证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-029
海航投资集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第六届董事会临时会议于2015年4月16日在北京朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事严谨、戴美欧属于议案一、议案三至九的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决。会议审议通过了如下议案：
一、 关于终止2013年非公开发行方案的议案
公司于2013年12月24日和2014年3月6日分别召开第六届董事会临时会议、2014年3月24日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案》、《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案（以下并称“2013年非公开发行方案”）。现为契合公司战略转型后的业务定位，董事会经综合考量和审慎分析，决定终止实施2013年非公开发行方案及相关合同等文件。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
二、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，董事会认为，海航投资符合非公开发行股票的条件，并申请非公开发行股票。
参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 关于公司2015年非公开发行股票方案的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。
公司控股股东海航资本拟以现金和资产相结合的形式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格和定价原则
本次临时董事会决议公告日为本次非公开发行的定价基准日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 3.95元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 3,037,974,683股（含 3,037,974,683
股），海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于 420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|通过增资取得渤海信托32.43%股权|353,252.13|353,252.13|29.44%|
|2|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|19.16%|
|3|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|24.37%|
|4|补充流动资金|324,308.56|324,308.56|27.03%|
|合计||约1,200,000|1,200,000|100.00%|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目
的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述增资及股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。
四、 关于公司2015年非公开发行股票预案的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了非公开发行股票预案，具体内容详见附件《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
五、 关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案
根据本次非公开发行方案，公司与控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）就认购事宜达成一致，双方签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，海航资本以其持有的华安财产保险股份有限公司12.5%股权及现金认购本次非公开发行的股份不低于420,000万元。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
六、 关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案
就本次非公开发行，公司与海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒店控股”)签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，公司拟使用非公开发行股份募集
资金83,622.38万元向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权。
公司与海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》，在海航置业与新生医疗签订债权转股权协议并办理完成2,268,600,000元债权转为对新生医疗的出资后，公司拟使用非公开发行股份募集资金292,477.76万元向海航置业收购新生医疗100%股权。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
七、 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
本次发行前，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东，海航资本与公司存在关联关系。海航资本以现金及持有的华安保险财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购本次非公开发行的 A股股票，认购金额不低于420,000万元构成关联交易。
渤海信托现股东海航资本亦为本公司控股股东、新华航空与本公司存在关联关系，收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东、海航酒店控股与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，收购新生医疗股权的交易对方海航置业与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，新华航空、海航酒店控股、海航置业均与公司存在关联关系。增资取得渤海信托取得32.43%股权，向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权，收购新生医疗100%股权构成关联交易。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
八、 关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案
公司控股股东海航资本现持有公司 285,776,423股股份，占公司总股本的19.98%。本次非公开发行不超过 3,037,974,683股（含 3,037,974,683股），海航资本计划认购不低于420,000万元。本次非公开发行后，海航资本持股比例将超过30%，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
鉴于海航资本现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的股票自发行股份上市之日起36个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，海航资本可免于发出要约。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
九、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
十、 关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、授权公司董事会或董事会授权人士决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会或董事会授权人士与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、授权公司董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
6、授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权公司董事会或董事会授权人士根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
8、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开发行方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调减）；
9、授权公司董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事
项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
上述议案均尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知将另行发出。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日