证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2017-060
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议已于2017年7月11日召开，会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
(1)现场会议时间：2017年8月14日（星期一）下午14:30。
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年08月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年08月13日下午15:00至2017年08月14日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2017年08月03日。
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：山东省烟台莱阳市龙门西路256号，山东鲁亿通智能电气股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1．需要股东大会表决的提案名称。
一、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
二、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的总体方案
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
2、发行股份的种类和面值
3、发行方式
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日、定价依据及发行价格
6、发行股份数量
7、现金对价的支付
8、上市地点
9、本次发行股份锁定期
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
12、上市公司滚存未分配利润安排
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
14、决议的有效期
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
2、发行方式及发行对象
3、发行价格
4、配套募集资金金额、发行数量
5、发行股份的锁定期
6、上市地点
7、上市公司滚存未分配利润安排
8、配套募集资金用途
9、决议的有效期
三、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
四、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
五、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
七、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；
八、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。
九、审议《关于〈山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
十、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
十一、审议《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
十二、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
十三、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
十四、审议《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》
十五、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
十六、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十七、审议《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
十八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
十九、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。
二十、审议《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
二十一、审议《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资金季度存放与使用情况的专项报告》。
2．以上议案均已获得第二届董事会第二十二次临时会议，第二届监事会第十九次临时会议审议通过，具体议案内容详见巨潮资讯网。
3．公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
|||||打勾的栏目可投票||
||编码||提案名称|||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||

《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
1.00 √套资金条件的议案》
||||
|-|-|-|
|2.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（24）|
|2.01|本次交易的总体方案|√|
||发行股份及支付现金购买资产的方案||
|2.02|交易对方及标的资产|√|
|2.03|发行股份的种类和面值|√|
|2.04|发行方式|√|
|2.05|发行对象及认购方式|√|
|2.06|定价基准日、定价依据及发行价格|√|
|2.07|发行股份数量|√|
|2.08|现金对价的支付|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|本次发行股份锁定期|√|
|2.11|标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属|√|
|2.12|人员安置|√|
|2.13|上市公司滚存未分配利润安排|√|
|2.14|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|√|
|2.15|决议的有效期|√|
||发行股份募集配套资金的方案||
|2.16|发行种类和面值|√|
|2.17|发行方式及发行对象|√|
|2.18|发行价格|√|
|2.19|配套募集资金金额、发行数量|√|
|2.20|发行股份的锁定期|√|
|2.21|上市地点|√|
|2.22|上市公司滚存未分配利润安排|√|
|2.23|配套募集资金用途|√|
|2.24|决议的有效期|√|
|3.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条|√|

规定的借壳上市的议案》
||||
|-|-|-|
|8.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|
|9.00|《关于〈山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|10.00|《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|√|
|11.00|《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》|√|
|12.00|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|√|
|14.00|《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》|√|
|15.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|√|
|17.00|《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》|√|
|18.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|√|
|19.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》|√|
|20.00|《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》|√|
|21.00|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资金季度存放与使用情况的专项报告》|√|

四、会议登记等事项
1、法人股东登记方式。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人
身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理
人本人身份证。加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《山东鲁亿
通智能电气股份有限公司股东大会授权委托书》（附件2）、法人股东股票账户
卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）自然人登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手
续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《山东鲁亿通智能电气股
份有限公司股东大会授权委托书》（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份
证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登
记表》（附件3），以便确认登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东
代表必须出示相关证件原件。
（4）本次会议不接受电话登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年08月04日上午9：00-11:30下午14:00-16:30；采取信函或传真方式登记的必须在2017年08月04日下午16:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：山东省烟台莱阳市龙门西路256号山东鲁亿通智能电气股份有限公司证券事务部。
4、会议联系方式
联系人：崔静、张晓艳
电话：0535-7962877
传真：0535-7962999
电子邮箱：lyt@luyitong.com
地址：山东省烟台莱阳市龙门西路256号邮编：265200
5、会议费用：与会人员食宿及交通费自理
注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1
六、备查文件
1．公司第二届董事会第二十二次临时会议决议。
2．深交所要求的其他文件。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、投票代码为“365423”；投票简称为“鲁亿投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年 08月 14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年08月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 08月 14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席山东鲁亿通智能电气股份有限公司于2017年08月14日召开的2017年第二次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
|||||||赞|反|弃|
||编码||提案名称|该列打勾的栏目可投票|||||
|||||||成|对|权|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|1.00||《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（24）|||||
|2.01||本次交易的总体方案||√|||||
|||发行股份及支付现金购买资产的方案|||||||
|2.02||交易对方及标的资产||√|||||
|2.03||发行股份的种类和面值||√|||||
|2.04||发行方式||√|||||
|2.05||发行对象及认购方式||√|||||
|2.06||定价基准日、定价依据及发行价格||√|||||
|2.07||发行股份数量||√|||||
|2.08||现金对价的支付||√|||||
|2.09||上市地点||√|||||
|2.10||本次发行股份锁定期||√|||||
|2.11||标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属||√|||||
|2.12||人员安置||√|||||
|2.13||上市公司滚存未分配利润安排||√|||||
|2.14||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||√|||||
|2.15||决议的有效期||√|||||
|||发行股份募集配套资金的方案|||||||
|2.16||发行种类和面值||√|||||
|2.17||发行方式及发行对象||√|||||
|2.18||发行价格||√|||||
|2.19||配套募集资金金额、发行数量||√|||||
|2.20||发行股份的锁定期||√|||||
|2.21||上市地点||√|||||
|2.22||上市公司滚存未分配利润安排||√|||||

2.23配套募集资金用途 √
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|-|-|-|
|2.24|决议的有效期|√|
|3.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|5.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|
|9.00|《关于〈山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|10.00|《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|√|
|11.00|《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》|√|
|12.00|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|√|
|14.00|《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》|√|
|15.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|√|
|17.00|《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》|√|
|18.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|√|
|19.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》|√|
|20.00|《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》|√|

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资
21.00 √
金季度存放与使用情况的专项报告》
注：请股东将表决意见在“赞成”“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，只能选择其中一项，多选或不选视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖公章
附件3：
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址||
|股东签字/法人股东盖章||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年8月4日16:00之前送达、邮件或传真方式到公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。