青海辉湟律师事务所 法律意见书
青海辉湟律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法
律
意
见
书
二 O一五年九月十日
青海辉湟律师事务所 法律意见书
青海辉湟律师事务所关于西宁特殊钢股份
有限公司 2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
辉律非诉意见字（2015）第 30号
致：西宁特殊钢股份有限公司
引 言
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”）2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 9月 10日在青海省西宁市柴达木西路 52号西宁特钢办公楼 101会议室召开，青海辉湟律师事务所（以下简称“本所”）委派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》）、《上市公司股东大
青海辉湟律师事务所 法律意见书
会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的规定，以及本次法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意见。
3、西宁特钢向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
4、本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用，不得用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次股东大会其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
青海辉湟律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及公司《章程》的有关规定，公司董事会有权召集本次股东大会。
二、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，2015年8月26日公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）上公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）
2、经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决，载明了会议投票方式为现场与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间与表决程序。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。明确载明融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
青海辉湟律师事务所 法律意见书
程序，对本次股东大会投票注意事项进行了说明并列明了本次股东大会审议的事项。
2015年9月3日公司董事会再次在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）就本次股东大会发布了二次通知。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2015年9月10日（星期四）下午15时，在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢办公楼101会议室如期召开，会议由公司董事长杨忠先生主持。经核查，本次股东大会会议的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
本次股东大会网络投票于2015年9月10日进行，通过上海证券交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月10日即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照《会议通知》，通过上海证券交易所网络交易系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、公司《章程》及《会
青海辉湟律师事务所 法律意见书
议通知》，出席本次股东大会的人员为：
1、根据《会议通知》本次股东大会的股权登记日为2015年8月31日（星期一）。
2、根据出席会议的股东或者其他代理人的签名、身份证明、持股凭证、授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人均为截止股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
上海证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果的证明文件，出席本次股东大会的股东或委托代理人共15人（包括现场12人，网络投票3人），持有和代表股份数量384,275,802股，占公司总股本741,219,252股的51.84%。
3、公司董事、监事及本所律师出席本次股东大会，公司的部分高级管理人员列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场记名投票的方式对《会议通知》中载明议案进行表决。
表决方式与《会议通知》记载的一致。公司按照法律、法规和规范性文件的要求对投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
青海辉湟律师事务所 法律意见书
（二）网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会以特别决议的方式表决通过了第一项、第二项、第三项、第四项议案，其本表决结果如下：
1、《审议公司符合非公开发行公司债券条件的相关议案》
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2、《逐项审议公司 2015年非公开发行公司债券的相关议案》
2.01发行规模：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.02债券品种及期限：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.03债券利率及付息方式：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃
青海辉湟律师事务所 法律意见书
权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.04募集资金用途：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.05发行方式：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.06主承销商：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2.07决议的有效期：
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
3、《审议公司 2015年非公开发行公司债券授权事项的相关议案》
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
青海辉湟律师事务所 法律意见书
4、《关于修订<公司章程>中有关条款的议案》
同意384,275,802股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定，表决合法、有效。
结 论
综上所述，本所律师认为：西宁特钢本次股东大会的召集人及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式四份。于本所及本所律师盖章、签字后出具。
青海辉湟律师事务所 法律意见书