国信证券股份有限公司
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
陈进先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年加入国信证券从事投资银行业务，先后负责或参与完成通产丽星首发、安居宝首发、凯中精密首发和深圳燃气可转债等保荐项目，以及三一重工、天威视讯重大资产重组项目和蓝凌软件、华泓科技新三板项目。
程思思女士：国信证券内核总部项目经理，法学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾任华林证券投资银行总部高级经理，曾参与沧州明珠非公开发行项目、深圳燃气非公开发行项目和可转债项目、福日电子重大资产重组项目和凯中精密首发项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
杨亮亮先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士。曾参与完成阳普医疗首发、昌红科技首发、恒大高新首发、凯中精密首发和深圳燃气可转债等保荐项目以及福日电子重大资产重组项目。
（二）项目组其他成员
徐伟先生、周华先生。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”或“发行人”）上市地点：深圳证券交易所
证券简称：凯中精密
证券代码：002823
法定代表人：张浩宇
有限公司成立日期：2009年5月5日
股份公司设立日期：2011年12月22日
注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、4#、7#、9#栋、厂房3栋注册资本：29,032.9987万元
联系电话：0755-86264859
经营范围：电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、销售；国内商业；货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）。电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的生产。
本次证券发行类型：可转换公司债券（以下简称“可转债”）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，除发行人控股股东吴瑛及其关联方吴琪和吴全红在本保荐机构以股票质押回购方式分别质押了5,192.69万股、158.73万股和158.73万股发行人股票进行融资外，本保荐机构不存在为发行人控股股东、实际控制人及其他重要关联方提供股票质押回购等方面的融资服务，也未提供其他财务资助；
6、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对凯中精密可转债项目申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、凯中精密可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017年8月31日项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部审核。
2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核，对项目进行现场核查并提出审核反馈意见。项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
（二）国信证券内部审核意见
2017年9月15日,国信证券召开内核小组会议审议了凯中精密可转债项目申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市凯中精密技术股份有限公司本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐深圳市凯中精密技术股份有限公司申请公开发行可转债。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经凯中精密2017年8月18日召开的第二届董事会第二十二次会议、2017年9月12日召开的2017年第四次临时股东大会和2017年12月20日召开的第三届董事会
第二次会议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合第十三条关于发行新股的下列条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的下列条件：
1、截至2017年12月31日，发行人合并口径的净资产为113,559.47万元，不低于三千万元；
2、本次拟发行不超过41,600万元的可转债，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过41,600万元，占发行人最近一期净资产113,559.47万元的36.63%，不超过40%；
3、发行人2015、2016和2017年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,125.45万元、12,870.26万元、15,251.25万元，年均可分配利润为12,415.65万元；以本次可转债预计票面利率最高为3%计算，可转债转股前的年利息不超过1,248万元，以前年度发行人未发行过债券，本次发行后发行人债券一年的利息合计不超过1,248万元，年均可分配利润预计足以支付发行人债券一年的利息；
4、本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；
5、本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
（三）不存在第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好：
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性：
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2015年度、2016年度、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）分别为 8,608.55万元、12,040.65万元和14,556.92万元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形；
（三）发行人的财务状况良好：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、发行人最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；
3、发行人资产质量良好，不存在可能会对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、发行人2015年、2016年和2017年三年以现金方式累计分配的利润为11,600.32万元，不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在下列行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行证券的条件。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条件（一）发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为21.16%、22.81%和13.19%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（二）2017年12月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为113,559.47万元，本次发行41,600万元可转债后，累计债券余额占发行人最近一期净资产113,559.47万元的36.63%，不超过40%。
（三）发行人2015、2016和2017年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,125.45万元、12,870.26万元和15,251.25万元，年均可分配利润为12,415.65万元，以本次可转债预计票面利率最高为3%计算，可转债转股前的年利息不超过1,248万元，三个会计年度实现的年均可分配利润不少于发行人债券1年的利息。
（四）本次拟发行可转债的期限为六年。
（五）本次拟发行的可转换公司债券面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率
由发行人股东大会授权董事会根据国家政策、市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次拟发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（七）发行人将在本次拟发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（八）本次拟发行的可转换公司债券已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。根据约定，存在下列事项之一的，发行人应当召开债券持有人会议：
1、拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订债券持有人会议规则；
6、发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（九）发行人本次拟公开发行可转债，将采用股票质押和保证相结合的担保方式。
出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十）本次拟发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票。
（十一）本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十二）本次拟发行的可转债已约定赎回条款。
（十三）本次拟发行的可转债已约定回售条款，并约定发行人可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
（十四）发行人可转债募集说明书已约定转股价格调整的原则及方式。当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
（十五）发行人可转债募集说明书约定了转股价格向下修正条款，同时约定了以下内容：
1、转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避；
2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价的较高者。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转债的条件。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）铜材价格波动风险
发行人主要产品换向器生产所需的主要原材料为铜材和电木粉，其中，铜材在换向器的成本结构中所占比重较大。报告期内，发行人生产成本中铜材成本所占比重分别为30.62%、26.24%和32.55%，故铜材价格变动是导致发行人主要产品成本变动的主要因素之一。
发行人换向器产品采用的定价模式是“铜材成本+制造成本+合理利润”，其中，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据。若铜材价格发生大幅波动，将导致发行人生产成本发生较大变动，从而影响发行人产品毛利率水平。发行人存在因铜材价格波动而导致的经营业绩波动风险。
（2）宏观经济波动及政策变化风险
发行人产品广泛应用于汽车、电动工具、家用电器和办公设备等领域。下游行业的需求和宏观经济的相关性明显，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对各类下游产品的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，发行人下游行业不景气或者发生重大不利变化，将对发行人生产经营产生不利影响。
（3）人力成本上升风险
报告期内，直接人工在发行人产品生产成本中的比重分别为25.36%、24.84%和24.50%。随着我国整体经济持续发展，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐步上升，若发行人在生产设备自动化以及生产效率优化方面不能及时消化人力成本上升带来的
成本增加，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（4）技术更新风险
随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，若发行人的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，发行人可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。
此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄露、核心技术人员流失，发行人的生产经营将会受到较大的影响。
（5）销售客户集中风险
报告期内，发行人主营业务前五名客户销售收入总额分别为44,033.51万元、51,135.54万元和62,936.58万元，占主营业务收入的比例分别为54.78%、45.83%和48.43%，集中度较高。若上述客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为发行人在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给发行人的生产经营带来一定的不利影响。
2、财务风险
（1）汇率波动风险
报告期内，发行人产品出口占主营业务收入的比重分别为49.89%、55.93%和54.17%，汇率变动对发行人的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，发行人出口主要采用美元、欧元、港元结算，报告期内，发行人发生的汇兑损益分别为-527.38万元、-566.59万元和543.36万元，占同期净利润的比例分别为-5.78%、-4.40%和3.56%，随着发行人产能的进一步提升，若发行人出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使发行人产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，发行人产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响发行人的经营业绩。
（2）出口退税政策变动风险
发行人产品享受17%的出口退税优惠政策。报告期内，发行人实际收到退税款分
别为4,657.14万元、3,440.54万元和3,149.71万元。若出口退税率下调，将对发行人的产品定价、盈利能力产生一定的影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）产能扩大导致的产品销售风险
根据市场需求情况、行业发展趋势以及发行人未来发展战略，发行人拟运用本次部分募集资金投资于“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”及“动力电池组件及连接器生产线建设项目”。发行人本次发行募集资金投资项目达产后，发行人相关产品产能将较目前有较大幅度增长。
新增产能对发行人的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或发行人新市场拓展进展不畅，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
（2）募集资金投资项目实施风险
发行人募集资金投资项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及境外投资政策变化等而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和发行人的预期收益产生影响。
（3）海外经营环境风险
境外募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投产品的研发、生产及销售均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，为两国企业投资提供了保障。但德国与国内经营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策发生不利变化的可能，发行人将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来的风险。
（4）海外经营管理风险
本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，凯中沃特于2016年4月收购了德国公司 Sideo VogtGmbH的相关资产，并重新聘用了该公司的人员。虽然自收购以来凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，持续为发行人创造价值。但是由于语言、
管理风格等差异的存在，发行人仍面临境外募投项目实施过程中的海外经营管理风险。
（5）能否如期通过客户产品认证按期实现量产的风险
境外募投项目中的动力电池系统零组件为在研项目，是发行人与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与发行人现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。发行人已经具备研发、生产该产品的技术、人才和市场储备，但目前该产品是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按时量产存在一定的不确定性，对发行人经营业绩存在一定的影响。
4、管理风险
（1）发行人治理风险
发行人控股股东为吴瑛，实际控制人为张浩宇、吴瑛，其直接和间接合计持有发行人59.82%的股份。发行人控股股东、实际控制人的关联方吴琪、吴全红、吴理、吴维、梁波、施兴洲直接和间接合计持有发行人2.61%的股份。张浩宇现担任发行人董事长、总经理，吴瑛担任发行人董事，吴琪担任发行人董事、副总经理，吴全红、梁波担任发行人副总经理。
若发行人的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对发行人的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。
（2）经营规模迅速扩张风险
本次募集资金到位后，发行人资产规模将会进一步增加。发行人资产规模的迅速扩张、销售收入的大幅增加，将在资源整合、研究开发、资本运营、市场开拓等方面对发行人的管理层提出更高的要求，增加发行人管理与运营的难度。若发行人管理层的业务素质及管理水平不能适应发行人规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整与完善，将削弱发行人的竞争实力，对发行人的未来发展构成一定的制约。
5、与可转债有关的风险
（1）可转债价格波动可能低于面值的风险
可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款较为复杂，其价值判断需要综合衡量国家货币政策、转股价格等多种因素的影响，需要投资者具备相关的专业知识和风险承受能力。一方面，本次发行的可转债票面利率水平由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，由于可转债赋予了投资者转股的选择权，预计其发行时的票面利率水平仍将显著低于其他条件相同但不带可转股条款的公司债券票面利率水平；另一方面，虽然本次发行的可转债初始转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，该价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，但不排除未来发行人股票价格在债券存续期内因市场原因大幅波动导致与已确定的转股价格存在较大差异，进而导致转股价值极端波动的可能。在上述因素下，可转债价格可能因市场利率水平变动、发行人股票价格波动等因素出现大幅波动，极端情形下甚至可能低于其票面值，从而使投资者的投资回报受到不利影响。
（2）发行人无义务在不时发生的本次可转债转换为发行人A股流通股时对募集说明书中披露的信息进行随时的更新
发行人不能向投资者保证在今后不时发生的可转债转换为发行人A股股票时，发行人的业务、财务状况和经营成绩与募集说明书中的描述没有区别。发行人没有义务在可转债任何一次转股时对募集说明书中包含的信息进行随时的更新。
（3）可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的投资回报可能受到影响。
（4）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者的投资收益受到影响。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（8）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在发行人可转债存续期内，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于本次发行方案中有关转股价格的向下修正条款确定的“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后发行人股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（9）可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，发行人股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
（二）发行人的发展前景
发行人主要产品包括换向器、集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件、汽车轻量化零件及多层绝缘线，并成功开发新能源汽车驱动电机连接器、新能源汽车动力电池零组件（电池包组件和电池结构件），产品广泛应用于汽车、新能源汽车三电系统、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。
就换向器产品而言，其主要用于各种电机的整机生产，电机产品广泛应用于汽车、电动工具、家用电器、办公设备等行业。随着全球工业自动化、智能化水平及人们生活水平的不断提高，微特电机应用领域越来越广，微特电机市场发展空间较大，因此换向器行业具有较好的市场发展前景。
汽车轻量化零件、汽车电控零组件、高强弹性零件等精密组件与汽车行业息息相关。近年来，受益于全球经济回暖，以及汽车工业技术水平的不断提升，全球汽车产业保持良好的发展态势。根据世界汽车组织（OICA）的统计数据显示，2017年全球
汽车产量9,730万辆，同比增长2.36%，全球汽车销量为9,680万辆，同比增长3.09%。
随着国际社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗已成为汽车工业发展的焦点。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，亦成为汽车产业亟须解决的课题，为此世界各国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，并且包括英国、法国以及德国等欧洲国家相继出台燃油车禁售时间表。在传统汽车工艺已经相对成熟的情况下，单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排的要求，进行汽车轻量化和发展新能源汽车成为汽车重要的节能减排方式。汽车轻量化零件、汽车电控零组件、高强弹性零件等精密组件市场前景广阔。
综上所述，发行人产品具有广阔的市场需求，发行人所处的行业具有良好的市场前景。
附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨亮亮
年 月 日保荐代表人：
陈进 程思思
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日总经理：
岳克胜
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈进、程思思担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
陈进 程思思
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日