北京拓尔思信息技术股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安
信息技术有限责任公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0195号
（第1册，共3册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年三月二十五日
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书目录 第1页
北京拓尔思信息技术股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安
信息技术有限责任公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0195号
目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1资产评估报告书摘要 ................................................ 1资产评估报告书 .................................................... 6一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 6二、评估目的 ..................................................... 17三、评估对象和评估范围 ........................................... 17四、价值类型及其定义 ............................................. 18五、评估基准日 ................................................... 18六、评估依据 ..................................................... 19七、评估方法 ..................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 26九、评估假设 ..................................................... 28十、评估结论 ..................................................... 30十一、特别事项的说明 ............................................. 30十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 34十三、评估报告提出日期 ........................................... 34资产评估报告书附件 ............................................... 36
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附件清单
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位基准日专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
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北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书声明 第1页注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验。
五、注册资产评估师及其所在机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第0195号
北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜而涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权这一经济行为，需对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京天行网安信息技术有限责任公司于评估基准日股东全部权益。
三、评估范围：北京天行网安信息技术有限责任公司全部资产和相关负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2013年12月31日。
六、评估方法：资产基础法和收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年12月31日北京天行网安信息技术有限责任公司总资产账面价值为 14,830.43万元，评估价值为 14,820.27万元，
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增值额为-10.16万元，增值率为-0.07%；总负债账面价值为 6,386.44万元，评估价值为 6,386.44万元，无增减值；净资产账面价值为 8,444.00万元，净资产评估价值为8,433.83万元，增值额为-10.17万元，增值率为-0.12%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京天行网安信息技术有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,162.11|14,162.11|-|-|
|2|非流动资产|668.32|658.16|-10.16|-1.52|
|6|长期股权投资|100.00|77.35|-22.65|-22.65|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|397.22|409.71|12.49|3.14|
|14|无形资产|15.33|15.33|-|-|
|17|长期待摊费用|63.99|63.99|-|-|
|18|递延所得税资产|91.78|91.78|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|14,830.43|14,820.27|-10.16|-0.07|
|21|流动负债|5,586.44|5,586.44|-|-|
|22|非流动负债|800.00|800.00|-|-|
|23|负债合计|6,386.44|6,386.44|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|8,444.00|8,433.83|-10.17|-0.12|

（二）收益法评估结果
采用收益法北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值8,444.00万元相比，评估增值 51,607.91万元，增值率为611.18%。
（三）评估结论的确定
北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额51,618.08万元，差异率为85.96%。
资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法
评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结
果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，
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由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。
资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、客户资源、核心技术等无形资产的价值。
鉴于被评估单位以下优势：
1.核心技术体系优势
在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了安全数据交换产品、信息共享平台产品及应用安全监测分析产品。天行网安的核心技术架构，为天行网安后续技术升级、产品更新、新品开拓打下了扎实的基础。
同时，视频接入系统中的视频终端由于生产厂商众多，视频信息的信令标准各不相同，公安部的视频接入项目需要将不同信令的导入统一的信息系统中，在导入之前，需要对不同的信令协议进行适配及识别，在这方面相比同行业天行网安具有较大的竞争优势，天行网安自 2009年开始研发视频接入系统，从 2010年开始实施视频接入项目，积累了大量的经验，目前可以做到识别市场上大部分视频终端厂商（如华三、海康、大华、科达等）上百个版本的视频信令标准。
2.产品及服务优势
天行网安拥有较强的技术研发队伍，其中核心技术人员均长期从事该领域产品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全数据交换领域，天行网安已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，天行网安自主研发了异常流量分析系统，目前市场上没有类似产品出现。
在硬件方面，天行网安目前已经能够独立设计开发各种类型的板卡和专用主板，正在开发面向下一代互联网的万兆产品。公司已拥有了独立自主的硬件研发能力，可以将自身研制的软件产品与硬件有机组合，软硬件综合研发技术实力在行业内处于领先地位。
售后服务方面，目前天行网安在全国主要城市布有15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力
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远远超过同行业其他竞争对手。
3.资质优势
天行网安的产品已经通过国家相关权威部门的测试和认证，并取得军用信息安全产品认证证书军C+级，国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3），公安部公共信息网络安全监察局销售许可证等，天行网安在产品资质上的具有较为突出的优势。
4.品牌、质量优势
天行网安自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。天行网安根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，天行网安产品已经应用于政府的众多部门，在行业内树立了良好的企业形象，获得了多个奖项。截止本报告出具日，公司产品获得的奖项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖证书名称|获奖产品|发证单位|发证日期|
|1|北京市高新技术成果转化项目认定证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|北京市科学技术委员会/北京市发展计划委员会|2002.12.31|
|2|科学技术成果鉴定证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）系列产品|中华人民共和国公安部|2003.02.18|
|3|国家级火炬计划项目证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|科学技术部火炬高技术产业开发中心|2003.04|
|4|公安部科学技术奖证书二等奖|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|中华人民共和国公安部|2004|
|5|北京市自主创新产品证书|天行安全隔离网闸|北京市科学技术委员会/北京市发展和改革委员会/北京市住房和城乡建设委员会/北京市经济和信息化委员会/中关村科技园管理委员会|2009.04|

另外从市场角度，评估基准日计算机软件开发与咨询行业上市公司平均市盈率为34.75倍，本次评估天行网安采用收益法评估结果静态市盈率为17.95倍。差异较大主要原因为证券市场股价波动较大，且天行网安并非为上市公司，股权的流动性较差。由于企业价值大小主要取决于其未来收益的大小，北京天行网安信息技术有限责任公司盈利能力较好。因此，本次评估以收益法的结果作为本报告
的最终结果。
即北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益在2013年12月31日所
表现的市场价值为人民币60,051.91万元。
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评估结论根据以上评估工作得出。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行本次交易价格的决定。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部份的内容。
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技术有限责任公司股权项目
资产评估报告书
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北京拓尔思信息技术股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜而涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位和其他评估报告使用者概况
本项目的委托方为北京拓尔思信息技术股份有限公司，被评估单位为北京天行网安信息技术有限责任公司，评估报告使用者为委托方以及相关法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
企业名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称：北京拓尔思）
注册资本：贰亿零肆佰万元
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层1404
公司类型：其他股份有限公司（上市）
公司法定代表人：李渝勤
股票简称：拓尔思
股票代码：300229
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转
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北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第7页让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；
数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
北京拓尔思成立于 1993年（原名易宝北信信息技术有限公司），北京拓尔思是中文全文检索的创始者，在企业和互联网搜索、内容管理和文本挖掘等领域具有领先的技术和产品；在大中华地区拥有 4000多家企业级用户，是非结构化信息处理技术领域的领导企业，也是中国最大的搜索技术和内容管理技术供应商。TRS公司总部设在北京，现有员工600多人。TRS公司成立十余年来，销售收入和利润始终保持持续增长，已发展成为中国从事自主核心技术和自主知识产权软件产品研发的典范企业之一。
北京拓尔思在信息检索、文本挖掘、搜索引擎和内容管理等领域具有长期的研发积累和丰富的成果，特别是这些研发成果的产业化已处于国内外领先地位：北京拓尔思信息检索产品占有70%的国内市场，2006年获中国软件行业协会评选的 “2006中国十大创新软件产品”称号，并曾获国家科技进步二等奖；北京拓尔思内容管理产品也雄踞国内市场第一名，在2004，2006年均获得中国内容管理成功企业奖；北京拓尔思文本挖掘软件TRSCKM是国内外首个推出的多语言文本挖掘软件包，不仅在全国性权威评测中取得了优异成绩，也在实际用户项目中得到广泛地成功应用。
目前，公司产品已经在国内外拥有众多用户，90%以上的部委，80%以上的省市信息中心，50%以上的报业集团和媒体单位，超过300家的大学院校，一大批大型企业均为北京拓尔思产品用户。另外，北京拓尔思产品在中国香港和日本等地也有一批客户，表现了产品国际化的能力。北京拓尔思研发和营销服务中心设在北京，并已在上海、广州、长沙、成都、杭州、南京等地设有分公司、办事处等分支机构，为客户提供本地支持和服务。
北京拓尔思把技术创新作为公司核心竞争力，以自主创新和自主知识产权的软件产品为国民经济信息化服务。在中文信息处理、信息检索、内容管理和数据挖掘等方面具有世界级的先进技术，多年来承担了国家 863计划项目、国家自然科学基金项目等众多国家级项目。
2011年6月7日，经中国证监会证监许可[2011]811号文件《关于核准北京拓
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北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第8页尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股。每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，其中新增注册资本人民币 30,000,000.00元，实际出资额超过注册资本的金额人民币388,370,814.59元列入资本公积。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。
2011年6月15日，公司在深交所创业板成功挂牌上市。
（二）被评估单位概况
1.公司概况
企业名称：北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称：天行网安）
住 所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202
法定代表人：荣实
注册资本：贰仟陆佰叁拾壹万伍仟柒佰玖拾元
实收资本：贰仟陆佰叁拾壹万伍仟柒佰玖拾元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）
天行网安创建于2000年1月，是国内最早一批从事网络安全及数据交换技术研发的企业，经过十多年的发展，已成长为中国电子政务市场应用安全及数据处理的领军企业之一。
自成立以来，天行网安一直专注于政府、企业数据安全应用领域，于2000年发明了国内第一款安全隔离网闸，为电子政务提供了安全性较高的数据交换解决方案，极大的推动了中国电子政务的发展。
凭借安全隔离网闸在电子政务中的广泛应用，天行网安积极推进技术革新，集中力量深入对政府事业单位数据交换领域研究开发。通过开拓安全数据交换领域市场，积累了广泛的客户资源和深厚的技术储备，为公司的高速发展奠定了坚
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第9页实基础。
天行网安认为，中国电子政务在边界安全接入和应用安全方面有着广泛而急迫的需求，因此，公司持续加大相关领域的研发投入，近年来相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应用安全监测系统、共享服务平台等系列产品，形成了面向政府及行业客户的数据处理、安全交换一系列的数据平台产品线，不断践行公司以“安全支撑应用，让数据更有价值”的使命。
十四年来，随着客户逐渐增多，公司规模不断扩大，目前形成了以北京总部为中心，全国15个分支机构为基点，辐射全国的营销及服务体系。公司的产品和方案广泛应用于政府、公安、军队、教育等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好声誉和口碑。
2.历史沿革
（1）2000年1月设立
天行网安系由李志鹏、殷建、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹等6人于2000年1月21日出资设立。
2000年1月17日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告书》（乾会验字（2000）第1-20004号），验证截至2000年1月17日，天行网安注册资本50万元全部到位，全体股东以货币出资。
2000年1月21日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成注册登记，设立时，天行网安的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李志鹏|10.00|20.00%|
|殷建|10.00|20.00%|
|程跃明|10.00|20.00%|
|李海明|7.50|15.00%|
|令狐永兴|7.00|14.00%|
|师世莹|5.50|11.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2000年8月第一次股权转让
2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天
行网安10万元出资转让给李志鹏，转让价为11.5万元；同日，天行网安召开股东
会，同意此次股权转让；2000年8月4日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成
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本次股权转让完成后，天行网安的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李志鹏|20.00|40.00%|
|程跃明|10.00|20.00%|
|李海明|7.50|15.00%|
|令狐永兴|7.00|14.00%|
|师世莹|5.50|11.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（3）2001年9月增资至300万元
2001年8月21日，天行网安召开股东会，决议公司注册资本由50万元增至300万元。新增部分由毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、藤志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰以现金方式认缴。
2001年8月30日，中业会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告
书》（中业验字（2001）第03-384号），验证截至2001年8月30日，天行网安新增250万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为300万元。
2001年9月8日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|毕然|57.00|19.00%|
|李志鹏|54.60|18.20%|
|程跃明|37.20|12.40%|
|荣实|33.00|11.00%|
|李海明|27.90|9.30%|
|丁亚轩|27.00|9.00%|
|令狐永兴|18.60|6.20%|
|滕志恒|17.40|5.80%|
|孙镇锡|15.00|5.00%|
|师世莹|9.30|3.10%|
|霍效峰|3.00|1.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（4）2004年12月增资至1,500万元
2004年11月29日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏以非专利技
术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，公司注册资本由300万元增至
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同日，李志鹏与天行网安签订《北京天行网安信息技术有限责任公司非专利技术转移协议书》，将其所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术转移给天行网安。
北京同创鼎业资产评估事务所有限公司于2004年11月25日出具了《“天行安全隔离网闸技术”非专利技术评估报告书》（京同创评报字（2004）第85号），确认以2004年11月23日为评估基准日，李志鹏所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术的评估价值为1,209.64万元，占非专利技术的100%。
北京凌峰会计师事务所有限公司于2004年11月30日出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，天行网安变更后的注册资本及实收资本均为1,500万元。
2004年12月15日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李志鹏|1,254.60|83.64%|
|毕然|57.00|3.80%|
|程跃明|37.20|2.48%|
|荣实|33.00|2.20%|
|李海明|27.90|1.86%|
|丁亚轩|27.00|1.80%|
|令狐永兴|18.60|1.24%|
|滕志恒|17.40|1.16%|
|孙镇锡|15.00|1.00%|
|师世莹|9.30|0.62%|
|霍效峰|3.00|0.20%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（5）2005年6月第二次股权转让
2005年6月9日，李海明、师世莹、李志鹏与毕然、袁杰、程跃明、荣实、丁
亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、霍效峰签署《出资转让协议书》，同意李海明、
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北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第12页师世莹将股权转让给毕然、袁杰；同意李志鹏将非专利技术出资形成的股权无偿转让给毕然、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、袁杰及霍效峰；同日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2005年6月14日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技术||
|毕然|426.00|85.20|340.80|28.40%|
|李志鹏|273.00|54.60|218.40|18.20%|
|程跃明|186.00|37.20|148.80|12.40%|
|荣实|165.00|33.00|132.00|11.00%|
|丁亚轩|135.00|27.00|108.00|9.00%|
|令狐永兴|93.00|18.60|74.40|6.20%|
|滕志恒|87.00|17.40|69.60|5.80%|
|孙镇锡|75.00|15.00|60.00|5.00%|
|袁杰|45.00|9.00|36.00|3.00%|
|霍效峰|15.00|3.00|12.00|1.00%|
|合计|1,500.00|300.00|1,200.00|100.00%|

（6）2010年5月第三次股权转让
根据袁杰与荣实签署的《出资转让协议书》，袁杰同意将其所持有的天行网安45万元出资转让给荣实；2010年4月26日，天行网安召开股东会并作出决议，同意袁杰将其所持有的天行网安9万元货币出资、36万元非专利技术出资转让给荣实。
2010年5月18日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技术||
|毕然|426.00|85.20|340.80|28.40%|
|李志鹏|273.00|54.60|218.40|18.20%|
|程跃明|186.00|37.20|148.80|12.40%|
|荣实|210.00|42.00|168.00|14.00%|
|丁亚轩|135.00|27.00|108.00|9.00%|
|令狐永兴|93.00|18.60|74.40|6.20%|
|滕志恒|87.00|17.40|69.60|5.80%|
|孙镇锡|75.00|15.00|60.00|5.00%|
|霍效峰|15.00|3.00|12.00|1.00%|
|合计|1,500.00|300.00|1,200.00|100.00%|

（7）2010年6月第四次股权转让
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第13页2010年，根据毕然、程跃明、滕志恒与荣实签署的《出资转让协议书》，毕然、程跃明、滕志恒同意将各自所持有的天行网安141万元、87万元出资、87万元出资分别转让给荣实；2010年5月25日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2010年6月29日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技||
|荣实|525.00|105.00|术420.00|35.00%|
|毕然|285.00|57.00|228.00|19.00%|
|李志鹏|273.00|54.60|218.40|18.20%|
|丁亚轩|135.00|27.00|108.00|9.00%|
|程跃明|99.00|19.80|79.20|6.60%|
|令狐永兴|93.00|18.60|74.40|6.20%|
|孙镇锡|75.00|15.00|60.00|5.00%|
|霍效峰|15.00|3.00|12.00|1.00%|
|合计|1,500.00|300.00|1,200.00|100.00%|

（8）2011年4月增资至2,500万元
2011年3月18日，天行网安召开股东会，决议天行网安注册资本由1,500万元增至2,500万元。
2011年4月1日，北京永恩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088553号），验证截至2011年3月28日，天行网安新增1,000万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为2,500万元，其中货币出资1,300万元、知识产权出资1,200万元。
2011年4月2日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技术||
|荣实|875.00|455.00|420.00|35.00%|
|毕然|475.00|247.00|228.00|19.00%|
|李志鹏|455.00|236.60|218.40|18.20%|
|丁亚轩|225.00|117.00|108.00|9.00%|
|程跃明|165.00|85.80|79.20|6.60%|
|令狐永兴|155.00|80.60|74.40|6.20%|

北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第14页
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙镇锡|125.00|65.00|60.00|5.00%|
|霍效峰|25.00|13.00|12.00|1.00%|
|合计|2,500.00|1,300.00|1,200.00|100.00%|

（9）2012年9月第五次股权转让
根据毕然、李志鹏与鲁大军及天行网安签署的《股权转让协议》，李志鹏将其所持有的天行网安25万元出资转让给鲁大军，转让价格为150万元，毕然将其所持有的天行网安出资50万元转让给鲁大军，转让价格为300万元；根据毕然与深圳创新签署的《出资转让协议书》，毕然将其所持有的天行网安出资100万元转让给深圳创新，转让价格为600万元。
2012年9月8日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|出资方式|
|李志鹏|鲁大军|13|货币|
|||12|非专利技术|
|毕然|鲁大军|26|货币|
|||24|非专利技术|
|毕然|深圳创新|52|货币|
|||48|非专利技术|

2012年9月28日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技术||
|荣实|875.00|455.00|420.00|35.00%|
|李志鹏|430.00|223.60|206.40|17.20%|
|毕然|325.00|169.00|156.00|13.00%|
|丁亚轩|225.00|117.00|108.00|9.00%|
|程跃明|165.00|85.80|79.20|6.60%|
|令狐永兴|155.00|80.60|74.40|6.20%|
|孙镇锡|125.00|65.00|60.00|5.00%|
|深圳创新|100.00|52.00|48.00|4.00%|
|鲁大军|75.00|39.00|36.00|3.00%|
|霍效峰|25.00|13.00|12.00|1.00%|
|合计|2,500.00|1,300.00|1,200.00|100.00%|

（10）2012年11月增资至2,631.579万元及第六次股权转让
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第15页根据银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡签署的《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议》，银科九鼎以现金形式向天行网安增资1,820万元，其中131.579万元计入天行网安的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积；同时，毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明同意将各自所持有的天行网安出资26.3158万元（包括货币出资13.6842万元、非专利技术出资12.6316万元）分别转让给银科九鼎，转让价格为364万元。
2012年11月7日，天行网安召开股东会，同意上述股权转让，并决议天行网安注册资本由2,500万元增至2,631.579万元，银科九鼎以货币形式认缴131.579万元注册资本。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|出资方式|
|孙镇锡|银科九鼎|13.6842|货币|
|||12.6316|非专利技术|
|令狐永兴|银科九鼎|13.6842|货币|
|||12.6316|非专利技术|
|李志鹏|银科九鼎|13.6842|货币|
|||12.6316|非专利技术|
|毕然|银科九鼎|13.6842|货币|
|||12.6316|非专利技术|
|程跃明|银科九鼎|13.6842|货币|
|||12.6316|非专利技术|

北京中仁信会计师事务所分别于2012年11月29日、2013年1月10日出具了《验资报告》（中仁信验字（2012）第291号）及《验资报告书》（中仁信验字（2013）100号），验证截至2012年11月23日，天行网安已收到新股东银科九鼎缴纳的新增注册资本（实收资本）131.579万元，公积金投资款1,688.421万元，出资方式为货币，本次增资后天行网安的注册资本为2,631.579万元，其中货币出资1,431.579万元、知识产权出资1,200万元。
2012年12月12日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让及增资变更登记。本次增资及股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式（万元）||出资比例|
|||货币|非专利技术||

北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第16页
||||||
|-|-|-|-|-|
|荣实|875.0000|455.0000|420.0000|33.25%|
|李志鹏|403.6842|209.9158|193.7684|15.34%|
|毕然|298.6842|155.3158|143.3684|11.35%|
|银科九鼎|263.1580|200.0000|63.1580|10.00%|
|丁亚轩|225.0000|117.0000|108.0000|8.55%|
|程跃明|138.6842|72.1158|66.5684|5.27%|
|令狐永兴|128.6842|66.9158|61.7684|4.89%|
|深圳创新|100.0000|52.0000|48.0000|3.80%|
|孙镇锡|98.6842|51.3158|47.3684|3.75%|
|鲁大军|75.0000|39.0000|36.0000|2.85%|
|霍效峰|25.0000|13.0000|12.0000|0.95%|
|合计|2,631.5790|1,431.5790|1,200.0000|100|

至评估基准日，天行网安股权没有变化。
3.主要经营业务
天行网安为一家专业从事数据安全产品研发、生产及销售的软件公司，主要为客户提供数据交换安全产品、数据安全应用产品及维护服务。
4.企业近年及评估基准日资产负债表和利润表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|一、流动资产合计|72,098,789.26|91,635,766.36|141,621,117.35|
|二、非流动资产合计|2,152,490.96|2,877,356.03|6,683,213.36|
|长期股权投资|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产|1,004,415.14|1,449,586.61|3,972,166.24|
|无形资产||147,500.00|153,323.57|
|长期待摊费用|||639,892.00|
|递延所得税资产|148,075.82|280,269.42|917,831.55|
|其他非流动资产||||
|三、资产总计|74,251,280.22|94,513,122.39|148,304,330.71|
|四、流动负债合计|18,297,361.43|26,801,215.09|55,864,361.79|
|五、非流动负债合计|-|-|8,000,000.00|
|六、负债总计|18,297,361.43|26,801,215.09|63,864,361.79|
|七、净资产（所有者权益）|55,953,918.79|67,711,907.30|84,439,968.92|

利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|

北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第17页
|||||
|-|-|-|-|
|一、营业收入|71,501,539.44|76,778,316.51|104,202,267.84|
|减：营业成本|30,018,106.78|22,314,383.46|26,724,584.73|
|营业税金及附加|994,550.43|974,703.08|1,090,349.23|
|销售费用|4,789,685.24|14,347,829.56|16,118,117.01|
|管理费用|11,878,807.15|20,311,766.20|25,538,776.81|
|财务费用|-133,398.00|-1,682,676.54|-423,220.65|
|资产减值损失|3,190,297.29|550,954.60|1,391,750.63|
|二、营业利润|20,763,490.55|19,961,356.15|33,761,910.08|
|加：营业外收入|2,275,408.58|9,306,071.89|5,525,965.26|
|减：营业外支出|-|5,206.13|-|
|三、利润总额|23,038,899.13|29,262,221.91|39,287,875.34|
|减：所得税费用|3,902,461.01|4,598,262.16|5,834,813.72|
|四、净利润|19,136,438.12|24,663,959.75|33,453,061.62|

以上2011年数据未经审计。
以上2013年、2012年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字2014第750029号标准无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购被评估单位北京天行网安信息技术有限责任公司股权，委托方与被评估单位无关联方关系。
二、评估目的
根据北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权这一经济行为，需对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益，评估范围为北京天行网安信息技术有限责任公司全部资产和负债，审计后的账面金额如下。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等。列表如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|141,621,117.35|
|13|二、非流动资产合计|6,683,213.36|

北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第18页
||||
|-|-|-|
|14|可供出售金融资产|-|
|15|持有至到期投资|-|
|16|长期应收款|-|
|17|长期股权投资|1,000,000.00|
|18|投资性房地产|-|
|19|固定资产|3,972,166.24|
|20|在建工程|-|
|25|无形资产|153,323.57|
|26|开发支出|-|
|27|商誉|-|
|28|长期待摊费用|639,892.00|
|29|递延所得税资产|917,831.55|
|30|其他非流动资产|-|
|31|三、资产总计|148,304,330.71|
|32|四、流动负债合计|63,864,361.79|
|45|五、非流动负债合计|-|
|53|六、负债总计|63,864,361.79|
|54|七、净资产（所有者权益）|84,439,968.92|

以上财务数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字2014第750029号标准无保留意见的审计报告。
纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致。
纳入评估范围的各评估对象的法律权属资料由委托方及被评估单位提供，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
评估基准日确定为2013年12月31日。
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第19页评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
北京天健兴业资产评估有限公司与北京拓尔思信息技术股份有限公司签定的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2．地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知；
3．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
7．资产评估准则—工作底稿(中评协[2007]189号)；
8．资产评估准则—业务约定书(中评协[2007]189号)；
9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第20页（四）产权依据
1．车辆行驶证、著作权证等；
2．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书等财务资料；
（五）取价依据
1.中国人民银行公布的人民币贷款基准利率；
2.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第
294号，2000年10月22日）；
3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
4.《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院，2013版）；
5.《资产评估常用数据与参数手册》；
6.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
7．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为本报告的最终结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为设备等资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第21页的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法
1．流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等。
（1）货币资金：包括现金、银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，人民币现金以盘点核实后账面值作为评估值；
银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，对于人民币银行存款以核实后账面值作为评估值。
（2）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
（3）应收款项：包括其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定法预计风险损失，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。应收款项坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
（5）存货
存货包括为原材料、材料采购、在产品和产成品等。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第22页结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
各项存货的评估方法如下：
1）原材料和材料采购
原材料为备品备件等材料，材料采购为已采购尚未办完入库的原料。
评估人员了解到采购的材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表、账实相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。
2）产成品（库存商品）
产成品为被评估单位用于销售的网闸 TG6200等产成品，通过销售部门了解其销售情况，均为执行甘肃省公安厅所需全省公安视频资源综合管理服务平台安全链路加固项目、北京市住房和城乡建设委员会网络安全改造项目、山西省交警总队缉查布控项目、桂林市公安局管理信息平台项目、天津市公安局信息通信处数据交换链路改造项目等项目的生产出来的硬件组成，因该部分项目尚未最终安装、验收，该部分项目所需的软件部分尚未灌装入硬件，因此，对该部分产成品以核实无误的成本作为评估值。
3）在产品
在产品主要包括网闸产品、数据交换平台系统、应用安全监测与异常流量分析系统等，均为执行甘肃省公安厅所需全省公安视频资源综合管理服务平台安全链路加固项目、北京市住房和城乡建设委员会网络安全改造项目、山西省交警总队缉查布控项目、桂林市公安局管理信息平台项目、天津市公安局信息通信处数据交换链路改造项目等项目的系统组成，因该部分项目尚未最终安装、验收，因此，对该部分产成品以核实无误的成本作为评估值。
2.长期股权投资
被投资单位北京天行网安科技有限公司为控股的长期投资，北京天行网安信息技术有限责任公司对北京天行网安科技有限公司持股比例为100%，北京天行网安科技有限公司在评估基准日正处于前期建设阶段，资产全部为货币资金和预付账款，经评估人员核实，账实相符，依据其评估基准日资产负债表中净资产乘以
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第23页股权比例确定长期投资评估价值。
3.设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用重置成本法评估。对于部分设备购买时间长，市场上无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场,采用市场法评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
2）电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用。
重置全价=购置价
3）车辆
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
（2）综合成新率的确定
1）电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定的成新率，然后结合现场勘察情况确定的技术鉴定成新率综合确定。
（3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为租入固定资产办公楼装修支出，评估人员通过搜集相关的租赁合同，工程施工合同，支付凭证等财务资料进行核实，以核实无误的账面值作为评估值。
5.递延所得税资产
纳入评估范围内的递延所得税资产为坏账减值准备所形成的递延所得税资产
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第24页及应付职工薪酬形成的递延所得税资产。
对于此项递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，验算应纳税所得额，核实应交所得税款。对于坏账减值准备形成的递延所得税资产及应付职工薪酬形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
6.负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以被评估单位未来实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
1．收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
2．收益法的应用前提
运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3．评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
BPC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产和负债价值（经营性净资产）
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第25页ΣC--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
i
（1）被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
r--折现率
n--评估对象的未来持续经营期
1） 折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型（WACC）进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--评估对象的债务比率
d
D
w
d
(ED)
W--评估对象的权益比率
e
E
w
e
(E D)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
e
r r(rr)
e f m f
式中:
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε--评估对象的特性风险调整系数
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第26页2） 预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
（2）评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值Σ Ci计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C--评估对象基准日存在的现金类资产价值
1
C--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产，并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其评估值进行计算。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2014年1月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第27页评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产组、房地产评估组、设备组和收益法评估组到评估现场。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年1月14日－1月20日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产进行查证，以确认资产的真实准确。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第28页单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2014年1月20日－1月25日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
该阶段工作时间为2014年2月10日－3月1日。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
该阶段工作时间为2014年3月1日－3月25日。
九、评估假设
（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第29页卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（五）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（七）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
(八)假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（九）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（十）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（十一）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策等不发生重大变化；
（十二）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，经营团队的变化不会造成对生产经营活动重大不利影响；
（十三）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，在被评估单位对未来市场的开拓投入、对技术研
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第30页发的投入不断加大的前提下，未来年度主营业务收入仍能保持持续不断的增长；
（十四）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废；
（十五）假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题；
（十六）2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434）,证书有效期为 3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至 2014年本公司减按15%优惠税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税；
（十七）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。本次评估假定以后年度仍能享受到这一优惠政策。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年12月31日北京天行网安信息技术有限责任公司总资产账面价值为 14,830.43万元，评估价值为 14,820.27万元，增值额为-10.16万元，增值率为-0.07%；总负债账面价值为6,386.44万元，评估价值为 6,386.44万元，无增减值；净资产账面价值为 8,444.00万元，净资产评估价值为8,433.83万元，增值额为-10.17万元，增值率为-0.12%。各类资产及负债的评估结果见下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第31页资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京天行网安信息技术有限责任公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,162.11|14,162.11|-|-|
|2|非流动资产|668.32|658.16|-10.16|-1.52|
|6|长期股权投资|100.00|77.35|-22.65|-22.65|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|397.22|409.71|12.49|3.14|
|14|无形资产|15.33|15.33|-|-|
|17|长期待摊费用|63.99|63.99|-|-|
|18|递延所得税资产|91.78|91.78|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|14,830.43|14,820.27|-10.16|-0.07|
|21|流动负债|5,586.44|5,586.44|-|-|
|22|非流动负债|800.00|800.00|-|-|
|23|负债合计|6,386.44|6,386.44|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|8,444.00|8,433.83|-10.17|-0.12|

北京天行网安信息技术有限责任公司净资产账面价值为 8,444.00万元，净资产评估价值为8,433.83万元，增值额为-10.17万元，增值率为-0.12%，增减值主要原因为：固定资产评估增值和长期投资减值；
1.长期投资减值主要原因为北京天行网安科技有限公司在评估基准日正处于前期建设阶段，尚未开展业务，发生部分费用形成亏损所致。
2.固定资产评估增值为设备类资产评估增值，增值主要原因为：
（1）车辆
本次纳入评估范围的车辆，由于制造技术不断进步，车辆不断更新换代，致使购置价格下降，导致车辆原值评估减值，但其会计折旧年限较其经济寿命年限短，因此评估净值增值。
（2）电子设备
企业的电子设备主要为电脑、服务器及其他办公自动化设备，由于这类资产技术更新速度比较快，导致市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，致
使原值评估减值，但其会计折旧年限较其经济寿命年限短,因此评估净值增值。
（二）收益法评估结果
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第32页采用收益法北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值8,444.00万元相比，评估增值 51,607.91万元，增值率为611.18%。
（三）评估结论的确定
北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额51,618.08万元，差异率为85.96%。
资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。
资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、客户资源、核心技术等无形资产的价值。
鉴于被评估单位以下优势：
1.核心技术体系优势
在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了安全数据交换产品、信息共享平台产品及应用安全监测分析产品。天行网安的核心技术架构，为天行网安后续技术升级、产品更新、新品开拓打下了扎实的基础。
同时，视频接入系统中的视频终端由于生产厂商众多，视频信息的信令标准各不相同，公安部的视频接入项目需要将不同信令的导入统一的信息系统中，在导入之前，需要对不同的信令协议进行适配及识别，在这方面相比同行业天行网安具有较大的竞争优势，天行网安自 2009年开始研发视频接入系统，从 2010年开始实施视频接入项目，积累了大量的经验，目前可以做到识别市场上大部分视频终端厂商（如华三、海康、大华、科达等）上百个版本的视频信令标准。
2.产品及服务优势
天行网安拥有较强的技术研发队伍，其中核心技术人员均长期从事该领域产
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第33页品的研发，拥有丰富的从业经验。在安全数据交换领域，天行网安已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，天行网安自主研发了异常流量分析系统，目前市场上没有类似产品出现。
在硬件方面，天行网安目前已经能够独立设计开发各种类型的板卡和专用主板，正在开发面向下一代互联网的万兆产品。公司已拥有了独立自主的硬件研发能力，可以将自身研制的软件产品与硬件有机组合，软硬件综合研发技术实力在行业内处于领先地位。
售后服务方面，目前天行网安在全国主要城市布有15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力远远超过同行业其他竞争对手。
3.资质优势
天行网安的产品已经通过国家相关权威部门的测试和认证，并取得军用信息安全产品认证证书军C+级，国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3），公安部公共信息网络安全监察局销售许可证等，天行网安在产品资质上的具有较为突出的优势。
4.品牌、质量优势
天行网安自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。天行网安根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，天行网安产品已经应用于政府的众多部门，在行业内树立了良好的企业形象，获得了多个奖项。截止本报告出具日，公司产品获得的奖项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖证书名称|获奖产品|发证单位|发证日期|
|1|北京市高新技术成果转化项目认定证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|北京市科学技术委员会/北京市发展计划委员会|2002.12.31|
|2|科学技术成果鉴定证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）系列产品|中华人民共和国公安部|2003.02.18|
|3|国家级火炬计划项目证书|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|科学技术部火炬高技术产业开发中心|2003.04|
|4|公安部科学技术奖证书二等奖|天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）|中华人民共和国公安部|2004|

北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书 第34页
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|-|-|-|-|-|
|5|北京市自主创新产品证书|天行安全隔离网闸|北京市科学技术委员会/北京市发展和改革委员会/北京市住房和城乡建设委员会/北京市经济和信息化委员会/中关村科技园管理委员会|2009.04|

另外从市场角度，评估基准日计算机软件开发与咨询行业上市公司平均市盈率为 34.75倍，本次评估天行网安采用收益法评估结果静态市盈率为 17.95倍。
差异较大主要原因为证券市场股价波动较大，且天行网安并非为上市公司，股权的流动性较差。由于企业价值大小主要取决于其未来收益的大小，北京天行网安信息技术有限责任公司盈利能力较好。因此，本次评估以收益法的结果作为本报告的最终结果。
即北京天行网安信息技术有限责任公司股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币60,051.91万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项的说明
本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部份，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
（二）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部份内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
（四）根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年3月25日。
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资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年三月二十五日
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书附件 第36页
北京拓尔思信息技术股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目
资产评估报告书附件
天兴评报字（2014）第0195号
北京天健兴业资产评估有限公司
北京拓尔思拟以发行股份及支付现金方式收购天行网安股权项目资产评估报告书附件
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部份或部份内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
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一、与评估目的相对应的经济行为文件
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二、被评估单位基准日专项审计报告
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三、委托方和被评估单位法人营业执照
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四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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五、委托方和相关当事方的承诺函
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委托方承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜，北京拓尔思信息技术股份有限公司委托你公司对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．监督保证被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．监督保证被评估单位所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
委托方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月日
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被评估单位承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司：
因北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜，北京拓尔思信息技术股份有限公司委托你公司对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4．所提供的公司生产经营管理资料客观、科学、合理；
5．不干预评估工作。
被评估单位：北京天行网安信息技术有限责任公司法定代表人或授权代表：
日期： 年 月日
北京天健兴业资产评估有限公司
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六、签字注册资产评估师的承诺函
北京天健兴业资产评估有限公司
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注册资产评估师承诺函
北京拓尔思信息技术股份有限公司：
受贵公司的委托，因北京拓尔思信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权事宜，我们对涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司的股东全部权益，以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年三月二十五日
北京天健兴业资产评估有限公司
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七、评估机构资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司
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八、评估机构法人营业执照副本
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九、签字注册资产评估师资格证书
资产评估人员名单
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北京拓尔思信息技术股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目
资产评估人员名单
评估人员：
石英敏 注册资产评估师 收益法及其他
王兴杰 注册资产评估师 收益法及其他
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