北京市金杜律师事务所
关于冀中能源股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：冀中能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律师出席了公司于 2016年 10月 27日召开的 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：
1.公司章程；
2.《冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》；
3.《冀中能源股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知公告》；
4.《冀中能源股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的提示性公告》；
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第四十一会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及公司章程的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会第四十一次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1.本次股东大会的现场会议于2016年10月27日下午2:30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，该现场会议由公司董事长张成文先生主持。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月 27日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年10月26日下午3:00至2016年10月27日下午3:00期间的任意时间。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至2016年10月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经金杜律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 11名，代表有表决权的股份为2,518,460,625股，占公司有表决权股份总数的71.2729%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 8名，代表有表决权股份2,518,360,725股，占公司有表决权股份总数的71.2701%；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3名，代表有表决权股份 99,900股，占公司有表决权股份总数的0.0028%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案：
1.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.关于公开发行公司债券的议案
2.1发行规模
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.2发行方式
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.3发行对象及向公司股东配售的安排
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.4债券期限
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.5募集资金用途
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.6债券利率
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.7担保事项
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.8发行债券的上市
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.9偿债保障措施
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.10决议的有效期
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
2.11对董事会的其他授权事项。
同意2,518,460,625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）