北京市君合律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市
之
法律意见书
二零一四年十一月
北京总部电话: (86-10) 85191300深圳分所电话: (86-755) 25870765大连分所电话: (86-411) 82507578香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488广州分所电话: (86-20) 28059088海口分所电话: (86-898) 68512544纽约分所电话: (1-212) 7038702传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720硅谷分所电话: (1-888) 8868168
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北京市君合律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并于深圳证券交易所上市之
法律意见书
广东燕塘乳业股份有限公司：
根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为公司申请首次公开发行股票(A股)并于深圳证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行及上市提供相关法律服务，并获授权为公司出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或
书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次发行及上市的批准和授权
1、发行人于2010年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，并于2012年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案相关决议有效期的议案》。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，发行人于2014年1月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》。2014年4月23日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于进一步修订〈公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》和《关于修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》。2014年10月13日，发行人召开了2014年
第五次临时股东大会，审议通过了《关于进一步修订〈公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》和《关于进一步修订〈关于首次公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案〉的议案》。
根据上述股东大会的决议，本次发行及上市后，上市申请人A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易，同时公司股东大会已授权董事会全权处理在深圳证券交易所办理A股上市手续。上述决议内容符合法律、法规及公司章程的相关规定，相关授权范围、程序合法有效。
2、经查验，2014年11月6日，中国证监会作出《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号），核准公司公开发行新股不超过3,935万股。
3、经查验，本次发行及上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得公司内部的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深圳证券交易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的批准。
二、关于发行人本次发行及上市的主体资格
1、经查验，发行人系广东燕塘乳业有限公司以发起设立的方式于2010年12月21日整体变更设立的股份有限公司。
根据公司现持有最新有效的《营业执照》，公司注册号：440000000065176；类型：股份有限公司；住所：广州市天河区沙河燕塘；法定代表人：黄宣；注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元；营业期限：2002年12月30日至长期。经营范围：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]，饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以上各项凭本公司有效许可证经营）；乳制品生产技术服务。
以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；草类的种植及销售；有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司。
2、根据公司现持有最新有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规或规范性文件及公司章程的相关规定需要终止的情形,也不存在任何导致公司停业、解散或影响其合法存续的事由出
现。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、关于本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行及上市的实质条件进行了逐项查验，本所律师认为：
1、根据2014年11月6日，中国证监会作出《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号），核准公司公开发行新股不超过3,935万股，符合《证券法》第五十条的规定。
2、经查验，公司股票已公开发行。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14001100180号），公司本次公开发行股票所募集的资金已经全部到位，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
3、经查验，公司本次发行前的股本总额为人民币11,800万元，根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14001100180号），本次发行完成后，公司的注册资本增加至人民币15,735万元，其股本总额符合《证券法》第五十条和《上市规则》第5.1.1条的规定。
4、经查验，发行人本次发行股份的数量为3,935万股。公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条和《上市规则》第5.1.1条的规定。
5、经查验，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14001100102号）、经对公司出具的书面承诺、公司所提供的政府相关主管部门出具的证明文件以及本所律师赴各政府主管部门官方网站公开资料的查询结果，公司最近三年不存在重大违法行为，公司报告期内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条和《上市规则》第5.1.1条的规定。
6、根据公司发布的公告，公司已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市
规则》第5.1.2条的规定。
7、经查验，公司在首次公开发行股票的股东已分别根据《上市规则》的要求出具了股份锁定承诺：
公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行新股股份数量的10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。
公司股东出具的股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条等条款的规定。
8、经查验，公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、公司控股股东及实际控制人已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
9、根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，经查验，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、关于本次发行及上市的保荐机构
1、经查验，公司本次发行及上市聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），广发证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、经查验，广发证券的谭旭、陈天喜担任发行人本次发行及上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次发行及上市已获得公司内部批准授权并取得中国证监会的核准；本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件规定；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
本法律意见书一式三份。
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负责人
张平律师
陈长洁律师
万晶律师
年 月 日