证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2014-078蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定召开公司 2014年第五次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2014年第五次临时股东大会，召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午14:30
（2）交易系统网络投票时间：2014年11月19日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00
（3）互联网投票时间：2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00的任意时间
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6.、股权登记日：2014年11月14日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2014年11月14日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师、保荐代表人等相关人员。
8、现场会议召开地点：广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋20楼公司会议室。
二、会议审议事项
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|序号|议案|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|3.1.1|（一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方|
|3.1.2|2、标的资产|
|3.1.3|3、交易方案|
|3.1.4|4、定价原则和交易价格|
|3.1.5|5、发行股份的种类和面值|
|3.1.6|6、发行方式|
|3.1.7|7、定价依据、定价基准日和发行价格|
|3.1.8|8、发行数量|
|3.1.9|9、锁定期安排|
|3.1.10|10、上市地点|
|3.1.11|11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|3.1.12|12、本次发行股份及支付现金购买资金中的现金支付|

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|-|-|
|3.1.13|13、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|
|3.1.14|14、标的资产的交割|
|3.1.15|15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3.1.16|16、本次发行的决议有效期|
|3.2.1|（二）发行股份募集配套资金方案1、发行对象及认购方|
|3.2.2|2、发行方案|
|3.2.3|3、发行方式|
|3.2.4|4、发行股份的种类和面值|
|3.2.5|5、定价依据、定价基准日及发行价格|
|3.2.6|6、发行数量|
|3.2.7|7、锁定期安排|
|3.2.8|8、上市地点|
|3.2.9|9、募集资金用途|
|3.2.10|10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|3.2.11|11、决议有效期|
|4|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|
|5|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》|
|6|《关于公司与华炜科技全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|7|《关于公司与华炜科技十名自然人股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|8|《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|9|《关于同意柯宗庆、柯宗贵在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》|
|13|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|

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|-|-|
|14|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|16|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》|
|17|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|18|《关于制定<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》|
|19|《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》|

其中，议案3需要逐项表决，另外，与发行股份募集配套资金方案相关的议案，关联股东需回避表决。议案1-18已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案19已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年11月3日及2014年10月27日的公告。
三、会议登记的方式
1、登记方式
（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真方式以11月18日18:00前到达本公司为准。
邮寄地址：广州市天河区科韵路16号信息港A栋21楼，蓝盾信息安全技术股份有限公司证券部收；邮编：510665（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：自2014年11月19日13:30开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3、登记地点：广州市天河区科韵路16号信息港A栋21楼，证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票
的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：“365297”。
2、投票简称：“蓝盾投票”。
3、投票时间：2014年11月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“蓝盾投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|表示对以下所以议案统一表决|100|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于本次交易构成关联交易的议案》|2.00|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1.1|（一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方|3.01|
|3.1.2|2、标的资产|3.02|
|3.1.3|3、交易方案|3.03|
|3.1.4|4、定价原则和交易价格|3.04|
|3.1.5|5、发行股份的种类和面值|3.05|
|3.1.6|6、发行方式|3.06|
|3.1.7|7、定价依据、定价基准日和发行价格|3.07|
|3.1.8|8、发行数量|3.08|
|3.1.9|9、锁定期安排|3.09|
|3.1.10|10、上市地点|3.10|
|3.1.11|11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.11|

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|-|-|-|
|3.1.12|12、本次发行股份及支付现金购买资金中的现金支付|3.12|
|3.1.13|13、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|3.13|
|3.1.14|14、标的资产的交割|3.14|
|3.1.15|15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.15|
|3.1.16|16、本次发行的决议有效期|3.16|
|3.2.1|（二）发行股份募集配套资金方案1、发行对象及认购方|3.17|
|3.2.2|2、发行方案|3.18|
|3.2.3|3、发行方式|3.19|
|3.2.4|4、发行股份的种类和面值|3.20|
|3.2.5|5、定价依据、定价基准日及发行价格|3.21|
|3.2.6|6、发行数量|3.22|
|3.2.7|7、锁定期安排|3.23|
|3.2.8|8、上市地点|3.24|
|3.2.9|9、募集资金用途|3.25|
|3.2.10|10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理|3.26|
|3.2.11|11、决议有效期|3.27|
|4|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|4.00|
|5|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与华炜科技全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与华炜科技十名自然人股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于同意柯宗庆、柯宗贵在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》|9.00|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|10.00|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|13.00|
|14|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|14.00|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|15.00|
|16|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》|16.00|

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|-|-|-|
|17|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|17.00|
|18|《关于制定<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》|18.00|
|19|《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》|19.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查
看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服
务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“蓝盾股份2014年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
六、其它事项
1、联系人：危永荧
联系方式：020-85639340
传真：020-85639340
通信地址：广州市天河区科韵路16号信息港A栋21楼
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
3、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件一：《股东参会登记表》
附件二：《授权委托书》
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
附件一：
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2014年第五次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名/名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量（股）：|
|联系电话：|电子邮箱|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
本人(或本单位)______________________作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”）的股东，兹委托______________先生/女士代表出席蓝盾股份 2014年第五次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|3.1.1|（一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方||||
|3.1.2|2、标的资产||||
|3.1.3|3、交易方案||||
|3.1.4|4、定价原则和交易价格||||
|3.1.5|5、发行股份的种类和面值||||
|3.1.6|6、发行方式||||
|3.1.7|7、定价依据、定价基准日和发行价格||||
|3.1.8|8、发行数量||||
|3.1.9|9、锁定期安排||||
|3.1.10|10、上市地点||||
|3.1.11|11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案||||
|3.1.12|12、本次发行股份及支付现金购买资金中的现金支付||||
|3.1.13|13、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属||||
|3.1.14|14、标的资产的交割||||

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|-|-|
|3.1.15|15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3.1.16|16、本次发行的决议有效期|
|3.2.1|（二）发行股份募集配套资金方案1、发行对象及认购方|
|3.2.2|2、发行方案|
|3.2.3|3、发行方式|
|3.2.4|4、发行股份的种类和面值|
|3.2.5|5、定价依据、定价基准日及发行价格|
|3.2.6|6、发行数量|
|3.2.7|7、锁定期安排|
|3.2.8|8、上市地点|
|3.2.9|9、募集资金用途|
|3.2.10|10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
|3.2.11|11、决议有效期|
|4|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|
|5|《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》|
|6|《关于公司与华炜科技全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|7|《关于公司与华炜科技十名自然人股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|8|《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|9|《关于同意柯宗庆、柯宗贵在本次交易中免于发出要约收购申请的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》|
|13|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|14|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|

|||
|-|-|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|16|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》|
|17|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|18|《关于制定<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》|
|19|《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》|

填表说明：
注：委托人应在表决意见的相应栏中填上相应投票股数或用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人股东持股数量：
受托人
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束