广发证券股份有限公司
关于
湖南景峰医药股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
持续督导报告（2015年度）
独立财务顾问
二○一六年四月
声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受湖南景峰医药股份有限公司（简称“景峰医药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景峰医药重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对景峰医药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
景峰医药向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景峰医药保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
除非另有说明，以下简称的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、景峰医药、本公|||
||指|湖南景峰医药股份有限公司|
|司、公司|||
|天一科技|指|湖南天一科技股份有限公司，系上市公司曾用名|
|||天一科技将全部资产负债出售给中国长城资产管理公司，|
|本次交易、本次重大资产重||发行股份购买叶湘武等23 名自然人、维梧百通等 7 家机|
||指||
|组、本次重组||构所持景峰制药 100%股权，并配套融资募集不超过|
|||88,924.67万元资金|
|||上海景峰制药股份有限公司，本次发行股份购买资产标的|
|景峰制药|指||
|||公司|
|景峰注射剂|指|贵州景峰注射剂有限公司，景峰制药全资子公司|
|||贵州景峰药品销售有限公司 ，景峰制药全资子公司，曾|
|景峰药品销售|指||
|||用名：贵州景峰医药有限公司，曾简称景峰医药|
|景诚制药|指|贵州景诚制药有限公司，景峰制药控股子公司|
|安泰药业|指|贵州安泰药业有限公司， 系景诚制药曾用名|
|长城公司、拟出售资产交易|||
||指|中国长城资产管理公司|
|对方|||
|||叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、罗斌、罗|
|||丽、王永红、倪晓、叶湘伦、张亮、陈杰、欧阳艳丽、刘|
|||莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、|
|拟购买资产交易对方|指||
|||张亚君、车正英 23 名自然人，维梧百通、维梧睿璟、维|
|||梧鸿康、南海成长、景林景途、贵阳众诚、贵阳黔景泰7|
|||家机构|
|维梧百达|指|维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|
|维梧睿达|指|维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|
|维梧鸿达|指|维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|
|维梧百通|指|维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司|
|维梧睿璟|指|维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司|
|维梧鸿康|指|维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|贵阳众诚|指|贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）|
|贵阳黔景泰|指|贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）|
|《资产出售协议》|指|湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书|
|《资产出售协议之补充协|||
||指|湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书之补充协议|
|议》|||
|《发行股份购买资产协议》|指|湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书|

||||
|-|-|-|
|《发行股份购买资产协议||湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之|
||指||
|之补充协议》||补充协议|
|||湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补|
|《业绩补偿协议》|指||
|||偿协议书|
|《业绩补偿协议之补充协||湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补|
||指||
|议》||偿协议书之补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|交割日|指|2014年10月31日|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、中伦|指|北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

一、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
本次重大资产重组所涉及的交易各方出具的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺|
|长城公司对业绩补偿的承诺|
|长城公司关于股份锁定期的承诺|
|发行股份购买资产交易对方对业绩补偿的承诺|
|发行股份购买资产交易对方锁定期承诺|
|叶湘武及其一致行动人关于同业竞争的承诺|
|叶湘武及其一致行动人关于规范关联交易的承诺|
|叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺|
|叶湘武关于重组后上市公司分红事项的承诺|

1、出售资产交易对方相关承诺
（1）长城公司对业绩补偿的承诺
鉴于长城公司为本次重大资产重组完成后上市公司的主要股东，为进一步推动天一科技本次重组的进行，最大限度维护重组后上市公司股东利益，特别是中小股东利益，长城公司为购买资产景峰制药业绩承诺追加承诺如下：
在本次重组的交割日，长城公司将在天一科技的专用账户中保留人民币7,000万元的货币资金。若景峰制药在2014、2015、2016年度中任一年度当期累计经审计的的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。
长城公司补偿金额以上述保留在天一科技专用账户中的人民币 7,000万元为限。
长城公司依据承诺函进行业绩补偿，与本次重组购买资产交易对方依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行业绩补偿义务，两者互不影响。
业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归天一科技所有。
（2）长城公司关于股份锁定期的承诺
为进一步保障中小股东的权益，长城公司对所持有的天一科技股份追加锁定期承诺如下：
截至天一科技在本次重组中为购买景峰制药100%股权而发行的股份上市之
日所持天一科技全部股份（拟向叶湘武等人协议转让的 5,000万股股份除外，下
同），自天一科技本次发行的股份上市之日起12个月内不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起第13个月至第24个月期间，长城公司所持天一科技全部股份的50%不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起 24个月届满后，长城公司所持天一科技全部股份解除锁定。
2、购买资产交易对方相关承诺
（1）发行股份购买资产交易对方对业绩补偿的承诺
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。
景峰制药2014、2015、2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|20,930.78|28,123.45|
|5,713.36|7,535.49|
|13,242.97|17,961.78|
|738.14|726.88|
|1,236.32|1,899.31|

注：由于景峰制药持有安泰药业70%的股权，故上表安泰药业2014、2015、2016年净利润以按照其预测净利润乘以70%列示。
景峰制药全体股东对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
（2）发行股份购买资产交易对方锁定期承诺
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、
罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、
王永红、张亚君、车正英以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之
日起十二个月内不得转让；欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途所持有景峰制药部分股权时间超过十二个月，该部分股权所对应的天一科技发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，前述股东所持有景峰制药部分股权时间不足十二个月，若该部分股权自发行股份购买资产发行结束时持有时间仍不足十二个月的，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（3）叶湘武及其一致行动人关于同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免与湖南天一科技股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“1.承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。
2.承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
4.如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
（4）叶湘武及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为进一步规范交易完成后天一科技与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，本次交易后的控股股东及实际控制人叶湘武
及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1.承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3.承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（5）叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于保障湖南天一科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“叶湘武及其一致行动人（下称“承诺人”）特向天一科技及其股东做出承诺，不利用实际控制人地位影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下：
一、人员独立
1.保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2.保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1.保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2.保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1.保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4.保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5.保证重组后上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1.保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。”
（6）叶湘武关于重组后上市公司分红事项的承诺
本次重组完成后，叶湘武将成为天一科技控股股东及实际控制人，叶湘武就重组后上市公司分红事项承诺如下：
“本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。若本次重组后 36个月内天一科技根据监管部门要求或者公司实际经营情况进行《公司章程》分红条款的修订，本人承诺在公司股东大会审议前述议案时投赞成票。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
二、关于景峰制药盈利预测的实现情况的核查
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南景峰医药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第111782号），景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2015年度盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺净利润（不包括非经常性损益）|实际净利润（不包括非经常性损益）|
|28,123.46|32,923.41|
|7,535.49|51,106.38|
|17,961.78|18,170.66|
|726.88|797.66|

|||
|-|-|
|1,899.31|1,991.50|

注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红4.2亿元，确认贵州景峰医药分红848万元。
经核查，独立财务顾问认为：景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司2015年度实现的净利润超过了业绩承诺数，叶湘武等交易对方已实现2015年度业绩承诺。
三、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
2015年，面对多变的政策及复杂的经济环境，公司仍然秉承坚持做专业的医药制造商的理念，在保持原有心脑血管复方制剂及骨科关节腔注射用凝胶市场业务稳定的基础上，向抗肿瘤领域的产品和市场延伸，促进心脑血管、妇科、止痛、儿科等口服药领域产品的拓展，主营业务得到了稳健增长。同时，公司坚定布局生化药、中药、医疗服务、医疗器械四大事业集群的战略思路，积极探索利用产业链联动发展。公司实现营业收入245,903.87万元，比上年同期增长25.63%；
实现营业利润41,575.36万元，比上年同期增长41.61%；实现归属上市公司股东净利润32,410.17万元，比上年同期增长29.11%。
经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，公司主营业务收入仍保持良好的增长态势，公司通过收购和自身的发展，主打产品稳定增长，业务领域不断拓展。上市公司市场竞争力强，盈利能力不断增强。
四、关于公司治理结构与运行情况的核查
景峰医药严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和制度。具体情况如下：
1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和
决策程序等分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。
3、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，了解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的董事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。
经核查，景峰医药在持续督导期间内按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。景峰医药目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。景峰议案要能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，景峰医药本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导报告（2015年度）》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
管汝平 王鑫
广发证券股份有限公司年 月 日