中信建投证券股份有限公司
关于
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2018年度募集配套资金使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航天发展”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，对2018年度募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集配套资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1004号文件核准，向中国航天科工集团非公开发行人民币普通股103,944,032股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为540,508,966.40元，扣除与发行有关的费用人民币9,280,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》确认。
根据公司发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书披露的配套募集资金运用方案，本次配套融资主要用于南京长峰建设项目投资。根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶
标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

二、2018年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际募集资金2017年末余额|2018年度支出|||2018年度因变更归还的募集资金|2018年度利息收入及理财收益|2018年度新增募集资金|实际募集资金2018年末余额|
||募集资金投入|其他使用|募集资金补流|||||
|55,188.21|14,860.50|0.30|40,498.65|0.00|296.24|无|125.00|

注：其他使用为银行手续费支出。
三、本次重组配套募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于 2017年 4月 20日召开 2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
公司于2015年9月14日召开第八届董事会第二次会议，同意公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次
募集资金专用账户。公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、
保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了
《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况（含募集资金的利息收入及理财收益）
截至2018年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|方式|账号|存款余额|
|招商银行股份有限公司南京汉中门支行|活期存款|125906479410903|0.00|
|招商银行股份有限公司南京汉中门支行|活期存款|125906479410704|0.00|
|招商银行股份有限公司南京中央路支行|协定存款|125906479410306|125.00|
|招商银行股份有限公司南京中央路支行|活期存款|125906479410505|0.00|
|合计|||125.00|

注：鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付项目尾款125.00万元，故尚有125.00万元项目尾款存放于南京长峰募集资金专户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补充流动资金。
四、2018年度本次重组配套募集资金的实际使用情况
1、本次重组配套募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司2015年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额53,122.90万元，公司募投项目使用募集资金累计 55,359.15万元，尚未使用的募集资金 125.00万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入1,975.66万元，理财收益385.89万元，累计支付银行手续费等其他费用0.30万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为 2,361.25
万元，已用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日止，募集资金已永久补充流动资金共计40,498.65万元。
本年度募集资金投入使用金额共计55,359.15万元。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
不适用。
3、用本次重组配套闲置募集资金暂时补充流动资金情况
航天发展2018年度无募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对本次重组配套闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
航天发展2018年度无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
航天发展2018年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
航天发展2018年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、本次重组配套募集资金使用的其他情况
航天发展2018年度无募集资金使用的其他情况。
五、重组配套募集资金变更募投项目的资金使用情况
根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将2015年募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目 5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目
12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目 18,122.90万元。
公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。截至2018年12月31日，公司终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用
飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,415.66万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,495.94万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款 125.00万元，将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,799.93万元，在扣除项目尾款 125.00万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,787.12万元用于永久补充流动资金。
综上，本次用于永久补充流动资金的募集资金金额合计 40,498.65万元。
故截至2018年12月31日，尚有125.00万项目尾款存放于南京长峰募集资金专户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。
六、本次重组配套募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、独立财务顾问核查意见
中信建投通过与南京长峰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：航天发展已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：航天工业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||53,122.90||本 年度投入募集资金总额||||55,359.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||40,498.65||已累计投入募集资金总额||||55,359.15|||
|累计变更用途的募集资金总额|||40,498.65|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||76.24%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|备注|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、在境外设立研发机构项目|是|5,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|是|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，终止使用募集资金实施，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
|2、军民两用飞行训练|是|12,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|是|2018年12月28日公司第四次临|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模拟器研发项目|||||||||||时股东大会审议通过，项目终止实施，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
|3、先进的空中和海上靶标研发项目|是|18,000.00|10,925.75|10,800.75|10,800.75|98.86%|-|-|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，该项目结项，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
|4、先进的半实物仿真系统能力提升项目|是|19,000.00|4,059.75|4,059.75|4,059.75|100%|-|-|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，该项目结项，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
|5、永久补充流动资金|-|-|40,498.65|40,498.65|40,498.65|100%|-|-|不适用|不适用|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金|
|承诺投资项目小计||54,000.00|55,484.15|55,359.15|55,359.15|99.77%||||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||54,000.00|55,484.15|55,359.15|55,359.15|99.77%||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2015年募投项目的实施进度未达到计划进度的原因主要为： （1）公司2015年募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。鉴于当前贸易战形势以及由于贸易政策趋紧带来的多方阻碍，公司在使用募集资金时，需考虑保密性要求，同时募集资金海外监管也使资金无法及时到位，将致使项目进展缓慢，故该项目已终止使用募集资金实施，后续拟使用自有资金继续开展。（2）公司2015年募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论花费了较长的周期。截至2018年12月31日军民两用飞行训练模拟器研发项目尚未启动，先进的半实物仿真系统能力提升项目实际投资额为4,059.75万元，先进的空中和海上靶标研发项目实际投资额为10,800.75万元。军民两用飞行训练模拟器研发项目已终止实施，先进的半实物仿真系统能力提升项目和海上靶标研发项目已结项。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、对于在境外设立研发机构项目，鉴于当前贸易战形势以及由于贸易政策趋紧带来的多方阻碍，公司在使用募集资金时，需考虑保密性要求，同时募集资金海外监管也使资金无法及时到位，将致使项目进展缓慢，故该项目拟终止使用募集资金实施，后续拟使用自有资金继续开展。2、对于军民两用飞行训练模拟器研发项目，考虑到当前的市场格局和形势，军民两用飞行训练模拟器市场已逐步趋于饱和，大规模的硬件和研发投入军民两用飞行训练模拟器项目将面临较大的风险，无法保障相应投资收益，同时鉴于公司产业方向调整，后续将加快发展网络安全和微系统方向，故无必要对上述项目再进行大规模的投入，公司终止军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将该项目剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、对于先进的空中和海上靶标研发项目，项目于募集资金到位前已经开展，公司已使用自有资金及部分募集资金建成了某试验基地，实现了多项技术成果，得到军方嘉奖，该项目截至目前已经完工。该项目结项后，剩余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，鉴于该项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付项目尾款125万元。故该项目节余资金在扣除项目尾款后的剩余金额将用于永久补充流动资金。2、对于先进的半实物仿真系统能力提升项目，项目于募集资金到位前已经开展，项目在实施过程中使用了自有资金及部分募集资金，目前相关技术已经通过验证，研发生产目的达成，项目截至目前已完工。鉴于此，公司已将该项目节余募集资金（含利息收入）的14,787.12万元永久补充流动资金。3、募集资金项目资金余额应为38,262.40万元，银行存款利息、理财等收益实际结余为2,361.25万元，已永久补充流动资金共计40,498.65万元，募集资金账户尚有余额125.00万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125.00万元，故尚有余额125.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：航天工业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|备注|
|永久补充流动资金|在境外设立研发机构项目|5,415.66|5,415.66|5,415.66|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，终止使用募集资金实施，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
||军民两用飞行训练模拟器研发项目||||100.00%||不适用|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，项目终止实施，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||先进的空中和海上靶标研发项目|7,799.93|7,799.93|7,799.93|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，该项目结项，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
||先进的半实物仿真系统能力提升项目|14,787.12|14,787.12|14,787.12|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|2018年12月28日公司第四次临时股东大会审议通过，该项目结项，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金|
|合计||40,498.65|40,498.65|40,498.65|100.00%|不适用|不适用|不适用|否||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之说明”||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度募集配套资金使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
杜鹃 张尚齐
中信建投证券股份有限公司2019年4月19日