陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
收 购 报 告 书 摘 要
上市公司名称： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票代码： 600217
股票简称： 秦岭水泥
股票上市地： 上海证券交易所
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|收购人名称|住所|通讯地址|
|中国再生资源开发有限公司|北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908|北京市宣武门外大街甲1号B座9层|

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|一致行动人名称|住所|通讯地址|
|中再资源再生开发有限公司|北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层|北京市宣武门外大街甲1号B座8层|
|黑龙江省中再生资源开发有限公司|黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号|哈尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦2001室|
|山东中再生投资开发有限公司|临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室|山东省临沂市河东工业园温泉路与凤仪街交汇|
|广东华清再生资源有限公司|清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地|广东省清远市清城区石角镇再生资源示范基地|

签署日期：二零一四年九月
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生没有通过任何其他方式在秦岭水泥拥有权益。
三、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生和华清再生签署本报告
书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购，包含重大资产出售和发行股份购买资产、同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，前述三项交易互为生效条件。尚需经秦岭水泥股东大会审议通过、中国证监会核准。
依据《收购办法》，本次收购已触发要约收购义务，尚须获得中国证监会批准豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明 ....................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 4第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................................... 7一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7（一）中国再生资源开发有限公司 ....................................................................................... 7（二）中再资源再生开发有限公司 ..................................................................................... 16（三）黑龙江省中再生资源开发有限公司 ......................................................................... 20（四）山东中再生投资开发有限公司 ................................................................................. 22（五）广东华清再生资源有限公司 ..................................................................................... 26二、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ..................................................................... 28三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形 ............................................................................................................................................ 29四、收购人与其一致行动人之间的关联关系图 ................................................................. 29第二节 收购目的及收购的决策过程 ....................................................................................... 30一、收购目的 ......................................................................................................................... 30二、收购决策过程 ................................................................................................................. 33三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ............... 35第三节 收购方式 ....................................................................................................................... 36一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................................................... 36二、本次交易内容简介 ......................................................................................................... 37三、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 38四、本次交易的权利限制情况 ............................................................................................. 44五、本次交易拟注入资产的情况 ......................................................................................... 45（一）拟应注入资产总体概况 ............................................................................................. 45（二）黑龙江公司 ................................................................................................................. 46（三）江西公司 ..................................................................................................................... 48（四）山东公司 ..................................................................................................................... 49（五）洛阳公司 ..................................................................................................................... 51（六）蕲春公司 ..................................................................................................................... 52（七）唐山公司 ..................................................................................................................... 54（八）四川公司 ..................................................................................................................... 55（九）广东公司 ..................................................................................................................... 57（十）评估情况 ..................................................................................................................... 58六、要约收购的豁免申请 ..................................................................................................... 59第四节 其他重大事项 ............................................................................................................... 61
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要释义
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|上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|拟购买标的资产|指|洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为|
|本次股份转让|指|冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|本次交易|指|秦岭水泥发行股份购买资产、向冀东水泥出售现有全部资产，以及中再生从冀东水泥受让1亿股秦岭水泥的股份|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立的总社社有资产经营公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|再生公司|指|中国再生资源开发公司，中再生改制前公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司56%股权|
|台湾绿电|指|台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司34%股权|
|台湾宏创|指|台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司10%股权|
|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司50%股权|
|湖北鑫丰|指|湖北鑫丰再生资源有限责任公司|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权|
|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的8家标的公司之一|
|清远华清|指|清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同为中再生之全资子公司|
|铜川中院|指|陕西省铜川市中级人民法院|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2014年3月31日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《重整计划》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《清洁生产促进法》|指|《中华人民共和国清洁生产促进法》|
|《基金补贴企业名单》|指|财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委、财政部、环保部、工信部|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保护部、工业和信息化部|
|台湾|指|中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）中国再生资源开发有限公司
1、基本情况
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|公司名称|中国再生资源开发有限公司|
|注册地址|北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908|
|主要办公地址|北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|管爱国|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|注册号|10000010010190|
|税务登记证号码|110102100010193|
|成立日期|1989年5月12日|
|经营期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。|
|通讯地址|北京市宣武门外大街甲1号B座9层|
|联系电话|010-59338904|
|联系人|许蔡花|

2、中再生的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|供销集团|3,800|38%|
|2|北京宝旺投资有限公司|1,500|15%|
|3|上海明卓投资有限公司|2,000|20%|
|4|温州远华企业有限公司|2,700|27%|
|合计||10,000|100%|

具体股权控制结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。
（2）主要财务指标
单位：万元
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||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|1,211,881.04|1,245,493.32|1,072,838.38|669,250.77|
|净资产|85,007.08|115,334.05|92,893.61|95,627.38|
|收入|361,669.66|2,093,769.49|1,609,039.94|1,800,209.94|
|主营业务收入|360,434.29|2,028,885.57|1,605,140.28|1,798,303.06|
|净利润|-6,326.48|12,792.52|10,620.66|11,424.32|
|净资产收益率|-|11.09%|11.43%|11.95%|
|资产负债率|92.99%|90.74%|91.34%|85.71%|

注：本表所列财务数据为合并报表数据。
4、董事、监事及高级管理人员情况
中再生董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|姓名|身份证号码|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|管爱国|1101021962********|无|董事长|中国|北京|否|
|屈传建|6501021968********|无|董事|中国|北京|否|
|林加乾|3303271970********|无|董事|中国|温州|否|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|王建国|1308021959********|无|董事|中国|河北承德|否|
|徐立新|45205****（护照）|无|董事|美国|上海||
|邢宏伟|6201021973********|无|监事|中国|北京|否|
|沈振山|1102241965********|无|监事|中国|北京|否|
|于道金|4101051965********|无|副总经理|中国|北京|否|
|苏辛|1102241962********|无|副总经理|中国|北京|否|
|刘永彬|4107021964********|无|副总经理|中国|北京|否|
|张帆|1101021956********|无|党委副书记|中国|北京|否|
|刘伟杰|1306041978********|无|投资总监|中国|北京|否|

5、中再生主要投资情况
截至本报告书摘要签署日，中再生主要投资的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，除本次拟购买的标的公司及其股东公司外，中再生主要投资的公司概况如下：
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|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|废旧物资贸易|北京市华京源再生资源回收市场有限公司|393|100%|承办再生资源回收市场。|
||北京市华京源再生资源回收有限公司|1,000|92%|生活性废旧物资回收；技术开发。|
||黑龙江省中再生资源开发有限公司|12,000|56.67%|废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理。|
||山东中再生投资开发有限公司|10,000|100%|废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。|
||广东华清再生资源有限公司|6,000|100%|再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购加工及销售。|
||清远华清再生资源投资开发有限公司|5,000|100%|再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）;废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购、生产加工（须经环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售。|
||重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司|1,000|70%|各类废旧物资收购及加工，收购、销售生产性废旧金属，废造纸原料、废旧市政公共设施、废轻化工原料、报废电子机电设备、废旧电器产品回收。|
||重庆澳兹废旧金属回收有限公司|100|60%|从事报废汽车回收、拆解；废旧金属回收。|
||扬州华江再生资源有限公司|2,000|65%|废旧物资回收，金属材料、建筑材料、装潢材料销售。|
||陕西博兴源再生资源有限公司|3,000|80%|生产型废旧金属、废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售（不含危险废物经营）；废旧电器电子产品回收及销售；|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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||四川省再生资源有限公司|1,000|70%|报废汽车回收拆解；废旧金属（生产性）制品、废旧纸张、废旧塑料、废旧玻璃、废旧橡胶、废旧生活用品的回收；废旧电子电器的回收及处理。|
||北京思迪环保科技服务有限公司|500|100%|销售日用品、办公用品、建筑材料、钢材、金属制品、汽车配件、塑料制品、纸制品；机械设备租赁|
|废旧物资加工|江苏中再生投资开发有限公司|5,000|100%|再生资源的回收及投资开发；水处理，废塑料综合利用。|
||中再生徐州资源再生开发有限公司|1,000|80%|以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破碎、整理、清洗、委托加工销售；非金属废旧物资（除危险废旧物）、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧金属的回收、销售。|
||唐山中再生环保科技服务有限公司|2,500|51%|生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、塑料包装箱及容器回收、加工、销售。|
||四川中再生环保科技服务有限公司|3,000|80%|提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售|
||中再生洛阳再生资源开发有限公司|1,000|80%|废旧物资的回收（危险废物、医疗废物、境外废物等法律、法规规定需经审批的废旧物资除外）；钢材、生铁的销售；从事货物和技术进口业务。|
||上海豪宝实业有限公司|408|51%|金属制品及机械零配件的加工、制造、销售，普通机械设备的安装、维修、保养。|

6、供销集团基本情况
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|公司名称|中国供销集团有限公司|
|注册地址|北京市宣武区宣武门外大街甲1号|
|主要生产经营地|北京市宣武区宣武门外大街甲1号|
|法定代表人|顾国新|
|注册资本|436,260万元|
|实收资本|436,260万元|
|成立日期|2010年1月18日|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|主营业务|农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品的销售；电子商务|
|经营范围|许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。|

供销集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
供销集团最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
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||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|9,629,555.12|9,554,697.86|
|净资产|1,437,653.44|1,473,932.94|
|净利润|-8,406.22|118,205.45|

注：上述财务数据未经审计。
截至本报告书摘要签署日，供销集团所控制的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，除中再生、中再资源外，供销集团主要投资的公司概况如下表：
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|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|批发贸易|中国农业生产资料集团公司|12,000|100%|农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工|
||中华棉花集团有限公司|13,000|100%|棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加工及销售；原粮、畜产品加工销售；农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售|
||新合作商贸连锁集团有限公司|30,000|55.78%|批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒。|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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||中棉工业有限责任公司|6,000|73.84%|棉花机械、农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售|
||中国供销集团南通供销产业发展有限公司|20,000|100%|农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营、仓储、配送|
||中国供销石油有限公司|50,000|51%|汽油、煤油、柴油批发|
|房地产|中合置业有限公司|30,000|94%|房地产开发与经营；物业开发与管理|
||中国供销（海南）实业发展有限公司|3,065|66.85%|房地产投资；自有房屋租赁；会议及展览服务|
|市场承办|北京全国棉花交易市场有限责任公司|10,160|59.06%|承办全国棉花交易市场|
||大连再生资源交易所有限公司|5,000|100%|市场管理服务；仓储；货运代理|
||中国供销农产品批发市场控股有限公司|10,000|100%|投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示|
|投资|中合联投资有限公司|30,000|83.83%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|
||中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司|20,000|60%|海洋产业项目投资；农副产品、建材、日用品批发、零售；普通货物仓储|
|酒店|庐山北斗星国际饭店有限公司|2,100|100%|住宿/餐饮/票务及会务服务|
|财务公司|供销集团财务有限公司|50,000|100%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|

7、供销总社基本情况
名称：中华全国供销合作总社
法定负责人：王侠
组织机构代码：40001562-3
供销总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。供销总社职能和任
务是：负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要社的发展和改革；按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；维护各级供销合作社的合法权益；协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动。
（二）中再资源再生开发有限公司
1、基本情况
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|公司名称|中再资源再生开发有限公司|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|管爱国|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|注册号|110000013254959|
|税务登记证号码|110104562072719|
|成立日期|2010年9月25日|
|经营期限|长期|
|经营范围|委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|通讯地址|北京市宣武门外大街甲1号B座8层|
|联系电话|010-59338923|
|联系人|闻翔宇|

2、中再资源的股权结构如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|供销集团|20,000|100%|

具体股权控制结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再资源是专业从事资源再生利用的新型环保企业，在全国范围内建设现代再生资源回收利用网络体系。公司主要经营废钢铁、废纸、废塑料、废铜、废铝、废不锈钢等废旧物资的回收加工利用，业务网络覆盖全国，初步形成回收、分拣、加工一体化的产业格局。
（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|450,213.19|426,975.78|314,055.80|138,427.75|
|净资产|36,310.67|48,549.82|35,047.82|27,218.11|
|收入|77,552.20|438,358.95|347,282.36|166,897.33|
|主营业务收入|77,552.20|438,358.95|347,282.36|166,446.32|
|净利润|-1,921.08|4,256.45|5,452.84|4,576.16|
|净资产收益率|-|8.77%|15.56%|16.81%|
|资产负债率|91.93%|88.63%|88.84%|80.34%|

注：本表所列财务数据为合并报表数据。
4、董事、监事及高级管理人员情况
中再资源董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|管爱国|1101021962********|无|董事长|中国|北京|否|
|屈传建|6501021968********|无|董事|中国|北京|否|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|苏辛|1102241962********|无|董事|中国|北京|否|
|于道金|4101051965********|无|董事|中国|北京|否|
|曹少金|1401021966********|无|监事|中国|北京|否|
|刘伟杰|1306041978********|无|副总经理|中国|北京|否|

5、中再资源主要投资的企业情况
截至本报告书摘要签署日，中再资源主要投资的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，除本次拟注入上市公司的江西公司，中再资源主要投资的其他公司概况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|废旧物资贸易|宁夏供销社再生资源有限公司|5,000|80%|废旧物资收购、加工、销售以及用废旧物资串换的其它物资(含钢材)销售，报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售。|
||江西中再生环保产业有限公司|1,000|100%|废旧物资回收、处置、销售。|
||辽宁省环保产业开发有限公司|8,000|88%|开发、回收、加工、销售可利用再生资源。|
||北京博坤再生资源开发有限公司|1,500|80%|加工回收废旧钢材。回收、批发废旧金属制品、废旧纸张、废旧生活用品。|
||河北中再资源再生开发有限公司|3,000|70%|可利用再生资源的回收、销售。|
||安徽中再生资源开发有限公司|2,000|100%|废旧物资、铁矿石、金属材料、建筑材料、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托、加工、销售。|
||湖北蕲春中再再生资源有限公司|500|100%|对再生资源市场的投资、开发、建设、租赁和物业服务，废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工|
||湖北瀚昊再生资源有限公司|3,000|100%|再生资源市场的投资、开发、建设、租赁、物业管理；废旧物资、残次、呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售。以再生资源为主要原料的委托加工销售。|
|废塑料回收及利用|江苏蓝孔雀化纤有限公司|2,000|100%|再生资源涤纶预取向丝（涤纶纤维、PP 棉、差别化涤纶纤维）制造及销售；塑料原料、塑料制品销售。|
||四川塑金科技有限公司|500|100%|研制、开发、生产、销售废旧塑料、新塑料及其制品；改性塑料粒子、塑料管材、汽车、家电塑料零部件；废旧塑料及制品的进出口业务。|
||常州塑金高分子科技有限公司|1,000|60%|高分子技术的研发，聚丙烯改性塑料加工及塑料制品制造、加工；聚丙烯及聚乙烯塑料回收加工利用。|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|废钢回收及利用|连云港中再钢铁炉料有限公司|1,000|100%|铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、炭素材料、冶金辅料、有色金属、铁合金等其他合金的购销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。|
||常州中再钢铁炉料有限公司|1,000|100%|铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、碳索材料、冶金辅料、有色金属、铁合金等其他合金的购销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。|
||江苏合众不锈钢有限公司|10,000|65%|不锈钢制品制造、销售，不锈钢材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
||中再生盱眙资源开发有限公司|15,000|100%|开发、回收、销售可利用再生资源；废金属破碎料生产、销售，不锈钢制品生产、销售。|

（三）黑龙江省中再生资源开发有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省中再生资源开发有限公司|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号|
|主要办公地点|黑龙江省海尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦19-20层|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郭伟|
|注册资本|12,000万元|
|实收资本|12,000万元|
|注册号|230000100068131|
|税务登记证号码|230110692630512|
|成立日期|2009年9月24日|
|经营期限|长期|
|经营范围|废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。|
|通讯地址|哈尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦2001室|
|联系电话|0451—82926138|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|联系人|孙志|

2、黑龙江中再生的股权结构如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中再生|6,800|56.67%|
|2|黑龙江省农业生产资料公司|4,400|36.66%|
|3|大庆市供销合作社联合社|400|3.33%|
|4|齐齐哈尔市众合通科技有限公司|200|1.67%|
|5|佳木斯市供销企业总公司|200|1.67%|
|合计||12,000|100%|

具体股权控制结构如下：
3、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
黑龙江中再生在黑龙江省内建设了5个回收利用基地，并以基地建设为切入点，以省域网络建设为依托，形成了以哈尔滨为核心，绥化、大庆为支撑，齐齐哈尔、佳木斯为两翼，以数百家回收网点为基础，覆盖全省主要工业城市带的省域经营网络。
（2）主要财务指标
单位：万元
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|65,887.59|67,771.58|60,970.74|34,889.14|
|净资产|12,117.28|17,656.52|9,902.70|7,927.13|
|收入|2,112.56|17,842.94|15,610.27|21,318.45|
|主营业务收入|2,112.56|17,842.94|15,610.27|21,318.45|
|净利润|-131.30|2,113.83|2,275.57|1,697.44|
|净资产收益率|-|11.97%|22.98%|21.41%|
|资产负债率|81.61%|73.95%|83.76%|77.28%|

注：本表所列财务数据为合并报表数据。
4、董事、监事及高级管理人员情况
黑龙江中再生董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|郭伟|2321031974********|郭继恩|董事长|中国|哈尔滨|否|
|王贵堂|2301021954********|无|副董事长|中国|哈尔滨|否|
|孙志|2301021962********|无|董事|中国|哈尔滨|否|
|余添财|1101021963********|无|董事|中国|北京|否|
|王景斌|2302031956********|无|监事|中国|齐齐哈尔|否|
|常文兴|1101081971********|无|监事|中国|佳木斯|否|
|李占凤|2301031967********|无|监事|中国|哈尔滨|否|
|郭伟|2321031974********|郭继恩|总经理|中国|哈尔滨|否|
|孙志|2301021962********|无|副总经理|中国|哈尔滨|否|
|杨鹏举|2304031957********|无|副总经理|中国|哈尔滨|否|
|李艳|2301031966********|无|副总经理|中国|哈尔滨|否|

5、黑龙江中再生主要投资的公司情况
截至本报告书摘要签署日，除拟注入上市公司的黑龙江公司，黑龙江中再生主要投资的其他公司概况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|废旧物资贸易|大庆再生资源开发有限公司|4,000|100%|废旧物资回收、加工、销售|
|废旧塑料深加工|绥化再生资源开发有限公司|1,000|100%|对废旧塑料深加工建设项目的投资；金属废料和碎屑的销售；再生物资回收、经销|

（四）山东中再生投资开发有限公司
1、基本情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|公司名称|山东中再生投资开发有限公司|
|注册地址|临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室|
|主要办公地点|山东临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|徐铁城|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|注册号|370000000004704|
|税务登记证号码|371312062968439|
|成立日期|2013年2月25日|
|经营期限|长期|
|经营范围|以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销。|
|通讯地址|山东省临沂市河东工业园温泉路与凤仪街交汇|
|联系电话|0539-8895899|
|联系人|李连勇|

2、山东中再生的股权结构如下
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|中再生|10,000万元|100%|

具体股权控制结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
山东中再生是中再生面向山东和环渤海区域的省级投资运营管理平台。山东中再生以“建网络，控资源，做环保，树品牌”为经营方针，形成“从再生资源的回收、分拣、加工到产成品销售”的一站式经营模式，对社会废弃物、工业废弃物、电子废弃物、危险废弃物、进口废弃物等进行综合利用和深加工，形成完整的产业链条，并积极致力于再生资源利用的国际合作，开展再生资源的国际贸易，同时进行现代物流服务以及工业地产开发等。
山东中再生依托中再生的品牌优势和网络优势，快速布局、广布网点，形成以济南为中心的省城网络基地，以青岛为中心的半岛网络基地，以临沂、济宁为中心的鲁南网络基地，以德州为中心的辐射冀东、冀东南的环渤海网络基地等，构建起了较为完善的再生资源网络体系。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|60,809.63|56,143.14|
|净资产|15532.74|18614.51|
|营业收入|18,018.72|73,178.36|
|净利润|421.06|1173.41|
|净资产收益率|2.71%|6.30%|
|资产负债率|74.46%|66.84%|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要注：山东中再生成立于2013年2月25日，上述财务数据为合并报表数据，未经审计。
4、董事、监事及高级管理人员情况
山东中再生董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|徐铁城|3701021964********|徐铁成|董事长|中国|北京|否|
|刘伟杰|1306041978********|无|董事|中国|深圳|否|
|苏辛|1102241962********|无|董事|中国|北京|否|
|朱连升|3724021976********|无|监事|中国|北京|否|
|徐铁城|3701021964********|徐铁成|总经理|中国|北京|否|
|强玮|6421271974********|无|副总经理|中国|昆明市|否|
|高树春|3707021965********|无|副总经理|中国|山东省潍坊市|否|
|李钢|3703031970********|无|副总经理|中国|山东省青岛市|否|
|周坤三|3724301964********|无|副总经理|中国|山东省济阳县|否|
|陈文义|2301191973********|无|财务总监|中国|黑龙江省阿城市|否|

5、山东中再生主要投资的公司情况
截至本报告书摘要签署日，除拟注入上市公司的山东公司，山东中再生主要投资的其他公司概况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|废旧物资贸易|山东临沂中再生联合发展有限公司|1,000|80%|废钢、废旧金属、废旧塑料、废纸、废橡胶、废轮胎收购、分拣、销售|
||山东省德泰再生资源开发有限公司|1,500|70%|以再生资源为主要原料的收购、分拣、加工、销售；废旧物资集散市场的经营、租赁|
||山东中再生环境服务有限公司|1,000|95%|废旧物资（不含危险废物）回收、销售|
||山东中鲁城市矿产有限公司|1,000|70%|有色金属压延加工产品、汽车配件、铁矿石、钢坯、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸浆、纸制品、煤炭、焦炭；清仓和超储物资的销售|
||淄博中再生废旧汽车回收拆解有限公司|560|100%|对废旧汽车回收拆解项目的投资、开发、建设、管理|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|房地产|山东中再生置业有限公司|1,200|55%|房地产开发、销售；工业园区的开发|

（五）广东华清再生资源有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东华清再生资源有限公司|
|注册地址|清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|管爱国|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|注册号|441800000031407|
|税务登记证号码|44180269478315X|
|成立日期|2009年9月28日|
|经营期限|长期|
|经营范围|再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购加工及销售；以再生资源为重要原料的委托加工；进出口贸易；自有厂房租赁；物业管理（凭有效许可证经营）；铜、铁矿产资源贸易经营；塑料制品及原材料贸易。|
|通讯地址|广东省清远市清城区石角镇再生资源示范基地|
|联系电话|0763-6883178|
|联系人|杨芬芬|

2、华清再生的股权结构如下
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|中再生|6,000万元|100%|

具体股权控制结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
华清再生是由中再生设立的全面管理其设在广东清远的各经营公司及其他相关公司的投资运营管理平台。华清再生通过规模化和规范化经营，形成较完整的再生资源产业链；同时充分利用处于珠三角产业重要延伸地和辐射承接地的区位优势，形成集管理、自主进口、回收、研发、生产、销售于一体的大型再生资源生产加工企业集团。华清再生所管理的华清循环经济园2013年回收利用各类再生资源（涵盖废铜、废不锈钢、废纸、废塑料等）10万吨。
（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|169,845.84|174,428.94|120,617.30|164,168.67|
|净资产|-2,758.46|-2,547.32|348.08|4,102.72|
|收入|8,901.96|26,657.76|77,942.00|314,812.79|
|主营业务收入|8,901.96|26,640.14|77,919.74|314,498.97|
|净利润|-211.14|-2,821.16|-5,522.86|-1,990.34|
|净资产收益率|-|-|-|-|
|资产负债率|101.62%|101.46%|99.71%|97.50%|

注：本表所列财务数据为合并报表数据。
4、董事、监事及高级管理人员情况
华清再生董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|管爱国|1101021962********|无|董事长|中国|北京|否|
|林加乾|3303271970********|无|董事|中国|北京|否|
|罗进|4202041963********|无|董事|中国|广东|否|
|程力|4202041955********|无|监事|中国|广东|否|
|沈正山|1102241965********|无|监事|中国|北京|否|
|罗进|4202041963********|无|总经理|中国|广东|否|
|唐千钧|4221281968********|无|财务经理|中国|广东|否|

5、华清再生主要投资的公司情况
截至本报告书摘要签署日，除注入上市公司的广东公司，华清再生对外投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业类别|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|废旧金属加工贸易|清远天恒金属有限公司|200|100%|生产、加工、销售金属制品；收购、加工、销售废旧金属|
||清远中再生华阳铝业有限公司|3000|60%|生产、加工、销售金属制品；废旧物资的收购、加工、销售|
||清远华清环保资源开发有限公司|600|100%|废旧金属、废旧塑料、废纸、矿山原料及矿产品的国内贸易|
||清远华恒进出口贸易有限公司|100|100%|废旧金属、废旧塑料、矿山原料及矿产品的国内贸易|
|废塑料加工|广东亿捷科技发展有限公司|1,500|60%|塑料、塑料制品的生产、销售及其技术服务|
|投资|重庆大道恒生投资有限公司|6,000|80%|从事投资业务及相关资产管理，投资咨询服务|

二、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，中再生及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，中再生及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员均已出具声明函，声明其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书摘要签署日，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、收购人与其一致行动人之间的关联关系图
中再生为供销集团的控股子公司，中再资源为供销集团的全资子公司；黑龙江中再生为中再生的控股子公司；山东中再生、华清再生为中再生的全资子公司。
因此中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生构成一致行动人。
具体股权控制关系如下图：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购目的及收购的决策过程
一、收购目的
（一）本次重组的背景
1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性
秦岭水泥因多种原因自2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。2009年8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。
2009年12月14日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》的相关约定，于2010年5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫中止。截至2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，其他承诺已全部实施完毕。
2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。
2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥2010年度启动的资产重组被迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥之
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。
为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
3、中再生急需上市平台以推进其产业重组战略
中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。
供销总社已经成立60周年，根据中央领导的指示精神，供销合作社要全面深化改革，加快建成适应社会主义市场经济需要、适应城乡发展一体化需要、适应中国特色农业现代化需要的组织体系和服务机制，努力成为服务农民生产生活的生力军和综合平台。借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社属企业、节能环保领域的领军企业之一，中再生迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必要尽快
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要拥有上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。
（二）本次重组的目的
1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境
受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年3月31日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达102.19%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为-4,419.86万元。
通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。
2、提升上市公司盈利能力
秦岭水泥2013年亏损11,703.05万元，2014年第一季度续亏8,469.40万元。根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，秦岭水泥本次拟购买标的公司2013年度归属于发行对象的净利润为12,454.68万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。
3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。
4、实现向节能环保行业的战略转型
目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的快速增长机会，公司将获得广阔的发展空间。
二、收购决策过程
（一）秦岭水泥的决策过程
2013年12月9日，秦岭水泥发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌；
2014年4月29日，秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4月30日公司股票复牌；
2014年5月28日，秦岭水泥职工代表大会审议通过了职工安置方案；
2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
2014年9月3日，秦岭水泥第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、重大资产出售交易对方决策过程
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
2014年6月6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于收购秦岭水泥存量资产》的议案。
2、发行股份购买资产发行对象决策过程
2014年4月29日及2014年9月3日，中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，中再资源股东供销集团分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，黑龙江中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，山东中再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，华清再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年3月28日及2014年9月3日，湖北再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，四川农资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，唐山再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月29日及2014年9月3日，君诚投资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要2014年4月29日及2014年9月3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年4月29日及2014年9月3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年8月27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。
（三）本次重组尚需获得的授权、核准、同意
1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
三、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人中再生及其一致行动人暂无在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划。
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，中再生及其一致行动人未持有秦岭水泥的股份。
秦岭水泥在本次交易前的总股本为660,800,000股；本次发行股份购买资产拟发行680,787,523股，具体支付明细如下表：
|||
|-|-|
|发行对象|发行后预计持股数量（股）|
|中再生|240,060,867|
|中再资源|108,273,600|
|黑龙江中再生|102,778,981|
|华清再生|64,704,981|
|山东中再生|55,234,472|
|小计（中再生及其一致行动人）|571,052,901|
|湖北再生|32,918,727|
|唐山再生|24,857,738|
|四川农资|22,340,516|
|刘永彬|10,320,618|
|郇庆明|10,320,618|
|君诚投资|8,976,405|
|合计（11名发行对象合计持有）|680,787,523|

同时中再生还将向冀东水泥受让秦岭水泥股份1亿股。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股数|持股比例|股数|持股比例|
|1|中再生|-|-|340,060,867|25.35%|
|2|中再资源|-|-|108,591,745|8.09%|
|3|黑龙江中再生|-|-|108,299,200|8.07%|
|4|冀东水泥|185,380,000|28.05%|85,380,000|6.36%|
|5|华清再生|-|-|61,937,963|4.62%|
|6|山东中再生|-|-|56,766,914|4.23%|
|7|陕西省耀县水泥生产技术服务公司|35,285,616|5.34%|35,285,616|2.63%|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|湖北再生|-|-|33,114,654|2.47%|
|9|陕西耀县水泥厂|29,603,493|4.48%|29,603,493|2.21%|
|10|唐山再生|-|-|24,640,730|1.84%|

二、本次交易内容简介
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
（二）发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（三）股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主
要内容
2014年4月29日及2014年9月3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、交易方式
秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、华清再生、郇庆明及刘永彬等11名发行对象发行股份购买其合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
2、股份发行价格
秦岭水泥向发行对象发行股票的价格为2.75元/股，系秦岭水泥与本协议各方通过协商确定，该发行价格尚须提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
若在基准日至发行期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本，增发新股或配股等除权除息事项，发行价格进行相应调整。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由本协议各方协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要值合计为187,216.57万元。经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元。
4、股票发行数量
秦岭水泥本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
若秦岭水泥在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由秦岭水泥享有，标的资产运营所产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
6、与资产相关的人员安排
本次秦岭水泥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
7、合同的生效条件
本协议的生效需下述先决条件完全满足和成就：
秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组相关议案；
秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案，并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组；
中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
中再资源股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
黑龙江中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
山东中再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
湖北再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
四川农资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
唐山再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
君诚投资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
华清再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重大资产重组的声明；
中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
中国证监会核准本次重大资产重组事项；
本次重组涉及的《重大资产出售协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证，或在本协议项下的陈述和保证存在重大不实或存在虚假陈述的，均构成其违约。
该违约给其他方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》主要内容
2014年4月29日及2014年9月3日，秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、交易方式
秦岭水泥向冀东水泥出售秦岭水泥全部资产（含负债）。实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
冀东水泥同意按照目标资产在交割日的状况，完全地接受目标资产，并按照本协议规定支付全部目标资产转让价款。冀东水泥确认，其已充分知悉目标资产的现状。冀东水泥不会由于目标资产瑕疵要求秦岭水泥在本协议项下承担法律责任，亦不会由于目标资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。
2、目标资产作价
根据中和评估有出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，目标资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为人民币2,788.09万元，双方确定目标资产的交易价格为2,945万元。
《重大资产出售协议》生效之日起五个工作日内，冀东水泥向秦岭水泥支付50%的转让价款，自目标资产交割完成后，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余50%的转让价款。
3、生效条件
本协议经双方有效签署并满足本条规定的下述全部条件后生效：
秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组的相关议案；
秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案；
冀东水泥董事会通过本次重大资产重组相关事项；
本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。
4、员工安置
秦岭水泥于交割日前将所有员工（包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至秦岭水泥的子公司；
继续留用的员工除外，交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。
对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
5、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方承担相应的赔偿责任。
本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（三）《盈利预测补偿协议》主要内容
2014年9月3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、盈利预测数、补偿期限及承诺
（1）根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
（2）发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
（3）各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
2、补偿测算方法及补偿方式
（1）如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：
每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。
若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。
各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数
四、本次交易的权利限制情况
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象刘永彬自2009年1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明2012年5月至2014年6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、本次交易拟注入资产的情况
（一）拟应注入资产总体概况
本次拟购买标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
1、主营业务、主要产品及其变化情况
拟购买标的公司主营业务为对废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深加工。通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细分类取得种类繁多的再生资源品，上述再生资源品可用于制造再生塑料、冶炼金属（铜、铝、铁等）。
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等相关法规、政策文件，被纳入财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部四部委共同发布的《基金补贴企业名单》的废弃电器电子产品处理企业可申请基金补贴，补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
本次拟购买的8家标的公司均已被纳入《基金补贴企业名单》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要2、拟购买资产的主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|196,143.86|189,171.07|135,436.02|71,833.06|
|流动资产|138,658.19|135,851.93|90,747.42|42,424.53|
|非流动资产|57,485.67|53,319.14|44,688.60|29,408.53|
|负债总额|138,251.20|140,515.71|111,356.00|52,280.74|
|流动负债|117,467.89|119,375.03|90,558.26|43,639.96|
|非流动负债|20,783.30|21,140.68|20,797.74|8,640.78|
|所有者权益合计|57,892.66|48,655.36|24,080.01|19,552.32|
|归属于发行对象的权益|54,680.36|45,675.57|21,613.03|16,539.06|
|营业收入|25,824.70|114,049.64|49,943.73|41,586.07|
|营业利润|2,777.33|12,901.12|2,983.37|2,812.76|
|利润总额|2,999.35|17,231.26|4,643.79|6,591.51|
|净利润|2,137.30|13,389.89|3,536.31|4,962.38|
|归属于发行对象的净利润|1,904.79|12,454.68|4,020.29|4,265.76|

注：
1.2011年至 2013年财务报表依据黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、广东公司、山东公司法人主体财务报表，及洛阳公司、四川公司、唐山公司废弃电器电子产品回收处理业务模拟财务报表编制；2014年一季度财务报表依据上述8家公司法人主体财务报表编制。
2.信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2013A3023-2号专项《审计报告》。
信永中和针对八家标的公司的财务报告及模拟财务报告出具了相应的审计报告，具体文号为： XYZH/2013A3023-4-1、 XYZH/2013A3023-5-1、 XYZH/2013A3023-6-1、 XYZH/2013A3023-7-2、 XYZH/2013A3023-8-1、XYZH/2013A3023-9-2、XYZH/2013A3023-10-1、XYZH/2013A3023-11-2。
（二）黑龙江公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|
|注册号|232300100046126|
|税务登记证号码|231200551344715|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|李中庆|
|经营范围|许可经营项目：废旧家电回收及拆解。|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
||一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）|
|公司注册地|黑龙江省绥化市北林区经济开发区|
|主要办公地点|绥化市经济开发区中再生路7号|
|邮政编码|152000|
|电话|0455- 8153188|
|传真|0455-8153188|
|互联网网址|-|
|电子邮箱|22s333333@126.com|
|成立日期|2010年5月5日|
|经营期限|永久|

2、黑龙江公司股权结构及控制情况
3、黑龙江公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|28,896.71|34,639.62|32,485.67|14,499.95|
|流动资产|20,197.83|26,303.00|24,945.93|7,249.67|
|非流动资产|8,698.88|8,336.62|7,539.73|7,250.28|
|负债总额|18,548.64|24,459.45|27,864.63|12,165.11|
|流动负债|11,494.61|16,905.42|20,661.89|10,935.87|
|非流动负债|7,054.03|7,554.03|7,202.74|1,229.24|
|所有者权益合计|10,348.07|10,180.17|4,621.04|2,334.84|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|10,348.07|10,180.17|4,621.04|2,334.84|
|营业收入|2,029.47|24,641.69|18,519.62|12,694.62|
|营业利润|164.93|1,521.96|467.35|-513.75|
|利润总额|224.12|3,260.47|1,046.44|1,830.26|
|净利润|167.90|2,559.13|786.20|1,371.55|
|归属于母公司所有者净利润|167.90|2,559.13|786.20|1,371.55|

（三）江西公司
1、江西公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西中再生资源开发有限公司|
|注册号|360122110100974|
|税务登记证号码|360122698489820|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|法定代表人|于道金|
|经营范围|废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品流通（国家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。|
|公司注册地|南昌市新建望城新区宏图大道|
|主要办公地点|南昌市新建望城新区宏图大道|
|邮政编码|330100|
|电话|0791-87675217|
|传真|0791-87157210|
|互联网网址|www.jxzzs.com|
|电子邮箱|xz@jxzzs.com|
|成立日期|2010年1月15日|
|经营期限|2010年1月15日至长期|

2、江西公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、江西公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|35,959.62|33,072.91|23,812.00|12,768.37|
|流动资产|20,454.79|18,095.63|8,991.38|5,592.12|
|非流动资产|15,504.83|14,977.28|14,820.61|7,176.25|
|负债总额|25,984.58|23,727.87|20,338.34|9,008.18|
|流动负债|23,618.55|21,361.84|17,836.33|9,008.18|
|非流动负债|2,366.02|2,366.02|2,502.01|-|
|所有者权益合计|9,975.04|9,345.04|3,473.65|3,760.19|
|归属于母公司所有者权益合计|9,975.04|9,345.04|3,473.65|3,644.64|
|营业收入|5,312.22|23,182.88|5,099.34|6,030.69|
|营业利润|747.29|1,922.85|-899.73|50.72|
|利润总额|834.23|2,397.11|-609.51|140.61|
|净利润|630.00|1,871.39|-510.11|71.29|
|归属于母公司所有者净利润|630.00|1,871.39|-456.87|105.75|

（四）山东公司
1、山东公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东中绿资源再生有限公司|
|注册号|371300400005658|
|税务登记证号码|371312793930864|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|3,000万元|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|徐铁城|
|经营范围|废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）|
|公司注册地|山东临沂河东区工业园|
|主要办公地点|山东省临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处|
|邮政编码|276000|
|电话|0539-8388863|
|传真|0539-8388863|
|互联网网址|www.sdzlzy.cn|
|电子邮箱|sdzlzy@zgzszy.com|
|成立日期|2006年10月23日|
|经营期限|自2006年10月23日至2036年10月22日|

2、山东公司股权结构及控制情况
3、山东公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|24,908.30|27,660.16|22,615.32|14,060.98|
|流动资产|19,900.87|22,548.39|17,865.26|9,552.51|
|非流动资产|5,007.43|5,111.77|4,750.06|4,508.47|
|负债总额|17,607.61|20,887.92|17,008.55|7,475.26|
|流动负债|17,607.61|20,887.92|17,008.55|7,475.26|
|非流动负债|-|-|-|-|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|7,300.69|6,772.24|5,606.78|6,585.72|
|归属于母公司所有者权益合计|7,300.69|6,772.24|5,606.78|6,585.72|
|营业收入|5,306.87|18,945.12|3,984.07|14,027.30|
|营业利润|648.02|2,922.57|-1,721.28|1,118.47|
|利润总额|651.95|2,928.33|-1,428.87|1,976.84|
|净利润|528.44|2,125.47|-978.94|1,661.52|
|归属于母公司所有者净利润|528.44|2,125.47|-978.94|1,661.52|

（五）洛阳公司
1、洛阳公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中再生洛阳投资开发有限公司|
|注册号|410322120008838|
|税务登记证号码|410322684621915|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|刘永彬|
|经营范围|许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按照核定范围经营）。|
||一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营）。|
|公司注册地|河南省洛阳市孟津县平乐镇平乐村（青年路口）|
|主要办公地点|河南省洛阳市孟津县平乐镇新庄村|
|邮政编码|471121|
|电话|0379-67851953|
|传真|0379-67851207|
|互联网网址|www.zzsly.com|
|电子邮箱|luoyang@zgzszy.com|
|成立日期|2009年1月20日|
|经营期限|自2009年1月20日至2029年1月19日|

2、洛阳公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、洛阳公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|38,334.09|32,245.56|23,377.14|9,159.48|
|流动资产|31,023.63|25,722.81|17,094.63|5,147.72|
|非流动资产|7,310.46|6,522.74|6,282.51|4,011.76|
|负债总额|32,317.10|26,602.86|19,006.69|7,299.15|
|流动负债|30,862.10|25,217.48|18,486.69|7,049.15|
|非流动负债|1,455.00|1,385.38|520.00|250.00|
|所有者权益合计|6,016.99|5,642.70|4,370.45|1,860.32|
|归属于母公司所有者权益合计|6,016.99|5,642.70|4,370.45|1,860.32|
|营业收入|4,639.46|21,003.10|10,709.80|3,373.78|
|营业利润|600.20|4,566.59|2,986.42|1,419.34|
|利润总额|616.72|4,687.12|3,118.13|1,703.33|
|净利润|374.29|3,626.79|2,510.13|1,169.71|
|归属于母公司所有者净利润|374.29|3,626.79|2,510.13|1,169.71|

注：上表数据中2011年至2013年数据系洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（六）蕲春公司
1、蕲春公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司|
|注册号|421126000023050|
|税务登记证号码|421126550692718|
|公司类型|有限责任公司|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|注册资本|4,500万元|
|实收资本|4,500万元|
|法定代表人|熊艳君|
|经营范围|废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售|
|公司注册地|湖北省蕲春经济开发区李时珍大道|
|主要办公地点|湖北省蕲春经济开发区李时珍大道8号|
|邮政编码|435300|
|电话|0713-7328029|
|传真|0713-7256889|
|互联网网址|无|
|电子邮箱|无|
|成立日期|2010年4月1日|
|经营期限|长期|

2、蕲春公司股权结构及控制情况
注：蕲春公司董事会由三人组成，中再生自入股以来一直在蕲春公司占有两个董事席位。
3、蕲春公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|13,199.58|11,156.42|4,359.39|5,114.60|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|9,055.68|10,201.50|3,516.82|4,619.33|
|非流动资产|4,143.90|954.92|842.57|495.28|
|负债总额|6,575.55|4,936.52|2,860.41|3,518.67|
|流动负债|6,575.55|4,936.52|2,860.41|3,518.67|
|非流动负债|-|-|-|-|
|所有者权益合计|6,624.03|6,219.90|1,498.98|1,595.93|
|归属于母公司所有者权益合计|6,624.03|6,219.90|1,498.98|1,595.93|
|营业收入|2,352.19|8,763.99|3,603.36|1,774.45|
|营业利润|526.58|1,617.26|814.23|589.10|
|利润总额|538.83|1,627.89|849.79|776.11|
|净利润|404.13|1,220.92|635.25|580.66|
|归属于母公司所有者净利润|404.13|1,220.92|635.25|580.66|

（七）唐山公司
1、唐山公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐山中再生资源开发有限公司|
|注册号|130229000017235|
|税务登记证号码|1302296567381705|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|高善庆|
|经营范围|废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|公司注册地|唐山市玉田县后湖工业聚集区内|
|主要办公地点|唐山市玉田县后湖工业聚集区内|
|邮政编码|064100|
|电话|4000158166|
|传真|0315-6573000|
|互联网网址|www.tszzs.com|
|电子邮箱|tszzs@tszzs.com|
|成立日期|2011年1月12日|
|经营期限|至2021年1月11日|

2、唐山公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、唐山公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|15,608.59|12,703.92|6,496.66|2,459.79|
|流动资产|8,654.25|5,989.00|2,647.81|1,894.44|
|非流动资产|6,954.35|6,714.92|3,848.85|565.35|
|负债总额|10,932.10|9,938.73|4,209.85|-|
|流动负债|10,305.62|9,320.24|3,510.69|-|
|非流动负债|626.49|618.49|699.16|-|
|所有者权益合计|4,676.49|2,765.20|2,286.81|2,459.79|
|归属于母公司所有者权益合计|4,676.49|2,765.20|2,286.81|2,459.79|
|营业收入|637.80|-|-|-|
|营业利润|-271.78|-1,025.90|-225.80|-60.79|
|利润总额|-251.61|615.36|-205.63|-60.79|
|净利润|-188.71|478.39|-172.98|-40.21|
|归属于母公司所有者净利润|-188.71|478.39|-172.98|-40.21|

注：上表数据中2011年至2013年数据系唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司于2013年12月2日被第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，2011年至2013年未进行废弃电器电子产品处理业务。
（八）四川公司
1、四川公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川中再生资源开发有限公司|
|注册号|511000000013151|
|税务登记证号码|511011687922609|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|法定代表人|赵岩|
|经营范围|再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。|
|公司注册地|内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号|
|主要办公地点|内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号|
|邮政编码|641100|
|电话|0832-2368260|
|传真|0832-2288318|
|互联网网址|无|
|电子邮箱|无|
|成立日期|2009年5月5日|
|经营期限|长期|

2、四川公司股权结构及控制情况
3、四川公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|33,695.77|28,826.54|18,421.76|11,724.53|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|流动资产|25,645.13|19,966.23|11,906.93|6,346.28|
|非流动资产|8,050.64|8,860.32|6,514.83|5,378.26|
|负债总额|24,287.84|24,790.45|16,502.33|11,427.28|
|流动负债|15,006.07|15,508.69|6,628.50|4,265.75|
|非流动负债|9,281.76|9,281.76|9,873.84|7,161.54|
|所有者权益合计|9,407.93|4,036.09|1,919.43|297.25|
|归属于母公司所有者权益合计|9,407.93|4,036.09|1,919.43|297.25|
|营业收入|5,184.56|16,642.70|7,596.36|1,820.75|
|营业利润|512.68|1,985.32|1,917.58|501.09|
|利润总额|535.70|2,323.84|2,228.86|515.34|
|净利润|371.84|2,116.66|1,622.18|438.04|
|归属于母公司所有者净利润|371.84|2,116.66|1,622.18|438.04|

注：上表数据中2011年至2013年数据系四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（九）广东公司
1、广东公司基本情况
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|公司名称|广东华清废旧电器处理有限公司|
|注册号|441800000039649|
|税务登记证号码|441804555647799|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|实行注册资本认缴制，不登记实收资本|
|法定代表人|张维政|
|经营范围|废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）|
|公司注册地|清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内A区19号地|
|主要办公地点|清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内A区19号地|
|邮政编码|511545|
|电话|0763-6891082|
|传真|0763-6891082|
|成立日期|2010年6月3日|
|经营期限|长期|

2、广东公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要3、广东公司最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|5,547.46|8,872.20|3,874.35|2,347.33|
|流动资产|3,732.28|7,031.65|3,784.92|2,324.43|
|非流动资产|1,815.18|1,840.56|89.43|22.89|
|负债总额|2,004.04|5,178.19|3,571.48|1,689.04|
|流动负债|2,004.04|5,178.19|3,571.48|1,689.04|
|非流动负债|-|-|-|-|
|所有者权益合计|3,543.42|3,694.01|302.87|658.28|
|归属于母公司所有者权益合计|3,543.42|3,694.01|302.87|658.28|
|营业收入|362.13|870.16|431.19|2,008.66|
|营业利润|-150.59|-609.53|-355.41|-291.42|
|利润总额|-150.59|-608.86|-355.41|-290.19|
|净利润|-150.59|-608.86|-355.41|-290.19|
|归属于母公司所有者净利润|-150.59|-608.86|-355.41|-290.19|

（十）评估情况
本次拟购买资产共涉及8家标的公司的股权，本次重组的评估机构中和评估
对涉及的上述8家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要的评估方法为收益法和市场法。根据中和评估出具的8份评估报告汇总，在评估基准日2014年3月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为54,680.36万元，评估值为187,216.57万元，增值率242.38%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟收购股份比例|全部/部分股东权益账面值|全部/部分股东权益评估价值|增值额|增值率|
|1|黑龙江公司|100%|10,348.07|28,264.22|17,916.15|173.14%|
|2|蕲春公司|100%|6,624.03|18,105.30|11,481.27|173.33%|
|3|山东公司|56%|4,088.39|15,189.48|11,101.10|271.53%|
|4|洛阳公司|100%|6,016.99|28,381.70|22,364.71|371.69%|
|5|四川公司|100%|9,407.93|30,718.21|21,310.28|226.51%|
|6|江西公司|100%|9,975.04|29,775.24|19,800.20|198.50%|
|7|广东公司|100%|3,543.42|17,793.87|14,250.44|402.17%|
|8|唐山公司|100%|4,676.49|18,988.55|14,312.06|306.04%|
|合计|||54,680.36|187,216.57|132,536.22|242.38%|

注：山东公司部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。
六、要约收购的豁免申请
中再生及其一致行动人拟依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
申请豁免的理由如下：
根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购中，中再生及其一致行动人以资产认购秦岭水泥向其发行的571,052,901股股份，同时，中再生还从冀东水泥处受让1亿股秦岭水泥股份，最终中再生及其一致行动人共计控制秦岭水泥671,052,901股股份，占重组后上市公司总股本的50.02%。收购人已承诺所认购的秦岭水泥本次增发股
份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、
转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要因此，在秦岭水泥股东大会非关联股东同意中再生及其一致行动人免于以要约方式增持秦岭水泥股份后，中再生及其一致行动人本次对秦岭水泥的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：中国再生资源开发有限公司法定代表人：
管爱国
2014年9月3日