中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一六年三月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“上市公司”）董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问（保荐机构），并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及冠昊生物股东、投资者等各方参考。
中信证券声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠昊生物、交易对方等有关各方提供。冠昊生物董事、监事及高级管理人员、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问对独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问报告不构成对冠昊生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠昊生物董事会公告的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为冠昊生物本次重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次重组情况概要
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐全部股权，交易金额为60,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）和周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐100%的股权。
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2016年3月15日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据签订的购买资产协议，上市公司将向珠海祥乐股东寇冰发行股份 7,612,281股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：“本次交易完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述 12个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（1）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；（2）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
（2）冠昊生物（300238）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2015年11月12日）前一交易日收盘价56.67元跌幅达到或超过20%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后30日内召开董事
会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前20个交易日冠昊生物股票平均价格的90%。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000万元，2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。珠海祥乐应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（六）标的资产减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的资产交易总对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
根据上市公司、交易标的经审计的2014年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|冠昊生物|61,953.71|53,161.22|19,035.67|
|珠海祥乐|12,365.97|5,139.74|14,015.07|
|交易金额|60,000.00|60,000.00|-|
|孰高金额占比|96.85%|112.86%|73.63%|

本次交易构成重大资产重组，以及本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
冠昊生物副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军将认购本次募集配套资
金发行股份，本次认购股份构成关联交易。截至重组报告书签署日，周利军未担
任公司董事，未向公司推荐董事，本次交易将按规定由公司现任董事表决。本次交易前，周利军持有冠昊生物股票21万股，审议本次交易事项的股东大会投票表决时，周利军将回避表决。
本次交易前，控股股东广东知光持有公司29.12%的股权，实际控制人之一的朱卫平根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票3,128,807股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上市公司股票为 75,050,807股，占本次交易前公司发行股本的30.39%，占本次交易后公司发行股本的27.81%。实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金情况
（一）本次重组支付方式
根据国众联对珠海祥乐100%股权的评估结果为依据，经上市公司与标的资产股东协商一致，本次重组交易金额为 60,000万元，其中上市公司向寇冰发行股票支付 30,000万元，向寇冰和胡承华分别支付现金 24,000万元和 6,000万元，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易规模（万元）|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|寇冰|54,000|7,612,281|24,000|
|胡承华|6,000|-|6,000|
|合计|60,000|7,612,281|30,000|

（二）募集配套资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时向明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）和周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
上市公司将向募集配套资金认购方发行股份 15,224,562股，具体情况如
下：
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|交易对方及认购方|发行数量（股）|占本次发行比例|
|明光投资|5,074,855|22.22%|
|中投国银|3,806,140|16.67%|
|物明投资（格物基金）|3,806,140|16.67%|
|周利军|2,537,427|11.11%|
|合计|15,224,562|66.67%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份上市之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
四、标的资产评估和作价情况
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年10月31日，珠海祥乐所有者权益（母公司）账面价值为 30,041.57万元，收益法评估值为 61,953.11万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为60,000万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 22,836,843股股票，其中向寇
冰发行股票7,612,281股，向配套融资认购方发行的股份不超过 15,224,562股。
假设按照发行股份数量 22,836,843股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、认购方持股情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015年10月31日||2015年10月31日||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|广东知光|71,922,000|29.12%|71,922,000|26.65%|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|9,000,000|3.64%|9,000,000|3.34%|
|华融国际信托有限责任公司-华融·汇盈32号证券投资单一资金信托|5,587,066|2.26%|5,587,066|2.07%|
|全国社保基金一零九组合|5,500,000|2.23%|5,500,000|2.04%|
|蒋仕波|3,948,242|1.60%|3,948,242|1.46%|
|苏明|3,051,502|1.24%|3,051,502|1.13%|
|全国社保基金一零七组合|2,585,701|1.05%|2,585,701|0.96%|
|季爱琴|2,555,580|1.03%|2,555,580|0.95%|
|全国社保基金四一三组合|2,499,887|1.01%|2,499,887|0.93%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|2,202,155|0.89%|2,202,155|0.82%|
|寇冰|-|-|7,612,281|2.82%|
|明光投资|-|-|5,074,855|1.88%|
|中投国银|-|-|3,806,140|1.41%|
|物明投资（格物基金）|-|-|3,806,140|1.41%|
|周利军|210,000|0.09%|2,747,427|1.02%|
|合计|108,852,133|44.16%|131,898,976|48.88%|

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2015.10.31/2015年1-10月||2014.12.31/2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产合计|71,746.95|170,280.04|61,953.71|157,902.73|
|负债合计|12,630.01|21,309.52|8,792.48|17,868.13|
|归属于母公司股东权益合计|55,230.26|145,247.08|53,161.22|140,034.60|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|19,035.67|33,050.74|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|5,010.31|8,650.31|
|每股净资产（元）|2.39|5.52|4.30|9.56|
|净资产收益率|5.74%|4.28%|10.00%|7.72%|
|基本每股收益（元）|0.12|0.23|0.41|0.33|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，显著提升冠昊生物在眼科领域的市场影响力。同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海祥乐的发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领域时获
得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全
体股东的长远利益。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|冠昊生物|关于本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案前不实施本次重组方案的承诺|“本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成格物基金的私募投资基|
|||金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证监会|
|||提交相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”|
|冠昊生物全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“保证本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在|
|||虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资|
|||者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|冠昊生物全体董事、高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|
|||2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|||3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|||4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|||5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|||如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|寇冰、胡承华|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的冠昊生物股票期间：1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营；2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。”|
||关于减少和规范关联交易的承诺|“1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式借款和担保的行为。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。”|
|寇冰|关于股份锁定期限的承诺|“本次交易完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述12个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（1）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；（2）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监管意见或相关规定要求进行调整。”|
||关于珠海祥乐因存在或有事项导致损失提|“如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在本次重组基准日（2015 年 10 月 31 日）前已发生但延续至基准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、担|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||供全额补偿的承诺|保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚，给珠海祥乐带来经济损失的，本人承诺将对珠海祥乐发生的全部经济损失提供补偿，并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。”|
|明光投资、中投国银|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“本次发行完成后，本公司取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺，本公司违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。”|
|周利军|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“本次发行完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。锁定期限届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门制定的相关规定或监管意见对上述股份锁定期限有其他要求的，本人同意根据相关规定或监管意见进行调整。”|
||关于认购本次重组募集配套资金发行股份资金来源的承诺|“本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金发行股份的资金来源合法，出资真实，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，不存在冠昊生物及控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或资金支持以及其他利益安排的情形。”|
|物明投资|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行完成之日起至 36 个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。若未能履行上述承诺，格物基金违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。本公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之日起36个月内，均不得通过任何方式转让其持有的基金份额。”|
||关于不存在结构化设计的承诺|“格物基金由王超、张英杰、张宗友和周志坚认购，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。”|

八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行
审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前，上市公司2014年和2015年1-10月的基本每股收益为0.41元和0.12元，本次交易完成后，2014年和2015年1-10月备考合并财务报告的基本每股收益为0.33元和0.23元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|冠昊生物|珠海祥乐|
|2015年归属于母公司股东的净利润（元）|63,366,042.79|40,000,000|
|2016年预计净利润（元）|65,184,731.80|52,000,000|
|本次交易发行股票数量（股）|22,836,843|-|
|截至2015年12月31日发行在外的普通股加权平均数（股）|247,092,489|-|
|截至2016年12月31日预计发行在外的普|258,413,411|-|

||||
|-|-|-|
|通股加权平均数（股）|||
|2015年基本每股收益（元/股）|0.26|-|
|2015年摊薄每股收益（元/股）|0.22|-|
|2016年预计基本每股收益（元/股）|0.45|-|
|2016年预计摊薄每股收益（元/股）|0.45|-|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减
0 i j
少股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或 1
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不
作为上市公司对2016年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基
于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次重组得到中国证监会批准，并于 2016年6月完成股票发行及标的
资产过户；
③本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为22,836,843股；
④本次对2015年、2016年每股收益测算的数据来源：上市公司2015年
归属于母公司股东的净利润为经审计后的数据，2016年预计净利润为经冠昊生
物2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制
性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值；标的公司2015年预计
实现净利润不计入本次测算，2016年7-12月份预计实现净利润计入本次测算，2016年7-12月预计实现净利润数为标的公司股东作出的 2016年扣除非经常
性损益后净利润业绩承诺的50%；
⑤2016年未对 2015年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股
本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。
本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本
次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高
公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益
产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来珠海祥乐经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，
公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠
海祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海
祥乐的销售规模和盈利能力。
②增强公司经营能力，扩大业务范围，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在植
入性医疗器械领域的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜产品能够在完
成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造公司在眼科领域全产业
链优势地位，扩大公司现有业务范围，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序。为更好的保障全体股东的合理回报，公司制定了《2015年-2017年股东
分红回报规划》，该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按规划内容实施。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使
用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺
序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（七）独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险
珠海祥乐从2007年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方
合作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每
次授予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美
国爱锐协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作
方式出现重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权，或在
独家代理权有效期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在
中国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易中，与交易对方协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险
（三）整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有珠海祥乐100%的股权。珠海祥乐的主
营业务为人工晶体的进口与销售，与上市公司主营业务处于医疗器械的不同领
域。公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并在发展战略、产品配置、销售渠道等方面优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态
势。
本次收购完成后，标的公司将保留原有管理团队，同时，上市公司将派驻
董事及财务人员，对标的公司日常经营进行管控，保证标的公司在按照原有经
营模式正常经营情况下，加强标的公司的内部控制和管理有效性。但如果不能
实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得
保障，经营情况可能未及预期，可能存在收购后的整合及管理风险。
（四）标的资产估值较高的风险
根据国众联出具的资产评估报告，珠海祥乐的估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|账面值（母公司）|评估值|评估增值率（%）|
|珠海祥乐全部股东权益|30,041.57|61,953.11|106.22|

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具
有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度、较为完善的销售网络等未
在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，
将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存
在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（五）标的企业业绩实现风险
本次交易中，珠海祥乐股东寇冰、胡承华做出业绩承诺：珠海祥乐 2015
年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000万
元，2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于5,200万元、6,760万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内，受宏观经济环境、国家医疗产业政策、税收政策及
意外事件等诸多因素的影响，可能给标的公司的经营管理造成不利。如果标的
公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购珠海祥乐100%股权形成较
大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，珠海祥乐未来
经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期
损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000万元，用于支付本次
交易现金对价、本次交易相关费用及区域细胞业务运营平台项目。募集配套资
金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风
险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。本次募集配套资金是否成功不影响本次交易实施，如配套融资未
能完成，上市公司将通过自有资金或者债务融资方式筹集资金，但将可能对上
市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于区域细胞业务运营平台项
目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行
了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析
报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述
措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募
投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目
的相关风险。
（九）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本
次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高
公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益
产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险
本次重组募集配套资金发行对象中物明投资（格物基金）为私募投资基金，截至重组报告书签署日，物明投资（格物基金）未取得私募投资基金备案。冠
昊生物出具承诺：“本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资
基金业协会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证
监会提交相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方
案。”物明投资（格物基金）完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重
组完成的时间，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）供应商集中风险
珠海祥乐是美国爱锐产品在中国的独家代理，报告期内，美国爱锐为珠海
祥乐第一大供应商。珠海祥乐与美国爱锐已经合作多年，为美国爱锐在中国的
独家代理，双方已建立起良好的合作关系，珠海祥乐已经通过香港耀昌与美国
爱锐签订了供货合同。目前，美国爱锐经营稳健，财务状况良好，均能按约定
正常供应产品。2016年3月，珠海祥乐被蔡司授权成为在中国大陆地区的经销
商，关于蔡司旗下LUCIA品牌人工晶体产品的相关供货协议正在签署过程中。
蔡司作为全球主要人工晶体产品生产商之一，具备较强的综合实力。但未来可
能因全球宏观经济波动、市场情况变化、中国与供应商所在国贸易政策调整等
经济、政治因素、美国爱锐或蔡司经营出现问题以及双方合作方式出现重大变
化等原因导致美国爱锐或蔡司未能向珠海祥乐正常供应、中断或者终止提供产
品，珠海祥乐可能无法短时间内找到替代美国爱锐或蔡司产品的供应商，将对
珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
（二）独家代理权被终止、取消、到期后无法再获独家代理权风险
珠海祥乐从 2007年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方
合作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每
次授予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美
国爱锐协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作
方式出现重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、取消独家代理权或在独
家代理权有效期结束后无法再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中
国大陆地区销售美国爱锐产品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
（三）代理产品竞争力下降风险
人工晶体产品作为科技含量高，生产工艺复杂的植入性医疗器械产品，核
心技术主要掌握在雅培、蔡司、诺华、博士伦等公司中。美国爱锐在人工晶体
产品领域拥有较强的研发与生产能力。但如果未来人工晶体产品的技术发生革
新换代，美国爱锐未能及时研发出新产品，存在产品失去竞争力的风险，珠海
祥乐作为其代理商也将面临业绩下滑风险。
（四）市场竞争加剧的风险
目前，在中国人工晶体市场上，知名品牌主要包括眼力健、博士伦、爱锐、爱尔康等品牌，分别为雅培、博士伦、蔡司、诺华等国际知名企业的产品。虽
然爱锐产品在市场上有较强的竞争力，珠海祥乐为美国爱锐在中国的独家代理
商，在市场竞争中处于有利地位，但一方面面对国际知名品牌的持续竞争，另
一方面要应对国产品牌的快速发展，珠海祥乐存在市场竞争加剧的风险。
（五）国家医疗政策调整风险
目前，针对医疗器械的研制、生产、经营、使用等环节，国务院、国家食
品药品监督管理总局先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监
督管理办法》、《药品医疗器械飞行检查办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、
《医疗器械使用质量监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗
器械实施细则（试行）》、《境外医疗器械生产企业质量体系审查实施规定》等规
定制度。针对全国各省市地区的医疗器械的采购，采取的是由卫计委、国家食
品药品监督管理总局宏观指导，省或市（地）政府或医疗主管单位组织或安排
集中招标采购政策。珠海祥乐按照相关法规法规规范经营，并按照各地区的集
中招标政策进行投标。
随着国家对药品及医疗器械用品监管体系的完善，未来可能会制定更为细
致、严格的制度或对现行的医疗招标体系进行调整，对医疗行业各企业的运营、管理、采购、生产和销售等环节产生长远影响。另外，随着国家对国内医药行
业的政策支持不断加大，鼓励国内医药企业自主创新，引导医院加大对国产医
药产品的采购力度，珠海祥乐存在因国家医疗政策调整带来的销售业绩波动风
险。
（六）业务经营资质、产品注册证认证、展期、重续或再认证风险
根据医疗器械经营管理的相关法律法规，在中华人民共和国境内从事医疗
器械经营业务以及销售、使用的医疗器械产品，必须取得医疗器械经营许可证，相关医疗器械产品应当申请注册或者办理备案，如果持有的相关证书有效期届
满、相关认证条件发生变化或者代理的产品注册证有效期届满或资质条件发生
变化，需根据相关法律法规的规定，重新办理认证、展期、重续等。若珠海祥
乐未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后重新办理认证、展期、重续，或珠海祥乐所代理的爱锐产品未能在注册证有效期届满前或资质条件变化后展
期、重续或再注册，则珠海祥乐不能再继续在中华人民共和国境内销售爱锐产
品，导致经营业绩下滑。
（七）产品质量安全风险
由于医疗用品质量安全直接关系到患者的健康安全，受到社会的广泛关注。
任何医疗用品质量问题都将对厂商、代理商的社会信誉、经济效益及企业形象
产生严重不利影响。医疗产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有
严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。
作为代理商，如所代理产品出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品
召回责任，虽然后续可根据相关法律法规向厂商进行追索，但追偿金额和时间
无法确定，将会影响经营业绩。
珠海祥乐代理的美国爱锐人工晶体产品已经在中国完成产品注册，同时，
珠海祥乐已根据相关法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，
在进销存各环节严格控制药品和医疗器械的质量。但产品可能存在因产品质量
或因生产、运输、保存、销售、使用过程中操作不当导致发生严重后果的情况，从而对珠海祥乐经营业绩产生影响。
（八）人才流失风险
珠海祥乐所处的医疗器械代理销售行业依赖于销售人员和销售网络。多年
来，珠海祥乐在医疗器械销售中逐步累积形成的销售网络优势，其销售对核心
人才的依赖程度较高，并决定了自身在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性
对标的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，珠海祥乐的核心人才
不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对
公司经营业绩产生重大不利影响。
三、标的资产的财务风险
（一）标的公司盈利能力波动风险
报告期内，珠海祥乐实现的营业收入分别为 10,920.43万元、14,015.07
万元和12,683.52万元，净利润分别为1,191.93万元、3,639.99万元和3,087.02
万元。近年来珠海祥乐经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不
排除未来由于行业格局改变、市场环境发生变化、相关政策发生重大改变等因
素，导致珠海祥乐营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
（二）应收账款无法回收风险
一般情况下，珠海祥乐对于合作时间较长、资信状况良好、销售规模较大
的经销商会采取赊销的方式，给予一定时间的信用期，同时，珠海祥乐也重视
应收账款的收回，对于未经同意而延期支付账款的经销商，不再给予信用期。
报告期内，珠海祥乐的应收账款从2013年末的2,064.56万元降至2015年 10
月末的1,549.72万元。应收账款余额有所降低。但随着业务的进一步扩张，珠
海祥乐可能存在应收账款无法收回的风险，并因此影响珠海祥乐未来的业绩。
（三）存货风险
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，为保证采购和销售及时性，珠海祥乐必须对各种规格的产品保持一定规模的库存量。2013年末、2014年
末和2015年10月末，珠海祥乐存货的账面价值分别为1,680.76万元、1,193.82
万元和1,295.60万元，占其总资产的比例分别为15.79%、9.65%和17.86%，存货增加的原因主要是为了支持销售规模的扩大而备货。随着业务规模的快速
扩张，珠海祥乐存货规模可能进一步增长，如果不能有效地施行库存管理，可
能发生存货跌价、毁损及灭失等风险，影响珠海祥乐未来的业绩。
（四）汇率风险
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，主要以美元进行结算，受
人民币对美元汇率波动影响，报告期内，珠海祥乐的汇兑损益分别为-19.57万
元、-13.38万元和275.51万元，波动较大。珠海祥乐已经通过调节外币头寸，购汇后及时支付等方式降低汇率波动带来的影响，但人民币汇率的波动仍可能
对珠海祥乐业绩产生一定影响。
（五）税收风险
根据目前中国内地与香港地区达成的《内地和香港特别行政区关于对所得
避免双重征税和防止偷漏税的安排》等文件，珠海祥乐对香港祥乐、香港耀昌
的投资收益能避免重复纳税，但中国内地与香港地区的税收法规存在差异，以
及未来两地税收法规或政策发生变化，珠海祥乐可能存在纳税调整的风险。
四、其他风险
（一）上市公司业绩波动风险
作为自主研发创新型企业，上市公司拥有自主研发的原创核心技术，不断
开发出国内领先产品，拥有良好的市场前景。公司经营正常，发展稳定。但作
为医药企业，公司主要竞争对手多为国内外知名医药企业，均具备较强的研发、生产、销售等能力。如未来市场环境发生重大不利变化、新技术或新产品出现
导致公司产品未能及时升级换代或公司及子公司研发、经营等未及预期，可能
影响上市公司经营情况，上市公司存在业绩波动或下滑风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等
诸多因素的影响。本次交易需要中国证监会审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力原因带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次重组情况概要 .............................................................................. 4二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................. 8三、本次重组支付方式、募集配套资金情况 .............................................. 9四、标的资产评估和作价情况 ................................................................. 10五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 10六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ............................................ 13七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................... 14八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 ................... 23重大风险提示 ................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 30二、标的资产的经营风险 ........................................................................ 33三、标的资产的财务风险 ........................................................................ 36四、其他风险 .......................................................................................... 37目录 ................................................................................................................ 39释义 ................................................................................................................ 42第一节本次交易概述 ..................................................................................... 48一、本次交易的背景 ............................................................................... 48二、本次交易的目的 ............................................................................... 50三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 52四、本次交易的主要内容 ........................................................................ 52第二节本次交易各方情况 .............................................................................. 63一、冠昊生物 .......................................................................................... 63二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................ 72第三节标的资产基本情况 .............................................................................. 84一、基本信息 .......................................................................................... 84二、历史沿革 .......................................................................................... 84
三、产权或控制关系 ............................................................................... 94四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............ 96五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................. 97六、报告期内主要财务指标 ..................................................................... 97七、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意 . 98八、最近三年资产评估情况 ..................................................................... 99九、子公司情况 ....................................................................................... 99十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
相关报批情况 ............................................................................................... 104十一、资产许可使用情况 ...................................................................... 104十二、债权债务转移 ............................................................................. 104十三、主营业务情况 ............................................................................. 105十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............................... 119十五、会计政策及相关会计处理 ............................................................ 121第四节本次交易标的资产评估情况 ........................................................... 126一、标的资产的评估情况 ...................................................................... 126二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 152三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 165第五节发行股份情况 ................................................................................. 167一、发行股份购买资产之发行股份情况 ................................................. 167二、募集配套资金之发行股份情况 ........................................................ 174第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 197一、本次发行股份购买资产的协议 ........................................................ 197二、本次募集配套资金认购协议 ............................................................ 214第七节独立财务顾问意见 ............................................................................ 217一、主要假设 ........................................................................................ 217二、本次交易合规性分析 ...................................................................... 218三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 225四、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................ 225
五、本次交易评估合理性分析 ............................................................... 230六、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................... 244七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 249八、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................... 252九、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................ 257十、本次交易是否构成关联交易 ............................................................ 258十一、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ............................... 258十二、本次交易的交易对方最近五年未受到刑事、行政处罚及与经济纠纷
有关的诉讼、仲裁或未决诉讼情况 ............................................................... 274十三、关于停牌前上市公司股价是否异常波动的核查 ........................... 275十四、关于不存在因本次交易导致上市公司股票有内幕交易的核查意见276十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ........................ 277十六、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神的核查 ................................................................................................... 277十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................... 281
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、冠昊生物|指|冠昊生物科技股份有限公司|
|珠海祥乐、交易标的、标的公司|指|珠海市祥乐医药有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|珠海祥乐100%股权|
|淇澳医药|指|珠海市淇澳医药有限公司，珠海祥乐前身|
|永裕医药|指|珠海市永裕医药有限公司，珠海祥乐前身|
|交易对方|指|寇冰、胡承华|
|明光投资|指|广州市明光投资咨询有限公司|
|中投国银|指|深圳中投国银基金管理有限公司|
|物明投资|指|深圳物明投资管理有限公司|
|格物基金|指|格物致知壹号契约型定向投资基金|
|募集配套资金认购方、认购方|指|明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）、周利军|
|香港祥乐|指|祥乐医药（香港）有限公司，珠海祥乐的全资子公司|
|香港耀昌|指|耀昌国际贸易有限公司（香港），香港祥乐的全资子公司|
|美国泰克、TEKIA|指|TEKIA INC.，香港耀昌参股公司|
|广东知光、广州知光|指|广东知光生物科技有限公司，冠昊生物控股股东|
|冠昊有限|指|广东冠昊生物科技有限公司，冠昊生物前身|
|本次交易|指|冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐100%股权并募集配套基金暨关联交易|

||||
|-|-|-|
|本次重组|指|冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐100%股权|
|本次发行|指|冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份|
|本次募集配套资金|指|冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金|
|明兴生物|指|杭州明兴生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司|
|优得清|指|广州优得清生物科技有限公司，冠昊生物参股子公司|
|北度生物|指|武汉北度生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司|
|申佑医学|指|北京申佑医学研究有限公司，冠昊生物控股子公司|
|美国爱锐、爱锐、AAREN|指|Aaren Scientific Inc，美国爱锐科技公司|
|爱尔康|指|Alcon Laboratories, Inc.，爱尔康公司|
|眼力健|指|Advanced Medical Optics, Inc.，美国AMO眼力健公司|
|蔡司|指|Carl Zeiss AG，卡尔蔡司公司|
|雅培|指|Abbott Laboratories，雅培制药公司|
|博士伦|指|Bausch Lomb，博士伦眼睛护理有限公司|
|诺华|指|Novartis，诺华制药有限公司|
|共聚物|指|由两种或两种以上单体共同参加的聚合反应，所形成含有两种或两种以上单体单元的聚合物|
|白内障|指|晶状体蛋白质变性而发生混浊，使得光线被混浊晶状体阻扰无法投射在视网膜上的一种疾病|
|白内障囊外摘除术|指|通过刺破并撕去前囊中央部分，将晶体核娩出，并用白内障同步注吸针头吸净周边囊袋内的皮质，保留完整的晶体后囊和周边的前囊的一种手术方式|

||||
|-|-|-|
|超声乳化白内障吸除术|指|采用具有超声震荡功能的乳化针，经过很小的切口伸入眼球内，通过乳化针头有规则地高频震荡在眼内把白内障击碎，然后将它吸出的手术方式|
|CSR|指|每百万人口接受白内障手术人数|
|植入性医疗器械|指|借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于替代人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体内30日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械|
|晶状体|指|眼球屈光系统中唯一具有屈光调节能力，能使焦点准确地落在视网膜上的屈光间质|
|人工晶体|指|人工晶体又称人工晶状体（intraocular lens），是经手术植入眼睛里代替摘除的自身混浊晶体的精密光学部件|
|亲水晶体|指|采用亲水聚合物制作的人工晶体|
|疏水晶体|指|采用疏水聚合物制作的人工晶体|
|硬片、硬质人工晶体、硬性非折叠人工晶体|指|不能折叠的人工晶体，需要一个与晶体光学部大小相同的切口（6mm左右），才能将晶体植入眼内|
|可折叠、折叠人工晶体|指|可以对折，甚至卷曲的人工晶体，通过植入镊或植入器将其植入，待进入眼内后，折叠的人工晶体会自动展开，支撑在指定的位置|
|屈光度|指|屈光度是屈光力的大小单位，以D表示|
|非球面、非球面人工晶状体|指|修正传统球面技术的影像不清，视界歪曲和视野狭小等问题的设计，减少像差，有效提高成像质量，明显提高夜间视力的人工晶体|
|硅凝胶|指|二甲基乙烯基硅氧基聚甲基硅氧烷，一种制造人工晶体的软性材料|
|亲水性丙烯酸酯|指|聚羟基乙基甲基丙烯酸甲酯，一种制造人工晶体的软性材料|

||||
|-|-|-|
|疏水性丙烯酸酯|指|苯乙基丙烯酸甲酯、苯乙基丙烯酸酯及其他交联体聚合而成的一类多聚物，一种制造人工晶体的软性材料|
|聚甲基丙烯酸甲酯|指|甲基丙烯酸酯的均聚物和共聚物，一种制造人工晶体的硬性材料|
|肝素|指|肝素是一种抗凝剂，是由二种多糖交替连接而成的多聚体，在体内外都有抗凝血作用，可以抑制晶体上皮细胞的增殖或移行|
|高值耗材|指|高值耗材，一般指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械|
|推助器|指|白内障手术时用于将可折叠软性人工晶体植入患者晶体囊袋内的耗材|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国浩、法律顾问|指|国浩律师（广州）事务所|

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|-|-|-|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联、评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|定价基准日|指|冠昊生物召开审议本次交易事项的第三届董事会第十四次会议决议公告日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年度、2014年度及2015年1-10月|
|最近一年及一期|指|2014年度及2015年1-10月|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|购买资产协议|指|《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|认购协议|指|冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）、周利军签署的股份认购协议|
|报告书、重组报告书|指|《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要、摘要|指|《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|审计报告|指|立信出具的《珠海市祥乐医药有限公司2013年1月-2015年10月审计报告》（信会师报字[2015]第410660号）|
|备考合并审阅报告|指|立信出具的《冠昊生物科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2016]第410006 号）|
|资产评估报告|指|国众联出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2016]第2-007号）|

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|-|-|-|
|本报告、独立财务顾问报告|指|中信出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|国浩出具的《国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|证监会（51）号文|指|《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号文）|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司深化眼科领域布局
冠昊生物是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。
历经十多年在再生医学材料和再生型医用植入器械领域自主研发，冠昊生物开发出以动物组织为原料的新一代生物材料，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。目前，公司参股子公司优得清研发的人工角膜是一款以脱盲复明为治疗标准的医疗器械产品，有较高的临床应用价值，该产品预计将于2016年取得注册许可证。本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造冠昊生物在眼科领域全产业链优势地位。
珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。经过多年的发展，珠海祥乐在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
（二）人工晶体及相关行业前景广阔
白内障是全球第一大致盲性疾病。根据世界卫生组织统计，现在世界上大约有一千八百万人是由于白内障而致盲，另有一亿白内障患者需要手术恢复视力。
在世界范围内，尤其是第三世界国家，老年性白内障是致盲的首要病因，约占失明原因的48%。
老年性白内障多见于50岁以后，发病率随年龄增大而增加。我国老龄化趋势加快，未来潜在白内障患者数量巨大，人工晶体发展空间广阔。根据《中国人口老龄化发展趋势研究报告》的预测，2004年我国60岁及以上老年人口为 1.43
亿，2026年将达到3亿，2037年超过4亿，2051年达到最大值，60岁及以上人口占总人口的比重（老龄化比例）将达到30%左右。根据国家人口统计的最新数据，2014年我国60岁及以上人口占总人口的比重已高达15.55%。
我国人口基数庞大，老龄化趋势加快，但是我国每百万人接受白内障手术人数远不如欧美发达国家，甚至低于印度、古巴等发展中国家。我国白内障治疗率远远落后于其他国家，主要是患者对白内障手术的认知不足以及患者支付能力较弱。随着收入水平和生活质量要求的不断提升，CSR会进一步提升。
总的来说，随着我国收入水平的进一步提升和老龄化的进一步加剧，同时对生活品质的要求越来越高，人工晶体行业未来具有广阔的空间。
（三）并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2014年10月23日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
国家的一系列有利政策都促进着上市公司通过并购的方式进行转型。
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司可以将业务范围扩大到眼科领域，同时借助珠海祥乐的销售渠道，为未来上市公司的其他新产品的推广和销售，起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提高公司的整体市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司与标的公司业务与资源互补，实现关键环节布局
冠昊生物多年来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售，在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。上市公司已具备世界先进水平的原创技术体系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。本次交易双方同属于医疗器械行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的渠道资源，围绕人工晶体行业开展布局，同时在品牌、资金和行业资源方面对珠海祥乐给予支持，增加上市公司后续持续盈利能力。
（二）扩大上市公司资产规模，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据上市公司截至2015年10月31日的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司资产负债对比情况如下所示：
单位：万元
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|2015.10.31|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|71,746.95|170,280.04|98,533.09|137.33%|
|负债合计|12,630.01|21,309.52|8,679.51|68.72%|
|归属于母公司所有者权益合计|55,230.26|145,247.08|90,016.82|162.98%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，冠昊生物总资产规模将从
71,746.95万元上升到 170,280.04万元，增长137.33%。合并报表归属于母公
司所有者权益由本次交易前的 55,230.26万元上升至 145,247.08万元，增幅为162.98%。
根据上市公司 2015年 1-10月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年 1-10月经营情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|12,683.52|86.06%|
|利润总额|3,582.77|7,409.46|3,826.69|106.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|2,988.11|96.47%|

珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-10月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长。本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
（三）进一步优化公司治理结构并提升珠海祥乐管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
同时，本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司冠昊生物的控股子公司，冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整合。资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，上市公司专注于植入式医疗产品的研发与生产，标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，将使得上市公司获得眼科领域的全面优势地位，提高公司的整体盈利水平和价值。机构与人员方面，标的公司原有股东可以经法定程序向上市公司提名董事，参与上市公司的重大事项
决策。同时，上市公司将选派相关人员担任珠海祥乐董事会成员，以把握和指导
珠海祥乐的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持珠海祥乐现有业务团队
的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
2、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上市公司股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐100%股权，交易金额为 60,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|发行股份数量（股）|支付金额（万元）|
|寇冰|7,612,281|24,000|
|胡承华|-|6,000|
|合计|7,612,281|30,000|

同时募集配套资金不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，
其中 10,000万元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订
金；2,000万元用于支付本次交易相关费用；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐100%的股权。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称/姓名|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|明光投资|5,074,855|200,000,035.55|
|中投国银|3,806,140|149,999,977.40|
|物明投资（格物基金）|3,806,140|149,999,977.40|
|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计|15,224,562|599,999,988.42|

（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华。
2、拟购买资产
珠海祥乐100%股权。
3、拟购买资产价值评估情况和交易价格
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用收益法作为最终评估结果，截至2015年10月31日，珠海祥乐所有
者权益（母公司）账面价值为30,041.57万元，收益法评估值为61,953.11万元。
交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为60,000万元。
4、发行股份及支付现金情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）发行数量及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易对价（万元）|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|寇冰|54,000|7,612,281|24,000|
|胡承华|6,000|-|6,000|
|合计|60,000|7,612,281|30,000|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（4）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：“本次交易完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述12个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（1）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；（2）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
（5）调价机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制： a.创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
b.冠昊生物（300238）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2015年11月12日）前一交易日收盘价 56.67元跌幅达到或超过20%。
④调价基准日
满足“（三）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前20个交易日冠昊生物股票平均价格的90%。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调
整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000万元，2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。珠海祥乐应在2015年、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
6、标的公司减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
标的公司减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。
（三）募集配套资金的情况
1、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套资金认购方发行股份15,224,562股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|发行数量（股）|占本次发行比例|
|明光投资|5,074,855|22.22%|
|中投国银|3,806,140|16.67%|
|物明投资（格物基金）|3,806,140|16.67%|
|周利军|2,537,427|11.11%|
|合计|15,224,562|66.67%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、锁定期
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
4、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，
其中 10,000万元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订
金；2,000万元用于支付本次交易相关费用；28,000万元用于实施区域细胞业务
运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
（四）本次交易前后的上市公司股权结构
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 22,836,843股股票，其中向寇冰发行股票7,612,281股，向配套融资认购方发行的股份不超过 15,224,562股。
假设按照发行股份数量 22,836,843股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对象持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015年10月31日||2015年10月31日||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|广东知光|71,922,000|29.12%|71,922,000|26.65%|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|9,000,000|3.64%|9,000,000|3.34%|
|华融国际信托有限责任公司-华融·汇盈32号证券投资单一资金信托|5,587,066|2.26%|5,587,066|2.07%|
|全国社保基金一零九组合|5,500,000|2.23%|5,500,000|2.04%|
|蒋仕波|3,948,242|1.60%|3,948,242|1.46%|
|苏明|3,051,502|1.24%|3,051,502|1.13%|
|全国社保基金一零七组合|2,585,701|1.05%|2,585,701|0.96%|
|季爱琴|2,555,580|1.03%|2,555,580|0.95%|
|全国社保基金四一三组合|2,499,887|1.01%|2,499,887|0.93%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|2,202,155|0.89%|2,202,155|0.82%|
|寇冰|-|-|7,612,281|2.82%|
|明光投资|-|-|5,074,855|1.88%|
|中投国银|-|-|3,806,140|1.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015年10月31日||2015年10月31日||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|物明投资（格物基金）|-|-|3,806,140|1.41%|
|周利军|210,000|0.09%|2,747,427|1.02%|
|合计|108,852,133|44.16%|131,898,976|48.88%|

（五）本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市根据上市公司、交易标的经审计的2014年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|冠昊生物|61,953.71|53,161.22|19,035.67|
|珠海祥乐|12,365.97|5,139.74|14,015.07|
|交易金额|60,000.00|60,000.00|-|
|孰高金额占比|96.85%|112.86%|73.63%|

本次交易构成重大资产重组，以及本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
冠昊生物副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军将认购本次募集配套资金发行股份，本次认购股份构成关联交易。截至重组报告书签署日，周利军未担任公司董事，未向公司推荐董事，本次交易将按规定由公司现任董事表决。本次交易前，周利军持有冠昊生物股票21万股，审议本次交易事项的股东大会投票表决时，周利军将回避表决。
本次交易前，控股股东广东知光持有公司29.12%的股权，实际控制人之一的朱卫平根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计
持有冠昊生物股票3,128,807股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上
市公司股票为 75,050,807股，占本次交易前公司发行股本的30.39%，占本次交易后公司发行股本的27.81%。实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易各方情况
一、冠昊生物
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|冠昊生物科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440000707688515X|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|246,768,126元|
|实收资本|246,768,126元|
|法定代表人|朱卫平|
|股份公司成立日期|2008-06-11|
|注册地址|广东省广州市萝岗区玉岩路12号|
|主要办公地址|广东省广州市萝岗区玉岩路12号|
|邮政编码|510530|
|联系电话|86-20-32052295|
|联系传真|86-20-32211255|
|经营范围|研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6846医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁。技术进出口，货物进出口。|
|上市信息|上市地：深圳证券交易所 证券代码：300328 证券简称：冠昊生物|

（二）历史沿革
1、股份公司设立
冠昊生物系在广东冠昊生物科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2008年 5月 12日，冠昊有限召开股东会决议通过：冠昊有限整体变更为股份有限公司。2008年5月13日，冠昊有限股东广州知光及26位自然人股东共同签订了《广东冠昊生物科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定原冠昊有限27名股东作为股份公司的发起人，各发起人按其在冠昊有限所占净资产份额认购股份公司的股份。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2008年羊查字第 14193号《审计报告》，截至 2008年 4月 30日，冠昊有限净资产为34,522,592.28元。公司按上述审计基准日的净资产折合股本3,100万股，实际出资超过注册资本的金额计入资本公积。
公司设立时，股东持股结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|
|1|广州知光|2,109.55|68.05%|
|2|睢天舒|144.77|4.67%|
|3|许慧|86.80|2.80%|
|4|冼丽贤|85.25|2.75%|
|5|何霞|80.29|2.59%|
|6|梁雄信|79.36|2.56%|
|7|刘莹生|75.02|2.42%|
|8|智发朝|56.73|1.83%|
|9|黄秀梅|51.77|1.67%|
|10|叶春玲|39.37|1.27%|
|11|田晔|36.89|1.19%|
|12|王晓辉|35.34|1.14%|
|13|何佩佩|33.79|1.09%|
|14|郭银军|30.69|0.99%|
|15|赵小萍|29.45|0.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|16|郑庆心|26.35|0.85%|
|17|张素珍|19.22|0.62%|
|18|黄慧妍|12.71|0.41%|
|19|周金如|12.40|0.40%|
|20|甄丽鸣|9.61|0.31%|
|21|沙德珍|9.61|0.31%|
|22|郑剑雄|9.30|0.30%|
|23|黄胜平|7.75|0.25%|
|24|陈彪|7.13|0.23%|
|25|温永綦|5.58|0.18%|
|26|黄尚民|3.72|0.12%|
|27|赵文杰|1.55|0.05%|
||合计|3,100.00|100.00%|

2、公司设立后至首次公开股票发行并上市前的股权变更
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|-|-|-|-|-|
|变更时间|变更事项|增资/转让价格（元/股）|变更后股本（万股）|变更后持股情况|
|2008年10月|注册资本增至3,162.80万元|1.25|3,162.80|广州知光持股66.70%，其余39名自然人股东合计持股33.30%|
|2009年5月|注册资本增至3,900.80万元|1.40|3,900.80|广州知光持股54.08%，上海科星创业投资有限公司持股11.48%，华翘国际有限公司持股7.43%，其余39名自然人股东合计持股27.01%|
|2009年6月|注册资本增至4,180万元及股权转让|增资价格5.42转让价格1.25|4,180.00|广州知光持股56.28%，上海科星创业投资有限公司持股10.72%，华翘国际有限公司有限公司持股6.94%，其余|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||38名自然人股东合计持股26.06%|
|2010年6月|注册资本增至4,580万元|9.00|4,580.00|广州知光持股51.37%，上海科星创业投资有限公司持股14.19%，华翘国际有限公司持股9.78%，其余38名自然人股东合计持股24.66%|

3、公司首次公开发行股票并在创业板上市
2011年6月27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]948号），首次向社会公众公开发行新股 1,530万股，并于 2011年 7月 6日在在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本数量增加至 6,100.00万股。新股发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,880.00|79.87%|
|其中：广东知光|2,352.55|38.50%|
|华翘国际有限公司|650.00|10.64%|
|上海科星创业投资有限公司|448.00|7.33%|
|其他38名自然人|1,129.45|18.49%|
|网下询价发行的股份|300.00|4.91%|
|二、无限售条件股份|1,230.00|20.13%|
|网上定价发行的股份|1,230.00|20.13%|
|合计|6,100.00|100.00%|

4、公司上市后的历次股本变动情况
（1）2012年3月，资本公积转增股本
2012年3月28日，经公司2011年度股东大会审议批准，以公司总股本6,100
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次转增后公司总
股本增至12,220万股。
（2）2013年11月，实施限制性股票激励计划
2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合授权条件的 48名首期激励对象授予124.50万股限制性股票。
2013年11月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至 12,344.50万股。
（3）2014年9月，实施限制性股票激励计划
2014年 9月 2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票》的议案。同意向 5名激励对象授予全部 15万股预留部分限制性股票。
2014年10月20日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至 12,359.50万股。
2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对离职激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计 97,500股予以回购注销，回购注销后，公司总股本变更为12,349.75万股。
（4）2015年3月，资本公积转增股本
2015年 3月 19日，经公司 2014年度股东大会审议批准，以公司总股本 12,349.75万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增后，公司总股本增至24,699.50万股。
（5）2015年12月，回购注销部分限制性股票
2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对首次授予的激励对象贾君超等 5人已获授但尚未解锁的限制性股票 226,874股进行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
截至重组报告书签署日，公司已经办理完成了工商登记变更。
（三）控股股东及实际控制人概况
最近三年，冠昊生物的控股权未发生变化，控股股东为广东知光，实际控制人为朱卫平和徐国风两人。
截至重组报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
朱卫平 徐国风
1.27% 60% 40%
广东知光生物科技有限公司
29.12%
冠昊生物科技股份有限公司
（四）实际控制人变化情况
2011年 7月，冠昊生物在深圳证券交易所上市时，公司控股股东为广东知光，持有上市公司51.37%的股权，实际控制人为朱卫平和徐国风，通过持有广东知光100%股权对上市公司进行控制。
截至2015年10月31日，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东知光，持股有冠昊生物股票71,922,000万股，占已发行股数的29.12%，实际控制人为朱卫平和徐国风，二人持有广东知光100%股权。实际控制人之一的朱卫平根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票3,128,807股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上市公司股票为75,050,807股，占本次交易前公司发行股本的30.39%。因此，公司的实际控制人未发生变化。
（五）主营业务发展情况
冠昊生物专注于再生医学领域，是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。经过十几年的发展，公司已建成以动物组织为来源的生物材料技术平台，从 2013年开始公司在细胞与干细胞研发应用领域布局，搭建细胞治疗平台。未来公司将继续围绕生物材料平台及细胞治疗技术及产品两大平台，沿着再生医学领域整合资源，加大产业化转化的力度，将公司打造成再生医学产业领域一流的产品、技术和服务提供商。
公司产品和业务主要包括动物源性的生物材料、细胞治疗技术和免疫细胞储存等，可广泛应用于神经外科、胸外科、骨科、烧伤科及整形美容等领域，目前正在积极推进眼科领域的布局。公司生产和销售的主营产品及业务包括：
1、生物型硬脑（脊）膜补片
用于硬脑膜和硬脊膜的修补、加强和扩大，适用于颅脑、脊柱损伤，脑、脊柱肿瘤术后，脑出血术后，颅内高压减压、椎管内减压，硬膜下血肿及其它有需硬脑膜替代或加强的病症。
2、胸普外科修补膜（P型、B型）
胸普外科修补膜（P型）和胸普外科修补膜（B型）适用于胸壁缺损修补及
重建，食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损修补重建、内脏包膜缺损修补；也适用于组织的固定、包埋、防渗、防痿、防疝以及缺损组织的修补重建。
3、无菌生物护创膜
适用于皮肤烧、烫伤以及创伤、皮肤缺损所致深浅创面的治疗。
4、乳房组织补片
乳房组织补片应用于整形美容与乳腺再造、隆胸手术辅助、奥美定隆胸的取出加固修补，同时适用于乳腺癌乳房重建，包括包膜挛缩等领域，是国内第一个通过注册的该类产品。
5、ACI软骨移植技术
人源组织工程化再生软骨移植治疗技术是“新一代基质诱导的自体软骨细胞移植技术，适用于治疗关节软骨缺损。该技术是基于MACI的新一代基质诱导的自体软骨细胞移植技术，填补了国内再生医学领域的空白，为软骨缺损治疗这一难题提供了有效而可持续的解决方案，从而提升了国内临床现有的治疗手段，奠定了今后自体软骨细胞移植技术的研究方向。
6、免疫细胞存储业务
免疫细胞储存业务是将健康时的免疫细胞在严格操作流程下长期储存，以供需要时使用。发生癌症等疾病，可使用存储的免疫细胞及时采取免疫细胞疗法治疗；同时，储存的免疫细胞也可随时使用，来提高人体免疫力、抗衰老以及预防肿瘤。免疫细胞存储项目在采集、冷链运输、低温存储、复活等环节具有较高的技术壁垒，冠昊依循 GMP车间的“标准化、规范化”，在细胞存储的安全性、有效性上遵循国际最高标准。
公司一直重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补，并沿着再生医学领域寻求合适的投资标的进行并购重组。公司目前对外投资项目包括设立广东冠昊生命健康科技园有限公司、广东冠昊再生医学科技开发有限公司、广东冠昊生物医用材料开发有限公司、广州润清生物科技有限公司、广州市美昊生物科技有限公司、杭州明兴生物科技有限公司、北京申佑医学研究有限公司、武汉北度生物
科技有限公司；参股广州优得清生物科技有限公司、广州聚生医疗科技有限公司、投资北昊干细胞与再生医学研究院有限公司等。通过投资上述项目，公司的经营业务拓展至生物型人工角膜、透明质酸、医用 PEEK原材料、干细胞与再生医学研究等领域。
（六）主要财务数据及财务指标
冠昊生物2013年、2014年和2015年的财务数据经立信审计。上市公司合并财务报表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|80,702.37|61,953.71|57,251.82|
|负债合计|18,640.63|8,792.48|8,913.93|
|归属于母公司所有者权益合计|58,104.49|53,161.22|48,337.89|
|合并利润表项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|22,617.25|19,035.67|16,850.19|
|营业利润|6,167.46|5,110.10|3,840.31|
|利润总额|7,421.38|5,949.27|4,637.16|
|净利润|6,247.72|5,010.31|4,057.39|
|归属于母公司所有者的净利润|6,336.60|5,010.31|4,057.39|
|主要财务指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.41|0.33|
|资产负债率|23.10%|14.19%|15.57%|
|加权平均净资产收益率|11.44%|10.00%|8.68%|

（七）最近三年重大资产重组情况
最近三年，冠昊生物不存在重大资产重组的情况。
（八）最近三年处罚情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）寇冰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寇冰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|420104196610******|
|住所及通讯地址|珠海市拱北水湾路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|中国香港地区居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年1月-2015年10月，寇冰担任珠海祥乐监事；2015年10月至今，寇冰担任珠海祥乐执行董事、经理。
截至重组报告书签署日，寇冰持有珠海祥乐90%的股权。
3、其控制的企业和关联企业基本情况
报告期内，除珠海祥乐外，寇冰控制的企业和关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
|1|康视医疗有限公司|1港币|进出口贸易|寇冰持有该公司 100%股权并担任董事|截至重组报告书签署日，寇冰已经辞任该公司董事，股权正在办理转让过程中|
|2|北京祥乐经贸有限公司|50|销售：医疗器械，百货，建筑材料，五金，交电，汽车配件，信息咨询|寇冰参股企业|截至重组报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续|
|3|上海祥乐眼睛护理产品有限公司|60|隐形眼镜、框架眼镜、隐形眼镜护理仪、眼镜配套附件、计算机软件、办公设备自动化、电子仪器仪表、装饰材料、机电产品、家用电器、批发零售|寇冰参股企业|截至重组报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续|
|4|武汉信德医疗器械有限公司|50|医疗器械、玻璃制品、日用百货、钟表批零兼营。|寇冰参股企业|截至重组报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|备注|
|5|广州市祥乐眼睛护理用品有限公司|50|销售：眼镜及配件，文化、体育用品，办公用品，日用百货，五金交电，建筑、装饰材料，针纺织品，化工产品，原料（危险品除外）|寇冰参股企业|截至重组报告书签署日，该公司营业执照已被吊销，目前正在办理注销手续|
|6|珠海市正方房地产营销策划有限公司|100|房地产信息咨询、物业代理、房地产营销策划、企业策划。|寇冰的妻子司徒 燕 婷 持 有90%股权，寇冰的姐姐寇艳平持有10%股份|正常经营|
|7|珠海市捷运配送服务有限公司|50|商业批发零售，货运代办，仓储服务，企业管理咨询，企业策划|寇冰的姐姐寇艳平持有60%股权|正常经营|

（二）胡承华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡承华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|422623196202******|

|||
|-|-|
|住所及通讯地址|珠海市拱北夏湾路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年 1月-2015年 10月，胡承华担任珠海祥乐执行董事、经理；2015年10月至今，胡承华担任珠海祥乐监事。
截至重组报告书签署日，胡承华持有珠海祥乐10%的股权。
3、其控制的企业和关联企业基本情况
胡承华为寇冰的姐夫，寇艳平为胡承华的妻子。截至重组报告书签署日，胡承华的关联企业情况参见本节“二、（一）3、控制的企业和关联企业基本情况”。
（三）募集配套资金认购方
1、广州市明光投资咨询有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州市明光投资咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区体育东路**|
|法定代表人|柳景平|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91440106331465128N|
|经营范围|投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；|
|成立日期|2015年3月23日|

（2）历史沿革
截至重组报告书签署日，明光投资未发生过股权变更。
（3）股权结构
方明
100%
兴广投资有限公司（BVI)
100%
方圆地产控股有限公司（CAYMAN)
100%
雄鹏管理有限公司（BVI）
100%
恩旺投资有限公司（BVI)
100%
普荣国际有限公司
100%
广州市方圆房地产发展有限 广州市从化方圆房地产发展
公司 有限公司
100%
50% 50%
广州市雍桦园物业发展有限公司
100%
广州市明光投资咨询有限公司
（4）最近一年及一期的财务数据
明光投资成立于2015年3月。截至2015年9月30日，该公司无具体经营业务。
（5）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
明光投资自成立以来，无具体经营业务。截至2015年 12月31日，明光投资无对外投资。
（6）参与本次认购的资金来源
明光投资参与本次认购的资金来源为自筹资金。
2、深圳中投国银基金管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳中投国银基金管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路**|
|法定代表人|时长月|
|注册资本|6,250万元|
|统一社会信用代码|9144030007251895XR|
|经营范围|受托管理股权投资基金；受托资产管理(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询、投资顾问(以上不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；|
|成立日期|2013年7月3日|

（2）历史沿革
截至重组报告书签署日，中投国银历次股权变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|日期|股权结构|
|成立|2013年7月3日|成立时，惠聚贤、李超、李金磊分别持有44%、36%和20%股权|
|第1次股权变更|2016年2月2日|本次变更后，惠聚贤、时长月、李金磊分别持有44%、36%和20%股权|
|第2次股权变更|2016年2月26日|本次变更后，郑州星际联合通用航空科技有限公司、时长月分别持有64%和36%股权|

（3）股权结构
深圳格劳德股权投资基
仲羽光
金企业（有限合伙）
95% 5%
郑州星际联合通用航空科技有限公司 时长月
64% 36%
深圳中投国银基金管理有限公司
说明：深圳格劳德股权投资基金企业（有限合伙）普通合伙人为杨兴玲，持有该合伙企业10%份额，有限合伙人为陆民权，持有该合伙企业90%份额。
（4）最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年|
|总资产|5,014.68|4,198.94|
|总负债|1,302.32|443.55|
|所有者权益|3,712.36|3,755.39|
|营业收入|0|1,524.56|
|营业利润|-1.81|20.55|
|利润总额|-1.81|20.55|
|净利润|-1.81|8.33|

注：财务数据未经审计
（5）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
中投国银自成立以来，主要从事投资业务。截至2015年12月31日，中投
国银持有中投国银商业保理（深圳）有限公司 400万股，占该公司注册资本的
40%，持有北京全景视觉网络科技股份有限公司32万股，占该公司注册资本的
0.50%。
（6）参与本次认购的资金来源
中投国银参与本次认购的资金来源为自筹资金。
3、物明投资（格物基金）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳物明投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路**|
|法定代表人|张英杰|
|注册资本|1000万元|
|注册号|440301113012993|
|经营范围|投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、房地产投资咨询、信息技术开发及咨询；股权投资；市场营销策划、企业形象策划、企业公关活动策划、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2015年6月1日|
|其他说明|已取得私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016097）。|

（2）历史沿革
截至重组报告书签署日，物明投资未发生过股权变更。
（3）股权结构
张英杰 徐新盛
90% 10%
深圳物明投资管理有限公司
（4）最近一年及一期的财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|
|总资产|979.24|
|总负债|0.00|
|所有者权益|979.24|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-20.76|
|利润总额|-20.76|
|净利润|-20.76|

注：成立于2015年6月，财务数据未经审计
（5）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
物明投资自成立以来，一直从事投资管理业务。截至 2015年12月31日，物明投资管理的投资基金数量为1个，资产总规模为3亿元。
（6）格物基金
物明投资设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购冠昊生
物本次募集配套资金发行的股份。物明投资已出具承诺：“格物基金由委托人王超、张英杰、张宗友、周志坚直接独立出资方式设立，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结
构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品或信托融资产品。”截至重组报告书签署日，格物基金正在办理私募投资基
金备案手续过程中。
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|格物致知壹号契约型定向投资基金|
|基金管理人|深圳物明投资管理有限公司|
|认购金额|15,000万元|
|份额持有人|王超、张英杰、张宗友、周志坚分别认购13,300万元、1,000万元、200万元和500万元|

②王超
|||
|-|-|
|姓名|王超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330103197003******|
|住所及通讯地址|杭州市上城区万安城市花园**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

③张宗友
|||
|-|-|
|姓名|张宗友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130984198001******|
|住所及通讯地址|深圳市福田区莲花路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

④张英杰
|||
|-|-|
|姓名|张英杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|411527198307******|
|住所及通讯地址|深圳市福田区深南大道**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

⑤周志坚
|||
|-|-|
|姓名|周志坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|362203197909******|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区成山路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、周利军
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周利军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|420111197305******|
|住所及通讯地址|广州市天河区天寿路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
2013年-2015年，任职于冠昊生物科技股份有限公司，担任副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（3）对外投资情况
截至 2015年 12月 31日，除持有冠昊生物股票 21万股以外，无其他对外投资。
（4）参与本次认购的资金来源
周利军参与本次认购的资金来源为自筹资金。
（四）交易对方与上市公司之间的关联关系
寇冰、胡承华与上市公司不存在关联关系，最近三年，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方寇冰、胡承华未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方寇冰、胡承华不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（七）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
交易对方寇冰、胡承华已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节 标的资产基本情况
本次交易中标的资产为珠海祥乐100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|珠海市祥乐医药有限公司|
|统一社会信用代码|91440400192595191N|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,450万元|
|实收资本|5,450万元|
|法定代表人|寇冰|
|成立日期|1996年3月29日|
|注册地址|珠海市拱北迎宾南路1144号1座1301房|
|主要办公地址|珠海市拱北迎宾南路1144号1座1301房|
|经营范围|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。|

二、历史沿革
（一）1996年3月，珠海祥乐成立
珠海祥乐由广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司分别以货币出资 72万元、63万元、45万元于
1996年3月29日成立，成立时名称为“珠海市淇澳医药有限公司”。
珠海市香洲区审计师事务所于 1996年 3月 19日出具《企业法人验资证明书》(香审验字[1996]6243号)，其审验认为，淇澳医药已收到全体股东缴纳的货币出资款 180万元，其中广东省珠海市医药总公司出资 72万元、珠海经济特区大文发展公司出资 63万元、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资 45万
元，均为货币出资。
1996年 3月 29日，珠海市工商局向淇澳医药换发下发《企业法人营业执照》。
珠海祥乐成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|广东省珠海市医药总公司|72.00|货币|40%|
|2|珠海经济特区大文发展公司|63.00|货币|35%|
|3|珠海市淇澳福利医药贸易发展公司|45.00|货币|25%|
|合计||180.00|-|100%|

（二）1996年6月，第一次股权转让
1996年 5月 1日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海经济特区大文发
展公司将所持淇澳医药35%的股权以 63万元转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。1996年 6月 1日，淇澳医药股东会通过决议，同意广东省珠海市
医药总公司将所持淇澳医药30%的股权转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展
公司。
1996年 6月 4日，珠海市审计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠审事验字[1996]159号)，证明珠海市淇澳福利医药贸易发展公司缴纳的注册资本为 162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|广东省珠海市医药总公司|18.00|货币|10%|
|2|珠海市淇澳福利医药贸易发展公司|162.00|货币|90%|
|合计||180.00|-|100%|

（三）1996年10月，第二次股权转让
1996年 10月 3日，珠海市淇澳福利医药贸易发展公司和珠海市万山管理
区边境小额贸易公司订立《股权转让协议书》，将其所持淇澳医药90%的股权
转让予珠海市万山管理区边境小额贸易公司。
1996年 9月 28日，香洲会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(香会验字[1996]445号)，证明珠海市万山管理区边境小额贸易公司缴纳的注册资本为 162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18万元。
1996年 10月 22日，珠海市工商局向淇澳医药换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|广东省珠海市医药总公司|18.00|货币|10%|
|2|珠海市万山管理区边境小额贸易公司|162.00|货币|90%|
|合计||180.00|-|100%|

（四）1997年1月，第三次股权转让
1996年 12月 26日，淇澳医药召开股东会，同意珠海市万山管理区边境小额贸易公司将所持淇澳医药的全部股权转让予珠海经济特区大文发展公司。
1997年 1月 29日，珠海大众会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠众所验字[1997]第 013号)，证明珠海经济特区大文发展公司缴纳的注册资
本为 162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|广东省珠海市医药总公司|18.00|货币|10%|
|2|珠海经济特区大文发展公司|162.00|货币|90%|
|合计||180.00|-|100%|

（五）1999年5月，第四次股权转让和变更公司名称
1999年 3月 19日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海市医药总公司将所持淇澳医药10%的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司，并同意珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药90%的股权转让予金伯承。
1999年 3月 30日，珠海市医药总公司与上海浦东新区祥龙经济发展有限
公司签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药10%的股权以人民币 18万元转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司；珠
海经济特区大文发展公司与金伯承签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药90%的股权以人民币 162万元转让予金伯承。
同日，上海浦东新区祥龙经济发展有限公司和金伯承召开淇澳医药股东会，决定将淇澳医药的公司名称变更为“珠海市永裕医药有限公司”。
1999年 5月 19日，珠海市工商局向永裕医药换发《企业法人营业执照》，珠海市工商局核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，永裕医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|上海浦东新区祥龙经济发展有限公司|18.00|货币|10%|
|2|金伯承|162.00|货币|90%|
|合计||180.00|-|100%|

（六）2005年7月，第五次股权转让和变更公司名称
2005年 6月 28日，上海海会贸易有限公司(即原“上海浦东新区祥龙经济发展有限公司”，后更名为“上海海会贸易有限公司”)、金伯承与珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司、胡承华订立《股份转让协议》，约定上海海会贸易有限公司将所持永裕医药10%的股权以6万元转让予珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司，金伯承将所持永裕医药90%的股权以 54万元转让予胡承华。
同日，永裕医药股东会审议通过上述股权转让事宜，并决定将公司名称变更为“珠海市祥乐医药有限公司”。
2005年 7月 26日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司|18.00|货币|10%|
|2|胡承华|162.00|货币|90%|
|合计||180.00|-|100%|

（七）2007年8月，第六次股权转让和第一次增资
2007年 8月 16日，珠海市晶健医疗器械有限公司(即原“珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司”，后更名为“珠海市晶健医疗器械有限公司”)和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐10%的股权以 18万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐80%的股权以144万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，珠海祥乐股东会同意上述股权转让，并决定将注册资本增加至 300万元，增加的注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照上述股权转让后的出资比例认缴。
2007年 8月 21日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华旗验字[2007]第 213号)，经其审验，截至 2007年 8月 21日，珠海祥乐已收到胡承华缴纳的 12万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 108
万元增资款。
2007年 8月 31日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让和增资事宜。
本次股权转让和增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|珠海经济特区意祥发展有限公司|270.00|货币|90%|
|2|胡承华|30.00|货币|10%|
|合计||300.00|-|100%|

（八）2007年9月，第二次增资
2007年9月6日，珠海祥乐股东会通过决议，决定将注册资本增加至1,200万元，新增注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照出资比例认缴。
2007年 9月 10日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华旗验字[2007]第 230号)，经其审验，截至 2007年 9月 7日，珠海祥乐已收到胡承华缴纳的 90万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 810万元增资款。
2007年 9月 18日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述增资事宜。
本次增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|珠海经济特区意祥发展有限公司|1,080.00|货币|90%|
|2|胡承华|120.00|货币|10%|
|合计||1,200.00|-|100%|

（九）2013年3月，第七次股权转让
2013年 3月 19日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转让协议》，将其所持珠海祥乐90%的股权以 1,080万元转让予寇冰。
同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
2013年 3月 21日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|寇冰|1,080.00|货币|90%|
|2|胡承华|120.00|货币|10%|
|合计||1,200.00|-|100%|

（十）2015年7月，第三次增资
2015年 7月 21日，珠海祥乐股东会通过决议，将注册资本增加至 5,000万元，新增注册资本由寇冰和胡承华按照出资比例认缴。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015年 7月 31日出具的《验资报告》(华旗验字(2015)第 055号)和出资缴款凭证，截至 2015年 7月 30日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币出资 3,420万元和 380万元，合计 3,800万元。
2015年 7月 24日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|寇冰|4,500.00|货币|90%|
|2|胡承华|500.00|货币|10%|
|合计||5,000.00|-|100%|

（十一）2015年9月，第四次增资
2015年 9月 29日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 5,000万元增加至30,000万元，新增的25,000万元由寇冰和胡承华按出资比例缴纳，均计入珠海祥乐资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司分别于 2015年 8月 14日、2015年 9月 6日和 2015年 9月 10日出具的《验资报告》(华旗验字(2015)第 058号、第 068号和第 072号)和缴款凭证，截至 2015年 9月 9日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分三期缴纳的货币投资款 22,500万元和 2,500万元，合计 25,000万元。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|寇冰|4,500.00|货币|90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|胡承华|500.00|货币|10%|
|合计||5,000.00|-|100%|

（十二）2015年 12月，第五次增资
2015年 11月 23日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 30,000万元增加至 33,600万元，新增的 3,600万元中的 450万元计入注册资本，剩余 3,150万元计入资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015年 11月 27日出具的《验资报告》(华旗验字(2015)第 118号)和缴款凭证，截至 2015年 11月 26日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币投资款 3,240万元和 360万元，合计 3,600万元。
2015年 12月 1日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|寇冰|4,905.00|货币|90%|
|2|胡承华|545.00|货币|10%|
|合计||5,450.00|-|100%|

（十三）关于珠海祥乐设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司的说明
自 1996年 3月成立至 1999年 5月期间，淇澳医药登记的股东先后有广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司，且在此期间，共发生了四次股权转让。
淇澳医药的工商登记档案资料显示，淇澳医药历史上登记的四名股东广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司的经济性质均为全民所有制企业。这
四家公司的基本情况为：
（1）广东省珠海市医药总公司为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下设的公司；
（2）珠海经济特区大文发展公司系经珠海市人民政府批准由珠海钢琴厂于 1988年 7月 25日创办，当时主管部门为珠海经济特区新科工贸集团公司，经济性质为全民所有制。1998年因连续两年未年检被吊销营业执照；
（3）珠海市淇澳福利医药贸易发展公司系经广东省医药管理局批准由珠海市淇澳福利企业公司于 1994年 4月 22日创办，当时主管部门为珠海市淇澳管理区，经济性质为全民所有制，现已注销；
（4）珠海市万山管理区边境小额贸易公司成立于 1989年2月16日，当时主管部门为万山管理区经济贸易办公室，经济性质为全民所有制，1998年因连续两年未年检被吊销营业执照。
根据淇澳医药成立时的法人代表黄凤阳出具的说明：“淇澳医药实际系黄凤阳创办并投资经营的企业，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司仅为名义股东，淇澳医药当时的实际产权人为黄凤阳。”
2015年 6月 2日，珠海市香洲区人民政府出具了《关于确认原珠海市淇
澳医药有限公司历史出资以及股权转让事项有关情况的函》(珠香府函〔2015〕 113号)，确认：“淇澳医药自 1996年 3月成立至 1999年 5月期间，属于挂靠在广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司名下的私营企业，实质产权人为黄凤阳。”
2015年 12月 28日，珠海市人民政府出具《珠海市人民政府关于确认原珠海淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的请示》(珠府〔2015〕
135号)，确认“淇澳医药自 1996年 3月成立至 1999年 5月期间实质为私营企业，产权人为黄凤阳，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司对淇澳医药并无任何实际出资，淇澳医药产权明晰、未含有国有资产成分。”
2015年6月25日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《复函》，确认：“广东省珠海市医药总公司对珠海市淇澳医药有限公司并未实际出资，没有实际享有股东权利承担股东义务，属挂靠关系。”
2016年 2月 3日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认原珠海市淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的会办意见》(粤国资函﹝2016﹞103号)，确认：“经对珠府〔2015〕135号所报材料的审核，未发现该公司存在国有股权。”
综上，独立财务顾问、法律顾问认为：广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司仅为淇澳医药历史上的名义股东，并未实际对淇澳医药出资，淇澳医药实质为私营企业，其产权权属明晰，以上事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。珠海祥乐在确权中，珠海市香洲区人民政府、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及广东省人民政府国有资产监督管理委员，已确认了珠海祥乐历史上不存在国有股权及挂靠经营的事实。珠海祥乐历史上的产权权属明晰，未含有国资成分。
（十四）最近三年增资、股权转让情况
1、增资情况
最近三年，珠海祥乐发生过3次增资，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资金额|增资价格|情况说明|
|1|2015.7.24|增资3,800万元|7.58元/股|原股东寇冰和胡承华按原持股比例同等增资，增资价格为股东协商，不低于上年度末每股净资产。本次增资用于珠海祥乐经营。|
|2|2015.9.29|增资25,000万元|||
|3|2015.12.5|增资3,600万元|8元/股|原股东寇冰和胡承华按原持股比例同等增资，增资价格为股东协商，不低于上年度末每股净资产。|

||
|-|
|本次增资用于珠海祥乐经营。|

上述增资均经珠海祥乐股东会审议通过，并按规定进行了工商登记变更或备案，符合相关法律法规及珠海祥乐章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、股权转让情况
最近三年，珠海祥乐发生过1次股权转让，具体情况如下：
2013年 3月 19日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转让协议》，将其所持珠海祥乐90%的股权以 1,080万元转让予寇冰。同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让按注册资本金额平价转让。主要原因是珠海经济特区意祥发展有限公司实际为寇冰控制的公司，本次股权转让时，珠海经济特区意祥发展有限公司股东为寇冰、胡承华，持股比例为90%和10%。为了优化珠海祥乐内部治理结构，减少股权层级关系，经寇冰、胡承华商议后决定将间接持股变更为直接持股。本次股权转让后，公司股东变更为寇冰和胡承华，持股比例为90%和10%。
上述股权转让经珠海祥乐股东会审议通过，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰签订了《股权转让协议》，珠海祥乐按规定进行了工商登记变更，符合相关法律法规及珠海祥乐公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权或控制关系
（一）珠海祥乐的股权结构
截至重组报告书签署日，珠海祥乐股权结构如下：
寇冰 胡承华
90% 10%
珠海市祥乐医药有限公司
100%
祥乐医药（香港）有限公司
100%
耀昌国际贸易有限公司（香港）
（二）珠海祥乐的控股股东和实际控制人
截至重组报告书签署日，寇冰持有珠海祥乐90%的股权，为珠海祥乐的控股股东和实际控制人。关于寇冰的情况参见“第二节二、（一）寇冰”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，珠海祥乐现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定事项外不涉及珠海祥乐及其子公司的人员安置事项。珠海祥乐及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，珠海祥乐不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）股权情况
本次交易标的资产为珠海祥乐100%股权。
截至重组报告书签署日，珠海祥乐股东分别为寇冰和胡承华，分别持有珠海祥乐90%和10%的股权。寇冰和胡承华合法拥有珠海祥乐的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。珠海祥乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产的权属情况
截至重组报告书签署日，珠海祥乐主要资产不存在抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（三）对外担保情况
截至重组报告书签署日，珠海祥乐不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
珠海祥乐负债情况参见重组报告书“第十章第一节、一、标的公司的资产情况”。截至重组报告书签署日，珠海祥乐不存在或有负债情况。
（五）未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至重组报告书签署日，珠海祥乐不存在金额尚未了结、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
最近三年，珠海祥乐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
珠海祥乐分别于 2013年 9月、2014年 3月因逾期未申报、未按规定保管发票被珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局处以100元、200元罚款。上述
罚款金额较小且已缴纳完毕，不会影响本次重组。最近三年，珠海祥乐不存在其他行政处罚事项。
报告期内，珠海祥乐不存在或有负债，股权、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、最近三年主营业务发展情况
珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售，是美国爱锐人工晶体产品的中国独家代理，独家代理权有效期至 2018年 12月 31日。珠海祥乐经过多年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，并通过专业推广逐步扩大爱锐人工晶体在中国市场份额，关于主营业务发展情况参见本节“十三主营业务情况”。
最近三年，珠海祥乐主营业务未发生过重大变化。
六、报告期内主要财务指标
报告期内，珠海祥乐经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|7,255.27|12,365.97|10,644.59|
|负债合计|7,555.11|7,226.23|9,206.53|
|归属于母公司所有者权益|-299.84|5,139.74|1,438.05|
|收入利润项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|营业总收入|12,683.52|14,015.07|10,920.43|
|营业利润|3,787.22|4,494.11|1,374.14|
|利润总额|3,859.85|4,488.57|1,377.62|
|归属于母公司所有者的净利润|3,087.02|3,639.99|1,191.93|
|扣除非经常性损益后净利润|38.75|629.77|248.31|
|主要财务指标|2015年1-10月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|104.13%|58.44%|86.49%|
|营业利润率|29.86%|32.07%|12.58%|
|净利润率|24.34%|25.97%|10.91%|

报告期内，珠海祥乐非经常性损益的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|73.57|-5.81|4.72|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,993.80|3,014.37|941.02|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.94|0.27|-1.25|
|合计|3,066.43|3,008.83|944.49|
|减：所得税影响额|18.16|-1.39|0.87|
|合计|3,048.27|3,010.22|943.62|

报告期内，珠海祥乐非经常性损益主要为非流动资产处置损益和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，非流动资产处置损益主要为处置珠海祥乐的交通运输工具，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益主要为同一控制下合并香港耀昌。
报告期内，珠海祥乐非经常性损益扣除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益后，对净利润影响较小。
七、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的珠海祥乐股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易对方为寇冰和胡承华，交易标的为珠海祥乐100%的股权，本次交
易符合珠海祥乐章程规定的股权转让前置条件。
八、最近三年资产评估情况
最近三年，珠海祥乐进行过 1次资产评估，即因本次交易对珠海祥乐截至2015年10月31日的全部股东权益进行评估。
九、子公司情况
（一）香港祥乐
1、基本情况
截至重组报告书签署日，香港祥乐的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|祥乐医药（香港）有限公司|
|注册编号|2272237|
|发行股本|1股（面值1港币）|
|股东|珠海市祥乐医药有限公司|
|董事|寇冰|
|成立日期|2015年8月6日|
|住所|19F BEVERLY HOUSE NOS.93-107 LOCKHART RD WANCHAIHONGKONG|

2、历史沿革
香港祥乐设立于2015年8月6日，设立时，珠海市祥乐医药有限公司持股100%股份。
3、主要业务
香港祥乐的主营业务为进出口贸易及投资，目前无实际经营，主要为收购香港耀昌股权而设立。香港耀昌的主营业务为进出口贸易，主要负责向美国爱锐采购人工晶体产品，向珠海祥乐销售。
4、主要财务数据
最近一年及一期，香港祥乐（合并）简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.10.31/2015年1-10月|2014.12.31/2014年（同一控制下合并）|
|流动资产|2,024.13|7,428.34|
|非流动资产|1,832.63|1.08|
|资产总额|3,856.76|7,429.42|
|流动负债|2,254.88|2,579.37|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|2,254.88|2,579.37|
|所有者权益|1,601.88|4,850.05|
|营业收入|10,127.45|10,579.56|
|营业利润|3,726.69|3,606.34|
|利润总额|3,726.69|3,606.34|
|净利润|3,107.17|3,010.93|

香港祥乐于 2015年 8月 6日设立，因同一控制下合并，报告期内的主要财务数据来源于香港耀昌，香港耀昌的财务数据参见本节“九、（二）香港耀昌”。
5、香港卢王徐律师事务所对香港祥乐出具《法律意见书》
2015年 12月 9日，香港卢王徐律师事务所出具《法律意见书》，对于香
港祥乐，认为“公司在符合香港法律的条件下成立”、“直至出具本法律意见书当日，在香港法律下，公司仍然有效存续”、“公司现时的董事为寇冰、现时的注册唯一股东为珠海市祥乐医药有限公司”、“公司没有任何股权变动”、“该公司自成立以来所经营的业务性质为‘进出口贸易及投资’”、“该公司目前经营的业务根据香港法例，不需要取得特别的经营许可或证照”、“公司没有在香港设立办公场所和雇佣劳工，因此尚未涉及环境保护、安全经营、劳动用工、劳动保护
和社会保险缴纳等问题”、“公司主要客户来自海外，主要为来自中国大陆，目
前贸易地发生在中国，不会抵触香港法律”、“公司资产无按揭或押记登记”、“自成立之日起至 2015年 12月 9日，公司无任何控告或被控告的诉讼情形，也没有因重大违反香港法律法规行为而遭监控的记录”。
（二）香港耀昌
1、基本情况
截至重组报告书签署日，香港耀昌的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|耀昌国际贸易有限公司|
|登记编号|1424081|
|发行股本|1股（面值1港币）|
|股东|祥乐医药（香港）有限公司|
|董事|寇冰|
|成立日期|2010年2月22日|
|住所|19F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD,WANCHAI,HONGKONG|

2、历史沿革
（1）设立
香港耀昌设立于2010年2月22日，设立时，GLN10LIMITED持有其100%股权。
（2）第一次股权转让
2010年 3月 29日，GLN10 LIMITED将香港耀昌 1股普通股转让给
LESHENGLIMITED（乐胜有限公司）。
（3）第二次股权转让
2015年 11月 13日，LESHENGLIMITED（乐胜有限公司）将香港耀昌 1
股普通股以 4,800万美元（折合人民币约 3.09亿元）转让给香港祥乐。
国众联对香港耀昌截至2015年7月31日股东全部权益进行追溯评估出具了《珠海市祥乐医药有限公司拟股权收购涉及耀昌国际贸易有限公司的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2015]第 2-817号），香港耀昌的股东权益评估值为人民币 59,516.61万元。
（4）关于香港耀昌股权代持及股权还原的说明
2010年 3月 10日，寇冰和胡承华与麦长贵、LESHENG LIMITED三方签订《委托持股协议》，约定如下：“麦长贵为中国香港居民，为 LESHENG LIMITED（乐胜有限公司）的唯一股东。寇冰、胡承华委托 LESHENGLIMITED（乐胜有限公司）作为香港耀昌100%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
其中香港耀昌90%的股权为寇冰实际所有，香港耀昌10%的股权为胡承华实际所有。”
2015年 11月 13日，寇冰和胡承华与麦长贵、LESHENG LIMITED等三方签订《终止协议》，约定如下：“同意终止 2010年 3月 10日签署的《委托持股协议》，LESHENG LIMITED将持有香港耀昌100%股权转让给香港祥乐，并应按寇冰、胡承华指定的时间和要求，将转让香港耀昌的款项支付至寇冰、胡承华指定的银行账户。各方确认，在委托持股期间，各方之间不存在权益纠纷。
协议各方不得再就《委托持股协议》向其他方主张任何权益。”
因此，LESHENG LIMITED将香港耀昌的股权转让给香港祥乐，属于香港耀昌股权代持的还原。
寇冰、胡承华委托麦长贵及 LESHENG LIMITED代持的原因是麦长贵为香港居民，有多年公司经营经验，熟悉香港的各项法规，能够在香港耀昌登记注册、运营管理、公司纳税等方面提供便利和指导。
香港耀昌自设立至股权转让给香港祥乐，相关的设立及历次股权变更、经营决策、采购与销售、人事管理、财务管理等重大事项均由寇冰和胡承华决定和安排。
3、主要业务
香港耀昌的主营业务为进出口贸易。香港耀昌主要业务为向美国爱锐采购人工晶体产品，并全部向珠海祥乐销售。
4、主要财务数据
经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计，报告期内，香港耀昌主要财务数据如下（已折算为人民币）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31/2015年1-10月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|流动资产|1,644.03|7,428.34|3,412.88|
|非流动资产|1,832.63|1.08|1.95|
|资产总额|3,476.66|7,429.42|3,414.83|
|流动负债|2,250.81|2,579.37|1,637.41|
|非流动负债|-|-|-|
|负责总额|2,250.81|2,579.37|1,637.41|
|所有者权益|1,225.85|4,850.05|1,777.42|
|营业收入|10,127.45|10,579.56|6,686.90|
|营业利润|3,267.63|3,606.34|2,160.01|
|利润总额|3,267.63|3,606.34|2,160.01|
|净利润|3,107.24|3,010.93|1,803.05|

5、香港卢王徐律师事务所对香港耀昌出具《法律意见书》
2015年 12月 9日，香港卢王徐律师事务所出具《法律意见书》，对于香港耀昌，认为“公司在符合香港法律的条件下成立”、“直至出具本法律意见书当日，在香港法律下，公司仍然有效存续”、“公司现时的董事为寇冰、现时的注册唯一股东为祥乐医药（香港）有限公司”、“公司成立时法定股本为 10,000港
元，分为 10,000股每股面值 1港元的普通股，已发行 1股普通股并已缴足股
本”、“本所确认有关股份转让符合香港法规”、“该公司目前经营的业务根据香港法例，不需要取得特别的经营许可或证照”、“该公司自成立以来所经营的业务性质为‘进出口贸易’”、“公司没有在香港设立办公场所和雇佣劳工，因此尚未涉及环境保护、安全经营、劳动用工、劳动保护和社会保险缴纳等问题”、“公司主要客户来自中国大陆，主要为来自中国大陆的贸易业务，目前贸易地发生在中国，不会抵触香港法律”、“该公司于 2010年 2月 22日成立，已于 2013/2014年度和 2014/2015年度向香港税务局申报利得税”、“公司资产无按揭或押记登记”、“自成立之日起至 2015年 12月 9日，公司无任何控告或被控告的诉讼情形，也没有因重大违反香港法律法规行为而遭监控的记录”。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至重组报告书签署日，珠海祥乐已取得广东省食品药品监督管理局下发的《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：粤AA7560767，有效期至 2019年 10月 26日）、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-GD-14-0249，有效期至2019年3月4日），珠海市食品药品监督管理局下发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：粤珠食药监械经营许 20150022号，有效期2020年2月14日）。
截至重组报告书签署日，珠海祥乐不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等相关报批情形。
十一、资产许可使用情况
珠海祥乐不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移
本次交易不涉及珠海祥乐债权债务转移情况。
十三、主营业务情况
（一）行业监管体制、法律法规及产业政策
珠海祥乐主要从事人工晶体的进口和销售业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于批发业（代码F51）。
1、行业管理体制和行业自律性组织
（1）行业监管部门
国家发展和改革委员会是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织并实施医疗器械行业的产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，实施行业管理以及指导行业结构调整。
卫生和计划生育委员会负责拟定卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范。
国家食品药品监督管理总局是医疗器械行业主管部门。国家食品药品监督管理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案，组织制定医疗器械标准并监督实施，制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处医疗器械行业重大违法行为。
医疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局内设的负责医疗器械监督管理工作的职能部门。医疗器械监管司负责组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；组织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；组织开展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临床试验质量管理规范；办理境内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批并承担相应责任；指导督促医疗器械注册工作相关的受理、审评、检测、检查、备案等工作；
拟订医疗器械注册许可工作规范及技术支撑能力建设要求并监督实施。县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
（2）行业自律性组织
中国医疗器械行业协会是行业自律机构，是由全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人联合组成的行业性、非营利性的社会团体。其主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，同时接受民政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。中国医疗器械行业协会主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广；参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
2、主要法规和产业政策
（1）行业主要法规
我国医疗器械行业主要法规如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布单位|实施年份|
|1|《医疗器械分类规则》（国家药监局令第15号）|国家药监局|2016|
|2|《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家药监局局令第18号）|国家药监局|2016|
|3|《医疗器械生产质量管理规范》（国家药监局令第64号）|国家药监局|2015|
|4|《医疗器械生产质量管理规范附录植入性医疗器械》（国家药监局2015年第102号）|国家药监局|2015|
|5|《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械现场检查指导原则》（食药监械监〔2015〕218号）|国家药监局|2015|
|6|《医疗器械经营监督管理办法》（国家药监局令第8号）|国家药监局|2014|
|7|《医疗器械生产监督管理办法》（国家药监局令第7号）|国家药监局|2014|
|8|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家药监局令第6号）|国家药监局|2014|
|9|《医疗器械注册管理办法》（国家药监局令第4号）|国家药监局|2014|

|||||
|-|-|-|-|
|10|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|国务院|2014|
|11|《国家卫生计生委办公厅关于加强植入性医疗器械临床使用监管工作的通知》（国卫办医函[2013]61号）|卫生计生委|2013|
|12|《高值医用耗材集中采购工作规范》（卫规财发〔2012〕86号）|卫生部等六部门|2013|
|13|《医疗器械召回管理办法（试行）》（卫生部令第82号）|卫生部|2011|
|14|《介入类医疗器械产品化学性能要求的说明》|国家药监局|2010|
|15|《医疗器械广告审查发布标准》（国家药监局令第40号）|国家药监局|2009|
|16|《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》（国食药监械[2008]766号）|国家药监局、卫生部|2008|
|17|《进口医疗器械检验监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第95号）|国家质检总局|2007|
|18|《医疗器械临床试验规定》（国家药监局令第5号）|国家药监局|2004|
|19|《医疗器械标准管理办法》（试行）（国家药监局令第31号）|国家药监局|2002|
|20|《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（国家药监局令第22号）|国家药监局|2000|

（2）行业主要产业政策：
①医学科技发展和医疗器械科技产业的“十二五”规划
2011年11月15日国家科技部发布的《医学科技发展十二五规划》，明确其重点任务是以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心，提高中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力，在促进经济发展的同时，为提高医疗服务能力提供产业支撑。
2011年12月31日国家科技部发布的《医疗器械科技产业十二五专项规划》，指出“十二五”期间力求技术突破、产品创新、能力建设和应用普及，重点实施基础装备升级、高端产品突破、前沿方向创新、创新能力提升以及应用示范工程五
项任务，结合基层医疗卫生机构建设和医疗器械配置升级的紧迫需求，重点支持
一批适宜基层、高可靠性、低成本、先进实用的医疗器械产品。
②关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010年 10月 9日，工业和信息化部、卫生部、国家药监局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。
③国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
（二）主要产品及用途
人工晶体主要用于白内障致盲的治疗，通过手术用人工晶体替换人眼中已经失去调节机能的天然晶体，解决因白内障致盲问题。珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售，是美国爱锐人工晶体产品的中国独家代理，独家代理权有效期至 2018年 12月 31日。其所经销的美国爱锐人工晶体均已按照 III类医疗器械标准获得医疗器械注册证，具体情况如下：疏水性丙烯酸人工晶体（国食药监械(进)字 2012第 3223772号）、肝素表面处理亲水性丙烯酸非球面人工晶状体（国食药监械(进)字2012第3223020号(更)）、亲水性丙烯酸人工晶状体（国食药监械(进)字 2012第 3224518号）、亲水性丙烯酸酯非球面人工晶状体（国食药监械(进)字 2013第 3221436号）、肝素表面处理聚甲基丙烯酸甲酯人工晶状体（国食药监械(进)字 2013第 3221581号）、肝素表面处理亲水性丙烯酸人工晶状体（国食药监械(进)字2014第3220058号）。
美国爱锐人工晶体产品具备了市场上最常见的功能和特性，包括使用软性与硬性材料、折叠与非折叠晶体、球面与非球面晶体等；独特的功能性产品则为针
对糖尿病人的肝素产品，可有效降低后发性白内障的发病率。美国爱锐人工晶体在中国销售的产品目录如下：
珠海祥乐具备较为完善的营销网络和较强的营销能力。根据国家卫计委的权威统计，2012年-2014年，全国白内障手术量分别为1,116,131例，1,199,936例和1,459,243例，同期，珠海祥乐人工晶体销售量分别约为18万枚、19万枚和24万枚，约占同期全国白内障手术量的16%、16%和16%；2016年3月，珠海祥乐取得蔡司在中国大陆地区的授权经销，关于售蔡司旗下LUCIA产品的相关供货协议正在签署过程。
（三）经营流程
珠海祥乐通过香港耀昌从美国爱锐购买人工晶体产品并在国内通过经销商进行销售。珠海祥乐根据多年经营的经验以及当时市场情况及经销商的反馈情况，提前通过香港耀昌向美国爱锐提交生产订单，交货后再由珠海祥乐负责销售至全国各地经销商，并按账期结算支付美国爱锐货款。
珠海祥乐主要经营模式示意图如下图所示：
随着我国老龄化进程的加剧，人均收入的增加和生活质量的提高，白内障手术量有较快增长，促进人工晶体的销售增长。代理商与人工晶体经销商两者互相依存，以合作的方式实现共同受益，一方面人工晶体行业作为技术驱动行业，人工晶体生产商掌握着核心技术，不断研发生产新产品，更好的满足市场需求，人工晶体代理商需要生产商提供相应的产品，以便销售给经销商和医院。另一方面，代理商直接维系着下游经销商和医院，优质的代理商可以给人工晶体生产商带来更丰富的客户资源，增加盈利，增加市场份额，覆盖细分市场。由于代理商对销售渠道有较强的控制力，国外人工晶体生产商对独家代理商有较高的依赖性，正常情况下，生产商不会轻易终止与独家代理商的合作关系。
（四）经营模式
1、采购模式
珠海祥乐采购流程的示意图如下；
（1）签订采购协议
珠海祥乐通过香港耀昌与美国爱锐签订采购协议，约定了合作期限、最低订单量等内容。采购协议主要条款如下：
①合同期限。最新签订的合同有效期至 2017年12月31日。
②最低订单量。经销商同意每年所下订单产品数量不少于约定数量。如果所下订单产品数量没有达到约定的数量，则生产商有权在通知发出的60天后终止协议，或在双方协商下更改供货数量。另外，如果经销商没有完成所设定的最低数量，生产商有权要求补偿差额部分对应的利润，且此部分差额需在每个自然年结束后30天内支付。
③订单最低数量。经销商每个订单都应该采购约定的最低数量。
④订单价格。经销商应该根据约定的价格采购。
⑤货款支付。经销商应该在货品运送后60天内支付所有的费用。任何没有按期支付的货款将会从截止日期开始收取每月1%的利息，或者法律允许的最高利息。如果经销商拖欠账款超过30天，生产商会书面提醒经销商应支付所有款项以及延期罚款。如果经销商在书面通告发出10天内仍旧拖欠款项，生产商将有权力终止协定。经销商需支付所有的费用，包括生产商在索取逾期费时所产生的律师费。
⑥退货。除非生产商销售给经销商的产品有缺陷，生产商将不接受一切形式的退货，退货前应获得生产商的退货授权。
报告期内，珠海祥乐、香港耀昌每年均履行完成了协议约定内容。
独家代理授权书主要是用于授权代理商在一定区域内销售爱锐产品的权利，珠海祥乐凭美国爱锐对其在中国大陆地区的独家代理授权，能够对其经销商在某区域内销售授权。根据惯例，美国爱锐一般每三年向珠海祥乐重新给予独家代理授权，有效期为三年。本次独家代理权至 2018年12月31日。相较于独家代理授权，双方签署的采购协议在供货产品的数量、价格、交易方式、合同期限等诸多商业具体条款进行详细约定。如果合同约定的期限到期或条款变更，经双方协商后签署新的协议或补充协议。本次签订的合同到期期限为2017年12月31日。
授权代理期限与合同期限存在差异主要是根据双方过去多年合作的商业惯例形
成的。
（2）匡算全年采购数额
年初，珠海祥乐综合近年来白内障手术的数量及增长情况、销售经验、销售策略，结合经销商的反馈情况，匡算当年各类产品的总需求量和各月度需求量，提供给美国爱锐。
（3）确认订单
珠海祥乐年初提供总需求量和各月度需求量供美国爱锐对其全年的生产做
规划。同时，珠海祥乐需每月对未来第三个月的采购量确认，并以此向美国爱锐下订单。
（4）美国爱锐供货
美国爱锐根据订单进行生产并发货。
（5）结算和付款
珠海祥乐根据实际收到的并与美国爱锐确认后的货物数量，结算付款金额，并在账期内付款。
2、销售模式
珠海祥乐的销售服务流程示意图如下：
*不同等级的经销商的付款方式略有差别
（1）确定合作意向
对于已经合作的经销商，珠海祥乐会根据经销商的年度经销完成情况考虑是否继续合作；对于新发掘的经销商，珠海祥乐会在审核其代理资质和渠道销售能力后确定是否与其开展合作。
（2）提供医院授权、签订年度框架协议
在确定了合作意向后，珠海祥乐会根据经销商之前的销售情况，把向每个医院销售由珠海祥乐独家代理的美国爱锐人工晶体的权利分别授予相应的经销商，获得相应医院授权的经销商便获得了向该医院销售珠海祥乐所代理产品的权利。
（3）付款与供货
根据经销商的合作期限、销售数量、增长幅度、资金实力等多方面因素，珠海祥乐给予不同经销商不同的付款供货模式，主要分为先款后货、月底结算和赊销三种，最长账期不超过90天。
（4）对经销商年度评估
每年年底，珠海祥乐会根据经销商年度销售完成情况、增长速度等多种因素对经销商的业绩进行评估考核。
3、盈利模式
珠海祥乐的主要盈利模式为从美国爱锐采购产品并通过经销商进行销售，从出厂价和批发给代理商的价格差值中盈利。
4、结算模式
除少量规模大、信誉好的经销商可获得月结或 30-90天账期外，珠海祥乐与经销商均采用现款现货的结算方式。
5、经销商管理
珠海祥乐的销售均通过经销商完成。在经销商采购方面，珠海祥乐建立 ERP管理系统，通过该系统，珠海祥乐能够实时监测经销商提交订单、产品出库、运输、收货、付款、销售等方面的动态，判断经销商的库存情况。对于存在异常情况的经销商，珠海祥乐会通过提醒、限制发货、催收货款等方式，降低风险。
在销售管理方面，我国实行的是药品、医疗器械用品的集中招标采购政策。
对于美国爱锐产品在各省市地区的投标，全部由珠海祥乐负责。产品中标后，珠海祥乐再添加符合标准的当地经销商为配送商，由相应经销商销售至医院。同时，一般情况下，珠海祥乐每次给予经销商的代理权不超过1年，经销商代理权的续期需通过珠海祥乐的评估。通过该方式，珠海祥乐能够有效管理经销商。
（五）产品的生产及销售情况
1、报告期内生产情况
珠海祥乐主要为代理美国爱锐产品在国内的销售，无生产或加工环节。
2、报告期内销售情况
（1）主要目标市场及销售定价策略
截至 2015年 10月 31日，珠海祥乐代理的美国爱锐产品通过全国 143个经销商，销售至全国30个省市自治区，覆盖1,400多家医院。珠海祥乐通过将产品销售给各大地区经销商，通过经销商最终销售至各大医院。
珠海祥乐的销售定价策略主要为成本加成法，即根据产品成本和对应产品目标毛利率设定销售价格，同时结合市场同类产品价格做一定调整。一般情况下，中高端产品的设定毛利率高于低端产品。
（2）主要客户及产品入驻医院
珠海祥乐下游客户为经销商，最终销往各大医院，与珠海祥乐合作的医院包括中国人民解放军第三零九医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属北京友谊医院、江苏省人民医院、湖北省人民医院、浙江省中医院、云南省第二人民医院、深圳市眼科医院、广州中医药大学第一附院、广州市第一人民医院、西安第一人民医院等。
（3）销售收入、销售数量及销售单价变动情况
报告期内，主营业务收入按照产品分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|2015年1-10月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工晶体|12,607.39|99.40%|13,939.37|99.47%|10,301.34|94.33%|
|药品|76.13|0.60%|60.62|0.43%|143.69|1.32%|
|全能护理液|-|-|14.31|0.10%|475.40|4.35%|
|合计|12,683.52|100.00%|14,014.31|100.00%|10,920.43|100.00%|

报告期内，珠海祥乐销售的人工晶体数量分别为 195,128片，237,173片和178,471片，平均单片价格为别为 527.93元、587.73元和706.41元。
（4）报告期内前五大客户情况
报告期内，珠海祥乐前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2015年1-10月|1|广州意祥医疗器械有限公司|1,153.33|9.20%|
||2|上海天启医疗科技有限公司|786.11|6.27%|
||3|上海潇莱科贸有限公司|735.09|5.86%|
||4|郑州新爱锐科技有限公司|723.73|5.77%|
||5|杭州柯好贸易有限公司|604.84|4.82%|
||合计||4,003.10|31.92%|
|2014年|1|上海潇莱科贸有限公司|1,323.89|9.45%|
||2|广州意祥医疗器械有限公司|1,232.95|8.80%|
||3|郑州新爱锐科技有限公司|1,000.92|7.14%|
||4|上海华瑞贸易发展有限公司|855.80|6.11%|
||5|天津惠视科技发展有限公司|717.67|5.12%|
||合计||5,131.23|36.62%|
|2013年|1|上海潇莱科贸有限公司|931.04|8.53%|
||2|广州意祥医疗器械有限公司|904.02|8.28%|
||3|郑州新爱锐科技有限公司|885.30|8.11%|
||4|天津惠视科技发展有限公司|708.26|6.49%|
||5|陕西晶明医疗器械有限责任公司|536.52|4.91%|
||合计||3,965.13|36.32%|

按合并口径统计，报告期内，珠海祥乐前五大客户销售金额占比为36.32%、36.62%及31.92%。
报告期内，珠海祥乐的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中占有股份或权益。
广州意祥医疗器械有限公司与珠海经济特区意祥发展有限公司不存在关联关系。
（六）产品的采购情况
珠海祥乐主要为代理销售业务，其销售的人工晶体产品全部采购于美国爱
锐。报告期内，珠海祥乐前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商户名称|采购金额|占公司全部营业成本的比例|
|2015年1-10月|1|美国爱锐|2,181.87|63.76%|
||2|康视医疗有限公司|411.33|12.02%|
||3|珠海经济特区意祥发展有限公司|397.70|11.62%|
||4|MEDICEL AG|82.65|2.42%|
||5|广东昊泽医药有限公司|15.57|0.45%|
||合计||3,089.12|90.27%|
|2014年|1|美国爱锐|2,734.41|66.90%|
||2|康视医疗有限公司|240.13|5.88%|
||3|珠海经济特区意祥发展有限公司|64.40|1.58%|
||4|山东福胶药业有限公司|14.04|0.34%|
||5|广东昊泽医药有限公司|6.18|0.15%|
||合计||3,059.16|74.85%|
|2013年|1|美国爱锐|1,887.40|34.02%|
||2|珠海经济特区意祥发展有限公司|2,369.79|42.72%|
||3|康视医疗有限公司|453.06|8.17%|
||4|山东齐鲁万和医药营销有限公司|12.66|0.23%|
||5|四川默森药业有限公司|9.09|0.16%|
||合计||4,732.00|85.29%|

报告期内，珠海祥乐前五大供应商的采购金额分别为 4,732.00万元、 3,059.16万元和 3,089.12万元，占比分别为85.29%、74.85%和90.27%。报告期内，珠海祥乐的第一大供应商为美国爱锐。
报告期内，除康视医疗有限公司、珠海经济特区意祥发展有限公司以外，珠海祥乐的股东、董事、监事、高级管理人员未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）境外生产经营情况
珠海祥乐子（孙）公司香港祥乐、香港耀昌注册地为香港，香港祥乐无实际经营业务；香港耀昌主要负责向美国爱锐采购人工晶体并向珠海祥乐销售。设立香港耀昌主要是为了便于向美国爱锐采购人工晶体产品以及未来可能拓展其他国家或地区的销售业务。
（八）安全生产和环境保护情况
珠海祥乐主营业务为代理销售医疗器械产品，不存在研发及生产环节，不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等问题。
（九）质量控制情况
人工晶体属于三类医疗器械，珠海祥乐按照国家《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）的相关规定，对所经营的高值医用耗材的物流、仓储、
销售等环节，严格按规定执行，保障其产品的质量。珠海祥乐在经销前会严格审查其准备销售的产品，仔细核验其产品是否按照第三类医疗器械产品的相关规定合法取得产品注册证，保证其经销产品符合国家要求。
珠海祥乐已获得珠海市食品药品监督管理局下发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：粤珠食药监械经营许20150022号，有效期2020年2月14日），广东省食品药品监督管理局下发的《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：粤AA7560767，有效期至 2019年10月26日）、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-GD-14-0249，有效期至2019年3月4日）。
珠海祥乐所经销的所有产品均按照进口报关相关要求办理手续，确保所有销售的产品均是合法，正规渠道的合格产品。
报告期内，珠海祥乐所代理的美国爱锐人工晶体产品从未出现过因质量情况产生纠纷、诉讼等情况。
（十）人工晶体产品生产技术所处阶段
目前，人工晶体产品生产技术已经较为成熟，广泛用于治疗白内障致盲问题。
（十一）核心人员及变动情况
珠海祥乐拥有长期从事人工晶体采购、销售的核心团队。报告期内核心团队未发生重大变化。核心人员情况如下：
1、寇冰
男，1966年出生，中国国籍，华中科技大学毕业，博士学位。现任珠海市祥乐医药有限公司董事、经理。曾任职于珠海市丽珠医药公司等。
2、胡承华
男，1962年出生，中国国籍，湖北郧阳地委党校经济管理专业毕业。现任珠海市祥乐医药有限公司监事。曾任职于湖北省郧西县纪委等。
3、刘德旺
男，1969年出生，中国国籍，中南财经大学（现“中南财经政法大学”）毕业。
现任珠海市祥乐医药有限公司副总经理。曾任职于广东省农垦局、交通银行珠海分行等。
报告期内，珠海祥乐核心员工稳定。
十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）土地使用权及房屋建筑物
截至2015年10月31日，珠海祥乐及子公司无土地所有权及房产。
（二）固定资产
截至2015年10月31日，珠海祥乐及子公司拥有的固定资产主要为设备资产，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面净值|
|办公设备|76.67|9.80|
|合计|76.67|9.80|

截至2015年10月31日，珠海祥乐主要设备未被抵押、质押、担保或其他
限制权利的情形。
（三）商标
截至 2015年 10月 31日，珠海祥乐及其下属子公司共拥有 11项注册商标证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品(类别)|取得方式|
|1||7974239|2011.02.21-2021.02.20|10|原始取得|
|2||8132304|2011.03.21-2021.03.20|10|原始取得|
|3||7904478|2011.02.14-2021.02.13|10|原始取得|
|4||8037104|2011.05.14-2021.05.13|10|原始取得|
|5||1546267|2011.03.28-2021.03.27|9|受让取得|
|6||7974225|2011.02.21-2021.02.20|10|原始取得|
|7||1546269|2011.03.28-2021.03.27|9|受让取得|
|8||1520460|2011.02.14-2021.02.13|5|受让取得|
|9||7974229|2011.02.21-2021.02.20|10|原始取得|
|10||7923226|2011.02.14-2021.02.13|10|原始取得|
|11||1520462|2011.02.14-2021.02.13|5|受让取得|

（四）专利
截至2015年10月31日，珠海祥乐及子公司无专利。
（五）软件著作权
截至2015年10月31日，珠海祥乐及子公司无软件著作权。
（六）租赁资产
截至2015年10月31日，珠海祥乐正在执行的主要房产租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|面积|租期|
|1|珠海祥乐|珠海市正方房地产营销策划有限公司|珠海市迎宾南路1144号1座1201/1301/1302室|339.47㎡|2015.11.01-2020.10.30|
|2|珠海祥乐|珠海市正方房地产营销策划有限公司|珠海市前山明珠南路 2007 号3栋第一层、第三层|842㎡|2015.11.01-2020.10.30|

（七）特许经营权
截至2015年10月31日，珠海祥乐及子公司无特许经营权。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
珠海祥乐销售的商品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
珠海祥乐销售商品收入的具体确认方法为：
对于现结客户，珠海祥乐收到客户订单后，根据产品库存情况、在收到客户款项后发货，客户收货后与珠海祥乐确认商品数量及结算金额，珠海祥乐据此确认收入。
对于月结或赊销客户，珠海祥乐在收到客户订单后，根据产品库存情况发货，客户收货后与珠海祥乐确认商品数量及结算金额，珠海祥乐据此确认收入，在信用期内收款。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，珠海祥乐其他会计政策和会计估计与同行业企业不存在重大差异。
珠海祥乐应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，但是在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异，具体如下：
||||
|-|-|-|
|珠海祥乐|||
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|0.5|0.5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|
|冠昊生物|||
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|0.5|0.5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|
|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|||
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|0.5|0.5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

||||
|-|-|-|
|浙江莎普爱思药业股份有限公司|||
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1 年以内（含1 年）|1|1|
|1-2 年|10|10|
|2-3 年|20|20|
|3-4 年|40|40|
|4-5年|60|60|
|5 年以上|100|100|

珠海祥乐的坏账准备计提比例与冠昊生物一致，与乐普医疗和莎普爱思有所不同，珠海祥乐的坏账准备计提比例总体严于乐普医疗和莎普爱思。珠海祥乐与上述同行业企业在业务面存在差异，珠海祥乐以人工晶体的进口和销售为主，拥有美国爱锐公司在国内的独家代理权，议价能力较强，一般情况下应收账款可以及时回款，发生坏账的风险相对较小。冠昊生物立足于再生医学，着眼于生命健康产业，集研发、生产、销售为一体，主营产品有生物型硬脑(脊)膜补片、无菌生物护创膜、胸普外科修补膜、B型硬脑(脊)膜补片等。乐普医疗主要从事冠脉支架、PTCA球囊导管、中心静脉导管及压力传感器的研发、生产和销售。莎普爱思主要从事滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售。上述企业在业务方面与珠海祥乐存在一定区别，客户不同，承担的应收账款回款风险不同。
相较同行业企业，珠海祥乐坏账计提政策符合其业务特点及客户情况，且比同行业企业更加谨慎，上述差异对珠海祥乐的利润不会产生较大影响。
（三）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
珠海祥乐以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及其变化情况
截至2015年10月31日，珠海祥乐合并财务报表范围内子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
||2015年1-10月|2014年|2013年|
|香港祥乐|是（自成立之日起纳入合并范围）|否|否|
|香港耀昌|是|是|是|

报告期内合并报表范围变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|香港耀昌|100.00%|珠海祥乐与香港耀昌的实际控制人均为寇冰，支付对价，工商变更|2015.10.31|对价支付|

2015年 7月，经珠海祥乐公司股东会决议同意在香港设立全资子公司香港祥乐，投资总额5,000万美元，并以4,800万美元收购香港耀昌100%股权。香港耀昌实际控制人为寇冰，构成同一控制下的企业合并。关于本次收购情况参见本节“九、（二）香港耀昌”。相关股权变更工作及股权转让款支付于 2015年11月完成。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，珠海祥乐不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）珠海祥乐的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
珠海祥乐在存货的分类及发出存货的计价方法上与上市公司存在一定的差异。珠海祥乐的存货分为库存商品、发出商品等，存货发出时按加权平均法计价。
上市公司的存货分类为：原材料、包装物、库存商品、发出商品等，存货发出时按先进先出法计价。
上述差异不构成珠海祥乐与上市公司之间的重大差异，本次收购完成后，将
根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
珠海祥乐所在行业不存在特殊会计处理政策。
第四节 本次交易标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产的评估基本情况
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
国众联对珠海祥乐100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2015年10月31日，经资产基础法评估，珠海祥乐净资产评估价值为 61,110.05万元；经采用收益法评估，珠海祥乐净资产评估价值为 61,953.11万元。上述两种评估方法的差异为 843.06万元。
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估的价值中体现了被评估单位存在的整体无形资产价值，如销售渠道等可确指无形资产、商誉等不可确指的无形资产。
被评估单位经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，企业的业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。采用资产基础法评估珠海市祥乐医药有限公司时，对于持股100%的长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有
限公司从账面和账外资产的整体资产预期收益进行评估，资产基础法评估值中包含了这两个公司的整体无形资产，因此两种方法结论差异不大。但收益法是从珠海市祥乐医药有限公司及其子公司的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，评估值中包含了被评估单位——珠海市祥乐医药有限公司较完整的整体无形资产价值。
有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估主要假设
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（7）企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设珠海市祥乐医药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是
遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
4、关于企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
（6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
（10）假设预测期间企业销售的产品品种不变，尚不考虑新产品的进入。
（11）珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至2017年。企业历史年度一直与爱锐公司合作，考虑企业与爱锐公司的合作关系较稳定，历史年度采购价也较平均，本次评估假设企业与爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。
珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至 2017年。考虑企业与爱锐公司的合作情况，其从 2007年起一直与爱锐公司合作，至今仍保持稳定的合作关系，合作期间约定的采购价格较平稳。珠海祥乐是美国AAREN人工晶体在中国内地的独家代理商，取得了产品的独家代理授权，珠海祥乐经过多年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，美国爱锐公司与珠海祥乐合作后，爱锐人工晶体在中国大陆地区的销售数量不断增长。美国爱锐公司历史年度多次与珠海祥乐续签供货合同。由此可见，美国爱锐公司比较信任与珠海祥乐的合作关系及其销售能力。综合考虑上述情况，评估时假设珠海祥乐与美国爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法
公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的珠海祥乐净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出珠海祥乐整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
考虑珠海祥乐成立时间、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用珠海祥乐预期企业自由现金流量折现的评估模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n
R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 11月 1日至2020年12月31日，在此阶段根据珠海祥乐的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段珠海祥乐将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
根据评估项目评估对象的具体情况，通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据对历史经营业绩的分析，对未来年度的 Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测。
预测净利润时，不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
首先根据参考公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。然后利用根据参考公司计算的目标资本结构以及企业评估基准日时的贷款利率作为债务成本来估算加权平均资本成本（WACC），并对待估企业预测的现金流量进行折现。
①珠海祥乐所在行业分析
珠海市祥乐医药有限公司，成立于 1993年，其经营范围为批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。珠海祥乐专注于眼科护理产品的销售，并于2008年成为美国爱锐(AAREN)人工晶体的中国独家代理。珠海祥乐近三年的全部收入均来源于美国爱锐(AAREN)人工晶体及其相关附属产品的销售，且由于无其他业务收入，珠海祥乐的营业利润也均来自医药类产品的销售。
根据申银万国行业分类第（2）条标准：参考上市公司最近 2年的营业收入和营业利润的构成，当某一行业的收入和利润占该公司营业收入和营业利润的比例均超过50％时，直接归入该行业。当营业收入和营业利润比例不一致时，以利润超过50%的行业为准。因此将珠海祥乐归入医药商业行业。
本次评估，采用医药商业行业的上市公司数据进行计算，以加权平均的方式计算其加权平均资本成本（WACC）。
A、权益资本成本
资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：
Rt= Rf+β×(Rm - Rf)+ Rc
其中：Rt：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：行业风险调整系数
Rm：市场平均报酬率
Rc：企业特定风险报酬率
B、无风险收益率Rf的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国50年的国债利率3.8561%，故取无风险报酬率为 3.8561%。
C、β系数的确定
参考申银万国行业分类第（2）条标准：参考上市公司最近 2年的营业收
入和营业利润的构成，当某一行业的收入和利润占该公司营业收入和营业利润的比例均超过50％时，直接归入该行业。当营业收入和营业利润比例不一致时，以利润超过50%的行业为准以及根据以下选择可比公司的标准：
第一、可比公司近三年经营为盈利公司；
第二、可比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、可比公司所属申银万国行业分类为医药商业行业。
最终选取了10家上市公司作为可比公司：000028.SZ国药一致、000411.SZ英特集团、000591.SZ桐君阁、000705.SZ浙江震元、002462.SZ嘉事堂、002589.SZ瑞康医药、600056.SH中国医药、600713.SH南京医药、600833.SH第一医药、600998.SH九州通。
查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后的β系数，计算其平均值作为珠海祥乐的剔除财务杠杆后的β系数。
经计算，适用于珠海祥乐的β系数为0.7457。
D、市场平均报酬率Rm的计算
参照国际上惯用的估算市场平均市场报酬率的方法，在计算市场平均报酬率时，采用了算术平均值和几何平均值两种计算方法进行计算。经计算，市场平均报酬率时的算术平均值和几何平均值分别为33.23%和12.24%。由于几何平均值的计算考虑了复合平均，能更好的预测长期的平均风险溢价，因此本次评估采用几何平均值作为市场平均报酬率Rm，即12.24%。
②企业特定风险报酬率的确定
企业特定风险报酬率的确定包括规模风险报酬率和其他特有风险收益率。
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：
4201022008）初步成果，企业规模风险报酬率计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：企业规模风险报酬率；
S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
截止评估基准日，珠海祥乐总资产 3.56亿元，总资产报酬率为2.28%，代入公式求得规模风险报酬率为2.81%。
由于珠海祥乐对供应商美国爱锐(AAREN)依赖度较高，本次评估将企业特定风险报酬率往上取整为3%。
B、权益资本成本计算结果
综上所述，Rt= Rf+β×(Rm - Rf)+ Rc
=3.8561%+0.7457×(12.24%-3.8561%)+3%=13.1087%
③债务资本成本
截止评估基准日，珠海祥乐无有息负债，债务资本成本为0%。
④加权平均资本成本
E
E D
D
1
WACC K (1t)K K (1t)K
DE
e
DE
d E e E d
1 1
D D
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本的成本
Kd：债务资本的成本
t：珠海祥乐的所得税率。
加权平均资本成本是珠海祥乐的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。加权平均资本成本的计算取决于珠海祥乐的目标资本结构。因此，采用账面净资产计算出珠海祥乐实际权益结果及其于基准日实际账挂债务之比作为市场债务权益比（D/E）。
根据上述的市场权益债务比（D/E）、权益资本成本、债务资本成本计算委估资产的加权平均资本成本（WACC）为13.10%。
（6）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
（7）收益法评估结果
采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估值为61,953.11万元，评估值较账面净资产增值31,911.54万元，增值率106.22%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表，如下：
收益法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|营业收入|2,928.55|23,250.76|28,029.80|31,742.24|35,636.54|38,839.00|38,839.00|
|营业成本|2,663.45|21,501.28|25,921.84|29,313.57|32,909.38|35,860.24|35,860.24|
|营业税金及附加|5.41|35.69|43.00|49.54|55.63|60.77|60.77|
|销售费用|132.26|957.60|1,037.76|1,097.06|1,160.01|1,217.21|1,217.21|
|管理费用|80.30|529.32|576.80|614.46|654.63|687.20|687.20|
|财务费用|2.13|21.75|26.22|29.69|33.33|36.33|36.33|
|投资收益|736.90|5,616.58|7,157.27|8,340.91|9,583.43|10,578.12|10,578.12|
|营业利润|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|所得税费用|86.26|623.03|834.63|1,008.55|1,181.45|1,321.13|1,321.13|
|净利润|695.64|5,198.67|6,746.82|7,970.28|9,225.54|10,234.24|10,234.24|
|加回：折旧|3.55|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|
|摊销|0.18|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|0.00|76.78|4.96|0.00|61.73|0.00|22.42|
|营运资金追加额|85.21|1,085.18|821.22|654.01|674.78|548.35|0.00|
|净现金流|614.16|4,059.13|5,943.07|7,338.69|8,511.45|9,708.32|10,234.24|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现后现金流|601.69|3,516.09|4,551.71|4,969.59|5,096.15|5,139.50|41,358.14|
|折现后现金流合计|65,232.88|||||||
|溢余资产|1,832.27|||||||
|第二类资产|-5,112.03|||||||
|折现后现金流合计|61,953.11|||||||
|有息负债|0.00|||||||
|委估股东全部权益评估值|61,953.11|||||||
|评估基准日净资产账面值|30,041.57|||||||
|收益法评估值增值额|31,911.54|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|收益法评估值增值率|106.22|||||||

2、资产基础法
（1）流动资产的评估方法
①货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
对于主要用于对外销售的存货，包括库存商品，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。
（2）非流动资产的评估方法
①长期股权投资的评估方法
对于控股的其他长期股权投资——香港祥乐、香港耀昌的评估：本次采用资产基础法及收益法对被投资企业进行整体评估，再选取一个评估结论按被评估单位所占权益比例100%计算长期股权投资评估值。
对非控股的其他长期股权投资——美国泰克的评估：珠海市祥乐医药有限公司间接持有美国泰克30%股权（珠海市祥乐医药有限公司的全资子公司香港祥乐持有香港耀昌100%股权，香港耀昌持有美国泰克30%股权）。本次评估以经审计的香港耀昌长期股权投资账面值为依据，确认长期股权投资评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
②电子设备的评估
根据珠海祥乐提供的电子设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
对电子设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置原值×成新率
A、重置原值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置原值，具体情况如下：
对于一些价值量不大且不需要安装的机器设备，其重置原值计算公式如下：重置原值＝设备购置价＋运杂费
第一：设备购置价的确定
设备购置价的确定：对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
对于价值量较小的电子及办公设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
B、设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
珠海祥乐的委估设备均为电子办公设备，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。
C、评估值的计算
评估值=重置原值×综合成新率。
③其他无形资产的评估方法
对于外购的软件，采用重置成本法进行评估。根据现行条件下重新形成或取得该无形资产所需的全部代价（含资金成本或投资收益）确定评估值，扣除实际存在的功能性贬值和经济性贬值。
④其他资产的评估方法
其他资产主要包括递延所得税资产。采用成本法评估，即通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，根据珠海祥乐提供的有关资料，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及对珠海祥乐持续经营的贡献程度，估算资产的价值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的珠海祥乐实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
在评估基准日，资产总额账面值35,582.84万元，评估值66,651.33万元，评估增值31,068.49万元，增值率87.31%；负债总额账面值5,541.28万元，评估值 5,541.28万元，无评估增减值；净资产账面值 30,041.57万元，评估值 61,110.05万元，评估增值31,068.48万元，增值率103.42%。
评估结论详细情况见资产基础法评估结果汇总表，如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|3,396.95|3,419.86|22.91|0.67|
|非流动资产|32,185.89|63,231.47|31,045.58|96.46|
|其中：可供出售金融资产|1,200.00|1,200.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|30,971.25|62,011.73|31,040.48|100.22|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|9.44|14.55|5.11|54.13|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|1.93|1.90|-0.03|-1.55|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3.28|3.28|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|35,582.84|66,651.33|31,068.49|87.31|
|流动负债|5,541.28|5,541.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|5,541.28|5,541.28|-|-|
|净资产（所有者权益）|30,041.57|61,110.05|31,068.48|103.42|

主要增减值原因如下：
（1）资产基础法流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值主要是两方面原因：由于库存商品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于评估单价高于成本单价，因此造成存货评估增值。
（2）资产基础法长期股权投资增值原因分析
长期股权投资增值的主要原因在于对珠海祥乐持股100%的全资子公司祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司从账面和账外资产的整体资产预期收益出发进行评估，评估结论中体现了祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司存在的整体无形资产价值，导致本次评估长期股权投资增值。
（3）资产基础法设备评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值的主要原因是由于电子设备技术更新较快所致，设备类资产评估净值增值的主要原因是由于企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。
（4）资产基础法其他无形资产评估减值原因分析
其他无形资产为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，评估时直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值，因查询得的现行市场报价较企业当时购置价格低，导致此次评估值减值。
（5）收益法评估结果较资产基础法高的原因分析
资产基础法评估是以珠海市祥乐医药有限公司资产负债表为基础，仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将母公司珠海祥乐帐外的无形资产单独剥离评估，即计算结果未包括母公司珠海祥乐如采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等不可确指的无形资产；而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，评估的价值中体现了珠海市祥乐医药有限公司存在的整体无形资产价值，从而造成两种方法评估结论的差异。
（四）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料事项的说明
本次评估报告未引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定资料。
（五）评估特殊事项说明
本次评估存在以下特别事项说明：
1、2013年12月4日，司徒燕婷、珠海市正方房地产营销策划有限公司与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号为：44100620130019810，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2018年 12月 3日止期间因该行向珠海祥乐授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币 68,275,829.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
2、2013年12月4日，寇冰、司徒燕婷与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：44100520130009961，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自2013年12月4日起至 2016年12月3日止期间因该行向公司授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币45,000,000.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
本次评估没有考虑以上关联担保情况对评估结论的影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至重组报告书签署日，本节“五、评估特殊事项说明”中所指两项关联担保均已解除，该等重要变化事项对评估结果无实质性影响。评估基准日至重组报告书签署日之间无其他可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）标的公司重要下属企业评估基本情况
珠海祥乐持有香港祥乐100%股权，香港祥乐持有香港耀昌100%股权，香港耀昌持有美国泰克30%股权。即珠海祥乐直接持有香港祥乐100%股权；间接
持有香港耀昌100%股权及美国泰克30%股权。
1、香港祥乐
香港祥乐于2015年8月16日成立的有限责任公司（法人独资），股本为1港元，由珠海市祥乐医药有限公司出资组建，出资比例100%。评估基准日总资产为1,605.95万元，总负债为4.07万元，净资产1,601.88万元。
采用资产基础法评估，香港祥乐的评估结果如下：
香港祥乐评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|380.10|380.10|-|-|
|2|非流动资产|1,225.85|1,427.68|201.83|16.46|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,225.85|1,427.68|201.83|16.46|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|16|开发支出|-|-|-|-|
|17|商誉|-|-|-|-|
|18|长期待摊费用|-|-|-|-|
|19|递延所得税资产|-|-|-|-|
|20|其他非流动资产|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|21|资产合计|1,605.95|1,807.78|201.83|12.57|
|22|流动负债|4.07|4.07|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-|-|
|24|负债合计|4.07|4.07|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|1,601.88|1,803.71|201.83|12.60|

香港祥乐总资产评估值为1,807.78万元，总负债评估值为4.07万元，净资产评估值为1,803.71万元。以上科目评估方法与珠海祥乐评估方法相同。
用收益法对香港祥乐进行评估，是以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
由于香港祥乐全资子公司香港耀昌才是真正进行贸易的公司，因此评估时把香港祥乐和香港耀昌合并进行盈利预测，计算整体净现金流量。美国泰克与香港祥乐、香港耀昌的贸易业务无关，作为非经营性资产考虑。经计算，珠海祥乐的长期股权投资评估值为62,011.73万元。
香港祥乐收益法评估结果如下：
香港祥乐股权价值计算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营业收入|2,451.83|20,696.62|24,945.22|28,186.13|31,643.63|34,481.00|34,481.00|
|营业成本|509.20|5,187.53|6,030.38|6,757.43|7,475.15|8,027.07|8,027.07|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|968.71|8,475.98|10,008.57|11,078.14|12,305.61|13,380.46|13,380.46|
|管理费用|91.23|305.26|332.97|359.50|383.54|402.69|402.69|
|财务费用|0.17|1.42|1.72|1.94|2.18|2.37|2.37|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|882.51|6,726.44|8,571.58|9,989.12|11,477.16|12,668.41|12,668.41|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|882.51|6,726.44|8,571.58|9,989.12|11,477.16|12,668.41|12,668.41|
|所得税费用|220.63|1,681.61|2,142.90|2,497.28|2,869.29|3,167.10|3,167.10|
|净利润|661.89|5,044.83|6,428.69|7,491.84|8,607.87|9,501.30|9,501.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|加回：折旧|0.09|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|0.54|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|-|2.72|-|-|-|-|0.54|
|营运资金追加额|132.91|814.16|433.16|346.20|358.83|288.05|-|
|净现金流|529.07|4,228.50|5,996.07|7,146.18|8,249.58|9,213.80|9,501.30|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现后现金流|518.32|3,662.80|4,592.31|4,839.23|4,939.36|4,877.70|38,396.22|
|折现后现金流合计|61,825.94|||||||
|溢余资产|1,832.27|||||||
|第二类资产|-1,646.47|||||||
|折现后现金流合计|62,011.73|||||||
|有息负债|-|||||||
|委估股东全部权益评估值|62,011.73|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|评估基准日净资产账面值|32,212.44|||||||
|评估值增值额|29,799.30|||||||
|评估值增值率|92.51|||||||

2、香港耀昌
香港耀昌于 2010年 2月正式开始营业，至评估基准日香港祥乐投资 4,800万美元，占总股本的100%。评估基准日总资产为 3,476.66万元，总负债为2,250.81万元，净资产为1,225.85万元。
采用资产基础法评估，香港耀昌的评估结果如下：
香港耀昌评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|1,644.03|1,844.82|200.79|12.21|
|2|非流动资产|1,832.63|1,833.66|1.03|0.06|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|1,832.27|1,832.27|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|0.36|1.39|1.03|286.11|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|16|开发支出|-|-|-|-|
|17|商誉|-|-|-|-|
|18|长期待摊费用|-|-|-|-|
|19|递延所得税资产|-|-|-|-|
|20|其他非流动资产|-|-|-|-|
|21|资产合计|3,476.66|3,678.48|201.82|5.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|22|流动负债|2,250.81|2,250.81|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-|-|
|24|负债合计|2,250.81|2,250.81|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|1,225.85|1,427.67|201.82|16.46|

香港耀昌总资产评估值为3,678.48万元，总负债评估值为2,250.81万元，净资产评估值为1,427.67万元。以上科目评估方法与珠海祥乐评估方法相同。
收益法对香港耀昌的评估情况参见本节“一、（七）标的公司重要下属企业评估基本情况”。
3、美国泰克
美国泰克于1995年7月正式开始营业，至评估基准日香港耀昌投资300万美元，占总股本的30%。评估基准日该笔长期股权投资账面值为1,832.27万元。
本次评估以经审计的香港耀昌长期股权投资账面值为依据，确认长期股权投资评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
美国泰克评估结果汇总表
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有数量|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值|增值率%|
|美国泰克|30%|1,832.27|1,832.27|0.00|0.00|

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次评估，上市公司聘请国众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相
关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁
发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本
次评估工作。国众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设参见本节“一、（二）评估主要假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法选择与评估目的一致性
（1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将珠海祥乐预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）标的资产采用的评估方法
标的资产采用的评估方法及原因参见本节“一、（一）标的资产的评估基本情况”。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（二）本次评估依据的合理性
报告期内，珠海祥乐经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|营业收入|12,683.52|14,015.07|10,920.43|
|营业成本|3,422.12|4,087.02|5,547.87|
|毛利润|9,261.40|9,928.05|5,372.56|
|净利润|3,087.02|3,639.99|1,191.93|
|毛利率|73.02%|70.84%|49.20%|

本次评估根据报告期内珠海祥乐取得的营业收入、投资收益，实际发生的营业成本、营业税金及附加、各项费用、企业所得税等为依据，具体情况如下：
1、营业收入
（1）主营业务收入
报告期内，珠海祥乐的主营业务收入来源于人工晶体（含推助器）产品、药品及全能护理液销售收入。其中，人工晶体销售占主营业务收入比重较大，报告
期内，人工晶体销售占比分别为94.33%、99.47%和99.39%；药品销售占主营业务收入比重较小，且预计可能不再经营药品销售业务，因此，预测时未考虑药品销售业务；全能护理液已经从2013年开始停止销售，未来也不再继续经营。
报告期内，珠海祥乐销售的人工晶体产品型号主要有Aqua-Sense、 Aqua-SensePAL、BioVue、BioVuePAL、HSP-55B、EC-3、EC-3Y、EC-1、 EC-1Y和 RS-55B等。根据珠海祥乐对未来市场需求、产品定位、产品毛利率等因素分析，预计未来主要销售产品型号有 4项，分别为Aqua-Sense、 Aqua-SensePAL、BioVuePAL、EC-3。下面为对各项产品的分析：
① Aqua-Sense
Aqua-Sense是亲水折叠产品，其产品全称是“亲水性丙烯酸人工晶状体”，产品卖点是卓越性价比，技术特点是独创杂质溶除技术，带来亲水性材质的革命性突破，确保术后视觉恒久清晰，企业设定的含税售价为370元/片。Aqua-Sense是产品类型中的低端产品，不仅价格便宜，亲水性产品与其他低端产品相比效果更好，其性价比是低端产品中最高的，因此 Aqua-Sense是未来主营产品中唯一一款面向低端市场的产品。其历史年度发生额较平均，总体呈上升趋势，未来年度亦将呈上升趋势，替代其他低端产品后增长率逐渐放缓。
② Aqua-Sense PAL
Aqua-Sense PAL是亲水非球产品，其产品全称是“亲水性丙烯酸酯非球面人工晶状体”，产品卖点是弱光下清晰视觉，技术特点是拥有非球容偏技术、杂质溶除技术，实现视觉效果真实舒适，企业设定的含税售价为 1,790元/片。
Aqua-SensePAL与Aqua-Sense产品是球面和非球面的区别，相比球面产品，使用非球面人工晶体可使光线聚焦一点，有效提升弱光下视觉质量，更受患者青睐，因此历史年度Aqua-SensePAL产品销售额逐渐超过Aqua-Sense产品销售额。近三年 Aqua-Sense PAL平均销售增长率为77.4%，呈高速增长状态，未来年度将持续增长，但增长率将逐渐放缓。
③ BioVue PAL
BioVuePAL是肝素非球产品，其产品全称是“肝素表面处理亲水性丙烯酸非球面人工晶状体”，产品卖点是糖尿病人可用，技术特点是集肝素缓释技术、杂质溶除技术、非球容偏技术于一身的明星产品，企业设定的含税售价为2,560元/片。肝素产品是美国爱锐的专利产品，考虑到产品的唯一性，BioVuePAL未来年度增长空间较大。
④ EC-3
EC-3是三体疏水产品，其产品全称是“疏水性丙烯酸人工晶体”，产品卖点是适合多种植入方式，技术特点是蓝色 C型记忆襻，支撑囊袋，稳定稳固，设定的含税售价为 985元/片。疏水性产品比亲水性产品更受手术医生欢迎，因其
保存方式无需泡在液体中，可避免产品接触细菌。但这款疏水产品在市场上有较多竞争产品，因此其近年增长较平均，近两年平均增长率在8%。预测未来年度EC-3将持续增长，但增长率较平缓。
⑤其他产品
其他人工晶体产品还有BioVue、HSP-55B、EC-3Y、EC-1、EC-1Y和RS-55B等。这些产品因技术已被其他产品取代、市场需求量下降、毛利率下降等因素，预计未来年度仅把现有库存销售完毕，珠海祥乐不再新增采购及继续销售。
⑥推助器
推助器为白内障手术过程中的耗材产品。珠海祥乐一般将推助器单独售卖或与人工晶体配套销售，定价并不统一。报告期内，推助器平均销售单价在 31.53元至 36.46元之间，预测销售单价维持在 2015年 1-10月的平均单价 34.83元/个，销售量则随人工晶体销售量变化而变化。
（2）其他业务收入
其他业务收入为电费收入，2014年发生额为 7,600元，属于非常规业务收入，预测时不作考虑。
（3）营业收入
未来5年，珠海祥乐营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|2,928.55|23,250.76|28,029.80|31,742.24|35,636.54|38,839.00|

2、营业成本
报告期内，珠海祥乐的营业成本主要为采购成本。人工晶体及推助器成本按各产品进货单价确认。根据截止评估基准日前最新的报关单：Aqua-Sense报关
单价为42美元/片；Aqua-SensePAL报关单价为 212美元/片；BioVue PAL报
关单价为 295美元/片；EC-3报关单价为 122美元/片；推助器报关单位价 12美元。截止评估基准日，珠海祥乐人工晶体及推助器存货账面价值为1,532万元，假设未来销售时，根据先进先出法确定存货成本。
未来5年，珠海祥乐营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|2,663.45|21,501.28|25,921.84|29,313.57|32,909.38|35,860.24|

3、营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。本次评估，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%计算。预测营业税金及附加根据各项税费的税率计算得出。
未来5年，珠海祥乐营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|5.41|35.69|43.00|49.54|55.63|60.77|

4、营业费用
营业费用包括工资、社保费、运输费、广告费、租赁费等。根据珠海祥乐（母公司）报告期内营业费用实际发生金额及占营业收入比重情况：2013年发生额为 647.38万元，占营业收入的比例为5.9%；2014年发生额为 724.30万元，占营业收入的比例为5.2%；2015年1-10月发生额为645.37万元，占营业收入的比例为5.1%。历史营业费用占营业收入的比例波动下降，但发生额较为稳定，原因是珠海祥乐通过经销商面向市场销售的，因此收入增长对营业费用的增长影响不大。预测以后各年的营业费用按2015年的预测营业费用水平考虑一定的增
长率进行确认。
未来5年，珠海祥乐营业费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|132.26|957.60|1,037.76|1,097.06|1,160.01|1,217.21|

5、管理费用
管理费用包括工资、福利费、社保费、办公费、培训费、汽油费、税费、租赁费、折旧费、无形资产摊销费等。根据珠海祥乐（母公司）报告期内管理费用实际发生金额及占营业收入比重情况：2013年发生额为343.73万元，占营业收入的比例为3.1%；2014年发生额为351.99万元，占营业收入的比例为2.5%；
2015年1-10月发生额为373.44万元，占营业收入的比例为2.9%。随着历史年度营业收入的增加，管理费用占营业收入的比例逐渐下降。
对于工资、福利费、社保费、办公费、培训费、汽油费等，由于珠海祥乐管理人员人数相对稳定，短期内没有增加管理人员及管理部门人员计划，预测未来年度仅考虑现有管理层工资及其他费用的增长。
对于税费，包含堤围费、印花税等，由于其与销售收入的关联较大，未来预测时随收入变化而变化。
对于租赁费，珠海祥乐现正执行的租赁合同显示租赁期从 2015年 11月 1日至 2020年 10月 30日，合同约定月租金为 12,000元。预测年度在合同租赁期内的租金按合同租金计算，合同租赁期结束后租金将考虑一定增长率进行增长。
对于折旧费和无形资产摊销费，珠海祥乐属于“轻资产”企业，在用的固定资产、无形资产使用情况是相对稳定的，按原有的固定资产及无形资产和更新的固定资产按照企业现行的折旧政策计算各年折旧与摊销。
未来5年，珠海祥乐管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|80.30|529.32|576.80|614.46|654.63|687.20|

6、财务费用
财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续费及汇兑损益。对于利息支出，珠海祥乐短期借款已在评估基准日前还款完毕，短期内没有借款计划，因此预测时不计算利息支出。对于利息收入，按照所需的日常营运资金量计算可获得的利息收入。对于金融机构手续费，考虑到该费用的发生额与收入相关，以前年度的金融机构手续费占销售收入的比例平均值为0.1%，预测未来年度手续费按其与销售收入的比例计算得出。对于汇兑损益，由于珠海祥乐拥有业务关联的香港子公司为其供货，常产生汇兑损益，但因本次评估的评估对象母子公司均采用人民币口径进行评估，且考虑母子公司大部分汇兑损益可相互抵消，因此预测时忽略汇兑损益。
未来5年，珠海祥乐财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|2.13|21.75|26.22|29.69|33.33|36.33|

7、投资收益
投资收益为持有的香港祥乐、香港耀昌取得收益。由于实际有业务经营的是香港耀昌，香港祥乐并无业务，仅支付部分费用，因此预测时把香港祥乐和香港耀昌合并预测，把两间公司创造的净利润合并至珠海祥乐的投资收益。
未来5年，香港祥乐及香港耀昌合并利润表预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|2,451.83|20,696.62|24,945.22|28,186.13|31,643.63|34,481.00|
|营业成本|509.20|5,187.53|6,030.38|6,757.43|7,475.15|8,027.07|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|968.71|8,475.98|10,008.57|11,078.14|12,305.61|13,380.46|
|管理费用|91.23|305.26|332.97|359.50|383.54|402.69|
|财务费用|0.17|1.42|1.72|1.94|2.18|2.37|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|882.51|6,726.44|8,571.58|9,989.12|11,477.16|12,668.41|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|882.51|6,726.44|8,571.58|9,989.12|11,477.16|12,668.41|
|所得税费用|145.61|1,109.86|1,414.31|1,648.20|1,893.73|2,090.29|
|净利润|736.90|5,616.58|7,157.27|8,340.91|9,583.43|10,578.12|

8、企业所得税
珠海祥乐所得税税率为25%。根据 2006年8月21日中国内地与香港特别行政区正式签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》显示：“在内地，消除双重征税如下：内地居民从香港特别行政区取得的所得，按照本安排规定在香港特别行政区缴纳的税额，允许在对该居民征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。”因此，珠海祥乐利润总额与所得税税率相乘再扣除香港缴交的所得税费后得出珠海祥乐当期需缴交的所得税费。
9、其他项目
（1）资本性支出预测
资本性支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出以及折旧与摊销预测。
珠海祥乐为代理销售，属于“轻资产”企业，经营使用的固定资产及无形资产
数量较稳定，未来对固定资产和无形资产需求也较小。根据评估基准日珠海祥乐
固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况、更新计划，评估机构预测未来资本性支出为各年需补充长期资产数之和，根据当前正在执行的固定资产、无形资产折旧与摊销政策，估算未来各年度的折旧与摊销总额
（2）补充营运资金
通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
10、预期收益长期变化趋势预测
本次评估假设从2020年开始，珠海祥乐运营已入稳定状态，其收益将保持在 2020年的水平上，除折旧与摊销外，估权益预期收益也将基本保持在 2020年的水平，即设定g=0。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
一般情况下，随着国家经济发展水平的发展，人均收入的增加，消费者处于对自身健康的考虑，往往会选择质量较好的中高端产品。随着中国步入老龄化社会的趋势更加明显，对于人工晶体尤其是中高端的人工晶体的需求将会延续之前的高速增长趋势，市场的规模呈现不断扩大的趋势。珠海祥乐拥有美国爱锐在国内的独家代理权，在发展过程中重视引导中高端人工晶体的市场销售。报告期内，珠海祥乐营业收入和净利润均增长较快，良好的市场环境为珠海祥乐的发展奠定了基础。珠海祥乐已经与美国爱锐签订了采购合同，保证了未来两年采购保持稳定，珠海祥乐预计将继续保持良好的发展势头。
珠海祥乐生产经营中未涉及经营许可、技术许可和税收优惠等情况。但若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
根据珠海祥乐的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，营业收
入、营业成本（主要为产品采购价格）、销售费用、折现率（WACC）的变化对评估结果有一定影响。对各参数分别取±5%的变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，具体如下：
1、各参数分别变动下的评估值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|-5%|0%|5%|
|营业收入|60,826.12|61,953.11|63,080.10|
|营业成本|64,384.17|61,953.11|59,522.05|
|销售费用|65,730.74|61,953.11|58,175.48|
|折现率（WACC）|65,911.87|61,953.11|58,382.78|

2、各参数分别变动下的评估值变动率
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|-|-|-|-|
|项目|-5%|0%|5%|
|营业收入|-1.82%|-|1.82%|
|营业成本|3.92%|-|-3.92%|
|销售费用|6.10%|-|-6.10%|
|折现率（WACC）|6.39%|-|-5.76%|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
冠昊生物与珠海祥乐的协同效应参见重组报告书“第九章第三节本次交易对上市公司影响分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
珠海祥乐作为美国爱锐在国内的独家代理商，主营人工晶体的进口与销售，近期中国 A股市场有的医疗行业上市公司重大资产收购可比交易的估值案例，
对应市盈率以及市净率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|静态市盈率|市净率|
|华润双鹤|华润赛科100%股权|353,898.06|2015.2.28|18.08|7.37|
|太龙药业|新领先100%股权|32,000.00|2014.6.30|17.87|15.83|
|昆药集团|昆明贝克诺顿49%股权|29,400.00|2015.4.30|22.24|2.55|
|乐普医疗|新东港药业51%股权|57,630.00|2014.9.30|22.36|4.55|
|中珠控股|一体医疗100%股权|190,000.00|2015.4.30|24.61|4.68|
|天华超净|宇寿医疗器械100%股权|40,000.00|2014.12.31|21.12|2.81|
|平均值||||21.05|6.30|
|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|60,000.00|2015.10.31|16.49|2.00|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司的股东权益
数据来源：Wind资讯
上述6个收购案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率平均值为
21.05倍，冠昊生物收购珠海祥乐100%股权的市盈率指标为16.49倍。与上述可比交易对比，本次交易定价在合理范围之内。珠海祥乐交易价格对应的评估基准日市净率为2倍，低于上市公司收购标的企业案例的平均市净率。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司估值、拟注
入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|动态市盈率|市净率|
|鱼跃医疗|002223|71.13|12.87|
|科华生物|002022|64.96|9.30|
|乐普医疗|300003|65.54|9.89|
|通策医疗|600763|124.90|23.53|
|维力医疗|603309|104.58|11.58|
|理邦仪器|300206|367.65|5.56|
|宝莱特|300246|144.32|12.48|
|乐金健康|300247|313.68|5.35|
|三诺生物|300298|59.77|8.66|
|迪瑞医疗|300396|76.10|8.38|
|博济医药|300404|195.08|17.91|
|迦南科技|300412|135.67|16.71|
|莎普爱思|603168|49.66|9.36|
|中值||104.58|9.89|
|均值||136.39|11.66|
|冠昊生物||265.36|25.35|
|冠昊生物定价基准日前20个交易日交易均价的90%=39.41元||184.49|17.63|
|冠昊生物定价基准日前60个交易日交易均价的90%=34.34元||160.80|15.36|
|冠昊生物定价基准日前120个交易日交易均价的90%=37.89元||177.42|16.95|

资料来源：Wind资讯
说明：上市公司动态市盈率、市净率以2015年11月11日收盘价计算
本次发行股份购买资产的价格为审议本次交易董事会决议公告日前20交易日交易均价的90%，即39.41元，对应的动态市盈率和市净率分别为 184.49倍
和17.63倍，低于冠昊生物停牌前一交易日的数据，也在同行业可比上市公司相
关数据的范围内，本次发行股份购买资产价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
根据2015年11月23日珠海祥乐股东会决议，标的公司股东寇冰、胡承华按持股比例增加投资额合计3,600.00万元，其中增加注册资本450.00万元，资本公积 3,150.00万元。珠海祥乐已于 2015年 11月 26日收到寇冰、胡承华投资款，并于 2015年 12月 1日完成工商变更登记手续。除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生其他重大事项。上述增资事项不影响本次交易作价。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格为 60,000万元，资产评估机构评估的珠海祥乐股东全部权益评估值为 61,953.11万元，差额为 1,953.11万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价格，且差异较小，交易合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
“1、本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对祥乐医药的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产之发行股份情况
（一）发行股份基本情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华，交易对方的具体情况参见“第二节二、（一）寇冰、（二）胡承华”。
2、拟购买资产
珠海祥乐100%股权。
3、拟购买资产价值评估情况和交易价格
本次交易中，国众联评估的珠海祥乐股东全部权益评估值为 61,953.11万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为60,000万元。
4、发行股份及支付现金情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为43.78元、38.16元和42.10元。
由于国内A股市场自2015年3月至2015年10月经历了较大幅度的波动，上证指数最高涨至5178.19点，而最低触及 2850.71点，市场变化较大。同时，交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为 0
D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（2）发行数量及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易对价（万元）|发行股份（股）|支付现金（万元）|
|寇冰|54,000|7,612,281|24,000|
|胡承华|6,000|-|6,000|
|合计|60,000|7,612,281|30,000|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（4）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺：“本次交易完成后，本人取得的
冠昊生物股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述12个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（1）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；（2）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履行2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
（5）调价机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：A、创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
B、冠昊生物（300238）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2015年11月12日）前一交易日收盘价 56.67元跌幅达到或超过20%。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前20个交易日冠昊生物股票平均价格的90%。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐 2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于 4,000万元，2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。珠海祥乐应在2015年、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
6、标的公司减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另
行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
标的公司减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。
（二）发行前后公司股权结构情况
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 22,836,843股股票，其中向寇冰发行股票7,612,281股，向配套融资认购方发行的股份不超过 15,224,562股。
假设按照发行股份数量 22,836,843股计算，本次交易完成后，本公司前十大股东及本次交易对方、认购方的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015年10月31日||2015年10月31日||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|广东知光|71,922,000|29.12%|71,922,000|26.65%|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|9,000,000|3.64%|9,000,000|3.34%|
|华融国际信托有限责任公司-华融·汇盈 32号证券投资单一资金信托|5,587,066|2.26%|5,587,066|2.07%|
|全国社保基金一零九组合|5,500,000|2.23%|5,500,000|2.04%|
|蒋仕波|3,948,242|1.60%|3,948,242|1.46%|
|苏明|3,051,502|1.24%|3,051,502|1.13%|
|全国社保基金一零七组合|2,585,701|1.05%|2,585,701|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2015年10月31日||2015年10月31日||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|季爱琴|2,555,580|1.03%|2,555,580|0.95%|
|全国社保基金四一三组合|2,499,887|1.01%|2,499,887|0.93%|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|2,202,155|0.89%|2,202,155|0.82%|
|寇冰|-|-|7,612,281|2.82%|
|明光投资|-|-|5,074,855|1.88%|
|中投国银|-|-|3,806,140|1.41%|
|物明投资（格物基金）|-|-|3,806,140|1.41%|
|周利军|210,000|0.09%|2,747,427|1.02%|
|合计|108,852,133|44.16%|131,898,976|48.88%|

本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司截至2015年10月31日的合并财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31/2015年1-10月||2014.12.31/2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产合计|71,746.95|170,280.04|61,953.71|157,902.73|
|负债合计|12,630.01|21,309.52|8,792.48|17,868.13|
|归属于母公司股东权益合计|55,230.26|145,247.08|53,161.22|140,034.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|19,035.67|33,050.74|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|5,010.31|8,650.31|
|每股净资产（元）|2.39|5.52|4.30|9.56|
|净资产收益率|5.74%|4.28%|10.00%|7.72%|
|基本每股收益（元）|0.12|0.23|0.41|0.33|

二、募集配套资金之发行股份情况
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次购买资产总额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为 0
D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套资金认购方发行股份15,224,562股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方|发行数量（股）|占本次发行比例|占发行后总股本比例|
|明光投资|5,074,855|22.22%|1.88%|
|中投国银|3,806,140|16.67%|1.41%|
|物明投资（格物基金）|3,806,140|16.67%|1.41%|
|周利军|2,537,427|11.11%|0.94%|
|合计|15,224,562|66.67%|5.64%|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
4、锁定期
募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。”
（三）本次募集配套资金使用概况
本次募集配套资金总额不超过60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及用于区域细胞业务运营平台项目。如本次募集配套资金未能完成，上市公司将通过自有资金或者债务融资方式筹集资金，支付本次交易的
现金对价、本次交易相关费用以及投资建设区域细胞业务运营平台项目。
1、支付现金对价及本次交易相关费用
本次交易上市公司拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其所持有的珠海祥乐全部股权。其中，现金支付的交易金额为 30,000万元，向寇冰、胡承华分别支付 24,000万元和 6000万元。同时，上市公司还需要支付本次交易相关费用约2,000万元。
如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资产负债率将超过50%，显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、区域细胞业务运营平台项目
（1）项目概况
本项目名称为“区域细胞业务运营平台项目”，计划在华南广州市布局细胞制备中心、营销运营中心和客户体验及服务中心各 1个，在华中武汉市布局 1个细胞制备存储中心。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目拟投入总资金 35,063万元。建设投资为 24,890万元，其中，建筑工程费用 6,805万元，设备购置及安装工程费用 10,914万元，工程建设其他费用5,475万元（包括引进技术费用2,000万元，技术改造临床试验2,400万元），预备费1,696万元。项目流动资金 10,173万元，其中铺底流动资金3,052万元。
分区域来划分，华南细胞中心建设投资 15,613万元，华中细胞中心建设投资 9,277万元，华南细胞中心总投入资金 21,995万元，华中细胞中心总投入资金13,068万元。
本项目由冠昊生物子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施。广东冠昊再生医学科技开发有限公司主要业务为细胞与干细胞领域的技术研究、技术引进与应用开发，包括免疫细胞存储、细胞免疫治疗、ACI软骨移植等。
本项目采用“细胞制备存储中心+客户体验及服务中心+营销运营中心”的建
设模式。根据项目的定位、业务需求以及相关建设标准，本项目计划在华南广州市布局细胞制备中心、营销运营中心和客户体验及服务中心各1个，在华中武汉市布局1个细胞制备存储中心。项目具体建设情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标|
|1|总建筑面积|㎡|3,200|
|2|华南中心|||
|2.1|细胞制备中心|㎡|1,200|
|2.2|营销运营中心|㎡|300|
|2.3|客户体验及服务中心|㎡|700|
|3|华中中心|||
|3.1|细胞制备存储中心|㎡|1,000|
|4|合作医院|个|不低于12个|
|5|项目投入总资金|万元|35,063|
|5.1|建设投资|万元|24,890|
|5.2|流动资金|万元|10,173|
|6|资金筹措|万元|35,063|
|6.1|发行股份募集资金|万元|28,000|
|6.2|自有资金|万元|7,063|

建设投资估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|面积（m2）|单价（元）|建筑工程费用|设备购置和安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|3,200||6,805|10,914|0|17,719|
|1.1|华南|2,200||5,805||0|5,805|
|1.1.1|细胞制备中心|1,200|10,000|1,200|||1,200|
|1.1.2|营销运营中心|||1,350|||1,350|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1.2.1|购置费|300|42,000|1,260|||1,260|
|1.1.2.2|装修费|300|3,000|90|||90|
|1.1.3|客户体验及服务中心|||3,255|||3,255|
|1.1.3.1|购置费|700|42,000|2,940|||2,940|
|1.1.3.2|装修费|700|4,500|315|||315|
|1.2|华中|1,000||1,000|||1,000|
|1.2.1|细胞制备存储中心（租赁）|1,000|10,000|1,000|||1,000|
|1.3|设备费用|||0|10,914|0|10,914|
|1.3.1|华南细胞制备设备||||5,310||5,310|
|1.3.2|华中细胞制备设备||||5,604||5,604|
|2|工程建设其他费用|||0|0|5,475|5,475|
|2.1|引进技术费用|||||2,000|2,000|
|2.2|技术改造临床试验|||||2,400|2,400|
|2.3|华中制备中心租金|||||48|48|
|2.4|建设单位管理费|||||100|100|
|2.5|前期咨询费|||||32|32|
|2.6|设计费|||||50|50|
|2.7|施工图审查费|||||3|3|
|2.8|施工图预算编制费|||||5|5|
|2.9|竣工图编制费|||||4|4|
|2.10|招标代理费|||||34|34|
|2.11|工程监理费|||||50|50|
|2.12|工程造价咨询费|||||15|15|
|2.13|基础设施配套费|||||500|500|
|2.14|办公家具购置费|||||181|181|
|2.15|工程保险费|||||53|53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|预备费用|0|0|1,696|1,696|
|3.1|基本预备费用|||1,696|1,696|
|3.2|涨价预备费用|||0|0|
|4|建设投资合计|6,805|10,914|7,171|24,890|

项目建设期为一年半，即 2016年 1月 1日至 2017年 6月 30日。项目实施各主要阶段进度初步安排如下：
① 2016年1月-2016年6月项目的设计、报建、工程招标和设备采购；
② 2016年7-9月进行生产车间及配套区域的装修；
③ 2016年10月-2016年12月生产线和设备安装调试；
④ 2017年1-3月通过GMP认证；
⑤ 2017年4-6月生产线试运行、项目竣工验收。
（3）项目投资效益分析
①项目财务内部收益率：24.36%（所得税前）；
②项目财务净现值（ic=15%）：14,329万元（所得税前）；
③项目投资回收期：6.6年（所得税前）；
④资本金财务内部收益率：20%（所得税后）；
⑤总投资收益率（平均）：24.77%；
⑥资本金净利润率（平均）：18.53%。
（4）主管部门批复
本项目已经取得《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号2015-440100-75-03-011830）、《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号2015-440106-75-03-012010）、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
项目编码2015010075400509），以及《关于广东冠昊再生医学科技开发有限
公司区域细胞业务运营平台项目环境影响报告表的批复》文件（穗开建环影
[2016]41号）
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用概况
2011年6月11日，经中国证监会下发的《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]948号）核准，公司公开发行不超过1,530万股新股。募集资金总额为278,460,000元，扣除发行费用后募集资金净额为 247,261,757.27元。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||24,726.18|||本季度投入募集资金总额|||14.95||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||9,540.52||||
|||||||截至期末|||截止报告|||项目可行|
||是否已变||||截至期末累||项目达到预||||||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投|报告期投||||报告期实||是否达到预|||
|||||||投资进度|||期末累计|||性是否发|
||更项目(含||||计投入金额||定可使用状||||||
|资金投向||诺投资总额|资总额(1)|入金额||(3)＝||现的效益|实现的效|计效益||生重大变|
||部分变更)||||(2)||态日期||||||
|||||||(2)/(1)|||益|||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1再生型医用植入器|||||||||||||
||||||||已达到可使||||||
||否|3,800|3,800|-101.19|3,422.5|90.07%||不适用|不适用||是|否|
|械国家工程实验室建|||||||||||||
||||||||用状态||||||
|设项目|||||||||||||
||否|2,020|2,020|422.94|1,776.38|87.94%||不适用|不适用||是|否|
|2无菌生物护创膜高|||||||已达到可使||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|技术产业化工程建设|||||||用状态|||||||
|项目||||||||||||||
|3营销网络扩建项目|否|4,955|4,955|0|4,341.64|87.62%|已达到可使用状态|不适用|不适用||是||否|
|承诺投资项目小计|-|10,775|10,775|321.75|9,540.52|-|-||||-||-|
|超募资金投向||||||||||||||
|1.永久性补充流动资||||||||||||||
||||||10,300|||||||||
|金||||||||||||||
|超募资金投向小计|-||||10,300|-|-|||-||-||
|合计|-|10,775|10,775|321.75|19,840.52|-|-|||-||-||

2016年1月12日，经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司剩余超募资金人民币 36,511,757.27元及部分账户计结利息，共计 41,500,000元永久性补充流动资金。本次使用募集资金及利息补充流动资金后，公司首次公开发行股份募集资金24,726.18万元已经全部使用完毕，其中，计划使用募集资金投资项目金额10,775万元，实际使用9,540.52万元，项目已经全部建设完毕，并已达到可使用状态。募投项目结余资金和剩余募集资金余额为15,185.66万元，已经累计使用15,185.66万元用于永久补充流动资金。
2、本次交易募集配套资金的必要性和配套资金金额的合理性
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为2.88亿元，母公司报表的货币资金余额为 1.29亿元。对上市公司来说，各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，母公司货币资金中，根据约定，2016年公司还需向北度生物及北度生物股东支付增资款和股权转让款合计 3,905.50万元，向明兴生物及明兴生物股东支付增资款和股权转让款合计 300万元，同时，公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价。
（五）本次交易募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。
具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
截至2015年12月31日，冠昊生物资产负债率（合并）为23.10%。通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2015年，冠昊生物实现营业收入为22,617.25万元，净利润为6,247.72万元，2015年1-10月，珠海祥乐实现营业收入12,683.52万元，净利润为 3,087.12
万元。珠海祥乐有较强的盈利能力，本次交易完成后，有利于提升冠昊生物未来的盈利水平。
冠昊生物和珠海祥乐的主营业务产品均为植入性医疗器械产品，完成本次收购后，冠昊生物可借助珠海祥乐较强的销售能力，使优得清人工型生物角膜获批后上市销售顺利，全面开拓眼科领域销售渠道，打造冠昊生物在眼科领域优势地位，珠海祥乐可借助冠昊生物较强的产品研发能力及其他子公司的产品，实现销售产品种类的多样化。有利于提升本次交易的整合绩效。
2、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金全部用于支付现金对价、本次交易相关费用和区域细胞业务运营平台项目，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集配套资金全部用于支付本次并购交易中的现金对价，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定
《配套募集资金问答》规定募集资金用途“应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
本次交易募集配套资金全部用于支付现金对价、本次交易相关费用和区域细胞业务运营平台项目，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定。
4、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，冠昊生物发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%。定价方法符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定。本次独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，并将担任本次发行的保荐机构。
5、募集配套资金方案的披露符合相关规定
《配套募集资金问答》规定“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
冠昊生物前次募集资金为首次公开发行并在创业板上市，募集资金使用情况参见本节“二、（四）募集配套资金的必要性”。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为2.88亿元，母公司报表的货币资金余额为 1.29亿元。对上市公司来说，各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，母公司货币资金中，2016年，根据约定，公司还需向北度生物及北度生物股东支付增资款和股权转让款合计 3,905.50万元，向明兴生物及明兴生物股东支付增资款和股权转让款合计 300万元，同时，公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价。珠海祥乐为代理批发业，流动资金需求量大，主要用作于采购付款
及日常周转。因此从存量货币资金角度来看，上市公司与标的资产资金并不充裕，募集配套资金支付对价符合上市公司及标的资产实际需要。
截至 2015年 9月 30日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|
|鱼跃医疗|30.56%|
|科华生物|7.33%|
|乐普医疗|39.20%|
|通策医疗|12.16%|
|维力医疗|11.74%|
|理邦仪器|14.27%|
|宝莱特|20.76%|
|乐金健康|27.48%|
|三诺生物|9.19%|
|迪瑞医疗|27.89%|
|博济医药|16.95%|
|迦南科技|18.21%|
|莎普爱思|16.88%|
|平均值|19.43%|
|冠昊生物（2015.12.31）|23.10%|

数据来源：上述各公司2015年3季度报告
截至2015年12月31日，冠昊生物资产负债率（合并）为23.10%，高于同行业可比公司平均资产负债率。考虑到冠昊生物 2015年完成对明兴生物、优得清、北度生物和申佑医学等公司收购，未来将继续投入资金协助这些公司的发展以及自身需要流动资金，上市公司或将通过借款等方式满足公司及各子公司经营所需。因此本次交易中拟采用发行股份募集配套资金用于支付对价。
截至2015年12月31日，冠昊生物总资产为80,702.37万元，归属于母公
司股东的所有者权益产为58,104.49万元；2015年，实现营业收入为 22,617.25万元。本次募集配套现金金额不超过 60,000万元，配套融资规模和用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性和保护中小投资者的利益。一方面，认购方与上市公司签订认购协议，约定本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，降低了配套融资不足甚至失败的风险，为募集配套资金的成功实施有了进一步的保障；另一方面，锁价发行价格明确性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据认购方出具的承诺：本次取得的上市公司股份自本次发行结束之日起锁定 36个月。将有利于上市公司的稳定性，保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（六）上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的幕集资金专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。
2、募集资金使用
（1）公司应按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，
须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
（3）进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
①募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
②募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
③募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
④公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
⑤募投项目作出决策所需的其他相关材料。
（4）募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
（5）公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
（6）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（7）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东等关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（8）公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（9）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（10）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（11）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（12）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（13）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（15）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（16）计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
①公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
②公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助；
③需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
④保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（17）公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
（18）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
（19）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。
3、募投项目变更
（1）公司存在以下情形的，视为募投项目变更：
①取消原募投项目，实施新项目；
②变更募投项目实施主体(实施主体由公司变更为公司全资子公司或全资子公司变更为公司的除外)；
③变更募投项目实施方式；
④深交所认定为募投项目变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（3）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（6）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且本公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（8）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4、募集资金的管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、责任追究
（1）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
（2）对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。上市公司资产负债率低于同行业公司水平且在银行信用良好，有能力通过银行贷款筹集部分所需资金。
本次重组标的资产最终以收益法作为评估结果，评估时未考虑本次募集配套资金投资项目带来的收益。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、本次发行股份购买资产的协议
2016年 3月 14日，冠昊生物与寇冰、胡承华及珠海市珠海祥乐有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的珠海祥乐
100%的股权。上市公司同时进行配套融资，即向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%同时，冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份。
（二）标的资产
珠海祥乐100%的股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对珠海祥乐全部股权进行了评估，并出具了评估报告。交易双方参考该评估报告确定的珠海祥乐股权截至2015年10月31日即评估基准日的评估值，协商确定珠海祥乐股权的交易价格为60,000万元。其中寇冰持有的珠海祥乐股权作价为54,000.00万元，胡承华持有的珠海祥乐股权作价为6,000.00万元。
（四）支付方式
1、现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格中的 30,000万元，以现金方式支付，寇冰所获现金对价为24,000.00万元，胡承华所获现金对价为 6,000.00万元。
上市公司董事会作出关于批准本次交易的董事会决议后五个工作日内，上市公司向交易对方预付订金 10,000万元，其中向寇冰支付 9,000万元，向胡承华
支付1,000万元。该订金在本次交易获得中国证监会核准后转为上市公司向交易对方支付的购买标的资产的现金对价。如本次交易未能获得上市公司股东大会通过或中国证监会核准，交易对方应在收到上市公司书面还款通知后三个工作日内向上市公司全额返还该 10,000万元，逾期还款须按逾期金额每日万分之三的利息向上市公司支付逾期违约金。
上市公司在标的资产交割完成后且募集的配套资金到账后 1个月内向交易对方全额支付现金对价；标的资产交割完成后 6个月内募集配套资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
如根据购买资产协议的相关约定，若寇冰、胡承华负有向上市公司支付现金补偿义务，上市公司向寇冰、胡承华支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付寇冰和胡承华。
如根据购买资产协议的相关约定，若寇冰、胡承华负有向上市公司的赔偿义务或违约责任的，上市公司向寇冰、胡承华支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予寇冰和胡承华。
2、股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格中的 30,000万元以上市公司向寇冰发行股份方式支付，具体支付方式如下：
（1）本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产发行股份的数量按照如下方式计算：发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为43.78元/股；经交易各方友
好协商，本次发行股份购买资产的价格为上述均价的90%，即 39.41元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产发行股票的数量为7,612,281股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年 11月 12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
②冠昊生物（300238）股票于本次交易复牌后连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2015年 11月 12日）前一交易日收盘价 56.67元跌幅达到或超过20%。
上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照购买资产协议约定对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（3）锁定期
寇冰承诺自本次交易股份发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起12个月期限届满后，其因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：
上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且寇冰和胡承华已履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；
上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且寇冰和胡承华已履行其相应 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。
为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经冠昊生物书面同意，寇冰不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
如寇冰根据购买资产协议约定负有股份补偿义务的，则寇冰当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则寇冰当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（五）滚存未分配利润
珠海祥乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）期间损益
自基准日起至股权交割日止，珠海祥乐在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；珠海祥乐在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照购买资产协议签署日各自持有珠海祥乐的股权比例承担。交易对方应当在《专项审核报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对珠海祥乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（七）业绩承诺及补偿
交易对方对珠海祥乐业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度和2017年度。
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表，珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000万元，2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,200万元、6,760万元。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由寇冰先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。计算公式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
如寇冰根据购买资产协议约定负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、寇冰尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
如交易对方当年度需向上市公司支付现金补偿的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对珠海祥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（八）过渡期相关安排
过渡期内，除非另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1、不会改变珠海祥乐的生产经营状况，并保证珠海祥乐在过渡期内资产状况的完整性；
2、以正常方式经营运作珠海祥乐，保持珠海祥乐处于良好的经营运行状态，保持珠海祥乐现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证珠海祥乐的经营不受到重大不利影响；
3、珠海祥乐不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对珠海祥乐造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，在珠海祥乐发生与主营业务无关的下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币五百万元）前，交易对方应书面通知上市公司，上市公司在接到通知3个工作日内不提出异议的，则视为同意，但上市公司应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如上市公司提出异议的，则珠海祥乐不得实施该等行为：
1、拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
2、除进行日常经营外，拟进行资金划出；
3、拟进行对外投资；
4、拟进行任何关联交易。
过渡期内，交易对方所持珠海祥乐的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在所持珠海祥乐股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改珠海祥乐公司章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意珠海祥乐进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配珠海祥乐利润或对珠海祥乐进行其他形式的权益分配；
7、在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）标的资产交付或过户
自标的资产所有权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。标的资产的交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理该股权交割提供必要的协助。
股权交割日至珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，珠海祥乐的公司治理结构安排如下：
1、珠海祥乐董事会由5人组成，其中，上市公司委派 3名董事，交易对方可提名其余 2名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；
2、上市公司根据需要向珠海祥乐委派财务负责人，该财务负责人直接向上
市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照珠海祥乐的薪酬制度执行并由珠海祥乐支付；珠海祥乐其他财务人员的聘用须经上市公司同意；
3、珠海祥乐的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
4、除上述约定外，上市公司可根据珠海祥乐生产经营管理需要，依照有关法律法规调整珠海祥乐的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
股权交割日至珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，珠海祥乐（包括其子公司）的下列事项应经珠海祥乐董事会过半数董事同意：
1、批准、修改珠海祥乐的年度经营计划和预算；
2、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
3、任免珠海祥乐总经理及其他高级管理人员；
4、决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
5、年度奖金提取和分配计划；
6、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
7、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
8、购买、收购、出售、处分珠海祥乐的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的：
①涉及的资产总额占珠海祥乐最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占珠海祥乐最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占珠海祥乐最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占珠海祥乐最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占珠海祥乐最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
⑦上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9、租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；
10、借款余额达到500万元后发生的全部借款；
11、任何对外提供借款；
12、与珠海祥乐董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占珠海祥乐最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
13、聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
标的资产交割后，珠海祥乐（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（十）股份对价的交割及权利义务转移
上市公司向寇冰支付股份对价自股份交割日后，基于该股份对价的一切权利义务由寇冰享有和承担。
股份对价的交割手续由上市公司负责办理，寇冰应为上市公司办理股份对价的交割提供必要协助。
股份对价的交割应在标的资产交割之日起3个月内完成。
（十一）债权债务处理及相关人员安排
标的资产交割后，珠海祥乐及其子公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，珠海祥乐及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的资产交割后，珠海祥乐及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。珠海祥乐及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（十二）核心管理团队和竞业禁止
交易对方承诺自标的资产交割日起，交易对方以及珠海祥乐的副总经理刘德旺仍需至少在珠海祥乐任职60个月（下称“服务期”）。
上述人员在珠海祥乐任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、珠海祥乐以外，从事与上市公司及珠海祥乐相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与珠海祥乐有竞争关系的公司任职
（珠海祥乐的子公司除外）。违反上述承诺的所得归珠海祥乐所有。
上述人员自珠海祥乐离职后两年内不得在上市公司、珠海祥乐以外，从事与上市公司及珠海祥乐相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同上市公司或珠海祥乐存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及珠海祥乐以外的名义为上市公司及珠海祥乐现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归珠海祥乐所有。
（十三）陈述、保证与承诺
交易对方就购买资产协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、交易对方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行购买资产协议；
2、交易对方签署及履行购买资产协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于交易对方的任何法律规定或与之有冲突；
3、交易对方向购买资产协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
4、交易对方保证其合法持有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
5、交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持珠海祥乐股权或由他人代交易对方持有珠海祥乐股权的情形；
6、交易对方均已依法对珠海祥乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为珠海祥乐股东所应当承担的义务及责任的行为；
7、交易对方保证，珠海祥乐已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因珠海祥乐在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致珠海祥乐受到行政处罚的，并因此给上市公司或珠海祥乐造成任何损失的，交易对方应向上市公司、珠海祥乐作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
8、交易对方保证，珠海祥乐的商标权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因珠海祥乐股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或珠海祥乐遭受损失的，交易对方应向上市公司、珠海祥乐作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
9、交易对方保证，珠海祥乐自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、药监、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，珠海祥乐也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因珠海祥乐存在上述问题而产生的责任和后果全部由交易对方承担，并保证上市公司和珠海祥乐不因此遭受损失；
10、珠海祥乐为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；珠海祥乐不存在重大瑕疵；依法纳税；若因珠海祥乐在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或股权交割日后导致珠
海祥乐受到行政处罚的，并因此给冠昊生物或珠海祥乐造成任何损失的，交易对方应向冠昊生物、珠海祥乐作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
11、交易对方保证，已向上市公司全面、真实的披露珠海祥乐的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，珠海祥乐存在其他债务的，由交易对方承担一切法律责任，其中包括补偿上市公司或珠海祥乐因此造成的损失；
12、交易对方保证，珠海祥乐不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
13、交易对方保证，珠海祥乐在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情形，若因珠海祥乐存在上述问题而产生的责任和后果全部由交易对方承担，并保证上市公司和珠海祥乐不因此遭受损失；
14、在标的资产交割之后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致珠海祥乐出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、珠海祥乐造成任何损失，交易对方应向上市公司、珠海祥乐作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、珠海祥乐直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、珠海祥乐为维护权益支付的律师费、公证费等，交易对方内部就履行上述义务承担连带责任；
15、在购买资产协议约定的承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或珠海祥乐董事会认可或审议通过的除
外）导致珠海祥乐出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，交易对方应向上市公司、珠海祥乐作出全额补偿，交易对方内部就履行上述义务承担连带责任；
16、交易对方承诺，珠海祥乐未与员工签署任何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场
区域及其他任何可能导致珠海祥乐无法从事现有业务的相关意向或协议；
17、珠海祥乐已经按照相关法律法规足额按期缴纳各类税费；
18、交易对方承诺，珠海祥乐不存在对外担保情形；
19、如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，交易对方将立即以书面形式通知冠昊生物。
上市公司就购买资产协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行购买资产协议；
2、冠昊生物签署及履行购买资产协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于冠昊生物的任何法律规定或与之有冲突；
3、向购买资产协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
4、待购买资产协议约定的先决条件满足后，依照购买资产协议约定足额向交易对方支付交易对价。
5、如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，冠昊生物将立即以书面形式通知协议其他各方。
（十四）税费
因办理本次购买资产相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定承担。
按照中国税收相关法律规定，交易对方因本次购买资产产生的税费需由上市公司履行代扣代缴税费义务的，交易对方同意相关税费由上市公司从应向交易对方支付的对价中支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为
准。
（十五）违约责任
购买资产协议签订后，除不可抗力以外，发生以下任何一种情形均属违约：1、任何一方不履行或不及时、不适当履行购买资产协议项下其应履行的任何义务或承诺；
2、任何一方在购买资产协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致珠海祥乐股权不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行购买资产协议项下其应履行的任何义务，导致购买资产协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次交易实施的先决条件满足后，如任一交易对方或刘德旺违反购买资产协议任职期限承诺，交易对方应按照如下规则在该人员离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股权交割日起任职期限不满12个月的，交易对方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支
付，其中，寇冰因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则寇冰应按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数
（扣除寇冰所持上市公司股份数）的比例赠与寇冰之外的上市公司其他股东。
2、股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚
未支付给交易对方的现金对价中冲抵，不足部分以寇冰从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
3、股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司。
4、股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。
5、股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，交易对方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。
6、同时涉及“业绩承诺及补偿”条款的，违约方应分别承担补偿责任。
7、交易对方或刘德旺丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与珠海祥乐终止劳动关系的，不视为上述人员违反任职期限承诺。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照购买资产协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于寇冰和胡承华的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反购买资产协议约定，未能按照购买资产协议约定的期限办理完毕珠海祥乐股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理珠海祥乐股权交割的除
外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反购买资产协议约定，未能按照购买资产协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
除另有约定外，任何一方违反购买资产协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（十六）本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组；
2、中国证监会核准本次重组；
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（十七）协议生效、补充、解除与终止
购买资产协议经各方签字盖章后成立，并在满足购买资产协议约定的“本次交易实施的先决条件”条款后即时生效。
各方同意，如购买资产协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及购买资产协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除购买资产协议，终止本次重组，并根据购买资产协议约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次重组发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、珠海祥乐2015年度实际实现的净利润数未能达到2015年度承诺净利润数；
2、上市公司发现交易对方、珠海祥乐存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致珠海祥乐无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
自购买资产协议签署后十八个月内，如本次重组未取得中国证监会核准的，双方均有权终止本次交易。
二、本次募集配套资金认购协议
2016年 3月 14日，上市公司分别与明光投资、中投国银、物明投资和周利军签订了附生效条件的股份认购协议。认购协议主要内容如下：
（一）发行方案
1、发行规模及认购情况
本次募集配套资金，上市公司将向明光投资、中投国银、物明投资和周利军分别发行5,074,855股、3,806,140股、3,806,140股、2,537,427股，合计
15,224,562股，最终发行数量以中国证监会的核准数量为准，募集资金总额不超过60,000万元。
2、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日冠昊生物股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为39.41元/股。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量为15,224,562股。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股份总数及向认购方发行股份数量将进行相应调整。
5、锁定期
本次募集配套资金发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。认购方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（二）认购价款的缴纳
明光投资、中投国银、物明投资和周利军将以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
各认购方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司和独立财务顾问（保荐机构）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性全部将认购价款划入独立财务顾问（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项
存储账户。
在认购方支付认购价款后，上市公司应尽快为各认购方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（三）滚存利润分配
若上市公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（四）协议的效力
认购协议自上市公司和各认购方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、上市公司董事会批准本次发行；
2、上市公司股东大会批准本次发行；
3、本次发行获中国证监会核准。
（五）认购人的保证
各认购方保证：拥有履行认购协议的能力，用于认购本次募集配套资金股份的资金是合法资金,不存在任何可能被追索的情形，可用于认购上市公司本次发行的股票。
为保证认购协议的履行，明光投资和中投国银分别按其认购价款的5%，即1,000万元和750万元，作为保证金。若未按照认购协议约定履行认购义务，则保证金不予退还。如明光投资和中投国银按照认购协议约定履行了认购义务，上市公司将在认购价款缴付之日起5个工作日内将保证金退还。若因认购协议约定的生效条件未能成就导致认购协议未能生效，则上市公司无条件向明光投资和中投国银退还保证金。
（六）协议的终止与解除
1、双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除认购协议。
2、出现下列情形之一的，认购协议自动终止：
（1）上市公司主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）认购协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
（4）依据有关法律规定应终止认购协议的其他情形。
（七）违约责任
认购协议约定的本次募集配套资金发行股份如未获得上市公司董事会批准、或未获得上市公司股东大会批准；或未获得中国证监会核准的，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购
协议义务的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行认购
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
明光投资和中投国银应按其与上市公司签订的认购协议的约定及时向上市
公司和独立财务顾问（保荐机构）支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之三承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在认购协议项下作出的承诺与保证，则上市公司有权解除认购协议、不退还该认购方缴纳的保证金、以及要求该认购方向上市公司支付认购价款的20%作为违约金。
如该认购方支付的违约金不足以弥补上市公司遭受的损失，上市公司有权进一步要求该认购方赔偿。
物明投资和周利军应按其与上市公司签订的认购协议的约定及时向上市公
司和独立财务顾问（保荐机构）支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之三承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在认购协议项下作出的承诺与保证，则上市公司有权解除认购协议以及要求该认购方向上市公司支付认购价款的5%作为违约金。如该认购方支付的违约金不足以弥补上市公司遭受的损失，上市公司有权进一步要求该认购方赔偿。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
经核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东
所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产珠海祥乐全部股
权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经
交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为寇冰、胡承华持有的珠海祥乐全部股权。
珠海祥乐股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
珠海祥乐资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次重组完成后，上市公
司的资产规模、盈利能力将进一步提升。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。同时，本次重组对方寇冰、胡承华已出具承诺函，本次重组完成后，将保
证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于盈利能力
本次重组完成后，珠海祥乐将成为上市公司的全资子公司，其经营成果将
成为上市公司重要利润来源，其财务报告将并入上市公司财务报告中。根据立
信出具的《审计报告》，珠海祥乐 2013年、2014年及2015年1-10月实现归属于母公司股东净利润（合并报表口径）分别为1,191.93万元和3,639.99万元和3,087.02万元。根据立信出具的《备考合并审阅报告》，本次重组完成后上市公司2014年及2015年1-10月，实现归属于母公司股东净利润（合并报表
口径）为8,650.31万元和6,085.55万元。珠海祥乐具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续
经营能力。
（2）关于同业竞争
本次重组完成后，冠昊生物与控股股东及其控制的企业，与本次重组对方
寇冰、胡承华及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。为避免或减少
未来可能发生的同业竞争，寇冰、胡承华出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）关于关联交易
本次重组完成后，无新增持股5%以上的关联方，也无新增关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，寇冰、胡承华出具了减少并规范与冠昊生物
进行关联交易的承诺。
（4）关于独立性
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。同时，本次重组对方寇冰、胡承华已出具承诺函，本次重组完成后，将保
证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信审计，立信出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2016]第410113号）。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚，被立案侦查或立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
寇冰、胡承华持有的珠海祥乐100%股权为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照先行相关规定办理。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为了确保本次重组顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实
现上市公司更好更快地发展，上市公司本次发行股份购买资产同时募集配套资
金不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，其中 10,000万元用于置换上市公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；2,000万
元用于支付本次重组相关费用；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由上市公司自筹解决。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）符合《重组管理办法》第四十五条的要求
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日冠昊生物股票交易均价的90%，即39.41元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券
交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同时，为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本
市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次重组可能产生
的不利影响，冠昊生物第三届董事会第十四次会议设定了明确、具体、可操作
的发行价格调整方案。
(五)符合《重组管理办法》第四十六条的要求
本次重组对方之一的寇冰承诺因本次重组取得的上市公司股份自该等股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保障本次重组盈利预测补偿承
诺的可实现性，寇冰应在交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后方可转让该等股份的50%；在交易对方履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日后方可转让该等股份的50%。在前述期间，上述股份也不得设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得冠昊生物的同意。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十五条、第四十六条的要求。
（六）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定
1、符合《发行管理暂行办法》第九条规定
冠昊生物满足《发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在《发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券的情形
冠昊生物不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、符合《发行管理暂行办法》第十一条规定
冠昊生物本次募集配套资金，符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
截至2015年12月31日，冠昊生物首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完毕，使用进度和效果与招股说明书披露一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和区
域细胞业务运营平台项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
冠昊生物不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，冠昊生物与珠海祥乐及其股东之间相互独立；
本次募集资金投资实施后，珠海祥乐将成为冠昊生物的全资子公司，同时不会
导致冠昊生物与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响冠昊生物生产
经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
（七）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方中寇
冰、胡承华、明光投资、中投国银和周利军不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
格物基金为私募投资基金，截至重组报告书签署日，格物基金正在办理私募投
资基金备案。上市公司已在重组报告书中作了重大风险提示，并出具承诺：“将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成
格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定在格物基金完成私募投资基金备案完成后及时公告并向中国证监会提交
相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，控股股东广东知光持有上市公司29.12%的股权，实际控制人之一的朱卫平根据证监会（51）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股票3,128,807股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上市公司股票为75,050,807股，占本次交易前上市公司发行股本的30.39%，占本次交易后上市公司发行股本的27.81%。实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的价格为审议本次交易董事会决议公告日前20交易日交易均价的90%，即39.41元，对应的动态市盈率和市净率分别为 184.49倍
和17.63倍，低于冠昊生物停牌前一交易日的数据，也在同行业可比上市公司相关数据的范围内，本次发行股份购买资产价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为39.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日冠昊生物股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 39.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日冠昊生物股票交易均价的90%，符合《发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》中“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的
发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股
东合法权益的情形。
（二）标的资产定价公允性分析
1、标的资产定价情况分析
本次交易中，珠海祥乐100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年10月31日，珠海祥乐所有者权益（母公司）账面价值为
30,041.57万元，收益法评估值为 61,953.11万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为60,000万元。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
经审计，截至 2015年 10月 31日，珠海祥乐所有者权益（母公司）为 30,041.57万元。根据本次交易总额 60,000万元，交易对方承诺2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元计算。对应的市盈率和市净率分别为15倍和2倍。
珠海祥乐与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|动态市盈率|市净率|
|鱼跃医疗|002223|71.13|12.87|
|科华生物|002022|64.96|9.30|
|乐普医疗|300003|65.54|9.89|
|通策医疗|600763|124.90|23.53|
|维力医疗|603309|104.58|11.58|
|理邦仪器|300206|367.65|5.56|
|宝莱特|300246|144.32|12.48|
|乐金健康|300247|313.68|5.35|
|三诺生物|300298|59.77|8.66|
|迪瑞医疗|300396|76.10|8.38|
|博济医药|300404|195.08|17.91|
|迦南科技|300412|135.67|16.71|
|莎普爱思|603168|49.66|9.36|
|中值||104.58|9.89|
|均值||136.39|11.66|
|冠昊生物||265.36|25.35|
|冠昊生物定价基准日前20个交易日交易均价的90%=39.41元||184.49|17.63|

||||
|-|-|-|
|冠昊生物定价基准日前60个交易日交易均价的90%=34.34元|160.80|15.36|
|冠昊生物定价基准日前120个交易日交易均价的90%=37.89元|177.42|16.95|

数据来源：Wind资讯
说明：上市公司动态市盈率、市净率以2015年11月11日收盘价计算。
本次发行股份购买资产的价格为审议本次交易董事会决议公告日前20交易日交易均价的90%，即39.41元，对应的动态市盈率和市净率分别为 184.49倍和17.63倍，低于冠昊生物停牌前一交易日的数据，也在同行业可比上市公司相关数据的范围内，本次发行股份购买资产价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，珠海祥乐的市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司，同时考虑医疗器械行业的良好成长性以及标的公司较大的规模和较强的盈利能力，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
近期中国 A股市场有的医疗行业上市公司重大资产收购可比交易的估值案例进行对比分析，对应市盈率以及市净率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|静态市盈率|市净率|
|华润双鹤|华润赛科100%股权|353,898.06|2015.2.28|18.08|7.37|
|太龙药业|新领先100%股权|32,000.00|2014.6.30|17.87|15.83|
|昆药集团|昆明贝克诺顿49%股权|29,400.00|2015.4.30|22.24|2.55|
|乐普医疗|新东港药业51%股权|57,630.00|2014.9.30|22.36|4.55|
|中珠控股|一体医疗100%股权|190,000.00|2015.4.30|24.61|4.68|
|天华超净|宇寿医疗器械100%股权|40,000.00|2014.12.31|21.12|2.81|
|平均值||||21.05|6.30|
|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|60,000.00|2015.10.31|16.49|2.00|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润；
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司的股东权益
数据来源：Wind资讯
上述 6个收购案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率平均值为 21.05倍，冠昊生物收购珠海祥乐100%股权的市盈率指标为 16.49倍。与上述可比交易对比，本次交易定价在合理范围之内。珠海祥乐交易价格对应的评估基准日市净率为2倍，低于上市公司收购标的企业案例的平均市净率。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
4、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
一般情况下，随着国家经济发展水平的发展，人均收入的增加，消费者处于对自身健康的考虑，往往会选择质量较好的中高端产品。随着中国步入老龄化社会的趋势更加明显，对于人工晶体尤其是中高端的人工晶体的需求将会延续之前的高速增长趋势，市场的规模呈现不断扩大的趋势。珠海祥乐拥有美国爱锐在国内的独家代理权，在发展过程中重视引导中高端人工晶体的市场销售。报告期内，珠海祥乐营业收入和净利润均增长较快，良好的市场环境为珠海祥乐的发展奠定了基础。
目前，珠海祥乐已经与美国爱锐签订了采购合同，约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至2017年，保证了珠海祥乐的采购价格在未来两年保持稳定，预计未来几年珠海祥乐将继续保持良好的发展势头。因此，从向珠海祥乐历史业绩和现有业务发展趋势分析，本次评估采用的假设符合珠海祥乐历史及未来发展的趋势，估值合理。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价
结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
五、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
被评估单位经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，企业的业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。采用资产基础法评估珠海市祥乐医药有限公司时，对于持股100%的长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司从账面和账外资产的整体资产预期收益进行评估，资产基础法评估值中包含了这两个公司的整体无形资产，因此两种方法结论差异不大。但收益法是从珠海市祥乐医药有限公司及其子公司的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，评估值中包含了被评估单位——珠海市祥乐医药有限公司较完整的整体无形资产价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
国众联对珠海祥乐100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2015年10月31日，经资产基础法评估，珠海祥乐净资产评估价值为 61,110.05万元；经采用收益法评估，珠海祥乐净资产评估价值为 61,953.11万元。上述两种评估方法的差异为 843.06万元。
被评估单位经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，企业的业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。采用资产基础法评估珠海市祥乐医药有限公司时，对于持股100%的长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有
限公司选取更能反映企业价值的收益法结论确认长期股权投资价值，资产基础法评估值中包含了这两个公司的整体无形资产，因此两种方法结论差异不大。但收益法是从珠海市祥乐医药有限公司及其子公司的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，评估值中包含了被评估单位——珠海市祥乐医药有限公司较完整的整体无形资产价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果的具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（7）企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，上市公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设珠海市祥乐医药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是
遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
4、关于企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
（6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本独立财务顾问报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
（10）假设预测期间企业销售的产品品种不变，尚不考虑新产品的进入。
（11）珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至2017年。企业历史年度一直与爱锐公司合作，考虑企业与爱锐公司的合作关系较稳定，历史年度采购价也较平均，本次评估假设企业与爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。
珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至 2017年。考虑企业与爱锐公司的合作情况，其从 2007年起一直与爱锐公司合作，至今仍保持稳定的合作关系，合作期间约定的采购价格较平稳。珠海祥乐是美国AAREN人工晶体在中国内地的独家代理商，取得了产品的独家代理授权，珠海祥乐经过多年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，美国爱锐公司与珠海祥乐合作后，爱锐人工晶体在中国大陆地区的销售数量不断增长。美国爱锐公司历史年度多次与珠海祥乐续签供货合同。由此可见，美国爱锐公司比较信任与珠海祥乐的合作关系及其销售能力。综合考虑上述情况，评估时假设珠海祥乐与美国爱锐公司能保持长期稳定的合作关系。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运营情况对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）采用收益法评估估值的合理性
本次评估以未来若干年度内的珠海祥乐净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出珠海祥乐整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
考虑珠海祥乐成立时间、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用珠海祥乐预期企业自由现金流量折现的评估模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
t
n
R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 11月 1日至2020年12月31日，在此阶段根据珠海祥乐的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段珠海祥乐将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
根据评估项目评估对象的具体情况，通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据对历史经营业绩的分析，对未来年度的 Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测。
预测净利润时，不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
首先根据参考公司利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。然后利用根据参考公司计算的目标资本结构以及企业评估基准日时的贷款利率作为债务成本来估算加权平均资本成本（WACC），并对待估企业预测的现金流量进行折现。
（1）珠海祥乐所在行业分析
珠海市祥乐医药有限公司，成立于1993年，其经营范围为批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。珠海祥乐专注于眼科护理产品的销售，并于 2008年成为美国爱锐(AAREN)人工晶体的中国独家代理。珠海祥乐近三年的全部收入均来源于美国爱锐(AAREN)人工晶体及其相关附属产品的销售，且由于无其他业务收入，珠海祥乐的营业利润也均来自医药类产品的销售。
根据申银万国行业分类第（2）条标准：参考上市公司最近 2年的营业收入和营业利润的构成，当某一行业的收入和利润占该公司营业收入和营业利润的比例均超过50％时，直接归入该行业。当营业收入和营业利润比例不一致时，以利润超过50%的行业为准。因此将珠海祥乐归入医药商业行业。
本次评估，采用医药商业行业的上市公司数据进行计算，以加权平均的方式计算其加权平均资本成本（WACC）。
（2）权益资本成本
资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：
Rt= Rf+β×(Rm - Rf)+ Rc
其中：Rt：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：行业风险调整系数
Rm：市场平均报酬率
Rc：企业特定风险报酬率
①无风险收益率Rf的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。评估基准日近期，我国50年的国债利率3.8561%，故取无风险报酬率为 3.8561%。
②β系数的确定
参考申银万国行业分类第（2）条标准：参考上市公司最近 2年的营业收入和营业利润的构成，当某一行业的收入和利润占该公司营业收入和营业利润的比例均超过50％时，直接归入该行业。当营业收入和营业利润比例不一致时，以利润超过50%的行业为准以及根据以下选择可比公司的标准：
第一、可比公司近三年经营为盈利公司；
第二、可比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、可比公司所属申银万国行业分类为医药商业行业。
最终选取了10家上市公司作为可比公司：000028.SZ国药一致、000411.SZ英特集团、000591.SZ桐君阁、000705.SZ浙江震元、002462.SZ嘉事堂、002589.SZ瑞康医药、600056.SH中国医药、600713.SH南京医药、600833.SH第一医药、600998.SH九州通。
查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后的β系数，计算其平均值作为珠海祥乐的剔除财务杠杆后的β系数。
经计算，适用于珠海祥乐的β系数为0.7457。
③市场平均报酬率Rm的计算
参照国际上惯用的估算市场平均市场报酬率的方法，在计算市场平均报酬率时，采用了算术平均值和几何平均值两种计算方法进行计算。经计算，市场平均报酬率时的算术平均值和几何平均值分别为33.23%和12.24%。由于几何平均值的计算考虑了复合平均，能更好的预测长期的平均风险溢价，因此本次评估采用几何平均值作为市场平均报酬率Rm，即12.24%。
④企业特定风险报酬率的确定
企业特定风险报酬率的确定包括规模风险报酬率和其他特有风险收益率。
根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，企业规模风险报酬率计算公式如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：企业规模风险报酬率；
S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
截止评估基准日，珠海祥乐总资产 3.56亿元，总资产报酬率为2.28%，代入公式求得规模风险报酬率为2.81%。
由于珠海祥乐对供应商美国爱锐(AAREN)依赖度较高，本次评估将企业特定风险报酬率往上取整为3%。
⑤权益资本成本计算结果
综上所述，Rt= Rf+β×(Rm - Rf)+ Rc
=3.8561%+0.7457×(12.24%-3.8561%)+3%=13.1087%
（3）债务资本成本
截止评估基准日，珠海祥乐无有息负债，债务资本成本为0%。
（4）加权平均资本成本
E
E D
D
1
WACC K (1t)K K (1t)K
DE
e
DE
d E e E d
1 1
D D
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本的成本
Kd：债务资本的成本
t：珠海祥乐的所得税率。
加权平均资本成本是珠海祥乐的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。加权平均资本成本的计算取决于珠海祥乐的目标资本结构。因此，采用账面净资产计算出珠海祥乐实际权益结果及其于基准日实际账挂债务之比作为市场债务权益比（D/E）。
根据上述的市场权益债务比（D/E）、权益资本成本、债务资本成本计算委估资产的加权平均资本成本（WACC）为13.10%。
6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
7、收益法评估结果
采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估值为61,953.11万元，评估值较账面净资产增值31,911.54万元，增值率106.22%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表，如下：
收益法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营业收入|2,928.55|23,250.76|28,029.80|31,742.24|35,636.54|38,839.00|38,839.00|
|营业成本|2,663.45|21,501.28|25,921.84|29,313.57|32,909.38|35,860.24|35,860.24|
|营业税金及附加|5.41|35.69|43.00|49.54|55.63|60.77|60.77|
|销售费用|132.26|957.60|1,037.76|1,097.06|1,160.01|1,217.21|1,217.21|
|管理费用|80.30|529.32|576.80|614.46|654.63|687.20|687.20|
|财务费用|2.13|21.75|26.22|29.69|33.33|36.33|36.33|
|投资收益|736.90|5,616.58|7,157.27|8,340.91|9,583.43|10,578.12|10,578.12|
|营业利润|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|所得税费用|86.26|623.03|834.63|1,008.55|1,181.45|1,321.13|1,321.13|
|净利润|695.64|5,198.67|6,746.82|7,970.28|9,225.54|10,234.24|10,234.24|
|加回：折旧|3.55|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|
|摊销|0.18|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|
|利息费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|（扣除税务影响）||||||||
|扣减：资本性支出|0.00|76.78|4.96|0.00|61.73|0.00|22.42|
|营运资金追加额|85.21|1,085.18|821.22|654.01|674.78|548.35|0.00|
|净现金流|614.16|4,059.13|5,943.07|7,338.69|8,511.45|9,708.32|10,234.24|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现后现金流|601.69|3,516.09|4,551.71|4,969.59|5,096.15|5,139.50|41,358.14|
|折现后现金流合计|65,232.88|||||||
|溢余资产|1,832.27|||||||
|第二类资产|-5,112.03|||||||
|折现后现金流合计|61,953.11|||||||
|有息负债|0.00|||||||
|委估股东全部权益评估值|61,953.11|||||||
|评估基准日净资产账面值|30,041.57|||||||
|收益法评估值增值额|31,911.54|||||||
|收益法评估值增值率|106.22|||||||

经核查，本独立财务顾问认为：本次冠昊生物收购珠海祥乐已根据26号格式准则的规定对珠海祥乐评估或估值的基本情况、对评估或估值结论有重要影
响的评估或估值假设、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关
依据等内容进行了详细披露。本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评
估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有
关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
六、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
冠昊生物多年来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售，在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。上市公司已具备世界先进水平的原创技术体系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。
通过本次交易，上市公司可以快速获得标的公司的优质经销商资源，提高冠昊生物的市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
冠昊生物作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，本次交易完成后，珠海祥乐有利于利用上市公司的优势，扩大销售规模和资产规模，降低营业成本及费用，提高利润率，增强竞争实力；同时，上市公司将形成新的盈利增长点，以及充分利用珠海祥乐的销售渠道
优势，为其他产品的销售起到较强的促进作用，形成上市公司与标的公司互赢互利，共同发展的良好势头。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|33,098.67|68,113.77|28,532.72|62,747.67|
|非流动资产合计|38,648.28|102,166.27|33,420.99|95,155.06|
|资产总计|71,746.95|170,280.04|61,953.71|157,902.73|
|流动负债合计|7,245.73|15,889.88|3,029.91|12,066.69|
|非流动负债合计|5,384.28|5,419.64|5,762.58|5,801.44|
|负债总计|12,630.01|21,309.52|8,792.48|17,868.13|
|归属于母公司股东的净资产|55,230.26|145,247.08|53,161.22|140,034.60|
|资产负债率|17.60%|12.51%|14.19%|11.32%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前均有所降低，上市公司总体偿债能力增强。
截至 2015年 9月 30日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|

|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|
|鱼跃医疗|30.56%|
|科华生物|7.33%|
|乐普医疗|39.20%|
|通策医疗|12.16%|
|维力医疗|11.74%|
|理邦仪器|14.27%|
|宝莱特|20.76%|
|乐金健康|27.48%|
|三诺生物|9.19%|
|迪瑞医疗|27.89%|
|博济医药|16.95%|
|迦南科技|18.21%|
|莎普爱思|16.88%|
|平均值|19.43%|
|冠昊生物（假设本次交易完成后）|12.51%|

数据来源：上述各公司2015年3季度报告
与同行业可比上市公司相比，上市公司资产负债率低于行业平均值，处于合理水平。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2015年10月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，
上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力。
上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司的控股子公司，冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整合。
资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，上市公司专注于植入式医疗产品的研发与生产，标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，将使得上市公司获得眼科领域的全面优势地位，提高上市公司的整体盈利水平和价值。
机构与人员方面，标的公司原有股东可以经法定程序向上市公司提名董事，参与上市公司的重大事项决策。上市公司将选派相关人员担任珠海祥乐董事会成员，以把握和指导珠海祥乐的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持珠海祥乐现有业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
2、未来发展计划
本次收购完成后，珠海祥乐将保持独立经营，上市公司与珠海祥乐将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。冠昊生物将利用上市公司的管理、人员、资金等优势，为珠海祥乐的发展提供支持，同时，冠昊生物可以利用珠海祥乐的经销商资源，提升在眼科领域的市场影响力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司截至2015年10月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.10.31|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产合计|71,746.95|170,280.04|98,533.09|137.33%|
|负债合计|12,630.01|21,309.52|8,679.51|68.72%|
|归属于母公司所有者权益合计|55,230.26|145,247.08|90,016.82|162.98%|
|资产负债率|17.60%|12.51%|-5.09%|-|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，冠昊生物2015年10月31日的总资产规模将从71,746.95万元上升到170,280.04万元，增长137.33%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 55,230.26万元上升至145,247.08万元，增幅为162.98%。资产负债率也将降低5.09个百分点。
根据上市公司 2015年 1-10月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|14,738.77|27,422.29|12,683.52|86.06%|
|利润总额|3,582.77|7,409.46|3,826.69|106.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,097.44|6,085.55|2,988.11|96.47%|
|净利率|21.02%|22.19%|1.17%|-|

珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-10月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长，净利率提升了1.17个百分点。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.23|0.41|0.33|

本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益
也有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设“区域细胞业务运营平台项目”，项目总投资预算为 35,063万元。为满足该项目的资本性支出，本次重组拟募集配套资金不超过 60,000万元，在支付本次交易现金对价、本次发行相关费用后，剩余资金用于该项目。
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将持有珠海祥乐100%股权，珠海祥乐仍将为独立存续的法人主体，珠海祥乐及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
4、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高上市公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
上市公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使上市公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对上市公司财务以及董事、上市公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
上市公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易后对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为广东知光，实际控制人均为朱卫平、
徐国风，未发生变更。控股股东、实际控制人将根据证监会、交易所相关规定，保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，履行控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的相关义务。
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）标的公司关联交易情况
1、本次交易前的关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
标的资产的控股股东和实际控制人为寇冰，报告期末其实际直接持有标的公司股权比例为90%。
（2）子公司及孙公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|层级|
|香港祥乐|香港|香港|有限公司|100.00%|新设|子公司|
|香港耀昌|香港|香港|有限公司|100.00%|同一控制下合并|孙公司|

（3）其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|其他关联方与上市公司的关系|
|1|胡承华|股东|
|2|司徒燕婷|股东近亲属|

||||
|-|-|-|
|3|珠海经济特区意祥发展有限公司|股东投资公司|
|4|珠海市爱锐医疗器械有限公司|股东投资公司|
|5|珠海爱锐品牌营销策划有限公司|股东投资公司|
|6|康视医疗有限公司|股东投资公司|
|7|耀昌国际贸易有限公司（澳门）|寇冰实际控制|
|8|珠海市正方房地产营销策划有限公司|股东近亲属投资公司|
|9|珠海市酷视医疗器械有限公司|股东近亲属投资公司|
|10|珠海市肆零零隐形眼镜销售有限公司|股东投资公司|
|11|珠海市捷运配送服务有限公司|股东近亲属投资公司|
|12|珠海市康视医疗器械有限公司|股东近亲属投资公司|

注：截至重组报告书签署日，珠海经济特区意祥发展有限公司、珠海市爱锐医疗器械有限公司、珠海爱锐品牌营销策划有限公司、珠海市酷视医疗器械有限公司、珠海市肆零零隐形眼镜销售有限公司、珠海市康视医疗器械有限公司已不是珠海祥乐关联方，耀昌国际贸易有限公司（澳门）已注销。
（4）美国泰克
美国泰克（TEKIA,INC.）于 1995年5月在加利福利亚州注册成立，主营业务为人工晶体的研发和生产，主要产品包括 Tek-Lens
3tm、Tek-Fortm、Tek-Cleartm等系列，主要销售地在欧洲、加拿大和南美洲等地。2015年7月
31日，香港耀昌收购美国泰克30%的股权。目前，美国泰克的产品尚未在中国国内销售。
2、本次交易前的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年|2013年|
|康视医疗有限公司|采购推助器|411.33|240.13|453.06|
|珠海经济特区意祥发展有限公司|采购人工晶体、推助器|397.70|64.40|2,369.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|珠海经济特区意祥发展有限公司|销售全能护理液|-|14.31|474.59|

报告期内，珠海祥乐向康视医疗有限公司采购推助器。
报告期内，珠海祥乐向珠海经济特区意祥发展有限公司采购人工晶体及推助器，主要因2013年之前，珠海经济特区意祥发展有限公司集中负责全能护理液、人工晶体等产品的进口采购，珠海祥乐负责全能护理液以及人工晶体产品的销售。2013年开始，珠海祥乐通过扩大营销推广力度、建立更为广泛完善的销售渠道，向香港耀昌采购人工晶体等方式，集中精力经营人工晶体产品业务，但原珠海经济特区意祥发展有限公司采购的人工晶体存货实际全部为珠海祥乐采购。
因此，报告期内，珠海经济特区意祥发展有限公司向珠海祥乐出售的人工晶体产品为其前期采购的存货。
为了集中精力经营人工晶体产品，2013年和 2014年，珠海祥乐将全能护理液的库存及经销商退货全部销售给珠海经济特区意祥发展有限公司。
截至重组报告书签署日，珠海经济特区意祥发展有限公司已不是珠海祥乐关联方，珠海经济特区意祥发展有限公司原采购的人工晶体（含推助器）产品已经全部销售完毕，未来珠海祥乐不会再向珠海经济特区意祥发展有限公司采购；康视医疗有限公司正在办理股权转让手续，未来珠海祥乐不会再向康视医疗有限公司采购。
（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|确认的租赁费|||
||||2015年1-10月|2014年|2013年|
|珠海市正方房地产营销策划有限公司|珠海祥乐|房产|3.00|4.70|5.89|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|司徒燕婷、珠海市正方房地产营销策划有限公司|珠海祥乐|6,827.58|2013.12.4|2018.12.3|否|
|寇冰、司徒燕婷|珠海祥乐|4,500.00|2013.12.4|2016.12.3|否|

① 2013年12月4日，司徒燕婷、珠海市正方房地产营销策划有限公司与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号为：44100620130019810，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2018年 12月 3日止期间因该行向珠海祥乐授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币 68,275,829.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。截至重组报告书签署日，该关联担保已经解除。
② 2013年12月4日，寇冰、司徒燕婷与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：44100520130009961，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自2013年12月4日起至 2018年12月3日止期间因该行向珠海祥乐授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币45,000,000.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。截至重组报告书签署日，该关联担保已经解除。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|关键管理人员薪酬|77.61|22.02|18.25|

（5）香港祥乐收购香港耀昌
2010年3月29日，香港祥乐收购香港耀昌100%股权，构成关联交易，具
体情况参见“第三节九、（二）香港耀昌”。
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|珠海市肆零零隐形眼镜销售有限公司|-|-|20.91|
|应付账款|珠海经济特区意祥发展有限公司|-|-|1,809.20|
||康视医疗有限公司|-|124.53|308.37|
|其他应收款|珠海经济特区意祥发展有限公司|-|-|1,092.72|
||珠海市捷运配送服务有限公司|-|-|293.67|
||耀昌国际贸易有限公司（澳门）|-|341.91|-|
|其他应付款|珠海市肆零零隐形眼镜销售有限公司|-|-|81.84|
||珠海市康视医疗器械有限公司|-|-|1,265.00|
||胡承华|13.90|998.33|19.89|
||寇冰|4,784.07|750.00|750.00|

报告期内，珠海祥乐因流动资金需要等原因，与股东寇冰、胡承华存在资金往来情况。
截至2015年11月30日，珠海祥乐已分别向寇冰、胡承华支付3,600万元和13.90万元其他应付款。
（7）《协议书》
2015年 10月 16日，珠海祥乐与寇冰、胡承华签订了《协议书》，就珠海祥乐持有珠海润都制药股份有限公司1%股份的收益分配约定如下：“珠海润都制药股份有限公司1%股份（以下简称“标的股份”）的全部收益包括标的股份及因送股、公积金转增、拆分股权、配股等形成的派生股票卖出收入以及持有标的股
份期间取得的股息、红利等收入；分配方式如下：珠海祥乐分配所得=（标的股
份全部收益-1200-出售股份产生所得税-相关交易费用）×8%+1200，寇冰、胡承
华所得=标的股份全部收益-珠海祥乐分配所得。如取得的全部收益扣除所得税、相关交易费用后低于1200万元的部分，寇冰、胡承华将向珠海祥乐相应补偿。”（二）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，冠昊生物（含子公司）的经营范围为：研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁；
技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）本次交易前，上市公司与控股股东广东知光不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，冠昊生物将增加人工晶体的进口和销售，控股股东及其控制的其他企业均未经营该类业务。本次交易完成后，上市公司与控股股东广东知光及其控制的其他企业，本次交易对方及其控制的企业均不存在同业竞争情况。
2、本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易前，标的公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的将成为上市公司的全资子公司；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，冠昊生物与控股股东广东知光及其关联方不存在同业竞争和关联交易的情况。
九、本次交易资产交付安排的说明
珠海祥乐的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成交割。珠海祥乐股权的交割手续由寇冰和胡承华负责办理，上市公司应就办理该股权交割提供必要的协助。
上市公司因向寇冰购买珠海祥乐90%的股权而向寇冰发行的股份的交割手续由上市公司负责办理，寇冰应为上市公司办理用于支付对价的上市公司股份交割提供必要协助。股份交割应在珠海祥乐股权交割之日起3个月内完成。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
十、本次交易是否构成关联交易
冠昊生物副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军拟参与认购本次募集配套资金发行股份，因此本次交易构成关联交易。本次交易前，周利军未担任上市公司董事，未向上市公司推荐董事，本次交易将按规定由上市公司现任董事表决。
本次交易前，周利军持有冠昊生物股票21万股，审议本次交易事项的股东大会投票表决时，周利军将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：冠昊生物本次交易构成关联交易，关联交
易程序合法、合规，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
十一、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金发行价格、数量及锁定期
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
2、募集配套资金金额和发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套资金认购方发行股份15,224,562股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|明光投资|5,074,855|200,000,035.55|
|中投国银|3,806,140|149,999,977.40|
|物明投资（格物基金）|3,806,140|149,999,977.40|
|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计|15,224,562|599,999,988.42|

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、锁定期
本次募集配套资金认购方承诺：“本次发行完成后，本人/本公司通过本次发行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致本人/本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵
守上述约定。”
（二）本次募集配套资金使用概况
本次募集配套资金不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，其中 10,000万元用于置换上市公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订金；2,000万元用于支付本次交易相关费用；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，不足部分由上市公司自筹解决。
（三）前次募集资金使用情况
2011年6月11日，经中国证监会下发的《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]948号）核准，上市公司公开发行不超过1,530万股新股。募集资金总额为 278,460,000元，扣除发行费用后募集资金净额为247,261,757.27元。
截至2015年12月31日，上市公司首次公开发行股份募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||24,726.18|||本季度投入募集资金总额|||14.95|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||9,540.52|||
||||||||||||项目可行|
||是否已变||||截至期末累|截至期末投|项目达到预定|本报告期|截止报告期|||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本报告期||||||是否达到|性是否发|
||更项目(含||||计投入金额|资进度(3)＝|可使用状态日|实现的效|末累计实现|||
|资金投向||诺投资总额|总额(1)|投入金额||||||预计效益|生重大变|
||部分变更)||||(2)|(2)/(1)|期|益|的效益|||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1再生型医用植入器||||||||||||
||||||||已达到预定可|||||
|||||||||||是||
|械国家工程实验室建|否|3,800|3,800|-101.19|3,422.5|90.07%||不适用|不适用||否|
||||||||使用状态|||||
|设项目||||||||||||
|2无菌生物护创膜高||||||||||||
||||||||已达到预定可|||||
|||||||||||是||
|技术产业化工程建设|否|2,020|2,020|422.94|1,776.38|87.94%||不适用|不适用||否|
||||||||使用状态|||||
|项目||||||||||||
|3营销网络扩建项目|否|4,955|4,955|0|4,341.64|87.62%|已达到预定可使用状态|不适用|不适用|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||321.75|9,540.52||||||||
|承诺投资项目小计|-|10,775|10,775|||-|-|||-||-|
|超募资金投向|||||||||||||
|1.永久性补充流动资|||||||||||||
||||||10,300||||||||
|金|||||||||||||
|超募资金投向小计|-||||10,300|-||-|-||-||
|合计|-|10,775|10,775|321.75|19,840.52|-||-|-||-||

2016年1月12日，经上市公司2016年第1次临时股东大会批准，上市公司剩余超募资金人民币36,511,757.27元及部分账户计结利息，共计 41,500,000元永久性补充流动资金。本次使用募集资金及利息补充流动资金后，上市公司首次公开发行股份募集资金24,726.18万元已经全部使用完毕，其中，计划使用募集资金投资项目金额10,775万元，实际使用9,540.52万元，项目已经全部建设完毕。募投项目结余资金和剩余募集资金余额为15,185.66万元，已经累计使用 15,185.66万元用于永久补充流动资金。
（四）本次交易募集配套资金的必要性和配套资金金额的合理性
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为2.88亿元，母公司报表的货币资金余额为 1.29亿元。对上市公司来说，各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，母公司货币资金中，根据约定，2016年上市公司还需向北度生物及北度生物股东支付增资款和股权转让款合计 3,905.50万元，向明兴生物及明兴生物股东支付增资款和股权转让款合计 300万元，同时，上市公司还需保留一定的流动资金。因此，上市公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价。
（五）本次募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升上市公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
截至2015年12月31日，冠昊生物资产负债率（合并）为23.10%。通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善上市公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2015年，冠昊生物实现营业收入为22,617.25万元，净利润为6,247.72万元，2015年1-10月，珠海祥乐实现营业收入12,683.52万元，净利润为 3,087.12
万元。珠海祥乐有较强的盈利能力，本次交易完成后，有利于提升冠昊生物未来的盈利水平。
冠昊生物和珠海祥乐的主营业务产品均为植入性医疗器械产品，完成本次收购后，冠昊生物可借助珠海祥乐较强的销售能力，使优得清人工型生物角膜获批后上市销售顺利，全面开拓眼科领域销售渠道，打造冠昊生物在眼科领域优势地位，珠海祥乐可借助冠昊生物较强的产品研发能力及其他子公司的产品，实现销售产品种类的多样化。有利于提升本次交易的整合绩效。
2、本次募集的配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金全部用于支付现金对价、本次交易相关费用和区域细胞业务运营平台项目，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集配套资金的用途符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定
《配套募集资金问答》规定募集资金用途“应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
本次交易募集配套资金全部用于支付现金对价、本次交易相关费用和区域细胞业务运营平台项目，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定。
4、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，冠昊生物发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%。定价方法符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定。本次独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，并将担任本次发行的保荐机构。
5、募集配套资金方案的披露符合相关规定
《配套募集资金问答》规定“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
冠昊生物前次募集资金为首次公开发行并在创业板上市，具体使用情况参见本节“十一、（三）前次募集资金使用情况”。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为2.88亿元，母公司报表的货币资金余额为 1.29亿元。对上市公司来说，各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，母公司货币资金中，2016年，根据约定，上市公司还需向北度生物及北度生物股东支付增资款和股权转让款合计 3,905.50万元，向明兴生物及明兴生物股东支付增资款和股权转让款合计 300万元，同时，上市公司还需保留一定的流动资金。因此，上市公司的货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价。珠海祥乐为代理批发业，流动资金需求量大，主要用作于采购付款及日常周转。因此从存量货币资金角度来看，上市公司与标的资产资金并不充裕，募集配套资金支付对价符合上市公司及标的资产实际需要。
截至 2015年 9月 30日，同行业可比公司的资产负债率（合并）如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|
|鱼跃医疗|30.56%|
|科华生物|7.33%|
|乐普医疗|39.20%|
|通策医疗|12.16%|
|维力医疗|11.74%|
|理邦仪器|14.27%|
|宝莱特|20.76%|
|乐金健康|27.48%|
|三诺生物|9.19%|
|迪瑞医疗|27.89%|
|博济医药|16.95%|
|迦南科技|18.21%|
|莎普爱思|16.88%|
|平均值|19.43%|
|冠昊生物（2015.12.31）|23.10%|

数据来源：上述各公司2015年3季度报告
截至2015年12月31日，冠昊生物资产负债率（合并）为23.10%，高于同行业可比公司平均资产负债率。考虑到冠昊生物 2015年完成对明兴生物、优得清、北度生物和申佑医学等公司收购，未来将继续投入资金协助这些公司的发展以及自身需要流动资金，上市公司或将通过借款等方式满足公司及各子公司经营所需。因此本次交易中拟采用发行股份募集配套资金用于支付对价。
截至2015年12月31日，冠昊生物总资产为80,702.37万元，归属于母公司股东的所有者权益产为58,104.49万元；2015年，实现营业收入为 22,617.25万元。本次募集配套现金金额不超过 60,000万元，配套融资规模和用途与上市
公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性和保护中小投资者的利益。一方面，认购方与上市公司签订认购协议，约定本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，降低了配套融资不足甚至失败的风险，为募集配套资金的成功实施有了进一步的保障；另一方面，锁价发行价格明确性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据认购方出具的承诺：本次取得的上市公司股份自本次发行结束之日起锁定 36个月。将有利于上市公司的稳定性，保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（六）上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
“1、募集资金的专项存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的幕集资金专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的10%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐人；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
⑤保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
（1）公司应按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
（3）进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
①募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
②募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
③募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
④公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
⑤募投项目作出决策所需的其他相关材料。
（4）募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
（5）公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
（6）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（7）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（8）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（9）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（10）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（11）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
（12）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月。闲置募集资金用于补充流动资
金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（14）公司原则上应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（15）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（16）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（17）计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
①公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
②需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（18）公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
3、募投项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。
4、募集资金的管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、责任追究
（1）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
（2）对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。上市公司资产负债率低于同行业公司水平且在银行信用良好，有能力通过银行贷款筹集部分所需资金。
经核查，本独立财务顾问认为：冠昊生物本次交易募集配套资金相关情况符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规的规定，募集配套资金存在必要性，并与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，采用锁定价格发行方式有利于上市公司增强凝聚力及未来发展战略的实施，如本次募集配套资金未达预期，有能力筹集资金完成本次交易。
十二、本次交易的交易对方最近五年未受到刑事、行政处罚及与经济纠纷有关的诉讼、仲裁或未决诉讼情况
根据本次发行股份购买资产交易对方寇冰、胡承华出具的说明和承诺、本人
居住地派出所出具证明等，寇冰、胡承华最近五年内未受到过刑事、行政处罚以及不存在与经济纠纷有关的诉讼、仲裁或未决诉讼。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十三、关于停牌前上市公司股价是否异常波动的核查
冠昊生物因本次重组申请股票自2015年11月12日起开始停牌，停牌前20个交易日的区间段为自2015年10月15日至2015年11月11日。该区间段内，根据
2015年10月15日收盘价格与2015年11月11日收盘价格计算，股票（股票代码：300238）价格涨幅为34.67%。
同期，创业板综合指数（399102）涨幅为18.85%，证监会专用设备指数
（883132）涨幅为14.25%，剔除上述指数影响，上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为15.83%和20.42%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）第五条规定相关标准。
根据本次重组相关方和各中介机构出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明文
件，经核查，本次停牌前六个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，珠海祥乐及股东寇冰、胡承华，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股
票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：冠昊生物本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，根据相关规定，属于异常波动；在本次停牌前六个月内，冠昊生物及其控股股东、实际控制人，珠海祥乐及股东寇冰、胡承华，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。
十四、关于不存在因本次交易导致上市公司股票有内幕交易的核查意见
冠昊生物股票因本次交易首次申请停牌日（2015年7月8日）前6个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人存在买卖股票的情形，具体如下：
上市公司控股股东广东知光生物科技有限公司为支持冠昊生物战略发展以
及其自身业务发展需要筹措资金，于2015年5月25日至2015年6月5日期间，合计减持冠昊生物股票10,000,000股，对应实际控制人朱卫平和徐国风分别间接减持公司6,000,000股、4,000,000股。关于广东知光减持冠昊生物股票的情况，上市公司已经按照深圳证券交易所相关规定进行了公告，详情参见《冠昊生物科技股份有限公司关于控股股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：
【2015-030】）、《冠昊生物科技股份有限公司关于控股股东股份减持的公告》（公告编号：【2015-031】）、《冠昊生物科技股份有限公司关于控股股东股份减持的公告》（公告编号：【2015-032】）。
上市公司实际控制人之一、董事长朱卫平根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发【2015】51号文精神，针对当时资本市场的非理性波动，为保护全体投资者利益，并基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可。
朱卫平承诺自2015年8月4日起根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股份，合计增持公司股份不超过711.64万股，增持所需资金来源为自筹方式取得。自2015年9月1日至2015年11月11日，朱卫平通过广发增稳29号定向资产管理计划增持公司股票2,106,349股，通过长城证券－兴业银行－长城证券增持1号集合资产管理计划间接持有公司股票1,022,458股，累计增持冠昊生物股票3,128,807股，增持金额为105,440,000.76元，严格履行增持承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述买卖冠昊生物股票行为与本次交易无
关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据立信出具的审计报告，以及标的资产股东出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，珠海祥乐不存在资金被股东及其关联方占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对标的资
产存在资金及其他资产的占用。
十六、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的核查
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|冠昊生物|珠海祥乐|
|2015年归属于母公司股东的净利润（元）|63,366,042.79|40,000,000|
|2016年预计净利润（元）|65,184,731.80|52,000,000|
|本次交易发行股票数量（股）|22,836,843|-|

||||
|-|-|-|
|截至2015年12月31日发行在外的普通股加权平均数（股）|247,092,489|-|
|截至2016年12月31日预计发行在外的普通股加权平均数（股）|258,413,411|-|
|2015年基本每股收益（元/股）|0.26|-|
|2015年摊薄每股收益（元/股）|0.22|-|
|2016年预计基本每股收益（元/股）|0.45|-|
|2016年预计摊薄每股收益（元/股）|0.45|-|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期 1 0 1 i i 0 j j 0 k
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或 1
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不
作为上市公司对2016年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报
措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（3）上市公司对2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次重组得到中国证监会批准，并于2016年6月完成股票发行及标的资产过户；
③本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为22,836,843股；
④本次对2015年、2016年每股收益测算的数据来源：上市公司2015年归属于母公司股东的净利润为经审计后的数据，2016年预计净利润为经冠昊生物2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值；标的公司2015年预计实现净利润不计入本次测算，2016年7-12月份预计实现净利润计入本次测算，2016年7-12月预计实现净利润数为标的公司股东作出的2016年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%；
⑤2016年未对2015年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为上市公司带来较高收益，有助于
提高上市公司每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来珠海祥乐经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠海祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海祥乐的销售规模和盈利能力。
②增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司在植入性医疗器械领域的竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜产品能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造上市公司在眼科领域全产业链优势地位，扩大上市公司现有业务范围，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更好的保障全体股东的合理回报，上市公司制定了《2015年-2017年股东分红回报规划》，该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按规划内容实施。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：冠昊生物所预计的即期回报摊薄情况的符
合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、
高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括本次重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、法律顾问、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）结论性意见
中信证券作为冠昊生物的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与冠昊生物、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等法律法规的规定；
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方中寇冰、胡承华、明光投资、中投国银和周利军不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。格物基金为私募投资基金，截至独立财务顾问报告签署日，格物基金正在办理私募投资基金备案。上市公司已在重组报告书中作了重大风险提示，并出具承诺：“将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成私募投资基金备案完成后及时公告并向中国证监会提交相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
10、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的符合公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与冠昊生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对冠昊生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信冠昊生物委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券在与交易接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
马尧
内核负责人：_______________
朱洁
部门负责人：________________
张剑
财务顾问主办人：_____________ ____________ _____________
黄彪 成希 陈子林
项目协办人：________________
秦国安
中信证券股份有限公司2016年 3月 28日