东莞证券股份有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“本保荐机构”）作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中顺洁柔2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539号”核准，公司向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000万股，每股发行价格人民币 38元，共计募集资金总额为人民币152,000万元，扣除发行费用人民币6,828万元后，实际募集资金净额为人民币 145,172万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第 1004000139号《验资报告》验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。
（二）募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|本期补充流动资金金额|提前还贷||
|1,452,893,595.19注|14,743,300.83|1,434,532,146.31|8,835,810.05|18,000,000.00|-|6,268,939.66|

注：该募集资金净额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19元。
截至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金1,461,367,956.36元。
其中：①直接投入项目运用的募集资金为人民币781,991,956.36元：2010年度
投入 85,333,852.36元，2011年度投入 371,771,969.92元，2012年投入 241,957,485.39元，2013年度投入 74,092,838.64元，2014年度投入8,835,810.05元。②累计使用募集资金补充流动资金314,376,000.00元，其中 2014年度使用结余募集资金永久补充流动资金 18,000,000.00元。③超募资金偿还银行贷款 365,000,000.00元。剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（二）募集资金管理制度的执行
根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
根据《管理办法》规定，公司董事会为本次募集资金批准开设了：中顺洁柔纸业股份有限公司在中国建设银行中山分行城区支行开设的 44001780302053002854账户，中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司在中国工商银行中山分行孙文支行开设的 2011028029200061179账户，江门中顺洁柔纸业有限公司在中国建设银行江门分行新会支行开设的 44001670601053006973账户。
2010年度股东大会已审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》，同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5万吨新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”。2013年5月，“成都天天纸业有限公司”名称变更为“中顺洁柔（四川）纸业有限公司”）实施新增 2.5万吨产能。同意在 2011年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银行中山分行城区支行开设的 44001780302053003202账户；同意成都天天在中国工商银行中山分行孙文支行开设的 2011028029200061977账户。
2010年12月16日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）和中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司、唐山分公司及江门洁柔分别在中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行开设募集资金专户。2011年 8月 2日，公司与安信证券和中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
公司与安信证券及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2014年 10月 13日与东莞证券签署了《向特定投资者非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东莞证券担任该次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东莞证券承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责，持续督导期间为2014年12月2日起至募集资金使用完毕之日止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专项账户的余额为6,268,939.66元，为
未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监管账户|募集资金投资项目|募集资金初始存放金额|其他专户转入|募集资金余额|利息收入(已减手续费)|2014年12月31日银行余额|
|中国建设银行股份有限公司中山市城区支行|中山新增项目、超募资金|1,241,376,000.00|-580,000,000.00|-|-|已注销|
|中国建设银行股份有限公司江门市新会支行|江门新建项目(5万吨)|-|250,000,000.00|-|2,307,178.61|已注销|
|中国建设银行股份有限公司中山市城区支行|江门新建项目（7万吨）|-|331,173,595.19|-|10,023,122.19|6,164,792.97|
|中国工商银行中山市孙文支行|唐山新建项目|210,344,000.00|-71,721,000.00|-|1,382,761.47|已注销|
|中国工商银行中山市孙文支行|成都天天项目|-|71,721,000.00|-|1,030,238.56|104,146.69|
|合计||1,451,720,000.00|1,173,595.19|-|14,743,300.83|6,268,939.66|

备注：(1)“中山新增项目”银行专户转入“江门新建项目（7万吨）”银行专户中的331,173,595.19元包含上市费用结余1,173,595.19元，“江门新建项目（7万吨）”银行专户中利息收入(已减手续费)8,275,493.20元包含了原“中山新增项目”银行专户下核算的利息及手续费转入4,470,692.22元和销户利息收入352,574.30元。(2)为防止因募投项目实施主体、地点变更影响“江门新建项目（7万吨）”未能按原“中山新建项目”承诺期限于2012年12月达到预定可使用状态及降低设备采购成本,公司于2011年5月31日由“江门新建项目（5万吨）”募集资金预付“江门新建项目（7万吨）”设备定金款项。2012年4月12日，该笔资金已由“江门新建项目（7万吨）”的银行专户归还到“江门新建项目（5万吨）”的银行专户。
报告期内,公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会本保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、2014年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（注1）|||1,452,893,595.19||||||||||
||||||本年度投入募集资金总额||||26,835,810.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||401,721,000.00||||||||||
||||||已累计使用募集资金总额||||1,461,367,956.36||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.65%||||||||||
|||||||||||||项目可|
|||||||截至期末|||||是否||
||是否已||||||项目达到|||||行性是|
|承诺投资项目和超募资||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计|投资进度|||本年度实现的效||达到||
||变更项||||||预定可使用|||||否发生|
|金投向||投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝|||益(注2)||预计||
||目||||||状态日期|||||重大变|
|||||||(2)/(1)|||||效益||
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|中山新增项目|是|330,000,000.00|-|-|-|-|2012年12月|-||-||是|
|唐山新增项目|是|210,344,000.00|138,623,000.00|-|140,005,761.47|101.00%|2012年12月|156,288,321.76||否||是|
|江门新增项目（5万吨）|否|250,000,000.00|250,000,000.00|-|252,307,178.61|100.92%|2012年12月|336,316,268.53||否||否|
|江门新增项目（7万吨）|是|-|330,000,000.00|5,731,534.52|317,031,924.41|96.07%|2012年12月|332,932,360.56||否||是|
|成都天天新建项目|是|-|71,721,000.00|3,104,275.53|72,647,091.87|101.29%|2013年5月|235,710,319.59||否||是|
|结余募集资金永久补充||||||||-||-|||
||-|-|-|18,000,000.00|18,000,000.00|-|-|||||-|
|流动资金|||||||||||||
|承诺投资项目小计||790,344,000.00|790,344,000.00|26,835,810.05|799,991,956.36|101.22%|-|1,061,247,270.44||-||-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|-|365,000,000.00|365,000,000.00|-|365,000,000.00|100.00%|-|-|-|-||
|补充流动资金|-|296,376,000.00|296,376,000.00|-|296,376,000.00|100.00%|-|-|-|-||
|超募资金投向小计||661,376,000.00|661,376,000.00|-|661,376,000.00|100.00%|-|-|-|-||
|合计||1,451,720,000.00|1,451,720,000.00|26,835,810.05|1,461,367,956.36|100.66%|-|1,061,247,270.44|-|-||
||||①管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力，|||||||||
||||讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5万吨）”的预计到可使用状态时|||||||||
||||间进行调整，由2011年12月31日延长至2012年12月31日，项目实施内容不变。|||||||||
||||②公司拟将成都天天新建项目中的普通抽风气罩升级为蒸汽气罩，纸机速度可由1320米/分钟提升到1600米/分钟，纸机年产|||||||||
||||能可由2.5万吨提高到3万吨，为降低纸机蒸汽消耗，在改进过程中需增加蒸汽箱调节纸页进缸水份和温度，因此公司将成都|||||||||
||||天天新建项目的预计达到预定可使用状态时间进行调整，公司第二届董事会第十二次会议，同意成都天天新建项目由2012年|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||12月31日延长至2013年2月28日，项目实施内容不变。公司第二届董事会第十四次会议，同意成都天天新建项目由2013|||||||||
||||年2月28日延长至2013年5月31日。|||||||||
||||③募投项目尚未达到预定效益的原因：1、唐山新增项目、江门新增项目（5万吨）及江门新增项目（7万吨）均于2012年12|||||||||
||||月份达到预定可使用状态，成都天天新建项目于2013年5月达到预定可使用状态。按照项目建成第二年达产的实施计划，该|||||||||
||||等项目2014年度均处于产能、效益提升阶段。2、近年来，受国内高档生活用纸的新增产能项目集中及快速消费品市场疲软的|||||||||
||||影响，行业产能增长超过了市场需求的增长，造成行业阶段性产销失衡，对公司募投项目效益的实现产生一定消极影响。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和成都天天共同实施。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||超募资金为66,137.60万元，其中36,500.00万元用于偿还银行贷款，29,637.60万元用于补充流动资金。|||||||||
||||1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围||||||||；|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||||
||||2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建 2.5 万吨和四川成都市|||||||||
||||彭州市工业开发区新建2.5万吨。|||||||||
||||1、“中山新增项目”计划投入募集资金 33,000.00万变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资31,000.00 万元，补充流动|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||||
||||资金 2,000.00 万元中；2、“唐山新建项目”计划投入募集资金 21,034.40 万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资|||||||||

|||
|-|-|
||12,862.30万元，补充流动资金1,000万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10万元。|
||1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期|
||投入12,568.63万元;|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入 2,799.11 万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期|
||投入2,799.11万元；|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
||公司募集资金有所结余。原因为：①募集资金存放期间产生利息收入；②在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况|
||出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。③在募集资金项目建设过程中，公司在|
||采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||公司于2014年4月24日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，|
||同意公司将结余募集资金 2,514.23 万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入及汇率|
||波动影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准）用于永久补充公司流动资金。2014年5月6日，江门新建|
||项目（7万吨）结余募集资金永久补充流动资金1800万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：该募集资金总额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19元。
注2：本表中的“本年度实现的效益”按募投项目所生产产品对外销售形成的收入进行归集。
（二）募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2011年4月22日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新增项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限公司各实施 2.5万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建 2.5万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。
保荐机构安信证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：
公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募
集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用 15,367.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投放的金额|自筹资金预先投入金额|实际已置换|
|1|唐山新建项目|21,034.40|2,799.11|2,799.11|
|2|江门新建项目(5万吨)|25,000.00|12,568.63|12,568.63|
|合计||46,034.40|15,367.74|15,367.74|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第 10004000140号”鉴证报告。保荐机构安信证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（四）用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况
为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届董事会第二十次会议于2010年12月6日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用36,500万元人民币偿还银行贷款，12,000万元人民币补充流动资金。于2011年 3月 25日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》同意将剩下超额募集资金 17,637.60万元人民币用于补充流动资金。
保荐机构安信证券和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款
及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分
超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。
截至 2014年 12月 31日，公司实际利用超募资金用于偿还银行贷款的金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60万元人民币。
（五）用结余募集资金永久补充流动资金的情况
公司于 2014年 4月 24日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 2,514.23万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准）用于永久补充公司流动资金。2014年 5月 6日，江门新建项目（7万吨）结余募集资金永久补充流动资金1800万元。
（六）募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明
公司募集资金累计使用金额为146,136.80万元。截至2014年12月31日，各项目投入情况如下：
“中山新增项目”转“江门7万吨新建项目”累计已投入31,703.19万元，实际投入占计划投资比例96.07%，报告期内项目已进行生产。
“江门 5万吨新建项目”累计已投入 25,230.72万元，全部为募集资金投入，实际投资占计划投资比例为100.92%，报告期内项目已进行生产。
“唐山新建项目”累计已投入 14,000.58万元，包括募集资金 13,862.30万元及募集资金利息收入 138.28万元，实际投资占计划比例为101.00%，报告
期内项目已进行生产。
“成都天天新建项目”累计已投入 7,264.71万元，实际投资占计划投资101.29%，报告期内该项目已投入使用。
“超募资金”累计已投入 66,137.60万元，其中偿还银行贷款 36,500.00万元，补充流动资金29,637.60万元。
“结余募集资金永久补充流动资金”已使用1,800.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额 33,000.00万元，其中设备投资 31,000.00万元，补充流动资金 2,000.00万元；“唐山新建项目”变更为唐山分公司和成都天天共同实施，总投资额 21,034.40万元，其中唐山分公司资产投资 12,862.30万元，补充流动资金 1,000.00万元；成都天天资产投资7,172.10万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月13日出具了广会专字[2015]G14041620048号《关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为：中顺洁柔董事会编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中顺洁柔2014年度募集资金实际存放与使用情况。
六、本保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中顺洁柔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、本保荐机构核查意见
经核查，中顺洁柔严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；中顺洁
柔董事会编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定；中顺洁柔对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
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保荐代表人签名：
潘云松
Wang Jiangqin
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日