上海市汇业律师事务所关于
中通客车控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市汇业律师事务所
二○一五年九月
上海市汇业律师事务所关于
中通客车控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：中通客车控股股份有限公司
上海市汇业律师事务所（以下简称“本所”）接受中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发行人提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
2、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 12月 23日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的议案》等议案，涉及关联交易的议案相关关联董事回避表决。
（二）2015年1月13日，公司收到了《山东省国资委关于中通客车控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字【2015】1号），山东省国资委批准了公司本次非公开发行股票方案。
（三）2015年 1月 16日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东大会的现场会议在公司会议室召开，公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台。参与本次股东大会投票的股东及股东代理人共计402人，代表公司股份99,927,586股，占公司有表决权总股份的41.90%。
本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（四）2015年 7月 3日，中通客车本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（五）2015年7月24日，中国证监会核发证监许可[2015]1784号《关于核准中通客车控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行57,947,019股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人股东大会的批准与授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人第八届董事会第八次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（第八届董事会第八次会议决议公告日，即2014年 12月25日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格和发行数量作相应调整。公司 2014年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.19元/股调整为12.08元/股，发行数量由不超过 57,424,117股调整为不超过 57,947,019股。根据中国证监会核发证监许可[2015]1784号批文核准，发行人非公开发行股票数量为57,947,019股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）根据发行人和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）就本次发行签订的《保荐协议书》和《主承销协议书》，长江保荐为本次发行的保荐人和主承销商。
（二）发出《缴款通知书》
2015年 9月 21日，发行人和长江保荐向发行人 2015年第一次临时股东大会确定的 2名特定发行对象发送了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款项。
（三）本次发行的认购对象、认购价格、认购股数及认购金额
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|中通汽车工业集团有限责任公司|12.08|16,556,291|20,000|
|2|山东省国有资产投资控股有限公司|12.08|41,390,728|50,000|
||合计|--|57,947,019|70,000|

本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2015年第一次临时股东大
会规定的条件，具备参与本次发行的认购资格；本次发行的发行过程、发行结果
符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的募集资金到位及验资
2015年 9月 23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015JNA30139号《验证报告》，确认截至2015年9月23日11:30时止，长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的指定收款银行账户（账号：121907384510627）已收到中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司 2家发行对象缴纳的认购中通客车非公开发行人民币普通股股票的资金人民币700,000,000.00元。
2015年 9月 24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015JNA30140号《验资报告》，确认截至 2015年 9月 23日止，中通客车实际已向发行对象发行人民币普通股 57,947,019股，募集资金总额为人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币6,646,676.66元，实际募集资金净额为人民币693,353,323.34元。其中新增注册资本（股本）人民币57,947,019.00元，增加资本公积人民币635,406,304.34元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行过程、发行结果合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市汇业律师事务所关于中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
上海市汇业律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨国胜： 杨彬慧：
张奇：
年 月 日