证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-012
江苏润邦重工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，编制了2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2010］1227号），公司以公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过 5,000.00万股；公司已于2010年9月20日完成了5,000.00万股人民币普通股（A股）股票的发行及配售工作。
每股发行价人民币 29.00元，募集资金总额为人民币 1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币 62,719,789.60元，募集资金净额为人民币 1,387,280,210.40元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 1063号验资报告验证。此次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日前存入本公司募集资金账户。
2、2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止到2013年12月31日，公司已累计使用募集资金金额为 138,728.02万元，其中，2010年度使用募集资金金额 11,776.22万元，2011年度使用募集资金金额为53,862.39万元，2012年度使用募集资金金额为 40,341.99万元，2013年度使用募集资金金额为32,747.42万元。
公司以前年度已使用募集资金金额及2013年度末募集资金余额具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年使用金额||||累计利息收入净额（注2）|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目（注1）|暂时补充流动资金|永久补充流动资金||
|0.00|142,307,621.34|0.00|185,166,572.64|43,241,223.98|

注：“以前年度已投入”及“本年使用金额”均不包含募投项目产生的利息收入净额。
注1：含已完工募投项目应付未付金额59,739,593.43元。
注2：募集资金累计产生利息收入净额 43,241,223.98元，视同募集资金管理，并已转入永久性补充流动资金。
具体详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《润邦股份募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，2010年10月19日公司与西南证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司南通人民路支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司南通润邦重机有限公司与西南证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年2月25日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司与西南证券股份有限公司及交通银行股份有限公司南通南大街支行、中国建设银行股份有限公司启东支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年 4月 29日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司与中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，募集资金专户活期存储情况列示如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账号||初始存放金额||截止日余额|||
|中国农业银行股份有|||||||超募资金专户|
|||10727001040999989||437,930,210.40||0.00||
|限公司南通经济技术|||||||（已销户）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发区支行||||||||
|中国工商银行股份有|||||||舱口盖生产综合技术改|
|限公司南通人民路支||1111821229100515770||70,110,000.00||0.00|造项目资金专户|
|行|||||||（已销户）|
||511858227690||627,270,000.00||0.00|||
||326008608018170071676||251,970,000.00||0.00|||
||4901014170002182||||0.00|||
|||||0.00||||
||32001647650052500746||||0.00|||
|||||0.00||||
||-||1,387,280,210.40||0.00|||

注：公司募集资金专户实际收到募集资金总额 1,450,000,000.00元，另扣除发行相关费用62,719,789.60元，募集资金净额为1,387,280,210.40元。根据招股说明书披露，公司运用本次募集资金94,935万元投资于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”，其余为超募资金。
2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》，同意公司使用超募资金约10,803万元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地。（即“购买储备用地项目”）
2011年3月18日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资建设“重型装备总装基地项目”（项目总投资36,000万元，其中使用超募资金18,000万元，银行贷款18,000万元）。（即“重型装备总装基地项目”）
2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金约15,054.59万元永久性补充公司流动资金。
2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户剩余资金约为 716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。本次超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金后，公司所有超募资金均有使用计划。
2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投
资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项
目的完成时间及变更部分募集资金用途。根据股东大会决议，公司将“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”的完工时间调整至 2013年 9月30日，同时公司终止实施募集资金投资项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将“舱口盖生产综合技术改造项目”剩余资金转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。
2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目——“购买储备用地项目”，并将“购买储备用地项目”剩余资金变更为永久性补充流动资金。根据股东大会决议，公司终止实施“购买储备用地项目”，并将“购买储备用地项目”剩余资金 4,268.59万元（含利息285.72万元）永久性补充流动资金。
2013年 11月 15日，公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户余额永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
公司从募集资金专户实际转出 238,292,993.01元（含利息收入净额33,215,493.20元、应付未付款59,739,593.43元），并同时销户。
为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司、西南证券股份有限公司与募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金，按中国人民银行公布的利率执行。截至 2013年 12月 31日，募集资金以定期存款或通知存款方式存储情况列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|截止日余额|
|484558236859|0.00|
|4901014340001253|0.00|
||0.00|

三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的情况说明
报告期内，根据公司的实际情况公司对部分募集资金投资项目投资计划进行了适当的调整。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目效益情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目变更情况说明
2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更了公司募投项目“海洋工程装备项目”的实施主体和实施地点，未变更募集资金投向，公司募集资金按规定管理和使用。
2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，终止实施公司募投项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将该募投项目剩余资金转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。
2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，终止实施募投项目“购买储备用地项目”，并将该募投项目剩余资金永久性补充流动资金。
2013年11月15日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金专户余额永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2014年3月22日
附表 募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||138,728.02||本年度投入募集资金总额||||||
||||49,963.33||已累计投入募集资金总额||||||
||||36.02%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|62,727.00|50,749.47|50,749.47|5,826.42|50,749.47|0.00|100.00%|2013.9.30|14,678.42|是|
|是|25,197.00|22,640.74|22,640.74|7,560.77|22,640.74|0.00|100.00%|2013.9.30|0|否|
|是|7,011.00|761.33|761.33|0.00|761.33|0.00|100.00%|已终止|0|否|
|--|94,935.00|74,151.54|74,151.54|13,387.19|74,151.54|0.00|--|--|14,678.42|--|

超募资金投向
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|18,000.00|24,249.67|24,249.67|1,143.57|24,249.67|0.00|100.00%|2013.9.30|0|否|
|是|10,738.43|6,755.56|6,755.56|-300.00|6,755.56|0.00|100.00%|已终止|--|--|
|是||33,571.25|33,571.25|18,516.66|33,571.25|0.00|100.00%||||
||28,738.43|64,576.48|64,576.48|19,360.23|64,576.48|0.00|--||||
||123,673.43|138,728.02|138,728.02|32,747.42|138,728.02|0.00|--||14,678.42||

（1）“舱口盖生产综合技术改造项目”：由于经济形势发生变化，导致船舶市场不景气，公司现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的生产需要，公司进行舱口盖生产综合技术改造的必要性发生了改变。公司已在履行相关审批程序后终止实施该项目。
（2）“重型装备总装基地项目”、“海洋工程装备项目”：这两个项目由公司全资子公司南通润邦海洋工程装备未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
有限公司负责实施，而南通润邦海洋工程装备有限公司于2011年才正式成立，运行时间较短，公司成立后主要进行基础设施建设，这两个募投项目发挥效益尚需一定的时间。
（3）“购买储备用地项目”：由公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司负责实施，购置用于南通润邦海洋工程装备有限公司发展所需的地块，公司并未对这个项目进行单独的项目效益核算。
1、根据对经济形势和市场环境判断，船舶市场复苏尚需时日，而且即使船舶市场逐渐恢复，也不可能达到上一轮的鼎盛，对于船舶配套产品的需求也将趋于平缓。经过前期实施的技改，公司通过现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的生产需要，公司进行舱口盖生产综合技术改造的必要性发生了改变。根据公司2011年度股东大会决议，公司已终止实施舱口盖生产综合技术改造项目，并将该募投项目的剩余资金转为投入到重型装备总装基地项目。
2、鉴于国内外经济发展增速趋缓，相关市场需求发生变化，公司有序放缓了相关募投项目的投资进度。根据项目可行性发生重大变化的情况说明 公司2011年度股东大会决议，公司将起重装备产业化项目、海洋工程装备项目、重型装备总装基地项目的完工日期延长至2013年9月30日。
3、根据相关情况判断，润邦海洋已购置的储备用地能够满足未来2—3年生产经营的需要。金融危机发生以来，因经济形势前景不明，公司本着谨慎投资的原则，有序放缓了相关投资项目的投资进度。“购买储备用地项目”拟购买的剩余地块受土地供给指标和拆迁进度等因素影响，如继续实施则需要大幅延长项目实施时间，将会导致募集资金使用效率低下。综上，继续实施“购买储备用地项目”已无必要性和紧迫性。根据公司2012年度股东大会决议，公司已终止实施购买储备用地项目，并将该募投项目剩余资金永久性补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
根据公司董事会及股东大会决议，公司使用超募资金 107,384,288.11元投资“购买储备用地项目”，超募资金的金额、用途及使用进展情况 180,000,000元投资“重型装备总装基地项目”，157,714,407.14元永久性补充流动资金，公司所有超募资金均有使用计划。
1、公司于2012年7月30日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，其中来自海洋工程装备项目募集资金专户的资金为10,000万，购买储备用地项目募集资金专户的资金为3,000万。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。2013年1月8日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总计13,000万元归还至募集资金专用账户（其中归还至“海洋工程装备项目”募集资金专户10,000万元，“购买储备用地项目”募集资金专户3,000万元）。本次补充流动资金的13,000万元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金已全部归还。
2、公司于2013年1月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金，其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元。
本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。2013年5月16日，公司归还3,600万元至“购买储备用地项目”募集资金专用账户。2013年7月17日，公司归还6,400万元至“海洋工程装备项目”募集资金专用账户。本次补充流动资金的10,000万元募集资金已全部归还。
截至2013年9月30日，公司所有募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，募投项目共计节余资金为18,516.66万元。
项目实施出现募集资金节余的原因：
1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2、随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了原材料和设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。
3、根据公司实际情况，公司终止实施“购买储备用地项目”，结余了部分资金。
公司已根据2013年5月17日2012年度股东大会、2013年11月15日2013年度第二次临时股东大会决议，将结余募集资金永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。