思美传媒 关联交易管理制度思美传媒股份有限公司
关联交易管理制度
为进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第一章关联人和关联关系
第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
思美传媒 关联交易管理制度司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第五条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章关联交易
第七条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一)购买或出售资产；
（二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三)提供财务资助；
（四)提供担保；
（五)租入或租出资产；
（六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七)赠与或受赠资产；
（八)债权或债务重组；
（九)研究与开发项目的转移；
（十)签订许可协议；
（十一)购买原材料、燃料、动力；
（十二)销售产品、商品；
（十三)提供或接受劳务；
（十四)委托或受托销售；
（十五)关联双方共同投资；
（十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其他交易。
思美传媒 关联交易管理制度第三章关联交易价格的确定和管理
第八条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第九条关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司董事会有权判断并实施的关联交易包括：
1.与关联自然人发生的金额30万元以上，但在300万元以下的关联交易；
2.公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额 3,000万元以下或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（按较低者计算）；
3.股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
4.虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常
思美传媒 关联交易管理制度运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
第十二条公司董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施下列关联交易：1.公司与关联自然人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额30万元以下的关联交易；
2.公司与关联法人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额 300万元以下的关联交易或者公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（按较低者计算）；
3.董事会特别授权总经理判断并实施的关联交易。
第十三条应由股东大会表决并授权实施的关联交易包括：
1.公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的，或对于每年发生的众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议；
2.公司为关联方提供担保；
3.公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保；
4.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
5.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；
6.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作的；
7.董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易；
8.其他可能对公司造成重大影响的关联交易。
上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过，公司独立董事应对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。
第十四条公司拟与关联人达成本制度第十一条、第十三条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
思美传媒 关联交易管理制度判断的依据。
第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
思美传媒 关联交易管理制度（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条股东大会关联交易的表决：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表决。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
第二十条公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
思美传媒 关联交易管理制度（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、十二条或十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他情况。
第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公
司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
思美传媒 关联交易管理制度第二十四条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十五条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章关联交易的信息披露
第二十六条公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按证监会和深交所相关制度、规则、指引及时披露。
第二十七条关联交易信息披露的时间要求：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条公司披露关联交易事项包括（但不限于）以下内容：
1.交易概述、交易标的基本情况；
2.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况（注册资本、主营业务、近一年一期的营业收入、利润、净利润、净资产、负债总额等）；
3.当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；
4.交易定价政策及定价依据（包括成交价格与交易标的帐面值、评估值、市场价的关系或差异说明）；
5.协议的主要内容（包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、履行期限等）
6.关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应说明该公司的实际持有人的详细情况；
7.董事会关于本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果的影响分析；
8.若涉及交易对方或第三方向公司支付款项的，董事会应说明该等款项收回的风险判断；
9.独立董事事先认可情况、独立董事意见；
10.中国证监会、深交所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
第六章责任的认定和承担
思美传媒 关联交易管理制度第二十九条公司职能部门因错误、遗漏、不完整、不及时建立、识别、认定、报送、建立与交易方或关联交易方相关的材料文档，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。
第三十条公司内部董事、监事和高级管理人员因错误、遗漏、不完整、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，将根据损害的实际情况，予以公司行政处分直至解除劳动合同关系，并承担由此造成的经济损失。
第三十一条公司外部董事、监事因错误、遗漏、不及时将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司相关职能部门的，给公司造成实质损害的，按规定程序免职解聘，并承担由此造成的经济损失。
第三十二条本章所指经济损失包括因取消交易关系造成公司实际损失和可得利益损失，以及因违规所受监管部门的经济处罚。
第三十三条公司内控部门依审计规范定期或不定期检查相关部门和人员执行本制度情况，发现交易方或相关职能部门，或公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，应在二个工作日内报告审计委员会审议。由审计委员会提出处理意见，并提交董事会讨论决定。
第七章附则
第三十四条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
思美传媒股份有限公司二零一四年四月