证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-006
广东光华科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、公司拟以自有资金不超过新台币 4400万元（约合人民币 1000万元，届时根据汇率相应调整）参与台湾恩巨恩科技股份有限公司（以下简称“恩巨恩”）新增股份的认购。本次交易完成后，公司持有恩巨恩51%股权。本次对外投资不涉及公司业务进入新的领域。
2、公司于 2017年 3月 27日召开第三届董事会第四次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资台湾恩巨恩科技股份有限公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
4、交易生效需要的其他审批及有关程序根据《境外投资管理办法》、《大陆企业赴台湾地区投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等法律、法规的规定，本次交易尚需要办理相关行政核准和备案手续。
5、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、吴俊慧，1965年出生，住址为桃园市芦竹区中山路 60之 1号十楼。担任恩巨恩董事长，持有恩巨恩36.36%股权。
2、陈建雄，1977年出生，住址为宜兰市军民路 1巷 52号，担任恩巨恩董事，持有恩巨恩18.18%股权。
恩监察人，持有恩巨恩13.64%股权。
4、张东荣，1950年出生，住址为新北市新店区北新路 1段179号2楼，持有恩巨恩4.55%股权。
5、侯淑珍，1971年出生，住址为桃园市八德区陆光街 29号，持有恩巨恩4.55%股权。
6、郑淑萍，1965年出身，台北市松山区健康路44号3楼，持有恩巨恩4.55%股权。
7、陆臻谊，1968年出生，宜兰县礁溪乡白云二路79号，持有恩巨恩9.09%股权。
8、陈玉玲，1974年出生，基隆市安乐区基金一路 135巷 21弄 68号 5楼，持有恩巨恩4.55%股权。
9、林诗芸，1992年出生，宜兰县礁溪乡奇立丹路102号，持有恩巨恩4.55%股权。
上述交易对方与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
2、基本情况
公司名称：台湾恩巨恩科技股份有限公司
住所：桃园市芦竹区南崁路1段83号11楼之4
登记机关：桃园市政府
法定代表人：吴俊慧
成立日期：2015年7月31日
资本总额：1100万元新台币
实收资本总额：1100万元新台币
公司统一编号：42626575
所营事业资料：F107030清洁用品批发业、F107170工业助剂批发业、F107200化学原料批发业、F107990其他化学制品批发业、F113010机械批发业、F113030
精密仪器批发业、F119010电子材料批发业；F207030清洁用品零售业、F213040精密仪器零售业、F213080机械器具零售业、F219010电子材料零售业、F401010国际贸易业。
3、主要财务数据
台湾育嘉联合会计师事务所对恩巨恩2015、2016年的财务数据进行了查核。
根据台湾育嘉联合会计师事务所出具的《会计师查核报告》，主要财务数据如下：单位：新台币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|1|资产总额|4,155,832.00|29,463,683.00|
|2|负债总额|1,422,500.00|24,370,917.00|
|3|净资产|2,733,322.00|5,092,766.00|
|序号|项目|2015年1-12月|2016年1-12月|
|1|营业收入|-|4,521,142.00|
|2|净利润|-1,266,668.00|-4,640,566.00|

4、本次增资前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资前后的股权结构||
||持股比例|持股比例|
|吴俊慧|36.3636%|17.8182%|
|陈建雄|18.1818%|8.9091%|
|张文全|13.6364%|6.6818%|
|张东荣|4.5455%|2.2273%|
|侯淑珍|4.5455%|2.2273%|
|郑淑萍|4.5455%|2.2273%|
|陆臻谊|9.0909%|4.4545%|
|陈玉玲|4.5455%|2.2273%|
|林诗芸|4.5455%|2.2273%|
|广东光华科技股份有限公司|-|50.9999%|

四、交易协议的主要内容
（一）协议各方同意,目标公司本次新增注册资本新台币 1144.898万元均由投资人认购,投资人的总投资款为新台币4400万元,其中新台币1144.898万元进入注册资本,新台币 3225.102万元进入资本公积,增资后,投资人取得目标公司51%的股权。
（二）目标公司及原股东承诺,在投资人将投资款支付至目标公司账户之日起的 45天内,按照协议的约定完成公司相应的工商变更登记手续(包括但不限于将按本协议修改并签署的公司章程及按协议约定选举的董事等在工商局的变更备案),但由于政府部门或投资人原因及其他并非公司或原股东所能控制的原因造成未能如期完成工商变更的,公司应及时通知投资人,并相应的适当延迟变更期限。
（三）投资人在满足相应条件后 20个工作日内支付全部投资款,即新台币4400万元。但由于政府部门或银行等非投资人原因造成未能如期支付投资款的,投资人应及时通知目标公司及原股东,并相应顺延支付期限。
（四）本次投资完成后,目标公司董事会成员由5人组成,投资人有权提名3人担任目标公司董事,各方同意在相关股东(大)会上投票赞成上述投资人提名的人士出任目标公司董事,其中应包含选举投资人提名的人士为目标公司董事长。
（五）交易双方同意,除协议另有约定之外,协议的违约金为投资人投资总额的20%,一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（六）协议经交易各方签字、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
PCB、IC专用化学品品种规格繁多,经常需要根据客户的需求度身定做产品，通过与恩巨恩公司的合作，将进一步丰富公司产品品种的能力；在PCB、IC化学品的产业链上发挥各自的优势，实现资源共享、优势互补，从而提高公司在PCB、 IC专业化学品产业的竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。另外，通过与恩巨恩的合作，推广我司自有品牌，建立营销网络，开拓台湾市场，辐射日韩及海外其它国家或地区。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）法律风险
恩巨恩将依照台湾地区法律办理相关增资程序，当地行政和司法系统与大陆地区存在差异；且海峡两岸关系可能会对两岸贸易相关的法律法规带来不确定性。
依据相关法令应取得台湾所有主管机关许可、核准或审批，包含但不限于台湾经济部投资审议委员会对投资及技术合作之许可及核准，及台湾中央银行对增资款项或收受汇入授权费用款项之许可或核准等。
（2）管理风险
恩巨恩在经营环境、财税制度、企业文化等方面与公司现行体系存在一定差异。在日常监管过程中存在内部管理流程延长、沟通效率偏低等风险。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响
本次投资款约合人民币1000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.37%，短期内对公司财务状况影响有限。
公司本次投资恩巨恩，可加速公司在台湾市场的开拓进展，进一步提升公司市场竞争力，有助于公司营业收入和营业利润的提高，有利于公司发展。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会2017年3月28日