国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm(Shanghai )
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关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的
专项法律意见
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第83号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下核查意见：
问题：1、预案显示，和谐光电全资子公司TFL与 MEMSIC的股东MZ及 IDG美元基金、PTL签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC的100%的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易对手方尚未取得目标公司的股权，且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公司补充披露：
（1）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍；
（2）上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响；
（3）前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是
否存在重大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍
就前次交易，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）已履行相关中国境内关于境外投资审批、备案程序如下：
1、和谐光电已于2016年8月30日取得浙江省发改委核发《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；
2、和谐光电已于2016年9月19日取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600670号）；
3、和谐光电已分别于2016年10月26日、10月31日、11月2日、11月7日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境。
根据境外律师FOLEY HOAG LLP的确认，和谐光电尚需就前次交易履行美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，简称
CFIUS）的审查程序。经与CFIUS初步沟通，CFIUS同意和谐光电、华灿光电将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS审查程序一并提交申请，截至本专项意见出具之日，CFIUS审查程序尚在进行中，没有明确结论。
综上所述，本所律师核查后认为，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改委、商务厅关于境外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作，待 CFIUS审批通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。
（二）本次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍。
就本次交易，尚需履行的相关审批、备案程序如下：
1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC,Inc.（以下简称“MEMSIC”）的前次交易完成交割；
2、CFIUS关于上市公司通过收购标的公司股权间接收购MEMSIC的100%
股权的审查；
3、义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）完成私募股权基金的备案；
4、中国商务部同意New SureLimited(以下简称“NSL”)参与本次重组交易；
5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能发生的国内外政府审批事项。
如前所述，和谐光电已递交了CFIUS审查申请，目前相关审查工作正在进行中，待 CFIUS审批通过后，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC的前次交易可进行交割。
根据本所律师核查，和谐芯光执行事务合伙人上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称“光控浦益”）已于2016年8月15日取得私募基金管理人登记。根据和谐芯光确认，和谐芯光尚需就参与本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序，在完成该等工商变更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。
华灿光电与各中介在本次交易的相关资产审计、评估工作完成后将编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，就本次重大资产重组报上市公司股东大会审议、就NSL参与本次重大资产重组向中国商务部申请境外
战略投资者审批，并就本次重大资产重组报中国证监会审批。
综上所述，本所律师核查后认为，本次重大资产重组前次交易尚需取得
CFIUS审批后方可进行交割，待前次交易交割完成后可启动履行本次交易尚需履行的相关审批程序。上市公司已就前次交易尚未完成给本次交易带来的风险进行了充分披露。
（三）前次交易的《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响
1、《股权转让协议》及相关备忘录的签署及生效
2016年10月13日，MZ Investment HoldingsLimited（作为转让方，以下简称“MZ”）与Total ForceLimited（作为受让方，以下简称“TFL”）、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments,LLC、IDG
Technology Venture Investment III,L.P.、IDG Technology Venture Investments,L.P.、
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORSL.P.（IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments,LLC、IDG Technology
Venture Investment III,L.P.、IDG Technology Venture Investments,L.P.、
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORSL.P.作为MZ主要股东，合称为“IDG美元基金”）、Pilot TeamLimited（作为管理层平台，以下简称“PTL”）签署了《股权转让协议》，该合同签署即生效。
2、股权转让
根据《股权转让协议》，MZ持有的MEMSIC的100%股权（以下简称“标的股权”），TFL将以24,200万美元现金的形式收购 MZ持有的全部标的股权。
3、交易价款及支付
（1）MZ、TFL、PTL、IDG美元基金同意，该次标的股权转让交易价款为
24,200万美元。该次标的股权转让交易价款分两期支付，TFL应当于付款先决条件全部满足后五个工作日内将第一期转让交易价款18,450万美元通过电汇作为
可立即存取的资金支付至MZ指定的银行账户。
TFL应当于收到PTL和股东和IDG美元基金支付的第一期转让交易价款款项后10个工作日内（至迟不晚于付款先决条件全部满足后五十个工作日内）将第二期转让交易价款5,750万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至MZ指定的银行账户。
（2）TFL将在下列各项条件已经全部满足的前提下支付转让交易价款：
A.MZ、TFL、PTL、IDG美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的同意并完成了所有内部审批程序；
B.为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政府关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于境外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限于 CFIUS审查批准）以及MZ、TFL双方所在地政府批准（如需）均已取得；
C.《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。
MZ、TFL、PTL、IDG美元基金同意，MZ、TFL、PTL、IDG美元基金于《股权转让协议》签署之日起尽各自最大努力办理或促成或协助完成上述先决条件所涉事项，其中MZ、TFL、PTL、IDG美元基金就本次股权转让的内部审批程序预计于《股权转让协议》签署之日起3个工作日内完成，相关中国政府审批预计于《股权转让协议》签署后50个工作日内完成。
（3）MZ应当在其收到上述第一期转让交易价款后的3个工作日内将该等资金通过包括但不限于分红在内的任何符合其适用法律的方式分配/支付给PTL之股东和IDG美元基金；PTL之股东和IDG美元基金应当在收到前述款项后10个工作日内将不少于5,750万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至TFL指定的银行账户。
（4）在TFL按照进行付款前，MZ将向TFL的电子邮箱发送电子邮件以及TFL的电传号发送传真的方式向TFL提供书面付款通知，通知上应载明当期付款的收款方、付款金额及账户信息。
4、承诺利润及补偿
MZ、TFL、PTL、IDG美元基金同意以MEMSIC相关年度的预测利润数据为参考协商确定PTL、IDG美元基金对MEMSIC的承诺净利润数。PTL、IDG美元基金承诺MEMSIC2017年、2018年、2019年三年经审计的净利润分别不低于1,378万美元、1,662.1万美元和1,986.4万美元，即2017年、2018年、2019年三年经审计的净利润累计不低于5,026.5万美元（“承诺的累计净利润”），所称净利润
为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。
若2017年度、2018年度、2019年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若MEMSIC2017年度实现的净利润低于1,378万美元的；若MEMSIC2017年和2018年度实现的合计净利润低于3,040.1万美元的；若MEMSIC2016年、2017年和2018年度实现的合计净利润低于5,026.5万美元的），PTL、IDG美元基金应在当期审计报告出具后，对和谐芯光和New SureLimited（这两方合计持有和谐芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权，以下合称“补偿对象”）以等额现金补足业绩承诺的净利润的方式进行现金补偿，具体计算公式如下：
当期应补偿的金额=MEMSIC截至当期期末累计承诺的净利润－MEMSIC截至当期期末累计实际实现的净利润。
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）和New SureLimited按76.24%：23.76%的比例分享上述现金补偿。
如MEMSIC在业绩承诺期内的任一年期末实现的累计净利润总额高于当期
承诺的累计净利润时，则PTL、IDG美元基金无需对补偿对象进行现金补偿或其他补偿。
TFL应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，聘请各方认可的具有相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计。TFL应在业绩承诺期当年年度的审计报告出具后30个工作日内召开董事会，按照该条规定的公式计算并确定TFL业绩承诺期当期应补偿现金金额，并代补偿对象向PTL、IDG美元基金就承担补偿义务发出书面通知。若当期应进行补偿或后一当期应补偿的金额高于前一当期应补偿的金额，PTL、IDG美元基金应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额或应补充补偿的现金金额一次性汇入补偿对象、PTL、IDG美元基金共同指定的第三方账户（以下简称“共管账户”）。PTL、IDG美元基金按照19.61%：80.39%的比例分别承担对补偿对象的补偿义务。PTL、IDG美元基金承担的合计补偿金额最高不超过承诺的累计净利润，亦不得超过其在本次交易中获得的全部税后收入。PTL、IDG美元基金上述业绩承诺的前提条件是TFL在业绩承诺期内根据该协议的相关约定履行了相
关责任和义务，若TFL未遵守或违反上述相关约定，PTL、IDG美元基金对上述业绩承诺不承担相关责任和义务。
5、超额业绩补偿
MZ、TFL、PTL、IDG美元基金同意，若MEMSIC在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的75%（但总额不得超过该次交易价款的20%）应作为奖励对价支付给PTL、IDG美元基金。经TFL董事会审议同意，上述业绩奖励在MEMSIC业绩承诺期最后一年的审计报告出具后三十个工作日内由MEMSIC以现金方式一次性支付。具体计算公式如下：
业绩奖励金额=（实际实现的累计净利润总额－承诺的累计净利润）×75%。
PTL、IDG美元基金按照19.61%：80.39%的比例分别享有上述奖励对价。
业绩承诺和业绩补偿涉及的美元和人民币的汇率均以TFL向MZ购买标的股权的第一期交易价款支付之日的中国人民银行当日美元/人民币汇率中间价为准。
6、各方的进一步声明、保证及承诺
TFL拟在该次交易完成后与一家A股上市公司（“上市公司”）商谈，由该上市公司收购TFL母公司的100%股权（“后续收购”），各方进一步声明、保证及承诺如下：
（1）TFL应尽最大努力与上市公司商谈，确保最终与上市公司达成的相关协议中亦全面体现该条的有关上市公司的相关安排。
（2）在业绩承诺期内，TFL应确保MEMSIC及美新半导体（无锡）有限公司（以下简称“美新半导体”）的经营管理权和财务结算权以及人事安排保持相对独立，TFL不进行不当干涉。
（3）在业绩承诺期内，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为：美新半导体的新董事会由三人组成，其中美新半导体管理团队、TFL和上市公司分别委派一名董事，赵阳作为美新半导体管理团队的代表担任董事长，张蕾为总经理。美新半导体设监事一人，由上市公司委派。
业绩承诺期间届满后，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由上市公司董事会决定并按照美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上应保持稳定。
（4）后续收购完成后，美新半导体的管理团队可以提名张蕾担任上市公司副总经理。
（5）TFL在后续与上市公司的谈判中应努力促成上市公司同意：后续收购完成后，上市公司从事的传感器业务均通过MEMSIC和美新半导体进行。
（6）MZ承诺：为保证MEMSIC和美新半导体持续稳定地开展生产经营，MEMSIC和美新半导体管理团队和核心团队人员均已签署了该协议的附件中的
不竞争协议和保密协议。
（7）TFL应努力促成上市公司同意对其现有和未来拥有的所有相关传感器业务的下属公司的业务、市场和研发等进行资源整合，并制定未来五年传感器业务的发展战略和发展规划，经上市公司、MEMSIC和美新半导体董事会同意后实施。
因 TFL或上市公司原因，对 MEMSIC和美新半导体经营业务造成重大不利影响的（指影响所导致的业绩承诺期累计损失超过承诺累计净利润10%，即500万美元的情形），包括但不限于由于TFL或上市公司的故意或重大过失导致 MEMSIC和美新半导体在主要市场地区禁入或被其主要客户、供应商及贷款银行列入限制合作的黑名单，或者通过内部决议及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC和美新半导体从事其主营业务范围内的经营业务、强制其从事主营业务范围外的经营业务、TFL违反在该协议中的承诺、声明及保证而给 MEMSIC和美新半导体造成损失的，以及其他影响 MEMSIC和美新半导体经营及财务的独立性等情形，PLT和IDG美元基金对该协议约定的业绩承诺不承担相关责任和义务。
7、前次交易违约条款
根据MZ、TFL、PTL、IDG美元基金签署的《股权转让协议》，规定违约责任如下：
（1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在协议项下之义务，或在协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
（3）TFL应按协议约定，按时足额向MZ支付本次交易价款。若发生未足额支付或逾期支付情形的，即构成TFL违约，TFL应当按照协议约定的交易价款总额的10%向MZ支付违约金。前述违约金不能弥补MZ因TFL违约行为遭受的
损失的，MZ有权就其遭受的损失继续向TFL进行追偿。
2017年1月5日，MZ与TFL签署了《备忘录》，同意MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电股份有限公司有权委派 2名董事，MEMSIC管理团队有权委派1名董事，董事长分别由MEMSIC、美新半导体的
董事会选举产生。张蕾为MEMSIC的 CEO和美新半导体的总经理。双方进一
步同意在计算目标公司业绩承诺期的净利润时，应剔除美新半导体以股权转让方式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响。
如前所述，前次交易尚未完成股权转让的交割，但各方根据已经生效的股权转让协议在推进协议的实施，该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响。
（四）前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
根据《股权转让协议》，前次交易交割先决条件如下：
（1）MZ、TFL、PTL、IDG美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的同意并完成了所有内部审批程序；
（2）为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政府关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于境外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限于
CFIUS审查批准）以及MZ、TFL双方所在地政府批准（如需）均已取得；
（3）《股权转让协议》均已合法签署并生效。
2016年10月12日，和谐光电已召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司TFL收购MEMSIC的100%股权的事项；2016年10月12日，MZ最高权力机构已作出关于批准和谐光电通过香港子公司TFL收购MEMSIC的100%股权的决议；2016年10月12日，TFL已召开董事会，决议通过对MEMSIC的收购事项；2016年10月12日，各IDG美元基金已召开普通合伙人会议，决议通过对MEMSIC的收购事项。综上，《股权转让协议》之第一项、第三项交割先决条件已满足。
如前所述，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改委、商务厅关于境外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作，待 CFIUS审批通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。
综上，本所律师认为，待取得 CFIUS审批通过后，前次交易的交割条件即全部成就，和谐芯光、New Sure将合法持有和谐光电、MEMSIC及其下属公司的
完整权利，标的资产权属状况符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
问题：2、本次发行股份购买资产的交易对手方为 NSL和和谐芯光，交易完成后 NSL及其一致行动人持有上市公司19.56%股权，和谐芯光持有上市公司
17.99%股权。请你公司：
（1）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NSL的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请补充披露主要合伙人。
同时，请补充披露NSL实际控制人的相关信息；
（2）补充披露交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象数量原则上不超过200名及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过
200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
（3）结合和谐芯光相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际控制人的依据，并补充披露另一普通合伙人的信息；
（4）按《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项说明和谐芯光与NSL、 JingtianI、JingtianII、KAILE是否构成一致行动关系及判断依据。若是，请结合相关指标说明上市公司控制权是否发生变更以及本次交易是否构成重组上
市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NSL的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请补充披露主要合伙
人。同时，请补充披露NSL实际控制人的相关信息。
1、和谐芯光、NSL的产权关系结构图
（1）和谐芯光的产权关系结构图如下：
*注：爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）通过和谐芯光拟认购的华灿光电2016年重大资产重组发行股份的资金来源不包含首誉光控资产管理有限公司的出资，故首誉光控资产管理有限公司未做穿透处理。
（2）NSL的产权关系结构图如下：
NSL由境外自然人 QuanZhou（周全）和Chi SingHo（何志成）控制。
1、QuanZhou基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Quan Zhou|
|性别|男|
|国籍|USA|
|证件号码|505***113|
|通讯地址|北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层|

2、Chi SingHo基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Chi Sing Ho|
|性别|男|
|国籍|Canada|
|证件号码|JX7***73|
|通讯地址|Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road, Central Hong Kong|

（二）补充披露交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象数量原则上不超过200名及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超
过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定；
1、和谐芯光
截至本专项意见出具之日，和谐芯光的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|普通合伙人|10|0.01%|
|2|上海光控浦益股权投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.01%|
|3|和谐浩数投资管理（北京）有限公司(代表和谐并购安新私募投资基金)|有限合伙人|22,000|16.79%|
|4|浙江义乌工业园区开发有限公司|有限合伙人|65,000|49.61%|
|5|爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|44,000|33.58%|
|合计|||131,020|100.00%|

*注：和谐芯光之普通合伙人光控浦益已于2016年8月15日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1032950，和谐芯光尚需就参与本次发行股份募
集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序，在完成该等工商变更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。
1）珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|500|50%|货币|
|2|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|500|50%|货币|
|合计||1,000|100%||

i和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|林栋梁|200|20%|货币|
|2|杨飞|200|20%|货币|
|3|牛奎光|200|20%|货币|
|4|皇甫炳君|200|20%|货币|
|5|王静波|200|20%|货币|
|合计||1,000|100%||

ii和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|林栋梁|200|20%|货币|
|2|杨飞|200|20%|货币|
|3|牛奎光|200|20%|货币|
|4|皇甫炳君|200|20%|货币|
|5|王静波|200|20%|货币|
|合计||1,000|100%||

综上，和谐卓越最终出资人为5人。
2）上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称“光控浦益”）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|重庆光控股权投资管理有限公司|1,000|100%|货币出资|
|合计||1,000|100%||

重庆光控股权投资管理有限公司的股东是宜兴光控投资有限公司。宜兴光控
投资有限公司的股东是光大控股创业投资（深圳）有限公司，光大控股创业投资
（深圳）有限公司的股东是中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）。
综上，光控浦益最终出资人为1人。
3）和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|林栋梁|24.5|24.5%|货币出资|
|2|杨飞|24.5|24.5%|货币出资|
|3|牛奎光|25|25%|货币出资|
|4|王静波|24|24%|货币出资|
|5|满建勇|2|2%|货币出资|
|合计||100|100%||

根据和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）提供的受益人名单，各契约型基金最终出资人数如下：：
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|-|-|-|
|契约性基金名称|基金备案编号|最终出资人数|
|和谐并购基金2号|SE9826|25名最终投资者*|
|和谐并购基金3号|SJ0289|7名最终投资者|
|和谐并购基金7号|SK7105|38名最终投资者*|
|和谐并购基金9号|SK6758|5名最终投资者|
|和谐并购基金10号|SK7109|2名最终投资者|

其中扣除和谐并购基金2号、和谐并购基金7号重复计算最终出资人，和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）参与本次重组项目的最终出资人为 68人。
4）浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园区”）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|义乌市国有资本运营有限公司|50,000|100.00%|货币出资|
|合计||50,000|100.00%||

综上，义乌工业园区最终出资人为1人。
5）爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱奇光控”）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|宜兴光控投资有限公司|200,000|19.8%|货币出资|
|2|首誉光控资产管理|800,000|79.2%|货币出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|3|上海光控浦益股权投资管理有限公司|5,050.5|0.5%|货币出资|
|4|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|5,050.5|0.5%|货币出资|
|合计||1,010,101|100.00%||

爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台，根据爱奇光控、首誉光控出具承诺函，爱奇光控用于参与本次重组的资金均来源于有限合伙人宜兴光控投资有限公司的出资，首誉光控出资不参与本次重组，并不享有和承担本次重组的权益。因此首誉光控未进行穿透，宜兴光控投资有限公司在本次重组项目中穿透披露至最终出资的法人为中国光大控股有限公司（香港上市公司：
00165HK）。
i.和谐卓越的出资结构请见1）。
ii.光控浦益的出资结构请见2）。
不考虑和谐卓越、光控浦益的穿透人数，爱奇光控参与本次重组项目的最终出资人为中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK），视为1人。
综上，和谐芯光穿透的最终投资者包括中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）、林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君、义乌市国有资本运营中心、和谐并购安新私募投资基金的扣除重复计算后68名最终投资者，合计最终投资者共75名。
2、NSL
截至本专项意见出具之日，NSL的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|IDG-Accel ChinaGrowth Fund II L.P.|12,368,062|21.51|货币出资|
|2|IDG-Accel ChinaInvestors II L.P.|1,011,508|1.76|货币出资|
|3|IDG-Accel ChinaCapital II L.P.|35,056,738|60.97|货币出资|
|4|IDG-Accel ChinaCapital II Investors IIL.P.|1,563,692|2.72|货币出资|
|5|Pilot Team Limited|7,500,000|13.04|货币出资|

||||
|-|-|-|
|合计|57,500,000|100|

1）IDG美元基金
如前所示，IDG-Accel China Growth Fund IIL.P，IDG-Accel China Investors IIL.P.，IDG-Accel China Capital IIL.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.系由境外自然人QuanZhou（周全）和 Chi SingHo（何志成）实际控制并管理的4支IDG美元基金，其设立时间如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|设立时间|
|1|IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|2007-06-08|
|2|IDG-Accel China Investors II L.P.|2007-07-03|
|3|IDG-Accel China Capital II L.P.|2010-12-24|
|4|IDG-Accel China Capital II Investors IIL.P.|2011-03-02|

根据境外律师Gunderson DettmerStough Villeneuve Franklin&Hachigian, LLP出具的信函，前述4支IDG美元基金为设立在开曼群岛有限合伙制企业，作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织。根据NSL说明，IDG美元基金系由专业投资机构、基金的运作团队以及具有丰富产业背景和管理经验的专业人士组成，专门从事实业投资、投资管理业务，除了本次重组项目之外，前述4支IDG美元基金长期关注互联网、移动、高科技、医疗健康、工业技术、资源、媒体内容、旅游地产等方面投资，目前已投资项目约70个项目。由于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂，4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人。
本所律师认为，4支IDG美元基金设立时间段在2007年-2011年期间，存
续时间长，自设立至今投资范围为互联网、移动、高科技、医疗健康、工业技术、资源、媒体内容、旅游地产等领域，目前已投资约70个项目，并非专项投资型的私募基金。由于上述基金主要资金来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织，境外搭建结构复杂，无法将各支IDG美元基金
穿透至最终受益人（自然人、国有资产管理部门、法人），故该等4支IDG美
元基金不存在故意规避我国《公司法》、《证券法》对于股东人数限制的要求，本次重组亦不会导致公开发行或者变相公开发行证券的情形。
2）PTL
根据Pilot TeamLimited（以下简称“PTL”）提供的股东名册，PTL最终出资人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|Yang Zhao|8451|84.51|货币出资|
|2|Patricia Niu|634|6.34|货币出资|
|3|Lei Zhang|392|3.92|货币出资|
|4|John Newton|172|1.72|货币出资|
|5|Alexander Dribinsky|107|1.07|货币出资|
|6|Michael Tung|122|1.22|货币出资|
|7|Roger Blethen|122|1.22|货币出资|

（三）结合和谐芯光相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际控制人的依据，并补充披露另一普通合伙人的信息；
如前所述，和谐芯光就参与本次发行股份募集配套资金于2016年9月调整合伙份额，并新引进有限合伙人和谐浩数，因此根据和谐芯光各合伙人新签署但尚未办理工商变更登记的《合伙协议》，关于和谐芯光内部决策的主要约定如下：1、由于和谐芯光工商主管部门仅允许登记一名普通合伙人为执行事务合伙人，经和谐芯光各合伙人协商后一致同意由和谐卓越担任和谐芯光执行事务合伙人，并由光控浦益独立委派执行事务合伙人委派代表。
2、全体合伙人一致同意，光控浦益和和谐卓越按照7：3的投票比例决策合伙事务并行使如下权利，包括：
(1)决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
(2)代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(3)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需
的一切行动；
(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
(6)订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
(7)为有限合伙的利益代表有限合伙提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；以及
(11)本协议和合伙企业法规定的其他权利。
基于以上合伙协议的约定，光控浦益在普通合伙人层面享有过半数表决权，因此本所律师认为光控浦益为和谐芯光的实际控制方。
根据和谐卓越的工商登记信息，和谐卓越的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地|珠海市横琴新区宝华路6号105室-14567|
|主要经营场所：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-14567|
|执行事务合伙人：|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞）|
|统一社会信用代码：|91440400MA4UNEF437|
|认缴出资总额|1000万元|
||合伙协议记载的经营范围：项目投资；股权投资及管理；资|
|经营范围：|产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营活动)|
|成立日期：|2016年4月12日|
|营业期限：|2016年4月12日至长期|

和谐卓越向上追溯的股权结构图如前所述，和谐卓越由林栋梁、杨飞、牛奎光、
王静波、皇甫炳君共同控制。
（四） 按《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项说明和谐芯光与
NSL、JingtianI、JingtianII、 KAILE是否构成一致行动关系及判断依据。若是，请结合相关指标说明上市公司控制权是否发生变更以及本次交易是否构成
重组上市。
根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe均不存在前述应当被认定为一致行动关系的情形，具体阐述如下：
1、如前所述，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe不存在股权控制关系，故不属于上述第（一）项之情形；
2、如前所述，和谐芯光的实际控制人为中国光大控股有限公司，NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ和KaiLe的实际控制人为Chi SingHo、QuanZhou，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe并不受同一主体控制，故不属于上述第（二）项之情形；
3、根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光执行事务合伙人委派代表、投资委员会相关人员均未在NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe任职，故不属于上述第（三）项之情形；
4、如前所述，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe不存在主要投资人交叉持股关系，故不属于上述第（四）项之情形；
5、根据和谐芯光以及NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的确认，和谐芯光在本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的资金来源其出资人的自筹资金，不存在共同为NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe提供融资安排的主要投资法人、组织或自然人，故不属于上述第（五）项之情形；
6、和谐芯光与NSL共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的确认，和谐芯光未与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe存在任何合伙、合作、联营的安排，故不属于上述第（六）项之情形；
7、如前所述，持有和谐芯光30%以上股权的股东未与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe持有同一上市公司股份，因此不属于上述第（七）项之情形；
8、根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的确认，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的董事、监事及高管并未持有华灿光电股份，故不属于上述第（八）项之情形；
9、根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的确认，持有和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le30%以上股份的自然人和在上述主体任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，未持有华灿光电的股份，不存在上述第（九）项之情形；
10、根据上市公司董事、监事、高级管理人的确认，其自身及其前述亲属未在和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe中享有任何权益，故不存在上述之第（十）、（十一）项之情形；
11、根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe的确认，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KaiLe不存在其他应当认定为一致行动关系的其他关联关系，故不存在上述第（十二）项之情形。
基于以上分析，本所律师认为和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不构成一致行动关系。
本专项核查意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法律意见》之签字盖章页）
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苗晨
二零一七年一月六日