证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-36中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会 2017年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017年第三次临时会议于 2017年 4月 21日以电子邮件方式发出通知，会议于 4月 24日 9:30以现场+通讯视频会议方式召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席6名（其中：独立董事牛红军先生委托独立董事王璐先生代为投票表决），部分监事、全体高级管理人员列席会议，会议由董事长王禹皓先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯视频方式有效表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
关于2016年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《2016年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2016年度股东大会审议通过。
公司独立董事王椿芳先生、王璐先生、牛红军先生提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度董事会工作报告》需提交公司2016年度股东大会审议。
董事陈继先生、黄婧女士对《2016年度董事会工作报告》投了同意票，但因公司涉嫌信息披露违法，被中国证券监督管理委员会立案调查，董事陈继先生、黄婧女士对《2016年度董事会工作报告》中信息披露工作提出异议。
2、审议通过了《2016年度总裁工作报告》（同意票7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
3、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
公司《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》。
《2016年年度报告及摘要》需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过了《2016年度财务决算报告》（同意票7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
2016年度公司财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司实现营业收入10,028.57万元，实现利润总额-5,312.78万元，归属于上市公司的净利润为-5,407.84万元，公司《2016年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2016年度利润分配的议案》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2016年年度审计报告》，2016年度，归属于母公司的净利润为-54,078,360.25元，未分配利润为
-1,125,670,883.05元。根据公司运营实际和股利分配政策，2016年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
本项议案需提交公司2016年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》（同意票 5票，反对票 2票，弃权票 0票）。
独立董事对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，报告全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈继先生、黄婧女士对《2016年年度内部控制自我评价报告》提出反对意见，理由为：鉴于公司因涉嫌信息披露违法，被中国证券监督管理委员会立
案调查，说明公司内部控制存在不足。
7、审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》（同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事王禹皓先生、陈继先生回避表决）。
独立董事事前认可并对追认2016年日常关联交易超额部分事项发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》；有关追认2016年日常关联交易超额部分的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告》。
8、审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》（同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生、陈继先生回避表决）。
独立董事事前认可并对2017年日常关联交易预计事项发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》；有关2017年日常关联交易预计的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。
9、审议通过了《关于核销坏账准备的议案》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
独立董事对本次核销坏账准备发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
有关核查坏账准备具体情况，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于核销坏账准备的公告》。
10、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的议案》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票）。
独立董事对公司董事、高级管理人员2016年度薪酬事项发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》；有关公司董事、高管薪酬情况，详见公司《2016年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。
本项议案董事薪酬需提交公司2016年度股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》（同意票7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构，聘用期一年。
独立董事事前认可并对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构事项发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会 2017年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票）。
本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22号）进行损益科目间的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的具体情况，请参见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于提请召开 2016年度股东大会的议案》（同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票）。
公司定于 2017年 6月 29日 14:00在公司会议室召开公司 2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，公司独立董事将在股东大会上进行述职。
有关2016年度股东大会的具体情况，详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3、关于第三届董事会2017年第三次临时会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2017年4月26日