证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-044号
广州粤泰集团股份有限公司关于签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称:淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”或“项目公司”）80%股权
交易金额:合作总对价为75,796万元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
提醒投资者重点关注的风险事项：
1、截至交易基准日（2019年 3月 31日），交易项目公司存在对外提供担保的情形，公司持有的项目公司90%股权存在对公司债务进行抵押担保以及项目公司名下资产对公司及公司下属公司债务进行抵押担保的情况。截至目前，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为159,198万元。截至本公告披露日，项目公司存在诉讼及查封事项，具体详见本公告第三章交易标的基本情况中的第（二）交易标的权属状况说明。
2、安徽江龙投资有限公司（以下简称“安徽江龙”）持有项目公司10%的股权，截止目前，公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权，则有可能导致本次交易失败。
同时，根据协议安排，公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权，目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件，如最终
公司无法取得上述股权，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。
3、2019年 4月 24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。
北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰 70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约 48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
一、基本情况概述
公司与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司（以下简称“厦门昱翎”）于2019年6月5日签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》，公司向厦门昱翎转让公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司80%股权，厦门昱翎收购项目公司80%股权的合作对价为人民币 75,796万元（按照公司及公司关联方资金投入余额的80%计算），其中，股权转让款为人民币 7,040万元（按照项目公司注册资本 8,800万元的80%计算），同时厦门昱翎承接公司对淮南恒升的股东借款68,756万元。
本次交易前，公司持有淮南恒升90%股权，安徽江龙持有淮南恒升10%股权，淮南恒升纳入公司合并报表范围。根据本次协议安排，本次交易中，公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权，最终公司持有项目公司20%的股权，厦门昱持有项目公司80%股权，项目公司不再纳入公司合并报表范围。公司及厦门昱翎将合作开发淮南公园天鹅湾项目。
以上事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门昱翎企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-172区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32L9DA8M
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门昱翎为世茂房地产全资子公司
厦门昱翎成立不满一年，根据厦门昱翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018年 12月 31日，世茂房地产总资产 3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34亿元，2018年度实现营业收入 855.13亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35亿元。
厦门昱翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门昱翎不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
淮南恒升天鹅湾置业有限公司
住所：淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店 1502
法定代表人：赵利科
注册资本：8,800万元万人民币
成立日期：2016年12月22日
经营范围：房地产开发及销售，物业管理，房屋租赁，建筑材料的销售，建筑工程、装饰装修工程设计及施工。
交易前后股东情况：
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|股东名册|交易前||交易后||
||出资金额（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|粤泰股份|7,920|90|1,760|20|
|安徽江龙|880|10|0|0|
|厦门昱翎|0|0|7,040|80|
|合计|8,800|100|8,800|100|

项目公司基本财务数据（项目公司 2018年 12月 31日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币万元
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||2018 年 12 月31 日（经审计）|2019 年 3 月 31日（未经审计）|
|资产总额|158,805.92|16,1866.17|
|负债总额|152,734.26|155,933.54|
|所有者权益|6,071.65|5,932.63|
|应收账款|1,384.67|263.85|
||2018 年 1-12月（经审计）|2019 年 1-3 月（未经审计）|
|营业收入|20,831.98|0|
|营业利润|-616.39|-139.02|
|净利润|-493.40|-139.02|
|经营活动产生的现金流量净额|9,067.69|4,769.32|

淮南恒升为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱公司”）在 2016
年12月22日派生分立，承接位于安徽理工大学旧北校区的三个地块资产，土地
面积249,874平方米（详见公司2016-096、2017-001号公告）。淮南恒升拥有位于安徽省淮南市田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块的土地使用权及其开发建设权益，截至目前未开发的用地面积为184，758.97平方米。截至2019年3月31日项目公司已取得9#、10#、13#、14#、15#、16#、17#、22#、23#共计9栋楼的预售许可证。
（二）交易标的权属状况说明
截至交易基准日（2019年 3月 31日），交易项目公司存在对外提供担保的情形，公司持有的项目公司90%股权存在对公司债务进行抵押担保以及项目公司资产对公司及公司下属公司的债务进行抵押担保的情况。上述担保所涉债务剩余本金余额合计为159,198万元。截至本公告披露日，项目公司涉及诉讼及查封事项如下：
1、2017年9月29日，广东省绿色金融投资控股集团有限公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光大信托．金控 7号单一资金信托之信托合同》，双方约定信托资金人民币1.8亿元专项用于向广州粤泰集团股份有限公司发放信托
贷款，贷款期限12个月。广州粤泰控股集团有限公司、淮南恒升、江门市粤泰房地产开发有限公司、杨树坪为该笔借款提供抵押或保证担保。其中，淮南恒升为本次债务提供抵押物担保。2018年10月16日，绿色金控向广州市中级人法院起诉借款人及各担保方，要求偿还借款本金1.8亿元及相关利息、复利及相关费用等，该案尚在一审审理阶段。淮南恒升天鹅湾置业有限公司位于淮南市田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧（不动产权号：皖（2017）淮南市不动产权第0005550号）的土地因该诉讼事项被广州市中级人民法院查封，查封资产账面价值36,024.88万元。
嘉定区人民法院做出一审判决，驳回上海析哲的全部诉讼请求。目前上海析哲投资管理有限公司已提起上诉，该案尚在二审审理阶段。
（三）交易标的其他情况说明
1、本次交易完成后，交易项目公司仍为独立存续的法人主体，除协议约定的债权债务承接外，其他债权债务仍由相应公司享有或承担。
2、公司不存在为本次交易项目公司提供担保、委托交易项目公司理财等情况。截至协议签署日，项目公司对上市公司存在往来欠款余额 108,593万元。根据本协议安排，在成就部分条件后，厦门昱翎通过向项目公司提供股东借款的方式，帮助公司偿还68,756万元债务。交易完成后，剩余39,837万元款项为上市公司按照股权投入比例对项目公司投入。除上述事项以外，本次交易完成后，项目公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州粤泰集团股份有限公司（出让方）
乙方：厦门昱翎企业管理有限公司（受让方）
项目公司：淮南恒升天鹅湾置业有限公司
1、标的股权转让
甲方将持有的项目公司80%股权根据本协议约定转让给乙方，股权转让完成后，乙方持有项目公司80%股权，协议双方根据本协议约定合作开发经营目标地块。
甲方、乙方根据本协议约定按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标地块，由乙方全面操盘目标项目，双方按持股比例共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权的合作价款为 75,796万元（按照甲方及其关联方资金投入余额的80%计算），其中，股权转让款7,040万元，向项目公司提供股东借款68,756万元。
3、交易对价的支付
双方确认，乙方应支付的交易对价款分三部分支付：
第一部分为 7,000万元，支付条件如下：
（1）甲方及安徽江龙投资有限公司持有项目公司的股权质押解除；
（2）甲方将项目公司80%的股权变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明，且甲方向乙方移交项目公司所有印章、证照及网银U盾。
第二部分为 48,300万元，用于偿还公司及公司下属公司的债务，支付条件及方式如下：
（1）甲方或其关联方收购安徽江龙投资有限公司在项目公司的10%股权并取得股权变更备案凭证，最终甲方持有项目公司20%股权；
（2）甲方将其持有的项目公司20%股权质押给乙方。
第三部分为 20,496万元，支付条件及方式如下：
（1）目标地块土地及在建工程抵押得以解除；
（2）甲方向乙方提供项目公司分立前的会计凭证的复印件及加盖分立前公司公章（包括土地款、契税以及其他已发生的成本票据、付款流程、付款凭证等原始凭证和记账凭证、分立协议文件等）且本协议签署之日起30日内双方至税务主管部门确认不需原件，但若税务主管部门未明确是否需原件或确需原件的则提供原件。
（3）项目公司账户未存在查封等司法限制、证照银行 Ukey等无其他监管措施。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
本协议签署后 60日内乙方委派事务所对项目公司进行审计，确认项目公司前期投入开发成本等款项及票据，各方同意根据审计结果，乙方有权选择调整合作对价。
4、利润分配
在本协议项下各方合作开发过程中，根据有关财务管理制度及本协议约定列支合作项目开发经营成本、费用后，对项目经营所产生的利润，各方同意分配原则如下：
（1）甲方确保乙方股东层面可分配销售净利润率不低于9%（含本数），如有不足则由甲方在项目公司及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方，
满足乙方股东层面可分配销售净利润率达到9%。
（2）乙方股东层面可分配销售净利润率大于9%（不含本数）小于12%（含本数）的部分，甲方、乙方按照股权比例分配税后利润；若乙方股东层面可分配销售净利润率大于12%（不含本数）的部分，甲方、乙方按照30%:70%比例分配税后利润。
5、违约责任
（1）出现以下情况之一的，乙方有权在向甲方支付合作对价之前单方终止本次合作，各方互不承担违约责任：
①甲方向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等，或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。
②乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下，有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。
③甲方无法协调债权人解封，且债权人的诉求已超出乙方的承受范围。
（2）交接日后目标项目如出现因交接日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁、查封等纠纷的，甲方应当承担所有经济、法律责任，同时甲方放弃对目标项目的追偿权。同时，乙方有权要求甲方按债务金额的10%向乙方支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，乙方有权向甲方追偿。如甲方未及时解决则乙方有权选择是否直接解决，如乙方直接解决的，乙方有权从交易对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金，且视同乙方向甲方已支付了该部分交易对价。
（3）甲方未按照本协议约定条件完成项目公司的股权转让及满足先决条件的，如逾期超过 30天，则乙方有权要求甲方按照乙方已向甲方及其关联方就所有合作的项目而合计支付的款项（扣除已交易完毕的项目交易对价款）的10%或【10000】万元（二者取高者）支付违约金，甲方支付违约金后乙方有权选择是否解除本协议。
（4）如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约定的，如乙方迟延向甲方支合作对价款的，每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任。如逾期超过 30天，甲方有权解除本协议，乙方应另行支付违
约金【10000】万元，若不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。
（5）如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，违约方应当采取措施积极履行义务、排除障碍，如超过 60日仍未履行或未妥善解决的，每延迟履行一项义务，违约方每天应向守约方按该违约行为造成的损失金额的千分之一或每日5万（以孰高为准）支付违约金，直至该项责任义务履行完毕之日止。如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
如违约延续时间超过90日的，且可能给守约方或项目公司造成重大损失的，违约方应向守约方支付【5000】万元的违约金，同时守约方有权决定是否解除本协议。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（含可得利益损失）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将主要用于偿还公司债务。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及公司关联方对项目公司的资金投入余额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司出售项目公司股权的交易是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。同时通过与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升淮南公
园天鹅湾项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，淮南恒升不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。双方股东将共同合作开发项目公司持有的地块，由世茂房地产操盘，共同投入、共担风险、共享收益。
本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约 1,738.44万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
八、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日