浙江开尔新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZF10375号浙江开尔新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李惠丰
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：洪建良
中国注册会计师：徐泮卿
中国·上海 二 O一九年四月二十五日
鉴证报告第2页
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2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858号文“关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格12.00元/股。截止2011年6月17日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额 240,000,000.00元，扣除承销费和保荐费 26,000,000.00元后的募集资金为人民币214,000,000.00元，已由海通证券股份有限公司于2011年6月17日汇入公司募集资金账户214,000,000.00元，减除其他上市费用人民币5,325,000.00元，募集资金净额为人民币 208,675,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第12926号验资报告。
2、非公开发行募集资金金额、资金到位情况
根据公司2015年4月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。截至2016年3月17日止，公司实际已发行人民币普通股25,534,588股，发行价格15.90元/股，募集资金总额为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,566,037.74元，募集资金净额为人民币398,433,962.26元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第610180号验资报告。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
公司首次公开发行募集资金净额为208,675,000.00元，截至2017年12月31日，首次公开发行募集资金已使用完毕。
专项报告第1页
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2018年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2018年度公司非公开发行募集资金实际使用情况为：本年直接投入募投项目 4,381,759.24元，收到募集资金利息收入 1,215,736.71元（其中理财产品收益1,181,550.14元）。
截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目13,866.11万元，永久补充流动资金22,951.58万元，银行手续费等支出0.38万元。
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专用账户余额为 36,852,977.47元，募集资金余额应为30,253,257.12元，差异6,599,720.35元，原因系收到募集资金利息收入所致，其中2016年收到募集资金利息收入2,238,667.56元（其中理财产品收益 1,775,013.72元），2017年收到募集资金利息收入 3,145,316.08元（其中理财产品收益 3,051,208.21元），2018年收到募集资金利息收入 1,215,736.71元（其中理财产品收益1,181,550.14元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2016年6月连同中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司金华市婺城支行、中国建设银行股份有限公司金华分行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目等募投项目及超募资金所使用的募集资金存放专项账户均已注销，上述《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司及杭州开尔装饰材料有限公司于2017年11月连同中德证券有限责任公司与招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（万元）招商银行杭州钱塘支行 571910156110908 募集资金专户-营销中心-活期 3,685.30募集资金专户-营销中心小计 3,685.30合计 3,685.30三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目是为了优化营销模式，完善市场布局，经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能在营业收入中间接体现，无法单独核算。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目
2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议案》，同意公司将“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式；投资总额由 4,000万元调整为 1,200万元；项目完工时间延期至 2018年 12月，项目剩余募集资金继续存放于原募集资金专户或经法定程序用于现金管理。除上述变更外，项目实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(五) 用闲置募集资金暂时购买理财产品情况
2017年11月23日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司使用额度不超过 4,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在额度内可以滚动使用，有效期限为自董事会审议通过之日起一年（以买入理财产品时点计算），单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），同时授权公司董事长在投
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
资额度内签署相关合同文件。杭州开尔装饰材料有限公司根据该次决议在规定期限内使用了3,800.00万元闲置募集资金用于购买理财产品，并于2018年12月底将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
(六) 节余募集资金使用情况
无。
(七) 超募资金使用情况
无。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金与募集资金专户存放，详见二（二）。
(九) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议案》，同意公司将“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式；投资总额由4,000万元调整为1,200万元；项目完工时间延期至2018年12月，项目剩余募集资金继续存放于原募集资金专户或经法定程序用于现金管理。除上述变更外，项目实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二O一九年四月二十五日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江开尔新材料股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入
募集资金总额 39,843.40 438.18募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 2,800.00
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 3,000.00 36,817.69募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 7.53%
是否已变更项目募集资金承 调整后投资 本年度投截至期末累计截至期末投入进度项目达到预定可使本年度实是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更）诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目
17,000.00 17,000.00 13,427.93
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 是 100.00 2016年12月 309.32 否[注1] 否[注1] [注1] [注1]
年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目 是 3,000.00 是珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目 是 1,200.00 438.18 438.18 36.52[注2] 2018年12月 注3 否补充流动资金 否 19,843.40 19,843.40 19,901.27 100.00
承诺投资项目小计 39,843.40 38,043.40 438.18 33,767.38
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目节余募集资
3,050.31
金永久补充流动资金
节余募集资金永久补充流动资金小计 3,050.31
合计 39,843.40 39,843.40 438.18 36,817.69
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）见注
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 见三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况 见三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见三、（五）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 见三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目原为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，于2015年变更后作为公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目继续实施。该项目承诺投资总额为30,000万元(其中非公开发行股票募集资金承诺投资额为17,000万元)，已于2017年12月完成，实际投入金额为24,803.57万元，包括土地相关款4,939.55万元（含IPO剩余超募资金3,400.04万元及自有资金）及首次公开发行募集资金累计投入金额6,436.09万元、非公开发行募集资金累计投入金额13,427.93万元。期内未达到预计效益，主要系受近年市场形势影响，主营业务订单量减少，现有产能未得到有效释放所致。
注2：截至2018年12月底，珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目投入进度为36.52%，而该项目实际投入进度为100.00%，产生大额节余的原因如下：
1）公司本着降本增效的原则于 2018年 4月将本项目的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式，计划以一次性付清租金的方式租赁办公楼，后经与出租方协商调整为分期支付方式，此外因实际租赁房屋面积较计划面积有所减少，采购及装修相关费用支出相应降低；
2）公司于2016年12月成立杭州开尔装饰材料有限公司后，营销团队逐步建立、产品及项目展示区部分建设；同时，基于资源优化配置的考虑，通过对公司原有软件系统进行升级开发满足了本项目信息化需求，从而减少了项目相关支出；
3）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；在项目其他各个环节实施中，公司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出。
注3：由于本项目是为了优化营销模式，完善市场布局，经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能在营业收入中间接体现，无法单独核算。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：浙江开尔新材料股份有限公司 单位：人民币万元截至期末 变更后的项目对应的 变更后项目拟投入 本年度 截至期末实际 项目达到预定可 本年度 是否达到
变更后的项目 投资进度(%) 可行性是否发原承诺项目 募集资金总额(1) 实际投入金额 累计投入金额(2) 使用状态日期 实现的效益 预计效益
(3)=(2)/(1) 生重大变化年产 30万平方
珐琅板绿色建筑
米搪瓷钢板生产
幕墙营销中心建 1,200.00 438.18 438.18 36.52[注1] 2018年12月 注2 否线技术改造项目
设项目
（已终止项目）
合计 1,200.00 438.18 438.18
注1：截至2018年12月底，珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目投入进度为36.52%，而该项目实际投入进度为100.00%，产生大额节余的原因如下：
1）公司本着降本增效的原则于 2018年 4月将本项目的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式，计划以一次性付清租金的方式租赁办公楼，后经与出租方协商调整为分期支付方式，此外因实际租赁房屋面积较计划面积有所减少，采购及装修相关费用支出相应降低；
2）公司于2016年12月成立杭州开尔装饰材料有限公司后，营销团队逐步建立、产品及项目展示区部分建设；同时，基于资源优化配置的考虑，通过对公司原有软件系统进行升级开发满足了本项目信息化需求，从而减少了项目相关支出；
3）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；在项目其他各个环节实施中，公司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出。
注2：由于本项目是为了优化营销模式，完善市场布局，经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能在营业收入中间接体现，无法单独核算。