北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一四年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳广田装饰集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳广田装饰集团股份有限公司（“广田股份”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股票激励计划（草案）》”）《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《股票激励计划实施考核管理办法》”）、公司截至2013年12月31日的《审计报告》、激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及深圳证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定发表如下法律意见：
1.经查阅公司截至 2013年 12月 31日的《审计报告》，广田股份最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2.经登录中国证监会网站查询公开信息，广田股份最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3.根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及其他核心管理、业务、设计骨干，共计 61人，激励对象中叶远东担任公司董事、副总经理，为实际控制人叶远西直系近亲属，激励对象不包括公司独立董事及监事、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其配偶、实际控制人的其他直系近亲属；所有激励对象未同时参与其他上市公司的股权激励计划。
经登录深圳证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对象确认，该等人员不存在如下情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同并获得激励对象确认，所有激励对象目前在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署劳动合同，且未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象不包括监事、独立董事。该等情形符合《管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条，《备忘录 2号》第一条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
4.经核查公司董事会会议文件，公司已制订《股票激励计划实施考核管理办法》作为激励对象的考核条件，该办法已经公司董事会审议通过，尚需报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。根据公司董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》，激励对象经考核合格后方可解除已获授本计划项下限制性股票的锁定，符合《管理办法》第九条的规定。
5.经查阅《股票激励计划（草案）》，本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6.经查阅《股票激励计划（草案）》，公司拟以定向发行股票的方式向激励对象授予1,500万股限制性股票，授予数量约占本激励计划摘要公告日公司股本总额51,717.7万股的2.90%，公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象通过有效的股票激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
7.经查阅《股票激励计划（草案）》，该《股票激励计划（草案）》由“声明”、“特别提示”、“释义”、“激励计划实施目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法”、“本计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”、“限制性股票的授予、解锁条件”、“限制性股票数量、价格的调整方法和程序”、
“本计划激励成本的会计处理”、“本计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”、“附则”组成，该《股票激励计划（草案）》已对相关事项作出明确规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.经查阅《股票激励计划（草案）》，本激励计划对限制性股票的授予、锁定、解锁的业绩条件及限售规定如下：
(1)授予
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，且授予条件成就后的 30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起4年。
(2)锁定
在授予日后 12个月为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
(3)解锁
锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

(4)解锁的业绩条件
①公司层面解锁业绩条件：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以2011-2013 年净利润平均值为基数，2014 年的净利润增长率不低于35%，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于 35%|
|第二次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于 55%|
|第三次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于 80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
②激励对象层面考核内容：
根据公司《股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：
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|-|-|-|
|分数段|60分以上|60分以下|
|等级|合格|不合格|
|解锁比例|100%|0%|

注：激励对象年度绩效考核在 60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到 60分以上时解锁；若下一年度绩效考核继续在 60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核在60分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
(5)限售
本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
《股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
二、本次股票激励计划已经履行的法定程序
本所律师就公司本次股票激励计划已经履行的法定程序采取了书面审查、查询网络公开信息的核查方式。包括但不限于：对公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议的会议资料进行书面审查；
登录深圳证券交易所网站查询公告信息。
基于上述核查，公司本次股票激励计划已经履行了如下法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》并于2014年9月30日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了上述《股票激励计划（草案）》；
2.公司董事会已于 2014年 10月 7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了上述《股票激励计划（草案）》；
3.公司监事会已于 2014年 10月 7日召开第三届监事会第三次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为《股票激励计划（草案）》及摘要确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司独立董事已就公司实施本次股票激励计划发表了独立意见。
基于上述，本所认为，广田股份为实行本次股票激励计划已履行的上述程序
符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需在中国证监会备案且在中国证监会未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
三、公司已经履行的信息披露义务
本所律师就公司已经履行的信息披露义务采取了登录深圳证券交易所网站查询公告信息的核查方式。
基于上述核查，公司已经履行了如下信息披露义务：
公司在第三届董事会第三会议审议通过本次股票激励计划方案后的 2个交易日内，公告了董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
本所律师认为，广田股份就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划（草案）》、《股票激励计划实施考核管理办法》进行书面审查。
基于上述核查，本所认为，广田股份制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履
行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
任理峰
吴传娇
2014年10月9日