国泰君安证券股份有限公司
关于天壕环境股份有限公司
持续督导现场核查报告（2015年）
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|核查对象名称：天壕环境股份有限公司|
|保荐代表人姓名：唐伟|联系电话：010-59312961|
|保荐代表人姓名：张斌|联系电话：010-59312922|
|现场核查人员姓名：唐伟、陈振宽、陈圳寅||
|现场核查时间：2015 年 9 月 14 日至 2015 年 12 月 25 日||

一、现场核查工作概述
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|项目|情况说明|
|核查计划报备时间|2015 年 9 月 13 日|
|核查期间|2014 年度|
|主要核查程序|采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行现场核查|

二、具体现场核查事项
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|现场核查事项|现场核查意见|||
|（一）公司治理|是|否|不适用|
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||||

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|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|√||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内|√||

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|部审计部门提交的工作计划和报告等|||
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√||
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会和董事会提交年度内部审计工作报告|√||
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√||
|10.内部审计部门对公司重大项目是否进行专项审计|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|12.是否明确重大投资的标准和范围，制定了相应审议程序并有效执行|√||
|（三）信息披露|||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈|||

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|1.公司的信息披露事务管理制度是否完善|√|
|2.公司的信息披露制度是否有效执行|√|
|3.对外信息报送是否符合相关规定|√|
|4.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|5.公司已披露的内容是否完整、及时|√|
|6.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|7.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|8.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|9.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|10.内幕信息管理制度是否完善|√|
|11.内幕信息管理制度是否有效执行|√|
|12.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》是否完善|√|
|13.董监高持股及变动管理制度是否有效执行|√|
|14.定期报告编制工作情况是否正常|√|
|15.董事职责履行情况是否正常|√|
|16.审计机构履职情况是否正常|√|
|17.年报披露内容是否完整、合规|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行||

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|情况||||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|4.关联交易是否具备商业实质、价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务，披露信息准确、完整|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||

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|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|4.财务指标异常变动是否存在合理解释|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||

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|3.公司董监高是否完全履行了相关承诺|√|
|（八）其他重要事项||
|现场核查手段（包括但不限于现场核查指引第 11 条所列）：查阅资料、访谈||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|

三、现场核查发现的问题及采取的措施
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|事项|问题、措施与建议|
|公司治理和内部控制情况|未发现问题|
|信息披露情况|未发现问题|

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|侵害公司利益行为情况|未发现问题|
|募集资金管理和使用情况|未发现问题|
|公司及股东承诺履行情况|未发现问题|
|前期存在问题的整改情况|未发现问题|
|其他|发现问题：天壕环境为原控股子公司天壕机电向浦发银行贷款5,000 万元提供了担保。2014 年 11 月天壕机电上述借款中的1800 万元本金到期无法履行还款义务，天壕环境因履行担保责任代天壕机电偿还了银行贷款本金 1800 万元及利息689,567.64 元。同时，天壕环境还向天壕机电提供股东借款本金 3,000 万元。目前，天壕机电向浦发银行的 5,000 万元贷款已经还清，天壕环境不再承担相应的担保责任；天壕环境已经将天壕机电股权转让给第三方，但天壕环境因履行担保责任及股东借款向天壕机电提供的上述款项共计 48,699,567.64 元尚未收|

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|回。解决措施：2015 年 12 月，天壕环境与天壕机电及河南神雁机械制造有限公司签订了《债权债务转让协议》，约定由河南神雁作为新增债务人，履行 1800 万元本金的偿还责任，且天壕机电的偿付责任并不免除。协议约定 2015 年 12 月 31 日前偿还800 万元，在河南神雁收购天壕机电小股东刘建民股权完成后，再偿还 1000 万元。2015 年 12 月，天壕环境与天壕机电及河南神雁机械制造有限公司签订了另一份《债权债务转让协议》，约定由河南神雁作为新增债务人，履行 3000 万元本息的偿还责任，且天壕机电的偿付责任并不免除。协议约定签约后支付 200 万元，剩余 3000 万元最迟于 2016 年 5 月 31 日前支付。上述协议履行后，天壕机电对天壕环境的债务将基本清偿完毕。|

四、需报告的其他事项
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|报告事项|说明|
|持续督导期间保荐工作重大事项|无|
|核查对象及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员配合现场核查的情况|提供要求的全部资料，董监高等人员积极配合。|

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|核查对象所聘请的证券服务机构配合现场核查的情况|公司聘请的会计师、律师为现场核查提供了相应的资料|
|核查过程中聘请其它证券服务机构工作的情况|无|
|未能执行的核查程序情况|无|
|其他需要报告的特别事项|无|

五、结论意见
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|总体结论|内核意见|
|本次现场检查达到核查目标；被核查对象履行了规范运作、信守承诺和信息披露义务，前期发现的问题已整改完毕；无其他需提请监管部门关注的重大事项。保荐代表人：年 月 日|核查工作已按照监管部门要求组织与实施，符合保荐机构相关制度规定，工作底稿完整并及时归档，报告内容准确，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。内部核查负责人：年 月 日|

保荐业务负责人:
保荐机构公章： 年 月 日