广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）核准，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“南极电商”）于 2017年 9月启动非公开发行人民币普通股股票。广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“广州证券”）作为南极电商本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及南极电商关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即13.44元/股。发行期首日为缴款通知书发送日的下一个交易日，即2017年10月9日。
上述发行价格已获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成前未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
根据中国证监会证监许可[2017]1703号文件，本次非公开发行股份募集配套资金不超过39,330万元。
以发行价格 13.44元/股计算，本次最终配套资金总额为 391,492,980.48元。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|
|1|张玉祥|23,809,523|319,999,989.12|
|2|南极电商第二期员工持股计划|5,319,419|71,492,991.36|
|合计||29,128,942|391,492,980.48|

（三）发行对象
发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划等两名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股票。
（四）募集资金额
本次非公开发行股票募集配套资金391,492,980.48元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|1|本次交易的现金对价支付|38,240.00|38,240.00|
|2|本次交易中介费用等发行费用|1,090.30|1,760.00|
|合计||39,330.30|40,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金额符合发行人 2017年第二次临时股东大会等相关会议决议
和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）上市公司的决策过程及批准过程
2016年8月12日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整》的议案。
2017年 2月 13日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2017年2月27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2017年 3月 21日，上市公司召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司与陈佳莹签署终止协议的议案》、《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等。
2017年7月12日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
（三）证监会核准批复
2017年 7月 5日，经中国证监会上市公司并购重组委 2017年第 38次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得无条件通过。
2017年9月19日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
三、本次发行对象的备案情况
本次发行对象张玉祥不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续；南极电商第二期员工持股计划为发行人自行管理的员工持股计划，亦无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、缴款与验资
1、认购及缴款通知书的发送
2017年9月29日，发行人及广州证券向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发出了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
张玉祥、南极电商第二期员工持股计划等两名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
截止 2017年 10月 9日，广州证券的专用收款账户（账号3602000129200377840）共收到本次发行认购资金 391,492,980.48元。
3、本次发行的验资情况
2017年 10月 11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]5144号验资报告，经审验，截至2017年10月9日止，南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额人民币391,492,980.48元已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2017年 10月 11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]5145号验资报告，经审验，截至 2017年 10月 10日止，南极电商本次非公开发行人民普通股（A股）29,128,942股（每股面值1元），发行价格为 13.44元/股，募集资金总额人民币 391,492,980.48元，扣除各项发行费用人民币12,598,320.73元后，实际募集资金净额人民币 378,894,659.75元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2017年第二次临时股东大会决议。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
南极电商股份有限公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
本次发行对象张玉祥及南极电商第二期员工持股计划不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。发行对象的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与南极电商非公开发行股票认购。
发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
张宇 曾舒婷
广州证券股份有限公司年 月 日