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关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于 2013年8月19日新出具了上述文件。之后，本所于2014年4月27日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”），于 2014年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》
（以下称“补充法律意见书之五”），于 2015年 2月 3日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》（以下称“补充法律意见书之六”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2012年 6月 19日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120347号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所出具了补充法律意见书，现根据补充法律意见书中相关事项自补充法律意见书出具日至本补充法律意见书之七出具日期间的变化情况，本所出具本补充法律意见书之七。除本补充法律意见书之七所作的修改外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意见书之六的内容仍然有效。
本补充法律意见书之七出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意见书之六。
本所同意将本补充法律意见书之七作为发行人本次发行上市向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书之七中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之七仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、反馈意见重点问题1：“请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。”
（一）发行人《章程（草案）》制定及修改履行的相关程序
发行人于 2011年11月28日召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》；发行人于 2012年 2月 20日召开 2011年度股东大会，审议并通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>相关条款的议案》及《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012年-2016年）的议案》；发行人于 2012年7月30日召开2012年第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人于 2014年 3月 12日召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于修订公司现金分红政策的议案》。
发行人上述股东大会审议并通过的《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012年-2016年）的议案》和《关于修订公司现金分红政策的议案》等议案，对上市后的分红政策进行了修订和补充。
（二）发行人《章程（草案）》中关于分红相关政策的规定
1、《章程（草案）》有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制的规定。
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十七条规定：“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
2、《章程（草案）》有关发行上市后的利润分配政策的规定。
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十五条规定：“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十六条规定：“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十八条规定：“公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
3、《章程（草案）》有关发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序的规定。
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十二条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十九条规定：“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（三）报告期（2012年度、2013年度和2014年度，以下同）内发行人的股利分配情况
1、2012年股利分配情况：公司未进行利润分配。
2、2013年股利分配情况：2013年4月12日，发行人召开2012年度股东大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额为3,500,000.00元。
3、2014年股利分配情况：2014年 6月 8日，发行人呢召开 2013年度股东大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额为 3,000,000.00元；2014年 12月 18日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额为6,098,465.66元。
（四）关于发行人制定的《股东分红回报规划（2012-2016年）》中有关分红政策的回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出指定性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低
于当期实现可供分配利润的10%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、2012-2016年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
综上，本所认为，发行人按《上市公司章程指引》要求修改后的《章程（草案）》、发行人制定的《股东分红回报规划（2012-2016年）》等文件中关于本次发行及上市后利润分配政策的内容，明确了相关现金分红政策，相关条款注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、反馈意见重点问题3：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项并发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；（3）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会是否实际发挥作用；（4）报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有误不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度明确发表意见。
（一）发行人章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合发行程序并进行工商变更登记。
1、发行人章程的主要内容
（1）现行有效的《章程》
发行人现行有效的《章程》共分十二章，第一章为总则，明确了公司基本信息；第二章为经营宗旨和范围，明确了公司经营宗旨和范围；第三章为股份，包括公司发起人及持股股数、股份增减和回购、股份转让等；第四章为股东和股东大会，包括股东权利及义务、股东大会的权限、召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项；第五章为董事会，包括董事的权利及义务、董事会的权限、召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项；第六章为总经理及其他高级管理人员，明确了总经理及副总经理的聘任与解聘、总经理的职权等；第七章为监事会，包括监事的权利及义务、监事会的权限、召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项；第八章为财务会计制度、利润分配和审计，包括财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任等；第九章为通知；第十章为合并、分立、增资、减资、解散和清算；第十一章为修改章程；第十二章为附则。
（2）上市后生效实施的《章程（草案）》
为适应发行人上市后的需要，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，发行人于 2011年 11月 28日召开的 2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上
市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，发行人制订了《北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）》，待发行人上市后生效实施；发行人于 2012年 2月 20日召开 2011年度股东大会，审议并通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>相关条款的议案》；发行人于 2012年 7月 30日召开 2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人于 2014年 3月 12日召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》；发行人于2014年6月8日召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经营范围的议案》。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《章程》及上市后生效实施的《章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定制定，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
2、董事会的授权
经核查，报告期内发行人存在如下董事会授权情形：
发行人于 2014年 3月 12日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》。为便于发行人首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市，拟授权董事会办理下述事宜：“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、新股发行数量、老股转让数量、新股发行及老股发行调整机制、发行对象、发行方式、定价方式、发行费用分摊、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；5、在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司
章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记相关手续事宜。
6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。”
根据《章程》的规定，股东大会下列职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
经核查，本所认为，发行人 2014年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》对董事会的具体授权不属于不得授权范围，且上述授权经股东大会全体股东表决通过，授权合法有效。
3、发行人章程的修改情况
经核查，发行人章程的修改情况如下：
（1）因经营范围变更，三夫有限于 2005年 1月 28日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（2）因经营范围变更及股权转让，三夫有限于 2006年 11月 20日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（3）因增加注册资本至400万元，三夫有限于 2007年5月10日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（4）因股权转让，三夫有限于 2007年 8月 7日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（5）因股权转让，三夫有限于2008年1月19日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（6）因增加注册资本至524万元，三夫有限于 2008年2月15日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（7）因股权转让，三夫有限于2008年4月15日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（8）因增加注册资本至1,048万元，三夫有限于 2009年5月6日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（9）因增加注册资本至 1,112.53万元及股权转让，三夫有限于2010年11月29日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
（10）因整体变更设立为股份有限公司，发行人于 2011年 6月 8日召开创立大会，审议通过了《关于股份公司章程的议案》，全体发起人股东参照《上市公司章程指引》制定了新的《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
（11）为适应本次发行上市的需要，发行人于2011年11月28日召开2011年第三次临时股东大会作出决议，根据《上市公司章程指引》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制订了《章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其生效实施条件为发行人本次股票发行并上市。
（12）因经营范围变更及增加现金分红规定，发行人于2012年2月20日召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章程〉相关条款的议案》，并相应修改《章程》和《章程（草案）》。
（13）因对现金分红的规定进行了补充修改，发行人于2012年7月30日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，并相应修改《章程（草案）》。
（14）因对现金分红的规定进行了补充修改，发行人于2014年3月12日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，并相应修改《章程（草案）》。
（15）因经营范围变更，发行人于2014年6月8日召开2013年度股东大会，
审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经营范围的议案》，并相应修改《章程》。
经核查，就上述《章程》修改事宜，发行人已履行了必要的审批程序和备案登记程序；本所认为，发行人章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记，合法有效。
（二）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则。
根据发行人《章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、股东大会
根据发行人《章程》的规定，股东大会是发行人的权力机构，行使下列职权：“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
2、董事会
根据发行人《章程》的规定，董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：“召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，董事会设董事长1名。
董事会中设有战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。
（1）战略委员会
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委员会由三名成员组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（2）审计委员会
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会主要职责是：针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（3）提名、薪酬与考核委员会
提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
提名、薪酬与考核委员会主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中，独立董事占多数。提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3、监事会
根据发行人《章程》的规定，监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益，监事会行使下列职权：“应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
监事会由 3名监事组成，其中包括1名职工代表监事；股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席1名。
4、总经理
根据发行人《章程》的规定，发行人设总经理1名，对董事会负责，行使下列职权：“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方
案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。”
董事会秘书下设立董事会办公室，审计委员会下设立审计部，总经理下设立了财务部、人力资源部、产品部、大客户部、市场部、事业发展部、物流部、网络部、运营部、总经理办公室等部门，各部门分工明确，相互配合、相互制约。
本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（三）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会是否实际发挥作用。
1、相关制度的建立
发行人于 2011年 6月 8日召开创立大会及第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》、《关于战略委员会实施细则的议案》、《关于审计委员会实施细则的议案》、《关于提名、薪酬与考核委员会实施细则的议案》，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事、独立董事、董事会各专门委员会委员，聘任了总经理、财务总监及董事会秘书等。
发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的主要内容如下：
（1）《章程》对股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的主要规定
A、股东大会
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
B、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。
C、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
D、独立董事
董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名。
独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
E、董事会秘书
公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
（2）《股东大会议事规则》的主要内容
该制度主要规定了总则、股东大会的召集、提案与通知、召开、决议与信息披露等。
A、股东大会的分类
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
B、股东大会的召集及通知
董事会应当在本规则规定的期限内召集股东大会。独立董事、监事会和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并说明临时提案的内容。召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。
C、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分之二以上通过。
（3）《董事会议事规则》的主要内容
该制度主要规定了董事会召开形式、提案、召集和主持、通知、审议程序、会议决议和记录等。
A、董事会的分类
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）
代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）公司《章程》规定的其他情形。
B、董事会的召集、主持及通知
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
C、董事会的召开及决议
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（4）《监事会议事规则》的主要内容
该制度主要规定了监事会会议形式、提案、召集和主持、通知、审议程序、会议决议和记录等。
A、监事会的分类
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议:（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司《章程》规定的其他情形。
B、监事会的召集、主持及通知
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
C、监事会的召开及决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（5）《独立董事工作制度》的主要内容
该制度主要规定了独立董事的任职条件及独立性、独立董事的提名、选举、聘任和更换、独立董事的特别职权和独立意见等。
A、独立董事的特别职权
关于独立董事的特别职权，该制度规定如下：独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及公司《章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元，或与关联法人达成的总额高于 100万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
B、独立董事的独立意见
关于独立董事的独立意见，该制度规定如下：独立董事除履行以上职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）变更募集资金用途；（七）公司《章程》
第 39条规定的对外担保事项；（八）股权激励计划；（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
（6）《董事会秘书工作细则》的主要内容
该制度主要规定了董事会秘书的地位及任职资格、职权范围、聘任及解聘、法律责任等。
A、董事会秘书的聘任及解聘
关于董事会秘书的聘任及解聘，该制度规定如下：董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。
B、董事会秘书的职权
关于董事会秘书的职权范围，该制度规定如下：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。（二）为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。（四）负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》和该细则对其所设定的责任。（六）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的决议时，及时提醒董事会，如果
董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事。
2、机构人员的设置
（1）发行人于2011年6月8日召开创立大会及第一届董事会会议，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》等相关议案。
A、根据《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举张恒、王剑、朱艳华、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文为董事组成第一届董事会；其中，韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
B、根据《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举姚国华、卢弘毅为非职工代表监事，与职工代表监事许瑞燕组成第一届监事会。
C、根据《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》，聘任周春红为董事会秘书。
D、根据《关于设立董事会专门委员会的议案》，在公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，其基本职责、议事规则、人员构成等事项由董事会依法组织制定并实施。发行人第一届董事会第一次会议于 2011年 6月 8日作出决议，审议通过了关于公司第一届董事会各专门委员会组成人选的议案，各专门委员会组成人选如下：战略委员会由张恒、韦忠、倪正东组成，张恒担任主任委员；审计委员会由石彦文、叶蜀君、王剑组成，石彦文担任主任委员；提名、薪酬与考核委员会由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华组成，叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。
（2）发行人于 2014年 6月 8日召开 2013年度股东大会、第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等相关议案。
A、根据《关于公司董事会换届选举的议案》，选举张恒、王剑、朱艳华、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文为董事组成第二届董事会；其中，韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
B、根据《关于公司监事会换届选举的议案》，选举姚国华、卢弘毅为非职工代表监事，与职工代表监事许瑞燕组成第二届监事会。
C、根据《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》，聘任周春红为董事会秘书。
D、根据《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选的议案》，公司第二
届董事会各专门委员会组成人选如下：战略委员会由张恒、韦忠、倪正东组成，张恒担任主任委员；审计委员会由石彦文、叶蜀君、王剑组成，石彦文担任主任委员；提名、薪酬与考核委员会由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华组成，叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。
3、报告期内公司三会实际运行情况
经核查，自公司建立股东大会、董事会及监事会以来，均按照法律法规及公司相关工作制度召开会议，行使职权。
报告期内公司三会具体召开会议审议决策情况如下：
（1）报告期内发行人股东会/股东大会实际召开情况如下：
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|会议|召开时间|审议事项|
|2012年|||
|2011年度股东大会|2012年2月20日|1、 《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；3、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务预算方案的议案》；4、 《关于2011年度利润分配预案的议案》；5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；6、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及规范的议案》；7、 《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章程〉相关条款的议案》；8、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）的议案》。|
|2012年第一次临时股东大会|2012年7月30日|1、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。|
|2012年第二次临时股东大会|2012年11月28日|1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》；2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相|

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|||关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。|
|2013年|||
|2012年度股东大会|2013年4月12日|1、 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；3、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案的议案》；4、 《关于2012年度利润分配预案的议案》；5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》。|
|2014年|||
|2014年第一次临时股东大会|2014年3月12日|1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》；2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》；4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》；5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》。|
|2014年第二次临时股东大会|2014年4月18日|1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》；2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》。|
|2013年度股东大会|2014年6月8日|1、 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；3、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案的议案》；4、 《关于2013年度利润分配预案的议案》；5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；|

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|-|-|-|
|||6、 《关于公司董事会换届选举的议案》；7、 《关于公司监事会换届选举的议案》；8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经营范围的议案》。|
|2014年第三次临时股东大会|2014年12月18日|1、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》。|

（2）报告期内公司董事会实际召开情况如下：
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|-|-|-|
|会议|召开时间|审议事项|
|2012年|||
|第一届董事会第六次会议|2012年1月30日|1、 《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于2011年度总经理工作报告的议案》；3、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务预算方案的议案》；4、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2009、2010、2011年度审计报告〉的议案》；5、 《关于2011年度利润分配预案的议案》；6、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；7、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及规范的议案》；8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司公司章程〉相关条款的议案》；9、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）的议案》；10、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》；11、 《关于召开2011年度股东大会的议案》。|
|第一届董事会第七次会议|2012年7月13日|1、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》；2、 《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议|

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|||案》。|
|第一届董事会第八次会议|2012年7月25日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2009、2010、2011 年度及 2012 年半年度审计报告〉的议案》。|
|第一届董事会第九次会议|2012年11月9日|1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》；2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》；3、 《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。|
|2013年|||
|第一届董事会第十次会议|2013年3月7日|1、 《关于向长春三夫户外用品有限公司增资用于购买房产的议案》。|
|第一届董事会第十一次会议|2013年3月22日|1、 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于2012年度总经理工作报告的议案》；3、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案的议案》；4、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2010-2012年度审计报告〉议案》；5、 《关于2012年度利润分配预案的议案》；6、 《关于公司聘任审计部负责人的议案》；7、 《关于公司财务核查报告的议案》；8、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；9、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》；10、 《关于向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请周转限额贷款的议案》；11、 《关于召开2012年度股东大会的议案》。|
|第一届董事会|2013年8月9日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司|

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|第十二次会议||2010、2011、2012 年度及 2013 年半年度审计报告〉的议案》。|
|2014年|||
|第一届董事会第十三次会议|2014年2月25日|1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》；2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》；4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》；5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》；6、 《关于向北京银行双秀支行申请综合授信流动资金贷款的议案》；7、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》；8、 《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。|
|第一届董事会第十四次会议|2014年4月3日|1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》；2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》；3、 《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。|
|第一届董事会第十五次会议|2014年5月9日|1、 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；2、 《关于2013年度总经理工作报告的议案》；3、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案的议案》；4、 《关于2013年度利润分配预案的议案》；5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；6、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的|

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|||议案》；7、 《关于公司董事会换届选举的议案》；8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经营范围的议案》；9、 《关于召开2013年度股东大会的议案》。|
|第二届董事会第一次会议|2014年6月8日|1、 《关于选举张恒为董事长的议案》；2、 《关于聘任张恒为总经理的议案》；3、 《关于聘任王剑、赵栋伟、周春红为副总经理的议案》；4、 《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》；5、 《关于聘任周春红为公司财务总监的议案》；6、 《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选的议案》。|
|第二届董事会第二次会议|2014年8月1日|1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司2011、2012、2013 年度及 2014 年半年度审计报告〉的议案》。|
|第二届董事会第三次会议|2014年12月1日|2、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》；3、 《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。|
|2015年|||
|第二届董事会第四次会议|2015年2月2日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》|

（3）报告期内公司监事会实际召开情况如下：
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|会议|召开时间|审议事项|
|2012年|||
|第一届监事会第三次会议|2012年1月30日|1、 《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；2、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务预算方案的议案》；3、 《关于2011年度利润分配预案的议案》；4、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分|

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|||红回报规划（2012-2016）的议案》。|
|第一届监事会第四次会议|2012年7月25日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2009、2010、2011 年度及 2012 年半年度审计报告〉的议案》。|
|第一届监事会第五次会议|2012年11月9日|1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》；2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。|
|2013年|||
|第一届监事会第六次会议|2013年3月22日|1、 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；2、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案的议案》；3、 《关于2012年度利润分配预案的议案》。|
|第一届监事会第七次会议|2013年8月9日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2010、2011、2012 年度及 2013 年半年度审计报告〉的议案》。|
|2014年|||
|第一届监事会第八次会议|2014年2月25日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》。|
|第一届监事会第九次会议|2014年5月9日|1、 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；2、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预算方案的议案》；3、 《关于2013年度利润分配预案的议案》；4、 《关于公司监事会换届选举的议案》。|
|2014年|||
|第二届监事会第一次会议|2014年6月8日|1、 《关于选举卢弘毅为公司第二届监事会主席的议案》。|
|第二届监事会|2014年8月1日|1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|第二次会议||2011、2012、2013 年度及 2014 年半年度审计报告〉的议案》。|
|2015年|||
|第二届监事会第三次会议|2015年2月2日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》|

4、战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会的会议召开情况
经核查，自战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会设立以来，各委员会召开会议情况如下：
（1）战略委员会召开会议情况
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|-|-|-|
|会议|召开时间|审议事项|
|2012年度|||
|2012年第一次会议|2012年1月30日|1、 《关于 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算方案的议案》；2、 《关于2011年度利润分配预案的议案》；3、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）的议案》。|
|2012年第二次会议|2012年11月8日|1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深证证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》；2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。|
|2013年|||
|2013年第一次会议|2013年3月7日|1、 《关于向长春三夫户外用品有限公司增资用于购买房产的议案》。|
|2013年第二次会议|2013年3月22日|1、 《关于 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算方案的议案》；2、 《关于2012年度利润分配预案的议案》。|
|2014年|||
|2014年第一次|2014年2月25|1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公|

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|-|-|-|
|会议|日|开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》；2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》；4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》；5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》。|
|2014年第二次会议|2014年4月3日|1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》；2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》。|
|2014年第三次会议|2014年5月9日|1、 《关于 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算方案的议案》；2、 《关于2013年度利润分配预案的议案》。|
|2014年第四次会议|2014年12月1日|1、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》。|

（2）审计委员会召开会议情况
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|-|-|-|
|会议|召开时间|审议事项|
|2012年|||
|2012年第一次会议|2012年1月30日|1、 《关于 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算方案的议案》；2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2009、2010、2011年度审计报告〉的议案》；3、 《关于2011年度利润分配预案的议案》；4、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；5、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及规范的议案》；|

||||
|-|-|-|
|||6、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）的议案》；7、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。|
|2012年第二次会议|2012年4月25日|1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012年第一季度财务报表〉的议案》。|
|2012年第三次会议|2012年7月25日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2009、2010、2011年度及2012年半年度审计报告〉>的议案》。|
|2012年第四次会议|2012年10月25日|1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012年第三季度财务报表〉的议案》。|
|2013年|||
|2013年第一次会议|2013年3月22日|1、 《关于 2012 年度内部审计工作报告和 2013 年度内部审计工作计划的议案》；2、 《关于 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算方案的议案》；3、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2010-2012年度审计报告〉的议案》；4、 《关于2012年度利润分配预案的议案》；5、 《关于公司聘任审计部负责人的议案》；6、 《关于公司财务核查报告的议案》；7、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；8、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。|
|2013年第二次会议|2013年4月16日|1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2013年第一季度财务报表〉的议案》。|
|2013年第三次会议|2013年8月9日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2010、2011、2012年度及2013年半年度审计报告〉的议案》。|

||||
|-|-|-|
|2013年第四次会议|2013年8月9日|2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2013年第三季度财务报表〉的议案》|
|2014年|||
|2014年第一次会议|2014年2月25日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》。|
|2014年第二次会议|2014年5月9日|1、 《关于 2013 年度内部审计工作报告和 2014 年度内部审计工作计划的议案》；2、 《关于 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算方案的议案》；3、 《关于2013年度利润分配预案的议案》；4、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；5、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。|
|2014年第三次会议|2014年6月8日|1、 《关于选举石彦文为审计委员会主任委员的议案》。|
|2014年第四次会议|2014年8月1日|1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司2011、2012、2013年度及2014年半年度审计报告〉的议案》。|
|2014 年第五次|2014年12月1日|2、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》；3、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2014年第三季度财务报表〉的议案》。|
|2015年|||
|2015年第一次会议|2015年2月2日|1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》|

（3）提名、薪酬与考核委员会召开会议情况
||||
|-|-|-|
|会议|召开时间|审议事项|
|2012年|||
|2012年第一次会议|2012年1月19日|1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司专营店月奖金执行办法〉的议案》；|

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|-|-|-|
|||2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2012年专营店销售目标（三级）及半年奖和年终奖励办法〉的议案》。|
|2013年|||
|2013年第一次会议|2013年3月7日|1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司薪酬奖金相关制度的议案》。|
|2014年|||
|2014年第一次会议|2014年5月9日|1、 《关于公司董事会换届选举的议案》。|
|2014年第二次会议|2014年6月8日|1、 《关于选举叶蜀君为提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》；2、 《关于选举韦忠为提名、薪酬与考核委员会副主任委员的议案》。|

综上所述，本所认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会发挥了实际作用。
（四）报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
1、报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况
（1）报告期内发行人是否存在违法违规情形
经核查，报告期内发行人不存在重大违法违规情况，相关主管部门出具了合规证明文件，具体情况如下：
A、税务
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2012年 7月 9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2012］第 71号），发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间遵守地方税收相
关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方
税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2013年 1月 7日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2013］第 3号），发行人自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2013年 7月 1日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2013］第 75号），发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014年 1月 7日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］第 3号），发行人自 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2014年 7月 3日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］第 96号），发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于 2015年 1月 9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2015］第11号），发行人自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2012年7月10日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2012］第210号），截至该证明出具日，尚未发现发行人 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间存在逾期申报、
欠缴税款等情形，未发现税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2013年 1月 6日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2013］11号），截至该证明出具日，发行人2012年7月1日至2012年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2013年 7月 2日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2013］388号），截至该证明出具日，发行人 2013年 1月1日至 2013年 6月 30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年1月10日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］25号），截至该证明出具日，发行人2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 7月 3日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］530号），截至该证明出具日，发行人 2014年 1月1日至 2014年 6月 30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2015年 1月 7日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］24号），发行人自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行政处罚或处理的记录。
B、环境保护
根据北京市西城区环境保护局于2012年7月23日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2012年1月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人未因违反环境保护法律法规而受到环境保护局的行政处罚，未发现违反环境保护有关规定的行为。
根据北京市西城区环境保护局于2013年1月14日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2012年7月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护
有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
根据北京市西城区环境保护局于2013年7月18日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2013年1月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
根据北京市西城区环境保护局于2014年1月21日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2013年7月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
根据北京市西城区环境保护局于2014年7月21日出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2014年1月至该意见出具日，在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。
C、质量技术监督
根据北京市西城区质量技术监督局于2012年7月6日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
根据北京市西城区质量技术监督局于2013年1月4日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
根据北京市西城区质量技术监督局于2013年7月1日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投诉记录。
根据北京市西城区质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》，发行人自2013年7月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
根据北京市西城区质量技术监督局于2014年7月1日出具的《证明》，发行人自2014年1月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。
根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》，发行人自2014年7月1日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚和投诉记录。
D、工商行政管理
根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》（京工商西法证字[2015]9号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
E、社会保障
根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2012年 12月 21日出具的《证明》，发行人自2012年1月1日至该证明出具日能够严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 25日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月期间不存在违法劳动保障法律法规和规章的行为，从未因违法受到该局行政处罚。
根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年1月21日出具的《证明信》，发行人自2013年7月1日至2013年12月期间不存在违法劳动保障法律、法规和规章的行为，未因违法受到该局行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年8月12日出具的《证明信》，发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，未因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市西城区人力资源和社会保障局于 2015年 2月 4日出具的《证明信》，发行人自2014年7月至2014年12月期间不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因为违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2012年 1月 10日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于 2012年 7月 24日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2013年2月6日出具的《证
明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2013年 7月 6日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2014年 1月 7日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2014年 7月 7日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于 2015年 1月 6日出具的《证明》（编号：102-2015004），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
F、消防
根据北京市西城区公安消防支队防火监督处于 2012年 7月 6日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 14日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2013年 1月 4日出具的《证明》，发行人自2012年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2013年 7月 1日出具的《证明》，发行人自2013年1月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2014年 1月 1日出具的《证明》，发行人自2013年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管
理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2014年 7月 1日出具的《证明》，发行人在该辖区自2014年1月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于 2015年 1月 4日出具的《证明》，发行人在该辖区自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）报告期内发行人是否存在资金占用、违规担保等情况
经核查，报告期内发行人不存在资金占用及对外担保情况，仅存在7笔关联方为发行人担保的情况，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||主合同借款金||担保起始||
|序号|担保方|担保金额||债权人||担保到期日|
||||额||日||
|1|张恒、程俐欣、赵栋伟、张欣|4,000,000.00|2,138,736.00|中国工商银行北京新街口支行|2011.10.14|2012.4.13|
|2|张恒|10,000,000.00|2,190,054.59|北京银行股份有限公司双秀支行|2012.3.23|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|3|张恒|10,000,000.00|4,064,042.00|北京银行股份有限公司双秀支行|2013.2.25|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|4|张恒、程俐欣|6,000,000.00|2,800,000.00|中国工商银行北京新街口支行|2013.4.22|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|5|张恒、程俐|15,000,000.00|-|招商银行股|2013.9.1|主合同债务履|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||欣|||份有限公司北京慧忠北里支行|4|行期限届满之日起两年|
|6|张恒|10,000,000.00|3,000,000.00|北京银行股份有限公司双秀支行|2014.3.17|主合同债务履行期限届满之日起两年|
|7|张恒、程俐欣|4,027,148.26|4,027,148.26|中国工商银行股份有限公司北京地安门支行|2014.9.29|主合同债务履行期限届满之日起两年|

截至本补充法律意见书之七出具之日，以上1-5项担保的借款发行人已偿还完毕，6-7项担保的借款现正在履行中。
报告期内关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
经核查，发行人报告期内不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
2、发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用
关于发行人三会及董事会下属专门委员会的职责及具体运作，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。
自发行人建立三会及董事会下属三个委员会以来，均按照法律法规及公司相关工作制度召开会议，行使职权，具体实际召开会议审议决策情况请见本补充法律意见书“二、（三）、3报告期内发行人三会实际运行情况”部分。
本所认为，发行人三会及董事会下属专门委员会正常发挥作用。
3、三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
（1）发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事、监事会、高级管理人员的职责及相互制约制衡。具体体现如下：
A、股东大会是发行人的权力机构。
B、董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事由股东大会选举和更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，发行人还赋予独立董事审议重大关联交易等特别职权：并对提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等发表独立意见。
C、监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。
D、总经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘。
（2）发行人制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》等工作制度，以保障发行人各项决策程序的有序运行。
A、股东大会
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分之二以上通过。
B、董事会
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司《章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
C、监事会
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
D、战略委员会
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
E、审计委员会
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
F、提名、薪酬与考核委员会
提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。提名、薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（3）内部监督和反馈系统是否健全、有效。
经核查，发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度文件规定了股东大会、董事、监事会、高级管理人员的职责及相互制约制衡，规定了
股东之间就审议事项的内部监督、股东大会对董事会、独立董事对其他董事、监事及高级管理人员、董事会及其各专门委员会对高级管理人员、监事会对董事及管理管理人员等一系列的内部监督和反馈制度。发行人并设立了专门负责监督检查的内部审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员。
根据发行人的《内部审计制度》，发行人审计部的职责主要包括：“拟定公司内部审计工作制度，拟定公司年度内部审计计划；对公司及子公司的财务收支、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；组织对发生重大财务异常情况的分、子公司进行专项经济责任审计工作；对公司基建工程和重大技术改造、大修等进行审计监督；对公司及子公司的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对公司及子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价；办理公司董事会交办的其他审计事项，以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。”
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等高级管理人员、审计部等均正常发挥作用，就发行人有关事项进行了审议，各机构有效运作。
本所认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
1、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录。
（1）任职资格
发行人于2011年6月8日召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，根据提名人张恒先生推荐，韦忠、叶蜀君、石彦文被选举为独立董事。发行人于2014年6月8日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，韦忠、叶蜀君、石彦文被选举为第二届董事会
独立董事。独立董事提名人及候选人分别出具了《独立董事提名声明》和《独立董事候选人声明》，韦忠、叶蜀君、石彦文并均已取得深交所核发的《上市公司高级管理人员培训结业证》。根据上述声明及深交所核发的证书，上述候选人不存在法定不得担任独立董事的情形，具备相关规定要求的独立性，符合独立董事任职资格。
经核查，上述独立董事具备担任上市公司董事的资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；上述独立董事未受过中国证监会、交易所的行政处罚。
（2）职权范围
根据发行人《独立董事工作制度》关于独立董事特别职权的规定：独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元，或与关联法人达成的总额高于 100万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
关于独立董事的独立意见，该制度规定如下：独立董事除履行以上职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）变更募集资金用途；（七）公司章程第 39条规定的对外担保事项；（八）股权激励计划；（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
综上所述，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无不良记录。
2、独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
经核查，发行人董事会现有7名董事成员，其中3名独立董事；发行人监事会现有3名监事成员，其中2名为股东选举产生的监事，1名为职工代表监事，发行人不存在外部监事。
自发行人独立董事制度建立以来，发行人三名独立董事出席了发行人召开的各次董事会会议，对各次会议的议案进行了独立投票表决。三名独立董事并对第一届董事会第六次会议审议的《关于公司最近三年的关联交易予以确认的议案》和《关于公司续聘会计师事务所的议案》、第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司续聘会计师事务所的议案》、第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司续聘会计师事务所的议案》和《关于公司董事会换届选举的议案》等议案出具了独立董事意见。
发行人独立董事除参加以上董事会会议并进行决策外，亦对发行人生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况进行了现场了解，走访了发行人部分店铺，与发行人高级管理人员、普通员工等进行了交流。
本所认为，发行人自建立独立董事制度以来，独立董事均按照《章程》及《独立董事工作制度》等相关规定行使董事职权及特别职权，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中发挥了实际作用。
综上所述，并经核查发行人内部组织结构设置、三会实际运行情况等情况，与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要等，本所认为，发行人建立健全了运行良好的组织机构，建立了现代企业制度。
三、反馈意见重点问题4：“请保荐机构及律师补充核查：发行人股权激励具体方案及实施情况；历次内部自然人股东股权变更是否需缴纳相应税费；是否存在纠纷或潜在纠纷；内部自然人股东资金来源及是否合法合规。”
（一）发行人股权激励具体方案及实施情况
1、发行人股权激励具体方案
发行人自 2007年起拟对发行人核心员工实施股权激励，根据发行人的说明并经本所核查，发行人拟定了两次股权激励计划。
（1）第一次股权激励基本情况
2007年 8月 5日，三夫有限制定了第一次股权激励的方案概要，第一次股权激励计划拟在三夫有限阶段实施。第一次股权激励计划方案概要为：三夫有限全体股东为了激励管理团队和核心员工，共同按原持股比例出让全体原股东持有的三夫有限6%左右的股权，交给张恒持有，全体原股东按照出让前的原始持股比例行使表决权，分期分批有条件地将上述股权配发给三夫有限管理团队和核心员工，并在三夫有限进行股份制改造时全部配发完毕。2008年2月和2010年12月三夫有限吸收外部投资人增资入股三夫有限，而外部投资人均同意三夫有限拟对核心员工实施股权激励的计划，并同意以所持有的部分股权作为激励，故张恒将其持有的用于员工激励的股权转回给原股东。后经三夫有限全体股东慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施股权激励，第一次股权激励计划未实施。
（2）第二次股权激励计划
2011年 7月，发行人制定第二次股权激励计划，发行人第二次股权激励计划为：采取由核心员工增资入股发行人的方式对发行人核心员工实施股份激励，激励对象的确定条件为符合以下条件之一：（1）发行人总经理、副总经理、总监；
（2）截至 2011年 5月在发行人及其控股子公司工作满 1年以上的店长及经理；
（3）截至 2011年5月在发行人及其控股子公司工作满 5年以上的主管；（4）截至 2011年 5月在发行人及其控股子公司工作满 8年的员工；（5）新招聘作为重点干部培养的员工。激励对象认购的发行人增资股份数按照其职级和在发行人及其控股子公司的工作时间计算。发行人于 2011年 6月 22日召开 2011年第一次临时股东大会，与会股东一致审议同意《关于增加公司注册资本的议案》，拟对发行人核心员工实施上述股份激励计划。后因股份支付原因，为避免对发行人上市产生不利影响，发行人于2011年7月14日召开2011年第二次临时股东大会，终止了本次股份激励方案。
2、发行人股权激励计划实施情况
对以上两次股权激励计划，发行人实施股权激励计划的具体情况如下：
（1）2007年8月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2007年 8月 7日作出决议，与会股东一致同意：卢弘毅
将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额 6.87万元）转让给张恒；王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
B、股权转让协议
卢弘毅与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额 4.58万元）转让给张恒；陈柳与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额6.87万元）转让给张恒；王剑与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|朱艳华|6.87|张恒|
|2|赵栋伟|5.26||
|3|孙雷|4.58||
|4|陈柳|4.58||
|5|卢弘毅|2.01||
|6|王剑|0.68||
|合计||23.98||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于 2007年8月8日制定新的《章程》，并已依法
办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|244.8|61.2|
|2|朱艳华|44.52|11.13|
|3|赵栋伟|34|8.5|
|4|孙雷|29.68|7.42|
|5|陈柳|29.68|7.42|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|4.32|1.08|
|合计||400|100|

D、第一次股权激励计划实施具体情况
经核查，为实施第一次股权激励计划，三夫有限除张恒以外的其他股东将其持有的三夫有限部分股权先转让给张恒并由其持有该部分股权，拟待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限核心员工。因本次股权转让系为实施第一次股权激励计划，本次股权转让过程中，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。
（2）2008年1月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年1月19日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额 2.8万元）转让给孙雷；张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
B、股权转让协议
张恒与王剑于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2008年 1
月19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资
额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒与孙雷于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给孙雷；
张恒与赵栋伟于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒与陈柳于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|4.16|朱艳华|
|2||3.2|赵栋伟|
|3||2.8|孙雷|
|4||2.8|陈柳|
|5||3|王剑|
|合计||15.96||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于 2008年 1月 19日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|228.84|57.21|
|2|朱艳华|48.68|12.17|
|3|赵栋伟|37.2|9.3|
|4|孙雷|32.48|8.12|
|5|陈柳|32.48|8.12|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|7.32|1.83|
|合计||400|100|

D、第一次股权激励计划实施具体情况
经核查，在实施第一次股权激励计划过程中，因三夫有限拟吸收新的投资人
增资入股三夫有限，而新的投资人同意三夫有限拟对核心员工实施股权激励的计划，并同意将部分股权作为激励，故在投资人入股前由张恒先将用于核心员工激励的部分股权转回给原股东。因股份身份锁定，本次股权转让时张恒暂未将其持有的三夫有限股权转让给卢弘毅。本次股权转让亦为实施第一次股权激励计划的一部分，本次股权转让过程中，各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（3）2008年5月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年4月15日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
B、股权转让协议
张恒与卢弘毅于 2008年 4月 15日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于2008年5月8日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|221.61|42.29|
|2|朱艳华|48.68|9.29|
|3|陈柳|32.48|6.2|
|4|孙雷|32.48|6.2|
|5|赵栋伟|37.2|7.1|
|6|卢弘毅|20.23|3.86|
|7|王剑|7.32|1.4|
|8|亿润投资行|69.52|13.27|
|9|倪正东|36|6.87|
|10|王旸|10.48|2|
|11|陈蕾|4|0.76|
|12|杨扬|4|0.76|

||||
|-|-|-|
|合计|524|100|

D、第一次股权激励计划实施具体情况
经核查，2008年 1月的股权转让中，张恒已将用于核心员工激励的部分股权转回给除卢弘毅外的其他原股东，为延续未完成的股权转让，张恒将用于员工激励的部分股权转回给卢弘毅。本次股权转让亦为实施第一次股权激励计划的一部分，本次股权转让过程中，卢弘毅未向张恒支付股权转让价款。
（4）2010年12月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2010年 11月 29日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限0.47%、0.35%、0.3%、0.3%、0.29%、0.13%股权分别转让给朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑。
B、股权转让协议
张恒与赵栋伟于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.35%股权（对应出资额3.94万元）转让给赵栋伟；张恒与孙雷于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额3.39万元）转让给孙雷；张恒与陈柳于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额 3.39万元）转让给陈柳；张恒与卢弘毅于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.29%股权（对应出资额 3.25万元）转让给卢弘毅；张恒与王剑于 2010年 11月 29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.13%股权（对应出资额1.49万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.47%股权（对应出资额5.21万元）转让给朱艳华。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|5.21|朱艳华|
|2||3.94|赵栋伟|
|3||3.39|孙雷|
|4||3.39|陈柳|

||||
|-|-|-|
|5|3.25|卢弘毅|
|6|1.49|王剑|
|合计|20.67|——|

C、工商登记
就本次增资及股权转让，三夫有限于2010年11月29日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|422.53|37.98|
|2|朱艳华|102.55|9.22|
|3|陈柳|68.37|6.145|
|4|孙雷|68.37|6.145|
|5|赵栋伟|78.34|7.04|
|6|卢弘毅|53.06|4.77|
|7|王剑|16.15|1.45|
|8|亿润投资|139.04|12.5|
|9|倪正东|72|6.47|
|10|王旸|20.96|1.88|
|11|陈蕾|8|0.72|
|12|杨扬|8|0.72|
|13|博信投资|55.16|4.96|
|合计||1,112.53|100|

D、第一次股权激励计划实施具体情况
经核查，三夫有限各股东经慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施第一次股权激励计划，张恒将其用于核心员工激励的剩余股权转回给原股东。此为第一次股权激励计划的终止，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（5）第二次股份激励计划实施情况
发行人于 2011年 6月 22日召开 2011年第一次临时股东大会，与会股东一
致审议同意《关于增加公司注册资本的议案》：发行人拟新增股份 250万股，每股认购价格为1.86元，由周春红、闫伟、刘丽华、刘建峰等共计85名发行人核心员工拟以现金方式认购上述新增股份，本次增资完成后，发行人注册资本变更为5,250万元，股份总数变更为 5,250万股。发行人、拟新增股东与张恒于 2011年6月22日签署《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》；就本次拟进行的增资，发行人于 2011年 6月 22日制定《章程修正案》。拟新增股东尚未缴纳增资款。
发行人于 2011年 7月 14日召开 2011年第二次临时股东大会，与会股东一致审议同意《关于终止增加公司注册资本的议案》：发行人拟终止上述注册资本增加计划，并终止执行原签署的《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》，同时废止各方于2011年6月22日签署的《章程修正案》。拟新增股东出具《确认函》确认：同意终止执行原签署的《北京三夫户外用品股份有限公司股份认购协议》，不对任何协议他方提出任何违约索赔或其他权利主张。发行人第二次股份激励计划终止。
（二）历次内部自然人股东股权变更是否需缴纳相应税费
经核查，发行人历次股权变更情况及是否需缴纳相应税费情况如下：
1、2006年11月股权转让
肖宁与张恒于2006年11月20日签署《股权转让协议》，肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权（对应出资额6.945万元）以6.945万元的价格转让给张恒。
肖宁以注册资本价格转让，依据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，肖宁没有因此取得财产转让所得，无需缴纳个人所得税。
2、2007年8月股权转让
卢弘毅与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额 4.58万元）转让给张恒；陈柳与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，陈柳将其持
有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额6.87万元）转让给张恒；王剑与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限全体股东为了对核心员工实施股权激励，拟各自转让其持有的三夫有限部分股权，先转让给张恒并由其持有该部分股权，待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限核心员工。因本次股权转让系为实施股权激励计划，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。
因本次股权转让过程无股权转让价款支付，依据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，股权转让方未因此取得所得，不涉及个人所得税的缴纳。
3、2008年1月股权转让
张恒与王剑于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2008年 1月19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒与孙雷于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给孙雷；
张恒与赵栋伟于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒与陈柳于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限拟吸收新的投资人增资入股三夫有限，新的投资人同意三夫有限拟对核心员工实施股权激励的计划，并同意将部分股权作为激励，故在投资人入股前由张恒先将用于员工激励的部分股权转回给原股东，因客观原因，本次股权转让时张恒暂未将其持有的三夫有限股权转让给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
因本次股权转让过程无股权转让价款支付，依据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，股权转让方未因此取得所得，不涉及个人所得税的缴纳。
4、2008年5月股权转让
张恒与卢弘毅于 2008年 4月 15日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
经核查，本次股权转让的原因为：2008年 1月的股权转让中，张恒已将用于核心员工激励的部分股权转回给除卢弘毅外的其他原股东，为延续未完成的股权转让，张恒将用于核心员工激励的部分股权转回给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，卢弘毅未向张恒支付股权转让价款。
因本次股权转让过程无股权转让价款支付，依据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，股权转让方未因此取得所得，不涉及个人所得税的缴纳。
5、2010年12月股权转让
张恒与赵栋伟于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.35%股权（对应出资额3.94万元）转让给赵栋伟；张恒与孙雷于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额3.39万元）转让给孙雷；张恒与陈柳于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额 3.39万元）转让给陈柳；张恒与卢弘毅于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.29%股权（对应出资额 3.25万元）转让给卢弘毅；张恒与王剑于 2010年 11月 29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.13%股权（对应出资额1.49万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.47%股权（对应出资额5.21万元）转让给朱艳华。
经核查，本次股权转让的原因为：经三夫有限各股东慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施股权激励，张恒将其用于员工激励的剩余股权转回给原股东。基于上述原因，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
因本次股权转让过程无股权转让价款支付，依据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，股权转让方未因此取得所得，不涉及个人所得税的缴纳。
6、2011年6月整体变更设立为股份公司
三夫有限以截止于 2011年 3月 31日经审计的账面净资产值中的 88,001,172.15元折为股份公司股本 5,000万元，每股面值 1元，股份总数为5,000万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积金；发行人整体变更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变。对于本次整体变更设立股份有限公司事项，相关自然人股东应缴纳的个人所得税额合计为 402.70万元。经核查，就发行人整体变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳，该等自然人股东已缴纳相应税款共计 4,027,148.26元。
本所认为，就上述整体变更设立为股份公司的事宜，发行人自然人股东均已缴纳相应的个人所得税，符合法律、法规的要求。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关股东出具的确认函以及本所对相关股东的访谈，发行人股东所持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）内部自然人股东资金来源及是否合法合规
1、2001年6月成立
（1）设立情况
张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷和赵栋伟等6名自然人于2001年6月19日签署《北京三夫户外用品开发有限公司章程》，约定以货币出资50万元成立三夫有限，其中，张恒认缴22.22万元，肖宁认缴6.945万元，朱艳华认缴 6.945万元，孙雷认缴 4.63万元，陈柳认缴 4.63万元以及赵栋伟认缴 4.63万元。经北京京诚会计师事务所有限责任公司于2001年6月19日出具《开业登记验资报告书》（京诚会字[2001]1-098号）验证确认，三夫有限注册资本50万元已全部缴足。
（2）自然人股东资金来源情况
就三夫有限设立，自然人股东的资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|本次取得的|资金来源说明|

|||||
|-|-|-|-|
||发行人出资额（万元）|实际出资金额（万元）|事项|
|张恒|22.22|22.22|家庭积累|
|肖宁|6.945|6.945|工资收入|
|孙雷|4.63|4.63|工资收入|
|朱艳华|6.945|6.945|父母赠与|
|陈柳|4.63|4.63|工资收入|
|赵栋伟|4.63|4.63|工资收入|

根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴出资的资金来源于工资收入、家庭积累及父母赠与等。
2、2006年11月股权转让
（1）股权转让情况
三夫有限股东会于 2006年 11月 20日作出决议，与会股东一致同意肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权转让给张恒。肖宁与张恒于2006年11月20日签署《股权转让协议》，肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权（对应出资额 6.945万元）以6.945万元的价格转让给张恒。
（2）自然人股东资金来源情况
经核查，张恒受让股权的价款 6.945万元的资金来源为家庭积累。
3、2007年5月增资
（1）增资情况
三夫有限股东会于2007年5月10日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限注册资本增加至400万元，新增注册资本350万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴 191.655万元，朱艳华认缴 44.445万元，赵栋伟认缴 34.63万元，孙雷认缴29.63万元，陈柳认缴 29.63万元，卢弘毅认缴15.01万元，王剑认缴 5
万元。经北京信通会计师事务所有限责任公司于2007年5月22日出具《验资报
告》（信通验字[2007]425号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
（2）自然人股东资金来源情况
就本次增资，自然人股东的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次取得的发行人出资额（万元）|资金来源说明||
|||实际出资金额（万元）|事项|
|张恒|191.655|191.655|家庭积累、父母赠与|
|朱艳华|44.445|44.445|父母赠与|
|赵栋伟|34.63|34.63|工资收入|
|孙雷|29.63|29.63|工资收入|
|陈柳|29.63|29.63|工资收入、企业经营收益|
|卢弘毅|15.01|15.01|工资收入|
|王剑|5|5|工资收入|

根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴增资的资金来源于工资收入、家庭积累、父母赠与及企业经营收益等。
4、2008年2月增资
（1）增资情况
三夫有限股东会于2008年2月15日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本 124万元，增加天津亿润成长投资行（有限合伙）（以下称“亿润投资行”）、倪正东、王旸、陈蕾及杨扬等5位新股东，新增注册资本全部以货币方式缴纳，其中，亿润投资行认缴 69.52万元，倪正东认缴 36万元，王旸认缴10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。经北京联首会计师事务所于 2008年 2月 21日出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0219号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
（2）自然人股东资金来源情况
就本次增资，自然人股东的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次取得的发行人出资额（万元）|资金来源说明||
|||实际出资金额（万元）|事项|
|倪正东|36|900|家庭积累及借款|
|王旸|10.48|262|家庭积累|
|陈蕾|4|100|工资收入|
|杨扬|4|100|工资收入|

根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴增资的资金来源于工资收入及家庭积累等。
5、2009年5月增资
（1）增资情况
三夫有限股东会于 2009年 5月 6日作出决议，与会股东一致同意：将三夫有限注册资本变更为1,048万元，新增注册资本524万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴221.59万元，朱艳华认缴48.66万元，赵栋伟认缴37.2万元，陈柳认缴 32.5万元，孙雷认缴 32.5万元，卢弘毅认缴 20.21万元，王剑认缴 7.34万元，亿润投资行认缴 69.52万元，倪正东认缴 36万元，王旸认缴 10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。经北京中立诚会计师事务所有限公司于 2009年 5月 18日出具《验资报告》（京中立诚验字[2009]第 017号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
（2）自然人股东资金来源情况
就本次增资，自然人股东的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次取得的发行人出资额（万元）|资金来源说明||
|||实际出资金额（万元）|事项|
|张恒|221.59|221.59|家庭积累、父母赠与、借款|
|朱艳华|48.66|48.66|父母赠与|

|||||
|-|-|-|-|
|赵栋伟|37.2|37.2|工资收入|
|陈柳|32.5|32.5|工资收入、企业经营收益|
|孙雷|32.5|32.5|工资收入|
|卢弘毅|20.21|20.21|工资收入|
|王剑|7.34|7.34|工资收入|
|倪正东|36|36|工资收入|
|王旸|10.48|10.48|家庭积累|
|陈蕾|4|4|工资收入|
|杨扬|4|4|工资收入|

根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，该等自然人股东认缴增资的资金来源于工资收入、家庭积累、父母赠与及借款等。
6、2010年12月增资
（1）增资情况
三夫有限股东会于 2010年 11月 29日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本64.53万元，全部以货币方式缴纳，其中，卢弘毅以340万元认缴9.37万元出资额，博信投资以2,000万元认缴55.16万元出资额。
（2）自然人股东资金来源情况
根据上述自然人股东出具的资金来源说明、承诺并经本所核查，卢弘毅认缴增资的340万元的资金来源为其工资收入及借款。
经核查，本所认为，发行人内部股东认缴出资、增资及缴纳股权转让价款的资金来源合法合规。
四、反馈意见重点问题5：“请保荐机构及律师补充核查并详细披露：（1）
2008年和2010年引入外部投资者原因，增资价格合理性，增资资金来源合法性。
是否存在委托持股、信托持股，新增股东与控股股东、实际控制人、发行人董
监高、中介机构及其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系；是否存在重大违法违规行为；（2）主要股东中合伙企业情况，包括但不限于成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人基本情况、自然人合伙人近五年的个人经历、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。”
（一）2008年和2010年引入外部投资者原因，增资价格合理性，增资资金来源合法性。是否存在委托持股、信托持股，新增股东与控股股东、实际控制人、发行人董监高、中介机构及其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系；是否存在重大违法违规行为；
经核查：（1）三夫有限股东会于2008年2月15日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本124万元，增加亿润投资行、倪正东、王旸、陈蕾及杨扬等5位新股东，新增注册资本全部以货币方式缴纳，其中，亿润投资行认缴 69.52万元，倪正东认缴 36万元，王旸认缴 10.48万元，陈蕾认缴 4万元，杨扬认缴 4万元。（2）三夫有限股东会于 2010年 11月 29日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本64.53万元，全部以货币方式缴纳，其中，卢弘毅认缴9.37万元，博信投资认缴55.16万元。
1、2008年和2010年引入外部投资者原因
（1）2008年引入外部投资者原因
根据发行人的说明并经本所核查，本次增资的原因主要为：户外行业快速发展，三夫有限已经取得了在户外产品零售领域的优势竞争地位，但需要资金支持其开店计划，为此三夫有限需要吸收资金，并改善治理结构，建立更加有效的外部监督机制；本次引入的外部投资者看好三夫有限户外产业及在行业的地位，在初步尽职调查后，认为三夫有限股权结构清晰，团队相对健全，管理比较完善，认同三夫有限的经营理念，愿意对三夫有限进行投资。
（2）2010年引入外部投资者原因
根据发行人的说明并经本所核查，本次增资的原因主要为：三夫有限有大的开设新店计划，需要资金支持，博信投资非常看好户外产业的发展，看好三夫有限的未来发展，认同三夫有限的经营理念，愿意对三夫有限进行投资；卢弘毅已
为发行人股东，看好发行人的未来发展，希望增资持有更多三夫有限股权，故以与博信投资相同价格认缴了本次增资。
2、增资价格合理性及增资资金来源合法性
（1）2008年引入外部投资者的增资价格及增资资金来源合法性
根据发行人的说明并经本所核查，本次增资的价格为每元出资额 25元，定价依据为参考三夫有限 2007年的营业额、利润、净资产和无形资产以及三夫有限的店铺数量、行业地位和影响力、未来发展计划，经发行人原股东与新进股东协商确定增资价格。
经核查，本次增资系以货币资金形式进行，亿润投资行的资金来源系其自有资金；倪正东、王旸、陈蕾及杨扬的资金来源情况见本补充法律意见书“三、（四）内部自然人股东资金来源及是否合法合规”部分。
（2）2010年引入外部投资者的增资价格及增资资金来源合法性
根据发行人的说明并经本所核查，本次增资的价格为每元出资额36.26元，定价依据为参考三夫有限 2009年的营业额、利润、净资产和无形资产以及三夫有限的店铺数量、行业地位和影响力、未来发展计划，经发行人原股东与新进股东协商确定。
经核查，本次增资系以货币资金形式进行，博信投资的资金来源系其自有资金。
3、是否存在委托持股、信托持股或利益输送等
根据发行人的说明、相关股东的说明并经本所核查，亿润投资、倪正东、王旸、陈蕾、杨扬及博信投资持有发行人股份不存在委托持股、信托持股或利益输送，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
4、是否存在重大违法违规行为
2008年和2010年引入外部投资者经发行人股东会审议通过及会计师验资，并经工商登记，合法有效；根据发行人的说明、相关股东的说明并经本所核查，2008年和 2010年引入的外部投资者亿润投资、倪正东、王旸、陈蕾、杨扬及博信投资不存在重大违法违规行为。
（二）主要股东中合伙企业情况，包括但不限于成立时间、合伙人认缴资本
和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人基本情况、自然人合伙人近五年的个人经历、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称
根据发行人现行有效章程，发行人股东中的合伙企业为亿润投资及博信投资。
1、亿润投资及博信投资基本情况及出资结构
（1）亿润投资持有发行人 624.8820万股股份，占发行人股份总数的12.5%。
亿润投资现持有天津市工商行政管理局于2010年5月20日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000008320），经营场所为天津开发区广场东路 20号滨海金融街E2-ABC四层4060，执行事务合伙人为北京亿润创业投资有限公司（委派代表：刘清华），企业类型为有限合伙，经营范围为“对高新技术企业及成长型企业的股权投资、投资管理、投资咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为2007年9月18日。根据亿润投资现行有效的《合伙协议》，经营期限为自2007年9月18日起10年。其主要生产经营地为北京市大兴区西红门欣荣北大街45号院理想商业中心。
根据亿润投资现行有效的《合伙协议》，亿润投资共 12名合伙人，其中普通合伙人 1人，为北京亿润创业投资有限公司，有限合伙人 11人；亿润投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京亿润创业投资有限公司|1,000|1,000|14.29|
|2|赵彬|2,400|2,400|34.29|
|3|李林|1,000|1,000|14.29|
|4|吴虹|1,550|1,550|22.14|
|5|朱筱凤|200|200|2.86|
|6|万青元|200|200|2.86|
|7|赵鹏|150|150|2.14|
|8|彭文涛|100|100|1.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|孙伟哲|100|100|1.43|
|10|杨潇如|100|100|1.43|
|11|肖水龙|100|100|1.43|
|12|贺鹏|100|100|1.43|
|合计||7,000|7,000|100|

A、北京亿润创业投资有限公司
北京亿润创业投资有限公司现持有北京市工商行政管理局房山分局于 2010年 7月 1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000010198800），住所为北京市房山区良乡镇良官大街 58号-C02，法定代表人为赵鹏，注册资本和实收资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资”，成立日期为2007年5月15日，营业期限自2007年5月15日至2017年5月14日。
根据北京亿润创业投资有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南合润投资有限公司|1,500|50|
|2|赵彬|1,500|50|
|合计||3,000|100|

（A）湖南合润投资有限公司
湖南合润投资有限公司现持有浏阳市工商行政管理局于2011年3月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：430181000016456），住所为长沙浏阳工业园，法定代表人为赵彬，注册资本和实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“证券、股权、高科技项目的风险投资；资产管理；为企业购并、重组和改制等提供咨询、策划服务”，成立日期为2001年4月10日，营业期限自2001年4月10日至2021年4月10日。
根据湖南合润投资有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵彬|900|90|

|||||
|-|-|-|-|
|2|吴虹|100|10|
|合计||1,000|100|

B、自然人合伙人
（A）赵彬，中国国籍，身份证号：432401********4030；住址为北京市海淀区翠微路4号；2002年8月至2012年9月工作于北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，担任该公司董事长。2012年 9月起工作于湖南合润投资有限公司，现任该公司董事长。
（B）李林，中国国籍，身份证号：610103********2451；住址为广东省深圳市福田区福强路江南名苑；1996年至2001年工作于香港深业投资发展公司；
2002年起工作于深圳市恒汇鑫投资发展有限公司，现任该公司董事总经理。
（C）吴虹，中国国籍，身份证号：432401******102；住址为长沙市开福区群芳园小区；1997年12月至 2002年5月工作于工行长沙市分行营业部，2002年6月至 2007年6月工作于北京韵洪广告有限公司；2007年7月起工作于北京亿润创业投资有限公司，现任该公司总监。
（D）朱筱凤，中国国籍，身份证号：110108********0129；住址为北京市海淀区万柳阳春光华家园；1989年9月至2001年9月工作于北京301医院，2001年10月起为自由职业者。
（E）赵鹏，中国国籍，身份证号：432401********4014；住址为北京市大兴区西红门镇宏盛园小区；2004年1月至2007年5月工作于湖南合润投资有限公司；2007年5月起工作于北京亿润创业投资有限公司，现任该公司董事长。
（F）彭文涛，中国国籍，身份证号：420106********4518；住址为北京市西城区白云路西里；2006年 11月至 2008年 5月工作于北京鸿坤伟业房地产开发有限公司；2008年6月起工作于盛达置地投资有限公司，现任该公司总经理。
（G）孙伟哲，中国国籍，身份证号：432930********0114；住址为广东省深圳市龙岗区布吉镇德兴花园；1992年至1995年工作于深圳富创硕实业有限公司，1995年至1997年6月工作于深圳市奥星实业有限公司，1997年8月至 2002年12月工作于深圳市仕康实业有限公司；2002年12月退休。
（H）杨潇如，中国国籍，身份证号：430111********0318；住址为北京市
丰台区华源一里；2008年 7月至 2012年 7月在北京工商大学学习，2012年 8
月至2012年9月为自由职业，2012年9月起工作于北京市工商银行，现任客户经理。
（I）肖水龙，中国国籍，身份证号：310110********3297；住址为广东省深圳市罗湖区黄贝路 1002号；1988年至 2007年工作于深圳国际信托投资有限责任公司；2007年起工作于深圳市创东方投资有限公司，现任该公司董事长。
（J）万青元，中国国籍，身份证号：110102******243；住址为北京市丰台区右安门外玉林东里一区；2007年起工作于中国民生银行董办，现任主任职务。
（K）贺鹏，中国国籍，身份证号：432401********2019；住址为长沙市芙蓉区八一路246号；1993年7月至2009年7月工作于湖南高新实业股份有限公司；2009年8月起工作于湖南高新实业股份有限公司，现任该公司经理。
（2）博信投资
博信投资持有发行人 247.9034万股股份，占发行人股份总数的4.96%。
博信投资现持有天津市工商行政管理局于2010年7月30日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000072938），经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼 G302室，执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安歆），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为2010年7月30日。根据博信投资现行有效的《合伙协议》，经营期限为自 2010年 7月 30日起五年。其主要生产经营地为北京东城区中华路4号西南门2号院。
根据博信投资现行有效的《合伙协议》，博信投资共15名合伙人，其中普通合伙人1名，为天津博信投资管理中心（有限合伙），有限合伙人14人；博信投资合伙人出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500|500|2.50|
|2|银杏博融（北京）科技有限公司|3,000|3,000|15.00|
|3|北京远望中景投资有限公司|1,000|1,000|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广信投资有限公司|1,000|1,000|5.00|
|5|北京恒世基业投资有限公司|1,000|1,000|5.00|
|6|陈袅袅|2,000|2,000|10.00|
|7|毛志金|2,000|2,000|10.00|
|8|孙伟琦|1,000|1,000|5.00|
|9|郭晋清|1,500|1,500|7.50|
|10|张淑珍|1,500|1,500|7.50|
|11|丁智学|1,500|1,500|7.50|
|12|郝旭|1,000|1,000|5.00|
|13|赵虹|1,000|1,000|5.00|
|14|程明|1,000|1,000|5.00|
|15|博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|1,000|5.00|
|合计||20,000|20,000|100.00|

A、博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）系天津博信投资管理中心（有限合伙）变更后的名称，现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年9月21日核发的《合伙企业营业执照》（注册号为120191000019228），经营场所为天津开发区新城西路 58号滨海金融街 6号楼 3层 AK312室，执行事务合伙人为天津星朝投资咨询有限公司（委派代表：徐藤），企业类型为有限合伙，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理”，成立日期为 2008年 1月 30日。根据博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）共4名合伙人，其中普通合伙人1人，为天津星朝投资咨询有限公司，有限合伙人3人；博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津星朝投资咨询有限公司|1,000|500|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|彭越|5,500|2,000|55.00|
|3|孙兵|2,500|1,250|25.00|
|4|安歆|1,000|500|10.00|
|合计||10,000|4,250|100.00|

（A）天津星朝投资咨询有限公司
天津星朝投资咨询有限公司现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 5月 4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120191000014980），住所为天津开发区洞庭路 122号 1段 J330室，法定代表人为彭越，注册资本和实收资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”，成立日期为 2007年 12月3日，营业期限自2007年12月3日至2027年12月2日。
根据天津星朝投资咨询有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭越|500|100|
|合计||500|100|

B、银杏博融（北京）科技有限公司
银杏博融（北京）科技有限公司系清华紫光（北京）房地产开发有限公司变更后的名称，现持有北京市工商行政管理局于2012年8月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003245740），住所为北京市海淀区中关村东路 1号院3号楼10层1009-1011，法定代表人为吕大龙，注册资本和实收资本为8,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术推广；投资管理；信息咨询（中介除外）；市场调查；专业承包；室内设计；物业管理；企业营销策划”，成立日期为2001年8月30日，营业期限自2001年8月30日至2016年8月29日，其唯一的股东为洋浦何龙实业有限公司。
（A）洋浦何龙实业有限公司
洋浦何龙实业有限公司现持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于 2012年 3月 29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460300000005536），
住所为洋浦利浦宾馆309房，法定代表人为吕大龙，注册资本和实收资本为3,000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“高科技产品开发；计算机软硬件开发应用及销售；计算机网络工程；环境保护；建材、办公用品、五金交电、日用百货的销售；信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”，成立日期为2000年11月8日，营业期限自2000年11月8日至2020年11月8日。
根据洋浦何龙实业有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吕大龙|2,400|80|
|2|何珊|600|20|
|合计||3,000|100|

C、北京远望中景投资有限公司
北京远望中景投资有限公司现持有北京市工商行政管理局顺义分局于 2009年 10月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110113007075399），住所为北京市顺义区张镇政府西侧 1000米路南，法定代表人为霍献忠，注册资本和实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理”，成立日期为 2004年 6月 17日，营业期限自2004年6月17日至2024年6月16日。
根据北京远望中景投资有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|霍献忠|510|51|
|2|牛景茹|490|49|
|合计||1,000|100|

D、北京恒世基业投资有限公司
北京恒世基业投资有限公司系北京恒世基业投资管理有限公司变更后的名称。北京恒世基业投资有限公司现持有北京市工商行政管理局密云分局于 2011年7月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110228000782020），住所为北京市密云县西大桥路 69号招商大厦 445室，法定代表人为徐卫宁，注册资本
和实收资本为 2,990万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经
营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；经济信息咨询”，成
立日期为1999年8月5日，营业期限自1999年8月5日至2019年8月4日。
根据北京恒世基业投资有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐卫宁|2,392|80|
|2|徐少丽|598|20|
|合计||2,990|100|

E、广信投资有限公司
广信投资有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2009年 12月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000005098025），住所为北京市西城区六铺炕 1号 118-121室，法定代表人为廖燕波，注册资本和实收资本为 4,100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：企业管理咨询；投资咨询；信息咨询；对农业、商业、工业及技术产业进行投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
承办展览展销会；组织经济文化交流活动”，成立日期为1997年3月13日，营业期限自1997年3月13日至2017年3月12日。
根据广信投资有限公司现行有效的《章程》，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|廖燕波|2,030|49.51|
|2|王颖|930|22.68|
|3|张小东|930|22.68|
|4|秦晓燕|210|5.12|
|合计||4,100|100.00|

F、博信添利（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“博信添利”）
博信添利现持有天津市滨海新区工商行政管理局于2011年5月11日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000084870），主要经营场所为天津开发
区新城西路52号滨海金融街6号楼三层U306室，执行事务合伙人为天津博信投
资管理中心（有限合伙）（委派代表：徐藤），企业类型为有限合伙企业，经营范
围为“从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）”，成立日期为2011年5月11日。
根据博信添利现行有效的《合伙协议》，博信添利共21名合伙人，其中普通合伙人1名，为天津博信投资管理中心（有限合伙），有限合伙人20人；博信添利合伙人出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津博信投资管理中心（有限合伙）|1,000|1|25.00|
|2|安歆|2,000|0|50.01|
|3|熊进|120|120|3.00|
|4|袁丽|70|70|1.75|
|5|夏耀峰|70|70|1.75|
|6|张帅|70|70|1.75|
|7|周力|70|70|1.75|
|8|邢星|70|70|1.75|
|9|苏大强|60|60|1.50|
|10|赵悦丰|60|60|1.50|
|11|赵锡峰|55|55|1.38|
|12|陈明|55|55|1.38|
|13|彭智雷|50|50|1.25|
|14|王磊|50|50|1.25|
|15|蔺启东|50|50|1.25|
|16|蓝宇飞|40|40|1.00|
|17|叶海梁|35|35|0.88|
|18|岳航|30|30|0.75|
|19|詹朝阳|20|20|0.50|
|20|陆樱|14|14|0.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|曹叶明|10|10|0.25|
|合计||3,999|1,000|100|

G、自然人合伙人
（A）陈袅袅，中国国籍，身份证号：110102********0420；住址为北京市西城区西交民巷62号；2009年起工作于中国船舶工业贸易有限公司。
（B）毛志金，中国国籍，身份证号：310109********1473；住址为上海市虹口区临平北路89弄；2007年起工作于上海逸通实业有限公司，现任该公司总经理。
（C）孙伟琦，中国国籍，身份证号：440301********3835；住址为广东省深圳市福田区南园新村16-206,；2007年起工作于深圳市伟创富通投资有限公司，现任该公司总裁。
（D）郭晋清，中国国籍，身份证号：110105********7723；住址为北京市崇文区东花市北里西区；1991年起工作于香港五丰行有限公司，现任该公司董事和总经理。
（E）张淑珍，中国国籍，身份证号：220104********1523；住址为长春市朝阳区昂昂溪路；2007年起退休，现为自由投资者。
（F）丁智学，中国国籍，身份证号：230826********2413；住址为哈尔滨市南岗区宽城街；2005年至2007年工作于上海框架广告发展有限公司，任该公司 SPA中心总经理；2008年至 2010年工作于北京拓佳广告有限公司，任该公司总经理；2010年起工作于北京奇卓慧世科有限公司，现任该公司总经理。
（G）郝旭，中国国籍，身份证号：140106********5513；住址为山西省太原市迎泽区文源巷；2005年起工作于蓝顿旭食品有限公司，现任该公司董事长兼总经理。
（H）赵虹，中国国籍，身份证号：110221********8340；住址为北京市西城区车公庄大街北里；2006年至2008年工作于世纪中天投资股份有限公司，担任该公司董事会秘书，2008年起工作于北京中天投资顾问有限公司，现任该公司总经理。
（I）程明，中国国籍，身份证号：110106********0038；住址为北京市石景
山区八角北里；2007年 1月起工作于上海蓝澳机电有限公司，现任该公司董事
长。
2、亿润投资及博信投资的主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润情况
（1）亿润投资
经核查，亿润投资的主营业务为股权投资；根据亿润投资提供的财务报表，亿润投资最近一年一期总资产、净资产、净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||总资产||净资产||净利润||是否经过审计|
|2014年||6,516.60||6,447.08||-267.62||否||

（2）博信投资
根据博信投资的说明，博信投资的主营业务为股权投资；根据博信投资提供的财务报表，博信投资最近一年一期总资产、净资产、净利润情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||总资产||净资产||净利润||是否经过审计|
|2014年||14,663.84||14,663.84||-362.00||否||

五、反馈意见重点问题6：关于公司业务模式和扩张能力：（1）请补充说明公司设立以来业务拓展总体情况、报告期内门店数量及变动（特别是停业或关闭）原因，请保荐机构和律师进行核查。
1、发行人设立以来业务拓展总体情况
根据发行人的说明并经本所核查，发行人自2001年6月22日设立以来，门店数量持续增加，覆盖范围不断扩大，截至本补充法律意见书七出具之日，发行人共拥有 34家门店，全部为直营店，进驻全国 10个省（直辖市）的 12个大中城市。
自成立以来，发行人各年直营店的数量及变动情况如下图所示：
注：发行人于2007年收购上海三夫100%股权，上图直营店数量包括合并前上海三夫所辖门店。
2、报告期内门店数量及变动（特别是停业或关闭）原因
|||||
|-|-|-|-|
|年度|门店数量|本年度新增的门店|本年度停业或关闭的门店|
|2012|33|光华路分店、学院路分店|——|
|2013|34|望京分店、成都三夫清江西路店、苏州三夫|杭州三夫天目山路分店、南京三夫紫峰大厦店|
|2014|34|西红门分店、无锡三夫|长春三夫新发路分店、成都三夫倪家桥分店|

根据发行人的说明并经本所核查，杭州三夫天目山路分店、南京三夫紫峰大厦店、成都三夫倪家桥分店、长春三夫新发路分店关闭的原因主要是：
（1）杭州三夫天目山路分店
杭州三夫天目山路分店关闭原因为：杭州三夫天目山路分店和杭州三夫总店只相隔十几米的间距，在总店重新装修扩大有效展销面积之后，该店存在的必要性不大，所以在租约到期之后发行人不再续签。
（2）南京三夫紫峰大厦店
南京三夫紫峰大厦店关闭原因为：此店为商场店，因商场决定调整定位，暂
时关闭商场，重新进行招商，因此发行人终止营业。
（3）成都三夫倪家桥分店
成都三夫倪家桥分店关闭原因为：房屋产权方是医院，因要自身扩大经营，所以在合同到期后收回出租房屋。
（4）长春三夫新发路分店
长春三夫新发路分店关闭原因为：该房产为吉林省新发宾馆所有，吉林省新发宾馆为全民所有制企业，现因政策原因该房屋不再对外出租，租约到期，出租方收回房产。
六、反馈意见重点问题7：请保荐机构及律师进一步核查披露并说明：（1）发行人现有各直营门店租赁情况、租赁期限、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营影响；店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告期内直营店店面租金波动情况及变化原因；（2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
（一）发行人现有各直营门店租赁情况、租赁期限、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营影响；店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告期内直营店店面租金波动情况及变化原因。
1、截至本补充法律意见书七出具之日，发行人及其全资子公司已开业门店共 34家(含部分门店办公场所)，除苏州三夫、无锡三夫和西红门分店三家外，涉及33处租赁房产。租赁房产相关具体情况如下：
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||||||||||||||||||||||||是否|
||||||||||||||||||是否||是否|||||
||||||||||||||||||||||是否||办理|
||编||门店||承租||地||租赁||面积||||||有优||土地|||||
||||||||||||||出租方名称||租赁期限||||||有房||租赁|
||号||名称||人||区||地址||（M2）||||||先续||使用|||||
||||||||||||||||||||||产证||备案|
||||||||||||||||||租权||权证|||||
||||||||||||||||||||||||登记|
|1||发行人（北侧）||三夫户外||北京||西城区马甸南村4号楼||140||北京自动测试技术研究所||2014.05.18-2017.05.17||是||未提供||否||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人（南侧）|三夫户外|北京|西城区马甸南村4号楼|285.5|北京城建房地产开发有限公司|2015.01.01-2015.12.31|是|未提供|是|是|
|3|马甸分店（东侧）|三夫户外|北京|西城区马甸南村2号楼-3|183.53|北京轻工集团有限公司|2011.09.15-2017.09.14|是|未提供|是|是|
|4|马甸分店（西侧）|三夫户外|北京|西城区马甸南村2号楼-3|240|北京轻工集团有限公司|2013.12.10-2017.9.14|是|未提供|是|是|
|5|马甸第二分店|三夫户外|北京|西城区马甸南村4号楼一层|739.7|北京城建房地产开发有限公司|2013.03.25-2015.03.24|是|未提供|是|是|
|6|朝阳店|三夫户外|北京|朝阳区朝阳公园南路1号|372.52|北京朝阳公园开发经营公司|2014.01.01-2016.12.31|是|未提供|是|是|
|7|月坛北桥分店|三夫户外|北京|西城区阜城门外南大街9-3/4|500|华润置地（北京）股份有限公司|2013.07.01-2016.6.30|是|未提供|是|是|
|8|安立路分店|三夫户外|北京|朝阳区安立路56号九台2000|550.22|兰呈辉、曹露|2007.05.01-2017.04.30|是|未提供|是|是|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||家园3号楼0103、0104||||||||
|9|清华西路分店|三夫户外|北京|海淀区清华西路北河沿14号|149.37|北京大学劳动服务管理中心|2014.01.01-2016.12.31|是|未提供|否|是|
|10|公主坟分店|三夫户外|北京|海淀区复兴路甲18－1号|185|中国人民解放军海军复兴路离职干部休养所|2014.02.01-2015.01.31|是|未提供|否|否|
|11|方庄分公司|三夫户外|北京|丰台区方庄芳古园一区GOGO新世代2#楼2-4|312.12|王吟滨|2013.02.11-2018.02.10|是|未提供|是|是|
|12|光华路分店|三夫户外|北京|朝阳区光华路6号内1号楼底商3号西侧店|100|李兴旺|2014.10.01-2019.09.30|是|未提供|是|是|
|13|学院路分店|三夫户外|北京|海淀区成府路20-2物业1-2|96|北京海业物业管理中心|2012.10.08-2015.10.07|是|未提供|是|是|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||层213房间||||||||
|14|望京分店|三夫户外|北京|朝阳区阜通东大街6号院4号方恒购物中心一层|130.81|北京方恒置业股份有限公司|2013.08.19－2018.08.18|是|未提供|是|是|
|15|上海三夫（二层）|上海三夫|上海|徐汇区天钥桥路859号二层|844.78|上海九意投资管理事务所|2011.04.16-2016.04.15|是|已提供|是|是|
|16|上海三夫（三层）|上海三夫|上海|徐汇区天钥桥路859号三层|844.78|李春云|2014.07.01-2019-06.30|是|已提供|是|否|
|17|上海三夫金桥店|上海三夫|上海|浦东新区碧云路622、624号|108.67|上海市金桥出口加工区开发股份有限公司|2013.12.01-2015.11.30|是|未提供|否|否|
|18|上海三夫邯郸路店|上海三夫|上海|杨浦区邯郸路391号|452.72|刘学炮|20012.09.01-2017.08.31|是|已提供|是|是|
|19|上海三夫虹许路店|上海三夫|上海|长宁区延安西路2789号|180.3|上海宇缘东实业有限公司|2008.02.22-2017.11.21|是|未提供|否|否|
|20|南京三|南京|南|鼓楼区|778.10|南京交家电|2009.02.0|是|未提|是|是|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||夫|三夫|京|中山路57号||有限责任公司|1-2019.01.31||供|||
|21|南京三夫进香河分店|南京三夫|南京|玄武区进香河路31号3栋102室|252.8|江苏省纺织工业设计研究院有限公司|2010.04.01-2015.03.31|是|未提供|是|是|
|22|杭州三夫|杭州三夫|杭州|天目山路97号|380|浙江省科学器材进出口有限责任公司|2009.12.16-2019.12.15|是|未提供|是|是|
|23|成都三夫|成都三夫|成都|武侯祠大街243号|367|成都市华亨房地产开发有限责任公司|2014.11.01-2016.10.31|是|未提供|是|否|
|24|成都三夫清江西路店|成都三夫|成都|青羊区清江西路6、8、10、12、14号1层|320.74|余学彬、付永清|2013.03.01-2021.3.31|是|未提供|是|否|
|25|深圳三夫|深圳三夫|深圳|福田区振华路海外装饰大厦综合楼2栋A段一层|327.82|黄四杏|2010.03.16-2016.03.15|是|未提供|是|是|

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|26|沈阳三夫西顺城分店|三夫户外|沈阳|沈河区西顺城街268号1-3层|436.6|柳少伟|2010.05.01-2016.04.30|是|未提供|是|是|
|27|沈阳三夫|沈阳三夫|沈阳|和平区市府大路216号|390|张信儒|2010.05.01-2016.08.16|是|未提供|否|是|
|28|沈阳三夫南五马路分店|三夫户外|沈阳|和平区南五马路30、32号|478.58|牛国增|2010.05.01-2015.03.10|是|未提供|其中77.96平方米有房产证|是|
|29|沈阳三夫北陵大街分店|沈阳三夫|沈阳|皇姑区北陵大街20号|400|沈阳市冠亚外国语培训学校|2011.06.01-2019.05.31|否|未提供|否|否|
|30|沈阳三夫北二东路分店|沈阳三夫|沈阳|铁西区北二东路8号1门1-2层|308.88|唐志玲|2011.03.25-2016.04.30|是|未提供|是|是|
|31|长春三夫新民大街分店|长春三夫|长春|新民大街1381号|198|吉林省电子技术研究所|2011.08.05-2016.10.20|是|未提供|是|是|

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|32|青岛三夫|青岛三夫|青岛|东海西路52号丁|516|李华|2011.03.20-2016.03.20|是|未提供|是|是|
|33|石家庄三夫|石家庄三夫|石家庄|中山东路311号|514.24|石家庄市方舟房地产开发有限公司|2011.07.01-2015.12.31|是|未提供|是|是|

经核查，上述33处租赁的房屋，出租方提供了房屋所有权证的共计26处；
未能提供房屋所有权证共计 7处，其中，6处提供了其他权属证明文件，1处未能提供房屋所有权证书或其他权属证明文件；另外，沈阳三夫南五马路分店的承租房屋部分面积有房屋所有权证，部分提供了其他权属证明文件；具体情况如下：（1）提供其他权属证明文件的情况
A、上述第1门店发行人（北侧）店
北京市西城区房屋土地管理局房政科出具《确权证明》，证明西城区马甸南村4号楼正在申请办理房屋所有权登记，房屋所有权为北京市自动测试技术研究所所有。
B、上述第10门店公主坟分店
该处房屋的出租方已取得中国人民解放军房地产管理局核发的《军队房地产租赁许可证》。
C、上述第17门店上海三夫金桥店
上海市金桥出口加工区开发股份有限公司持有该租赁房屋的建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书、建设工程规划许可证。
D、上述第19门店上海三夫虹许路店
该处房屋的出租方持有《中国人民武装警察部队房地产租赁许可证》及中国人民武装警察部队上海市总队后勤部营房处租赁办公室出具的委托经营授权书。
E、上述第27门店沈阳三夫
该处房屋的出租方与辽宁李世房产开发有限公司就出租房屋签署了《商品房买卖合同》并取得了辽宁李世房产开发有限公司出具的《商品房准住通知单》。
F、上述第29门店沈阳三夫北陵大街分店
该处房屋的出租方沈阳市冠亚外国语培训学校提供了该处房屋所有权人抚
顺三联商贸有限责任公司拍卖取得该房屋的拍卖文件，沈阳市冠亚外国语培训学校享有转租权。
（2）未能提供房屋所有权证或其他权属文件的情况
上述第 9门店清华西路分店所租赁的房屋出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明文件。
（3）沈阳三夫南五马路分店
该处房屋的出租方提供了该处房屋中 77.96平方米的房屋所有权证，另外400.62平方米的房屋其提供了合肥第五制药厂的商品房购销协议书和证明。
上述未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属证明文件的房屋，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋权属证书及其他相关权属证明的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租方将依据《租赁合同》承担违约责任。上述租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
2、店面所在区域租金水平，租金上涨风险及对发行人经营业绩影响，报告
期内直营店店面租金波动情况及变化原因。
（1）店面所在区域租金水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|店面名称|门店租金水平（元/平米/每天）|同区域租金水平（元/平米/每天）|数据来源|
|1|发行人（北侧）|3.92|5.5|房产中介的访谈|
|2|发行人（南侧）|4.80|5.5|房产中介的访谈|
|3|马甸分店（东侧）|3.49|5.5|房产中介的访谈|
|4|马甸分店（西侧）|3.45|5.5|房产中介的访谈|
|5|马甸第二分店|3.6|5.5|房产中介的访谈|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|朝阳店|5.15|8|房产中介的访谈|
|7|月坛北桥分店|3.93|5.5-7|房产中介的访谈|
|8|安立路分店|3.06|12-17|房产中介的访谈|
|9|清华西路分店|2.9|2.9|出租方出具的说明|
|10|公主坟分店|8.42|7.4-12|房产中介的访谈|
|11|方庄分公司|8.87|13|房产中介的访谈|
|12|光华路分店|12.3|20|房产中介的访谈|
|13|学院路分店|4.57|12.6-15|房产中介的访谈|
|14|望京分店|13.5|20-22|房产中介的访谈|
|15|上海三夫（二层）|2.79|3.5|出租方出具的说明|
|16|上海三夫（三层）|1.98|2.3|房产中介的访谈|
|17|上海三夫金桥店|8.4|9.2|搜房网|
|18|上海三夫邯郸路店|3.61|4.5|房产中介的访谈|
|19|上海三夫虹许路店|11.83|12.1|出租方出具的说明|
|20|南京三夫|2.81|4.28|出租方出具的说明|
|21|南京三夫进香河分店|3.79|4.61|出租方出具的说明|
|22|杭州三夫|3.41|3.75|杭州商铺网|
|23|成都三夫|7.13|7.41|赶集网|
|24|成都三夫清江西路店|6.57|6.57|房产中介的访谈|
|25|深圳三夫|5.93|6|房产中介的访谈|
|26|沈阳三夫西顺城分店|1.25|1-1.5|房产中介的访谈|
|27|沈阳三夫|2.1|1.9-2.6|房产中介的访谈|
|28|沈阳三夫南五马路分店|1.47|1.6-2.3|房产中介的访谈|
|29|沈阳三夫北陵大街分店|3.74|3-4.5|出租方出具的说明|
|30|沈阳三夫北二东路分店|2.12|1.8-2.6|房产中介的访谈|
|31|长春三夫新民大街分店|2.07|2.6|出租方出具的说明|
|32|青岛三夫|2.65|3.09-5.00|58同城网|
|33|石家庄三夫|1.26|2.8|出租方访谈|

（2）报告期内直营店店面租金波动情况及原因
A、报告期内各店租赁房产租金支付总额情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|门店数量|租赁房产的数量|年租金总额（万元）|
|2012年|33|35|1,551.28|
|2013年|34|35|1,634.29|
|2014年|34|33|1,828.35|

B、报告期内各店租金波动情况及原因如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|面积|2012年度租金（元/平米/每天）|2013年度年租金（元/平米/每天）|2014年度年租金（元/平米/每天）|租金波动情况及变化原因|
|1|发行人（北侧）|140|3.32|3.32|3.92|2013年租金与2012年持平， 2014年租金比2013年增长17.93%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|2|发行人（南侧）|285|4.00|4.00|4.80|2013年租金比2012年增长20%，2014年租金与2013年持平。上述波动为租赁合同中的约定，属于正常波动。|
|3|马甸分店（东侧）|183.53|3.17|3.17|3.49|2013年租金与2012年持平， 2014年租金比2013年增长10.00%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|4|马甸分店（西侧）|240|2.79|2.84|3.45|2013年租金与2012年增长1.34%，2014年租金比2013年增长21.71%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|5|马甸第二分店|739.7|3.33|3.54|3.6|2013年租金与2012年增长6.16%，2014年租金比2013年增长1.73%。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||房租价格上涨至市场平均水平。|
|6|朝阳店|362|4.54|4.54|5.15|2013年租金与2012年持平， 2014年租金比2013年增长16.67%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|7|月坛北桥分店|500|3.01|3.42|3.93|2013年租金与2012年增长13.63%， 2014年租金比2013年增长14.8%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|8|安立路分店|550.22|3.06|3.06|3.06|未发生变动|
|9|清华西路分店|149.37|2.48|2.48|2.9|2013年租金与2012年持平， 2014年租金比2013年增长17.1%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|10|公主坟分店|185|8.14|8.14|8.42|2013年租金与2012年持平， 2014年租金比2013年增长3.33%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|11|方庄分公司|312.11|4.91|8.54|8.87|2013年租金与2012年增长73.66%， 2014年租金比2013年增长3.86%。房租价格上涨至市场平均水平。|
|12|光华路分店|100|12.3|12.3|12.3|未发生变动|
|13|学院路分店|96|4.57|4.57|4.57|未发生变动|
|14|望京分店|130.81|未成立|13.5|13.5|未发生变动|
|15|上海三夫（二层）|844.78|2.62|2.7|2.79|2013年租金比2012年租金上涨了3.23%，2014年租金比2013年租金上涨了3%。上述波动为租赁合|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同中的约定，属于正常波动。|
|16|上海三夫（三层）|844.78|1.97|1.75|1.98|2013年租金比2012年租金降低了11.51%，是因店铺楼层高销售不理想与出租方协商将租赁价格降低，2014年租金比2013年租金上涨了13.38%，波动为租赁合同中的约定，属于正常波动。|
|17|上海三夫金桥店|108.67|8.4|8.4|8.4|未发生变动|
|18|上海三夫邯郸路店|452.72|3.02|3.23|3.61|2013年租金比2012年租金上涨了6.66%，2014年租金比2013年租金上涨了11.89%。上述波动为租赁合同中的约定，属于正常波动。|
|19|上海三夫虹许路店|180.3|11.4|11.4|11.83|2013年租金与2012年持平，2014年租金比2013年租金上涨了3.64%。上述波动为租赁合同中的约定，属于正常波动。|
|20|南京三夫|778.1|2.81|2,81|2.81|未发生变动|
|21|南京三夫进香河分店|252.8|3.79|3.79|3.79|未发生变动|
|22|杭州三夫|108|3.41|3.41|3.41|未发生变动。|
|23|成都三夫|367|5.91|6.13|7.13|2013年租金比2012年上涨3%。2014年租金比2013年上涨16.31%上述波动为租赁合同的约定，属于正常波.|
|24|成都三夫清江西路|232|未成立|6.57|6.57|未发生变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||店||||||
|25|深圳三夫|327.82|5.51|5.51|5.93|年租金每间隔两年递增5万元，上述波动为租赁合同中的约定，属于正常波动。|
|26|沈阳三夫西顺城分店|436.6|1.25|1.25|1.25|未发生变动|
|27|沈阳三夫|390|2.1|2.1|2.1|未发生变动|
|28|沈阳三夫南五马路分店|478.58|1.47|1.47|1.47|未发生变动|
|29|沈阳三夫北陵大街分店|400|3.56|3.56|3.74|自2014年6月开始逐年递增5%|
|30|沈阳三夫北二东路分店|308.88|2.12|2.12|2.12|未发生变动|
|31|长春三夫新民大街分店|198|2.07|2.07|2.07|未发生改变|
|32|青岛三夫|516|2.36|2.52|2.65|合同约定，房租每年按照5%递增|
|33|石家庄三夫|514.24|1.26|1.26|1.26|未发生变动|

注：各门店租金水平是根据每年12个月租金之和除以360天和店铺面积计算得出。
（3）租金上涨风险对发行人业绩的影响
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|-|-|-|-|-|
|具体情形||家数||所占比列|
||15||45.45%||
||6||18.18%||

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|-|-|-|
|报告期内日租金增长幅度在5%-10%|3|9.09%|
|报告期内日租金增长幅度在10%-20%|6|18.18%|
|报告期内日租金增长幅度在20%以上|3|9.09%|
|合计|33|100.00%|

除长春三夫、苏州三夫、无锡三夫和西红门分店外，公司各直营门店的经营房产均为租赁取得，存在租金上涨的风险。但根据上表所示，报告期内公司45%以上的直营门店的租金未发生变动，在租金上涨的门店中有三家的租金上涨幅度超过了20%。公司与大部分租赁房产的出租方均有多年的合作关系，因此各门店租金在未来发行较大变动风险较小。此外，公司大部分直营门店的租赁房产剩余租赁期限在3年以上，该等租赁房产的租金已在合同中约定，其租金上涨的幅度不会发生重大变化。
而根据户外行业自身的特点，户外用品专营店属于目的地消费店，消费群体多是户外运动爱好者，他们会通过网站和口碑效应找到户外店铺，如果这些店铺的户外产品丰富实用，价格合理，服务专业到位，他们会持续前往这些店铺采购所需的户外产品，因而户外用品专营店也可以开在商业稍欠发达的交通干道旁、非繁华街区等，与快消品店铺、餐饮店相比，其对商业区位的依赖较低。在欧美国家，有很多大型户外专营店均开在郊区，但其经营业绩也较好。因而租金上涨、店铺资源紧张虽然对公司有所影响，个别店铺甚至因为租金上涨幅度过高或者租赁到期后出租方不再续约而终止经营，但从整体上看，公司的门店可替代性较强，租金上涨不会对公司的经营业绩产生较大影响。下表为最近三年租金上涨对发行人经营业绩影响的敏感性测试：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|假设租金上涨水平||5%||5%||5%||
|当年租金费用||1,828.35||1,634.29||1,551.28||
|上涨后租金费用||1,919.77||1,716.00||1,628.68||
|影响利润总额||-91.42||-82.00||-77.56||
|所得税率||25%||25%||25%||
|影响净利润||-68.57||-61.50||-58.17||

|||||
|-|-|-|-|
|影响净利率|-2.46%|-1.89%|-2.09%|

随着公司经营规模的扩大，总固定成本趋于稳定，销售额中的边际贡献越来越大，固定费用对公司业绩的影响较小。上表可见，在 2012年度当假设租金上涨5%时，净利润下降2.09%，敏感系数为0.42，2013年度假设当租金上涨5%时，净利润下降1.89%，敏感系数为0.378，2014年度假设当租金上涨5%时，净利润下降,2.46%，敏感系数为0.492，敏感系数较低，说明租金对净利润的影响较小。
（二）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
1、租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。
（1）发行人各门店租赁用房土地使用权、房屋所有权及租赁备案情况请见本补充法律意见书“六、（一）、1、”部分问题第（一）问回复”部分的相关表格。
经核查，如上述表格所示，共有1处对应的房屋未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。
发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋权属证书及其他相关权属证明的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租方将依据《租赁合同》承担违约责任。上述租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
经核查，如上述表格所示，共有6处对应的房屋租赁未办理租赁登记备案。
本所认为，发行人及其全资子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表
示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
（2）发行人报告期内未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件的租赁房屋变动的具体原因如下：
A、朝阳店租赁的位于朝阳区朝阳公园南路 1号的房屋于 2013年 11月 13日取得《房屋所有权证》（X京房权证朝字第 1302744号），房屋面积为 528.14平方米，规划用途为服务用房。
B、长春三夫于2014年10月31日作出股东会决议，新发路分店于当天终止营业，其所承租的位于朝阳区新发路99号的房屋也不再续租。
（3）发行人除已开业门店涉及的租赁房产外，尚有办公、仓储涉及的租赁房产以及以合作方式经营的商铺，其房屋所有权证、土地使用证及租赁备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方/合作方|房屋所在地|面积（M2）|用途|是否提供房屋所有权证|是否提供土地使用证|是否办理租赁备案|
|1|发行人|北京自动测试技术研究所|泰斯特大厦11层1101室|65|办公|是|否|否|
|2|发行人|北京辽宁饭店|北京辽宁饭店五层东侧会议室|42|办公|是|否|是|
|3|发行人|北京双吉安物业管理有限公司|北京市西城区马甸南村甲12号楼楼上二层|100|办公|是|否|是|
|4|发行人|苏州凤凰投资管理有|苏州工业园区苏州大道西|643.34|商铺|否|是|否|

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|||限公司|158号凤凰文化广场||||||
|5|发行人|无锡英特宜家置业有限公司|锡山经济开发区团结中路3号荟聚购物中心|342|商铺|否|是|否|
|6|发行人|北京英特宜家置业有限公司|大兴区西红门镇欣宁街15号5-01-141-SU|268|商铺|否|是|否|
|7|发行人|北京市京伦饭店有限责任公司|朝阳区建外大街3号京伦饭店一层|160|门店|是|否|是|
|8|发行人|北京市新都联运配送有限公司|北京市昌平区沙河镇小沙河村西原砖厂|940|库房|否|否|否|
|9|旅行鼠|北京自动测试技术研究所|泰斯特大厦8层809室|125|办公|是|否|否|

经核查，如上述表格所示，编号1、2、3、7、9的房产的出租方均提供了房
屋所有权证；编号4的出租方未能提供房屋所有权证书但该房屋已通过环保工程验收、建设工程消防验收，现正在办理房屋产权证书；编号5的房产出租方未能提供房屋所有权证书但已提供土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等证照证明其系房屋实际权利人的房产；编号6的房产出租方未能提供房屋所有权证书但已提供土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等证照证明其系房屋实际权利人。编号为8的房产为集体土地，出租方未能提供该处房产的房产证明文件，该处房产存在一定瑕疵，但该处房产为发行人的仓库所在地，替代性较强，如果因该处房产的瑕疵而导致发行人不能继续租赁，发行人可以随时租赁到相同的标准化的仓库，并且仓库的搬迁成本不高，对发行人的经营不会产生重大不利影响。编号2、3、7的房产已办理租赁备案。
综上，本所认为，除上述部分房屋存在出租方权利瑕疵及未办理租赁登记备案外，发行人及其全资子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
2、上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
（1）租赁行为对发行人财务的影响
根据租赁合同的约定，发行人一般按季或半年以预付款方式支付房屋租金，后根据租赁的受益期间，按月计入相关费用。公司的租赁行为系经营租赁，本身对公司财务状况影响较小，主要体现在对货币资金的占用，报告期各期末因租赁行为占用的货币资金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|占用货币资金额||518.07||383.40||327.34||
|占用货币资金比重||7.93%||6.45%||4.51%||
|占资产总额比重||2.05%||1.66%||1.57%||

注：上述占用货币资金额为预付的租金余额。
上表可见，报告期各期期末，租赁行为本身占用的货币资金额较低，占当期货币资金和资产总额的比重均不超过7.93%和2.05%，因此对财务状况及现金流量均未构成较大影响。
（2）租赁行为对发行人经营成果的影响
报告期内支付的租金对发行人利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|房租费用||1,828.35||1,634.29||1,551.28||
|主营业务收入||30,011.93||28,566.90||24,067.07||
|占主营业务收入比||6.09%||5.72%||6.45%||

从上表可以看出，报告期内随着发行人新开门店数量的增加，发行人的房租费用逐年上升，但是其总额占营业收入的比例基本维持在6.00%左右，占主营业务收入的比例较低，因此租赁行为对公司经营成果的影响较小。
（3）租赁行为对发行人独立性的影响
发行人租赁房产的出租方均为与发行人无关联关系的独立第三方，发行人不存在向控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员等关联方租赁房产的情况，发行人的租赁行为对发行人的独立性不产生重大影响。
（4）租赁行为对公司资产完整性的影响
发行人属于轻资产企业，除长春三夫、苏州三夫、无锡三夫、西红门分店外，发行人的各个直营门店和办公、仓储等场所均为租赁取得。可比公司探路者、永辉超市、乔丹体育也存在门店、办公、仓储场所为租赁取得情况。上述公司发行前的租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非租赁房产面积||租赁房产面积|||||租赁面积占面积的比例|
||公司||||||总面积（平方米|）|||
||||（平方米）||（平方米）||||||
|探路者||1,659.99||15,633.42||17,293.41|||90.40%||
|乔丹体育||173,151.67||104,951||122,244.41|||85.85%||
|永辉超市||35,765.84||839,645.15||875,410.99|||95.91%||
|三夫户外||1,940.79||13,516.78||15,457.57|||87.44%||

注：上述数据均来自于可比公司披露的招股说明书，其中乔丹体育已通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，但尚未发行，其后续的数据无法获取。
根据上表，可比公司探路者、乔丹体育、永辉超市租赁房产的面积均达到
80%以上，自有房产的占比均不超过20%，连锁零售行业规模的扩大主要是基于
公司门店的扩张，房产主要通过租赁方式取得，一方面使公司快速取得经营办公
场所，另一方面不会增加公司的成本费用，更能适应公司快速发展的需要。因此发行人绝大部分房产为租赁取得，符合发行人连锁零售的行业特性对资产的完整性的要求。
并且发行人的大部分租赁房产剩余租赁期限均在3年以上，在租赁合同中均规定，在同等条件下，发行人拥有优先续租权，保证了发行人经营的持续性。发行人部分租赁房产的剩余租赁期限虽未达到三年，但在租赁合同中规定，在同等条件下，公司拥有优先续租权，保证了发行人在房产到期后续租的权利，对发行人的持续经营不会产生重大影响。
此外，发行人及子公司租赁房产中，大部分房产较容易找到替代性物业，并且搬迁的成本不高。同时，发行人与多个城市黄金地段的房产中介均保持良好合作关系，保证替代性物业寻找的及时性，最大限度降低租赁给发行人资产完整性带来的风险。
综上所述，发行人的租赁行为不会对发行人资产的完整性产生重大影响。
七、反馈意见重点问题9：“请中介机构和律师进一步核查并说明：控股股东、实际控制人与公司产品相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼。”
1、发行人控股股东、实际控制人拥有的与公司产品相关的商标、专利等无形资产
经核查，发行人的第一大股东为张恒，直接持有发行人1,898.96万股股份，约占发行人股份总数的37.98%，为发行人的控股股东。发行人的实际控制人为张恒，张恒为发行人的创始人，担任发行人董事长和总经理，为发行人的法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。
经核查，张恒未拥有与发行人产品相关的商标、专利等无形资产。
2、发行人产品相关的商标、专利等无形资产
（1）注册商标
截至本补充法律意见书七出具之日，发行人拥有境内注册商标共 25项，具体情形如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标式样|核定使用类别|注册号|有效期截至|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|41类|1479336|2020.11.20|无|
|2|35类|3110469|2023.6.13|无|
|3|41类|3369103|2014.5.13|无|
|4|20类|3369104|2014.11.13|无|
|5|18类|3369105|2014.7.6|无|
|6|22类|3369107|2014.7.20|无|
|7|25类|3428027|2015.2.13|无|
|8|20类|3428028|2014.11.27|无|
|9|25类|3428029|2015.2.13|无|
|10|22类|3528063|2015.2.13|无|
|11|18类|3528064|2015.5.20|无|
|12|22类|3528065|2015.2.13|无|
|13|20类|3528066|2015.1.20|无|
|14|24类|5489063|2019.8.27|无|
|15|35类|6642826|2020.10.6|无|
|16|41类|6642827|2020.8.13|无|
|17|22类|8193211|2021.4.13|无|
|18|20类|8193192|2021.4.13|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|35类|8299854|2021.6.27|无|
|20|41类|8299855|2021.12.20|无|
|21|22类|8299856|2021.5.20|无|
|22|25类|8299857|2021.5.20|无|
|23|9类|10396062|2023.7.20|无|
|24|35类|11215065|2023.12.13|无|
|25|41类|11215066|2023.12.13|无|

经核查，上述商标中，第3、4、5、6、8项注册商标续展手续已办理完毕，但尚未取得新的《商标注册证》，第 13项注册商标正在办理续展手续。除此之外，发行人已就上述其他注册商标获得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
（2）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书七出具之日，发行人拥有计算机软件著作权共3项，具体情形如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|登记号|证书编号|首次发表日|
|1|户外用品网上销售综合管理系统V1.1|原始取得|2011SR072187|软著登字第0335861号|2009.4.1|
|2|户外用品商品数据库系统V1.1|原始取得|2011SR072190|软著登字第0335864号|2010.3.1|
|3|户外俱乐部活动综|原始取得|2011SR072907|软著登字|2009.7.1|

|||
|-|-|
|合管理系统V1.0|第0336581号|

经核查，发行人已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，发行人合法拥有上述软件著作权。
（3）主要使用的域名
截至本补充法律意见书七出具之日，发行人及其全资子公司主要使用的域名情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权属人|注册商|到期日期|
|1|anemaqen.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2023.6.13|
|2|sanfo.com.cn|发行人|北京万网志成科技有限公司|2018.4.14|
|3|sanfo.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.3.25|
|4|youroutdoordream.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.21|
|5|youroutdoordream.com.cn|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.21|
|6|myoutdoordream.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.22|
|7|myoutdoordream.com.cn|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.22|
|8|huwaimeng.com|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.28|
|9|huwaimeng.com.cn|发行人|北京万网志成科技有限公司|2017.7.28|
|10|travel-mouse.com|北京旅行鼠户外用品有限公|北京万网志成科技有限公司|2019.6.28|

||
|-|
|司|

经核查，发行人已就上述域名获得相关域名注册商出具的域名注册证书。本所认为，发行人合法拥有上述域名。
综上所述，本所认为，发行人拥有与发行人产品相关的商标权，不存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼。
八、反馈意见重点问题12：请中介机构和律师进一步核查并披露：发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚，发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施。
（一）发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚
1、发行人存在以下相关部门行政处罚的情形，具体情况如下：
（1）上海市长宁区公安消防支队于 2012年 2月 29日出具《公安行政处罚决定书》（沪长公消决字［2012］第 0121号），对上海三夫虹许路店 2012年 2月16日在长宁区虹许路951号底层西侧遮挡消火栓，处以5,000元罚款。
经核查，上述处罚系因发行人子公司上海三夫的工作人员消防知识不够丰富而导致的，上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也已按照主管消防机关的要求进行了改正，且上海市长宁区公安消防支队也已书面确认上述行为非重大违法行为。本所认为，上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）上海市徐汇区公安消防支队于 2012年 4月 26日出具了《公安行政处罚决定书》（沪徐公消决字［2012］第 0379号），对上海三夫在天钥桥路 859号2、3楼存在消防器材设置不符合标准，处以6,000元罚款。
经核查，上述处罚系因上海三夫的工作人员消防知识不够丰富导致的，上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫也很快按照要求进行了改正，且上海市徐汇区公安消防支队也已书面确认上述行为非重大违法行为。本所认为，上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3）北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年5月3日出具《行政处罚决定书》（京工商朝处字［2012］第12897号），对朝阳店自 2011年3月2日至2012年 3月 6日因未取得食品流通许可销售“08汉麻压缩饼干”266盒（未售出 20盒已退回总公司，总货值 2,988.1元，违法所得 1,138.1元），处以没收违法所
得1,138.1元，罚款5,000元。
北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012年 7月 12日出具《证明》，证明上述违法行为不属于重大违法行为。
经核查，食品零售非朝阳店主营业务，销售数量及金额较小，罚款金额亦较小，并根据北京市工商行政管理局朝阳分局的《证明》，本所认为，上述处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人预防和处置因商品质量可能带来风险的具体措施
1、发行人预防商品质量风险采取的具体措施
根据《中华人民共和国产品质量法》关于销售者责任相关规定，“售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者、供货者追偿”，为预防因商品质量可能产生的风险，依据《中华人民共和国产品质量法》的规定，发行人建立并执行了进货检查验收制度，并从商品的采购、销售及售后等各环节采取切实有效的措施来预防和处置商品质量带来的风险，具体如下：
（1）采购环节
A、对供货商资质及与采购商品进行核查
所有供货商都必须有企业法人营业执照副本、组织结构代码证、税务登记证、一般纳税人资格证明文件的复印件，以证明其有效合法存续；所有采购的产品都必须有合格证、中文标识、质检报告。
B、特殊产品进行核查
对于特殊产品在采购前要确认其符合相关国际认证，例如对于安全性要求最高的登山、攀岩器材，在采购前都要检查货品是否有CE（欧盟认证）或UIAA（国际登山联合会安全检测认证）认证标志；对于无食品、图书销售许可的店铺不得销售食品类和图书类产品；对于国家严禁销售的管制刀具等产品一概不采购、不销售。
C、多环节检验商品质量
首先，在确认合作时会要求供货商提供产品的质检报告以确保所供货产品的质量合格。其次，在货品到达发行人库房时，物流收货人员在清点货品的同时会逐一检查产品的包装及产品本身是否有污染或残损，如有质量问题会第一时间通知相关采购人员处理。再次，货品到达店面后，销售人员会逐一检查产品质量，如发现问题会第一时间通知相关采购人员处理。
（2）销售环节
A、保质期登记
店长对店内有保质期要求的产品进行登记，每月对此类产品进行保质期核对，确保在售商品均在保质期范围之内。对于距离保质期限定时间仅剩三个月的产品，店长须向该品牌采购人员汇报，采购人员与供货商沟通调换或指示店长进行促销。到达或超出保质期的产品一律下架，店长向该品牌采购人员汇报后采购人员与供货商沟通调换或指示店长做报损处理。对于保存环境有特殊要求的产品，采购人员须将产品的保存条件要求告知物流仓储人员和店长。
B、妥善处理过季商品
对于过季商品，采购人员首先会与供货商沟通，根据合作协议的条款能够退换货的进行退换。对于无法退换的过季产品发行人会组织相应的促销活动进行清理。对于长期滞销的产品，会做员工内购或市场资源置换。
C、安排供货商进行产品培训
发行人建立了详细具体的培训流程，具体如下：北京或上海产品部品牌负责人与供货商、店面沟通确认培训时间、地点、内容、参加人员、现场协调人等信息；将确认后的信息告知供货商培训人员、相关店长、分公司经理、现场协调人；
现场协调人负责安排培训场地、道具、召集培训人员、开场介绍、培训过程的摄影摄像、培训师接待等工作；培训完成后现场协调人对培训做出总结发给品牌负责人；品牌负责人总结培训反馈后与供货商培训师沟通改进。
（3）售后环节
A、售后服务
售后服务严格执行国家三包相关规定的同时，对于因顾客使用原因造成产品损坏的情况发行人会全力协助顾客进行修理并尽量降低顾客修理的费用。对于无法界定是质量问题还是使用问题的情况，发行人全力协助顾客与供货商沟通解
决，如最终发行人给顾客进行了换新或退货但供货商无法处理的产品，发行人对产品进行修理后折价销售或向内部员工销售。与供货商签署合作协议时会明确写明售后服务的判断标准、处理方法、时间限制、费用承担等细节，合作开始后发生的售后服务问题产品采购人员会按照发行人售后服务处理流程及相关品牌的合作协议条款与供货商进行沟通解决。
B、残次品处理
为了保证残次品得到切实有效的处理，发行人建立了详细具体的处理流程，具体如下：接到店铺残次品通报后详细核实残次产品情况；接到通知后一个工作日内与供货商沟通确认处理方案；对于可以退换的残次品发回供货商并作残次品登记；收到供货商返回的新品或确认可以退货后将新品返回店铺或通知店铺做退货处理；对于无法退换但可以修理的残次品发回供货商处修理并作残次品登记；
收到修理完毕的产品后确定返回店铺打折销售或放入残次品库房并作残次品登记；对于无法进行退换且无法修理的残次品放入残次品库房并作残次品登记；产品部每月清单残次品仓库，将无法进行退换且无法修理的残次品定价进行折扣促销或内部员工销售；对于无法退换、无法修理且无法使用的残次品进行报损处理。
2、发行人处置商品质量风险采取的具体措施
为减少因商品质量可能带来的风险，发行人制定的《重大产品质量事故应急处理办法》对因产品质量问题导致使用者受到人身伤害或财产损失的情况制定了如下处理流程：
（1）第一时间得到消息的员工向顾客了解事件发生的时间、地点、事发经过、使用者受伤或财产损失情况等基本信息；
（2）第一时间得到消息的员工立即向总公司产品部品牌采购主管反馈情况并提供顾客联系方式；
（3）总公司产品部品牌采购主管立即与顾客沟通并对顾客做出安抚；
（4）总公司产品部品牌采购主管立即向产品总监汇报；
（5）产品总监与总经理及公司相关领导立即协商确认处理办法并确定执行人员，必要时与外部法律顾问沟通确定处理办法；
（6）执行人员与顾客沟通，协商对事件进行处理并收集导致事件发生的产品的相关资料（实物、照片、视频）；
（7）执行人员将收集到的相关资料交由总公司产品部品牌采购主管；
（8）总公司产品部品牌采购主管与品牌商沟通，确认处理方案；
（9）若因此引发诉讼，公司将聘请外部法律顾问积极应诉予以解决；
（10）总公司产品部品牌采购主管在事件处理完毕后总结此事件中暴露出来的问题并制定相应的改进方案，将方案通知到相关人员执行。
九、反馈意见有关公司经营业绩、财务会计及其他相关的问题3：“2009~2011年公司预收款项分别为 141.66万元、238.27万元、707.95万元，公司 2010年底、2011年底预收款项分别较上年增长68.20%、197.12%，主要系公司知名度逐渐提高，顾客购买储值卡金额上升所致。请保荐机构和律师核查公司采用储值卡和购物券销售是否符合相关法律法规的规定。”
经核查，发行人使用储值卡和购物券销售的情况如下：
目前，发行人使用的记名储值卡最高面值为5,000元，不记名储值卡最高面值为1,000元，使用的购物券面值一般为10元、100元、500元、1,000元和2,000元五种。报告期内公司发行储值卡和购物券情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|发行的储值卡金额|15,097,748.63|30,471,265.19|14,398,463.27|
|发行的购物券金额|4,298,350.00|1,421,658.00|4,077,400.00|
|发行金额合计|19,396,098.63|31,892,923.19|18,475,863.27|

《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令 2012年第 9号）详细的规定了发行单用途商业预付卡的企业应当履行的备案程序、发行与服务、资金管理等内容。发行人确立了如下储值卡发行方式：“1、储值卡单张面值以 100元的倍数递增，最高5000元。不记名储值卡面值不超过 1000元，记名储值卡面值不超过5000元。2、对于一次性购买10000元（含）以上不记名储值卡的单位或个人，由发卡单位进行实名登记。3、单位一次性购卡金额达5000元（含）以上或个人一次性购卡金额达5万元（含）以上的，通过银行转账方式购买，公司财务要对转出、转入账户名称、账号、金额等进行逐笔登记。4、储值卡不设有效期，对于超过有效期尚有资金余额的，公司提供换卡服务。”发行人并已就办
理单用途卡向主管部门进行了备案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书七出具之日，发行人发行的预付卡和购物券符合相关法律法规的规定。
十、反馈意见信息披露方面存在的问题1：“请中介机构核查并披露：（1）发行人报告期内各直营店（或联营店）聘用员工的数量及薪酬支付情况。报告
期各期的员工流失率，特别是店长、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划；（2）发行人员工社会保障是否符合《劳动合同法》的相关规定；是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；
发行人是否已经按照国家相关规定，全员、足额、及时为员工缴纳‘五险一金’。”（一）发行人报告期内各直营店（或联营店）聘用员工的数量及薪酬支付情况。报告期各期的员工流失率，特别是店长、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。
1、经核查，发行人报告期内聘用员工的数量及薪酬支付、员工流失率情况如下：
（1）报告期内店长、中层管理人员总数、离职人数、流失率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|店长、副店长离职人数||11||6||8||
|店长、副店长总数||67||57||63||
|店长、副店长流失率||16.42%||10.53%||12.70%||

（2）报告期内各直营店聘用员工数量、薪酬支付情况及员工流失率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本年||本年|||
||||||||||本年||本年|||||||
||||支付的薪||年初||年末||||||度内||度内|||
||||||||||度入||度离||||||员工流|
||年度||酬总额||员工||员工||||||部调||部调|||
||||||||||职人||职人||||||失率|
||||（万元）||人数||人数||||||入人||出人|||
||||||||||数||数|||||||
||||||||||||||数||数|||
|2012年度||1,430.99||333||332||136||133||28||32||28.36%||
|2013年度||1,536.45||332||326||181||185||19||21||36.07%||
|2014年度||1,662.34||326||332||187||174||17||25||33.85%||

注：1、员工流失率=年度离职员工数/（年初员工总数+本年度入职员工数），上述表格
中为各直营店的员工人数变化情况，本年度内部调入人数、本年度内部调出人数特指从行政、
财务、产品开发等人员调入或调出直营店的员工的人数。
2、店长、中层管理人员流失率=年度店长、中层管理人员离职人数/公司正副店长总数。
3、公司的中层管理人员为公司的副店长，副店长以下为基层员工。
从上述两表可以看出，报告期内，店长、副店长的流失率较低，其离职主要是因为个人职业规划和家庭的特殊情况等；各直营门店的员工流失率在28.36%-36.07%之间。员工离职的主要原因为：①部分员工考虑到在一线城市生活成本较高，选择回家乡发展；②部分员工跳槽至收入较好的上游供应商或因职业发展需要而跳槽；③部分员工由于自己或家人身体欠佳，回家休养身体或照顾家人。
由于对直营门店经营起核心作用的店长、副店长流失率较低，虽然各直营门店的普通员工存在一定的流失，但可以通过公司招聘和培训得到快速补充。因而公司直营门店的员工流失情况对公司的经营影响较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
2、发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。
（1）核心员工的激励计划
在绩效考核方面，发行人建立了持续的、制度化的激励机制。
发行人根据各岗位特点，定期组织员工绩效考核。专营店销售岗位每半年进行一次考核，管理服务岗位每年度进行一次考核，发行人每半年还进行一次星级员工绩效考核，激励员工成为岗位技能优秀的销售专家。绩效考核的成绩与调薪和晋升挂钩，在每阶段绩效考核时，工作表现特别突出的员工将得到高级别的薪资调整和发行人的特殊薪酬、表彰、旅行、晋升等嘉奖。连续考核成绩优秀的员工，成为发行人重点关注和培养的管理干部候选人。
（2）员工培训
A、新员工入职培训
发行人新员工入职，需要进行为期2个月的培训，由发行人各部门和门店的兼职培训师讲解培训。培训的具体安排如下：
（A）新员工入职当天，人力资源部组织新人学习《员工手册》、《考勤制度》、《薪酬制度》、《企业文化和理念》；
（B）新员工进入各店或各部门开始实习，由各店内部组织新员工学习产品知识和销售技巧等岗位技能；
（C）人力资源部每两到三个月召集已经入职的新员工进行企业文化、职业发展规划、产品知识、销售服务礼仪、陈列知识、会员管理知识等培训；
（D）人力资源部每两至三个月组织新员工进行一次户外活动，活动内容包括：户外知识讲解、攀岩、登山、穿越、露营、速降等。
B、内部培训
内部培训是由内部兼职培训师对公司员工进行的各项技能培训。根据培训的对象不同，内部培训主要分为以下几个方面：
（A）储备干部培训
公司每半年组织一期储备干部培训，由公司店长、经理以上的内部讲师进行培训，培训内容主要包括店铺运营管理、KPI管理、执行力、团队建设等。
（B）店长培训
公司每周召开店长周会，在周会上对于各店运营管理情况进行讨论和分析，每月由运营副总进行一个主题的店长培训，培训内容主要包括店铺运营管理、大客户开发与维护、市场活动的组织与开展、如何提升团队凝聚力和团队士气、陈列管理等。
（C）分公司经理培训
公司每半年组织一次分公司经理培训，由公司各部门总监进行培训，培训内容主要包括店铺运营管理、大客户开发与维护、市场活动的组织与开展、团队建设、陈列管理、产品采购管理、人力资源管理、财务管理等。
（D）全员培训
公司每年组织2次知识竞赛，以提升员工的技术水平；总经理每年到各地进行一次循环性的员工培训，总经理会根据公司发展阶段，指出当下需提升和改善的地方，并提供解决办法，从而提升公司整体管理工作水平；全体员工培训中，总经理会进行心态建设培训，提升团队士气和工作效率，塑造积极向上的企业文化。
C、外部培训
公司每年组织购买一些外部课程，包括现场培训的课程，也包括网络课程，课程涉及公司高层、中层、基层的内容，课程范围有：提升企业销售业绩的方法、执行力、企业内部管控类、员工激励类、财务管理类、产品采购类、运营管理类、陈列等。
（3）人才储备
A、外部招聘程序
公司根据各岗位特点选择不同招聘渠道。
针对相对流动性较大的岗位，公司采用赶集网、58同城网、百姓网、各城市相对活跃的网站、三夫官网、8264官网、微信、门店招聘海报、内部员工推荐等方式招聘员工。
对于储备干部，公司一方面从内部筛选和培养，另外一方面会从外部招聘一些有潜质的新人培养。外部招聘储备干部主要通过赶集网、58同城网、三夫官网、校园招聘、应届毕业生网站、微信、微博等方式进行招聘。
对于其他管理岗位，由于公司与智联招聘和51JOB网站常年合作，两个网站基本能够满足公司对于财务、网络、产品、物流、运营、人力、市场等管理岗位的招聘需求。
公司在外部人才引进方面，本着公开招聘、全面考查、择优录取，能力与岗位要求匹配的原则选拔人才。
B、后备人才甄选程序
后备人才指未来担任店长职务的储备干部和未来担任中高层管理岗位的初级管理人才，具体甄选程序如下：
储备干部的甄选程序：（A）外部招聘具有一定零售经验的，热爱户外运动的，有意愿在户外零售领域长期发展，具有一定管理潜质的人员；（B）学习产品知识、销售技巧、库存管理、陈列等基本技能，掌握并认同公司企业文化，向店长学习门店运营管理技能，提升组织协调能力、沟通能力和领导力；（C）公司组织储备干部培训班，从储备干部中培养选拔店长候选人；（D）担任副店长或店长。
职能部门中层管理者的甄选程序：（A）外聘或内部培训；（B）各单位向人力资源部提交后备人才候选人名单；（C）人力资源部组织对提交的名单进行综合评定；（D）人力资源部对后备人才组织安排培训；（E）具备相应管理能力者予以任命。
（二）发行人员工社会保障是否符合劳动合同法的相关规定；是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、足额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、发行人员工社会保障是否符合劳动合同法的相关规定；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、足额、及时为员工缴纳“五险一金”。
经核查，发行人报告期内为员工缴纳“五险一金”具体情况如下：
（1）发行人缴纳社保和住房公积金的缴纳比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缴纳单||缴纳主||养老保||||失业保||工伤保||||住房公|
||||||||医疗保险||||||生育保险|||
||位||体||险||||险||险||||积金|
|发行人及旅行鼠、运动管理||公司||20%||10%||1%||0.3%||0.8%||12%||
|||个人||8%||2%+3||0.2%||-||-||12%||
|上海三夫（五险）||公司||21%||11%||1.5%||0.5%||1%||7%||
|||个人||8%||2%||0.5%||-||-||7%||
|上海三夫（新三险）||公司||21%||6%||-||0.5%||-||7%||
|||个人||8%||1%||-||-||-||7%||
|南京三夫||公司||20%||9%||1.5%||0.5%||0.8%||8%||
|||个人||8%||2%+10||0.5%||-||-||8%||
|杭州三夫||公司||14%||11.5%||2%||0.4%||1.2%||12%||
|||个人||8%||2%+4||1%||-||-||12%||
|长春三夫||公司||20%||7%||2%||0.5%||0.7%||12%||
|||个人||8%||2%||1%||-||-||12%||
|沈阳三夫||公司||20%||8%||1%||0.35%||0.3%||12%||
|||个人||8%||2%+4||1%||-||-||12%||
|成都三夫||公司||20%||6.5%||2%||0.6%||0.6%||12%||
|||个人||8%||2%||1%||-||-||12%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳三夫|公司|13%|6.2%/0.6%|1.6%|0.2%|0.5%/0.2%|5%|
||个人|8%|2%/ 0.2%|1%|-|-|5%|
|青岛三夫|公司|18%|9%|1%|0.7%|1%|10%|
||个人|8%|2%|0.5%|-|-|10%|
|石家庄三夫|公司|20%|8%|2%|0.5%|0.8%|11%|
||个人|8%|2%|1%|-|-|7%|
|苏州三夫|公司|15%|2%|1%|1%|1%|12%/8%|
||个人|8%|2.5%|-|-|-|12%/8%|
|无锡三夫|公司|20%|8.2%|1.5%|0.8%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%|0.5%|-|-|8%|

注：1、上海五险是针对上海户口、在上海就业的外省城镇户口人员实施的社会保障制度。上海户口、在上海就业的外省城镇户口人员必须缴纳五险一金，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
上海新三险是自 2011年 7月起针对上海就业的外省农村户口人员实施的社会保障政策，在上海就业的外省农村户口人员必须缴纳三险，包括养老保险、医疗保险和工伤保险。在2011年7月以前，在上海就业的外省农村人员统一缴纳综合险。
2、苏州工业园区允许一个住房公积金开户单位申报多个公积金缴纳比例，因此苏州三夫办公室人员因工资较高而自愿缴纳的住房公积金比例为12%，店面人员因工资较低而自愿缴纳的住房公积金比例为8%。
3、深圳三夫医疗保险和生育保险存在两个比例，主要是由于深圳三夫办公室员工因收入稳定且较高，因而自愿缴纳比例较高的综合医疗保险，店面员工因收入不稳定自愿要求参加缴费比例较低的住院医疗保险。
（2）报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金的金额及人数情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||养老保||医疗保||失业保||工伤保||生育保||住房公|综合险|
||项目|||||||||||||||
|||||险||险||险||险||险||积金||
|2014年||在册员工|538|||||||||||||
|||实际缴纳人数|517||519||487||517||487||480||-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缴纳金额|489.25|240.44|27.92|10.54|19.07|246.30|-|
|2013年|在册员工|499|||||||
||实际缴纳人数|421|423|391|421|391|399|-|
||缴纳金额|391.55|193.62|24.77|8.40|14.70|184.78|-|
|2012年|在册员工|465|||||||
||实际缴纳人数|435|427|433|408|399|390|-|
||缴纳金额|360.68|153.70|24.43|9.42|12.15|153.89|-|

（3）部分人员未缴纳社保的具体情况和形成原因
部分人员未缴纳社保的具体情况和形成原因如下：发行人及子公司聘用了部分已退休人员，该部分人员无需缴纳社保及住房公积金；发行人部分新入职员工由于刚入职，社保及住房公积金手续正在办理过程中；公司部分员工正处于实习阶段，未与签订正式的劳动合同，公司未为该等人员缴纳社保与住房公积金；部分员工在原工作单位或地区缴纳社保及住房公积金，不愿意或者暂时无法完成社保及住房公积金关系的转移；发行人雇用部分农民工及外省市人员，该等人员考虑到异地就业享受社保待遇较为困难，不愿意缴纳社保及住房公积金，该部分人员均以出具不愿缴纳社保和住房公积金的声明。
经核查，除上述（3）所述情况外，发行人已按照国家相关规定为员工缴纳了“五险一金”，发行人实际控制人张恒并出具承诺：“如果根据有权部门的要求或决定，北京三夫户外用品股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，北京三夫户外用品股份有限公司控股股东及实际控制人张恒将足额补偿北京三夫户外用品股份有限公司因此发生的支出或所受损失”。
综上所述，本所认为，除上述特殊情况外，发行人员工社会保障符合劳动合
同法的相关规定，发行人现已根据当地有关部门的规定缴纳了“五险一金”；发
行人最近三年未受到有关部门的行政处罚；发行人实际控制人张恒已出具承诺
函，如果发行人因社会保险事宜出现补缴、罚款以及赔偿情况的，将承担全部相关责任；发行人报告期内社会保障的具体执行情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照劳动合同约定足额按时支付员工工资，不存在拖欠员工工资的情形、争议及潜在纠纷。
本补充法律意见书之七正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
钟节平
经办律师（签字）：
马宏继
年月日