证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-084浙江盾安人工环境股份有限公司
第五届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次临时会议通知于2016年12月6日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2016年12月9日以现场结合通讯方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25F公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事 5名，以通讯方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长冯忠波先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下6项议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券发行政策和《公司债
券发行与交易管理办法》规定的公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议表决。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于 2016年 12月 10日刊登在巨潮资讯网站上。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司债券发行方案的议案》；
根据公司业务发展的需要，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：
（1）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过5亿元人民币（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（3）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（4）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（5）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）发行方式
本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，将一次性或分期向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（8）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、置换有息债务。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
（9）募集资金专项账户
本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（10）偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（11）发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（12）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（13）本次发行公司债券决议的有效期
本决议有效期起自董事会审议通过之日，在本次公司债券申报、发行及存续期
内持续有效。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会逐项审议表决。
《关于公司债券发行预案的公告》详见公司于 2016年 12月 10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-086号文。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于 2016年 12月 10日刊登在巨潮资讯网站上。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限构成及各期限品种发行规模、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、募集资金专项账户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市转让事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、解除、完成与本次公司债券发行及上市转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市转让、还本付息等事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（7）为公司债券的发行设立专项账户
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（9）本决议有效期起自股东大会审议通过之日，在本次公司债券申报、发行及存续期内持续有效。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议表决。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于 2016年12月10日刊登在巨潮资讯网站上。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；
《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》详见公司于 2016年 12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-087号文。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟接受关联方财务资助暨关联交易的议案》；董事冯忠波、吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议表决。
《关于拟接受关联方财务资助的关联交易公告》详见公司于 2016年 12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-088号文。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2016年12月10日刊登在巨潮资讯网站上。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于日常关联交易的议案》。董事冯忠波、吴子富、喻波、江挺候和何晓梅作为关联董事，回避表决。
《日常关联交易公告》详见公司于2016年12月10日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-089号文。
另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2016年12月10日刊登在巨潮资讯网站上。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2016年12月10日