《江苏索普化工股份有限公司上市公司发行
股份购买资产核准》第一次反馈有关财务问题
专项核查报告
天衡专字（2019）00533号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字(2019)00533号中国证券监督管理委员会：
接到贵会关于《江苏索普化工股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》第一次反馈意见书后，作为重大资产重组会计师，我们已对反馈意见中需要会计师核查的相关问题进行了认真核查，现就相关财务问题回复如下：
一、申请文件显示，交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买江苏索普（集团）有限公司（以下简称索普集团）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债、以支付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称化工新发展）主要经营性资产和负债，且本次重组标的资产不包含货币资金。
请你公司：1）结合索普集团、化工新发展的资产构成和股权控制关系等，补充披露本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性。2）标的资产不包含相关资产货币资金的原因和合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性
索普集团作为老国有企业，承担了较多社会责任及功能，索普集团资产中包括索普国际小学教学楼、供销办公楼、购置的投资性房地产等，这些资产与醋酸及其衍生品业务无关，因此本次交易仅收购索普集团中与醋酸及其衍生品业务相关的资产而未收购其股权。
上市公司收购化工新发展主要经营性资产和负债，主要原因在于江苏索普收购化工新发展100%股权后，会导致化工新发展单体不符合高新技术企业标准，从而无法享受15%的企业所得税税收优惠；而本次重组方案中，由上市公司收购化工新发展主要经营性资产和负债，后续化工新发展主要经营性资产和负债将与醋酸及衍生品业务一起享受上市公司高新技术企业认定后的所得税税收优惠政策。
（二）标的资产不包含相关资产货币资金的原因和合理性
本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流，根据标的资产的模拟现金流量表，2016年至 2018年标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 1.54亿元、8.91亿元、18.48亿元，三年合计为 28.93亿元，而索普集团存在多项金融负债，且索普集团已将 5项国有土地使用权以及 12项房屋抵押给中行丁卯支行为索普集团在 2016年 8月 3日起至 2019年 8月 30日止实际发生的债权提供担保，索普集团需要以资金偿还相关债务，解除资产的抵押以保证标的资产顺利交割，且在本次重组获得中国证监会审核通过后，实际交割日和基准日净资产的差额以及期间损益将由索普集团以现金方式补足。此外由于索普集团仍保留金额
约为 6.25亿元的金融负债未注入上市公司，后续也需要现金支撑这部分负债的还本付息。因此，为保证本次重组顺利进行，本次交易涉及的标的资产中未包含货币资金，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合索普集团、化工新发展的资产构成和股权控制关系等，本次交易收购相关资产而未收购相关股权具有合理性。标的资产不包含相关资产货币资金具有合理性。
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润2019年度至2021年度分别不低于 55,102.35万元、54,608.75万元和 54,000.35万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润 2019年度、2020年度、2021年度分别不低于 2,118.05万元、2,030. 61万元和 2,015.28万元。承诺业绩较标的资产报告期业绩有较大增长。请你公司结合各标的资产2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）标的资产2018年度经营业绩实现情况
根据标的资产 2018年度审计报告以及标的资产 2018年度盈利预测数据，2018年标的资产扣除非经常损益后经营业绩实现情况如下：
单位：万元
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|标的资产|2018年度净利润|2018年度预测净利润|2018年度预测实现程度|
|醋酸及其衍生品经营性资产和负债|144,812.29|143,685.79|100.78%|
|化工新发展经营性资产和负债|1,866.45|2,076.28|89.89%|
|业务组合并|146,706.43|145,756.63|100.65%|

根据上表所示，标的资产业务组合并报表口径 2018年已实现盈利预测，其
中：标的资产之醋酸及其衍生品经营性资产和负债实现的净利润超过了本次重组
相对应的预测净利润1,126.50万元，该部分标的资产实现了盈利预测；化工新发
展经营性资产和负债实现净利润低于预测净利润 209.83万元，主要原因是化工新发展经营性资产负债的蒸汽产品销量略低于预测销量。由于化工新发展经营性资产负债蒸汽产品主要为标的资产内部销售，经标的资产内部合并抵消后，本次重组业务组合并的净利润超过了预测净利润。因此，本次重组标的资产 2018年业务组合并的经营业绩超过盈利预测净利润。
（二）业务拓展情况
标的资产业务经营较为稳定，醋酸生产规模位居全国前列，且主要客户均为长期保持合作的稳定客户，2016年至2018年标的资产主要客户情况如下：
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|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年度|上海茗益贸易有限公司|89,679.44|16.92%|
||上海普化进出口有限公司|69,780.15|13.17%|
||广州顺洪贸易有限公司|35,830.12|6.76%|
||江苏佳星化学股份有限公司|23,814.15|4.49%|
||泰兴金江化学工业有限公司|22,518.49|4.25%|
||合计|241,622.35|45.59%|
|2017年度|上海茗益贸易有限公司|68,159.87|16.16%|
||上海普化进出口有限公司|47,430.60|11.24%|
||江苏佳星化学股份有限公司|28,463.97|6.75%|
||广州顺洪贸易有限公司|23,535.37|5.58%|
||普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|20,653.19|4.90%|
||合计|188,243.01|44.63%|
|2016年度|上海茗益贸易有限公司|29,782.20|10.55%|
||普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|18,748.12|6.64%|
||MEGSON ENTERPRISES LTD|18,505.58|6.55%|
||广州顺洪贸易有限公司|15,560.10|5.51%|
||CATALYST CAPITAL GROUPLIMITED|12,172.52|4.31%|
||合计|94,768.52|33.56%|

标的资产以内销为主，2018年度醋酸及其衍生品业务国内销售金额占主营
业务收入比重为97.38%，出口金额占主营业务收入比重为2.62%。内销业务集
中在华东和华南地区。根据上表所示，2016年至2018年标的资产与主要客户均
保持了稳定合作，主要客户均为大宗基础化工产品的生产商或经销商，产品需求稳定，报告期内主要客户未发生重大变化。
在与主要客户保持稳定合作的基础上，2018年度标的资产的主要新增客户为ORIENT-SALT CHEMICALSPTE.LTD.以及福建省福化工贸股份有限公司。标的资产向ORIENT-SALT CHEMICALSPTE.LTD.出口醋酸及醋酸乙酯，2018年度销售金额为 6,762.55万元；向福建省福化工贸股份有限公司销售醋酸产品，2018年度销售金额为6,395.75万元。
综上，标的资产业务经营较为稳定，与主要客户均保持了稳定合作，主要客户均为大宗基础化工产品的生产商或经销商，产品需求稳定，同时，标的资产也在积极开拓国外客户。
（三）未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况
1、标的资产未来年度预测情况
单位：万元
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|项目/年度|2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||稳定年||
|收入||112,695.24||435,569.93||435,569.93||435,569.93||435,569.93||435,569.93||435,569.93|
|成本||70,594.78||334,783.01||335,685.37||335,940.73||336,260.17||336,518.68||336,518.68|
|营业税金及附加||1,254.44||4,117.48||4,103.18||4,099.16||4,094.50||4,090.52||4,090.52|
|销售费用||1,615.17||7,968.56||8,557.97||9,196.78||9,885.99||10,629.64||10,629.64|
|管理费用||2,697.73||11,118.62||11,322.73||11,514.26||11,707.22||11,901.65||11,901.65|
|研发费||140.16||770.89||847.98||932.77||1,026.05||1,128.66||1,128.66|
|财务费用||1,261.72||3,341.56||2,241.02||1,885.75||1,576.14||1,576.14||1,576.14|
|营业利润||35,131.24||73,469.80||72,811.67||72,000.46||71,019.85||69,724.63||69,724.63|
|利润总额||35,131.24||73,469.80||72,811.67||72,000.46||71,019.85||69,724.63||69,724.63|
|减：所得税||8,782.81||18,367.45||18,202.92||18,000.12||17,754.96||17,431.16||17,431.16|
|所得税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25|
|净利润||26,348.43||55,102.35||54,608.75||54,000.35||53,264.89||52,293.47||52,293.47|

2、未来年度行业竞争格局变动情况
醋酸下游主要用于生产醋酸乙烯、醋酸酯、醋酸酐、对苯二甲酸（PTA）、氯乙酸等产品，其终端需求覆盖化工、轻纺、医药、农药、塑料、橡胶等多个领域。其中，PTA、醋酸乙烯、醋酸乙酯和醋酸酐占醋酸总需求比例较大，合计占
比超过70%。
自 2017年下半年开始，随着石油价格上涨、下游涤纶需求逐渐回暖，叠加禁塑令带动 PTA-PET内需，PTA景气度回升，复产及新增产能开始增多。2018年至2020年，如新增产能顺利投产，我国新增及重启PTA产能约800万吨，按每吨 PTA消耗醋酸 0.038吨计，将新增醋酸需求约 30.4万吨，占国内目前表观消费量的6.08%。根据安迅思资讯统计，2018年至 2020年醋酸乙烯新增产能约 46万吨，对应醋酸需求 33万吨，合计未来两年醋酸新增需求超过 60万吨/年，年复合增长率约4.8%。
根据卓创资讯统计，未来三年国内新增醋酸产能的计划情况如下：
1、华谊集团广西钦州项目拟新增 70万吨/年醋酸产能，新建产能将替代华谊集团在上海生产基地的 70万吨/年醋酸产能，新增产能预计 2020年底将会投产；
2、大连恒力石化拟新增 35万吨/年醋酸产能，该新增产能将全部用于其新建PTA项目的配套生产；
3、鄂尔多斯市信耐能源化工股份有限公司拟新增 60万吨/年醋酸产能，该项目于 2018年 8月获得环评批复，投产时间仍有较大不确定性。正常情况下预计将于2021年下半年投产，至正式达产尚需一定的运行时间。
除上述计划之外，其他企业暂未有新增醋酸产能的消息。
由于醋酸项目建设周期较长，从前期规划论证至规模化生产需要3-4年时间，上述新增产能计划的规模化投产尚需经过相应的建设周期；近年来国家产业政策趋严，根据国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》有关条款的决定（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号）， 30万吨/年以下羰基合成法制造醋酸的新建项目属于限制类项目，因此新建醋酸产能的获批难度将会进一步增加，国内醋酸产能将集中在具有规模化优势的主要醋酸生产企业；由于醋酸行业集中度提高，国内醋酸市场趋于成熟，市场供需结构和竞争局面较为稳定，预计醋酸产能将不会出现非理性扩张的情形。
因此，预计未来三年内，国内醋酸新增产能有限，醋酸行业竞争格局将基本保持平稳。
（四）补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力
1、产销量预测合理性
（1）标的资产核心竞争力
①规模化优势
标的资产具备年产 120万吨醋酸、30万吨醋酸乙酯的设计生产能力，醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。
标的资产经过多年的生产运营，在各环节积累了一批生产技术专业人才，通过对标的资产进行工艺技术改进、设备瓶颈改造以及醋酸催化剂改良，充分挖掘现有装置潜力，节能降耗，大大增强了标的资产的综合生产能力。
②产业链完整优势
标的资产拥有完整的上下游醋酸产业链，现拥有煤化工、基础化工产业链。
一是以醋酸为核心的煤化工产业链，标的资产自主开发了低压羰基合成醋酸技术，建设国家“921”醋酸工程，目前，标的资产拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套有30万吨/年醋酸乙酯生产能力。与醋酸配套的甲醇装置煤气化工序采用国内外领先的多喷嘴加压煤浆气化技术，曾创造了连续运行511天的世界记录；气体净化技术采用国际上最先进的“林德低温甲醇洗+一氧化碳冷箱联合工艺”，甲醇产品的比煤耗、比氧耗，醋酸产品的甲醇耗、CO耗、综合能耗等关键指标居于行业先进水平。二是基础化工产业链，拥有 30万吨硫磺制酸的生产能力，为标的资产提供生产所需的蒸汽。
此外，标的资产在 2017年建成投用了行业内第一个低压闪蒸汽余热发电项目，使中间品甲醇综合能耗降低了23.5%，年降低电费近千万元，在品质相近的情况下，标的资产生产成本有明显优势。
③工艺先进
在工艺技术方面，标的资产采用甲醇羰基合成法生产醋酸，该技术具有能耗低、“三废”排放少等优点，预计在很长一段时间内很难被新的专有技术替代。标的资产现拥有醋酸生产核心专利27项，其中，“一种正负离子型双金属催化剂及制备方法和应用”于2008年获得中国专利金奖。
④环保设施先进安全
标的资产自2013年实施生态环保三年行动计划，投入环保资金约2.5亿元，新建硫回收、食品级液体CO2回收、CO尾气回收等生态环保工程，累计减排二氧化碳59.6万吨、一氧化碳4800万立方，二氧化硫2500吨、氮氧化物2000吨、硫化氢0.21吨，硫化氢尾气综合回收处理率达到99.99%以上。
2017年建成热电锅炉脱硫脱硝除尘、氨回收、醋酸乙酯 VOCs回收等环保装置，并完成雨污分流项目改造，实现烟气超净排放，废水达标排放。2017年启动醋酸造气工艺节能减排技术改造项目，项目总投资约8.4亿元，项目采用国际上先进的四喷嘴水煤浆气化炉技术，自动化程度高、全封闭式生产、安全环保可控性强。项目实施后，标的资产总碳利用率将从焦炭制气工艺的85%提升到99%以上。无组织大气污染物进一步减排，每年可减排含CO及少量硫化物的无组织尾气72.6Nm3，能耗也大幅下降，每年可降低成本约3亿元，节能减排效益显著。
⑤区位物流优势
标的资产位于江苏省镇江市，地处长江与京杭大运河交汇处，距离沪宁高速仅二十分钟车程。华东地区是全国乃至全球用醋酸最集中的地区，有很多醋酸下游行业的龙头企业均在华东地区有生产基地，标的资产与这些下游企业建立了长期、稳定的伙伴关系。凭借着铁路、公路、水路联运的区位与物流优势，公司产品运输通江达海，船运达到65%以上，具有物流成本优势。
（2）标的资产行业地位
标的资产在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸的专有工艺技术，自主设计建设了“921”醋酸工程，打破了国外化工巨头对我国醋酸行业市场的长期垄断与封锁。甲醇羰基合成法为目前全球范围内生产醋酸的主流工艺，其优势为：原料路线多样化，煤焦、重油以及天然气均易于获得，且原料成本低；转化率和选择性高，副产物少且易于处理；工艺流程合理，操作稳定可靠。
索普集团为全国醋酸醋酐行业协作组理事长单位，拥有国家级博士后科研工作站、江苏省煤制乙醇工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是《工业用冰
乙酸》《工业冰醋酸单位产品能源消耗限额》国家标准牵头制定单位，在行业内具有较高知名度。
（3）报告期内销量
①国内消费量稳步增长
近年来，我国醋酸的表观消费量逐步增长，2012年的表观消费量为 399.34万吨，而到了2017年，我国醋酸的表观消费量已经达到了 577.19万吨，年均复合增长率达到9.65%。近几年我国醋酸消费之所以能够保持稳健增长，一方面是由于我国拉动内需的政策，刺激了市场的需求，醋酸市场也不例外；另一方面则是由于我国醋酸企业开始意识到延长醋酸产业链的重要性，陆续新建了一批醋酸乙烯、醋酸酯、PTA装置，增加了醋酸的消费量。2012年至2017年我国醋酸表观消费量情况如下：
2012-2017年我国醋酸表观消费量（万吨）
700
579.46 577.19
600 553.01
520.75
500
399.34
413.66
400
300
200
100
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：wind
②标的资产历史年度产销量稳定
标的资产报告期内销售量 2017和 2018年相当，均在 104万吨左右，2016年销售低主要原因是产品销售价格过低，为减亏企业自主减产形成。报告期的产销量情况参见本核查意见“15请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率、产销率具体情况”部分。
根据标的资产的行业地位和历史产销量情况，预测标的资产每年生产销售醋酸104万吨、醋酸乙酯23万吨符合标的资产自身发展情况。
2、产品销售价格预测合理性
本次预测以2009年10月至基准日的醋酸、醋酸乙酯出厂价均价为基础，预测期醋酸售价均为3,200元/吨，醋酸乙酯售价均为6,000元/吨。由于两者价格高度相关，下面仅以醋酸价格为例进行分析。
由于近年醋酸价格有较大变动，无法预测复杂的市场变化，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的资产的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素，因此以过去十年产品均价作为预测值。
具体表现在：
（1）本次预测的醋酸价格考虑
2005年至评估基准日的华东市场醋酸中间价走势如下图：
2005年1月-2018年9月华东市场醋酸均价变动情况（元/吨）
9,000.00
市场价(平均价):醋酸:华东地区
①本次评估基准日为2018年9月30日，其时正是醋酸价高点，价格一度超过5000元/吨，按照远低于评估基准日市场价格的十年均价3,200元/吨进行预测，已充分考虑价格波动的因素。
②目前所取的均值区间为 2009年 10月至评估基准日，此区间的开始时点 2009年为醋酸价格的相对低点，在此之前醋酸价格一直高位运行。若此区间进一步放大，醋酸的历史均价将有所提高。因此，当前所取值的区间（近十年）已
相对保守。
③从近十余年醋酸中间价变动来看，显著低于每吨 3000元的期间很小，较为集中的只有 2015年和 2016年两年左右的时间，多数时间价格在每吨 3000元左右或明显高于 3000元。本次预测时将 2015年和 2016年这两年较为极端偏低的情况纳入取值区间，也体现的谨慎的原则。
④在工艺不发生重大变化的条件下，随着人工成本等逐年提高，商品价格的均价也将逐年提高。而本次预测未考虑通货膨胀因素的影响，在未来较长期间内醋酸售价预测一直采用均价3,200元/吨，该预测具有谨慎性。
因此，本次预测的醋酸价格具有合理性且属于较保守的估计。
（2）从行业发展情况来看，未来醋酸价格再下探至历史低点的可能性较小本次价格上涨的主要因素是下游需求旺盛，产量增长有限，未来产能的提升仍需要较长时间。此外，考虑到国家推行的“2020将全面推广乙醇汽油”新政，乙醇需求缺口将进一步扩大。下游的复苏或将为醋酸价格及需求提供一定的支撑，醋酸价格再次出现如2016年的历史低值的可能性较小。
（3）行业的有序发展有利于平缓行业周期波动性，未来价格变动幅度有望缩小
由于资金壁垒、规模效应壁垒和技术壁垒以及国家对环保的要求愈加严格等因素，未来醋酸新增产能难度将进一步加大，也将主要集中在行业龙头企业，行业扩张将更加理性、有序。当前醋酸行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，未来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展，未来价格波动幅度也将缩小，价格向历史均值回归具有其合理性。
3、生产成本相关参数的合理性
标的资产产品成本主要包括外购原材料、外购辅助材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧费等。
（1）原辅材料、燃料动力均参照历史年度消耗指标和预测期产能测算总消耗量。
（2）外购原材料主要为煤炭，根据现行煤炭行业发展情况，经分析行业特
点和近年来价格数据，综合确定化工煤价格最高在 650-700元/吨间波动，动力煤价格在600-700元/吨间波动，因此预测期取化工煤含税采购价均价670元/吨，动力煤650元/吨，该价格高于报告期内煤炭平均水平。
煤炭预测定价的合理性主要表现在以下几方面：
①煤炭产业正面临着深刻的变革，历史价格参照意义不大
煤炭价格在2012年达到历史高点，2012年之前的十年时间，是煤炭行业快速发展的黄金十年。但由于产能过剩，2012年后煤价延续跌势,企业生产经营困难,亏损面不断扩大，煤炭价格一路下跌2015年到达历史低谷。2016年2月，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出“将用3-5年时间再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右”总指标。伴随着相关配套措施的推进，2016年，煤炭行业计划退出2.5亿吨产能，实际退出2.9亿吨以上。2017年计划退出1.5亿吨产能，8月提前完成计划指标。两年共计退出超 4.5亿产能以上，完成总指标超过90%。
2017年我国煤炭产业已经摆脱过去几年深陷“隆冬季”的疲软态势和艰难处境，运行状况正在明显好转。煤炭行业去产能的工作已基本完成，国家对于煤炭行业化解过剩产能的工作也在持续进行，未来供给侧改革的方向将从“去产能”向“调结构”转变。国家发改委、国家能源局及国家煤监局等有关部门已发布多项通知文件明确减量置换相关政策建议。据 2017年 4月国务院发改委发布的《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》，2016年已退出的产能最迟应于2017年9月30日之前签订产能置换指标交易协议。国家相关部门在去产能过程中还探索了中长期合同、增减挂钩、减量置换、指标交易、最低库存和最高库存、防范价格异常波动等制度。我国的煤炭产业已经逐渐从“去产能、限产量”调整为“保供应、稳煤价”。
②2018年煤炭市场情况
2018年前九个月，国内动力煤价格呈现“淡季不淡、旺季不旺”的特点，以往 4月中旬至 6月中旬本是传统需求淡季，而国内动力煤价格却一度升破 700元/吨。此后的需求旺季动力煤市场却有所降温，价格徘徊在 680元/吨。非电力
行业的需求提升以及贸易商持有库存能力增强对 2018年动力煤市场形成了长期支撑；同时，由于运力受阻以及终点电厂高库存政策等因素，有效地控制动力煤旺季的市场价格。
综合以上可知，2016年推动煤炭价格大幅上涨的供给侧改革已逐步接近完成，未来煤炭供需将趋于平稳，煤炭价格将在一个合理的价格区间维持动态平衡，根据近期煤炭价格波动区间的均值预测未来的价格是谨慎合理的。
（3）辅助材料消耗少，主要根据历史年度平均水平和2018年新高水平确定，由于产量不变，年水平相当。
（4）职工薪酬总额按每年上涨3%左右考虑。
（5）修理费由于是化工企业，生产设备处于强腐蚀性环境，平均二年一大修，一年一小修，平均年修理费和材料的消耗占折旧的50%左右。
（6）安全生产费以上年度的收入为基数和国家规定比例计算。
4、其他参数合理性
其他三费金额变动较小，按照历史年度情况并考虑人员工资上涨等因素进行预测。
（1）销售费用
主要为运输费用，企业根据历史年度的发货销量和运输费的上涨水平测算，符合市场实情。
（2）管理费用
主要是办公费、工资相关费用、折旧，差旅费等费用，由于大部分为固定费用，且企业管理重点在节能降本，未来年度变化不大，略有上升主要是人员工资的小幅上涨。
（3）财务费用
根据基准日实际付息债务情况和合同约定付款期和利率计算。
综上所述，标的资产未来年度行业竞争格局稳定，未来年度预测中收入、成
本、费用等各项参数的预测合理，因此各标的资产在预测期内净利润具备可实现性和持续稳定的盈利能力。
（五）中介机构核查意见
经核查，我们认为：预测期内，各标的资产净利润具有可实现性，标的资产具备持续稳定的盈利能力。
八、申请文件显示，标的资产醋酸及衍生品最近两年一期模拟扣非后净利润分别为-6,880.22万元、40,721.72万元和 117,492.40万元；化工新发展最近两年一期模拟扣非后净利润分别为 1,197.82万元、1,872.08万元和 1,251.26万元。
报告期内，标的资产主营业务的毛利率分别为5.44%、20.34%和42.06%，上升趋势明显。请你公司：1）结合报告期内醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。
1、报告期内醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况
（1）醋酸及衍生品主要产品价格和成本变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产品名称|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|
|2018年|醋酸|3,866.14|2,019.32|
||醋酸乙酯|5,891.10|4,706.03|
|2017年|醋酸|2,541.01|1,833.78|
||醋酸乙酯|4,604.64|4,217.68|
|2016年|醋酸|1,798.20|1,639.98|
||醋酸乙酯|3,953.84|4,026.29|

醋酸及衍生品主要包括醋酸及醋酸乙酯。醋酸乙酯是醋酸和乙醇在催化剂的
作用下，经过一系列加工步骤生产出来的，因此醋酸乙酯的价格与醋酸具有高度相关性，同时又受到乙醇价格波动影响。
从上表可以看出，醋酸及衍生品业绩大幅增长主要驱动因素是产品价格的上涨，从报告期来看，醋酸及衍生品的单位成本略有上涨，但价格上涨的幅度远大于单位成本的涨幅。
产品价格的上涨主要受市场供需关系转变的影响，2017年，醋酸主要供应商集中进行检修，以及伊斯曼化学基地爆炸、上海吴泾二期 45万吨/年生产装置停产等影响，市场供给下降，价格较 2016年有大幅上升。2018年上半年，国内外装置检修较为集中，海外装置不可抗力意外停车频发，导致出口量暴增、国内供应偏紧，各地价格震荡攀升，直至6月初触及10年来最高点（华东均价约 5700元/吨）。后续因全球多数装置恢复正常运行，内贸价格震荡回落。9-10月份，国内装置意外状况较多，叠加国庆节前后备货补货行情，市场供需再度失衡，华东市场价格再次站上5000元/吨关口，在10月中旬达到年内次高点5300元/吨附近。
醋酸及其衍生品主要材料、动力包括化工煤、乙醇、空分产品、焦炭、三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂、电力和动力煤。空分产品、电力供应价格较为稳定，三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂等辅材占主营业务成本比例较低。2016年、2017年、2018年化工煤、动力煤、乙醇、焦炭、空分产品、电力合计耗用金额占醋酸及其衍生品主营业务成本比例分别为66.00%、69.75%、69.15%，因此报告期内醋酸及衍生品单位成本的影响主要受化工煤、动力煤、乙醇、焦炭、空分产品、电力的影响。报告期内，其采购单价变动如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|
|化工煤|593.33|27.10|566.23|143.00|423.23|
|动力煤|598.02|20.54|577.48|70.00|507.48|
|乙醇|4,683.38|355.84|4,327.54|166.80|4,160.74|
|空分产品（氧气）（元/Nm3）|0.27|-0.01|0.28|0.01|0.27|
|电力|0.62|-|0.62|-|0.62|
|焦炭|1,966.66|261.07|1,705.59|696.95|1,008.64|

注：空分产品包括氧气、氮气、仪表空气等等，其中，主要采购的是氧气，氧气每年的
采购金额占空分产品整体采购金额的比例在50%左右
报告期内，标的资产主要原材料价格变动情况分析如下：
①化工煤、动力煤价格变动情况
报告期内，环渤海动力煤综合平均价格指数变动情况如下：
单位：元/吨综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
数据来源：wind
标的资产最主要原材料化工煤、动力煤平均采购价格变动趋势与环渤海动力煤综合平均价格指数变动情况基本保持一致，2017年与2016年相比，采购单价上升幅度较大，涨幅分别为33.79%、13.79%；2018年与 2017年相比，采购单价亦有所上涨，但涨幅趋缓，涨幅分别为4.79%、3.56%。
②乙醇价格变动情况
报告期内，浓度小于80%的乙醇进口价格指数变动情况如下：
进口价格指数:浓度＜80％的未改性乙醇
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
数据来源：wind
根据上图可知，报告期内，乙醇价格指数围绕在100左右上下波动，价格波动幅度较小。标的资产 2017年与 2016年相比，采购单价涨幅为4.01%；2018年与2017年相比，采购单价涨幅为8.22%，基本符合乙醇价格指数的变动趋势。
③空分产品价格变动情况
标的资产空分产品主要由普莱克斯(镇江)工业气体有限公司提供。普莱克斯（纽约证交所交易代码：PX）是一家全球领先的工业气体专业公司，同时也是北美和南美洲最大的工业气体供应商，向来自各行业的用户提供大气气体、工艺气体、特种气体、高性能表面涂料和相关的服务与技术。
根据索普集团与普莱克斯（镇江）工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》，普莱克斯向索普集团供应氧气、氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供索普集团生产经营使用。在上述《工业气体供应合同》中，双方针对产品数量、质量、价格及价格调整等要素进行了书面确认。报告期内，空分产品价格基本保持稳定。
④电力价格变动情况
电力价格受到国家政策的严厉监管，报告期内，电力价格基本保持稳定。
⑤焦炭价格变动情况
报告期内，焦炭期货结算价变动情况如下：
单位：元/吨
期货结算价（连续）：焦炭
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
数据来源：wind
根据上图可知，报告期内，焦炭期货结算价格2016年至2017年呈上升趋势，价格从 700元/吨涨至 2800元/吨，2017年价格回落至 1500元/吨并围绕在 1700元/吨左右上下波动；2018年价格呈小幅上升趋势，最高涨至 2600元/吨并逐步回落并围绕在 1900元/吨左右上下波动。标的资产焦炭平均采购价格 2017年与2016年相比，涨幅为69.10%；2018年与2017年相比，涨幅为15.31%，基本符合焦炭期货结算价格的变动趋势。
综合上述分析，醋酸及衍生品主要材料采购价格的变动趋势与其单位成本变动趋势一致。
（2）化工新发展主要产品价格和成本变动情况
化工新发展主要产品为硫酸及副产品蒸汽，蒸汽销售给索普集团甲醇装置使用。报告期内，化工新发展主要产品价格和成本变动情况：
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|-|-|-|-|
|期间|产品名称|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|
|2018年|硫酸|300.03|264.52|
||蒸汽|171.07|125.21|
|2017年|硫酸|231.43|227.59|
||蒸汽|170.97|109.58|
|2016年|硫酸|178.04|221.46|
||蒸汽|170.43|103.27|

2016年、2017年、2018年，化工新发展经营性资产和负债净利润分别为
1,197.82万元、1,872.08万元、1,865.40万元。报告期内蒸汽结算价格稳定，因
此化工新发展经营性资产和负债业绩受硫酸价格及产品成本变化的影响。2017年与 2016年相比，硫酸价格上升的幅度大大高于硫酸单位成本上涨的幅度，导致净利润涨速较快。2018年与2017年相比，硫酸价格上升的幅度与硫酸单位成本上升的幅度的差异收窄，且在蒸汽单位成本上升的前提下，蒸汽价格基本不变，导致2018年化工新发展经营性资产和负债净利润与2017年基本持平。
报告期内，硫酸市场整体呈上升趋势，主要原因为原材料硫磺价格的调整以及区域内市场供需变化的影响。近两年国内港口硫磺库存从高位缓慢下降，硫磺价格上涨明显。国家环境保护政策越来越高，部分中小型硫酸企业停工限产，也对硫酸市场价格起到了推动作用。硫酸含税价格变动趋势列示如下：
硫酸(98%)全国市场价
600.00
数据来源：wind
2016年、2017年、2018年化工新发展主要原料液硫单位成本分别为 603.13元/吨、665.02元/吨、938.10元/吨，液硫价格的上升导致化工新发展硫酸单位成本的上升。
2、报告期内醋酸及衍生品和化工新发展期间费用情况
（1）报告期内醋酸及衍生品费用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售费用|7,543.83|7,751.85|7,864.98|
|管理费用|12,415.04|11,273.49|10,831.66|
|财务费用|4,375.80|4,469.27|1,346.45|
|费用合计|24,334.67|23,494.61|20,043.09|
|营业收入|522,588.97|416,460.33|278,844.78|

|||||
|-|-|-|-|
|占营业收入比例|4.66%|5.64%|7.19%|

报告期内，醋酸及衍生品销售费用、管理费用、财务费用合计金额呈上升趋势，但其占营业收入比例逐年下降，主要原因是营业收入增加幅度大于费用增加的幅度，营业收入增加主要是醋酸及醋酸乙酯市场价格上涨的影响，2016年、2017年、2018年醋酸及醋酸乙酯合计销量分别为110.26万吨、130.15万吨、116.08万吨，变动幅度不大。单位产品承担的费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|费用合计（万元）[注1]|19,958.87|19,025.34|18,696.64|
|主要产品销量（万吨）[注2]|116.11|130.15|112.41|
|单位产品费用（元/吨）|171.90|146.18|166.33|

[注1]由于财务费用主要受标的资产融资活动的影响，费用合计只考虑销售费用、管理费用。
[注2]主要产品销量包括醋酸、醋酸乙酯和甲醇；2017年因醋酸产量较大，无多余甲醇对外销售。
从上表比较分析来看，2017年较 2016年，单位产品承担的费用降幅较快，主要是一方面醋酸及衍生品销量增加，另一方面醋酸及衍生品的运费改由招标定价，价格下降幅度较大，因此单位产品分担的费用减少。2018年与2017年比较，单位产品承担的费用增加，主要是一方面醋酸及衍生品销量减少，另一方面标的资产业绩上升导致人员奖金也有所增加。
①销售费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资及附加|427.19|5.66%|314.97|4.06%|245.13|3.12%|
|运输及仓储费|6,924.86|91.80%|7,196.61|92.84%|7,299.19|92.81%|
|广告及业务宣传费|132.08|1.75%|191.65|2.47%|179.94|2.29%|
|其他|59.70|0.79%|48.63|0.63%|140.72|1.79%|
|销售费用合计|7,543.83|100.00%|7,751.85|100.00%|7,864.98|100.00%|
|营业收入|522,588.97||416,460.33||278,844.78||
|占营业收入比例|1.44%||1.86%||2.82%||

醋酸及衍生品销售费用主要为运输及仓储费，报告期内其占销售费用比例在92%左右。2017年较 2016年相比，醋酸及衍生品销量增加而运输及仓储费减少
的主要原因是 2017年运费改由招标定价导致单位产品承担的运费下降明显，
2018年较2017年相比，醋酸及衍生品运输及仓储费下降主要是销量的下降（详细分析见本反馈第22问）。
②管理费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资及附加|4,966.46|40.00%|4,320.68|38.33%|4,265.30|39.38%|
|折旧及摊销|2,195.03|17.68%|2,223.12|19.72%|2,152.08|19.87%|
|维修改造费|460.50|3.71%|313.44|2.78%|322.52|2.98%|
|绿化保洁费|1,199.55|9.66%|1,010.01|8.96%|1,092.09|10.08%|
|办公及水电费|655.33|5.28%|594.01|5.27%|660.76|6.10%|
|保险费|436.05|3.51%|411.27|3.65%|451.98|4.17%|
|中介咨询费|1,162.08|9.36%|369.54|3.28%|404.85|3.74%|
|排污费|248.86|2.00%|499.76|4.43%|535.12|4.94%|
|其他|1,091.18|8.79%|1,531.66|13.59%|946.95|8.74%|
|管理费用合计|12,415.04|100.00%|11,273.49|100.00%|10,831.65|100.00%|
|营业收入|522,588.97||416,460.33||278,844.78||
|占营业收入比例|2.38%||2.71%||3.88%||

从上表来看，醋酸及衍生品管理费用金额略有上升，管理费用占营业收入的比例下降主要是营业收入增加导致。报告期内，工资及附加、折旧及摊销及绿化保洁费占管理费用比例在65%以上，标的资产业绩上涨，员工工资及附加也随之上涨，折旧及摊销、绿保洁费在报告期内较为稳定。管理费用占营业收入比例的下降主要原因是醋酸及衍生品价格的上涨导致营业收入总额的上涨。
③财务费用分析
报告期内，醋酸及衍生品财务费用变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|利息支出|4,276.53|4,794.84|1,876.58|
|减：利息收入|1,053.73|1,002.87|965.64|
|汇兑损益|-43.58|39.55|73.16|
|金融机构手续费|772.56|442.21|255.48|
|票据贴现费用|424.02|195.54|106.87|
|合 计|4,375.80|4,469.27|1,346.45|

从上表可以看出，醋酸及衍生品财务费用的变动主要为利息支出的变动所致。
报告期内，醋酸及衍生品利息支出变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|短期借款利息支出|1,590.43|1,611.46|1,644.52|
|融资租赁利息支出|2,686.10|3,183.39|232.06|
|合计|4,276.53|4,794.85|1,876.58|

报告期内，醋酸及衍生品模拟主体短期借款利息支出发生额稳定，融资租赁利息支出变动主要是由于融资租赁业务按实际利率法确认的融资租赁费用的变化。
（2）报告期内化工新发展费用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|销售费用|225.48|144.07|92.65|
|管理费用|285.00|207.55|194.18|
|财务费用|-7.56|-8.02|-14.64|
|费用合计|502.92|343.60|272.19|
|营业收入|16,341.19|14,286.01|12,804.86|
|占营业收入比例|3.08%|2.41%|2.13%|
|销量（万吨）[注]|73.79|73.09|74.63|
|单位产品费用（元/吨）|6.82|4.70|3.65|

[注]销量包括硫酸和蒸汽销量。
从上表来看，化工新发展费用绝对额较小，占营业收入比例主要受营业收入变动影响。单位产品承担的费用逐年增加，主要是由于销售费用增速较快，销售费用增加主要是由硫酸的运输成本不断上升导致。
3、标的资产过往年度业绩情况
由于标的资产为索普集团醋酸及衍生品业务及化工新发展经营性资产，因此除报告期外，其他年度并未编制标的资产模拟的财务报表，过往年度业绩测算基础如下：
（1）以标的资产醋酸三期产能完全达产年份2014年开始进行分析，保持与
报告期内产能一致；
（2）2014年、2015年仅根据标的资产主要产品醋酸及醋酸乙酯销售毛利分
析其业绩情况；
（3）2014年、2015年期间费用按 2016年至2018年醋酸及衍生品业务平均期间费用率进行测算；
（4）2014年、2015年净利润按标的资产适用的高新技术企业15%税率进行测算；
根据上述基础条件，标的资产 2014年至2018年间，经营业绩情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|529,992.67|421,825.30|282,379.14|318,911.34|418,927.53|
|营业成本|325,865.72|336,847.94|267,461.09|272,207.50|299,497.47|
|毛利额|204,126.94|84,977.36|14,918.05|46,703.84|119,430.06|
|期间费用|25,336.97|23,912.73|15,736.79|17,772.70|23,346.53|
|营业利润|184,052.98|64,859.45|-818.74|28,931.14|96,083.53|
|净利润|146,449.10|42,445.10|-695.93|24,591.47|81,671.00|

根据上表可知，2016年由于醋酸价格受到石油价格下跌等因素的影响，2016年标的资产醋酸价格也处于历史低位，导致2016年当年亏损。2016年下半年开始，全球主要经济体经济逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长有效推动醋酸下游消费需求的上升；另外全球原油价格从 2016年初的低位开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑。2017年 9月开始，全球醋酸生产厂商受定期检修以及不可抗力等因素影响，醋酸产品供给频繁波动。
在上述因素的综合影响下，全球醋酸供求关系趋于紧张，价格开始持续上行。除上述醋酸价格大幅波动期间外，其余年份中醋酸价格主要受供给关系等因素影响略有小幅波动。自 2014年至 2018年，标的资产近五年平均净利润水平为 58,892.15万元，具有较强的盈利水平。因此，总体来看，标的资产盈利具有可持续性。
4、标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
综合上述醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况、期间费用、过往年度经营业绩情况，报告期内醋酸及衍生品和化工新发展的费用基本稳定，业绩大幅增长主要是由市场供需变化导致醋酸及醋酸乙酯价格大幅上涨所致。
标的资产作为具有一定影响力的醋酸行业龙头公司，其市场地位及经营业绩
已经过多年验证。报告期内，标的资产经营业绩主要受到行业周期变动及自身竞
争实力增强的综合影响，本次对于标的资产的收益法评估充分考虑了相关周期等因素，审慎稳健的对未来标的资产的经营业绩做出预测，公司业绩具备可持续性。
（二）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。
1、同行业可比上市公司毛利率对比情况
根据公开披露的信息，可比上市公司只披露了醋酸及衍生品的毛利率，未单独披露醋酸及醋酸乙酯的毛利率。报告期内，可比上市公司披露的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|产品项目|2018年|2017年|2016年|
|600426.SH|华鲁恒升|醋酸及衍生品|54.51%|30.33%|25.90%|
|600623.SH|华谊集团|醋酸及酯|42.12%|19.83%|10.02%|
||标的资产|醋酸及醋酸乙酯|41.34%|21.87%|8.51%|

由上表可知，可比公司的毛利率 2017年均比2016年有较大幅度的上升，与标的资产毛利率变动趋势相同，标的资产毛利率变动具有行业特征。华谊集团 2016年毛利率略高于标的资产 2016年毛利率； 2017年由于华谊集团 45万吨/年醋酸装置停产检修长达 3个月，导致其 2017年毛利率略低于标的资产 2017年的毛利率；华谊集团 2018年醋酸及酯毛利率为42.12%与标的资产 2018年醋酸及醋酸乙酯毛利率41.34%基本持平。因此华谊集团 2016年、2017年、2018年毛利率分别与标的资产2016年、2017年、2018年的毛利率基本保持在同一水平。由于华鲁恒升产品结构和成本构成相关信息无法获取，对毛利率上升幅度的异同暂无法对比分析。
另一方面，华谊集团 2017年末醋酸及酯占其总收入的比重为7.14%，华鲁恒升2017年末醋酸及衍生品占其总收入的比重为16.10%，而标的资产醋酸及醋酸乙酯占其总收入的比重为90%左右，各公司产品结构及相关设备建造年代不同，设备成本也差别较大，导致各公司毛利率略有区别。
2、报告期内相关产品价格波动情况
报告期内，标的资产主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|醋酸|3,866.14|52.15%|2,541.01|41.31%|1,798.20|
|醋酸乙酯|5,891.10|27.94%|4,604.64|16.46%|3,953.84|
|硫酸|300.03|29.64%|231.43|29.99%|178.04|
|蒸汽|133.63|-0.60%|134.44|-0.97%|135.76|

报告期内，醋酸平均销售价格涨幅明显，2017年醋酸平均销售单价较 2016年上升742.81元/吨，涨幅为41.31%，2018年醋酸平均销售单价较2017年上升1,325.13元/吨，涨幅52.15%；2017年醋酸乙酯平均销售单价较2016年上升650.80元/吨，涨幅16.46%，2018年醋酸乙酯平均销售单价较2017年上升1,286.46元/吨，涨幅27.94%。
3、报告期内相关产品成本变动情况
报告期内，标的资产主要产品成本变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|醋酸|2,019.32|10.12%|1,833.78|11.82%|1,639.98|
|醋酸乙酯|4,706.03|11.58%|4,217.68|4.75%|4,026.29|
|硫酸|264.52|16.23%|227.59|2.77%|221.46|
|蒸汽|125.21|14.26%|109.58|6.11%|103.27|

根据上表可知，报告期内，标的资产主要产品成本变动较小。结合前文对标的资产主要原材料采购价格波动的分析，标的资产主要产品成本变动与主要原材料采购价格变动趋势一致。
4、标的资产毛利率变动情况
报告期内，标的资产分产品毛利率变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|醋酸|47.77%|19.94%|27.83%|19.03%|8.80%|
|醋酸乙酯|20.12%|11.72%|8.40%|10.24%|-1.83%|
|硫酸|11.84%|10.18%|1.66%|26.05%|-24.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|蒸汽|3.63%|4.32%|-0.69%|-20.84%|20.15%|
|其他|-20.29%|-19.40%|-0.89%|-3.67%|2.78%|
|合计|39.23%|18.89%|20.34%|14.90%|5.44%|

报告期内，标的资产主营业务的毛利率分别为5.44%、20.34%和39.23%，上升趋势明显，主要原因为国外大量醋酸产能停车导致海外需求旺盛、国内 PTA装置开工率提升推动国内需求、甲醇价格持续上涨助推醋酸价格上涨。而标的资产主要原材料采购价格上涨幅度小于标的资产主要产品醋酸及醋酸乙酯价格上涨的幅度，导致标的资产毛利率逐年上升，毛利率的变动具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合报告期内醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，标的资产各业务报告期内业绩大幅增长具有可持续性。结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，报告期内各产品毛利率大幅波动具有合理性。
十五、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率、产销率具体情况。2）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意
见。
回复：
（一）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率、产销率具体情况
报告期内，标的资产各产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年|2017年|2016年|
|醋酸|产能（万吨/年）|120|120|120|
||产量（万吨）|111.63|122.75|101.63|
||产能利用率（%）|93.03|102.29|84.69|
||销量（万吨）|96.84|104.6|87.89|
||产销率（%）注[1]|98.79|99.73|101.87|
|醋酸乙酯|产能（万吨/年）|30|30|30|
||产量（万吨）|19.23|25.56|22.59|
||产能利用率（%）|64.10|85.20|75.30|
||销量（万吨）|19.24|25.55|22.37|
||产销率（%）|100.08|99.96|99.03|
|蒸汽注[2]|产能（吨/小时）|-|-|-|
||产量（万吨）|-|-|-|
||产能利用率（%）|-|-|-|
||销量（万吨）|146.63|154.02|136.88|
||产销率（%）|-|-|-|
|硫酸|产能（万吨/年）|30|30|30|
||产量（万吨）|29.16|28.61|28.52|
||产能利用率（%）|97.20|95.37|95.07|
||销量（万吨）|28.78|28.70|28.58|
||产销率（%）|98.71|100.31|100.21|

注[1]醋酸产销率计算公式为：（醋酸销售量+生产醋酸乙酯耗用量）/醋酸生产量
注[2]蒸汽主要来自于三台循环流化床锅炉、甲醇生产装置以及硫酸生产装置，用于标的资产主要产品的生产，蒸汽的具体产能和产量无法精确统计。
（二）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。
1、标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线|启用日期|预计使用年限|尚可使用年限|生产线成新率|
|煤制气装置|2009/9|10-20|6-11|38.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|热电装置|2009/12|14-15|5-6|51.34%|
|动力装置|2003/8|15-16|3-6|28.86%|
|甲醇装置|2009/12|10-20|6-11|43.98%|
|醋酸一期|1997/12|10-22|-|23.78%|
|醋酸二期|2004/12|15-20|4-6|37.95%|
|醋酸三期|2011/5|15-20|8-13|59.06%|
|乙酯装置|2004/4|20|7-13|37.85%|
|硫酸装置|2013/1|20-30|14-24|79.13%|

注：1、启用日期选取主要设备中最先启用时间
2、主要设备明细详见明细表
3、部分主要设备已超过经济年限但仍正常运转，至少能保证1年以上时间安全生产，此类设备成新率以现场勘查成新率为准
主要设备使用年限、成新率明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产线|主要设备名称|启用日期|预计使用年限|尚可使用年限|成新率%|
|煤制气装置|高压煤浆泵|2009/9|10.25|-|15.00|
||磨煤机|2009/9|15.25|6.00|40.00|
||破渣机|2009/9|15.25|6.00|40.00|
||高温热水泵|2009/9|10.25|-|15.00|
||工艺烧嘴|2009/9|15.25|6.00|40.00|
||气化炉|2009/9|15.25|6.00|40.00|
||洗涤塔|2009/9|20.25|11.00|55.00|
||旋风分离器|2009/9|15.15|6.00|40.00|
||磨煤机出料槽泵|2009/12|10.00|-|15.00|
||ESD紧急停车系|2009/12|15.00|6.00|41.00|
|热电装置|循环流化床锅炉|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||抽凝汽式汽轮|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||背压式汽轮机|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||空气透平压缩机|2009/12|14.00|5.00|41.00|
||脱盐水站系统|2009/1|15.00|5.00|34.00|
|动力装置|空气压缩机|2003/8|16.25|-|15.00|
||12000空分设备|2007/5|15.50|4.00|26.00|
||6000制氧装置（含分子筛吸附器、过滤器等）|2004/7|15.50|-|15.00|
||火炬|2007/1|15.00|3.00|20.00|
||正压射流曝气|2009/12|15.00|6.00|41.00|
|甲醇装置|变换炉|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||H2S浓缩塔|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||贫甲醇泵|2009/12|10.00|-|15.00|
||CO压缩机|2009/12|15.00|6.00|41.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产线|主要设备名称|启用日期|预计使用年限|尚可使用年限|成新率%|
||成套冷箱装置|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||离心式氨制冷压缩机组|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||甲醇合成塔|2009/12|20.00|11.00|56.00|
||入塔气预热器|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||离心式合成气压缩机组|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||离心式合成气压缩机组用汽轮机组|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||主风机|2014/9|15.25|11.00|73.00|
||变换气甲醇洗涤塔|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||未变换气甲醇洗涤塔|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||变换气原料气冷却器|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||甲醇/甲醇换热器Ⅱ|2009/12|15.00|6.00|41.00|
||吸附站包|2009/12|15.00|6.00|41.00|
|醋酸一期|催化剂循环泵|2010/7|9.50|-|56.00|
||初分塔|1997/12|22.00|-|30.00|
||脱水塔|1997/12|22.00|-|30.00|
||再生塔|1997/12|22.00|-|30.00|
||合成釜|1997/12|22.00|-|30.00|
|醋酸二期|搅拌器|2004/6|18.50|4.00|30.00|
||催化剂循环泵|2004/10|15.25|-|30.00|
||合成釜|2004/6|15.50|-|30.00|
||闪蒸罐|2004/6|15.50|-|30.00|
||初分塔冷凝器|2007/7|15.50|4.00|39.00|
||脱水塔再沸器锆|2004/6|15.50|-|30.00|
||初分塔|2004/6|20.50|6.00|30.00|
||脱水塔|2004/6|20.50|6.00|30.00|
||成品塔|2004/6|20.50|6.00|30.00|
||再生塔|2004/6|20.50|6.00|30.00|
|醋酸三期|催化剂循环泵|2011/5|18.75|11.00|60.00|
||合成釜循环冷却器|2011/5|15.75|8.00|60.00|
||合成釜|2011/5|15.75|8.00|60.00|
||搅拌器|2011/5|18.75|11.00|60.00|
||闪蒸罐|2011/5|15.75|8.00|52.00|
||初分塔初冷凝器|2011/5|15.75|8.00|60.00|
||脱水塔再沸器锆|2011/5|15.75|8.00|60.00|
||成品塔再沸器锆|2011/5|18.75|11.00|60.00|
||初分塔|2011/5|20.75|13.00|60.00|
||脱水塔|2011/5|20.75|13.00|60.00|
||成品塔|2011/5|20.75|13.00|52.00|
||再生塔|2011/5|20.75|13.00|60.00|
|乙酯装|冷却塔土建|2011/4|20.00|13.00|64.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产线|主要设备名称|启用日期|预计使用年限|尚可使用年限|成新率%|
|置|酯化塔|2006/1|20.00|7.00|35.00|
||酯化塔|2006/1|20.00|7.00|35.00|
|硫酸装置|HRS第一级分酸器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS第二级分酸器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS预热器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS加热器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS塔除雾器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS稀释器|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||HRS蒸汽喷射装置|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||工艺管道|2013/1|30.00|24.00|80.00|
||HRS锅炉|2013/1|20.00|14.00|70.00|
||热回收塔(带泵槽)|2013/1|20.00|14.00|70.00|

注：原值1000万元以上，乙酯和硫酸装置原值250万元以上
2、标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
标的资产不同生产线因启用时间不同，尚可使用年限和预计使用年限不一，标的资产报告期产能及产能利用率保持在较高水平主要有以下原因：
（1）索普集团积累了丰富的醋酸及衍生品生产经验，使得标的资产主要生产装置报告期内运行情况良好，同时一直注重生产装置的维修保养工作，并制定了完善的维修保养工作制度，每年按照生产计划安排生产装置停车检修计划，保障生产装置长时间安全稳定运行。部分生产装置的建成使用时间虽超过经济年限，但基于科学管理和使用仍处于高效、健康运行，其中与醋酸配套的甲醇装置煤气化工序采用国内外领先的多喷嘴加压煤浆气化技术，更曾创造了连续运行 511天的世界记录。
（2）标的资产报告期内产能保持稳定，醋酸及衍生品、硫酸市场供求变化、标的资产计划停车大检修和产品结构主动调整等因素使得产能利用率不同年度有所波动。2016年由于醋酸价格处于低位，产品市场需求下滑，标的资产醋酸装置未满负荷运行，2018年四季度，标的资产对醋酸生产装置进行了停车大检修，因此2016年和2018年醋酸产能利用率低于100%。2017年全年生产装置运行情况良好，实际设备检修在设计产能考虑范围之内，且市场需求逐步稳定向好，全年醋酸产能利用率102.29%。报告期内醋酸乙酯产能利用率不足100%，主要
原因是醋酸乙酯生产目的是平衡标的资产蒸汽系统、消耗富余蒸汽动能，同时根
据醋酸市场需求情况调整醋酸乙酯生产计划。标的资产硫酸生产装置产能利用率稳定在95%以上，主要原因是硫酸产品市场供需情况较为稳定，醋酸及衍生品生产对于蒸汽供给的稳定需求，且标的资产硫酸生产装置运行情况良好。
标的资产报告期内维修保养较好，一直处于安全、稳定运行状态，标的资产结合市场需求变化情况和自身发展目标，分别制定综合生产经营计划和月度生产计划，并由相关职能部门具体执行，产能保持稳定、产能利用率保持较高水平且在装置合理设计范围之内，符合市场供求实际情况，具有合理性。
（三）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。
1、报告期内，标的资产主要产品醋酸、醋酸乙酯、蒸汽和硫酸主要产能、产量和产能利用率详见第十五题回复（一），甲醇产能、产量和产能利用率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能（万吨/年）|53.90|53.90|53.90|
|产量（万吨）|58.47|62.96|55.83|
|产能利用率|108.48%|116.81%|103.58%|
|采购数量（万吨）|2.31|3.31|0.40|
|销售数量（万吨）|0.03|0|2.15|
|耗用数量（万吨）|59.94|65.97|54.78|

目前，标的资产主要产品甲醇和醋酸已满负荷生产，其中甲醇更是需要部分外部采购才能满足醋酸生产需求。乙酯平均产能利用率在70%左右，产量的大小主要是根据醋酸产销量决定，硫酸产能在95%以上。
2、标的资产一直注重产品生产线生产性技术改造优化，主要围绕降本增效、环保安全提升和智能化提升项目等细分项目类，提升生产线安全稳定运行保障和智能化水平。对于主要产品生产线的升级改造，目前计划通过醋酸造气工艺节能减排技改项目，解决甲醇装置不能满足醋酸生产对甲醇的需求问题。醋酸造气工艺节能减排技改项目 2017年 5月已通过镇江市经济和信息化委员会企业投资项
目备案，根据项目可行性研究报告项目总投资额 83,971万元，项目需引进压缩
机、冷箱、氧气切割阀等进口设备，购置气化炉、离心式氨制冷压缩机等国产设
备，截至 2018年 12月 31日，项目已投资 3,567.06万元，预计 2019年、2020年和 2021年分别投资 30,984.00万元、43,838.00万元和 5,581.94万元，项目建成后可形成年产CO3.2亿标方、富氢气 3.3亿标方的生产能力，有效提高甲醇产量，实现能耗和三废大幅度下降。
3、相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。
盈利预测只考虑基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。现有甲醇装置产量不能满足醋酸生产甲醇用量，通过外购甲醇的方式解决，盈利预测时外购甲醇成本以采购成本确定区别于自产甲醇的生产成本。相应的上述“醋酸造气工艺节能减排技改项目”升级改造的资本性支出在预测期不作考虑，建成后的新增收入成本费用也不作盈利预测。该项目基准日已发生的资本性支出考虑合理的资金成本作为溢余资产加回。相应的资本性支出和盈利预测是相匹配的。
（四）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、标的资产主要产品的销售政策：
标的资产的主要客户保持稳定，醋酸产品以长约协议销售为主，销售价格根据安迅思资讯的公开市场价格确定，长约协议销售金额占醋酸产品总销售收入的80%以上。醋酸现货销售是长约协议销售的重要补充手段，现货销售定价由标的资产内部定价委员会根据市场变化及库存情况制定及调整。
报告期内，醋酸乙酯主要以加工贸易方式销售，销售价格根据原材料公开市场均价和单位产品的生产消耗比例、加工费等成本加成确定；醋酸乙酯现货销售是加工贸易销售的辅助手段，现货销售价格由公司定价委员会根据产品生产成本同时参照安迅思资讯及市场情况合理制定。根据标的资产提供的 2019年正在履行的销售协议，自 2019年开始，标的资产醋酸乙酯销售以长约协议销售为主，销售价格根据安迅思资讯、卓创资讯公布的醋酸乙酯每月平均价格确定；现货销售政策不变。
蒸汽产品主要销售给普莱克斯（镇江）工业气体有限公司，系根据与普莱克斯（中国）投资有限公司签订的《工业气体供应合同》的约定进行销售。
硫酸产品主要以现货方式销售，产品价格根据市场销售均价确定，采取随行就市的政策。
2、标的资产在手订单情况
目前已有大量经销商已与标的资产签署 2019年的年度经销合同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|购买产品|2019年购买量（吨）|签约日期|
|江苏能化工贸有限公司|醋酸乙酯|24,000-36,000|2018年12月26日|
|ORIENT-SALTCHEMICALS PTE.LTD.|醋酸乙酯|24,000-36,000|2018年12月26日|
|SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE LTD|醋酸乙酯|54,000|2018年12月26日|
|泰兴金江（谦信江苏）|冰醋酸|144,000|2018年12月11日|
|汉邦石化|冰醋酸|72,000|2018年12月11日|
|广州顺洪贸易有限公司|冰醋酸|72,000-84,000|2018年12月28日|
|上海茗益贸易有限公司|冰醋酸|74,000|2018年12月28日|

上述订单中，醋酸乙酯的计划采购量已接近全面预测销量的50%，醋酸计划采购量占醋酸预计销售量的约36%。除此之外，惠州盛达化工有限公司、江苏海伦石化有限公司等客户与索普集团主要签订的是框架协议，约定了双方合作关系，但未约定每月的采购量。
3、主要客户的稳定性
2016年至2018年，标的资产主要客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年度|上海茗益贸易有限公司|89,679.44|16.92%|
||上海普化进出口有限公司|69,780.15|13.17%|
||广州顺洪贸易有限公司|35,830.12|6.76%|
||泰兴金江化学工业有限公司|23,814.15|4.49%|
||江苏海伦石化有限公司|22,518.49|4.25%|
||合计|241,622.35|45.59%|
|2017年度|上海茗益贸易有限公司|68,159.87|16.16%|
||上海普化进出口有限公司|47,430.60|11.24%|
||江苏佳星化学股份有限公司|28,463.97|6.75%|
||广州顺洪贸易有限公司|23,535.37|5.58%|

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||普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|20,653.19|4.90%|
||合计|188,243.01|44.63%|
|2016年度|上海茗益贸易有限公司|29,782.20|10.55%|
||普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|18,748.12|6.64%|
||MEGSON ENTERPRISES LTD|18,505.58|6.55%|
||广州顺洪贸易有限公司|15,560.10|5.51%|
||CATALYST CAPITAL GROUPLIMITED|12,172.52|4.31%|
||合计|94,768.52|33.56%|

报告期内，标的资产与主要客户上海茗益贸易有限公司、上海普化进出口有限公司、广州顺洪贸易有限公司、普莱克斯（镇江）工业气体有限公司、江苏佳星化学股份有限公司、江苏海伦石化有限公司以及泰兴金江化学工业有限公司等均保持了稳定的合作关系；根据标的资产在手订单情况，未来标的资产将继续与上述主要客户保持合作。
4、主要竞争对手情况
根据卓创资讯发布的统计数据，2017年国内主要醋酸生产厂商的所属地区、产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|省份|生产厂家|产能（万吨/年）|
|江苏省|江苏索普（集团）有限公司|120|
||塞拉尼斯（南京）化工有限公司|120|
||南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公司|50|
|上海市|上海华谊能源化工有限公司|70|
|山东省|兖矿鲁南化工有限公司|100|
||山东华鲁恒升化工股份有限公司|50|
|河北省|河北英都气化有限公司|50|
|天津市|天津天碱化工有限公司|25|
|陕西省|陕西延长石油化工公司|25|
|河南省|河南顺达化工科技有限公司|45|
||河南煤化集团义马煤气化公司|20|
||河南永城龙宇煤化|40|
|重庆市|重庆扬子江乙酰化工有限公司|45|
|安徽省|安徽华谊化工有限公司|50|

||||
|-|-|-|
|宁夏|长城能源化工(宁夏)有限公司|30|

醋酸及衍生品生产装置连续反应对生产管理水平要求较高，同时受产业政策和环保政策等要求，新建装置、装置改扩建的政策门槛均逐步提升，规模化生产投入规模较大形成较高资金壁垒，上述现实要求使得醋酸目前产能主要集中于国有大型化工集团和大型外资企业之中，每家企业均利用自身的区位优势、成本优势覆盖一定区域的相对固定客户。标的资产的醋酸生产能力位居全国前列，自行研制投产中国第一套甲醇低压羰基合成法醋酸装置，产品质量处于较高水平，地处经济最活跃、客户相对集中的长三角地区，水运和陆运快捷便利，在同行业具有较强的竞争力。
综上所述，标的资产主要产品销售以长约协议形式为主，报告期内主要销售客户稳定且为长期合作的客户，标的资产主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力，因此标的资产报告期内产销率较高。
（五）中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的资产报告期各主要产品线产能利用率、产销率符合企业实际情况。结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，标的资产报告期产能及产能利用率具有合理性。结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况，未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额测算具有合理性，相关资本性投入具有必要性及与收益法评估中盈利预测具有匹配性。结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，标的资产主要产品销售以长约协议形式为主，报告期内销售客户稳定且为长期合作的客户，标的资产主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力，因此标的资产产销率较高，具有合理性。
（六）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见。
1、对于标的资产主要产品产能的核查
对于标的资产各主要产品的生产装置及其运行状况进行了现场勘查，核查了
各生产装置建设项目的政府批复文件以及历次改扩建项目的政府备案文件，核查
了经政府部门备案的各项目可行性研究报告，核查了主要生产装置的固定资产购买合同及发票，并就标的资产的产能情况对标的资产主要管理人员、生产相关技术人员进行了访谈确认。
2、对标的资产主要产品产量及产能利用率的核查：
查阅标的资产报告期内年度生产计划、月度计划及月度完成情况总结。获取标的资产报告期内各产品入库数量、统计产品产量，并与月度计划比对核查产量合理性。
获取标的资产主要原辅材料的采购数量、生产耗用数量及其理论耗用率，计算分析产成品产量合理性；核查原辅材料各月变化情况与产成品产量变动情况是否一致。
执行函证和走访程序，对报告期内主要供应商进行函证或访谈，抽查了采购合同、记账凭证、采购发票、银行凭证、入库单据等，核查了原辅材料采购的真实性。
综上，根据经核查的产能、产量数据，计算得到产能利用率。
3、对标的资产主要产品销量、产销率的核查：
获取标的资产各产品销售发票执行统计表，统计各产品销量数据，计算产品产销率。
函证、走访报告期内主要客户，抽查了销售合同、销售发票、出库单据、记账凭证及银行凭证等，核查了产品销售真实性。
获取同行业上市公司醋酸及衍生品产销率数据，与标的资产产销率数据比对，分析标的资产产销率合理性。同行业产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|产品类别|2018年|2017年|2016年|
|华谊集团|醋酸[注1]|108.33%|88.86%|91.24%|
|华鲁恒升|醋酸及衍生品|98.86%|100.03%|100.00%|
|标的资产|醋酸[注2]|98.79%|99.73%|101.87%|
||醋酸乙酯|100.08%|99.98%|99.03%|

[注1]华谊集团能源化工产品包括醋酸和醋酸乙酯，醋酸乙酯的生产原材料醋酸由其生产线自行供应；由于华谊集团公开信息未披露醋酸乙酯产量及其耗用的醋酸数量，上表中华谊集团醋酸产品产销率未能包含内部消耗的统计，因此华谊集团该指标低于华鲁恒升和标的资产。
[注2]标的资产醋酸产销率计算公式为：（醋酸销售量+生产醋酸乙酯耗用量）/醋酸生产
量
经核查，我们认为：上述核查手段、核查范围具备充分性和有效性。
十六、申请文件显示，报告期内，醋酸平均销售价格涨幅明显，2017年醋酸平均销售单价较2016年上升742.81元/吨，涨幅为41.31%，2018年1-9月醋酸平均销售单价较2017年上升 1,360.02元/吨，涨幅53.52%；2017年醋酸乙酯平均销售单价较2016年上升650.80元/吨，涨幅16.46%，2018年1-9月醋酸乙酯平均销售单价较2017年上升 1,274.52元／吨，涨幅27.68%。请你公司：1）结合行业周期变化情况及下游产品价格传导机制、报告期国外醋酸产能停车具体情况及产量影响测算等补充披露标的资产醋酸和醋酸乙酯销售单价的变动原因及合理性。2）补充披露标的资产硫酸和蒸汽产品报告期销售单价及变动情况。
3）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产醋酸和醋酸乙酯销售单价的变动原因及合理性
1、醋酸行业周期变化情况
从2006年至今，行业共经历了3个发展阶段：
阶段I，供不应求期（2006-2008年），我国醋酸供需格局处于供不应求时期，醋酸对外依存度高，供需处于偏紧状态，醋酸价格处于 4500元/吨至 8000元/吨之间波动；阶段II，供需过剩期（2009-2016年），进入 2009年，随着国内技术水平的提升，醋酸行业开启产能快速扩张之路，我国醋酸产能由 2009年的 510万吨快速增长至2015年的865万吨，产能复合增速高达9.5%，醋酸处于供大于需的阶段，醋酸价格也处于2000元/吨至5100元/吨之间波动；阶段III，供需偏紧期（2017年-至今），由于经历了较长时间的供需过剩期，自 2015年以来国内醋酸产能几乎没有新增，而下游PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等需求量均呈现出稳步增长趋势。目前，醋酸行业处于供需偏紧格局，而未来三年内供给端新增产能基本为新建下游产能内部配套，随着下游需求的进一步增长，醋酸价格总体有望进一步上涨。
2、下游产品价格传导机制对醋酸价格的影响
2018年国内醋酸下游产品需求结构如下：
2018年国内醋酸下游产品需求结构
3.60%
1.92%3.78% PTA
5.23%
醋酸乙酯
5.27%
28.96%
醋酸乙烯
5.80% 双乙烯酮
7.16%
醋酸丁酯
氯乙酸
20.98%
17.30%
醋酸酐
甘氨酸
醋酸仲丁酯
其他
根据上图可知，PTA为醋酸下游主要的需求产品，每吨PTA需醋酸约在40KG左右，以市价计算，醋酸在 PTA价格中的占比仅为2.20%左右，醋酸价格的涨跌对PTA总成本的影响不大，利于价格传导，因此醋酸价格的上涨并不会对 PTA方面的需求产生显著影响。而下游醋酸乙酯、醋酸乙烯、双乙烯酮、醋酸丁酯等产品均为基础化工原料或化工中间体等需求较为刚性产品，利于价格传导，醋酸价格的上涨能较快传导至下游产品。
3、报告期国外醋酸产能停车具体情况及产量影响测算
2017年北美地区接连遭受重大飓风袭击，其中“哈维”飓风于 2017年8月25日袭击德克萨斯州，该区域大部分产能停车至 9月下旬，其中塞拉尼斯（产能135万吨/年）和利安德巴塞尔（产能50万吨/年）醋酸产量损失合计约10万吨；
2017年10月4日北美主要醋酸供应商伊士曼化工在总部金斯波特的生产基地发生爆炸（产能40万吨/年），直到2017年12月27日才完成设备修理，2018年1月9日设备重启，共停产三个多月，醋酸产量损失约10万吨。受以上因素影响， 2017年中国醋酸出口量相较 2016年同期大幅增长，根据海关部署数据，2016年醋酸出口量约为24万吨，2017年达到45.73万吨。因此2017年国外醋酸产能停车对产量的影响约为20万吨。
2018年春节后受到气候影响，美国两套装置利安德装置宣布不可抗力、塞拉尼斯因CO供应问题限量销售；第二季度台湾大连化学（台湾）、塞拉尼斯（新加坡）、BP（美国）相继宣布不可抗力，供应缺口导致国内出口量飙升，导致 2018年醋酸价格水平整体提高。2018年 1-6月中国醋酸出口量 34.03万吨，比 2017
年同期增加21.60万吨。
2018年下半年以来国外装置虽然陆续复产，海外需求回落，但是由于海外装置建设年代久远，装置老化，未来仍然存在频繁停车的可能性。
因此，报告期内标的资产醋酸和醋酸乙酯销售单价均出现较大幅度的增长，其变动具有合理性。
（二）标的资产硫酸和蒸汽产品报告期销售单价及变动情况
报告期内，标的资产硫酸和蒸汽产品销售单价及变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动|金额|变动|金额|
|硫酸|300.03|68.60|231.43|53.39|178.04|
|蒸汽|133.63|-0.60%|134.44|-0.97%|135.76|

（三）各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
1、标的资产主要产品定价合理性
根据WIND中醋酸及醋酸乙酯出厂价情况，经统计2017年、2018年同行业可比竞争产品销售平均单价情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|华鲁恒升|上海华谊集团|江苏索普|
|醋酸|3,791.17|4,141.98|4,145.82|
|醋酸乙酯|--|6,338.55|6,334.37|

注：华鲁恒升无销售醋酸乙酯情况
从上表可知，上海华谊集团与江苏索普醋酸出厂平均价格基本相同，华鲁恒升出厂平均价格低于上海华谊集团及江苏索普，主要是由于华鲁恒升醋酸产品出厂运输至客户主要为汽车运输，运输价格高于上海华谊集团和江苏索普所致。上海华谊集团与江苏索普醋酸乙酯出厂平均价格也基本相同。因此，标的资产各主要产品定价具有合理性。
2、醋酸未来价格稳定性和可持续性分析
2009年至2017年国内醋酸企业的利润情况并不乐观，甚至在盈利线上下波
动，因此醋酸的新增产能有限。然而随着经济的发展，醋酸下游产品应用及耗用
量却在不断增加，PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯、双乙烯酮、氯乙酸等产品不同程
度的存在新增，国内醋酸产能过剩的格局已悄然改变。并且随着印度地区经济的发展，对醋酸的需求量大幅提升，而中国则是印度醋酸进口的主要来源国。因此国内醋酸供需格局逐步转变为供不应求。
另外，根据卓创资讯统计，未来三年国内新增醋酸产能的计划如下：
（1）华谊集团广西钦州项目拟新增 70万吨/年醋酸产能，新建产能将替代华谊集团在上海生产基地的 70万吨/年醋酸产能，新增产能预计 2020年底将会投产；
（2）大连恒力石化拟新增 35万吨/年醋酸产能，该新增产能将全部用于其新建PTA项目的配套生产；
（3）鄂尔多斯市信耐能源化工股份有限公司拟新增 60万吨/年醋酸产能，该项目于 2018年 8月获得环评批复，投产时间仍有较大不确定性。正常情况下预计将于2021年下半年投产，至正式达产尚需一定的运行时间。
以上新增产能主要为行业内企业产业规划调整导致的新旧产能替换及大型化工企业满足内部新建设备的配套生产，对醋酸市场冲击较为有限。除上述计划之外，未来三年其他企业暂未有新增醋酸产能的消息。
由于醋酸项目建设周期较长，从前期规划论证至规模化生产需要3-4年时间，上述新增产能计划的规模化投产尚需经过相应的建设周期；近年来国家环保政策趋严，根据国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》有关条款的决定（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号）， 30万吨/年以下羰基合成法制造醋酸的新建项目属于限制类项目，因此新建醋酸产能的获批难度将会进一步增加，国内醋酸产能将集中在具有规模化优势的主要醋酸生产企业；由于醋酸行业集中度提高，国内醋酸市场趋于成熟，市场供需结构和竞争局面较为稳定，预计醋酸产能将不会出现非理性扩张的情形。
综上所述，醋酸行业总体向好，环保、资源和资金的限制短期内产量的增加有限，醋酸行业竞争格局将基本保持平稳。总体上看，醋酸未来价格具有稳定性和可持续性。
（四）中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合行业周期变化情况及下游产品价格传导机制、报告
期国外醋酸产能停车具体情况及产量影响，标的资产醋酸和醋酸乙酯销售单价的
变动是主要受到供给端及需求端的影响，具有合理性。标的资产硫酸产品报告期销售单价呈上升趋势，蒸汽产品报告期销售单价基本保持稳定。结合同行业可比竞争产品销售单价情况，标的资产各主要产品定价具有合理性，未来价格具有稳定性和可持续性。
十七、申请文件显示，标的资产采购的主要原材料为化工煤、乙醇、空分产品以及焦炭，主要辅材为催化剂三碘化铑、氢碘酸及水煤浆添加剂，主要能源为电力和动力煤。报告期向前五大供应商采购原材料占比较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露标的资产报告
期原材料采购金额占营业成本的比例，是否与营业收入变化情况相匹配。2）补充披露各标的资产报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性。列示前五大供应商与标的资产的关联关系，并说明关联交易的必要性、定价公允性。3）补充披露标的资产是否对主要供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露标的资产报告期原材料采购金额占营业成本的比例，是否与营业收入变化情况相匹配。
1、醋酸及其衍生品经营性资产负债
醋酸及其衍生品经营性资产负债主要原材料、辅材、能源耗用占主营业务成本的比例：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|主要材料及能源耗用[注]|219,011.69|234,784.62|173,759.66|
|主营业务成本|308,688.30|324,286.12|256,179.01|
|占比|70.95%|72.40%|67.83%|

[注]醋酸及其衍生品经营性资产负债主要原材料及能源包括化工煤、乙醇、空分产品、焦碳、
三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂、电力和动力煤。
如上表所示，主要原材料、辅材及能源占主营业务成本的比例2017年较2016年有较大幅度的上升，主要是 2017年醋酸及衍生品销售数量增加较多，单位产品分担的固定成本较小。2018年较 2017年下降，主要原因是一方面 2018年醋酸及衍生品因设备大修停工约 40天导致销售数量有所下降，另一方面标的资产人工成本增加。
醋酸及其衍生品经营性资产负债主要产成品为醋酸及醋酸乙酯， 2016年、 2017年、2018年醋酸及醋酸乙酯销售收入占醋酸及其衍生品经营性资产负债营业收入比例分别为88.40%、92.07%、93.33%。报告期内销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产成品|数量（万吨）|单价（元/吨）|营业收入（万元）|
|2018年||||
|醋酸|96.84|3,866.14|374,396.56|
|醋酸乙酯|19.24|5,891.10|113,344.72|
|小计|116.08||487,741.28|
|2017年||||
|醋酸|104.60|2,541.01|265,789.86|
|醋酸乙酯|25.55|4,604.64|117,648.58|
|小计|130.15||383,438.44|
|2016年||||
|醋酸|87.89|1,798.20|158,044.11|
|醋酸乙酯|22.37|3,953.84|88,447.37|
|小计|110.26||246,491.48|

如上表所示，营业收入的变动受产品价格变动的影响较大，但醋酸及衍生品销量较为稳定，以下从销量的角度分析采购金额与营业收入的匹配情况。
在主要材料及能源中，化工煤、乙醇、空分产品、焦炭、电力及动力煤占主要材料及能源的比例在95%以上。
（1）化工煤消耗数量与醋酸及醋酸乙酯、甲醇销售数量的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|醋酸销量（万吨）|96.84|104.60|87.89|
|醋酸乙酯销量（万吨）|19.24|25.55|22.37|
|甲醇销量（万吨）|0.03||2.15|
|折合醋酸销量（万吨）[注]|110.31|122.49|107.55|

|||||
|-|-|-|-|
|化工煤消耗量（万吨）|108.44|118.37|105.92|
|每吨折合醋酸销量耗用化工煤（吨）|0.98|0.97|0.98|

[注]按每吨醋酸乙酯消耗醋酸0.70吨将醋酸乙酯的销量折算成醋酸销量；每吨醋酸消耗甲醇约0.537吨，将甲醇折算成醋酸的产量。
从化工煤与折合醋酸销量的比较可以看出，报告期内每吨折合醋酸销量消耗化工煤基本一致。
（2）乙醇消耗量与醋酸乙酯销售数量的比较分析
乙醇用于加工醋酸乙酯，各期乙醇消耗量与醋酸乙酯的销量比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|乙醇消耗量（万吨）|10.89|14.56|12.71|
|醋酸乙酯销量（万吨）|19.24|25.55|22.37|
|每吨醋酸乙酯耗用乙醇（吨）|0.57|0.57|0.57|

从上表可以看出，报告期内每吨醋酸乙酯耗用的乙醇一致。
（3）其他材料及能源与醋酸及醋酸乙酯销售数量的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|其他材料及能源（万元）[注]|103,591.89|105,342.08|77,889.23|
|醋酸及醋酸乙酯（万吨）|116.08|130.15|110.26|
|单位耗用（元/吨）|892.42|809.39|706.41|

[注]其他材料及能源包括空分产品、焦碳、三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂、电力和动力煤。
报告期内，单位产品耗用其他材料逐年上升，主要原因是报告期内焦炭和动力煤的采购单价上升。报告期内，焦炭和动力煤的入库单价比较列示如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|材料|2018年|2017年|2016年|
|焦炭|1,966.66|1,705.59|1,008.64|
|动力煤|598.02|577.48|507.48|

综合上述分析，醋酸及其衍生品经营性资产负债报告期原材料采购金额与营业收入变化情况相匹配。
2、化工新发展经营性资产和负债
化工新发展经营性资产和负债主要产品为硫酸和蒸汽，其主要原材料为液硫，液硫占主营业务成本的比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|液硫|9,225.99|6,333.54|6,206.13|
|主营业务成本|13,248.54|11,417.80|10,992.76|
|占比|69.64%|55.47%|56.46%|

液硫占主营业务成本比例2018年较高，主要原因系2018年液硫价格上升较快，2016年、2017年、2018年单位液硫成本分别为603.13元/吨、665.02元/吨、938.10元/吨。
2016年、2017年、2018年，硫酸销售价格分别为 172.67元/吨、233.00元/吨、299.99元/吨。营业收入的变动受产品价格变动的影响较大，以下从销售数量的角度分析采购金额与营业收入的匹配情况。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|液硫耗用量（万吨）|9.46|9.29|9.26|
|硫酸销售量（万吨）|28.78|28.51|29.47|
|每吨硫酸消耗液硫（吨）|0.33|0.33|0.31|

如上表所示，报告期内每吨硫酸消耗液硫数量基本一致。
综合上述分析，化工新发展经营性资产和负债报告期原材料采购金额与营业收入变化情况相匹配。
（二）补充披露各标的资产报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性。
列示前五大供应商与标的资产的关联关系，并说明关联交易的必要性、定价公允性。
1、索普集团醋酸及衍生品业务
报告期内，索普集团醋酸及衍生品业务向主要供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|关联关系|交易事项|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2018年度|镇江国泰能源发展有限公司|关联方|采购化工煤|53,710.52|16.70%|
||镇江金港产业投资发展有限公司|关联方|采购动力煤及酒精|51,110.37|15.89%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|氮气、氧气|30,386.26|9.45%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|24,014.90|7.47%|
||江苏兴普船务股份有限公司|非关联方|船运|15,195.00|4.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|||174,417.05|54.24%|
|2017年度|镇江金港产业投资发展有限公司|关联方|采购动力煤及酒精|65,325.28|19.54%|
||镇江国泰能源发展有限公司|关联方|采购化工煤|61,965.90|18.53%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|氮气、氧气|31,585.61|9.45%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|25,222.45|7.54%|
||江苏佳星化学股份有限公司|非关联方|酒精|15,255.78|4.56%|
||合计|||199,355.02|59.63%|
|2016年度|镇江金港产业投资发展有限公司|关联方|采购动力煤及酒精|46,169.97|17.38%|
||神华销售集团华东能源有限公司|非关联方|采购化工煤|30,057.05|11.31%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|氮气、氧气|29,827.91|11.23%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|22,300.10|8.39%|
||镇江国泰能源发展有限公司|关联方|采购化工煤|21,958.02|8.26%|
||合计|||150,313.04|56.57%|

报告期内，标的资产前五名供应商未发生重大变化。国泰能源为镇江交通产业集团有限公司持股51.25%、索普集团持股48.75%，金港投资为镇江市国资委持股100%。国泰能源及金港投资的实际控制人均为镇江市国资委，为标的资产的关联方。
国泰能源及金港投资与标的资产发生关联交易的原因为，本次重组前基于通过集中采购增加议价能力及减少运输成本，同时为做大市属国有企业交易量、扩大收入规模等因素考虑，标的资产通过国泰能源及金港投资批量采购相关原料。
报告期内，标的资产与国泰能源及金港投资发生的关联交易主要是化工煤、动力煤及酒精的采购。根据索普集团与国泰能源及金港投资签订的采购合同，国泰能源主要采购化工煤，索普集团在其采购原价基础上增加 1元/吨，金港投资
主要采购动力煤及酒精，动力煤在其原价基础上增加 5元/吨，酒精在原价基础
上增加30元/吨。报告期内，标的资产向国泰能源及金港投资关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2018年|2017年|2016年|
|国泰能源|加价金额|86.71|108.74|116.52|
||原始采购金额|51,023.66|61,857.16|21,841.50|
||合计|51,110.37|61,965.90|21,958.02|
|金港投资|加价金额|319.93|299.88|296.63|
||原始采购金额|53,390.59|65,025.40|45,873.34|
||合计|53,710.52|65,325.28|46,169.97|

报告期内，标的资产向国泰能源及金港投资所支付加价金额主要为弥补其运营成本费用，其合计加价金额占标的资产营业成本的比重分别为0.15%、0.12%、0.12%，对标的资产盈利情况影响较小，上述交易基本遵循市场原则确定，定价公允。本次重组完成后，标的资产将不再通过国泰能源及金港投资采购煤及酒精等相关原料。
2、化工新发展经营性资产
报告期内，化工新发展经营性资产向主要供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|关联关系|交易事项|采购金额(万元)|占营业成本比重|
|2018年|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|8,645.21|65.23%|
||中国石化炼油销售有限公司|非关联方|采购液硫|2,103.73|15.87%|
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|船运|372.02|2.81%|
||江苏索普化工建设工程有限公司|关联方|零星工程|211.16|1.59%|
||江苏兴普船务股份有限公司|非关联方|船运|112.33|0.85%|
||合计|||11,444.47|86.35%|
|2017年|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|7,163.32|62.68%|
||中国石化炼油销售有限公司|非关联方|采购液硫|485.66|4.25%|
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|船运|347.12|3.04%|
||青岛中联油国际贸易有限公司|非关联方|采购硫磺|338.92|2.97%|
||上海承翀环保工程有限公司|非关联方|催化剂|335.64|2.94%|
||合计|||8,670.66|75.87%|
|2016年|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|6,237.40|56.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|船运|409.11|3.72%|
|江苏索普化工建设工程有限公司|关联方|零星工程|371.75|3.38%|
|镇江索普醋酸产业有限公司|关联方|采购液硫|142.91|1.30%|
|镇江乾鑫环保设备有限公司|非关联方|清洗、杀菌剂|113.59|1.03%|
|合计|||7,274.75|66.09%|

报告期内，标的资产主要供应商未发生重大变化。化工新发展主要供应商为镇江创普进出口有限公司，镇江创普进出口有限公司为索普集团100%控制的二级子公司，主营业务为化工原料及产品的进出口贸易等。报告期内，创普进出口主要为标的资产从日本三井公司进口液硫，用于生产硫酸及蒸汽，上述交易遵循市场原则参照第三方市场价格协商确定，定价公允，对标的资产盈利情况影响较小。本次重组完成后，标的资产将采取招投标、交易比价等方式合理确定供应商。
（三）补充披露标的资产是否对主要供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施
报告期内，索普集团醋酸及衍生品业务主要供应商为国泰能源及金港投资，与其发生的关联交易主要是化工煤、动力煤及酒精的采购，国泰能源及金港投资的实际控制人均为镇江市国资委，本次重组时，标的资产已不再通过国泰能源及金港投资采购相关原料。标的资产具有独立采购能力，从2018年12月份开始标的资产已独立向神华集团采购动力煤及化工煤、向浙江物产、吉林酒业等采购酒精，该等原材料具有公开透明的市场价格，不存在对国泰能源及金港投资依赖的情况。
化工新发展经营性资产主要供应商为镇江创普进出口有限公司，镇江创普进出口有限公司为索普集团100%控制的二级子公司，主要为标的资产从日本三井公司进口液硫，用于生产硫酸及蒸汽。本次重组完成后，标的资产将采取招投标、交易比价等方式合理确定供应商，对镇江创普进出口有限公司不存在依赖的情况。
（四）结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
1、采购模式
标的资产采购业务职能主要由索普集团商务合作部履行。索普集团每年年末
向各部室、直属单位发布关于下一年度产品及主要原辅材料质量标准的通知，该通知明确了集团体系内产品及主要原辅材料的质量指标。
商务合作部制定了《原辅料合格供方管理办法》，对合格供应商的筛选、评价以及动态管理作出了书面规定；制定了《商务合作部招投标管理办法》以规范部门的招投标管理工作。根据上述质量指标通知、《原辅料合格供方管理办法》以及《商务合作部招投标管理办法》，商务合作部每年年初制定主要原辅材料采购原则汇总文件以及主要原辅材料合格供应商名单，并在此基础上开展工作。
商务合作部根据计划运行部发布的生产经营计划安排采购。根据采购商品种类以及市场情况的不同，商务合作部分别采用公开招标、邀请招标、密封比价、竞争性谈判以及商务谈判等多种方式进行采购。上述各种采购方式均需按照或参照《原辅料合格供方管理办法》、《商务合作部招投标管理办法》规定的要求和程序执行，以保证采购业务的公开、公正，控制采购成本，提高索普集团经济效益。
2、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力。
（1）标的资产与主要原材料供应商的合作情况
标的资产主要原材料为化工煤、动力煤及乙醇，报告期内标的资产通过国泰能源及金港投资采购化工煤、动力煤及乙醇，对应的化工煤、动力煤直接供应商分别为神华集团，乙醇的直接供应商为浙江物产、吉林酒业等，以上原材料均属大宗商品及基础化工原料，标的资产与主要原材料供应商合作稳定。
（2）标的资产对供应商的议价能力
标的资产采购化工煤、动力煤面对的为煤炭大宗商品市场，国内供给量充足。
标的资产化工煤采购的供应商主要为神华集团，根据神华集团销售公司定期发布不同品质煤炭的价格进行采购，与其签订的销售合同为标准化格式合同。总体来看，化工煤采购市场公开透明，不存在明显议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。标的资产动力煤采购主要通过招投标来确定供应商，并根据行业惯例约定相应的采购价格调整机制，动力煤采购市场也较为公开透明，不存在明显的议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
标的资产采购乙醇面对的为乙醇大宗商品市场，国内供给量充足。标的资产乙醇采购主要是通过每月招投标来确定供应商，乙醇市场也较为公开透明，不存在明显的议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
3、主要原材料行情变化情况
报告期内，标的资产耗用的主要原材料和能源占主营业务成本比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|主要原材料||||
|化工煤|20.40%|20.40%|16.57%|
|空分产品|9.66%|9.64%|11.49%|
|乙醇|16.30%|19.03%|20.36%|
|焦炭|5.77%|5.62%|2.94%|
|甲醇|1.95%|2.32%|0.28%|
|液硫|2.93%|1.93%|2.39%|
|主要辅材||||
|三碘化铑|0.61%|1.05%|0.40%|
|氢碘酸|0.62%|0.95%|0.69%|
|水煤浆添加剂|0.53%|0.62%|0.71%|
|主要动力||||
|电力|8.16%|6.63%|7.19%|
|动力煤|7.58%|7.58%|6.58%|

注：标的资产数据为索普集团醋酸业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债合并口径数据
根据上表各原材料占主营业务成本的比例可知，标的资产主要的原材料为煤炭（含化工煤及动力煤）、乙醇、空分产品（主要为氧气和氮气）、电力及焦炭，2018年以上原材料占标的资产营业成本的比重分别为27.98%、16.30%、9.66%、8.16%、5.77%，合计占比为67.87%，其行情变动情况如下：
（1）煤炭（含化工煤及动力煤）行情变动情况
报告期内，全国煤炭平均价格变动情况如下：
单位：元/吨
综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
数据来源：wind
根据上图可知，2016年 1月至 7月，全国煤炭平均价格基本保持在 390元/吨左右平稳运行，其后受煤炭供给侧改革的影响，煤炭价格存在一定幅度的上涨，至2016年11月以后全国煤炭平均价格基本保持在580元/吨左右平稳运行。
2017年以来我国煤炭产业已经摆脱过去几年深陷“隆冬季”的疲软态势和艰难处境，运行状况正在明显好转。煤炭行业去产能的工作已基本完成，国家对于煤炭行业化解过剩产能的工作也在持续进行，未来供给侧改革的方向将从“去产能”向“调结构”转变。我国的煤炭产业已经逐渐从“去产能、限产量”调整为“保供应、稳煤价”。考虑到煤、电的关联性，如果煤价长期处于高位直接导致火电企业盈利水平被大幅压缩，进而导致电价上升的可能性，而电价受到国家政策重点监控。因此未来煤价进一步上升的空间较为有限。
（2）乙醇行情变动情况
报告期内，浓度小于80%的乙醇进口价格指数变动情况如下：
进口价格指数:浓度＜80％的未改性乙醇
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
数据来源：wind
根据上图可知，报告期内，乙醇价格指数围绕在100左右上下波动，价格波动幅度较小。
（3）空分产品（主要为氧气和氮气）行情变动情况
标的资产空分产品（主要为氧气和氮气）主要由普莱克斯(镇江)工业气体有限公司提供。普莱克斯（纽约证交所交易代码：PX）是一家全球领先的工业气体专业公司，同时也是北美和南美洲最大的工业气体供应商，向来自各行业的用户提供大气气体、工艺气体、特种气体、高性能表面涂料和相关的服务与技术。
根据索普集团与普莱克斯（镇江）工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》，普莱克斯向索普集团供应氧气、氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供索普集团生产经营使用。在上述《工业气体供应合同》中，双方针对产品数量、质量、价格及价格调整等要素进行了书面确认。报告期内，空分产品价格基本保持稳定。
（4）电力价格行情变动情况
电力价格受到国家政策的严厉监管，报告期内，电力价格基本保持稳定。
（5）焦炭价格行情变动情况
标的资产醋酸一期采取焦碳制气（CO）生产醋酸的生产方式，考虑到焦碳
制气生产醋酸的成本高于醋酸二期及三期的煤制气生产醋酸，而现阶段醋酸产量已满足公司生产需要，从而暂时停产醋酸一期，本次评估预测中未考虑醋酸一期产能。因此，预测期内标的资产不再采购焦炭。
综上可知，预测期内，煤炭、乙醇、空分产品（主要为氧气和氮气）及电力价格基本保持平稳运行。
4、原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
标的资产生产所需的主要原材料为煤炭（含化工煤及动力煤）、乙醇、空分产品（主要为氧气和氮气）及电力等。根据前述分析，2016年推动煤炭价格大幅上涨的供给侧改革已逐步接近完成，未来煤炭供需将趋于平稳，煤炭价格将在一个合理的价格区间维持动态平衡，且预测期取化工煤含税采购价均价 670元/吨，动力煤 650元/吨，该价格高于报告期内原材料平均水平，取值较为保守谨慎。乙醇产品的价格变动趋势与醋酸乙酯产品价格变动具有联动性，且变动趋势基本保持一致。空分产品已与供应商签订长期供应合同，未来价格的波动性较小。
电力价格受到国家政策的监管，未来电力价格基本将保持稳定。
综上所述，预测期内标的资产生产经营所需主要原材料的采购价格预计将在一个合理的区间内运行，正常情形下（不出现大规模不可抗力停产或经济危机等）将不会出现大幅度的价格波动，原材料价格的趋稳运行将保障标的资产毛利率水平的稳定，对标的资产的持续盈利能力不构成重大影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，标的资产报告期原材料采购金额与营业收入变化情况相匹配。各标的资产报告期前五大供应商未发生较大变化，具有合理性。前五大供应商中部分与标的资产存在关联关系，关联交易具有一定必要性、定价具有公允性。标的资产不存在对主要供应商的依赖。结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，原材料价格波动将在合理区间内运行，标的资产预测期毛利率水平将保持稳定，对标的资产持续盈利能力不构成重大影响。
十八、申请文件显示，标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额 15,413.01万元、89,054.13万元、158,882.67万元；实现净利润-11,810.82万元、17,302.52万元。请你公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合报告期内标的资产经营性应收／应付项目、存货项目变动等因素变动情况补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露间接法编制的现金流量表，并结合报告期内标的资产经营性应收／应付项目、存货项目变动等因素变动情况补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
间接法编制的现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|净利润|146,393.57|42,445.10|-5,550.54|
|加：资产减值准备|-150.30|-14.92|-130.57|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧|31,281.68|31,922.17|31,998.59|
|无形资产摊销|1,244.04|1,238.33|1,216.52|
|长期待摊费用摊销|91.18|97.75|287.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-22.83|-7.05|3.79|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-153.31|-|-|
|财务费用|4,232.95|4,834.39|1,949.73|
|投资损失|-|-|-|
|递延所得税资产减少|-466.18|2,026.38|-1,990.01|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少|-7,284.00|5,401.29|-6,248.02|
|经营性应收项目的减少|24,370.16|-10,630.47|-8,898.78|
|经营性应付项目的增加|-15,231.40|11,755.29|2,868.73|
|其他[注]|536.72|-14.13|-94.34|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|184,842.28|89,054.13|15,413.01|

[注]其他系专项储备变动的影响。
对上表由净利润调节到经营活动产生的现金流量净额的影响因素进行分析，主要影响因素为“固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧”、“无形资产摊销”、“财务费用”、“递延所得税资产减少”、“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”。
1、“固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧”、“无形资产摊销”报告期内“固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧”、“无形资产摊销”金额基本一致，并与累计折旧、累计摊销变动核对一致。
2、财务费用
财务费用主要系短期借款及融资租赁的利息支出，报告期内利息支出的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|短期借款利息支出|1,590.43|1,611.46|1,644.52|
|融资租赁利息支出|2,686.10|3,183.39|232.06|
|合计|4,276.53|4,794.85|1,876.58|

报告期内财务费用的变动原因主要是按实际利率法计算的融资租赁利息支出的变动。
3、递延所得税资产的减少
“递延所得税资产的减少”的变动主要是醋酸及其衍生品经营性资产负债2016年亏损，2016年末未弥补亏损确认的递延所得税资产为 2,022.65万元，2017年，醋酸及其衍生品经营性资产负债盈利，该未弥补亏损确认的递延所得税资产于2017年转回。
4、存货的减少
标的资产存货主要为原材料、库存商品。原材料主要为购入的焦炭、化工煤、乙醇等，库存商品主要为生产的醋酸、醋酸乙酯、硫酸等。标的资产在保证正常生产及应对突发情况的基础上，根据下游市场需求情况考虑合理库存后制定各类存货年度分月采购、生产计划。标的资产 2017年末存货余额比 2016年末减少
5,401.29万元，减幅为16.83%，主要是由于 2017年标的资产进一步加强了原材
料的管理，原材料备货相应减少；另外，自 2017年 9月份以来，受国外多套醋
酸装置遭遇不可抗力影响，全球醋酸价格进入上升通道，醋酸产品总体呈现供不应求的状况，存货周转速度加快，标的资产库存商品也相应减少。2018年末存货余额比2017年增加7,284.00万元，主要是由于2018年第四季度大修，辅料备料较多，另外，年末市场需求下降，导致产成品库存增加。
5、经营性应收项目的减少
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收的减少|2018年|2017年|2016年|
|应收票据|25,263.26|-12,322.82|-5,560.46|
|应收账款|1,819.27|180.92|-1,068.91|
|预付款项|-2,723.30|951.12|-1,707.22|
|其他应付款|10.93|-1.28|-0.58|
|其他流动资产|-|561.60|-561.60|
|合 计|24,370.16|-10,630.46|-8,898.77|

“经营性应收项目的减少”主要体现在应收票据、应收账款、预付款项的变动，其他流动资产为待抵扣增值税和待退所得税。
标的资产应收票据全部为银行承兑汇票，标的资产根据各期末资金使用状况，合理安排以货币资金或银行承兑汇票对供应商款项的结算，应收票据各期末余额有所波动。
报告期内，标的资产应收账款余额及占营业收入比例：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款|3,561.03|5,227.50|5,390.57|
|营业收入|529,992.67|421,825.30|282,379.14|
|占营业收入比例|0.67%|1.24%|1.91%|

如上表所示，标的资产应收账款余额及占营业收入比例较小，报告期内变动幅度不大。标的资产最主要的收入是醋酸、醋酸乙酯、硫酸销售收入，主要客户为终端化工企业及经销商。标的资产已经与大部分的客户建立了长期稳定的合作关系，对于这些长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，标的资产对下游保持长期业务关系的终端化工企业，根据其规模大小，一般给予 5天至 30天的信用期限；对于经销商客户及中小客户，根据具体情况采取预收货款或者款到发货
的信用政策。
2016年、2017年、2018年预付款项余额及占营业成本比例：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|预付账款|5,641.20|2,917.90|3,869.02|
|营业成本|325,865.72|336,847.94|267,461.09|
|占营业成本比例|1.73%|0.87%|1.45%|

如上表所示，标的资产2016年、2017年预付款项余额均较小，变动幅度不大。2018年末预付款项高于 2017年末、2016年末，主要为 2018年末预付神华销售集团华东能源有限公司采购材料款。报告期各期末预付账款占营业成本的比例均较小。
6、经营性应付项目的增加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营性应付项目的增加|2018年|2017年|2016年|
|应付票据|-26,206.75|11,973.01|-2,500.12|
|应付账款|-11,296.12|-5,328.17|11,329.12|
|预收款项|4,086.61|3,363.01|-7,744.34|
|应付职工薪酬|1,417.74|215.44|146.71|
|应交税费|14,369.54|1,793.28|1,453.47|
|其他应付款|229.27|-261.28|183.89|
|递延收益|2,168.31|-|-|
|合 计|-15,231.40|11,755.29|2,868.73|

“经营性应付项目的增加”主要体现在应付票据、应付账款、预收款项、应交税费的变动。
报告期各期末，应付票据均为银行承兑汇票，标的资产根据付款安排及结算方式，合理安排各期对应付票据的使用量。
报告期各期末，应付账款呈下降趋势，主要是由于标的资产加快了对原材料供应商货款及工程项目应付账款的结算。
报告期各期末，标的资产预收款项金额分别为2,202.26万元、5,565.27万元和9,651.87万元。报告期各期末，预收款项呈上升趋势，主要是由于对于经销商客户及中小客户，公司根据具体情况采取预收货款或者款到发货的信用政策，报告期内，标的资产主要产品价格总体上呈上升趋势，因此预收款项的金额也呈上
升趋势。
报告期各期末，标的资产应交税费呈上升趋势，主要是由于醋酸及其衍生品经营性资产负债业绩增长，导致应交企业所得税及应交增值税增加。
（二）中介机构核查意见
经核查，我们认为：结合报告期内标的资产经营性应收／应付项目、存货项目变动等因素变动情况，标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动具有合理性，与当期净利润、应收账款等相匹配，具有合理性。
十九、申请文件显示，报告期内，标的资产应收款项总体上呈下降趋势。
报告期各期末，应收账款净额分别为 5,390.57万元、5,227.50万元和4,268.26万元。截至 2018年 9月 30日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为80.35%；其中，对关联方江苏索普天辰气体有限公司的应收账款余额占比28.66%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关。
2）报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。并补充披露标的资产截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金情况；如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性
1、报告期内应收账款前五名及销售内容
2018年12月31日：
||||
|-|-|-|
|客户名称|期末余额（万元）|销售内容|
|江苏索普天辰气体有限公司|1,278.19|循环水、电、工业废气等|
|宁波大安化学工业有限公司|835.99|醋酸、醋酸乙酯|
|阿克苏诺贝尔氯乙酸化工(泰兴)有限公司|561.57|醋酸|
|江苏国信协联能源有限公司|410.93|硫酸|
|明尼苏达矿业制造特殊材料（上海）有限公司|201.34|醋酸乙酯|

|||
|-|-|
|合 计|3,288.02|

2017年12月31日：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|销售内容|
|江苏索普天辰气体有限公司|1,467.69|循环水、电、工业废气等|
|宁波大安化学工业有限公司|918.06|醋酸、醋酸乙酯|
|阿克苏诺贝尔氯乙酸化工(泰兴)有限公司|901.13|醋酸|
|江苏海伦石化有限公司|525.07|醋酸|
|江苏国信协联能源有限公司|298.05|硫酸|
|合计|4,110.00||

2016年12月31日：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|销售内容|
|江苏海伦石化有限公司|870.79|醋酸|
|江苏索普天辰气体有限公司|844.69|循环水、电、工业废气等|
|上海普化进出口有限公司|786.60|醋酸、醋酸乙酯|
|阿克苏诺贝尔氯乙酸化工(泰兴)有限公司|768.53|醋酸|
|CATALYST CAPITAL GROUP LIMITED|599.78|醋酸、醋酸乙酯|
|合计|3,870.39||

2、报告期内前五大客户及其销售情况
2018年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|销售内容|
|上海茗益贸易有限公司|89,679.44|醋酸、醋酸乙酯|
|上海普化进出口有限公司|69,780.15|醋酸、醋酸乙酯|
|广州顺洪贸易有限公司|35,830.12|醋酸、醋酸乙酯|
|泰兴金江化学工业有限公司|23,814.15|醋酸|
|江苏海伦石化有限公司|22,518.49|醋酸|
|合计|241,622.35||

2017年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|销售内容|
|上海茗益贸易有限公司|68,159.87|醋酸|
|上海普化进出口有限公司|47,430.60|醋酸、醋酸乙酯|
|江苏佳星化学股份有限公司|28,463.97|醋酸、醋酸乙酯|

||||
|-|-|-|
|广州顺洪贸易有限公司|23,535.37|醋酸|
|普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|20,653.19|蒸汽、工业水、自来水、电等|
|合计|188,243.01||

2016年
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|销售内容|
|上海茗益贸易有限公司|29,782.20|醋酸、醋酸乙酯、甲醇|
|普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|18,748.12|蒸汽、工业水、自来水、电等|
|MEGSON ENTERPRISES LTD|18,505.58|醋酸、醋酸乙酯|
|广州顺洪贸易有限公司|15,560.10|醋酸|
|CATALYST CAPITAL GROUPLIMITED|12,172.52|醋酸、醋酸乙酯|
|合计|94,768.52||

3、标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性
报告期内，标的资产前五大客户包括上海茗益贸易有限公司、上海普化进出口有限公司、广州顺洪贸易有限公司、泰兴金江化学工业有限公司、江苏海伦石化有限公司、江苏佳星化学股份有限公司、普莱克斯(镇江)工业气体有限公司、 MEGSON ENTERPRISES LTD和CATALYST CAPITAL GROUPLIMITED。
标的资产根据不同的销售模式和客户资质，主要产品基本上采用款到发货、每周结算或每月结算方式。前五名应收款对象由标的资产的结算方式决定：（1）江苏索普天辰气体有限公司向标的资产采购循环水、电、工业废气等进行工业废气处理，产出二氧化碳对外出售，综合考虑长期合作和江苏索普天辰气体自身销售情况，给予其较长的账期，2016年末、2017年末、2018年末标的资产应收江苏索普天辰气体有限公司余额分别为844.69万元、1,467.69万元、1,278.19万元，报告期末，其账龄均在1年以内；（2）江苏海伦石化有限公司的结算方式为每月 20日（含 20日）前到货的货物，货款当月月底支付，每月 20日之后到货的货物，货款下月 10日前支付，2018年末海伦石化均为 2018年 12月 20日前收到货物；（3）阿克苏诺贝尔氯乙酸化工(泰兴)有限公司的结算方式为收到发票后次月 9日前付款；（4）明尼苏达矿业制造特殊材料（上海）有限公司 2016年结算方式为货到付款，2017年开始结算方式变为收到发票后20个工作日内付款；（5）
江苏国信协联能源有限公司的结算方式为收到发票后 45天内付款；（6）宁波大
安化学工业有限公司结算方式为收到发票后5个工作日付款；（7）上海普化进出
口有限公司结算方式为款到发货，2016年12月份部分货款受元旦假期影响，资金延迟到账；（8）CATALYST CAPITAL GROUP LIMITED结算方式 2016年为按周均匀支付当月货款，2017年开始采用款到发货的结算方式。
综合上述，标的资产报告期前五名应收款对象由标的资产与其结算方式决定，与前五大客户不完全匹配。
4、标的资产报告期前五名应收款对象及前五大客户与生产经营的相关性
除江苏索普天辰气体有限公司外，标的资产报告期向其前五名应收款对象销售主要产品醋酸、醋酸乙酯和硫酸。标的资产在生产过程中会产生富含二氧化碳的工业废气，为处置废气及废气充分利用，标的资产将工业废气出售给江苏索普天辰气体有限公司，江苏索普天辰气体有限公司将工业废气进一步提取二氧化碳对外出售。
除普莱克斯(镇江)工业气体有限公司外，标的资产报告期向其前五大客户销售主要产品醋酸及醋酸乙酯。标的资产在生产过程中需要氮气、氧气等气体，普莱克斯(镇江)工业气体有限公司生产氮气、氧气等气体过程中需要蒸汽、工业水及自来水、电等，双方签订相互购买协议，满足各自需求。
综合上述，标的资产报告期前五名应收款对象及前五大客户与生产经营相关。
（二）报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否构成资金被关联方占用的情形
1、报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。
标的资产在生产过程中会产生富含二氧化碳的工业废气，为处置废气及废气充分利用，标的资产将工业废气出售给江苏索普天辰气体有限公司，江苏索普天辰气体有限公司将工业废气进一步提取二氧化碳对外出售。江苏索普天辰气体有限公司在生产加工过程中会使用标的资产的水电。由于销售产品不同于主要产品，其结算周期长于主要产品的结算周期，报告期内标的资产应收江苏索普天辰气体有限公司款项账龄均在1年以内。
综合上述，应收江苏索普天辰气体有限公司款项系标的资产与其正常业务往来形成，为经营性资金往来，且尚处于正常结算周期内，不构成非经营性资金被关联方占用的情形。
2、并补充披露标的资产截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金情况；
如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
截至目前，标的资产不存在关联方非经营性占用资金情况。标的资产建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；标的资产向关联方支付相关资金时，相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户具有匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容与生产经营相关。报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项账龄均在1年以内，为正常业务往来款性质，不构成资金被关联方占用的情形。标的资产截至目前不存在关联方非经营性占用资金情况。
二十、申请文件显示，标的资产的存货主要为原材和库存商品。存货账面价值分别为 32,095.82万元、26,694.53万元和 26,774.60万元，占总资产的比例分别为8.49%、7.43%和7.92%。报告期内，标的资产存货周转率分别为9.39、11.53、12.83。请你公司：1）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。2）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况
醋酸及其衍生品经营性资产负债存货构成及库龄情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|2018年12月31日|原材及辅材|15,241.35|15,241.35|-|-|
||备品备件|6,517.02|1,012.20|91.50|5,413.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||在产品及自制半成品|274.06|274.06|-|-|
||产成品|10,281.42|10,281.42|-|-|
||小计|32,313.85|26,809.03|91.50|5,413.32|
|2017年12月31日|原材及辅材|12,306.98|12,306.98|-|-|
||备品备件|6,946.66|162.58|45.84|6,738.24|
||在产品及自制半成品|564.75|564.75|-|-|
||产成品|5,394.83|5,394.83|-|-|
||小计|25,213.22|18,429.14|45.84|6,738.24|
|2016年12月31日|原材及辅材|17,527.65|17,527.65|-|-|
||备品备件|8,207.41|329.87|12.31|7,865.23|
||在产品及自制半成品|71.52|71.52|-|-|
||产成品|4,315.44|4,315.44|-|-|
||小计|30,122.02|22,244.48|12.31|7,865.23|

化工新发展经营性资产和负债存货构成及库龄情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|2018年12月31日|原材及辅材|370.37|370.37|-|-|
||备品备件|1,030.67|82.34|40.21|908.12|
||产成品|263.65|263.65|-|-|
||小计|1,664.69|716.36|40.21|908.12|
|2017年12月31日|原材及辅材|303.03|303.03|-|-|
||备品备件|1,041.06|48.52|65.22|927.32|
||产成品|137.23|137.23|-|-|
||小计|1,481.32|488.78|65.22|927.32|
|2016年12月31日|原材及辅材|763.85|763.85|-|-|
||备品备件|1,087.80|75.52|191.60|820.68|
||产成品|122.15|122.15|-|-|
||小计|1,973.80|961.52|191.60|820.68|

标的资产存货主要包括原材及辅材、备品备件、在产品及自制半成品、产成品。
标的资产制定年度销售及生产计划，按月制定计划安排材料采购、产品生产及销售活动。原材及辅材、在产品及自制半成品和产成品库龄均在一年以内。备
品备件主要包括备用的气缸体、气缸盖、扩压器、泵轴、各种阀门、零配件等与
生产装置相匹配的备品备件，各期根据需求情况领用、补库存备用。
原材及辅材、在产品及自制半成品和产成品按月盘点，对盘点数量与 ERP数量的差异进行比较分析，对盘点差异及时进行处理。根据市场需求情况，按月安排销售、生产和采购，库龄很短，且及时盘点并对差异进行处理，无减值迹象。
每年对备品备件进行盘点，根据盘点结果及时进行财务处理，由于备品备件大部分为金属件，留存时间长，盘点状况良好，未发现减值迹象。
（二）报告期内各标的资产存货周转率的合理性
如果在装置完全停止状态开始运行，一般 36个小时内会产出产成品。但在装置达到正常工作状况后，连续投料、发生化学反应并产出产成品的时间很短。
标的资产制定年度计划及月度生产计划，按月度生产计划及原材料库存情况来安排采购，标的资产原材料采购频率如下所示：
||||
|-|-|-|
|业务主体|原材料|采购频率|
|醋酸及其衍生品经营性资产负债|化工煤|根据月度生产计划及库存情况，按月进行采购|
||动力煤|根据月度生产计划及库存情况，按月进行采购|
||乙醇|根据月度生产计划及库存情况，按月进行采购|
||焦炭|根据月度生产计划及库存情况，按月进行采购|
||空分产品|根据实际使用情况，按月进行结算|
||催化剂及添加剂|根据负荷情况及库存情况，一般1到2个月采购一次|
|化工新发展经营性资产和负债|液硫|根据月度生产计划及库存情况，按月进行采购|

可比公司存货周转率比较列示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|标的资产|10.68|11.46|9.23|
|华鲁恒升|20.82|18.17|16.05|
|华谊集团|9.82|11.10|11.19|

如上表所示，标的资产与华鲁恒升的存货周转率之间存在一定差异，与华谊集团存货周转率相近，主要是标的资产与可比公司产品类别存在差异。报告期内，标的资产存货周转率基本稳定，具有合理性。
（三）各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况
标的资产存货数量的盘存方法为永续盘存制，采用月度盘点和年度盘点相结
合的方式。对化工煤、动力煤、乙醇、焦炭等主材、产成品等成品和主要材料每
月进行盘点，根据盘点情况及时进行账务处理。每年末除对成品和主要材料进行盘点外，对备品备件进行抽盘。
经核查标的资产的报告期内盘点情况，并对 2018年 12月 31日的存货进行了监盘，标的资产的盘点范围、盘点手段和盘点结果如下：
盘点范围：原材料、产成品、备品备件。
盘点手段：①主要材料为化工煤、动力煤、焦炭、二氧化碳及备品备件。化工煤、动力煤及焦炭采用测量和估算相结合计算体积，然后按密度折算出数量的方式进行盘点。二氧化碳根据刻度表数值，按液位体积对照表对应的数据计算吨位数。备品备件对抽盘的物料，现场清点数量。②产成品主要为醋酸、醋酸乙酯、硫酸，均为液体，储存方式为罐装。盘点方式为先去主装置中控室查看储藏罐的液位数据，然后去实地查看储藏罐上的刻度尺，按照确定的计算公式换算成吨位数。
盘点结果：
根据盘点数量和期末 ERP存货单位成本计算列示盘点金额，由于年末原材及辅材、产成品盘点比例为100.00%，盘点金额和账面金额的差异为盘点差异。
1、醋酸及其衍生品经营性资产负债盘点结果
2018年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|15,174.31|15,241.35|100.00%|
|备品备件|4,585.34|6,517.02|70.36%|
|在产品及自制半成品|-|274.06|-|
|产成品|10,266.87|10,281.42|100.00%|
|合计|30,026.52|32,313.84||

2017年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|12,336.36|12,306.98|100.00%|
|备品备件|5,406.80|6,946.65|77.83%|
|在产品及自制半成品|-|564.75|-|
|产成品|5,389.72|5,394.83|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|23,132.88|25,213.20|

2016年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|17,417.99|17,527.65|100.00%|
|备品备件|4,734.68|8,207.40|57.69%|
|在产品及自制半成品|-|71.52|-|
|产成品|4,315.44|4,315.44|100.00%|
|合计|26,468.11|30,122.02||

2、化工新发展经营性资产和负债盘点结果
2018年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|370.37|370.37|100.00%|
|备品备件|677.66|1,030.49|65.76%|
|产成品|257.74|263.65|100.00%|
|合计|1,305.77|1,664.51||

2017年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|303.03|303.03|100.00%|
|备品备件|744.27|1,055.98|70.48%|
|产成品|137.04|137.23|100.00%|
|合计|1,184.34|1,496.25||

2016年末
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|盘点金额|账面金额|盘点比例|
|原材及辅材|763.85|763.85|100.00%|
|备品备件|190.14|1,087.80|17.48%|
|产成品|122.11|122.15|100.00%|
|合计|1,076.10|1,973.81||

从标的资产盘点结果来看，标的资产盘点差异较小。
（四）中介机构核查意见
经核查，我们认为：各标的资产报告期末存货构成及账龄均正常，符合企业实际情况，存货跌价准备计提具有充分性。结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，报告期内各标的资产存货周转率具有合理性。标的资产存货数量的盘存方法为永续盘存制，采用月度盘点和年度盘点相结合的方式，标的资产各报告期均正常盘点，从标的资产盘点结果来看，标的资产盘点差异较小，标的资产存货管理具有良好的内控管理制度。
二十一、申请文件显示，标的资产非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。请你公司：1）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。2）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。3）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。结合标的资产固定资产的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性。4）对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据
报告期内主要在建工程的建设进度：
2018年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预算数|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|建设进度|
|CO技术提升|6,000.00|4,743.81|1,341.14|-|6,084.95|98%|
|醋酸造气工艺节能减排技改|84,000.00|204.12|3,362.94|-|3,567.06|10%|
|10000吨/天污水处理改扩建工程|5,996.68|17.16|3,620.98|-|3,638.14|75%|
|中水回收项目|2,700.00|-|926.36|-|926.36|40%|
|醋酸初期雨水收集池|1,000.00|-|35.79|-|35.79|20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他技改项目|556.32|644.90|911.84|289.38|
|合计|5,521.41|9,932.12|911.84|14,541.69|

2017年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预算数|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|建设进度|
|热电脱硫脱硝装置技术改造|9,690.00|3,705.71|3,314.42|7,020.13|-|100%|
|CO技术提升|6,000.00|-|4,743.81|-|4,743.81|80%|
|醋酸造气工艺节能减排技改|84,000.00|-|204.12|-|204.12|1%|
|10000吨/天污水处理改扩建工程|5,996.68|-|17.16|-|17.16|1%|
|其他技改项目||-|556.32|-|556.32||
|合计||3,705.71|8,835.83|7,020.13|5,521.41||

2016年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预算数|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|建设进度|
|热电脱硫脱硝装置技术改造|9,690.00|-|3,705.71|-|3,705.71|25%|

除其他技改项目外，标的资产在建工程由工程项目部负责，并单独设立基建账进行核算。2017年，标的资产管理层鼓励各分厂、车间进行技术改造，以实现节能节耗、降本增效的目的。技改项目由各分厂、车间技改负责人员根据项目实施情况对建设进度进行估计，其他项目由工程项目部根据工程建设情况进行估计。通过检查主要建设合同及现场查看的方式对在建工程建设进度进行合理性判断。
报告期内，标的资产完工的在建工程包括热电脱硫脱硝装置技术改造项目及其他技改项目，CO技术提升项目已于 2019年 1月完工。通过检查热电脱硫脱硝装置技术改造项目主要合同、决算报告，未发现费用化项目，对其他技改项目，检查技改项目主要合同、项目领料清单、项目移交清单，检查结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|转入固定资产|转入无形资产|在建工程投入构成|||
||||设备及材料|设计、安装及监理费|其他|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|含氨废水治理|523.15|-|196.44|326.71|-|
|乙酯废水处理|88.75|-|57.10|31.65|-|
|变电所保护及监控系统改造|178.05|-|137.03|41.03|-|
|甲醇闪蒸气回收甲醇项目|13.19|-|13.19|-|-|
|乙酯洗釜水与生产废水分流改造|8.75|-|8.75|-|-|
|热电除氧器排汽回收|1.18|-|1.18|-|-|
|醋酸二期、三期装置PID整定|56.60|-|56.60|-|-|
|动设备振动检测|-|42.17|-|-|42.17|
|合计|869.67|42.17|470.29|399.39|42.17|

通过检查，已完工的在建工程发生的费用主要有设备及材料、设计安装及监理费构成，动设备震动检测主要是软件及配套探头构成，主要用于对设备震动进行检测，并通过软件及时反应到中控室和手机软件。
对未完工的在建工程项目，检查技改项目主要合同、项目领料清单，检查情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年末余额|在建工程投入构成|||||
|||设备及材料|土建工程款|设计、安装及监理费|专利许可费|其他|
|CO技术提升|6,084.95|4,914.52|725.72|442.90|-|1.81|
|醋酸造气工艺节能减排技改|3,567.06|2,165.07|-|1,152.64|249.35|-|
|10000吨/天污水处理改|3,638.14|1,721.97|1,636.36|279.81|-|-|
|中水回收项目|926.36|898.93|-|27.43|-|-|
|醋酸初期雨水收集池|35.79|-|-|35.79|-|-|
|气化水煤浆提浓项目|148.62|144.37|-|4.25|-|-|
|集团仓库扩建简易库房项目|92.11|4.72|87.27|-|-|0.12|
|索普集团蒸汽系统节能优化项目|28.30|-|-|28.30|-|-|
|电机变频改造|20.35|20.35|-|-|-|-|
|合计|14,541.68|9,869.93|2,449.35|1,971.12|249.35|1.93|

在建工程项目主要投入构成为设备及材料，其中 CO技术提升已于 2019年
1月完工并移交使用。
综合上述，标的资产未将费用化项目在在建工程中确认的情况。
（二）在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况
1、补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固情况，对主要在建工程建造成本、工程建设进度、转固时点核查情况
标的资产在建工程项目部或技改项目实施部门根据在建工程的建设进度进行估计，当项目达到预期使用状态，通过工程决算报告或项目移交清单形式对在建工程进行转固。当项目达到预期使用状态，而工程决算报告滞后时，通过预估方式转入固定资产或其他长期资产。
对主要在建工程建造成本的核查见本反馈第21题“（一）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况”。
通过检查合同，询问项目实施部门、现场查看等方式对工程建设进度进行核查。
通过检查报告期内完工的在建工程竣工决算报告或项目移交清单对转固时点进行检查，检查情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|报表转长期资产日期|竣工决算报告或项目移交清单日期|
|热电脱硫脱硝装置技术改造|2017年10月|2017年10月|
|含氨废水治理|2018年11月|2018年11月|
|乙酯废水处理|2018年11月|2018年11月|
|变电所保护及监控系统改造|2018年11月|2018年11月|
|甲醇闪蒸气回收甲醇项目|2018年12月|2018年12月|
|乙酯洗釜水与生产废水分流改造|2018年12月|2018年12月|
|热电除氧器排汽回收|2018年12月|2018年12月|
|醋酸二期、三期装置PID整定|2018年12月|2018年12月|
|动设备振动检测|2018年12月|2018年12月|

2、对主要固定资产建造成本、转固时点核查情况
标的资产主要固定资产包括醋酸一期、醋酸二期、甲醇一期、醋酸三期和脱硫脱硝除尘改造等形成的房屋建筑物、装置及设备，选取原值为1,000万元以上
的主要房屋建筑物、装置及设备的建造成本、转固时点进行检查。
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|-|-|
|工程项目|原值（万元）|
|醋酸一期|33,240.82|
|醋酸二期|36,486.25|
|甲醇一期|54,029.67|
|醋酸三期|199,261.00|
|脱硫脱硝除尘改造|6,882.96|
|合计|329,900.70|
|2018年12月31日固定资产原值|596,853.53|
|检查比例|55.27%|

标的资产主要在建工程具体转固情况：
（1）1997年醋酸一期项目达到可使用状态，依据苏永诚会专字（2000）98号10万吨醋酸项目（醋酸一期）竣工决算报告，报告载明醋酸一期项目从 1994年 9月开工至 1997年 12月竣工，其主要设备因达到使用状态 1997年转固，部分附属设施于2000年1月转固。
（2）2004年 7月醋酸二期项目达到可使用状态转固，依据苏永诚会专字（2006）58号15万吨/年醋酸技术改造工程（醋酸二期）竣工决算报告，报告载明醋酸二期项目于2001年12月16日正式开工建设，2004年7月工程竣工。
（3）2009年12月甲醇一期项目达到可使用状态转固，2009年10月甲醇一期项目因试生产达到生产线转固标准而转固，依据苏永诚会专字（2012）115号 60万吨/年醋酸造气工艺技术改造项目（甲醇一期）竣工决算报告，报告载明甲醇一期项目于 2007年 6月 30日主装置土建开工，热电锅炉于 2008年 12月 31日具备外供蒸汽条件，2009年 9月 8日气化炉试烧成功，2009年 10月 29日整套试运行成功，并向中间罐区输送合格的甲醇产品。
（4）2011年5月醋酸三期项目因试生产达到生产线转固标准而转固，依据苏永诚会专字（2015）186号60万吨/年醋酸三期工程技术改造项目（醋酸三期）竣工决算报告，报告载明醋酸三期项目于 2006年 6月至 2008年 12月，醋酸优化工程施工；2009年10月至2010年5月三期工程主装置桩基及土建基础施工，2010年8月至2010年11月钢结构安装，2010年9月至2011年3月工艺、设备、电仪等安装，2011年4月调试、试车、投料、试生产，2011年4月20日一次性
投料成功，进入试生产阶段，至2011年5月11日，项目生产负荷已到达设计能
力的100%。
（5）2017年 10月3*240t/h循环流化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目正式投入使用，因达到合同约定的完成条件验收后转固。
综上，通过检查决算报告、主要合同，及抽查发票，检查标的资产主要固定资产的建造成本，标的资产主要固定资产的初始入账价值正确，不存在延迟转固的情况。
（三）各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
1、以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
2018年固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器及办公设备|运输设备|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|112,482.29|480,627.24|596.99|593,706.53|
|2.本期增加金额|154.85|3,447.21|3.30|3,605.35|
|（1）购置|149.98|2,577.54|3.30|2,730.82|
|（2）在建工程转入|-|869.67|-|869.67|
|（3）其他增加|4.86|-|-|4.86|
|3.本期减少金额|-|164.16|294.19|458.35|
|（1）处置或报废|-|164.16|294.19|458.35|
|4.期末余额|112,637.14|483,910.29|306.10|596,853.53|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|48,711.36|278,367.56|409.89|327,488.82|
|2.本期增加金额|3,509.32|27,745.78|26.57|31,281.68|
|（1）计提|3,509.32|27,745.78|26.57|31,281.68|
|3.本期减少金额|-|57.94|281.02|338.96|
|（1）处置或报废|-|57.94|281.02|338.96|
|4.期末余额|52,220.69|306,055.41|155.44|358,431.53|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器及办公设备|运输设备|合计|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|60,416.45|177,854.88|150.66|238,421.99|
|2.期初账面价值|63,770.93|202,259.68|187.10|266,217.71|

 2017年固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器及办公设备|运输设备|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|112,483.01|471,915.13|866.17|585,264.32|
|2.本期增加金额|-0.72|8,716.43|66.34|8,782.05|
|（1）购置|-|1,696.31|66.34|1,762.64|
|（2）在建工程转入|-|7,020.12|-|7,020.12|
|（3）其他增加|-0.72|-|-|-0.72|
|3.本期减少金额|-|4.32|335.52|339.84|
|（1）处置或报废|-|4.32|335.52|339.84|
|4.期末余额|112,482.29|480,627.24|596.99|593,706.53|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|44,111.15|251,096.44|685.37|295,892.95|
|2.本期增加金额|4,600.21|27,275.23|46.73|31,922.17|
|（1）计提|4,600.21|27,275.23|46.73|31,922.17|
|3.本期减少金额|-|4.10|322.20|326.31|
|（1）处置或报废|-|4.10|322.20|326.31|
|4.期末余额|48,711.36|278,367.56|409.89|327,488.82|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器及办公设备|运输设备|合计|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|63,770.93|202,259.68|187.10|266,217.71|
|2.期初账面价值|68,371.86|220,818.70|180.80|289,371.36|

 2016年固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|房屋及建筑物|机器及办公设备|运输设备|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|112,422.57|471,270.31|920.74|584,613.62|
|2.本期增加金额|60.44|644.83|33.09|738.36|
|（1）购置|60.44|644.83|33.09|738.36|
|（2）在建工程转入|-|-|-|-|
|（3）其他增加|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|87.66|87.66|
|（1）处置或报废|-|-|87.66|87.66|
|4.期末余额|112,483.01|471,915.13|866.17|585,264.32|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|39,507.61|223,739.65|730.70|263,977.97|
|2.本期增加金额|4,603.54|27,356.78|38.27|31,998.59|
|（1）计提|4,603.54|27,356.78|38.27|31,998.59|
|3.本期减少金额|-|-|83.60|83.60|
|（1）处置或报废|-|-|83.60|83.60|
|4.期末余额|44,111.15|251,096.44|685.37|295,892.95|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|-|-|-|-|
|（1）计提|-|-|-|-|
|3.本期减少金额|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|-|-|-|-|
|4.期末余额|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|68,371.86|220,818.70|180.80|289,371.36|
|2.期初账面价值|72,914.96|247,530.65|190.04|320,635.65|

2、对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。
标的资产固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|折旧方法|房屋建筑物||机器电子设备||运输设备||
|||折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|
|华谊集团|年限平均法|10-50年|3%-10%|5-20年|3%-10%|5-10年|3%-10%|
|华鲁恒升|年限平均法|25-30年|3%-5%|5-14年|3%-5%|8年|3%-5%|
|标的资产|年限平均法|20-40年|3%|3-16年|3%-5%|3-10年|3%-5%|

对标的资产固定资产进行分析和测算固定资产折旧情况，经测算固定资产计算折旧与标的资产实际计提折旧一致，标的资产折旧具有合理性，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|标的资产折旧计提金额（万元）|折旧测试金额（万元）|差异|
|2018年度|31,281.68|31,281.68|-|
|2017年度|31,922.17|31,922.17|-|
|2016年度|31,998.59|31,998.59|-|

3、结合标的资产固定资产的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性。
（1）标的资产固定资产减值准备计提政策
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）标的资产固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备合理
标的资产不存在闲置机器设备，厂房均在使用中，固定资产未发生损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导致其可收回金额低于其账面价值的情况发生。标的资产以2018年9月30日为基准日进行评估，各项固定资产评估价值均高于账面价值，不存在减值的情况。
综上所述，标的资产固定资产不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备
合理。
（四）报告期内无形资产摊销费用进行合理性
1、标的资产无形资产摊销政策
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销；
如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）|依据|
|土地使用权|50|预计受益年限|
|非专利技术|10|预计受益年限|
|商用软件|10|预计受益年限|

各期末，标的资产对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2、标的资产无形资产摊销合理性测试
对标的资产无形资产进行分析和摊销测算，与标的资产实际计提摊销一致。
|||||
|-|-|-|-|
|期间|摊销金额（万元）|管理费用（万元）|差异|
|2018年度|1,244.04|1,244.04|-|
|2017年度|1,238.33|1,238.33|-|
|2016年度|1,216.52|1,216.52|-|

根据无形资产明细表进行逐项核查测算，标的资产无形资产摊销计提方法符合企业会计准则的规定，无形资产摊销计提合理。
（五）中介机构核查意见
经核查，我们认为：各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据合理，不存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。在建工程转固条件完备、不存在延迟转固的情况。各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额符合企业会计准则的规定，报告期内固定资产折旧费用经测试具有合理性。结合标的资产固定资产的使用情况，未计提固定资产减值准备具有充分性。报告期内无形资产摊销费用经测试具有合理性，与利润表中无形资产摊销金额的勾稽关系正确。
二十二、申请文件显示，标的资产销售费用主要系运输及仓储费，报告期
金额分别为 7,389.99万元、7,339.68万元、5,787.87万元。报告期标的资产主要
运输产品醋酸及醋酸乙酯的销量分别为 110.26万吨、130.15万吨、96.39万吨，平均运输及仓储费分别为67.02元／吨、56.39元／吨、60.05元／吨。报告期产品销量增长较大而运输费用基本稳定。请你公司：1）补充披露标的资产报告期平均运输及仓储费变动较大的原因及合理性。2）结合标的资产报告期销量变动与平均运输及仓储费情况补充披露销售费用与营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期平均运输及仓储费变动较大的原因及合理性
标的资产报告期内主要销售醋酸、醋酸乙酯、甲醇、硫酸，单位产品运输及仓储费情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|运输及仓储费（万元）|7,150.26|7,339.68|7,389.99|
|醋酸销量（万吨）|96.84|104.6|87.89|
|醋酸乙酯销量（万吨）|19.24|25.55|22.37|
|甲醇销量（万吨）|0.03|-|2.15|
|硫酸销量（万吨）|28.78|28.51|29.47|
|销量小计|144.89|158.66|141.88|
|单位销量运输及仓储费（元/吨）|49.35|46.26|52.09|

如上表所示，标的资产单位产品运输费及仓储费2017年较2016年相比下降11.19%，原因主要是 2016年及以前公路运输根据运输里程不同分别制定醋酸和醋酸乙酯的结算价，2017年开始根据招标统一了醋酸和醋酸乙酯的结算价，醋酸招标价与2016年相比平均降幅约9.09%，醋酸乙酯招标价与2016年相比平均降幅约12.91%。2018年较2017年上升6.68%，原因主要是汽油价格上涨，导致运输费用上涨。因此，标的资产报告期平均运输及仓储费变动具有合理性。
（二）标的资产报告期销量变动与平均运输及仓储费情况补充披露销售费用与营业收入的匹配性
报告期内，标的资产销售费用及占营业收入的比重：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资及附加|427.19|5.50%|314.97|3.99%|245.13|3.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输及仓储费|7,150.26|92.03%|7,339.68|92.96%|7,389.99|92.87%|
|广告及业务宣传费|132.08|1.70%|191.65|2.43%|179.94|2.26%|
|其他|59.78|0.77%|49.64|0.63%|142.57|1.79%|
|销售费用合计|7,769.31|100.00%|7,895.94|100.00%|7,957.63|100.00%|
|营业收入|529,992.67||421,825.30||282,379.14||
|占营业收入比例|1.47%||1.87%||2.82%||

报告期内销售费用的发生额变动不大，销售费用占营业收入比重的变动主要由销售收入的变动引起。
标的资产销售费用中工资及附加呈逐年上涨趋势，主要是由于人员工资的增加。标的资产销售费用主要项目是运输及仓储费，占销售费用比例在92%左右。
标的资产主要产品为醋酸、醋酸乙酯、硫酸及少量的甲醇，运输及仓储费发生额主要与产品的销量相关。标的资产报告期销量变动与平均运输及仓储费的比较分析见本反馈21、“一、补充披露标的资产报告期平均运输及仓储费变动较大的原因及合理性”，根据分析，标的资产单位产品运输及仓储费的变动主要是由标的资产运输费的定价策略变动引起的。
综合上述，报告期内标的资产销售费用与营业收入相匹配。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为：标的资产报告期平均运输及仓储费变动较大具有合理性。
结合标的资产报告期销量变动与平均运输及仓储费情况，销售费用与营业收入具有匹配性。