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|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|商誉减值测试内部控制制度|
|第一章 总则|
|第一条 为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉|
|减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行|
|证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定|
|（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关规定，制订本|
|制度。|
|第二条 本制度适用于上海华峰超纤材料股份有限公司及其合|
|并报表范围内具备独立法人资格且存在“商誉”事项的所有子公司、|
|子公司下属子公司。|
|第三条 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项|
|可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分|
|离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。|
|第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规|
|定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是|
|否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行|
|商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹|
|象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。|
|第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组|
|相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减|
|值测试。|
|第二章 商誉账面价值再确认|
|第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受|
|益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日|
|起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产|
|组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。|

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|（一）资产组的认定|
|公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：|
|1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资|
|产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能|
|够独立产生现金流量。|
|2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先|
|明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉|
|无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。|
|（二）公司应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》|
|的有关要求确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面|
|价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊；如果|
|公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值|
|所占比例进行分摊。|
|（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充|
|分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面|
|价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组|
|组合。|
|第七条 发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量|
|错误的，应当按照会计差错进行调整。|
|如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识|
|别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资|
|产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入|
|的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合； 未合理|
|对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺|
|乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资|
|产组组合账面价值。|
|第八条 公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组|
|合。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分|

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|摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新|
|分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。|
|第三章 商誉减值迹象|
|第九条 进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进|
|行，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经|
|营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。|
|第十条 当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限|
|于），表明存在减值迹象：|
|（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预|
|期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；|
|（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场|
|状况或市场竞争程度发生明显不利变化；|
|（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易|
|被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；|
|（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；|
|（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质|
|存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营|
|资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；|
|（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提|
|高，且没有证据表明短期内会下降；|
|（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶|
|性通货膨胀、宏观经济恶化等。|
|第四章 商誉减值测试|
|第十一条 商誉减值测试过程|
|（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应|
|先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的|
|减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若|

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|包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组|
|或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账|
|面价值。|
|（二） 资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公|
|允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之|
|间较高者确定；公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在|
|资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置|
|费用，从而确定可收回金额。|
|（三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之|
|间进行分摊。|
|第十二条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时|
|公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项|
|对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定|
|可收回金额。|
|（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定|
|基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资|
|产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；|
|（二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，|
|以统一（税前）口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包|
|括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长|
|率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机|
|会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；|
|（三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相|
|符，在不符时是否有合理理由支持。|
|（四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、|
|特定市场主体的风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采|
|用统一（税前）口径。|
|（五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层|
|批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在|

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|确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应|
|考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的|
|剩余可使用年限，不应存在显著差异。|
|（六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期|
|后实际情况存在重大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因|
|素，在本期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整|
|预测思路。|
|第十三条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时|
|应当聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，|
|并在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项|
|在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估|
|目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等|
|是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试|
|前，应予以适当调整。|
|第十四条 当单项商誉减值损失达到 500 万元以上构成重大影|
|响时，应及时履行对商誉减值损失计提的内部审批流程，流程由集|
|团财务管理部发起，经董事会办公室复审，集团总裁进行终极审批，|
|并由董事会办公室及时履行信息披露义务。|
|第四章 信息披露|
|第十五条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规|
|则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告|
|〔2014〕54 号)的规定，充分、准确、如实、及时地在财务报告（包|
|括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关|
|的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。|
|具体包括：|
|（一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包|
|括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说|

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|明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时|
|所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构|
|成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同|
|时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。|
|（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试|
|的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及|
|其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长|
|率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等|
|信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信|
|息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及|
|其原因。|
|（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披|
|露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。|
|当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述|
|信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，|
|应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，|
|无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。|
|第五章 附则|
|第十六条 本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证|
|券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014|
|年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等制度发生变更时自动适用|
|国家权威机构最新颁布的相关政策。|
|第十七条 本制度由财务部负责解释和修订。|
|第十八条 本制度自发布之日起实施。|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|2018 年 12 月 21 日|