安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）文的核准，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 113,113,636股新股。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“安信证券”）作为棕榈股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第二十四次会议、三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第四十次会议、第三届董事会第四十二次会议以及2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
棕榈股份关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2015年 12月 28日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年 11月 8日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年 12月22日召开的第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年 1月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,540万元（含99,540万元）。
公司本次非公开发行股票申请于2016年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年 6月 2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕
榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636股新股，核准日期为 2017年 4月 5日，有效期6个月。
二、本次非公开发行的发行过程
2017年6月13日，安信证券向中国证监会报备了本次非公开发行股票发行方案，2017年6月16日，在北京市康达律师事务所律师的见证下，安信证券接受了合格投资者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价格、发行数量及发行对象。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2017年6月13日以电子邮件或邮寄的方式向《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 119家，以及截至 2017年 5月31日收市后棕榈股份前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向174家投资者发送了认购邀请书。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017年6月16日上午9:00至12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到9家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，9家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中5家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为8.78元/股-9.50元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从多到少排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称|||||||
||||||（元/股）||（元）||申购定金|
|1||项士宋||9.50||300,000,000||是||
|||||9.30||300,000,000||||
|2||郑仕麟||9.50||100,000,000||是||
|||||9.30||100,000,000||||
|3||财通基金管理有限公司||9.30||148,000,000||否||
|||||8.98||218,000,000||||
|||||8.78||225,000,000||||
|4||银华基金管理股份有限公司||9.22||100,000,000||否||
|5||华鑫证券有限责任公司||9.10||120,000,000||是||
|6||北信瑞丰基金管理有限公司||9.10||105,500,000||否||
|7||富国基金管理有限公司||9.09||99,540,000||否||
|||||8.88||100,000,000||||
|8||华泰资产管理有限公司||9.05||110,000,000||是||
|9||汇安基金管理有限责任公司||9.03||160,000,000||否||

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整，本次发行共收到申购定金人民币6,001万元整。
（三）定价与配售情况
本次发行严格贯彻申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，按照《认购邀请书》确定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，棕榈股份和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.05元/股，发行数量为109,988,950股，募集资金总额995,399,997.50元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次发行股|||
||||||发行价格||获配股数||获配金额||||锁定期|
||序号||获配投资者名称||||||||份占发行后|||
||||||（元/股）||（股）||（元）||||（月）|
||||||||||||股本的比例|||
|1||项士宋||9.05||33,149,171||299,999,997.55||2.23%||12||
|2||郑仕麟||||11,049,723||99,999,993.15||0.74%||12||
|3||财通基金管理有限公司||||16,353,591||147,999,998.55||1.10%||12||
|4||银华基金管理股份有限公司||||11,049,723||99,999,993.15||0.74%||12||
|5||华鑫证券有限责任公司||||13,259,668||119,999,995.40||0.89%||12||
|6||北信瑞丰基金管理有限公司||||11,657,458||105,499,994.90||0.78%||12||
|7||富国基金管理有限公司||||10,998,895||99,539,999.75||0.74%||12||
|8||华泰资产管理有限公司||||2,470,721||22,360,025.05||0.17%||12||
|合计||||||109,988,950||995,399,997.50||7.40%||-||

上述8家发行对象符合棕榈股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共9名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则确定发行对象。本次发行价格为 9.05元/股，发行数量为109,988,950股，募集资金总额为995,399,997.50元。申购价格为9.05元/股及以上的 8家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次发行股份数量不超过 113,113,636股的规定，华泰资产管理有限公司未足额获配，申购金额110,000,000元，获配金额 22,360,025.05元。
（四）缴款、验资情况
截至2017年6月19日，公司和主承销商向8名特定投资者分别发送了《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2017年6月21日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10576号）验证，截至2017年6月21日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 995,399,997.50元。
2017年6月21日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10577号）验证，截至 2017年 6月 22日，公司实际已非公开发行人民币普通股 109,988,950股，募集资金人民币 995,399,997.50元，减除承销及保荐费用人民币 18,000,000.00元、申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币1,439,304.90元后，募集资金净额为人民币975,960,692.60元(大写：人民币玖亿柒仟伍佰玖拾陆万零陆佰玖拾贰元陆角)，其中新增注册资本人民币109,988,950.00元，资本公积股本溢价人民币865,971,742.60元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与棕榈股份在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。
发送对象包括截至 2017年 5月 31日收市后前 20名股东（不包括控股股东及其
关联方，不含发行人董监高）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；119名表达认购意向的机构和自然人投资者，总共174家投资者。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为9.05元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,988,950股，不超过棕榈股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数113,113,636股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 995,399,997.50元，扣除各项发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司共8家投资者，符合棕榈股份董事会及股东大会决议的要求。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、项士宋以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,500万元。
项士宋与发行人和保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2、郑仕麟以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 1,500万元。
郑仕麟与发行人和保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
3、财通基金管理有限公司以1个公募产品及24个资产管理计划产品（具体见下表），共合计25个产品参与本次非公开发行，财通基金管理有限公司属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的 24个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
4、银华基金管理股份有限公司以 1个公募产品（具体见下表）参与本次非公开发行，银华基金管理股份有限属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。
5、华鑫证券有限责任公司以 1个资产管理计划产品（具体见下表）参与本次非公开发行，已缴纳申购定金1,500万元。参与本次非公开发行的资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
6、北信瑞丰基金管理有限公司以 6个资产管理计划产品（具体见下表）参与本次非公开发行，北信瑞丰基金管理有限公司属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的6个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
7、富国基金管理有限公司以 1个资产管理计划产品（具体见下表）参与本次非公开发行，富国基金管理有限公司属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
8、华泰资产管理有限公司以 1个保险资产管理产品、1个养老保险产品参与本次非公开发行，已缴纳申购定金1,501万元。参与本次非公开发行的保险资产管理产品已在中国保险监督管理委员会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||认购对象||产品名称|
||号|||||
|1||项士宋||自有资金||
|2||郑仕麟||自有资金||
|3||财通基金管理有限公司||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金||
|||||财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理有限公司||
|||||财通基金-上海银行-富春定增富润1号资产管理计划||
|||||财通基金-上海银行-富春定增慧福1316号资产管理计划||
|||||财通基金-上海银行-悦达善达定增三号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限公司-平安财富*财通定盈1号组合定增投资私募基金||
|||||财通基金-工商银行-富春定增1289号资产管理计划||
|||||财通基金-平安银行-郝慧||
|||||财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级53号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-财通定增19号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级6号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级16号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级7号资产管理计划||
|||||财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司||
|||||财通基金-光大银行-阳明2号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级41号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-财智定增16号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-富春定增1258号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-嘉实定增驱动12号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划||
|||||财通基金-工商银行-锦和定增分级11号资产管理计划||
|4||银华基金管理股份有限公司||中国建设银行股份有限公司-银行鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金||
|5||华鑫证券有限责任公司||华润深国投信托有限公司-华润信托·志道定增1期集合资金信托计划||
|6||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘粮投资控股有限公司||
|||||北信瑞丰基金-招商银行-北方国际信托-北信盈实665组合投资单一资金信托||
|||||北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托-北京国际信托－北京信托•轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划||

||||
|-|-|-|
|||北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北泰1号事务管理类集合资金信托计划|
|||北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托.丰收理财023号集合资金信托计划|
|||北信瑞丰基金-招商银行-天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司-中乾景隆5期兴和1号私募股权投资基金|
|7|富国基金管理有限公司|富国基金-恒丰银行-青岛城投金融控股集团有限公司|
|8|华泰资产管理有限公司|华泰资产管理有限公司-策略投资产品|
|||基本养老保险基金三零三组合|

（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与棕榈股份严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016年第一次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的资产管理计划产品均已履行相关的登记备案手续。”
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）______________ ______________
保荐代表人（签字）：
邬海波 聂晓春
法定代表人（签字）：______________
王连志
安信证券股份有限公司
2017年7月6日