股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点:深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方|住所及通讯地址|
|祖国良|江苏省苏州市虎丘区铜墩街|
|祖兴男|江苏省苏州市虎丘区铜墩街|
|募集配套资金交易对方|住所及通讯地址|
|京山京源科技投资有限公司|京山县新市镇轻机大道（富水花园）|
|王伟|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|不超过8名其他投资者|待定|

独立财务顾问：
签署日期：二零一七年六月
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方祖国良、祖兴男已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方、上市公司控股股东京源科技已出具如下承诺：
本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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募集配套资金认购方声明
本次交易的募集配套资金认购方王伟已出具如下承诺：
本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
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中介机构声明
天风证券股份有限公司、北京安新律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意湖北京山轻工机械股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（http：//www.cninfo.com.cn）；投资者可至第二节所列示的备查地点查阅本次交易备查文件。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年12月31日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
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参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100.00%股权的交易价格为80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的90.00%，即72,720.00万元；以现金方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司将持有苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李健先生，不会导致公司控制权发生变更。
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市，不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权，标的资产交易作价为80,800.00万元。交易对价中，以现金支付的部分为 8,080.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量精确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成100.00%股权对价具体支付方式如下：
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||||||持有标的资产||股份支付||||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||金额（万元）||股数（股）||金额（万元）|
|1||祖国良||99.00%||71,992.80||50,842,372||7,999.20||
|2||祖兴男||1.00%||727.20||513,559||80.80||
|合计||||100.00%||72,720.00||51,355,931||8,080.00||

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符
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合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的12.13%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
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本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次交易拟发行股份数量不超过 61,355,931股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为 51,355,931股，募集配套资金所涉及的发行股份不超过10,000,000股。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限
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售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。
对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有
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效。
三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
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||年度||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润（万元）||6,522.00||7,109.00||7,765.00||

本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿安排
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计
算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
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当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.16元/股；本次发行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
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因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
四、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100.00%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
本次交易标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易定价较账面净资产增值较高的风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
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六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告及苏州晟成2016年度审计报告，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末/2016年度||2016年末/2016年度||||是否构成重大|
||项目||||||指标占比|||
||||苏州晟成||京山轻机||||资产重组|
|资产总额||80,800.00||295,324.38||27.36%||否||
|归属母公司股东的权益||80,800.00||173,778.47||46.50%||否||
|营业收入||31,361.80||128,152.93||24.47%||否||

注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的上市公司2016年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自标的公司经审计的 2016年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的10.00%，上市公司具备股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.61%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||51.56%||
|合计||||477,732,636||100.00%||529,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至
529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
会导致上市公司的实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过 10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632股；王伟认购2,000.00万元，即2,040,816股；其他投资者认购3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后（考虑|||
||序|||||||||||
||||股东名称||（2016.12.31）||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.52%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.91%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.43%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||配套资金募集者（其他投资者）||0||0||3,877,552||0.72%||
|9||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||50.60%||
|合计||||477,732,636||100.00%||539,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至 539,088,567股，京源科技持有上市公司 129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|总资产||295,324.38||412,788.76||39.77%||
|总负债||108,344.18||153,088.56||41.30%||
|所有者权益||186,980.20||259,700.20||38.89%||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||246,498.47||41.85%||
|资产负债率||36.69%||37.09%||-||
||||2016年度||2016年度|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|营业收入||128,152.93||159,514.73||24.47%||
|营业利润||10,435.04||18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56||19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21||16,184.40||65.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,536.30||14,932.49||74.93%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||55.56%||

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、上市公司最近三年重大资产重组情况
经2014年6月10日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014年7月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份及支付现金购买惠州三协100%的股权；向京源科技非公开发行股票募集配套资金 1.5亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于 2015年 3月 19日获得中国证监会“证监许可[2015]420号”文件核准，截至目前，前次重组交易事项已实施完毕。
十一、本次交易已履行及尚未履行的程序
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年 6月 1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十三、本次交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申报文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申报文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司控股股东||1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|上市公司实际控制人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员、配套资金认购方（王伟）|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|苏州晟成|1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|祖国良、祖兴男|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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||山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|苏州晟成全体董事、监事及高级管理人员|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|上市公司||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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|实际控制人|与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

（三）关于规范与减少关联交易的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东||1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。||
|上市公司实际控制人||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。||
|配套资金认购方（王||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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|伟）|定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人不会利用对京山轻机的股东地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效。|
|祖国良、祖兴男|1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及其他违反有关内幕信息和内幕交易管理法规的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。||
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员，上市公司实际控制人、配套资金认购方（王伟）||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||
|上市公司控股股东，苏州晟成||本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||
|祖国良、祖兴男、苏州晟成全体董事、监事及高级管理人员||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||

（五）关于无违法违规的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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||（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司控股股东|1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，最近三十六个月内亦不存在任何其他违法犯罪记录；3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司实际控制人|1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|配套资金认购方（王伟）|本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|祖国良、祖兴男|本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|

（六）关于所持股权权属的声明及承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖兴男||1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏股权将维持该等状态直至变更登记到京山轻机名下。5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后方可实施。7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保的情形。12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。13、本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
（七）关于标的资产经营合规性的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖兴男||1、晟成光伏（含下属公司，下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，晟成光伏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、晟成光伏系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。3、晟成光伏最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为，晟成光伏不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。4、晟成光伏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。5、晟成光伏已披露的晟成光伏员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，晟成光伏没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。6、晟成光伏根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工工资和报酬，不存在因欠付员工的工资以及欠缴社会保险、住房公积金或其他违反劳动法律法规的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。7、晟成光伏自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。8、晟成光伏作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而晟成光伏均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。晟成光伏已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致晟成光伏及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。9、如果晟成光伏因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品质量、知识产权、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向晟成光伏全额补偿晟成光伏所有欠缴费用并承担京山轻机及晟成光伏因此遭受的一切损失。10、晟成光伏合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、晟成光伏不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及晟成光伏债权债务转移问题。本次交易完成后，晟成光伏的债权、债务仍然由其自行承担。13、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关晟成光伏及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
（八）关于股份锁定的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良||1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|祖兴男||1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|配套资金认购方（京源科技）||本公司于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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||公司在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。本次发行结束后，本公司因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本公司认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|配套资金认购方（王伟）|本人于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本人在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。本次发行结束后，本人因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|

（九）竞业禁止承诺及核心技术人员承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良||自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||
|祖兴男||本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||
|苏州晟成高级管理人员和核心技术人员（崔中||自本次交易之发行结束之日起，本人在苏州晟成的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接持有与苏州晟成及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与苏州晟成及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、苏州晟成及其||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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|美、胡学进、毛吉亮、黄曰龙）|子公司以外的名义为苏州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。|

（十）关于认购上市公司非公开发行股份的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖兴男||本人不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。||
|配套资金认购方（京源科技）||（一）本公司不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。（二）本公司本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本公司的合法自有资金或其他合法自筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京山轻机及京山轻机其他关联方的情况。||
|配套资金认购方（王伟）||（一）本人不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。（二）本人本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本人的合法自有资金或其他合法自筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京山轻机及京山轻机其他关联方的情况。||

（十一）关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司董事、高级管理人员||（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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||本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司实际控制人|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（十二）关于保持独立性的承诺函
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人||一、保证京山轻机的人员独立1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在京山轻机工作、并在京山轻机领取薪酬，不在本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证京山轻机的人事关系，劳动关系独立于本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业。3、保证本人推荐出任京山轻机董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预京山轻机董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证京山轻机的财务独立1、保证京山轻机及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京山轻机及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预京山轻机的资金使用。3、保证京山轻机及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证京山轻机及控制的子公司依法独立纳税。三、保证京山轻机的机构独立1、保证京山轻机及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本人及本人控制的其他企业完全分开；京山轻机及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证京山轻机及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预京山轻机的决策和经营。四、保证京山轻机的资产独立、完整最近三年，京山轻机不存在资金被本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业占用的情况，也不存在为本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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|密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情况。同时，本人保证：1、保证京山轻机及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京山轻机的资金、资产及其他资源。五、保证京山轻机的业务独立1、保证京山轻机在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。2、保证本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业避免与京山轻机及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少京山轻机及控制的子公司与本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用京山轻机资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照京山轻机的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预京山轻机的重大决策事项，影响京山轻机资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|

（十三）关于减持计划的承诺函
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东及其一致行动人||本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持京山轻机股份的计划。本次交易中，自京山轻机复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持京山轻机股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给京山轻机造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||截至本承诺函签署之日，本人无任何减持京山轻机股份的计划。本次交易中，自京山轻机复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持京山轻机股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给京山轻机造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。||

十五、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016年 12月 5日因筹划重大事项停牌，并将于公司董事会审议通过本报告书摘要后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
具有保荐机构资格。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境的变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100.00%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的估值风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规定，签署了《盈利预测补偿协议》。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购苏州晟成100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，在京山轻机合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果苏州晟成未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后苏州晟成将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来苏州晟成仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏州晟成乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，祖国良、祖兴男承诺苏州晟成 2017年、2018年及 2019年各年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于6,522.00万元、7,109.00万元
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
及7,765.00万元。上述承诺系标的公司股东基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。苏州晟成经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可以提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。公司提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
苏州晟成产品主要应用于太阳能光伏行业，太阳能光伏行业受政策和经济波动影响较大，光伏发电仍然依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏行业周期性波动。未来太阳能光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动。光伏行业政策变化波动将直接影响太阳能光伏组件自动化生产线成套装备产品的需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着光伏产业的发展，现有光伏组件自动化生产线设备制造企业不断扩大产能，其他行业内企业也尝试进入光伏组件自动化生产线设备制造领域。苏州晟成经过近几年快速发展已经积累了丰富的研发、制造、销售经验，在国内光伏组件自动化生产线设备制造领域占有较为领先的市场地位。目前苏州晟成的客户已涵盖国内主要光伏组件生产企业，但是如果苏州晟成不能持续进行技术创新，不能
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。
（三）技术替代风险
苏州晟成通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线设备制造的核心技术，为保持技术的先进性，苏州晟成不断加大研发投入，并与关键技术人员签订了保密协议。但随着更多的企业进入该领域并加大研发力度，如果国内同行业其他公司光伏组件自动化生产线技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产线设备制造成本大幅降低，将对太阳能光伏组件自动化生产线设备销售价格带来一定影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
2016年 10月 20日，苏州晟成取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准并颁发的编号为 GR201632000093的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果苏州晟成未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，苏州晟成可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对苏州晟成的经营业绩造成不利影响。
（五）存货管理风险
苏州晟成2015年末、2016年末存货账面价值分别为9,427.36万元、19,834.69万元，占流动资产的比例分别为38.59%、51.33%，占比偏高。苏州晟成主要根据客户订单安排生产，产品有“投入大、周期长”等特点，规模较大的存货占用了企业较多的营运资金，加大了存货管理的难度，对企业存货管理水平提出了更高的要求。由于苏州晟成产品均是根据客户需求定制，具有较强的专用性，如果
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
客户不能按照合同约定购买产品，将给苏州晟成产品带来滞销的风险。同时，当原材料、库存商品价格下降超过一定幅度时，苏州晟成的存货可能发生减值，将对苏州晟成经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
苏州晟成2015年末、2016年末的资产负债率分别达到74.53%、86.47%，整体负债率水平较高，主要原因是苏州晟成业务经营模式导致。苏州晟成作为一家太阳能光伏组件自动化生产线设备制造企业，机械设备等固定资产投资金额较小，同时根据业务合同约定，一般在客户完成产品验收前，苏州晟成能够收取合同总金额的60.00%预收款，导致其2015年末、2016年末预收款项金额分别达到 8,478.13万元、18,056.96万元，占总负债的比例分别达到42.86%、51.27%。较高的资产负债率给苏州晟成带来了一定的财务及运营风险，但随着苏州晟成经营规模逐渐扩大，较高的盈利水平将逐步增加自身积累，降低资产负债率水平。
（七）标的公司部分房产对外出租带来的合规风险
苏州晟成经营所用土地、厂房的产权人为其全资子公司苏州鑫晟通，根据苏州鑫晟通出具的声明，自 2017年 1月起苏州鑫晟通将部分土地、厂房提供给苏州晟成无偿使用，使用面积占苏州鑫晟通总建筑面积的比例为72.98%，使用期限为长期。除了将部分土地、厂房提供给苏州晟成无偿使用外，苏州鑫晟通将剩余部分土地厂房分别出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司。
根据苏州鑫晟通于 2012年 7月与苏州市国土资源局签署的《国有土地出让合同》、《国有土地出让合同之补充协议》以及苏（2017）苏州市不动产权第5044173号不动产权证记载的内容，苏州鑫晟通所拥有的厂房建成5年后方能出租。苏州鑫晟通将土地、厂房出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司的对外出租行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止出租以及处罚的风险。
为了规范土地、厂房出租行为，苏州鑫晟通已分别于2017年3月14日、2017年3月9日与苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司签署
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
了《房屋租赁终止协议》，其中苏州银雨精密部件有限公司承诺于 2017年 5月 15日前返还房屋及附属物品、设备设施，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于2018年10月6日前返还房屋及附属物品、设备设施。截至本报告书摘要签署日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
综上所述，针对苏州鑫晟通于报告期内将小部分土地、房产出租给苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司的对外出租情形，苏州鑫晟通已分别与租赁方苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司签署了《房屋租赁终止协议》，并明确了搬离时间，且苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日开具的合法合规证明：“截至本证明出具之日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均符合《国有建设用地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而曾受到本局行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情况”。尽管如此，苏州鑫晟通出租土地、厂房行为，仍然可能被认定为违规情形，从而导致苏州鑫晟通受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。
对此，苏州鑫晟通实际控制人祖国良先生已作出如下承诺：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3募集配套资金认购方声明............................................................................................................... 4募集配套资金认购方声明............................................................................................................... 5中介机构声明 .................................................................................................................................. 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 7二、本次交易具体方案 ............................................................................................................... 9三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 12四、标的资产评估情况 ............................................................................................................. 14五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 14六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 15七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 15八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 15九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 16十、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 18十一、本次交易已履行及尚未履行的程序 ............................................................................. 18十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申报文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ............................................................................................................. 21十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21十五、上市公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 33十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................................................ 35一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 35二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 37三、其他风险 ............................................................................................................................. 41目录 ............................................................................................................................................ 42释义 ............................................................................................................................................ 44第一节本次交易概况................................................................................................................. 47一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 47二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 49三、本次交易决策过程 ............................................................................................................. 51四、本次交易的基本方案 ......................................................................................................... 51五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 52六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 52七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 53
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 53九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 54十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 ......................................................... 57第二节备查文件 ........................................................................................................................ 62一、备查文件 ............................................................................................................................. 62二、备查地点 ............................................................................................................................. 62
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书摘要|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|公司、上市公司、京山轻机|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东|
|京山轻机控股、京山控股|指|京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公司间接控股股东|
|苏州晟成、标的公司|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|标的资产|指|苏州晟成光伏设备有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|祖国良、祖兴男|
|募集配套资金交易对方、配套资金认购方|指|京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名|
|交易各方|指|上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资金认购方|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关决议公告之日|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|《独立财务顾问报告》|指|天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|苏州鑫晟通|指|苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司|
|阿特斯|指|Canadian Solar Inc.（CSIQ）及其下属子公司，Canadian SolarInc.（CSIQ）为美国纳斯达克上市公司|
|天合光能|指|天合光能有限公司及其下属子公司，天合光能有限公司为美国纽交所上市公司（2017年退市）|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
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|协鑫集成|指|协鑫集成科技股份有限公司及其下属公司，协鑫集成为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002506|
|浙江正泰|指|浙江正泰新能源开发有限公司及其下属公司|
|晶科能源|指|晶科能源有限公司及其下属子公司，晶科能源有限公司为美国纽交所上市公司|
|中利腾晖|指|中利腾晖光伏科技有限公司|
|亿晶光电|指|亿晶光电科技股份有限公司及其下属子公司，亿晶光电科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司|
|晶澳太阳能|指|晶澳太阳能有限公司及其下属子公司，晶澳太阳能有限公司为美国纳斯达克上市公司|
|印度阿达尼|指|Adani Enterprises Ltd，印度阿达尼集团公司，是印度一家跨国集团企业，其多元化业务包括资源，物流，农业和能源部门|
|REC Solar|指|REC Solar Pte.ltd，欧洲最大的太阳能光伏品牌REC集团旗下公司，目前总部已迁移至新加坡|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请的独立财务顾问|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、北京安新|指|北京安新律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|承诺年度|指|2017年、2018年、2019年|
|交割日|指|京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在计算有关损益或其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日次日至交割日前一个自然月最后一日止的期间|
|股东大会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北京山轻工机械股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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二、专业释义
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|光伏发电|指|光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。主要由太阳能电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成|
|光伏组件/太阳能电池组件|指|光伏组件（太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作|
|MW、GW|指|兆瓦、吉瓦，为光伏装机容量的单位，1GW=1000MW|
|TÜV认证|指|德国TÜV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受。同时，企业可以在申请TUV标志时，合并申请CB证书，由此通过转换而取得其他国家的证书|
|ISO9001|指|ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。凡是通过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准，表明企业能持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品|
|EVA|指|乙烯-醋酸乙烯共聚物，制造光伏组件的材料之一，用以粘结固定钢化玻璃和发电主体|
|TPT|指|聚氟乙烯复合膜，光伏组件生产使用背板的一种，具有良好的绝缘性能，对光伏组件具有保护作用|
|MES|指|是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理等一系列管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台|
|柔性化|指|生产设备由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工设备组成，能快速适应加工对象的变换|
|PLC|指|可编程逻辑控制器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程|
|EL检测仪|指|一种用于检测太阳能电池组件的缺陷、隐裂、碎片、虚焊、断柵以及不同转换效率单片电池异常现象|
|解决方案|指|针对某些已经体现出，或者可以预期的问题、不足、缺陷、需求等，所提出的一个整体解决方案（建议书、计划表），同时能够确保加以有效执行|
|功能单元|指|指能够完成某一规定用途的硬件或软件、或软硬结合的某一实体|
|增材制造|指|增材制造技术是采用材料逐渐累加的方法制造实体零件的技术|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）光伏行业快速发展，自动化需求持续加强
根据国家能源局公布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。
2004年全球太阳能光伏累计装机容量为3.7GW，2016年全球太阳能光伏累计装机容量则达到了313GW，2004-2016年全球太阳能光伏累计装机量年均复合增长率达到了44.75%，成为全球增长速度最快的能源品种。2015年全球光伏市场规模达到5,000多亿元，创造就业岗位约300万个，在促进全球新经济发展方面表现突出。
我国光伏产业近几年发展迅速，中国企业领跑全球光伏业。国家能源局公布的统计数据显示，我国太阳能光伏累计装机容量已达77.42GW。中国光伏企业也随着国内光伏产业的发展获得了巨大的机遇，在2017年全球光伏20强（综合类）中，中国企业表现突出，有14家企业入榜，其中协鑫（集团）控股有限公司、天合光能、晶科能源包揽前三甲。
根据《太阳能发展“十三五”规划》，截至2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。预计“十三五”时期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万亿元。其中，太阳能发电产业对我国经济产值的贡献将达到6,000亿元，平均每年拉动经济需求1,200亿元以上，同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网、太阳能热利用等产业对经济产值贡献将达到5,000亿元。
光伏发电作为清洁能源、可再生能源，未来将受到越来越多的关注，尽管由于技术成熟程度和成本原因，当前光伏发电尚未得到大规模使用，在能源结构中占比较低，但未来发展前景广阔。能源危机的出现为光伏产业的跳跃性发展奠定了良好的契机，未来该行业有望随着技术的逐渐成熟出现爆发性增长。作为生产设备，光伏组件自动化设备制造行业也有望从长期光伏行业整体向好中受益，实现突破性的成长。
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（二）政府产业政策的大力支持为光伏行业、光伏组件自动化设备制造行业发展创造了良好的社会环境
全球光伏行业的发展得益于政府补贴和产业政策的支持。全球市场的产业政策支持为光伏行业发展创造了良好的发展环境，光伏行业发展得益于此。近几年，光伏组件自动化设备制造业也受到我国国家政策的大力鼓励，从而获得快速发展的良好机遇，实现快速增长。
2014年1月，国家能源局下达了2014年光伏发电年度新增建设规模，在综合考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上，全年新增备案总规模1,400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦。
2014年2月26日，国家工信部、国家开发银行共同发布《关于组织推荐2014年光伏产业重点项目的通知》。国家开发银行充分运用各项业务资源，为进入目录并符合国开行有关条件的项目提供综合性金融服务，并依照法律法规在政策允许范围内给予优先支持，这是国家首次对光伏产业重点项目进行支持，是鼓励光伏产业发展的一个积极信号。
（三）智能制造装备行业发展前景广阔
先进的智能制造技术是中国由制造业大国向制造业强国转变的必要条件，近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域。
《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出我国要坚持贯彻科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，要利用信息化改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》（工信部联信[2011]160号）以及《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）都指出要加快推动信息化和工业化深度融合，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程，普及企业客户、供应链等管理信息系统。2013年工信部在贯彻以上文件精神的基础下，提出
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了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》（工信部[2013]317号）。《专项行动计划》中提出了8项主要行动推动信息化和工业化深度融合，其中就包含智能制造生产模式培育行动，旨在加快工业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用。
在工业自动化行业方面，目前整个行业发展动力十分强劲，很多国家已经将机器人产业作为促进经济增长的重要产业进行扶持培养。根据国际机器人联盟（IFR）预测，2016年全球工业机器人本体销量将达19.20万台。巨大的市场需求促使各个国家纷纷推出政策措施支持机器人产业的发展。就国内市场而言，在人口红利消失、产业转型升级的大环境下，对于自动化生产及工业机器人的需求逐年增长，未来市场前景广阔。
（四）苏州晟成具有细分行业领先优势，盈利能力较强、发展潜力较大
苏州晟成是光伏组件自动化设备整体解决方案的提供商。自2013年成立至今，苏州晟成凭借自身的努力在光伏组件自动化设备制造行业的核心技术研发及行业应用方面具有较大的优势，其完善的配套服务，优秀的售后服务等备受客户赞誉。目前，苏州晟成的主要客户既有全球前十大的光伏组件生产企业，也有国内中小型光伏组件生产企业，客户资源丰富，品牌知名度和影响力较大。未来，随着光伏行业整体的发展，以及清洁能源、可再生能源不断受到重视，苏州晟成作为光伏组件自动化设备制造商具有较大的发展潜力。
二、本次交易的目的
（一）进一步夯实上市公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐
作为纸制品包装机械行业最早的上市公司，京山轻机在保持包装机械制造优势地位的同时，积极拓展工业自动化及汽车零部件业务，形成了以包装机械制造、工业自动化、汽车零部件三大业务齐头并进的格局。京山轻机长期以来坚持“保持传统业务优势地位的同时积极向自动化、智能化进行转型升级”的战略发展方向。
上市公司致力于对工业自动化及人工智能的持续开发及投入，积极以并购、
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合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。公司在工业自动化和人工智能方面不断进行市场开拓、技术升级；同时，依托自动化及人工智能技术的不断积累，提升公司包装机械业务的智能水平及生产效率，为客户打造智能工厂整体解决方案；公司不断加大机器人在各个业务环节的应用，提高产品质量，提升生产效率。
2014年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能化转型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域，惠州三协专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京山轻机两次增资深圳慧大成，增资完成后持股比例为28.00%，深圳慧大成作为机器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与Brain Robotics CapitalLLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司NetposaInc.共同投资设立了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
本次交易，上市公司收购苏州晟成100.00%股权，将进一步丰富公司自动化产品类型，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，进一步夯实公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
（二）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
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本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将与苏州晟成在技术研发、生产配套、销售市场等多个方面实现优势互补和强强联合。
依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，以及光伏产业的快速发展，苏州晟成业务快速成长。2016年度，苏州晟成实现营业收入31,361.80万元，归属于母公司所有者净利润6,396.20万元，相当于同期上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润的24.47%、74.93%。
本次交易将大幅提升上市公司盈利水平，促进公司可持续发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年 6月 1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本方案
（一）交易对方和交易标的
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本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男，交易标的为苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股5%以上股东、董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告及苏州晟成2016年度审计报告，
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并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末/2016年度||2016年末/2016年度||||是否构成重|
||项目||||||指标占比|||
||||苏州晟成||京山轻机||||大资产重组|
|资产总额||80,800.00||295,324.38||27.36%||否||
|归属母公司股东的权益||80,800.00||173,778.47||46.50%||否||
|营业收入||31,361.80||128,152.93||24.47%||否||

注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的上市公司2016年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自标的公司经审计的2016年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。
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除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.61%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||51.56%||
|合计||||477,732,636||100.00%||529,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变化。
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本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过 10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632股；王伟认购2,000.00万元，即2,040,816股；其他投资者认购3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.52%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.91%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.43%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||配套资金募集者（其他投资者）||0||0||3,877,552||0.72%||
|9||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||50.60%||
|合计||||477,732,636||100.00%||539,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至 539,088,567股，京源科技持有上市公司 129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）对上市公司经营管理的影响
上市公司成立于1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装
机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。2016年度，上市
公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，
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加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。2016年度，上市公司实现营业收入 128,152.93万元，较 2015年度增长24.77%；2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 8,536.30万元，较 2015年度增长68.74%。
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，苏州晟成的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成后，上市公司将继续保持苏州晟成运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，以实现上市公司股东价值最大化。
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。在具体管理方式上，上市公司在保证苏州晟成现有管理团队稳定的基础上，向苏州晟成指派具有规范治理经验的管理人员，使交易标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（三）对上市公司治理结构的影响
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司已形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
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根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|总资产||295,324.38||412,788.76||39.77%||
|总负债||108,344.18||153,088.56||41.30%||
|所有者权益||186,980.20||259,700.20||38.89%||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||246,498.47||41.85%||
|资产负债率||36.69%||37.09%||-||
||||2016年度||2016年度|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|营业收入||128,152.93||159,514.73||24.47%||
|营业利润||10,435.04||18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56||19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21||16,184.40||65.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,536.30||14,932.49||74.93%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||55.56%||

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度（实际）||||2016年度（备考）||||变化情况|||
||项目||||占营业收||||占营业收|||||
||||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）||变动比率|
||||||入比例||||入比例|||||
|营业收入||128,152.93||100.00%||159,514.73||100.00%||31,361.80||24.47%||
|营业成本||116,369.40||90.81%||140,133.52||87.85%||23,764.12||20.42%||
|营业利润||10,435.04||8.14%||18,085.87||11.34%||7,650.83||73.32%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,617.56|9.07%|19,185.14|12.03%|7,567.58|65.14%|
|净利润|9,788.21|7.64%|16,184.40|10.15%|6,396.19|65.35%|
|归属于母公司所有者净利润|8,536.30|6.66%|14,932.49|9.36%|6,396.19|74.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|-|0.28|-|0.10|55.56%|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模与盈利能力，交易完成后，上市公司盈利能力将显著增强，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润均有所增加，每股收益有所提升。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为61,355,931股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长20%，即达到10,243.56万元；假设苏州晟成2017年度实现承诺净利润6,522.00万元；
（5）上市公司 2017年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（不考虑本||2017年度（考虑本|
||项目||2016年度|||||
||||||次交易）||次交易）|
|年末总股本（股）||477,732,636||477,732,636||539,088,567||
|加权平均总股本（股）||477,732,636||477,732,636||493,071,618||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润元）||85,362,986.27||102,435,583.52||167,655,583.52||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.18||0.21||0.34||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.18||0.21||0.34||

依上表计算结果可知，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益。
（二）上市公司对本次重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理及内控整合，提高运营效率
上市公司将加快标的资产与上市公司在组织机构、财务管理、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，建立健全激励与约束机制，提升企业管理及运营效率，全面有效的控制公司经营风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持
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续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司于 2017年制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
3、公司实际控制人就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、京山轻机关于本次重组的董事会、监事会决议；
2、京山轻机独立董事关于本次重组的独立意见及事前认可函；
3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、上市公司与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》；
5、交易对方的内部决策文件，配套募集资金认购方的内部决策文件；
6、苏州晟成2015年度、2016年度审计报告；
7、苏州晟成100%股权评估报告；
8、法律意见书；
9、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
10、其他相关备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
（一）湖北京山轻工机械股份有限公司
联系人：谢杏平（董事会秘书）、赵大波（证券事务代表）
联系电话：0724-7210972
联系传真：0724-7210972
联系地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
（二）天风证券股份有限公司
联系人：李涛、储晓腾
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联系电话：027-87610023
联系传真：027-87610005
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
http：//www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）湖北京山轻工机械股份有限公司2017年6月19日