证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2016-009
河北先河环保科技股份有限公司
关于向美国子公司增资收购美国 Sunset Laboratory Inc.
公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了拓展全球化销售渠道，迅速切入全球碳气溶胶分析市场，增强河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”、“先河”）的持续盈利能力，公司将使用自有资金 700万美元向美国子公司先河美国控股公司（Sailhero US Holding,Inc.）增资，其中 660万美元用于收购美国 Sunset LaboratoryInc.（以下简称“Sunset”)公司的60%股份，40万美元用于先河美国控股公司日常运营使用。
该投资事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，本次投资金额在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。该投资事项仍需报国家有关政府部门批准。
本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为 Sunset LaboratoryInc.的三位自然人股东，基本情况如下：
公司股东为 Robert A.Cary，David F.Smith，Benjamin R.Cary，其中 Robert A. Cary是公司总裁，持股60%，负责公司整体运行；David F. Smith是公司副总裁，持股30%；Benjamin R. Cary是公司财务主管，持股10%。
以上三名自然人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：Sunset Laboratory Inc.
注册地址：10180 S.W. NIMBUS AVE, TIGARD, OR 97223
实际办公地址：2017 19th Avenue, Forest Grove, Oregon 97116
公司成立日：1995年1月1日
注册机构：俄勒冈州公司部门办公室
注册号：009737
纳税类型：根据利润缴纳个人所得税（与中国合伙制企业类似）
经营范围：有机碳元素碳监测仪的研发、生产及销售
（2）股权结构
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|股东|普通股|持股比例|
|Robert A. Cary|600|60%|
|Benjamin R. Cary|100|10%|
|David F. Smith|300|30%|
|总计|1000|100%|

（3）主要员工情况
Sunset目前聘请了八名全职员工，其中包括三名股东。另外，Sunset的欧洲办事处——Sunset LaboratoryB.V.公司聘用了一名员工。
Robert A.Cary，sunset公司创始人，于 1967年毕业于俄克拉荷马州立大学并获得化学学士。毕业后他先是在哥伦比亚密苏里大学作为物理化学博士生助教工作一年，从事微波光谱学与量子化学方面的研究。随后，作为化学实验室专家在位于德克萨斯州山姆休斯敦堡的美军第四化学实验室服役。退伍后，Cary先生于1977年从波特兰州立大学获得分析/环境化学硕士学位，研究方向为光声光谱。随后，他成为俄勒冈研究院的一名高级研究科学家，一直到他创办 Sunset LaboratoryInc.。
DavidSmith，于1976年毕业于佐治亚大学并荣获化学学士学位，1984年
在佐治亚大学修完了分析化学硕士学位，并且于 1987年进入南卡罗来纳大学深
造，攻读分析化学博士学位。1987年，David以首席科学家的身份加盟 ManTech Environmental TechnologyInc.公司，1998年加入Sunset。David曾在Sunset任职副总裁，参与公司的日常管理，同时也参与研发、软件编程、安装和新产品销售培训、客户服务及支持。
BenCary在2000年成为 SunsetLab的正式员工。Benjamin于2000年毕业于俄勒冈大学并获得科学学士学位，主修化学和生物，同时辅修商科。Ben目前负责AR/AP帐户、客户和分销商帐户的管理、市场营销、新产品和现有产品的指导和研发支持等工作。
Joshua Dixon于 2008年进入公司，负责半连续式仪器的最终生产检测以及最新8型现场仪器的工程支持与开发。他同时还参与培训、客户支持等公司其它许多方面的工作。Dixon先生还应公司产品、销售和培训工作的需要承担某些外派工作。
（4）主要产品
1)OCEC实验室用分析仪（5型）；
●该型号仪器作为 NIOSH元素碳标准检测方法 5040的基础，完全符合IMPROVE及EUSAAR2方案
●软件控制并调节所有的气体流量，无需手动针阀调节
●经标定的低死体积载气控制系统以及专有的石英炉设计可适用于超低碳背景和无氧气污染，为其提供高灵敏度
2）OCEC半连续式现场部署分析仪
●优化了炉与探测器设计，使得现场操作更为灵敏和可靠
●新的设计布局减小了占地空间，并明显减少了对支持气体的需要，配置了具有高灵敏度和快速分析时间的计算机控制流量系统，改进了用户访问以简化维护和服务。
●在几个 EPA超级站对该基本设计进行的大量测试证明了其具有高灵敏度以及与同位置集成过滤器采样系统的兼容性。
3）BCTC半连续式现场部署分析仪（8型）
●美国环保局环境技术认证项目测试，等同于美国环保局参考方法（小于+-4%）验证的结果
●EC精度与经过美国环保局环境技术认证项目测试、等同于美国环保局参考方法（小于+-4%）验证的NIOSH5040结果相同
●只需2个气体钢瓶-零气主要载气为-空气，氦/氧气，或氩/氧气；校准气体可为5%的甲烷或二氧化碳混合相匹配的载气小钢瓶气
●实时，从30分钟到24小时的标准时间分辨率半连续运行
（5）主要技术
美国（Sunset LabInc）大气气溶胶元素碳与有机碳仪使用的热光法是美国环保总署（US EPA）下属的国家职业安全保健研究所（National Institute of Occupational Safety and Health,NIOSH）推荐方法(TOT热透光法)，也是目前唯一的由国家机构推荐的用于气溶胶有机碳 /总碳（organic carbon/elemental carbon,即OC/EC）的分析方法。此仪器是NIOSH5040方法研究的工具,1996年,Sunset lab获得NIOSH Alice Hamilton Award奖。
（6）主要知识产权
1）专利
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||已公布专利|||||||
||专利号||区域||描述||公布日期|
|62058757||美国||半挥发性/非挥发性有机物监测的环境空气采样系统||2014年10月2日||

2）专利申请
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|目前正在申请的专利||||||
|申请号||区域||描述|申请日期|
||美国||实用新型专利申请||2015 年8月开始|

3）商标
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||序号||商标号||颁发机构|分类||注册日期|
|1||1156790||日本专利局||9|22.03.2013||
|2||1157092||日本专利局||9|22.03.2013||
|3||1156790||韩国知识产权保护局||9|11.03.2014||

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|4|1157090|韩国知识产权保护局|9|11.03.2014|
|5|1157092|韩国知识产权保护局|9|23/12/2013|
|5|4535829|美国专利和商标局|9|5/27/2014|
|6|4524523|美国专利和商标局|9|5/6/2014|
|7|1156790|知识产权保护组织国际局(WIPO)|9|03/22/2013|
|8|1157092|知识产权保护组织国际局(WIPO)|9|03/22/2013|

四、本次使用自有资金对外投资的基本情况
（一）拟使用自有资金向公司全资子公司先河美国控股公司（Sailhero US Holding,Inc.）增资 700万美元，其中 660万美元用于收购美国 Sunset LaboratoryInc.（以下简称“Sunset”)公司的60%股份，40万美元用于先河美国控股公司日常运营使用。
（二）资金来源
公司使用的资金为公司自有资金。
（三）定价依据
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》（利安达专字（2015）第2110号），Sunset公司财务数据如下表所示：
单位：人民币元
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|主要指标|2015 年 9月 30 日|2014 年 12月 31 日|
|总资产|1,693,286.53|2,193,672.60|
|应收账款|333,358.14|45,192.35|
|负债|869,530.62|1,029,033.92|
|净资产|823,755.91|1,164,638.68|
||2015 年 1—9 月|2014 年度|
|营业收入|9,727,038.70|13,196,854.75|

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|营业利润|-434,826.23|-764,943.64|
|净利润|-434,826.23|-765,665.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-750,957.76|-981,391.75|

在审计的基础上，经协商确定了Sunset公司整体估值为1100万美元，先河环保收购60%的股份，收购价格为660万美元。溢价率较高的原因：Sunset公司在全球有机碳、元素碳监测领域占据领先地位，属于技术性公司，而这些并没有在报表中体现。
五、收购协议的主要内容
1、购买价格
买方就股权转让支付给卖方总金额660万美元，购买价格中的132万美元应存放于托管机构的托管下。购买价格的剩余部分（首付款金额），等于购买价格减去购买价款的托管金额，528万美元（首付款金额）应该在交割时支付。
2、交易前后持股情况
对于每个卖方，本次交易前其持有的股权数量、本次交易转让的股权数量、本次交易的股权转让价格（包括首付款80%、托管金额20%）、本次交易后其持有的股份数量见下表：
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|股东|交易前持股数量|交易股权数量|交割日首期股权转让款|交割日托管金额|股权转让款总额|交易后持股数量|交易后持股比例|
|Robert A. Cary|600|-360|$3,168,000.00|$792,000.00|$3,960,000.00|240|24%|
|Benjamin R.Cary|100|-60|$528,000.00|$132,000.00|$660,000.00|40|4%|
|David F. Smith|300|-180|$1,584,000.00|$396,000.00|$1,980,000.00|120|12%|
|Sailhero USHolding, Inc.|0|600|$5,280,000.00|$1,320,000.00|$6,600,000.00|600|60%|
|总计|1000|||||1000|100%|

3、托管金额的支付
卖方有权收取托管金额，需符合以下条件：
（a）公司2016财政年度销售总额在2016财政年度达到不少于250万美元；
（b）每一个核心员工都应当与公司签署不少于36个月的雇佣协议；
（c）依据技术转让方案完成技术转让清单的签署。
六、此次收购股权的目的及对公司的影响
本次公司收购Sunset60%的股权，使公司能够在碳气溶胶分析市场这样的新兴领域抢占先机，完成公司在全球市场的战略布局。
（一）必要性分析
（1）收购目的
按照国家大气污染防治行动计划的要求，全国各地均面临巨大的环境治理的压力，有机碳(OC)、元素碳(EC,又称黑碳BC)作为气溶胶的重要组成部分,同时影响气候、环境和健康,且影响效应复杂,并且与冬日的雾霾天气有巨大关系，因此有机碳、元素碳成为源解析工作中的重要研究对象。由此而产生的有机碳与元素碳监测产品日益受到关注，目前该市场在国内尚处于起步阶段，预计全球及国内碳气溶胶分析市场的潜力巨大。
Sunset公司总裁 Robert Cary自上世纪八十年代初就投身到了热光碳气溶胶分析方法和 ECOC仪器的最早开发中，而由 Robert Cary与美国国家职业安全与卫生研究院（NIOSH）的 Eileen Birch博士在 1996年发表的论文更是促成了NIOSH柴油颗粒物（元素碳）标准检测方法5040的形成，从而Sunset公司的ECOC仪器也作为NIOSH检测方法的标准被推向了市场。历经20年的发展，Sunset已成为了全球ECOC在线监测的领导企业，其OCEC分析仪已获得了美国环境保护署（EPA）及美国环境技术（ETV）认证，成为市场上唯一可以现场部署的兼有有机碳与元素碳热/光测量功能以及光学黑碳（BC）的互补性测量功能的仪器。同时， Sunset在全球范围内开拓了多个独家代理商，使其产品无论从技术还是销量上一直处于世界领先地位。先河环保收购Sunset，能够加快国内OCEC监测研究的步伐，填补技术上的空白，占据OCEC监测市场的领导地位。
（2）社会意义
相关研究表明，大气气溶胶中2.5微米以下粒子中有机碳、元素碳一般在空气总粒子占比达到30-70%，是严重危害人体健康的危害成份，其危害程度甚至超过吸烟的危害。大气污染物中元素碳/有机碳的直接连续含量测量,可以轻易剔除很容易造成数据失真的空气中水份等无伤害数值，直接评价大气中有机物和碳类无机物污染真实状态和对生物伤害程度。因此监测空气中有机碳、元素碳污染的含量是十分必要的。目前国家在该项技术上与国外有一定的差距，国内尚未推出同类产品，因此此次收购对加快有机碳、元素碳产品国有化进程具有重大的推动意义。
（二）效益分析
有机碳元素碳OCEC分析仪是超级站的组成部分，目前已逐渐转变为常规空气监测的重要参数。目前OCEC分析仪用户国内主要集中在北京、上海、杭州、广东等较发达地市，随着全国各地大气污染源解析工作的开展，元素碳、有机碳作为源解析的重要组成部分必将有更大的销量，预计国内市场容量未来3—5年内在1000套以上。Sunset公司的产品分为实验室和在线两款。目前为止，在线OCEC分析仪市场份额基本为100%，实验室OCEC分析仪的竞争对手为美国沙漠研究所DRI研发的OCEC分析仪。但是作为行业领先的OCEC监测企业，Sunset产品在该领域具有巨大的优势。
收购完成后，公司将加强对Sunset的资源整合，进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应，提升公司市场竞争能力。先河环保本次收购美国Sunset公司，主要是看重未来碳气溶胶分析产品市场发展前景，提前布局，将世界上该行业最具有技术内涵的厂家收归旗下。目前中国市场上已售的OCEC分析仪约100台。自2015年8月公司获得 SunsetOCEC产品独家代理权之后，截至2015年12月，公司已售出21台。预计未来3—5年，随着市场的不断扩大，将每年为公司带来500万—1000万元的净利润。
七、风险分析以及对策
Sunset是一个相对简单的技术型公司，从法律顾问的前期法律尽职调查来看，Sunset在法律上风险目前并未发现对本并购交易存在实质性的法律障碍。
此外，本交易落入美国外商投资委员会（CIFUS）审查范围的可能性较小，目前不需进行该申报。因此本交易在通过美国政府审批方面的风险很小。
但目前来看不排除如下或有风险会对公司今后的运营有所影响：
1、技术是否能够尽快为先河所掌握，从而达到不依赖于Sunset能独立生产的能力；
本交易主要目的之一是获取目标公司拥有的生产技术，吸收掌握该技术成果，达到先河能自主使用该技术进行生产（在国内及国外）的目的。该目的的实现有赖于目标公司对先河技术人员的培训及双方在此方面的配合与管理。目前在购买协议中已安排将技术完成转让做为支付股权价款的条件之一，以便控制此类风险。
2、主要团队是否能在近年内一直为公司提供技术及研发支持；
目标公司的后续研发能力及产品的更新，取决于目标公司主要技术人员的稳定性，目前双方已同意通过协议安排使该技术人员在并购后能为公司持续服务，在一定程度上限定了该类风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日