证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-060江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过10名的特定对象合计发行不超过10,000万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。2015年7月10日，公司与员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。
员工持股计划的认购对象包含公司董事陈坚、郑洪喆、景国民，监事殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰，部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
公司于2015年7月10日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议了本次非公开发行及所涉关联交易议案，关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对通过了相关议案。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
1、关联方关系介绍
员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。
员工持股计划的认购对象包含公司董事陈坚、郑洪喆、景国民，监事殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰，部分高级管理人员以及其他骨
干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
2、员工持股计划基本情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的
人员。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自有资金及其他合法资金来源。
本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。
员工持股计划不涉及处罚及诉讼、仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，员工持股计划认购股票的价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
本次关联交易尚需公司股东大会批准，公司应在员工持股计划按规定程序以及《认购协议》约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将员工持股计划实际认购的公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入员工持股计划名下，以实现交付。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日（公司本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日的交易均价的90%。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标的股票的认购价格将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
五、关联交易协议的主要内容
2015年7月10日，公司与员工持股计划签署《认购协议》，《认购协议》经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。《认购协议》的主要内容如下：
1、公司本次非公开发行方案
（1）发行股票的种类及面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间：本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
（３）发行数量：公司本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含
10,000万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。
（４）定价基准日、发行价格及定价依据：公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（以下称“发行底价”）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。
2、员工持股计划认购方案
（1）认购价格和定价原则：本次非公开发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（2）认购价款及认购方式：员工持股计划以不超过人民币2.4亿元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。
（3）认购价款支付：员工持股计划应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照公司和和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开
立的账户。前述认购资金在会计师事务所就本次非公开发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入公司的募集资金专项存储账户。
（4）股票支付：公司应在员工持股计划按规定程序以及《认购协议》约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将员工持股计划实际认购的公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入员工持股计划名下，以实现交付。
（4）限售期：员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规
定。除在限售期不得转让外，员工持股计划认购股份具有相当于公司其他已发行股份相同的权利和利益。
3、协议生效条件
《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括员工持股计划）；
（2）公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括员工持股计划）；
（3）公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方因签署及准备履行《认购协议》所支出之费用由双方各自承担。
4、其它约定
公司以及员工持股计划还就双方声明与保证、违约责任承担等进行了约定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公司将建立劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司的长远发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司独立董事认为，本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，且公司员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。本次发行相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议；
2.江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与员工持股计划签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
3.江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
5．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票预案。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一五年七月十日