常州光洋轴承股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请之《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（150421号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年3月27日，贵会向常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“光洋股份”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150421号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。上市公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复中，除非上下文中另有规定，文中简称或术语与《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。
[反馈意见1]请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及其确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。
《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（八）募集资金用途”补充披露如下：
“……
1、本次交易募集配套资金数额的构成
本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资金额（万元）||占比（%）|
|1||支付本次交易中介机构费用||895.00||4.97||
|2||年产33万套东风日产同步器生产项目||3,500.00||19.44||
|3||年产5万台行星排生产项目||3,700.00||20.56||
|4||汽车同步器毛坯精密锻造项目建设||3,850.00||21.39||
|5||偿还天海同步银行贷款||6,055.00||33.64||
|合计||||18,000.00||100.00||

2、各募投项目金额的确定依据
（1）支付本次交易中介机构费用
本次募集配套资金用于支付中介机构费用的金额是依据上市公司与各中介机构签署的服务协议所记载的金额加总所得，合计895万元。
（2）年产 33万套东风日产同步器生产项目
根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股份有限公司年产 33万套东风日产同步器生产项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项目的总投资额为3,500万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例（%）|
|1||工程费用（设备购置及工器具费、安装费）||2,914.07||83.26||
|2||其他费用||165.16||4.72||
|3||预备费用||103.77||2.96||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例（%）|
|4||铺底流动资金||317.00||9.06||
|合计||||3,500.00||100.00||

（3）年产5万台行星排生产项目
根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股份有限公司年产5万台行星排生产项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项目的总投资额为3,700万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例（%）|
|1||工程费用（设备购置及工器具费、安装费）||3,127.97||84.54||
|2||其他费用||193.09||5.22||
|3||预备费用||100.94||2.73||
|4||铺底流动资金||278.00||7.51||
|合计||||3,700.00||100.00||

（4）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设
根据天津滨泰工程咨询有限公司出具的《汽车同步器毛坯精密锻造项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项目的总投资额为3,850万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例（%）|
|1||厂房建设||2,638.00||68.52||
|2||工程其他费用||190.00||4.94||
|3||35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施||1,000.00||25.97||
|4||预备费用||22.00||0.57||
|合计||||3,850.00||100.00||

（5）偿还天海同步银行贷款
截至2014年10月31日，天海同步银行短期借款余额为 19,700万元，短期偿债存在一定压力，因此，天海同步希望通过利用本次交易募集配套资金中的6,055万元偿还部分银行短期借款缓解自身短期偿债压力，为未来业务开展创造一个相对宽松的融资环境。
……”
二、请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了本次募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据；上述各募投项目金额的确定依据具备合理性。
[反馈意见2]请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。
《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（二）发行对象及发行方式”补充披露如下：
“……
1、向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向当代集团募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（3）当代集团长期看好上市公司未来的发展
当代集团作为上市公司IPO前引入的战略投资者，对上市公司历年来的经营战略具有较高的认同感，对其未来的发展充满信心。当代集团在获知上市公司本次重组事项后，经审慎研究，认为天海同步目前在国内汽车同步器、行星排行业内处于领先地位，拥有高质量且稳定的客户资源，未来具备较好的发展前景；同时，光洋股份本次收购天海同步属于行业内的强强联合，两家公司在未来的整合中具有较强的协同效应。因此，当代集团十分看好本次交易，希望通过参与本次重组，为上市公司跨越式发展提供支持。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向当代集团定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
因筹划重大事项，上市公司自 2014年 9月 5日起停牌，上市公司停牌前一交易日收盘价格为 19.00元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（2014年12月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为17.67元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以光洋股份2015年3月27日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即20.50元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为1.8亿元，则光洋股份分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||配套融资锁价发行||配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）||185,906,000||185,906,000||
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）||31,126,197||31,126,197||
|本次重组配套融资金额（元）||180,000,000||180,000,000||
|配套融资发行价格（元/股）||17.67||20.50||
|配套融资发行股份数（股）||10,186,757||8,780,488||
|本次重组后上市公司总股本（股）||227,218,954||225,812,685||
|归属于上市公司股东的净利润（2014年1-10月备考数据）（元）||67,527,606.90||67,527,606.90||
|基本每股收益（元/股）||0.2972||0.2990||

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式仅相差0.0019元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
综上所述，上市公司本次向当代集团以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升标的资产整合绩效，符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
……”
二、请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向当代集团以确定价格募集配套资金具有较为明显的必要性，且有效的保护了上市公司及中小股东的权益；上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
[反馈意见3]请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”补充披露如下：
“……
（三）配套募集资金对收益法评估结果的影响
1、本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
江苏银信本次对天海同步采用收益法进行评估时，以天海同步盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：天海同步在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
2、天海同步具备独立完成在建项目的能力
本次收益法评估预测现金流时假设以自有及自筹资金投入建设“年产 33万套东风日产同步器生产项目”、“年产5万台行星排生产项目”和“汽车同步器毛坯精密锻造项目建设”，上述三个在建项目合计投资总额为 11,050万元，预计2017年前投资完毕。
截至评估基准日 2014年 10月 31日，天海同步合并口径账面货币资金余额共计17,865.69万元，其中库存现金与银行存款两项合计3,962.69万元；同时，随着天海同步未来经营业绩的不断提升，预期资金状况会得到显著改善，融资能
力将进一步得到加强。基于上述分析，天海同步具备通过自有及借贷资金在2017年前完成上述三个在建项目投资的能力。
3、天海同步未来使用配套募集资金将按照同期贷款利率向上市公司支付资金使用成本
为了更好体现天海同步独立经营假设前提下的公司价值，上市公司与天海同步全体股东在签署的《发行股份购买资产协议》中2.14条作出了如下约定：
“本次配套募集资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给目标公司，并仅限用于上述约定的募投项目，目标公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。”
通过上述约定资金使用成本的方式可基本剔除由于天海同步使用配套募集资金而节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
综上所述，本次收益法评估时是基于天海同步在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成功，天海同步将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
……”
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次收益法评估时是基于天海同步在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，交易各方在协议中约定募集配套资金有偿使用也进一步体现了天海同步独立经营假设前提下的公司价值。
经核查，本次交易的评估师认为：本次收益法评估时是基于天海同步在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
[反馈意见4]申请材料显示，天海同步报告期内净利润变动较大，毛利率呈现逐年上升趋势。请你公司：1）补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理性。2）进一步量化分析毛利率上升原因，并与同行业相比，补充披露其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理性。
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”补充披露如下：
“……
（三）天海同步报告期净利润变动较大的原因及其合理性
1、报告期内净利润变动分析
根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021、XYZH/2014A8021-3号审计报告，天海同步最近三年合并口径利润表的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||64,002.44||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|减：营业成本||47,261.98||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|销售费用||1,530.42||1,174.95||1,336.68||2,755.54||
|管理费用||6,741.93||5,414.13||5,947.53||5,657.86||
|财务费用||4,445.70||3,800.98||4,223.18||3,578.08||
|资产减值损失||277.24||225.74||409.66||63.56||
|加：营业外收入||335.82||287.28||416.24||340.55||
|减：营业外支出||64.12||64.12||106.04||47.29||
|净利润||3,250.73||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|毛利率||26.16%||25.60%||21.85%||16.62%||
|净利率||5.08%||4.26%||-1.09%||-8.98%||
|销售费用率||2.39%||2.27%||2.55%||5.85%||
|管理费用率||10.53%||10.44%||11.34%||12.01%||
|财务费用率||6.95%||7.33%||8.05%||7.59%||

注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业
收入的比例，财务费用率指财务费用占当期营业收入的比例；某产品毛利率贡献百分点＝当
年公司整体毛利率增长百分点×当年该产品毛利润增长额÷当年全部产品毛利润增长额。
由上表可知，天海同步2014年度较2013年度合并净利润同比增加3,823.39万元，主要由于营业收入的增长和毛利率的上升；2013年度合并净利润较 2012年度同比减亏 3,658.45万元，主要由于营业收入的增长、毛利率的上升和销售费用的减少。总体来看，报告期内，营业收入逐年增加、毛利率逐年提升，除了销售费用2013年度较2012年度下降较快以外，其他销售费用、管理费用、财务费用均有所波动，但对净利润变化的影响相对较小。下面我们通过对影响净利润变动的三方面主要因素进行分析，具体如下：
（1）收入因素分析
天海同步营业收入由 2012年度的 47,116.67万元上升至 2014年度的 64,002.44万元，两年累计增长35.84%，其中 2014年度较 2013年度增加11,563.11万元、较2012年度增加16,885.77万元，主要原因分析如下：
乘用车同步器销售额大幅增加
基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状，天海同步于 2011年底对产品（客户）结构进行调整，从以商用车同步器为主向乘用车同步器转变。乘用车同步器产品 2012年度、2013年度及 2014年度的销售额分别为25,098.37万元、31,881.33万元、40,292.31万元；2014年度销售额较2013年度增加8,410.98万元、较2012年度增加15,193.94万元。报告期内，导致乘用车同步器销售额快速增长的增量订单主要来自于大众汽车自动变速器（大连）有限公司（以下简称“大连大众”）、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（以下简称“长城哈弗分公司”）、格特拉克（江西）传动系统有限公司（以下简称“格特拉克”）、博格华纳传动有限公司（以下简称“博格华纳”）等公司，其中，2012年天海同步开始为大连大众和长城哈弗分公司试生产乘用车同步器，2013年实现量产供货、当年合计实现销售收入 7,489.85万元，2014年度销售额进一步增长、当年合计实现14,244.15万元、同比增长超过90%。
行星排产品销售额大幅增加
在产品（客户）结构调整期间，针对乘用车自动变速箱的 AT和 CVT市场，天海同步与客户共同开发了有着较高毛利率的行星排产品，2014年已成功实现
初步量产，报告期2012年度、2013年度及2014年度销售额分别为198.29万元、353.95万元、1,588.21万元；2014年销售额较2013年度增加1,234.27万元、较2012年度增加1,389.92万元。
（2）毛利率因素分析
天海同步整体毛利率由 2012年度的16.62%上升至 2014年度的26.16%，两年累计提升了9.54个百分点，其中2013年度较2012年度提升了5.23个百分点、2014年度较2013年度提升了4.31个百分点，其主要原因分析如下：
乘用车高毛利产品销量增加促使整体毛利率上升
乘用车同步器毛利率由 2012年度的23.44%上升至 2014年度的28.93%，其销售收入占全部营业收入的比例由 2012年度的53.27%上升至 2014年度的62.95%，乘用车同步器毛利率和销售占比的增长对 2013年度天海同步整体毛利率的提升贡献了3.87个百分点（贡献百分点=天海同步2013至2014年度整体毛利率增长百分点*乘用车同步器 2013至 2014年度毛利润增长额/天海同步 2013至2014年度整体毛利润增长额）、对2014年度整体毛利率的提升贡献了2.52个百分点。尤其是 2013年开始批量供货的大连大众和长城哈弗分公司的同步器产品，毛利率均在35%左右，远高于天海同步整体毛利率，其销售量逐年递增，相应销售额占比从2012年度的不到2%上升至2014年度的23.49%。
重型车客户结构调整促使整体毛利上升
重型车同步器方面，由于天海同步从 2011年开始对客户结构进行了重新调整，凭借多年的技术和渠道优势陆续开发了新的外资、合资客户，着力发展中高端重型车产品，淘汰了一批毛利率较低、盈利状况不佳的低端产品，导致重型车同步器的毛利率由2012年度的4.96%上升至2014年度的22.51%，虽然其销售占比从 2012年度的25.19%下降至 2014年度的15.07%，但是重型车同步器毛利率的增长仍对 2013年度整体毛利率的提升贡献了 1.66个百分点、对 2014年整体毛利率的提升贡献了 0.35个百分点。尤其是新引入的三家重型车同步器客户约翰迪尔（天津）有限公司（以下简称“约翰迪尔”）、采埃孚传动技术（杭州）有限公司（以下简称“采埃孚”）和卡拉罗(中国)传动系统有限公司（以下简称“卡
拉罗”），天海同步2013年度对其三家客户销售收入合计 5,478.08万元、毛利率达22.01%，2014年度对其三家客户销售收入合计 5,351.03万元、毛利率达到24.59%，直接导致了报告期内重型车同步器毛利率的上升。
行星排产品规模化促使整体毛利率上升
2014年度行星排产品产销量初具规模，毛利率达36.44%，销售占比从 2013年度的0.72%上升至 2014年度的2.62%，行星排产品销售额的增长为 2013年度整体毛利率的提升贡献了0.07个百分点、对2014年度整体毛利率的提升贡献了0.39个百分点。
毛坯产销量稳步提升促使整体毛利率上升
随着市场的打开，天海同步全资子公司精密锻造报告期内各年毛坯件对外销售额和销售毛利率不断提升，对2013年度整体毛利率的提升贡献了0.26个百分点、对2014年度整体毛利率的提升贡献了0.33个百分点。
（3）期间费用因素分析
销售费用
报告期内销售费用明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|运输费||919.68||594.10||617.88||
|仓储费||201.70||164.45||192.78||
|职工薪酬及福利||145.47||140.10||124.31||
|三包费||62.00||204.00||1,571.91||
|宣传费||48.23||85.10||137.54||
|差旅费||60.72||55.18||43.05||
|招待费||45.09||43.82||26.28||
|办公费||30.29||29.63||18.47||
|其他||17.24||20.28||23.32||
|合计||1,530.42||1,336.68||2,755.54||

由上表可知，销售费用各年波动主要是售后三包及运输费用较为突出，具体
分析如下：
售后三包费用在报告期内波动较大，2012、2013、2014年度发生额分别为1,571.91万元、204万元、62万元，主要原因是：天海同步在2012年期间与一批索赔率相对较高的重型车客户逐步终止合作，客户结构得到了优化，2013年和2014年售后三包费明显降低。
运输费用在报告期波动较大，2012、2013、2014年度发生额分别为 617.88万元、594.10万元、919.68万元，2013年度较2012年度略有降低主要由于2013年标的公司产品的运输方式由 2012年的专车运输改为配货运输，2014年度较 2013年度增幅较大的主要原因是标的公司产品出口销量增加及运费单价提升的影响。
管理费用
报告期内管理费用明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|职工薪酬及福利||2,258.55||1,825.48||1,441.80||
|研发费用||1,930.00||1,619.14||1,605.28||
|修理费||787.77||802.75||750.79||
|办公费||722.73||698.57||798.14||
|物业费||200.00||247.34||213.00||
|业务招待费||211.88||157.16||252.59||
|差旅费||215.88||194.92||218.74||
|税费||197.94||201.01||185.46||
|审计咨询服务费||178.91||136.31||128.33||
|其他||38.27||64.86||63.73||
|合计||6,741.93||5,947.53||5,657.86||

由上表可知，管理费用各年波动主要是职工薪酬及福利和研发费用较为突出，具体分析如下：
职工薪酬及福利逐年增加，其中2013年度较2012年度增加主要是公司2013年度职工工会经费支出较2012年度增加150万元及2013年度各项经营指标完成情况转好，绩效考核完成率上升的影响；2014年度较2013年度增加主要是公司
部门机构调整及2014年度各项经营指标均好于前两年，绩效考核完成率超100%
的影响。
研发费用2014年度增长幅度较大，其主要原因是2014年与客户共同研发新产品发生的相关费用较2013年有所增加。
财务费用
报告期内财务费用明细表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息支出||4,286.86||4,086.52||3,555.39||
|减：利息收入||317.34||275.70||191.76||
|加：汇兑损失||31.33||-16.53||-57.41||
|加：现金折扣||378.16||384.60||244.67||
|加：其他支出||66.70||44.30||27.19||
|合计||4,445.70||4,223.18||3,578.08||

注：现金折扣是天海同步为加快应收账款资金回笼与客户约定在付款期限内每提前付款30天，给予客户3%的现金折扣，该项措施导致报告期内产生现金折扣费用。
由上表可知，利息支出报告期各年度的波动主要是由于天海同步为满足生产经营需要对外筹集资金的总额发生变化所致。
综上所述，报告期内标的公司净利润变动较大的主要原因是：随着天海同步产品（客户）结构调整的逐步完成，高毛利率产品销售量大幅提升，导致天海同步整体营业收入和毛利率逐渐增长、售后三包费逐渐下降。
2、合理性分析
（1）实施产品（客户）结构的调整战略
基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状，以及对国内乘用车市场将保持较高增长趋势的判断，天海同步 2011年底开始着手自身产品（客户）结构的战略调整转型，一方面，集中资源大力开发乘用车客户，陆续成功开发了大连大众、长城哈弗分公司等优质客户；此外，在产能资源分配方面，对于毛利相对较低、量产可能性不大的产品（客户）采取了逐步收缩政策，将更多的资源投入到了毛利率相对较高，供货量大的优质产品（客户）上。例如针对商用车产品（客户），经过梳理仅保留了一些毛利率相对较高、产量较大的优质
客户（例如，约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗等）。
（2）行星排产品开发成功、实现量产
在产品结构调整转型期间，针对乘用车自动变速箱的 AT和 CVT市场，天海同步主动出击，与客户共同开发了有着较高毛利率的行星排产品，2014年已成功实现量产，预计未来生产规模将不断扩大。
（3）加强质量控制、提升生产效率
天海同步在转型期间，一方面，加强了对产品生产过程的质量管控，提升了产品质量的稳定性，大幅降低了产品废品率和售后索赔率；另一方面，通过聘请行业专家，优化生产工艺流程、技术改造、加强一线员工操作规范性培训，在提升设备使用效率同时，增强了人机匹配的合理性，综合提升了生产效率。
综上所述，结合天海同步报告期内在生产、经营、管理方面作出的战略调整以及实施效果，公司认为报告期内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。
……”
二、进一步量化分析毛利率上升原因，并与同行业相比，补充披露其合理性。
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”补充披露如下：
“……
（四）天海同步报告期毛利率持续上升的合理性分析
1、进一步量化分析毛利率上升的原因
天海同步2013年度整体毛利率较2012年度上升了5.23个百分点，2014年度整体毛利率较 2013年度上升了 4.31个百分点，两年累计上升幅度为 9.54个百分点。下面从报告期内产品收入结构变化的角度来量化分析天海同步毛利率上升的原因：
（1）影响毛利率变动因素分析
整体毛利率分析
天海同步在报告期内合并口径的营业收入来源于主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括销售同步器、行星排、毛坯件的收入，其他业务收入主要包括销售钢材、模具及收取仓储租赁费等的收入。报告期内，合并口径主营业务、其他业务的收入和成本分布明细表如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度|||||2012年度|||
||项目||||||毛利|||||||||毛利率|
||||收入||成本||||收入||成本||毛利率|收入|成本||
||||||||率||||||||||
|主营业务||60,649.61||44,671.74||26.34%||49,604.40||38,382.33||22.62%||43,459.02|36,295.60|16.48%|
|其他业务||3,352.83||2,590.24||22.74%||2,834.94||2,596.55||8.41%||3,657.65|2,991.83|18.20%|
|合计||64,002.44||47,261.98||26.16%||52,439.33||40,978.88||21.85%||47,116.67|39,287.43|16.62%|

根据上表分析可知，报告期内，天海同步整体毛利率逐渐增长主要由于主营业务的毛利率逐渐上升所致，其他业务对整体毛利率提升贡献较小，由于其他业务毛利率没有可比的相对标准，且对毛利额的绝对值影响不大，因此，在此不做具体分析。
主营业务毛利率分析
天海同步主营业务毛利率逐年上升是标的公司整体毛利率提升的主要原因，下面进一步根据标的公司不同类型的产品对主营业务毛利率的影响进行分析，具体如下：
合并口径的主营业务产品收入、成本情况表
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2013年度||||||2012年度||||
||项目||||||毛利||||||毛利率|||||毛利率|
||||收入||成本||||收入||成本||||收入||成本||
||||||||率||||||||||||
|同步器||55,091.87||40,714.59||26.10%||47,015.30||36,503.44||22.36%||41,749.44||35,067.64||16.00%|
|行星排||1,588.21||1,009.54||36.44%||353.95||255.43||27.83%||198.29||149.48||24.62%|
|毛坯||3,969.53||2,947.61||25.74%||2,235.15||1,623.45||27.37%||1,511.29||1,078.48||28.64%|
|合计||60,649.61||44,671.74||26.34%||49,604.40||38,382.32||22.62%||43,459.02||36,295.60||16.48%|

注：毛利率贡献百分点＝主营产品贡献的毛利率增长百分点×当年该种主营产品毛利润增长额÷全部主营业务毛利润增长额
根据上表分析可知，报告期内，天海同步主营业务毛利率逐步增长主要是由
于同步器产品的毛利率稳步上升所致。2013年度，天海同步主营业务毛利率较2012年度提升了6.14个百分点，其中，同步器产品为主营业务毛利率上升贡献了5.79个百分点；行星排产品为主营业务毛利率上升贡献了 0.08个百分点；毛坯产品为主营业务毛利率上升贡献了 0.27个百分点。2014年度，天海同步主营业务毛利率较2013年度提升了3.72个百分点，其中同步器产品为主营业务毛利率上升贡献了3.02个百分点；行星排产品为主营业务毛利率上升贡献了0.38个百分点；毛坯产品为主营业务毛利率上升贡献了0.32个百分点。
综上所述，标的公司同步器产品毛利率的增长是其主营业务毛利率提升的主要原因，以下我们重点分析同步器产品毛利率增长的情况。
同步器产品毛利率分析
为进一步考量同步器产品毛利率增长的原因，以下根据产品适用车型对同步器产品分类型进行毛利率分析，其基础数据与比率分析数据如下：
基础数据
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2014年度||||2013年度|||||2012年度|||
||类型|收入||成本|毛利|收入|成本||毛利||收入|成本|毛利|
|轿车||40,292.31|28,636.41||11,655.90|31,881.33|23,309.49|8,571.84||25,098.37||19,214.07|5,884.30|
|重型车||9,642.50|7,472.15||2,170.34|10,475.06|8,734.62|1,740.44||11,870.78||11,282.00|588.78|
|轻型车||5,157.06|4,606.03||551.03|4,658.91|4,459.33|199.58||4,780.28||4,571.58|208.71|
|合计||55,091.87|40,714.59||14,377.27|47,015.30|36,503.44|10,511.86||41,749.44||35,067.65|6,681.79|

比率分析数据
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|收入占比（%）||||毛利额占比（%）|||||毛利率（%）|||
||类型|2014年||2013年|2012年|2014年|2013年||2012年||2014年|2013年|2012年|
|轿车||73.14%|67.81%||60.12%|81.07%|81.54%|88.06%||28.93%||26.89%|23.44%|
|重型车||17.50%|22.28%||28.43%|15.10%|16.56%|8.81%||22.51%||16.62%|4.96%|
|轻型车||9.36%|9.91%||11.45%|3.83%|1.90%|3.12%||10.69%||4.28%|4.37%|
|合计||100.00%|100.00%||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||26.10%||22.36%|16.00%|
|||收入占比分析（%）||||毛利额占比分析（%）|||||毛利率分析（%）|||
||产品|||||||||||||
|||2014年-2013年||2013年|2014年-2012年|2014年-2013年|2013年-2012年||2014年||2014年|2013年-2012年|2014年-2012年|
||类型|||||||||||||
|||||-2012年|||||-2012年||-2013年|||
|轿车||5.33%|7.69%||13.02%|-0.47%|-6.52%|-6.99%||2.04%||3.44%|5.48%|
|重型车||-4.78%|-6.15%||-10.93%|-1.46%|7.75%|6.28%||5.89%||11.66%|17.55%|
|轻型车||-0.55%|-1.54%||-2.09%|1.93%|-1.22%|0.71%||6.40%||-0.08%|6.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3.74%|6.35%|10.09%|

注：上表中的收入占比为相关产品类型销售收入占全部同步器销售收入的比例；虽然重型车同步器的收入占比呈逐年下降趋势，但是其毛利率却不断增长，主要原因是：报告期内，天海同步逐步收缩和终止了一批低毛利率产品的产能，用于生产毛利率相对较高的产品，满足新客户的需求。重型车同步器的优质客户主要有约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗，这三家客户在2012年度、2013年度、2014年度的整体毛利率水平分别为：17.05%、22.01%、24.59%。
根据上述数据分析，一方面，报告期内，同步器产品结构存在明显变化，毛利率相对较高的乘用车（轿车）销售收入占主营业务收入的比例由 2012年的60.12%上升至2014年的73.14%，增长趋势明显；而商用车（重型车、轻型车）销售收入占主营业务收入的比例则由 2012年的39.88%逐步下降至 2014年的26.86%。另一方面，报告期内，各类同步器产品的毛利率水平均有不同程度的提升，特别是客户结构得到大幅优化的重型车较为突出，毛利率从2012年的4.96%上升至2014年的22.51%，毛利贡献占比上升趋势明显。
上述变化源于天海同步 2011年底开始的产品（客户）结构调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变；产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变；客户结构上，从以国内客户群体为主向更加优质的合资和外资客户群体转变。为了完成上述产品（客户）结构的转变，2011年底开始，天海同步在产能资源配置方面，向可以量产、毛利率相对较高的优质客户产品进行倾斜，逐步收缩和终止了一批量产可能性不大、毛利率相对较低的客户产品产能，促使天海同步的同步器产品、客户结构在报告期内得到了大幅优化，同步器毛利率整体水平上升趋势显著。
此外，从上述统计数据来看，报告期内，无论从收入占比、毛利额绝对值还是毛利率水平来看，天海同步乘用车同步器产品对收入、毛利额及毛利率的贡献都始终处于前列，上述现象充分说明，乘用车同步器业务是天海同步主营业务中的核心业务，对其主营业务毛利水平乃至公司整体毛利水平都有着至关重要的作用。因此，毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售收入的持续大幅上升是天海同步报告期内主营业务毛利率水平持续上升的主要因素。
（2）抽样分析毛利率提升的主要原因
大客户对公司毛利的影响分析
鉴于天海同步目前客户数量与产品品种众多，在此无法逐一列举分析，因此，为便于理解，下面通过抽样的方式进行专项分析。我们选取了 2014年度天海同步销售收入超过1,000万元的10家客户的销售数据进行对比分析如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||轿车||||||||||收入、毛利|
||项目||期间||||重型车||轻型车||行星排||合计|||
||||||（乘用车）||||||||||占比|
|收入（万元）||2012年度||18,965.60||3,811.63||3,649.37||39.31||26,465.91||63.09%||
|||2013年度||27,052.29||4,893.31||3,536.47||65.14||35,547.20||75.04%||
|||2014年度||34,631.98||4,470.16||3,486.10||1,344.87||43,933.11||77.51%||
|毛利（万元）||2012年度||4,735.86||632.97||257.37||9.82||5,636.03||83.74%||
|||2013年度||7,264.35||1,012.70||215.95||22.97||8,515.97||80.26%||
|||2014年度||9,655.75||975.68||225.91||569.31||11,426.64||76.40%||
|销量（万件）||2012年度||460.40||30.21||100.19||0.84||591.63||-||
|||2013年度||671.05||40.21||96.36||1.07||808.69||-||
|||2014年度||844.21||36.36||89.65||23.76||993.98||-||

注：选取的10家客户主要包括格特拉克（江西）传动系统有限公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、博格华纳传动有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、安徽星瑞齿轮传动有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、唐山通力齿轮有限公司、山东蒙沃变速器有限公司、盛瑞传动股份有限公司等知名整车及零部件生产商。截至2015年3月31日，上述大客户2014年年末往来余额已全部收回。
由上表分析可知，天海同步大客户在 2014年度的销售收入占母公司天海同步主营业务收入77.51%、毛利额占比达76.40%；以上数据表明，天海同步产品销售的集中度相对较高，大客户产品的销售及毛利情况对天海同步整体毛利率的影响较大，尤其是乘用车大客户报告期内产品销售量及毛利水平逐年递增的影响，2014年度乘用车大客户产品收入占母公司主营业务收入的比例达到61.10%、毛利额占比达到64.56%。
高毛利率乘用车产品分析
为进一步分析大客户中乘用车同步器对天海同步主营业务的影响，在上述大客户样本中，我们又选取了 2014年毛利率在25%以上且销售量不断增长的乘用车同步器产品为样本对各年毛利率的增长因素进行分析：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|长城哈弗|大连大众|格特拉克|合计|当期主营|占当期较|比|势|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||业务收入||收入比||
||涉及产品|||4种产品||5种产品||10种产品|||||||
||||||||||||（万元）||例||
|销售毛利率||2012年|34.24%||23.93%||34.99%|||||||天海同步主营业务毛利率增长趋势|
|||2013年|35.29%||35.60%||34.28%||||||||
|||2014年|37.54%||35.33%||35.77%||||||||
|销量因素（万件）||14年-13年|53.69||91.54||29.47||174.70||||||
|||13年-12年|46.51||92.84||17.74||157.09||||||
|||14年-12年|100.21||184.38||47.20||331.79||||||
|销量因素增加毛利（万元）||14年-13年|1,113.08||1,194.18||686.73||2,993.99|60,649.61||4.94%|||
|||13年-12年|970.99||893.14||343.91||2,208.03|49,604.40||4.45%|||
|||14年-12年|2,090.06||1,764.96||1,071.91||4,926.94|60,649.61||8.12%|||
|单位售价因素增加毛利（万元）||14年-13年|-6.81||-352.78||-205.48||-565.07|60,649.61||-0.93%|||
|||13年-12年|-94.39||159.95||-126.09||-60.54|49,604.40||-0.12%|||
|||14年-12年|-170.14||-50.74||-377.37||-598.25|60,649.61||-0.99%|||
|单位成本因素增加毛利（万元）||14年-13年|154.96||206.53||244.83||606.32|60,649.61||1.00%|||
|||13年-12年|93.50||190.19||26.87||310.56|49,604.40||0.63%|||
|||14年-12年|311.39||576.98||276.23||1,164.59|60,649.61||1.92%|||
|汇总因素影响毛利（万元）||14年-13年|1,261.22||1,047.93||726.08||3,035.23|60,649.61||5.00%||3.72%|
|||13年-12年|970.09||1,243.27||244.69||2,458.05|49,604.40||4.96%||6.14%|
|||14年-12年|2,231.31||2,291.20||970.77||5,493.29|60,649.61||9.06%||9.86%|

根据上表分析可知，上述三家客户 19种乘用车产品销量因素的变化对 2013年度、2014年度毛利率影响分别为4.45%、4.94%；销售单价因素的变化对 2013年度、2014年度毛利率影响分别为-0.12%、-0.93%；单位产品成本因素的变化对2013年度、2014年度毛利率影响分别为0.63%、1.00%，综合上述各因素变化对2013年度、2014年度毛利率影响分别为4.96%、5.00%。因此，高毛率乘用车产品销量的快速增长是影响天海同步主营业务毛利率上涨的主要因素。
高毛利率乘用车单位产品成本因素影响分析
天海同步产品成本核算是采取标准成本法对其产品进行计量并核算，并制定了产品材料定额、工时定额，产品成本变化主要是随着材料价格的波动、职工薪酬政策、质量成本等因素的变化而变化。
上述 19种高毛利率乘用车产品销售量逐年递增，从 2012年度的 112.01万
件增长至 2014年度 443.80万件，由于单位产品成本下降因素导致 2013年度、
2014年度毛利额分别增加 310.56万元、606.32万元，2013年综合单位产品成本较 2012年降 1.15元、2014年综合单位产品成本较 2013年降 1.37元。经分析成本下降的主要原因是：一方面由于2012年、2013年产品结构调整期间，小批试制成本高、废品率高等原因的影响，另一方面则是受到原材料钢材采购价格下降的影响。
综上分析，报告期内毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售量的持续快速上升是天海同步整体毛利率水平不断上升的主要原因。
2、同行业毛利率对比及合理性分析
天海同步的主营业务为汽车变速器换挡核心部件总成，属于汽车变速器、行星排齿轮相关的细分行业，经营该项业务的上市公司数量较少，我们选取了3家具有类似业务的上市公司作为同行业可比公司，比较毛利率指标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年年报||2013年年报||2012年年报|
|双环传动||27.77%||25.63%||29.20%||
|精锻科技||36.12%||38.98%||41.96%||
|万里扬||24.11%||22.19%||19.94%||
|算数平均值||29.33%||28.93%||30.37%||
|行业中值||27.77%||25.63%||29.20%||
|天海同步（主营业务）||26.34%||22.62%||16.48%||

从上表可以看出，同行业可比公司最近三年齿轮业务毛利率的算数平均值均在30%左右，行业中值均超过25%，2014年年报毛利率算数平均数、行业中值较2013年度均略有上升。天海同步2014年度主营业务毛利率26.34%，略低于同行业可比公司的行业中值27.77%，属于合理范围，2014年度主营业务毛利率较2013年度有所上升，与同行业可比公司的行业中值变化趋势一致。2012年度天海同步主营业务毛利率显著低于同行业可比公司，主要由于 2012年为天海同步产品结构、客户结构战略调整的初期，研发生产中高端车型同步器的产品废品率较高导致毛利率较低，而低端车型同步器产品的毛利率又较低所致。总体来看，天海同步的主营业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，目前天海同
步的主营业务毛利率处于合理范围内，反映了天海同步正常的盈利能力。
……”
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步在报告期内净利润变动较大的原因，并对其合理性进行了分析。基于上述数据分析，结合天海同步报告期内在生产、经营、管理方面作出的战略调整以及实施效果判断，报告期内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。
（二）上市公司已在《重组报告书》中进一步量化分析了天海同步毛利率上升原因，并通过与同行业公司进行比较，说明天海同步的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，其报告期内毛利率持续上升是具备合理性的。
经核查，本次交易的会计师认为：标的资产收入确认原则符合企业会计准则规定，产品成本核算及结转方法正确，标的资产对报告期内净利润变动及毛利率上升的分析符合其实际情况，通过与同行业公司进行比较，说明天海同步的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，其报告期内净利润变化及毛利率持续上升具备合理性。
[反馈意见5]申请材料显示，天海同步部分机器设备通过融资租赁、售后回租获得。请你公司补充披露：1）融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限于租金支付周期、每期支付金额、利率。2）售后回租具体会计处理原则。3）融资租赁和售后回租的资金支付情况，是否存在未按期支付的情况，并结合天海同步生产经营情况和具体用途，分析偿付风险及生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限于租金支付周期、每期支付金额、利率。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）机器设备”补充披露如下：
“……
1、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的相关情况
天海同步为改善财务状况，报告期内分别与仲利国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、仲利国际贸易（上海）有限公司、台骏津国际租赁有限公司、台骏国际租赁有限公司签订融资租赁及售后租回合同，合同约定利率均为银行同期贷款利率。报告期内天海同步与各融资租赁公司签订的合同明细如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||期||租赁合同||||保证||||留购||平均每||租赁|
||||租赁公司||租赁合同号||租赁期||||||租金总额||||服务费|||||||
||号||||||||数||金额||||金||||价款||期租金||方式|
|1||仲利国际租赁有限公司||10A0181D||2010年1月8日-2012年7月8日||15||487.50||579.00||-||12.50||-||38.60||融资租赁||
|2||仲利国际租赁有限公司||10A0307D||2010年7月5日-2013年7月5日||18||798.00||1,157.00||-||-||-||64.28||融资租赁||
|3||远东国际租赁有限公司||IFELC09D030041-L-01||2009年2月11日-2012年2月11日||36||1,060.00||1,250.80||53.00||58.19||0.10||34.74||售后回租||
|4||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030309-L-01||2010年5月21日-2013年5月21日||36||413.22||350.82||20.66||23.55||0.10||9.75||融资租赁||
|5||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030318-L-01||2010年7月21日-2013年7月21日||36||279.39||237.20||13.97||15.93||0.10||6.59||融资租赁||
|6||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030321-L-01||2010年7月21日-2013年7月21日||36||465.78||395.45||23.29||26.55||0.10||10.98||融资租赁||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||期||租赁合同||||保证||||留购||平均每||租赁|
||||租赁公司||租赁合同号||租赁期||||||租金总额||||服务费|||||||
||号||||||||数||金额||||金||||价款||期租金||方式|
|7||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030317-L-01||2010年8月27日-2013年8月27日||36||1,370.27||1,163.36||68.51||78.11||0.10||32.32||融资租赁||
|8||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030316-L-01||2010年9月28日-2013年9月28日||36||804.75||683.23||40.24||45.87||0.10||18.98||融资租赁||
|9||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030320-L-01||2010年12月7日-2013年12月7日||36||353.60||300.21||17.68||20.16||0.10||8.34||融资租赁||
|10||远东国际租赁有限公司||IFELC10D030319-L-01||2011年4月17日-2014年3月17日||36||266.42||226.19||13.32||15.19||0.10||6.28||融资租赁||
|11||远东国际租赁有限公司||IFELC12D031591-L-01||2012年7月25日-2015年6月27日||36||300.06||259.80||15.00||20.01||0.10||7.22||融资租赁||
|12||远东国际租赁有限公司||IFELC12D031711-L-01||2012年8月7日-2014年3月7日||19||887.59||755.30||44.38||59.19||0.10||39.75||融资租赁||
|13||远东国际租赁有限公司||IFELC12D032014-L-01||2012年9月28日-2015年9月28日||36||246.00||283.99||24.60||16.41||0.10||7.89||售后回租||
|14||远东国际租赁有限公司||IFELC12D034517-L-01||2012年11月23日-2014年10月23日||23||1,000.00||1118.07||50.00||69.98||0.10||48.62||售后回租||
|15||远东国际租赁有限公司||IFELC12D034518-L-01||2012年11月21日-2014年10月21日||23||800.00||894.47||40.00||55.99||0.10||38.89||售后回租||
|16||远东国际租赁有限公司||IFELC12D034519-L-01||2012年12月20日-2014年10月20日||22||200.00||223.08||10.00||14.00||0.10||10.14||售后回租||
|17||远东国际租赁有限公司||IFELC13DS323122-L-01||2013年6月28日-2014年10月28日||16||716.15||783.85||36.02||36.44||0.10||48.99||售后回租||
|18||远东国际租赁有限公司||IFELC13DS323121-L-01||2013年7月12日-2016年7月12日||36||1,361.36||1,552.38||68.48||69.27||0.10||43.12||售后回租||
|19||远东国际租赁有限公司||IFELC12D031363-L-01||2013年12月25日-2016年11月7日||36||1,677.78||1,257.01||83.76||109.09||0.10||34.92||融资租赁||
|20||远东国际租赁有限公司||IFELC12D031369-L-01||2014年1月29日-2017年1月29日||36||1,731.60||1,497.65||86.49||113.48||0.10||41.60||融资租赁||
|21||平安国际融资租赁有限公司||2013PAZL0400-ZL-01||2013年8月9日-2014年10月9日||14||690.00||747.41||34.50||33.91||0.01||53.39||售后回租||
|22||平安国际融资租赁有限公司||2013PAZL4767-ZL-01||2014年1月8日-2017年1月8日||36||881.89||1,002.62||44.09||43.34||0.01||27.85||售后回租||
|23||仲利国际贸易（上海）有限公司||CC14060021CAX||2014年6月8日-2015年12月8日||18||1,400.00||1,571.30||-||-||-||87.29||贸易融资||
|24||台骏津国际租赁有限公司||JI2014078110002||2014年7月29日-2015年7月29日||12||470.00||501.00||-||-||-||41.75||贸易融资||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||期||租赁合同||||保证||||留购||平均每||租赁|
||||租赁公司||租赁合同号||租赁期||||||租金总额||||服务费|||||||
||号||||||||数||金额||||金||||价款||期租金||方式|
|25||台骏国际租赁有限公司||CL2014078110017||2014年7月28日-2017年7月28日||36||470.00||572.96||-||8.25||-||15.92||售后回租||

……”
二、请你公司补充披露：售后回租具体会计处理原则。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）机器设备”补充披露如下：
“……
2、报告期内天海同步售后回租具体的会计处理原则
天海同步依据《企业会计准则为第 21号—租赁》对售后租回交易进行会计处理，售后租回交易形成融资租赁的会计处理原则如下：
判断租赁的性质，符合以下标准之一的，应当认定为融资租赁。
A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。
B、有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司作为承租人将会行使这种选择权。
C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
D、公司作为承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
E、租赁资产性质特殊，如果不做较大改造，只有公司才能使用。
在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，未确认融资费用在租赁期内各个
期间进行分摊。售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值的差额应
当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
天海同步据此对报告期内发生的具体合同与业务进行了逐一比对，认为适用于准则规定，具体主要账务处理如下：
（1）出售资产时：
按固定资产账面净值，借记“固定资产清理”科目，按固定资产已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产账面原价，贷记“固定资产”科目。
（2）支付保证金时：
借记“长期应收款”科目，贷记“银行存款”科目。
（3）收到出售资产价款时：
按实收金额借记“银行存款”科目，贷记“固定资产清理”科目，出售固定资产的账面净值和实收价款差额借记或贷记“递延收益—未实现售后租回损益”科目。
（4）租回资产时：
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者，借记“固定资产-融资租入固定资产”科目，按最低租赁付款额，贷记“长期应付款-应付融资租赁款”，按两者差额，借记“未确认融资费用”。
（5）分摊未实现售后租回损益时：
各期根据租赁资产的折旧进度分摊未实现售后租回损益，借记或贷记“递延收益-未实现售后租回损益”科目，贷记或借记“制造费用-折旧费”。
……”
三、请你公司补充披露：融资租赁和售后回租的资金支付情况，是否存在未按期支付的情况，并结合天海同步生产经营情况和具体用途，分析偿付风险及生产经营的影响。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”之“（二）机器设备”补充披露如下：
“……
3、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的资金支付情况以及对偿付风险和生产经营的影响分析
（1）报告期内天海同步融资租赁及售后回租费用支付情况
根据天海同步提供的有关报告期内融资租赁及售后回租资金支付的凭证与相关合同逐一对照可知：报告期内，天海同步严格按照融资租赁及售后回租的合同约定，按期支付相关费用，截至目前，天海同步不存在未按期支付资金的情况。
（2）偿付风险及生产经营影响分析
天海同步用于融资租赁及售后回租的机器设备主要为加工、测量同步器和行星排产品的生产设备，截至目前均处于正常使用状态且成新率较高；该机器设备加工生产的产品包括用于中高端车型的高毛利同步器、行星排等产品。随着上述机器设备使用效率的进一步提高、经营业绩的逐步改善，天海同步的净利润和净现金流正处于上升的趋势中，每期的融资租赁及售后回租款项金额不高，以 2015年为例，天海同步每月（期）应支付给五家租赁公司的租赁费合计284.58万元，累计全年合计支付 3,414.98万元，天海同步每月按资金预算管理的要求，在经营活动产生的现金流量中预留相关款项，保证上述租赁款项按期支付，即便存在小量的资金缺口，标的公司将会通过其他融资途径予以解决，预计偿付风险相对较小，不会对天海同步未来的生产经营造成重大不利影响。
……”
四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步报告期内融资租赁和售后回租业务合同的相关情况、会计处理原则、资金偿付情况及偿付风险和对生产经营的影响。天海同步报告期内对融资租赁、售后回租业务进行的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，天海同步不存在未按期支付融资租赁和售后回租相关资金的情况，依据机器设备当前的具体用途和经营情况综合判断，上述融资租赁、售后回租相关资金的偿付风险
较小，不会对天海同步未来的生产经营造成重大不利影响。
经核查，本次交易的会计师认为：标的资产上述说明与实际情况相符，其对融资租赁、售后回租业务进行的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，标的资产不存在未按期支付融资租赁和售后回租相关资金的情况，依据机器设备当前的具体用途和经营情况综合判断，上述融资租赁、售后回租相关资金的偿付风险较小，不会对天海同步未来的生产经营造成重大不利影响。
[反馈意见6]请你公司补充披露天海同步2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
[回复]
一、请你公司补充披露天海同步 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。
《重组报告书》“第六节交易标的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（一）收益法”补充披露如下：
“……
6、天海同步 2014年预测业绩实现情况
（1）业绩预测情况
天海同步预测 2014年度实现营业收入 63,195.93万元，归属母公司股东净利润 3,224.08万元；其中，天海同步 2014年 11-12月预测实现营业收入11,331.21万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 995.04万元。
对上述天海同步的预测，江苏银信出具了苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》、信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》。
（2）业绩实现情况
天海同步 2014年度全年实现营业收入 64,002.44万元，实现归属母公司股东净利润3,258.29万元；其中2014年11-12月实现营业收入12,137.71万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 1,078.67万元，均达到了天海同步2014年度（2014年11-12月）营业收入及净利润的预测目标。
信永中和会计师事务所针对天海同步2012年度、2013年度、2014年度财务报告出具了XYZH/2014A8021-3号《审计报告》。
综上所述，天海同步 2014年度营业收入及净利润指标实现情况良好，不存在盈利预测未达标的情况。
……”
二、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：天海同步2014年度（2014年11-12月）经审计的营业收入与净利润指标均超过预测目标，盈利预测整体实现情况良好，不存在未达标的情况。
经核查，本次交易的会计师认为：天海同步 2014年度经审计的营业收入及净利润指标均达到预测金额。
经核查，本次交易的评估师认为：天海同步 2014年 11-12月经审计的营业收入及净利润指标均略大于本次收益法评估中天海同步预测的营业收入及净利润指标，不存在盈利预测未实现的情况。
[反馈意见7]请你公司结合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等，补充披露天海同步 2015年及以后年度营业收入和毛利率测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司结合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等，补充披露天海同步 2015年及以后年度营业收入和毛利率测算依据、测算过程及其合理性。
《重组报告书》“第六节交易标的估值与定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（一）收益法”补充披露如下：
“……
7、营业收入和毛利率测算依据
（1）行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。
近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主要政策有：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布日期||政策意义|
|1||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》||2009年11月||汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。||
|2||《机械基础零部件产业振兴实施方案》||2010年10月||围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，其中包括汽车节能自动变速器及其关键零部件，具体包括自动变速器、行星排。||
|3||《产业结构调整指导目录（2011年，2013年修正版）》||2011年3月||汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点发展的产品。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||发布日期||政策意义|
|4||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||提升制造业核心竞争力；汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。||
|5||《关于印发节能与新能源汽车产业 发 展 规 划（ 2012 － 2020年）的通知》||2012年6月||支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器。增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业，在驱动电机、高效变速器等领域分别培育2-3家骨干企业。||
|6||《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》||2012年12月||家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起 60日内或者行驶里程 3000 公里之内（以先到者为准），发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三包凭证上，其种类范围应当符合国家相关标准或规定，具体要求由国家质检总局另行规定。在家用汽车产品三包有效期内，发生下列情况之一，消费者选择更换或退货的，销售者应当负责更换或退货：（二）发动机、变速器累计更换 2次后，或者发动机、变速器的同一主要零件因其质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的，发动机、变速器与其主要零件更换次数不重复计算。||
|7||工业和信息化部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》||2013年1月||明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。||
|8||财政部、科技部、工信部、发改委《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》||2014年1月||新能源汽车补贴力度提升,政府加大对行业扶持力度；说明政府对新能源汽车的支持政策将是一个持续不断的过程,将给参与研发推广的企业带来广阔的市场空间。||
|9||国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录》||2014年6月||鼓励类：双离合器变速器 DCT,电控机械变速器AMT，变速器控制系统TCU。||

当然，除上述鼓励政策外，由于我国目前城市道路交通状况，部分一线城市
陆续出现了限牌、限号的措施，从理论上来说上述政策对车辆销售存在一定的影响，但市场数据显示，我国汽车销售截至目前并未由于限牌、限号措施而导致总体增长趋势的改变；同时，随着我国人均可支配收入的不断上升，二、三、四线城市汽车需求量将呈现不断上升的趋势，因此，公司认为限牌、限号政策对于我国汽车及汽车零部件制造行业的影响有限。
（2）行业发展情况
世界汽车工业发展概况
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。
根据OICA（世界汽车组织）统计，2013年全球汽车产量达到 8,735万辆，十年间增长1.44倍。除了2008、2009年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了增长态势，年均复合增长率为4.89%。
全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。2013年全球汽车销量为 8,539万辆，是 2005年的 1.29倍。除 2009年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于销量。
中国汽车工业发展概况
随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加，中国汽车工业保持了高速增长的态势。2003至2013年，中国汽车行业快速发展，汽车行业收入对我国 GDP的贡献也逐年提高，2013年中国汽车行业实现收入60,540亿元人民币，占GDP比重达到10.64%。
中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比，中国受金融危机影响较小，并从 2005年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展至2009年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。
2013年，中国的汽车产量、销量分别为 2,211万辆和 2,198万辆，两项数据均超过全球总量的四分之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。
中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，2013年底中国乘用车销售同比增长15.71%，达到 1,792万辆，占汽车总销售量的81.55%，高于全球乘用车销量与总销量的占比73.40%。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。
全球汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是汽车工业的基础，也是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础，零部件的创新与发展又对整车产业产生强大推动力，二者相互影响、相互作用。
近 20年来，汽车工业经营模式发生重大变革，大部分汽车整车制造商如通用汽车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、销售的产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将零部件生产外包，从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率，促成了汽车零部件企业的产生与壮大。根据《财富》杂志，2013年共有 6家汽车零部件企业进入了世界500强名单。
2013年财富世界500强汽车零部件企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主营业务收入||财富|
||排名||企业名称||国家|||||
||||||||（百万美元）||排名|
|1||博世公司（ROBERT BOSCH）||德国||61,632.10||155||
|2||大陆集团（CONTINENTAL）||德国||44,249.00||237||
|3||江森自控有限公司(JOHNSON CONTROLS）||美国||42,730.00||254||
|4||电装公司（DENSO）||日本||40,885.20||269||
|5||麦格纳国际（MAGNAINTERNATIONAL）||加拿大||34,835.00||337||
|6||爱信精机（AISINSEIKI）||日本||28,171.10||431||

中国汽车零部件行业发展概况
随着汽车工业近年来的蓬勃发展，中国的汽车零部件工业也不断发展壮大。
自 2004年以来国家颁布了《汽车产业政策》等一系列政策法规，汽车行业得以规范加速发展，带动了中国汽车零部件企业的发展。
根据中国汽车工业协会统计，2013年，中国生产汽车达到 2,211万辆，超过全球总产量的四分之一。2011年至2013年，我国汽车整车销量分别为1,850.51
万辆、1,930.64万辆和2,198.41万辆；按照AM市场占包括OEM市场和AM市场
在内的整体汽车市场比例约为20%计算，则2011年-2013年汽车零部件实际配套
汽车总量为 2,313.14万辆、2,413.30万辆和 2,748.01万辆。得益于整车产业的快速发展，近几年，中国汽车零部件产业的发展速度明显加快。2013年，全国汽车零部件实现总产值 30,237亿元，同比上年增长17.7%，约占汽车工业总产值的49.9%。汽车零部件制造业利润总额同比增长13.9%。
业内专家认为，2014年-2015年中国车市将有望继续保持增长的状态，平稳增长是未来中国车市的主旋律。究其原因，首先是因中国宏观经济总体呈现稳定增长，国民人均收入也会保持平稳水平，这将继续支撑居民的消费信心；此外，中国汽车消费刚性需求仍然强劲，政府提倡的新型城镇化建设将推动汽车消费升级，催生更多的购车需求。
同步器、行星排行业发展概况
汽车产业的发展一般都要经过从低端需求向高端的发展过程，目前中国的汽车产品正在进行着这一过程的转变，车辆的传动技术水平需求正在从手动向自动转变；根据近年来国家对汽车产业政策的支持范围来看，同时一并转变的还包括传动产品的轻量化、多档位化、节能环保等方面。
从中国目前的人均汽车保有量以及中国各地区汽车市场的构成数据看，到 2020年，中国的汽车年需求量将达到 3,000万辆，汽车产品的市场是稳步增长的。同时汽车产品的传动自动化的比例将由目前的40%达到70%以上，新能源汽车需求比例进一步提高，AT和 CVT变速器的核心部件行星排有进一步的扩大的市场空间，DCT和AMT的同步器需求稳步增长。
（3）客户拓展性
天海同步凭借多年深耕汽车同步器领域的行业经验及专业积累，在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车整车及变速箱企业建立了密切的合作关系，已成为格特拉克、博格华纳、大众汽车、长城哈弗分公司、约翰迪尔、唐山爱信、盛瑞传动等客户的产品开发及批量供应商，在行业内有较高的知名度。
随着天海同步自身综合竞争实力地不断提升，其客户的拓展能力、新产品的开发能力都将进一步增强；天海同步已经形成良好的项目储备机制，同时具备量产一批项目、开发一批项目、储备一批项目的能力。截至目前，已经开发（只包括2014年新增项目）、正在开发和有明确计划开发的客户和项目情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阶||||||产品||客户整体||（预计）批产|
||||客户名称||项目名称|||||||
||段||||||类型||需求||开始时间|
|已经开发||博格华纳||6L90齿圈项目||轿车||30万件/年||2014年||
|||格特拉克（江西）||MT82项目||轿车||20万套/年||2014年||
|||||DCT250项目||轿车||18万套/年||2014年||
|||||B6项目||轿车||35万套/年||2014年||
|||采埃孚（ZF）||ECO4项目||重型车||2.5万套/年||2014年||
|||福田雷沃||P5P项目||轻型车||1万套/年||2014年||
|||盛瑞传动||行星排8AT项目||行星排||10万套/年||2014年||
|正在开发||格特拉克（江西）||DCT300项目||轿车||50万套/年||2015年||
|||||MX65项目||轿车||45万套/年||2017年||
|||东风日产||JH&JR同步器国产化项目||轿车||33万套/年||2016年||
|||华泰汽车||6AT行星排总成||轿车||6万套/年||2016年||
|||博格华纳（瑞典）||FXD项目||轿车||3万件/年||2016年||
|||邦奇公司||7DCT项目||轿车||20万套/年||2016年||
|||华晨汽车||5MR项目||轿车||3万套/年||2016年||
|||东风商用车||U401项目||重型车||3万套/年||2016年||
|||岱摩斯||9档、14档同步器项目||重型车||5万套/年||2017年||
|计划开发||博格华纳（北美）||内、外齿圈产业化项目||轿车||30万件/年||2017年||
|||艾里逊（北美）||同步器总成产品ODM项目||重型车||3万套/年||2018年||
|||克莱斯勒（北美）||混合动力项目||轿车||10万套/年||2018年||
|||东风神龙||MB6项目||轿车||35万套/年||2018年||

注：已经开发指：已成功为客户批量供货；正在开发指：与客户已达成明确产品开发意向，正处于供货前的图纸技术转化、产品定价、样件交付和小批量试制阶段；计划开发指：与客户已达成初步开发意向，但尚未进入实质开发阶段。
（4）竞争情况
整体市场竞争状况
目前，变速器生产企业所需同步器、行星排按照产品来源划分可分为外购和自制两种。部分变速器生产企业拥有自己的同步器、行星排配套工厂，为自产的变速器提供配套，当配套产能不足时再向专业化同步器、行星排生产企业采购；
而另一部分变速器企业则选择向专业化同步器、行星排生产企业采购，在保证质
量的前提下降低成本。
上述两种模式各有利弊，自建附属工厂模式主要优势在于主机厂可以不受各种外界因素的制约、最大限度的保障自身的生产需求，做到自己自足；同时，该种模式下的劣势也较为突出，在市场需求扩增时，主机厂需要不断加大产能建设投入才能满足自身的需求，相比外包专业化生产模式既费时、也费力，同时成本还高，并不利于主机厂整体经济效益最大化的实现。因此，当期虽然自建附属工厂模式仍普遍存在，但往往受限于规模，大多数主机厂、整车厂还是离不开专业化生产厂家对其需求的补充。
此外，随着汽车产业专业化分工的发展趋势，越来越多的整车厂与主机厂意识到专业化生产模式在成本、技术、研发和规模效应方面的优势，逐步将生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。
专业化生产市场竞争状况
天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，主要定位于变速器生产企业的外购细分市场。
在同步器、行星排专业化生产的国内市场，我国的天海同步和德国的贺尔碧格公司拥有较高的市场份额和品牌认可度，两家公司基本覆盖了国内大部分知名变速器生产企业的同步器和行星排产品供应；除此之外，在国内市场与天海同步还存在竞争关系的公司有赣州群星、十堰同创以及桂林星火等。
在同步器、行星排专业化生产国际市场，天海同步主要竞争对手为德国的贺尔碧格公司、韩国的KCI公司以及台湾的仓佑公司等。近年来天海同步虽然不断加大海外市场的开发力度，取得了一定成绩，但是相比国际巨头仍存在一定差距。
目前，天海同步出口占比仅为12%，随着未来自身整体综合实力与规模的进一步发展壮大，出口占比有望持续提升。
天海同步在与上述竞争对手竞争时，采取了不同的竞争策略。在与国际同步器生产巨头竞争时，天海同步采取细分市场成本领先战略，其生产的同步器产品由于采用了自主研发的工艺流程，与国际同步器生产巨头相比，在质量相当的情
况下，成本上具有一定优势；在与国内同行业企业竞争时，天海同步采用差异化竞争战略，在质量和自主开发能力上具有明显优势。
（5）天海同步产品结构
天海同步主要为轿车、重型车、农用车以及新能源汽车变速器厂家配套生产同步器、行星排等产品，自身经过多年技术积累，得到国内外主要汽车整车及变速箱企业认可，在行业内有较高的知名度，配套车型也由过去的中低档车型逐步转变为中高档车型，企业产品广泛应用于奔驰、宝马、福特、沃尔沃、日产、丰田等品牌车辆上。
报告期内，天海同步主营业务产品结构变化趋势情况详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）天海同步报告期毛利率持续上升的合理性分析”中关于天海同步主营业务产品结构变化趋势的描述。
（6）合同签订和执行情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，通过框架协议的形式进行总体约定，如供需双方后续无重大违规事项的出现，原则上框架协议长期有效；在双方后续合作年度，供需双方只需定期（通常一年一签）签署产品价格协议，并按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。天海同步目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，产品价格协议通常一年一签，采购订单每月一签。
天海同步与前五大客户在2014年度及2015年1-3月期间所签署的订单及执行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||序|||||||||||
||||客户名称||订单数量||订单金额||完成数量||完成金额|
||号|||||||||||
||||||（件）||（万元）||（件）||（万元）|
|1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||3,198,340||17,602.78||3,218,389||17,819.53||
|2||长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司||1,660,360||10,008.51||1,404,898||8,906.12||
|3||大众汽车自动变速器（大连）有限公司||1,714,800||6,978.42||1,906,907||7,759.54||
|4||约翰迪尔（天津）有限公司||304,760||4,362.18||319,735||4,817.17||
|5||博格华纳传动有限公司||936,300||3,362.16||977,700||3,503.05||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|||2014年度|||||||
|序号|||||||||||
|||客户名称||订单数量||订单金额||完成数量||完成金额（万元）|
|||||（件）||（万元）||（件）|||
|合计|||7,814,560||42,314.05||7,827,629||42,805.41||

注：上述完成数量及完成金额为客户实际领用数量及确认收入的金额（含税）。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||||||
|序号||||||||||
||客户名称||订单数量||订单金额||完成数量||完成金额（万元）|
||||（件）||（万元）||（件）|||
|1|格特拉克（江西）传动系统有限公司|1,105,755||5,952.50||1,038,706||5,639.58||
|2|长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司|536,320||3,317.35||506,398||3,132.53||
|3|大众汽车自动变速器（大连）有限公司|453,120||1,785.66||334,560||1,317.69||
|4|约翰迪尔（天津）有限公司|47,479||733.27||59,960||899.85||
|5|博格华纳传动有限公司|276,800||1,304.77||264,600||1,225.63||
|合计||2,419,474||13,093.55||2,204,224||12,215.28||

注：上述完成数量及完成金额为客户实际领用数量及确认收入的金额（含税）。
（7）营业收入和毛利率测算过程及其合理性
产品销量及营业收入预测依据、过程及合理性
A、销量预测
天海同步主要生产汽车同步器、行星排，产品分为毛坯、重型车、轻型车、轿车、行星排五类产品，目前产品市场主要在国内，少量出口。
天海同步根据整车厂、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预测和制定未来年度总体销售计划，本次预测时按各种具体的品种规格分别进行预测，然后将各具体的品种规格预测数加和作为汇总预测，由于规格品种较多，在此分大类将2015年-2018年重要客户及分类销量预测汇总如下：
重要客户及分类汇总销量预测表
单位：万件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||预测年度|||||||||
||产品类别||客户|||||||||||
||||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|一|轿车|格特拉克（江西）||288.20||416.65||485.70||581.53||714.36||
|||长城哈弗分公司||140.52||211.50||216.00||249.20||264.00||
|||大连大众||190.69||195.46||210.48||238.75||265.06||
|||博格华纳||97.77||110.97||122.38||126.86||119.73||
|||日产公司||-||-||16.50||71.43||74.55||
|||其他客户||247.59||154.13||149.25||208.79||228.41||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||预测年度|||||||||
||||产品类别||客户|||||||||||
||号||||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|||轿车小计||||964.77||1,088.71||1,200.31||1,476.56||1,666.11||
|二||重型车||约翰迪尔||31.97||20.24||14.31||15.89||14.74||
|||||采埃孚（ZF）||9.88||21.67||23.79||27.63||37.03||
|||||其他客户||27.85||25.97||26.45||32.40||39.73||
|||重型车小计||||69.70||67.88||64.55||75.92||91.50||
|三||轻型车||格特拉克（江西）||33.64||34.71||34.61||37.17||42.55||
|||||安徽星瑞||24.77||17.23||10.80||10.10||9.70||
|||||福田雷沃||0.67||2.73||8.83||10.79||14.70||
|||||其他客户||50.85||27.20||12.38||13.38||5.30||
|||轻型车小计||||109.93||81.87||66.62||71.44||72.25||
|四||行星排||盛瑞传动||23.76||89.04||160.80||199.50||228.00||
|||||其他客户||6.74||4.81||34.22||36.83||51.62||
|||行星排小计||||30.50||93.85||195.02||236.33||279.62||
|五||同步器/行星排合计||||1,174.90||1,332.31||1,526.50||1,860.25||2,109.48||
|六||毛坯||||667.33||680.80||827.79||1,001.17||1,237.89||
|七||合并口径||||1,306.94||1,518.47||1,757.61||2,219.65||2,539.51||
|增长率（%）||||||-||16.18||15.75||26.29||14.41||

上述销量预测中，轿车格特拉克（江西）2015年-2018年销量增长的主要原因是：新开发的 MT82项目、DCT250项目、B6项目、DCT300项目 2014年-2015年期间陆续实现批产，预计后续年度销量会呈现持续上升趋势，其中 MT82项目预计 2015年度-2018年度累计新增销量 54.5万件（约 6万套）；DCT250项目预计2015年度-2018年度累计新增销量170.2万件（约17.02万套）；B6项目预计 2015年度-2018年度累计新增销量 139.48万件（约 34.92万套）；DCT300项目预计2016年度-2018年度累计新增销量63.5万件（约31.8万套）。同时，原有B5A、IB5项目由于产品生命周期因素，2015年度-2018年度销量逐步减少。
长城哈弗分公司 2015年-2018年销量增长的主要原因是：原有 6MT项目随着长城哈弗SUV销量的持续上升，预计2015年度-2018年度累计新增销量123.6万件（约30.9万套）。
大连大众 2015年-2018年销量增长的主要原因是：原有 DQ200项目的销售量预计逐步上升所致，由 2014年的 190.69万件（约 38.12万套）提升至 2018年的265.06万件（约53万套）。
博格华纳2015年-2017年销量增长的主要原因是：新增6L90齿圈项目2014
年批产，预计 2015年度-2017年度累计新增销量 20万件；同时，原有 6L80齿圈项目由于新项目6L90逐步批产，其销量逐步减少。
东风日产2016年-2018年销量增长的主要原因是：新增的年产33万套（约99万件）同步器国产化项目预计于 2016年7月实现批产，后续产销量逐步上升所致。
约翰迪尔 2014年-2018年销量持续降低的主要原因是：约翰迪尔逐步收缩国内GT5项目产能，转移至墨西哥工厂所致。
采埃孚(ZF)2015年-2018年销量增长的主要原因是:新增 EC04项目 2014年实现批产，预计未来年度销量持续上升所致。
轻型车格特拉克（江西）2014年-2018年销量小幅增加的原因是：原有五十铃MSB同步器等项目销量依旧稳步上升所致。
安徽星瑞，由于该客户报告期内产品毛利率水平相对较低，标的公司预计将逐步收缩对其的产能，因此，2014年-2018年期间销售量持续下滑。
福田雷沃是标的公司新开发的轻型车客户，其 P5P项目 2014年实现批产，预计2015年-2018年处于销量持续上升的阶段。
盛瑞传动是标的公司未来行星排产品最大的客户，随着盛瑞传动2014年8AT自动变速箱的开发成功实现量产，标的公司行星排产品供货量将随之大幅增加，2015年盛瑞传动预计销售5万台变速箱，后续计划将形成10万台每年的生产能力，标的公司目前是盛瑞传动该项目的独家供应商。
B、产品价格预测
天海同步目前在售的同步器、行星排产品规格、型号众多，涉及几十家客户及上千个品种规格，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几十元至几百元不等，按产品类型及不同客户计算算术平均价格（总销售额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动趋势。基于上述原因，在此未将单个产品价格按照不同产品类型及不同客户进行算术平均计算单价进行列示，而是列举了有代表性的主要产品的单价预测情况来反映本次盈利预测产品单价的预
测原则及预测依据。
主要品种销售单价变动率预测情况表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年单||2016 年单||2017年单||2018 年单|
||客户名称||车型||产品名称|||||||||
||||||||价变动率||价变动率||价变动率||价变动率|
|格特拉克（江西）||轿车||MT452产品||-2.00%||-2.00%||-2.00%||-2.00%||
|大连大众||轿车||DQ200产品||-5.00%||-5.00%||-1.50%||-2.00%||
|长城哈弗分公司||轿车||6MT产品||-2.50%||-2.00%||-2.00%||-2.00%||
|约翰迪尔||重型车||L113164||-1.00%||-1.00%||-1.00%||-1.00%||
|盛瑞传动||行星排||8AT产品||-2.00%||-2.00%||-2.00%||-2.00%||
|福田雷沃||轻型车||TG1204同步器总成||-||-2.00%||-2.00%||-2.00%||

在本次盈利预测过程中预测产品单价时，充分考虑了现有产品销售单价、单价变化空间、以及与客户的议价能力等因素的综合影响，本着谨慎性的原则，将天海同步所有产品在盈利预测期内的每年产品单价均预计了1%-5%不同程度的下降比例。
C、营业收入的预测
分别按不同客户及品种规格预测的销量乘以品种规格单价进行各品种规格产品的营业收入预测，然后将各品种加和作为汇总预测，重要客户及分类汇总销售收入（不含税）预测如下：
重要客户及分类汇总销售收入（不含税）预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预测年度|||||||||
||序||产品|||||||||||||
||||||客户|||||||||||
||号||类别||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|一||轿车||格特拉克（江西）||13,785.65||19,550.94||20,650.54||23,558.90||27,285.67||
|||||长城哈弗分公司||7,611.87||11,143.21||11,191.39||12,653.32||13,136.70||
|||||大连大众||6,632.09||6,234.09||6,378.39||7,124.62||7,756.78||
|||||博格华纳||3,505.23||4,492.38||5,191.60||5,806.32||5,428.73||
|||||东风日产||-||-||770.83||3,303.78||3,868.63||
|||||其他客户||8,757.47||5,826.22||6,055.41||9,266.19||10,539.00||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预测年度|||||||||
||序||产品|||||||||||||
||||||客户|||||||||||
||号||类别||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|||轿车小计||||40,292.31||47,246.85||50,238.16||61,713.13||68,015.51||
|二||重型车||约翰迪尔||4,117.24||2,566.01||1,668.35||1,339.60||753.99||
|||||采埃孚（ZF）||806.50||1,691.18||1,917.71||2,332.09||3,195.44||
|||||其他客户||4,718.76||4,382.72||4,885.45||5,557.45||6,418.78||
|||重型车小计||||9,642.50||8,639.91||8,471.52||9,229.14||10,368.21||
|三||轻型车||格特拉克（江西）||1,444.71||1,468.17||1,433.68||1,511.91||1,719.86||
|||||安徽星瑞||1,045.63||711.57||444.44||406.68||386.40||
|||||福田雷沃||167.08||508.14||1,284.91||1,505.80||1,998.75||
|||||其他客户||2,499.63||972.60||503.75||542.97||242.35||
|||轻型车小计||||5,157.06||3,660.49||3,666.78||3,967.35||4,347.35||
|四||行星排||盛瑞传动||1,344.87||5,143.79||9,003.78||9,990.83||11,191.10||
|||||其他客户||243.34||149.01||3,276.55||3,514.80||4,157.29||
|||行星排小计||||1,588.21||5,292.80||12,280.33||13,505.63||15,348.39||
|五||同步器/行星排合计||||56,680.07||64,840.04||74,656.78||88,415.26||98,079.47||
|六||毛坯||||9,422.79||10,212.76||12,253.67||14,728.95||18,752.19||
|七||合并口径||||60,649.61||68,075.59||79,251.99||95,429.94||109,391.36||
|增长率%||||||-||12.24%||16.42%||20.41%||14.63%||

D、收入合理性分析
根据对天海同步 2012年-2014年主营业务收入增长率的统计(14.14%、22.27%)；参考国内汽车零部件制造行业上市公司 2013年营业收入平均增长率22.2%、2014年前 3季度营业收入平均增长率17.7%；并结合国家产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等进行分析，预期未来几年汽车零部件市场将呈现需求持续增加的趋势，同时考虑到天海同步未来几年新增项目陆续投产，产销量进一步增加，因此本次对营业收入的预测，按适当增长的口径进行预测是具备合理性的。
营业成本及毛利率的预测依据、过程及合理性
A、毛利率预测
标的公司盈利预测期间的营业成本是分别按照不同客户及品种的标准成本
进行分别预测，然后合计为标的公司营业总成本，再通过总成本与总收入的比例
关系反映平均毛利率。分产品类别营业成本及平均毛利率预测情况如下：
各年度毛利率预测表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||产品类别||单位|||||||||||
||||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|轿车同步器成本||万元||28,636.41||35,431.02||38,119.73||46,549.61||51,172.04||
|毛利率||||28.93%||25.01%||24.12%||24.57%||24.76%||
|重型车同步器成本||万元||7,472.15||6,445.66||6,329.48||6,996.34||7,619.65||
|毛利率||||22.51%||25.40%||25.29%||24.19%||26.51%||
|轻型车同步器成本||万元||4,606.03||3,568.13||3,520.26||3,767.61||3,675.45||
|毛利率||||10.68%||2.52%||4.00%||5.03%||15.46%||
|行星排成本||万元||1,009.54||3,322.08||7,494.79||8,820.68||10,035.98||
|毛利率||||36.44%||37.23%||38.97%||34.69%||34.61%||
|同步器/行星排合计||万元||41,724.13||48,766.89||55,464.25||66,134.23||72,503.12||
|毛坯成本||万元||7,529.15||7,839.86||9,631.87||11,715.93||14,980.23||
|毛利率||||20.10%||23.23%||21.40%||20.46%||20.11%||
|合并口径||万元||44,671.74||49,629.53||57,437.66||70,135.91||80,043.05||
|毛利率||||26.34%||27.10%||27.53%||26.51%||26.83%||
|毛利率增减水平||%||||0.76%||0.43%||-1.02%||0.32%||

由上表可知，天海同步在盈利预测期间毛利率变化不大，2015年-2016年毛利率水平较2014年相比略有增加，2017年-2018年与2014年毛利率水平相比基本相当。
轿车在盈利预测期 2015年-2018年毛利率水平分别为25.01%、24.12%、24.57%和24.76%，其中，2015年较2014年毛利率水平略有下降的主要原因为，天海同步认为轿车高毛利大客户（长城、大连大众）销售收入经过2012-2014年的高速增长后，未来会迎来增幅放缓的阶段，因此基于谨慎性原则并结合客户实际产能情况将 2015年以后各年度销售增长量进行了保守估计，导致后续销售收入增长放缓；同时，在价格预测时，将价格下降的因素预测的比较充分（通常实际价格下降幅度会小于预测情况），受上述两个因素的影响，天海同步2015年较 2014年度毛利率水平出现了一定幅度的下降。2015年后，随着产品价格持续下降因素的影响，原来处于高毛利的产品毛利率水平趋于正常，因此，后续上述产品销量的增幅不会对毛利率水平产生太大影响，因此，天海同步 2015年后，毛利率水平处于相对稳定阶段。
重型车在盈利预测期 2015-2018年毛利率水平分别为25.40%、25.29%、
24.19%和26.51%，较报告期 2014年存在小幅上升的趋势，并稳定于25%左右，
期内采埃孚产品毛利率普遍高于约翰迪尔，因此，在约翰迪尔和采埃孚产能转换的同时，重型车毛利率出现小幅上升。此外，重型车同步器单位产品价格每年降幅要小于其他车型，所以，其单位产品价格下降因素对毛利率负向影响相对较小。
行星排产品是天海同步近年来开发的高毛利率产品，随着盛瑞传动8AT项目的量产，其未来销售收入将持续上升，且 2015-2016年增幅预期较大，2017年后增速放缓，因此，行星排产品 2015年、2016年将延续 2014年毛利率快速上升的趋势，直至 2017年受到销量增速与产品价格下降的影响，毛利率水平出现小幅下降，并稳定于34%左右。
轻型车毛利率在盈利预测期间波动性较大，其主要原因为，在盈利预测期天海同步大幅收缩轻型车中毛利率较低的客户及产品产能，导致销售量降幅明显，规模效应锐减，同时加之 2016年以前，新开发的毛利率相对较高的福田雷沃产品销量并未释放，因此 2015年较 2014年毛利率波动幅度较大；2016年后，随着福田雷沃产品销量的上升，毛利率水平逐步提升，直至 2018年，福田雷沃产品销量达到高位，实现规模效应；同时，随着其他毛利率水平较低、无法量产的产品客户清理完毕，综合导致2018年毛利率大幅提升。
B、毛利率预测合理性分析
根据天海同步2012-2014年经营情况分析，计算出以前年度主营成本与主营业务收入的比例关系，在此期间主营业务毛利率水平分别为16.48%、22.62%和26.34%，由于报告期内，天海同步产品（客户）结构发生了较大变化，导致其主营业务毛利率波动相对较大，因此，选取其最近一期 2014年整体主营业务毛利率作为比较依据是比较合理的。
盈利预测期 2015-2016年预测的主营业务毛利率水平较基期 2014年主营业务毛利率水平稍高，2017年以后年度预测的主营业务毛利率水平与基期2014年水平相近，总体来说，盈利预测期所预测的主营业务毛利率水平与基期比较数据不存在明显差异，是具备合理性的。
2014年以后虽然轿车大客户销量增速放缓、单价逐年降低，对天海同步整
体主营业务毛利率水平产生了一定负向影响，但基于毛利率水平更高的行星排产品尚处于产销量快速提升阶段，其销售占比在盈利预测期快速提升，特别是2015-2016年，销量成倍数增长，对天海同步整体主营业务毛利率水平正向影响明显，同时，随着后期对其他车型客户、产品结构进一步筛选，也会对天海同步未来毛利率水平起到稳定和提升作用。因此，盈利预测期 2015年-2016年，预测的主营业务毛利率水平较 2014年主营业务毛利率水平稍有提升是具备合理性的。
天海同步的主营业务为汽车变速器换挡核心部件总成，属于汽车变速器、行星排齿轮相关的细分行业，经营该项业务的上市公司数量较少，我们选取了3家具有类似业务的上市公司作为同行业可比公司分析，比较毛利率指标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年年报||2013年年报||2012年年报|
|双环传动||27.77%||25.63%||29.20%||
|精锻科技||36.12%||38.98%||41.96%||
|万里扬||24.11%||22.19%||19.94%||
|算数平均值||29.33%||28.93%||30.37%||
|行业中值||27.77%||25.63%||29.20%||

从同行业上市公司毛利率对比分析来看，天海同步盈利预测期所预测的毛利率水平与上市公司最近三年的毛利率历史数据并不存在较大差异，且稍低于其平均水平，因此，天海同步盈利预测期预测的毛利率水平是具备合理性的。
……”
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中结合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况补充披露了天海同步 2015年及以后营业收入和毛利率测算依据、测算过程及其合理性。基于对天海同步未来市场需求趋势的分析以及结合天海同步自身内部发展规划等因素的判断，认为本次天海同步 2015年及以后年度营业收入按适当增长、毛利率按略有提高并保持稳定的口径进行预测是具备合理性的。
经核查，本次交易的评估机构认为：结合对国家产业政策、行业发展、客户
拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等进行分析，即未来几年天
海同步所属的汽车零部件市场需求具有呈增加的趋势，并且天海同步未来几年新项目逐渐投产，产能进一步增加，因此本次对营业收入的预测，按适当增长的口径进行预测是具备合理性的；在 2013年-2014年产品毛利率基础上，通过对天海同步未来产品（客户）情况进行分析，随着产品逐步扩大在高端车型上的应用，以及出口产品的增加，按毛利率略有提高并保持稳定进行预测是具备合理性的。
[反馈意见8]申请材料显示，天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材。请你公司补充披露特种钢材价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露特种钢材价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析。
《重组报告书》“重大风险提示”补充披露如下：
“……
（十）标的公司原材料价格波动对估值影响的风险
天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材,对产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现周期性波动特征。
以天海同步评估估算的未来各期原材料特种钢材价格为基准，假设未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，特种钢材价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||各期特种钢材||||价格每0.5%变动估||||价格每0.5%变|
||||估值（万元）||||估值变动率|||
||价格变动||||值变动金额（万元）||||动估值变动率|
|-1.5%||59,723.00||1,427.00||7.65%||2.57%||
|-1.0%||58,296.00||1,486.00||5.08%||2.68%||
|-0.5%||56,810.00||1,331.00||2.40%||2.40%||
|0||55,479.00||-||-||-||
|0.5%||54,033.00||1,446.00||-2.61%||2.61%||
|1.0%||52,528.00||1,505.00||-5.32%||2.71%||
|1.5%||51,070.00||1,458.00||-7.95%||2.63%||
|平均值||-||1,442.17||-||2.60%||

从上表可知，在未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，天海同步未来各期特种钢材价格每增减0.5%对估值的影响约为1,442.17万元，估值变动率约为2.60%。因此，公司特提请投资者关注标的公司原材料价格波动导致天
海同步估值变动的相关风险。
……”
二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了原材料（特种钢材）价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析，并在“重大风险提示章节”充分提示了相关风险。
经核查，本次交易的评估师认为：上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
[反馈意见9]申请材料显示，天海同步子公司精密锻造和其他锻造厂采购钢材并制造成毛坯件销售给天海同步，精密锻造预计 2016年进行搬迁。请你公司结合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方面，量化分析并补充披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司结合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方面，量化分析并补充披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响。
《重组报告书》“第十四节其他重要事项”补充披露如下：
“……
八、精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响
（一）精密锻造搬迁计划
1、总体原则
精密锻造本次搬迁遵循的总体原则为：在不影响顾客交付的前提下，根据搬迁计划提前做好产品库存，待位于天海同步厂区内的新厂房建设完成并达到预定可使用状态后，再利用生产淡季及设备维修期逐步进行设备搬迁，尽可能把搬迁的负面影响降到最低。
2、搬迁时间安排
精密锻造计划将设备搬迁时间按排在 2016年的生产淡季 6-9月期间逐步进行，具体时间计划详见下表：
搬迁顺序为：机加工设备、成品库搬迁→热处理、抛丸设备搬迁→下料、锻造生产线设备搬迁→生产辅助设施、后勤辅助人员搬迁。
3、搬迁费用的预测
精密锻造根据搬迁计划，对搬迁过程中所需要花费的搬迁运输、设备调试费用进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||搬迁项目||设备调试费||拆除、搬迁运输费||小计|
|1||机加工、成品库||-||20.00||20.00||
|2||热处理、抛丸设备||50.00||10.00||60.00||
|3||下料、锻造生产线设备||45.00||22.00||67.00||
|4||生产辅助设施、后勤辅助物资等||-||3.00||3.00||
|总计||||95.00||55.00||150.00||

（二）精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营及本次评估值的影响
1、本次搬迁不会造成精密锻造停产
根据精密锻造提供的《2016年搬迁方案》可知，由于精密锻造现有的生产设备中绝大多数属于单体加工设备、可以按照生产工序及生产单元严格划分，客观上具备分步搬迁的条件。实际操作中，精密锻造可以根据搬迁计划先将同一工序中的部分生产单元搬迁至新厂区调试完成并投入使用后，再将剩余的生产单元进行搬迁，后续工序依次循环进行。此种搬迁方式可以确保精密锻造生产线在搬迁期间不会整体停工，只涉及部分工序的部分生产单元在轮换停产搬迁。
同时，精密锻造在本次搬迁中，也会购置部分新的生产设备，新的生产设备完全可以根据搬迁计划提前购置并调试至可使用状态使其先行投入生产，再启动老设备的搬迁工作，从而实现新老设备产能的无缝对接。
基于上述分析，公司认为精密锻造在本次搬迁中不会出现整体停产的现象。
2、精密锻造将根据客户需求合理提前备货
鉴于精密锻造采取上述轮换式逐步搬迁的方式会不可避免的出现由于部分生产单元的搬迁调试，导致短时间内部分中间产品产能下降的现象，会对整体生
产经营造成一定影响，因此，精密锻造在搬迁之前将与所有上游客户进行充分沟
通协商，根据供货双方各自在此期间的产品供需情况，确定并合理安排各自安全
库存；同时，为了进一步保障客户采购的安全，精密锻造会在安全库存的基础上根据客户以往的需求再适当增加部分存货进行储备，确保客户生产经营不受到本次搬迁的影响。
3、本次搬迁安排在淡季进行
根据精密锻造提供的《2016年搬迁方案》可知，精密锻造将本次搬迁安排在 2016年的 6月至 9月间进行，该期间正好是汽车零部件行业的传统淡季，上游客户的需求会降至全年较低水平，精密锻造此时的供货压力相对较小，具有闲置部分产能的空间，因此，精密锻造在此期间搬迁完全有能力在适当降低产能的同时保障客户产品的交付不受影响。
4、天海同步原材料采购并不严重依赖精密锻造
天海同步在原材料采购方面建立了合格供应商制度，有着严格的质量审核体系，只有满足质量体系标准的汽车零部件生产厂家才能成为天海同步的合格供应商；同时，天海同步为了保障自身原材料采购的安全，每类原材料产品都选择了若干家生产厂家作为合格供应商为其供货，例如毛坯产品，天海同步就拥有多达 5家以上的合格供应商为其供货（精密锻造只是其中一家），保障其原材料毛坯产品的供应安全。
经统计，2014年度，天海同步母公司向精密锻造采购毛坯产品的金额占其整体毛坯产品采购金额的比例为32.71%，不存在对精密锻造严重依赖的情形。
因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造短期无法足额满足天海同步母公司需求时，天海同步母公司也可以通过向其他合格供应商采购相应产品满足自身需求，不会对自身整体生产经营造成重大不利影响。
5、天海同步向精密锻造采购毛坯价格与第三方差异不大
天海同步母公司报告期内向精密锻造采购毛坯产品是遵循市场原则、参考第三方市场价格来协商定价的，其向精密锻造采购毛坯产品的价格与向第三方采购相同产品的价格不存在较大差异；因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造短期无法足额满足天海同步母公司需求时，天海同步母公司向第三方（合格供应商）采购相应产品也不会对自身的生产经营产生重大不利影响。
6、本次搬迁有利于天海同步未来降低物流成本
精密锻造完成整体搬迁后，其全部生产、办公场所均位于天海同步公司院内，实现院内运输，将大大缩短产成品的交付运输距离，有利于降低精密锻造乃至天海同步整体物流运输成本。
经统计，仅 2014年期间，精密锻造花费在向天海同步交付产成品过程中的运输费用约为 20万元左右，如果本次搬迁顺利完成，精密锻造预计未来每年将至少可节省运输费用约 20万元，因此，本次精密锻造搬迁对于天海同步未来的整体生产经营将产生积极的影响。
基于上述分析，精密锻造如能严格按照制定的搬迁计划实施搬迁，将不会出现因停产现象，不会对天海同步 2016年下半年的生产经营造成重大不利影响，即使在搬迁期间出现精密锻造无法足额满足天海同步需求的极端情况时，天海同步也完全可以向其他毛坯合格供应商以公允的价格采购相应产品，满足自身需求。此外，在搬迁实施完毕后，天海同步整体物流成本将有所下降，对未来的生产经营将产生一定积极影响。
同时，精密锻造在本次搬迁过程中会发生一些与机器设备的拆除、运输和重新安装调试相关的费用损失，江苏银信在采用资产基础法评估设备时，已对上述机器设备搬迁正常情况下需要发生的拆除、运输和重新安装调试的费用进行了估算，大约需要 150万元左右，从谨慎性考虑，在设备评估价值中已将该项费用予以扣除；同时在采用收益法评估时，同样从谨慎性考虑，在预测精密锻造2016年管理费用时，在正常经营需要的管理费用基础上，增加了 150万元搬迁费用支出；因此，如果 2016年能按计划正常实施搬迁，该搬迁事项不会对评估结论带来影响。
……”
二、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：精密锻造如能严格按照制定的搬迁计划实施搬迁，将不会出现因停产现象，不会对天海同步 2016年下半年的生产经营造成重大不利影响。即使在搬迁期间出现精密锻造无法足额满足天海同步需
求的极端情况时，天海同步也完全可以向其他毛坯合格供应商以公允的价格采购相应产品，满足自身需求。同时，江苏银信在采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估时，已充分考虑搬迁过程中相关费用的支出，因此，如果 2016年精密锻造能按计划正常实施搬迁，该搬迁事项不会对评估结论带来影响。
经核查，本次交易的会计师认为：标的资产子公司精密锻造 2016年搬迁过程中,如果出现毛坯不能及时供应，按照《供应商选择与批准程序》规定可以选择备选的供应商给予供货且价格不存在重大差异。
经核查，本次交易的评估师认为：精密锻造如能严格按照制定的搬迁计划实施搬迁，将不会出现因停产现象，不会对天海同步未来生产经营造成不利影响；
同时，在采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估时，已对设备搬迁正常情况下需要发生的拆除、运输和重新安装的费用进行了估算，因此，如果 2016年能按计划正常实施搬迁，该搬迁事项不会对评估结论带来影响。
[反馈意见10]申请材料显示，天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的方式进行融资。请你公司补充披露：1）申请材料是否已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。2）上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影响。3）上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。4）是否存在银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险；如不存在，请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷的相关依据。5）上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风险。6）以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。7）天海同步是否建立完备的内控制度并严格执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、申请材料是否已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号审计报告，天海同步母公司在报告期内存在与供应商之间开具无真实商业交易背景的银行（商业）承兑汇票进行融资的情形。天海同步不规范使用票据融资的具体情况如下：
（1）不规范使用票据融资的背景
自有资金无法满足企业快速发展的需要
报告期内，天海同步为实现企业产品（客户）结构的战略转型以及产业规模的进一步扩张，持续加大了生产研发费用的支出及固定资产的投入，现有资金无法满足企业快速发展的要求，导致企业资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。
天海同步面临着中小企业融资难的困境
融资难是持续困扰着我国中小企业发展的一大难题，天海同步作为国内民营中小企业之一也不例外，受限于自身经营规模不大和融资渠道单一的现状，面临着较为严峻融资困境。
受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张
报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策，资金市场流动性逐步收紧，各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，商业银行不断提高贷款难度，控制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接融资的目的。
银行贷款条件严苛
部分商业银行由于自身业绩考核的压力，对于部分客户适用了较为严苛的贷款条件，在向贷款客户发放贷款的同时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定的比例再次存入银行作为承兑汇票保证金，从而获取一定数额承兑汇票的开具权利，致使贷款客户并不能完全直接获得现金，而只能通过开具承兑汇票用于支付供应商款项来间接实现融资的目的。
基于上述背景，天海同步无奈被动接受银行提供的票据授信额度，采取向供应商开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，从而解决自身经营发展过程中的部分资金需求。
（2）不规范使用票据融资的具体形式
天海同步不规范使用票据融资的具体形式分以下两种，分别为：
第一种：天海同步向银行提供与无关联供应商签订的采购合同，向银行申请开具银行承兑汇票。天海同步在取得银行开具的票据后，将票据交付给该供应商，由其背书后交还给天海同步，天海同步再将该票据出售给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。
第二种：天海同步向银行提供与关联供应商（精密锻造）签订的采购合同，向银行申请开具银行承兑汇票。天海同步在取得银行开具的票据后，将票据交付给关联供应商（精密锻造），由其将该票据向银行进行贴现，并将贴现的资金交
还给天海同步使用。
天海同步通过上述方式所融通的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。
（3）报告期内，天海同步开具承兑汇票的情况
报告期内，天海同步主要向银行申请开具收票人为天津天海精密锻造有限公司、天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）、天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）、天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）、天津海东汽车配件有限公司的承兑汇票，并支付给上述单位采购款，但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。
报告期内，天海同步向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际采购|
||||||开具承兑|||
||期间||交易对方（收票人）||||金额（含|
||||||汇票金额|||
||||||||税）|
|2012年度||天津天海精密锻造有限公司||7,691.36||2,099.94||
|||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||6,332.00||2,243.99||
|2013年度||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||22,255.00||2,062.52||
|||天津天海精密锻造有限公司||6,920.00||2,907.36||
|||天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）||3,100.00||1,496.30||
|||天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）||1,480.00||2,361.37||
|||天津海东汽车配件有限公司||1,080.00||1,620.02||
|2014年1-10月||天津天海精密锻造有限公司||9,000.00||5,243.42||
|||天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）||6,000.00||1,428.31||
|||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||2,700.00||1,198.64||
|||天津海东汽车配件有限公司||2,000.00||1,562.94||

（4）天海同步对不规范使用票据融资的规范情况
2014年10月起，天海同步开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；自2014年11月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，没有新发生开具无真实商业交易
背景票据的行为，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|承兑汇票发生额||1,130.00||21,400.00||48,352.30||29,902.89||
|其中：无真实贸易背景承兑汇票||0.00||19,700.00||34,405.00||12,750.00||
|占发生额的比例||0.00%||92.05%||71.15%||42.64%||
||项目||2015-3-31||2014-12-31||2012-12-31||2012-12-31|
|承兑汇票期末余额||1,530.00||6,400.00||27,013.00||20,170.04||
|其中：无真实贸易背景承兑汇票||0.00||5,000.00||24,905.00||10,150.00||
|占期末余额的比例||0.00%||78.13%||92.20%||50.32%||

……”
二、上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影响。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（5）天海同步银行承兑汇票融资的具体会计处理原则
天海同步虽然存在不规范使用票据融资的情况，但其会计处理时严格按照票据视同现金管理的原则，逐一记录，具体如下：
天海同步开具银行承兑汇票时：借记“其他货币资金”科目，贷记“银行存款”科目；
票据支付给供应商时不做分录；
供应商贴现回款时：借记“银行存款”、“财务费用”科目，贷记“应付票据”科目；
银行承兑汇票到期解付时：借记“应付票据”科目，贷记“其他货币资金”科目。
（6）天海同步不规范使用票据融资对天海同步收入成本的影响
根据天海同步提供的 2012年-2014年期间不规范使用票据进行融资的财务
费用支出明细表进行统计，天海同步不规范使用票据融资事项对其2012-2014年
度收入成本的影响情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|贴现票据金额||12,750.00||34,405.00||19,700.00||
|财务费用中应付票据贴现支出||427.74||1,163.77||635.71||
|银行同期六个月贷款利率||5.85%||5.85%||5.60%||
|假设为六个月借款产生的利息||372.94||1,006.35||551.60||
|对利润影响金额||54.80||157.42||84.11||

由上表可知，天海同步通过不规范使用票据融资的成本高于使用银行贷款方式产生的利息费用支出。因此，天海同步停止通过不规范使用票据进行融资不仅不会对天海同步带来重大财务影响，而且还有利于节省财务费用、增强自身盈利能力。
……”
三、上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（7）无真实商业交易背景的承兑汇票到期解付情况
截至 2014年 10月 31日，天海同步开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票金额为 14,500万元，上述票据中的 9,500万元已经于 2014年 12月到期解付、4,500万元已经于 2015年 1月到期解付，500万元已经于 2015年3月5日到期解付。
综上，截至目前，天海同步所有不规范使用票据融资行为都已结束，且不存在票据逾期和欠息情况。
……”
四、是否存在银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险；
如不存在，请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷的相关依据。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（8）不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险
根据天海同步提供的中国民生银行股份有限公司天津分行、中信银行股份有限公司天津静海支行、中国光大银行股份有限公司天津河东支行、平安银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行分别出具的《关于天津天海同步科技股份有限公司融资事项的确认函》，其与天海同步就银行承兑汇票等事项不存在法律纠纷。
……”
五、上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风险。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（9）不存在受到处罚的风险
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定。
首先，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，天海同步开具无真实商业交
易背景的承兑汇票并贴现的主要目的是进行银行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付，天海同步与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
其次，根据《票据实施管理办法》第三十条的规定，“有票据法第一百零二条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处罚”。天海同步的上述不规范的票据融资行为虽然不符合《票据法》第十条的有关规定，但鉴于情节轻微并已及时纠正，有关票据均已到期解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27条所规定的不予行政处罚的情形。同时，天海同步所在地的天津市公安局静海县分局开发区派出所于2015年4月3日出具《情况说明》，说明天海同步的不规范票据融资行为，不属于《票据法》、《票据管理实施办法》和《中华人民共和国刑法》中规定的应当给予行政处罚或追究刑事责任的行为。该局未对上述行为进行任何形式的处罚或对天海同步追究任何责任。
综上所述，虽然天海同步不规范的票据融资行为违反了《票据法》的有关规定，但情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，并结合当地公安机关出具的《情况说明》，公司认为，天海同步不存在受到处罚的风险。
……”
六、以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（10）以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施
根据上述（8）、（9）分析可知，天海同步不存在由于不规范使用票据融资而产生诉讼、索赔和处罚的风险，因此，不会对天海同步的生产经营造成不利影响。
但是，基于谨慎性考虑，上市公司仍要求天海同步控股股东天海集团以及实际控制人吕超、薛桂凤夫妇出具以下承诺，确保上市公司及中小股东的利益不受
到损害：
“一、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。
二、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”……”
七、天海同步是否建立完备的内控制度并严格执行。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下：
“……
（11）内控制度及执行情况
天海同步建立了《资金流程手册》等资金相关的内部控制制度，对资金管理的内部控制环节，包括资金预算与审批、银行存款、银行借款、现金管理、网上银行管理、支票管理、银行承兑汇票管理申请及审批流程进行了规定。
天海同步由于资金压力较大以及其他客观因素的影响，采取通过开具无真实商业交易背景承兑汇票并贴现的方式进行融资的行为实属无奈。为杜绝上述不规范使用票据行为的再次发生，天海同步承诺将责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识；强化内部控制，责成财务部门修订、完善相关制度，并严格执行票据业务的审批程序。
……”
八、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）申请材料已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑汇票
并贴现融资的基本事实进行了如实披露，不存在重大遗漏。根据中国证监会反馈意见，上市公司对前述事项的细节进行了补充披露，目前《重组报告书》关于报告期内天海同步开具无真实商业交易背景承兑汇票并贴现的事项已经真实、准确、完整的披露；
（二）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步不规范使用票据融资的会计处理原则，该会计处理原则符合《企业会计准则》的规定；根据测算，天海同步通过不规范使用票据融资的成本高于使用银行贷款方式产生的利息费用支出，天海同步停止通过不规范使用票据方式进行融资，将有利于节省财务费用支出，提升整体盈利水平；
（三）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步所开具的无真实商业交易背景的承兑汇票到期解付情况，截至目前，天海同步所有不规范使用票据融资行为都已结束，且不存在票据逾期和欠息情况；
（四）天海同步已提供相关证据，证明其不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险；
（五）天海同步的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，但是鉴于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规及当地公安机关出具的《情况说明》，天海同步不存在受到处罚的风险；
（六）天海同步不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔和处罚的情形，不会对天海同步的生产经营造成不利影响；
（七）天海同步已建立资金管理制度，但尚需继续完善并严格执行。
经核查，本次交易的律师认为：天海同步不规范使用票据融资所涉及的五家银行均已出具《确认函》，对天海同步与其之间就银行承兑汇票等事项不存在法律纠纷进行了确认，因此，天海同步不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险。
天海同步的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，但是鉴于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果，同时，当地公安机关已出具《情
况说明》，因此，天海同步不存在受到处罚的风险。
经核查，本次交易的会计师认为：上述银行承兑汇票具体会计处理原则符合《企业会计准则》的规定；截至 2015年 3月 5日标的资产无商业实质的银行承兑汇票已全部到期解付，标的资产已建立资金管理制度，但尚需继续完善并严格执行。
[反馈意见11]申请材料显示，天海同步拥有的部分房屋未办理权属证明，请你公司补充披露：1）相应权证是否已在办理过程中。2）如在办理中，目前的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露：1）相应权证是否已在办理过程中。2）如在办理中，目前的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。
《重组报告书》“第十四节其他重要事项”补充披露如下：
“……
九、天海同步补办房产权属证明情况
（一）天海同步尚未取得相应权属证书的资产的相关情况
截至2014年10月31日，天海同步尚有4,274.68平方米房屋建筑物未取得房产证，其中联合厂房西侧扩建厂房热处理车间 2,112.00平方米、抛丸车间696.00平方米，联合厂房北侧扩建厂房厂区雨搭1,096.00平方米，污水处理站配房、门卫及其他建筑物370.68平方米。
（二）房产权属证明的补办情况
2015年 2月底，天海同步启动上述房屋建筑物权属证明的补办工作，上述房屋建筑物的权证已在办理过程中。
2015年2月25日，天海同步与静海县规划局沟通申请补办上述房屋建筑物《建设工程规划许可证》的相关事宜。
2015年3月13日，静海县规划局出具（静）规监字（2015）第002号《违法行为处理决定履行情况通知书》，按有关规定对天海同步予以 225,900元处罚，
处罚兑现后，同意给予补办相关手续。同日，天海同步已经缴纳上述处罚款项。
2015年4月16日，天海同步向静海县规划局提交补办上述房屋建筑物《建设工程规划许可证》的申请。
此外，根据天海同步的说明，在补办《建设工程规划许可证》审批完毕后,后续还需经过“规划验收合格证审批”、“房产测量申报”、“地籍测量申报”、“房产登记申报”等环节才能全部完成上述房屋建筑物权证的补办手续，预计办毕时间为2015年7月31日前。
根据天海同步的初步估计，本次补办房屋建筑物权属证明的相关费用（包括处罚费用）预计约为 34万元，由吕超、薛桂凤及天海集团共同承担；在实际操作中，上述补办房屋建筑物权属证明的相关费用由天海同步先行垫支，垫支完毕后由吕超、薛桂凤及天海集团共同向天海同步进行偿还。
（三）本次补办房产权属证明事项对天海同步及上市公司的影响
上述未办理权证的房屋建筑物主要为联合厂房扩建所致，由于面积（占全部房屋建筑物建筑面积的4.76%）、价值（评估价值311.09万元）相对较小，且不属于核心生产经营房产，即使未能按期获得权证，亦不会对天海同步的生产经营产生实质性影响。
同时，根据天海集团、吕超、薛桂凤出具的《承诺函》，如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步 2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值对上市公司予以足额补偿。
综上，上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对天海同步、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
……”
二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露天海同步补办部分房屋建筑物权属证明的相关情况。截至目前，天海同步已启动部分房屋建筑物权属证明的补办工作，正在履行相关补办程序，预计 2015年 7月 31日前办理完毕；权证补办过程中相关费用支出由吕超、薛桂凤及天海集团共同承担；本次房屋权属证明补办事宜不会对天海同步、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
经核查，本次交易的律师认为：截至目前，天海同步已启动部分房屋建筑物权属证明的补办工作，正在履行相关补办程序，预计2015年7月31日前办理完毕；权证补办过程中相关费用支出由吕超、薛桂凤及天海集团共同承担；本次房屋权属证明补办事宜不会对天海同步、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
[反馈意见12]申请材料显示，在光洋股份停牌期间天海同步进行了股权转让及增资。请你公司补充披露：1）上述股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露：上述股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”补充披露如下：
“……
（五）停牌期间关于天海同步股权转让及增资情况的说明
光洋股份停牌期间,天海同步进行了一次股权转让及一次增资，具体情况如下：
1、2014年9月，股权转让
（1）股权转让的基本情况
2014年9月，翁钧、莫俊荣等34名自然人股东将各自所持天海同步全部股份转让给张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明5名管理层股东（以下简称“管理层股东”），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股份数量（股）||转让股份比例||转让价款（元）|
|1||翁钧||张学泽||50,000||0.06%||233,000||
|2||莫俊荣||||40,000||0.05%||186,400||
|3||张鸿源||||23,600||0.03||109,976||
|4||孙大明||||23,600||0.03||109,976||
|5||夏德江||||20,100||0.02||93,666||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股份数量（股）||转让股份比例||转让价款（元）|
|6||徐爱和||||15,500||0.02||72,230||
|7||孟芸、孟薇||||28,200||0.03||131,412||
|8||吕忠诚||吕源江||43,100||0.05%||200,846||
|9||吕中森||||30,500||0.04%||142,130||
|10||王福营||||20,100||0.02%||93,666||
|11||吕忠峰||||13,800||0.02%||64,308||
|12||韩钢||吕元永||17,800||0.02%||82,948||
|13||张锡华||||16,100||0.02%||75,026||
|14||董连春||||14,400||0.02%||67,104||
|15||赵胜仁||||13,800||0.02%||64,308||
|16||赵庆连||||12,600||0.01%||58,716||
|17||薛东||||12,100||0.01%||56,386||
|18||于长江||||11,500||0.01%||53,590||
|19||郭俊震||||7,500||0.01%||34,950||
|20||阎文赐||窦红民||16,700||0.02%||77,822||
|21||王凤军||||12,100||0.01%||56,386||
|22||权国兴||||10,900||0.01%||50,794||
|23||张志云||||10,900||0.01%||50,794||
|24||闫金顺||||10,900||0.01%||50,794||
|25||王伟||||10,300||0.01%||47,998||
|26||邓中原||||9,800||0.01%||45,668||
|27||刘刚||||9,500||0.01%||44,270||
|28||宋庆东||||9,200||0.01%||42,872||
|29||陈国勇||刘玉明||31,600||0.04%||147,256||
|30||李加强||||16,100||0.02%||75,026||
|31||刘洪友||||16,100||0.02%||75,026||
|32||齐素青||||13,200||0.02%||61,512||
|33||杨学勇||||12,100||0.01%||56,386||
|34||安仲勇||||10,900||0.01%||50,794||

注：2014年8月，天海同步股东孟昭俊因病去世。2014年9月28日，天津市静海公证处出具（2014）津静海证字第1778号《公证书》公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股股
份由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
股权转让完成后，天海同步的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||48.13%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||张学泽||27.16||0.31%||
|9||吕源江||13.57||0.16%||
|10||吕元永||11.96||0.14%||
|11||窦红民||11.70||0.13%||
|12||刘玉明||11.67||0.13%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

（2）股权转让的原因
上市公司停牌后，相关各方便已知悉天海同步正与某同行业上市公司筹划并购重组事宜；同时，基于以下几点原因，转让各方在平等自愿的基础上，经过友好协商，达成了本次股份转让的意向。
上述股份转让方自2010年11月获得天海同步股份以来，为扩大经营规模，调整产品结构，天海同步一直未进行现金分红；
上述股份转让方考虑到与上市公司换股后股票存在锁定期且二级市场存在较大波动，该等转让方希望转让其持有的天海同步股份，以及时将股权变现，获得收益；
为加强天海同步管理层与天海同步业绩的关联度，管理层股东希望增持天海同步的股份。
（3）股权转让作价依据及其合理性
上述股权转让对应的天海同步100%股份的估值为40,500万元，折合每股价格为 4.66元。该股权转让未经评估，交易价格由股份转让各方协商达成。该次股权转让价格虽然较本次重组评估值对应的每股转让价格 5.07元略低，但考虑
到，前次股权转让与本次重组交易的交易对方所面临的锁定期及变现风险不同，
以及前次股权转让与本次重组评估时点的标的公司资产结构、盈利能力和企业价
值方面差异，公司认为，上述股权转让价格略低是具备合理性的。
（4）股权变动相关方的关联关系
根据上述股权转让各方及天海同步的说明，上述股权转让双方之间除吕源江系吕忠诚、吕中森、吕忠峰的远房侄子外，其他转让方和受让方之间不存在关联关系。
（5）股权转让程序及合法合规性
2014年9月30日，上述股权转让各方在天海同步3楼会议室分别签署了《股份转让协议》，金杜律师进行了现场鉴证。
鉴于《天津天海同步科技股份有限公司章程》中未对股东股份转让作出限制性规定，根据《公司法》等法规的规定，股份有限公司的股份转让无需取得公司权力机关的批准或其他股东的同意。因此，上述相关各方直接签署股份转让协议进行股权转让，符合相关法律法规及天海同步公司章程的规定。
2、2014年10月，增资
（1）增资基本情况
2014年 10月，当代集团以货币资金 10,000万元认购天海同步 2,145.9227万股新增股份，增资完成后，天海同步注册资本增加至 10,845.9227万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资方||增资金额（万元）||增加注册资本额（万元）||计入资本公积额（万元）|
|当代集团||10,000||2,145.9227||7,854.0773||

增资完成后，天海同步的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股|）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50|||38.61%||
|2||吕超||2,992.50|||27.59%||
|3||武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,145.9227|||19.79%||
|4||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00|||4.15%||
|5||营口国发高技术投资有限公司||360.00|||3.32%||
|6||王永||250.00|||2.31%||
|7||王建利||250.00|||2.31%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股|）||持股比例|
|8||薛桂凤||133.94|||1.23%||
|9||张学泽||27.16|||0.25%||
|10||吕源江||13.57|||0.13%||
|11||吕元永||11.96|||0.11%||
|12||窦红民||11.70|||0.11%||
|13||刘玉明||11.67|||0.11%||
|合 计||||10,845.9227|||100.00%||

（2）增资的原因
上市公司停牌后，中介机构经过对标的公司尽职调查发现天海同步近年来随着自身业务的快速发展、产品结构的逐步调整、固定资产的投入加大，综合导致标的公司资金链紧张、资产负债率较高、财务风险较大。
基于上述客观情况，本着有效控制交易风险、保障交易顺利推进的原则，经本次重组交易双方协商讨论决定：在短期内为天海同步引入战略投资者进行现金增资，有效降低其资产负债率，缓解其资金紧张的现状，从而在有效控制交易风险的前提下保障本次交易的顺利推进。
其后，交易双方及中介机构积极为天海同步寻找合适的战略投资者，但由于本次增资作为重组交易的一部分，对拟投资方投资决策的时效性要求较高，需要投资方在很短的时间内作出决策并资金到位；同时，预计投资方本次增资所获得的股份从增资完成到重组标的资产交割时，持有的时间可能不足 12个月，根据重组相关规定，该部分标的资产股份换取的上市公司股份需在重组完成后锁定三年。因此，该项工作进展缓慢，一直未找到合适的外部战略投资者。在此情况下，光洋股份与自身战略投资者当代集团取得了联系，询问其是否愿意对天海同步进行战略投资。
当代集团在简要的尽职调查后，一方面基于对光洋股份的信任；同时另一方面通过尽职调查对天海同步有了初步的认识，认为天海同步目前在国内汽车同步器、行星排行业内处于领先地位，拥有高质量且稳定的客户资源，未来具备较好
的发展前景，光洋股份收购天海同步后，两家公司具备较强的协同效应；因此，
决定对天海同步进行增资。
（3）增资价格的确定依据及其合理性
本次增资中，当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227万股股份，每股折合人民币4.66元，系参考天海同步2014年9月的股权转让价格；
同时，由于本次增资与前次股权转让间隔时间较短，且天海同步经营状况并未发生改变，因此，本次增资价格与前次股权转让价格保持一致是具备合理性的。
（4）股权变动相关方的关联关系
当代集团在2014年10月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关系。
（5）增资程序及合法合规性
增资程序
2014年 10月 18日，当代集团召开股东大会，全体股东一致同意向天津天海同步科技股份有限公司现金增资 10,000万元，获得其2,145.9227万股股份。
2014年 10月 19日，天海同步召开股东大会，决议通过了《关于同意公司引入新股东暨增资的议案》。
2014年10月19日，当代集团与天海同步签署了《增资协议》。
2014年 10月 27日，天津市工商行政管理局核准了天海同步的工商变更登记申请，并向天海同步核发了变更后的《营业执照》。
2014年 11月 13日，天津东盛会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津东盛验字【2014】第0213号《验资报告》。
合法合规性
通过核查天海同步本次增资的股东大会会议文件、当代集团参与增资的决议文件，天津市工商局的工商变更登记文件，天海同步本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《天海同步章程》的规定。
综上所述，光洋股份停牌期间，天海同步进行的股权转让及增资事项已履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，且作价依据合理、定价公允。
……”
二、请你公司补充披露：上述股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异及合理性。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”补充披露如下：
“……
（六）上述股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异及合理性
上市公司停牌期间，天海同步进行股权转让和增资的价格均为4.66元/股，对应天海同步整体估值为 40,500万元；本次交易经具有证券业务资格的评估机构对天海同步评估的整体价值为 55,479.00万元，根据该评估值，经交易各方友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元，折合每股交易价格为5.07元/股。
上述天海同步进行股权转让和增资的价格较本次交易价格相差0.41元/股，折价幅度为8.09%，其主要原因为：虽然两次交易时间间隔较短，但天海同步通过本次当代集团的注资，使其资金状况得到了极大的改善，并且通过偿还部分银行贷款，资产负债率得到了显著降低，有效的控制了财务风险，增强了盈利能力。
天海同步增资后，无论从公司资金情况、盈利能力还是净资产绝对值方面来衡量，与增资之前相比较都得到了大幅提升和改善。因此，上述两次交易之间的价格存在差异是具备合理性的。
……”
三、请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：光洋股份停牌期间，天海同步进行的股权转让及增资事项已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，转让增资理由充分、作价依据合理；天海同步前次股权转让及增资价格与本次交易价格虽然存在差异，但鉴于差异较小且具有合理的理由，因此上述两次交易之间的价格存在差异是具备合理性的；公司已在《重组报告书》中对上述内容进行了补充披露。
经核查，本次交易的律师认为：光洋股份停牌期间，天海同步进行的股权转让及增资事项理由充分，且已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，本次交易的评估师认为：光洋股份停牌期间，天海同步进行的股权转让及增资事项理由充分、作价依据合理；天海同步前次股权转让及增资价格与本次交易价格虽然存在差异，但鉴于差异较小且由于增资资金改善了天海同步的资本结构及企业运营状况，因此是上述两次交易之间的价格存在差异是具备合理性的。
[反馈意见13]本次交易的独立财务顾问之一为天风证券，本次交易对方中当代集团为人福医药控股股东，人福医药为天风证券第二大股东。请你公司补充披露：1）天风证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54号）第十七条有关规定。2）上市公司、当代集团与天风证券是否存在其他相关安排。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露：1）天风证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54号）第十七条有关规定。2）上市公司、当代集团与天风证券是否存在其他相关安排。
《重组报告书》“第十四节其他重要事项”补充披露如下：
“……
十、天风证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）第十七条有关规定
（一）天风证券、当代集团及人福医药之间的股权关系
截至目前，当代集团持有人福医药集团股份有限公司（以下简称“人福医药”） 90,287,061股股份，占其总股本 528,777,222股的17.07%，为人福医药的控股股东；人福医药持有天风证券 386,780,623股股份，占其总股本 2,341,130,000股的16.52%，为天风证券第二大股东。
天风证券为本次重组独立的财务顾问之一，当代集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一及配套融资的认购方。
（二）天风证券独立性的核查（自查）情况
上市公司与天风证券及本次重组聘请的律师对上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关规定进行了逐一对照核查与自查，情况如下：1、根据天风证券、光洋股份的说明，本次交易实施前后，天风证券未持有
光洋股份股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有光洋股份股份达到或者超过5%的情况。同时，天风证券未选派代表担任光洋股份的董事。
2、根据光洋股份、天风证券的说明，光洋股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有天风证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任天风证券的董事。
3、根据光洋股份、天风证券的说明，最近 2年天风证券与光洋股份不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年天风证券不存在为光洋股份提供融资服务的情形。
4、根据光洋股份、天风证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，天风证券的董事、监事、高级管理人员、天风证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在光洋股份任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据天风证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，天风证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、根据光洋股份、天风证券的说明，天风证券与光洋股份不存在利害关系、可能影响天风证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的，与光洋股份存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形；同时，为最大程度确保本次交易财务顾问的独立性不受影响，光洋股份聘请了天风证券、川财证券共同作为本次交易的独立财务顾问。
十一、光洋股份、当代集团和天风证券不存在其他安排
根据光洋股份、当代集团和天风证券的说明，除当代集团目前持有光洋股份13,994,400股股份，并拟通过本次交易取得光洋股份 16,345,239股新增股份；
天风证券担任本次交易的独立财务顾问外，光洋股份、当代集团和天风证券目前不存在其他安排。
……”
二、请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
经自查，本次交易的独立财务顾问认为：天风证券担任本次交易独立财务顾问的独立性符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）第十七条的规定，除上述已披露的情况外，光洋股份、当代集团和天风证券目前不存在其他安排。
经核查，本次交易的会计师认为：天风证券担任本次交易独立财务顾问的独立性符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）第十七条的规定，除上述已披露的情况外，光洋股份、当代集团和天风证券目前不存在其他安排。
[反馈意见14]申请材料显示，天海同步截至 2014年 10月 31日其他应收关联方款为 476.51万元。请你公司补充上述其他应收款的形成原因及其是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充上述其他应收款的形成原因及其是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第10号》的相关规定。
《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”之“（二）关联方资金占用及关联担保情况”补充披露如下：
“……
1、上述其他应收款的形成原因
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号审计报告，截至2014年10月31日，天海同步存在对天海集团及吕超关联方其他应收款合计 476.51万元，其中，天海同步对控股股东天海集团的其他应收款余额为400万元，天海同步对实际控制人吕超的其他应收款余额为76.51万元。
上述其他应收款系天海集团、吕超因公司和个人资金周转需要向天海同步全资子公司天海同步孵化器分别借款400万元和100万元形成。截至2014年10月31日，吕超已陆续向天海同步孵化器偿还23.49万元借款。
2、其他应收款的清理及披露情况
根据天海同步提供的天津农村商业银行对账单明细，截至2014年11月7日，天海集团和吕超已偿还对天海同步全资子公司天海同步孵化器的全部借款，天海同步对关联方天海集团和吕超的其他应收款全部清理完毕。同时，上市公司在已披露的《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、其他事项”之“（二）关联方资金占用及关联担保情况”中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明。
3、本次重组交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第 10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定，“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明”。
鉴于天海集团及吕超在中国证监会受理本次重组交易申请材料前，已偿还对天海同步全资子公司天海同步孵化器的全部借款，关联方对天海同步的非经营性占款全部清理完毕；且在上市公司所披露的《重组报告书》中已对上述非经营性关联方资金占用情况进行了特别说明。因此，公司认为本次重组交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第10号》的相关规定。
……”
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了其他应收关联方款项余额（476.51万元）的形成原因。同时，鉴于天海同步在本次重组交易申请材料获得中国证监会正式受理前已将关联方对天海同步的非经营性占款 476.51万元全部清理完毕，并已在《重组报告书》中对上述非经营性关联方资金占用情况进行了特别说明，因此，本次重组交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第10号》的相关规定。
经核查，本次交易的会计师认为：截至2014年 12月 31日天海同步不存在关联方资金占用的情形。
[反馈意见15]请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
《重组报告书》“第十四节其他重要事项”补充披露如下：
“……
十二、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况
2014年 12月 7日、2015年 2月 10日，常州光洋轴承股份有限公司与天海同步全体股东分别签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2014】第160号评估报告,以 2014年 10月 31日为基准日，天海同步100%股权的评估值为55,479.00万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 55,000.00万元，即光洋股份对天海同步的并购成本为人民币55,000.00万元。江苏银信资产评估房地产估价有限公司评估报告对天海固定资产及其他非流动资产评估增值金额6,340.84万元，无形资产土地评估增值金额4,604.78万元，根据信永中和会计师事务所出具的XYZH2014A8021号审计报告，天海同步报表净资产19,678.69万元合计确认标的资产可辨认净资产公允价值30,624.30万元。按《企业会计准则第20号—企业合并》，企业合并成本 55,000.00万元与取得被购买方可辨认净资产公允价值30,624.30万元的差额24,375.70万元计入商誉。
（二）对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，天海同步将成为光洋股份公司全资子公司，天海同步经营业绩将并入光洋股份合并利润表中,根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据上市公司和交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》天海同步的控股股东及实际控制人天海集团、吕超、薛桂凤对公司 2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿，天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。补偿期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
本次交易收购的标的公司天海同步凭借自身多年在同步器行星排领域的深耕细作，积累了一批诸如格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞传动等在内的国内外优质客户。
同时，近年来，天海同步针对上述客户进行深入开发，储备了一批具备良好前景的优质项目，例如，预计2015年投产的盛瑞传动3万套行星排项目，预计 2016年投产的东风日产JH&JR同步器国产化项目以及格特拉克（江西）30万套DCT300同步器项目，预计 2017年投产的格特拉克（江西）45万套 MX65项目等。随着上述项目逐步实施量产，预计未来天海同步盈利能力将得到大幅提升，实现未来几年盈利预测的可能性较高，上述商誉减值的风险较小，即便近三年经营状况未达预期，天海同步原股东依据本次交易的《盈利预测补偿协议》，需要对上市公司进行业绩补偿，因此，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
……”
二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易所涉及商誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定；本次交易收购的天海同步具备较好的盈利前景，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。但基于谨慎性考虑，上市公司已在《重组报告书》中的“重大风险提示”章节专门对商誉减值风险进行了充分提示。
经核查，本次交易的会计师认为：本次交易所涉及商誉的确认依据符合《企业会计准则》的规定；上市公司收购的标的资产具备较好的盈利前景，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
[反馈意见16]请你公司结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购天海同步价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购天海同步价格是否合理。
《重组报告书》“第六节交易标的估值与定价”之“七、交易标的定价的公允性分析”补充披露如下：
“……
（五）结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
本次重组的交易标的天海同步属于机动车零配件与设备制造行业，公司据此通过公开信息统计，选取了 2014年以来机动车零配件与设备制造行业 5个上市公司向第三方购买标的资产的并购案例进行对比，并测算出该等案例交易价格对应的市盈率、市净率估值水平，具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的作价||承诺三年平均净利||交易作价对应|
||上市公司||评估基准日||标的资产|||||||
||||||||（万元）||润对应的P/E（倍）||市净率（倍）|
|华昌达||2013-12-31||上海德梅柯100%股权||63,000.00||9.52||11.09||
|京威股份||2013-12-31||福尔达100%股权||112,769.25||7.78||4.25||
|||2013-12-31||秦皇岛威卡威49%股权||18,405.75||8.09||2.15||
|双林股份||2014-5-31||湖北新火炬100%股权||82,000.00||7.45||3.97||
|正海磁材||2014-6-30||上海大郡81.5321%股权||39,220.57||13.29||5.15||
|金飞达||2014-9-30||奥特佳100%股权||265,000.00||8.94||3.10||
|算数平均值||||||||9.18||4.95||
|光洋股份||2014-10-31||天海同步100%股权||55,000.00||9.94||2.79||

数据来源：巨潮资讯网
上述5个同类可比上市公司并购案例中，标的资产交易作价均是以收益法评估值作为参考依据，交易对方均对标的资产的未来三年业绩作出了相应承诺。
根据上表统计测算结果可知：上述同类可比交易中，交易对方承诺标的资产
未来三年平均净利润对应市盈率的区间为7.45倍-13.29倍，算数平均值为 9.18
倍；标的资产交易作价对应市净率的区间为2.15倍-11.09倍，算数平均值为4.95
倍。
本次光洋股份收购天海同步的交易中，交易对方承诺标的资产未来三年平均净利润对应的市盈率为9.94倍、标的资产交易作价对应的市净率为2.79倍。通过比较，本次交易作价的市盈率及市净率水平与上述同类可比交易的市盈率和市净率整体水平基本一致，不存在明显偏离，因此，本次交易天海同步的作价是具备合理性的。
……”
二、请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：经过与近期同类可比交易案例的比较，本次交易中天海同步作价的市盈率与市净率水平与上述同类可比交易的市盈率和市净率整体水平基本一致，不存在明显偏离，本次交易天海同步的作价是具备合理性的。
（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请一次反馈意见通知书（150421号）的回复》之签署页）
常州光洋轴承股份有限公司 2015年4月24日