证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-015新界泵业集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于 2015年 4月 20日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2015年4月9日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2015年4月20日14:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事 9人，实际出席人数 9人，其中董事王建忠、郝云宏，独立董事张咸胜以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《2014年度报告》全文中“第四节董事会报告”。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度总经理工作报告》。
2014年度总经理工作报告对公司 2014年工作情况作了回顾和总结，并对2015年工作计划作了部署。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《2014年度报告》全文和在指定信息披露媒体刊登的《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-017）。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度财务决算报告》。
2014年实现营业总收入1,145,311,661.88元，较上年同期增长1.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,841,260.23元，较上年同期增长7.15%；经营活动产生的现金流量净额 188,488,404.20元，较上年同期增长42.34%。2014年12月31日，总资产为1,504,310,133.44元，较上年末增长6.12%，归属于上市公司股东的净资产为 1,086,113,228.67元，较上年末增长7.52%。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度内部审计工作报告》。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于子公司 2014年业绩承诺完成情况的议案》。
经审计，子公司博华环境 2014年度全年实现的净利润为-468,049.01元，较本公司收购时原股东陈杭飞、郦云飞承诺需实现的净利润 11,800,000.00元少 12,268,049.01元。陈杭飞、郦云飞于 2015年4月16日与本公司签订《股权转让协议》，将拥有的博华环境360万股权作价1,044万元（其中：陈杭飞转让 360万股、郦云飞转让 0股）无偿转让给本公司，剩余资金 1,828,049.01元已由陈杭飞、郦云飞于2015年4月 17日以现金支付给博华环境。
子公司方鑫机电 2014年度全年实现的净利润为-6,425,120.79元，较本公司收购时原股东詹秀芳、詹军辉承诺需实现的净利润 3,500,000.00元少9,925,120.79元，已由詹秀芳、詹军辉于2015年4月16日以现金缴入本公司。
天健会计师事务所就本事项出具了专项报告，详见公司于 2015年 4月 22日在巨潮资讯网刊登的《关于新界泵业集团股份有限公司控股子公司2014年度承诺业绩实现情况说明的鉴证报告》。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》。
2014年度利润分配预案如下：以公司 2015年 3月 31日的总股本 32,127万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币16,063,500元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
公司2014年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟定的，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计估计变更的议案》。
详见公司于 2015年 4月 22日在指定信息披露媒体刊登的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2015-019）。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见》。
10、以 6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许敏田、许鸿锋、王建忠在审议本议案时回避表决。
详见公司于 2015年 4月 22日在指定信息披露媒体刊登的《关于 2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-018）。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于 2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任 2015年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于 2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于 2015年度董事薪酬的议案》。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》。
公司股票期权与限制性股票的首次授予登记手续办理完成后，公司总股本由320,000,000股增至321,270,000股，同意变更公司注册资本至321,270,000元，并对公司章程相关条款进行修改，详见附件1《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文于2015年4月 22日刊登在巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
14、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。
公司第二届董事会任期已经届满，应按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和要求进行换届选举。公司第三届董事会成员为9名，其中：非独立董事 6名，独立董事 3名，任期三年。经征求公司全体发起人股东意见，由公司第二届董事会提名委员会事前审核，公司第二届董事会逐项审议表决，提名非独立董事候选人如下：
（1）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名许敏田先生为第三届董事会非独立董事候选人；
（2）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王建忠先生为第三届董事会非独立董事候选人；
（3）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名许鸿峰先生为第三届董事会非独立董事候选人；
（4）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名施召阳先生为第三届董事会非独立董事候选人；
（5）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名严先发先生为第三届董事会非独立董事候选人；
（6）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名郝云宏先生为第三届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历详见附件2。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
15、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。
经征求公司全体发起人股东意见，由公司第二届董事会提名委员会事前审核，公司第二届董事会逐项审议表决，提名第三届董事会独立董事候选人如下：
（1）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名牟介刚先生为第三届董事会独立董事候选人；
（2）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名甘为民先生为第三届董事会独立董事候选人；
（3）以 9票同意、0票反对、0票弃权，同意提名钟永成先生为第三届董事会独立董事候选人；
上述独立董事候选人简历详见附件3。
公司《第三届董事会独立董事提名人声明》（公告编号：2015-020）和《第三届董事会独立董事候选人声明》（公告编号：2015-021）于 2015年 4月 22日刊登在公司指定信息披露媒体。
独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于 2015年 4月 22日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议表决。独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
第二届董事会独立董事张咸胜先生、朱亚元先生连续任职已满6年，在2014年度股东大会审议通过上述议案后，不再担任公司任何职务，公司董事会对两位独立董事在任职期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢！
16、以 6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事许敏田、许鸿锋、王建忠在审议本议案时回避表决。
同意公司与广发信德投资管理有限公司和大股东许敏田先生共同对外投资设立产业投资基金，详见公司于 2015年 4月 22日刊登在指定信息披露媒体的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-023）。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于 2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
17、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
决定于 2015年 5月 15日 14:00在公司三楼会议室召开 2014年度股东大会，详见公司于2015年4月 22日刊登在指定信息披露媒体的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-026）。
独立董事张咸胜、朱亚元、钟永成将在 2014年度股东大会上作 2014年度述职报告。《独立董事2014年度述职报告》于 2015年4月22日刊登在巨潮资讯网。
注：指定信息披露媒体指中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
附件：
1、章程修正案；
2、第三届董事会非独立董事候选人简历；
3、第三届董事会独立董事候选人简历。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一五年四月二十日
附件1：
新界泵业集团股份有限公司
章程修正案
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币32,000 万元。|公司注册资本为人民币32,127 万元。|
|第十九条|公司股份总数为 32,000 万股，公司的股本结构为：普通股32,000 万股。|公司股份总数为 32,127 万股，公司的股本结构为：普通股32,127 万股。|

注：《公司章程》其他条款不变。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一五年四月二十日
附件2：
新界泵业集团股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
许敏田先生：中国国籍，无境外永久居留权。1966年 1月出生，汉族，中共党员，大专学历，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。中国农业机械学会第十届理事会常务理事，中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员，全国泵标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员，浙江省优秀共产党员，台州市第二、三、四届人大代表，温岭市第十五届人大常委会委员，温岭市工商联（总商会）副会长。曾任新界有限董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，温岭市新江小额贷款有限公司副董事长，台州新界机电有限公司执行董事，新界泵业（香港）有限公司执行董事，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市方山旅游投资有限公司董事。许敏田先生持有本公司股份 62,285,724股，为公司第一大股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王建忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年 7月出生，汉族，高中文化程度，浙江大学总裁高级研修班结业。曾任国际贸易一部经理，现任本公司董事。王建忠先生持有本公司股份11,114,284股，为本公司第一大股东许敏田先生之妹夫，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许鸿峰先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年 1月出生，汉族，大专学历，中共党员。温岭市服务业联合会会长，温岭市十一、十二届政协委员，2006年度温岭市服务业十大优秀企业家。现任本公司董事，温岭市新世界国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。许鸿锋先生持有本公司股份10,714,284股，为本公司第一大股东许敏田先生之弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
施召阳先生：中国国籍，无境外永久居留权。1971年 5月出生，汉族，大专学历，浙江大学总裁高级研修班结业。自1998年起至今一直从事公司销售工作，曾任公司国内贸易部经理、国内贸易北区总监，现任本公司国内贸易北区总
监兼市场部总监，江西新界机电有限公司监事。施召阳先生持有本公司股份
9,414,284股，为本公司第一大股东许敏田先生之表弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
严先发先生：中国国籍，无境外永久居留权。1975年9月出生，汉族，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，中级职称，会计师，经济师。曾任新界有限财务部部长，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市新江小额贷款有限公司董事，新界泵业（杭州）有限公司监事。严先发先生持有本公司股份 75,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝云宏先生：中国国籍，无境外永久居留权。1962年11月出生，汉族，经济学博士。历任延安大学助教、讲师、副教授、教授；山西财经大学教授。现任浙江工商大学教授、工商管理学院院长，企业管理专业博士生导师，浙江省优秀博士后。现任本公司董事。郝云宏先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：
新界泵业集团股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
牟介刚先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年 4月出生，汉族，中共党员，博士、教授、教授级高工、博士生导师，1985年7月至2004年5月在沈阳水泵研究所工作，任总工程师、副所长，2004年6月至今在浙江工业大学工作，任工业泵研究所所长，兼任全国泵标准化技术委员会副主任委员，中国通用机械泵业协会副理事长，南方泵业股份有限公司、浙江东音泵业股份有限公司（未上市）独立董事。牟介刚先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
甘为民先生：中国国籍，无境外永久居留权。1966年 6月出生，汉族，中共党员，法学硕士，高级律师。现任北京观韬律师事务所合伙人，浙江省企业法律顾问协会知识产权专业委员会主任，浙江省知识产权讲师团讲师，杭州仲裁委员会仲裁员，杭州浙江大学校友会副会长，杭商全国理事会常务副会长，晋亿实业股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、奥普集团控股有限公司、汉嘉设计集团股份有限公司（未上市）、上海华测导航技术股份有限公司（未上市）独立董事。甘为民先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟永成先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年 7月出生，汉族，本科学历，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。
温岭市中和联合会计师事务所主任会计师，兼任浙江省注册会计师协会理事、惩戒委员会委员、专业技术指导委员会委员；台州市注册会计师协会常务理事、专业技术指导委员会主任委员；永高股份有限公司、信质电机股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事；台州九龙房地产开发有限公司等十余家公司的会计顾问。现任本公司独立董事。钟永成先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。