北京市盈科（深圳）律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二零一七年八月
实施情况的法律意见书
北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
实施情况的法律意见书
声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本法律意见书仅供世纪鼎利为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
4、本所同意世纪鼎利在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本次交易已出具的《法律意见书》及其补充法律意见书中使用的简称和定义具有相同含义。
实施情况的法律意见书
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股票认购协议》及其补充协议等文件资料，本次交易的整体方案为公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称“兆芯投资”）4名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”）100%的股权（以下简称“标的资产”），拟向广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）[以下简称“广发资管（代资产管理计划”）]1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向一芯智能全体 4名股东发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能100%的股权，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能100%的股权。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于世纪鼎利在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016年年度利润分配，以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。2016年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.26元/股。按照12.26元/股的发行价格计算，本次交易具
实施情况的法律意见书
体的股份和现金对价安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|
|100%|666,000,000|199,800,000|466,200,000|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向广发资管（代资产管理计划）1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,297万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
鉴于世纪鼎利在定价基准日至发行日期间实施了 2016年年度利润分配，本次募集配套资金的发行价格调整为12.68元/股。按照12.68元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量不超过10,486,593股。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十九次会议，初次审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独
立意见。
实施情况的法律意见书
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避表决相关关联议案。上市公司独立董事就前述议案发表了独立意见。
2017年3月7日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告》的议案，关联董事回避表决。
2017年3月29日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
实施情况的法律意见书
案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发资管（代资产管理计划）的配套融资认购额。
2017年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）交易对方的批准与授权
2016年10月9日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意兆芯投资将所持一芯智能的8%的股权作价 53,280,000元转让给世纪鼎利；同意世纪鼎利以发行股份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权；同意兆芯投资与世纪鼎利签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；授权执行事务合伙人全权办理本次交易相关的全部事宜。
（三）目标公司的批准和授权
2016年10月10日，一芯智能召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易相关的议案。
（四）中国证监会的核准
2017年6月26日，世纪鼎利收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958号）：
1、核准世纪鼎利向王莉萍发行23,576,183股股份、向王峻峰发行 7,605,220
实施情况的法律意见书
股股份、向苏爱民发行 3,802,610股股份、向上海兆芯投资中心（有限合伙）发行3,042,088股股份购买相关资产。
2、核准世纪鼎利非公开发行不超过 10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据一芯智能于2017年7月24日取得的上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000667764973Q）及该局提供的一芯智能《档案机读材料》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，一芯智能就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，一芯智能100%股权已过户至世纪鼎利名下，一芯智能变更为世纪鼎利的全资子公司。
（二）购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2017年7月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]3-72号《验资报告》，经审验，截至2017年7月24日止，一芯智能100%股权已交割至世纪鼎利名下，世纪鼎利本次购买资产以每股12.26元的价格向王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资发行人民币普通股（A股）股票38,026,101股，扣除发行费用后，世纪鼎利本次发行新股计入实收资本 38,026,101.00元，计入资本公积（股本溢价）420,949,371.23元。本次非公开发行后世纪鼎利累计实收资本 536,940,567.00元，其中，有限售条件的流通股 206,177,056.00元，占注册资本的38.40%，无限售条件的流通股330,763,511.00元，占注册资本的61.60%。
（三）购买资产涉及的股份登记情况
实施情况的法律意见书
2017年7月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005672），中登公司深圳分公司已于 2017年 7月 31日受理世纪鼎利的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。世纪鼎利本次非公开发行新股数量为38,026,101股（其中限售流通股数量为38,026,101股），非公开发行后世纪鼎利的股份数量为536,940,567股。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至世纪鼎利名下并已完成工商变更登记手续，世纪鼎利已完成新增注册资本的验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的登记申请手续；本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、关于本次交易事宜的信息披露
根据世纪鼎利的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世纪鼎利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）世纪鼎利的人员更换情况
根据世纪鼎利提供的资料并经本所律师查询上市公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，世纪鼎利的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）一芯智能的人员更换情况
根据一芯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一芯智能的董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下：
2017年7月4日，一芯智能在办理标的资产企业类型变更登记手续的同时，对主要成员进行了更换。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员名单如下：
实施情况的法律意见书
变更后 人员
董事 王莉萍；王峻峰；苏爱民
监事 黄哲
总经理 王莉萍
2017年7月20日，一芯智能在办理标的资产过户登记手续的同时，对主要成员进行了更换。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员名单如下：
变更后 人员
董事 王莉萍；苏爱民；王耘；朱大年；许泽权
监事 王峻峰
总经理 王莉萍
六、本次交易的后续事项
截至本法律意见出具之日，本次交易尚需完成的后续事项主要包括：
（一）世纪鼎利尚需办理本次新增股份的上市事宜，并按约定向交易对方支付现金对价。
（二）世纪鼎利尚需在中国证监会核准的期限内向广发资管（代资产管理计划）非公开发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
（三）世纪鼎利尚需办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
（四）世纪鼎利尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
实施情况的法律意见书
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至世纪鼎利名下并已完成工商变更登记手续，世纪鼎利已完成新增注册资本的验资及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份的登记申请手续，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
实施情况的法律意见书
（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华