证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-010
比亚迪股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年 3月 27日以现场会议方式召开，会议通知于 2015年 3月 12日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，全体董事均现场出席，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于审议公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中董事会报告章节。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014年度独立董事述职报告。
二、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2014年度财务报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司 2014年度经审计的财务报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中财务报告章节。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、《关于审议公司2014年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司2014年年度报告及其摘要、业绩公告。2014年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告摘要》。
2014年年度报告及其摘要尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现净利润为人民币 1,164千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币 2,306,350千元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按母公司 2014年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币 116千元后，扣除支付 2013年度股东现金红利123,800千元,2014年末母公司可供分配利润为人民币 2,183,598千元。
2015年是新能源汽车行业发展迅猛的一年，公司2015年将陆续推出多款新能源汽车车型,所需配套资金将相应增加，同时为保证公司新能源汽车的新技术研发，手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务的技术升级，增强公司在日益激烈的市场竞争中的稳定发展能力;综合考虑公司目前的财务状况、经营状况以及公司的长期发展需要，建议对公司 2014年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。
五、《关于审议公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
2014年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
六、《关于续聘公司2015年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2015年度境外财务报告审计机构，任期自2014年度股东大会审议通过之日起至 2015年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2015年度的酬金。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2015年度境外财务报告审计机构。
七、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2014年度股东大会通过之日起至 2015年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下：
1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；
2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。
公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1200亿元。
3．公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币50亿元，且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事
业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，不会损害公司和股东的权益。
八、《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意自本议案获得 2014年度股东大会审议通过之日起至 2015年度股东大会结束之日止，公司及其控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保，总担保额度须不超过人民币 50亿元，在此范围内，授权公司董事长王传福先生签署相关协议并代表公司处理相关事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
1、上述对租赁公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为公司从事新能源汽车业务、新能源叉车及新技术产品推广活动所必须，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2、上述对租赁公司的对外担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的第三方租赁公司，并对租赁公司进行严格监控，最大程度降低项目风险，不会损害公司和股东的权益。
九、《关于审议公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司及其控股子公司在2014年度发生的超出2014年3月19日第四届董事会第二十六次会议及2014年12月23日第五届董事会临时会议通过的预计日常关联交易，并同意2015年度与关联方深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司、西安北方秦川集团有限公司、天津比亚迪汽车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、西藏昌都地区天晖新能源科技开发有限公司、沧州明珠隔膜科技有限公司、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司、深圳市前海绿色交通有限公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限公司、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司发生以下类别的日常关联交易：（1）接受关联人提供的劳务；（2）向关联人采购各种原材料；（3）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（4）向关联人提供劳务（包含科技开发）；（5）向关联人销售产品、商品；预计日常关联交易总金额将不超过人民币441,880万元。
公司董事长及总裁王传福先生在深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司及天津比亚迪汽车有限公司分别担任董事职务；公司非执行董事夏佐全先生在深圳市联合利丰供应链管理有限公司担任董事职务；公司独立非执行董事王子冬先生在沧州明珠塑料股份有限公司（沧州明珠隔膜科技有限公司的控股方）担任独立董事职务；已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：
公司所预计的2015年度发生的日常关联交易是基于公司2015年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
法律法规及规范性文件规定。
十、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份：
1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％；
2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；
3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：
1）公司下届年度股东大会结束之日；
2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；
3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日；
授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子董事会一般性授权以于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结
束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子2014年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。
惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。
“有关期间”指由比亚迪电子 2014年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间：
(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；
(ii)比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满；及
(iii)比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日；
“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、《关于审议公司2014年度社会责任报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司按照《规范运作指引》等相关规定编制的2014年社会责任报告。
十三、《关于公司拟注册发行长期限含权中期票据的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意以下事项：
（1）批准公司发行规模不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的长期限含权中期票据的注册发行方案。
（2）提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权王传福先生和吴经胜先生全权处理：
（a）确定本次注册发行的相关服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人、评级机构等；
（b）在不超过前述长期限含权中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜；
（c）在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；
（d）在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、《关于审议公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意公司高级管理人员的2015年度薪酬参照其2014年度的水平进行适当调整，并于根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其 2015年度的奖金。
十五、《关于调整公司内部组织架构的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：
撤销第八事业部，相关职责和人员划入第五事业部；
撤销第四事业部，相关职责和人员划入第一事业部；
新成立卡车及专用车研究院；
新成立会计处；
新成立中东非洲汽车销售事业部；
新成立管理问责委员会（非常设机构）。
十六、《关于召开比亚迪股份有限公司2014年度股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经审核，董事会同意于2015年6月16日（星期二）在深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室召开2014年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。
公司2014年度股东大会的通知将另行公布。
备查文件：第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2015年 3月 27日