北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金反馈意见之答复
中国证券监督管理委员会：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“本公司”或
“公司”）于2016年5月6日收到贵会下发的160774号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本公司会同独立
财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行
了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现
针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《北京诚益通控制工
程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
问题1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，部分用于上市公司营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................... 5
问题2、申请材料显示，敏杰康复于 2015年 3月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。
上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................... ................................................................................15问题3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...21问题4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................22问题5、申请材料显示，2014年7月乌玉权等以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”作价420万元增资博日鸿。2015年10月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本420万元。目前，非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................28问题6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技
术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........................31问题7、申请材料显示，龙之杰2015年营业收入较2014年增长24.2%，除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品报告期毛利率变动接近或超过10个百分点。申请材料同时显示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。2）除上述4种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................................43问题8、申请材料显示，博日鸿2015年营业收入较2014年潜长29.45%，2015年客户集中度较2014年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................55问题9、申请材料显示，龙之杰2016年预测营业收入较2015年增长88.5%，2017年至2019年增速居于30%-35%之间。评估预测期营业费用率为24%，低于2015年29.75%的水平。龙之杰收益法评估折现率为11.92%。请你公司：1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之杰2016年预测营业收入的可实现性及2017年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................59问题10、申请材料显示，博日鸿2016年预测营业收入增长率为49.1%，2017年为72.79%，以后年度逐年下降，预测毛利率高于报告期水平，且逐年提高。请你公司：1）结合2016年一季度业绩情况，补充披露博日鸿2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................................................................................69问题11、申请材料显示，龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司补充披露龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................................................76问题12、申请材料显示，2015年 12月，乌玉权等人对博日鸿进行增资，增资价格为 1元/注册资本。申请材料同时显示，上述事项不属于股权激励行为，未按照股份支付进行会计处理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................78问题13、请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售费用和管理
费用水平的合理性。2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........................81问题14、申请材料显示，龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划，收益法评估中未考虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测情况，进一步补充披露龙之杰和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................84问题15、请你公司补充披露：1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..........................................86问题16、请你公司补充披露：1）标的资产所处行业的平均利润率。2）标的资产主要竞争企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................89问题17、重组报告书存在多处错漏：1）第140页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。2）第308页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强，部分供应商给予龙之杰 30-60天的账期。3）第 317页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品2015年毛利率较2014年有一定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。..........................................................................................................................................95
问题1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72万元，部分用于上市公司营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）补充披露上述营销及技术支出服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。
一、相关说明
本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，其中6,992万元用于“营销及技术支持服务中心建设项目”。
1、营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益
公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。由于不同客户的生产工艺和技术特征具有明显的特殊性，因此公司的技术人员需按照客户的生产设备特点和工艺水平，利用丰富的行业经验和扎实的专业知识，在系统工艺规划阶段、方案制定阶段、方案设计阶段、方案实施及信息反馈阶段的全过程参与，使自动化控制系统达到最佳使用状态。如客户在使用自动化控制系统过程中出现技术故障或技术问题，为避免耽误生产而造成的损失，要求公司技术人员快速达到现场解决问题，公司的售后技术服务响应速度成为客户评价公司产品质量及服务的重要因素。由于客户生产工艺及自动化控制系统的个性化特征，技术服务人员相对比较固定，随着公司业务规模的不断扩大，客户分布范围越发广泛，出现技术人员需同时奔赴多个项目现场的情形，一定程度上影响了技术服务响应速度。营销及技术支持服务中心项目
建设主要为了解决前述矛盾，提升客户的良好体验，每个中心服务于固定的区域，有利于技术人员深入掌握所辖区域客户的自动化控制系统使用情况，建立与客户一对一服务体系，有效增强技术服务响应速度，增强与客户的粘性合作关系。在此基础上，营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户，进一步扩大公司的市场份额。
综上，营销及技术支持服务中心项目主要为了建立“一对一”专业化服务体系，提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系。在此基础上，部分营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户。营销及技术支持服务中心项目的实施有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用。但因实施该项目而增加的客户需求具有不确定性，使得公司无法做出准确的效益预测。
2、营销及技术支持服务中心建设项目各项支出的具体测算依据和合理性
根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立 13个营销及技术支持服务中心项目，投资总额预算为6,992万元，主要投资内容包括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。
具体投资概算情况如下：
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|-|
|项目|
|办公场所租金|
|办公室装修|
|交通工具购置费|
|新增技术人员薪酬及培训费用|
|业务开展等预备费用|

合计 6,992技术服务响应速度成为客户选择自动化控制系统提供商的重要考量因素，以前年度公司的技术服务人员及工程部人员均在北京办公，随着公司业务规模的不断扩大，客户分布区域越发广泛，技术人员需频繁出差为客户提供后续服务，在增加差旅费用的同时，也使响应速度受交通等因素影响而有所下降。因此公司拟在上海、杭州、广州、银川、乌鲁木齐等 13个城市建立营销及技术支持服务中心，主要为区域内营销人员以及工程技术人员提供办公场所，提高公司对客户售
后服务以及技术问题的响应速度，同时为营销人员对区域内的潜在客户进行深入
挖掘提供条件。项目的房屋平均面积在200平米左右，均为租赁取得，进行统一
装修并配置相应的办公设备，同时每个中心视所辖区域面积及客户数量购置 1-2台交通设备。每个中心基本配置 10名营销及技术人员，对其进行一定程度的培训并给予一定金额的业务推广及办公费用。具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地区|项目|
|杭州|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员薪酬及培训费用|
||业务开展等预备费用|
||小计|
|济南|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|银川|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|乌鲁木齐|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|长春|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|成都|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|

|||
|-|-|
|郑州|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|呼和浩特|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|武汉|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|广州|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|昆明|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|重庆|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|
|上海|办公场所租金（5年租期）|
||办公室装修|
||交通工具购置费|
||新增技术人员费用|
||新增业务推广费|
||小计|

合计 6,992.00
由于公司将中心赋予所在区域的办事处职能，对办公环境的稳定性和形象有一定的要求，公司将对每个中心进行统一装修，以便公司的形象推广，故以上办公室租赁费用根据所在地的商业写字楼的平均租金并按照5年租赁期计算而成。
综上，营销及技术支持服务中心项目租赁商业写字楼作为中心办公场所，统一装修并配置相应的办公设备、营销及技术人员，根据所辖区域购置交通工具，同时给予每个中心相应的前期办公及推广经费预算，符合公司实际需求，有利于提供公司的技术服务响应速度并增强市场开拓能力，深入挖掘客户的潜在需求以及区域内的潜在客户，公司关于该项目的投资预测依据合理。
3、营销及技术支持服务中心建设项目是否符合配套募集资金使用规定
证监会上市公司监管部 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支持服务中心建设项目，符合上市公司业务发展需要，有利于提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，符合前述规定。
根据部分上市公司案例，发行股份购买资产募集配套资金使用用途中存在将资金投入营销网络建设。具体如下：
（1）永安林业发行股份购买森源股份100%股权并募集配套资金项目
永安林业（000663）于2015年4月14日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，其本次交易拟募集配套资金41,600万元，其中营销与服务网络建设项目投资金额为 11,336万元，拟在国内、国外建设销售渠道，其中国内网点 10个，国外网点 8个，具体支出包括租金、装修款、开办费等，其中国内渠道建设需6,110万元，国外网点支出5,226万元。（国内营销网络支出主要为装修款 2,080万元，开办费 790万元，五年租金 3,240万元，国内网点建设费用合计 6,110万元；国外营销网络支出主要为装修款 1,710万元，开办费 600万元，五年租金 2,916万元，国外网点建设费用合计 5,226万
元。）该营销与服务网络建设项目所涉房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产建设投入。永安林业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年9月10日获得证监会核准。
（2）易食股份发行股份购买资产并募集配套资金项目
易食股份（000796）2015年4月18日公告《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，易食股份本次交易拟募集 8亿元，主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。其中国内营销总部项目拟使用募集资金3.72亿元新建分公司25家，新建体验中心170（含25个分公司配套的体验中心）。
利用租赁场地，装修办公环境，购置家具、电脑等设备，设立面向国内的旅游分公司及体验中心，投入运营资金，建设国内营销总部。该营销总部建设项目所涉房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产建设投入。易食股份发行股份购买资产并募集配套资金项目于2015年9月22日获得证监会核准。
综上，本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支持服务中心建设项目，虽无大规模的固定资产投入，但是符合上市公司业务发展需要，有利于提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，符合证监会相关规定。
4、该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》，“在本市行政区域内、不使用政府投资、在《北京市政府合作的投资项目目录细则》以外的国内企业投资建设项目，应按照本办法的规定，办理项目立项备案手续。企业投资建设项目的备案，按照属地原则，到建设项目所在地区县发展改革委办理立项备案手续。”
2011年7月，北京市人民政府发布了《北京市人民政府关于优化完善本市固定资产投资项目办理流程及相关工作机制的通知》，该文件中明确由北京市经济及信息化委员会牵头负责年度重点非政府投资工业、软件和信息化等产业发展项目，区县项目审批管理部门要积极参照市级办理流程，区县相关部门要按照有关要求加快完成有关审批手续。
公司位于昌平区，根据上述法规的精神，公司咨询了昌平区综合行政服务中心经济和信息化委员会办事窗口、独立财务顾问西南证券通过电话咨询了北京市昌平区经济和信息化委员会，得到的答复均为该项目不涉及固定资产投资，无需在昌平区经济和信息化委员会办理备案，可由公司直接投资建设。
综上，营销及技术支持服务中心建设项目无需履行相关政府审批程序。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。
2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关说明
1、本次配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
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|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.722、上市公司及标的资产的资金金额及用途
（1）上市公司和标的公司货币资金用途
1）诚益通货币资金用途
截至2015年12月31日，诚益通货币资金余额为 18,218.28万元，从资金用途上看，其构成明细如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 18,218.28
其中：银行承兑汇票保证金 1,222.18募集资金账户余额 2,751.47预留2015年度现金分红款 1,079.81日常营运资金 10,000.00可自由使用的货币资金 3,164.82注：日常营运资金计算如下：根据上市公司2015年现金流量表，2015年上市公司经营现金流入合计为34,391.03万元；经营现金流出合计为37,749.78万元。本次交易完成后，在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，公司为维持正常生产经营，并且截至2015年12月31日，公司应付票据余额为6,716.73万元，前述票据公司需在2015年上半年进行到期兑付。在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约 10,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为 18,218.28万元，其中，银行承兑汇票保证金为 1,222.18万元，募集资金账户余额 2,751.47万元，预留 2015年度现金分红1,079.81万元，可自由使用的货币资金 3,164.82万元。
公司的业务流动资金的需求量较大，2015年度公司经营活动现金流出合计 37,749.78万元，货币资金余额占公司 2015年度经营性现金流出的比例为48.26%，同行业上市公司截至 2015年 12月 31日货币资金余额及经营性活动现金流出情况如下：
公司名称 2015年货币资金余额/经营性活动现金流出迦南科技 88.66%东富龙 103.77%楚天科技 18.74%千山药机 58.26%昌红科技 25.11%平均值 58.55%诚益通 48.26%诚益通截至 2015年 12月 31日的货币资金余额占经营性活动现金流出的比例低于行业平均值，同时，除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新产品市场推广等皆需要大量的资金投入，相对现有生产经营规模和财务状况等方面，公司可使用的货币资金不足，难以充分满足诚益通未来战略布局规划及业务发展的需要，存在募集资金的必要性。
2）龙之杰货币资金用途
截至 2015年 12月 31日，龙之杰货币资金余额为 3,533.75万元，从资金用途来看，龙之杰该等货币资金均可用于经营活动。报告期内，龙之杰业务规模增长较快，正处于高速发展期，根据企业的自身情况及本次资产评估报告的相关预测，在龙之杰不改变当前业务条件下，2016年-2020年，龙之杰在现有基础上为保持持续经营所需新增加的营运资金和超过一年的长期资本平均投入为3,143.86万元/年。龙之杰现有货币资金余额仅能满足当前正常经营，包括不限于支付产品原辅料的采购款，支付员工工资和社保及支付各项管理费用、销售费用等，无法完全满足未来业务高速发展的需要，存在补充流动资金的内在需求。
3）博日鸿货币资金用途
截至2015年12月31日，博日鸿货币资金余额为 509.44万元，从资金用途来看，博日鸿该等货币资金均可用于经营活动。具体用途包括：（1）支付产品部分原辅料的采购款；（2）支付员工工资以及为员工缴纳的各项保险、公积金等费用；（3）支付各项销售费用、管理费用；（4）支付其他临时性费用。除上述经营活动外，博日鸿新产品研发、签订新合同和产品市场推广皆需要大量的资金投入，存在补充流动资金的内在需求。
上市公司及标的公司截至 2015年末货币资金均仅能满足现有生产经营的需要，存在募集配套资金的需求。
3、诚益通的资产负债情况
（1）诚益通的资产负债情况
报告期内，诚益通业务规模稳步增长，最近两年诚益通资产负债情况如下：单位：元
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|-|
|2015.12.31|
|907,758,549.01|
|296,011,268.45|
|32.61%|

 2014年、2015年，诚益通资产负债率分别为57.25%和32.61%，2015年资产负债率较2014年有一定幅度的下降，主要原因系公司 2015年成功首次公开发行股票募集资金到位，但截至目前，公司募集资金投资项目建设基本完成，募集资金已基本使用完毕，募投项目已陆续转入固定资产。
（2）诚益通偿债能力与同行业上市公司对比
诚益通的主营业务为医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供
商，所属行业为工业机械制造业。据此选择了诚益通所述的 wind行业分类—工业机械制造业上市公司中与诚益通业务较为接近的上市公司作为可比公司，可比公司资产负债情况如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）||
|2014年|2015年|
|21.47|26.30|
|35.78|27.43|
|41.99|36.33|
|42.59|63.31|
|18.41|16.23|
|32.05|33.92|
|57.25|32.61|

截至2014年12月31日和2015年12月31日，诚益通的资产负债率分别为57.25%和32.61%。2014年诚益通的资产负债率远高于同行业上市公司的平均值， 2015年诚益通资产负债率略低于同行业上市公司的平均值，主要原因系诚益通2015年成功上市并募集资金。截至2015年末，公司募集资金投资项目建设已基本完成，募集资金已基本使用完毕，公司存在外部融资需求。同时，同行业可比公司中除千山药机外，其余上市公司资产负债率均较低，剔除千山药机的影响，同行业上市公司平均资产负债率为26.57%，诚益通2015年资产负债率较高于同行业上市公司平均水平，向银行借款等外部融资将增加公司的财务费用支出，减少当期净利润，增加公司的财务风险，不利于保护股东利益。
综上所述，上市公司截至 2015年 12月 31日货币资金余额占当年经营性现金流出的比例低于同行业上司公司平均值，剔除个别因素外资产负债率亦高于同行业上市公司，随着公司业务发展，公司存在较为强烈的资金需求。公司及标的公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本次交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金支付现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金，以优化公司资产负债结构。因此，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集
配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：营销及技术支持服务中心项目的实施对公司的业务发展具有较大的促进作用，但是由于客户需求的不确定性，使得公司无法对该项目做出准确的效益预测。营销及技术支持服务中心项目的建设符合证监会关于募集配套资金的用途的相关要求，其投资测算符合公司实际需求，具备合理性。根据公司及西南证券向北京市昌平区经济和信息化委员会现场咨询和电话咨询得到的回复，公司本次营销及技术支持服务中心建设项目不需要履行相关政府审批程序。
从诚益通和标的公司截至 2015年 12月 31日货币资金用途、资产负债率和货币资金余额占当年经营性现金流出的比例与同行业的比较等方面看，公司及标的公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本次交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金。因此，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。
问题2、申请材料显示，敏杰康复于 2015年 3月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况
一、相关说明
1、敏杰康复前两次交易及本次交易的基本情况
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2015年3月|龙之杰召开股东会，审议通过下列决议：股东罗小平、罗小柱将其分别持有的等值于公司35.2941万元、35.2941万元注册资本出资的股权，分别以人民币375万元的|

|||
|-|-|
||等值美元、375 万元的等值美元的价格转让给敏杰康复。同时新股东敏杰康复向公司投资人民币 3,750 万元的等值美元，其中人民币 211.7647 万元的等值美元的增资款计入公司注册资本，其余增资进入公司的资本公积。同日，罗小平、罗小柱与敏杰康复签订了《股权转让协议》。|
|2016年3月|诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份|

2、前次交易的作价依据
2015年 3月敏杰康复与龙之杰就受让龙之杰股权转让及对龙之杰增资签订了协议并办理了工商登记手续，但实际上，2014年下半年敏杰康复就开始与龙之杰及其股东接触，双方就受让龙之杰股份及增资事项进行多次协商，基于龙之杰 2013年底的盈利情况和谈判时的经营状况协商确定最终的股权转让和增资价格。2014年9月双方对股权转让价格及增资的价格已基本达成一致。
3、敏杰康复前两次股权变动前后龙之杰盈利能力变化情况
2013年度，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净利润547.7万元。2014年双方确定龙之杰的股权转让价格和增资价格时，龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还在前期推广阶段。
2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增长27.81%，较2013年增长126.80%。
基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。龙之杰市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入将稳定增长，利润将持续增加。2016
年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016
年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于
2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增长。
综上所述，敏杰康复2015年3月受让龙之杰部分股权并对龙之杰增资前，龙之杰销售推广环节相对薄弱，产品种类有限；前述股权转让及增资完成后，基于行业的高速发展及企业自身的发展状况，龙之杰盈利能力持续增强，营业收入和净利润较之前有较大幅度的提升。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015年 5月，第二次股权转让及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。
2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、相关说明
1、2015年3月敏杰康复对龙之杰增资及受让部分股权价格差异的合理性
本次增资及受让的价格如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||转让/增|
|||||||||转让/增资||转让/增资||转让/增资||
||||||||||||||资单价|
|事由||增资方||转让方||受让方||比例||出资额||价格||
||||||||||||||（元/注|
|||||||||（%）||（万元）||（万元）||
||||||||||||||册资本）|
||-||罗小平||敏杰康复||2.50||35.2941||375|||
||-||罗小柱||敏杰康复||2.50||35.2941||375|||
||敏杰康复||-||-||15.00||211.7647||3,750|||

本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：
1）敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者，本次增资及转让的价格系基于广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第A0117号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，龙之杰100%股权以资产基础法
的评估值为4,447.21万元，收益法评估价值为12,299.19万元，本次评估以收益法
评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双
方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。
2）敏杰康复对龙之杰增资及股权转让事项经龙之杰股东会审议通过，敏杰康复受让罗小平、罗小柱股权的价格为10.63元/注册资本，对龙之杰增资的价格为17.71元/注册资本，虽然存在一定的差异但价格均高于当时的每股净资产3.76元。敏杰康复对龙之杰增资的价格系是双方商业谈判的结果，充分反映了双方的真实意志。而敏杰康复受让罗小平、罗小柱部分股权时，在谈判过程中双方本着促进交易达成的理念，基于罗小平、罗小柱未在龙之杰任职且对龙之杰的生产经营贡献相对有限，所以在确定股权转让价格时罗小平、罗小柱同意在增资价格的基础上给予敏杰康复一定的折让，从而使股权转让价格低于敏杰康复对龙之杰的增资价格。
综上，本次增资及股权转让价格虽然存在一定差异，但均高于龙之杰当时的净资产，由龙之杰股东会审议通过且增资及股权转让的价格均为双方商业谈判的结果，股权转让价格和增资价格均系双方真实的意思表示，转让行为合理有效。
2、前次增资及转让事项价格与本次重组价格差异的合理性
2015年3月增资及股权转让及本次重组的作价如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||转让/增资单价|
|序号||事项||
||||（元/注册资本）|
||敏杰康复受让龙之杰股权|||
||敏杰康复对龙之杰增资|||
||本次交易：诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100%股权|||

本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：
1）发展阶段不同
财务投资者敏杰康复事实上在 2014年下半年已就对龙之杰投资事项与龙之杰及其股东进行了协商，2014年 9月双方就受让股权及增资的价格已基本达成一致。而当时龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还处在前期推广阶段。因此交易价
格较低。而进入 2015年以来，龙之杰大力拓展销售布局，主要产品及新产品的
销量都有一定幅度的上升。2015年上述产品销售情况良好，2016年公司预计有
7款新产品上线并将实现收入。
两次投资处在龙之杰不同的发展阶段是造成交易价格不同的重要原因之一。
2）盈利能力不同
2013年，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净利润为545.7万元，2014年，龙之杰实现营业收入4,859.17万元，实现归属于母公司股东的净利润971.87万元。
2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增长27.81%，较2013年增长126.80%。
基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。龙之杰公司市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加。2016年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增长。
综上，本次交易相对前两次交易，龙之杰盈利能力有大幅度提高也是诚益通此次收购价格与前两次交易价格相比大幅度提高的重要原因。
3）少数股权价值与控股股权价值的差异
敏杰康复对龙之杰于 2015年 3月完成的投资仅使敏杰康复获得了龙之杰20%的股权，少数股权基本没有决策权，对龙之杰的经营决策影响有限。本次交易，诚益通拟购买龙之杰100%股权，系对龙之杰控股权的收购，获得企业的控股权将获得改变企业生产经营方式的充分自由，不仅意味着取得了未来现金流量的索取权，同时也获得了改造企业的权利。对于一个企业而言，其控股权价格要
远高于少数股权价值。因此，本次股权转让的作价存在一定的控股权溢价。
4）支付方式不同
2015年 3月敏杰康复受让龙之杰原股东股权及向其增资时是以现金支付对价。本次诚益通受让龙之杰股东股权的支付方式包括23.31%的现金支付和76.69%的股票，且龙之杰股东获取的股票锁定期至少 12个月，股票在可变现时点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支付方式不同的影响。
5）转让背景不同
2015年 3月敏杰康复对龙之杰增资及受让龙之杰股权主要系作为财务投资者，目的系获得投资收益。
本次交易诚益通以产业整合为目的，希望通过本次收购进入康复医疗器械领域。本次交易完成后，诚益通将通过一系列的整合措施，充分发挥与龙之杰的协同效应，进一步丰富诚益通的产品结构，提升诚益通的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，以增厚上市公司每股收益。同时，龙之杰股东（交易对方）亦认可上市公司的经营模式、资本实力及两者的协同效应，希望通过换股的形式成为上市公司的股东。
因此，前次股权转让及增资与本次重组的目的及背景不同，导致价格存在差异。
综上所述，虽然龙之杰 2015年 3月股权转让及增资价格与本次重组作价存在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰的发展阶段、盈利能力、少数股权价值与控股股权价值、支付方式、转让背景等各方面均有所不同，尽管前次股权转让、增资价格及本次重组交易价格存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；2015年3月股权转让及增资价格和本次交易价格均具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015年 5月，第二次股权转让及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰 2015年 3月股权转让及增资价格与本次重组作价存在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰的发展阶段、盈利能力、少数股权价值与控股股权价值、支付手段、转让背景等方面均有所不同，2015年3月股权转让及增资和本次交易作价均具有合理性。
问题3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、情况说明
根据本次重组方案，上市公司拟向敏杰康复非公开发行 964,582股股份并支付现金人民币5,120万元，收购其持有的龙之杰之20%的股权。认购完成后，敏杰康复将持有上市公司0.9%的股权（远低于10%）。
针对本次交易是否涉及商务部门审批的事宜，西南证券、浩天信和律师咨询了商务部和北京市商务委员会外资管理处（对港澳台经济合作处），得到的回复为敏杰康复不是上市公司的发起人，通过本次交易持有上市公司0.90%股权，不足交易完成后上市公司股权总额的10%，诚益通本次发行股份购买资产事项无需经过商务部门的审批。同时，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。根据本次重组方案，收购完成后敏杰康复将持有上市公司的股权为0.9%（远低于10%），本次重组不适用《战略投资管理办法》。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”之“（三）商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：敏杰康复并非上市公司的发起人，且在本次重组交易完成后，敏杰康复将持有上市公司的股权为0.90%，远低于《战略投资管理办法》规定的10%，且已征求商务部门意见，本次交易无需向有关商务部门履行审批程序。
问题4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
一、情况说明
1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成
（1）本次交易完成前，上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。
同时，公司全资子公司东方诚益通系集研发、生产制造、营销及售后服务为一体的专业医疗器械生产企业，主要产品包括注射泵、输液泵、营养泵的产品。
公司业务构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|231,545,093.69|67.21%|233,720,457.18|
|104,499,675.15|30.34%|81,253,742.86|
|8,450,981.13|2.45%|4,511,437.12|

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|344,495,749.97|100.00%|319,485,637.16|

（2）本次交易完成后，上市公司主营业务构成
通过本次交易，公司将控制龙之杰100%股权和博日鸿100%股权。龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资合作、技术培训全方位多方面的服务。博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。
本次收购完成后，诚益通分别向行业的横向和纵向延伸，主要业务将分为两个板块：一方面通过收购博日鸿实现向包装设备等包装个性化解决方案的延伸，使得上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上自动化包装设备产品，产品结构更加丰富；另一方面扩大现有医疗器械领域，涉及康复医疗领域产品，诚益通通过龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争地位，丰富公司医疗器械的产品种类，向大健康设备领域积极布局。
公司本次交易完成后业务收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|231,545,093.69|53.75%|233,720,457.18|
|27,025,982.92|6.27%|20,034,197.45|
|163,797,651.18|38.02%|130,980,447.92|
|60,341,630.14|14.00%|48,591,744.41|
|8,450,981.13|1.96%|4,511,437.12|
|430,819,708.92|100.00%|389,246,539.67|

假设本次交易于 2014年 1月 1日前完成，2015年的控制系统、包装设备、产品销售机其他及技术服务占上市公司主营业务收入的比例分别为53.75%、6.27%、38.02%和1.96%。
2、上市公司未来经营发展战略
未来公司将本着双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。
（1）在业务发展方面，从工业自动化控制系统业务板块看，通过收购博日鸿，公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，为客户提供的服务由目前的发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统产品又向下延伸至包装设备。本着以客户为导向的发展思路，不断发现客户需求，积极寻求研发机会，公司目前所拥有的自动化控制系统的关键技术具有良好的可移植性和多领域应用性，可广泛应用于环保、农业等多个领域。公司未来五年在确保现有客户稳定良好合作关系和销售稳步增长的前提下，将加大对其他领域的开拓力度，保证公司实现又快又好的发展；从医疗器械板块上看，公司将加大在康复医疗设备研发及生产领域的投入，依托龙之杰现有的产品、品牌、口碑及研发优势，整合公司旗下的医疗器械平台，不断增强技术研发能力和管理信息化水平，充分发挥有效组织结构的作用，将技术、研发、产品、服务与客户需求更好更融合的对接，缩短新产品、技术的导入期，提高公司竞争力。
（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外制药装备、医疗器械等行业的各种并购机会，充分借助资本市场资源，加快收购相关优质企业，实现公司增长，提升经营效率和市场占有率，保持公司行业内的领先地位，促进公司可持续发展，推动公司商业模式优化升级。未来五年，公司力争实现数个具有品种优势、能为客户创造更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企业的并购，为公司持续快速发展创造动力。同时，公司将根据业务发展需要，在保障投资者利益的前提下，通过多种融资方式调整财务杠杆，降低筹资成本，为公司长期稳定发展创造有利条件。
（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略升级、运营提升、绩效
完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能力强、盈利能力持续提升、围绕生物医药、医疗器械等大健康产业深耕发展的综合性平台。
3、上市公司未来的业务管理模式
交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务，完善公司现有产品链条，产品和服务的扩展有助于公司分散收入结构单一的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司遵守法律、法规、规章、规范性文件。对于新增子公司，龙之杰和博日鸿将分别改选董事会，其中半数以上董事由诚益通委派，标的公司按照董事会确立的经营目标，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：重大资产购买、对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”中以楷体加粗形式补充披露。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、情况说明
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。龙之杰和博日鸿的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业
务发展需要对龙之杰和博日鸿进行整合，具体计划如下：
（1）业务整合
诚益通目前的主营业务是提供医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案。交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务。
公司及博日鸿客户主要均为大型制药企业，公司将充分发挥整合后的协同效应，整合现有客户资源，挖掘客户的深度需求，充分发挥产业链优势，在满足客户在前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统需求的基础上，增加自动化包装设备产品的供给，增加客户粘性。在康复医疗领域产品板块，诚益通将充分发挥上市公司的平台优势，打造康复医疗器械平台，借助龙之杰的研发、资源和品牌优势，整合旗下子公司东方诚益通的射泵等医疗器械业务，使龙之杰的健康理疗医疗器械生产经营与下设子公司东方诚益通的注射泵业务产生一定的协同效应，丰富公司康复医疗器械的产品结构，增加新的利润增长点。
（2）资产整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。龙之杰和博日鸿将按照上市公司对下述子公司的财务管理要求，加强内部控制，优化财务管理制度，规范财务核算与管理。上市公司将分别向龙之杰和博日鸿委派财务人员，对龙之杰和博日鸿的财务、会计信息进行监督和管理。
（4）人员整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿现有人员将继续在标的公司留任，其与龙之杰和博日鸿的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其
中由诚益通提名委派四名董事，原龙之杰董事会中留任三名董事。龙之杰董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理，龙之杰的日常生产经营由龙之杰原有管理团队负责。龙之杰与罗院龙、罗小兵、田壮签署竞业限制协议，约定龙罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。
本次交易完成后，博日鸿将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由诚益通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董事。博日鸿董事会按照《公司法》、博日鸿《公司章程》等法律法规及规章制度对博日鸿进行管理，博日鸿的日常生产经营由博日鸿原有管理团队负责。博日鸿与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
（5）机构整合
本次交易完成后，诚益通将梳理并完善公司和子公司的内部控制制度，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将拥有自动化控制系统及康复医疗器械的生产经营和研究开发两大业务，两大业务在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性。同时，本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市
公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将加强对标的公司的财务管理，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，诚益通业务规模将进一步扩大，盈利能力获得加强，未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善。
上市公司已对本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构的整合计划进行了合理规划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。
问题5、申请材料显示，2014年 7月乌玉权等以非专利技术 “DXHPX200多功能装盒机”作价 420万元增资博日鸿。2015年 10月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本420万元。目前，非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。
一、相关说明
1、非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容
基于博日鸿当时注册资本较小，不符合部分客户的项目招标要求，2014年7月24日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元。乌玉权、袁景存（博日鸿当时股东）同意以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”对博日鸿进行同比例增资以满足业务发展需要。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东不变。2014年7月24日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了关于非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的《资产评估报告书》（中瑞诚评字[2014]07010122号），经评估，于评估基准日2014年6月30日，知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”的价值为439万元。2014年8月25日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
经核查，2011年4月18日，博日鸿取得了“DXHPX200装盒机操控软件V1.0”软件著作权，为非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的重要组成部分，并且非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”主要涵盖了博日鸿产品之一“DXHPX200多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，均系博日鸿乌玉权等经营管理团队在日常生产管理中形成的智力成果，与博日鸿正常生产经营活动密切不可分，该非专利技术归属于博日鸿。乌玉权等股东以归属于公司的资产用于出资构成权属瑕疵资产出资。
2、博日鸿拥有该非专利技术，不存在法律风险
博日鸿已经通过减资程序，消除了以该非专利技术出资对博日鸿股权结构的影响，并通过会计处理将该项资产从无形资产科目中剔除，消除了该项非专利技术出资对博日鸿财务状况的影响。乌玉权于2016年5月8日出具了声明，非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”之所有权益自始归属公司。
经核查，该非专利技术权属瑕疵不存在法律风险，博日鸿拥有该非专利技术的权属。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减至80万元”以楷体加粗形式补充披露。
2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。
一、相关说明
非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”主要涵盖了博日鸿产品之一 “DXHPX200多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，2011年4月18日，博日鸿已取得了“DXHPX200装盒机操控软件V1.0”软件著作权，为非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的重要组成部分，博日鸿拥有该非专利技术的权属，DXHPX200装盒机为博日鸿的产品之一。为了简化操作程序，降低对使用者的技术要求，减轻相关人员的劳动强度，同时保障设备的稳定运行和产品质量，从而真正实现高速、高效的包装生产，博日鸿全新研制了 DXHPX300多功能高速装盒机，其生产速度达到了300盒/分钟，对DXHPX200装盒机形成一定的替代，且博日鸿向客户主要推荐 DXHPX300多功能高速装盒机，其性能逐渐获得客户的认可。
2014年和2015年，DXHPX200多功能装盒机销售收入分别为1,451.55万元、 1,150.30万元，占博日鸿主营业务收入的比例分别为65.12%、39.86%。随着博日鸿新产品的研发生产，产品结构更加丰富，DXHPX200多功能装盒机销售收入占博日鸿主营业务收入的比重大幅下降。除前述产品之外，博日鸿还在生产和销售BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机和 DX360自动装箱机等，随着博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装机等包装设备，未来博日鸿产品结构将更为丰富。
综上，博日鸿拥有非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的权属，生产经营活动不会受到不利影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“10、主要产品生产技术及所处阶段”以楷体加粗形式补充披露。
3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。
一、相关说明
1、2015年10月18日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本420万元，减资后注册资本变更为80万元。
2、2015年10月21日，博日鸿在《北京晨报》上刊登了减资公告，对博日鸿主要债权人，博日鸿予以单独通知并收回了回执确认。具体通知内容如下：
“北京博日鸿科技发展有限公司于2015年10月18日召开公司2015年第3次股东会会议，会议审议通过了关于公司减少注册资本的议案。公司根据相关法律法规的规定，特此通知如下：
凡公司债权人均有权于本通知发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到公司书面通知之日起三十日内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五日内，可以凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向公司要求清偿债务，或要求公司提供相应担保。”
3、2015年12月8日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
综上，博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商核准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司章程的规定。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减至80万元”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券、浩天律师认为：
1、非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”依法应确认归属于博日鸿。其作为股东增资扩股出资存在不当，但已经通过减资程序及时作出了规范纠正。该非专利技术所有权益自始归属于博日鸿，不存在法律风险，不会对博日鸿的生产经营产生不利影响。
2、博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商核准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司章程的规定。
问题6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高
素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。
一、相关说明
1、龙之杰核心技术人员的相关情况
龙之杰的核心技术人员对医疗器械行业有深入的理解及丰富的经验，除柒拾陆先生及资道周先生外，龙之杰的核心技术人员还包括胡少忠先生、徐双良先生、梁华军先生及王营荣先生等，其学历背景、工作经历、技术优势等情况如下如下：柒拾陆，本科学历，高级工程师，历任海拉尔市教育电视台试用工程师、内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗职业中学专业课教学组长与实习基地主任、东莞爱高电子厂工程部治具工程组长、仪器工程组长、自制仪器研发工程、明基电脑 BenQ高频课研发工程师、托肯恒山科技（广州）有限公司任高级工程师、广州特易自动化科技总经理，2012年 1月至今任龙之杰研发总工程师。柒拾陆先生长期从事技术开发工作，具有丰富的研发经验，主要负责公司新产品、新技术的研发设计工作及现有产品的技术升级、改良优化，其在软件设计、硬件设计方面都具有较强的专业能力。
资道周，硕士研究生，高级工程师，历任湖南创合汽车电子有限公司研发工程师、广州特易自动化科技有限公司研发主管，2012年 2月至今，任龙之杰研发中心技术总监。资道周先生主要负责公司新产品、新技术的研发设计工作，先后负责了空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波等产品
等的系统升级优化工作，在模拟电子技术、数字电子技术等方面具有较强的技术研发实力。
胡少忠，本科学历，高级机械工程师，历任深圳宝安固戍光中五金厂机械工程师、深圳罗湖黄贝岭亨德信电子厂结构工程师、东莞东坑亚嘉电子厂设计部主管、东莞清溪永成电器制品厂有限公司高级结构工程师、新利电子有限公司工程部副总经理、深圳必锐科技有限公司工厂经理，2013年 8月至今任龙之杰研发中心工业设计主管。胡少忠先生长期从事机械设计工作，具有丰富的研究经验，先后负责开发了公司有脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、红外偏振光治疗仪，上下肢治疗仪，平衡治疗仪等产品，在医疗电子产品的结构与工业设计方面具有较强的技术研发实力。
徐双良，本科学历，工业设计工程师，历任深圳市环球通科技有限公司研发部工业设计师、深圳市科尔设计有限公司手机ID设计师，2012年3月至今任龙之杰研发中心工业设计师、工业设计副主管。徐双良先生负责设计了公司空气波压力循环治疗仪、电脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、红外偏振光治疗仪等产品，所设计的产品取得多项外观设计专利。
梁华军，硕士研究生，软件工程师，历任珠海全志科技股份有限公司软件工程师，2014年 4月至今任龙之杰研发中心软件工程师。梁华军先后参与开发了公司动静态平衡评估与训练系统、低频电刺激仪等项目，在软件开发，尤其是安卓系统开发方面具有较强的技术研发实力。
王营荣，本科学历，软件工程师，历任珠海威瀚科技发展有限公司研发一部软件工程师，2012年11月至今任龙之杰研发中心软件工程师。王营荣先生长期从事软件开发工作，具有丰富的研究经验，先后参与开发了公司神经肌肉电刺激、脑循环电刺激与吞咽电刺激治疗等项目，在软件代码设计和蓝牙输出端软件代码设计方面具有较强的技术研发实力。
2、保持核心技术人员稳定的措施
龙之杰制定了保持了核心技术人员稳定的措施，既有合同约束，也有政策激励，具体如下：
（1）签订长期的劳动合同
龙之杰与核心技术人员均签订期限较长的《劳动合同书》，一般为三年，有利于保持核心技术人员的稳定。
（2）竞业禁止安排
龙之杰（甲方）与员工（乙方）在签订的《劳动合同》约定：“乙方承诺，对任职期间因职务便利知悉甲方的商业秘密有保密义务，该义务不因乙方因任何原因离职而免除，未取得甲方书面同意的情况下，乙方不得将因工作便利获知的甲方商业机密或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术机密或其他商业秘密信息擅自公开或出让；乙方承诺，其在甲方任职期间非经甲方事先书面同意，不在同甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务。甲方认为乙方离职后需在承担竞业禁止限制义务的，双方可另行签订协议约定竞业限制的年限、限制按月经济补偿的金额、违约金等事项；
乙方承诺其有义务提供证据证明签订本合同时，与除甲方以外的其他用人单位不存在任何劳动关系，并且未对其他用人单位承担任何保守商业秘密和竞业限制有关的义务，如乙方违反上述约定，因此而导致甲方对外承担的一切损失，无论甲乙双方是否存在劳动关系，甲方均有权对乙方进行追索，并有权追索乙方对甲方造成的其他直接或间接的损失。”
（3）核心技术人员激励政策
为有效促进核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，龙之杰建立和完善了核心技术人员绩效考核体系和激励政策。企业综合关键业绩指标和个人贡献鉴定等方面因素，对研发人员实施独立的绩效考核奖励体系，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，在激励核心技术人员的积极性和创造性的同时为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（4）加强团队建设
企业通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递
公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团队的凝聚力。
综上，龙之杰已就保证核心技术人员稳定性采取了一系列有效措施。龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于龙之杰任职。龙之杰核心技术人员较为稳定。
二、补充披露
龙之杰核心技术人员的相关情况及保持核心技术人员稳定的措施已在报告
书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业应用情况。
一、相关说明
1、现有产品核心技术
截至目前，龙之杰核心技术具体如下表：
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|技术名称|技术来源|所处阶段|竞争力|技术功能|应用情况|
|集电疗与空气波压力疗法于一体的治疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|集电疗与空气波压力疗法于一体的治疗技术包含两个部分核心技术：电疗和空气波压力疗法。电疗技术是以低频电子脉冲的特定波形通过皮肤电极刺激人体特定部位；空气波压力疗法技术是采用微控制器控制气囊来进行治疗。|该技术的作用是促进淤积的静脉血及淋巴液的回流，加强动脉灌注，改善病变部位的血液循环，稀释疼痛及炎症因子，促进渗出物的吸收，达到消除水肿，促进愈合，改善周围血管功能。|
|应用气压吸附式针灸电极的高压低频电疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|采用气压吸附式电极作为输出电极，该电极具有与人体治疗部位接触面积小、输出电流密度的特点，电疗输出具有高电压、低频率的特点，因而单个电流脉冲的穿透深度较深，能产生类似针灸的治疗效果。|该技术的作用主要是用于各种急、慢性疼痛，预防及治疗肌肉废用性萎缩，血液循环障碍性疾病的治疗。SSP 疗法的治疗作用有镇痛、促进局部血液循环、锻炼骨骼肌的作用。|
|应用气压吸附式电极的中频干扰电疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|采用吸附式电极作为其输出电极，电疗波形采用中频干扰电技术，多种参数可以调节，根据患者自身需要选择不同的治疗模式，实现个性化治疗要求。|该技术的作用是用于颈椎病、腰椎间盘突出、骨性关节病、骨质疏松病、坐骨神经痛、脑性瘫痪、肩周炎、网球肘、扭伤、挫伤等的辅助治疗。|

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|联合电疗与磁疗的骨伤治疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|该技术包含电疗和磁疗两方面内容。电疗技术采用超低频电子脉冲技术，应用微控制器模似人体正常生理状态下神经生物波作为治疗信息；磁疗技术通过特制的，符合临床操作的磁耦合器产生最合理的交变脉冲磁场，磁力线穿透患者骨折部位外的夹板、石膏及衣物作用于皮下组织和骨骼，产生一系列磁场生物效应。|该技术的作用是用于康复科、中医科、骨科、老年科的软组织损伤(软组织扭伤、软组织挫伤、肌肉劳损)、颈肩腰腿痛(颈椎病、腰椎间盘突出症、肩周炎)、关节痛(肩关节炎、风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨性关节炎)的辅助治疗起到减轻肿胀、缓解疼痛、改善功能的作用。|
|低频脉冲式电疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|低频电子脉冲治疗技术采用了微控制器控制技术产生各种低频电子脉冲作用于人体，通过电流输出的频率、幅值等参数的改变模拟产生拍打/推压、按摩、左右按揉的效果。|该技术的作用是通过电疗输出促进血液循环，刺激患者神经肌肉，缓解疲劳、肌肉酸痛、神经麻痹等症状。|
|集电磁场、振动及温热三种物理因子的治疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|该技术是采用交变磁场、生物磁振、温热三种物理因子相结合的同步物理治疗技术。|该技术的主要作用是治疗软组织扭伤、软组织挫伤、肌肉劳损、颈肩腰腿痛、术后痛、颈椎病、腰椎间盘突出症、肩关节炎、风湿性关节炎、等疾病。|
|用于骨肌疾病治疗的气压弹道式体外冲击波治疗技术|自主研发|产业化应用|国内领先|用于骨肌疾病治疗的气压弹道式体外冲击波治疗技术是将压缩的空气经程序控制产生的脉冲声波转换成高精准的弹道式冲击波。|该技术的主要作用改善激痛点所影响区域的功能障碍，分解积存的代谢产物，刺激受影响的区域肌群，阻断向心性疼痛传导从而达到缓解|

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||||||疼痛的治疗效果。|
|具有被动训练功能、主动训练功能及二者自动识别转换功能的人体四肢康复训练技术|自主研发|产业化推广|国内领先|具有被动训练功能、主动训练功能及二者自动识别转换功能的人体四肢康复训练是通过电路板控制电机带动人体上肢或下肢做圆周运动。|适用于对患者上肢和（或）下肢进行被动性和主动性训练。|
|利用红外光偏振对深层肌肉组织的治疗技术|自主研发|产业化推广|国内领先|利用红外光偏振对深层肌肉组织的治疗技术是采用特殊波长滤波镜片对光源进行滤波得到特定波长范围的红外光，再将其偏振后的一种用于对深层肌肉组织治疗的技术。|用于软组织扭挫伤恢复期、肌纤维织炎、关节炎、软组织炎症(疖、痈、蜂窝织炎、丹毒、乳腺炎、淋巴结炎)吸收期、神经痛的辅助治疗|
|神经肌肉电刺激治疗技术|自主研发|产业化推广|国内领先|神经肌肉电刺激治疗技术是应用低频脉冲电流刺激肌肉使其收缩，以恢复其运动功能的方法。|该技术通过患者体表电刺激，进行神经肌肉训练。|
|脑循环功能电刺激技术|自主研发|产业化推广|国内领先|脑循环功能电刺激技术采用仿真生物电，通过乳突部位颅内刺激小脑顶核，起到增加大脑局部血流量的|该技术用于对脑循环障碍引起的脑供血不足、神经和肌肉相关疾病辅助治疗用|

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|||||目的。||
|吞咽影像数字化采集与分析技术|产学研项目|产业化推广|国内首创|吞咽影像数字化采集与分析技术由两大部分组成：吞咽影像数字化采集技术和吞咽影像技术。包括病历登记、影像采集、影像显示、影像处理、报告编写打印、用户权限管理的功能。|该技术用于吞咽影像的采集与分析、储存。|
|多普勒超声血流参数检测技术|自主研发|产业化应用|国内领先|该技术是采用多普勒超声探测技术对血流参数进行检测的技术。该技术设置独特的LED条形光标或实时显示血流速波形和频率波形变化。|适用于检测心率及外周血管的血流速度。|
|强脉冲光治疗技术|自主研发|产业化推广|国内领先|强脉冲光治疗技术是一种输出宽光谱的强脉冲光的一种体外式治疗技术。|主要用于脱毛和色素性皮肤病（如雀斑、黄褐斑、老年斑等）的治疗。|
|高频热电场皮肤治疗技术|自主研发|产业化推广|国内领先|高频热电场皮肤治疗技术是采用双极射频技术、红外光能技术、脉冲式真空负压技术和智能可调按摩滚轮技术的有机配合。|该技术作用于治疗部位，达到纤体瘦身、减少围度、改变脂肪团、皮肤纹理及其紧致皮肤的疗效。|

2、在研产品
截至目前，龙之杰共计8项尚未投入产业化应用的在研产品，具体如下表：
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|项目名称|所处阶段|竞争力|产品技术特点及优势|用途|
|吞咽功能障碍电刺激仪|已立项，中批量试产|国内领先|利用电刺激治疗仪对吞咽相关神经肌肉进行刺激，以恢复患者吞咽功能的治疗方法。|适用于咽部非机械原因引起的吞咽障碍的治疗|
|全功能电超组合治疗仪|已立项，样机试制阶段|-|全功能电超组合治疗仪包括直流电疗、低频电疗、中频电疗、超声波疗法和电超混合疗法。|适用于周围神经损伤疾病、自主神经功能紊乱。|
|低频电刺激仪|已立项，样机试制阶段|-|低频电刺激仪采用手机等移动终端作为其控制终端的小型化、便携式低频电疗设备|1)改善肌肉的性能；2)可以改善心血管或精神疲劳；3)可以改善关节和肌腱的受力；4)电刺激可以使更多的肌肉进行主动活动。肌肉纤维的数量直接影响效果，参与工作的肌肉纤维的数量取决于工作强度。|
|动静态平衡评估与训练系统|已立项，样机试制阶段|国内领先|动静态平衡评估与训练系统包括平衡评估(静态平衡和动态平衡)和平衡训练两大主要功能。|1）中枢神经系统损害：脑外伤、脑血管意外、帕金森病、多发性硬化、小脑疾患、脑肿瘤、脑瘫、脊髓损伤等；2）前庭功能损害；3）肌肉骨骼系统疾病或损伤：下肢骨折及骨关节疾患、骨质疏松症、截肢、关节置换、影响姿势与姿势控制的颈椎与腰椎以及各种运动性损伤、肌肉疾患及外周神经损伤等。|

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|渐进式阻尼气缸肌力训练八件套|已立项，样机试制阶段|国内领先|采用阻尼式气缸控制调节运动阻力，不同的型号可以用来锻炼身体上不同部位的肌肉力量。|1）使原先肌力减低的肌肉通过肌力训练，肌力得到增强；2）增强肌肉的耐力，使肌肉能够维持长时间的收缩；3）通过肌力训练使肌力增强，为以后的平衡、协调、步态等功能训练做准备。|
|四肢联动康复训练器|已立项，样机试制阶段|国内领先|通过自主控制的肢体被动康复运动功能训练，采用一肢带动三肢、健侧带动患侧的原理，即患者只要一个肢体可以运动，就可以带动其他三个肢体的运动。抑制异常、原始的反射活动，改善运动模式，重建正常的运动模式，同时加强较弱肌肉力量训练，从而达到防治并发症，减少后遗症，有效改善全身各部位协调性和平衡控制能力，调整心理状态，促进功能恢复。|中风，偏瘫，截瘫，心肺康复，骨关节病，老年康复，有氧训练等各康复领域。|
|智能化吞咽障碍评估与治疗设备（带舌压测定功能）|广州市科创委已批复立项|-|集口腔压力评估、舌肌抗阻训练与舌压触发电刺激治疗于一体，主要用于口腔期吞咽障碍新型康复设备，填补了此类治疗技术与设备在临床需求上的空白，无论是对提高临床吞咽障碍诊治水平，还是对国产化康复产品的产业升级换代都具有创新性示范作用。|根据舌肌肌力不同具有不同的用途：1）舌肌肌力0-1级：采用时序性电刺激方法；采用电触觉刺激方案；改良电极制作工艺，增加安全性；采用柔性制造技术，薄化电极，减轻异物感2）舌肌肌力2-3级：使用舌压触发电刺激的治疗方案；3）舌肌肌力 4 级及以上：通过片式义齿胶黏把舌压传感器贴附于上腭，防止脱落；采用柔性制造技术，减轻异物感；采用智能化压力测定及自动保存；结合虚拟任务，增加训练趣味性|
|天轨悬吊步行|已立项，样机试制阶段|国内领先|减重支持系统步行训练是建立在大脑功能重组|1）脑卒中偏瘫患者的康复训练|

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|减重支持系统|和神经可塑性基础上新的康复训练方法。减重支持系统步行训练的早期介入在于使尚不具备独立步行条件的患者较早地进行步行训练, 刺激了患者的脊髓步行发生器和大脑的步行中枢, 激活受累大脑半球感觉和运动区的活动，可以有效地避免早期拖拉训练所导致的误用综合征即偏瘫步态。|2）脑外伤患者的康复3）脊髓损伤患者的康复|

龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产品体系。龙之杰现有核心技术除吞咽影像数字化采集与分析技术为产学研项目取得外均为公司自主研发。龙之杰主要核心技术在实践中得到了广泛的应用，在产业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内先进水平，其中龙之杰的气压弹道式体外冲击波治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪、多点无创吸附式点刺激低频治疗仪、多功能空气波压力循环治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、三维吸附立体动态干扰电治疗仪、上下肢主被动康复训练器、新型高效低频电子脉冲治疗仪等8项产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。
在现有产品的基础上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的竞争力。
二、补充披露
已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“10、主要产品的生产技术”中以楷体加粗形式进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究经验且长期于龙之杰任职，核心技术团队较为稳定。龙之杰已采取了合同约束、政策激励等措施以保持核心技术人员的稳定。龙之杰主要核心技术在实践中得到了广泛的应用，在产业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内先进水平，在行业内具有较强的竞争力。
问题7、申请材料显示，龙之杰2015年营业收入较2014年增长24.2%，除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品报告期毛利率变动接近或超过10个百分点。申请材料同时显示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告
期营业收入增长的原因。2）除上述4种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。
一、相关说明
龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。报告期内，龙之杰营业收入主要来源于销售医疗器械产品，占营业收入98%以上。除主营业务外，龙之杰还有少量产品维护服务等其他业务。详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|5,971.95|98.97%|4,822.92|
|62.21|1.03%|36.25|
|6,034.16|100.00%|4,859.17|

2014年和2015年，龙之杰分别实现营业收入4,859.17万元和6,034.16万元，2015年营业收入较2014年增长24.18%。报告期内龙之杰收入增长的原因分析如下：
1、报告期内合同签订及执行情况
龙之杰主要采用经销的方式进行销售，通常与经销商签订框架性质的代理协议，就代理产品、销售范围、代理额度、合作期限等进行约定，实际需求以需求时签订的《购销合同》为准。
龙之杰主要采用库存生产模式，不同于订单生产模式中先下单后生产的流
程，龙之杰根据历史销售情况及市场情况进行备货，在收到订单并收到货款后立
即发货。报告期内，龙之杰合同签订及执行情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|合同金额合计|当年确认收入|
|2014|4,859.17|4,859.17|
|2015|6,034.16|6,034.16|

由于龙之杰产品种类较多且客户较为分散，报告期内对主要客户的销售情况及合同签订及执行情况如下：
（1）2014年合同签订及执行情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|签约时间|产品|合同金额|合同期限||
|珠海市蓝海之略医疗股份有限公司|2014年1-12月|医疗设备|5,714,457.32||款或票到|
||||||15天以内|
|北京华德康医疗技术有限公司|2014年1-12月|医疗设备|1,872,025.20|||
||||||款到发货|
|广东养和医药有限公司|2014年1-12月|医疗设备|1,830,488.49|||
||||||款到发货|
|四川唯高科技有限责任公司|2014年1-12月|医疗设备|1,556,157.29|||
||||||款到发货|
|新疆康盛达医疗器械有限公司|2014年1-12月|医疗设备|1,389,333.39|||
||||||款到发货|
|郑州康美达贸易有限公司|2014年1-12月|医疗设备|1,118,716.24|||
||||||款到发货|
|湖北国展慧德贸易有限公司|2014年1-12月|医疗设备|987,904.39|||
||||||款到发货|
|南京西雅医疗装备有限公司|2014年1-12月|医疗设备|922,382.96|||
||||||款到发货|
|广州市卫盈通科技有限公司|2014年8-10月|医疗设备|914,529.90|||
||||||款到发货|
|重庆恒硕医疗器械有限公司|2014年1-12月|医疗设备|911,153.83|||
||||||款到发货|
|杭州来可医疗器械有限公司|2014年1-12月|医疗设备|753,443.27|||
||||||款到发货|
|湖北瑞志康科贸有限公司|2014年1-12月|医疗设备|668,184.64|||
||||||款到发货|
|深圳市深衍洋电子有限公司|2014年4-12月|医疗设备|531,200.91|||
||||||款到发货|
|云南宜天诚商贸有限公司|2014年1-12月|医疗设备|622,615.40|||
||||||款到发货|
|成都奥凡贸易有限公司|2014年4-12月|医疗设备|616,170.92|||
||||||款到发货|
|江西迅成实业发展有限公司|2014年1-12月|医疗设备|459,829.07|||
||||||款到发货|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市博安康电子有限公司|2014年1-12月|医疗设备|401,235.05||
|||||款到发货|
|大连燚康医疗器械有限公司|2014年1-12月|医疗设备|300,957.30||
|||||款到发货|
|南京苏邦医疗设备有限公司|2014 年 1-12月|医疗设备|385,905.22||
|||||款到发货|
|长沙力恒医疗设备有限公司|2014 年 5-12月|医疗设备|381,982.88||
|||||款到发货|
|||22,338,673.67||22,338,673.67|
|||45.97%||45.97%|

（2）2015年合同签订及执行情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||签约时间|产品|合同金额|合同期限|
||珠海市蓝海之略医|2015年1-12月|医疗设备|7,585,917.84|款或票到15天以内|
||疗股份有限公司|||||
||四川唯高科技有限|2015年1-12月|医疗设备|2,139,726.44||
||||||款到发货|
||责任公司|||||
||北京华德康医疗技|2015年1-12月|医疗设备|1,984,288.11||
||||||款到发货|
||术有限公司|||||
||湖北国展慧德贸易|2015年1-12月|医疗设备|1,606,606.91||
||||||款到发货|
||有限公司|||||
||北京依萌匠心投资|2015年1-11月|医疗设备|1,295,658.15||
||||||款到发货|
||管理有限公司|||||
||河南省国虹科贸有|2015年3-12月|医疗设备|1,171,957.30||
||||||款到发货|
||限公司|||||
||深圳市深衍洋电子|2015年1-12月|医疗设备|1,134,885.52||
||||||款到发货|
||有限公司|||||
||广东养和医药有限|2015年1-12月|医疗设备|1,012,094.00||
||||||款到发货|
||公司|||||
||中国人民解放军总|||1,006,923.09||
|||2015年3-9月|医疗设备||款到5天以内|
||后勤部财务部集中|||||
||采购|||||
||重庆恒硕医疗器械|2015年1-12月|医疗设备|905,968.40|款到15天以内|
||有限公司|||||
||南京苏邦医疗设备|2015年1-12月|医疗设备|789,867.54|预付50%款发货|
||有限公司|||||
|云南宜天诚商贸有限公司||2015年3-12月|医疗设备|686,538.47|款到发货|
|抚州市亿科经贸有限公司||2015年3-12月|医疗设备|614,282.06|款到发货|
|中瑞恒奥（北京）||2015年10月|医疗设|595,811.97|款到发货|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国际贸易有限公司||备|||
|杭州来可医疗器械有限公司|2015年1-12月|医疗设|535,677.80|款到发货|
|||备|||
|Elvation MedicalGmbH （依维逊医疗-德国）|2015年3月||504,252.81|款到发货|
|||医疗设|||
|||备|||
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|2015年4-12月|医疗设|474,585.45|款到发货|
|||备|||
|江西济和医药有限公司|2015年2-12月|医疗设|456,410.25|款到发货|
|||备|||
|西安浩仁医疗投资管理有限公司|2015年10-11月|医疗设|401,709.40|款到发货|
|||备|||
|河北康世利佳商贸有限公司|2015年11-12月|医疗设|384,615.37|款到发货|
|||备|||
|||25,287,776.88|||
|||41.91%|||

2、龙之杰核心竞争优势
（1）创新能力优势
创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。龙之杰始终将自主创新作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。自 2002年公司第一台电脑骨伤治疗仪上市以来，公司通过不断的产品创新在十余年间先后推出了多普勒血流测试仪、磁振热治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、电磁场治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、红外光偏振光治疗仪、吸附式点刺激低频治疗仪、上下肢主被动康复训练器等十余种系列产品。公司研发推出的产品在上市后均迅速的打开了市场并获得了市场的广泛认同，强大的创新能力为公司长期持续发展提供了坚实有力的保障。
（2）技术人才优势
龙之杰始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过程中培养锻炼了一批杰出的科技人才。龙之杰专注于康复设备领域十余年，形成了良好的技术创新机制和技术创新优势，公司设有专门的产品研发中心，拥有各类专业研发人员 38名，占员工总量15%，研发方向涉及到血氧、心电、远程监
护等多个生理监测产品系列。龙之杰核心技术人员均长期从事医疗器械的研发、
生产，具备较为突出的研究开发能力，并积累了丰富的企业经营经验。
截至 2015年 12月 31日，龙之杰已取得与主营业务相关的专利权共计 44项、软件著作权 20项，公司多功能空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪等主打产品已获得广东省高新技术产品认证。
（3）产品质量优势
康复医疗设备作为医疗器械的细分行业在产品质量上同样有着严格的要求，由于产品质量不合格造成的医疗事故将对企业造成严重的损失甚至退出行业的风险。龙之杰根据国家及行业标准制定了一系列严格的内控体系，同时，龙之杰设有专门的品质部对采购、生产、出入库等各个环节进行质量监督，确保向客户提供合乎要求的产品。
龙之杰主要产品电磁场治疗仪、磁振热治疗仪、干扰热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪等均通过了 ISO 9001治疗管理体系认证及 ISO 13485医疗器械管理体系认证。此外，气压弹道式体外冲击波治疗仪等产品通过了严格的欧盟 CE认证，远销欧盟、北美、澳大利亚等多个国家及地区。为市场提供高规格、高质量的产品是龙之杰长久以来坚持的宗旨，也是其在市场的立足之本。
（4）品牌信誉优势
医疗器械类产品关系到使用者的健康状况，消费者在选择时尤其关注产品的品牌知名度。龙之杰自成立以来，将品牌建设贯穿整个发展历程，以突出的创新能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。龙之杰在国内外拥有多家分支机构，主要产品受到广泛认可。此外，近年来公司多次获得全国 AAA级质量等级信用单位、广东省诚信示范单位、广州开发区知识产权示范企业等荣誉。随着龙之杰的品牌影响力不断加大，其品牌优势更为突出，将更有利于其对市场的进一步开拓。
3、同行业公司发展情况
（1）康复医疗行业发展情况良好
龙之杰行业属性为医疗器械行业康复设备细分领域，主要产品销售领域涉及：综合医院康复医学科整体建设和其他临床科室早期康复建设、康复专科医院
整体建设、社区医疗服务中心和乡镇卫生院的基层康复建设、民营投资的各种康复医疗服务机构；各级养老机构的养老康复中心建设；体育训练及健身机构的运动伤痛治疗单元；个人可穿戴式家庭康复设备等领域产品功用延展性极强，市场前景及其广阔。
①供给明显不足
康复医疗在我国发展水平仍处于较低水平，供给明显不足但发展潜力大，主要表现在三个方面：A.康复市场人均规模小。美国康复医疗市场（含长期护理）规模已超2000亿美元（人均约800美元）；我国康复医疗市场规模现阶段仅 200亿元（人均仅约 15元人民币）。B.康复医院数量少。2011年卫生部下发《综合医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康复医学科，截止到2012年底，实际拥有康复科的综合医院 3288家，而我国二级以上的医院有8973个（三级医院2002个，二级医院6971个），与要求相比，只有不到一半的二级以上医院设立了康复科。2012年国内综合医院康复科共 3288家，康复医院 338家（不包括护理院与社区康复医疗），其中城市 206家，农村116家，全国600多城市，一半以上还没有建立独立的康复专科医院。C.康复医师供给缺口大。据国际物理医学和康复联盟统计，欧美、日本等发达国家康复治疗师人数一般为30人—70人/10万人口，我国康复医师占基本人群比例约为0.4：10万。
出现上述现象的原因在于，康复医疗的服务对象处于疾病相对稳定期，手术治疗少对医技依赖度低，药品耗材花费相对少（康复医院平均药占比约20%左右，远低于综合性医院40%左右的药占比水平），长期以来，康复医疗在现有医疗体制下长期被忽略。
②需求存量潜力大，新增需求增长显著
随着人口老龄化和慢性人群增加，康复服务需求持续增长，政策对康复医疗服务三级体系的规划，有望加速康复医疗的建设进程。A.存量需求：存在进一步挖掘空间。与康复相关的潜在需求，还没有完全被释放，长期以来康复医疗教育的缺失，大多数患者对康复医疗仍处于不了解或不重视的状态，随着相关配套政策的到位，具有进一步挖掘的潜力。B.增量需求：老龄化及慢病人群推动康复医疗需求增长。我国已经进入老龄化加速阶段，2014年底全国60岁以上老年人口
已达2.12亿，每年新增60岁以上老年人口1000万。其中60-70%需要康复服务；
人口老龄化带来的疾病谱变化催生康复需求，慢病患者、亚健康人群，需要康复治疗。
③2016年直接对康复医疗市场产生影响的新政策
2016年3月22日，人社部、卫计委、民政部、财政部、残联五大部门联合印发了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》（人社部发（2016）23号，以下简称“《通知》”），《通知》要求6月30日前在原已纳入支付范围的医疗康复项目基础上，将“康复综合评定”等 20项新增康复项目纳入医保支付范围。
此次新增项目，是继 2010年《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》（卫农卫发（2010）80号）后，国家有关部门又一次明确增加基本医保支付的医疗康复项目，所增加的项目及肢体残疾康复、精神残疾康复、言语残疾康复、听力残疾康复等多个康复领域。新增 20个项目以治疗为主，兼顾评定项目，治疗性项目12个，占60%，评定性项目8个，占40%。对比原有9项，项目划分更加细致，支付范围更加详细。同时，兼顾了各类人群康复需求，覆盖人群更加广泛，考虑儿童、精神病人、老人等特殊群体，纳入了适用于儿童的孤独症诊断访谈量表测评等项目，适用于精神病人的精神障碍作业疗法训练，适用于失能、半失能老人的吞咽功能障碍检查等康复项目。
（2）同行业可比公司经营情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和销售。由于目前 A股上市公司中尚无跟龙之杰细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了医疗器械制造业中与龙之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|主要产品|2014年营业收入|2015年营业收入|
|医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产、销售|监护仪产品|28,899.35|38,050.55|

|||||
|-|-|-|-|
|婴儿保护设备的制造商|婴儿培养箱、婴儿辐射保暖台|22,718.14|21,942.74|
|家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售|电子血压计、电子体温计、血糖测量仪|42,545.20|39,785.80|
|康复护理系列和医用供养系列产品的生产、销售|血压计、听诊器|168,180.23|210,373.73|
|医疗设备的研发、生产、销售和服务|肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备|92,984.31|79,104.64|

上述可比上市公司中，由于主要产品具体应用的不同，报告期内的营业收入增长情况也存在差异，除和佳股份2015年营业收入较2014年有一定幅度的下降外，其他可比公司2015年较2014年销售收入略有下降或有较大幅度的增长，整个医疗器械行业 2015年发展基本向好。报告期内龙之杰的营业收入增长比例为24.18%，基本符合整个大医疗器械行业的发展趋势，同时由于龙之杰所处的康复医疗器械细分行业为医疗器械行业内的新兴行业且处于高速发展期，产品有一定的溢价，尤其是新产品溢价较高，2014年龙之杰推出多款新产品并在2015年销售情况良好，也使得龙之杰2015年龙之杰营业收入提升较快。
综上，龙之杰2015年营业收入相对于2014年增长较快，主要原因系康复医疗行业发展状况良好，企业竞争优势较为突出，且报告期内龙之杰营业收入增长趋势与同行业可比上市公司收入增长大趋势匹配，符合行业的发展情况及公司的发展策略，龙之杰报告期营业收入增长具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙之杰盈利能力分析”之“1、营业收入”中以楷体加粗形式补充披露。
2）除上述4种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因
一、相关说明
报告期内，龙之杰除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体
外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品毛利率报告期内存在波动，整体变动不
大，其他产品毛利额和毛利率具体情况如下：
除上述4种产品外，报告期内其他产品毛利率波动区间在正负10%左右，主要原因是产品销售策略的调整，或者产量增大降低单位成本所致，但龙之杰整体毛利率保持稳定，所有产品毛利率处于较高水平，除上述4种产品外的主要产品的毛利率波动情况及原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度收入金额|2015年度毛利率|2014年度收入金额|2014年度毛利率|变动率|
|688.31|74.44%|670.49|82.23%|-7.79%|
|330.39|54.99%|275.70|70.07%|-15.08%|
|275.25|60.87%|59.66|71.15%|-10.28%|
|223.11|31.28%|270.03|21.55%|9.73%|
|211.87|49.78%|4.36|34.81%|14.97%|
|184.47|80.26%|126.73|73.74%|6.52%|
|147.16|68.16%|32.30|54.01%|14.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度收入金额|2015年度毛利率|2014年度收入金额|2014年度毛利率|变动率|

二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙之杰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中以楷体加粗形式补充披露。
3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。
一、相关说明
1、龙之杰适用的税收优惠政策
为落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，财政部、国家税务总局出台了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）（以下简称“《通知》”），通知规定“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。
2、龙之杰享受增值税税后优惠的可持续性分析
根据《通知》，报告期内龙之杰享受软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，龙之杰享受该税收优惠系可持续的，主要原因如下：
（1）《关于软件产品增值税政策的通知》无到期期限且不适用《关于清理规范税收等优惠政策的通知》
国务院于2014年11月27日发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，该文件主要针对坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政
策都不得规定具体税收优惠政策。
《关于软件产品增值税政策的通知》于 2011年 1月 1日执行，为全国性税收优惠政策，符合法律法规及相关文件的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定应取消税收优惠政策的范围，并且《通知》中未规定该法规的适用到期时间，即龙之杰在满足相关条件的情况下未来将继续享受因该政策而带来的税收优惠。
（2）龙之杰符合《关于软件产品增值税政策的通知》中关于享受优惠企业的相关条件
《通知》中明确可享受税收优惠的相关条件及龙之杰的情况如下：
||
|-|
|条件|
|取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料|
|取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》|

综上所述，龙之杰符合《关于软件产品增值税政策的通知》中软件企业的标准，在国家现有政策不存在重大调整的情况下，龙之杰享受增值税税收优惠政策具有可持续性，龙之杰持续盈利能力不会受到重大影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之”（二）龙之杰盈利能力分析”之“4、营业外收入”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券及大信会计师认为：龙之杰报告期内收入增长主要原因系康复医疗行业发展状况良好，企业竞争优势较为突出，且报告期内龙之杰营业收入增长趋势与同行业可比上市公司发展大趋势基本匹配，符合行业的发展情况及公司的发展策略，龙之杰报告期营业收入增长具合理性。在国家现
有政策不存在重大调整的情况下，龙之杰享受增值税税收优惠政策是具有可持续
性，龙之杰持续盈利能力不会受到重大影响。
问题8、申请材料显示，博日鸿 2015年营业收入较 2014年潜长29.45%， 2015年客户集中度较 2014年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。
一、相关说明
1、报告期博日鸿分产品营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年收入金额|15年毛利率|2014年收入金额|
|1,708.43|35.25%|1,451.55|
|230.00|43.91%|155.39|
|305.98|47.71%|192.32|
|458.19|15.76%|213.98|
|183.15|33.60%|215.92|
|2,885.75|34.06%|2,229.16|

报告期内，博日鸿综合毛利率分别为34.06%和33.71%，保持稳定的趋势。
其中占营业收入主要比重的装盒机的毛利率分别为34.86%和35.25%，保持比较稳定的状态；裹包机的毛利率较高，保持在40%以上，报告期内裹包机收入呈现一定的增长趋势；装箱机的毛利率由23.88%增长至47.71%，主要系 2015年装箱机设计附加值增加较大及装箱机的功能有所增加。
2、报告期博日鸿分客户类型营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年收入金额|15年收入占比|15年毛利率|2014年收入金额|14年收入占比|
|2,420.20|83.87%|33.85%|1,566.44|70.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|465.55|16.13%|35.15%|662.72|29.73%|
|2,885.75|100.00%|34.06%|2,229.16|100.00%|

报告期内，博日鸿对医药生产企业的收入金额分别为 1,566.44万元、2,420.20万元，占营业收入的比例分别为70.27%、83.87%，医药生产企业客户占博日鸿营业收入的比重较大。博日鸿向各类客户销售产品实现的毛利率相差不大。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（二）博日鸿的盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中以楷体加粗形式补充披露。
2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。
一、相关说明
报告期内博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品企业，包括同仁堂、云南白药集团、郁美净等。报告期内，博日鸿与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。
博日鸿建立了较为规范的财务管理制度和内部控制制度。博日鸿的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。这些财务会计制度对规范博日鸿会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
1、独立财务顾问西南证券、大信会计师就报告期内博日鸿业绩情况进行如下核查：
①通过对博日鸿财务人员进行访谈，查阅银行存款、应收账款、收入等相关明细账，查阅业务合同、收款凭证、发票及完税凭证，了解博日鸿的收入确认的会计政策。核查报告期内验收单，报告期内收入确认时点合理、准确。
②查阅博日鸿主要客户的工商信息，甄别客户的实际控制人及关键经办人员
与博日鸿是否存在关联关系。对博日鸿主要客户有关资质、注册资金、业务规模、最终销售实现以及所购货物用途等信息进行核查。
核查对主要供应商的有关资质、注册资金、业务规模等信息。
④走访了报告期内主要客户，例如天津郁美净集团有限公司、北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂、华中药业股份有限公司、云南白药集团股份有限公司等8家客户，2015年与前述客户收入金额为2,217.63万元，占比76.85%。了解客户的经营情况、产品的使用用途、是否与博日鸿存在关联关系、合同的履行情况等信息，不存在异常情况。
⑤走访了博日鸿报告期内主要供应商，例如中国轴承进出口联营公司、固安鑫盛机械加工有限公司、北京裕祥源博科技发展有限公司等 11家供应商，2015年向前述供应商采购金额为922.33万元，占比47.11%，了解供应商的经营情况、提供的产品及来源、是否与博日鸿存在关联关系、合同的履行情况等信息，不存在异常情况。
⑥西南证券及大信会计师针对 2014年和 2015年收入情况函证金额分别为 1,748.17万元和 2,502.64万元，占当期营业收入的比例分别为78.42%和86.72%，回函比例分别为73.21%和95.96%；针对 2014年和 2015年采购情况函证金额分别为 1206.03万元和 1349.17万元，占当期采购金额的比例分别为60.53%和68.91%，回函比例分别为98.08%和99.02%。根据营业收入及采购发函情况，博日鸿报告期内收入和采购不存在异常情况。
2、报告期内，博日鸿收入增长的合理性分析
博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品等企业，随着客户项目整体解决方案需求的增加，博日鸿促进了制药机械行业内的企业横向联合，上下游设备协同为客户提供整体解决方案，推动了企业客户资源和销售渠道的共享。
在博日鸿重点大客户重点大项目的影响和带动下，经过前期的项目运作，大项目合同份额增加明显。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同。报告期内，博日鸿营业收入增长的合理性分析如下：
报告期博日鸿包装设备、产品销售合同签订和执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初在手订单|本期新增|本期完工结转收入（含税）|期末在手订单|
|1,901.36|1,724.36|2,608.12|1,017.60|
|1,017.60|3,609.79|3,376.33|1,251.06|

注：本期完工结转收入指的是本期完工结转合同金额，为含税金额，以便能够更好地显示订单金额的增减变化。
2015年博日鸿新增订单金额为3,609.79万元，较2014年同比增长109.34%；
博日鸿2015年完工结算收入为3,376.33万元（含税金额），较2014年同比增长29.45%。报告期内，博日鸿结转收入的合同金额占合同订单的比例达70%以上。
2015年博日鸿新增订单大幅增长的主要原因系：
（1）博日鸿与国内大型医药、化妆品等企业建立良好合作关系后，合作规模逐渐扩大。报告期内，博日鸿与北京同仁堂签订的合同金额分别为 261.08万元、1,521.95万元，2015年较2014年增长482.95%。
（2）报告期内，博日鸿新客户拓展效果显著。2015年，博日鸿与云南白药集团、华中药业建立了合作，签订合同金额分别为 718万元、436万元，2015年确认收入金额分别为 613.68万元、299.15万元，占营业收入的比例分别为21.27%、10.37%。
综上，根据博日鸿包装设备、产品销售合同签订和执行情况，博日鸿市场定位明确，与国内大型医药、化妆品等企业建立了良好的合作关系，订单量稳步增加，营业收入增长具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（三）博日鸿盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券、大信会计师认为：
1、报告期内，博日鸿产品中装盒机的毛利率比较稳定；裹包机的毛利率较高，保持在40%以上；装箱机的毛利率增长较快。报告期内，在博日鸿的各客户类型中，医药生产企业客户占博日鸿营业收入的比重较大。博日鸿向各类客户销售产品实现的毛利率相差不大。2、根据博日鸿包装设备、产品销售合同签订和执行情况，博日鸿市场定位明确，与国内大型医药、化妆品等企业建立了良好的合作关系，订单量稳步增加，营业收入增长具有合理性。
问题9、申请材料显示，龙之杰 2016年预测营业收入较 2015年增长88.5%，2017年至 2019年增速居于30%-35%之间。评估预测期营业费用率为24%，低于 2015年29.75%的水平。龙之杰收益法评估折现率为11.92%。请你公司：1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之杰 2016年预测营业收入的可实现性及 2017年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之杰2016年预测营业收入的可实现性及2017年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。
一、相关说明
报告期内，龙之杰营业外收入稳步增长， 2014年和 2015年，龙之杰分别实现营业收入 4,859.17万元和 6,034.16万元，2015年营业收入较 2014年增长24.18%。基于康复医疗器械行业广阔的发展前景和企业良好的发展趋势，龙之杰 2016年、2017年预测可实现营业收入分别为 11,373.23万元、15,386.59万元，下面从龙之杰的行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等方面分析 2016年营业收入的可实现性及2017年及以后年度盈利预测的依据及合理性。
1、龙之杰的行业地位
康复医疗器械生产和制造受严格监管，但行业本身为高度市场化的行业。我国康复器械行业经过二十年的发展已经形成了一定的市场规模，从竞争格局看，康复器械行业品种众多，国内康复器具生产企业仍以仿制为主。整个康复器械行业呈现出“大市场小企业”的竞争格局。具有显著的“小产品、大产业”的行业特性。
行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。随着市场化程度的提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，行业内企业将呈现分化态势。
经过十余年的发展和积累，龙之杰已经逐步成为一家集研发、设计、制造、市场推广一体化的高新技术企业。“龙之杰”已成为国内康复医疗设备装备市场的知名度较高的企业品牌，龙之杰产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。其中，气压弹道式体外冲击波产品、低中频电疗产品、磁疗产品、空气波压力循环产品不仅取得国内医疗器械认证、还取得欧盟CE医疗SGS认证及多国准入，获准在欧洲、美洲、澳洲、亚洲等国际市场销售。
同时，龙之杰是中国医药治疗管理协会医疗器械管理工作委员会委员单位、广东省医疗器械行业协会会员单位，在行业内具有一定的知名度和影响力。
2、龙之杰核心竞争优势
（1）创新能力优势
创新是提升企业竞争力，保证企业持续发展的根本。龙之杰始终将自主创新作为其核心战略，时刻重视产品的推陈出新。自 2002年公司第一台电脑骨伤治疗仪上市以来，公司通过不断的产品创新在十余年间先后推出了多普勒血流测试仪、磁振热治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、电磁场治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、红外光偏振光治疗仪、吸附式点刺激低频治疗仪、上下肢主被动康复训练器等十余种系列产品。公司研发推出的产品在上市后均迅速的打开了市场并获得了市场的广泛认同，强大的创新能力为公司长期持续发展提供了坚实有力的保障。
（2）技术人才优势
龙之杰始终致力于科研转化为生产力的推进工作，并在科研成果走向市场过程中培养了一批杰出的科技人才。龙之杰专注于康复设备领域十余年，形成了良
好的技术创新机制和技术创新优势，企业设有专门的产品研发中心，拥有各类专业研发人员 38名，占员工总量15%，研发方向涉及到血氧、心电、远程监护等多个生理监测产品系列。龙之杰核心技术人员均长期从事相关行业的研发、生产，具备较为突出的研究开发能力，并积累的丰富的企业经营经验。
截至 2015年 12月 31日，龙之杰已取得与主营业务相关的专利权共计 44项、软件著作权 20项，龙之杰的多功能空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪等主打产品已获得广东省高新技术产品认证。
（3）产品质量优势
康复医疗设备作为医疗器械的细分行业在产品质量上同样有着严格的要求，由于产品质量不合格造成的医疗事故将对企业造成严重的损失甚至退出行业的风险。龙之杰根据国家及行业标准制定了一系列严格的内控体系，同时，龙之杰设有专门的品质部对采购、生产、出入库等各个环节进行质量监督，确保向客户提供合乎要求的产品。
（4）品牌信誉优势
医疗器械类产品关系到使用者的健康状况，消费者在选择时尤其关注产品的品牌知名度。龙之杰自成立以来，将品牌建设贯穿整个发展历程，以突出的创新能力、过硬的产品质量，树立良好的企业形象。龙之杰在国内外拥有多家分支机构。主要产品受到广泛认可。此外，近年来公司多次获得全国 AAA级质量等级信用单位、广东省诚信示范单位、广州开发区知识产权示范企业等荣誉。随着龙之杰的品牌影响力不断加大，其品牌优势更为突出，将更有利于其对市场的进一步开拓。
3、龙之杰的合同签订和执行情况
（1）龙之杰第一季度全年性合同签订情况
龙之杰既往的销售模式为库存式销售，企业按照历史销售情况和生产计划进行生产，库存产品较多，企业主要销售方式为即签即收款即发货。通常龙之杰会与代理商签订年度意向性、代理性合同确认合作关系，最终销售由签订的《购销
合同》确定。
2016年 1-3月份，龙之杰开始与客户签订全年服务、代理合同，龙之杰与原有客户开展深度合作，主要情况见下表：
||
|-|
|企业名称|
|湖北瑞志康科贸易有限公司|
|南京苏邦医疗设备有限公司|
|北京华德康医疗技术有限公司|
|湖南杰斯卡医疗投资管理有限公司|
|珠海蓝海之略医疗股份有限公司|
|南京思伯德电子科技有限公司|
|广州市综康贸易有限公司|
|云南宜天诚商贸有限公司|
|深圳市汇丰嘉润医院投资管理有限公司|
|湖北国展慧德贸易有限公司|

合计 4,077.00上述代理商在报告期内收入实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|1,245.00|1,595.00|4,077.00|
|4,859.17|6,034.16|11,373.23|
|25.62%|26.43%|35.85%|

 2016年 1-3月，龙之杰与上述代理商签订意向性合同金额为 4,077万元，较 2014年对其销售金额增长155.61%，超过 2016年度营业收入较 2015年的增长率。
2014年、2015年，龙之杰销售给上述代理商的金额合计为 1,245万元和 1,595万元，其占龙之杰当年营业收入的比例分别为25.62%和26.43%，平均比例为26.03%。按照2016年度龙之杰与上述代理商签订的意向性合同金额占报告
期营业收入的平均比例26.03%推算，龙之杰 2016年可实现收入为4,077/26.03%=15,992.70万元，超过2016年的预测值。
（2）2016年一季度实际已经实现的收入情况
龙之杰在 2016年一季度实现销售收入 1,612.39万元（不含税），净利润
396.81万元。收入对应产品明细情况见下表：
||
|-|
|数量（台）|
|351|
|73|
|43|
|98|
|53|
|29|
|20|
|25|
|29|
|14|
|7972|
|37|
|35|
|17|
|-|
|8,796|

注：上述数据未经审计
2016年第一季度龙之杰业绩完成情况与承诺情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2016年全年预测|||
||1,612.39||11,373.23|14.18%|
|396.81|||2,718.58|14.60%|

 2016年第一季度龙之杰实现收入 1,612.39万元，较 2015年同期增长43.45%，占 2016年整年预测收入的14.18%，净利润占 2016年度承诺净利润的14.60%。根据龙之杰以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于受到春节及各需求单位采购计划尚未确定的影响，第一季度收入普遍较低，龙之杰 2015年第一季度收入占全年收入的比重为18.63%，2016年第一季度收入占预测收入占比略低于 2015年同期，但相差不大。由于第一季度为淡季，其经营情况对全年整体经营情况的影响较小，第三季度和第四季度为实现收入和净利润的最高时期。
根据龙之杰在一季度与部分代理商签订的年度代理合同的情况看，2016年度龙之杰与原有客户签订意向性合同金额高于报告期各年度金额，为龙之杰第二、三、
四季度的销售提供了有力的保障。
综上所述，从龙之杰的行业地位、核心竞争优势及龙之杰 2016年第一季度
在手订单及后续订单获得的角度分析，龙之杰的 2016年盈利预测具备合理性和可实现性。
4、2017年及以后年度营业收入预测的依据、合理性说明
（1）龙之杰的预测依据
龙之杰的主要产品为电磁场治疗仪、多普勒血流探测仪、空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、干扰电治疗仪、低频电子脉冲治疗仪、气压弹道式体处冲击波治疗仪、电热式蜡疗袋、吸附式点刺激低频治疗仪、吞咽影像数字化采集与分析系统、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、痉挛肌电刺激治疗仪、神经肌肉电刺激仪等及其配件。龙之杰产品种类较多且每个产品包含多种型号，根据产品性能及功效的不同其价格也略有差异，龙之杰的营业收入是根据其产品的预计销量和销售价格预测的。其中，销售量系依据历史的实际销量，结合行业的发展情况、预测期间企业的发展趋势及销售目标等因素分析企业的可实现销量；销售价格系依据近几年产品的实际销售价格，以及市场的定价情况、供求关系的变动趋势等方面对企业的定价情况进行预测。
龙之杰收益法评估中预测期的主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,373.23|15,386.59|20,921.60|27,240.57|
|2,512.00|3,265.60|4,245.28|6,367.92|
|2,082.69|3,186.52|4,652.31|5,582.78|
|910.00|1,183.00|1,537.90|1,999.27|
|1,436.50|1,723.80|2,240.94|2,689.13|
|594.70|1,070.46|1,605.70|2,087.40|
|808.50|1,051.05|1,471.47|2,060.06|
|283.44|340.13|408.16|448.97|
|653.27|979.90|1,469.85|2,204.77|
|273.52|492.34|886.22|974.84|
|386.10|540.54|702.70|843.24|
|225.00|225.00|240.00|375.00|
|1,207.50|1,328.25|1,461.08|1,607.18|

2016年，龙之杰预测营业收入较2015年增长88.50%，主要是龙之杰处于较快发展的阶段，系多项研发成果向产业化转化的时期，随着营业收入基数的增加，
企业收入的增长率逐步放缓，2017至 2019年龙之杰营业收入增速居于30%-35%
之间，增长幅度合理。
（2）预测期内增长持续的合理性结合行业的发展情况、企业的发展阶段以及龙之杰的优势就预测期内龙之杰保持增长的合理性分析如下：
1）康复医疗行业正处于发展的黄金期，市场空间巨大
我国现代康复医疗事业虽然起步较晚，但发展较快。我国康复事业的兴起是在 20世纪 80年代以后，1988年中国康复研究中心正式落成，标志着我国现代康复医学的开始。据卫计委统计，截至2011年10月底，全国医疗卫生机构数达94.5万个，其中医院2.1万个，二级以上医院7860家。根据数据显示，我国现有3288家综合医院设置了康复医学科，占全国综合医院的24.6%，其中50%的康复医学科开设了康复病区；各类康复医院388所，占全国专科医院总数的9.1%;共有康复编制床位52047张，其中综合医院康复医学科 39408张，占编制总床位75.71%。与此同时，2011年卫生部下发《综合医院康复医学科建设与管理指南》通知，要求所有二级以上综合医院必须建设康复医学科。
尽管近年来在各方的大力支持和推动下我国康复医疗行业得到了显著的发展，但与西方发达国家相比，我国康复医疗行业整体处于较低水平，各方面都与发达国家存在明显的差距。中国康复医疗市场近 200亿元，人均康复费用仅 15元，相比康复体系成熟的美国市场规模约 200-250亿美元、人均康复费用约 80美元，差距明显（均不包含长期照护服务）。与美国完善的由急性期康复机构、急性期后治疗机构和长期照顾机构组成的三级体系相比国内康复体系尚不健全，相关康复机构、医院数量存在缺口。
中美康复医疗行业对比
||
|-|
|美国|
|约200 -250亿美元|
|约80美元|
|5/十万人|
|82%|
|完善的三级体系：急性期康复机构、急性期后治疗机构和长期照顾机构|

数据来源：平安证券研报《康复医疗行业：专题报告-行舟蓝海前，潮平两岸阔》
根据平安证券研究所的预测，骨科康复和神经康复将是空间巨大的康复治疗子领域，我国康复市场规模合计约有1,000亿元的市场空间，其中骨科康复市场空间为400亿元，神经康复（主要考虑脑卒中康复）市场空间预测为180亿元，其他心脏康复、儿科康复、肿瘤康复空间300-400亿。综上所述，康复医疗正处于黄金发展期，市场空间巨大。
2）龙之杰产品线丰富，近几年销售情况良好
龙之杰主要产品均系针对骨科康复和神经类康复的医疗器械产品，企业产品体系功用覆盖国内中西医医疗机构的大部分临床科室。企业自主研发制造的九大系列（四十余型号）产品均取得国家法律要求的医疗器械准入上市要求。报告期内，龙之杰营业收入分别为4,859.17万元和6,034.16万元，2015年较2014年增长24.18%，增速较快。基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显著。根据龙之杰 2016年一季度与客户签订的长期合作性合同与报告期内签订合同的对比情况，客户对龙之杰的认可度不断提高，与龙之杰的合作意愿不断加深，签订的合同金额逐年增高。同时，龙之杰市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，2016年，龙之杰预计推出 7款新产品，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，结合上述龙之杰的竞争优势，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加具有合理性。
综上所述，龙之杰作为一家医疗康复机械生产企业，具有较强的实力，在相应的行业中具有较高的知名度，商业信誉较好，产品品种、质量、生产规模等各方面都具有一定的优势；结合医疗康复机械市场未来发展、龙之杰自身经营、生产、管理及未来发展计划，龙之杰在 2017年及以后年度的营业收入的增长性具有合理性，也是龙之杰2017年及以后年度营业收入预测数据依据所在。
二、补充披露
以上内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）龙之杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式分别补充披露。
2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性一、相关说明
龙之杰报告期、预测期及永续期的营业费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|650.42|1,001.92|1,473.92|1,950.28|2,667.51|3,261.20|3,722.69|
|117.96|133.64|228.21|301.97|413.01|504.94|576.39|
|105.78|205.47|232.61|307.79|420.98|514.68|587.51|
|75.04|101.92|158.93|210.30|287.64|351.65|401.41|
|50.28|66.63|145.92|193.07|264.08|322.85|368.54|
|22.92|62.54|74.10|98.04|134.10|163.95|187.14|
|238.98|222.81|422.58|555.93|759.05|926.89|1,057.30|
|1,261.39|1,794.95|2,736.26|3,617.39|4,946.37|6,046.16|6,900.99|

本次评估报告中对未来销售费用的预测主要考虑按照龙之杰现在及未来主要的销售方式——代理商销售的特点进行预测的，从报告期销售费用明细来看，发生额较大的主要有销售人员工资福利、差旅费、展位费、运杂费及快递费、产品质量保证、维修材料等。
代理商销售方式与直销方式最大的不同为直销时费用较大，从与客户接触、签订销售合同到产品销售的各个环节，都要由销售人员主动的与客户接触、交流，不停的开拓市场、建立新的销售渠道，花费较大。而采用代理商销售方式，主要花费在建立代理商合作关系及维持代理商较为密切关系上，一旦代理销售方式形成，花费将相对减少。
从销售费用明细预测上看，职工薪酬、差旅费和展位费等增长幅度不大。2015年以来，龙之杰进一步加大了市场推广的力度，新聘了多名销售人员，深入全国各大区开拓市场。截至 2015年 12月 31日，龙之杰销售人员共 99人，比 2014年新增了 27人，主要系龙之杰为未来几年的业务拓展做好了充分的储备，龙之杰现有销售团队人数已较为充足，基本能够满足未来几年的业务拓展，所以在预测期适当调低了对龙之杰职工薪酬及相关差旅费的预测。在销售费用的预测中，质量保证费、维修材料、运杂费及快递费等与产品产量直接相关的费用增幅较大，总体上销售费用比例显下降趋势，故本次预测销售费用总体具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影
响进行的讨论与分析”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（三）龙之杰盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式分别补充披露。
3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、相关说明
龙之杰所属的行业为康复医疗器械行业，以下为可比交易的资产评估情况，相关折现率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司所属行业|评估方法|
|新开源|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|医疗器械制造业|收益法|
|利德曼|德赛诊断产品（上海）有限公司|医疗器械制造业|收益法|
|红日药业|超思股份有限公司|医疗机械制造业|收益法|
|迪瑞医疗|宁波瑞源生物科技有限公司|医疗器械制造业|收益法|

上表中各标的公司虽然属于相同的行业，但由于其具体产品和经营情况不同其采用收益法评估时的折现率也略有不同。本次以收益法评估龙之杰的企业价值选取的折现率为11.92%，比相关可比交易相关折现率平均值11.75%略高0.17%，主要是考虑龙之杰处于康复医疗行业，结合企业本身实际状况，企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，并对企业管理者技能、市场容量、营销技能、项目成长性、投资规模和财务技能等方面进行了了解分析，企业总体上未来风险较小，预测的收益与其相应的风险能够匹配，故取值11.92%具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、龙之杰评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、收益预测说明”中以楷体加粗形式分别补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券和中联评估认为：从龙之杰的行业地位、核
心竞争优势、在手订单及后续订单以及龙之杰自身的经营情况和未来发展规划分
析，龙之杰的2016年预测的营业收入具有可实现性，且2017年和以后年度营业
期内营业费用的预测具有合理性。结合近期同行业可比的并购重组案例，龙之杰收益法评估折现率与可比交易采用的折现率平均值基本接近，具有合理性。
问题10、申请材料显示，博日鸿 2016年预测营业收入增长率为49.1%， 2017年为72.79%，以后年度逐年下降，预测毛利率高于报告期水平，且逐年提高。请你公司：1）结合 2016年一季度业绩情况，补充披露博日鸿2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合 2016年一季度业绩情况，补充披露博日鸿 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。
一、相关说明
博日鸿通过长期为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，与国内众多大型医药、化妆品等企业建立良好的合作关系，在行业中形成了较好的知名度和美誉度，为博日鸿的包装设备、产品销售奠定了坚实的基础。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。由于春节假期等因素影响，为了更好地反映博日鸿 2016年的最新情况，根据 2016年 1-4月的业绩情况对博日鸿 2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析如下：
资产评估报告显示博日鸿2016年预测营业收入增长率为49.1%，根据博日鸿未经审计的2016年1-4月财务数据，博日鸿2016年1-4月实现营业收入
887.50万元，2016年1-4月博日鸿实现营业收入较2015年同期增长52.77%，占2016年整年预测收入的20.63%，高于资产评估报告的预测营业收入增长率。
自2015年开始，博日鸿逐渐从单纯提供包装设备向个性化包装问题解决方案提供商转变，并与同仁堂、云南白药集团、华中药业等大型企业建设了良好的合作关系，由于受春节及其他假日、客户生产线建设项目筹建进程等各方面因素影响，
博日鸿上半年的营业收入确认金额较下半年相对较少，并且客户包装车间或包装生产线项目需经过充分论证以及预算制定后方进行招标工作，通常在三、四季度完成上述项目前期准备工作，博日鸿一般在四季度完成较多包装车间以及包装生产线的验收工作并确认收入。2016年1-4月博日鸿实现营业收入887.50万元，占2016年整年预测收入的20.63%；实现净利润94.93万元，占2016年整年预测净利润的19%。截至2016年4月末，博日鸿正在执行的合同金额为 1,142.68万元，同时博日鸿正在签订的合同订单约200万元，已有意向的合同订单约 2,000万元，结合目前博日鸿的生产状况以及项目进程，前述合同预计能在2016年度确认收入。根据博日鸿1-4月份收入同比增幅以及博日鸿向个性化包装问题解决方案提供商转化后的业务开展等情形，博日鸿2016年的营业收入预测具备可行性。
综上，博日鸿 2016年 1-4月经营态势良好，2016年度预测的营业收入和净利润具有可实现性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（三）博日鸿盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。
2）结合行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。
一、相关说明
1、博日鸿收益法评估中营业收入、毛利率的情况
（1）博日鸿收益法评估中营业收入、毛利率的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,302.38|7,434.21|10,292.98|12,655.87|15,102.48|
|2,730.22|4,547.48|6,215.96|7,571.20|8,953.95|
|36.54%|38.83%|39.61%|40.18%|40.71%|

博日鸿收益法评估中，毛利率的持续小幅度的增长，主要原因系博日鸿属于
轻资产的技术型企业，拥有先进的包装设备生产技术，折旧费用和制造费用比较
低。随着博日鸿营业收入的不断增长，规模效应显现，折旧费和制造费等费用占
营业收入比例下降，使毛利率小幅上升。
（2）主要产品预测依据及业务情况说明
博日鸿主要从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。目前，博日鸿主要产品以外包装生产线为主，以包装设备的模具等为补充，具体包括 DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、BC50裹包机、铝塑机模具和装盒机模具等。为了满足客户需求，扩大市场占有率，博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装机等包装设备，未来博日鸿产品结构将更为丰富。除上述主要产品外，博日鸿同时还向用户提供包装检测、承重、激光扫描等配套的设备及相关配件等。
博日鸿与宝洁、北京同仁堂集团、天津中新药业集团、石药集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。
博日鸿正在积极研发装盒机的低速机型以满足口服液以及袋装冲剂制造企业的装盒需求，并且开发完成上下式立体装箱机，进一步完善公司的产品线。博日鸿已具备为大型制药及日化企业建设包装生产线或包装车间的能力，并已重点开拓相关业务，取得一定的成效。博日鸿已与宝洁等日化企业建立业务合作，涉入化妆品生产领域的包装业务。
结合博日鸿行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，对博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性分析如下：
1）博日鸿所处行业地位
博日鸿自 2007年成立以来，始终秉承“严谨高效诚信卓越”的企业理念，从事研发、生产、销售包装设备，为客户提供个性化包装问题解决方案。公司已与北京同仁堂集团，天津中新药业集团，石药集团，天津天士力集团等国内知名企业达成合作项目，实现了共同发展。
由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事包装设备生
产的企业大多数规模较小，国内包装机械行业中生产规模大、产品档次高的企业为数不多。数量众多的本土企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的包装设备，市场竞争力普遍不强。博日鸿凭借多年积累，通过自主研发，逐步完善产品种类、提升产品档次，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，主要服务于中高端包装设备市场。
由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。通过与国内众多大型医药企业建立良好的合作关系，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿在国内包装设备企业中，凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，将保持稳定增长。
2）博日鸿的核心竞争优势
A、研发设计优势
博日鸿始终把自主创新放在首位，按照行业发展要求和博日鸿产品发展规划，博日鸿组建了专业化的研发设计团队，该研发设计团队中的骨干人员长期从事药品外包装行业。经鉴定，博日鸿自主研发的DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒机、BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DX360自动装箱机、BC50裹条包装机技术水平国内领先。博日鸿优秀的研发设计能力为企业带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是博日鸿持续发展的有力保障。
B、产品系列化、成套化和定制化优势
经过多年的自主研发和技术创新，博日鸿产品已具有系列化、成套化和定制化优势。产品系列化优势增强了博日鸿的市场应变能力和开拓能力，保证了博日鸿发展的持续性和稳定性；博日鸿产品技术水平国内领先，例如博日鸿全新研制的多功能高速DXHPX300装盒机，其生产速度达到了300盒/分钟。
近年来，博日鸿智能包装生产线销售数量、销售收入均保持增长，显著提高博日鸿的盈利水平，增强博日鸿的行业竞争力，为下游客户提供了满足其个性化
需求的包装设备产品。凭借产品的系列化、高性能、成套化和定制化优势，博日鸿在包装设备市场上成功树立了高端品牌形象。
C、行业经验及客户优势
近年来，博日鸿研制的装盒机、裹包机和装箱机的技术水平处于国内领先地位，尤其是全自动装盒机和全自动薄膜包装机的技术水平位于国内前列。博日鸿的优质客户较多，基本都是国内的百强药企，如：北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂，天津达仁堂，天津新新制药，拜耳医药，哈药集团，石家庄制药集团，扬子江药业，南京正大天晴，青岛国风，武汉健民、云南白药集团股份有限公司，广药集团，广州星群，广东康美药业，广州白云山制药，昆明积大等。博日鸿向国内大型药企提供专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验。
博日鸿稳定优质的客户资源体现了博日鸿较强的市场影响力，为博日鸿业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。
3）合同签订和执行情况、客户拓展情况
博日鸿主要客户为国内大型医药、化妆品等企业，随着客户项目整体解决方案需求的增加，博日鸿促进了制药机械行业内的企业横向联合，上下游设备协同为客户提供整体解决方案，推动了企业客户资源和销售渠道的共享。
在博日鸿重点大客户重点大项目的影响和带动下，经过前期的项目运作，大项目合同份额增加明显。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中新药业集团、天津郁美净集团等国内、外知名企业建立了良好的合作关系，在实际工作中共同发展进步，并获得这些企业的认同；同时与上述企业联合研发新产品用途开拓工作，并取得了长足进展。报告期内，博日鸿营业收入增长的合理性分析如下：
博日鸿合同签订和执行情况、客户拓展情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初在手订单|本期新增|本期完工结转收入（含税）|
|1,901.36|1,724.36|2,608.12|
|1,017.60|3,609.79|3,376.33|
|1,251.06|930.00|1,038.38|

注：本期完工结转收入指的是本期完工结转合同金额，为含税金额，以便能够更好地显示订单金额的增减变化。
2015年博日鸿新增订单金额为3,609.79万元，较2014年同比增长109.34%；
博日鸿 2015年完工结算收入（含税金额）为 3,376.33万元，较 2014年同比增长29.45%。2015年博日鸿新增订单大幅增长的主要原因系：
A、博日鸿与国内大型医药、化妆品等企业建立良好合作关系后，合作规模逐渐扩大。报告期内，博日鸿与北京同仁堂签订的合同金额分别为261.08万元、1,521.95万元，2015年较2014年增长482.95%。
B、报告期内，博日鸿新客户拓展效果显著。2015年，博日鸿与云南白药集团、华中药业建立了合作，签订合同金额分别为718万元、436万元，2015年确认收入金额分别为613.68万元、299.15万元，占营业收入的比例分别为21.27%、10.37%。
2016年 1-4月，博日鸿新增订单金额为 930万元，完工结转收入（含税金额）为 1,038.38万元，期末在手订单金额为 1,142.68万元。2016年 1-4月博日鸿实现收入较 2015年同比增长52.77%，占 2016年整年预测收入的20.63%。
根据博日鸿以往销售收入全年四个季度分布情况看，由于博日鸿下游客户医药、化妆品企业通常在三、四季度确定新建生产线或者更新生产线设备计划并与博日鸿签署相关订单，因此博日鸿上半年收入普遍相对较低。目前，博日鸿正在签订的合同订单约200万元，已有意向的合同订单约2,000万元。下游医药行业、化妆品行业的健康发展保证了市场对博日鸿包装设备的稳定需求。
2、报告期内博日鸿同行业上市公司毛利率情况
||
|-|
|2015年度|
|54.95%|
|43.54%|
|44.38%|
|25.42%|
|27.83%|
|34.88%|
|22.77%|
|27.13%|

||
|-|
|37.04%|
|31.73%|
|34.97%|
|34.06%|

数据来源：Wind数据库
报告期内，博日鸿毛利率与同行业上市公司平均值基本接近，主要是博日鸿由于为了建立与客户的长期合作关系，在前期采用一定程度销售折扣的方式进行市场开拓，待合作关系稳定后，博日鸿将利用自身的技术优势，引导和挖掘客户的潜在需求，同时将根据其现有生产线进行专门技术开发，与客户形成粘性合作关系，博日鸿的毛利率将逐步提升。
综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长。
因此，博日鸿收益法评估中营业收入和毛利率预测具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之”（三）博日鸿盈利预测可实现性分析”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券、中联评估认为：
1、综合考虑博日鸿2016年1-4月已实现的营业收入和净利润及下游行业市场的稳定发展等因素，博日鸿2016年营业收入和净利润预测具备可实现性。
2、综合考虑博日鸿所处行业地位、核心竞争优势以及合同签订和执行情况、客户拓展情况等，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场占有率较高，在行业中形成了较好的知名度和美誉度。博日鸿凭借较强的设计能力和产品优势，及稳定的下游客户，合同签订和执行情况、客户拓展情况较好，将保持稳定增长。
因此，博日鸿收益法评估中营业收入和毛利率预测具有合理性。
问题11、申请材料显示，龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司补充披露龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、相关说明
1、龙之杰对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
龙之杰生产过程中对于机器外壳和结构件以及 PCBA板等部件采用通过外协厂商加工的方式进行采购，为了保证外协采购产品质量，保障龙之杰最终出厂产品符合要求，龙之杰制定了一整套完善的控制体系及措施，具体如下：
龙之杰对供应商的选择有着严格的标准，龙之杰对供应商进行分类管理，要求备选供应商必须通过相关的质量管理体系认证。对具有生产能力的备选供应商，龙之杰将进行实地考察，并填写《供应商工厂审核报告》。完成初步调查后，龙之杰将对供应商进行首次评价并填写《供应商评价表》，审核通过的供应商将列入《合格供应商名录》。
龙之杰建立了完善的供应商绩效考核制度，供应商量产供货后，采购部每月对供应商进行月度评价，并填写《供应商月度评分表》。《供应商月度评分表》的分数分为A、B、C、D四级，供应商所得总分由采购统计得出并在呈交采购主管审核后存档备查，同时，销售部将知会供应商所得分数并督促其做出改进。根据供应商类别的不同，对供应商月度评分等级 B级或 C级（含）以下者，采购部及时调查备选供应商并在适当的时机予以更换，针对供应商月度评分等级 D级者，采购部将予以更换，并剔除合格供应商名录。每年年底龙之杰采购部将编制供应商综合考评计划，组织研发、品质中心等部门对具有生产能力的供应商进行评估和考核，对供应商生产能力，品质管控，交期等方面进行综合评价，对于考核不合格的供应商，如不能在限期内按要求整改，则龙之杰立即更换。
为了使不合格的物料能得到适合的管制，并采取有效合理的改善措施，避免不合格品非预期的使用或交付，龙之杰制定了严格的不合格品控制制度。品质部负责对物料实施相关检验，当进料检验判定物料不合格时，将对不合格物料进行标识隔离并填报《供应商品质异常报告》交品质主管审批，将异常处理结果告知
采购、生产、物控等相关部门，对批量性质量问题需将《供应商品质异常报告》交采购后通知供应商改进，在下次进料检验中将对相关进料进行加严检验并验证改进效果。同时，龙之杰在生产经营中全程采取产品标示和可追溯性控制管理，保证在必要时可以追溯到采购、接收、生产、交付等任一环节。
2、博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
博日鸿对包装设备所需的机架、基板、轴等非标准件元件，采用定制化外协采购模式。定制化外协采购模式下，博日鸿结合客户的产品特点，根据包装设备的整体设计计划，进行比较后选择合格供应商。供应商在自行采购原材料的基础上，按照生产部、销售部等部门确认的设计图纸或资料，如技术参数、规格、技术标准、质量要求等，由供应商自行负责原材料的准备，进行生产制造。完成生产后，由博日鸿相关人员对产品进行严格检验，不符合技术要求的产品将不予接收。
博日鸿对外协供应商制定了严格的评定标准，确保外协供应商的能力水平。
博日鸿通过评估审查外协供应商的资质与资格、加工设备、生产操作人员及进料渠道等，初步选定合格的供应商。选定后经过若干次的小批量产品加工，由博日鸿专门的检验员检验合格后，正式选定为外协供应商。外协供应商产品采取必检制度，每件产品均要求检验合格后方能入库，产品的交检单和验收单均由博日鸿长期保存以备追索。
博日鸿上述质量管控措施有效保障了外协产品的质量，从而确保博日鸿最终产品的质量。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务与技术”之“4、标的资产主要经营模式”之“（1）采购模式”及“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“4、博日鸿的主要经营模式”之“（1）采购模式”以楷体加粗形式分别补充披露。
三、中介机构说明
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰和博日鸿已就外协生产事宜制定了完善的控制体系及措施，能够有效地保障外协采购产品的质量。
问题12、申请材料显示，2015年 12月，乌玉权等人对博日鸿进行增资，增资价格为 1元/注册资本。申请材料同时显示，上述事项不属于股权激励行为，未按照股份支付进行会计处理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、相关说明
1、2015年博日鸿增资情况
2015年12月10日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元，博日鸿的注册资本变更为500万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同价格 1元/注册资本以现金形式投入。
本次增资前，博日鸿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|70|
|常海光|10|
|合 计|80|

本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|215.7|
|常海光|78.9|
|沙志刚|31.6|
|周运波|31.6|
|张祺|31.6|
|刘洋|31.6|
|周雷宁|31.6|
|王超|31.6|
|胥春立|15.8|
|合 计|500|

本次增资前乌玉权、常海光为博日鸿的股东，本次增资新增沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立为博日鸿股东，沙志刚、周运波、张祺、刘
洋、周雷宁、王超、胥春立均为博日鸿管理团队成员以及核心技术人员，具体情
况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|担任博日鸿职务|入职博日鸿时间|
|沙志刚|副总经理|2011年3月|
|周运波|技术部部长|2011年3月|
|张祺|工程师|2012年6月|
|刘洋|副总经理|2011年8月|
|周雷宁|总工程师|2010年8月|
|王超|售后服务部部长|2011年4月|
|胥春立|车间主任|2011年7月|

2、新增股东对博日鸿投入情况
乌玉权对自动化包装设备具有一定的研究，随着人工成本不断上涨以及制药企业自动化生产线建设投入不断增加，对自动化包装设备的应用前景比较乐观，决定组建相关技术和管理团队，分别与常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等进行接洽，大家一致看好自动化包装设备的应用前景和技术发展，并认同乌玉权的战略理念，共同决定开展自动化包装设备的研究、生产和销售。乌玉权最初组建管理团队以及技术团队时，对前述人员作出过共同持股开展相关业务的口头承诺。
由于新设公司需经历较长时间税务辅导后方能取得增值税一般纳税人资质，基于当时业务开展的切实需求，乌玉权决定收购一家具有增值税一般纳税人资质的企业作为业务平台。经过多轮考察以及洽谈，在确定博日鸿作为收购对象后，常海光、沙志刚、周运波、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等陆续加入博日鸿收购展开前期梳理和调查工作并为后续业务开展进行前期准备工作。2011年8月乌玉权联合财务投资者袁景存以50万元收购博日鸿100%股权并由乌玉权以现金增资30万元，增资后乌玉权持有博日鸿87.5%股权，袁景存持有博日鸿12.5%股权。
经访谈相关人员以及查阅出资凭证，在博日鸿的前期业务开展中，常海光、沙志刚、张祺、周运波、刘洋、周雷宁、王超、胥春立进行资金投入，其中常海光于2011年10月9日投入资金15万元，沙志刚于2011年10月9日投入资金3.5
万元，周运波于2011年10月9日投入资金3.5万元，张祺于2012年7月10
日投入资金3.5万元，刘洋于2012年1月10日投入资金6万元，周雷宁于2011年10月10日投入资金5万元，王超于2012年1月17日投入资金3万元，胥春立于2012年2月2日投入资金3万元。由于博日鸿一直处在较快发展过程中，
全部人员肩负一定的销售压力，忙于在外地与客户洽谈合作以及业务布局，未能
将资金投入办理工商登记手续。
基于团队成员之间的信任，团队成员对彼此之间高度认可，加之2014年和2015年由于原有财务投资者退出以及之前瑕疵资产增资需履行减资程序，未能及时办理相关增资入股的工商变更手续。2015年由于开展资本运作需要，在减资程序履行后，为了规范公司的治理结构并结合前期资金投入情况，博日鸿管理团队决定对持股比例进行明确，由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立按照相同的价格共同增资420万元，增资后的最终持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|乌玉权|215.7|
|常海光|78.9|
|沙志刚|31.6|
|周运波|31.6|
|张祺|31.6|
|刘洋|31.6|
|周雷宁|31.6|
|王超|31.6|
|胥春立|15.8|
|合 计|500|

经访谈当事人以及查阅沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立等人前期资金投入凭证，当事人对前期持股比例约定以及资金投入情况进行了确认，并对博日鸿现有股权结构进行确认无异议。
3、本次增资不构成股权激励的说明
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2015年12月增资过程中，原股东乌玉权、常海光也和其他新增股东以相同价格参与了本次增资，沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立向博日鸿增资主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比例进行明确，属于共同投资行为，不是博日鸿为了获取乌玉权等人为企业提供服务而授予股份的行为，不适用于《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不需要根据《企业会计准则第 11号--股份支付》进行相
关会计处理是合理的。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（十一）博日鸿近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经访谈相关当事人并核查资金投入凭证等资料，独立财务顾问西南证券及大信会计师认为：2015年12月，乌玉权等人对博日鸿进行增资行为主要是结合资金投入以及业务发展中贡献程度对持股比例进行明确，属于共同投资行为，不是博日鸿为了获取乌玉权等人为企业提供服务而授予股份的行为，不适用于《企业会计准则第 11号--股份支付》相关规定，不属于股权激励行为，不根据《企业会计准则第11号--股份支付》进行相关会计处理是合理的。
问题13、请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售费用和管理费用水平的合理性。2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售费用和管理费用水平的合理性
一、相关说明
2014年度、2015年度博日鸿销售费用分别为321.57万元、270.23万元，占营业收入的比例分别为14.43%、9.36%；管理费用分别为 337.12万元、337.68万元，占营业收入的比例分别为15.12%、11.70%，与同行业可比公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|销售费用占收入比例|||
|2015年度|2014年度|2015年度|
|9.59%|9.07%|22.71%|
|4.48%|4.38%|15.24%|
|11.42%|11.44%|15.11%|
|4.05%|3.54%|11.34%|
|5.53%|5.19%|12.75%|
|7.43%|7.97%|10.69%|

||||
|-|-|-|
|4.36%|4.82%|11.05%|
|4.57%|4.85%|6.88%|
|10.51%|8.15%|16.09%|
|5.58%|5.36%|11.68%|
|9.36%|14.43%|11.70%|

报告期内，博日鸿销售费用率和管理费用率均高于同行业可比公司，主要系博日鸿收入基数较低，费用中职工薪酬、办公费、折旧等固定费用较多，导致销售费用率和管理费用率高于同行业可比公司。报告期内博日鸿加强管理，严格控制费用，使得销售费用率和管理费用率逐年下降，逐步趋近同行业可比公司平均值。同时，博日鸿凭借良好的产品质量以及技术优势与客户建立较为良好的合作关系，持续为客户提供设备，有效降低了销售费用中的投标相关费用。
综上所述，博日鸿销售费用率和管理费用率较高系企业收入基数较低所致，报告期内随着收入规模的不断增加，博日鸿销售费用率和管理费用率逐步下降并向行业平均水平靠拢，博日鸿销售费用和管理费用占营业收入比率符合企业的发展阶段，是合理的。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之“（二）博日鸿的盈利能力分析”之“3、期间费用分析”以楷体加粗形式补充披露。
2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在，补充披露相关应对措施。
一、相关说明
1、博日鸿与可比公司资产负债率比较情况
2014年和 2015年度，博日鸿资产负债率分别为77.10%、69.86%，资产负债率水平虽保持较高水平但是呈现下降趋势，博日鸿的偿债能力在不断增强。博日鸿与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|63.31%|
|36.33%|
|27.43%|

||
|-|
|56.06%|
|10.09%|
|32.80%|
|20.88%|
|25.21%|
|27.79%|
|33.84%|
|33.37%|
|69.86%|

博日鸿资产负债率高于可比上市公司平均值，主要因为博日鸿经营规模较小，且可比公司均为上市公司，通过首次公开发行或增发募集权益资金降低资产负债率。为了剔除股权融资对可比上市公司资产负债率的影响，特选择可比上市公司在交易所成功上市前一个会计年度末的资产负债率情况如下：
公司 上市前一年资产负债率
千山药机 47.24%
楚天科技 57.41%
东富龙 60.69%
陕鼓动力 69.34%
瑞凌股份 46.90%
亿利达 50.07%
中坚科技 33.39%
巨星科技 53.15%
华伍股份 56.31%
永创智能 60.57%
可比均值 53.51%
由上表可知，可比公司在上市前也保持了较高的资产负债率水平，博日鸿与之比较不存在重大差异，与陕鼓动力、东富龙、永创智能在上市前的资产负债率基本一致。
2、博日鸿资产负债结构情况
报告期末，博日鸿的负债情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|926.24|42.22%|984.20|
|946.94|43.16%|842.55|
|115.89|5.28%|15.64|

||||
|-|-|-|
|204.73|9.33%|193.71|
|2,193.80|100.00%|2,036.09|

报告期各期末，博日鸿负债构成主要为应付账款以及预收款项，均为正常经营活动产生，随着博日鸿包装设备的验收，预收款项会正常结转。报告期内，博日鸿未发生向银行借款情形，其负债均为正常经营活动产生的流动负债，不存在财务风险。剔除预收账款，博日鸿 2015年的资产负债率为由69.86%下降至39.70%，即剔除预收账款的影响，博日鸿资产负债率仅略高于同行业上市公司，处于相对合理的水平。
综上，博日鸿资产负债率水平与可比公司上市前一个会计年度末的资产负债率水平相比较不存在重大差异，与陕鼓动力、东富龙、永创智能在上市前的资产负债率基本一致。并且报告期内博日鸿未发生向银行借款情形，其负债均为正常经营活动产生的流动负债，不存在财务风险。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之“（一）博日鸿财务状况分析”之“3、偿债能力分析”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券和大信会计师认为：博日鸿销售费用和管理费用较低系由于企业收入基数较低，报告期内随着收入规模的不断增加，博日鸿销售费用率和管理费用率逐步下降并向行业平均水平靠拢，博日鸿销售费用和管理费用占营业收入比率符合企业的发展阶段，是合理的。
博日鸿资产负债率水平与可比公司上市前一个会计年度末的资产负债水平相比较不存在重大差异，与陕鼓动力、东富龙、永创智能在上市前的资产负债率率基本一致。并且报告期内博日鸿未发生向银行借款情形，其负债均为正常经营活动产生的流动负债，不存在财务风险。
问题14、申请材料显示，龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划，收
益法评估中未考虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测
情况，进一步补充披露龙之杰和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、相关说明
1、龙之杰未来扩大资本支出预测的合理性
龙之杰本次收益法评估未预测其未来大规模资本性支出，主要考虑原因如下：
（1）企业本身扩大资本性投资的计划，根据企业未来3到5年规划及发展计划，除了正常的设备更新及升级换代的支出，没有大规模资本性投入的计划。
（2）企业生产形式为外协及来料组装方式，根据生产计划与协作单位签订加工零部件的生产计划，主要的软件部分及相应辅助设备，企业可自主生产，该种生产方式最大特点是产能与本身生产加工设备相关性不大，安排产能大小具有较大的灵活性，即使在大幅度提高产能也就是营业收入有较大幅度提高的情况下，并不因为相关固定资产而影响正常的生产，现有生产模式下的产能完全能满足未来生产的需要。
2、博日鸿未来扩大资本支出预测的合理性分析
博日鸿本次收益法评估未预测其扩大性资本性支出，主要考虑原因如下：
（1）企业本身扩大资本性投资的计划，根据企业未来 3到 5年规划及发展计划，除了正常的设备更新及升级换代的支出，没有大规模资本性投入的计划。
（2）企业生产形式为外协及来料组装方式，根据生产计划与协作单位签订加工的零部件生产计划，待零部件运达后即展开设备组装工作，核心及相关技术性部件则由自己加工生产。该种生产方式最大特点是产能与本身生产加工设备相关性不大，安排产能大小具有较大的灵活性，即使在大幅度提高产能的情况下，并不因为相关固定资产而影响正常的生产，现有生产模式下的产能完全能满足未来生产的需要。
（3）从企业以前年度的情况了解分析来看，该企业生产、销售方面虽然都处于上升期，但由于企业技术储备基本完整，研发能力处于较为成熟水平，其生产所用加工设备相对龙之杰更少，不需要较大规模的资本性扩大支出。
综上，企业现有产能可满足企业未来生产产能及营业收入大幅提高的需要。
故本次没有预测其未来扩大性资本支出具有合理性。
二、补充披露
龙之杰未来扩大资本支出预测的合理性已在报告书之“第五节标的资产评估或估值”之“一、龙之杰评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”中以楷体加粗形式补充披露。
博日鸿未来扩大资本支出预测的合理性已在报告书之“第五节标的资产评估或估值”之“二、博日鸿评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券和中联评估认为：龙之杰和博日鸿来无扩大规模的相关计划，本次评估收益法预测中，未考虑其扩大性资本性支出符合龙之杰和博日鸿的生产模式，具有合理性。
问题15、请你公司补充披露：1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。
一、相关说明
1、博日鸿现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的高新技术企业证书，证书编号为：GR201311000649。发证日期为2013年12月5日，有效期为三年，在此期间，博日鸿可按照15%的税率缴纳企业所得税。
2、高新技术企业资格的续展
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，博日鸿既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：高新技术企业认定（复审）条件 博日鸿的具体情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；博日鸿成立于2007年1月23日，截至本反馈出具之日，博日鸿已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并博日鸿目前拥有1项注册商标、3项专利权、购等方式，获得对其主要产品（服务）在技10项计算机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权； 权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支对博日鸿主要产品发挥核心支持作用的技术持作用的技术属于《国家重点支持的高新技属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、术领域》规定的范围； 先进制造与自动化”之“（五）新型机械”之“2.通用机械装备制造技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第三款之规定。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的截至目前，企业从事研发和相关技术创新活科技人员占企业当年职工总数的比例不低于动的科技人员11人，占企业职工总数56人的10%； 比例为19.6%且不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款之规定。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不1、博日鸿2015年度销售收入为28,857,484.39满三年的按实际经营时间计算，下同）的研元。
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例博日鸿2013、2014、2015年度研究发开费用符合如下要求： 总额为3,496,248.25元，同期销售收入总额为 1.最近一年销售收入小于5,000万元66,871,399.80元。博日鸿近三个会计年度研究（含）的企业，比例不低于5%； 开发费用总额占销售收入总额的比例为 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿5.23%（大于5%）。
元（含）的企业，比例不低于4%； 2、博日鸿在中国境内发生的研究开发费用总 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企额占全部研究开发费用总额的100%。
业，比例不低于3%。 综上，博日鸿符合《高新技术企业认定管理其中，企业在中国境内发生的研究开发办法》第十一条第五款之规定。
费用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占博日鸿2015年度高新技术产品（服务）收入企业同期总收入的比例不低于60%； 为 20,717,350.44元，同期总收入为28,857,484.39元。博日鸿近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为71.79%（不低于60%），符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第六款之规定。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；博日鸿自其成立以来，多数产品为自主研发，且能达到国内一流设备水平。此外，博日鸿核心团队主要由技术人员组成，能够确保公司具有持续的创新能力，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第七款之规定。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安博日鸿在2015年度内未发生重大安全、重大全、重大质量事故或严重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行为，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第八款之规定。
综上，博日鸿目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业标准，在博日鸿满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，博日鸿申请高新技术企业复审不存在其他法律障碍。同时，根据博日鸿所处行业及自身的未来发展情况，博日鸿将会继续通过提高其技术研发实力来提高其核心竞争力，博日鸿各项指标将会继续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件，博日鸿享受税收优惠具有可持续性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（八）博日鸿涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”以楷体加粗形式补充披露。
2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
一、相关说明
本次交易评估中假设，博日鸿按照15%的税率缴纳企业所得税。针对相关企业高新技术企业认定的条件，经核实博日鸿符合我国对高新技术企业认定的条件相关法规由科技部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火（2016）第 32号）的相关高新企业认定条件。博日鸿的既有情况在主要方面均符合高新技术企业资格认定的实质条件，申请后其实际获得高新技术企业资格的认定及享有的税收优惠具有可行性，不存在重大法律障碍，故相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值也不会产生重大影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第五节标的资产评估或估值”之“三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见”之“2、评估假设前提具有合理性”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券、浩天律师、中联评估认为：
1、博日鸿目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业
标准，博日鸿高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性。
2、本次交易评估中对博日鸿所得税税率的假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值也不会产生重大影响。
问题16、请你公司补充披露：1）标的资产所处行业的平均利润率。2）标的资产主要竞争企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）标的资产所处行业的平均利润率。
一、相关情况说明
（一）龙之杰所处行业的平均利润率
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业。龙之杰主营业务为康复医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰主要产品为空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、电磁场治疗仪、冲击波治疗仪等。由于目前 A股上市公司中尚无跟龙之杰细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了医疗器械制造业中与龙之杰业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
1、毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度毛利率|2014年度毛利率|主营业务|主要产品|
|39.31%|44.81%|医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产、销售|监护仪产品|
|52.82%|53.50%|婴儿保护设备的制造商|婴儿培养箱、婴儿辐射保暖台|
|25.71%|31.22%|家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售|电子血压计、电子体温计、血糖测量仪|
|39.82%|39.98%|康复护理系列和医用供养系列产品的生产、销售|血压计、听诊器|
|61．74%|63.26%|医疗设备的研发、生产、|肿瘤微创治疗设|

|||||
|-|-|-|-|
|||销售和服务|备、医用分子筛制氧设备|
|43.88%|46.55%|||
|68.48%|69.22%|康复医疗器械的研发、生产、销售|干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪器|

数据来源：Wind数据库
龙之杰与科比上市公司毛利率差异的原因如下：
（1）产品结构不同
上述可比上市公司中，由于主要产品有一定差异，各公司之间毛利率差别较大。家用医疗器械产品毛利率普遍低于医用医疗器械产品、大中型医疗器械设备毛利率普遍高于小型医疗器械产品。龙之杰的主要产品均属于中小型的医用医疗器械产品，上述医用医疗器械上市公司中，和佳股份的产品与龙之杰产品功效性最为接近，均为治疗型设备，最具可比性。根据和佳股份2014年及2015年年报，其按产品分类毛利率构成如下：
||
|-|
|2015年毛利率|
|48.18%|
|75.68%|
|57.90%|
|-|
|49.89%|
|54.25%|
|67.14%|

和佳股份的产品构成中，诊疗型设备和治疗型设备的毛利率较高，2014年分别为62.72%和76.60%；2015年分别为57.90%和75.68%，龙之杰2014年及2015年毛利率为69.22%和68.48，与龙之杰毛利率较为接近。
（2）所处细分行业不同
龙之杰所处的细分行业为康复医疗器械行业，在医疗器械行业中属于较为新
兴的行业且处于高速发展期，相比发展成熟的行业，产品的溢价能力强，尤其在
新产品推出后，定价普遍较高。
2、净利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度净利率|2014年度净利率|主营业务|主要产品|
|7.70%|12.18%|医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产、销售|监护仪产品|
|20.48%|23.60%|婴儿保护设备的制造商|婴儿培养箱、婴儿辐射保暖台|
|-37.89%|1.97%|家用医疗健康电子产品的研发、生产、销售|电子血压计、电子体温计、血糖测量仪|
|17.43%|17.71%|康复护理系列和医用供养系列产品的生产、销售|血压计、听诊器|
|13.61%|24.26%|医疗设备的研发、生产、销售和服务|肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备|
|4.27%|15.94%|||
|20.59%|19.98%|康复医疗器械的研发、生产、销售|干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪器|

数据来源：Wind数据库
相比于2015年龙之杰毛利率的同比小幅下降，龙之杰 2015年净利润率出现了小幅的上升，主要系 2015年公司汇兑收益及营业外收入的大幅增加。公司汇兑收益由2014年的3.86万元增至2015年的207.95万元，增幅5281.81%；营业外收入由2014年的374.31万元增至2015年的634.63万元，增幅69.54%，远高于同期营业收入24.81%的增幅。与上述可比上市公司相比，龙之杰净利率相对较高，主要系1）因为所处细分行业不同，龙之杰毛利率相对较高；2）报告期内龙之杰无借款及利息支出，财务费用相对较低；3）龙之杰享受软件产品增值税政策及高新技术企业所得税优惠，营业外收入相对较高，税率相对较低。
（二）博日鸿所处行业的平均利润率
根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械行业属于“通用设备制造业”中的“包装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），博日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”。博日鸿
主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿
一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。由于目前A股上市公司中尚无跟博日鸿细分行业和产品结构基本一致的公司，我们选择了专用设备制造业中与博日鸿业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
1、报告期内博日鸿同行业上市公司毛利率情况
||
|-|
|2015年度|
|54.95%|
|43.54%|
|44.38%|
|25.42%|
|27.83%|
|34.88%|
|22.77%|
|27.13%|
|37.04%|
|31.73%|
|34.97%|
|34.06%|

数据来源：Wind数据库
报告期内，博日鸿毛利率与同行业上市公司平均值基本接近，主要是博日鸿由于为了建立与客户的长期合作关系，在前期采用一定程度销售折扣的方式进行市场开拓，待合作关系稳定后，博日鸿将利用自身的技术优势，引导和挖掘客户的潜在需求，同时将根据其现有生产线进行专门技术开发，与客户形成粘性合作关系。
2、报告期内博日鸿同行业上市公司净利率情况
||
|-|
|2015年度|
|11.59%|
|15.74%|
|25.41%|
|7.99%|
|14.52%|
|14.16%|
|10.59%|

||
|-|
|15.15%|
|10.12%|
|8.47%|
|13.37%|
|10.61%|

数据来源：Wind数据库
2014年，博日鸿的净利率为2.85%，远低于同行业上市公司平均净利率
14.97%，主要系博日鸿收入基数较低，费用中职工薪酬、办公费、折旧等固定费用较多，导致净利率低于同行业上市公司平均净利率。随着博日鸿规模扩大，收入不断增长，费用率将逐渐降低，博日鸿的净利率也将逐渐提升。2015年，博日鸿的净利率为10.61%，基本符合同行业上市公司平均净利率水平。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、龙之杰所属行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概述”及“二、博日鸿所属行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概述”以楷体加粗形式分别补充披露。
2）标的资产主要竞争企业的市场份额。
一、相关情况说明
（一）龙之杰主要竞争企业的市场份额
龙之杰所处的康复器械行业为医疗器械行业的细分行业。从全球市场来看，由于发达国家起步较早、医疗器械工业水平整体较高，目前康复医疗设备行业上游的高精尖技术大部分被国外大型企业垄断，国际知名企业如美国DJO、英国BTL等占据大部分国际市场份额，尤其是在高端产品领域，上述企业占据绝对优势。国内市场范围内言，除去上述国际知名厂商之外，龙之杰、安阳市翔宇医疗设备有限责任公司等企业凭借其多年在各自细分产品领域积累的经验占据了一定的市场份额。
由于康复器械行业的外延十分广泛，具有显著的“小产品、大产业”的行业特性，行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散，加上我国现代
康复器械行业起步较晚，细分产品逐年快速增长，造成了行业内缺乏权威市场份
额统计数据。未来随着市场化程度的提高和竞争的加剧，市场集中度将逐步提高，
行业内企业将呈现分化态势。
（二）博日鸿主要竞争企业的市场份额
博日鸿所处的包装机械行业是涉及多学科、跨领域的综合行业，由于其下游行业使用环境、生产工艺、包装材料、被包装物形态各异，供应商须根据客户个性化的需求量身定制相应的包装单机设备或生产线。
德国、美国、意大利等制造业发达国家生产现代化水平位居全球领先地位，其包装设备以产品序列全、更新速度快、领先的研发设计能力、先进的加工制造能力获得了国际范围的品牌影响力。以德国克朗斯、德国博世、德国 KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的主要份额。
由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事包装设备生产的企业大多数规模较小。根据中国食品和包装机械工业协会统计，截至 2015年末，我国包装机械制造企业共计281家。
1、包装专用设备制造行业主要厂商及简要情况
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|-|
|企业名称|
|上海龙腾机械制造有限公司|
|上海万申包装机械有限责任公司|
|杭州永创智能设备股份有限公司|

2、行业内相关企业市场份额简要情况
由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重
且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。通过与
国内众多大型医药企业建立良好的合作关系，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域市场受到客户的广泛认可。报告期内，博日鸿对医药生产企业的收入金额分别为1,566.44万元、2,420.20万元，占营业收入的比例分别为70.27%、83.87%。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、龙之杰所属行业特点和经营情况分析”之“（一）行业竞争状况”及“二、博日鸿所属行业特点和经营情况分析”之“（三）行业竞争状况”以楷体加粗形式分别补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：2015年，标的资产的利润水平较为合理，龙之杰毛利率和净利润水平与同行业公司的差异主要由于企业所处细分行业急产品类别的不同，博日鸿的毛利率和净利率水平基本符合与其所处行业的平均水平。龙之杰所处康复器械行业内企业数量众多，市场集中度很低，市场份额极度分散。博日鸿同行业内企业产品各有侧重且普遍规模不大，市场集中度较低，行业内各企业市场占有率普遍不高。通过与国内众多大型医药企业建立良好的合作关系，博日鸿在医药行业中的包装设备应用领域受到市场的广泛认可。
问题17、重组报告书存在多处错漏：1）第140页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。2）第308页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强，部分供应商给予龙之杰 30-60天的账期。3）第 317页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品 2015年毛利率较 2014年有一定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复如下：
1）第140页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。
已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“6、主要产品的产量、销量、库存及主要客户情况”以楷体加粗形式修正并补充披露。
2）第308页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强，部分供应商给予龙之杰30-60天的账期。
公司已在重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（一）龙之杰财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”中对应付账款的分析进行修正。
3）第317页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品2015年毛利率较2014年有一定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。
公司已在重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响”之“四、龙之杰的财务状况、盈利能力分析”之“（二）龙之杰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中对红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品毛利率分析进行修正。
4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博日鸿的资产周转能力。
一、相关情况说明
1、博日鸿资产周转能力指标分析
2014年度、2015年度，博日鸿的资产周转能力指标如下表所示：
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|-|
|2015年度|
|3.95|
|1.66|

 2014年度、2015年度，博日鸿应收账款周转率分别为7.96、3.95，博日鸿应收账款主要为客户信用期的欠款以及质保金，一方面博日鸿销售规模不断扩
大，质保金规模较快增长；另一方面博日鸿凭借良好的产品质量以及技术优势，
2015年与大型制药企业、日化企业等建立更多的业务合作关系，博日鸿为了保
持与大型企业的合作关系，授予其一定的信用期，使得应收账款规模有所增长。
应收账款余额的增长使得应收账款周转率下降，博日鸿收账款主要集中在1年以内，信用风险较小。2014年度、2015年度，博日鸿的存货周转率分别为1.57、1.66，报告期内较为稳定。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
根据上市公司2015年年报数据，博日鸿与同行业可比公司营运能力财务指标对比如下：
2015年12月31日
公司
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|-|
|应收账款周转率（次）|
|2.03|
|2.31|
|5.50|
|1.82|
|8.19|
|3.66|
|4.83|
|5.26|
|2.03|
|4.65|
|4.03|

2015年度，博日鸿应收账款周转率与同行业可比上市公司基本保持一致。
存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要受可比公司中的巨星科技较高的存货周转率影响，剔除该公司影响后，可比上市公司 2015年度平均存货周转率为1.97，博日鸿与之基本保持一致。
综上，博日鸿应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司基本保持一致，不存在重大差异，报告期内，博日鸿资产周转能力不存在重大不利变化。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、博日鸿的财务状况、盈利能力分析”之“（一）博日鸿财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问西南证券已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定和要求对本次申报的重组报告书内容与格式进行了认真仔细的核查，根据中国证监会反馈意见并结合准则的相关要求，通读全文修改错漏，并补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。独立财务顾问西南证券将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，不断提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。
（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》之签章页）
北京诚益通控制工程科技股份有限公司2016年5月日