海通证券股份有限公司
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万达信息股份有限公司
使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定要求，海通证券以及指定的保荐代表人对万达信息拟使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1905号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为 84,000万元。扣除发行费用 6,387.50万元，实际募集资金净额为 77,612.50万元，其中超募资金净额 58,046.50万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2011年 1月 19日出具的信会师报字[2011]第 10154号《验资报告》验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、 已披露的超募资金使用情况
2011年3月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,250万元偿还银行贷款，使用部分超募资金6,750万元永久补充流动资金，该计划已在董事会审议通过后正式实施。
2011年 10月 14日，公司第四届董事会 2011年第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2011年 10月 25日公司实际使用超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金。
2012年4月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年 4月 13日，公司第四届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超募资金275万元对外投资设立合资公司上海万达全程健康服务有限公司。该超募资金使用计划已于2012年4月23日实施完毕。
2012年4月25日，公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,600万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2012年 5月 2日公司实际使用超募资金 5,600万元用于暂时补充流动资金。
2012年 10月 17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5,600万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司的议案》，万达信息股份有限公司出资 3,800万元，新公司名称为西藏万达华波美信息技术有限公司，新公司注册资本4,100万元，公司持有51.22%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 5000万元超募资金设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 3,000万元超募资金设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司。
鉴于公司之后已完成对四川浩特通信有限公司的收购，在成都已有公司经营实体，原投资 3,000万元超募资金设立成都万达信息技术有限责任公司的计划未实施。
2012年 8月 10日，公司第四届董事会 2012年第五次临时会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，一致同意公司使用超募资金 2,000万元投资
设立全资子公司北京万达全城信息系统有限公司，同意使用超募资金611万元增资控股子公司上海万达全程健康服务有限公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年9月3日，公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用 21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。截至报告期末，实际使用11,339,41万元。
2012年10月24日，公司第四届董事会2012年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,500万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年1月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5,500万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 3月 21日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,400万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年8月19日，公司己将上述用于暂时补充流动资金的5400万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 4月 19日，公司第四届董事会 2013年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的议案》，同意公司使用 5100万元超募资金通过股权转让和增资二个阶段对四川浩特通信有限公司进行收购，收购完成后公司持有四川浩特51%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年 8月 21日，公司第四届董事会 2013年第六次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金人民币5,460.50万元永久性补充流动资金，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年10月23日，公司第四届董事会2013年第九次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的3,000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，并经2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过以上议案。
2015年 2月 12日，公司第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了
《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立重庆万达信息技术有限责任公司的投资规模由超募资金3,000万元变更为 2,000万元，同时将超募资金 1,000万元投资设立全资子公司湖南长沙万达信息技术有限公司，本次调整有利于公司在中西部地区的业务拓展，并经 2015年 2月 27日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过以上议案。截至 2015年 9月 30日，上述投资设立重庆万达信息技术有限责任公司及湖南长沙万达信息技术有限公司尚未实施，3000万元存放在超募资金专用账户。
截至2015年9月30日，公司超募资金专户资金余额为7,058.25万元，已批准用途但尚未使用的超募资金金额为 3,867.7万元，尚未落实用途的超募资金为 0元，超募资金利息为 3,190.55万元，本次使用部分超募资金利息对“云服务上海基地项目”追加投资不涉及关联交易。
三、 本次部分超募资金利息使用说明
1、部分超募资金利息使用计划
2015年11月27日，公司第五届董事会2015年第十五次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的议案》，同意使用部分超募资金利息 3,190万元对公司云服务上海基地项目进行追加投资。
2015年11月27日，公司第五届监事会2015年第十三次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的议案》，同意使用部分超募资金利息 3,190万元对公司云服务上海基地项目进行追加投资。
本次超募资金利息使用尚未实施。
2、对公司云服务上海基地项目追加投资的原因
（1）云服务上海基地项目进展情况
2012年9月3日，公司第四届董事会2012年第六次临时会议及公司第四届监事会 2012年第六次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用 21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。
根据云服务上海基地项目的实际建设情况，经公司第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》，对建设云服务上海基地项目的建设进度进行调整，该项目的建设时间由 2014年 12月延长至2016年6月30日。
根据《关于建设云服务上海基地的可行性研究报告》，云服务上海基地总投资为 23,800万元（其中超募资金投资 21,800万元，国家资助 2000万元），其中固定投资费20,998万元，其他费用174万元，预备费1,270万元，流动资金 1,358万元。截至2015年9月30日，公司对本项目已经投入资金 22,932.3万元，其中超募资金投入20,932.3万元，国家资助2000万元，投资进度为96.02%。,
（2）追加投资的必要性
①云计算具有提高资源利用率、节约投资、促进资源共享利用等优势，是信息系统建设的发展趋势。随着国内城市化的加速发展，城市管理机构及城市居民对公共事务需求也在不断提升，特别是在以社会保障、医疗卫生、教育文化为主的民生领域的需求特别突出，公司原有的民生云软件和解决方案已不能完全满足当前的快速发展需求，此次通过建设云服务上海基地，将对公司的民生云系统进行升级，从而极大的增强公司的业务产品竞争力，更好的满足市场需求。
②万达信息在城市信息化领域有近 20年的经验，在医疗卫生、社会保障、电子政务、公共安全等行业具领先地位，在智慧城市领域承担了多个城市的智慧城市规划工作。智慧城市是十二五期间国内IT建设的热点，将云计算技术应用于智慧城市领域，可以有效降低各地智慧城市建设中的投资风险，集约利用资源，避免大量基础设施投入而缺乏实际应用，促进信息资源共享利用和开发，具有良好的社会效益。
（3）追加投资原因
云服务上海基地项目因土地容积率由原来的1.2调整至2.0，新增了约12,000平方米建筑面积，用于配套辅助用房。因此拟追加3,190万元的建设资金。本次拟追加投资3,190万元，主要用于配套辅助用房。其中，云计算软件和整体解决方案开发、测试、演示和运营环境建筑面积由原 2,000平方米增加至超过 9,000平方米，配套服务区建筑面积原 1,000平方米增加至 6,000平方米。项目预算由23,800万元增加至26,990万元。
万达信息云服务上海基地资金匡算对比简表
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|序号|建设工程内容|投资金额（单位：万元）||增加金额（万元）|
|||调整前|调整后||
|一|基础建设费|20,998|24,188|3,190|
||其中：工程建设费等|12,448|15,638|3,190|
||其中：软硬件设备购置费|8,550|8,550|0|
|二|其他费用|174|174|0|
|三|预备费|1,270|1,270|0|
|四|流动资金|1,358|1,358|0|
||总投资|23,800|26,990|3,190|

（4）追加投资后的项目效益分析
公司根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，对本项目的经济效益进行了重新测算。预计项目投产后，五年累计销售收入 75,900万元；利润总额39,180万元；净利润35,200万元；投资回收期5.4年。
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|序号|指标名称|指标值（追加投资前）|指标值（追加投资后）|
|1|投产后五年累计销售收入（万元）|69,000|75,900|
|2|投产后五年累计利润总额（万元）|35,622|39,180|
|3|投产后五年累计净利润（万元）|32,060|35,200|
|4|投资回收期（年）|5.31|5.4|

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力成都等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险）。
四、保荐机构的核查意见
万达信息使用部分超募资金利息对云服务上海基地项目追加投资事项已经公司第五届董事会 2015年第十五次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本次部分超募资金利息的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资
金使用》等相关规定。
综上，海通证券同意对万达信息使用部分超募资金利息对云服务上海基地项目追加投资事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈超 刘汶堃
海通证券股份有限公司2015年11月26日