证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-079四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）实施产品结构调整，加快推进华东、华南棉液市场布局，积极拓展国际、国内产品销售市场，经营效果明显，硝化棉、棉液等产品产销量预计呈现增长趋势，预计向关联方销售产品、采购原材料、燃料和动力金额将比原预计金额增加4,673万元，其中：向关联方销售产品金额将比原预计金额增加3,168万元；向关联人采购原材料金额将比原预计金额增加1,086万元；向关联人采购燃料和动力金额将比原预计金额增加419万元。
除此，其他日常关联交易未发生调整变化（原 2016年度日常关联交易预计具体内容详见 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）将回避表决。
（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
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|关联交易类别|关联人|原预计金额不超过|年初至披露日已发生数|调整后预计金额不超过|预计增减额度不超过|上年实际发生||
|||||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人采购原材料|广州北化|2,914.00|1,740.98|4,000.00|1,086.00|2,273.72|2.21%|
|向关联人采购燃料和动力|西安惠安|1,781.00|1,126.34|2,200.00|419.00|1,926.26|20.71%|
|向关联人销售产品、商品|山西兴安|756.00|543.09|1,440.00|684.00|1,373.91|0.92%|
||兵器集团其他成员单位|6,916.00|6,387.33|9,400.00|2,484.00|4,755.41|3.18%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）成立于1999年12月，是北化集团的子公司，注册资本为500万元，法定代表人为柴伟，注册地及主要经营地为广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层（701-724房），主营业务为批发和零售贸易。
截止2016年6月30日，该公司资产总额为5,851万元，净资产为1,040万元。2016年上半年实现营业收入30,828万元，净利润为155万元(未经审计)。
2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本 20,247万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止2016年6月30日，该公司资产总额为378,500万元，净资产为 148,554万元。2016年上半年实现营业收入84,444万元，净利润为4,707万元(未经审计)。
3、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于 2003年 7月，注册资本 34,928万元人民币，法定代表人张金鹏，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为危险货物运输、呋喃树脂、糠醇、固化剂、油品添加剂、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售；铝型材生产、销售等。
截止2016年6月30日，该公司资产总额为185,678万元，净资产为 101,441万元。2016年上半年实现营业收入 19,331万元，净利润为-6,429万元(未经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
截止披露日，北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计33.83%的股权。西安惠安、山西兴安、广州北化是北化集团的全资、控股子公司。中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团北化集团是公司的间接控股股东。
（三）与各关联人的关联交易预计总额
2016年，公司与广州北化关联交易金额预计调增不超过1,086万元，与西安惠安的关联交易金额预计调增不超过419万元，与山西兴安的关联交易金额预计调增不超过684万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易预计调增不超过2,484万元。全年关联交易预计调增不超过4,673万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2016年不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向西安惠安采购的工业用水，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊
的供水管理费用+水资源费+利润；公司向其采购的蒸汽、电为转供能源，转供能源的交易价格以西安惠安的购买价格作为定价依据。
（二）协议签署情况
2016年4月14日，公司与西安惠安签订了《能源供应协议》有效期为三年。
公司根据生产需要适时采购并与广州北化签订原材料采购合同，其他协议正在签署之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，为降低采购成本，公司使用的棉液助剂和酒精从广州北化采购。
西安惠安建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从西安惠安购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向西安惠安采购能源动力满足西安分公司所需。
公司向山西兴安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉和民用硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产和销售资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司调整 2016年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，主要是随着公司销售市场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，
其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。
六、备查文件
（一）公司第三届董事第二十七次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十日