证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-082债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议通知于2016年8月30日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，会议于2016年9月5日在公司1号会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事长张立琼女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议案》公司本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016年 6月 30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。为更好保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016年 7月 4日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，对发行价格再次进行了调整。2016年 7月 19日，公司本次非公开发行取得云南省国资委（云国资资运函
[2016]102号）批复文件。2016年 7月 20日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。2016年 8月 18日，根据监管部门的要求，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第四次修订稿）的议案》等议案，调减募集资金金额等。
根据本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里项目的实际情况，该项目调减了项目投资总额，并取得立项备案、环评批复等文件。基于鸣凤邻里项目上述变化，公司调整了本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析，鸣凤邻里的项目需求金额由原来的 46,724万元调减至 36,400万元，但本次非公开发行募集资金投入该项目的金额 12,655万元不发生变化。除此之外，本次非公开发行其他募集资金投资项目不发生变化。
鸣凤邻里项目调整前后情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|实施主体|项目需求资金|
|世博兴云|46,724|
|世博兴云|36,400|

鸣凤邻里项目调整前后本次非公开发行募集资金投资项目总投资额和募集资金投入金额比较如下：
单位：万元
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|-|
|募集资金投资项目需求资金总额|
|175,518|
|165,194|

除上述调整外，本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金投入金额无其他变化。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（第五次修订稿）的议案》鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金投资项目总投资规模和可行性进行了调整、募投项目在立项、环评、土地等批复程序上取得新的进展，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第五次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第五次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里项目的实际情况，该项目调减了项目投资总额，并取得立项备案、环评批复等文件。基于上述变化，公司董事会修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订前后的差异如下：
单位：万元
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|-|-|
|实施主体|项目需求资金|
|世博兴云|46,724|
|世博兴云|36,400|

修订后募集资金使用情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过 134,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明|收购旅游文化公司 100%股权|云南旅游|27,501|

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|-|-|-|-|
|故 事项目|世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|36,400|
|补充流动资金||云南旅游|43,604|
||||165,194|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。待云南旅游按要求缴纳完毕保证金后，将与世博旅游集团签订正式的产权交易合同。
注3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
注4：投入昆明故事项目的募集资金 41,000.00万元中，包括投入铺底流动资金 136.27万元、预备费 1,601.18万元；投入婚庆产业公司的募集资金 13,428.00万元中，包括投入铺底流动资金 942.00万元、预备费 699.36万元、其他费用 12.19万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资金，合计 3,391.00万元，加上补充流动资金金额 40,206.00万元，合计 43,597.00万元，占所需流动资金金额 43,603.81万元的99.98%。
基于上述变化，公司重新编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第四次修订稿），详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对中威正信为世博旅游集团挂牌转让旅游文化公司出具的资产评估报告等文件的审阅，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司（以下简称“中威正信”）具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为所涉及的旅游文化公司100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第 2091号评估报告所确定的全部股东权益在 2015年 9月 30日
（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整 2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承诺的议案》
2013年10月23日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）与云南旅游的同业竞争，世博旅游集团先后于2013年5月30日、2013年7月31日、2013年9月25日出具了《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺（二）》。在上述承诺中，对解决世博旅游集团下属轿子山公司、海外国旅与云南旅游之间的同业竞争，作出了相应安排。根据轿子山公司和海外国旅近年来的实际情况，鉴于轿子山公司与海外国旅尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，世博旅游集团提议对原承诺部分内容进行调整，并出具了新的《关于避免同业竞争承诺涵》，具体承诺如下：
“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，经营亏损，加上尚未完全取得土地使用权和房屋产权的相关权证，轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
海外国旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的3年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博
旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在这期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》”。
本次控股股东世博旅游集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出避免同业竞争的安排，有利于公司的整体发展和解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会2016年9月7日