海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2014第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派谢发友律师、马少辉律师出席了公司召开的2014第一次临时股东大会现场会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律法规）及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会相关文件，包括但不限于：
1.公司于 2014年 6月 24日刊载的《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》、2014年 7月 12日刊载的《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》、2014年8月5日刊载的《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告》和 2014年 9月 3日刊载的《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》；
2.公司于 2014年 8月 5日刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次H股类别股东会议的通知》（公告编号：临2014-41）、2014年8月9日刊登的《关于2014年第一次临时股东大会的补充公告》（公告编号：临2014-44）、2014年 9月 3日刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次 H股类别股东会议增加
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临时提案的公告》（公告编号：临2014-54）（以下统称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册及出席会议的股东身份证明文件及授权委托书等。
本所律师现根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2014年8月4日，公司董事会召开公司第三届董事会第40次会议，审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的议案》，同意于2014年9月19日召开公司2014年第一次临时股东大会。
（二）2014年 8月 5日，公司董事会在上海证券交易所、香港联交所以及公司网站和《中国证券报》等报刊向全体股东发出召开本次股东大会的公告。该通知载明了本次股东大会会议召开方式、召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员资格和出席会议登记办法等事项。
（三）2014年 8月 9日，公司董事会在上海证券交易所、香港联交所以及公司网站和《中国证券报》等报刊向全体股东发出《关于 2014年第一次临时股东大会的补充公告》，并对会议资料进行更新。
（四）2014年 9月 3日，公司董事会在上海证券交易所、香港联交所以及公司网站和《中国证券报》等报刊向全体股东发出《广州汽车集团股份有限公司关于 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会议及 2014年第一次H股类别股东会议增加临时提案的公告》，并对会议资料进行更新。
（三）本次股东大会现场会议于2014年9月19日在广东省广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼会议室如期召开，会议由公司董事长张房有先生主持。
（四）本次股东大会的网络投票时间为：2014年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人及其所持表决权情况如下：
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2014年 8月 19日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的法人股东营业执照、股票账户卡、授权委托书等，自然人股东身份证件、股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、出席本次股东大会，以现场及网络投票表决的股东及股东代理人共 25人，代表股份5,371,373,305股，具体如下：
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数|25|
|其中：A股股东人数|24|
|H股股东人数|1|
|所持有表决权的股份总数（股）|5,371,373,305|
|其中：A股股东持有股份总数|3,983,680,372|
|H股股东持有股份总数|1,387,692,933|
|占公司股份总数的比例（%）|83.47%|
|其中：A股股东持股占股份总数的比例|61.91%|
|H股股东持股占股份总数的比例|21.56%|
|通过网络投票出席会议的股东人数|15|
|所持有表决权的股份数（股）|969,260|
|占公司股份总数的比例（%）|0.02%|

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（二）出席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案；
3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案；
4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案；
5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；
7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案；
8、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
9、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会和持股3%以上股东提出；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会审议的事项与会议通知及增加临时提案公告的内容一致，未对本次股东大会通知及增加临时提案公告未列明的事项进行审，符合我国现行法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决，并由公司指定的计票、监票代表对现场投票表决结果进行清点。
经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了《关于修订<广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案》、《关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》、《关于修改<广州汽车集团股份有限公司章程>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，且表决结果被当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
负责人（签字）：责人（签字）： 谢发友：
袁学良： 马少辉：
2014年 9月 19日