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北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见目录
目录 .......................................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................................ 2一、太阳纸业本次股权激励的主体资格 .............................................................................................. 5二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 .................................................................................. 6三、本次激励计划需履行的法定程序 ................................................................................................ 27四、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................................ 29五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 .................................................................................... 30六、本次激励计划的实施对太阳纸业及全体股东利益的影响 ......................................................... 30七、关联董事回避表决 ........................................................................................................................ 30八、结论意见 ........................................................................................................................................ 31
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/太阳纸业|指|山东太阳纸业股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次激励计划/本计划|指|《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|太阳纸业实施本次激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《山东太阳纸业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20170978号致：山东太阳纸业股份有限公司
根据本所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为太阳纸业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意太阳纸业自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到太阳纸业的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供太阳纸业为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见一、太阳纸业本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
太阳纸业为山东太阳纸业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]96号文）核准，发行人于2006年11月1日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，其社会公众股于2006年11月16日在深交所挂牌上市，股票简称：太阳纸业，股票代码：002078。
经本所律师核查，太阳纸业现持有济宁市工商行政管理局于 2016年 11月29日核发的统一社会信用代码为91370800706094280Q的《营业执照》，公司法定代表人为李洪信，注册资本为253,585.5238万元，住所为山东省济宁市兖州区西关大街 66号，经营范围为机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）房地产开发；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2000年4月26日至长期。
综上，截至本法律意见签署日，太阳纸业不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据太阳纸业出具的书面承诺、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]37050015号）并经本所律师查验太阳纸业最近 36个月内的利润分配公告，太阳纸业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，太阳纸业系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；太阳纸业不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；太阳纸业不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行或推出本次激励计划的情形。太阳纸业具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
2017年 9月 9日，太阳纸业第六届十七次董事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经审核公司《股权激励计划（草案）》的主要内容包括实施激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予、解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，股权激励计划的会计处理及对业绩的影响，激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利与义务，公司与激励对象异常情况的处理，限制性股票的回购与注销等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《股权激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计674人，包括：
（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员。
激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，股权激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》的相关规定，且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的情形。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配如下：
1.本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2.本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过5,677万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额253,585.52万股的2.24%，本激励计划不设置预留股份。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|刘泽华|董事、副总经理|150|2.64%|0.06%|
|应广东|副总经理、总工程师|150|2.64%|0.06%|
|陈昭军|副总经理|100|1.76%|0.04%|
|王宗良|董事、副总经理、财务总监|100|1.76%|0.04%|
|曹衍军|副总经理|100|1.76%|0.04%|
|陈文俊|副总经理|100|1.76%|0.04%|
|庞传顺|副总经理、董事会秘书|100|1.76%|0.04%|
|小计||800|14.09%|0.32%|
|其他激励对象（667人）||4,877|85.91%|1.92%|
|合计||5,677|100.00%|2.24%|

经本所律师核查，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份，符合《管理办法》第十二条之规定；激励计划所涉及的标的股票总数占
公司股本总额的2.24%，未超过10%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的10%，也不存在任何一名激励对象通
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第十四条之规定，本次股权激励计划不预留股份，符合《管理办法》第十五条之规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划的授予日期
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3.本激励计划的限售期和解除限售的安排
自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。
4.本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（3）若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的价格为每股 4.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.65元；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.31元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条之规定。
（六）限制性股票授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。
（3）公司业绩考核条件：
①公司业绩考核指标要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于80%|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%|

注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
本所律师认为，本股权激励计划的限制性股票授予与解除限售条件第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量的调整
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2）派息
P＝P0-V
其中：；P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
（3）缩股
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（八）股权激励计划的会计处理对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
①标的股价：9.38元（2017年 9月 8日公司收盘价，即假设授予日公司收盘价为9.38元/股）
②授予价：4.65元/股（确定方法详见限制性股票激励计划）
③有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）④历史波动率：35.9987%、48.7323%、54.7304%（分别采用 Wind资讯中小企业板最近1年、2年和3年的平均波动率）
⑤无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期期存款基准利率）
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票数量（万股|）||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
|5,677|||15,472.44||2,833.22||9,363.63||2,762.86||512.74||

注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股权激励计划的会计处理对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（九）激励计划的实施程序
1.激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（2）公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董
事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（3）独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。
（7）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
2.限制性股票授予程序
本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
（1）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时），律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（6）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
3.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
4.激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更，变更需经董事会审议通过。
②本计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见A导致提前解除限售的情形；
B降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划的终止程序
①公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
②激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
③公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
④公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
⑤律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
⑥公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。
⑦公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。
（十）公司、激励对象各自的权利义务
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（7）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（9）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
（十一）公司与激励对象异常情况的处理
1.公司发生异常情况的处理
（1）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本计划不作变更，继续执行。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在该情况发生之日，对限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在该情况发生之日，对限制性股
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（5）激励对象身故，在该情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间的争议解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股权激励计划的变更、终止，上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项之规定。
（十二）限制性股票回购注销
1.回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2.限制性股票回购数量的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。
3.限制性股票回购价格的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4.限制性股回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东大会审议批准，并履行公告义务。
（2）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
（3）公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并进行公告。
本所律师认为，本次激励计划回购注销，符合《管理办法》第二十六条、二十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《股权激励计划（草案）》、《股权激励计划激励对象名单》及《考核管理办法》，并将该《股权激励计划（草
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见案）》和《考核管理办法》提交公司董事会审议。
2.2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）相关事宜的议案》及《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》等议案。作为激励对象董事刘泽华、王宗良在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。
3.2017年9月9日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
4.2017年9月9日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）及其摘要的议案》、《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法的议案》及《关于核实山东太阳纸业股份有限公司限制性股票股权激励计划（2017-2019）激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，太阳纸业已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，太阳纸业尚需履行如下法定程序：
1.公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见务。
3.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
7.按照规定及时披露和公告相关信息。
基于上述，本所律师认为，太阳纸业实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，太阳纸业尚需就本次激励履行下列信息披露义务：（一）太阳纸业应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后按照《管理办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励计划人员名单及本法律意见等文件；
（二）太阳纸业应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务；
（三）太阳纸业应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（四）太阳纸业应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，太阳纸业还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司及激励对象出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、本次激励计划的实施对太阳纸业及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，太阳纸业实施本次激励计划的目的是为进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。
太阳纸业独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，太阳纸业本次激励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，太阳纸业本次激励计划的实施不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害太阳纸业及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在太阳纸业第六届第十七次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会股权激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对股权激励计划进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见八、结论意见
综上所述，本所律师认为，太阳纸业具备实行本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；太阳纸业为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；太阳纸业本次激励计划不存在明显损害太阳纸业及全体股东利益的情形。在太阳纸业股东大会审议通过本次激励计划且太阳纸业为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，太阳纸业即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
经办律师：___________________
赖元超
经办律师：____________________
黄丰
2017年9月9日