湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称“《补充律师工作报告二》”）以及《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
本所现就中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130653号）涉及的相关法律事宜，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》以及《补充法律意见书三》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》以及《补充法律意见书三》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》以及《补充法律意见书三》一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、反馈意见问题1：申请材料显示，发行人实际控制人自 2006年 9月起搭建海外红筹架构，在 2011年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架构，请发行人补充说明海外红筹架构搭建及解除的具体过程，上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，实际控制人对原境外上市主体 Amsky历次私募融资办理外汇登记的相关情况，在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）海外红筹架构搭建及解除的具体过程
如本所在《律师工作报告》第三节之“四、发行人的设立”、“七、发行人股本及演变”、“二十二、律师认为需要说明的其他问题，（一）Amsky历史沿革”所述，
1、搭建过程
2006年9月26日，赵宏辉（系新西兰国籍自然人，与发行人共同控制人李明之为夫妻关系）在英属维尔京群岛设立了Amsky，赵宏辉按每股 0.01美元的价格认缴Amsky发行的100股普通股，总价为1美元，每股面值为0.01美元。
Amsky成立后，经广州市越秀区外贸局越外经贸复[2006]292号文批准和广州市工商局核准，于 2006年 12月 18日在境内广州市成立外商独资企业爱司凯有限，注册资本为100万美元。
2007年1月16日，爱司凯有限分别与杭州数腾、保利特、励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期权协议》等系列控制协议（以下简称“系列控制协议”），杭州数腾、保利特、励图电子成为被爱司凯有限协议控制公司。
2、解除过程
2011年12月9日，爱司凯有限股东Amsky与爱数特、德同（香港）、集富亚洲签署《股权转让协议》，Amsky将其持有的爱司凯有限48.37%、19.94%、18.29%股权分别转让给爱数特、德同（香港）和集富亚洲。本次股权转让完成后，爱数特（系由发行人共同实际控制人唐晖、李明之和朱凡共同出资设立的中国境内有限责任公司）成为爱司凯有限第一大股东，爱司凯有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
2011年12月31日，爱司凯有限与保利特、励图电子，2012年1月31日，与杭州数腾分别签订《合同解除协议》，爱司凯有限与保利特、励图电子和杭州数腾分别解除了系列控制协议。
2011年12月31日，2012年1月31日，爱司凯分别收购保利特、杭州数腾100%股权，保利特、杭州数腾成为爱司凯全资子公司。2012年6月 7日，励图电子完成注销。
2012年 4月 20日，爱司凯有限股东 Amsky与盈联（香港）签署《股权转让协议》，Amsky将其持有的爱司凯有限13.41%股权转让给盈联（香港）。本次股权转让完成后，Amsky不再持有爱司凯有限任何股权。
2012年10月8日，Amsky依据英属维尔京群岛当地法律完成注销手续。根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood& Riegels出具的意见，Amsky的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地的法律。
据此，本所认为，发行人海外红筹搭建过程与解除中，爱司凯有限的设立及股权转让已取得相关主管部门的批复并办理了登记注册手续；爱司凯有限与杭州数腾、保利特、励图电子就协议控制关系的建立和解除分别签署了相关协议，该等协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规定的情形，合法有效；根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所Harney Westwood& Riegels出具的意见，Amsky的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地的法律。
（二）上述过程所涉及的相关税费缴纳情况
根据中国相关法律法规规定，上述过程中除 Amsky转让其持有的爱司凯股权时涉及企业所得税外，Amsky及爱司凯有限设立，系列控制协议的签署及解
除均不涉及相关税费缴纳情况。
根据发行人提供的相关缴税凭证等相关资料，并经本所律师核查，Amsky转让其持有的爱司凯有限股权时，Amsky依法缴纳了企业所得税，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让价款||缴纳税款||||
||时间||转让及受让方||||||||税率（%|）|
||||||（美元）||（元）||（元）||||
|2011年12月||Amsky转给爱数特||2,128,280||20,004,010.97||506,604.47||10|||
|2011年12月||Amsky转给集富亚洲||804,760||7,564,055.41||191,560.80||10|||
|2011年12月||Amsky转给德同（香港）||876,920||8,242,297.68||208,737.38||10|||
|2012年5月||Amsky转盈联（香港）||590,040||7,118,550.41||297,717.92||10|||

注：（1）Amsky将所持爱司凯有限股权转让给爱数特、集富亚洲、德同（香港）的价款，系根据天职所2011年7月28日出具《关于广州市爱司凯机械设备有限公司2011年1-6月财务报表专项审计报告》（天职深ZH[2011]674号），爱司凯有限截至2011年6月30日净资产人民币41,356,235.20元为基数确认；Amsky将所持爱司凯有限股权转让给盈联（香港）系根据发行人未经审计的爱司凯2011年年度财务报告，爱司凯有限截至2011年12月31日净资产为人民币53,083,895.69元为基数确认。
（2）根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第512号]），“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”Amsky系非居民企业，其转让持有的爱司凯有限股权所得增值部分按10%缴纳企业所得税。
据此，本所认为发行人海外红筹架构搭建及解除的具体过程中涉及的相关税费已依法缴纳。
（三）海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排
1、海外投资者
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人境外投资者主要为如下两类：
（1）Amsky成立时境外股东，以及Amsky成立后通过境外融资、股权转让
等方式引进的境外投资者，该等境外投资者通过持有 Amsky股权而间接持有爱司凯有限的股权，包括：赵宏辉、HuYan、Preneurvison、德同资本、集富亚洲，其基本情况如下：
赵宏辉，系新西兰公民，目前持有EA059857号新西兰护照，有效期至2015年9月25日，为发行人实际控制人李明之的配偶。
HuYan，系加拿大公民，目前持有GA154877号加拿大护照，有效期至 2023年 10月 9日，除持股发行人外与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
Preneurvison，系于 2006年 8月 31日在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，公司编号1048353，住所为Trinity Chambers, P.O.Box 4301, Road Town, Tortola, British VirginIslands，德同资本持有其100%股权，截至 2014年 12月 31日， Preneurvision总资产为511,460.18美元，净资产为511,460.18美元，2014年度净利润为-1,000,780.00美元（未经审计）。
德同资本，系于2006年2月10日在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业，住所为c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO box 2681, Grand CaymanKY1-1111。德同资本的 GP为DT Capital Partners,L.P.，截至 2014年 12月 31日，德同资本的总资产为157,695,632美元、所有者权益为 156,489,340美元、2014年度净利润为33,431,204美元（未经审计）。
集富亚洲，系于2007年5月23日在开曼群岛注册的豁免公司，住所为Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, CaymanIslands。
（2）通过受让Amsky持有的爱司凯有限相关股权，而直接持有爱司凯有限股权的境外股东，包括德同（香港）、盈联香港，其基本情况如下：
根据德同（香港）提供的注册文件，中国委托公证人及香港律师司徒烱培出具的《证明书》：德同（香港）系德同资本于 2011年 11月 9日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册地址为香港金钟红棉路 8号东昌大厦 4楼402室，注册股本为10,000股，每股面值为1港币，已发行股份数为1股，德同资本持有其100%股权，截至 2014年 12月 31日，德同（香港）总资产为港币
2,004,412元，净资产为港币2,002,412元，2014年度净利润为港币-3,929元（未经审计）。
根据盈联（香港）提供的注册文件、财务报告及中国委托公证人及香港律师黄瑞华出具的《证明书》：盈联（香港）系HuYan于2012年2月14日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，目前持有59408916-000-02-15-2登记证，注册地址为香港中环雪厂街2号圣佐治大厦18楼1805-06室，注册股本为10,000股，每股面值为1港币，已发行股份数目为1股，Hu Yan持有其100%股份，截至2014年12月31日，盈联（香港）总资产为港币8,790,289元，净资产为港币8,709,761元，2014年度净利润为港币-8,605元（未经审计）。
2、取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据
（1）海外投资者通过持有Amsky股权而间接持有爱司凯有限股权的过程，交易价格及定价依据
A.具体过程、交易价格
a)2006年9月26日，Amsky设立时股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||每股面值||认购价格||股权比例|
||序号||股 东||普通股（股）|||||||
||||||||（美元）||（美元）||（%）|
|1||赵宏辉||100||0.01||0.01||100||
|合 计||||100||1.00||1.00||100||

b)2007年1月，第一轮境外融资
2007年1月19日，Amsky将普通股每股面值0.01美元拆分为每股面值0.0001美元，拆股后，赵宏辉持有的 Amsky的100股普通股转换成10,000股普通股。
2007年 1月 19日，赵宏辉以每股 0.0001美元的价格认购 Amsky发行的普通股115,000股。认购完成后，赵宏辉共持有 Amsky125,000股普通股。
2007年 1月 19日，Amsky向 Hu Yan发行每股面值 0.0001美元的普通股60,000股，HuYan以向Amsky提供融资咨询和协助寻找合格投资者等相关的服务作为对价。
2007年1月19日，Amsky根据与Preneurvison签署的《Amsky发行A系列
优先股及认购协议》进行第一轮融资，Preneurvison以 100万美元为对价认购
Amsky发行的每股面值为 0.0001美元的 A系列优先股 100,000股，认购价格为 10美元/股。该协议约定，在 Amsky第一轮融资完成后的 24个月内，在被完全稀释基础上，赋予Preneurvison以25万美元的价格认购Amsky已发行股份总数2.5%的全部或部分A系列优先股的选择权。经Amsky董事会和股东批准，Amsky预留90,000普通股作为未来用于员工股权激励计划。
第一轮融资完成后，Amsky的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||股权比例（%）|
|1||赵宏辉||125,000||—||43.86||
|2||Preneurvison||—||100,000||35.09||
|3||Hu Yan||60,000||—||21.05||
|合 计||||185,000||100,000||100.00||
|||||285,000||||||

c)Amsky第二轮境外融资前的增资及股份转让
2008年 10月 15日，赵宏辉以每股 0.0001美元的价格认购 Amsky发行的普通股599,286股。
2008年10月15日，由于股权被稀释，根据2007年1月19日签署的《Amsky发行A系列优先股及认购协议》的约定，Preneurvison实际以每股0.0001美元的价格认购Amsky的 A系列优先股25,714股。
2008年11月17日，Preneurvision与德同资本（Preneurvison为德同资本100%控股公司）签署《股权转让协议》，将其合计持有Amsky的125,714股A系列优先股全部转让给德同资本。转让完成后，Preneurvision不再持有Amsky股权。
本次增资及股份转让完成后，Amsky的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||股权比例（%|）|
|1||赵宏辉||724,286||—||79.59|||
|2||德同资本||—||125,714||13.81|||
|3||Hu Yan||60,000||—||6.59|||
|合 计||||784,286||125,714||100.00|||
|||||910,000|||||||

d)Amsky第二轮境外融资
2008年12月4日，Amsky与集富亚洲和德同资本签署《AmskyB系列优先股融资协议》，进行第二轮境外融资，集富亚洲以250万美元的对价认购 Amsky发行的每股面值为 0.0001美元的 B系列优先股 178,571股，认购价格 14美元/股；德同资本以50万美元为对价认购Amsky发行的每股面值为0.0001美元的B系列优先股 35,714股，认购价格 14美元/股；同时，德同资本向 Amsky提供的50万美元可转换贷款转为Amsky发行的每股面值为0.0001美元的B系列优先股71,429股，转股认购价格7美元/股；同时赋予集富亚洲以每股 0.0001美元/股的价格从赵宏辉受让35,000股的普通股并转换为B系列优先股的选择权。
2008年12月4日，根据集富亚洲与Amsky、赵宏辉签署的《选择权协议》，赵宏辉将其所持有的Amsky普通股35,000股以0.0001美元／股的价格转让给集富亚洲，集富亚洲将该部分普通股转换为 35,000股的B系列优先股。
第二轮融资及股权转让完成后，Amsky的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||A系列优先股||B系列优先股|||
||序号||股 东||普通股（股）||||||股权比例|
||||||||（股）||（股）|||
|1||赵宏辉||689,286||—||—||57.65%||
|2||德同资本||—||125,714||107,143||19.47%||
|3||集富亚洲||—||—||213,571||17.86%||
|4||Hu Yan||60,000||—||—||5.02%||
|合 计||||749,286||125,714||320,714||100%||
|||||1,195,714||||||||

e)Amsky股份转让
2009年4月8日，赵宏辉与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让协议》，将其所持有的 Amsky全部普通股 689,286股，以 0.0001美元／股的价格分别转让给唐晖275,714股、李明之206,786股、朱凡206,786股。
本次转让完成后，赵宏辉不再持有Amsky股权，Amsky股份结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||A系列优先股||B系列优先股|||
||序号||股 东||普通股（股）||||||股权比例|
||||||||（股）||（股）|||
|1||唐 晖||275,714||—||—||23.06%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|李明之|206,786|—|—|17.29%|
|3|朱 凡|206,786|—|—|17.29%|
|4|德同资本|—|125,714|107,143|19.47%|
|5|集富亚洲|—|—|213,571|17.86%|
|6|Hu Yan|60,000|—|—|5.02%|
|合 计||749,286|125,714|320,714|100%|
|||1,195,714||||

f)Amsky设立爱司凯有限及对其历次增资
如本所在《律师工作报告》第三节之“四、发行人的设立”、“七、发行人股本及演变”所述，Amsky于2006年12月18日在境内广州市成立外商独资企业爱司凯有限，注册资本为100万美元。爱司凯有限成立后，Amsky于2008年10月、2009年3月、2009年12月三次对爱司凯有限增资至440万美元，并通过分期缴纳，于2010年3月缴足注册资本440万美元。
B.定价依据
根据海外投资者签署的相关协议及发行人实际控制人说明，海外投资者通过持有Amsky股权而间接持有爱司凯有限股权的定价依据为协商确定。
（2）海外投资者通过受让Amsky持有的爱司凯有限股权而直持有爱司凯有限股权，和Amsky及部分海外投资者退出爱司凯有限的过程，交易价格及定价依据
A.具体过程、交易价格
a)2011年12月，第一次股权受让
2011年12月30日，爱数特、德同（香港）、集富亚洲分别以20,004,010.97元、8,242,297.68元和 7,564,055.41元的对价受让 Amsky持有的爱司凯有限48.37%、19.94%、18.29%股权。
根据发行人提供的付款凭证，爱数特、德同（香港）、集富亚洲已分别向Amsky支付了股权转让对价。
b)2012年5月，第二次股权转让
2012年5月31日，盈联（香港）以7,118,550.41元对价受让Amsky持有的爱司凯有限13.41%股权，凯数投资以966,126.90元、891,809.45元分别受让德同（香港）、集富亚洲持有的爱司凯有限1.82%、1.68%股权。
根据发行人提供的付款凭证，盈联（香港）已向 Amsky支付了股权转让对价，凯数投资已向德同（香港）、集富亚洲支付了股权转让对价。
本次股权变更完成后，Amsky不再持有爱司凯有限股权。
c)2012年8月，第三次股权转让
2012年 8月 9日，豪洲胜、柏智方德、容仕凯分别以 1,571,084.54美元、2,356,626.80美元、7,069,931.91美元对价受让集富亚洲持有的爱司凯有限2.23%、3.35%、10.04%股权。
根据发行人提供的付款凭证，豪洲胜、柏智方德、容仕凯已分别向集富亚洲支付了股权转让对价。
本次股权变更完成后，集富亚洲不再持有爱司凯有限股权。
B.定价依据
a)根据天职所于 2011年 7月 28日出具的《关于广州市爱司凯机械设备有限公司 2011年 1-6月财务报表专项审计报告》（天职深ZH[2011]674号），截至2011年6月30日，爱司凯有限净资产为人民币41,356,235.20元，并根据发行人出具的说明，2011年12月，第一次股权转让对价以上述审计报告中爱司凯有限净资产为依据。
b)根据爱司凯有限提供的未经审计的爱司凯有限2011年年度财务报告，截至2011年12月31日，爱司凯有限净资产为人民币53,083,895.69元。根据发行人说明，Amsky与盈联（香港）、集富亚洲、德同（香港）与凯数投资签署股权转让协议的时间均为2012年4月20日，而爱司凯有限经审计出具审计报告的时间为 2012年 4月 23日，因此第两次股权转让以未经审计的爱司凯 2011年年度财务报告中的净资产值为依据。
c)根据豪洲胜、柏智方德、容仕凯出具的说明，2012年8月，第三次股权
转让的作价依据为上述股东与集富亚洲参照爱司凯有限 2012年预计净利润规模的基础上协商约定。
（3）Amsky回购股份及注销的过程、交易价格及定价依据
A.具体过程、交易价格
a)第一轮回购
2011年11月30日、2011年5月24日，爱司凯有限、保利特、励图电子、杭州数腾及Amsky及其股东李明之、朱凡、唐晖、德同资本、集富亚洲、Hu Yan签署《重组框架协议》、《重组框架协议补充协议》。Amsky根据上述框架协议及补充协议相关安排，以 7,276,170.78元、6,672,245.96元或等值美元的对价分别回购德同资本持有的72,762股B轮优先股以及集富亚洲持有的66,722股B轮优先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky已向德同资本及集富亚洲支付了本次回购的对价。
第一轮回购完成后，Amsky股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||B系列优先股（股）|
|唐 晖||275,714||—||—||
|李明之||206,786||—||—||
|朱 凡||206,786||—||—||
|德同资本||—||125,714||34,381||
|集富亚洲||—||—||146,849||
|Hu Yan||60,000||—||—||

 b)集富亚洲向 HuYan转让股份
2012年6月27日，集富亚洲与Hu Yan签署转让协议，将其持有的 146,849股B轮优先股转让给 HuYan。
集富亚洲向HuYan转让股份后，Amsky股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||B系列优先股（股）|
|唐 晖||275,714||—||—||

李明之 206,786 — —
|||||
|-|-|-|-|
|朱 凡|206,786|—|—|
|德同资本|—|125,714|34,381|
|集富亚洲|—|—|—|
|Hu Yan|60,000|—|146,849|

 c)第二轮回购
2012年7月12日，Amsky与HuYan签署回购协议，Amsky以7,118,550.41元或等值美元的对价回购 HuYan持有的71,186股B轮优先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky已向 HuYan支付了本次回购的对价。
第二轮回购后，Amsky股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||B系列优先股（股）|
|唐 晖||275,714||—||—||
|李明之||206,786||—||—||
|朱 凡||206,786||—||—||
|德同资本||—||125,714||34,381||
|集富亚洲||—||—||||
|Hu Yan||60,000||—||75,663||

 d)第三轮回购
2012年 7月 19日，Amsky与德同资本签署回购协议，Amsky以 3,250,000美元或等值人民币的对价回购德同资本持有的125,713股A轮优先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky已向德同资本支付了本次回购对价。
第三轮回购后，Amsky股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股 东||普通股（股）||A系列优先股（股）||B系列优先股（股）|
|唐 晖||275,714||—||—||
|李明之||206,786||—||—||
|朱 凡||206,786||—||—||
|德同资本||—||1||34,381||
|集富亚洲||—||—||||
|Hu Yan||60,000||—||75,663||

e)清算注销
2012年8月29日，Amsky完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册机构提交了注销申请。2012年10月8日，Amsky完成注销手续，并获得英属维尔京群岛的公司注册机构出具的注销证明。
根据发行人共同控制人李明之书面说明，Amsky经过历轮回购，所剩余资产均已用于Amsky清算费用、聘请律师费用，至清算时，Amsky已无剩余财产，因此Amsky股东并未在Amsky清算后分配剩余财产；Amsky历次股份变更均已履行公司章程规定的决策程序，签署相关协议，并履行了 BVI当地法律程序，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所出具的意见：Amsky的设立、清算、股份转让符合英属维尔京群岛当地的法律。
B.定价依据
根据发行人实际控制人李明之的说明，Amsky回购及股东间转让的价格依据为双方合意。
3、是否存在股份代持或其他利益安排
根据发行人提供的Amsky、发行人会议决议，涉及股权安排的相关协议，以及Amsky、发行人股东出具的声明、说明，本所认为，海外投资者在通过持有 Amsky股权而间接持有爱司凯有限股权，及其后通过受让爱司凯有限股权而直接持有爱司凯有限股权、Amsky回购股份的过程，均不存在股份代持或其他利益安排。
据此，本所认为海外投资者取得股权及之后股权转让或股权回购的过程均符合当地及中国的法律法规，交易价格及定价参照相关财务报告或各方真实意思表示，上述过程中均不存在股份代持或其他利益安排。
（四）协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况
1、协议控制具体安排及涉及的相关利益主体
（1）《技术咨询和服务协议》
2007年1月16日，爱司凯有限分别与杭州数腾、保利特、励图电子（以下简称“被控制公司”）签署了《技术咨询和服务协议》，爱司凯通过分别向被控制公司提供技术咨询和服务，获得被控制公司每月净收入的70-90%，但应保证被控制公司帐户中保留不低于人民币二十万元整(RMB200,000)的现金或现金等值物。如果在任何季度末,被控制公司不能按上述净收入比例支付服务费,则爱司凯董事会有权减免当季服务费；并同意,在被控制公司开始盈利之前,毋需支付服务费，被控制公司基于爱司凯有限提供技术咨询与服务所产生任何权利、所有权、权益和知识产权(包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密)并由爱司凯有限享有独占和排他权益。
《技术咨询和服务协议》涉及的利益主体为爱司凯有限、杭州数腾、保利特、励图电子。
（2）《股权质押协议》
2007年1月16日，爱司凯有限与被控制公司及其股东签订《股权质押协议》，被控制公司及其股东将其持有的被控制公司全部股权质押给爱司凯有限，质押所担保的范围为被控制公司在服务协议项下所应当向爱司凯有限支付的全部服务费，爱司凯有限享有折价、拍卖、变卖出质人质押给其的股权而所得价款的优先受偿权利。
《股权质押协议》涉及的利益主体为爱司凯有限；杭州数腾及其股东唐炳鸿（2008年 11月转为唐晖）、朱凡；保利特及其股东李明之、朱凡、唐晖；励图电子及其股东朱凡、李明之。
（3）《期权协议》
2007年 1月 16日，爱司凯有限与被控制公司股东签订《期权协议》，授予爱司凯有限以行权时中国法律所允许的最低价格由爱司凯有限或其指定的第三方购买被控制公司在公司中所持有的全部股权的期权，且被控制公司股东因爱司凯有限行权而取得的股权转让对价，应赠与爱司凯有限，协议期限为自协议生效至爱司凯有限在符合中华人民共和国法律的前提下收购被控制公司股东的全部股东权益时止。
爱司凯有限与保利特、励图电子于 2011年12月31日，与杭州数腾于 2012年1月31日分别签订《合同解除协议》，解除爱司凯有限对保利特、励图电子、杭州数腾的协议控制。2012年 2月 16日、2012年 6月 14日，爱司凯有限分别完成对保利特、杭州数腾100%的股权收购，励图电子也已于2012年6月7日注销。
《期权协议》涉及的利益主体为爱司凯有限；杭州数腾股东唐炳鸿（后转为唐晖）、朱凡；保利特股东李明之、朱凡、唐晖；励图电子股东朱凡、李明之。
据此，本所认为，相关控制协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规定的情形，合法有效。
2、协议约定内容执行情况
（1）实际执行情况
《技术咨询和服务协议》签订后，爱司凯有限根据协议向被控制公司提供了咨询和服务，但由于直至协议控制解除，保利特、励图电子一直未产生盈利，杭州数腾于 2009年开始盈利，至与爱司凯有限解除协议控制，杭州数腾未向爱司凯有限支付服务费。根据爱司凯有限董事会决议，鉴于爱司凯有限将解除协议控制及收购杭州数腾、保利特，杭州数腾不再支付尚未支付的服务费，并不承担违约责任。
《股权质押协议》签订后，并未办理质押登记，直至该协议解除，杭州数腾、保利特、励图电子的股东未对上述公司股权就其所承担其他债务设置质权，也未发生爱司凯有限需根据协议请求执行质权的事由。
《期权协议》签订后，直至协议控制解除，爱司凯有限并未行使期权。《期权协议》解除同日，爱司凯有限与杭州数腾、保利特股东签署了《股权转让协议》，受让杭州数腾、保利特股权，并形成对杭州数腾及保利特的直接控制。
（2）协议解除
2011年12月31日，爱司凯有限与保利特、励图电子签署《合同解除协议》， 2012年 1月 31日，爱司凯与杭州数腾签署《合同解除协议》，确认在协议控制项下，各方不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；解除协议是各方真
实意思体现，不存在影响被控制公司股权稳定和以被控制公司未来收益作为担保的相关协议安排，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，爱司凯有限与被控制公司所签署的相关控制协议的具体安排、协议约定内容系各当事方真实意思表示，合法有效，相关控制协议已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人
根据发行人提供的相关情况说明及本所律师对Amsky股东的访谈， Amsky除投资并持有爱司凯有限股权外，未从事其他经营活动，未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转回发行人的问题。Amsky转让其持有的爱司凯有限全部股权后，已于2012年10月8日完成清算注销手续。发行人其他境外股东均未从事与发行人相同或类似的业务，未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转回发行人的问题。
据此，本所认为境外主体未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转回发行人的问题。
（六）实际控制人对原境外上市主体Amsky历次私募融资办理外汇登记的相关情况，在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续。
1、外汇登记、审批手续
AmskyA、B轮私募融资完成后，实际控制人李明之、朱凡、唐晖方受让赵宏辉持有的Amsky股权，至Amsky注销时，李明之、朱凡、唐晖未办理个人境外投资外汇登记，本所认为李明之、唐晖和朱凡未能依据《75号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的潜在行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响，具体详见反馈意见问题5。
2、资金支持的途径和方式
根据发行人提供的爱司凯有限、杭州数腾、保利特工商登记底档资料、爱司凯有限出具相关情况说明及借款凭证，并经本所律师核查，
（1）Amsky对爱司凯有限提供资金支持的方式为增资，历次增资均已履行相关法律程序，并均已取得广州市外贸局出具设立或增资批复以及广州市人民政府核发的《外企批准证书》。
（2）2009年9月，唐晖、朱凡分别向杭州数腾增资320万元、80万元，根据发行人提供的相关资料，本次增资资金中的380万元为通过李明之向爱司凯有限借款，20万元为唐晖直接向爱司凯有限借款，杭州数腾本次增资资金来源于爱司凯有限。
（3）截至保利特被爱司凯收购并解除系列控制协议，Amsky并未向保利特提供资金。
据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚，但不会对发行人本次发行上市构成实质性影响，Amsky对被控制公司的资金支持的途径和方式符合相关法律法规规定。
综上，本所认为
（1）发行人海外红筹搭建过程与解除中，爱司凯有限的设立及股权转让已取得相关主管部门的批复并办理的登记注册手续；爱司凯有限与杭州数腾、保利特、励图电子就协议控制关系的建立和解除分别签署了相关协议，该等协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规定的情形，合法有效；根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood& Riegels出具的意见，Amsky的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地的法律；
（2）发行人海外红筹架构搭建及解除的具体过程中涉及的相关税费已依法缴纳；
（3）海外投资者取得股权及之后股权转让或股权回购的过程符合当地及中国的法律法规，交易价格及定价参照相关财务报告或各方真实意思表示，各过程中不存在股份代持或其他利益安排；
（4）爱司凯有限与被控制公司所签署的相关控制协议的具体安排、协议
约定内容系各当事方真实意思表示，合法有效，相关控制协议已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷；
（5）境外主体未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转回发行人的问题；
（6）唐晖、李明之和朱凡未能依据《75号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚，但不会对发行人本次发行上市构成实质性影响；
（7）Amsky对被控制公司的资金支持符合相关法律法规规定。
二、反馈意见问题2：申请材料显示，德同资本、集富亚洲、HuYan原在境外上市主体 Amsky持股，后转为同比例对境内上市主体爱司凯有限持股，其中德同资本持股主体转为德同(香港),HuYAN持股主体转为盈联(香港)。之后集富亚洲又将其对爱司凯有限的股权转让给容仕凯、柏智方德和豪洲胜。请发行人补充说明：
（1）在协议控制安排架构下,作为股东的德同资本(德同香港)、盈联(香港)所享有的权利和义务,是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响；
（一）在 Amsky的权利义务、特殊表决权
根据Amsky公司章程及Amsky股东签署的相关协议，德同资本做为 Amsky第A轮融资及第B轮融资的投资者，在Amsky享有优先认股权、优先分配股息、将持有的优先股转成普通股、优先清算权、知情权、检查权、优先购买权、共同出售权、要求回购权、领售权等对其投资进行保护的权利，并可委派1名董事，以及享有在Amsky不履行按股东协议履行赎回义务时增加1名董事席位的权利，并对Amsky结构调整、引进股东等重大事项享有一票否决权。
HuYan在持有Amsky普通股期间，不存在特殊表决权。Hu Yan于2012年6月27日受让集富亚洲所持有的Amksy第B轮优先股，享有与德同资本所持B轮优先股相同的特殊权利。
经核查 Amsky的股东名册，自共同控制人李明之、朱凡、唐晖受让 Amsky股份截至Amsky注销，李明之、朱凡、唐晖持续合计持有Amsky51%以上的股份，并担任Amsky的董事，占董事会表决权人数3/5，德同资本及Hu Yan所持的优先股或普通股以及在董事会占有的表决权人数均不足以影响李明之、朱凡、唐晖对Amsky的实际控制。
经本所律师对 Amsky股东、董事李明之访谈，Amsky对优先股股东设置上述特殊权利系基于对优先股股东相关投资权益的保障之目的，不涉及 Amsky实际控制权，优先股股东并未直接参与 Amsky经营活动，亦未行使过重大事项一票否决权，对其与唐晖、朱凡对Amsky的实际控制不存在实质影响。
据此，本所认为，协议控制下，作为 Amsky股东的德同资本、Hu Yan在 Amsky享有一定特殊权利和特殊表决权，但该等特殊权利和特殊表决权主要属于对投资者保护性条款，不会对Amsky实际控制权造成实质性影响。
（二）在爱司凯有限的权利义务、特殊表决权
2011年 12月 9日前，Amsky持有爱司凯有限100%股权，根据爱司凯有限公司章程相关规定，爱司凯有限未设立董事会，设立执行董事一名，由投资方Amsky委派李明之担任。德同资本、Hu Yan作为Amsky股东间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享有直接的股东表决权或特殊表决权。
2011年12月9日，Amsky将爱司凯有限股权转让给爱数特、德同（香港）、集富亚洲，李明之、朱凡、唐晖共同出资设立的爱数特通过本次转让持有爱司凯有限48.37%股权，为爱司凯有限第一大股东，李明之、朱凡、唐晖均在爱司凯有限董事会担任董事，占董事会表决权人数3/5，至爱司凯有限整体变更前，李明之一直担任爱司凯有限总经理兼任首席执行官，唐晖为首席技术官，朱凡为首席运营官。根据Amsky、爱数特、德同（香港）、集富亚洲共同签署爱司凯有限《公司合资经营合同》和修改后的爱司凯有限公司章程规定，爱司凯有限各股东均不享有特殊表决权。至协议控制解除，德同资本、HuYan仅作为Amsky股东间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享有直接的股东表决权或特殊表决权；德同资本控制的德同（香港）在爱司
凯有限享有直接的股东表决权，但不享有特殊表决权，德同资本、HuYan、德同（香港）在股东会或董事会所直接或间接持有的表决权均不会对李明之、朱凡、唐晖对爱司凯有限的实际控制产生影响。
据此，本所认为，协议控制下，德同资本、HuYan作为Amsky股东间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享有直接的股东表决权或特殊表决权，德同资本控制的德同（香港）在爱司凯有限享有直接的股东表决权，但不存在特殊表决权，德同资本、HuYan、德同（香港）所享有的权利不会对爱司凯有限及发行人实际控制权存在实质性影响。
（三）在被控制公司的权利义务、特殊表决权
根据爱司凯有限与被控制公司杭州数腾、保利特、励图电子签署的系列控制协议，以及上述被控制公司的公司章程，德同资本、Hu Yan作为Amsky股东不存在特殊权利义务，不能直接在杭州数腾、保利特、励图电子直接行使表决权，在上述主体不存在享有特殊表决权的情形。
（四）控制协议解除
爱司凯有限与保利特、励图电子于 2011年12月31日，与杭州数腾于 2012年1月31日分别签订《合同解除协议》，解除爱司凯有限对保利特、励图电子、杭州数腾的协议控制。
综上，本所认为，在协议控制安排架构下，德同资本、Hu Yan无法实际控制Amsky，并通过控制 Amsky间接控制爱司凯有限；德同资本、HuYan作为Amsky股东间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享有直接的股东表决权或特殊表决权；德同资本控制的德同（香港）在爱司凯有限享有直接的股东表决权，但不存在特殊表决权；上述主体在爱司凯有限协议控制的公司杭州数腾、保利特、励图电子不享有特殊表决权。德同资本、HuYan、德同（香港）所享有的权利对发行人实际控制权归属不存在实质性影响。
（2）先后引入容仕凯、柏智方德和豪洲胜3家投资机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，转让价格及定
价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；
根据发行人出具的《广州市爱司凯科技有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”），并经本所核查，豪洲胜、柏智方德、容仕凯为发行人的财务投资人，通过增资扩股或股权转让方式引进豪洲胜、柏智方德、容仕凯，有利于优化爱司凯有限的股权结构、改善爱司凯有限治理和管理水平，而增资资金有利于增强爱司凯有限的资本实力，对爱司凯有限的业务和技术未产生影响。股权增资或转让的定价依据均为豪洲胜、柏智方德、容仕凯参照爱司凯有限 2012年预计净利润规模的基础上与爱司凯有限或集富亚洲协商约定。上述财务投资人的股权增资或转让定价公允，其投资行为符合商业逻辑。
根据容仕凯、柏智方德和豪洲胜的工商资料，以及容仕凯、柏智方德和豪洲胜所出具的声明，柏智方德、豪洲胜向爱司凯有限增资以及柏智方德、豪洲胜、容仕凯受让集富亚洲所持有的爱司凯有限的股权的资金均为合法自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排。
据此，本所律师认为柏智方德、豪洲胜、容仕凯为发行人财务投资人，通过增资扩股或股权转让方式引进豪洲胜、柏智方德、容仕凯，有利于优化爱司凯有限的股权结构、改善爱司凯有限治理和管理水平，而增资资金有利于增强爱司凯有限的资本实力，对爱司凯有限的业务和技术未产生影响。股权增资或转让的定价依据均为豪洲胜、柏智方德、容仕凯参照爱司凯有限 2012年预计净利润规模的基础上与爱司凯有限或集富亚洲协商约定，上述财务投资人的股权增资或转让定价公允，其投资行为符合商业逻辑，其出资爱司凯有限的资金均为合法自有资金不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在利益输送的情形。
（3）容仕凯、柏智方德和豪洲胜3家投资机构的详细情况，包括成立时间、股东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等，3家投资机构及其股东(合伙人)与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员
及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记各案程序，并对上述问题发表明确意见。
（一）容仕凯、柏智方德和豪洲胜3家投资机构的详细情况，包括成立时间、股东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等
1、容仕凯
根据容仕凯提供的相关资料，并经本所律师核查，容仕凯系依法在上海市浦东新区市场监管局注册登记的有限合伙企业，目前工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|上海容仕凯投资中心（有限合伙）|
|注 册 号|310115001967416|
|住 所|上海市浦东新区上丰路700号5幢142室|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|执行事务合伙|上海汉励德投资管理有限公司|
|人||
|出 资 额|4,700万元|
|实 缴 出 资|4,700万元|
|成 立 时 间|2012年5月15日|
||实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|经 营 范 围||

截至本法律意见书出具之日，容仕凯出资权益结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||汉励德||5.00||0.11||
|2||王晓申||1,000.00||21.28||
|3||缪 岩||1,000.00||21.28||
|4||赵 褆||995.00||21.17||
|5||孙永恒||700.00||14.89||
|6||曹志刚||500.00||10.64||
|7||仇德发||500.00||10.64||
|合计||||4,700.00||100.00||

容仕凯目前的主营业务为投资，根据容仕凯提供的财务报表（未经审计），
容仕凯截至2014年12月31日总资产46,946,811.15元，净资产46,946,811.15元，
净利润-3,425.00元。
2、柏智方德
根据柏智方德提供的相关资料，并经本所律师核查，柏智方德为依法在上海市杨浦区市场监督管理局注册登记的有限合伙企业，目前工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|注 册 号|310110000547895|
|住 所|上海市杨浦区黄兴路2005弄2号405-4室|
|企 业 类 型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|贺智华|
|出 资 额|4,010|
|实 缴 出 资|4,010|
|成 立 时 间|2012年5月15日|
||实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经 营 范 围||

截至本法律意见书出具之日，容仕凯出资权益结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|贺智华||10.00||0.25||
|2|王慧菁||1,000.00||24.94||
|3|竺春飞||3,000.00||74.81||
|合计|||4,010.00||100.00||

柏智方德目前的主营业务为投资，根据柏智方德财务报表（未经审计），截至 2014年 12月 31日柏智方德总资产 145,238,054.87元，净资产 37,719,926.82元，2014年年度净利润-1,086,158.68元。
3、豪洲胜
根据豪洲胜提供的相关资料，并经本所律师核查，豪洲胜为依法在深圳市市场监督管理局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|深圳市豪洲胜投资有限公司|
|注 册 号|440301104314342|
|住 所|深圳市福田区百花一路国城花园2栋29E4（仅限办公）|
|企 业 类 型|有限责任公司|
|法 定 代 表 人|上海汉励德投资管理有限公司|
|注 册 资 本|100万元人民币|

|||
|-|-|
|实 收 资 本|100万元人民币|
|成 立 时 间|2009年10月16日|
|经 营 范 围|投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

截至本法律意见书出具之日，豪洲胜出资权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|彭胜文||50.00||50.00||
|2|黄晓霞||50.00||50.00||
|合计|||100.00||100.00||

豪洲胜目前的主营业务为投资，根据豪洲胜财务报表（未经审计），截至2014年12月31日豪洲胜总资产101,682,376.77元，净资产939,642.13元，2014年年度净利润 3,543,588.07元。
（二）3家投资机构及其股东(合伙人)与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。
经本所律师核查了发行人提供的相关资料（包括容仕凯、柏智方德、豪洲胜、发行人的工商登记资料及公司章程/合伙协议；容仕凯、柏智方德、豪洲胜合伙人/股东、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员以其他核心人员及其关系密切的家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员身份证明文件），查阅了 3家投资机构、发行人及中介机构出具的书面文件，并对3家投资机构执行事务合伙人或法定代表人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行了相关访谈，容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3家投资机构及其股东（合伙人）与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在股权关系、任职关系、亲属关系或其他关联关系。
（三）发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序
根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，
发行人股东共计7名，其中，
1、德同（香港）与盈联（香港）为境外法人，爱数特为实际控制人设立的控股公司，凯数投资为员工持股平台，均不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、容仕凯、柏智方德、豪洲胜均系合伙人（股东）以自有资金设立的有限合伙企业或有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。容仕凯、柏智方德、豪洲胜承诺如其收到监管部门通知，需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，其将在收到通知后尽快办理登记备案手续。
据此，本所认为，发行人股东不存在私募投资基金，无需履行登记备案手续。
三、反馈意见问题3：招股说明书显示，报告期内，公司与关联方万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间存在日常性关联采购和关联销售，请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；
（一）发行人的关联关系结构图
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，报告期内，发行人规范前，关联关系结构图如附件一所示。发行人规范后，截止本补充法律意见书出具之日，发行人关联关系结构图如附件二所示。
（二）报告期内发行人关联交易的汇总表
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易情况汇总如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2013年||2012年|
||关联方||交易内容|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|万益机械||原材料采购（UV 胶印CTP所用激光二极管）||—||—||3,491.22||
|||产品销售（胶印CTP产品及配件）||—||—||258.26||
|佳恒天韵||产品销售（胶印CTP产品及配件）||—||—||498.01||

|||||
|-|-|-|-|
|接受服务（胶印CTP售后服务）|—|—|11.00|

（2）补充披露报告期内与万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；
（一）报告期内，发行人与万益机械之间关联交易情况
1、报告期内，发行人与万益机械之间关联交易的内容、金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2013年||2012年|
||关联方||交易内容|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|万益机械||原材料采购（UV 胶印CTP所用激光二极管）||—||—||3,491.22||
|||产品销售（胶印CTP产品及配件）||—||—||258.26||

2、报告期内，发行人与万益机械之间关联交易发生的原因和必要性，关联交易与万益机械主营业务的关系
（1）发行人向万益机械采购激光二极管的原因和必要性
A.供应商技术垄断、价格昂贵且存在一定缺陷
随着技术实力的提升，2010年发行人推出了 UV胶印CTP，其对 UV胶印版材进行曝光需要较高功率的激光二极管，一般功率要求超过400mw，对应 400-410纳米波长的激光二极管。在 2010年，功率大于 400mw的 400-410纳米的激光二极管只有NICHIA、SONY、RENESAS等少数几家海外厂商能生产，同时只有 NICHIA对该类激光二极管进行针对胶印 CTP应用的尾纤输出封装，处于技术垄断地位，导致当时NICHIA的封装激光二极管（以下称“专用激光二极管”）市场价格非常昂贵，为每支 6,000元左右，采购量少时价格甚至达到每支 10,000元以上，发行人当时只能通过 NICHIA代理商采购价格非常昂贵的 NICHIA专用激光二极管及组件。
此外，NICHIA生产的专用激光二极管的散热固装无防尘密封，UV胶印CTP
在使用过程中，会因灰尘附着激光二极管，当激光穿入光纤表面时产生较大的热
量，CTP长时间连续使用容易引起部分光纤表面的烧灼现象，最终导致激光打印在版材上的功率降低；需要工程师每月对光纤表面进行抛光清洁，降低了设备的使用稳定性，并增加了发行人的维护成本。
B.有利于降低采购成本
针对 UV胶印 CTP专用激光二极管价格昂贵和使用中出现的烧灼问题，发行人研发人员对 UV胶印 CTP所用激光二极管的尾纤封装进行了深入的研究和大量的测试，最终解决了该类激光管的尾纤封装工艺问题。因此，发行人只需采购400-410纳米激光二极管裸管（以下简称“通用激光二极管”），在国内完成尾纤封装，而通用激光二极管平均价格为 1,300元/支左右，明显低于此前采购专用激光二极管的平均采购价格 6,000元/支左右，使 UV胶印 CTP生产所需的激光二极管成本大幅下降。
但由于当时NICHIA、SONY、RENESAS等少数海外厂商对该类通用激光二极管仍具有较强的定价权，且针对不同行业进行区别定价。对于 CTP行业，其400-410纳米通用激光二极管销售价格明显高于其他通用电子行业的价格。发行人如果直接向上述厂商或其代理商进行采购，价格明显偏高。发行人为降低采购成本，自2011年开始，通过万益机械（非 CTP生产行业）进行间接采购 UV胶印 CTP所需的通用激光二极管，并由万益机械协助完成激光二极管裸管在国内的封装工作，从而使400-410纳米激光二极管平均成本从此前专用激光二极管的每支6,000元左右的价格下降到通用激光二极管每支1,300元左右。
C.缓解资金压力
当时，由于NICHIA、SONY、RENESAS等少数海外厂商对400-410纳米激光二极管的付款条件要求非常苛刻，一般要求100%预付款，发行人直接采购将面临较大的资金压力，而万益机械可给予发行人一定的付款信用期（一般为三个月以上），因此通过万益机械采购可缓解发行人的资金压力。
（2）发行人向万益机械销售少量胶印CTP产品及配件的原因和必要性
万益机械主要从事光学产品、机械设备及周边产品销售，其采购发行人胶印 CTP设备及配件，属于市场的商业行为。
（3）关联交易与万益机械主营业务的关系
万益机械主营业务为：主要从事光学产品、机械设备及周边产品销售。万益机械向发行人销售生产UV胶印CTP所需的激光二极管，并采购发行人胶印CTP设备及配件用于销售，与万益机械的主营业务存在一定的关系，属于其业务范围。
3、发行人与万益机械之间关联交易的数量、金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
（1）报告期内，发行人向万益机械采购激光二极管数量、金额及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2014年||2013年||2012年|
|采购激光二极管数量（支）||—||—||25,822||
|采购激光二极管金额（万元）||—||—||3,491.22||
|占发行人营业成本比例（%）注||—||—||34.10%||
|占万益机械营业收入比例（%）||—||—||56.42%||

注：该比例为发行人当期向万益机械采购金额／发行人当期营业成本比例。
（2）报告期内，发行人向万益机械销售胶印 CTP产品数量、金额及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2014年||2013年||2012年|
|销售胶印CTP产品数量（台）||—||—||5||
|销售产品金额（万元）||—||—||258.26||
|占发行人营业收入比例（%）||—||—||1.26%||
|占万益机械营业成本比例（%）||—||—||4.84%||

4、发行人与万益机关联交易的定价依据及其公允性
（1）发行人向万益机械采购UV激光二极管价格的定价依据及其公允性
发行人向万益机械采购UV激光二极管价格、万益机械进口 UV激光二极管价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||价格对比||2012年|
|发行人向万益机械采购价格（元/支）||1,282.05||
|万益机械进口价格1（元/支）||1,009.60||

注1：万益机械UV激光二极管进口价格来源：根据万益机械与其供应商的合同平均进
口价格（2012年160美元/支）×当年年均汇率（2012年美元兑换人民币年均6.31元）计算得出。
根据上表，万益机械销售给发行人激光二极管价格与万益机械进口价格存在一定的差异，存在差异的主要原因包括：
A.万益机械组织通用激光二极管进行尾纤封装的成本费用，每支通用激光二极管尾纤封装费用为100元左右；
B.万益机械自身利润率，约10%左右的毛利率。
因此，发行人向万益机械采购通用激光二极管的价格合理。
另外，根据发行人 2012年底与 RENESAS香港代理商“矽谷学人”公司签订的该类激光二极管裸管的采购合同来看，该类激光二极管价格为 166.67美元/支，与万益机械进口价格水平相当。
综上，公司通过万益机械采购通用激光二极管的价格公允，不存在损害发行人利益的情形，亦不存在向公司输送利益的情形。
（2）发行人向万益机械销售胶印 CTP产品价格的定价依据及其公允性
万益机械向发行人采购胶印CTP产品及配件，主要用于对外销售。报告期内，万益机械向发行人采购胶印 CTP的数量和均价分别如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|销售数量（台）||—||—||5||
|销售均价（万元/台）||—||—||33.20||
|同等型号市场均价（万元/台）||—||—||34.10||

从上表可以看出，发行人向万益机械销售胶印 CTP产品均价与发行人对外销售均价基本相当，不存在价格不公允和严重损害发行人利益的情形。
5、发行人与万益机械之间关联交易未来的持续性及变化趋势
（1）2011年9月以后，万益机械不再为发行人关联方
李明之妹妹李娟芝、朱凡姐姐朱军、公司员工李晓霞曾分别持有万益机械
49%、49%、2%的股权，2011年8月31日，李娟芝、李晓霞分别将其全部股权
转让给独立第三方李磊，朱军将其全部股权转让给独立第三方张小梅。自此，发
行人与万益机械间不再具有关联关系。
（2）2012年9月以后，发行人未再与万益机械发生交易
自 2012年以来，基于高功率激光二极管及相关技术的不断发展和厂商之间的竞争等因素，NICHIA、SONY、RENESAS等海外厂商对400-410纳米通用激光二极管在各个行业的使用和定价限制逐步松绑，各个行业的定价逐步趋同，相应发行人采购 400-410纳米激光二极管的可选择供应商范围更广，自 2012年 11月发行人逐步主要通过广州纺联进出口有限公司、广东省丝丽国际集团恒通贸易有限公司向RENESAS的香港代理商“矽谷学人”公司采购该类激光二极管，以及向北京凯普林光电科技有限公司采购激光二极管，未再通过万益机械采购激光二极管。
为避免关联交易，同时随着发行人品牌知名度的提高和经销商网络的逐步完善，2012年9月后，发行人未再与万益机械发生有关胶印 CTP产品的销售行为。
（二）报告期内，发行人与佳恒天韵之间关联交易情况
1、报告期内，发行人与佳恒天韵关联交易的内容、金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2013年||2012年|
||关联方||交易内容|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|佳恒天韵||产品销售（胶印CTP产品及配件）||—||—||498.01||
|||采购服务（胶印CTP售后服务）||—||—||11.00||

2、报告期内，发行人与佳恒天韵之间关联交易发生的原因和必要性，关联交易与佳恒天韵主要业务的关系
佳恒天韵主营业务为：主要从事打印设备、打印耗材、周边产品销售及维修维护服务。佳恒天韵采购发行人胶印CTP设备及配件，并提供相应的售后服务，与佳恒天韵的主营业务存在一定的关系，上述交易属于其业务范围。
3、报告期内，发行人与佳恒天韵关联交易数量、金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
（1）发行人与佳恒天韵关联交易（胶印 CTP销售）的金额、数量及占比情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|向佳恒天韵销售胶印CTP数量（台）||—||—||14||
|销售金额（万元）||—||—||498.01||
|占发行人当期营业收入比例（%）||—||—||2.42%||
|占佳恒天韵当期营业成本比例（%）||—||—||61.93%||

（2）发行人与佳恒天韵关联交易（采购服务）的金额、数量及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|向佳恒天韵采购服务金额（万元）||—||—||11.00||
|占发行人当期营业成本比例（%）||—||—||0.11%||
|占佳恒天韵当期营业收入比例（%）||—||—||1.27%||

4、发行人与佳恒天韵关联交易的定价依据及其公允性
发行人 2012年向佳恒天韵（原公司华北地区二级经销商）销售的胶印 CTP产品平均单价和向其他二级经销商销售的胶印 CTP产品平均单价情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2012年（万元）|
|发行人向佳恒天韵销售的胶印CTP均价||34.71||
|发行人销售给其他二级经销商均价||32.99||
|差价占佳恒天韵均价比例||4.96%||

根据上表，发行人向佳恒天韵销售的胶印 CTP产品价格水平与向其他二级经销商销售的胶印 CTP产品平均价格水平基本相当，不存在损害发行人利益的情况。
5、发行人与佳恒天韵之间关联交易未来的持续性及变化趋势
发行人共同控制人朱凡和李明之妹夫谷向阳曾分别持有佳恒天韵80%、20%的股权；2011年8月17日，朱凡将其全部80%的股权分别转让给无关联第三方许磊75%的股权、唐铁军5%的股权；谷向阳将其全部20%的股权转让给唐铁军，自此，发行人与佳恒天韵间不再具有关联关系。同时，自 2012年 9月以后，发行人未再与佳恒天韵发生交易。
（三）报告期内，发行人与天禧科技、腾丰信息之间关联交易情况
报告期内，发行人与天禧科技、腾丰信息之间未发生关联交易。
（3）补充披露发行人上述关联交易是否完整履行了公司章程规定的决策程序；
根据发行人相关三会文件、发行人出具的说明及对发行人高管的访谈，并经本所核查，自2012年1月1日至2012年7月30日的间接股东为唐晖、李明之、朱凡、德同（香港）、集富亚洲、盈联（香港）、凯数投资，董事为李明之、朱凡、唐晖、田立新、张阳；发行人与佳恒天韵、万益机械在 2012年度发生的交易，仅在前述股东及董事之间进行协商或通报，而未采取召开董事会或股东会；发行人董事会于 2013年 1月 7日作出决议对上述关联交易的公允性、合法性进行了确认。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职深ZH[2013]300号的《审计报告》，发行人2012年度向关联方的关联交易采用公允市价确定交易价格。
发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度等规范关联交易决策程序的基本管理制度，并对发行人章程进行了相应的补充和修改。
根据发行人提供的申报财务报告，自 2012年 9月起发行人未再与关联方发生交易。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，由于发行人管理层当时对法律、行政法规、规范性文件规定的关联交易决策程序不甚理解，造成 2012年度与关联方发生的交易未履行相关的决策程序。发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上的股东，业已参加了江海证券、天职所及本所组织的培训，且通过了广东证监局的考核，已经了解和熟悉与股票发行上市有关的法律法规。
据此，本所认为发行人 2012年度的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，真实、合法、有效，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价公允，未损害发行人及其股东的合法权益。程序瑕疵不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；
（一）发行人与万益机械之间的关联交易
报告期内，发行人与万益机械之间发生的关联交易的金额及占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2014年||2013年|2012年|
|原材料、CTP配件采购金额（万元）||—||—||3,491.22|
|占公司全部采购金额的比例||—||—||31.87%|
|产品销售金额（万元）||—||—||258.26|
|占公司营业收入比例（%）||—||—||1.26%|

（二）发行人与佳恒天韵之间的关联交易
报告期内，发行人与佳恒天韵之间发生的关联交易的金额及占比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2013年|2012年|
|爱司凯向佳恒天韵销售金额（万元）||—|—||498.01|
|占公司营业收入比例（%）||—|—||2.42%|
|佳恒天韵向爱司凯提供服务金额（万元）||—|—||11.00|
|占同类交易的比例（%）||—|—||6.09%|

报告期内，发行人与万益机械、佳恒天韵采购/销售金额占当期采购/销售金额的比例均低于50%，且自2012年9月起不再发生关联交易。
据此，本所认为，发行人对关联方万益机械、佳恒天韵不存在重大依赖。
（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款
等往来款科目明细，同时抽查了相关业务合同、订单、费用的支付凭证、银行
流水、发票、记账凭证等业务凭据。报告期内，发行人与关联方万益机械、天
禧科技、佳恒天韵、腾丰信息及其董事、监事、高级管理人员不存在非业务性
的往来，发行人与上述关联方的关联交易结算已完结，上述关联方不存在为发
行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形。
本所律师通过核查发行人在同一时期向其他经销商销售同类产品的交易合
同、发票，并与发行人对其他同类客户销售的同类型产品的售价进行比较，天
禧科技、佳恒天韵不存在转移定价等情形。
据此，本所认为，报告期内，上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
四、反馈意见问题4：招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人赵宏辉(李明之配偶)与朱凡控制的天禧科技于2013年10月注销，朱凡和谷向阳(李明之妹夫)控制的佳恒天韵股权转让给无关联第三方。请发行人补充说明：
（1）天禧科技于 2013年10月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）天禧科技于2013年10月注销的真实原因、所履行的法律程序
1、天禧科技注销的原因为避免与发行人之间的关联交易，同时天禧科技处于亏损状态。
2、天禧科技注销履行的主要法律程序如下：
2013年3月18日，天禧科技召开股东会，全体股东一致同意解散天禧科技，由朱凡、赵宏辉组成清算组，朱凡担任清算负责人，负责解散清算事宜，同意从决议通过之日起停止经营活动。
2013年 3月 28日，天禧科技在《羊城晚报》刊登了《清算公告》，通知债权人在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
2013年7月11日，天禧科技取得广州市越秀区国家税务局出具的《广州市越秀区国家税务局税务事项通知书》（穗越国税通【2013】94971号），2013年9
月 23日，广州市越秀区地方税务局出具的《广州市越秀区地方税务局税务事项通知书》（核准字【2013】006936号），获准注销税务登记。
2013年9月2日，天禧科技清算组作出《清算报告》。
2013年 10月 18日，天禧科技取得广州市工商行政管理局越秀分局出具的（穗）登记内销字【2013】第 0420130150036号《企业核准注销登记通知书》，完成公司注销手续。
据此，本所认为，天禧科技已经按照法律、法规的规定履行了注销程序，并取得了工商等管理部门的批准，符合法律、法规的规定。
（二）天禧科技注销时资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据天禧科技股东会决议，天禧科技注销前其二名自然人股东对天禧科技的所有剩余财产按照出资比例进行分割、处置。
根据天禧科技注销前的清算报告，天禧科技注销前与发行人不存在应收应付情况，天禧科技注销前总资产为406,252.15元，净资产为406,252.15元，与发行人之间无未完结的应收应付情况。
天禧科技注销前主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售，与发行人在业务、资产、人员上均相互独立。
2013年 3月，天禧科技停止业务经营，注销前其员工共有 8名，均已自愿与天禧科技解除了劳动关系；至2013年10月天禧科技注销，天禧科技已无员工。
根据天禧科技注销前相关工商、税务等注销手续，以及天禧科技股东朱凡、赵宏辉的确认，天禧科技的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，天禧科技已依法对资产、业务、人员进行处置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）朱凡与谷向阳于2011年9月将所持佳恒天韵全部股权转让予许磊和唐铁军
的真实原因，是否与受让方存在关联关系；
（一）佳恒天韵股权转让予许磊和唐铁军的真实原因
2011年 9月，佳恒天韵股权转让之前，其主要从事打印设备、打印耗材、周边产品销售及维修维护服务；为避免未来发生潜在的同业竞争及关联交易，2011年8月17日，朱凡将其全部80%的股权分别转让给许磊75%的股权、唐铁军5%的股权；谷向阳将其全部20%的股权转让给唐铁军。2011年9月5日，佳恒天韵在北京市工商行政管理局完成变更登记。股权转让后，许磊持股75%，唐铁军持股25%。
（二）朱凡、谷向阳与许磊、唐铁军是否为关联方
2011年9月，朱凡、谷向阳将其所持佳恒天韵的股权转让给许磊、唐铁军。
许磊、唐铁军的基本情况如下：
许磊，男，中国国籍，汉族，生于 1971年3月26日，住址为北京市海淀区清华东路，身份证号为11010819710325****，无境外居留权。
唐铁军，男，中国国籍，汉族，生于 1979年 11月 28日，住址为湖南省湘潭市岳塘区，身份证号为43030419791128****，无境外居留权。
经本所律师对股权受让方许磊、唐铁军的身份证明文件，董事、监事、高级管理人员的《董监高调查表》、发行人及其主要股东出具的承诺进行检查，以及对佳恒天韵股权转让双方进行访谈，许磊、唐铁军与朱凡、谷向阳不存在关联关系，与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，朱凡、谷向阳与许磊、唐铁军不存在关联关系。
（3）天禧投资和佳恒天韵的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；
（一）天禧科技、佳恒天韵设立与出资，股权结构及其演变情况
1、天禧科技设立与出资，股权结构及其演变情况
（1）2000年1月28日，天禧科技成立
天禧科技成立于2000年1月28日，系由自然人股东赵宏辉（系李明之配偶）、朱凡以货币资金设立，注册资本50.00万元，其中赵宏辉、朱凡分别以货币出资25万元，各占全部出资额的50%。
2000年1月28日，广东金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字【2000】063号），对本次出资进行了查验。2000年1月28日，天禧科技完成工商登记，并取得注册号为440101400026282的《企业法人营业执照》。
天禧科技成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||权益比例（%）||出资方式|
|赵宏辉||25.00||50.00||货币||
|朱凡||25.00||50.00||货币||
|合计||50.00||100.00||—||

（2）天禧科技股权结构演变情况
天禧科技从成立至注销前其股东一直为赵宏辉、朱凡，其持股比例始终分别为50%，股权结构未发生过变化。
2、佳恒天韵设立与出资，股权结构及其演变情况
（1）2002年1月22日，佳恒天韵成立
佳恒天韵成立于2002年1月22日，系由自然人股东朱凡、谷向阳（系李明之妹夫）以货币资金设立，注册资本50.00万元，其中朱凡以货币出资40万元，占全部出资额的80%，谷向阳以货币出资10万元，占全部出资额的20%。
2000年 1月 21日，北京中燕通会计师事务所出具《开业验资报告书》（中燕验字【2002】第1-01-0202号），对本次出资进行了查验。2002年1月22日，佳恒天韵完成工商登记，并取得注册号为110108003531672的《企业法人营业执照》。
佳恒天韵成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||权益比例（%）||出资方式|
|朱凡||40.00||80.00||货币||
|谷向阳||10.00||20.00||货币||
|合计||50.00||100.00||—||

（2）2011年9月5日，佳恒天韵股权转让
2011年8月17日，朱凡将其全部80%的股权分别转让给无关联第三方许磊75%的股权、唐铁军5%的股权，转让价格分别为 37.5万元、2.5万元；谷向阳将其全部20%的股权转让给唐铁军，转让价格为10万元。
2011年 9月 5日，佳恒天韵在北京市工商行政管理局完成变更登记。股权转让后，许磊持股75%，唐铁军持股25%。本次股权转让完成后，佳恒天韵的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||权益比例（%）||出资方式|
|许磊||37.50||75.00||货币||
|唐铁军||12.50||25.00||货币||
|合计||50.00||100.00||—||

（二）天禧科技、佳恒天韵从事的主要业务、与发行人主要业务的关系
天禧科技主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售。报告期内，天禧科技与发行人不存在业务往来。
佳恒天韵为发行人原在华北地区的二级经销商，其主营业务为从事打印设备、打印耗材、周边产品销售及维修维护服务。佳恒天韵向发行人采购的胶印 CTP产品为其主要销售的产品，与佳恒天韵的主营业务相关；佳恒天韵提供服务的主要内容为代发行人向其销售的胶印CTP提供售后服务。自2012年9月起，发行人未再与佳恒天韵发生交易。
（三）天禧科技、佳恒天韵最近三年的财务数据
（1）天禧科技已于 2013年 10月 18日完成注销，其 2013年 1-8月、2012年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.8.31/2013年1-8月（万元）||2012.12.31/2012年（万元）|
|总资产||40.63||249.57||

||||
|-|-|-|
|净资产|40.63|63.14|
|营业收入|175.88|453.05|
|净利润|-23.77|-120.26|

（2）佳恒天韵最近三年主要财务数据（数据未经审计）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.12.31/2014年（万元）||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年|
||项目||||||
|||||（万元）||（万元）|
|总资产||46.63|133.46||356.85||
|净资产||39.50|39.18||38.99||
|营业收入||34.44|253.64||863.32||
|净利润||0.32|0.18||0.17||

（四）天禧科技、佳恒天韵最近三年是否存在违法违规情形
根据天禧科技工商、税务等主管机关出具的证明文件，以及以“违法违规”、“犯罪”等关键字进行互联网搜索；对佳恒天韵以“违法违规”、“犯罪”等关键字进行互联网搜索，并通过全国企业信用公示系统查询，天禧科技、佳恒天韵最近三年不存在重大违法违规情形。
据此，本所认为，天禧科技、佳恒天韵最近三年不存在重大违法违规情形。
（五）报告期内天禧科技、佳恒天韵在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
报告期内，发行人与天禧科技、佳恒天韵在业务、技术、资产、人员、场地等方面的情况如下：
1、业务方面
天禧科技、佳恒天韵属于销售型公司，在业务方面均独立进行采购和销售，独立对外签订并履行合同或协议。报告期内，除 2012年发行人与佳恒天韵发生的关联交易外，发行人与天禧科技、佳恒天韵不存在其他业务往来，其业务相互独立。
2、资产方面
天禧科技、佳恒天韵拥有与其业务相关的银行存款、应收账款、办公设备等
资产，与发行人及下属子公司不存在资金、土地房产、设备等资产占用或无偿使用等方面的往来情况。
3、技术方面
天禧科技、佳恒天韵系销售型公司，无自有技术，与发行人不存在技术转让或许可使用等往来情况。
4、场地方面
天禧科技目前已注销，注销前的经营场所为广州市越秀区东风东路753号东塔1005；佳恒天韵股权转让前经营场所为北京市海淀区白塔庵汉荣家园 1号楼205室，股权转让后经营场所变更为北京市海淀区知春路56号西区7号平房131室；上述经营场所均系租赁取得。
发行人及下属子公司与天禧科技、佳恒天韵的经营场地完全分开，各方之间相互独立，不存在场地混同等情形。
5、人员方面
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在天禧科技、佳恒天韵担任除董事、监事以外其他职务。
天禧科技、佳恒天韵及发行人各自独立招聘员工，具有独立的劳动、人事和工资管理制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
报告期内，发行人董事、总经理朱凡曾担任天禧科技法定代表人、董事，发行人董事长、董事会秘书李明之之配偶赵宏辉曾担任天禧科技董事。除此之外，发行人及下属子公司与上述关联方之间不存在人员兼职情况。
据此，本所认为，报告期内，发行人与天禧科技、佳恒天韵在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性。
（4）报告期内上述2家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来
(1)发行人与天禧科技、佳恒天韵同业竞争情况
天禧科技主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售；佳恒天韵原为发行人在华北地区的二级经销商，其主营业务为从事打印设备、打印耗材、周边产品销售及维修维护服务。天禧科技和佳恒天韵为销售型公司，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（2）发行人与天禧科技、佳恒天韵关联交易情况
报告期内，发行人未与天禧科技发生任何关联交易。
自2012年9月起，发行人未再与佳恒天韵发生交易。2012年，佳恒天韵与发行人发生的关联交易情况详见反馈意见问题3第（2）问。
（3）发行人与天禧科技、佳恒天韵业务、人员、技术等方面往来情况
天禧科技、佳恒天韵与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来的情况详见本反馈意见问题第（3）问。
据此，本所认为天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，发行人未与天禧科技发生任何关联交易，发行人向佳恒天韵销售的胶印CTP产品价格公允，不存在损害发行人利益的情况。发行人与天禧科技、佳恒天韵与发行人在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性。
（二）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否与发行人拥有共同的供应商或客户
保荐机构、发行人律师通过对发行人供应商和客户进行实地走访，查阅了发行人、发行人供应商和天禧科技的财务资料及合同、订单等资料，报告期内，发
行人与天禧科技不存在共同的供应商和客户。
2012年 9月前，佳恒天韵为发行人在华北地区的二级经销商，发行人部分胶印 CTP产品经由佳恒天韵销售，此外，佳恒天韵还负责对其销售的部分 CTP产品提供售后服务。报告期内，经由佳恒天韵销售的终端客户名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||数量（台）||客户类型|
|1||陈宝禄||1||制版中心||
|2||淄博宏基印务有限公司||1||印刷企业||
|3||威海三鹰印务有限公司||2||印刷企业||
|4||佛山市创佳电脑制版有限公司||1||制版中心||
|5||廊坊市万邦彩印有限公司||1||印刷企业||
|6||青岛长江制版有限公司||1||制版中心||
|7||北京东方明建防伪印刷技术有限公司||1||印刷企业||
|8||廊坊市盛唐印刷有限公司||1||印刷企业||
|9||江阴市华德印刷有限公司||1||印刷企业||
|10||雄县兴顺纸塑包装有限公司||1||印刷企业||
|11||山东诚信彩印包装有限公司||1||印刷企业||
|12||张国||1||制版中心||
|13||相福奎||1||制版中心||
|合计||—||14||—||

通过查阅发行人、发行人供应商和佳恒天韵的财务资料及合同、订单等资料，报告期内，发行人与佳恒天韵不存在共同的供应商和客户。
据此，本所认为，报告期内，天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在共同的
供应商或客户。
（三）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
报告期内，天禧科技、佳恒天韵不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，具体情况参见反馈意见问题 3第（5）问回复的相关内容。
综上，本所认为，报告期内，天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在同业竞争
或潜在同业竞争；发行人未与天禧科技发生任何关联交易，发行人向佳恒天韵销售的胶印 CTP产品价格公允，不存在损害发行人利益的情况；发行人与天禧科技、佳恒天韵与发行人在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性；天禧科技、佳恒天韵不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
五、反馈意见问题5：申请材料显示，2009年 4月，唐晖、李明之和朱凡在受让新西兰籍自然人赵宏辉所持 Amsky的股份前，Amsky己经完成在境外的融资和在境内投资设立爱司凯有限并通过爱司凯有限与杭州数腾、保利特及励图电子签订控制协议，Amsky及其股东均为境外法人或自然人，且 Amsky投资设立爱司凯有限资金均来源于境外资金。唐晖、李明之和朱凡直至 2012年 10月 Amsky清算注销仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。请发行人补充说明 Amsky是否属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限是否属于返程投资，唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky股份，是否需要依据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，是否因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）Amsky是否属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限是否属于返程投资。
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(以下简称“75号文”)（已被于 2014年 7月 4日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）废止），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内
设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
2007年，爱司凯有限就唐晖、李明之、朱凡境内个人境外投资外汇登记事宜向国家外汇管理局广东省分局（以下简称“外管局广东分局”）申请办理或补办登记手续。基于：Amsky于2006年9月设立时，Amsky唯一股东赵宏辉为新西兰国籍，赵宏辉于2009年将其所持有的Amsky股份分别转让给唐晖、李明之、朱凡三人时，Amsky已经完成在境外的融资和在境内投资设立爱司凯有限并通过爱司凯有限协议控制杭州数腾、保利特等公司的过程，且 Amsky其他股东均为境外法人或自然人，其设立投资于爱司凯有限的资金也均来源于境外，故外管局广东分局认为 Amsky不属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75号文》、境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（以下简称“《19号文》”）办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
本所律师注意到，
（1）朱凡、唐炳鸿（唐晖之父）于2006年11月28日成立杭州数腾，2008年11月唐炳鸿将其持有的股权转让给唐晖。保利特于1994年设立，设立时股东为李明之、赵利峰，2007年1月17日，唐晖、朱凡受让李明之部分及赵利峰全部股权，赵利峰退出保利特，保利特股东变为李明之、唐晖、朱凡三人。励图电子于2002年设立，设立时股东为赵姣姣、何正军，2007年1月12日，李明之、朱凡完成对励图电子100%股权的受让，受让后分别持有励图电子50%的股权。
Amsky于 2006年 9月 26日设立，并于 2007年 1月 19日完成第一轮境外股权融资。据此，在 Amsky第一轮融资前，唐晖、李明之、朱凡三人已分别或共同实际控制着杭州数腾、保利特、励图电子。
（2）Amsky于 2006年9月26日设立时，其股东赵宏辉为李明之配偶，在完成境外融资后，赵宏辉将其持有的Amsky股份仅以0.0001元/股的价格转让给李明之、朱凡、唐晖，完成了李明之、朱凡、唐晖对Amsky的控股和实际控制。
（3）Amsky在境内成立爱司凯有限后，杭州数腾、保利特、励图电子分别与爱司凯有限签署了系列控制协议，成为受爱司凯有限协议控制下的公司。
（4）根据Amsky与Preneurvision等投资人签署的投资协议，该等投资人向Amsky投资基于Amsky对杭州数腾、保利特等公司的控制架构。
据此，虽然外管局广东分局认为 Amsky不属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限不属于返程投资，唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，但本所从实质重于形式认为，Amsky实际为唐晖、李明之、朱凡以其持有的杭州数腾、保利特、励图电子的资产或权益，在境外实现了股权融资，并间接或直接控制的境外企业，即特殊目的公司，而 Amsky利用境外融得的资金在境内设立爱司凯有限的行为实际为唐晖、李明之、朱凡通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即返程投资。
（二）唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky股份，是否需要依据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
鉴于 Amsky实际属于特殊目的公司，Amsky投资设立境内公司爱司凯有限属于返程投资，唐晖、李明之、朱凡应当依据当时有效的《75号文》、《19号文》或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）（以下简称“《外汇管理通知》”）附表 6注意事项，“已完成返程投资的境内居民在 2006年 3月 31日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审查自 2005年 4月 21日（《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发[2005]29号）生效之日）至申请日之间，返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记，若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办。”爱司凯有限至Amsky注销未向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，不存在应追究境内企
业和实际控制人的逃汇责任后予以补办的事由，因此共同控制人补办个人境外投资外汇登记手续不存在法律障碍。
根据发行人说明，发行人曾于 2007年向外管局广东分局申请办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续的相关事宜，但由于外管局广东分局认为Amsky不属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，故外管局广东分局未受理唐晖、李明之、朱凡关于办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记的申请。直至 2012年 10月 Amsky清算注销时，唐晖、李明之、朱凡因上述原因仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。2011年，发行人保荐机构人员、本所律师及公司相关人员专门走访外管局广东分局，并就唐晖、李明之、朱凡是否需要办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记问题进行访谈、核查，外管局广东分局分管人员在了解相关情况后，再次认为 Amsky不属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。唐晖、李明之、朱凡不符合根据《75号文》、《19号文》办理或补办个人境外直接投资外汇登记的条件，故无法为唐晖、李明之、朱凡办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
2015年5月27日，发行人保荐机构人员、本所律师针对反馈意见问题再次专门走访外管局广东分局，对唐晖、李明之、朱凡是否需要办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记手续，是否会对唐晖、李明之、朱凡进行行政处罚等问题进行核查。根据外管局广东分局主管工作人员再次确认了上述理解，认为 Amsky不属于特殊目的公司，Amsky投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。爱司凯有限设立及其股东 Amsky将其持有的股份转让给李明之等三人共同控制的境内公司爱数特时均依法办理了相关审批手续，合法有效，外汇主管部门认为其程序不存在瑕疵，亦不存在对 Amsky和爱司凯有限性质进行重新认定的可能，外管局广东分局已出具无行政处罚证明，证明未发现发行人近三年来存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的记录，该证明即包含对于爱司凯及其前身爱司凯有限的存在及经营符合外汇管理相关法律法规的认定，不存在否认
已查实的事项及对于之前外管局广东分局已经认定的事项再进行行政处罚。
另外，2009年4月唐晖、李明之、朱凡仅以0.0001美元/股对价分别受让赵宏辉持有的 Amsky相关股份，受让总价涉及外汇金额较小，未实际进行购汇或以自有外汇汇出。Amsky于2012年进行股份回购、清算注销时，李明之、朱凡、唐晖亦未在 Amsky取得外汇收益，不存在将境外取得收益汇入国内的情形。且目前 Amsky已经清算注销，办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要。
据此，本所认为唐晖、李明之、朱凡应当依据当时有效的《75号文》、《19号文》或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，且办理不存在障碍，但由于外汇主管部门一直未受理唐晖、李明之、朱凡关于办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记的申请，导致唐晖、李明之、朱凡直至 2012年 10月 Amsky清算注销时，仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，目前 Amsky已经清算注销，办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要。
（三）是否因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险
1、根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）（以下简称“《外汇管理通知》”）附表一注意事项第 14条，“境内企业不得对未完整办理投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理”
截至Amsky注销，爱司凯有限并未向Amsky支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得，也未向 Amsky借款的行为，不存在被认定为逃汇而受到行政处罚风险。
2、根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。
截至Amsky注销，唐晖、李明之、朱凡未依据《75号文》、《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，存在被外汇主管部门处以5万元以下的罚款的行政处罚的风险。但其最高罚款金额较小，唐晖、李明之和朱凡个人
完全有能力支付人民币5万元以下的罚款。
3、Amsky已于 2012年10月8日注销，截至本补充法律意见书出具日，相关外汇主管机关尚未就违反外汇管理相关规定的事项进行任何形式的调查、立案或给予行政处罚。
4、外管局广东分局已出具无行政处罚证明，证明未发现发行人近三年来存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的记录。
5、唐晖、李明之和朱凡已经分别出具书面承诺，对其因未办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如因此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人财产全额补偿发行人该等经济利益损失。
6、根据发行人保荐机构及本所律师于 2015年 5月 27日对外管局广东分局的走访结果，外管局广东分局主管工作人员认为已出具爱司凯近三年不存在违法违规及行政处罚的证明，该证明即包含对于爱司凯及其前身爱司凯有限的存在及经营符合外汇管理相关法律法规的认定，不存在否认已查实的事项及对于之前外管局广东分局已经认定的事项再进行行政处罚。
据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75号文》和《19号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记存在被有关部门处罚的风险，但不存在重大行政处罚的风险，且共同控制人唐晖、李明之、朱凡已分别出具承诺可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，上述风险不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
六、反馈意见问题14：招股说明书披露，对于CTP产品生产所需的种类多且批量小的非标机械零部件，发行人主要采取外协加工的方式进行生产，2012年、 2013年和 2014年发行人外协加工费金额分别为 649.71万元、1,006.1万元和 641.71万元。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制
造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）自产、外协、外购的零部件内容及外协加工零部件信息
1、自产、外协、外购的零部件内容
（1）自产、外协、外购的零部件主要内容及作用
CTP设备作为高精密产品，除对研发、设计具有较高要求外，还对CTP产品及各子系统的装配、调试、检测等核心生产环节要求较高，因此发行人CTP产品生产中自主生产的部分主要包括：CTP产品及各硬件子系统（包括光学系统、机械系统、电路系统）的装配、调试、检测，以及软件控制系统开发等核心生产环节。对于标准零部件等，发行人主要通过外购来获取；对于其他生产所需的非标机械零部件，发行人主要采取外协加工的方式进行生产，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||制造环节||主要内容及作用|
|自产||1、 软件控制系统的开发由杭州数腾完成，其主要用于控制CTP的运转；2、 硬件子系统（包括光学系统、机械系统、电路系统）的装配、调试、检测；3、 CTP整机装配、调试、检测。||
|外购||1、 光学系统所需各类零部件，包括激光二极管、镜头、光纤、密排等，光学系统主要用于对印前版材进行激光曝光成像；2、 机械系统所需各类零部件，包括丝杠、导轨、底座、转鼓等，主要用于CTP运转的机械传动及控制；3、 电路系统所需各类零部件，包括主板、扩展板，旋转编码器等，主要用于CTP硬件电路等控制。||
|外协||对部分外购零部件、原材料进一步外协加工成生产所需非标准零部件，包括密排加工、底座加工、转鼓加工等非标零部件的外协加工，主要用于CTP生产所需的非标零部件||

（2）自产部分成本及构成情况
对于自产部分，主要包括相应CTP的制造费用，以及CTP整机装配、调试、检测的直接人工成本，具体构成如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||2012年|||
|项目||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|576.32|5.77%|599.14|4.97%|503.21|4.94%|
|制造费用及其他|781.40|7.82%|763.93|6.33%|766.18|7.51%|
|当期主营业务成本|9,993.39|100.00%|12,063.86|100.00%|10,195.61|100.00%|

（3）外购、外协成本及构成情况
除软件控制系统由发行人自行开发完成外，对于生产CTP设备的光学、机械、电路子系统所需的原材料通过外购、外协等方式取得。报告期内，发行人各期外购、外协的主要内容、当年采购金额，以及采购金额占营业成本的占比、营业成本中该材料用量占比情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||||||
|||||||采购金额||采购金额占营|营业成本中该材||
||零部件系统||原材料主要内容及获取方式||||||||
|||||||（万元）||业成本的占比|料用量占比||
|光学系统||外购||激光二极管|2,242.14||22.22%||20.76%||
|||||密排、光纤|215.15||2.13%||1.50%||
|||||镜头|101.84||1.01%||1.76%||
|||外协||密排加工费|88.56||0.88%||0.62%||
|机械系统||外购||丝杠|181.61||1.80%||1.89%||
|||||调焦导轨|78.03||0.77%||0.74%||
|||||伺服电机|289.82||2.87%||2.67%||
|||||钣金件|471.58||4.67%||4.42%||
|||||底座材料|148.71||1.47%||1.59%||
|||||转鼓材料|160.98||1.60%||1.57%||
|||外协||底座加工费|107.68||1.07%||1.15%||
|||||转鼓加工费|397.02||3.94%||3.88%||
|电路系统||外购||主板|50.78||0.50%||0.47%||
|||||扩展板|23.74||0.24%||0.29%||
|||||激光驱动板、激光控制板|230.90||2.29%||1.84%||
|||||旋转编码器|63.93||0.63%||0.90%||
||2013年||||||||||
|||||||采购金额（万||采购金额在营业||营业成本中该|
||零部件系统||原材料主要内容及获取方式||||||||
|||||||元）||成本中占比||材料用量占比|
|光学系统||外购||激光二极管|4,021.71||33.05%||24.05%||
|||||密排材料|192.99||1.59%||1.03%||
|||||镜头|226.95||1.86%||1.56%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||外协||密排加工费|244.18||2.01%||1.30%||
|机械系统||外购||丝杠|564.51||4.64%||4.70%||
|||||调焦导轨|117.76||0.97%||0.96%||
|||||伺服电机|361.83||2.97%||2.71%||
|||||钣金件|616.49||5.07%||5.03%||
|||||底座材料|196.22||1.61%||1.71%||
|||||转鼓材料|220.54||1.81%||1.88%||
|||外协||底座加工费|118.27||0.97%||1.03%||
|||||转鼓加工费|509.77||4.19%||4.34%||
|电路系统||外购||主板|75.62||0.62%||0.43%||
|||||扩展板|58.65||0.48%||0.30%||
|||||激光驱动板、激光控制板|320.82||2.64%||1.92%||
|||||旋转编码器|172.79||1.42%||1.05%||
||2012年||||||||||
|||||||采购金额（万||采购金额在营业||营业成本中该|
||零部件系统||原材料主要内容及获取方式||||||||
|||||||元）||成本中占比||材料用量占比|
|光学系统||外购||激光二极管|3,995.04||39.03%||25.65%||
|||||密排材料|231.35||2.26%||1.41%||
|||||镜头|149.83||1.46%||1.31%||
|||外协||密排加工费|165.87||1.62%||1.01%||
|机械系统||外购||丝杠|478.44||4.67%||5.17%||
|||||调焦导轨|173.61||1.70%||5.67%||
|||||伺服电机|186.73||1.82%||2.73%||
|||||钣金件|354.00||3.46%||4.85%||
|||||底座材料|145.23||1.42%||1.43%||
|||||转鼓材料|283.28||2.77%||3.47%||
|||外协||底座加工费|108.34||1.06%||1.07%||
|||||转鼓加工费|205.91||2.01%||2.53%||
|电路系统||外购||主板|42.65||0.42%||0.40%||
|||||扩展板|33.09||0.32%||0.31%||
|||||激光驱动板、激光控制板|142.61||1.39%||1.92%||
|||||旋转编码器|114.15||1.12%||1.12%||

2、外协加工零部件信息
报告期内，发行人主要外协零部件的加工数量、单价、加工费用及占比等情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||||
||外协加工部件类别||加工数量||外协单价（元/套）|加工费用（万元）||占比|
|密排||507||1,746.74注||88.56|13.80%||
|底座||468||2,300.83||107.68|16.78%||
|转鼓||534||7,434.82||397.02|61.87%||
|合 计||||||593.26|92.45%||
|2013年|||||||||
||外协加工部件类别||加工数量||外协单价（元/套）|加工费用（万元）||占比|
|密排||921||2,651.27||244.18|24.27%||
|底座||559||2,115.73||118.27|11.76%||
|转鼓||576||8,850.17||509.77|50.67%||
|合 计||||||872.22|86.69%||
|2012年|||||||||
||外协加工部件类别||加工数量||外协单价（元/套）|加工费用（万元）||占比|
|密排||580||2,859.89||165.87|25.53%||
|底座||478||2,266.48||108.34|16.67%||
|转鼓||252||8,170.95||205.91|31.69%||
|合 计||||||480.12|73.90%||

注：2014年密排外协加工单价较2013年有所下降，主要系：①2014年密排加工单价整体较2013年下降；②热敏胶印CTP产量及占比增加，而热敏胶印CTP用密排单价较UV胶印CTP价格低，进一步降低了整体密排的加工均价。
（二）外协厂商及与公司、实际控制人的关联关系
报告期内，发行人各期前五大外协厂商及相应加工费用、占比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||外协厂商名称|加工费（万元）||占比|
|2014年||1||杭州大和热磁电子有限公司||211.47|32.95%||
|||2||杭州先导自动化科技有限公司||103.12|16.07%||
|||3||杭州乔友精密机械有限公司||93.84|14.62%||
|||4||博创科技股份有限公司||88.26|13.75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||5|杭州利登精工机械有限公司|84.38|13.15%|
||合计||581.07|90.55%|
|2013年|1|杭州大和热磁电子有限公司|509.77|50.67%|
||2|博创科技股份有限公司|241.35|23.99%|
||3|杭州乔友精密机械有限公司|111.29|11.06%|
||4|杭州盈动达精密机械有限公司|48.53|4.82%|
||5|杭州鸿立机械有限公司|28.56|2.84%|
||合计||939.50|93.38%|
|2012年|1|杭州杭宇机械制造有限公司|140.80|21.67%|
||2|杭州大和热磁电子有限公司|140.55|21.63%|
||3|杭州富隆电子机械有限公司|102.25|15.74%|
||4|博创科技股份有限公司|100.59|15.48%|
||5|杭州盈动达精密机械有限公司|88.13|13.56%|
||合计||572.32|88.09%|

本所律师实地查看了主要外协厂商的生产经营场所、与外协厂商负责人进行访谈，查阅了外协厂商的工商信息包括公司章程、股东情况等资料，并随机抽查外协加工订单合同资料、银行流水单据。
据此，本所认为，报告期内公司主要外协厂商与公司、公司实际控制人不存在关联关系。
（三）外协加工费用占比情况及对公司资产、技术完整性和业务独立性说明1、外协加工费与同期制造费用及占比情况
报告期内，发行人各期外协加工费用及占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|制造费用（万元）注||756.87||713.62||414.70||
|外协加工费（万元）||641.71||1,006.10||649.71||
|占比（外协加工费/（制造费用+外协加工费））||45.88%||58.50%||61.04%||

注：此处制造费用指公司当期实际发生的制造费用。
报告期内发行人外协加工费变动，主要系：
（1）2013年外协加工材料金额和外协加工费规模较 2012年增加，主要系
发行人 2012年产量由 477台增加至 2013年的 677台，业务规模较 2012年明显扩大所致；
（2）2014年外协加工材料金额和外协加工费规模减少，主要系：一方面，发行人 CTP产量由 2013年的 677台减少至 2014年的 553台；另一方面，2014年，发行人进一步优化了产品的设计和加工工艺，以及外协加工件单价下降，使得外协加工材料和加工费用金额较2013年降低。
2、发行人外协加工对发行人资产、技术完整性和业务独立性说明
（1）发行人CTP产品中的研发、设计、装配、调试及检测等核心环节均为发行人自主生产，从根本上保证公司业务、技术等的独立性和自主知识产权；
（2）对于部分非标零部件，采取外协加工的模式是为了提高发行人的生产效率、降低机器设备等固定资产投入带来资金占用的压力；此外，发行人对该类零部件的技术资料和生产工艺采取严格保密措施，也能保证发行人技术的完整性；
（3）发行人外协加工金额占比很小，报告期内在营业成本中占比均不足10%，不存在严重依赖外协加工的情形。
据此，本所认为，报告期内，外协加工符合发行人业务发展需要，不会影响公司资产、技术的完整性和业务独立性。
综上，本所认为，报告期内，公司主要外协厂商与公司、公司实际控制人不存在关联关系；外协加工符合发行人业务发展需要，不会影响公司资产、技术的完整性和业务独立性。
七、反馈意见问题22：请发行人及相关中介机构结合《关于进—步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
本所律师遵循《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.2条款、第 10.1.3条款、第 10.1.4条款、第 10.1.5条款、第 10.1.6条款、《上市公司信息披露管理办法》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》对于关联法人和关联自然
人的认定规则，通过向有关主体发放调查表、访谈(调查内容包括投资、任职、亲属关系、与发行人交易情况等)、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料、核查发行人往来款明细表等程序对发行人的关联方进行了全面核查，并在本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书中完整、准确地披露了发行人与关联方之间的关系及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，以了解其股东情况；对发行人的一定比例的客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营情况；并对发行人部分重要客户和供应商的主要管理人员或业务人员进行了访谈，以了解该等客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。经过核查，本所律师确认，发行人主要客户和供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人也不存在关联关系。
综上，本所律师已根据中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
八、反馈意见问题23：请发行人补充披露 2012年5月设立员工持股公司凯数投资的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）2012年5月设立员工持股公司凯数投资的原因
根据Amsky第A轮融资时签署的《股份协议》，Amsky发起人赵宏辉与HuYan、Prenuervision约定将 90,000股用于未来骨干员工股权激励。根据 Amsky回购注销时的重组框架协议及其补充协议，各股东同意以原约定未来拟用于骨干
员工股权激励的 90,000股，在 Amsky原 1,195,714股的基础上，假设 90,000股已经实施的情况下，重新计算 Amsky股东的股份数量及股权比例，并将原约定用于骨干员工股权激励 90,000股（占重新计算后 Amsky股权比例的7%）中的50%分配给李明之、唐晖、朱凡三人，剩余 45,000股（占重新计算后 Amsky股权比例的3.5%）分配给其他骨干员工。
根据发行人出具的说明和本所律师对发行人董事长、共同控制人李明之的访谈，为激励公司核心骨干员工，同时确保发行人上市前核心骨干员工持股稳定，发行人根据上述协议确定的原则和股权比例，对公司核心骨干员工进行了相关股权激励。具体方式为：激励对象出资设立持股平台凯数投资，并由凯数投资参考爱司凯有限 2011年 12月 31日未经审计的净资产值为对价依据直接受让公司股东德同（香港）和集富亚洲持有的共计3.5%的存量股，最终实现对公司核心骨干员工股权激励。
（二）员工持股平台具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况
根据凯数投资工商登记资料、《合伙协议》，凯数投资于 2012年 03月 28日设立，目前持有广州市工商局核发的注册号440101000193800《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李兵涛，主要经营场所为广州市经济技术开发区青年路329号A223房，经营范围为投资咨询服务；投资管理服务。
凯数投资合伙人及出资权益情况如下：
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||||||认缴出资额||认缴出资比例|||
||序号||合伙人名称||||||在发行人任职情况|
||||||（元）||（%）|||
|1||冯 旭||285,714.00||14.2857||副总经理||
|2||李 维||285,714.00||14.2857||采购总监||
|3||谢晓楠||285,714.00||14.2857||财务总监||
|4||朱 梁||285,716.00||14.2858||杭州分公司副总经理||
|5||王景泉||285,716.00||14.2858||杭州数腾软件开发中心一部经理||
|6||马修彦||57,144.00||2.8572||机械研发中心一部经理||
|7||王 翔||57,144.00||2.8572||原任软件开发中心一部经理，现已离职||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|李兵涛|57,140.00|2.8570|研发总监助理、光学研发中心经理|
|9|李 勇|57,144.00|2.8572|电路研发中心二部经理|
|10|陆怀恩|57,144.00|2.8572|电路研发中心一部经理|
|11|陈湘柯|57,144.00|2.8572|商务高级经理、职工监事|
|12|陆 叶|57,144.00|2.8572|财务高级经理|
|13|陈宝刚|57,142.00|2.8571|市场总监|
|14|赵 媛|57,140.00|2.8570|企业发展部经理|
|15|唐志雄|57,140.00|2.8570|质量控制部经理|
|合计||2,000,000.00|100.00||

截至本法律意见书出具之日，凯数投资合伙人及其出资额未发生变化。
根据爱司凯提供的员工名册、劳动合同及员工简历，凯数投资设立时，合伙人均在发行人及其子公司任职，截至本法律意见书出具之日，除王翔离职、王景泉调任杭州数腾软件开发中心一部经理外，任职部门及岗位未发生变化。
经访谈发行人董事长、共同控制人李明之，凯数投资合伙人选定时，按照当时爱司凯有限股权总数进行划分，总监级员工分配0.5%、经理级员工分配0.1%，总数不超过3.5%。
（三）股权转让价格及其定价原则
2012年4月，德同（香港）、集富亚洲向凯数投资转让爱司凯有限股权时的股权转让价格为 12.99元/股，定价的原则为：根据爱司凯有限截至 2011年 12月31日的爱司凯有限净资产（未经审计）人民币53,083,895.69元确定。
（四）股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
根据凯数投资全体合伙人向凯数投资缴纳出资的相关凭证以及全体合伙人出具的声明，其所持的合伙份额均由其以自有资金购买，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为凯数投资合伙人均为发行人员工，其受让爱司凯有限股
权的对价依据爱司凯有限净资产确定，并支付了转让对价，转让对价均为其自有
资金购买，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、反馈意见问题29：请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期己经或即将届满,请说明在申请相关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否己全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
根据发行人公司章程、《申报财务报告》、《招股说明书（申报稿）》，发行人目前主要从事工业化打印产品的研发、生产及销售，主导产品为计算机直接制版机（CTP），包括胶印直接制版机（胶印CTP）和柔印直接制版机（柔印CTP）。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查相关法律法规、产业政策，目前在我国从事计算机直接制版机（CTP）的研发、生产及销售并未被要求取得特殊的资质证书或许可证书。
根据发行人出具的声明发行人及其子公司自设立以来，在生产经营活动中未发生因未取得生产经营所需的相关资质或不符合生产经营条件而被主管行政机关处罚的情形。
根据发行人及其子公司所在地主管工商、国土、税务、海关、环境保护、外经贸、外汇管理、质量技术监督、安全生产监督管理等行政主管部门出具的证明，发行人最近三年生产经营活动中未发生重大违法违规行为，亦未因上述行为而受到过行政机关的处罚。
发行人及其控股股东书面承诺将密切关注公司所处行业相关法律法规及监管措施的变化，如将来发行人及其子公司生产经营根据相关法律法规及规范性文件要求办理相关必要资质，发行人及其子公司将全力在法律法规要求的时限内办理完毕，并在相关资质办理完毕后开展业务。
据此，本所律师认为发行人生产经营暂无需办理相关资质，如发行人所处行业相关法律法规发生变化，发行人将在相关资质办理完毕后开展业务。
十、反馈意见问题30：请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式,发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式
根据发行人及发行人保荐机构提供的资料，发行人出具的《反馈意见回复》，发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行业年鉴等多个出处，具体情况如下：
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|政府机构||国家海关总署|胶印CTP设备年度进出口量、工业喷墨打印设备年度销售额||公开||2014年||国家海关总署||
|||国家新闻出版广电总局|我国印刷工业总产值||公开||2014年||国家新闻出版广电总局||
|行业年鉴||《中国印刷工业年鉴》（2014年）|胶印CTP设备历年装机情况、胶印CTP版材产量变化情况、竞争对手CTP市场占有情况||公开||2014年||中国印刷及设备器材工业协会、《印刷工业杂志社》||
|||《中国印刷工业年鉴》（2013年）|柔印CTP设备历年装机情况||公开||2013年||中国印刷及设备器材工业协会、《印刷工业杂志社》||
|行业报告||《中国建材家居产 业 发 展 报 告（2014）》|2013年建筑用陶瓷行业产值、卫浴产值||公开||2014年||中国建筑装饰协会材料委员会||
|行业期刊||《 中 国 印 刷 》（2014年第三期）|工业喷墨打印头市场规模、工业喷墨打印头竞争对手市场份额||公开||2014年||《中国印刷》杂志社||
|||《中国包装》|2015年全球数码印花预计总产量||公开||2014年||《中国包装》杂志社||
|专业机构报告||《WohlersReport2014》|2013年全球3D打印市场规模||公开||2014年||美国 3D 行业咨询公司WohlersAssociates||
|||－|2013 年全球电子整机产品产值、全球电路板产值、全球柔性电路板产值||公开||2014年||美国电子行业信息分析机构Prismark公司||

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|出处|||数据内容||||发布时间||发布者|
||||||方式|||||
||－|2015年国内广告媒体预测支出||公开||2013年||美国市场传媒研究公司Emarketer||

（二）发行人是否支付费用及具体金额
根据《反馈意见回复》，发行人所引用的行业数据主要通过网络检索的方式或购买年鉴、期刊的方式获得，其中支付费用主要为购买相应年鉴、期刊的费用，具体金额为720.00元。
（三）该等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，保荐机构通过核查上述资料来源，上述数据、资料非专门为公司定制，并已经在社会公开。
（四）相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，上述资料及文章的作者与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，发行人招股说明书所引用的外部数据均来源于国家政府机关、行业协会、行业期刊等权威部门或机构组织，所引用的外部数据、资料具有较高程度的真实性、准确性、权威性、客观性。
综上，本所认为，发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行业年鉴等多个出处，主要通过网络检索的方式或购买年鉴、期刊的方式获得，其中支付费用主要为购买相应年鉴、期刊的费用，所引用的数据、资料非专门为公司定制，并已经在社会公开，所引用数据、资料作者与公司、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，所引用的数据、资料具有真实性、准确性、权威性、客观性。
十一、反馈意见问题31：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东
在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
（一）发行人历次股权转让及缴税情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让方及受||转让出资||对价价款||缴纳税款||税率||作价依|
||时间|||||||||||||
||||让方||额（美元）||（元或美元）||（元）||（%）||据|
|2011年12月||Amsky转给爱数特||2,128,280||20,004,010.97元||506,604.47||10||注释（1）||
|2011年12月||Amsky转给集富亚洲||804,760||7,564,055.41元||191,560.80||10||||
|2011年12月||Amsky转给德同（香港）||876,920||8,242,297.68元||208,737.38||10||||
|2012年4月||集富亚洲转凯数投资||73,920||891,809.45元||19,702.47||10||注释（2）||
|2012年4月||德同（香港）转凯数投资||80,080||966,126.90元||0||0||||
|2012年5月||Amsky转盈联（香港）||590,040||7,118,550.41元||297,717.92||10||注释（2）||
|2012年8月||集富亚洲转豪洲胜||104,339||1,571,084.54美元||899,569.07||10||注释（3）||
|2012年8月||集富亚洲转柏智方德||156,742||2,356,626.80美元||1,349,133.71||10||||
|2012年8月||集富亚洲转容仕凯||469,759||7,069,931.91美元||4,041,002.60||10||||

注：
（1）2011年7月28日，天职所出具《关于广州市爱司凯机械设备有限公司2011年1-6月财务报表专项审计报告》（天职深ZH[2011]674号），截至2011年6月30日，爱司凯有限净资产为人民币41,356,235.20元。
（2）根据发行人提供的未经审计的爱司凯有限2011年年度财务报告，截至2011年12月31日，爱司凯有限净资产为人民币53,083,895.69元。根据发行人说明，Amsky与盈联（香港），集富亚洲、德同（香港）与凯数投资签署股权转让协议的时间均为2012年4月20日，而爱司凯有限经审计出具审计报告的时间为2012年4月23日，因此上述两次股权转让以未经审计的爱司凯2011年年度财务报告中的净资产值为基数。
（3）根据豪洲胜、柏智方德、容仕凯出具的说明，2012年8月，集富亚洲将其持有的爱司凯有限股权分别转让给豪洲胜、柏智方德、容仕凯的作价依据为上述机构与集富亚洲参照爱司凯有限2012年预计净利润规模的基础上协商约定。
（4）目前我国与英属维尔京群岛、开曼群岛均没有签定税收协定，根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第 512号]），“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”
（5）根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，“一、
一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。二、然而，这些股息也可以
在支付股息的公司是其居民的一方,按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另
一方的居民，则所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，为股息总额的5%；(二)在其它情况下，为股息总额的10%。”，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》，“五、除第四款外，一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益,如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司至少百分之二十五的资本，可以在该另一方征税。”，因此德同（香港）可依法在香港纳税，而无需在中国境内纳税。
据此，本所律师认为发行人股权历次转让均已根据税收相关法律法规足额缴纳了相关税款。
（二）发行人 2012年12月整体变更及缴税情况如下：
2012年9月，爱司凯有限整体变更为股份有限公司。根据天职所出具的《审计报告》(天职深ZH[2012]T64号)，爱司凯有限截至2012年8月31日的净资产为人民币 108,997,621.86元(其中实收资本 32,641,726.83元，资本公积 35,563,065.93元，盈余公积 1,892,199.24元，未分配利润 38,900,629.86元)，爱司凯有限全体发起人以有限公司截止2012年8月31日经天职所审计的账面净资产值折合为股份公司股本6,000万股，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入资本公积。截至爱司凯整体变更时，盈余公积及未分配利润金额合计40,792,829.10元。
爱司凯整体变更时各股东纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例|未分配利润及盈余||税率|
|序号|股东|持股数量（股）|||缴纳税款（元）||
||||（%）|公积金合计（元）||（%）|
|1|爱数特|27,298,100|45.5|18,560,737.24|0|0|
|2|德同（香港）|10,220,562|17.04|6,951,098.08|695,109.81|10|
|3|盈联（香港）|7,568,070|12.61|5,143,975.75|514,397.58|10|
|4|容仕凯|6,025,301|10.04|4,095,600.04|0|0|
|5|柏智方德|3,792,423|6.32|2,578,106.80|0|0|
|6|豪洲胜|3,120,283|5.2|2,121,227.11|0|0|
|7|凯数投资|1,975,261|3.29|1,342,084.08|0|0|
|合计||60,000,000|100.00|40,792,829.10|1209507.48||

注：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》（国务院令[第512号]）及《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
因此，企业改制过程中如涉及到股东为居民企业的，该居民企业所取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不需缴纳企业所得税。
（2）根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的通知》（国家税务总局
公告2011年第24号）第五条关于股息、红利等权益性投资收益扣缴企业所得税处理问题“中
国境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业分配股息、红利等权益性投资
收益，应在作出利润分配决定的日期代扣代缴企业所得税。如实际支付时间先于利润分配决
定日期的，应在实际支付时代扣代缴企业所得税。”
（3）根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第512号]），“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”
截至本法律意见书出具之日，发行人未收到税务部门关于发行人或其子公司涉及欠税或需要补缴税款的通知。
根据爱司凯及其子公司税务主管部门出具的涉税证明，爱司凯及其子公司自 2011年以来不存在税收违法行为，亦未因上述行为而受到过税务主管部门的处罚。
据此，本所认为，发行人整体变更时，均已根据税收相关法律法规缴足相关税款。
综上，本所认为，发行人股东在发行人历次股权变更及整体变更时的税款均已缴足，不存在欠税情形，不会对本次发行上市构成障碍。
十二、反馈意见问题32：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》以及历次补充法律意见书相关章节中详细披露了发行人及其子公司拥有的专利、商标等知识产权情况，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利一件，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||申请日||授权公告|
||序||||权利||||||取得|||||
||||专利号||||类型||名称||||（年-月-||日（年-月-|
||号||||人||||||方式|||||
||||||||||||||日）||日）|
|1||ZL201420548027.X||发行人||实用新型||一种喷头墨腔流道结构||原始取得||2014-9-23||2014-12-31||

经本所律师核查，发行人提供的其拥有的专利、商标、软件著作权证书，专利年费缴纳凭证，并由发行人出具《声明》，其拥有的专利、商标等知识产权均为合法取得，并依法享有相关权利，不存在权利纠纷或潜在纠纷，以及被终止、宣布无效或其他权利瑕疵，相关知识产权没有被质押、冻结或被采取其他权利限
制措施的情形，亦不存在侵害他人权利的情形。
据此，本所认为，发行人合法取得并拥有上述知识产权，上述知识产权权属明确、不存在瑕疵，亦不存在终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
十三、反馈意见问题33：请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的土地、车辆、知识产权相关证书，以及发行人《申报财务报告》，并经本所律师核查，爱司凯有限整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件均已办理更名手续，不会因无法办理相关更名手续而对其生产经营造成重大影响。
十四、反馈意见问题34：请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
（一）发行人母公司和所有子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人按照《劳动合同法》的相关规定，实行全员劳动合同制，严格按照国家和地方的有关规定执行社会保障制度，发行人及子公司为员工购买了养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和缴纳住房公积金。
报告期内，发行人及子公司杭州数腾、保利特、爱数凯均按照有关法规规定，为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及所有子公司已办理社会保险和公积金员工人数情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|员工总数1||270||289||234||
|其中：劳务派遣员工||0||0||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|社会保险|缴纳人数|261|281|216|
||未缴纳人数|9|8|18|
||其中：离职变动人员|0|0|0|
||新入职待缴人员|0|0|11|
||自愿异地自缴人员|5|7|5|
||退休人员|2|1|2|
||其他原因|22|0|0|
|住房公积金|缴纳人数|259|281|134|
||未缴纳人数|11|8|100|
||其中：离职变动人员|0|0|0|
||新入职待缴人员|0|0|87|
||自愿异地自缴人员|5|7|11|
||退休人员|2|1|2|
||其他原因|43|0|0|

注1：此处员工人数指发行人截至2014年12月31日，在册员工人数；
注2：1人已自行缴纳社会保险，申请弃缴；1人为实习生，待正式入职后再行缴纳；
注3：1人已自行缴纳社会保险，申请弃缴；1人为实习生，待正式入职后再行缴纳；另有海外2名香港籍员工未交住房公积金。
（二）发行人母公司及所有子公司办理社会保险和住房公积金的起始时间和缴费比例
报告期内，公司及子公司执行社会保险和住房公积金的起始时间及缴费比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目||缴纳起始时间||单位缴费比例||个人缴费比例|
|爱司凯（广州地区）||养老保险||2007-3-1||14%||8%||
|||医疗保险||2007-3-1||8%||2%||
|||生育保险||2007-3-1||0.85%||0%||
|||失业保险||2007-3-1||0.90%||0.50%||
|||工伤保险||2007-3-1||0.50%||0%||
|||住房公积金||2007-4-26||5%||5%-12%||
|爱司凯（杭州地区）1||养老保险||2012-9-1||14%||8%||
|||医疗保险||2012-9-1||11.5%||2%+4||

||||||
|-|-|-|-|-|
||生育保险|2012-9-1|1.2%|0%|
||失业保险|2012-9-1|2%|城镇1%，农村0|
||工伤保险|2012-9-1|0.6%|0%|
||住房公积金|2012-10-1|12%|12%|
|保利特|养老保险|2002-6-24|14%|8%|
||医疗保险|2002-6-24|8%|2%|
||生育保险|2002-6-24|0.85%|0%|
||失业保险|2002-6-24|0.90%|0.50%|
||工伤保险|2002-6-24|0.50%|0%|
||住房公积金|2007-4-26|5%|5%-12%|
|杭州数腾|养老保险|2007-1-1|14%|8%|
||医疗保险|2007-1-1|11.5%|2%+4|
||生育保险|2007-1-1|1.2%|0%|
||失业保险|2007-1-1|2%|城镇1%，农村0|
||工伤保险|2007-1-1|0.4%|0%|
||住房公积金|2007-2-1|12%|12%|
|爱数凯2|养老保险|2014-11-1|14%|8%|
||医疗保险|2014-11-1|10.0%|2%+4|
||生育保险|2014-11-1|1.0%|0%|
||失业保险|2014-11-1|2%|城镇1%，农村0|
||工伤保险|2014-11-1|0.80%|0%|
||住房公积金|未开户3|-|-|

注1：爱司凯杭州分公司成立于2012年8月10日，其社保自2012年9月开始缴纳，公积金自2012年10月开始缴纳；
注2：爱数凯成立于2014年9月23日，其社保自2014年11月开始缴纳；
注3：截至2015年4月31日，爱数凯尚未开展实际业务，员工仅一人，而杭州地区住房公积金开户企业员工数需两人及以上，因此其暂未开立住房公积金账户。
（三）发行人母公司及所有子公司社会保险和公积金缴费金额情况
报告期内，公司及子公司为企业员工缴纳社会保险和公积金情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年（万元）|||2013年（万元）|||2012年（万元）|||
|公司|||||||||||
||项目|缴费总|单位缴|个人缴|缴费总|单位缴|个人缴|缴费总|单位缴|个人缴|
|名称|||||||||||
|||金额|费金额|费金额|金额|费金额|费金额|金额|费金额|费金额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|爱司凯(广州地区)|养老保险|36.54|23.25|13.30|38.60|24.73|13.87|33.75|21.54|12.21|
||医疗保险|29.12|23.95|5.17|24.69|20.31|4.38|22.49|18.50|3.99|
||生育保险|2.20|2.20|—|1.86|1.86|—|1.70|1.70|—|
||失业保险|1.79|1.15|0.64|2.26|1.54|0.73|3.41|2.27|1.14|
||工伤保险|0.64|0.64|—|0.59|0.59|—|0.42|0.42|—|
||住房公积金|57.29|19.95|37.34|45.20|16.47|28.73|39.22|14.55|24.67|
|爱司凯（杭州地区）|养老保险|103.53|65.23|38.29|88.68|56.16|32.52|19.58|12.47|7.11|
||医疗保险|63.96|53.58|10.38|55.08|46.13|8.95|12.17|10.24|1.92|
||生育保险|5.59|5.59|—|3.89|3.89|—|0.71|0.71|—|
||失业保险|10.89|9.32|1.57|9.48|8.02|1.46|1.99|1.78|0.21|
||工伤保险|3.06|3.06|—|2.96|2.96|—|0.71|0.71|—|
||住房公积金|89.87|44.93|44.93|63.96|31.98|31.98|2.92|1.46|1.46|
|保利特|养老保险|7.23|4.34|2.89|13.90|8.34|5.56|13.23|7.94|5.29|
||医疗保险|5.74|4.64|1.10|9.19|7.43|1.76|9.03|7.30|1.73|
||生育保险|0.47|0.47|—|0.75|0.75|—|0.74|0.74|—|
||失业保险|0.35|0.25|0.10|0.81|0.65|0.16|1.25|0.97|0.28|
||工伤保险|0.14|0.14|—|0.24|0.24|—|0.18|0.18|—|
||住房公积金|6.21|2.77|3.44|15.15|5.64|9.50|14.26|5.38|8.88|
|杭州数腾|养老保险|38.63|24.57|14.06|44.92|28.42|16.50|44.86|28.59|16.27|
||医疗保险|23.85|20.18|3.67|27.78|23.34|4.44|27.75|23.48|4.27|
||生育保险|2.11|2.11|—|1.88|1.88|—|1.63|1.63|—|
||失业保险|4.98|3.51|1.47|5.74|4.06|1.69|5.77|4.08|1.68|
||工伤保险|0.70|0.70|—|0.81|0.81|—|0.82|0.82|—|
||住房公积金|42.86|21.43|21.43|40.36|20.18|20.18|32.50|16.25|16.25|
|爱数凯1|养老保险|0.10|0.06|0.04|—|—|—|—|—|—|
||医疗保险|0.05|0.04|0.01|—|—|—|—|—|—|
||生育保险|0.00|0.00|0.00|—|—|—|—|—|—|
||失业保险|0.01|0.00|0.00|—|—|—|—|—|—|
||工伤保险|0.00|0.00|0.00|—|—|—|—|—|—|
||住房公积金|—|—|—|—|—|—|—|—|—|

注1：爱数凯于2014年12月开始缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失
业保险，由于金额较小，因此以万元为单位四舍五入后上表对应金额为0.00。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司已为所有符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。对于已与发行人签订正式劳动合同且符合缴纳住房公积金条件的员工，若自愿在异地缴纳住房公积金，发行人按照住房公积金缴纳标准给予其相应货币补贴。
发行人及其各子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出
具证明，证明公司及其各子公司正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。
发行人共同控制人唐晖、李明之、朱凡出具承诺：如公司及子公司因社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）和住房公积金缴纳问题受到员工个人或当地主管部门的追偿或处罚，同意以自身资产无条件全额承担公司及控股子公司因此产生的相关费用及损失。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其下属子公司已按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金，符合国家的有关规定。
十五、反馈意见问题37：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所已就反馈意见以及再次履行了审慎核查义务，出具本补充法律意见书，并相应补充律师工作底稿。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
刘佩
年 月 日
附件一：发行人规范前关联关系结构图
2012年2月，
2013年10月 2011年9月,朱
2012年9月,朱 2014年2
2011年8月，
唐晖辞去其在
，天禧科技 凡、谷向阳将
凡将其持有的 月，朱军
朱军、李娟芝
腾丰信息的全
注销。
其持有的股权
股权转让； 将其持有
将其持有的股
部职务 转让
2013年12月朱 的股权转
权转让
军将其持有的 让
股权转让
唐晖曾担任法定
代表人、执行董 腾丰信息 天禧科技 佳恒天韵 嘉盛联华 嘉盛亚讯 万益机械
事及总经理。
50% 50%
50%
50%
45%
49% 49%
夫妻关系
20% 80%
唐晖 李明之 赵宏辉 谷向阳 朱凡 朱军 李娟芝
姐弟关系
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妹，李娟芝与谷向阳
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||盈联（香港）|
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||凯数投资|
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广州市爱司凯机械设备有限公司
杭 励
保
州 图
利
数 电
特
腾 子
附件二:发行人规范后关联关系结构图
唐晖 李明之 朱凡
40% 30% 30%
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||盈联（香港）|
|45.50%||

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广州市爱司凯科技股份有限公司
杭
保
爱
州
利 数
数
特 凯
腾