证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2018-066北京万向新元科技股份有限公司
关于子公司拟收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月17日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司收购北京泰科力合科技有限公司49%股权的议案》，公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）拟以自有资金6,860万元的价额收购上海云翳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京泰科力合科技有限公司（以下简称“泰科力合”）49%股权；清投智能原已持有泰科力合51%股权，本次收购完成后，泰科力合将成为清投智能全资子公司。
本次拟收购事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经股东大会或有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
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|名称|上海云翳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1HA77TXA|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018年8 月17日|
|合伙期限|2018年8 月17日至2038年8月16日|
|主要经营场所|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号C楼|
|执行事务合伙人|吕义柱|
|经营范围|企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、|
||市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民|
||意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部|

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|门批准后方可开展经营活动】|

截至本公告日，合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例|
|吕义柱|253.134|51.66%|
|卢致强|236.866|48.34%|

本次交易对手方与公司、公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
1．交易标的基本情况
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|名称|北京泰科力合科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108573212043R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区西三旗建材城西路 31号B 座1层东区102|
|法定代表人|纪云霞|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年 4月14日|
|营业期限|2011年 4月14日至 2031年4月13日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修仪器仪表；产品设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|清投智能持股 51%，上海云翳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 49%|

2．交易标的简介
北京泰科力合科技有限公司是中国领先的军警用装备提供商，致力于不断
将全球领先的最新技术应用于产品，为公检法司、武警、军队提供卓越设计和体验的军警用设备。
泰科力合成立于 2011年，注册资本为 1,000万元，拥有一只具有领先的自主核心技术和持续研发能力的技术骨干团队，是专业从事智能案件管理系统、智能公务用枪管理系统、智能密集架管理系统、智能涉密物品管理系统的研发、生产及销售的高新技术企业。
泰科力合凭借多年积累的技术和行业品牌、资质等优势，业务范围发展到北京、河北、河南、安徽、山东、浙江、江西、广东、新疆等多地市。
3．主要财务数据（2018年 6月 30日数据经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2018）第102123号报告审计）：
单位：人民币元
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|报表项目|2018 年 6月 30 日|2017 年 12月 31 日|
|资产总额|55,184,765.63|59,325,591.70|
|负债总额|11,211,863.51|24,079,059.25|
|所有者权益总额|43,972,902.12|35,246,532.45|
|报表项目|2018 年 1-6 月|2017 年度|
|营业收入|37,955,423.78|68,594,522.53|
|利润总额|9,626,377.70|16,587,670.52|
|净利润|8,726,369.67|14,895,612.89|

4、长期股权投资情况
长期股权投资账面价值为 1,210,000.00元。长期股权投资单位共 2家，均为全资控股公司，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|经营情况|
|1|河北虎盾科技有限公司|2016/9/6|100.00%|1,210,000.00|1,210,000.00|拟注销|

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|2|宜盾智能科技（固安）有限公司|2017/12/6|100.00%|0.00|0.00|正常|
|合 计||||1,210,000.00|1,210,000.00||

6、权属状况
截至评估基准日，泰科力合不存在与评估对象有关的资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7、标的资产的估值情况及定价依据
根据《清投智能（北京）科技有限公司拟收购北京泰科力合科技有限公司49%股权涉及的北京泰科力合科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第020142号），评估结论如下：
泰科力合评估基准日总资产账面价值为 5,609.35万元，总负债账面价值 1,194.44万元，净资产账面价值 4,414.91万元，股东全部权益评估价值为14,480.00万元，增值10,065.09万元，增值率227.98%。
经协商，本次交易各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司针对本次收购出具的评估报告的评估价为基准，确认本次交易的购买价格总额为人民币6,860万元。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额及支付安排
购买泰科力和49%股权的交易总对价为6,860万元，具体支付安排如下：
协议生效日起10个工作日内支付转让款中的人民币4,000万元；转让股权办理完成过户变更登记手续后两个月内，支付剩余转让款，即人民币2,860万元。
2.协议的生效
协议经双方签字盖章后生效。协议生效日即为股权转让之日，泰科力合据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3．违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
1．本次资产收购不涉及土地租赁等情况；不涉及关联交易；亦与募集或拟募集资金项目无关。
2．本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
3、本次资产收购的资金来源为清投智能自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的目的：
1．进一步丰富清投智能产品线，布局智能装备领域
有助于拓展清投智能在智能装备领域的多元化发展途径，提升对单一产品线经营的抗风险能力。因此，清投智能收购泰科力合49%的股份，是布局智能装备领域的重要措施，有利于清投智能在智能装备领域的技术积累，从而在未来市场竞争中占据先机。
2．发挥与泰科力合的市场协同效应
泰科力合的产品主要包括智能枪弹柜和保密柜，主要应用于公安、武警等领域。泰科力合主要客户为各智能枪弹柜品牌厂商，而受自身销售渠道的制约，对公安、武警等终端客户的覆盖有限。在清投智能完成收购泰科力合49%的股份后，清投智能可进一步整合双方业务和渠道资源，借助其在公安、武警领域积累的丰富客户资源和遍布全国的销售网络，扩大泰科力合对终端客户的销售规模。
3．提高清投智能收入规模和盈利水平
泰科力合资产质量优良，盈利状况良好，其主要产品智能枪弹柜和保密柜的销售收入增长较快且市场空间广阔。清投智能收购泰科力合49%的股份有助于进一步扩大清投智能的经营规模，增强盈利能力。
本次收购的影响：
（1）清投智能收购泰科力合剩余49%的股份能够显著增加清投智能资产总额和所有者权益，从而增强公司资产规模，提升偿债能力和抗风险能力。
（2）泰科力合未来盈利能力较强，因此清投智能收购泰科力合剩余49%的股份将进一步增强清投智能的持续盈利能力。本次投资将进一步实现清投智能及
公司整体的战略目标，符合公司战略发展规划和长远利益，有助于提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
七、备查文件
1．《北京万向新元科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2．《清投智能（北京）科技有限公司拟收购北京泰科力合科技有限公司49%股权涉及的北京泰科力合科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
3．中兴财光华审专字（2018）第102123号《审计报告》
特此公告。
北京万向新元科技股份有限公司董事会