上海市锦天城律师事务所
关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2014年第二次临时殷东大会的法律意见书
致：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会” )现场会议于2014年11月 1 7日在公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军律师、裴振宇律师（下称“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《规则》”）和《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
律师声明：
1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。
2、经办律师按照《规则》第五条的要求，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。
经办律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文
件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：公司本次股东大会的召集和召开程序
一、
1、公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2014年10月 3 0日召开的第五届董事会第十七次会议上决议作出的。
2、公司董事会于2014年10月 3 1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(WWW, sse. com, cn)上公告了上述董事会决议及召开公司本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
3、公司本次股东大会的股权登记日为2014年11月12日（星期三）。
4、公司董事会于2014年 1 1月 1 3日在上海证券交易所网站 (www. sse. com, c n)上刊登了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》。
5、公司本次股东大会现场会议于2014年11月17日（星期一）下午14时整在公司办公楼四楼第一会议室如期举行。
6、经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2014年11月 1 7日（星期一）上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。与公告内容一致。
据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规贝IJ》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格和会议召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东
经办律师经审查公司股东账户登记证明、出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4人，所持股份总数为143，986，740股，占公司有表决权股份总数的25.9090%，均为2014年11月12日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。
3、参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5人，代表股份86，700股，占公司有表决权股份总数的0.0156%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
4、会议召集人
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格均符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的情况
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
本次股东大会现场会议对会议通知中所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议的议案共3项：1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；2、《关于发行公司债券的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。上述议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
本次股东大会的会议记录及本次股东大会通过的决议均由出席会议的所有董事签名。
经验证，本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规贝IJ》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易系统的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以现场投票表决为准。对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合要求的申报，作为无效申报，不纳入表决统计。
3、网络投票的公告
公司董事会于2014年10月 3 1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(WWW, sse. com, cn)上公告了上述董事会决议及召开公司本次股东大会的通知，其中对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东为5人，代表股份86，700股，占公司有表决权股份总数的0.0156%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
经验证，本次股东大会网络投票的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经合并统计后的表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
表决情况：同意票144，008，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票65，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、审议并通过《关于发行公司债券的议案》。
(1)发行规模
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(2)向公司股东配售的安排
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(3)债券期限
表决情况：同意票144,006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数
的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(4)募集资金用途
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(5)发行方式
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67, 000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(6)上市场所
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05% o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(7)偿债保障措施
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票）占出席会议股东（包’
含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东(包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05%o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(8)决议的有效期
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.05% o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
。
表决情况：同意票144，006，440股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数的99.95%;反对票0股（包含网络投票），占出席会议股东（包含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票67，000股（包含网络投票）占出席会议股东（包含网络投票）所持有表决权股份总数，
的 0.05%
o
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
经验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》 《规则》等、
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书于2014年11月17日签署，正本肆份，副本若干。
(下接签字盖章页)
(本页无正文，为
《上海市锦天城律师事务所关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
二零一四年十一月十七日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港
地
电
址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120网
话: (86)21-61059000；传真：(86) 21-61059100
址：http://www.allbrightlaw.com/