证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-44湖南江南红箭股份有限公司
关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网：http：
//www.cninfo.net.com..cn），财务公司将为公司及下属子公司提供新款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。
3．公司第九届董事会二十三次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．兵工财务有限责任公司的基本情况：
法定代表人：罗乾宜；
成立日期：1997年 6月；
注册资本：317000万元；
资本充足率：18.34%；
企业类型：其他有限责任公司；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；对金融机构股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及既期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务），（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准
成立的非银行金融机构，机构编码：L0012H211000001。
2．中瑞岳华会计师事务所对财务公司 2015的财务报告进行审计，并出具中瑞岳华审字[2016]第 14010256号审计报告。2016年末财务公司总资产 6,981,002.65万元，总负债
6,319,871.31万元，净资产 661,131.34万元。2015年财务公司全年实现综合收益总额 84,354.44万元。
3.兵工财务公司股东情况：
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|股东名称|投资金额（万元）|所占比例|
|中国兵器工业集团公司|46，800|14.76%|
|中国北方工业公司|30，000|9.46%|
|北京北方车辆集团有限公司|17，800|5.62%|
|北方信息控制集团有限公司|17，000|5.36%|
|中国兵工物资集团有限公司|14，800|4.67%|
|晋西工业集团有限公司|14，100|4.45%|
|辽沈工业集团有限公司|12，000|3.79%|
|兵器工业机关服务中心|11，000|3.47%|
|内蒙古第一机械集团有限公司|10，000|3.15%|
|北京兵工汽车贸易有限公司|10，000|3.15%|

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|-|-|-|
|北方房地产开发有限责任公司|9，500|3.00%|
|西安现代控制技术研究所|9，000|2.84%|
|晋西车轴股份有限公司|9，000|2.84%|
|中国北方车辆研究所|8，000|2.52%|
|北方自动控制技术研究所|8，000|2.52%|
|北方光电集团有限公司|7，600|2.40%|
|西北机电工程研究所|6，000|1.89%|
|北方夜视科技集团有限公司|6，000|1.89%|
|西北工业集团有限公司|5，400|1.70%|
|五洲工程设计研究院|5，000|1.58%|
|西安电子工程研究所|5，000|1.58%|
|廊坊市红黄蓝化工有限责任公司|4，800|1.51%|
|中国北方化学工业集团有限公司|4，700|1.48%|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|4，000|1.26%|
|西安北方惠安化学工业有限公司|4，000|1.26%|
|河南中南工业有限责任公司|3，600|1.14%|
|上海灵器工贸有限公司|3，000|0.95%|
|泸州北方化学工业有限公司|3，000|0.95%|
|重庆铁马工业集团有限公司|2，000|0.63%|
|山东特种工业集团有限公司|2，000|0.63%|
|北方工程设计研究院有限公司|2，000|0.63%|
|中国兵器工业规划研究院|2，000|0.63%|
|淮海工业集团有限公司|2，000|0.63%|
|北方发展投资有限公司|2，000|0.63%|
|西安应用光学研究所|1，600|0.51%|
|西安近代化学研究所|1，500|0.47%|
|江麓机电集团有限公司|1，500|0.47%|
|北方特种能源集团有限公司|1，500|0.47%|
|北方凌云工业集团有限公司|1，500|0.47%|
|豫西工业集团有限公司|1，400|0.44%|
|华东光电集成器件研究所|1，300|0.41%|
|北方导航科技集团有限公司|1，000|0.32%|
|中国北方发动机研究所|1，000|0.32%|
|河南北方星光机电有限责任公司|1，000|0.32%|
|西安机电信息技术研究所|1，000|0.32%|
|北方科技信息研究所|1，000|0.32%|
|西安北方华山机电有限公司|600|0.19%|
|合计|317,000|100%|

公司与财务公司关联关系如下图所示：
中国兵器工业集团公司
100% 直接及间接控股
豫西工业集团有限公司 兵工财务有限责任公司
33.68%
湖南江南红箭股份有限公司
本公司和财务公司皆为中国兵器工业集团公司统一控制人的下属公司。中国兵器工业集团公司直接或间接持有财务有限公司的股权比例为：97.48%。
三、关联交易标的基本情况
公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2016-2018年度，公司及附属公司预计未来由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币陆亿元，在财务公司账目上的日存款余额最高不超过人民币伍亿元。公司所存财务公司的资金为非募集资金。
四、金融服务协议的主要内容
1．服务内容及费用
（1）存款服务：
提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布
的同期存款基准利率标准执行。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷款。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行的贷款利率政策。
（3）票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。
（4）结算业务：
在本协议有效期内，甲方为乙方及其附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
日存款余额不超过人民币伍亿元。
3．公司及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供服务。
4．本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
5．本协议签署后,须经公司董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在公司董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
6．本协议有效期为三年，自生效之日起计算。
7．任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
五、风险评估情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》（瑞华核字[2016]14010010号），认为兵工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵工财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务
的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
1.存款情况
截至披露日，公司在财务公司存款账户累计存入人民币 12.4亿元，根据资金使用计划累计支出人民币 13.68亿元。
在财务公司账户中日存款余额最高未超过人民币 2亿元。
2.贷款情况
截至披露日，公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币 4.8亿元，偿还短期贷款 5.1亿元；公司在财务公司长期贷款至披露日未发生变动。公司在财务公司长、短期贷款余额未超过年度综合授信额度人民币 6亿元。
八、独立董事意见
在认真审阅了公司与财务公司签署的《金融服务协议》及公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等相关文件后，独立董
事认为：
1．财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2．双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；
4．公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5．公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次金融服务关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议表决。
九、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司及下属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防
处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出险重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第二十三次会议决议
2．财务公司营业执照
3．金融服务协议
4．财务公司金融许可证
5．兵工财务有限责任公司 2015年度风险评估报告
6．湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案
7．财务公司 2015年度审计报告
特此公告
湖南江南红箭股份有限公司
董事会