中国中投证券有限责任公司
关于雅致集成房屋股份有限公司2013年度募集资金
存放与使用情况的核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“雅致股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规章及规范性文件规定，对雅致股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了现场核查。发表如下核查报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票7,364.10万股，每股发行价为每股人民币16.82元，募集资金总额123,864.16万元，坐扣承销和保荐费4,735.24万元后的募集资金为119,128.92万元，由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2009年11月27日划入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用1,359.12万元后，公司本次募集资金净额为117,769.80万元。
上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（开元信德深验资字(2009)第011号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金87,053.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,516.19万元；2013年度实际使用募集资金15,686.38万元，其中：本年度募投项目使用18,655.22万元，以自有资金转换募集资金2,968.84万元；另收到归还前期暂借补充流动资金的11,000万元；本年度暂借补充流动资金10,000万元，已归还10,000万元；2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,010.79万元；累计已使用募集资金91,739.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,526.98万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币30,557.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雅致集成房屋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司于2009年12月分别与中信银行深圳振华支行、平安银行深圳天安支行、工商银行深圳赤湾支行、广发银行深圳益田支行和建设银行深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年8月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司有 9个募集资金专户，包括 29个定期存款账户和 8个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7441110182600133640|8,146,607.96|
|44201549900052503036|636.78|
|4000021929200046395|1,054,221.25|
|4000021919200046614|8,544,264.93|
|0042100329008|3,285,252.85|
|102015516010009519|19,262,061.68|
|7441110182200110331|2,953,515.85|
|7441110182600135149|179,123,655.85|
|4000021929200069587|83,201,348.24|
||305,571,565.39|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.压缩“新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设”规模
该项目主要是基于2010年5月政府决定实施新疆区域振兴规划，要求部分省市对口援疆所带来的潜在巨大需求。受国内外经济环境的影响，实际对口援建进程缓慢，集成房屋市场需求量达不到预期的增长。新疆作为中国西部大开发的重点省份，虽然得到国家的大力扶植，但新疆地广人稀，人工成本、运输和服务成本均高于内地省份，故新疆已不适合采用大生产基地的运营模式。
鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉5,100.00万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。
2013年2月27日，公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。此项目已超使用募集资金590.83万元，由公司用自有资金补足，截至2013年12月31日，公司已将自有资金590.83万元转入募集资金账户。
2.终止“新建船舶舾装生产基地项目”
该项目是 2008年 5月由深圳市发改局立项批准，系华南建材生产基地的扩产项目。2009年 12月公司上市后，开始组织该项目的实施，但该项目附属的市政公路、水电设施等基本施工条件一直没有达
到施工要求的条件，政府规划以及设计方案变更等因素的影响，导致项目未能如期实施。公司船舶舱室业务的市场环境发生了较大变化， 2011年全球造船行业受金融危机的影响开始显现，国内造船行业步入调整期，新船订单大幅下降；2012年在全球宏观经济不景气影响下，全球造船行业达到谷底。由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司拟终止该项目。
2013年 2月 27日，公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。此项目已使用募集资金 2,378.01万元，由公司用自有资金补足，截至 2013年 12月 31日，公司已将自有资金 2,378.01万元转入募集资金账户。
3.增加“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”投资建设
为了响应《节能中长期专项规划》、《国务院关于加强节能工作的决定》、《节能减排综合性工作方案》等有关文件的精神，贯彻落实党的十七大精神，加强能源资源节约和生态环境保护，增强可持续发展能力，适应陕西省、西安市地方经济发展的要求，具体落实西部大开发，发展特色制造业、着力建设和谐西安的战略中做出自己的贡献，同时为了降低企业生产成本，打破阻碍企业发展的瓶颈，进一步构筑雅致股份公司在全国范围内产业战略布局的需要，在进行了广泛的市场调研和技术研究工作之后，根据当前及今后一段时期内活动房市场需求状况，充分利用西安市独特的区位、交通、市场和人力资源方面
的优势，雅致股份公司决定在西安经济技术开发区泾渭工业园建设西北地区 70万平米集成房屋生产及配套租赁基地。公司拟使用募集资金投入 10,300.00万元增加“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”投资规模。
2013年 2月 27日，公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。
4.扩大“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”投资规模
目前，国内外箱式集成房屋市场的发展状况及趋势较好，特别是国际需求不断加大，近年，许多国际采购商逐渐开始在中国采购品质较佳的箱式集成房屋，中、高档箱式集成房屋的出口形势良好。虽然国内中高档箱式集成房屋市场尚不成熟，但从国内提倡节约资源，节能环保以及注重安全生产的趋势看，未来中高档箱式集成房屋很有可能在很多领域逐渐替代传统建筑而被应用，中高端箱式集成房屋市场具有巨大的发展潜力。公司投资“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，是雅致股份走向国际市场，实现产品升级的重要发展战略。
鉴于国内外箱式集成房屋市场的发展状况及趋势，公司拟扩大“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”投资规模，追加9,800.00万元用于该项目二期建设。
2013年2月27日，公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。
5.延迟“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”
由于受土地指标的影响，该项目一期工程未能按计划实施。公司
2012年 11月已从常熟市国土部门获得 250亩土地使用权，比项目一期建设所需 200亩土地多了 50亩，可以满足二期建设的需求。为加快项目进度，公司拟将该项目的一期工程与二期工程合并建设。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
雅致股份信息化系统建设项目，属于公司管理工具，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、本保荐机构发表核查报告的具体依据
本保荐机构通过现场查看；对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司有关文件、账簿、原始凭证、募集资金银行对账单等方式，对雅致股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了现场核查，发表本核查报告。
七、本保荐机构的结论性意见
本保荐机构在审慎核查后认为：雅致股份 2013年度募集资金存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。本保荐机构对《雅致股份 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：雅致集成房屋股份有限公司
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,769.80||本年度投入募集资金总额||15,686.38||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||20,100.00||已累计投入募集资金总额||91,739.62||||
|累计变更用途的募集资金总额|||49,220.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|
|承诺投资项目|||||||||||
|成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目|是|34,020.00|||||不适用||不适用|是|
|新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设|是||3,920.00|-590.83|3,919.78|100.00|2013年1月|-401.39|否|是|
|江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目|是||35,000.00|12,029.25|18,535.32|52.96|2014年6月||不适用|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉雅致集成房屋建设项目|否|28,400.00||28,400.00|3,759.18|26,705.58|94.03|2010年9月|-63.19|否|否|
|华南建材船舶舾装生产基地项目|是|15,000.00|||-2,378.01|||不适用||不适用|是|
|雅致股份信息化系统建设项目|否|2,560.00||2,560.00|785.08|2,707.43|105.76|2013年1月||不适用|否|
|西安雅致集成房屋生产基地建设项目|是|||10,300.00|2,081.71|2,081.71|20.21|2014年9月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||79,980.00||80,180.00|15,686.38|53,949.82|||-464.58|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|—|37,789.80||37,789.80||37,789.80|100.00|—|—|—|—|
|超募资金投向小计||37,789.80||37,789.80||37,789.80||||||
|合 计|－|117,769.80||117,969.80|15,686.38|91,739.62|－|－|-464.58|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||未达到进度：（1）常熟项目由于取得土地进度缓慢延迟；（2）华南建材船舶舾装项目市场环境发生变化已于2013年2月变更；未达到效益：（1）新疆项目效益未达到预期的原因：市场环境发生变化，已投入资源效益没有达到预期，项目于2013年2月部分变更；（2）武汉项目效益未达到预期的原因：由于外部经济下滑严重，市场竞争激烈，产品售价和成本，与可行性研究报告对比发生不利变化，盈利能力未达到预期。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||（1）成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：由于成都地区目前市场环境发生变化，原成都地区所拥有的市场优势不再明显，为更好发挥募投项目的效益，本公司变更该项目为：江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目，投入募集资金金额25,200.00万元(其中募集资金利息收入200.00万元)；新疆昌吉集成房屋项目，投入募集资金金额9,020.00万元。（2）新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：2013年2月27日，鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉5,100.00万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。|||||||||

|||
|-|-|
||（3）华南建材船舶舾装生产基地项目：2013年2月27日，由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司已终止该项目，之后将其中9,800.00万元变更至“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，用于该项目二期的实施；剩余5,200.00万元变更至“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|归还银行贷款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：变更到江苏常熟和新疆昌吉；华南建材船舶舾装生产基地项目：变更到江苏常熟和陕西西安。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2009年12月11日公司第二届董事会2009第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的决议》。为了加速投资项目的进程，公司前期已使用自筹资金投入募集资金投资项目。截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为6,528.70万元，置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）根据2011年10月22日召开的第三届董事会第六次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年暂时补充流动资金11,000.00万元, 公司已于2012年03月26日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见2012年03月26日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。（2）根据2012年3月26日召开的第三届董事会第七次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金，公司已于2012年08月20日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见2012年08月21日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。（3）根据2012年08月21日召开的第三届董事会第十二次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司以闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金，公司已于2013年02月20日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见2013年02月22日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。（4）根据2013年03月21日召开的第三届董事会第十五次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，截至2013年7月26日，公司已将上述资金全部归还至公|

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|-|-|
||司开立的募集资金专用账户；详见2013年07月27日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在监管账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：雅致集成房屋股份有限公司
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目|成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目|3,920.00|-590.83|3,919.78|100.00|2013年1月|-401.39|否|是|
|江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目|成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，华南建材船舶舾装生产基地|35,000.00|12,029.25|18,535.32|52.96|2014年6月||不适用|否|
|西安雅致集成房屋生产基地建设项目|新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，华南建材船舶舾装生产基地项目|10,300.00|2,081.71|2,081.71|20.21|2014年9月||不适用|否|
|合 计||49,220.00|13,520.13|24,536.81|||-401.39|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||（1）成都赤晓60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：由于成都地区目前市场环境发生变化，原成都地区所拥有的市场优势不再明显，为更好发挥募投项目的效益，本公司变更该项目为：江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目，投入募集资金金额25,200.00万元(其中募集资金利息收入200.00万元)；新疆昌吉集成房屋项目，投入募集资金金额9,020.00万元。上述募集资金投资项目变更事宜已经公司第二届董事会2011年第一次会议及2010年度股东大会审议通过，具体内容详见2011年3月29日《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及|||||||

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||地点的公告》，公告编号：2011-008。（2）新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉5,100.00万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。上述募集资金投资项目变更事宜已经公司第三届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2013年2月5日《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告》，公告编号：2013-004。（3）华南建材船舶舾装生产基地项目：由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司已终止该项目，之后将其中9,800.00万元变更至“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，用于该项目二期的实施；剩余5,200.00万元变更至“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”。上述募集资金投资项目变更事宜已经公司第三届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2013年2月5日《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告》，公告编号：2013-004。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到进度：江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目由于取得土地进度缓慢延迟，无法按照原计划实施。未达到效益：新疆项目效益未达到预期的原因：市场环境发生变化，已投入资源效益没有达到预期，项目于2013年2月变更。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说|2013年2月27日，鉴于新疆项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉5,100.00万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。|

（此页无正文，为《关于雅致集成房屋股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页。）
保荐代表人：
杨德学 郑佑长
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司
2014年3月27日