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|成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2015)第 4151 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月三日
成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资
有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 4二、评估目的 .................................................................................................. 6三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 6四、价值类型及其定义 .................................................................................. 7五、评估基准日 .............................................................................................. 7六、评估依据 .................................................................................................. 7七、评估方法 .................................................................................................. 9八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 13九、评估假设 ................................................................................................ 15十、评估结论 ................................................................................................ 16十一、特别事项说明 .................................................................................... 16十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 20十三、评估报告日 ........................................................................................ 20评估报告附件 ........................................
21
北京中企华资产评估有限责任公司 I
成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资
有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资
有限公司股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受成都深长城地产有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对成都中洲投资有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资有限公司股权，需要对所涉及的成都中洲投资有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：成都中洲投资有限公司的股东全部权益价值
评估范围：成都中洲投资有限公司的各项资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产，总资产账面价值为 51,954.53万元，负债为流动负债，总负债账面价值为 32,835.78万元；净资产账面价值 19,118.75万元。
评估基准日：2015年 11月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
成都中洲投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 51,954.53万元，评估价值为 43,271.95万元，减值额为 8,682.58万元，减值率为16.71%；总负债账面价值为 32,835.78万元，评估价值为 32,835.78万元，评估无增减值；净资产账面价值为 19,118.75万元，净资产评估价值为 10,436.17万元，减值额为 8,682.58万元，减值率为45.41%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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有限公司股权项目评估报告
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
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|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|16,551.65|16,551.65|||
|非流动资产|2|35,402.88|26,720.30|-8,862.58|-24.53|
|其中：长期股权投资|3|35,400.00|36,691.21|-8,708.79|-24.60|
|固定资产|4|2.88|29.09|26.21|909.77|
|固定资产清理|5|||||
|资产总计|6|51,954.53|43,271.95|-8,682.58|-16.71|
|流动负债|7|32,835.78|32,835.78|||
|非流动负债|8|||||
|负债总计|9|32,835.78|32,835.78|||
|净资产|10|19,118.75|10,436.17|-8,682.58|-45.41|

成都中洲投资有限公司的股东全部权益的评估值为 10,436.17万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年11月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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有限公司股权项目评估报告
成都深长城地产有限公司拟收购成都
中洲投资有限公司股权项目
评估报告正文
成都深长城地产有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对成都中洲投资有限公司股东全部权益价值在2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为成都深长城地产有限公司，被评估单位为成都中洲投资有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者：无。
(一)委托方简介
企业名称：成都深长城地产有限公司
法定住所：成都高新区天久北巷 139号附 46号
法定代表人：尹善峰
注册资本：5000.00万元人民币
成立日期：2001年 4月 30日
营业期限：2001年 4月 30日至永久
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：房地产开发、经营(凭资质证经营)。
2.评估基准日股权情况
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|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|深圳市中洲投资控股股份有限公司|4,250.00|85%|
|深圳市长盛实业发展有限公司|500.00|10%|
|深圳市长城物流有限公司|250.00|5%|

(二)被评估单位简介
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有限公司股权项目评估报告
1.公司简况
企业名称：成都中洲投资有限公司(以下简称成都中洲)
法定住所：成都高新区天府四街 66号 2栋 20层 6号
法定代表人：贾帅
注册资本：贰亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2010年 6月 28日
营业期限：2010年 6月 28日至 2040年 6月 27日
主要经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；旅游景区保护、开发及其配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。以上项目涉及许可的凭资质证经营。
2.评估基准日股权情况
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|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|深圳中洲集团有限公司|16,000.00|80%|
|深圳市中洲置地有限公司|4,000.00|20%|

3.近三年及评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年11月30日|
|流动资产合计|38,976,286.33|35,384,254.70|37,593,759.27|165,516,491.01|
|非流动资产合计|237,672,720.45|247,461,401.53|304,063,104.60|354,028,811.20|
|资产总计|276,649,006.78|282,845,656.23|341,656,863.87|519,545,302.21|
|流动负债合计|82,160,428.98|92,736,924.00|156,015,844.16|328,357,777.73|
|非流动负债合计|||||
|负债合计|82,160,428.98|92,736,924.00|156,015,844.16|328,357,777.73|
|股东权益合计|194,488,577.80|190,108,732.23|185,641,019.71|191,187,524.48|

被评估单位近年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年11月30日|
|一、营业收入|||||
|减：营业成本|||||

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|销售费用|||||
|管理费用|1,556,522.42|279,450.46|557,550.93|246,389.90|
|财务费用|-23,606.39|-7,696.02|-7,882.41|-4,423,787.93|
|资产减值损失|3,598,162.70|4,108,091.13|2,698,044.00|-1,669,297.83|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||-1,220,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益|||||
|二、营业利润|-5,131,078.73|-4,379,845.57|-4,467,712.52|5,493,181.77|
|加：营业外收入||||53,323.00|
|减：营业外支出|||||
|三、利润总额|-5,131,078.13|-4,379,845.57|-4,467,712.52|5,546,504.77|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润|-5,131,078.13|-4,379,845.57|-4,467,712.52|5,546,504.77|

 2012年、2013年、2014年及评估基准日的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
3.委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位为关联交易。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
成都深长城地产有限公司拟收购成都中洲投资有限公司股权，需要对所涉及的成都中洲投资有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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根据评估目的，评估对象是成都中洲投资有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是成都中洲投资有限公司申报的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产。总资产账面价值为 51,954.53
万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 32,835.78万元；净资产账面价值 19,118.75万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并发表了无保留意见。
(三)企业申报的主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的主要资产为车辆。
车辆为普拉多越野车，共计 1台，在基准日能正常使用。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要
求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 11月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.项目拓展专题谈论会会议纪要
(二)法律法规依据
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1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国物权法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 76号)；
6.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
7.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
8.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
7.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
8.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
(四)权属依据
1.土地出让合同
2.房地产权证复印件
3.车辆行驶证；
4.其他有关产权证明。
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(五)取价依据
1.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.评估机构收集的有关询价资料和参数资料；
4.评估机构收集的有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
(六)其他参考依据
1.成都中洲投资有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公开市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
成都文旅熊猫小镇投资有限公司，该公司的收益主要来源于房地产销售收入，对于房地产市场来说，未来的政策具有很大不确定性，主要的收益预测不确定因素较多，加之本次对房地产开发产品和开发成本采用假设开发法进行评估，评估过程中已考虑房地产开发项目的未来收益，因此资产基准法的评估结果基本上能反映成都文旅熊猫小镇投资有限公司的股东全部权益价值。
四川中洲三岔湖投资有限公司，该公司起初为成立的项目公司，中途项目终止，现公司核心资产为自用办公楼，不具备做收益法的条件。
四川中洲文旅投资有限公司，该公司核心资产为投资中储备的土地，且该土地尚未有明确的建设工程规划，未来主要资产-土地的取得价格及储备情况很难得到合理的预测，未来的收益预测不确定因素较多，因此不适宜采用收益法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法
为资产基础法。
本次采用资产基础法评估，具体方法分述如下：
1.流动资产的评估
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收利息、存货。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收利息，评估人员核对了被评估单位存款的权属文件、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估单位集体利息的记帐凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
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(3)其他应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2.长期股权投资
评估范围内的长期股权投资单位有 3家单位，具体如下：
金额单位：人民币元
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|序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例（%）||账面价值|
|1|成都文旅熊猫小镇投资有限公司||2015/11/5||60||60,000,000.00||
|1|四川中洲三岔湖投资有限公司||2010/8/3||100||100,000,000.00||
|2|四川中洲文旅投资有限公司||2010/12/21||94||194,000,000.00||
|长期股权投资合计||||||||354,000,000.00|

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，由于在市场上较难找到与被投资单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件；收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
成都文旅熊猫小镇投资有限公司，该公司的收益主要来源于房地产销售收入，对于房地产市场来说，未来的政策具有很大不确定性，主要的收益预测不确定因素较多，加之本次对房地产开发产品和开发成本采用假设开发法进行评估，评估过程中已考虑房地产开发项目的未来收益，因此资产基准法的评估结果基本上能反映成都文旅熊猫小镇投资有限公司的股东全部权益价值。
四川中洲三岔湖投资有限公司，该公司起初为成立的项目公司，中途项目终止，现公司核心资产为自用办公楼，不具备做收益法的条
件。
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四川中洲文旅投资有限公司，该公司核心资产为投资中储备的土地，且该土地尚未有明确的建设工程规划，未来主要资产-土地的取得价格及储备情况很难得到合理的预测，未来的收益预测不确定因素较多，因此不适宜采用收益法进行评估。
因此资产基础法的评估结果基本上能够反映被评估单位评估基准日的股东全部权益价值；本次四川中洲三岔湖投资有限公司、四川中洲文旅投资有限公司采用资产基础法进行评估；
3.机器设备
机器设备类资产为车辆，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因成都中洲公司不属于一般纳税人企业，购入的与经营有关的设备的增值税不可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备重置价为含税价。
①车辆重置全价确定
车辆重置全价由不含税购置价、购置附加税、牌照费等三部分构成，计算公式如下：
车辆重置全价=车辆不含税购置价+购置附加税+牌照费
购置附加税=车辆不含税售价×10%
(2)综合成新率的确定
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年
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限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
4.负债
负债包括应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以经过审查核实后的审计数作为其评估值
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 11月 10日至 2015年 12月 3日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
成都中洲投资有限公司评估基准日总资产账面价值为 51,954.53万元，评估价值为 43,271.95万元，减值额为 8,682.58万元，减值率为16.71%；总负债账面价值为 32,835.78万元，评估价值为 32,835.78万元，评估无增减值；净资产账面价值为 19,118.75万元，净资产评估价值为 10,436.17万元，减值额为 8,682.58万元，减值率为45.41%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|16,551.65|16,551.65|||
|非流动资产|2|35,402.88|26,720.30|-8,862.58|-24.53|
|其中：长期股权投资|3|35,400.00|36,691.21|-8,708.79|-24.60|
|固定资产|4|2.88|29.09|26.21|909.77|
|固定资产清理|5|||||
|资产总计|6|51,954.53|43,271.95|-8,682.58|-16.71|
|流动负债|7|32,835.78|32,835.78|||
|非流动负债|8|||||
|负债总计|9|32,835.78|32,835.78|||
|净资产|10|19,118.75|10,436.17|-8,682.58|-45.41|

成都中洲投资有限公司的股东全部权益的评估值为 10,436.17万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次资产基础法评估所依据的数据的账面值经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号及出具日期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|成都中洲投资有限公司|成都中洲投资有限公司清产核资专项审计报告|瑞华专审字(2015)48330022号|2015年12月2日|

(二)成都中洲长期股权投资存在以下抵押及其他事项，具体如下1.四川中洲文旅投资有限公司存在抵押及其他事项：
(1)土地使用权证进行了抵押，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|面积(m2)|取得日期|土地用途|他项权利|
|1|仁国用(2013)第1367号|仁寿县观寺镇火炬村|64131.65|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|
|2|仁国用(2013)第1368号|仁寿县观寺镇火炬村|33808.28|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|
|3|仁国用(2013)第1369号|仁寿县观寺镇火炬村|19423.5|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|
|4|仁国用(2013)第1370号|仁寿县观寺镇火炬村|69040.17|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|
|5|仁国用(2013)第1371号|仁寿县观寺镇火炬村|39981.45|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|面积(m2)|取得日期|土地用途|他项权利|
|6|仁国用(2013)第1372号|仁寿县观寺镇火炬村|61559.79|2013-01-28|城镇住宅用地|抵押交行|
|7|仁国用(2014)第3861号|仁寿县观寺镇槐树村|62453.9|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押交行|
|8|仁国用(2014)第3862号|仁寿县观寺镇槐树村|38601.19|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押交行|
|9|仁国用(2014)第3863号|仁寿县观寺镇槐树村|49207.26|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押中航信托|
|10|仁国用(2014)第3864号|仁寿县观寺镇槐树村|37017.64|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押交行|
|11|仁国用(2014)第3865号|仁寿县观寺镇槐树村|15447.87|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押中航信托|
|12|仁国用(2014)第3866号|仁寿县观寺镇槐树村|56822.07|2014-04-03|城镇住宅用地|抵押中航信托|

(2)截止评估基准日，成都中洲投资有限公司对成都中洲文旅投资有限公司实质上持股的比例为94%。已办理股权过户的比例为91.744%，2.256%的股权已经支付股权款但过户手续正在办理中，本次评估按实质上的持股比例94%进行股权折算，未考虑尚未变更的股权比例对评估结果的影响。
2.四川中洲三岔湖投资有限公司以6项房屋建筑物为四川中洲文旅投资有限公司向上海银行股份有限公司成都分行提供了最高额抵押担保，抵押情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证编号||建筑面积(m2)||他项权利|债务人||抵押担保最高债权额||他项权利|
|成房权证监证字第5001538号|252.16||抵押上海银行抵押上海银行抵押上海银行抵押上海银行抵押上海银行抵押上海银行||四川中洲文旅投资有限公司|35,000,000.00||上海银行股份有限公司成都分行||
|成房权证监证字第5001539号|217.34|||||||||
|成房权证监证字第5001540号|115.6|||||||||
|成房权证监证字第5001542号|112.92|||||||||
|成房权证监证字第5001543号|299.01|||||||||
|成房权证监证字第5001544号|521.93|||||||||

3.成都文旅熊猫小镇投资有限公司存在以下事项，具体情况如下:
(1) 2014年 2月 16日，成都文旅熊猫小镇投资有限公司与四川灵峰投资管理公司签订了幼儿园物业租赁框架协议，协议对租赁的时间、租金等进行了约定，本次评估是基于幼儿园完工后，被评估单位持有幼儿园产权对外租赁采用收益法测算资产价值，未考虑幼儿园可能出现的其他方式对评估结果的影响。
(2)根据成都文旅熊猫小镇投资有限公司与当地政府协议，由成
都文旅熊猫小镇投资有限公司出资土地整理款 5.975亿元，由政府委
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托三合街道办事处负责拆迁、安置赔偿款，成都文旅熊猫小镇投资有限公司与政府约定项目建设用地出让面积不少于509亩，截止评估基准日项目公司共取得425.19亩土地，取得的425.19亩土地的出让金已从先前出资的 5.975亿元中抵扣，截止评估基准日成都文旅熊猫小镇投资有限公司仍有 19,707.89万元尚未从政府取得对应的土地，本次尚未取得的 19,707.89万元按账面值列示。
(3)截止评估基准日，开发项目已取得已开发相关的证件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|已取得的证件|证件号码|范围|
|1|国有土地使用权证|新都国用（2013）第13624号、新都国用（2015）第17702号、新都国用（2015）第17703号、新都国用（2014）第13301号|425.19亩土地|
|2|建设用地规划许可证|地字第510114201320338号、地字第510114201520028号、地字第510114201520027号|425.19亩土地|
|3|建设工程规划许可证|建字第610114201430100号、建字第510114201430049号、建字第510114201430050号|商业一期1-10号楼及地下室、住宅一期1-60号楼及地下室、住宅二期1-7号楼及地下室|
|4|建设工程施工许可证|编号：510125201502160101、编号：510125201408060101|别墅B地块（减C地块）、高层一标段总平、地下室、2、3、4号楼|
|5|商品房预售许可证|成房预售新都字第1928号、成房预售新都1960号|高层2号楼、高层3号楼|

评估范围内有部分土地尚未取得建筑工程规划许可证等相关证
件，评估所需测算数据由被评估单位提供。
(4)本次成都熊猫小镇投资有限公司评估值是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期延后所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。
(三)本评估资产范围以成都中洲投资有限公司申报的资产范围及提供的资料为依据，评估机构不对其资产的权属作出界定。注册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册评估
师执业范围，不对评估对象的法律权属提供保证；
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(四)本次评估未考虑交易税费对评估结果的影响
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 12月 3日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郑晓芳 注册资产评估师：王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月三日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方及被评估单位承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
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