证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L051凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第11号），针对问询函中提及的事项，公司认真核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了情况说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
1、请详细说明你公司管理层收购目前的具体进展情况，并请你公司、公司独立董事、独立财务顾问及律师按照《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定履行相关程序及信息披露义务。
回复：
2017年 7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），有效期为十二个月。《一致行动协议》签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有公司普通股股份 21,685,383股，占公司总股本的12.32%，张培峰时任公司董事长，与其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，致使公司实际控制人变更，构成管理层收购。
本次管理层收购系董事长张培峰先生与其他股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署一致行动协议导致，尚未按照《上市公司收购管理办法》中第五十一条相关规定履行相应的程序，应补充完善管理层收购的程序。
1、本次管理层收购应履行的程序
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定，本次管理层收购应履行如下事项及程序:
（1）公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；
（2）公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；
（3）公司应聘请独立财务顾问对本次管理层收购出具专业意见；
（4）本次收购应当经公司董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3以上的独立董事同意；
（5）本次管理层收购应提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
2、本次管理层收购的具体进展情况
（1）关于独立董事增选的具体进展
2017年 11月2日，公司第六届董事会第三十次会议决议通过《关于增选独立董事的议案》，公司董事会提名增选阙海辉、王斌为公司第六届董事会独立董事候选人。2017年 11月21日，公司 2017年第三次临时股东大会决议通过《关于增选独立董事的议案》。本次增选后，公司董事会成员中独立董事的比例超过1/2。
2018年 1月 1日，公司独立董事晏小平因工作原因辞去第六届董事会独立董事职务。
2018年 2月14日，公司第六届董事会第三十二次会议决议通过《关于增选独立董事的议案》，公司董事会提名增选岑赫为公司第六届董事会独立董事候选人。2018年3月6日，公司 2018年第一次临时股东大会决议通过《关于增选独立董事的议案》。2018年 3月 23日独立董事岑赫因工作原因辞去第六届董事会独立董事职务。
2018年 3月26日，公司第六届董事会第三十三次会议决议通过《关于增选
独立董事的议案》，公司董事会提名增选葛艳芹为公司第六届董事会独立董事候选人。公司于 2018年 4月 13日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于增选独立董事的议案》。本次增选后，公司董事会成员中独立董事的比例将超过1/2。
截至本回复出具日，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2，符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定。
（2）关于公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具公司评估报告的具体进展情况
公司已按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关要求聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构。资产评估机构已经完成尽职调查工作，并对公司实施了评估测算工作，尚未出具正式的评估报告。
（3）关于公司聘请独立财务顾问就本次管理层收购发表意见的具体进展情况
公司已按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关要求聘请独立财务顾问。独立财务顾问已展开对公司的尽职调查工作，已完成上市公司的基本情况、本次收购的收购方及一致行动人的基本情况、本次收购已经履行的相关程序、本次收购对上市公司的影响、收购方与上市公司之间的重大交易、本次收购前六个月内买卖上市公司股份等尽职调查；独立财务顾问目前正在对公司的内部控制、本次收购的收购人具体情况、上市公司的估值分析和本次收购定价进行尽职调查。
由于上市公司内部控制制度的规范性和有效性尚未有明确结论，且无法判断立案调查事项是否对收购人的主体资格产生影响，独立财务顾问尚无法发表明确意见。
（4）公司董事会、独立董事以及股东大会具体进展情况
公司董事会、独立董事以及股东大会在独立财务顾问、评估机构出具专业意见后，将按照《上市公司收购管理办法》的要求履行相关审议程序以及信息披露程序。
3、影响本次管理层收购进程的事项
目前公司正处于立案调查阶段，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，无法确定立案调查事项是否对收购人的主体资格产生影响；除此，公司内部控制制度的规范性和有效性尚未有明确结论。综合考虑相关风险因素，公司尚无法按照《上市公司收购管理办法》第五十一条相关规定的要求继续履行管理层收购程序。
2、请收购人聘请的独立财务顾问就张培峰及其一致行动人的资金来源情况进行核查，并发表明确意见。
回复：
深圳证券交易所于 2018年 1月 3日下发《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 11号），要求就张培峰及其一致行动人的资金来源情况进行核查。按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“财务顾问”）对相关核查情况说明如下：
（一）、核查程序
针对收购人资金来源，财务顾问取得了收购人于2017年7月24日出具的《关于认购资金来源的声明》和《关于相互之间不存在关联关系或其他利益安排的说明》，查阅了收购人用于购买股票资金对应的转账凭证、收购人融资融券业务合同（如涉及），并对收购人进行了多次访谈。
（二）、核查情况的说明
根据上述资料和访谈记录，收购人购买上市公司股票的资金来源情况如下：（1）张培峰用于二级市场买入上市公司股票的资金 2.50亿元，主要来自于其所投资企业经营所得、其他投资所得以及家庭财富积累，由其全资子公司深圳市丹尔斯顿实业有限公司转入；
（2）任飞目前持有的上市公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计 1.97亿元，其中约 0.99亿元系通过融资融
券业务融入；约 0.99亿元由中盈盛（北京）资产管理有限公司转入，根据访谈记录，任飞称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财务积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；
（3）王腾目前持有的上市公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计 0.99亿元，其中约 0.45亿元系通过融资融券业务融入；约 0.45亿元由郑龙志转入，根据访谈记录，王腾称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；
（4）黄进益用于二级市场买入上市公司股票的资金 0.54亿元，由青海新大实业有限公司转入，根据访谈记录，黄进益称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于其家族投资企业经营积累；
（5）郭文芳目前持有的上市公司股票系通过其在恒泰证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，所用资金合计 0.48亿元，其中约 0.19亿元系通过融资融券业务融入；约 0.29亿元由毕云花、汪秋香转入，根据访谈记录，郭文芳称该部分资金实际为其自有资金，主要来自于家庭财富积累和投资所得。
财务顾问对向各收购人转账的第三方与上市公司、收购人之间是否存在关联关系进行了网络检索。根据检索结果，深圳市丹尔斯顿实业有限公司系张培峰全资子公司，除此之外，未发现中盈盛（北京）资产管理有限公司、郑龙志、青海新大实业有限公司、毕云花、汪秋香与上市公司、张培峰和其他收购人之间存在关联关系。
根据收购人出具的《关于认购资金来源的声明》和《关于相互之间不存在关联关系或其他利益安排的说明》，任飞、王腾、黄进益、郭文芳表示其购买凯瑞德股票的资金不存在来自于上市公司或张培峰的情况；5名收购人均表示相互之间不存在关联关系，除签署一致行动协议之外，不存在其他利益安排。
《长江证券承销保荐有限公司关于收购人资金来源核查情况的说明》全文刊登在2018年4月19日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》上。
3、2017年5月，你公司现任董事长张培峰先生对山东德棉集团有限公司（以下简称“德绵集团”）尚未支付的3.31亿元资产出售余款进行了担保。截至目前德绵集团尚未支付上述款项，请详细说明你公司董事长张培峰先生对上述余款担保的履行情况和履行期限。
回复：
根据公司原控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“浙江第五季”）出具的承诺函：“如因山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）未能按照协议约定期限内（2017年 12月 31日）全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。公司现任董事长张培峰先生于2017年5月对上述事项进行了担保。截至目前，公司尚有约 3.31亿元资产出售余款未能收回。
自张培峰先生 2017年 4月当选公司董事长以来，积极与各级监管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季实业有限公司进行了协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜以及其他历史遗留问题，保证了公司的正常运营。
虽然公司董事长张培峰先生积极参与推进资产出售的余款回收事宜并作出担保，并且在德棉集团未在约定期限内支付剩余款项的情况下，公司董事长张培峰先生已多次督促浙江第五季实业有限公司及其实际控制人吴联模履行其承诺，但鉴于上述资产出售剩余资金的支付方式和会计处理等仍在多方协商过程中。截至目前，张培峰先生未能履行上述的担保事项。主要原因如下：
（1）在上述纺织资产交易过程中，德棉集团管理层发生变更，由市政府工作组接管德棉集团的全部管理权；截至目前，公司已与德州市政府各级领导进行了多次商谈，最终解决方案仍在协商中。
（2）公司处于中国证监会立案调查过程中，作为立案调查的事项之一，上述交易中承诺支付方式是否合规存在不确定性。
因此，公司董事长张培峰先生承诺在上述承诺支付方式合法合规的前提下，
第一时间履行上述资金的担保支付义务，确保上市公司和中小股东利益不受侵害。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司无其他说明的事项。
备查文件：
《凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年 4月19日