关于
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行过程及发行对象合规性
的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行过程及发行对象合规性
的法律意见书
致：深圳市英维克科技股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市英维克科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市英维克科技股份有限公司的委托，担任深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、本次交易方案调整的专项法律意见书、两份补充法律意见书及标的资产过户的法律意见书。
根据中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654号），本次交易已获得中国证监会核准，信达律师在进一步核查的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及发行对象合规性的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。原《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本《法律意见书》。
法律意见书一、本次交易概述
根据英维克第二届董事会第十次会议决议、第二届董事会第十二次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十六次会议、英维克为本次交易编制的《报告书（草案）》及其修订稿、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易方案的主要内容如下：
英维克拟向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买上海科泰95.0987%的股权，合计向交易对方支付的交易对价为 31,453.00万元，其中以发行股份的方式支付28,572.2924万元，以现金方式支付2,880.7076万元。
英维克2017年年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税））于2018年3月16日实施完毕，据此，本次股份发行价格由 22.91元/股调整为22.85元/股，相应股份发行数量由 12,471,535股调整为12,504,283股。
交易对方获得的现金对价及股份对价的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售上海|||股份对价|||||||现金对价|||
||交易|||||||||||||||
||||科泰股权||对价（万元）||股份数量||对应对价金额||占所取得的对||金额||占所取得的|
||对方|||||||||||||||
||||比例||||（股）||（万元）||价比例||（万元）||对价比例|
|上海康子||27.0000%||8,929.9959||3,517,285||8,036.9963||90.00%||892.9996||10.00%||
|北京银来||34.4142%||11,382.1728||4,111,363||9,394.4648||82.54%||1,987.7080||17.46%||
|河南秉鸿||13.5570%||4,483.8502||1,962,297||4,483.8502||100.00%||0||0%||
|上海秉鸿1||12.1275%||4,011.0565||1,755,385||4,011.0565||100.00%||0||0%||
|上海格晶||8.0000%||2,645.9246||1,157,953||2,645.9246||100.00%||0||0%||
|合计||95.0987%||31,453.0000||12,504,283||28,572.2924||90.84%||2,880.7076||9.16%||

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1注：2017年11月28日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业
投资合伙企业（有限合伙）。
法律意见书综上，信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行过程
（一）英维克的批准与授权
2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；英维克独立董事就本次交易方案发表了事前认可意见及独立意见。
2017年 11月 7日，英维克召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2017年 11月 23日，英维克召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2018年 3月 1日，在 2017年第二次临时股东大会的授权范围内，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等对本次交易方案进行调整的相关议案；英维克独立董事就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、上海康子、北京银来的批准与授权
上海康子、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意上海康子、北京银来与英维克签订《发行股份及支付
法律意见书现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海康子、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
2、河南秉鸿、上海秉鸿的批准与授权
河南秉鸿、上海秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、上海秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、上海秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、上海秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
3、上海格晶的批准与授权
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的批准与授权
2017年10月24日，上海科泰召开股东会并通过有效决议，同意上海科泰股东上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（四）中国证监会的核准
2018年 4月 11日，中国证监会出具《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654号），本次交易已获得中国证监会核准。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的条件。
法律意见书（五）标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018年 5月 4日核发的《营业执照》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，英维克已登记持有上海科泰100%的股权，本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，上海科泰成为英维克的全资子公司。
（六）新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 5月 14日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10472号），截至 2018年 5月 4日，英维克已收到上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 12,504,283.00元。英维克变更后的注册资本为人民币 215,088,629.00元，累计股本为人民币215,088,629.00元。
（七）新增股份登记情况
根据登记结算公司于 2018年 5月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已受理英维克非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。英维克本次非公开发行新股数量为 12,504,283股（其中限售流通股数量为12,504,283股），非公开发行后英维克股份数量为215,088,629股2。
综上，信达律师认为，英维克已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完成了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本验资手续，并已申请办理向交易对方发行新股的股份登记手续，截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
三、发行对象
根据英维克为本次交易编制的《报告书（草案）》及其修订稿、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及募集配套资金，发行对象为本次交易的交易对方，即上海康子、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶，截至本《法2注：本次非公开发行前英维克股份数量为202,584,346股与英维克《公司章程》（2018年5月）中公司股份总数202,508,031股的差异主要系由于英维克已就回购注销限制性股票事项修改了公司章程的对应条款导致。
法律意见书律意见书》出具日，该等发行对象的具体信息如下：
（一）上海康子
|||
|-|-|
|名称|上海康子工业贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91310115738103209F|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号B楼209室|
|法定代表人|朱学农|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2002年4月10日|

（二）北京银来
|||
|-|-|
|名称|北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110109306391534D|
|住所|北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室|
|执行事务合伙人|北京银来天鸿创业投资管理有限公司（委派代表：李志强）|
|认缴出资额|20,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年7月11日|

（三）河南秉鸿
|||
|-|-|
|名称|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|914100000572267808|
|住所|郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层404号|
|法定代表人|孔强|
|注册资本|25,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2012年11月5日|

（四）上海秉鸿（宁波秉鸿）
法律意见书
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310116301395448L|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼178室|
|执行事务合伙人|上海秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表：孔强）|
|认缴出资额|6,500万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年6月10日|

（五）上海格晶
|||
|-|-|
|名称|上海格晶投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7E895F|
|住所|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区33034室|
|执行事务合伙人|北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李志强）|
|认缴出资额|4,752,288元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年1月26日|

经核查，该等发行对象均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司或合伙企业，均具备进行本次交易的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经信达律师核查上市公司公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件，截至本《法律意见书》出具日，除上海科泰董事及监事信息发生变化之外，本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经信达律师核查上市公司公开披露信息并经英维克确认，自英维克取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本《法律意见书》出具日，英维克的董事、监事、高级管
理人员未发生变更。
法律意见书经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海科泰董事已由朱学农、王巨龙、蒲晓东、邓定兵及李志强变更为齐勇、朱学农、王巨龙、方天亮及李冬；监事已由欧贤华、顾雅琴变更为欧贤华。
六、资金占用及对外担保情况
经信达律师核查上市公司公开披露信息并经英维克确认，截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，未发生英维克资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生英维克为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效，前述协议尚在履行过程中；前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行过程中。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本《法律意见书》出具日，本次交易尚需办理下列后续事宜：
（一）英维克尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价，并按照深交所的规定办理新增股份上市事宜；
（二）英维克尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记手续；
（三）英维克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
（四）交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，信达律师认为，在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
法律意见书（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中约定的协议生效条件均已满足；
（二）本次发行对象均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司或合伙企业，均具备进行本次交易的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定；
（三）本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，英维克已合法持有上海科泰100%的股权；
（四）本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
（五）在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系《关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
陈臻宇
年 月 日
签署页