证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2019-011华北制药股份有限公司
关于公司担保事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）、华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”）、华北制药华坤河北生物技术有限公司（以下简称“华坤公司”）、华北制药香港有限公司（以下简称“香港公司”）、河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）、内蒙古华北制药华凯药业有限公司（以下简称“华凯公司”）、石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“石焦公司”）。
本次预计担保金额：2019年计划对子公司及外部担保总额不超过 212,000万元。
本次担保的反担保情况：公司为华恒公司和华坤公司提供担保，需各股东对其融资实施同比例担保，如其他股东不能提供同比例担保，则以其所持有股权提供反担保。
对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保 9,000.00万元，截止公告日该借款已逾期。
一、担保情况概述
2019年 3月 20日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司担保事宜的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
2018年公司计划担保 161,000万元，实际担保总额 116,058万元，其中对子公司担保 107,058万元，对外部担保 9,000万元。
根据实际经营需要，2019年计划对子公司及外部担保总额不超过 212,000万元，占2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的38.95%，比 2018年计划增加 5.1亿元，主要是华民公司增加 2亿元，华凯公司增加 1.5亿元，华胜公司增加 0.5亿元，先泰公司增加 0.5亿元，华坤公司增加 0.4亿元，华药国际增加 0.2亿元。担保明细如下表：
具体内容详见下表：
单位：万元
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|公司名称||2018年计划担保||2018年实际担保||2019年计划担保||资产负债率（%）||说明||控股比例||
||||||||||||银行借款、|||
||华民公司||40,000||37,000||60,000||70%||||100%|
||||||||||||融资租赁|||
||||||||||||银行借款、|||
||华药国际||13,000||10,000||15,000||87%||||100%|
||||||||||||贸易融资|||
||华胜公司||15,000||15,000||20,000||63%||银行借款||100%|
||先泰公司||35,000||28,000||40,000||74%||银行借款||100%|
||金坦公司||30,000||17,000||30,000||39%||银行借款||100%|
||华坤公司||---||---||4,000||51%||银行借款||44%|
||||||||||||银行借款、|||
||香港公司||4,000||---||4,000||5%||||100%|
||||||||||||贸易融资|||
||华恒公司||15,000||0||15,000||66%||银行借款||58%|
||华凯公司||---||---||15,000||86%||银行借款||100%|
|石焦公司||9,000||9,000||9,000||87%||银行借款||非关联方||
|合计||161,000||116,058||212,000||---||---||---||

上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。
二、被担保人基本情况
单位：万元
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|公司名称||注册地址||经营范围||法定代表人||2018年度||||
|||||||||末总资产|所有者权益|营业收入|净利润|
|||||||||284,325.63|84,753.67|175,046.46|2,259.42|
||华民公司||石家庄||头孢类抗生素||周晓冰|||||
|||||||||113,768.97|14,511.22|261,799.81|2,572.33|
||华药国际||石家庄||进出口业务||王军|||||
|||||||||55,614.02|20,596.51|29,293.28|1,704.89|
||华胜公司||石家庄||链霉素||张天兵|||||
|||||||||82,635.50|21,119.40|89,163.06|1,288.14|
||先泰公司||石家庄||抗生素||黄国明|||||
|||||||||84,238.23|51,429.36|93,588.41|21,877.17|
||金坦公司||石家庄||生物||马东杰|||||
||||||生物技术产品的|||7,373.03|4,409.44|2,337.97|149.94|
||华坤公司||石家庄||||高健|||||
||||||研发及销售|||||||
|||||||||6,690.62|6,356.59|21,270.52|100.05|
||香港公司||香港九龙||国际贸易||王克华|||||
|华恒公司||通辽||医药原料药的生产、销售||王永军||3,561.76|500.00|0.00|0.00|
|华凯公司||石家庄||医药原料药的生产、销售||李晓宇||60,964.00|21,000.00|0.00|0.00|
|石焦公司||石家庄||煤炭、煤气、煤化工及衍生产品技术开发等||马靖||91,079.70|11,840.00|---|---|

注1：石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“石焦公司”），其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街 56号，注册资本30000万元人民币。石焦于2005年6月改制成为多元化投资的非国有控股企业，现已发展成为集生产冶金焦炭、城市煤气、煤化工系列产品的大型企业集团公司，是石家庄市城供煤气唯一气源厂。
2015年以来，石家庄宝德投资集团有限公司先后受让了市国资委和石钢公司持有石焦的股权后，2015年5月26日以持股49%的第一大股东身份正式进驻石焦集团，并经公司股东会议决议通过，完成对职工股权及石焦集团工会代持股权的收购工作。此次股权转让完成后焦化集团的股权结构变为石家庄宝德投资集团有限公司占比63.92%，河北宝通房地产开发有限公司占比36%，石焦工会占比0.08%。
注2：华坤公司注册资本为2320.19万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为43.96%；河北健坤商贸有限公司持股比例42.24%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.80%。
注3：华恒公司注册资本21000万人民币，其中公司持股比例58.057%；河北沿海产业投资基金
合伙企业（有限合伙）持股比例38.705%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.238%。
三、担保协议主要内容
（一）对石焦公司提供担保的担保协议主要内容
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）
3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
四、董事会意见
董事会认为，对子公司的担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大,不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对石焦公司的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。
上述担保事宜尚需提交股东大会审议。
独立董事认为，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，对子公司和外部提供担保，符合其未来发展及生产经营的需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为 141,006万元，其中对子公司担保 132,006万元，占 2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的24.26%；对外部担保 9,000万元，占 2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的1.65%。
公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日
该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第3号），判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元（利息已计算至2009年12月31日，2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日），同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5800万元本金及相应利息（237.51万元）承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止报告披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。
2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资有限公司。
石家庄宝德投资有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，理由为根据石家庄市国资委的要求，石家庄宝德投资有限公司作为石家庄市国资委百分之百出资控股企业，同时作为焦化集团的最大股东，主导焦化集团的重组搬迁进程。河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。
鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且焦化集团的债权人变更为其最大股东石家庄宝德投资有限公司的情况下风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2019年 3月 20日