证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-094号云南城投置业股份有限公司关于公司转让
云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟按照经云南省国资委备案的评估值向云南城投健康产业投资有限公司（下称“健康投资公司”）转让所持有的云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）21%的股权。
2、健康投资公司系公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）下属全资子公司，本次交易构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
温泉山谷系公司的下属公司，股权结构为：公司持有温泉山谷60%的股权；新疆立兴股权投资管理有限公司（下称“新疆立兴公司”）持有温泉山谷40%的股权。现公司根据经营需要，拟向健康投资公司转让所持有的温泉山谷21％的股权，另一股东新疆立兴公司同意放弃对温泉山谷21%股权的优先购买权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中和资产评估有限公司对温泉山谷分别进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2016KMA10291号《审计报告》及中和评报字（2016）第 KMV3106号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年6月30日。截至基准日，温泉山谷经审计的资产总额为1,578,995,855.12元，净资产值为 150,395,678.33元；经评估的资产总额为 173,058.33万元，净资产值为30,198.31万元。温泉山谷经评估的净资产值较账面值增加15,158.74万元，增值率为100.79%。
评估结果尚需报云南省国资委备案。
参考上述审计、评估结果，经公司与健康投资公司协商，公司拟按照经云南省国资委备案的评估值向健康投资公司转让所持有的温泉山谷21%的股权。本次股权转让完成后，温泉山谷
的股权结构变更为：公司持有温泉山谷39%的股权；健康投资公司持有温泉山谷21%的股权；
新疆立兴公司持有温泉山谷40%的股权。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十五次会议于 2016年 11月 25日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司部分股权的议案》，同意公司按照经云南省国资委备案的评估值向健康投资公司转让所持有的温泉山谷21%的股权；本次股权转让完成后，温泉山谷的股权结构变更为：公司持有温泉山谷39%的股权，健康投资公司持有温泉山谷21%的股权，新疆立兴公司持有温泉山谷40%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-092号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》。）健康投资公司系公司控股股东省城投集团下属全资子公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
本次股权转让在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过本次股权转让事宜后，公司将签订相关协议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南城投健康产业投资有限公司
住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：贰亿柒仟万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年04月28日
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康投资公司为公司控股股东省城投集团全资子公司。
健康投资公司最近一年经审计的主要财务指标：
（单位：元）
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|科 目|2015 年 12 月31 日|

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|资产总额|294,978,919.65|
|资产净额|221,444,606.32|
|营业收入|0|
|净利润|-3,555,402.55|

三、交易标的基本情况
1、温泉山谷基本情况
名称：云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：昆明安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋
法定代表人：董晓萩
注册资本：壹亿陆仟万元正
成立日期：2016年01月26日
经营范围：房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售
温泉山谷最近一年又一期经审计的主要财务指标： （单位：元）
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|科目|2016年6月30 日|2015年 12月31日|
|资产总额|1,578,995,855.12|1,468,807,511.66|
|资产净额|150,395,678.33|170,509,799.07|
|营业收入|16,917,458.05|25,998,525.00|
|净利润|-20,114,120.74|-76,328,799.80|

2、项目基本情况
温泉山谷开发运营的项目坐落于安宁温泉镇，距离昆明市区37公里，项目总占地面积预计约14800亩，规划集住宅、运动休闲、温泉疗养、旅游度假、国际商务为一体。截至评估基准日，温泉山谷已累计开发了项目住宅一、二、三、四、五期，望湖公馆、集中商业区、SPA服务区、酒店，其中一、二、三、四期洋房已开发完成并销售，项目住宅五期、望湖公馆、集中商业区、SPA服务区、酒店未建成。
四、拟签订协议的主要内容
公司与健康投资公司、温泉山谷拟签订的股权转让协议（下称“本协议”）主要内容如
下：
1、公司目前合法拥有温泉山谷60%的股权以及本金4.295亿元及其利息的债权投资款，公司现拟将温泉山谷的21%股权转让给健康投资公司，健康投资公司同意受让；公司对温泉山谷享有的债权投资款借款期限尚未届满，具体的债权清理事宜待借款履行期满后双方另行商议。
2、公司按经云南省国资委备案的评估值向健康投资公司转让所持有的温泉山谷21%的股权；健康投资公司应于本协议生效后 10个工作日内向公司支付股权转让价款的50%；健康投资公司应于标的股权办理完成工商变更登记手续后一年内，向公司支付剩余50%的股权转让款。
3、温泉山谷董事会由 5名董事组成，其中：公司及新疆立兴公司公司分别提名 2名，健康投资公司提名1名。
4、本协议经各方签字盖章后成立，经云南省国资委评估备案通过后生效。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次转让预计对公司形成一定的投资损失；温泉山谷不再纳入公司合并报表范围，截至目前，公司未对温泉山谷提供担保及委托其理财；通过本次股权转让，引入健康投资公司，可借助健康投资公司在健康养生领域的丰富经验以及资源优势，改善温泉山谷经营业态，提高温泉山谷运营能力。
六、本次关联交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：健康投资公司系公司控股股东省城投集团下属全资子公司，公司拟向健康投资公司转让所持有的温泉山谷21%的股权，本次交易构成关联交易，本次交易风险可控，不会损害公司和全体股东的利益；
本次会议审议的关联交易事项已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易
近12个月，省城投集团及其下属公司向公司提供借款0元，公司归还借款约 1.54亿元。
八、备案附件及上网公告附件
2、云南城投第七届监事会第四十五次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、温泉山谷的《审计报告》；
5、温泉山谷的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2016年11月29日