广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于上海飞乐股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之拟购买资产过户情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年十二月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户情况的
法律意见书
致：上海飞乐股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，广东华商律师事务所接受委托，作为上海飞乐股份有限公司特聘专项法律顾问，就上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事宜，出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资
广东华商律师事务所 法律意见书产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”），现本所律师就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户情况，出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所同意将本法律意见书作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见书承担相应的责任；
4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所出具的本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见书，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
广东华商律师事务所 法律意见书6、飞乐股份及中安消等相关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，并据此出具本法律意见书；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具本法律意见书；
9、本法律意见书仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产的过户事宜出具法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）飞乐股份内部的批准与授权
1、2014年 2月 14日，飞乐股份召开了第八届第十一次董事会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公
广东华商律师事务所 法律意见书司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见，同意公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
2、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
（二）中恒汇志内部的批准和授权
2014年2月14日，中恒汇志股东会作出决议，同意中恒汇志向飞乐股份转让其持有的中安消100%的股权，转让价格为95,300.00万元。
（三）仪电电子内部批准和授权
2013年7月12日，仪电电子集团召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关事项。
2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》。
（四）上海市人民政府的批复
2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞
广东华商律师事务所 法律意见书乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案。
（五）上海市国有资产监督管理委员会的批复
2014年6月25日，上海市国资委下发《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），同意飞乐股份按照2014年2月14日签订的《重大资产出售协议》及2014年6月10日签订的《重大资产出售协议之补充协议》向上海仪电电子（集团）有限公司出售约定的资产和负债及其相关权利义务，同时向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股票购买其所持有的中安消技术有限公司100%的股权并向其非公开发行股票募集配套资金的方案。
（六）中国证监会的核准
2014年 12月 24日，中国证监会作出《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1393号），核准公司本次重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行 395,983,379股股份购买相关资产、核准核准公司非公开发行不超过 131,994,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
本所律师认为，飞乐股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易的拟购买资产过户情况
2014年 12月 26日，中安消取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。中安消100%的股权已过户至飞乐股份名下，成为公司100%控股的全资子公司。
三、本次交易的后续事项
广东华商律师事务所 法律意见书本次重大资产出售、发行股份购买资产之拟购买资产过户手续完成后，飞乐股份尚待完成以下事项：
（一）就本次发行股份购买资产项下发行股份新增注册资本、实收资本等事宜办理相应的工商变更登记；
（二）在证监会核准的期限内完成拟出售资产的过户手续；
（三）在证监会核准的期限内完成向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金事宜；
（四）就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜尚需按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关要求办理登记事宜。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，飞乐股份本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，飞乐股份已合法持有中安消100%的股权；发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。
本法律意见书正本三份，副本三份，经本所及经办律师签字、盖章后生效。
以下无正文。
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
王在海
崔友财
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年 月 日