申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
山东地矿股份有限公司（以下简称“*ST地矿”、“上市公司”或“公司”）于2018年8月17日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”、“草案”），并于 2018年 9月 3日收到贵所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第15号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重大资产出售的独立财务顾问，对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《山东地矿股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）中所指含义相同。
问题1.草案显示，交易对方山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）实收资本 10亿元，2017年营业收入 506.07万元，净利润 11.11万元。
本次交易的最终价格为 110,958.14万元。地矿投资保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金）促使标的公司解决非经营性资金占用。截至 2018年 4月 30日，标的公司与你公司（含你公司合并范围内其他子公司）之间的往来欠款合计7.58亿元。地矿投资承诺“提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施”。截止 2018年3月 31日，你公司为标的公司提供担保的借款余额为 1.93亿元。
（1）请说明地矿投资解决标的公司非经营性资金占用的资金来源和具体安排；
回复：
地矿投资实收资本 10亿元，2017年营业收入 506.07万元，净利润 11.11万元，收入及利润水平较低，其自身资金实力有限。
为保证本次交易实施，地矿集团作为地矿投资的控股股东对本次交易的资金
安排出具承诺如下：“本次交易通过深交所和上市公司股东大会的审批后，若地矿投资出现资金周转困难，地矿集团承诺为地矿投资提供资金支持，以协助其履行《产权交易合同》等相关约定和义务。提供资金支持的范围包括：（1）向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还交割日前标的公司对上市公司非经营性资金占用款项。（2）对于标的公司提前偿还债权人新华联的借款和中国银行的到期借款，如标的公司或地矿投资资金周转困难，地矿集团将向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还上述两笔借款余额。如上市公司先行出资协助标的公司偿还上述两笔借款，并形成标的公司对上市公司的资金占用，地矿集团将根据前述（1）中约定履行。（3）地矿投资在按《产权交易合同》约定时间支付本次交易对价款时，如地矿投资自有资金不足，地矿集团将向地矿投资提供借款用以协助其按期支付交易价款。”
截至2017年12月31日，地矿集团总资产121.22亿元，净资产33.75亿元，货币资金15亿元，能够为地矿投资提供资金支持，增强其履约能力。
（2）请结合地矿投资的实收资本和财务状况，说明地矿投资是否具备足够的担保能力、能否提供具有实际承担能力的反担保措施；
回复：
截止 2018年 9月 2日，公司为标的公司提供担保的借款余额为 12,691.82万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|贷款单位|借款总额|借款原因|借款日期|到期日|借款余额|担保方式|
|徐楼矿业|山东地矿租赁有限公司|15,000.00|补充流动资金|2015.06.01|2019.01.31|1,358.49|山东地矿担保（注1）|
||新华联融资租赁有限公司|20,000.00|补充流动资金|2016.12.01|2019.11.30|8,333.33|固定资产抵押、山东地矿担保|
|盛鑫矿业|中国银行|20,000.00|项目贷款|2013.05.22|2018.12.18|3,000.00|采矿权抵押、山东地矿担保|
|总计||55,000.00||||12,691.82||

注1：2018年8月24日，公司已取得地矿租赁出具的同意变更保证人确认函，同意将
原保证人变更为地矿投资，由地矿投资提供连带责任保证。
由于新华联和中国银行不认可替代担保方式，上市公司将继续履行对标的公
司已提供的担保，同时地矿投资向上市公司提供反担保措施。
地矿投资实收资本10亿元，2017年营业收入506.07万元，净利润11.11万元，为本次交易提供的替代担保和反担保的余额合计为12,691.82万元，远低于地矿投资的净资产，地矿投资具备相应的担保能力。
地矿投资及其控股股东地矿集团对本次交易担保事项出具的声明和承诺如下：
1、地矿投资实收资本10亿元，2017年营业收入506.07万元，净利润 11.11万元，为本次交易提供的替代担保和反担保的余额合计为12,691.82万元，远低于地矿投资的净资产，地矿投资具备相应的担保能力。
2、地矿投资是地矿集团的全资子公司，为推进本次交易，必要情况下，地矿集团愿意替代地矿投资提供担保和反担保措施。
3、地矿集团承诺：若标的公司金融债权人不认可地矿投资提供的替代担保并要求提前清偿时，地矿集团将协助标的公司清偿上述2项借款，同时解除对应的担保行为。
（3）请结合（1）（2）问的回复以及本次交易的对价和支付方式，说明地矿投资是否具备本次交易的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据交易双方签订的附条件生效的《产权交易合同》约定，交易对方地矿投资预计需要现金支付的金额包括：
①协助标的公司清偿对上市公司的非经营性资金占用：截止2018年4月30日，合计资金占用余额约7.58亿元；
②支付本次交易的对价款：根据《产权交易合同》，地矿投资将在《产权交易合同》生效日起5个工作日内支付股权转让价款总额的30%；交易合同生效日起 50个工作日内支付不低于股权转让价款总额的25%；剩余交易价款于《产权交易合同》生效日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。地矿投资2018年预计需支付交易价款6.1亿元（11.0958亿*55%）。
③协助清偿标的公司需提前清偿的债务：根据与债权人的沟通情况，徐楼矿业需于股东大会通过本次交易后的十个工作日内，提前清偿债权人新华联的借款，
如上市公司先行出资协助标的公司偿还该借款，则增加标的公司对上市公司的非经营性资金占用，交易对方需协助标的公司偿还。截至本核查意见出具日，徐楼矿业应付新华联的借款余额约为0.8269亿元。此外，盛鑫矿业还需于12月中旬偿还到期的中国银行借款0.3亿元。
综上，地矿投资为本次交易需支付的资金量估算合计在 20亿元左右，其中2018年需支付的现金量约为14-15亿。
综合第（1）（2）问的回复，地矿投资实收资本10亿元，不足以全部覆盖本次交易对价及其他资金支出需求，地矿集团作为地矿投资的控股股东已出具相关承诺为地矿投资提供资金支持，以协助其履行《产权交易合同》等相关约定和义务。在地矿集团提供资金支持的情况下，地矿投资能够按合同约定支付本次交易的对价及其他约定义务，具备本次交易的履约能力。同时，上市公司已在重组报告书对“本次交易价款支付的风险”做了重大风险提示。
经核查，独立财务顾问认为，根据地矿投资的实收资本情况及财务状况，地矿投资自身资金实力有限，不具备完全的履约能力。地矿投资的控股股东地矿集团已出具承诺为地矿投资本次交易履约提供相关资金支持。结合地矿集团出具的承诺及其财务状况，地矿投资在取得地矿集团资金支持的情况下，具备本次交易的履约能力。同时，上市公司已按规则在重组报告书对“本次交易价款支付的风险”做了重大风险提示。
问题2.草案显示，本次交易的支付方式为在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；在《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。请说明支付方式作上述安排的原因，标的资产不再纳入你公司合并范围的时间节点和会计处理依据。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
回复：
1、支付方式作上述安排的原因
（1）分期付款的安排符合山东产权交易中心的规定
根据山东产权交易中心的《产权交易合同》模板第四条“产权转让价款支付
方式”，交易双方可采取一次性付款或分期付款的方式进行转让。本次交易的支付方式采用分期付款的方式符合山东产权交易中心的相关规定。
（2）分期付款安排有利于交易的完成
本次交易所涉及标的资产金额较大，所采用的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和资金规划等情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，是正常的商业行为。
上述交易对价的支付方式已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。该等事项尚待上市公司股东大会审议。
（3）有利于保护交易各方的利益
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在交易对方支付完剩下的45%价款前，需要提供合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
该种安排有利于保护交易各方的利益。
独立财务顾问认为，本次重大资产出售的交易价款的支付方式的安排符合山东产权交易中心的规定，分期付款的支付方式有利于保障本次交易顺利实施，保护交易各方的利益，具有商业合理性。
2、标的资产不再纳入你公司合并范围的时间节点和会计处理依据
（1）标的资产不再纳入上市公司合并范围的时点
根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并
承担相应的风险。
根据会计准则规定，结合本次交易情况，标的资产同时满足下列条件时：本次重大资产出售事宜已经股东大会通过；交易对方已按《产权交易合同》支付前两期交易价款（共计支付全部价款55%），且地矿投资及其控股股东地矿集团有能力、有计划支付剩余款项；标的资产的交割手续完成；按照交割协议及转让合同约定，受让方已控制三家标的公司的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险。上市公司确认丧失控制权，并自该日（或处置日）不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）标的公司不再纳入上市公司合并范围的会计处理
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第三十九条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
虽然产权交易合同约定标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担，过渡期期间损益不会调整转让价格，但根据上述会计准则，上市公司合并利润表应包含三家标的公司过渡期期间损益（即 2018年年初至处置日的损益）；年末合并资产负债表不包含三家标的公司财务数据。
综上，独立财务顾问认为，上市公司确定的标的资产不再纳入其合并范围的时点及会计处理依据符合本次交易的具体情况及会计准则的相关规定。
问题3.草案显示，标的公司目前尚未取得新华联融资租赁有限公司（以下简称“新华联”）的债权人同意函，截至2018年3月31日，待偿还余额为11,963.31万元；你公司为上述标的公司债务提供了担保；你公司就本次资产出售事项也需取得债权人同意函，截至目前，你公司尚未取得全部债权人同意函。
（1）请说明标的公司是否需提前清偿新华联的借款；如是，请说明资金来源、还款能力和具体安排；如否，请说明是否存在提供担保等其他安排，并说明其可行性；
回复：
根据新华联出具的关于本次交易的债权人同意函，上市公司需承诺同意在股东大会通过本次资产出售事项后的十个工作日内提前清偿《融资租赁合同》项下的所有应付租金及其他款项。截至2018年9月2日，该笔借款余额为 8,333.33
万元。
提前清偿新华联借款的资金来源详见问题1第（1）问。
独立财务顾问认为，根据地矿集团出具的承诺，标的公司具备提前清偿能力。
（2）请说明你公司未取得债权人同意函的金融负债金额及债权人等情况，是否存在需要提前偿还借款而导致流动性风险的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至目前，上市公司已取得全部金融债权人同意函。
根据本题（1）所述，徐楼矿业存在需要提前清偿新华联借款的情形，根据地矿集团出具的承诺，徐楼矿业具备提前还款能力，流动性风险可控。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已取得全部金融债权人同意函，标的公司徐楼矿业需提前清偿新华联的借款，根据地矿集团出具的承诺，徐楼矿业具备提前还款能力，流动性风险可控。
问题4.本次交易标的资产2016年、2017年、2018年 1-4月的财务报告均被审计机构出具保留意见，原因为其持续经营能力存在重大不确定性；而标的资产评估报告的评估假设为持续经营，与审计意见不一致，且标的资产矿业权的评估方法为未来折现现金流量法。请你公司说明：（1）采用持续经营的评估假设的依据是否充分、谨慎；（2）请结合标的资产的持续经营能力和其矿业权的储量、开采阶段、后续支出等，说明标的资产矿业权所采用的评估方法的合理性和预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
1、采用持续经营的评估假设的合理性
（1）会计师认为标的公司持续经营能力存在重大不确定性的原因
会计师中审亚太根据《独立审计具体准则第 17号-持续经营》的相关规定，认为被审计单位交易标的公司持续经营假设存在不确定性的具体事项为：标的公司连续三年亏损，虽然其已在财务报表附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
在评价管理层对标的公司持续经营能力作出的评估时，会计师的评价期间应当与管理层按照适用的财务报告编制基础或法律法规涵盖的期间相同。持续经营
假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，而可预见的将来通常是指财务报表日后 12个月。基于以上相关规定，会计师认为持续经营的合理期间为会计报表日后的 12个月。截至审计报告日，标的公司管理层在财务报表附注中表示将继续采取包括优化债务结构、寻求新的融资渠道、找寻新的利润增长点、加强预算管理和成本管控等措施保持标的公司的持续经营。
（2）评估师以“持续经营”为评估假设前提的原因
淮北徐楼矿业有限公司连续亏损的原因系资金紧张导致其自 2016年开始处于半停产/停产状态，就此公司管理层拟通过股权转让方式吸引新的投资者解决其资金困难等措施来保证其持续经营。淮北徐楼矿业有限公司的核心资产为濉溪县徐楼矿区铁矿采矿权，截止评估基准日，保有资源储量 2615.67万吨、平均品位TFe44.37%；一期可采储量 5.29万吨、二期可采储量 1512.34万吨；且经山东天平信有限责任会计师事务所采用折现现金流法评估，其评估值为 92,690.50万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性。
本次评估目的系股权转让，淮北徐楼矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化淮北徐楼矿业有限公司的债务资本结构，解决淮北徐楼矿业有限公司的资金困难，造成淮北徐楼矿业有限公司连续亏损、停产状态的根本原因将得以解决，故本次评估是以淮北徐楼矿业有限公司持续经营为假设前提。
山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是公司自 2008年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，资金来源紧张，未正式投产；就此管理层拟通过股权转让方式吸引新的投资者解决其资金需求等措施来保证其持续经营。山东盛鑫矿业有限公司的核心资产是山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，截至评估基准日，大高庄铁矿采矿权保有资源储量为2435.9万吨，可采储量为1848.19万吨；
经山东天平信有限责任会计师事务所采用折现现金流量法评估，评估价值为28,968.22万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性。
本次评估目的系股权转让，山东盛鑫矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化山东盛鑫矿业有限公司的债务资本结构，解决山东盛鑫矿业有限公司持续投入的资金需求，使其能尽快投产，造成山东盛鑫矿业有
限公司连续亏损的根本原因将得以解决，故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提。
娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损的原因主要为企业资金来源紧张，自 2015年开始停产。就此公司管理层通过加强全面预算管理和成本管控、严格控制各项费用支出，股权转让吸引新的投资者解决其资金困难等措施来保证其持续经营。娄烦县鲁地矿业有限公司的核心资产为娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，截至评估基准日，保有资源储量(122b)+(333)1572.64万吨，平均品位TFe30.66%，可采储量1187.54万吨，经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权评估值为10,581.59万元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性。
本次评估目的系股权转让，娄烦县鲁地矿业有限公司的资源优势将有利于吸引优质的投资者进行投资，优化娄烦县鲁地矿业有限公司的债务资本结构，解决娄烦县鲁地矿业有限公司的资金困难，造成娄烦县鲁地矿业有限公司连续亏损、停产状态的根本原因将得以解决，故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续经营为假设前提。
此次纳入评估范围的三家标的公司采矿权作为无形资产，有备案的资源量，预期的收益能够预测，具有一定的价值。根据中国矿业权评估准则，达到详查以上的探矿权采矿权需要采用收益途径评估方法进行评估，来确定其价值。评估的采矿权勘查程度为详查和勘探，具备折现现金流量法的条件。而折现现金流量法的假设条件就是持续经营，通过持续经营前提下产生的现金流量，折现至评估时点来确定矿业权价值。
此外，矿业权主管部门核准的采矿许可证是法定许可，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
2、请结合标的资产的持续经营能力和其矿业权的储量、开采阶段、后续支出等，说明标的资产矿业权所采用的评估方法的合理性和预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性
（1）标的资产矿业权所采用的评估方法的合理性
①徐楼矿业采矿权评估方法选取的合理性
安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，不具备采
用可比销售法评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。
安徽省濉溪县徐楼铁矿规划建设一、二期采矿工程和选矿厂，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至本次评估基准日已完成一期 40万吨/年生产规模采矿工程，剩余资源储量较少，二期采矿工程也基本完成建设，根据设计方案预计 2018年 10月能够投产并达产。现矿山正在进行一期开采（石楼一矿带），二期暂未开采。矿山财务资料齐全，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术、经济参数可参考矿山实际生产技术和财务资料、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。
根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
②娄烦矿业采矿权评估方法选取的合理性
娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权，缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备采用可比销售法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考矿山财务资料和“可行性研究报告”等资料确定。因此，评估人员认为该采矿权的资料基本齐全、可靠，达到了采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，《中国矿业权评估准则》（二），确定本次评估采用折现现金流量法。
③盛鑫矿业采矿权评估方法选取的合理性
根据《矿业权评估管理办法》（试行）、《中国矿业权评估准则》的有关规定。
收益途径评估方法有交易案例比较调整法、收入权益法、折现现金流量法。山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权缺少近期相同或相似的交易案例，故不具备
采用交易案例比较调整法进行评估的条件。该矿山资源储量规模及生产规模划分均属于中型，服务年限大于 5年，故不符合采用收入权益法进行评估的条件。
委托评估的采矿权各项生产设施已基本完成，只有选厂尚未建设，还没有投产。
根据 2009年 12月山东省鲁地矿业有限公司编制了《山东汶上-东平铁矿大高庄矿段详查报告》，报告提交了资源储量，且该报告已经山东省国土资源厅评审备案（鲁国土资字[2010]16号）。2010年 6月山东省冶金设计院股份有限公司编制了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿工程初步设计》。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。因此，评估人员认为本采矿权的地质研究程度高，资料齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。
（2）预期收益或现金流量等重要评估依据的可靠性
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。
①徐楼矿业采矿权
濉溪县徐楼铁矿采矿权，淮北徐楼矿业有限公司于2012年4月11日取得安徽省国土资源厅核发的采矿许可证。证号：C3400002012042130123957；采矿权人：淮北徐楼矿业有限公司；矿山名称：濉溪县徐楼铁矿；开采矿种：铁矿；开采方式：地下开采；生产规模：95万吨/年；矿区面积：3.0006平方公里；自2012年4月11日至2025年12月31日。
徐楼矿山勘查程度较高，有评估利用并经备案的资源量（111b）+（122b）+（333）矿石量 2615.90万吨，一期矿石量 162.67万吨，二期矿石量 2453.00万吨。一期开采将要结束，二期建设大部分已完成，二期工程至达产状态还需要增
加4606.26万元的投资。评估已在二期建设中进行投入。根据矿区规划为分区开采，一期工程已建成40.00万吨/年生产规模系统并投产，二期工程待一期工程开采完毕后进行开采，二期生产规模为95.00万吨/年。现矿山正在进行一期开采（石楼一矿带），二期正在基建暂未开采，有《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计》、《淮北徐楼矿业有限公司濉溪县徐楼铁矿采矿二期技改扩建工程初步设计说明书》等资料确定。具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，符合《中国矿业权评估准则》要求的折现现金流量法评估的条件，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、以二期设计的生产成本为基础根据有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
②娄烦矿业采矿权
娄烦县鲁地矿业有限公司于2018年3月28日取得山西省国土资源厅核发的采矿许可证，采矿许可证证号为：C1400002009092120036401；开采矿种：铁矿；
开采方式：地下开采；生产规模：80万吨/年；矿区面积：0.3146平方公里；有效期限：贰年，自2017年8月30日至2019年8月30日。
娄烦采矿权勘查程度较高，备案的资源量为（122b）+（333）资源量1572.64万吨，TFe平均品位30.66%。其中：（122b）矿石量 924.04万吨、（333）648.6万吨。
娄烦矿山建设投资及在建工程已达到设计生产规模，已达到正常生产条件。
具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，符合《中国矿业权评估准则》要求的折现现金流量法评估的条件，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、根据矿山实际的生产成本为基础结合有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
③盛鑫矿业采矿权
山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，证号C3700002010112110083137，
有效期限自2010年11月24日至2020年11月24日，采矿权人：山东盛鑫矿业有限公司，经济类型：有限责任公司，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：80万t/a。
盛鑫采矿权评审备案的资源量为（332+333）矿石量 2435.9万t。平均品位mFe21.96%，TFe30.34%。其中：（332）矿石量954.3万t，（333）矿石量1021.2万t。
盛鑫矿山现还在建设阶段，已完成投资 22875.52万元，根据设计还需要投资4125.90万元。
盛鑫采矿权已提交评审备案的资源量，并编制了《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿工程初步设计》。根据采矿权评估的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。采矿权的地质研究程度高，资料齐全、可靠，这些报告和有关数据达到采用折现现金流量法评估的要求，评估选用的评估方法是合理的。
预期收益是根据备案的资源量、核定的生产能力、达到生产能力所需要的投资、根据矿山设计的生产成本为基础和有关规定调整后确定、销售收入是根据历史数据确定的销售价格及贫化率和选矿回收率等指标确定的。参数的选取符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求。
独立财务顾问认为，标的公司财务报告基于持续经营假设编制，但会计师因标的公司连续亏损导致其持续经营能力存在重大不确定性，因此出具了保留意见审计报告。公司管理层已提出相关措施提升并保持标的公司的持续经营能力。资产评估师基于标的公司持有矿业权资产具有较高开采价值，认为标的公司具有持续经营能力，与审计意见角度不同，其采用“持续经营”的评估假设具有合理性；
标的资产矿业权所采用的评估方法具有合理性、预期收益或现金流量等重要评估依据符合矿业权评估准则和矿业权评估参数指导意见的要求，具有可靠性。同时，上市公司已按规则在重组报告书对“标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险”做了重大风险提示。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）财务顾问主办人：________________ ________________
詹展 方平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年9月7日