甘肃和乾律师事务所
关于《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国·兰州
二〇一九年一月
甘肃和乾律师事务所
关于《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃和乾律师事务所依法接受委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州三毛实业股份有限公司而编制的《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人的书面确认出具本法律意见书。
项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
4．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
目录
释义 ............................................................................................................................................ 1一、收购人介绍 ............................................................................................................................. 3（一）收购人的基本信息 .............................................................................................................. 3（二）收购人的控股股东和实际控制人 ...................................................................................... 3（三）收购人近三年的主要财务情况 .......................................................................................... 4（四）收购人及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、诉讼或者仲裁等情况 ....... 4（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................................... 4（六）收购人持有上市公司股份情况、持股5%以上金融机构情况 ........................................ 5（七）主要下属公司 ...................................................................................................................... 7二、本次收购决定履行的程序、收购目的、股份增减持计划 .................................................... 10（一）本次收购决定所履行的相关程序 .................................................................................... 10（二）本次收购目的 .................................................................................................................... 11（三）股份增减持计划 ................................................................................................................ 11三、本次收购方式 ....................................................................................................................... 12（一）持有上市公司股份的情况 ................................................................................................ 12（二）本次收购的基本情况 ........................................................................................................ 13（三）本次收购涉及协议的主要内容 ........................................................................................ 14（四）本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ........................................................................ 18四、资金来源 ............................................................................................................................... 19五、后续计划 ............................................................................................................................... 20（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ....... 20（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司进行的重组计划 .................................. 20（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划 ................................................................ 20（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ................. 21（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ........................................ 21（六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................................................................ 21（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................... 21六、对上市公司的影响分析 ......................................................................................................... 21（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 21（二）本次收购对同业竞争的影响 ............................................................................................ 22（三）本次收购对关联交易的影响 ............................................................................................ 24七、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................. 27（一）甘肃国投 ............................................................................................................................ 27（二）一致行动人三毛集团 ........................................................................................................ 28八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 29九、结论性意见 ........................................................................................................................... 30
释 义
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|上市公司、三毛派神|指|兰州三毛实业股份有限公司|
|收购人、甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|三毛集团、一致行动人|指|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|标的公司、工程咨询集团|指|甘肃工程咨询集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|工程咨询集团100%股权|
|本次重组、本次交易|指|三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权|
|《收购报告书》|指|收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州三毛实业股份有限公司而编制的《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|甘肃和乾律师事务所|
|本法律意见书|指|《甘肃和乾律师事务所关于<兰州三毛实业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中科华|指|北京中科华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

正 文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本信息
根据甘肃省市场监督管理局于 2018年 10月 19日核发的社会统一信用代码为916200006654372581的《营业执照》、甘肃国投现行有效的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址http://www.gsxt.gov.cn）信息，截至本法律意见书出具日，甘肃国投基本情况如下：
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|公司名称|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|916200006654372581|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2007年11月23日|
|营业期限|2007年11月23日至无固定期限|
|注册地址/住所|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|联系电话|0931-8735175|
|注册资本|1,197,056.55万元|
|法定代表人|冯文戈|
|经营范围|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）|

（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据甘肃国投提供的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（网址http://www.gsxt.gov.cn）信息，甘肃国投的股东及出资情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|甘肃省国资委|1,000,000.00|83.54|

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|2|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|197,056.55|16.46|
|合计||1,197,056.55|100|

截至本法律意见书出具日，甘肃国投由甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股，其股权及控制关系如下图所示：
甘肃省国资委
直接及间接持股100%
甘肃国投
（三）收购人近三年的主要财务情况
经核查，《收购报告书》第一章收购人及其一致行动人介绍内容涵盖了甘肃国投近三年的主要财务情况，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等。
（四）收购人及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、诉讼或者仲裁等情况
根据《收购报告书》，并经经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经经办律师核查，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|冯文戈|董事、董事长|12010419xxxxxx6339|中国|兰州|否|
|2|武浚|董事、总经理|62030219xxxxxx0032|中国|兰州|否|
|3|李辉|董事|62010219xxxxxx4634|中国|兰州|否|

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|4|何宗仁|董事|62230119xxxxxx1734|中国|兰州|否|
|5|李晓安|董事|62050219xxxxxx0459|中国|兰州|否|
|6|杨世峰|董事|62010519xxxxxx001x|中国|兰州|否|
|7|马万荣|董事|62030219xxxxxx0418|中国|兰州|否|
|8|宋忠庆|监事|62010419xxxxxx0839|中国|兰州|否|
|9|崔思明|监事|62242119xxxxxx001X|中国|兰州|否|
|10|冯秀玲|监事|62010219xxxxxx2729|中国|兰州|否|
|11|夏凯旋|高管|46010019xxxxxx1235|中国|兰州|否|
|12|王文秀|高管|62030219xxxxxx0643|中国|兰州|否|
|13|梅学千|高管|62010219xxxxxx5471|中国|兰州|否|
|14|王成|高管|13030219xxxxxx0031|中国|兰州|否|
|15|杨林|高管|62050219xxxxxx2310|中国|兰州|否|
|16|阮英|高管|62020219xxxxxx0254|中国|兰州|否|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有上市公司股份情况、持股5%以上金融机构情况
1．收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》，并经经办律师核查，除三毛派神外，甘肃国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|企业名称|上市地|证券代码|拥有权益的股份比例|营业范围|
|1|兰州兰石重型装备股份有限公司|上交所|603169|6.83%|炼油、化工、核电等能源领域所需的装备的设计、制造、安装、成套与服务;工程项目建设与服务;机械加工;检修修理|
|2|兰州长城电工股份有限公司|上交所|600192|38.77%|电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售;设计、制作、发布国内各类广告;房屋租赁、设备租赁;服务费用的收取|

2．收购人持股5%以上金融机构情况
根据《收购报告书》，并经经办律师核查，甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
（1）华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接持有华龙证券股份有限公司5.94%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|华龙证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000719077033J|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|法定代表人|李晓安|
|注册资本|633,519.45万元|
|成立日期|2001年4月30日|
|营业期限|2001年4月30日至无固定期限|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：
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|公司名称|光大兴陇信托有限责任公司|
|统一社会信用代码|916200002243334029|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗西路555号|
|法定代表人|闫桂军|
|注册资本|341,819.05万元|

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|成立日期|2002年8月5日|
|营业期限|2005年1月25日至2052年1月25日|
|经营范围|本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）|

（七）主要下属公司
截至本法律意见书出具日，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情况如下表所示：
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|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、控股子公司||||||
|1|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|
|2|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|3|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|
|4|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|机电制造|
|5|天水长城果汁集团有限公司|制造类|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|6|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产品生产|
|7|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|8|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|9|兰州理工合金粉末有限责任公司|制造类|500.00|65.65%|金属制品业|
|10|甘肃电气装备集团有限公司|制造类|300,000.00|100.00%|相关装备的制造、研发及生产等|
|11|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|投资咨询|

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|12|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|投资管理|
|13|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|投资管理|
|14|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|投资管理|
|15|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|投资管理|
|16|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|投资管理|
|17|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|27.80%|投资管理|
|18|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|投资管理|
|19|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|投资管理|
|20|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42641.7|100.00%|控股型主体|
|21|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|投资管理|
|22|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|投资管理|
|23|甘肃科技投资集团有限公司|投资类|22,000.00|100.00%|资本市场服务|
|24|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|贸易|
|25|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|
|26|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|27|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|28|丝绸之路大数据有限公司|信息服务类|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|
|29|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|30|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技术研发类|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|31|甘肃工程咨询集团有限公司|工程咨询类|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|
|32|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|环保类|6,745.65|75.00%|生态保护和环境治理业|
|33|甘肃药业投资集团有限公司|医药类|100,000.00|100.00%|医药相关的研制、销售、生产|
|34|甘肃省化工研究院有限责任公司|精细化工类|3925.00|100.00%|精细化工产品的研发、生产、销售等|
|35|甘肃省轻工研究院有限责任公司|技术服务类|6,300.00|100.00%|轻工、医药、商物粮、化工工程咨询|

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||||||服务、设计和技术服务等|
|二、具有重大影响的参股子公司||||||
|36|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|机电制造|
|37|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|38|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|
|39|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|40|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|
|41|兰州兰石重型装备股份有限公司|制造类|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|42|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|投资管理|
|43|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|50,000.00|10.00%|投资管理|
|44|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|投资管理|
|45|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|投资管理|
|46|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|投资管理|
|47|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|证券业务|
|48|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|信托服务|
|49|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|投资类|1,000.00|49.00%|投资管理|
|50|甘肃国投基金管理有限公司|投资类|1,143.00|35.00%|投资管理|
|51|甘肃国投传化基金管理有限公司|投资类|500.00|20.00%|投资管理|
|52|甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|1000.00|6.62%|投资管理|
|53|丝绸之路信息港股份有限公司|信息服务类|100,000.00|22.00%|软件和信息技术服务业|
|54|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|信息服务类|3,000.00|10.00%|软件和信息技术服务业|

综上，经办律师认为，根据《收购报告书》等有关资料并经本所承办律师
核查认为，甘肃国投为合法存续的企业法人，不存在依据法律、法规及其公司
章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的相关情形，具备作为本次交易的的收购人主体资格。《收购报告书》中关于收购人主体介绍的内容符合《准则16号》第十八条的相关规定。
二、本次收购决定履行的程序、收购目的、股份增减持计划
（一）本次收购决定所履行的相关程序
1.上市公司的内部决策
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018年 8月 31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免甘肃国投履行要约收购。
2018年 9月 21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
2.甘肃国投内部决策
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018年 8月 31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018年11月23日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
3.其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018年 9月 14日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次交易方案。
2018年12月3日，证监会重组审核委员会审核通过本次交易。
2018年12月24日，本次交易获得证监会正式批复。
（二）本次收购目的
根据《收购报告书》，并经甘肃国投说明，本次收购的目的为：
1．优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
2．实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
3．提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（三）股份增减持计划
根据《收购报告书》、甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1．甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2．锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3．本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4．股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5．若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
综上，经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
相关批准程序，符合《公司法》及甘肃国投公司章程的规定，决议内容合法、
有效。《收购报告书》中关于收购决定及收购目的的内容符合《准则16号》第二十一条、第二十二条的规定。
三、本次收购方式
（一）持有上市公司股份的情况
本次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三毛派神 28,472,568股和24,300,371股股份，分别占三毛派神总股本的15.27%和13.03%。
根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498股（不足一股计
入资本公积）。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况（前五大股东）如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|三毛集团|28,472,568|15.27%|28,472,568|7.49%|
|甘肃国投|24,300,371|13.03%|218,189,869|57.37%|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|7,681,801|4.12%|7,681,801|2.02%|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|3.35%|6,237,852|1.64%|
|兰州永新大贸贸易有限责任公司|5,698,488|3.06%|5,698,488|1.50%|

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.15%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次收购的基本情况
根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程
咨询集团100%的股权。工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，
三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，股份发行数量为
193,889,498股。本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。
甘肃国投、三毛集团等均已承诺，保证其合法拥有所持工程咨询集团股份的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
（三）本次收购涉及协议的主要内容
1．合同主体、签订时间
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》；
2018年8月31日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2．本次重组的方案
（1）上市公司发行股份购买资产方案
三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。
根据中科华出具的、并经国有资产管理部门备案的工程咨询集团资产评估报告（中科华评报字[2018]第 090号），工程咨询集团100%股权的交易价格为220,452.36万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。
（2）发行股份种类及面值
上市公司发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。
（3）发行定价
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2018年8月7日。发行股份购买资产的股份发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
发行股份购买资产的股份发行数量为 193,889,498股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定期
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”。
（6）上市地
发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
3．滚存利润分配
上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
4．资产交割
交易双方同意于先决条件全部成就后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：
（1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的
公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后 30日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
5．期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
6．业绩承诺及补偿安排
2018年 8月 6日，三毛派神与甘肃国投签署了《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议》；2018年8月31日，三毛派神与甘肃国投签署了《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》；2018年 11月 23日，三毛派神与甘肃国投签署了《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
（1）业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年，实现净利润分别不低于 20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元、24,412.91万元。
（2）业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
7．协议的生效
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
8．违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担相应违约责任。
综上，经办律师认为，收购人与上市公司为本次交易所签署的上述协议的有关条款合法、有效。
（四）本次收购所涉股份性质及转让限制情况
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1．甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定
期自动延长6个月。
2．锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3．本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4．股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5．若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
综上所述，经办律师认为，《收购报告书》中关于收购方式的内容符合《准则 16号》第二十四条、第二十八条的规定。
四、资金来源
根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。本次交易完成后，三毛派神将持有工程咨询集团100%的股权，工程咨询集团现有股东将成为三毛派神的直接股东。本次交易中，甘肃国投及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
五、后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司进行的重组计划
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
综上，经办律师认为，《收购报告书》披露的关于收购人收购上市公司的
后续计划符合《收购管理办法》以及《准则16号》第三十五条的相关规定。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函》。
经办律师认为，本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。
（二）本次收购对同业竞争的影响
1．重组后上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
2．控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，与其实际控制人甘肃省国资委亦不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具日，甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司详见本报告书“一、收购人介绍之（七）主要下属公司”所述。
甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地
产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
综上，经办律师认为，本次交易完成后，甘肃国投及其控股子公司和具有重大影响的参股子公司与上市公司不存在同业竞争。同时，上市公司与其实际控制人甘肃国资委亦不存在同业竞争。
3．关于避免同业竞争的承诺
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构
成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公
司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损
害。四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，经办律师认为，本次交易完成后上市公司与其控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省国资委其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；甘肃国投、三毛集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次收购对关联交易的影响
1．本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据上市公司年度报告，上市公司在2017年及2016年的重大关联交易情况如下：
（1）2017年上市公司的重大关联交易
①与日常经营相关的关联交易：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年|
|兰州三毛纺织集团有限责任公司|设备租赁|41.06|

||||
|-|-|-|
|兰州三毛纺织集团有限责任公司|房屋租赁|143.2|

②其他重大关联交易：
A.公司于 2016年 10月 25日、2016年 11月 11日分别召开公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街 486号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20㎡（合 89.85亩）（具体内容详见公司 2016-079、2016-081、2016-097号公告）。根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经甘肃省产交所确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织集团有限责任公司，竞拍成交价格为 49,538.80万元。2016年 12月 9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公司 2016-104号公告）。
此后，三毛集团严格按照合同约定履行了付款义务，截至 2017年 6月 19日公司已收到该项交易的全部价款总计 49,538.80万元（具体内容详见公司 2017-045号公告）。2017年8月24日公司收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕（具体内容详见公司2017-055号公告）。
B.公司于2016年9月24日、2016年11月11日分别召开公司五届二十九次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司2016-074、2016-097号公告），公司与甘肃泰华资产管理有限有限公司签署土地使用权转让相关合同，受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的 145.99亩土地使用权（具体内容详见公司 2016-076号公告）。2017年6月20日公司已取得兰州新区不动产登记管理局登记的上述 145.99亩土地对应的不动产权证书（证书号：甘（2017）兰州新区不动产权第 001389号），2017年 6月 21日公司按合同约定向泰华公司支付了土地交易价款 3,503.80万元。至此，涉及该项交易的相关事项已全部完成（具体内容详见公司2017-046号公告）。
（2）2016年上市公司的重大关联交易
上市公司2016年度日常经营相关的重大关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|
|兰州三毛纺织集团有限责任公司|公司以公开挂牌交易方式出售"出城入园"后原址59902.20 ㎡（合89.85亩）土地使用权。公司控股股东三毛集团参与竞拍取得。|49,538.8|

2．本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3．本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保；3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：（1）督促上市公司按照《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；甘肃国投、三毛集团已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）甘肃国投
1．股票买卖情况
2016年 12月 31日至 2017月 3日 31日，甘肃国投增持上市公司股票共计 4,004,780股。本次权益变动之前，甘肃国投不直接持有上市公司股份。本次权益变动后，甘肃国投直接持有上市公司股份 4,004,780股，占上市公司总股本的2.15%。
2017年3月31日至6月5日，甘肃国投通过二级市场增持上市公司股票共计 4,810,910股。本次权益变动后，甘肃国投直接持有上市公司股份 8,815,690股，占上市公司总股本的4.73%。
2017年6月12日至10月13日，甘肃国投通过二级市场增持上市公司股票共计9,322,081股。本次权益变动后，甘肃国投直接持有上市公司股份 18,137,771股，占上市公司总股本的9.73%。
2017年 10月 13日至 2017年 11月 1日，甘肃国投增持上市公司股票共计6,273,800股。本次权益变动后，甘肃国投直接持有上市公司股份24,300,371股，
占上市公司总股本的13.03%。
2．资产交易情况
除本次交易外，截至本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的具体情况。
（二）一致行动人三毛集团
1．股票买卖情况
2016年12月27日至29日，三毛集团通过深交所集中交易增持上市公司股票1,092,400股。本次权益变动之前，三毛集团持有上市公司股份26,873,768股，占上市公司总股本的14.41%。本次权益变动完成后，三毛集团持有上市公司股份27,966,168股，占上市公司总股本的15.00%。
2．资产交易情况
上市公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开上市公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，上市公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖位于兰州市西固区玉门街 486号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20㎡（合 89.85亩）。根据相关法律、法规的规定，上市公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80万元。2016年 12月 9日上市公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至2017年6月19日，上市公司已收到本次交易的全部价款总计49,538.80万元。上市公司于8月23日收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。
根据核查，除上述情况外，收购人及其一致行动人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收购报告书》签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
上市公司自2018年3月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》、《128号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。
根据《重组管理办法》和《128号文》等有关规定，交易各方对本次重组停牌前 6个月至《收购报告书》签署前一日，即 2017年 9月 20日至 2018年 8月 30日（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下买卖三毛派神股票的情形：
甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为2017年10月13日至2017年11月1日，增持数量6,273,800股，占比3.37%。由于甘肃国投及其一致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位，增强国有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃国投于 2017年 5月 5日向甘肃省国资委提出增持股票的请示。2017年 5月 9日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份
的批复》（甘国资发改组[2017]147号），同意进行股票增持。甘肃国投最近六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求。
2018年 3月 7日和 2018年 3月 12日，为统一进行国有资产的管理，甘肃省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国投统一管理。
2018年3月12日，为进行产业整合，实现资产证券化，甘肃国投开始筹划工程咨询类企业的资产重组。
综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017年 5月 9日，最后一笔增持时间为2017年11月1日，本次重大资产重组筹划时间为2018年3月12日，增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内幕信息增持股票的情况。
综上，经办律师认为，《收购报告书》披露的关于前六个月内买卖上市交易股份的情况的内容符合《准则16号》第三十八条的规定。
九、结论性意见
综上，经办律师认为，甘肃国投作为收购人依法具备本次收购的主体资格；
收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准则 16号》等法律、法规和规范性文件的规定，无虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《甘肃和乾律师事务所关于<兰州三毛实业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页。）
甘肃和乾律师事务所（盖章）
负责人：
张琳炜：______________________
经办律师：
赵斌：______________________
王诗童：______________________