中银国际证券股份有限公司
关于山东出版传媒股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山东出版 2018年募集资金的存放与实际使用情况进行了专项的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为 10.16元/股，募集资金总额为人民币 271,170.40万元，扣除发行费用人民币 9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币 262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 11月 14日出具了瑞华验字[2017]第 01460017号《验资报告》。
（二）公司 2018年度募集资金使用及余额情况
2018年，公司投入募投项目募集资金总额 78,044.49万元，其中，特色精品出版项目投入 5,226.01万元，新华书店门店经营升级改造建设项目投入 9,839.56万元，印刷设备升级改造项目投入 8,759.20万元，补充流动资金投入 54,219.72万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为 187,355.51万元，
暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为 14.30亿元，募集资金账户余额为44,355.51万元，其中含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益3395.05万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等制度的情形。
（二）募集资金的存放情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2018年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|账户名称|开户行|账号|截至2018年12月31日余额（元）|
|_|山东出版传媒股份有限公司|中国工商银行股份有限公司济南市中支行|1602001629200318508|169,750,426.78|
||山东出版传媒股份有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040006936|31,102,739.98|
||山东出版传媒股份有限公司|中国银行股份有限公司济南阳光新路支行|232534469684|54,899,140.87|
||山东出版传媒股份有限公司|中信银行股份有限公司济南分行|8112501013400522507|166,548,351.17|
|新华书店门店经营升级改造建设项|山东新华书店集团有限公司|中国农业银行股份有限公司济南泺源支行|15156401040007017|11,663,279.40|

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|-|-|-|-|-|
|募投项目|账户名称|开户行|账号|截至2018年12月31日余额（元）|
|目|||||
|印刷设备升级改造项目|山东新华印务有限责任公司|中国农业银行股份有限公司济南泺源支行|15156401040007025|1,663,024.36|
||山东德州新华印务有限责任公司|中国农业银行股份有限公司德州市德城区支行|15762101040028155|66.76|
||山东泰安新华印务有限责任公司|中国农业银行股份有限公司泰安岱宗支行|15515301040016453|2,719,955.28|
||山东金坐标印务有限公司|中国农业银行股份有限公司莱芜长勺支行|15663601040002878|1,114.38|
|特色精品出版项目|明天出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007173|2,454,196.16|
||山东美术出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007322|2,752,848.50|
||山东人民出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007280|0.00|
||山东科学技术出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007306|0.00|
||山东文艺出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007298|0.00|
||山东友谊出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007314|0.00|
||山东画报出版社有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007272|0.00|
|物流二期项目|山东新华书店集团有限公司|中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行|15156401040007397|0.00|
|合 计||||443,555,143.64|

2017年11月6日，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》；2018年1月22日，公司和山东新华书店集团
有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了5份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年 9月 18日，公司和明天出版社有限公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了 1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年12月10日，公司和山东美术出版社有限公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了6份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2019年 1月 15日，公司和全资子公司山东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了 1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各方的相关责任和义务进行了详细约定，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至本报告出具日，上述监管协议履行正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年1月9日，经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司以募集资金置换截至 2017年 12月 15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 18,123.86万元，该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。详细内容见 2018年 1月 10日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。
上述募集资金置换已于2018年2月完成募集资金划转工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2018年 1月 25日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过人民币 180,000.00万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自股东大会审议通过之日起五个月内有效，根据上述股东大会决议，公司在规定期限内分别认购了5笔理财产品，具体情况如下：
2018年 1月 30日，公司通过中国银行济南阳光新路支行认购了 4.9亿元中国银行中银保本理财-人民币按期开放理财产品，产品期限为 121天（2018年 1月30日至2018年5月31日），资金已经到期收回，理财收益为 7,147,287.67元。
2018年 1月 30日，公司通过中国工商银行济南市中支行认购了 6.7亿元工商银行工银理财共赢3号保本型（定向山东）2018年第10期理财产品，产品期限为 96天（2018年 1月 31日至 2018年 5月 7日），资金已经到期收回，理财收益为7,929,863.01元。
2018年 2月 1日，公司通过中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行认购了2.5亿元中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产品，产品期限为 118天（2018年 2月 2日至 2018年 5月 31日），资金已经到期收回，理财收益为3,636,986.30元。
2018年2月1日，公司通过中信银行股份有限公司济南分行认购了3.4亿元中信理财之共赢利率结构 19028期人民币结构性理财产品，产品期限为 119天（2018年 2月 2日至 2018年 6月 1日），资金已经到期收回，理财收益为4,877,369.86元。
2018年 5月 22日，公司通过中信银行股份有限公司济南分行认购了 5.00亿元中信理财之共赢利率结构20148期人民币结构性理财产品，产品期限为 365天（2018年 5月 22日至 2019年 5月 22日），详细内容见 2018年 6月 12日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东
出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2018-029）。
2、2018年 5月 23日召开的公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过人民币 160,000.00万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该决议自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议，公司在2018年内认购了1笔理财产品，具体情况如下：
2018年 6月 8日，公司通过中信银行股份有限公司济南分行认购了 9.30亿元共赢利率结构20363期人民币结构性存款产品，产品期限为364天（2018年6月8日至2019年6月7日），详细内容见2018年6月12日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2018-029）。
截至报告期末，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的余额为14.30亿元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中银证券认为，公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
附表1：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||271,170.40||本年度投入募集资金总额|||||78,044.49||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||78,044.49||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|特色精品出版项目|否|15,090.04|15,090.04|15,090.04|5,226.01|5,226.01|-9,864.03|34.63|不适用|不适用|不适用|否|
|“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目|否|4,640.28|4,640.28|4,640.28|-|-|-4,640.28|-|不适用|不适用|不适用|否|
|学前教育复合建设项目|否|15,684.32|15,684.32|15,684.32|-|-|-15,684.32|-|不适用|不适用|不适用|否|
|基础教育阳光智慧课堂建设项目|否|37,129.58|37,129.58|37,129.58|-|-|-37,129.58|-|不适用|不适用|不适用|否|
|职业教育复合建设项目|否|18,125.17|18,125.17|18,125.17|-|-|-18,125.17|-|不适用|不适用|不适用|否|
|新华书店门店经营升级改造建设项目|否|34,221.55|34,221.55|34,221.55|9,839.56|9,839.56|-24,381.99|28.75|不适用|不适用|不适用|否|
|物流二期项目|否|35,607.20|35,607.20|35,607.20|-|-|-35,607.20|-|不适用|不适用|不适用|否|
|印刷设备升级改造项目|否|37,913.00|37,913.00|37,913.00|8,759.20|8,759.20|-29,153.80|23.10|不适用|不适用|不适用|否|
|综合管理信息系统平台项目|否|9,374.10|9,374.10|9,374.10|-|-|-9,374.10|-|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|54,219.72|54,219.72|54,219.72|54,219.72|54,219.72|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|262,004.96|262,004.96|262,004.96|78,044.49|78,044.49|-183,960.47|29.79|—|—|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|考虑到行业的市场、技术、业务发展等情况的变化，同时结合公司自身发展需求，公司目前正在对“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目、学前教育复合建设项目、基础教育阳光智慧课堂建设项目、职业教育复合建设项目、物流二期项目以及综合管理信息系统平台项目的实施方案进行优化论证，暂缓了项目投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、截至2017年12月15日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币18,123.86万元。2、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]01460045号报告鉴证，该事项于2018年1月9日通过公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议，已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并已于2018年2月完成募集资金划转工作。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|1、2018 年 1 月 25 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 180,000.00 万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品；2、2018年 5 月 23 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 160,000.00 万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；截至 2018 年12 月 31日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为14.3亿元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况|
|募集资金其他使用情况|公司不存在募集资金使用的其他情况|

（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ ____________
牛志鹏 郑伟
中银国际证券股份有限公司年 月 日