中信建投证券股份有限公司
关于浙江天台祥和实业股份有限公司
2017年度持续督导工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司|
|保荐代表人姓名：朱明强|联系方式：021-68801584联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室|
|保荐代表人姓名：李彦斌|联系方式：010-85130352联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座 2层|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1496号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）于2017年8月23日首次公开发行普通股（A股）3,150万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.17元，募集资金总额为41,485.50万元，扣除发行费用4,343.70万元后，募集资金净额共计人民币37,141.80万元。
上述资金于 2017年 8月 29日全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2017〕336号《验资报告》。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
本次发行完成后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽
责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对祥和实业的持续督导工作主要如
下表所示：
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制定了持续督导工作计划
计划
保荐机构已与公司签订《浙江天台祥和实业2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工股份有限公司与中信建投证券股份有限公司作开始前，与上市公司或相关当事人签署持关于浙江天台祥和实业股份有限公司首次公续督导协议，明确双方在持续督导期间的权开发行股票（A股）并上市之保荐协议》，该利义务，并报上海证券交易所备案 协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务
在本次发行完成后，保荐代表人及项目组对3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了职调查等方式开展持续督导工作
现场核查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前持续督导期间，祥和实业未发生须公开发表向上海证券交易所报告，经上海证券交易所声明的发行人违法违规事项
审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券持续督导期间，祥和实业无违法违规情况；
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关相关当事人无违背承诺的情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券持续督导期间，无违法违规情况；相关当事交易所发布的业务规则及其他规范性文件，人无违背承诺的情况
并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会理制度，包括但不限于股东大会、董事会、议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露监事会议事规则以及董事、监事和高级管理管理办法》等相关制度的履行情况，均符合人员的行为规范等 相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和制度和内部审计制度，以及募集资金使用、有效性进行了核查，该等内控制度符合相关关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交法规要求并得到了有效执行，可以保证公司易、对子公司的控制等重大经营决策的程序的规范运行
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易详见“二、信息披露审阅情况”
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证详见“二、信息披露审阅情况”
工作内容 督导情况
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
详见“二、信息披露审阅情况”
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
经核查，持续督导期间公司未发生该等情况者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股现任控股股东、实际控制人不存在未履行承东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时诺情况
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
持续督导期间公司未发生该等情况
露的信息与事实不符的，应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股
票上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
持续督导期间公司未发生该等情况
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为
需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
制定了现场检查的相关工作计划，并明确了明确现场检查工作要求，确保现场检查工作
现场检查的工作要求
质量
工作内容 督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；持续督导期间公司未发生该等情况
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对2017年9月4日至2017年12月31日公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为祥和实业已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
祥和实业自2017年9月4日起至2017年12月31日止的信息披露文件如下：
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|披露内容|
|股票交易异常波动公告|
|关于《浙江天台祥和实业股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复|
|第一届董事会第十五次会议决议公告|
|关于《浙江天台祥和实业股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复|
|第一届监事会第六次会议决议公告|
|关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金公告|
|中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
|股票交易异常波动公告|
|中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用闲置募集|

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|披露内容|
|资金购买理财产品的核查意见|
|关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告|
|独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见|
|关于《浙江天台祥和实业股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复|
|股票交易异常波动公告|
|关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的实施公告|
|关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的实施公告|
|关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告|
|关于公司增加注册资本,修改公司章程并办理工商登记的公告|
|第一届监事会第七次会议决议公告|
|独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见|
|关于使用自有资金购买理财产品的公告|
|第一届董事会第十六次会议决议公告|
|关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告|
|中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见|
|公司章程|
|关于完成工商变更登记的公告|
|2017年第三季度报告|
|关于使用自有资金购买理财产品的实施公告|
|监事会议事规则|
|股东大会议事规则|
|投资者关系管理制度|
|董事会议事规则|
|信息披露管理办法|
|关于募投项目《轨道扣件生产基地建设|

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|披露内容|
|项目》实施进展情况公告|

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，祥和实业不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）