国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止2015年12月31日（以下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014年 8月 25日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014年 9月 19日召开的 2014年第二次临时股东大会、2015年 1月 13日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015年 1月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年 5月 5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议，并经中国证券监督管理委员会于 2015年 6月 12日出具的《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行 30,590,700股A股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述募集资金已于2015年7月8日到位，实际募集资金总额为579,999,672.00元，扣除证券承销费和保荐费15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。上述募集资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2015年7月8日出具《验资报告》（天职业字[2015]11496号）。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
公司2015年度使用募集资金84,663,158.94元，已累计投入募集资金总额使用募84,663,158.94元。截至2015年12月31日，募集资金余额为 386,381,142.93元，其中利息收入1,745,858.18元。
截至 2015年 12月 31日，公司以自有资金所支付的本次非公开发行股票之承销费、律师费、审计验资费等发行费用4,677,358.49元尚未进行置换，510,000.00元的股票登记费用尚未支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
单位：元
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|开户行|账号|
|中国民生银行北京分行广安门支行|694703850|
|中国民生银行北京分行广安门支行|703022645|
|上海银行浦西支行|31573603002635088|
|上海银行浦西支行|31573623001612228|
|上海银行浦西支行|31573623001677551|
|中信银行股份有限公司北京世纪城支行|8110701013500266172|
|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行|86001011012010000016856|
|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行|86001011012110000001928|
|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行|86001011012010000016856|
|中信银行股份有限公司北京世纪城支行|8110701013200175159|
|上海银行股份有限公司|315736-13002708484|
|上海银行股份有限公司|03002708484|
|合 计||

注：公司中国民生银行北京分行广安门支行（账户：703022645）、上海银行浦西支行
（账户：23001612228、31573623001677551），深圳艾特凡斯智能科技有限公司江苏江南农村
商业银行股份有限公司常州市武进支行（账户：8601011012110000001928）为七天通知存款账户。
深圳艾特凡斯智能科技有限公司江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行（账户：86001011012110000001928）为购买理财产品金额；常州远东文化产业有限公司上海银行股份有限公司（账户：03002708484）为购买理财产品金额。
（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于 2015年 8月 7日公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
于 2015年 10月 28日，公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公司、北京汉华易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公司支付部分交易对价项目的存储和使用。
于 2015年 12月 23日，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或该募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字(2016)080083号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||56,411.23||本年度投入募集资金总额||||8,371.17||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,000.00||已累计投入募集资金总额||||8,371.17||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||17.73%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|是|56,411.23|46,411.23|1,666.32|1,666.32|3.59%|||不适用|否|
|向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价|是||10,000.00|6,800.00|6,800.00|68.00%|2015-10-22|1,993.74|是|否|
|合计||56,411.23|56,411.23|8,466.32|8,466.32|||1,993.74|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年12月31日，公司以自有资金所支付的本次非公开发行股票之承销费、律师费、审计验资费等发行费用467.74万元尚未进行置换，51万元的股票登记费用尚未支付。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|于2015年12月8日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金38,638.11万元,其中108.15万元存放于公司募集资金专项账户，27,329.96万元购买七天通知存款，11,200.00万元购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价|补充流动资金|10,000.00|6,800.00|6,800.00|68.00%|2015-10-22|1,993.74|是|否|
|合计||10,000.00|6,800.00|6,800.00|68.00%||1,993.74|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||于 2015 年 6 月 26 日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币 1.8821亿元或等值外币，分三次付款。详见 2015 年 6 月 27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及 2015年 9 月 9 日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。于 2015 年 9 月 29 日，公司召开的第||||||

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||八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中 100,000,000元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

保荐代表人（签字）：罗 欣 于晓丹
国元证券股份有限公司2016年4月29日