2015年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将 2015年度监事会工作报告如下：
一、认真履行监事会职责，切实保证公司治理的规范运行
（一）监事会会议情况
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 4次会议，具体情况如下：
1.公司第七届监事会第二次会议于2015年3月24日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2014年度监事会工作报告的议案》、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度〉的议案》、《关于审议公司 2014年度监事履职考核的议案》、《关于监事会对 2014年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》、《关于审议公司 2014年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2015年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2014年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2014年
度社会责任报告的议案》、《关于审议公司 2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司 2014年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司 2014年年度合规报告的议案》。
2.公司第七届监事会第三次会议于2015年4月24日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2015年第一季度报告全文及正文的议案》。
3.公司第七届监事会第四次会议于2015年8月21日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2015年中期合规报告的议案》、《关于审议公司 2015年中期风险控制指标报告的议案》。
4.公司第七届监事会第五次会议于 2015年 10月 26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案》。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司 2014年年度股东大会、2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会，并列席了 2015年度全部董事会会议，切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会继续抓好“四风”问题的整改治理，促进作风建设取得新进步。一是针对 2014年民主生活会查摆出的各类问题和群众意见，狠抓落实，抓早抓小抓细抓具体，落实到每个部门整改，并及时公告整改的结果，接受群众的监督；二是认真开展“查处发生在群众身边的‘四风’和腐败问题专项工作方案”活动，督促各单位、各党总支、党支部认真进行自查，如实报告，持之以恒开展反“四风”工作，以良好的作风建设取信于民。
4.监事会强化管理，严明党的政治纪律和组织纪律。2015年公司加强制度的建设，共修订党建和党风廉政建设方面的制度 11项，加强了党风廉政建设的制度保障，以制度为准绳，约束各项业务规范运行，从源头上扼制和铲除滋生腐败的土壤。
5.监事会借助公司合规部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借助稽核监察部的力量，加大监督检查力度，消除风险隐患。2015年完成监管稽核、专项稽核、离任审计、离岗稽核及其他突发项目共计 34个，累计提交稽核产品 50份，发现问题 138个，提出管理建议 76条。二是依靠法律合规部的力量加强合规管理。2015年共完成审核事项 7,869个，文件 18,887个，完成制度审核 113项，从维护公司利益、服务业务开展并有效防范风险的角度出具审核意见 25,125条。三是借助风险管理部的力量加强公司风险管控能力，防范和控制风险。全年共组织制订或修订相关制度、流程共计 114项；全年对提交公司投决会审议的涉及资管、股票质押回购、代销金融产品、收益互换、场外市场融资、风险应对等 68个议题提供评估意见，督导落实会议决
议上百条；为信用、资管、代销、柜台、做市等二级委员会提供风险管理策略服务，对所有涉及风险的事项进行评估，发表专业意见，提供风险管理策略建议，全年参与会议 50余次，审核项目 150余个；投行业务方面，共组织了 339个项目的内核预审及内核会议，审核流程 3,000余项，督导项目组落实相关问题并复核项目组回复 12,500项，确保投行项目顺利开展。
6.监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限公司离任审计制度》等相关规定，组织成立公司审计小组对 2015年离任的高级管理人员彭思奇先生进行离任审计、对副总裁刘俊红女士担任公司合规总监、首席风险官职务期间的履职情况进行内部审计。
（三）提高监事履职能力
1.监事会成员积极参加中国上市公司协会举办的培训，不断学习新的证券业务知识和法律法规，提高监事履职能力。
2.加强同业交流，2015年两次组织监事会成员到其他证券公司学习考察，通过加强同业交流，取长补短，对如何更好地完善监事会的各项工作起到良好的促进作用。
二、监事会对 2015年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运作情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公会等，对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪，切实防范各项风险。
在此基础之上，监事会发表独立意见如下：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；公司重大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2015年公司经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，精心规划公司的战略发展，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，敢于担当，并认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层 2015年所做的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。监事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公
司章程》规定或损害股东利益和公司利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核监察部、法律合规部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司 2015年年度报告、会计报表及相关财务资料。
监事会认为，公司董事会编制和审议 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司 2015年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于合规管理工作的意见
报告期内，公司强化合规管理，实现合规管理全覆盖。一是各决策事项按金额和风险大小，进行综合评估，实行分级授权审批；公司重大事项决策、重大项目建设、大额资金的使用严格按照董事会批准的年度预算执行，各业务条线的投资规模和使用，由公司投资决策与风险控制委员会集体研究审批后执行，2015年公司一次性投资在 20万元的招投标项目共实施 37个，中标金额 4,275万元，未出现领导干预和决策失误的情况。二是以“两个遏制、两个加强”监管检查为契机，公司认真组织自查，全程参与配合广西证监局检查工作，将监管外力与合规内生动力相结合，推动业务合规管理水平上台阶。
（五）关于内部控制和风险管理工作的意见
报告期内，公司风控管理成效显著，证券公司分类监管评级再获 A类 A级。面对 2015年上半年业务规模剧增和 6月下旬证
券市场的非理性下跌，公司组织相关力量积极应对，各业务均保持平稳运行，未发生重大风险事件，守住了风险管控的底线，经受住了市场的严峻考验。
公司严格落实全面风险管理要求，按照“董事会-投资决策与风险控制委员会-各业务条线风险控制专业委员会-各单位”的四级风险管理组织体系，通过对风险进行集中统一管理，分类识别，分级分层管控，以制度为抓手，量化工具、信息系统和考核问责等为手段推进全面风险管理。公司设有专业的风险管理部门，为公司提供风险管理决策支持，为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议，督导各单位风险管理工作，确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。
公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，完善了以净资本为核心的风控指标及流动性指标预测分析和管理体系，未发现公司存在内部控制缺陷。
（六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、切实履行监督职责，扎实做好 2016年监事会工作
（一）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。2016年监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实，结合实施企业内部控制规范体系，进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，
切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。2016年监事会将通过积极组织监事会成员参加中国证监会及其派出机构、中国证券业协会、国资委等上级主管部门组织的相关培训，加强对相关证券业务知识和法律法规的学习；
组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，不断提高自身业务水平及履职能力。
国海证券股份有限公司监事会二〇一六年三月二十八日