董事会议事规则南华生物医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会表决产生。
第四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会议事规则(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
（一）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议批准以外的对外担保、向其他企业投资、证券投资、委托理财和衍生产品投资等事项。
（二）审议批准达到下列标准之一的交易（不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%之间，且绝对金额超过 1,000万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%之间，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%之间，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%之间，且绝对金额超过100万元人民币。
董事会议事规则公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
本条所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
（三）审议决定以下关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
本条所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本项所称关联人按《上市规则》的规定执行。
（四）审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一期经审计净资产10%—50%之间的事项。
（五）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%-30%之间的交易事项。
（六）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500万元以上且不超过1,000万元的对外捐赠事项。
（七）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
第三章董事长
第六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
董事会议事规则生。
第七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；
（四）审议决定以下关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（五）董事会根据相关法律、法规的规定授予的其他职权。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第九条公司设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事
董事会议事规则会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十一条董事会下设董事会办公室，处理信息披露事务及董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。
第十二条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。
审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第五章董事会议案
第十三条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
董事会议事规则议后方可提交董事会审议。
第十四条除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
第十六条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第六章董事会会议的召集
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会议事规则第七章董事会会议的通知
第二十条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日将会议通知，通过专人送达、邮件、传真、短信或电子邮件方式，通知参会人员。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前2日将会议通知，通过专人送达、邮件、传真、短信或电子邮件方式，通知参会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限、发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出日
董事会议事规则为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第二十四条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第八章董事会会议的召开和表决
第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
董事会议事规则（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
董事会议事规则第三十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十三条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
董事会议事规则事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十五条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十七条董事会在对担保事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第九章董事会会议记录
第四十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第四十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
董事会议事规则（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章附则
第四十六条本规则所称“以上”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、“低
董事会议事规则于”均不含本数。
第四十七条本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则与《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十八条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第四十九条本规则的解释权属于公司董事会。
第五十条本规则经股东大会审议批准后实施，公司原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。