上海华峰超纤材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 上海华峰超纤材料股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华峰超纤
股票代码： 300180
信息披露义务人名称： 尤小平
住所/通讯地址： 浙江省瑞安市莘塍镇青年路
股份变动性质： 认购非公开发行股份
信息披露义务人名称： 尤金焕
住所/通讯地址： 浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路
股份变动性质： 被动稀释
信息披露义务人名称： 尤小华
住所/通讯地址： 浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路
股份变动性质： 被动稀释
信息披露义务人名称： 尤小玲
住所/通讯地址： 瑞安市华峰专家楼
股份变动性质： 被动稀释
信息披露义务人名称： 尤小燕
住所/通讯地址： 瑞安市华峰专家楼。
股份变动性质： 被动稀释
信息披露义务人名称： 陈林真
住所/通讯地址： 瑞安市华峰专家楼。
股份变动性质： 被动稀释
信息披露义务人名称： 华峰集团有限公司
住所/通讯地址： 浙江省瑞安市莘塍工业园区
股份变动性质： 被动稀释
签署日期：2017年7月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人简介 ........................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 6二、各信息披露义务人之间的关系 ....................................................................... 8三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ... 8第三节 权益变动目的 .................................................................................................... 9一、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................... 9二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 9第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 10一、重大资产重组方案概况 ................................................................................. 10二、本次交易标的资产的评估作价情况 ............................................................. 11三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .......... 11四、本次交易标的公司的财务数据 ..................................................................... 11五、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................... 12六、认购资金来源 ................................................................................................. 14七、最近一年与上市公司之间重大交易情况 ..................................................... 14八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 14第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 16第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 17一、其他应披露重大事项 ..................................................................................... 17二、信息披露义务人声明 ..................................................................................... 17第七节 备查文件 .......................................................................................................... 18一、备查文件 ......................................................................................................... 18二、备查地点 ......................................................................................................... 18附表 19
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真、华峰集团有限公司|
|华峰超纤、上市公司|指|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|标的公司、威富通|指|深圳市威富通科技有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|配套募集资金认购对象、配募对象|指|尤小平、王蔚、上海并购基金|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|
|新沃资管计划|指|新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年10月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|

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|本报告书|指|上海华峰超纤材料股份有限公司简式权益变动报告书|

第二节信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
（一）尤小平
尤小平，1958年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码33032519580121****，住所为浙江省瑞安市莘塍镇青年路****。第十一、十二届全国人民代表大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长。现任华峰集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。
（二）尤金焕
尤金焕，1954年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33032519540603****，住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、浙江华峰新材料股份有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、台州华峰合成树脂有限公司执行董事及总经理等。
（三）尤小华
尤小华，中国国籍，无永久境外居留权，1961年8月出生，身份证号33032519610803****，住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、上海华峰普恩聚氨酯有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、华峰铝业股份有限公司董事长。
（四）尤小玲
尤小玲，中国国籍，无永久境外居留权，1966年1月出生，身份证号33032519660109****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限公司财务部副经理。
（五）尤小燕
尤小燕，中国国籍，无永久境外居留权，1964年10月出生，身份证号33032519641012****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限公司财务总监。
（六）陈林真
陈林真，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，身份证号33032519651005****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰氨纶股份有限公司副董事长。
（七）华峰集团有限公司
1、基本情况
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|公司名称|华峰集团有限公司|
|注册号|330381000016614|
|法定代表人|尤小平|
|企业地址|浙江省瑞安市莘塍工业园区|
|注册资本|138,680.00万元|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|成立日期|1995年1月16日|
|经营范围|一般经营项目：聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、制造、销售；塑料、化工原料(不含危险化学品)、汽车配件销售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术进出口|

2、信息披露义务人的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|尤小平|110,432|79.63%|
|尤金焕|11,362|8.19%|
|尤小华|6,776|4.89%|
|杭州瑞合实业发展有限公司|10,110|7.29%|
|合计|138,680.00|100.00%|

3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|尤小平|男|董事长兼总经理|中国|浙江省温州市|无|
|尤金焕|男|董事|中国|浙江省温州市|无|
|尤小华|男|董事|中国|浙江省温州市|无|
|尤小燕|女|监事|中国|浙江省温州市|无|
|尤小玲|女|监事|中国|浙江省温州市|无|
|尤飞宇|男|监事|中国|浙江省温州市|无|

二、各信息披露义务人之间的关系
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|序号|股东名称|关联关系|
|1|尤小平|本人|
|2|尤金焕|尤小平的哥哥|
|3|尤小华|尤小平的弟弟|
|4|尤小玲|尤小平的妹妹|
|5|尤小燕|尤小平的妹妹|
|6|陈林真|尤小玲的丈夫|
|7|华峰集团|尤小平持有79.63%股权、尤金焕持有8.19%股权、尤小华持有4.89%股权|

三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，除尤小平及华峰集团持有浙江华峰氨纶股份有限公司的股份超过5%的情况外，其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据浙江华峰氨纶股份有限公司2017年的一季报，尤小平和华峰集团持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|尤小平|146,872,000|8.76|
|2|华峰集团|497,360,000|29.66|

第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是华峰超纤本次重组的一部分。信息披露义务人本次权益变动是由于华峰超纤拟采取发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权，同时向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金而引起的。
华峰超纤以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%。本次募集配套资金的发行对象包括尤小平、王蔚、上海并购基金。其中尤小平参与认购10,736,677股，涉及金额150,850,309.38元。
上述交易完成后，上市公司总股本增加至631,019,839股，导致信息披露义务人合计持股比例由35.97%被动稀释至28.78%。
二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加或继续减少上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
重大资产重组总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,923,991|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,178,369|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,875,797|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,456,086|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,052,307|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,636,154|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,026,154|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,790,609|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,221,154|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,221,153|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,783,951|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|138,165,725|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按14.05元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,736,677|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,270,462|

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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|3|上海并购基金|40,000,000.00|2,846,975|
|合计||250,850,309.38|17,854,114|

本次配套募集资金金额为250,850,309.38元，其中239,105,026.36元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]4227号《资产评估报告》，截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元，增值率1056.63%。基于上述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司170,875,000股股份，占上市公司本次交易完成前总股本的35.97%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司181,611,677股股份，占上市公司本次交易完成后总股本的28.78%。
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|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|交易前||交易后||
||股数（股）|股比（%）|股数（股）|股比（%）|
|尤小平|-|-|10,736,677|1.70|
|尤金焕|39,125,000|8.24|39,125,000|6.20|
|尤小华|27,750,000|5.84|27,750,000|4.40|
|尤小玲|14,500,000|3.05|14,500,000|2.30|
|尤小燕|14,500,000|3.05|14,500,000|2.30|
|陈林真|16,250,000|3.42|16,250,000|2.58|
|华峰集团|58,750,000|12.37|58,750,000|9.31|
|合计|170,875,000|35.97|181,611,677|28.78|

四、本次交易标的公司的财务数据
截至本报告书出具日，威富通最近二年一期经审计的主要财务数据如下表所
示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|29,183.64|22,650.20|9,189.11|854.79|
|总负债|5,905.50|4,865.63|5,313.66|420.01|
|净资产|23,278.14|17,784.57|3,875.45|434.78|
|归属于母公司所有者权益|23,085.96|17,784.57|3,875.45|434.78|
|资产负债率|20.24%|21.48%|57.83%|49.14%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|利润表项目|2016年度|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|38,588.05|29,951.47|5,020.50|371.70|
|营业利润|17,795.97|12,604.77|1,237.59|-807.13|
|利润总额|17,813.88|12,606.56|1,238.96|-820.54|
|净利润|15,902.63|10,409.09|1,090.67|-713.94|
|归属于母公司所有者的净利润|15,710.46|10,409.09|1,090.67|-713.94|
|非经常性损益|269.21|153.01|30.15|-14.37|
|扣除非经常性损益后的净利润|15,441.25|10,256.08|1060.52|-699.58|
|毛利率|61.72%|57.58%|72.16%|46.33%|

五、已履行及尚未履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司的内部决策
1、2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
2、2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购
买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4、2017年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。
6、2017年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股份认购合同之终止合同》。
7、2017年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
（二）威富通的内部决策
截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
（三）交易对方的决策
1、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
2、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（四）募集配套资金认购对象的决策
1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
2、截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》；新沃资管计划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》；尤小平、王蔚、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同（二）》。
（五）中国证监会的审核程序
1、2017年4月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2、2017年6月12日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
六、认购资金来源
尤小平就本次交易的认购资金来源，作出承诺下：
“本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。”
七、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与华峰超纤之间未发生重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与华峰超纤尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在华峰超纤本次重组停牌之日前六个月内，无通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、华峰集团的营业执照复印件以及董事、主要负责人的身份证明文件；
2、尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真的身份证明文件；
3、本次收购的有关协议；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
上市公司：上海华峰超纤材料股份有限公司
地址：上海市金山区亭卫南路888号
联系电话：021-3110 8666
传真：021-3110 6839
联系人：程鸣
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海华峰超纤材料股份有限公司|上市公司所在地|上海市金山区888号|
|股票简称|华峰超纤|股票代码|300180|
|信息披露义务人名称|尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真、华峰集团|信息披露义务人注册地址|浙江省瑞安市莘塍镇青年路、浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路、浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路、瑞安市华峰专家楼、瑞安市华峰专家楼、瑞安市华峰专家楼、浙江省瑞安市莘塍工业园区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■（持股比例被动稀释）|有无一致行动人|有 ■|
||减少 □||无 □|
||不变 □|||
||变化 □|||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■|
||否 □||否 □|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □||
|||协议转让 □||
|||国有股行政划转或变更 □||
|||间接方式转让 □||
|||取得上市公司发行的新股 ■||
|||执行法院裁定 □||
|||继承 □||
|||赠与 □||
|||其他 ■因上市公司股份发行导致持股比例被动稀释超过5%||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||直接持股数量：170,875,000股||
|||持股比例：35.97%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动后持股数量： 181,611,677股||

|||
|-|-|
||变动后持股比例： 28.78%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □|
||否 ■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □|
||否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■否 □|
|是否已得到批准|是 ■否 □|