证券代码：300232 证券简称：洲明科技公告编号：2015-066深圳市洲明科技股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议定于2015年6月26日（星期五）下午2:00召开公司2015年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开本次会议的基本情况
1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年6月26日下午2:00。
（2）网络投票时间：2015年6月25日—2015年6月26日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易
系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议出席对象
（1）截至2015年6月23日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7．现场会议召开地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋一楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1审议本次交易的方式、发行对象和交易标的
2.2审议交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
2.3审议本次发行股份的方案
2.3.1审议发行方式
2.3.2审议本次发行股票的种类和面值
2.3.3审议发行价格
2.3.4审议发行数量
2.3.5审议发行对象
2.3.6审议认购方式
2.3.7审议本次发行股票的限售期
2.3.8审议募集资金用途
2.3.9审议股票上市地点
2.3.10审议本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案2.4审议本次重大资产重组的定价依据
2.5审议发行决议有效期
2.6审议相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3、审议《关于<深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
5、审议《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
7、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议的议案》；
8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
9、审议《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》；
10、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
12、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》；
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
15、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
15.1审议《发行股票的种类和面值》
15.2审议《发行方式和时间》
15.3审议《发行数量及发行对象》
15.4审议《发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格》
15.5审议《发行对象及其与公司的关系》
15.6审议《认购方式》
15.7审议《发行股份的限售期》
15.8审议《本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排》
15.9审议《拟上市的证券交易所》
15.10审议《本次非公开发行募集资金用途及金额》
15.11审议《本次非公开发行决议的有效期》
16、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
17、审议《公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
18、审议《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
19、审议《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；
20、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》的议案；
21、审议《关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
22、审议《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》23、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
24、审议《关于提请股东大会批准林洺锋免于以要约方式增持公司股份的议案》
25、审议关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
上述议案中，第一项、第二项议案、第四项至第二十五项议案内容请见公司于2015年6月3日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。第三项议案内容请见公司于2015年6月11日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案须经股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露
（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1.登记时间：2015年6月24日（星期三）上午08：30-12：00，下午13：30-17:002．登记地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋公司一楼大会议室。
3．登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函、传真或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函、传真或邮件请在2015年6
月24日17:00前送达公司证券事务部。来信请寄：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋深圳市洲明科技股份有限公司五楼证券事务部收，邮编518103（信封请注明“股东大会”字样）。
（4）本次会议不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体操作流程如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1．股东投票代码：365232
2.投票简称：洲明投票
3.投票时间：2015年6月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投
票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4．在投票当日，“洲明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
股东投票的具体程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应“委托价格”如
下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案事项|委托价格|
|总议案|全部议案|100元|
|议案1|《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资方案的议案》|2.00|
|议案2.1|本次交易的方式、发行对象和交易标的|2.01|
|议案2.2|交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属|2.02|
|议案2.3|本次发行股份的方案||
|议案2.3.1|发行方式|2.03|
|议案2.3.2|本次发行股票的种类和面值|2.04|
|议案2.3.3|发行价格|2.05|

||||
|-|-|-|
|议案2.3.4|发行数量|2.06|
|议案2.3.5|发行对象|2.07|
|议案2.3.6|认购方式|2.08|
|议案2.3.7|本次发行股票的限售期|2.09|
|议案2.3.8|募集资金用途|2.10|
|议案2.3.9|股票上市地点|2.11|
|议案2.3.10|本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案|2.12|
|议案2.4|本次重大资产重组的定价依据|2.13|
|议案2.5|发行决议有效期|2.14|
|议案2.6|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.15|
|议案3|《关于<深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|3.00|
|议案4|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|4.00|
|议案5|《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议的议案》|7.00|

||||
|-|-|-|
|议案8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》》|8.00|
|议案9|《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》|9.00|
|议案10|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|10.00|
|议案11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|11.00|
|议案12|《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》|12.00|
|议案13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|13.00|
|议案14|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|14.00|
|议案15|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|15.00|
|议案15.1|发行股票的种类和面值|15.01|
|议案15.2|发行方式和时间|15.02|
|议案15.3|发行数量及发行对象|15.03|
|议案15.4|发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格|15.04|
|议案15.5|发行对象及其与公司的关系|15.05|
|议案15.6|认购方式|15.06|
|议案15.7|发行股份的限售期|15.07|
|议案15.8|本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排|15.08|

||||
|-|-|-|
|议案15.9|拟上市的证券交易所|15.09|
|议案15.10|本次非公开发行募集资金用途及金额|15.10|
|议案15.11|本次非公开发行决议的有效期|15.11|
|议案16|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|16.00|
|议案17|《公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》的议案|17.00|
|议案18|《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案|18.00|
|议案19|《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》|19.00|
|议案20|《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》的议案|20.00|
|议案21|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案|21.00|
|议案22|《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》|22.00|
|议案23|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。|23.00|
|议案24|《关于提请股东大会批准林洺锋免于以要约方式增持公司股份的议案》|24.00|
|议案25|关于修改《公司募集资金管理制度》的议案|25.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于上述议案，在“委托数量”项下填报表决意见：其中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表 2上述议案表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应申报股数|1股|2股|3股|

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序：
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一交易日）下午3：00，结束时间为2015年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓
名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验
码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗
失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3．根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．本次股东大会联系方式：
联系人：徐朋、谭粤君
联系电话：0755-89318939
联系传真：0755-29912092
联系地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋洲明科技
邮政编码：518103
2．本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
4．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5．参会股东登记表详见附件一
6．授权委托书详见附件二
六、备查文件
1．公司第二届董事会第三十次、第三十一次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2015年6月10日
附件一：
深圳市洲明科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
兹委托 女士（先生）代表本人/本公司出席深圳市洲明科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资方案的议案》||||
|2.1|本次交易的方式、发行对象和交易标的||||
|2.2|交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等||||
|2.3|本次发行股份的方案||||
|2.3.1|发行方式||||
|2.3.2|本次发行股票的种类和面值||||
|2.3.3|发行价格||||
|2.3.4|发行数量||||

|||
|-|-|
|2.3.5|发行对象|
|2.3.6|认购方式|
|2.3.7|本次发行股票的限售期|
|2.3.8|募集资金用途|
|2.3.9|股票上市地点|
|2.3.10|本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案|
|2.4|本次重大资产重组的定价依据|
|2.5|发行决议有效期|
|2.6|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3|审议《关于<深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|
|4|《关于公司本次交易构成关联交易的议案》|
|5|《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|7|《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议的议案》|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》》|

|||
|-|-|
|9|《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》|
|10|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|14|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|15|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|15.1|发行股票的种类和面值|
|15.2|发行方式和时间|
|15.3|发行数量及发行对象|
|15.4|发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格|
|15.5|发行对象及其与公司的关系|
|15.6|认购方式|
|15.7|发行股份的限售期|
|15.8|本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排|

|||
|-|-|
|15.9|拟上市的证券交易所|
|15.10|本次非公开发行募集资金用途及金额|
|15.11|本次非公开发行决议的有效期|
|16|《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|17|《公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》的议案|
|18|《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案|
|19|《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》|
|20|《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》的议案|
|21|关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案|
|22|《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|23|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。|
|24|《关于提请股东大会批准林洺锋免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|25|关于修改《公司募集资金管理制度》的议案|

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，多选无效。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项
指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持有股数： 股
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。