中原证券股份有限公司
关 于
河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
中中原原证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于河河南南科科迪迪乳乳业业股股份份有有限限公公司司首首次次公公开开发发行行股股票票
并并上上市市之之发发行行保保荐荐工工作作报报告告
保荐机构声明
中原证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“本公司”)作为河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过审慎调查，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本公司实行项目流程管理，在项目立项、尽职调查、辅导、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
为控制项目风险、提高项目运作质量，本公司对投资银行业务项目的运作流程上制定了投资银行质量控制部、投资银行业务技术委员会和证券发行内核小组逐级审核制度。
1、项目保荐代表人作为证券发行项目组负责人或重要成员，具体负责项目的执行工作，进行尽职调查，组织准备申请文件，在项目第一线实施质量和风险控制，是保证保荐业务整体质量的基础。
2、投资银行质量控制部是投行业务技术委员会下设机构，投行业务技术委员会授权质量控制部门指定初审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，经指定的初审人员负有对投行业务技术委员会和证券发行内核小组提供专业初审意见的工作义务。
3、投行业务技术委员会隶属于投资银行总部，由6名保荐代表人组成，主要对投资银行各业务部门承做的项目进行指导和评估，为投资银行业务总部提供决策意见，实施内部风险控制。投行业务技术委员会组织实施风险控制的具体环节为：辅导立项阶段、辅导阶段、IPO立项阶段、项目申报阶段、审核反馈阶段；持续督导阶段；需证券发行内核小组审议之其它事项。投行业务技术委员会通过不定期召开会议、书面表决、轮职复核等形式，对投资银行业务实施质量控制。
4、证券发行内核小组是中原证券为控制证券发行上市和并购、重大重组项目等其他投资银行业务风险而设立的内部控制机构，严格依据证券发行上市、并购、重组有关法律法规，对中原证券向证券监管机构报送的证券发行上市申请文件和其他投资银
行业务申请文件进行内部审核，以保证申报文件质量、规范投资银行业务运作，防范投行业务风险。中原证券内核小组由11名专业人士构成，其中聘请了4名中原证券以外的专业人士，如律师、会计师、评估师等，辅助审核工作；其余为内部委员，包括中原证券主管投资银行业务的总裁助理、投资银行总部负责人、风险管理总部负责人、研究所负责人及其他具有较为丰富的发行上市经验的投资银行业务人员。内核小组成员通过参加内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权。
（二）项目审核流程
1、项目内部审核流程的内部规章及主要环节
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，中原证券投资银行总部制定了《中原证券股份有限公司投资银行总部项目管理制度》、《中原证券股份有限公司投资银行总部业务技术委员会管理办法》及《中原证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。中原证券内部审核流程的主要环节如下：
||||
|-|-|-|
|内部审核主要环节|执行机构|审核监控机构|
||项目组||
||项目组||
||项目组||
||质量控制部||
||内核小组||
||质量控制部||

2、项目内部审核流程的执行过程
（1）辅导立项
项目组进场后，需对目标企业的情况进行整体把握，了解企业的历史沿革、行业地位、业务模式、公司治理、财务状况、募投发展等情况，搜集有关材料，对项目进行综合判断。初步尽职调查后，对拟进行辅导立项的项目，项目组按照要求准备相应材料报质量控制部。质量控制部审查辅导立项材料后提交投行业务技术委员会，投行
业务技术委员会进行书面表决后，报经中原证券决策机构批准，完成辅导立项。
（2）项目尽职调查中的审核监控
项目组进场后，需对目标企业的情况作全面的了解，列示材料清单，收集有关基础材料，做好尽职调查，并定期以书面形式向投资银行总部汇报项目进展情况和存在的问题及解决方案，保证投资银行总部及中原证券领导对项目进行动态的风险跟踪和指导。项目方案设计中有异议的重大问题处理，经项目负责人提出，可提交投行业务技术委员会讨论。项目实施过程中，保荐代表人应按照中原证券制定的辅导制度、尽职调查制度、工作底稿规则等要求，履行勤勉尽责义务。
（3）IPO立项
各项目组在项目正式立项申报前必须做好全面尽职调查，保证申请立项材料的真实、准确、完整。对拟立项的项目，项目组应按照立项审批要求内容准备相应材料，报质量控制部。质量控制部审查立项材料后，提交投行业务技术委员会组织召开会议，投行业务技术委员会原则上应在 5个工作日内做出是否同意立项的审议意见，必要时将审核时间延长 3个工作日并进行实地考察调研，出具相应的书面文件。经投行业务技术委员会审议同意后，由投资银行总部根据重要程度报中原证券主管领导或相应决策机构批准。经批准立项的项目，转入正式立项项目。
经审核通过立项的项目，在办理项目协议签署工作前，项目组应按照中原证券规定将协议文本报投资银行总部综合运营部和投资银行总部总经理核查后，提交至中原证券合规管理总部审核。项目组根据合规管理总部出具的合同审核法律意见，对合同文本修改后，方可进行协议签署工作。
（4）内核前预审
项目组在制作完成证券发行项目申报材料后，将相关申报材料初稿报送质量控制部并提出内核申请。质量控制部在收到内核申请 1个工作日内给予是否接受申请并进行现场考察的答复。
质量控制部在接受内核申请后，提取项目相关资料，经与业务部门协商做出项目现场考察安排。质量控制部可以安排投行业务技术委员会委员参与现场考察。考察人员至少应完成以下工作：对企业生产流程的考察，了解行业的发展状况，工艺流程的科技含量，并对企业的生产管理、财务控制、研发、环保等多方面进行考察；完成对项目组尽职调查工作底稿的检查；与企业的高级管理人员进行座谈，重点关注企业的法人治理结构状况，了解企业的远景规划和募集资金投资方向。在此基础上，对项目
做出评价，出具项目考察报告。质量控制部将考察中发现的问题整理后，提交投资银行总部进行预审，并将预审意见反馈至项目组。
项目组在收到预审意见后，应根据预审意见对《招股说明书》进行修改或回复，若有不同意见应反馈至质量控制部陈述原因。项目预审和意见反馈结束后，质量控制部与项目小组协商确定召开内核会议时间，项目小组需在召开内核会议前五个工作日前将申报文件及承诺函提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排召开会议，并提前3天通知内核委员和项目组。
（5）内核会议
内核会议召集人主持召开内核会议，宣布参加内核会议人数及人员名单，并达到规定的人数要求（达到或超过 2/3的内核委员人数），因故不能参加的内核委员可以通过《投票授权委托书》的形式委托其它委员投票。若涉及重大项目或有重大争议，内核小组可提议召开专项决策会讨论决定。经批准同意报证监会的项目，由质量控制部负责办理由中原证券出具正式的项目内核文件。
（6）内核会议后的审核监控
投行业务技术委员会责成质量控制部对通过内核会议后的项目进行实时监控，针对投行项目周期长的特点，质量控制部专员将动态了解项目进展状况，项目组应及时向质量控制部专员反馈项目进展的障碍和问题，投行业务技术委员将提供技术支持与指导；同时督促项目组将项目实施各阶段的进展情况进行汇报并对过程材料进行归档整理，具体包括：项目组需如实反映项目进展情况，质量控制部将不定期调查；项目组需及时向质量控制部提供最新稿的招股说明书及其他申请文件资料等。
二、本次证券发行项目的立项审核过程
1、辅导立项
2011年 2月至 8月，项目组进场对发行人进行了较为深入、全面的尽职调查，认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2011年 8月 15日，项目组将辅导立项申请材料提交质量控制部，质量控制部审查辅导立项材料后提
交投行业务技术委员会，投行业务技术委员会进行书面表决后，报经中原证券决策机构批准，完成辅导立项。
2、IPO立项
2011年8月辅导立项后，项目组对发行人进行了全面尽职调查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。项目组于2012年3月15日向投行质量控制部提交了《河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请报告》及其他相关资料。质量控制部于2012年3月16日至3月17日派专人对发行人进行了现场核查，主要核查工作包括：实地考察发行人的办公场所和生产车间，了解发行人生产流程及生产管理状况；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；与发行人管理层进行访谈，与其他中介机构执业人员进行沟通。质量控制部根据核查情况出具了现场核查报告，并提交投行业务技术委员会进行审议。
2012年3月22日，投行业务技术委员会召开了科迪乳业首次公开发行股票并上市项目立项会议，会议由投行业务技术委员会委员、投资银行总部副总经理赖步连主持。
会议中，科迪乳业 IPO项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况和项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。
参与立项评估的委员为贾广华、赖步连、刘政、李梦江、曾小军和宋剑峰，表决结果为 6票同意立项，会议通过了科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的立项申请。质量控制部报经中原证券分管领导批准，完成了科迪乳业IPO的立项。
三、本次证券发行项目的主要执行过程
（一）项目执行成员
科迪乳业IPO项目组成员包括：林泽言(项目负责人/保荐代表人)、于迎涛(保荐代表人)、刘建森（项目协办人）、杨曦、王爽、张红珠、林鹏。
（二）项目进场工作时间
科迪乳业 IPO项目组成员从 2011年 2月开始进场进行尽职调查，2011年 8月 25日签订《辅导协议》，2011年 8月 30日，项目组向中国证券监督管理委员会河南监管
局（以下简称“河南证监局”）报送了辅导备案登记材料，2011年 11月 1日，项目组报送第一期辅导备案工作报告，2012年 1月 4日向河南证监局报送第二期辅导备案工作报告，2012年4月19日向河南证监局报送第三期辅导备案工作报告。2012年5月，项目组向河南证监局申请辅导验收。
项目组在首次向中国证监会申报发行申请文件之前，一直在现场进行工作，贯穿了项目立项、发行上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过程。
（三）尽职调查的主要工作过程
在本次保荐工作中，保荐机构项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规和《中原证券股份有限公司投资银行业务尽职调查制度（修订）》的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。保荐机构针对科迪乳业IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。尽职调查的主要过程如下：1、资料收集与核查。保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、竞争对手等方面的资料。主要包括：查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动及重大重组相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议，核查发行人历次增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；查阅发行人公司章程、三会资料、总经理办公会会议记录，取得发行人公司治理制度规定、历次三会的会议决议及公告、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况；收集行业政策文件、行业分析报告、公司年度工作报告等文件，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优势；查阅发行人重大合同、诉讼与担保情况，对这些重要事项进行调查。
2、工作底稿制作及审验。保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与相关人员进行访谈。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，项目组还与发行人历史上的控股股东的股权演变相关人士进行了访谈，以了解公司历史沿革、法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题与发行人进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产车间、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人历史沿革、环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的情况
本项目两位签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，组织项目组成员开始对企业进行尽职调查，并撰写相关的文件材料。保荐代表人对于尽职调查期间所做的工作，以尽职调查工作日志的形式对尽职调查的过程做了全面、详尽的记录。
两位保荐代表人在整个项目实施工作过程中充当着负责人和主要执行者的角色。
其中项目负责人林泽言负责项目协调、管理及项目组分工、主持重大会议及重大问题的讨论、指导项目组更好地完成尽职调查并参与申请文件制作工作；保荐代表人于迎涛负责项目具体的日常管理、参与重大会议及重大问题的讨论、申请文件制作、项目组的分工与统筹安排等工作。
项目组对发行人各阶段及各种形式的尽职调查都是在两位保荐代表人的指导和带领下完成的，他们参与了尽职调查的全过程，主要包括：参与收集与核查本项目尽职调查资料及编制完成工作底稿，参与或主持专项讨论会、中介机构协调会，参与访谈
和实地考察工作等。具体工作分工如下：
刘建森作为项目协办人，在两位保荐代表人的指导下，具体负责同业竞争与关联交易、财务会计信息相关内容的工作。
项目组成员林鹏，具体负责发行人历史沿革、业务与技术、募集资金运用相关内容的工作；项目组成员杨曦，具体负责基本信息、公司治理、未来发展规划相关内容的工作，参与财务会计信息相关内容的工作。项目组成员张红珠，具体负责相关访谈安排及工作底稿相关内容的工作。项目组成员王爽参与发行人历史沿革、业务与技术、募集资金运用、工作底稿相关内容的工作。
四、保荐机构内部核查部门对本次证券发行项目的核查情况
中原证券内部核查部门为质量控制部和投行业务技术委员会。对科迪乳业 IPO项目的审核流程如下：
1、辅导阶段：向河南证监局报送辅导备案材料之前，由投行业务技术委员会委员对相关备案材料进行审核。
2、立项阶段：在向质量控制部提出立项申请后，质量控制部进行了初步审查，并提交投行业务技术委员会组织召开了科迪乳业 IPO项目立项会议，立项会议对本项目进行了评估讨论并批准立项。同时，立项会还提出项目组应关注以下问题：（1）尽快取得国资委国有股转持批复及完成相关备案；（2）环保核查尚需完成；（3）募投项目产能消化风险。
3、内核预审：2012年5月3日至4日，投行业务技术委员会委派质量控制部专人对发行人进行了现场核查。现场核查工作内容主要包括：对全套申请文件的准备情况进行检查；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；与发行人管理层和部分股东进行访谈，与其他中介机构执业人员沟通项目情况。质量控制部向投行业务技术委员会提交了书面审核意见，投行业务技术委员会经审查后同意将本项目提交中原证券发行内核小组审议。
4、内核后监控：内核会议后，质量控制部督促项目组落实解决内核委员关注的问题，并对修改完善后的最新稿招股说明书及其他申请文件进行了复核。
5、内部问核会议：根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
的要求，2014年2月17日，质量控制部专人对发行人进行了现场补充核查，同日召开了科迪乳业 IPO项目内部问核会议，由保荐业务部门负责人贾广华及两名质量控制专员对保荐代表人林泽言、于迎涛按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项一一进行了问核，并就发行人经销商制度、行业发展情况、关联方及关联交易等问题重点向两名保荐代表人进行询问，两名保荐代表人进行了详细解答，其他项目组成员进行了补充回答。两名保荐代表人分别填写问核表并签署承诺，保荐业务部门负责人签字进行了确认。
五、保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2012年 5月 2日，项目组提出内核申请，2012年 5月 10日，保荐机构召开内核会议，对科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的申请文件进行了审核。
本保荐机构证券发行内核小组由赵丽峰、袁绪亚、张爱民、贾广华、刘政、赖步连、王海清、周琪、娄爱东、张克东、葛其泉11人组成，该小组于2012年5月10日召开了内核小组工作会议对科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的申请文件进行了审核。会议由公司内核小组副组长赖步连主持，贾广华、刘政、袁绪亚、张爱民、葛其泉、娄爱东、张克东、周琪出席了会议。出席本次内核小组会议的委员有9人，参与表决的委员有9人，参与表决的委员超过内核小组成员总人数的三分之二，表决有效。表决结果为：同意推荐9票，反对推荐0票，弃权0票，本项目通过内核小组审核。
参与本次审核的内核小组成员认为科迪乳业本次发行符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已具备首次公开发行股票并上市的实质性条件，申请文件的格式与内容符合中国证监会的有关要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，并对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构的项目立项审议意见及情况
2012年3月22日，业务技术委员会召开了科迪乳业IPO项目立项会议，6名委员参加会议。科迪乳业 IPO项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况和项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，投行业务技术委员会通过了科迪乳业IPO项目立项。业务技术委员会提请项目组主要关注：1、尽快取得国资委国有股转持批复及完成相关备案；2、环保核查尚需完成；3、募投项目产能消化风险。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关联交易问题
1、关注的问题
项目执行人员在尽职调查过程中发现发行人在报告期内曾存在向关联方采购原材料及物料、向关联发销售货物、与关联方资金往来的情况，特别关注了发行人减少和规范关联交易的措施、关联交易的必要性和公允性、关联交易的决策程序。
2、核查与分析情况
（1）督促发行人建立相应制度，减少和规范关联交易
为了进一步规范关联交易，保护中小股东利益，2011年7月24日，科迪乳业创立大会暨首次股东大会通过了《独立董事工作制度》，赋予独立董事特别职权，对关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见，同时选举田梦琳、宋昆冈和苏文忠为公司独立董事；审议通过了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、决策程序、回避制度进行了详细的规定。
2014年2月15日，在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，公司独立董事分别
对《关于确认公司2013年关联交易及2014年关联交易预计的议案》发表了独立意见，具体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
2015年2月13日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，公司独立董事分别对《关于确认公司2014年关联交易及2015年关联交易预计的议案》发表了独立意见，具体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
（2）核查发行人向关联方采购和销售的必要性和交易价格的公允性
①采购货物
报告期内，公司向关联方采购货物的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|交易金额|占同类交易的比例|交易金额|占同类交易的比例|交易金额|
|5.19|0.01%|9.10|0.02%|12.99|
|-|-|0.31|0.0008%|0.34|
|-|-|14.68|0.04%|7.73|
|347.63|0.73%|264.72|0.71%|122.06|
|-|-|-|-|329.74|
|352.82-|0.74%|288.81|0.77%|472.86|

注：上述比例为关联采购占当期采购总额的比重
报告期内，公司向科迪速冻采购的主要是白糖，向科迪面业、河南中粮采购的主要是麸皮、方便面渣，麸皮、方便面渣是科迪面业、河南中粮的副产品，也是奶牛的饲料之一。公司向这两家关联方采购原料的原因是：公司在生产过程中偶尔会出现供应商供货不足、不及时的情况，公司为使生产经营能正常运转，会临时向关联方采购上述原料。
公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料，用于科迪生物奶牛的饲养。蔡爱田为公司
实际控制人张清海、许秀云的近亲属，科迪生物向蔡爱田采购原料主要是因为他能有
效保证原料的质量和供应的及时性。
报告期内，关联采购金额占同期采购总额的比重从3.69%下降到0.74%，关联采购金额占同期采购总额的比例较小，公司不存在严重依赖关联方的情况。公司向关联方采购价均参照市场价格确定，上述关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存在损害公司利益的情况。
②销售货物
报告期内，公司向关联方销售货物的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年|||
|交易金额|比例|交易金额|比例|交易金额|
|-|-|9.60|0.02%|32.81|
|0.17|0.0003%|1.88|0.0029%|1.20|
|28.76|0.04%|30.48|0.05%|8.22|
|6.06|0.01%|3.05|0.0048%|24.94|
|34.99|0.05%|45.01|0.07%|67.17|

注：上述比例为关联销售占当期营业收入的比重
科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工福利；科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售，为了规范关联交易行为，2012年公司逐步减少了向科迪超市的供货量。
报告期内，公司关联销售金额占当期营业收入比重非常低，既不存在公司对关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不会因为关联销售而出现利润转移、输送等对公司经营业绩产生较大影响的状况。公司向关联方销售产品的售价均参照市场价格确定，不存在损害公司利益的情况。
③收购关联方资产
2011年5月20日，科迪乳业有限召开2010年年度股东会审议通过了《关于收购科迪集团奶牛养殖基地的议案》，收购科迪集团拥有的奶牛养殖基地，收购价格以资产评估值为准，即人民币19,517,396.69元。
2011年5月25日，本公司与科迪集团签订《资产转让协议》。上述资产收购双方已办理完毕资产移交手续。收购的18个奶牛养殖基地，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则||
||||金额（万元）|
|资产收购|购买 18 个奶牛养殖基地|评估作价|1,951.74|

公司收购科迪集团拥有的18个奶牛养殖基地是为了形成完整的乳业产业链，加强对奶源的控制，相关收购履行了董事会和股东会审批程序，发行人上述收购行为合法有效。交易价格系按评估值确定，价格公允。
④从关联方受让商标
为保证公司资产完整性，2009年，科迪集团与科迪乳业有限签署转让协议，将五项商标（商标注册号分别为1319603、1710692、1326758、1333903和1326824）无偿转让给科迪乳业有限。上述商标转让事宜已于 2011年10月办理完毕。
2011年，科迪集团与科迪乳业有限签署转让协议，将四项商标（商标注册号分别为1550471、1710740、7227049和7698883）无偿转让给科迪乳业有限。上述商标转让事宜已于2012年3月办理完毕。
2011年，实际控制人张清海与科迪乳业有限签订转让协议，将十六项商标（商标注册号分别为1281478、1293848、1319601、1319602、3357795、6897546、7191472、7391092、7391093、7487949、7487950、7662167、3357793、1326778、1324437和1284585）无偿转让给科迪乳业有限，上述十六项商标转让事宜已于2012年办理完毕。
因科迪乳业新建“饮用天然水”项目，科迪集团将与“水”相关的4个注册商标和4个正在申请的商标的申请权无偿转让给科迪乳业，办理转让手续已于2014年办理完毕，具体情况如下：
2014年2月17日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将注册号分别为10053183、974540、1707282和1128858的如下4个注册商标无偿转让给科迪乳业。
2014年2月27日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将受理号分别为11591245、11591239、11591231和11591220的如下4个正在申请的商标的申请权转让给科迪乳业。
⑤从关联方受让专利
2012年，科迪集团与公司签署专利转让协议，科迪集团将其持有“包装盒（生态
五谷奶）”的专利权（专利号：ZL201030000677.8）无偿转让给公司，该专利权转让手续已于2012年5月18日办理完毕。
（二）科迪生物完善土地租赁手续
1、关注的问题
项目组调查了解到科迪生物使用的土地租赁手续不完善，存在部分土地租赁协议的承租人是科迪食品集团股份有限公司和新扩建项目用地还没有签订租赁协议的问题。
2、核查与分析情况
项目组要求科迪生物尽快与土地租赁方重新签订租赁协议，并要符合农用地流转程序。截至本发行保荐工作报告出具日，该项工作已经完成。
（三）员工五险一金缴纳问题
1、关注的问题
项目组调查了解到公司没有为全体员工缴纳五险一金，而是以新农保、新农合代替。
2、核查与分析情况
（1）截至2014年12月31日，公司及其子公司员工共计678人。
报告期内，发行人为员工缴纳社保的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日|||
||适用员工人数|缴纳人数|适用员工人数|缴纳人数|适用员工人数|
|基本养老保险|209|207|143|138|126|
|新农保|463|463|448|448|468|
|基本医疗保险|209|207|143|138|126|
|新农合|463|463|448|448|468|
||678|676|591|586|594|
||209|207|143|138|126|
||209|207|143|138|126|

（2）社会保险缴纳比例
公司及其子公司按照以下缴费比例为员工办理社保，其中新农合新农保费用由公
司及其子公司全额承担：
|||
|-|-|
||单 位|
|基本养老保险|20%|
|新农保|100%|
|基本医疗保险|6%|
|新农合|100%|
||2%|
||2%|
||1%|

截至2011年12月31日，公司及其子公司员工总数为521人，农村职工自愿选择参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，除 3名新入职农村职工社保手续正在办理外，公司为其余 518人办理了养老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险，截至本招股说明书签署日，公司已为全部员工缴纳了养老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工缴纳了失业保险和生育保险。
截至2012年12月31日，公司及其子公司员工总数为594人，农村职工自愿选择参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险。
截至2013年12月31日，公司及其子公司员工总数为591人。农村职工自愿选择参加新农合和新农保的，由公司为其发放补助。公司为其余员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和生育保险，为全体员工办理了工伤保险（其中 5名新入职职工的社保手续尚未办理）。
截至2014年12月31日，公司及其子公司员工总数为674人，农村职工自愿选择参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险（其中 2名新入职职工的社保手续尚未办理）。
《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第六条（十九）款规定：“„„流动性较大的农民工，可参照当地灵活就业人员参保的有关规定参加城镇职工基本养老保险，也可自愿参加原籍的农村养老保险”，因此，公司农民工选择参加新型农村社会养老保险符合国家和地方有关劳动保障法律、法规的规定。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条（十八）款规定：“„„有条
件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿
选择参加原籍的新型农村合作医疗。”以及《河南省人民政府关于解决农民工问题的
实施意见》第六条（十八）款规定：“„„有条件的地方,可直接将稳定就业的农民工纳入当地城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。”因此，公司农民工选择参加新型农村合作医疗符合国家和地方有关劳动保障法律、法规的规定。
2013年3月15日，虞城县人力资源和社会保障局出具了《关于河南科迪股份有限公司新农合、新农保及住房公积金缴纳情况的说明》：“河南科迪乳业股份有限公司（含科迪生物工程有限公司）为我县一家从事乳制品生产的涉农企业，拥有部分农业户口员工。该部分人员自愿选择参加新型农村合作医疗保险（“新农合”）和新型农村社会养老保险（“新农保”）的可以不再参加基本医疗及基本养老保险，可以自愿放弃缴纳住房公积金。由于我县从 2007年起开始全面施行新农合、于 2010年起全面施行新农保，对于河南科迪乳业股份有限公司（含科迪生物工程有限公司）2009年未参加新农保，同时也未参加基本养老保险的情况，我单位不再予以追究、处罚。”2015年3月4日，虞城县人力资源和社会保障局出具了证明，科迪乳业和科迪生物缴纳的社会保险险种包括：基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险；自2012年1月1日以来已依据有关法律法规的规定缴纳了其应缴的社会保险金，科迪乳业和科迪生物不存在任何拖欠缴纳社会保险金的情形，不存在违反国家及地方社会保险方面的法律法规而被处罚或被起诉的情形。
（3）发行人执行住房公积金制度情况
报告期内，公司为城镇职工缴纳了住房公积金，情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|适用员工人数|缴纳人数|适用员工人数|缴纳人数|适用员工人数|
|209|207|143|138|126|

注：2014年适用员工中有2名为新入职员工、2013年适用员工中有5名为新入职员工，住房公积金手续截至当年12月31日尚未办理
公司未为农村职工缴纳住房公积金的原因是：公司与聘用的在职农村职工签署了《劳动合同》，根据《住房公积金管理条例》和《河南省住房公积金管理条例》的规定，用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制要求用人单位为农村职工缴
纳住房公积金；同时，根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二
十四）款及《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第七条第（二十四）款的相关规定，有条件的城镇单位聘用农村职工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农村职工购买或租赁自住住房。但考虑到公司农村户籍职工基本来自周边行政村、拥有自有住房，在城镇租住或购买商品房的意愿较低，不愿从薪酬中扣除相应比例缴纳住房公积金并已自愿放弃缴纳住房公积金。因此，公司目前暂未为农村职工缴纳住房公积金。
2015年 3月 4日，商丘市住房公积金管理中心虞城县管理部出具了证明，科迪乳业和科迪生物自2012年1月1日以来，已依据有关法律法规的规定，缴纳了其应缴的住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的证明，不存在违反国家及地方相关法律法规的情形，亦没有被政府有关部门处罚的情形。
发行人控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇已出具承诺，如科迪乳业和科迪生物将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金，或因此受到任何处罚或损失，科迪集团和张清海、许秀云夫妇将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给科迪乳业和科迪生物造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。科迪集团和张清海、许秀云夫妇就上述承诺承担连带责任。
公司已按相关规定为员工缴纳了各项社会保险，最近三年不存在违反劳动用工、社会保险等方面的行为而受到相关行政主管部门的行政处罚。发行人为城镇职工缴纳住房公积金的情况符合相关法律、法规的有关规定。因此，该事项不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性影响。
（四）科迪乳业及科迪生物的环保情况。
1、关注的问题
项目组调查了解到科迪乳业生产过程中会产生工业废物，科迪生物自有自有奶牛养殖基地和自控奶牛养殖小区也会产生工业固废。
2、核查与分析情况
经核查，公司乳制品生产线所产生的一般工业废物主要为燃煤锅炉的炉渣、尘灰、污水处理产生的污泥。炉渣、尘灰主要通过外售做建材综合利用，污泥外卖作肥料。
自有奶牛养殖基地和自控奶牛养殖小区产生的一般工业固废主要为牛粪、沼气池沼渣。牛粪设有专门的贮存场地，部分与废水共同采用沼气池处理工艺，部分外卖给蘑菇养殖户；沼渣外卖用于周边农田施肥。
根据环保核查意见，发行人已经拥有必备的环保设备，整体经营符合环保核查要求。同时虞城县环保局已出具证明，在报告期内公司未因环保问题受到处罚。
（五）发行人现金交易问题
1、关注的问题
项目组调查了解到科迪乳业存在现金交易情况
2、核查与分析
报告期发行人现金收支情况如下表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|666,207,063.81|638,795,276.29|
|0.00%|0.00%|
|558,970.50|8,271,199.00|
|474,814,744.91|374,357,752.78|
|0.12%|2.21%|

（1）现金销售：
报告期内公司销售货款均通过银行结算，未发生现金销售和坐支情况。
（2）现金采购
报告期内公司现金采购的产品主要为部分季节性较强的饲草饲料以及零星采购的办公用品、机械配件等，2012年、2013年及2014年占采购总额的比例分别为2.28%、2.21%和0.12%。公司一般通过意向性协议的方式对饲草饲料进行收购，但该类收购普遍存在：a、交易规模较小、供货金额较少；b、种植户习惯货款两清的交易方式；c、周边银行网点不发达。为了保障饲草饲料供应和公司正常的生产经营，公司维持了该部分现金采购，并制定了严格的现金采购流程，报告期内现金采购比例较低。
（3）现金采购的入账凭证
现金采购饲料产品的入账凭证包括：①饲料质检称重单；②饲料入库单③收购发
票；④收据；⑤饲料供应商（农户）的身份证复印件及联系方式；上述入账凭证中包
括外部凭证：农户领款时留存的收据、身份证复印件及联系方式。此外销售饲料农户领款时签字确认的收购发票也具有外部证据的特征。
（4）现金采购的内部控制措施
公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《饲料收购管理细则》等内部控制制度，确保了采购价格核准、货物验收、货款结算、货款支付和记录等不相容岗位的分离、制约和监督。主要控制措施如下：
检验：采样员对供应商（农户）的饲料进行抽样，并将样本送化验室；化验员对样本进行化验，并将姓名、身份证号、地址、联系方式、水分、杂质、单价等信息填入质检称重单，化验结果合格后在一式三联质检称重单上签章（存根联、保管联、会计联），然后将质检称重单保管联和会计联交给供应商（农户）。
收货：供应商（农户）将质检称重单保管联和会计联交称重室，称重室记录饲料卸车前后的毛重和皮重，计算饲料净重后在质检称重单上填写饲料净重并签章；饲料入库后，饲料库管员开具一式三联材料入库单（存根联、发票联、会计凭证联），并留存质检称重单保管联，将入库单发票联、会计凭证联交给供应商（农户）；
结算：供应商（农户）将质检称重单会计联、入库单发票联、会计凭证联交公司财务部材料会计，财务部材料会计开具一式三联税务局机打收购发票（发票联、记账联、存根联），并开具收购专用凭证。
付款：供应商（农户）凭收购发票发票联和收购专用凭证到财务部领取饲料款，经会计和出纳对凭证分别复核，主管副总经理或总经理签字后，由出纳向供应商（农户）支付现金，供应商（农户）填写收据、签名并按手印，提供身份证复印件和联系方式。
取款：财务部门根据公司 2至 3天所需现金量，签发现金支票。公司司机、出纳共同去银行提取现金，取款后存放于公司保险柜。
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
本保荐机构内部核查部门质量控制部和投行业务技术委员会在项目立项和内核会议前均对项目组报送的文件进行了审核，质量控制部和投行业务技术委员会关注的主
要问题及落实情况如下：
（一）关于内部控制问题
1、关注的问题
保荐机构内部核查部门提请项目组关注科迪乳业内部控制制度存在漏洞的风险。
2、核查与分析
项目组进一步核查了科迪乳业内部控制制度设计和执行情况，认为科迪乳业已经建立了较为完善的内部控制制度：（1）对于货币资金的收支和保管，科迪乳业已经建立了较严格的授权批准程序，不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。（2）科迪乳业已较合理地设置了采购、付款、仓储管理等岗位分离制度，相关人员存在相互制约，明确了供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。（3）科迪乳业已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施。（4）科迪乳业已建立了较完备的成本费用控制系统，逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及时制定计划目标及分析完成情况。（5）科迪乳业已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。（6）项目组已经协助公司建立了独立董事制度，建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专门委员会，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关文件，完善和规范了公司的治理结构。
综上所述，科迪乳业目前的治理结构和现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
（二）食品安全的问题
1、关注的问题
科迪乳业属于乳制品制造业，主营业务为乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，保荐机构内部核查部门提请项目组关注科迪乳业食品安全
可能存在的风险。
2、核查与分析
经项目组核查，科迪乳业通过控制奶源和完善的质量控制体系能够有效控制食品质量，防范相关风险，具体情况如下：
（1）自有自控奶源
奶源基地建设是乳制品行业发展的根本保证。2008年之前，中国乳制品市场经历了“先市场后奶源”的发展阶段。乳制品企业通过广告战、价格战实现快速扩张，但在生产规模快速扩张的同时，忽视了奶源基地的建设，导致整个行业的畸形发展，最终引发了2008年的“三聚氰胺”事件。2008年以后，奶源控制力的强弱逐渐成为区分乳制品企业未来发展潜力的重要指标。
公司自成立以来始终坚持走“基地型”乳制品企业的路子，秉承“基地支撑市场”的均衡发展思路，将奶源基地的建设与生产销售放在同等重要的位置。公司通过自有现代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区模式将自有自控奶源比例始终保持在较高水平。为适应快速发展需要，公司正在建设大型规模化自有养殖基地，继续巩固并保持自有自控奶源优势。
（2）完善的质量控制体系
公司从奶源供应、辅料采购、生产过程控制、成品检验到终端销售环节，已形成完善的质量控制体系。
在奶源供应环节，公司完善的“种、养、加”产业链模式和高比例自有自控奶源从源头保障了乳制品安全。公司始终倡导奶源基地是公司的“第一车间”，养殖人员是公司的“车间工人”的理念，按照国内先进标准建设管理自有养殖基地，并在公司自控养殖小区执行统一规划建设、统一饲养标准、统一育种繁育、统一集中挤奶、统一环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物流配送的“八统一”管理标准，生鲜乳的收购实现了从挤奶到公司生鲜乳储存罐全程封闭保鲜，并认真落实生鲜乳收购记录、生鲜乳检验记录、生鲜乳交接记录、挤奶设备消毒记录、奶畜饲料进货查验等各项制度，确保记录的完整性和可追溯性。
在辅助材料环节，公司对辅助材料定期检验、存样，确保品质合格并可溯源。公司同时严格执行国家GB2760-2011食品添加剂使用标准，杜绝食品添加剂滥用。
在生产过程控制环节，公司严格按照 ISO9001国际质量体系、国家乳制品良好卫生规范GB12693-2010和公司质量手册，对入库原材料、生产线卫生条件、在产品理化和感官指标等方面全程监控、全程记录，确保每批次产品质量和安全。
在成品检验环节，公司对成品进行逐批抽检、存样、记录。公司拥有全套检测设备，检测内容包括三聚氰胺、真菌毒素、黄曲霉素、重金属、农药残留、微生物等多项专项指标检测。
在终端销售环节，公司销售管理人员监督经销商将到期产品及时下架并销毁，杜绝过期产品销售。
完善的质量控制体系为公司产品安全提供了有力保障。公司是河南省省级奶品安全工程技术研究中心，在2008年“三聚氰胺”专项检查及之后历年的食品安全检查中，公司的产品均符合标准。
（三）募集资金投资项目产能消化问题
1、关注的问题
保荐机构内部核查部门提请项目组关注募集资金项目产品消化可能存在的风险。
2、核查与分析
随着产能扩张，公司已制定了完备的生产、技术人员配备计划和营销计划来消化扩大的产能，具体措施包括几个方面：
（1）在生产、技术人员配备方面，公司将根据募投项目的实施计划，按时配套相关生产、技术等人员；
（2）在市场营销方面，为配合本次扩张产能的消化，公司将推出以下措施：
①继续推广公司“一县一商”的经销商制度，巩固公司在豫鲁苏皖地区的市场地位，尽快做到县域全覆盖、无空白点。同时向河北、湖北等省市场拓展，扩大销售网络覆盖范围，寻找新的销售增长点。
②对现有市场进行深耕细作，要求区域经理监督协助经销商挖掘现有渠道和终端网点的销售潜力，配合堆头、陈列、宣传品、促销品等销售手段，提高铺货能力。公司对经销商的考核指标细化，将终端网点数量作为核心考核指标之一。
③扶持经销商推广科迪乳业工厂店模式，加快产品流转速度，保持产品新鲜度。
科迪乳业工厂店将主要位于学校、医院、社区等人流高峰地段，单店面积为 30-80平米，主要经营公司乳制品。科迪乳业工厂店由公司前期为经销商垫付资金，经销商负责运营，公司在一定时间内收回投资。公司通过工厂店的销售模式，降低了进店成本，提高了品牌知名度，同时增加稳定的销售网点，减少中间环节，加大经销商利润空间。
④加强高附加值产品的开发和推广力度。随着消费能力的提高和对膳食健康的要求，消费者对高品质乳制品的需求量也越来越大。公司针对这一情况适时推出生态五谷奶等系列产品。生态五谷奶具有动物和植物双蛋白，在增加了产品营养价值的同时，解决了亚洲人种饮奶乳糖不耐症的问题；并且产品采用了高品质代糖，糖尿病患者以及对食品热量敏感的消费群体同样适于饮用。生态五谷奶投放市场以来，收入持续增长。公司未来将通过市场调研积极研发新的高附加值产品。
⑤提升整体营销水平，打造现代营销团队，提高公司在目标市场的影响力。
随着我国人口的增长和国民经济的持续发展，全国城镇居民的乳制品消费支出未来仍将保持稳步快速增长的趋势，乳制品行业具有较大的市场发展空间。
公司“年产20万吨液态奶项目”已开工建设，按照项目设计的建设期和达产期测算，该项目将在2016年底达到设计产能，根据现有的市场发展趋势和经营销售情况判断，公司完全有能力按计划消化新增产能。
（四）发行人收入确认方法问题
1、关注的问题
保荐机构内部核查部门提请项目组关注科迪乳业收入确认方法。
2、核查与分析
经项目组核查，科迪乳业收入按照以下方法确认：
（1）科迪乳业：销售方式包括客户自提和公司送货，分别按照以下方法确认销售收入：
客户自提：销售部门开具发货通知单，财务部根据销售部门的发货通知单开具销售出库单，成品仓库根据财务部开具的销售出库单发货，客户在销售出库单上签字确认并提货，财务部开具销售发票，视同销售收入实现，进行收入核算。
公司送货：销售部门根据客户订单开具发货通知单，财务部根据销售部门的发货通知单开具销售出库单，成品仓库根据财务部开具的销售出库单发货，送货司机在销售出库单上签字确认并提货，财务部开具销售发票，视同销售收入实现，进行收入核算。
（2）生物公司：客户与公司确认购买意向，按公司技术标准确定售价，客户到银行交款，财务部根据客户缴款单开具产品出库单，保管根据出库单发货，财务部开具销售发票，视同销售收入实现，进行收入核算。
（五）报告期期末发行人存在大额预付款和其他应收款问题
1、关注的问题
2011年科迪乳业出现大额预付款和其他应收款，保荐机构内部核查部门提请项目组关注该预付款项涉及交易情况、组成情况。
2、核查与分析
经项目组核查，2011年末，发行人预付款项主要是预付原材料款、购牛款、工程款和设备款款。2011年12月31日，发行人预付账款前五名的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末数|账 龄|占总额比例|
|600.00|1年以内|21.29%|
|580.00|1年以内|20.58%|
|503.50|1年以内|17.86%|
|400.00|1年以内|14.19%|
|200.00|1年以内|7.10%|
|2,283.50||81.02%|

（2）截至2011年12月31日，其他应收款主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末数|账 龄|占总额比例|
|1,316.39|1年以内|29.56%|
|1,100.00|1年以内|24.70%|
|200.00|1年以内|4.49%|
|200.00|1年以内|4.49%|

||||
|-|-|-|
|200.00|1年以内|4.49%|
|3,016.39||67.73%|

经核查，2011年末其他应收款主要由垫支款构成，具体情况如下：
①河南科迪商丘现代牧场有限公司垫支款，主要是公司投资设立全资子公司河南科迪商丘现代牧场有限公司，筹建前期由公司垫付土地青苗款、机井款、树木补偿款等前期费用。
②为提升品牌形象、增强终端销售渠道的排他性，巩固和提升公司产品在已有市场占有率，科迪乳业决定在商丘地区协助经销商建设科迪乳业工厂店（以下简称“工厂店”）。工厂店由经销商拥有和管理并接受公司的监督和指导，2011年12月公司分别与7家区域代理经销商（河南省商丘市区及虞城县经销商董胜利、河南省永城市经销商赵肖迪、河南省夏邑县经销商吴美英、河南省宁陵县经销商张树坚、河南省民权县经销商周孟永、河南省柘城县经销商白克舟和河南省睢县经销商郇勇）签订了《河南科迪乳业股份有限公司工厂店建设合同》，合同约定公司为每个工厂店垫支10万元，共建设科迪乳业工厂店228个，支付垫支款2,280万元。这些工厂店由经销商负责按本公司统一要求面向社会进行招标、建设，垫支费用从工厂店开始营业的次月起回收，回收期限自合同签订之日起18个月。
四、内核小组关注的主要问题及解决情况
内核小组会议提出并关注的主要问题、项目组的回复意见及具体落实情况如下：（一）科迪乳业有限及科迪生物2010年海外上市相关情况
1、关注的问题
科迪乳业有限及科迪生物在2010年计划海外上市，设计了相应的红筹架构，请问，该海外上市的主体何时成立，协议是否生效、是否履行？外汇登记是否办理？红筹结构搭建过程中是否出现了外汇进出情况，中部乳业是否出资到位？
2、核查与分析
2010年3月31日，发行人与天鹰合伙（亚洲）有限公司（以下简称“天鹰公司”）
签订了《上市财务顾问协议》，天鹰公司作为财务顾问，“负责指导、帮助、配合”发
行人通过红筹架构完成在美国 OTCBB挂牌上市事宜。按照协议，除部分一次性财务
顾问费用（45万元）外，发行人对天鹰公司的报酬及奖励均在BVI公司成功挂牌上市后执行，科迪乳业有限、科迪生物与河南中部乳业有限公司之间的费用支付协议亦须以BVI公司挂牌上市为前提，因此尚未实施。
河南中部乳业有限公司设立之后办理了外汇登记，并在中国银行开设了基本户，但中国中部乳业有限公司（香港）并未对其实际出资，未发生外汇进出的情况。发行人根据自身需要终止了海外上市计划，与天鹰公司的财务顾问协议已于2011年3月30日失效，红筹架构涉及的其他三家公司业已注销。
||
|-|
|成立时间|
|2010年8月|
|2010年8月|
|2010年12月|

（二）发行人利润分配政策
1、关注的问题
科迪乳业现行《公司章程》中对公司利润分配政策进行了相关原则，请具体介绍科迪乳业利润分配政策的其他相关情况，如何有效保证股东的利益。
2、核查与分析情况
按照证监会对上市公司分红的要求，为了保证股东利益，明确发行人首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，项目组与律师一起协助发行人制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，并制定了《股东分红回报规划》，进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
综上所述，科迪乳业上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》已经明确和细化了发行人分红政策，增加了股利分配决策的透明度、可预见性和可操作性，能有效保证股东的利益。
五、财务专项自查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构切实贯彻《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，保荐机构对发行人2013年财务会计信息进行了补充核查，主要内容如下：
保荐机构采取查阅主要客户、供应商工商信息、要求对方出具关联关系说明等方式核查发行人与主要客户、供应商关联关系情况，并结合发行人2013年主要客户及供应商变动情况，采取走访、函证、比对银行流水等方式对发行人与主要客户、供应商交易真实性等进行核查；结合原材料采购价格、投入产出比、生产成本构成变动、产品售价变动等因素对发行人毛利率变动进行分析，核查发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额以及关联方或其他利益相关方采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况；结合销售收入月度变动、应收账款规模及周转率变动情况，核查发行人是否存在提前确认收入或通过放宽信用政策促进销售的情况；
通过分析期间费用季度数据及其与收入匹配等财务数据，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、利益相关方代发行人支付费用等情形；结合发行人所在地工资水平、报告期内职工薪酬变动情况，核查发行人是否存在阶段性压低职工薪酬粉饰业绩的情形。
六、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告2013[45]号）等文件要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。经核查，财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，原材料采购及产品生产销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
（一）发行人经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对高管及相关部门进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（二）发行人主要原材料采购情况核查
保荐机构查阅了发行人主要原材料采购明细账，询问了公司负责采购的相关人员，并通过互联网查询等方式了解各原材料的市场供应情况。经核查，发行人主要原材料采购情况在审计截止日后未发生重大变化。
（三）发行人产品生产销售情况核查
保荐机构实地查看了发行人生产现场，并对相关人员进行访谈；核查了发行人订单、发货第三方物流单据等相关业务凭证。经核查，发行人产品生产销售情况在审计截止日未发生重大变化。
（四）发行人主要客户核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要客户在审计截止日后未发生重大变化。
（五）发行人主要供应商核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要供应商采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要供应商在审计截止日后未发生重大变化。
（六）发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
第三节证券服务机构专业意见核查情况说明
根据发行人律师北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人律师认为：“公司本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的公开发行A股与上市的各项实质条件。”
根据发行人会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具的《审计报告》（亚会 A审字（2015）001号），会计师认为：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度公司的经营成果和现金流量。
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师市嘉源律师事务所、发行人审计机构亚太所及其出具的专业报告进行了如下必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市嘉源律师事务所、亚太所及其签字人员的执业资格；
2、对北京市嘉源律师事务所、亚太所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市嘉源律师事务所、亚太所的项目主要经办人多次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员（签名）：
张红珠 林鹏
杨曦 王爽
年 月 日项目协办人（签名）：
刘建森
年 月 日保荐代表人（签名）：
林泽言 于迎涛
年 月 日保荐业务部门负责人（签名）：
刘政
年 月 日内核负责人（签名）：
赵丽峰
年 月 日保荐业务负责人（签名）：
赵丽峰
年 月 日保荐机构法定代表人（签名）：
菅明军
年 月 日保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司 年 月 日