法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
天律证[2018]第00449号致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受科大国创的委托，指派张大林、王小东、孙玮律师（以下简称“本所律师”）担任科大国创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所律师已就本次交易事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。
除特别说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的声明事项、释义继续适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大国创本次交易涉及的标的资产过户事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案
本次交易的方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
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集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
科大国创以非公开发行股份的方式购买交易对方所持有的贵博新能100%股权。贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00万元，交易双方协商确定的交易价格为69,100.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前科大国创总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的批准与授权
（一）科大国创履行的内部审批程序
1、2018年7月23日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
2、2018年9月 5日，科大国创召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
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过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
4、2018年11月 19日，科大国创召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
5、科大国创的独立董事分别于2018年7月23日、2018年9月5日、2018年11月9日、2018年11月19日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见和独立意见。
6、2018年9月25日，科大国创召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，关联股东回避表决。
（二）交易对方履行的内部审批程序
1、2018年7月20日，紫煦投资的投资决策委员会决议同意本次交易相关事宜。
2、2018年 7月 23日、2018年 9月 5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次交易相关事宜，关联合伙人回避表决。
（三）标的公司的审批程序
2018年7月23日、2018年9月5日，贵博新能召开股东会会议并形成决议，审议通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（四）中国证监会对本次交易的审批程序
2018年12月17日，科大国创收到中国证监会下发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准科大国创向孙路发行20,184,861股股份、向贵博投资发行6,110,708股股份、向董先权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向紫煦投资发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份；核准科大国创非
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公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。
本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
经本所律师核查，2018年 12月 20日，贵博新能100%股权已过户至科大国创名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。贵博新能的股东已由孙路、董先权、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、贵博投资、紫煦投资变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能100%股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，科大国创已合法取得贵博新能100%的股权。
四、本次交易的后续事项
（一）科大国创尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方非公开发行股份；
（二）科大国创尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；
（三）科大国创尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，向公司登记机关办理公司注册资本变更、章程修订等的工商变更登记或备案手续，并应根据法律、法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（四）科大国创需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计；
（五）本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，科大国创本次交易已经取得了必要的批准和授权，标的资产
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已经完成过户，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具之日，科大国创已合法取得贵博新能100%的股权，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签署页，无正文）本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健__________________
经办律师：张大林__________________
王小东__________________
孙玮__________________