公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 股票简称：濮耐股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002225
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|王雯丽|马鞍山市金家庄区矿内|安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|
|杨玉富|上海市徐汇区南丹路189弄||
|王丽坤|马鞍山市雨山区鹊桥三村||
|刘跃军|郑州市金水区健康路116号院7号楼|郑州市金水区健康路116号院7号楼|
|崔江涛|河南省新密市超化镇崔家庄|新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司|
|吕永峰|河南省平顶山市新华区矿工西路||
|裴文照|河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄|河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄|
|杜东峰|河南省新密市青屏街办事处百花巷|河南省新密市青屏街办事处百花巷|
|徐 航|郑州市金水区健康路116号院1号楼|郑州市金水区健康路116号院1号楼|
|配套融资认购方-刘百宽|河南省洛阳市涧西区50街坊|河南省濮阳县西环路中段濮耐股份|

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰及配套融资认购方刘百宽，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，本次交易完成后王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东，雨山有限成为本公司全资子公司。
本公司拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，本次交易完成后刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东，汇特耐材成为本公司全资子公司。
本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和55,271.86万元）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买雨山有限100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元，其中以现金支付1,500.00万元，剩余部分14,323.23万元以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行25,395,797股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有雨山有限股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|王雯丽|47.60%|7,531.86|714.00|12,088,400|
|2|杨玉富|30.00%|4,746.97|450.00|7,618,739|
|3|王丽坤|22.40%|3,544.40|336.00|5,688,658|
||合计|100.00%|15,823.23|1,500.00|25,395,797|

本次交易完成后，本公司将直接持有雨山有限100%的股权，雨山有限成为本公司的全资子公司。王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东。
2、发行股份购买汇特耐材100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为 25,648.63万元，全部以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行45,476,294股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有汇特耐材股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|刘跃军|41.55%|10,657.01|0.00|18,895,400|
|2|崔江涛|27.16%|6,966.17|0.00|12,351,361|
|3|杜东峰|19.06%|4,888.63|0.00|8,667,782|
|4|裴文照|8.15%|2,090.36|0.00|3,706,318|
|5|徐航|2.72%|697.64|0.00|1,236,955|
|6|吕永峰|1.36%|348.82|0.00|618,478|
|合计||100.00%|25,648.63|0.00|45,476,294|

本次交易完成后，本公司将直接持有汇特耐材100%的股权，汇特耐材成为本公司的全资子公司。刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东。
（二）募集配套资金
本公司拟向公司董事长、本公司实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生发行股份募集配套资金，总额为 13,800.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额 55,271.86万元（两个标的公司100%股权交易对价合计 41,471.86万元与本次配套募集资金总额13,800.00万元之和）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次
募集配套资金到位之前，本公司可以自有资金支付本次交易的相关中介机构等费用；
募集配套资金到位后，公司可以募集资金置换已支付的相关中介机构等费用。
（三）本次发行前后股本结构变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为792,787,035股，按照本次交易方案，公司将发行 70,872,091股普通股用于购买资产，并拟发行 24,468,085股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|项目|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|刘百宽家族|254,812,952|32.14|279,281,037|31.45|
|王雯丽|-|-|12,088,400|1.36|
|杨玉富|-|-|7,618,739|0.86|
|王丽坤|-|-|5,688,658|0.64|
|刘跃军|-|-|18,895,400|2.13|
|崔江涛|-|-|12,351,361|1.39|
|杜东峰|-|-|8,667,782|0.98|
|裴文照|-|-|3,706,318|0.42|
|徐航|-|-|1,236,955|0.14|
|吕永峰|-|-|618,478|0.07|
|其他股东|537,974,083|67.86|537,974,083|60.57|
|股份总计|792,787,035|100.00|888,127,211|100.00|

二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。
根据证监会《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。因此，本次购买资产的发行价格与募集配套资金
的发行价格一致，均为定价基准日前20个交易日的股票均价。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于 2014年 5月 30日实施 2013年度利润分配方案（以 2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为95,340,176股。其中：
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行的股份数量计算公式为（交易价格-现金支付价格）÷发行价格。计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的交易价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。
根据上述方式和调整后的发行价格计算，本次购买资产发行的股份数量为 70,872,091股，其中向王雯丽发行 12,088,400股，向杨玉富发行 7,618,739股，向王丽坤发行5,688,658股，向刘跃军发行 18,895,400股，向崔江涛发行12,351,361股，向杜东峰发行8,667,782股，向裴文照发行3,706,318股，向徐航发行1,236,955股，向吕永峰发行618,478股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额为 13,800.00万元，按照派息调整后的发行价格 5.64元/股计算，本次募集配套资金对应发行股票数量为24,468,085股。
三、本次发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行股份的锁定期安排如下：
1、发行股份购买资产
（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排
王雯丽、杨玉富、王丽坤因与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，上市公司与交易对方协商确定具体股份锁定期安排如下：
王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排
①崔江涛、吕永峰因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
②由于刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航持有汇特耐材股权的时间不超过十二个月，故刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航通过本次交易获得上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
刘百宽因认购本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易定价及评估情况
中联评估采用资产基础法和收益法对雨山有限进行了评估，并以收益法评估结果作为评估报告的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，雨山有限100%股权的评估值为 15,823.23万元，与账面值 5,004.64万元比较，评估增值 10,818.59万元，增值率216.17%。经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对汇特耐材进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估报告的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，汇特耐材100%股权的评估值为 25,648.63万元，与账面值 17,618.63万元比较，评估增值 8,030.00万元，增值率45.58%。经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司的股份均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。
本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东
和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、雨山有限和汇特耐材经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|雨山有限|汇特耐材|标的资产合计|濮耐股份|财务指标占比|
|资产总额|15,823.23|63,842.91|79,666.14|378,320.85|21.06%|
|净资产|15,823.23|25,648.63|41,471.86|185,875.27|22.31%|
|营业收入|10,320.22|32,715.21|43,035.43|243,247.42|17.69%|

注：标的资产雨山有限和汇特耐材的资产总额、净资产指标均按照《重组办法》的规定，按照账面值与成交额较高者选取。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）合计数、2013年度营业收入合计数均未达到上市公司相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市本公司自上市以来，控股股东、实际控制人一直为刘百宽家族，未发生过变更。
本次交易前，本公司的总股本为792,787,035股，刘百宽家族持有本公司32.14%股份，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行70,872,091股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司29.50%股份，交易对方持有上市公司股份均不超过5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易共发行95,340,176股股份，其中向刘百宽发行24,468,085股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司31.45%股份，仍为
上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》第
十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”规定的借壳上市。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿的期限为交易实施当年及其后的两个会计年度。王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺如果本次交易于2014年度实施完毕，雨山有限2014年、2015年和2016年经审计的净利润分别不低于1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63万元；如果本次交易于2015年度实施完毕，雨山有限2015年、2016年2017年经审计的净利润分别不低于1,710.64万元、1,859.63万元和1,937.45万元。
前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。
（二）利润未达到承诺利润数时的补偿安排
1、实际净利润数的确定
在承诺期限内的每个会计年度结束后，上市公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山有限在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山有限的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润。
2、补偿的实施
（1）盈利预测股份补偿数
在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数不足承诺净利润数，王雯丽、王丽坤、杨玉富应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于 0时，则按 0取值，即王雯丽、王丽坤、杨玉富无需向濮耐股份补偿股份。但王雯丽、王丽坤、杨玉富已经补偿的股份不冲回。
王雯丽、王丽坤、杨玉富在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过其本次所认购濮耐股份的股份总数。
（2）股份补偿数量在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分摊
涉及上述股份补偿时，各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购濮耐股份的股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份股份数量÷各自然人在本次发行中认购濮耐股份股份的合计数量×需补偿的股份数
（3）股份补偿的调整
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致王雯丽、王丽坤、杨玉富持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
（4）股份补偿不足时的现金补偿
对于王雯丽、王丽坤、杨玉富所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份所发行股份单价。
如出现“（3）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
单个自然人现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转
增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。
如果王雯丽、王丽坤、杨玉富单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，其他自然人须承担连带补偿责任。
（5）减值测试及股份补偿
在王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则王雯丽、王丽坤、杨玉富应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分配方式按本条“（2）股份补偿数量在王雯丽、王丽坤、杨玉富之间的分摊”内容执行。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按“（3）股份补偿的调整”执行。
若王雯丽、王丽坤、杨玉富中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按“（4）股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿股份的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算王雯丽、王丽坤、杨玉富应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内王雯丽、杨玉富、王丽坤应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照 1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（7）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，王雯丽、王丽坤、杨玉富中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需濮耐股份股东大会审议批准以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、风险因素
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、标的资产估值风险
资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产雨山有限100%股权进行了评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，雨山有限100%股权的评估值为15,823.23万元，评估增值率为216.17%。虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以雨山有限历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富已经签署《盈利预测补偿协议》。
3、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
4、盈利预测风险
标的资产编制了盈利预测报告，本公司编制了备考盈利预测报告，并经中勤万信审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，按照相关法规要求采用适当的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。
尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）标的资产相关的风险
1、应收账款回收风险
受下游客户及行业特性影响，雨山有限、汇特耐材存在大额应收账款，具体情
况如下：
（1）雨山有限应收账款情况
报告期各期末，雨山有限应收账款余额分别为4,074.61万元、5,135.94万元、5,856.49万元，净额分别为3,840.50万元、4,849.05万元、5,547.63万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|5,856.49|5,135.94|4,074.61|
|当期营业收入|3,118.64|10,320.22|9.239.13|
|占营业收入比重|-|49.77%|44.10%|

2012年和2013年，雨山有限应收账款余额占营业收入比例分别为44.10%、49.77%，呈上升趋势。截至2014年3月31日，雨山有限账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为94.56%，没有3年以上未收回款项，应收账款账龄较短，回款稳定，坏账风险低。
截至本报告书签署日，上述应收账款已收回2,431.27万元，占雨山有限2014年3月31日应收账款余额的41.52%，款项回收情况良好。
（2）汇特耐材应收账款情况
报告期各期末，汇特耐材应收账款余额分别为16,021.24万元、21,459.42万元、22,276.90万元，净额分别为14,862.26万元、19,595.31万元、20,469.11万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|22,276.90|21,459.42|16,021.24|
|当期营业收入|7,498.89|32,715.21|32,273.27|
|占营业收入比重|-|65.59%|49.64%|

截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为77.19%。报告期内，汇特耐材计提的坏账准备金额占同期应收账款期末余额的比例均在5%以上，计提标准较为谨慎，坏账准备计提金额充足。
截至本报告书签署日，上述应收账款已收回4,155.70万元，占汇特耐材2014年3
月31日应收账款余额的18.65%，款项回收情况良好。
尽管雨山有限和汇特耐材应收账款整体账龄均较短，且已严格按照会计政策计提坏账准备，不存在需要计提大额减值准备的情况，但若两公司部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况，将对雨山有限和汇特耐材现金流和经营业绩产生不利影响，进而影响本次交易后上市公司经营情况。本次交易存在应收账款回收风险。
2、核心技术人员流失和技术泄密风险
本次交易标的之一的雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业，是我国转炉滑板挡渣技术的领先企业，拥有转炉滑板挡渣领域多项专利，技术水平先进。这些技术主要掌握在该公司核心技术人员手中。
在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心技术人员流失，将对雨山有限技术保密和生产经营产生不利影响。
3、雨山有限部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，雨山有限拥有的房屋建筑尚未取得房屋所有权证，针对该项产权瑕疵，交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤出具了相关承诺。具体情况及解决措施详见本报告书“第四章交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
如果雨山有限未能按照相关措施解决上述问题，将可能对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。
4、税收优惠政策变化风险
雨山有限于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。目前雨山有限高新技术企业重新认定工作正在进行中。汇特耐材于2013年6月26日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201341000043，有效期三年，从2013年开始适用15%的企业所得税税率。若雨山有限和汇特耐材高新技术企业资格到期后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税税收优惠，将对标的资产利润产生一定影响。此外，若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，
也可能对标的资产的利润水平产生不利影响。
汇特耐材全资子公司原恒科技被认定为福利企业，按照财税[2007]92号和国税发[2007]67号文件规定，享受增值税即征即退的优惠政策。若未来原恒科技不再符合福利企业认定条件，或者国家对福利企业优惠政策发生变动，则可能对汇特耐材的利润情况产生一定影响。
5、资产抵押风险
截至2014年3月31日，雨山有限用于抵押借款的土地使用权账面价值为450.66万元；汇特耐材用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为7,013.20万元，用于抵押借款的土地使用权账面价值为2,438.78万元，对外抵押用于反担保的机器设备账面价值为793.81万元。
2014年5月15日，汇特耐材对外抵押用于反担保的机器设备已因合同到期而解除抵押，因此该项抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
标的公司已对全部抵押借款的抵押权人出具关于本次交易的告知函，抵押权人未对本次交易出具反对意见。因此，上述土地使用权和房屋建筑物的抵押不会对本次交易构成实质性障碍。
若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。
6、汇特耐材资产负债率较高风险
报告期各期末，汇特耐材的资产负债率（合并口径）分别为69.22%、70.84%和69.92%，同行业上市公司资产负债率算术平均值分别为43.21%、43.96%和46.00%。
汇特耐材资产负债率高于同行业上市公司平均水平。高资产负债率给汇特耐材带来一定的偿债风险，影响汇特耐材筹措持续发展所需的资金。
本次交易完成后，濮耐股份募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用和支付本次交易的现金对价后，其余部分将用于对汇特耐材增资，汇特耐材资产负债率较高的情况将得到改善。
7、汇特耐材融资风险
受国家宏观经济政策、耐火材料行业波动、融资途径单一等因素的影响，汇特
耐材资金紧张，除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向其他企业和自然人借款的情形，资金成本高。截至本报告书签署日，汇特耐材向其他企业及自然人借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|金额（万元）|利率|到期日|
|郑州昌兴办公家具有限公司|950.00|2%/月|2014年7月4日|
||100.00|2%/月|2015年2月5日|
||100.00|3%/月|2015年2月27日|
||60.00|2%/月|2015年3月12日|
|小计|1,210.00|||
|新密市恒昌房地产开发有限公司|740.00|2%/月|2014年7月25日|
||270.00|3%/月|2015年5月2日|
|小计|1,010.00|||
|郑州金龙耐火材料有限公司|200.00|3%/月|2014年7月30日|
||400.00|2.5%/月|2014年10月9日|
||1,310.00|2%/月|2014年10月17日|
|小计|1,910.00|||
|郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂|780.00|2%/月|2014年11月24日|
||100.00|2%/月|2015年2月10日|
||100.00|2.5%/月|2015年2月25日|
||300.00|3%/月|2015年2月28日|
||270.00|2.5%/月|2015年3月21日|
|小计|1,550.00|||
|河南诚海置业有限公司|584.50|2%/月|2014年7月1日|
||13.00|2%/月|2015年1月1日|
||60.00|2%/月|2015年2月21日|
|小计|657.50|||
|新密市天都商贸有限公司|150.00|3.5%/月|2015年2月20日|
|新密市市区永鑫电子门市部|500.00|3%/月|2015年4月22日|
|杜战军|380.00|2.5%/月|2014年12月31日|
||120.00|2.5%/月|2015年1月25日|
||1,000.00|3%/月|2015年4月29日|
|小计|1,500.00|||
|崔江涛|1,200.00|10%/年|-|

|||||
|-|-|-|-|
||391.72|-|-|
|小计|1,591.72|||
|刘跃军|503.80|-|-|
|合计|10,583.02|||

报告期内，汇特耐材均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金及利息，未发生过违约行为。上述向其他企业及自然人的借款行为违反了《贷款通则》等相关法规的规定。如果银行贷款和上述向其他企业及自然人的借款到期后，汇特耐材无法继续取得相应资金，将面临营运资金紧缺的情形。汇特耐材存在融资风险。
8、诉讼及仲裁风险
（1）诉讼
根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，截至 2013年 1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款 4,065,077元。2013年 8月 22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成调解协议，曲靖雄业同意向汇特耐材支付本金 3,865,077元，其中 2013年 8月 26日前支付1,000,000元，剩余部分2013年10月31日前支付完毕，若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为 4,065,077元，且从 2011年 3月 2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。鉴于曲靖雄业未能及时履行上述调解协议，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，本合同纠纷正在执行中。
截至2014年3月31日，汇特耐材账簿记录为应收曲靖雄业4,065,077.00元，提坏账准备2,032,538.50元。目前，该笔应收款项的账面价值为 2,032,538.50元。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若截至 2015年 6月 30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于 2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
（2）仲裁
肥城矿业集团有限责任公司于 2004年 3月 31日与汇特耐材签订采购合同并支付预付款项 267万元。合同签署后，汇特耐材按照约定组织生产备货，后由于肥城
矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。
2013年7月31日肥城矿业就上述事项以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书。2014年1月23日，泰安仲裁委员会作出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于 2004年 3月 31日签订的《工业品买卖合同》于2013年7月24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起10日内返还肥城矿业预付货款267万元；汇特耐材向肥城矿业支付267万元的资金占用利息损失。
截至 2014年 3月 31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提了 163.23万元的预计负债。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267万元与已预计的负债 163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
提请投资者关注汇特耐材未决诉讼与仲裁的风险。
9、对外担保风险
汇特耐材全资子公司汇特环保及原恒科技存在对外担保情形。如果贷款企业逾期不能还款，汇特环保及原恒科技将需承担连带责任，有可能给汇特耐材造成经济损失。截至本报告书签署日，汇特耐材子公司对外担保总金额为 900.00万元，尚未发生因贷款企业违约而造成汇特耐材损失的情形。
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。
10、经营风险
（1）雨山有限老厂区相关风险
2002年 12月 10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日，租金299,376.00元。雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。上述租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共
和国土地管理法》的相关规定。
雨山有限经营场所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，主要生产经营活动均在新住所开展。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第 15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。
（2）汇特环保资质风险
汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，涉及镁砖及美铝砖产品，汇特环保主要通过汇特耐材销售该类产品，未单独取得《全国工业生产许可证》。就上述情况汇特环保出具说明：汇特环保自成立以来为汇特耐材子公司，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。
目前，汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。
（三）交易完成后的相关风险
1、整合风险
本次交易完成后，雨山有限和汇特耐材将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和雨山有限、汇特耐材需在管理团队、公司治理、业务结构、市场拓展、资金运用、内部控制和企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，
上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。可能会对上市公司和股东造成不利影响。
2、商誉减值风险
上市公司购买雨山有限和汇特耐材100%股权为非同一控制下企业合并，将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雨山有限和汇特耐材未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和雨山有限、汇特耐材在客户、技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥雨山有限和汇特耐材的优势，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、行业周期与价格波动风险
对雨山有限及汇特耐材发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料、钢铁的需求相应增加，价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料和钢铁的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对标的资产的生产经营和财务成果产生影响。
（四）股市波动风险
股票价格的波动不仅受濮耐股份盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策、市场供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。濮耐股份本次收购需要有关部门审批且需经历一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
十二、其他事项
（一）上市公司前次股东回报规划（2012-2014年）
2012年9月27日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
3、现金分配的比例及条件
2012年—2014年，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
2012年—2014年在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）上市公司未来利润分配管理制度及股东回报规划（2014-2016年）
2014年6月18日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉及〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》。上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，修订了《利润分配管理制度》并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
1、利润分配管理制度
（1）利润分配政策的原则
①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
②公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。
③公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
④在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑥公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
⑦公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）利润分配决策机制
公司利润分配的决策程序：
①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
②公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
④公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
利润分配政策调整的决策程序：
①因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
②公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。
公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（4）利润分配监督约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、股东分红规划（2014-2016年）
（1）利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
（2）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
（3）现金分配的比例及条件
未来三年（2014-2016年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
④公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤股票股利分配的条件
未来三年（2014-2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）上市公司最近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配情况
2012年 4月 6日，上市公司 2011年年度股东大会审议通过了 2011年度权益分
派方案，具体方案为：以公司现有总股本 730,465,083股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2012年6月1日实施。
2013年3月29日，上市公司2012年年度股东大会审议通过了 2012年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本 728,210,679股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2013年5月8日实施。
2014年3月31日，上市公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本总额792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2014年5月30日实施。
2、最近三年现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（含税）（万元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占同期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年度|3,963.94|12,248.81|32.36%|
|2012年度|3,652.33|9,412.03|38.80%|
|2011年度|3,652.33|11,606.29|31.47%|
|合计|11,580.20|33,267.13|33.87%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||101.62%|

目录
公司声明 ...................................................................................................................................................... 1重大事项提示 .............................................................................................................................................. 2一、本次交易方案 .................................................................................................................................. 2二、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................................................... 4三、本次发行股份的锁定期安排 .......................................................................................................... 6四、本次交易定价及评估情况 .............................................................................................................. 7五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 7六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ........................................... 8八、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................................... 9九、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................................... 12十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................................... 12十一、风险因素 .................................................................................................................................... 12十二、其他事项 .................................................................................................................................... 21释义 ............................................................................................................................................................ 33第一章交易概述 ...................................................................................................................................... 36一、本次交易背景和目的 .................................................................................................................... 36二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 40三、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................................ 41四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 42五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 42第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 44一、公司概况 ........................................................................................................................................ 44二、公司设立和股权变动情况 ............................................................................................................ 44三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ................................................. 46四、最近三年公司重大资产重组情况 ................................................................................................ 48五、公司主营业务发展情况及主要财务指标 .................................................................................... 49六、公司前十大股东持股情况 ............................................................................................................ 50第三章交易对方基本情况 ...................................................................................................................... 52一、交易对方基本信息 ........................................................................................................................ 52二、募集资金认购方详细情况 ............................................................................................................ 61三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 ............................................................................ 62四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................ 63五、最近五年内受处罚情况 ................................................................................................................ 63第四章交易标的情况 .............................................................................................................................. 64一、雨山有限 ........................................................................................................................................ 64二、汇特耐材 ...................................................................................................................................... 118第五章发行股份情况 ............................................................................................................................ 184
一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 184二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................................... 186三、本次发行前后主要财务数据对比 .............................................................................................. 189四、本次发行前后股本结构变化 ...................................................................................................... 190五、本次交易不会导致公司控制权变化 .......................................................................................... 190六、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 .............................................................................. 191第六章本次交易合同主要内容 ............................................................................................................ 192一、关于雨山有限100%股权签署的相关协议 ................................................................................ 192二、关于汇特耐材100%股权签署的相关协议 ................................................................................ 200三、与刘百宽签署的股份认购协议 .................................................................................................. 204第七章本次交易合法、合规性分析 .................................................................................................... 207一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................................ 207二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................................................................... 213三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ....................................... 215四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 216第八章本次交易定价依据及公平合理性分析..................................................................................... 217一、本次交易的定价依据 .................................................................................................................. 217二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析 .................................................................................. 218三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................................. 220四、公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................................... 221五、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................................ 223第九章董事会讨论与分析 .................................................................................................................... 224一、行业特点及经营情况讨论与分析 .............................................................................................. 224二、未来整合安排及整合效益分析 .................................................................................................. 245三、本次交易前后财务状况及经营成果讨论与分析 ...................................................................... 248四、本次募集配套资金的合理性与必要性以及失败的补救措施................................................... 258五、风险因素分析 ............................................................................................................................ 261第十章财务会计信息 ............................................................................................................................ 271一、标的公司最近两年一期的财务资料 .......................................................................................... 271二、备考财务资料 .............................................................................................................................. 280三、本次交易盈利预测 ...................................................................................................................... 283第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 290一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................... 290二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................... 291第十二章本次交易对公司治理机制的影响分析................................................................................. 294一、关于股东和股东大会 .................................................................................................................. 294二、关于控股股东与上市公司 .......................................................................................................... 294三、关于董事与董事会 ...................................................................................................................... 295四、关于监事和监事会 ...................................................................................................................... 295五、关于信息披露和透明度 .............................................................................................................. 295六、关于相关利益者 .......................................................................................................................... 295
七、关于公司独立运作情况 .............................................................................................................. 295八、利润分配政策及实施情况 .......................................................................................................... 296九、募集资金专项存储和使用制度 .................................................................................................. 303第十三章其他重大事项 ........................................................................................................................ 309一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司是否存在为控股股东、交易对方及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................................. 309二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况 .......................................................................................................................................... 309三、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 .......................................................................... 309四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................................ 310五、相关人员买卖股票自查情况 .................................................................................................... 311六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................... 313七、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................................... 314八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................................. 315九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................................. 315第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................................................... 316一、独立董事意见 .............................................................................................................................. 316二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................................... 317三、律师意见 ...................................................................................................................................... 318第十五章董事及有关中介机构声明 .................................................................................................... 319全体董事声明 ...................................................................................................................................... 320独立财务顾问声明 .............................................................................................................................. 321法律顾问声明 ...................................................................................................................................... 322审计机构声明 ...................................................................................................................................... 323资产评估机构声明 .............................................................................................................................. 324第十六章中介机构联系方式 ................................................................................................................ 325一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 325二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 325三、审计机构 ...................................................................................................................................... 325四、资产评估机构 .............................................................................................................................. 325第十七章备查文件及备查地点 ............................................................................................................ 326一、备查文件 ...................................................................................................................................... 326二、备查地点 ...................................................................................................................................... 327
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司、公司、本公司、濮耐股份、濮耐|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次发行|指|本公司向王雯丽、刘跃军、刘百宽等10人发行濮耐股份普通股|
|交易对方、发行对象|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰、刘百宽等10人|
|刘百宽家族|指|刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）|
|汇特耐材|指|郑州汇特耐火材料有限公司|
|雨山有限|指|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|雨山有限和汇特耐材100%股权|
|标的公司|指|雨山有限和汇特耐材|
|濮耐有限|指|濮阳濮耐高温材料有限公司|
|原恒科技|指|郑州原恒科技炉料有限公司|
|汇特环保|指|郑州汇特环保科技有限公司|
|汇硕窑炉|指|郑州汇硕窑炉工程有限公司|
|上海雨山|指|上海雨山冶金新材料有限公司|
|华威股份|指|郑州华威耐火材料股份有限公司，2013年被上市公司收购后变更为郑州华威耐火材料有限公司|
|华威有限|指|郑州华威耐火材料有限公司。上市公司2013年收购华威股份，变更其组织形式及名称|
|宝钢股份|指|宝山钢铁股份有限公司|
|首钢股份|指|首钢股份股份有限公司|
|安钢股份|指|安阳钢铁股份有限公司|
|利尔开元|指|马鞍山利尔开元新材料有限公司|
|肥城矿业|指|肥城矿业集团有限责任公司|
|曲靖雄业|指|云南曲靖雄业水泥有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|濮耐股份与雨山有限的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金|

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|||购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|濮耐股份与汇特耐材的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|濮耐股份与刘百宽签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|补偿义务人|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤|
|两年一期、报告期|指|2014年1-3月份、2013年度和2012年度|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|交易交割日|指|雨山有限和汇特耐材100%股权均已过户至本公司，且本公司本次交易发行的股份已分别登记至王雯丽、刘跃军等人证券账户之日|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本报告书|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|中勤万信、中勤万信会计师事务所|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|河南中联评估|指|河南中联资产评估有限公司|
|公司律师、观韬律所|指|北京观韬律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|

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|耐火材料|指|耐火度在1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料。|
|耐材行业|指|耐火材料行业|
|碱性耐火材料|指|碱性耐火材料主要是指以氧化镁、氧化钙为主要成分的耐火材料，对碱性渣有较强的抗侵蚀能力。包括镁砖、镁铝砖、镁铬砖、白云石砖等（见镁质砖）。|
|铝硅系耐火材料|指|铝硅系耐火材料是以Al O 和SiO 为基本化学组成的耐火2 3 2材料。|
|不定型耐火材料|指|由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料，又称散状耐火材料。用于热工设备衬里，不经烧成工序，直接烘烤使用。|
|滑动水口|指|滑动水口是连铸机浇铸过程中钢水的控制装置，能够精确地调节从钢包到连铸中间包的水流量，使流入和流出的钢水达到平衡，从而使连铸操作更容易控制。|
|转炉炼钢|指|转炉炼钢是以铁水、废钢、铁合金为主要原料，不借助外加能源，靠铁液本身的物理热和铁液组分间化学反应产生热量而在转炉中完成炼钢过程。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、耐材行业的并购重组符合国家产业政策和行业发展趋势
中国是世界耐火材料生产大国和消费大国。自80年代民营耐材企业异军突起以来，伴随钢铁等主要下游行业的高速发展，耐材行业已取得丰厚的效益和长足发展：我国耐火材料工业发展迅速，耐火材料产量约占世界三分之二，现已成为耐火材料和原材料最大的生产国、消费国和贸易国。
近年来，由于世界经济复苏缓慢，全球耐火材料市场需求持续低迷，国内经济进入从高速增长转向中速增长的转型发展期，耐材行业产能过剩问题日益突出。同时，我国耐火材料行业作为一个典型的“大行业，小企业”的行业，行业内部集中度低，企业大都规模较小，市场份额分散。长远来看，提高产业集中度、优化产业结构和布局势在必行。
国务院2010年在《关于促进企业兼并重组的意见》中指出，在产业集中度低、重复建设严重的行业必须切实推进企业兼并重组、促进产业结构优化升级；工信部2013年2月21日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“严格控制耐火材料总量，大力推进节能减排、淘汰落后和兼并重组，优化产业结构，加强技术改造，发展循环经济，保护生态环境，提高产业集中度，提升发展质量和效益，增强高端耐火材料保障能力，促进耐火材料产业持续健康发展。”由此可见，耐火材料行业发展的着眼点已经转移到推进产业结构优化升级上来，积极主动地推进企业联合重组、淘汰落后产能是我国耐火材料行业稳定运行和健康有序发展的必由之路。
2、并购重组符合上市公司战略发展的需要
自2008年上市以来，公司规模、营业收入呈稳定增长态势，已成为国内最大的耐火材料制品和高温工业用耐火材料系统解决方案提供商之一。公司的未来发展目
标是：2015年，建成一个跨地区、跨国界的高科技耐火材料企业集团，进入世界耐火材料行业前十名，销售收入达到40亿元；2020年，进入世界耐火材料行业的前三名，销售收入达到100亿元。为实现这一目标，公司将坚持内生式发展与并购重组战略相结合。公司通过集团化管控，实施精细化管理，继续深化“稳增长、调结构、重效益”的发展主线，依托技术与营销两大核心竞争力，实现坚实的内生发展；通过借助资本市场之力，进行产业整合、强强联合，形成快速的外延发展。内生发展与并购重组双向发力，促进了公司业务规模的跨越式增长，使得公司产业布局更加合理，未来业绩的增长和竞争实力的增强将更具持续性。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的协同发展
（1）雨山有限
①延伸产业链，发挥产业协同及客户互补优势
耐火材料是雨山有限主要原材料之一，与上市公司存在产业链协同优势。雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，将有效降低原料采购成本，提高盈利能力。钢铁冶炼行业为雨山有限和濮耐股份共同的下游行业，双方在客户资源有互补优势。
通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势及海外客户资源，雨山有限将有机会开拓海外市场，实现企业的快速扩张。
②进一步抓住先行机遇，开拓市场
雨山有限是国内转炉滑板挡渣技术的领先企业，得益于行业先行及技术领先的优势，目前国内采用转炉滑板挡渣技术的转炉中，使用雨山有限产品的比例达到77%。
本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势、客户优势，雨山有限将进一步抓住先行机遇，在维护已有的客户资源基础上，进一步开拓国内外市场，进一步扩大其在转炉滑板挡渣领域的优势和影响力。
③提高技术开发水平
濮耐股份在保持技术的领先性和技术创新储备方面处于行业领先地位。目前，濮耐股份拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮
阳技术中心。中心下设的高温陶瓷材料试验检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会实验室认可；拥有以Nano230场发射扫描电镜、AXIOSX荧光光谱仪、X射线衍射仪及HMOR/STRAIN6高温应力应变试验机为代表的等具有世界领先水平的实验检测与分析设备；拥有126名高水平的工程技术研究和工程设计人员的业内顶尖人才队伍。
雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业，在转炉滑板挡渣领域处于国内领先水平。
雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，双方的研究力量得以有机结合。一方面雨山有限可以借助濮耐股份的资金优势和雄厚的技术储备，进一步巩固行业的技术领先地位，加大技术推广力度；另一方面濮耐股份也可以形成跨领域的研究力量，为开拓国内外新市场奠定技术基础。
（2）汇特耐材
①实现技术、产能及资源共享，推进公司在环保耐火材料领域的发展
本次交易完成后，濮耐股份将统一布局，实现上市公司与汇特耐材之间技术、产能及资源的共享，提升公司水泥窑用无铬耐火材料的产量、推进公司产品在协同处理城市及产业废弃物等环保建材领域的应用。
A、水泥窑窑衬用无铬材料
2012年 3月，中国建筑材料联合会制定了《建材工业主要产业“十二五”技术研发与创新的目标、技术途径、支撑条件与措施》。文中明确提出，“十二五”期间水泥窑炉耐火耐热材料必须实现无铬化。
2013年 5月 24日环保部发布《水泥工业污染防治技术政策》（第 31号公告），明确指出水泥回转窑窑衬不宜使用铬镁砖作为水泥窑的耐火材料。
公司全资子公司华威有限以水泥窑用耐火材料为主业，其水泥窑烧成带用无铬耐火材料生产技术已达到国际先进水平，但目前产能无法满足市场需求。本次交易完成后，公司将通过将华威有限与汇特耐材之间技术共享，利用汇特耐材碱性生产线的先进设备及水泥行业市场基础大力发展水泥窑用无铬耐火材料，满足水泥企业不断增长的对无铬用耐火材料的需求。
B、水泥工业协同处置城市及产业废弃物领域
焚烧法处理城市生活垃圾、污泥及危险废弃物是实现减量化、无害化和资源化较好的一种方法。水泥窑协同处置是发达国家焚烧处理危险废物和城市生活垃圾的重要设施，得到了广泛的认可和应用。近年来，我国水泥行业蓬勃发展，已具备广泛处置危险废物和城市生活垃圾的物质和技术条件。
2014年 5月 6日，发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、环境保护部、住房城乡建设部和国家能源局等七部门联合发出《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》，旨在利用水泥窑帮助缓解城市及产业废弃物处置压力，减少土地占用，破解“垃圾围城”难题，实现废弃物无害化最终处置和资源化利用，推动水泥工业向绿色功能产业转变。
城市生活垃圾、污泥、有毒有害及危险废弃物与部分工业废弃物对水泥窑耐火材料会造成严重的侵蚀，因此适用于处理上述废弃物的耐火材料在原材料、机器设备及生产工艺等方面的要求均高于普通水泥窑用耐火材料。西藏濮耐高纯镁质材料有限公司是濮耐股份生产高纯镁质原料的控股子公司，依托西藏地区的高纯菱镁矿资源，以西藏濮耐生产的高纯镁砂作为原料，生产出来的水泥窑用碱性制品，能够适应环保型水泥窑（即水泥窑协同处理）的使用要求。本次交易完成后，配合汇特耐材的先进生产设备及上市公司现有的水泥行业耐火材料技术和产品可以更大程度地发挥濮耐股份的资源优势，提前布局环保型水泥窑耐材市场。
②利用濮耐股份现有销售网络和汇特耐材的产品提升在耐火材料行业的市场份额
汇特耐材目前主要从事耐火材料的设计、研发、生产和销售，产品在市场上享有一定声誉，但受限于资金规模及销售网络，盈利能力增长较为缓慢。濮耐股份目前在国内已经建立了36个常设办事处，形成了覆盖全国的销售网络，在海外也已成立有濮耐乌克兰、濮耐美国两家子公司，以及设有濮耐俄罗斯分公司、濮耐韩国分公司、濮耐印度分公司等分公司和 9个海外常设办事处。汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司后，利用濮耐股份资金优势及成熟的海内外营销网络，盈利能力将得到显著提升。
③完善产品结构，提高非钢行业营业收入
本次交易前，濮耐股份主要目标市场为钢铁和水泥行业；汇特耐材主要目标市场为水泥、碳素、玻璃及有色冶炼行业。在水泥行业，汇特耐材与濮耐股份主要市场区域不完全重合，本次交易可产生区域互补效应，有助于上市公司进一步扩展西南等地区的水泥行业市场。经过十年的经营，汇特耐材在碳素行业已享有一定声誉，树立了良好的品牌形象，形成了较强的品牌效应。近两年汇特耐材将玻璃行业作为重点市场推广，产品认知度逐渐提高，销售收入增长较快。通过本次交易，上市公司将拓宽耐火材料细分市场经营领域，为上市公司创造新的利润增长点，提高上市公司非钢行业营业收入。
2、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力
根据经中勤万信审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司2012年度、2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为9,412.03万元和12,248.81万元；本次交易完成后，上市公司2013年度经审计的归属于母公司所有者的备考净利润为14,491.61万元。根据中勤万信出具的濮耐股份备考合并盈利预测审核报告（勤信专字【2014】第1780号），本次交易完成后，预计上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为17,725.39万元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为19,376.71万元。在考虑配套融资的情况下，公司2014年度基本每股收益为0.20元、2015年度基本每股收益为0.22元，高于本次交易前公司2013年度的基本每股收益0.16元。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年4月22日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重组事项停牌。
2014年4月28日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月28日，雨山有限召开股东会，全体股东一致同意将雨山有限100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年6月6日，汇特耐材召开股东会，全体股东一致同意将汇特耐材100%股权转让予濮耐股份；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年6月18日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易方案需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。
三、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
公司本次购买雨山有限100%股权的交易对方为雨山有限的全体股东，包括王雯丽、王丽坤和杨玉富；购买汇特耐材100%股权的交易对方为汇特耐材的全体股东，包括刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰；本次募集配套资金的认购方为本公司董事长、公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员刘百宽先生。
（二）交易标的及作价
本次交易的标的资产为雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权。
交易标的雨山有限100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，雨山有限母公司经审计的账面净资产为5,004.64万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,823.23万元，增值额为10,818.59万元，增值率为216.17%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（十二）雨山有限100%股权评估情况”及雨山有限的《资产评估报告》。经交易双方友好协商，雨山有限100%股权作价15,823.23万元。
交易标的汇特耐材100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，在持续经营前提下，汇特耐材母公司经审计的账面净资产为17,618.63万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为25,648.63万元，增值额为8,030.00万元，增值率为45.58%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的情况”之“二、汇特耐材”之“（十二）汇特耐材100%股权评估情况”及汇特耐材的《资产评估报告》。经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权作价25,648.63万元。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司的股份均不超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。
本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、雨山有限和汇特耐材经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|雨山有限|汇特耐材|标的资产合计|濮耐股份|财务指标占比|
|资产总额|15,823.23|63,842.91|79,666.14|378,320.85|21.06%|

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|净资产|15,823.23|25,648.63|41,471.86|185,875.27|22.31%|
|营业收入|10,320.22|32,715.21|43,035.43|243,247.42|17.69%|

注：标的资产雨山有限和汇特耐材的资产总额、净资产指标均按照《重组办法》的规定，按照账面值与成交额较高者选取。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）合计数、2013年度营业收入合计数均未达到上市公司相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审核。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
英文名称：Puyang Refractories Group Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：濮耐股份
证券代码：002225
成立日期：2007年06月20日
注册资本：792,787,035元
法定代表人：刘百宽
注册地址：河南省濮阳县西环路中段
主要办公地点：河南省濮阳县西环路中段
税务登记证号：豫国税濮县字410928735532120号
经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
公司前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定，于 2002年 1月 28日进行股份制改造而成立的，注册资本为 10,000万元，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群 17名自然人。
为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为 188人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为47名，第二批补偿人数为141名。
2007年4月，濮耐有限以股权转让方式对47名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的17名增加至50名。
2007年 6月 20日，依据 2007年 4月 30日为审计基准日的账面净资产折股 33,180.00万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。
2007年7月16日，作为对剩余141名股权激励获授者进行补偿，濮耐股份及原50名股东与股权激励剩余的141名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由33,180.00万元增加到34,154.56万元。
2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000.00万股，每股面值人民币 1.00元，共计人民币60,000,000.00元。发行后注册资本变更为人民币401,545,619.00元。
2009年 5月 20日公司以总股本 401,545,619股为基数,用资本公积金按每 10股转增3股的比例转增股本120,463,685股，资本公积金转增股本后，公司注册资本变更为522,009,304.00元。
2010年 6月 29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]861号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币 1元的普通股股票 39,886,914股，发行价格为 6.19元/股。2010年 7月 14日，本次发行后的注册资本变更为人民币561,896,218.00元。
2011年 5月 25日公司以总股本 561,896,218股为基数,用资本公积金按每 10股转增3股的比例转增股本168,568,865股，资本公积金转增股本后，公司注册资本变
更为730,465,083.00元。
2013年6月17日公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404股，变更后的注册资本为人民币 728,210,679.00元，股本为728,210,679股。
根据公司第二届董事会第二十一次会议、2012年第四次临时股东大会，并经第二届董事会第三十一次会议决议，首次授予激励对象卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等 194人 428.50万股限制性股票，限制性股票来源为本公司向激励对象发行的A股普通股股票，授予价格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元。本次限制性股票登记完成日期为2013年6月14日。变更后本公司的注册资本为人民币 732,495,679.00元。2013年 7月 9日，公司完成相关工商登记变更。
2013年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号）核准，本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币 1元的普通股股票 60,291,356股，发行价格为 7.30元/股。2013年 9月 29日，标的资产过户完成。本次交易完成后，公司注册资本变更为792,787,035.00元，股本变更为 792,787,035股。
截至2014年3月31日，本公司总股本为792,787,035股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份（股）|比例（%）|
|总股本|792,787,035|100.00|
|有限售条件的流通A 股|476,344,688|60.08|
|无限售条件的流通A 股|316,442,347|39.92|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至 2014年 3月 31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。
（一）股权控制关系
刘百宽家族
32.14%
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年 7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自 2002年1月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。
刘百春，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948年 7月出生，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。
刘百庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年 2月出生，大专文化，会计师。1991年1月至2013年6月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监；现任公司副总裁、财务负责人、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司监事。
霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1958年10月出生，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。
霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年 4月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。
刘国威，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年 5月出生，大学学历，工
程师。1995年2月至 2014年1月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；现任公司董事、兼任技术中心副主任。
刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年10月出生，大专学历，工程师。近 5年在公司历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长。现任西藏濮耐总经理，兼任青海濮耐总经理。
刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970年 7月出生，中专学历。近5年一直在公司技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管，现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。
刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年 9月出生，大专学历。近5年历任公司生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长，现任功能公司人事行政科科长。
闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 8月出生，初中学历。
近 5年在濮耐历任透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任，现任预制件车间副主任。
闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年 3月出生，高中学历。曾任濮耐国内销售部业务经理，2011年初离职。
（三）最近三年公司控股股东变动情况
近三年，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年公司重大资产重组情况
2013年9月，濮耐股份以发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权。具体情况如下：
2013年3月25日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案；2013年5月9日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，上市公司拟通过发行股份的方式
购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权；2013年5月28日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事项；2013年9月25日，上市公司收到中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），核准上市公司向郑化轸等发行股份购买相关资产事宜；2013年9月29日，华威股份100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成；2013年11月6日，该次发行股份购买资产的新增股份上市，至此，该次发行股份购买资产事项实施完毕。
濮耐股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权标的资产的交易价格为44,012.69万元，上市公司共计发行普通股60,291,356股，发行价格为7.30元/股。
交易完成后，上市公司总股本变更为 792,787,035股，本次发行股份占上市公司发行后总股本的7.61%；标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，该次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
五、公司主营业务发展情况及主要财务指标
耐火材料是高温工业不可或缺的基础性材料，作为国内耐火材料行业的龙头企业，公司依靠独特的竞争优势参与国内和海外市场的竞争，并不断巩固和提升市场竞争力。公司实行多品牌运作，旗下“濮耐”、“PRCO”、“宝明”、“华威”等品牌在国内钢铁和水泥企业和已经积累了大量的市场美誉度，获得了良好的口碑。濮耐旗下的品牌已经成为各大钢铁企业和水泥企业在耐材采购中的首选品牌。在海外，“PRCO”、“华威”等品牌经过多年的市场开拓以及不断提升的产品质量，获得了稳定的客户群体和广泛的市场认可，逐步在客户心中成为“可以信赖的品牌”，全球钢铁百强中有70%以上都在使用濮耐的产品。公司被“我的钢铁 mysteel.com”评为 2013年度中国耐材企业一级优秀供应商（炼钢）领域的第一名。公司以“为高温工业客户提供卓越的产品和系统解决方案”为使命，并不断通过扩大整体承包的销售模式，以及在核心产品上的技术优势获得客户信任，公司与客户建立了牢固的合作关系。
在海外，公司的核心技术产品，透气砖、三大件、滑板等功能型耐材已经广泛受到客户信赖。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|397,453.00|378,320.85|310,608.60|290,702.94|
|负债总额|205,317.81|186,528.56|171,914.18|157,397.68|
|归属于上市公司股东的所有者权益|186,065.58|185,875.27|132,013.83|126,286.07|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|63,581.48|243,247.42|214,569.42|202,054.83|
|营业利润|4,853.91|14,133.86|10,731.29|14,221.10|
|利润总额|5,176.13|14,846.83|11,836.54|14,782.07|
|归属于上市公司股东的净利润|4,196.46|12,248.81|9,412.03|11,606.29|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,158.53|15,174.59|9,616.55|2,499.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-76.94|-3,177.31|-5,227.87|-14,676.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,412.70|-13,265.70|-10,105.25|8,498.35|

注：2014年一季度数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.13|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.13|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|2.23|8.29|7.30|9.48|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（%）|51.66|49.30|55.35|54.14|

六、公司前十大股东持股情况
截至2014年3月31日，濮耐股份前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|刘百宽|118,527,007|14.95|
|刘百春|112,742,266|14.22|
|郭志彦|105,796,804|13.34|
|史绪波|49,810,525|6.28|

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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|郑化轸|32,814,694|4.14|
|向敏|25,295,278|3.19|
|钟建一|19,835,289|2.50|
|贺中央|18,530,318|2.34|
|刘百庆|11,500,695|1.45|
|韩凤林|8,193,149|1.03|

第三章交易对方基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权；拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权；拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25%。
一、交易对方基本信息
（一）雨山有限自然人股东王雯丽、杨玉富、王丽坤
1、王雯丽
（1）基本信息
姓名：王雯丽
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34050419660109****
家庭住址：马鞍山市金家庄区矿内
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|2010年至今|董事长|持有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 47.60%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王雯丽除持有雨山有限47.60%的股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
2、杨玉富
（1）基本信息
姓名：杨玉富
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31010419380201****
家庭住址：上海市徐汇区南丹路189弄
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|2010年至今|总工程师|持有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 30.00%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨玉富除持有雨山有限30.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、王丽坤
（1）基本信息
姓名：王丽坤
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34050219741117****
家庭住址：马鞍山市雨山区鹊桥三村
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|2010年至今|总经理|持有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 22.40%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽坤除持有雨山有限22.40%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、王雯丽、杨玉富、王丽坤与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明
根据王雯丽、杨玉富、王丽坤出具的《交易对方关于无关联关系承诺》，王雯丽、杨玉福和王丽坤与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、王雯丽、王丽坤和杨玉富之间不存在一致行动关系的说明
杨玉富原为王雯丽、王丽坤父亲王省之的朋友，是铸钢用滑动水口业务方面的专家型人才。2002年，王雯丽、王丽坤创业时，邀请杨玉富一起创业，并合作至今，杨玉富主要负责雨山有限技术、研发等方面的事务。杨玉富与王雯丽、王丽坤之间不存在其他关系，亦未签署涉及一致行动方面的协议，不构成一致行动关系。
（二）汇特耐材自然人股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰1、刘跃军
（1）基本信息
姓名：刘跃军
性别：女
国籍：中国
身份证号码：41012519711210****
家庭住址：郑州市金水区健康路116号院7号楼
通讯地址：郑州市金水区健康路116号院7号楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|郑州海珍堂商贸有限公司|2011年至今|总经理|持有郑州海珍堂商贸有限公司50.00%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘跃军除持有汇特耐材41.55%的股权外，还持有郑州海珍堂商贸有限公司50%的股权。
郑州海珍堂商贸有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|郑州海珍堂商贸有限公司|
|住所|郑州市金水区金水路109号院内一楼门面房|
|法定代表人姓名|刘跃军|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|经营范围|批发兼零售；预包装食品（不含鱼粉和乳制品）（凭有效许可证在核定的范围内经营）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|
|成立日期|2011年6月24日|
|营业期限|2016年6月23日|

2、崔江涛
（1）基本信息
姓名：崔江涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41012619691027****
家庭住址：河南省新密市超化镇崔家庄
通讯地址：新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|郑州汇特耐火材料有限公司|2011年至今|执行董事|持有郑州汇特耐火材料有限公司27.16%的股权|
|郑州汇特环保科技有限公司|2010年至今|执行董事|无|
|郑州滇豫茶叶有限公司|2006年至今|执行董事|持有郑州滇豫茶叶有限公司33.34%的股权|
|昆明汇特耐火材料销售有限公司|2002年至今|执行董事|持有昆明汇特耐火材料销售有限公司80.00%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，崔江涛除持有汇特耐材27.16%的股权外，还持有郑州海珍堂商贸有限公司50.00%的股权、郑州滇豫茶叶有限公司33.34%的股权、郑州航空港区好特建材有限公司99.00%的股权和昆明汇特耐火材料销售有限公司80.00%的股权。
郑州海珍堂商贸有限公司基本情况见第三章第一节之（一）“交易对方基本信息”之1、“刘跃军”之（3）“控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
①郑州滇豫茶叶有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称|郑州滇豫茶叶有限公司|
|住所|郑州市金水区金水路119号|
|法定代表人姓名|崔江涛|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|12.00万元|
|实收资本|12.00万元|
|经营范围|批发兼零售；预包装食品（凭有效许可证在核定的范围内经营）；销售：茶具、工艺品（文物除外）（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|
|成立日期|2006年11月20日|
|营业期限|2015年11月18日|

②郑州航空港区好特建材有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|郑州航空港区好特建材有限公司|
|住所|郑州航空港区新107快速通道西侧|
|法定代表人姓名|黄红洲|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|200.00万元|
|经营范围|混凝土的生产销售（凭有效资质证经营）（下次出资时间为 2015年11月17日前缴纳完毕）|
|成立日期|2013年11月18日|
|营业期限|2023年11月17日|

③昆明汇特耐火材料销售有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆明汇特耐火材料销售有限公司|
|住所|昆明市人民东路19号有色大厦1702室|
|法定代表人姓名|崔江涛|
|公司类型|自然人出资有限责任公司|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|经营范围|耐火材料、保温材料的销售及售后服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月28日|
|营业期限|2022年9月28日|

注：目前昆明汇特耐火材料销售有限公司正在注销过程中。
3、杜东峰
（1）基本信息
姓名：杜东峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41018319840830****
家庭住址：河南省新密市青屏街办事处百花巷
通讯地址：河南省新密市青屏街办事处百花巷
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|郑州景润园林绿化有限公司|2011年至今|总经理|持有郑州景润园林绿化有限公司100%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜东峰除持有汇特耐材19.06%的股权外，还持有郑州景润园林绿化有限公司100%的股权。
郑州景润园林绿化有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称|郑州景润园林绿化有限公司|
|住所|新密市超化镇湖地村|
|法定代表人姓名|杜东峰|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|经营范围|苗圃、数目培育、销售；园林绿化施工；户外广告发布。（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获批准前不得经营）|
|成立日期|2008年09月08日|
|营业期限|2018年09月08日|

4、裴文照
（1）基本信息
姓名：裴文照
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41010719551212****
家庭住址：河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄
通讯地址：河南省新密市来集镇杨家门村裴家庄
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|郑州汇特耐火材料有限公司|2011年至今|监事|持有郑州汇特耐火材料有限公司8.15%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有汇特耐材8.15%的股权外，还持有河南华创装饰绿化工程有限公司12.50%的股权和郑州恒昶电力工程安装有限公司40.00%的股权。
①河南华创装饰绿化工程有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称|河南华创装饰绿化工程有限公司|
|住所|郑州市中原区桐柏南路238号3号楼22层2206号|
|法定代表人姓名|楚俊峰|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|经营范围|室内外装饰工程设计、施工、园林绿化工程。（以上范围，凭有效资质证经营）（国家法律、法规规定禁止的及应经审批的方可经营项目除外）|
|成立日期|2007年10月12日|
|营业期限|2019年10月12日|

②郑州恒昶电力工程安装有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称|郑州恒昶电力工程安装有限公司|
|住所|郑州市中原区汝河路6号院7号楼2号|
|法定代表人姓名|陈南兵|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|610.00万元|
|实收资本|610.00万元|
|经营范围|电力工程实际，承担35KV及以下电压等级电力设施的安装、维修和 10KV 及以下电压等级电力设施的试验；电力技术咨询及服务。（法律、法规规定应经审批，尾货审批前不得经营）|
|成立日期|2013年11月18日|
|营业期限|2023年11月17日|

5、徐航
（1）基本信息
姓名：徐航
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41018219930428****
家庭住址：郑州市金水区健康路116号院1号楼
通讯地址：郑州市金水区健康路116号院1号楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐航近三年来未在任何单位担任职务。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐航除持有汇特耐材2.72%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、吕永峰
（1）基本信息
姓名：吕永峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41040219691212****
家庭住址：河南省平顶山市新华区矿工西路
通讯地址：新密市袁庄乡姚山村郑州汇特耐火材料有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|郑州汇特耐火材料有限公司|2011年至今|总经理|持有郑州汇特耐火材料有限公司1.36%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕永峰除持有汇特耐材1.36%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明
根据刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具的《交易对方关于无关联关系承诺》，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰与上市公司、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰之间不存在一致行动关系的说明
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具说明，刘跃军、崔江涛为夫妇关系，该二人与其他股东不存在亲属关系，其他股东之间亦不存在亲属关系，且刘跃军、崔江涛未与其他股东签署一致行动协议，其他股东与刘跃军、崔江东不构成一致行动关系。
二、募集资金认购方详细情况
本次募集配套资金的认购方为刘百宽先生。
1、基本信息
姓名：刘百宽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：410305610721***
家庭住址：河南省洛阳市涧西区50街坊
通讯地址：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|2002年至今|董事长|持有濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司14.95%的股份|
|西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）|2014年1月至今|执行合伙人|持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业34.00%的份额|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘百宽除持有濮耐股份14.95%的股份外，还持有西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34.00%的份额。
濮耐股份的基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）|
|经营场所|类乌齐县桑多镇扎通卡村|
|执行合伙企业事务的合伙人|刘百宽|
|经营范围|股权投资、投资管理[经营范围中涉及专项审批的，专项审批证件从事经营活动]。|
|成立日期|2014年1月9日|

4、刘百宽家族基本情况
刘百宽家族为本公司控股股东、实际控制人，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。
三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股东
和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关
联自然人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，王雯丽、刘跃军等9名交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，刘百宽除其本人担任上市公司董事长外，未因本次交易向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章交易标的情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买雨山有限100%股权，发行股份购买汇特耐材100%股权。
一、雨山有限
（一）雨山有限基本概况
公司名称：马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：2,000.00万元
实收资本：2,000.00万元
法定代表人：王丽坤
设立日期：2002年1月10日
公司住所：安徽省马鞍山市雨山区工业园
营业执照注册号：340500000008270
组织机构代码：73495048-6
税务登记证号码：340504734950486
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属制品冲压；铆焊结构件加工；机械设备加工、修理；锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；生产销售滑动水口系列，自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品；劳务派遣（不含境外派遣）；冶金技术研发服务。
（二）雨山有限历史沿革
1、雨山有限公司设立
2001年12月4日，王雯丽、杨玉富、王丽坤签署《马鞍山市雨山有限机械有限责任公司章程》，三方约定共同出资成立马鞍山市雨山有限机械有限责任公司；注册资本50万元，其中王雯丽出资28万元、杨玉富出资15万元、王丽坤出资7万元。
2001年 12月 29日，安徽兴永会计师事务所对雨山有限各个股东出资事宜进行
了审验，并出具了“皖兴永验字[2001]第252号”验资报告，报告显示：截至2001年12月28日，马鞍山市雨山有限机械有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00万元。2002年 1月 9日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了设立登记申请。2002年 1月 10日，马鞍山市工商行政管理局核发注册号3405002301770《企业法人营业执照》。雨山有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雯丽|28.00|56.00|
|2|杨玉富|15.00|30.00|
|3|王丽坤|7.00|14.00|
|合计||50.00|100.00|

2、2003年11月，雨山有限变更公司名称、经营范围
2003年 11月 10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司召开第二次股东会，审议通过了“公司名称由马鞍山市冶金机械有限公司改名为马鞍山市雨山冶金新材料有限公司”和“公司经营范围在原有基础上增加：滑动水口系列”的议案。2003年 11月 10日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。2003年 11月 10日，雨山有限全体股东签署了《公司章程》修正案。2003年 11月 10日，雨山有限向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。
3、2006年8月，注册资本增加300.00万元
2006年 8月 18日，雨山有限股东会决议，同意增加注册资本 250.00万元，股东按原出资比例出资。2006年8月24日，安徽江南会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了“皖江会验[2006]第492号”验资报告，报告显示：截至2006年8月24日，雨山有限已收到股东以货币缴纳新增注册资本合计 250.00万元。2006年8月25日，雨山有限取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》，雨山有限注册资本、实收资本均变更为300万元。本次增资完成后，雨山有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雯丽|168.00|56.00|
|2|杨玉富|90.00|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王丽坤|42.00|14.00|
|合计||300.00|100.00|

5、2006年11月，雨山有限注册资本增加至500.00万元
2006年10月18日，雨山有限召开股东会，审议通过了增加注册资本200.00万元，股东按原出资比例出资的议案。2006年11月6日，安徽江南会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了“皖江会验[2006]第654号”验资报告。报告显示：截至 2006年 11月 6日，雨山有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币200.00万元。2006年11月21日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。2006年 11月 30日，雨山有限取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》。本次增资完成后，雨山有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雯丽|280.00|56.00|
|2|杨玉富|150.00|30.00|
|3|王丽坤|70.00|14.00|
|合计||500.00|100.00|

6、2008年12月，雨山有限注册资本增加至2,000.00万元
2008年12月5日，雨山有限召开股东会，审议通过了增加注册资1,500.00万元。
本次增资以货币和土地使用权形式出资，杨玉富、王丽坤分别以货币资金认缴新增注册资本 90万元、210万元，王雯丽、杨玉富、王丽坤用共同购买的土地使用权认缴新增注册资本1,200万元。2006年11月6日，马鞍山华业会计师事务所有限公司对上述增资事宜进行了审验，并出具了“华业会验[2008]第 257号”验资报告。报告
显示：截至 2008年 12月 5日，雨山有限已收到股东以货币以及土地使用权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500.00万元，其中：货币出资300.00万元，土地使用权出资 1,200.00万元。2008年 12月 10日，公司向马鞍山市工商行政管理局提交了工商登记变更申请。本次增资完成后，雨山有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雯丽|952.00|47.60|
|2|杨玉富|600.00|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王丽坤|448.00|22.40|
|合计||2,000.00|100.00|

7、2013年12月，雨山有限股东现金置换无形资产出资
2013年 12月 15日，雨山有限股东会审议决定变更股东出资方式，用货币资金1,200.00万元置换股东出资的土地使用权 1,200.00万元，置换的货币资金由原股东缴纳，股东持股比例保持不变。2013年 12月 17日，中勤万信会计师事务所有限公司对上述现金置换无形资产进行了审验，并出具了“勤信验字【2013】第1019号”验资报告。报告显示：截至2013年12月17日，雨山有限已收到王雯丽、杨玉富和王丽坤缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,200.00万元，各股东均以货币出资，置换以无形资产-土地使用权出资 1,200.00万元。变更出资方式后雨山有限的注册资本实收情况为 2,000.00万元，全部为货币资金出资。本次出资完成后，雨山有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雯丽|952.00|47.60|
|2|杨玉富|600.00|30.00|
|3|王丽坤|448.00|22.40|
|合计||2,000.00|100.00|

鉴于 2008年雨山有限注册资本增至 2,000万元时，股东用作出资的“马国用（2007）第 80228号”土地使用权实际为雨山有限通过出让方式于 2007年从马鞍山市国土资源局处取得，因此，雨山有限股东本次以现金置换无形资产出资是为解决股东以雨山有限土地使用权出资的瑕疵问题。
（三）雨山有限的股权结构及控制关系
杨玉富 王雯丽 王丽坤
30.00% 47.60% 22.40%
雨山有限
100.00%
上海雨山
雨山有限的控股股东为王雯丽，王丽坤为其妹妹，王雯丽、王丽坤为一致行动人，两人合计持有雨山有限70.00%的股权。
（四）雨山有限子公司的基本情况
截至本报告书签署日，雨山有限拥有上海雨山冶金新材料有限公司一家全资子公司，上海雨山的基本情况如下：
公司名称：上海雨山冶金新材料有限公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
法定代表人：王丽坤
设立日期：2011年11月24日
公司住所：上海市虹桥路333号3幢537室
营业执照注册号：310104000505144
组织机构代码：58677929-2
税务登记证号码：310104586779292
经营范围：机械、耐火材料的设计、研发、锻铸件、金属制品、机械设备、耐
火材料的销售、为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
主要财务数据：截至2014年3月31日，上海雨山资产总额 46,790.92元，净资产-364,301.46元，2014年第一季度实现营业收入0元，净利润-180,139.94元。
设立上海雨山的目的主要是为了利用上海的区位优势，方便开展研发工作，报告期未开展经营性活动。
（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、雨山有限主要资产及权属情况
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，截至2014年3月31日，雨山有限总资产账面价值为130,488,014.03元，其中流动资产101,337,286.60元，占资产总额的比例为77.66%；非流动资产29,150,727.43元，占资产总额的比例为22.34%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面值（元）|占总资产比例（%）|
|货币资金|10,176,755.40|7.80|
|应收票据|3,035,800.00|2.33|
|应收账款|55,476,288.55|42.51|
|预付款项|2,837,935.03|2.17|
|其他应收款|6,442,964.54|4.94|
|存货|23,367,543.08|17.91|
|流动资产合计|101,337,286.60|77.66|
|固定资产|24,119,764.16|18.48|
|无形资产|4,506,649.39|3.45|
|递延所得税资产|524,313.88|0.40|
|非流动资产合计|29,150,727.43|22.34|
|资产总计|130,488,014.03|100.00|

（1）货币资金
截至2014年3月31日，雨山有限货币资金余额为1,017.68万元，主要为银行存款。
（2）应收账款
报告期各期末，雨山有限应收账款余额分别为4,074.61万元、5,135.94万元、5,856.49万元，净额分别为3,840.50万元、4,849.05万元、5,547.63万元，占流动资产的比例分别为52.63%、48.76%、54.74%。
①应收账款余额分析
报告期内，应收账款余额与营业收入关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|5,135.94|4,074.61|
|当期营业收入|10,320.22|9.239.13|
|占营业收入比例|49.77%|44.10%|

报告期各期末，公司应收账款主要为应收客户货款。
②应收账款集中度分析
2014年3月31日，公司应收账款前五名客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与雨山有限关系|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例(%)|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|无|946.93|1年以内|16.17|
|山西太钢不锈钢股份有限公司|无|750.20|1年以内|12.81|
|安阳钢铁股份有限公司|无|735.87|1年以内|12.57|
|潍坊特钢集团有限公司|无|665.30|1年以内|11.36|
|四川省达州钢铁集团有限责任公司|无|404.42|1年以内|6.91|
|合计||3,502.73||59.81|

截至2014年3月31日，雨山有限前五名客户应收账款余额占应收账款总额的比例为59.81%，账龄均为1年之内。上述客户均是国内大型钢铁公司，是公司的长期合作伙伴，应收账款回收风险小。
报告期内，雨山有限客户回款正常，资信良好。
③应收账款质量分析
报告期各期末，应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年3月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|5,537.73|94.56%|276.89|5,260.84|
|1至2年|317.79|5.43%|31.78|286.01|
|2至3年|0.97|0.02%|0.19|0.78|
|3至4年|-|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|5,856.49|100%|308.86|5,547.63|
|账龄|2013年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|4,597.69|89.52%|229.88|4,367.80|
|1至2年|506.47|9.86%|50.65|455.82|
|2至3年|31.78|0.62%|6.36|25.42|
|3至4年|-|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|5,135.94|100%|286.89|4,849.05|
|账龄|2012年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|3,732.74|91.61%|186.64|3,546.10|
|1至2年|209.03|5.13%|20.90|188.13|
|2至3年|132.84|3.26%|26.57|106.27|
|3至4年|||||
|4至5年|||||
|5年以上|||||
|合计|4,074.61|100%|234.11|3,840.50|

截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为94.56%，没有3年以上未收回款项。雨山有限应收账款账龄较短，回款稳定，坏账风险低。报告期内，雨山有限严格按照其会计政策计提坏账准备，计提标准较为谨慎，
坏账准备计提金额充足。
④应收账款回收情况
截至本报告书签署日，雨山有限应收账款共计回款 2,431.27万元，占雨山有限2014年3月31日应收账款余额的41.52%，款项回收情况良好。
（3）存货
报告期各期末雨山有限存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|原材料|379.10|411.63|346.12|
|在产品|179.20|187.33|68.47|
|库存商品|1,778.45|1,922.31|1,781.57|
|合计|2,336.75|2,521.27|2,196.16|

雨山有限存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，其中库存商品为最主要组成部分，主要为钢包滑动水口机构、转炉滑板挡渣机构、耐火材料，原材料主要为铸钢件、毛坯件、钢板、外购的液压系统等。报告期各期末雨山有限存货金额占流动资产的比例分别为23.06%、25.35%和30.09%。
（4）固定资产
雨山有限固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，截至2014年3月31日具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|2,058.62|70.13|1,988.49|
|机器设备|622.75|327.19|295.55|
|运输设备|202.67|152.10|50.57|
|办公设备|97.85|22.57|77.36|
|合计|2,981.89|571.99|2,411.98|

①房屋建筑物
截至2014年3月31日，雨山有限拥有的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|位置|建成年月|建筑面积（平方米）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|研发中心楼|马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12|2,906.00|859.87|849.37|
|2|配餐中心楼||2013/12|1,838.00|||
|3|金加工车间||2013/12|5,475.00|935.93|924.81|
|4|门岗房||2013/12|60.00|||
|5|配电房||2013/12|56.30|||
|6|融科上城 7号楼301室|唐山市曹妃甸工业区综合服务区|2012/12|100.71|110.11|99.65|
|7|融科上城 9号楼501室||2012/12|100.71|||
|8|融科上城 9号楼301室||2012/12|100.71|||
|9|老厂区房屋建筑物|马鞍山市雨山区雨山乡宋山村|2004/12|3,012.02|121.54|83.85|
|合计||||13,649.42|2,027.44|1,957.69|

截至本报告书签署日，雨山有限拥有的上述房屋均未取得房产证，原因如下：A、序号1-5所涉及的房屋于2013年底建成，目前房屋权属证书正在办理中。
B、序号6-8所涉及的房屋，该房屋所有权证是由开发商统一办理，由于该批商品房入住率只有40%左右，造成开发商报送资料滞留。目前开发商已经将材料递交到有关部门，预计2年方能取得房屋所有权证。
C、序号9所涉及的房屋因建设在租赁的集体土地上，无法办理房屋所有权证。
经核查：
A、对于序号1-5所涉及的房屋，马鞍山市雨山区住房和城乡建设委员会于2014年5月20日出具证明，雨山有限上述房屋的产权证书正在办理中，上述房屋办证工作不存在实质性障碍。
B、对于序号6-8所涉及的房屋，截至2014年3月31日账面价值合计为99.65万元，占雨山有限净资产的比例为2.00%。雨山有限股东王雯丽、杨玉富、王丽坤于2014年5月承诺：本人将积极督促雨山有限开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山有限未能在2016年12月31日前取得上述房屋的房屋所有权，本
人将根据雨山有限、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购
上述房屋并就本回购义务承担连带责任。
C、对于序号9所涉及的房屋，截至2014年3月31日账面价值为83.85万元，占雨山有限净资产的比例为1.68%。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。鉴于老厂区资产拆迁补偿金额及补偿时间尚无法预计，为保证本次发行股份购买资产的顺利实施，上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。
独立财务顾问和律师认为：虽然雨山有限没有取得房屋权属证书，但是作为其主要经营活动场所的房屋办证工作正在进行中且取得了相关主管部门关于办证工作的承诺；其余未能取得权属证书的房屋不是雨山冶金的主要经营场所，且雨山有限股东已就该部分无证房屋可能导致的损失和责任出具了相关承诺。因此，雨山有限房屋权属瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
截至2014年3月31日，上海雨山使用的房屋情况如下：
2013年8月26日，上海雨山与上海交大科技园有限公司签署合同，双方约定：上海交大科技园有限公司将位于上海市虹桥路333号上海慧谷高科技创业中心孵化场地408室（91.54平方米）以每年93,553.88元的价格租赁给上海雨山使用，租赁期限至2014年8月31日。
②主要设备
截至2014年3月31日，雨山有限固定资产中机器设备账面原值为622.75万元，账面净值为295.55万元。主要生产设备为各类金属加工车床，账面原值10.00万元以上的生产设备具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|
|1|龙门式镗铣加工中心|67.61|29.44|
|2|卧式铣镗床|57.56|27.03|
|3|卧式铣镗床|50.67|2.53|
|4|电动双梁桥式起重机|33.03|28.06|
|5|立式升降台铣床|30.90|9.94|
|6|卧式镗床|28.50|1.42|
|7|卧式铣镗床|28.03|12.31|
|8|数控车床|27.70|1.39|
|9|电子汽车衡|26.07|25.24|
|11|立轴圆台平面磨床|16.84|15.37|
|12|车床|14.53|10.27|
|13|电动单梁起重机|13.90|1.79|
|14|万能滑枕升降台铣床|13.22|0.66|
|15|叉车|11.88|11.48|
|16|万能滑枕升降台铣床|11.62|5.04|
|17|卧式车床|10.50|2.18|
|18|卧式车床|10.09|4.45|
|19|卧式车床|10.07|3.59|

③运输工具
截至2014年3月31日，雨山有限拥有11辆各种运输用车，账面原值202.67万元、账面净值50.57万元。
（5）无形资产
①拥有的土地使用权
截至2014年3月31日，雨山有限无形资产账面价值为450.66万元，为其持有的土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权利人|土地证使用编号|面积（㎡）|土地用途|取得日期|终止日期|他项权利|
|1|雨山有限|马国用（2007）第80228号|36,119.71|工业用地|2007.5.31|2057.4|抵押|

②租赁的土地使用权
2002年12月10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日，租金299,376.00元，雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。
根据上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署的《老厂区资产搬迁损益剥离协议》，该租赁土地使用权所涉及的风险和收益已经从本次交易中剥离，详见本节之“雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、雨山有限主要资产及权属情况”之“（3）固定资产”。
（6）资产抵押情况
雨山有限与交通银行股份有限公司马鞍山分行签订最高额抵押合同，双方约定将雨山有限拥有的土地使用权进行抵押，抵押担保的最高债权额为1,000.00万元，担保期限2012年9月25日至2015年9月24日。
2、雨山有限主要负债情况
根据中勤万信出具的勤信审字勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，截至2014年3月31日，雨山有限负债总额81,792,918.70元，其中，流动负债80,302,918.70元，占负债总额的98.18%；非流动负债1,490,000.00元，占负债总额的1.82%，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值（元）|占总负债比例（%）|
|短期借款|11,000,000.00|13.45|
|应付票据|14,000,000.00|17.12|
|应付账款|50,285,318.99|61.48|
|预收款项|887,600.00|1.09|
|应交税费|4,004,008.39|4.90|
|其他应付款|125,991.32|0.15|
|流动负债合计|80,302,918.70|98.18|
|其他非流动负债|1,490,000.00|1.82|
|非流动负债合计|1,490,000.00|1.82|

||||
|-|-|-|
|负债合计|81,792,918.70|100.00|

应付账款和应付票据构成了雨山有限最主要负债，合计占负债总额比例为78.60%，主要系支付原材料未结款项。
（1）短期借款
雨山有限短期借款账面价值1,100.00万元，系银行抵押贷款。
（2）应付票据
雨山有限应付票据账面价值1,400.00万元，主要系支付原材料未结款项。
（3）应付账款
应付账款账面价值5,028.53万元，主要系原材料未结款项。
3、雨山有限及其子公司对外担保情况
截至本报告书出具之日，雨山有限及其下属子公司不存在对外担保情况。
（六）雨山有限其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
雨山有限全体股东一致承诺，放弃对雨山有限其他股东本次股权转让的优先购买权。
（七）雨山有限最近三年业务发展情况
雨山有限是设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。经过多年经营，雨山有限已经形成数十种型号产品体系。转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀控渣效果显著，减轻钢铁冶炼后期精炼压力，还能提高出钢口寿命、合金收得率，有效降低钢铁冶炼成本。
雨山有限拥有一支优秀精干的产品设计开发、企业管理和销售服务人才队伍，是集“产品设计、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业。
公司最近三年主营业务未发生变化。
（八）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
1、雨山有限主要合并会计数据及财务指标
根据中勤万信勤信审字【2014】第11306号《审计报告》，雨山有限最近两年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|130,488,014.03|129,012,165.97|103,078,951.00|
|总负债|81,792,918.70|83,700,664.97|63,135,424.15|
|净资产|48,695,095.33|45,311,501.00|39,943,526.85|

（2）收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|31,186,353.22|103,202,168.03|92,391,263.55|
|营业利润|3,834,496.41|14,936,476.88|8,705,601.84|
|净利润|3,383,594.33|14,117,974.15|7,712,430.95|

（3）现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,866,147.04|13,204,689.82|1,276,056.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,571.79|-11,696,219.50|-7,222,836.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,709,483.50|3,124,670.64|795,794.73|

（4）主要财务指标
①偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|62.68%|64.88%|61.25%|
|流动比率|1.26|1.21|1.19|
|速动比例|0.94|0.88|0.78|

报告期雨山有限主要偿债能力较为稳定，变动不大。
②资产周转能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|2.89|2.97|
|应收账款周转率（次）|2.24|2.27|
|总资产周转率（次）|0.89|0.90|

③盈利能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|35.81%|33.96%|29.40%|
|销售净利率|10.85%|13.68%|8.35%|
|全面摊薄净资产收益率|7.20%|33.12%|19.31%|

报告期内，雨山有限销售毛利率逐年上升，一方面是由于雨山有限收入结构发生变化，高毛利率的整体承包类和工程项目类收入占比逐年提高；另一方面是因为雨山有限2012开始采用整体承包业务模式，随着其对该类模式的管理控制逐渐成熟，降低了成本消耗。报告期内，雨山有限产品结构及其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年1-3月金额|||2013年度金额|||2012年度金额|||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|
|整体承包|1,115.36|37.83%|45.99%|4,716.97|46.33%|41.66%|3,551.94|38.56%|27.60%|
|产品销售|1,193.05|40.46%|28.70%|3,534.23|34.71%|25.49%|4,909.41|53.29%|31.76%|
|工程项目|639.95|21.71%|38.71%|1,930.44|18.96%|31.85%|750.42|8.15%|34.25%|
|合计|2,948.36|100.00%|37.41%|10,181.65|100.00%|34.19%|9,211.77|100.00%|30.36%|

受益于收入结构的影响，雨山有限2013年净利润较上年上升 640.55万元，从而使其全面摊薄净资产收益率大幅上升。
（九）雨山有限最近三年增资、股权转让及资产评估情况
雨山有限最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节“（二）雨山有限历史沿革”。
雨山有限最近三年未进行资产评估。
（十）雨山有限业务与技术情况
1、雨山有限主要产品与业务情况
雨山有限是专业设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户主要为国内各大钢铁公司。经过多年经营，公司已经形成数十种型号产品体系。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀控渣效果显著，能够减轻钢铁冶炼后期精炼压力，还能提高出钢口寿命、合金收得率，有效降低钢铁冶炼成本。
雨山有限拥有一支优秀精干的产品设计开发、企业管理和销售服务人才队伍，是集“产品设计、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业。
雨山有限的产品在国内大中型钢铁企业得到广泛应用，尤其是转炉出钢口挡渣闸阀产品已在宝钢股份、首钢股份等二十余家钢厂的60至300吨转炉上应用，受到用户一致好评。
目前，雨山有限主要产品具体情况如下：
（1）转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀
钢铁公司为冶炼高附加值钢材，需要严格控制通过转炉进入钢包的钢渣数量。
这主要是因为大量钢渣进入钢包，不仅会使钢包寿命下降，还会导致钢水回磷、回琉，给炉外精炼工艺带来不良影响，使二次冶金效果下降、合金回收率降低，钢水元素难以控制在理想范围内。
转炉出钢过程中控止钢渣流入钢包的数量是冶炼过程中重要一环，传统上，钢铁公司主要使用挡渣球和挡渣棒等技术来控制进入钢包的钢渣数量，但是这些技术存在一定的缺陷，不仅不能阻挡转炉出钢时的前期渣，而且随着转炉出钢口使用炉数的增多，出钢口被钢水不规则侵蚀，这些技术在阻挡转炉出钢过程中的中、后期钢渣的效果也越来越不理想。
雨山有限针对上述转炉挡渣技术的缺陷，研究开发出了转炉用滑动水口挡渣闸阀技术。所谓滑动水口挡渣闸阀，是运用大包滑动水口工作原理，在转炉出钢口外端安装一套滑板挡渣闸阀装置。该套装置在转炉冶炼过程中闸阀是全开的，当冶炼结束时将闸阀关闭，转炉摇至一定角度待钢渣上浮后打开闸阀出钢直至见渣后关闭闸阀，该技术能将前期渣和后期渣全部挡在转炉内，有效控制了转炉出钢过程中的下渣量。
滑板挡渣闸阀装置配上远红外摄像检测仪后，可实现自动控渣出钢。通过该装置不仅能使进入钢包的钢渣层厚度控制在≤30mm（不加改制剂），控渣效果显著，还能提高出钢口寿命、合金收得率，并大幅减少炼钢过程中铝的加入量，有效降低钢铁冶炼成本。目前，雨山有限生产的滑动水口挡渣闸阀已经成功应用于 40吨、100吨、300吨转炉。
转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀现场图如下：
（2）钢包滑动水口机构
钢水流量控制装置是炼钢环节中重要的装备之一，钢包滑动水口机构是安装于钢包底部的一种钢水流量控制装置，该机构把钢流通道的相关耐火材料框接起来。
该机构由固定部分（底座、支架）、移动部分（滑块）和驱动组件组成，底座连接在钢包基准板上，上水口砖和上滑板砖固定于底座内不动，下滑板砖、下水口砖固定在滑块内并随着滑块在固定支架内往复运动而移动，弹性压力传递给耐材的“接合”处，通过驱动源驱动组件推、拉滑块往复运动，滑块内的耐材（下部）相对于底座内的耐材（上部）移动，完全或部分屏蔽钢流，实现对钢水流量的控制。
雨山有限生产的钢包滑动水口执行机构结构操作简单、维修方便、安全可靠。
截至目前，雨山有限生产的钢包滑动水口已经形成三大系列、数十种型号的滑动水口执行机构。具体情况如下：
①YFHK型机构
该类型主要部件为结构件，机构结构轻巧，气体弹簧，肘节杆锁紧，操作简单，适用于≤80吨的钢包。
②YYHK型机构
该类型主要部件为结构件整体铸钢件，坚固耐用寿命长，螺旋弹簧面压杆，风动工具锁紧，面压大于8吨，安全可靠，适用于60吨至150吨钢包。
③YYFHK型机构
YYFHK型滑动水口机械是一种滚轮下翻式滑动水口机构，滑板结构新颖，操作简单，自锁压紧，更换快速。主要部件为整体铸钢件，坚固耐用寿命长，弹簧使用合金材料，面压大于8吨，安全可靠。适用于60吨至220吨各种钢包。
（3）中包快换机构
随着现代炼钢、连铸技术的发展，钢铁公司对钢坯质量的要求越来越高，雨山有限根据钢铁行业的发展趋势，在钢包滑动水口机构日益成熟的基础上，开发了中间罐水口快换机构及辅助机构，使中间罐水口快换系统更加完善。该产品能够在无须升降中间罐的基础上在线数次快速更换浸入式水口，有良好的防止水口堵塞和防止钢水二次氧化的功能。该类产品一般由三大组件构成，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|功能|组成|
|油缸组件|通过油缸推头的进退，推动浸入式下水口或盲板，实现水口的快速更换或盲板的事故断流|推头、横臂、挂钩、油缸、防热板|
|盖板组件|有用于冷却设备的压缩空气，有用于上水口搅拌防堵的氩气，有用于上水口、浸入式下水口结合面处密封的氩气|盖板、喷嘴、长短定位销、螺栓|
|框架组件|球形螺栓悬挂的簧片一端的弹簧组件顶住盖板，簧片另一端抬起的水口座圈或盲板上表面顶住上水口的下表面，且通过上水口座圈上表面止于盖板下表面机构本体|夹紧环、框架、弹簧组件、缸体支座、钩体、朱簧片、左前簧片、右前簧片、球形螺栓、防热板及相应紧固件|

2、雨山有限主要产品工艺图
技术开发部
（产品设计）
计划室
（生产计划）
编制加工工艺
锻件、铸钢件
金加工车间
（车铇铣镗）
钳工
外协热处理
质量检验
大件外协
装配
入库
3、雨山有限主要经营模式
（1）采购模式
雨山有限设有专门的采购部，负责生产所需原材料的信息收集、市场调研、供应商的确定及采购等活动。雨山有限具体采购计划流程如下：销售部门取得产品订单后将订单信息传递给生产部门，生产部门根据订单制定生产计划并根据生产计划结合库存原材料情况确定采购计划；采购部根据采购计划联系供应商询价并完成采购。
报告期内，雨山有限主要采购的材料包括：耐火材料和铸钢件、毛坯件、钢板及液压系统等。采购的原材料主要来自安徽、江苏、上海等地。
（2）生产模式
雨山有限设有专门的生产部，负责公司产品生产计划的制定及实施。雨山有限主要采取以销定产的生产模式，在生产订单的基础上备产部分产品，以便满足客户的临时采购需求。
（3）销售模式
雨山有限设有专门的营销部和项目部。针对该公司主要目标客户——国内各大钢铁公司，雨山有限设有专门的销售人员上门开拓业务。同时，随着该公司转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀产品在挡渣技术方面的影响力越来越大，逐渐吸引了一部分客户上门咨询。目前，雨山有限主要有三种业务模式：
①工程项目业务模式
工程项目业务模式属于雨山有限市场开拓行为，主要由雨山有限总经理及直管销售副总经理分管。工程项目业务的不断拓展是雨山有限收入增长的主要来源，目前雨山有限已经和国内各大冶金设计院及研究所建立了业务关系，第一时间掌握各大钢厂新建项目信息；并和各钢厂技术部门密切联系，关注钢厂内部技改项目，公司项目订单多由此产生。工程项目业务模式订单一般含设计、制造、供货、安装及施工指导。
②整体承包业务模式
项目设计施工等工作结束后，部分钢铁企业客户会采用吨钢总包的形式与雨山有限签订后续供货合同，雨山公司在当地设置项目组，一般派遣一名业务经理、一名作业长长期在现场，并在当地招聘人员分三班和客户同步生产作业。一般按照客户每月实际产钢量乘吨钢价格并参考考核值进行结算。
③产品销售业务模式
产品销售业务模式下，雨山有限直接向客户销售滑板挡渣机构、滑动水口机构、耐火材料等产品，不负责项目工艺改造的设计及施工、也不负责项目结束后持续运营的维护。该类业务不需设置项目部，产品毛利率低于上述两种模式。
售后方面，雨山有限设有专门的售后服务部，主要为客户在产品设计、项目施工等方面提供售后服务工作。通过一系列的售后服务收集客户的反馈信息，为公司产品的后续生产改进提供可靠的信息支持。
4、雨山有限产品生产及销售情况
（1）产品的收入成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年1-3月金额||2013年度金额||2012年度金额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|整体承包|1,115.36|602.43|4,716.97|2,751.69|3,551.94|2,571.50|
|产品销售|1,193.05|850.66|3,534.23|2,633.18|4,909.41|3,350.20|
|工程项目|639.95|392.23|1,930.44|1,315.65|750.42|493.43|
|合计|2,948.36|1,845.32|10,181.65|6,700.52|9,211.77|6,415.13|

（2）向前五名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|2014年1-3月|1|山西太钢不锈钢股份有限公司|489.09|15.68|
||2|新余钢铁股份有限公司|358.97|11.51|
||3|安阳钢铁股份有限公司|313.99|10.07|
||4|宝山钢铁股份有限公司|310.06|9.94|
||5|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|300.14|9.62|
|||合计|1,772.26|56.83|
|2013年|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|1,518.97|14.72|
||2|山西太钢不锈钢股份有限公司|1,458.91|14.14|
||3|安阳钢铁股份有限公司|1,051.13|10.19|
||4|四川省达州钢铁集团有限责任公司|982.28|9.52|
||5|潍坊特钢集团有限公司|852.06|8.26|
|||合计|5,863.34|56.81|
|2012年|1|宝山钢铁股份有限公司|1,315.23|14.23|
||2|山西太钢不锈钢股份有限公司|1,158.91|12.54|
||3|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|1,151.94|12.47|
||4|四川省达州钢铁集团有限责任公司|1,039.13|11.25|
||5|安阳钢铁股份有限公司|767.98|8.31|
|||合计|5,433.20|58.80|

报告期内，雨山有限各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的20%，雨
山有限不存在严重依赖少数客户的情形。
5、雨山有限目前正在执行的订单
截至2014年3月31日，公司正在执行的主要订单情况如下：
（1）整体承包业务模式订单
||||
|-|-|-|
|客户名称|期限|产品|
|杭州钢铁集团公司物资供应分公司|2014.01.01-2014.12.31|电炉/耐材|
|安阳钢铁股份有限公司|2014.01.01-2014.06.30|150 吨转炉挡渣滑板（功能承包）|
|达州钢铁集团有限责任公司|2014.04.01-2014.12.31|120吨钢包整体承包|
|福建三钢闽光股份有限公司|2014.01.01-2014.12.31|转炉滑动水口挡渣总承包|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|2014.12.31|滑板挡渣总承包|
|广东韶钢松山股份有限公司|2014.01.01-2014.12.31|滑板挡渣功能耐材/承包以吨钢结算|
|天铁热轧板有限公司|2013.09.04-2014.09.04|转炉滑板挡渣系列耐材总包|
|南京钢铁股份有限公司|2013.11.01-2014.11.30|转炉出钢口承包耐材|
|攀钢集团金山耐火材料股份有限公司|2014.01.01-2014.06.30|80 吨转炉钢包滑动水口机构承包|
|日照钢铁控股集团有限公司|2016.06.01|300 吨转炉出钢口、机构、滑板挡渣耐材、劳务整体承包|

注：整体承包业务模式结算以客户每月转炉出钢量乘以吨钢价格结算，故该类合同没有合同总金额
（2）产品销售业务模式订单
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同编号|总价（元）|产品|
|马鞍山钢铁股份有限公司物资分公司|4500912577、PRZ021308-AZDAA013|2,151,060.23|二钢轧连铸钢水包快换机构协议制供应；一钢轧大包快换协议制供应|
|上海梅山钢铁股份有限公司|W14203080|292,971.40|备件一批|
|安阳钢铁股份有限公司|B84105096Y|208,790.01|基准板|
|山西太钢不锈钢股份有限公司|450065570|3513910.00|挡渣出钢口砖、挡渣内水口、挡渣滑板砖等耐火材料|
|上海梅山钢铁股份有限公司|W14307360|1,213,056.00|内、外滑板砖|
||W14307790|159,592.68|外水口砖|
||W14309370|207,153.18|内水口砖、外水口|
|宝山钢铁股份有限公司|-|1,655,035.20|转炉用外水口砖|
|||228,290.40|转炉用内水口砖|
|||7,922,304.00|转炉用滑板砖|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同编号|总价（元）|产品|
|||65,988.00|转炉用纤维垫圈|

（3）工程项目类订单业务模式订单
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同编号|总价（元）|产品|
|鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司|4500912577|420,266.40|转炉出钢滑板挡渣系统|
|中冶南方日照钢铁公司|PRZ021308-AZDAA013|4,380,000.00|滑板挡渣机构设备|
|宝山钢铁股份有限公司|BB1213-MF0001|2,919,969.00|滑板挡渣机构成套设备|
|马钢（集团）控股有限公司招标中心|-|1,020,000.00|马钢硅钢二期技术改造工程|

6、雨山有限主要原材料采购情况
（1）产品生产所需原材料情况
|||
|-|-|
|产品类别|生产所需原材料|
|整体承包|铸钢件、钢板、耐火材料|
|产品销售|铸钢件、钢板、耐火材料|
|工程项目|铸钢件、钢板、耐火材料、外购液压系统、自动化系统等|

（2）主要成本构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（元）|占成本总额比例（%）|
|2014年1-3月|材料成本|1,563.70|84.74|
||直接人工|205.34|11.13|
||制造费用和其他|76.29|4.13|
||合计|1,845.32|100.00|
|2013年度|材料成本|5,748.42|85.79|
||直接人工|703.00|10.49|
||制造费用和其他|249.09|3.72|
||合计|6,700.52|100.00|
|2012年度|材料成本|5,534.27|86.27|
||直接人工|680.79|10.61|
||制造费用和其他|200.06|3.12|
||合计|6,415.13|100.00|

（3）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|2014年1-3月|1|安徽马钢耐火材料有限公司|1,304.36|65.85|
||2|上海彭耐冶金炉料有限公司|116.79|5.90|
||3|南通张江合金钢铸造有限公司|55.74|2.81|
||4|上海具全机械制造有限公司|30.00|1.51|
||5|邯郸市天源液压润滑设备有限公司|25.00|1.26|
||合计||1,531.89|77.34|
|2013年度|1|安徽马钢耐火材料有限公司|4,989.61|60.80|
||2|上海彭耐冶金炉料有限公司|525.30|6.40|
||3|南通张江合金钢铸造有限公司|256.59|3.13|
||4|AMEPA|228.08|2.78|
||5|广州白云液压机械厂有限公司|190.98|2.33|
||合计||6,190.56|75.43|
|2012年度|1|安徽马钢耐火材料有限公司|5,772.82|69.64|
||2|上海彭耐冶金炉料有限公司|417.22|5.03|
||3|西峡隆达耐火材料有限公司|205.17|2.47|
||4|邵阳维克液压股份有限公司|150.5|1.82|
||5|上海具全机械制造有限公司|112.56|1.36|
||合计||6,658.27|80.32|

报告期内，雨山有限主要向安徽马钢耐火材料有限公司采购耐火材料。本次交易完成后，雨山有限成为濮耐股份的全资子公司，将有效减少雨山有限对安徽马钢耐火材料有限公司的采购量。
7、主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
雨山有限在产品的研发、设计、生产管理和控制中实现了标准化和规范化，建立了符合ISO9001：2008、GB/T19001-2008标准的产品质量管理体系。雨山有限于2012年9月4日获得CQC质量管理体系认证证书，证书编号：00112Q29038R3S/3400，有效期至2015年9月3日。
在产品质量标准方面，由于转炉滑板挡渣产品尚未制定国家及行业标准，为保
证产品质量，雨山有限制定了公司内部产品标准及质量管理制度，在理化指标、外
形尺寸、产品包装等多个方面对产品的生产指标作出了明确规定。
在产品质量控制流程方面，雨山有限分别在产品设计过程、原料采购过程、生产过程、质量检验过程、销售过程等方面制定了严格质量管理程序，并针对残次品控制和客户投诉制定了预防和控制措施。
马鞍山市质量技术监督局于2014年4月15日出具证明文件：兹证明马鞍山市雨山冶金新材料有限公司生产的产品，近三年来至本证明出具之日止,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
报告期内，雨山有限的产品不存在重大产品质量纠纷。
8、雨山有限安全生产情况
雨山有限重视公司安全生产，制定了安全生产管理制度，定期检查生产过程中的问题，以便及时发现并处理安全隐患，保证公司生产经营活动安全运行。
马鞍山市雨山区安全生产监督管理局于2014年5月13日出具证明：自2011年以来马鞍山市雨山冶金新材料有限公司在日常生产经营活动中，能够遵守国家安全生产方面的法律法规，近三年未发生生产安全工亡事故。
9、纳税情况
雨山有限持有皖地税马字340504734950486号《税务登记证》，其于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。上海雨山国地税沪字310104586779292号《税务登记证》。雨山有限和上海雨山目前执行的税率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|增值税|营业税|企业所得税|城建税|教育费附加|地方教育费附加|
|雨山有限|17%|-|15%|7%|3%|2%|
|上海雨山|17%|5%|25%|7%|3%|2%|

根据马鞍山市地方税务局雨山区分局的《证明》：雨山有限自2011年以来的生产经营活动符合国家有关税收管理方面的要求,执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关法律法规以及政策的规定,依法按期申报、足额缴纳各项税
金,不存在因违反国家及地方税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据马鞍山市雨山区国家税务局的《证明》：雨山有限能够按期申报纳税,自2011
年以来未发现各类税收违章处罚行为。
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具的《证明》：2011年11月24日至2014年4月30日，上海雨山所执行的各项税种、税率均符合国家和地方相关政策、法规，均能依法申报、缴纳各种税金，且未因税收问题而受到我局的处罚。
10、主要产品、生产技术及所处阶段
（1）主要技术简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|技术名称|技术所处阶段|技术先进程度|技术优势简介|
|转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀|转炉滑板挡渣-洁净钢水控流系统|批量生产阶段|国际领先|填补国内空白，特大型 300 吨转炉 上 的技 术突破，2012 年底通过创新基金项目验收|
||转炉滑板法挡渣出钢用滑板机构改进及滑板寿命延长|批量生产阶段|国内领先|研究热变形笑的滑板执行机构新材质及使用寿命达到16次以上的滑板砖新技术|
||转炉滑板快换挡渣装置|批量生产阶段|国内领先|实现机构的快换技术|
||转炉水平式出钢口滑板挡渣装置|批量生产阶段|国内领先|转炉出钢口的连接板快速定位，不受转炉出钢口长度限制，维修更换方便|
||快定位转炉滑板挡渣装置|批量生产阶段|国内领先|填补国内空白，为 120 吨至 160吨型转炉上的推广应用创造条件|
||转炉出钢口滑板挡渣新装备装置|批量生产阶段|国内领先|填补国内空白，可运用在240吨、特大型 300 吨及120 吨以下转炉上的技术突破|
||YZL-4F型机构及配套耐材的研制|小试阶段|国内领先|针对雨山有限现有滑板挡渣机构面压螺栓锁紧的面压不确定性及安装板容易开裂问题研制的新型滑板挡渣装置|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|技术名称|技术所处阶段|技术先进程度|技术优势简介|
|钢包滑动水口|YY-80 系列新型滑动水口机构研究|小试阶段|国内领先|弥补 150 吨以上大钢包国产机构的空白|
|中包快换机构|BZN100 、BZN2085 、BZN2100 中包快换系统|小试阶段|国内领先|填补国内空白，实现进口替代|

转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀相关技术是雨山有限的核心技术。是雨山有限通过自主研发于2006年掌握的相关技术并研制出国内首套转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀。该技术工作原理如下：
转炉冶炼结束出钢时，当转炉倾动至20～35°时关闭闸阀，待转炉倾动至75～85°钢渣全部上浮超过出钢口后打开闸阀并开始出钢，这可以把前期渣全部档在转炉内。
当转炉倾动至90～110°时出钢结束，红外下渣检测仪检测到钢渣后向闸阀机构发出关闭闸阀指令，闸阀关闭。由于闸阀关闭速度非常快，出钢口的关闭时间小于1秒（约为0.5秒），可将后期钢渣几乎全部堵在炉内。该技术能有效控制转炉出钢时的下渣量，挡渣效果好，转炉炉下钢包渣层厚度可控制在≤40㎜。该技术可以通过红外下渣检测和PLC控制技术相结合，实现自动判渣和挡渣。
经过多年研发，转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀相关技术解决了转炉挡渣技术领域的八大难题，即：转炉的无渣出钢技术、长寿命的闸阀机构、长寿命的在线油缸、长寿命的耐火材料、机构的快速更换技术、出钢口连接技术、高压液压源至转炉水冷油缸的铺设连接技术、红外下渣检测与液压自动连锁技术。
（2）典型案例介绍
①宝钢股份250吨转炉案例
自2009年底开始，宝钢股份二炼钢厂３座转炉陆续使用了雨山有限的滑板挡渣技术，这不仅在大吨级转炉上（主要指250吨及以上）使用滑板挡渣技术在全国尚属首次，而且在全世界大型钢厂也较为少见。通过两年多的使用，宝钢股份将二炼钢厂使用滑板挡渣机构的挡渣效果与宝钢股份一、二炼钢厂使用其他挡渣方法的挡渣效果进行了对比，对比结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|挡渣方法|使用方法|工作原理|效果评价|
|挡渣球挡渣|出钢过程中加入出钢口上方区域|利用挡渣球密度介于渣钢之间，在出钢结束时堵住出钢口，以阻断转炉渣进入钢包内|操作简单、成本低廉；挡渣球在转炉内是以随波逐流的方式运动到出钢口，挡渣不可靠；挡渣成功率50%左右、挡渣效率50%左右、钢包下渣厚度平均61.3mm|
|气动法挡渣|用挡渣塞头进行机械封闭，塞头端部喷射高压气体防止炉渣流出|采用了炉渣流出检测装置，由发送和接收信号的元件以及信号处理器件构成，通过二次线圈产生的电压的变化，即可测出钢水通过出钢口流量的变化，能准确地控制挡渣时间|在迅速性、可靠性和费用等方面存在明显优势，但出钢时发生吸入涡流引起钢渣混出时，挡渣时机不好掌握且工作条件恶劣，部件更换频繁；挡渣成功率90%左右、挡渣效率 50%左右、钢包下渣厚度平均58.24mm|
|滑板挡渣机构挡渣|将滑动水口耐火元件安装到转炉出钢口部位|以机械或液压方式开启或关闭出钢口，同时配以自动挡渣检测系统，以达到挡渣目的|挡渣效果较好，但其装置设备复杂，成本较高，安装与拆卸不方便；挡渣成功率 100%、挡渣效率 95%以上、钢包下渣厚度小于 40mm，甚至达到30mm以下|

数据来源：《宝钢250t转炉滑板挡渣机构耐材使用实践》
上述对比数据充分体现了转炉滑板挡渣技术的挡渣优势。
②安钢股份150吨转炉案例
2010年7月，安阳钢铁厂通过对比分析，决定在3号150吨转炉使用雨山有限研发生产的ZZF-7F型闸阀挡渣系统。从实际使用效果来看，基本上达到了设计的功能要求：挡渣成功率大幅提高、下渣量大幅下降、有效控制回磷量和增硅量、提高钢包使用寿命。
安钢股份150吨转炉使用滑板挡渣技术前后挡渣成功率比较如下表：
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|-|-|-|-|
|挡渣方法|使用炉数（炉)|挡住炉数（炉)|成功率（%）|
|挡渣棒挡渣|551|496|90|
|滑板挡渣|531|531|100|

安钢股份150吨转炉使用滑板挡渣技术前后下渣量比较如下图：
数据来源：《150t转炉滑板挡渣工艺技术应用实践》
③首钢股份京唐炼钢作业部2#脱碳炉滑板挡渣案例
首钢股份炼钢作业部2#脱碳炉（300吨顶底复合吹炼工艺）2011年10月炉役，首次改造采用了滑板挡渣技术。自2011年10月27日开新炉、投入使用以来，运行效果良好，在减少转炉下渣、减少钢水回磷，减少炉内剩钢、降低钢铁料消耗，在减少转炉下渣、降低钢包渣层厚度，降低脱氧剂消耗方面都取得了显著作用：下渣量明显减少，回磷现象明显改善。由此可一定程度降低精炼石灰、萤石、脱氧剂消耗；
可缩短精炼调渣造、渣时间，节约电耗；减少RH侵渍罩消耗，减少维修时间。同时，出钢口没有溢渣，保护了相关设备，减少了耐火棉用量，极大降低了炉下工劳动强度。每吨钢生产成本较挡渣锥、挡渣塞法降低12.14元。
11、与业务有关的商标、知识产权、资质及特许经营权情况
（1）知识产权
截至专利查询日2014年5月23日，雨山有限及其子公司目前独家拥有19项专利技术，其中2项发明专利，17项实用新型，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权日|
|1|雨山冶金|转炉出钢口滑动水口挡渣闸阀装置|ZL200710132202.1|发明|2007.09.25|2009.07.29|
|2|雨山冶金|用于转炉出钢口挡渣闸阀的滑动水口砖|ZL201110195620.1|发明|2011.07.13|2012.12.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权日|
|3|雨山冶金|转炉出钢口滑动水口闸阀装置|ZL200720036925.7|实用新型|2007.05.11|2008.04.16|
|4|雨山冶金|转炉滑动水口闸阀装置用连接板|ZL200920143262.8|实用新型|2009.03.06|2009.12.23|
|5|雨山冶金|转炉出钢口闸阀装置用水冷液压缸|ZL200920143263.2|实用新型|2009.03.06|2009.12.30|
|6|雨山冶金|内置式吹氩滑动水口装置|ZL200920186139.4|实用新型|2009.06.27|2010.07.14|
|7|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的上滑板砖|ZL201120246261.3|实用新型|2011.07.13|2012.02.22|
|8|雨山冶金|用于转炉出钢口挡渣闸阀的滑动水口砖|ZL201120246265.1|实用新型|2011.07.13|2012.02.22|
|9|雨山冶金|用于转炉出钢口挡渣闸阀的上水口砖|ZL201120246267.0|实用新型|2011.07.13|2012.03.14|
|10|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的下水口砖|ZL201120246268.5|实用新型|2011.07.13|2012.02.29|
|11|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的下滑板砖|ZL201120246273.6|实用新型|2011.07.13|2012.02.29|
|12|雨山冶金|转炉滑板快换挡渣出钢装置|ZL201220252934.0|实用新型|2012.05.31|2013.03.20|
|13|雨山冶金|连接水口砖|ZL201220269139.2|实用新型|2012.06.08|2013.05.08|
|14|雨山冶金|连接板|ZL201220269140.5|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|15|雨山冶金|内外滑板砖|ZL201220269158.5|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|16|雨山冶金|外水口砖|ZL201220269170.6|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|17|雨山冶金|转炉水平式滑板法挡渣出钢装置|ZL201220269178.2|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|18|雨山冶金|快定位转炉滑板法挡渣出钢装置|ZL201220279170.4|实用新型|2012.06.14|2013.05.08|
|19|上海雨山|转炉挡渣出钢装置|ZL201220251524.4|实用新型|2012.05.31|2012.12.19|

雨山有限于2014年4月15日收到中华人民共和国知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）专利复审委员会出具的《无效宣告请求受理通知书》，马鞍山利尔开元新材料有限公司向国家知识产权局主张雨山有限实用新型专利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”（专利号ZL200720036925.7）无效。
除上述专利外，截至专利查询日2014年5月23日，雨山有限与宝山钢铁股份有限
公司共同拥有如下专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权日|
|1|一种改进的转炉出钢口滑动水口闸阀|ZL200920075051.5|实用新型|2009.07.22|2010.06.09|
|2|一种可在线更换出钢口端砖的出钢口|ZL200920208712.7|实用新型|2009.08.31|2010.05.19|

（3）雨山有限及其子公司资质
雨山有限现时持有备案登记表编号01172759《对外贸易经营者备案登记表》。
雨山有限现时持有马鞍山海关核发的海关注册登记编码3405960037《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年9月20日。
雨山有限现时持有马鞍山出入境检验检疫局核发的备案登记号3404600586《自理报检企业备案登记证明书》。
（4）特许经营权情况
报告期内，雨山有限未取得特许经营权。
12、雨山有限主要技术人员名单
雨山有限主要技术人员如下：
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|姓名|职务|
|杨玉富|总工程师|
|郭军|副总经理|
|吴铭立|副总经理|
|荣峰|售后服务部长|
|何重谊|研发部长|
|邵强|车间主任|
|赵永强|车间主任|

（十一）雨山有限涉及立项、环保等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，雨山有限及其下属子公司不存在涉及立项、环保等有关报批事项的情况。
（十二）雨山有限100%股权评估情况
根据中联评估出具中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，以2014年3月31
日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法及收益法对雨山有限进行评估，
并采用了收益法的评估结果作为雨山有限100%股权的评估结论。具体评估情况如下：1、评估对象
评估对象为雨山有限的股东全部权益。
2、评估范围
评估范围为雨山有限在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额13,173.31万元、负债8,168.67万元、净资产5,004.64万元。具体包括流动资产10,159.12万元；非流动资产3,014.19万元；流动负债8,019.67万元；非流动负债149.00万元。
上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所有限公司审计的2014年3月31日的雨山有限资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
3、评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的雨山有限100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估。本次评估选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到雨山有限股东100%权益在基准日时点的评估值为15,823.23万元。
4、资产基础法评估情况
（1）评估结果
采用资产基础法对雨山有限的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值13,173.31万元，评估值15,403.53万元，评估增值2,230.22万元，增值率16.93%；负债账面价值8,168.67万元，评估值8,073.47万元，评估减值95.20万元，减值率1.17%；净资产账面价值5,004.64万元，评估值7,330.06万元，评估增值2,325.42万元，增值率46.47%。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|1|流动资产|10,159.12|10,229.22|70.10|0.69|
|2|非流动资产|3,014.19|5,174.31|2,160.12|71.67|
|3|其中：长期股权投资|100.00|-|-100.00|-100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|2,410.87|2,677.34|266.47|11.05|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|450.66|2,444.31|1,993.65|442.38|
|8|其中：土地使用权|450.66|1,360.05|909.39|201.79|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|13,173.31|15,403.53|2,230.22|16.93|
|11|流动负债|8,019.67|8,019.67|-|-|
|12|非流动负债|149.00|53.80|-95.20|-63.89|
|13|负债总计|8,168.67|8,073.47|-95.20|-1.17|
|14|净资产（所有者权益）|5,004.64|7,330.06|2,325.42|46.47|

（2）主要资产评估情况
①货币资金
货币资金账面值为10,170,377.72元，其中库存现金21,225.94元，银行存款3,149,151.78元，其他货币资金7,000,000.00元。货币资金评估值为10,170,377.72元。
②应收票据
应收票据账面值3,035,800.00元。主要为销售产品等收到的承兑汇票。应收票据评估值3,035,800.00元。
③应收账款
应收账款账面余额58,564,882.51元，已计提坏账准备3,088,593.96元，账面净额55,476,288.55元。应收账款评估值为55,476,288.55元。
④预付账款
预付账款账面价值为2,837,935.03元，主要为预付的材料款和设备款等。预付账款评估值为2,837,935.03元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额7,125,352.54，已计提坏账准备422,075.74元，账面净额
6,703,276.80元，主要为周转金和保证金。其他应收款评估风险损失合计711,708.00
元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为6,413,644.54元。减值原因是全资
子公司上海雨山冶金新材料有限公司评估后资不抵债，考虑的评估风险损失与企业对该子公司的债权按照账龄计提坏账准备的金额不一致造成的。
⑥存货
存货账面值为23,367,543.09元，其中：原材料3,790,963.22元，产成品（库存商品）17,784,530.44元，在产品1,792,049.43元。存货评估值24,367,228.02元，评估增值999,684.93元，增值率4.28%，主要为产成品评估增值所致，具体情况如下：
原材料账面值3,790,963.22元，主要为圆钢、毛边板、门框本体、螺旋弹簧(优)和安装板本体等。原材料评估值为3,790,963.22元。
产成品（库存商品）账面价值17,784,530.44元，产成品主要为上、下水口砖，上、下滑板砖和各种机构、部件等产品。产成品评估值18,784,215.37元，评估增值999,684.93元，增值率5.62%。增值原因主要是产成品在评估过程中考虑合理利润所致。
在产品账面值1,792,049.43元，系企业在生产加工中领用的原材料，在产品评估值1,792,049.43元
⑦长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为雨山有限于2011年9月对外出资设立的上海雨山冶金新材料有限公司，账面值为1,000,000.00元，雨山有限对其持股比例为100%。长期投资评估值0元，评估减值1,000,000.00元，减值率100%。评估减值的原因是企业对被投资单位采用成本法核算，而被投资单位为研发单位，无经营收入，截止评估基准日被投资单位已资不抵债造成。
⑧固定资产
A、房屋建筑物
委托评估的房屋建筑物类账面原值20,586,222.13元，净值19,884,924.13元。评估原值20,274,100.00元，评估净值20,083,932.00元，评估原值减值312,122.13元，减值率1.52%，评估净值增值199,007.87元，增值率1.00%。
房屋建筑物评估原值18,188,400.00元，评估净值18,019,089.00元，评估原值减值2,086,047.13元，减值率10.29%，评估净值减值1,557,762.46元，减值率7.96%。评估
减值是因为部分账面值中包含厂区道路、挡土墙项目和金加工车间内房屋，而这三项在构筑物中评估，从而造成房屋建筑物评估原值和净值减值。房屋建筑物减值的另一个原因为：对于雨山有限老厂区办公楼及厂房等资产账面原值121.54万元，账面净值83.85万元，根据交易各方签订《老厂区资产搬迁损益剥离协议》的约定，上述资产不构成本次交易价格的组成部分，本次评估对该资产按零值列示，而账面价值包含这部分资产，从而造成房屋评估减值。
构筑物及其他辅助设施评估原值2,085,700.00元，评估净值2,064,843.00元，评估原值增值1,773,925.00元，增值率568.98%，评估净值增值1,756,770.33元，增值率570.25%。构筑物评估增值主要原因是：构筑物中的挡土墙、厂区道路和金加工车间内房屋账面值均含在部分房屋内，而评估值在构筑物明细表内所致。
B、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为雨山有限截止评估基准日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，合计账面原值9,232,690.95元，账面净值4,223,746.79元。本次评估设备类资产评估原值9,870,400.00元，原值增值637,709.05元，增值率6.91%，评估净值6,689,504.00元，净值增值2,465,757.21元，增值率58.38%。具体情况如下：机器设备评估原值7,366,500.00元，原值增值1,139,024.18元，增值率18.29%，评估净值4,837,223.00元，净值增值1,881,673.97元，增值率63.67%。由于设备价格上涨造成本次评估原值增值；由于原值增值及设备经济使用年限长于企业会计折旧年限致使评估净值增值。
车辆评估原值1,700,200.00元，原值减值324,121.55元，减值率16.01%，评估净值1,118,633.00元，净值增值613,071.43元，增值率121.27%。由于车辆价格下跌，导致评估原值减值；而由于车辆的经济年限长于会计折旧年限，致使评估净值增值。
电子设备评估原值803,700.00元，评估原值减值177,193.58元，减值率18.06%，评估净值733,648.00元，净值减值28,988.19元，减值率3.80%。由于电子技术的快速发展，近年来电子设备降价幅度较大，导致评估原值减值，而由于评估原值减值及评估中大部分电子设备的经济年限长于会计折旧年限，最终导致评估净值减值。
⑨无形资产
A、土地使用权
截至评估基准日，纳入评估范围的无形资产为土地使用权，面积36,119.71m2，账面值4,506,649.39元，评估值13,600,500.00元（百位取整）。评估增值9,093,850.61元，增值率201.79%。增值主要原因为：
a、雨山有限土地使用权为2007年取得，享受了当时相关优惠政策，取得成本较低；
b、从土地使用权取得日期至本次评估基准日，土地使用权市场价值有所上涨。
B、专利权
纳入评估范围的技术类无形资产为专利权，共计18项，账面值0元，由于市场法和成本法在对该公司专利进行评估的可操作性较差，故采用收益法对其评估，评估值为10,842,600.00元。
⑩递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因《企业会计准则》规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为526,600.45元，评估值为526,600.45元。
⑪负债
A、短期借款
短期借款账面值为11,000,000.00元，为向交通银行股份有限公司马鞍山分行借入的一年以内未到期借款。短期借款评估值为11,000,000.00元。
B、应付票据
应付票据账面值14,000,000.00元。主要为购买原材料等收到的承兑汇票。应付票据评估值14,000,000.00元。
C、应付账款
应付账款账面值50,285,318.99元，主要为应付材料款和钢材款。应付账款评估值为50,285,318.99元。
D、预收账款
预收账款账面值887,600.00元，主要为预收的工程款等。预收账款评估值887,600.00元。
E、应交税费
应交税费账面值为4,003,031.19元，主要为应缴的增值税、企业所得税和城市维护建设税等。应交税费评估值为4,003,031.19元。
F、其他应付款
其他应付款账面值为20,752.20元，主要为往来款和社保款。其他应付款评估值为20,752.20元。
G、其他非流动负债
其他非流动负债账面值1,490,000.00元。为科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心和安徽省科学技术厅无偿资助雨山有限顺利完成“转炉洁净钢水滑板挡渣新装备的应用”项目拨付的资金；370,000.00元为市财政局拨付的配套资金。根据安徽省科学技术厅与雨山有限签订的合同约定“总金额1,600,000.00元,首次拨付70%，1,120,000.00元已到帐；第二次拨付在项目完成后进行，验收合格的，全额拨付剩余资金余额；验收不合格的，停拨资金余额。”因此1,120,000.00元不需支付，仅考虑企业所得税的影响，所得税率为15%，评估值为168,000.00元；而市财政局拨付的配套资金370,000.00元，以清查核实后的账面值作为评估值。据此，其他非流动负债评估值为538,000.00元。
5、收益法评估情况
（1）评估假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
②雨山有限所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为2011年10月14日，有效期3年，假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
③雨山有限未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
④雨山有限在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
⑤雨山有限的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
⑥雨山有限所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
⑦以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
⑧雨山有限保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对雨山有限未来产生的影响。
⑨雨山有限营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
⑩本评估所指的财务费用是以雨山有限评估基准日的付息债务为基础按照市场利率测算的利息支出和相关的汇兑损益。本次评估不考虑除此之外的其他不确定性损益。
（2）评估方法
①评估方法的选择
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算雨山有限的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估目的为反映雨山有限的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意见，未改变其业务模式和获利途径，雨山有限具有持续经营能力和一定的获力能力，因此具备了收益法估值的基础。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表估算其权益资本价值：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应收、应付款项等现金类资产及固定资产等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型与基本公式
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B PC
（2）
i
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
i
∑C=C+C （4）
i 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+β×（r -r）+ε （10）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
（11）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66% （13）
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）净现金流量估算
①主营业务收入与成本预测
A、主营业务收入的分析
雨山有限是转炉滑板挡渣、钢包滑动水口及中包快换系列产品配套供应的专用设备制造企业，近两年一期各项收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|整体承包|1,115.36|37.83%|4,716.97|46.33%|3,551.94|38.56%|
|产品销售|1,193.05|40.46%|3,534.23|34.71%|4,909.41|53.29%|
|工程项目|639.95|21.71%|1,930.44|18.96%|750.42|8.15%|
|合计|2,948.36|100.00%|10,181.65|100.00%|9,211.77|100.00%|

从收入结构来看，整体承包、产品销售是评估对象的主要收入来源，由于工程项目主要属于雨山有限市场开拓行，项目设计施工等工作结束后，部分钢厂客户会采用整体承包的形式和雨山有限签订后续供货合同，部分钢厂客户会采用直接购买滑板挡渣机构、滑动水口机构、耐火材料等产品。随着近几年转炉滑动水口挡渣出钢工艺在各大钢厂的推广，雨山有限收入持续增长，现阶段雨山有限收入主要受市场扩展及钢铁下游行业的影响。
B、主营业务收入的预测
评估人员结合雨山有限实际情况、相关产业政策和行业情况，根据上述分析来预测未来主营业务收入，具体结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|整体承包|4,394.10|6,441.31|7,665.09|8,240.79|8,240.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品销售|3,017.59|5,126.54|5,468.42|5,632.47|5,745.12|
|工程项目|1,243.81|1,880.34|1,538.46|1,538.46|1,538.46|
|合计|8,655.50|13,448.19|14,671.97|15,411.72|15,524.37|

C、主营业务成本的分析
雨山有限近两年一期主营业务成本、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||成本|毛利率|成本|毛利率|成本|毛利率|
|整体承包|602.43|45.99%|2,751.69|41.66%|2,571.50|27.60%|
|产品销售|850.66|28.70%|2,633.18|25.49%|3,350.20|31.76%|
|工程项目|392.23|38.71%|1,315.65|31.85%|493.43|34.25%|
|合计|1,845.32|37.41%|6,700.52|34.19%|6,415.13|30.36%|

D、主营业务成本的预测
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|整体承包|2,403.91|3,523.89|4,212.40|4,586.92|4,586.92|
|产品销售|2,215.01|3,763.05|4,096.02|4,218.90|4,303.28|
|工程项目|809.29|1,223.45|1,001.01|1,001.01|1,001.01|
|合计|5,428.21|8,510.39|9,309.43|9,806.83|9,891.21|

②其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售钢材、技术服务等非主业经济事项形成的利润，金额较小，本次评估不对此业务进行预测。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方性教育费附件，其缴纳的标准分别为：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方性教育费附加按应纳流转税额的2%；本次评估根据上述标准估算未来营业税金及附加，
④期间费用的预测
A、营业费用的预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年1-3月评估对象营业费用为：936.68万元、911.62万元、373.28万元，占主营业务收入的比例分别为10.17%、8.95%、12.66%，营业费用包括主要包括工资费用、差旅费、运输费、劳务费等。鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。
B、管理费用的预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年1-3月评估对象管理费用为：751.16万元、848.42万元、271.38万元，主要为：研发费用、工资费用、折旧、差旅费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。
C、财务费用的预测
经审计后的报表披露，评估基准日评估对象的付息债务为短期借款1100万元。
本次评估按照评估基准日的付息债务规模、利率水平及相关汇兑损益估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及汇兑损益之外的其他不确定性损益。
⑤营业外收支的预测
雨山有限的营业外收支核算的是与生产生营无关的偶发性收支。由于营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，因此本次评估不考虑营业外收支对净现金流量的影响。
⑥折旧与摊销预测
A、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为453.29万元，均为土地使用权。
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑦企业所得税的预测
雨山有限为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书取得日期为2011年10月14日，有效期3年。
鉴于雨山有限的高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
⑧追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
B、资本性支出估算
按照企业提供生产销售计划等资料，企业仅需在2016年增加部分设备足以满足日后生产销售计划。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
⑨净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|8,655.50|13,448.19|14,671.97|15,411.72|15,524.37|15,524.37|
|减：营业成本|5,428.21|8,510.39|9,309.43|9,806.83|9,891.21|9,891.21|
|营业税金及附加|77.14|119.85|130.76|137.35|138.35|138.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|950.30|1,512.71|1,650.37|1,733.58|1,746.25|1,746.25|
|管理费用|789.37|1,212.81|1,313.71|1,374.70|1,384.00|1,384.00|
|财务费用|62.14|79.91|79.91|79.91|79.91|79.91|
|营业利润|1,348.34|2,012.52|2,187.80|2,279.35|2,284.65|2,284.65|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|1,348.34|2,012.52|2,187.80|2,279.35|2,284.65|2,284.65|
|减：所得税|202.25|301.88|328.17|341.90|342.70|342.70|
|净利润|1,146.09|1,710.64|1,859.63|1,937.45|1,941.95|1,941.95|
|加：折旧|178.13|237.51|267.89|267.89|267.89|267.89|
|摊销|7.86|10.48|10.48|10.48|10.48|10.48|
|扣税后利息|52.82|67.92|67.92|67.92|67.92|67.92|
|减：营运资金增加额|281.80|519.33|355.66|208.79|28.02|0.00|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|-|202.67|-|622.75|99.62|197.35|
|净现金流量|1,103.11|1,304.55|1,819.88|1,421.83|2,130.62|2,060.90|

（5）股东权益价值的估算
①折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率（见下表）的平均 f
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
中长期国债利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率（%）|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率（%）|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率（%）|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年3月至2014年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（13）计算得到评估 x
对象预期市场平均风险系数β，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数 t
的估计值β，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.7206；
u e
D、权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产
生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终由式（10）得到评估对象
的权益资本成本r：
e
r=3.94%+0.7206×（10.19%-3.94%）+3%
e
=11.44%
E、适用税率：企业所得税为15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率W=6.50%；权益比率W=93.50%。
d e
G、经测算，目前企业执行的实际平均贷款利率7.26%，结合企业所得税率15%，则扣税后付息债务利率r=7.26%×（1－15%）＝6.17%
d
H、折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=6.17%×6.50%+11.44%×93.50%
=11.10%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为16,977.03万元。
③溢余或非经营性资产（负债）价值
其他非流动负债评估值为53.80万元，经评估人员核实无误，确认其他非流动负债与企业的生产经营无直接关系，评估作为溢余性负债。
∑C=-53.80万元
i
④权益资本价值的确定
A、企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=16,977.03万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑C=-53.80万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
i
B=P+∑C
i
=16,977.03-53.80=16,923.23（万元）
B、权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=1,100.00万元代入式（1），得到评估对象的权
益资本价值为
E=B-D
= 16,923.23- 1,100.00
=15,823.23（万元）
即采用收益法得出雨山有限的股东全部权益价值为15,823.23万元。
（6）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。雨山有限在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为5,004.64万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为15,823.23万元，评估增值10,818.59万元，增值率216.17%。
6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15,823.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,330.06万元高8,493.17万元，高115.87%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据雨山有限所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映雨山有限的股东全部权益价值。
根据上述分析，资产评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：雨山有限的股东全部权益价值评估结果为15,823.23万元。
7、评估增值原因分析
雨山有限的股东全部权益评估值为15,823.23万元，与账面值5,004.64万元比较，评估增值10,818.59万元，增值率216.17%。
雨山有限的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其与客户多年的合作关系，拥有的稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队、绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下：
（1）技术研发力量雄厚
雨山有限为国内转炉滑板挡渣闸阀技术领先企业。经过多年发展，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，广泛适用于30吨至300吨各种类转炉，积累了丰富的经验。企业已经形成了“以老带新”、“实验与实践”相结合的人才培养体系，拥有一批具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员。
企业坚持以科技为先导、科技引领发展的方针政策，抓住行业下游产业整合和技术进步的机遇，不断加大研发投入，保持在转炉滑板挡渣领域的先导地位，迎接大型钢铁集团整合完成后不断提高的技术升级改造的机遇和挑战。
在保持转炉滑板挡渣领域领先地位的同时，企业还将逐步把领先优势扩展到钢包滑动水口及中间包快换等领域。目前，企业开发的YY型滑动水口技术，适用于从25吨至380吨不同大小种类的钢包，能够有效填补我国150吨以上钢包滑动水口领域的空白，形成进口替代。中包快换机构及系统设备是公司重要储备技术，目前正在开发的BZN100、BZN2085、BZN2100中包快换系统能够有效弥补国内相关领域的空白。
（2）优质的客户资源
转炉出钢口滑板挡渣技术是目前最优的挡渣技术之一。截至目前，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，并与宝钢股份、首钢股份、首钢京唐钢铁公司、太钢二炼钢厂、安钢股份等多家公司建立了良好的合作关系。雨山有限在行业中具有较高的知名度和信誉度。
企业与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定战略合作关系。优质的客户资源为企业业绩的持续稳定增长提供了保障。
（3）市场竞争优势
雨山有限是设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，
客户为国内各大钢铁冶炼公司。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。除已经开发市场之外，国内适用于转炉滑板挡渣技术的大于120吨的转炉共有200余座，转炉滑板挡渣产品有着较为广阔的市场空间。
综上所述，上述核心要素均未反映在雨山有限的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对雨山有限现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，雨山有限的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
（十三）未决诉讼
2014年3月，雨山有限以利尔开元制造、销售以及许诺销售的产品侵犯了雨山有限“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”专利权为由，向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求：判令利尔开元停止制造、销售以及许诺销售侵犯雨山有限专利权的产品并销毁所有侵权产品；判令利尔开元赔偿雨山有限经济损失20万元；判令利尔开元赔偿雨山有限为制止侵权行为所支出的合理费用5万元；判令利尔开元承担本案全部诉讼费用。
2014年3月25日，合肥市中级人民法院出具（2014）合民三初字第00099号《受理案件通知书》。
目前，本侵权纠纷尚在审理过程中。
二、汇特耐材
（一）汇特耐材基本概况
公司名称：郑州汇特耐火材料有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：9,573.00万元
法定代表人：崔江涛
设立日期：2003年09月12日
办公地点：新密市袁庄乡姚山村
公司住所：新密市袁庄乡姚山村
营业执照注册号：410182100000825
组织机构代码：75516499-4
税务登记证号码：豫国税新密字 410183755164994号
经营范围：耐火材料及保温材料的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务。
（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）汇特耐材历史沿革
1、2003年9月，汇特耐材成立
汇特耐材由郑慧丽、刘淑娟、崔江涛、徐朝阳共同出资设立。根据郑州兴华会计师事务所有限公司于2003年9月9日出具的郑兴华验字（2003）第170号《验资报告》，截至 2003年 9月 9日，汇特耐材（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计300.00万元。汇特耐材成立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实际出资||||实际出资占注册|
|序号|股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||资本比例|
|1|郑慧丽||75.00||75.00||货币||25.00%|
|2|刘淑娟||75.00||75.00||货币||25.00%|
|3|崔江涛||75.00||75.00||货币||25.00%|
|4|徐朝阳||75.00||75.00||货币||25.00%|
|总计||300.00||300.00||-||100.00%||

 2003年 9月 12日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》：名称郑州汇特耐火材料有限公司；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本 300.00万元；企业类型自然人出资
有限责任公司；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售；营业期限至2008年9月
12日。
2、2006年2月，汇特耐材股权转让
2006年2月22日，汇特耐材股东会同意股东刘淑娟将其在汇特耐材的75.00万元出资转让给陈红宇。2006年 2月 22日，刘淑娟与陈红宇签署《出资转让协议》，刘淑娟将其所持有的汇特耐材75.00万元出资以75.00万元的价格转让给陈红宇。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际出资占注册资|
|序号|股东名称||出资额（万元）||出资方式|||
||||||||本比例|
|1|郑慧丽||75.00||货币||25.00%|
|2|陈红宇||75.00||货币||25.00%|
|3|崔江涛||75.00||货币||25.00%|
|4|徐朝阳||75.00||货币||25.00%|
|总计||300.00||-||100.00%||

 2006年 2月 22日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》。
3、2006年7月，汇特耐材注册资本增至1,800.00万元
2006年4月10日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 1,800.00万元，其中：崔江涛增资1,025.00万元、陈红宇增资325.00万元、郑慧丽增资125.00万元、徐朝阳增资25.00万元。
2006年6月16日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006）第 117号《验资报告》：经审验，截至 2006年 6月 14日，汇特耐材已收到股东缴纳的新增注册资本1,500.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注册|
|序号|股东名称||||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||（万元）||||资本比例|
|1|崔江涛||75.00||1,025.00||1,100.00||货币||61.11%|
|2|陈红宇||75.00||325.00||400.00||货币||22.22%|
|3|郑慧丽||75.00||125.00||200.00||货币||11.11%|
|4|徐朝阳||75.00||25.00||100.00||货币||5.56%|
|总计||300.00||1,500.00||1,800.00||-||100.00%||

 2006年 7月 20日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号
4101822000889《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 1800.00
万元。
4、2010年9月，汇特耐材注册资本增至2,800.00万元
2010年8月28日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 2,800.00万元，新增出资由崔江涛以货币形式增资。
2010年 9月 8日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字（2010）第40号《验资报告》：经审验，截至2010年9月8日，汇特耐材已收到崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本1,000.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前出资|增资额|增资后出资||实际出资占注|
|序号|股东名称||||出资方式||
|||（万元）|（万元）|（万元）||册资本比例|
|1|崔江涛|1,100.00|1,000.00|2,100.00|货币|75.00%|
|2|陈红宇|400.00|-|400.00|货币|14.29%|
|3|郑慧丽|200.00|-|200.00|货币|7.14%|
|4|徐朝阳|100.00|-|100.00|货币|3.57%|
|总计||1,800.00|1,000.00|2,800.00|-|100.00%|

 2010年 9月 8日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为2,800.00万元。
5、2010年10月，汇特耐材注册资本增至3,800.00万元
2010年10月18日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至3,800.00万元，其中：崔江涛新增出资500.00万元、陈红宇新增出资500.00万元。
2010年 10月 27日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第47号《验资报告》：经审验，截至2010年10月27日，汇特耐材已收到陈红宇、崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本 1,000.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前出资|增资额（万|增资后出资||实际出资占注|
|序号|股东名称||||出资方式||
|||（万元）|元）|（万元）||册资本比例|
|1|崔江涛|2,100.00|500.00|2,600.00|货币|68.42%|
|2|陈红宇|400.00|500.00|900.00|货币|23.69%|
|3|郑慧丽|200.00|-|200.00|货币|5.26%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||徐朝阳|100.00||-||100.00||货币|2.63%||
||总计|||2,800.00||1,000.00||3,800.00|-||100.00%|

 2010年 10月 27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为3,800.00万元。
6、2010年11月，汇特耐材注册资本增至5,070.00万元
2010年10月31日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至5,070.00万元，其中：陈红宇新增出资400.00万元、郑慧丽新增出资580.00万元、徐朝阳新增出资160.00万元、吕永峰出资130.00万元。
2010年11月2日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第49号《验资报告》，经审验，截至2010年11月2日，汇特耐材已收到郑慧丽、陈红宇、徐朝阳、吕永峰以货币方式缴纳的新增注册资本 1,270.00万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
|序号|股东名称||||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1|崔江涛||2,600.00||-||2,600.00||货币||51.28%|
|2|陈红宇||900.00||400.00||1,300.00||货币||25.64%|
|3|郑慧丽||200.00||580.00||780.00||货币||15.39%|
|4|徐朝阳||100.00||160.00||260.00||货币||5.13%|
|5|吕永峰||-||130.00||130.00||货币||2.56%|
|总计||3,800.00||1,270.00||5,070.00||-||100.00%||

 2010年 11月 3日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为5,070.00万元。
7、2012年3月，汇特耐材股权转让
2012年 3月 25日，汇特耐材股东会同意股东徐朝阳将其所持有的汇特耐材260.00万元出资以260.00万元的价格转让给高玉珍。
2012年 3月 25日，徐朝阳与高玉珍签署《股权转让协议》，徐朝阳将其持有的
汇特耐材260.00万元出资以260.00万元的价格转让给高玉珍。本次股权转让完成后，
汇特耐材股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||实际出资占注册资|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式||
|||||本比例|
|1|崔江涛|2,600.00|货币|51.28%|
|2|陈红宇|1,300.00|货币|25.64%|
|3|郑慧丽|780.00|货币|15.39%|
|4|高玉珍|260.00|货币|5.13%|
|5|吕永峰|130.00|货币|2.56%|
|总计||5,070.00|-|100.00%|

 2012年 3月 26日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》。
8、2013年5月，汇特耐材股权转让
2013年 5月 30日，汇特耐材股东会同意股东陈红宇将其所持有的汇特耐材1,300.00万元出资转让给杜东峰。
2013年 5月 30日，陈红宇与杜东峰签署《股权转让协议》，陈红宇将其所持有汇特耐材 1,300.00万元出资以 1,300.00万元的价格转让给杜东峰。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||实际出资占注册资|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式||
|||||本比例|
|1|崔江涛|2,600.00|货币|51.28%|
|2|杜东峰|1,300.00|货币|25.64%|
|3|郑慧丽|780.00|货币|15.39%|
|4|高玉珍|260.00|货币|5.13%|
|5|吕永峰|130.00|货币|2.56%|
|总计||5,070.00|-|100.00%|

9、2014年1月，汇特耐材股权转让
2014年 1月 26日，汇特耐材股东会同意股东郑慧丽将其所持有的汇特耐材 780.00万元出资转让给裴文照；股东高玉珍将其所持有的汇特耐材 260.00万元出资转让给徐航。
2014年 1月 27日，郑慧丽与裴文照签署《股权转让协议》，郑慧丽将其所持有
的汇特耐材 780.00万元出资以 780.00万元的价格转让给裴文照;高玉珍与徐航签署《股权转让协议》，高玉珍将其所持有的汇特耐材 260.00万元出资以 260.00万元的价格转让给徐航。
本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||||实际出资占注册资|
|序号|股东名称||||出资方式|||
||||（万元）||||本比例|
|1|崔江涛||2,600.00||货币||51.28%|
|2|杜东峰||1,300.00||货币||25.64%|
|3|裴文照||780.00||货币||15.39%|
|4|徐航||260.00||货币||5.13%|
|5|吕永峰||130.00||货币||2.56%|
|总计||5,070.00||-||100.00%||

10、2014年3月，汇特耐材注册资本增至9,573.00万元
2014年3月25日，汇特耐材股东会同意增加注册资本4,503.00万元，其中：刘跃军以其所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材 3,978.00万元出资；杜东峰以其所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材525.00万元出资，上述出资于2014年3月31日前足额缴纳。
刘跃军、杜东峰持有汇特环保股权的作价以河南中联评估于 2014年 3月 17日出具的“豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》”为依据，本次评估基准日为 2013年12月31日，汇特环保股东全部权益的评估值为13,866.92万元。
2014年 3月 26日，刘跃军与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：刘跃军愿意根据河南中联评估出具的豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》的评估结果，将其所持有的汇特环保70.67%股权认购汇特耐材出资，并据此将上述股权转让给汇特耐材。
2014年3月26日，杜东峰愿意根据河南中联评估出具的豫中联评报字[2014]第001号《评估报告》的评估结果，将其所持有的汇特环保9.33%股权作价认购汇特耐材出资，并据此将上述股权转让给汇特耐材。
本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前出资|增资额|增资后出资||实际出资占注|
|序号|股东名称||||出资方式||
|||（万元）|（万元）|（万元）||册资本比例|
|1|刘跃军|-|3,978.00|3,978.00|股权|41.55%|
|2|崔江涛|2,600.00|-|2,600.00|货币|27.16%|
|||||1,300.00|货币||
|3|杜东峰|1,300.00|525.00|||19.06%|
|||||525.00|股权||
|4|裴文照|780.00|-|780.00|货币|8.15%|
|5|徐航|260.00|-|260.00|货币|2.72%|
|6|吕永峰|130.00|-|130.00|货币|1.36%|
|总计||5,070.00|4,503.00|9,573.00|-|100.00%|

 2014年 3月 27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《营业执照》，汇特耐材注册资本变更为9,573.00万元。
11、报告期内汇特耐材股权转让原因说明
报告期内，汇特耐材股权发生了徐朝阳、高玉珍及徐航之间的转让，陈红宇、杜东峰之间的转让以及郑慧丽、裴文照之间的转让。汇特耐材工商登记资料、股权转让协议显示，上述股权转让价均为每1元出资额对应1元的价格。
经核查，上述股权转让虽然签署了股权转让协议，但均未实际发生股权转让款的交付行为。主要原因是上述股权转让属于家庭内部或不具商业逻辑的股权转让。
具体情况如下：
（1）徐朝阳、高玉珍及徐航之间股权转让原因说明
根据徐朝阳、高玉珍、徐航共同出具的《说明》，徐朝阳与高玉珍为夫妻关系，徐航为之子。徐朝阳与高玉珍、高玉珍与徐航之间关于汇特耐材股权转让的行为系其家庭内部财产安排。
独立财务顾问和律师对徐朝阳、高玉珍、徐航进行了访谈，上述三人确认其对汇特耐材股权的取得及转让没有任何争议。股权转让完成后，徐航不存在委托他人持有或代他人持有汇特耐材股权的情形。
（2）陈红宇与杜东峰之间股权转让原因说明
根据陈红宇、杜东峰出具的确认文件，陈红宇向杜东峰转让汇特耐材股权的原
因系其与杜东峰之父为多年商业伙伴且存在合伙经营共同投资关系，杜东峰之父因
病去世后，在处置共同投资期间形成的杜东峰之父的遗产时，经与杜东峰协商，将其所持汇特耐材的 1,300.00万元出资额作为遗产的一部分过户至杜东峰名下。为方便办理工商变更登记手续，双方虽然签订了《股权转让协议》，但由于是遗产分割，故未发生股权转让款的实际支付。
独立财务顾问和律师对陈红宇和杜东峰进行了访谈，陈红宇确认其对汇特耐材股权的取得及转让没有任何争议，本次股权转让完成后，其不存在委托他人持有汇特耐材股权的情形；杜东峰确认其对汇特耐材股权的取得及受让没有任何争议，不存在委托他人或代他人持有汇特耐材股权的情形。
（3）郑慧丽与裴文照之间股权转让原因说明
根据郑慧丽、裴文照提供的有关说明，独立财务顾问和律师对郑慧丽和裴文照进行了访谈。郑慧丽系裴文照之弟媳，本次裴文照从郑慧丽处所受让股权的真实出资人为裴文照，即历史上郑慧丽所持汇特耐材股权为代裴文照持有。郑慧丽和裴文照共同确认：2003年汇特耐材成立时，裴文照认为耐火材料企业盈利高，有投资入股的兴趣，但当时其与崔江涛并不认识，而郑慧丽与崔江涛夫人刘跃军熟识，为保障投资安全，裴文照通过郑慧丽向汇特耐材投资75.00万元，后续随着汇特耐材不断发展壮大，原有的注册资金已不能满足经营所需，经汇特耐材股东会同意裴文照先后于 2006年 4月、2010年 10月以郑慧丽名义向汇特耐材增资 125.00万元、580.00万元，截至2014年1月郑慧丽将其持有汇特耐材股权转让给裴文照，郑慧丽代裴文照向汇特耐材出资共计780.00万元。
郑慧丽与裴文照共同确认本次股权转让系双方明晰股权权属的行为，系双方共同意思表示、真实有效，双方对本次股权转让行为无任何争议或纠纷。
裴文照确认，本次股权转让完成后，其不存在委托他人持有或代他人持有汇特耐材股权的情形。
独立财务顾问和律师认为：汇特耐材各股东持有的汇特耐材股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、冻结或其它权利限制的情形。
（三）汇特耐材股权结构及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|崔江涛|杜东峰|裴文照|徐航|

||
|-|
|2.72%|

100%
汇特耐材
|||
|-|-|
||100%|
|汇特环保||

（3）主要业务发展情况
汇特环保主要从事耐火材料生产和销售。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|18,417.03|19,016.96|17,832.22|
|负债|6,482.65|7,077.56|5,615.55|
|净资产|11,934.38|11,939.40|12,216.67|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|2,312.59|5,280.72|6,566.77|
|利润总额|14.58|-132.23|52.21|
|净利润|-5.02|-277.27|16.26|

2、原恒科技
（1）基本情况
营业执照号：410182000010489
公司类型：一人有限责任公司
住所：新密市袁庄乡姚山村
法定代表人：杜书进
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2006年03月09日
经营范围：耐火材料、保温材料的生产销售及窑炉技术咨询服务。
（2）股权结构
截至本报告书签署日，汇特耐材持有原恒科技100%股权。
（3）主要业务发展情况
原恒科技主要从事不定性耐火材料生产和销售以及提供窑炉技术咨询服务。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,558.37|4,677.40|4,266.94|
|负债|933.57|1,571.77|1,244.93|
|净资产|3,624.80|3,105.63|3,022.01|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|598.39|3,408.84|4,570.22|
|利润总额|-37.79|101.29|338.16|
|净利润|-39.97|83.61|290.57|

3、汇硕窑炉
（1）基本情况
营业执照号：410182100004221
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新密市袁庄乡姚山村
法定代表人：尚春安
注册资本：2,00.00万元
成立日期：2008年04月24日
经营范围：窑炉工程设计施工。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本报告书签署日，汇特耐材持有汇硕窑炉100%股权。
（3）主要业务发展情况
汇硕窑炉拥有窑炉工程专业承包二级资质，主要从事水泥、有色冶炼等行业各种窑炉的砌筑。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,865.83|1,736.32|1,612.54|
|负债|1,395.22|1,266.29|1,188.96|
|净资产|470.61|470.03|423.58|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|499.26|2,226.67|2,497.23|
|利润总额|0.58|150.36|-121.94|
|净利润|0.58|116.19|-138.07|

（五）汇特耐材主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、汇特耐材主要资产权属情况
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第 11305号《审计报告》，截至 2014年 3月 31日，汇特耐材总资产账面价值为 62,966.51万元，其中流动资产 42,920.76万元，占总资产比例为68.16%；非流动资产20,045.74万元，占总资产比例为31.84%。
具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面值|占总资产比例|
|货币资金|63,309,018.41|10.05%|
|应收票据|410,000.00|0.07%|
|应收账款|204,691,072.65|32.51%|
|预付款项|9,635,427.72|1.53%|
|其他应收款|17,915,044.85|2.85%|
|存货|130,473,865.53|20.72%|
|其他流动资产|2,773,193.62|0.44%|
|流动资产合计|429,207,622.78|68.16%|
|固定资产|165,038,160.30|26.21%|
|在建工程|147,650.00|0.02%|
|无形资产|24,387,781.78|3.87%|
|商誉|331,892.45|0.05%|
|长期待摊费用|7,784,415.50|1.24%|
|递延所得税资产|2,767,537.21|0.44%|
|非流动资产合计|200,457,437.24|31.84%|

||||
|-|-|-|
|资产总额|629,665,060.02|100.00%|

（1）货币资金
截至2014年3月31日，汇特耐材货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金包括质押定期存款2,900.00万元、银行承兑汇票保证金3,000.00万元、履约保证金258.24万元。
（2）应收账款
报告期各期末，汇特耐材应收账款账面值分别为14,862.26万元、19,595.31万元、20,469.11万元，占流动资产的比例分别为39.06%、44.45%、47.69%。
①应收账款余额分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|21,459.42|16,021.24|
|当期营业收入|32,715.21|32,273.27|
|占营业收入比重|65.59%|49.64%|

②应收账款集中度分析
截至2014年3月31日，汇特耐材应收账款前五名的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与汇特耐材关系|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|四川武骏特种玻璃制品有限公司|非关联方|1,060.68|1年以内|4.76%|
|新疆东方希望有色金属有限公司|非关联方|995.13|1年以内|4.47%|
|河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司|非关联方|831.74|1年以内|3.73%|
|陕西美鑫产业投资有限公司|非关联方|766.01|1年以内|3.44%|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|非关联方|640.50|1年以内|2.88%|
|合计||4,294.06|-|19.28%|

汇特耐材应收账款主要为应收客户货款。报告期末，应收账款前五名客户占应收账款总额比例为19.28%，且账龄均在1年以内，不存在应收账款过于集中的风险。
③应收账款质量分析
报告期各期末，汇特耐材应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年3月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|17,194.47|77.19%|859.72|16,334.75|
|1至2年|2,681.75|12.03%|268.18|2,413.58|
|2至3年|1,800.89|8.08%|360.18|1,440.71|
|3至4年|533.71|2.4%|266.86|266.86|
|4至5年|66.08|0.3%|52.86|13.22|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|22,276.90|100.00%|1,807.795|20,469.11|
|账龄|2013年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|15,508.95|72.27%|775.45|14,733.51|
|1至2年|3,622.17|16.88%|362.22|3,259.95|
|2至3年|1,525.07|7.11%|305.01|1,220.06|
|3至4年|737.14|3.44%|368.57|368.57|
|4至5年|66.08|0.30%|52.86|13.22|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|21,459.42|100.00%|1,864.11|19,595.31|
|账龄|2012年12月31日||||
||金额|占总额比例|坏账准备|净额|
|1年以内|11,206.37|69.95%|560.32|10,646.05|
|1至2年|3,841.33|23.98%|384.13|3,457.20|
|2至3年|907.46|5.66%|181.49|725.97|
|3至4年|66.08|0.41%|33.04|33.04|
|4至5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|16,021.24|100.00%|1,158.98|14,862.26|

截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为77.19%。报告期内，汇特耐材严格按照其会计政策计提坏账准备，计提标准较为谨慎，坏账准备计提金额充足。
④应收账款回收情况
截至本报告书签署日，汇特耐材应收账款共计回款 4,155.70万元，占汇特耐材2014年3月31日应收账款余额的18.65%，款项回收情况良好。
（3）存货
报告期各期末,汇特耐材存货情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|原材料|2,086.98|1,890.15|1,182.40|
|在产品|859.54|1,015.58|730.19|
|库存商品|9,824.32|11,371.11|10,515.82|
|周转材料|276.54|197.72|261.45|
|合计|13,047.39|14,474.55|12,689.87|

汇特耐材存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料组成，其中库存商品为最主要组成部分，主要为耐火材料，原材料主要为高铝矾土、碳化硅、镁砂等。
报告期各期末汇特耐材存货金额占同期流动资产的比例分别为33.35%、32.84%和30.40%。
（4）固定资产
汇特耐材固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等，截至2014年3月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|9,773.80|1,175.28|8,598.53|
|机器设备|9,508.59|1,996.11|7,512.48|
|运输设备|482.97|122.04|360.93|
|办公设备及其他|118.03|86.15|31.88|
|合计|19,883.39|3,379.57|16,503.82|

①房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|座落|用途|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|汇特耐材|新密房权证字第1101002169号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-4层|办公|3,872.67|抵押|
|2|汇特耐|新密房权证字第|米村镇杨岗村、茶庵村和袁|办公|528.41|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||材|1101002170号|庄乡张家门村、姚山村1层||||
|3|汇特耐材|新密房权证字第1101002171号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|11,906.81|抵押|
|4|汇特耐材|新密房权证字第1101002172号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|149.24|抵押|
|5|汇特耐材|新密房权证字第1101002173号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|812.83|抵押|
|6|汇特耐材|新密房权证字第1101002174号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-2层|办公|256.16|抵押|
|7|汇特耐材|新密房权证字第1101002175号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|3,379.17|抵押|
|8|汇特耐材|新密房权证字第1101002176号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|5,875.74|抵押|
|9|汇特耐材|新密房权证字第1101002180号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-6层|厂房|6,260.10|抵押|
|10|汇特耐材|新密房权证字第1101002181号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-2层|厂房|1,188.00|抵押|
|11|汇特耐材|新密房权证字第1101002182号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|341.00|抵押|
|12|汇特耐材|新密房权证字第1101002183号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-5层|办公|3,000.44|抵押|
|13|汇特耐材|新密房权证字第1101002184号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|172.80|抵押|
|14|汇特耐材|新密房权证字第1101002186号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|14,658.60|抵押|
|15|汇特耐材|新密房权证字第1201000393号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|厂房|5,016.00|抵押|
|16|汇特耐材|新密房权证字第1201000394号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|办公|1,167.56|抵押|
|17|汇特耐材|新密房权证字第1201000395号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|厂房|4,032.00|抵押|
|18|汇特耐材|新密房权证字第1201000396号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|办公|219.00|抵押|
|19|汇特耐材|新密房权证字第1401001426号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|42.78|抵押|
|20|汇特耐材|新密房权证字第1401001427号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|23.44|抵押|
|21|汇特耐材|新密房权证字第1401001428号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|工业|1,308.00|抵押|
|22|汇特耐材|新密房权证字第1401001429号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|工业|1,837.29|抵押|

②主要设备
截至2014年3月31日，汇特耐材固定资产中机器设备账面原值9,508.59万元，账
面价值为7,512.48万元。主要生产设备为各类耐火材料生产器械和隧道窑，账面原值100.00万元以上的生产设备具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||账面原值|账面净值|权利限制|
|1|||668.98|668.98|无|
|||2#隧道窑||||
|2|梭式窑||371.75|362.92|无|
|3|1#隧道窑||278.21|278.21|无|
|4|电动螺旋压力机||125.75|91.90|无|
|5|全自动压力机（1#）||1,019.88|793.81|抵押|
|6|全自动压力机（2#）||1,056.40|922.59|无|
|7|供电线路||209.00|154.40|无|
|8|1#隧道窑||1,004.67|726.29|无|
|9|2#隧道窑||1,070.78|943.63|无|
|10|自动线设备||108.72|72.57|无|
|11|拆砖机||124.14|77.95|无|
|12|电动螺旋压力机||260.25|190.20|无|
|13|干燥窑||214.92|155.37|无|
|14|耐火砖坯搬运机器人||128.21|100.80|无|
|15|全自动布料车||189.02|136.65|无|
|16|压力机数控改造||136.31|133.08|无|
|合计：|||6,966.99|5,809.35|-|

③运输工具
截至2014年3月31日，汇特耐材拥有13辆各种运输车辆，账面原值为482.97万元，账面净值为360.93万元。
（5）无形资产
截至2014年3月31日，汇特耐材无形资产账面价值2,438.78万元，为其持有的土地使用权。截至基准日，汇特耐材拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|终止日期|用途|权利限制|
|1|汇特耐材|新密国用（2011）第032号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|121,096.6|2061.08.17|工业|抵押|

2、汇特耐材主要负债情况
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11305号《审计报告》，截至2014年3
月31日，汇特耐材负债总额43,865.24万元，其中，流动负债43,001.97万元，占负债总额的97.67%；非流动负债863.26万元，占负债总额的2.33%，具体情况如下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|负债项目|账面值|占总负债比例|
|短期借款|184,250,000.00|41.85%|
|应付票据|44,000,000.00|9.99%|
|应付账款|60,471,508.54|13.74%|
|预收款项|40,719,774.39|9.25%|
|应付职工薪酬|3,725,397.06|0.85%|
|应交税费|6,617,743.23|1.50%|
|其他应付款|90,235,307.23|20.50%|
|流动负债合计|430,019,730.45|97.67%|
|预计负债|1,632,260.00|0.37%|
|其他非流动负债|8,632,638.89|1.96%|
|非流动负债合计|10,264,898.89|2.33%|
|负债合计|440,284,629.34|100.00%|

短期借款、应付账款和其他应付款构成了汇特耐材的主要负债，合计占负债总额比例为76.09%。
（1）短期借款
截至报告期末，汇特耐材短期借款账面金额18,425.00万元，系汇特耐材向银行等金融机构举借的期限在一年以内的贷款。
（2）应付账款
截至报告期末，汇特耐材应付账款账面金额 6,047.15万元，主要系购买原材料未结款项。
（3）其他应付款
截至报告期末，汇特耐材其他应付款账面金额 9,023.53万元，主要系汇特耐材向其他企业及自然人借款。
3、汇特耐材及其子公司对外担保情况
汇特耐材不存在对外担保，全资子公司汇特环保及原恒科技对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|借款银行|担保人|借款期限|借款金额|
|1|河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司|新密市农村信用合作联社|郑州汇特环保科技有限公司|2013/9/24-2014/9/23|200.00万元|
|2|郑州景润园林绿化有限公司|郑州银行股份有限公司互助路支行|郑州原恒科技炉料有限公司|2013/12/25-2014/12/24|300.00万元|
|3|郑州金龙耐火材料有限公司|新密市农村信用社联社|郑州原恒科技炉料有限公司|2013/5/29-2014/5/28|200.00万元|
|4|郑州金龙耐火材料有限公司|中国建设银行股份有限公司新密支行|郑州原恒科技炉料有限公司|2013/10/22-2014/10/21|400.00万元|

交易对方刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。
（六）汇特耐材其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
汇特耐材全体股东一致承诺，放弃对汇特耐材其他股东本次股权转让的优先购买权。
（七）汇特耐材最近三年业务发展情况
汇特耐材的主营业务为耐火材料的设计、研发、生产和销售，产品有4大系列、50多个标准、200多牌号、4万多个型号，主要用于水泥行业、碳素行业、玻璃行业和有色冶炼等行业。
汇特耐材自设立以来，一直从事耐火材料的设计、研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
（八）汇特耐材最近两年一期的主要会计数据及财务指标
1、主要合并会计数据及财务指标
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11305号《审计报告》，汇特耐材最近两年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：
（1）资产负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|629,665,060.02|638,429,095.84|572,573,247.76|
|总负债|440,284,629.34|452,241,340.36|396,358,798.51|
|净资产|189,380,430.68|1 8 6 ,1 87,755.48|176,214,449.25|

（2）收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|74,988,948.38|327,152,111.00|322,732,662.02|
|营业利润|4,998,926.00|10,383,404.66|11,451,143.16|
|净利润|3,192,675.20|9,973,306.23|11,906,850.52|

（3）现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,911,765.79|24,929,311.42|324,846.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,928,317.54|-3,626,145.45|-11,443,525.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,605,220.63|-31,388,634.66|8,352,898.43|

（4）主要财务指标
①偿债能力指标
A、报告期内，汇特耐材偿债能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|69.92%|70.84%|69.22%|
|流动比率|1.00|0.99|0.96|
|速动比例|0.69|0.67|0.64|

B、可比同行业上市公司资产负债率比较
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率||||
|公司名称|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|濮耐股份|51.66%|49.30%|55.35%|
|北京利尔|24.93%|23.47%|21.09 %|
|瑞泰科技|71.84%|69.92%|64.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|金磊股份|35.55%|33.13%|32.03%|
|算术平均值|46.00%|43.96%|43.21%|
|汇特耐材|69.92%|70.84%|69.22%|

由上表可知，汇特耐材报告期各期末资产负债率均高于可比上市公司平均水平。
高资产负债率给汇特耐材带来一定的偿债风险，影响汇特耐材筹措持续发展所需的资金。本次交易后，募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分将用于对汇特耐材增资，汇特耐材资产负债率较高的情况将得到改善。
②资产周转能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次/年）|1.52|1.59|
|应收账款周转率（次/年）|1.90|2.17|
|总资产周转率（次/年）|0.54|0.56|

③盈利能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|36.28%|36.94%|37.60%|
|销售净利率|4.26%|3.05%|3.69%|
|全面摊薄净资产收益率|1.70%|5.50%|6.76%|

2、母公司主要财务数据
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11305号《审计报告》，汇特耐材最近两年一期的合并财务报表主要会计数据如下：
（1）资产负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|621,725,628.87|544,504,778.55|508,542,463.37|
|总负债|445,539,221.39|468,643,717.97|444,591,303.63|
|净资产|176,186,407.48|75,861,060.58|63,951,159.74|

（2）收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|75,059,217.61|313,676,529.70|305,268,064.07|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|6,272,277.32|15,058,232.76|10,768,518.29|
|净利润|3,642,643.50|11,909,900.84|8,838,469.49|

（3）现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|916,202.94|57,021,353.91|-3,368,191.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,629,400.00|-974,486.15|-727,442.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,133,220.63|-56,912,467.99|-108,660.43|

（九）汇特耐材最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年增资、股权转让情况
汇特耐材最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节“（二）汇特耐材历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
（1）汇特耐材自身最近三年未发生过资产评估事项。
（2）汇特环保评估情况
2014年 3月，刘跃军、杜东峰拟以所持汇特环保股权向汇特耐材增资。河南中联评估以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对汇特环保股东全部权益进行了评估，并出具豫中联评报字[2014]第 001号《评估报告》，评估结果显示：截至评估基准日，汇特环保资产账面价值 19,016.96万元，评估值 20,273.92万元，评估增值1,256.96万元，增值率6.61%；负债账面价值7,000.33万元，评估值 6,407.00万元，评估减值593.33万元，减值率8.48%；净资产账面价值 12,016.63万元，评估值13,866.92万元，评估增值1,850.29万元，增值率15.40%。
中联资产评估在以本次交易为目的的评估过程中，汇特环保作为汇特耐材全资子公司被纳入长期股权投资的评估范围。中联评估以 2014年 3月 31日为评估基准日采用资产基础法对汇特环保全部股东权益进行了评估，评估价值为13,846.53万元。
两次评估结果无重大差异。
（十）汇特耐材涉及立项、环保等有关报批事项的情况
上市公司本次购买汇特耐材100%股权不涉及立项、环保等有关报批事项。汇特
耐材目前有效的立项、环保等报批事项如下：
1、立项
（1）节能减排改造项目
2009年 5月 5日，经河南省发展和改革委员会同意，新密市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备案表》，同意汇特耐材节能减排改造项目备案，项目编号为豫郑密市源[2009]00131。
（2）年回收3万吨废碱性耐火材料综合利用项目
2009年 11月 23日，经河南省发展和改革委员会同意，新密市发展和改革委员会出具《河南省企业投资项目备案表》，同意汇特耐材年回收3万吨废碱性耐火材料综合利用项目备案，项目编号为豫郑密市源[2009]00296。
2、环保
（1）节能减排改造项目环保审批事项
2009年5月18日，郑州市环境保护局出具郑环建表（2009）124号《审批意见》，原则同意《郑州汇特耐火材料有限公司节能减排改造项目环境影响报告表》的结论与意见。
2014年 4月 18日，郑州市环境保护局出具郑环验表（2014）24号《负责验收的环境行政主管部门验收意见》，确认该项目工程竣工环境保护验收合格。
（2）年回收3万吨废碱性耐火材料综合利用项目环保审批事项
2010年3月29日，郑州市环境保护局出具郑环建表（2010）84号《审批意见》，原则同意《郑州汇特环保科技有限公司年回收 3万吨废碱性耐火材料综合利用项目环境影响报告表》的结论和意见。
2012年 1月 5日，郑州市环境保护局出具郑环验表（2012）1号《负责验收的环境行政主管部门的验收意见》，确认该项目环境保护竣工验收合格。
（十一）汇特耐材业务与技术情况
1、主要产品与业务情况
汇特耐材是一家集铝硅系耐火材料、碱性耐火材料、不定型耐火材料的设计、
生产、研发及窑炉砌筑为一体的综合性耐火材料生产企业，主要服务于水泥、电解铝、碳素、玻璃和有色冶炼等行业。在水泥行业中，汇特耐材的产品主要应用于水泥回转窑炉烧成带、过渡带、预热带等；在玻璃行业中，汇特耐材的产品主要应用于玻璃窑的蓄热室、熔池等；在碳素行业，汇特耐材的产品主要应用于碳素焙烧炉火道墙、横墙等；在有色冶炼行业，汇特耐材的产品主要应用于反射炉、贫化炉、还氧炉、底吹炉等。目前，汇特耐材产品市场覆盖全国20余个省市，同时远销巴西、阿联酋、印度、俄罗斯、哈萨克斯坦、沙特、也门等多个国家。
汇特耐材主要产品具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|材质类别|产品名称|产品应用及特性介绍||
|水泥行业耐火材料：||||
|||直接结合镁铬砖是用高纯或次高纯烧结成电熔镁砂和铬||
|||精矿为原料制成的产品。该产品杂质少，经高温和超高温||
||直接结合、半直|烧成，玻璃相集中在晶相的三角区内，晶相和晶相直接结||
||接结合镁铬砖|合，具有气孔率低、耐压强度高、耐磨性强、抗侵蚀、抗||
|||热震好不剥落等特点。适用于新型干法水泥回转窑烧成||
|||带。||
|||镁铬砖是以烧结镁砂和镁铬为主原料，在 1600℃以上的||
|||温度下烧制的产品，主晶相为方镁石和镁铬尖晶石。产品||
||普通镁铬砖及不|Cr2O 3含量为6%—34%。不烧镁铬砖是以镁砂和镁铬为||
||烧镁铬砖|原料，用化学结合剂结合，经加热固化制成不同形状或外||
|||包铁皮的制品。这些产品具有热震稳定性好、抗侵蚀、抗||
|||剥落等特点。适用于干法水泥回转窑烧成带。||
|（一）碱性砖||具有组织结构致密、强度高、耐碱侵蚀性能好、热震稳定||
||特种镁铬砖|性优良、抗剥落、易于挂窑皮等特点，主要用于大型水泥||
|||回转窑烧成带。||
|||方镁石-尖晶石砖采用高档镁砂，合成尖晶石为原料，加|，|
|||入一定量的结合剂、添加剂，经高压成型，高温烧结而成||
|||制品内部组织结构致密，具有耐磨损和较强的抗碱侵蚀能||
||方镁石-尖晶石砖|||
|||力。产品具有组织结构致密、强度高、耐碱侵蚀性能、热||
|||震稳定性优良、抗剥落、易于挂窑皮等特点，主要用于大||
|||型水泥回转窑烧成带。||
|||该产品克服了镁铝尖晶石因铝含量高，在使用中易形成低||
|||熔点矿物铝酸钙，造成制品柔韧性差的不足，具有热震稳||
||镁铁尖晶石砖|||
|||定性好、抗渗透、抗侵蚀、抗应力强度高等特点。主要用||
|||于大中型干法水泥回转窑烧成带。||
|||由高铝矾土或其他氧化铝含量较高的原料经成型和煅烧|。|
||抗剥落高铝砖|而成。热稳定性高，耐火度在1790℃以上。抗渣性较好||
|||主要用于回转窑过渡带。||
|||具有荷重软化温度高、强度高、耐磨损、韧性好的特点，||
|（二）硅酸铝质|硅酸盐结合高铝|||
|||替代磷酸盐结合耐磨砖，满足了 5000t/d 以上大型水泥窑||
|砖|砖|||
|||冷却机的使用要求。||
|||该产品具有高温强度高、耐磨性能好、热震稳定性高等特||
||硅莫砖|性，主要应用于 2000d/t 以上大型水泥回转窑轮带附近及||
|||过渡带。||

|||||
|-|-|-|-|
|材质类别|产品名称|产品应用及特性介绍||
|||耐碱砖采用低铝高硅粘土为主要原料，经破碎、配料、混||
|||碾、成型，在高温下烧结而成。该制品在使用过程中制品||
|||表面与碱性物质形成釉状物，使表层致密化，进一步阻止||
||耐碱砖|||
|||碱性物质的侵蚀，且制品略有膨胀，使砖缝减小，起到良||
|||好的耐碱性能。主要用于水泥窑的预热器、分解炉、预热||
|||带等部位。||
|||主要采用高铝矾土为原料，经细磨后，添加少量结合剂。||
||耐火泥|||
|||具有粘结性强的特点。主要用于砌筑耐火砖用。||
|（三）不定型耐||||
|||主要以优质高铝矾土为原料，加入各种添加剂。具有耐高|、|
|火材料||||
||浇注料|温、耐磨损，抗剥落等特点。主要用于水泥窑前、后窑口||
|||窑门罩及冷却机。||
|玻璃行业耐火材料||||
|||采用一级镁砂、高纯镁砂为原料，经高压成型、高温烧成||
||优质镁砖|||
|||而制得的一种产品，主要用于玻璃窑的蓄热室。||
|||采用优质电熔镁砂为原料，经高压成型、高温烧成而制得||
||电熔再烧结镁砖|||
|||的一种产品，主要用于玻璃窑的蓄热室。||
|||直接结合镁铬砖是用高纯或次高纯烧结成电熔镁砂和铬||
|||精矿为原料制成的产品。该产品杂质少，经高温和超高温||
||直接结合镁铬砖|烧成，玻璃相集中在晶相的三角区内，晶相和晶相直接结||
|||合，具有气孔率低、耐压强度高、耐磨性强、抗侵蚀、抗||
|||热震好不剥落等特点。适用于玻璃窑上使用。||
|（一）碱性砖||||
|||方镁石-尖晶石砖采用高档镁砂，合成尖晶石为原料，加|，|
|||入一定量的结合剂、添加剂，经高压成型，高温烧结而成||
||方镁石尖晶石砖|||
|||制品内部组织结构致密，具有耐磨损和较强的抗碱侵蚀能||
|||力。适和于玻璃窑上使用||
|||采用优质镁砂、锆英砂精矿和优质镁锆合成料为原料，经||
|||高压成型，高温烧结而成，该产品具有均匀的物相结构，||
||镁锆砖|方镁石和锆酸钙形成直接结合，晶粒之间不易被液相或熔||
|||渣侵蚀，具有强度高、热震稳定性好和抗侵蚀能力强等特||
|||点，主要应用于玻璃窑熔池。||
|||硅线石砖是以硅线石、红柱石和烧结莫来石为主要原料，||
|||加入部分超微粉和结合剂，采用高压成型，以合理的烧成||
||硅线石砖|||
|||温度制得该制品。该制品具有气孔率低、强度高、抗热震||
|（二）硅酸铝质||稳定性好等特点。||
|砖||烧结锆莫来石是以烧结莫来石、锆英砂、电熔刚玉为主要||
|||原料，加入部分超微粉和结合剂，采用高压成型，高温烧||
||烧结锆莫来石砖|||
|||成制得该产品。该制品具有抗侵蚀能力、高温下体积稳定||
|||性好、强度高等特点。||
|碳素行业耐火材料||||
|||低蠕变粘土砖、低气孔粘土砖是以优质焦宝石和蓝晶石为||
||低蠕变粘土砖、|主要原料，经高压成型、高温烧成而制得的一种产品。该||
||低气孔粘土砖|产品具有优良的高温蠕变性能和抗侵蚀能力，是碳素焙烧||
|||炉火道墙和横墙用耐火材料一种较好的选择。||
|（一）硅酸铝质||特种红柱石砖是利用红柱石原料的优良特性，以南非红柱|。|
|砖||石为主要原料，经高压成型、高温烧成而制得的一种产品||
||特种红柱石砖|||
|||该产品具有优良的高温蠕变性能和热震性能，是碳素焙烧||
|||炉火道拉墙砖和火道墙关键部位的首选产品。||
|||莫来石保温砖是高纯原料，经先进的生产工艺、高温烧结||
||莫来石保温砖|||
|||而制得的一种产品。该产品具有较高的抗压强度和高温性||

|||||
|-|-|-|-|
|材质类别|产品名称|产品应用及特性介绍||
|||能，热震稳定性好是碳素焙烧炉保温材料的首选产品。||
|||干式防渗料施工时无须加水，具有施工简便、保温效果好|、|
|||抗渗透等特点。其工作原理是在高温状态下材料和金属液||
|（二）不定型耐||||
||干式防渗料|体中的碱离子反应，表面形成隔离层，防止钠盐向阴极块||
|火材料||||
|||中渗透、保护了阴极块，从而延长电解槽的使用寿命，同||
|||时还降低了电耗。||
|有色冶炼行业耐火材料||||
|||镁砖是采用高纯镁砂为主要原料，经高压成型，高温烧结||
||镁砖|而成。具有杂质含量少，机械强度高，抗侵蚀等特点。主||
|||要应用于有色行业工业窑炉，如反射炉、贫化炉等。||
|||特种镁铝铬复合尖晶石砖是针对有锌挥发窑特点开发的||
||特种镁铝铬复合|||
|||一种新型高档复合材料，不仅具有良好的抗冲刷、抗侵蚀||
|（一）碱性砖|尖晶石砖|||
|||能力，而且具有良好的抗剥落性。||
|||铝铬砖主要采用刚玉和铬精矿为原料，经高压成型，高温||
|||烧结而成。具有高纯度、高密度、高强度和抗侵蚀、耐冲||
||铝铬砖|||
|||刷强等特点。主要应用于有色行业工业窑炉的关键苛刻部||
|||位，如还氧炉、底吹炉、烟化炉、奥斯麦特炉、艾萨炉等。||
|||该预制砖采用高纯刚玉及碳化硅为主要原料，经模型震动||
|（二）不定型耐|冰铜冶炼用溜槽|||
|||成型后再经低温烘烤而制成，具有抗侵蚀、耐冲刷强等特||
|火材料|预制砖|||
|||点。||

2、主要产品的工艺流程
（1）铝硅系定型耐火材料生产工艺流程
①硅莫砖具体生产工艺如下图
矾土原料 碳化硅
拣选
破粉碎
筛
上
除铁
料
筛分
筛下料
配料
结合剂
混炼
高压成型
高温烧成
拣选
废品
包装
②高铝砖具体生产工艺如下图
矾土原料 微粉级复合添加剂
拣选
破粉碎
筛
上
除铁 料
筛分
筛下料
配料
结合剂
混炼
高压成型
低温烘烤
拣选
废品
包装
（2）不定型耐火材料生产工艺流程图
耐火原料 添加剂
拣选
破粉碎
筛
上
除铁
料
筛分
筛下料
配料
结合剂
混炼
废品
包装
（3）碱性耐火材料生产工艺流程图
中档镁砂 废镁铬砖 废砖粉 高纯镁砂粉 添加剂 高纯镁砂人工拣选 自动配料车配料 破粉碎滚筒拣选 预混合 筛分结
筛下料 合
剂
鄂破 混炼 细 颗火
粉 粒料仓
泥
料 料料
筛选 机制成型
筛下料
料仓储存 合成砂
破粉碎 破粉碎 破粉碎
料仓 料仓 自动配料车配料
自动配料车配料 混炼
结合剂
品种1 品种2 机制成型
结合剂
混炼 干燥器干燥
机制成型
隧道窑烧成
干燥器干燥
拣选包装
隧道窑烧成
148
拣选包装
3、汇特耐材主要经营模式
（1）采购模式
汇特耐材采用“以销定产、以产定购”的采购模式，由供应部负责原材料、备品备件等的采购工作。销售部门根据订单情况，将需求计划下发生产部、技术部，生产部根据计划要求并结合技术部下发的工艺确定原材料需求计划并提交供应部。
供应部接到原材料需求计划后，按照《供应部管理制度》执行采购任务。根据管理制度，对采购物资万元以下的实行竞价采购，对超过一万元的实行招标竞价采购。
对需要招标的情形，供应部与生产、技术部门相关人员共同编制招标文件，联系有能力的供应商单位投标并进行资质审查。在招标过程中，供应部综合考虑质量、功能及价格等多重因素，最终选定中标供应商。
报告期内，汇特耐材采购的原材料主要为高铝矾土、软质粘土、焦宝石、锆英砂、蓝晶石、硅线石、红柱石、莫来石、碳化硅、刚玉、烧结镁砂、电熔镁砂、镁铁尖晶石、镁铝尖晶石、铬矿石、木质素、纯铝酸钙水泥等。原材料主要来自山东、山西、辽宁、天津、河南等地。
（2）生产模式
汇特耐材采用“以销定产”的生产模式，即根据与客户签订的销售合同确定生产的规格、数量及时间。由生产部负责组织安排生产，具体生产流程如下：销售部签订合同→技术部审验设计图纸→生产部按技术部的图纸及工艺单安排生产→技术中心按下发的图纸及工艺进行工艺监督→质量检测检验实验室对成品抽检→产品入库送达最终用户→销售部反馈产品使用情况到技术部→技术部对生产部进行反馈。
汇特耐材为满足客户全方位整体采购的需要，针对与部分客户签订的整套耐火材料供销合同中自身不生产的或价值含量低的耐火材料（如轻质隔热砖、硅酸钙板等），在不影响质量的前提下，采取从其他耐火材料企业采购的方式向客户供货。
（3）销售模式
汇特耐材采用直销模式。汇特耐材设有销售部，主要负责产品销售、客户维护、追踪行业进展、市场调查以及市场开拓。销售人员根据市场信息对相关行业客户进行上门介绍公司产品和服务，参与相应招标、报价而获得销售合同。
基于此种销售模式，汇特耐材在云南、贵州、四川和青海四个重点市场设立了
区域办事处，在江西、内蒙古等其他市场设置了区域业务员，即销售部门实行细分市场区域化扁平化管理。区域化管理有利于加强对重点区域、重点客户的开发和维护。
4、主要产品的生产销售情况
（1）产品的产销量情况
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-3月||2013年||2012年||年产能|
||产量|销量|产量|销量|产量|销量||
|铝硅系耐火材料|7,404.51|7,663.02|54,765.72|98,256.77|49,690.59|83,035.52|55,000|
|碱性耐火材料|3,111.50|9,352.29|20,009.72|13,234.99|20,311.06|15,922.07|50,000|
|不定型耐火材料|3,341.18|3,889.29|24,737.53|35,135.49|26,399.27|38,046.47|50,000|
|其他|-|918.63|-|5,376.94|-|4,606.76|-|
|合计|13,857.19|21,823.23|99,512.97|152,004.19|96,400.92|141,610.82|155,000|

（2）按产品分类的主营业务构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-3月||2013年||2012年||
||平均单价（元/吨）|销售金额（万元）|平均单价（元/吨）|销售金额（万元）|平均单价（元/吨）|销售金额（万元）|
|铝硅系耐火材料|3,401.58|2,606.64|1,825.67|17,938.49|1,882.38|15,630.45|
|碱性耐火材料|3,907.02|3,654.96|4,149.34|5,491.64|4,073.55|6,485.93|
|不定型耐火材料|2,675.28|1,040.49|2,268.78|7,971.48|2,183.43|8,307.18|
|其他|2,153.30|197.81|2,430.25|1,306.73|3,990.38|1,838.27|
|合计|-|7,499.90|-|32,708.34|-|3,2261.83|

注：2014年第一季度铝硅系耐火材料销售以高档砖为主，因此价格较前两年有较大增幅。
（3）向前五名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2014年1-3月|1|四川武骏特种玻璃制品有限公司|1,505.85|20.08%|
||2|河南省海川电子玻璃有限公司|892.74|11.90%|
||3|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|782.05|10.43%|
||4|新疆宝明矿业有限公司|637.79|8.51%|
||5|河南省新密市青屏耐火材料有限公司|481.47|6.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|||合 计|4,299.89|57.34%|
|2013年|1|茌平信发物资供应服务有限公司|3,139.42|9.60%|
||2|新疆东方希望碳素有限公司|2,575.18|7.87%|
||3|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|2,518.09|7.70%|
||4|陕西有色榆林新材料有限责任公司|2,460.84|7.52%|
||5|陕西美鑫产业投资有限公司|2,054.21|6.28%|
|||合 计|12,747.72|38.97%|
|2012年|1|茌平信发物资供应服务有限公司|2,525.49|7.83%|
||2|云南源鑫炭素有限公司|2,087.56|6.47%|
||3|内蒙古万晨能源股份有限公司千峰水泥分公司|1,066.01|3.30%|
||4|新疆东方希望碳素有限公司|892.54|2.77%|
||5|丹东凤凰山水泥制造有限公司|687.69|2.13%|
|||合 计|7,259.27|22.49%|

报告期内，汇特耐材不存在向单个客户的销售金额超过其销售收入总额的50%的情形，不存在依赖少数客户的情形。
5、汇特耐材目前正在执行的主要订单
截至2014年3月31日，汇特耐材正在执行的主要订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|签订日期|单位名称|金额(万元)|产品种类|
|2014.2.21|新疆东方希望碳素有限公司|5686.89|火道专用特种耐火砖10800t、特种粘土质异型耐火砖2700t、高强度、高致密耐火浇注料6390t、异形粘土质耐火砖2000t|
|2013.8.9|山西省代县宏威水泥有限公司|1164.75|高强耐碱砖580t、硅莫砖1080t、耐碱浇注料1030t、碳化硅抗结皮浇注料530t|
|2013.8.23|河南省海川电子玻璃有限公司|1040.00|电熔95镁1580t、低温镁锆砖380t|
|2013.12.20|湖北三峡新型建材股份有限公司|693.16|直接结合镁铬砖870t、电熔再结合镁铬砖230t、半再结合镁铬砖130t|
|2014.1.20|青铜峡铝业股份有限公司|673.16|粘土质3100t|
|2014.1.15|山西西山华通水泥有限公司|578.28|高强耐碱砖780t、镁铁尖晶石砖230t、硅莫砖520t|
|2013.8.10|石家庄新华能源环保科技股份有限公司|429.16|低气孔粘土砖640t、粘土质隔热砖480t粘土砖240t、浇注料880t|

|||||
|-|-|-|-|
|2013/12/8|洛阳金顺水泥有限公司|350.00|高强耐碱砖130t、高强耐碱浇注料96t|
|2013.12.18|山东鲁北海生生物有限公司|229.00|莫来石复合砖190t、高铝质耐磨浇注料107t|
|2014.1.20|云南昊龙实业集团巧家白鹤滩建材有限公司|215.00|硅莫砖270t、高强耐碱砖86t|
|2014.2.22|海城市特新耐火材料有限公司|187.44|高强耐碱砖86t、硅莫砖400t|
|2013.9.23|大连永盛水泥制造有限公司|172.00|硅莫砖160t|
|2014.1.6|四川铁路集团水泥有限责任公司|169.15|镁铁尖晶石砖230t、硅莫砖85t|
|2014.2.24|湖北白兆山水泥有限公司|154.39|直接结合镁铬砖90t、碳化硅抗结皮浇注料160t、硅莫砖60t|
|合计||11,742.38||

6、主要原材料采购情况
（1）产品生产所需原材料情况
|||
|-|-|
|产品类别|生产所需原材料|
|水泥行业用耐火材料|高铝矾土、软质粘土、焦宝石、锆英砂、蓝晶石、硅线石、红柱石、莫来石、碳化硅、刚玉、烧结镁砂、电熔镁砂、镁铁尖晶石、镁铝尖晶石、铬矿石、木质素、纯铝酸钙水泥等|
|碳素行业用耐火材料|高铝矾土、软质粘土、焦宝石、蓝晶石、硅线石、红柱石、莫来石等|
|玻璃行业用耐火材料|硅线石、红柱石、莫来石、锆英砂、刚玉、烧结镁砂、电熔镁砂、镁铁尖晶石、镁铝尖晶石、铬矿石、木质素、纯铝酸钙水泥等|
|钢铁行业用耐火材料|高铝矾土、软质粘土、焦宝石、锆英砂、蓝晶石、硅线石、红柱石、莫来石、碳化硅、刚玉、烧结镁砂、电熔镁砂、镁铁尖晶石、镁铝尖晶石、铬矿石、木质素、纯铝酸钙水泥等|
|有色行业用耐火材料|烧结镁砂、电熔镁砂、镁铁尖晶石、镁铝尖晶石、铬矿石、木质素、碳化硅、刚玉、莫来石、纯铝酸钙水泥等|

（2）主要成本构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（万元）|占生产成本比例(%)|
|2014年1-3月|直接材料|1,900.62|62.87|
||能源费用|358.12|11.85|
||直接人工|348.26|11.52|
||其他|416.30|13.77|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（万元）|占生产成本比例(%)|
||合计|3,023.29|100.00|
|2013年度|直接材料|11,168.26|67.25|
||能源费用|2,331.87|14.04|
||直接人工|1,502.22|9.05|
||其他|1,605.16|9.67|
||合计|16,607.50|100.00|
|2012年度|直接材料|10,615.52|67.62|
||能源费用|2,447.02|15.59|
||直接人工|1,388.20|8.84|
||其他|1,247.20|7.95|
||合计|15,697.94|100.00|

（3）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比(%)|
|2014年1-3月|1|韩炎锋|756.01|36.89|
||2|海城华宇镁砂有限公司|234.06|11.42|
||3|河南省中投新能源有限公司|94.53|4.61|
||4|河南建兴隔热材料有限公司|78.72|3.84|
||5|无锡鸿泰超微粉碎有限公司|73.32|3.58|
||合计||1,236.64|60.34|
|2013年|1|韩炎锋|1,901.91|13.86|
||2|河南省中投新能源有限公司|982.63|7.16|
||3|营口高科合成耐火材料有限公司|690.21|5.03|
||4|辽宁万城镁业集团有限公司|640.14|4.66|
||5|海城华宇镁砂有限公司|609.61|4.44|
||合计||4,824.50|35.15|
|2012年|1|新密市中裕燃气有限公司|848.12|6.42|
||2|营口高科合成耐火材料有限公司|718.07|5.43|
||3|海城市后英耐火材料有限公司|594.79|4.50|
||4|郑州长城特种水泥有限公司|549.51|4.16|
||5|海城华宇镁砖有限公司|515.65|3.90|
||合计||3,226.14|24.40|

7、主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
（1）质量管理体系
汇特耐材于2010年6月2日通过 ISO9001认证，其建立的质量管理体系符合标准GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证覆盖范围：耐火材料（资质范围内）及保温材料的生产。
（2）质量控制措施
汇特耐材在生产销售的各个程序制定了严密的质量控制措施。
①原材料采购质量控制
原材料供应商由采购部、生产部、技术部共同确定。原材料运输到厂需按技术部提供的验收标准验收，验收合格后过磅。验收及过磅环节必须有供应部相关采购人员、原料车间负责人、技术部质检负责人、生产部部长四方在场并同时签字验收；
燃料应由隧道窑车间主任、供应部相关采购人员、生产部部长三方同时签字验收。
②生产过程质量控制
汇特耐材通过原料拣选排除不达标的原材料，将合格原材料送入破粉碎、混炼工序。混炼完成后，由质检人员对半成品泥料比、水分等指标进行检验，合格后批准进入成型工序。完成成型的半成品装车之前，质检人员对半成品砖坯外形、尺寸公差、方正度、单重、冲压次数等进行检验，合格产品签收进行烧成，不合格的半成品报废回碾烧成过程由烧成工对烧成曲线测温，每小时记录一次并进行窑上各风机设备巡检和日常维护。
③成品质量控制
汇特耐材技术中心建立的耐火材料质量检测检验实验室，是市级检测中心。该实验室检测设备齐全、精良，装备有国产全自动高温荷重蠕变测试仪、常温耐压测试仪、常温抗折测试仪、化学元素快速分析仪、高温重烧试验电炉等。为生产和研发高质量的耐火材料产品提供了可靠的技术保证。报告期内，汇特耐材的产品不存在重大产品质量纠纷。
新密市质量技术监督局2014年4月10日出具证明，自2011年以来汇特耐材及其子
公司的生产、经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
8、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
为保障安全生产，汇特耐材建立了安全生产责任制。总经理对公司安全生产、安全技术负全面领导责任，主管生产副总经理对公司安全生产、安全技术负直接领导责任。生产部是安全生产的职能部门，负责组织各种安全检查，对检查出的事故隐患要求有关部门及时解决并定期开展安全培训教育。报告期内，汇特耐材未发生过安全生产事故。
新密市安全生产监督管理局2014年4月15日出具证明，汇特耐材及其子公司2011年至今能够重视安全生产工作，认真遵守安全生产法律法规。
（2）环境保护情况
2014年5月15日，河南省环境保护厅出具《河南省环境保护厅关于郑州汇特耐火材料有限公司上市环保核查情况的函》（豫环函[2014]104号），认为核查时段内，汇特耐材能够达到国家和河南省对上市企业的环保核查要求，同意汇特耐材通过上市环保核查。
新密市环境保护局 2014年 4月 11日出具证明，汇特耐材及其子公司自 2011年以来能够积极贯彻执行国家环保政策，认真遵守环保法律法规。
9、汇特耐材及其子公司纳税情况
河南省新密市国家税务局2014年4月14日出具证明，汇特耐材及其子公司自2011年以来生产经营活动符合国家有关税收管理方面的要求，执行的各种税种、税率和税收优惠政策符合国家相关法律法规以及政策的规定，能够依法按期申报、足额缴纳各项税金，暂未发现违反国家税收管理法律法规的行为。
河南省新密市地方税务局2014年4月15日出具证明，汇特耐材及其子公司自2011年以来能够依法按期申报、缴纳税款，暂未发现违反地方税收管理法律法规的行为。
10、主要产品、生产技术及所处阶段
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|技术名称|技术对应产品|技术所处阶段|技术先进程度|
|水泥行业用耐火材料|水泥窑烧成带用无铬耐火材料生产技术|镁铁尖晶石砖|大批量生产|国内先进|
||引入人工合成尖晶石，提高耐火材料性能的应用技术|方镁石-尖晶石砖|大批量生产|国内先进|
||水泥窑烧成带用耐火材料镁铬技术|直接结合镁铬砖|大批量生产|国内先进|
||碳化硅原料在耐火材料中的应用技术|硅莫砖|大批量生产|国内先进|
||利用锆提高高铝制品热震性能的技术|抗剥落高铝砖|大批量生产|国内先进|
||耐火材料低气孔技术|低气孔耐碱砖|大批量生产|国内先进|
||抗碱金属侵蚀能力较强的不定型耐火材料技术|耐碱浇注料|大批量生产|国内先进|
||碳化硅原料在不定型耐火材料中的应用技术|抗结皮浇注料|大批量生产|国内先进|
|玻璃窑用耐火材料|玻璃窑用耐火材料镁铬技术|直接结合镁铬砖|大批量生产|国内先进|
||玻璃窑蓄热室用电熔镁砂再烧结技术|电熔再烧结镁砖|大批量生产|国内先进|
||引入人工合成尖晶石，提高耐火材料性能的应用技术|方镁石尖晶石砖|大批量生产|国内先进|
||镁锆复合材料在玻璃窑应用技术|镁锆砖|大批量生产|国内先进|
||利用莫来石化反应提高耐火材料性能的技术|硅线石砖|大批量生产|国内先进|
||锆莫来石复合材料应用技术|烧结锆莫来石砖|大批量生产|国内先进|
|碳素炉用耐火材料|耐火材料低蠕变技术|低蠕变粘土砖|大批量生产|国内先进|
||耐火材料低气孔技术|低气孔粘土砖|大批量生产|国内先进|
||利用莫来石化反应提高耐火材料性能的技术|特种红柱石砖|大批量生产|国内先进|
||耐火材料高温抗渗透技术|干式防渗料|大批量生产|国内先进|
|钢铁行业用耐火材料|电熔镁铬复合尖晶石高密度增韧技术|高密度电熔再结合镁铬复合尖晶石砖|大批量生产|国际先进|
||刚玉、莫来石复合材料应用技术|刚玉-莫来石砖|大批量生产|国内先进|
||耐火材料低蠕变技术|低蠕变高铝砖|大批量生产|国内先进|
||碳化硅在耐火材料中的应用技术|高炉出铁沟，渣沟用耐火浇注料|大批量生产|国内先进|
||热态修补用耐火材料技术|耐火喷涂料|大批量生产|国内先进|
|有色行业用耐火材料|镁铝铬复合尖晶石应用技术|镁铝铬复合尖晶石砖|大批量生产|国内先进|
||利用镁砂的耐高温性能在高温炉上的应用技术|镁砖|大批量生产|国内先进|
||铝铬复合材料应用技术|铝铬砖|大批量生产|国内先进|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|技术名称|技术对应产品|技术所处阶段|技术先进程度|
||免烧耐火材料制品在高温炉上的技术应用|冰铜冶炼用溜槽预制砖|大批量生产|国内先进|

11、汇特耐材及其子公司与业务有关的商标、知识产权、资质及特许经营权情况
（1）商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|商标|注册证号|核定使用产品|有效期|
|1|汇特耐材||10194662|火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建筑用石粉；混凝土建筑构件；水泥架；涂层（建筑材料）（截至）|2013.01.28至2023.01.27|
|2|汇特耐材||9048360|耐火土、熟耐火粘土、耐火砂、耐火纤维、硅酸铝耐火纤维；耐火砖、瓦；陶瓷纤维砖、棉；粘土火泥；镁泥；炉用耐火材料（电炉瓷盘）（截至）|2012.02.21至2022.02.20|
|3|汇特耐材||11508036|火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建筑用石粉；混凝土建筑构件；水泥架；耐火黏土；非金属耐火建筑材料；黏土火泥；炉用耐火材料（电炉瓷盘）；涂层（建筑材料）（截至）|2014.02.21至2024.02.20|

（2）专利权
①汇特耐材及其子公司持有的专利
根据国家知识产权局出具的《恢复权利请求书审批通知书》，截至2014年6月6日，汇特耐材及其子公司拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|汇特耐材|一种硅莫砖及其制作工艺|发明|ZL201010277075.6|2010.09.09|2013.04.24|

经汇特耐材确认，上述专利权由汇特耐材合法所有，未授权任何法人或自然人
使用，不存在任何纠纷，且不存在质押、共有或其他权利受限制的情形。
②汇特耐材及其子公司使用的专利
2011年7月26日，汇特耐材与任虎平签署《专利实施许可合同书》，双方约定：任虎平将其拥有的发明专利“一种抗剥落耐磨砖”（专利号ZL200610012974.7）许可给汇特耐材使用；授权性质独占实施许可；授权范围中国；使用费5000元/年；使用期限自2011年8月1日至2016年8月1日。
（3）汇特耐材及其子公司资质
①汇特耐材于2013年6月26日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201341000043，证书有效期三年。
②汇特耐材于2013年10月8日取得河南省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（豫）XK05-004-00043，有效期至2018年10月7日。
③汇特耐材于2007年9月14日取得对外贸易经营者备案登记机关颁布的《对外贸易经营者备案登记表》，登记表编号为00441207，进出口企业代码为4100755164994。
④汇特耐材于2013年7月27日取得新密市环境保护局颁布的《排放污染物许可证》（临时），证书编号为豫环许可新密字12010号，有效期限为2013年7月27日至2014年7月27日。
⑤汇特耐材于2012年9月24日取得郑州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年9月24日。
⑥汇特耐材于2012年8月1日取得郑州市质量检验协会出具的《企业质检机构认定证书》，认定汇特耐材具备承担相关产品出厂检验资格，证书编号为QTR/ZZ11-013-2012，有效期为2年。
⑦汇硕窑炉于2009年6月12日取得河南省住房和城乡建设厅颁发的《窑炉工程专业承包贰级资质证书》，证书编号为B2514041018312。
⑧汇硕窑炉于2012年8月21日取得河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，证书编号为（豫）JZ安许证字[2009]011435，有效期至2015年8月21日。
汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，涉及镁砖及美铝砖产品，汇特环保主要通过汇特耐材销售该类产品，未单独取得《全国工业产品生产许可证》，对于此问题：
2014年5月，汇特环保出具《说明》，汇特环保自成立以来，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛出具承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。
目前，汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。
（4）特许经营权情况
报告期内，汇特耐材及其子公司未取得特许经营权。
12、汇特耐材及其子公司主要技术人员
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|慕松林|总工|
|董梅花|副总工|
|张方浩|技术员|
|余强|副总工|
|杨建军|副总工|
|王书波|部长|
|周起航|技术员|
|郑建业|副部长|
|卢新峰|技术员|
|宋占超|技术员|
|牛红超|技术员|
|高阳|技术员|
|郭东兴|技术员|
|董跃|化验室主任|

（十二）汇特耐材100%股权评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法及收益法对汇特耐材进行评估，并采用了资产基础法的评估结果作为汇特耐材100%股权的评估结果。
1、评估对象
评估对象是汇特耐材100%的股东权益。
2、评估范围
汇特耐材在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 62,172.56万元、负债 44,553.93万元、净资产 17,618.63万元。具体包括流动资产 34,423.14万元；非流动资产27,749.42万元；流动负债44,390.70万元；非流动负债163.23万元。
3、评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的汇特耐材100%股东权益在评估基准日的价值进行了评估。本次评估选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到汇特耐材股东100%权益在基准日时点的评估值为 25,648.63万元。
4、资产基础法评估情况
（1）评估结果
采用资产基础法对汇特耐材母公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值62,172.56万元，评估值70,202.56万元，评估增值8,030.00万元，增值率12.92%。
负债账面价值44,553.93万元，评估值44,553.93万元，无评估增减值。
净资产账面价值 17,618.63万元，评估值 25,648.63万元，评估增值 8,030.00万元，增值率45.58%。
汇特耐材资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|34,423.14|35,891.52|1,468.38|4.27|
|2|非流动资产|27,749.42|34,311.04|6,561.62|23.65|
|3|其中：长期股权投资|14,743.57|18,111.42|3,367.85|22.84|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|9,991.47|12,613.95|2,622.48|26.25|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|2,438.78|3,010.34|571.56|23.44|
|8|其中：土地使用权|2,438.78|3,010.34|571.56|23.44|
|9|其他非流动资产|163.23|163.23|-||
|10|资产总计|62,172.56|70,202.56|8,030.00|12.92|
|11|流动负债|44,390.70|44,390.70|-|-|
|12|非流动负债|163.23|163.23|-|-|
|13|负债总计|44,553.93|44,553.93|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|17,618.63|25,648.63|8,030.00|45.58|

（2）主要资产评估情况
①货币资金
货币资金账面值为 33,075,943.52元，其中库存现金 46,553.97元，银行存款 1,447,019.35元，其他货币资金 31,582,370.20元。库存现金评估值 46,553.97元，银行存款评估值 1,447,019.35元，其他货币资金评估值 31,582,370.20元。货币资金评估值为33,075,943.52元。
②应收票据
应收票据账面值 200,000.00元，主要为销售产品等收到的银行承兑汇票。应收票据评估值200,000.00元。
③应收账款
应收账款账面余额 207,111,472.79元，于评估基准日已计提坏账准备
16,364,559.21元，账面净额190,746,913.58元。应收账款评估值为190,746,913.58元。
④预付账款
预付账款账面价值为 12,448,847.15元，主要为预付的材料款。预付账款评估值为12,448,847.15元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额9,774,747.25元，已计提坏账准备 2,085,688.86元，账面净额7,689,058.39元，主要为备用金。其他应收款评估风险损失合计 2,085,688.86元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为7,689,058.39元。
⑥存货
存货账面值为 98,060,971.17元，其中：原材料 9,539,741.71元，在库周转材料 2,577,888.09元，产成品 18,900,482.34元，发出商品 61,968,465.91元，在产品5,074,393.12元，在用周转材料0元。
原材料账面值9,539,741.71元，主要为碳化硅、焦宝石、硬干、氧化铝微粉和石英砂等。原材料评估值为9,539,741.71元。
在库周转材料账面值2,577,888.09元，主要为库存的自功丝、锥形瓦、装订胶片、转换开关、转动轮、铸铁焊条、助燃风门和轴承座等。在库周转材料评估值为2,577,888.09元。
产成品账面价值 18,900,482.34元，主要为硅莫砖、高铝砖、耐碱砖、粘土砖、莫来石砖、镁铝尖晶石砖和低铝锆砖等产品。产成品评估值 21,850,176.35元，评估增值 2,949,694.01元，增值率15.61%。增值原因主要是产成品在评估过程中考虑合理利润所致。
发出商品账面值为 61,968,465.91元，主要为高铝砖、高强耐碱砖、镁铁尖晶石砖、硅莫红砖、硅莫火泥和硅莫砖等产品。发出商品评估值 73,008,929.05元，评估增值11,040,463.14元，增值率17.82%。增值原因主要是发出商品在评估过程中考虑合理利润所致。
在产品账面值5,074,393.12元，主要为正在生产加工中的未完工粘土砖、耐碱砖、高铝砖和硅莫砖等。在产品评估值 5,074,393.12元。
在用周转材料为一些办公桌椅等低值易耗品，在用周转材料评估值为 693,598.00
元。
⑦其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税金，评估值2,009,688.28元。
⑧长期股权投资
长期投资评估值181,114,200.43元，评估增值33,678,477.03元，增值率22.84%。
评估增值的主要原因是：A、企业对被投资单位的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资成本低于按持股比例享有被投资单位净资产份额；B、被投资单位净资产评估增值。
⑨固定资产
A、房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产账面原值86,085,860.47元，净值75,039,533.14元。其中房屋建筑物账面原值为 80,551,597.63元，净值为70,132,008.90元；构筑物及其辅助设施账面原值为5,534,262.84元，净值为4,907,524.24元。
房屋建筑物类资产评估原值106,548,200.00元，原值评估增值20,462,339.53元，增值率23.77%；评估净值98,179,828.00元，净值评估增值23,140,294.86元，增值率30.84%。
房屋建筑物评估原值99,018,300.00元，原值评估增值18,466,702.37元，增值率22.93%，评估净值91,953,800.00元，净值评估增值21,821,791.10元，增值率31.12%。
构筑物及其辅助设施评估原值 7,529,900.00元，原值评估增值1,995,637.16元，增值率36.06%，评估净值为6,226,028.00元，净值评估增值为 1,318,503.76元，增值率26.87%。
造成房屋建筑物类资产评估原值增值的原因为部分房屋建筑物类资产建成时间较早，近年来人工、建材价格有一定程度的上涨；部分房屋建筑物及构筑物是企业购买材料由工人自建，评估时包括了定额的各项费用、前期费用和资金成本，由此造成评估增值。
房屋建筑物类资产原值评估增值及房屋建筑物类资产经济使用年限长于企业会
计折旧年限致使评估净值增值。
B、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为郑州汇特耐材截止评估基准日2014年3月31日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值 31,844,243.15元，账面净值24,875,199.04元。
本次评估设备类资产评估原值 34,412,700.00元，原值增值 2,568,456.85元，增值率8.07%，评估净值27,959,624.00元，净值增值3,084,424.96元，增值率12.40%。
a、机器设备评估原值31,092,900.00元，原值增值3,896,711.55元，增值率14.33%，评估净值25,834,369.00元，净值增值4,319,358.05元，增值率20.08%。
由于设备价格上涨、部分设备的技术更新以及账面值不含前期费用和资金成本等因素，造成本次评估原值增值；由于原值评估增值及机器设备经济使用年限长于企业会计折旧年限致使评估净值增值。
b、车辆评估原值2,910,100.00元，原值减值909,889.85元，减值率23.82%，评估净值1,923,381.00元，净值减值1,244,944.91元，减值率39.29%。
近几年车辆价格下跌及部分车辆系抵账资产造成账面值偏高，导致评估原值减值；由于评估原值减值，以及抵账车辆已计提折旧年限短于车辆实际使用年限，致使评估净值减值。
c、电子设备评估原值409,700.00元，评估原值减值418,364.85元，减值率50.52%，评估净值201,874.00元，净值增值10,011.82元，增值率5.22%。
由于电子技术的快速发展，近年来电子设备降价幅度较大，导致评估原值减值，由于电子设备的经济年限长于会计折旧年限，致使评估净值增值。
由于上述各项因素的综合影响，导致机器类资产评估净值增值12.40%。
⑩无形资产
纳入本次评估范围的土地使用权共 1项，面积121,096.60m2，账面值24,387,781.78元。纳入本次评估范围无形资产－土地使用权评估值30,103,400.00元，评估增值5,715,618.22元，增值率23.44%。
近年来土地使用权市场价格有所上涨，致使评估增值。
⑪长期待摊费用
长期待摊费用账面值为2,988,432.21元，核算的内容是金属模具。长期待摊费用评估值为2,985,771.00元，减值2,661.21元，减值率0.09%。
⑫递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因《企业会计准则》规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为2,767,537.21元。递延所得税资产评估值为 2,767,537.21元。
⑬负债
A、短期借款账
短期借款面值为145,250,000.00元，为向广发银行股份有限公司银基支行、国家开发银行郑州分行、郑州银行和新密市农村信用合作联社营业部等多家银行借入的一年以内未到期借款。短期借款评估值为145,250,000.00元。
B、应付票据
应付票据账面值 43,000,000.00元，主要为 2013年 11月以来签发的期限为 6个月的不带息银行承兑汇票。应付票据评估值为43,000,000.00元。
C、应付账款
应付账款账面值 80,107,482.11元，主要为应付的材料款。应付账款评估值为80,107,482.11元。
D、预收账款
预收账款账面值 39,517,447.22元，主要为预收的货款等。预收账款评估值39,517,447.22元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为1,846,298.96元，为应付职工工资、职工福利费、基本养老保险费、工会经费和职工教育经费。应付职工薪酬评估值为 1,846,298.96元。
F、应交税费
应交税费账面值为3,335,025.11元，主要为应缴的增值税、企业所得税、城市维护建设税和教育费附加等。应交税费评估值为3,335,025.11元。
G、其他应付款
其他应付款账面值为130,850,707.99元，主要为往来款和借款等。其他应付款评估值为130,850,707.99元。
H、预计负债
预计负债账面值为1,632,260.00元，核算内容为应支付肥城矿业集团有限责任公司资金占用利息损失。预计负债评估值为 1,632,260.00元。
5、收益法评估情况
（1）基本假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
②汇特耐材所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为 2013年 6月26日，有效期3年，假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
③企业目前部分借款利率远高于同期银行贷款利率，本次评估假设企业未来偿还借款计划能够按期实施，未来借款利率将趋向于同期银行贷款利率。
④汇特耐材未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
⑤汇特耐材在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
⑥汇特耐材的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
⑦汇特耐材所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业
成本大幅增长。
⑧以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
⑨汇特耐材保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对汇特耐材未来产生的影响。
⑩汇特耐材营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（2）评估方法
①评估方法的选择
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算汇特耐材的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估目的为反映汇特耐材的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意见，未改变其业务模式和获利途径，汇特耐材具有持续经营能力和一定的获力能力，因此具备了收益法估值的基础。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径报表估算其权益资本价值：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应收、应付款项等现金类资产及固定资产等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型与基本公式
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B PC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （13）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）净现金流量估算
①主营业务收入与成本预测
A、主营业务收入的分析
汇特耐材主营业务为生产销售水泥行业用耐火材料、碳素行业用耐火材料、有
色行业用耐火材料和玻璃行业用耐火材料，汇特耐材近两年一期各项收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|水泥行业|1,956.44|26.09%|11,162.70|34.13%|14,242.74|44.15%|
|碳素行业|1,712.74|22.84%|12,716.53|38.88%|7,448.19|23.09%|
|有色行业|624.38|8.33%|4,660.27|14.25%|8,811.60|27.31%|
|玻璃行业|2,661.17|35.49%|2,196.68|6.72%|20.13|0.06%|
|其他行业|544.17|7.26%|1,972.16|6.03%|1,739.17|5.39%|
|合计|7,498.89|100.00%|32,708.34|100.00%|32,261.82|100.00%|

在下游行业整体不景气的情况下，企业销售收入未出现下滑，从收入结构来看，水泥行业和碳素行业为企业两大主要收入来源，而玻璃行业为企业近两年新开发的销售领域。在其他条件不变的情况下，企业的收入主要受水泥、碳素、有色金属、玻璃等下游行业的影响。
B、主要营业收入的预测
评估人员结合汇特耐材实际情况、相关产业政策和行业情况，根据上述分析来预测未来主营业务收入，主营业务收入预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水泥行业|11,833.96|14,290.58|14,979.51|16,260.83|17,570.45|18,821.13|19,528.73|
|碳素行业|9,271.83|11,102.60|11,699.04|12,532.79|13,648.21|14,630.88|15,186.86|
|有色行业|106.04|1,009.33|1,417.10|1,899.91|2,067.91|2,216.80|2,301.04|
|玻璃行业|3,294.87|6,055.96|6,376.93|6,836.07|7,444.48|7,980.48|8,283.74|
|其他行业|946.66|1,345.77|1,062.82|759.56|827.16|886.72|920.42|
|合 计|25,453.36|33,804.25|35,535.39|38,289.17|41,558.22|44,536.01|46,220.78|

C、近两年主营业务成本情况分析
汇特耐材近两年一期主营业务成本、毛利情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||成本|毛利|成本|毛利|成本|毛利|
|水泥行业|1,313.69|32.85%|7,708.74|30.94%|9,294.99|34.74%|
|碳素行业|975.81|43.03%|7,201.46|43.37%|4,062.32|45.46%|
|有色行业|427.83|31.48%|3,248.47|30.29%|6,013.63|31.75%|
|玻璃行业|1,849.25|30.51%|1,513.37|31.11%|18.11|10.00%|
|其他行业|211.95|61.05%|958.33|51.41%|748.13|56.98%|
|合 计|4,778.53|36.28%|20,630.36|36.93%|20,137.18|37.58%|

D、主营业务成本的预测
主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水泥行业|7,927.87|9,655.90|10,100.35|10,755.42|11,712.65|12,555.96|13,033.09|
|碳素行业|5,285.40|6,328.48|6,663.89|7,143.69|7,779.48|8,339.60|8,656.51|
|有色行业|72.15|696.44|977.80|1,310.25|1,426.86|1,529.59|1,587.72|
|玻璃行业|2,260.42|4,178.62|4,400.08|4,716.89|5,136.69|5,506.53|5,715.78|
|其他行业|831.63|672.88|531.41|379.78|413.58|443.36|460.21|
|合 计|16,377.48|21,532.32|22,673.53|24,306.03|26,469.26|28,375.05|29,453.30|

②其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售材料等非主业经济事项形成的利润，金额较小，本次评估不对此业务进行预测。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育附加，其缴纳的标准分别为：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育附加按应纳流转税额的2%。
本次评估根据上述标准估算未来营业税金及附加。
④期间费用的预测
A、营业费用的预测
营业费用主要包括工资费用、运输费、包装费、业务费、差旅费等。
2012年、2013年、2014年1-3月评估对象营业费用分别为：5,312.89万元、5,314.60万元和1,078.43万元，占主营业务收入的比例分别为16.47%、16.25%和14.38%，主要原因为 2014年 1-3月发生的业务费、运输费有所下降所致。预计未来营业费用的比例会基本保持相对稳定。
B、管理费用的预测
管理费用主要包括研发费用、工资费用、折旧、业务招待费等。
2012年、2013年、2014年1-3月评估对象营业费用分别为：1,806.69万元、1,860.13万元和553.35万元，占主营业务收入的比例分别为5.60%、5.69%和7.38%。预计管理人员薪酬将会增加，办公费、业务招待费、差旅费等有所增长，研发费用投入增加，预计未来管理费用的比例会保持相对稳定。
C、财务费用的预测
经审计后的报表披露，评估基准日评估对象的付息债务合计 25,412.50万元，汇特耐材根据预计未来经营产生的现金流量制定了偿还计划，本次评估根据贷款偿还计划及利率情况对财务财务进行预测。
鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
⑤营业外收支的预测
汇特耐材的营业外收支核算的是与生产生营无关的偶发性收支。由于营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，因此本次评估不考虑营业外收支对净现金流量的影响。
⑥折旧与摊销预测
A、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及资产实物更新情
况等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 2,438.78万元，均为土地使用权。
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑦企业所得税的预测
汇特耐材为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书取得日期为2013年6月26日，有效期3年。鉴于汇特耐材的高新技术产品收入水平、研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。汇特耐材各子公司所得税率为25%，综合考虑各公司实际税赋水平及经营业务情况，本次按综合所得税率18%测算企业所得税。
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税率计算。
⑧追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“表5-7净现金流预测表”。
B、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
⑨净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。
净现金流量预测表
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|项目／年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|营业收入|25,453.36|33,804.25|35,535.39|38,289.17|41,558.22|44,536.01|46,220.78|46,220.78|
|减：营业成本|16,377.48|21,532.32|22,673.53|24,306.03|26,469.26|28,375.05|29,453.30|29,453.30|
|营业税金及附加|133.6|177.44|213.21|229.73|249.35|267.22|277.32|277.32|
|销售费用|4,275.80|5,484.14|5,745.35|6,156.27|6,642.75|7,086.89|7,342.24|7,342.24|
|管理费用|1,325.42|1,910.18|1,944.94|2,059.40|2,200.35|2,333.57|2,387.78|2,387.78|
|财务费用|2,586.02|2,779.50|2,089.50|1,323.79|1,002.90|1,002.90|1,002.90|841.5|
|营业利润|755.04|1,920.67|2,868.86|4,213.95|4,993.61|5,470.39|5,757.24|5,918.64|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|755.04|1,920.67|2,868.86|4,213.95|4,993.61|5,470.39|5,757.24|5,918.64|
|减：所得税|135.91|345.72|516.4|758.51|898.85|984.67|1,036.30|1,065.36|
|净利润|619.13|1,574.95|2,352.46|3,455.44|4,094.76|4,485.72|4,720.94|4,853.28|
|加：折旧|1,011.89|1,349.19|1,349.19|1,349.19|1,349.19|1,349.19|1,349.19|1,349.19|
|摊销|38.44|51.25|51.25|51.25|51.25|51.25|51.25|51.25|
|扣税后利息|2,120.54|2,279.19|1,713.39|1,085.51|822.38|822.38|822.38|690.03|
|减：营运资金增加额|125.15|288.35|207.7|726.5|253.12|661.47|643.03|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|244.19|97.01|161.25|12.98|272.04|516.25|602.89|1,447.02|
|净现金流量|3,420.66|4,869.23|5,097.35|5,201.91|5,792.43|5,530.83|5,697.84|5,496.74|

（5）股东权益价值的估算
①折现率的确定
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
中长期国债利率
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|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|

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|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|

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|-|-|-|-|-|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年4月至2014年3月的
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）
计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.6096，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表:
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|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|βe|1.0631|1.0144|0.9508|0.8734|0.8734|0.8734|0.8734|0.8734|

D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re见下表:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|re|0.1358|0.1328|0.1288|0.1240|0.1240|0.1240|0.1240|0.1240|

E、适用税率：企业所得税为18%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、根据企业对借款的还款计划，测算预测期实际偿还借款后，企业各年实际的平均贷款利率。
H、折现率r,将上述各值分别代入式（7），折现率测算结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|折现率|12.41%|11.57%|10.89%|10.18%|10.14%|10.14%|10.14%|9.82%|

②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为53,586.04万元。
③溢余或非经营性资产（负债）价值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，企业存在溢余或非经营性资产（负债）价值：
A、在建工程
截止评估基准日，郑州汇特环保科技有限公司资产负债表反映在建工程14.77万元，评估人员核实无误，评估值为 14.77万元。
B、其他应付款
截止评估基准日，郑州汇特环保科技有限公司和汇特耐材资产负债表其他应付款科目分别存在无息借款190.00万元和841.06万元及借款利息363.59万元，评估人员核实无误，评估值分别为90.00万元、841.06万元和363.59万元。
C、其他非流动负债
截止评估基准日，郑州汇特环保科技有限公司资产负债表其他非流动负债-重点工程循环经济和资源节约重大示范项目治理工程专项基金账面值 863.26万元，评估人员核实无误，评估值为215.82万元。
D、预计负债
截止评估基准日，汇特耐材预计负债账面值为 163.23万元，以账面值作为评估值列示，评估值为163.23万元。
非经营性资产净值=14.77－190.00－841.06－363.59－215.82－163.23
＝－1,758.93（万元）
④权益资本价值的确定
A、企业价值
将所得到的经营性资产的价值P=53,586.04万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值∑Ci=－1,758.93万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为
B=P+∑Ci
=53,586.04-1,758.93=51,842.33（万元）
B、权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值D=25,412.50万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D
=51,842.33－25,412.50
=26,429.83（万元）
即采用收益法得出汇特耐材的股东全部权益价值为26,429.83万元。
6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 26,429.83万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 25,648.63万元高781.20万元，高3.05%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，从而造成两种评估方法产生差异。
考虑企业未来偿还借款计划受现行经济及市场环境等不确定因素影响较大，未来借款利率的高低受融资环境的影响，未来经营成果具有较大不确定性。相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
鉴于本次评估目的是为上市公司发行股份收购资产提供价值参考依据，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，评估人员选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到汇特耐材股东全部权益在基准日时点的评估值为25,648.63万元。
7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
汇特耐材的股东全部权益评估值为 25,648.63万元，与账面值17,618.63万元比较，评估增值8,030.00万元，增值率45.58%。
评估增值主要是由存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、长期股权投资评估增值造成的结果。
（十三）未决诉讼及仲裁
（1）诉讼
根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，截至 2013年1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款 4,065,077元。2013年 8月 22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成调解协议，曲靖雄业同意向汇特耐材支付本金 3,865,077元，其中 2013年 8月 26日前支付1,000,000元，剩余部分2013年10月31日前支付完毕，若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为 4,065,077元，且从2011年3月2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。
鉴于曲靖雄业未能及时履行上述调解协议，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，本合同纠纷正在执行中。
截至2014年3月31日，汇特耐材账簿记录为应收曲靖雄业4,065,077.00元，提坏账准备2,032,538.50元。目前，该笔应收款项的账面价值为 2,032,538.50元。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若截至2015年6月30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
（2）仲裁
肥城矿业集团有限责任公司于2004年3月31日与汇特耐材签订采购合同并支付预付款项267万元。合同签署后，汇特耐材按照约定组织生产备货，后由于肥城矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。
2013年7月31日肥城矿业就上述事项以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书。2014年 1月 23日，泰安仲裁委员会作出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于2004年3月31日签订的《工业品买卖合同》于 2013年 7月 24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起 10日内返还肥城矿业预付货款267万元；汇特耐材向肥城矿业支付267万元的资金占用利息损失。
截至 2014年 3月 31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提了 163.23万元的预
计负债。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267万元与已预计的负债 163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权，本次交易完成后王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东，雨山有限成为本公司全资子公司。
本公司拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，本次交易完成后刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东，汇特耐材成为本公司全资子公司。
本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 13,800.00万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和 55,271.86万元）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买雨山有限100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元，其中以现金支付 1,500.00万元，剩余部分 14,323.23万元以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行25,395,797股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有雨山有限股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|王雯丽|47.60%|7,531.86|714.00|12,088,400|
|2|杨玉富|30.00%|4,746.97|450.00|7,618,739|
|3|王丽坤|22.40%|3,544.40|336.00|5,688,658|
||合计|100%|15,823.23|1,500.00|25,395,797|

本次交易完成后，本公司将直接持有雨山有限100%的股权，雨山有限成为
本公司的全资子公司。王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东。
2、发行股份购买汇特耐材100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元，全部以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行 45,476,294股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有汇特耐材股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|刘跃军|41.55%|10,657.01|0.00|18,895,400|
|2|崔江涛|27.16%|6,966.17|0.00|12,351,361|
|3|杜东峰|19.06%|4,888.63|0.00|8,667,782|
|4|裴文照|8.15%|2,090.36|0.00|3,706,318|
|5|徐航|2.72%|697.64|0.00|1,236,955|
|6|吕永峰|1.36%|348.82|0.00|618,478|
|合计||100%|25,648.63|0.00|45,476,294|

本次交易完成后，本公司将直接持有汇特耐材100%的股权，汇特耐材成为本公司的全资子公司。刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰成为本公司股东。
（二）募集配套资金
本公司拟向公司董事长、本公司实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生发行股份募集配套资金，总额为 13,800.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额 55,271.86万元（两个标的公司100%股权交易对价合计 41,471.86万元与本次配套募集资金总额 13,800.00万元之和）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司可以自有资金支付本次交易的相关中介机
构等费用；募集配套资金到位后，公司可以募集资金置换已支付的相关中介机构
等费用。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象包括雨山有限股东王雯丽、杨玉富、王丽坤和汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰。
2、发行股份募集配套资金
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为刘百宽，刘百宽以现金认购公司向其发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。
根据证监会《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。因此，本次购买资产的发行价格与募集配套资金的发行价格一致，均为定价基准日前20个交易日的股票均价。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以 2013年 12月 31日总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为95,340,176股。其中：
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行的股份数量计算公式为（交易价格-现金支付价格）÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的交易价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。
根据上述方式和调整后的发行价格计算，本次购买资产发行的股份数量为 70,872,091股，其中向王雯丽发行 12,088,400股，向杨玉富发行 7,618,739股，向王丽坤发行5,688,658股，向刘跃军发行18,895,400股，向崔江涛发行12,351,361股，向杜东峰发行8,667,782股，向裴文照发行3,706,318股，向徐航发行1,236,955股，向吕永峰发行618,478股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额为 13,800.00万元，按照派息调整后的发行价格 5.64元/股计算，本次募集配套资金对应发行股票数量为24,468,085股。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份的锁定期安排如下：
1、发行股份购买资产
（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排王雯丽、杨玉富、王丽坤因与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，上市公司与交易对方协商确定具体股份锁定期安排如下：
王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰因本次交易获得上市公司股份的锁定期安排
①崔江涛、吕永峰因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
②由于刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航持有汇特耐材股权的时间不超过十二个月，故刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航通过本次交易获得上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
刘百宽因认购本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存利润的安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，雨山有限在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按照各自所持雨山有限股权比例以现金方式向上市公司补足。
汇特耐材在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按照各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向上市公司补足。
（九）配套融资募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
（十）决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据中勤万信审计的濮耐股份 2013年度财务报告和勤信审字【2014】第 11307号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后濮耐股份主要财务数据变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||本次发行前 （合并）|本次发行后 （备考合并）|
|总资产（万元）|378,320.85|475,562.66|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|185,875.27|228,091.96|

||||
|-|-|-|
|资产负债率（%）|49.30|50.79|
|项目|2013年度||
|营业收入（万元）|243,247.42|286,207.56|
|利润总额|14,846.83|17,629.72|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|12,248.81|14,491.61|

四、本次发行前后股本结构变化
上市公司目前的总股本为 792,787,035股，按照本次交易方案，公司本次将发行70,872,091股普通股用于购买资产，并拟发行24,468,085股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|刘百宽家族|254,812,952|32.14|279,281,037|31.45|
|王雯丽|-|-|12,088,400|1.36|
|杨玉富|-|-|7,618,739|0.86|
|王丽坤|-|-|5,688,658|0.64|
|刘跃军|-|-|18,895,400|2.13|
|崔江涛|-|-|12,351,361|1.39|
|杜东峰|-|-|8,667,782|0.98|
|裴文照|-|-|3,706,318|0.42|
|徐航|-|-|1,236,955|0.14|
|吕永峰|-|-|618,478|0.07|
|其他股东|537,974,083|67.86|537,974,083|60.57|
|股份总计|792,787,035|100.00|888,127,211|100.00|

五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，本公司的总股本为 792,787,035股，刘百宽家族持有本公司32.14%股份，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行 70,872,091股股份。
交易完成后，刘百宽家族持有上市公司29.50%股份，交易对方持有上市公司股
份均不超过5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易向交易对方发行 95,340,176股股
份，其中向刘百宽发行24,468,085股股票。交易完成后，刘百宽家族持有上市公司31.45%股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
六、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第六章本次交易合同主要内容
2014年6月18日，本公司与王雯丽、杨玉富和王丽坤签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014年6月18日，本公司与刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年6月18日，本公司与刘百宽签署了《股份认购协议书》。
一、关于雨山有限100%股权签署的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2014年6月18日，本公司与王雯丽、杨玉富和王丽坤签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，由濮耐股份以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、杨玉富和王丽坤合计持有的雨山有限100%股权。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告书》，雨山有限100%的股权按照收益法评估方法在评估基准日（2014年 3月 31日）价值人民币15,823.23万元。交易各方同意，本次交易最终收购价格为人民币15,823.23万元，其中王雯丽、杨玉富、王丽坤的转让价款分别为人民币 7,531.86万元、4,746.97万元、3,544.40万元。
3、支付方式
交易各方一致同意，濮耐股份以发行 A股股份及支付现金的方式购买雨山有限100%股权。其中：现金支付部分为 1,500万元，王雯丽 714万元、杨玉富450万元、王丽坤336万元（各自然人获得的现金部分根据其所持有雨山有限股权比例确定）。濮耐股份将于募集配套资金到位并完成验资后 3个工作日内分别向交易对方支付完毕现金对价；若中国证监会不批准募集配套资金，则濮耐股份
将于雨山有限100%股权交割至濮耐股份名下之日起 3个工作日内，分别向交易对方支付完毕现金对价。
4、本次股份发行价格
本次股份发行价格为定价基准日（濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日濮耐股份股票交易均价，即5.69元/股。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日甲方总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于 2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
5、本次发行股份数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的总数=（交易双方约定的收购价款－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式亦以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据 2013年度股东大会决议于 2014年 5月 30日实施了利润分配，本次发行价格调整为 5.64元/股，本次濮耐股份向王雯丽、杨玉富和王丽坤发行股份总计调整为25,395,797股，其中向王雯丽、杨玉富、王丽坤分别发行股份12,088,400股、7,618,739股、5,688,658股。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、资产交付及过户时间安排
（1）标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60个工作
日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的雨山有限100%股权过户至濮耐股份名下的工商变更核准登记日（以下简称“交割日”）。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由濮耐股份享有和承担。
（2）自交割日后10个工作日内，濮耐股份应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属及标的资产风险承担
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期，雨山有限在过渡期的收益全部归濮耐股份所有，雨山有限在过渡期的亏损则由交易对方内部按照各自所持雨山有限股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
（2）交易对方同意，在过渡期内：
①濮耐股份可以派员列席雨山有限的股东会，可以发表意见但不参与决议。
②交易对方不以所持有的雨山有限股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
③未经濮耐股份书面同意，交易对方不得将其所持雨山有限股权转让给濮耐股份以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除濮耐股份外的投资者。
④交易对方应及时将有关对雨山有限股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知濮耐股份。
⑤交易对方及雨山有限应严格控制与濮耐股份及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及雨山有限应第一时间报告濮耐股份，由濮耐股份董事会采取相应的措施。因上述原因给濮耐股份造成损失的，濮耐股份有权依法追究相关人员的责任。
⑥雨山有限因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报濮耐股份审批同意后，按照濮耐股份子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
（3）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，濮耐股份自交割日起即成为雨山有限的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产
的风险和费用自交割日起由濮耐股份承担。
（4）如因交割日前雨山有限违法的经营行为、非经营行为导致雨山有限在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方向濮耐股份或雨山有限以现金方式补足全部损失。
（5）交易对方存在未向濮耐股份披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致雨山有限受到财产损失的，由交易对方向濮耐股份或雨山有限以现金方式补足全部损失。
8、滚存未分配利润安排
（1）濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份新老股东共享。
（2）雨山有限在评估基准日前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。
9、债权债务处置及员工安置
（1）鉴于本协议的转让标的为股权，雨山有限作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由雨山有限享有和承担的债权债务在交割日后仍由雨山有限享有和承担。
（2）鉴于本协议的转让标的为股权，雨山有限作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，雨山有限将继续履行其与员工签订的劳动合同。交易对方确保雨山有限不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（3）濮耐股份承诺在雨山有限股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促雨山有限依法履行其与员工签订的劳动合同，维持雨山有限人员的稳定。
10、协议的生效条件和生效时间
（1）协议在以下条件全部成就后生效：
①双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②本次发行股份及支付现金购买资产获得雨山有限股东会的有效批准；
③本次发行股份及支付现金购买资产获得濮耐股份董事会审议通过及股东大会的有效批准；
④中国证监会核准本次交易。
（2）若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
11、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（二）《利润承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2014年6月18日，本公司与王雯丽、杨玉富和王丽坤签署了《盈利预测补偿协议》，由濮耐以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、杨玉富和王丽坤合计持有的雨山有限100%股权。
2、利润补偿期间
（1）如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，交易对方根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2015年度实施完毕，交易对方根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
（2）雨山有限100%股权过户至濮耐股份名下且交易对方本次认购的濮耐股份股份全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。
3、预测净利润数与承诺净利润数
根据中联评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《资产
评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及交易对方承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|
|承诺净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|

4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
（1）自濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，濮耐股份进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山有限在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山有限的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
（2）雨山有限的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
5、相关补偿及调整
（1）盈利预测股份补偿数
在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向濮耐股份补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购濮耐股份的股份总数。
（2）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次
发行中所认购濮耐股份的股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份股份数量÷各自然人在本次发行中认购濮耐股份股份的合计数量×需补偿的股份数
（3）股份补偿的调整
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
（4）股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
交易对方单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份所发行股份单价。
如出现“（3）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
交易对方单个自然人现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担连带补偿责任。
（5）减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“（2）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按“（3）股份补偿的调整”执行。
若交易对方中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按“（4）股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、股份补偿和现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。
7、协议的生效、解除或终止
（1）本协议自双方签署之日起成立，自双方于2014年6月18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。
（2）如上述《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
8、违约责任
本协议任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
二、关于汇特耐材100%股权签署的相关协议
1、合同主体和签订时间
2014年6月18日，本公司与刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰签署了《发行股份购买资产协议》，由濮耐股份以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权。
2、交易价格及定价依据
交易双方一致同意：根据中联评估出具的中联评报字[2014]第399号《资产评估报告书》，汇特耐材100%的股权按照资产基础法评估方法在评估基准日（2014年 3月 31日）价值人民 25,648.63万元；确定本次交易最终收购价格为人民币 25,648.63万元，其中刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰的转让价款分别为人民币10,657.01万元、6,966.17万元、4,888.63万元、2,090.36万元、697.64万元、348.82万元。
3、支付方式
交易双方同意，濮耐股份以发行A股股份的方式购买汇特耐材100%股权。
4、本次股份发行价格
本次股份发行价格为定价基准日（濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日濮耐股份股票交易均价，即5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格和发行数量进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日甲方总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于 2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
5、本次发行股份数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的总数=以本协议约定
的收购价款÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式亦以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据 2013年度股东大会决议于 2014年 5月 30日实施了利润分配，本次发行价格调整为 5.64元/股，本次濮耐股份向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰发行股份总计调整为45,476,294股，其中向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别发行股份18,895,400股、12,351,361股、8,667,782股、3,706,318股、1,236,955股、618,478股。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、资产交付及过户时间安排
（1）标的资产应于《发行股份购买资产协议》生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下的工商变更核准登记日（以下简称“交割日”）。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由濮耐股份享有和承担。
（2）自交割日后10个工作日内，濮耐股份应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
7、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属及标的资产风险承担
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期，汇特耐材在过渡期的收益全部归濮耐股份所有，汇特耐材在过渡期的亏损则由交易对方内部按照各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
（2）交易对方同意，在过渡期内：
①濮耐股份可以派人员列席汇特耐材的股东会，可以发表意见但不参与决
议。
②交易对方不以所持有的汇特耐材股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
③未经濮耐股份书面同意，交易对方不得将其所持汇特耐材股权转让给濮耐股份以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除濮耐股份外的投资者。
④交易对方应及时将有关对汇特耐材股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知濮耐股份。
⑤交易对方及汇特耐材应严格控制与濮耐股份及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及汇特耐材应第一时间报告濮耐股份，由濮耐股份董事会采取相应的措施。因上述原因给濮耐股份造成损失的，濮耐股份有权依法追究相关人员的责任。
⑥汇特耐材因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报濮耐股份审批同意后，按照濮耐股份子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
（3）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，濮耐股份自交割日起即成为汇特耐材的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由濮耐股份承担。
（4）如因交割日前汇特耐材违法的经营行为、非经营行为导致汇特耐材在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方向濮耐股份或汇特耐材以现金方式补足全部损失。
（5）交易对方存在未向濮耐股份披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致汇特耐材受到财产损失的，由交易对方向濮耐股份或汇特耐材以现金方式补足全部损失。
8、滚存未分配利润安排
（1）濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。
（2）汇特耐材在评估基准日之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。
9、债券债务处置及员工安排
（1）鉴于本协议的转让标的为股权，汇特耐材作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由汇特耐材享有和承担的债权债务在交割日后仍由汇特耐材享有和承担。
（2）鉴于本协议的转让标的为股权，汇特耐材作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，汇特耐材将继续履行其与员工签订的劳动合同。交易对方确保汇特耐材不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（3）濮耐股份承诺在汇特耐材股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促汇特耐材依法履行其与员工签订的劳动合同，维持汇特耐材人员的稳定。
10、协议的生效条件和生效时间
（1）《发行股份购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
①双方签署《发行股份购买资产协议》；
②本次发行股份购买资产获得汇特耐材股东会的有效批准；
③本次发行股份购买资产获得濮耐股份董事会审议通过及股东大会的有效批准；
④中国证监会核准本次交易。
（2）若约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
11、违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
三、与刘百宽签署的股份认购协议
2014年 6月 18日，本公司与刘百宽签署《股份认购协议书》，具体内容如下：
（一）本次非公开发行具体方案
1、濮耐股份拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、发行价格和定价原则：发行价格为濮耐股份第三届董事会第九次会议所确定的濮耐股份本次非公开发行定价基准日前 20个交易日濮耐股份股票均价，即5.69元/股，但若濮耐股份A股股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息行为的，濮耐股份本次非公开发行 A股的发行价格和发行数量将根据相应调整。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
3、拟发行数量：刘百宽拟认购金额为13,800.00万元。若濮耐股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做出相应调整，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据 2013年度股东大会决议于 2014年 5月 30日实施了利润分配，本次发行价格调整 5.64元/股，本次募集配套资金发行股份调整为24,468,085股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
4、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。濮耐股份将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
5、认购方式：刘百宽将全部以现金认购本协议所约定的股票。
6、支付方式：刘百宽在本协议约定的生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入濮耐股份募集资金专项存储账户。
7、发行前滚存未分配利润安排：本次非公开发行完成后，濮耐股份的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
8、锁定安排：刘百宽承诺所认购的濮耐股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、上市地点：深圳证券交易所。
（二）生效条件
双方同意，本协议由濮耐股份盖章并经濮耐股份、刘百宽双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
濮耐股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
（三）不可抗力
发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知协议其他方，由各方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
刘百宽因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，濮耐股份有权解除本协议。
濮耐股份因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，刘百宽有权解除本协议。
任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给协议其他方造成的任何损失和损害。
若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
双方确认，证券市场的波动不得视为本协议项下的不可抗力事件。
（四）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
如刘百宽未能按照本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，刘百宽应当向濮耐股份支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补濮耐股份损失的，濮耐股份有权要求刘百宽继续赔偿直至弥补濮耐股份因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
如因监管核准的原因，导致刘百宽最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，濮耐股份将不承担发售不足的责任，但濮耐股份会将刘百宽已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给刘百宽。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第七章本次交易合法、合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
雨山有限是专业设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。
汇特耐材自设立以来，一直从事耐火材料的设计、研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
上市公司通过本次交易将同时实现横向并购与纵向并购。通过横向并购，上市公司将提高非钢用耐火材料市场的竞争力和市场占有率，创造新的利润增长点；通过纵向并购，上市公司将实现产业链的进一步延伸。
2010年 8月 28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”国家“十二五规划纲要”也明确提出引导企业兼并重组，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。
工信部2013年2月21日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能增长，加快优化存量。规范市场化运作，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，协同发展生产性服务业，组建大型耐火材料企业集团。”因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据马鞍山市环境保护局2014年5月20日出具的证明，雨山有限自2011年以
来生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。根据新密市环境保护局2014年4月11日出具的证明，汇特耐材及其子公司自2011年以来能够积极贯彻执行国家环保政策，认真遵守环保法律法规。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，雨山有限和汇特耐材持有的土地使用权性质均为工业用地，符合目前的实际土地用途。根据2014年4月15日马鞍山市国土资源局出具的证明，自2011年以来未发现雨山有限存在违反土地管理法律法规行为，未受到行政处罚。根据2014年4月22日新密市国土资源局出具的证明，自2011年以来汇特耐材及其子公司的生产经营活动符合有关土地管理方面的要求，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
目前，我国耐火材料行业生产集中度水平低，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数的上限95,340,176股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司股本数增至888,127,211股，其中刘百宽家族持有31.45%股份，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司股票上市条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构中联评估出具的
对雨山有限和汇特耐材100%股权评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。
整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
以2014年3月31日为基准日，雨山有限100%股权评估值为15,823.23万元，汇特耐材100%股权评估值为25,648.63万元。经交易双方友好协商，雨山有限100%股权作价15,823.23万元，汇特耐材100%股权作价25,648.63万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、本次发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。
根据证监会《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。因此，本次购买资产的发行价格与募集配套资金的发行价格一致，均为定价基准日前20个交易日的股票均价。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以 2013年 12月 31日总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为 5.64元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为王雯丽、王丽坤和杨玉富持有的雨山有限100%股权和刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰持有的汇特耐材100%股权。
经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产的股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易对方王雯丽等3名雨山有限股东已作出如下承诺：
1、本人所持有的雨山有限股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有雨山有限股权的情形；
2、本人所持有雨山有限的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；
3、本人未与第三方签订不利于所持有的雨山有限股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）。
4、本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的雨山有限股权，不在所持有的雨山有限股权上设定质押，同时保证所持有的雨山有限股权不存在其他限制权利的情形。
本次交易的交易对方刘跃军等6名汇特耐材股东已作出如下承诺：
1、本人所持有的汇特耐材股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有汇特耐材股权的情形；
2、本人所持有汇特耐材的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；
3、本人未与第三方签订不利于所持有的汇特耐材股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）。
4、本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的汇特耐材股权，不在所持有的汇特耐材股权上设定质押，同时保证所持有的汇特耐材股权不存在其他限制权利的情形。
本次交易方案不涉及对标的资产债权债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
雨山有限所处行业为耐火材料的下游行业之一，双方产业链存在协同优势，雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，将能有效降低原料采购成本，提高盈利能力。钢铁冶炼行业为雨山有限和濮耐股份共同的下游行业，双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。
上市公司与汇特耐材的主营业务具有很强的协同性和互补性。汇特耐材的产品主要应用于水泥、碳素、玻璃及有色冶炼等行业。本次交易前，上市公司收购了华威股份100%股权，开始涉足非钢耐火材料领域。本次交易后，汇特耐材将成为上市公司的全资子公司，将进一步扩大上市公司在水泥行业等非钢领域的市场份额、扩展市场区域、增强竞争实力；同时，本次交易还有助于打开上市公司在碳素、玻璃和有色冶炼行业的市场，拓宽上市公司业务领域，为上市公司创造
新的利润增长点。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经建立了规范的独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时、运行规范、未因违法独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，进一步强化公司独立规范运作体系，继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面与的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规、规则的规定建立了规范的法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
雨山有限处于上市公司下游行业，通过本次交易，上市公司将实现产业链进一步延伸。另一方面，钢铁冶炼行业为雨山有限和濮耐股份共同的下游行业，双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。
通过本次交易，汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司，实现了上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，扩大上市公司在水泥行业等非钢领域的市场占有率，节约上市公司进入碳素等其他细分耐火材料行业市场的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易购买资产部分的交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上述交易对方中不存在持股上市公司股份超过5%的情况。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为刘百宽家族。上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易后，刘百宽家族维持其在濮耐股份的控股地位不变，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间出现同业竞争的情况。
本次交易完成后，为充分保护上市公司利益，作出如下安排：
（1）规范关联交易的安排
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雨山有限现有股东王雯丽、杨玉富、王丽坤和汇特耐材现有股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别出具了《关于规范关联交易
的承诺函》。
（2）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，雨山有限现有股东王雯丽、杨玉富、王丽坤和汇特耐材现有股东刘跃军、崔江涛出具了《避免同业竞争承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对濮耐股份2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2014】第1092号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对象合法持有的雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
根据交易双方签订相关协议的约定：标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》（《发行股份购买资产协议》）生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的标的资产100%股权过户至濮耐股份名下的工商变更核准登记日（以下简称“交割日”）。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由濮耐股份享有和承担。
自交割日后10个工作日内，濮耐股份应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
（五）本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
《重组办法》第四十二条第二款，即《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
濮耐股份本次购买雨山有限和汇特耐材100%的股权，将进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、刘跃军等9名自然人与上市公司控股股东和实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
濮耐股份本次拟向王雯丽、刘跃军等9名自然人合计发行70,872,091股股份，占发行后总股本(含募集配套资金发行数量)的比例为7.98%，不低于发行后上市公司总股本的5%。
因此，本次发行股份的数量符合《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次交易的整合绩效，本次交易濮耐股份拟募集配套资金13,800.00万元，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用
于对汇特耐材增资。募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
濮耐股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八章本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》中确定的评估值，经交易各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对雨山有限进行了评估，并以收益法评估结果作为评估报告
的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，雨山有限100%股权的评估值为 15,823.23万元，与账面值5,004.64万元比较，评估增值10,818.59万元，增值率216.17%。
经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对汇特耐材进行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估报告的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 3月 31日，汇特耐材100%股权的评估值为25,648.63万元，与账面值17,618.63万元比较，评估增值8,030.00万元，增值率45.58%。经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年6月19日。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以 2013年 12月 31日总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为 5.64元/股。
本报告书公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、雨山有限
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11306号《审计报告》和勤信专字【2014】第1779号《盈利预测审核报告》，雨山有限2013年度实现净利润1,411.80万元，2014年度预测利润1,517.85万元。以本次交易双方最终协商的交易价格15,823.23万元为基础，计算得出雨山有限市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|雨山有限净利润①|1,411.80万元|1,517.85万元|
|雨山有限基准日净资产②|4,869.51万元||
|雨山有限100%股权的交易价格③|15,823.23万元||
|对应的市盈率③/①|11.21|10.42|
|对应的基准日市净率③/②|3.25||

雨山有限是专业设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司，根据证监会分类属于专用设备制造行业。
雨山有限为国内转炉滑板挡渣闸阀的技术领先企业，目前无从事相同或相近业务
的可比同行业上市公司。根据同花顺统计数据，截至本次交易评估基准日2014
年3月31日，专用设备行业平均市盈率（整体法）为45.85，平均市净率（整体法）为2.27。
雨山有限按照2013年实际利润和2014年预测利润计算的市盈率分别为11.21和10.42，显著低于同行业平均水平。雨山有限市净率为3.25，高于同行业平均值2.27，主要原因是雨山有限目前的经营重点在设计、研发商，投入大量研发费用形成的专利等无形资产没有资本化，直接计入了当期损益，对于业务过程中所需的耐火材料等产品，主要通过外购的方式解决，使得雨山有限的资产规模相对较小。
2、汇特耐材
根据中勤万信出具的勤信审字【2014】第11305号《审计报告》和勤信专字【2014】第1778号《盈利预测审核报告》，汇特耐材2013年度实现净利润997.33万元，2014年度预测利润938.40万元。以本次交易双方最终协商的交易价格
25,648.63万元为基础，计算得出汇特耐材市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|汇特耐材净利润①|997.33万元|938.40万元|
|汇特耐材基准日净资产②|18,938.04万元||
|汇特耐材 100%股权的交易价格③|25,648.63万元||
|对应的市盈率③/①|25.72|27.33|
|对应的基准日市净率③/②|1.35||

截至2014年3月31日，耐火材料行业瑞泰科技、北京利尔、金磊股份等3家同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|瑞泰科技（002066）|5.17|56.34|2.66|
|北京利尔（002392）|8.13|20.12|1.73|
|金磊股份（002624）|7.52|94.00|2.95|
|算数平均值|-|56.82|2.45|

注：
上表中市盈率=上述公司本次发行评估基准日股票收盘价/（该公司2014年一季度基本每
股收益*4）；市净率=上述公司本次发行评估基准日股票收盘价/该公司2014年3月31日的每
股净资产
截至评估基准日2014年3月31日，可比同行业上市公司算术平均市盈率为56.82倍，平均市净率为2.45倍。汇特耐材以2013年实际实现利润和2014年预计实现利润计算，对应的市盈率分别为25.72倍和27.33倍，均显著低于可比同行业上市公司平均水平。汇特耐材评估基准日交易市净率为1.35倍，显著低于可比同行业上市公司2.45倍的平均水平。
（二）结合濮耐股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
濮耐股份2014年第一季度实现每股收益0.05元，2014年3月末每股净资产为2.35元。根据本次发行股份价格5.64元计算，本次发行股份对应的市盈率为28.20倍，市净率为2.40倍。
本次交易雨山有限按2013年实现净利润和2014年预测净利润计算的市盈率为分别为11.21倍和10.42倍，均低于濮耐股份的市盈率；雨山有限按2014年3月末净资产计算的市净率为3.25，高于濮耐股份市净率，主要原因是雨山有限目前的经营重点在设计、研发商，投入大量研发费用形成的专利等无形资产没有资本化，直接计入了当期损益，对于业务过程中所需的耐火材料等产品，主要通过外购的方式解决，使得雨山有限的资产规模相对较小。本次交易汇特耐材按2013年实现净利润和2014年预测净利润计算的市盈率分别为25.72倍和27.33倍，均低于濮耐股份市盈率；汇特耐材按2014年3月末净资产计算的市净率为1.35，显著低于濮耐股份市净率。
综上所述，本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害中小投资者的利益的情形。
三、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年6月19日。
本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日
股票交易总量）确定为人民币5.69元/股。
根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以 2013年 12月 31日总股本 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
针对本次标的资产雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权的资产评估结
果，本公司董事会发表意见如下：
（一）本公司董事会对资产评估的意见
1、评估机构独立性及胜任能力
本次交易的评估机构中联评估为上市公司独立选聘。中联评估持有《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）、经办评估师余诗军持有《注册资产评估师证书》（证书编号：41030061）、经办评估师毛晓持有《注册资产评估师证书》（证书编号：41110019），该机构具有
证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对雨山有限100%股权进行了评估；采用资产基础法、收益法两种方法对汇特耐材100%股权进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，对雨山有限100%股权的评估结论采用收益法的评估结果，对汇特耐材100%股权的评估结论采用资产基础法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）公司董事会对交易定价公允性的意见
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性等原则，评估结果客观、公允反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次定向发行基准价格为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前二十个交易日濮耐股份股票均价，即5.69元
/股。根据濮耐股份2013年度股东大会审议通过的濮耐股份2013年度分配方案，以792,787,035股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），股权登记日为2014年5月29日，除权除息日为2014年5月30日。根据前述除息金额，本次发行价格调整为5.64元/股，均符合《重组办法》的相关规定。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事一致认为：
本次交易标的资产的会计师事务所和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，会计师事务所及其经办会计师、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，审计机构与评估机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
第九章董事会讨论与分析
一、行业特点及经营情况讨论与分析
（一）雨山有限所处行业的情况
1、专用设备制造行业情况
雨山有限是专业设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。经过多年经营，公司已经形成数十种型号产品体系。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。
根据中国证监会行业分类，雨山有限属于专用设备制造业。产品应用领域主要为钢铁冶炼用转炉、大包和中间包等相关机构，部分技术填补了国内空白，有利于我国钢铁冶炼行业设备自主化、提高产品质量，是钢铁冶炼行业设备未来技术改造的应用方向之一。
（1）转炉挡渣简介
我国加入世贸组织以后，钢铁产品市场的竞争异常激烈，国内各科研机构及钢铁企业为了增强竞争能力均在积极采取相关技术措施，提高钢铁产品的质量和档次，降低钢铁产品成本，从而占领更多的市场份额。对钢铁企业而言，减少转炉出钢时的下渣量是提高转炉钢产品质量和档次、降低其产品成本的有效途径。
在转炉出钢过程中（如下图），由于转炉渣的比重小于钢水而浮于钢水上面，转炉出钢时的下渣包括三部分：前期渣，转炉倾动至平均38～50°出前期渣；过程渣，前期渣之后开始出钢，可观察到钢水的涡旋效应卷渣；后期渣，出钢后期至出钢结束阶段。转炉出钢的下渣量中，前期渣大体占30%，涡旋效应从钢水表面带下的过程渣约为30%，后期渣约40%。
转炉出钢过程中流入钢包钢渣的危害如下：
在转炉出钢时进行有效的挡渣操作，减少进入钢包的下渣量是改善钢水质量的重要环节，可以达到以下效果：
①有效减少钢水回磷、回硫，提高合金的收得率；
②减少钢中夹杂物，提高钢水清洁度；
③为精炼钢水提供良好的条件；
④减少冶炼过程中脱氧剂及合金的消耗；
⑤减少钢包粘渣，延长钢包的使用寿命；
⑥提高转炉出钢口耐材的使用寿命。
⑦降低钢铁产品的冶炼成本，提高钢铁产品质量。
目前，国内外钢铁企业使用的传统挡渣方法有挡渣球法、挡渣棒法、挡渣塞法、挡渣帽法、挡渣料法、气动挡渣器法等，具体如下：
①挡渣帽法
在出钢口外堵以薄钢板制成的锥形挡渣帽，挡住出钢开始时的一次渣。武钢、邯钢均使用这种方法。
②挡渣球法
挡渣球法是日本新日铁公司研制成功的挡渣方法。球的密度介于钢水与熔渣的密度之间，临近出钢结束时投到炉内出钢口附近，随钢水液面的降低，挡渣球下沉而堵住出钢口，避免了随之而出的熔渣进入钢包。
挡渣球的形状为球形，其中心一般用铸铁块、生铁屑压合块、小废钢坯等材料做骨架，外部包砌耐火泥料，可采用高铝质耐火混凝土、耐火砖粉为掺和料的高铝钒土耐火混凝土或镁质耐火泥料。只要满足挡渣的工艺要求，应力求结构简单，成本低廉。考虑到出钢口受侵蚀变大的问题，挡渣球直径应较出钢口直径稍大，以起到挡渣作用。
挡渣球一般在出钢量达1/2～2/3时投入，挡渣命中率高。熔渣过粘，可能影
响挡渣球挡渣效果。熔渣粘度大，适当提前投入挡渣球，可提高挡渣命中率。挡渣塞、挡渣棒的结构和作用与挡渣球一致，只不过外形不同而已。
③气动挡渣器
气动挡渣器的原理是在出钢将近结束时，用机械装置从转炉外部用挡渣塞堵住出钢口，并向炉内吹气，防止熔渣流出。此法西欧奥钢联等厂使用，上钢五厂和首钢也已采用。
④气动吹渣法
日本钢管公司经多年研究发现，从出钢口流出的钢流中混入熔渣的原因，主要是出钢口上方引起的钢流吸入漩涡，这种吸入漩涡愈高，愈容易将熔渣带走，因此如降低通过出钢口流出钢水的相对流速，即可减低所产生的吸入漩涡的高度，因而能防止熔渣的流出。根据这些研究成果，日本钢管公司提出了这种方法，即在出钢口周围安装隋性气体吹管，当出钢时，通过惰性气体吹管往炉内喷吹惰性气流，可有效地阻止炉渣流出。
⑤电磁挡渣法
日本钢管公司发明了电磁挡渣法，在转炉出钢口外围安装电磁泵，出钢时启动电动泵，通过产生的磁场使钢流直径变细，使在出钢口上方钢液面上发生的吸入涡流的高度减低，可以有效的防止炉渣通过出钢口流出。该公司在250吨转炉上安装了能产生约1,500G磁场的电磁泵，挡渣效果显著，出钢时间约20分钟，钢水温度几乎不降低。
雨山有限通过研究传统挡渣方法的优缺点，于2006年自主研发出国内领先的转炉滑板挡渣出钢技术，解决了目前转炉挡渣领域八大关键难题，即：转炉的无渣出钢技术、长寿命的闸阀机构、长寿命的在线油缸、长寿命的耐火材料、机构的快速更换技术、出钢口连接技术、高压液压源至转炉水冷油缸的铺设连接技术、红外下渣检测与液压自动连锁技术。该技术通过控制两块滑板砖孔的重合全开、错位半开和分开关闭来实现转炉控流挡渣出钢，是目前转炉出钢挡渣效果最好的挡渣技术之一。
转炉滑板挡渣出钢技术，主要由闸阀机构硬件和自动下渣检测系统两大部分组成。闸阀机构硬件又分为闸阀机构机械装置、液压站总成系统、旋转接头、液
压缸及水冷、空冷系统、离线更换维护系统及消耗性耐火材料；出钢口管砖总成，内、外水口砖和内、外滑板砖组成，具体工艺原理如下：
转炉滑板挡渣出钢技术目前已经在国内多家钢铁公司展开应用，反响良好：①使用转炉滑板挡渣出钢技术的结果表明，挡渣出钢后，进入钢包的炉渣量减少，钢水回磷量降低。
②提高了合金收得率。挡渣出钢，使高氧化性炉渣进入钢包的数量减少，从而使加入的合金在钢包中的氧化损失降低。特别是对于中、低碳钢种，合金收得率大大提高。
③降低了钢水中的夹杂物含量。使用转炉滑板挡渣出钢技术，可以防止高氧化性炉渣进入包内，有效地减少钢水中的合金元素氧化，降低钢水中的夹杂物含量。
④提高钢包使用寿命。目前我国的钢包内衬多采用粘土砖和铝镁材料，由于转炉终渣的高碱度和高氧化性，将侵蚀钢包内衬，钢包使用寿命降低。采用挡渣出钢后，减少了炉渣进入钢包的数量，同时还加入了低氧化性、低碱度的覆盖渣，这样便减少了炉渣对钢包的侵蚀，提高了钢包的使用寿命。
转炉滑板挡渣出钢技术在国内钢铁冶炼公司应用的具体案例参见本被告书第四章“交易标的情况”之：“雨山有限业务与技术情况”。
（2）钢包滑动水口简介
滑动水口，就是利用安装在钢包底部铁壳外面的两块用耐火材料制成的平板（上面的称上滑板，下面的称下滑板），并依靠机械的力量把两块板靠紧，达到近乎没有间隙的程度。通过外部的驱动力量，移动下滑板，使上、下滑板产生平行位移，由于上、下滑板上都有同样大小的注孔，且上滑板注孔连接上水口砖，直通钢包内钢水，下滑板注孔连接下水口砖。当上、下注口在移动中重合时，钢包内钢水可通过上水口砖、上滑板、下滑板、下水口砖流出，进行浇注作业。当上、下注孔错开时，则注口关闭，浇注作业停止。由于滑板的移动是和水口连接在一起进行的，所以称之为滑动水口。滑动水口的优点是改善劳动条件，加快钢包周转，节省耐火材料，减少漏包事故，提高钢水质量，便于炉外精炼。
按照驱动方式分类，滑动水口可分为：
人力驱动滑动水口：我国有些中小钢厂滑动水口仍用人力驱动；
液压驱动滑动水口：利用液压站，通过液压油缸进行驱动，在国内和国外应用较为普遍；
电动缸驱动滑动水口：利用电动缸在钢包上驱动，电源由吊车送下插头和钢包上电动缸相接通即可驱动，宝钢目前用此方法。电动缸驱动为国内今后的发展方向，这是因为我国液压密封件质量不过关，不能保证长时间的安全使用；
风动缸驱动滑动水口：利用压缩空气连在钢包的气动缸上，就可以驱动，现只在停电时偶尔驱动。
目前，我国滑动水口产品技术、工艺较为成熟，质量不断提高，可逐步代替进口产品，但在高端领域，如150吨以上大型钢包滑动水口领域，国内自主品牌较为匮乏，对进口依赖较高。
（3）市场概况
本行业属于专用设备制造业下的进一步细分，产品应用领域主要为钢铁冶炼用转炉、大包和中间包等相关机构，根据产品生产技术的成熟性、先进性、应用领域、竞争程度来划分，产品划分为传统市场和新兴市场。
传统市场主要为钢包滑动水口产品，具有如下特点：A、基本为标准件产品，
对开发设计要求不高；B、产品技术、工艺较为成熟；C、生产厂家数量众多，市场竞争激烈；D、产品毛利率相对较低；E、150吨以上大型钢包滑动水口领域，国内自主品牌较为匮乏，对进口依赖较高。
新兴市场主要为转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀产品，该产品为雨山有限于2006年研发成功，目前呈现如下特点：A、产品的强度、性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高；B、产品质量控制要求严格；C、技术附加值高；D、产品技术仍处于快速进步阶段，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术研发实力与过往业绩；E、能够生产的企业逐渐出现，但仍然较少。
2、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
本行业发展主要受钢铁行业发展前景影响，目前，国家大力支持钢铁行业技术升级改造，冶金成套设备自主化，提高钢材质量，具体如下：
①《装备制造业调整和振兴规划》
为应对国际金融危机，2009年5月国务院公布实施《装备制造业调整和振兴规划》，规划的目标包括：组织结构优化升级，形成一批参与国际分工的“专、精、特”专业化零部件生产企业。文中强调“以钢铁产业调整和振兴规划确定的工程为依托，以冷热连轧宽带钢成套设备、大型板坯连铸机、彩色涂层钢板生产设备、大型制氧机、大型高炉风机、余热回收装置等为重点，推进大型冶金成套设备自主化”。
②《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
为推动我国企业兼并重组及产业转型升级，国家工信部、国家发改委、财政部等12部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，文中提出“支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。”
③《钢铁工业“十二五”发展规划》
为推动钢铁工业转型升级，国家工信部发布了《钢铁工业“十二五”发展规划》，文中指出“我国钢材产品实物质量整体水平仍然不高，只有约30%可以达
到国际先进水平，高强度、耐腐蚀、长寿命、减量化等高性能产品研发和生产技术水平有待进一步提高”。对此，《“十二五”规划》要求““十二五”末，钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，产品质量明显提高，稳定性增强”
④产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）
根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正)，“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用”，“在线热处理、在线性能控制、在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺技术应用”均为鼓励类产业。
（2）市场空间广阔
截至目前，国内钢铁公司已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。除已经开发市场之外，国内适用于转炉滑板挡渣技术的大于120吨的转炉共有200余座，转炉滑板挡渣产品有着较为广阔的市场空间。
（3）钢铁行业整合有利于本行业的发展
国务院、发改委和工信部出台了多个针对钢铁行业过剩产能的政策，对上述行业提出了整合与节能的要求，明确了提高行业集中度和淘汰落后产能的行业发展目标。到2015年,钢铁行业将淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉；大幅度减少钢铁企业数量，国内排名前10位的钢铁集团钢产量占全国总量的比例由目前的48.60%提高到60.00%左右。
大型钢铁集团按照国家政策完成整合后，为了提高产品质量，增强企业竞争力，对现有生产设备的升级改造势在必行。作为目前转炉出钢挡渣效果最好的技术，滑板挡渣法将越来越多的被各大钢铁集团所采用，雨山有限将获得快速发展的机遇。
3、影响行业发展的不利因素
（1）专业技术人才相对匮乏
随着转炉滑板挡渣技术的发展，行业内对技术人才的要求越来越高，具有较强理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。然而，由于目前转炉滑板挡渣技术仍
为新型技术，相关研究体系仍未成熟，大量技术仍处于专利保护阶段，公开资料较少且技术人员的培养模式多为“以老带新”。专业技术人才的匮乏将是未来制约本行业发展的重要因素。
（2）行业集中度低，竞争逐渐加剧
目前，国内钢包滑动水口行业集中度低，生产厂家呈现数量多，规模小、技术水平低的特点，导致行业主要产品毛利率相对较低，与国外产品存在较大差距，150吨以上大型钢包滑动水口领域，国内自主品牌较为匮乏，对进口依赖较高，行业整合势在必行。
转炉出钢口用滑动水口挡渣闸阀产品为新兴产品，行业内企业生产规模小，品种单一，技术服务经验匮乏，但竞争者较少，行业的利润率水平较高。随着越来越多的竞争者加入，行业竞争程度将逐步加剧，对行业领先企业的要求越来越高。
4、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
转炉滑动水口挡渣闸阀产品为新兴产品，为雨山有限于2006年在国内研发成功，该领域产品技术仍处于快速进步阶段，并由行业少数企业掌握。而本行业市场竞争力很大程度上取决于企业的专业技术研发实力，是否拥有相关技术是制约竞争者进入行业的重要因素。
（2）市场壁垒
转炉滑动水口挡渣闸阀及钢包滑动水口虽然只是钢铁冶炼复杂工序的一部分，但是由于转炉及钢包在炼钢过程中是持续运转的特性，如果在冶炼过程中转炉滑动水口挡渣闸阀或钢包滑动水口出现质量问题，会对钢铁公司产品质量、安全生产、产量等造成重大影响甚至导致重大损失。因此，国内钢铁企业对该类产品供应商的选择非常谨慎，通常需要较长时间的考察和检验，只有具备足够规模和技术实力的企业才有可能成为其长期供货商。这也成为后来者进入的障碍。
（3）人才壁垒
随着转炉滑板挡渣技术的发展，行业内对技术人才的要求越来越高，具有较
强理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术团队在企业发展中发挥日益重要的作用，并且，目前转炉滑板挡渣的大量技术仍处于专利保护阶段，公开资料较少，技术人员的培养多为“以老带新”。因此，是否拥有足够的技术人员成为后来者进入的障碍。
（4）客户资源壁垒
转炉滑板挡渣产品市场属于新兴市场，行业的下游客户对供应商的生产能力、设备的先进性、工艺技术水平、产品质量和性能的稳定性、响应速度等各方面都有严格的要求。本行业企业只有经过长期的与客户合作以证明其技术及工艺水平、产品可靠性以及快速的反应能力，才能同下游客户建立良好的合作关系。
对于业内企业而言，大量客户资源的累积与销售渠道的建立是一个渐进过程，先进入的企业在这方面会形成明显的先发优势，行业内的先入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。
5、行业技术水平及技术特点
转炉滑板挡渣技术为新兴技术，经过多年发展，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，广泛适用于30吨至300吨各种类转炉，积累了丰富的经验。目前，为了进一步巩固行业先行者优势，雨山有限将进一步开发新一代转炉滑板挡渣产品，主要解决下列问题：
（1）为保护机构不被转炉口喷渣粘住损坏，使用炉壳出钢口法兰，开发炉帽滑渣保护罩，改进旋转接头及油、水、气管路铺设。
（2）针对现有部分产品面压螺栓锁紧的面压不确定性，研制新型挂钩型机构。
（3）针对部分现有产品机构安装板容易开裂，研究无底座型产品。
（4）改进现有产品的定位及连接装置，改进隔热板、试制快换油缸装置、试制共用型连接板。
目前国内钢包滑动水口技术水平相对成熟，但与国外产品仍存在较大差距，在150吨以上大型钢包滑动水口领域，国内自主品牌较为匮乏，对进口依赖较高。
6、行业未来发展趋势
（1）由单纯产品销售转向整体承包
整体承包指用户将其全部或部分钢包滑动水口或转炉滑板挡渣装置从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等环节整体承包给本行业企业。本行业企业与客户根据协议约定按照出钢量结算收入。整体承包的经营模式对于客户和生产商是双赢的选择：一方面客户全权委托专业企业经营转炉挡渣或钢包滑动水口业务，实现主辅分离，提高了采购效率，确保生产稳定；
另一方面，生产商提供设计、施工、技术等服务，获得了高于单纯销售产品的收入。同时，在吨钢结算价不变的情况下，本行业企业会不断推动技术进步，在保证产品质量的前提下降低单位生产成本，提高利润空间。未来整体承包模式将逐渐成为本行业的主导营销模式。
（2）技术进步引领行业高速发展
本行业发展趋势主要受下游钢铁冶炼行业发展趋势影响。国务院、国家发改委、工信部等部门先后发文督促推进钢铁行业的整合升级。行业兼并重组、技术升级、提高钢材质量是我国钢铁冶炼企业未来发展主要方向。
为了满足下游钢铁冶炼行业的发展需求，不断开发先进技术，实现技术引领发展，迎接大型钢铁集团整合完成后不断提高的技术升级改造挑战，成为未来本行业的主要发展趋势。
7、雨山有限的行业地位及竞争优势
雨山有限是设计、研发、生产及销售转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司，客户为国内各大钢铁冶炼公司。目前国内已经使用滑板挡渣技术的转炉有48座，其中使用雨山有限产品的转炉为37座，比例达到77%。公司以技术研发为支撑，是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业。公司先后被马鞍山市政府授予“马鞍山市百强企业”、“马鞍山市专利示范企业”、“创新创优企业”、“优秀民营企业”等称号。
公司自主研发的转炉滑板挡渣——洁净钢水控流系统装置荣获安徽省科学技术研究成果证书、安徽省高新产品证书，并于2012年12月成功通过国家科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心的验收并获得证书。公司自主研发的转炉出钢口滑动水口挡渣装置于2009年12月获得安徽省高新产品证书，并于2012年4
月获得马鞍山市科学技术奖二等奖。
截至本报告书签署日，雨山有限及其子公司独自拥有19项专利，其中发明专利2项，实用新型17项，与他人共同拥有实用新型专利2项。
雨山有限在行业中的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
雨山有限为国内转炉滑板挡渣闸阀技术领先企业。经过多年发展，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，广泛适用于30吨至300吨各种类转炉，积累了丰富的经验。公司已经形成了“以老带新”、“实验与实践”相结合的人才培养体系，拥有一批具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员。
公司坚持以科技为先导、科技引领发展的方针政策，抓住行业下游产业整合和技术进步的机遇，不断加大研发投入，保持在转炉滑板挡渣领域的先导地位，迎接大型钢铁集团整合完成后不断提高的技术升级改造的机遇和挑战。
在保持转炉滑板挡渣领域领先地位的同时，公司还将逐步把领先优势扩展到钢包滑动水口及中间包快换等领域。目前，公司开发的YY型滑动水口技术，适用于从25吨至380吨不同大小种类的钢包，能够有效填补我国150吨以上钢包滑动水口领域的空白，形成进口替代。中包快换机构及系统设备是公司重要储备技术，目前正在开发的BZN100、BZN2085、BZN2100中包快换系统能够有效弥补国内相关领域的空白。
（2）品牌及客户资源优势
转炉出钢口滑板挡渣技术是目前最优的挡渣技术之一。截至目前，雨山有限已经开发出四代共十余种型号的转炉滑板挡渣产品，并与宝钢股份、首钢股份、首钢京唐钢铁公司、太钢二炼钢厂、安钢股份等多家公司建立了良好的合作关系。
雨山有限在行业中具有较高的知名度和信誉度。
（二）汇特耐材所处行业的情况
1、耐火材料市场概况
耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械
作用的无机非金属材料，是高温工业和所有高温装置赖以运行的重要基础材料，广泛应用于冶金、建材、有色金属、化工等高温工业，是跨行业多领域的共用基础材料,几乎所有生产过程中需要热加工与热处理的产业都需要使用到耐火材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。
根据世界耐火材料的应用行业分类，耐火材料70%用于钢铁冶炼，17%用于建材行业，化工行业使用4%，有色金属行业使用3%。中国耐火材料按照应用行业分类，65%用于钢铁冶炼，10%用于水泥行业，其他行业所用耐火材料的比例和世界耐火材料所应用的比例差异不大。
根据中国耐火材料行业协会统计数据，从2003年至今，在钢铁、有色、石化、建材等高温工业高速发展的强力拉动下，耐火材料行业连年保持良好的增长态势。耐火材料的生产和销售快速增长，产销量稳居世界耐火材料第一，2013年全国耐火材料产量2,928万吨，同比增长3.88%。作为世界第一耐火材料生产大国，随着我国钢铁等高温工业的发展和工艺技术的进步，我国耐火材料行业近几年得到了快速发展，主要体现在产品工艺技术进步、质量提高、结构优化，优质、节能、长寿、环保型产品比例大幅提高，耐火材料产品的国际市场竞争能力不断提高。到目前为止,我国耐火材料产品的品种和总量不仅满足了国内高温工业生产和发展的需要,而且出口量也逐年递增，市场遍及亚洲、欧洲和美洲等150多个国家和地区。
2、影响行业发展的有利因素
（1）原材料资源丰富
我国是耐火材料主要原材料中铝矾土、菱镁矿和石墨的重要产地。我国铝矾土资源量25亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；菱镁矿总探明储量34亿吨，居全世界第一；我国同时是主要的石墨出口大国，石墨已探明基础储量达5,400万吨。丰富的资源储备为耐火材料产品提供了充足的原材料，为耐火材料企业的可持续发展提供了良好的保障。
（2）下游行业技术进步推动产业升级
下游钢铁、水泥、玻璃、有色金属等高温工业本身的技术进步和对节能降耗的要求推动了耐火材料行业的技术进步和产业升级。高温工业的发展要求降低单
位产品的耐火材料消耗，这就要求耐火材料产品品质和性能不断提高。传统耐火材料的需求将逐渐减少，高技术含量、高附加值的新型耐火材料在未来具有更广阔的市场空间，这有利于耐火材料行业的产品升级、结构调整和效益提高。技术、设备、人员、资金等方面实力较弱，无法跟上市场变化的中小企业将被淘汰，行业集中度将得到提升。
（3）下游市场广阔
耐火材料的市场与下游行业的产量息息相关。根据中国耐火材料网统计，2012年我国粗钢产量占全球粗钢产量的46.3%，水泥产量占全球水泥产量的50%以上，十种有色产量占全球的25%以上，玻璃产量占全球的40%以上，由此产生的对耐火材料的巨大需求量为耐火材料工业带来了广阔的市场和发展空间。
（4）下游整合有利于规模以上耐火材料企业的发展
国务院、发改委和工信部出台了多个针对钢铁、水泥、玻璃、有色金属行业的“十二五”规划文件，对上述耐火材料的下游行业提出了整合与节能的要求，明确了提高行业集中度和淘汰落后产能的行业发展目标。以水泥行业为例，2012年，我国水泥行业伴随着大企业集团的积极并购重组，产业集中度进一步提高，前十大水泥企业生产集中度31%。水泥企业完成并购重组后，将采取集团化的管理模式，同一集团控制下企业的耐材供应商将趋于一致，使耐火材料行业进行一次大洗牌。具有一定规模和实力的耐火材料企业将脱颖而出迅速占领和扩大市场份额，而更多的小作坊式耐火材料企业将会被市场淘汰掉。这个淘汰的过程也会是耐火材料行业内横向并购整合的过程，从而使耐火材料行业集中度增强，企业竞争能力上升。
3、影响行业发展的不利因素
（1）原料价格波动，耐火材料行业原材料议价能力不强
耐火材料对于原材料的需求主要为含镁矿物和含铝矿物，与有色金属行业对原材料的需求重叠。有色金属行业行业集中度高，出价能力强，大型有色金属企业甚至拥有自己的矿山，因此耐火材料行业在与有色金属行业的原材料竞争中处于劣势。同时耐火材料行业的上游矿山经过兼并整合，行业集中度较高。需求方的激烈竞争和供应方较强的议价能力导致耐火材料行业对原材料的议价能力不
强。如果主要原材料价格未来出现剧烈波动趋势，将会给耐火材料企业带来成本压力，降低盈利水平。
注：此价格指数以2008年的100点为基准计算
数据来源：中国耐火材料行业协会
（2）行业集中度低，国内外竞争激烈
据《2013-2017年中国耐火材料行业市场需求与投资预测分析报告》统计，截至2011年，我国规模以上耐火材料行业达1,917家，国内市场竞争激烈。由于生产低档耐火材料的门槛较低，在河南、山东、辽宁等拥有丰富粘土矿或镁矿的地区存在大量作坊式生产的耐火材料企业。国际方面，世界领先的耐火材料集团如奥地利奥镁集团（RHI）、德国LWB公司和日本黑崎播磨株式会社（KROSAKI）等陆续在我国投资建厂，这些跨国公司在技术、设备、管理等方面具有很强的竞争力，将进一步加剧我国耐火材料行业的市场竞争。国内的小型耐火材料企业和国际耐火材料巨头共同加剧了国内耐火材料的市场竞争。
4、进入行业的主要障碍
（1）行业政策壁垒
中国耐火材料行业协会在2006年提出的《耐火材料产业发展政策》中明确提出耐火材料行业准入条件：“（一）经济规模：优质粘土高铝砖车间年产量3万吨及以上；镁碳砖车间年产量5000吨及以上；碱性砖车间年产量1万吨及以上；硅砖车间年产量2万吨及以上；滑动水口砖车间年产量1000万吨及以上；长水口砖（连铸三大件）车间年产量1000万吨及以上；不定性耐火材料车间年产量1万吨
及以上。（二）生产的产品品种必须符合技术政策的规定；（三）必须达到国家和地方规定的环保标准，主要污染物排放总量应控制在地方环保部门核定的指标内。（四）必须达到规定的节能指标。”
（2）技术壁垒
不定形耐火材料、中高档烧成砖、不烧机压砖、预制件、功能耐火材料、陶瓷纤维制品等产品存在较高技术壁垒，主要体现在配方、生产工艺、装备水平及应用技术等方面。同时，由于不同行业、不同企业、不同窑炉对于耐火材料的要求大相径庭，且钢铁、水泥、玻璃等下游行业在采购中对耐火材料供应商的产品配套、品种多样化等方面均有个性化要求，进一步提高了技术壁垒。同时，高温工业的发展促进耐火材料行业的技术进步和产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高要求。
（3）市场壁垒
钢铁、水泥、玻璃等高温工业均在向大型化和集中化方向发展，产能逐渐向少数优势企业集中，耐火材料的使用对高温工业产品质量影响很大，因此大型企业对相关耐火材料产品的选择非常谨慎，通常需要较长时间的验证，只有具备足够规模和技术力量的企业才有可能成为其长期供货商。因此，上游高温工业一般要求耐火材料供应商保持稳定，不轻易更换，这也成为后来者进入的障碍。
（4）人才壁垒
耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域，但随着新材料技术的发展，耐火材料逐渐向高技术材料方向发展，同时耐火材料又属于应用性很强的材料行业。为了优化耐火材料使用效果，技术人员需要了解各种生产设备和生产工艺，并且有针对性的对不同防护部位使用特定材质、外形的耐火材料。因此，具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。是否拥有大量的理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端耐火材料市场的关键因素。
5、行业技术水平及技术特点
耐火材料分为不定型耐火材料和定型耐火材料两大类。不定型耐火材料的生产工艺较为简单，采用破粉碎、混料的生产方式。相比之下定型耐火材料的生产
过程较为复杂，对技术要求较高。定型耐火材料需要先对原料进行破粉碎，然后压制成型，最后干燥砖体、烧制成型，在各个生产环节需要破碎机、压砖机、干燥窑和烧制窑等设备。
耐火材料工业的技术进步与高温工业的技术进步和产品进步相辅相成，近年来耐火材料在原料、生产设备、产品方面的进步明显，主要体现在：
（1）利用一种或多种天然原料或提纯原料经过一定的合成工艺加工处理而在性能上得到优化的高档人工合成原料取代了天然原料。氮化物、碳化物等非氧化物原料取代了部分金属氧化物原料。高档原料的使用使耐材制品的品质得到了提高。
（2）耐火材料行业的生产设备升级换代。倾斜式告诉湿碾机代替了普通湿碾机；高吨位、节能式液压压砖机代替了摩擦压砖机；烧制窑大量使用保温材料建造并采用了变频加热技术减少了热量流失，用天然气或煤气代替了重油作为燃料减少了废气排放。
（3）耐火材料中的高端产品占比增加。不定型耐火材料近年来在钢包、中间包、热风炉等用途上取代了定型耐火材料，占全部耐火材料的比例稳步上升。
含铬耐火材料占比减少，用于替代含铬耐火材料的尖晶石系列耐火材料和镁钙质系列耐火材料在市场上的占比相应增加。
（4）大型耐火企业已经开始向生产、研发、设计、施工、技术服务于一体的综合性耐火材料供应商方向发展。
6、行业未来发展趋势
受下游行业发展特点的影响，耐火材料未来的发展趋势为：
（1）耐火材料产品品种结构调整加快
“十二五”期间，我国钢铁、水泥、玻璃、有色金属等耐火材料下游行业将做进一步整合，淘汰落后产能。上述耐火材料下游行业在生产过程中将更加重视效率、能耗及环保等因素，这就对现有的耐火制品提出了更高的要求：耐火制品高效化和长寿化、耐火材料无铬化以及发展不定型耐火材料是未来发展的大方向。
根据中国耐火材料行业协会拟订的《耐火材料产业发展政策》，到2020年我国钢铁工业耐火材料的消耗量要降低到15公斤/吨钢以下；我国水泥工业耐火材料消耗要降至2公斤/吨水泥熟料以下。按照这样的发展要求，普通耐火材料需求将大幅降低，而优质、长寿、高效、功能性耐火材料的需求量将相应增加。
耐火材料无铬化主要针对市场上的碱性耐火材料。铬的六价化合物具有毒性，对人体健康影响很大，《耐火材料产业发展政策》已经提出要减少并最终停止生产使用镁铬砖、镁铬质不定形耐火材料等含铬耐火材料；《产业结构调整指导目录（2011年）》也将含铬耐火材料列为限制类产品。虽然目前国家尚未明确禁止含铬耐火材料的使用，但从欧美发达国家经验来看，碱性耐火材料的无铬化为耐材发展的必然趋势。
不定形耐火材料是指经过破碎、混料就可以直接用于耐火工程施工捣打料、浇注料，具有生产简便、低能耗、气密性好等特点。在多项耐火材料政策中均提出要提高不定形耐火材料占比，2011年，不定形耐火材料产量占耐火材料总产量的37.87%，而《耐火材料产业发展政策》的发展目标是到2020年不定型耐火材料占比达到60%以上。以此为目标，不定形耐火材料产量至少需要提高至564万吨，即平均每年需要提高70.5万吨。
（2）由单纯产品销售转向整体承包
整体承包指用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等环节整体承包给耐火材料生产供应商，耐火材料生产供应商和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式。整体承包的经营模式对于客户和生产商是双赢的模式：一方面客户全权委托专业企业承包耐火材料业务，实现主辅分离，提高了采购效率，保证了稳定的生产活动和优质的产品；另一方面，生产商提供设计、施工、技术等服务，获得了高于单纯销售耐火材料的收入；同时耐火材料供应商能够在总体成本不变的情况下，将高质量的耐火制品用于关键部位，将质量一般的耐火制品用于次要部位，从而优化产品使用寿命，提高用户的生产效率。未来整体承包模式将逐渐成为耐火材料行业的主导营销模式。
（3）提高回收利用比例
我国耐火材料的再生利用率仅达到20%，与欧美国家和日本60%的再生利用率有较大差距。每年的废弃耐火材料是耐火材料行业十分重要的二次资源。但是多数企业的废旧耐材基本上采用掩埋处理，即使再利用也基本上是简单的加工与掺入，没有与科学的再生技术结合起来，因此没有产生明显的经济效益和社会效益。目前有关的试验研究显示：采用高比例的废旧耐火材料可以制成优质的耐火砖、浇注料、捣打料、修补料等产品，而且产品性能可接近或达到原产品的水平；
即使废料不能再用于耐火用途，还可以作为溅渣护炉料、出钢口填料、引流砂、造渣剂、水泥原料、陶瓷原料，玻璃工业原料，土壤改质剂等非常有价值的产品。
因此，充分发挥废旧耐材作为耐火制成品的替代物，通过技术手段，进一步提升其利用价值，具有重要的意义，这也是未来耐火材料行业的发展方向之一。
（4）拓展海外市场
2012年，中国生产的耐火材料产量已经占世界总产量的65%。近年来，中国耐火材料的增速很快；与之相对的，欧美日等发达国家和地区日益强调节能与环保政策，全球产业向发展中国家大量转移，世界其他地区的耐火材料生产呈下降趋势。2012年，我国耐火材料市场的供给大于需求，除满足国内耐火材料市场外，还对外出口了203.97万吨。除了传统的欧美地区和日本外，印度、越南、俄罗斯、印度尼西亚等大力开展工业化建设的国家近几年钢铁、水泥等基础工业发展很快，对耐火材料的需求也不断增加。
海外市场的下游客户对耐材的可靠性有较高要求。一方面要求产品的品质上佳，满足生产需求；另一方面要求耐材企业拥有良好信誉，为产品可能发生的问题提供保障。因此技术实力出众的大型耐火材料生产商在开拓海外市场时具有竞争优势。未来海外市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。
7、汇特耐材的行业地位及优势
汇特耐材是一家集铝硅系耐火材料、碱性耐火材料、不定型耐火材料的设计、生产、研发及窑炉砌筑为为一体的综合性企业。汇特耐材主要目标市场为水泥行业、碳素行业、玻璃行业和有色冶炼行业，产品有4大系列、50多个标准、200多牌号、4万多个型号。自设立以来，汇特耐材先后获得“郑州市百家重点民营企业”、“2011中国水泥行业供应商百强”、“河南省耐火材料优秀企业”和“河南省质
量诚信A级工业企业”等荣誉。汇特耐材在行业中的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
汇特耐材每年投入到新产品的开发费用占当年营业收入比例在3%以上，并于2013年被认定为高新技术企业。汇特耐材自主研发的高耐磨硅莫砖系列产品，在水泥窑前过渡带使用使命达到了2年，达到国内先进水平；自主开发的无铬化环保型碱性耐火材料，在保证使用寿命的同时，也减少了对环境的污染，走在了绿色耐材研发与应用的前列；与武汉科技大学联合开发的系列喷补料以其高效、节能、长寿命获得了广大客户的一致好评；与河南科技大学联合开发的钢包专用浇注料在使用寿命上达到了1400余炉次，远远超过了国内800炉次的使用寿命；
自主研发的铜冶炼炉用溜槽预制砖将使用寿命由原有的10天左右提高到了近两个月，达到了国际同类产品的先进水平；汇特耐材是国内第一批复合刚玉砖供应商之一，自主研发的复合刚玉砖的各项技术指标都达到了国际同类产品水平。
（2）产品及客户资源优势
汇特耐材采取多元化耐火材料细分市场经营策略，产品涉足水泥、碳素、玻璃、有色冶炼、钢铁、石化等众多行业，并以水泥、碳素、玻璃和有色冶炼为主要目标行业。
在水泥行业用耐火材料方面，汇特耐材主要产品有硅莫砖、抗剥落高铝砖、低蠕变粘土砖、刚玉莫来石砖、镁铁铝复合尖晶石砖、镁铝尖晶石砖、柔性复合尖晶石砖以及系列浇注料等产品。安徽海螺集团有限公司、河北冀东水泥集团有限责任公司、湖南南方水泥集团有限公司、中国联合水泥集团有限公司、天润集团等公司的日产2500吨到日产10000吨的水泥生产线上均有汇特耐材的产品在使用。
在碳素行业用耐火材料方面，汇特耐材主要产品有低蠕变粘土砖、低气孔粘土砖、特种粘土砖、各种类型的轻质耐火砖及干式防渗料等产品，这些产品先后在中国铝业股份有限公司下属各分公司、宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司以及云南源鑫炭素有限公司、青海桥电铝业股份有限公司、青鑫方圆碳素有限责任公司、济南海川碳素有限公司、山东怡力铝电有限公司、河南神火铝业股份有限公
司等多座窑炉上使用，均取得了良好的使用效果。
在玻璃行业用耐火材料方面，玻璃用复合刚玉制品原来主要从国外厂商采购，汇特耐材通过自主研发，生产出了可以替代进口产品的复合刚玉砖，产品已批量供给国内多个厂家，市场潜力较大。
在有色冶炼行业用耐火材料方面，汇特耐材主要产品有电熔再结合镁铬砖、电熔半再结合镁铬砖、特种直接结合镁铬砖、镁铝铬复合尖晶石砖、闪速铜冶炼用溜槽预制砖等，上述产品在铜陵有色金属集团股份有限公司、江西铜业公司及云南铜业股份有限公司等公司的窑炉上的使用均取得了较好的使用效果。
（3）设备优势
汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，其主要装备达到了国际先进水平，汇特环保拥有3条采用DCS控制系统对生产装置进行自动化控制的破粉碎及配料系统、两台德国进口莱斯2500吨全自动液压压砖机和与之相配套的日本进口机械手、4台电动螺旋高吨位压力机和2条使用天然气为燃料的111米超高温隧道窑。先进的设备为汇特耐材产品的稳定性提供了有力保障，为与客户的长期合作打下了坚实的基础。
（4）区域优势
汇特耐材位于被誉为“耐火材料之都”的河南省新密市，这里有着浓厚的耐火材料文化氛围和发展基础。河南省不仅耐火原料资源丰富（铝矾土探明储量居全国第二位，仅次于山西），而且耐火材料产量居全国第一，占全国总产量的47%，河南省耐火材料产量又主要集中在郑州市的新密市和巩义市，郑州市于2012年决定在新密市建设千亿元耐火材料产业基地，这为公司健康、快速发展提供了良好的政策环境。
（5）销售优势
汇特耐材执行董事崔江涛先生自1989年以来长期在耐火材料企业从事销售工作，积累了丰富的耐火材料市场经验，打下了坚实的客户基础。自2003年汇特耐材设立以来，崔江涛定期对业务员进行培训，通过传授自身经验提高业务员的业务水平及对耐火材料市场的认知水平。在以崔江涛为首的管理和销售团队带领下，汇特耐材规模不断发展，业绩稳步提升。
汇特耐材的另一个销售优势体现在技术人员与业务员通力合作开发客户上。
汇特耐材一直重视技术人员与业务员的储备，技术人才与销售人才数量充足。业务员发现潜在客户后，由技术人员协同业务员向潜在客户进行技术推广，使潜在客户对汇特耐材的产品和技术优势有更充分的了解。
（6）配套业务优势
汇硕窑炉主要从事窑炉砌筑，主要承建水泥、有色、钢铁等行业的窑炉施工，拥有窑炉工程专业承包贰级资质证书，可向客户提供从设计、生产到施工的一体化服务，并通过维修等附加服务稳固现有客户，开发新客户。
（7）人才优势
汇特耐材自成立之初就非常注重人才的引进和培养，先后引进了多名有丰富管理经验和专业技术知识的专业人才，同时，汇特耐材每年向武汉科技大学、河南科技大学等重点合作院校输送优秀员工进行委托培养。
二、未来整合安排及整合效益分析
通过本次交易，雨山有限、汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司。通过与标的资产的整合，将在以下几方面提升上市公司盈利能力：
（一）雨山有限
1、延伸产业链，发挥产业协同及客户互补优势
耐火材料是雨山有限主要原材料之一，与上市公司存在产业链协同优势。雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，将有效降低原料采购成本，提高盈利能力。
钢铁冶炼行业为雨山有限和濮耐股份共同的下游行业，双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势及海外客户资源，雨山有限将有机会开拓海外市场，实现企业的快速扩张。
2、进一步抓住先行机遇，开拓市场
雨山有限是国内转炉滑板挡渣技术的领先企业，得益于先行企业及技术领先的优势，目前国内采用转炉滑板挡渣技术的转炉中，使用雨山有限产品的比例达到77%。
本次交易完成后，借助濮耐股份资金优势、客户优势，雨山有限将进一步抓
住先行机遇，在维护已有的客户资源基础上，进一步开拓国内外市场，进一步扩大其在转炉滑板挡渣领域的优势和影响力。
3、提高技术开发水平
濮耐股份在保持技术的领先性和技术创新储备方面处于行业领先地位。目前，濮耐股份拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心。中心下设的高温陶瓷材料试验检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会实验室认可；拥有以Nano230场发射扫描电镜、AXIOSX荧光光谱仪、X射线衍射仪及HMOR/STRAIN6高温应力应变试验机为代表的等具有世界领先水平的实验检测与分析设备；拥有126名高水平的工程技术研究和工程设计人员的业内顶尖人才队伍。
雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体科技先导型企业，在转炉滑板挡渣领域处于国内领先水平。
雨山有限成为濮耐股份的全资子公司后，双方的研究力量得以有机结合。一方面雨山有限可以借助濮耐股份的资金优势和雄厚的技术储备，进一步巩固行业的技术领先地位，逐步将现有技术向国外推广；另一方面濮耐股份也可以形成跨领域的研究力量，为开拓国内外新市场奠定技术基础。
（二）汇特耐材
1、实现技术、产能及资源共享，推进公司在环保耐火材料领域的发展
本次交易后，濮耐股份将统一布局，实现本公司与汇特耐材之间技术、产能及资源的共享，提升公司水泥窑用无铬环保耐火材料的产量、推进公司产品在协同处理城市及产业废弃物等环保建材领域的应用。
（1）水泥窑窑衬用无铬材料
2012年 3月中国建筑材料联合会制定了《建材工业主要产业“十二五”技术研发与创新的目标、技术途径、支撑条件与措施》。文中明确提出，“十二五”期间水泥窑炉耐火耐热材料必须实现无铬化。
2013年5月24日环保部发布《水泥工业污染防治技术政策》（第31号公告），这是水泥工业污染防治指导文件，旨在防治环境污染，保障生态安全和人体健康，促进技术进步。文件明确指出水泥回转窑窑衬不宜使用铬镁砖作为水泥窑的耐火
材料。
公司全资子公司华威有限以水泥窑用耐火材料为主业，其水泥窑烧成带用无铬耐火材料生产技术已达到国际先进水平，但目前产能无法满足市场需求。公司将通过将华威有限与汇特耐材技术共享，利用汇特耐材碱性生产线的先进设备、闲置产能及水泥行业市场基础大力发展水泥窑用无铬耐火材料，满足水泥企业不断增长的对无铬用耐火材料的需求。
（2）水泥工业协同处置城市及产业废弃物领域
焚烧法处理城市生活垃圾、污泥及危险废弃物是实现减量化、无害化和资源化较好的一种方法。水泥窑协同处置是发达国家焚烧处理危险废物和城市生活垃圾的重要设施，得到了广泛的认可和应用。近年来，我国水泥行业蓬勃发展，已具备广泛处置危险废物和城市生活垃圾的物质和技术条件。
2014年 5月 6日，发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、环境保护部、住房城乡建设部和国家能源局等七部门联合发出《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》，旨在利用水泥窑帮助缓解城市及产业废弃物处置压力，减少土地占用，破解“垃圾围城”难题，实现废弃物无害化最终处置和资源化利用，推动水泥工业向绿色功能产业转变。
城市生活垃圾、污泥、有毒有害及危险废弃物与部分工业废弃物对水泥窑耐火材料会造成严重的侵蚀，因此适应处理上述废弃物的耐火材料在原材料、机器设备及生产工艺等方面的要求均高于普通水泥窑用耐火材料。西藏濮耐高纯镁质材料有限公司是濮耐股份生产高纯镁质原料的控股子公司，依托西藏地区的高纯菱镁矿资源，以西藏濮耐生产的高纯镁砂作为原料，生产出来的水泥窑用碱性制品，能够适应环保型水泥窑（即水泥窑协同处理）的使用要求。本次交易后，配合汇特耐材的先进生产设备及公司现有的水泥行业耐火材料技术和产品可以更大限度地发挥濮耐股份的资源优势，提前布局环保型水泥窑市场。
2、利用濮耐股份现有销售网络和汇特耐材的产品提升在耐火材料行业的市场份额
汇特耐材目前主要从事耐火材料的设计、研发、生产和销售，产品在市场上享有一定声誉，但受限于资金规模及销售网络，盈利能力增长较为缓慢。濮耐股
份目前在国内已经建立了 36个国内常设办事处，形成了覆盖全国的销售网络，在海外也已成立有濮阳乌克兰、濮耐美国两家子公司，以及设有濮耐俄罗斯分公司、濮耐韩国分公司、濮耐印度分公司等分公司和9个海外常设办事处。汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司后，利用濮耐股份资金优势及成熟的海内外营销网络，盈利能力将得到显著提升。
3、完善产品结构，提高非钢行业营业收入
本次交易前，濮耐股份主要目标市场为钢铁和水泥行业；汇特耐材主要目标市场为水泥、碳素、玻璃及有色冶炼行业。在水泥行业，汇特耐材与濮耐股份主要市场区域不完全重合，本次交易可产生区域互补效应，有助于上市公司进一步扩展西南等地区的水泥行业市场。经过十年的经营，汇特耐材在碳素行业已享有一定声誉，树立了良好的品牌形象，形成了较强的品牌效应。近两年汇特耐材将玻璃行业作为重点市场推广，产品认知度逐渐提高，销售收入增长较快。通过本次交易，上市公司将拓宽耐火材料细分市场经营领域，为上市公司创造新的利润增长点，提高上市公司非钢行业营业收入。
三、本次交易前后财务状况及经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析
1、根据中勤万信出具的勤信审字【2013】第59号《审计报告》、勤信审字【2014】第1092号《审计报告》，上市公司最近两年一期（2014年一季度财务数据未经审计）的财务状况具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|136,716,586.00|60,507,818.84|81,832,859.49|
|应收票据|246,392,479.94|266,497,172.82|223,000,483.17|
|应收账款|1,342,419,881.56|1,188,088,262.18|944,922,505.69|
|预付款项|56,150,600.91|49,078,472.88|40,143,115.12|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|74,575,259.70|63,064,756.35|65,904,976.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货|858,422,582.18|878,040,923.88|792,830,295.28|
|一年内到期的非流动||||
|资产||||
|其他流动资产|825,028.26|1,540,065.67|1,455,952.98|
|流动资产合计|2,715,502,418.55|2,506,817,472.62|2,150,090,188.63|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|16,112,459.67|15,961,011.09|6,288,439.58|
|投资性房地产||||
|固定资产|578,618,369.08|595,924,839.84|543,129,523.79|
|在建工程|54,094,397.34|52,457,357.19|60,183,814.41|
|工程物资|||109,025.42|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|无形资产|207,471,489.73|208,204,439.20|180,033,781.77|
|商誉|379,765,045.69|379,765,045.69|149,029,407.10|
|长期待摊费用|232,890.81|246,073.32||
|递延所得税资产|22,732,943.81|23,832,262.71|17,221,862.45|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,259,027,596.13|1,276,391,029.04|955,995,854.52|
|资产总计|3,974,530,014.68|3,783,208,501.66|3,106,086,043.15|
|流动负债：||||
|短期借款|518,222,658.70|457,329,792.70|609,187,460.60|
|应付票据|189,950,146.48|163,755,320.57|153,172,111.28|
|应付账款|854,948,221.21|817,550,331.58|704,893,399.81|
|预收款项|18,869,072.09|11,701,245.67|16,202,910.66|
|应付职工薪酬|19,902,769.91|32,059,124.18|25,260,184.87|
|应交税费|16,218,468.78|3,989,429.27|4,240,597.23|
|应付利息|16,868,333.33|12,518,333.33|287,000.00|
|应付股利|39,639,351.75|||
|其他应付款|54,902,592.02|42,499,795.95|32,179,640.88|
|一年内到期的非流动||||
||||125,500,000.00|
|负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,729,521,614.27|1,541,403,373.25|1,670,923,305.33|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期借款|||40,000,000.00|
|应付债券|297,411,629.67|297,270,858.07||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|26,244,876.18|26,611,392.34|8,218,456.97|
|非流动负债合计|323,656,505.85|323,882,250.41|48,218,456.97|
|负债合计|2,053,178,120.12|1,865,285,623.66|1,719,141,762.30|
|所有者权益（或股东||||
|权益）：||||
|实收资本（或股本）|792,787,035.00|792,787,035.00|730,465,083.00|
|资本公积|515,721,155.21|514,905,355.21|125,564,768.67|
|专项储备|967,797.93|624,859.16|26,977.39|
|盈余公积|62,537,805.11|62,537,805.11|53,593,960.31|
|未分配利润|496,861,387.85|494,536,180.77|417,402,431.58|
|外币报表折算差额|-8,219,338.26|-6,638,497.82|-6,914,964.33|
|归属于母公司所有者||||
||1,860,655,842.84|1,858,752,737.43|1,320,138,256.62|
|权益合计||||
|少数股东权益|60,696,051.72|59,170,140.57|66,806,024.23|
|所有者权益（或股东||||
||1,921,351,894.56|1,917,922,878.00|1,386,944,280.85|
|权益）合计||||
|负债和所有者权益||||
||3,974,530,014.68|3,783,208,501.66|3,106,086,043.15|
|（或股东权益）总计||||

①资产结构
流动资产构成濮耐股份主要资产组成，报告期占总资产比例分别为69.22%、66.26%、68.32%占比相对稳定。其中，应收账款分别和存货两者合计占流动资产比例为80.82%、82.42%、81.05%，是濮耐股份流动资产主要组成部分。
非流动资产中，固定资产、商誉、无形资产为主要组成，合计占非流动资产比例为91.23%、92.75%、92.60%。
②负债结构
报告期濮耐股份流动负债占总负债的比例分别为97.20%、82.64%、84.24%，
2013年流动负债占比较上年下降14.56%。主要原因系公司2013年发行公司债券从而使长期负债增加短期借款较少所致。
（2）偿债能力
上市公司最近两年一期主要偿债能力如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|51.66%|49.30%|55.35%|
|流动比率|1.57|1.63|1.29|
|速动比率|1.07|1.06|0.81|

上市公司最近两年一期的流动比率分别为1.29、1.63和1.57，速动比率分别为0.81、1.06和1.07。资产负债率分别为55.35%、49.30%和51.66%，负债率处于适中的水平。2013年流动比例和速动比例较上年好转主要是由于上市公司2013
年发行公司债券从而使长期负债增加短期借款较少所致。
（3）资产周转能力
上市公司最近两年一期资产周转能力如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|2.07|2.12|
|应收账款周转率（次）|2.28|2.50|
|总资产周转率（次）|0.71|0.71|

上市公司2012年度和2013年度的应收账款周转率分别为2.50和2.07，应收账款周转率下降主要系应收账款增幅大于营业收入增幅；存货周转率分别为2.12和2.07，变动不大；总资产周转率均为0.71。
2、经营成果分析
（1）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|635,814,750.05|2,432,474,181.14|2,145,694,194.59|
|其中：营业收入|635,814,750.05|2,432,474,181.14|2,145,694,194.59|
|二、营业总成本|587,427,094.56|2,294,856,450.28|2,037,236,985.43|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业成本|449,229,352.42|1,726,356,866.43|1,530,000,895.73|
|营业税金及附加|4,542,264.09|16,075,011.23|13,691,008.74|
|销售费用|60,504,881.25|247,470,209.42|225,375,750.82|
|管理费用|53,164,932.88|232,255,533.22|193,793,189.91|
|财务费用|10,714,899.83|56,094,293.97|56,487,089.61|
|资产减值损失|9,270,764.09|16,604,536.01|17,889,050.62|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|151,448.58|3,720,821.51|-1,144,271.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|48,539,104.07|141,338,552.37|107,312,937.74|
|加：营业外收入|3,821,604.16|8,350,421.80|14,614,037.16|
|减：营业外支出|599,376.12|1,220,703.36|3,561,593.84|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|51,761,332.11|148,468,270.81|118,365,381.06|
|减：所得税费用|8,600,352.29|19,490,461.96|15,402,770.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|43,160,979.82|128,977,808.85|102,962,611.06|
|归属于母公司所有者的净利润|41,964,558.85|122,488,127.94|94,120,276.18|
|少数股东损益|1,196,420.97|6,489,680.91|8,842,334.88|

（2）主营业务收入构成
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|功能性耐火材料|15,832.08|25.51%|65,542.28|27.42%|56,705.77|26.78%|
|定型耐火材料|26,111.35|42.08%|80,212.88|33.56%|68,377.76|32.29%|
|不定型耐火材料|16,211.18|26.13%|75,056.89|31.40%|72,664.79|34.31%|
|其他类|3,896.18|6.28%|18,220.60|7.62%|14,016.76|6.62%|
|合计|62,050.80|100%|239,032.65|100%|211,765.08|100%|

2013年公司实现主营业务收入239,032.65万元，较上年增长12.88％，收入规模有了较大增长，主要原因为：公司通过营销模式和营销网络的优势，持续提升销售收入，此外，在公司并购重组的战略规划下，不断纳入上市公司的标的企业
也是公司实现销售收入增长的来源。
2014年1季度公司实现主营业务收入62,050.80万元。
（3）期间费用
报告期公司期间费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|销售费用|6,050.49|24,747.02|22,537.58|
|管理费用|5,316.49|23,225.55|19,379.32|
|财务费用|1,071.49|5,609.43|5,648.71|
|合计|12,438.47|53,582.00|47,565.61|

报告期公司期间费用合计为47,565.61万元、53,582.00万元、12,438.47万元，其中，销售费用和管理费用为其主要组成部分，其占营业收入的比例分别为9.52%、10.17%、10.50%和8.36%、9.55%、9.03%，变化不大。
（4）盈利能力
公司最近两年一期各项盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|29.35%|29.03%|28.69%|
|销售净利率|6.79%|5.30%|4.80%|
|加权平均净资产收益率|2.23%|8.29%|7.30%|

最近两年一期，公司销售毛利率分别为28.69%、29.03%和29.35%。毛利率呈上升趋势，主要原因为：得益于上市公司的技术竞争力使产品及整体承包价格相对保持稳定，通过技术降本引领公司各项内部管理的改进与提升，实现了较好的降本增效效果，促进毛利率的企稳回升。
报告期上市公司盈利水平呈上涨趋势，主要原因为：上市公司在维持收入增长的同时，内部积极贯彻各项降低成本措施，特别是通过技术研发创新在持续的降本增效中发挥了明显效果；此外，在公司并购重组的战略规划下，不断纳入上市公司的标的企业也是公司实现销售收入和利润增长的来源。
（二）本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析
1、财务安全性分析
（1）交易前后资产构成比较分析
根据上市公司最近一年及一期的合并财务报表与本次交易完成后的备考合
并财务报表财务数据，本次交易前后公司资产结构比较分析如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||||||
||本公司||||本公司备考||||
||金额||比例||金额||比例||
|货币资金|||||210,202,359.81||||
|||136,716,586.00||3.44%||||4.26%|
|应收票据|||||250,108,279.94||||
|||246,392,479.94||6.20%||||5.07%|
|应收账款|||||1,601,874,525.45||||
|||1,342,419,881.56||33.78%||||32.45%|
|预付款项|||||68,623,963.65||||
|||56,150,600.91||1.41%||||1.39%|
|其他应收款|||||98,933,269.10||||
|||74,575,259.70||1.88%||||2.00%|
|存货|||||1,030,100,493.52||||
|||858,422,582.18||21.60%||||20.87%|
|其他流动资产|||||3,598,221.87||||
|||825,028.26||0.02%||||0.07%|
|流动资产合计|||||||||
|||2,715,502,418.55||68.32%||3,263,441,113.34||66.11%|
|长期股权投资|||||16,112,459.67||||
|||16,112,459.67||0.41%||||0.33%|
|固定资产|||||808,852,725.32||||
|||578,618,369.08||14.56%||||16.39%|
|在建工程|||||54,242,047.34||||
|||54,094,397.34||1.36%||||1.10%|
|无形资产|||||257,511,340.34||||
|||207,471,489.73||5.22%||||5.22%|
|商誉|||||502,014,005.17||||
|||379,765,045.69||9.55%||||10.17%|
|长期待摊费用|||||8,017,306.31||||
|||232,890.81||0.01%||||0.16%|
|递延所得税资产|||||26,017,134.17||||
|||22,732,943.81||0.57%||||0.53%|
|非流动资产合计|||||||||
|||1,259,027,596.13||31.68%||1,672,767,018.32||33.89%|
|资产总计|||||||||
|||3,974,530,014.68||100%||4,936,208,131.66||100.00%|
|项目|2013年12月31日||||||||
||本公司||||本公司备考||||
||金额||比例||金额||比例||
|货币资金|||||141,618,688.90||||
|||60,507,818.84||1.60%||||2.98%|
|应收票据|||||269,955,436.11||||
|||266,497,172.82||7.04%||||5.68%|
|应收账款|||||1,431,875,622.44||||
|||1,188,088,262.18||31.40%||||30.11%|
|预付款项|||||56,202,474.88||||
|||49,078,472.88||1.30%||||1.18%|
|其他应收款|||||95,659,120.23||||
|||63,064,756.35||1.67%||||2.01%|
|存货|||||1,067,384,990.86||||
|||878,040,923.88||23.21%||||22.44%|
|其他流动资产|||||3,127,391.90||||
|||1,540,065.67||0.04%||||0.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|||||
||2,506,817,472.62|66.26%|3,065,823,725.32|64.47%|
|长期股权投资|||15,961,011.09||
||15,961,011.09|0.42%||0.34%|
|固定资产|||824,102,131.51||
||595,924,839.84|15.75%||17.33%|
|在建工程|||52,457,357.19||
||52,457,357.19|1.39%||1.10%|
|无形资产|||258,919,893.86||
||208,204,439.20|5.50%||5.44%|
|商誉|||502,642,935.42||
||379,765,045.69|10.04%||10.57%|
|长期待摊费用|||8,057,770.32||
||246,073.32|0.01%||0.17%|
|递延所得税资产|||27,661,808.84||
||23,832,262.71|0.63%||0.58%|
|非流动资产合计|||1,689,802,908.23||
||1,276,391,029.04|33.74%||35.53%|
|资产总计|||4,755,626,633.55||
||3,783,208,501.66|100%||100.00%|

本次交易前后，根据公司2013年备考财务报表和2014年3月31日备考财务报表，2013年末，公司流动资产占总资产比例比由66.26%下降至64.47%。非流动资产占总资产比例由33.74%上升至35.53%；2014年3月31日，公司流动资产占总资产比例比由68.32%下降至66.11%。非流动资产占总资产比例由31.68%上升至33.89%，总体变化不大。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据上市公司最近一年及一期的合并财务报表与本次交易完成后的备考合
并财务报表财务数据，本次交易前后公司负债结构比较分析如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||||
||本公司|||本公司备考|||
||金额|比例||金额|比例||
|短期借款|518,222,658.70|||713,472,658.70|||
||||25.24%|||27.55%|
|应付票据|189,950,146.48|||247,950,146.48|||
||||9.25%|||9.57%|
|应付账款|854,948,221.21|||965,224,820.00|||
||||41.64%|||37.27%|
|预收账款|18,869,072.09|||60,476,446.48|||
||||0.92%|||2.34%|
|应付职工薪酬|19,902,769.91|||23,628,166.97|||
||||0.97%|||0.91%|
|应交税费|16,218,468.78|||26,840,220.40|||
||||0.79%|||1.04%|
|应付利息|16,868,333.33|||16,868,333.33|||
||||0.82%|||0.65%|
|应付股利|39,639,351.75|||39,639,351.75|||
||||1.93%|||1.53%|
|其他应付款|54,902,592.02|||160,263,890.56|||
||||2.67%|||6.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,729,521,614.27|||2,254,364,034.67|||
||||84.24%|||87.05%|
|应付债券|297,411,629.67|||297,411,629.67|||
||||14.49%|||11.48%|
|预计负债|-|||1,632,260.00|||
||||-|||0.06%|
|其他非流动负债|26,244,876.18|||36,367,515.07|||
||||1.28%|||1.40%|
|非流动负债合计|323,656,505.85|||335,411,404.74|||
||||15.76%|||12.95%|
|负债合计|2,053,178,120.12|||2,589,775,439.41|||
||||100%|||100%|
|项目|2013年12月31日||||||
||本公司|||本公司备考|||
||金额|比例||金额|比例||
|短期借款|457,329,792.70|||642,579,792.70|||
||||24.52%|||26.60%|
|应付票据|163,755,320.57|||236,755,320.57|||
||||8.78%|||9.80%|
|应付账款|817,550,331.58|||941,855,697.43|||
||||43.83%|||38.99%|
|预收账款|11,701,245.67|||52,694,966.95|||
||||0.63%|||2.18%|
|应付职工薪酬|32,059,124.18|||34,763,701.32|||
||||1.72%|||1.44%|
|应交税费|3,989,429.27|||13,407,914.22|||
||||0.21%|||0.56%|
|应付利息|12,518,333.33|||12,518,333.33|||
||||0.67%|||0.52%|
|应付股利|-|||-|||
||||-|||-|
|其他应付款|42,499,795.95|||147,677,808.85|||
||||2.28%|||6.11%|
|流动负债合计|1,541,403,373.25|||2,082,253,535.37|||
||||82.64%|||86.20%|
|应付债券|297,270,858.07|||297,270,858.07|||
||||15.94%|||12.31%|
|其他非流动负债|26,611,392.34|||36,012,503.45|||
||||1.43%|||1.49%|
|非流动负债合计|323,882,250.41|||333,283,361.52|||
||||17.36%|||13.80%|
|负债合计|1,865,285,623.66|||2,415,536,896.89|||
||||100%|||100%|

本次交易完成后，根据公司2013年备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由82.64%上升至86.20%，非流动负债占总负债比例由17.36%下降至13.80%；
根据公司2014年3月31日备考财务报表，公司流动负债占总负债比例由84.24%上升至87.05%，非流动负债占总负债比例由15.76%下降至12.95%；上述变化主要是由于合并后其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动比率|1.57|1.45|1.63|1.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.07|0.99|1.06|0.96|
|资产负债率|51.66%|52.45%|49.30%|50.78%|

本次交易完成后，本公司流动比率和速动比率略有下降，资产负债率略有上升，未对公司偿债能力造成重大不利影响。
（4）资产运营效率分析
根据经中勤万信审计的本公司2013年合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||本公司|本公司备考|
|存货周转率|2.07|1.87|
|应收账款周转率|2.28|2.00|
|总资产周转率|0.71|0.60|

2、盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较
根据经中勤万信审计的上市公司2013年度财务报表及本次交易完成后的2013年度、2014年1-3月备考财务报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月||2013年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|营业收入|63,581.48|74,193.92|243,247.42|286,207.56|
|营业成本|44,922.94|52,011.48|172,635.69|199,972.68|
|营业利润|4,853.91|5,371.27|14,133.86|16,499.74|
|利润总额|5,176.13|5.685.17|14,846.83|17,629.72|
|净利润|4,316.10|4,607.49|12,897.78|15,140.58|
|归属于母公司的净利润|4,196.46|4,487.85|12,248.81|14,491.61|

（2）交易前后盈利指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|毛利率|29.35%|29.90%|29.03%|30.13%|
|销售净利率|6.60%|6.05%|5.04%|5.06%|

假设本次交易于2013年初已完成，本次交易前后，公司2013年度的营业收入由243,247.42万元增加至286,207.56万元，归属于母公司股东净利润由12,248.81
万元增加至14,491.61万元。公司2014年1-3月的营业收入由63,581.48万元增加至74,193.92万元，归属于母公司股东净利润由4,196.46万元增加至4,487.85万元。公司盈利能力有所提高。
2013年度及2014年1-3月备考的毛利率和销售净利率较同期上市公司实际盈利指标均变动不大。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，充分发挥本公司与标的公司的协同效应，进而提升本公司盈利能力。
四、本次募集配套资金的合理性与必要性以及失败的补救措施
本次交易拟向上市公司董事长刘百宽发行股份募集配套资金，配套资金总额为13,800万元，不超过本次交易总额的25%，配套资金在支付相关中介机构等费用后用于支付现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。
（一）本次募集配套资金的必要性与合理性
1、本次交易需要募集配套资金方可达到预期效果
（1）本次交易需要向交易对象支付资金
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付现金对价及对汇
特耐材增资。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易上市公司共需向王雯丽、王丽坤、杨玉富支付现金对价合计1,500万元。
（2）本次交易后需要向汇特耐材增资
受国家宏观经济政策，耐火材料行业波动，融资途径单一等因素的影响，汇
特耐材资金紧张，除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向其他公司和自
然人借款的情形，资金成本高，对其盈利能力造成较大影响。截至2014年3月31日，汇特耐材资产负债率（母公司）为71.66%。汇特耐材财务费用占其收入和期间费用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|财务费用|9,222,870.06|29,822,535.35|28,069,610.41|
|营业收入|74,988,948.38|327,152,111.00|322,732,662.02|
|财务费用占收入比例|12.30%|9.12%|8.70%|
|期间费用|25,540,689.54|101,569,828.73|99,265,436.54|
|财务费用占期间费用比例|36.11%|29.36%|28.28%|

同期耐火材料上市公司财务费用占营业收入和期间费用总和比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年1-3月||2013年||2012年||
||财务费用/营业收入|财务费用/期间费用|财务费用/营业收入|财务费用/期间费用|财务费用/营业收入|财务费用/期间费用|
|濮耐股份|1.69%|8.61%|2.31%|10.47%|2.63%|11.88%|
|北京利尔|0.44%|2.29%|-0.27%|-1.22%|-1.98%|-9.74%|
|金磊股份|1.37%|5.28%|0.96%|3.96%|-0.23%|-1.04%|
|瑞泰科技|5.17%|23.97%|4.67%|21.09%|5.32%|24.43%|
|平均|2.40%|11.72%|2.30%|10.33%|2.20%|10.14%|

通过上表可知，报告期内汇特耐材资金成本远超同行业上市公司平均水平，给汇特耐材造成较大负担，严重削弱了汇特耐材的盈利能力。本次配套募集资金对汇特耐材增资后，将有效增加其营运资金，降低资金成本，提高其盈利能力。
（3）上市公司现有资金不足以支付现金对价及对汇特耐材增资
截至2014年3月31日，上市公司货币资金账面值为13,671.66万元，仅占公司总资产的3.61%。上市公司作为一家耐火材料制造企业，其生产经营涉及原料采购、员工薪酬支付、能源动力、税费等方面成本费用的支付，须预留必要的流动资金才能保证公司的正常运转。同时在日常经营之外公司还必须预留一定金额的预防性资金，以预防偶发事件。
如无募集配套资金，上市公司使用自有资金支付完交易现金对价及对汇特耐
材增资后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和预防性资金，
前述方式将增加公司财务费用、加大公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
2、本次募集配套资金符合现行的配套募集资金政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份及支付现金购买资产的交易金额与配套资金总额，本次募集配套资金总额为13,800万元，不超过本次交易总额的25%。
上市公司本次配套募集资金用于现金对价的支付及对汇特耐材增资，有利于提高本次重组的整合绩效，符合中国证监会发布的上市公司业务咨询《关于并购重组配套融资问题》的规定。
3、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章的规定以及深圳证券交易所的业务规则，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上市公司制订了《募集资金专项存储和使用制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将以自有资金补足本次交易所需现金，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式解决汇特耐材的资金需求。
（三）本次配套募集资金管理制度
公司已经建立《募集资金专项存储和使用制度》，具体内容参见本报告书“第十二章本次交易对公司治理机制的影响分析”之“九、募集资金专项存储和使用制度”。
五、风险因素分析
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、标的资产估值风险
资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产雨山有限100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，雨山有限100%股权的评估值为15,823.23万元，评估增值率为216.17%。虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法是以雨山有限历史情况为基础并在一系列假设前提下对未来收益进行预测，如相关预测数据在未来出现预期之外的较大变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。为维护上市公司及股东的利益，交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富已经签署《盈利预测补偿协议》。
3、配套募集资金未能实施的风险
本次交易方案中，上市公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和55,271.86万元）的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施
或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。
4、盈利预测风险
标的资产编制了盈利预测报告，本公司编制了备考盈利预测报告，并经中勤万信审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，按照相关法规要求采用适当的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）标的资产相关的风险
1、应收账款回收风险
受下游客户及行业特性影响，雨山有限、汇特耐材存在大额应收账款，具体情况如下：
（1）雨山有限应收账款情况
报告期各期末，雨山有限应收账款余额分别为4,074.61万元、5,135.94万元、5,856.49万元，净额分别为3,840.50万元、4,849.05万元、5,547.63万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|5,856.49|5,135.94|4,074.61|
|当期营业收入|3,118.64|10,320.22|9.239.13|
|占营业收入比重|-|49.77%|44.10%|

2012年和2013年，雨山有限应收账款余额占营业收入比例分别为44.10%、49.77%，呈上升趋势。截至2014年3月31日，雨山有限账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为94.56%，没有3年以上未收回款项，应收账款账龄较短，
回款稳定，坏账风险低。
截至本报告书签署日，上述应收账款已收回2,431.27万元，占雨山有限2014年3月31日应收账款余额的41.52%，款项回收情况良好。
（2）汇特耐材应收账款情况
报告期各期末，汇特耐材应收账款余额分别为16,021.24万元、21,459.42万元、22,276.90万元，净额分别为14,862.26万元、19,595.31万元、20,469.11万元，应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|22,276.90|21,459.42|16,021.24|
|当期营业收入|7,498.89|32,715.21|32,273.27|
|占营业收入比重|-|65.59%|49.64%|

截至2014年3月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为77.19%。报告期内，汇特耐材计提的坏账准备金额占同期应收账款期末余额的比例均在5%以上，计提标准较为谨慎，坏账准备计提金额充足。
截至本报告书签署日，上述应收账款已收回4,155.70万元，占汇特耐材2014年3月31日应收账款余额的18.65%，款项回收情况良好。
尽管雨山有限和汇特耐材应收账款整体账龄均较短，且已严格按照会计政策计提坏账准备，不存在需要计提大额减值准备的情况，但若两公司部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况，将对雨山有限和汇特耐材现金流和经营业绩产生不利影响，进而影响本次交易后上市公司经营情况。本次交易存在应收账款回收风险。
2、核心技术人员流失和技术泄密风险
本次交易标的之一的雨山有限是集“产品设计、研发、制造、销售、施工服务”为一体的科技先导型企业，是我国转炉滑板挡渣技术的领先企业，拥有转炉滑板挡渣领域多项专利，技术水平先进。这些技术主要掌握在该公司核心技术人员手中。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心技术人员流失，将对雨山有
限技术保密和生产经营产生不利影响。
3、雨山有限部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，雨山有限拥有的房屋建筑尚未取得房屋所有权证，针对该项产权瑕疵，交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤出具了相关承诺。具体情况及解决措施详见本报告书“第四章交易标的情况”之“一、雨山有限”之“（五）雨山有限主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
如果雨山有限未能按照相关措施解决上述问题，将可能对本次交易后上市公司经营情况造成一定影响。
4、税收优惠政策变化风险
雨山有限于2011年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GF201134000047，有效期三年，从2011年开始适用15%的企业所得税税率。目前雨山有限高新技术企业重新认定工作正在进行中。汇特耐材于2013年6月26日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201341000043，有效期三年，从2013年开始适用15%的企业所得税税率。若雨山有限和汇特耐材高新技术企业资格到期后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税税收优惠，将对标的资产利润产生一定影响。此外，若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的资产的利润水平产生不利影响。
汇特耐材全资子公司原恒科技被认定为福利企业，按照财税[2007]92号和国税发[2007]67号文件规定，享受增值税即征即退的优惠政策。若未来原恒科技不再符合福利企业认定条件，或者国家对福利企业优惠政策发生变动，则可能对汇特耐材的利润情况产生一定影响。
5、资产抵押风险
截至2014年3月31日，雨山有限用于抵押借款的土地使用权账面价值为450.66万元；汇特耐材用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为7,013.20万元，用于抵押借款的土地使用权账面价值为2,438.78万元，对外抵押用于反担保的机器设备账面价值为793.81万元。
2014年5月15日，汇特耐材对外抵押用于反担保的机器设备已因合同到期而解除抵押，因此该项抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
标的公司已对全部抵押借款的抵押权人出具关于本次交易的告知函，抵押权人未对本次交易出具反对意见。因此，上述土地使用权和房屋建筑物的抵押不会
对本次交易构成实质性障碍。
若标的公司偿债能力下降，难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强制变现，将会对标的公司生产经营活动带来一定风险。
6、汇特耐材资产负债率较高风险
报告期各期末，汇特耐材的资产负债率（合并口径）分别为69.22%、70.84%和69.92%，同行业上市公司资产负债率算术平均值分别为43.21%、43.96%和46.00%。汇特耐材资产负债率高于同行业上市公司平均水平。高资产负债率给汇特耐材带来一定的偿债风险，影响汇特耐材筹措持续发展所需的资金。
本次交易完成后，濮耐股份募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用和支付本次交易的现金对价后，其余部分将用于对汇特耐材增资，汇特耐材资产负债率较高的情况将得到改善。
7、汇特耐材融资风险
受国家宏观经济政策、耐火材料行业波动、融资途径单一等因素的影响，汇特耐材资金紧张，除向银行等金融机构取得短期借款外，还存在向其他企业和自然人借款的情形，资金成本高。截至本报告书签署日，汇特耐材向其他企业及自然人借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金出借方|金额（万元）|利率|到期日|
|郑州昌兴办公家具有限公司|950.00|2%/月|2014年7月4日|
||100.00|2%/月|2015年2月5日|
||100.00|3%/月|2015年2月27日|
||60.00|2%/月|2015年3月12日|
|小计|1,210.00|||
|新密市恒昌房地产开发有限公司|740.00|2%/月|2014年7月25日|
||270.00|3%/月|2015年5月2日|
|小计|1,010.00|||
|郑州金龙耐火材料有限公司|200.00|3%/月|2014年7月30日|
||400.00|2.5%/月|2014年10月9日|
||1,310.00|2%/月|2014年10月17日|
|小计|1,910.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂|780.00|2%/月|2014年11月24日|
||100.00|2%/月|2015年2月10日|
||100.00|2.5%/月|2015年2月25日|
||300.00|3%/月|2015年2月28日|
||270.00|2.5%/月|2015年3月21日|
|小计|1,550.00|||
|河南诚海置业有限公司|584.50|2%/月|2014年7月1日|
||13.00|2%/月|2015年1月1日|
||60.00|2%/月|2015年2月21日|
|小计|657.50|||
|新密市天都商贸有限公司|150.00|3.5%/月|2015年2月20日|
|新密市市区永鑫电子门市部|500.00|3%/月|2015年4月22日|
|杜战军|380.00|2.5%/月|2014年12月31日|
||120.00|2.5%/月|2015年1月25日|
||1,000.00|3%/月|2015年4月29日|
|小计|1,500.00|||
|崔江涛|1,200.00|10%/年|-|
||391.72|-|-|
|小计|1,591.72|||
|刘跃军|503.80|-|-|
|合计|10,583.02|||

报告期内，汇特耐材均按照借款协议的约定，及时足额支付了到期的借款本金及利息，未发生过违约行为。上述向其他企业及自然人的借款行为违反了《贷款通则》等相关法规的规定。如果银行贷款和上述向其他企业及自然人的借款到期后，汇特耐材无法继续取得相应资金，将面临营运资金紧缺的情形。汇特耐材存在融资风险。
8、诉讼及仲裁风险
（1）诉讼
根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，截至 2013年1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款4,065,077元。2013
年 8月 22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成调解
协议，曲靖雄业同意向汇特耐材支付本金 3,865,077元，其中 2013年 8月 26日
前支付1,000,000元，剩余部分2013年10月31日前支付完毕，若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为 4,065,077元，且从2011年3月2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。
鉴于曲靖雄业未能及时履行上述调解协议，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，本合同纠纷正在执行中。
截至2014年3月31日，汇特耐材账簿记录为应收曲靖雄业4,065,077.00元，提坏账准备2,032,538.50元。目前，该笔应收款项的账面价值为 2,032,538.50元。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若截至2015年6月30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
（2）仲裁
肥城矿业集团有限责任公司于2004年3月31日与汇特耐材签订采购合同并支付预付款项267万元。合同签署后，汇特耐材按照约定组织生产备货，后由于肥城矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。
2013年7月31日肥城矿业就上述事项以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书。2014年 1月 23日，泰安仲裁委员会作出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于2004年3月31日签订的《工业品买卖合同》于 2013年 7月 24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起 10日内返还肥城矿业预付货款267万元；汇特耐材向肥城矿业支付267万元的资金占用利息损失。
截至 2014年 3月 31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提了 163.23万元的预计负债。
交易对方刘跃军、崔江涛承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267万元与已预计的负债 163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
提请投资者关注汇特耐材未决诉讼与仲裁的风险。
9、对外担保风险
汇特耐材全资子公司汇特环保及原恒科技存在对外担保情形。如果贷款企业
逾期不能还款，汇特环保及原恒科技将需承担连带责任，有可能给汇特耐材造成经济损失。截至本报告书签署日，汇特耐材子公司对外担保总金额为 900.00万元，尚未发生因贷款企业违约而造成汇特耐材损失的情形。
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。
10、经营风险
（1）雨山有限老厂区相关风险
2002年 12月 10日，马鞍山市雨山有限机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3,960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山有限机械有限公司使用，土地租赁期至 2030年 12月 31日，租金 299,376.00元。雨山有限已支付完毕租赁期限内的全部土地租赁费。上述租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。
雨山有限经营场所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，主要生产经营活动均在新住所开展。根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山有限老厂区所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内。上市公司、交易对方及雨山有限三方共同签署了《老厂区资产搬迁损益剥离协议》。三方约定：雨山有限老厂区所有建筑及建筑附属、厂区道路和空地不构成本次交易的交易价格的组成部分，雨山有限上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；同时，如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山有限受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山有限利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿按照本次交易前各自在雨山有限的股权比例承担濮耐股份和雨山有限因此产生的一切费用和损失。
（2）汇特环保资质风险
汇特耐材全资子公司汇特环保主要生产碱性耐火材料，涉及镁砖及美铝砖产
品，汇特环保主要通过汇特耐材销售该类产品，未单独取得《全国工业生产许可证》。就上述情况汇特环保出具说明：汇特环保自成立以来为汇特耐材子公司，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。
（三）交易完成后的相关风险
1、整合风险
本次交易完成后，雨山有限和汇特耐材将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和雨山有限、汇特耐材需在管理团队、公司治理、业务结构、市场拓展、资金运用、内部控制和企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。可能会对上市公司和股东造成不利影响。
2、商誉减值风险
上市公司购买雨山有限和汇特耐材100%股权为非同一控制下企业合并，将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雨山有限和汇特耐材未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和雨山有限、汇特耐材在客户、技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥雨山有限和汇特耐材的优势，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、行业周期与价格波动风险
对雨山有限及汇特耐材发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料、钢铁的需求相应增加，价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料和钢铁的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对标的资产的生产经营和财务成果产生影响。
（四）股市波动风险
股票价格的波动不仅受濮耐股份盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策、市场供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。濮耐股份本次收购需要有关部门审批且需经历一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务资料
（一）雨山有限合并财务报表
中勤万信对标的公司雨山有限最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2014】第11306号）。雨山有限最近两年一期的合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|10,176,755.40|16,390,990.73|6,757,849.77|
|应收票据|3,035,800.00|3,258,263.29|1,330,000.00|
|应收账款|55,476,288.55|48,490,483.08|38,404,980.66|
|预付款项|2,837,935.03|1,976,787.61|3,457,389.60|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|6,442,964.54|4,121,680.71|1,066,278.92|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|23,367,543.08|25,212,672.38|21,961,629.64|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|101,337,286.60|99,450,877.80|72,978,128.59|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|24,119,764.16|24,554,223.47|5,393,527.39|
|在建工程|-|-|7,706,774.86|
|工程物资|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|4,506,649.39|4,532,850.85|4,637,656.65|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|524,313.88|474,213.85|362,863.51|
|其他非流动资产|-|-|12,000,000.00|
|非流动资产合计|29,150,727.43|29,561,288.17|30,100,822.41|
|资 产 总 计|130,488,014.03|129,012,165.97|103,078,951.00|
|流动负债：||||
|短期借款|11,000,000.00|11,000,000.00|5,000,000.00|
|应付票据|14,000,000.00|18,000,000.00|8,000,000.00|
|应付账款|50,285,318.99|46,204,765.54|37,057,391.94|
|预收款项|887,600.00|1,046,600.00|2,951,180.00|
|应付职工薪酬|-|-|495,769.05|
|应交税费|4,004,008.39|5,762,346.81|1,515,930.54|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|125,991.32|196,952.62|6,115,152.62|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|80,302,918.70|82,210,664.97|61,135,424.15|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|其他非流动负债|1,490,000.00|1,490,000.00|2,000,000.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债合计|1,490,000.00|1,490,000.00|2,000,000.00|
|负 债 合 计|81,792,918.70|83,700,664.97|63,135,424.15|
|股东权益：||||
|实收资本|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|盈余公积|3,356,343.65|3,356,343.65|1,894,138.28|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|25,338,751.68|21,955,157.35|18,049,388.57|
|归属于母公司股东权益合计|48,695,095.33|45,311,501.00|39,943,526.85|
|股东权益合计|48,695,095.33|45,311,501.00|39,943,526.85|
|负债和股东权益总计|130,488,014.03|129,012,165.97|103,078,951.00|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月份|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|31,186,353.22|103,202,168.03|92,391,263.55|
|其中：营业收入|31,186,353.22|103,202,168.03|92,391,263.55|
|二、营业总成本|27,351,856.81|88,265,691.15|83,685,661.71|
|其中：营业成本|20,017,997.87|68,150,218.48|65,223,916.72|
|营业税金及附加|262,754.72|645,824.28|430,079.49|
|销售费用|3,732,825.14|9,116,206.26|9,366,761.05|
|管理费用|2,713,762.37|8,484,197.18|7,511,596.90|
|财务费用|290,516.50|1,125,329.36|204,205.27|
|资产减值损失|334,000.21|743,915.59|949,102.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,834,496.41|14,936,476.88|8,705,601.84|
|加：营业外收入|160,000.00|1,744,735.69|384,200.16|
|减：营业外支出|38,700.00|105,515.79|58,778.26|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|3,955,796.41|16,575,696.78|9,031,023.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月份|2013年度|2012年度|
|填列）||||
|减：所得税费用|572,202.08|2,457,722.63|1,318,592.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,383,594.33|14,117,974.15|7,712,430.95|
|归属于母公司股东的净利润|3,383,594.33|14,117,974.15|7,712,430.95|
|少数股东损益|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月份|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,048,232.30|56,229,535.55|51,117,944.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|312,638.72|1,744,735.69|384,200.16|
|经营活动现金流入小计|16,360,871.02|57,974,271.24|51,502,144.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,903,433.28|20,130,662.74|29,235,564.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,409,873.85|5,154,732.83|4,380,568.39|
|支付的各项税费|5,012,022.21|6,835,054.29|5,043,454.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,901,688.72|12,649,131.56|11,566,500.06|
|经营活动现金流出小计|22,227,018.06|44,769,581.42|50,226,087.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,866,147.04|13,204,689.82|1,276,056.59|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|57,571.79|11,696,219.50|7,222,836.61|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|57,571.79|11,696,219.50|7,222,836.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月份|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,571.79|-11,696,219.50|-7,222,836.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|12,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|12,000,000.00|7,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,000,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|2,000,000.00|24,000,000.00|7,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||6,000,000.00|2,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|290,516.50|9,875,329.36|204,205.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,000,000.00|4,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|290,516.50|20,875,329.36|6,204,205.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,709,483.50|3,124,670.64|795,794.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,214,235.33|4,633,140.96|-5,150,985.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,390,990.73|2,757,849.77|7,908,835.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,176,755.40|7,390,990.73|2,757,849.77|

（二）汇特耐材合并财务报表
中勤万信对标的公司汇特耐材最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2014】第11305号）。汇特耐材最近两年一期的合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|63,309,018.41|64,719,879.33|36,129,448.02|
|应收票据|410,000.00|200,000.00|-|
|应收账款|204,691,072.65|195,953,072.72|148,622,575.12|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付款项|9,635,427.72|5,147,214.39|12,217,388.76|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|17,915,044.85|28,472,683.16|56,493,417.94|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|130,473,865.53|144,745,520.53|126,898,671.10|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,773,193.62|1,587,326.24|160,520.72|
|流动资产合计|429,207,622.78|440,825,696.37|380,522,021.66|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|165,038,160.30|161,915,275.97|148,221,891.88|
|在建工程|147,650.00|-|13,755,930.77|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|24,387,781.78|24,515,913.73|25,028,441.53|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|331,892.45|-|-|
|长期待摊费用|7,784,415.50|7,811,697.00|2,709,926.71|
|递延所得税资产|2,767,537.21|3,360,512.77|2,335,035.21|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|200,457,437.24|197,603,399.47|192,051,226.10|
|资 产 总 计|629,665,060.02|638,429,095.84|572,573,247.76|
|流动负债：||||
|短期借款|184,250,000.00|174,250,000.00|129,800,000.00|
|应付票据|44,000,000.00|55,000,000.00|30,000,000.00|
|应付账款|60,471,508.54|78,791,332.45|98,050,095.23|
|预收款项|40,719,774.39|39,947,121.28|72,707,483.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,725,397.06|2,704,577.14|2,817,442.54|
|应交税费|6,617,743.23|3,656,138.13|6,389,951.32|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|90,235,307.23|89,981,060.25|55,693,825.83|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|430,019,730.45|444,330,229.25|395,458,798.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|1,632,260.00|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|8,632,638.89|7,911,111.11|900,000.00|
|非流动负债合计|10,264,898.89|7,911,111.11|900,000.00|
|负 债 合 计|440,284,629.34|452,241,340.36|396,358,798.51|
|股东权益：||||
|股本|95,730,000.00|50,700,000.00|50,700,000.00|
|资本公积|48,904,480.00|93,934,480.00|93,934,480.00|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|2,516,106.06|2,516,106.06|1,325,115.97|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|42,229,844.62|39,037,169.42|30,254,853.28|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|189,380,430.68|186,187,755.48|176,214,449.25|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|189,380,430.68|186,187,755.48|176,214,449.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债和股东权益总计|629,665,060.02|638,429,095.84|572,573,247.76|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|74,988,948.38|327,152,111.00|322,732,662.02|
|其中：营业收入|74,988,948.38|327,152,111.00|322,732,662.02|
|二、营业总成本|69,990,022.38|316,768,706.34|311,281,518.86|
|其中：营业成本|47,785,291.38|206,303,630.63|201,371,774.09|
|营业税金及附加|641,100.30|1,966,996.31|1,720,291.80|
|销售费用|10,784,326.45|53,145,990.48|53,128,884.65|
|管理费用|5,533,493.03|18,601,302.90|18,066,941.48|
|财务费用|9,222,870.06|29,822,535.35|28,069,610.41|
|资产减值损失|-3,977,058.84|6,928,250.67|8,924,016.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,998,926.00|10,383,404.66|11,451,143.15|
|加：营业外收入|2,291,634.06|4,853,122.86|3,767,392.18|
|减：营业外支出|2,496,099.97|2,322,249.17|565,864.99|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,794,460.09|12,914,278.35|14,652,670.34|
|减：所得税费用|1,601,784.89|2,940,972.12|2,745,819.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,192,675.20|9,973,306.23|11,906,850.52|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,448,102.52|187,732,071.03|194,106,302.79|
|收到的税费返还|-|1,945,412.22||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,169,714.66|11,185,148.09|2,622,977.56|
|经营活动现金流入小计|39,617,817.18|200,862,631.34|196,729,280.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,760,465.51|92,338,009.91|116,347,484.18|
|客户贷款及垫款净增加额|-||-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-||-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-||-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-||-|
|支付保单红利的现金|-||-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,863,082.45|18,568,190.16|17,783,598.14|
|支付的各项税费|1,663,814.17|6,740,101.53|6,304,039.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,418,689.26|58,287,018.32|55,969,311.77|
|经营活动现金流出小计|37,706,051.39|175,933,319.92|196,404,433.52|
|经营活动产生的现金流量净额|1,911,765.79|24,929,311.42|324,846.83|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|109,682.46|-|-|
|投资活动现金流入小计|109,682.46|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|3,626,145.45|11,443,525.35|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,038,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|5,038,000.00|3,626,145.45|11,443,525.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,928,317.54|-3,626,145.45|-11,443,525.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|取得借款收到的现金|88,000,000.00|194,250,000.00|137,800,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|26,706,360.00|218,858,797.00|130,315,810.00|
|筹资活动现金流入小计|114,706,360.00|413,108,797.00|268,115,810.00|
|偿还债务支付的现金|78,000,000.00|149,800,000.00|98,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,745,125.47|28,416,531.66|26,321,739.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|28,356,013.90|266,280,900.00|135,441,172.00|
|筹资活动现金流出小计|111,101,139.37|444,497,431.66|259,762,911.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,605,220.63|-31,388,634.66|8,352,898.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|588,668.88|-10,085,468.69|-2,765,780.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,137,979.33|11,223,448.02|13,989,228.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,726,648.21|1,137,979.33|11,223,448.02|

二、备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2013年1月1日已经存在，且在2013年1月1日至2014年3月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，本公司按照《企业会计准则》的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，经中勤万信审计并出具了勤信审字【2014】第11307号《审计报告》。
（一）本公司最近一年一期备考合并资产负债表
本次交易模拟实施后本公司最近一年及一期备考合并资产负债表数据如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产|||
|货币资金|210,202,359.81|141,618,688.90|
|应收票据|250,108,279.94|269,955,436.11|
|应收账款|1,601,874,525.45|1,431,875,622.44|
|预付款项|68,623,963.65|56,202,474.88|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|98,933,269.10|95,659,120.23|
|存货|1,030,100,493.52|1,067,384,990.86|
|其他流动资产|3,598,221.87|3,127,391.90|
|流动资产合计|3,263,441,113.34|3,065,823,725.32|
|长期股权投资|16,112,459.67|15,961,011.09|
|固定资产|808,852,725.32|824,102,131.51|
|在建工程|54,242,047.34|52,457,357.19|
|无形资产|257,511,340.34|258,919,893.86|
|商誉|503,646,305.17|504,275,235.42|
|长期待摊费用|8,017,306.31|8,057,770.32|
|递延所得税资产|26,017,134.17|27,661,808.84|
|非流动资产合计|1,674,399,318.32|1,691,435,208.23|
|资产总计|4,937,840,431.66|4,757,258,933.55|
|负债|||
|短期借款|713,472,658.70|642,579,792.70|
|应付票据|247,950,146.48|236,755,320.57|
|应付账款|965,224,820.00|941,855,697.43|
|预收款项|60,476,446.48|52,694,966.95|
|应付职工薪酬|23,628,166.97|34,763,701.32|
|应交税费|26,840,220.40|13,407,914.22|
|应付利息|16,868,333.33|12,518,333.33|
|应付股利|39,639,351.75|-|
|其他应付款|160,263,890.56|147,677,808.85|
|流动负债合计|2,254,364,034.67|2,082,253,535.37|
|应付债券|297,411,629.67|297,270,858.07|
|预计负债|1,632,260.00||
|其他非流动负债|36,367,515.07|36,012,503.45|
|非流动负债合计|333,779,144.74|333,283,361.52|
|负债合计|2,589,775,439.41|2,415,536,896.89|
|权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,287,368,940.53|2,282,551,896.11|
|少数股东权益|60,696,051.72|59,170,140.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计|2,348,064,992.25|2,341,722,036.66|
|负债和所有者权益总计|4,937,840,431.66|4,757,258,933.55|

（二）本公司最近一年一期备考利润表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年12月31日|
|一、营业总收入|741,939,199.86|2,862,075,589.11|
|其中：营业收入|741,939,199.86|2,862,075,589.11|
|二、营业总成本|688,377,972.25|2,700,798,974.64|
|其中：营业成本|520,114,786.46|1,999,726,817.98|
|营业税金及附加|5,446,119.11|18,687,831.82|
|销售费用|75,022,032.84|309,732,406.16|
|管理费用|61,942,016.82|261,344,437.63|
|财务费用|20,228,286.39|87,042,158.68|
|资产减值损失|5,624,730.63|24,265,322.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号列示）|||
|投资收益（损失以“-”号列示）|151,448.58|3,720,821.51|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号列示）|53,712,676.19|164,997,435.98|
|加：营业外收入|6,273,238.22|14,948,280.35|
|减：营业外支出|3,134,176.09|3,648,468.32|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损以“-”号列示）|56,851,738.32|176,297,248.01|
|减：所得税费用|10,776,819.51|24,891,493.98|
|五、净利润（亏损以“-”号列示）|46,074,918.81|151,405,754.03|
|归属于母公司股东的净利润|44,878,497.83|144,916,073.12|
|少数股东损益|1,196,420.98|6,489,680.91|
|六、其他综合收益|-1,580,840.44|276,466.51|
|七、综合收益总额|44,494,078.37|151,682,220.54|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年12月31日|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|43,300,186.73|145,192,368.57|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,193,891.64|6,489,851.97|

三、本次交易盈利预测
（一）雨山有限盈利预测
1、盈利预测编制基础
本盈利预测报告仅供本次濮耐股份向中国证券监督管理委员会申报有关定向发行股份购买资产事宜使用。
本盈利预测以2012年度、2013年度及2014年1-3月经中勤万信审计的雨山有限财务报表为基础，结合其2014年度、2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与雨山有限实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对雨山有限生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）雨山有限组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）雨山有限经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）雨山有限制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）雨山有限经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）雨山有限经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对雨山有限造成的重大不利影响。
（10）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、盈利预测报表
根据中勤万信出具的勤信专字【2014】第1779号《盈利预测审核报告》，雨山有限2014年度、2015年度的合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-3月实现数|2014年4-12月预测数|2014年合计数||
|一、营业总收入|10,320.22|3,118.64|8,655.50|11,774.14|13,448.19|
|二、营业总成本|8,826.56|2,735.19|7,273.76|10,008.95|11,535.67|
|其中：营业成本|6,815.02|2,001.80|5,428.21|7,430.01|8,510.39|
|营业税金及附加|64.58|26.28|77.14|103.42|119.85|
|销售费用|911.62|373.28|950.30|1,323.58|1,512.71|
|管理费用|848.42|271.38|789.37|1,060.75|1,212.81|
|财务费用|112.53|29.05|62.14|91.19|79.91|
|资产减值损失|74.39|33.40|-33.40|-|100.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,493.66|383.45|1,381.74|1,765.19|1,912.52|
|加：营业外收入|174.47|16.00|-|16.00|-|
|减：营业外支出|10.55|3.87|-|3.87|-|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|1,657.58|395.58|1,381.74|1,777.32|1,912.52|
|减：所得税费用|245.77|57.22|202.25|259.47|301.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,411.81|338.36|1,179.49|1,517.85|1,610.64|
|归属于母公司所有者的净利润|1,411.81|338.36|1,179.49|1,517.85|1,610.64|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,411.81|338.36|1,179.49|1,517.85|1,610.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,411.81|338.36|1,179.49|1,517.85|1,610.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|-|

（二）汇特耐材盈利预测
1、盈利预测编制基础
本盈利预测报告仅供本次濮耐股份向中国证券监督管理委员会申报有关定向发行股份购买资产事宜使用。
本盈利预测以2012年度、2013年度及2014年1-3月经中勤万信审计的汇特耐材财务报表为基础，结合其2014年度及2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与汇特耐材实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对汇特耐材生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）汇特耐材组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）汇特耐材经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）汇特耐材制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）汇特耐材经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）汇特耐材经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对汇特耐材造成的重大不利影响。
（10）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、盈利预测报表
根据中勤万信出具的勤信专字【2014】第1778号《盈利预测审核报告》，汇特耐材2014年度、2015年度的合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-3月实现数|2014年4-12月预测数|2014年合计数||
|一、营业总收入|32,715.21|7,498.89|25,453.36|32,952.25|33,804.25|
|二、营业总成本|31,676.87|6,999.00|24,488.12|31,487.12|32,183.58|
|其中：营业成本|20,630.36|4,778.53|16,377.48|21,156.01|21,532.32|
|营业税金及附加|196.70|64.11|133.60|197.71|177.44|
|销售费用|5,314.60|1,078.43|4,275.80|5,354.23|5,484.14|
|管理费用|1,860.13|553.35|1,325.42|1,878.77|1,910.18|
|财务费用|2,982.25|922.29|2,586.02|3,508.31|2,779.50|
|资产减值损失|692.83|-397.71|-|-397.71|300.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,038.34|499.89|755.04|1,254.93|1620.67|
|加：营业外收入|485.31|229.16|-|229.16|-|
|减：营业外支出|232.22|249.61|-|249.61|-|
|四、利润总额（亏损以“－”号填列）|1,291.43|479.45|755.04|1,234.48|1620.67|
|减：所得税费用|294.10|160.18|135.91|296.09|345.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|997.33|319.27|619.13|938.40|1274.95|
|归属于母公司所有者的净利润|1,411.81|338.36|1,179.49|1,517.85|1,274.95|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|997.33|319.27|619.13|938.40|1,274.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|997.33|319.27|619.13|938.40|1,274.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|-|

（三）交易后备考盈利预测
1、盈利预测编制基础
①本备考合并盈利预测报告系以濮耐股份为报告主体编制，并假设如概况中
所述本次重组完成后的股权架构于本列报报告之期初已经存在，且在2013年1月1
日至2014年3月31日止期间(以下合称“历史期间”)以及2014年度、2015年度(以下
合称“预测期间”)持续经营。濮耐股份2013年度已实现数已经审计2014年1-3月份已实现数未经审计；濮耐股份拟收购的雨山有限公司和汇特耐材2014年度及2015年度盈利预测报告业经中勤万信审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
②本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。
③本备考合并盈利预测是以在濮耐股份与雨山有限和汇特耐材2013年度已审计的备考合并经营业绩基础上，以公司现时的经营能力，结合本公司及雨山有限和汇特耐材2014年度及2015年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间濮耐股份的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。
④雨山有限和汇特耐材2014年度盈利预测报告经中勤万信审核，并于2014年6月15日分别出具了勤信专字【2014】第1779号、勤信专字【2014】第1778号盈利预测审核报告，本公司备考合并盈利预测报告中引用了经审计的雨山有限和汇特耐材2014年度及2015年度盈利预测审核报告财务数据。
2、盈利预测编制假设
①濮耐股份及雨山有限和汇特耐材所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
②濮耐股份及雨山有限和汇特耐材所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
③濮耐股份及雨山有限和汇特耐材在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
④濮耐股份及雨山有限和汇特耐材主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
⑤濮耐股份及雨山有限和汇特耐材生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
⑥濮耐股份及雨山有限和汇特耐材的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
⑦盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，濮耐股份及雨山有限和汇特耐材的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
⑧生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
⑨濮耐股份及雨山有限和汇特耐材无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
⑩濮耐股份及雨山有限和汇特耐材对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
濮耐股份及雨山有限和汇特耐材资产不存在产权纠纷；
无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
濮耐股份所采用的会计政策不会因《企业会计准则》和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；
主营业务收入根据已签订合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。
基于对历史经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析，濮耐股份及雨山有限和汇特耐材在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。
3、盈利预测报表
根据中勤万信出具的勤信专字【2014】第1780号上市公司备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司2014年度、2015年度的备考盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年1-3月已实现数|2014年4-12月预测数|2014年合计预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|286,207.56|74,193.92|248,045.47|322,239.39|347,252.44|
|二、营业总成本|270,079.90|68,837.79|231,208.49|300,046.28|323,171.17|
|其中：营业成本|199,972.68|52,011.48|169,707.55|221,719.03|239,111.58|
|营 业税金及附加|1,868.78|544.61|1,907.52|2,452.13|2,652.59|
|销 售费用|30,973.24|7,502.20|28,246.35|35,748.55|39,044.29|
|管 理费用|26,134.44|6,194.20|22,461.58|28,655.78|30,150.77|
|财 务费用|8,704.22|2,022.83|8,371.67|10,394.50|9,991.30|
|资 产减值损失|2,426.53|562.47|513.82|1,076.29|2,220.64|
|加：公允价值变动收益|-|-||-|-|
|投 资收益（损失以“-”号填列）|372.08|15.14|-15.14||-|
|三、营业利润|16,499.74|5,371.27|16,821.84|22,193.11|24,081.27|
|加：营业外收入|1,494.83|627.32|-|627.32|397.00|
|减：营业外支出|364.85|313.42|90.06|403.48|162.00|
|四、利润总额|17,629.72|5,685.17|16,731.78|22,416.95|24,316.27|
|减：所得税费用|2,489.15|1,077.68|2,994.88|4,072.56|4,337.56|
|五、净利润|15,140.58|4,607.49|13,736.90|18,344.39|19,978.71|
|归属于母公司所有者的净利润|14,491.61|4,487.85|13,237.54|17,725.39|19,376.71|
|少数股东损益|648.97|119.64|499.36|619|602.00|
|六、其他综合收益|27.65|-158.08|-141.92|-300.00|-300.00|
|七、综合收益总额|15,168.22|4,449.41|13,594.98|18,044.39|19,678.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,519.24|4,330.02|13,095.85|17,425.87|19,077.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|648.98|119.39|499.13|618.52|601.52|

第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，本公司的控股股东、实际控制人为刘百宽家族，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式向雨山有限股东王雯丽、杨玉富和王丽坤 3名交易对方购买其持有的雨山有限100%股权，拟以发行股份方式向汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰6名交易对方购买其持有的汇特环保100%股权。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘百宽家族，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或相似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本人及本人控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本人及本人控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
2、避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方刘跃军、崔江涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本人及本人控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本人及本人控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰等9人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。截至2014年3月31日，刘百宽家族合计持有254,812,952股，占股本总额的32.14%。
本次募集配套资金的认购方刘百宽为本公司董事长，同时还是本公司控股股
东和实际控制人刘百宽家族的重要成员，持有本公司14.95%的股份，属于上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。公司独立董事已就本次交易涉及的关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次交易所涉及的关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将就相关议案回避表决。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的安排
1、本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雨山有限现有股东王雯丽、杨玉富、王丽坤和汇特耐材现有股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
①本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
③本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
④如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
第十二章本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。近年来，根据相关法律法规并结合自身实际情况，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《风险管理制度》等一系列公司内控制度。在实际运作中，以上制度得到了较好的执行，公司“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实维护中小股东的权益，平等对待所有投资者，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
二、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为刘百宽家族。本次交易完成后，控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，公司董事会、监事会和内部管理机构将保持独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东履行其诚信义务，不超越股东大会直接或间接干预本公司生产经营活动，不利用其控股股东的地位损害公司其他股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
公司董事会由 10名董事组成，其中 4名为独立董事，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成、独立董事比例、董事会职权的行使、专门委员会的设置、议事规则等均符合相关法规的要求。
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章及《公司法》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，履行勤勉尽责义务。
四、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求。本次交易完成后，公司监事会将继续履行《公司法》与《公司章程》赋予的权利和义务，严格按照《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，保证披露的真实、准确、完整、及时和公平，确保所有股东享有平等机会获取信息。
六、关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
七、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其关联公司，保持独立、完整的资产和业务及面向市场独立自主经营的能力。
八、利润分配政策及实施情况
（一）上市公司股东回报规划（2012-2014年）
2012年 9月 27日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，具体规划如下：
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
3、现金分配的比例及条件
2012年—2014年，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
2012年—2014年在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）上市公司未来利润分配管理制度及股东回报规划（2014-2016年）
2014年6月18日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉及〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》。上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，修订了《利润分配管理制度》并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
1、利润分配管理制度
（1）利润分配政策的原则
①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
②公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。
③公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
④在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑥公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
⑦公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）股东回报规划
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）利润分配决策机制
公司利润分配的决策程序：
①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
②公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
④公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
利润分配政策调整的决策程序：
①因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
②公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。
公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（4）利润分配监督约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、股东分红规划（2014年-2016年）
（1）利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
（2）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
（3）现金分配的比例及条件
未来三年（2014年-2016年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
④公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤股票股利分配的条件
未来三年（2014年-2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）上市公司最近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配情况
2012年 4月 6日，上市公司 2011年年度股东大会审议通过了 2011年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有总股本 730,465,083股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2012年6月1日实施。
2013年3月29日，上市公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本 728,210,679股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2013年5月8日实施。
2014年3月31日，上市公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本总额 792,787,035股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于 2014年 5月 30日实施。
2、最近三年现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（含税）（万元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占同期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年度|3,963.94|12,248.81|32.36%|
|2012年度|3,652.33|9,412.03|38.80%|
|2011年度|3,652.33|11,606.29|31.47%|
|合计|11,580.20|33,267.13|33.87%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||101.62%|

九、募集资金专项存储和使用制度
2014年6月18日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》。上市公司为规范公司募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募集资金专项存储和使用制度》，修订后的制度具体内容如下：
（一）募集资金的存储
公司实行募集资金的专项存款制度。公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存放募集资金，专户不得存放非募集资金或者用于其他用途，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运用项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户中；公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金的使用
募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部门审核、财务负责人、总裁或董事长签批，会计部门执行的程序。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入，因特别原因必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：实际投资额超出预算20%（含20%）以下时，由董事长批准；实际投资额超出预算20%以上，由董事会批准。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；单次补充流动资金的时间不得超过 12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：公司最近 12个月未进行证券投资等高风险投资；
公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；应当按照实际需求偿还银行借款或永久补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（三）募集资金投向变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等披露的方案实施。若确因市场发生变化或其他特殊原因，需要改变募集资金投向的，由总裁书面向董事会提交变更理由和变更方案，经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照相关要求程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：独立董事、监事会发表意见；保荐人发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司是否存在为控股股东、交易对方及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。上市公司不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况
根据中勤万信出具的雨山有限审计报告（勤信审字[2014]第11306号），截至2014年3月31日，雨山有限的关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
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|关联方（项目）|期末余额|期初余额|
|王雯丽|410.00|410.00|
|合 计|410.00|410.00|

王雯丽已于2014年6月4日将上述410.00万元款项全额归还给雨山有限。
虽然截至2014年3月31日，王雯丽存在占用雨山有限资金的情形，但其已于本报告签署日之前全额归还所占用款项，非经营性资金占用问题已解决。
三、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司披露的2014年一季度报（未经审计）和中勤万信出具的勤信审字【2014】第11307号备考合并报表《审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下：
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|总资产（万元）|397,453.00|493,620.81|

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|总负债（万元）|205,317.81|258,977.54|
|资产负债率|51.66%|52.46%|

截至2014年3月31日，上市公司的资产负债率为51.66%。根据上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为52.46%。交易前后，本公司资产负债率变动不大，因此，本次交易完成后，公司不存在因本次交易而增加大量负债的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2013年9月，濮耐股份以发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权。具体情况如下：
2013年3月25日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案；2013年5月9日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，上市公司拟通过发行股份的方式购买郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司
100%股权；2013年5月28日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事项；2013年9月25日，上市公司收到中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），核准上市公司向郑化轸等发行股份购买相关资产事宜；2013年9月29日，华威股份100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成；2013年11月6日，该次发行股份购买资产的新增股份上市，至此，该次发行股份购买资产事项实施完毕。
濮耐股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权标的资产的交易价格为 44,012.69万元，上市公司共计发行普通股 60,291,356股，发行价格为 7.30元/股。交易完成后，上市公司总股本变更为792,787,035股，本次发行股份占上市公司发行后总股本的7.61%；标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，该次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
除本次交易及上述资产交易外，濮耐股份最近12个月内未发生其他购买或出
售资产的情形。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
五、相关人员买卖股票自查情况
本公司董事、监事、高级管理人员、本次交易对方、相关中介机构具体业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女对其在公司筹划本次发行股份购买资产停牌日前6个月（即2013年10月21日）至本次交易相关《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发》公告之日（以下简称“核查期间”）买卖濮耐股份股票的情况进行了自查。
（一）自查期间濮耐股份股票买卖情况
依据本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关证券服务机构等信息披露义务人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查期间上述相关人员买卖濮耐股份股票情况如下：
1、本公司董事向敏配偶钱福德及其子女钱海英、钱海华和公司参与本次交易相关工作的技术经理童则明买卖濮耐股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动日期|持股人姓名|变动数量（股）|变动方向|成交均价（元）|
|1|2014-02-11|钱海英|-23,631|卖出|5.29|
|2|2014-01-08|钱海华|-4,000,000|卖出|5.20|
|3|2014-01-03|钱海华|-6,000,000|卖出|5.18|
|4|2013-12-23|钱海英|-2,000,000|卖出|5.35|
|5|2013-12-20|钱福德|300|买入|5.44|
|6|2013-12-16|钱海英|-3,000,000|卖出|5.61|
|7|2013-12-11|钱福德|1,000|买入|5.70|
|8|2013-11-19|钱福德|2,000|买入|5.89|
|9|2013-11-08|钱海英|-100|卖出|6.06|
|10|2013-10-28|童则明|-24,735|卖出|6.22|

（二）上述濮耐股份股票买卖行为核查情况
根据本公司记录的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《交易进程备忘录》、相关人员出具的声明：
1、濮耐股份与雨山有限、汇特耐材就本次发行股份及支付现金购买资产形成初步意向后，濮耐股份与雨山有限、汇特耐材分别签署了《保密协议》，同时濮耐股份将本次发行股份购买资产信息严格控制在董事长、总裁、董事会秘书范围内，公司董事向敏并不知悉本次交易的相关信息。根据《交易进程备忘录》，上述涉及股票交易的濮耐股份董事的配偶、子女未参与本次交易相关事宜的商议、讨论，因此，上述濮耐股份董事的配偶、子女不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为。本公司技术经理童则明于 2014年 3月参加过标的资产业务技术方面的讨论，但其交易本公司股票行为发生在 2013年 10月 28日，当时本次交易的初步意向尚未形成，因此，其不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为。
因此，上述濮耐股份董事的配偶、子女以及本公司技术经理童则明不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为。
2、董事向敏发表声明如下：“濮耐股份与雨山有限、汇特耐材合作意向初步形成于2013年12月，且初步意向形成后，濮耐股份将本次交易严格控制在董事长、总裁、董事会秘书范围内，本人及本人配偶、子女没有作为上述项目的相关成员参与上述项目的调研、谈判，本人于2014年4月28日濮耐股份第三届董事会第八次会议知悉濮耐股份本次重大资产重组事宜。因此，本人配偶、子女不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为”。
3、针对上述濮耐股份股票买卖行为，钱福德、钱海英、钱海华及童则明 4人均已发表声明如下：“本人于核查期间存在以个人股票账户交易濮耐股份（002225）股票的情形。对濮耐股份（002225）A股的交易系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖濮耐股份（002225）A股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况”。
综上，上述人员的买卖股票行为与本次发行股份购买资产不存在关联关系。
公司经核查后认为：在核查期间部分濮耐股份相关人员存在交易濮耐股份股
票的行为，但是由于该等人员未参与到本次发行股份购买资产的相关工作中或在进行交易时本次交易的初步意向尚未形成，其交易濮耐股份股票的行为是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，濮耐股份本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问中原证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、关于公司股票是否异常波动的说明
本公司董事会关于公司股票波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的说明：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日开市起公司股票与公司债券停牌并发布了筹划发行股份购买资产事宜的相关公告。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日2014年3月24日|公司股票停牌前一交易日2014年4月21日|累计涨幅|
|濮耐股份（002225.SZ）|5.69|5.83|2.46%|
|中小板指（399005.SZ）|4786.35|4752.88|-0.70%|
|制造指数（399233.SZ）|1138.17|1130.13|-0.71%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-|-|3.16%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-|-|3.17%|

公司股票在停牌前最后一个交易日（2014年4月21日）股票收盘价为5.83元/
股（2014年5月30日公司向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），未除息，下
同），停牌前第21个交易日（2014年3月24日）收盘价为5.69元/股，停牌前二十
个交易日内公司股票累计上涨幅度为2.46%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，濮耐股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准规定的股价异常波动的情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
2、本次募集配套资金的认购方刘百宽先生系本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的成员，因此本次认购构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关关联议案时，关联董事刘百宽先生和刘国威先生均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次募集配套资金的认购导致的关联交易符合公开、公平的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
4、公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《附条件生效的发行股份购买资产协议》及提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性。
5、公司与刘百宽先生签订的《附条件生效的股份认购协议书》及提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的相关安排符合相关法律法规及监管规则的要求，在取得相应的核准、授权、备案和同意后即可实施。本次交易完成后，刘百宽家族仍为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，刘百宽先生已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。因此同意董事会关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案。
6、本次交易标的资产的会计师事务所和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，会计师事务所及其经办会计师、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，审计机构与评估机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于提高公司的竞争能力与抗风险能力，有利于增强公司的持续盈利能力与推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中原证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中原证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次发行股份购买资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，评估方法选择适当，结论公允、合理；本次发行股票的定价方式和发行价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、因本次交易募集配套资金的认购方为上市公司董事长、实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
观韬律所对本次交易的法律意见为：发行人本次交易符合现行法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次交易的主体均具备合法的主体资格；有关本次交易的方案以及协议的内容和形式合法有效；本次交易涉及的目标资产在有关协议生效后进行转移不存在法律障碍；本次交易尚需取得濮耐股份股东大会的批准和中国证监会的核准。
第十五章董事及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司及全体董事会成员保证《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
刘百宽 卞杨林 向敏 刘国威
李学军 李楠 苏天森 王广鹏
王辉 郑化轸
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司年月日
独立财务顾问声明
本公司同意濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
杨曦
财务顾问主办人：
刘建森 武佩增
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的法律意见书相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
（签名）
韩德晶
经办律师：
（签名）
郝京梅 莫彪
北京观韬律师事务所年 月日
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告中的相关数据及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡柏和
经办注册会计师：
张宏敏 王猛
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资产评估机构声明
本机构及经办注册资产评估师同意濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司在《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本机构出具的资产评估报告相关内容及结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
沈琦
经办注册资产评估师：
余诗军 毛晓
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第十六章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
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|单位名称|中原证券股份有限公司|
|地址|郑州市郑东新区商务外环路10号|
|法定代表人|菅明军|
|电话|0371-65585033|
|传真|0371-65585639|
|经办人员|武佩増、刘建森、杨曦、王爽、刘阳阳|

二、法律顾问
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|单位名称|北京观韬律师事务所|
|地址|北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层|
|法定代表人|韩德晶|
|电话|010-66578066|
|传真|010-66578066|
|经办人员|郝京梅、莫彪|

三、审计机构
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|单位名称|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市西直门外大街110号中糖大厦11层|
|执行事务合伙人|特殊普通合伙|
|电话|010-68360123|
|传真|010-68360123-3000|
|经办人员|张宏敏 王猛|

四、资产评估机构
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|单位名称|中联资产评估集团有限公司|
|地址|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层|
|法定代表人|沈琦|
|电话|010-88000066|
|传真|010-88000006|
|经办人员|余诗军 毛晓 任富强|

第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、濮耐股份第三届董事会第九次会议决议；
2、濮耐股份第三届监事会第十三次会议决议；
3、濮耐股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见；
4、濮耐股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》；
5、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺函；
6、中勤万信出具的雨山有限最近两年一期的财务报表的审计报告；
7、中勤万信出具的汇特耐材最近两年一期的财务报表的审计报告；
8、中勤万信出具的濮耐股份最近一年财务报表的审计报告；
9、中勤万信出具的濮耐股份最近一年及一期的备考合并财务报表的审计报告；
10、中勤万信出具的雨山有限2014年度盈利预测审核报告；
11、中勤万信出具的汇特耐材2014年度盈利预测审核报告；
12、中勤万信出具的濮耐股份2014年度备考盈利预测审核报告；
13、中联评估出具的雨山有限资产评估报告及评估说明；
14、中联评估出具的汇特耐材资产评估报告及评估说明；
15、观韬律所出具的《法律意见书》；
16、中原证券出具的《独立财务顾问报告》；
17、观韬律所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
办公地址：河南省濮阳县西环路中段
联系电话：0393-3214228；0393-3214015
传真号码： 0393-3214218
联系人：彭艳鸣
2、中原证券股份有限公司
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：0371-65585033
传真号码：0371-65585639
联系人：武佩增
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页。）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司二〇一四年 月 日