中国东方红卫星股份有限公司
2013年年度股东大会资料
二○一四年五月
目 录
中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会议程 ................... 1中国东方红卫星股份有限公司 2013年年度股东大会表决规则 ............... 3议案一：中国东方红卫星股份有限公司2013年年度报告 ................... 4议案二：中国东方红卫星股份有限公司2013年度董事会工作报告 ........... 5议案三：中国东方红卫星股份有限公司2013年度监事会工作报告 .......... 26议案四：关于公司2013年度利润分配的议案 ............................ 29议案五：中国东方红卫星股份有限公司2013年度财务决算报告 ............ 30议案六：中国东方红卫星股份有限公司独立董事2013年度述职报告 ........ 33议案七：关于选举李虎先生、李杰先生为公司董事的议案 ................. 40议案八：关于选举彭涛先生为公司监事的议案 ........................... 41议案九：关于公司2014年日常经营性关联交易的议案 .................... 42议案十：关于确定2014年度公司在财务公司贷款额度的议案 .............. 45议案十一：关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司2014年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ................................................... 46
中国东方红卫星股份有限公司
2013年年度股东大会议程
一、时 间：2014年5月21日上午9：00
二、地 点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室
三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员
四、主持人：闫忠文先生
五、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|中国卫星2013年年度报告|
|2|中国卫星2013年度董事会工作报告|
|3|中国卫星2013年度监事会工作报告|
|4|关于公司2013年度利润分配的议案|
|5|中国卫星2013年度财务决算报告|
|6|中国卫星独立董事2013 年度述职报告|
|7|关于选举李虎先生、李杰先生为公司董事的议案|
|8|关于选举彭涛先生为公司监事的议案|
|9|关于公司2014年日常经营性关联交易议案|
|10|关于确定2014年度公司在财务公司贷款额度的议案|
|11|关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2014 年度审计机构及内部控制审计机构的议案|

（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会表决规则
2、股东填写表决票并投票
3、计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
中国东方红卫星股份有限公司
2013年年度股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2013年年度股东大会于 2014年 5月 21日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：
一、表决方式
本次大会采取投票表决的方式，其中议案七采取累积投票制。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中，对议案七的表决采取累积投票制，累积投票制指每位股东持有的投票权数等于该股东持有的股数与应选举董事人数（2人）之积，即董事选举累积表决的投票权为n股×2，（n为参加会议股东截至2014年5月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人进行投票时可在投票权数下自主分配。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除第九项、第十项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，方为有效。第九项、第十项议案内容涉及关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决总数。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。其中议案七需逐项表决。
议案一：
中国东方红卫星股份有限公司
2013年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、中国证监会公告[2012]42号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2013年年度报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第01540089号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2013年年度报告于 2014年 3月 10日经第六届董事会第十八次会议审议通过，并于2014年3月12日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了披露。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案二：
中国东方红卫星股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
2013年，全球经济复苏的趋势在反复震荡波动中逐渐明确：美国经济表现进一步向好，日本经济在政府强势货币政策刺激下暂时维持强势，而欧洲整体经济形势逐步走出债务危机阴霾并实现近几年来首次“扭亏”。至此，发达经济体再次成为引领全球经济增长的主导力量。相比之下，各新兴经济体经济增速有所下降，但仍基本维持前期的增长基调。在全球经济形势转暖日趋明朗的大背景下，我国经济基本面维持稳定，进一步巩固了2012年底开启的回升态势。在十八届三中全会召开后，国内经济发展受到外部环境、体制机制改革以及预期水平提升等因素的多重刺激，保持了良好的发展势头，但在后续经济体制改革和政府推动体制机制变革的过程中，发展阵痛和不确定性仍不可避免。
产业环境方面，2013年我国航天军工产业发展核心驱动力仍在不断增强，产业发展进入成长期。随着以美国为首的发达经济体逐步走出经济低谷导致其利益诉求和核心焦点向外部转移以及众多新兴经济体迅速成长催生出更多对外的
政治经济主张，近年来国际政治经济形势日趋震荡和复杂，中国的发展环境不断发生着深刻变革。受到“外困内需”的共同刺激，我国政府将进一步加大对包括北斗导航产业在内的战略性新兴产业、高端装备制造业等重点行业的支持力度。
然而，在产业发展获得更多发展助力和空间的大背景下，随着产业发展的持续加速以及各关联产业领域之间融合趋势不断深化，市场参与者在受益于产业成长的同时也面临着空前激化的市场竞争，一些行业的利润率被迅速拉低，企业发展空间和生存环境日益严峻。
2013年，在产业发展量能不断释放，市场竞争逐步加剧的宏观环境中，公司继续本着“着力市场突破实现新增长、着力资源配臵形成新能力、着力机制创新展现新面貌”的基本思路，通过进一步聚焦主业强根固本、充分借助资本市场
力量谋求发展、加强市场拓展与业务合作奠定基础以及强化基础设施建设增强核心研产能力等途径，实现了自身基础能力的夯实和产业规模的扩张，从而有效提升效益水平，实现年度经营目标。
1、核心主业保持稳健发展态势
（1）卫星研制业务
2013年，公司成功发射8颗卫星，实现了发射零缺陷、零故障、零疑点的目标，其中“高分一号”卫星的成功发射和正式投入使用实现了我国十六个重大科技专项之一的“高分辨率对地观测系统”的开门红，将为我国未来的国土资源调查、环境与灾害监测、精准农业信息服务以及预防灾害和实施救援方面提供强有力的支撑；同时，完成了多颗卫星的在轨交付，在轨卫星稳定运行；积极开展在研卫星的研制工作和后续的项目立项论证工作，进展顺利。
（2）卫星应用业务
2013年，随着国内卫星应用市场竞争进一步加剧，公司在业务发展和市场经营等方面承受了更加巨大的压力，在这种情况下公司通过统筹布局、重点推进，保持了稳健发展的态势，卫星导航、卫星通信、卫星遥感、卫星运营服务等业务总体进展良好。
卫星导航领域：公司宇航级导航产品成功应用于以“神舟十号”交会对接为代表的十余项星船型号相关产品配套任务，所有产品均在轨正常运行，在研任务顺利进展，继续巩固公司在该产品领域的主导地位；高精度测量接收机产品完成重要技术攻关，相关技术指标达到国内领先水平，完成多款导航终端的集成与研制并与行业、区域客户展开多次演示论证；面对“北斗二代”导航产业快速发展引发的激烈市场竞争，公司持续加大研发投入和市场开拓力度，强化市场对接与客户沟通，在有效维护当前市场份额的同时也为未来进一步巩固自身市场地位提供保障。
卫星通信领域：公司依托Anovo卫星通信系统等核心产品进一步深耕以特定用户加密专网为代表的多项卫星通信市场，全年共交付包括 DVB信道加密系统在内的各类产品共计千余台套；低高度动中通天线成功竞标某列装目录，多款产品在公安、消防、应急指挥等领域发挥作用；承担了宽带多媒体卫星地面设备总承任务，为公司后续拓展宽带卫星通信终端制造业务奠定基础。
卫星遥感领域：公司完成西安卫星应用基地建设并交付使用，全面提升公司
在卫星遥感领域的业务实现能力；无人机业务在林业、海洋以及石油等行业应用
领域的发展取得了突破，已形成了多种无人机平台和系统，项目拓展顺利进行，在无人机应用系统集成领域和数据提供能力方面的整体实力稳步提升。
卫星运营服务领域：公司全年共完成百余套广播电视业务共计133.37万小时的传输，临时业务完成约2万小时的新闻赛事传输，确保“国庆”、“三中全会”等重要保障期的播出安全。
综合应用领域：公司系统集成能力进一步增强，产业链逐步完善，新业务增长点逐渐形成，在智慧城市建设及物联网领域，利用哈尔滨智慧管网、河北一张图等一系列项目的建设形成了先发优势，为后续业务的广泛开展积累了丰富经
验。在“云计算”业务方面加大投入力度并取得一定成效，目前已形成卫星遥感应用、大数据应用服务以及虚拟化信息安全三大应用领域共计十余款平台级软件产品，多个项目顺利开展。
2、顺利完成配股融资，募投项目启动实施
2013年，公司发挥上市公司优势，以资本市场作为融资平台，完成配股融资工作，新增股份已于8月份上市。本次配股募集资金净额 14.27亿元，融资所得募集资金将聚焦主业发展，着力打造卫星研制及卫星应用研产新平台、新能力。
本次配股的实施将提高公司在卫星研制领域的综合实力，强化在卫星应用领域的系统集成能力和服务水平，在助力自身主营业务稳健快速发展的基础上提升公司的核心竞争力。
3、持续推进市场拓展进程
在国内卫星应用区域市场拓展方面，公司受新疆自治区政府委托配合完成了《新疆卫星应用产业中长期发展规划（2012-2020）》编制，为自身卫星应用产业在新疆推广发展奠定了坚实基础；设立了哈尔滨数据承担公司与哈尔滨市政府合作的首个项目——“智慧管网”，该项目的合作促成公司业务在哈尔滨落地，为后续进一步开拓区域“信息服务业”新兴市场以及更多优质“智慧城市”项目的落地打下基础。除此之外，公司与黑龙江、大连、汕头以及中山等区域政府的业务合作也在不断加强。
在行业市场拓展方面，公司通过相关项目竞标，成功进入国家对地观测中心及国土部等行业用户市场；基于信息安全和云计算等技术优势进一步拓展业务领域，承担了国家民用高分中心遥感服务云计算平台任务，奠定了公司在国内遥感云服务的总体地位。
4、战新项目再次获得国家资金支持
2013年公司继续把握国家助推战略新兴产业发展的时机，多个项目受到国家专项资金支持。公司所属相关子公司申报的“多源全球遥感数据采集处理和综合信息服务平台”、“中山市北斗智能位臵服务城市管理应用系统示范工程建设”以及“重大灾害医学救援卫星综合应用服务示范”三项目被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，有助于公司借助国家资金支持不断增强自身在卫星应用业务核心领域的研发生产和项目实现能力，为公司加快市场拓展步伐、实现客户资源积累进一步夯实基础。
报告期内，公司累计实现营业收入480,352.70万元，较上年同期增长
12.74%；归属于上市公司股东的净利润30,579.53万元，较上年同期增长13.04%。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,803,526,979.66|4,260,890,415.48|12.74|
|营业成本|4,249,507,087.03|3,688,818,000.84|15.20|
|营业税金及附加|-9,875,981.64|8,628,499.52|-214.46|
|销售费用|31,937,864.29|42,906,512.73|-25.56|
|管理费用|256,555,545.32|261,659,405.47|-1.95|
|财务费用|-51,269,213.85|-33,283,083.71||
|资产减值损失|23,965,901.25|-1,314,483.20||
|投资收益|9,205,624.62|-17,768.34||
|营业外收入|72,716,606.49|56,822,266.34|27.97|
|营业外支出|715,568.72|1,196,142.11|-40.18|
|利润总额|383,912,439.65|349,083,919.72|9.98|
|所得税费用|17,029,364.27|42,948,641.49|-60.35|
|净利润|366,883,075.38|306,135,278.23|19.84|
|归属于上市公司股东的净利润|305,795,259.97|270,530,435.71|13.04|
|经营活动产生的现金流量净额|78,940,152.03|380,311,876.84|-79.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-258,758,814.02|-321,157,594.34||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,350,345,250.04|445,507,760.47|203.10|
|研发支出|54,326,619.13|90,448,456.08|-39.94|

说明：
（1）营业税金及附加减少，主要原因一是报告期内子公司航天技术应用类技术开发业务取得营业税免税批复，相应冲减本期营业税金及附加；二是公司及
子公司受营改增税收政策影响，报告期内的营业税低于上年同期。
（2）财务费用减少，主要原因一是公司配股募集资金的利息收入；二是报告期内平均存款额高于上年同期，利息收入增加。
（3）资产减值损失增加，主要原因是公司非特定用户和非关联方应收账款增加，账龄超过两年的应收账款增加，相应计提的坏账准备增加。
（4）投资收益增加，主要原因是报告期内公司及子公司处臵北京宏宇股权产生的收益。
（5）所得税费用减少，主要原因一是子公司本期取得的所得税税收减免大于上年同期；二是报告期子公司航天恒星空间及航天天绘根据未来盈利预测情况将可抵扣亏损确认相应递延所得税资产，递延所得税费用减少；三是公司的资产减值准备增加，相应递延所得税资产增加，递延所得税费用减少。
（6）经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是受宏观经济环境的影响公司卫星研制和卫星应用类业务的到款均低于上年同期。
（7）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司按照10配3的比例配售新股，募集资金净额14.27亿元。
2、收入
报告期内，公司主营业务收入继续保持稳步增长的态势，收入驱动因素主要有如下方面：第一，国家对包括卫星研制和卫星应用业务在内的战略性新兴产业持续提供政策支持，对公司收入的不断增长形成支撑；第二，公司持续加大研发生产投入，在确保现有产品成熟度不断提升的同时加快新业务、新产品的研发培育，从而增加业务量和收入规模；第三，报告期公司在开拓行业市场和区域市场方面取得良好效果，助推公司收入水平的稳步提升。
报告期内，公司着力推动各方面工作，力保业务收入维持持续增长的发展态势。但随着宏观经济环境的日益复杂和市场竞争的迅速加剧，公司持续推动收入水平提升面临着更大的挑战和不确定性。一方面，随着卫星产业发展逐步加速,各个相关领域的融合程度不断加深，行业准入的逐步放开，越来越多的参与者进入，导致市场竞争的激烈程度有所加剧；另一方面，卫星应用领域中部分特定行业用户的招标采购政策出现调整，致使相关业务领域利润空间受到挤压，对市场参与者业绩增长形成压力。
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户，报告期内，公司订单量稳健增长，公司向前五名客户销售金额合计 374,523.39万元（按照同一
实际控制人合并计算），占公司全部销售收入的77.97%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|卫星研制应用及其他|材料和外协费|353,976.67|83.30|301,569.84|81.75|17.38|
||人工成本|31,731.75|7.47|26,896.54|7.29|17.98|
||其他|39,242.29|9.23|40,415.42|10.96|-2.90|
|合计||424,950.71|100.00|368,881.80|100.00|15.20|

公司向前五名供应商采购金额合计 257,842.30万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的66.65%。
4、费用
报告期内，公司严格控制差旅、会议、业务招待等费用支出，管理费用、销售费用与上年同期相比均有所下降；因公司配股募集资金到账及报告期内平均存款额高于上年同期，财务费用减少。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|47,602,286.10|
|本期资本化研发支出|6,724,333.03|
|研发支出合计|54,326,619.13|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.19|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.13|

（2）情况说明
随着国家加大对战略性新兴产业的扶持力度，公司相应加大研发投入，报告
期内，费用化研发支出为4,760.23万元，资本化研发支出为672.43万元，研发支出合计 5,432.66万元，主要投入的项目包括北斗二号系列化终端研制项目，高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目等。具体情况如下：
北斗二代系列化终端研制项目是公司近几年持续投入的重点研发项目之一，
公司设计的多款北斗用户终端设备，相应技术指标状态均已满足客户的技术要
求；同时公司持续投入研发北斗二代芯片，经过芯片原型设计、第一版流片测试、
设计优化改进，目前公司已经完成了首次批量流片，将用于公司研发的北斗二代终端。
高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目是公司为了在钛基复合材料紧固件产品的研制、加工工艺和检验过程等环节实现技术国产化，摆脱我国钛合金高强、高韧和耐高温紧固件长期依赖进口的局面而投入的研发项目。截至 2013年底，项目已经完成了钛基复合材料紧固件头型成型、机械加工、螺纹成型、热处理工艺、表面处理工艺研究，并于2013年12月完成了工艺评审，该项目研发成功将提高公司在该领域的核心竞争力。
6、现金流
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 0.79亿元，较上年减少79.24%；公司2013年净利润为3.67亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为2.88亿元，具体情况详见附注七、47。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-2.59亿元，主要是子公司的微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目及公司的汕头航天技术转化中心等项目投入资金。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为13.50亿元，主要是公司按照10配3的比例配售新股，募集资金净额14.27亿元。
7、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司第六届董事会第七次、第九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了公司配股方案及相关议案，相关申报材料于2012年9月上报证监会，2013年6月7日通过证监会发审委审核，7月22日取得中国证监会发行核准，8月
14日完成配股发行，8月19日完成股份登记，新增股份已于 8月21日上市交易。
本次配股方案具体内容详见公司于 2013年 8月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书摘要》以及刊载在上交所网站 www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。
（3）发展战略和经营计划进展说明
公司本年度经营情况详见本节“（一）报告期内总体经营情况”。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（百分点）|
|卫星研制及航天技术应用|479,225.06|424,775.56|11.36|12.47|15.15|-2.07|
|合计|479,225.06|424,775.56|11.36|12.47|15.15|-2.07|

2、主营业务分地区情况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华北|441,316.04|11.80|
|华南|15,050.42|51.39|
|西北|16,592.68|-0.02|
|其他|6,265.92|29.74|
|小 计|479,225.06|12.47|

（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|3,850,260,840.59|48.65|2,686,214,617.86|47.67|43.33|
|应收账款|1,969,983,401.89|24.89|1,101,475,530.23|19.55|78.85|
|预付款项|331,664,294.30|4.19|235,691,997.37|4.18|40.72|
|应收利息|8,520,155.85|0.11|384,333.32|0.01|2,116.87|
|存货|519,631,828.92|6.57|539,614,947.44|9.58|-3.70|
|其他流动资产|||651,809.43|0.01|-100.00|
|固定资产|390,501,490.62|4.93|324,571,241.63|5.76|20.31|
|在建工程|365,760,163.00|4.62|221,005,312.53|3.92|65.50|
|长期待摊费用|28,619,750.86|0.36|54,351,901.40|0.96|-47.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|16,304,899.03|0.21|3,942,114.69|0.07|313.61|
|资产总计|7,914,494,192.31|100.00|5,635,522,562.13|100.00|40.44|
|短期借款|255,000,000.00|3.22|158,039,000.00|2.80|61.35|
|应付账款|2,296,154,453.87|29.01|1,572,239,931.78|27.90|46.04|
|预收款项|513,353,379.29|6.49|644,726,227.48|11.44|-20.38|
|应交税费|14,141,589.12|0.18|51,538,158.57|0.91|-72.56|
|一年内到期的非流动负债|||2,145,550.98|0.04|-100.00|
|长期借款|||89,920,581.86|1.60|-100.00|
|负债合计|3,343,198,200.41|42.24|2,770,261,699.61|49.16|20.68|

说明：
（1）货币资金增加，主要原因是公司于2013年8月完成配股，募集资金净额14.27亿元。
（2）应收账款增加，主要原因是受宏观经济环境影响，公司卫星研制和卫星应用类业务的收款少于上期，公司大额应收账款单位多为政府和特定用户，风险可控。
（3）预付账款增加，主要原因一是公司卫星研制和航天技术应用业务规模扩大，预付的材料及外协款增加；二是子公司预付土地使用权及工程项目相关款项。
（4）应收利息增加，主要原因是公司计提的募集资金定期存款利息。
（5）在建工程增加，主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目等工程项目按计划实施，报告期内工程项目支出增加。
（6）递延所得税资产增加，主要原因一是报告期子公司航天恒星空间及航天天绘根据未来盈利预测情况将可抵扣亏损确认相应递延所得税资产；二是公司的资产减值准备增加，相应递延所得税资产增加。
（7）短期借款增加，主要原因是子公司深圳东方红、钛金科技以抵押方式取得流动资金借款。
（8）应付账款增加，主要原因是公司卫星研制和卫星应用业务装备类产品的外协合同款支付与到款时点相匹配，因此与应收账款的增长相对应，应付账款
金额较大，增长较快。
（9）应交税费减少，主要原因是应交增值税、应交营业税减少。应交增值
税减少主要是公司及子公司微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设
项目、西安卫星应用基地建设项目购臵多台设备，增值税的进项抵扣税额较大；
应交营业税减少主要是公司及子公司从事的技术开发及技术服务业务属于营改增范围，期末应交的营业税减少。
（10）长期借款减少，主要原因是子公司深圳东方红、钛金科技、航天恒星空间偿还长期借款。
（五）核心竞争力分析
公司作为航天科技集团公司下属企业，拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才。公司研究开发力量雄厚，下属多家子公司为高新技术企业；重要子公司均拥有各自独立的研发部门，拥有完备的研发组织和实验、检测、研发设施，能够完成关键系统和核心零部件的开发。
卫星研制领域，公司掌握了卫星研制的核心技术，在小卫星系列化公用平台开发、新技术推广、星上小型化产品开发等方面取得了突出成就，保障了小卫星的成功发射和稳定在轨运行。卫星应用领域，公司拥有 VSAT系统、高安全云计算操作系统、基于GNSS高精度定轨及测量技术等多项关键技术，能够随时根据市场需求与动向，通过核心技术与其他相关技术的交叉与融合，快速开发出技术含量高、适销对路的新产品，满足用户的需要。
截至报告期末，公司拥有百余项专利、软件著作权及专有技术，拥有科研人员2,296人，占公司员工总数的68.39%，突出的技术优势和人才优势有效确保了公司卫星研制和卫星应用业务核心竞争力的快速提升。
报告期内，公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
为借助北斗二代导航产业良好契机推动公司卫星应用业务快速发展，不断完善卫星应用业务区域布局，经公司总裁办公会审议通过，公司与大连华圣共同出资设立了大连北斗。该公司注册资本1,500万元，其中公司出资800万元，持股占比53.33%；大连华圣出资700万元，持股占比46.67%。新公司已于2013年3月完成工商注册。
为持续推动公司卫星应用区域市场拓展进度，不断加强与地方政府及行业用户的业务联系，为有效促成更多优质“智慧城市”项目落地打下坚实基础，经公
司总裁办公会审议通过，公司与子公司航天恒星科技共同出资设立哈尔滨数据，
重点围绕区域智慧管网、智慧城市等卫星应用项目开展工作。该公司注册资本800万元，其中公司出资408万元，持股占比51%；航天恒星科技出资392万元，持股占比49%。新公司已于2013年12月26日完成工商注册。
（1）证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资情况。
（2）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。
（3）持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
（4）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司不存在委托理财情况。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无对外委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
公司于2013年8月完成配股融资，所募集资金 1,449,102,467.45元已于8月 14日划转至公司募集资金存储专户，扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,426,756,129.56元。截至2013年12月31日，公司共使用募集资金 31,465.61万元，募集资金专户余额为111,573.99万元（含利息收入363.99万元）。
截至报告期末，公司 2013年度配股募集资金使用及募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说|变更原因及募集资金变更|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||明|程序说明|
|卫星应用系统集成平台能力建设项目|否|55,000.00|0|0|是|-|-|-|-|-|-|
|CAST4000平台开发研制生产能力建设项目|否|38,500.00|0|0|是|-|-|-|-|-|-|
|微小卫星研制生产能力建设项目|否|13,000.00|0|0|是|-|-|-|-|-|-|
|偿还银行贷款和补充流动资金|否|36,175.61|31,465.61|31,465.61|是|86.98%|-|-|-|-|-|
|合 计||142,675.61|31,465.61|31,465.61||||||||

说明：
（1）按照配股说明书募集资金总额不超过 150,000万元，实际募集资金总额（扣除发行费用）为 142,675.61万元，因此将偿还银行贷款和补充流动资金总额43,500万元调整为36,175.61万元。
（2）截至2013年12月31日，卫星应用系统集成平台能力建设项目投入金额6,133.98万元，CAST4000平台开发研制生产能力建设项目投入金额 1,553.11万元，微小卫星研制生产能力建设项目投入金额 3,821.58万元，三个项目投入金额合计11,508.67万元，均为用自筹资金先期投入，尚未完成臵换，上表中未列示。
（3）按照经公司第六届董事会第十五次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，公司以配股募集资金1.3亿元向子公司深圳东方红增资用于实施“微小卫星研制生产能力建设项目”，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔
滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资，由于深圳航天科技创新研究
院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。
截至本报告披露之日，上述增资事项已实施完成，深圳东方红已开立专户对募集资金进行专户管理。详细情况请见公司2013年8月29日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。
（4）公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司以配股募集资金5,290万元向子公司航天恒星空间委托贷款由其偿还银行贷款。本次委托贷款期限为一年，利率为6%。鉴于航天恒星空间的另一股东——中国卫星控股子公司航天恒星科技有限公司的股东航天投资及航天基金与中国卫星同属中国航天科技集团公司实际控制，故本次委托贷款构成关联交易。
截至报告期末，上述资金已委托贷款给航天恒星空间。
（5）报告期内，按照《配股说明书》中列明的募集资金使用计划，经公司总裁办公会审议通过，公司以募集资金26,175.61万元补充流动资金。
自报告期末及本报告披露之日，公司于2014年2月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案》、《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》以及《关于以募集资金臵换预先投入自筹资金的议案》。
上述事项具体情况请见公司于2014年2月13日在《中国证券报》及上海证券交易所 www.sse.com.cn上的《中国卫星第六届董事会第十七次会议决议公告》、《中国卫星关于变更“卫星应用系统集成平台能力建设项目”募集资金投入方式的公告》、《中国卫星关于以募集资金臵换预先投入自筹资金的公告》及相关文件。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司总体情况
截至报告期末，公司共拥有全资、控股子公司15家，具体情况详见附注六、1。
（2）子公司变更情况
2012年10月25日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司将子公司航天天绘100%股权转让至子公司航天恒星科技，转让价格为航天天绘 2011
年12月31日净资产评估值3,559.41万元。本次股权转让的相关工商变更手续
已于2013年2月办理完毕。
2013年2月25日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司84.75%股权的议案》，同意公司及子公司航天恒星科技分别将所持的北京宏宇14.75%及70%股权转让至神舟投资。详情请见公司于2013年2月27日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于公司及子公司转让北京宏宇84.75%股权的关联交易公告》。
报告期内，公司与大连华圣共同出资设立了大连北斗。详情请见本节（六）投资状况分析、1、对外股权投资总体分析。
报告期内，公司与子公司航天恒星科技共同出资设立哈尔滨数据。详情请见本节（六）投资状况分析、1、对外股权投资总体分析。
经公司总裁办公会审议通过，公司子公司北京航天通维科技有限公司更名为西安航天天绘数据技术有限公司，住所变更为西安市航天基地航拓路汇航广场 B座7层，经营范围变更为微波通信设备、无线电测试导航设备的研发、生产、销售；卫星数据处理；测绘数据处理与技术服务；卫星通信、卫星导航、卫星应用技术与信息服务；计算机软硬件开发与销售、计算机系统集成。上述事项已于
2013年12月5日完成工商变更。
（3）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|航天东方红卫星有限公司|卫星研制、生产、销售及卫星公用平台的开发等|31,000|232,056.76|109,424.36|21,986.78|
|航天恒星科技有限公司|卫星综合应用集成、卫星通信、卫星导航、卫星遥感及其他航天技术应用|41,675|262,333.77|108,763.04|18,915.19|

5、非募集资金投资项目情况
报告期内，公司没有投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资事项。
自报告期末至本报告披露之日，公司于2014年2月12日召开第六届董事会
第十七次会议，审议通过《关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科
研楼实验室建设项目的议案》，同意航天恒星科技实施“中关村环保园科研楼实
验室建设项目”。该项目建设期总投资额为 35,670万元，建设周期为 36个月。
项目建设内容为研发楼、生产楼两栋单体建筑物，总建筑面积约 59,574㎡，主要用于航天恒星科技卫星应用业务领域产品研发和科研办公。项目建成后，将满足航天恒星科技在卫星遥感、卫星通信、卫星导航等主营领域的产品研发需要，显著提升其综合研产能力。
目前，该项目的建设工作正在有序推进中。
（七）公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2013年，在我国宏观经济形势基本面继续保持稳中有升发展态势的大背景下，卫星产业受益于在国防事业发展中的核心战略地位以及对众多关联产业和应用领域的显著拉动作用，持续得到国家政府的政策红利和资源倾斜，使得该产业发展不断加速、产业规模日益扩大，为公司核心业务的发展带来了新的机遇。
然而，随着卫星产业的加速发展和关联领域的逐步融合，市场参与者不断涌入，市场竞争环境日趋激烈。卫星研制领域，虽然目前公司仍在不断巩固国内小卫星研制业务领域的主导地位，但面对国内外诸多竞争对手日益加剧的竞争压力，公司后续仍需通过强化产品研发以及夯实基础能力等途径进一步提升核心竞争力，确保优势地位稳固持久。卫星应用领域，面临日趋激烈的竞争环境，公司着力通过加大研发力度、强化市场开拓等方式推动业务发展，在卫星导航、卫星遥感和卫星通信领域维持了相对良好的发展势头，但产业环境和市场格局的日益复杂仍将给公司卫星应用业务的稳健发展带来严峻考验。
（二）公司发展战略
“十二五”以来，中国卫星始终以发展规划为指引，按照“两大主业、产业延伸、综合经营、规模发展”的发展思路，坚持产业化发展道路，充分发挥平台优势，在资源配臵、机制保障、产业布局、市场开拓等方面多措并举，业务规模、盈利水平和可持续发展能力得到增强。
卫星研制领域，在“十二五”市场发展期，小卫星研制以抢占市场为主攻方向，持续巩固小卫星市场主导地位，完善产品型谱，加快新型平台开发和产品升
级，不断巩固市场份额。同时，着力促进小卫星与微小卫星互补、互协的共同发展格局。卫星应用领域，面对未来更为激烈的市场竞争，公司不断强化全员市场意识，加大资源配臵，提前着手布局，深化项目论证，确保优势领域项目不丢失，新领域有所拓展。后续将持续坚持聚焦产品化、产业化工作，加快各领域主导产品的形成，着力降低产品成本、提高产品质量、提升批量化生产能力。重点在卫星通信、导航、遥感等领域塑造核心产品，打造产业化发展基地。后续将以提供天基信息支撑的信息化服务为核心，逐步构建从信息源获取、软件支撑平台、系统集成、终端研制，以及运营服务的产业链整体竞争能力，不断提升总体能力，打造卫星应用龙头企业。
（三）经营计划
2014年是公司实现“十二五”战略规划目标的关键年，面对新形势、新挑战，公司将牢牢把握稳中求进工作总基调，坚持：以市场需求为导向、以经营质量为核心、以区域和行业市场开拓为重点、以能力建设为手段、以内控建设为保障的总体要求，全力以赴确保公司的持续、稳定、健康发展。
在卫星研制方面，公司将继续以全力确保小卫星、微小卫星及其他各类型号科研生产任务的圆满完成为首要目标。同时，着力推进 CAST4000平台开发研制生产能力建设及微小卫星研制生产能力建设两项募集资金投资项目的顺利实施，提升公司在卫星研制领域的综合研产能力和核心竞争力，不断巩固公司在该业务领域的行业地位和市场话语权。
在卫星应用方面，公司将重点围绕如下方面开展工作：第一，加快产业项目实施，不断增强自身基础研产能力。加速推进北京、汕头、西安、烟台等产业基地建设进程，强化项目实施与管理；第二，加强战略市场开拓，夯实区域市场基础。新设哈尔滨、大连子公司并实现具体项目在当地落户；第三，全力以赴推进募集资金投项目顺利实施。公司将全力推进“卫星应用系统集成平台能力建设项目”实施进程，提升公司在卫星应用业务领域中产品研发、项目实现等核心实力；
第四，把握战略机遇，加强重大项目的管理。公司将以国家资金为引导，加快形成支撑企业可持续发展的支柱性和先导性业务，优化升级业务结构，提升公司的核心业务竞争力，重点做好以航天恒星科技和航天恒星空间的两个战新项目为代表的重大项目管理，协调各种资源，推进项目按计划完成。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司新增建设项目主要是航天恒星科技中关村环保园科研楼实验室建设项目，该项目经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，总投资额为 35,670万元，其中 2014年计划投资约 12,748万元，建设资金由航天恒星科技自筹解决。
2014年公司在建投资项目主要包括2013年度配股募集资金拟投资项目及其他基础能力建设项目。其中，配股募集资金投资项目主要包括卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000平台开发研制生产能力建设项目及微小卫星研制生产能力建设项目，三个项目的总投资额为106,500万元，建设资金全部来源于配股募集资金，公司将按照项目实施方案分步实施；其他在建投资项目主要包括汕头航天技术转化中心项目、钛合金紧固件一期建设项目、微小卫星产业能力建设项目等，2014年，上述三项在建工程将收尾并竣工验收，其资金需求分别由公司自有资金和子公司自筹解决。
（五）可能面对的风险
1、产业政策和行业风险
（1）产业政策变动的风险
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国防科工局是我国航天产业发展政策的制订者。国家高度重视航天产业的发展，将其作为国家战略性新兴产业和优先发展的高科技产业，卫星及应用产业已明确属于高端装备制造业的首要发展产业之一。国家政策的支持为卫星制造及卫星应用的发展带来机遇，但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发生调整，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。
（2）市场竞争加剧的风险
目前，凭借规范的科研生产管理体系，完善的产品保证体系，成功的工程经验，先进的技术实力和品牌优势，公司的卫星研制业务在国内市场处于主导地位，卫星应用业务在国内卫星应用领域也居于领先地位。由于卫星研制和卫星应用涉及到国民安全，短期内公司面临来自国内竞争对手的压力比较有限。但随着卫星产业规模的不断扩大，行业准入的逐步放开，国内将有越来越多的企业进入卫星研制和卫星应用领域，公司将面临一定的国内市场竞争；此外，伴随着公司国际化步伐的加快和国际市场的开拓，公司也将逐渐面对一定的国际竞争。
2、经营风险
（1）客户相对集中的风险
由于卫星具有专用性的特点，且卫星研制费用高、价值量大，卫星用户多为国家政府部门和特定用户；公司卫星应用产品具有技术含量高、产品功能复杂、性能指标高等特点，卫星应用客户主要为国家政府部门、特定用户和行业客户，因此公司的用户比较集中。近年来，公司大力拓展卫星及卫星应用市场，在巩固国内市场的同时，积极布局国际市场，取得了一定的成效，但在一定期限内，由于公司产品的特殊性，公司的客户仍将相对集中。如果公司主要客户由于产业政策的重大变化、整体采购计划的调整等因素影响而调整对公司产品的需求；或主要客户利用其市场地位对产品定价进行干预，都将对公司的经营业绩产生重大影响。
（2）技术创新的风险
公司主业卫星研制和卫星应用是涉及电磁场与微波技术、通信与信息系统、工程热物理、电子技术、无线电技术、机电一体化等学科的综合性高科技产业。
尽管公司自成立以来持续进行技术创新，并已经在卫星研制和卫星应用领域等方面掌握先进的专业技术，但公司与国际一流大型宇航企业相比仍存在一定差距，公司的技术创新能力仍需要进一步提高。随着国内外客户对卫星及卫星应用产品的要求不断提升，新材料和新型元器件不断涌现，公司需要加快产品更新换代速度。公司如果不能及时应对技术创新的挑战，保持和提升公司的技术竞争力，将对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，从而尽可能降低公司面临的技术创新风险。
（3）人才竞争的风险
作为高科技企业和高端装备制造业企业，高素质的管理和技术人才对公司的发展至关重要。公司在历年的发展过程中，已建立了一套成熟规范的人力资源管理体系，包括适宜的企业文化、完善的员工考核激励机制、健全的研发管理体制和良好的研发环境等，极大地提升了管理和技术人才的积极性和创造性，保障了公司的健康运作。随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸引、培养及挽留足够数量的管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利影响。
3、关联交易风险
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内，因此公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此，公司针对关联交易制定了明确的关联交易制度，发生的关联交易均履行了必要的决策程序。
4、税收政策变动的风险
目前，本公司下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品享受免征增值税的优惠政策。如果在未来年度内由于政策调整或未满足条件等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩产生一定影响。
5、控股股东控制的风险
截至2013年12月31日，公司控股股东五院持有公司51.71%的股份，可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年，公司继续严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策和2012年8月制定实施的《未来三年股东回报规划》，于4月实施了2012年度利润分配方案，以公司2012年末总股本916,598,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利91,659,877.40元（含税）。本次利润分配中现金分红比例符合《公司章程》的规定，方案制定履行了规范的决策程序，公司独立董事发表了明确的同意意见。在召开股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见的机会和途径，认真听取股东提出的意见和建议，切实保障广大中小投资者的合法权益。
报告期内，公司未发生利润分配政策制定或调整情况。对《公司章程》中现金分红政策的调整以及《未来三年股东回报规划》的制定情况、决策程序以及独立董事发表意见情况请见公司 2012年年度报告“第四节、董事会报告，三，（一）”（二）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013 年|0|0.8|0|94,599,130.80|305,795,259.97|30.94|
|2012 年|0|1.0|0|91,659,877.40|270,530,435.71|33.88|
|2011 年|1|0.5|2|35,253,799.00|232,561,608.99|15.16|

四、积极履行社会责任的工作情况
公司编制并披露了《2013年度社会责任报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、其他披露事项
1、经公司第六届董事会第七次、第九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2013年 8月实施配股融资，以 2012年 6月 30日总股本916,598,774股为基数，向股权登记日8月5日上交所收市后登记在册的全部股东每10股配售3股，配股价格为5.45元/股。
截至报告期末，公司已完成此次配股的发行和登记上市工作，共配售股份265,890,361股，占可配售股份总量274,979,632股的96.69%；募集资金总额为 1,449,102,467.45元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,426,756,129.56元。配股完成后，公司总股本变更为 1,182,489,135股。
上述配股方案具体内容详见公司于 2013年 8月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书摘要》以及刊载在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。
2、为切实保护投资者权益，规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司设立募集资金存储专户专门用于 2013年度配股募集资金的存储和使用；同时，公司与配股保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金存管银行北京银行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述事项详情请见公司于 9月6日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
3、2013年 9月，公司获悉 2013年度审计机构及内部控制审计机构中瑞岳华已于4月30日与国富浩华进行了合并，合并后会计师事务所的名称为"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"，沿用国富浩华的法律主体。此次中瑞岳华的合并和更名涉及法律主体的变更，为保证公司审计工作的连续性，经第六届董事会第十五次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构和内部控制审计机构。
上述事项详细情况请见公司于2013年9月14日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于会计师事务所合并及更名暨聘请"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"为公司2013年度审计机构及内部控制审计机构的公告》。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案三：
中国东方红卫星股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，公司监事会本着维护公司和广大投资者切身利益的宗旨，按照《公司章程》所赋予的职责并根据相关法律法规和证券监管部门的最新监管精神，持续围绕公司财务情况、定期报告编制及披露、配股融资相关工作以及重大关联交易等各个方面积极履行监督责任。报告如下：
一、2013年监事会的工作情况
2013年，公司监事会共召开会议6次，共审议22项议案，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开时间|召开方式|审议并通过的议案|
|第六届监事会第八次会议|2013年2月25日|现场方式|1.中国卫星2012年年度报告及摘要2.中国卫星2012年度监事会工作报告3.中国卫星2012年度内部控制评价报告4.中国卫星2012年度社会责任报告5.中国卫星2012年度利润分配预案6.中国卫星2012年度财务决算报告7.中国卫星2013年度财务预算报告8.关于公司2013年日常经营性关联交易的议案9.关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2013年度公司在财务公司存贷款额度的议案10.关于公司2013年贷款额度的议案11.关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构的议案12.关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司84.75%股权的议案13.关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案|
|第六届监事会第九次会议|2013年4月15日|通讯方式|中国卫星关于前次募集资金使用情况的报告|
|第六届监事会第十次会议|2013年4月24日|通讯方式|中国卫星2013年第一季度报告|
|第六届监事会第十一次会议|2013年6月18日|通讯方式|1.关于进一步确定在财务公司日均存款余额的议案2.关于制定《中国卫星在财务公司存款风险应急|

|||||
|-|-|-|-|
||||处臵预案》的议案|
|第六届监事会第十二次会议|2013年8月27日|通讯方式|1.中国卫星2013年半年度报告及摘要2.关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案3.关于会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度审计机构及内部控制审计机构的议案|
|第六届监事会第十三次会议|2013年10月28日|通讯方式|1.中国卫星2013年第三季度报告2.关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司委托贷款的议案|

公司监事会在细致审阅并深入研究上述议案的基础上，针对公司定期报告的编制与披露、关联交易规范实施等事项充分发表意见。根据相关会议决议，2013年公司监事会共发布临时公告 5则，确保公司信息披露的完整、及时。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规范要求，列席董事会及股东大会会议，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况，重点关注公司重大事项的决策程序是否规范，内部控制制度是否执行有效等。监事会认为：2013年公司对重大事项的决策程序合法合规，内部控制制度有效执行并不断进行优化和完善，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013年，监事会按规定检查了公司财务状况，未发现公司存在违反财务管理制度的情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年 8月，公司完成配股融资，募集资金已于 8月中旬到账，目前公司正按照募投项目实施方案对募集资金进行陆续投入使用。报告期内，监事会对公司募集资金存储、管理、决策程序以及投入使用等各个环节进行了密切的监督和检查，认为：公司配股募集资金的使用和管理符合有关法律法规的规范要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见
报告期内，公司监事会对第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及
子公司转让北京宏宇航天技术有限公司84.75%股权的议案》的交易价格进行审核，认为：该项交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况；未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2013年，公司监事会对如下关联交易进行了审核：第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2013年日常经营性关联交易的议案》、《关于继续执行<金融服务协议>暨确定2013年度公司在财务公司存贷款额度的议案》及《关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司84.75%股权的议案》，第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于进一步确定在财务公司日均存款余额的议案》，第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司委托贷款的议案》中涉及关联交易，监事会认为上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况，公司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规范要求。
七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
监事会对公司的审计报告进行了审查，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司出具的内部控制评价报告进行认真审阅，认为：公司内部控制制度健全、有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案四：
关于公司 2013年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）30,579.53万元，2013年期末可供股东分配的利润（合并）118,572.90万元，母公司可供股东分配的利润为 8,025.68万元。2013年期末资本公积余额（合并）162,372.55万元，母公司资本公积余额为151,438.68万元。
根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划》的相关规定，拟实施以下利润分配预案：
以公司2013年末总股本1,182,489,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利94,599,130.80元（含税），剩余利润结转至下一年度。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案五：
中国东方红卫星股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年，中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）实现收入 48.04亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿元。2013年12月31日，公司总资产为79.14亿元，归属于上市公司股东权益为40.50亿元。具体情况如下：
一、经营情况
2013年，公司实现营业总收入 48.04亿元，比上年增长12.74%；实现利润总额3.84亿元，比上年增长9.98%；实现归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，比上年增长13.04%；加权平均净资产收益率为10.28%，比上年减少2.12个百分点，主要是由于募集资金到位尚未产生效益；每股收益 0.28元，比上年增加0.02元。
二、财务状况
2013年 12月 31日，公司总资产 79.14亿元，比上年末增长40.44%；总负债 33.43亿元，比上年末增长20.68%；归属于上市公司股东权益 40.50亿元，比上年末增长68.71%，主要是取得募集资金净额14.27亿元。
总资产的构成是：流动资产 68.20亿元，占总资产的86.17%；长期股权投资0.14亿元，占总资产的0.18%；固定资产及在建工程7.56亿元，占总资产的9.56%；无形资产及开发支出 2.49亿元，占总资产的3.14%；长期应收款 0.30亿元，占总资产的0.38%；长期待摊费用及递延所得税资产 0.45亿元，占总资产的0.57%。
总负债的构成是：流动负债31.61亿元，占总负债的94.56%；长期负债1.82亿元，占总负债的5.44%。
资产负债率为42.24%。
三、现金流量情况
2013年公司总现金流量净额为11.71亿元。
1.经营活动产生的现金流量净额 2013年度为 0.79亿元，比上年数减少79.24%，主要原因是受宏观经济环境的影响公司卫星研制和卫星应用类业务的到款均低于上年同期。
2.投资活动产生的现金流量净额2013年度为净流出2.59亿元，比上年流出减少 0.62亿元，主要是深圳东方红的微小卫星产业能力建设项目、钛金科技钛合金紧固件一期建设项目及公司的汕头航天技术转化中心等项目投入资金低于上年同期。
3.筹资活动产生的现金流量净额 2013年度为 13.5亿元，比上年数增加203.10%，主要原因是报告期内公司按照10配3的比例配售新股，募集资金净额14.27亿元。
四、重大财经事项
1.2013年8月，公司完成2013年度配股融资工作，共配售股份2.66亿股，扣除各项发行费用后募集资金净额为14.27亿元。此次配股完成后，公司总股本变更为 11.82亿股。2013年度使用募集资金 31,465.61万元，其中：将募集资金 26,175.61万元补充流动资金，将募集资金 5,290.00万元偿还银行贷款。募集资金专户余额为111,573.99万元，高于未使用募集资金余额363.99万元，为利息收入。
2.2013年 1月，子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）以货币资金、土地和房屋对航天恒星空间技术应用有限公司（简称：航天恒星空间）进行出资，航天恒星空间已于2013年1月16日完成工商变更登记手续，实际出资额变更为 19,000万元。公司对航天恒星空间的持股比例由75.95%变更为51.16%，航天恒星科技对航天恒星空间的持股比例由24.05%变更为48.84%。
3.经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司将全资子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）100%股权协议转让至控股子公司航天恒星科技，转让价格为航天天绘2011年12月31日净资产评估值3,559.41万元。本次股权转让的相关工商变更手续已于 2013年2月办理完毕。
4.经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司及子公司航天恒星科技分别将所持北京宏宇航天技术有限公司（简称：北京宏宇）14.75%及70%股权转让至航天神舟投资管理有限公司，股权转让价格1,868.61万元，转让收益 920.56万元。公司已于2013年6月26日完成上述交易的股权交割，不再将北京宏宇纳
入合并范围。
5.经公司总裁办公会第一次会议审议通过，公司与大连华圣科技发展有限公司共同出资1,500万元设立大连航天北斗科技有限公司，其中公司出资800万元、持股比例53.33%；大连华圣科技发展有限公司出资700万元、持股比例46.67%。
6.经公司总裁办公会第八次会议审议通过，公司与航天恒星科技共同出资800万元设立哈尔滨航天恒星数据系统科技有限公司，其中公司出资408万元、持股比例51%，航天恒星科技出资392万元、持股比例49%。
7.2013年 12月，公司西安卫星应用基地建设项目已完工，并于 2014年 1月通过竣工验收。
8.2013年3月19日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以公司 2012年末总股本 916,598,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 91,659,877.40元（含税），剩余利润结转至下一年度。2013年 4月 10日，上述利润分配方案已实施完毕。
9.截至2013年12月31日，公司银行贷款25,500万元，其中深圳东方红流动资金贷款15,500万元，东方蓝天钛金科技有限公司流动资金贷款6,000万元，航天恒星空间流动资金贷款2,000万元，无锡航天飞邻测控技术有限公司流动资金贷款2,000万元。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案六：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）的独立董事，在 2013年中恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在详细了解公司经营发展情况的基础上，对董事会审议的重大事项发表了客观的独立意见，有力支撑了董事会决策的合规性和科学性，在推动公司整体规范治理水平不断提升的同时切实维护了公司和广大股东的合法利益。现将2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，全面具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关职责和权力，为独立董事能够独立审慎地履行相关职责提供了有力保障。此外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|马忠智|光大证券股份有限公司|董事|无|
||中国建材股份有限公司|独立董事|无|
||渣打银行（中国）有限公司|独立董事|无|
|李尊农|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|董事长、主任会计师|无|
||河北银行股份有限公司|独立董事|无|

|||||
|-|-|-|-|
||北京康拓红外技术股份有限公司|独立董事|无|
|汤 欣|清华大学法学院|副教授|无|
||清华大学商法研究中心|副主任|无|
||长江证券股份有限公司|独立董事|无|
||国投华靖电力控股股份有限公司|独立董事|无|
||金融街控股股份有限公司|独立董事|无|
|陈丽京|江西洪都航空工业股份有限公司|独立董事|无|
||哈飞航空工业股份有限公司|独立董事|无|
||中国船舶重工股份有限公司|独立董事|无|
||黑牡丹（集团）股份有限公司|独立董事|无|

二、独立董事 2013年度履职概况
（一）会议出席情况
2013年，公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们本着“严、慎、细、实”的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对公司资源整合、子公司调整、配股融资、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施以及经营层考核等事项进行认真的审阅和严格的把关。在相关事项提交公司董事会审议前，我们会对公司报送的议案和有关文件进行充分的审阅和审慎的思考，从而提出行之有效的合理化意见和建议，公司对我们提出的询问能够积极配合并给予回复。在董事会召开过程中，我们能够就审议事项与其他与会成员进行充分研讨，力保重要事项决策的科学合规。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：1.出席董事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|马忠智|7|7|0|0|
|汤 欣|7|7|0|0|
|李尊农|7|7|0|0|
|陈丽京|7|7|0|0|

2.出席股东大会情况
报告期内，公司于2013年3月19日召开了2012年度股东大会，分别于2013年 5月 6日及 2013年 9月 13日召开了 2013年第一次、第二次临时股东大会，
我们按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
2013年，我们根据公司《独立董事年报工作制度》的有关规定，积极履行职责，在年度审计及年报编制过程中持续保持与公司经营层和年审会计师的沟通交流，全称跟踪和督促整个审计工作进程，确保年度审计工作的顺利开展以及公司年度财务报告的真实准确。同时，我们对公司开展实地考察，听取公司经营管理层关于年度经营情况的汇报，在深入了解和全面掌握公司经营发展情况的基础上提出相关意见和建议，希望公司能够借助自身业务优势和当前产业契机实现更好更快发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。同时，我们积极向董事会及专门委员会建言献策，以确保董事会所做决策的科学、严谨和规范。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2013年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易事项、北京宏宇股权转让、在财务公司存贷款额度的确定和调整等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，公司配股募集资金正陆续投入各个募集资金投资项目承担单位，我们对由此形成的关联交易事项进行了重点审议和把关，在确保公司募集资金投资项目顺利、合规实施的同时也充分保障广大投资者的切身利益。另外，独立董事李尊农先生和陈丽京女士作为审计委员会（关联交易控制委员会）的召集人及委员，根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》的规定认真履职，对关联交易的决策程序及交易合理合规性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2013年 12月 31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的对外担保；公
司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年 8月，公司完成配股融资，募集资金净额为 14.27亿元，该笔资金已于 8月 14日到账，目前正按照募集资金投资项目的实施计划陆续进行投入。
在募集资金投资项目实施过程中，我们对公司募集资金管理和使用的规范性进行了重点关注，每季度末对公司募集资金使用和存储情况进行核查并签署调查表，同时对募集资金投入各个募集资金投资项目承担单位过程中产生的关联交易事项进行审核并发表意见。
2013年度，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事汤欣先生和李尊农先生作为董事会薪酬与考核委员会的召集人及委员，持续推动董事会薪酬与考核委员会履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审慎考核，并结合公司业绩实现情况对提交审议的年度经营层奖励方案进行审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们根据公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对公司 2012年年度审计工作进行了跟踪和督导，通过对年审机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的监督和与会计师及其他审计人员的持续交流，我们认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在年审过程中恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较高的职业素质，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘其为公司2013年度审计机构及内部控制审计机构。
2013年 8月，基于公司原财务报告及内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并及更名事项涉及法律主体变更的客观事实，出于保证公司审计工作连续性等因素的考虑，公司审计委员会建议董事会聘任更名后的瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，全体独立董事对
该事项发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年，公司继续严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策和《未来三年股东回报规划》，于4月实施了2012年度利润分配方案，切实保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。在公司召开董事会审议此次利润分配方案时，我们对该方案进行了仔细的阅读和深入的研究，全面考虑到公司所处发展阶段、实际发展情况以及证券监管机构对于上市公司利润分配的各项规范要求等各方面因素，最终确认公司 2012年度利润分配方案符合证券监管相关法规及《公司章程》的规定，能够在支撑公司业务稳健发展的同时给予投资者充分的回报，并对该方案发表明确同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们继续关注公司及股东所做承诺的履行情况，通过对相关情况进行了解和掌握，我们认为公司实际控制人、控股股东及一致行动人均能够积极履行以往做出的承诺，对于设定期限的承诺，如一年期增持公司股票计划、配股全额认配以及对配股新增股份的半年期限售等承诺均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺、不违规占用上市公司资金等承诺，公司控股股东及实际控制人均持续严格履行，未出现违反承诺的情况，不存在损害中小股东权益的情形。后续，我们仍将持续做好公司及股东所做承诺履行情况的监督工作，切实维护公司及广大股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
2013年，我们进一步强化对公司信息披露相关工作的审核和监督。报告期内，公司根据相关法律法规的规范要求，及时披露经董事会、监事会及股东大会决策的相关事项，并针对重大关联交易、利润分配、聘请会计师事务所以及配股融资相关事项等进行专项披露，全年共披露临时公告 38则。同时，根据相关规范要求，严格按照预约披露时间及时、完整地披露了包括 2012年年度报告、2013年第一季度报告、半年度报告以及三季度报告四则定期报告。对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的要求，对 2013年年度审计工作进行全程跟踪和督导，在审计过程中先后多次就发现的问题及其他重点关注事项与会计师进行沟通交流，确保公司出具的年度报告及财务报告能够真实、准确的反应
公司实际经营情况。另外，公司独立董事李尊农先生及陈丽京女士作为公司董事会审计委员会的召集人及委员，严格履行《董事会审计委员会实施细则》等制度赋予的职责和义务，对公司各项定期报告的编制和披露进行审核把关，确保公司信息披露合法合规。对于重大事项的披露，我们在公司董事会审议相关议案的过程中对重点关注内容进行详细询问和审议，督促董事会根据规范要求履行决策程序。
（十）内部控制规范的执行情况
2013年，公司制定了《内控规范实施工作计划》，按照计划继续全面推进内部控制规范实施工作。具体工作包括组织子公司开展内控自评，通过复核反馈指导子公司进行整改；强化子公司规章制度体系建设；有针对性地开展专题研究工作，重点解决与财务报告关联度较高的共性问题等。在本年公司内控规范实施过程中，我们继续以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司经营层关于内部控制规范实施的情况汇报，及时全面的掌握公司内控规范实施工作的整体进程，并充分发挥自身专业作用，有针对性的提出建设性意见和建议，推动公司内部控制规范实施有效进展并不断优化。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们在董事会下设的战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会中担任召集人和委员，通过积极推动各个专门委员会的工作开展，从战略制定、重大投资方案审议、年度审计及定期报告编制、关联交易管理、内部控制实施、董事及高管人员任职资格审查及考核等公司经营管理的各个方面切入，全面推动公司规范运作水平的提升，有效维护公司及广大投资者的合法利益。报告
期内，我们继续加大工作力度，重点关注需要各个专业委员会发表意见的重大事项的讨论与审核，为公司业务发展和规范管理全面把关。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2013年，我们作为公司独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是
中小投资者的合法权益。
2014年，我们将继续秉承“支持公司经营发展、维护股东合法权益”，努力实现公司取得更好发展与股东获得更大回报的双赢局面，进一步强化和完善依托董事会专门委员会开展工作的模式，充分发挥自身专业作用，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，切实提高公司董事会的决策能力和水平，为公司整体战略目标的实现保驾护航。
在我们履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：马忠智、李尊农、汤欣、陈丽京2014年5月21日
议案七：
关于选举李虎先生、李杰先生为公司董事的议案
各位股东：
因工作调整原因，公司董事周宏女士、邱志伟先生申请辞去公司董事职务。
周宏女士和邱志伟先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自身的专业特长和职业经验，对公司战略规划制定、产业布局和发展以及关联交易规范、定期报告编制及披露、人事任免等经营管理的各个方面建言献策，为公司整体经营能力和业绩水平的持续提升做出了卓越贡献，为公司保持稳健可持续发展的良好态势夯实了基础。公司董事会对两位董事做出的贡献表示衷心感谢！
为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核，现提名李虎先生、李杰先生为董事候选人，任期至 2014年9月15日。
李虎先生简历：
李虎，男，1974年 1月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中国空间技术研究院办公室秘书处副处长、经营发展部研发处处长、研究发展部副部长；2010年12月任中国空间技术研究院研究发展部部长；2014年2月至今任中国空间技术研究院发展计划部部长。
李杰先生简历：
李杰，男，1969年10月出生，硕士研究生，研究员级高级政工师。历任中国空间技术研究院教育培训中心副处长、办公室秘书处副处长、处长、副主任、总装与环境工程部副部长（挂职）、政治工作部副部长、部长、载人航天总体部党委书记兼副部长。现任中国空间技术研究院人力资源部部长。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案八：
关于选举彭涛先生为公司监事的议案
各位股东：
因工作调整原因，公司监事高永林先生申请辞去公司监事职务。
在担任公司监事期间，高永林先生尽职尽责，充分发挥自身专业特长和职业经验，对公司董事会及经营层日常工作进行监督和指导，重点围绕公司定期报告
编制、披露以及关联交易规范管理等关键事项开展监督工作，有力推动公司整体规范治理水平的不断提升，为公司维持稳健快速发展的良好态势奠定坚实基础，公司监事会对高永林先生做出的贡献表示衷心感谢！
为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，现提名彭涛先生为监事候选人，任期至2014年9月15日。
彭涛先生简历：
彭涛，男，1974年 5月出生，硕士研究生，副高级工程师。历任中国空间技术研究院研究发展部部长助理、办公室秘书处处长、办公室副主任、航天恒星科技有限公司副总经理；现任中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案九：
关于公司 2014年日常经营性关联交易的议案
各位股东：
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团公司（简称：集团公司）系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等，也将发生日常经营性关联交易。
公司2014年预计产生的日常经营性关联交易如下：
一、关联交易的主要内容
（一）关联采购、租赁和委托服务
1.公司的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司内部其他单位采购，产生关联采购行为。
公司的子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购，也将发生部分关联采购业务。
2.公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国航天科技集团公司第五研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。
（二）关联销售和提供劳务
公司及子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、广东航宇卫星科技有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行为。
二、关联交易额度
（一）2010—2013年公司关联交易情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|关联采购||||关联销售/提供劳务||||关联租赁/委托服务||||
||交易金额||占同类交易比重||交易金额||占同类交易比重||交易金额||占同类交易比重||
|2010 年|81,653.33||37.71%||45,141.84||14.89%||5,169.95||92.13%||
|2011 年|112,531.10||41.29%||54,297.42||15.04%||6,068.50||84.71%||
|2012 年|149,654.11||43.79%||78,960.69||18.53%||8,182.93||84.10%||
|2013 年||160,459.44||41.48%||81,399.03||16.95%||10,343.52||94.00%|

经公司2012年度股东大会审议通过，公司2013年度采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额预计不超过 22亿元；销售和提供劳务发生的关联交易总额预计不超过10亿元。2013年度，公司实际发生的关联采购及租赁与委托服务总额为17.08亿元，关联销售和提供劳务总额为8.14亿元。
（二）2014年关联交易预计额度
由于公司业务领域的延伸及业务规模的扩张，预计 2014年公司日常经营性采购、租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 20亿元；销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币10亿元。
三、关联交易的定价原则
采用市场化定价原则。
四、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位。中国航天科技集团公司成立于1999年7月1日，注册资本：1,112,069.90万元，其业务范围和主要任务为：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装臵、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
五、关联交易的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公
平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案十：
关于确定 2014年度公司在财务公司贷款额度的议案
各位股东：
为节约公司金融交易成本和费用，公司于 2008年与航天科技财务有限责任公司（简称：财务公司）签订了《金融服务协议》，近年来，财务公司根据该协议相关条款为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。2013年末，公司及子公司在财务公司贷款余额为2.55亿元。
经综合考虑多方因素，结合公司实际货币资金状况，2014年公司拟确定在财务公司的贷款额度不超过5.3亿元。
由于财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
2014年5月21日
议案十一：
关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2014年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
在 2012年度股东大会上，公司审议通过了《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所（简称：中瑞岳华）为公司 2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2013年 8月，公司收到中瑞岳华《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）》变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》。中瑞岳华、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：国富浩华）于4月30日签订了《合并协议》，合并后会计师事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称：瑞华），沿用国富浩华的法律主体，此前中瑞岳华与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。
由于上述合并及更名事项涉及会计事务所法律主体的变更，2013年 9月，公司召开 2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2013年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为2013年度审计机构和内部控制审计机构。
瑞华自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，能够基于自身较高的专业水准和执业水平，持续为公司提供高质量的审计服务。在年度财务报告的审计过程中，瑞华能够深入了解公司各项重点业务的开展情况，充分把握公司特殊的业务背景和行业特点，并就重点关注的问题与公司进行充分沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并最终按照计划节点较好的完成了年审工作；在内部控制审计过程中，瑞华通过充分了解公司各项业务的运行特点和具体流程来测试内部控制体系设计和运行的有效性，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
公司董事会审计委员会按照相关规定对瑞华 2013年度审计工作进行了督
察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：瑞华在 2013年度审计、内部控制审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较高的职业素质，建议续聘其为公司2014年审计机构及内部控制审计机构。
综上，公司拟继续聘任瑞华作为公司 2014年度审计机构及内部控制审计机构，聘期均为一年，财务报告年度审计费用拟为人民币 88万元，内部控制审计费用拟为人民币35万元。
请各位股东审议。
2014年5月21日