湖南启元律师事务所
关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“华凯创意”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年1月1日至2015年12月31日财务状况进行了审计并于2016年2月1日出具了天健审[2016]2-12号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。
此外，自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“新期间”)，发行人的相关事项亦发生了相应变化(以下简称“新期间事项”)。
据此，本所现就发行人新期间事项所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不可分割之一部分。本所在《法律意见书》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明或文义另有所指，《法律意见书》、《律师工作报告》释义部分同样适用于本补充
法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准与授权
2016年1月17日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》，发行人制定填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员签署出具了关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺。
2016年2月2日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》，对上述内容进行了确认。
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会通过的《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定；
2、发行人上述董事会、股东大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
二、本次发行上市的实质条件
1、2016年 2月，天健会计师出具了天健审[2016]2-12号《审计报告》，认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据《审计报告》：
（1）最近两年（2014年、2015年）连续盈利，最近两年合并利润表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均为正，较低者分别为27,781,622.12元和32,313,153.92元，累计不少于一千万元;
（2）发行人2015年末的净资产为292,425,634.03元，不少于二千万元，且
不存在未弥补亏损。
（3）发行人本次发行前的股本总额为 9,178.11万元，发行后股本总额将不少于3,000万元
2、2016年 1月，天健会计师出具了天健审[2016]2-13号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、根据发行人的确认及本所的审慎核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据本所的审慎核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人具备《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定的发行条件。
三、发行人的业务
1、根据《审计报告》，发行人 2015年年主营业务收入（合并数）为480,576,395.65元，占发行人同期营业收入的比例为99.93%。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
四、关联方及关联交易
（一）关联方
1、发行人董事熊燕不再担任珠海太阳鸟游艇制造有限公司副董事长，发行人监事周晓军担任湖南升华科技股份有限公司监事。
2、发行人监事周晓军担任董事的企业湖南魅丽文化传媒有限公司于2014年12月变更为湖南魅丽文化传媒股份有限公司，注册资本由852.218万变更为5,000万。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》及本所的审慎核查，发行人2015年的关联交易情况如下：
（1）关联担保情况
因公司及子公司向银行借款的原因，公司股东湖南神来科技有限公司、周新华及其关联方为本公司及子公司的借款提供担保，具体如下：
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||||||||担保||担保||担保是否已|
||担保方||债务人||担保金额|||||||
||||||||起始日||到期日||经履行完毕|
|周新华、神来科技||华凯创意||10,000,000.00||2015.8.6||2019.8.6||否||
|周新华、罗晔||华凯创意||20,000,000.00||2015.8.7||2016.8.4||否||

（2）关键管理人员报酬
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||项 目||2015年度（万元）|
|关键管理人员报酬||227.85||

（3）应收关联方款项
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||||||2015.12.31|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额（元）||坏账准备（元）|
|其他应收款||彭红业||10,000.00||500.00||
|||周小波||13,339.00||666.95||
|||杨长清||8,157.70||407.89||
|小 计||--||31,496.70||1,574.84||

根据《审计报告》、发行人董事会、股东大会会议资料并经本所核查相关协议，上述关联交易已履行相应决策程序，独立董事并已发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易已履行必备程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
五、发行人的主要财产
（一）土地
2015年9月21日，华凯创意董事会同意购买长沙市高新技术产业开发区的一宗面积为 55亩的国有建设用地。2015年 11月 5日，经过国有建设用地使用权挂牌出让程序，华凯创意竞得编号[2015]长土网041号宗地的国有建设用地使用权。成交价格为2201万元。2015年11月23日，华凯创意与长沙市国土资源交易中心签订《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。
2015年 11月 23日，长沙市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用
权出让合同》，长沙市国土资源局出让坐落于高新区西三环与青山路交汇处东南角的宗地编号为 041208K991的土地给发行人，宗地面积共计 36,676.33㎡，宗地用途为工业用地。宗地的国有建设用地使用权出让价款为22,010,000元。发行人已支付全部土地出让款，相关国有土地使用权证书正在办理过程中。
（二）商标
1、2015年下半年，发行人未新取得商标权。
2、发行人将其名下以“美景创意”命名的24项商标转让给湖南美景创意标牌标识有限公司（现已更名为湖南美景创意文化建设有限公司）的转让手续，已于2015年11月27日办理完毕。
（三）专利
1、2015年下半年，发行人取得8项的专利申请权，具体如下：
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|||||专利|||申请号||申请日|
|序号||申请人||||专利名称||申请号||
|||||类型||||||
|1|上海华凯展览展示工程有限公司||发明||一种数字沙盘的导航浏览系统||201510617366.8||2015.9.24|
|2|上海华凯展览展示工程有限公司||发明||一种旋转式互动多媒体展示方法及其装置||201510608718.3||2015.9.22|
|3|上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种数字沙盘的导航浏览装置||201520747929.0||2015.9.24|
|4|上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种旋转式互动多媒体展示装置||201520737475.9||2015.9.22|
|5|湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||电视机遥控系统||201520941104.2||2015.11.23|
|6|湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||信号转换设备||201520940618.6||2015.11.23|
|7|湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||红外遥控转换装置与系统||201520940373.7||2015.11.23|
|8|湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||机顶盒||201520943623.2||2015.11.23|

（四）著作权
2015年下半年，发行人取得147项作品著作权，具体如下：
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|作品著作权||||||||||||
|||||||||||首次出|登记日期|
|||||||||作品||||
|序号||著作权人||作品名称||登记号||||版/制||
|||||||||类别||||
|||||||||||作日期||
|1|湖南华凯文化创意股份有限公司||慈溪馆慈溪百事图||湘作登字18-2015-F-1||美术作品||2012.09.28||2015.06.27|

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||||253号||||
|2|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆动感沉浸4D影院|湘作登字18-2015-F-1314号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|3|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆城市总体规划|湘作登字18-2015-F-1315号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|4|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆专项规划展厅|湘作登字18-2015-F-1316号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|5|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆佛山五区新城展厅|湘作登字18-2015-F-1317号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|6|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆中心城区总归大模型|湘作登字18-2015-F-1318号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|7|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆城市三年升级专题展厅|湘作登字18-2015-F-1319号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|8|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆数字沙盘展厅|湘作登字18-2015-F-1320号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|9|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆历史文化保护展厅|湘作登字18-2015-F-1321号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|10|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆民风民俗大观|湘作登字18-2015-F-1322号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|11|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆逐“梦”之旅—“未来佛山”展厅|湘作登字18-2015-F-1323号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|12|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆1F规划图|湘作登字18-2015-K-1324号|图形作品|2015.03.01|2015.07.06|
|13|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆筑梦佛山城市主题序厅|湘作登字18-2015-F-1325号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|14|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆4F规划图|湘作登字18-2015-K-1326号|图形作品|2015.03.01|2015.07.06|
|15|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆城市“三旧改造”|湘作登字18-2015-F-1|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|

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|||专题展厅|327号||||
|16|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅平面图|湘作登字18-2015-K-1328号|图形作品|2015.04.16|2015.07.06|
|17|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅印象华凯效果图|湘作登字18-2015-F-1329号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|18|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅荣耀展厅效果图|湘作登字18-2015-F-1330号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|19|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅数字麓谷效果图|湘作登字18-2015-F-1331号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|20|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅浩海明珠效果图|湘作登字18-2015-F-1332号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|21|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅数字研发效果图|湘作登字18-2015-F-1333号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|22|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅海市蜃楼效果图|湘作登字18-2015-F-1334号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|23|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅大开眼界效果图|湘作登字18-2015-F-1335号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|24|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅梦之旅效果图|湘作登字18-2015-F-1336号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|25|湖南华凯文化创意股份有限公司|华凯展厅幻境麓谷效果图|湘作登字18-2015-F-1337号|美术作品|2015.04.16|2015.07.06|
|26|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆产业发展规划|湘作登字18-2015-F-1338号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|27|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆今日佛山|湘作登字18-2015-F-1339号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|28|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁馆聚耀安宁效果图|湘作登字18-2015-F-1340号|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|
|29|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依详细规划图|湘作登字18-2015-F-1341号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|

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|30|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依总体规划模型|湘作登字18-2015-F-1342号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|31|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依生态建设与环境保护规划图|湘作登字18-2015-F-1343号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|32|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依交通规划图|湘作登字18-2015-F-1344号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|33|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依城市建设成就图|湘作登字18-2015-F-1345号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|34|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依城市建设发展图|湘作登字18-2015-F-1346号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|35|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依历史人文展厅图|湘作登字18-2015-F-1347号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|36|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依序厅—主题背景墙|湘作登字18-2015-F-1348号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|37|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依城市概况—自然地理|湘作登字18-2015-F-1349号|美术作品|2011.07.16|2015.07.06|
|38|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依二层平面方案|湘作登字18-2015-K-1350号|图形作品|2011.07.16|2015.07.06|
|39|湖南华凯文化创意股份有限公司|克拉玛依一层平面方案|湘作登字18-2015-K-1351号|图形作品|2011.07.16|2015.07.06|
|40|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆水陆交锋效果图|湘作登字18-2015-F-1352号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|41|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆领导关怀效果图|湘作登字18-2015-F-1353号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|42|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆咖啡厅与书吧设计图|湘作登字18-2015-F-1354号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|43|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆城市概况效果图|湘作登字18-2015-F-1355号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|

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|44|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆CAVE剧场是总规模模型演绎|湘作登字18-2015-F-1356号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|45|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆4D动感影院|湘作登字18-2015-F-1357号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|46|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充市规划展示馆标志图|湘作登字18-2015-F-1358号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|47|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆窗边的风景线效果图|湘作登字18-2015-F-1359号|美术作品|2014.12.30|2015.07.06|
|48|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆建设成就厅效果图|湘作登字18-2015-F-1360号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|49|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆二楼平面图|湘作登字18-2015-K-1361号|图形作品|2015.01.30|2015.07.06|
|50|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆丹霞景观效果图|湘作登字18-2015-F-1362号|美术作品|2015.01.30|2015.07.06|
|51|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁规划馆序厅效果图|湘作登字18-2015-F-1363号|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|
|52|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆郭沫若满江红效果图|湘作登字18-2015-F-1364号|美术作品|2015.01.30|2015.07.06|
|53|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆历史文化展区效果图|湘作登字18-2015-F-1365号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|54|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆三楼平面图|湘作登字18-2015-K-1366号|图形作品|2015.01.30|2015.07.06|
|55|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁馆山水旅游风光集粹图|湘作登字18-2015-F-1367号|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|
|56|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁馆黄河明珠立体艺术影像装置图|湘作登字18-2015-F-1368号|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|
|57|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁馆红雨流舟展示图|湘作登字18-2015-F-1|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|

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||||369号||||
|58|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆天下四大聚|湘作登字18-2015-F-1370号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|59|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆佛山公共建筑及居民展厅|湘作登字18-2015-F-1371号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|60|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆佛山影像卷轴|湘作登字18-2015-F-1372号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|61|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆佛山人居民和城乡面貌|湘作登字18-2015-F-1373号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|62|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆佛山岭南文化特色展厅|湘作登字18-2015-F-1374号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|63|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆城市雅苑综合服务区|湘作登字18-2015-F-1375号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|64|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览佛山名人|湘作登字18-2015-F-1376号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|65|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览佛山大事记|湘作登字18-2015-F-1377号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|66|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览佛山制造沿革|湘作登字18-2015-F-1378号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|67|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览特色经济|湘作登字18-2015-F-1379号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|68|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆小南京盛京效果图|湘作登字18-2015-F-1380号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|69|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆红色文化展示图|湘作登字18-2015-F-1381号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|70|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆名宿先贤效果图|湘作登字18-2015-F-1382号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|71|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆书画之乡效果图|湘作登字18-2015-F-1383号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|72|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆序厅效果图|湘作登字18-2015-F-1384号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|73|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆萧城变迁效果图|湘作登字18-2015-F-1385号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|74|湖南华凯文化创意股份有限公司|兰州馆桌面翻书系统示意图|湘作登字18-2015-F-1386号|美术作品|2014.05.30|2015.07.06|
|75|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览自然禀赋|湘作登字18-2015-F-1387号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|76|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆大城气象规划展示图|湘作登字18-2015-F-1388号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|77|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆川北皮影戏展示效果图|湘作登字18-2015-F-1389号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|78|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆绿色环境建设规划效果图|湘作登字18-2015-F-1471号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|79|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆4D影院效果图|湘作登字18-2015-F-1472号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|80|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆城乡统筹发展规划效果图|湘作登字18-2015-F-1473号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|81|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京东新区效果图|湘作登字18-2015-F-1474号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|82|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆1F平面图|湘作登字18-2015-K-1475号|图形作品|2011.09.16|2015.07.25|
|83|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆生态异型投影长廊效果图|湘作登字18-2015-F-1476号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|84|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆临空港区效果图|湘作登字18-2015-F-1477号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|85|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆百米溪流设计图|湘作登字18-2015-F-1478号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|86|湖南华凯文化创|环首都馆永|湘作登字|美术|2011.0|2015.|

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||意股份有限公司|济桥观景平台效果图|18-2015-F-1479号|作品|9.16|07.25|
|87|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京东新区艺术空间效果图|湘作登字18-2015-F-1480号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|88|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆专项规划效果图|湘作登字18-2015-F-1481号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|89|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京东新区互动模型效果图|湘作登字18-2015-F-1482号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|90|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆绿色产业发展规划效果图|湘作登字18-2015-F-1483号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|91|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京东新区双城联动水晶模型效果图|湘作登字18-2015-F-1484号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|92|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆绿色交通发展规划效果图|湘作登字18-2015-F-1485号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|93|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆总体规划沙盘效果图|湘作登字18-2015-F-1486号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|94|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆多功能数字展示效果图|湘作登字18-2015-F-1487号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|95|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆沉浸海螺4D影院图|湘作登字18-2015-F-1488号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|96|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆慈溪白人大赏数字魔方图|湘作登字18-2015-F-1489号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|97|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆慈溪百景球矩阵图|湘作登字18-2015-F-1490号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|98|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆低碳能源图|湘作登字18-2015-F-1491号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|99|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆三层平面图|湘作登字18-2015-F-1492号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|100|湖南华凯文化创|慈溪馆历史|湘作登字|美术|2012.0|2015.|

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||意股份有限公司|的慈溪设计图|18-2015-F-1493号|作品|9.28|07.25|
|101|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆门厅神秘金三角设计图|湘作登字18-2015-F-1494号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|102|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆门厅正面设计图|湘作登字18-2015-F-1495号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|103|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆一层平面图|湘作登字18-2015-K-1496号|图形作品|2012.09.28|2015.07.25|
|104|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆沙盘看台设计图|湘作登字18-2015-F-1497号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|105|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆通达全球时光激光链|湘作登字18-2015-F-1498号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|106|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆物理投影数字总规模型图|湘作登字18-2015-F-1499号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|107|湖南华凯文化创意股份有限公司|湘潭馆序厅效果图|湘作登字18-2015-F-1500号|美术作品|2015.04.20|2015.07.06|
|108|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆顺德祠堂南海庙|湘作登字18-2015-F-1501号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|109|湖南华凯文化创意股份有限公司|安宁馆VIP接待室外立面设计效果图|湘作登字18-2015-F-1502号|美术作品|2014.09.30|2015.07.06|
|110|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆双城史话效果图|湘作登字18-2015-F-1503号|美术作品|2014.12.31|2015.07.06|
|111|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆丝路起点光影时空效果图|湘作登字18-2015-F-1505号|美术作品|2014.12.31|2015.07.06|
|112|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆一楼平面布局图|湘作登字18-2015-K-1506号|图形作品|2014.12.30|2015.07.06|
|113|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆幻影T台秀效果图|湘作登字18-2015-F-1507号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|114|湖南华凯文化创|西安馆巨幅|湘作登字|美术|2014.1|2015.|

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||意股份有限公司|历史檐拱艺术照壁图|18-2015-F-1508号|作品|2.31|07.06|
|115|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆活字矩阵升降演绎沙盘|湘作登字18-2015-F-1509号|美术作品|2014.12.31|2015.07.06|
|116|湖南华凯文化创意股份有限公司|西安馆负一楼平面布局图|湘作登字18-2015-K-1510号|图形作品|2014.12.30|2015.07.06|
|117|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆四楼平面图|湘作登字18-2015-K-1511号|图形作品|2015.01.30|2015.07.06|
|118|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆序厅整体效果图|湘作登字18-2015-F-1512号|美术作品|2015.01.30|2015.07.06|
|119|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄河水电博览馆一楼平面图|湘作登字18-2015-K-1513号|图形作品|2015.01.30|2015.07.06|
|120|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆石材墙体展示图|湘作登字18-2015-F-1514号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|121|湖南华凯文化创意股份有限公司|兰州馆180度弧幕沙画演绎图|湘作登字18-2015-F-1515号|美术作品|2014.05.30|2015.07.06|
|122|湖南华凯文化创意股份有限公司|兰州馆个人查询系统示意图|湘作登字18-2015-K-1516号|图形作品|2014.05.30|2015.07.06|
|123|湖南华凯文化创意股份有限公司|兰州馆全国首创多屏联演总规模大沙盘效果图|湘作登字18-2015-F-1517号|美术作品|2014.05.30|2015.07.06|
|124|湖南华凯文化创意股份有限公司|兰州馆文化大观黑镜展墙效果图|湘作登字18-2015-F-1518号|美术作品|2014.05.30|2015.07.06|
|125|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆二层整体效果图|湘作登字18-2015-F-1519号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|126|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆一层整体平面图|湘作登字18-2015-K-1520号|图形作品|2015.04.30|2015.07.06|
|127|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆一层整体效果图|湘作登字18-2015-F-1521号|美术作品|2015.04.30|2015.07.06|
|128|湖南华凯文化创|兰州馆序厅|湘作登字|美术|2014.0|2015.|

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||意股份有限公司|效果图|18-2015-F-1522号|作品|5.30|07.06|
|129|湖南华凯文化创意股份有限公司|南充馆二层整体平面图|湘作登字18-2015-K-1523号|图形作品|2015.04.30|2015.07.06|
|130|湖南华凯文化创意股份有限公司|萧县馆古萧文明效果图|湘作登字18-2015-F-1524号|美术作品|2014.04.01|2015.07.06|
|131|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆2F规划图|湘作登字18-2015-K-1525号|图形作品|2015.03.01|2015.07.06|
|132|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览城市概况展厅|湘作登字18-2015-F-1526号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|133|湖南华凯文化创意股份有限公司|佛山馆魅力速览城市荣誉|湘作登字18-2015-F-1527号|美术作品|2015.03.01|2015.07.06|
|134|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆前厅效果图|湘作登字18-2015-F-1528号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|135|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆工业180度环幕设计图|湘作登字18-2015-F-1529号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|136|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆科学发展的慈溪图|湘作登字18-2015-F-1530号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|137|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆杭州湾新区三维虚拟数字沙盘图|湘作登字18-2015-F-1531号|美术作品|2012.09.28|2015.07.26|
|138|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆慈溪大工程设计图|湘作登字18-2015-F-1533号|美术作品|2012.09.28|2015.07.26|
|139|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆慈溪白品图|湘作登字18-2015-F-1534号|美术作品|2012.09.28|2015.07.26|
|140|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆乡镇规划图|湘作登字18-2015-F-1535号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|141|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆城市规划馆标志|湘作登字18-2015-F-1536号|美术作品|2012.09.28|2015.07.25|
|142|湖南华凯文化创|环首都馆京|湘作登字|美术|2011.0|2015.|

||||||||
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||意股份有限公司|北南区效果图|18-2015-F-1537号|作品|9.16|07.25|
|143|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆目标定位与策略区效果图|湘作登字18-2015-F-1538号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|144|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京北新区效果图|湘作登字18-2015-F-1539号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|145|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆京北新区生态立体面走廊效果图|湘作登字18-2015-F-1540号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|146|湖南华凯文化创意股份有限公司|环首都馆环形沙盘效果图|湘作登字18-2015-F-1541号|美术作品|2011.09.16|2015.07.25|
|147|湖南华凯文化创意股份有限公司|慈溪馆二层平面图|湘作登字18-2015-K-1542号|图形作品|2012.09.28|2015.07.25|

（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值为8,347,028.4元。
本所律师认为，发行人财产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书（一）》披露事项外，不存在其他的他项权利。
六、发行人的重大债权债务
（一）2015年下半年，发行人及其子公司新签订的借款合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款人/授||贷款人/授信||||金额|||
||序号||||||合同编号||||期限|
||||信申请人||人||||（万元）|||
|1||华凯创意||长沙银行先导区支行||052020154001001381000||800||2015.8.7~2016.8.4||
|2||华凯创意||长沙银行先导区支行||052020154001001382000||1,500||2015.8.7~2016.8.4||
|3||上海华凯||交通银行上海闸北支行||Z1501SY1560776400003||346.8488||2015.10.13~2017.4.20||

（二）2015年下半年，发行人及其关联方新签订的与发行人借款相关的担保合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保||
||担保|担保权|担保|合同编|已发生债|||
|序号||||||额|期限|
||人|人|方式|号|权合同号|||
|||||||（万||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||元）||
|1|周新华、神来科技|湖南金科投资担保有限公司|保证|--|052020154001001381000|1,000||主债务期限为2015.8.6~2019.8.6，担保权人担保的主债务履行期满后两年|
|2|上海数字科技、上海华凯|||--||1,000|||
|3|华凯创意|湖南中达中小企业投资担保有限公司|抵押|2015年中达保字第078-2号|052020154001001382000|2,000||主债务期限为2015.8.7~2016.8.4，担保权人担保的主债务履行期满后两年|
|4|周新华、罗晔||保证|2015年中达保字第043-1号||2,000|||
|5|上海华凯|交通银行闸北支行|应收账款质押|C1501PL3105161|Z1501SY1560776400003|346.8488||主债务期限为2015.10.13~2017.4.20，担保权人担保的主债务履行期满后两年|
|6|华凯创意|湖南省中小企业信用担保有限责任公司|应收账款质押|--|河公集流字20140113-001号、建河公集流字20140428-001号、建河公流字20150430-001|6,000||主债务期限为2014.4.1-2017.12.31 期间签订的保函、担保书所确定的期限，担保期间为主债务履行期限届满后两年|

（三）2015年下半年，发行人及其子公司新签订的涉及金额在 500万元以上的重大业务合同如下：
1、承包合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签|合同金||
||承包||合同名称/项目名|||履行|
|序号||发包方||署日/开|额（万||
||方||称|||情况|
|||||工日期|元）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|上海华凯|广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司|粤桂合作特别试验区规划展示馆布展设计施工一体化项目|2015.10.14|2492.3396|正常履行|
|2|上海华凯（注1）|湘潭市两馆建设有限责任公司|湘潭市规划展示馆布展项目|2015.9.1|8820|正常履行|
|3|上海华凯（注2）|中建（郑州）城市开发建设有限公司|郑州经济技术开发区青少年科技馆 室内布展项目|2015.6.10|2979.9800|正常履行|
|4|华凯创意（注3）|长沙市文化广电新闻出版局|长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目承包框架协议|2015.11.11|8568,7431|正常履行|
|5|华凯创意（注4）|长沙市文化广电新闻出版局|长沙滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-图书馆公共空间展陈规划及实施项目|2015.8.27|27,294,018.81|正常履行|

注：1、承包方：上海华凯（牵头人）、湖南华意建筑装修装饰有限公司（联合体成员）
2、承包方：上海华凯（牵头人）、湖南四建华银工程有限公司（联合体成员）
3、承包方：华凯创意（牵头人）、广东集美工程设计有限公司（联合体成员）、长沙广大建筑装饰工程有限公司（联合体成员）
4、承包方：华凯创意（牵头人）、长沙广大建筑装饰工程有限公司（联合体成员）2、采购合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||合同主要内容||合同金额（万元|）|
|1||上海华凯||湖南建业科技发展有限公司||安宁区仁寿山景区城市规划馆设计施工一体化工程设备购销合同||623.81|||
|2||上海华凯||湖南华意建筑装修装饰有限公司||湘潭市规划展示馆布展工程设计施工一体化装修||1,669.32|||
|3||上海华凯||西安灵境科技有限公司||湘潭市规划馆展示布展工程多媒体设备采购合同||483.05|||

|||
|-|-|
|湘潭市规划馆展示布展工程多媒体施工及安装调试合同|168.45|
|湘潭市规划馆展示布展工程VR 漫游设备和幻影成像节目采购合同|45|

3、承揽合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||定作||||||||
||序号||||承揽人||合同主要内容||合同金额（万元|）|
||||人||||||||
|1||华凯创意||湖南浩宇鑫家具有限公司||长沙市图书馆家具定制承揽||1,620|||

4、原有重大合同变更情况
（1）2015年12月16日，上海华凯收到三河市燕新开发建设投资有限公司《关于环首都绿色经济圈展览规划馆布展工程的进展说明》，因总体规划调整，环首都绿色经济圈展览规划馆布展工程方案需要进行调整，原方案不再继续执行，该工程须停工，停工前上海华凯已完工程量将根据已确认量进行结算，并以最终结算审计结果为准。新方案确定后，三河市燕新开发建设投资有限公司将联系上海华凯处理方案变更及复工事宜。
（2）2015年，上海华凯与湖南先锋装饰设计工程有限公司签订《补充协议》，约定：双方原签订了《邹平县展览服务中心布展及装饰工程承包合同》，由于湖南先锋装饰设计工程有限公司不再履行合同范围内的模型及3D弧幕影院展项的3D影片、多媒体内容及播放软件制作等义务，原合同价格扣减3,263,985元，调整为22,811,131元，最终结算价款按照业主方审计结算金额下浮25.5%计算。
（3）2015年，华凯创意与装修方湖南东鼎装饰设计工程有限公司、浙江观合数码科技有限公司签订《萧县展示馆布展项目合同补充协议》，约定：双方变更原签订的《萧县展示馆布展项目设计、施工总体承包合同》，原合同由装修方采购的多媒体中投影机、影响、影院设备等内容修改为由华凯创意自行采购，相应减少甲方自购设备款2,302,980元。
据此，本所认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在法律风险或纠纷。
（四）发行人与关联方之间的担保
1、如本《补充法律意见书（二）》“六、发行人的重大债权债务”所述，2015
年下半年，神来科技、周新华、罗烨为发行人的银行借款提供保证担保。
2、根据《审计报告》、发行人的确认及本所的审慎核查，除《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书所述关联方为发行人债务提供担保外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据《审计报告》及发行人确认，截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及发生原因见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款|||
||单位名称||账面余额（元）||||款项性质或内容|
||||||余额比例|||
|萧县建设投资有限责任公司||2,410,000.00||2.54%||履约保证金||
|湖南省中小企业信用担保有限责任公司||2,150,000.00||2.27%||担保保证金||
|湖南中达中小企业投资担保有限公司||1,700,000.00||1.79%||担保保证金||
|欧力士融资租赁(中国)有限公司||1,214,450.00||1.28%||履约保证金||
|长沙高新技术产业开发区土地储备中心||1,000,000.00||1.06%||保证金||

2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2015年12月31日，发行人其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|分包商保证金||4,832,091.50||
|其他||2,418,916.61||

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在《补充法律意见书（一）》签署日后，发行人分别于 2015年 9月 21日、2016年1月17日、2016年2月1召开了3次董事会会议；于2016年1月17日召开了1次监事会会议；于2016年2月2日召开1次股东大会会议。
经核查。本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述董事会的授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的税务
1、税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司享受了如下税收优惠：
（1）2015年 8月 19日，上海华凯获得上海市科学技术委员会，上海市财政局，上海市国家税务局，上海市地方税务局联合核发的编号为GF201531000253号的《高新技术企业证书》，有效期限三年。发行人2015年-2017年按15%的税率计缴企业所得税。
（二）财政补贴
发行人及其子公司2015年下半年获得的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||金额（元）||说明|
|1||2,000,000.00||根据长财教指〔2015〕139 号文，公司收到中央文化产业发展专项资金600万元，该项目系与资产相关补助，按固定资产电子设备3年折旧期限摊销，本年确认营业外收入200万元。||
|2||1,300,000.00||根据沪科合〔2014〕17号，本期收上海市闸北区财政局直接支付零余额专户科技发展基金1,300,000.00元。||
|3||1,000,000.00||根据湘财企指〔2013〕66号文，公司获2013年湖南省战略性新兴产业科技攻关项目款项3,000,000.00元，该项目执行期为2013年至2015年，本期已完成2015年度研发计划，按进度转入营业外收入1,000,000.00元。||
|4||900,000.00||本期收到长沙市国库集中支付核算中心“长沙市人民政府金融工作办公室资本市发展项目补贴资金”款900,000.00元。||
|5||800,000.00||本期收上海市闸北区财政局 2014 年张江国家创新专项发展资金800,000.00元。||
|6||600,000.00||根据长政发〔2014〕22号，收到2014年度长沙市金融业发展专项资金（资本市场项目）补助款600,000.00 元。||
|7||530,000.00||本期收上海市闸北区财政局直接支付专户 2013 年文创资金款530,000.00元。||
|8||500,000.00||根据文产发〔2014〕50号，本期收长沙市国库集中支付核算中心“中共长沙市委宣传部国家文化产业示范基地补助” 500,000.00元。||
|9||500,000.00||根据 2015 年湖南省文化产业引导资金拟支持项目的公示，本期收长沙市国库集中支付局中共长沙市委宣传部2015年湖南省文化产业引导资金补贴500,000.00元。||

||||
|-|-|-|
|10|500,000.00|根据湘财外指〔2015〕40号，收长沙市国库集中支付核算中心“2015年省现代服务业发展专项资金” 500,000.00元。|
|11|500,000.00|根据长财企指〔2015〕82号，本期收长沙市财政局高新区分局长沙企指〔2015 〕82 号市二批科技计划款500,000.00元。|
|12|300,000.00|根据长高新管发〔2013〕68号文，本期收到长沙高新区资助企业股份改制和上市（挂牌）补助款300,000.00元。|
|13|300,000.00|根据长财企指〔2014〕128号文，本期收到湖南省2014年第三批移动互联网产业发展专项资金300,000.00元。|
|14|300,000.00|根据2015年度长沙市文化产业引导资金拟扶持项目公示，本期收到2015年度长沙市文化产业引导资金300,000.00元。|
|15|200,000.00|本期收 2013 年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金项目扶持资金200,000.00元。|
|16|60,000.00|根据长知发〔2015〕49号，收长沙市国库集中支付核算中长沙市知识产权局-优势培育企业补助资金 60,000.00元。|
|17|50,000.00|本期收到长沙市“创新创业示范平台”款50,000.00元。|
|18|40,000.00|本期收到2014年财政扶持资金40,000.00元。|
|19|34,000.00|本期收长沙市财政局高新区分局“14 服务外包电子商务产业款项34,000.00元。|
|20|16,000.00|根据长知发〔2015〕23号文，本期收到2014年1-3季度知识产权补助款16,000.00元。|
|21|10,000.00|本期收到长沙市 2015 年度第一批职务专利补助10,000.00元。|
|22|10,000.00|根据长知发〔2015〕60号，本期收长沙市国库集中支付核算中心长沙市知识产权局－第三批职务专利申请补助资金10,000.00元。|
|23|8,000.00|本期收长沙高新技术产业开发区管理委员会“党员活动阵地验收经费” 8,000.00元。|
|24|8,000.00|本期收上海市版权代理公司申请软件著作权补助8,000.00元。|
|25|760.00|本期收上海市国库收付中心零余额专户专利资助款760.00元。|

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策、财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
经本所核查，发行人及其子公司的税务主管部门对税务执行情况出具证明，2015年7月至2015年12月发行人及其子公司不存在税收违法违规行为。
本所认为，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）原有诉讼进展情况
1、上海华凯与北京水晶石的上诉案件进展情况
北京市第一中级人民法院于 2015年 9月 1日出具（2015）一中民（商）终字第 2606号二审民事判决书，判决驳回上海华凯上诉，维持原判。上海华凯须向北京水晶石支付工程款1,801,023.4元。目前，双方就履行判决内容达成协议：水晶石同意减少上海华凯10万元的付款义务，即总计支付1,722,032.4元，现上海华凯已支付完毕。
2、迁安案件的上诉案件进展情况
因水晶石案件了结，上海华凯于2015年9月14日向迁安市人民法院申请恢复与迁安规划局工程施工合同纠纷案件的审理。
2014年11月1日，被告迁安市规划局就该案提出反诉，认为上海华凯未完全履行合同，至今3D影院系统中的影片及软件开发没有交付给迁安市规划局，要求上海华凯支付违约金115.5万元。
由于迁安市规划局于2014年11月支付了工程款121万元，且上海华凯根据与迁安规划局签订的《结款备忘录》，同意扣减工程款34万元，上海华凯原起诉金额即发生变化，其于 2015年 11月 16日向法院申请变更诉讼请求，要求迁安规划局支付工程款2,103,119.66元。
该案于 2015年 11月 17日再次开庭，迁安市人民法院目前尚未对此案做出判决。
3、上海华凯与北京灵图案件进展情况
上海华凯与北京灵图于 2015年 12月 8日达成《庭外和解协议》，约定北京灵图应向上海华凯支付工程款 7,552,030.5元，上海华凯自收到款项后三个工作日内申请撤诉并解除诉讼保全。现《庭外和解协议》已得到双方履行。
十、其他
1、发行人业务外协情况
2015年度，发行人外协的内容、外协金额比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年度||
||项目||||
||||金额（万元）|占比|
|设计外包||264.14||0.78%|
|动画外包||1911.91||5.65%|
|模型外包||961.79||2.84%|
|布展装修外包||12,221.49||36.09%|
|其他外包||75.11||0.22%|
|外包小计||15,434.44||45.58%|

经核查，发行人2015年采购金额共计27,769.58元，外协金额占发行人采购金额的比重为55.58%。发行人将部分业务引入外协系为了提高效率并降低成本，对分包商不存在依赖。
2、发行人与长沙田园电子科技有限公司的业务情况
报告期内，发行人从长沙田园电子科技有限公司采购的产品为电脑、投影仪、服务器等电子产品，采购金额在田园电子的收入、毛利中的占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|田园电子|||||||
||向华凯销售额（万元）|田园电子当年销售收入（万元）|华凯销售金额在总收入的占比|销售给华凯的产品的毛利（万元）|田园电子毛利总额（万元）|华凯销售毛利在毛利总额的占比|
|2012年度|70.66|713.69|9.90%|1.42|79.12|1.80%|
|2013年度|311.18|1069.41|29.10%|5.82|84.22|6.91%|
|2014年度|396.12|1313.91|30.15%|6.34|102.64|6.17%|
|2015年度|144.51|1,116.44|12.94%|4.62|76.77|6.02%|

报告期内，田园电子销售给发行人的产品均为电脑、投影仪、服务器等电子产品，市场通行的毛利率较低，销售商主要赚取厂家返利，价格公允。
十、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件；
本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
(以下无正文，下页为签字盖章页)