北京市环球律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市
之
补充法律意见书（五）
北京市环球律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市
之
补充法律意见书（五）
GLO2017BJ0516号致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为广东凌霄泵业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“凌霄泵业”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北
京市环球律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师
事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关
于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师事
务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球
律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京
市环球律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现根据中国证监会发行监管部于 2017年 5月 15日出具的《关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“反馈意见”），就其中要求本
所律师核查事项所涉及的法律问题，出具《北京市环球律师事务所关于广东凌
霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉
及事实进行了补充调查，并就相关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及
发行人股东进行了必要的询问及调查，取得了由发行人获取并向本所提供的相
关证明及文件。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中律师声明事项同样适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
1、请发行人进一步说明现有自然人股东是否均为适格股东，是否存在法
律法规禁止性持有股份的情形；股东之间是否存在代持或信托持股情形；历次
股东清理、股东股份转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷的情况，股份转让是
否为转让人和受让人双方真实意愿表达。请保荐机构和发行人律师说明核查方
法、程序、依据和结论。
本所律师核查了发行人设立及历次变更的工商档案资料、相关政府部门出
具的审批文件、相关审计报告、资产评估报告、验资报告、发行人的财务资料、股份认购/转让合同/协议、股份认购/转让价款支付凭证、股权证/股东卡、股份
托管说明等相关文件资料，查找研读了相关的法律法规，并对发行人、发行人
股东进行了进一步访谈核实，核查结果如下：
（一）现有自然人股东是否均为适格股东，是否存在法律法规禁止性持有
股份的情形。
1、发行人现有自然人股东适格性核查情况
保荐机构及本所律师共对发行人的股东和股份进行了两次确权、清理和核
查：（1）2012年至 2013年间，保荐机构及原发行人律师对发行人的股份进行
了确权、清理和核查，本所律师进一步审阅核查了该次股份确权清理核查的全
部文件资料；（2）2016年，保荐机构及本所律师对发行人股东和股份再次进行
了确权核查。
2012年，发行人与保荐机构和原发行人律师共同对发行人股东进行了清理，启动了股份权利确认及股份转让工作。确权过程中，对定向募集发行内部职工
股、外部股东认购内部职工股、法人股个人化、外部股东认购股份登记为法人
股等原因持有的发行人股份，或受让了前述股份的股东进行了适格股东确认，
确认发行人最终经股份权利确认和股份转让工作完成后仍持有发行人股份的股
东，即现有股东均属于适格股东。发行人就重新确权和清理后的股东名册在阳
江市工商局完成了备案程序，全部股份已经委托广东省股权托管中心有限公司
集中托管，托管股东人数共189名，占全部股东人数的100%，托管股份数量为
5,810万股，占全部股本的100%。
2016年，发行人与保荐机构和本所律师再次对发行人股东重新进行了股份
权利确认工作。确权过程中，对发行人现有股东进行了身份适格确认，确认不
存在以下情形：
（1）现任公务员，符合《公务员法》的限制性规定；
（2）被《关于“不准在领导干部管辖的范围内个人从事可能与公共利益发
生冲突的经商办企业的”的解释》（中纪发﹝2000﹞4号）、《关于省地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发﹝2001﹞
2号）和各地市纪委《关于区县党政机关局级领导干部的配偶、子女从业问题
“两不准”的实施意见》等规定限制的在发行人处参与经营、从事商业活动的
情况；
（3）被《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》限制的县以上机关的退休干部参与发行人
经营或在发行人处任职的情况；
（4）被《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》限制持股的国家公
职人员（党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中
县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上
党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支
机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的
科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人）或参照
国家公职人员管理的事业单位编制人员的情况；
（5）中国人民解放军现役军人，或参训的预备役人员，符合《中国人民解
放军内务条令》的限制性规定；
（6）其他法律规定的“任职期间，不得从事或者参与营利性活动，在企业
或者其他营利性组织中兼任职务”的人员。
2、发行人个别股东特别核查情况
发行人股东柯颂，现持有发行人股份 4,750股，占发行人总股本的比例为
0.01%。柯颂此前在中山市广播电视局工作，时任宣传科副科长。现于中山日报
社工作，系中山日报社记者，已经不属于公务员身份。依据中山日报社于2017
年5月18日出具的证明以及柯颂本人于2017年5月17日出具的个人情况说明，
证明柯颂现系中山日报社记者，不属于国家公职人员，不属于县（处）级或以
上级别干部。
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》的规定，党员领导干
部禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（二）违反规定拥有非上市公
司（企业）的股份或者证券。《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》
同时规定，本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机
关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于
县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融
企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机
关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员
负责人参照执行本准则。
经核查，柯颂取得公司股份时前述规定尚未颁布，且其当时仅为阳春市广
播电视台普通工作人员，不具备公务员身份，亦不属于党员领导干部，也不存
在利用干部职权或职务上的影响力取得发行人股份的情况，不属于确权时适用
的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定的违反规定拥有非上市
公司（企业）的股份或者证券的情况。另外，经核查，柯颂现为中山日报社工
作人员，中山日报社以及其本人出具证明文件，证明其不属于县（处）级或以
上级别干部。因此柯颂不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》
规定的适用对象。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人现有自然人股东均为适格股东，不存在法律法规禁止性持有股份的情形。
（二）股东之间是否存在代持或信托持股情形。
保荐机构及本所律师共对发行人的股东和股份进行了两次确权、清理和核
查：（1）2012年至2013年间，保荐机构及原发行人律师对发行人的股份进行
了确权、清理和核查，本所律师进一步审阅核查了该次股份确权、清理和核查
的全部文件资料；（2）2016年，保荐机构及本所律师对发行人的股东和股份
再次进行了确权核查。
1、2012年至2013年股份确权、清理和核查
为核查和确认发行人的股权状况，2012年至 2013年期间，发行人保荐机
构及原发行人律师对发行人的股份进行了确权、清理和核查。
确权核查之初，发行人在《阳江日报》等报刊及发行人网站
（http://www.lingxiao.com.cn，下同）上发布了有关股权确权的通知。
2012年至 2013年期间，保荐机构及原发行人律师对发行人的股东逐一进
行现场确权，核查了发行人股东的身份证件、股权证、认购/受让股份的合同/
协议、支付股份认购/转让价款的支付凭证等资料，对发行人股东进行了访谈核
查，并由发行人股东签署了关于股份确认的《承诺书》，承诺：“本人合法及实
益持有上述股权，该等股权不受任何优先购买权利、质押、产权负担及任何形
式第三方权利之限制”、（本人所持股份）“不存在委托代持的情形”。
2012年至 2013年，885名股东中，除 5名股东未取得联系外，确权人次
880人，占当时股东总数的比例为99.44%，确权股份数 1,857.95万股，占当时
股本总额的比例为99.94%。
为完善股份确权核查手续，进一步核查确认发行人当时的股权状况，发行
人于2014年分别在《阳江日报》及《阳春》报上刊登了《关于股份确权的公示
书》，要求未完成确权的股东联系公司进行确权。但截至 2016年进行确权核查
之日，发行人未收到任何新的确权请求。
本所律师成为发行人的律师后，审慎核查了保荐机构及原发行人律师 2012
年至2013年股份确权、清理和核查的全部文件资料。
2、2016年股份确权核查
为进一步核查和确认发行人的股权状况，2016年 11月，保荐机构及本所
律师对发行人的股权状况再次进行了确权核查。
确权核查之初，发行人分别在《阳春》报及《阳江日报》及发行人网站上
发布了《关于公司股东情况核查的通知》，通知各股东再次进行股份确权核查。
2016年11月1日至12日，保荐机构及本所律师对发行人的股东逐一进行
现场确权，核查了发行人股东的身份证件、股权证、认购/受让股份的合同/协议、支付股份认购/转让价款的支付凭证等资料，并特别就持股情况、出资来源、是
否有代持、权利受限等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷、股东的工作情况等对
发行人股东进行了访谈核查，并由发行人股东签署《承诺书》，确认其合法且实
益持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排或其他方式代
替他人持有发行人股份的情形，其认购/购买发行人股份的对价款项来源于其合
法自筹资金，其对发行人的设立及历次股权变动没有任何异议、争议和纠纷。
2016年，除9名股东（包括2012年至2013年股份权利确认期间未联系到
的 5名股东）未取得联系，未能进行股份权利确认外，确权人次 180人，占当
时股东总数的比例为95.24%，确权股份数 5,800.324万股，占当时股本总额的
比例为99.83%。此次确权，发行人确权股东均签署了不存在委托持股及信托持
股的《承诺书》。
根据上述两次股份确权、清理和核查的情况，并经本所律师核查，发行人
目前股权结构清晰、稳定，不存在委托持股、信托持股的情况。
（三）历次股东清理、股东股份转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷的情
况，股份转让是否为转让人和受让人双方真实意愿表达。
本所律师核查了发行人历史上全部的股份转让文件以及 2012年至 2013年
发行人股份确权核查的相关资料，包括但不限于股权证、发行人 1997年自行确
权并换发股权证期间的登记明细、股份转让协议、转让价款支付凭证、相关股
东的确认文件、承诺函、对相关主体的访谈记录等，并于2016年与保荐机构对
发行人股东进行了再次确权核查，并对能够取得联系的当事人进行访谈，核实
当时实际情况。
1、发行人控股股东及实际控制人的股份受让不存在纠纷或潜在纠纷，是股
份转让双方的真实意愿表达
经核查，发行人控股股东及实际控制人王海波和施宗梅夫妇自发行人设立
以来，不存在向外转让股份的情形。王海波及施宗梅取得自其他股东的股份取
得情况明确，股份流转有序，股东权利清晰，且转让人均签署了股份转让协议，或出具了股份转让的说明和承诺，因此，发行人控股股东及实际控制人的股份
受让情况清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情况，股份转让是转让人和受让人双
方的真实意愿表达。
2、2012年前的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，是股份转让双方的真实
意愿表达
发行人 2012年前的股份转让分为当时经发行人登记的转让和当时未经发
行人登记的转让两种情况。
当时经发行人登记的股份转让均经转让人签署转让说明、声明，能够确认
股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，是股份转让双方的真实意愿表达；当时未经
发行人登记的股份转让，经发行人 2012年股份权利确认，重新进行登记，并经
股份转让双方确认，由实际持股人签署确权承诺书，并最终登报、挂网公示。
确权之后，发行人未收到任何关于股权异议的申诉。经本所律师核查比对，能
够确认2012年前的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，是股份转让双方的真实意
愿表达。
3、2012年之后的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，是股份转让双方的真
实意愿表达
2012年至 2013年在对股东所持股份权利确认的基础之上，部分股东依法
转让了发行人股份。发行人股份转让过程均在原发行人律师见证下完成，股份
转让系转让人和受让人双方真实意愿表达，股份转让手续完备，经本所律师核
查比对，可以确认 2012年之后的股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，是股份转让
双方的真实意愿表达。
2014年 6月 19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权
托管协议书》，发行人将全部股份托管于广东省股权托管中心有限公司。托管股
东人数共189名，占全部股东人数的100%，托管股份数量为5,810万股，占全
部股本的100%，广东省股权托管中心有限公司分别于 2014年7月9日、2015
年 10月 10日、2016年 7月 8日、2017年 1月 19日出具了股权托管说明，证
实发行人之股份已全部集中托管至广东省股权托管中心有限公司。
4、确权完成后股权稳定情况
发行人完成2012年至2013年的股份权利确认之后，分红情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东大会日期||分红比例（元/股）|股利总额（万元）|
||2014 年4月26日||0.31|||
||2014 年8月26日||0.50|||
||2015 年3月6日||1.25|||
||2016 年2月27日||1.25|||
||2016年11月12日||1.25|||
||2017 年2月14日||1.25|||

注：上述股利分配均为现金股利分配。
发行人 2012年至 2013年股份权利确认期间，发行人通过《阳春报》、《阳
江日报》和发行人网站多次公布确权通知、确权程序、确权情况，对声明股权
证遗失、股东姓名更改事项进行了登报公示；发行人2016年股份权利确认期间，发行人通过《阳春》报及《阳江日报》及发行人网站上发布了《关于公司股东
情况核查的通知》，对再次进行股份确权核查进行了通知。上述股利分配议案在
每次召开股东大会之前，发行人均将分红预案在发行人网站公告。自发行人第
一次公示确权信息之后至今，发行人未收到股权异议申诉。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东清理、股东股份转让过程中不存
在纠纷或潜在纠纷的情况，股份转让为转让人和受让人双方真实意愿表达。
（四）请保荐机构和发行人律师说明核查方法、程序、依据和结论。
1、股东及股份核查方法
保荐机构及本所律师共对发行人的股份进行了两次确权、清理和核查：（1） 2012年至 2013年间，保荐机构及原发行人律师对发行人的股份进行了确权、
清理和核查，本所律师进一步审阅核查了该次股份确权、清理和核查的全部文
件资料；（2）2016年，保荐机构及本所律师对发行人的股份再次进行了确权
核查。
本所律师对2012年股份权利确认工作后仍持有发行人股份的股东，即现有
股东，及其所持有的发行人股份进行了实质性核查，并通过对发行人历史资料
的详细核查，核实股份权利确认结果。发行人历史资料包括但不限于股权证、
发行人股份募集收据存根、发行人 1997年自行确权并换发股权证期间的登记明
细、认购/受让股份的合同/协议或声明或证明、支付股份认购/转让价款的支付
凭证等资料、发行人历年分红明细表等。经前后两次股份权利确认之后，发行
人通过登报、挂网等方法，对发行人现有股东及其持股情况进行公示，了解发
行人股权结构是否存在纠纷或潜在纠纷。本所律师通过股东身份资料与当时和
现行的法律法规进行逐条比对，确认股东适格身份。
2、股东及股份核查程序
2012年至 2013年期间，发行人保荐机构及原发行人律师对发行人的股份
进行了确权、清理和核查，发行人现有股东在股份权利确认过程如下：
（1）确权工作正式启动前，根据发行人历史资料统计每一位股东的持股数
量，并对缺少确认文件的股东资料进行标记，并为每位股东分别建立档案；
（2）确权期间，核查股东持股凭证，对超过或少于根据发行人历史资料统
计股数的股东持股凭证进行现场询问，根据实际情况，由股东、股份转让人出
具说明，情况复杂的，还需经当地公证部门对情况说明进行公证；
（3）确权期间，核查股东身份，对股东姓名、身份证号码存在差异的，根
据实际情况，由股东所属公安机关户籍登记部门出具证明；
（4）身份、股数确认之后，向股东说明确权责任，并由股东签署确权承诺
函、继承股份确权承诺书等确权文件；
（5）经确权并具有转让意向的股东，签署股份转让协议；
（6）根据最终确权结果，对发行人历史上的股权结构进行核实；
（7）最终，发行人将现有股东所持全部股份交由广东省股权托管中心有限
公司托管，并由广东省股权托管中心有限公司定期向发行人出具股份托管说明，根据托管说明确认发行人股权结构是否发生变动。
上述发行人股东及股份核查程序按上述排列顺序依次进行。
本所律师成为发行人的律师后，审慎核查了保荐机构及原发行人律师 2012
年至2013年股份确权、清理和核查的全部文件资料。
为进一步核查和确认发行人的股权状况，2016年 11月，保荐机构及本所
律师对发行人的股权状况再次进行了确权核查。
确权核查之初，发行人分别在《阳春》报及《阳江日报》及发行人网站上
发布了《关于公司股东情况核查的通知》，通知各股东再次进行股份确权核查。
2016年11月1日至12日，保荐机构及本所律师对发行人的股东逐一进行
现场确权，核查了发行人股东的身份证件、股权证、认购/受让股份的合同/协议、支付股份认购/转让价款的支付凭证等资料，并特别就持股情况、出资来源、是
否有代持、权利受限等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷、股东的工作情况等对
发行人股东进行了访谈核查，并由发行人股东签署《承诺书》，确认其合法且实
益持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排或其他方式代
替他人持有发行人股份的情形，其认购/购买发行人股份的对价款项来源于其合
法自筹资金，其对发行人的设立及历次股权变动没有任何异议、争议和纠纷。
3、股东及股份确认依据
（1）2012年股份权利确认工作完成后的股东及股份确认依据
身份确认依据：股东身份证、户口簿复印件，股东所在地公安机关户籍登
记部门出具的证明材料。
股份确认依据：股权证及其他股权凭证、股权证遗失承诺书、股东死亡证
明、继承股份确权承诺书。
（2）2013年增资股东及股份确认依据
身份确认依据：身份证复印件。
股份确认依据：增资协议、股东卡、股权确认承诺资料等。
（3）2016年股份权利确认工作的股东及股份确认依据
身份确认依据：身份证复印件。
股份确认依据：股东卡、股权确认承诺资料、股份托管机构出具的托管说
明。
（4）控股股东及实际控制人及股份确认依据
身份确认依据：身份证、户口簿复印件、结婚证复印件。
股份确认依据：股权证及其他股权凭证、股权证遗失承诺书、股份形成说
明等。
4、核查结论
综上所述，本所律师认为，本所律师核查发行人股东及股份通过历史资料
结合现场访谈的核查方法得当；发行人股东及股份核查程序健全，不存在股份
权属确认程序缺失情况；本所律师取得了充足的证据，能够确认发行人现有自
然人股东均为适格股东，不存在法律法规禁止性持有股份的情形；股东之间不
存在代持或信托持股情形；历次股东清理、股东股份转让过程中不存在纠纷或
潜在纠纷的情况，股份转让为转让人和受让人双方真实意愿表达。
（本页以下无正文）
[本页无正文]
北京市环球律师事务所
关于
广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市
之
补充法律意见书（五）
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师： 秦伟
李珺
年 月 日