海通证券股份有限公司
关于
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海华峰超纤材料股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2016年 12月 13日出具了《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 163914号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本独立财务顾问就一次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会第 163914号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 5.7亿元，主要用于威富通“市场运营中心”等项目。截止2016年 10月31日，上市公司货币资金余额为 11,909.39万元，威富通可变现资金余额为 19,370.78万元（货币资金 5,068.08万元，短期理财产品 14,302.7万元）。请你公司：1）结合上市公司及威富通现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产|
|负债率、融资渠道及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性|
|1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及使用计划|
|（1）上市公司货币资金用途及未来使用计划|
|1）上市公司货币资金余额|
|上市公司截至2016年12月31日未经审计的合并银行存款余额为14,255.39|
|万元、合并库存现金余额为7.62 万元，故合并货币资金余额合计为 14,263.01万|
|元。现有合并货币资金余额中，4,071.13万元资金使用存在限制，其中上市公司|
|因美元质押贷款需要，2,427.95 万元资金无法动用；江苏华峰超纤材料有限公司|
|因承兑保证金需要，1,643.18 万元资金无法动用。因此，截至 2016 年 12 月 31|

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|-|
|日，上市公司未经审计的合并实际可动用资金余额为 10,191.87 万元。具体情况|
|如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|
|公司|银行存款|库存现金|受限资金|实际可动用资金|
|上海华峰超纤材料股份有限公司|8,529.84|2.70|2,427.95|6,104.59|
|江苏华峰超纤材料有限公司|5,717.94|4.31|1,643.18|4,079.07|
|江苏华峰化学有限公司|7.61|0.61|-|8.21|
|合计|14,255.39|7.62|4,071.13|10,191.87|

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|-|
|注：数据来自上市公司提供财务资料|
|2）上市公司货币资金使用计划|
|上市公司货币资金主要将用于满足自身日常生产性经营需要、启东工厂一期|
|工程第一阶段建设尚未支付部分资金、启东工厂一期工程第二阶段建设需要、启|
|东工厂二期工程建设需要、现金分红安排等用途。|

①启东工厂一期工程第一阶段建设尚未支付部分资金
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|-|
|启东工厂一期工程已于 2016 年 6 月底建成并投入使用。截至 2016 年 12 月|
|31 日，上述工程尚有部分工程款项未支付，所涉资金合计 17,050.00 万元。上|
|述资金预计于启东工厂一期工程第一阶段竣工决算完成后予以支付。相关支出明|
|细如表所示：|
|单位：万元|

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|-|-|
|项目名称|一期第一阶段项目未付款项目|
|1.土建|9,500.00|
|1.1一标段|3,000.00|
|1.2二标段|5,000.00|
|1.3宿舍楼|1,500.00|
|2.设备投资|5,800.00|
|2.1生产设备|5,000.00|
|2.2电气设备|800.00|
|3.安装|1,750.00|
|合计|17,050.00|

注：数据来自上市公司提供财务资料
②启东工厂一期工程第二阶段建设
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|一期第二阶段项目|

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|-|-|
|土建|1,000.00|
|设备投资|25,000.00|
|安装|2,500.00|
|合计|28,500.00|
|减：已支出金额|11,702.00|
|待支出合计|16,798.00|

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|-|
|注：数据来自上市公司提供财务资料|
|启东工厂一期工程第二阶段项目总投资 28,500.00 万元。截至 2016 年 12 月|
|31 日，上市公司已累计就启东工厂一期工程第二阶段项目支出 11,702.00 万元，|
|剩余16,798.00万元尚未支付。启东工厂一期工程第二阶段项目计划于 2017年3|
|月31日达到可使用状态。|

③启东工厂二期工程建设
||
|-|
|启东工厂一期工程第二阶段建设完成后，上市公司将立即实施其启东工厂二|
|期工程建设项目，项目总投资 52,500.00万元。启东工厂的具体资金需求如下：|
|单位：万元|

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|-|-|
|项目名称|二期项目|
|土建|12,000.00|
|设备投资|37,000.00|
|安装|3,500.00|
|合计|52,500.00|

注：数据来自上市公司提供财务资料
④现金分红安排
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|-|
|本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分配|
|政策。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方|
|式，并优先考虑现金分红的方式。原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金|
|方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三个年度内以现金方|
|式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|

华峰超纤最近两年（2014-2015年度）实现利润及分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年度|1,425.00|11,893.65|11.98%|

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|-|-|-|-|
|2014年度|1,264.00|11,549.37|10.94%|

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|-|
|华峰超纤最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红。|
|（2）标的公司货币资金用途及未来使用计划|
|根据标的公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司的|
|货币资金余额为25,548.40万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|5,748.40|
|短期理财产品|19,800.00|
|合计|25,548.40|

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|-|
|注：数据来自标的公司提供财务资料|
|标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、对外项目投资、支|
|付2016年度员工年终奖金以及补充流动资金等。|
|1）日常生产性经营需要|
|截至2016年12月31日，标的公司的货币资金余额为25,548.40 万元。为保|
|证标的公司的正常生产经营需要，本次评估预测的 2016 年 12 月 31 日的标的公|
|司最低货币保有量为 4,737.58 万元，2017 年 12 月 31 日的标的公司最低货币保|
|有量为5,322.94万元。|
|2）对外项目投资|
|互联网行业是一个高速变化的行业，标的公司为进一步发挥其自身行业经验|
|及品牌优势，巩固并提升行业地位，将不断通过合资拓展等方式实现外延式发展，|
|并力求快速抢占市场先机。目前，标的公司已与部分公司签署投资协议，投资款|
|项尚待支付。另外，标的公司正与另外多家公司就相关投资合作进行商谈。因此，|
|标的公司需要拥有一定的资金储备，以便其能够及时抓住不可预见的市场机遇，|
|为标的公司带来更好的发展。截至本回复出具之日，威富通拟对外投资金额预计|
|约为 25,569.33 万元，其中已签署投资协议但尚未支付投资款项的对外投资款项|
|约为1,069.33万元。具体明细如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目地区||投资标的|项目进度|预计付款时间|投资金额|
|国内项目||上海合码商务咨询有限公司|已签署投资协议，已完成工商变更，尚未支付投资款项|2017年2月|500.00|
|||福建十方科技有限公司|已签署投资协议，已完成工商变更，尚未支付投资款项|2017年2月|69.33|
|||北京新基万兴科技有限公司|已签署投资协议，已完成工商变更，尚未支付投资款项|2017年|500.00|
|||深圳市某科技有限公司|协议谈判阶段|2017年2月|300.00|
|||深圳市某实业有限公司|协议谈判阶段|2017年6月|100.00|
|||北京某合资公司|方案讨论阶段|2017年|500.00|
|||上海某资讯有限公司|意向洽谈阶段|2017年|17,000.00|
|||福州某网络科技有限公司|项目尽调阶段|2017年|300.00|
|||跨境交通项目|项目筹备阶段|2017年|300.00|
|海外项目|美国|某公司|意向洽谈阶段|2017年|6,000.00|
|||某公司||||
||新西兰|某公司||||
||法国|某公司||||
||澳门|某公司||||
|||某公司||||
||香港|某公司||||
||澳大利亚|某公司||||
|合计|||||25,569.33|

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|-|
|3）支付员工2016年度年终奖金|
|基于标的公司2016年度的发展，标的公司已计提2,000万元应付职工薪酬，|
|用于支付员工年终奖金之用。截至 2016 年 12 月 31 日，上述员工年终奖金尚未|
|实际发放，预计将于2017年5 月15日前发放完毕。|
|4）补充流动资金|
|移动支付行业目前仍处于高速发展阶段，随着市场的发展，客户的需求将不|
|断提高。标的公司作为一家服务于移动支付行业的软件技术公司，其必须紧跟行|
|业和技术的发展趋势，精准进行产品开发、升级，并通过进一步的外延式扩张进|

||
|-|
|行业务拓展，提高自身的持续盈利能力。因此，标的公司对于流动资金的需求将|
|不断增大。故标的公司亦需保有足够数量的储备货币资金。|
|2、上市公司及标的公司资产负债率分析|
|（1）上市公司资产负债率分析|
|上市公司与同行业可比上市公司截至 2015 年末及 2016 年 9 月 30 日资产负|
|债率的相关指标对比情况如下：|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年第三季度资产负债率（%）|2015年度资产负债率（%）|
|000509.SZ|华塑控股|100.31|94.15|
|000589.SZ|黔轮胎A|65.15|68.81|
|000599.SZ|青岛双星|63.17|56.06|
|000619.SZ|海螺型材|31.34|32.13|
|000659.SZ|珠海中富|68.50|66.89|
|000859.SZ|国风塑业|27.82|24.41|
|000887.SZ|中鼎股份|38.33|49.13|
|000973.SZ|佛塑科技|52.68|51.97|
|002014.SZ|永新股份|22.13|21.44|
|002108.SZ|沧州明珠|35.05|26.43|
|002224.SZ|三力士|6.91|7.89|
|002243.SZ|通产丽星|15.17|14.98|
|002263.SZ|大东南|28.62|28.55|
|002324.SZ|普利特|31.70|36.96|
|002372.SZ|伟星新材|23.45|17.50|
|002381.SZ|双箭股份|27.68|19.59|
|002382.SZ|蓝帆医疗|17.38|20.94|
|002395.SZ|双象股份|21.97|23.84|
|002420.SZ|毅昌股份|60.83|59.03|
|002450.SZ|康得新|40.60|49.83|
|002522.SZ|浙江众成|21.19|24.41|
|002585.SZ|双星新材|9.61|10.04|
|002641.SZ|永高股份|40.31|40.39|
|002676.SZ|顺威股份|38.65|33.61|
|002694.SZ|顾地科技|55.48|56.54|
|002735.SZ|王子新材|21.23|18.12|
|002768.SZ|国恩股份|48.59|28.36|
|002790.SZ|瑞尔特|10.01|29.98|
|002812.SZ|创新股份|16.57|41.25|
|002825.SZ|纳尔股份|27.42|28.88|

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|-|-|-|-|
|002838.SZ|道恩股份|29.99|31.00|
|300021.SZ|大禹节水|41.42|67.99|
|300169.SZ|天晟新材|36.69|31.99|
|300198.SZ|纳川股份|30.66|40.61|
|300218.SZ|安利股份|42.83|43.49|
|300221.SZ|银禧科技|39.50|39.97|
|300230.SZ|永利股份|20.71|35.47|
|300305.SZ|裕兴股份|4.57|4.86|
|300320.SZ|海达股份|26.61|28.15|
|300321.SZ|同大股份|14.54|18.81|
|300325.SZ|德威新材|53.44|60.22|
|300375.SZ|鹏翎股份|19.73|20.49|
|300478.SZ|杭州高新|13.91|17.09|
|300539.SZ|横河模具|25.97|52.81|
|300547.SZ|川环科技|25.53|44.77|
|300586.SZ|美联新材|26.71|24.46|
|300587.SZ|天铁股份|23.55|29.00|
|300599.SZ|雄塑科技|42.02|45.51|
|600143.SH|金发科技|46.92|42.87|
|600182.SH|S佳通|24.00|33.90|
|600210.SH|紫江企业|61.27|59.95|
|600458.SH|时代新材|61.90|63.78|
|600469.SH|风神股份|58.29|56.78|
|601058.SH|赛轮金宇|63.04|66.32|
|601163.SH|三角轮胎|41.36|69.16|
|601500.SH|通用股份|38.91|55.75|
|601966.SH|玲珑轮胎|54.38|73.66|
|603033.SH|三维股份|29.91|31.45|
|603266.SH|天龙股份|37.82|40.54|
|603726.SH|朗迪集团|30.35|47.89|
|603806.SH|福斯特|11.92|11.72|
|平均数||35.19|38.89|
|中间值||30.66|35.47|
|300180.SZ|华峰超纤|23.36|42.30|

||
|-|
|同行业可比上市公司 2016 年 9 月 30 日资产负债率平均值为 35.19%，中间|
|值为30.66%。|
|截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率 23.36%，低于同行业可比上|
|市公司资产负债率，较 2015 年末的 42.30%明显下降。主要系 2016 年上半年上|
|市公司完成前次非公开发行，导致上市公司净资产金额增加所致。|

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|-|
|（2）标的公司资产负债率分析|
|威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司|
|行业分类指引（2012 年修订稿）》，威富通所处行业属于“信息传输、软件和|
|信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。选取同为软件和信息|
|技术服务业的上市公司进行比较，同行业可比上市公司截至2016 年9月30日的|
|资产负债率情况如下：|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年第三季度资产负债率（%）|
|000555.SZ|神州信息|54.36|
|000889.SZ|茂业通信|17.58|
|000997.SZ|新大陆|46.66|
|002063.SZ|远光软件|16.94|
|002065.SZ|东华软件|28.23|
|002123.SZ|梦网荣信|27.28|
|002153.SZ|石基信息|15.75|
|002195.SZ|二三四五|8.00|
|002230.SZ|科大讯飞|28.34|
|002261.SZ|拓维信息|11.38|
|002279.SZ|久其软件|18.68|
|002298.SZ|中电鑫龙|30.37|
|002331.SZ|皖通科技|28.24|
|002368.SZ|太极股份|56.21|
|002373.SZ|千方科技|35.93|
|002401.SZ|中海科技|34.04|
|002410.SZ|广联达|7.42|
|002421.SZ|达实智能|36.77|
|002609.SZ|捷顺科技|18.26|
|002642.SZ|荣之联|19.01|
|002649.SZ|博彦科技|29.48|
|002657.SZ|中科金财|21.76|
|300002.SZ|神州泰岳|25.91|
|300017.SZ|网宿科技|13.90|
|300020.SZ|银江股份|43.97|
|300025.SZ|华星创业|61.23|
|300033.SZ|同花顺|35.48|
|300044.SZ|赛为智能|48.63|
|300047.SZ|天源迪科|36.33|
|300050.SZ|世纪鼎利|12.77|
|300075.SZ|数字政通|23.25|
|300098.SZ|高新兴|19.71|

||||
|-|-|-|
|300150.SZ|世纪瑞尔|8.07|
|300166.SZ|东方国信|17.83|
|300168.SZ|万达信息|64.15|
|300170.SZ|汉得信息|13.61|
|300182.SZ|捷成股份|22.03|
|300183.SZ|东软载波|9.32|
|300188.SZ|美亚柏科|20.93|
|300212.SZ|易华录|47.48|
|300229.SZ|拓尔思|14.71|
|300231.SZ|银信科技|40.07|
|300245.SZ|天玑科技|11.18|
|300253.SZ|卫宁健康|25.81|
|300271.SZ|华宇软件|32.66|
|300287.SZ|飞利信|18.68|
|300297.SZ|蓝盾股份|41.72|
|300299.SZ|富春通信|17.19|
|300311.SZ|任子行|28.94|
|300324.SZ|旋极信息|32.12|
|300339.SZ|润和软件|33.70|
|300365.SZ|恒华科技|18.42|
|300366.SZ|创意信息|23.82|
|300369.SZ|绿盟科技|22.37|
|300383.SZ|光环新网|26.08|
|300386.SZ|飞天诚信|10.30|
|300419.SZ|浩丰科技|12.85|
|300440.SZ|运达科技|18.92|
|300448.SZ|浩云科技|22.27|
|300532.SZ|今天国际|38.29|
|300550.SZ|和仁科技|37.43|
|300552.SZ|万集科技|44.31|
|600289.SH|亿阳信通|21.96|
|600406.SH|国电南瑞|48.77|
|600570.SH|恒生电子|28.68|
|600571.SH|信雅达|27.51|
|600588.SH|用友网络|46.07|
|600602.SH|云赛智联|19.00|
|600654.SH|中安消|67.12|
|600718.SH|东软集团|28.35|
|600728.SH|佳都科技|33.58|
|600756.SH|浪潮软件|27.30|
|600797.SH|浙大网新|46.30|
|600845.SH|宝信软件|37.67|
|600850.SH|华东电脑|60.30|

||||
|-|-|-|
|603258.SH|电魂网络|28.37|
|603421.SH|鼎信通讯|9.68|
|平均数||28.80|
|中间值||27.30|

||
|-|
|同行业可比上市公司 2016 年 9 月 30 日资产负债率平均值为 28.80%，中间|
|值为27.30%。|
|截至2016年9月30日，标的公司未经审计的资产负债率为 18.56%；至 2016|
|年 12 月 31 日，标的公司未经审计的资产负债率为 19.86%。标的公司资产负债|
|率低于同行业可比上市公司平均值，且较其自身于2015年末的57.83%有所下降。|
|上述情况主要系以下两方面原因所致：一是 2016 年标的公司业务开展顺利、有|
|序发展导致净资产较大幅度增加；二是 2015 年 10 月，标的公司收到北京奕铭、|
|兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍转入增资款合计 3,500 万元，由于上述|
|增资所涉工商变更于2016年1月20日完成，上述款项于2015年视为暂收款项，|
|列入其他应付款科目，并于工商变更完成后计入公司所有者权益，因此导致标的|
|公司于2015年12月31日的资产负债率较高。|
|3、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度|
|（1）上市公司融资渠道及授信额度|
|除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷|
|款。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司累计获得银行授信额度 104,250 万元，|
|上述额度已使用 33,863 万元人民币，剩余银行授信额度 70,387 万元，上述授信|
|额度将主要用于启东工厂建设之用。|
|（2）标的公司融资渠道及授信额度|
|截至2016年12月31日，标的公司尚未获得银行授信，亦未发生银行贷款。|
|综合以上分析，上市公司及标的公司现有货币资金需要用于日常生产性经营|
|及未来投资项目等既定的日常经营用途。上市公司资产负债率水平虽低于同行业|
|可比公司，但主要系其前次非公开发行所致，且上市公司自身现有银行授信额度|
|已不足以完全覆盖其未来启东工厂建设的资金需求。因此，上市公司及标的公司|
|如通过自有资金和银行借款等融资方式支付现金对价及用于募投项目等用途，将|

||
|-|
|承担较高的财务费用和较大的财务风险，也会给正常经营活动带来很大的资金压|
|力，因此，本次募集配套资金具有必要性。|
|（二）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务|
|费用及业绩承诺金额|
|1、本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影|
|响|
|本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响，|
|原因如下：|
|（1）本次重大资产重组的评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产|
|品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及同类型公司|
|发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，故在整个评估|
|预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。|
|（2）本次配套募集融资尚需获得中国证监会的核准，能否获得募集资金及|
|具体获批金额存在不确定性，基于谨慎性原则未纳入评估范围。|
|综上，本次重大资产重组评估的范围并未包含标的公司未来可能获得的募集|
|资金及其潜在的项目效益。|
|2、交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法|
|根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份|
|及支付现金购买资产的补充协议（二）》，标的公司业绩承诺期间的实际净利润|
|指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润。|
|本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：|
|本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资|
|金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）|
|×募集资金实际使用天数/365。|

||
|-|
|上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷|
|款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。|
|（三）独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司及标的公司现有货币资金已|
|有较为明确的用途和使用计划，且可使用授信额度有限，上市公司本次重组通过|
|股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高收购的确定性，减少|
|上市公司用自有资金支付对公司营运资金需求的压力。如通过自有资金和银行借|
|款等融资方式支付现金对价及用于募投项目等用途，上市公司及标的公司将承担|
|较高的财务费用和较大的财务风险，也会给正常经营活动带来很大的资金压力。|
|因此，本次募集配套资金具有必要性。本次交易收益法评估预测的净利润未考虑|
|募集配套资金投入所带来的影响，交易标的已明确剔除配套募集资金对其融资成|
|本的影响的方法。|

二、申请材料显示，本次募集配套资金到位前，威富通将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）上述以自筹资金先行建设的募投项目进度情况、预计完成时间及相|
|关会计处理|
|截至本回复出具之日，威富通以自筹资金先行建设的募投项目进度情况、预|
|计完成时间等情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目进展情况|预计完成时间|
|1|研发中心项目|目前已通过场地租赁形式为项目前期做准备，并购入部分办公设备及电子设备，招聘相关人员。以自筹资金先行建设的内容包括部分电子设备及办公|预计于 2018 年末完成装修与调试，2019 年开始正式|

|||||
|-|-|-|-|
|||设备购置等。|运营|
|2|市场营运中心项目|目前已购入部分办公设备及电子设备，招聘相关人员。以自筹资金先行建设的内容包括部分电子设备及办公设备购置等。|预计于2017年末完成装修与调试，2018年开始正式运营|

||
|-|
|1、研发中心项目前期投入情况|
|研发中心项目前期已通过自有资金，累计投入 279.52万元，其中用于购买|
|云服务共计支出232.41 万元，用于购买电脑、服务器、程控电话交换机系统设|
|备等设备共计支出47.11万元。|
|上述投入的相关会计处理如下：先期投入购买云服务支出计入长期待摊费用|
|购买电脑、服务器、程控电话交换机系统设备等支出计入固定资产。|
|2、市场营运中心项目前期投入情况|
|市场营运中心项目前期已通过自有资金，累计投入 6.30 万元，用于购买各|
|类电脑设备共14台。|
|上述投入的相关会计处理如下：先期投入购买电脑设备等支出计入固定资产|
|（二）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额|
|标的公司以其自有资金先行建设上述募投项目。截至本回复出具之日，项目|
|自筹资金的已投入金额等情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金筹资主体|自筹资金资金来源|自筹资金已投入金额|
|1|研发中心项目|威富通|自有资金|279.52|
|2|市场营运中心项目|威富通|自有资金|6.30|
|合计||||285.82|

（三）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额
截至本回复出具之日，预计进行置换的资金金额合计为 285.82万元，占本次重组募集配套资金总额 26,084.97万元的比重为1.10%。本次募投项目拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟置换项目中募集配套资金的具体用途|已投入并拟进行置换的资金金额|其中：||
|||||场地投入|设备购置及安装|
|1|研发中心项目|设备购置|279.52|-|279.52|
|2|市场营运中心项目|设备购置|6.30|-|6.30|

上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前，威富通以自有资金投入部分资金。由于项目目前仍在建设过程中，若威富通自本回复出具之日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。
最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（四）上述募集配套资金的置换安排是否符合证监会相关规定
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）6.3.7，“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会及深交所的相关规定，
在募集配套资金到账后6个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自筹资
金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照深交所的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额、拟置换项目中募集配套资金的具体用途、预计进行置换的资金金额；本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。
三、申请材料显示，本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金。请你公司补充披露以锁价方式发行股份募集配套资金的原因、必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）以锁价方式发行股份募集配套资金的原因及必要性|

1、锁价发行能规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 29,115.03万元。根据上市公司提供的未经审计财务数据，截至 2016年 12月 31日，上市公司母公司货币资金8,532.54万元，其中受限制的货币资金2,427.95万元，实际可动用资金 6,104.59万元；上市公司合并口径货币资金为 14,263.01万元，其中受限制的货币资金 4,071.13万元，实际可动用资金为 10,191.87万元。以现有货币资金支付现金对价仍有较大缺口。同时，考虑到上市公司营运资金需求及江苏启东项目的潜在资金需求，上市公司依靠自有资金支付全部现金对价将对公司造成较大的资金压力。因此上市公司需要募集配套资金用于支付现金对价，确保交易顺利实施。
为确保本次募集配套资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金。
相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集
资金不足或失败的风险，确保上市公司有足够资金支付本次交易的现金对价，保
证本次交易的顺利实施。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得中国证监会核
准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次交易的实施效率。
2、锁价发行有利于巩固上市公司控制权
本次交易前，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.88%的表决权，一致行动人持股比例相对较低。
因此，为巩固上市公司的控制权，实际控制人之一尤小平参与认购配套募集资金 35,000.00万元。本次交易后，若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真将直接和间接控制华峰超纤29.96%的表决权，一定程度上巩固了对上市公司的控制权。
||
|-|
|（二）以锁价方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影|
|响|

1、锁价发行能有效避免二级市场估价波动
锁价发行下，募集配套资金的认购方所取得的上市公司股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，锁价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
2、大股东增持有利于向市场传递积极信号，增强投资者信心
锁价发行有助于实际控制人之一尤小平参与认购配套募集资金，可以彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场方面传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：第一，以锁价方式发行具有必要性：
1）锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，确保交易顺利实施；2）锁价发行有助于上市公司实际控制人参与认购配套募集资金，巩固其对上市公司控制权。第二，锁价发行有利于维护上市公司及中小股东的利益：1）锁价发行的股份锁定期较询价发行的股份锁定期更长，能有效避免二级市场估价波动；2）大股东认购配募有利于向市场传递积极信号，增强投资者对上市公司的信心。
四、申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足触发条件的任意一个交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。4）本次交易是否设置了募集配套资金的股份发行价格调整机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日及其修订情况
1、原价格调整方案
本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日约定如下：（1）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%；2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
（2）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
2、修订后的价格调整方案
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，对价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日进行了修订。修订后的调价触发条件、调价基准日内容如下：（1）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%；
2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
（2）调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
（二）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
鉴于二级市场价格波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定上市公司股票发行价格调整方案。
修订后的调价触发条件为创业板指数及公司股票价格跌幅超过20%，或公司
所处 Wind中国证监会橡胶塑料指数及公司股票价格跌幅超过20%，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
同时，上述触发条件可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，调价触发条件合理。
（三）调价基准日的规定符合《重组管理办法》的相关规定
根据本次修订后的价格调整方案，调价基准日为可调价期间内（即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前），首次满足任意一项触发调价条件的交易日，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。具体如下：1、触发条件明确、具体，即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前，满足下列两项条件之一即触发价格调整方案：（1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%；（2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
2、调价期间具体，即公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。
3、调价基准日确定，为首次满足触发条件的交易日。
4、价格调整区间确定，即调整为调价基准日前20个交易日华峰超纤股票平均价格的90%。
（四）目前是否已触发调价情形及公司拟进行的调价安排
截至本回复出具之日，华峰超纤（300180）、创业板指（399006.SZ）及 Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）变动尚未达到调价触发条件，上市公司暂无调整本次交易发行价格的安排。
上市公司将密切关注整体资本市场波动、上市公司所处行业 A股二级市场及公司股票价格变化情况，当触发调价机制时将按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
（五）本次交易募集配套资金的股份发行价格调整安排
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。除此之外，不存在其他价格调整安排。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易发行价格调整方案设置的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定，调价触发条件合理；调价基准日的规定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；截至本回复出具之日，华峰超纤（300180）、创业板指（399006.SZ）及 Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）变动尚未达到调价触发条件，华峰超纤暂无调整本次交易发行价格的安排；本次交易募集配套资金的股份发行价格除因定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理外，不存在其他价格调整安排。
五、申请材料显示，标的资产历史上共进行过多次增资及股权转让。其中 2016年1月至 4月共发生一次增资和四次股权转让。请你公司补充披露：1）北
京奕铭于 2016年 2月和 3月受让标的资产股权后，又于 2016年 4月两次转让股权的原因及合理性。2）东方金奇于 2016年 3月受让股权后，又于 2016年 4月转让股权的原因及合理性。3）2016年 4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）北京奕铭于 2016 年 2 月和 3 月受让标的资产股权后，又于 2016 年 4|
|月两次转让股权的原因及合理性|
|1、北京奕铭于 2016年 2 月受让标的资产股权|
|北京奕铭作为一家主要投资于互联网行业的投资基金，其对于互联网行业具|
|有一定深度的认识和理解，其对于威富通的公司价值、发展模式有清晰认知和较|
|强信心。鉴于当时有原股东提出转让所持有的威富通股权，且北京奕铭提出了令|
|本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、|
|兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕|
|铭基于其对威富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的|
|经营状况以及未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决|
|策，具备商业合理性。|
|2、北京奕铭于 2016年 3 月受让标的资产股权|

威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长。
至 2016年 3月，威富通在签约商户数量、交易金额、营业收入、净利润等多个指标上均已出现较为明显的增长。业务发展状况良好提高了威富通股东对于威富通价值的预期，进而带动了威富通估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，按照当时威富通的估值转让股权能够达到其回报要求，进而转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，估
值会进一步上升，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东
间协商一致，由股东北京奕铭受让上述部分股权。
||
|-|
|本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩|
|的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不|
|断提升而做出的独立投资决策，具备商业合理性。|
|3、2016年 4月第一次股权转让情况说明|
|北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的|
|估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭|
|取得威富通股权的历史成本，且北京奕铭投资前几次增资及股权转让后已累计持|
|有威富通 25.30%股权，持股比例较高，占用其基金资金较多，并与其基金滚动|
|投资的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，|
|有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新|
|股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后|
|达成转让意向。本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考|
|虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。本次转让完成后，北京奕铭仍持有|
|威富通 12.80%股权，仍为威富通的重要股东之一，北京奕铭亦未改变其看好威|
|富通未来业务发展的态度。|
|上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自身的投资分析，看好威富通|
|的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。|
|4、2016年 4月第二次股权转让情况说明|
|（1）北京奕铭受让鲜丹之威富通 5.01%股权|
|因前期有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威|
|富通股权，出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要，以及基金投资人分红|
|的要求，北京奕铭决定对外转让部分股权。|
|在北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要而转让其所持部分威富通|
|股权后，北京奕铭于威富通的持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及公司|
|发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，|
|因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴|

||
|-|
|于双方长期合作、资源共享之考量，双方于 2016 年 3 月下旬达成意向，由鲜丹|
|以149,608.03万元估值为基础，向北京奕铭转让5.01%威富通股权。|
|（2）北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权|
|蔡小如为上市公司中山达华智能科技股份有限公司之实际控制人、中山微远|
|为一家主要投资于科技型企业的投资基金。自 2015 年以来，蔡小如及中山微远|
|均持续关注互联网相关行业的发展，并先后投资多家互联网软件企业，具有较深|
|厚的行业经验累积及资本实力。|
|2015 年以来，蔡小如及中山微远持续关注威富通的业务发展，并逐步表达|
|出投资威富通的意向。此后，基于各方的商业谈判成果及威富通的业绩发展情况，|
|蔡小如及中山微远与威富通现有股东就投资威富通拟定明确协议，商定由北京奕|
|铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权。|
|本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩|
|的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不|
|断提升，并结合其自身资金压力及出于投资回报考虑，综合考虑而做出的独立投|
|资决策，均为市场化的商业行为，交易各方均认同上述相关交易的价值，相关交|
|易具备商业合理性。上述股权转让与北京奕铭看好威富通未来业务发展的态度并|
|不存在矛盾。|
|（二）东方金奇于 2016 年 3 月受让股权后，又于 2016 年 4 月转让股权的|
|原因及合理性|

1、2016年3月受让威富通股权
2016年 1月及 2月，威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，带动其估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协
商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、罗萍之
交易谈判完成时间为2月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为3月上旬。
由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异，威富通的对应估值分别为80,000.00万元（莫淑珍向北京奕铭转让、罗萍向东方金奇转让）与100,000.00万元（马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让）。
2、2016年4月转让威富通股权
东方金奇本次转让威富通股权的原因如下：第一，东方金奇将其投资策略及方向确定为主要投资于初创期至发展中期的企业。至 2016年 4月威富通的业务模式已较为成熟，公司已进入成熟发展阶段，继续持有威富通股权与其投资策略并不一致。第二，当时威富通的估值已较东方金奇投资时有较大幅度的提高，故其产生了实现投资收益的需求。
经协商一致，东方金奇决定向蔡友弟转让其持有的威富通全部股权。由于本次转让股权比例高达18.12%，所涉金额较大，东方金奇与蔡友弟于本次股权转让谈判中一致商定，同意相较于同期其他股权转让，适当降低本次股权转让对威富通的估值。最终，本次股权转让的估值确定为 132,999.99万元，较东方金奇2016年3月两次受让威富通股权对应的估值分别增加 52,999.99万元、32,999.99万元。
根据东方金奇出具的说明及对东方金奇执行事务合伙人陈钦奇进行的访谈并经核查，东方金奇于2016年3月受让威富通股权、2016年4月转让威富通股权系基于东方金奇的投资策略、威富通估值增长、以及东方金奇实现投资收益的要求而作出的决策，具有合理性。
（三）2016年 4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因
“2016年4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因”参见本回复说明“问题五（/一）北京奕铭于2016年2月和3月受让标的资产股权后，又于 2016年4月两次转让股权的原因及合理性/4、2016年4月第二次股权转让情况说明”。
上述两次股权转让价格存在差异的原因如下：
1、北京奕铭受让鲜丹之威富通5.01%股权
北京奕铭受让鲜丹之威富通5.01%股权的对应估值为149,608.03万元，双方于 2016年 3月下旬达成意向。此后，由于鲜丹时间安排的原因，本次转让未于 2016年 3月下旬完成相关公证及工商变更，工商变更完成时间延期至 2016年 4月 25日。本次转让与尤光兴、邓振国、林松柏之相关股权转让交易同期完成谈判，同期交易确定的估值为150,000.00万元。较同期交易估值150,000.00万元的差异为鲜丹基于双方长期合作的考量所给予的估值优惠。
2、北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通4.85%股权
北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通4.85%股权的对应估值为 170,000.00万元，双方于 2016年 3月下旬初步达成意向，于 2016年 4月 13日正式确定投资协议，于2016年4月25日完成工商变更，本次交易价格为交易双方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次交易的谈判时间及协议签署时间与前次股权转让相比较晚，故伴随着威富通业绩的增长，交易估值亦有所增加。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露北京奕铭于2016年 2月和 3月受让标的资产股权后，又于 2016年 4月两次转让股权的原因及合理性；东方金奇于2016年3月受让股权后，又于2016年4月转让股权的原因及合理性；2016年 4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因。上述股权转让具有合理性。
六、请你公司补充披露：1）标的资产 2016年 4月的两次股权转让中，受让方是否实际交付股权转让款以及受让方的资金来源。2）上述股权转让事项有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）标的资产 2016年 4 月的两次股权转让中，受让方是否实际交付股权|
|转让款以及受让方的资金来源|
|1、受让方实际交付股权转让款情况|
|经核查，标的资产2016年 4月的股权转让，所涉受让方均已通过银行转账|
|方式全额支付股权转让款，具体支付情况如下表所示：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款人|收款人|交易日期|付款银行|收款银行|金额|
|1|于净|北京奕铭|2016年5月4日|招商银行股份有限公司上海张江支行|中信银行北京金运大厦支行|1,900.00|
|2|尤光兴|北京奕铭|2016年1月22日|中国银行上海市中银大厦支行|中信银行北京金运大厦支行|4,050.00|
||||2016年3月28日|交通银行上海金沙江路支行|中信银行北京金运大厦支行|2,900.00|
|3|林松柏|北京奕铭|2016年3月24日|中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行|中信银行北京金运大厦支行|1,500.00|
||||2016年4月12日|||1,500.00|
|4|邓振国|北京奕铭|2016年3月24日|上海浦东发展银行金桥支行|中信银行北京金运大厦支行|2,625.00|
||||2016年4月12日|上海浦东发展银行虹口支行|中信银行北京金运大厦支行|2,625.00|
|5|蔡友弟|东方金奇|2016年4月6日|中国农业银行温州瑞安莘塍支行|中国工商银行深圳福虹支行|2,000.00|
||||2016年4月7日|||3,639.50|
||||2016年4月7日|||4,000.00|
||||2016年4月13日|||7,000.00|
||||2016年4月13日|||7,000.00|
||||2016年4月14日|||459.30|
|6|蔡小如|北京奕铭|2016年4月13日|招商银行股份有限公司中山小榄支行|中信银行北京金运大厦支行|2,500.00|
||||2016年5月5日|||1,750.00|
|7|中山微远|北京奕铭|2016年4月18日|中国建设银行股份有限公司小榄支行|中信银行北京金运大厦支行|2,000.00|
||||2016年5月5日|||2,000.00|
|8|北京奕铭|鲜丹|2016年5月17日|中信银行北京金运大厦支行|招商银行深圳新时代支行|3,750.00|
||||2016年5月20日|||2,304.33|

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|-|
|注：鲜丹向北京奕铭转让股权，股权转让款合计7,500.00万元，其中北京奕铭代扣代缴|
|印花税3.75万元、个人所得税1,441.92万元，实际支付股权转让款6054.33万元。|
|2、受让方的资金来源情况|

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|-|
|上述股权转让所涉受让方于净、尤光兴、林松柏、邓振国、蔡友弟、蔡小如、|
|中山微远、北京奕铭均为本次交易的交易对方，其用以支付股权转让款的所涉资|
|金均为其自有资金。|
|本次交易的全体交易对方均已作出以下承诺：|
|“1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；|
|2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；|
|3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不|
|存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；|
|4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影|
|响威富通合法存续的情形。|
|5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的|
|重大诉讼、仲裁或行政处罚。”|
|（二）上述股权转让事项有无其他协议或安排|

上述股权转让事项除当事人签订的《股权转让协议》外，不存在其他协议或安排。上述股权转让各方当事人签订的《股权转让协议》均经过公证或见证，系当事人真实意思的表示；交易对方均已承诺：“其持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。其对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露威富通 2016年 4月的两次股权转让中受让方交付股权转让款情况以及受让方的资金来源情况。
根据威富通提供的资料、相关当事人出具的承诺、付款凭证及对相关当事人的访
谈，上述股权转让款均系当事人自有资金，且均已足额支付，上述股权转让事项
不存在其他协议或安排。
七、申请材料显示，标的资产的主营业务是移动支付领域的软件技术服务和增值业务。请你公司：1）结合行业监管相关政策，补充披露报告期内标的资产的合规运营情况。2）结合行业监管政策，补充提示本次交易相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）结合行业监管相关政策，补充披露报告期内标的资产的合规运营情|
|况。|

根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，威富通所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。威富通所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部。报告期内，威富通作为软件公司，曾涉及从事无资质的资金清分业务，具体情况如下：
1、二清业务产生的背景
在移动支付交易的结算环节中，第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构结算给具体商户的模式称为二清模式。在二清模式下，无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。
我国移动支付行业尚处于初期发展阶段，无证机构开展二清业务的现象曾在行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点：首先，从事二清业务的无证机构为了增加收益及对商户的把控力度，人为增加资金清算环节，从而获得较高的手续费分成；其次，随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张，资金对账、结算的工作量大大增加，导致较多第三方支付公司无法在发生交易的T+1日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款，第三方支付公司提供的移动支付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展，部分第三方支付公司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。
威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外，
也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的
主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富
通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。
2、监管机构对二清业务的整治工作
二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患，监管机构无法对资金流实施有效管理，增加了交易结算违约的风险。
2016年4月14日，为了规范移动支付市场整治二清业务，中国人民银行印发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），方案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开展支付业务进行“深入排查，制定方案，排查梳理无支付牌照机构名单及相关信息，根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于2016年7月底前完成。
方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔”。
3、威富通对自身二清业务的整治工作
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前，威富通已于 2015年 6月开展银行模式业务，为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式下的商户，将原有商户拓展到签约银行旗下，威富通只负责商户的技术服务及增值服务，银行作为传统金融机构由于具有强大的资金结算能力，从而解决了原有部分商户无法在T+1日收到结算款的问题。截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全
面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
除以上事项外，威富通报告期内主营业务无其他不合规情况。
综上所述，威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并没有在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍。
（二）行业监管政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是，由于国内移动支付行业、银行业受政府监管影响较大，如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的影响及相应的投资风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已结合行业监管相关政策，补充披露了报告期内标的资产的合规运营情况。威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务未在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将
威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍，并且威富通报告期内主营业务不存在其他不合规的情况；上市公司已结合行业监管政策，补充提示本次交易相关风险。
八、请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资产为防范上述风险建立的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公|
|开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供|
|信用支持等类金融业务。|

威富通主营业务为移动支付领域的软件技术服务及增值服务，本身不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开募集资金的方式进行投资或垫资，未形成资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
1、威富通的主要产品和服务
威富通成立于 2006年，主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合 SaaS商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。
（1）技术服务产品
1）移动支付云平台
威富通自主开发的移动支付云平台，其中包含三部分：银行移动支付管理云平台、威富通移动支付网关、威富通商户 O2O云平台，主要适用对象为银行及
大型商户，云平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务，同时威富通还
负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。
2）SPAY软件
SPAY软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用，以微信支付、支付宝支付、QQ钱包等主流第三方支付工具作为收款方式，而且集合了交易流水、统计报表等多种服务模块，可解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。
（2）增值服务
1）移动营销
威富通围绕微信的社交功能，利用微信公众号为商户制定移动营销合作方案，帮助商户向粉丝传播具有价值的谈资话题或营销活动，与用户进行互动。
2）移动商城
威富通以微信公众号为载体，围绕客户营销、商业服务等环节，为商户提供了O2O全流程的移动商城合作方案。
3）行业应用解决方案
威富通针对不同的行业，为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案，包括：交通行业、教育行业、快递行业等。
根据威富通开发的产品和提供的各类服务，其经营范围符合威富通营业执照上的经营范围。根据威富通营业执照信息，威富通所从事业务的经营范围包括：“移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。因此，威富通所从事业务不涉及类金融业务。
2、主营业务模式
银行模式是威富通目前的主要业务模式，作为银行的技术服务商，威富通的
主要义务为：以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。威富通的主要权利为：通过为银行及银行商户提供技术服务，向银行收取技术服务费。在此模式下，数据流、资金流示意图如下所示：
银行模式数据、资金流程图
根据上图所示，威富通仅负责数据流的处理而不负责处理用户、商户、第三方支付公司及银行间的资金往来，因此威富通主营业务不涉及资金流。
威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外，也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。威富通按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改，具体包括威富通已在中国人民银行规定的整
改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止。
经核查威富通的工商登记资料、银行流水、对威富通员工及部分客户和供应商进行了访谈，除按照《公司法》等法律法规规定并已在工商行政机关登记备案的增资行为外，威富通不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形。
综上，威富通从事的业务符合法律法规和政策的规定，不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
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|（二）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策|
|规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。|

威富通主要从事提供移动支付领域的软件技术服务及增值服务，无需取得资质证书或行政许可，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在变相从事金融业务的情形；除历史上曾存在的二清业务外，威富通不存在未取得经营资质的情形。
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前，威富通已于 2015年 6月开展银行模式业务，为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式业务。在银行模式下威富通只负责数据流的处理，为银行及商户提供技术服务和增值服务。截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，
承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处
罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
（三）标的资产为防范上述风险建立的风险管控机制
银行模式为威富通的主要业务模式，威富通与银行签订的技术服务协议中明确约定，威富通仅负责提供技术服务，不负责资金清算，明确了自身在业务关系中的权利和义务。且银行自身具有完善的风控和监管体系，银行合作的技术服务商需符合严格的监管要求，其在与威富通合作过程中也会对威富通及其所提供的服务内容进行审核，以确保双方的合作符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等主管机关的监管要求。
从内部管理方面，威富通已聘请专职法务人员，对其日常经营的合规性进行确认，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限，员工仅可对其职权范围内的内容进行操作，且必须通过威富通指定的IP登录服务器，并且服务器会自动生成日志，记录登录人员账号及其所进行操作的内容，以防范可能存在的操作风险。此外，在资金使用的内部控制制度方面，威富通根据内部《资金管理制度》，对资金的使用进行管理和监督，以保障资金使用的合规与安全，并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：威富通从事的业务符合法律法规和政策的规定，不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形；除历史上曾存在的二清业务外，威富通不存在未取得经营资质的情形；威富通已根据其经营需要建立风险管控机制。
九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务超纤材料的生产及销售外，向移动支付软件服务业务拓展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后，上市公司2015年度、2016年1-10月的分项目主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-10月|||2015年度|||
|||主营业务收入|占比|毛利率|主营业务收入|占比|毛利率|
|1|超纤合成革|31,712.97|22.79%|11.49%|37,281.05|31.40%|15.10%|
|2|超纤普通底坯|38,537.51|27.70%|23.00%|37,909.99|31.93%|30.36%|
|3|绒面革|33,810.54|24.30%|28.40%|32,962.66|27.77%|36.94%|
|4|材料销售|1,607.61|1.16%|52.81%|226.03|0.19%|-3.37%|
|5|废旧物资收回|3,512.73|2.52%|21.39%|5,316.08|4.48%|22.03%|
|6|移动支付分润|29,295.51|21.06%|57.26%|4,538.00|3.82%|72.10%|
|7|技术开发服务|457.15|0.33%|79.28%|442.50|0.37%|76.82%|
|8|其他收入|198.80|0.14%|-38.83%|39.99|0.03%|27.73%|
|合计||139,132.82|100.00%|29.30%|118,716.29|100.00%|34.71%|

上市公司原有的收入主要来源于超纤合成革、超纤普通底胚、绒面革、材料销售及废旧物资收回。威富通的收入主要来源于移动支付分润和技术开发服务。
威富通的收入占备考合并后的总收入比重不大，但毛利率显著高于上市公司原有业务，因此进一步增强了上市公司的盈利能力。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
未来两年，公司在将标的公司纳入公司战略规划的基础上，将合理配置资源、
促进业务平台的优势、发挥相互之间的协同效应。
（1）借助威富通优势资源，开拓B2C业务
上市公司主要产品为超纤仿真革，包括颜色花纹各异的贴面革和绒面革，产品主要通过合成革经销商销售给下游行业客户，再由下游行业客户加工成皮革制成品销售给终端消费者。在传统商业模式中，上市公司仅作为上游超纤革生产商，无法直接接触终端消费市场，缺乏对终端客户消费趋势和需求的深度挖掘。
为谋求上市公司主营业务进一步发展，公司管理层一直有意在原有 B2B业务基础上进一步拓展B2C业务。产品方面，上市公司计划在超纤仿真革基础上，通过打造智慧工厂和行业合作的方式，为客户定制箱包、服装、皮鞋、沙发、汽车座椅等皮革制成品；销售方面，上市公司计划开发网上营销平台，开拓线上销售业务。终端消费者可在PC端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品。对于上市公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，使业务终端化，将更进一步丰富、补充上市公司的主营业务，推动上市公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求将大幅提升。公司将以本次交易为契机，借助威富通的团队优势、技术积累、客户资源及互联网思维等，逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进军。威富通预计将在以下四方面为上市公司业务升级提供支持：
1）平台设计
威富通深耕移动互联网软件服务，为客户提供云平台设计、移动营销、移动商城、行业解决方案等增值服务。威富通可将以往成功经验复制到上市公司，为上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭建、维护及升级、品牌推广等一整套解决方案。
2）客户转换
截至本反馈回复出具日，威富通已积累超过200万商户，日均服务消费者超过500万，且仍在高速增长。威富通可为上市公司提供基于上述商户及消费者的
精准营销，将意向消费者及商户转换为上市公司的客户，大幅降低上市公司获取新客户的成本。
3）团队建设
上市公司管理团队扎根于原有 B2B业务，对日新月异的消费品市场认识较为有限，因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力的新团队、新人才，以突破企业现有瓶颈，实现新业务的拓展。
4）战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至工业4.0，通过互联网技术、加速消费者-智慧工厂-物流配送之间的相互联系和反馈，实现“互联网+现代制造业”的智能生产，在生产方式、管理、产品、服务等方面全面智能化，培养更高效和更绿色的新业态，推动上市公司进一步做实做大，引领上市公司走向国际化、全球化。
（2）海外市场拓展
随着上市公司生产经验积累及研发投入，公司产品已具备打入海外市场的条件。但目前上市公司产品仍以内销为主，海外市场开拓不足，主要原因之一即公司海外营销网络建设速度慢、渠道成本高、对客户需求欠缺了解、反应不及时。
鉴于海外市场前景广阔，市场空间巨大，上市公司亟需借助互联网团队、采用新方式开拓海外市场。
为改善上述情形，上市公司计划借助威富通自身的开发能力和平台运营经验，协助开发海外网络营销平台，以进一步完善上市公司原有海外营销网络，实现线上线下全渠道营销模式。通过互联网方式将产品直接销售给海外客户，一方面能覆盖更多海外消费者、降低渠道成本；另一方面，公司可通过网络平台采集并分析客户需求，以此不断优化自身产品及服务。
（3）进军软件服务行业，双主业并行发展
一方面，公司将继续夯实和发展以生产及销售超纤材料为核心的主营业务，并随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸，实现超纤材料需求总量持续稳定
增长。同时凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式进一步实现营业收入的稳步增长，并努力将公司打造为具有高附加值的超纤行业龙头企业。
另一方面，公司将以本次交易为契机，延伸向软件和信息技术服务业拓展，业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付解决方案等。公司将在原有主营业务的基础上，尝试搭建传统产业与新兴产业相结合的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。此举有助于提高公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力，并使其成为公司重要的利润增长点。
（4）加强标的公司的产品服务和经营能力建设
本次重组将同时募集配套资金，扣除本次交易中介机构费用及相关税费和支付本次交易标的资产的现金对价后的金额约为 26,084.97万元，将全部投入到标的公司的项目建设中从而实现更好的整合效益。本次交易实施后，募投项目将随即开展实施，从而逐步满足标的公司的人员扩张需要，降低标的公司的经营成本，提高标的公司的服务质量，并增强标的公司保障数据和信息安全的能力。
（5）进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养
公司的产业升级以及双轮驱动发展，均在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方面的高端人才，为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
业务管理模式上市公司原主业和移动支付软件服务业将分开管理，对标的公司业务，将在维持现有管理层稳定的前提下，按照上市公司管理制度、内控标准进行规范。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性，切实保护全体股东的权益。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，威富通将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上，增加移动支付软件服务业务，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。威富通将保持其管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。威富通的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。
上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。
鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠双轮驱动继续保持健康快速发展，上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上将给予威富通全力支持，同时上市公司将在企业文化、经营业务、管理团队、管理制度、法人治理结构、财务等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体整合计划如下：
（1）企业文化整合计划
并购整合过程中，上市公司将以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通和中层业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训。通过相互之间的学习、交流、培训等，使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同华峰超纤的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。同时，上市公司也将保留和学习标的公司的先进核心企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率，从而进一步增强企业的核心竞争力。
（2）经营业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在促进原有业务与标的公司的移动支付软件服务业务各项协同效应的基础上，将保持新老业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持威富通业务的发展，为威富通制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥威富通现有的潜力，大力拓展移动支付软件服务业务的市场份额，以提升经营业绩。
（3）管理团队整合计划
上市公司充分认可威富通的管理团队、研发团队以及其他业务团队。本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为保证威富通在交易后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持威富通管理层现有团队基本稳定，给予管理层充分发展空间，对威富通授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为威富通的业务维护和拓展提供充分的支持。在此基础上，上市公司将向威富通输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
威富通核心管理团队鲜丹、王彤、叶成春已出具《高管任职承诺》，做出以下承诺：“1．威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队成员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。2．本人在职期间及离职后 24个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺”。
威富通已与上述核心管理团队签署《保密及竞业禁止协议》。
威富通已与其核心技术人员王文兴、周德国、肖佳、肖剑辰、黄军签署了《保密及竞业禁止协议》，该协议约定：“其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，或在离职后两年内（下称“竞业限制期”），乙方不得在移动支付及相关行业等与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；
不得独资或与他人合作从事任何与甲方同类业务、商业秘密有关的产品及/或服
务的生产、研发、开发，不得独资设立或参股与甲方经营同类业务的公司；不得对甲方的任何合作方或竞争方进行任何形式的投资（包括但不限于直接或间接持有股份或股份期权、借贷或组成合伙等），也不得以其它任何方式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。竞业限制的范围为全国。”
（4）管理制度整合计划
本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合威富通的经营特点、业务模式及组织架构对威富通原有的管理制度进行适当地调整，以丰富且规范的管理经验尽快实现威富通在公司治理方面的提高，从而达到监管部门对上市公司的要求。
（5）上市公司对标的公司法人治理结构的整合计划
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助威富通加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（6）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到威富通财务工作中，加强对威富通的日常财务活动、预算执行情况等的业务指导和监督规范，协助其建立起符合上市公司要求的、完善的财务核算和内部控制制度，进一步提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
标的公司应当按照上市公司要求，及时提供会计资料并报送财务报表，使上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的经营和财务情况。上市公司亦将定期或不定期实施对标的公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，上市公司也将适时加强对标的公司的资金支持，促进整体业务规模的有序扩张。
2、业务整合风险以及相应的管理控制措施
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手，选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。
威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（三）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。
上市公司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从事移动支付软件服务业务。本次交易完成之后，上市公司将持有威富通100%股权，切入移动支付软件服务业务。但是，上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项
的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已结合财务指标，补充披露本次就交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了切实可行的整合计划，分析了整合风险，制定了相应的管理控制措施，并进行了补充披露；上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
十、申请材料显示，2016年 1月，威富通估值 2.35亿元，2016年 4月，股权转让价格对应的估值已上升至 17亿元，增值较快，申请材料解释其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强。请你公司结合威富通 2015年底至 2016年上半年的经营数据，包括但不限于合作银行家数、商户数、交易金额、月均营业收入和净利润等，进一步补充披露 2016年上半年威富通估值增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威富通2015年底至2016年上半年的经营数据
1、合作银行家数
2015年末至2016年上半年，威富通在新增合作银行方面持续发力，并取得了较为显著的成果。根据威富通提供的资料，2015年末，威富通累计签约银行26家。截至2016年6月30日，威富通已与40家银行签署合作协议，完成新增签约银行14家，增幅达53.85%。
2015年末至2016年上半年威富通累计签约银行（家）
45
40
40
34
35 33
30 28
27
26 26
25
20
15
10
5
0
2015年末 2016年1月 2016年2月 2016年3月 2016年4月 2016年5月 2016年6月
2、商户数量
2015年末至2016年上半年，威富通的签约商户总数量实现快速增加，自2016年 1月末的 3,844家增至 2016年 6月末的 211,727家，增幅高达5407.99%。其中，由于央行清理“二清”，令许多原有“二清机构”改为通过银行进行资金清分并开展移动支付业务，而这些银行大多由威富通提供技术服务，故导致威富通 2016年 6月的合作商户数出现大幅度的增加。大量增加的商户总数量为威富通的业绩增长奠定了坚实且重要的基础。
2016年1月至2016年6月威富通累计商户总数量（家）
250,000
211,727
200,000
150,000
100,000
50,000
3,844 4,876 6,780 8,796
12,338
-
2016年1月2016年2月2016年3月2016年4月2016年5月2016年6月
3、交易金额
2015年末至2016年上半年，伴随着威富通合作银行数量和签约商户数量的快速增加，威富通的月度交易金额亦实现了快速的增长。2015年12月末，威富通产生交易金额 113,133.73万元；至 2016年 6月末，威富通产生交易金额已增加至859,495.40万元，增幅高达659.72%。交易金额的大幅增长为威富通收入增长的实现提供了重要保障。
由于 2016年 6月的大量新增合作商户所签订的技术服务费费率较低，且新增的合作商户需要一定系统接入调试时间，故当月的交易金额虽出现大幅增加，但增幅小于商户数量的增加。
2015年12月至2016年6月威富通月交易金额（万元）
900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
-
4、月均营业收入
伴随着威富通交易金额的增长，威富通的营业收入同样实现了快速的增长。
2015年 12月，威富通实现当月营业收入约 897.95万元；至 2016年 6月，威富通实现当月营业收入约3,873.77万元，增幅高达331.40%。
2015年12月至2016年6月威富通月均营业收入（万元）
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
5、净利润
伴随着威富通营业收入的增长，威富通的净利润同样实现了快速的增长。
2015年 12月，威富通实现当月净利润约 375.13万元；至 2016年 6月，威富通实现当月净利润约986.45万元，增长幅度明显。
2015年12月至2016年6月威富通月净利润（万元）
1,200
1,000
800
600
400
200
0
（二）威富通估值增长较快的原因和合理性
2016年 1月以来，威富通估值呈现快速增长态势。2016年 1月，威富通估值2.35亿元，2016年4月，股权转让价格对应的估值已上升至17亿元，增值较快。同时，历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在一定差异，但差异水
平整体呈现显著缩小趋势。根据威富通的主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力，威富通估值快速增长的原因主要在于威富通于上述期间内逐步确立其主营业务定位，威富通业务发展驶上快车道，核心竞争力的大幅提升所带动的业绩快速增长，在合作银行数量、签约商户数量、交易金额、营业收入、净利润等方面均实现的大幅度的快速提升，经营状况良好和盈利能力不断增强。威富通的核心竞争力主要体现于以下方面：
1、技术开发能力
威富通一直致力于自身核心技术的研发与应用，凭借其高效的产品研发体系，威富通先后于 2015年发表威富通银行移动支付商户管理系统、威富通移动支付云平台系统、威富通移动商城系统、威富通移动营销系统等软件系统，其中威富通移动支付云平台系统已成为其现有业务的核心产品。
2、银行合作经验
2015年以来，威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位，先后与包括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。其中， 2015年内与 26家银行签订合作协议，2016年上半年新增 14家签订合作协议的银行。
一方面，由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此，威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
另一方面，银行模式的开展及签约银行的增加助力了威富通经营业绩的快速发展，从而带动估值的上升。
3、团队建设优势
威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是威富通取得成功的关键因素之一。
受核心竞争力的大幅提升带动，2015年 1月至 2016年 10月间，威富通经营业绩实现快速增长，市场知名度逐步提高，行业地位也逐步提升。
2015年1月至2016年6月，威富通的总交易金额实现了约35%的复合增长，从2015年1月的4,828.74万元大幅增长至2016年6月的859,495.40万元，增长趋势明显。此后，威富通仍保持明显、快速增长。至2016年10月，威富通月度总交易金额已超过4,800,000万元。
2015年1月-2016年10月威富通收入及净利润
6,000
5,000
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
-1,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
年年年年年年年年年 1 1 1年年年年年年年年年 1
年年年 年
5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0
2 2 2 2
收入（不含税）（万元） 净利润（万元）
伴随着威富通交易金额的大幅增加，其营业收入及净利润亦于 2015年 1月至2016年6月期间呈现出显著的增长态势，且持续保持增长趋势，于2016年6月后仍快速增长。营业收入及净利润情况参见本回复之“问题十/（一）威富通2015年底至2016年上半年的经营数据”。
企业的经营业绩与其企业价值之间存在着密切的联系。由于威富通逐步确立
其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威
富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。
因此，威富通历史期的估值均已充分反映了其在当时经营业绩下的估值水平，其与当前评估值的差异亦来源于威富通不同发展阶段的经营业绩差异。威富通的估值增长较快具备合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已结合威富通 2015年底至 2016年上半年的经营数据，包括但不限于合作银行家数、商户数、交易金额、月均营业收入和净利润等，进一步补充披露了 2016年上半年威富通估值增长较快的原因和合理性。上述期间内，威富通的估值与其经营数据呈现出同步增长的态势，其估值增长具备合理性。
十一、申请材料显示，威富通自成立以来，其主营业务移动支付技术服务业务共存在过三种业务模式，分别为受理机构模式、银行模式、二清业务模式。
因不具有资金结算资质，截止 2016年 6月 30日，威富通已完全停止该业务，同时，随着微信支付在第三方移动支付市场份额的增加，受理机构模式也逐步陷入低价、微利竞争的局面。从 2015年 6月开始，威富通开始发展银行业务模式，2016年 1-10月，银行模式移动支付分润业务收入 24,126.05万元，占同期营业收入的80.55%。请你公司：1）结合短期内经营模式变更较快，特别是银行模式开展时间短的情况，补充披露威富通的核心竞争力，银行模式未来可能存在的风险。2）结合威富通截止目前在银行模式下的经营情况，包括但不限于月商户数、交易金额、业务费率等，补充披露威富通的可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|（一）结合短期内经营模式变更较快，特别是银行模式开展时间短的情况，|
|补充披露威富通的核心竞争力，银行模式未来可能存在的风险。|
|1、威富通的核心竞争力|

由于威富通已与大部分全国性商业银行达成合作关系，该先发优势对竞争者
进入市场产生一定阻力。虽然已有少量竞争者开始与银行合作，但竞争对手所合作银行一般为区域性中小银行，银行模式的业务规模相对较小。威富通的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
支付交易数据处理属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交易处理以及系统的安全性的要求很高，同时普通企业客户如果要对接各种移动支付方式，分别要针对不同的支付平台和线上以及线下的各种应用场景进行不同的接口开发，开发和维护成本高。威富通通过自主开发的移动支付云平台软件，为商户提供移动支付的系统接入、交易管理、数据分析、对账清分等专业技术服务，以及异常交易处理、用户订单查询、优惠营销、客服支持等运营服务。
移动支付云平台数据中心
数据日志跟踪
腾讯云
多级监控
异地多活
机房维护
移动支付
云平台 高并发
异地灾备
安全无故障
威富通的数据处理系统具备以下技术特点和优势：
1）腾讯云
威富通移动支付云平台部署在腾讯云数据中心，目前规模超过100台高性能服务器；腾讯云提供了一站式的技术解决方案，为威富通移动支付云平台建设提供强大的技术支持及基础服务支持。
2）异地多活
①两地三中心
业务服务及数据库在广州及上海的两地三中心的多机房同时部署，当业务没有状态每次请求不被记录时，业务服务将不依赖单一路径，三中心同时提供服务；
②切换
任何节点故障后自动从lvs（负载均衡器）中剔除；数据库故障时，同城实现1分钟内完成切换，跨城10分钟内完成切换。
3）高并发
业务层可以平行扩容，可根据业务需要随时伸缩；数据库支持高并发处理，每秒可处理高达2000笔支付交易，日交易处理能力超过 8000万笔。
4）安全无故障
BGP双线100M独立接入，多级负载均衡；支持7*24小时安全无故障运行；
当负载均衡器出现业务异常时，自动切换。
5）数据日志跟踪
文件日志和数据库日志记录，具有访问日志记录功能。并且系统具备分析和监控日志记录功能。
6）多级监控
自动报警机制，网络、服务器、中间件服务、系统接口等多级的自动监控报警机制；腾讯云监控是一个开放式的监控平台，支持用户上报个性化的指标，提供多个维度，多种粒度的实时数据统计以及告警分析。并提供开放式的 API接口，让客户通过接口也能够获取到监控数据；威富通移动支付平台在腾讯云的监控平台基础上进行扩展，自建了多维度，多粒度的系统及业务级别的监控指标扩展。
7）机房维护
腾讯云提供7*24小时专业机房维护服务并且威富通提供7*24小时的业务监控及维护服务。
8）异地备灾
①数据库容灾
威富通通过异步的方式将数据准实时的同步至异地的灾备中心。
②数据库备份
具有同城主备，跨城主备，延迟备份功能。
③文件备份
对账单备份，日志文件备份，数据库文件备份。
威富通软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行了保护，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障了威富通的技术优势。
（2）业务经验优势
由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，银行会优先选择已经具有为银行开发过同类移动支付系统经验的公司。后来竞争者由于缺乏相应的系统开发和商户营销经验，很难在短期内与威富通形成竞争关系。威富通在银行模式业务领域的先发优势主要体现在以下几方面：
1）与银行合作谈判周期长
银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，而威富通布局较早，具备先发优势。
2）银行更换合作伙伴成本较高
银行如若选择更换合作伙伴，需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财务成本较高。因此，银行在系统稳定运行的情况下一般不会选择更换技术服务提供商，威富通对于已经拓展签约的银行客户具有较高的不可替代性。
||
|-|
|2、银行模式未来可能存在的风险|
|银行模式未来可能存在的风险主要表现在：|

2016年度威富通银行模式收入增长较快，截至评估基准日（2016年 10月
31日），根据经审计的财务数据，威富通银行模式实现收入占总收入的80.55%，银行模式实现收入呈现较快的上升趋势，威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务，预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段，并且，随着移动支付技术的更新换代，威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数，评估机构对于由银行模式收入变动而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下（银行模式收入各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|银行模式收入变动率|总收入变动率|总净利润变动率|估值变动率|
|10.00%|9.78%|16.93%|15.52%|
|5.00%|4.89%|8.47%|7.76%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|-5.00%|-4.89%|-8.46%|-7.76%|
|-10.00%|-9.78%|-16.93%|-15.52%|

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|-|
|（二）结合威富通截止目前在银行模式下的经营情况，包括但不限于月商|
|户数、交易金额、业务费率等，补充披露威富通的可持续盈利能力。|

1、月商户数
威富通自 2015年下半年开展银行模式以来，业务呈现高速增长态势，通过银行模式接入的商户数量从 2016年 6月的 19.21万家增长至 2016年 12月的106.79万家，整体商户拓展态势较好，预计未来仍将继续增长。
2016年6-12月银行模式月商户数（单位：万）
106.79
75.15
35.66
29.98
25.57
19.21
21.37
6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2、合作银行数
截至 2016年 12月 31日，威富通已经基本完成了全国各级别银行客户的初步布局，仍在积极快速拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付接入服务、移动运营及移动应用开发为核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性，找到新的业务合作突破点。
2015-2016年签约银行数量（家）
70
56
40
28
26
18
8
3
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q43、交易金额
威富通基于银行模式实现的交易金额由 2016年 1月的 103,519.29万元增长至2016年12月的4,037,906.87万元，月均复合增长率39.52%。随着银行模式下新增商户数量及合作银行的不断拓展，预计未来交易金额将进一步呈稳定增长态势。
2016年度银行模式交易金额（单位：万元）
5,000,000
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
银行模式下的交易金额在2016年12月出现一定程度的下降，经与管理层确认主要系以下原因：
为响应央行监管号召，促进移动支付行业健康发展，威富通及其渠道合作商于2016年12月主动加强了商户资质审核，进而导致当月威富通银行模式下的交易金额出现一定程度下滑。上述现象属于偶发性事件，并不会对威富通未来的可持续盈利能力造成影响。同时，长期来看，主动清退不合规商户可消除潜在监管风险，促进业务健康发展。
4、业务费率趋于稳定
2016年下半年银行模式的费率走势
0.45%
0.40%
0.40%
0.35%
0.28%
0.30%
0.25%
0.19%
0.20%
0.15%
0.09% 0.09%
0.10%
0.07%
0.05%
0.05%
0.00%
6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
银行模式初步开展的探索期内，威富通拓展的主要商户为网络虚拟产品销售平台等商户，根据第三方支付公司费率政策，此类商户的移动支付接入费率（一般为1-2%），显著高于普通类别商户的移动支付费率（一般为0.6%），因此此类商户威富通收取的相应技术服务费费率也较高。但随着威富通业务规模的扩大，终端商户的类型也更为丰富，商户结构趋于稳定。低费率普通商品商户的逐渐增加是导致 2016年度威富通整体业务费率的下降的主要原因之一。另外，由于威富通与合作银行间处理的交易流水不断增长，出于长期业务合作的考量，威富通对于交易流量增长较快的银行客户会不定期降低收取的技术服务费费率。
随着威富通与银行开展的业务合作已从磨合期进入成熟发展阶段以及商户结构趋于稳定，自 2016年 9月份以来，威富通的整体费率水平已处于相对稳定状态，根据与管理层及威富通主要合作银行的访谈，0.05%的综合费率已是目前银行模式下较为合理的技术服务费费率水平，预计未来将不会出现明显的费率变化。
综上所述，威富通自2015年下半年开展银行模式以来，银行模式已经成为了威富通业务的主要经营模式。随着服务商户数及合作银行数的持续增长，通过银行模式实现的交易金额预计将进一步呈现稳步增长的态势。同时，随着威富通银行业务逐渐成熟以及商户结构趋于稳定，威富通的业务费率也将进入稳定状态。
综上，服务商户及合作银行的增长将推进交易金额继续增长，费率的稳定将为收入增长提供保障，威富通具备较强的可持续盈利能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露了银行模式下威富通的核心竞争力，银行模式未来可能存在的风险；上市公司已结合银行模式下月商户数、签约银行数量、交易金额及业务费率四项指标，补充披露了威富通未来银行模式的可持续盈利能力。
十二、申请材料显示，作为移动支付领域的技术服务商，根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流不同，威富通的服务模式可分为受理机构模式和银行模式。自 2015年下半年开展的银行模式帮助威富通实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长，2014年、2015年、2016年 1-10月威富通移动支付分润业务确认收入 111.99万元、4,538万元、26,402.95万元，毛利率57.89%、72.1%、63.13%。在银行模式下，若商户资源由威富通拓展，威富通按照总额法确认收取商户的技术服务费收入并将所采购的银行服务相应费用计入主营业务成本，若商户资源由银行拓展，威富通按照净额法确认技术服务费收入无主营业务成本。请你公司：1）按受理机构模式和银行模式分别披露报告期各期间威富通移动支付分润业务的收入构成、成本和毛利率情况。2）补充披露银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性。3）结合不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成差异，补充披露威富通收入增长较快、毛利率变动较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|（一）按受理机构模式和银行模式分别披露报告期各期间威富通移动支付|
|分润业务的收入构成、成本和毛利率情况。|

报告期各期间不同业务模式下威富通移动支付分润业务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|1,602.33|493.29|69.21%|
|银行模式|24,126.05|8,894.82|63.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：威富通自拓商户|20,206.09|8,894.82|55.98%|
|银行拓展商户|3,919.96|-|100.00%|
|二清模式|674.58|345.61|48.77%|
|合计|26,402.96|9,733.72|63.13%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|727.91|204.59|71.89%|
|银行模式|2,355.01|577.45|75.48%|
|其中：威富通自拓商户|2,299.44|577.45|74.89%|
|银行拓展商户|55.57|-|100.00%|
|二清模式|1,455.08|484.03|66.74%|
|合计|4,538.00|1,266.07|72.10%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|受理机构模式|-|-|-|
|银行模式|-|-|-|
|二清模式|111.99|47.16|57.89%|
|合计|111.99|47.16|57.89%|

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|-|
|（二）补充披露银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长|
|的原因和合理性。|

威富通现有业务模式包括银行模式和受理机构模式，目前银行模式已逐渐发展成为最主要的业务模式。威富通自 2015年下半年推动银行模式以来，标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长。预计将来，原有受理机构模式下的业务将被银行模式完全替代。
目前，银行模式的业务正处于快速发展通道，且预计该增长态势在中短期内仍将维持。2016年 1-10月，通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为52.90%。
2016年1-10月银行模式的交易金额（单位：万元）
银行模式下，威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性主要表现在以下几方面：
1、签约银行持续增加
威富通开展银行模式至今，已经基本完成了全国各级别银行的初步布局。截至2016年12月31日，威富通签约银行数量已达到70家。此外，威富通仍在积极拓展更多银行客户，加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加，由银行模式带来的商户也将持续增长，进而推动业绩增长。
2015-2016年签约银行数量（家）
70
56
40
28
26
18
8
3
2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4
2、签约银行将逐渐完成系统调试，推动交易额继续增长
威富通开展银行模式后，已陆续布局超过 70家银行。但由于部分银行签约时间较短，仍处于系统调试阶段，因此尚未发生大额交易流水。一般而言，从签约完成至商户发生交易流水，仍需经过系统调试、商户接口调整、个性化改进等步骤，其间耗时一般在半年以上。随着威富通与已签约银行实现对接，银行拓展的商户逐渐上线，同时鉴于银行已与大量商户存在密切合作关系，交易金额将继续保持增长态势。
3、银行作为传统金融机构具备丰富商户存量资源
由于银行作为传统金融机构，已经与海量的商户建立了信任关系，拥有庞大的商户资源和商户拓展能力，由银行来拓展商户使用移动支付功能具有天然优势。
因此，威富通作为银行的技术服务商，利用其自身技术优势和项目开发经验为银行及银行客户拓展移动支付业务，即使用其系统进行移动支付的商户数量和交易量都会得到大幅增长。
||
|-|
|（三）结合不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成差|
|异，补充披露威富通收入增长较快、毛利率变动较大的原因和合理性。|

报告期内银行模式业务高速发展是威富通收入增长较快和毛利率变动较大
的根本原因，故详细分析银行模式下的业务开展情况和毛利率的变化。
1、不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成情况说明
银行模式根据终端商户的拓展来源不同，又可以进一步细分为“威富通自拓商户”模式和“银行拓展商户”模式两种。
（1）威富通自拓商户模式
该种业务模式下，威富通利用自身的商户拓展团队或渠道合作商向银行导入商户资源。
在该种业务模式下，威富通为终端商户提供移动支付技术服务，即终端商户为威富通的客户。威富通与银行合作，银行为终端商户提供移动支付支付通道及资金清分服务。若商户是由渠道拓展商拓展，威富通还将按照交易金额的一定比例向渠道合作商支付市场开拓服务费。
在该种业务模式下，由于商户是由威富通拓展，威富通按照总额法确认技术服务费收入，即威富通将向商户收取的技术服务费全额确认为营业收入；将银行和渠道合作商收取的服务费确认为主营业务成本。
随着威富通业务规模的快速发展，2016年下半年起，为了更清晰地明确业务开展中各方之间的合同与结算关系，威富通与银行、主要商户开始重新签署移动支付技术服务协议并规范梳理彼此之间的关系。
经过重新梳理后，由银行负责直接与商户签订合同并为商户提供清分服务并向商户开具发票；威富通不再与开拓的商户签订任何协议仅与银行签署技术服务协议，向银行提供技术支持服务和商户导入服务并向银行收取相应的技术服务费。
对于已重新梳理并签订新的合同的合作银行，威富通按照净额法确认技术服务费收入，即威富通不再直接对接最终的商户，各终端商户为银行的直接客户，威富通的客户为各合作银行，威富通将收取合作银行的技术服务费确认为营业收入，威富通将应付渠道合作商的费用确认为营业成本。
（2）银行拓展商户模式
该种业务模式下，商户资源由银行自己的团队负责拓展，威富通则只负责向银行提供移动支付技术服务，而不与银行掌握的商户签订任何协议，威富通也不
与该部分商户发生任何直接联系。
因威富通只负责为银行及其商户提供移动支付技术服务，银行根据与威富通签订的合作协议中约定的费率向威富通支付技术服务费，威富通按照向银行收取的技术服务费确认营业收入；由于在该种业务模式下，商户由银行开拓，威富通不需要支付任何额外的成本费用，故无营业成本。
2、各细分银行模式下的终端商户交易流水，威富通确认营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||||
||交易流水|收入|成本|毛利率|
|威富通自拓商户|4,284,444.80|20,206.09|8,894.82|55.98%|
|银行开拓商户|11,140,689.55|3,919.96|-|100.00%|
|银行模式合计|15,425,134.34|24,126.05|8,894.82|63.13%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易流水|收入|成本|毛利率|
|威富通自拓商户|212,443.11|2,299.44|577.45|74.89%|
|银行开拓商户|53,327.56|55.57|-|100.00%|
|银行模式合计|265,770.67|2,355.01|577.45|75.48%|

注：由于终端商户资源是移动支付服务业务收入的核心来源，故威富通自拓商户模式下的技术服务费费率远高于银行拓展商户模式下的技术服务费费率，导致虽然银行开拓商户模式下的交易流水金额高于威富通自拓商户模式下的交易流水金额，但是相应的营业收入金额却低于威富通自拓商户模式下的收入。
威富通收入增长较快的主要原因主要表现在以下几方面：
（1）得益于移动支付行业整体的爆发式增长
威富通收入增长较快，主要是由于交易流水的大幅增长，而这又是得益于移动支付行业的爆发式增长所致。
根据比达数据中心统计，在 2015年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31万亿元，较2014年增长57.3%，2016年第一季度同比增长30.15%。鉴于移动支付为支付带来的效率提升和为生活带来的便捷，未来移动支付将仍然呈现增
长态势。预计到2018年，移动支付的交易规模有望超过 15.04万亿。
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，亦将从下游
移动支付行业的爆发式增长中获益。
（2）威富通的先发优势及战略定位的准确
2015年以来，威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位，先后与包括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此，威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
2015年下半年起，威富通加速与银行进行合作，以银行海量的商户数量为依托，服务的商户数量、交易金额、交易笔数等在 2016年实现了爆发式增长。
2016年1月至10月，威富通通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为49.21%。
3、毛利率变动较大的原因和合理性
报告期内，各业务模式下营业收入的占比及毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|受理机构模式|6.07%|69.21%|16.04%|71.89%|||
|银行模式|91.38%|63.13%|51.90%|75.48%|||
|其中：威富通自拓商户|76.53%|55.98%|50.67%|74.89%|||
|银行拓展商户|14.85%|100.00%|1.22%|100.00%|||
|二清模式|2.55%|48.77%|32.06%|66.74%|100.00%|57.89%|
|合计|100.00%|63.13%|100.00%|72.10%|100.00%|57.89%|

报告期内，威富通综合毛利率呈现先上涨再下跌的趋势，变动相对较大，主要是由于下列原因导致：
（1）威富通毛利率变化较大的根本原因主要是受移动支付行业发展状况的影响
威富通2014年度和2015年度主要是与财付通合作，财付通为迅速打开市场
并与支付宝等其他第三方支付平台竞争，给予威富通等移动支付技术服务商较高
的服务手续费费率，导致威富通毛利率一开始呈现上升状态。
根据 Wind的数据显示，财付通的市场份额由 2013年三季度的4%扩大到 2016年第一季度的38%，而相比之下支付宝的市场份额则相应地从73%下降至52%。随着各第三方支付平台的市场份额趋于稳定，同时消费者移动支付习惯的养成，第三方支付平台支付的服务费率开始降低，同时财付通逐渐减少对威富通的费率激励，因此导致威富通收取的技术服务费费率逐步下降，相应的毛利率从2016年开始有所降低。
由于财付通在威富通报告期内费率政策的变化，威富通的毛利率总体上在报告期内呈现先增加后下降的趋势。
（2）不同业务模式所占比重的结构变动影响毛利率的变动
威富通于 2015年 6月正式开展银行模式业务，经过一年多的业务发展，目前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。威富通 2016年1-10月银行模式移动支付分润业务收入达到24,126.05万元，占同期营业收入的80.55%，并且收入占比呈现进一步上升的趋势。
随着银行模式的开拓成功，银行模式占比规模逐渐增加，不同业务模式业务收入结构的变动引起威富通综合毛利率的变动。
（3）威富通自拓商户毛利率变动较大引起整体毛利率的变动
报告期内，威富通销售毛利率的变化主要是由于银行模式下“威富通自拓商户”模式的毛利率发生较大变化所致。
“威富通自拓商户”模式毛利率变化的主要原因是由于：威富通收取的技术服务费费率调整所致。
报告期内，“威富通自拓商户”模式下终端商户交易流水和威富通确认的营业收入、营业成本占交易流水的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间2016年1-10月2015年度|交易流水（万元）4,284,444.80212,443.11|收入（万元）20,206.092,299.44|收入确认比例（注2）0.47%1.08%|成本（万元）8,894.82577.45|成本确认比例0.21%0.27%|

注1：2014年度威富通无“威富通自拓商户”模式收入。
注2：收入确认比例=收入/交易流水；收入确认比例即为威富通根据交易流水收取的技
术服务费费率。
如上表所示，2016年 1-10月“威富通自拓商户”模式下威富通收取的综合技术服务费费率较 2015年度从1.08%下降至0.47%。导致“威富通自拓商户”模式下技术服务费费率下滑的主要原因如下：
银行模式初步开展的探索期内，威富通拓展的主要商户为网络虚拟产品销售平台等商户，根据第三方支付公司费率政策，此类商户的移动支付接入费率（一般为1-2%），显著高于普通类别商户的移动支付费率（一般为0.6%），因此此类商户威富通收取的相应技术服务费费率也较高。但随着威富通业务规模的扩大，终端商户的类型也更为丰富，商户结构趋于稳定。低费率普通商品商户的逐渐增加是导致 2016年度威富通整体业务费率的下降的主要原因之一。另外，由于威富通与合作银行间处理的交易流水不断增长，出于长期业务合作的考量，威富通对于交易流量增长较快的银行客户会不定期降低收取的技术服务费费率。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已按受理机构模式和银行模式分别披露报告期内各期间威富通移动支付分润业务的收入构成、成本和毛利率情况；上市公司已补充披露了银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性；上市公司已补充披露了不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成差异、威富通收入增长较快、毛利率变动较大的原因和合理性。
十三、请独立财务顾问和会计师补充披露对威富通报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及威富通业绩的真实性发表明确意见。
回复：
对于威富通报告期内业绩真实性，项目组执行的核查程序如下：
（一）内部控制测试程序
1、针对威富通的不同经营业务模式，对主要的业务流程执行了穿行测试。
经测试，确认威富通与收入和成本确认、资金收付等相关的主要内部控制设计合
理。
2、项目组对威富通收入确认、收款、工资薪酬等对财务报表有重大影响的业务循环开展了详细的内部控制测试程序；经测试，确认威富通主要的内部控制得到了有效运行。
（二）实质性审核程序
除执行内部控制测试程序，测试威富通内部控制的有效性以外，项目组还执行了下列实质性测试程序：
1、项目组获取并检查了威富通与所有合作银行、威富通与第三方支付平台公司、威富通与主要渠道合作商签订的移动支付技术服务协议，对其中约定的权利、义务、相关结算费率、结算时点等进行了检查，并将其与威富通进行收入及成本确认、双方对账、款项结算等情况进行核对，据此确认威富通经营的合规性和账务处理的正确性。
2、项目组亲自登陆财付通的对账系统（系财付通开发并日常维护，用于各移动支付服务商进行查询和对账使用），项目组查询并亲自截取了财付通提供给威富通的交易对账单，并将其与威富通支付平台记录的商户交易流水进行核对，未发现显著性差异。
3、项目组根据财付通对账单数据及威富通与各方签订的服务合同上记录的服务费率复核并重新计算应确认的营业收入金额，并将重新计算的结果与威富通账面确认收入进行对比，重新计算收入比例达到各期营业收入总额的90%以上；
经重新计算，未发现威富通账面确认的营业收入存在重大错误。
4、项目组获取了威富通各主要银行账户的银行对账单，对威富通应收服务费执行财务账面与银行对账单的双向核对程序。经核对，对方付款单位及金额与威富通会计凭证记录保持一致，威富通确认营业收入的应收款均按照协议约定的时间真实收回。
5、项目组获取并查阅了威富通银行日记账和往来款明细账，未发现威富通存在将大笔资金期后再次返还给客户或支付给供应商等异常资金流动情况。
6、项目组对主要客户的销售收入在报告期内的发生额、终端商户交易流水数据等进行函证，对主要客户的应收账款的余额进行函证，所有函证均已收到回函；对主要供应商在报告期内各期末应付账款余额进行函证，基本收到全部回函，回函不存在重大差异。
报告期内的发函、回函情况如下：
（1）营业收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|审定营业收入|3,717,035.81|50,204,952.20|299,514,652.77|
|发函金额|1,104,139.66|37,938,999.07|266,908,606.55|
|回函金额|1,104,139.66|37,938,999.07|266,908,606.55|
|回函金额占比|29.70%|75.57%|89.11%|

||
|-|
|（2）应收账款|
|单位：元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|审定应收账款|384,845.00|4,967,256.04|13,970,389.33|
|发函金额|25,000.00|2,766,168.06|12,881,419.83|
|回函金额|25,000.00|2,766,168.06|12,881,419.83|
|回函金额占比|6.50%|55.69%|92.21%|

||
|-|
|（3）应付账款|
|单位：元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|审定应付账款|59,618.53|2,595,898.02|9,805,484.63|
|发函金额|45,236.43|2,392,245.11|6,888,406.24|
|回函金额|45,236.43|2,357,837.81|6,888,406.24|
|回函金额占比|75.88%|90.83%|70.25%|

7、项目组选取报告期内收入贡献较大的合作银行，对商户变动情况及交易流水的合理性进行分析。从单笔交易金额、交易流水时段变化、商户的性质及交易金额、商户数量等方面进行分析，未发现异常情况。
8、项目组对威富通报告期内营业收入前五名的银行、商户、财付通等进行
实地走访或电话访谈，确认威富通与其合作的真实性。经访谈，合作是真实存在
的。
9、项目组通过访谈及通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开渠道，获取并查询了威富通主要客户、主要供应商的基本信息，除杭州威富通以外，威富通其他主要的客户和供应商与其均不存在关联关系。
报告期内，威富通的主要客户和供应商，逐渐变更为各银行、财付通等大型公司，威富通业务真实性的可信度较高。
10、项目组核对了威富通与关联方杭州威富通签署的协议及结算费用率并与其他渠道服务商的结算费用率进行比较，威富通与关联方杭州威富通的交易价格公允；2016年以后，威富通未再与关联方发生重大关联交易。
通过执行上述核查程序，项目组认为报告期内威富通的业绩是真实可信的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露了对威富通报告
期业绩真实性的核查情况，并说明了核查手段、核查范围具有充分性、有效性，通过以上核查手段，威富通的业绩具有真实性。
十四、申请材料显示，报告期内，威富通的主营业务可分为二次清分、受理机构模式和银行模式下的移动支付技术服务、技术开发服务等，报告期内威富通的前五大客户和前五大供应商存在重合的情况。请你公司按主营业务类别对前五大客户和供应商进行备注，并结合业务模式补充披露前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按主营业务类别对前五大客户和供应商进行备注
||
|-|
|（1）威富通的主要客户情况|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年1-10月||||
||客户名称|销售金额|占同期营业收入比例(%)|主营业务类别|
|1|北京汇元网科技股份有限公司|4,111.04|13.73|移动支付技术服务|
|2|成都智付善道科技有限公司|2,769.04|9.25|移动支付技术服务|
|3|深圳市一元云购网络科技有限公司|2,584.78|8.63|移动支付技术服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中信银行股份有限公司|2,500.45|8.35|移动支付技术服务|
|5|兴业银行股份有限公司广州分行|2,375.44|7.93|移动支付技术服务|
||合计|14,340.76|47.88||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年度||||
||客户名称|销售金额|占同期营业收入比例(%)|主营业务类别|
|1|深圳市一元云购网络科技有限公司|999.64|19.91|移动支付技术服务|
|2|财付通支付科技有限公司|485.95|9.68|移动支付技术服务、技术开发服务|
|3|上海硬通网络科技有限公司|461.02|9.18|移动支付技术服务|
|4|安徽省星启天网络技术有限公司|433.94|8.64|移动支付技术服务|
|5|金华比奇网络技术有限公司|337.03|6.71|移动支付技术服务|
||合计|2,717.57|54.12||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2014年度||||
||客户名称|销售金额|占同期营业收入比例(%)|主营业务类别|
|1|安徽省星启天网络技术有限公司|54.66|14.70|移动支付技术服务|
|2|深圳市深圳通有限公司|49.50|13.32|技术开发服务|
|3|山东金号织业有限公司|40.00|10.76|技术开发服务|
|4|中国民生银行股份有限公司深圳分行|24.86|6.69|技术开发服务|
|5|金华比奇网络技术有限公司|19.08|5.13|移动支付技术服务|
||合计|188.09|50.60||

（2）威富通的主要供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年1-10月||||
||供应商名称|采购金额|占同期采购金额比例(%)|主营业务类别|
|1|兴业银行股份有限公司|4,879.98|38.41|移动支付技术服务|
|2|中信银行股份有限公司深圳分行|1,481.97|11.66|移动支付技术服务|
|3|深圳居田网络科技有限公司|1,250.87|9.85|流量充值服务|
|4|上海大汉三通无线通信有限公司|845.59|6.66|流量充值服务|
|5|北京广缘居文化传播有限公司|714.40|5.62|移动支付技术服务|
||合计|9,172.81|72.21||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年度||||
||供应商名称|采购金额|占同期采购金额比例(%)|主营业务类别|
|1|财付通支付科技有限公司|324.81|25.11|移动支付技术服务|
|2|中信银行股份有限公司深圳分行|198.91|15.38|移动支付技术服务|
|3|杭州威富通科技有限公司|194.82|15.06|移动支付技术服务|
|4|兴业银行股份有限公司杭州分行|184.69|14.28|移动支付技术服务|
|5|上海锦沐信息科技有限公司|139.29|10.77|移动支付技术服务|
||合计|1,042.52|80.60||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2014年度||||
||供应商名称|销售金额|占同期营业收入比例(%)|主营业务类别|
|1|财付通支付科技有限公司|39.32|45.38|移动支付技术服务|
|2|深圳市品顺鑫科技有限公司|20.99|24.23|移动支付技术服务|
|3|深圳市中众装饰工程有限公司|8.30|9.58|移动支付技术服务|
|4|杭州威富通科技有限公司|6.84|7.89|移动支付技术服务|
|5|大彻网络科技(上海)有限公司|0.37|0.43|移动支付技术服务|
||合计|75.81|87.51||

（二）前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性
由上述列表可以看出，客户和供应商存在重合情况的对象为银行及财付通，这主要是由于不同业务模式下会计的处理方式不同导致的。
在“银行模式-威富通自拓商户”模式下，由于商户是由威富通拓展，所以商户支付的总手续费威富通按照会计上的“总额法”确认收入，银行因向商户提供的移动支付通道服务及资金清分服务收取的手续费，威富通则计入主营业务成本，此时银行为威富通的供应商；在“银行模式-银行开拓商户”模式下，威富通为银行提供移动支付技术服务，按照会计上的“净额法”确认收入，威富通将收取银行的技术服务费确认为收入，此时合作银行为威富通的客户。
在“受理机构模式”下，财付通作为第三方支付公司，威富通为第三方支付公司拓展的商户提供技术服务，威富通按照“净额法”向第三方支付公司收取技术服务费确认收入，此时财付通为威富通的客户；在报告期内曾存在的“二次清
分模式”下，由于该模式下商户皆为威富通拓展，因此威富通按照总额法确认收
入，将财付通收取的相应手续费计入主营业务成本，此时财付通为威富通的供应
商。
综上所述，威富通前五大客户和供应商中有部分单位存在重合是由于具体交易模式不同导致的，具备商业合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已按照主营业务类别对前五大客户和供应商进行备注；上市公司已结合业务模式补充披露了前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。
十五、申请材料显示，自 2015年下半年开展的银行模式帮助标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长，2016年 1-10月，威富通前五大客户中银行类客户收入占比不足20%，前五大供应商中银行类供应商成本占比在50%左右。
请你公司补充披露在银行模式爆发增长的情况下，前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高的原因，是否与业务模式发展相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高的原因，与业务模式发展的匹配情况
威富通2016年1-10月各业务模式收入、成本占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||||
||收入|收入占比|成本|成本占比|
|受理机构模式|1,602.33|6.07%|493.29|5.07%|
|银行模式|24,126.05|91.38%|8,894.82|91.38%|
|其中：威富通自拓商户|20,206.09|76.53%|8,894.82|91.38%|
|银行开拓商户|3,919.96|14.85%|-|-|
|二清模式|674.58|2.55%|345.61|3.55%|
|合计|26,402.96|100.00%|9,733.72|100.00%|

从上表可以看出，银行模式是威富通目前最主要的业务模式，是威富通收入和成本的主要构成部分。
威富通前五大客户中除少部分二次清分收入外均属于银行模式产生的收入，
由于不同模式下，会计处理方式的不同，“银行模式-威富通自拓商户”模式下威富通主要采用总额法确认收入，此时客户直接体现为威富通拓展的终端商户，而非银行本身；“银行模式-银行开拓商户”模式下客户为银行，威富通采用净额法确认收入。而“银行模式-银行开拓商户”模式贡献的收入占 2016年 1-10月收入总额的14.85%，因此前五大客户中银行类客户占比不足20%，与实际的业务模式发展相匹配。
同时威富通成本主要为“银行模式-威富通自拓商户”模式所产生，该部分成本包括银行收取商户的服务费用和支付给渠道合作商的费用。由于银行模式-威富通自拓商户”模式贡献的收入占 2016年 1-10月收入总额的76.53%，因此对应的主营业务成本也构成了总成本下的主要组成部分。威富通自拓商户接入的银行渠道比较集中主要为兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行，因此前五大供应商中银行类客户占比在50%左右。
综上所述，威富通前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高是与威富通会计处理方法及业务模式发展相匹配的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已披露了前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高的原因；前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高与业务模式发展相匹配。
十六、申请材料显示，收益法评估时预测 2016年 11-12月威富通将实现营业收入 7,519.74万元，净利润 3,182.25万元。请你公司结合 11-12月威富通在受理机构模式、银行自拓客户模式、威富通开发客户模式下的成交金额情况，补充披露威富通2016年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 11-12月威富通在受理机构模式、银行自拓客户模式、威富通
开发客户模式下的成交金额情况，补充披露威富通2016年预测收入和净利润的实现情况
威富通2016年11-12月份实际交易金额和预测交易金额如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|受理机构模式|银行自拓客户|威富通开发客户|合计|
|11-12月预测数据|197,524.57|3,962,016.87|4,140,346.75|8,299,888.19|
|11-12月实际数据|212,026.93|4,955,696.49|3,641,572.22|8,809,295.64|
|完成程度|107.34%|125.08%|87.95%|106.14%|

威富通 2016年 11-12月的移动支付分润业务的实际交易金额超过本次评估预测交易金额。其中银行自拓客户、受理机构模式的实际交易金额均超过预测交易金额，威富通开发客户完成预测交易金额的87.95%。
银行模式下的威富通开发客户交易金额在 2016年 11-12月仅完成预测交易金额的87.95%，经与管理层确认主要系以下原因：
为响应央行监管号召，促进移动支付行业健康发展，威富通及其渠道合作商于2016年12月主动加强了商户资质审核，进而导致当月银行模式下威富通开发客户的交易金额出现一定程度下滑。上述现象属于偶发性事件，并不会对威富通未来的可持续盈利能力造成影响。同时，长期来看，主动清退不合规商户可消除潜在监管风险，促进业务健康发展。
2016年11-12月预测收入和净利润分别为7,519.74万元、3,182.25万元，根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司 2016年 11-12月实现的收入和净利润分别为8,400.40万元、4,387.88万元，均实现了预测值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：威富通 2016年 11-12月的移动支付分润业务的实际交易金额超过本次评估预测交易金额。其中银行自拓客户、受理机构模式的实际交易金额均超过预测交易金额，威富通开发客户完成预测交易金额的87.95%。
2016年11-12月预测收入和净利润分别为7,519.74万元、3,182.25万元，根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司 2016年 11-12月实现的收入和净利润分别为8,400.40万元、4,387.88万元，均实现了预测值。
十七、申请材料显示，银行自拓客户业务模式下的商户来源为银行自身拓
展的商户资源，而威富通开发客户业务模式下的商户则来源于威富通商务拓展团队或威富通合作的渠道服务商帮助银行拓展。收益法评估时预测 2017年后，银行自有商户的数量和交易金额将保持行业的自然增长，威富通开发客户业务模式下交易金额的测算未披露具体的过程和依据。申请材料同时显示，随着银行等机构进入移动支付领域并不断发展壮大，未来年度银行自拓商户业务费率约为0.011%，威富通推荐客户模式下业务费率将维持在0.08%-0.085%之间，威富通直拓客户模式的费率未来年度将维持在0.3%附近，同时，新签合同显示，企业收入确认金额从手续费转变为手续费减去银行成本后的净额。请你公司：1）按业务模式补充披露威富通未来年度交易金额的具体测算依据、过程和合理性。
2）比对报告期各业务模式下的交易费率，结合收入确认范围的变化情况，补充披露威富通未来年度业务费率预测的合理性。3）补充提示业务费率下降的风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威富通未来年度交易金额的具体测算依据、过程和合理性分析
1、威富通未来年度交易金额的具体测算依据和过程
（1）受理机构模式
受理机构模式未来年度的交易金额预测分为两部分进行预测，2016年11月份的交易金额预测和2016年12月及以后年度每月份交易金额的预测。
1）2016年11月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于2016年11月1日—11月 21日的交易金额模拟预测；受理机构模式 2016年 11月 1日—11月21日的交易金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易金额|时间|交易金额|
|2016/11/1|3,403.42|2016/11/12|4,198.69|
|2016/11/2|3,115.73|2016/11/13|4,211.00|
|2016/11/3|3,034.04|2016/11/14|2,786.33|
|2016/11/4|3,279.47|2016/11/15|2,811.84|
|2016/11/5|4,968.13|2016/11/16|2,887.42|
|2016/11/6|3,987.43|2016/11/17|2,836.93|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易金额|时间|交易金额|
|2016/11/7|2,787.34|2016/11/18|3,110.35|
|2016/11/8|2,841.80|2016/11/19|3,793.81|
|2016/11/9|2,941.44|2016/11/20|3,728.28|
|2016/11/10|3,279.71|2016/11/21|2,684.25|
|2016/11/11|4,891.98|||
|合计|||71,579.41|
|最近7天平均交易金额|15日-21日||3,121.84|
|22-30日预计交易金额|最近7天平均交易金额*9天||28,096.58|
|11月份合计|||99,675.98|

注：以上数据均由威富通提供。
2）2016年 12月及以后年度每月份交易金额的预测主要基于的 2016年 11月份预测交易金额和威富通未来的发展战略。因威富通未来的发展重心为银行模式，威富通将不断将受理机构模式的商户引流到银行模式中，故威富通管理层预测 2016年12月至 2018年 12月份受理机构模式日均交易金额将保持着每月5%的递减幅度。在 2019年及以后年度的每月交易金额将保持着与 2018年 12月份同样水平。
综上所述，未来年度受理机构模式业务的交易量如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|年份||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||11-12月||||||
|交易|||||||
||197,524.57|837,305.41|452,446.43|336,397.12|337,318.76|336,397.12|
|金额|||||||

（2）二次清分
威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，故本次评估不再预测未来年度的二次清分业务交易流量。
（3）银行模式
银行模式根据商户来源的不同可细分为两部分，分别为银行自拓客户业务模式和威富通开发客户业务模式。银行自拓客户业务模式下的商户来源为银行自身
拓展的商户资源，而威富通开发客户业务模式下的商户则来源于威富通商务拓展
团队或威富通合作的渠道服务商帮助银行拓展。具体如下：
1）银行自拓客户业务模式
银行自拓客户业务模式的交易金额预测分为两部分，2016年11月份的交易金额预测和2016年12月及以后年度每月份交易金额的预测。
①2016年 11月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于 2016年 11月 1日—11月 21日的交易金额模拟预测；2016年 11月 1日—11月 21日的交易金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易金额|时间|交易金额|
|2016/11/1|63,657.22|2016/11/12|68,156.35|
|2016/11/2|75,479.44|2016/11/13|68,530.05|
|2016/11/3|82,055.46|2016/11/14|65,867.44|
|2016/11/4|97,119.65|2016/11/15|79,821.50|
|2016/11/5|76,489.83|2016/11/16|80,361.69|
|2016/11/6|78,882.98|2016/11/17|74,090.28|
|2016/11/7|87,783.87|2016/11/18|70,973.61|
|2016/11/8|75,043.93|2016/11/19|59,793.01|
|2016/11/9|73,101.61|2016/11/20|61,438.77|
|2016/11/10|77,255.06|2016/11/21|75,800.11|
|2016/11/11|96,076.98|||
|合计|||1,587,778.82|
|22-30日预计交易金额|由威富通管理层预测，预测日均成交金额略低于最近7天平均交易金额，谨慎合理||581,208.51|
|11月份合计|||2,168,987.34|

注：以上数据均由威富通提供。
②2016年12月及以后年度交易金额的预测
银行自拓客户业务在 2016年 7-9月保持着持续高速增长，主要是由于随着中国人民银行对于二清业务问题的整治，越来越多的原有在二清业务模式下的商家转移到银行，使得银行自有商户数量持续增长，但在2016年10月份，银行自拓业务交易量呈现较低幅度的下滑，据企业管理层预测，在2016年11-12月份，银行自拓客户业务交易量仍将会继续回调，考虑到威富通在7-9月保持着持续高速增长，而 10月份相对 9月份的交易金额相对稳定，故企业管理层预计回调后
的交易金额将略低于在 2016年 8月份（最后一个交易金额高速增长月份前的交
易月份）交易金额，企业管理层预测 2016年 12月的交易金额将在 11月份的交
易金额的基础上下跌20%。
对于 2017年及以后年度，现有银行自有商户的数量和交易金额将保持行业的自然增长，但考虑到威富通与各大银行签订的合作协议将陆续在2017、2018年正式展开，2017年及以后年度的银行自拓业务将继续保持较快发展。具体预测如下：
对于 2017年及以后年度的交易金额按照月成交金额进行预测。由于 2017年及 2018年为行业快速增长期，但考虑到春节会在一定程度上影响到移动支付行业的交易金额，故在2017、2018年的 1-4月份的交易金额预测保持稳定，不预测增长；对于2019年及以后年度的1-4月份预测略有下滑。对于各年度的 5-12月份按照稳定增长趋势进行预测，且保持每一年度的增长率稳定下降。
2）威富通开发客户业务模式
威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式，其中威富通推荐客户模式为其他机构将其拓展的商户导入到威富通提供技术服务的银行下，威富通收取一定的技术服务费。威富通直拓客户模式为威富通通过其合作的渠道服务商与自身市场团队拓展商家，威富通将该部分商家拓展给威富通提供技术服务的银行。
对于威富通开发客户业务模式未来年度的交易流量预测分为两个部分，2016年11月份的交易金额预测和2016年12月及以后年度每月份交易金额的预测。
①2016年 11月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于 2016年 11月 1日—11月 21日的交易金额模拟预测；2016年 11月 1日—11月 21日的交易金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易金额|时间|交易金额|
|2016/11/1|74,855.58|2016/11/12|76,434.08|
|2016/11/2|74,057.65|2016/11/13|86,427.06|
|2016/11/3|70,917.98|2016/11/14|86,837.73|
|2016/11/4|67,208.85|2016/11/15|87,601.52|
|2016/11/5|67,613.73|2016/11/16|77,126.85|
|2016/11/6|61,427.72|2016/11/17|86,814.85|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|交易金额|时间|交易金额|
|2016/11/7|67,850.71|2016/11/18|70,430.84|
|2016/11/8|81,115.70|2016/11/19|69,284.92|
|2016/11/9|72,129.72|2016/11/20|66,461.40|
|2016/11/10|81,872.54|2016/11/21|69,027.88|
|2016/11/11|77,384.67|||
|合计|||1,572,881.96|
|22-30日预计交易金额|由威富通管理层预测，预测日均成交金额略低于最近7天平均交易金额，谨慎合理||643,577.76|
|11月份合计|||2,216,459.72|
|其中：威富通推荐客户模式|||2,052,617.26|
|威富通直拓客户模式|||163,842.46|

注：以上数据均由威富通提供。
②2016年12月及以后年度交易金额的预测
因威富通开发客户业务模式在 2016年 10月、11月保持着高速增长，各月的日均交易量增长幅度分别为31.96%和116.04%，出于谨慎性原则，威富通管理层将2016年12月份的预测交易流量适当下调，下调幅度为16%。
对于 2017年及以后年度的预测交易流量，考虑到威富通为保证直拓客户业务模式的持续发展，威富通成立了深圳市智付通信息服务有限公司，并将直拓客户业务模式全部由该公司负责运营，威富通持股比例为70%。未来年度随着行业的不断扩大和企业影响力的不断提高，威富通开发客户业务将保持着较快的发展速度。
对于威富通开发客户业务，虽然威富通成立深圳市智付通信息服务有限公司以开发新客户，但其客户数量增长潜力较银行自拓客户业务相对较低，故威富通开发客户业务未来年度的每月增长率略低于银行自拓客户业务，且未来年度的增长率保持稳定下降趋势。
2、威富通未来年度交易金额预测合理性分析
（1）对于受理机构模式业务，威富通管理层预测 2016年 12月至 2018年 12月份受理机构模式日均交易金额将保持着每月5%的递减幅度。在 2019年及
以后年度的每月交易金额将保持着与2018年12月份同样水平。该预测实现风险
较低，且与威富通以银行模式为发展重心的发展战略相符，是合理谨慎的。
（2）对于二清业务，由于威富通已全面停止该业务，故未来年度不再预测，具备合理性。
（3）对于银行模式业务，威富通管理层基于评估基准日前的发展速度较快，出于谨慎性原则，对于2016年12月的交易流量预测将出现一定幅度的回调。
对于 2017年的预测交易金额，通过与 2016年 11月份的预测交易金额进行对比，（因2016年11月份数据根据2016年11月1-21日数据模拟预测而得，准确性较高，故以2016年11月份交易流量与2017年月均交易流量进行对比），具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||银行自有客户|威富通开发客户|
|2016年11月份交易金额|2,168,987.34|2,216,459.72|
|2017年月均交易金额|2,467,426.07|2,423,311.78|
|增长率|13.76%|9.33%|
|移动支付行业在2015年的增长率|379.06%||
|移动支付行业在2014年的增长率|134.34%||

从上表可知，威富通管理层预测的 2017年月均交易流量的增长率较 2016年11月的交易流量的增长率远低于移动支付行业在2014年、2015年的增长率，具备谨慎合理性。
2017年以后年度的增长率较 2017年保持稳定下滑趋势，符合谨慎性原则。
（二）威富通未来年度业务费率预测的合理性
1、评估基准日费率情况
（1）受理机构模式
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||第三方支付|第三方支付公司成本率|实际技术服务费净额||
|期||总技术服务||||实际技术服|
||计费交易流量||公司成本(含||||
|间||费费率||||务费率|
||||税)||||
|7月|43,936.45|0.3526%|85.99|0.1957%|68.93|0.1569%|
|8月|55,329.82|0.3494%|110.66|0.2000%|85.36|0.1543%|
|9月|64,623.99|0.3510%|129.25|0.2000%|100.92|0.1562%|

注：以上数据均由威富通提供。
因威富通与受理机构的对账周期较长，故出具《评估报告》前，威富通未能提供受理机构模式在 2016年 10月份的上表经营数据，且 2016年 7-9月份的技术服务费费率、第三方支付公司成本率及实际技术服务费率较为稳定，故以2016年7-9月份数据判断未来年度的费率是合理的。本次威富通管理层采用2016年9月份的实际费率作为未来年度参考费率。威富通的收入确认方法从总额法调整为净额法，即收入金额从总技术服务费调整为实际技术服务费净额，故评估基准日调整后的费率即为上表中的实际技术服务费率。确定为0.1562%。
（2）银行模式—银行自拓商户模式
评估基准日费率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|计费交易流量|总技术服务费|费率|
|9月|3,682,357.00|1,466.39|0.0398%|
|10月|3,666,414.26|750.31|0.0205%|

注：以上数据均由威富通提供。
考虑到 10月份的费率相对较低，且为最近一期的费率，故将0.0205%作为未来年度的参考费率。
银行自拓客户业务中威富通为银行提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在期间费用中体现。未来年度收入确认的范围无调整。
（3）威富通开发客户模式
威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式。
①威富通推荐客户模式
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||扣除成本||
|期间|计费交易流量|技术服务费|费率|银行成本|成本率||净收入率|
|||||||后净收入||
|9月|555,992.38|2,232.62|0.4016%|1,112.00|0.2000%|1,120.63|0.2016%|
|10月|940,629.64|3,619.12|0.3848%|1,949.79|0.2073%|1,669.33|0.1775%|
|11月|2,052,617.26|7,324.08|0.3568%|4,158.84|0.2026%|3,165.24|0.1542%|

注：以上数据均由威富通提供。
考虑到2016年11月份的费率相对较低，且为最近一期的费率，故将0.1542%作为未来年度的参考费率。威富通的收入确认方法从总额法调整为净额法，即收入金额从技术服务费调整为扣除成本后净收入，故评估基准日调整后的费率即为上表中的净收入率。即评估基准日调整后的费率确定为0.1542%。
②威富通直拓客户模式
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||扣除成本||
|期间|计费交易流量|技术服务费|费率|银行成本|成本率||净收入率|
|||||||后净收入||
|9月|221,442.07|1,565.00|0.7067%|833.62|0.3765%|731.38|0.3303%|
|10月|124,598.57|1,158.97|0.9302%|471.14|0.3781%|687.82|0.5520%|
|11月|163,842.46|1,475.36|0.9005%|544.44|0.3323%|930.92|0.5682%|

注：以上数据均由威富通提供。
考虑10月和11月的实际费率较为接近，且为最近两期的实际费率，故选择10、11月费率的较低者作为未来年度的参考费率。威富通的收入确认方法从总额法调整为净额法，即收入金额从技术服务费调整为扣除成本后净收入，故评估基准日调整后的费率即为上表中的净收入率。即评估基准日调整后的费率确定为0.5520%。
2、未来年度业务费率情况
未来年度业务费率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
|业务类型|评估基准日||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||11-12月||||||
|受理机构模式|0.1562%|0.1407%|0.1104%|0.0916%|0.0847%|0.0839%|0.0839%|
|银行模式—银行自拓商户|0.0205%|0.01845%|0.0145%|0.0120%|0.0111%|0.0110%|0.0110%|
|银行模式—威富通推荐客户模式|0.1542%|0.1388%|0.1090%|0.0905%|0.0824%|0.0816%|0.0816%|
|银行模式—威富通直拓客户模式|0.5520%|0.4968%|0.3900%|0.3237%|0.2946%|0.2917%|0.2917%|

注：评估基准日数据为根据净额法统计的费率。
各业务模式的费率增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|受理机构模式|-10%|-22%|-17%|-8%|-1%|0%|
|银行模式|||||||
||-10%|-21%|-17%|-8%|-1%|0%|
|—银行自拓商户|||||||
|银行模式|||||||
||-10%|-21%|-17%|-9%|-1%|0%|
|—威富通推荐客户模式|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|银行模式|||||||
||-10%|-21%|-17%|-9%|-1%|0%|
|—威富通直拓客户模式|||||||

各业务模式在报告期和预测期的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2016年||||||
|业务类型|2015年|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||1-10月|11-12月||||||
|受理机构模式|71.89%|69.21%|24.09%|12.86%|5.46%|5.90%|5.96%|5.96%|
|银行模式|75.48%|63.13%|86.31%|84.22%|81.81%|80.99%|81.02%|80.94%|
|还原后的受理机构模式|71.89%|69.21%|9.95%|4.57%|1.71%|1.76%|1.76%|1.76%|
|还原后的银行模式|75.48%|63.13%|39.62%|33.87%|29.90%|28.38%|28.38%|28.38%|

注1：还原后的受理机构模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的受理机构模式；
注2：还原后的银行模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的银行模式；
注3：还原后的收入=（未来预测费率+评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率）×交易流量
还原后的成本=（未来预测分润比例+评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率）×交易流量
还原后的毛利率=（还原后的收入-还原后的成本）/还原后的收入
注4：评估基准日的银行成本率、第三方支付公司成本率和未来预测分润比例具体确定方法参见本回复“问题十九/（一）企业评估基准日和未来年度的代理分润比例及成本预测的合理性”
从上表可知，威富通管理层预测的各业务费率均保持稳定下滑趋势，预测毛利率水平也呈现出明显的下降，其中受理机构模式会计核算方法从净额法还原到总额法后毛利率下降幅度达97.46%，银行模式下降幅度达55.04%，该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的费率是谨慎合理的。
（三）移动支付软件技术服务费费率降低的风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者的出现和竞争的加剧，客户存在会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率的可能。标的公司有可能面临后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付软件技术服务费费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：威富通管理层预测的各业务交易金额和交易费率是谨慎合理的，未来年度的预测交易金额在评估基准日实际交易金额的基础上充分考虑到未来年度交易金额暂时下滑的风险，具备合理性；同时，威富通管理层充分考虑到受理机构模式和银行模式交易费率下滑对毛利率带来的影响，其中受理机构模式会计核算方法从净额法还原到总额法后的毛利率下降幅度达97.46%，银行模式下降幅度达55.04%，该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的交易金额和交易费率是谨慎合理的；上市公司已补充披露了业务费率下降的风险。
十八、申请材料显示，收益法评估时威富通银行模式下未来年度的成本根据评估基准日的代理成本确定。企业的代理成本根据当期的交易流量与一定的代理分润比例确定，考虑到未来年度企业的费率持续下滑，故未来年度的代理分润比例在评估基准日的基础上考虑适当的下滑。请你公司：1）补充披露预测期威富通未来年度代理分润比例，并比对报告期以及新签合同的代理分润比例，补充披露威富通营业成本预测的合理性。2）补充披露威富通在银行模式下的毛利率情况，并比对报告期数据，进一步补充披露威富通预测期移动支付分润业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）企业评估基准日和未来年度的代理分润比例及成本预测的合理性
1、威富通在评估基准日和未来年度的移动分润支付业务的代理分润比例及营业成本预测合理性分析
（1）威富通在评估基准日的移动支付分润业务的代理分润比例
威富通在评估基准日的移动支付分润业务的代理分润比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|评估基准日|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|受理机构模式|0.1068%|0.1068%|0.0962%|0.0866%|0.0797%|0.0789%|0.0789%|
|银行模式||||||||
||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|—银行自拓商户||||||||
|银行模式||||||||
||0.0137%|0.0137%|0.0123%|0.0117%|0.0111%|0.0110%|0.0110%|
|—威富通推荐客户模式||||||||
|银行模式||||||||
||0.1671%|0.1671%|0.1506%|0.1431%|0.1359%|0.1345%|0.1345%|
|—威富通直拓客户模式||||||||

注1：评估基准日为与未来年度同一口径下代理分润比例，未考虑第三方支付公司(限于受理机构模式)等成本。
注2：以上数据均由威富通提供。
（2）未来年度的移动支付分润业务的营业成本预测的合理性分析
1）受理机构模式下的营业成本预测的合理性分析
受理机构模式下的营业成本主要为威富通支付给第三方支付公司技术服务费以及给代理商的代理分润成本等。
受理机构模式中的受理机构主要为微信支付、QQ钱包、支付宝，其中，微信支付在2016年1-10月的交易金额约占受理机构模式交易金额的90%以上。且威富通管理层预测未来年度受理机构模式的交易量保持递减趋势，故未来年度的受理机构模式的相关费率和分润比例参考微信支付的相关数据更符合威富通未来的发展情况。
截至评估基准日，受理机构模式—微信支付的代理分润比例具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||第三方支付公|第三方支付公|||
|期间|计费交易流量|||代理分润(含税)|代理分润比例|
|||司成本(含税)|司成本率|||
|7月|43,936.45|85.99|0.1957%|41.61|0.0947%|
|8月|55,329.82|110.66|0.2000%|53.16|0.0961%|
|9月|64,623.99|129.25|0.2000%|69.05|0.1068%|

注：以上数据均由威富通提供。
因威富通与受理机构的对账周期较长，故出具《评估报告》前，威富通未能提供受理机构模式在 2016年 10月份的上表经营数据，且 2016年 7-9月份的代理分润比例较为稳定，管理层认为以 2016年 7-9月份数据判断未来年度的代理分润比例是合理的。因威富通与代理商约定的代理分润比例各不相同，故 2016年 7-9月份的综合代理分润比例存在波动。本次管理层采用 2016年 9月份的代理分润比例作为2016年11-12月份的预测代理分润比例。
未来年度的受理机构模式代理分润比例变化幅度主要参考受理机构模式的费率变化趋势，保持着未来年度的毛利率的下滑趋势。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|评估基准日|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|代理分润比例|0.1068%|0.1068%|0.0962%|0.0866%|0.0797%|0.0789%|0.0789%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代理分润比例变化率|-|0.00%|-10%|-10%|-8%|-1%|-|
|受理机构模式费率||||||||
||-|-10%|-22%|-17%|-8%|-1%|-|
|变化趋势||||||||

从上表可知，未来年度受理机构模式的代理分润比例下降幅度远低于受理机构模式费率的变化趋势，保持着未来年度受理机构模式的毛利率水平的稳定下降。
综上所述，受理机构模式未来年度的代理分润比例采用了评估基准日前一段时间内最高的分润比例，且预测未来年度的受理机构模式的毛利率水平呈现较大幅度下降的趋势，故未来年度的预测营业成本是谨慎合理的。
2）银行模式—银行自拓商户的代理分润比例的合理性分析
银行自拓客户业务中威富通向银行提供技术服务，采用净额法确认收入，无直接主营业务成本，故未来年度营业成本预测为零元。
3）银行模式—威富通开发客户的代理分润比例的合理性分析
威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式
①威富通推荐客户模式的代理分润比例的合理性分析
威富通推荐客户模式为其他机构将其拓展的商户导入到威富通提供技术服务的银行下，威富通收取一定的技术服务费。威富通2016年9-11月推荐客户模式的代理分润比例具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||银行成本||代理分润(含税)|代理分润比例|
|期间|计费交易流量||银行成本率|||
|||(含税)||||
|9月|555,992.38|1,112.00|0.2000%|109.43|0.0197%|
|10月|940,629.64|1,949.79|0.2073%|128.31|0.0137%|
|11月|2,052,617.26|4,158.84|0.2026%|150.54|0.0073%|

注1：11月份数据由11月1-21日数据模拟预测。
注2：以上数据均由企业提供。
注3：10月份的代理分润比例计算为0.01364%，考虑到最终该数据作为未来的代理分润比例，出于谨慎性原则，将该代理分润比例向上取整确定为0.0137%。
威富通2016年9-11月份的综合代理分润比例呈现下降趋势，主要系威富通
与代理商约定的代理分润比例各不相同所导致，因9月份的代理分润成本显著高
于10、11月份代理分润成本，且时间相对较早，故本次管理层采用2016年10-11月份的代理分润比例的较大值0.0137%作为威富通推荐客户模式在2016年11-12月份的预测代理分润比例。因此 2016年 11-12月份的预测营业成本是谨慎合理的。
未来年度的威富通推荐客户模式代理分润比例变动趋势主要参考威富通推荐客户模式的费率变化趋势，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|评估基准日|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|代理分润比例|0.01364%|0.0137%|0.0123%|0.0117%|0.0111%|0.0110%|0.0110%|
|代理分润比例变化率|-|0.00%|-10%|-5%|-5%|-1%|-|
|威富通推荐客户模式||||||||
||-|-10%|-21%|-17%|-9%|-1%|-|
|费率变化率||||||||

从上表可知，未来年度威富通推荐客户模式的代理分润比例下降幅度远低于威富通推荐客户模式费率的变动，预测期内威富通推荐客户模式的毛利率水平呈稳定下降状态，故管理层对于未来年度营业成本的预测是谨慎合理的。
②威富通直拓客户模式的代理分润比例的合理性分析
威富通直拓客户模式为威富通通过其合作渠道商与市场部门拓展商家，威富通将该部分商家拓展到威富通提供技术服务的银行下。2016年 9-11月，威富通直拓客户模式的代理分润比例具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||银行成本||代理分润|代理分润比例|
|期间|计费交易流量||银行成本率|||
|||(含税)||(含税)||
|9月|221,442.07|833.62|0.3765%|271.52|0.1226%|
|10月|124,598.57|471.14|0.3781%|239.56|0.1923%|
|11月|163,842.46|544.44|0.3323%|273.71|0.1671%|

注1：11月份数据由11月1-21日数据模拟预测。
注2：以上数据均由企业提供。
威富通2016年9-11月份的综合代理分润比例呈现波动趋势，主要系威富通与代理商约定的代理分润比例各不相同所导致，考虑到2016年11月份代理分润比例为最近一期的代理分润比例，且该代理分润比例较2016年9-11月的平均代理分润比例较为接近，故本次管理层采用2016年11月份的代理分润比例作为未
来年度的预测代理分润比例，故 2016年 11-12月份的预测营业成本是谨慎合理的。
未来年度的威富通直拓客户模式代理分润比例变化幅度主要参考威富通直拓客户模式的费率变化趋势，未来年度的毛利率呈现稳定的下滑趋势。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|评估基准日|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|代理分润比例|0.1671%|0.1671%|0.1506%|0.1431%|0.1359%|0.1345%|0.1345%|
|代理分润比例变化率|-|0.00%|-10%|-5%|-5%|-1%|-|
|威富通推荐客户模式||||||||
||-|-10%|-21%|-17%|-9%|-1%|-|
|费率变化率||||||||

从上表可知，未来年度威富通直拓客户模式的代理分润比例下降幅度远低于威富通直拓客户模式费率的变动，未来年度威富通直拓客户模式的毛利率水平呈现稳定的下降趋势，故未来年度的营业成本预测是谨慎合理的。
（二）银行模式未来年度的毛利率情况和移动支付分润业务的毛利率合理
性分析
1、银行模式未来年度的毛利率情况
银行模式在报告期和预测期的毛利率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015|2016年|2016年||||||
|业务类型||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||年|1-10月|11-12月||||||
|未来预测银行模式|75.48%|63.13%|86.31%|84.22%|81.81%|80.99%|81.02%|80.94%|

2、移动支付分润业务的毛利率合理性分析
移动支付分润业务在报告期和预测期的毛利率情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015|2016年|2016年|2017年|||||
|业务类型|||||2018年|2019年|2020年|2021年|
||年|1-10月|11-12月||||||
|受理机构模式|71.89%|69.21%|24.09%|12.86%|5.46%|5.90%|5.96%|5.96%|
|银行模式|75.48%|63.13%|86.31%|84.22%|81.81%|80.99%|81.02%|80.94%|
|还原后的受理机构模式|71.89%|69.21%|9.95%|4.57%|1.71%|1.76%|1.76%|1.76%|
|还原后的银行模式|75.48%|63.13%|39.62%|33.87%|29.90%|28.38%|28.38%|28.38%|

注1：还原后的受理机构模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的受理机构模式；
注2：还原后的银行模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的银行模式；
注3：还原后的收入=（未来预测费率+评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本
率）×交易流量
还原后的成本=（未来预测分润比例+评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率）
×交易流量
还原后的毛利率=（还原后的收入-还原后的成本）/还原后的收入
注4：评估基准日的银行成本率、第三方支付公司成本率和未来预测分润比例具体确定方法参见本回复“问题十九/（一）企业评估基准日和未来年度的代理分润比例及成本预测的合理性”
从上表可知，威富通管理层预测的受理机构模式和银行模式会计核算方法从净额法还原到总额法后的毛利率较历史年度的毛利率均呈现较大幅度的下降，其中受理机构模式下降幅度达97.46%，银行模式下降幅度达55.04%，该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的毛利率是谨慎合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：威富通未来年度的营业成本预测是谨慎合理的，管理层预测的受理机构模式和银行模式会计核算方法从净额法还原到总额法后的毛利率较历史年度的毛利率均呈现较大幅度的下降，其中受理机构模式下降幅度达97.46%，银行模式下降幅度达55.04%，该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的毛利率是谨慎合理的。
十九、申请材料显示，银行模式成本分为银行自拓客户成本和威富通开发客户业务成本，银行自拓客户业务中企业提供服务，无需直接成本，其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现。请你公司结合未来年度银行自拓客户业务模式下交易金额的增长情况，补充披露威富通未来年度与平台开发、维护费用相关的期间费用计提是否已经充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合未来年度银行自拓客户业务模式下交易金额的增长情况，补充披露威富通未来年度与平台开发、维护费用相关的期间费用计提是否已经充分
威富通历史年度与银行模式平台开发、维护费用在费用中主要体现在网络服务费、研发费用-网络服务费、研发费用-工资和产品策划中心-工资中（该四项费
用对应移动支付分润业务的开发成本和维护费用）。威富通历史年度和未来年度的平台开发、维护费用等费用金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-10月|2016年||||||
|年份|2014年|2015年|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||11-12月||||||
|网络服务费|12.77|16.42|83.28|50.38|251.04|336.64|408.72|472.78|513.86|
|人工|442.10|985.18|2,026.55|570.89|4,786.26|5,819.74|6,840.17|7,802.63|8,738.94|
|合计|454.87|1,001.60|2,109.83|621.27|5,037.30|6,156.39|7,248.89|8,275.40|9,252.81|

1、网络服务费的预测
网络服务费的预测由威富通研发部门根据威富通未来年度的交易量确定，确定依据如下：
据标的公司研发部门预计，不同交易金额下的网络服务费最低需求如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||订单单价（元/笔）|可支持|||||
|支持交易笔|）||||||最低预计费用|
||||交易额|服务类型|用量|单价（万/年）||
|数（万笔/天|||||||（万元）|
||||（亿）|||||
|||||数据库服务器|20|2.4||
|3,000||78|8,541|应用服务器|37|0.8|80.1|
|||||缓存服务器|5|0.5||
|||||数据库服务器|24|2.64||
|5,000||78|14,235|应用服务器|50|0.88|112.86|
|||||缓存服务器|10|0.55||
|||||数据库服务器|35|2.9||
|8,000||78|22,776|应用服务器|80|0.97|188.155|
|||||缓存服务器|15|0.61||

注：78元的订单单价由企业预计，该订单单价低于中国清算协会统计的移动支付行业的平均单笔订单单价。
威富通未来年度移动支付分润业务、银行模式预测交易金额具体如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|银行自拓商户|396.20|2,960.91|5,759.03|8,610.30|10,331.04|11,316.12|
|移动支付分润业务|829.99|5,952.62|10,396.06|14,529.26|17,057.17|18,657.67|
|最低预计费用|少于13.35|少于80.1|80.1-188.155|112.86-188.155|112.86-188.155|112.86-188.155|
|本次预测网络费用|50.38|251.04|336.64|408.72|472.78|513.86|

本次预测的网络费用大于威富通预测交易金额下的最低需求网络费用，是合理谨慎的。
2、人工费用的预测
人工费用由研发费用-工资和产品策划中心-工资组成，由威富通管理层根据未来年度的发展规划进行预测，具体由人数与人均工资计算确定。
（1）未来年度预测的人数具体如下：
|||||||||
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|项目名称|2016年1-10月|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|科研人员|71|100|170|187|202|206|206|
|产品人员|26|40|68|75|81|83|83|
|合计|97|140|238|262|283|289|289|

注：以上人数均为期间平均人数。
因威富通的移动支付软件系统已经开发完毕，后期主要为正常的维护、更新。
故未来年度的预计人数增长率低于交易流量的增长率是合理的，且威富通未来年度的人数增长率达到197.94%，已经充分满足威富通未来的业务发展需要。
（2）未来年度预测的人均工资具体如下：
人均工资由工资和奖金两部分组成。对于评估基准日前的在职员工，未来年度的在2016年10月份的实发工资的基础上，采用每年年中12%的增长率进行预测。对于新增员工，按照评估基准日普通科研人员和产品人员的人均工资进行预测，未来年度的工资增幅与在职员工工资增长率预测保持一致。
对于未来年度的员工奖金根据威富通的实际状况进行预测。2016年，威富通管理层按照各部门贡献确定奖金，合计金额约为 2000万元。除 2016年以外，以后各年度的奖金按照威富通2015年的发放标准（4个月工资）进行预测。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：威富通未来年度预测的网络费用高于最低需求金额，人均工资和人员数量持续保持较高增长，威富通未来年度与平台开发、维护费用相关的期间费用计提是充分合理的。
二十、申请材料显示，新沃资管计划是本次交易配套募集资金的认购方，
截至报告书签署日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚未完成。请你公司补充披露截至目前新沃资管计划备案手续的进展情况、预计办毕时间以及资管计划资金是否已足额募集到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新沃资管计划备案情况
截至本回复出具之日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚未完成。
目前，资管计划管理人、托管人与全体认购人已签署《新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划资产管理合同》，但资金尚未足额募集。待资金足额募集后，新沃基金管理有限公司将聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10日内，向中国证券投资基金业协会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
根据新沃资管计划管理人新沃基金管理有限公司与上市公司签署的《股份认购合同》，在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，新沃基金管理有限公司将努力促使资产管理计划资金足额募集到位，并完成备案程序。同时，按上述《股份认购合同》，若新沃基金管理有限公司未能履行合同约定的条款，应向上市公司承担违约责任。若给上市公司造成损失，应承担赔偿责任。
同时，新沃资管计划全体认购人均承诺，在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，认购人将按照资产管理计划约定足额缴纳资金，并协助完成备案程序。
重组报告书中已对相关事项进行风险提示，若新沃资管计划未能如期完成资管计划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。特请投资者关注相关风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至本回复出具之日，新沃资管计划资金尚未足额募集、备案工作尚未完成。但新沃资管计划管理人及全体认购人均保证在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前足额缴纳资金，完成备案程序。
二十一、申请材料显示，上市公司实际控制人之一尤小平参与本次募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尤小平及其一致行动人的持股情况
上市公司第一大股东为华峰集团（尤小平持有其79.63%的股份），上市公司实际控制人为尤小平及其一致行动人尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真。
公司控制权自公司股票于2011年2月22日在深圳证券交易所上市交易至今未发生变更。
截至本回复出具之日，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真的持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|华峰集团|12.37%|58,750,000|0|
|尤金焕|8.24%|39,125,000|29,343,750|
|尤小华|5.84%|27,750,000|20,812,500|
|陈林真|3.42%|16,250,000|12,187,500|
|尤小燕|3.05%|14,500,000|10,875,000|
|尤小玲|3.05%|14,500,000|10,875,000|

（二）本次交易前的相关承诺
本次交易前，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平（时任公司董事长）、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲（时任公司监事）、陈林真于 2011年1月31日承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份”。
尤小平（时任公司董事长）、尤小玲（时任公司监事）以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真除了出具上述承诺以外，均特别承诺：“在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十”。
（三）本次交易后的相关承诺
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据上述法律法规要求，本次交易完成后，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真就所持公司股份锁定期出具的承诺情况如下：
1、2016年9月29日，华峰集团承诺：“本公司持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让；前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
2、2016年9月29日，尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：“本人持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让；前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露本次交易前后尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，上述安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
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