山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
股票简称：新华医疗 股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所
山东新华医疗器械股份有限公司
Shinva Medical Instrument Co., Ltd.
第一期员工持股计划
（修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年十一月
山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划系新华医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为与新华医疗签署劳动合同的全体员工（含退休返聘）、与新华医疗全资和控股子公司签署劳动合同的部分员工（含退休返聘和劳务派遣）。
3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币 1.00元，设立时份额合计不超过 27,100万份，对应资金总额不超过 27,100万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币26.14元，该发行价格不低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 27,100万元，认购股份不超过10,367,253股，按公司非公开发行11,231.83万股计算，员工持股计划认购的股票数量将不超过公司总股本的2%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累积不得超过公司股本总额的1%。
6、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
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8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过（2）本次非公开发行经山东省国有资产监督管理委员会批准，中国证监会核准。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................... 7二、员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................... 7三、参加对象及确定标准 ............................................................................................... 7四、资金和股票来源 ....................................................................................................... 8五、员工持股计划的存续、变更和终止 ....................................................................... 9六、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................... 10七、管理委员会委员的选任程序 ................................................................................. 14八、员工持股计划的资产及其投资 ............................................................................. 15九、标的股票的限售期 ................................................................................................. 15十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 15十一、员工持股计划权益的处置办法 ......................................................................... 16十三、其他 ..................................................................................................................... 17 5
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释义
在本草案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
本次实施员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象应为截至2015年10月8日前与新华医疗签署劳 7
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动合同的全体员工（含退休返聘）、与新华医疗全资和控股子公司签署劳动合同的部分员工（含退休返聘和劳务派遣），并经公司董事会确定、监事会审核确认。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 10人，分别为赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭、王克旭、王世平、陈心刚、李财祥、王玉全，合计认购3,882万元，占本次员工持股计划总规模的14.32%；其他员工2,841人，出资合计23,218万元，占本次员工持股计划总规模的85.68%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 27,100万元，认购股份不超过 10,367,253股。
（三）员工持股计划资金总额
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划 8
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持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过 27,100万份，以“1份”作为认购单位，资金总额不超过27,100万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票的价格
本次员工持股计划认购新华医疗本次非公开发行股票价格为26.14元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第八届董事会第十八次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后24个月为员工持股计划所持新华医疗股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持标的股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
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管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由新华医疗自行管理。
根据《指导意见》，参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
参加新华医疗第一期员工持股计划的员工为新华医疗第一期员工持股计划持有人，员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作，代表员工持股计划持有人行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 10
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持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
（一）持有人会议及持有人代表会议
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构，持有人可根据自己意愿在职工代表大会会员代表中选择持有人代表，由持有人代表代为行使权利，参加持有人代表会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议及持有人代表会议行使如下职权：
（1）审议和修订员工持股计划的管理规则；
（2）增补、罢免管理委员会委员；
（3）增加或者减少管理委员会权责的事项；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人代表会议的召集和召开
首次持有人代表会议由公司工会主席或其指定人员负责召集和主持。此后的持有人代表会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
召开持有人代表会议，召集人应提前5日通知，通过电话、直接送达、电子邮件等方式，送达全体持有人代表。经召集人决定，持有人代表会议也可以采用通讯方式召开。
3、持有人代表会议的表决程序
（1）本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1计划份额，每 1计划份 11
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额有一票表决权，持有人代表以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决。
（3）表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人代表应当从上述意向中选择其一。若采用书面表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
（4）持有人代表在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）每次持有人代表会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人代表会议的持有计划份额的过半数份额同意后通过（选举管理委员会委员除外），形成有效决议。
（6）选举管理委员会委员时，由得票最多的前三名候选人当选。
（三）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主席 1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务；
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得挪用员工持股计划资金；
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（4）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（5）未经同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（6）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人代表会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责:
（1）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（2）代表全体持有人行使股东权利；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（6）办理员工持股计划份额登记；
（7）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议或持有人代表会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举 13
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一名委员履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
七、管理委员会委员的选任程序
员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委 14
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员会委员及主席由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
1、会议召集人应在会议召开前3个工作日向全体持有人代表发出会议通知。
由全体持有人代表在会议召开前2个工作日征集管理委员会委员候选人提名，并提交会议召集人。
2、会议召集人应当在会议开始前公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。按照每1计划份额有1票表决权计算，各分会持有人代表以计划份额选举管理委员会委员。
3、推选二名持有人代表计票和监票，得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员。
4、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
八、员工持股计划的资产及其投资
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过10,367,253股的股票；因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
员工持股计划的资产独立于新华医疗的固有财产。新华医疗不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
九、标的股票的限售期
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
员工持股计划基于本次非公开发行取得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资 15
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时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）基本规定
1、员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：（1）标的股票限售期内，若上市公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按持有人所持份额的比例进行分配；（2）标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）持有人对公司造成经济损失、丧失劳动能力、退休、死亡等情况的
处置办法
1、本次员工持股计划持续期内，持有人损害公司利益，对公司发展造成一定经济损失的，由管理委员会根据其造成经济损失的额度决定该情形的认定及处置。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。
除上述四种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应当于存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有 16
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人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经山东省国有资产监督管理委员会批准，中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会 2015年 11月11日