证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2014-005
桂林旅游股份有限公司董事会关于
重大会计差错更正情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大会计差错更正的原因
本公司于 2004年 12月 3日召开的第三届董事会 2004年第三次会议审议并通过了关于股权置换的议案，公司将持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）4000万股股权（出资额）与青海创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）持有的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山公司”）1,320万股股权进行股权置换，公司并向青海创业补足股份置换的差额 2,600万元。2004年 11月 25日，公司与青海省创业（集团）有限公司（以下简称“青海创业”）签订了《股权置换合同》。青海创业向公司转让井冈山公司1320万股股权于2004年12月16日办理完毕股权转让登记手续，因庆泰信托股权变更事宜未获得青海银监局的同意，公司向青海创业转让庆泰信托 4000万股股权一直未能办理过户手续。
2009年 2月 11日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，2011年 6月 9日，陕西省高级人民法院开庭审理本公司与青海创业股权置换合同纠纷案并于 2012年 9月 18日作出一审判决。（具体内容详见本公司 2009年 3月 11日、2012年 11月 1日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》、《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）。
2013年 12月 25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院(2013)民二终字第 53号《民事判决书》，中华人民共和国最高人民法院对本公司与青海创业股权置换合同纠纷案作出二审判决。具体情况详见本公司 2013年 12月 27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重
大诉讼判决公告》。
根据二审《民事判决书》，《股权置换合同》中关于青海创业向公司转让井冈山公司股份的部分继续履行；公司向青海创业转让庆泰信托股份的部分终止履行；公司向青海创业支付尚欠的 4,000万元及利息（自 2004年 12月 16日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付）。根据二审《民事判决书》，判决公司向青海创业转让庆泰信托的部分终止履行，因此公司转销对庆泰信托4000万元长期股权投资不符合《企业会计准则》规定，同时公司应自2004年12月16日起至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用费计入相应的会计年度。
二、重大会计差错更正的具体会计处理
（—）2012年前会计处理
1、桂林旅游追溯调增在2004年12月31日资产负债表日原已转销的对庆泰信托4000万元的长期股权投资，即调增长期股权投资4000万元；追溯调增应付青海创业欠款4000万元，即调增其他应付款4000万元。
2、桂林旅游补记从 2004年 12月 16日起至 2011年 12月 31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息 18,290,166.66元，即调增其他应付款18,290,166.66元，调减年初留存收益 18,290,166.66元。
3、2005年 5月 31日，中国银监会以银监发（2005）27号文责令庆泰信托停业整顿；2010年 3月 26日，青海省高院作出（2009）青民二破字第 1-12号《民事裁定书》，裁定确认庆泰信托原股东的股份权益为零，并无条件退出该公司。因此，桂林旅游对庆泰信托的4000万元股权自2005年5月实际已经开始减值，至2010年3月26日已经减值为零。桂林旅游调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。
4、自2010年3月26日以来，桂林旅游对庆泰信托投资款 4000万元成为实际损失，可以在税前列支，但是桂林旅游尚未在企业所得税申报损失。桂林旅游执行的企业所得税税率为15%，应按照《企业会计准则》规定计提可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。因此，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。
（二）2012年度会计处理
1、调增长期股权投资（庆泰信托）4000万元，调增其他应付款（青海创业）4000万元。
2、桂林旅游补记从 2004年 12月 16日起至 2012年 12月 31日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息 20,988,944.44元，即调增其他应付款（青海创业） 20,988,944.44元，调减年初留存收益20,988,944.44元。
3、桂林旅游对庆泰信托长期股权投资到 2010年 3月 26日已经减值为零，调减长期股权投资和年初留存收益各4000万元。
4、桂林旅游对庆泰信托投资款4000万元损失可抵扣所得税，调增年初递延所得税资产和年初留存收益各600万元。
三、重大会计差错更正的性质及合规性
此次重大会计差错更正是根据最高人民法院《民事判决书》对《股权置换合同》纠纷案的终审判决结果，公司依据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的有关程序进行调整。
四、重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
1、对合并所有者权益变动表的影响
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|2013年01月01日||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差 异|
|盈余公积|68,920,043.90|63,421,149.45|-5,498,894.45|
|未分配利润|86,388,456.31|36,898,406.32|-49,490,049.99|
|所有者权益|1,535,511,401.94|1,480,522,457.50|-54,988,944.44|

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|2012年01月01日||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差 异|
|盈余公积|63,349,984.00|58,120,967.33|-5,229,016.67|
|未分配利润|66,798,349.58|19,737,199.59|-47,061,149.99|
|所有者权益|1,514,403,493.93|1,462,113,327.27|-52,290,166.66|

2、对合并利润表主要项目的影响
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|2012年度||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差异|
|财务费用|38,465,999.66|41,164,777.44|2,698,777.78|
|净利润|58,706,489.36|56,007,711.58|-2,698,777.78|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|61,170,166.63|58,471,388.85|-2,698,777.78|
|少数股东损益|-2,463,677.27|-2,463,677.27||

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|2011年度||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差异|
|财务费用|28,629,986.30|31,345,297.41|2,715,311.11|
|净利润|64,814,963.37|62,099,652.26|-2,715,311.11|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|68,290,293.53|65,574,982.42|-2,715,311.11|
|少数股东损益|-3,475,330.16|-3,475,330.16||

3、对合并资产负债表主要项目的影响
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|2013年01月01日||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差异|
|递延所得税资产|6,159,882.13|12,159,882.13|6,000,000.00|
|资产总额|2,265,790,114.73|2,271,790,114.73|6,000,000.00|
|其他应付款|57,863,512.73|118,852,457.17|60,988,944.44|
|负债总额|730,278,712.79|791,267,657.23|60,988,944.44|

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|2012年01月01日||||
|报表项目|追溯调整前|追溯调整后|差异|
|递延所得税资产|8,276,267.05|14,276,267.05|6,000,000.00|
|资产总额|2,451,567,296.64|2,457,567,296.64|6,000,000.00|
|其他应付款|60,078,662.71|118,368,829.37|58,290,166.66|
|负债总额|937,163,802.71|995,453,969.37|58,290,166.66|

五、董事会、监事会、独立董事关于重大会计差错更正的意见
1、公司董事会认为：公司此次重大会计差错更正是在收到二审《民事判决书》后及时作出的，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定，会计处理恰当准确，没有损害公司及全体股东的合法权益。
2、公司监事会认为：公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度等有关规定，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。
3、公司独立董事认为：公司本次重大会计差错更正是依据最高人民法院对本公司股权置换合同纠纷案的终审判决结果作出的，符合有关法律、法规、财务会计制度以及《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的利益，同意此次重大会计差错更正及对前期财务数据进行的相应追溯调整。
六、其他
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就重大会计差错更正出具了大信备字【2014】第5-00001号《桂林旅游股份有限公司重大会计差错更正情况专项说明》。
桂林旅游股份有限公司董事会
2014年3月27日