广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，结合智光电气董事会《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对智光电气非公开发行股票募集资金2017年度存放和使用情况进行了核查，意见如下：
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位情况
根据公司第四届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，第四届董事会第十八次、2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1785号)核准，公司于 2016年9月 14日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,784,615股募集资金，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币 19.50元。公司本次募集配套资金总额为 1,516,799,992.50元，扣除发行费用25,822,246.90元，募集资金净额为1,490,977,745.60元。此次募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审验，并出具“广会验字[2016]G16003320225号”《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已累计用于募投项目支出 33,617.85万元。截至 2016年 12月
31日止，募集资金账户余额为928.24万元，使用83,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品本金余额为 31,600.00万元。
本报告期内，募集资金实际用于募投项目支出 415.15万元，募集资金专户利息收入及理财产品收益扣除手续费后净额为 1,265.59万元，使用 91,370.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，募集资金实际用于募投项目支出累计 34,033.01万元，累计使用 91,370.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，利息收入及理财产品收益扣除手续费后累计净额为1,511.4万元。
截至 2017年 12月 31日，本公司有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行账号|
|441162949018800012858|
|11017508519001|
|715967836124|
|11017637179001|
|801880100045039|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容，并业经批准。根据该管理办法，公司在 2016
年非公开发行股票募集资金时与与保荐机构广发证券股份有限公司及平安银行
股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有
限公司广州天河支行三家银行于2016年9月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对募集资金实行专户存储制度，2016年非公开发行募集资金分别存入：交通银行股份有限公司广州番禺支行专用账户 441162949018800012858和441162949018010044076、平安银行股份有限公司广州信源支行专用账户11017508519001、中国银行股份有限公司广州中信广场支行专用账户645767753997（募集资金使用完毕后已销户）、平安银行股份有限公司广州信源支行专用账户 11017637179001及广东华兴银行股份有限公司广州海珠支行专用账户801880100045039。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、2016年非公开募集资金使用情况对照表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||149,097.77||报告期投入募集资金总额||415.15||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||34,033.01||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|电力需求侧线下用电服务项目及智能用电云平台项目|否|103,417.77|103,417.77|150.32|1,666.98|1.61|-|-|不适用|否|
|综合能源系统技术研究实验室项目|否|15,680.00|15,680.00|264.83|2,366.03|15.09|-|-|不适用|否|
|偿还银行贷款及补充流动资|否|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|100.00|-|-|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|金||||||
|承诺投资项目小计||149,097.77|149,097.77|415.15|34,033.01|
|超募资金专户储存||-|-|-|-|
|合计||149,097.77|149,097.77|415.15|34,033.01|
|差异原因|无|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||经公司2016年9月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验（广会专字【2016】第G16003320236 号《专项鉴证报告》），公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的11,672.11万元先期垫付款。截至2016年12月31日止，该款项已转至公司账户。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||① 2016年9月20日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2016年9月21日使用53,600.00万元、2016年11月9日使用2,000.00万元、2016年11月15日使用1,000.00万元、 2016年11月17日使用12,600.00万元、2016年11月22日使用1,500.00万元、 2016年11月30日使用8,500.00万元、2016年12月7日使用4,000.00万元、2017年3月28日使用3,000.00万元、2017年5月15日使用3,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述款项于2017年8月29日归还至募集资金专户。②2017年8月29日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合计不超过11亿元（含11亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司2017年8月30日使用65,000.00万元、2017年9月7日使用10,000.00万元、2017年11月14日使用3,000.00万元、2017年11月20日使用1,000.00万元、2017年11月22日使用1,000.00万元、2017年11月24日使用1,000.00万元，2017年11月27日使用1,000.00万元、2017年11月29日使用1,000.00万元、2017年12月15日|||

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||使用400.00万元、2017年12月20日使用4,600.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。2017 年 12 月 29 日，广东智光用电投资有限公司使用3,370.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。|
|用闲置募集资金暂时进行现金管理情况|① 2016年9月20日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟使用最高额度不超过人民币60,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资讯网披露的使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关公告。② 2017 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司智光用电投资使用最高额度不超过人民币 50,000.00 万元(含本数)的本次闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资讯网披露的使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关公告。截至2017年12月31日止，公司及子公司智光用电投资使用闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金继续按募投项目及用途使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
公司2016年非公开发行股票募集资金无变更投资项目情况。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目未对外转让或置换。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2018]G18000070048号”《关于广州智光电气股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。鉴证结论为：“我们认为，智光电气公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了智光电气公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
八、保荐机构主要核查工作
广发证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门人员、注册会计师等交谈；查阅募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、财务报表；查阅公司 2017年度募集资金存放与使用情况的审核报告、董事会对公司 2017年度募集资金的存放与使用情况出具的专项报告、会计师对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度；了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》及《中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的规定，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：智光电气2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人签字：夏晓辉 朱煜起
广发证券股份有限公司2018年4月25日