股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）007号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知，按照《公司章程》的规定提前3日通知了全体监事。本次会议于2015年2
月10日在公司3号会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人,会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经参会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：一、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方
案的议案（修订）》
由于配套资金认购方的客观原因，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）涉及的配套融资方案拟进行调整，由武汉当代科技产业集团有限公司（以下简称“当代集团”）全额认购甲方本次配套募集资金所发行的全部股份。
公司确认，经修订后本次交易的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买天津天海同步科技股份有限公司（以下简称
“天海同步”）现有全体股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）、王永、王建利合计所持天海同步100%股权。
公司在本次收购同时，拟向当代集团定向发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
（一）发行股份购买天海同步100%股权
1.交易对方及标的资产
天海同步于 2002年 12月 20日在天津市注册成立，目前注册资本为10,845.9227万元（指人民币元，下同），主要从事汽车同步器、行星排的研发、生产及销售业务。公司本次收购的交易对方为天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天海同步100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2.标的资产的价格及定价依据
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）于2014年12月20日出具的苏银信评报字[2014]第160号《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值评
估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2014年10月31
日，天海同步100%股权的评估价值为55,479万元。
参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意天海同步100%股权的交易价格确定为55,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3.交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计55,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
5.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次收购方案（预案）的第二届董事会第七次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
6.发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行价格（17.67元/股）。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述55,000万元的交易作价，公司本次拟向交易对方发行股份的数量合计为31,126,197股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|本次重组前对天海同步的持股比例注|各交易对方享有标的资产的交易价值（元）|通过本次交易获得的上市公司股份（股）|
|1|天海集团|38.609%|212,349,383.61|12,017,508|
|2|吕超|27.591%|151,750,574.43|8,588,034|
|3|薛桂凤|1.235%|6,792,137.66|384,388|
|4|张学泽|0.250%|1,377,291.76|77,945|
|5|吕源江|0.125%|688,138.78|38,943|
|6|吕元永|0.110%|606,495.19|34,323|
|7|窦红民|0.108%|593,310.52|33,577|
|8|刘玉明|0.108%|591,789.21|33,491|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|当代集团|19.786%|108,820,385.10|6,158,482|
|10|天津金镒泰|4.149%|22,819,635.25|1,291,433|
|11|营口国发|3.319%|18,255,708.20|1,033,147|
|12|王永|2.305%|12,677,575.14|717,463|
|13|王建利|2.305%|12,677,575.14|717,463|
|合计||100.00%|550,000,000.00|31,126,197|

注：上表中持股比例数值保留3位小数。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7.股份锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
天海集团、吕超、薛桂凤通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，上述锁定期届满后，上述股东通过本次交易取得的公司股票在满足以下条件后进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
(a)新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
(b)新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的
会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不
低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。
本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
(c)新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。
本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
(d)自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
(e)上述自然人股东未来担任上市公司的董事、监事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、监事或高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明通过本次交易取得的公司股份中对应其持有天海同步股份时间截至交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
当代集团通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
天津金镒泰、营口国发、王永及王建利通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
9.上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
10.业绩补偿责任
本次交易对象中天海集团、吕超、薛桂凤（以下统称为“补偿义务主体”）对公司本次收购的标的资产于2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，下同）分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
11.损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，天海同步在评估基准日至交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有。
经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
12.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（二）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
公司向当代集团定向发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2.发行股票种类和面值
公司向当代集团发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为当代集团，当代集团以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第二届董事会第七次会决议公告日。公司本次向当代集团发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按照标的资产的交易作价55,000万元计算，本次募集配套资金金额确定为18,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
按照配套募集资金发行总额为18,000万元计算，公司本次向当代集团发行的股份数量为10,186,757股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向当代集团发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7.募集配套资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用
于天海同步：（1）年产33万套东风日产同步器生产项目；（2）年产5万台行星排生产项目；（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；（4）剩余资金用于偿还天海同步银行贷款。
本次配套募集资金到位后，公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给天海同步，并仅限用于上述约定的募投项目，天海同步上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8.锁定期安排
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：当代集团通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于公司送红
股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
10.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
11.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
二、审议并通过了《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
三、审议并通过了《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、
王建利，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议并通过了《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效
的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与天海同步现有股东天海集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、审议并通过了《关于终止公司与当代集团、上海久凯签署的附条件生
效的<股份认购协议>并与当代集团另行签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
鉴于公司拟调整本次配套融资方案，同意并提请股东大会审议终止公司与当代集团、上海久凯于2014年12月7日签署的附条件生效的《股份认购协议》，并与当代集团另行签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报
告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了《天津天海同步科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-10月审计报告》、《天津天海同步科技股份有限公司2014年11月-12月、2015年度盈利预测审核报告》、《常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年10月31日备考合并财务报表专项审计报告》和《资产评估报告》及资产评估说明。监事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、
资产评估报告及资产评估说明。
中介机构出具的本次重组相关报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
江苏银信对本次交易标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，公司监事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构江苏银信具有证券业务资格。除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以江苏银信出具的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司监事会