今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2017年年度股东大会
会议资料
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目录
2017年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 32017年年度股东大会会议安排 ...................................................................................................... 52017年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 6议案一：关于2017年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 7议案二：关于2017年度监事会工作报告的议案 ....................................................................... 15议案三：关于2017年度独立董事述职报告的议案 ................................................................... 17议案四：关于2017年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 22议案五：关于2017年年度报告及摘要的议案 ........................................................................... 29议案六：关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ................................... 30议案七：关于确认2017年度董事、监事薪酬的议案 ............................................................... 33议案八：关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案 ............. 34议案九：关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案40议案十：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ............................. 41议案十一：关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案 ............................................... 44议案十二：关于为子公司提供统借统还借款的议案 ................................................................. 51议案十三：关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 ......................................... 53议案十四：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................................................................. 55议案十五：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................................. 56议案十六：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 57议案十七：关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案 ................................................. 67议案十八：关于选举公司监事的议案 ......................................................................................... 68
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次会议第十八项议案为累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选监事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料所投的选举票视为无效投票。
网络投票操作流程见本公司于2018年4月27日和2018年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2017年年度股东大会的通知》及《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》。
本次会议第七项、第八项、第十一项议案涉及关联交易事项，关联股东须回避对该议案的表决。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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2017年年度股东大会会议安排
现场会议时间：2018年6月8日（周五）14:00
会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼辅三楼会议室
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2017年年度股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于2017年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2017年年度报告及摘要的议案》；
6、《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
7、《关于确认 2017年度董事、监事薪酬的议案》；
8、《关于2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的议案》；
9、《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
10、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
11、《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》；
12、《关于为子公司提供统借统还借款的议案》；
13、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
14、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
16、《关于修订<公司章程>的议案》；
17、《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》；
18、《关于选举公司监事的议案》；
三、推举计票人、监票人；
四、股东逐项表决议案；
五、休会并汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一：关于 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2017年度董事会工作报告》，请予审议：
2017年，面对全球轨道交通行业格局变化，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）全年经营管理各方面继续保持稳定发展的态势。公司严格按照各项制度规范运作，持续健全和完善公司治理结构，加强内控管理，在全体干部员工齐心协力共同奋进下，公司在产能扩大、技术和产品研发、国内外市场拓展和综合管理等诸多方面都开展了积极有效的工作，取得了一定的新进展、新成就。
公司重点扩大了技术和一线生产人员，提升了公司的设计研发和制造能力，并在效率提高、降本增效等多方面持续进行改进；积极响应国家“一带一路”倡议推进国际化经营，筹建印度子公司并顺利投产，收购法国的塞拉座椅布局公司在欧洲的设计、制造和服务中心基地；面对市场原辅材料价格持续上涨，公司交付量上升等因素带来的压力，及时作出“质量提升年”的安排，采取有效措施强化管理，保交付、稳质量。各方面工作的顺利推进，使公司保持了良好业绩，也为公司未来的持续稳定发展，奠定了较好的基础。
一、2017年公司运营及治理情况
2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事忠实履职、勤勉尽责，逐步完善公司治理结构，推动公司良好运营，积极保障全体股东利益，推动了公司健康发展。
（一）公司运营情况
1、公司增加技术管理团队人员，提升核心技术及研发能力，深化科研技术管理、严控产品设计及工艺设计进度。报告期内，公司坚持自主创新，加大技术研发投入，强化核心技术优势。公司与多所大中专院校、科研机构、科技企业展开合作，继续加快推进技术平台建设工作，对未来的新品开发进行研究。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、公司加强调整市场管理机构建设，扩大市场营销团队。报告期内，公司针对国内国际轨道交通市场，公司各部门加强协作，进一步加大开拓力度，保持较高的市场份额。
3、公司持续规范股东大会、董事会、监事会的运作，加强董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的学习，进一步规范公司治理结构，并加强公司内部控制制度体系的建设和完善；针对公司日常经营情况，公司对各职能部门的业务流程进行持续的优化调整；建立健全 KPI考核制度，坚持强化人力资源建设与管理，形成合理有效的绩效考核和激励机制。报告期内，公司通过管理机制的强化，各方面优势得到了加强，为公司经营、盈利和创新能力的连续性、稳定性和发展性奠定了良好的基础。
4、公司完善员工培训，给予员工充分晋升空间。为达到人尽其才、各尽其能的目的，达成优良的工作绩效，满足公司和员工个人发展需要，进而提高公司和员工个人的核心竞争力，公司结合KPI考核制度，进一步完善员工培训机制，为全体员工提供更多发展机会，扩大晋升空间。
报告期内，公司在积极开展市场营销活动，开拓新兴市场，深挖市场潜力，探索新型商业模式的同时，重点加强了各业务的梳理、优化绩效考核制度、管理人员的领导力培训和提升、技术人才的引进和培训、加强内控和风险管理等工作。
有效提高了公司的凝聚力、激励了员工积极性，使管理效率、风险控制得到提高和加强。通过各方面工作的开展，公司全年实现营业收入 2,931,925,104.43元（合并报表），较上年增长14.02%；实现净利润610,209,553.09元（合并报表），较上年降低6.44%。
（二）公司治理情况
1、持续完善公司的治理体系
报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系，使公司现有内部控制制度合理有效，能够较好适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
2、加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年，公司董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
3、董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会下设各专门委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作情况如下：
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会三位委员认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2017年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。
报告期内，审计委员会共召开4次会议，第一次审计委员会审议通过《关于审核公司以2016年12月31日为基准日的审计报告草案的议案》；第二次审计委员会审议通过《关于公司聘请2017年年度审计机构的议案》；第三次审计委员会审议通过《关于审核公司以2017年6月30日为基准日的审计报告草案的议案》；
第四次审计委员会审议通过《关于审核公司2017年第三季度财务报告的议案》。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员较好的完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，审议通过《关于2016年度
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于公司2016年度董事薪酬与津贴方案的议案》。
（3）提名委员会
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，第一次提名委员会审议通过《关于拟聘任李军为公司副总经理的议案》；第二次提名委员会审议通过《关于拟聘任储桂荣为公司副总经理的议案》。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会对公司长期发展战略规划、公司重大投资融资决策、重大资本运作和资产经营等进行研究并提出建议，核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
二、2017年度召开董事会和召集股东大会的情况：
（一）报告期内，董事会召开了10次会议，召开届次及审议事项情况如下：1、第二届董事会第二十次会议
日期：2017年1月3日，审议并通过下列事项：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目调整及其可行性的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、第二届董事会第二十一次会议
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料日期：2017年2月17日，审议并通过下列事项：《关于拟聘任公司副总经理的议案》、《关于公司拟成立吉林今创轨道交通设备有限公司》、《关于公司拟设立重庆今创科技有限公司》、《关于公司拟设立今创DOM轨道交通有限公司》、《关于公司拟设立今创集团澳大利亚有限公司》、《关于申请办理银行融资业务的议
案》、《关于为下属子公司银行融资事宜申请办理担保业务的议案》、《关于开展售后回租融资业务及为子公司提供借款和办理统借统还贷款事宜的议案》、《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、第二届董事会第二十二次会议
时间：2017年3月18日，审议并通过以下事项：《关于审核公司以2016年 12月 31日为基准日的审计报告草案的议案》、《关于确认公司 2016年度关联交易及2017年度关联交易预算的议案》等议案。
4、第二届董事会第二十三次会议
时间：2017年 4月 10日，审议并通过以下事项：《关于拟调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目中补充流动资金金额的议案》等议案。
5、第二届董事会第二十四次会议
时间：2017年5月31日，审议并通过以下事项：《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度独立董事的述职报告的议案》、《关于公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》、《关于公司2016年度董事薪酬与津贴方案的议案》、《关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品、远期外汇交易的议案》、《关于公司聘请2017年年度审计机构的议案》、《关于向控股股东及/或其关联方临时借款的议案》、《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》等议案。
6、第二届董事会第二十五次会议
时间：2017年 8月 15日，审议并通过以下事项：《关于拟聘任公司副总经理的议案》等议案。
7、第二届董事会第二十六次会议
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料时间：2017年8月25日，审议并通过以下事项：《关于审核公司以2017年6月30日为基准日的审计报告草案的议案》等议案。
8、第三届董事会第一次会议
时间：2017年 9月 19日，审议并通过以下事项：《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。
9、第三届董事会第二次会议
时间：2017年10月10日，审议并通过以下事项：《关于子公司今创集团新加坡有限公司拟收购法国塞拉座椅有限公司股权的议案》、《关于子公司常州常矿机械有限公司拟设立江苏赛诺常矿起重机械有限公司的议案》、《关于公司拟设立南宁今创轨道交通设备有限公司的议案》、《关于子公司今创集团新加坡有限公司拟注销徐州今创轨道交通设备有限公司的议案》等议案。
10、第三届董事会第三次会议
时间：2017年 11月 7日，审议并通过以下事项：《关于公司会计政策变更的议案》、《关于审核公司2017年三季度财务报告的议案》等议案。
（二）报告期内，公司董事会根据相关规定和实际需求召集4次股东大会，并严格遵守《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真贯彻和执
行股东大会通过的决议及授权事项。
1、2017年第一次临时股东大会
时间：2017年 1月 20日，审议并通过以下事项：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目调整及其可行性的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》等议案。
2、2017年第二次临时股东大会
时间：2017年4月6日，审议并通过以下事项：《关于申请办理银行融资业务的议案》、《关于为下属子公司银行融资事宜申请办理担保业务的议案》、《关于开展售后回租融资业务及为子公司提供借款和办理统借统还贷款事宜的议案》、《关于确认公司2016年度关联交易及2017年度关联交易预算的议案》等议案。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、2016年年度股东大会
时间：2017年6月22日，审议并通过以下事项：《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度独立董事的述职报告》、《关于公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品、远期外汇交易的议案》、《关于公司 2016年度董事、监事薪酬与津贴方案的议案》、《关于公司聘请 2017年年度审计机构的议案》等议案。
4、2017年度第三次临时股东大会
时间：2017年 9月 19日，审议并通过以下事项：《关于选举今创集团股份有限公司第三届董事会成员的议案》、《关于选举今创集团股份有限公司第三届监事会股东代表监事的议案》等议案。
三、董事会 2018年工作展望：
2018年将是公司发展过程中极为重要的一年，公司要继续巩固在高速铁路市场、城市轨道交通市场的地位，强化技术创新和质量控制，加大新产品的研发力度，提高产品的竞争力；抓住市场机遇，保证产品的及时交付、质量可控、服务及时；全方位引进各类人才，加强管理，降本增效；加大市场开拓力度，立足目前市场和订单，寻求新的市场增长点。
（一）工作思路
进一步完善法人治理结构、规范经营为重点，推动公司健康、持续发展，加快建设成为一流现代企业，确保在轨道交通行业内的领先地位，继续同步加强国内国际市场业务拓展，确保公司持续稳定发展。
（二）工作重点
1、进一步强化公司法人治理结构建设。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、监督层、经营层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，细化完善股东会、董事会议事规则，严格规范落实“三重一大”集体决策机制，杜绝违规违法事件的发生。
2、修订、完善公司管理制度和工作流程。进一步完善制度体系建设，着力
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料促进公司规范运作。梳理《公司章程》等公司管理制度、规定，按照监管部门相关规定，补充、完善公司有关管理制度，确保公司规范运作。
3、研究新常态下公司管理模式。为适应公司发展战略需要，董事会将根据公司实际情况，进一步研究完善公司组织机构和管理模式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。
2018年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司持续健康、快速发展。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：关于 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2017年度监事会工作报告》，请予审议：
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。
从切实维护公司利益及全体股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司 2017年度的各方面情况进行了监督。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017年度内公司监事会共召开了三次会议，其中：
（一）第二届监事会第七次会议
时间：2017年3月21日，审议通过了如下议案：《关于确认公司2016年度关联交易及2017年度关联交易预算的议案》等议案。
（二）第二届监事会第八次会议
时间：2017年5月31日，审议通过了如下议案：《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案》；
《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；《关于公司2016年度监事薪酬与津贴方案的议案》等议案。
（三）第三届监事会第一次会议
时间：2017年 9月 19日，审议通过了如下议案：《关于选举公司第三届监事会主席的议案》等议案。
二、监事的工作内容
（一）公司依法运作情况
2017年度内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公司现场召开的董事会、股东大会，审阅了非现场召开的董事会、股东大会会议文件，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料律、法规及有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事对公司 2017年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好， 2017年度财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2017年度，公司产生的关联交易系基于公司正常生产经营所需的正常商业行为，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。
（四）公司对外担保情况
公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
2018年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及所适用的其他规范性文件的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：关于 2017年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
下午好！下面由我代表本公司独立董事作《2017年度独立董事述职报告》，请予审议：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了 2017年公司召开的董事会及列席了 2017年公司召开的股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。现将我们2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，由于公司第二届董事会因任期届满，公司于2017年9月19日召开 2017年第三次临时股东大会进行换届选举，选举关湘亭先生、任海峙女士、钱振华先生为公司第三届董事会独立董事。2017年9月19日，公司第三届董事会第一次会议选举任海峙女士、关湘亭为审计委员会委员，任海峙女士为委员会召集人；选举关湘亭先生、任海峙女士为薪酬与考核委员会委员，关湘亭先生为委员会召集人；选举钱振华先生、关湘亭先生为提名委员会委员，钱振华先生为委员会召集人。
（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况
关湘亭先生：1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称。1985年8月至2005年3月，曾任常州市人民防空办公室秘书科秘书、常州市人民防空工程公司经理室秘书、办公室主任、副总经理、总经理、党总支书记、常州市兴国经贸有限公司常务副总经理；2005年 3月至 2017年 3月，任常州市生产力促进中心产业促进部、高企管理部、科技金融部负责人及产
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料业发展顾问；2005年9月至2017年3月，任江苏省轨道交通产业技术协会副秘书长；2010年至2017年3月，任常州市车辆、轨道交通行业协会副秘书长；2013年7月至今，任常州膜邦新材料科技有限公司董事兼总经理；2015年3月至今，任公司独立董事。
钱振华先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1984年至2009年，曾任常州市法律顾问处律师工作者、常州市第二律师事务所律师、江苏省第一家试点合作制律师事务所律师、常州联合律师事务所合伙律师、江苏博爱星律师事务所副主任；2009年7月至今，任江苏永创律师事务所主任；
2010年至今，当选为常州市仲裁委员会仲裁员；2012年至今，当选为常州市第三届律师协会常务理事；2015年3月至今，任公司独立董事。
任海峙女士：1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年至今在上海立信会计金融学院任职，现任上海立信会计金融学院副教授；2016年 4月至今任浙江天宇药业股份有限公司独立董事；2017年 9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，各独立董事积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2017年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，各独立董事对董事会会议上的各议案均投赞成票，无反对票与弃权票。
2017年度，公司召开董事会十次，召开股东大会四次，各独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年度召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|关湘亭|10|10|0|0|否|
|钱振华|10|10|0|0|否|
|任海峙|3|3|0|0|否|

三、独立董事对公司监督的情况
（一）2017年度，各独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的董事会决议执行情况、人员管理、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，累计工作时间超过 10天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（二）持续关注公司的规范运作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等有关规定完善各项制度。
（三）出席专门委员会情况
2017年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管，以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
2017年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
四、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资
金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料东及其关联方资金占用的情况。
（二）募集资金投资项目的进展情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行股票的募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，我们对募集资金投资项目进行了考察，并多次向公司了解最新进展情况，报告期内公司不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（三）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
公司于 2017年 6月 22日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016年度利润分配方案>的议案》，未进行利润分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，《首次公开发行股票招股说明书》对公司及控股股东的承诺情况进行了披露。截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（八）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关工作制度，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（九）认为需予以改进的其他事项
我们认为，公司应当以登陆资本市场为契机，合法合规经营，持续防控风险，进一步提升服务实体经济能力，严格遵守上市公司行为规范与准则，以优良业绩回报股东、回报社会。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。
2018年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：关于 2017年度财务决算报告的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《2017年度财务决算报告》，请予审议：
2017年，全球轨道交通业内发生了西门子交通业务与阿尔斯通合并，我国标准动车组市场重新洗牌，我国重新审视地铁建设热，国家发改委收紧地铁项目审核等变化。公司严格按照各项制度规范运作，持续健全和完善公司治理结构，加强内控管理，在全体干部员工齐心协力共同奋进下，公司在产能扩大、技术和产品研发、国内外市场拓展和综合管理等诸多方面都开展了积极有效的工作，取得了一定的新进展、新成就。公司积极响应国家“一带一路”倡议推进国际化经营，印度工厂筹建完成并顺利投产，收购法国塞拉座椅布局公司在欧洲的设计、制造和服务中心基地。公司 2017年的各项工作为公司持续稳定发展奠定了良好的基础。
一、主要指标完成情况
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 600,493.79万元，比上期期末增长21.82%，归属于母公司股东的净资产 210,421.28万元，比上期期末增长39.94%；
本报告期实现营业收入 293,192.51万元，比上年同期增长14.02%，归属于母公司股东的净利润59,989.76万元，比上年同期下降6.81%。
（一）收入成本指标
1、收入及毛利率分析
单位：元
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|城轨地铁车辆配套产品|1,374,525,321.47|852,744,644.51|37.96|32.66|27.10|2.71|
|动车组车|1,032,836,855.76|587,771,101.05|43.09|-2.33|-7.50|3.18|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|辆配套产品|||||||||
|防灾监控系统||9,431,653.87||3,159,143.74|66.50|-50.38|-73.29|28.72|
|普通客车车辆配套产品||124,419,527.59||66,961,259.97|46.18|-22.54|-33.38|8.76|
|特种车辆||151,241,004.48||112,619,920.06|25.54|34.50|38.14|-1.96|
|其他||157,531,027.95||113,041,054.00|28.24|40.69|53.67|-6.06|
|主营业务分地区情况|||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）|营 业 收入 比 上年 增 减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增 减（%）|
|境内|2,226,642,417.10||1,309,066,821.01||41.21|6.34|0.88|3.18|
|境外|623,342,974.02||427,230,302.32||31.46|54.41|54.74|-0.15|

（1）城轨地铁车辆业务的营业收入较上年度增长32.66%，主要系本期城轨地铁市场的主要产品订单大幅增长，交付量相应大幅增加所致；
（2）2017年防灾监控系统实现营业收入比上年度同期大幅下滑50.38%，主要系本年度市场招标量较小，加之市场竞争加剧，公司新承接订单量不足，营业收入主要来源于售后维保检修业务。2017年防灾监控系统毛利率比上年度同期大幅上升 28.72个百分点，主要系本期实现的营业收入主要为售后维保检修业务，该类业务的毛利率水平较高。
（3）普通客车车辆业务的营业收入较上年度下降22.54%，主要系普通客车车辆逐渐被高铁动车组车辆所取代，其市场容量逐步萎缩，订单量下降所致；
（4）特种车辆业务的营业收入较上年度增长34.50%，主要系香港铁路有限公司861A机车项目在本期完成交付实现销售6,706.73万元所致。
（5）境外业务实现的营业收入 62,334.30万元，较上年度增长54.41%，主要系香港铁路有限公司 861A机车项目在本期完成交付实现销售 6,706.73万元所致，同时公司加快实施国际化战略布局，加大国际市场营销力度，出口订单也大幅增长。
2、成本分析
单位：元
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|成本分项目情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|主营产品|直接材料|1,098,051,560.70|63.24|1,026,173,820.30|65.21|7.00|/|
|主营产品|直接人工|401,406,124.03|23.12|363,770,446.90|23.12|10.35|/|
|主营产品|制造费用|236,839,438.60|13.64|183,796,056.12|11.68|28.86|/|
|合计||1,736,297,123.33|100.00|1,573,740,323.32|100.00|10.33|/|

本报告期成本项目构成与上年同期相比基本稳定，制造费用占比上升约 2个百分点，制造费用发生额较上年同期增长28.86%，主要系：（1）子公司常州今创风挡系统有限公司自 2016年 11月 1日纳入合并报表范围后，其 2017年全年制造费用均纳入合并报表范围；（2）公司新增厂房、机器设备的折旧增加。
（二）主要费用指标
单位：元
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|项目|本期金额|上年同期金额|变动比例（%）|
|销售费用|151,610,824.91|119,205,696.47|27.18|
|管理费用|315,353,360.95|252,713,037.21|24.79|
|财务费用|67,137,551.76|16,518,252.09|306.44|

（1）销售费用较上年度增长27.18%，主要系：1）子公司常州今创风挡系统有限公司自2016年11月1日纳入合并报表范围后，其2017年全年销售费用均纳入合并报表范围；2）公司境外销售业务大幅增长，出口运费、杂费等费用同步大幅增长；
（2）管理费用较上年度增长24.79%，主要系：1）子公司常州今创风挡系统
有限公司自2016年11月1日纳入合并报表范围后，其2017年全年销售费用
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料均纳入合并报表范围；2）公司管理人员工资及附加费用增加；
（3）财务费用较上年度增长306.44%，主要系公司因生产经营需要新增贷款规模大幅增加所致。
（三）主要盈利指标
单位：元
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|2,931,925,104.43|2,571,516,981.91|14.02|
|归属于上市公司股东的净利润|599,897,583.60|643,738,913.01|-6.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|597,339,540.18|597,222,498.77|0.02|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,692,076.84|153,539,770.12|-121.29|
|归属于上市公司股东的净资产|2,104,212,802.62|1,503,601,027.95|39.94|
|总资产|6,004,937,919.98|4,929,363,888.56|21.82|
|基本每股收益（元／股）|1.59|1.70|-6.47|
|稀释每股收益（元／股）|1.59|1.70|-6.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.58|1.58|-|
|加权平均净资产收益率（%）|33.26|30.80|2.46|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|33.12|28.58|4.54|

（1）2017年实现营业收入293,192.51万元，较上年度增长14.02%，主要系子公司常州今创风挡系统有限公司自2016年11月1日纳入合并报表范围后，其2017年全年营业收入均纳入合并报表范围所致；
（2）2017年经营活动产生的现金流量净额-3,269.21万元，较上年度大幅下降121.29%，主要系应收账款、存货大幅增长所致；
（3）2017年末归属于上市公司股东的净资产210,421.28万元，较上年度增长39.94%，主要系当期实现的净利润59,989.76万元形成净资产所致。
二、公司资产负债现状
（一）截至 2017年 12月 31日，公司总资产 600,493.79万元，比上年同期492,936.39万元增长21.82%，主要资产变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例|情况说明|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）||
|货币资金|581,698,625.09|9.69|685,914,810.81|13.91%|-15.19|(1)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|989,709.35|0.02%|-100.00|(2)|
|应收账款|1,810,125,535.15|30.14|1,385,234,431.24|28.10|30.67|(3)|
|预付款项|68,171,204.56|1.14|35,567,463.11|0.72|91.67|(4)|
|应收股利|42,500,000.00|0.71|19,610,000.00|0.40|116.73|(5)|
|其他应收款|21,825,370.45|0.36|13,131,318.27|0.27|66.21|(6)|
|存货|1,154,434,605.41|19.22|870,014,483.44|17.65|32.69|(7)|
|其他流动资产|85,359,945.60|1.42|43,167,078.77|0.88|97.74|(8)|
|固定资产|739,288,095.20|12.31|549,931,044.15|11.16|34.43|(9)|
|商誉|21,778,011.38|0.36|777,969.06|0.02|2,699.34|(10)|
|其他非流动资产|16,300,057.86|0.27|54,510,706.11|1.11|-70.10|(11)|

本期末主要资产与上期末发生重大变动的主要原因分析如下：
（1）货币资金：本期经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降所致；
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本期远期外汇合约到期交割结转所致；
（3）应收账款：经营活动净流量减少及经营规模扩大所致；
（4）预付款项：主要系订单增加，未结算的预付货款增加所致；
（5）应收股利：系本期合营企业宣告股利尚未收到所致；
（6）其他应收款：主要系本期投标保证金及履约保证金增加所致
（7）存货：主要系订单增加及经营规模扩大影响所致；
（8）其他流动资产：主要系待抵扣增值税进项税额增加所致；
（9）固定资产：系本期厂房及设备完工结转固定资产所致；
（10）商誉：本期溢价收购法国塞拉座椅公司100%股权所致；
（11）其他非流动资产：主要系本期内预付厂房及设备款完工结转所致。
（二）截至 2017年 12月 31日，公司总负债 383,231.73万元，比上年同期
336,866.70万元，增长13.76%，主要负债项目变动如下：
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|短期借款|1,598,629,458.33|26.62|272,427,242.87|5.53|486.81|(1)|
|预收款项|88,079,149.83|1.47|171,414,438.72|3.48|-48.62|(2)|
|应付利息|7,557,800.56|0.13|807,504.43|0.02|835.95|(3)|
|应付股利|-|-|907,200,000.00|18.40|-100.00|(4)|
|其他应付款|10,691,613.51|0.18|4,667,130.66|0.09|129.08|(5)|
|其他流动负债|-|-|93,429,965.48|1.90|-100.00|(6)|
|长期借款|120,935,650.00|2.01|350,000,000.00|7.10|-65.45|(7)|

本期末主要负债与上期末发生重大变动的主要原因分析如下：
（1）短期借款：系本期流动资金借款增加所致；
（2）预收款项：主要系香港铁路有限公司 861A机车项目在本期完成交付实现销售6,706.73万元，对预收款项进行结转所致；
（3）应付利息：系本期末计提国开发展基金利息所致；
（4）应付股利：系本期支付股利所致；
（5）其他应付款：系本期合并范围增加所致；
（6）其他流动负债：系售后租回融资款到期支付所致；
（7）长期借款：主要系长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
三、公司现金流量状况
单位：元
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|项 目|本期金额|上年同期金额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,692,076.84|153,539,770.12|-121.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-207,277,212.37|-272,989,874.55|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|171,951,856.36|453,427,238.75|-62.08|

（1）经营活动产生的现金流量净额：2017年经营活动产生的现金流量净额-3,269.21万元，较上年度大幅下降121.29%，主要系公司本年度采购备货的付现支出增长大幅超过销售回款，应收账款、存货大幅增长所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额：2017年投资活动产生的现金流量净额
--20,727.72万元，较上年度下降24.07%，主要系购建固定资产、无形资产和其
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料他长期资产支付的现金下降所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：2017年投资活动产生的现金流量净额 17,195.19万元，较上年度大幅下降62.08%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金大幅增加所致。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：关于 2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
下午好！《今创集团股份有限公司2017年年度报告》及《今创集团股份有限公司2017年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于 2018年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，请予审议：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 599,897,583.60元，2017年度母公司实现净利润594,002,051.54元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积 5,940.02万元后，2017年年末实际可供股东分配的利润为894,665,340.43元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2017年末资本公积金余额为 439,585,315.28元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
公司拟以首次公开发行后的总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发1.26亿元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增16,800万股，转增后公司总股本将增加至58,800万股。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本的合理性与可行性
（一）公司主要会计数据单位：
单位：元
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|主要会计数据|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|2,931,925,104.43|2,571,516,981.91|2,473,482,157.27|
|归属于上市公司股东的净利润|599,897,583.60|643,738,913.01|672,603,155.61|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|597,339,540.18|597,222,498.77|648,868,050.37|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,692,076.84|153,539,770.12|369,595,821.19|
|归属于上市公司股东的净资产|2,104,212,802.62|1,503,601,027.95|1,769,089,702.70|
|总资产|6,004,937,919.98|4,929,363,888.56|3,444,432,346.58|

目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性。实施公积金转增股本后，虽然对每股收益有所摊薄，但是公司近三年营业收入、净资产和总资产等财务指标保持平稳发展态势，经营情况稳定，业绩稳健，盈利能力较好，未来具备增厚每股收益的基础和能力。
根据公司 2018年经营计划和产业布局情况，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势。
（二）公司利润分配及资本公积金转增股本具备实施基础
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 2017年度，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为 599,897,583.60元，截至 2017年 12月 31日，公司可供分配利润为 976,675,514.70元，资本公积金为 437,808,067.86元，归属于上市公司股东的净资产为 2,104,212,802.62元，公司经营情况良好，资本公积金较为充足。本次利润分配每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利 126,000,000.00元，占 2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.00%；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增 168,000,000股，转增金额未超过公司资本公积金总额，满足以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。
三、本次提议的公司2017年利润分配预案的合法合规性
本次提议的公司 2017年利润分配预案是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《公司章程》等相关的规定，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配，实施资本公积金转增股本可以增加公司股票数量，增强公司股票流动性，有利于公司股票交易的活跃。具备合法
性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：关于确认 2017年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于确认2017年度董事、监事薪酬的议案》，请予审议：
根据《今创集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度》的有关规定，公司对 2017年度内部董事的工作业绩进行了考核，并确定其年薪方案，基本情况如下：
一、2017年度董事会成员的构成情况
内部董事6人：俞金坤、胡丽敏、戈耀红、罗燚、张怀斌、杜燕。
独立董事3人：任海峙、关湘亭、钱振华。
二、2017年度监事会成员的构成情况
张存刚、钱波、王亦金。
三、2017年度董事和高级管理人员薪酬方案
公司拟确认支付的 6位内部董事（不含独立董事）2017年度薪酬和津贴总计285.8万元，公司拟确认支付的3位监事2017年度薪酬总计92.00万元。具体金额已在公司2017年年度报告中体现。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：关于 2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于 2017年度日常关联交易报告及 2018年度日常关联交易预计的议案》，请予审议：
公司 2017年与关联方发生了日常关联交易事项，现提请股东大会对公司2017年度发生的关联交易的公允性及有效性进行确认；同时对 2018年度日常关联交易预计进行确认。
一、今创集团股份有限公司2017年度日常关联交易情况
1、采购商品和接受劳务
2017年，公司与关联方之间的经常性采购及接受劳务的具体内容、金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||本期发生额||
||常州小糸今创交通设备有限公司||采购商品||2,459,200.33|
||常州泰勒维克今创电子有限公司||采购商品||7,217,669.71|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司||采购商品||2,061,794.31|
||江苏新誉办公设备有限公司||采购商品||1,165,402.54|
||江苏今创投资经营有限公司||采购商品||1,567,176.47|
||常州市鸣飞电气有限公司||采购商品||855,669.34|
||常州市诚康机械有限公司||采购商品||1,929,072.57|
||常州博杰新能源材料有限公司||采购商品||63,000.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司||采购商品||241,593.31|
||江苏新瑞齿轮系统有限公司||采购商品||65,289.43|
||江苏剑湖视听科技有限公司||采购商品||46,762.93|
||武进区遥观宋剑湖得园大酒店||接受劳务||7,902,696.93|
||新誉集团有限公司||接受劳务||66,037.74|
||江苏新瑞重工科技有限公司||采购设备||4,505,111.11|
||合计||||30,146,476.72|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司向关联方经常性采购商品和接受劳务系参照市场价格与供应商协商定价，采购电力、蒸汽系按照常州市物价局制定的指导价确定，采购价格公允。2017年，公司经常性关联采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
2、销售商品和提供劳务
2017年，公司与关联方之间的经常性销售及提供劳务的具体内容、金额及占当期营业收入的比重如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||本期发生额||
||常州小糸今创交通设备有限公司||销售商品||44,606,116.77|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司||销售商品||1,409,143.16|
||常州泰勒维克今创电子有限公司||销售商品||910,543.12|
||新誉集团有限公司||销售商品||205,128.21|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司||销售商品||5,049,155.40|
||中车长春轨道客车股份有限公司||销售商品||365,627,978.78|
||常州博杰新能源材料有限公司||销售商品||6,453,255.22|
||武进区遥观宋剑湖得园大酒店||销售商品||147,399.47|
||新誉轨道交通科技有限公司||销售商品||95,688.91|
||江苏新瑞重工科技有限公司||销售商品||8,547.01|
||江苏今创泵业有限公司||销售商品||111,111.11|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司||提供劳务||13,591,930.35|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司||提供劳务||3,111,267.92|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司||提供劳务||15,370,256.81|
||中车长春轨道客车股份有限公司||提供劳务||1,910,866.51|
|合计||||458,608,388.75||

2017年公司经常性关联销售占当期营业收入的比重为15.64%，主要系与长春客车的业务往来金额相对较大。公司作为轨道交通车辆配套系统供应商，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，长期向公司采购轨道交通内装、设备等配套产品，采购价格系根据招投标确定。因此，尽管公司持有长春客车0.80%的股权且俞金坤先生担任其董事，但并不能够对长春客车施加重大影响，双方的业务往来系来源于正常的业务需求并通过招投标的方式进行，定价具备市场公允性。
2017年，公司对长春客车的销售占营业收入的比重为12.54%，不存在对长春客
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料车的重大依赖。
公司向其他关联方的经常性销售和提供劳务系参照市场价格协商定价，收取的水电费系按照常州市物价局制定的指导价确定，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
3、房产租赁
2017年，公司向关联方出租房产的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方名称|租赁资产种类|租赁金额||
|今创集团股份有限公司|常州小糸今创交通设备有限公司|房产|1,996,807.62||
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|房产|1,906,000.00||
|常州剑湖金城车辆设备有限公司|常州泰勒维克今创电子有限公司|房产||984,659.04|
||常州博杰新能源材料有限公司|房产||1,843,034.28|
||江苏剑湖视听科技有限公司|房产||984,659.04|
|合计|||7,715,159.98||

 2017年，公司向关联方承租房产的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方名称|租赁资产种类|租赁金额||
|江苏新誉办公设备有限公司|今创集团股份有限公司|房产||1,437,146.67|
|江苏今创投资经营有限公司|今创集团股份有限公司|房产||6,228,828.83|
|江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|常州今创风挡系统有限公司|房产|||
|||||34,285.71|
|江苏新瑞重工科技有限公司|江苏今创车辆有限公司|房产||137,142.86|
|俞金坤|今创集团股份有限公司|房产||14,139.08|
|合计|||7,851,543.15||

2017年，公司与关联方之间的房产租赁价格系参照市场价格由双方协商确定，价格公允。
二、今创集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计
1、采购商品和接受劳务
预计2018年公司与关联方之间的经常性采购及接受劳务的金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|预计发生额|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|常州小糸今创交通设备有限公司|采购商品|3,000,000.00|
|常州泰勒维克今创电子有限公司|采购商品|8,000,000.00|
|江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|采购商品|2,500,000.00|
|江苏新誉办公设备有限公司|采购商品|1,500,000.00|
|江苏今创投资经营有限公司|采购商品|1,500,000.00|
|常州市鸣飞电气有限公司|采购商品|1,000,000.00|
|常州市诚康机械有限公司|采购商品|2,000,000.00|
|常州博杰新能源材料有限公司|采购商品|100,000.00|
|常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|采购商品|300,000.00|
|江苏新瑞齿轮系统有限公司|采购商品|200,000.00|
|江苏剑湖视听科技有限公司|采购商品|100,000.00|
|武进区遥观宋剑湖得园大酒店|接受劳务|10,000,000.00|
|新誉集团有限公司|接受劳务|150,000.00|
|江苏新瑞重工科技有限公司|采购设备|5,000,000.00|
|合计||35,350,000.00|

公司向关联方经常性采购商品和接受劳务系参照市场价格与供应商协商定价，采购电力、蒸汽系按照常州市物价局制定的指导价确定，采购价格公允。2018年，公司经常性关联采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
2、销售商品和提供劳务
预计2018年公司与关联方之间的经常性销售及提供劳务的金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||预计发生额||
||常州小糸今创交通设备有限公司||销售商品||50,000,000.00|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司||销售商品||2,000,000.00|
||常州泰勒维克今创电子有限公司||销售商品||2,000,000.00|
||新誉集团有限公司||销售商品||250,000.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司||销售商品||6,000,000.00|
||中车长春轨道客车股份有限公司||销售商品||450,000,000.00|
||常州博杰新能源材料有限公司||销售商品||7,000,000.00|
||武进区遥观宋剑湖得园大酒店||销售商品||200,000.00|
||新誉轨道交通科技有限公司||销售商品||200,000.00|
||江苏今创投资经营有限公司||销售商品||8,000,000.00|
||上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司||提供劳务||20,000,000.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司||提供劳务||5,000,000.00|
||江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司||提供劳务||20,000,000.00|
||中车长春轨道客车股份有限公司||提供劳务||3,000,000.00|
||江苏鹏远通信科技有限公司||销售商品||99,000,000.00|
|合计||||672,650,000.00||

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司作为轨道交通车辆配套系统供应商，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，长期向公司采购轨道交通内装、设备等配套产品，采购价格系根据招投标确定。因此，尽管公司持有长春客车0.80%的股权且邹春中先生担任其董事，但并不能够对长春客车施加重大影响，双方的业务往来系来源于正常的业务需求并通过招投标的方式进行，定价具备市场公允性。
公司向其他关联方的经常性销售和提供劳务系参照市场价格协商定价，收取的水电费系按照常州市物价局制定的指导价确定，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
3、房产租赁
预计2018年公司向关联方出租房产的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方名称|租赁资产种类|预计租赁金额|
|今创集团股份有限公司|常州小糸今创交通设备有限公司|房产|2,500,000.00|
||常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|房产|2,500,000.00|
|常州剑湖金城车辆设备有限公司|常州泰勒维克今创电子有限公司|房产|1,000,000.00|
||常州博杰新能源材料有限公司|房产|2,000,000.00|
||江苏剑湖视听科技有限公司|房产|1,000,000.00|
|合计|||9,000,000.00|

预计2018年公司向关联方承租房产的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方名称|租赁资产种类|预计租赁金额|
|江苏今创投资经营有限公司|今创集团股份有限公司|房产|6,500,000.00|
|江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|常州今创风挡系统有限公司|房产||
||||50,000.00|
|江苏新瑞重工科技有限公司|江苏今创车辆有限公司|房产|150,000.00|
|俞金坤|今创集团股份有限公司|房产|15,000.00|
|合计|||6,715,000.00|

 2018年，公司与关联方之间的房产租赁价格将参照市场价格由双方协商确
定，价格公允。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，请予审议：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）设立于 1981年 1月，是首批经财政部和中国证券监督管理委员会批准具有证券相关业务审计资格的会计师事务所之一。在公司以前年度的财务审计过程中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司的财务审计工作。
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2018年内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所商定具体年度审计费用。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，请予审议：
根据公司经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信额度，具体情况如下：
一、公司向银行等金融机构申请综合授信额度
截至 2018年 4月 25日，公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币280,000万元，实际使用授信额度为人民币180,930万元。
根据经营需要，公司拟申请总额不超过630,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行/金融机构名称|授信额度（单位：人民币元）|授信类别|授信期限|
|1|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|500,000,000.00|综合授信|2年|
|2|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|1,500,000,000.00|综合授信|2年|
|3|中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行|500,000,000.00|综合授信|2年|
|4|中国银行股份有限公司常州天宁支行|500,000,000.00|综合授信|2年|
|5|交通银行股份有限公司常州经济开发区支行|300,000,000.00|综合授信|2年|
|6|中信银行股份有限公司常州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|7|中国进出口银行江苏省分行|600,000,000.00|综合授信|2年|
|8|花旗银行（中国）有限公司上海分行|300,000,000.00|综合授信|2年|
|9|兴业银行股份有限公司常州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|10|招商银行股份有限公司常州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|11|江苏银行股份有限公司常州分行|100,000,000.00|综合授信|2年|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|汇丰银行（中国）有限公司无锡分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|13|中国民生银行股份有限公司常州支行|100,000,000.00|综合授信|2年|
|14|东亚银行（中国）有限公司苏州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|15|浙商银行股份有限公司常州分行|300,000,000.00|综合授信|2年|
|16|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州经济开发区支行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|17|平安银行股份有限公司常州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|
|18|南京银行股份有限公司常州分行|200,000,000.00|综合授信|2年|

提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。
授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
二、子公司向银行等金融机构申请综合授信额度
根据经营需要，子公司拟申请总额不超过 59,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|银行/金融机构名称|授信额度（单位：人民币元）|授信类别|授信期限|
|1|江苏今创车辆有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|2|常州剑湖金城车辆设备有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|3|常州常矿起重机械有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|4|常州今创风挡系统有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|100,000,000.00|综合授信|2年|
|5|江苏今创车辆有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|6|常州剑湖金城车辆设备有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|20,000,000.00|综合授信|2年|
|7|常州常矿起重机械有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|8|今创科技有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|20,000,000.00|综合授信|2年|
|9|常州常矿起重机械有限公司|中国农业银行股份有限公司常州武进支行|50,000,000.00|综合授信|2年|
|10|今创集团新加坡有限公司|花旗银行（中国）有限公司及海外分子机构|150,000,000.00|综合授信|2年|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料提请股东大会授权各子公司由其管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署相关协议和文件。
授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十一：关于公司及子公司 2018年度对外担保预计的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于公司及子公司2018年度对外担保预计的议案》，请予审议：
一、公司及子公司2018年度对外担保预计情况
根据公司经营和发展需要，提请股东大会批准公司续展和新增申请对外担保额度总额不超过114,300万元（包括公司为子公司、子公司为公司或子公司之间、公司为合营公司提供担保），提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。授权期限为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
公司将到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
1、公司为子公司提供担保
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保子公司名称|银行/金融机构名称|担保金额|担保期限|备注|
|1|江苏今创车辆有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|5,000.00|2年|/|
|2|江苏今创车辆有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|5,000.00|2年|/|
|3|常州剑湖金城车辆设备有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|2,000.00|2年|/|
|4|常州剑湖金城车辆设备有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|5,000.00|2年|/|
|5|常州常矿起重机械有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|5,000.00|2年|/|
|6|常州常矿起重机械有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|5,000.00|2年|/|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|7|常州常矿起重机械有限公司|中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行|5,000.00|2年|/|
|8|常州今创风挡系统有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|10,000.00|2年|/|
|9|今创科技有限公司|中国建设银行股份有限公司武进支行|2,000.00|2年|/|
|10|今创集团新加坡有限公司|花旗银行（中国）有限公司及海外分支机构|15,000.00|2年|等值外币|

公司截至 2018年 4月 25日，实际为江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）担保金额为人民币0万元；实际为常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“剑湖金城”）担保金额为人民币0万元；实际为常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）担保金额为人民币0万元；实际为今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）担保金额为人民币0万元；实际为常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）担保金额为人民币0万元；实际为今创集团新加坡有限公司（以下简称“今创新加坡”）担保金额为400万美元。
2、公司为合营公司提供担保
单位：人民币万元
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|序号|被担保合营公司名称|银行/金融机构名称|担保金额|担保合计金额|担保期限|
|1|江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|5,000.00|5,000.00|2年|
|2|常州小糸今创交通设备有限公司|中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行|5,000.00|10,300.00|2年|
|||中国银行股份有限公司常州天宁支行|5,300.00|||
|3|常州住电东海今创特殊橡胶有限公司|中国银行股份有限公司常州天宁支行|5,000.00|5,000.00|2年|

公司截至 2018年4月25日，实际为江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）担保金额为人民币2,009.24万元；实际为常州小糸今创交通设备有限公司（以下简称“小糸今创”）担保金额为人民币0万元；实际为常州住电东海今创特殊橡胶有限公司担保（以下简称“住电东海”）金额为人民币
1,065万元。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、子公司为公司提供担保
单位：人民币万元
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|序号|子公司为公司担保名称|银行/金融机构名称|担保金额|担保合计金额|担保期限|
|1|江苏今创车辆有限公司|江南农村商业银行经开区支行|20,000.00|35,000.00|2年|
|2|江苏今创车辆有限公司|中国进出口银行江苏省分行|15,000.00|||

截至2018年4月25日，今创车辆为公司担保金额为人民币 32,000万元。
二、被担保人基本情况
1、今创车辆
今创车辆成立于 2007年，注册地址为江苏省武进高新技术开发区南区今创国际工业园内，法定代表人为胡丽敏女士。今创车辆的经营范围为柴油电力机车及配件、工矿电机车及配件、内燃机车及配件、矿车成套设备、防爆电机车及零配件测试设备专用工具、城市轨道交通设备及配件、蓄电池叉车及配件、轨道作业车及配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 4月 25日，今创车辆注册资本为人民币10,000.00万元，公司持有其100%的股权。
截至2017年12月31日，今创车辆的总资产为人民币 24,642.31万元，股东权益为人民币 9,433.31万元，负债总额为人民币 15,209.00万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币15,064.30万元）；2017年度，今创车辆实现营业收入人民币 15,095.86万元，实现净利润人民币-710.11万元。
2、剑湖金城
剑湖金城成立于 2003年，注册地址为常州市武进区遥观镇广电东路 95号，法定代表人为胡丽敏女士。剑湖金城的经营范围为电加热器、数字显示屏、除菌净化设备、轨道车辆配件制造；电池配件销售；公司产品检修、保养及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 4月
25日，剑湖金城注册资本为人民币2,000万元，公司持有其70%的股权。
截至2017年12月31日，剑湖金城的总资产为人民币 24,317.65万元，股东
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料权益为人民币14,302.56万元，负债总额为人民币10,015.09万元（其中：银行贷款总额为人民币150.00万元、流动负债总额为人民10,015.09万元）；2017年度，剑湖金城实现营业收入人民币15,490.12万元，实现净利润人民币2,375.49万元。
3、今创科技
今创科技成立于 2005年，注册地址为武进区遥观镇工业集中区，法定代表人为俞金坤先生。今创科技的经营范围为计算机信息技术、软件的研发、销售；
计算机技术信息咨询服务；计算机信息技术转让；轨道交通网络控制设备及相关配件，车辆电子设备制造、加工；轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造；电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 4月 25日，今创科技注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权。
截至 2017年 12月 31日，今创科技的总资产为人民币 7,409.39万元，股东权益为人民币6,054.00万元，负债总额为人民币1,355.39万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币1,355.39万元）；2018年度，今创科技实现营业收入人民币2,730.26万元，实现净利润人民币 1,010.16万元。
4、常矿起重
常矿起重成立于 2001年，注册地址为武进高新技术产业开发区南区，法定代表人为戈耀红先生。常矿起重的经营范围为起重机械、破碎设备、研磨设备、挖掘机械、非标铆焊结构件、港口运输设备、涂装设备、客车零部件制造、销售；
起重机械安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 4月 25日，常矿起重注册资本为人民币21,200万元，公司持有其94.96%的股权。
截至2017年12月31日，常矿起重的总资产为人民币 17,698.47万元，股东权益为人民币 5,803.53万元，负债总额为人民币 11,894.94万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币11,894.94万元）；2017年度，常矿起重实现营业收入人民币 11,681.35万元，实现净利润人民币 501.27万元。
5、今创风挡
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料今创风挡成立于 2006年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号2号厂房，法定代表人为戈耀红先生。今创风挡的经营范围为从事动车组、高速车辆、重型铁路车辆、地铁、轻轨的风挡，公交客车、航空登机桥折棚的设计、生产、安装、销售；磁悬浮轨道车辆风挡、低地板轨道车辆和公交客车的风挡及铰接系统的设计、生产、安装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 4月 25日，今创风挡注册资本为美元265.31万元，公司持有其51%的股权，公司全资子公司今创集团香港有限公司持有其49%的股权。
截至2017年12月31日，今创风挡的总资产为人民币 44,349.43万元，股东权益为人民币10,128.91万元，负债总额为人民币34,220.52万元（其中：银行贷款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币34,220.52万元）；2017年度，今创风挡实现营业收入人民币43,604.99万元，实现净利润人民币6,706.27万元。
6、今创新加坡
今创新加坡成立于2014年，注册地址为新加坡红山中心1003号，董事长为胡丽敏女士。今创新加坡的经营范围为实业投资，轨道交通车辆装备及产品的销售、服务和进出口。截至 2018年 4月 25日，今创新加坡注册资本为美元 260万元+1新加坡元，公司持有其100%的股权。
截至2017年12月31日，今创新加坡的总资产为人民币 12,362.01万元，股东权益为人民币3,101.33万元，负债总额为人民币9,260.68万元（其中：银行贷款总额为人民币2,613.68万元、流动负债总额为人民币9,260.68万元）；2017年度，今创新加坡实现营业收入人民币 271.21万元，实现净利润人民币-107.57万元。
7、纳博今创
纳博今创成立于 2011年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路 19号，法定代表人为戈耀红先生。纳博今创的经营范围为铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供，从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料经营活动）。截至 2018年 4月 25日，纳博今创注册资本为日元 180,000万元，公司持有其50%的股权。
截至2017年12月31日，纳博今创的总资产为人民币 38,979.18万元，股东权益为人民币23,644.86万元，负债总额为人民币15,334.32万元（其中：银行贷款总额为人民币 4,018.46万元、流动负债总额为人民币 15,334.32万元）；2017年度，纳博今创实现营业收入人民币 26,286.22万元，实现净利润人民币 4,790.64万元。
8、住电东海
住电东海成立于 2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路 20号，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年4月25日，住电东海注册资本为人民币 3,000万元，公司持有其50%的股权。
截至2017年12月31日，住电东海的总资产为人民币 18,129.72万元，股东权益为人民币 10,284.55万元，负债总额为人民币 7,845.17万元（其中：银行贷款总额为人民币4,530.00万元、流动负债总额为人民币7,845.17万元）；2017年度，住电东海实现营业收入人民币 11,782.42万元，实现净利润人民币 1,882.09万元。
9、小糸今创
小糸今创成立于 2005年，注册地址为江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼，法定代表人为酒井高之先生。小糸今创的经营范围为从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年4月25日，小糸今创注册资本为日元 20,000万元，公司持有其50%的股权。
截至2017年12月31日，小糸今创的总资产为人民币 68,124.36万元，股东权益为人民币44,538.80万元，负债总额为人民币23,585.56万元（其中：银行贷
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料款总额为人民币0.00万元、流动负债总额为人民币23,585.56万元）；2017年度，小糸今创实现营业收入人民币43,847.68万元，实现净利润人民币11,097.42万元。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十二：关于为子公司提供统借统还借款的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于为子公司提供统借统还借款的议案》，请予审议：
截至 2018年 4月 25日，公司为子公司实际提供统借统还借款合计 19,180万元，其中，为子公司常州常矿起重机械有限公司办理统借统还借款3,500万元；
为子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司办理统借统还借款4,650万元；为子公司青岛今创交通设备有限公司办理统借统还借款1,180万元；为子公司江苏今创车辆有限公司办理统借统还借款1,500万元；为子公司常州今创风挡系统有限公司办理统借统还借款8,350万元。
根据公司及各子公司生产和管理需要，公司拟为子公司提供期限为不超过 1年、在任何时点余额合计不超过 30,000万元的统借统还借款，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在该总额度内根据实际经营需要对各子公司具体分配额度进行调整并办理相关具体事宜，包括但不限于签署合同文件等。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
公司拟为子公司提供的具体统借统还借款金额如下：
1、公司向常州常矿起重机械有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
2、公司向常州剑湖金城车辆设备有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
3、公司向青岛今创交通设备有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
4、公司向江苏今创车辆有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为人民币5,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
5、公司向常州今创风挡系统有限公司提供统借统还借款，借款最高额度为
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料人民币10,000万元，按同期银行借款利率计收借款利息。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十三：关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，请予审议：
根据公司及子公司2017年度相关业务情况，并结合2018年经营计划，公司及子公司拟使用不超过 60,000万元人民币（或 60,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
具体情况如下：
1、公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过50,000万元人民币或等值外币。
2、江苏今创车辆有限公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过2,000万元人民币或等值外币。
3、常州常矿起重机械有限公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过2,000万元人民币或等值外币。
4、常州今创风挡系统有限公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过2,000万元人民币或等值外币。
5、今创科技有限公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过 2,000万元人民币或等值外币。
6、常州剑湖金城车辆设备有限公司购买商业银行等金融机构理财产品额度为不超过2,000万元人民币或等值外币。
以上额度，可以在授权期间内循环使用。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十四：关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
下午好！根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，为规范公司的关联交易事项，公司修订了《今创集团股份有限公司关联交易管理办法》，全文已于2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十五：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
下午好！根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为规范公司的募集资金使用管理，公司修订了《今创集团股份有限公司募集资金管理办法》，全文已于 2018年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十六：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于修订<公司章程>的议案》，请予审议：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对投资决策权限等进行细化，并相应修改《公司章程》，具体修改如下：
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||《公司章程》原条款||《公司章程》修订后条款|
|第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，与股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；||第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；||

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|（五） 审议批准监事会报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改本章程；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议公司发生的如下交易（交易的定义见本章程第二百一十七条）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；|（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司发生的如下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，交易的定义见本章程第二百一十七条）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。（十八） 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；|和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过：（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计|第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；（七）上海证券交易所或本章程规定|

今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（八） 公司章程规定的其他担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|的其他需经股东大会审议的情形。股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。|
|第四十六条 股东大会原则上以现场会议形式召开。根据实际需要，股东大会还可以网络、电话、传真或其他能够保证股东正常行使表决权的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会以不同形式召开时的召集、召开程序、股东身份确认方式等事宜，由公司专门制定《股东大会议事规则》予以确定。|第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会且无法在会前验证其股东身份的，应当在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。|
|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于处召开股东大会以外的其他用途。|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|
|第一百一十二条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一） 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期|第一百一十二条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高|

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|经审计净资产的 5%的关联交易或本章程第一百二十七条第（三）项规定的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行驶，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。|于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。|
|第一百二十四条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百二十四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|

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|董事会审议前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决通过外，其余事项经全体董事过半数同意通过，上海证券交易所规则或本章程有其他明确要求的除外。||
|第一百二十七条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：（一） 除本章程第四十二条规定的对外担保事项；（二） 除本章程第四十一条规定的交易事项；（三） 单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在人民币 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到本章程第四十一条规定的关联交易；（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。|第一百二十七条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：（一）除本章程第四十二条规定的对外担保事项；（二）股东大会审批权限范围之外且达到以下标准的关联交易事项：1、与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；2、与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易；（三）股东大会审批权限范围之外且达到以下标准的其他交易事项（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务|

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|上述第（三）项规定的关联交易以及公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。|和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。达到股东大会审批权限的事项，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。|
|第一百二十八条 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。|第一百二十八条 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。|

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|第二百二十二条 本章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行。|第二百二十二条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。|
|《公司章程》的其他章节和条款序号依据上述内容相应顺延、调整。||

以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十七：关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》，请予审议：
公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，即在银行办理旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务。上述业务在任何时点交易余额不超过 80,000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，并授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十八：关于选举公司监事的议案
各位股东：
下午好！下面由我宣读《关于选举公司监事的议案》，请予审议：
鉴于公司非职工代表监事张存刚先生、王亦金先生因工作安排原因于近日向公司监事会提出辞呈，辞去其担任的公司监事职务，辞职后，张存刚先生继续担任公司总经理助理兼人力资源部部长，王亦金先生继续担任公司总工程师，根据《公司章程》的有关规定，张存刚先生、王亦金先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，为保证公司监事会的正常运转，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，现提名戈兴华先生、叶静波女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日至第三届监事会任期届满之日。
以上议案实行累积投票制，现提请股东大会审议。
监事候选人简历：
戈兴华先生：1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中共党员。1976年 7月至 1980年 3月，任职于武进钱家中学校办工厂；1980年 3月至 1987年 5月，任职于武进钱家电器配件厂；1987年 5月至 1990年 10月任武进市钱家塘村委治保主任；1991年11月至2009年10月，历任常州市东方医药原料有限公司安技员、安技设备科长；2009年10月至今，任今创集团股份有限公司安全主管。
叶静波女士：1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1998年7月至1999年7月，任职于常州市富强电子有限公司；1999年11月至2003年2月，任职于武进市剑湖铁路客车配件厂；2003年3月至今，历任今创集团股份有限公司薪酬专员、主管。