鸿利智汇集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2018年度）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经本公司2015年11月2日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]500号文”核准，本公司于2016年5月31日向特定投资者非公开发行人民币普通股56,634,996股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币12.81元，募集资金总额为人民币725,494,298.76元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币14,612,664.85元，实际募集资金净额为人民币710,881,633.91元。上述资金已于2016年5月31日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的中汇会验[2016]3240号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（元）
2016年5月31日募集资金总额 725,494,298.76减：发行费用 14,612,664.852016年5月31日实际募集资金净额 710,881,633.91加：以前年度利息收入 762,683.12减：以前年度手续费 12,623.52减：以前年度已使用金额 681,587,073.23截至2017年12月31日止募集资金专户余额 30,044,620.28加：2018年度利息收入 45,767.92减：2018年度手续费 1,424.80减：2018年度已使用金额 19,411,544.88减：结余资金永久补充流动资金 10,677,418.52截至2018年12月31日止募集资金专户余额 0.00二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司在中国建设银行股份有限公司广州花都支行（账号44050155151000000074）、广州花都稠州村镇银行股份有限公司（账号58106012010090000325）开设了募集资金存放专项账户，本公司子公司江西鸿利光电有限公司在中国银行股份有限公司广州花都支行（账号684767311958）开设了募集资金存放专项账户。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司广州花都支行广州花都稠州村镇银行股份有限公司中国银行股份有限公司广州花都支行|4405015515100000007458106012010090000325684767311958|0.000.000.00|
|||0.00|

公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募投项目结余资金及利息收入用于永久性补充流动资金，募集资金专户已经注销。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构广发证券股份有限公司、
中国建设银行股份有限公司广州花都支行、广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》，本公司、江西鸿利光电有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国
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银行股份有限公司广州花都支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||72,549.43||本年度投入募集资金总额||||1,941.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||70,099.86||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、SMD LED建设项目|否|41,709.43|41,709.43|655.15|40,707.69|97.60%|2018年1月|9,593.68|否|否|
|2、收购良友五金49%股权并增资项目|否|10,840.00|10,840.00|1,286.00|10,840.00|100.00%|2016年1月|2,041.92|是|否|
|3、补充流动资金项目|否|18,538.73|18,538.73|0.00|18,552.17|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||71,088.16|71,088.16|1,941.15|70,099.86||||||
|超募资金投向：|不适用||||||||||
|合 计||71,088.16|71,088.16|1,941.15|70,099.86||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||SMD LED建设项目未达到预计效益，系LED行业竞争加剧|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年 7 月 11 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金15,302.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月 11日出具的众环专字（2016）060008号报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司非公开发行股票累计使用募集资金 70,055.94 万元，其中SMD LED建设项目结余949.04万元，主要原因是，公司已按2015年度非公开发行股票预案的计划投资建设生产厂房、办公楼以及配套的基础设施工程，同时购置了相关SMD LED封装产品生产设备和检测设备。公司充分结合设备配置与自身的技术优势和经验，实现了设计的年产能目标。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金结余资金已永久补充流动资金，募集资金专户已注销。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

[注1]：根据本公司《2015年非公开发行股票方案》，募集资金总额为72,549.43万元，募集资金扣除发行费用后的净额71,088.16万元，公司无超募资金。
[注2]：募投项目“SMDLED建设项目”运营期第1年达产率50％，运营期第2年达产率100%，项目达到预定可使用状态日期为达产率100%运行日期。
[注3]：募投项目“收购良友五金49%股权并增资项目”根据本公司与良友五金原少数股东廖建文、游国娥签订的《股权转让协议》，承诺良友五金2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，49%股权对应的承诺效益为1,078、1,225、1,372万元。
[注4]：募投项目“补充流动资金项目”不单独计算效益。
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，广发证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会2019年4月24日