证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-21
天津泰达股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套较为完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部职能部门和主要产业载体控股子公司的两级自我评估体系，并全部纳入评价范围，组织总部各职能部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督；纳入评价范围的主要业务包括销售、资金、采购、研发、资产管理、工程项目、业务外包、全面预算、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。同时通过内控审计、内部审计等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：
1.内部环境
（1）法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与考核、提名及战略四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。独立董事担任除战略委员会以外的各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，公司通过委派董事、监事及财务总监的形式对控股子公司实施管控，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系，并通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司组织架构体系如下：
天津泰达股份有限公司组织结构图
审计委员会 内部审计部 控
天津泰达洁净材料有限公司（100%）
股 上海泰达实业发展有限公司（100%）
薪酬与考核委员会 子 天津泰达蓝盾房地产开发有限责任公司
财务部
公 （100%）
战略委员会 司 天津泰达环保有限公司（99.94%）
资产管理部
委员会
天津美达有限公司（55%）
提名委员会
南京新城发展股份有限公司（51%）
总经理办公室
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（51%）股
董 总
东
事 经
大
会 理
会
党群部 上海泰达投资有限公司（36.51%）
天津生态城市政景观有限公司（35%）
渤海证券股份有限公司（27.04%）
监 董 人力资源部 北京蓝禾国际拍卖有限公司（25%）
事 事 副 天津泰达股权投资基金管理有限公司（20%）参
会 会 总 天津泰达国际控股（集团）有限公司（5.78%）股
秘 经 北方国际信托股份有限公司（5.43%）
公
书 理 天津银行（不足1%）
司
处
列入评价范围的各控股子公司均已建立股东会、董事会和监事会，明确了“三会”和经理层之间的职责划分。章程中明确了股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。对本公司控股51%的子公司，通过委派董事、监事及财务总监的形式对控股子公司实施管控，将财务、重大投资、人事等方面的工作纳入统一的管理体系，并通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
报告期内，本公司及其下属子公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资和对外担保等事项的决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，并及时履行信息披露义务；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专业委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。
（2）机构设置及权责分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各控股子公司、总部各职能部门的内控责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。
2．内部审计机构
公司建立了内部监督、稽核、内部审计体系。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指公司在发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
公司的内审部直接对董事会审计委员会负责，制定了专门的年度内审计划，负责对全公司及各子公司财务收支及经济活动的审计、监督。公司内审部在公司董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会审计委员会、公司监事会报告。
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
3.发展战略
董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司明确了发展战略，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。
公司根据内外环境的变化和自身发展需要，制定了“十二．五”发展规划，明确了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。
4.人力资源
公司重视人力资源建设，人力资源管理以公司发展战略为目标，系统制定人力资源规划，从人事任免、考核管理、人才引进培养等角度，全面提升人力资源管理水平。
报告期内，继续完善人力资源管理制度，根据发展战略，结合现状和未来需求，建立人力资源发展目标，明确管理要求，实现合理配置，全面提高核心竞争力。公司及控股子公司均已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。在对控股子公司的管理过程中，公司遵循“机制以利润创造为中心”的原则，各子公司基本建立了激励机制，报告期内，公司根据“以预算为导向”的原则，对各子公司修订了《绩效考核管理办法》，根据各控股子公司每年的实际经营情况，奖优罚劣。
报告期内，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保（包括养老保险，医疗保险，失业保险，工伤保险，生育保险）、住房公积金和补充养老保险。
5.社会责任
企业社会责任是公司开展各项工作自始至终的追求，公司已经将社会责任的理念
融入到公司从上至下的各个层级结构中，从股东大会、董事会、管理层到各个职能部门和控股子公司，都各自承担着社会责任推进的具体工作。
公司认为，企业责任就是企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还必须承担对其他与企业利益息息相关的主体的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。这些利益相关者包括企业的客户、合作伙伴、员工、社会和环境等，具体体现在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业和员工权益保护等方面。具体情况详见公司另行发布的《公司2013年度社会责任报告》。
6.企业文化
作为直接参与市场竞争的国有大型上市公司，公司一直高度重视并积极开展企业文化建设，公司始终倡导“立信求是，敬业尽责，多维共赢”的企业文化，以科学发展观为指导，以打造品牌文化、倡导创新文化、重视安全文化、强调服务文化和建设以人为本的制度文化为主线，紧密结合思想政治工作和精神文明建设，以提升企业核心竞争力为最终目标，切实做到企业文化建设为企业经营工作保驾护航。各控股子公司在工作中通过上行下效形成了企业的核心价值观及员工行为准则。报告期内，公司继续完善了《员工手册》。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
2013年度，面对复杂的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力于改善经营质量，促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。报告
期内，公司坚持稳健的经营策略，发挥自身优势，不断加强费用预算管理和监督，并积极拓展融资渠道，应对可能出现的风险，保障各产业的均衡发展。
（三）健全内部监督机制
公司建立了内部控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和
工作方法。公司成立以内审部为主的内控检查组，负责对内控制度的执行情况进行定期或不定期检查，行使日常监督和专项监督职能，对纳入评价范围的企业和总部职能部门进行评价。
公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计。
（四）控制活动
本公司主要控制措施包括：
1.职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2.授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
3.会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了各项具体业务核算制度，加强会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，报告
期内ERP财务软件有效贯穿三级公司，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
4.财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
5.预算控制
公司通过编制预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
6.绩效考评控制
公司制定了以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、以预案为导向原则，按期组织半年度及年度考核工作，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与
培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注资金、投资、子公司管理、对外担保等高风险领域，同时对各种业务及事项实施控制，促进内部控制有效运行。
（1）资金活动
公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行帐户、票据、印签管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；完善货币资金信息的报告制度，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
现有的已确认的控制活动均被适当执行。符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定。
A．天津泰达环保有限公司
与资金活动有关的内部控制制度有《财务管理制度》，涉及了公司资金的筹集、资产运营、成本控制、收益分配、报表分析、信息披露、会计档案保管及内部审计等方面。同时颁布了《泰达环保公司财务管理办法》，从部门及员工岗位职责、现金管理及日常费用报销等方面做出了具体规定。并通过经理办公会的相关决议对各项目公司的资金使用做出了明确的授权审批及金额限定。
B．天津泰达洁净材料有限公司
参照股份公司对资金活动的内部控制制度执行。
C．天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
资金管理制度主要包含资金管理职责、账户的管理、资金计划的编制、资金收入与支付的管理、融资、担保、抵押及银行授信的管理、重大事项报告制度等。规范筹资活动和投资活动的制度为《投资和融资内部控制管理制度》。
D．南京新城发展股份有限公司
资金活动的内控制度有：内部资金借用的规定、资金支出审批流程的规定、印章管理办法、关于业务招待费用报销标准的规定、关于移动通讯费用报销标准的规定等。
通过《集团化财务管理制度》、《预算管理过程控制》、《战略发展部门工作手册》等文件控制筹资和投资活动。公司对项目公司的股权投资活动严格依据公司章程规定执行。
公司及其控股子公司资金活动的内部控制制度和执行符合《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定。
（2）采购业务
公司总部无采购业务，故未设计相关制度。各控股子公司根据各自经营情况制定其适用的采购环节的内部控制制度。
A．天津泰达环保有限公司
与采购活动有关的内部控制制度包括：《采购控制程序》、《物资采购规定》，对采购的物料及对应的采购部门进行了分类，明确了采购材料、货款支付流程的审批手续。
公司对土建工程、大型设备采购均采取招标形式，由公司统一负责。未超过设定限额的材料等采购一般由项目公司自行掌握执行。
B．天津泰达洁净材料有限公司
公司建立健全了质量认证标准体系，已经建立了有关采购业务的管理制度和工作流程，对货款支付已制定出审批制定及流程，并能在日常采购工作中得到有效运行。
C．天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
公司与采购业务相关的内控制度文件包括：存货内控制度、行政采购管理办法、资金管理制度、化验员取样制度，并设计了相关流程和岗位职责。并能在日常采购工作中得到有效运行。
D．南京新城发展股份有限公司
公司现阶段的销售采购业务主要是进行钢材和石油的贸易类业务，业务流程相对比较简单，采购和销售的客户相对比较固定，在资金的流转上公司采取先收款后付款的方式。主要由贸易部按采购流程执行。对客户信息进行集中管理和及时更新。
（3）资产管理
为了规范公司固定资产管理过程中的各项工作，防范固定资产管理中的潜在风险，公司除制定施行了《固定资产内部管理程序》，还制定了《资产管理部管理手册》，明确了公司各部门及控股子公司应专门设立固定资产管理人员，负责所有固定资产使用和管理。报告期内，公司严格遵照《固定资产内部管理程序》和《资产管理部管理手册》对固定资产进行处置和管理，继续完善固定资产铭牌管理等工作。
A．固定资产
公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。控制固定资
产投资规模科学合理，规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求。加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
B．无形资产
报告期内，公司严格遵照《会计制度》对流动资产进行管理。公司一直非常注重企业品牌的建设，注重对专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理和保护，并在《会计制度》中对无形资产的定义、范围及计价规则进行了规定。报告期内，公司严格遵照《会计制度》对无形资产进行管理。
C．存货
公司控股子公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组织机构和岗位。明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进。关注存货减值迹象，合理确认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。
a.天津泰达环保有限公司
与资产管理有关的内部控制制度包括：《设备管理过程控制程序》、《设备缺陷管理制度》、《仓储管理制度》、《库房日常工作内容、流程及注意事项》、《关于加强库房领料管理的通知》、《泰达环保有限公司质理环境安全管理体系程序文件》。在运行中能严格按照操作流程和行为规范执行。
b.天津泰达洁净材料有限公司
公司固定资产管理的日常维护和运行由资产管理部负责，存货管理主要由物流部负责。总体上公司已制定了以质量认证体系为核心的管理制度和工作流程，明确了存货采购验收、入库、款项支付手续，对不合格品制定了专门规定，并能在日常工作中得到执行。
c.天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
与资产管理有关的内控制度包括：《存货内控制度》、《车辆管理制度》、《车辆使用管理规定》、《办公用品管理方法》、《房屋管理制度》、《财务盘点制度》。制度设计和执行符合规范要求。
d.南京新城发展股份有限公司
公司现阶段的资产管理主要针对公司办公设备、运输设备的管理，现有的内部控制制度包括《固定资产管理制度》、《机动车辆管理制度》、《电脑配置及使用管理制度》。
资产管理活动基本上按照已有制度执行。
（4）销售业务
公司总部无销售业务，故未设计相关制度。各控股子公司根据各自经营情况制定其适用的销售环节的内部控制制度。
A．天津泰达环保有限公司
垃圾无害化处理服务依据政府有关部门的相关约定，通过与垃圾处理中心核对处理量后结算；垃圾发电业务依据与电力公司签订电力上网合同经过电力部门核对上网电量后结算。
B．天津泰达洁净材料有限公司
公司制定了以质量认证体系为主的，涉及销售业务的部门职责及合同评审等制度。
C．天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
销售业务内控制度文件包括：存货内控制度、应收账款管理制度、发票管理制度、财务预算管理制度。相关制度设计基本符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，其执行有效性基本符合企业内控制度设计要求。
D．南京新城发展股份有限公司
公司制定了采购和销售的业务流程规范，销售业务主要包括燃料油、铜杆和混合芳烃。客户为常年稳定客户，严格按照规范流程要求执行。
（5）研究与开发
公司总部无研发业务，故未设计相关制度。各控股子公司根据各自情况制定其适用的研发内控制度。
A．天津泰达环保有限公司
该公司注册成立全资子公司——天津渤海环保工程有限公司，作为研发工作的载体，执行相关作业的内控实施。
B．天津泰达洁净材料有限公司
研发部专项负责产品研发工作，其职责和权限有专门的制度设计和程序，现有的已确认的控制活动均被适当执行。
C．天津泰达蓝盾发展有限责任公司
泰达蓝盾与研究与开发相关的内控制度文件包括：石化科技研发中心管理规定。
现有已确认的控制活动均被适当执行。
D．南京新城发展股份有限公司
公司无研究与开发项目，故未设计相关制度。
（6）工程项目
公司总部无工程项目，故未设计相关制度。由各控股子公司根据各自工程项目要求制定其适用的工程项目内部控制制度。
A．天津泰达环保有限公司
与工程项目有关的业务是公司日常经营活动的主要内容，该公司项目部负责对项目的甄选、进行市场跟踪、编制项目投标书、形成可研报告。项目立项后，由建设部负责工程建设，完成工程报竣验收后，由营运部负责项目的日常经营管理工作。每个作业环节都定有适当的必要政策和程序，现有的已确认的控制活动均被适当执行，具有效性。
B．天津泰达洁净材料有限公司
该公司扩充产能的新厂建设项目已投入正常运营，其执行符合制度规定。
C．天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
泰达蓝盾针对油库建设项目，编制了项目管理手册，作为工程项目的内控制度文件，实施内部控制，其设计符合规定，执行适当有效。
D．南京新城发展股份有限公司
建立了“新城权责体系手册、集团关键节点及阶段性成果”等控制文件，作为对房地产项目开发的内部控制实施依据。其执行具有效性。
（7）对外担保业务
为了规范对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定施行了《对外担保管理制度》，报告期内对该制度进行了修订。公司及其控股子公司遵照执行。
《对外担保管理制度》对公司及控股子公司进行对外担保的原则、程序、日常管理和持续风险控制进行了详细的规定，在运行上实行多层审核制度，所涉及的公司部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇集及初审所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理；内审部负责公司担保风险评估与持续风险控制；董事会秘书处为公司对外担保的合规性审核及信息披露责任部门，负责公司对外担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
公司为加强对控股子公司提供担保的管理，防范风险，保证资产的安全，制定施行了《为控股子公司提供担保的实施细则》。进一步规范了公司为控股子公司提供担保的担保行为，制定了严格的担保决策程序，明确职责，实行统一管理。
报告期内，公司对外担保事项基本遵照《对外担保管理制度》和《为控股子公司提供担保的实施细则》的规定执行，但2014年3月在年报编制临近尾声时，发现公司的四级公司有七笔担保没有履行上报和审批程序（详见附件），具体情况为：
1.关于扬州广硕公司的两笔担保，我公司已于 2014年 1月出让其全部股权，该笔担保已解除；扬州昌和公司系2013年6月由公司通过股权转让控股的公司，导致承继了一笔于 2012年 1月发生的为扬州京杭水湾公司 5000万元的担保，该笔担保已于2014年1月解除。上述三笔担保的风险已解除。
2.扬州昌和公司另有三笔担保，分别是 2013年6月、8月、9月为扬州声谷公司担保5500万元、扬州华广公司担保4000万元以及扬州京杭水湾公司担保5500万元，由于经办人员的惯性思维，没有考虑到股权变化引起的担保审批程序的变化，故没履行报批手续，其控股公司扬州泰达也未及时发现、纠正。
3.扬州声谷公司于2012年12月为扬州泰达担保45000万元，由于具体负责人理解上的原因，认为是为上级公司担保，不须审批，故未履行报批手续。
我公司认为，由于所属企业扬州泰达及其下属公司对担保审批程序的理解差异及惯性思维，加之内部信息沟通不充分，导致决策程序缺失，没有履行上报程序，造成上述内控缺陷。公司认为，扬州泰达系的这七笔担保，其中三笔性质是为自身融资，所借款项也为扬州泰达使用，不构成担保风险。另四笔担保中，目前三笔已归还或股权已出让，担保实质已解除。余一笔5500万元的担保，将在一个月内督促其解除担保，因此上述七笔担保尚没有造成风险及损失。
截止目前，上述子公司正在落实整改，具体整改措施详见本报告“六、内部控制缺陷的整改报告”。
（8）业务外包
报告期内，只有控股子公司天津泰达环保有限公司涉及业务外包事项，该公司制定施行了《外协服务控制程序》的相关内控制度。目前该公司的业务外包主要包括两方面：一是对垃圾渗滤液的处理，二是设备的维修业务。相关作业环节控制活动的执行符合制度要求。
（9）财务报告
公司及四家控股子公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。
公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告
内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。今后公司及各控股子公司将继续完善财务报告体系，特别是对重大财务信息的实时监控工作将作为重点。
（10）全面预算
为了规范公司财务预算的编制及预测工作，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，从而降低经营管理风险，公司制定施行了《财务预算管理程序》，作为全面预算管理的内控制度，明确了预算组织机构及职责，报告期内，公司严格遵照《财务预算管理程序》进行财务预算和预测工作，为降低经营管理风险提供了有效帮助。
A.天津泰达洁净材料有限公司
该公司是以生产经营计划为主导确定的财务预算体系，依托股份公司总体的《财务预算管理程序》实施预算管理工作。月末会对预算执行情况进行比对和分析，年末出具预算执行报告。
B.天津泰达环保有限公司
公司与全面预算有关的内部控制有《预算管理制度》，明确了预算组织机构及其职责，规定了有关预算的编审规则。总体有效运行。
C.天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
泰达蓝盾与全面预算相关的内控制度文件包括：财务预算管理制度。
公司成立了预算管理委员会，在每年11月份开始编制年度预算，由财务经理牵头
组织，经预算管理委员会成员共同讨论后编制年度预算，编制的预算报告须经董事会、股东会、监事会审批通过。该公司全面预算相关制度的设计符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，总体运行有效。
D.南京新城发展股份有限公司
该公司全面预算内部控制制度主要包括：预算管理过程控制的规定、全面预算管理制度、全面预算管理办法。公司在全面预算管理办法中对预算的编制主体、预算的审核主体、预算的决策主体都有明确的规定，对预算的编制程序、编制内容、编制方法、预算的监督和调控等事项都有明确的规定，总体运行有效。
（11）合同管理
公司除设有专门的法律顾问，对经济合同提供法律保障外，报告期内，公司年内继续执行ERP、OA信息系统。利用OA信息平台进行各种经济合同分级审批。下辖四家控股子公司的合同管理均由专业部门管理，从合同订立阶段和合同履行阶段，在合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署、合同履行、合同补充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节均有相关部门审批、签订及跟踪，运行符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定。
（12）内部信息传递
公司按照有关信息披露的证券法规，以及已制定的《信息披露管理制度》和《公司内部信息披露管理办法》，将加强信息披露事务管理、保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作：
A.公司对信息的传递、披露和审核流程加以规范，根据公司的管理架构，董事会秘书处通过《信息月报制度》建立内部信息沟通渠道，明确各控股子公司的信息责任人和信息报送人，每月定期以信息月报的形式将其重要信息上报董事会秘书处，形成对其有效管理和信息的及时沟通。
B.董事会秘书处通过搜集公司经营动态、产业相关的政策及市场信息、控股子公司经营状况、投资者关注热点等方面的信息；财务部通过月度财务协调会议，掌握公司总部及控股子公司的业务收入、成本支出、费用控制、现金流状况、大额资金支付等信息。由董事会秘书处对上述信息进行整理和分析，以《信息周报》的形式将之传递给公司董事、监事和高级管理人员，保证内部信息沟通的顺畅。
C.在与董事、监事和高级管理人员的信息传递方面，董事会秘书处指定专人负责搜集整理最新的政策动态和监管信息，提供给董事、监事和高级管理人员作为决策参考。在公司信息披露的窗口期，董事会秘书处提前通知上述人员，以防止信息沟通不畅导致非主观恶意的违规情形。
报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息，不存在违反相关法规、规定及公司《内部控制制度》进行信息披露的情形。
D.根据管理层的部署，年内继续执行ERP、OA以及内控信息系统。利用 IT信息平台进行内部的信息沟通和交流，提高公司内信息的传递速度、共享程度，使公司实现对下属企业的集中式、扁平化管理，保证公司管理幅度的扩大和管理效率的提高。
E.报告期内，公司管理层定期召开总经理办公会及每周召开中层以上人员例会，就公司各个产业、各个职能部门的工作进行沟通，对工作进行回顾和梳理，对未尽工作进行督办和追责，确保公司内部信息畅通和各项工作有效落实。
（13）信息系统
公司及其控股子公司均已建立财务软件管理系统，对财务信息进行处理、集成和维护。报告期内，公司总部与各二级子公司的财务管理系统进行集成整合，以此完整、及时、全面地掌握公司及各控股子公司的财务信息。对于系统及网络安全、数据备份等均有应对措施。今后公司将加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，全面提升企业现代化管理水平。
（14）关联交易
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（15）募集资金使用
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存
储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，由公司进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
（16）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会秘书处负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会秘书处负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会秘书处设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会秘书处根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
三、内部控制评价的程序和方法
报告期内，公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。具体如下：
（一）查找内控缺陷
2013年 7月-10月，公司内审部对公司各职能部门、所属主要产业载体控股子公司进行了内部控制梳理及完善内控的工作，对已有的内控制度及其实施情况进行了全面系统的检查、分析和梳理。对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、实地查验、穿行测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。
（二）汇总整理内控缺陷，出具沟通函
汇总整理内控缺陷，公司分析缺陷产生的原因、性质，形成沟通函，提供被评价单位，同时工作组和被评价单位对发现的内控缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复合，最终确定各被评价单位的沟通函，同时上报管理层。
（三）根据沟通函所列缺陷控制点，被评价单位已上报整改计划，内容包括：组织落实的相关部门人员安排、拟进行整改内容、时间进度、整改后效果等。
（四）督促落实整改，对整改结果进行综合评价。
四、内部控制缺陷认定及评价
公司董事会根据基本规范和评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
公司内部控制缺陷的定性及定量标准为：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷之外的其他缺陷。
内部控制缺陷标准设置定性标准和定量标准，按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别认定：
（一）按照定性标准，包括：
1.董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
2.公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
3.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。
同时，公司亦根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，制定了非财务报告内部控制重大缺陷的定性判断标准。
（二）按照定量标准，公司规定根据缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非财务报告内部控制缺陷的等级；对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过了已设定的比率来加以判断。
根据上述认定标准，前述七笔担保事项未导致公司管理严重偏离控制目标，未造成经济损失，因此认定为一般缺陷。缺陷原因：
1．设计缺陷：公司已制定《对外担保管理制度》，虽对担保的审议、批准、备案等进行了明确规定，但未明确三级及三级以下公司的对外担保行为。
2．运行缺陷：由于基层管理人员对制度理解偏差，在执行中存在疏忽，没有履行相关程序与义务，但未对公司造成经济损失，担保风险可控，不存在对公司财务报告
的可靠性有重大不利影响的情况。
五、内部控制缺陷的整改报告
公司针对内部管理风险，加强内控建设，强调对风险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过IT手段或流程方法等根本性的解决办法，最终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至 2013年 12月，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理有重大影响之缺陷及异常事项，但存在一项缺陷，即2014年3月在年报编制临近尾声时，发现公司的四级公司有七笔担保没有履行上报和审批程序（详见附件），具体情况为：
1.关于扬州广硕公司的两笔担保，我公司已于 2014年 1月出让其全部股权，该笔担保已解除；扬州昌和公司系2013年6月由公司通过股权转让控股的公司，导致承继了一笔于 2012年 1月发生的为扬州京杭水湾公司 5000万元的担保，该笔担保已于2014年1月解除。上述三笔担保的风险已解除。
2.扬州昌和公司另有三笔担保，分别是 2013年6月、8月、9月为扬州声谷公司担保5500万元、扬州华广公司担保4000万元以及扬州京杭水湾公司担保5500万元，由于经办人员的惯性思维，没有考虑到股权变化引起的担保审批程序的变化，故没履行报批手续，其控股公司扬州泰达也未及时发现、纠正。
3.扬州声谷公司于2012年12月为扬州泰达担保45000万元，由于具体负责人理解上的原因，认为是为上级公司担保，不须审批，故未履行报批手续。
我公司认为，由于所属企业扬州泰达及其下属公司对担保审批程序的理解差异及惯性思维，加之内部信息沟通不充分，导致决策程序缺失，没有履行上报程序，造成上述内控缺陷。公司认为，扬州泰达系的这七笔担保，其中三笔性质是为自身融资，所借款项也为扬州泰达使用，不构成担保风险。另四笔担保中，目前三笔已归还或股权已出让，担保实质已解除。余一笔5500万元的担保，将在一个月内督促其解除担保，因此上述七笔担保尚没有造成风险及损失。
为此，我公司采取如下措施：
1．从即日起禁止三级及三级以下子公司对外担保；
2．要求各子公司按照我公司对外担保制度，重新修订符合各自实际的对外担保制度及追责机制，并明确信息披露责任人，此事项作为今后绩效考核重要指标之一；
3.要求各子公司完善担保台账，并确定对外担保的审核部门，对担保事项进行后续跟踪监控，确保实时掌握被担保公司的资金使用情况、担保风险；
4.要求各子公司担保台账按月上报我公司内审部，每个季度末，内审部会同有关部门对重点环节穿行测试，同时进行贷款卡的核查;
5.我公司承诺对四笔未履行审批手续的余四笔对外担保将在 2013年度年报披露日后一个月内予以解除，并对相关责任人予以惩戒。
董事会认为，公司已构建完整的内控体系，运转正常。经自查，发现缺陷，缺陷原因为担保制度设计和执行疏忽。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。
董事长：张秉军
天津泰达股份有限公司董事会
2014年 4月 16日
附件
七笔担保明细表
单位：（人民币）万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扬州泰达体系内担保||||||||||
||并入扬州泰达|担保人与扬州||被担保人与扬|发生日期|||||
|担保人|||被担保人|||担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
||时间|泰达关系||州泰达关系|（协议签署日）|||||
||||扬州声谷信息产业发展|||||||
|||控股子公司|||2013年6月|5,500|抵押|1年|否|
|扬州昌河工程开发有限公司|2013年6月||有限公司|全资子公司||||||
|||（66.8%）||||||||
||||扬州华广投资有限公司||2013年8月|4,000|抵押|1年|否|
||||扬州泰达发展建设有限|||||||
|扬州声谷信息产业发展有限公司|2010年6月|全资子公司||本身|2012年12月|45,000|抵押|4年|否|
||||公司|||||||
|扬州泰达体系外担保||||||||||
|||担保人与扬州||被担保人与扬|发生日期|||||
|担保人|||被担保人|||担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|||泰达关系||州泰达关系|（协议签署日）|||||
||||扬州京杭水湾商贸有限||||||2014年1月3日，该|
|||||无|2012年1月|5,000|抵押|2年||
|||控股子公司|公司||||||笔担保已解除。|
|扬州昌河工程开发有限公司|2013年6月|||||||||
|||（66.8%）|扬州京杭水湾商贸有限|||||||
|||||无|2013年9月|5,500|抵押|1年|否|
||||公司|||||||
||||扬州京杭水湾商贸有限||||||2014年初公司出|
|||||无|2013年12月|2,500|保证|1年||
||||公司||||||售了担保人全部|
|扬州广硕信息发展有限公司|2012年1月|全资子公司||||||||
||||扬州金地商业管理有限||||||股权，该笔担保解|
|||||无|2013年10月|2,500|保证|1年||
||||公司||||||除。|

51% 55%
注：泰达股份 南京新城 扬州泰达