华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
2015年4月17日，广博股份接到证监会（证监许可[2015]605号）《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向任杭中发行 44,535,240股股份、向杨广水发行 6,332,992股股份、向杨燕发行 6,332,992股股份、向王利平发行 8,171,603股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为广博股份发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）等法律法规的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、灵云传媒涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺灵云传媒 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
二、盈利预测补偿与奖励的主要条款
2014年12月9日，广博股份与任杭中、杨广水、杨燕等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。盈利预测补偿与奖励的主要条款如下：
（一）利润补偿期间
各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为 2014年度至 2017年度以及 2018年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。
（二）未来业绩承诺
业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承诺：
业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元（以下简称“业绩承诺”）。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向上市公司进行补偿。具体的补偿金额的计算方式如下：
1、2014年度至2017年度的补偿方式
2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总
金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
（1）如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、2018年度的补偿方式
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
2018年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。
在2014年度至2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−补偿期限内已补偿金额）
上市公司于业绩承诺期第四年（即2017年）年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
4、关于应收账款的特别约定
如目标公司截至2019年12月31日仍未收回2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并于 2020年 4月 30日前补偿完毕；如在 2020年 1月 1日以后收回上述 2019年 12月 31日尚未收回的 2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，补偿义务人可选择将其应补偿的股份数冻结，待可
以转让时对上市公司进行补偿或者以现金方式进行补偿。
（3）任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别承担前述补偿责任，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（四）补偿的实施
1、如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待2014年度至 2017年度业绩承诺期满后，广博股份将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销；
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行；
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司拟通知登记结算公司等；
4、各方一致同意，依本协议第 1条确定补偿义务人需对广博股份进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广博股份出具的现金补偿书面通知之日起 10个交易日内，将现金补偿款一次汇入广博股份指定的银行账户；
并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（五）超额业绩奖励
1、如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中；
2、奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为：（1）2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司2014年度至 2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒 2017年度专项审计报告依照相关规定披露后 10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中；
（2）2018年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司 2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告依照相关规定披露后 10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据广博股份出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的说明》，2016年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为8,726.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,544.85万元，低于8,450万元的承诺实现利润，未完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会专[2017]2497号《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中汇会计师认为：广博股份公司管理层编制的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的说明》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺的完成情况。
四、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
（一）灵云传媒2016年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比情况
华泰联合证券核对了中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第 1273号”《广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目资产评估报告》及《广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目资产评估说明》和中汇会计师出具的中汇会专[2017]2497号《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，确认灵云传媒2016年的原预测数据与实际经营数据差异如下：
2016年度灵云传媒实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）7,544.85万元，较预测归属于母公司股东的净利润减少 896.26万元，减少比例为10.62%；较本次交易的业绩承诺方2016年度承诺净利润 8,450万元减少905.15万元，减少比例为10.71%。
2014年度、2015年度、2016年度灵云传媒实现归属于母公司股东的净利润分别为4,536.68万元、6,633.33万元和8,726.15万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,537.55万元、6,637.27万元和7,544.85万元，根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，在计算灵云传媒的业绩完成情况时，所使用的净利润数据指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），因此灵云传媒 2014年度至 2016年度累计完成业绩为18,714.86万元，累计完成业绩承诺比例为96.22%。
据上述情形，根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定进行测算，业绩承诺方共计需要向上市公司补偿 2,991,261股上市公司股份，并共计需要向上市公司补偿299,132.10元现金（上述现金已经包含了股份补偿尾差所产生的现金补偿义务，以及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额）。
（二）关于灵云传媒 2016年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因
1、互联网广告市场整体环境发生改变，灵云传媒传统业务发展不达预期
灵云传媒原主营业务为PC端导航网站广告代理业务，属于互联网广告行业。
我国互联网广告行业处于持续发展过程中，近年来，移动端互联网广告市场作为互联网广告行业的重要分支发展势头迅猛，相较之下传统PC端互联网广告市场的发展则相对缓慢，造成灵云传媒原主攻的 PC端互联网广告业务在 2016年度的增长不及预期，进而造成灵云传媒 2016年度实际经营数据不达盈利预测及业绩承诺水平。
2、灵云传媒新业务实现业绩放量尚需一定时间
如上文所述，灵云传媒原优势业务主要为导航网站广告等PC端互联网广告业务，近年来随着移动互联网终端的普及及整体移动互联网生态环境的优化，移动端互联网广告业务增长迅速，相较之下导航网站广告等传统PC端互联网广告业务发展则相对缓慢。灵云传媒的管理团队及时察觉了互联网广告市场的上述变化，并及时采取了相应的对策，积极布局移动端互联网广告业务，但是鉴于新业务的顺利开展需要进行配套的人力资源投入与建设、业务资源的获取与积累等，因而无法在较短时间内实现完全放量，整体业务实现业绩放量仍需要一定时间。
上述因素亦是造成灵云传媒 2016年度业绩实现情况不达盈利预测及业绩承诺水平的重要原因。
3、灵云传媒搬入新址后房租等日常开支有较大幅度提升
为进一步提升整体管理水平及品牌形象，灵云传媒于 2015年底变更了办公地址。相较于原办公场所，新办公场所产生的房租等日常开支有较大幅度上升，上述原因亦导致了灵云传媒 2016年度业绩实现情况不达盈利预测及业绩承诺水平。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广博股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产灵云传媒 2016年度实现的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未完成。灵云传媒业绩承诺未完成的原因主要是：（1）互联网广告市场整体环境发生改变，灵云传媒传统业务发展不达预期；（2）灵云传媒新业务实现业绩放量仍需一定时间；（3）灵云传媒搬入新址后房租等日常开支有较大幅度提升。
上市公司及独立财务顾问已在本次发行股份及支付现金购买资产的重组报告书及独立财务顾问报告的“主要风险因素/（二）标的资产的经营风险/3、市场竞争加剧风险”及“主要风险因素/（二）标的资产的经营风险/8、开拓移动互联网广告业务的风险”等部分对移动互联网广告行业快速发展对标的公司原有业务构成冲击的风险以及标的公司移动互联网广告业务开拓不及预期的风险进行了充分提示；同时亦在重组报告书及独立财务顾问报告的“主要风险因素/（一）与本次交易相关的风险/5、标的资产承诺业绩无法实现的风险”及“主要风险因素/（一）与本次交易有关的风险/9、标的公司采用收益法评估的技术风险”等部分对业绩承诺方做出的业绩承诺无法实现的风险以及使用收益法进行评估的技术风险进行了充分提示。提请投资者持续关注有关风险。
鉴于业绩承诺方已按照《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对于灵云传媒2016年度的业绩做出了补偿承诺，本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。