安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开2015年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第75号致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表17人，代表股份576,547,005股，均为截止至2015年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案》、《关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目评估报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。上述提案由中鼎股份第六届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。
本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
议案 1.00关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权 12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
议案 2.01发行股票的种类及面值
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.04发行数量
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.05发行价格与定价方式
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.06限售期
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.07募集资金用途
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.08滚存利润安排
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.09决议有效期
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.10本次非公开发行股票的上市地点
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 187,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对187,900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0090％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权 12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
议案 4.00关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权 12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
议案 5.00非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权 12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
议案 6.00关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案
总表决情况：
同意 576,371,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9696％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,177,928股，占出席会议中小股东所持股份的98.1279％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00关于公司收购 WEGU Holding GmbH股权项目评估报告的议案
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权 12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
议案 8.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
总表决情况：
同意 576,359,105股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对 175,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权12,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
中小股东总表决情况：
同意9,165,128股，占出席会议中小股东所持股份的97.9910％；反对175,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.8721％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权
12,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1369％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一五年六月二日