证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-060中国建材检验认证集团股份有限公司
收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟同新疆天山水泥股份有限公司共同购买新疆天山建筑材料检测有限公司（以下简称“天山检测”）100%股权，其中国检集团占比51%。国检集团以货币资金 94.42万元购买天山检测51%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去12个月内公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司除日常关联交易外，未发生其他关联交易；
与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，已经公司股东大会审议。
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力，公司拟同新疆天山水泥股份有限公司共同购买天山检测100%股权，其中国检集团占比51%。
根据公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司签订的《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》，双方同意国检集团以货币资金94.42万元购买天山检测51%股权。本次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。
2．鉴于公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.至本次交易止，过去12个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东大会审议。
根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及8个关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与8个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1．新疆天山筑友混凝土有限责任公司
（1）注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路1139号
（2）法定代表人：王磊
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）统一社会信用代码：91650100748670602W
（5）注册资本：20000万元人民币
（6）经营范围：建筑用砂露天开采(限分支机构经营)。商品混凝土的生产和销售；建筑用砂石料的生产和销售；建筑机械设备租赁；环保节能产品技术的开发、销售及咨询；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、化工产品的销售。
（7）股东情况
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||||认缴出资额||||出资比例|
||出资人名称||||出资方式|||
||||（万元）||||（%）|
|新疆天山水泥股份有限公司||8,186.33||货币||40.93||
|新疆屯河水泥有限责任公司||7,644.34||货币||38.22||
|哈密天山水泥有限责任公司||1,916.36||货币||9.58||
|库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司||1,075.59||货币||5.38||
|张海霞||784.92||货币||3.92||
|新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司||392.46||货币||1.96||
|合计||20,000.00||-||100.00||

（8）主要财务指标：截至2018年12月31日，新疆天山筑友混凝土有限责任公司总资产 86,231.68万元，净资产 41,633.62万元；2018年实现营业收入 74,507.50万元，净利润443.82万元。
2．新疆天山水泥股份有限公司
（1）注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
（2）法定代表人：赵新军
（3）公司类型：其他股份有限公司(上市)
（4）统一社会信用代码：91650000710886440T
（5）注册资本：104,872.295900万
（6）经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；
房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥
及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。
（7）截至2019年9月30日，前五名股东持股情况
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||序号||股东名称||持股比例||持股数量（股）|
|1||中国中材股份有限公司||45.87%||481,003,309||
|2||香港中央结算有限公司||2.40%||25,167,601||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||2.21%||23,205,200||
|4||中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金||0.78%||8,140,800||
|5||全国社保基金 四一二组合||0.67%||7,070,200||

（8）主要财务指标：截至2018年12月31日，新疆天山水泥股份有限公司总资产170.34亿元，净资产91.79亿元；2018年实现营业收入79.32亿元，归母净利润12.41亿元。
（三）关联方主要业务发展状况
新疆天山筑友混凝土有限责任公司成立于2003年4月30日，系新疆天山水泥股份有限公司的子公司，注册资本金2亿元，公司主营业务为预拌混凝土的生产与销售，年产混凝土生产能力1,395万立方，主营生产 C10-C60的通用混凝土及高强度混凝土，并能生产抗冻、抗渗、耐酸、耐腐蚀、免振捣、道路等特殊混凝土，公司拥有完善而强大的生产、运输及检测设备能力，可满足大型施工项目的施工，公司具备商品预拌混凝土专业资质证书，采用先进的GPS定位跟踪系统和商砼信息管理系统，并拥有完善的质量保证体系和服务系统。
新疆天山水泥股份有限公司主要从事硅酸盐熟料、各类硅酸盐水泥、商品混凝土的生产和销售。公司主要产品为水泥产品、商品混凝土等。其是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。
（四）关联方其他情况说明
公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于购买资产。
（二）天山检测基本情况
1．公司名称：新疆天山建筑材料检测有限公司
2．注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586号
3．注册资本：770万元人民币
4．经营范围：检测：建筑钢材、水泥、建筑用砂石、砌墙砖和砖块、轻集料、砂浆、混凝土外加剂、防水材料、土工、掺和料新型建材及化工产品研究、开发应用、技术转让、技术服务。
5．本次收购前后标的公司股权结构：
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|||出资人名称||出资比例|
|收购前股权结构|新疆天山筑友混凝土有限责任公司||100%||
||合计||100%||
||中国建材检验认证集团股份有限公司||51%||
|收购后股权结构|新疆天山水泥股份有限公司||49%||
||合计||100%||

6．法人治理：
天山检测董事会由5名董事组成，其中，国检集团提名3人，新疆天山水泥股份有限公司提名1人，职工董事1人。天山检测董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。
天山检测监事会由3名监事组成，其中，国检集团和新疆天山水泥股份有限公司各自推选1名股东代表监事，职工监事1名。天山检测监事会主席由国检集团提名的监事担任。
天山检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。天山检测的高级管理人员由董事会聘任，其中，总经理由董事长提名，财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名。
7.本次交易标的主要财务指标如下：
单位：万元
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|主要会计数据||2018年||2019年1-7月|
|营业收入|147.98||75.38||
|利润总额|-93.43||-56.61||
|||2018年末||2019年7月31日|
|资产总额|192.72||206.28||
|负债总额|215.04||15.21||

上述数据依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山建筑材料检测有限公司审计报告》（天职业字[2019]32687号）。
8.本次交易标的为天山检测51%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）天山检测评估情况
1.评估报告基本信息
根据由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的《新疆天山建筑材料检测有限公司审计报告》（天职业字[2019]32687号）和北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购新疆天山建筑材料检测有限公司股权项目所涉及的新疆天山建筑材料检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A208号）（以下简称《天山检测资产评估报告》），本次收购定价94.42万元。本项目资产评估基准日为2019年7月31日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。
本次评估重要假设：1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发生重大变化。5.被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。6.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。7.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。8.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。9.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。10.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
2.评估方法选择
本次采用资产基础法、收益法对天山检测股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：
单位：万元
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||项目||账面价值||资产基础法评估价值||收益法评估价值|
|净资产（所有者权益）||191.07||185.13||168.65||

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 16.48万元，评估师认为未来收益具有较大的不确定性，故本次选用资产基础法评估结果做为最终的评估结论。
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）合作各方
甲方：新疆天山筑友混凝土有限责任公司
乙方：中国建材检验认证集团股份有限公司
丙方：新疆天山水泥股份有限公司
目标公司：新疆天山建筑材料检测有限公司
（二）合作方式
各方同意，由甲方将其持有的天山检测51%的股权转让给乙方，由甲方将其持有的天山检测49%的股权转让给丙方，股权转让完成后乙方持有天山检测51%的股权，成为天山检测的控股股东。
基准日至交割完成日期间，因目标公司正常经营所产生的损益由新股东按股权比例享有。
（三）交易价款的确定及支付
1.价款的确定
根据北京亚超资产评估有限公司出具的截至基准日2019年7月31日的《资产评估报告书》（北京亚超评报字（2019）第A208号），各方同意目标公司100%股权的交易作价为185.13万元。
由此，国检集团收购51%股权的交易价格为94.42万元。
2.价款的支付
（1）国检集团应于协议生效后的15个工作日内向新疆天山筑友混凝土有限
责任公司支付全部交易价款人民币94.42万元（交易价款总额的100%）；
（2）支付股权转让价款之后20个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。
伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服务网络。国检集团重组天山检测正是落实战略规划的体现。通过重组天山检测，国检集团的市场份额将进一步扩大。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（二）独立董事的事前认可意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。
（四）董事会审计委员会意见
本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与新疆天山筑友混凝土有限责任公司未发生非日常关联交易。
八、本次交易的风险分析
本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部资源整合，明确天山检测的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董 事 会
2019年11月8日