证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-099
广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书草案（修 ( )
订稿）摘要
上市公司名称 广东万家乐股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 万家乐
股票代码
000533
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|交易对方|通讯地址|

拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司西藏汇顺投资有限公司
综合楼428-1号
张逸诚 广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦28楼
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIES CO., LTD.
二零一六年十一月
公司声明
公司及公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在万家乐拥有权益的股份（如有）。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方西藏汇顺、张逸诚已出具以下承诺与声明：
1、本公司/本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
目录
公司声明........................................................................................................................2交易对方声明................................................................................................................3释义................................................................................................................................4目录................................................................................................................................6第一章重大事项提示..................................................................................................8一、本次重大资产出售交易方案概述...............................................................................................8二、标的资产的评估作价情况...........................................................................................................8三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................8四、本次交易构成关联交易...............................................................................................................9五、本次交易不构成借壳上市...........................................................................................................9六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................................9七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.............................................................................10八、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................................................11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................................14十、独立财务顾问.............................................................................................................................20第二章重大风险提示...............................................................................................21一、本次交易的审批风险.................................................................................................................21二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.............................................................................21三、标的资产的评估风险.................................................................................................................21四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险.........................................................21五、经营风险.....................................................................................................................................22六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险.............................................................................................22七、标的公司100%股权存在质押有待解除的风险.......................................................................22八、股票市场波动的风险.................................................................................................................22九、本次交易摊薄即期回报的风险.................................................................................................23第三章本次交易概述...............................................................................................24一、本次交易的背景和目的.............................................................................................................24二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................................27三、本次交易具体方案.....................................................................................................................27四、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................28五、本次交易构成关联交易.............................................................................................................28六、本次交易不构成借壳上市.........................................................................................................28七、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................28第四章备查文件.......................................................................................................31
第一章重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重大资产出售交易方案概述
上市公司拟将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司100%股权分别转让给西藏汇顺40%股权和张逸诚60%股权，上述交易对方以人民币现金支付交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至
2016
年
8
月
31
日的审计及评估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经审计机构大华会计师审计，截至
2016
年
8
月
31
日，燃气具公司净资产账面价值
62,815.64
万元；经评估机构天健兴业评估，以
2016
年
8
月
31
日为基准日，燃气具公司全部权益评估价值为74,498.58万元。
参考标的资产截至
2016
年
8
月
31
日的审计及评估结果，经交易双方协商确定本次标的资产的100%股权的转让价格为74,498.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|燃气具公司2015年审计数据|上市公司2015年审计数据|占比|

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|项目|燃气具公司2015年审计数据|上市公司2015年审计数据|占比|
|资产总额|183,355.50|416,528.89|44.02%|
|营业收入|256,755.69|413,036.42|62.16%|
|资产净额|68,439.27|137,219.77|49.88%|

本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入 256,755.69
万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入
413,036.42
万元的比例达到62.16%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为西藏汇顺和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持有5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，上市公司不再持有燃气具公司的股权。上市公司剥离厨卫电器业务，有利于加快业务优化升级和结构调整步伐。
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输配电设备业务与厨卫电器业务两大类。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以输配电设备为主业，投资供应链管理、商业保理等其他业务，为提高上市公司持续盈利能力，培育和发展新的利润增长点，实现公司主营业务优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为
69,081.6
万股，广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司17.37%的股权，为上市公司控股股东。本次交易为重大资产出售，不涉及股权变动，对上市公司股权结构不构成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本报告书“第三章本次交易概述”之“七、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”内容。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关部门批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年11月9日，本公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《广州万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2、2016年11月9日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《广州万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
3、2016年11月9日，交易对方西藏汇顺召开股东会，审议通过了收购燃气具公司有限公司40%股权事项。
4、2016年11月9日，公司与交易对方西藏汇顺、张逸诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
5、2016年11月18日，公司召开“11万家债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了包括本次重组事项和置换部分“11万家债”质押资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以最终取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）根据万家乐2012年公开发行公司债券募集说明书，万家乐持有的燃气具公司的100%股权为2012年发行的4亿公司债券提供质押担保。对此，万家乐承诺将在股东大会审议本次交易前与债券持有人协商解除质押担保。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实准确完整的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本单位为本次交易而提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。本公司所提供的所有文件和资料文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件一致，并且关于我公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件和资料中均已提供，无隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。如我公司的前述声明、保证和承诺与事实不符，我公司愿意对由此相关的法律后果负责。|
|上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员；上市 公 司 控|本人/本单位保证就本次重大资产而提供的相关信息真实、准确、完整，如本人/本单位为本次交易而提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易|

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|承诺主体|承诺内容|
|股 股 东 蕙富博衍|日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本单位承诺锁定股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交 易 对 方西藏汇顺、张逸诚|1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。|

（二）不存在内幕交易情形的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公 司及其董事、监事、高级管理人员、上 市 公 司控股股东|本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（三）交易对方最近五年未受处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交 易 对 方西藏汇顺|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受|

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|承诺主体|承诺内容|
||过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交 易 对 方张逸诚|1、本人及本人近亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、本人最近五年内未受过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

（四）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公 司控股股东|本次重组完成后，在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业不会：（1）以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（2）以任何方式支持广东万家乐股份有限公司及其下属公司以外的他人从事与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动。|

（五）关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公 司控股股东|1、在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，将尽量避免并规范与广东万家乐股份有限公司及其下属子公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺与广东万家乐股份有限公司将依法签定协议，按照公司章程关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，履行合法程序，并将按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。|

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|承诺主体|承诺内容|
||2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利，不利用关联交易转移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权益；3、本单位如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本单位以现金方式全额承担该等损失。|
|交 易 对 方西藏汇顺、张逸诚|1、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免或减少与上市公司广东万家乐股份有限公司其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/本人将严格遵守上市公司广东万家乐股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本公司/本人以现金方式全额承担该等损失。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次重组对公司2015年每股收益的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2016）007821号《审计报告》、大华核字【2016】004529号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益|0.18|0.07|

（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于
2016
年
11
月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经股东大会批准后实际实施完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤根据
2016
年
10
月
28
日披露的
2016
年三季度报告，上市公司
2016
年前三季度业绩较上年同期大幅下滑，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比下降43.50%，假设上市公司和标的公司第四季度扣
除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年同期持平；
⑥未考虑可能存在的分红情况；
⑦未考虑公司于2016年进行其他重大事项带来的业绩影响。
根据上述假设，本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）厨卫电器业务竞争激烈，后续资金投入大，经营风险较高
经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务相对较成熟且已进入平台整理期。近年来研发及设备等投入相对不足，公司产品竞争力下降，销售收入的提升主要依赖加大市场投入来实现，盈利能力因此不断下降。此外，以京东、天猫、苏宁易购为代表的电商平台已逐渐成为目前厨卫电器销售的主要渠道之一，而本公司厨卫电器业务一直较为依赖传统渠道进行线下销售，未来电商销售渠道的拓展将导致营销费用的增加，同时公司能否实现渠道的转型升级尚存在不确定性。
如需进一步发展厨卫电器业务，提升厨卫电器业务的产品竞争力和盈利能力，对照同行业上市公司，公司将在新厂房建设及设备升级改造等投入初步估算将超过5亿元，连同配套的研发、品牌建设以及渠道转型升级方面的投入，资本需求进一步增大，资金压力较大，经营风险较高。
（2）公司财务压力较大，股权融资能力未能利用
公司主营业务持续下滑，股权融资能力下降，导致公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。截止2016年8月31日，公司资产负债率48.82%，流动比率、速动比率分别为1.60和1.28，偿债压力相对较大。公司近五年来，除2012年5月发行了4亿元公司债外，未能在证券市场上融资。因此，出售厨卫电器业务，回笼货币资金有利于确保公司安全运行，降低资金成本，改善债务结构，缓解财务压力。
（3）本次交易符合公司现阶段财务状况需要
本次交易完成后，公司可以获得数额较大的现金流，有助于缓解公司财务压力，也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合公司现阶段财务状况需要。
综上所述，公司本次出售厨卫电器业务的100%股权是必要的、合理的。
3、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易完成后，燃气具公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.18元下降至交易后的0.07元。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
①剥离厨卫电器相关业务资产，优化公司业务结构，寻求新的利润增长点
公司厨卫电器业务业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离厨卫电器相关业务资产，获取业务发展所需资金，优化公司业务结构，培育和发展新的利润增长点，实现公司主营业务优化，长期有利于提高上市公司持续盈利能力。
②优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
③完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的
要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
④落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、独立财务顾问
上市公司聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。
第二章重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议、“11万家债”2016年第一次债券持有人会议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行该制度。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有输配电设备和厨卫电器业务。本次拟出售的标的资产燃气具公司主要经营研制、开发各种燃气和电热水器、灶具、油烟机等。2014年、2015年、2016年1-8月，燃气具公司的营业收入分别为
261,797.64
万元、 256,755.69
万元和
163,606.83
万元，占上市公司营业收入的比例分别为67.19%、62.16%和62.66%。本次交易完成后，上市公司将不再有厨卫电器业务的营业收入，未来公司将适时积极拓展供应链管理、商业保理等其他业务，重
点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，输配电设备业务和供应链管理、商业保理等其他业务将成为上市公司主要盈利点。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进业务的优化升级。本次重大资产出售完成后，公司在巩固和支持输配电设备业务发展的基础上，寻求新的利润增长点，实现公司业务优化，提高上市公司持续盈利能力。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速业务优化升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险
本次拟出售资产为上市公司厨卫电器业务的相关资产与负债，其中包括燃气具公司尚未办理产权证书的位于深圳市泥岗路金豪花园第二幢1楼101、102的瑕疵房产，下属企业万家乐热能科技有限公司全部房屋建筑物因尚未工程决算均未办理房产证，因历史遗留原因车牌号为粤XA0183、粤XW5246等10辆车的证载权利人为个人而实际所有权人为燃气具公司，车牌号为粤X50C39的车证载权利人为个人而实际所有权人为下属子公司广东万家乐厨房科技有限公司等上述瑕疵资产。对此，交易对方已在《股权转让协议》中承诺：“对于标的公司存在的历史遗留问题，包括但不限于标的公司主要资产的权属状态等，受让方确认已充分理解，并认可在此基础上形成的股权转让定价”。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述资产权属不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
七、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
八、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，燃气具公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.18元下降至交易后的0.07元。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
九、未来开展金融服务业务存在的风险
上市公司未来开展金融服务业务，具体将面临的风险及应对措施如下：
1、政策风险
对于金融服务行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业的快速发展。“十三五”期间，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对金融服务业务的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对金融服务行业的发展造成一定的影响。公司将实时关注国家政策动向，顺应政策导向来进行布局金融业务。
2、风险管理和内部控制风险
金融服务行业作为新兴行业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有效的风险管理与内部控制制度是保障金融业务持续快速发展的基础。风险管理和内部控制的政策和程序存在失效和无法预见风险的可能性，公司存在未来风险管理和内部控制不到位可能会对业务造成较大不利影响和损失的风险。公司未来将对业务团队加强风险管理和内控制度方面的培训，不断提高风险管理水平，加强内控制度建设。
3、市场风险
金融市场受宏观经济的影响较大，金融服务业务将受国内外经济市场波动的影响。公司将密切关注市场动向，保持敏锐的观察力和反应力，根据市场环境的
变化及时调整战略，规避可能带来的风险。
4、经营管理风险
公司开展金融服务业务，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。公司管理层未来将找准金融服务定位，挖掘相互契合点，提高协同效应，提高经营管理水平。
第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司主营厨卫电器业务和输配电设备业务。经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务在行业内具有较高的市场占有率。但近年来，受行业竞争加剧、品牌建设及设备更新持续投入不足、电商销售渠道拓展较迟等因素的影响，厨卫电器业务营业收入虽一直较为稳定，但利润率呈下降趋势。2015年以来，为应对国内经济的新常态，稳定品牌的市场地位，公司加大了市场营销的投放，从而导致营销费用上升，净利润持续下降，公司厨卫电器业务总体竞争力有所减弱。
1、公司厨卫电器业务面临困境及挑战
近年来，国内厨卫电器行业竞争非常激烈，主要品牌有AO史密斯、方太、老板、美的、万和、华帝、樱花、西门子、帅康、欧派、德意等。这些同行业品牌公司在产品开发、设备投入、渠道建设等发面各有优势，行业竞争日益激烈，公司面临的整体经营环境持续恶化。
2、公司厨卫电器业务盈利能力持续下降
近年来，公司经营业绩稳中有降。2015年以来，公司厨卫电器业务经营业绩持续下滑，尽管管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2014年、2015年和2016年1-8月公司厨卫电器业务归属于母公司股东净利润分别为11,965.92万元、7,869.18万元和-1,931.04万元。
3、公司业务面临优化升级
作为公司两大业务板块之一，厨卫电器业务迫切需要纳入公司改革及优化的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，特别是通过上市公司这一平台，围绕公司发展战略，持续从市场获得优质资产注入，业务趋向多元化发展，发挥相互之间协同作用，以满足公司融资需求，进一步提升其整体经营效率和收益率水平。
通过本次重大资产重组，实现厨卫电器业务及资产变现后，上市公司将进一
步调整业务，除加大对输配电设备等业务的投入外，还将变现收入用于投资供应链管理、商业保理等其他业务，培育新的业务增长点，提高公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、改善公司现金流状况，有利于实现公司业务转型优化
2014年、2015年和2016年1-8月，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,715.32万元、12,379.51万元和1,859.93万元。2017年5月，11万家债将进入本息兑付，需支付约3亿元，对公司构成较大的现金流压力。如本次交易得以实施，本公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司业务优化，提高上市公司持续盈利能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，现金流状况得到改善，为公司后续业务调整奠定基础。
2、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，股权融资能力下降，公司发展所需资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、厨卫电器业务竞争激烈，后续资金投入大，经营风险较高
经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务相对较成熟且已进入平台整理
期。近年来在研发及设备等投入相对不足，公司产品竞争力下降，销售收入的提升主要依赖加大市场投入来实现，盈利能力因此不断下降。此外，以京东、天猫、苏宁易购为代表的电商平台已逐渐成为目前厨卫电器销售的主要渠道之一，而本公司厨卫电器业务一直较为依赖传统渠道进行线下销售，未来电商销售渠道的拓展将导致营销费用的增加，同时公司能否实现渠道的转型升级尚存在不确定性。
如需进一步发展厨卫电器业务，提升厨卫电器业务的产品竞争力和盈利能力，对照同行业上市公司，公司将在新厂房建设及设备升级改造等投入初步估算将超过5亿元，连同配套的研发、品牌建设以及渠道转型升级方面的投入，资本需求进一步增大，资金压力较大，经营风险较高。
2、公司财务压力较大，股权融资能力未能利用
公司主营业务持续下滑，股权融资能力下降，导致公司资金紧张，资产负债
率较高，债务结构不合理。截止2016年8月31日，公司资产负债率48.82%，流动比率、速动比率分别为1.60和1.28，偿债压力相对较大。公司近五年来，除2012年5月发行了4亿元公司债外，未能在证券市场融资。因此，出售厨卫电器业务，回笼货币资金有利于确保公司安全运行，降低资金成本，改善债务结构，缓解财务压力。
3、本次交易符合公司现阶段财务状况需要
本次交易完成后，公司可以获得数额较大的现金流，有助于缓解公司财务压力，也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合公司现阶段财务状况需要。
综上所述，公司本次出售厨卫电器业务的100%股权是必要的、合理的。
（四）公司未来的发展战略
公司将通过建立金融服务业务平台万家乐金融控股有限公司，统领公司旗下金融服务业务，培育和发展公司战略业务板块。金融服务业务平台将以“助力普惠金融，推进产融结合”为核心理念，以优质产品领先、客户规模领先、平台资源领先、交易规模领先等四个领先为目标，致力于成为国内领先的综合金融服务品牌。
这一平台将秉承“诚信经营、用心服务”的经营理念，引进一批金融、投资、法律、财务、管理等专业人才，根据业务特点分别设置独立业务平台，以风险管理为导向，采取有力激励措施，充分发挥上市公司的平台优势及员工工作积极性，推动产业和金融相结合的创新与发展，打造新常态下的金融服务业，服务实体经济，以全面提升公司经营业绩。
本次交易完成后，现阶段公司业务主要聚焦在输配电设备业务。公司本次交易完成后获得的现金流，用于支持输配电设备业务发展的所需资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的优化升级和产能扩张，巩固公司的行业领先地位。
与此同时，本公司将结合输配电设备业务发展的需要，将投资供应链管理、商业保理等其他业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，注重这些业务的投资收益以及对公司财务结构改善和业务优化升级的帮助，进一步夯实公司主营业务，不断地提升公司持续经营的能力。
（五）公司未来开展金融业务的原因及具有的优势
1、公司开展金融业务的原因
公司计划开展金融业务，主要系为了加快上市公司产业转型升级和发展步伐，充实主营业务，推动产业和金融相结合的创新与发展，有效优化公司业务结构，创造新的盈利增长点，以全面提升上市公司经营业绩。具体原因包括：
（1）金融服务业发展空间巨大
以供应链管理及商业保理为例，根据《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》和前瞻网统计并预测，2015年我国供应链管理市场规模已超过了 10亿元，未来五年我国物流及供应链服务市场价值的复合增长率保持在15%左右，到 2020年我国物流及供应链服务市场价值将达到 3.2万亿美元，仅供应链管理市场规模将近15万亿元。
根据国际保理商联合会（FCI）发布的 2015年年度报告，中国大陆为世界第2大商业保理市场，仅次于英国。据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计，2015年全国商业保理业务总量超过 2000亿元，较 2014年增长了 1.5倍。
《2015年中国商业保理行业发展报告》预测，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占中国整个保理市场的三分之一。一致的市场预期表明了金融服务行业空间潜力可期。
（2）开展金融服务业与公司原有主业契合
公司开展供应链管理、商业保理等金融服务，与现有业务的协同效应明显，具体包括：
①结合上市公司现有输配电设备业务特性，通过开展供应链管理、商业保理业务，提高上市公司资产周转效率
目前上市公司输配电设备产品主要为干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等，主要用途有四类，即房地产楼盘、工厂等城市建筑物、新能源发电站、轨道交通、核电站，主要客户有华润等房地产及比亚迪等工业企业、国电、国华、华能等发电企业、广州地铁、武汉地铁、上海地铁等地铁企业、以及中广核等核电企业，上述前三类客户销售占比95%以上。公司通过自有的信息渠道收集各类输配电设备的招标信息，参与竞标，待中标后供货。公司与客户一般采用“1+8+1”的结算方式，即发货前预收10%的定金，待交货后收取80%的货款，并预留10%的质保金。由于上述工程工期较长且审批流程较繁琐，故公司输配电业务收款期为 6-9个月，该业务占用公司资金较多。
鉴于此，公司拟通过开展供应链管理、商业保理业务，对上市公司输配电设备业
务的应收款流动性进行优化，提高资产周转效率。
②有利于改善上市公司产品的产销渠道，增强行业竞争力。公司通过供应链管理的平台连接上下游的企业，掌握更多的供应信息和销售渠道，可以优化自身供应链体系，提升原有业务的盈利能力，同时通过自身供应链管理平台为上下游企业提供金融服务，实现与上下游企业更紧密的合作，能巩固企业在行业核心地位，提升在行业供应链中的话语权，以及促进整个产业链健康发展。
③有利于上市公司凭借信息流的管理挖掘大数据价值，对产业数据资源进行再利用。供应链管理基于商流、物流、信息流及资金流四个维度，供应链环节的参与者，包括核心企业、物流公司和其他第三方支付机构，可以利用在各个维度所累积的数据和产业优势，快速的实现优势变现。公司在输配电设备制造行业的核心企业地位有助于其利用积累的产业数据资源快速的发展供应链服务，实现优势沉淀变现。
2、上市公司开展金融业务具有的优势
（1）行业客户沉淀优势
公司在三十多年的业务发展过程中，不仅通过优秀的技术创新塑造了良好的产品品牌，形成了一定的行业地位和影响力，也注重客户经营，通过对市场网格化管理，建设客户分级管理体系，积累了一批优质的客户资源。这对于开展金融服务特别是供应链管理等业务大有裨益，不仅为金融服务储备了第一批的服务对象，也为金融服务积累了第一批的资产资源。
（2）大股东背景带来的优势
上市公司控股股东蕙富博衍的执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，其主营产业投资业务，拥有众多金融投资背景的人才储备（包括已委派到上市公司担任董监高的成员），以及拥有众多金融业务投资的成功经验，未来控股股东将通过其委派的董事参与上市公司董事会包括金融业务规划等经营计划的制定和协调，同时上市公司未来将适时聘请供应链管理和商业保理专业等金融服务业内的职业经理人，引进金融、投资、法律、财务、管理等专业人才，来进一步充实专业团队成员。
（3）地处广东带来的地域及政策优势
子公司注册地为广东，开展金融服务业务将享受广东得天独厚的金融发展区位优势。广东在我国新时期，一直处于改革开放的前沿，经济发展一直走在全国
前列。作为海港省份，其毗邻国际金融中心香港，是中国对外开放的窗口。2015年11月，广东宣布以金融高新区为核心区，省市联动打造全国首个“互联网+
众创金融示范区”，以众创、众扶、众包、众筹等为关键词，推动金融科技产业深度融合发展。同年12月，国务院总理李克强在国务院常务会议上部署了多地开展金融改革创新试点，提升金融服务实体经济能力。其中，支持广东、天津、福建自由贸易试验区，分别以深化粤港澳合作、发展融资租赁、推进两岸金融合作为重点，在扩大人民币跨境使用、资本项目可兑换、跨境投融资等方面开展金融开放创新试点。由此广东金融发展的区位优势将给公司开展金融服务业务带
来巨大的便利。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月9日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
本次交易构成关联交易，关联董事张逸诚、金勇回避表决。
2、2016年11月9日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
本次交易构成关联交易，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
3、2016年11月9日，交易对方西藏汇顺召开股东会，审议通过了收购广东燃气具公司有限公司40%股权事项。
4、2016年11月9日，公司与交易对方西藏汇顺、张逸诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
5、2016年 11月 18日，公司召开“11万家债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了包括本次重组事项和置换部分“11万家债”质押资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产出售
万家乐拟将其持有的燃气具公司100%的股权转让给西藏汇顺和张逸诚，上述交易对方支付74,498.58万元现金作为对价收购上述资产。
（二）标的资产的评估作价情况
经大华会计师审计，截至2016年8月31日，燃气具公司所有者权益的账面价值为62,815.64万元；经天健兴业评估，以2016年8月31日为评估基准日，燃气具公司全部权益评估价值为74,498.58万元。根据上述审计及评估结果，交易双方协商确定燃气具公司100%股权的转让价格为74,498.58万元。
（三）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为燃气具公司100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|燃气具公司2015年审计数据|上市公司2015年审计数据|占比|
|资产总额|183,355.50|416,528.89|44.02%|
|营业收入|256,755.69|413,036.42|62.16%|
|资产净额|68,439.27|137,219.77|49.88%|

本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入 256,755.69
万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入
413,036.42
万元的比例达到62.16%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为西藏汇顺投资有限公司和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持有5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东仍然为蕙富博衍，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输配电设备业务与厨卫电器业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以输配电设备为主业，并寻求供应链管理、商业保理等其他业务，实现公司业务优化升级，提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为
69,081.6
万股，蕙富博衍持有上市公司17.37%的股权，为上市公司控股股东。本次交易为重大资产出售，不涉及股权变动，对上市公司股权结构不构成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字【2016】004529号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月实现数|2016年8月31日/2016年1-8月备考数|增幅（%）|
|总资产|414,899.99|324,806.62|-21.71%|
|归属于母公司所有者权益|138,908.67|137,846.52|-0.76%|
|每股净资产（元/股）|2.01|2.00|-0.76%|
|营业收入|261,100.12|97,629.99|-62.61%|
|营业利润|6,947.32|6,924.75|-0.32%|
|利润总额|7,041.77|6,999.90|-0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,859.93|2,014.68|8.32%|
|加权平均净资产收益率|1.35%|1.47%|0.12%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.03|0.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|
|总资产|416,528.89|337,641.45|-18.94%|
|归属于母公司所有者权益|137,219.77|135,831.84|-1.01%|
|每股净资产（元/股）|1.99|1.97|-1.19%|
|营业收入|413,036.42|156,306.62|-62.16%|
|营业利润|23,371.14|13,150.32|-43.73%|
|利润总额|23,939.84|13,642.06|-43.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,379.51|4,510.33|-63.57%|
|加权平均净资产收益率|9.25%|3.33%|-5.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.07|-61.11%|

（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
第四章备查文件
一、备查文件
1、关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、关于本次交易的监事会决议；
3、关于本次交易的股东大会召开通知；
4、上市公司与交易对手签订的附条件生效的《股权转让协议》；
5、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
6、大华会计师出具的燃气具公司《审计报告》；
7、天健兴业出具的燃气具公司《评估报告书》；
8、上市公司
2014
年度、2015年度及
2016
年
1-8
月备考财务报表及其审阅报告；
9、长城证券出具的《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、北京德恒律师事务所出具的《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
12、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东万家乐股份有限公司
联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
电话：
0757-22321232
传真：0757-22321237
董事会秘书：黄志雄
2、长城证券股份有限公司
联系地址：杭州市西湖区杨公堤23号
电话：0571-87207350
传真：0571-87207351
联系人：钱学深、刘逢敏
另外，投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn/
上查阅《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签字盖章页）
法定代表人：______________
陈伟
广东万家乐股份有限公司2016年11月23日