中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司签订《房屋租赁合同补充协议二》暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际与北京斯普汇德文化发展有限公司（原名：北京斯普汇德文化中心（有限合伙），以下简称“斯普汇德”）签订《房屋租赁合同补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司拟租用斯普汇德承租的位于北京市朝阳区双桥街 12号院39#、41#-45#办公楼，房屋建筑面积为5048.49平方米，租赁期自 2020年 1月1日至2028年 8月19日止，公司以每半年为一期支付租金，租金为4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金，此调整须经本次议案重新履行相应的审议程序后生效。2020年 1月 1日—2021年 12月31日房屋租金合计：人民币16,816,493.58元（大写：壹仟陆佰捌拾壹万陆仟肆佰玖拾叁元伍角捌分）。
2、公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）作为斯普汇德的股东，持有斯普汇德40%的股权；公司董事长张秀兵先生、董事万丽
莉女士合计持有宣亚投资100%的股权，系宣亚国际实际控制人，均未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大股东且持有40%的股权，虽然在股权占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）条“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。
3、公司于2019年10月 24日召开第三届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士对议案回避表决，独立董事就该交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东宣亚投资及张秀兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.2.14上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。”及《补充协议》对每三年进行必要租金调整的相关约定，公司将严格按照相关规定每三年重新履行审议程序及披露义务。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京斯普汇德文化发展有限公司（曾用名：北京斯普汇德文化中心（有限合伙））
成立时间：2017年5月 22日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA00EQUR6E
企业地址：北京市朝阳区利泽中一路1号院1号楼 2层202B号西 316
法定代表人：李恩丰
注册资本：1,400.0001万元
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
斯普汇德的股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴金额（万元）||认缴金额占比|
|1||北京万事嘉和投资管理有限公司||840.00006||60%||
|2||宣亚投资||560.00004||40%||
|合计||||1,400.0001||100%||

（二）斯普汇德最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
|||||||
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||项目||2018年 12月 31日||2019年 9月 30日|
|总资产||9,182,213.48||8,512,855.03||
|净资产||2,211,399.47||-3,519,540.08||
|项目||2018 年度||2019年 1-9月||
|营业收入||-||821,517.93||
|净利润||-1,779,416.83||-3,729,599.36||

（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东宣亚投资作为斯普汇德的股东，持有斯普汇德40%的股权；公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资100%的股权，系宣亚国际实际控制人，均未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大股东且持有40%的股权，虽然在股权占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍
能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）
条“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼
标的面积：5048.49平方米
标的所在地：北京市朝阳区双桥街12号院
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格经双方比照市场价格后协商确定，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形，定价公允。不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
公司与斯普汇德经友好协商，于第三届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》后，在当日签署了《房屋租赁合同补充协议二》。本补充协议需经公司股东大会审议通过后生效。《补充协议二》主要内容如下：
（一）协议主体：甲方即斯普汇德；乙方即宣亚国际。
（二）协议主要内容：
“乙方于近日接到甲方通知，因产权方未将北京市朝阳区双桥街 12号院的市政配套、园区绿化等项目整改到位，为了更好向承租方提供园区整体配套服务，经双方友好协商，乙方向甲方所租赁的北京市朝阳区双桥街 12号院的房屋起租日期调整为2020年1月 1日起，终止日期不变，即2028年8月 19日。
一、关于原合同第一章关于租赁物业基本情况及支付第二条‘租赁物业的情况’第4款‘租赁物业交付’第1项的修改
（一）原合同第一章关于租赁物业基本情况及支付第二条‘租赁物业的情况’第4款’租赁物业交付’第 1项约定：
4、租赁物业交付
4.1租赁物业交付日2019年1月1日。
（二）协议各方同意修改为：第一章关于租赁物业基本情况及支付第二条‘租赁物业情况’第4款’租赁物业交付’第1项
4、租赁物业交付
4.1租赁物业交付日2020年1月1日。
二、关于原合同第二章关于租期第一条‘租期’第1款的修改
（一）原合同第二章关于租期第一条‘租期’第1款约定：
1、租赁物业的租期自2019年1月 1日至2028年 8月19日，共计 3519天（以日历日核算，其中包括开始日期和终止日期）。
（二）协议各方同意修改为：第二章关于租期第一条‘租期’第1款
1、租赁物业的租期自2020年1月 1日至2028年 8月19日，共计 3154天（以日历日核算，其中包括开始日期和终止日期）。
三、关于补充协议一关于原合同第三章关于租金及费用第一条‘租金’的修改
（一）补充协议一第三章关于租金及费用第一条‘租金’约定：
1、本租赁期内，乙方须向甲方以每半年为一期支付租金，租金为4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金，此调整须经乙方重新履行相应的审议程序后生效。具体交款日期、对应租期、房屋租金详见原合同附件3（其中 2022年 1月 1日以后的租金为暂定金额）。
2、2019年1月1日—2021年12月31日房屋租金合计：人民币25,213,237.98元（大写：贰仟伍佰贰拾壹万叁仟贰佰叁拾柒元玖角八分）。如租金没有调整，
租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。
（二）协议各方同意修改为：第三章关于租金及费用第一条‘租金’
1、本租赁期内，乙方须向甲方以每半年为一期支付租金，租金为4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金，此调整须经乙方重新履行相应的审议程序后生效。具体交款日期、对应租期、房屋租金详见本补充协议第四条（其中2022年 1月1日以后的租金为暂定金额）。
2、2020年1月1日-2021年12月 31日房屋租金合计：人民币16,816,493.58元（大写：壹仟陆佰捌拾壹万陆仟肆佰玖拾叁元伍角捌分）。
3、乙方于2019年1月4日向甲方支付了原合同约定的房屋租金4,163,865.03元，经双方友好协商，乙方已支付的租金及利息可用于冲抵 2020年租金，利息以乙方向甲方已支付的金额自支付日期起至乙方应向甲方支付 2020年房屋租金之日止，按0.25‰（仟分之零点貳伍）的日利率计息。
为免疑义，前述冲抵是指乙方向甲方支付2020年1月 1日至6月 30日房屋租金时，乙方应支付的2020年1月 1日至6月 30日房屋租金金额=本补充协议第四条约定2020年1月 1日至6月 30日房屋租金金额4,186,869.81元－乙方已支付的 4,163,865.03元－利息 360,174.33元（乙方于 2019年1月 4日向甲方支付的4,163,865.03元，起息日为 2019年1月 4日，止息日为2019年 12月 15日，共346天，利息小计360,174.33元）。
乙方向甲方支付2020年7月1日至 12月 31日房屋租金时，乙方应支付的 2020年 7月 1日至 12月 31日房屋租金金额=本补充协议第四条约定 2020年 7月1日至 12月31日房屋租金金额4,232,879.37元－未抵偿本金金额337,169.55元－未抵偿本金利息15,425.51元（截至2019年12月 15日乙方未抵偿租金的本金金额 337,169.55元，起息日为2019年12月 16日，止息日为2020年6月 15日，共 183天，利息小计15,425.51元）。
4、如租金没有调整，租赁物业全部租期内租金合计：人民币 72,557,073.60元(大写：柒仟贰佰伍拾伍万柒仟零柒拾叁元陆角整)。
四、关于原合同附件3的修改
（一）原合同附件3约定：
附件3：房屋租金支付时间及金额（按年平均值，以每半年为单位进行支付。
房租支付金额如下表）
||||
|-|-|-|
|交款日期|对应租期|半年度租金（元）|
|2019.01.05 日前支付|2019.01.01-2019.06.30|4,163,865.03|
|2019.07.05|2019.07.01-2019.12.31|4,232,879.37|
|2020.01.05|2020.01.01-2020.06.30|4,186,869.81|
|2020.07.05|2020.07.01-2020.12.31|4,232,879.37|
|2021.01.05|2021.01.01-2021.06.30|4,163,865.03|
|2021.07.05|2021.07.01-2021.12.31|4,232,879.37|
|2022.01.05|2022.01.01-2022.06.30|4,163,865.03|
|2022.07.05|2022.07.01-2022.12.31|4,232,879.37|
|2023.01.05|2023.01.01-2023.06.30|4,163,865.03|
|2023.07.05|2023.07.01-2023.12.31|4,232,879.37|
|2024.01.05|2024.01.01-2024.06.30|4,186,869.81|
|2024.07.05|2024.07.01-2024.12.31|4,232,879.37|
|2025.01.05|2025.01.01-2025.06.30|4,163,865.03|
|2025.07.05|2025.07.01-2025.12.31|4,232,879.37|
|2026.01.05|2026.01.01-2026.06.30|4,163,865.03|
|2026.07.05|2026.07.01-2026.12.31|4,232,879.37|
|2027.01.05|2027.01.01-2027.06.30|4,163,865.03|
|2027.07.05|2027.07.01-2027.12.31|4,232,879.37|
|2028.01.05|2028.01.01-2028.06.30|4,186,869.81|
|2028.07.05|2028.07.01-2028.08.19|1,150,239.03|
|合计|2019.01.01-2028.08.19|80,953,818.00|
|房屋租金人民币大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整|||

（二）协议各方同意修改为：附件3
附件3：房屋租金支付时间及金额（按年平均值，以每半年为单位进行支付。
房租支付金额如下表）
||||
|-|-|-|
|交款日期|对应租期|半年度租金（元）|
|2019.12.15|2020.01.01-2020.06.30|4,186,869.81|
|2020.06.15|2020.07.01-2020.12.31|4,232,879.37|
|2020.12.15|2021.01.01-2021.06.30|4,163,865.03|
|2021.06.15|2021.07.01-2021.12.31|4,232,879.37|
|2021.12.15|2022.01.01-2022.06.30|4,163,865.03|
|2022.06.15|2022.07.01-2022.12.31|4,232,879.37|
|2022.12.15|2023.01.01-2023.06.30|4,163,865.03|
|2023.06.15|2023.07.01-2023.12.31|4,232,879.37|
|2023.12.15|2024.01.01-2024.06.30|4,186,869.81|
|2024.06.15|2024.07.01-2024.12.31|4,232,879.37|
|2024.12.15|2025.01.01-2025.06.30|4,163,865.03|
|2025.06.15|2025.07.01-2025.12.31|4,232,879.37|
|2025.12.15|2026.01.01-2026.06.30|4,163,865.03|
|2026.06.15|2026.07.01-2026.12.31|4,232,879.37|
|2026.12.15|2027.01.01-2027.06.30|4,163,865.03|
|2027.06.15|2027.07.01-2027.12.31|4,232,879.37|
|2027.12.15|2028.01.01-2028.06.30|4,186,869.81|
|2028.06.15|2028.07.01-2028.08.19|1,150,239.03|
|合计|2020.01.01-2028.08.19|72,557,073.60|
|房屋租金人民币大写：柒仟贰佰伍拾伍万柒仟零柒拾叁元陆角整|||

五、协议各方除对本补充协议前述内容修改之外，原合同其他条款不变,继续执行。”
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司经多方比选、充分考虑后拟向关联方租赁办公楼。
（二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司 2019年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与该关联人累计发生关联交易金额为：公司于
2019年1月4日向斯普汇德缴纳2019年 1-6月房租 4,163,865.03元。
八、独立董事的意见、监事会的审议情况
（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。我们一致同意将《关于签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。
2、独立意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司《关于签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会的审议情况
经审核，监事会认为公司拟与关联方斯普汇德发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司业务的独立性；不会对公司 2019年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，监事会同意公司拟与关联方签订的《房屋租赁合同补充协议二》及拟发生的关联交易。
九、保荐机构意见
中德证券查阅了公司本次与关联方斯普汇德发生的关联交易的相关董事会资料、监事会资料和独立董事意见。公司于2019年10月 24日召开了第三届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于签订<房屋租
赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司《关于签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的议案》，且该事项将提交公司股东大会审议。经核查，中德证券认为：公司向关联方租赁房产符合公司的实际经营需要，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，中德证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司签订<房屋租赁合同补充协议二>暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：
王僚俊 崔胜朝
中德证券有限责任公司 2019年 10月24日