青海互助青稞酒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章 总则
第一条为加强对青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本管理制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）等人员。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第二章 股票交易规定
第六条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股票，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定，并应当及时向深交所申报。
第十三年公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表的配偶买卖本公司股票时，应当遵守本制度第六条的规定。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第三章 信息申报与披露
第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过深交所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在申请公司股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告，并由公司董事会秘书在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十九条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在本所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
第二十七条自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第二十八条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人
员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第三十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 法律责任
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当保证本人向公司、
深交所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十四条本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度由公司董事会制定、修订并解释。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
青海互助青稞酒股份股份有限公司二〇一五年五月二十二日