国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对中海达限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2014年2月18日起，中海达限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90号文核准，广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行12,500,000股人民币普通股，并于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为37,500,000股，发行上市后总股本为50,000,000股。
公司于 2011年 10月 31日实施了每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，本次转增后，公司总股本由50,000,000股增加至100,000,000股，其中，上市流通股份由 12,500,000股转增至 25,000,000股，有限售条件股份由37,500,000股转增至75,000,000股。
2012年2月15日，吴舍央等10名股东持有的限售股份 19,186,046股解除
限售，公司上市流通股份由25,000,000股增至44,186,046股，有限售条件股份由75,000,000股减少至55,813,954股。
公司董事长廖定海、董事兼总裁李中球、董事兼副总裁徐峰于 2012年 3月在二级市场上增持了公司股票，增持后，上市流通股份由 44,186,046股减少至 44,080,819股，有限条件股份由 55,813,954股增加至 55,919,181股，包括首发前个人限售股55,813,954股，高管锁定股105,227股。
公司于 2012年 4月 9日实施了每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，本次转增后，公司总股本由 100,000,000股增加至 200,000,000股，其中，上市流通股份由 44,080,819股转增至 88,161,638股，有限售条件股份由55,919,181股转增至111,838,362股，包括首发前个人限售股111,627,908股，高管锁定股210,454股。
公司于 2012年 9月 21日召开的第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权的议案》，首次授予第一个行权期的行权条件已满足，因激励对象行权使公司总股本由 200,000,000股增加至 201,948,800股，其中，上市流通股份 90,059,892股，有限售条件股份111,888,908股，包括首发前个人限售股111,627,908股，高管锁定股261,000股。
三、申请解除限售股份持有人的承诺及执行情况
1、上市公告书中做出的承诺
公司自然人股东廖定海、廖文、李中球、徐峰承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购其股份。
董事长廖定海、董事兼总裁李中球、董事兼副总裁徐峰承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
股东廖文承诺：在上述承诺的限售期届满后，在廖定海担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，在廖定海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、招股说明书中做出的承诺
上述股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2014年 2月 10日提供给公司的《限售股份明细表》，截至 2014年 2月 10日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年2月18日。
2、本次解除限售的股份数量为111,627,908股，占公司股本总额的55.28%；
解除限售后实际可上市流通的数量为27,696,524股，占公司股本总额的13.71%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股）
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|序号|股东全称|解禁前持公司股份总数|||本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|||所持有限售条件股份总数|所持无限售条件股份总数|合计|||
|1|廖定海|60,223,256|200,604|60,423,860|60,223,256|14,905,361|
|2|廖文|20,930,232|－|20,930,232|20,930,232|5,232,558|
|3|李中球|20,093,024|40,000|20,133,024|20,093,024|4,993,256|
|4|徐峰|10,381,396|40,000|10,421,396|10,381,396|2,565,349|
|5|小计|111,627,908|280,604|111,908,512|111,627,908|27,696,524|

续上表：
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|序号|股东全称|解禁后持公司股份总数|||备注|
|||所持有限售条件股份总数|所持无限售条件股份总数|合计||
|1|廖定海|45,317,895|15,105,965|60,423,860|高管锁定|
|2|廖文|15,697,674|5,232,558|20,930,232|*高管锁定|
|3|李中球|15,099,768|5,033,256|20,133,024|高管锁定|
|4|徐峰|7,816,047|2,605,349|10,421,396|高管锁定|
|5|小计|83,931,384|27,977,128|111,908,512||

*注：股东廖文承诺：在廖定海担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，在廖定海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、中海达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
2、中海达于2014年2月14日出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、股份结构表和限售股份明细表。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李震 戴锋
国信证券股份有限公司2014年2月14日