北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性的法律意见书
二零一五年十一月
北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行股份购买资产并配套融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序、本次交易非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
一、本次交易的方案概述
根据上市公司于 2015年 2月 12日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次董事会决议》、2015年4月3日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十八次董事会决议》以及于 2015年 4月 20日作出的《合力泰科技股份有限公司2014年度股东大会决议》、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即上市公司非公开发行股份及支付现金购买交易对方比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪分别持有的三家标的公司部品件公司、业际光电、平波电子100%的股权，以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的25%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东以其持股比例共同享有。
二、本次发行的批准和授权
(一)上市公司的内部批准和授权
1. 上市公司董事会的批准和授权
上市公司董事会于 2015年 2月 12日作出《合力泰科技股份有限公司四届十六次董事会决议》，于 2015年 4月 3日作出《合力泰科技股份有限公司四届十八次董事会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
上市公司全体独立董事于 2015年 2月 12日出具了《合力泰科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
上市公司全体独立董事于2015年4月3日出具了《合力泰科技股份有限公
司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2. 上市公司股东大会的批准和授权
2015年4月 20日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了关于同意本次交易的议案。
(二)中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 9月 18日向上市公司下发了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2146号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次发行的询价及配售过程
(一)发出认购邀请书
2015年 10月 19日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安以电子邮件方式向 202名发送对象发出《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请资料，该等发送对象包括：证券投资基金管理公司33家，保险机构投资者12家，证券公司21家，发行人前20大股东20家，以及向上市公司和国泰君安表达认购意向的116家其他投资者。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按上市公司最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，上市公司已在《认购邀请书》上加盖公章，并由国泰君安及项目协办人、财务顾问主办人签署。
本所律师认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2014年度股东大会通过的本次发行相关议案相符。
(二)投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2015年 10月 22日9:00-12:00，上市公司和国泰君安合计收到 32名询价对象反馈的《申购报价单》，除绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙)未按规定完成私募基金备案，报价无效，其余所有报价均符合认购邀请书要求。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述 31名有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次非公开发行的定价和发行对象的确定
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2014年度股东大会批准，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.67元/股。2014年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为8.66元/股。
根据本次非公开发行的授权及批准文件，按照本次非公开发行底价为 8.66
元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过102,117,013股。
经本所律师见证，国泰君安和上市公司按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次非公开发行的发行价格确定为12.90元/股，发行数量为68,552,971股，募集资金总额为884,333,325.90元。具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||获配数量（股）||获配金额（万元）||锁定期|
|1||宁波市星通投资管理有限公司||11,627,906||149,999,987.40||12个月||
|2||柏会民||6,860,465||88,499,998.50||12个月||
|3||申万菱信基金管理有限公司||6,976,744||89,999,997.60||12个月||
|4||泓德基金管理有限公司||6,860,465||88,499,998.50||12个月||
|5||西南证券股份有限公司||6,860,465||88,499,998.50||12个月||
|6||诺安基金管理有限公司||7,635,658||98,499,988.20||12个月||
|7||平安大华基金管理有限公司||7,751,937||99,999,987.30||12个月||
|8||广西铁路发展投资基金(有限合伙)||6,976,744||89,999,997.60||12个月||
|9||浙江浙商证券资产管理有限公司||7,002,587||90,333,372.30||12个月||
|合计||||68,552,971||884,333,325.90||/||

2015年10月，上市公司与前述发行对象分别签署了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行
股数等均符合《发行实施细则》第二十七条的规定，《认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及上市公司2014年度股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。
四、本次发行的发行对象
(一)关于发行对象涉及私募基金备案事项
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象均为中国境内自然人/合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。具体情况如下：
宁波市星通投资管理有限公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时间完成管理人登记备案程序。
浙江浙商证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、西南证券股份有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
柏会民不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，泓德基金管理有限公司管理的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，无需履行相关登记备案手续。
(二)发行对象的关联关系
根据《申购报价单》中获得配售的发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、国泰君安提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的发行对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、本次发行的缴款和验资过程
2015年 10月 23日，国泰君安和上市公司向最终确定的全体发行对象分别发出了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
2015年 10月 28日，瑞华出具了《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]第 37020008号）。根据该验资报告，截至 2015年 10月 27日，国泰君安指定的收款银行账户（中国银行上海市分行营业部，账号为452059214140）实际收到认购资金884,333,325.90元。
2015年10月28日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 37020009号）。根据该验资报告，截至 2015年 10月 28日止，上市公司本次非公开发行价格12.90元/股，最终确定发行数量 68,552,971.00股；已收到股东认
缴股款人民币 854,803,325.90元（已扣除配套融资承销费用 29,530,000.00元），扣除保荐承销费、审计，验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用 11,244,046.21元后金额为 843,559,279.69元，其中：股本68,552,971.00元，资本公积775,006,308.69元。
综上，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十八条的规定。
六、结论意见
经本所律师核查，上市公司本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）