永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书（二）
致：浙江永贵电器股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于2016年1月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年5月 17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），于2016年5月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”），于 2016年 7月 12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》（以下简称“《发行过程法律意见书》”）。
本所律师现就本次资产重组实施情况出具本法律意见书，作为已为贵公司出具的《法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》、《发行过程法律意见书》的补充，该等法律意见书与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》、《发行过程法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》、
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书《资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》、《发行过程法律意见书》使用的简称含义一致。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书一、本次资产重组的方案概述
根据《报告书》、交易各方就本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、永贵电器第二届董事会第十七次会议决议及永贵电器2015年年度股东大会决议，本次资产重组的方案如下：
（一）永贵电器以发行股份及支付现金方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子合计100％股权，并以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过8.5亿元。
（二）本次永贵电器购买标的资产交易价格为10.43亿元，其中以现金方式支付交易对价4.1720亿元，以发行股份方式支付交易对价 6.2580亿元。
（三）根据本次资产重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及2015年度股东大会决议及权益分派实施情况，永贵电器向交易对方发行股份的价格由 30.63元/股调整为 30.57元/股，发行股份数量由 20,430,950股调整为 20,471,050股；向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）永贵电器本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过8.5亿元，募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于绵阳永贵光电连接器建设项目、补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，永贵电器持有翊腾电子100％股权。
二、本次资产重组的批准与授权
（一）永贵电器的批准与授权
1、2015年 10月 19日，永贵电器公告《关于重大资产重组停牌公告》，确认因本次重大资产重组自2015年10月19日起停牌。
及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》等。
3、永贵电器独立董事分别于 2016年 1月 26日出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2016年 1月 26日，永贵电器召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
（二）翊腾电子的批准与授权
2016年1月22日，翊腾电子股东会审议同意股东涂海文、卢红萍签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，股东涂海文、卢红萍根据协议约定的价格和方式将其持有的翊腾电子合计100％股权转让给永贵电器。
（三）中国证监会的核准
2016年 4月 21日，中国证监会出具证监许可〔2016〕893号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准永贵电器向交易对方发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过8.5亿元。
综上，本所律师核查后认为，永贵电器本次交易方案合法有效，并已取得交易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据昆山市市场监督管理局出具的（05830023_1）公司变更〔2016〕第05160051号《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》，翊腾电子于2016年5月16日将其股东变更为永贵电器，永贵电器持股比例为100％。
本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
（二）永贵电器新购买资产涉及新增股份的登记及上市情况
根据天健会计师于2016年5月17日出具的天健验〔2016〕155号《验资报告》，截至 2016年 5月 16日，永贵电器已收到涂海文、卢红萍认缴股款 625,800,000.00元，均以其持有的翊腾电子股权出资，其中计入股本 20,471,050.00元，计入资本公积 605,328,950.00元，变更后永贵电器累计注册资本、实收资本为357,665,050.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月23日出具的
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 5月 23日受理永贵电器向涂海文发行 16,376,840股、向卢红萍发行4,094,210股人民币普通股A股的登记事宜，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据永贵电器公告的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，永贵电器向交易对方购买资产发行的新增股份已于2016年6月2日上市。
本所律师核查后认为，永贵电器已根据交易协议履行了发行股份义务，交易各方就本次资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议。
（三）发行股份募集配套资金的实施情况
2016年 7月 4日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 5家发行对象中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司发出《浙江永贵电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
2016年7月7日，天健会计师出具天健验〔2016〕249号《验证报告》验证：截至 2016年 7月 6日，国泰君安为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到发行对象中融基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司缴付的认购资金849,999,971.10元。
2016年 7月 8日，天健会计师对发行人非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕266号《验资报告》验证：截至 2016年 7月 7日，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,941,362股，应募集资金总额人民币849,999,971.10元，减除发行费用人民币22,811,320.75元后，募集资金净额为人民币827,188,650.35元，其中：计入实收资本（股本）人民币26,941,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币800,247,288.35元。
本所律师核查后认为，永贵电器本次募集配套资金非公开发行股票符合《管理办法》及《实施细则》等有关规定及证监会的批复，本次发行合法、有效，不存在相关纠纷与争议。
综上，本所律师核查后认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归永贵电器所有；永贵电器本次向交易对象非公开发行股份已办理完毕新增股份登记申请，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。交易各方本次重大资重组的实施过程履行的相关程序符合法律、法规的规定，不存在纠纷与争议。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书四、本次资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查永贵电器截至本法律意见书出具日就本次资产重组披露的相关信息及本次交易实施情况的相关文件，永贵电器本次资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）永贵电器
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完毕后3个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。根据永贵电器的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人事宜。
（二）标的公司
根据翊腾电子有限公司股东会决议、董事会决议，并经本所律师查询翊腾电子工商登记信息，截至本法律意见书出具日，翊腾电子设有董事会，成员为3名，由范纪军、范正军、涂海文担任，其中范纪军任董事长、涂海文任总经理；监事由贾飞龙担任。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组实施过程中，根据交易协议，永贵电器董事、监事及高级管理人员尚需履行必要的选举或聘任程序进行变更；标的公司董事、监事、高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效。
六、本次资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况
根据永贵电器出具的声明及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况。
七、本次资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次资产重组永贵电器与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经本所核查，截至本法律意见书出具日，前述相关协议的生效条件均已成就。
根据交易各方的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查永贵电器在《报告书》中披露的涉及本次资产重组的相关承诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
八、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据永贵电器与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的后续事项主要包括：永贵电器已就本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份办理完毕验资、登记等手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师核查后认为，本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；永贵电器已办理完毕向交易对方发行的新增股份的上市事宜及发行股份募集配套资金所涉及的验资手续，尚需完成向交易对方发行的新增股份的工商变更手续，以及本次发行股份募集配套资金相关的新增股份的上市和工商变更登记手续；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，永贵电器董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
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本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年七月十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________