山东博汇纸业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料山东博汇纸业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2016年2月1日下午2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年2月1日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2016年2月1日9:15-15:00。
二、股权登记日：2016年1月26日
三、现场会议地点：公司二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长郑鹏远先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、公司董事长郑鹏远先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于聘请公司 2015 年度财务审计及内控审计机构的议案|√|
|2|关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案|√|
|3|关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案|√|
|4|关于 2016 年度公司及子公司之间提供担保的议案|√|
|5|关于为关联方山东海力化工股份有限公司、江苏海力化工有限公司提供担保的议案|√|

2016年第一次临时股东大会会议资料6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案之一
关于聘请公司 2015年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东:
经公司审计委员会提议，拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计机构及内控审计机构，并授权公司经理层根据其工作内容与其协商确定2015年度财务审计及内控审计的报酬。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2015年度财务审计及内控审计工作的要求。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日
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2016年第一次临时股东大会会议资料议案之二
关于公司与山东天源热电有限公司
续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案
各位股东:
一、关联交易概述
鉴于山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署的《供用电合同》和《供用蒸汽合同》于2015年12月31日到期，为保证公司生产经营所需电力的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同的主要条款如下：
1、《供用电合同》
天源热电向本公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
2、《供用蒸汽合同》
天源热电向本公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
二、关联交易的定价政策
本公司与天源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑山东省电网同地区销售电价和山东省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电电力生产成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。
三、交易目的及交易对上市公司的影响
天源热电为本公司的关联方，为公司提供生产所需的电和蒸汽，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。该关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确
2016年第一次临时股东大会会议资料认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案之三
关于同意全资子公司—江苏博汇纸业有限公司
与江苏丰源热电有限公司签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案
各位股东:
一、关联交易概述
公司全资子公司—江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）分别签署了《供用电合同》和《供用蒸汽合同》，该等协议至2015年12月31日到期，为保证江苏博汇生产经营所需电力的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司同意江苏博汇与丰源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同的主要条款如下：
1、《供用电合同》
丰源热电向江苏博汇供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
2、《供用蒸汽合同》
丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
二、关联交易的定价政策
江苏博汇与丰源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑江苏省电网同地区销售电价和江苏省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；
动力煤价格及其变动情况对丰源热电电力生产成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。
三、交易目的及交易对上市公司的影响
丰源电为本公司的关联方，为公司子公司江苏博汇提供生产所需的电和蒸
2016年第一次临时股东大会会议资料汽，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。该关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
请予以审议。
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山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案之四
关于 2016年度公司及子公司之间提供担保的议案
各位股东:
一、担保情况概述
1、山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为江苏博汇 2016年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币 190,000万元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押，此次担保额不包含之前为江苏博汇提供的人民币 110,000万元、欧元 10,000万元的担保（详见公司临2012-006号公告）。
2、江苏博汇拟为公司2016年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币 60,000万元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
3、公司拟为大华纸业2016年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币 15,000万元的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
法定代表人：郑鹏远
经营范围：一般经营项目：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售，批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为 1,281,508.68万元，总负债为859,576.33亿元，其中流动负债为721,984.99万元，归属于母公司所有者权益为 388,242.57万元；2014年度实现营业收入 698,116.37万元，归属于母公司所有者的净利润为4,487.84万元。
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 1,237,867.12万元，总负债为809,701.76万元，其中流动负债为671,921.47万元，归属于母公司所有者权益
2016年第一次临时股东大会会议资料为 394,026.04万元；2015年前三季度实现营业收入 497,192.18万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,840.41万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：大丰市大丰港经济区临港工业区
法定代表人：杨延良
经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为612,482.15万元，总负债为475,368.90万元，其中流动负债为353,357.57万元，归属于母公司所有者权益为 137,098.75万元；2014年度实现营业收入 338,415.76万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,668.01万元。
截至 2015年 9月 30日，江苏博汇总资产为 557,283.10万元，总负债为413,901.82万元，其中流动负债为313,012.37万元，归属于母公司所有者权益为 143,381.39万元；2015年前三季度实现营业收入 193,754.38万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,317.95万元（以上数据未经审计）。
3、公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：李方和
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务）(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截至 2014年 12月31日，大华纸业经审计的总资产为 38,415.38万元，总负债为 21,795.68万元，其中流动负债为 21,795.68万元，所有者权益为 16,619.71万元；2014年度实现营业收入 49,938.01万元，净利润为 578.84万元。
截至 2015年 9月 30日，大华纸业总资产为 39,084.03万元，总负债为 22,168.90万元，其中流动负债为22,168.90万元，所有者权益为16,915.12万元；2015年前三季度实现营业收入34,999.79万元，净利润为295.42万元（以上数据未经审计）。
2016年第一次临时股东大会会议资料三、担保协议的主要内容
该担保尚需取得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署的具体合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,被担保人为公司或公司的控股、全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于补充生产经营流动资金，公司对子公司提供担保以及子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案之五
关于为关联方山东海力化工股份有限公司、
江苏海力化工有限公司提供担保的议案
各位股东:
一、担保情况概述
依照互惠互利的原则，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）与山东海力及其子公司江苏海力存在互相提供担保的关系，山东海力及其子公司江苏海力已为公司及其子公司的银行贷款提供了担保支持。
公司拟为山东海力及其子公司江苏海力 2016年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币10亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。本次担保事项不包含已经为山东海力提供的租赁本金人民币 2亿元的融资租赁担保业务，不包含已经本公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的为山东海力提供不超过人民币6亿元额度的担保业务，也不包含已经为江苏海力提供的人民币 3亿元、美元 0.4亿元的担保（详见 2015-028号、2015-050号公告）。本次担保有效期限为本议案获得股东大会通过之日起一年。
截止目前，公司已实际为山东海力提供担保余额人民币4亿元，为江苏海力提供担保余额人民币3亿元、美元0.4亿元。
二、被担保人基本情况
（一）山东海力化工股份有限公司
注册地址：桓台县马桥镇大成工业区
法定代表人：杨延良
注册资本：30,000万元
经营范围：生产、销售氯气、烧碱、高纯盐酸、二氯乙烷、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、环氧氯丙烷、氯丙烯、氯化氢、三氯丙烷、D-D溶剂、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、硝酸、苯、甲苯、二甲苯、环己酮、环己醇、己二酸、非芳溶剂、二元酸、X油、轻质油、C8、C9、重苯、十水硫酸钠、次氯酸钠溶液（含
2016年第一次临时股东大会会议资料有效氯≥5%）、氢气、己内酰胺、环己烷、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营），压缩气体及液化气体（禁止储存）的批发业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截至 2014年12月31日，山东海力经审计的总资产为135.19亿元，总负债合计为 101.84亿元，其中流动负债为 88.59亿元，归属于母公司所有者权益为 28.64亿元；2014年度实现营业收入 139.69亿元，归属于母公司所有者的净利润1.72亿元。
截至 2015年 9月 30日，山东海力总资产为 137.30亿元，总负债合计为 101.55亿元，其中流动负债为 86.55亿元，归属于母公司所有者权益为 30.65亿元；2015年 1-9月份实现营业收入 85.96亿元，归属于母公司所有者的净利润1.82亿元（以上数据未经审计）。
（二）江苏海力化工有限公司
注册地址：盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园
法定代表人：杨延良
注册资本：120,000万元
经营范围：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，江苏海力经审计的总资产41.10亿元，总负债28.92亿元，其中流动负债为 26.22亿元，所有者权益为 12.18亿元；2014年度实现营业收入55.09亿元，净利润0.73亿元。
截至2015年9月30日，江苏海力总资产为41.02亿元，总负债合计为27.92亿元，其中流动负债为 23.42亿元，所有者权益为 13.10亿元；2015年 1-9月份实现营业收入31.31亿元，净利润0.92亿元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系
杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司25.88%的股份，为公司控股股东，因此杨延良
2016年第一次临时股东大会会议资料先生为本公司的实际控制人。
博汇集团持有山东海力19.00%的股份，同时杨延良先生持有科润投资83.34%的股权，而科润投资持有山东海力53.00%的股份，杨延良先生为山东海力的实际控制人；山东海力持有江苏海力100%的股权，与江苏海力属于同一实际控制人控制，因此本公司与山东海力、江苏海力为同一实际控制人控制，山东海力、江苏海力为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.3规定的关联关系情形。
三、公司与山东海力及其子公司之间的担保情况
依照互惠互利的原则，公司与山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）及其子公司江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）存在互相提供担保的关系，山东海力及其子公司江苏海力已为公司提供了担保支持，具体情况如下：
（一）山东海力及其子公司江苏海力对公司的担保情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|山东海力及其他|本公司|4,800|2015-2-27|2017-2-27|是|
|山东海力及其他|本公司|5,000|2015-6-5|2017-6-5|是|
|山东海力及其他|本公司|4,800|2015-8-10|2017-8-10|是|
|山东海力、江苏海力及其他|本公司|5,000|2015-4-17|2017-4-17|是|
|山东海力、江苏海力及其他|本公司|5,000|2015-8-15|2017-8-15|是|
|山东海力、江苏海力及其他|本公司|5,000|2015-9-10|2017-9-10|是|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2015-11-6|2017-11-6|是|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2015-11-19|2017-11-19|是|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2015-8-2|2017-8-2|是|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2015-8-12|2017-8-12|是|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2015-10-13|2017-10-13|是|
|山东海力|本公司|10,000|2015-2-20|2017-2-20|是|
|山东海力|本公司|10,000|2015-11-16|2017-11-16|是|
|山东海力|本公司|3,000|2015-5-8|2017-5-8|是|
|山东海力|本公司|3,000|2015-5-4|2017-5-4|是|
|山东海力|本公司|3,400|2015-11-2|2017-11-2|是|
|山东海力|本公司|1,000|2015-11-3|2017-11-3|是|

2016年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|山东海力|本公司|3,000|2015-4-23|2017-4-23|是|
|山东海力|本公司|3,000|2015-12-3|2017-12-3|是|
|山东海力、江苏海力及其他|本公司|5,000|2015-9-11|2017-9-11|是|
|山东海力及其他|本公司|5,000|2016-2-19|2018-2-19|否|
|山东海力、江苏海力及其他|本公司|10,000|2016-9-10|2018-9-10|否|
|山东海力及其他|本公司|10,000|2016-10-15|2018-10-15|否|
|山东海力|本公司|3,000|2016-4-6|2018-4-6|否|
|山东海力|本公司|7,000|2016-3-9|2018-3-9|否|
|山东海力|本公司|10,000|2016-11-10|2018-11-10|否|
|山东海力|本公司|6,000|2016-5-4|2018-5-4|否|
|山东海力|本公司|4,400|2016-11-2|2018-11-2|否|
|山东海力|本公司|3,000|2016-11-19|2018-11-19|否|
|合计||179,400||||

2015年度，山东海力及其子公司江苏海力对公司提供的担保总额为 179,400万元，其中本公司因债务到期偿还 121,000万元，相应担保责任已解除。截至目前，山东海力及其子公司江苏海力对公司提供的担保余额为58,400万元。
（二）公司对山东海力及其子公司江苏海力的担保情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|公司及其他|江苏海力|美元4,000 万元|2016-10-09|2018-10-08|否|
|公司及其他|江苏海力|人民币30,000 万元|2018-6-1|2020-5-31|否|
|公司及其他|山东海力|人民币10,000 万元|2018-9-16|2020-9-15|否|
|公司及其他|山东海力|人民币10,000 万元|2018-10-20|2020-10-19|否|
|公司及其他|山东海力|人民币20,000 万元|2018-11-11|2020-11-10|否|
|合计||美元4,000 万元、人民币70,000 万元||||

（三）担保费用及反担保情况
本公司董事会认为：“山东海力及其子公司江苏海力目前经营状况稳定,上述担保用于山东海力及其子公司江苏海力的正常生产经营，风险相对较低，财务风险处于可控制范围内，未损害公司及股东的权益。”公司未向关联方山东海力及其子公司江苏海力要求提供反担保措施，未收取担保费用；山东海力及其子公
司江苏海力对本公司提供的担保均未要求提供反担保措施，未收取担保费用。
四、担保协议的主要内容
2016年第一次临时股东大会会议资料该担保尚需取得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署的具体合同情况履行公告义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除公司对子公司担保及子公司对本公司担保外，公司及子公司累计对外提供担保总额为人民币130,000万元、美元4,000万元，实际对外提供担保余额为人民币 90,000万元、美元 4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的29.94%，无逾期担保。
截至目前，包含公司对子公司担保及子公司对本公司担保，公司及子公司累计对外提供担保余额为人民币 302,763.34万元、欧元 6,800万元、美元 8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的104.00%，无逾期担保。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一六年一月二十五日