成都泰合健康科技集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都泰合健康科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，在2016年的工作中履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年，公司第十届董事会共召开了14次董事会会议，我亲自参会14次。作为公司独立董事，我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司提交董事会审议的议案提出否决异议。
2016年，公司共召开了6次股东大会会议，作为公司独立董事，我列席股东大会6次。
二、发表独立意见情况
（一）公司第十届董事会第十九次会议于2016年1月20日召开，作为公司独立董事，我对我对增补董事发表独立意见如下：
1、此次独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，独立董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；同意将独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（二）公司第十届董事会第二十次会议于2016年3月10日召开，作为公司独立董事，我对关联交易发表独立意见如下：
公司预计的 2016年与广安思源农村商业银行股份有限公司之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事回避表决，表决程序合法有效，同意提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（三）公司第十届董事会第二十二次会议于2016年4月12日召开，作为公司独立董事，我对相关事项发表独立意见如下：
1、公司调整后的本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案切实可行，募集资金的使用符合公司长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。
2、公司调整后的本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效的认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
3、公司调整后的本次非公开发行股票方案所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合国家有关法律法规的规定，决议合法有效。
据此，我们同意公司关于调整本次非公开发行方案的各项议案。
（四）公司第十届董事会第二十三次会议于2016年4月15日召开，作为公司独立董事，我对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司《 2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司所作的 2015年度内部控制评价，客观、全面、真实、准确，实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本情况，对公司加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情况进行了全面地介绍，对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部门的设立、人员配备、工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控制活动进行了详细说明。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司未发生违规担保事项。
3、关于公司《 2015年度利润分配预案》的独立意见
结合公司具体情况，公司董事会决定 2015年度不进行利润分配的决定，符合公司发展战略、实际情况和《未来三年（ 2015年-2017年）股东分红规划》，董事会审议、决策程序符合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会将审议通过的利润分配预案提交公司 2015年年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，同意公司董事会提请公司股东大会续聘信永中和会计师事务所为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）公司第十届董事会第二十五次次会议于2016年5月16日召开，作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于聘任董事会秘书的独立意见
此次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定；经审阅叶静个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格的规定。根据叶静的个人材料，我们认为叶静具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，能够胜任相关工作。
2、关于增补董事的独立意见
董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；同意将董事候选人提交公司股东大会审议。
3、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司对独立董事津贴的调整充分考虑了本地区薪酬水平以及同行业上市公司独立董事的津贴标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会将调整独立董事津贴的议案提交公司股东大会审议。
（六）公司第十届董事会第二十八次次会议于2016年6月7日召开，作为公司独立董事，对聘任副总裁发表独立意见如下：
1、此次副总裁的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定；
2、经审阅胡远洋、李小平个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格的规定。
能够胜任相关工作。
（七）公司第十届董事会第二十九次次会议于2016年8月12日召开，作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司未发生违规担保事项。
2、关于增补董事的独立意见
董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅单喆慜女士个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；单喆慜女士具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；同意将单喆慜女士作为董事候选人提交公司股东大会审议。
3、关于确定总裁薪酬的独立意见
此次确定的总裁薪酬，严格按照已制定的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行，符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。其中关联董事王仁果先生回避表决此次薪酬确定的议案，经由公司董事会其它非关联董事审议表决确定，审议程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公开、公正和公平的原则。
4、关于调整非独立董事津贴的独立意见公司对非独立董事津贴的调整充分考虑了本地区薪酬水平以及同行业上市公司非独立董事的津贴标准，符合公司实际情况。关联董事回避表决本次调整非独立董事津贴的议案，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会将调整非独立董事津贴的议案提交公司股东大会审议。
5、关于撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的独立意见
自公司公告 2015年度非公开发行股票预案以来，我国资本市场发生了诸多变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，公司决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（八）公司第十届董事会第三十二次会议于2016年12月8日召开，作为公司独立董事，对关联交易发表独立意见如下：
1、本次房地产评估机构为天源资产评估有限公司，选聘程序符合相关规定。该机构符合《资产评估机构审批和监督管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。天源资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该房地产的真实价值，因此，本次房地产关联交易定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、公司与四川广安思源酒店有限责任公司发生的本次关联交易符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易依据公平、合理的定价政策，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定关联交易价格，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事回避表决，表决程序合法有效，同意提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我在2016年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责：积极了解公司生产经营、财务管理、资本运作等情况，并通过与公司有关人员就事项进行沟通交流及开展现场调查等多种途径获取做出决策所需的资料；认真审阅每次董事会的各议案，并对公司聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，我们还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
我作为董事会薪酬与考核委员会召集人，2016年共召开薪酬与考核委员会会议三次，具体情况如下：
1、2016年5月16日，第一次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
2、2016年6月7日，第二次会议审议通过了《关于确定高管人员基本薪酬方案的议案》；
在 2016年，我没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
成都泰合健康科技集团股份有限公司独立董事：吴越二〇一七年三月二十日