证券代码：600606股票简称：绿地控股编号：临 2015-069
绿地控股股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
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公司拟将所持上海堃懿资产管理有限公司、上海懿勋资产管理有限公司、上海懋懿资产管理有限公司、上海懿馨资产管理有限公司、上海翱馨资产管理有限公司、上海金鸿置业有限公司 6家公司各99.999%股权协议转让给上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海彤熹”），股权转让价款总额为1,697,155,060.63元。上述6家公司的主要资产为各持有一个商办物业项目。同时，上海彤熹受让上述股权后，应向其中 5家公司提供资金，用于清偿 5家公司因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计3,845,782,979.37元。
上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛”）拟持有其全部有限合伙份额共 615,000万元，投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途径实现退出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰投资企业（有限合伙）届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
关联人回避事宜
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鉴于涉及本次交易的上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本次交易目的及对上市公司的影响
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本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东上海格林兰投
资企业（有限合伙）将回避表决。
本次交易尚需交易对方上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)履行内部审
批手续，及其全部有限合伙份额完成实缴出资。
一、本次交易概述
根据公司发展战略，为加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司全资拥有的上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海廪臻”）拟将所持上海堃懿资产管理有限公司（以下简称“上海堃懿”）、上海懿勋资产管理有限公司（以下简称“上海懿勋”）、上海懋懿资产管理有限公司（以下简称“上海懋懿”）、上海懿馨资产管理有限公司（以下简称“上海懿馨”）、上海翱馨资产管理有限公司（以下简称“上海翱馨”）、上海金鸿置业有限公司（以下简称“上海金鸿”） 6家公司各99.999%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)，股权转让价款总额为 1,697,155,060.63元。上述 6家公司分别持有陕西西安绿地正大缤纷城、四川成都绿地国际花都、上海绿地公园广场、江西南昌绿地中央广场、北京房山缤纷城、上海金天大厦6个商办物业资产。同时，上海彤熹受让上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨5家公司各99.999%股权后，应向以上5家公司提供资金，用于清偿以上5家公司因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计 3,845,782,979.37元。具体如下：
1、上海堃懿99.999%的股权转让价格为 85,859,807.48元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 567,948,192.52元，用于清偿上海堃懿对公司其他下属企业的应付款项。
3、上海懋懿99.999%的股权转让价格为 205,851,648.51元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 802,689,391.49元，用于清偿上海懋懿对公司其他下属企业的应付款项。
4、上海懿馨99.999%的股权转让价格为 278,398,290.00元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 1,479,913,710.00元，用于清偿上海懿馨对公司其他下属企业的应付款项。
5、上海翱馨99.999%的股权转让价格为 188,511,455.00元，同时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 720,825,545.00元，用于清偿上海翱馨对公司其他下属企业的应付款项。
6、上海金鸿99.999%的股权转让价格为 894,400,000.00元。
上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安盛资产管理有限公司拟持有其全部有限合伙份额共615,000万元，投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途径实现退出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东上海格林兰将回避表决。
二、交易各方当事人
（一）上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼107室
执行事务合伙人：绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：王唯涛）
经营范围：实业投资、创业投资，企业管理咨询，投资管理、投资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)是为本次交易而设立的有限合伙企业，设立于 2015年 9月 14日，总认缴出资金额为 9100万元，其执行事务合伙人为公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地金控”）的全资子公司绿地永续财富投资管理有限公司(以下简称“绿地财富”，认缴出资金额 100万元，占比1.10%)，有限合伙人为绿地金控（认缴出资金额 9000万元，占比98.90%）。
上海廪臻持有上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨、上海金鸿等6家公司各99.999%股权，6家公司剩余各0.001%股权由公司其他全资子公司分别持有。
（二）上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼402室
执行事务合伙人：上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：袁俊）
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)是为本次交易而设立的有限合伙企业，设立于 2015年 11月 25日，总认缴出资金额拟为 615,100万元，由上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“浦信投资”）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人及基金管理人(认缴出资金额为70万元，出资占比0.011%)；绿地金控全资子公司上海珑樽投资管理有限公司为普通合伙人(认缴出资金额30万元，出资占比0.005%)；上海浦银安盛资产管理有限公司为有限合伙人（认缴出资金额拟为 615,000万元，出资占比99.984%）。浦信投资、浦银安盛和本公司不存在关联关系。
浦银安盛的投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过以下形式实现退出：（1）存续期 6家公司持有的物业销售后对合伙人进行分红，（2）REITS发行公募基金受让上海彤熹所持6家公司股权，（3）将持有的LP份额转让给新的投资者，则上海格林兰承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
3、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于 2014年 2月，总认缴出资金额 3,766.55万元。上海格林兰除持有本公司股份外，目前暂无其他业务。
（3）关联关系
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）上海堃懿资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼303室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，
房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、简介
上海堃懿设立于 2015年 9月 25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”），注册资本 10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海堃懿持有西安绿地正大缤纷城项目，该项目位于西安市高新区锦业路，由公司全资子公司绿地集团西安置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建筑面积84137.45平米（产证面积84137.45平方米），于2014年6月26日竣工，目前尚未投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海堃懿经审计账面总资产为 56,128.52万元，其中存货56,118.52万元；总负债为56,794.82万元，其中应付账款 54,484.00万元，其他应付款2,310.82万元；净资产为-666.30万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海堃懿资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第458号），以2015年11月30日为评估基准日，上海堃懿经评估的净资产为8,115.18万元，99.999%股权对应的评估值为8,115.10万元。
（二）上海懿勋资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼306室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、简介
上海懿勋设立于 2015年 9月 25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”）,注册资本 10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海懿勋持有成都绿地国际花都项目，该项目位于成都市郫县郫筒镇创智东二路，由公司全资子公司绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司负责开发。资产业态为商业,建筑面积 38548.37平米（产证面积 38548.37平方米），于2013年12月竣工，于 2014年9月投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海懿勋经审计账面总资产为 27,351.35万元，其中存货27,341.35万元；总负债为27,440.61万元，其中应付账款 26,545.00万元，其他应付款895.61万元；净资产为-89.26万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懿勋资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第457号），以 2015年 11月 30日为评估基准日，上海懿勋经评估的净资产为 4,269.39万元,99.999%股权对应的评估值为4,269.34万元。
（三）上海懋懿资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼308室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、简介
上海懋懿设立于 2015年 9月 25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”），注册资本 10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海懋懿持有上海绿地公园广场项目，该项目位于上海市宝山区陆翔路111弄1号等，由公司全资子公司上海绿地邻森置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建筑面积 49893.27平米（包括地上产证面积 30243.63平米，地下建筑面积19649.64平米，车位400个），于2013年3月竣工，于2014年12月投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海懋懿经审计账面总资产为 79,917.48万元,其中存货79,907.48万元；总负债为80,268.94万元，应付账款77,580.08万元，其他应付款2,688.86万元；净资产为-351.46万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懋懿资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第459号），以 2015年 11月 30日为评估基准日，上海懋懿经评估的净资产为 20,141.06万元,99.999%股权对应的评估值为20,140.86万元。
（四）上海懿馨资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼302室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、简介
上海懿馨设立于 2015年 9月 25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”），注册资本 10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海懿馨持有南昌绿地中央广场项目，该项目位于南昌市红谷滩新区红谷中大道998号，由公司全资子公司上海绿地集团江西申江置业有限公司负责开发。资产业态为商业,建筑面积63013.7平米(产证面积63013.7平米)，于2014年11月竣工，于2014年12月投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海懿馨经审计账面总资产为 146,536.00万元，其中存货 146,526.00万元；总负债为 147,991.37万元，其中应付账款 146,526.00万元，其他应付款 1,465.37万元；净资产为-1,455.37万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懿馨资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第460号），以 2015年 11月 30日为评估基准日，上海懿馨经评估的净资产为 27,518.63万元,99.999%股权对应的评估值为27,518.35万元。
（五）上海翱馨资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1389号1号楼307室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币10万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海翱馨设立于 2015年 9月 25日，是为本次交易而设立的特殊目的公司（“SPV”），注册资本 10万元，公司股东为上海廪臻（占比99.999%）和绿地财富（占比0.001%）。上海翱馨持有北京房山缤纷城项目，该项目位于房山区拱辰街道天星街1号院，由公司全资子公司北京绿地京创置业有限公司负责开发。资产业态为商业,建筑面积 49700.35平米（产证面积 49700.35平米），于 2014年9月竣工，于2014年12月投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海翱馨经审计账面总资产为 72,057.47万元，其中存货72,047.47万元；总负债为72,082.55万元，其中应付账款 69,949.00万元，其他应付款2,133.55万元；净资产为-25.08万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海翱馨资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第461号），以 2015年 11月 30日为评估基准日，上海翱馨经评估的净资产为 17,527.45万元,99.999%股权对应的评估值为17,527.27万元。
（六）上海金鸿置业有限公司
1、基本情况
住所：上海市黄浦区龙华东路868号
法定代表人：姜忠民
注册资本：人民币 36700万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：房地产开发经营，房地产业务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海金鸿成立于1996年6月19日，注册资本36700万元。现有股东为上海廪臻（占比99.999%）和公司全资子公司上海绿地海珀置业有限公司（占比0.001%）。上海金鸿持有上海金天大厦项目，该项目位于黄浦区五里街道龙华东路 917号，由上海金鸿负责开发。该项目为商业办公，建筑面积为 27289.02平米，可办理产证面积 25859.54平方米，于 2015年 5月竣工，于 2015年 6月投入运营。
截至 2015年 11月 30日，上海金鸿经审计账面总资产为 36,559.59万元，
其中存货36,153.17万元；净资产为36,503.29万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海金鸿置业有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第462号），以 2015年 11月 30日为评估基准日，上海金鸿经评估的净资产为 59,550.12万元,99.999%股权对应的评估值为59,549.53万元。
四、本次交易其他重要事项
1、物业运营安排
本次交易完成后，上述 6家公司持有的物业资产仍将委托公司下属企业(即“运营方”)对物业进行统一经营管理及销售，以提升商办物业价值。委托运营期限为3年。运营方需每年向上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨、上海金鸿 6家公司支付物业运营净收入，分别为 19,614,240.00元、 9,556,200.00元、30,256,231.20元、52,749,360.00元、27,280,110.00元、 26,832,000.00元，共计166,288,141.20元，每季度支付一次。
2、本次交易尚需交易对方上海彤熹履行内部审批手续，及其全部有限合伙份额完成实缴出资。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
六、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司第八届董事会第四次会议独立董事意见书
3、《关于上海堃懿资产管理有限公司等6家公司99.999%股权转让的备忘录》4、上海众华资产评估有限公司出具的《上海堃懿资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第458号）、《上海懿勋资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第457号）、《上海懋懿资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第 459号）、《上海懿馨资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第460号）、《上海翱馨资产管理有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第 461号）、《上海金鸿置业有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2015〕第462号）
特此公告。
绿地控股股份有限公司董事会2015年12月5日