证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-099
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产
未完成业绩承诺所对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010—2012年，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司、佳电股份”）重大资产重组期间，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），详见公司于2012年3月13号披露在巨潮资讯网上的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）中的第七章第二节、第三节。鉴于公司前期会计差错更正导致再次触发重组标的资产佳电公司2011年—2014年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应的追加补偿股份。具体情况如下：
一、原盈利预测实现情况及股份补偿情况
根据大华会计师事务所提供的经审计后置入资产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|

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|-|-|
|2012年度|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|
|2014年度|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|
|其中：2011年度|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|
|2014年度|3,500.52|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|

2011年至 2014年，佳电公司实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，
较盈利预测承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。根据
重组盈利预测补偿协议中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集
团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期
期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数
总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷
83,263.73-0即52,199,445股。同时，由于重大资产重组补偿期限于2014年
12月31日届满，上市公司对标的资产进行了减值测试，减值测试结果表示重
组交易方无需另行补偿股份。根据重组盈利预测补偿协议中约定的比例，佳
电厂、建龙集团及钧能实业分别补偿的股份为26,752,215股、24,570,279股
和 876,951股，由上市公司以 1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能
实业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份。该回购和注销工作
已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。
二、佳电股份会计差错更正情况
2017年12月8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书
（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员）》
（处罚[2017]97号）（以下简称“处罚书”）。佳电股份根据处罚书的调查结果，
对 2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包
括置入资产的盈利实现情况。
根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳电公司财务数据，佳
电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正前）|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正后）|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|16,775.20|
|2012年度|19,040.86|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|22,378.23|
|2014年度|25,069.44|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|44,168.59|
|其中：2011年度|21,049.29|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|2,983.58|
|2014年度|3,500.52|-493.74|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|53.05%|

会计差错更正后，佳电公司 2011年至 2014年实现扣非后净利润累计数
44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。
三、由于前期会计差错更正，导致再次触发未完成业绩承诺所对应股份
补偿的股份数量
前期会计差错更正后，根据《盈利预测补偿协议及补充协议》规定：佳
电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为补：（截至当期期末累积
预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限
内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（83,263.73-44,168.59）×
225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899股。
其中：佳电厂补偿：53,773,899×51.25%=27,559,123股
建龙集团补偿：53,773,899×47.07%=25,311,374股
钧能实业补偿：53,773,899×1.68%=903,402股
（零碎股处理按相关规定执行）
此外，根据补偿协议规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减
值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份
数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标
的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行
补偿。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司
股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以2014年12月31日为评估基准日，
评估后的佳电公司全部股东权益价值为143,446.66万元。因会计差错事项评
估值调整减少19,223.77万元，调整后净资产评估值为 124,222.89万元。
依据大华审计出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》、中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]核字第90211号《哈尔滨电
气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益减值测试报告审核报告》，截止2014
年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳
电公司归属于母公司的股东权益价值为189,601.41万元。因会计差错事项评
估值调整减少19,223.77万元，调整后佳电公司归属于母公司的股东权益价
值为170,377.64万元，与交易标的资产2010年9月30日的评估价208,000.84
万元相比，减值了37,623.20万元，减值比例为18.09%，低于重组方已补偿
的比例52,199,445/225,699,049=23.13%，也低于重组交易方将累计补偿的比
例（52,199,445+53,773,899）/225,699,049=46.95%，因此重组交易方无需
因标的资产减值而另行补偿股份。
四、股份补偿方式
公司执行盈利预测补偿承诺的具体方案如下：
（一）召开股东大会审议回购股份注销事项
根据公司第七届董事会第十九次会议决议，公司拟召开2018年第一次临时股东大会审议定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业应补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份目的：履行佳电厂、建龙集团、钧能实业重组时业绩承诺，股份回购后注销。
2、回购股份方式：定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业所持公司部分股份3、回购股份价格：总价1.00元人民币。
4、回购股份数量：53,773,899股，占公司股份总数的9.89%。
5、回购股份资金来源：自有资金。
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|股份回购|数量|比例|
|一、有限售条件股份|85,766,781|15.77%|-27,559,123|58,207,658|11.88%|
|1、国有法人持股|857,66,781|15.77%|-27,559,123|58,207,658|11.88%|
|2、其他内资持股|0|0|0|0|0|
|其中：境内法人持股|85,766,781|15.77%|-27,559,123|58,207,658|11.88%|
|境内自然人持股|0|0|0|0|0|
|二、无限售条件股份|457,900,496|84.23%|-26,214,776|431,685,720|88.12%|
|1、人民币普通股|457,900,496|84.23%|-26,214,776|431,685,720|88.12%|
|三、股份总数|543,667,277|100%|-53,773,899|489,893,378|100%|

本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与佳电厂、建龙集团、钧能实业不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）回购股份注销事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《重大资产重组盈利预测补偿协议》及《重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，如股份回购事宜未获得股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（含佳电厂、建龙集团和钧能实业），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
五、中介机构对业绩补偿情况的专项说明及核查意见
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，会计差错更正后，佳电公司2011年至2014年实现扣非后净利润累计数44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。根据重组盈利预测补偿协议中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-44,168.59）×225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899股。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司由于会计差错事项更正导致2014年12月31日股东权益价值减值测试报告的审核报告》，标的资产减值了 37,623.20万元，减值比例为18.09%，
低于重组方已补偿的比例52,199,445/225,699,049=23.13%，也低于重组交易方将累计补偿的比例（52,199,445+53,773,899）/225,699,049=46.95%，因此重组交易方无需因标的资产减值而另行补偿股份。
根据重组盈利预测补偿协议，佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行追加补偿，追加补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。则佳电厂、建龙集团及钧能实业分别应追加补偿的股份为27,559,123股、25,311,374股和903,402股。
上市公司已于2017年12月27日召开董事会审议通过了上述股份回购事项，并提议召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则上市公司将按照1元人民币的总价定向回购该等追加补偿股份。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，上市公司需在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于追加补偿股份总数的股份赠予给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
六、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议公告；
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]核字第90211号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益减值测试报告审核报告》；
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会