山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2016）第65号
中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
电话：(+86 532) 8389 9980/8388 5959 邮编：266071
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山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
德衡（青）律意见（2016）第 65号致：山东海化股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东海化股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2015年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东海化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第六届董事会会议决议召集；公司董事会于2016年3月4日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2016年3月25日（星期五）14:30在山东潍坊滨海经济技术开发区海化街 05639号公司三楼会议室。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 14名，代表公司股份数量为 372,010,357股，占公司股份总数的比例为41.5611%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为2名，代表公司股份数量为361,060,656股，占公司股份总数的比例为40.3378%；
通过网络投票参与表决的股东人数为12名，代表公司股份数量为10,949,701股，占公司股份总数的比例为 1.2233%。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《2015年度董事会工作报告》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
3、《2015年度报告（全文及摘要）》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
4、《2015年度财务决算报告》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
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反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
5、《2015年度利润分配预案》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,188,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3195%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意9,761,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 89.1440%；
反对1,188,701股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.8560%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
6、《关于聘任2016年度审计机构并确定其报酬的议案》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意9,761,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 89.1440%；
反对1,182701股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.8560%；
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弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0548%
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
7、《关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议之补充协议》的议案》同意9,761,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为89.1440%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为10.8012%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0548%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意9,761,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 89.1440%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.8560%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0548%
本议案已经公司独立董事发表独立意见。本项议案控股股东山东海化集团及董事韩星三回避了表决。
8、《2016年度日常关联交易情况预计》
同意9,761,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为89.1440%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为10.8012%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0548%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意9,761,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为 89.1440%；
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弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0548%
本议案已经公司独立董事发表独立意见。本项议案控股股东山东海化集团及董事韩星三回避了表决。
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意370,821,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6805%；
反对1,182,701股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3179%；
弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0016%。
该议案获表决通过。
以上议案已经公司第六届董事会审议通过，具体内容详见公司 2016年 3月 4日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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