无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见江苏金匮律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见书
江苏金匮律师事务所
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见关于无锡华东重型机械股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见书
（2018）金匮律意字第 133号致：无锡华东重型机械股份有限公司
江苏金匮律师事务所(以下称“本所”)受无锡华东重型机械股份有限公司(以下称“公司”)委托，指派本所律师出席了公司召开的 2018年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的有关规定发表法律意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2018年 12月 4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《无锡华东重型机械股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知（更新）》，以公告形式通知召开本次股东大会。上述公告载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开方式、会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、参会人员、股权登记日，会议登记方式等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议于 2018年 12月 18日下午 14时在无锡市高浪东
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见路 508号华发传感大厦 B座 24楼召开，会议由公司董事长翁耀根先生主持。网络投票时间：2018年 12月 17日—12月 18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 17日 15:00至 2018年 12月 18日 15:00的任意时间。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及其代理人
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席本次股东大会的股东之股东账户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，出席本次股东大会的股东共计 10位，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 603,646,638股，
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见占公司股份总额的59.9040%。其中，出席现场会议的股东共 4位，代表有表决权股份共 388,366,667股，占公司股份总数的38.5403%；通过网络投票的股东共 6人，代表有表决权股份共 215,279,971股，占公司股份总数的21.3637%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会由公司董事会召集
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 603,644,838股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997％；反对 1800股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见中小股东表决情况：同意 45,852,495股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份数的99.9961％；反对1800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份数的0.0000％。
该提案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 603,644,838股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997％；反对 1800股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 45,852,495股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份数的99.9961％；反对1800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小
股东所持有效表决权股份数的0.0000％。
（三）审议通过《关于公司不锈钢业务板块整合暨关联
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见交易的议案》。
表决结果：同意 215,278,171股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9992％；反对 400股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0002％；弃权 1400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0006％。
中小股东表决情况：同意 45,852,495股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份数的99.9961％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0009％；弃权 1400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0031％。
出席本次会议的关联股东无锡华东重机科技集团有限
公司、无锡振杰投资有限公司、赣州杰盛投资管理咨询有限公司、翁耀根对本议案回避表决。
（四）审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 603,644,838股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997％；反对 400股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001％；弃权 1400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有效表决权股份数的
0.0002％。
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见中小股东表决情况：同意 45,852,495股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份数的99.9961％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0009％；弃权 1400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0031％。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。本次股东大会对前述议案以现场会议结合网络投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并公布表决结果。
综合现场和网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的所有议案均获通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
（以下无正文）
无锡华东重型机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见(本页无正文，为《关于无锡华东重型机械股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见》签署页)
江苏金匮律师事务所
负责人： 承办律师：
秦党亲 袁红兵
承办律师：
刘啸虎
二〇一八年十二月十八日