西藏旅游股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司资产转让及控制权变更事项的问询函》的回复
上海证券交易所：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“上市公司”或“公司”）于
2018年7月10日收到贵所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司资产转让及控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】0766号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，上市公司积极会同本次资产转让及控制权变更事项的相关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》中所列示的问题进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与详式权益变动报告书中的简称具有相同含义。
问题一、公告披露，本次权益变动完成后，新奥控股及其控股股东、实际控制人控制的其它企业与公司之间不存在实质性同业竞争。
请补充披露：（1）新奥控股及王玉锁先生控制的其他公司，是否有从事与上市公司相同或近似的旅游业务，如有，请披露相关主体的名称和从事业务的类型及规模；（2）若存在同业竞争情形，请新奥控股及王玉锁先生说明是否已有解决同业竞争的方案或拟采取的措施。
【回复说明】
一、新奥控股及王玉锁先生控制的其他公司，是否有从事与上市公司相同或近似的旅游业务，如有，请披露相关主体的名称和从事业务的类型及规模
西藏旅游目前主要从事西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以《西藏人文地理》出版发行和藏戏艺术演出为主的传媒文化业务。
截至本回复出具之日，新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知数字科技股份有限公司（股票代码：603869；以下简称“新智认知”）尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务，具体情况如下所示：
（一）新智认知从事旅行社业务的情况
截至本回复出具日，新智认知控制的主体尚有部分从事旅行社业务。其中，除廊坊新绎国际旅行社有限公司尚在运营外，包括北海新绎国际旅行社有限公司在内的其余17家旅行社业务运营主体均已进入注销阶段，不再从事业务经营。
廊坊新绎国际旅行社有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||财务指标||2017年度/2017年12月31日||2018年1-3月/2018年3月31日|
|营业收入||1,181.04||330.63||
|净利润||-413.90||-56.00||
|总资产||551.85||593.29||
|净资产||-1,079.55||-1,135.55||

（二）新智认知从事旅游景区业务的情况
截至本回复出具日，新智认知旗下尚有 5家子公司主营业务与旅游景区相关，其中北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司尚未开展业务经营。具体情况如下所示：
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||序号||新智认知子公司名称||从事业务的内容|
|1||鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司||在龙虎山景区内经营观光车、船筏，为其他旅游公司代销门票、销售旅游纪念品。||
|2||北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司||在涠洲岛经营民宿和餐饮业务。||
|3||广西乐新海洋运动投资有限公司||在涠洲岛投资体育设施、体育场馆；承接体育赛事、演艺活动、运营摩托艇（含游艇）海上钓鱼；潜水观光；开展帆船、游艇租赁业务。||
|4||北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司||目前暂无实际经营业务。||
|5||北海市涠洲岛新涠公交有限公司||在涠洲岛从事城市公交车运营、旅游包车服务。||

上述5家子公司最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||2017年度/2017年12月31日|||||||
||公司名称|||||||||
||||营业收入||净利润||总资产||净资产|
|鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司||9,399.70||559.79||22,754.50||16,420.05||
|北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司||242.81||-452.47||3,274.88||2,047.53||
|广西乐新海洋运动投资有限公司||43.55||-299.96||1,293.55||1,200.04||
|北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司||0.00||0.07||1,000.07||1,000.07||
|北海市涠洲岛新涠公交有限公司||34.73||-149.32||1,418.17||850.68||
||||2018年1-3月/2018年3月31日|||||||
||公司名称|||||||||
||||营业收入||净利润||总资产||净资产|
|鹰潭市龙虎山新绎旅游发展有限公司||1,453.96||-624.98||22,342.45||15,795.07||
|北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司||77.06||-256.21||3,632.50||2,291.32||
|广西乐新海洋运动投资有限公司||50.20||-82.41||1,258.48||768.28||
|北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司||0.00||-4.82||1,003.75||995.25||
|北海市涠洲岛新涠公交有限公司||50.41||-91.71||1,211.32||1,108.33||

（三）新智认知从事海上旅游航线业务的情况
新智认知目前在广西经营北海至涠洲岛、北海至海口两大海上旅游航线，并
在山东境内经营蓬莱-长岛的海上旅游航线。上述航线业务承接了航线两端游客
和居民交通往返等需求。
新智认知海上旅游航线业务2017年度的经营情况如下所示：
单位：万元
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||财务指标||海上旅游航线|
|营业收入||56,795.65||
|营业成本||26,604.16||
|毛利率||53.16%||

（四）新智认知旗下主体所从事的旅游业务与西藏旅游的竞争情况
在旅行社业务方面，基于旅行社业务规模较小及长期亏损等考虑，经新智认知2018年4月26日第三届董事会第九次会议审议通过，新智认知已陆续开展对下属旅行社类业务公司的注销及处置工作，未来不会与西藏旅游产生同业竞争。
在旅游景区业务方面，新智认知目前运营的旅游景区业务与西藏旅游运营的景区业务存在一定的相似性。根据新智认知 2018年 5月 3日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司发展战略的议案》，新智认知未来将聚焦于行业认知解决方案业务，上述旅行社及旅游景区业务不再是新智认知未来的战略发展方向。
此外，在海上旅游航线业务方面，新智认知上述三条海上旅游航线解决了当地居民及上岛游客的出行需求，承担了一定的公共交通，以及车辆、货物的运输功能。上述海上旅游航线业务与西藏旅游不存在同业竞争。
二、若存在同业竞争情形，请新奥控股及王玉锁先生说明是否已有解决同业竞争的方案或拟采取的措施
为了避免新智认知上述旅行社及旅游景区业务与西藏旅游之间的潜在同业竞争风险，新奥控股实际控制人王玉锁先生已补充承诺如下：
“本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏旅游和新智认知中小股东利益的前提下，在国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三年内，本
人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整
合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”
本公司后续将相应修订于2018年7月11日公告的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》相关承诺部分。
问题二、2018年 5月 10日，公司披露关于出售五家酒店资产的公告，以及相关资产的评估报告。2018年 6月 6日，公司披露关于挂牌转让五家酒店资产的进展公告称，本次交易对方系新绎七修管理有限公司，其股东方包括新奥文化产业发展有限公司（持股占比为80%）和新奥控股（持股占比为20%）。该资产转让事项与公司筹划控制权变更间隔时间较短，且交易对方均为王玉锁控制的公司。对此，请公司补充披露：（1）上述事项是否实质构成一揽子交易，上市公司在公开挂牌酒店资产前，公司及原控股股东、原实际控制人与王玉锁及其控制的企业就酒店资产转让事项，是否已有沟通或安排；
（2）上述挂牌转让交易是否构成关联交易，并自查前期决策程序和信息披露的合规性。请律师发表意见。
【回复说明】
一、上述事项是否实质构成一揽子交易，上市公司在公开挂牌酒店资产前，公司及原控股股东、原实际控制人与王玉锁及其控制的企业就酒店资产转让事项，是否已有沟通或安排
（一）出售酒店资产所履行的的审议程序与信息披露义务
上述酒店资产处置所履行的审议程序、信息披露及交易进程安排如下：
1、自2018年以来，为改善上市公司经营情况，公司筹划对亏损的喜玛拉雅•拉萨酒店、喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅•普兰国际大酒店、喜玛
拉雅•冈仁波齐酒店及喜玛拉雅•巴松措度假酒店等五家酒店资产（以下简称“出售酒店资产”）进行处置，期间请评估机构对酒店资产进行评估。
2、2018年5月8日，西藏旅游召开第六届董事会第六十四次会议及第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司以公开拍卖或产权交易所挂牌交易的形式出售酒店资产。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意公司出售五家酒店资产，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、2018年 5月 10日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《第六届董事会第六十四次会议决议公告》、《第六届监事会第三十二次会议决议公告》、《关于出售五家酒店资产的公告》及独立董事意见。
4、2018年5月24日，西藏旅游召开2017年年度股东大会，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司出售酒店资产。
5、2018年 5月 25日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《2017年年度股东大会决议公告》。
6、2018年5月28日至2018年6月1日期间，西藏旅游五家酒店资产在上海联合产权交易所挂牌交易，项目编号为TR2018SH000014。根据上海联合交易所出具的《资产交易凭证（C1类-挂牌类）》（NO.0001239），本次挂牌转让的受让方为新绎七修酒店管理有限公司，成交价格为64,850万元。
7、2018年 5月 28日，新绎七修召开股东会，同意收购西藏旅游下属五家酒店全部资产。
8、2018年6月4日，西藏旅游与新绎七修签署关于出售五家酒店资产的《上海市产权交易合同》（以下简称“《酒店交易协议》”），约定经上海联合产权交易所公开挂牌，西藏旅游以 64,850万元的价格将五家酒店相关资产转让给新绎七修。
9、2018年6月5日，新绎七修支付完成购买资产的全部交易款。
10、2018年 6月 6日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《关于挂牌转让五家酒店资产的进展公告》，就出售酒店资产的挂牌程序、协议签署及款项支付情况进行公告。
11、2018年6月10日，新绎七修与西藏旅游签署《<上海市产权交易合同>之补充协议》，就交割事项进行确认。
在公开披露《关于出售五家酒店资产的公告》前，西藏旅游未向任何第三方披露出售酒店资产的意向，西藏旅游及其控股股东、实际控制人也未就出售酒店资产与任何第三方进行协商或沟通。此外，根据新绎七修出具的说明及《酒店交易协议》等交易文件，新绎七修系通过上市公司公开披露信息获悉西藏旅游酒店资产出售意向，并通过产权交易所公开挂牌市场竞买获得酒店资产。
（二）控制权变更的所履行的审议程序与信息披露义务
根据西藏旅游控制权变更事宜交易各方签署的《控制权变更事宜交易进程备忘录》及股权转让协议等文件，本次控制权变更履行的审议程序、信息披露及主要交易进程具体如下：
1、2018年 6月 12日，新奥控股召开内部沟通会议，公司高管就收购西藏旅游控制权的可行性进行内部讨论，并在公司内部形成初步确定意向。
2、2018年 6月 13日至 2018年 6月 16日之间，新奥控股与国风集团、考拉科技就收购西藏旅游控制权事项进行多次沟通，并确定合作意向。
3、2018年 6月 19日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《关于公司股东筹划重大事项可能导致公司控制权发生变更的提示性公告》，就国风集团与考拉科技筹划向新奥控股转让国风文化及西藏纳铭100%股权事宜进行了公告。
4、2018年7月8日，考拉科技召开董事会，审议通过《关于转让西藏纳铭网络技术有限公司股权的议案》，同日，国风集团召开 2018年临时股东会，审议通过《关于出售西藏国风文化发展有限公司100%股权的议案》，新奥控股召开 2018年第一次临时股东会，审议通过《关于收购国风文化、西藏纳铭股权的议案》。
通过上述审议程序，各方同意新奥控股收购国风文化100%股权的价格为 150,557,800.40元，同时承诺安排资金偿还原股东负债 463,461,052.40元；同意新奥控股收购西藏纳铭100%股权的价格为 261,030,180.42元，同时承诺安排资金偿还原股东负债214,296,003.58元。
同日，新奥控股与国风集团、考拉科技分别签署关于转让国风文化100%股权及西藏纳铭100%股权相关的《股权转让协议》。
5、2018年 7月 10日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告》，就控制权变更事项进行公告。
6、2018年7月11日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布国风集团、考拉科技出具的《简式权益变动报告书》、新奥控股出具的《详式权益变动报告
书》及东兴证券股份有限公司关于《西藏旅游显示权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
根据上述交易进程安排，本次控制权变更相关进程均发生在西藏旅游与新绎七修签署《酒店交易协议》之后。根据新奥控股及其实际控制人王玉锁出具的说明，在2018年6月12日之前，新奥控股未就收购西藏旅游控制权相关事项形成确定性意向，也未就收购西藏旅游控制权事项与西藏旅游股东方进行正式沟通或协商。此外，根据国风集团及其实际控制人欧阳旭出具的说明，在 2018年 6月 13日前，国风集团未就出让西藏旅游控制权相关事项与新奥控股及其关联方进行正式沟通或协商，也未形成任何明确意向。
综上所述，在公开披露《关于出售五家酒店资产的公告》前，西藏旅游及其原控股股东、实际控制人未与王玉锁及其控制的企业就资产转让事宜进行协商或沟通；此外，新奥控股与国风集团、考拉科技首次就西藏旅游控制权变更事项进行正式协商系新绎七修与西藏旅游签署《酒店交易协议》之后。酒店资产公开竞买及上市公司控制权协议转让事项均系独立决策，不构成一揽子交易。
律师核查意见：
经核查，根据西藏旅游、新绎七修出具的说明及《酒店交易协议》，在公开披露《关于出售五家酒店资产的公告》前，西藏旅游及其原控股股东、实际控制人未与王玉锁及其控制的企业就资产转让事宜进行协商或沟通。
此外，根据新奥控股、国风集团出具的说明、《控制权变更事宜交易进程备忘录》及股权转让协议，新奥控股与国风集团、考拉科技首次就西藏旅游控制权变更事项进行正式协商系新绎七修与西藏旅游签署《酒店交易协议》之后。律师认为，西藏旅游出售酒店资产与控制权变更不构成一揽子交易。
二、上述挂牌转让交易是否构成关联交易，并自查前期决策程序和信息披露的合规性
（一）出售酒店资产构成关联交易
1、新绎七修的基本情况
新绎七修的基本情况如下：
名称：新绎七修酒店管理有限公司
统一社会信用代码：91131001723395405F
注册资本：5,000万元
营业期限：2000年6月15日至2030年6月14日
住所：廊坊开发区友谊路
截至查询日，新绎七修出资结构如下：
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|股东||||注册资本||持股比例|
|新奥文化产业发展有限公司|||4,000万元||80.00%||
||新奥控股||1,000万元||20.00%||
|||合计|5,000万元||100.00%||

王玉锁先生实际控制新奥文化产业发展有限公司及新奥控股，系新绎七修的实际控制人。
2、新绎七修与西藏旅游的关联关系
截至西藏旅游与新绎七修签署《酒店交易协议》之日，新绎七修与西藏旅游不存在控制或持股关系，西藏旅游的关联自然人未在新绎七修任职，新绎七修不存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3条所列的构成西藏旅游关联法人的情形。
但本次控制权变更后，西藏旅游的控股股东变更为新奥控股，实际控制人变更为王玉锁；新绎七修的实际控制人为王玉锁，本次控制权变更后，新绎七修系西藏旅游实际控制人控制的企业，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项所列关联法人的情形。根据《上市规则》第 10.1.6条第（一）项，未来十二个月内将具有第10.1.3条规定的情形的，视同上市公司的关联人；鉴于本次控制权变更发生在出售酒店资产后十二个月以内，出售酒店资产时新绎七修应视同西藏旅游的关联人，出售酒店资产构成关联交易。
3、关联交易审议程序及交易价格
西藏旅游已就出售酒店资产事宜履行董事会、监事会及股东大会审议程序，独立董事发表了事前认可意见及独立意见（详见本问询函回复“问题二、二、（二）、1、西藏旅游的决策程序”），审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次出售酒店资产系通过上海联合产权交易所公开挂牌交易，交易价格系参考厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950002号）及《西藏旅游股份有限公司拟转让资产涉及的西藏巴松措旅游开发有限公司申报的酒店资产资产评估报告》（大学评估评报字[2018]950003号）对五家酒店资产的评估结果定价，交易价格合理、公允，不存在损害西藏旅游及其中小股东利益的情形。
综上所述，虽然新绎七修与西藏旅游签署《酒店交易协议》之日不存在构成西藏旅游关联人的情形，但本次控制权变更后新绎七修成为西藏旅游的关联人，且控制权变更发生在出售酒店资产的十二个月内，根据《上市规则》的相关规定，出售酒店资产时新绎七修应视同西藏旅游的关联人，出售酒店资产构成关联交
易。出售资产交易已履行相应审议程序，交易价格合理、公允，不存在损害西藏旅游及其中小股东利益的情形。
（二）西藏旅游前期决策程序具备合规性
1、西藏旅游的决策程序
西藏旅游就出售酒店资产事项已履行以下内部决策程序：
2018年 5月 8日，西藏旅游召开第六届董事会第六十四次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司以公开拍卖或产权交易所挂牌的形式出售酒店资产。出售酒店资产构成关联交易，但本次董事会召开时无关联董事任职，本次董事会不涉及关联董事回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意公司出售五家酒店资产，并同意将上述议案提交股东大会审议。
2018年 5月 8日，西藏旅游召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》。
2018年 5月 24日，西藏旅游召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，同意公司出售酒店资产。本次出售酒店资产构成关联交易，但本次股东大会召开时新绎七修之关联方尚未持有西藏旅游的股份，本次股东大会不涉及新绎七修相关关联股东回避表决。
2、新绎七修的内部决策程序
新绎七修于2018年5月28日召开股东会，同意收购西藏旅游下属五家酒店全部资产。
综上所述，出售酒店资产事宜已经西藏旅游依法定程序召开的董事会、监事会及股东大会审议通过，出售酒店资产构成关联交易，但不涉及关联董事、关联股东回避表决，独立董事出具了事前认可意见及独立意见；此外，收购酒店资产事宜已经新绎七修股东会审议通过，相关内部决策程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）西藏旅游信息披露的合规性
西藏旅游就出售酒店资产事项已履行必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息，具体情况如下所示：
1、2018年 5月 10日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《第六届董事会第六十四次会议决议公告》、《第六届监事会第三十二次会议决议公告》、《关于出售五家酒店资产的公告》及独立董事意见。
2、2018年5月11日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告将《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》提交2017年年度股东大会审议。
3、2018年 5月 25日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《2017年年度股东大会决议公告》。
4、2018年6月6日，西藏旅游在上海证券交易所网站公开发布《关于挂牌转让五家酒店资产的进展公告》，就出售酒店资产的挂牌情况、协议签署及款项支付等事项进行公告。
律师核查意见：
经核查，律师认为：
1、虽然新绎七修与西藏旅游签署《酒店交易协议》之日不存在构成西藏旅游关联法人的情形，但本次控制权变更后新绎七修成为西藏旅游的关联人，且控制权变更发生在出售酒店资产的十二个月内，根据《上市规则》的相关规定，出售酒店资产时新绎七修应视同西藏旅游的关联人，出售酒店资产构成关联交易。
出售资产交易已履行相应审议程序，交易价格合理、公允，不存在损害西藏旅游及其中小股东利益的情形。
2、出售酒店资产事宜已经西藏旅游依法定程序召开的董事会、监事会及股东大会审议通过，且独立董事出了事前认可意见及独立意见，出售酒店资产构成关联交易，但不涉及关联董事、关联股东回避表决；此外，收购酒店资产事宜已经新绎七修股东会审议通过。本次出售酒店资产相关内部决策程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、西藏旅游就出售酒店资产已依法履行了必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排。
问题三、请公司补充披露：（1）前述挂牌出售的五家酒店资产建设时间、前期资金投入及目前经营状况；（2）分别列示五家酒店资产最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等；（3）请评估机构对采用资产基础法进行评估的合理性，以及相关资产增值情况进行说明，请公司就交易价格的公允性进行分析说明；（4）请会计师结合公司控制权变化情况，对上述资产转让的相关会计处理进行说明。
【回复说明】
一、前述挂牌出售的五家酒店资产建设时间、前期资金投入及目前经营状况
西藏旅游挂牌出售的上述五家酒店资产的建设时间、前期资金投入情况、2017年度出租间夜数及出租率情况如下：
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||||||前期投入资金||2017年度||2017年度|
||酒店名称||建设竣工时间|||||||
||||||金额（万元）||出租间夜数||出租率|
|喜玛拉雅•拉萨酒店||1989年||11,293.26||5,647||23.28%||
|喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店||2013年7月||7984.76||13,689||38.01%||
|喜玛拉雅•冈仁波齐酒店||2014年5月||16,512.79||8,256||22.38%||
|喜玛拉雅•普兰国际大酒店||2014年5月||22,280.79||8,436||15.62%||
|喜玛拉雅•巴松措度假村酒店||2016年6月||9,558.09||11,144||17.20%||

注：喜玛拉雅•拉萨酒店于 1989年建成开业，2017年 7月完成大修改造，同月中旬起开始投入试营业，因此出租间夜数统计区间为7月中旬至12月。
受西藏高原性气候影响，西藏酒店在每年 10月中下旬至次年 3月下旬为常规性旅游淡季。每年3月底开始，随着气候条件的不断改善，西藏旅游客运、餐饮等旅游服务行业逐步恢复，游客接待人数逐步回升，7月中旬至 10月初会形成传统旅游旺季。
喜玛拉雅•拉萨酒店基本能够实现全年营业，但在旅游淡季游客接待数量也会出现较为明显的下降，全年出租率仅为20%左右。位于林芝地区的喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅•巴松措度假村酒店自每年10月下旬开始，至次年3月中旬暂停营业，以降低运营成本。位于阿里地区（冬春季节气候条件较林芝地区更为恶劣）的喜玛拉雅•普兰国际大酒店、喜玛拉雅•冈仁波齐酒店则从每年10月中旬开始，至次年5月初暂停营业。
故按照全年平均计算，五家酒店整体客房出租率偏低。
二、分别列示五家酒店资产最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等
五家酒店资产最近一年及一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||喜玛拉雅•||喜玛拉雅•||喜玛拉雅•||喜玛拉雅•|
||||喜玛拉雅•|||||||||
||项目||||雅鲁藏布大||冈仁波齐酒||普兰国际大||巴松措度假|
||||拉萨酒店|||||||||
||||||峡谷酒店||店||酒店||村酒店|
|2018年3月末/2018年1-3月||||||||||||
|总资产||10,716.74||6,623.64||13,209.52||18,162.54||9,650.20||
|总负债||14,907.38||8,389.52||16,507.08||22,601.80||9,848.21||
|净资产||-4,190.65||-1,765.89||-3,297.56||-4,439.26||-198.01||
|营业收入||32.31||34.53||-||-||30.64||
|营业成本||230.73||151.29||292.07||330.86||82.05||
|净利润||-217.55||-126.88||-295.70||-331.46||-52.40||
|2017年末/2017年度||||||||||||
|总资产||10,792.48||6,653.69||13,486.01||18,480.22||9,640.81||
|总负债||14,765.58||8,292.70||16,487.87||22,588.03||9,786.42||
|净资产||-3,973.10||-1,639.01||-3,001.86||-4,107.80||-145.60||
|营业收入||128.07||410.85||343.66||347.28||520.72||
|营业成本||377.21||716.22||1,201.60||1,535.94||542.20||
|净利润||-564.59||-529.84||-981.30||-1,286.04||-104.08||

注：上述财务指标与酒店出售时资产评估报告引用的财务数据存在差异，主要是由于数据统计口径的不同所致，而统计口径不同是由于评估目的和评估范围决定的；具体地，前述5家酒店转让交易仅涉及酒店的存货、房屋建筑物、设备和土地使用权等资产，评估师只需针对这部分资产进行估值，资产评估报告引用的财务数据仅包含该部分资产的金额；而上述财务指标系根据各酒店对应的子公司或分公司主体核算而来，除包含资产评估报告中涉及的资产项目外，还包含货币资金、分公司主体与公司间的内部往来等项目。
五家酒店的整体出租率较低，营收规模较小，而酒店属于前期投入较大，折旧摊销成本较高，导致最近一年一期的经营业绩亏损，期末净资产为负。
三、请评估机构对采用资产基础法进行评估的合理性，以及相关资产增值情况进行说明，请公司就交易价格的公允性进行分析说明
（一）评估师关于采用资产基础法进行评估的合理性说明
评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
1、评估人员通过询问工作人员，现场走访及网上查询发现：①普兰国际大酒店位于普兰县城，在普兰县城没有同级别的酒店，亦没有类似交易案例；②冈仁波齐酒店、雅鲁藏布大峡谷酒店和巴松措度假村酒店位于景区周边，附近也没有同级别的酒店，更没有交易案例；③喜马拉雅•拉萨酒店位于拉萨市区，拉萨市城区有同级别的酒店，但未查找到酒店产权转让的案例资料。
综上，由于酒店资产的交易案例较少，截止本评估基准日，我们无法获得一定数量具有可比性的交易案例，因此，不选用市场法进行评估。
2、由于本次申报评估的酒店资产持续亏损，其未来的收益及风险无法可靠的预计，因此，没有选用收益法进行评估。
3、资产基础法从资产购建的角度反映了资产的价值，为经济行为实现后资产的经营管理及考核提供了依据，根据本次评估的评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选择资产基础法进行评估。
（二）关于相关资产增值情况的说明
西藏旅游申报的5个酒店资产评估价值合计为人民币 64,749.67万元，评估增值5,836.59万元，增值率 9.91%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||评估增值||增值率|
|存货||620.42||653.08||32.67||5.27%||
|固定资产||52,556.86||59,155.80||6,598.95||12.56%||
|在建工程||4,008.00||-||-4,008.00||-100.00%||
|无形资产-土地使用权||686.50||4,938.59||4,252.09||619.39%||
|无形资产-其他无形资产||670.55||-||-670.55||-100.00%||
|长期待摊费用||370.77||2.19||-368.57||-99.41%||
|资产总计||58,913.08||64,749.67||5,836.58||9.91%||

1、长期资产（不含土地使用权）评估增值情况
除土地使用权外的长期资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名||账面价值||||折旧||评估价值||||经济寿命||增值额||||增值率%|||
||称||原值||净值||年限||原值||净值||年限||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物类||58,395.62||50,340.48||8-40年||63,476.43||56,688.43||10-50年||5,080.81||6,347.96||8.70%||12.61%||
|设备类||3,124.04||2,216.38||8-15年||2,972.50||2,467.37||8-20年||-151.54||250.99||-4.85%||11.32%||
|在 建 工程||4,008.00||4,008.00||||-||-||||-4,008.00||-4,008.00||-100.00%||-100.00%||
|其 他 无形资产||784.37||670.55||10年||-||-||||-784.37||-670.55||-100.00%||-100.00%||
|长 期 待摊费用||441.01||370.77||5年||2.19||2.19||||-438.82||-368.57||-99.50%||-99.41%||
|长 期 资产合计||66,753.04||57,606.17||||66,451.13||59,157.99||||-301.91||1,551.82||-0.45%||2.69%||

评估师将在建工程、无形资产-其他无形资产和长期待摊费用纳入固定资产评估。从上表可以看出，固定资产折旧年限与经济寿命年限的差异是导致长期资产评估净值增值的主要原因。
2、土地使用权评估增值情况
土地使用权评估增值情况如下：
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||||||||||原始入账||原始入|||||||||||
||序||||取得||||||||账面价值||基准地价||评估价值||增减值|||
||||宗地名称||||面积(m2)||价值（万||账单价||||||||||增值率|
||号||||日期||||||||（万元）||（元/m2)||（万元）||（万元）|||
||||||||||元）||（元/m2)|||||||||||
|1||喜玛拉雅•冈仁波齐酒店用地||2010年1月||23,345.00||46.69||20.00||40.85||162.00||371.19||330.34||808.58%||
|2||喜玛拉雅•普兰国际大酒店用地||2010年1月||17,424.00||112.68||64.67||98.60||251.00||520.98||422.38||428.39%||
|3||喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店用地||2012年12月||16,700.84||125.26||75.00||107.08||315.00||604.57||497.49||464.58%||
|4||喜玛拉雅•拉萨酒店用地||1996年4月||9,098.00||412.70||453.62||278.58||3,091.00||3,041.46||2,762.88||991.79%||
|5||喜玛拉雅•巴松措度假村酒店用地||2012年9月||17,954.80||179.32||99.87||161.39||202.00||400.39||239.00||148.09%||
|合计||||||84,522.64||876.65||||686.50||||4,938.59||4,252.09||619.39%||

如上表可以看出，近年来随着土地市场价格的不断上涨，各地的基准地价亦随之上涨，导致土地评估价值较账面价值增值较大。
（三）交易价格的公允性的说明
本次评估的评估机构具有相关业务资格，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估选取的估值方法合理，本次评估结果具有公允性。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，上述5家酒店评估价值为 64,749.67万元。以评估值作为依据，交易价格确定为 64,850.00万元，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、请会计师结合公司控制权变化情况，对上述资产转让的相关会计处理进行说明
（一）会计师说明
会计师认为：
由于控制权变更后的主体与资产交易对手是同一方，上述交易进行会计处理
时，需要对交易性质进行辨别。
上述资产转让交易的性质是否是《企业会计准则第30号-财务报表列报》第三十五条所述的“与所有者的资本交易”，即企业与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易。对会计处理有重大影响：
1、如果交易被认定为与所有者的资本交易，交易结果导致的所有者权益变动，按上述准则条款应当确认为资本公积。
2、如果交易被认为不只是可能发生在与股东之间，即使是公司与股东之间进行的交易，但交易不是因交易对手的股东身份，即相关交易也可能发生在公司与无关的第三方之间，按照《企业会计准则第 4号-固定资产》和《企业会计准则第 1号-存货》的规定，交易对价与交易资产的帐面价值的差额，应当确认为当期损益。
我们注意到：在公司股权变更以前，公司酒店资产的出售决议经公司股东大会审议批准，并履行了相应的公告程序。酒店资产通过上海产权交易所公开挂牌，酒店资产进行了评估，挂牌交易价格以酒店资产的评估价格为基础确定（评估价与交易价格非常接近）。
基于上市公司公告信息以及公司提供的涉及上述交易的相关支持性文件，管理层和主办券商声明资产交易和股权转让交易是两项独立的交易，律师陈述未在任何交易文件或交易备忘录中发现两项交易为一揽子交易的证据。我们未关注到任何适当的证据说明交易只可能发生在公司与股东之间。从以上交易履行的程序来看，交易不是因交易对手的股东身份而发生的，因此，根据以上引用的准则相关内容，交易对价与交易资产的账面价值的差额，应可确认为当期损益。
同时需要说明的是，我们尚未对公司报表执行审计程序。审计需要综合所有审计过程中我们了解的事实和情况，因此上述结论并非我们的审计结论。
（二）资产转让对当期损益的影响
经上市公司初步测算，本次酒店资产转让事项预计将确认约 1,500.00万元的收益，具体金额以上市公司审计报告或审阅报告为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所<关于对西藏旅游股份有限公司资产转让及控制权变更事项的问询函>的回复》之盖章页）西藏旅游股份有限公司年 月 日