广东君信律师事务所
关于广东精艺金属股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东精艺金属股份有限公司
第一部分引言
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东精艺金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的专项法律顾问，并指派戴毅、毛国栋律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次非公开发行工作。为此，本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性等事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行发行过程和认购对象的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、本《法律意见书》仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。
本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报，并依法承担相应的过错责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议。
1、发行人于2014年6月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、发行人于2014年6月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、本律师对上述董事会、股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为上述董事会、股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次非公开发行有关事宜，其授权范围和程序合法、有效。
（二）中国证监会已于2015年2月12日作出《关于核准广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]244号，以下简称“244号批复”），核准发行人本次非公开发行3,680万股新股。
（三）本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及发行人公司《章程》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具有本次非公开发行的主体资格。
1、发行人是依法设立的股份有限公司。发行人经中国证监会以证监许可[2009]859号文核准首次公开发行人民币普通股股票（A股）3,600万股，并经深圳证券交易所以《关于广东精艺金属股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]96号）同意在深圳证券交易所上市。
2、发行人目前合法持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000011676的《企业法人营业执照》，合法有效存续。
据此，本律师认为：发行人为合法设立并有效存续的上市公司，具备《管理办法》规定的非公开发行股票的主体资格。
（二）发行人不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购，在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”），宏远创佳认购本次非公开发行的全部股份。
4、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2014年6月10日）。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.20元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行人经与发行对象协商，最终确定本次发行的发行价格为7.20元/股。
6、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过3,680万股（含3,680万股）。
7、发行数量和发行价格的调整
发行人股票在公司第四届董事会第四次会议决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将作相应调整。
8、限售期
本次发行的发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 26,496万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充公司流动资金。
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
12、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）本所律师认为：发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行的发行过程和发行对象
（一）主承销商
根据发行人与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）签署的《广东精艺金属股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，恒泰长财担任发行人本次非公开发行的主承销商。
（二）发行对象、发行价格及发行股份数量
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行发行对象为宏远创佳，发行价格为7.20元/股，发行股份数量为3,680万股。
（三）认购合同签订
2014年6月9日、2014年9月16日，发行人与宏远创佳分别签订了《广东精艺金属股份有限公司与北京宏远创佳控股有限公司附条件生效的股份认购协议》、《<广东精艺金属股份有限公司与北京宏远创佳控股有限公司附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下合称“《认购合同》”），约定宏远创佳认购发行人本次发行股票。
（四）通知、缴款和验资
1、2015年 4月 29日，发行人与恒泰长财向宏远创佳发出《广东精艺金属股份有限公司 2014年度非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字(2015)第0163号《验资报告》，截止2015年4月29日，恒泰长财已收到宏远创佳缴纳的认购资金人民币264,960,000元。
3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2015]G14035770025号《验资报告》，截止 2015年 4月 29日，发行人通过以每股人民币 7.20元的价格向特定对象非公开发行 3,680万股 A股共筹得人民币264,960,000元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用 3,357,666.60元后，净筹得人民币 261,602,333.4元，其中人民币36,800,000.00元为股本，人民币224,802,333.4元为资本公积。
（四）经核查，本律师认为：发行人本次非公开发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
第三部分结论
综上所述，本律师认为：发行人本次非公开发行的《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 毛国栋
年 月 日