香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
關連交易
購買中信廣場部分物業
緒言
本行廣州分行現址租賃中信廣場部分物業，建築面積為18,096平方米，該等物業租期自2017年12月起陸續到期。為滿足業務發展的需求，廣州分行擬購置中信廣場部分物業作為營業用房（「標的物業」），標的物業總建築面積為23,003.93平方米，總對價為人民幣910,902,000元（「本次交易」）。
由於本次交易涉及國有資產轉讓，故標的物業將在北京產權交易所有限公司進行公開掛牌，廣州分行須委託北京產權交易所有限公司的場內經紀會員機構辦理提交材料、競價等手續。廣州分行最終以協議轉讓方式成功受讓標的物業。在支付全部總對價後，出讓方與廣州分行還須在廣州市不動產登記中心辦理完成產權過戶登記手續。
香港上市規則之規定
出讓方世紀城業、威確物業為中國中信有限公司（「中信有限」）之全資附屬公司，中信有限持有本行65.37%之股份。根據香港上市規則，世紀城業、威確物業為本行之關連人士，本次交易構成本行於香港上市規則第14A章項下的關連交易。由於本次關連交易最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次交易須遵守香港上市規則第14A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次關連交易乃根據一般商業條款訂立，屬公平合
理，且符合本行及本行股東的整體利益。
李慶萍、常振明（已於2018年1月5日離任）、朱皋鳴董事於本次關連交易中有重大利益，並於2017年10月24日的董事會上放棄就本次交易進行表決。除上文披露外，概無董事在本次關連交易中有重大利益以及放棄就批准本次關連交易的董事會決議進行表決。
緒言
本行廣州分行現址租賃中信廣場部分物業，建築面積為18,096平方米，該等物業租期自2017年12月起陸續到期。為滿足業務發展的需求，廣州分行擬購置中信廣場部分物業作為營業用房，標的物業總建築面積為23,003.93平方米，總對價為人民幣910,902,000元。
由於本次交易涉及國有資產轉讓，故標的物業在北京產權交易所有限公司進行公開掛牌，廣州分行須委託北京產權交易所有限公司的場內經紀會員機構辦理提交材料、競價等手續。廣州分行最終以協議轉讓方式成功受讓標的物業。在支付全部總對價後，出讓方與廣州分行還須在廣州市不動產登記中心辦理完成產權過戶登記手續。
購買協議
日期： 2018年3月28日
訂約方：
(1)
買方：廣州分行
(2)
出讓方：世紀城業、威確物業
標的物業： 總建築面積為23,003.93平方米的中信廣場部分物業，其中世紀城業持有中信廣場商鋪121-123鋪、215A鋪以及主樓第48-50層，建築面積為8,015.78平方米；威確物業持有中信廣場主樓第51-54層、74-75層，建築面積為14,988.15平方米。
有關該等物業的進一步詳情載於下文「有關中信廣場的基本情況」。
標的物業的賬面價值： 截至2017年12月31日，標的物業的賬面價值為人民幣605,477,949.23元。
標的物業的淨利潤： 稅前 稅後（人民幣元） （人民幣元）2016年
29,529,295.57 20,157,776.092017年
375,771,943.58 284,574,186.79支付安排：
(1)
世紀城業轉讓的房產價格為人民幣313,035,900元，威確物業轉讓的房產價格為人民幣597,866,100元；
(2)
本行承擔的契稅及印花稅預計為人民幣27,782,566元，最終以稅務部門出具的繳稅憑據載明的金額為準；
(3)
本行承擔的交易費用為人民幣85,000元；及
(4)
本行承擔的過戶登記費用預計為人民幣52,057.86元，最終以不動產登記中心出具的繳費憑證上載明的金額為準。
保證金： 根據北京產權交易所的掛牌轉讓條件，本行作為意向受讓方，需在掛牌截止日17:00前支付交易保證金至北京產權交易所指定賬戶，根據出讓方的要求，保證金的數額為總對價的30%。本次交易中，受讓世紀城業持有交易房產需支付保證金人民幣93,910,000元，受讓威確物業持有交易房產需支付保證金人民幣179,350,000元，共計人民幣273,260,000元。交易保證金不轉為交易價款，完成相應流程後退還。
總對價釐定基礎： 本次購買物業的總對價乃訂約方按正常商業條款進行公平磋商並參考評估價值而釐定。本次購買物業的總對價乃由本行自有資金以現金形式支付。
(1)
交易保證金（共計人民幣273,260,000元）
詳情載於上文「保證金」。
(2)
總對價（共計人民幣910,902,000元）
根據掛牌信息，此次世紀城業轉讓房產底價為人民幣313,035,900元，威確物業轉讓房產底價為人民幣597,866,100元，合計人民幣910,902,000元。最終採取協議轉讓方式成交，總對價為人民幣910,902,000元。
本行委託國際知名房地產顧問廣州第一太平戴維斯房地產與土地評估有限公司（「第一太平戴維斯」），以及國內知名房地產顧問深圳市世聯土地房地產評估有限公司（「世聯」），對擬購中信廣場物業進行專項分析，其對總面積約23,003.93平方米物業的評估市值詳見下表：
評估面積 評估市值評估機構 （平方米）（人民幣億元）第一太平戴維斯
23,003.93 9.23世聯
23,003.93 9.21備註：上述評估價均不含買方稅價。
在《實物資產交易合同》簽訂次日起五個工作日內，將預留全部總對價的15%作為代扣代繳稅費，除此以外85%的總對價，即人民幣774,266,700元，一次性匯入轉讓方指定結算帳戶。
(3)
北京產權交易所產權交易費用（共計人民幣85,000元）本公司從報價經紀公司中選取價格最低之經紀公司。
雙方約定，若本行以協議方式成功受讓此次標的物業，兩個項目合計需支付人民幣85,000元交易費用。
交易費用應於《實物資產交易合同》簽訂起一個工作日內一次性支付至北京產權交易所指定賬戶。
(4)
稅費（預計為人民幣27,782,566元，最終以稅務部門出具的繳稅憑據載明的金額為準）
本行作為此次標的物業買方，需承擔買方契稅及印花稅。契稅為總對價的3%，印花稅為總對價的0.05%。
按照總對價人民幣910,902,000元計算，本行需繳納契稅為人民幣27,327,060元，需繳納印花稅為人民幣455,451元。此外，每本不動產權證書需粘貼人民幣5元印花稅票，11本證書合計為人民幣55元。稅費共計為人民幣27,782,566元。最終以稅務部門出具的繳稅憑據載明的金額為準。
相關稅費在不動產登記中心受理並通知繳稅事宜後支付。
(5)
過戶登記費用（預計為人民幣52,057.86元，最終以不動產登記中心出具的繳費憑證上載明的金額為準）在廣州市不動產登記中心辦理產權過戶登記需支付不動產登記費及住房以外的其他房地產交易手續費；其中非住宅類不動產登記費收費標準為每件人民幣550元，本次交易涉及11個房產證辦理過戶，此項費用共計為人民幣6,050元；買方交易手續費收費標準為2元╱平方米，本次交易之物業面積為23,003.93平方米，此項費用共計為人民幣46,007.86元。
過戶登記相關費用在不動產登記中心受理後支付，最終以不動產登記中心出具的繳費憑證上載明的金額為準。
進行交易的理由及裨益
廣州分行自成立以來，在各項業務快速發展的同時，由於沒有自有物業，分行本部長期存在辦公面積不足、辦公樓層分散、租金成本高昂等問題，在相當程度上成為制約業務發展的瓶頸。數年來，廣州分行一直租用中信廣場部分物業作為營業用房，中信廣場能夠充分了解廣州分行的業務及營運要求。購置中信廣場部分物業以後，有利於廣州分行的長期穩健發展，保持中信銀行優秀的對外形象，全面踐行總行建設「最佳綜合金融服務企業」戰略。
有關中信廣場的基本情況
中信廣場位於廣州市主城區核心地段，地處天河北路商業主幹道；總建築面積為320,000平方米，包括一幢建築面積為157,000平方米的80層主樓，兩幢建築面積為74,000平方米的38層副樓，建築面積為40,000平方米的5層商業裙樓及2層共含700個停車位的地下停車場。中信廣場辦公部分土地使用年限為1994年9月30日至2044年9月29日；商業部分土地使用年限為1994年9月30日至2034年9月29日。
根據本行聘請的獨立專業估值師第一太平戴維斯的評估，中信廣場物業評估值為人民幣923,100,000元；根據本行聘請的獨立專業估值師世聯的評估，中信廣場物業評估值為人民幣920,703,500元。
本行及世紀城業、威確物業的背景和一般資料
本行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網路和穩固的市場地位。本行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中公司銀行業務、零售銀行業務及金融市場業務是本行的主要業務。廣州分行成立於1996年6月，經營情況良好。
世紀城業是中國中信集團有限公司下屬的全資項目公司，主要用來持有中信廣場商鋪121-123鋪、215A鋪以及主樓48層-50層的產權和管理物業租賃的相關事宜。
威確物業是中國中信集團有限公司下屬的全資項目公司，主要用來持有中信廣場51層-54層、74層及75層寫字樓的產權和管理物業租賃的相關事宜。
香港上市規則之規定
世紀城業、威確物業為中信有限之全資附屬公司，中信有限持有本行65.37%之股份。根據香港上市規則，世紀城業、威確物業為本行之關連人士，本次交易構成本行在香港上市規則第14A章項下的關連交易。由於本次關連交易最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次交易須遵守香港上市規則第14A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次關連交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本行及本行股東的整體利益。
李慶萍、常振明（已於2018年1月5日離任）、朱皋鳴董事於本次關連交易中有重大利益，並於2017年10月24日的董事會上放棄就本次交易進行表決。除上文披露外，概無董事在本次關連交易中有重大利益以及放棄就批准本次關連交易的董事會決議進行表決。
定義
「本行」 中信銀行股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股分別於香港聯交所（股份代號：998）及上交所（股份代號：601998）掛牌上市，除文義另有所指外，亦包括其所有附屬公司
「董事會」 本行董事會
「世紀城業」 世紀城業有限公司（CENTURY
SQUARE CORPORATION
LIMITED）
「中信有限」 中國中信有限公司
「關連人士」 具有香港上市規則所賦予的含義
「董事」 本行董事會成員
「廣州分行」 本行廣州分行
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「第一太平戴維斯」 廣州第一太平戴維斯房地產與土地評估有限公司
「威確物業」 威確物業有限公司（VECOM
PROPERTY
LTD）
「世聯」 深圳市世聯土地房地產評估有限公司
承董事會命中信銀行股份有限公司李慶萍董事長中國
•
北京
2018年3月28日
於本公告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事為朱皋鳴先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生。