新兴铸管股份有限公司
（住所：河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
募集说明书签署日期： 年 2016 6 28 月 日
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或授意等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于 2016年 4月 12日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]715号文核准公开发行面值不超过 25亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值 10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券发行规模为人民币 10亿元，每张面值为 100元，发行数量为 1,000万张，发行价格为人民币 100元/张。
三、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2016年 3月 31日）合并报表中股东权益合计为 183.17亿元，合并口径资产负债率为64.07%，母公司口径资产负债率为51.09%；本期债券上市前，本公司 2013年度、 2014年度和 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 10.31亿元、8.35亿元和 6.00亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.22亿元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书随时并足额交易其所持有的债券。
六、经联合评级综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合评级将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公告。
七、公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。该等业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关，在经济环境的影响下波动较大，将影响公司的主营业务收入和盈利能力。
八、最近三年，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为 0.22亿元、30.66亿元和10.97亿元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为 0.37亿元、20.05亿元和 20.93亿元。发行人经营活动现金流量净额存在一定波动，主要与公司所处行业特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关。
在本期债券存续期内，本公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能产生波动或恶化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、最近三年，发行人的营业外收入分别为 14,433.14万元、150,009.05万元和104,850.42万元，占当期利润总额的比例分别为9.61%、148.43%和130.72%；
其中发行人2014年营业外收入主要为发行人子公司芜湖新兴处置土地所得，2015年营业外收入主要为芜湖市政府支付发行人子公司芜湖新兴的搬迁费用。最近三年，发行人的投资收益分别为 123,891.49万元、6,090.40万元和 82,325.67万元，占当期利润总额的比例分别为82.52%、6.03%和102.64%；其中 2013年投资收益的构成主要为因发行人合并范围发生变化重新计量股权投资所产生的相关利得， 2015年投资收益的构成主要为发行人对联营企业和合营企业的投资收益和转让新德优兴1.35亿元出资所对应的收益权。发行人提请投资者注意上述营业外收入及投资收益占利润总额比重较高的情形可能会对公司未来盈利的稳定性和可持续性造成不利的影响。
十二、最近三年，发行人净利润为 108,301.41万元、55,671.98万元和46,703.56万元，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,814.18万元、-57,535.45万元、 -44,366.93万元，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 677.28万元、-28,713.55万元、-31,043.98万元。最近三年发行人营业收入及净利润呈下降趋势，虽然发行人铸管业务利润水平保持稳定，但受宏观经济下行和钢铁行业低迷的影响，导致 2014年及2015年发行人钢材业务收入和利润有所下滑。为持续提高公司行业竞争力，发行人不断加快产业结构调整和转型升级步伐，并采取了一系列措施以应对业绩下滑风险，但是公司未来业绩仍存在不确定性。
十三、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,701.13万元、 200,506.10万元和209,290.22万元。最近三年，公司经营活动现金流始终保持净流入，2013年经营活动现金流入较低是因为公司当年铸管产品的应收账款回款压力较大，以应收票据回款的形式较其他年度增多，影响了当年的经营现金流入。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十四、最近三年，发行人主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成，其中贸易及其他占营业收入比例分别为47.34%、53.47%和61.11%，占比较高。发行人贸易及其他主要为原材料贸易业务和钢材产品贸易两大类，其中原材料贸易业务是为了保证公司原料供应结构的优化；钢铁产品贸易业务主要以公司自有产品为基础，通过市场配置不同品种和规格的钢铁产品，形成钢铁系列产品的批发销售和配套销售，以促进自有产品的销售，扩大经营规模，增加盈利空间。该业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关。同时，受钢铁行业过剩产能和高价库存的影响，钢铁等原材料价格的回升和钢铁行业的全面恢复仍然面临一定压力，未来 1-2年内国内外宏观经济环境能否好转仍具有不确定性，上下游供需的变化可能导致该业务受到较大的波动和影响。
十五、最近三年，发行人主营业务毛利率分别为4.89%、4.29%和4.54%，整体较低。发行人主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成。
最近三年，发行人铸管业务的毛利率水平分别为19.60%、20.08%、25.22%，发行人钢材业务的毛利率水平分别为6.34%、5.56%、2.58%，发行人贸易及其他业务的毛利率水平分别为-0.05%、-0.34%、0.70%。最近三年发行人主营业务整体毛利水平较低主要系发行人钢材业务的毛利逐年下滑和发行人贸易及其他业务毛利水平较低引起。由于钢铁行业竞争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态，导致钢材价格大幅下降，虽然发行人通过“调结构、促转型、强创新、抓改革、提质量、控风险、严考核、增效益”等多种举措，确保了公司生产经营的平稳运行，但以上措施仍不足以有效抵消钢材产品利润下滑的影响。面对国内钢铁行业产能过剩，竞争异常激烈，行业利润水平大幅下降，发行人正在全面持续实施产业和产品的“转型升级”，以提高公司核心竞争力。
十六、近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。受国内外经济下行影响，钢铁需求大幅缩减，价格持续低迷，大量钢铁企业面临经营亏损，钢铁产能过剩问题形势严峻。针对钢铁行业产能过剩问题,国家提出了供给侧改革措施和去产能措施，有利于调整行业结构，有利于行业内特色企业快速突破困境，发行人作为以铸管为主的金属制品企业，钢铁产品产量仅占全国总量的1%，且发行人生产的钢铁产品还是公司核心铸管产品的原材料，钢铁生产装备均符合国家产业政策，不属于淘汰范围。另外，发行人的控股股东新兴际华集团，是国
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书企改革试点单位之一，在国务院关于积极推进钢铁产业脱困的制度的引导下，发行人充分利用国企改革政策，积极调整资产与产品结构，控制建筑钢材生产规模，致力于向高品质、高附加值的钢材产品转型，向制造服务业转型。虽然钢铁行业去产能不会对发行人持续经营能力和偿债能力产生影响，但若国家政策变化以及发生人应对钢铁行业产能过剩的措施实施不利，将会对发行人生产经营带来一定的风险。
十七、2013年3月6日，弋江区安全生产监督管理局做出“弋安监管罚决字[2013]第 01号”、“第 02号”、“第 03号”《行政处罚决定书》，对芜湖新兴及相关责任人处以罚款合计 214,000.00元。根据前述行政处罚决定书，弋江区安全生产监督管理局认定：芜湖新兴“安全生产规章制度和操作规程不完善，未依法明确规定在钢包倒渣作业等较大危险场所及行车吊物运行过程中设专人进行全程监管；较大危险场所未设置明显安全警示标志标线；工作时间过长，从业人员长期疲劳作业，致一人死亡”，违反了《安全生产法》第二十八条、第三十五条的规定。发行人子公司芜湖新兴已按照处罚决定书缴纳了相应的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项：“一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故”的规定，发行人上述安全事故属于一般事故。根据 2015年6月25日芜湖市安全生产监督管理局出具的证明文件，芜湖新兴最近三年无重大违法行为。该违法行为及行政处罚对本次发行不构成实质性影响。
十八、本次公司债券发行募集的资金扣除发行相关费用后，全部用于调整公司债务结构。发行人承诺，将严格按照核准用途使用募集资金，不会将募集资金转借给第三方。
十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十一、本公司 2016年第一季度报告已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体上公告，本公司经营及财务状况良好，仍然符合本次债券发行上市的相关条件。
二十二、截至2016年3月31日，本公司借款余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、融资租赁等）较 2015年末减少 1.25亿元，未超过 2015年经审计净资产的20%；发行人 2016年一季度累计新增借款约52.24亿元，超过 2015年经审计净资产的20%。公司2016年一季度累计偿还借款约53.49亿元。上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，其中 2016年一季度财务数据均未经审计，敬请投资者注意。
二十三、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目 录
声明................................................................................................................................ 0重大事项提示 ............................................................................................................... 2释义.............................................................................................................................. 11第一节发行概况 ..................................................................................................... 16一、 本次债券发行核准情况 .................................... 16二、 本期债券的主要条款 ...................................... 16三、 本期债券发行及上市安排 .................................. 19四、 本次债券发行的有关机构 .................................. 20五、 认购人承诺 .............................................. 22六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............. 23第二节风险因素 ..................................................................................................... 24一、 本期债券的投资风险 ...................................... 24二、 发行人的相关风险 ........................................ 25第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 31一、 本期债券的信用评级情况 .................................. 31二、 信用评级报告的主要事项 .................................. 31三、 发行人的资信情况 ........................................ 33第四节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35一、 偿债计划 ................................................ 35二、 偿债资金来源 ............................................ 35三、 偿债应急保障方案 ........................................ 36四、 偿债保障措施 ............................................ 36五、 发行人违约责任及解决措施 ................................ 38第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 40一、 发行人概况 .............................................. 40二、 发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ............ 41三、 发行人股权结构 .......................................... 45四、 发行人控股股东和实际控制人情况 .......................... 46五、 发行人内部组织结构及最近三年运行情况 .................... 47六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 51七、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................. 67八、 发行人所处行业基本情况 .................................. 75九、 发行人主要业务基本情况 .................................. 84
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十、 发行人独立性 ............................................ 93十一、 发行人关联交易情况 .................................... 95十二、 发行人最近三年非经营性往来占款或资金拆借情况 ......... 112十三、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................. 112第六节财务会计信息 ........................................................................................... 114一、 最近三年及一期财务报表 ................................. 114二、 合并报表范围的变化情况 ................................. 125三、 最近三年及一期主要财务指标 ............................. 126四、 管理层讨论与分析 ....................................... 129五、 发行人最近一年末有息债务结构情况 ....................... 167六、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................... 168七、 发行人的对外担保情况 ................................... 169八、 发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 ................. 170九、 发行人的未决诉讼或仲裁 ................................. 171第七节本次募集资金运用 ................................................................................... 172一、 公司债券募集资金数额 ................................... 172二、 本次募集资金运用计划 ................................... 172三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................... 172四、 募集资金运用的专项账户管理安排 ......................... 173第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 174一、 总则 ................................................... 174二、 债券持有人权利的行使 ................................... 175三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................... 175第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 185一、 债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ............... 185二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................. 186第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 196一、 发行人声明 ............................................. 196二、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................. 197三、 主承销商声明 ........................................... 201四、 发行人律师声明 ......................................... 203五、 承担审计业务的会计师事务所声明 ......................... 204六、 资信评级机构声明 ....................................... 205七、 受托管理人声明 ......................................... 206第十一节备查文件 ............................................................................................... 207
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书一、 本募集说明书的备查文件 ................................. 207二、 备查文件查阅时间及地点 ................................. 207
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
2015年12月24日，发行人董事会会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。
2016年 1月 12日，发行人股东审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。
经中国证监会于 2016年 4月 12日签发的“证监许可[2016]715号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 25亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券的主要条款
发行主体：新兴铸管股份有限公司。
债券名称：新兴铸管股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：“16新兴01”，代码：“112408”）。
发行总额：本次债券的发行总规模不超过 25亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为 10亿元。
债券品种和期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调后2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第
20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.50%，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
起息日：2016年 6月30日。
付息日：2017年至 2021年每年的6月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的6月 30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为 2021年6月30日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年6月30日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书兑付日：本期债券的兑付日为 2016年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限自 2016年 6月 30日起至 2021年 6月 29日止。若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限为 2016年6月30日至 2019年6月29日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
担保情况：本次发行的公司债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于调整公司债务结构。
质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年6月28日。
发行首日：2016年6月30日。
网下发行期限：2016年6月 30日至2016年7月1日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 新兴铸管股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 61层
法定代表人： 李成章
联系人： 包晓颖
联系电话： 010-65168798
传真号码： 010-65168808
（二）主承销商
法定代表人： 薛峰
办公地址： 上海市静安区新闸路 1508号
项目组人员： 王亚升、耿妍
联系电话： 021-22169286
传真号码： 021-22169284
（三）发行人律师
名称： 北京朗山律师事务所
负责人： 李志勇
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路 10号恒通商务园B26楼
经办律师： 李志勇、韩月
联系电话： 010-59756111
传真号码： 010-59756100
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 上海市黄浦区汉口路 99号6楼立信业务19部
法定代表人： 朱建弟
经办注册会计师： 应健德、薛淳琦
联系电话： 021-63392390、021-63391166
传真号码： 021-63392558
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2号PICC大厦12层
法定代表人： 吴金善
评级人员： 钟月光、刘亚利
联系电话 010-85172818
传真号码： 010-85171273
（六）债券受托管理人
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
办公地址： 上海市静安区新闸路 1508号
联系人： 王琛
联系电话： 021-22169286
传真号码： 021-22169284
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（七）主承销商收款银行
银行名称： 中国银行上海分行
户名： 光大证券股份有限公司
账户： 450759214149
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 王建军
办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话： 0755-88668888
传真号码： 0755-82083667
（九）本次债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真号码： 0755-25988122
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将及时申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本性支出风险
根据公司的生产经营计划和“十二五”发展规划，公司制订了 2015年的技术改造投资计划，加上 2014年在建技改项目的延续，预计资本性和股权投资支
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书出需求约为22.73亿元。本公司将面临较大的资本支出压力，需要大量资金支持，未来较大规模的资本支出将给本公司带来一定的财务压力。
2、汇率波动的风险
发行人的铸管产品出口到 100多个国家和地区，并在印尼、加拿大等地进行投资，随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动的可能性增大，形成更富弹性的人民币汇率机制。人民币未来币值的波动和国家外汇政策的变动可能会对本公司盈利产生一定影响。
3、资产流动性较低风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末，本公司的资产规模分别为 512.06亿元、532.75亿元和 508.71亿元；其中非流动性资产分别为 250.83亿元、271.20亿元和277.80亿元，分别占总资产48.98%、50.91%和54.61%，非流动性资产占比较高。同时最近三年发行人流动比率为1.08、0.94、1.02，速动比率分别为0.76、0.72、0.73，发行人资产流动性偏低，可能对发行人的生产经营存在一定影响。
4、短期流动负债占比较高可能引致的财务风险
截至2015年12月末，本公司负债总额325.62亿元，其中流动负债总额 226.92亿元，占负债总额69.69%。总体看，本公司债务规模总量较大，流动负债占负债总额比偏高，本公司面临一定的短期偿付压力，可能引起一定的财务风险。
5、经营活动净现金流波动的风险
发行人 2013-2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 0.37亿元、20.05亿元、20.93亿元，2014年较 2013年增加 19.68亿元，2015年较 2014年增加 0.88亿元发行人经营活动现金流净额波动较大可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
6、存货占比较大的风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司的存货规模分别为 75.75亿元、62.43亿元和64.79亿元，占各年末公司流动资产的比例分别为29.00%、23.87%和28.06%。
总体来说，本公司存货账面余额较大，且截至 2015年末，公司存货主要以原材料和库存商品为主，尽管公司已对存货计提了相应的跌价准备，但考虑经济周期
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书性的波动引起钢铁市场供求变化，导致钢铁产品的价格起伏较大，由此可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对本公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资金变现能力。
7、关联交易风险
发行人的关联方及关联交易较多，关联日常交易主要为关联销售及采购、接受劳务等，发行人关联交易涉及事项较多，金额较大。发行人一直严格按照上市公司的相关要求及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。关联交易价格根据市场定价，公平合理，符合公司利益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。
8、对内关联担保风险
发行人下属企业中存在关联担保，主要是本公司对其下属公司进行的担保，发行人作为上市公司严格贯彻执行证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要求，严禁将公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。若未来被担保企业出现偿还困难，进而将会对发行人偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原料成本及产品价格波动风险
铁精粉、铁矿石等铁原料及焦炭是发行人主要生产原料，近年来，国内炼钢能力逐年增长，对铁原料及焦炭需求日益增大，原料价格上涨的压力较大，国内、外铁原料及焦煤、炭价格的波动会对发行人造成一定影响，发行人对原材料价格的波动，按照成本与可变现净值孰低的原则计量，对成本高于可变现净值的部分，计提了相应的存货跌价准备，影响发行人盈利水平，如未来原料成本进一步上涨，发行人盈利水平可能会受到进一步影响。钢铁业是与经济发展周期关联度较高的产业，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。
自2008年到2009年上半年，全球金融危机持续蔓延，中国经济亦受到影响，钢铁行业遭到比较严重的冲击，伴随国家一系列刺激经济政策的出台，2009年下
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书半年，国内钢铁产能迅速释放，国内钢价出现连续上涨行情，但是，受产能过剩、出口大幅下降和库存高位的影响，国内市场供大于求的矛盾依然突出。目前，全球钢铁工业整体仍陷入产能过剩的困境，由于钢材市场的需求在未来可预见的时期内验证以出现根本性的恢复，预计全球钢铁工业所面临的产能过剩矛盾还将持续；2014年企业经营困境仍然较为普遍，国内钢材价格低位徘徊，钢材市场需求持续疲软，还将对发行人钢材产品的价格和利润水平造成一定的影响。
2、产品需求及价格波动的风险
目前，发行人的产品主要包括铸管产品和其他钢铁产品。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对本公司产品的需求及价格会产生较大影响。自 2013年以来国内市场需求减少及受钢铁行业产能过剩的影响，本公司的经营业绩出现了明显的波动。铸管产品的需求和价格波动幅度较小，但由于订单周期长等特点，产品的销售价格不能及时体现生产成本的变化；其他钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显，因此国内钢铁产品价格在过去的一年中发生了剧烈的波动，并对本公司的业绩造成了更为直接的影响。
3、安全生产风险
发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，或将影响公司正常的生产经营，导致公司的盈利出现波动。
4、钢铁行业产能过剩风险
近年来，钢铁行业持续高增长的投资产生了巨大的产能。但是受经济增速放缓影响，钢铁行业的下游需求减弱，新增产能无法消化，行业已经出现了总体产能过剩的现象。发行人所处的主要行业是钢铁和铸管行业。钢铁行业的产能过剩将加剧市场竞争，从而对发行人的经营带来一定压力。
近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。但是，国内外需求却呈现缩减态势，钢材市场面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。受金融危机影响，全球需求急剧萎缩，钢材出口面临巨大压力，出口量小幅增长，但不足以消化居高不下的过剩产能。同时由于国际贸易保护主义影响，以及 2010年 7月 15日起国家取消了热轧板卷、中厚板、热窄带钢、大型材等部分钢材的出口退
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书税率优惠政策，使得钢材出口困难增加。同时，受欧洲主权债务危机影响，欧元区经济复苏还存在不确定性，钢铁产品出口难度加大，从而对国内市场的压力增大。虽然国家将继续坚持保持经济平稳较快增长的调控目标，并将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但新增产能的持续释放和国内需求相对疲软，将进一步凸显钢材产能的过剩问题。钢材产能过剩未来将对发行人的生产经营带来一定的风险。
5、替代产品的风险
随着工程塑料技术和钢管防腐技术的发展，工程塑料管、PCCP管等替代产品对公司铸管产品有一定影响，公司铸管市场份额较大，如发生价格竞争，会对本公司产生不利因素。
6、突发事件引发的经营风险
发行人实际控制人、执行董事、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡、失踪，或涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序，以及地震、台风、爆炸等其他突发性事件的不可预测性及不可控等因素，突发事件可能会对发行人经营产生不利因素。
（三）管理风险
1、业务拓展带来的管理风险
随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
2、子公司的管理风险
发行人下属的全资子公司和控股子公司及关联企业数量较多，且业务多元化，这就要求发行人应具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业及关联企业自身管理水平不高，可能对下属企业及关联企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）政策风险
1、钢铁行业政策风险
中国对钢铁产业的整合已经开始并逐渐深入，国家发改委正在积极提高我国钢铁业的产业集中度，大力整顿和重组落后的中小型钢铁厂商。同时，国家也加大了对钢铁行业宏观调控力度和钢铁工业的沿海布局调整，势必影响钢材区域市场的供求关系。上述行业监管政策的变化将可能使发行人的生产经营风险增加、营运成本提高。
2、环保政策风险
公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。
3、海外投资风险
发行人截至2015年12月，共有二级境外子公司 3家。由于境外企业无法决定投资所在地的政治、经济形势，对于系统风险只能采取规避的方法。如果当地政策、法律、环境、市场供求及汇率等因素发生变化，会对公司经营产生不确定性影响。
4、政府补贴不确定性风险
发行人及其控股子公司 2013年度、2014年度及2015年度计入当期收益的补贴收入分别为13,748.89万元、50,160.72万元和101,171.09万元。最近三年发行人享受的政府补贴逐年增加，如果政府补贴政策发生变化或企业未能达到享受补贴要求，将会对企业的营业外收入造成影响，从而降低了企业的利润率。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。联合评级出具了《新兴铸管股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本次公司债券的信用等级为AA+，表示本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对公司的评级反映了其作为国内大型钢铁企业和最大的球墨铸铁管生产企业，在经营规模、市场份额、技术水平等方面的显著优势；同时，联合评级也关注到公司主营板块钢铁行业景气程度下行，公司产品价格下降，盈利水平下滑，公司贸易板块微利，债务负担较重、资金支出压力大等因素给公司信用水平带来的不利影响。
未来随着国内淘汰落后产能及环保政策的推出，行业产能过剩压力有望缓解；同时，公司将进一步扩大核心产品铸管产能，铸管产能扩大后将有利于提高公司盈利能力，增强公司综合实力；联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）公司为中国球墨铸铁管最大的生产基地，市场份额位居国内首位，规模及市场优势明显。
（2）城镇化进程的加快和管材需求结构的升级将拉动球墨铸铁管需求的增长。
（3）公司综合技术实力较强，具有较强的研发实力。
（4）公司控股股东新兴际华集团为国务院国资委监管的中央企业，实力雄厚，对公司支持力度较大。
3、关注
（1）公司所属钢铁行业景气度下行，产能过剩严重、产品价格下滑，公司面临不利的经营环境。
（2）公司在建和拟建工程较多，需持续投入资金规模较大，未来将面临一定资金支出压力。
（3）近三年，公司主营产品盈利能力弱化，利润水平大幅下滑.
（4）公司贸易板块处于微利或亏损状态，且面临一定价格波动风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
截至 2015年 12月 31日，公司已获得金融机构授信额度为 349.71亿元，已使用额度156.08亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）公司已发行的债券以及偿还情况
截至 2015年 12月 31日，发行人及其下属子公司已发行债券中，待偿还公司债45.5亿元、中期票据 10亿元，具体情况如下：
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|发行主体|发行期限|待偿还余额（亿）|币种|主体评级|

公司债
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|新兴铸管|5年期|30|人民币|AA+|
|新兴铸管|10年期|10|人民币|AA+|
|新疆金特|7年期|5.5|人民币|AA|

中期票据
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|芜湖新兴|5年期|10|人民币|AA+|

注：11新兴01已于2016年3与18日偿还完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券总额不超过人民币 25亿元，假设经中国证监会核准并
全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 70.5亿元，占公司截至 2015
年 12月 31日合并资产负债表中所有者权益的比例为38.51%，未超过净资产的
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|64.07%|64.01%|66.77%|
|0.88|1.02|0.94|
|0.63|0.73|0.72|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|100|100|100|
|100|100|100|
|1.10|1.75|2.01|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
贷款偿还率=实际贷款偿额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券5年期品种的起息日为 2016年 6月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年每年的6月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至 2019年每年的6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券的兑付日为2021年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
2013年、2014年及 2015年度本公司营业收入分别为 630.64亿元、607.93亿元和 500.31亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10.31亿元、8.35亿元和 6.00亿元。良好的盈利能力为本次公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
截至 2015年 12月 31日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为 349.71亿元，其中未使用授信额度 193.63亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。请投资者注意公司已取得银行授信额度不具有强制执行性，存在届时无法使用的风险。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。
在债务融资方面，2016年1月，经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AA+级，该级别反映了本期债券的信用质量高，信用风险低，拥有很好的资信和很强的融资能力。
截至 2015年 12月 31日，公司获得的总授信额度为 349.71亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的外部融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。请投资者注意公司已取得银行授信额度不具有强制执行性，存在届时无法使用的风险。
（二）流动资产变现
截至 2015年 12月 31日，发行人流动资产余额为 230.92亿元，占总资产的比重为45.39%，以存货、货币资金、应收票据为主。其中，存货余额达 64.79亿元，主要是原材料和库存商品；货币资金余额 51.62亿元；应收票据余额 31.63亿元。此外，上述流动资产中所有权受限的资产金额占比很小。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）发行人承诺
根据公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金、和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。对因本公司未按时支付本期债券的本金、和/或利息，或发生其他违约情况引起的任何争议，本公司与债券持有人应通过友好协商解决。双方协商不成的，债券持有人可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
若因本公司违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或因本公司违反与该协议或与本次公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），本公司应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人住所地人民法院解决。
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对因上述情况引起的任何争议，本公司与债券持有人应通过友好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：新兴铸管股份有限公司
成立日期：1997年5月24日
注册资本：人民币 364,330.7361万元
法定代表人：李成章
住所：河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北
邮政编码：056300
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心61层
信息披露事务负责人及其联系方式：王新伟 010-65168778
传真号码：010-65168808
统一社会信用代码：91130400104365768G
所属行业：C33金属制品业
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至 2017年10月 11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立
发行人是经中国人民解放军总后勤部批准、由新兴际华集团独家发起并经证监会批准向社会公开发行记名式人民币普通股而募集设立的股份有限公司，发行人设立的过程如下：
1997年 1月 24日，中锋资产评估事务所就新兴际华集团投入发行人的全部资产出具了“中锋（97）发字第 001号”《资产评估报告》。1997年 2月 3日，原国家国有资产管理局出具“国资评[1997]126号”《对组建新兴铸管股份有限公司并发行上市股票项目资产评估结果的确认批复》。确认截至 1996年12月31日止，新兴际华集团拟投入发行人的资产总额为 73,701.42万元，负债为 45,794.07万元，净资产为27,907.35万元。
1997年1月28日，中国人民解放军总后勤部以“[1997]后生字第 45号”《关于筹建新兴铸管股份有限公司的批复》，同意新兴际华集团以其现有钢铁、铸管的部分存量资产折股投入和采取募集形式筹建发行人。
1997年2月14日，中华会计师事务所出具了“中华股验字（97）001号”《验资报告》，验证：截至 1997年 2月 14日止，发行人已收到发起人投入的资本 27,907.34万元，其中发起人股本 24,000万元，资本公积 3,907.34万元。
1997年 3月 18日，中国人民解放军总后勤部出具“[1997]后生字第 86号”批复《同意募集设立新兴铸管股份有限公司》，同意新兴际华集团独家发起并采取募集方式设立发行人，同时原则同意公司章程和资产、业务、人员、机构重组方案，并同意发行人社会公众股以及内部职工股的发行方案。
1997年5月4日，经中国证监会“证监发字[1997]203号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]204号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股。
1997年5月9日，发行人采用上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值1元的普通股股票 8,000万股（含内部职工股 800万股），每股发行价 9.80元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1997年5月19日，中华会计师事务所以“中华股验字（97）011号”《验资报告》验证了，截至 1997年 5月 19日止，发行人已收到各股东投入的资本 104,708.38万元，其中股本 32,000万元，资本公积 72,708.38万元。
1997年5月23日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会。
1997年5月24日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记。
1997年6月6日，发行人股票在深交所挂牌交易。
（二）发行人设立后的重大股本变动情况
1、1998年配股
1998年3月11日、1998年6月15日新兴铸管第一届董事会第五次会议、1997年度股东大会分别审议通过了《1998年实施配股的议案》，1998年6月 22日、1998年9月21日，中国人民解放军总后勤部生产管理部、中国证监会则分别以“[1998]生企字第156号”和“证监上字[1998]123号”文件批准了新兴铸管的配股申请。
此次配股共配 2,760万股，其中新兴际华集团以现金认购 360万股，社会公众股股东认购2,400万股，配股价格为 9元/股，募集资金于 1998年11月16日全部到位，配股后发行人股本总额增至 34,760万元。河北会计师事务所对于本次配股资金出具了“冀会验字[1998]4006号”验资报告。
2、1999年资本公积金转增股本
1999年4月16日，发行人1998年度股东大会审议通过了转增股本的议案，即，以 1998年 12月 31日总股本 34,760万股为基数，使用资本公积金每 10股转增2.5股，转增股本总额为 8,690万股，其中社会公众股股东转增的流通股为 2,600万股；转增完成后，发行人股本总额增至 43,450万元。河北华安对于本次转增股本出具了“[99]冀华会验字 3001号”验资报告。
3、2001年配股
2001年 3月 2日、2001年 4月 7日发行人第二届董事会第五次会议和 2000年度股东大会分别审议通过了配股预案，2001年 7月，证监会以“证监公司字[2001]78号”文批准了发行人的配股申请，财政部则以“财企（2001）229号”文批准了新兴际华集团的配股方案。本次配股的总额为 4,356.75万股，其中社会公
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书众股股东认购 3,900万股，新兴际华集团认购 456.75万股，配股价格为 11.3元/股。2001年 10月 22日配股募集资金到位，河北华安为此出具了“冀华会验字[2001]1015号”验资报告。本次配股完成后发行人股本总额增至 47,806.75万元。
4、2002年资本公积金转增股本
2002年4月12日发行人2001年度股东大会审议通过，以 2001年 12月31日总股本 47,806.75万股为基数，使用资本公积金每 10股转增 3股。本次转增股本总数为14,342.025万股，转增后发行人股本总额增至 62,148.775万元。
5、2005年股权分置改革
经发行人2005年11月3日股权分置改革相关股东会议审议通过，并经国资委“国资产权[2005]243号”文批准，发行人进行股权分置改革。以总股本 62,148.775万股为基数，非流通股股东对流通股东作出对价支付安排，即流通股股东每 10股可获 3股的股份对价。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。
6、2006年公开增发
经发行人 2003年第一次临时股东大会、2004年第一次临时股东大会和 2005年度股东大会审议通过，并经证监会“证监发行字[2006]13号”文核准，2006年 5月，发行人向社会公开增发 12,000万股股份，增发价格为 6.22元/股，募集资金 74,640万元（含发行费用）于 2006年6月1日全部到位，河北华安为此出具了“冀华会验字(2006)第 3010号”验资报告。本次增发后，发行人股本总额增至 74,148.775万元。
7、2006年送红股及资本公积金转增股本
经发行人2006年 9月15日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过，发行人以 2006年 6月 30日总股本 741,487,750股为基数，向全体股东每 10股送红股1.35股、派现金红利 0.15元人民币（含税）、资本公积金每 10股转增 3.65股。
2006年10月10日，发行人资本公积金和未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“XYZH/2006A8031号”验资报告。本次分红派息和资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至 111,223.1625万元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8、2007年送红股
2007年4月6日发行人 2006年度股东大会审议通过了 2006年度分红派息方案，即，以2006年12月31日总股本1,112,231,625股为基数，向全体股东按每 10股送红股0.56股、派送现金红利 1.2元人民币（含税）。2007年5月25日，未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“XYZH/2007A2084号”验资报告。本次分红派息后，发行人股本总额增至 117,451.6596万元。
9、2009年公开增发
经发行人2007年度股东大会决议通过、经2008年度股东大会延长增发方案决议，并经证监会“证监许可[2009]714号”文核准，2009年8月，发行人向社会公开增发 30,000万股股份，增发价格为 11.70元/股，募集资金 351,000万元（含发行费用）已经全部到位，信永中和会计师事务所为本次增发出具了 XYZH/2009A2006号验资报告。本次增发后，发行人股本总额增至 147,451.6596万元。
10、2010年送红股
2010年4月23日，发行人2009年度股东大会审议通过了 2009年度分红派息方案，即，以2009年 12月31日总股本1,474,516,596股为基数，向全体股东按每 10股派送红股3股、现金红利 1元人民币（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金及合格境外机构投资者实际每 10股派0.60元）。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2009A2002-10号验资报告。本次分红后，发行人股本总额增至 191,687.1574万元。
11、2013年公开增发
2013年发行人实施了公开增发 60,000万股 A股股票方案。该方案经发行人2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年4月19日召开的 2012年度股东大会审议通过，并获中国证监会“证监许可[2013]687”号文核准。该次发行价格为 6.25元/股，发行数量51,200万股。增发的 51,200万股A股股票于 2013年12月16日上市流通，本次增发后，发行人股本总额增至 242,887.1574万元。
12、2014年送红股
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2014年发行人实施了 2013年度利润分配方案，该方案经 2014年 4月29日召开的2013年度股东大会审议通过。发行人以2013年12月31日总股本2,428,871,574股为基数，向全体股东按每10股派送红股5股、现金红利1元人民币（含税）。
本次分红派息后，发行人股本总额增至 364,330.7361万元。
（三）最近三年实际控制人变化情况
截至本募集说明书签署日，国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人，最近三年未出现变更。
（四）重大资产重组情况
本公司于设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股权结构
截至2015年12月31日，发行人股权结构情况如下：
国务院国务院国有资产监督
管理委员会国有资产监督管
理委员会
100%
新兴际华集团有限公司
45.38%
新兴铸管股份有限公司
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股份数量（股）|股份比例|
|1,653,152,877|45.38%|
|28,078,509|0.77%|
|11,059,899|0.30%|
|6,715,507|0.18%|
|6,620,994|0.18%|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|股份数量（股）|股份比例|
|6,584,100|0.18%|
|6,285,530|0.17%|
|6,239,926|0.17%|
|5,037,900|0.14%|
|4,780,000|0.13%|
|1,734,555,242|47.60%|

四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至2015年12月31日，新兴际华集团有限公司持有发行人1,653,152,877股，股权比例为45.38%，为本公司控股股东。
新兴际华集团成立于 1997年 1月 8日，总部位于总部位于北京 CBD财富中心，注册资本 388,730万元，系国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，世界 500强企业。
新兴际华集团主营业务有黑色金属冶炼及加工、纺织服装、专用设备制造等业务板块。主要产品有球墨铸铁管、管件、钢格板、钢材、工程机械、特种和专用车辆改装、油料器材、纺织品、服装、染整、皮革皮鞋、橡胶制品、装具等。
根据经审计的2015年度财务数据披露，新兴际华集团资产合计1,269.74亿元，所有者权益合计 444.52亿元，其中归属于母公司股东的权益 292.34亿元；2015年，新兴际华集团实现营业收入 2,046.66亿元，利润总额 49.13亿元，净利润 35.07亿元。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代
企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人、控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人内部组织结构及最近三年运行情况
（一）发行人内部组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2015年12月31日，本公司组织机构关系如下图所示：
新兴铸管股份有限公司
战略委员会
股东大会
提名委员会
董事会 监事会
薪酬与考核委员会
审计与风险委员会 经理层
职能部门 职能部门
经部 贸 资 事 战 人 党 审
安
营 易 产 务 略 力 群 计
全
技 部 财 部
规 资 部 风
生
术 务 划 源
险
产
管 部 部 部
部
部
理
（二）三会制度及其规范运作情况
1、股东大会
发行人在《公司章程》中明确规定了股东大会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》的规定，制订了《股东大会议事规则》。
最近三年，公司每年召开一次年度股东大会，并根据董事会提议召开临时股东大会，对股东大会职权范围内的事项进行了审议并作出相关决议。历次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的有关规定。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、董事会
发行人在《公司章程》中明确规定了董事会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定了《董事会议事规则》。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中3人为独立董事，独立董事总数达到董事人数的1/3。
3、监事会
发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，其中股东代表 2人，由股东大会选举和罢免；职工代表 1人，由公司职工代表大会民主选举和罢免；设监事会主席 1名，由监事会选举和罢免。发行人依法制定了《监事会议事规则》，用以规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。
4、独立董事制度及其执行情况
发行人为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司中小股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，建立了独立董事制度。发行人现任董事会成员中共有 3名独立董事，达到董事人数的1/3。
（三）公司内部控制管理制度的建立及运作情况
本公司已经根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合企业实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，基本涵盖了发行人的所有运营环节。
1、业务管理
发行人结合企业自身业务情况，建立了相应的业务管理制度和对控股子公司的管理制度，其中业务管理制度主要体现在技术研发及管理、采购、生产及质量控制、销售及售后服务等几个管理模块。
（1）技术研发及管理环节
发行人为促进科研和决策水平，提升研发中心研发管理能力，推进技术体系
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书科学管理，规范技术体系管控流程，加强体系内部沟通与交流，制定了《研发人员管理制度》、《研发项目管理办法（试行）》、《研发与创新成果产权保护办法》等制度，为防止技术信息泄漏，公司与核心技术人员签订了相关保密协议。
（2）采购环节
发行人已较合理地规划和设立采购业务的机构和岗位，并为了规范采购行为、防范采购风险，制定了各项的采购管理制度，包括《供应商管理制度》、《招投标管理制度》、《物资仓库管理制度》、《中间产品库存管理制度》等。发行人按照制度要求，开展采购活动。
（3）生产及质量控制环节
发行人制定了一系列的生产调度管理、质量管理、安全生产管理等相关制度、办法和程序，对生产的各个环节进行严格管理，具体如《安全管理及评价制度》、《安全生产管理条例》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全培训教育制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《铸管产品外观质量检验标准管理制度》、《质量管理评价制度》、《质量异议责任追究及考核制度》、《提高质量异议处理效率的管理制度》、《合同评审和售后服务管理制度》。同时为保护生产环境，发行人制定了《环保管理评价制度》、《环境保护管理条例》、《环保设备管理制度》、《环保考核制度》、《节能管理制度》等制度。
（4）销售及售后服务环节
发行人为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，根据自身销售业务流程，建立了各项销售管理制度，并按照制度要求，开展销售活动。
2、信息系统管理
发行人建立了能够涵盖发行人全部重要活动并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统和有效的信息沟通和反馈渠道，制定了一系列的信息管理制度，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够及时、准确的传达到相关人员。此外，发行人制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，以维护信息披露的公平原则，保护中小投资者的利益。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、会计管理
发行人按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等法律法规的规定，建立了一系列的财务管理制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，并制定了《预算管理制度》、《资金管理制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
发行人配备专门会计机构负责人，会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能；发行人建立了内部审计体系，配备专职审计人员具体负责对内部控制执行情况和全部的经营管理活动的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保了会计管理控制制度的贯彻实施。
4、内部控制的监督
发行人制定了《全面风险管理制度》、《内部控制监督检查管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度，并成立了审计与风险管理委员会，委员会全面领导公司内部控制建设，并对公司董事会负责。在委员会下设内控建设及风险管理工作组，对公司内部控制建设进行有效实施和运行。发行人内部控制建设与实施的归口管理部门为审计风险部，负责对公司内部控制的建设和运行改善。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
最近三年，发行人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2015年 12月 31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
1、芜湖新兴
公司名称 芜湖新兴铸管有限责任公司
注册号 91340208748920392N
统一社会信用代码 91340208748920392N
成立日期 2003年4月17日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省芜湖市弋江南路72号
注册资本 45,000万元
法定代表人 李成章
离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的经营范围
商品及技术除外），冶金设备、炉料、钢铁制品、五金建材、耐火材料、煤炭销售。电站锅炉备件制造产品或吊杆、结构件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 芜湖市三山区市场监督管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至2015年12月31日，芜湖新兴总资产 179.15亿元，总负债110.46亿元，所有者权益合计68.69亿元，2015年实现营业总收入 172.86亿元，实现净利润 4.19亿元。
2、新疆控股
公司名称 新兴铸管新疆控股集团有限公司
注册号 91650000676320805C
统一社会信用代码 91650000676320805C
成立日期 2008年7月4日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号招商银行大厦26层
注册资本 20亿元
法定代表人 程爱民
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及经营范围 管理咨询服务；物流仓储；矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材及建材的销售；货物和技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至2015年12月31日，新疆控股总资产 102.21亿元，总负债64.15亿元，所有者权益合计38.06亿元，2015年实现营业总收入 80.17亿元，实现净利润-2.05亿元。
3、河北新兴
公司名称 河北新兴铸管有限公司
注册号 911304816011648879
统一社会信用代码 911304816011648879
成立日期 1993年12月20日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河北省武安市上洛阳村北
注册资本 1.5亿元
法定代表人 李海顺
经营范围 生产销售可延性铸铁管产品、管件及生产设备
工商登记机关 武安市工商局
股东情况 发行人持有100%股权
截至2015年12月31日，河北新兴总资产 10.64亿元，总负债1.23亿元，所有者权益合计 9.41亿元，2015年实现营业总收入 9.59亿元，实现净利润 1.11亿元。
4、资源投资
公司名称 新兴铸管集团资源投资发展有限公司
注册号 110000015222243
成立日期 2012年09月03日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区新村一里15号新丰福苑宾馆666室
注册资本 37860万元
法定代表人 曾耀赣
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；销售矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开经营范围 展实物煤的交易、储运活动）、谷物、燃料油、煤制品、五金交电、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
工商登记机关 北京市工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至2015年12月31日，资源投资总资产 22.12亿元，总负债7.97亿元，所有者权益合计4.15亿元，2015年实现营业总收入 91.50亿元，实现净利润 0.34亿元。
5、新兴国际
公司名称 新兴铸管国际发展有限公司
注册号 110000450059095
成立日期 2008年07月11日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区东三环中路7号A座写字楼30层3005室
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨万良
销售球墨铸铁管及配件、建筑材料、金属矿石、五金交电、金属材经营范围 料、金属制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
工商登记机关 北京市工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，新兴国际总资产 2.83亿元，总负债 0.85亿元，所有者权益合计 1.98亿元，2015年实现营业总收入 1.14亿元，实现净利润 0.0775亿元。
6、桃江新兴
公司名称 桃江新兴管件有限责任公司
注册号 430922000003505
统一社会信用代码 430922000003505
成立日期 1997年9月28日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 桃花江镇桃花西路108号
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册资本 1,000万人民币
法定代表人 闫国栋
球铁管件及其它装备、铸造制品设计、生产、销售；生铁、钢材、经营范围 铁合金、铸造辅助材料的销售；餐饮。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
工商登记机关 桃江县市场和质量监督管理局
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|股东|
|发行人|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|

截至 2015年 12月 31日，桃江新兴总资产 1.11亿元，总负债 0.34亿元，所有者权益合计 0.77亿元，2015年实现营业总收入 0.98亿元，实现净利润 0.00095亿元。
7、芜湖投资
公司名称 芜湖新兴投资开发有限责任公司
注册号 340200000206019
统一社会信用代码 340200000206019
成立日期 2014年8月8日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 芜湖市弋江区芜钢路152号13幢办公楼
注册资本 50,000万元
法定代表人 许国方
土地投资开发，房地产营销策划及管理咨询，建筑材料、装饰装修经营范围 材料采购与销售，受托开展城市基础设施建设（涉及资质的凭资质证经营）。
工商登记机关 芜湖市工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，芜湖投资总资产 2.43亿元，总负债 17,874.08元，所有者权益合计2.43亿元，2015年实现营业总收入 0.0014亿元，实现净利润 0.037亿元。
8、芜湖新材料
公司名称 芜湖新兴新材料产业园有限公司
注册号 340208000019360
统一社会信用代码 340208000019360
成立日期 2014年7月21日
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 芜湖市三山区经济开发区春洲路2号
注册资本 10,000万元
法定代表人 何齐书
新材料产业园投资，球铁管件及其他铸造制品设计、生产、销售，经营范围 设备及厂房租赁业务，技术咨询，铁矿石、铁精粉、球团矿、合金料、焦炭、钢材、钢坯采购及销售。
工商登记机关 芜湖市三山区市场监督管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，芜湖新材料总资产 0.77亿元，总负债 0.31亿元，所有者权益合计0.46亿元，2015年实现营业总收入 0.64亿元，实现净利润-0.04亿元。
9、芜湖资源
公司名称 芜湖新兴冶金资源综合利用技术有限公司
注册号 340208000017064
统一社会信用代码 340208000017064
成立日期 2013年3月7日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 芜湖三山经济开发区春洲路2号
注册资本 5,000万元
法定代表人 李成章
发电及销售，废渣的生产及销售，与上述业务相关的原材料、辅料采购及销售，技术咨询和服务，铁矿石、铁精粉、球团矿、合金料、经营范围
焦炭、钢材、钢坯的销售。（上述经营范围涉及资质许可证的凭许可证经营）
工商登记机关 芜湖市三山区市场监督管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，芜湖资源总资产 3.09亿元，总负债 0.61亿元，所有者权益合计2.48亿元，2015年实现营业总收入 12.74亿元，实现净利润 0.61亿元。
10、 武安铭泰
公司名称 新兴铸管集团武安铭泰物流有限公司
注册号 130481000039216
统一社会信用代码 130481000039216
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书成立日期 2014年5月6日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北店头南（2672厂区）
注册资本 3,000万人民币
法定代表人 王学柱
物流服务，仓储服务，货运站（场）经营（经营期限至2016年4月28日）；铁矿石铁精粉锰矿莹石石灰石白云石烧结球团白灰煤炭焦炭经营范围
焦粉焦粒合金料钢坯钢材金属材料（不含稀有贵重金属）建材（不含木材）工矿设备化工产品（不含危险化学品）销售
工商登记机关 武安市工商局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，武安铭泰总资产 0.62亿元，总负债 0.28亿元，所有者权益合计0.34亿元，2015年实现营业总收入 1.87亿元，实现净利润 0.037亿元。
11、 铸管香港
新兴铸管（香港）有限公司
公司名称
XINXING PIPES (HONGKONG) CO., LIMITED
公司编号 59374050-000-01-12-1
成立日期 2012年1月30日
公司类型 有限责任公司
RM 1905 NAM WO HONG BLDG 148 WING LOK ST SHEUNG WAN HONG
注册地址 KONG
香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
注册资本 6400万元
董事 左亚涛、许国方
业务性质 贸易、投资
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，铸管香港总资产 4.98亿元，总负债 4.69亿港元，所有者权益合计 0.29亿元，2015年实现营业总收入 0.29亿元，实现净利润-0.21亿元。
12、 铸管新加坡
新兴铸管（新加坡）有限公司
公司名称
XINXING DUCTILE IRON PIPES(SINGAPORE) PTE.LTD.
批准文号 201430938
成立日期 2014年10月27日
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注册地 新加坡
注册资本 200万美元
经营范围 国际贸易
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，发行人已完成对铸管新加坡的注资。截至 2015年 12月 31日，铸管新加坡总资产 3.2897亿元，总负债 0.0016亿元，所有者权益合计3.2882亿元，2015年1-12月实现营业总收入 0亿元，实现净利润0.0526亿元。
13、 新兴特管
公司名称 邯郸新兴特种管材有限公司
注册号 91130492583603101D
统一社会信用代码 91130492583603101D
成立日期 2011年9月19日
公司类型 有限责任公司
注册地址 邯郸市市辖区马头生态工业城新兴大街1号
注册资本 40,000万人民币
法定代表人 曾耀赣
经营范围 不锈钢管、耐蚀耐热及难变形合金管的生产和销售
工商登记机关 冀南新区工商局
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|股东|
|发行人|
|四川三洲精密钢管有限公司|

截至 2015年 12月 31日，新兴特管总资产 8.13亿元，总负债 7.12亿元，所有者权益合计 1.01亿元，2015年实现营业总收入 0.09亿元，实现净利润-1.20亿元。
14、 新兴华鑫
新兴华鑫（香港）有限公司
公司名称
XinXing Huaxin(Hong Kong) Co.,Limited
注册号 53175519-000-10-10-4
成立日期 2010年10月27日
公司类型 有限责任公司
FLAT/RM 1905 NAM WO HONG BLDG 148 WING LOK ST SHEUNG WAN HK
注册地址
香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
注册资本 0.6445万美元
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书董事 曾耀赣、左亚涛、赵士学
经营范围 投资控股，矿石和钢材贸易，其他进出口贸易
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|股东|
|发行人|
|中国华鑫国际贸易有限公司|

截至2015年12月31日，新兴华鑫总资产 0.0045亿元，总负债0.0003亿元，所有者权益合计0.0041亿元，2014年实现营业总收入 0亿元，实现净利润-5,385.22元。
15、 黄石新兴
公司名称 黄石新兴管业有限公司
注册号 420200010011493
统一社会信用代码 420200010011493
成立日期 2008年5月6日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址 湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
注册资本 31,096.06万元
法定代表人 周波
开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出经营范围 口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；管道施工(不含压力管道)；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016-07-31日止)；
在港口区域外从事货物搬运装卸服务、仓储服务；金属结构件加工及制作。(涉及行业许可持证经营)
工商登记机关 黄石市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|湖北新冶钢有限公司|

截至 2015年 12月 31日，黄石新兴总资产 21.85亿元，总负债 13.82亿元，所有者权益合计 8.03亿元，2015年实现营业总收入 31.30亿元，实现净利润 1.02亿元。
16、 精密钢管
公司名称 四川三洲精密钢管有限公司
注册号 91510113553581167J
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书统一社会信用代码 91510113553581167J
成立日期 2010年4月29日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市青白江区工业集中发展复兴大道3号
注册资本 36,000万元
法定代表人 曾耀赣
生产、销售：金属制品（不含国家限制品种）(依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
工商登记机关 成都市青白江区工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|四川三洲特种钢管有限公司|

截至 2015年 12月 31日，精密钢管总资产 2.72亿元，总负债 0.40亿元，所有者权益合计2.32亿元，2015年实现营业总收入 0亿元，实现净利润-0.67亿元。
17、 新光华铸管
公司名称 山西新光华铸管有限公司
注册号 91141121317148601R
统一社会信用代码 91141121317148601R
成立日期 2014年12月16日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 吕梁市文水县城内西街
注册资本 10,000万元
法定代表人 张永杰
装备制造及安装（离心球墨铸管、灰铁排水管、复合管材的生产、销售及安装）；铸件及管件生产、销售；自产产品的出口业务、原经营范围
辅材料的进口业务；煤经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 文水县工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|山西盛世伟业管道有限公司|

截至 2015年 12月 31日，新光华铸管总资产 1.2520亿元，总负债 0.0536亿元，所有者权益合计 1.1984亿元，2015年 1-12月实现营业总收入 2.8470亿元，
实现净利润0.1984亿元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书18、 川建管道
公司名称 四川省川建管道有限公司
注册号 91510184202629034N
成立日期 1998年8月4日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 崇州市元通镇
注册资本 11,118万元
法定代表人 李晓兵
开发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；机械零部件加工；钢格板、护栏生产、销售；钢构件加工、销售；自经营范围
营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止和限制进出口的商品除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。
工商登记机关 成都市崇州工商局
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|股东|
|发行人|
|刘树良|
|刘杲|
|苏全清|

截至 2015年 12月 31日，川建管道总资产 2.79亿元，总负债 1.55亿元，所有者权益合计 1.24亿元，2015年实现营业总收入 2.27亿元，实现净利润 0.0040亿元。
19、 河北资源
公司名称 新兴际华河北资源开发有限公司
注册号 130501000010732
统一社会信用代码 130501000010732
成立日期 2012年11月8日
公司类型 有限责任公司
注册地址 邢台经济开发区中兴东大街1666号F142房间
注册资本 5000万人民币
法定代表人 杨正茂
投资与管理服务；销售矿产品（不含煤炭）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、货物及代理货物进出口、业务技术经营范围 进出口。机械设备、仪器及配件研发、制造与维修；建筑材料、耐
火材料、冶金辅助材料生产和销售；技术及管理咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书工商登记机关 开发区工商局
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|股东|
|发行人|
|北京恒泰汇信投资有限公司|
|河北省煤田地质局物测地质队|

截至 2015年 12月 31日，河北资源总资产 0.50亿元，总负债 44,834.38元，所有者权益合计 0.50亿元，2015年实现营业总收入 0亿元，实现净利润 0.0015亿元。
20、 新兴融资租赁
公司名称 新兴际华融资租赁有限公司
注册号 120116400013902
统一社会信用代码 91120116310528716K
成立日期 2014年09月29日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园10-2-3-101
注册资本 40000万人民币
法定代表人 曾耀赣
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
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|股东|
|发行人|
|T.X.C Limited（天信诚有限公司）|

2015年 6月 11日，公司与新兴际华集团下属子公司新兴发展签订产权交易合同，收购新兴发展持有的新兴融资租赁51%的股权。截至2015年12月31日，新兴融资租赁总资产 7.2764亿元，总负债 3.1810亿元，所有者权益合计 4.0954亿元，2015年1-12月实现营业总收入0.1973亿元，实现净利润0.0963亿元。
21、 新兴发电
公司名称 邯郸新兴发电有限责任公司
注册号 911304817840855238
统一社会信用代码 911304817840855238
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书成立日期 2006年1月6日
公司类型 有限责任公司
注册地址 河北省邯郸市武安市上洛阳村北（二六七二厂区）
注册资本 3000万人民币
法定代表人 孙弘
经营范围 煤气发电蒸汽的生产销售
工商登记机关 武安市工商局
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|股东|
|发行人|
|河北欣和投资有限公司|

截至 2015年 12月 31日，新兴发电总资产 1.76亿元，总负债 0.36亿元，所有者权益合计 1.40亿元，2015年实现营业总收入 1.64亿元，实现净利润 0.13亿元。
22、 新疆金特
公司名称 新疆金特钢铁股份有限公司
注册号 916528007545856584
统一社会信用代码 916528007545856584
成立日期 2003年11月10日
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 新疆巴州和静县铁尔曼区
注册资本 60,000万
法定代表人 董民
许可经营项目：（具体经营项目与期限，以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：（国家法律行政法规有专经营范围
项审批的项目除外）：建筑材料销售；农业种植;货物与技术的进出口贸易,离心球墨铸铁管的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 巴州工商局
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|股东|
|发行人|
|青海创安有限公司|
|上海坤翼投资管理有限公司|

截至 2015年 12月 31日，新疆金特总资产 35.74亿元，总负债 29.55亿元，
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书所有者权益合计 6.19亿元，2015年实现营业总收入 8.70亿元，实现净利润-3.25亿元。
23、 芜湖万汇置业
公司名称 芜湖万汇置业有限责任公司
注册号 340200000238937
统一社会信用代码 340200000238937
成立日期 2015年7月7日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 芜湖市弋江区芜钢路152号13幢办公楼
注册资本 20,000万元
法定代表人 许国方
房地产开发、销售，建筑安装工程、室内外装饰装修工程施工，物经营范围 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
工商登记机关 芜湖市工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2015年 12月 31日，芜湖万汇置业总资产 6.0642亿元，总负债 4.0836亿元，所有者权益合计 1.9806亿元，2015年实现营业总收入 0亿元，实现净利润 -0.0194亿元。
24、 广东新兴
公司名称 广东新兴铸管有限公司
注册号 441781000046725
统一社会信用代码 91441781325204861P
成立日期 2015年03月09日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 阳春市春城街道南新大道113号
注册资本 20000万人民币元
法定代表人 李晓东
生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、经营范围
生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
工商登记机关 阳春市工商行政管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至2015年12月31日，广东新兴总资产 1.2170亿元，总负债0.9946亿元，所有者权益合计0.2224亿元，2015年实现营业总收入 0亿元，实现净利润 0亿元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发行人主要合营、联营公司情况
截至2015年12月31日，本公司主要合营、联营公司基本情况如下：
1、长兴凯达
公司名称 北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司
注册号 110106010208582
成立日期 2007年05月18日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区新村一里15号53幢2层208、209室
注册资本 1000万元
法定代表人 李赤波
经营范围 技术开发；销售金属材料、建筑材料。
工商登记机关 丰台分局
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|股东|
|发行人|
|北京创奇博通科技发展有限公司|
|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|

2、新能装备
公司名称 新兴能源装备股份有限公司
注册号 91130400105568102N
统一社会信用代码 91130400105568102N
成立日期 1996年5月15日
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 邯郸市经济开发区和谐大街99号
注册资本 31,992万人民币
法定代表人 汪宇
石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备的设计、制造、安装、调试及技术开发（需专项审批的审批后经营）；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；高压容器、第三类低中压容器、球形储罐现场组焊、无缝气瓶、特种气瓶、汽车罐车、长管拖车、经营范围
罐式集装箱的制造（许可证有效期至2016年2月26日）；高压容器、第三类低中压容器、球形储罐、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱
的设计（许可证有效期至2015年9月27日）；冶炼工程施工总承包贰
级；化工石油设备管道安装工程专业承包叁级；炉窑工程专业承包
贰级；低电压成套设备及控制设备的制造、销售；风力发电设备的
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书技术开发、制造、销售；耐火材料、铁矿石、球团矿、氧化铁皮、生铁、钢材、有色金属（不含稀有贵重金属）、其他机械设备及电子产品、劳保用品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需要的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务；检测、培训、技术咨询和技术服务；车用气瓶安装（有效期至2017年11月17日）；汽车租赁；柴油、天然气混燃数控系统的制作和销售；普通货物运输（有效期至2015年9月25日）；一类机动车维修(大中型货车维修）（有效期至2020年10月26日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 邯郸市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|新兴重工集团有限公司|
|北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|盛泽能源技术有限公司|

3、新兴河北工程
公司名称 新兴河北工程技术有限公司
注册号 91130405687030336H
统一社会信用代码 91130405687030336H
成立日期 2009年3月26日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 邯郸经济开发区世纪大街2号
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 李九狮
机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业自动化控制系统装置的制造与销售、家用采暖炉具的制造及销售（以上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑经营范围 行业技术咨询；货物和技术的进出口（国家限制或禁止经营的除
外）；钢材、建筑材料（不含木材）、金属材料及制品（不含稀有贵重金属）、冶金设备、环保设备、工程机械设备及配件、水利水电设备、农用机械的销售；货物仓储；高效节能技术与装备、太阳能利用、光伏发电技术与装备研究、技术开发。***（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
工商登记机关 邯郸市经济开发区工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|新兴际华集团有限公司|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书新兴重工集团有限公司 20
4、重庆宸新
合伙企业名称 重庆宸新投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 500905212058497
统一社会信用代码 500905212058497
主要经营场所 重庆市渝北区镜泊中路8号19-4号
出资额 160,400万元
成立日期 2014年12月11日
利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取经营范围 得许可或审批的金融业务）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；
法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
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|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|99.75|
|重庆宸西股权投资基金管理有限公司|0.125|
|上海大丰新能源投资有限公司|0.125|

5、新德铸商
合伙企业名称 上海新德铸商投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
注册号 91310105059367464D
统一社会信用代码 91310105059367464D
主要经营场所 上海市长宁区哈密路1955号5F-310室
出资额 62,512.51万元
成立日期 2012年12月24日
实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经营范围 会展服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|99.98|
|上海新德股权投资基金管理有限公司|0.02|

6、新德优兴
合伙企业名称 宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书统一注册信用代码 91330201059383659D
注册号 91330201059383659D
主要经营场所 宁波保税区兴业三路6号420B室
出资额 250,000万元
成立日期 2012年12月31日
一般经营项目：实业投资，创业投资；投资咨询，企业管理咨询，经营范围
商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务；市场营销策划。
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|-|-|
|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|6.8|
|工银瑞信投资管理有限公司|92|
|上海稳石投资管理有限公司|1.2|

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|性别|现任职务|任期|
|男|董事长|2015.3.20—2018.3.20|
|男|董事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|董事|2015.3.20—2018.3.20|
|男|董事、总经理|2012.4.17—2018.3.20|
|男|董事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|董事|2015.3.20—2018.3.20|
|男|独立董事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|独立董事|2016.3.17—2018.3.20|
|男|独立董事|2015.3.20—2018.3.20|
|女|监事会主席|2015.3.20—2018.3.20|
|男|监事|2012.4.17—2018.3.20|
|女|监事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|职工监事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|职工监事|2012.4.17—2018.3.20|
|男|副总经理|2013.12.19-2-18.3.20|
|男|副总经理|2011.4.25-2018.3.20|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|性别|现任职务|任期|
|男|副总经理|2015.8.21-2018.3.20|
|男|副总经理兼董秘|2006.4.01-2018.3.20|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
郭士进先生，1959年出生，中共党员，大学本科学历。1982年参加工作，曾任2672工厂钢研所主管工程师、设计处副处长、建设部副部长、副总工程师、新兴铸管集团有限公司副总经理、芜湖新兴总经理、新兴际华董事、新兴铸管董事、总经理、新兴际华集团副总经理、党委委员、党委常委，2012年 12月起任新兴际华集团副董事长、党委常委。郭士进先生现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
孟福利先生，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1977年参加工作，曾任 2672工厂财务处会计、成本主管会计、财务部副部长、部长、新兴铸管集团有限公司副总会计师兼财务部部长，本公司二届、三届、四届、五届、六届董事会董事；1997年-2007年 10月任本公司副总经理，2007年 10月起任新兴际华集团总会计师。孟福利先生现在公司控股股东新兴际华任职，与公司控股股东存在关联关系；现持有本公司股票 305,404股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
汪金德先生，1951年出生，中共党员，EMBA硕士。曾任职中国电梯协会副理事长、河北韩宝钢铁公司董事长、宝钢集团有限公司职工董事兼工会主席；现任中国发明家协会副理事长、上海市政协委员，2014年6月任新兴际华集团外部董事。汪金德先生现在公司控股股东新兴际华集团任外部董事，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
李成章先生，1967年出生，中共党员，博士研究生学历。1989年7月参加工
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书作，历任公司南京销售分公司、上海销售分公司经理，贸易部华东区总经理、贸易部副部长、部长；2008年 1月-2010年 4月任中新联总经理；2010年 4月-2011年4月任本公司副总经理；2011年4月-2013年12月任芜湖新兴总经理；2013年 12月起任本公司总经理；2012年 4月起任本公司董事。李成章先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 3,375股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
程爱民先生，1969年出生，中共党员，硕士研究生学历。1991年参加工作，曾在 2672工厂任技术员，炼钢生产科任工艺管理员，炼钢事业部副部长，桃江新兴董事长，新疆金特常务副总经理；2008年 6月起任新疆金特总经理；2010年8月起兼任铸管新疆总经理；2011年5月起兼任新疆控股；2011年9月起兼任兆融矿业董事长。程爱民先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 27,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
何齐书先生，1969年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任股份公司建设公司副经理、采购部部长、芜湖新兴总经理助理。2009年6月至2013年 10月任芜湖新兴副总经理，2013年10月至 2014年 11月任芜湖新兴总经理， 2014年 11月起任新疆控股总经理兼党委副书记、铸管新疆董事长兼法人代表、新疆金特总经理、新兴国贸执行董事兼法人代表。何齐书先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
祁怀锦先生，1963年出生，中共党员，博士，博士后，教授、博士生导师。
1984年中专毕业参加工作，1990年获中央财政金融学院会计系经济学硕士学位， 1999年于中国人民大学会计系获得管理学博士学位，1999年入中南财经政法大学工商管理博士后流动站，后获博士后证书。曾先后任中央财经大学会计系助教、讲师，副教授，硕士生导师，系副主任，会计学院副院长，教授，博士生导师，
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书继续教育学院院长，校培训部主任，博士后联系人。曾先后公派赴日本朝日检查法人和美国旧金山州立大学学习各一年，曾多次赴境外进行学术交流。主要从事会计理论与方法的研究、财务管理理论与方法的研究，曾先后主持国家级和省部级课题五项，撰写学术论文 50余篇，出版著作近 20部。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士生导师，博士后联系人。现兼任金融街控股股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、因格电器股份有限公司独立董事，曾经和现在兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，中国会计准则委员会咨询专家，AIA（Association of InternationalAccounting）终身荣誉会员，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，北京市会计学会理事、常务理事、副秘书长，中国农业会计学会常务理事，北京市审计学会理事等。现任北京电影学院人文社会科学院兼职教授。
祁怀锦先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
张立波先生，1955年出生，1974年参加工作，大学学历，教授级高级工程师。历任中国铸造材料总公司常务副总经理、机械部沈阳铸造研究所副所长、机械科学研究总院（集团）北京中机实烨科技有限公司党委书记、中机生产力促进中心副主任、中国铸造协会常务副会长兼秘书长；现任中国铸造协会常务副会长（法定代表人），兼任中国机械工业联合会副会长、中国工业摄影协会副主席、金砖国家铸造业联合会会长、全国机械汽车展览联合会轮值会长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、《铸造技术》杂志编委会主任等职。现兼任辽宁福鞍重工股份有限公司（主板上市）独立董事；山东联城集团有限公司（非上市公司）独立董事。张立波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。
郑玉春先生，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师，现任冶金工业经济发展研究中心副主任。1988年参加工作，曾任冶金工业信息标准研究院副总工程师，《世界金属导报》社社长兼总编。现为国家开发银行专家库成员，北京
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书科技大学兼职教授。郑玉春先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
2、监事会成员
高雅巍女士，1971年出生，中共党员，博士学历。1994年参加工作，1996年9月-1999年7月在中央民族大学就读硕士研究生，1999年7月-2005年5月任北京市第一中级人员法院书记员、助理审判员、审判员、民事审判第一庭副庭长、研究室主任，2005年12月-2007年3月任泛海建设控股有限公司法律事务部总经理，2007年3月-2012年6月任新兴际华集团总法律顾问、法律事务部部长，2012年6月-2014年5月任新兴际华集团党委委员、总法律顾问、法律事务部总经理， 2014年5月起任新兴际华集团党委委员、职工董事、工会主席、总法律顾问、法律事务部总经理。高雅巍女士现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
闫兴民先生，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1990年参加工作，曾任 2672工厂水泥厂会计主管、新兴铸管集团有限公司财务部副部长。2000年4月-2005年4月任本公司副总会计师，2005年4月-2007年10月任新兴际华集团资产财务部副部长，2007年10月-2011年6月任新兴际华集团资产财务部总经理，2011年起任新兴际华集团机关党委副书记、资产财务部总经理。
2009年起任本公司非职工监事。闫兴民先生现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王艳女士，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。2006年 7月起新兴际华集团工作，任审计风险部审计经理，2009年 10月起任审计风险部审计风险高级经理，2011年 10月起任审计风险部审计风险管理资深高级经理，2013年 12月起任审计风险部副总经理。2012年起任本公司非职工监事。王艳女士现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系；现
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书持有本公司股票 7,500股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王昌辉先生，1968年出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。1989年参加工作，曾任河北新兴工部主任、总经理助理、副总经理、总经理，芜湖新兴铸管部部长，本公司副总工程师。2006年 4月至 2008年 5月任本公司副总经理， 2008年 5月至2011年 4月任芜湖新兴副总经理，2011年 4月至2012年 3月任芜湖新兴工会主席，2012年3月起任本公司党委副书记、工会主席，2012年4月起任本公司职工监事。王昌辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 19,500股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
赵铭先生，1967年出生，中共党员，大专学历，工程师。1989年参加工作。
曾任邯邢冶金矿山管理局钢铁厂运输车间成本核算员、企业管理科科员、炉料科科员、供应科科长；1999年归属新兴铸管后，曾任午汲铁厂设材科副科长、烧结工段副段长、除尘工段段长、第二炼铁部设备副部长、总支书记、工会主席、动力部部长；2008年 7月-2015年 3月任党委工作部部长，2015年 4月任武安工业区纪委书记、工会主席；2009年5月起任本公司职工监事。赵铭先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
3、高级管理人员
李成章先生，简历详见本部分“1、董事会成员”的相关内容。
曾耀赣先生，1960年出生，中共党员，正高级工程师，工商管理硕士。历任公司轧钢分厂总工程师，策划部副部长，投资管理部部长，1997年5月起任本公司董事会秘书；2005年12月-2006年4月任本公司副总经济师兼信息中心主任；
2006年4月起任本公司副总经理；2008年7月起任黄石新兴董事；2010年8月起任新能装备董事；2011年6月起任三洲精密管董事长；2011年9月起任新兴特管
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书董事长；2012年 10月起任资源投资执行董事。现持有本公司股票 86,931股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
刘跃强先生，1962年出生，中共党员，高级工程师，本科学历。1985年 7月参加工作，历任公司贸易总公司副部长，芜湖新兴销售部部长、副总经理；2011年4月起任本公司副总经理，现兼任精密钢管、新兴特管、铸管沙特董事。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王学柱先生，1972年出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。1994年 7月参加工作，历任 2672工厂作业长、副段长；本公司轧钢部部长助理、总工程师、副部长、部长；2007年12月-2008年5月任本公司总经理助理兼生产部部长；2008年5月-2009年12月任本公司副总经理；2010年1月-2013年12月任新疆控股总经理；2013年 12月起任本公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
许国方先生，1973年出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。1995年7月参加工作，历任本公司建设公司主管工程师、新兴际华集团技术中心主任工程师；2003年 4月-2010年 4月任芜湖新兴总工程师；2010年 4月-2013年 12月任芜湖新兴副总经理；2013年12月-2015年3月任本公司副总经理；2014年11月起任芜湖新兴总经理。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况：
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、在主要股东单位任职情况
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|公司任职|股东单位名称|
|董事长|新兴际华集团有限公司|
|董事|新兴际华集团有限公司|
|董事|新兴际华集团有限公司|
|监事会主席|新兴际华集团有限公司|
|监事|新兴际华集团有限公司|
|监事|新兴际华集团有限公司|

2、在子公司任职情况
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|公司任职|子公司名称|
|董事|芜湖新兴铸管有限责任公司|
|董事|新兴铸管新疆控股集团有限公司|
|董事|新兴铸管新疆控股集团有限公司|
||新兴铸管新疆有限公司|
||新疆金特钢铁股份有限公司|
||新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|
||芜湖新兴新材料产业园有限公司|
|职工监事|黄石新兴管业有限公司|
|副总经理|芜湖新兴铸管有限责任公司|
||四川省川建管道有限公司|
||新兴铸管集团武安铭泰物流有限公司|
|副总经理|新兴铸管国际发展有限公司|
||四川三洲精密钢管有限公司|
||邯郸新兴特种管材有限公司|
||新兴铸管沙特有限责任公司|
|副总经理|新兴铸管（香港）有限公司|
||邯郸新兴发电有限责任公司|
|副总经理兼董秘|黄石新兴管业有限公司|
||新型能源装备股份有限公司|
||四川三洲精密钢管有限公司|
||邯郸新兴特种管材有限公司|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|
|新兴铸管集团资源投资发展有限公司|

3、在其他单位任职情况
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|公司任职|其他单位名称|
|董事|中国发明家协会|
||上海市政协|
|独立董事|金融街控股股份有限公司|
||武汉钢铁股份有限公司|
||因格电器股份有限公司|
||中央财经大学|
||中国会计学会|
||中国审计学会|
||中国注册会计师协会|
||北京市会计学会|
||中国农业会计学会|
||北京市审计学会|
||北京电影学院|
|独立董事|辽宁福鞍重工股份有限公司|
||山东联城集团有限公司|
||中国铸造协会常务|
||中国机械工业联合会|
||中国工业摄影协会|
||金砖国家铸造业联合会|
||全国机械汽车展览联合会|
||中国机械工程学会铸造分会|
||《铸造技术》杂志|
|独立董事|国家开发银行|
||北京科技大学|

八、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所处行业的监管情况
目前，我国球墨铸铁管行业和钢铁行业的产业主管部门为工业和信息化部以
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书及国家发改委等。同时，铸管行业还有中国铸造协会，钢铁行业还有中国钢铁工业协会。各政府部门、行业协会具体监管职能如下：
部门 具体职能
|||||
|-|-|-|-|
||拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；|||
|推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建||||
|设；协调维护国家||信息安全|等。|

负责研究拟定球墨铸铁管行业的规划、行业法则和经济技术政国家发改委
策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理等。
对全行业运行态势、发展状况进行调查研究，为政府确定行业改革和发展方向，制定行业发展规划、产业发展政策、经济技术政策，实施宏观调控等提供决策依据和政策建议；受政府部门的委托，参与有关铸造行业经济技术政策及法律法规的制定；对有关铸造行业发展政策及法律法规的贯彻运行情况进行跟踪研究，适时向政府部门反映中国铸造协会 行业和企业的意见和要求；收集、整理、分析和发布国内外铸造行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和行业发展趋势，适时进行市场预测预报，为行业、会员和企业提供信息服务；根据授权，依法进行行业统计；协助政府组织制、修订铸造产业的国家标准、行业标准和技术规范，并组织推进各类国家、行业标准，技术规范的贯彻实施；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件等。
根据国家有关政策，结合行业特点，制定行业的行规行约，建立行业自律机制，不断规范行业行为；贯彻国家《钢铁产业发展政策》，促进钢铁行业结构调整；开展行业研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作，为政府加强宏观调控和管理提出咨询建议；
组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经中国钢铁工业协会 济技术等信息；参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范，组织推进会员单位贯彻实施；参与行业内重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性的前期论证；代表中国钢铁行业和组织国内有关企业单位开展与国际同业组织、境外企业的交流与合作；受政府相关部门授权和委托，依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等工作。
（二）发行人所处行业基本情况
1、铸管行业概况
近年来，我国球墨铸铁管的产量和质量迅速提高。国家供水部门要求用于压力管道的铸铁管必须采用符合国际标准和国家标准的球墨铸铁管，使得球墨铸铁管在我国的使用量和比例正在逐年增加，成为我国供水压力管道的首选主力管材。
根据《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，“十一五”期间设市城市和县城公共供水能力增加 0.33亿立方米/日，管网长度
增加22.21万公里；“十一五”期间重点对老城区运行超过50年和漏损严重的供
水管网进行更新改造，漏损率平均下降了约 3个百分点。目前全国仍有大量使用
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书服务期限超过 50年和材质落后的管网，导致管网水质合格率较出厂水降低；管道漏损严重，“爆管”现象频发，甚至引起全城停水。供水管网建设及改造增加了对球墨铸铁管的需求。
在国内输气用球墨铸铁管方面，输气用球墨铸铁管综合了钢管和灰铸铁管的特点，具有强度高、韧性好、耐压、耐腐蚀、安全、运行可靠等优点。由于球墨铸铁管采用机械接口橡胶密封圈的联接方式，不仅具有安全可靠抗震特点，而且安装方便，施工费用和日常维护费用较低。实际使用证明，球墨铸铁管可以取代钢管，用于城市燃气中压级管网。
目前，多省市已经利用球墨铸铁管改造和新建城市燃气管网的规划。近几年来，我国铸管行业产量情况如下：
单位：万吨资料来源：wind资讯从上图可以看出，2014年中国各类铸件产量为 4620万吨，“十二五”期间中国铸件产量增速趋缓，步入低速发展的新常态，2012年产量增长2.4%、2013年增长4.7%、2014年增长3.8%。
2、钢铁行业概况
近年来，国内钢铁行业出现产能过剩的情况。国家针对行业产能过剩的问题，实施了结构调整、淘汰落后产能等举措。随着我国经济发展进入由高速增长向中高速增长转换新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化。2015年，我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈下降态势，钢铁主业从微利经营进入整体亏
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书损，行业发展进入“严冬”期。同时，中央提出的推进供给侧结构性改革，国务院出台的化解钢铁过剩产能的财税金融政策也为钢铁行业彻底摆脱困境提供了历史机遇。国内钢铁行业近几年主要特征如下：
（1）产能利用率呈下降趋势
我国目前钢铁行业总产能为 11.36亿吨，产能利用率在 2010年达到82%的高点后便开始持续下滑。2014年产能利用率为70.69%，2015年预估为不到70%。中国工业和信息化部副部长冯飞表示，“十三五”期间，中国化解过剩钢铁产能的目标是压减 1亿至 1.5亿吨粗钢产能，使产能利用率恢复到75%以上的相对合理水平。
资料来源：wind资讯。
（2）产业集中度较低、企业数量众多
中国钢铁产业集中度水平较低，根据 wind资讯的统计，2008年11月，我国钢铁企业数量为 7392家，到了 2015年 8月钢铁企业的数量达到了 10086家，钢铁企业数量的增加较多，是导致我国钢铁产业集中度无法提高的因素之一。而新增的钢铁企业多数是规模小、专业化生产水平低的小型钢铁企业，在一定程度上也加剧了整个钢铁行业的产能过剩及产业集中度低。
（3）钢铁行业固定资产投资情况
2015年1-12月，我国黑色金属矿采选、黑色金属冶炼及压延加工业合计投资 5,622.90亿元，较去年同期下降了 856.64亿元，降幅13.22%。其中黑色金属矿采
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书选业投资下降19.20%，黑色金属冶炼及压延加工业投资下降11.11%。从子行业投资角度看（1-7月），投资主要集中在钢材压延加工领域，其占比超过50%，其他炼铁、炼钢等占比较小。
亿元 %
2015年1-7月我国钢铁行业子行业完成投资比较图
1600 20
|||
|-|-|
|2015年1-7月||
||2015年1-7月|
||2014年1-7月|
||增幅|

铁 钢 工 造 炼
炼 炼 加 铸 冶
延 属 金
压 金 合
钢 色 铁
黑
资料来源：中国钢铁协会（4）产业境内需求情况
受宏观经济整体走弱的影响，2015年全年粗钢产量8.04亿吨，同比下降2.33%，为近15年以来首次负增长，其中，经口径调整后的国内粗钢表观消费量 2015年为6.98亿吨，同比降幅达5.35%。
改革开放以来，随着国民经济的发展，特别是固定资产投资的快速增长，中国钢材消费实现了跨越式增长，2014年国内钢材实际消费量约 7.02亿吨，较改革开放之初的 3200万吨增长了 22倍，人均实际钢材消费量也跨越了500kg。但随着经济发展进入中高速的新常态和经济结构战略性调整，钢材实际消费量已进入低增长甚至负增长时代。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资料来源：中国钢铁协会（5）产业整体发展趋势
从中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会发布的钢铁行业 PMI指数
来看，2013-2015年，指数基本处在荣枯线以下，虽偶有反弹，但持续时间不
长。2016年4月份该指数为57.3%，较上月上升 7.6个百分点，已连续五个月
回升，时隔两年重回50%的荣枯线以上，并达到 2013年3月份以来的最高点。
主要分项指数当中，生产指数、新订单指数、新出口订单指数均大幅扩张，
产成品库存则连续收缩，显示出当前钢铁行业形势有明显回暖。
2013-2015年，钢材价格整体处于下跌态势。2015年12月下旬至今，受钢
铁行业市场好转的影响，国内钢材市场价格也随之出现了反弹并继续回升，
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书呈现好转迹象。
（三）发行人所处行业的竞争状况
1、铸管行业竞争情况
我国城市化进程的加快和城市建设水平的不断提高，为铸管产品的发展带来巨大商机。球墨铸铁管因具有韧性好、强度高、耐腐蚀、施工方便和性价比高等诸多优点，被广泛应用于市政工程中的供水供气、排水排污等领域。
根据中国铸造协会铸管及管件分会发布的统计数据显示，2014年国内具有一定生产能力的离心球墨铸铁管生产厂家的年产量合计约 590万吨，这些厂家的产品占据国内绝大部分的市场份额。公司 2014年离心球墨铸铁管产量国内排名第一，具有明显的竞争优势。
根据中国铸造协会铸管及管件分会统计的数据显示，在国内市场中，圣戈班管道系统有限公司的市场占有率排名第二，为发行人的主要竞争对手。圣戈班集团总部设在法国，自 1985年开始进入中国市场，服务市场广泛，2014年该公司离心球墨铸铁管产量约 56.74万吨。发行人其他竞争对手主要包括山西泫氏实业集团公司、山东球墨铸铁管有限公司、安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司及河北京东管业有限公司。河北京东管业有限公司系河北鸿舟实业集团有限公司全资子公司，以专业生产经营球墨铸管产品为主，2014年该公司离心球墨铸铁管产
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书量为31.07万吨。
2、钢铁行业竞争情况
目前，我国钢铁企业数量众多，根据 wind资讯统计，2008年11月，我国钢铁企业数量为 7392家，到了 2015年 8月钢铁企业的数量达到了 10086家，钢铁企业数量的增长迅速，是导致我国钢铁产业集中度无法提高的因素之一。我国钢铁行业竞争较为激烈。为提升我国钢铁行业整体竞争力，近年来国家相继出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》等政策法规，未来我国钢铁行业集中度将有所提高。
目前我国主要钢铁生产企业大部分集中在东部和中部地区，产能相对过剩，竞争较为激烈，但西部地区市场相对独立，且从事钢铁生产的企业较少，因此西部地区钢铁行业竞争程度相对较低。国家《钢铁工业“十二五”发展规划》提出，东部钢铁规模较大的地区通过兼并重组、淘汰落后，减量调整区域内产业布局；
中部地区在不增加钢铁产能总量条件下，积极推进结构调整和产业升级；西部地区部分市场位于相对独立区域，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。
（四）进入发行人行业的主要壁垒
1、进入铸管行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
球墨铸铁管制造业属技术密集型产业，主要体现在铸造、机械设备、热处理、自动化控制、材料防腐等专业技术的集成能力上。生产高质量的铸管产品除需以理论知识为基础之外，还需要一套经长时间实际生产摸索和总结而得的技术诀窍。而从全球趋势来看，球墨铸铁管正逐步向高抗腐蚀、高抗压和薄壁方向发展，对产品的技术要求逐步提高。而低技术含量的产品由于国内生产企业较多，也面临原料成本上涨和来自于替代品的压力，因此难于继续发展。本行业的新进者由于无法在短时间内掌握具有足够竞争力的生产技术和工艺而难于立足于本行业。
（2）资金壁垒
一方面，高昂的设备和原料投入对资金的需求较大；另一方面，由于下游需
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书求大多来自于市政建设项目，一般项目周期较长，从而造成铸管生产企业的流动资金需求量很大。本行业的企业因此需要具备很强的资金实力和较为畅通的融资渠道。
2、进入钢铁行业的主要壁垒
（1）产业政策壁垒
2011年10月，工业和信息化部发布《钢铁工业“十二五”发展规划》，该规划在品种质量、节能减排、产业布局、资源保障、技术创新、产业集中度等方面对钢铁行业的发展提出了新的要求和规划。淘汰落后产能、优化产业布局、严格控制产能扩张，加快发展钢铁新材料和生产性服务业，继续推进兼并重组，进一步提高产业集中度，将成为钢铁行业发展的新方向。
2011年 8月，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》，该方案明确实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物排放总量控制。新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，现役燃煤机组必须安装脱硫设施，不能稳定达标排放的要进行更新改造，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。单机容量 30万千瓦及以上燃煤机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。综上所述，我国钢铁行业具有较高的国家产业政策壁垒。
（2）资金壁垒
由于钢铁产品生产需要大量配套设施，基础设施投资大，因此钢铁企业的建设需要大量资金用以购买专业设备，同时，《钢铁工业“十二五”发展规划》指出，加快技术改造，促进钢铁工业优化升级。围绕品种质量、节能降耗、清洁生产、“两化”融合和安全生产等重点，加快应用新技术、新工艺、新装备，对企业现有生产设施、装备、生产工艺条件进行改造，不断优化生产流程，升级企业技术装备，提高资源综合利用水平，增强新产品开发能力，加快产品升级换代，加强安全生产保障。上述技术改造升级均需要资金支持，因此，进入钢铁行业资金壁垒较高。
（3）人才和技术壁垒
钢铁行业作为我国传统行业，大部分生产工艺和技术已经比较成熟。但目前
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的钢铁行业面临技术升级的压力，少数关键品种钢材仍依赖进口，高强度、耐腐蚀、长寿命、减量化等高性能产品研发和生产技术水平有待进一步提高。企业节能减排管理有待完善，成熟的节能减排技术有待进一步系统优化。多数钢铁企业技术创新体系尚未完全形成，缺乏高水平专家带头人才，工艺技术装备和关键品种自主创新成果不多。需要大量科研人员以保障企业技术水平的不断提高、保障产品质量。因此，钢铁行业还具有较高的人才和技术壁垒。
（4）资源壁垒
全球铁矿石等原燃料供应及价格波动将对我国钢铁工业运行继续产生重大影响。受进口大宗原燃料价格不断提高和其他要素成本上升的影响，钢铁生产成本压力继续增大，经营风险进一步增加。近年来，随着我国钢铁生产规模的不断扩大，对进口铁矿石的依赖度较高。同时，焦煤和炼焦煤资源的缺乏也是制约钢铁生产发展的重要环节。
九、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务基本概况
1、发行人经营范围
发行人经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；
铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至 2017年10月11日)；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营)；受托代收电费服务；货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人主营业务情况
发行人主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。
发行人主要产品、功能及用途情况如下：
产品类别 主要功能、用途
铸管与管件产品
离心球墨铸铁管 市政工程中的供水供气、排水排污等
其他配套管件 管道之间的连接件
钢铁产品
生铁 用于炼钢以及铸管、管件等铸件的生产
钢坯 用于棒线材的轧制
圆钢：作为各类机械制造加工用原料
热轧带肋钢筋：用于建筑工程建设
钢材
线材：用于建筑工程建设
棒材：制造用钢，用于汽车、重卡等行业
其他产品
用于平台、地板、过道、楼梯踏板、通廊、栅栏、桥梁、码头、钢制格栅板
沟盖板、防盗门窗、机场照明护栏等通风透光设施
发行人最近三年营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,976,785.89|99.47%|6,048,766.20|99.50%|6,265,428.97|
|1,251,199.84|25.01%|2,026,219.59|33.33%|2,555,814.99|
|684,371.67|13.68%|788,367.75|12.97%|743,332.28|
|3,041,214.38|60.79%|3,234,178.85|53.20%|2,966,281.70|
|26,278.09|0.53%|30,561.14|0.50%|41,000.32|
|5,003,063.98|100.00%|6,079,327.34|100.00%|6,306,429.29|

最近三年，发行人营业收入中前五名客户的情况见下表：
（1）含贸易业务客户情况：
2015年主要客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|钢材、生铁|451,087.76|
|客户2|钢坯、生铁|188,241.46|
|客户3|铁矿粉、钢材|129,081.09|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|客户4|钢坯、生铁|110,534.56|
|客户5|铁矿粉、钢坯|68,728.59|
|合计||947,673.46|

2014年主要客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|巴粗、钢坯、生铁、加拿大精粉|221,167.33|
|客户2|生铁、巴粗|167,791.18|
|客户3|钢材|131,407.22|
|客户4|钢材|117,757.50|
|客户5|直发卷|102,036.61|
|合计||740,159.84|

2013年主要客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|钢材|342,008.53|
|客户2|螺纹、巴粗、连铸坯|215,544.08|
|客户3|铁粉矿、钢坯|108,737.99|
|客户4|钢材|104,340.33|
|客户5|钢材|102,818.72|
|合计||873,449.65|

（2）不含贸易业务客户情况：
2015年主要客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|钢材|66,923.56|
|客户2|钢材|39,140.59|
|客户3|钢坯|31,940.97|
|客户4|锻材|31,032.43|
|客户5|钢材|25,939.60|
|合计||194,977.15|

2014年主要客户情况
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|钢材|131,407.22|
|客户2|钢材|117,757.50|
|客户3|钢材|82,906.66|
|客户4|钢材|80,404.49|
|客户5|钢材|70,079.90|
|合计||482,555.77|

2013年主要客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售内容|销售金额（不含税）|
|客户1|钢材|85,198.96|
|客户2|钢材|78,862.28|
|客户3|钢材|67,461.10|
|客户4|钢材|60,526.00|
|客户5|钢材|51,427.65|
|合计||343,475.99|

（二）发行人采购情况
发行人的铸管及钢铁产品的原燃料主要包括铁矿石等原料、燃料等。铁矿石的采购以招投标的方式为主，在维持库存最小化的要求下，根据市场价格变化情况及时、有效的补充库存。燃料主要分为炼焦煤和炼铁用煤两大类，燃料采购主要以和各矿务局合作为主，辅以性价比高的地方供应商补充，采取避峰就谷的采购策略，使采购成本最小化。
公司具体的采购工作，由各工业区自行负责，同时受公司采购促进中心监督。
具体流程如下：由生产部门提出物料需求计划，采购部门制定采购计划，选择供应商、制定进货策略，公司根据各品种的需求情况进行商务谈判、签订采购合同。
到货后，生产部门会同仓储部门对采购物资进行验收、仓储、使用，生产部门随时与采购部门保持，执行产供销运营联动机制。
公司为了保证采购的顺利进行，以招投标采购为主的同时，辅以电子平台采
购、外包采购、单一来源采购。
招投标采购：公司作为招标方，事先提出采购的条件和要求，邀请众多企业
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书参加投标，然后由采购方按照规定的程序和标准一次性的从中择优选择交易对象，并提出最有利条件的投标方签订协议等过程。其流程为：根据采购计划编制招标申请→确定招标方式→市场调研→编制招标文件→发布招标公告→购买标书→招标澄清→开标→评标→议价→定标→发出中标通知书→审核合同→签订合同→合同执行。
电子平台采购：依托公司电子招标投标系统、以数据电文形式完成招投标报价活动。其流程为：接收计划→计划分类→形成询价单→网上发布→厂家报价→届时开标→议价→定标→审核合同→签订合同→合同执行。
外包采购：通过招标方式确定外包厂家，外包采购的内容涵盖设计、施工、建设、服务等方面。其流程为：制定外包计划→合格供应商的确立→公开招标→议价→定标→形成外包合同→审核合同→签订合同→合同执行。
单一来源采购：为了保证产品的一致或配套服务，在适当条件下向单一的供应商征求建议或报价来采购货物、工程或服务。其流程为：接收计划→采购方式申请报批→成立谈判小组→组织谈判并确定成交供应商→审核合同→签订合同→合同执行。
（1）原料采购情况
发行人的原燃料成本约占产品生产成本的90%左右。发行人生产所需的主要原燃料包括各类铁矿石和煤炭等。发行人生产所需原燃料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。最近三年，发行人未发生重大材料供应短缺的情况。
①铁矿石等原料
发行人的铁矿石等原料主要通过国外进口和国内市场采购。进口矿方面， 2014年公司分别与力拓铁矿亚洲和罗泊河矿石销售有限公司签订了澳粉购销的长期战略合同，约定供货方于 2014-2016年间，每年向公司按照合同数量和装期稳定供应铁矿粉，执行价格为基于普氏指数报价。此外，公司还与厦门建发矿业、天津物产、中国矿产等签订采购协议。国内矿方面，2013年公司与五矿邯邢矿业有限公司签订了战略合作协议。
发行人（母公司）最近三年主要铁矿石等原料采购情况如下图所示：
单位：吨
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||||||
|-|-|-|-|-|
|巴西粗粉|印度粗粉|澳矿粉|精矿粉|酸性精粉|
|179,000|46,000|1,020,000|1,635,557|83,665|
|700,000|25,000|1,280,000|249,892|639,230|
|165,000|11,000|2,070,000|92,002|10,000|

②煤炭
发行人的主要煤炭供应商包括山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、鹤壁福源煤炭购销有限公司、上海郑煤贸易有限公司等。最近三年煤炭的采购情况如下：单位：万吨
||||
|-|-|-|
|炼焦煤|冶金焦||
|||高炉喷煤|
|105|52|47|
|104|40|46|
|101|30|30|

（2）能源供应
①燃料供应情况
发行人主要生产基地位于邯武、芜湖、黄石和新疆，该等地区本身除拥有
较为充沛的煤炭资源外，邯武生产基地还临近山西等煤炭资源丰富的省份，发
行人对煤炭的需求能够得到充分满足。
②电力和水供应情况
发行人的电力主要来源于华北电网，目前电力供应充足。发行人的用水取
自地下水。发行人所在地地下水源丰富，能够满足日常生产所需。
（3）最近三年，发行人主营业务向前五名供应商的采购情况如下：
①含贸易业务供应商情况
2015年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|钢材|370,436.66|
|供应商2|钢坯、生铁、矿粉|301,663.06|
|供应商3|钢坯|210,615.56|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|供应商4|钢材|195,414.42|
|供应商5|钢材|183,522.40|
|||1,261,652.10|

2014年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|生铁、进口矿、钢坯、高线、螺纹钢、盘螺、煤|473,459.62|
|供应商2|钢坯|209,824.03|
|供应商3|电|122,293.72|
|供应商4|生铁、进口矿、钢坯|105,011.38|
|供应商5|高线、螺纹钢、盘螺|104,416.52|
|||1,015,005.27|

2013年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|钢坯|484,830.48|
|供应商2|贸易|473,957.21|
|供应商3|贸易|286,643.72|
|供应商4|进口矿、钢坯|164,199.92|
|供应商5|煤|121,556.16|
|||1,531,187.49|

②不含贸易业务供应商情况
2015年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|电|100,040.23|
|供应商2|电|69,855.28|
|供应商3|煤|63,188.63|
|供应商4|矿石|49,197.46|
|供应商5|球团|33,691.00|
|||315,972.60|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2014年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|电|122,293.72|
|供应商2|煤|108,787.56|
|供应商3|原料|98,958.06|
|供应商4|进口矿|91,665.28|
|供应商5|进口矿|48,426.64|
|||470,131.26|

2013年主要供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|货物名称|采购金额|
|供应商1|煤|121,556.16|
|供应商2|内矿燃料|113,676.12|
|供应商3|电|77,841.51|
|供应商4|铁精粉|68,938.10|
|供应商5|进口矿|63,281.19|
|||445,293.08|

（三）发行人生产情况
（1）主要产品
产品类别 主要功能、用途
铸管与管件产品
离心球墨铸铁管 市政工程中的供水供气、排水排污等
其他配套管件 管道之间的连接件
钢铁产品
生铁 用于炼钢以及铸管、管件等铸件的生产
钢坯 用于棒线材的轧制
圆钢：作为各类机械制造加工用原料
钢材 热轧带肋钢筋：用于建筑工程建设
线材：用于建筑工程建设
其他产品
用于平台、地板、过道、楼梯踏板、通廊、栅栏、桥梁、码头、
钢制格栅板
沟盖板、防盗门窗、机场照明护栏等通风透光设施
（2）生产产量
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司主要产品为钢材产品、铸管及管件产品。最近三年，公司主要产品的产量情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|178.59|173.18|
|3.46|3.13|
|182.05|176.31|
|574.13|646.74|
|760.00|923.34|
|1,334.13|1,570.08|

（3）生产工艺流程图
发行人主要产品的生产工艺流程如下所示：
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）发行人销售情况
新兴铸管主要生产钢铁和球墨铸铁管两大类产品。产品的销售模式主要以专业销售部门和工业区自主销售两种形式，其中专业销售部门主要负责目前产量较大、有一定市场优势的的的螺纹钢、钢格板和球墨铸铁管及管件产品的销售，销售总公司负责国内市场的销售，新兴国际负责国际市场销售。目前优钢和特钢产品市场尚在摸索中，为加强工厂对市场的快速反应、根据市场需要相应调整生产产品的规格型号，故这些产品销售暂保留在工业区完成销售工作，以便及时协调生产与销售。
钢铁产品主要有普钢、优钢、特钢和格板四类产品，其优钢和特钢主要依托工业区自身销售，格板的国内市场由销售总公司的钢格板专业公司和新兴国际的业务四部负责国内、国际市场的销售。除普钢外其他产品主要销售模式是直销，普钢目前是代理模式，代理销售渠道较为稳定。普钢、优钢、特钢销售的付款方式是先款后货的支付方式，格板产品按赊销的付款方式，一般付款周期约定在三个月以内执行。
球墨铸铁管及管件的国内销售主要依托 23个驻外销售分公司，销售模式采取直销模式。付款方式主要采取赊销和零售现款两种形式，赊销付款期限为三至六个月，目前赊销付款方式占比约为80%。球墨铸铁管及管件的国外销售由新兴国际下设的业务部门完成。最近三年，公司销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|4,866,475.63|5,947,142.41|
|136,588.35|101,623.79|
|5,003,063.98|6,048,766.20|

十、发行人独立性
（一）业务独立情况
发行人业务结构完整，拥有独立的采购、生产和销售体系，建立了健全的各项管理制度，自主决策、自主组织和管理生产经营活动，独立开展业务并承担责
任和风险，不依赖于股东或其他任何关联方。发行人关联交易均遵循公平、公正
和自愿原则，遵守市场规则，不存在影响发行人独立性的重大或频繁关联交易，
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人具有良好的业务独立性。
（二）资产独立情况
公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公司的资产和业务，即钢铁和铸管业务及相关资产是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、采购系统、销售系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员专职在公司工作，均未在控股股东或其控制的其他企业兼任管理职务。以上人员全部在公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的企业代发薪酬的情况。
历次股东大会决议、董事会决议，新兴际华集团推荐董事人选均通过法定程序进行。不存在控股股东干预发行人股东大会、董事会、监事会正常决策的情况。
截至 2015年 12月 31日，发行人及其控股子公司根据劳动合同聘用的员工 18,804人。根据发行人提供的邯郸市社会保障中心 2672分中心出具的证明、主要子公司所在地社保机构出具的证明、《后勤服务及生活设施有偿使用协议》、抽查的《劳动合同》，发行人之员工由发行人或其下属企业聘用，并签署劳动合同，在工薪报酬等方面与股东单位分账管理。
（四）机构独立情况
除设于各地的销售分公司及子公司外，发行人的核心运营机构设于河北省邯郸市武安市 2672厂区。新兴际华集团办公地址在北京市朝阳区东三环中路 7号财富金融中心62-65层，发行人与控股股东的生产经营场所和办公机构完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人建立了健全的内部经营管理机构，建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预发行人机构设置、生产经营活动的情况，发行人具有良好的机构独立性。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
十一、发行人关联交易情况
发行人关联企业众多，包括子公司与众多合营联营企业，公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易。
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。具体情况如下：
（一）主要关联方
1、控股股东
新兴际华集团持有发行人45.38%的股份，是发行人的控股股东。新兴际华集团的基本情况参见“第五节发行人基本情况、四、发行人主要股东及实际控制人基本情况、（一）控股股东”。
2、发行人对外投资的企业
发行人对外投资的企业的基本情况参见“第五节发行人基本情况、六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人现任的董事、监事、高级管理人员
||
|-|
|姓名|
|郭士进|
|孟福利|
|汪金德|
|李成章|
|程爱民|
|何齐书|

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||
|-|
|祁怀锦|
|张立波|
|郑玉春|
|高雅巍|
|闫兴民|
|王艳|
|王昌辉|
|赵铭|
|王学柱|
|刘跃强|
|许国方|
|曾耀赣|

发行人董事、监事及高级管理人员兼职参见“第五节发行人基本情况、七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
4、其他关联方
最近三年，与发行人曾经发生关联交易的其他关联方如下：
||
|-|
|关联方名称|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|山西七四四五机械制造有限公司|
|山西清徐六六一七机械厂|
|际华三五零二职业装有限公司|
|西安际华三五一一家纺有限公司|
|际华三五一三鞋业有限公司|
|沈阳际华三五四七特种装备有限公司|
|中新联进出口公司|
|邯郸赵王宾馆有限公司|
|际华三五一二皮革服装有限公司|
|新疆际华七五五五职业装有限公司|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|
|青海际华江源实业有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|

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||
|-|
|北京三五零一服装厂|
|际华三五三六职业装有限公司|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|南京际华五三零二服饰装具有限责任公司|
|上海三五一六皮革皮鞋厂|
|际华三五二三特种装备有限公司|
|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|
|石家庄奥森自动化仪表有限公司|
|北京三兴汽车有限公司|
|新兴际华（北京）应急救援科技有限公司|
|北京呼家楼宾馆有限公司|
|际华三五四二纺织公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|际华瑞拓（天津）新能源|
|内蒙古际华森普利服装皮业有限公司|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司|
|新兴重工投资有限公司|
|新兴凌云医药化工有限公司|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|
|新兴铸管集团邯郸经销部|
|新疆新兴中运物流有限公司|
|新疆金特祥和矿业开发有限公司|
|新疆和合矿业有限责任公司|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司（原为国际煤焦化，于 2012 年 6月更名）|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|
|新兴铸管阜康能源有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|Sinsin Europe Solar Asset Limited Partnership|
|新疆迎新工贸有限公司|
|新疆和静天山金特矿微粉有限公司|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|
|新兴际华伊宁县农牧科技发展有限公司|

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||
|-|
|新兴际华伊犁贸易有限公司|
|新兴际华应急装技术有限公司|
|山东新兴重工科技发展有限公司|
|青海创安有限公司|

（二）主要关联交易情况
1、与日常经营相关的关联交易
（1）采购、销售过程中发生的关联交易
①采购货物
2015年度公司关联采购情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|购买商品|市场价格|8,628,374.57|
|购买商品|市场价格|6,982,528.20|
|购买商品|市场价格|288,425,475.99|
|购买商品|市场价格|1,238,813.67|
|购买商品|市场价格|48,180.41|
|购买商品|市场价格|49,208,327.46|
|购买商品|市场价格|496,783.76|
|购买商品|市场价格|41,802,978.90|
|购买商品|市场价格|81,965.81|
|购买商品|市场价格|662,307.69|
|购买商品|市场价格|628,926.49|
|购买商品|市场价格|86,595,734.12|
|购买商品|市场价格|1,494,364.72|
|购买商品|市场价格|32,429,081.48|
|购买商品|市场价格|52,259,059.41|
|购买商品|市场价格|8,976,568.20|
|购买商品|市场价格|52,777.78|
|购买商品|市场价格|50,480,766.67|
|购买商品|市场价格|1,316.24|
|购买商品|市场价格|6,177,588.24|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|购买商品|市场价格|829,059.83|
|||637,500,979.64|

 2014年度公司关联采购情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|购买商品|市场价格|13,397,787.16|
|购买商品|市场价格|12,262,637.81|
|购买商品|市场价格|327,908,087.84|
|购买商品|市场价格|1,925,423.93|
|购买商品|市场价格|187,981.59|
|购买商品|市场价格|38,662,103.98|
|购买商品|市场价格|2,469,729.92|
|购买商品|市场价格|59,925,624.76|
|购买商品|市场价格|111,452.99|
|购买商品|市场价格|945,066.66|
|购买商品|市场价格|201,354.38|
|购买商品|市场价格|537,632.47|
|购买商品|市场价格|5,062,129.03|
|购买商品|市场价格|3,011,140.77|
|购买商品|市场价格|58,441.09|
|购买商品|市场价格|9,784,965.45|
|购买商品|市场价格|2,556.79|
|购买商品|市场价格|27,029,008.30|
|购买商品|市场价格|1,907,692.31|
|购买商品|市场价格|5,996,997.37|
|购买商品|市场价格|85,371,949.38|
|购买商品|市场价格|30,416,079.75|
|||627,175,843.73|

 2013年度公司关联采购情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|购买商品|市场价格|30,650,676.27|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|购买商品|市场价格|11,320,001.68|
|购买商品|市场价格|368,481,298.32|
|购买商品|市场价格|1,118,220.51|
|购买商品|市场价格|326,195.37|
|购买商品|市场价格|59,800,632.25|
|购买商品|市场价格|119,113,553.01|
|购买商品|市场价格|58,119.66|
|购买商品|市场价格|5,536,066.71|
|购买商品|市场价格|607,136.75|
|购买商品|市场价格|92,711,452.41|
|购买商品|市场价格|53,976,555.12|
|购买商品|市场价格|191,179.49|
|购买商品|市场价格|145,351.28|
|购买商品|市场价格|51,969.23|
|购买商品|市场价格|5,489,116.62|
|购买商品|市场价格|30,456,530.00|
|||780,034,054.7|

②销售货物
2015年度公司关联销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|出售商品|市场价格|9,379,708.64|
|出售商品|市场价格|116,803,065.68|
|出售商品|市场价格|6,616,779.40|
|出售商品|市场价格|297,965.26|
|出售商品|市场价格|65,753.78|
|||133,163,272.76|

 2014年度公司关联销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|出售商品|市场价格|11,155,682.42|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|出售商品|市场价格|187,155,821.24|
|出售商品|市场价格|7,476,401.47|
|出售商品|市场价格|2,414,810.22|
|出售商品|市场价格|340,843.33|
|出售商品|市场价格|1,687,331.34|
|出售商品|市场价格|979,189.74|
|||211,210,079.76|

 2013年度公司关联销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|出售商品|市场价格|14,161,892.41|
|出售商品|市场价格|193,542,763.78|
|出售商品|市场价格|7,743,545.01|
|出售商品|市场价格|38,745.78|
|出售商品|市场价格|314,906.17|
|出售商品|市场价格|1,037,037.04|
|||216,838,890.19|

（2）提供劳务
2015年公司提供劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期交易金额|
|提供劳务|市场价格|24,746.70|
|提供劳务|市场价格|37,822.60|
|提供劳务|市场价格|712.40|
|提供劳务|市场价格|12,355.20|
|||75,636.9|

 2014年公司提供劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|提供劳务|市场价格|25,168.00|
|提供劳务|市场价格|2,800.00|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|提供劳务|市场价格|35,728.10|
|||63,696.10|

 2013年公司提劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|提供劳务|市场价格|26,426.30|
|提供劳务|市场价格|84,960.00|
|提供劳务|市场价格|38,819.20|
|||150,205.50|

（3）接受劳务
2015年公司接受劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|接受劳务|市场价格|10,362,758.64|
|接受劳务|市场价格|8,469,441.00|
|接受劳务|市场价格|9,501,650.00|
|||28,333,849.64|

2014年公司接受劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|接受劳务|市场价格|15,783,160.88|
|接受劳务|市场价格|9,841,867.12|
|接受劳务|市场价格|8,735,052.47|
|接受劳务|市场价格|81,877.79|
|||34,441,958.26|

2013年公司接受劳务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|交易金额|
|接受劳务|市场价格|43,306,904.31|
|接受劳务|市场价格|6,617,218.26|
|接受劳务|市场价格|1,806,400.00|
|||51,730,522.57|

（4）租赁土地使用权
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书依据公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》，公司承租新兴际华集团位于邯郸市复兴区石化街 4号的邯市国用（2002）字第 F010003号、第 F010001号《国有土地使用证》和位于武安市午汲镇店头村南的武国用（2001）字第149号《国有土地使用证》项下总计 473,849.40平方米的土地使用权，期限为 2007年 1月 1日至 2037年 3月 31日计 30年，分期缴付，年租金为87.41万元。
依据公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议（2007）》，公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的武国用（2007）第102号、磁山镇刘庄村西的武国用（2007）第 103号和午汲镇上泉村北的武国用（2007）第 104号《国有土地使用证》项下总计 1,395,728.39平方米的土地使用权，期限为 2007年 4月 1日至 2037年 3月 31日计 30年。其中第102、103号项下土地年租金为 247.80万元；第104号项下30年租金为1,175万元，分期缴付，第一期于 2008年 5月1日前支付500万元，第二期于 2009年5月1日前支付675万元。
（5）租赁房屋使用权
发行人与新兴际华集团下属企业三五零一签订租赁协议，租赁三五零一所有的北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 61层物业，租赁期从 2014年9月 1日到2017年12月31日，月租金为1,931,228.93元。2015年1月至12月，发行人累计向三五零一缴纳租金 15,807,882.29元。
2、关联担保
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|新疆新兴科工国际贸易有限公司|新兴铸管新疆控股集团有限公司|50,000,000.00|2015-3-9|
|新疆金特钢铁股份有限公司|新疆和合矿业有限责任公司|50,000,000.00|2015-9-21|
|新疆金特钢铁股份有限公司|新疆和合矿业有限责任公司|70,000,000.00|2015-9-21|

3、关联方资金拆借情况
截至2015年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书拆入
||||
|-|-|-|
|200,000,000.00|2015-12-31|2016-12-31|

拆出
||||
|-|-|-|
|86,000,000.00|2008至2015年陆续借出|2016年后陆续到期|
|48,000,000.00|2011-1-6|2016-1-6|
|168,000,000.00|2014-9-10|2015-9-10|
|39,200,000.00|2014-11-25|2015-11-25|
|193,000,000.00|2013-3-1|2016-1-27|

截至2014年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|200,000,000.00|2014-12-30|2015-12-30|

拆出
||||
|-|-|-|
|85,200,000.00|2008至2010年陆续借出|5年后到期|
|42,265,953.84|2011-1-6|2016-1-6|
|212,200,000.00|2014年9月-11月陆续借出|1年后到期|
|193,000,000.00|2013-3-1|2016-1-27|

截至 2013年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|200,000,000.00|2013-12-1|2014-12-1|

拆出
1截至募集说明书出具日，该笔委托贷款已逾期，各股东正在协商具体执行方案。
2截至募集说明书出具日，该笔委托贷款已逾期，各股东正在协商具体执行方案。
32016年1月，该笔委托贷款到期后，新疆控股并未对该笔贷款进行展期或续贷，目前，正与阜康能源协
商具体还款方案。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|85,200,000.00|2008至2010年陆续借出|5年后到期|
|52,210,215.54|2011-1-6|2016-1-6|
|168,000,000.00|2011-9-14|2014-9-14|
|193,000,000.00|2013-3-1|2016-1-27|

最近三年，已发生的关联资金拆出具体情况如下：
（1）和合矿业现为发行人之控股子公司新疆金特的参股公司。新疆金特持有其35%股权，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持有其35%股权，新疆华兴矿业有限责任公司持有其30%股权。根据原股东之《出资人协议》，股东有义务以股东借款的形式向和合矿业提供财务支持。
2010年，经发行人第五届董事会第六次会议批准，发行人受让了新兴际华集团持有的新疆金特38%股权，成为新疆金特股东。作为新疆金特参股子企业，和合矿业也成为发行人下属参股子企业。
截至2015年12月31日，新疆金特依据前述《出资人协议》，合计向和合矿业提供股东借款人民币 8,600.00万元，其中2,720.00万元为无息借款，5,800.00万元、80.00万元为带息借款，年利率分别为5.76%、5.60%。截至 2015年 12月 31日，应收利息2,670.32万元。
（2）2010年 11月 17日，发行人与北京中能睿拓投资有限公司（以下简称“中能睿拓”）及上海坤翼投资管理有限公司（以下简称“上海坤翼”）就受让中能睿拓所持新疆金特祥和矿业开发有限公司（以下简称“祥和矿业”）30%股权签署相关合同，发行人出资 7,000.00万元收购中能睿拓所持祥和矿业30%股权。
协议确认，作为祥和矿业控股股东，上海坤翼确保发行人持有祥和矿业30%股权的年现金分红不低于 1,400.00万元，在 2011年至 2015年的五年间，如发行人持
有祥和矿业30%股权的年现金分红低于 1,400.00万元时，上海坤翼将于次年 6月
底前以现金补齐公司可得收益差额。保证期过后，发行人可按市场原则对持有的
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书祥和矿业股权进行处置，如转让价低于 2,000.00万元，上海坤翼承诺以 2,000.00万元价格回购发行人所持的祥和矿业股权。
根据上述合同约定，发行人认为该项投资兼有债权性投资和权益性投资的双重属性，属于一项混合金融工具，并对该项混合金融工具进行拆分；其中债权部分，确认为一项贷款和应收款类的金融资产（长期应收款），2014年期末摊余金额42,265,953.84元；权益投资部分（长期股权投资）2014年期末金额 0元。
就前述发行人收购祥和矿业30%股权事项，发行人第五届董事会第十六次会议已经于2010年11月16日审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。
（3）2011年9月 14日，发行人全资子公司新疆控股作为峰峰煤焦化的唯一股东，通过委托贷款的形式向峰峰煤焦化提供了总额为 1.68亿元的借款。
2011年 8月 23日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于铸管资源与峰峰集团就国际煤焦化全面合作的议案》，批准了新疆控股与冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）签署的《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》，新疆控股将其持有的峰峰煤焦化51%的股权转让给峰峰集团。2012年 6月 28日，峰峰煤焦化完成股权变更登记，本次股权变更后，峰峰集团持有其51%股权，新疆控股持有其49%股权。
峰峰集团成为峰峰煤焦化的控股股东后，由于前述 1.68亿元借款尚未到期，经协商，峰峰集团按照其持有的峰峰煤焦化的股权比例另向峰峰煤焦化提供了 1.89亿元的借款。该笔借款经 2014年续贷存续至今。
另外，2014年，新疆控股与峰峰集团的全资子公司——拜城县峰峰投资有限责任公司（以下简称“峰峰投资”）以会议纪要的形式就峰峰煤焦化的分立问题达成一致，在该份会议纪要中约定，新疆控股及峰峰投资共同对峰峰煤焦化进行分立重组，在分立重组的过程中，若峰峰煤焦化预计的银行贷款不能落实，其股东可以按照持股比例向峰峰煤焦化提供总额不超过一亿元的临时借款。根据该项会议纪要，新疆控股以委托贷款的形式，陆续向峰峰煤焦化提供了总计为人民币 4,420万元的借款,后陆续偿还 500万元,余额3,920万元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2015年12月31日，前述委托贷款余额为 2.07亿元。
（4）2013年1月 28日发行人控股子公司新疆控股与阜康能源签订了关于阜康循环经济产业园建设项目的相关委托贷款合同，新疆控股委托贷款给阜康能源 1.93亿元。截至2015年12月31日，该项委托贷款余额为 1.93亿元。
2013年，新疆控股向阜康能源提供前述委托贷款时，阜康能源为迎新工贸的全资子公司，而新疆控股持有迎新工贸58%股权。
针对仍在执行的委托贷款，发行人将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、及《公司章程》、《资金管理制度》、《投资管理办法》等制度要求，加强对债务人的监督管理，重点关注偿债能力及资金使用，及时发现可能存在的风险，并提出解决措施，降低委托贷款偿付风险。
为降低现在执行的委托贷款风险，发行人时刻关注债务人的经营现状和未来业务发展的相关规划：
（1）和合矿业
和合矿业主要从事铁矿石勘探、开采及销售业务，目前拥有铁矿石储量 2000多万吨。受国际经济形势影响，国内外铁矿石价格倒挂，和合矿业业务受到一定影响，2015年度处于停产状态。截至 2015年 12月 31日，和合矿业总资产为 108,350.05万元，净资产为 15,312.65万元。
（2）峰峰煤焦化
峰峰煤焦化主要从事煤炭资源勘探及开采业务，现拥有九座煤矿的采矿权，生产能力为350万吨/年。截至2015年12月31日，峰峰煤焦化总资产为 431,424.85万元，净资产为116,399.33万元。2015年1-12月，峰峰煤焦化营业收入为 25,894.42万元，利润总额为100.16万元，净利润为 61.31万元。
（3）阜康能源
阜康能源主要从事煤炭资源勘探及开采业务，在新疆自治区阜康市持有采矿权1.652平方公里和探矿权 5.56平方公里，煤炭资源量共518.67MT。截至 2015年 12月 31日，阜康能源总资产为 257,564.03万元，净资产为 181,011.99万元；2015年 1-12月，阜康能源营业收入为 80,717.99万元，利润总额为 531.69万元，净利
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书润为531.51万元。
截至募集说明书签署日，发行人子公司正积极与上述单位各股东就委托贷款事宜进行协商。考虑到上述单位的经营状况和净资产规模，上述委托贷款对发行人经营业绩不会产生重大影响。
同时，发行人将进一步加强制度建设，严格遵守有关法律法规及监管规定，对委托贷款事项履行必要的决策程序，严格控制贷款资金用途，发行人将秉持审慎性原则充分分析每笔委托贷款的必要性和合理性，委托贷款发生后将定期对借款人的财务状况、偿债能力进行分析，严格防范偿付风险。
4、关联方资金往来情况
（1）截至2015年12月31日，公司应收关联方款项余额情况：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015.12.31|
|新疆和合矿业有限责任公司|26,703,171.52|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|17,600.00|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|631,597.23|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|11,260,472.29|
|新兴铸管阜康能源有限公司|3,944,844.44|
|新兴能源装备股份有限公司|17,648.40|
|新疆际华七五五五职业装有限公司||
|新兴河北工程技术有限公司|74,204.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|10,743,405.53|
|新疆金特祥和矿业开发有限公司|58,971,680.30|
|新疆和合矿业有限责任公司|11,034,423.42|
|北京呼家楼宾馆有限公司|3,460.00|
|新兴铸管阜康能源有限公司|31,978,071.46|
|邯郸赵王宾馆有限公司|25,244.00|
|新兴能源装备股份有限公司|5,046,494.46|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|6,596,848.71|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|关联方|2015.12.31|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|846,961.13|
|新兴铸管阜康能源有限公司|834,576.21|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|16,225.51|
|北京三五零一服装厂|5,793,686.79|
|新兴际华凌云医药化工有限公司|527,958.88|
|山东新兴重工科技发展有限公司|4,113.00|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|6,585,105.30|
|新疆和合矿业有限责任公司4|86,000,000.00|
|新疆金特祥和矿业开发有限公司5|48,000,000.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|207,200,000.00|
|新兴铸管阜康能源有限公司6|193,000,000.00|

（2）截至2015年12月31日，公司应付关联方款项余额情况：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015.12.31|
|山西七四四五机械制造有限公司|7,530,736.92|
|新兴河北冶金资源有限公司|88,321,817.44|
|新兴能源装备股份有限公司|11,207,374.63|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|519,729.00|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|5,529,107.03|
|山西清徐六六一七机械厂|161,968.51|
|际华三五零二职业装有限公司|592,432.00|
|际华三五一二皮革服装有限公司|1,152,548.17|
|际华三五一三实业有限公司|53,800.00|
|际华三五三六职业装有限公司|272,845.00|
|新兴铸管集团邯郸经销部||
|中新联进出口公司|21,820,091.30|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|2,023,673.77|

4应收和合矿业余额含一年内到期的非流动资产27,200,000.00元。
5应收祥和矿业款项余额系未扣除未确认融资费用的应收款余额。
6该笔委托贷款于2016年1月到期，期末将其重分类至一年内到期的非流动资产。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|关联方|2015.12.31|
|新兴河北工程技术有限公司|71,431,770.36|
|新兴际华集团有限公司武安分公司|5,950,957.25|
|邯郸赵王宾馆有限公司|578,880.00|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|756,267.51|
|石家庄奥森自动化仪表有限公司|12,850.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|81,078,074.55|
|新疆和合矿业有限责任公司||
|青海际华江源实业有限公司|9,372,540.15|
|新兴重工投资有限公司|1,555,477.29|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|3,432,852.27|
|西安际华三五一一家纺有限公司|25,500.00|
|新疆际华七五五五职业装有限公司|899,160.43|
|新兴中运物流有限公司|6,101,024.70|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|566,041.09|
|新兴际华伊宁县农牧科技发展有限公司|240,760.00|
|新兴际华伊犁贸易有限公司|338,000.00|
|新疆新兴中运国际物流有限公司|4,179,852.99|
|新兴铸管阜康能源有限公司|950,746.41|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|2,407,648.04|
|新兴河北冶金资源有限公司|5,750,000.00|
|中新联进出口公司|18,000,000.00|
|新兴河北工程技术有限公司||
|际华三五一三鞋业有限公司|50,000.00|
|石家庄奥森自动化仪表有限公司||
|南京际华三五二一特种装备有限公司|100,000.00|
|新兴能源装备股份有限公司重型机械分公司|800,000.00|
|青海际华江源实业有限公司|8,500,000.00|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|750,000.00|
|新兴重工投资有限公司|4,000,000.00|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|348,550.67|
|新兴河北工程技术有限公司|181,795.75|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|关联方|2015.12.31|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|2,569,333.60|
|新兴际华集团有限公司|69,234,527.82|
|新兴河北冶金资源有限公司|20,231,971.13|
|新兴能源装备股份有限公司||
|拜城县峰峰煤焦化有限公司||
|山西七四四五机械制造有限公司|6,270.12|
|际华三五一三实业有限公司||
|山西清徐六六一七机械厂|6,893.00|
|新兴河北工程技术有限公司|11,180,319.33|
|石家庄奥森自动化仪表有限公司|1,025.00|
|邯郸赵王宾馆有限公司|3,290,706.29|
|Sinsin Europe Solar Asset Limited Partnership||
|上海新德铸商投资中心（有限合伙）|71,000,000.00|
|上海欣际投资中心（有限合伙）|3,710,900.00|
|宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）|33,735,555.56|
|新兴际华应急装技术有限公司|51,000.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|200,000.00|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|452,970.96|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|500,000.00|

5、偶发性关联交易
（1）收购新兴融资租赁51%股权
2015年 6月 11日，公司与新兴际华集团下属子公司新兴发展签订产权交易合同，收购新兴发展持有的新兴融资租赁51%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联资产评报字（2015）第 409号”《资产评估报告书》，新兴融资租赁的全部股东权益价值为人民币 9,907.52万元，该次股权转让的交易价格为 5,100万元。
（2）对新能装备进行增资
2014年 12月 2日，公司决定以现金方式对新能装备按股权对应比例进行增
资，增资1亿元。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）以所持伊犁农牧股权置换新兴际华集团所持河北资源股权
2014年 9月 23日，发行人与新兴际华集团签订产权置换协议，发行人以所持伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换，根据中和评报字（2014）第 BJV3054号《资产评估报告》，置换差价人民币 213.03万元由新兴际华集团向发行人支付。置换完成后，发行人持河北资源52%股权。
（4）收购新疆控股30%股权
2012年5月14日，发行人与新兴际华集团签署《股权转让协议》，约定新兴际华集团将所持新疆控股30%股权转让与发行人，股权转让价格为人民币 33,500万元。2013年9月15日，发行人与新兴际华集团重新签署《股权转让协议》，再次明确了发行人以人民币 33,500万元收购新兴际华集团将所持新疆控股30%股权。上述股权转让及工商变更于 2013年10月完成。
十二、 发行人最近三年非经营性往来占款或资金拆借情况最近三年，发行人不存在非经营性往来占款的情况。除关联方资金拆借外，发行人不存在其他资金拆借情况。最近三年发生的关联方资金拆借发行人已在募集说明书第五节发行人基本情况之十一、发行人关联交易情况内进行了披露。
发行人将严格按照有关法律法规执行，在债券存续期内将不会发生违规非经营性往来占款或资金拆借事项。
十三、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露制度
为加强对发行人信息披露工作的管理，规范发行人信息披露行为，保证发行人真实、准确、完整地披露信息，维护发行人股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，发行人制定了《信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书承担个别及连带责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（二）投资者关系管理制度
为推动完善公司治理结构，规范发行人投资者关系管理工作，发行人严格遵循相关法律法规、深交所有关规定和公司内部管理制度，并设置了为投资者服务的部门、负责人及咨询电话。
发行人董事会秘书为发行人投资者关系管理负责人，全面负责发行人投资者关系管理工作，制定发行人投资者关系管理的工作办法和实施细则，并负责具体落实和实施。董事会秘书在全面深入地了解发行人运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2013年度、2014年度、 2015年度和2016年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2013年度、2014年度和2015年度财务信息分别来源于本公司2013年、2014年和2015年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。最近三年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 111607号标准无保留审计报告、信会师报字[2015]第112835号标准无保留审计报告及信会师报字[2016]第113518号。2016年一季度财务会计信息摘自公司 2016年第一季度报告，该数据未经审计。
本公司因2014年会计政策变更和同一控制下企业合并对 2012年度、2013年度财务报表进行了追溯调整。本募集说明书中，上述会计准则的变化和同一控制下企业合并引起的事项，已根据相关规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年 3月 31日的合并资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|407,187.17|516,201.12|694,475.91|
||62.50|112.44|
|342,618.68|316,304.80|513,606.36|

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|-|-|-|
|186,276.68|157,756.36|155,031.61|
|198,260.79|184,572.14|234,367.55|
|12,907.30|10,803.88|7,923.52|
|246.31|245.54||
|396,070.08|397,873.13|361,886.39|
|663,495.20|647,914.80|624,275.51|
|56,701.40|56,701.40|2,637.75|
|21,290.00|20,720.00|21,220.00|
|2,285,053.62|2,309,155.67|2,615,537.03|
|16,010.58|16,009.94|16,336.05|
|40,412.95|35,825.67|12,746.60|
|542,248.90|542,077.71|489,788.44|
|1,693,155.90|1,657,913.97|1,685,389.40|
|420,551.13|425,982.94|357,054.83|
|7,936.72|8,269.86|10,123.46|
|71,338.22|71,783.81|66,215.93|
|3,298.94|3,298.94|3,298.94|
|63.00|66.50||
|10,799.43|10,335.26|10,586.10|
|7,223.75|6,408.34|60,467.78|
|2,813,039.51|2,777,972.94|2,712,007.53|
|5,098,093.13|5,087,128.62|5,327,544.56|
|971,962.36|964,517.04|1,060,773.44|

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|-|-|-|
|285,819.78|257,327.68|361,273.27|
|556,375.32|574,205.31|772,420.51|
|290,840.74|276,511.90|290,738.30|
|23,053.84|20,516.91|20,517.88|
|-44,404.47|-42,628.55|-36,734.62|
|7,653.61|20,322.50|22,042.45|
|15,376.83|15,414.07|8,801.46|
|97,876.87|88,028.24|94,308.31|
|81,455.61|94,943.34|188,795.79|
|300,000.00|||
|2,586,010.49|2,269,158.43|2,782,936.80|
|232,958.79|230,758.79|215,337.55|
|253,673.92|553,430.62|452,372.31|
|150,752.83|159,657.07|59,187.29|
|2,309.76|2,314.76|2,454.94|
|29,123.34|29,123.34|29,610.56|
|11,574.19|11,801.06|15,295.90|
|680,392.83|987,085.64|774,258.54|
|3,266,403.32|3,256,244.07|3,557,195.34|
|364,330.74|364,330.74|364,330.74|

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|-|-|-|
|726,847.08|726,847.08|726,851.65|
|899.00|918.88|11,318.78|
|5,836.51|5,487.20|3,517.92|
|101,749.01|101,749.01|91,401.13|
|502,803.47|498,893.51|463,852.34|
|1,702,465.80|1,698,226.42|1,661,272.55|
|129,224.01|132,658.13|109,076.67|
|1,831,689.81|1,830,884.55|1,770,349.22|
|5,098,093.13|5,087,128.62|5,327,544.56|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|1,122,136.74|5,003,063.98|6,079,327.34|
|1,122,136.74|5,003,063.98|6,079,327.34|
|1,128,906.37|5,077,342.47|6,129,221.87|
|1,066,010.18|4,773,556.58|5,816,643.99|
|1,888.23|7,353.28|6,975.90|
|25,803.21|109,295.35|127,242.75|
|17,936.50|72,368.13|68,066.40|
|16,018.55|96,973.14|92,524.09|
|1,249.71|17,795.99|17,768.75|
|-8.50|-14.50|-94.49|
|5,246.79|82,325.67|6,090.40|
|36.95|35,375.02|818.57|
|-1,531.33|8,032.67|-43,898.62|
|4,133.71|104,850.42|150,009.05|
||129.57|98,589.05|
|314.05|32,672.60|5,049.97|
|294.15|680.92|95.31|
|2,288.32|80,210.49|101,060.45|
|1,209.55|33,506.93|45,388.48|

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|-|-|-|
|1,078.78|46,703.56|55,671.98|
|3,909.95|59,962.28|83,519.92|
|-2,831.18|-13,258.72|-27,847.94|
|-33.04|-10,330.11|13,718.53|
|-19.89|-10,399.90|13,368.15|
|-19.89|-10,399.90|13,368.15|
||-10,741.48|12,550.60|
|-0.45|162.83|817.55|
|-19.44|178.75||
|-13.15|69.79|350.38|
|1,045.74|36,373.45|69,390.51|
|3,890.07|49,562.38|96,888.07|
|-2,844.33|-13,188.94|-27,497.56|
|0.01|0.16|0.23|
|0.01|0.16|0.23|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|679,010.98|4,013,905.40|4,817,818.89|
|2,110.98|9,730.54|6,852.78|
|15,990.14|59,428.92|37,668.60|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|697,112.10|4,083,064.86|4,862,340.27|
|646,063.45|3,443,226.96|4,274,510.95|
|42,229.98|182,738.91|178,169.43|
|23,546.72|118,750.00|68,749.34|
|12,878.76|129,058.78|140,404.46|
|724,718.90|3,873,774.64|4,661,834.17|
|-27,606.80|209,290.22|200,506.10|
|2,894.23|356.14|1,609.77|
|9,344.72|48,784.76|7,818.09|
||215.80|275.95|
||484.48||
|2,131.54|500.00|16,800.00|
|14,370.48|50,341.18|26,503.81|
|36,497.42|118,605.55|170,450.44|
|100.00|43,017.54|163,294.58|
|246.49|5,100.00|31,092.55|
|36,843.91|166,723.09|364,837.57|
|-22,473.43|-116,381.91|-338,333.76|
||41,812.08|2,447.60|
||41,812.08|2,447.60|
|522,356.09|1,098,560.76|1,340,642.75|
||165,947.00|60,998.40|
|522,356.09|1,306,319.84|1,404,088.75|
|550,856.13|1,226,907.44|1,304,388.73|
|12,459.11|133,818.12|129,850.44|
|87.05|||
|7,138.07|39,825.43|26,968.06|
|570,453.30|1,400,550.99|1,461,207.23|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|-48,097.21|-94,231.16|-57,118.48|
|548.05|3,453.63|-498.83|
|-97,629.39|2,130.78|-195,444.97|
|471,961.80|469,831.02|665,275.98|
|374,332.41|471,961.80|469,831.02|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|204,057.62|221,573.03|299,348.59|
||62.50|91.44|
|180,088.15|152,288.91|201,549.96|
|164,536.44|139,054.31|136,797.88|
|42,291.93|32,093.13|34,700.37|
|10,518.63|7,879.76|11,589.02|
|25,106.21|9,110.97|39,110.97|
|271,410.96|229,570.43|214,704.69|
|137,507.85|157,223.82|162,975.93|
|69,500.00|69,500.00|39,800.00|
|1,105,017.79|1,018,356.86|1,140,668.86|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,356,497.72|1,353,374.14|1,225,848.25|
|298,415.24|299,888.81|313,718.81|
|42,166.23|30,704.98|5,363.86|
|272.92|271.97|273.40|
|3,337.12|3,377.72|2,443.79|
|4,508.52|4,164.57|4,905.80|
|1,705,197.75|1,691,782.20|1,552,553.91|
|2,810,215.54|2,710,139.07|2,693,222.77|
|388,344.80|356,663.60|405,596.85|
|111,220.74|105,349.56|83,675.14|
|297,522.40|263,629.55|322,715.59|
|158,993.94|154,799.06|139,114.48|
|6,278.71|6,744.60|5,908.41|
|-25,143.38|-29,890.99|-40,274.66|
|1,113.53|16,618.39|16,788.90|
|6,612.61|6,612.61||
|81,248.80|74,818.86|73,651.47|
|300,000.00|||
|1,326,192.15|955,345.25|1,007,176.17|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|||15,000.00|
|99,326.21|399,122.74|398,217.72|
|1,983.00|1,983.00|1,191.00|
|8,203.45|8,347.25|5,137.43|
|109,512.66|409,452.98|419,546.15|
|1,435,704.82|1,364,798.23|1,426,722.33|
|364,330.74|364,330.74|364,330.74|
|737,667.58|737,667.58|737,667.58|
|1,737.24|1,737.24|12,478.72|
|2,871.34|2,862.88|2,186.57|
|101,749.01|101,749.01|91,401.13|
|166,154.81|136,993.38|58,435.69|
|1,374,510.72|1,345,340.84|1,266,500.44|
|2,810,215.54|2,710,139.07|2,693,222.77|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|364,744.24|1,500,972.81|2,057,844.72|
|341,827.90|1,413,935.39|1,956,169.01|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|784.92|3,084.46|3,325.00|
|16,804.62|56,549.91|68,060.38|
|7,112.77|20,840.46|13,462.68|
|4,211.73|34,850.27|14,129.33|
|1,375.77|3,298.56|6,349.46|
|-8.50|6.50|2.00|
|36,240.01|137,730.24|57,136.71|
|247.89|33,889.22|6,316.21|
|28,858.04|106,150.51|53,487.56|
|267.62|12,204.84|10,170.69|
||49.11|162.28|
|308.17|772.17|254.18|
|294.11|650.57|70.95|
|28,817.49|117,583.17|63,404.08|
|-343.94|14,104.37|-455.01|
|29,161.43|103,478.80|63,859.09|
||-10,741.48|12,478.72|
||-10,741.48|12,478.72|
|29,161.43|92,737.31|76,337.82|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|408,515.35|1,679,423.06|1,886,068.35|
||1,487.14|3,820.81|
|26,491.30|47,552.25|211,566.23|
|435,006.65|1,728,462.44|2,101,455.40|
|347,100.00|1,446,415.85|1,610,682.34|
|21,021.51|87,744.91|78,911.17|
|7,697.21|33,526.72|33,354.58|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|22,909.98|51,123.78|71,925.50|
|398,728.70|1,618,811.26|1,794,873.59|
|36,277.95|109,651.18|306,581.81|
|2,594.23|40,000.00|120.03|
|17,996.94|68,192.98|17,003.80|
||10.00|168.65|
|2,131.54|89,755.29|130,000.00|
|22,722.70|197,958.27|147,292.48|
|9,898.08|38,313.66|51,043.47|
|1,155.62|117,615.00|471,159.72|
|72,866.49|109,639.69|99,800.00|
|83,920.19|265,568.35|622,003.19|
|-61,197.49|-67,610.08|-474,710.71|
|404,017.00|394,607.50|424,326.45|
|404,017.00|394,607.50|424,326.45|
|394,037.46|458,540.75|388,458.48|
|2,766.37|57,776.48|56,987.76|
|376.18|||
|397,180.00|516,317.23|445,446.24|
|6,837.00|-121,709.73|-21,119.80|
|567.13|2,298.98|-409.28|
|-17,515.41|-77,369.65|-189,657.98|
|221,573.03|298,942.68|488,600.66|
|204,057.62|221,573.03|298,942.68|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、合并报表范围的变化情况
（一）公司合并报表范围
截至2015年12月31日，纳入报表合并范围内的子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|
|河北新兴铸管有限公司|河北邯郸|河北邯郸|铸造业|100|
|桃江新兴管件有限责任公司|湖南桃江|湖南桃江|铸造业|100|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|安徽芜湖|安徽芜湖|金属制品业|100|
|邯郸新兴发电有限责任公司|河北邯郸|河北邯郸|电力业|51|
|四川省川建管道有限公司|四川崇州|四川崇州|铸造业|55|
|新兴铸管国际发展有限公司|北京市|北京市|服务业|100|
|黄石新兴管业有限公司|湖北黄石|湖北黄石|铸造业|60|
|新疆金特钢铁股份有限公司|新疆和静|新疆和静|金属制品业|48|
|新兴铸管新疆控股有限公司|新疆乌鲁木齐|新疆乌鲁木齐|服务业|100|
|新兴华鑫（香港）有限公司|香港|香港|服务业|70|
|四川三洲精密钢管有限公司|四川成都|四川成都|金属制品业|60|
|邯郸新兴特种管材有限公司|河北邯郸|河北邯郸|金属制品业|70|
|新疆铸管(香港)有限公司|香港|香港|服务业|100|
|新疆铸管集团资源投资发展有限公司|北京市|北京市|服务业|100|
|芜湖新兴冶金资源综合利用技术有限公司|安徽芜湖|安徽芜湖|电力业|100|
|新兴铸管集团武安铭泰物流有限公司|河北邯郸|河北邯郸|服务业|100|
|芜湖新兴投资开发有限责任公司|安徽芜湖|安徽芜湖|房地产开发|100|
|芜湖新兴新材料产业园有限公司|安徽芜湖|安徽芜湖|铸造业|100|
|新兴际华河北资源开发有限公司|河北邢台|河北邢台|铸造业|52|
|山西新光华铸管有限公司|山西吕梁|山西吕梁|铸造业|60|
|新兴际华融资租赁有限公司|北京市|北京市|服务业|51|
|新兴铸管（新加坡）有限公司|新加坡|新加坡|服务业|100|
|广东新兴铸管有限公司|广东|广东阳春|机械制造|100|
|芜湖万汇置业有限责任公司|芜湖|安徽芜湖|房地产|100|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）公司最近三年合并财务报表范围的变化情况
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|5|4|
|0|1|
|24|19|

公司最近三年合并范围变化情况说明如下：
1、2013年度
2013年新设伊犁农牧、芜湖资源；铸管新疆和兆融矿业由1级子公司变更为 2级子公司。
2、2014年度
2014年新设武安铭泰、芜湖新材料和芜湖投资；同一控制下企业合并河北资源；减少一家子公司，系处置股权减少伊犁农牧。
3、2015年度
2015年新设新光华铸管和铸管新加坡、芜湖万汇置业和广东新兴；收购新兴融资租赁。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|0.88|1.02|0.94|
|0.63|0.73|0.72|
|64.07|64.01%|66.77%|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|100|100|100|
|100|100|100|
|6.52|31.99|41.91|
|1.63|7.50|8.42|
|1.10|1.75|2.01|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|0.22|0.96|1.16|
|0.48|3.58|3.86|

注：1、上述财务指标计算公式如下：
（1） 流动比率=流动资产／流动负债
（2） 速动比率=（流动资产-存货净额）／流动负债
（3） 资产负债率=总负债／总资产×100%
（4） 贷款偿还率=实际贷款偿额/应偿还贷款额
（5） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6） 应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额
（7） 存货周转率=营业成本／存货平均余额
（8） 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（9） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
2、2016年1-3月的财务指标未年化计算。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）||||
|净资产收益率(加权平均)|扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)||基本每股收益|
|0.23|||0.01|
|||-0.17||
|3.57|||0.16|
|||-1.85||
|5.15|||0.23|
|||-1.77||
|8.17|||0.35|
|||0.05||

（三）非经常性损益明细表（合并口径）
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-286.98|-71.75|98,232.88|
|4,012.87|101,171.09|50,160.72|
||3,232.39|3,960.86|
||-|-4,036.90|
||-|106.54|
||-93.38|-2,897.47|
||1,247.09||
||2,435.51|3,704.46|
|5,303.61|-28,441.92|341.52|
||39,896.53|405.57|
|9,029.50|119,375.56|149,978.16|
|2,180.74|28,305.07|36,770.74|
|17.39|64.23|973.95|
|6,831.38|91,006.26|112,233.47|

注：表中数字正数表示收益及收入、“-”表示损失或支出。
2014年 5月芜湖新兴与安徽省芜湖市人民政府就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》，2014年 5月芜湖市建设投资有限公司7（以下简称“芜湖建投”）与芜湖新兴签订《资产收购协议》，收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产，土地面积 540,426.49平方米。根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字（2014）第186号评估报告，截至 2013年 12月 31日，该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）的账面原值为 90,173.58万元，经交易双方确定的收购总价为 164,248.74万元。
2014年 12月芜湖建投函告芜湖市国有土地收购储备中心（以下简称“芜湖收储中心”）及芜湖新兴，该项资产收购协议的权利义务均由芜湖收储中心承接。
2014年 12月 19日，芜湖新兴与芜湖收储中心签订《收储协议》，约定收购总价
为 164,248.74万元，除转让土地及地上附属物的资产成本后，芜湖新兴确认资产
7芜湖市建设投资有限公司为芜湖市国有资产监督管理委员会下属全资子公司。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书转让收益98,391.19万元。
（四）投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|82,325.67|6,090.40|
|35,375.02|818.57|

2013年，发行人的投资收益为 123,891.49万元，主要为因迎新工贸引进新投资者增资，发行人子公司新疆控股持有迎新工贸的股权由51%下降到38.75%，导致发行人不再合并迎新工贸，于 2013年末发行人持有的迎新工贸股权公允价值为153,000.00万元，按照公允价值重新计量产生的相关利得 118,274.08万元。
2015年，发行人的投资收益为 82,325.67万元，除发行人对联营企业和合营企业的投资收益外，主要为发行人根据 2015年 6月与善德至信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“善德至信”）签订的《宁波保税区新德优兴投资合伙企业部分出资收益权的转让协议》规定，将其持有的新德优兴 13,500.00万元出资所对应的收益权转让给善德至信，该交易产生转让收益 40,000.00万元人民币。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构分析
最近三年，发行人资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,309,155.67|45.39%|2,615,537.03|49.09%|2,612,343.73|
|2,777,972.94|54.61%|2,712,007.53|50.91%|2,508,289.91|
|5,087,128.62|100.00%|5,327,544.56|100.00%|5,120,633.64|

2013年末、2014年末和2015年末，总资产分别为5,120,633.64万元、5,327,544.56
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元和 5,087,128.62万元。总体上看，发行人资产结构变化保持平稳增长，与发行人固定资产投资及行业发展态势吻合一致。2015年末发行人资产总额较 2014年末下降了4.51%，主要是因公司货币资金和应收票据减少。
1、流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,309,155.67||2,615,537.03||2,612,343.73|
|516,201.12|22.35%|694,475.91|26.55%|737,189.47|
|316,304.80|13.70%|513,606.36|19.64%|626,439.56|
|157,756.36|6.83%|155,031.61|5.93%|135,106.27|
|184,572.14|7.99%|234,367.55|8.96%|276,010.42|
|10,803.88|0.47%|7,923.52|0.30%|4,500.10|
|245.54|0.01%||||
|397,873.13|17.23%|361,886.39|13.84%|58,720.36|
|647,914.80|28.06%|624,275.51|23.87%|757,460.06|
|56,701.40|2.46%|2,637.75|0.10%|16,800.00|
|20,720.00|0.90%|21,220.00|0.81%||

（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|62.61|71.33|
|470,250.90|468,222.04|
|45,887.61|226,182.54|
|516,201.12|694,475.91|
|10,116.68|6,480.77|

发行人其他货币资金构成主要银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、履约保证金和信用证保证金等；所有权受限的货币资金如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|44,196.81|82,670.86|
|1.05|79,742.88|
|41.46|162.58|
|-|62,000.00|
|-|694.26|
|44,239.32|225,270.58|

（2）应收票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|251,304.80|464,106.36|
|65,000.00|49,500.00|
|316,304.80|513,606.36|
|141,904.07|50,102.51|

（3）应收账款
A．发行人最近三年应收账款余额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|134,549.15|73.81%|138,945.66|78.14%|123,718.78|
|22,143.55|12.15%|17,462.01|9.82%|12,689.77|
|9,159.31|5.02%|5,135.94|2.89%|3,478.26|
|16,442.53|9.02%|16,261.68|9.15%|16,086.97|
|182,294.53|100.00%|177,805.28|100.00%|155,973.78|

从账龄结构来看，截至 2015年 12月 31日，发行人73.81%的应收账款账龄在1年以内，账龄结构合理。
截至 2015年 12月 31日，一年以上的应收账款余额占比达到26.19%，主要是球墨铸铁管产品的应收账款尚未收回。
B．发行人最近三年应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 2015.12.31
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|4,026.47|2.21|4,026.47|100|
|172,086.67|94.4|14,330.31|8.33|
|6,181.39|3.39|6,181.39|100|
|182,294.53|100|24,538.17|/|

 2014.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|4,429.36|2.49%|4,429.36|100.00%|
|166,945.43|93.89%|11,913.82|7.14%|
|6,430.48|3.62%|6,430.48|100.00%|
|177,805.28|100.00%|22,773.67|12.81%|

 2013.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|4,451.36|2.85%|4,451.36|100.00%|
|144,851.19|92.87%|9,883.31|6.82%|
|6,671.23|4.28%|6,532.82|97.93%|
|155,973.78|100.00%|20,867.50|13.38%|

a．截至2015年 12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：单位：万元
年末余额
应收账款（按单位）
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|1,676.95|1,676.95|100.00%|
|1,234.28|1,234.28|100.00%|
|1,115.24|1,115.24|100.00%|
|4,026.47|4,026.47|100.00%|

b．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2015.12.31||2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|
|3%|134,549.15|4,036.47|138,945.66|4,168.37|123,580.38|
|20%|22,143.55|4,428.71|17,462.01|3,492.40|12,631.97|
|30%|9,159.31|2,747.79|5,079.18|1,523.75|3,349.54|
|50%|6,234.67|3,117.34|5,458.59|2,729.30|5,289.29|
|—|172,086.67|14,330.31|166,945.43|11,913.82|144,851.19|

c．截至 2015年 12月 31日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额共计 6,181.39万元，计提坏账准备 6,181.39万元；其中单项金额前十大占53.86%，具体如下：
单位：万元
年末余额
应收账款（按单位）
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|859.34|859.34|100%|
|477.54|477.54|100%|
|462.61|462.61|100%|
|292.54|292.54|100%|
|287.66|287.66|100%|
|262.54|262.54|100%|
|201.50|201.50|100%|
|191.74|191.74|100%|
|147.48|147.48|100%|
|146.38|146.38|100%|

C．截至2015年12月31日，发行人前十大客户应收账款账面余额情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|账龄|
|新疆齐力国际贸易有限公司|客户|钢材款|66,564.25|1年以内|
|江阴市仕明钢管有限公司|客户|钢坯款|60,281.39|1年以内|
|鄂尔多斯市水务投资公司|客户|铸管款|55,675.61|1年以内|
|蓬莱市振蓬农业开发有限公司|客户|铸管款|24,168.45|1年以内|
|邯郸市南水北调工程建设委员会办公室|客户|铸管款|23,253.30|1年以内|
|大连市自来水集团有限公司|客户|铸管款|19,011.04|1年以内|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏吴中物流有限公司|客户|铸管款|18,327.52|1年以内|
|湖州市水务集团有限公司|客户|铸管款|17,338.18|1年以内|
|青海省京宁水务有限责任公司|客户|铸管款|16,769.52|1年以内|
|呼伦贝尔市海拉尔区自来水公司|客户|铸管款|13,493.47|1年以内|
|—|—|—|314,882.72|—|

D．最近三年，发行人应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
发行人对应收账款坏账准备的计提严格按照《企业会计准则》规定，采用谨慎的会计估计处理，根据销售规模，将单项金额超过 1000万元的应收款项视为重大应收款项，进行单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。在组合计提坏账准备时按账龄分析法计提，1年以内的按3%，1-2年的按20%，2-3年的按30%， 3年以上的按50%进行计提。对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。因此，发行人期末应收账款坏账准备的计提符合发行人实际情况。
（5）预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|160,954.41|87.20%|220,513.20|94.09%|252,089.31|
|14,236.60|7.71%|8,707.02|3.72%|18,383.75|
|4,587.22|2.49%|3,102.99|1.32%|3,740.59|
|4,793.90|2.60%|2,044.34|0.87%|1,796.78|
|184,572.14|100.00%|234,367.55|100.00%|276,010.42|

最近三年，发行人预付账款主要为预付的材料款和工程款，截至 2015年 12月31日，账龄在1年以上的前十大预付账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|款项性质|账面余额（万元）|账龄|
|供应商|原料款|2,278.13|2年以内|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|原料款|1,590.27|2年以内|
|供应商|工程款|1,000.00|5年以内|
|供应商|原料款|864.64|3年以内|
|供应商|工程款|861.62|4年以内|
|供应商|原料款|850.00|2年以内|
|供应商|工程款|560.49|4年以内|
|供应商|原料款|520.07|3年以内|
|供应商|工程款|500.00|3年以内|
|供应商|工程款|495.55|4年以内|

发行人账龄较长的预付账款主要是因采购材料和工程施工因尚未结算而形成的预付款项。
截至2015年12月31日，发行人预付账款前五名单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额（万元）|
|徐州宝丰特钢有限公司|供应商|购料余款|26,649.83|
|上海优固实业有限公司|供应商|购料余款|11,446.73|
|巴州凯宏矿业有限责任公司|供应商|购料余款|6,176.30|
|北京金泰港湾物流有限公司|供应商|购料余款|6,000.00|
|新疆金特祥和矿业开发有限公司|供应商|购料余款|5,897.17|
|—|—|—|56,170.03|

截至2015年12月31日，预付款项中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
（6）应收利息
最近三年，发行人应收利息情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2,670.32|2,164.87|
|1.76|1.76|
|63.16|5.04|
|394.48|36.18|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|1,126.05|44.48|
|1,636.19|1,250.33|
|-|57.97|
|-|930.51|
|-|199.16|
|-|1,150.00|
|-|68.89|
|-|304.36|
|4,512.33|1,512.33|
|280.37|87.88|
|119.22|109.76|
|10,803.88|7,923.52|

（7）应收股利
最近三年，发行人应收股利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|245.54|-|
|245.54|-|

（8）其他应收款
A．发行人最近三年其他应收款余额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|74,436.53|18.44%|352,670.49|95.62%|47,291.48|
|315,652.59|78.20%|8,694.60|2.36%|11,106.07|
|7,951.68|1.97%|848.62|0.23%|4,616.37|
|5,622.14|1.39%|6,609.75|1.79%|3,111.06|
|403,662.94|100.00%|368,823.45|100.00%|66,124.99|

B．发行人最近三年其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 2015.12.31
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|375,824.70|93.10|2,908.75|0.77|
|27,033.61|6.70|2,076.44|7.68|
|804.63|0.20|804.63|100.00|
|403,662.94|100.00|5,789.81|/|

 2014.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|324,477.00|87.98%|2,911.30|0.90%|
|42,364.72|11.49%|2,626.04|6.20%|
|1,981.73|0.54%|1,399.73|70.63%|
|368,823.45|100.00%|6,937.06|1.88%|

 2013.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|11,982.99|18.12%|2,685.00|22.41%|
|52,628.24|79.59%|3,338.57|6.34%|
|1,513.76|2.29%|1,381.06|91.23%|
|66,124.99|100.00%|7,404.63|11.20%|

a．截至2015年 12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：单位：万元
年末余额
其他应收款（按单位）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|206,181.52|-|-|
|150,000.00|-|-|
|9,500.00|-|-|
|4,000.00|120.00|3.00%|
|3,458.17|103.75|3.00%|
|2,685.00|2,685.00|100.00%|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书合计 375,824.70 2,908.75
b．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2015.12.31||2014.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|其他应收款|坏账准备|其他应收款|
|3%|23,003.74|690.11|38,421.75|1,152.65|47,054.22|
|20%|1,403.85|280.77|1,094.60|218.92|1,912.65|
|30%|1,037.27|311.18|848.62|254.59|1,431.37|
|50%|1,588.75|794.38|1,999.76|999.88|2,230.00|
|—|27,033.61|2,076.44|42,364.72|2,626.04|52,628.24|

c．截至 2015年 12月 31日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款账面余额共计804.63万元，计提坏账准备804.63万元；其中单项金额前五大占59.80%，具体如下：
单位：万元
年末余额
其他应收款（按单位）
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|214.84|214.84|100.00%|
|195.00|195.00|100.00%|
|33.27|33.27|100.00%|
|21.17|21.17|100.00%|
|16.90|16.90|100.00%|

C．发行人最近一年其他应收款明细：
截至2015年12月31日，发行人重大其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|坏账准备|账龄|
|芜湖市国有土地收购储备中心|无关联关系|土地及附属物处置款|164,248.74|-|1-2年|
|上海泰臣投资管理有限公司|无关联关系|往来款|150,000.00|-|1-2年|
|芜湖市国有土地收购储备中心|无关联关系|搬迁补偿收入|41,932.78|-|1年以内|
|马头经济开发区党政办公室|无关联关系|产业扶持资金|9,500.00|-|1年以内|
|交银金融租赁有限|无关联关系|借款|4,000.00|120.00|2-3年|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|责任公司|

截至2014年12月31日，发行人重大其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|坏账准备|账龄|
|芜湖市国有土地收购储备中心|无关联关系|土地及附属物转让款|164,248.74||1年以内|
|上海泰臣投资管理有限公司|无关联关系|往来款|150,000.00||1年以内|
|出口费用1|无关联关系|出口费用|20,123.35|603.70|1-2年|
|交银金融租赁有限责任公司|无关联关系|借款|4,000.00|120.00|1-2年|
|四川三洲特种钢管有限公司|无关联关系|借款|3,543.26|106.30|2-4年|
|—|—|—|341,915.35|830.00|—|

注1：出口费用主要为发行人出口53个国家代垫的海运费及保险等费用，已于2015年末结算清楚，无余额。
截至2015年12月31日，发行人其他应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款中应收芜湖收储中心主要由两笔构成：
a.应收土地及地上附属物（房屋、建筑物）处置款项 164,248.74万元
2014年 5月芜湖新兴与安徽省芜湖市人民政府就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》，2014年5月芜湖建投与芜湖新兴签订《资产收购协议》，收购芜湖新兴位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权及地上附属物等资产，土地面积 540,426.49平方米。根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字（2014）第186号评估报告，交易双方确定该宗地土地使用权及地上附属物（房屋、建构筑物）收购总价为 164,248.74万元。
2014年 12月芜湖建投函告芜湖收储中心及芜湖新兴，该项资产收购协议的
权利义务均由芜湖收储中心承接。2014年12月19日，芜湖新兴与芜湖收储中心
签订《收储协议》，约定收购总价为 164,248.74万元，除转让土地及地上附属物的
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资产成本后，芜湖新兴确认资产转让收益 98,391.19万元。
b.应收搬迁补偿费用 43,725.00万元。
根据上述《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》，2015年 9月 25日，芜湖市土地资源局在芜湖日报刊登了芜国土拍告【2015】第 6号地块 1506号宗地使用权拍卖出让公告，地块位于芜湖新兴弋江老厂区东北角，利民路南侧，地块面积 12.16万m2（约合182.4亩），根据上述协议规定，芜湖收储中心应支付相应的拆迁补偿费用 43,725.00万元。
应收上海泰臣债权为：为提高发行人资产的流动性，2014年内，发行人、芜湖新兴将在经营活动中产生的部分债权转让给发行人子公司资源投资，同年 10月资源投资与上海泰臣签署一系列协议，将包含资源投资自发行人、芜湖新兴受让债权在内的，合计人民币 154,036.90万元的债权以人民币 15亿元的价格转让给上海泰臣。
（9）存货
最近三年，发行人存货余额及其构成比例如下：
单位：万元
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|214,524.79|8,211.57|
|15,018.66|0.00|
|325,015.50|29,746.56|
|53,133.78|0.00|
|20,846.87|0.00|
|57,333.33|0.00|
|685,872.93|37,958.13|

 2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|271,005.76|6,678.82|
|12,499.97||
|291,714.75|20,150.55|
|59,923.40||

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|15,961.00||
|651,104.88|26,829.37|

 2013.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|347,785.81|532.43|
|18,164.68||
|322,230.41|11,867.11|
|69,422.37||
|12,256.33||
|769,859.60|12,399.55|

发行人按照《企业会计准则》规定，对期末存货跌价情况进行了测试，截至 2015年 12月底，存货账面余额为 685,872.93万元，存货跌价准备为 37,958.13万元。受当前经济形势影响，铁矿石、焦炭及其他原燃料价格一路下跌，发行人制定了严格的原材料采购计划，按实际生产情况采购原材料，并在期末按照原材料的可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备；将产成品分为为执行销售合同而持有的存货和没有销售合同约定的存货估计售价，确定可变现净值，以可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。发行人计提存货跌价准备的方法符合《企业会计准则》和发行人实际情况，且发行人会计师对其报告期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，确认了其存货跌价准备计提的公允性。
（10）一年内到期的非流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2,720.00|-|
|19,300.00|-|
|-|-|
|-|2,637.75|
|30,000.00|-|
|4,681.40|-|

82015年末2,720.00万元一年内到期的长期应收款为带息借款本金，年利率为6.00%。
92013年发行人为了投资内蒙古白乃庙铜矿项目，通过全资子公司即铸管香港认购了GOLD POINT
DEVELOPMENTLIMITED（简称GPDL）发行的可转债，共计3亿元，可转债转换期为三年。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|56,701.40|2,637.75|

（11）其他流动资产
截至 2015年 12月 31日，公司其他流动资产余额 20,720.00万元，主要是公司子公司新疆控股分别于 2014年9月和11月与拜城县峰峰煤焦化有限责任公司签订了关于煤焦化改扩建项目的相关委托贷款合同，该委托贷款已逾期。
2、非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,777,972.94||2,712,007.53||2,508,289.91|
|16,009.94|0.58%|16,336.05|0.60%|22,382.08|
|35,825.67|1.29%|12,746.60|0.47%|13,741.02|
|542,077.71|19.51%|489,788.44|18.06%|307,196.62|
|1,657,913.97|59.68%|1,685,389.40|62.15%|1,708,293.39|
|425,982.94|15.33%|357,054.83|13.17%|304,644.21|
|8,269.86|0.30%|10,123.46|0.37%|12,757.27|
|71,783.81|2.58%|66,215.93|2.44%|57,526.61|
|3,298.94|0.12%|3,298.94|0.12%|5,799.35|
|10,335.26|0.37%|10,586.10|0.39%|10,656.83|
|6,408.34|0.23%|60,467.78|2.23%|64,367.17|

（1）可供出售金融资产
最近三年，发行人可供出售金融资情况如下：
单位：万元
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|18,008.45|1,998.52|
|2,008.45|1,998.52|
|16,000.00|-|
|18,008.45|1,998.52|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|17,775.84|1,439.79|
|1,775.84|1,439.79|
|16,000.00|-|
|17,775.84|1,439.79|

 2013.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|22,382.08|-|
|6,333.80|-|
|16,048.28|-|
|22,382.08|-|

A．按公允价值计量的可供出售金融资产：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31||
||3,535.57|3,535.57|3,535.57|
||9.94|336.05|6,333.80|
||1,527.12|1,759.74|-2,798.23|
||1,998.52|1,439.79||

B．按成本计量的可供出售权益工具：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|持股比例|
|16,000.00|16,000.00|16,000.00|10%|
|-|-|48.28|0.25%|
|16,000.00|16,000.00|16,048.28||

C．可供出售金融资产减值准备计提情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|
||1,439.79||
||558.73|1,439.79|
||558.73|1,439.79|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|-||
|-||
|1,998.52|1,439.79|

2015年 12月末按公允价值计量的可供出售权益工具系发行人子公司持有的加拿大 AEI公司发行的 21,233,396股股票。按照《企业会计准则》相关要求，对股价出现持续性大幅下跌，跌幅通常在20%以上，时间持续 6个月以上的，需对该股票提取减值；AEI股票价格2012年底为 1.07元/股，2013年底为0.29元/股， 2014年底为0.16元/股，2015年12月31日为0.00468元/股，价格持续下跌，因此发行人据此对可供出售权益工具计提了减值准备。
（2）长期应收款
最近三年，发行人长期应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|5,880.00|8,520.00|
|4,226.60|4,226.60|
|21,037.68||
|4,681.40||
|35,825.67|12,746.60|

截至2015年12月31日，发行人长期应收款不存在计提坏账准备的情形。
A．2015年 12月末应收和合矿业 5,880.00万元为借款本金，其中 5,800.00万元、80.00万元均为带息借款，年利率分别为5.76%、5.60%。
B．2010年 11月 17日公司与中能睿拓及上海坤翼就受让中能睿拓所持祥和矿业30%股权在北京签署相关合同，公司出资 7,000.00万元收购中能睿拓所持祥和矿业30%股权。经三方确认，公司购买中能睿拓持有的祥和矿业30%股权价格为 7,000.00万元，作为祥和矿业控股股东，上海坤翼确保公司持有祥和矿业30%股权的年现金分红不低于1,400.00万元，保证期从2011年度开始计算为5年，2016年开始取消保证期。在 2011年至 2015年的五年间，如公司持有祥和矿业30%股
权的年现金分红低于 1,400.00万元时，上海坤翼将于次年 6月底前以现金补齐公
司可得收益差额。保证期过后，公司可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书置，如转让价低于 2,000.00万元，上海坤翼承诺以 2,000.00万元价格回购公司所持的祥和矿业股权。截至到2015年12月底余额 4,226.60万元。
C．融资租赁业务的长期应收款是公司子公司新兴融资租赁开展融资租赁业务产生的长期应收款。
D．AEI公司长期应收款是发行人子公司铸管香港可转债展期由可供出售金融资产转入长期应收款核算。
（3）长期股权投资
截至2015年12月31日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|持股比例|初始投资成本|||
||||账面价值|被投资单位净资产|
||99.90%|12,500.00|35,391.45|42,312.19|
||99.99%|10,860.00|15,603.04|15,603.90|
||6.80%|17,000.00|17,021.47|252,597.55|
||99.75%|160,000.00|159,911.28|160,311.06|
|||200,360.00|227,927.25|470,824.69|
|31,993.00|36.00%|10,795.75|39,416.66|113,876.39|
|2,000.00|20.00%|400.00|2,118.63|10,593.15|
|1,000.00|40.00%|400.00|261.76|654.39|
|10,000.00|35.00%|10,000.00|6,798.12|15,312.65|
|3,000.00|35.00%|3,000.00|860.73|2,459.22|
|56,061.92|49.00%|78,400.00|74,611.42|116,399.33|
|47,200.00|38.25%|153,000.00|153,000.00|160,712.32|
|3,000.00|35.00%|1,050.00|1,614.10|4,611.70|
|150.00|49.00%|73.50|73.50|150.00|
|3,061.22|41.00%|4,384.58|4,318.33|4,475.17|
|31,806.50|50.00%|32,897.23|32,897.23|31,978.31|
|189,272.64||276,788.08|315,970.46|461,222.62|
|—|—|—|543,897.71|—|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年，发行人合并报表长期股权投资均为对合营企业、联营企业的投资，采用权益法核算。发行人每年对长期股权投资进行减值测试，根据 2015年末对迎新工贸的评估结果，对其长期股权投资计提减值准备 1,820.00万元。
（4）固定资产
截至2015年12月31日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原值|占比|折旧年限|累计折旧|减值准备|净值|
|2,539,079.50|100.00%||879,045.74|2,119.78|1,657,913.97|
|665,393.67|26.21%|30-35|119,917.62|238.20|545,237.85|
|1,797,989.88|70.81%|7-19|713,581.74|1,847.59|1,082,560.55|
|29,619.95|1.17%|7-10|18,756.85|22.60|10,840.49|
|46,076.01|1.81%|7-19|26,789.53|11.39|19,275.09|

截至 2015年 12月 31日，发行人固定资产原值 2,539,079.50万元，账面价值 1,657,913.97万元，主要固定资产为机器设备，占固定资产的70.81%。
A．截至2015年 12月31日暂时闲置的固定资产：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|194.16|99.59|-|
|12,982.68|7,873.05|-|
|2.80|1.80|-|
|6.93|6.56|-|
|13,186.57|7,980.99|-|

截至2015年12月31日，发行人闲置的固定资产主要为新增闲置固定资产，且为暂时闲置的固定资产。
B．截至2015年 12月31日通过融资租赁租入的固定资产：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|150,521.14|35,918.69|-|
|227,279.24|36,377.80|-|
|377,800.39|72,296.49|-|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书C．截至2015年12月31日未办妥产权证书的固定资产情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|房屋建筑物||356,877.09|办理中|

（5）在建工程
截至2015年12月31日，发行人在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预算数|账面余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|
|1,853,845.50|429,318.06|||
|1,062,870.00|283,948.79|73.21|90|
|100,073.60|10,186.96|10.18|10.18|
|94,400.00|19,674.08|20.84|21|
|43,482.00|12,301.14|28.29|80|
|16,000.00|15,666.13|97.91|100|
|7,728.07|5,742.51|74.31|80|
|12,000.00|5,662.68|47.19|49|
|39,000.00|5,402.22|13.85|14|
|6,164.00|3,388.73|54.98|70|
|12,600.00|2,661.42|67.95|64|

截至 2015年 12月 31日，发行人期末在建工程——三洲核电及能源装备用精密管生产线因拟转让资产评估减值3,335.12万元。
（6）无形资产
截至2015年12月31日，发行人无形资产账面情况如下：
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|初始金额|摊销年限|截至2015.12.31累计摊销额|减值准备|
|66,306.43|按其出让年限平均摊销|6,248.10||
|11,698.87|按工作量法摊销|1,683.67||
|514.90|10年|64.25||
|1,690.68|5-50年|431.05||
|80,210.87||8,427.07||

截至 2015年 12月 31日，发行人无形资产账面原值合计 80,210.87万元，累计摊销8,427.07万元，账面价值 71,783.81万元，主要为土地使用权、采矿及探矿权、和专利权。
截至 2015年 12月 31日，发行人期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。
（7）商誉
截至2015年12月31日，发行人商誉情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2,542.19|2,542.19|
|11.58|11.58|
|489.84|489.84|
|255.33|255.33|
|3,298.94|3,298.94|

发行人报告期末形成的商誉余额为 3,298.94万元，主要为发行人收购河北新兴产生的商誉2,542.19万元。发行人报告期末根据《企业会计准则第 08号—资产减值》的相关规定对包含商誉进行减值测试。对与商誉相关的资产组和资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组和资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否存在减值损失。然后，再对包含商誉的资产组和资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组和资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，确认是否存
在减值损失。截至 2015年 12月 31日，河北新兴运营正常，资产状况、盈利能
力良好，不存在商誉减值的迹象。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（8）递延所得税资产
最近三年，发行人递延所得税资产情况如下：
A．未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|可抵扣暂时性差异|可抵扣暂时性差异|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|48,040.23|12,010.06|45,314.21|10,789.79|39,088.64|
|9,539.93|2,384.98|10,120.34|2,530.08|4,176.37|
|3,393.23|848.31|2,658.81|664.70|4,826.32|
|3,267.58|816.90|3,655.09|913.77|2,774.34|
|64,240.98|16,060.24|61,748.45|14,898.35|50,865.66|

B．未经抵销的递延所得税负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|应纳税暂时性差异|
|313.35|78.34|421.22|105.31|636.98|
|118,000.00|29,500.00|118,000.00|29,500.00|118,000.00|
|22,891.45|5,722.86|17,247.02|4,311.76||
|8.50|2.13|23.00|5.75|117.49|
|141,213.30|35,303.33|135,691.25|33,922.81|118,754.47|

C．以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|递延所得税资产和负债互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债余额|递延所得税资产和负债互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债余额|递延所得税资产和负债互抵金额|
|5,724.99|10,335.26|4,312.26|10,586.10||
|5,724.99|29,123.34|4,312.26|29,610.56||

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书D．未确认递延所得税资产明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|24,481.72|16,601.31|
|189,184.51|129,697.71|
|213,666.23|146,299.02|

（9）其他非流动资产
最近三年，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中天山探矿权|12.90|12.90|22.58|
|委托贷款|19,300.00|19,300.00|19,300.00|
|矿区前期勘探支出|6,395.44|5,879.38|9,318.69|
|NORTHERNSTAR可转债|-|5,275.50|5,725.90|
|GPDL可转债|-|30,000.00|30,000.00|
|账面余额小计|25,708.34|60,467.78|64,367.17|

（二）负债结构分析
最近三年，发行人负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,269,158.43|69.69%|2,782,936.80|78.23%|2,429,443.36|
|987,085.64|30.31%|774,258.54|21.77%|960,088.96|
|3,256,244.07|100.00%|3,557,195.34|100.00%|3,389,532.31|

 2013年末、2014年末及2015年末，公司负债规模分别为 3,389,532.31万元、 3,557,195.34万元及 3,256,244.07万元，公司负债主要以流动负债为主。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，最近三年上述四项合计金额占流动负债的比重约为90%；公司非流动负债主要为长期借款和应付债券，
合计占非流动负债的比重约为80%。因公司业务发展，2014年较 2013年的负债
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书规模略有增加，2015年末的负债规模较2014年末下降8.46%，主要为流动负债下降，原因是公司通过调整产品生产结构和适度控制规模，加强存货及应收预付管理控制，致使公司短期借款、应付票据、应付账款下降，表现为流动负债降低18.46%。
1、流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|964,517.04|42.51%|1,060,773.44|38.12%|961,264.57|
|257,327.68|11.34%|361,273.27|12.98%|382,373.32|
|574,205.31|25.30%|772,420.51|27.76%|772,672.05|
|276,511.90|12.19%|290,738.30|10.45%|251,105.41|
|20,516.91|0.90%|20,517.88|0.74%|29,487.41|
|-42,628.55|-1.88%|-36,734.62|-1.32%|-126,381.78|
|20,322.50|0.90%|22,042.45|0.79%|20,183.49|
|15,414.07|0.68%|8,801.46|0.32%|8,208.56|
|88,028.24|3.88%|94,308.31|3.39%|66,520.23|
|94,943.34|4.18%|188,795.79|6.78%|64,010.08|
|2,269,158.43||2,782,936.80||2,429,443.36|

（1）短期借款
最近三年，发行人短期借款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-|-|
|20,500.00|16,000.00|
|35,065.44|54,003.28|
|908,951.60|990,770.15|
|964,517.04|1,060,773.44|

最近三年，发行人银行借款无逾期和其他违约情况。
（2）应付票据
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|203,886.41|15,300.00|
|53,441.26|345,973.27|
|-||
|257,327.68|361,273.27|

最近三年，发行人部分采用银行承兑汇票支付供应商货款，因此期末会存在持有较大金额未到期的应付票据情况。
（3）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|445,297.95|632,449.30|
|73,376.73|112,746.23|
|39,953.86|17,067.75|
|15,576.77|10,157.23|
|574,205.31|772,420.51|

截至2015年12月31日公司金额较大的应付账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|
|中电科投资开发有限公司|13,455.12|一年以内|
|国网安徽省电力公司芜湖供电公司|9,570.94|一年以内|
|新兴河北冶金资源有限公司|8,832.18|一年以内|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|8,107.81|一年以内|
|新兴河北工程技术有限公司|7,143.18|一年以内|
|冀中能源股份有限公司|7,082.66|一年以内|
|林州八建集团工程有限公司|5,797.43|一年以内|
|新疆恒久润泽贸易有限公司|4,058.26|一年以内|
|山东得胜电力工程有限公司新疆分公司|3,912.85|一年以内|
|新疆国龙贸易有限公司|3,709.33|二年以内|

截至2015年12月31日，发行人应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）
以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|253,345.86|287,274.91|
|18,225.24|1,943.87|
|1,349.90|121.26|
|3,590.90|1,398.27|
|276,511.90|290,738.30|

截至2015年12月31日公司金额较大的预收账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|
|杭州新中亚金属材料有限公司|41,109.72|一年以内|
|上海同鼎工贸有限公司|25,353.76|一年以内|
|中电科投资开发有限公司（钢材）|14,370.07|一年以内|
|浙江富春物贸中心|9,342.00|一年以内|
|乌鲁木齐宇盛矿产品有限责任公司-钢材|5,589.08|一年以内|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|5,038.33|一年以内|
|浙江物产国际贸易有限公司|4,659.11|一年以内|
|江阴市润德物资有限公司|4,560.00|一年以内|
|浙江物产金属集团有限公司|3,924.92|一年以内|
|上海泰臣贸易有限公司|3,379.91|一年以内|

最近三年各年末，发行人无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|17,617.79|17,541.84|
|2,775.00|2,851.80|
|124.12|124.23|
|20,516.91|20,517.88|

最近三年，发行人短期薪酬主要为应付职工工资。
（6）应交税费
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-49,395.75|-50,757.80|
|516.39|326.95|
|1,270.99|9,110.69|
|834.50|1,430.52|
|554.98|-121.43|
|447.22|279.74|
|2,049.47|2,030.81|
|70.21|31.90|
|456.38|401.00|
|440.68|405.37|
|-|0.00|
|123.12|125.03|
|3.27|2.58|
|-42,628.55|-36,734.62|

7）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|50,661.89|79,289.76|
|21,592.99|3,819.35|
|6,877.37|4,561.73|
|8,896.00|6,637.47|
|88,028.24|94,308.31|

截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||金额|账龄|欠款原因|
|1|上海新德铸商投资中心（有限合伙）||7,100.00|一年以内|往来款|
|2|新兴际华集团有限公司||6,923.45|一年以内|往来款|
|3|新疆维吾尔自治区国土资源厅||3,399.00|三年以内|分期付清|
|4|宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙|）|3,373.56|一年以内|往来款|
|5|邯郸市环境保护局||2,548.48|一年以内|往来款|

截至2015年12月31日，应付新兴际华集团的 6,923.45万元主要为新兴际华
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书集团下属分公司向发行人武安工业区提供的食堂、安全管理、物业、绿化等后勤服务。
（8）一年内到期的其他非流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|22,000.00|155,000.00|
|72,943.34|33,795.79|
|94,943.34|188,795.79|

2、非流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|230,758.79|23.38%|215,337.55|27.81%|389,900.00|
|553,430.62|56.07%|452,372.31|58.43%|451,371.74|
|159,657.07|16.17%|59,187.29|7.64%|42,690.79|
|2,314.76|0.23%|2,454.94|0.32%|29,954.85|
|11,801.06|1.20%|29,610.56|3.82%|29,649.90|
|29,123.34|2.95%|15,295.90|1.98%|16,521.67|
|987,085.64||774,258.54||960,088.96|

（1）长期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|67,608.79|-|
|-|-|
|30,000.00|-|
|133,150.00|215,337.55|
|230,758.79|215,337.55|

最近三年，发行人长期借款无逾期和其他违约情况。
（2）应付债券
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|面值|发行日期|期限|2015.12.31|2014.12.31|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|300,000.00|2011年3月18日|5年|299,826.06|299,035.34|
|100,000.00|2011年3月18日|10年|99,296.68|99,182.38|
|55,000.00|2013年5月22日|7年|54,307.89|54,154.59|
|100,000.00|2015年11月13日|5年|100,000.00|-|
|555,000.00|||553,430.62|452,372.31|

（3）长期应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|253,230.53|102,612.46|
|476.90|-|
|21,107.03|9,629.38|
|232,600.41|92,983.08|
|72,943.34|33,795.79|
|159,657.07|59,187.29|

（4）专项应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|1,983.00|1,191.00|
|240.00|240.00|
|5.04|34.01|
|33.51|540.00|
|44.97|416.00|
|1.00||
|7.24||
|58.25||
|1,983.00||
|240.00|33.93|
|2,314.76|2,454.94|

（5）其他非流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|11,470.64|9,417.16|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|330.42|5,878.74|
|11,801.06|15,295.90|

最近三年，发行人政府补助情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|5,107.25|5,137.43|4,715.72|
|1,702.00|1,702.00|1,702.00|
|237.16|271.04|304.92|
|217.75|261.30|304.85|
|100.75|113.75|126.75|
|865.73|891.64|-|
||1,040.00|1,200.00|
|3,240.00|-|-|
|11,470.64|9,417.16|8,354.25|

（三）现金流量分析
最近三年，发行人现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|209,290.22|200,506.10|
|4,083,064.86|4,862,340.27|
|3,873,774.64|4,661,834.17|
|-116,381.91|-338,333.76|
|50,341.18|26,503.81|
|166,723.09|364,837.57|
|-94,231.16|-57,118.48|
|1,306,319.84|1,404,088.75|
|1,400,550.99|1,461,207.23|
|2,130.78|-195,444.97|
|46,703.56|55,671.98|

1、经营活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司经营活动现金流入、流出占公司当年现金总流入、总流出的
平均比重为75.42%和72.79%，公司现金流量主要来源于经营活动。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年，公司经营活动现金流始终保持净流入，公司的生产经营活动稳定，而 2013年经营活动现金流入较低是因为公司当年铸管产品的应收账款回款压力较大，以应收票据回款的形式较其他年度增多，影响了当年的经营现金流入。2014年度经营活动现金流入有所回升系公司加大产品货款回收力度，降低了存货占用、适当压减了原燃料货款的预付。
2、投资活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且自2013年至2015年公司投资活动现金流出逐年下降，系因为公司依据审慎性的投资原则，投资规模逐渐降低，同时发行人对于投资活动制订了更加完善的论证程序，认真论证已投资项目的达产达效情况，总结投资经验，公司最近三年保持稳定的投资节奏。
3、筹资活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司筹资活动产生的现金净流量逐步减少，主要是公司按期偿还银行借款，2013年度筹资活动产生的现金净流量较大主要是公司公开发行股份及发行债券现金流入较大所致。
（四）偿债能力分析
本公司的主要偿债能力及资本结构指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.02|0.94|
|0.73|0.72|
|64.01|66.77|
|2015年|2014年|
|30.18|33.56|
|1.75|2.01|

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用摊销
从短期偿债能力来看，截至 2013年末、2014年末及2015年末，本公司的流动比率分别为1.08、0.94、1.02，速动比率分别为0.76、0.72、0.73。最近三年本公
司长短期债务配置较为合理，流动比率、速动比率基本保持稳定，未产生重大波
动，这与公司主营产品结构相适应。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书从长期偿债能力来看，截至 2013年末、2014年末及2015年末，利息保障倍数分别为2.79倍、2.01倍及1.75倍，最近三年呈现逐年下降的趋势，主要是公司及下属子公司在 2013年末、2015年末分别发行了公司债券和中期票据，导致公司的利息支出有较大幅度的增长，加之公司的息税折旧摊销前利润受到营业收入下滑的影响逐年下降，因此公司的利息保障倍数也随之下降。但其目前仍然保持在相对较为合理的水平。
最近三年，发行人及上市可比公司偿债能力财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||河钢股份|鞍钢股份|包钢股份|山东钢铁|武钢股份|新兴铸管|
|2015.12.31|74.50|50.70|67.36|56.62|69.73|64.01|
|2014.12.31|73.44|47.21|81.52|75.16|74.04|66.77|
|2013.12.31|73.16|49.29|78.25|74.67|94.39|66.19|
|2015.12.31|0.43|0.55|0.43|0.82|0.70|1.02|
|2014.12.31|0.51|0.72|0.53|0.28|0.64|0.94|
|2013.12.31|0.55|0.78|0.53|0.38|0.62|1.08|
|2015.12.31|0.22|0.36|0.27|0.73|0.49|0.73|
|2014.12.31|0.24|0.43|0.30|0.15|0.43|0.72|
|2013.12.31|0.28|0.35|0.23|0.19|0.41|0.76|
|2015.12.31|1.22|-1.46|-3.76|1.11|-3.88|1.75|
|2014.12.31|1.27|1.98|2.53|-0.59|1.72|2.01|
|2013.12.31|1.08|1.48|1.51|1.21|1.43|2.79|

最近三年，本公司近三年资产负债率变化不大，基本维持在64-66%左右，基本与同行业平均水平持平，属于正常水平。
最近三年发行人利息保障倍数较好于同行业可比公司平均水平，主要是最近三年发行人铸管业务较为稳定，虽受钢铁业务影响业绩略有下滑，但整体盈利水平仍能保持稳定。
总体而言，本公司在最近三年具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平，主要体现在以下方面：
（1）资产流动性稳定
截至2013年末、2014年末及2015年末，本公司的流动资产分别为 261.23亿
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书元、261.55亿元、230.92亿元，占总资产的比重分别为51.02%、49.09%及45.39%，流动资产比例较高，资产结构本身的流动性较好。
本公司一般严控信用额度和期限，资金部门随时对全公司流动性进行监控，采购部门严格付款审批。同时，本公司从银行等金融机构获得的授信额度充裕，任何到期付款都在剩余授信额度金额以内，因此，本公司的流动性风险可控。
（2）资产负债结构稳定
截至2013年末、2014年末及2015年末，本公司的资产负债率分别为66.19%、66.77%及64.01%，资产负债水平较为稳定，负债水平符合公司业务特点，处于安全水平，应对当前业务尚属合理。
从负债结构来看，截至 2013年末、2014年末及2015年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为71.67%、78.23%及69.69%，主要系公司短期银行借款较多。
（3）偿债指标表现良好
2013年、2014年及 2015年，本公司息税折旧摊销前利润分别为 38.03亿元、 33.56亿元、30.18亿元，利息保障倍数分别为 2.79倍、2.01倍、1.75倍。
2013-2015年公司息税折旧摊销前利润略有下降，主要是受宏观经济环境影响，造成债务的覆盖能力弱化。
（4）融资渠道畅通
本公司与境内多家大型金融机构，例如中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行等签订了授信额度协议，使得本公司拥有充足的授信额度，信用记录良好。截至 2015年 12月 31日，公司获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行等多家商业银行综合授信额度为总计349.71亿元，其中未使用授信额度 193.63亿元，拥有较大的间接债务融资空间。
本公司在资本市场声誉良好，信用评级AA+。未来，公司将进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）盈利能力分析
公司最近三年总体经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|5,003,063.98|6,079,327.34|
|4,773,556.58|5,816,643.99|
|8,032.67|-43,898.62|
|104,850.42|150,009.05|
|80,210.49|101,060.45|
|46,703.56|55,671.98|

1、营业收入分析
（1）营业收入按业务分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2015年度|4,976,785.89|99.47%|4,750,761.22|99.52%|226,024.67|98.48%|
|2014年度|6,048,766.20|99.50%|5,789,003.89|99.52%|259,762.31|98.89%|
|2013年度|6,265,428.97|99.35%|5,959,139.96|99.35%|306,289.01|99.35%|
|2015年度|26,278.09|0.53%|22,795.36|0.48%|3,482.73|1.52%|
|2014年度|30,561.14|0.50%|27,640.10|0.48%|2,921.04|1.11%|
|2013年度|41,000.32|0.65%|39,002.63|0.65%|1,997.69|0.65%|
|2015年度|5,003,063.98|100.00%|4,773,556.58|100.00%|229,507.40|100.00%|
|2014年度|6,079,327.34|100.00%|5,816,643.99|100.00%|262,683.35|100.00%|
|2013年度|6,306,429.29|100.00%|5,998,142.59|100.00%|308,286.70|100.00%|

自2013年起发行人受钢铁行业整体低迷的影响，发行人营业收入呈逐年下降趋势，但从发行人的主营业务发展角度来看，发行人在钢铁行业整体经营利润下滑的大背景下，依然实现了正向的营业利润，保证了主营业务的正常运转。球墨铸铁管产品实现的营业收入在最近三年保持持续增长，发行人钢铁产品结构也在不断进行调整，产品结构向高品质、高附加值的钢铁产品转型，向制造服务业转
型，发行人铸管产品具有较好的市场前景与竞争实力。发行人具有较好的可持续
经营能力。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）主营业务收入、成本分产品列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2015年度|1,251,199.84|25.14%|1,218,911.01|25.66%|32,288.83|14.29%|
|2014年度|2,026,219.59|33.50%|1,913,631.32|33.06%|112,588.28|43.34%|
|2013年度|2,555,814.99|40.79%|2,393,846.47|40.17%|161,968.52|52.88%|
|2015年度|684,371.67|13.75%|511,794.86|10.77%|172,576.81|76.35%|
|2014年度|788,367.75|13.03%|630,077.35|10.88%|158,290.41|60.94%|
|2013年度|743,332.28|11.86%|597,658.79|10.03%|145,673.49|47.56%|
|2015年度|3,041,214.38|61.11%|3,020,055.35|63.57%|21,159.03|9.36%|
|2014年度|3,234,178.85|53.47%|3,245,295.22|56.06%|-11,116.37|-4.28%|
|2013年度|2,966,281.70|47.34%|2,967,634.70|49.80%|-1,353.00|-0.44%|
|2015年度|4,976,785.89|100.00%|4,750,761.22|100.00%|226,024.67|100.00%|
|2014年度|6,048,766.20|100.00%|5,789,003.89|100.00%|259,762.31|100.00%|
|2013年度|6,265,428.97|100.00%|5,959,139.96|100.00%|306,289.01|100.00%|

（3）主营业务收入按地区分类列示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2015年度|4,866,475.63|97.27%|4,646,180.53|97.33%|220,295.10|95.99%|
|2014年度|5,947,142.41|98.32%|5,701,255.35|5,947,142.41|245,887.06|94.66%|
|2013年度|6,148,261.30|98.13%|5,852,271.06|6,148,261.30|295,990.24|96.64%|
|2015年度|136,588.35|2.73%|127,376.05|2.67%|9,212.30|4.01%|
|2014年度|101,623.79|1.68%|87,748.54|101,623.79|13,875.25|5.34%|
|2013年度|117,167.67|1.87%|106,868.90|117,167.67|10,298.78|3.36%|
|2015年度|5,003,063.98|100.00%|4,773,556.58|100.00%|229,507.40|100.00%|
|2014年度|6,048,766.20|100.00%|5,789,003.89|6,048,766.20|259,762.31|100.00%|
|2013年度|6,265,428.97|100.00%|5,959,139.96|6,265,428.97|306,289.01|100.00%|

2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）产品毛利率分析
最近三年，发行人各主营业务产品毛利及毛利贡献率列表如下：
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2014年度|||||
|毛利|毛利率|毛利贡献率|毛利|毛利率|毛利贡献率|毛利|毛利率|
|32,288.83|2.58%|14.29%|112,588.28|5.56%|43.34%|161,968.52|6.34%|
|172,576.81|25.22%|76.35%|158,290.41|20.08%|60.94%|145,673.49|19.60%|
|21,159.03|0.70%|9.36%|-11,116.37|-0.34%|-4.28%|-1,353.00|-0.05%|
|226,024.67|4.59%|100.00%|259,762.31|4.29%|100.00%|306,289.01|4.89%|

最近三年，国内经济增速有所回落，钢铁行业产能过剩、市场需求不足，尽管铁矿石等原燃料价格有所降低，但仍难抵消钢材价格的大幅下降所带来的不利影响，公司主要钢铁产品的售价和毛利均有所下降，特别是公司所属新疆子公司钢铁产品受疆内暴恐事件频发、市场持续疲软等因素影响，售价和毛利大幅下降，新疆金特和铸管新疆出现较大的亏损，对公司经营绩效产生较大的不利影响。
发行人球墨铸管及格板产品市场竟争力较强，市场占有率较高，最近三年发行人铸管产品的毛利率维持在20%左右，铸管产品在国际国内经济形势持续疲软的情况下，仍维持了稳定的、较高的盈利能力和水平，确保公司保持盈利。
（2）同行业毛利率比较分析
||||
|-|-|-|
|主营产品|2015年度|2014年度|
|钢材、钢坯、钒产品|13.32%|10.90%|
|热轧产品、冷轧产品、中厚板、及其它钢铁产品|6.24%|11.55%|
|管材、板材、型材、线棒材|-14.27%|10.90%|
|型材、板材、棒材、卷材、钢筋、钢坯、生铁、铁矿石、焦化、动力|2.27%|4.10%|
|热轧产品、冷轧产品|-1.52%|7.49%|
|钢材、铸管、贸易|4.59%|4.32%|
|-|1.77%|8.64%|

2013年、2014年发行人的毛利水平较低于同行业平均水平，主要是由于发行人钢铁业务的毛利水平受市场环境影响较大，但发行人铸管业务的毛利水平一直保持稳定且2015年略有上升，因此2015年发行人的毛利水平略高于同行业水平。
随着本次非公开发行募集资金到位，发行人将按照募集资金用途对铸管类产
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书品的产能扩张，随着公司优质产品的销售不断扩张，发行人整体业务毛利率和盈利能力将得到大幅提升。
3、期间费用分析
最近三年，发行人期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|109,295.35|2.18%|127,242.75|2.09%|131,200.04|
|72,368.13|1.45%|68,066.40|1.12%|71,210.25|
|96,973.14|1.94%|92,524.09|1.52%|77,193.98|
|278,636.62|5.57%|287,833.24|4.73%|279,604.27|

最近三年，发行人期间费用总体呈上升趋势，主要受公司增加流动资金借款从而增加利息支出所致。
4、政府补助情况分析
发行人及其控股子公司 2015年度、2014年度、2013年度和2012年度计入当期收益的补贴收入分别为 101,171.09万元、50,160.72万元、13,748.89万元：其中最近三年主要政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|75,800.20|-|
|9,500.00|-|
|3,540.00|-|
|3,523.57|1,457.92|
|1,760.52|-|
|1,393.00|-|
|1,040.00|160.00|
|956.00|-|
|924.66|337.51|
|575.18|838.29|
|417.03|2,767.16|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|400.00|500.00|
|189.00|-|
|169.00|-|
|165.00|-|
|158.45|-|
|134.57|-|
|-|28,000.00|
|-|7,500.00|
|-|2,409.47|
|-|1,487.68|
|-|250.00|
|-|818.41|
|-|172.12|
|-|100.97|
|-|100.00|
|-|100.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
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新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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发行人2015年度和 2014年度补贴收入主要为发行人子公司芜湖新兴因弋江老厂区整体搬迁，由芜湖市政府为支持芜湖新兴搬迁工作的给予的企业发展资金和搬迁补偿费。
（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司按照从提高增长速度向提高经营质量转变、从生产制造型企业向制造服务型企业转变的发展思路，紧盯战略性新兴产业发展趋势，适时拓展铸造产业园、新能源、现代物流等相关领域，切实增强发展质量与核心竞争力。
公司发展战略定位为：努力构建成为布局合理、工艺先进、产品结构优化、绿色可持续的全球最大的球墨铸铁管研发生产基地、特种钢（管）研发生产基地，及国内具有较强竞争优势的制造用钢及高等级建筑钢材生产基地。在强化主业的同时，积极拓展战略性新兴产业，将公司打造成主业突出、适度多元制造服务型企业集团。未来三年，公司将在以下方面深化调整，实现科学发展：
一是做强做大铸管主业：形成全国 300万吨的产能布局，巩固和提高铸管的规模优势、技术优势，形成各种涂层球磨铸铁管、压力等级管、排污管等产品系列，以及配套管件产品系列；做好市场结构调整，形成传统水行业、水利行业、工矿企业各1/3的国内市场结构；以打造制造服务型企业为目标，适度发展相关多元化，通过水务及管网投资运营、城市综合管廊建设投资，逐步达到从提供产品到提供系统集成解决方案，实现从卖产品向提供服务转变。
二是在特种钢管生产线初步建成的基础上，积极推动双金属复合无缝钢管、高合金钢管、高等级钢管的规模化生产，发挥对高端特种无缝管等进口管材的替代作用。
三是推动钢铁产品等级提升和产品延伸，向钢材深加工方向拓展：武安工业区形成以高等级建筑钢材为主的钢材产品结构；芜湖工业区形成以汽车用钢、煤机用钢、管材石油用钢、轴承钢等制造用钢为特色的钢材产品结构；新疆工业区
打造疆内球墨铸铁管第一品牌，成为西部最大的锚固支护和拉丝材供应商，制造
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书用钢和高强度螺纹钢的主要供应商。
四是调整钢格板产品的区域布局，向原料产地、市场需求地靠拢，延伸产业链条，适度扩大规模，向钢构制作及安装一条龙发展。
五是发展绿色铸造，深度挖掘自身铁水的热价值和炉渣热量价值，及水电风气的保障优势，在芜湖工业区建设环保、高效的绿色铸造产业园，为公司后续产业园项目探索道路、积累经验。
通过以上产品与产业结构的调整，形成以铸管、钢管等多种管道产品为主导，以制造用钢及高等建筑用钢为基础，以水务及管网投资运营、城市综合管廊建设投资为转型方向，以产业园区、现代物流等非钢产业为补充，产品结构优化、生产布局合理、适度多元化的综合发展格局。
五、发行人最近一年末有息债务结构情况
截至2015年12月31日，发行人一共有短期借款 964,517.04万元、一年内到期的长期借款22,000.00万元、长期借款230,758.79万元、应付债券余额 553,430.62万元。
（1）短期借款
最近三年，发行人短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
质押借款
抵押借款 20,500.00保证借款 35,065.44信用借款 908,951.60合计 964,517.04（2）一年内到期的长期借款
截至 2015年 12月 31日，发行人一年内到期的银行借款为 22,000.00万元，全部是信用借款。
（3）长期借款
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
项目 2015.12.31
质押借款 67,608.79抵押借款 -保证借款 30,000.00信用借款 133,150.00合计 230,758.79（4）应付债券
截至2015年12月31日，发行人应付债券情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|面值|发行日期|期限|
|300,000.00|2011年3月18日|5年|
|100,000.00|2011年3月18日|10年|
|55,000.00|2013年5月22日|7年|
|100,000.00|2015年11月13日|5年|
|555,000.00|||

六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本次发行的募集资金净额为 25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次发行的募集资金净额 25亿元计入 2015年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；
4、本次发行的募集资金 25亿元全部用于调整公司债务结构；
5、假设本次发行于 2015年 12月31日完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日（原报表）|2015年12月31日（模拟报表）|
|5,087,128.62|5,337,128.62|
|3,256,244.07|3,506,244.07|
|64.01%|65.70%|

基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日（原报表）|2015年12月31日（模拟报表）|
|2,710,139.07|2,960,139.07|
|1,364,798.23|1,614,798.23|
|50.36%|54.55%|

七、发行人的对外担保情况
（一）发行人对合并报表范围内子公司担保情况
截至 2015年 12月 31日，发行人（母公司法人主体）对合并报表范围内子公司的担保金额为美元 8,000.00万元、137,284.61万元人民币，明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|新兴铸管股份有限公司|芜湖新兴铸管股份有限公司|$80,000,000.00|2014-8-1|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管新疆控股集团有限公司|15,000,000.00|2011-4-7|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管（香港）有限公司|300,000,000.00|2015-4-8|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管（香港）有限公司|66,000,000.00|2015-1-23|
|新兴铸管新疆控股集团有限公司|新兴铸管新疆有限公司|200,000,000.00|2015-5-23|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管新疆有限公司|491,846,149.23|2015-10-30|
|新兴铸管股份有限公司|新兴际华融资租赁有限责任公司|300,000,000.00|2015-12-26|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发行人对合并报表范围外公司担保情况
截至 2015年 12月 31日，发行人（母公司法人主体）无对外担保情况，发行人控股子公司为公司关联方提供担保金额为 17,000.00万元，明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|新疆新兴科工国际贸易有限公司|新兴铸管新疆控股集团有限公司|50,000,000.00|2015-3-9|
|新疆金特钢铁股份有限公司|新疆和合矿业有限责任公司|50,000,000.00|2015-9-21|
|新疆金特钢铁股份有限公司|新疆和合矿业有限责任公司|70,000,000.00|2015-9-21|

八、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况
截至2015年12月31日，公司所有权受限资产如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|366,704.63|
|-|
|294,929.50|
|3,674.64|
|68,100.49|
|61,065.93|
|61,065.93|
|-|
|-|
|-|
|125,077.47|
|44,196.81|
|1.05|
|41.46|
|80,838.14|

新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|-|
|552,848.02|

九、发行人的未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁，亦不存在行政处罚案件，发行人控股股东新兴际华集团、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 25亿元（含25亿元）的公司债券，采取分期发行的方式，首期发行规模不超过 10亿元。
二、本次募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于调整公司债务结构，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。发行人将严格按照核准用途使用募集资金，不变更募集资金用途。
随着公司 5年期 30亿元公司债券的到期，为保持合理的负债结构，本公司拟重新配置新的长期债券。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险
目前公司债务融资工具主要包括短期银行借款、公司债券、中期票据等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
2、降低财务费用
公司本次通过发行公司债券募集资金，有望降低融资成本，提高资金使用效率。
3、有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过短期银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于调整公司债务结构。公司发行中长
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书期债券有利于优化债务结构、降低财务费用和降低流动性风险，从而提升公司盈利水平。
四、募集资金运用的专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
专项账户相关信息如下：
账户名称：新兴铸管股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司武安支行
银行账户：100802551708
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、总则
1、为了规范新兴铸管股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格
投资者）的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及其他规范
性文件的规定，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、本规则项下公司债券是指新兴铸管股份有限公司经中国证监会核准面
向合格投资者公开发行的公司债券，即新兴铸管股份有限公司公开发行2016年
公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本次公司债券”），本次公司债券
受托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合
法方式取得本次公司债券的投资者。
3、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视
为同意并接受本规则，受本规则之约束。债券持有人会议由全体债券持有人依
据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规
则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东
的关联企业持有的未偿还本次公司债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本次公司债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权
的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
6、除非本规则其他条款另有定义，本次公司债券的募集说明书中定义的
词语在本规则中具有相同含义。
二、债券持有人权利的行使
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消募集说
明书中的回售或赎回条款；
2、变更本次公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时，对是否同意相
关解决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
本次公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破
产清算的法律程序；
4、发行人、出质股权/股票的所在公司（如有）发生减资、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次公司债券持有人产生重大影响的主
体变更事项时，本次公司债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、是否同意受托管理协议之变更和补充；
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书7、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交
易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券
持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、“债券持有人会议的召集”第1条事项发生时，发行人、单独或者合计
持有本次债券总额10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提
议，说明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交
易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人
应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计
持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发
出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合
并代表10%以上有未偿还的表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名
债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第2条规定发出召开债券持有人会议通
知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前10个交易日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内
容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合
的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票
原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决
议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间
和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有
人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决
权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书
和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时
间应当至少提前5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持
有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券
持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议
的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明
确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的本次公司债
券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理
人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内
容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2个工作日内
对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相
关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券
持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案
人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的本次公司债券张数的债
券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债
券持有人所代表的未偿还的本次公司债券张数不得低于未偿还的本次公司债
券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其
持有的本次公司债券。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增
加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中
第1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的有表决权的本次公司
债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级
管理人员应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：
1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发
行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有
人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债
券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金
总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还
的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿
还的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载
明下列内容：
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个交易
日之前送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持
有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代
表债券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人
代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告
的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有
未偿还的有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任
会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继
续进行的，经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人
同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的未偿还的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字
确认。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当
于债券持有人会议召开3个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人
会议召集人。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和
代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人
和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议需由律师见证，见证律师原则上为债券发行出具法律
意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
格和有效表决权等事项出具法律意见书，法律意见书应当与债券持有人会议决
议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券
持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决
权的未偿还的本次公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每一张未偿还的本次公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表
决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同
意或反对或弃权。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决
票均视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果
应计为“弃权”。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。现场
会议的，会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人
（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票
人由召集人委派。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负
责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开
审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进
行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变
更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人
会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入
会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方
式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总
额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全
体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人
会议通过的有效决议相抵触。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的
本次公司债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表
的未偿还本次公司债券张数，占本次公司债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代
表等的答复或说明等内容；
（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的债券持有人会
议召集人代表、见证律师、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管
理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会
议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律
意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决
议一同披露。
（六）会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的
关联企业持有的未偿还本次公司债券无表决权。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管
理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放
弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（七）附则
1、适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本规则有明确规定
的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的
规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本
规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定确定。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律合信息披露规定的限制外，出席
会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、债券持有人会议的会议费、场租费用、公告费、律师费等全部费用由
发行人承担。
5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议的，应提交受托管理人所在地人民法院诉讼解决。
6、本规则在发行人与受托管理人加盖公章后，自本次公司债券发行之日
起生效。
7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含
本数。
8、本规则由债券受托管理人负责解释。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的基本情况及联系方式
光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立，注册资本34.18亿元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行 A股股票，共计募集资金 109.62亿元，并于 8月 18日在深圳证券交易所上市。光大证券具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508号
联系电话：021-22169286
传真号码：021-22169284
联系人：王琛
（二）债券受托管理协议签订情况
2016年 1月，发行人与光大证券签署《债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）债券受托管理人与发行人的利害情况
截至本募集说明书签署日，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任光大证券作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。
2、在本次债券存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内，光大证券作为债券受托管理人代表债券持有人，按照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行
人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订
立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内
书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）债券信用评级发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13）发行人拟变更募集说明书的约定；
14）发行人不能按期支付本息；
15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
16）发行人提出债务重组方案的；
17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
5、行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求提供担保，并
履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请
法定机关采取的财产保全措施。
在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，发
行人将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金；
4）主要责任人不得调离；
5）限制债务及对外担保规模；
6）限制对外投资规模；
7）限制向第三方出售或抵押主要资产。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施
可以包括但不限于：
1）部分偿付及其安排；
2）全部偿付措施及其实现期限；
3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专
人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合光大证券人及新任受托管理人完
成光大证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下
应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受
托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况以及偿债保障措施的实施
情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就本协议第二条第4款约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策
会议；
2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人银行征信记录；
4）对发行人进行现场检查；
5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向
债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有
人出具债券受托管理事务报告。
6、出现本协议第二条第4款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行
人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受
托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关
的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人提供担保，
督促发行人履行本协议第二条第7款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。
本条前款所述提供担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人
承担。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付
义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委
托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管
时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有
人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人履行本协议项下义务所获取的受托管理报酬已纳入双方签
订的《新兴铸管股份有限公司2016年公司债券承销协议》，发行人无需再另行
支付。
18、相关费用的承担：
1）受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包
括但不限于信息披露费用）由发行人承担；
2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出的
费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付；
3）与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担，但债券持有人和/或
代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费
等。
（四）受托管理事务报告
1、托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募
集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度
的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）债券受托管理人履行职责情况；
2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）发生本协议第二条第4款1）至11）项等情形的，说明基本情况及处理
结果；
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发
行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第二条第4款1）至
11）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应
当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确
保债券持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，受托管理人可发起
召集债券持有人会议。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的
权益。
3、协议双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产生相关
费用，过失方应对受损失方予以补偿。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3）债券受托管理人提出书面辞职；
4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日，新任受托管理人继承债券
受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新
任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办
理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行
人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本
协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司
章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的
规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式
通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一
方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果
该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与
本协议或与本次公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定或因受托管理
人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请
求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于
偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的
所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、在本次债券存续期间，如受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履
行本协议下的义务或职责，导致发行人造成直接经济损失的，受托管理人应当
按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做
出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法
按照本协议约定履职的除外。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人住所地人民法院
解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章
后，自本次债券发行之日起生效。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协
议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、发生如下情形的，本协议的终止：
1）发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券
持有人豁免；
2）发行人发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他
主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
3）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，债券受托管理人
与发行人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
4）变更受托管理人；
5）本次债券发行未能完成；
6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
李成章
新兴铸管股份有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事（签字）：
郭士进 孟福利 汪金德
李成章 程爱民 何齐书
祁怀锦 张立波 郑玉春
新兴铸管股份有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体监事签字盖章页）
监事（签字）：
高雅巍 闫兴民 王艳
王昌辉 赵铭
新兴铸管股份有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员（签字）：
李成章 曾耀赣 刘跃强
王学柱 许国方
新兴铸管股份有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
王亚升 耿妍
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李志勇 韩月
律师事务所负责人签名：
李志勇
北京朗山律师事务所年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书引用的审计报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
应建德 薛淳琦
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评级报告不存在矛盾。本所及签字资信评级人员对发行人在募集说明书引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
钟月光 刘亚利
评级机构负责人签名：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日 2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
王亚升 耿妍
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日
2016 6 28
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报告与审计报告及2016年一季度财务报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：新兴铸管股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 61层
法定代表人：李成章
联系人：王新伟
联系电话：010-65168778
传真：010-65168808
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、主承销商:光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508号
法定代表人：薛峰
联系人：王琛
联系电话：021-22169286
传真：021-22169964