证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-044江山欧派门业股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●资助对象：河南恒大欧派门业有限责任公司（以下简称“河南恒大欧派公司”）。
●资助金额：财务资助余额不超过5,400万元人民币。
●资助期限：自江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”或“公司”）第一笔资金拨付之日起一年。
●除本次关联交易外，过去12个月内公司向河南恒大欧派公司提供财务资助余额不超过3,000万元。（注：该财务资助在本公告日前已归还。）
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、财务资助暨关联交易事项概述
为解决河南恒大欧派公司生产经营短期资金缺口，公司拟使用自有资金向河南恒大欧派公司提供财务资助，公司作为出借人拟与河南恒大欧派公司签订《借款协议》，向河南恒大欧派公司提供余额不超过5,400万元人民币的财务资助，使用期限自公司第一笔资金拨付之日起一年。
公司于2019年10月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
二、被资助对象暨关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
河南恒大欧派公司系江山欧派与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居公司”）共同投资的公司，公司持有河南恒大欧派公司60%股权；恒大家居公司持有河南恒大欧派公司40%股权。恒大家居公司作为持股10%以上的股东未同比例提供财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司拟向河南恒大欧派公司提供余额不超过5,400万元人民币的财务资
助，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无须提交股东大会审议。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：河南恒大欧派门业有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼
4、法定代表人：冯毅
5、注册资本：壹亿捌仟万元整
6、成立时间：2017年02月17日
7、经营范围：木制门、装饰材料加工、安装、销售；家具、五金销售；从事国家允许经营的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有河南恒大欧派公司60%股权；恒大家居公司持有河南恒大欧派公司40%股权。
9、最近一年又一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
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|项目|2018年12月31日|2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额|321,136,324.95|405,490,557.81|

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|净资产|170,191,600.20|185,258,602.68|
|项目|2018年度|2019年1-9月|
|营业收入|7,534,049.95|287,191,241.92|
|净利润|-9,903,440.04|15,067,002.48|

三、关联交易的基本情况
河南恒大欧派公司主要从事木制门、装饰材料加工、安装、销售；家具、五金销售。河南恒大欧派公司短期内在生产经营过程中对资金需求较大，为解决其生产经营短期资金缺口，公司拟使用自有资金向河南恒大欧派公司提供财务资助，具体情况如下：
1、财务资助资金额度：公司拟向河南恒大欧派公司提供余额不超过5,400
万元人民币的财务资助，借款期限为自公司第一笔资金拨付之日起一年，实际金额以转账记录为准。河南恒大欧派公司根据资金需求分批提取，分批归还。
2、资金来源：公司自有资金。
3、财务资助利率：年借款利率为9%，利息按实际用款天数计算，按月支付（每月5日前支付上月利息）。
4、资金用途：因河南恒大欧派公司生产经营需求的流动资金不足。公司在不影响自身正常经营的情况下，为河南恒大欧派公司提供财务资助，目的是为了解决其生产经营短期资金缺口，以支持其业务发展。
5、公司董事会授权公司董事长、财务负责人办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
6、借款担保：本次江山欧派向河南恒大欧派公司提供财务资助，由恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产集团”）提供不可撤销的连带责任保证。担保协议（以下简称“本合同”或“合同”）主要条款约定如下：
（1）借款协议（以下简称“主合同”）项下发生的债权构成本合同之主债权，
恒大地产集团按照恒大家居公司持股比例对主债权提供40%的担保。恒大地产集
团承担保证责任的方式为连带责任保证。
（2）恒大地产集团完全了解河南恒大欧派公司的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。
（3）恒大地产集团保证担保的范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费等所有其他应付合理费用）。
（4）保证期间为主合同确定的还款截止日期之次日起一年。
（5）若江山欧派按主合同约定提前收回款项，则保证期间为自江山欧派向河南恒大欧派公司通知的还款日之次日起一年。
（6）未经江山欧派书面同意，恒大地产集团不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。
（7）江山欧派将债权转让给第三人，需提前取得恒大地产集团书面同意，恒大地产集团仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
（8）江山欧派依合同约定，依法解除主合同时，江山欧派有权书面通知恒大地产集团提前承担保证责任，恒大地产集团应在接到通知之日起10日内履行保证责任。
（9）主合同无效，本合同无效。
四、提供财务资助暨关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的
公司向控股子公司河南恒大欧派公司提供财务资助是在不影响自身正常经
营的情况下进行的，目的是为了解决其生产经营短期资金缺口，以支持其业务发展。
2、本次交易对上市公司的影响
公司本次向河南恒大欧派公司提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
河南恒大欧派公司为江山欧派的控股子公司，其董事长、总经理、财务负责人均由江山欧派委派，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。此外，本次借款，由恒大地产集团提供连带责任的保证担保，因此，本次财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月25日召开第三届董事会第十四次会议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司此次向控股子公司河南恒大欧派公司提供财务资助，是为了解决其生产经营短期资金缺口，以支持其业务发展，不会影响公司自身的正常经营，风险处于可控范围内，因此，董事会同意公司使用自有资金向河南恒大欧派公司提供余额不超过5,400万元人民币的财务资助,使用期限自公司第一笔资金拨付之日起不超过一年。
上述事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况
我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司河南恒大欧派公司提
供财务资助暨关联交易的有关资料，认为本次财务资助事项符合实际情况，资金利率在参考同期金融机构贷款利率的基础上，由借贷双方根据实际情况协商确定，定价公允、公平、合理。河南恒大欧派公司董事长、总经理、财务负责人均由江山欧派委派，公司对其具有实质的控制和影响，能保障出借资金的安全，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（三）独立董事意见
公司本次向控股子公司河南恒大欧派公司提供财务资助的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。在不影响公司正常经营
的情况下，向河南恒大欧派公司提供有限度的财务资助，以缓解其资金紧缺状况，有助于其业务的正常开展。
本次财务资助的资金利率不低于同期金融机构贷款基准利率，定价公允。公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基本可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助事项。
（四）监事会意见
公司本次对控股子公司河南恒大欧派公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务资助的利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，在参考同期金融机构贷款利率的基础上，由借贷双方根据实际情况协商确定，符合公司的整体利益，风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
因此，同意公司本次向河南恒大欧派公司提供财务资助。
六、历史财务资助暨关联交易情况
截至本公告披露日前的十二个月内，公司向河南恒大欧派公司提供财务资助余额不超过3,000万元（注：该财务资助在本公告日前已归还）。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、江山欧派独立董事关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见；
4、江山欧派独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会2019年10月29日