江江苏苏少少平平律律师师事事务务所所
关关于于
常常熟熟市市铝铝箔箔厂厂
免免于于提提交交豁豁免免要要约约收收购购申申请请事事宜宜
的的
专专项项核核查查意意见见
二○一四年四月
江苏少平律师事务所 专项核查意见
江苏少平律师事务所
关于常熟市铝箔厂
免于提交豁免要约收购申请事宜
的专项核查意见
致：常熟市铝箔厂
江苏少平律师事务所接受委托，就常熟市铝箔厂（以下简称“收购人”、“铝箔厂”）以其所持山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）49%的股权认购江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）非公开发行股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件（以下简称“本次免于提交豁免申请”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为铝箔厂本次免于提交豁免申请的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意铝箔厂引用本法律意见书的相关内容，但铝箔厂在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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五、铝箔厂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节专项核查意见正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
企业名称：常熟市铝箔厂
注册地址：常熟市虞山北路29号
法定代表人：汪和奋
注册资本：3,000万元
公司类型：集体所有制（股份合作制）
注册号：320581000004868
成立日期：1984年4月14日
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
铝箔厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张平|909.68|30.32%|
|2|吴光|185.15|6.17%|
|3|钱建民|185.15|6.17%|
|4|汪和奋|166.64|5.55%|
|5|朱传香|94.43|3.15%|
|6|俞康|83.32|2.78%|
|7|张敏达|83.32|2.78%|
|8|陶仁华|68.00|2.27%|
|9|夏尚达|67.07|2.24%|
|10|俞芳|64.39|2.15%|
|11|谢蓝|55.55|1.85%|
|12|戴嘉泉|55.55|1.85%|

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|||||
|-|-|-|-|
|13|吴海激|55.30|1.84%|
|14|陆芸|53.36|1.78%|
|15|朱春年|52.51|1.75%|
|16|蔡勇|50.77|1.69%|
|17|芮恩|50.49|1.68%|
|18|严志伟|48.25|1.61%|
|19|陈宝国|47.23|1.57%|
|20|叶建平|44.19|1.47%|
|21|王建国|43.20|1.44%|
|22|王永元|40.68|1.36%|
|23|张治平|40.08|1.34%|
|24|缪惠忠|39.46|1.32%|
|25|金振才|37.11|1.24%|
|26|张建军|29.47|0.98%|
|27|蒋虬|29.13|0.97%|
|28|钱俊民|28.24|0.94%|
|29|沈伟中|27.55|0.92%|
|30|朱明宝|27.04|0.90%|
|31|朱振东|23.95|0.80%|
|32|蒋雄|21.34|0.71%|
|33|陆耀康|21.04|0.70%|
|34|张平|20.96|0.70%|
|35|朱俊明|20.78|0.69%|
|36|陆洪林|20.65|0.69%|
|37|吴剑亚|20.48|0.68%|
|38|朱勇|20.37|0.68%|
|39|余怀良|18.04|0.60%|
|40|章建华|15.00|0.50%|
|41|王祥岭|14.45|0.48%|
|42|李健|11.37|0.38%|
|43|张伟利|9.26|0.31%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（二）经本所律师核查并经收购人确认，收购人不存在《收购办法》第六条
列举的以下情形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）根据收购人说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见签署之日，收购人在最近五年之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上，经本所律师核查，收购人系合法有效存续的股份合作制企业，不存在根据相关法律、法规及其企业章程规定需要终止的情形；收购人不存在《收购办法》列举的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的情况
（一）本次收购的批准和授权
1、2014年3月7日，铝箔厂召开股东会，同意常铝股份非公开发行股份购买其所持山东新合源的股权。
2、2014年3月14日和2014年3月29日，常铝股份召开第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
3、2014年4月16日，常铝股份召开2014年第一次临时股东大会依法定程序审议通过了上述相关议案。
（二）本次收购的内容
根据常铝股份2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对
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象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，本次收购中，铝箔厂以其所持山东新合源49%的股权认购常铝股份26,198,020股股
份。本次收购的发行价格不低于定价基准日（常铝股份第四届董事会第十次会议决议公告日，即2014年3月17日）前20个交易日公司股票交易均价5.047元/股。经常铝股份与铝箔厂协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为
5.05元/股。本次收购完成后，常铝股份向铝箔厂发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
铝箔厂分别于2014年3月14日以及2014年3月29日与常铝股份签订了《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产框
架协议》及《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议》。
本所律师认为，本次收购除尚需获得中国证监会核准以外，收购人已经履行了所需的法定程序，本次收购程序及方案内容均合法、有效，不存在违反现行有效法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
三、收购人对常铝股份的控制情况
（一）本次收购前，铝箔厂持有常铝股份132,600,000股股份，占本次收购前常铝股份总股本的39%，为常铝股份的第一大股东；张平持有铝箔厂30.32%的股权，为铝箔厂的控股股东，同时张平直接持有常铝股份 20,400,000股股份，占本次收购常铝股份前总股本的6%。铝箔厂和张平为一致行动人，本次收购前合计持有常铝股份45%的表决权。
（二）本次收购完成后，铝箔厂将持有常铝股份158,798,020股股份，占本次收购完成后总股本的40.36%，与张平合计持有常铝股份45.54%的表决权，张平
仍为常铝股份的实际控制人，本次发行不会导致常铝股份控制权发生变化。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第(三)项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺
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3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，并且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
经本所律师核查，常铝股份2014年第一次临时股东大会非关联股东已经批准本次收购并且同意收购人免除以要约方式增持公司股份。本次收购完成后，铝箔厂及其一致行动人张平在常铝股份拥有权益的股份合计超过30%，铝箔厂仍为常铝股份第一大股东、张平仍为常铝股份实际控制人。收购人在36个月内不转让本次收购取得的常铝股份股票。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，铝箔厂可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，铝箔厂可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏少平律师事务所关于常熟市铝箔厂免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》签署页）
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负责人： 经办律师：
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杨少平 龚晓春
—————————时雪峰
二○一四年 月 日