招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）核准，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”、“上市公司”）向黄奕彬等发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权和深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权；向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为金一文化发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对本次交易所购买金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石（以下简称“标的公司”）2018年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺情况
根据金一文化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，本次交易业绩补偿相关安排如下：
1、补偿义务人
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资、领秀投资为本次标的资产的补偿义务人。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
（1）金艺珠宝
根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润
预测数，金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
（2）捷夫珠宝
根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
（3）臻宝通
根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，臻宝通 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
（4）贵天钻石
根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
3、补偿的实施
（1）业绩补偿触发条件
业绩承诺期满后，依据标的公司专项审核报告，若标的公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由标的公司的业绩补偿义务人以股份和现金方式在标的公司各年专项审核报告出具之日起三个月内对金一文化进行补偿。
（2）业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若标的公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，标的公司的业绩补偿义务人应按照如下约定以股份和现金结合的方式对金一文化进行补偿：
①金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩补偿义务人股份的数量。业绩补偿义务人应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石，当期补偿金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购业绩补偿义务人的股份数量不得超过业绩补偿义务人认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，业绩补偿义务人应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给金一文化。
②在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者）。业绩补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。业绩补偿义务人应在接到金一文化通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除业绩补偿义务人外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。
③如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的业绩补偿义务人补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩补偿义务人的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给金一文化，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、减值补偿
（1）减值测试
在业绩承诺期间届满时，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
（2）减值补偿的条件与方式
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，业绩补偿义务人应当对金一文化就标的资产减值部分进行补偿：
①标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
②股份不足以补偿的部分由业绩补偿义务人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
③计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
④业绩补偿义务人应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
二、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]01310018号、瑞华核字[2018]01310019号、瑞华核字[2018]01310020号、瑞华核字[2018]01310021号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA110166、XYZH/2019BJA110169、XYZH/2019BJA110174、
XYZH/2019BJA110168），各标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位:万元
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|资产名称|2017年度实现数|2018年度实现数|2017年度预测数|2018年度预测数|累计完成率|
|金艺珠宝净利润|6,871.44|7,035.54|6,000.00|6,550.00|110.81%|
|捷夫珠宝净利润|7,892.16|8,625.43|7,300.00|8,100.00|107.26%|
|臻宝通净利润|7,421.98|8,475.04|6,900.00|7,700.00|108.88%|
|贵天钻石净利润|6,614.08|6,699.38|6,200.00|6,800.00|102.41%|

注：根据《利润补偿协议》对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石，当期补偿金额按照如下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，招商证券认为，金一文化本次重大资产重组已实施完毕，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石 2018年业绩承诺实现金额分别为 7,035.54万元、 8,625.43万元、8,475.04万元和6,699.38万元。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通 2017年、2018年业绩承诺均已实现，贵天钻石 2017年业绩承诺已实现，且 2017年至 2018年累计的实际净利润数为 13,313.46万元，高于截至 2018年度期末累计的承诺净利润数13,000.00万元，故无需进行业绩补偿。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ___________________
王浩 金霖
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