证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2019-032
顺利办信息服务股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，顺利办信息服务股份有限公司（原名称为青海明胶股份有限公司，以下简称“公司”）编制了《顺利办信息服务股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会、第七届董事会 2015年第五次临时会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577）核准，公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司（现已更名为“百达永信投资有限公司”）发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（现已更名为“广西泰达新原股权投资有限公司”）发行22,944,207股股份用于购买其持有的神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称易桥财税公司）100%股权，同时核准向连良桂、智尚田2名特定投资者非公开发行人民币普通股A股146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体交易情况如下：
公司向彭聪发行 78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 22,944,207股，发行价格6.81元/股，购买其持有的易桥财税公司100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易标的资产易桥财税公司截止
2015年 9月 30日全部股东权益采用收益法评估价值合计人民币 100,391.26万元，经交易各方协商确认本次标的资产的交易价格为人民币100,000.00万元。
2016年4月7日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书：公司向彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司3名易桥财税公司原股东发行的146,842,876股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况
（一）承诺扣非净利润
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》中第（八）业绩承诺及补偿措施及《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书（二）》约定：易桥财税公司各股东承诺易桥财税公司 2016年度、2017年度以及 2018年度承诺扣非净利润分别不低于8,000.00万元、9,400.00万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。
易桥财税公司业绩考核时，募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。
（二）补偿方式及数额
若易桥财税公司在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的股份数量，并以书面形式通知各补偿义务人。
补偿数计算公式如下：
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
在此基础上，各补偿义务人按在本次发行股份购买资产中各自认购的公司股份占三方合计认购股份的比例分别计算各自需补偿的股份数量。
各方同意，若《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书（二）》约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则公司应在当期专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。补偿义务人届时应促成公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定及《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书（二）》约定，盈利补偿期间届满，公司应当对拟购买资产进行减值测试，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对公司减值测试报告出具专项审核意见。
（三）减值测试
若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），则补偿义务人应对公司另行补偿。补偿义务人按在本次发行股份购买资产中各自认购的公司股份占三方合计认购股份的比例分别计算各自需补偿的股份数量或现金金额。公司以总价人民币 1.00元的价格定向回购补偿义务人该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（四）业绩承诺实际完成情况
易桥财税公司2016年—2018年实际累计完成的扣非净利润29,008.13万元，完成了业绩承诺。
三、本报告编制依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定和公司与彭聪等3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》编制本报告。
四、标的资产减值测试过程
1、公司已聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）对本次重大资产重组标的资产易桥财税公司截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第 0334号评估报告，评估报告所载 2018年 12月 31日标的资产的评估结果为165,543.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：
（1）已充分告知众华资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）公司提示众华资产评估本次评估结果与原收购时中企华评估出具的中企华评报字（2015）第4133号评估报告的结果应具有一定的可比性。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）公司比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）公司根据两次评估结果计算是否发生减值。
（6）子公司易桥财税公司自2019年及之后的5年盈利预测，是基于该子公司目前所在行业市场环境、相关行业毛利率，以及目前业务发展的良好状况而确定，并经该子公司总裁办公会同意并批准。
五、测试结论
截止 2018年 12月 31日，神州易桥（北京）财税科技有限公司100%股东权益评估值为 165,543.00万元，发行股份购买资产交易的标的资产价格100,000.00万元，扣除承诺期标的资产增资40,000.00万元后，没有发生减值。
六、本报告履行的审议程序
该事项无需提交公司股东大会审议批准。
七、独立董事意见
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照公司与彭聪等3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，并编制了《顺利办信息服务股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字【2019】63050010号），截止 2018年 12月 31日，标的资产神州易桥（北京）财税科技有限公司100%股东权益没有发生减值。
同意公司编制的《顺利办信息服务股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》，董事会在审议上述报告时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的要求。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会二○一九年六月四日