渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
预计 2017年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，渤海证券股份有限公司（以下简称：“渤海证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称：“万顺股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对万顺股份2017年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常经营需要，2017年度公司拟与关联方北京众智同辉科技股份有限公司（以下简称“众智同辉”）、上海顺聿信息科技有限公司（以下简称“顺聿信息”）发生日常关联交易，主要为销售功能性薄膜产品，预计合同金额分别为不超过人民币2,000万元、不超过人民币1,000万元。
本次日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜成城先生回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了独立意
见。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||上年实际发生|||
||||||||||占同类业|
||关联交易类别||关联人||预计金额（万元）||发生金额|||
||||||||||务比例|
||||||||（万元）|||
||||||||||（％）|
|向关联人销售产品、商品||众智同辉||2,000.00||306.68||5.28%||
|||顺聿信息||1,000.00||0.00||0.00||
|||合计||3,000.00||306.68||5.28%||

与众智同辉的上年实际发生额自公司增资参股众智同辉手续完成后起计；顺聿信息 2017年 3月方完成设立手续。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
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||关联方||关联交易类别||2017年初至披露日关联交易累计金额（万元）|
|众智同辉||向关联人销售产品、商品||146.25||
|顺聿信息||||0||
|合计||||146.25||

二、关联人介绍和关联关系
（一）众智同辉
1、名称：北京众智同辉科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：911101067951119505
3、住所：北京市丰台区中核路 1号院 1号楼 102室（园区）
4、法定代表人：赵勤
5、注册资本：人民币 4,125万元
6、成立日期：2006年 11月 1日
7、经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
8、股权结构：
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||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|北京万方同辉科技有限公司||18,277,301||44.31||
|汕头万顺包装材料股份有限公司||8,250,000||20.00||
|赵勤||7,107,864||17.23||
|其他持股5%以下股东||7,614,835||18.46||
|合计||41,250,000||100||

9、主要财务数据：
截至 2016年 12月 31日，众智同辉总资产为 84,555,530.35元,净资产为 77,111,765.78元；2016年度实现营业收入 20,364,286.31元，实现净利润为 29,083.84元。
10、关联关系说明：公司持有众智同辉20%股份，同时公司董事长杜成城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与众智同辉构成关联方。
11、履约能力分析：根据众智同辉的财务状况等因素判断，其具有较
强的履约能力。
（二）顺聿信息
1、名称：上海顺聿信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MAIGTXL13K
3、住所：上海市嘉定区封周路 655号 14幢 201室 J1069
4、法定代表人：赵岐
5、注册资本：人民币 300.0000万元整
6、成立日期：2017年 3月 7日
7、经营范围：从事信息技术、包装材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，产品设计，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、日用百货、玻璃制品、包装材料的销售，电子设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
8、股权结构：
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||股东||出资额（人民币/万元）||持股比例（%）|
|北京众智同辉科技股份有限公司||153.00||51.00||
|汕头万顺包装材料股份有限公司||87.00||29.00||
|添溢股权投资基金管理（上海）有限公司||60.00||20.00||
|合计||300.00||100||

9、主要财务数据：
顺聿信息 2017年 3月方完成设立手续，暂无财务数据。
10、关联关系说明：公司持有顺聿信息29%股份，同时公司持有众智
同辉20%股份，公司董事长杜成城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与顺聿信息构成关联方。
11、履约能力分析：顺聿信息主要为公司与众智同辉等共同投资设立的销售平台，其具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司向关联方众智同辉、顺聿信息销售产品、商品的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售产品、商品是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。在日常交易过程中，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控
制。
五、履行的审批程序
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对上述关联交易事宜事前认可并发表独立意见，同意公司该议案。本次日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
经事前审核，我们认为 2017年度日常关联交易预计有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为 2017年度日常关联交易预计有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司预计的 2017年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对万顺股份预计 2017年度日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司预计2017年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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张运发 张群生
渤海证券股份有限公司2017年4月7日