第六届董事会第十四（临时）次会议决议公告证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-117武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议于2018年11月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年11月15日下午4：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加本次会议的董事8名，实际参加会议的董事8名（其中公司独立董事唐斌先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于由董事长代行财务总监职责的议案》；
鉴于公司原财务总监王恒先生已于2018年11月1日因个人原因离任，为保证公司生产经营工作的顺利开展，董事会同意自本次董事会审议通过之日起由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责，直至公司正式聘任财务总监。公司董事会将按照《公司章程》等相关规定要求尽快聘任新的财务总监。
二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
鉴于公司原内部审计负责人李张林女士因工作变动，申请辞去公司内部审计负责人的职务，为确保内部审计和监督工作的正常开展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任张碧华女士（简历详见附件）为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
第六届董事会第十四（临时）次会议决议公告三、逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》；
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。按回购金额上限 5,000万元、回购价格上限 7.5元/股进行测算，预计回购股份总数约为 6,666,666股，占公司当前总股本不低于1.18%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则
第六届董事会第十四（临时）次会议决议公告为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币7.5元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内完成。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
（七）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞同8票，反对 0票，弃权 0票。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会第十四（临时）次会议决议公告本议案尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会以特别决议逐项审议通过后实施。
四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》；
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销并通知债权人等；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过后实施。
五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十六日
第六届董事会第十四（临时）次会议决议公告附件：
张碧华女士的个人简历
张碧华女士，1978年生，本科学历，会计师，注册税务师，曾供职于上海三樱包装材料有限公司、北京神脑资讯技术有限公司。2007年加入本公司，历任公司报表主管、财务部副经理、公司全资子公司武汉凡谷自动化有限公司财务负责人等职务。
张碧华女士现时未持有公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，张碧华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张碧华女士不属于“失信被执行人”。