海通证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：2014年8月
公司声明
海通证券股份有限公司接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司、交易各方等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对世纪华通的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目录
公司声明 .............................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................... 3一、本次交易方案的基本情况 .......................................................................................... 6（一）交易概况 .................................................................................................................. 6（二）交易作价 .................................................................................................................. 6（三）发行股份价格及数量 .............................................................................................. 6（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 .............................................................. 7二、本次交易履行的程序 .................................................................................................. 8（一）本次交易已经获得的授权和批准 .......................................................................... 8（二）交易对方决策过程 .................................................................................................. 9三、相关资产过户及交付情况 ........................................................................................ 10（一）标的资产过户及交付情况 .................................................................................... 10（二）募集配套资金情况 ................................................................................................ 10（三）期间损益的确认与归属 ........................................................................................ 10（四）证券发行登记等后续事宜的办理状况 ................................................................ 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 13六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ........................ 13七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 13（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................................ 13（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ........................................................................ 13八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 13（一）后续工商变更登记等事项 .................................................................................... 13（二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................................ 14九、独立财务顾问及律师核查意见 ................................................................................ 14
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|一般简称|||
|世纪华通、上市公司|指|浙江世纪华通车业股份有限公司|
|天游软件|指|上海天游软件有限公司|
|七酷网络|指|无锡七酷网络科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件100%股权及七酷网络100%股权，同时募集配套资金支付现金对价部分的行为|
|标的公司|指|天游软件和七酷网络|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|天游软件100%股权和七酷网络100%股权|
|重组报告书|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《购买资产框架协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|《购买资产补充协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|

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|-|-|-|
|《盈利补偿补充协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《股份认购合同》|指|浙江世纪华通车业股份有限公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|华通控股|指|浙江华通控股集团有限公司|
|盛通投资|指|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海领庆|指|上海领庆创业投资管理有限公司|
|上海领锐|指|上海领锐创业投资有限公司|
|上海和熙|指|上海和熙投资管理有限公司|
|无锡领汇|指|无锡领汇创业投资中心（有限合伙）|
|上海巨人|指|上海巨人创业投资有限公司|
|鼎鹿中原|指|北京鼎鹿中原科技有限公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|《天游软件评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报【2014】62号评估报告|
|《七酷网络评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报【2014】61号评估报告|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|-|-|-|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权；购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。具体方式如下：（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计19,665.27万股及支付现金3.90亿元购买天游软件100%股权、七酷网络100%股权；（2）公司采用锁价方式，向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原等 10名特定投资者发行 5,439.33万股募集现金 3.90亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。
（二）交易作价
坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，天游软件100%股权评估值为95,471.26万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为95,000.00万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，七酷网络100%股权评估值为86,231.66万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为85,000.00万元。
（三）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计25,104.60万股。具体如下：
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|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
|发行股份购买资产部分|邵恒|7,917.57|
||王佶|6,227.34|
||汤奇青|3,632.61|
||天神互动|928.64|
||任向晖|518.94|
||蔡伟青|440.17|
|小计||19,665.27|
|配套募集资金发行部分|盛通投资|1,394.70|
||王苗通|1,115.76|
||上海领庆|1,046.03|
||宁波睿思|418.41|
||刘朝晨|278.94|
||上海和熙|278.94|
||上海巨人|278.94|
||上海领锐|278.94|
||无锡领汇|209.21|
||鼎鹿中原|139.47|
|小计||5,439.33|
|合计||25,104.60|

（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方王佶、邵恒、天神互动因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014年9月5日）起三十六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014
年 9月 5日）起十二个月内不转让；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014年9月5日）起十二个月内不转让。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开新增股份上市日（即 2014年9月5日）起三十六个月内不转让。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2013年 10月 18日，公司发布关于《收购资产停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2013年 10月 18日开市起停牌。
2、2013年10月25日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》，由于公司在筹划发行股份购买资产事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2013年10月25日开市时起继续停牌。
3、2013年10月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于筹划发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
4、2014年 1月 17日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动签订附生效条件的《购买资产框架协议》。
5、2014年1月17日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件《盈利补偿协议》。
6、2014年 1月 17日，公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上
海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》。
7、2014年1月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
8、2014年 3月 18日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
9、2014年 3月 18日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿补充协议》。
10、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
12、2014年 7月 28日，获得中国证监会证监许可【2014】730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
（二）交易对方决策过程
1、2014年1月17日，天游软件召开股东会并通过决议同意王佶、汤奇青、任向晖分别将持有的公司全部股权用于认购浙江世纪华通车业股份有限公司非公开发行的A股普通股。
2、2014年 1月 17日，七酷网络召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互动、蔡伟青分别将持有的公司全部股权用于认购浙江世纪华通车业股份有限公司非公开发行的A股普通股。
3、2014年 8月 19日，天游软件股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
4、2014年 8月 15日，七酷网络股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
三、相关资产过户及交付情况
（一）标的资产过户及交付情况
2014年8月19日，上海市工商行政管理局徐汇分局准予天游软件的出资人变更登记，并向天游软件颁发了注册号为 310104000297705的新《营业执照》，王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至世纪华通名下。
2014年8月15日，无锡市工商行政管理局新区分局准予七酷网络的出资人变更登记，并向七酷网络颁发了注册号为 320213000100249的新《营业执照》，邵恒、天神互动、蔡伟青持有的七酷网络100%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至世纪华通名下。
（二）募集配套资金情况
截至2014年8月21日，世纪华通募集资金专户（开户行：浙江上虞农村合作银行，账号为201000125816793）已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金3.9亿元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师已出具天健验【2014】166号验资报告予以验证。
（三）期间损益的确认与归属
交易各方一致确认，以2014年7月31日为本次交易交割审计的基准日，由天健会计师以2014年7月31日为基准日出具天游软件、七酷网络专项审计报告，天游软件、七酷网络在本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日至交割审计基准日2014年7月 31日的过渡期间内盈利，该盈利归世纪华通享有。
（四）证券发行登记等后续事宜的办理状况
2014年8月26日，世纪华通就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的251,046,020股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
1、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|占比（%）|
|浙江华通控股集团有限公司|136,500,000|26.58|
|邵恒|79,175,662|15.42|
|王佶|62,273,361|12.13|
|永丰国际集团（香港）有限公司|50,006,250|9.74|
|汤奇青|36,326,127|7.07|
|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|13,947,001|2.72|
|王苗通|11,157,601|2.17|
|上海领庆创业管理有限公司|10,460,251|2.04|
|北京天神互动科技有限公司|9,286,378|1.81|
|上海浦东发展有限公司-广发小盘成长股票型证券投资基金|5,408,102|1.05|
|合计|414,540,733|80.73|

2、本次发行股份购买资产前后世纪华通股权结构变化情况
本次交易前，世纪华通的股权控制关系如下图：
王苗通 王一锋
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|-|
|90.00%|

||
|-|
|10.00%|

华通控股
||
|-|
|52.00%|

世纪华通
本次交易后，世纪华通的股权控制关系如下图：
王苗通 王一锋
||
|-|
|90.00%|

||
|-|
|10.00%|

华通控股
||
|-|
|26.58%|

世纪华通
本次交易前，华通控股直接持有上市公司52.00%的股份，为上市公司的第一大股东，王苗通、王一锋父子为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司26.58%的股份，仍为上市公司第一大股东，王苗通、王一锋父子为上市公司实际控制人。
此外，本次重组资产交割完成后，世纪华通尚须向工商登记管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 513,546,020股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，世纪华通已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：世纪华通与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易承诺函》、《关于股份锁定承诺函》、《交易对方关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函》、《关于不谋求一致行动的声明函》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。截至本核查意见签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问及律师核查意见
海通证券经核查认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为世纪华通具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐世纪华通本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2014年8月28日