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关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，现就发行人本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称或释义具有相同含义。
本法律意见书仅供东土科技为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为东土科技本次非公开发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据东土科技于 2015年 9月 15日召开的第三届董事会第二十八次会议、2015年10月9日召开的第三届董事会第二十九次会议、2015年10月29日召开 2015年第四次临时股东大会会议审议通过的本次重组相关议案、以及东土科技与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权。本次交易对方如下：
1、针对标的资产1，合计持有和兴宏图100%股权的47名股东：邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、
么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。
2、针对标的资产2，合计持有东土军悦49%股权的 16名股东：王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。
3、针对标的资产3，合计持有上海远景49%股权的3名股东：黄兵、邬小峰、冯继红。
经采用收益法评估，标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权、上海远景100%股权于评估基准日 2015年 5月 31日的评估值分别为 58,092.12万元、14,314.71万元和12,655.04万元，考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基准日实施利润分配3,000万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格分别为 55,000万元、7,000万元和 6,200万元，交易价格合计为 68,200万元，具体支付方式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方邱克、李大地支付现金的方式支付；东土军悦和上海远景49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付。
（二）募集配套资金
东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象
非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%，其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。本次募
集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备
及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工
业互联网高速总线的端子的研发项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。
2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会会议，会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015年度利润分配预案》。根据该议案，以 2015
年12月31日东土科技总股本46,285.575万股为基数，向东土科技全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计4,628,557.50元。根据东土科技 2016年 5月 18日公告的《北京东土科技股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》（详见公告编号2016-046），2015年年度利润分配方案的股权登记日为 2016年 5月 24日，除权除息日为 2016年 5月 25日。东土科技 2015年年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 18.94元/股，发行数量相应调整。
综上，本所律师认为，东土科技本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）东土科技的批准和授权
2015年9月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
2015年10月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
2015年10月29日，公司召开2015年第四次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联股东已回避表决。
2016年 1月 8日，东土科技召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告》、《关于更新〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉》及与本次交易相关的议案。
（二）目标公司的批准和授权
2015年9月15日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份及支付现金方式购买和兴宏图100%股权。
2015年9月15日，东土军悦召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份方式购买东土军悦49%股权。
2015年9月15日，上海远景召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份方式购买上海远景49%股权。
（三）中国证监会核准
2016年3月14日，东土科技公告收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号），核准东土科技向邱克等发行股份购买资产，并核准东土科技非公开发行股份募集配套资金不超过45,000万元。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中投证券就本次发行所签订的承销协议，中投证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《北京东土科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
发行人和中投证券于2016年6月6日开始，以电子邮件方式共向99名投资者发出了《北京东土科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购缴清书》”）及附件《申购报价单》；询价对象包括证券投资基金管理公司 25家，证券公司 13家，保险机构投资者 6家，其他有认购意向的投资者 35家/名，以及截至2016年5月31日发行人前20家/名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行价格确定及配售原则、无效申报的认定情形等事项。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至 2016年 6月 14日11:30，发行人共收到 7家投资者出具的《申购报价单》，有效报价为 7家，分别为：北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、国机资本控股有限公司、海通证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及诺安基金管理有限公司。
3、关于确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用
于募集配套资金所发行股份的发行期首日（2016年 6月 7日）。根据中国证
监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行
办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与中投证
券协商确定。
本次募集配套资金总额不超过45,000万元人民币、发行对象总数不超过 5
名，其中李平拟认购的金额为募集配套资金总额的40%。李平不参与本次发行
定价的市场询价过程，但接受询价结果。
（2）确定本次发行的价格
中投证券根据“价格优先，申购金额优先，时间优先”的原则，对在规定时间内收到的7份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与中投证券协商，最终确定的发行价格为16.80元/股。
4、确定认购对象
根据发行人和中投证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 5家，本次发行股份数 26,785,714股，发行价格 16.80元/股，募集资金总额为
449,999,995.20元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下（排名不分先后）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|配售金额（元）|
|1|李平|10,714,285|179,999,988.00|
|2|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|4,166,666|69,999,988.80|
|3|富国基金管理有限公司|4,166,666|69,999,988.80|
|4|财通基金管理有限公司|6,666,666|111,999,988.80|
|5|华安基金管理有限公司|1,071,431|18,000,040.80|
|合 计||26,785,714|449,999,995.20|

综上，本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，发行人向投资者提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的规定。本次发行的发行股份数量符合发行人2015年第四次临时股东大会审议及中国证监会核准的发行数量。
（二）发出《缴款通知书》
中投证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人和中投证券于 2016年 6月 14日分别向最终确定的 5家/名认购对象发出《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”，要求5家/名认购对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。
（三）签署股份认购协议
2015年9月15日，东土科技与李平签署了《股份认购协议》。
2016年6月15日，发行人分别与北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、
富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及华安基金管理有限公司4家认
购对象签署了《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人与认购对象签署《股份认购协议》的行为符合《实施细则》的规定。
（四）募集资金到位及验资
1、2016年6月16日，立信会计师对发行人本次发行认购对象之申购资金的到账情况进行了审验，并出具了《非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2016]第 711780号），确认截至2016年6月16日17时止，参与
本次发行的认购对象在中投证券于中国建设银行深圳市分行营业部开设的账户
（账号为44201533400052504394）缴存的认购总资金（含认购保证金）共计
449,999,995.20元。
2、2016年 6月 20日，立信会计师对发行人本次发行的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师验字[2016]第711781号），确认截至2016年6月20日，发行人已收到北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李平 5家/名发行对象投入的扣除本次券商发行费用后的资本 439,999,995.20元，扣除其他发行费用共计人民币2,976,785.70元后，计入股本26,785,714.00元，余下部分410,237,495.50元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
（五）本次配套融资的登记、上市、工商变更
1、2016年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004168），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理东土科技本次非公开发行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。东土科技本次非公开发行新股数量为 26,785,714股（其中限售流通股数量为 26,785,714股），本次非公开发行后东土科技股份数量为516,938,160股。
2、发行人本次配套融资登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变
更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次配套融资及上市的相应信息披露义务。
四、发行对象的合规性
（一）经东土科技 2015年第四次临时股东大会确定，本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过5名特定对象，发行对象为：包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
（二）本次发行确定的认购对象共计5名，分别为李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙），富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及华安基管理有限公司，认购对象的核查情况如下：
李平以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
富国基金管理有限公司分别以“全国社保基金一一四组合”、“富国天成红利灵活配置混合型”和“富信定增2号混合型资产管理计划”参与认购。经核查，“富信定增 2号混合型资产管理计划”已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。“全国社保基金一一四组合”、“富国天成红利灵活配置混合型”不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。
财通基金管理有限公司分别以“财通基金-富春定增 1029号资产管理计划”、“财通基金-富春源通定增6号资产管理计划”、“财通多策略升级混合型证券投资
基金”、“财通基金-玉泉江苏信托 1号资产管理计划”、“财通基金-玉泉云锦 1号资产管理计划”、“财通基金-富春定增宝利11号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 373号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 376号资产管理计划”和“财通基金-一创启程定增5号资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品中除“财通多策略升级混合型证券投资基金”不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案手续外，其他产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，完成资产管理计划管理人登记和资产管理计划产品备案。
华安基金分别以“银领资产9号资产管理计划”、“银领资产10号资产管理计划”和“歌斐定向增发主题资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
（三）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，除发行人实际控制人李平外的最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象均为境内投资者，具备认股本次发行之股票的资格，同时，本次发行的认购对象不超过 5名，符合发行人股东大会通过的本次交易方案的规定，符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的相关规定。
五、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和中投证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》和《实
施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《发行管理办法》、《实施细则》及《创业板发行办法》的相关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
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经办律师：彭光亚
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经办律师：王军军
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