证券代码：002370 证券简称：亚太药业 上市地：深圳证券交易所浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|Green Villa Holdings LTD.|P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands|

独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十月
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 10九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 11重大风险提示 ................................................................................................................................ 16一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 16二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险 ..................................................................... 16三、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 17四、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 19五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................. 19六、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 20第一节本次交易概况................................................................................................................. 21一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 21二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 24三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 26六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 26七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 26八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 27九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29第二节本次交易各方基本情况 ................................................................................................. 31一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 38第三节本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 46一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 46二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 61三、标的公司债权债务转移情况 ......................................................................................... 74
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ......................................................... 74第四节标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 78一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 78二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............................. 93三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ................................................................................................................................................ 98第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 99一、《股权转让协议》 ........................................................................................................... 99二、《补偿协议》 ................................................................................................................. 108第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 112一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 112二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 115三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 116第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 118一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 118二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 124三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 156第八节财务会计信息............................................................................................................... 162一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 162二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 166第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 172一、标的公司关联交易情况 ............................................................................................... 172二、同业竞争 ....................................................................................................................... 173第十节风险因素 ...................................................................................................................... 176一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 176二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 177三、业务整合及管理风险 ................................................................................................... 181四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................... 181五、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 182六、其他风险 ....................................................................................................................... 182第十一节其他重要事项........................................................................................................... 183一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ................................... 183二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 183三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................... 183四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 183五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 184六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................................................................................... 184七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 185八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ........... 186九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 186十、独立董事意见 ............................................................................................................... 187十一、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 188十二、法律顾问意见 ........................................................................................................... 189第十二节本次交易有关的中介机构情况 ............................................................................... 190一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 190二、法律顾问 ....................................................................................................................... 190三、审计机构 ....................................................................................................................... 190四、资产评估机构 ............................................................................................................... 191第十三节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ....................................... 192一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 192一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ............................................... 193二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 194三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 195四、审计机构声明 ............................................................................................................... 196五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 197第十四节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 198一、备查文件目录 ............................................................................................................... 198二、备查文件地点 ............................................................................................................... 198三、查阅时间 ....................................................................................................................... 198四、查阅网址 ....................................................................................................................... 198
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|上市公司、公司、收购方、亚太药业||指|浙江亚太药业股份有限公司|
|亚太集团、控股股东||指|浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东|
|亚太房地产||指|绍兴柯桥亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东|
|标的公司、上海新高峰||指|上海新高峰生物医药有限公司|
|交易标的、标的股权||指|上海新高峰生物医药有限公司100%的股权|
|Green Villa、GVH、交易对方||指|Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一股东|
|NSB||指|Newsummit Biopharma Holdings Limited，为Green Villa HoldingsLTD.的唯一股东|
|NSB(UK)||指|Newsummit Biopharma UK Co., Ltd.|
|王朝咨询||指|上海王朝健康咨询有限公司|
|四胜管理||指|上海四胜企业管理咨询有限公司，原上海新生源医药研究有限公司|
|泰州新生源||指|泰州新生源生物医药有限公司|
|上海新生源||指|上海新生源医药集团有限公司|
|光谷新药孵化||指|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|
|光谷医药转化||指|武汉光谷医药资产投资转化有限公司|
|北京亦庄||指|北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司|
|泗水创新孵化||指|沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司|
|泰格医药||指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|博济医药||指|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|药明康德||指|Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家药监局，CFDA||指|国家食品药品监督管理总局|
|独立财务顾问、安信证券||指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问||指|国浩律师（杭州）事务所|
|评估机构、坤元评估||指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|报告期||指|2013年、2014年和2015年1-7月|
|本报告书||指|《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权转让协议》||指|《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》|
|《独立财务顾问报告》||指|《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》||指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《资产评估报告》||指|《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|基准日、评估基准日||指|2015年7月31日|
||专业术语|||
|CRO||指|Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务|
|GCP||指|Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理规范》|
|GLP||指|Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量管理规范》|
|药理学研究||指|研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学|
|药效学||指|药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、作用机制及临床应用等|
|毒理学研究||指|主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等|
|临床批件||指|由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试验的批准证书|
|临床试验，临床研究||指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性|
|GRDP||指|Good Research and Development Practice of New Drug，新药研究开发和新药注册申报综合技术管理体系|
|IND||指|Investigational New Drug Application，新药临床研究申请|
|NDA||指|New Drug Application，新药申请|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系
由四舍五入造成。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的详细内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易系公司以支付现金方式收购 Green Villa HoldingsLTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价9亿元。
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
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||上海新高峰||相关指标的|亚太药业|财务指标|
|项目||成交金额||||
||2014-12-31||选取标准|2014-12-31|占比|
|总资产|59,904.53||90,000.00|84,852.75|106.07%|
|净资产|13,312.23|90,000.00|90,000.00|74,731.47|120.43%|
|营业收入|25,301.64||25,301.64|37,560.18|67.36%|

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的5%，也无担任上市公司董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司0.25%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司48.48%的股份，合计持有公司48.73%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2015年 7月 31日及 2014年 12月 31日的主
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
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||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|资产总额||89,471.59||223,209.89||149.48||84,852.75||219,089.87||158.20||
|负债总额||13,108.48||147,129.62||1022.40||10,121.28||139,203.80||1275.36||
|归属于母公司所有者权益总额||76,363.11||75,490.64||-1.14||74,731.47||72,376.30||-3.15||
|营业收入||23,158.62||40,652.67||75.54||37,560.18||62,861.83||67.36||
|营业利润||4,248.04||10,439.96||145.76||4,561.76||9,342.27||104.80||
|归属于母公司所有者的净利润||3,626.07||9,197.33||153.64||4,056.80||8,486.59||109.19||
|每股收益||0.18||0.45||150.00||0.20||0.42||110.00||

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
2015年9月30日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意Green Villa HoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年9月30日，标的公司作出股东决定，同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年 10月 10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方及其实际控制人作出的重要承诺如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司及其董监高、交易对方及其实际控制人||关于提供或披露信息真实、准确、完整||见“公司声明”和‘交易对方声明”||
|交易对方及其实际控制人||业绩承诺及补偿安排||见“第一节 本次交易概况”之“八、业绩承诺及补偿安排”||
|交易对方及其实际控制人||避免同业竞争||见本节“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排”||
|交易对方及其主要管理人员||竞业禁止||||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有权部门进行审批。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师对本次交易相关事宜进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易利润预测补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度；交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。
交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足承诺的净利润数的，则交易对方需按照如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）具体补偿方式详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“八、业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排
1、竞业禁止的承诺
（1）转让方保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后2年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方支付违约金2,000万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关系后的2年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前1个月的月税前工资的30%。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业或其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方作出如下承诺：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本公司主张赔偿。”
为避免本次交易完成后，交易对方实际控制人及其所控制的企业或其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，任军作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主张赔偿。”
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕 501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015年 7月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、与标的公司相关的风险
（一）医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业研发需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者包括国际知名 CRO公司如昆泰等、国内其他 CRO服务企业如药明康德和泰格医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展特别是国内 CRO公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的CRO业务可能受到一定影响。
（五）人力成本上升、人才流失的风险
CRO服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
此外，国内同行业公司对 CRO人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技术企业，上海新生源、光谷新药孵化2012至2014年间按15%的税率计缴所得税并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源2014至2016年间按15%的税率计缴所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定的影响。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO领域，优化产品结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从14.65%（2015年7月31日合并报表资产负债率）上升至65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
除上述主要风险外，公司在本报告书“第十节风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发服务
2012年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出以增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”等内容列入鼓励类。
本次交易标的为上海新高峰100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服务等 CRO服务业务。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业，符合国家产业政策。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．全球 CRO行业成长迅速，我国 CRO行业充满发展机遇
新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在 CRO行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO行业在过去十年间的快速成长。根据 Business Insights 2011年发布的数据，2010年全球 CRO行业的市场容量为 232亿美元，预计 2011年至 2016年，全球 CRO行业市场将保持10%左右的年均增长速度，至2016年，全球CRO行业的市场容量将有望达到 426亿美元。
根据国家药监局 2003年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了CRO公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。
相比国外 CRO企业，我国本土 CRO业务较为单一、竞争力较弱，差距较为明显。但是我国 CRO行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企业研发投入增加，都带动了中国 CRO产业的发展，2006年至 2013年，我国CRO行业市场规模从 30亿元增长到 220亿元。
3．我国医药行业并购重组成为大趋势
随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革都在持续推进。在此背景下，医药行业竞争更加激烈甚至白热化，企业间的并购重组浪潮也愈演愈烈，仅 2015年上半年，我国医药上市公司的并购重组案例达 149起，较去年同期的 109起增长36%。从标的资产来看，生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势。
为迎合医药行业产业整合的趋势，提高公司的资产质量和盈利能力，公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的方式，强强联合，向新兴的新药研发服务领域内进行拓展。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易的目的
1．本次交易有利于上市公司优化产品结构，实现公司的产业转型升级
公司目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与支持。近年来，随着国际 CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及CRO模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计整体市场需求还将持续提升。
标的公司是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次收购上海新高峰100%的股权，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
通过本次收购，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
2．本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力
标的公司2014年度实现营业收入25,301.64万元、归属于母公司股东的净利润 4,960.49万元，本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
因此，通过本次交易，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
3．增加上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2015年9月30日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa HoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年9月30日，标的公司作出股东决定，同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；
同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年 10月 10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa HoldingsLTD.持有上海新高峰100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Green VillaHoldings.。
（二）交易标的
本次交易标的为Green Villa HoldingsLTD.所持有的上海新高峰100%股权。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为90,000万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为90,220万元。本次交易对价90,000万元，为评估价值的99.76%。
（四）交易结构
公司以支付现金的方式收购上海新高峰100%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有上海新高峰100%的股权。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起 30个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述审计报告出具后30日内补偿完毕。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海新高峰||相关指标的|亚太药业|财务指标|
|项目||成交金额||||
||2014-12-31||选取标准|2014-12-31|占比|
|总资产|59,904.53||90,000.00|84,852.75|106.07%|
|净资产|13,312.23|90,000.00|90,000.00|74,731.47|120.43%|
|营业收入|25,301.64||25,301.64|37,560.18|67.36%|

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的5%，也无担任上市公司董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司0.25%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司48.48%的股份，合计持有公司48.73%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成借壳上市。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2015年 10月 10日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500万元、10,625万元、13,281万元和 16,602万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与交易对方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币9亿元。
（七）附条件的交易价格调整
如 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司实现的实际净利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于9,500万元、11,750万元、14,562万元和18,078万元的，则上市公司同意对标的资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12亿元。
调整后交易价格与本次交易价格（9亿元）之间的差额（3亿元）由上市公司在
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）后5个工作日内，将该3亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款后全额支付给交易对方。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司取得标的公司100%的股权并将标的公司纳入合并财务报表范围；以公司截至2015年7月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由14.65%上升到65.92%（按备考报表计算）。本次交易完成后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
标的公司是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2015年 7月 31日及 2014年 12月 31日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|资产总额||89,471.59||223,209.89||149.48||84,852.75||219,089.87||158.20||
|负债总额||13,108.48||147,129.62||1022.40||10,121.28||139,203.80||1275.36||
|归属于母公司所有者权益总额||76,363.11||75,490.64||-1.14||74,731.47||72,376.30||-3.15||
|营业收入||23,158.62||40,652.67||75.54||37,560.18||62,861.83||67.36||
|营业利润||4,248.04||10,439.96||145.76||4,561.76||9,342.27||104.80||
|归属于母公司所有者的净利润||3,626.07||9,197.33||153.64||4,056.80||8,486.59||109.19||
|每股收益||0.18||0.45||150.00||0.20||0.42||110.00||

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：浙江亚太药业股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
A股股票简称：亚太药业
A股股票代码：002370
成立日期：2001年12月31日
住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
营业执照注册号：330000000006107
税务登记证号码：330621146008822
组织机构代码：14600882-2
法定代表人：陈尧根
注册资本：204,000,000元
电话：0575－84810101
传真：0575－84810101
互联网网址：www.ytyaoye.com
电子信箱：ytdsh@ytyaoye.com
经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及发行上市情况
1．公司设立情况
亚太药业系于 2001年 12月 28日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2001年 12月 31日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，领取了注册号为3300001008410号的《企业法人营业执照》，亚太药业设立时的注册资本为人民币 6,000万元，股份总数为 6,000万股。公司设立时的股权结构如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||3,600||60.00||
|绍兴县鼎力贸易有限公司||1,200||20.00||
|中国医药集团上海公司||600||10.00||
|浙江荣盛建设发展有限公司||300||5.00||
|绍兴县利盛物资有限公司||300||5.00||
|合计||6,000||100.00||

亚太药业自设立起至 2010年首次公开发行股票并上市前共发生 4次股份转让、增加注册资本的行为，包括：2005年 6月股份转让、2006年 12月股份转让、2007年8月增加注册资本和2007年9月股份转让。亚太药业首次公开发行股票并上市前的注册资本为9000万元，股份总数为9000万股，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||5,400||60.00||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593||17.70||
|朱坚贤||432||4.80||
|陈兴华||432||4.80||
|徐江||432||4.80||
|钟建富||414||4.60||
|孙亚||297||3.30||
|合 计||9,000||100.00||

2．2010年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 120号文核准，公司于 2010年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2010年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易。2010年 3月 9日，天健会计师事务所出具“天健验〔2010〕49号”《验资报告》确认变更后的实收资本为12,000万元。
2010年5月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司上市时的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||9,000||75.00||
|其中：境内非国有法人持股||6, 993||58.28||
|境内自然人持股||2, 007||16.72||
|二、无限售条件的股份||3,000||25.00||
|合计||12,000||100.00||

公司上市时有限售条件的股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||比例（%）||解除限售日期|
|浙江亚太集团有限公司||5,400||60.00||2013年3月16日||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593||17.70||2013年3月16日||
|朱坚贤||432||4.80||2011年3月16日||
|陈兴华||432||4.80||2011年3月16日||
|徐江||432||4.80||2011年3月16日||
|钟建富||414||4.60||2013年3月16日||
|孙亚||297||3.30||2011年3月16日||
|合 计||9,000||100.00||-||

3．2011年资本公积转增股本
2011年 5月 9日，亚太药业召开 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，合计转增股本84,000,000股。2011年7月11日，天健会计师事务所出具“天健验〔2011〕292号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400万元。2011年7月25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变动后，亚太药业的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||12,591.90||61.73||
|其中：境内非国有法人持股||11,888.10||58.28||
|境内自然人持股||703.80||3.45||
|二、无限售条件的股份||7,808.10||38.27||
|合计||20,400.00||100.00||

（三）公司最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为浙江亚太集团有限公司，实际控制人为陈尧根先生。最近
三年公司控股股东、实际控制人未发生变动情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1．公司股权结构
截至2015年9月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件股份|30,100,525|14.76|
|二、无限售条件流通股份|173,899,475|85.24|
|三、股份总数|204,000,000|100.00|

2．前十大股东情况
截至2015年9月30日，亚太药业前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股份数量|股份||
||股东名称|||股份性质|
|||（股）|比例||
|1|浙江亚太集团有限公司|71,800,000|35.20%|无限售流通股，限售流通股|
|2|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|27,081,000|13.28%|无限售流通股，限售流通股|
|3|陈奕琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|4|陈佳琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|5|钟建富|7,038,000|3.45%|无限售流通股|
|6|陈兴华|4,859,426|2.38%|无限售流通股|
|7|朱坚贤|4,340,980|2.13%|无限售流通股|
|8|朱仁根|4,000,000|1.96%|无限售流通股|
|9|徐江|2,460,639|1.21%|无限售流通股|
||中融国际信托有限公司－中融||||
|10||1,000,961|0.49%|无限售流通股|
||增强12号||||
|合计||142,581,006|69.90%|-|

[注]
（1）浙江亚太集团有限公司所持公司股份50,000,000股被用于银行借款的质押担保，绍兴柯桥亚太房地产有限公司所持公司股份9,500,000股被用于银行借款的质押担保；陈奕琪所持公司股份10,000,000股已质押；陈佳琪所持公司股份9,000,000股已质押。
（2）上述股东中，浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司，为公司第二大股东；陈奕琪女士、陈佳琪女士为公司股东、实际控制人陈尧根先生之女儿；钟建富先生为公司股东、实际控制人陈尧根先生配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
1．亚太药业股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，亚太药业股权结构及控制关系如下图所示：
陈尧根 钟婉珍
92.67% 7.33%
%
浙江亚太集团有限公司
100.00%
0.25%
35.20% 绍兴柯桥亚太房地产有限公司
13.28%
浙江亚太药业股份有限公司
2．控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江亚太集团有限公司|
|公司住所：|绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区|
|法定代表人：|陈尧根|
|注册资本：|15,000万元|
|实收资本：|15,000万元|
|成立日期：|2001年7 月6日|
|经营范围：|生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，陈尧根先
生之配偶钟婉珍女士持有亚太集团7.33%的股权。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．实际控制人基本情况
亚太集团直接持有上市公司35.20%的股份，通过绍兴柯桥亚太房地产有限公司间接持有公司13.28%的股份，为公司的控股股东。陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，为其控股股东。因此，陈尧根先生是公司的实际控制人。
陈尧根先生：1951年 2月出生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，发行人董事长、总经理。现任发行人董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事。
（七）公司合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 36个月未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）公司主营业务发展情况
最近三年及一期，公司的主营业务为化学制剂类药品的研发、生产和销售，公司主要产品为抗生素类药品（主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素等）、非抗生素类药品（主要包括消化系统药注射用泮托拉唑钠和奥美拉唑钠、抗病毒药、心血管药、解热镇痛药等）以及部分原料药和诊断试剂。
最近三年及一期，公司各类产品的销售收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|
||元）|（%）|元）|（%）|元）|（%）|元）|（%）|
|抗生素类制剂|9,436.20|47.30|20,848.28|55.58|18,775.68|59.97|22,103.61|69.99|
|非抗生素类制剂|9,178.06|46.00|14,163.73|37.76|11,000.20|35.13|7,381.81|23.37|
|原料药|1,006.32|5.04|1,657.38|4.42|980.69|3.13|1,952.23|6.18|
|诊断试剂|329.58|1.65|841.30|2.24|552.86|1.77|144.29|0.46|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|19,950.16|100.00|37,510.69|100.00|31,309.43|100.00|31,581.93|100.00|

（九）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
公司2012年、2013年、2014年财务数据业经天健会计师审计，2015年1-6月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|89,789.34|84,852.75|80,186.21|81,801.84|
|负债合计|13,689.70|10,121.28|9,203.64|11,407.79|
|股东权益合计|76,099.64|74,731.47|70,982.57|70,394.05|
|归属于母公司|||||
||76,099.64|74,731.47|70,982.57|70,394.05|
|股东权益合计|||||

2．利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|19,960.24|37,560.18|31,363.72|31,604.46|
|营业利润|3,688.22|4,561.76|581.50|-2,863.94|
|利润总额|3,674.13|4,838.81|579.95|-3,133.07|
|净利润|3,156.56|4,056.80|548.02|-2,571.75|

3．现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,706.39||7,331.29||3,112.28||-1,050.71|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,901.33||-8,450.21||-2,206.19||-4,722.01|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,991.55||-3,414.50||924.06||-5,737.81|
|现金及现金等价物净增加额||-1,186.49||-4,533.50||1,826.02||-11,510.63|

4．主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30||2014年12月||2013年12月||2012年12月31日|
||项目|||||||||
||||日||31日||31日|||
|流动比率||3.91||4.93||5.37||4.43||
|速动比率||3.21||3.97||4.40||3.53||
|资产负债率（合并报表）（%）||15.25||11.93||11.48||13.95||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司报表）（%）|||14.91||11.58||11.31||13.80||
|应收账款周转率（次）|||2.06||4.71||3.67||3.49||
|存货周转率（次）|||1.12||2.45||2.22||2.64||
|每股净资产（元）|||3.73||3.66||3.48||3.45||
||项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|每股经营活动现金流量（元）|||0.13||0.36||0.15||-0.05||
|每股净现金流量（元）|||-0.06||-0.22||0.09||-0.56||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.15||0.20||0.03||-0.13||
|||稀释|0.15||0.20||0.03||-0.13||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|0.15||0.19||0.03||-0.12||
|||稀释|0.15||0.19||0.03||-0.12||
|扣除非经常性损益前净资产收益率||加权平均|4.17%||5.57%||0.78%||-3.56%||
|||全面摊薄|4.15%||5.43%||0.77%||-3.65%||
|扣除非经常性损益后净资产收益率||加权平均|4.16%||5.20%||0.73%||-3.25%||
|||全面摊薄|4.14%||5.07%||0.73%||-3.34%||

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净值
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注2：2015年1-6月财务指标未年化。
二、本次交易对方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：Green Villa Holdings LTD.
公司性质：股份有限公司
注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事：任军、黄阳滨
股本：60,000股（其中已发行股本53,333股）
每股面值：1美元
成立日期：2003年6月20日
公司注册号：548899
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）历次股权变动情况
1．2003年6月，设立及首次股份发行
2003年6月20日，GreenVilla依据英属维尔京群岛法律注册设立。2003年8月22日，Green Villa首次发行每股面值为1美元的股份40,000股，全部由任军持有，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||40,000||100||
|合计||||40,000||100||

2．2004年4月，股份分拆
2004年4月19日，GreenVilla股东任军决定将公司每股面值1美元的40,000股股份分拆成4,000,000股，每股面值变更为0.01美元，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||4,000,000||100||
|合计||||4,000,000||100||

3．2008年1月，股份合并
2008年 1月 7日，Green Villa股东任军决定将公司每股面值 0.01美元的 4,000,000股股份合并成 40,000股，每股面值变更为 1美元，其股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||40,000||100||
|合计||||40,000||100||

4．2008年1月，增发新股、股份转让
2008年1月7日，Green Villa向Sequoia Capital China Growth FundI,L.P.发行每股面值为1美元的股份13,333股，Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.取得上述股份后转让给Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.277股，转让给Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.1,427股。本次增发新股及
股份转让完成后，Green Villa的股本及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持有的股份数|占全部已发行的股份之比例（%）|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|任军|40,000|75|
|2|Sequoia Capital ChinaGrowth Fund I,L.P.|11,629|21.805|
|3|Sequoia Capital ChinaGrowth Partners Fund I,L.P.|277|0.519|
|4|Sequoia Capital China GFPrincipals Fund I,L.P.|1,427|2.676|
|合计||53,333|100|

5．2010年6月，股份转让
2010年6月30日，任军、Sequoia Capital China Growth FundI,L.P.、Sequoia Capital China Growth Partners FundI,L.P.、Sequoia Capital China GF Principals FundI,L.P.分别将各自持有的 40,000股、11,629股、277股和 1,427股股份全部转让给了Newsummit Biopharma HoldingsLimited。本次股份转让完成后，Green Villa的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||Newsummit BiopharmaHoldings Limited||53,333||100||
|合计||||53,333||100||

（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited Ren Jun
100%
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings LTD.
(BVI)
1．Green Villa的控股股东
Newsummit Biopharma Holdings Limited为交易对方 Green Villa的控股股东，NSB持有GreenVilla的100%股权。NSB为投资控股型公司，未从事实际经
营活动，其基本情况如下：
公司名称：Newsummit Biopharma Holdings Limited
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations (Cayman)Limited，Floor 4, WillowHouse，CricketSquare，P.O.Box2804，Grand CaymanKY1-1112，Cayman Islands
董事：任军
股本：50,000,000股（其中普通股46,448,241股，优先股3,551,759股）
已发行股份；23,948,793股（普通股20,600,000股，优先股3,348,793股）每股面值：0.001美元
成立日期：2007年7月26日
公司注册号：192141
2．Green Villa的实际控制人
任军通过Newsummit Biopharma Holdings Limited持有Green Villa100%的股权，为其实际控制人，其简历如下：
任军，男，1967年 8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况
GreenVilla为注册于BVI的投资控股型公司，不直接从事生产经营活动。
（五）下属企业
截至本报告书签署日，除上海新高峰及其下属公司（具体参见本报告书“第三节本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（四）控股及参股公司情况”）外，交易对方 Green Villa及其实际控制人任军的下属公司具体情况如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
First Invest Holdings Limited Ren Jun
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
100%
Green Villa Holdings Ltd.
Newsummit Biopharma (USA) Corp 100%
100%
Newsummit Biopharma UK Co., Ltd
境外
(US)
(BVI)
(UK)
境内
88.05%
100%
上海四胜管理咨询有限公司 上海王朝健康咨询有限公司
90%
大连新势力企业管理
乐清优势健康
咨询有限公司 70%
泰州东华投资有限公司
投资管理有限100%
公司
泰州朝代基因工程有限 1%
100%
公司
乐清优势健康产
业投资中心（有99%
60%泰州王朝生物工程 限合伙）
有限公司
100%
泰州长生基因工程
有限公司
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方GreenVilla下属公司的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||区域||控股股东||控股比例||主营业务|
||序号|||||||||||
|1|||上海新高峰生物医药有限公司|中国||Green Villa||100.00%||CRO业务||
|2|||上海四胜管理咨询有限公司|中国||Green Villa||88.05%||管理咨询||
|3||Newsummit Biopharma（US）Corp.||美国||Green Villa||100.00%||未实际经营||
|4||大连新势力企业管理咨询有限公司（注）||中国||四胜管理||90%||管理咨询||

注：大连新势力企业管理咨询有限公司前身为大连新生源生物医药技术服务有限公司，截至本报告书签署日，其更名手续正在办理过程中。
交易对方的实际控制人任军控制的其他企业情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||区域||控股股东|控股比例||主营业务|
||序号||||||||||
|1|||First Invest Holdings|BVI||任军||100%|投资业务，不直接从事生产经营||
||||Limited||||||||
|2||||开曼群岛||任军||76.18%|投资业务，不直接从事生产经营||
||||NSB||||||||
|3||NSB(UK)||BVI||NSB||100%|投资业务，不直接从事生产经营||
|4||王朝咨询||上海||NSB（UK）||100%|健康业务咨询||
|5||泰州东华投资有限公司||江苏泰州||王朝咨询||70%|投资及投资管理||
|6||泰州朝代基因工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||100%|未实际经营||
|7||泰州王朝生物工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||60%|拟从事生物制品的研发、制造||
|8||泰州长生基因工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||100%|未实际经营||
|9||乐清优势健康投资管理有限公司||浙江温州||王朝咨询||100%|投资及投资管理||
|10||乐清优势健康产业投资中心（有限合伙）||浙江温州||王朝咨询||99%|投资及投资管理||

（六）最近两年的主要财务数据和指标
GreenVilla最近两年未经审计的主要财务数据和指标如下（母公司口径）：1．资产负债表主要数据
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计||44,875,093.03||44,891,224.49|
|负债合计||45,480,642.04||45,494,329.91|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|-605,549.01|-603,105.42|

2．利润表主要数据
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|
|营业总收入|-||-||
|营业总成本|-||-||
|营业利润|17,502.33||-19,053.98||
|利润总额|-2,443.59||-38,999.90||
|净利润|-2,443.59||-38,999.90||

3．主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.46|0.46|
|速动比率|0.46|0.46|
|资产负债率（%）|101.34|101.34|

（七）其他事项说明
1．交易对方持有标的股份的说明
截至本报告书签署日，交易对方合法持有上海新高峰100%的股权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2．交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节 本次交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市徐汇区漕东支路81号307室
办公地址：上海市浦东新区蔡伦路780号2楼
法定代表人：任军
注册资本：2,798万美元
实收资本：2,198万美元
成立日期：2007年12月11日
证照编号：04000002201510090009
统一社会信用代码：913100006693915091
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及股本变动情况
1．设立情况
2007年12月，GVH签署《上海新高峰生物医药有限公司章程》，章程规定，上海新高峰为GVH独资设立的外商投资有限责任公司，注册资本为999万美元，经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。
2007年 12月 7日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687号《关于上海新高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，批准GVH独资设立上海新高峰，注册资本为 999万美元，以美元现汇投入，首期20%于营业执照签发之日起3个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起2年内到位。
2007年 12月 10日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资字（2007）4362号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 11日，上海新高峰取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2007年12月26日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）第B658号《验资报告》确认，截至2007年12月24日，上海新高峰已收到Green Villa缴纳的出资 999万美元，出资方式为美元现汇。至此，上海新高峰设立时的注册资本已实缴到位。根据该验资报告的验资事项说明及出资款缴纳凭证，本次投资者 GVH实缴的投资款为 1000万美元，超过注册资本的 1万美元做资本溢价处理。
上海新高峰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|999|100|
|合计||999|100.00|

2．历次股权变动情况
（1）2008年7月，第一次增资
2008年 1月 7日，上海新高峰执行董事任军作出决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至1,998万美元，新增的注册资本999万美元全部由 Green Villa认缴。
2008年2月14日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰注册资本增至 1,998万美元，新增注册资本 999万美元全部由 GVH以美元现汇出资，在批准证书换发之日起1个月内到位20%，其余部分2年内全部到位。
2008年2月22日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年3月17日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）B064号《验资报告》确认，截止2008年3月17日，上海新高峰已收到GVH缴纳的首期增资款 300万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为1,299万美元。2010年12月30日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪
东澄验字（2010）第1223号《验资报告》确认，截止2010年12月20日，上海
新高峰已收到GVH缴纳的第2期增资款200万美元，出资方式为美元现汇，上
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）海新高峰实收资本变更为 1,499万美元。2011年 1月 27日，上海方源会计师事务所有限公司出具的方源验字（2011）第061019号《验资报告》确认，截至 2011年 1月 18日，上海新高峰已收到 GVH缴纳的第 3期增资款 499万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为1,998万美元。至此，上海新高峰第一次增资资金全部到位。
2008年 7月 1日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|1,998|100|
|合计||1,998.00|100.00|

（2）2011年9月，第二次增资
2011年8月9日，上海新高峰股东 Green Villa作出股东决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至 2,198万美元，新增的 200万美元注册资本全部由 GreenVilla认缴。
2011年 8月 22日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654号《关于上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至 2,198万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起 1个月内全部到位。2011年8月23日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年9月16日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）第 061206号《验资报告》确认，截至 2011年 9月 7日，上海新高峰收到 GVH缴纳的出资 200万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为2,198万美元。
2011年9月22日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,198.00|100.00|
|合计||2,198.00|100.00|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（3）2015年9月，第三次增资
2011年 9月 22日，上海新高峰唯一股东 GVH作出股东决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至2798万美元，新增的600万美元注册资本全部由GVH认缴，在审批机关批准之日起 30天内缴付20%，全部出资自营业执照签发之日起2年内缴清。
2011年 9月 30日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780号《关于上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至 2798万美元，增资款以美元现汇投入，首期20%于审批机关批准之日起一个月内到位，其余部分在营业执照变更之日起2年内全部到位。
2015年9月9日，上海新高峰唯一股东GVH作出股东决定，之前申请的新增注册资本600万美元的出资期限变更为于2027年12月9日前缴清，增资后上海新高峰的注册资本增加至 2798万美元，新增的 600万美元注册资本全部由GVH认缴。
2015年 9月 23日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》，同意上海新高峰注册资本于2027年12月9日前全部缴清。
2015年9月23日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年9月25日，上海新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例|实缴出资额|
|序号|股东|出资额（万美元）|||
||||（%）|（万美元）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,798.00|100.00|2,198.00|
|合计||2,798.00|100.00|2,198.00|

本次增资至本报告书签署日，上海新高峰的注册资本及股权结构未再发生变化。
3．出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海新高峰是一家依法设立并合法存续的外商独资有限公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形。上
海新高峰第一次增资和第三次存在未及时出资的情况，但已于 2011年 1月缴付
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）了第一次增资应新增的全部注册资本，第三次增资也经原审批机关批准同意变更实缴新增注册资本的期限。综上，前述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍，上海新高峰不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（三）产权及控制关系情况
1．股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例|实缴出资额|
|序号|股东|出资额（万美元）|||
||||（%）|（万美元）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,798.00|100.00|2,198.00|
|合计||2,798.00|100.00|2,198.00|

2．控制关系
上海新高峰的控股股东为 Green Villa HoldingsLTD.，实际控制人为任军，具体控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited Ren Jun
100%
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings LTD.
(BVI)
100%
上海新高峰生物医药有限公司
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
上海新高峰的《公司章程》规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。”本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门的批准。
4．原高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司原管理层充分协商基础上，对标的公司治理机构进行适当调整，具体如下：
（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司及上海新生源的董事会各设 5名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推荐3名董事，其余2名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及上海新生源不设监事会，各设 1名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1名，副总经理3名、财务负责人1名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方可向标的公司及上海新生源各指派1名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理制度以及法律、法规、规范性文件确定。
交易对方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前交易对方的董事和标的公司及其控股子公司的管理层人员。任军、黄卫国、黄阳滨向上市公司作出如下承诺：自资产交割日起 5日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据上市公司的安排与标的公司、上海新生源或上市公司重新签署《劳动合同》，该劳动合同的期限至少包含资产交割日后 84个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会单方解除与标的公司、上海新生源或上市公司的劳动关系。
如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或上市公司的任职低于 84个月的（标的公司、上海新生源或上市公司违约、违法单方解除与上述人员的劳动关系除外），则交易对方应对上市公司进行赔偿；赔偿金额为每不足 1个月的，交易对方应当将其在本次交易中获得的全部对价的0.396%（大写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给上市公司。转让方本项赔偿责任由任军向上市公司提供连带责任保证，并由任军向上市公司出具连带保证承诺。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5．影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海新高峰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股及参股公司情况
1．控股及参股公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司控股及参股公司情况如下：
标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法人||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称||||省区|||||||
||号||||层级||||（万元）||（%）||业务|
|1|||上海新生源医药集团有限公司||一级|上海||10,000||100.00||CRO服务业务||
|2|||上海新生源医药科技有限公司||二级|上海||196||100.00||CRO服务业务||
|3|||泰州新生源生物医药有限公司||二级|江苏泰州||6,990.8348||93.07||CRO服务业务||
|4||武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司||二级||湖北武汉||3,000||100.00||CRO服务业务||
|5||武汉光谷医药资产投资转化有限公司||三级||湖北武汉||1,000||100.00||CRO服务业务||
|6|||本溪药都创新孵化公共服务平|||辽宁本溪||3,000||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||台有限公司|||||||||||
|7|||沈阳泗水创新孵化公共服务平|||辽宁沈阳||600||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||台有限公司|||||||||||
|8|||北京亦庄国际抗体药物工程研|||北京||100||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||究中心有限公司（注1）|||||||||||
|9|||泰州中国医药城东方知识产权|||江苏泰州||500||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||服务有限公司|||||||||||
|10|||青岛新生源新药公共服务研发||二级|山东青岛||1,000||100.00||CRO服务业务||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法人||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称||||省区|||||||
||号||||层级||||（万元）||（%）||业务|
||||平台有限公司|||||||||||
|11||天津新生源生物医药有限公司（注2）||二级||天津||5,000||100.00||未实际经营||
|12||武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（注3）||参股||湖北武汉||7,200||4.17||投资业务||
|13||||||安徽合肥||5,500||10.00||生物制品、医药的生产与销售||
||||安徽鑫华坤生物工程有限公司||参股|||||||||

注1：根据该公司的股东决定，北京亦庄的注册资本由3,000万元减至100万元，2015年7月29日，北京亦庄已完成减资的法定程序并获得减资后的营业执照。
注2：天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定、于 2015年 6月8日登载于《天津日报》的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津市滨海新区第四地方税务分局下发的注销字（2015）第1150815141203号《注销税务登记通知书》，2015年9月30日，天津新生源在天津市滨海新区第四地方税务分局办理完成地税注销手续。
注3：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额7,200万元，上海新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙人，认缴与实缴出资额均为300万元，占出资份额的比例为4.17%。
2．主要子公司情况
上述参控股公司中，上海新生源医药集团有限公司为标的公司的唯一全资子公司，上海新生源的有关情况如下：
（1）基本情况
公司名称：上海新生源医药集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号208室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号208室
法定代表人：任军
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年11月2日
营业执照注册号：310115000921630
税务登记证号码：310115782401051
组织机构代码：78240105-1
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医
药器械、实验设备等的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
报告期内，上海新生源专注于CRO服务业务，其主营业务未发生变化。
（3）最近两年及一期经审计的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年7月31日|2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计|40,830.18||33,978.31|20,585.98||
|非流动资产合计|15,886.98||25,916.13|19,589.40||
|资产合计|58,717.17||59,894.45|40,175.39||
|流动负债合计|49,931.71||42,770.46|39,513.50||
|非流动负债合计|18.13||3,252.56|3,101.25||
|负债合计|49,949.83||46,023.02|42,614.75||
|归属于母公司所有者权益|8,177.70||6,361.65|-2,736.86||
|少数股东权益|589.64||7,509.78|297.50||
|所有者权益合计|8,767.33||13,871.43|-2,439.36||

②合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业收入|17,494.05||25,301.64||22,825.17||
|营业利润|6,522.98||5,279.62||7,665.78||
|利润总额|7,116.03||5,766.44||8,225.98||
|净利润|6,145.39||4,698.01||6,787.03||
|归属于母公司所有者的净利润|5,904.60||5,009.96||6,700.03||
|少数股东损益|240.79||-311.95||87.00||

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1．主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
截至2015年7月31日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原价||累计折旧|账面净值||减值准备||账面价值|
|电子设备及仪器|796.97||326.53||470.44|-||470.44||
|运输工具|229.22||103.42||125.81|-||125.81||
|合计|1,026.19||429.95||596.24|-||596.24||

注：运输工具中存在部分融资租入固定资产，截至2015年7月31日，该部分资产的账
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）面原值为148.50万元，累计折旧37.12万元，账面价值为111.37万元。
（2）主要无形资产
截至2015年7月31日，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|专利权|39.87||9.33||-||30.53||
|合计|39.87||9.33||-||30.53||

根据标的公司及其控股子公司提供的资料并经标的公司的书面承诺，前述无形资产均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结或查封的情形。
截至本报告书签署日，标的公司控股子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||注册号|商标图形||核定使用商品||注册有效期限至|
|1|上海新生源||3973179|||第42类||2016.12.6||
|2|上海新生源||3973180|||第5类||2016.12.13||
|3|上海新生源||3973181|||第42类||2016.12.6||
|4|上海新生源||3973154|||第5类||2018.2.27||
|5|上海新生源||6605592|||第42类||2021.2.13||

注：四胜管理已与上海新生源签订协议，将上述五项商标无偿转让给上海新生源，截至本报告书签署日，相关更名手续正在办理过程中。
截至本报告书签署日，标的公司控股子公司拥有的主要专利情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权|||||||||||
|序号||||专利名称||专利号||专利类型||申请日||专利期限|
|||人|||||||||||
|1|上海新生源||脂肪酶的仿生亲和纯化方法||200610119253.6||发明专利||2006/12/7||自申请日后二十年||
|2|上海新生源||利用分子信标在线监测菌体转录水平的方法||200710170770.0||发明专利||2007/11/22||||
|3|上海新生源||骨鲠冲剂||200610116016.4||发明专利||2006/9/14||||
|4|上海新生源||一种治疗先兆流产的中药||201110135648.6||发明专利||2011/5/25||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权||||||||||
|序号||||专利名称||专利号||专利类型||申请日|专利期限|
|||人||||||||||
|5|上海新生源||一种治疗缺血性脑血管病的药物组合物及其制备方法||201210298608.8||发明专利||2012/8/14|||
|6|泰州新生源||N-喹啉酰胺类衍生物及其制法与用途||200910232198.5||发明专利||2009/12/3|||
|7|泰州新生源||布氏锥虫苯丙氨酰tRNA合成酶的制备方法||200910056686.5||发明专利||2009/8/20|||

（3）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面|||||
|序号||承租方||出租方||地址||||租金||租赁期限|
|||||||||积（㎡）|||||
|1|上海新高峰||上海西南置业有限公司||上海市徐汇区漕东支路81号307室||231.36||月租金29,845元至31,233元不等||2015/9/9-2017/9/8||
|2|上海新生源||上海张江生物医药科技发展有限公司||上海市张江高科技园区780号2楼||1,917.03||2.8元/㎡/日||2013/4/25-2016/4/24||
|3|上海新生源||上海张江生物医药基地开发有限公司||上海市张江高科技园区李冰路67弄7号||2,401.7||2.2元/㎡/日至8.95/㎡/日不等||2012/10/8-2021/12/31||
|4|上海新生源||上海张江生物医药科技发展有限公司||上海市张江高科技园区李冰路67弄7号||2,400||年租金625万元（2009/5/1-2011/4/30，为免租期）||2009/5/1-2019/4/30||
|5|上海新生源||本溪创新园科技管理有限公司（注）||中国药都创新园三期||5,380||20元/㎡/月||2014/1/1-2021/12/31||
|6|泰州新生源||泰州医药高新技术产业园区管理委员会||泰州医药高新技术产业园区疫苗中心大楼||18,000||年租金1000万元||2011/2/25-2021/2/28（自实际交付使用日起10年）||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|泰州新生源|泰州华信药业投资有限公司|泰州医药高新技术产业园区科技大厦第四层东边及科技大厦三楼301、303、305室|850|36元//㎡/月|2013/12/2-2018/12/2|
|8|光谷新药孵化|武汉国家生物产业创新基地有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新基地B1栋|23,000|每年1360万元|2009/10/6-2019/10/5|
|9|光谷医药转化|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道666号的光谷生物创新园C3栋附楼|1,424.87|合同期间，承租方享受免租优惠|2014/1/1-2015/12/31|
|10|北京亦庄|北京斯汉达酒店管理有限公司|北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼一层118-1室|房屋一间|年租金15,000元|2015/6/10-2016/5/9|
|11|泗水创新孵化|沈阳泗水科技新城科技创业服务中心|沈阳市东陵区泗水街57号302C室|66.63|总租金19,989元|2015/6/10-2017/6/9|

（4）主要经营资质
标的公司的经营业务无需相关许可资格或资质。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至2015年7月31日，标的公司对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．对外担保情况
截至报告期末，泰州医药城鸿泰担保有限公司为泰州新生源 300.00万元人民币借款提供担保。同时，任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供最高额为 300.00万元人民币保证担保，保证额度有效期为2015年3月23日至2016年3月18日。
上海新生源医药集团有限公司因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）提供担保而对其提供反担保，期限为2015年3月23日至2016年3月22日。
任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款提供担保而对其提供 300.00万元人民币反担保，期限为 2015年 3月 20日起至泰州新生源还清全部款项之日止。
截至本报告书签署日，泰州新生源 300.00万元人民币借款已归还。泰州医药城鸿泰担保有限公司和任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供的担保，以及上海新生源和任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为该笔借款提供担保而对其提供的反担保均已解除。
3．主要负债、或有负债情况
截至 2015年 7月 31日，标的公司负债总额为 44,021.14万元，其中流动负债为 44,003.01万元，占负债总额的99.96%；非流动负债为 18.13万元，占负债总额的0.04%。标的公司的主要负债情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||2,175.00||4.94||
|应付账款||30,346.88||68.94||
|预收款项||8,158.66||18.53||
|应付职工薪酬||41.78||0.09||
|应交税费||3,017.26||6.85||
|应付利息||12.04||0.03||
|其他应付款||177.37||0.40||
|一年内到期的非流动负债||74.03||0.17||
|流动负债合计||44,003.01||99.96||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||18.13||0.04||
|非流动负债合计||18.13||0.04||
|负债合计||44,021.14||100.00||

截至2015年7月31日，标的公司不存在重大或有负债情况。
根据标的公司出具的书面声明，截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上的诉讼、仲裁案件）。
（六）合规情况
根据标的公司及其控股子公司取得的相关证明以及标的公司出具的承诺，
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。标的公司及其控股子公司最近 36个月受到的行政处罚事项如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局下发的津滨工商发吊字（2012）第1-855号《行政处罚决定书》，天津新生源因未按照当时有效之《公司登记管理条例》的相关规定参加2010年度、2011年度企业工商年检，于2012年11月被天津市滨海新区工商行政管理局吊销营业执照。
根据标的公司的说明，天津新生源自设立起未实际从事生产经营活动，因未及时办理工商年检手续而被工商行政管理局吊销营业执照。在亚太药业与交易对方GVH签署购买上海新高峰100%股权的《股权转让协议》等相关协议时、乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已经处于清算注销程序中，目前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格事宜。2015年 9月 30日，天津新生源在主管税务机关注销了地税登记。
交易对方就天津新生源吊销营业执照等事项作出如下承诺：“如因天津新生源吊销营业执照、注销企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海新生源在已经实缴的天津新生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生源未及时清算导致天津新生源的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新生源存在出资不实、抽逃出资情形的，则该等责任均由GVH全额承担。”
综上，天津新生源系因未及时参加工商年检被工商机关吊销营业执照，在本次交易之前天津新生源已经不再从事生产经营，对本次交易标的公司收入、利润、持续盈利能力不会构成重大不利影响，且交易对方GVH已承诺承担天津新生源被吊销营业执照、清算、注销等相关事项的法律责任。该行政处罚事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号），标的公司2013年、2014年及2015年1-7月的主要财务数据和指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年7月31日||2014月12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计||43,832.45||33,985.64||20,587.34|
|非流动资产合计||15,889.74||25,918.89||19,609.68|
|资产合计||59,722.19||59,904.53||40,197.02|
|流动负债合计||44,003.01||35,829.96||32,535.09|
|非流动负债合计||18.13||3,252.56||3,101.25|
|负债合计||44,021.14||39,082.52||35,636.34|
|归属于母公司所有者权益||15,111.42||13,312.23||4,263.18|
|少数股东权益||589.64||7,509.78||297.50|
|所有者权益合计||15,701.06||20,822.01||4,560.68|

2．合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1-7月||2014年度|2013年度|
|营业收入||17,494.05||25,301.64||22,825.17|
|营业利润||6,506.12||5,308.93||7,637.06|
|利润总额||7,099.17||5,716.98||8,194.51|
|净利润||6,128.53||4,648.55||6,755.55|
|归属于母公司所有者的净利润||5,887.74||4,960.49||6,668.55|
|少数股东损益||240.79||-311.95||87.00|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||23,086.54||15,162.63||-276.85||
|投资活动产生的现金流量净额||16,443.13||-20,117.46||-4,548.29||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,171.95||8,970.15||2,754.47||
|现金及现金等价物净增加额||28,357.73||4,015.32||-2,070.67||

4．主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||类别|||||||
||||/2015年1-7月||/2014年度||/2013年度|
|流动比率||1.00||0.95||0.63||
|速动比率||0.94||0.47||0.19||
|资产负债率||73.71%||65.24%||88.65%||
|每股经营活动产生的现金流量净额||1.50||0.99||-0.02||
|毛利率||44.47%||39.89%||40.70%||
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.32||0.43||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）|4,115.01|4,601.06|5,113.53|
|应收账款周转率（次/年）|4..42|6.15|8.33|
|存货周转率（次/年）|567.94|790.29|794.78|
|总资产周转率（次/年）|0.50|0.51|0.68|

（八）最近三年资产评估情况
2015年 10月 10日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日2015年7月31日的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015年 7月 31日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82元，总负债账面价值为 6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60元。收益法评估后的股东全部权益价值为 902,200,000.00元，评估增值 732,862,765.40元，增值率为432.78%。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同研究组织（Contract ResearchOrganization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等各方面的技术服务。
标的公司是一家专业的 CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服务等。
2013年、2014年及2015年1-7月，标的公司的主营业务收入情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月||||2014年|||||2013年||||
|项目||||占比|||||占比|||||占比|
|||金额（万元）||||金额（万元|）||||金额（万元|）|||
|||||（%）|||||（%）|||||（%）|
|临床前研究服务|14,065.16||80.39||22,554.37|||89.14||19,292.42|||84.52||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|临床研究服务|3,417.51|19.54|2,740.03|10.83|3,479.15|15.24|
|其他咨询服务|11.38|0.07|7.24|0.03|53.60|0.23|
|合计|17,494.05|100.00|25,301.64|100.00|22,825.17|100.00|

1．临床前研究服务
临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。
药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试验申请等。
2．临床研究服务
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。
3．其他咨询服务
其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服务项目。
（二）主营业务及行业概况
1．主营业务及行业分类
公司主营 CRO服务业务，所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业。根据中国证券监督管理委员会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则，新药研发服务外包行业属于“M科学研究和技术
服务业”下的“M73研究和试验发展”。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．行业监管体制
（1）行业主管部门及监管体系
公司所处行业为新药 CRO服务业，属于科学研究和技术服务业，行业主管部门主要为国家食品药品监督管理总局（CFDA），各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发的情况执行监督管理工作。
全国医药技术市场协会合同研究组织联合体（CROU）是 CRO行业的自律组织，对本行业进行指导、协调，并提供信息服务。该组织成立于 2007年 12月 28日，接受国家民政部、CFDA和全国医药技术市场协会的监督与指导。
CROU的宗旨是面向医药研究机构，促进药品和医疗器械等临床前研究和临床研究的质量规范，主要工作包括组织制定行业管理规则，推动医药研究领域贯彻执行《药物临床试验质量管理规范》及医药研究相关法律规章及国际规则，开展医药研究专业培训和国内外学术交流，加强医药研究机构的交流与协作等。
（2）行业主要法律法规
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生效日期||名称|主要内容|
|1||2002年9月15日||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品|
|||||||管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。|
|||||||药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准|
|||||||后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验|
|||||||资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。药物|
|||||||临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受|
|||||||试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。|
|2||2003年9月1日||《药物临床试验质量管理规范》||参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，|
|||||||包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、|
|||||||研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、|
|||||||组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与|
|||||||统计分析、试验用药品管理、试验质量保证和多中|
|||||||心试验。|
|3||2004年4月1日||《医疗器械临床试验规定》||规定了医疗器械临床试验的主要过程，包括受试者|
|||||||权益保障、医疗器械临床试验方案设计、试验实施|
|||||||者、试验人员及试验报告等。|
|4||2007年10月1日||《药品注册管理办法》||规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其|
|||||||补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册|
|||||||的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口|
|||||||药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、|
|||||||药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审|
||||核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的|
||||应对措施等。|
|5|2009年1月7日|《新药注册特|规定了符合 SFDA 设定的创新药条件的新药注册申|
|||殊审批管理规|请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流|
|||定》|程、临床试验要求等。|
|6|2011年12月2日|《药物临床试|规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理|
|||验生物样本分|工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与|
|||析实验室管理|材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以|
|||指南》|及生物样本分析数据的质量和管理等。|
|7|2014年6月1日|《医疗器械监督管理条例》|规定了医疗器械的研制应当遵循安全、有效和节约|
||||的原则，医疗器械产品应当符合医疗器械强制性国|
||||家标准；尚无强制性国家标准的，应当符合医疗器|
||||械强制性行业标准。国家鼓励医疗器械的研究与创|
||||新，发挥市场机制的作用，促进医疗器械新技术的|
||||推广和应用，推动医疗器械产业的发展。|
|8|2014年10月1日|《医疗器械注册管理办法》|规定了医疗器械的分类申请注册管理办法，包括医|
||||疗器械的注册检测、临床试验、注册申请与审批、|
||||重新注册、证书变更与补办、监督管理及法律责任|
||||等。明确提出申请第二类、第三类医疗器械注册，|
||||应当提交临床试验资料。|
|9|2015年4月24日|《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）|研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规|
||||定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验|
||||结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部|
||||门批准后，方可进行临床试验。|
||||药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构|
||||必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物|
||||临床试验质量管理规范。|

3．主要产业政策
近年来，国家出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策与发展规划。其中，主要产业政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实施时|||||
||||政策名称||||部门||相关内容|
||号||||间|||||
|1||《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修正）||2013年2月||发改委||将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类。将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”等内容列入鼓励类。|
|2||《国家中长期科|2006年1月|国务院|纲要指出，重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术，研究规范化、个性化和综合治疗关键技术与方案。|
|||学和技术发展规||||
|||划纲要（2006－||||
|||2020年）》国发||||
|||〔2005〕44号||||
|3|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）||2007年3月|国务院|鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有制服务企业，提高非公有制经济在服务业中的比重。凡是法律法规没有明令禁入的服务领域， 都要向社会资本开放。|
|4|《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11 号）||2008年3月|国务院办公厅|调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、业务外包等影响服务业发展的不合理规定，逐步形成有利于服务业发展的产业政策体系。|
|5|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）||2010年10月|国务院|将生物产业定义为战略性新兴产业的重点方向，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。|
|6|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费〔2010〕483号）||2010年10月|工信部、卫生部、国家食品药品监督管理局|鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持。鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。|
|7|《国家“十二五”科学和技术发展规划》（国科发计〔2011〕270号）||2011年7月|科技部|针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需要，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制30个创新药物，改造200个左右药物大品种，完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战略联盟，基本形成具有中国特色的国家药|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||物创新体系，增强医药企业自主研发能力和产业竞争力。|
|8|《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2011〕47号）|2011年12月|国务院|大力发展临床前研究、药物安全性评价、临床试验及试验设计等领域的专业化第三方服务，支持发展医药研发外包（CRO）等专业服务。|
|9|《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》商服贸发〔2012〕431号|2012年12月|商务部、发改委|纲要指出，产业总量持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均增幅保持40%左右，2015 年达到850 亿美元。2015年末，国际服务外包产业从业人员总数力争突破450 万人|
|10|《十二五”生物技术发展规划》（国科发社（2011）588号）|2011年11月|科技部|推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进入世界先进行列，推动生物医药、生物农业、生物制造、生物能源、生物环保等产业快速崛起。至 2015 年,我国生物产业整体布局将基本形成，力争推动生物产业成为国民经济支柱产业之一，生物技术人力资源总量位居世界第一，生物产业年均增长率保持在15%以上。|
|11|《医药工业“十二五”发展规划》（工信部规[2011]514号）|2011年11月|工信部|加强医药创新体系建设。进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力。引导和扶持创新活跃、技术特色鲜明的中小企业发展，培育成为医药创新的重要力量。继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设。鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。|
|12|《国家药品安全“十二五”规划》国发（2012）5号|2012年1月|国务院|严格药品研制监管。完善药品研制规范，制修订药品研制技术指导原则和数据管理标准，促进数据国际互认。建立健全药物非临床安全性评价实验室、药物临床试验机构监督检查体系和监管机制，探索建立分级分类监督管理制度。提高药物临床试验现场检查覆盖率，加强药物临床试验安全数据的监测。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||提高药物临床试验的社会参与度和风险管理水平。加强医疗器械临床试验管理，制订质量管理规范。加强医疗器械产品注册技术审查指导原则制订工作，统一医疗器械审评标准，提高审评能力。|
|13|《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》(国食药监注（2013）37号|2013年2月|国家食品药品监督管理局|进一步加快创新药物审评：鼓励以临床价值为导向的药物创新，推动创新药物在保证受试者权益和安全的前提下取得临床验证结果；优化创新药物审评流程。遵循创新药物研发规律，允许申请人根据其研发进展阶段性增补申报资料。探索进一步发挥社会技术和智力资源的作用，参与创新药物非临床安全性评价工作。配置优质审评资源，加快创新药物非临床研究安全风险评价。|
|14|《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发(2015)44号）|2015年8月|国务院|鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点；加快创新药审评审批。对创新药实行特殊审评审批制度。加快审评审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的创新药，列入国家科技重大专项和国家重点研发计划的药品，转移到境内生产的创新药和儿童用药，以及使用先进制剂技术、创新治疗手段、具有明显治疗优势的创新药。加快临床急需新药的审评审批，申请注册新药的企业需承诺其产品在我国上市销售的价格不高于原产国或我国周边可比市场价格。改进药品临床试验审批。允许境外未上市新药经批准后在境内同步开展临床试验。鼓励国内临床试验机构参与国际多中心临床试验，符合要求的试验数据可在注册申请中使用。对创新药临床试验申请，重点审查临床价值和受试者保护等内容。强化申请人、临床试验机构及伦理委员会保护受试者的责任。|

（三）主要产品的用途
标的公司主要从事 CRO服务业务，为国内外制药企业提供新药研发外包服务。通常情况下，新药研发经历三个阶段：新药发现阶段、临床前研究阶段以及临床研究阶段。目前，标的公司主要为新药研发的临床前研究阶段和临床研
究阶段提供CRO服务。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）新药研发的具体流程如下所示：
新药发现 发现新药候选物质
阶段
物理化学性质 原料药与制剂 质量标准及稳
成药性研究
的研究 工艺研究 定性研究
临床前研
究阶段
药理作用与机 安全性评价试 药物代谢动力
申请临床批件
理研究 验 学研究
I期临床试验 II期临床试验 III期临床试验
临床研究
阶段
申请新药证书 IV临床试验
（四）公司主要服务的流程图
1．临床前研究服务流程
连续中试生产与GLP
项目启动和质量复核 IND申报
为主药理试验
中试生产与非GLP为
工艺交接验证
主药理试验
中试、质量研究与药 中试工艺优化与重要药
效试验初步验证 理毒理试验初步验证
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．临床研究服务流程
准备会及资料搜索 资料回收与数据录入
筛选研究单位并制定
召开盲态审核会
试验方案
召开临床试验协调会
各研究中心启动会 形成统计报告
及伦理申报
签署组长及各单位协
签署保密协议 病理试验 召开总结会并结算
议
项目评估 交接试验样品及物资 中期会议 形成总结报告并存档
立询项价阶比价段 立内项部阶培段训 试立验项进阶展段更新 试立验项等阶级段更新
临床试验登记和管理
立项 管理机构报备 管理机构报备
机构报备
立项阶段 试验前准备阶段 试验临床进行阶段 试验总结阶段
（五）公司的主要经营模式
1．采购模式
标的公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材料、试剂、器材的采购。其中，外协劳务采购是标的公司的主要采购内容。
对于标的公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP认证资格的实验室完成，因此，标的公司的药理毒理研究都会根据客户的需求进行外包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单位信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合作单位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。
对于标的公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，标的公司只能从此类研究机构采购临床研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司签订了临床研究服务业务合同，标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续，标的公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项目研究。至此，标的公
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。
通常情况下，鉴于 CRO合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关系、降低采购劳务成本，标的公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期的业务合作关系。目前，标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系，实践证明，与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的 CRO服务效率，同时也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期，降低采购成本。
标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时，由技术人员提出申请，标的公司会安排采购人员统一采购。
2．服务模式
标的公司的 CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。
CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发的成功率，标的公司创新性地开发出了GRDP的服务管理体系。GRDP，暨新药研究开发和新药注册申报综合技术管理体系（Good Research and Development Practice of NewDrug），是标的公司的核心竞争力之一。
GRDP以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临床试验质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样就可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。
标的公司与客户签订CRO服务合同后，会通过GRDP体系将客户委托的业务分解到已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如果自己现有的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研究等业务，业务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申请临床试验批件或药品生产批件。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．销售模式
标的公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下， CRO企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求，从而在行业内建立品牌来实现自己的营销效果。
目前，标的公司的销售模式主要分为以下几类：
第一，平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等专业园区合作，建立 CRO综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客户，需求合作机会。
第二，品牌营销。标的公司专注于 CRO行业多年，一贯按照高质量、高标准要求提供服务，创新性地开发出了 GRDP的服务管理体系，在业内树立了较为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，部分老客户在有新的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与标的公司合作。
第三，主动营销。随着标的公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影响力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度，因此，标的公司成立了商务部门，通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的联系等途径拓展业务，并已经取得了一定成果。
（六）主营业务成本构成情况
最近两年及一期，标的公司的主营业务成本主要包括分包外协劳务成本、人员成本、材料费等，其明细情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-7月||||2014年度|||||2013年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元|）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|人工成本||679.50||6.99||1,480.98|||9.74||1,438.08||10.62||
|材料费||37.07||0.38||47.02|||0.31||168.79||1.25||
|动力费||15.81||0.16||24.30|||0.16||6.45||0.05||
|租赁成本||1,682.92||17.32||2,916.56|||19.18||2,657.28||19.63||
|专业服务费||1.81||0.02||68.40|||0.45||30.26||0.22||
|外协劳务成本||6,932.32||71.36||10,046.69|||66.06||8,627.96||63.74||
|折旧与摊销||282.81||2.91||449.26|||2.95||453.60||3.35||
|其他||81.99||0.84||174.66|||1.15||153.65||1.14||
|主营业务成本||9,714.23||100.00||15,207.88|||100.00||13,536.07||100.00||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（七）前五名客户及销售额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售额||占营业收入|
||年度||序号||客户|||||
||||||||（万元）||的比例（%）|
|2015年1-7月||1||武汉万密斋养生堂科技发展有限公司||1,549.74||8.86||
|||2||Sino-European Therapeuticals R&D||772.34||4.41||
|||3||武汉合谷生物技术有限公司||743.77||4.25||
|||4||Sphingo Gene, Inc.||729.08||4.17||
|||5||泰州王朝生物工程有限公司||720.30||4.12||
|||合计||||4,515.23||25.81||
|2014年度||1||Sino-European Therapeuticals R&D||2,836.50||11.21||
|||2||江苏康禾生物制药有限公司||1,620.69||6.41||
|||3||Dynasty Biotechnology Limited||1,537.04||6.08||
|||4||武汉华益通生物科技有限公司||1,274.54||5.04||
|||5||武汉迈德森医药科技有限公司||1,243.10||4.91||
|||合计||||8,511.88||33.64||
|2013年度||1||神威药业集团有限公司||2,760.38||12.09||
|||2||武汉德创医疗投资有限公司||2,073.00||9.08||
|||3||Dynasty Biotechnology Limited||1,949.95||8.54||
|||4||上海睿肽生物科技有限公司||1,683.45||7.38||
|||5||上海浦东高星生物技术研究所||1,453.00||6.37||
|||合计||||9,919.79||43.46||

2013年、2014年和2015年1-7月，标的公司向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为43.46%、33.64%和25.81%，占比持续减少。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。上述客户中，除泰州王朝生物工程有限公司与标的公司均受自然人任军控制外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中拥有权益的情况。
（八）前五名供应商及采购额情况
最近两年及一期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购额||占营业成本|
||年度|序号||供应商||采购内容|||||
|||||||||（万元）||的比例(%)|
|2015年1-7||1|北京协和建昊医药技术开发有限责任公司||药理毒理研究||1,873.16||19.28||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月|2|湖北省预防医学科学院（食品药品安全性评价研究所）|药学研究|1,476.15|15.20|
||3|上海升华医药科技有限公司|药学研究|1,026.68|10.57|
||4|武汉友联述康医药技术有限公司|药理毒理研究|573.77|5.91|
||5|武汉圣朗药物技术有限公司|药学研究|552.17|5.68|
||合计|||5,501.92|56.64|
|2014年度|1|四胜管理（暨原“上海新生源医药研究有限公司”）|临床研究、药理毒理研究等|2,221.13|14.61|
||2|湖北省预防医学科学院（食品药品安全性评价研究所）|药理毒理研究|1,344.11|8.84|
||3|武汉金栀医药科技有限公司|药学研究|890.70|5.86|
||4|山东弘立医学动物实验研究有限公司|药理毒理研究|746.97|4.91|
||5|武汉光谷临床研究中心有限公司|临床研究|670.80|4.41|
||合计|||5,873.70|38.62|
|2013年度|1|四胜管理（暨原“上海新生源医药研究有限公司”）|临床研究、药理毒理研究等|2,302.63|17.01|
||2|武汉华士特工业生物技术开发有限公司|药学研究|1,645.69|12.16|
||3|湖北省预防医学科学院（食品药品安全性评价研究所）|药理毒理研究|1,190.42|8.79|
||4|南京芙泰生物科技有限公司|药学研究|1,123.70|8.30|
||5|上海基赛生物医药科技有限公司|药学药理毒理研究|1,015.37|7.50|
||合计|||7,277.81|53.77|

2013年、2014年和2015年1-7月，标的公司向前五名供应商合计采购额占当期营业收入的比例分别为53.77%、38.62%和56.64%。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况或严重依赖于少数供应商的情况。上述供应商中，除四胜管理（暨原“上海新生源医药研究有限公司”）与标的公司均受自然人任军控制外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中拥有权益的情况。
（九）环境保护及质量控制情况
1．环境保护情况
报告期内，标的公司的业务经营符合环境保护法规，未发生过重大环境污
染事故，也未受到环保监管部门的重大处罚。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．质量控制情况
标的公司针对公司的 CRO业务开发了一套系统的管理体系――新药研究开发和新药注册申报综合技术管理平台体系（GRDP）。其中，质量保证体系（QA）是其关键组成部分之一并贯穿了整个 CRO服务的全部过程。标的公司的 QA体系主要包括研究过程的质量保证，研究、储存环境与仪器设备的质量保证，试剂、标准物质、实验动物的质量保证，中间产物、原液、成品的储存及质量保证，多产品同时研究开发的质量保证，工艺参数、质量参数的质量保证和研究人员技术素质保证等内容，从而为标的公司有效实施和完成各项服务提供了详尽的书面指引。标的公司在执行项目过程中严格依照 GRDP中 QA的相关规定实施每一步操作步骤，确保试验的执行和数据的产生、文件证明的提供及报告
符合GCP、GLP、GMP等现行管理法规要求。
三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后，继续由标的公司享有和承担。
四、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司主要提供医药研究外包服务。CRO服务合同收入确认的具体方法如下：
1.在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工程度按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
2.在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，按预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部 2014年修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等具体准则要求，标的公司已于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天健会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）报告期内合并报表范围变化情况
1．合并范围增加情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股权取得方式||股权取得时点|出|资额（万元|）||出资比例（%）|
|2014年度|||||||||||
|泰州王朝生物工程有限公司||设立||2014年12月3日||3,000|||60.00||
|本溪药都创新孵化公共服务平台有限公司||设立||2014年2月28日||3,000|||100.00||
|本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）（注1）||设立||2014年3月28日||3,900|||50.00||
|青岛华岭生物产业基金||设立||2014年1月1日||4,000|||86.09||

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||||||
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|合伙企业（有限合伙）（注2）|||||
|泰州长生基因工程有限公司|设立|2014年8月7日|5,000|100.00|
|武汉光谷医药资产投资转化有限公司|设立|2014年5月28日|1,000|100.00|
|2013年度|||||
|泰州中国医药城东方知识产权服务公司|设立|2013年5月24日|500|100.00|
|本溪药都健康医疗投资管理有限公司|设立|2013年12月19日|100|100.00|
|青岛新生源新药公共服务研发平台有限公司|设立|2013年7月26日|1,000|100.00|
|北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司|设立|2013年4月16日|3,000|100.00|

注1：本溪药都健康医疗投资管理有限公司为本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
注2：上海新生源医药集团有限公司为青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2．合并范围减少情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||价|股权处置|）||股权处置|)|股|权处置|||
||公司名称||||||||||丧失控制权的时点|
||||款（万元|||比例(%|||方式|||
|2015年1-7月||||||||||||
|泰州王朝生物工程有限公司||3,000|||60.00|||出售||2015年6月30日||
|泰州朝代基因工程有限公司||3,000|||100.00|||出售||2015年6月30日||
|本溪药都健康医疗投资管理有限公司||100|||100.00|||出售||2015年7月31日||
|本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）||4,900|||50.00|||出售||2015年7月31日||
|青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）||4,000|||86.09|||出售||2015年7月31日||
|泰州长生基因工程有限公司||-|||100.00|||出售||2015年6月30日||
|2014年度||||||||||||
|武汉光谷腾飞投资有限公司||3,000|||100.00|||出售||2014年12月31日||

2014年底，鉴于CRO行业发展较快，整体市场需求增长明显，为专注和发
展 CRO业务，加快业务发展规模，提高标的公司的盈利能力和提升行业地位，
经标的公司管理层研究决定，将旗下与 CRO业务无关的子公司对外出售。其
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）中，泰州王朝生物工程有限公司拟从事胰岛素等生物技术产品的研发及制造业务，泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司未实际经营，本溪药都健康医疗投资管理有限公司、本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）、青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）及武汉光谷腾飞投资有限公司等四家公司主要从事投资管理业务，都已在 2015年 7月底之前对外转让完毕。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为2015年7月31日，坤元对上海新高峰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合上海新高峰的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
1．收益法评估结果
截至2015年7月31日，标的公司总资产账面价值为169,344,019.82元，总负债账面价值为6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值169,337,234.60元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 902,200,000.00元，评估增值732,862,765.40元，增值率为432.78%。
2．资产基础法评估结果
截至2015年7月31日，标的公司总资产账面价值为169,344,019.82元，总负债账面价值为6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值169,337,234.60元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 186,628,611.69元，评估增值17,291,377.09元，增值率为10.21%。
3．评估结论
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 186,628,611.69元，采用收益法评估的结果为 902,200,000元，与资产基础法结果相差 715,571,388.31元，差异率383.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果902,200,000元（大写为人民币玖亿零贰佰贰拾万元整）作为上海新高峰股东全部权益的评估价值。
（二）评估假设
1．基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
（1）被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于2012年11月18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的孙公司泰州新生源生物医药有限公司于 2014年 9月 2日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201432001578的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至 2016年间按15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于 2012年 11月 20日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201242000192的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。
（2）公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）评估方法及主要参数取值的说明
1．收益法
（1）收益法模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
收益法评估的基本计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
（2）收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税
由于子公司业务与母公司一致，且由母公司一体化管理，故本次对于“上海新高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取2020年末作为预测期分割点。
（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
R
1）无风险报酬率 f
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到 R
期收益率作为无风险利率 f。

2）系统风险系数
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36个月含财 
务杠杆的系数，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的。
R
3）市场收益率m及市场风险溢价MRP
a.衡量股市MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） R
4）企业特定风险调整系数 s
近年来公司由于公司正处于快速发展时期，因而经营风险、管理风险均较大。另外，公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
（5）企业自由现金流评估测算过程
①收益的确定
本次评估对于“上海新高峰”的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属控股子（孙）公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。
对于营业收入的预测，主要按如下方法进行：
1）对于 2015年的营业收入，考虑由基准日前已签订合同形成的收入和 2015年新签合同形成的收入加总形成。对于基准日前已签订合同的业务，结合合同的历史执行情况、收益取得情况和合同执行周期，在剩余期间确认收入计入预测期；对于 2015年预测期新签合同形成的收入，按照公司制定的业务目标及截至目前为止的实际新签合同预测当年新增的合同额，然后分析预计可实现收入，按照预计进度确认收入；
2）对于 2016年及以后年度的营业收入，由于公司所签订的合同均为长期合同，收益存在多年递延的情形，且不同项目的工作量、执行进度均不一致，从历史的合同新签情况看，年度之间亦不存在明显的规律性，因此难以对 2016年以后的合同签订及执行情况进行长期规划。根据对公司业务和经营模式的了解，公司的业务规模主要受到公司运营能力的限制，而运营能力主要受到业务开拓情况、人力培养机制、资源投入情况等因素的影响。评估人员对上述因素进行了分析，并结合企业自身对于未来年度总体盈利能力的预测，进而确定2016年至2020年各年的营业收入。
对于营业成本的预测，按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可变成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购成本、外包成本、平台费用及其他成本等构成。
对于营业税金及附加的预测，评估机构按照近几年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近两年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）年销售税金及附加取近一年一期的平均值与各年的营业收入的乘积作为评估值。
对于销售费用的预测，销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
对于管理费用的预测，管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
对于财务费用的预测，财务费用主要考虑了财务手续费。评估机构预测年度财务费用随着营业收入的变动而同比变动。
对于资产减值损失的预测，主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损失。
对于公允价值变动收益、营业外收入、营业外支出的预测，由于该等成本不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
对于所得税费用的预测，主要参考各下属公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。
息前税后利润的计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||8-12月|||||||
|一、营业收入|17,635.34|42,328.00|50,159.00|59,023.00|62,565.00|64,442.00|64,442.00|
|减：营业成本|9,911.57|24,244.00|28,563.90|33,769.25|36,631.47|38,276.18|38,276.18|
|营业税金及附加|5.29|12.70|15.05|17.71|18.77|19.33|19.33|
|减：销售费用|505.12|1,032.61|1,214.29|1,417.63|1,501.65|1,546.71|1,546.71|
|减：管理费用|1,738.42|3,880.02|4,206.58|4,586.27|4,859.18|4,921.68|4,921.68|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：财务费用|7.00|22.00|26.00|31.00|33.00|34.00|34.00|
|减：资产减值损失|115.88|211.64|250.80|295.12|312.83|322.21|322.21|
|二、营业利润|5,352.07|12,925.03|15,882.39|18,906.03|19,208.10|19,321.89|19,321.89|
|三、利润总额|5,352.07|12,925.03|15,882.39|18,906.03|19,208.10|19,321.89|19,321.89|
|减：所得税费用|845.63|2,042.15|2,509.42|2,987.15|3,034.88|3,052.86|3,052.86|
|四、息前税后利润|4,506.44|10,882.87|13,372.97|15,918.88|16,173.22|16,269.03|16,269.03|

②本次收益法评估中未来预期现金流量测算过程
企业自由现金流=息前税后利润－少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||8-12月|||||||
|五、息前税后利润|4,506.44|10,882.87|13,372.97|15,918.88|16,173.22|16,269.03|16,269.03|
|减：少数股东红利|81.93|197.88|243.43|290.01|294.66|296.42|296.42|
|加：折旧与摊销|1,572.28|3,754.44|3,888.36|4,395.43|4,948.24|4,960.90|4,960.90|
|减：资本性支出|2,880.82|13,933.23|5,719.16|1,071.64|18,606.84|3,522.59|3,522.59|
|减：营运资金增加|3,478.61|3,194.42|1,751.88|1,903.28|563.03|266.06|-|
|六、企业自由现金流量|-362.64|-2,688.20|9,546.85|17,049.37|1,656.92|17,144.86|17,410.92|

③企业自由现金流量评估值测算
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
经营性资产价值预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||8-12月|||||||
|企业自由现金流量|-362.64|-2,688.20|9,546.85|17,049.37|1,656.92|17,144.86|17,410.92|
|折现率|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|
|折现期|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|4.92|
|折现系数|0.9729|0.8865|0.7777|0.6823|0.5985|0.5251|3.7534|
|折现额|-352.81|-2,383.09|7,424.59|11,632.79|991.67|9,002.77|65,350.16|
|企业自由现金流评估值|91,666.07|-|-|-|-|-|-|

（6）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
根据企业及评估人员分析，“上海新高峰”的下属参股公司武汉光谷博润
生物投资中心（有限合伙）和安徽鑫华坤生物工程有限公司的未来收益未在盈利
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）预测中考虑，作为非经营性资产考虑。非经营性资产价值按照资产基础法中各项资产的评估值确定。具体如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|所属公司|项目名称|内容|非经营性资产（负债）价值|
||可供出售金融资产-安徽鑫华|||
|上海新生源||参股投资|5,308,663|
||坤生物工程有限公司|||
||可供出售金融资产-武汉光谷|||
|光谷新药孵化||参股投资|3,000,000|
||博润生物投资中心（有限合伙）|||
|非经营性资产小计||-|8,308,663|

评估人员分析后未发现“上海新高峰”存在溢余资产。
（7）付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和长期应付款，按照基准日审计后的账面值经核实后确定。
（8）收益法评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=916,660,676+ 8,308,663
= 924,969,339元
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=924,969,339- 22,791,891
=902,200,000元（取整到十万元）
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 902,200,000元，评估增值 732,862,765.40元，增值率为432.78%。
（9）主要子公司的评估说明
根据坤元评估出具的评估说明，由于上海新高峰股东全部权益价值评估中以合并口径采用收益法进行了估算，故不再单独采用收益法对上海新生源进行评估。
2.资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值
（1）流动资产
①货币资金——银行存款
货币资金，包括现金和银行存款，以核实后的账面值为评估值。
②应收账款和坏账准备
应收账款为应收子公司上海新生源医药集团有限公司的项目款。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政策如下：对于单项计提坏账准备的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他款项按信用风险特征组合计提坏账准备，采用账龄分析法的具体计提比例如下：账龄在 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
③其他应收款和坏账准备
其他应收款内容包括往来款、社保费等。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政策见应收账款相关说明。
对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评估值。对于其他应收款项，存在可能有部分不能收回或有收回风险，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）④其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税额。
评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，待抵扣进项税期后可实际抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
①概况
长期股权投资系对全资子公司上海新生源医药集团有限公司的投资。
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2015年7月31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
②具体评估方法
对于投资上海新生源医药集团有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
2）设备类固定资产
①概况
列入评估范围的设备类固定资产为2辆轿车及相应车辆牌照费。
评估人员对列入评估范围的车辆进行了核实。对车辆的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向相关人员了解车辆的运行、维护和保养等情况，补充了车辆的有关基础信息和资料。
评估人员查阅了车辆行驶证等资料，对车辆的权属相关资料进行了必要的查验，同时被评估单位也对车辆的权属作了承诺。
经核实，未发现委估车辆的权属资料存在瑕疵情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）②具体评估方法
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
此外，对于车辆牌照费以评估基准日所在月份拍卖成交均价作为评估值。
A：重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值。其公式如下：
车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用
车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。
车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的10%。
其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。
B：成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a.年限法成新率A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程成新率A2＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%
c.勘察法成新率A3
d.综合成新率＝min{A1,A2,A3}
（3）流动负债
①应交税费
应交税费系代扣代缴的个人所得税。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面价值为评估值。
②其他应付款
其他应付款为应付的车辆保险费。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，并采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。
（4）资产基础法的评估结果
在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，“上海新高峰”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 169,344,019.82元，评估价值 186,635,396.91元，评估增值17,291,377.09元，增值率为10.21%；
负债账面价值6,785.22元，评估价值6,785.22元；
股东全部权益账面价值 169,337,234.60元，评估价值 186,628,611.69元，评估增值17,291,377.09元，增值率为10.21%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产||69,316,469.05||69,316,469.05||||||
|二、非流动资产||100,027,550.77||117,318,927.86||17,291,377.09||17.29||
|其中：长期股权投资||100,000,000.00||116,800,063.86||16,800,063.86||16.80||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||27,550.77||518,864.00||491,313.23||1,783.30||
|在建工程||||||||||
|资产总计||169,344,019.82||186,635,396.91||17,291,377.09||10.21||
|三、流动负债||6,785.22||6,785.22||||||
|四、非流动负债||||||||||
|负债合计||6,785.22||6,785.22||||||
|股东权益合计||169,337,234.60||186,628,611.69||17,291,377.09||10.21||

（4）主要子公司的评估说明
上海新高峰主要通过子公司上海新生源及上海新生源下属子公司进行 CRO
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）业务。
截至资产评估基准日，上海新生源资产账面价值为733,484,985.93元，评估价值为 779,567,289.74元，评估增值 46,082,303.81元，增值率6.28%；负债账面价值为 662,767,225.88元，评估价值为 662,767,225.88元；股东权益账面价值为 70,717,760.05元，评估价值为 116,800,063.86元，评估增值 46,082,303.81元，增值率65.16%。具体资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产||501,659,573.21||501,659,573.21||||||
|二、非流动资产||231,825,412.72||277,907,716.53||46,082,303.81||19.88||
|其中：可供出售金融资产||5,500,000.00||5,308,663.06||(191,336.94)||(3.48)||
|长期股权投资||198,023,700.00||210,185,434.29||12,161,734.29||6.14||
|固定资产||3,818,315.70||4,410,554.00||592,238.30||15.51||
|无形资产||210,331.84||33,730,000.00||33,519,668.16||15,936.56||
|长期待摊费用||24,106,779.42||24,106,779.42||||||
|递延所得税资产||166,285.76||166,285.76||||||
|资产总计||733,484,985.93||779,567,289.74||46,082,303.81||6.28||
|三、流动负债||662,585,969.65||662,585,969.65||||||
|四、非流动负债||181,256.23||181,256.23||||||
|负债合计||662,767,225.88||662,767,225.88||||||
|股东权益合计||70,717,760.05||116,800,063.86||46,082,303.81||65.16||

在对新生源采用资产基础法进行资产评估的过程中，列入评估范围的无形资产主要包括“上海新生源”及其下属公司拥有的商标、专利、作品著作权等。无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此未采用市场法评估。由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也未采用成本法评估。根据可以收集到资料的情况确定对上述无形资产组合采用收益法评估，即预测利用该无形资产组合生产产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
上述无形资产的评估计算过程和评估结果如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）金额单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|A、营业收入(合并)||176,353,435||423,280,000||501,590,000||590,230,000||625,650,000||644,420,000||
|B、行业净利润率||14.73%||14.73%||14.73%||14.73%||14.73%||14.73%||
|C、净利润分成率||19.00%||19.00%||19.00%||19.00%||19.00%||19.00%||
|D、分成率折减率||||||20.00%||40.00%||60.00%||80.00%||
|E、收入分成率||2.80%||2.80%||2.24%||1.68%||1.12%||0.56%||
|F、分成收益||4,938,000||11,852,000||11,236,000||9,916,000||7,007,000||3,609,000||
|G、折现率||19.40%||19.40%||19.40%||19.40%||19.40%||19.40%||
|H、折现期||0.21||0.92||1.92||2.92||3.92||4.92||
|I、折现系数||0.9634||0.8495||0.7115||0.5959||0.4990||0.4180||
|J、折现后净现金流量||4,757,269||10,068,274||7,994,414||5,908,944||3,496,493||1,508,562||
|K、评估值||33,730,000||||||||||||

经评估师评估，其他无形资产的账面价值为 210,331.84元，评估价值为33,730,000.00元，评估增值额3,519,668.16元，增值率为15,936.56%。
（四）本次评估的特殊处理事项
本次交易的资产评估无特殊处理事项。
（五）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日之间，中国人民银行决定自 2015年 8月 26日起下调存、贷款基准利率，该事项对得出的评估基准日评估结论有一定影响，但影响很小，评估结论对有关产权交易方仍具有参考意义。
除上述下调存、贷款基准利率外，标的公司在本次评估基准日至本报告书签署日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证
券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，坤元评估组织
项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，坤元评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年 7月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司主营 CRO研发服务业务，主营业务主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
标的公司旗下子公司上海新生源医药集团有限公司于 2012年 11月 18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，目前，上海新生源的高新技术企业资格复审工作尚在进行中；泰州新生源生物医药有限公司于 2014年 9月 2日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201432001578的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至2016年间按15%的税率计缴所得税；武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于 2012年 11月 20日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201242000192的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，目前，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。除上海新生源、泰州新生源及光谷新药孵化公司外，报告期内标的公司旗下其他子公司的业务规模相对较小，尚未取得高新技术企业资格，所得税税率为25%。鉴于标的公司母子公司一直以来都重视技术研发工作，报告期内研发投入持续保持较高水平，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1．对收入变动的敏感性分析
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|收入降低10%||785,200,000||-117,000,000||-12.97%||
|收入降低5%||844,200,000||-58,000,000||-6.43%||
|评估报告采用收入||902,200,000||||0.00%||
|收入增加5%||960,200,000||58,000,000||6.43%||
|收入增加10%||1,018,200,000||116,000,000||12.86%||

2．对毛利率变动的敏感性分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|毛利率降低10%||746,200,000||-156,000,000||-17.29%||
|毛利率降低5%||824,200,000||-78,000,000||-8.65%||
|评估报告毛利率||902,200,000||||0.00%||
|毛利率增加5%||980,200,000||78,000,000||8.65%||
|毛利率增加10%||1,058,200,000||156,000,000||17.29%||

3．对折现率变动的敏感性分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司全部股东权益|||||
||项 目||||变动额||变动率|
||||收益法评估结果|||||
|折现率降低10%||1,032,200,000||130,000,000||14.41%||
|折现率降低5%||963,200,000||61,000,000||6.76%||
|评估报告折现率||902,200,000||||0.00%||
|折现率增加5%||847,200,000||-55,000,000||-6.10%||
|折现率增加10%||797,200,000||-105,000,000||-11.64%||

（七）关于协同效应的说明
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（八）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1．本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全部权益的评估值为 90,220.00万
元，而标的公司 2014年度、2015年 1-7月归属于母公司所有者净利润分别为
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4,601.06万元、4,115.01万元，因此标的公司股东全部权益相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|
||项目||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）||4,115.01||4,601.06|
|归属于母公司股东的净资产（万元）||15,111.42||13,312.23|
|评估基准日评估值（收益法，万元）||90,220.00|||
|市盈率（PE）||12.79||19.61|
|市净率（PB）||5.97||6.78|

注：2015年1-7月的市盈率已年化处理。
2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司主营 CRO业务，目前国内经营业务较为相似的上市公司主要包括杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、Wuxi PharmaTech (Cayman)Inc.等，同行业上市公司的同期相对估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
|300374.SZ||泰格医药||116.73||16.45|
|300404.SZ||博济医药||138.47||12.53|
|WX.NYSE||药明康德||26.22||3.48|
|行业平均||||93.81||10.82|
|标的公司||||19.61||5.97|

注1：可比上市公司数据来源于同花顺；
注2：可比上市公司的估值指标以2015年7月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2015年6月30日净资产计算。
以标的公司 2014年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为19.61，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为93.81，标的公司股权定价的市盈率低于国内同行业上市公司的平均水平。
以标的公司截至2015年7月31日归属于母公司股东净资产计算的市净率为5.97，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为10.82，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年10月10日，公司作为受让方与转让方 Green Villa HoldingsLTD.签订了《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa HoldingsLTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，就亚太药业收购 Green Villa持有的标的公司100%的股权事宜进行了约定。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1．交易价格、定价依据
本次交易价格以坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的交易价格。评估机构采用收益法对标的公司截至2015年7月31日的股东全部权益价值进行评估，确定标的公司100%股权的评估价值为90,220万元。经交易双方协商同意，本次交易价格最终确定为90,000万元。
2．支付方式
本次交易的对价全部以现金方式支付，上市公司受让标的公司100%的股权应向交易对方支付股权转让款9亿元（大写：玖亿元整），具体支付方式如下：（1）受让方于资产交割日后 3个工作日内应支付股权转让款总额的95%，即人民币 85,500万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）；根据中国相关法律、法规的规定，转让方本次股权转让所得应缴纳相关税款，且受让方对该等税款的缴纳负有代扣代缴义务；双方同意，受让方向转让方实际支付的股权转让款为85,500万元（大写：捌亿伍仟伍佰万元）股权转让款减去受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款之余额，该等实际支付的股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
（2）剩余股权转让款为人民币 4,500万元（大写：肆仟伍佰万元）在扣除受让方代扣代缴的转让方应缴纳的税款后分四次平均支付给转让方，每次付款
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）时间为负责受让方年度审计具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（指该会计师事务所就标的资产于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实际净利润数、实际净利润数与利润预测补偿人承诺的利润数之差异情况等所出具的专项审核意见）且在利润预测补偿人完成该年度的利润预测补偿（如有）后的3个工作日内，该等股权转让款由受让方委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方账户。
（三）标的股权的交割
1．转让方所持有的标的公司100%股权应在交易双方约定的如下交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不得超过2015年12月31日。
（1）《股权转让协议》生效；
（2）依据适用法律及对交易对方、标的公司具有约束力的法律文件或承诺，任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；
（3）有权商务机关批准《股权转让协议》项下的标的资产转让行为，且未附加任何会对该等股权转让构成重大不利影响的附加条件或限制；
（4）截止《股权转让协议》所约定的资产交割日，双方在《股权转让协议》项下所做出的每一项承诺、陈述、声明与保证均为真实、准确且完整；对协议任何一方而言，未发生《股权转让协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
（5）截至资产交割日，标的公司及其控股子公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
（6）与双方有关的司法机关、审批机构、法定监督机关、中国证监会和深交所均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律、行政法规致使协议或根据协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
资产交割完成是指：转让方所持有的标的资产登记至受让方名下的工商股权变更登记手续完成。为完成上述股权过户，双方应共同履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
2．资产交割完成后，上市公司持有标的公司100%的股权，标的公司成为上
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）市公司的全资子公司。
（四）过渡期间损益的归属等
1．过渡期间损益归属
双方确认，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间或损益归属期间。
（1）双方同意，标的资产在过渡期间/损益归属期间的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起 30个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。
（2）双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利由受让方享有，所产生的亏损由转让方以现金方式全额补偿给受让方，并在前条审计报告出具后 30日内补偿完毕。
2．过渡期间，转让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保转让方对标的资产具有合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不可处置（包括但不限于股权转让）标的资产，未经受让方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
3．过渡期间，转让方承诺，未经受让方事先书面同意标的公司及其控股子公司的股权结构、注册资本、股东组成均不发生变化。
4．过渡期间，转让方确保标的公司及其控股子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，标的公司及其控股子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非《股权转让协议》另有约定，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新型业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其控股子公司股权的权利；
（3）采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）质或许可失效（如有）；
（4）为其自身或其控股子公司以外的第三方提供担保，实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债权、放弃债的追索权等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为；
（5）对主要资产设置担保等权利限制或债务负担；
（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何意向书、协议；
（7）支付或宣布支付任何分红或作其他形式的分配；
（8）从事任何和《股权转让协议》条款或和完成《股权转让协议》项下交易相悖的行为；
（9）转让方与受让方以外的任何人就标的公司或其控股子公司股权的收购、转让、质押、托管或增资扩股事宜等进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何形式的法律文件；
（10）受让方合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。
（五）双方的声明与保证
1．受让方的声明与保证
（1）受让方系依法设立且合法有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行《股权转让协议》的主体资格；
（2）受让方签署《股权转让协议》或履行其在《股权转让协议》项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制；
（3）受让方承诺：自《股权转让协议》签署日起至资产交割日期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在《股权转让协议》中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）对本次交易重大不利影响的变化的，则应立即向转让方披露该等情况。
2．转让方的声明与保证
（1）转让方系一家依据英属维尔京群岛法律设立且有效存续的股份有限公司，具备签署并履行《股权转让协议》的主体资格；
（2）转让方签署《股权转让协议》及履行其在《股权转让协议》项下的义
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）务，不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；
（3）转让方承诺若其及其关联方（不包含标的公司及其控股子公司）存在占用标的公司（含标的公司的控股子公司）资金、资产情况的（如有），应在《股权转让协议》签署之日起10日内全额向标的公司清偿或归还；
（4）转让方及其主要管理人员与受让方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主要股东（持股5%以上的股东）不存在关联关系；转让方及其主要管理人员最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；转让方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）转让方承诺：自《股权转让协议》签署日起至资产交割日期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司及其控股子公司发生重大不利影响的变化，则应立即向受让方披露该等情况。
（六）资产交割日后标的公司的治理、标的公司主要管理人员的任职安排、竞业禁止及避免同业竞争
1．公司治理
资产交割完成后，受让方承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商基础上，对标的公司的治理机构进行适当调整，具体如下：
（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司及上海新生源的董事会各设 5名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推荐3名董事，其余2名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及上海新生源不设监事会，各设 1名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1名，副总经理3名、财务负责人1名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方可向标的公司及上海新生源各指派1名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理制度以及法律、法规、规范性文件确定。
2．劳动关系
转让方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前转让方的董事和标的公司及其控股子公司的管理层人员。转让方向受让方作出如下承诺：自资产交割日起 5日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据受让方的安排与标的公司、上海新生源或受让方重新签署《劳动合同》，该劳动合同的期限至少包含资产交割日后 84个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会单方解除与标的公司、上海新生源或受让方的劳动关系。
如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或受让方的任职低于 84个月的（标的公司、上海新生源或受让方违约、违法单方解除与上述人员的劳动关系除外），则转让方应对受让方进行赔偿；赔偿金额为每不足1个月的，转让方应当将其在本次交易中获得的全部对价的0.396%（大写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给受让方。转让方本项赔偿责任由任军向受让方提供连带责任保证，并由任军向受让方出具连带保证承诺。
3．竞业禁止
（1）转让方保证任军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后 2年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方支付违约金2,000万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关系后的2年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前1个月的月税前工资的30%。
4．避免同业竞争
（1）交易对方承诺：为避免资产交割日后，交易对方及其所控制的企业或其他经济组织与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方承诺以下事项：
“①本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
②本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
③本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与项目选择上，避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归标的公司所有，本公司并应向标的公司支付违约金 2000万元，且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公司还可向本公司主张赔偿。”
（2）为避免本次交易资产交割完成后，任军及其所控制的企业或其他经济组织与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，转让方保证任军将承诺以下事项：
“①本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
②本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织拟进行与标的公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与标的公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
③本次交易资产交割完成后，如有在标的公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给标的公司及其控股子公司。对标的公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与标的公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与标的公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护标的公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归标的公司所有，本人并应向标的公司支付违约金 2000万元，且若该等违约金不足弥补标的公司及其控股子公司损失的，标的公司还可向本人主张赔偿。”
（3）任军违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（4）转让方承诺：基于泰州王朝生物工程有限公司及相关公司（泰州长生
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）拟从事胰岛素等生物技术产品的研发及制造，但截至《股权转让协议》签署日该等项目尚处于项目投入阶段，尚未形成盈利能力，待本次交易资产交割完成后且该等公司取得胰岛素等生物技术产品的生产批件或形成盈利能力时，受让方有权以1元认购1元新增注册资本的价格，认购不高于该等公司（指泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司）增资完成后注册资本总额20%的新增出资。
该次增资完成后，受让方并有权继续向泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司原股东购买股权，以使得受让方对泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司形成控制权。
转让方保证在本次交易资产交割完成日的当日取得泰州王朝生物工程有限公司的股东会、泰州长生基因工程有限公司的股东会（或唯一股东）、泰州朝代基因工程有限公司的股东会（或唯一股东）同意上述受让方有权增资且泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司原股东放弃优先增资权利，并且该等公司的原股东同意在前述增资同时或者增资完成后随时应受让方的要求将所持该等公司的股权按照受让方聘请的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估价转让给受让方或在同等条件下优先出让给受让方（指除该等公司股东以外的第三方竞购股权的情况下），且该等公司原股东放弃同等条件下的优先购买权（如有），以使得受让方取得该等公司的控制权。转让方应该保证在本条约定的时间内提供该等公司的股东会决议或者股东决定。
转让方保证泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、泰州朝代基因工程有限公司在《股权转让协议》签署之日起不会从事与标的公司及其控股子公司相同或相类似的业务，不与标的公司及其控股子公司发生同业竞争。
（七）违约责任
《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下其做出的任何承
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和本协议的约定承担违约责任。
（八）协议的生效
1．《股权转让协议》经双方签字、盖章后成立。
2．除《股权转让协议》明确约定自协议签署日即生效之协议条款外，《股权转让协议》的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）《股权转让协议》已经按照中国相关法律、受让方公司章程的规定，经受让方董事会、股东大会审议通过。
（2）有权商务主管部门批准本次交易。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
3．前条约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除《股权转让协议》明确约定自协议签署日即生效之协议条款外，《股权转让协议》的其他条款自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不追究责任。
（九）协议的变更、解除或终止
1．经双方协商一致，可以通过书面方式变更《股权转让协议》，未经双方协商一致并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改《股权转让协议》中的任何条款。
2．发生下列情形之一的，《股权转让协议》终止：
（1）双方协商一致解除《股权转让协议》；
（2）《股权转让协议》根据中国法律、法规的规定被解除；
（3）《股权转让协议》约定的义务、权利得到全面履行或实现。
二、《补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年 10月 10日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协议》，交易对方GreenVilla同意对亚太药业拟收购标的资产（指上海新高峰100%的股权）未来四年的净利润作出承诺，并愿意就标的资产实际净利润数不足承诺
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）净利润数的情况按照协议的约定对亚太药业进行补偿。任军作为交易对方的实际控制人同意对交易对方作出的业绩承诺等事项承担连带责任保证。
（二）业绩承诺
根据《补偿协议》，交易对方作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500万元、10,625万元、13,281万元和 16,602万元，否则交易对方需依据《补偿协议》的约定对上市公司进行补偿（即利润预测补偿）。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与交易对方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）和 2018年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9亿元。
（七）附条件的交易价格调整
如 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司实现的实际净利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于9,500万元、11,750万元、14,562万元和18,078万元的，则上市公司同意对标的资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12亿元。
调整后交易价格与本次交易价格（9亿元）之间的差额（3亿元）由上市公司在《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）后5个工作日内，将该3亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款后全额支付给交易对方。
（八）违约责任
一方未履行或未按《补偿协议》履行其在协议项下的义务，守约方有权要求违约方按照法律法规和《补偿协议》的约定承担违约责任，包括但不限于赔偿由此造成的守约方之全部经济损失。
（九）担保责任
任军愿就《补偿协议》中交易对方的所有合同义务（责任）向亚太药业提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年止。
（十）其他
《补偿协议》系《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效之日起生效，若《股权转让协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上海新高峰100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新药研发外包服务行业属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，新药研发外包服务行业不属于限制类、淘汰类或禁止类产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”等列入鼓励类。
国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）将生物产业定义为战略性新兴产业的重点方向，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。
国务院发布的《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2011〕47号）提出要大力发展临床前研究、药物安全性评价、临床试验及试验设计等领域的专业化第三方服务，支持发展医药研发外包（CRO）等
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工信部《医药工业“十二五”发展规划》（工信部规[2011]514号）要求加强医药创新体系建设，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力；引导和扶持创新活跃、技术特色鲜明的中小企业发展，培育成为医药创新的重要力量；继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设。并鼓励发展合同研发服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
此外，标的公司的主营业务不属于高危险、重污染行业，不涉及生产产品，经营场所均为租赁，未持有土地使用权，本次交易不存在违反国家有关安全生产、环境保护及土地管理等相关法律、法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响公司的股权结构，亦不会导致公司的股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，所涉及的交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，评估基准日为2015年7月31日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 90,220万元。根据交易双方签署的《股权转
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）让协议》，本次交易标的作价 90,000万元，略低于标的股份的评估价值。本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据确定，经公司董事会审议，交易标的定价公允、合理；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的交易标的为上海新高峰100%的股权。上海新高峰的具体情况已在本报告书“第三节本次交易标的基本情况”进行了详细的介绍。本次交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况，标的公司原有的债权债务仍由标的公司拥有或承担。
因此，本次重组所涉及交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司是一家主营化学制剂的研发、生产和销售的企业。
本次交易标的公司是一家主营新药研发外包（CRO）服务的企业。2013年、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2014年及 2015年 1-7月，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为6,668.55万元、4,960.49万元和5,887.74万元。本次重组完成后，公司的盈利能力将大幅提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司直接持有标的公司100%的股权，在现有以医药制造为主的基础上，增加了新药研发外包服务业务，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方、标的公司均为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。本次交易未导致公司控制权变更。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问意见
安信证券作为亚太药业本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易是
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论意见如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响公司的股权结构，亦不会导致公司的股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易标的定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利限制情形或妨碍权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、法律顾问意见
国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易系以现金为对价购买资产，不涉及发行股份购买资产的情况，故不会因此导致亚太药业不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）本次交易交易标的的交易价格系以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》之评估结果为定价基础，并由交易双方协商后确定，所涉及标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后，标的公司上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司，本次交易将有利于亚太药业增强持续经营能力，且不存在导致亚太药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会影响亚太药业的独立性，有利于亚太药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）亚太药业的法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，亚太药业仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前财务状况分析
1．资产结构分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司主要资产的构成情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||||2013年12月31日|||
||项目||||||||||||||
||||金额（万元）||比例（%）||金额（万元|）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产：|||||||||||||||
|货币资金||21,314.59||23.74||22,501.08|||26.52||27,034.58||33.71||
|应收票据||9,851.74||10.97||7,963.67|||9.39||5,423.07||6.76||
|应收账款||10,898.01||12.14||8,488.28|||10.00||7,475.57||9.32||
|预付款项||869.20||0.97||85.20|||0.10||212.98||0.27||
|其他应收款||458.40||0.51||634.64|||0.75||78.16||0.10||
|存货||9,481.29||10.56||9,593.20|||11.31||8,884.68||11.08||
|其他流动资产||103.54||0.12||98.63|||0.12||92.33||0.12||
|流动资产合计||52,976.77||59.00||49,364.69|||58.18||49,201.37||61.36||
|非流动资产：|||||||||||||||
|可供出售金融资产||918.60||1.02||622.59|||0.73||504.83||0.63||
|固定资产||27,250.29||30.35||23,532.55|||27.73||23,379.60||29.16||
|在建工程||2,185.46||2.43||5,516.24|||6.50||2,634.34||3.29||
|无形资产||5,311.36||5.92||4,674.45|||5.51||2,135.41||2.66||
|商誉||949.74||1.06||949.74|||1.12||1,608.64||2.01||
|长期待摊费用||37.04||0.04||45.59|||0.05||62.68||0.08||
|递延所得税资产||160.08||0.18||146.89|||0.17||659.33||0.82||
|非流动资产合计||36,812.57||41.00||35,488.05|||41.82||30,984.84||38.64||
|资产总计||89,789.34||100.00||84,852.75|||100.00||80,186.21||100.00||

从上表可以看出，公司资产结构相对稳定，其中流动资产占总资产的比例较高，公司资产的流动性较好。2013年至2015年6月末，随着业务结构调整及营业收入增加，以及公司更多地采用银行承兑汇票，导致应收账款、应收票据等流动资产总体保持增长趋势，公司募集资金投资项目的建设及新增土地使用权等使公司固定资产和无形资产的规模有所增加。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．负债结构分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司主要负债的构成情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|项目||||||||||||||
|||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）||金额（万元|）||比例（%）|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款|-||-||-||-||3,000.00|||32.60||
|应付票据|6,131.19||44.79||3,900.38||38.54||-|||-||
|应付账款|6,031.05||44.06||4,431.90||43.79||4,561.41|||49.56||
|预收款项|165.51||1.21||143.65||1.42||182.62|||1.98||
|应付职工薪酬|599.38||4.38||674.34||6.66||582.17|||6.33||
|应交税费|408.00||2.98||599.73||5.93||664.17|||7.22||
|应付利息|-||-||-||-||3.00|||0.03||
|其他应付款|205.27||1.50||263.30||2.60||176.02|||1.91||
|流动负债合计|13,540.40||98.91||10,013.30||98.93||9,169.39|||99.63||
|非流动负债：||||||||||||||
|递延收益|52.98||0.39||56.07||0.55||-|||-||
|递延所得税负债|96.31||0.70||51.91||0.51||34.25|||0.37||
|非流动负债合计|149.30||1.09||107.98||1.07||34.25|||0.37||
|负债合计|13,689.70||100.00||10,121.28||100.00||9,203.64|||100.00||

从上表可以看出，公司负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均达到98%以上。其中应付票据和应付账款在公司负债构成中占比较高，2013年至 2015年 6月末，公司应付票据和应付账款账面价值合计占总负债的比例分别为49.56%、82.33%和88.85%，上升较为明显，主要系公司业务规模扩张，采购金额及项目工程款增加，公司更多地采用银行承兑汇票，导致应付票据及应付账款等流动负债增加所致。
3．偿债能力分析
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司的偿债能力指标如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目资产负债率（合并报表）资产负债率（母公司）流动比率速动比率|项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|||15.25%||11.93%|||
|||14.91%||11.58%|||
|||3.91||4.93|||
|||3.21||3.97|||

2013年至2015年6月末，公司资产负债率维持在较低水平，长期偿债能力
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）较强。2015年 6月末，公司的资产负债率有所上升，系因公司当期较多采用银行承兑汇票进行采购，导致应付票据大幅增加。2013年至2015年6月末，公司流动比率分别为5.37、4.93和3.91，速动比率分别为4.40、3.97和3.21，均处于较高水平，短期偿债能力也较强。
4．资产周转能力分析
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司的主要资产周转能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|存货周转率||1.12||2.45||2.22||
|应收账款周转率||2.06||4.71||3.67||
|总资产周转率||0.23||0.46||0.39||

注： 2015年 1-6月的相关指标未作年化处理。如果进行年化处理，当期存货周转率为2.24，应收账款周转率为4.12，总资产周转率为0.46。应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净值。
2013年、2014年和2015年1-6月，公司的存货周转率呈小幅波动趋势，主要是因为存货金额波动所致。
2013年、2014年和2015年1-6月，公司的应收账款周转率相对稳定，整体呈上升趋势，主要是因为公司营业收入增加所致。
2013年、2014年和2015年1-6月，公司的总资产周转率与营业收入增减同步变动，主要是因为公司总资产规模在上述期间基本保持稳定。
（二）本次交易前经营成果分析
1．营业收入的构成及变动分析
（1）业务构成分析
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司营业收入的构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|主营业务收入||19,950.16||99.95||37,510.69||99.87||31,309.43||99.83||
|其他业务收入||10.08||0.05||49.49||0.13||54.30||0.17||
|合计||19,960.24||99.95||37,560.18||100.00||31,363.72||100.00||

2013年、2014年和 2015年 1-6月，公司主营业务收入分别为 31,309.43万
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）元、37,510.69万元和 19,950.16万元，占营业收入的比重分别为99.83%、99.87%和99.95%，是公司营业收入的主要构成部分，公司主营业务突出。
2014年度，公司营业收入较2013年度增加6,196.46万元，增幅为19.76%，主要原因系随着销售体系和市场渠道持续优化和调整，中标产品数量增加，公司普药市场份额逐步恢复，非抗生素类药品销售收入增长所致。
（2）产品构成分析
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司主营业务收入分产品构成及其变化情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年||||2013年|||
||产品||||||||||||
||||金额（万元）|占比（%）||金额（万元|）|占比（%）||金额（万元|）|占比（%）|
||抗生素类制剂||9,436.20|47.30||20,848.28||55.58||18,775.68||59.97|
||非抗生素类制剂||9,178.06|46.00||14,163.73||37.76||11,000.20||35.13|
||原料药||1,006.32|5.04||1,657.38||4.42||980.69||3.13|
||诊断试剂||329.58|1.65||841.30||2.24||552.86||1.77|
|合计||19,950.16||100.00|37,510.69|||100.00|31,309.43|||100.00|

抗生素类药品是公司传统的主导产品，近年来受国家限抗政策及公司产品结构调整的影响，抗生素类制剂收入占主营业务收入的比例逐年下降，已从 2013年的59.97%下降至 2015年 1-6月的47.30%，而非抗生素类制剂收入占主营业务收入的比例逐年上升，已从 2013年的35.13%上升至 2015年 1-6月的46.00%。
公司目前可生产 5种剂型共 100个规格的药品，2014年度公司销售收入超过 500万元的产品数量已达到 16种，公司收入增长点增多，进而推动了主营业务收入的增长。
2．毛利率分析
（1）销售毛利与毛利率
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司销售毛利与销售毛利率的情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||主营业务||其他业务||合计|
|2015年1-6月||毛利（万元）||9,155.66||-3.45||9,152.22||
|||毛利占比||100.04%||-0.04%||100.00%||
|||毛利率||45.89%||-34.19%||45.85%||
|2014年度||毛利（万元）||14,353.97||44.46||14,398.42||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利占比|99.69%|0.31%|100.00%|
||毛利率|38.27%|89.83%|38.33%|
|2013年度|毛利（万元）|9,646.65|54.30|9,700.95|
||毛利占比|99.44%|0.56%|100.00%|
||毛利率|30.81%|100.00%|30.93%|

 2013年、2014年和 2015年 1-6月，上市公司主营业务毛利分别为 9,646.65万元、14,353.97万元和9,155.66万元，分别占当期毛利总额的99.44%、99.69%和100.04%。公司主营业务突出，营业利润主要来自于主营业务利润，主营业务毛利的变动是公司利润变动的主要因素，其他业务毛利对利润影响较小。
（2）主营业务毛利与毛利率的分产品构成
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司主营业务毛利与毛利率分产品构成情况如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||抗生素类制剂||非抗生素类制剂||原料药|诊断试剂||合计|
|2015年1-6月||毛利（万元）||2,628.14||6,330.67||0.74||196.10|9,155.65||
|||毛利占比||28.71%||69.14%||0.01%||2.14%|100.00%||
|||毛利率||27.85%||68.98%||0.07%||59.50%|45.89%||
|2014年度||毛利（万元）||5,911.14||8,242.27||-290.52||491.06|14,353.95||
|||毛利占比||41.18%||57.42%||-2.02%||3.42%|100.00%||
|||毛利率||28.35%||58.19%||-17.53%||58.37%|38.27%||
|2013年度||毛利（万元）||4,118.00||5,493.13||-272.85||308.38|9,646.66||
|||毛利占比||42.69%||56.94%||-2.83%||3.20%|100.00%||
|||毛利率||21.93%||49.94%||-27.82%||55.78%|30.81%||

 2013年、2014年和 2015年 1-6月，抗生素类制剂的毛利占比分别为42.69%、41.18%和28.71%，呈逐渐下降趋势；另一方面，非抗生素类制剂的毛利占比逐年上升，2013年、2014年和2015年1-6月，非抗生素类制剂的毛利占比分别为56.94%、57.42%和69.14%，已经成为公司利润的主要来源。
2013年、2014年和2015年1-6月，公司综合毛利率分别为30.81%、38.27%和45.89%，呈上升趋势，主要原因系毛利占比逐年增加的非抗生素类制剂毛利率上升所致。非抗生素类制剂毛利率逐年上升系公司近年来在多个省份的药品采购招标中中标增加，而大部分非抗生素类药品中标价格较抗生素类药品的价格更为合理所致。
3．期间费用分析
2013年、2014年和 2015年 1-6月，上市公司期间费用的明细构成情况如
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目销售费用管理费用财务费用合计|||2015年1-6月||||2014年度|||2013年度||
||项目||金额||占营业收||金额|占营业收||金额|占营业收|
||||（万元）||入比例||（万元）|入比例||（万元）|入比例|
|||2,759.25||13.82%||4,553.21||12.12%|4,476.51|||
|||2,725.85||13.66%||4,944.84||13.17%|4,571.27|||
|||-227.79||-1.14%||-356.55||-0.95%|-375.83|||
|||5,257.30||26.34%||9,141.50||24.34%|8,671.95|||

2013年、2014年和 2015年 1-6月，公司期间费用的发生额分别为 8,671.95万元、9,141.50万元和 5,257.30万元，占同期营业收入的比例分别为27.65%、24.34%和26.34%，占比相对稳定，表明公司期间费用的变动趋势与业务规模变动一致。
4．盈利能力分析
2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司的盈利能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年|2013年|
|加权平均净资产收益率|4.17|%|5.57%|0.78%|
|每股收益（元）|0.1|5|0.20|0.03|

注：2015年1-6月的相关指标未作年化处理。
2013年、2014年和 2015年 1-6月，公司的加权平均净资产收益率分别为0.78%、5.57%和4.17%，呈增长趋势，一方面是由于公司普药市场逐渐恢复；
另一方面系公司调整了产品结构，毛利率较高的非抗生素类制剂受益于全国范围内招标采购工作的全面启动，销量增长拉动净利润水平及盈利能力快速增长。
（三）本次交易前现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,706.39||7,331.29||3,112.28||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,901.33||-8,450.21||-2,206.19||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,991.55||-3,414.50||924.06||
|现金及现金等价物净增加额|21,314.59||22,501.08||27,034.58||

2013年、2014年和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量金额为正
数，且呈上升趋势，表明公司通过经营活动创造现金流量的能力逐渐好转，并
持续增强。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2013年、2014年和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,206.19万元、-8,450.21万元和-1,901.33万元，投资活动的现金流出主要系首发上市时的募集资金投资项目支出及公司新取得土地使用权的支出。
2013年、2014年和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 924.06万元、-3,414.50万元和-1,991.55万元，筹资活动产生的现金流入主要源于银行借款，现金流出主要系偿还债务以及分配股利或支付利息。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1．行业基本情况
新药研发是一个复杂且需要多领域、多专家合作的业务活动，具有高投入、高风险、高回报的业务特征。近年来，随着新药研发成本越来越高、周期越来越长，大部分制药企业面临着巨大的不确定性风险。在此背景下，CRO组织应运而生，通过对研发活动的分解，把处于不同阶段的技术研发外包出去，从而使得更多的、更专业的专家一起加入到新药的研发过程中，通过整合各类专业化资源，达到降低新药研发的成本，缩短新药研发的周期并提高新药研发成功率的目标。
近年来，全球的CRO业务取得了长足的发展，CRO模式也越来越多的为制药企业所接受和熟悉。具体来看，CRO业务主要包括临床前服务、临床服务等内容，其涵盖了药学研究、药理毒理研究、临床试验申报、临床 I期、临床 II期、临床 III期、临床 IV期研究、新药申报等各个方面的内容。CRO组织通过提供新药研发过程中涉及到的全部或部分技术服务，获取商业报酬。
（1）行业竞争格局和市场化程度
经过多年的发展，CRO行业已经取得了长足的发展。目前，CRO服务的价格形成机制主要由市场的供需情况决定，竞争比较激烈，行业的市场化程度较高。
总体而言，CRO行业主要呈现以下特点：
第一，行业整体需求空间巨大，发展速度较快。
受益于良好的外部环境和自身实力，CRO行业在不到 40年的时间内已经承担了全球将近三分之一的新药研发工作，从业企业数量已超过千家。近年来，
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）随着大型跨国制药公司的主要产品专利保护期陆续到期，企业迫切需要研发出新的药物品种以应对收入锐减的局面；而与此同时，以美国 FDA为代表的药物监管机构不断提高新药研发的要求，药物审批程序愈加严格。严格的药物审批程序和专利保护制度在为制药企业创造垄断利润的同时，也大大延长了新药研发的周期，新药的平均研发成本不断上涨。新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在 CRO行业的整条产业链上得到分散。在此背景下，CRO行业再次获得了快速发展的机会。根据 Business Insights的统计数据，2010年，全球CRO市场规模为232亿美元，2014年已达到346亿美元，且还将保持较高的增长速度。
2010-2016年全球CRO市场容量测算
资料来源：BusinessInsights、产业信息网
第二，区域发展不平衡，欧美地区的 CRO企业发展较为成熟，处于市场主导地位。
欧美地区的CRO企业占全球市场份额较大，全球最大的50家CRO企业中大部分是美国和欧洲公司。其中，美国 CRO行业在全球处于领先地位，CRO公司已发展到300多个，在全球CRO行业占据了较高的市场份额。这些跨国 CRO公司拥有庞大的资源网络、全面的服务内容和优秀的管理团队，能够为制药企业提供覆盖全球的全产业链研发服务。根据BusinessInsights的统计，昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD（Pharmaceutical ProductDevelopment）
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）等 CRO市场龙头，2014年营业收入均已突破 10亿美元，合计全球市场份额达到28.3%。
第三，CRO行业国际化趋势加快，CRO产业从欧美国家向亚太等新兴市场国家转移的态势日趋明显。
近年来，亚太地区等新兴市场 CRO产业处于高速成长阶段。一方面，新兴市场近十年的经济增长速度高于全球平均水平，其对医药的需求也逐步增加；在此背景下，跨国制药公司加大了新兴市场的资金和资源投入，并积极在新兴市场开拓业务，从而给新兴市场的 CRO企业带来了大量的市场机会。另一方面，新兴市场的人力、设备等资源成本都低于欧美地区，无论是药学研究、药理毒理研究，还是临床试验阶段的病例实验，新兴市场都具有较为明显的成本优势。这些变化促进了新兴市场 CRO企业的高速成长，也促进了 CRO企业的国际化转移趋势，CRO企业集中分布的地区逐步从北美、西欧等国家向新兴市场国家转移。
据统计，2008-2010年间，北美与西欧临床研究中心数量分别占全球数量的45.30%和24.30%。近年来由于技术资源的快速发展以及较为明显的成本优势，世界 CRO重心开始向中国和其他新兴市场国家转移。Business Insights预计， 2011 -2016年期间，美国、西欧的 CRO市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的年增长率均高于欧美地区的增长率，其中，中国 CRO行业以20%的预计增速居全球首位。
2007-2015年中国CRO市场规模
数据来源：全国医药技术市场协会、齐鲁证券研究所
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与欧美已经发展较为成熟的 CRO行业相比，我国的 CRO行业发展较晚，但得益于近年来高速增长的经济环境，我国的 CRO企业也取得了长足的进步。
虽然与昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）等欧美CRO巨头相比，国内的大部分 CRO公司服务内容单一，在市场规模、资金实力等方面存在较大差距，但也涌现出如药明康德、尚华医药、泰格医药、博济医药、标的公司等为代表的中大型CRO公司，可以为医药企业客户提供其所需的大部分服务，且服务质量也逐渐与跨国企业接近。
（2）行业内主要企业及其市场份额
在国际上，昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD（Pharmaceutical ProductDevelopment）、百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河实验室（Charles RiverLabs）等公司均具备很强的市场影响力。
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||概况|
|昆泰||创立于1982 年，员工超过28,000人，业务覆盖100个国家。该公司主要业务包括临床业务（数据分析、中心实验室等）、药物营销业务、产品及品牌经营策划、数据支撑的营销策略咨询业务、寻找融资与营销合作战略伙伴业务等。该公司于 1997 年在美国上市并于 2003 年退市，故此后无公开的营业收入数据。||
|科文斯||美国上市公司（NYSE：CVD），创立于1997 年，员工超过12,000名，业务覆盖了 60 多个国家，业务覆盖了 60 多个国家。主要业务有临床前研究服务（毒理学分析，药理学分析、药物有效成分分析等）、临床研究服务（临床试验、中心实验室）、药物上市后再评价服务、营养测试与分析服务、人体抗药性分析服务等。2014 年三季度该公司实现的营业收入为20.24 亿美元，净利润1.34亿美元。||
|PPD||1985 年成立，员工人数约 13,000 名，业务覆盖 46 个国家。业务涵盖了药物发现、药物临床前研究服务、临床研究服务、药品上市后监控业务，以及自主研发、化合物合成业务等。2010 年该公司实现营业收入14.71 亿美元，该公司 2011 年实施私有化后从纳斯达克交易所退市，故此后无公开的营业收入数据||
|百瑞精鼎||美国上市公司（NASDAQ：PRXL），1982 年成立，员工人数达到11,300人，在全球超过100 个国家进行服务。该公司主要业务有：临床研究服务和产品投放研究咨询服务等。2014 年该公司实现的营业收入为22.66亿美元，净利润1.29亿美元，2015年一季度营业收入17.25亿美元，净利润1.14亿美元||

资料来源：根据市场公开数据整理。
近年来，随着国内 CRO行业的快速发展，我国也涌现出一批具有国际竞争力或者具有较大发展潜力的 CRO企业，主要包括药明康德（WuXi PharmaTech (Cayman)Inc）、尚华医药（ShangPharmaCorporation）、泰格医药（杭州泰格医
药科技股份有限公司），博济医药（广州博济医药生物技术股份有限公司）等知
名企业。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||公司名称||概况|
|药明康德||美国纽交所上市公司（NYSE.WX），成立于 2000 年。核心业务包括从药物发现到开发的制药服务，生物制品、医疗器械开发和测试服务，以及全面的毒理服务；药物中间体、高效能原料药的生产服务，细胞银行服务，细胞疗法和基于化合物和组织产品的cGMP生产。2014年该公司实现的营业收入为 6.74 亿美元，净利润1.12 亿美元，2015年一季度营业收入1.8亿美元，净利润0.18亿美元。||
|尚华医药||成立于2002年，核心业务包括为国内外客户提供组合化学、药物化学、合成化学等领域的科研服务；化工医药产品质量测试；医药生物技术引进、孵化以及成果产业化等业务。尚华医药的主要客户集中在北美地区。尚华医药2011年经审计的营业收入为1.12 亿美元，净利润1,111.49万美元。该公司于 2010 年在美国上市（NYSE:SHP），但又在 2013 年初完成私有化交易，并已退市，故此后未获得其营业收入公开数据。||
|泰格医药||深圳创业板上市公司（300347），成立于2004年，总部位于杭州，专注于为医药产品研发提供I-IV期临床试验、数据管理与生物统计、注册申报等服务。2014年该公司实现的营业收入为6.25亿人民币，净利润1.36亿，2015年一季度营业收入2.16亿人民币，净利润0.4亿人民币。||
|博济医药||深圳创业板上市公司（300404），成立于2002年，总部位于广州，为医药企业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。2014年公司实现的营业收入为1.44亿人民币，净利润0.38亿，2015年一季度营业收入0.24亿人民币，净利润0.04亿人民币。||

资料来源：根据市场公开数据整理。
上述企业是国内 CRO行业中具有较强市场影响力和较高市场份额的企业，也是标的公司的主要竞争对手。
（3）市场供求情况及其变动原因
我国 CRO市场近年来发展迅速，市场需求和 CRO企业供给规模增长明显，供求变化主要体现在以下方面：
首先，我国医药行业发展迅速，对创新药研发投入持续加大，CRO市场需求持续增加。进入 21世纪以来，中国医药产业一直保持较快的发展速度，特别是中国人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的增加以及居民健康需求上升对医药产业发展的支撑作用明显。中国医药产业的市场需求不断增加、医药产品的种类不断增多，技术水平在逐步提高，生产规模不断扩大，己成为世界医药生产大国，未来中国医药市场仍将维持较快的增长速度。根据中国医药工业信息中心发布的《中国健康产业蓝皮书（2015版）》的预计，中国 2019年医药市场规模将可能超过2.2万亿元。在此背景下，国内外制药企业为了迅速抢占市场
份额，在研发上投入大量资金，以分享医药产业高速发展带来的成果。根据同
花顺的统计，2014年度，67家医药行业上市公司的研发费用支出总计为 53.56
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）亿元，较上年增长约25%，研发支出占营业收入的平均比重由2013年的4.6%上升至 2014年的4.9%。同时，考虑到欧美大型药企15%~20%的研发比例，我国医药企业的研发费用仍有大幅提升的空间。因此，作为制药企业研发产业链的重要一环，CRO行业的市场需求巨大，且具有持续性的增长空间，我国的 CRO企业也将因此获得重要的发展机遇，同时更多的 CRO企业涌现出来，供给规模也将持续增加。
其次，CRO产业的国际转移将增加国内CRO服务的需求与供给。随着经济全球化一体化进程的加深、金融危机的出现以及研发压力的增加，欧美国家开始将新药的部分研发工作向新兴市场转移，设立研发中心。印度、中国已经成为全球药物研发的转移地。一方面，因为亚太地区的人力资源成本远低于欧美地区，特别是中国和印度，人口众多，丰富的疾病谱和患者入选速度快，在临床试验阶段，其规模和成本均具有显著优势，从而减少跨国制药企业高额研发成本带来的压力。另一方面，随着亚太地区经济的增长，医药产品市场也进入高速发展阶段。跨国制药企业需要在包括中国在内的亚太地区销售药品，需要有亚太地区临床试验的数据进行注册，确保及早获得销售许可证，这些变化促使亚太地区医药研发外包服务市场的迅速发展。伴随着产业链的转移和成熟，大量高水平的 CRO企业进入中国市场并参与市场竞争，我国本土的 CRO企业也在不断地提升自己的服务水平和服务能力，以期能满足国内、国外制药企业的需求，并与国外CRO巨头展开竞争。
第三，药品监管体制的改革带来了新的市场机遇。随着国家食品药品监督管理局（CFDA）和其下属的药品审评中心（CDE）对药品监管体制的改革，以及《药品注册管理办法》的修订实施，我国的监管政策向鼓励药物创新和加强临床试验的方向转变，这将直接带动我国临床研究领域的快速兴起，进而提升CRO服务的需求。
（4）行业利润水平的变动趋势及其变动原因
CRO行业的利润水平总体受全球及国内经济环境的影响。国内外制药企业每年不断增加的新药研发投入使得 CRO企业发展迅速。由于 CRO企业的性质与服务外包型行业一致，专业人员的劳务支出变化和下游客户业务的需求程度
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）均会影响 CRO企业的利润水平。与员工薪酬的直接影响相比，近年来国内大型CRO企业的毛利率呈现稳步上升的趋势，主要的变化原因如下：
首先，服务对象的转变。由于研发成本不断攀升，跨国制药企业逐步调整其研发架构，将越来越多的研究工作转移到新兴市场进行，开始加速在中国等国家开展临床研究。该举措一方面利用了当地的低成本优势，另一方面是为了迅速抢占高速发展的当地医药市场。我国 CRO企业受益于这一转变，近几年业务规模呈现高速增长的态势，服务对象也从传统的国内制药企业逐渐向国内制药企业和跨国制药企业转变，由于跨国制药企业的服务付费标准通常高于传统国内制药企业，且业务量的提升为 CRO企业带来了规模效应，国内大型 CRO的利润水平逐渐提高。
其次，业务结构的变化。由于创新药专利保护所带来的巨大市场价值，各类制药企业均加大创新药研发投入，同时由于 CFDA对临床研究监管的加强，制药企业通过聘请 CRO公司提高研究效率，缩短新药上市时间。而仿制药企业由于利润水平受到市场竞争的限制，无法在研发上投入很多资金，继而使用CRO服务的愿望不强烈。因此，业务结构中创新药研究服务占比较高的 CRO企业，其利润水平要好于以仿制药研究服务为主的 CRO公司。而目前我国 CRO行业中众多的中小型企业仅以注册申报或仿制药的临床试验业务为主，利润水平较低。随着 CFDA法律法规的进一步完善，市场集中度的进一步提高，以及高端临床研究业务的比例逐步提升，国内大型 CRO企业的利润率将继续维持较高水平。
2．影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①政策支持
近年来，为了保证和支持我国的医药产业特别是创新药产业的健康发展，国务院及各级政府部门出台了一系列的鼓励性政策。
依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了“重大新药创制”科技重大专项。“十一五”期间，国家共投入 168个亿用于该专项，预计“十二五”期间，中央及地方财政和制药企业对“重大新药创制”科技专项的投资金额将超过 400亿元。该专项的实施，有助于研制一批具有自主知识产权
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）和市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自主发展的新药创新能力与技术体系，促进了我国制药企业加大创新药研发投入，推动了我国临床试验 CRO行业的发展。2013年 2月，国家药监总局发布《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，提出进一步加快创新药物审评，实行部分仿制药优先审评，加强药物临床试验质量管理等措施，从政策方面推动我国创新药和首仿药的研究。
除了直接支持产业发展的鼓励性政策外，以国家药监总局为代表的监管机构也在加强行业规范和药品安全方面的努力。近年来，国家药监总局陆续制定了一系列医药监管法规，如《药品注册管理办法》、《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》等。该等法规使得我国的非临床研究和临床试验的行业更加规范，新药注册的监管也更加严格，这在提高了新药注册安全性的同时，也为专业化能力强的CRO服务商创造了更大的市场需求空间。
②医药行业稳定发展，新药研发需求快速增长
进入21世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据CFDA南方医药经济研究所发布的数据，2000年至 2013年，我国医药工业销售收入从 1,686亿元增长到 21,543亿元，年复合增长率达到21.65%。与此同时，我国公共卫生支出的增速一直高于 GDP的增长速度，公共卫生支出占 GDP的比重从 2000年到 2013年占比均在百分之五左右。根据国家统计局发布的数据，2014年全年，我国医药制造业规模以上工业企业实现销售收入23,325.60亿元，较“十五”末期的2005年增长19,305.77亿元，复合增长率21.58%。
但与世界发达国家相比，我国人均药品消费处于较低水平，wind行业中心数据显示，2013年农村居民、城镇居民人均医药保健支出分别为614.2、 1118.26元，分别占比其家庭消费支出的9.3%和6.2%。同时，65岁以上人口节节攀升，2014年达到1.38亿，占总人口比例达到9.8%，预计未来老年人口仍将以每年3%左右的速度增长，到 2015年老年人总数将突破 2亿人，我国人口老龄化趋势明显。人均药品消费巨大的提升空间和人口结构的改变均加大了对医药产品的需求，国内医药市场将继续快速增长，国内制药企业的研发投入也将继续快速增长。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）③ CRO模式日益得到我国制药企业和研发机构的认可
在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分新药研发环节外包给更专业的 CRO公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环节，从而提升整体竞争能力。
④国际CRO产业转移为我国 CRO企业带来更多的市场机会
由于专利药到期、新药研发速度变慢以及专利政策的调整，跨国制药企业面临着收入增长放缓的压力。为了抢占新兴国家的医药需求市场，提高新药投放效率，跨国制药企业开始在全球范围整合研发体系，将部分研发工作转移到新兴市场国家。由于中国具有庞大的医药市场、人数众多的化学与生物工程师、以及服务能力日趋提高的本土 CRO企业，我国在跨国制药企业中的战略地位越来越关键。虽然目前欧美企业占据了全球制药企业的离岸外包业务的主要份额，但中国因其低成本的人力资源优势正在吸引全球制药企业将中国作为其核心研发和外包基地之一，这一趋势为我国 CRO产业带来积极的影响，促进了行业的加速发展。
（2）不利因素
①高端的复合人才资源紧缺
CRO行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理学、统计学等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要具有较强的化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。同时，由于 CRO服务还涉及到大量的项目沟通、资源整合、机构协调等工作，因此，还需要 CRO服务人员在具备较强专业基础的同时，还要有良好的沟通、协调、管理的复合能力。目前，专业性的高端复合人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。
②市场集中度低，产业结构不合理
我国的大型 CRO企业以早期的化学合成研究和临床前为主，拥有一批能
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）够承担跨国制药企业药物合成与临床前研究外包服务的企业，如药明康德、尚华医药等。而从事临床研究的 CRO企业相对跨国临床试验 CRO企业规模偏小，能够提供完整的从化合物发现、临床前研究、临批件申请、临床研究、药证申请服务的 CRO企业更加稀缺，绝大多数企业服务内容单一，仅能提供新药注册代理和医学翻译等服务，未能形成规模化运营。
3．进入行业的主要障碍
（1）人才障碍
由于 CRO属于知识密集型产业，产业的发展的核心是人才，人才是 CRO提供经营服务的关键生产要素。CRO行业在我国的发展前景较短，且CRO行业需要大量的集化学、生物技术、医药专业知识和协调、管理能力于一身的高水平复合型人才，因此，我国 CRO产业的高端人才匮乏，供不应求。目前，行业内绝大多数的从业人员经验较少，因此 CRO行业普遍存在资深专业人才紧缺、流动性高的特点。资深人才也倾向于向知名度较高、待遇较好、在业内具有较强品牌声誉的CRO企业流动。这对于新进入 CRO行业的公司招募专业人才形成了一定的障碍。
（2）资源网络
CRO公司需要帮助申办者寻找合适的临床前研究机构、临床实验单位，并在服务过程中与试验研究机构保持良好的合作关系，以形成自己服务的资源优势。目前我国有几百家医药研究机构，广泛分布在全国范围，一家新的 CRO公司很难在短期内与这些研究机构建立起广泛而又深入的合作关系，自身的业务网络也较难覆盖到所有的临床研究机构。临床试验 CRO公司需要长时间的运作和广泛的社会资源才能逐渐建立起研究机构资源网络。
（3）专业经验
CRO专业性很重要的方面在于其积累的经验，可以准确地预测风险，降低风险，回避风险，因为研究试验往往不是按部就班，要靠经验指导。由于新药试验对专业性要求高，医药企业在为其新药寻找 CRO公司时，通常会选择在该新药治疗领域拥有研究经验的公司，以便于利用其行业经验，提高临床研究的效率。同时，具有行业经验的 CRO公司通常经营时间较长，在业界有较高的品牌保证，研究质量较高，可以减少研究试验过程中由于操作不规范或缺乏
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）经验引起的试验失败风险，保护医药企业作为申办者的利益。
4．行业的周期性、季节性和区域性特征
CRO行业不存在明显的周期型、区域性和季节性特征。
5．所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
（1）上下游行业
CRO行业上游主要为各类研究劳务供应商及实验材料、实验制剂供应商。
CRO行业的下游主要为研究服务的最终消费者，即制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品企业和其他研究机构。CRO行业产业链包含了新药发现和筛选、临床前研究服务（IND）和临床研究服务（NDA），以及后期提供咨询、药政注册的服务。同时，在新药研发的每一个阶段，CRO公司都可以为医药企业提供技术成果转化服务，包括可用于新药研发的专利的转让及医药技术成果的转让等。
CRO行业与上下游之间的关系如下图所示：
新药发现及
筛选
O
研究劳务供应商
医药研发
……
R临床前研究
技术转化
外包服务
制药企业
服务
C
实验材料供应商
临床研究服
务
上游 CRO服务商 下游
（2）上下游行业发展状况对行业发展的影响
CRO行业的上游主要包括药学研究实验室、药理毒理研究实验室、药物评价实验室、临床试验机构等。根据现有的法律法规的规定，部分临床前实验以及全部的临床试验都需要具备资格的专业机构才能完成，因此，上游专业实验机构的产能在一定程度上会影响 CRO行业的发展速度。近年来，随着我国经济和医药工业的发展，我国的药物研究机构和临床实验机构已经大幅增加，已经显著地缓解了药物研究和临床实验的供给压力。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2006-2014年我国药物临床试验机构获批专业总数
资料来源：国家食品药品监督管理总局
CRO行业的下游主要为制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品经营企业和其他研究机构等。医药行业的需求对本行业的发展起着至关重要的拉动作用。随着国家对新药创制活动的各项鼓励政策的落实，医药行业自身的持续扩容，以及医药企业对新药研发服务外包认可程度的提高，CRO行业将继续保持良好的发展态势。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1．核心竞争力
标的公司自设立以来，一直专注于 CRO业务的开拓与发展，创新性地开发出 GRDP管理体系，建立了高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，目前标的公司已经形成了可以涵盖新药研发各个主要阶段的CRO全业务链服务能力。
（1）业务链完整优势
新药研发 CRO的流程较为复杂，各研发环节技术差异性大，临床前研究与临床研究衔接难度高，因此，目前国内大部分的 CRO公司仅能专注于新药研发流程中的某一领域或单一种类的 CRO服务，而缺乏新药研发全业务链服务的能
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）力。而标的公司在 CRO服务领域深耕多年，目前提供的技术服务可以涵盖新药研发的各个主要阶段，包括临床前研究的药学研究、药理毒理研究、申报材料汇整、临床试验申报；临床阶段的 I期临床研究、II期临床研究、III期临床研究、临床数据统计分析、临床研究总结、药证申报、上市后评价等。
自设立以来，标的公司充分运用 CRO各阶段业务的协同效应和全流程服务的优势，承揽承做了多项新药研发项目并取得了良好的经济效益。
（2）管理体系优势
标的公司在 CRO行业运营多年，为提高服务效率，提升新药研发的成功率，标的公司创新性地开发了GRDP服务管理体系。GRDP以国家颁布的《药品非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药品临床研究质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，贯穿新药研发的全过程，涵盖药学研究、药理/药代/安全评价非临床研究、I-IV期临床研究、产业化研究、 IND/NDA注册申报全过程，并将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），最终将复杂的 CRO业务拆分成流水化作业。该体系由 4,000多个文件组成，包含管理制度、操作SOP、记录和台账、指南等类型文件，并已获得国家版权登记和商标注册证。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“新生源”GRDP管理体系示例
•5号、16号资
料统筹下的方案 •高效表达技术平台 •质粒稳定型E.Coli
设计、过程分析、 •Fc融合蛋白表达平台发酵技术平台
结果综合
•质粒不稳定型
药效、药代、 验证管控
实验室研究••细单胞可筛隆选抗技体术制平备台
技术平
E台.Coli发酵技术平
安评研究
•设备（设施）验证,物料验证,清洁 台 •Mut+Pichia酵母
验证,计算机系统验证 发酵技术平台
•蛋白质
•验工证艺
,
验试证验,
方
检法验验方证法验证,工艺参数
发酵研究•发M酵u技t-术Pi平ch台ia酵母
冻干工艺制剂中试
•研究技术平台验证,人员素质验证
放大技术 药证过程管控 目标计划管控
平台 管理QA •悬浮细胞培养
•医生参与下的立项管理 •季度目标-月目标/计划-周计 技术平台
•申报资料在线性形成 划/排班完成度
•贴壁细胞培养
•成药性阶段性分析
项目QA 项目QA•单次试验结果与目标的吻合度
技术平台
新药研发管控 （试验可控率）
•蛋白质纯 •技术平台建设
细胞工艺
化线性放大
技术平台
纯化中试 项目QA
管理QA
研究
•包涵体变
性,复性线 •实验研究-中试研究线交接
性平放台大技术
•中试研究各部门-中试生产线交接
•总试结验过方程案控-S制OP-记录-小节-
•平可台溶—蛋E白.C纯ol化
i
技术
•质量研究-质量控制交接 •成药性阶段评估
细胞表达
•中试生产-严厉毒理研究交接
纯化研究
•平可台溶—蛋P白ic纯hia化技术
中试 交接管控 试验过程管控
•可溶蛋白纯化技术
平台—Mam. Cell
•悬浮细胞高密 •包涵体变性,复性技度无血清大规 术平台
模培养技术平 发酵中试
台 制剂研究•原液稳定性研究技
术平台
•贴壁细胞无血 质量控
清术长平期台培养技 •线E性.C放oli大高发密酵度,
制
质量究研 •平制台剂筛选研究技术
技术平台 •ELISA方法建立与验证技术平台•质量研究及质量标准建立技术平台 •蛋白质标准品/对照 1
•Pichia高密度,•标准品的制备和标定技术平台 •蛋白质结构确证技术平台 品制备技术平台
线技性术放平大台发酵
•稳定性试验研究技术平台 •细胞检测蛋白生物活性方法建立与验•冻干工艺技术平台
证技术平台
凭借着 GRDP管理体系带来的效率提高、效益提升的优势，标的公司得到了快速的发展。
（3）平台和资源优势
标的公司一直致力于“政产医研”的创新型商业模式的建设，暨整合政（主要为政府主导的生物科技园区）、产（健康医疗企业）、医（临床医院）、研（研究机构）四大块资源，共同推进生物医药产业的发展。
目前，标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并建立了上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地等研究平台。其中，上海张江、武汉光谷和泰州医药城都是国家级的生物医药产业基地。高级别、高影响力的生物科技园区平台为标的公司的快速发展提供了强有力的支持。
产业资源方面，标的公司已经与国内外多家知名健康医疗企业建立了长期合作关系，合作的对象涵盖了霍尼韦尔（Honeywell）、罗氏诊断、贝克曼、迪安诊断、东软安德、安科生物等国内外优秀医药企业。
临床医院资源领域，标的公司与复旦大学附属中山医院、复旦大学附属华
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）山医院、上海交通大学附属瑞金医院、中国人民解放军总医院（301医药）、广东省人民医院、西安四军大附属西京医院、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、德国 Charite大学医院病理研究中心等国内外知名临床医院合作开展国内外创新产品临床试验等临床研究项目。
研究机构领域，标的公司与中科院动物研究所、北京大学、复旦大学、上海交通大学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部（MRCT）、英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已建立了合作关系。
凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力，标的公司在上海、武汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台，并取得了良好的经济效益。
（4）品牌优势
标的公司进入CRO行业，从事新药研发外包服务业务已近10年，并取得了一系列的研究服务成果。自成立以来，上海新生源及旗下子公司已累积服务了 550多个 CRO项目，涵盖了国内外客户 230多家，已完成临床批件申报的项目 40多项。此外，为响应国家大力发展创新药的号召，近年来，标的公司在创新药 CRO服务领域取得了丰富的成果。截至目前，标的公司已累积服务了 450多个创新药CRO项目，已成为创新药CRO服务领域的行业领先者之一。
此外，标的公司还主持或参与了多项国家级、省部级的重大科研课题，其中包括10项“十一五/十二五”重大新药创制课题；标的公司旗下子公司上海新生源是国家卫计生委医药卫生科技发展研究中心“重大疾病防治行动科技计划”的执行单位。目前，标的公司旗下的“新生源”品牌在行业内已经具备了较大的影响力。
2．行业地位
标的公司自成立以来迅速发展，目前已成为一个具有良好管理系统、强大技术团队、丰富平台资源的医药研发外包服务的集团公司。经营近十年来，标的公司已在全国制药和生物技术行业建立了良好的信誉，为 230多家健康医疗公司提供了有效的研发外包服务，客户群涵盖跨国制药公司、中小型制药和生物技术公司，以及各类研究机构等，形成了较大的市场影响力，已成为创新药CRO服务领域的行业领先者之一。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）标的公司的财务状况分析
1．资产、负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项 目|||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%）||金额||占比（%|）|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金||33,319.09||55.79|||4,961.37||8.28||1,021.05||2.54|||
|应收账款||7,991.99||13.38|||4,877.32||8.14||2,390.30||5.95|||
|预付款项||2,315.55||3.88|||16,971.34||28.33||14,056.27||34.97|||
|其他应收款||129.71||0.22|||7,122.78||11.89||2,910.42||7.24|||
|存货||36.54||0.06|||22.10||0.04||16.39||0.04|||
|其他流动资产||39.56||0.07|||30.73||0.05||192.92||0.48|||
|流动资产合计||43,832.45||73.40|||33,985.64||56.73||20,587.34||51.22|||
|非流动资产：||||||||||||||||
|可供出售金融资产||850.00||1.42|||850.00||1.42||300.00||0.75|||
|固定资产||596.24||1.00|||683.13||1.14||171.14||0.43|||
|在建工程||-||-|||2,088.56||3.49||848.12||2.11|||
|无形资产||30.53||0.05|||30.42||0.05||34.18||0.09|||
|长期待摊费用||14,348.12||24.02|||14,879.30||24.84||18,217.95||45.32|||
|递延所得税资产||64.84||0.11|||37.47||0.06||38.29||0.10|||
|其他非流动资产||-||-|||7,350.00||12.27||-||-|||
|非流动资产合计||15,889.74||26.60|||25,918.89||43.27||19,609.68||48.78|||
|资产总计||59,722.19||100.00|||59,904.53||100.00||40,197.02||100.00|||

上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的资产总额分别为 40,197.02万元、59,904.53万元和 59,722.19万元，资产规模逐年增长。2014年末较 2013年末增加 19,707.51万元，同比增长49%，主要系标的公司业务规模扩大及标的公司旗下子公司对外投资及房产装修工程增加所致。
上海新高峰的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产，非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产和其他非流动资产等。上海新高峰最近两年及一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
1）货币资金
上海新高峰2013年末、2014年末及2015年7月末的货币资金余额分别为
1,021.05万元、4,961.37万元、33,319.09万元，占总资产的比例分别为2.54%、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）8.28%和55.79%。2015年7月末货币资金较2014年末增加28,357.73万元，变动幅度571.57%，主要系标的公司本期回收往来款及出售无关子公司获得投资款所致。2014年末货币资金较2013年末增加3940.32万元，变动幅度385.91%，主要系公司业务稳定增长，本次收到较多项目款所致。
2）应收账款
上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的应收账款账面价值分别为 2,390.30万元、4,877.32万元和 7,991.99万元，占总资产比例分别为5.95%、8.14%和13.38%。2015年 7月末应收账款较 2014年末增加 3,114.67万元，变动幅度63.86%；2014年末货币资金较 2013年末增加 2,487.02万元，变动幅度104.05%。报告期内，公司业务规模稳步增长，收入增加明显，应收也随之增加。
应收账款同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，标的公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
上海新高峰2014年末及2015年7月末计提的坏账准备情况如下：
①应收账款构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|类 别|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额||金额|比例|
|||||||比例（%）|||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）||（万元）|（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|8,424.25|100.00|432.26|100.00|5,148.41|100.00|271.09|100.00|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|||||||||
|合计|8,424.25|100.00|432.26|100.00|5,148.41|100.00|271.09|100.00|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）②应收账款按账龄分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||||2014年12月31日|||||
||账 龄||账面余额||比例||坏账准备||账面余额||比 例||坏账准备|
||||（万元）||（%）||（元）||（万元）||（%）||（元）|
|1年以内（含1年）||8,224.94||97.63||411.25||4,926.62||95.69||246.33||
|1-2年（含2年）||193.9||2.30||19.39||208.9||4.06||20.89||
|2-3年（含3年）||5.41||0.06||1.62||12.89||0.25||3.87||
|合 计||8,424.25||100.00||432.26||5,148.41||100.00||271.09||

其中截至2015年7月31日的大额应收账款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||期末金额（元）||占应收账款总额比例（%）|
|武汉万密斋养生堂科技发展有限公司||9,732,097.50||11.55||
|江苏康禾生物制药有限公司||9,064,629.43||10.76||
|武汉骏逾创新医药科技有限公司||5,226,589.74||6.20||
|湖北国力生物技术开发有限公司||4,948,313.11||5.87||
|武汉星垣生物技术有限公司||4,154,598.00||4.93||
|合 计||33,126,227.79||39.32||

3）预付款项
上海新高峰预付的款项主要为采购外协劳务时所预付的项目款。
2013年末、2014年末及 2015年 7月末的预付款项余额分别为 14,056.27万元、16,971.34万元和2,315.55万元，占总资产的比例分别为34.97%、28.33%和3.88%。2014年末预付账款金额较 2013年末增加 2,915.07万元，增加比例为20.74%，主要是由于标的公司业务规模增加，采购外协劳务合同量也随之上市也随之增加，因而预付账款增加。2015年7月末预付账款较2014年末大幅减少 14,655.80万元，减少比例为86.36%，这主要是由于标的公司从关联方四胜管理（暨原上海新生源医药研究有限公司）回收大量预付款所致。四胜管理与标的公司同属 Green Villa控股的公司，报告期初，基于集团统一调配资源的考虑，标的公司长三角区域内临床业务以及临床前业务中的毒理药理研究的外协劳务采购都委托四胜管理来完成。为了保证四胜管理的采购能够按质按量完成， Green Villa从集团资金调度的角度考虑，要求标的公司优先支付足够的采购资金给四胜管理，因此，2013-2014年间，标的公司支付了较多预付款给四胜管理，截至 2014年 12月 31日，标的公司对四胜管理的预付款余额为 12,014.40万元。2015年，标的公司管理层重新梳理了业务体系，为了提高项目的运营效
率和管理水平，同时也为了节省税务成本（四胜管理的企业所得税税率为25%，
标的公司旗下主要子公司上海新生源、泰州新生源及武汉新生源的企业所得税
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）税率为15%），标的公司与控股股东 Green Villa沟通后，决定由标的公司旗下公司自行采购外协劳务，不再通过四胜管理采购劳务；同时四胜管理不再从事 CRO相关业务。在此背景下，四胜管理将未进行结算的预付款余额全部返还给标的公司，导致标的公司2015年7月末的预付款余额大幅下降。
4）其他应收款
上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的其他应收款账面价值分别为 2,910.42万元、7,122.78万元和 129.71万元，占总资产比例分别为7.24%、11.89%和0.22%。2015年 7月末，上海新高峰其他应收款较 2014年末大幅减少6,993.06万元，减少98.18%，主要系标的公司于2015年收到出售子公司的股权转让款5,600万及收回关联方 NSB公司1,000万资金拆借款所致。
上海新高峰2014年末及2015年7月末其他应收款计提坏账准备情况如下：①其他应收款构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|类 别|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额||金额|比例|
|||||||比例（%）|||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）||（万元）|（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|142.34|100.00|12.63|100.00|7,647.02|100.00|524.24|100.00|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-||-||-||-||
|合计|142.34|100.00|12.63|100.00|7,647.02|100.00|524.24|100.00|

②其他应收款按账龄分析如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||||2014年12月31日|||||
||账 龄||账面余额||比例||坏账准备（万||账面余额||比例||坏账准备（万|
||||（万元）||（%）||元）||（万元）||（%）||元）|
|1年以内（含1年）||119.59||84.01||5.98||5,011.82||65.54||250.59||
|1-2年（含2年）||5.04||3.54||0.50||2,603.29||34.04||260.33||
|2-3年（含3年）||13.58||9.54||4.07||13.27||0.17||3.98||
|3-5年（含5年）||4.14||2.91||2.07||18.58||0.24||9.29||
|5年以上||-||0.00||||0.05||0.00||0.05||
|合 计||142.34||100.00||12.63||7,647.02||100.00||524.24||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5）可供出售金融资产
标的公司 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的可供出售金融资产余额分别为 300万元、850万元和 850万元，占总资产比例分别为0.75%、1.42%和1.42%，标的公司的可供出售金融资产为持有的可供出售权益工具。2013年末，标的公司的可供出售金融资产期末余额为持有的武汉光谷博润生物投资中心（有限合伙）4.17%的出资额（为有限合伙人），投资成本为 300万元；2014年，标的公司新增安徽鑫华坤生物工程有限公司10%的股权投资，投资成本为550万元。
6）固定资产
根据标的公司现有的商业模式，公司日常运营和办公房产皆为租赁获取，因此，报告期内标的公司的固定资产主要为 CRO服务业务中涉及到的电子设备及仪器和自有的运输工具。2013年末、2014年末及2015年7月末的固定资产账面价值分别为 171.14万元、683.13万元和 596.24万元，占总资产比例分别为 0.43%、1.14%和1.00%，总体占比较小。
7）在建工程
报告期内，标的公司的在建工程主要为上海张江、武汉光谷等地房产的装修工程。2013年末、2014年末，标的公司在建工程余额分别为 848.12万元、 2,088.56万元，占总资产比例分别为2.11%、3.49%。2015年 7月末在建工程余额较 2014年末减少 2,088.56万元，主要系上海张江装修工程完工转入至长期待摊费用等原因所致。
8）长期待摊费用
长期待摊费用主要为上海张江、武汉、泰州等地经营办公场所尚未摊销完的长期租赁费及装修费。2013年末、2014年末及2015年7月末，标的公司长期待摊费用余额分别 18,217.95万元、14,879.30万元和 14,348.12万元，占总资产比例分别为45.32%、24.84%和24.02%。2015年 7月末，长期待摊费用较 2014年末减少 531.18万元，减少比例为3.57%，这主要是由于长期租赁费及装修费在本期摊销以及上海张江经营场所装修工程在本期竣工后转入长期待摊费用两方面因素综合所致。2014年末，长期待摊费用较2013年末下降3,338.65万元，下降比例为18.33%，则主要是由于长期租赁余额及装修费在2014年摊销所致。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）9）其他非流动资产
2013年末、2014年末及2015年7月末，标的公司其他非流动资产余额分别为0、7,350.00万元和0万元。标的公司2014年末的其他非流动资产余额主要为下属本溪药都健康医疗产业基金合伙企业（有限合伙）和青岛华岭生物产业基金合伙企业（有限合伙）对外投资项目形成的项目权益投资。2015年，为聚焦于CRO业务，提升CRO业务规模，标的公司将上述子公司出售，因此，2015年7月末，其他非流动资产余额下降到0。
（2）负债结构分析
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||项 目||||||||||||||
||||||占比||||占比||||||
||||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）||占比（%|）|
||||||（%）||||（%）||||||
|流动负债：|||||||||||||||
|短期借款||2,175.00||4.94||1,875.00||4.80||3,800.00||10.66|||
|应付账款||30,346.88||68.95||23,328.29||59.69||15,925.50||44.69|||
|预收款项||8,158.66||18.53||6,861.44||17.56||9,786.73||27.46|||
|应付职工薪酬||41.78||0.09||69.58||0.18||51.28||0.14|||
|应交税费||3,017.26||6.85||2,247.06||5.75||1,294.08||3.63|||
|应付利息||12.04||0.03||-||-||-||-|||
|其他应付款||177.37||0.40||1,374.57||3.52||1,677.50||4.71|||
|一年内到期的非流动负债||74.03||0.17||74.03||0.19||-||-|||
|流动负债合计||44,003.01||99.96||35,829.96||91.68||32,535.09||91.30|||
|非流动负债：||||0.00|||||||||||
|应付债券||-||||3,191.25||8.17||3,101.25||8.70|||
|长期应付款||18.13||0.04||61.31||0.16||-||-|||
|非流动负债合计||18.13||0.04||3,252.56||8.32||3,101.25||8.70|||
|负债合计||44,021.14||100.00||39,082.52||100.00||35,636.34||100.00|||

上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的负债总额分别为35,636.34万元、39,082.52万元和44,021.14万元。总体来看，公司的负债规模随着公司业务规模增加而增长。
上海新高峰的流动负债主要包括短欺借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等，非流动负债主要为长期应付款和应付债券。上海新高峰最
近两年及一期主要负债项目构成及变化情况分析如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1）短期借款
上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的短期借款余额分别为 3,800.00万元、1,875.00万元和 2,175.00万元，占总负债比例分别为10.66%、4.80%和4.94%。2014年末短期借款余额较 2013年末大幅减少 1,925.00万元，减少比例50.66%，主要由于公司本期归还了部分到期银行借款所致。2015年 7月末短期借款余额较2014年末无重大变化。
2）应付账款
上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的应付账款余额分别为 15,925.50万元、23,328.29万元和 30,346.88元，占总负债比例分别为44.69%、59.69%和68.95%。
报告期内，标的公司的应付账款余额较高，占总负债的比例也较高，这主要是与标的公司的商业模式和公司的付款政策有关。
通常情况下，临床研究服务业务对应供应商以临床医院为主，而由于医院的临床试验资源较为紧缺，因此，标的公司临床研究服务类业务对供应商的付款较为迅速，因而临床服务类业务相关的应付款余额较低。与临床业务相反，占公司业务比例较高（超过80%）的临床前研究服务业务则可以享受较长的付款信用期，因而形成了较高的应付账款余额。
首先，从业务模式来看。标的公司在承揽到 CRO业务合同后，会将合同分解，部分研究业务由自己的团队完成，其余研究业务，如药理毒理研究等需要 GLP认证资格实验室才能完成的业务则需要再外包出去。由于整个新药研发的时间周期比较长，受监管政策、产品市场、研究方向等外界因素的影响较大。
一旦外界因素发生变化，则客户（制药企业）可能会调整试验方案、工艺流程甚至整个研究方向，则下游的研究劳务内容和方案也可能会随之调整。该部分合同内容的调整又将进一步影响到付款结算周期的调整，从而造成了整体付款周期的拉长。
其次，从供应商的角度来看，供应商可以接受较长的付款信用期主要由三个方面的原因造成的。第一，临床前的采购内容主要包括药学研究、药理毒理研究等劳务，供应商的竞争相对激烈，供应商为获取较多的业务而宁愿给予客户较高的付款信用期。第二，由于标的公司具有较多的业务资源（特别是创新药
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）研发业务）和强大的政产医研的资源整合能力，供应商与标的公司合作，除了能获取劳务报酬外，还能获得参与国家级/省部级重大科研课题研究和入驻国家主流核心生物医药园区的机会，也可能获得提升临床资源参与评定下的新药成药性以及增加生产型企业创新产品与老产品二次开发对接等商业机会等，从而可以进一步增强自己的科研能力和提升品牌知名度。第三，部分供应商背靠大学、研究所、医院等事业单位，其自身的资金流较为充裕，资金压力较小，这也从客观上造成其具有承受较长付款周期的能力。
最后，从标的公司的角度来看，为提高工作效率，降低劳务成本，标的公司倾向与供应商建立长期、稳定的合作关系，从而可以获得较长的付款信用期。通常情况下，标的公司与供应商签订的合同服务周期都较长，例如药理毒理研究合同周期大部分为3~5年，药学研究服务合同周期大部分为2年以上；对于付款结算条款，合同中通常都设计了较为严格的条款，例如约定必须在验收合格后付款等，从而为标的公司赢得了更长的付款周期。同时，标的公司还在公司内部设置了较为严格付款审批流程，从提出付款申请到最终付款需要较多的审批环节和较长的审批周期。这也造成了标的公司整体付款速度较慢的状态。
截至2015年7月31日，标的公司应付账款整体账龄情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日|||
||账 龄|||||
||||账面余额（万元）||占比|
|6个月以内||6,073.31||20.01%||
|6-12月||8,473.36||27.92%||
|1-2年||8,797.13||28.99%||
|2年以上||7,003.08||23.08%||
|合 计||30,346.88||100.00%||

 2014年末，上海新高峰应付账款余额较 2013年增长 7,402.79万元，2015年 7月底较 2014年末增长 7,018.59万元，主要原因是系公司业务规模扩大，公司付款进度放缓所致。
3）预收款项
上海新高峰 2013年末、2014年末及 2015年 7月末的预收账款余额分别为 9,786.73万元、6,861.44万元和 8,158.66元，占总负债比例分别为27.46%、
17.56%和18.53%。2015年 7月末，预收账款余额较 2014年末增加了 1,297.22
万元，增加比例为18.91%，主要是由于标的公司本期业务规模显著增大所致；
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2014年末预收款余额较上年末减少 2,925.29万元，减少比例为29.89%，则主要是由于标的公司在2014年度收入增长速度较慢，同时2013末的预收账款余额大部分在2014年度结算所致。
4）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税等。2013年末、2014年末及 2015年 7月末，标的公司的应交税费余额分别为 1,294.08万元、2,247.06万元和 3,017.26万元，占总负债比例分别为3.63%、5.75%和6.85%。应交税费的余额逐年增加，主要是由于公司盈利提升所致。
5）其他应付款
标的公司的其他应付款主要包括应付关联方的拆借款、员工备用金等。标的公司 2013年末、2014年末及 2015年 7月末其他应付款余额分别为 1,677.50万元、1,374.57万元和177.37。2015年 7月末，公司其他应付款余额较 2014年末下降1,197.20万元，下降比例为87.10%，主要是因为标的公司在2015年清理了关联方的拆借款及部分供应商的押金保证金所致。
6）应付债券
上海新高峰 2013年底应付债券余额为 3,101.25万元，占总负债比例为8.70%，2014年底的应付债券余额为3,191.25万元，占总负债比例为8.17%。应付债券为标的公司旗下公司泰州新生源于 2013年 3月发行的中小企业私募债券，发行金额为3,000万元，期限为两年。2015年3月，该中小企业私募债到期兑现，因此，2015年7月末，标的公司的应付债券余额下降到0。
2．偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，标的公司合并报表口径的偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动比率||1.00|0.95||0.63||
|速动比率||0.94|0.47||0.19||
|资产负债率（合并）||73.71%|65.24%||88.65%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||9,573.75|9,795.76||12,384.57||
|利息保障倍数（倍）||31.82|9.65||19.26||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销；
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
报告期内，标的公司的流动比率、速动比率呈逐年上升趋势，短期偿债能力显著提升；标的公司资产负债率较高，但利息保障倍数较高且呈上升趋势，因此，实质上，标的公司的长期偿债能力较强。
3．资产周转能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，标的公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||4..42||6.15||8.33||
|存货周转率（次/年）||567.94||790.29||794.78||
|总资产周转率（次/年）||0.50||0.51||0.68||

注：为保持数据的可比性，上述标的公司2015年1-7月指标已经过年化处理。
最近两年及一期，标的公司的应收账款周转率逐年下降，主要是由于标的公司在经营规模不断提升的过程中，对应收款的管理效率提升速度较慢，从而致使应收账款周转率有所下滑。
标的公司的存货周转率较高，这主要是因为标的公司从事 CRO服务业务，经营管理中涉及到的存货主要是实验、检测过程中所需要的少量耗材，因此存货余额较低，存货周转率较高。
标的公司的总资产周转率在2014年度下滑明显，主要是由于2014年度标的公司收入增长幅度较小，但资产规模由于对外投资及房产装修工程增加等因素增长较快，从而造成了总资产周转率的下滑。标的公司 2015年 1-7月的总资产周转率与2014年度相比未发生重大变化。
（四）标的公司的盈利能力分析
1．利润表科目分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||17,494.05||25,301.64||22,825.17||
|减：营业成本||9,714.23||15,207.88||13,536.07||
|营业税金及附加||2.75||6.45||1.03||
|销售费用||360.44||642.45||652.18||
|管理费用||1,911.60||3,094.70||2,700.15||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|229.15|681.84|504.84|
|资产减值损失|59.77|392.09|-880.78|
|加：投资收益（损失以“一”号填列）|1,290.02|32.68|1,325.37|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,506.12|5,308.93|7,637.06|
|加：营业外收入|630.10|416.70|566.00|
|减：营业外支出|37.05|8.66|8.55|
|其中：非流动资产处置损失|6.33|7.93|7.36|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|7,099.17|5,716.98|8,194.51|
|减：所得税费用|970.64|1,068.43|1,438.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,128.53|4,648.55|6,755.55|
|归属于母公司所有者的净利润|5,887.74|4,960.49|6,668.55|
|少数股东损益|240.79|-311.95|87.00|

（1）营业收入
最近两年及一期，上海新高峰的营业收入构成如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月|||2014年度||||||2013年度|||
|项 目||||||||||||||
|||收入（万元）|占比（%）||收入（万元|）||占比（%|）||收入（万元）||占比（%）|
|主营业务收入|17,494.05||100.00|25,301.64|||100.00|||22,825.17||100.00||
|合 计|17,494.05||100.00|25,301.64|||100.00|||22,825.17||100.00||

2013年度、2014年度及2015年1-7月，上海新高峰实现的营业收入分别为22,825.17万元、25,301.64万元及17,494.05万元，呈稳定增长趋势，主要系上海新高峰及其下属子公司业务规模扩大，业务服务增长所致。
①业务构成分析
最近两年及一期，上海新高峰主营业务收入分业务构成如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月|||2014年度|||||2013年度|||
||收入（万元）|占比（%）||收入（万元|）||占比（%）||收入（万元|）|占比（%）|
|14,065.16||80.39|22,554.37|||89.14||19,292.42||||
|3,417.51||19.54|2,740.03|||10.83||3,479.15||||
|11.38||0.07|7.24|||0.03||53.60||||
|17,494.05||100.00|25,301.64|||100.00||22,825.17||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）速趋势，这主要是由于以下两个方面的原因造成：
第一，CRO行业的整体增长。自CRO业务模式进入国内以来，越来越得到制药企业和研究机构的认可，其优势也逐渐被发掘出来，因此，CRO行业的市场需求空间的持续增加，这也有力的支持了标的公司业务的发展。
第二、标的公司对于市场拓展的努力。鉴于 CRO行业的发展前景和发展趋势，报告期内，标的公司管理层一致致力于加速拓展市场的努力，先占领市场，再努力提高资产管理能力和盈利能力。标的公司充分运用了自己的平台和资源整合优势，GRDP管理体系优势以及在行业内经营多年的品牌优势，承揽了大量的临床前研究业务，业务收入也随之增长。
与临床前研究业务相比，临床研究业务相对较少。但自 2015年以来，由于管理层加大了政、产、医、研的资源整合力度和临床研究业务的市场拓展力度，同时，公司前期沉淀的部分临床前业务延伸至临床业务，标的公司临床业务在2015年1-7月的增长显著加快。
②区域构成分析
报告期内，上海新高峰主营业务收入分区域构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-7月|||||2014年度|||||2013年度||||
||项 目||||||||||||||||
||||收入（万元|）||占比（%）||收入（万元|）||占比（%）||收入（万元|）||占比（%）|
|华中||7,739.96|||44.24||11,276.78|||44.57||7,160.55|||31.37||
|华东||5,734.61|||32.78||8,486.31|||33.54||10,736.81|||47.04||
|华南||371.91|||2.13||321.76|||1.27||0.64|||0.00||
|东北||197.36|||1.13||100.48|||0.40||2.61|||0.01||
|华北||-|||-||17.89|||0.07||2,765.38|||12.12||
|国内小计||14,043.84|||80.28||20,203.22|||79.85||20,666.00|||90.54||
|国外||3,450.21|||19.72||5,098.42|||20.15||2,159.17|||9.46||
|合 计||17,494.05|||100.00||25,301.64|||100.00||22,825.17|||100.00||

从收入区域上看，受益于位于华中区域的光谷新药孵化公司以及位于华东区域的上海新生源和泰州新生源的辐射影响，公司大部分的业务都来源于华中和华东板块，而华南、华北、东北由于尚缺乏强有力的辐射平台，业务量较小。
公司的国外业务收入主要来源于两类业务，一类是海外企业或研究机构为利用国内较为丰富且成本较低的病例、基础人才等资源而进行的离岸外包业
务；另一类是海外企业为将产品打入国内市场而委托标的公司进行的 CRO服务
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）业务。报告期内，受益于国际 CRO产业转移以及标的公司自身多年业务拓展带来的品牌影响力，标的公司的业务也逐渐走向国际化，越来越多的与国际制药企业或研究机构进行业务合作。因此，来自于国外客户的业务收入也随之增加。
（2）毛利率分析
最近两年及一期，标的公司主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||营业收入||营业成本||销售毛利||毛利率（%）|
|2015年1-7月||临床前研究||14,065.16||7,749.06||6,316.10||44.91||
|||临床研究||3,417.51||1,963.17||1,454.34||42.56||
|||其他服务收入||11.38||2.01||9.36||82.33||
|||合计||17,494.05||9,714.23||7,779.81||44.47||
|2014年度||临床前研究||22,554.37||13,242.55||9,311.83||41.29||
|||临床研究||2,740.03||1,953.70||786.33||28.70||
|||其他服务收入||7.24||11.63||-4.39||-60.58||
|||合计||25,301.64||15,207.88||10,093.77||39.89||
|2013年度||临床前研究||19,292.42||11,186.78||8,105.64||42.01||
|||临床研究||3,479.15||2,321.29||1,157.87||33.28||
|||其他服务收入||53.60||28.00||25.59||47.76||
|||合计||22,825.17||13,536.07||9,289.10||40.70||

2013年度、2014年度及2015年1-7月，上海新高峰主营业务综合毛利率分别为40.70%、39.89%和44.47%。2014年度的综合毛利率与 2013年度相比基本保持稳定，2015年 1-7月由于公司整体业务，特别是临床研究业务规模迅速增加，业务规模效应有所体现，综合毛利率较2014年度提高了4.58个百分比。
具体分业务来看，报告期内，标的公司临床前业务的毛利率较为稳定，基本稳定在41%-45%之间，2015年 1-7月的毛利率较 2013年度和 2014年度略有提升。这主要是由于标的公司临床前业务已经较为稳定和成熟所致。临床业务的毛利率则波动较为巨大，这主要是由于标的公司的临床业务规模较小，业务收入的增加会较大程度的摊销该业务对应的租赁、折旧、摊销等固定成本，从而致使毛利率出现较大波动。2014年度，临床研究业务收入较 2013年下降21.24%，其业务毛利率也随之下降 4.58个百分点；2015年 1-7月，临床研究业务较 2014年度增长113.82%（2015年的收入经过年化处理），其业务毛利率随
之急速提升13.86个百分点。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（3）期间费用分析
最近两年及一期，上海新高峰的期间费用情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-7月||||2014年度||||2013年度|||
||项 目||金额||占营业收入||金额||占营业收入||金额||占营业收入|
||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|销售费用||360.44||2.06||642.45||2.54||652.18||2.86||
|管理费用||1,911.60||10.93||3,094.70||12.23||2,700.15||11.83||
|财务费用||229.15||1.31||681.84||2.69||504.84||2.21||
|合 计||2,501.19||14.30||4,418.98||17.47||3,857.16||16.90||

 2013年度、2014年度及 2015年 1-7月，上海新高峰的期间费用总额分别3,857.16万元、4,418.98万元和2,501.19万元，分别占当期营业收入的16.90%、17.47%和14.30%。
报告期内，标的公司主要依靠平台、品牌、组织展会等营销方式开拓业务，因此，其销售费用额较为稳定，但由于营业收入的持续增加，销售费用占营业收入的比例则随之下降。
对于管理费用，一方面，随着公司业务规模的增长，租赁费、办公费等在报告期内都有所增加；另一方面，公司管理层严格费用支出，减少办公浪费，从而使报告期内管理费用占营业收入的比例整体呈下降趋势。2014年度，管理费用占比较高主要是由于标的公司2014年度的研发投入较高所致。
标的公司财务费用主要包括银行贷款的利息支出和中小企业私募债的债券利息支出。2013年 3月，标的公司旗下公司泰州新生源发行了为期 2年的面值为 3,000万元的私募债券，该债券于 2015年 3月到期兑付。该债券利息支出是标的公司2014年度财务费用较高的主要因素。
（4）资产减值损失分析
①标的公司应收款项坏账计提政策
标的公司的应收款项坏账计提政策包括个别认定法计提坏账准备、账龄组合法计提坏账准备。
标的公司财务人员根据客户的信用状况和偿还能力、财务报告日期后回款情况以及应收款项是否存在争议等因素，对存在明显回收困难迹象的款项采取个别认定法计提坏账准备；对于个别认定法计提坏账准备以外的应收款项，采
取账龄分析法，将应收款项按账龄长短进行分组，对不同账龄的应收款项分别
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）确定不同的计提比例估算坏账准备。
②资产减值损失变动原因分析
报告期内，资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|坏账损失||59.77||392.09||-880.78||

最近两年一期，标的公司资产减值损失均为坏账损失。2013年度，标的公司冲回了较多应收款项的坏账准备，主要是由于标的公司与当期收到较多的长账龄的应收款项所致。2014年至 2015年 1-7月，随着标的公司规模的增加，标的公司应收账款的规模随之增加，累积坏账准备增加，因此标的公司在当期计提了相应的资产减值损失。
（5）投资收益分析
最近两年及一期，上海新高峰的投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|投资收益||1,290.02||32.68||1,325.37||

 2013年度、2014年度及 2015年 1-7月，上海新高峰的投资收益总额分别 1,325.37万元、32.68万元和 1,290.02万元。标的公司的投资收益主要为处置长期股权投资形成的收益，2013年度因出售持有的参股公司30%的股权而取得了约1,325.37万元的投资收益。2015年1-7月，为专注于CRO业务，标的公司将与CRO业务无关的子公司对外出售，从而形成了1,290.02的投资收益。
（6）营业外收入和支出分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业外收入||630.10||416.70||566.00||
|营业外支出||37.05||8.66||8.55||

最近两年及一期，上海新高峰的营业外收入主要为政府补助，2013年度、 2014年度及 2015年 1-7月政府补助金额分别为 564.12万元，403.92万元和591.30万元。
营业外支出主要为非流动资产处置损失和其他与主营业务无关的支出。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（7）营业利润、利润总额和净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业毛利||7,779.81||10,093.77||9,289.10||
|营业利润||6,506.12||5,308.93||7,637.06||
|利润总额||7,099.17||5,716.98||8,194.51||
|净利润||6,128.53||4,648.55||6,755.55||
|归属母公司股东的净利润||5,887.74||4,960.49||6,668.55||

报告期内，标的公司的营业毛利持续增加，但营业利润、利润总额、净利润及归属母公司股东的净利润都存在较大波动。
2014年度标的公司营业利润较 2013年度下降 2,328.13万元，主要是由于2014年度标的公司投资收益较2013年度减少约1,292.59万元及资产减值损失增加 1,272.87万元所致。利润总额、净利润及归属母公司股东的净利润也相应受到影响。
2015年 1-7月，标的公司营业利润显著增加，一方面是因为标的公司业务规模增加，盈利能力增强；另一方面则是因为标的公司在 2015年处置了较多的与CRO业务无关联的子公司而获取了较高的投资收益。
2．盈利能力的驱动要素分析
最近两年及一期，上海新高峰的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业利润||6,506.12||5,308.93||7,637.06||
|营业外收入||630.1||416.7||566||
|营业外支出||37.05||8.66||8.55||
|利润总额||7,099.17||5,716.98||8,194.51||
|所得税费用||970.64||1,068.43||1,438.95||
|净利润||6,128.53||4,648.55||6,755.55||

 2013年度、2014年度及 2015年 1-7月，上海新高峰营业利润分别为 7,637.06万元、5,308.93万元及 6,506.12万元，占利润总额的比重分别为93.20%、92.86%及91.64%，上海新高峰的利润主要来源于主营业务。
2013年度、2014年度及2015年1-7月，上海新高峰收到的以财政补助为主
的营业外收入分别 564.12万元、403.92万元及 591.30万元，占利润总额的比重
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）分别为6.88%、7.07%及8.33%。综上，上海新高峰的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较小，具有可持续性。
3．非经常性损益对经营成果的影响分析
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]6914号），上海新高峰最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||1,283.69||27.93||1,318.01||
|计入当期损益的政府补助||591.30||403.92||564.12||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||8.09||8.88||0.68||
|小计||1,883.07||440.73||1,882.82||
|减：企业所得税影响数||88.91||60.65||312.18||
|少数股东权益影响额(税后)||21.44||20.64||15.61||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||1,772.73||359.44||1,555.02||

其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目|2||||||
||||015年1-7月|2|014年度||2013年度|
|上海市引进国外智力领导小组办公室“外专千人计划”补助资金||||||60||
|上海市浦东新区财政局博士后资助经费||||||6||
|上海市浦东新区国库收付中心职工培训财政补贴||||||2.32||
|十二五重大新药创制：创新药物产业化体系建设资金|||68|234.73||231.8||
|泰州市财政局扶持外包企业专项资金|||20|||40||
|泰州园区财政局补助||||107.94||30||
|武汉东湖新技术开发区管委会高科技企业创业孵化器发展专项补贴资金||||||55||
|武汉东湖新技术开发区管委会科学技术研究与开发补贴资金||||||80||
|武汉市科技局、财政局科技企业孵化器补助奖励||||||30||
|武汉东湖新技术开发区管委会服务外包专项资金补贴||||||20||
|武汉东湖新技术开发区管委会服务外包人才培训补贴||||||9||
|创新药物研究与开发设计体系建设重大专项资金||||42.75||||
|高新技术产业发展专项-孵化器功能建设资金||||10||||
|上海市张江高科技园区管理委员会财政扶持奖金||||8.5||||
|江苏省省级企业创新成果转化资金|||272|||||
|东湖高新区科技企业孵化器建设与开发专项补贴|||100|||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上海市张江高科技园区管委会补贴|3|||
|上海市张江高科技园区管委会培养奖励|2|||
|上海市科委“科技创新行动计划”补助|80|||
|上海市科委“科技创新行动计划”补助|40|||
|江苏省省级商务发展免申报项目扶持资金|6.3|||
|小 计|591.3|403.92|564.12|

最近两年及一期，上海新高峰的非经常性损益主要为处置旗下控股及参股公司的投资收益以及政府补助，不具有持续性。2013年度、2014年度及 2015年1-7月，非经常性损益占利润总额的比例分别为22.98%、7.71%及26.53%，占利润总额的比重较大，对上海新高峰的利润影响较大。未来，随着标的公司业务规模的扩大和盈利能力的增强，非经常性损益对标的公司利润的影响将逐渐减小。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1．本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）本次交易有利于上市公司优化产品结构，实现产业转型升级
公司目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与支持。近年来，随着国际 CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及CRO模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计整体市场需求还将持续提升。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，将业务从单纯的化学制药
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）延伸到新药研发外包服务领域，从而优化业务结构、分散经营风险，实现公司产业转型升级的战略目标。
（2）本次交易有利于增强上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
（3）本次交易有利于上市公司提升业务规模，增强盈利能力
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司主营营业收入及其毛利润、资产总额的构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|主营业务收入||23,148.54||40,642.59||75.57%||37,510.69||62,812.33||67.45%||
|其中：化学制药||23,148.54||23,148.54||0.00%||37,510.69||37,510.69||0.00%||
|CRO业务||-||17,494.05||-||-||25,301.64||-||
|主营业务毛利||10,692.66||18,472.47||72.76%||14,353.97||24,447.73||70.32%||
|其中：化学制药||10,692.66||10,692.66||0.00%||14,353.97||14,353.97||0.00%||
|CRO业务||-||7,779.81||-||-||10,093.77||-||
|资产总额||160,808.73||223,209.89||38.80%||156,189.89||219,089.87||40.27%||
|其中：化学制药||160,808.73||160,808.73||0.00%||156,189.89||156,189.89||0.00%||
|CRO业务||-||62,401.16||-||-||62,899.99||-||

本次交易前，上市公司主营业务收入主要来自于化学制药，无医药研发服务收入。本次交易完成后，公司主营业务收入、毛利润及资产总额都将大幅提升。2014年度及2015年1-7月，公司主营业务收入分别增长67.45%和75.57%，毛利润分别增长70.32%和72.76%，资产总额分别增长40.27%和38.80%，体现了公司增加新主业资产所带来的收入、毛利润及规模的增长，为上市公司未来持续经营能力注入新的活力。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特
别是中小股东的根本利益。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司将上海新高峰及其下属公司纳入合并报表范围，上市公司主营业务从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务领域，主营业务收入和利润将大幅增加，从而优化业务结构、分散经营风险，增强公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提升上市公司与标的公司的协同效应。
标的公司的核心竞争力及竞争优势详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”的分析。
综上所述，本次交易完成后，公司将有效地延伸医药产业链，丰富产品结构，增强公司的持续盈利能力与市场竞争力，促进公司长期、健康、稳定的发展。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
截至 2015年 7月 31日，标的公司合并报表的资产负债率为73.71%，根据天健事务所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年 7月 31日合并报表资产负债率将从14.65%上升至65.92%（按备考报表计算）。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响上市公司的利润水平。
3．本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性
根据天健事务所审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司备考资产、负债及资产负债率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日|||
||科目|||||||||
||||备考金额（万元）||占比||备考金额（万元）||占比|
|流动资产合计||96,904.60||43.41%||83,350.34||38.04%||
|非流动资产合计||126,305.29||56.59%||135,739.54||61.96%||
|资产总计||223,209.89||100.00%||219,089.87||100.00%||
|流动负债合计||146,999.07||65.86%||135,843.26||62.00%||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|130.55|0.06%|3,360.54|1.53%|
|负债合计|147,129.62|65.92%|139,203.80|63.54%|
|所有者权益合计|76,080.27|34.08%|79,886.07|36.46%|
|资产负债率|65.92%|-|63.54%|-|

本次交易前，截至 2015年 7月 31日上市公司合并口径的资产负债率为14.65%，根据截至2015年7月31日备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率将提高至65.92%，上升51.27个百分点。
虽然根据备考合并财务报表，上市公司在本次交易完成后的资产负债率有所提升，但考虑到公司本次交易的资金来源为非公开发行股票的募集资金，假定该部分募集资金带来的资产、权益增加在2015年7月31日既已完成，则公司模拟资产负债率约为25.59%，略低于同行业上市公司平均水平。
亚太药业所处医药制造行业可比上市公司的资产负债率如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|000153.SZ||丰原药业||47.13%||48.74%||46.78%||
|000513.SZ||丽珠集团||41.64%||44.10%||45.10%||
|000566.SZ||海南海药||48.04%||52.95%||54.21%||
|000739.SZ||普洛药业||54.26%||54.44%||60.15%||
|000952.SZ||广济药业||71.87%||68.06%||52.63%||
|002020.SZ||京新药业||27.23%||32.26%||38.25%||
|002099.SZ||海翔药业||18.90%||23.73%||70.00%||
|002294.SZ||信立泰||13.00%||17.94%||13.95%||
|002349.SZ||精华制药||13.47%||18.66%||30.72%||
|002437.SZ||誉衡药业||52.48%||36.98%||15.79%||
|002550.SZ||千红制药||11.56%||7.71%||4.63%||
|002750.SZ||龙津药业||15.07%||34.44%||31.76%||
|300006.SZ||莱美药业||60.49%||54.68%||48.41%||
|300026.SZ||红日药业||15.42%||22.50%||23.27%||
|300086.SZ||康芝药业||5.05%||5.11%||4.95%||
|300194.SZ||福安药业||15.13%||6.81%||7.43%||
|600216.SH||浙江医药||20.27%||16.62%||14.24%||
|600329.SH||中新药业||39.20%||45.81%||51.07%||
|600420.SH||现代制药||64.90%||63.45%||57.87%||
|600513.SH||联环药业||21.43%||34.10%||38.09%||
|600521.SH||华海药业||30.96%||27.58%||32.40%||
|600789.SH||鲁抗医药||52.11%||63.18%||59.88%||
|600812.SH||华北制药||66.77%||66.29%||71.53%||
|平均值||||35.06%||36.79%||37.96%||

数据来源：WIND资讯
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
标的公司是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1．对主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2015年 7月 31日及 2014年 12月 31日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|资产总额||89,471.59||223,209.89||149.48||84,852.75||219,089.87||158.20||
|负债总额||13,108.48||147,129.62||1022.40||10,121.28||139,203.80||1275.36||
|归属于母公司所有者权益总额||76,363.11||75,490.64||-1.14||74,731.47||72,376.30||-3.15||
|营业收入||23,158.62||40,652.67||75.54||37,560.18||62,861.83||67.36||
|营业利润||4,248.04||10,439.96||145.76||4,561.76||9,342.27||104.80||
|归属于母公司所有者的净利润||3,626.07||9,197.33||153.64||4,056.80||8,486.59||109.19||
|每股收益||0.18||0.45||150.00||0.20||0.42||110.00||

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财
务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易系上市公司以支付现金方式收购上海新高峰100%的股权，本次交易完成后，上市公司拟使用非公开发行股票的募集资金 39,844万元，用于上海新高峰下属公司的项目建设，其中约 27,299万元用于武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司实施的武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目，约12,545万元用于上海新生源医药集团有限公司实施的CRO商务网络项目。
3．本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4．本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八节 财务会计信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司2013年、2014年及2015年1-7月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号）。
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||333,190,949.74||49,613,697.10||10,210,451.54||
|应收账款||79,919,914.96||48,773,223.81||23,902,997.46||
|预付款项||23,155,452.81||169,713,414.59||140,562,677.09||
|其他应收款||1,297,147.90||71,227,763.84||29,104,190.81||
|存货||365,426.65||221,010.82||163,858.47||
|其他流动资产||395,649.33||307,325.18||1,929,248.39||
|流动资产合计||438,324,541.39||339,856,435.34||205,873,423.76||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||8,500,000.00||8,500,000.00||3,000,000.00||
|固定资产||5,962,448.26||6,831,268.54||1,711,430.49||
|在建工程||-||20,885,634.50||8,481,200.00||
|无形资产||305,331.84||304,246.25||341,813.81||
|长期待摊费用||143,481,226.19||148,793,014.66||182,179,468.53||
|递延所得税资产||648,389.78||374,709.80||382,911.40||
|其他非流动资产||||73,500,000.00||||
|非流动资产合计||158,897,396.07||259,188,873.75||196,096,824.23||
|资产总计||597,221,937.46||599,045,309.09||401,970,247.99||
|流动负债：||||||||
|短期借款||21,750,000.00||18,750,000.00||38,000,000.00||
|应付账款||303,468,767.95||233,282,908.16||159,255,011.80||
|预收款项||81,586,626.21||68,614,407.75||97,867,322.47||
|应付职工薪酬||417,803.00||695,761.09||512,800.72||
|应交税费||30,172,552.28||22,470,563.47||12,940,765.81||
|应付利息||120,358.33||||||
|其他应付款||1,773,731.17||13,745,731.69||16,775,037.45||
|一年内到期的非流动负债||740,276.52||740,276.52||||
|流动负债合计||440,030,115.46||358,299,648.68||325,350,938.25||

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|应付债券||31,912,500.00|31,012,500.00|
|长期应付款|181,256.23|613,084.20||
|非流动负债合计|181,256.23|32,525,584.20|31,012,500.00|
|负债合计|440,211,371.69|390,825,232.88|356,363,438.25|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|153,865,720.00|153,865,720.00|153,865,720.00|
|资本公积|73,589.00|40,959,167.00|73,589.00|
|未分配利润|-2,825,119.86|-61,702,565.21|-111,307,506.36|
|归属于母公司所有者权益合计|151,114,189.14|133,122,321.79|42,631,802.64|
|少数股东权益|5,896,376.63|75,097,754.42|2,975,007.10|
|所有者权益合计|157,010,565.77|208,220,076.21|45,606,809.74|
|负债和所有者权益总计|597,221,937.46|599,045,309.09|401,970,247.99|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||174,940,489.92||253,016,416.94||228,251,719.42||
|减：营业成本||97,142,346.84||152,078,757.64||135,360,698.86||
|营业税金及附加||27,521.78||64,482.51||10,252.58||
|销售费用||3,604,376.12||6,424,466.74||6,521,771.12||
|管理费用||19,115,994.94||30,946,989.45||27,001,473.99||
|财务费用||2,291,539.38||6,818,367.18||5,048,378.55||
|资产减值损失||597,718.29||3,920,851.87||-8,807,755.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||12,900,197.35||326,833.38||13,253,663.69||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||65,061,189.92||53,089,334.93||76,370,563.71||
|加：营业外收入||6,301,048.10||4,167,015.81||5,659,974.73||
|其中：非流动资产处置利得||||31,740.97||||
|减：营业外支出||370,526.89||86,556.44||85,479.96||
|其中：非流动资产处置损失||63,331.74||79,271.14||73,571.24||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||70,991,711.13||57,169,794.30||81,945,058.48||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益|9,706,383.99|10,684,327.83|14,389,519.2267,555,539.2666,685,540.71869,998.55-67,555,539.2666,685,540.71869,998.55|
||61,285,327.14|46,485,466.47||
||58,877,445.35|49,604,941.15||
||2,407,881.79|-3,119,474.68||
||-|-||
||61,285,327.14|46,485,466.47||
||58,877,445.35|49,604,941.15||
||2,407,881.79|-3,119,474.68||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,462,668.40||211,720,708.59||249,507,201.62||
|收到的税费返还|||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|144,563,610.74||67,988,262.66||6,585,657.94||
|经营活动现金流入小计|299,026,279.14||279,708,971.25||256,092,859.56||
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,107,898.43||82,307,316.29||118,966,047.86||
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,537,771.98||27,361,298.14||28,819,449.57||
|支付的各项税费|2,326,342.90||2,324,804.54||2,606,991.42||
|支付其他与经营活动有关的现金|13,188,844.50||16,089,210.60||108,468,918.31||
|经营活动现金流出小计|68,160,857.81||128,082,629.57||258,861,407.16||
|经营活动产生的现金流量净额|230,865,421.33||151,626,341.68||-2,768,547.60||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|26,000,000.00||||||
|取得投资收益收到的现金|||||-0.00||
|处置固定资产、无形资产和其|||239,117.87||0.00||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|160,866,254.76|||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|186,866,254.76|239,117.87|-0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,434,973.45|17,413,717.49|45,482,886.40|
|投资支付的现金||5,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|21,000,000.00|178,500,000.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|22,434,973.45|201,413,717.49|45,482,886.40|
|投资活动产生的现金流量净额|164,431,281.31|-201,174,599.62|-45,482,886.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||116,127,800.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||116,127,800.00||
|取得借款收到的现金|21,750,000.00|47,550,000.00|67,400,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|21,750,000.00|163,677,800.00|67,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|48,750,000.00|66,800,000.00|36,888,888.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,591,650.00|6,576,296.50|2,636,383.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|81,127,800.00|600,000.00|330,000.00|
|筹资活动现金流出小计|133,469,450.00|73,976,296.50|39,855,271.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111,719,450.00|89,701,503.50|27,544,728.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|283,577,252.64|40,153,245.56|-20,706,705.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|49,613,697.10|9,460,451.54|30,167,157.20|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|333,190,949.74|49,613,697.10|9,460,451.54|

（四）母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||10,008,032.32||54,360.36||1,775.59||
|应收账款||46,800.00||46,800.00||46,800.00||
|预付款项||||4,801.00||52.00||
|其他应收款||59,247,324.70||63,721,539.75||63,352,008.98||
|存货||||||||
|其他流动资产||14,312.03||13,982.03||11,388.13||
|流动资产合计||69,316,469.05||63,841,483.14||63,412,024.70||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00||
|固定资产||27,550.77||27,550.77||202,783.85||
|在建工程||||||||
|无形资产||||||||
|长期待摊费用||||||||
|递延所得税资产||||||||
|其他非流动资产||100,027,550.77||100,027,550.77||100,202,783.85||
|非流动资产合计||169,344,019.82||163,869,033.91||163,614,808.55||
|资产总计||||||||
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||||
|应付账款||||||||
|预收款项||||||||
|应付职工薪酬||-||12,343.39||1,378.97||
|应交税费||505.22||511.93||112.65||
|应付利息||||||||
|其他应付款||6,280.00||7,932.60||2,100.00||
|一年内到期的非流动负债||||||||
|流动负债合计||6,785.22||20,787.92||3,591.62||
|非流动负债：||||||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||6,785.22||20,787.92||3,591.62||
|所有者权益(或股东权益)：||||||||
|实收资本(或股本)||153,865,720.00||153,865,720.00||153,865,720.00||
|资本公积||73,589.00||73,589.00||73,589.00||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|15,397,925.60|9,908,936.99|9,671,907.93|
|所有者权益合计|169,337,234.60|163,848,245.99|163,611,216.93|
|负债和所有者权益总计|169,344,019.82|163,869,033.91|163,614,808.55|

（五）母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||-||-||-||
|减：营业成本||-||-||-||
|营业税金及附加||-||-||-||
|销售费用||-||24,199.32||8,820.00||
|管理费用||168,635.19||413,726.67||667,054.84||
|财务费用||-83.84||644.89||603.31||
|资产减值损失||-5,657,539.96||-731,692.17||-389,259.61||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||5,488,988.61||293,121.29||-287,218.54||
|加：营业外收入||||||||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||-||56,092.23||27,506.03||
|其中：非流动资产处置损失||-||56,092.23||27,506.03||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||
|减：所得税费用||-||-||-||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||

（六）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现||||

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|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,132,349.21|368,133.31|280,972.39|
|经营活动现金流入小计|10,132,349.21|368,133.31|280,972.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|150,494.29|200,128.64|196,659.85|
|支付的各项税费|330.00|13,615.88|5,580.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,852.96|101,804.02|95,333.24|
|经营活动现金流出小计|178,677.25|315,548.54|297,574.02|
|经营活动产生的现金流量净额|9,953,671.96|52,584.77|-16,601.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||||
|投资活动产生的现金流量净额||||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||

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|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,953,671.96|52,584.77|-16,601.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|54,360.36|1,775.59|18,377.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,008,032.32|54,360.36|1,775.59|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
||货币资金|536,659,882.32||274,624,456.57||
||应收票据|97,887,255.90||79,636,669.37||
||应收账款|189,657,010.88||133,655,979.64||
||预付款项|25,298,364.60||170,565,404.88||
||其他应收款|5,849,705.99||77,574,131.28||
||存货|112,303,579.68||96,153,057.51||
||其他流动资产|1,390,246.44||1,293,663.43||
|流动资产合计||969,046,045.81||833,503,362.68||
|非流动资产：||||||
||可供出售金融资产|15,262,050.40||14,725,933.00||
||固定资产|276,867,857.73||243,323,921.93||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|在建工程|22,574,614.80|76,048,017.87|
|无形资产|79,344,671.78|75,836,249.14|
|商誉|722,868,746.26|722,868,746.26|
|长期待摊费用|143,837,364.67|149,248,871.92|
|递延所得税资产|2,297,549.09|1,843,643.43|
|其他非流动资产|-|7 3 , 5 0 0 ,0 00.00|
|非流动资产合计|1,263,052,854.73|1,357,395,383.55|
|资产总计|2,232,098,900.54|2,190,898,746.23|
|流动负债：|||
|短期借款|21,750,000.00|18,750,000.00|
|应付票据|74,978,915.69|39,003,787.54|
|应付账款|345,901,049.86|277,601,938.02|
|预收款项|83,398,136.75|70,050,935.78|
|应付职工薪酬|6,885,897.93|7,439,133.46|
|应交税费|32,443,520.41|28,467,819.57|
|应付利息|120,358.33||
|其他应付款|903,772,510.95|916,378,725.68|
|一年内到期的非流动负债|740,276.52|740,276.52|
|流动负债合计|1,469,990,666.44|1,358,432,616.57|
|非流动负债：|||
|应付债券|-|3 1 , 9 1 2 ,5 00.00|
|长期应付款|181,256.23|613,084.20|
|递延收益|524,704.96|560,714.13|
|递延所得税负债|599,533.56|519,115.95|
|非流动负债合计|1,305,494.75|33,605,414.28|
|负债合计|1,471,296,161.19|1,392,038,030.85|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|754,906,362.72|723,762,960.96|
|少数股东权益|5,896,376.63|75,097,754.42|
|股东权益合计|760,802,739.35|798,860,715.38|
|负债和股东权益总计|2,232,098,900.54|2,190,898,746.23|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-7月||2014年度|
|一、营业总收入|406,526,711.05||628,618,255.75||
|其中：营业收入|406,526,711.05||628,618,255.75||
|二、营业总成本|315,386,718.04||535,794,623.96||
|其中：营业成本|221,836,436.51||383,696,361.03||
|营业税金及附加|1,552,438.71||2,505,617.01||
|销售费用|37,532,969.13||51,956,601.17||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管理费用|53,246,881.23|85,679,608.84|
|财务费用|-712,529.41|3,252,820.29|
|资产减值损失|1,930,521.87|8,703,615.62|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,259,567.35|599,083.38|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|104,399,560.36|93,422,715.17|
|加：营业外收入|6,375,257.36|7,592,510.70|
|其中：非流动资产处置利得|3,293.51|923,859.14|
|减：营业外支出|746,126.94|741,594.67|
|其中：非流动资产处置损失|197,195.79|86,704.98|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|110,028,690.78|100,273,631.20|
|减：所得税费用|15,624,714.65|18,504,428.01|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|94,403,976.13|81,769,203.19|
|归属于母公司所有者的净利润|91,973,279.97|84,865,863.50|
|少数股东损益|2,430,696.16|-3,096,660.31|
|六、其他综合收益的税后净额|455,699.79|1,000,981.59|
|七、综合收益总额|94,859,675.92|82,770,184.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|92,428,979.76|85,866,845.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,430,696.16|-3,096,660.31|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九节 同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）标的公司最近两年及一期关联交易金额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-7月||2014年|2013年|
|接受劳务（采购）||3,682,815.00|22,211,250.00||23,026,305.84|
|提供服务（出售）||11,009,269.37|1,310,458.96||406,738.47|
|关键管理人员报酬||1,421,000.00|2,907,184.83||3,499,785.19|
|转让股权（注）||60,000,000.00|-||-|
|合 计||76,113,084.37|26,428,893.79||26,932,829.50|

注：报告期内，标的公司将与 CRO业务无关的子公司按照实际出资额转让给关联方，合计收到股权转让款6,000万元。
（二）标的公司最近两年及一期与关联方之间的往来余额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|其他应收款||-|10,000,000.00||||
|预付账款||-|153,366,484.60||119,732,881.12||
|预收账款||20,769,338.00|489,600.00||||
|其他应付款||-|5,960,342.34||6,006,066.85||
|合 计||20,769,338.00|169,816,426.94||125,738,947.97||

除转让股权外，标的公司与关联方的上述往来余额主要为正常的出售服务、采购劳务、借入资金等业务往来款项。截至2015年7月31日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）关联交易的必要性及公允性
上述关联交易为标的公司当年生产经营的需要，定价原则为根据市场价格协商确定，交易价格公允，不存在损害标的公司及其他非关联股东利益的情形，不会对标的公司经营成果和主营业务产生重大不利影响。
（四）规范未来交易的承诺
本次交易完成后，上市公司不会产生新的关联交易。同时，为减少和规范任
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）军控制的公司与亚太药业及其控股子公司（含上海新高峰及其控股子公司）未来可能发生的交易，任军作出如下承诺：
“自上海新高峰100%股权过户至浙江亚太药业股份有限公司之日起，本人控制的其他境内外公司将避免与浙江亚太药业股份有限公司及其控股子公司（含上海新高峰及其控股子公司）发生不必要交易；对于基于业务发展的必要交易，将遵照市场化原则，签订具体的交易协议，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序并严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等机构的相关规定。
对于前述必要交易，本人保证不会损害浙江亚太药业股份有限公司及其控股子公司的利益，否则本人愿向浙江亚太药业股份有限公司及其控股子公司进行全额赔偿。”
二、同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，涉足 CRO领域，有利于优化业务结构，分散经营风险，提高抗风险能力和盈利能力。本次交易不属于关联交易，也未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，因此，本次交易不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争，或者发生或增加关联交易的情形。
此外，为避免本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业、交易对方实际控制人任军及其控制的企业与标的公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方及其实际控制人任军分别出具《承诺函》，作出如下承诺：
交易对方承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若该等违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本公司主张赔偿。”
交易对方实际控制人任军承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若该等违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主张赔偿。”
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015年 7月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）本次交易可能取消的风险
本次重大资产购买存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（四）本次交易资金安排的风险
经交易双方协商，本次交易支付的对价为 9亿元。本公司拟通过非公开发行股票方式募集资金支付对价并先以自筹资金支付部分对价，但公司最终能否及时筹措所需资金存在一定的不确定性。
（五）业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，延伸医药产业链，进入CRO领域。根据2014年12月31日上市公司财务数据测算，本次交易金额约占公司总资产的106.07%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较大变化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：
（一）行业政策与行业监管风险
标的公司所处的 CRO行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监督管理局主要通过药品临床批件和关于药品临床方面的法规对 CRO业务中的临床试验服务等进行监管。为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于2015年8月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）业务的监管，完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。
（二）市场风险
1．医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
2．市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者包括国际知名 CRO公司如昆泰等、国内其他 CRO服务企业如药明康德和泰格医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展特别是国内 CRO公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）经营风险
1．长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
2．下游供应商服务质量下降的风险
标的公司将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商。目前，标的公司外包业务占主营业务成本的比重较高，供应商服务质量与标的公司的经营密切相关。尽管标的公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去监测供应商提供的数据，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来标的公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，标的公司运营可能受到一定影响。
3．CRO业务可能带来的诉讼风险
标的公司所从事的 CRO服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期、下游供应商服务质量不合格等情况，由此可能产生与相关方发生诉讼的风险。
同时，标的公司在操作流程和内部控制等方面有一系列严格的制度以保护客户药品研发的知识产权。但随着客户群体的增大、业务规模的扩张，标的公司可能会在具体操作中发生数据等泄露或侵害他人知识产权的情况，由此可能为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
4．与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的CRO业务可能受到一定影响。
5．人力成本上升、人才流失的风险
CRO服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
此外，国内同行业公司对 CRO人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
6．主要经营场所依赖租赁房产的风险
标的公司的经营场地主要为租赁方式取得。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司正共计租赁11处物业用作办公等用途（合计约54,246.72平方米）。
其中，子公司上海新生源租赁的位于本溪中国药都创新园三期的房产（5,380平方米）尚未取得相关房屋所有权证或其他产权证明文件，其他租赁房产均已取得房屋所有权证等产权证明文件。如果上述房产租赁期满后不能续租，或因租赁房产的产权问题不能合法续租，标的公司需寻找合适的办公或经营场所并进行搬迁，从而对其经营活动造成一定影响。
（四）财务风险
1．税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技术企业，上海新生源、光谷新药孵化2012至2014年间按15%的税率计缴所得税并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源2014至2016年间按15%的税率计缴所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定的影响。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．应付账款余额较大的风险
根据天健出具的天健审〔2015〕6914号《审计报告》，标的公司2013年末、 2014年末、2015年 7月末合并报表的应付账款余额分别为为 15,925.50万元、23,328.29万元和30,346.88万元，应付账款余额较大。标的公司的应付账款余额较大主要由其业务特点决定，但如果不能及时付款，标的公司的项目进度可能受到影响从而对其经营产生不利影响。
（五）对下属公司的管理和控制风险
标的公司下属子公司数量较多，随着经营规模日趋扩大其下属子公司的数量和规模将不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不善而引发的风险。
三、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO领域，优化产品结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从14.65%（2015年7月31日合并报表资产负债率）上升至65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
六、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不利影响的风险。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100%的股权，标的公司纳入公司合并财务报表范围。以公司截至2015年7月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由14.65%上升到65.92%（按备考报表计算）。本次交易完成后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提高。
三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
截至本报告书签署日，公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司已根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，完善了利润分配政策并制定了《未来三年（ 2015-2017年）股东回报规划》，明确了现金分红的决策程序和机制、现金分红的期间间隔和具体条件等条款。本次交易完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
六、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司股票自2015年4月28日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2015年 3月 30日至 2015年 4月 27日期间），公司股票价格、大盘（中小板综指）、行业板块（申银万国化学制药二级行业）涨跌情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月27日||2015年4月27日|||||
||股价/指数||||||差额||波动幅度|
||||收盘价||收盘价|||||
|亚太药业股价（元/股）||21.51||24.55||3.04||14.13%||
|中小板综指（399101）||11,034.15||12,792.06||1,757.91||15.93%||
|化学制药（申万）||7,692.56||9,105.17||1,412.61||18.36%||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司股价在停牌前 20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，累计跌幅分别为1.80%和4.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司因筹划重大事项自2015年4月28日开市起停牌。公司及公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人，持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人，交易对方及其主要管理人员、实际控制人，交易对方控股股东及其主要管理人员、实际控制人，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月至本报告书披露之前一日止（以下称“自查期间”）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间上述人员没有在二级市场市场买卖“亚太药业”股票的行为。
在上述期限内，出于内部股权分配的考虑，公司控股股东亚太集团与实际控制人陈尧根之女陈奕琪、陈佳琪发生过协议转让股份的行为。根据公司相关的公告文件、《股份转让协议》、《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》等文件资料，前述协议转让公司股票的具体情况如下：
2014年 10月 30日，亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署了《股份转让协议》，该协议约定，亚太集团分别向陈奕琪、陈佳琪各转让 1000万股亚太药业股票；2014年11月26日，亚太集团转让给陈奕琪、陈佳琪的各1000万股亚太药业股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。
根据《重大重组事项交易进程备忘录》，在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪分别签署《股份转让协议》及该等股份过户至陈奕琪、陈佳琪名下的时点，公司尚无本次重大资产重组筹划的计划。
根据亚太集团出具的《关于买卖浙江亚太药业股份有限公司股票情况的自查报告》，亚太集团确认，该公司出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协议
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）转让公司股票的行为，该股份转让行为系该公司与其关联方之间协议转让公司股份行为，该行为发生时点上市公司尚无本次重大资产重组筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联。
陈奕琪、陈佳琪亦确认：前述协议受让公司股票行为发生时点，上市公司尚无重大事项筹划计划，与本次重大资产重组事项不存在关联。
国浩律师（杭州）事务所对公司本次重大资产重组自查期间内相关人员买卖公司股票的行为进行了核查后认为：“在前述核查对象出具的书面文件真实的情况下，则在亚太集团与陈奕琪、陈佳琪协议转让公司股票的时点，公司尚无本次重大资产重组筹划的计划，该等股票买卖与本次重大资产重组不存在关联，不属于内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成法律障碍。”
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经核查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
（一）本次公司向Green Villa HoldingsLtd.购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买事宜，交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意公司与交易对方签署相关协议。
（三）公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构坤元资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的独立性。
（四）评估事项：（1）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。（2）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）估定价公允。
（五）公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易暨重大资产购买的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（六）同意《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（七）公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易是公司产业链延伸及转型升级的需要，符合公司发展战略，如得以开展并顺利实施，将对公司优化业务结构、提升盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形,标的资产定价公允、合理，本次重大资产重组符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害亚太药业及其股东特别是中小股东的利益。
十一、独立财务顾问意见
安信证券作为亚太药业本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，发表结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易已经亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，不存在其他权利限制情形，按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十二、法律顾问意见
国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，对本次交易的总体结论性意见如下：
（一）亚太药业系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次重大资产重组的主体资格；交易对方GVH系依法设立并合法有效存续的境外法人，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，但本次交易尚需取得亚太药业股东大会和有权商务部门的批准。
（四）本次重大资产重组的相关协议合法、有效，本次重大资产重组不构成关联交易。
（五）本次重大资产重组的交易标的（股权）权属清晰，交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（六）本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（七）截至法律意见书出具日，亚太药业就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；亚太药业与交易对方GVH均不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（八）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法、必要的执业资格。
（十）本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
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|机构名称|安信证券股份有限公司|
|法定代表人|王连志|
|住所|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|联系电话|021-68762625|
|传真|021-68762320|
|财务顾问主办人|戴铭川、魏岚|
|财务顾问协办人|任国栋|
|其他经办人员|叶清文、柴柯辰、祁思杰|

二、法律顾问
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|机构名称|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人|沈田丰|
|住所|杭州市杨公堤 15号国浩律师楼|
|联系电话|0571-85775888|
|传真|0571-85775643|
|经办律师|徐旭青、王拥军|

三、审计机构
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|机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|吕苏阳|
|住所|杭州市西溪路 128号新湖商务大厦4-10F|
|联系电话|0571-88216888|
|传真|0571-88216999|
|经办注册会计师|赵海荣、陈勃|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、资产评估机构
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|机构名称|坤元资产评估有限公司|
|负责人|俞华开|
|住所|杭州市教工路 18号世贸丽晶城A座欧美中心 C区1105室|
|联系电话|0571-87178826|
|传真|0571-87178826|
|经办注册评估师|黄祥、柴铭闽|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机
构声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈尧根 吕旭幸 钟婉珍
沈依伊 何珍 平华标
陈枢青 姚先国 章勇坚
浙江亚太药业股份有限公司 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
成华强 王国贤 赵科学
全体非董事高级管理人员签名：
胡宝坤 王丽云
孙黎明 谭钦水
浙江亚太药业股份有限公司 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意浙江亚太药业股份有限公司在《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
戴铭川 魏岚
财务顾问协办人：
任国栋
安信证券股份有限公司 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意浙江亚太药业股份有限公司在《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈田丰
经办律师：
徐旭青 王拥军
国浩律师（杭州）事务所 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意浙江亚太药业股份有限公司在《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告
的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吕苏阳
签字注册会计师：
赵海荣 陈勃
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意浙江亚太药业股份有限公司在《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
俞华开
签字注册评估师：
黄祥 柴铭闽
坤元资产评估有限公司 2015年 10月 12日
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要；
（二）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议；
（三）上市公司独立董事关于重大资产购买相关事项的独立意见；
（四）上市公司公告的其他相关信息披露文件；
（五）安信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
（六）国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书；
（七）上海新高峰生物医药有限公司最近两年一期的财务报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
（八）上市公司最近一年一期的备考合并财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
（九）坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告；
（十）本次重大资产重组的相关协议。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴公司办公场所查阅本报告书和有关备查文件。
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
联系人：孙黎明、朱凤
电话：0575-84810101
传真：0575-84810101
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.cn
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn