长江证券承销保荐有限公司关于
鼎捷软件股份有限公司 2015年度关联交易
及 2016年度关联交易计划事项的核查意见
作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)对鼎捷软件2015年度关联交易及2016年度关联交易计划事项进行了核查,核查情况如下:
一、公司 2015年关联交易事项核查情况
（一）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与鼎捷软件董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）2015年度关联交易事项
2015年,公司关联交易为公司与联营企业上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）、关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）控制的公司之间发生的销售与采购事项，具体情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||本期发生额||上期发生额|
|神州数码融信软件有限公司||提供技术服务||2.86||2.86||
|神州数码系统集成服务有限公司||销售自制软件||-||23.07||
|上海鼎竑信息技术有限公司||提供技术服务||388.59||315.36||
|上海鼎竑信息技术有限公司||销售固定资产||-||1.15||
|合计||||391.45||342.44||

2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||联方||关联交易内容||本期发生额||上期发生额|
|神州数码（中国）有限公司||购买软硬件、接受服务||94.27||195.85||
|北京神州数码有限公司||购买软硬件、接受服务和劳务||30.54||24.01||
|北京神州数码供应链服务有限公司||购买软硬件||-||16.98||
|广州神州数码信息科技有限公司||购买软硬件||7.55||55.00||
|上海神州数码有限公司||购买软硬件||19.88||2.44||
|上海鼎竑信息技术有限公司||购买软硬件||862.27||812.02||
|融易网路股份有限公司||购买软硬件、接受服务和劳务||-||276.82||
|合计||||994.62||1,383.13||

3、关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期确认租||上期确认的租|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||赁费||赁费|
|神州数码软件有限公司||租赁房屋及相关配套服务||164.97||198.87||
|西安神州数码实业有限公司||租赁房屋及相关配套服务||-||5.57||
|合计||||164.97||204.44||

（三）定价政策和定价依据
公司与上述关联方签署的关联交易协议，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件，确保了关联交易定价的公允性；公司的上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（四）2015年度日常关联交易计划数额与实际发生额差异的原因
经公司2015年3月26日召开的第二届董事会第七次会议及同日召开的第二届监事会第五次会议审议，通过了《关于2014年度关联交易及2015年度关联交易计划的议案》，预计公司2015年度向相关关联方等销售自制软件、销售外购商品、提供技术服务、购买软硬件、租赁房屋及相关配套设施，总额不超过 2,650万元。
公司2015年实际发生的日常关联交易金额为1,551.04万元，较原预测数减少1,098.96万元。关联交易金额减少主要是由于公司2015年产品线加大了针对大型企业ERP产品的投入，公司与上海鼎竑之间基于原中小型ERP产品项下的技
术服务及购买软硬件金额未达预期所致。
（五）履行的审批程序
2015年度关联交易经2016年3月25日召开的第二届董事会第十二次会议及同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生回避表决。
公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,鼎捷软件2015年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司 2016年度关联交易计划核查情况
（一）预计 2016年度关联交易的基本情况
根据2015年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司预计2016年度关联交易的情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||2015年度实|
||关联交易类别||关联方|||||
||||||预计金额||际发生额|
|向关联方销售软件、提供技术服务||神州数码融信软件有限公司||10.00||2.86||
|||神州数码系统集成服务有限公司||10.00||-||
|||上海鼎竑信息技术有限公司||500.00||388.59||
|||小计||520.00||391.45||
|向关联方购买软硬件、接受技术服务和劳务||神州数码（中国）有限公司||150.00||94.27||
|||北京神州数码有限公司||80.00||30.54||
|||广州神州数码信息科技有限公司||50.00||7.55||
|||上海神州数码有限公司||300.00||19.88||
|||上海鼎竑信息技术有限公司||1,000.00||862.27||
|||小计||1,580.00||994.62||

向关联方租赁房屋及配神州数码软件有限公司 200.00 164.97
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||小计|200.00|164.97|
|总计||2,300.00|1,551.04|

（二）关联方及关联关系
1、神州数码控股有限公司（Digital China HoldingsLimited）
公司的上述关联方：神州数码融信软件有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、北京神州数码供应链服务有限公司、广州神州数码信息科技有限公司、上海神州数码有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司均为受神州数码控股有限公司之子公司。
神州数码控股有限公司(以下简称”神州数码”)系依据百慕大《公司法》在百慕大注册成立之获豁免之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司，并于2001年6月1日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。
神州数码是中国知名的IT产品分销商和服务提供商，其核心业务为：A、IT服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务，运用在行业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、系统集成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电子商务企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和处理。
C、系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的全方位产品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分销业务：透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设备、消费类电子产品等。
截至2015年12月31日，神州数码控股的DIGITAL CHINASOFTWARE（BVI）LIMITED和TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED合计持有公司21.80%股份。
2、上海鼎竑信息技术有限公司
上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）成立于2014年5月，目前持有上海市工商行政管理局闸北分局颁发的注册号为 310108000568486的
《营业执照》，住所为上海市闸北区共和新路4666弄1号10层，法定代表人为
陆伟先生，注册资本为660万元，实收资本为660万元，企业类型为有限责任公
司，主营业务为信息软件开发与谘询服务，与计算机系统集成业务等。
上海鼎竑是公司的联营企业，公司持有其股权比例为25%。
（三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响
公司与神州数码控制的公司之间主要发生IT设备、服务器、软件、维护等经常性交易，以及公司租赁神州数码控制的公司所有之房产及物业服务；
上海鼎竑为公司非核心业务之大专案事业部门拆分成立，公司与上海鼎竑之间发生的关联交易包括公司为上海鼎竑提供技术服务，以及为使公司客户服务具有延续性、由公司委托上海鼎竑为旧合同提供服务。
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。
（四）履行的审批程序
2016年度关联交易计划经2016年3月25日召开的第二届董事会第十二次会议及同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生回避表决。
公司独立董事已对2016年度关联交易计划发表独立意见如下：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2016年度关联交易计划尚需提交股东大会审议。
（六）保荐机构对公司 2016年度关联交易计划的核查意见
经上述核查,保荐机构认为鼎捷软件2016年度关联交易计划符合公司正常
发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2016年度关联交易计划无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2015年度关联交易及2016年度关联交易计划事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司 2016年3月25日