证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-015南京三超新材料股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 16日在江苏三超公司会议室召开第二届董事会第四次会议，会议通知于 2019年 4月 4日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第一届董事会委托，向本次会议作 2018年度公司董事会工作报告，同时独立董事左敦稳、蔡啟明、唐昕淼向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网公告。
三、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2018年年度报告全文及摘要。
公司董事认真审阅了《2018年年度报告全文及摘要》，认为《2018年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司2018年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
四、审议通过了《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》
经董事会审议同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
五、审议通过了《2018年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2018年度财务决算报告》，真实、完整的反映了公司2018年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经董事会审议，公司拟以截至 2018年 12月 31日公司总股本 93,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利9,360,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
七、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
八、审议通过了《关于 2019年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》 2019年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任
职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
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|2019年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪|
|酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。|
|2019年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考|
|市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均|
|发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和|
|经营业绩挂钩。|
|公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见|

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
公司经营业务需要，拟增加公司经营范围，并对公司章程相应内容同步修改，作为新的《南京三超新材料股份有限公司章程》。同时，提请股东大会授权公司董事会办理主营业务变更的工商登记相关手续，变更后的公司经营范围最终以工商部门核准登记为准。
章程修订前后对照表:
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|章程修改前后对照表||
|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产，销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经|

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|可开展经营活动）。|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
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十、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司和正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理。公司及子公司江苏三超拟使用最高额度不超过2000万元（含2000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，公司及子公司江苏三超拟使用最高额度不超过 3亿元（含3亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文
件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及
开展票据池/资产池业务的议案》
经董事会审议同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币6亿元；同意为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司融资进行担保，额度不超过人民币4亿元；董事会同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），公司及子公司拟向银行申请票据池/资产池业务总额度人民币 4亿元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币 4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
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十二、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
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十三、审议通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，会计处理依据合理，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
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十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
十五、审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第四次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董事会提议于 2019年 5月 17日（星期五）下午 14点在江苏三超报告厅召开 2018年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
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特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会2019年4月17日