山东联创互联网传媒股份有限公司
与
海通开元投资有限公司
之
股权收购协议
二〇一九年一月
中国·淄博
目录
第一条定义......................................................... 2第二条本次交易方案................................................. 3第三条现金购买资产................................................. 3第四条协议转让目标资产............................................. 4第五条人员安置和债权债务转移....................................... 4第六条期间损益归属................................................. 5第七条交割日前的安排............................................... 5第八条本次交易的实施............................................... 6第九条保密和信息披露............................................... 6第十条陈述和保证................................................... 7第十一条违约责任................................................... 8第十二条协议生效、变更及解除....................................... 9第十三条不可抗力................................................... 9第十四条法律适用和争议解决........................................ 10第十五条税费及其他成本支出........................................ 10第十六条通知...................................................... 10第十七条其他...................................................... 11
本协议由以下双方于2019年1月在中国淄博张店签订：
1、甲方：山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联或上市公司）联创互联系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人：王宪东，注册地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路 219号。
2、乙方：海通开元投资有限公司（以下简称开元投资）
开元投资系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91310000681002684U，住所：上海市黄浦区广东路 689号 26楼 07-12室，法定代表人：张向阳。
3、目标公司：山东华安新材料有限公司（以下简称华安新材）
华安新材系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91370306668064194K，住所：淄博市周村区恒通路 979号，法定代表人：段琦。
本协议中以上甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证监会核准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：联创互联，股票代码：300343），截至本协议签署之日，注册资本为 65,666.4545万元人民币。
2、华安新材系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，华安新材注册资本为人民币10,500万元。
乙方为华安新材截至本协议签署之日的股东之一，持有华安新材21.71%股权。
经协商，甲方拟以现金方式购买乙方持有的华安新材全部股权。
兹此，双方根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，一致达成股权收购协议如下：
第一条 定义
1.1本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1 “本次交易”，指甲方以现金方式购买乙方合计持有的华安新材全部股权。
1.1.2 “本协议”，指本《山东联创互联网传媒股份有限公司与海通开元投资有限公司之股权收购协议》。
1.1.3 “不可抗力事件”，指本协议第13.1款所定义的事件。
1.1.4 “现金对价”，指甲方购买标的资产向乙方支付的现金总额。
1.1.5 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或授权的中国的银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。
1.1.6 “过渡期”，指自本协议签署之日至交割日的期间。
1.1.7 “交割日”，指标的资产变更至甲方名下的工商变更登记完成之日。
1.1.8 “目标资产、标的资产”，指乙方持有的、拟转让给甲方的华安新材全部股权。
1.1.9 “目标公司”，指华安新材。
1.1.10 “期间损益”，指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.11 “证券交易所”，指深圳证券交易所。
1.1.12“重大不利事件”，指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.13“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
1.1.14“元、万元、亿元”，指人民币元、万元、亿元。
1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条 本次交易方案
2.1本次交易方案包括：
2.1.1 本协议第三条约定的现金购买资产和本协议第四条约定的协议转议转让目标资产。
第三条 现金购买资产
3.1甲方以现金方式购买乙方持有的华安新材全部股权。
3.2甲方向乙方支付现金对价以本协议第 3.3款确定的目标资产的交易价格为为基础计算确定，具体计算公式为：支付现金对价=目标资产的交易价格*乙方持有目标公司股权比例。若经上述公式计算所得的现金对价为非整数（精确至两位小数），乙方同意放弃余数部分所代表的对价金额。
3.3经双方友好协商，华安新材100.00%股权交易作价确定为 69,000.00万元
（人民币陆亿玖仟万元整）。乙方向甲方具体出让目标公司股权比例及甲方向乙方具体支付的现金对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安新材21.71%股权交易情况||||
|转让方|拟转让所持华安新材出资额（万元）|转让出资比例（%）|联创互联拟向其支付现金对价（万元）|
|开元投资|2,280.00|21.71|14,979.00|
|合计|2,280.00|21.71|14,979.00|

 3.4经双方友好协商，甲方向乙方支付现金对价的时间进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购华安新材21.71%股权|||||
|分期安排|交易对方|支付时点|支付现金对价比例（%）|支付现金对价（万元）|
|第一期|乙方|标的资产交割日后10个工作日内|15.00-30.00|2,246.85-4,493.70|
|第二期||标的资产交割日后12个月内|25.00-35.00|3,744.75-5,242.65|
|第三期||标的资产交割日后24个月内|30.00-40.00|4,493.70-5,991.60|
|第四期||标的资产交割日后36个月内|20.00-30.00|2,995.80-4,493.70|
|合计|||100.00|14,979.00|

 3.5双方同意，在本协议第 3.4款约定的分期支付期限内，由甲方自主决定具具体付款时点。如果甲方出现资金困难时，优先协商解决，经乙方同意可以对付款进行展期，且不构成甲方的违约责任。
第四条 协议转让目标资产
4.1乙方依法以协议方式向甲方转让所持的华安新材全部股权，甲方以现金作为交易对价。
4.2本协议签署之日至交割日期间，如乙方由于分配目标公司利润而导致获得的利益（包括资金、股权等）由甲方所有，乙方应将该等利益于交割日和目标资产一并交付或过户给甲方。计算公式如下：
4.3该等利益=自本协议签署之日至交割日期间目标公司分配的利润总额×乙方本次向甲方出让的目标公司股权比例。
第五条 人员安置和债权债务转移
5.1双方一致认可，本次交易不涉及甲方及目标公司员工劳动关系的变更。
5.2交割日前乙方应在其股东权利范围内促使目标公司依法持续履行其作为用
人单位的劳动合同，自交割日起，甲方应促使目标公司依法继续履行其作
为用人单位的劳动合同。
5.3本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。
第六条 期间损益归属
6.1华安新材在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。
第七条 交割日前的安排
7.1乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开展尽职调查工作（以下简称尽职调查），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、就有关甲方关注但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
7.2乙方同意，为保障本次交易的顺利进行，过渡期内，乙方向华安新材行使任何形式的股东权利均需取得甲方的书面同意，否则视为违反本协议。
7.3甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
7.4积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
7.5尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续（如需）；
7.6不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
7.7积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
7.8乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
7.9在其股东权利范围内促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
7.10除非征得甲方事先的书面同意，乙方在其股东权利范围内应避免目标公司发生重大不利事件。
7.11积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
7.12尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续（如需）；
7.13不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
7.14在股东权利范围内积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次交易中的相关事项；
7.15目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
7.16在本协议签署后，实施任何形式的现金分红；
7.17增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
7.18对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
7.19在其任何资产上设置权利负担（经甲方书面同意的正常业务经营需要的除外）；
7.20进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
7.21从事担保（给控股或控制的子公司及给山东宏信化工股份有限公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
7.22达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
7.23除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬。
第八条 本次交易的实施
8.1本次交易需在本协议生效后方能实施。
8.2本协议生效后，乙方应尽最大努力自本协议生效之日起20日内办理完毕标的资产的交割手续。如因行政主管机关或/且除乙方之外的华安新材其他股东不配合引发的非苛责于乙方的原因导致的耽搁日期可作相应顺延。
8.3目标资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章和本协议第 3.4款等等相关规定向乙方支付现金对价。
第九条 保密和信息披露
9.1双方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
9.2为保证甲方信息披露要求，乙方应全力配合并向甲方提供涉及信息披露的全部文件，包括但不限于乙方于本协议签署之日的营业执照、公司章程、出资结构、关于本次交易的内部程序决策文件等。
9.3除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。
9.4上述条款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但该
方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
9.5乙方在交割日前，应促使目标公司遵守本条中的保密义务；双方在交割日及之后，应促使目标公司遵守本条中规定的保密义务。
第十条 陈述和保证
10.1乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效： 10.2有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业；
10.3批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议；
10.4不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（3）乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
10.5披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.6资产权属无瑕疵，乙方拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.7乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.8无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.9具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方的员工队伍；
10.10无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况；
10.11董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.12甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.13有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.14不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
10.15如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利。
第十一条违约责任
11.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2如一方违约，则违约方应依照本协议第3.3款约定对价的20%以现金形式于于自违约事项发生之日起10个工作日内向守约方支付违约金；如该等违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为发生的损失，则守约方有权就不足部分继续向违约方索赔。此外，如甲方违反本协议 3.4款，未在约定的任一期限内足额支付当期应当支付的现金对价，且届时标的资产已完成变更至甲方名下的工商登记，则乙方有权要求甲方将标的资产返还乙方并于该等违约情形发生之日起20日内完成返还标的资产相关的工商变更登记；
如乙方提出该等要求，乙方亦应该在完成相关工商变更之日起的20个工作日内向甲方一次性足额返还已收到的全部现金对价。
11.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议，并签订书面的补充协议或解除协议。
第十二条协议生效、变更及解除
12.1本协议一经乙方（非自然人需其法定代表人或有权代表签署并加盖公章）签署，即对乙方发生法律效力。但在下列条件全部成就后方可对甲方发生法律效力：
12.1.1乙方已签署本协议；
12.1.2甲方董事会批准本次交易；
12.1.3甲方股东大会批准本次交易（如需）。
12.2本协议的变更需经双方协商一致并签订书面补充协议。
12.3本协议可在以下任一情形下解除：
12.3.1本协议经双方协商一致，并签订书面解除协议；
12.3.2本协议签署后12个月内如本协议第12.1款规定的条件未能全部成成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解除本协议；
12.3.3如目标公司发生非经甲方事先书面同意的重大不利事件，甲方有权按有利于甲方的原则对本次交易的方案进行调整，如甲方认为确有必要，有权单方解除本协议；
12.3.4在发生不可抗力事件时，本协议一方按照本协议第11.3款和第12.3.3款的规定解除本协议。
第十三条不可抗力
13.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第11.1款中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。
第十四条法律适用和争议解决
14.1本协议适用中国法律，依据中国法律解释。
14.2双方之间产生与本协议的签订与履行或其他与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30个工作日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
14.3在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议的其他条款的有效性不受影响，双方应继续履行，一方无故不履行的即视为违约。
第十五条税费及其他成本支出
15.1除本协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定的，由双方各自依据法律法规的规定承担。
15.2双方应当尽最大努力对本次交易过程中发生的税费总量进行控制，并尽快与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
15.3双方同意，于前述交易项下，乙方将依法自行向相关税务机关进行纳税申报履行缴税义务，并在取得完税证明 3个工作日内将其签字或盖章的完税证明送达甲方。如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
第十六条通知
16.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址发送：
16.2甲方：山东联创互联网传媒股份有限公司
16.3联系人：胡安智
16.4通讯地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
16.5邮编：255080
16.6电子邮箱：lczq@lecron.cn
16.7传真：0533-6286018
16.8乙方：海通开元投资有限公司
16.9通讯地址：上海黄浦区广东路689号海通证券大厦26楼 07-12
16.10联系人：郝爽
16.11邮编：200001
16.12电子邮箱：haos@htcc.sh.cn
16.13通知在下列时间视为送达：
16.14以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之时视为送达；
16.15以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
16.16以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达；
16.17以邮资预付的挂号邮件方式递送的通知，投邮后第 5日视为送达。
16.18
16.19 其他
16.20如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此受到影响或损害，双方应继续履行。
16.21除非本协议另有约定，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让或转移给第三方。
16.22本协议未尽事宜，双方经过协商可签署书面补充协议；双方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。
16.23本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于进行旨在影响对本协议条款内容的解释。
16.24本协议壹式肆份，均为正本，双方各持壹份，目标公司留存壹份，其余
由甲方用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
16.25（以下无正文）
（本页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司与海通开元投资有限公司之<股权收购协议>》之签章页）
甲方：山东联创互联网传媒股份有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表签字：
2019年 3月1日
（本页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司与海通开元投资有限公司之<股权收购协议>》之签章页）
乙方：海通开元投资有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表：
2019年3月 1日