证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-053
力合股份有限公司
关于子公司清华科技园转让三亚力合高科创新园开发有限公司
10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年 9月 25日，力合股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五次会议以 10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司清华科技园转让三亚力合高科10%股权的议案》，同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）公开挂牌转让所持的三亚力合高科创新园开发有限公司（以下简称“三亚力合高科”）10%股权，转让价格不低于国有资产主管部门确认的该部分股权对应的净资产评估价格。授权子公司清华科技园经营班子落实股权转让相关程序，签署股权转让涉及的相关协议并报本公司董事会备案。本公司将及时披露股权转让相关进展。
独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：公司子公司清华科技园转让三亚力合高科10%股权事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意第八届董事会第五次会议关于上述交易作出的决议。
参考此项股权评估值1,503.29万元，预计此项交易占本公司最近一期经审计净资产比例不超过3%，无需提交本公司股东大会审议，无需征得债权人或其他第三方同意。
本公司及子公司清华科技园履行完毕各自内部审批程序，经国有资产监督管理机构批复同意后，将按照国有资产转让招拍挂程序，完成股权转让。
二、子公司清华科技园情况介绍
清华科技园为本公司控股子公司，本公司持股比例57.15%。
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年7月9日
法定代表人：贺臻
注册资本：16,600万元
注册地：珠海市
住所：珠海市唐家大学路101号清华科技园创业大楼东楼9-10层
主营业务：风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
三亚力合高科为有限责任公司，成立于 2008年 8月 22日，注册地海南省三亚市，注册号460200000044521。该公司注册资本为人民币 8,000万元；法定代表人：冯冠平；公司住所：三亚崖城创意新城内；经营范围：高新技术产业投资，园区开发，旅游业投资，房地产开发，酒店开发，科研服务，咨询服务。
2、股权结构
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|序号|投资者名称|出资金额（人民币元）|出资比例|
|1|深圳力合创业投资有限公司|20,000,000.00|25.00%|
|2|深圳盈吉多科技发展有限公司|4,800,000.00|6.00%|
|3|珠海清华科技园创业投资有限公司|8,000,000.00|10.00%|
|4|三亚力合新城投资发展有限公司|47,200,000.00|59.00%|
|合 计||80,000,000.00|100.00%|

3、主要财务数据和资产说明
单位：元
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|项 目|2013年|2014年 1-6月|
|应收账款|0|0|
|其他应收款|14,000,000.00|300,000.00|
|资产总计|87,949,100.56|83,887,650.05|
|负债合计|3,668,164.50|107,324.31|
|股东权益总计|84,280,936.06|83,780,325.74|
|项 目|2013年度|2014年 1-6月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|278,918.91|-479,152.07|
|净利润|187,459.44|-478,949.26|

三亚力合高科无担保、诉讼与仲裁事项，该公司其他股东已放弃优先购买权。
注：2014年 1-6月财务数据已经深圳长城会计师事务所审计并出具了“深长清字（2014）第001号”清产核资报告，2013年度数据未经审计。
主要资产说明：三亚力合高科主要资产为该公司拥有的位于三亚市崖城创意新城的 CY01-18-03号土地使用权，该地块 2009年 8月通过招拍挂形式购入，账面值80,452,276.82元。该地块用地面积20000平方米，规划性质为商业零售混合旅馆用地，拟建设一座五星级产权式酒店。截止 2014年 6月 30日尚未取得土地使用权权属证书。
4、资产评估情况
深圳市世华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日，按资产基础法对三亚力合高科股东全部权益价值进行了评定估算：
三亚力合高科资产账面原值为8,388.77万元，资产评估值为 15,043.63万元，评估增值6,654.86万元，增值率为79.33%；负债账面原值为10.73万元，负债评估值为10.73万元，评估未增值；净资产账面原值为8,378.04万元，评估值为15,032.90万元，评估增值6,654.86万元，增值率为79.43%。具体见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,356.54|14,995.47|6,638.93|79.45|
|2|非流动资产|32.23|48.16|15.93|49.43|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|31.70|47.63|15.93|50.25|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|0.53|0.53|-|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|8,388.77|15,043.63|6,654.86|79.33|
|11|流动负债|10.73|10.73|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|10.73|10.73|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|8,378.04|15,032.90|6,654.86|79.43|

其中，对存货即该公司拥有的位于三亚市崖城创意新城的CY01-18-03号土地使
用权，以市场比较法和假设开发法评估，评估值如下（金额单位：人民币元）：
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|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|存货|80,452,276.82|146,841,570.01|66,389,293.19|82.52|

四、交易的主要内容
1、交易标的：子公司清华科技园持有的三亚力合高科10%股权
2、转让方式：公开市场挂牌转让
3、交易价格及定价依据：以三亚力合高科评估基准日2014年6月30日对应评估值 15,032.90万元为基础，转让价格不低于国有资产主管部门确认的该部分股权对应的净资产评估价格。
依据深圳市世华资产评估有限公司评估结果，子公司珠海清华科技园所持三亚力合高科10%股权评估值为1,503.29万元。
4、此项股权转让程序性规定
公司及子公司履行完毕各自内部审批程序，经国有资产监督管理机构批复同意后，将按照国有资产转让招拍挂程序，完成股权转让。
五、本次交易对公司的影响
2009年10月，经本公司第六届董事会第十三次会议批准，子公司清华科技园向三亚力合高科增资856万元，占该公司注册资本的10%。
近几年，项目周边配套建设迟缓，三亚力合高科也一直处于建设准备阶段，尚未获得营业收入，子公司清华科技园挂牌转让此项股权，能够实现较好投资收益，及时收回资金，规避投资风险，降低投资机会成本。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、三亚力合高科清产核资报告；
4、三亚力合高科股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2014年9月26日