关于山东金岭矿业股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会关于山东金岭矿业股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京大成律师事务所(下称“本所”)接受山东金岭矿业股份有限公司(下称“公司”)委托对公司2015年5月22日召开的2014年年度股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年4月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。2015年5月12日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的补充通知》。本次股东大会需要审议的10个事项已于2015年4月25日和2015年5月12日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已通过通知（更正后）的形式在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于2015年5月22日14点在公司五楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月21日15：00至2015年5月22日15：00期间的任期期间。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计2人，代表股份
354270145股，占公司股份总数的59.51%。
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监事和董事会秘书，此外，公司总经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统参加本次股东大会网络投票的股东人数共计6名，代表股份数为606420股，占公司股份总数的0.1019%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，参加贵公司本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计8人，代表股份数为354876565股，占公司股份总数的59.61%，现场投票和网络投票的表决票数合并统计：
1、议案一：审议《公司2014年度董事会工作报告》
表决情况：
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会同意 354344065股，占出席会议有表决权的股份总数的99.85％；
反对 0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权 531400股，占出席会议有表决权的股份总数的0.15％。
表决结果：通过。
2、议案二：审议《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对 0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权 591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
3、议案三：审议《公司2014年度财务报告》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对 0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权 591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
4、议案四：审议《公司2014年度报告全文及摘要》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
5、议案五：审议《公司2014年度利润分配预案》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
6、议案六：审议《公司续聘2015年度审计机构的议案》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
7、议案七：审议《公司聘请2015年度内控审计机构的议案》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会弃权591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
8、议案八：审议《公司2015年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：
同意 6545200股，占出席会议有表决权的股份总数的91.72％；
反对 0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权591220股，占出席会议有表决权的股份总数的8.27％。
表决结果：通过。
9、议案九：审议《关于撤销王国明先生董事职务》
表决情况：
同意354285345股，占出席会议有表决权的股份总数的99.83％；
反对 0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；
弃权 591220股，占出席会议有表决权的股份总数的0.17％。
表决结果：通过。
本次股东大会现场会议对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络
投票的表决权总数和统计数据，并由该公司对其真实性负责。
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2014年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司2014年年度股东大会（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2014
年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
郭永强
李瑞
二○一五年五月二十二日