证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2018-028
云南景谷林业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司股份转让事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
致上海证券交易所上市公司监管一部：
2018年5月9日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“ST景谷”）收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对云南景谷林业股份有限公司股份转让事项的问询函》（上证公函【2018】0469号）（以下简称“问询函”），现回复如下：
问题一：公告称，公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）拟向相关方协议转让所持公司全部股份；且上述相关方与公司控股股东小康控股进行了初步接触，可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。监管关注到，小康控股自 2016年 2月 4日受让公司前控股股东景谷森达持有的公司24.67%股份时，其在权益变动报告书中披露，小康控股与景谷森达签署《国有股份转让协议》，约定其承诺在受让ST景谷股份后36个月内不进行减持。目前，上述承诺期尚未届满。请公司核实或督促相关方核实：（1）小康控股与相关方进行初步接触可能涉及的公司控制权变更事项，是否违反了其前期作出的相关承诺；（2）本次公司控制权如发生变动，是否违反小康控股与景谷森达之间签署的《国有股份转让协议》的相关约定，以及相关影响。
回复：
（一）小康控股所持公司股份的取得情况
截至目前，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）持有公司37%
股份，小康控股一致行动人北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）持有公司5%股份，小康控股及其一致行动人合计持有公司42%股份。
2015年 9月，公司前控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷森达”）通过公开征集受让方的形式拟出让其持有的公司24.67%股份。
2015年11月，景谷森达最终选取小康控股为受让方，双方于2015年 11月6日签订了《国有股份转让协议》。2016年 2月 4日，小康控股受让的前述公司24.67%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
2017年4月，小康控股对公司股东发出部分要约。2017年5月 16日，该次要约收购的清算过户手续办理完毕，小康控股通过要约获得公司12.33%股份。
（二）小康控股所持公司股份流通受限情况及可能涉及前期的相关承诺或约定
根据小康控股与景谷森达于 2015年11月 6日签订的《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让 ST景谷股份后36个月内不进行减持，小康控股该次所取得的 ST景谷股份，可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的10%作为违约金。
小康控股及其一致行动人在该次股份受让的《详式权益变动报告书》中，已披露“小康控股与景谷森达签署的《国有股份转让协议》约定：小康控股承诺在受让 ST景谷股份后 36个月内不进行减持，小康控股本次所取得的 ST景谷股份可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让。截至本报告书签署之日，信息义务披露人及其一致行动人不排除在符合法律法规的要求前提下，未来 12个月内增持或减持上市公司股份的计划。今后若发生上述行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务”。同时，根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。小康控股于 2016年 2月 4日受让的24.67%公司股份锁定期至 2017年 2月 3日，目前，该锁定期已届满；小康控股
于 2017年 5月 16日要约获得的12.33%公司股份锁定期至 2018年 5月 15日，目前，该锁定期已届满。
综上，截至目前，小康控股所持公司37%股份中，仅其于 2016年 2月 4日受让的24.67%公司股份，依据其与景谷森达签署的《国有股份转让协议》相关约定，在2019年2月3日前限制转让。
（三）涉及的公司控制权变更事项的进展说明
公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）拟向相关方协议转让所持的公司16.51%股份。
截至目前，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）及其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）正在与前述相关方就拟转让部分所持公司股份事宜进行磋商，但尚未达成任何意向协议。
小康控股拟转让的股份除了包括于 2017年 5月 16日通过要约获得且 12个月锁定期已届满的公司12.33%股份之外，可能涉及于2016年2月4日受让的公司前控股股东景谷森达持有的公司24.67%股份。
相关方若受让公司现控股股东（包括其一致行动人）及第二大股东的股份，可能成为公司的控股股东，以上股权若发生变动，公司控制权可能发生变更。
（四）本次小康控股拟转让部分股份已获得景谷森达同意
经过各方友好协商，景谷森达于 2018年5月12日出具《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。
（五）对相关问题的核实
1、小康控股与相关方进行初步接触可能涉及的公司控制权变更事项，是否违反了其前期作出的相关承诺
截至本回复出具日，小康控股与相关方就本次股份拟转让事项仍在磋商阶段，
小康控股及其一致行动人未与相关方签订任何意向协议，未违反小康控股与景谷森达签署的《国有股份转让协议》、小康控股及其一致行动人在该次股份受让的《详式权益变动报告书》做出的相关承诺。
2、本次公司控制权如发生变动，是否违反小康控股与景谷森达之间签署的《国有股份转让协议》的相关约定，以及相关影响
截至本回复出具日，小康控股所持公司37%股份中，仅其于 2016年 2月 4日受让的24.67%公司股份，依据其与景谷森达签署的《国有股份转让协议》相关约定，在2019年2月3日前限制转让。若小康控股于2019年2月3日之前转让前述公司24.67%股份中的部分股份，将违反其与景谷森达签署的《国有股份转让协议》中36个月不减持的约定。
2018年5月12日，小康控股已获得景谷森达《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份。同时，小康控股将按照《国有股份转让协议》第二十三条约定的责任，即按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。
综上，若小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，将违反小康控股与景谷森达之间签署的《国有股份转让协议》的相关约定。目前小康控股已获得景谷森达《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，小康控股按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。若小康控股比与景谷森达签署的《国有股份转让协议》中约定的时间提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，公司拟将上述事项提交董事会、股东大会进行审议。
问题二：2017年4月 10日，小康控股及其一致行动人向公司股东发出部分要约，要约收购公司12%股份，并于当年 5月 16日完成要约和股份过户手续。
小康控股及其一致行动人持有公司股份累计达到42%。请公司核实本次控制权变动事项是否涉及前期要约收购的股份，相关事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
回复：
（一）本次控制权变动事项涉及前期要约收购的股份
经核实，目前，本次意向收购方正在就股份转让事宜与小康控股及其一致行动人进行磋商，相关事宜涉及前期要约收购的股份，但尚未达成任何意向协议。
（二）相关事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。2017年 4月 10日，小康控股及其一致行动人向公司股东发出部分要约，2017年5月16日，该次要约收购和股份过户手续完成，小康控股通过该次要约获得的公司12.33%股份的锁定期至2018年5月15日。
截至本回复出具日，小康控股及其一致行动人未转让上述通过要约收购持有的公司股份，且该部分股份锁定期已届满，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
问题三：目前，小康控股及其一致行动人持有公司42%的股份，第二大股东持有公司16.51%股份，双方合计持股超过30%。请公司核实：（1）本次收购方拟收购公司控股股东及第二大股东的股份，是否可能触及要约收购义务；（2）本次收购目前进展情况。
回复：
（一）本次收购是否可能触及要约收购义务尚存在重大不确定性
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。
经核实，目前，本次意向收购方正在就股份转让事宜与公司第二大股东、公司控股股东及其一致行动人进行磋商，磋商结果尚存在重大不确定性。
本次意向收购方尚未与小康控股及其一致行动人签订任何意向协议。
因此，本次意向收购方拟收购公司现控股股东（包括其一致行动人）及第二
大股东的股份，是否会超过30%进而触及要约收购义务尚存在重大不确定性。
（二）本次收购目前进展情况
截至目前，本次意向收购方已聘请中介机构，对公司展开了尽职调查，并就股份拟转让事宜与公司第二大股东、小康控股及其一致行动人进行了磋商，本次意向收购方尚未与小康控股及其一致行动人签订任何意向协议，磋商结果尚存在重大不确定性。
问题四：你公司应当督促相关方加快筹划事项的进展，在规定期限内披露相关筹划结果，并及时安排公司股票复牌。
回复：公司将督促相关方加快筹划事项的进展，及时披露相关筹划事项的进展，并聘请独立财务顾问就《问询函》事项出具了专项核查意见（详见于公司回复同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所对云南景谷林业股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月18日开市起复牌。
特此回复。
云南景谷林业股份有限公司董事会2018年5月18日