证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2019-002东方日升新能源股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份回购政策等进行了修改。东方日升新能源股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案的回购股份的目的和用途、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期及本次回购股份事宜的具体授权相关内容进行调整。具体情况如下:
一、调整前本次回购股份事项及进展概述
公司于 2018年 8月 12日召开的第二届董事会第六十三次会议及 2018年 8月31日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《东方日升关于回购公司股份的议案》；公司于2018年9月20日披露了《东方日升关于回购股份的回购报告书》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2018年9月25日首次实施了回购股份，并于2018年9月26日披露了《东方日升关于首次回购公司股份的公告》。公司于2018年11月1日披露了《东方日升关于股份回购比例达1%暨回购进展的公告》。公司于2018年11月6日披露了《东方日升关于股份回购比例达2%的公告》。公司分别于 2018年 10月8日、2018年12月4日及同日披露了《东方日升关于股份回购进展情况的公
告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截止 2019年 1月 2日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 19,709,735股，支付的总金额为 117,493,947.94元(含手续费)；本次回购的股份数量占公司目前总股本的比例为2.1796%，最高成交价为6.67元/股，最低成交价为5.37元/股。
二、本次调整回购公司股份事项的说明
公司综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，拟对原回购方案的回购股份的目的和用途、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期及本次回购股份事宜的具体授权相关内容进行调整，调整前后的回购公司股份事项的主要内容对比:
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|事项|调整前|调整后|
|回购股份的目的和用途|本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，公司将尽快制定员工持股计划、股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|本次回购股份的用途包括但不限于拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需；或减少注册资本等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|
|用于回购股份的资金总额以及资金来源|本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币|本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币25,000万元且不超过（含）人民币|

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||50,000 万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。|50,000 万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。原股份回购方案已经2018年8月31日召开的股东大会审议通过，即调整后的股份回购期限为2018年8月31日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重|

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|||大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。如公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用上述关于特定期间内不得回购股份的条件限制。|
|本次回购有关决议的有效期|本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。|本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。|
|本次回购股份事宜的具体授权|公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；|公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；|

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|4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于用于公司员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形）。5、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

三、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司2019年1月2日召开的第二届董事会第七十次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、调整后回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益
所必需；或减少注册资本等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，
则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会
依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
公司拟以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过（含）人民币16元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 25,000万元且不超过（含）人民币 50,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币 25,000万元且不超过（含）人民币 50,000万元、回购股份价格不超过（含）人民币 16元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为1,562.5万股至3,125万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.73%至3.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。原股份回购方案已经 2018年 8月 31日召开的股东大会审议通过，即调整后的股份回购期限为 2018年 8月 31日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如公司股价低于其每股净资产，或者 20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用上述关于特定期间内不得回购股份的条件限制。
（七）本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内有效。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币 50,000万元、回购股份最高价格人民币 16元/股的条件进行测算，回购股份数量约为3,125万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购、员工持股计划及股权激励计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加 3,125万股，无限售条件流通股数量减少 3,125万股。回购、员工持股计划、股权激励计划实施后公司股权结构变动情况如下：
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||||本次变动前||||本次变动后|||
||股份类别||||占总股份||||占 总 股 份|
||||数量（股）||||数量（股）|||
||||||比例（%）||||比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股||221,761,346||24.52||253,011,346||27.98||
|无限售条件流通股||682,540,595||75.48||651,290,595||72.02||
|总股本||904,301,941||100.00||904,301,941||100.00||

2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少 3,125万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少3,125万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
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||||本次变动前||||本次变动后|||
||股份类别||||占总股份||||占总股份|
||||数量（股）||||数量（股）|||
||||||比例（%）||||比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股||221,761,346||24.52||221,511,346||25.40||
|无限售条件流通股||682,540,595||75.48||651,290,595||74.60||
|总股本||904,301,941||100.00||873,051,941||100.00||

3、本次回购的股份也可能会有部分用于员工持股计划、股权激励计划、部分用于减少注册资本及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的情形，该等情形不做演算过程。
（九）本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于用于公司员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需；或减少注册资本等法律法规允许的其他情形）。
5、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地
截至2018年9月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产为1,794,649.14万元，归属于上市公司股东的净资产为 749,452.56万元，流动资产为 1,060,963.79万元，合并口径下的货币资金为 397,473.64万元。按截至 2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 50,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约为2.79%、6.67%、4.71%、12.58%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于（含）人民币 25,000万元且不超过（含）人民币 50,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高资金总额人民币50,000万元的回购股份，不会导致公司控股权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
除公司董事、副总裁徐勇兵先生基于对公司经营及未来发展战略实施的坚定信心，看好国内资本市场投资环境，认可公司内在价值，同时为提升投资者信心、切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，于2018年2月12日增持公司40,000股以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会