中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见中文在线数字出版集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、独立董事对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。具体参见上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）“第五节交易标的评估情况/六、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析（/四）评估结果的公允性”。
二、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
1、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第三次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经事先认可。
2、公司第三届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见4、公司为本次交易编制的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构对晨之科80%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告
对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会的通过及中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于增加募投项目实施主体及实施地点的独立意见
公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意将霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司增加为“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体。
四、独立董事关于高级管理人员换届的独立意见
本次公司高管的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。新任高管具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司高管的情形。本次公司高管的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况
五、独立董事关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的独立意见
公司本次对首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、独立董事关于调整首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及授予权益数量、价格的独立意见
公司本次对首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
七、独立董事关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的独立意见
公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
八、独立董事关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量价格的独立意见
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见公司本次对第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及数量、价格的调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
九、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
由于一名激励对象因个人离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 496,651股，由公司回购注销，回购价格为10.00元/股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此我们同意上述事项。
十、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司向兴业银行股份有限公司北京东长安街支行、北京银行股份有限公司长城支行申请人民币综合授信额度，公司控股股东童之磊先生为公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审议。
独立董事：何庆源、王志雄、薛健2017年8月9日