中通国脉通信股份有限公司 募集资金管理制度中通国脉通信股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第五条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书和本制度履行审批手续。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。
第二章募集资金专户存储
第六条公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过募集资金总额的百分之三十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
中通国脉通信股份有限公司 募集资金管理制度（三）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十二条本公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报证券办备案。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司改变募集资金投资项目实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
中通国脉通信股份有限公司 募集资金管理制度（三）保荐机构出具明确同意的意见；
（四）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经营使用。
实际募集的资金超出项目计划所需的资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第十七条公司财务部门和投资（项目）管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章募集资金投向变更
第十八条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
中通国脉通信股份有限公司 募集资金管理制度第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
第五章募集资金管理与监督
第二十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募
集资金的使用情况。
第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
中通国脉通信股份有限公司 募集资金管理制度第二十八条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第二十九条保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
第三十条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章附则
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东大会通过之日起施行。
第三十三条本制度与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定。
中通国脉通信股份有限公司
二零一三年三月