证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2017-104
深圳市长方集团股份有限公司
关于公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划(以下简称“股权激励” )暂缓授予部分限制性股票解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年9月18日审议并通过了《关于公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、公司限制性股权激励计划简述
1、2013年5月27日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
构出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年9月13日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日。
5、2013年9月23日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
6、公司于2013年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日，向92名激励对象首次授予限制性股票268万股，授予价格为4.65元/股。本次授予完成后，公司股份总数由270,000,000股增加至 272,680,000股，注册资本由人民币270,000,000元增加至人民币272,680,000元。
7、2013年12月30日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象何伟、肖良明、苏金燕已获授的但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
授的但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟将未达到第一批解锁条件以及原激励对象吴芹芹、汪锋、李玉玺、吴兴强、夏武平、冯军已获授但尚未解锁的共计946,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.65元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,398,900元。
9、2014年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司同意向覃小丽、汪锋等十一人授予预留限制性股票20.3万股。
10、2014年7月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股权激励对象名单及授予数量的议案》，监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
11、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，向牛文超先生授予暂缓授予限制性股票4.2万股，授予价格为4.62元/股，并确定授予日为2014年8月29日。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
12、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象刘杰、杨倩、宋世伟、付超、张浩然、雷蕾、方勇、覃小丽、汪锋已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
14、2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，公司以截止2014年12月31日总股本271,785,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以271,785,000股为基数向全体股东每10股转增12股，经权益分派后公司于2013年9月13日向激励对象授予限制性股票的价格调整为2.1136元/股，于2014年6月25日向10名激励对象授予的预留限制性股票价格调整为2.7955元/股。
15、2016年1月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意将已离职的原激励对象刘磊、刘义龙、李振旺、陈进怀、张存义、黄俊蓓、杜宇航、田满法、吴明远、武玉星、许连华已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司独立董事并对此发表了独立意见。
16、2016年9月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事并对此发表了独立意见。
17、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分限制性股票解锁条件已经成就。公司独立董事并对此发表了独立意见。
18、2017年9月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的部分限制性股票解锁条件已经成就。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件成就的说明
（一）锁定期届满
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象自限制性
股票授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为锁定期，公司暂缓授予的部分限制性股票授予日为2014年8月29日，授予股份的上市日期为2014年9月25日，截至目前，部分限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
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|解锁条件|解锁情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：相比2012年，2015年净利润增长率不低于50%，营业收入增长率不低于50%|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000498号《审计报告》，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为10,086.5万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,301.33万元，营业收入为141,853.22万元，相较于2012年，公司2015年营业收入增长147.85%，净利润增长112.06%，满足解锁条件。|
|4、个人业绩考核：|激励对象个人业绩考核达到考核要求，满足解|

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|首先，激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。未达标的职能部门、事业部和子公司的激励对象不得解锁。其次，根据公司制定的《深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为E-不称职则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销。|锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
三、本次解锁安排
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁限制性股票数量为52,800股，占公司现总股本的
0.0067%，详细情况如下：
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|激励对象|持有限制性股票数量（股）|可解锁限制性股票数量（股）|
|牛文超|52,800|52,800|
|合计|52,800|52,800|

四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的
不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括解锁期限、解锁条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对激励对象的限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和公司员工个人利益有效结合在一起，有利于促进公司长远发展。
综上，我们一致同意公司为牛文超授予的限制性股票按规定解锁并办理相关解锁手续。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司股权激励计划暂缓授予部分限制性股票解锁条件已经成就，同意公司为牛文超授予的限制性股票按规定解锁并办理相关解锁手续。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2015年度业绩满足公司股权激励计划解锁条件，激励对象个人业绩考核达到考核要求，其作为激励对象解锁条件合法、有效，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为牛文超授予的限制性股票按规定解锁并办理相关解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所就公司本次解锁事项出具了法律意见书，认为：公司《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的程序；据此,公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。公司本次股权激励计划部分限制性股票解锁事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会