证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2018-004
北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述
根据《中华人民共和国招标投标法》和四川省、成都市有关规定，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）委托招标代理机构对天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包项目（以下简称“本项目”）进行了公开招标。本项目于 2017年12月在法定媒体（四川省政府政务和公共资源交易服务中心）发布招标公告，并于 2018年 1月进行开标、评标。依法组建的评审委员会对（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司（以下简称“国药联合工程”）等三家投标单位进行了评审，以国药联合工程为牵头人的联合体投标单位排名第一，经 4天中标公示期公示后，成都蓉生于 2018年 2月依法向国药联合工程发出了中标通知书。
根据本项目公开招标结果，成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为 557,809,082元。
国药联合工程与公司受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
简述交易风险
关于关联交易合同本身的风险：本次签署的关联交易合同价格中已充分考虑了可能发生的一切可预见及不可预见风险，包括但不限于：1）本项目各种难以预料的工作、工程和费用；2）建设期间人工、设备、材料、施工机械因市场价格波动等导致的价差；3）工程所在地造价管理部门公布的各种价格调整；4）利率、汇率调整而增加的费用；5）因地质、水文、气象等客观条件、施工现场内外环境、交通组织、交叉施工、场地不足等原因增加的费用或造成的损失。除合
同双方另有明确约定外，承包人不得以任何理由（包括但不限于情势变更）主张调整签约合同价或进行其他任何形式的索赔。
审批风险：本次签署关联交易协议事项尚需提交公司 2018年度第一次临时股东大会审议，可能存在审批风险。
过去 12个月成都蓉生与国药联合工程发生关联交易额 52.83万元，为天府生物城永安血制建设项目可行性研究报告和项目建议书的编制费用。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国招标投标法》和四川省、成都市有关规定，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）委托招标代理机构对天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包项目（以下简称“本项目”）进行了公开招标。本项目于 2017年12月在法定媒体（四川省政府政务和公共资源交易服务中心）发布招标公告，并于 2018年 1月进行开标、评标。依法组建的评审委员会对（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司（以下简称“国药联合工程”）等三家投标单位进行了评审，以国药联合工程为牵头人的联合体投标单位排名第一，经 4天中标公示期公示后，成都蓉生于 2018年 2月依法向国药联合工程发出了中标通知书。
根据本项目公开招标结果，成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为 557,809,082元。
国药联合工程与公司受同一实际控制人国药集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月成都蓉生与国药联合工程发生关联交易额52.83万元，为天府生物城永安血制建设项目可行性研究报告和项目建议书的编制费用。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国药联合工程与公司受同一实际控制人国药集团控制。
（二）关联人基本情况
（1）公司名称：中国医药集团联合工程有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）公司地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
（4）办公地址：湖北省武汉市武昌区黄鹂路25号
（5）法定代表人：张奇
（6）注册资本：5975.068万元
（7）主营业务：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；
金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；
生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（8）主要股东或实际控制人：中国医药集团有限公司
（9）关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：
近三年来，国药联合工程各项主要经济指标均实现稳定增长，2017年度的主要财务指标（未经审计）如下：
资产总额：73,816万元；资产净额：22,627万元；营业收入：86,212万元；
净利润：3,688万元。
2、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司控股子公司成都蓉生拟与国药联合工程签署《天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包合同》，合同总金额为 557,809,082元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
成都蓉生就天府生物城永安血制建设项目勘察-设计-采购-施工总承包事项严格履行了政府公开招标程序，上述合同金额为中标价格，合同采用固定总价的
价格形式，签约合同价为承包人完成本工程项目的所有工作而产生的全部费用。
交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：
1、合同主体：
发包人（全称）：成都蓉生药业有限责任公司
承包人（全称）：（牵头人）中国医药集团联合工程有限公司\（成员）中国建筑第二工程局有限公司\（成员）中节能建设工程设计院有限公司
2、工程承包范围：天府国际生物城永安血制建设项目建设工程范围内的勘察（工程勘察及后续服务工作）、设计（包括但不限于方案设计、初步设计、施工图设计及设计后续服务工作），工程建设设备和材料采购，施工，调试，竣工验收和配合协助业主进行试生产、验证和 GMP认证等全过程管理和组织实施等全部内容，是包勘察、包设计、包采购、包施工、包安全管理、包建设期安保管理、包竣工验收的EPC总承包工程。
工程承包范围包括但不限于招标文件规定的内容、雇主要求规定的内容、其他合同文件规定的内容所要求完成的一切工作，包括依据合同文件、法律法规、规范标准、政府文件所要求的或根据实际情况可推断出的为完成一个完整工程所需要的全部工作。
承包人应全面协调、统筹及管理整个项目所有工程的勘察、设计、施工、材料设备采购等工作，提供合同约定的总承包管理服务，包括其自身自行施工的工程及由专业分包商、独立承包商等参建单位负责施工的工程，以及进行此等工程所须之预留预埋及相关配合工程，提供工地现场临时辅助设施，负责与各专业分包工程、独立承包工程等的界面收口处理及开槽等修补工作，并最终完成包括但不限于本身所负责施工之工程、专业分包工程及独立工程等整体工程的竣工验收工作，并能完整地交付发包人使用。
3、交易价格：
合同总金额：557,809,082元，由勘察费、设计费、建筑工程费、工程设备及安装工程费、总承包管理费共五部分构成。除合同双方另有明确约定外，签约合同价总金额及合同价格和付款货币各分项金额不做任何调整。
4、支付期限：根据工期分期付款
5、交付时间安排：
计划工程竣工日期：2020年3月15日
合同工期为绝对工期，包含法定节假日在内，合同工期已考虑了政府规定的不可进行夜间或节假日施工、两会、高考、中考、国家庆典、外交来访、交通管制、降雨、大风、雾霾、扬尘治理、沙尘暴等对工期的影响因素及政府因此发布的停工令、采取的限制措施等因素。除非合同另有明确约定，在任何情况下不予延长。
6、合同的生效条件：
（1）本合同在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日成立。
（2）本合同于下列条件全部满足之日起生效：发包人控股股东北京天坛生物制品股份有限公司根据其公司章程等相关规定批准本协议。
7、违约责任：
（1）发包人（成都蓉生）的违约责任：
当发生下列情况时：
①发包人未能按合同约定，按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料；
②发包人未能按另有的明确约定专用条款调整合同价格，未能按有关预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额、承包人指定的账户和时间支付相应款项；
③发包人未能履行合同中约定的其它责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其它责任和义务。
（2）承包人（国药联合工程）的违约责任：
当发生下列情况时：
①承包人未能履行对其提供的工程物资进行检验的约定、施工质量与检验的约定，未能修复缺陷；
②承包人经三次试验仍未能通过竣工试验、或经三次试验仍未能通过竣工后
试验，导致的工程任何主要部分或整个工程丧失了使用价值、生产价值、使用利益；
③承包人未经发包人同意、或未经必要的许可、或适用法律不允许分包的，将工程分包给他人；
④承包人未能履行合同约定的其他责任和义务。
承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其它责任和义务。
（二）上述关联交易合同已在违约责任条款中明确说明如日后工程无法交付承包人应履行的赔偿责任。截止公告披露日，成都蓉生尚未支付该合同项下相关款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易事项符合成都蓉生经营发展需要，以政府公开招标中标价定价，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不会损害公司和中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项，经公司2018年2月13日召开的董事会七届七次会议审议通过，同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事杨晓明先生、吴永林先生、崔萱林先生、胡立刚先生、杨汇川先生回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项尚需提交公司 2018年度第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
七、备查文件
（一）董事会七届七次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司2018年2月13日