海通证券股份有限公司
关于
内蒙古远兴能源股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告
（2015年上半年度）
独立财务顾问：
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任内蒙古远兴能源股份有限公司（股票简称“远兴能源”，股票代码“000683”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，出具2015年上半年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对远兴能源的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
一、交易资产的过户交付及股份上市情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）、北京实地创业投资有限公司（以下简称“实地创业”）、上海挚信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”）、天津汉高科技发展有限公司（以下简称“汉高科技”）、北京中稷弘立资产管理有限公司（以下简称“中稷弘立”）、建银金博投资（天津）有限公司（以下简称“建银金博”）、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌中科”）和奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）（以下简称“奥美投资”）发行股份购买其持有的河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份；同时发行股份募集配套资金，采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。
（二）资产交割与过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重组交易对方合计持有的中源化学81.71%股权应过户至上市公司名下。2014年 8月，交易各方共同签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。2014年 8月20日，河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改后的公司章程进行备案，远兴能源发行股份购买博源集团等持有的中源化学合计81.71%的股份，已经工商登记管理部门核准备案登记至远兴能源名下。
根据交易各方签署的《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，交易各方一致确认，以 2014年 6月 30日为本次交易交割审计的基准日，由瑞华会计师以2014年6月30日为基准日出具中源化学专项审计报告，中源化学在本次交易的评估基准日 2013年 9月 30日至交割审计基准日 2014年 6月30日的过渡期间内盈利，该盈利归远兴能源享有。
2014年 8月 28日，远兴能源就本次购买资产而增发的股份向中登公司提
交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的 622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）资产交割环节的信息披露
2014年8月27日，上市公司公告了《远兴能源：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》。
2014年 9月 4日，上市公司公告了《远兴能源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2014年9月19日，上市公司公告了《远兴能源：新增股份变动报告及上市公告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）募集配套资金非公开发行及使用情况
1、募集资金及验资情况
通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 4名投资者，发行总股数为人民币普通股（A）股228,337,964股，发行价格为4.60元/股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】第12010015号《验资报告》，截至2014年12月19日，远兴能源本次募集资金总额为人民币 1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用 15,179,432.93元后，实际募集资金净额为人民币 1,035,175,201.47元；其中计入股本人民币 228,337,964.00元，计入资本公积人民币806,837,237.47元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
上市公司已收到由中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司本次非公开发行的 228,337,964股的相关证券登记手续办理完毕。本次新增
股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市日为2015年1月16日。
3、募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司对募集配套资金进行专户存储，截至2015年6月30日，公司募集的配套资金实际累计使用 76,486.40万元，尚未使用募集资金金额为 27,031.10万元。
截至2015年6月30日募集资金存放专项账户的余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|截止日余额|
|中信实业银行呼和浩特分行|7271110182600239451|83,186,816.87|
|光大银行鄂尔多斯分行营业部|52920181000005749|60,000,000.00|
|光大银行鄂尔多斯分行营业部|52920181000005831|20,000,000.00|
|鄂尔多斯农村商业银行东胜支行|7506601220000000019267|74,124,395.90|
|鄂尔多斯农村商业银行东胜支行|7506601220000000022321|33,000,000.00|
|合计||270,311,212.77|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，本次交易上市公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已经根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效；上市公司对募集资金进行专项存放和专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律
法规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）博源集团和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免同业竞争，消除未来博源集团及其下属企业侵占上市公司及其下属子公司利益的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函：
博源集团具体承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即 ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。
本公司承诺：本公司将对外出售 ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股
权。
本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
为了进一步细化避免与远兴能源同业竞争的承诺，博源集团做出承诺如下：“自本次交易完成之日起3年内，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让 ZLELEM公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ZLELEM公司、华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。”
“2015年12月31日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业竞争的业务。”
戴连荣具体承诺如下：
“1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源
集团”）所控股的部分煤炭类资产即 ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售 ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。
本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
经核查，截至本报告签署之日，博源集团已与乌审旗力威建材有限责任公司签署了有关博源实地的股权转让协议,将博源集团持有的博源实地80%股权转让给乌审旗力威建材有限责任公司，并办理了相应的工商变更登记手续。上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）博源集团和实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，博源集团作出以下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及
相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
实际控制人戴连荣作出如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）博源集团和实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
博源集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证远兴能源人员独立
（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。
（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证远兴能源依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董
事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。
（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。”
戴连荣关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证远兴能源人员独立
（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。
（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证远兴能源依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。
（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。”
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于股份锁定的承诺
根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让；实地创业、挚信投资、汉
高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让。
本次配套募集资金非公开发行对象：建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）博源集团关于依法取得房产权属证书的承诺
本次重大资产重组中，针对中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的权属证书的情况，中源化学控股股东博源集团出具了《博源集团关于依法取得房产权属证书的承诺函》，博源集团将确保中源化学及其下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，博源集团将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，博源集团将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，博源集团将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）博源集团关于采集卤用地的承诺
博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后 2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺
人无违反上述承诺的情况。
（七）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺
本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，主要内容如下：1、利润补偿期间本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2014年、2015年、2016年。桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）2014年、2015年、2016年预测的净利润均为24,859.02万元。
2、若标的矿权在承诺年限未实现承诺净利润，上市公司在 2014年、2015年、2016年终了后，根据具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权当年实现的实际净利润出具的专项审计报告及《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。
3、在补偿期限届满时，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，若（标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值）>（利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数），则博源集团将另行补偿股份。
经核查，截至本报告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情形，且承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据上市公司与博源集团签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，博源集团对上市公司的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
补偿承诺人博源集团做出的标的矿权的业绩承诺为，2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币24,859.02万元、24,859.02万元、24,859.02万元。
（二）盈利预测实现情况
根据盈利承诺，标的矿权2014年度应实现净利润不低于24,859.02万元。根据瑞华会计师出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2015】12010008号），2014年度标的矿权实现的净利润为 54,023.95万元，实现了2014年度标的矿权的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的矿权2014年全年实现净利润为54,023.95万元，超过了盈利承诺水平；本次重大资产重组博源集团作出的有关标的矿权 2014年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司产品价格受到多种行业需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动。上市公司围绕“产业升级、转型发展”的总体战略部署，一手抓生产经营，一手抓改革创新，各项工作扎实推进；继续巩固提高此次重组后资产整合效率，加强成本控制，优化生产工艺，提升上市公司的整体市场竞争力。
本次重组注入了纯碱及小苏打相关业务资产，上市公司纯碱、小苏打、化肥等产品上半年效益较好，该等产品市场价格上半年以来较为稳定。自 2014年第四季度以来国际原油价格大幅下滑，导致甲醇及甲醇下游产业均受到较大影响，上市公司所经营的甲醇及 DMF产品市场价格下降幅度较大。自2014年末上市
公司停止了甲醇产品的生产，未来将根据市场环境及原材料价格水平情况，择机恢复甲醇产品的正常生产运营。 2015年上半年度上市公司营业收入达到了348,486.84万元，较2014年同期营业收入降低0.26%；归属于上市公司股东的净利润7,527.62万元，较2014年度同期降低了42.84%。
经核查，本独立财务顾问认为：以上财务指标同比中的 2014年同期数据为模拟重组完成后追溯调整的数据。因截至目前上市公司的甲醇产品仍处于停产状态，一定程度上影响了上市公司的整体盈利能力；另一方面督导期内上市公司部分项目竣工投产，相关费用计入当期损益，上半年上市公司期间费用上升；从而导致了本督导期内上市公司盈利水平相较于2014年同期水平有所下降。2015年上半年度，上市公司整体运营状况良好，通过重组后产品多元化的经营策略，有效抵御了上市公司原先相对单一产品结构状态下，产品市场价格波动对上市公司带来的冲击，促进上市公司持续稳定的发展。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本督导期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
上市公司尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的
总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问经核查认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告（2015年上半年度）》之签章页）
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