湖南博云新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共计召开了10次董事会会议、1次年度股东大会会议和1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|10|6|4|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||2||

公司在2014年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2014年1月24日召开的第四届董事会第二十九次会议上对公司《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。
公司本次用募集资金置换先期实施的募集资金项目的自筹资金，内容及程
序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行A股相关议案。用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”实际的资金投入情况，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币21,244.70万元。
(二)在2014年2月25日召开的第四届董事会第三十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于董事长兼总裁易茂中先生辞职的独立意见
（1）经核查，易茂中先生因工作调动原因辞去公司董事长、总裁以及董事会各下属专门委员会相关职务，辞职后易茂中先生继续担任公司董事职务，其离职原因与实际情况一致。
（2）易茂中先生辞去公司董事长职务后公司董事会成员人数不变，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。
2、关于选举刘文胜先生担任董事长的独立意见
经审阅，刘文胜先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事长的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。
3、关于聘任李詠侠为公司总裁的独立意见
（1）总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（2）经审阅，李詠侠先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总裁的其他情形。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备相应的任职资格和能力。
(三)在2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）截至2013年12月31日，公司无对外担保，实际对子公司担保金额为
18,531.99万元，占公司2013年经审计净资产的15.75%，为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保7,400万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保8,150万元，全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司担保2,981.99万元，除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2013年度关联交易的审核意见
公司 2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
3、关于2013年度募集资金管理和使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。
6、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。因此，我们对董事会提出的2013年度利润分配预案无异议。
7、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见
我们认为：公司本次变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的实施地点，充分考虑了新址地理位置的优越性，便于公司集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
8、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
9、关于公司2013年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
（四）在2014年5月23日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
（2）本次非公开发行股票的实施有利于延伸拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，提升公司整体竞争能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、独立董事关于修订公司章程、制订股东回报规划的独立意见
（1）公司依照《监管指引第3号》的要求和证券监管机构的有关规定，对章程中“第一百五十四条”和“第一百五十五条”关于利润分配有关事项的修订，增加了现金分红政策的具体内容；进一步完善了分红的决策和监督机制；规范了制订利润分配方案的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。
（2）股东回报规划明确了利润分配原则、现金分红计划，作出了制订股东回报规划的说明，体现了《监管指引第3号》的要求、公司章程的相关规定、公司发展的实际状况，以及对股东的合理回报，这对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，具有积极意义。
（3）利润分配事项修订的内容及股东回报规划提出的现金分红计划符合公司的实际，具有可行性。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》及《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》提交董事会审议。
（五）在2014年8月22日召开的第四届董事会第三十四次会议上对公司的相关事项发表了独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
截止2014年6月30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害
公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于聘任冯志荣先生为公司副总裁的独立意见
经审查，聘任冯志荣先生为公司副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；冯志荣先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意公司董事会聘任冯志荣先生为公司副总裁。
3、关于关联交易的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（2）公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利
益的情况。因此我们对此无异议。
4、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（六）在2014年9月10日召开的第四届董事会第三十五次会议上对公司的关联交易事项发表了独立意见。
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
合法的关联交易；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。
（七）在2014年10月17日召开的第四届董事会第三十六次会议上对公司的使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表了独立意见。
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（八）在2014年10月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对公司的会计政策变更事项发表了独立意见。
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
本人积极履行独立董事职责，2014年度通过对公司及其子公司进行现场考察，详实的听取公司相关人员的工作汇报，重点关注公司战略发展、财务管理、非公开发行股票等事项。现场调查过程中及时了解公司的日常生产经营状态、内部控制情况及股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金使用及项目进展情况。调阅有关资料，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护投资者权益方面所做的工作
了信息披露工作。
2、监督公司治理及经营管理。利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
五、董事会专门委员会相关工作
本人作为公司审计委员会召集人，严格按照相关规定召集和主持会议，通过对定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；积极参与2014年度审计工作，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
感谢公司董事会、管理层在2014年度给予本人工作的支持和有效配合。2015年度，本人将继续按照相关法律、法规及规范性文件对独立董事的规定、要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加深与其他董事、监事、管理层等各方面的沟通，进一步加强对相关法律法规的学习，运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，切实有效地履行独立董事的职责，促进公司更加稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
七、联系方式
姓名：郭平
电子邮箱：gping1963@163.com
独立董事：郭平
湖南博云新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共计召开了10次董事会会议、1次年度股东大会会议和1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
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|独立董事列席股东大会次数|||2||

公司在2014年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2014年1月24日召开的第四届董事会第二十九次会议上对公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。
公司本次用募集资金置换先期实施的募集资金项目的自筹资金，内容及程
序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议
事规则》的相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行A股相关议案。用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”实际的资金投入情况，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币21,244.70万元。
(二)在2014年2月25日召开的第四届董事会第三十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于董事长兼总裁易茂中先生辞职的独立意见
（1）经核查，易茂中先生因工作调动原因辞去公司董事长、总裁以及董事会各下属专门委员会相关职务，辞职后易茂中先生继续担任公司董事职务，其离职原因与实际情况一致。
（2）易茂中先生辞去公司董事长职务后公司董事会成员人数不变，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。
2、关于选举刘文胜先生担任董事长的独立意见
经审阅，刘文胜先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事长的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。
3、关于聘任李詠侠为公司总裁的独立意见
（1）总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（2）经审阅，李詠侠先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总裁的其他情形。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备相应的任职资格和能力。
(三)在2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）截至2013年12月31日，公司无对外担保，实际对子公司担保金额为
18,531.99万元，占公司2013年经审计净资产的15.75%，为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保7,400万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保8,150万元，全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司担保2,981.99万元，除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2013年度关联交易的审核意见
公司 2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
3、关于2013年度募集资金管理和使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市
各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。
6、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。因此，我们对董事会提出的2013年度利润分配预案无异议。
7、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见
我们认为：公司本次变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的实施地点，充分考虑了新址地理位置的优越性，便于公司集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
8、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
9、关于公司2013年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
（四）在2014年5月23日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、独立董事对2014年度非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表
决程序符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
（2）本次非公开发行股票的实施有利于延伸拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，提升公司整体竞争能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、独立董事关于修订公司章程、制订股东回报规划的独立意见
（1）公司依照《监管指引第3号》的要求和证券监管机构的有关规定，对章程中“第一百五十四条”和“第一百五十五条”关于利润分配有关事项的修订，增加了现金分红政策的具体内容；进一步完善了分红的决策和监督机制；规范了制订利润分配方案的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。
（2）股东回报规划明确了利润分配原则、现金分红计划，作出了制订股东回报规划的说明，体现了《监管指引第3号》的要求、公司章程的相关规定、公司发展的实际状况，以及对股东的合理回报，这对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，具有积极意义。
（3）利润分配事项修订的内容及股东回报规划提出的现金分红计划符合公司的实际，具有可行性。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》及《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》提交董事会审议。
（五）在2014年8月22日召开的第四届董事会第三十四次会议上对公司的相关事项发表了独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
截止2014年6月30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于聘任冯志荣先生为公司副总裁的独立意见
经审查，聘任冯志荣先生为公司副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；冯志荣先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意公司董事会聘任冯志荣先生为公司副总裁。
3、关于关联交易的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（2）公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利
益的情况。因此我们对此无异议。
4、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（六）在2014年9月10日召开的第四届董事会第三十五次会议上对公司的关联交易事项发表了独立意见。
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。
（七）在2014年10月17日召开的第四届董事会第三十六次会议上对公司的使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表了独立意见。
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（八）在2014年10月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对公司的会计政策变更事项发表了独立意见。
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东大会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到进行现场调研，对现场调研发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。
按照相关制度的要求，对公司规范运作、经营管理、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项进行调查，同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司经营管理及内部控制
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董
事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力
2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会湖南证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、董事会专门委员会相关工作
作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员2014年度履行职责情况并对其进行年度绩效考评；同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。
作为公司董事会提名委员会委员，本人认真履行相应职责。了解行业专业人才趋势，收集相关人员信息，结合公司实际，为公司做好人才储备。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
七、联系方式
姓名：肖加余
电子邮箱：13607482301@163.com
独立董事：肖加余
湖南博云新材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共计召开了10次董事会会议、1次年度股东大会会议和1次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|10|6|4|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||2||

公司在2014年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2014年1月24日召开的第四届董事会第二十九次会议上对公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。
公司本次用募集资金置换先期实施的募集资金项目的自筹资金，内容及程
序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议
事规则》的相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行A股相关议案。用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”实际的资金投入情况，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币21,244.70万元。
(二)在2014年2月25日召开的第四届董事会第三十次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于董事长兼总裁易茂中先生辞职的独立意见
（1）经核查，易茂中先生因工作调动原因辞去公司董事长、总裁以及董事会各下属专门委员会相关职务，辞职后易茂中先生继续担任公司董事职务，其离职原因与实际情况一致。
（2）易茂中先生辞去公司董事长职务后公司董事会成员人数不变，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。
2、关于选举刘文胜先生担任董事长的独立意见
经审阅，刘文胜先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事长的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。
3、关于聘任李詠侠为公司总裁的独立意见
（1）总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（2）经审阅，李詠侠先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总裁的其他情形。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备相应的任职资格和能力。
(三)在2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）截至2013年12月31日，公司无对外担保，实际对子公司担保金额为
18,531.99万元，占公司2013年经审计净资产的15.75%，为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保7,400万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保8,150万元，全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司担保2,981.99万元，除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2013年度关联交易的审核意见
公司 2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
3、关于2013年度募集资金管理和使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
5、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市
各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。
6、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案是董事会根据公司现状提出的，鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。因此，我们对董事会提出的2013年度利润分配预案无异议。
7、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见
我们认为：公司本次变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的实施地点，充分考虑了新址地理位置的优越性，便于公司集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。
公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
8、关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
9、关于公司2013年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
（四）在2014年5月23日召开的第四届董事会第三十三次会议上对公司相关事项发表了独立意见。
1、独立董事对2014年度非公开发行股票相关议案的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表
决程序符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
（2）本次非公开发行股票的实施有利于延伸拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，提升公司整体竞争能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
2、独立董事关于修订公司章程、制订股东回报规划的独立意见
（1）公司依照《监管指引第3号》的要求和证券监管机构的有关规定，对章程中“第一百五十四条”和“第一百五十五条”关于利润分配有关事项的修订，增加了现金分红政策的具体内容；进一步完善了分红的决策和监督机制；规范了制订利润分配方案的依据，这对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。
（2）股东回报规划明确了利润分配原则、现金分红计划，作出了制订股东回报规划的说明，体现了《监管指引第3号》的要求、公司章程的相关规定、公司发展的实际状况，以及对股东的合理回报，这对规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，具有积极意义。
（3）利润分配事项修订的内容及股东回报规划提出的现金分红计划符合公司的实际，具有可行性。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》及《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》提交董事会审议。
（五）在2014年8月22日召开的第四届董事会第三十四次会议上对公司的相关事项发表了独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
截止2014年6月30日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
2、关于聘任冯志荣先生为公司副总裁的独立意见
经审查，聘任冯志荣先生为公司副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；冯志荣先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意公司董事会聘任冯志荣先生为公司副总裁。
3、关于关联交易的独立意见
（1）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（2）公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利
益的情况。因此我们对此无异议。
4、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
（六）在2014年9月10日召开的第四届董事会第三十五次会议上对公司的关联交易事项发表了独立意见。
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。
（七）在2014年10月17日召开的第四届董事会第三十六次会议上对公司的使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表了独立意见。
我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月。
（八）在2014年10月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对公司的会计政策变更事项发表了独立意见。
根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了为期10天的现场考察，重点对公司的生产经营状况、运作管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、高管任职、募投资金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司
和投资者的保护能力。
五、董事会专门委员会相关工作
2014年度，本人作为提名委员会召集人，战略与投资委员会委员，审计委员会委员，认真组织或参加委员会会议，审议公司定期财务报告、募集资金使用情况、审查高级管理人员候选人资料等事项，并向董事会提出建议，将相关的议案提交董事会审议，切实履行好独立董事职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为公司董事会决策提供合理化建议，推进公司治理结构进一步完善和优化，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的贡献。
七、联系方式
姓名：巴震
电子邮箱：bazhen98@sina.cn
独立董事：巴震