上海交大昂立股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年，我们作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称：“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，利用各自专业背景忠实履行独立董事职责，重点关注公司发展战略的实施；重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性；为促进公司规范运作、健康发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2017年度工作情况作如下报告：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、李柏龄，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事,上海申通地铁股份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。
2、徐逸星，副教授、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任宁波杉杉股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2017年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2017年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|年内应参加股东大会次数|出席股东大会次数|
|李柏龄|5|5|0|0|1|1|
|徐逸星|5|5|0|0|1|1|

我们在任职期间认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察情况
为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。
在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产生影响的事件，我们建言献策。通过现场考察与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，未发现损害公司全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬发放情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们在公司第六届董事会第八次会议上对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，现发表如下独立意见：我们对高级管理人员的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅高级管理人员候选人的教育背景、个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2017年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2017年度的财务、内控审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪守会计师事务所的执业道德和规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于 2016年度利润分配预案进行了审议，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法规及公司规章制度规定，独立董事同意该利润分配预案。2017年5月15日，该议案经公司股东大会审议通过。本次分配以2016年末总股本78,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共派发现金红利4680万元。
（八）公司非公开发行股票情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们本着独立判断的立场，就公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》经公司六届十三次董事会和 2015年度股东大会分别审议通过了。董事会、股东大会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。由于新政的实施，目前公司调整推进本次非公开发行的工作。
（九）公司及股东承诺履行情况
基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，公司董事长杨国平、副董事长兼总裁朱敏骏截止2008年11月10日以个人自由资金从二级市场购入本公司股票各10万股和8万股，经过2015年利润分配公积金转增至25万股和20万股，承诺在其本人任职期限以及离职后的半年内不转让所持本公司股份。
（十）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2017年度公司共披露定期报告 4份，临时公告45份。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开5次会议，审议通过了2016年度报告、公司利润分配预案等重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其他考核标准为依据，对公司高级管理人员进行绩效评价，并将评价情况报董事会。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现任独立董事：
李柏龄 徐逸星
二〇一八年四月十九日