广发证券股份有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
2018年关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就盈峰环境2018年关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易预计事项基本情况
（一）日常关联交易预计
2018年，预计公司及下属子公司拟与美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）及其下属子公司、长沙中联重科环境产业有限公司（简称“中联环境”）及其下属子公司发生关联销售、采购、物流服务、综合环境服务等日常关联交易的总金额为172,100万元。2017年度公司与美的集团实际发生的日常关联交易总金额为118,426.74万元,与中联环境发生的交易金额为1,526万元。
（二）向控股股东拆借资金预计
公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）同意在资金充裕的情况下，2018年提供不超过人民币10,000万元的拆借资金，在前述额度内循环使用，拆借利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。该资金主要用于公司及子公司资金周转及生产经营需要。截止2017年12月31日，公司向控股股东资金拆借余额为0元。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）美的集团股份有限公司
1.基本情况
成立日期：2000年4月7日
法定代表人：方洪波
统一社会信用代码：91440606722473344C
注册资本：646,567.7368万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
经营范围：公司的经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；
广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）
公司经营状况：依据美的集团披露的2017年度报告，2017年度总资产24,810,685.8万元，净资产8,292,517.1万元，实现营业总收入24,191,889.6万元，净利润1,861,119万元。（经审计）
2.与关联方之关联关系说明
公司实际控制人何剑锋先生与美的集团股份有限公司实际控制人为直系亲属，因此上述交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。
3.履约能力分析
美的集团股份有限公司系国内家电行业龙头企业，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，给交易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。美的集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）长沙中联重科环境产业有限公司
1.基本情况
成立日期：2012年02月27日
法定代表人：马刚
统一社会信用代码：91430100591016740G
注册资本：235,152.98万元
注册地址：长沙高新开发区林语路288号
经营范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；
非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营状况：2016年度资产总额913,978.51万元，负债总额636,557.83万元，净资产277,420.69万元，实现营业总收入560,671.41万元，净利润63,654.58万元（经审计）。截至2017年9月30日资产总额937,543.40万元，负债总额575,344.67万元，净资产362,198.72万元，实现营业总收入454,381.76
万元，净利润52,874.34万元（未经审计）。
2.与关联方之关联关系说明
公司与长沙中联重科环境产业有限公司的实际控制人均是何剑锋先生，因此上述交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。
3.履约能力分析
长沙中联重科环境产业有限公司系国内环卫装备的龙头企业，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，给交易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。长沙中联重科环境产业有限公司不属于失信被执行人。
（三）盈峰投资控股集团有限公司
1.基本情况
成立日期：2002年4月19日
法定代表人：何剑锋
统一社会信用代码：914406067408308358
注册资本：400,000万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要股东：何剑锋先生持有盈峰控股98%股权；佛山市盈峰贸易有限公司持有盈峰控股2%股权。
经营范围：对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、
铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司经营状况：2016年，盈峰控股资产总额1,211,502.01万元，净资产538,574.62万元,主营业务收入472,540.66万元，净利润43,260.34万元。（经审计）。截止2017年9月30日，资产总额3,225,179.02万元，净资产1,117,732.99万元,主营业务收入611,194.80万元，净利润70,335.13万元。
（未经审计）
2.与关联方之关联关系说明
鉴于盈峰控股持有公司30.11%的股份，为公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。盈峰控股不属于失信被执行人。
三、2018年预计关联交易标的基本情况
（一）日常关联交易
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|联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|出售商品|美的集团股份有限公司|漆包线购销业务|产品与服务定价以市场价格为基本原则|155,000|115,585.08|
|接受劳务|佛山市安得物流有限公司|物流运输||100|75.69|
|提供劳务|美的集团股份有限公司|综合环境服务||7,000|2,765.97|
|接受劳务及采购商品|长沙中联重科环境产业有限公司|环保工程及设备采购||5,000|1,526|
|提供劳务及出售商品|长沙中联重科环境产业有限公司|环保工程及设备销售||5,000|-|
|合计|-|-|-|172,100|119,952.74|

（二）向控股股东拆借资金
2018年控股股东向公司提供不超过人民币1亿元（小写：100,000,000.00）的中短期拆借资金，借款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。
（三）上一年度关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业|实际发生额与预计金|披露日期及索引|

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||||||务比例|额差异||
|出售商品|美的集团股份有限公司|电磁线购销业务|115,585.08|120,000|42.08%|-3.68%|2017年4月12日、2017年12月26日在巨潮资讯网披露|
|接受劳务|佛山市安得物流有限公司|物流运输|75.69|100|5.64%|-24.31%||
|提供劳务|美的集团股份有限公司|综合环境服务|2,765.97|6,000.00|1.60%|-53.90%||
|接受劳务及采购商品|长沙中联重科环境产业有限公司|环保工程及设备采购|1,526|-|-|-|[注]|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1、报告期接受关联人物流运输实际发生金额与预计产生较大差异主要系公司根据实际经营发展调整所致。2、报告期向关联人提供综合环境服务实际发生金额与预计产生较大差异主要系交易对方根据实际经营发展调整所致。[注]公司控股股东于2017年5月21日与中联重科股份有限公司签署了关于中联环境的《股权转让协议》，而公司与中联环境的交易协议于2017年3月13日签署并生效，发生在股权转让协议生效之前。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||经核查，2017年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。|||||

四、定价政策依据
（一）日常关联交易
按照公司与美的集团、中联环境订立的《2018年度日常经营关联交易协议》，定价政策为：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
（二）向控股股东拆借资金
按照公司与盈峰控股签署的《2018年向控股股东拆借资金协议》，公司向盈峰控股拆借资金的贷款利率将按不超过中国人民银行同期借款利率执行。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）日常关联交易
公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方
存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
（二）向控股股东拆借资金
公司向盈峰控股拆借资金主要是为了满足公司及子公司资金周转及生产经营的需要，对公司发展有着积极的作用。本次资金拆借遵循公平、公正及市场化的原则，拆借利息按盈峰控股同期外部融资平均成本计算。
公司与盈峰控股的关联交易，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。
六、履行的审批程序
公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度向控股股东拆借资金预计的议案》已经公司第八届董事会第十五次会议决议及第八届监事会第十四次会议决议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。上述议案尚需获得股东大会的批准。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议和监事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见，以及各项业务和管理规章制度；查阅关联交易相关的合同等，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司2018年关联交易预计的事项基于公司正常开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情
况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意公司2018年关联交易预计的事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司2018年关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 李泽明 陈鑫
广发证券股份有限公司
2018年4月27日