证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-077深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于受让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次受让基金份额的基本情况
苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）（以下简称“清源华擎”）系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，深圳市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”）系清源华擎的有限合伙人，宝山鑫持有清源华擎13.6519%的份额，对应清源华擎人民币 2,000万元的出资额。截至 2019年 7月，清源华擎第一期已出资到位4,545万元人民币，其中宝山鑫已出资到位600万人民币。为了进一步促进产业转型升级，发挥专业投资机构的团队优势、项目优势和平台优势，充分利用财务资本杠杆，加速深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）在汽车智能化、智能制造领域的布局，公司全资子公司深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）拟以自有资金受让宝山鑫持有的清源华擎的全部份额。鉴于清源华擎所投资的部分企业已有估值提升，公司拟以804.37万元受让宝山鑫已出资到位的部分，未出资部分1,400万元将按正常出资额进行出资，本次交易金额共计2204.37万元。
宝山鑫持有公司25.5%股权，是公司的第二大股东，副董事长、总经理胡作寰先生持有宝山鑫61.23%股权，董事、副总经理黄福胜先生持有宝山鑫35.25%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于 2019年 10月21日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》，关联董事胡作寰先生、黄福胜先生回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
公司名称：深圳市宝山鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300279294711Y
注册地址：深圳市福田区园岭新村41栋202
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡作寰
注册资本：450万元人民币
成立日期：1996-12-02
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：
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|股东|出资比例|认缴出资额（万元）|
|胡作寰|61.23%|275.53|
|黄福胜|35.25%|158.63|
|王冰|1.76%|7.92|
|史毅|1.76%|7.92|

（二）历史沿革和主营业务情况
宝山新模具为公司股东宝山鑫的前身，于1996年12月12日在深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为100万元。2009年3月，经宝山新模具股东会决议通过，宝山新模具名称变更为“深圳市宝山鑫投资发展有限公司”，经营范围变更为“投资兴办实业”。
宝山新模具与公司第一大股东中银实业合资设立银宝山新实业（公司前身）后，将从事模具、塑胶、五金制品生产的机器设备出租给银宝山新实业使用，
并将模具、塑胶、五金制品生产经营业务、全部的生产技术人员和管理人员、商
标及市场渠道转由银宝山新实业承继，没有再从事模具、塑胶、五金制品的生产经营业务。2006年，宝山新模具将从事模具、塑胶、五金制品生产的经营性资产转让给公司后，除了持有发行人的股份外，未从事其他的生产经营业务。
（三）宝山鑫最近一年又一期的财务状况
单位：元
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|项目|2018年度|2019年半年度|
|总资产|328,385,683.53|308,243,508.19|
|净资产|293,795,780.24|273,761,272.85|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|8,452,162.40|-19,882,160.10|

（四）关联关系
宝山鑫持有公司25.5%股权，是公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝山鑫为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1．清源华擎基本情况
名称：苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1NY9LY1Q
注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 66号领寓商务广场 1幢 18层1807室-007工位(集群登记)
企业类型：有限合伙企业
基金认缴出资总额：14650万元人民币
合伙期限：2017-05-09至 2024-12-31
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.清源华擎股权结构：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|

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|1|苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|货币出资|150|1.02|
|2|苏州紫荆投资有限公司|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|3|上海泽夏投资有限公司|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|4|共青城恒领投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币出资|2,000|13.65|
|5|常州光洋轴承股份有限公司|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|6|苏州市相城创业投资有限责任公司|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|7|苏州事达同泰汽车零部件有限公司|有限合伙人|货币出资|500|3.41|
|8|钱玉兰|有限合伙人|货币出资|500|3.41|
|9|朱晨玮|有限合伙人|货币出资|500|3.41|
|10|深圳市宝山鑫投资发展有限公司|有限合伙人|货币出资|2,000|13.65|
|11|北京长城华冠汽车科技股份有限公司|有限合伙人|货币出资|2,000|13.65|
|12|苏州太联创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|13|顾华|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|
|14|苏州汇伯壹号创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币出资|1,000|6.83|

本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3.清源华擎最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2018年度（经审计）|2019年半年度（未经审计）|
|资产总额|42,320,701.23|69,278,780.56|
|负债总额|14,056.00|401.00|
|净资产|42,306,645.23|69,278,379.56|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,379,438.57|-2,136,610.41|
|净利润|-2,379,438.57|-2,064,610.41|

清源华擎有优先受让权的其他股东已以书面方式承诺放弃优先受让权。
四、交易的定价策略和定价依据
截至 2019年 7月，清源华擎第一期已出资到位 4,545万元人民币，共参与
投资了13个项目，投资金额共计3,560万元。其中，4个项目为2019年签订投资协议，9个项目为 2018年签订投资协议，涉及领域包括汽车智能驾驶、汽车电子芯片、新能源汽车零部件等新兴领域。
目前已有 5家投资项目公司的投资机构已按最新估值签订投资协议或对项目进行深入沟通，上述 5家企业共计投资金额为 1170万元，按照当前最新投资估值计算额为2666.625万元，其中宝山鑫在上述投资额中占13.6519%，原出资额为159.73万元，按目前市值计算为364.10万元。即宝山鑫已出资的600万元，目前按已投资企业市场估值计算为804.37万元。
根据已有新一轮估值已投项目估值情况：
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|序号|项目|投资金额（万元）|投后估值（万元）|最新估值（万元）|增值比例|已投金额估值（万元）|
|1|北京清泰科新能源技术有限责任公司|300|6,666.67|10,000|50.00%|450|
|2|畅加风行（苏州）智能科技有限公司|120|12,000|20,000|66.67%|200|
|3|苏州擎动动力科技有限公司|250|11,700|18,000|53.85%|384.625|
|4|苏州玲珑汽车科技有限公司|300|2,500|10,000|300.00%|1200|
|5|北京微度芯创科技有限责任公司|200|10,000|21,600|116.00%|432|
|合计||1,170|42,867|79,600|586.52%|2,666.625|

本次交易经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，将对公司未来发展产生积极影响。
五、交易协议的主要内容
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|1.成交金额|
|结合清源华擎目前的投资项目情况，银宝投资、宝山鑫双方经协商一致，宝|
|山鑫同意将其持有的清源华擎13.6519%的财产份额以804.37万元的价格转让给|
|银宝投资，银宝投资同意按此价格受让上述财产份额，并对宝山鑫未实缴的|
|1,400万元认缴出资额，按清源华擎合伙协议约定进行出资。|
|2.支付方式和支付期限|

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|银宝投资同意在转让完成工商变更登记之日起7个工作日内一次性向宝山|
|鑫付清上述转让价款。|
|3.协议的生效条件及生效时间|

本协议经双方合法签署且本协议第一条约定的先决条件（1.清源华擎全体合伙人一致同意宝山鑫向银宝投资转让宝山鑫所持清源华擎全部财产份额，其他合伙人同意放弃优先购买权。2.银宝投资股东会及其母公司深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会已决议同意银宝投资受让宝山鑫所持清源华擎全部财产份额。）全部满足后生效。
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|4.交易条件|
|宝山鑫承诺其对持有的清源华擎财产份额拥有所有权及完全处分权，保证该|
|等财产份额不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制，保证财产份额不受第三|
|人之追索，不存在导致本次拟转让财产份额不能转让的权属纠纷。宝山鑫愿意对|
|上述承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。|
|5.人员安置及债权债务|
|清源华擎的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后的清源华|
|擎依法负责安置，并承担各项安置费用。|
|清源华擎的一切债权债务，由清源华擎承担。|
|6.财产份额的交割|
|本协议生效后，银宝投资即受让宝山鑫持有的上述财产份额，并成为清源华|
|擎的有限合伙人，对清源华擎承担出资人责任，对上述受让的财产份额享有所有|
|权及相关权益。|
|本协议生效后，双方应积极配合共同履行财产份额转让和工商变更登记手续|
|且不得有阻碍财产份额转让和变更登记的行为。|
|7.违约责任|
|由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方|
|承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担|
|各自应负的法律责任。|
|六、涉及关联交易的其他安排|

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|本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成|
|新的关联关系，不会产生同业竞争问题。|

七、本次交易目的和对上市公司的影响
银宝投资本次受让宝山鑫持有的清源华擎的基金份额，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，使公司能更有效的拓宽渠道，更大范围地搜寻对公司有战略意义的投资标的，实现外延式扩张，实现资本和业务的整合。同时，清源华擎在实现投资退出后，将可能为公司带来较好的投资回报。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度截至今日，公司与关联方宝山新未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
银宝投资本次拟受让宝山鑫持有的清源华擎的份额，有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投资。本次关联交易事项不会对上市公司的业务独立性构成影响，相关交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司全资子公司深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）拟以自有资金受让深圳市宝山鑫投资发展有限公司持有的苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）全部份额暨关联交易事项中交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，符合公司的发展战略和实际需要。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，程序合法。
综上所述，我们一致同意银宝投资本次受让基金份额暨关联交易事项。
十、备查文件
2．第四届监事会第九次会议决议；
3.公司独立董事关于受让基金份额暨关联交易的事前认可意见；
4.公司独立董事关于受让基金份额暨关联交易的独立意见；
5．意向书、协议或合同；
6．清源华擎的财务报表。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会