海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对日发精机 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及管理情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金的基本情况及管理情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1616号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，发行价为每股人民币35.00元，共计募集资金56,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 4,680.00万元后的募集资金为 51,320.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年12月6日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 892.49万元后，公司本次募集资金净额为50,427.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕388号）。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年12月分别与中国银行新昌支行、交通银行绍兴新昌支行、建设银行新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 49,629.12万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,557.79万元；2015年度实际使用募集资金 3,386.51万元（其中用于募集资金项目支出 323.09万元、根据公司 2015年 2月第五届董事会第十七次会议审议通过，节余募集资金永久性补充流动资金3,063.43万元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 30.33万元；累计已使用募集资金53,015.63万元（其中用于募集资金项目支出17,792.69万元、用于永久补充流动资金 7,563.42万元，用于投资子公司出资款 20,918.40万元、用于购买新昌高新技术产业园区厂房及土地款 6,741.12万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,588.12万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的基本情况及管理情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,392,646股，发行价为每股人民币22.03元，共计募集资金999,999,991.38元，坐扣承销和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为 974,999,991.38元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年 12月 8日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2,745,392.65元后，公司本次募集资金净额为 972,254,598.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕497号）。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江日发精密机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2015年12月分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国农业银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金使用和结余情况
2015年度实际使用募集资金 4,950.79万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.55万元；累计已使用募集资金4,950.79万元（其中用于募集资金项目支出1,418.64万元、用于投资子公司出资款3,532.15万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.55万元。
截至2015年12月31日止，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行新昌支行|383170000523|385,864,914.75||
|中国农业银行新昌支行|19525201040108409|118,590,869.83||
|中国建设银行新昌支行|33050165663500000020|214,698,983.24||
|中国工商银行新昌支行|1211028029201431159|50,134,595.25||
|浙江新昌浦发村镇银行|20010154740007589|3,562,871.13||
|浙江新昌浦发村镇银行|20010167010000784|10,000,000.00|定期存单账户|

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|浙江新昌浦发村镇银行|20010167030000992|90,000,000.00|定期存单账户|
|浙江新昌浦发村镇银行|20010167010000776|50,000,000.00|定期存单账户|
|合计||922,852,234.20||

二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见公司已经公告的《浙江日发精密机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
2、本期2010年首次公开发行股票节余募集资金的使用情况如下：
2015年 2月根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司同意使用节余募集资金 3,063.42万元永久性补充流动资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙江日发纺织机械股份有限公司(以下简称日发纺织公司)地块变更为新昌县梅诸工业园后山根 2015年-4号地块，并由购置日发纺织公司厂房、土地变更为受让梅诸工业园土地并投入基建。
（2）2016年1月根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司募投项目“增资 MCM公司”原实施方案为以募集资金 25,000万元折合欧元后按照 MCM公司现有每股面值 516
欧元向MCM公司增资，现根据MCM公司的资金需求向其缴付首笔增资款 500
万欧元。其中70.3824万欧元计入注册资本，按照每股面值 516欧元计算，公司增加股份数1364股，429.6176万欧元计入资本公积。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、海通证券对日发精机2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券通过与日发精机董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对日发精机募集资金使用情况进行了核查。
经核查，海通证券认为：日发精机2015年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲洪东 胡连生
海通证券股份有限公司2016年4月14日