国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一八年二月
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）核准，广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“发行人”）向领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）发行4,139,524,021股股份、向深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）发行 196,103,812股股份、向深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）发行93,859,344股股份购买领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权，合计4,429,487,177股股份购买相关资产。截至目前，标的资产已过户至发行人名下，发行股份购买资产部分的新增股份的登记手续已全部完成。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为本次向交易对方发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称：|广东江粉磁材股份有限公司|
|英文名称：|JPMF GUANGDONG CO., LTD.|
|股票代码：|002600|
|股票简称：|江粉磁材|
|法定代表人：|汪南东|
|成立日期：|1975年7月1日|
|上市时间：|2011年7月15日|
|注册地址/办公地址：|广东省江门市龙湾路 8 号|
|邮政编码：|529000|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|所属管辖地方证监局：|广东证监局|
|信息披露事务负责人：|梁丽|
|联系电话/传真：|0750-3506078 /0750-3506111|
|主营业务|业务主要包括磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务四大板块|
|主要产品|磁性材料、平板显示器件、精密结构件和贸易及物流服务|
|所属行业：|按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）|
|经营范围：|制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码：|91440700193957385W|

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|资产负债项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|1,293,818.70|1,274,880.20|613,659.41|275,200.91|
|负债总计|754,664.27|736,567.92|326,526.55|134,926.69|
|归属于母公司所有者权益合计|526,802.92|525,106.38|270,942.44|124,844.28|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业总收入|744,262.62|1,205,150.08|486,927.83|206,028.87|
|利润总额|17,426.87|33,085.63|8,131.60|111.40|
|归属母公司所有者的净利润|13,379.38|23,406.83|4,604.82|355.53|
|现金流量项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,969.97|-4,444.76|25,590.43|-873.95|
|投资活动产生的现金流量净额|- 26,833.74|-171,710.80|-47,688.97|-17,148.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,221.41|197,931.91|40,118.64|12,598.77|
|现金及现金等价物净增加额|-13,957.35|22,570.09|18,869.78|-5,129.96|
||2017年1-6月||||
|主要财务指标||2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
||/2017.06.30||||
|加权净资产收益率（%）|2.52|5.45|2.71|0.28|
|资产负债率（%）|58.33|57.78|53.21|49.03|
|基本每股收益（元）|0.06|0.11|0.03|0.003|

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|稀释每股收益（元）|0.06|0.11|0.03|0.003|
|归属于母公司的每股净资产（元）|4.48|4.46|3.08|3.93|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有领益科技100%股权的领胜投资、领杰投资和领尚投资共3名交易对方。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票份将于2018年2月13日在深交所上市交易。
（四）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除息，在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（五）发行数量
本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过442,948.7177万股。领益科技原股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对领益科技出资金||对领益科技出资比||获得江粉磁材|
||序号||名称|||||||
||||||额（万元）||例||股份数（股）|
|1||领胜投资（深圳）有限公司||103,733.72||93.45%||4,139,524,021||
|2||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||4,914.23||4.43%||196,103,812||
|3||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2,352.05||2.12%||93,859,344||
|合计||||111,000.00||100.00%||4,429,487,177||

（六）股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，领益科技原股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
限售期内，领益科技原股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（七）发行前后控制权变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 2,354,423,774股，实际控制人为汪南东。
按照本次交易方案，上市公司本次共发行普通股4,429,487,177股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
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||||本次交易之前||||本次发行股||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||持股比例||份数量||持股数量||持股比例|
|汪南东||434,734,400||18.46%||-||434,734,400||6.41%||
|曹云||228,571,428||9.71%||-||228,571,428||3.37%||
|陈国狮||98,465,024||4.18%||-||98,465,024||1.45%||
|赣州市科智为投资有限公司||85,970,626||3.65%||-||85,970,626||1.27%||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||85,714,284||3.64%||-||85,714,284||1.26%||
|重组前江粉磁材其他股东||1,420,968,012||60.36%||-||1,420,968,012||20.95%||
|领胜投资（深圳）有限公司||-||-||4,139,524,021||4,139,524,021||61.02%||

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|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|-|-|196,103,812|196,103,812|2.89%|
|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|-|-|93,859,344|93,859,344|1.38%|
|合计|2,354,423,774|100.00%|4,429,487,177|6,783,910,951|100.00%|

本次发行完成后，上市公司控股股东变为领胜投资，实际控制人变更为曾芳勤。
（八）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（三）独立财务顾问的项目人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||||安排|
||事项||在自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于三个完整会|
||||计年度|
|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||
|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||

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|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定|
|财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|

六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：国信证券股份有限公司
财务顾问主办人：程久君、李钦军
公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼
电话：0755-82134633
传真：0755-82131766
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受江粉磁材委托，国信证券担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立
财务顾问。国信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
国信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
程久君 李钦军
法定代表人：______________
何如
国信证券股份有限公司2018年2月9日