宁波拓普集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，公司产品包括汽车橡胶减震产品和隔音产品两大类，划分为悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。公司为二十余家国内外主流整车制造商及部分全球知名零部件经销商和系统集成供应商供应橡
胶减震产品和隔音产品。
近几年来，公司凭借一流的研发能力、生产工艺及制造水平,逐步获得国际汽车界的认可，先后进入通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等知名汽车制造商的全球研发体系及零部件采购体系，逐渐成长为面向国际、国内两个市场，专业化和规模化的汽车NVH零部件系统集成供应商。
报告期内，公司董事会按照公司发展战略和年度经营目标，认真勤勉尽责，谨慎科学决策，各项业务指标完成良好，营业收入和净利润均创历史新高，公司保持健康、快速的发展势头。
报告期内，公司营业收入为273,686.17万元，同比增加18.54%；营业利润为43,753.96万元，同比增加15.65%；净利润为39,975.28万元，同比增加17.09%；归属于母公司所有者的净利润为39,898.94万元，同比增加17.53%；经营活动产生的现金流量净额为45,880.80万元，同比增加39.79%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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|本期数（万元）|上年同期数（万元）|
|273,686.17|230,877.29|
|192,911.77|159,400.29|
|14,091.49|12,491.88|
|22,540.37|18,030.68|
|324.72|1,287.34|
|45,880.80|32,821.95|
|-38,490.31|-17,178.70|
|-12,529.24|-13,808.39|
|10,718.77|8,447.13|

2、收入
（1）营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入实现较快增长，公司营业收入较上年同期增长18.54%。一方
面得益于持续增长的国内外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在持续提
高公司产品的市场份额。
（2）营业收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入主要来源于悬置、衬套和隔音产品，三者收入合计占公司主营业务收入的91%以上。报告期内，橡胶减震产品结构相对稳定；隔音产品因利用外地子公司在上海通用、长安福特、上汽通用五菱等整车制造商附近设厂生产的地缘优势,营业收入保持较快增长。
（3）主要客户情况
公司前5大客户销售金额合计150,342.73万元，占公司年度总营业收入的比例为55.60%。
3、成本
（1）成本分析表
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,215.00|99.12%|158,339.00|99.33%|131,740.10|
|144,902.73|75.78%|121,421.89|76.17%|102,465.01|
|11,224.32|5.87%|8,368.52|5.25%|6,819.84|
|35,087.95|18.35%|28,548.59|17.91%|22,455.25|
|1,696.78|0.88%|1,061.29|0.67%|427.34|
|192,911.77|100%|159,400.29|100%|132,167.44|

（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计为25,731.41万元，占年度总采购金额的13.46%。
4、费用
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|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|14,091.49|12,491.88|
|22,540.37|18,030.68|
|324.72|1,287.34|

说明：
（1）销售费用较去年同期增长12.81%，主要原因系报告期内与销售收入增长相关联的物流、仓储费用的同步增长所致；
（2）管理费用较去年同期增长25.01%，主要是管理人员人工等增长所致；
（3）财务费用较去年同期减少74.78%，主要是利息支出减少及汇率变动所致；
5、研发支出
项目 数值
报告期研发支出合计(万元) 10,718.77
研发支出总额占净资产比例（%） 7.14
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.92
6、现金流
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|-|-|-|
|2014.12.31(万元)|2013.12.31(万元)|变动比例（%）|
|45,880.80|32,821.95|39.79|
|-38,490.31|-17,178.70|124.06|
|-12,529.24|-13,808.39|-9.26|

说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加39.79%，主要是销售收入增加及收到其他与经营活动有关的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加124.06%，主要是构建固定资产、无形资产及对外投资支付的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少9.26%，主要是偿还债务所用的资金减少所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
报告期内，按产品类别统计的公司主营业务收入构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|161,665.95|59.78%|140,669.04|61.71%|116,536.49|
|19,487.70|7.21%|18,494.44|8.11%|14,868.09|
|48,343.84|17.88%|40,613.32|17.82%|36,609.44|
|93,834.42|34.70%|81,561.28|35.78%|65,058.96|
|108,752.85|40.22%|87,267.56|38.29%|68,381.26|
|270,418.80|100%|227,936.60|100%|184,917.75|

报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,215.00|99.12%|158,339.00|99.33%|131,740.10|
|144,902.73|75.78%|121,421.89|76.17%|102,465.01|
|11,224.32|5.87%|8,368.52|5.25%|6,819.84|
|35,087.95|18.35%|28,548.59|17.91%|22,455.25|
|1,696.78|0.88%|1,061.29|0.67%|427.34|
|192,911.77|100%|159,400.29|100%|132,167.44|

2、主营业务分地区情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域和客户类别构成如下：单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|192,353.17|71.13%|158,406.81|69.50%|120,568.86|
|190,171.50|70.32%|153,981.23|67.55%|116,925.84|
|2,181.67|0.81%|4,425.58|1.94%|3,643.02|
|78,065.62|28.87%|69,529.79|30.50%|64,348.88|
|45,676.20|16.89%|40,664.35|17.84%|37,138.83|
|32,389.42|11.98%|28,865.44|12.66%|27,210.05|
|270,418.80|100%|227,936.60|100%|184,917.75|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
（1）资产情况（单位：元）
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|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|
|94,724,767.11|3.73|124,363,955.05|5.87|
|63,791,459.57|2.51|48,879,257.13|2.31|
|516,967,285.84|20.38|481,865,856.09|22.73|
|26,100,752.23|1.03|25,127,035.63|1.19|
|23,343,610.74|0.92|24,938,258.13|1.18|
|530,313,156.54|20.90|452,277,524.72|21.34|
|36,892,561.87|1.45|21,104,804.82|1.00|
|59,629,569.11|2.35|48,938,983.11|2.31|
|814,584,171.05|32.11|642,723,232.13|30.32|
|157,829,785.64|6.22|98,742,077.10|4.66|
|121,407,532.63|4.79|104,418,450.28|4.93|
|7,138,909.06|0.28|7,138,909.06|0.34|
|8,974,470.82|0.35|6,043,066.36|0.29|
|9,699,257.55|0.38|9,904,363.59|0.47|
|65,581,566.91|2.59|23,219,967.06|1.10|
|2,536,978,856.67|-|2,119,685,740.26|-|

说明：
（1）应收票据期末余额较年初余额增长30.51%，主要原因是本期收到客户银行承兑汇票增加；
（2）其他流动资产期末余额较年初余额增长74.81%，主要原因是本期待抵扣增值税增加；
（3）固定资产期末余额较年初余额增长26.74%，主要原因是本期在建工程转入11,588万元，设备购置增加；
（4）在建工程期末余额较年初余额增长59.84%，主要原因是本期设备安装工程、外地子公
司工程大幅增加；
（5）长期待摊费用期末余额较年初余额增长48.51%，主要原因是本期装修费增加；
（6）其他非流动资产期末余额较年初余额增长182.44%，主要原因是本期设备预付款增加。
（2）负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|
|255,000,000.00|24.60|0|0.00|
|30,970,000.00|2.99|0|0.00|
|667,567,107.09|64.39|554,397,217.03|84.29|
|8,952,472.83|0.86|12,875,418.22|1.96|
|40,018,013.67|3.86|33,168,651.22|5.04|
|31,075,670.55|3.00|38,790,247.95|5.90|
|422,100.00|0.04|0|0.00|
|0|0.00|14,830,607.28|2.25|
|2,701,660.30|0.26|3,695,098.24|0.56|
|1,036,707,024.44|-|657,757,239.94|-|

说明：
（1）短期借款期末余额较年初余额增加255,000,000.00元，主要原因是本期有大额股利分配；
（2）应付票据期末余额较年初余额增加30,970,000.00元，主要原因是本期部分供应商付款形式变更；
（3）预收款项期末余额较年初余额减少30.47%，主要原因是本期调整了部分客户的收款模式；
（4）应付利息期末余额较年初余额增加422,100.00元，主要原因是本期银行借款的利息增加；
（5）应付股利期末余额较年初余额减少14,830,607.28元，主要原因是本期应付股利分配完毕；
（6）其他应付款期末余额较年初余额减少26.89%，主要原因是本期工程保证金减少。
（四）核心竞争力分析
1、公司在行业中的竞争优势
（1）具备同步研发及系统集成的能力，拥有高素质及经验丰富的研发团队，拥有完整及先进的研发实验室，拥有长期稳定的技术合作伙伴，研发成果和技术积累丰富。
（2）具备国内领先的生产工艺。
（3）具备品质管理方面的领先优势，拥有现代化的设计分析技术，完善先进的产品性能检测设备，严格的质量管理体系保证，产品性能达到国内外先进水平。
（4）优质和稳定的客户资源优势。在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，在
国外，公司的客户主要分布在北美与欧洲地区，是全球知名的零部件经销商和系统集成供应
商。
（5）管理优势。本公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，积极引进职业经理人。公司高管团队是一只充满激情、具有较强战斗力和执行力的队伍。团队人员稳定，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。公司建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权与经营权的分离。在管理手段上，公司积极推行信息化管理，目前已经实施了ERP、PDM、OA等各种办公自动化软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业竞争格局
（1）橡胶减震产品行业的竞争状况
在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业的转移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。
目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。AM市场对供应商的资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本等方面的要求均低于OEM市场，因此门槛相对较低，供应商数量较多，市场竞争十分激烈。
（2）隔音产品行业的竞争状况
国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。
2、行业发展趋势
我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并着力培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使其进入国际汽车零部件采购体系，力争使我国成为世界汽车零部件的供应基地。未来我国仍将处于城镇化发展阶段，这一阶段我国宏观经济会保持较快增长速度，消费结构持续升级，预示着我国汽车产业在未来的一段时间里仍将保持合理的发展速度。
（二）公司发展战略
公司将紧紧抓住我国汽车产业快速发展的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品研发为动力，积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、机制创新；坚持专业化经营方向，继续做精做强汽车 NVH及相关产业，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，成为具备世界一流水平的汽车 NVH零部件系统集成供应商。公司以本次公开发行上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系，引入国际最先进的单元化生产模式，全面提升生产效率和产品品质，同时打造世界先进水平的汽车 NVH研发中心，实现研发、生产、质量、采购、物流、营销等全方位的现代化，为全球客户提供完整的NVH解决方案及相关产品或模块（系统），让人类的驾乘更加舒适与安全。
（三）经营计划
1、技术开发与创新计划
（1）研发中心建设计划
公司将建设一个具有世界先进水平的，具备高效的橡胶减震产品、隔音产品及模块研发功能的，拥有动力总成匹配和整车声学包装能力的研发中心以及与之相匹配的配置有 AVL整车转鼓试验台、 LMS声学测试及分析设备、 MTS多轴道路实验模拟机等世界尖端设备的实验室。
（2）研发体系建设计划
公司将整合各业务模块的 PDM系统，实现与客户、供应商及企业内部各业务单元的同步研发；加强与国际和国内知名研发机构合作，引进和自行开发先进设计软件；加强研发队伍建设，通过自主培养与外部引进相结合的方式，提升研发团队的整体能力。
（3）工艺技术提升计划
未来几年，公司将不断加大技术研发力度，重点研发符合 NVH技术发展趋势的先进技术，包括：橡胶减震领域的半主动及主动减震技术和轻量化技术（将用高分子材料取代金属材料）以及隔音领域的整体 PU发泡技术和整车声学测试及包装技术等。此外,公司还将大力开展符合新能源汽车要求及轻量化要求的电子真空泵技术和铝合金锻造技术。
2、新产品开发计划
公司在进一步加大研发投入的基础上，坚持自主创新，丰富产品系列，加快现有产
品升级换代和新产品的开发进度，不断推出符合市场需求的新产品。
3、市场开拓和营销计划
在继续巩固现有国内外市场份额的基础上，未来几年将进一步加强与国内外汽车整车厂商的合作，特别是加大国际 OEM市场的开发力度，以提高公司产品国外 OEM市场的销
售比重。
4、人力资源发展计划
公司在扩大经营规模的同时，将完善与发展现有员工培训体系，加快人才引进，优化员工结构，完善绩效考核体系，以适应公司未来迅速发展的需要。
5、收购兼并及对外扩张计划
未来几年，公司将根据自身发展和客户的需要，在充分考虑战略布局、管理能力和资金实力的基础上，在国内外建立新厂、研发中心或者寻求与公司主业发展相关、资产质量较好的境内外企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行收购、兼并活动，以提升公司整体竞争实力和国际化能力。
（三）可能面对的风险
1、产品市场需求波动风险
本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，
都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，公司面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
2、市场开拓风险
汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。
3、毛利率下降风险
2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。
4、产品质量控制风险
由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。
5、汇率风险
2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。 2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。2014年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。
另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。
6、出口退税政策变化风险
目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，如果有关政策发生变化如退税税率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。
7、应收账款回收的风险
虽然公司主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
8、原材料价格波动的风险
虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
（四）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
（一）最近三年股利分配政策
1、股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普特种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：
公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。
上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
2、2011年9月9日股份公司设立后，根据公司章程的有关规定，公司的税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）按股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司按照股东持有的股份比例分配利润，但经股东大会一致同意，另行规定者除外。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）最近三年股利分配情况
1、2012年，公司未向母公司股东进行利润分配
2、2013年，公司未向母公司股东进行利润分配
3、2014年，公司利润分配情况
2014年 8月 15日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，会议决议以公司股份总数 52,000万股为基数，向全体股东按照每 10股派发 6.9223092元（含税），合计派发现金红利 35,996.01万元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
4、2014年下半年现金股利发放情况
2014年 6月末，公司应付股利余额为 287.85万元， 2014年 8月 15日，公司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01万元，两者合计应派发现金红利36,283.86万元。
公司 2014年现金股利发放情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|收款方|金额|
|宁波市北仑区国家税务局|1,655.82|
|宁波天悦投资管理有限公司|6,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|2,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|2,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|1,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|7,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|10,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|3,000.00|
|迈科国际控股（香港）有限公司|460.51|
|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|3,090.24|
|宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）|77.29|
||36,283.86|

上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，公司所有现金股利已发放完毕。截至 2014年 12月 31日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为 64,832.42万元和67,554.37万元。
特此报告。
宁波拓普集团股份有限公司董事会