证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-026苏州柯利达装饰股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年 8月 29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 12,000万元变更为12,378.50万元。
5、2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。
6、2016年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为 15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。
7、2016年 7月 14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象 105人，对应予以回购的限制性股票数量为 75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。
上述限制性股票 77.7万股已于 2016年 7月 14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。
8、2016年 8月 17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为 451.2万股，授予价格调整为 14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
9、2016年 8月 17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。
4月 14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。
11、2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。
12、2017年6月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-043），本次股票回购涉及1名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为3.6万股。上述限制性股票3.6万股已于2017年6月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由 185,134,500元减少为185,098,500元。
13、2017年8月8日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-051），本次股票回购涉及105名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为162.2625万股。上述限制性股票162.2625万股已于 2017
年8月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,098,500元减少为
183,475,875元。
14、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为 547.2225万股，授予价格调整为 8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元，各期限制性股票的回购价格相应调整。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
15、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计2.97万股，共涉及股权激励对象2人。
16、2017年 11月 25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-073），本次股票回购涉及2名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为2.97万股。上述限制性股票2.97万股已于2017年11月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本由 330,256,575元减少为 330,226,875元。
对象102人。
18、2018年 8月 1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为 385.9245万股，授予价格调整为 6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元，每一位激励对象获授的股份数量相应调整，各期限制性股票的回购价格相应调整。
19、2018年 8月 1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.2650万股，共涉及股权激励对象2人。
20、2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.0530万股，共涉及股权激励对象1人。
21、2019年3月29日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-018），本次股票回购涉及102名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为 365.3033万股。上述限制性股票 365.3033万股已于 2019年 3月 29日予以注销。注销完成后，公司注册资本由 429,294,938元减少为425,641,905元。
22、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象史园园、赵立稳、陈维华、薛玲芳，共计4人，因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
（2）根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条
件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
○1首次授予的限制性股票的解锁条件：
||||
|-|-|-|
||解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三|
|||年收入的平均值增长不低于30%|
|第二个解锁期||以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三|
|||年收入的平均值增长不低于60%|
|第三个解锁期||以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2017年度较2012-2014年三|
|||年收入的平均值增长不低于90%|
|第四个解锁期||以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2018年度较2012-2014年三|
|||年收入的平均值增长不低于120%|

○2预留限制性股票的解锁条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|预留限制性股票的|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，|
|第一个解锁期|2016年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于60%|
|预留限制性股票的|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，|
|第二个解锁期|2017年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于90%|
|预留限制性股票的|以2012-2014年三年收入的平均值为基数，|
|第三个解锁期|2018年度较2012-2014年三年收入的平均值增长不低于120%|

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为 451.2万股，授予价格调整为 14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为 62.25万股，授予价格调整为10.10元。
2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元。
2018年 8月 1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为 385.9245万股，授予价格调整为 6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元。
据此，本次限制性股票所涉离职人员，回购价格为 6.29元/股；所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员，首次授予部分人员的回购价格为 6.29元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格为4.26元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|增减(+,-)|数量|比例|
|一、有限售条件股份|4,378,725|1.03%|-4,378,725|-|0.00%|
|1、国家持股|-|0.00%|-|-|0.00%|
|2、国有法人持股|-|0.00%|-|-|0.00%|

3、其他内资持股 4,378,725 1.03% -4,378,725 - 0.00%
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|-|-|-|-|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|0.00%|-|-|0.00%|
|境内自然人持股|4,378,725|1.04%|-4,378,725|-|0.00%|
|4、境外持股|-|0.00%|-|-|0.00%|
|二、无限售条件流通股|421,200,000|98.96%|-|421,200,000|100.00%|
|三、股份总数|425,578,725|100.00%|-|421,200,000|100.00%|

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司股权激励对象总数为0人，授予但尚未解锁的限制性股票数量为0股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象史园园、赵立稳、陈维华、薛玲芳，共计4人，已授予未解锁的限制性股票5.2650万股，以授予价格进行回购注销。
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划(草案)》
“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）
“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司 2018年度营业收入未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的限制性股票 432.6075万股，以授予价格加上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将 99名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计437.8725万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：
公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日