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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-031|

四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

一、董事会会议召开情况
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|四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次|
|会议于 2018 年 3 月 30 日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召|
|开。本次会议通知已于2018年 3月20日以电子邮件、电话和专人送达的方式发|
|出，会议应出席董事12名，实际出席董事 12名，其中鲍杰军、王超、谢志军、|
|曹麒麟以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。|
|会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行|
|政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。|

二、董事会会议审议情况
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|经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次|
|会议的各项议案，形成并通过了如下决议：|

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|1、审议通过《2017年度总裁工作报告》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|2、审议通过《2017年度董事会工作报告》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|

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|《2017 年度董事会工作报告》的详细内容，详见公司于 2018 年 3 月 31 日|
|披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017|
|年年度报告》 之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等|
|相关部分。|

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|公司独立董事赵泽松先生、曹麒麟先生、严洪先生向董事会提交了《2017|
|年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。上述述职|
|报 告 于 同 日 披 露 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|

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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|3、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|

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|《2017 年年度报告摘要》请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、|
|《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告全文》详见公司指定信息披露|
|媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|

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|4、审议通过《2017年年度财务决算报告》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|

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|公司 2017 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立|
|信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第|
|ZD10018号《审计报告》。经审计，2017年公司实现合并营业收入 53,366.72万|
|元，同比增加24.85%；实现合并净利润5,452.51万元，同比增加7.69%。|
|报告期内，公司实施2017年限制性股票激励计划增加当年管理费用1,273.35|
|万元；剔除股权激励对管理费用的影响后公司 2017 年合并净利润为 6,534.86 万|
|元，较上年同期增长29.07%。|

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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|5、审议通过《2018年度财务预算方案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
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|公司 2018 年度的主要经营目标为：实现营业收入 352,220 万元至 442,944|
|万元，同比增长 560%至730%；实现合并净利润33,260万元至 39,258万元，同|
|比增长510%至620%。|
|公司 2018 年度主要经营目标同比大幅增长的主要原因为合并欧神诺 2018|
|年的财务数据所致。（2018 年 1 月，公司完成了重大资产重组标的资产的过户|
|手续，欧神诺已成为公司的控股子公司，公司持有欧神诺 99.9939%股权。）|
|特别提示：上述财务预算并不代表公司管理层对 2018 年度的盈利预测，能|
|否实现取决于市场状况等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别关注。|

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|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|6、审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》|

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|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2018]第|
|ZD10018 号，公司（母公司）2017 年度实现净利润 57,015,583.29 元，根据《公|
|司法》和《公司章程》的规定，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定|
|盈余公积金 5,701,558.33 元，加年初未分配利润 199,946,669.37 元，减去公司已|
|支付的 2016 年度现金股利 25,913,207.40 元，至 2017 年 12 月 31 日，实际可供|
|分配利润为225,347,486.93元。|
|基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余|
|情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定 2017|
|年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司截至2018年 3月30日总股本|
|133,365,148股为基数，向全体股东按每 10股派发现金人民币 2.00 元（含税），|
|合计派发现金红利人民币 26,673,029.60 元。不送红股，以资本公积金向全体股|
|东每 10 股转增 7 股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股|
|本溢价”的余额。|
|董事会认为：2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合中国证监|
|会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引|
|第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回|

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|报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2017 年度盈利状况、未|
|来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
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|公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|7、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>|
|的议案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
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|具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的|
|《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司|
|（以下简称“华西证券”）对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行|
|了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司 2017|
|年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；国金证券股份有限公司（以下|
|简称“国金证券”）与华西证券分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝|
|王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|之 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司|
|关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易之 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立|
|信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证|
|报 告》 ，具 体 内 容详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|8、审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
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|具体内容详见 公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。|

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|公司独立董事对该议案发表了独立意见，华西证券对该事项出具了《华西证|
|券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报|
|告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|9、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|具体内容详见 公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。|
|保荐机构华西证券对公司 2017 年度内部控制制度的制定和运行情况进行了|
|核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司内部控|
|制 规 则 落 实 自 查 表 的 核 查 意 见 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|10、审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的议案》|
|表决结果：同意 12票、反对 0票、弃权0票。|

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018年度财务审计机构。
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|同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构，并授权|
|经营管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费|
|用，聘期一年。|
|公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮|
|资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|11、审议通过《关于会计政策变更的议案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
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|公司根据《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处|
|置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财|

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|务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）对原会计政策相关内容进行了相应|
|调整。|
|具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时|
|报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-034）。|
|公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|12、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|因公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“设计、制造、销售、安装：家|
|具、橱柜，以及提供售后服务。”，变更后的经营范围为：“制造、销售：卫浴|
|产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁|
|具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务。设计、制造、销售、安装：家具、|
|橱柜，以及提供售后服务。”（最终以相关职能部门审核登记为准）|
|本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登|
|记变更事宜。|
|具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、|
|《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披|
|露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：|
|2018-039）。|
|13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|根据业务需要，公司拟增加经营范围“设计、制造、销售、安装：家具、橱|
|柜，以及提供售后服务”，同时根据相关法律、法规之规定，对《公司章程》相|
|关条款进行修订。|

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登
记备案事宜。
修订内容对照表及详细内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2018-039）
14、审议通过《关于广西欧神诺陶瓷有限公司对外投资的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）在梧州市藤县滕州镇潭东村中和陶瓷产业区C区投资设立了子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）。董事会同意广西欧神诺投资实施“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”，项目总投资不超过10.5亿元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司对外投资建设生产线的公告》（公告编号：2018-038）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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|15、审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的说明>的议|
|案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
根据深圳证券交易所的相关规定的有关规定，公司编制了《四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的说明》：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZD50009号《审计报告》，欧神诺2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|完成率|

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|-|-|-|-|-|-|
|2017|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|16,300.00|20,955.66|4,655.66|128.56%|

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|具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的|
|《四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明》。|
|公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核|
|报告》（信会师报字[2018]第ZD50008 号），具体内容详见公司指定信息披露媒|
|体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾问国金证券、华西|
|证券对该事项分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公|
|司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺|
|实现情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公|
|司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺|
|实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|16、审议通过《关于<佛山欧神诺陶瓷有限公司资产交割过渡期损益的专项|
|审计报告>的议案》|

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
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|根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|
|书》，公司聘请审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期|
|间损益进行了专项审计，并出具了《佛山欧神诺陶瓷有限公司资产交割过渡期损|
|益的专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50007号）。|
|根据审计结果，过渡期内，欧神诺归属于母公司所有者的净利润为|
|278,995,006.83元，其中：2016 年10月1日至2016年12月 31日归属母公司所|
|有者的净利润为56,501,380.97 元；2017年1月1日至2017年 12月31日归属母|
|公司所有者的净利润为222,493,625.86 元。|
|公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山欧神诺陶瓷有限|
|公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50007号），|
|具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|

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|具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时|
|报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露的《关于重大资产重组标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号：|
|2018-035）。|
|17、审议通过《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施的|
|议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|为推进“大规模自动化生产线扩建项目”的实施，董事会同意使用该项目对|
|应的募集资金人民币19,712.71 万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺|
|进行增资，其中：认缴新增注册资本 3,296.4398万元人民币，其余计入资本公积。|
|本次增资完成后，欧神诺的注册资本将由 14,798万元增加至 18,094.4398万元。|
|再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银|
|行结算为准)对欧神诺全资子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德|
|镇欧神诺”）进行增资，其中：认缴新增注册资本19,712.71 万元人民币，本次|
|增资完成后，景德镇欧神诺注册资本将由 3,000万元增加至22,712.71万元。|
|具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时|
|报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露的《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金|
|专户的公告》（公告编号：2018-036）。|
|公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问国金证券、华西证券|
|对该事项分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使|
|用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的核查意见》、《华西证券股份有限|
|公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金对下属公司增资用于募投项|
|目实施的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|18、审议通过《关于新增开立募集资金专户及同意签署三方监管协议的议|
|案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|

董事会同意欧神诺在中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行开立募集资
金专项账户，用于欧神诺存放“大规模自动化生产线扩建项目”对应的募集资金人民币 19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)。鉴于该项目拟由景德镇欧神诺完成项目实施，董事会同意景德镇欧神诺在交通银行股份有限公司景德镇科通支行、中国银行股份有限公司景德镇市分行分别开立一个募集资金专项账户，用于存放“大规模自动化生产线扩建项目”项目对应的募集资金人民币19,712.71万元及利息（利息金额以银行结算为准）。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户的公告》（公告编号：2018-036）。
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|19、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|经董事会审议，同意聘任代雨女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事|
|会一致。|
|具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时|
|报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-037）。|
|20、审议通过《关于提议召开 2017年年度股东大会的议案》|
|表决结果：同意12票、反对 0票、弃权0票。|
|董事会决定召集公司 2017 年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关|
|议案。会议时间定于2018年4 月27日（星期五）下午14:30 时开始，召开地点|
|在成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大厦 A 座 15 层公司会|
|议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。|
|《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-033）详见《中|
|国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|三、备查文件|
|1、公司第三届董事会第二十六次会议决议|

特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司董事会2018年3月31日