北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
齐致股意字[2019]第005号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票部分的简述
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《第三期激励计划》”)《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《第三期激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《第三期激励计划》《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期激励计划》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激励计划》《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期激励计划》所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。
三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续。
7、2018年7月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。
8、2018年7月11日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第二个解锁期的5,914,140股限制性股票办理解锁手续。
9、2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《第三期激励计划》中规定的未达到解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票5,914,140股。根据公司《第三期激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发至激励对象，因此本次实际回购价格仍为授予价格7.98元/股。
10、2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销未达到解锁条件的第三期激励计划所涉限制性股票已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同意公司回购注销 5,914,140股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《第三期激励计划》规定，第三期激励计划所涉限制性股票第三个解锁期的解锁条件为以 2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。前述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。2015年公司扣除非经常性损益的净利润为 135,514.18万元，公司2018年扣除非经常性损益的净利润为127,742.05万元，故公司 2018年经营业绩未能达到第三期激励计划所涉限制性股票第三个解锁期的解锁条件。因此，公司将回购第三期激励计划所涉限制性股票所有已授予但尚未解锁的共计5,914,140股限制性股票，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.19%。
（二）回购资金总额
根据公司《第三期激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及“第七章公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定：“二（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”根据上述规定，公司于 2017年6月2日实施了2016年年度权益分派方案，即以公司届时总股本 3,133,686,772股为基数，向全体股东每 10股派 0.5600元人民币现金；公司于2018年7月9日实施了2017年年度权益分派方案，即以公司届时总股本 3,150,510,734股为基数，向全体股东每10股派0.896794元人民币现金。如上述分红所涉未解锁部分现金分红均分配至激励对象，则回购价格应进行如下调整：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
故调整后的回购价格为=7.98-0.056-0.090=7.834元/股
由于本次回购注销尚未解锁部分的限制性股票所涉2016年度及2017年度的现金分红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向所涉激励对象支付的实际回购价格仍为7.98元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票价格为7.98元/股，回购股数为5,914,140股，公司所需回购资金为 47,194,837.20元，均为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后股本结构变化表
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|||本次变动前||||本次增减变动||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||
|||数量(股)||比例%||(+/-)(股)||数量(股)||比例%|
|一、有限售条件流通股|990,484,239||31.44||-5,914,140||984,570,099||31.31||
|高管锁定股|962,392,075||30.55||-||962,392,075||30.60||
|首发后限售股|22,178,024||0.70||-||22,178,024||0.71||
|股权激励限售股|5,914,140||0.19||-5,914,140||-||-||
|二、无限售条件流通股|2,160,026,495||68.56||-||2,160,026,495||68.69||
|三、总股本|3,150,510,734||100||-5,914,140||3,144,596,594||100||

综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《公司法》《股权激励管理办法》《公司章程》《第三期激励计划》等相关规定。公司尚需按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师