国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会定于 2016年 1月 20日下午14∶30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路 8号四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李辰律师、陈洋律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《中利科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2016年第一次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2016年第一次临时股东大会，董事会于2015年12月22日作
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出决议并已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以公告方式通知各股东。
公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师审查后确认，公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2016年第一次临时股东大会于2016年1月20日在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人14名（包括现场会议11名和网络投票3名），代表股份293,993,038股，占公司总股本的51.3765%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经验证，出席公司本次2016年第一次临时股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次 2016年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次 2016年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
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议案1：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案2：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，逐项审议表决
2.1交易对方
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.2标的资产
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.3交易方式
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4发行股份
2.4.1发行股票的种类和面值
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.2发行方式
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.3发行对象
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，
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0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.4发行价格及定价依据
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.5交易价格
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.6发行股份购买资产的股份发行数量
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.7股份锁定期安排
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.8评估基准日至实际交割日期间损益的归属
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.9权属转移的合同义务和违约责任
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.4.10上市地点
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
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2.4.11本次发行前的滚存利润安排
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
2.5本次发行决议有效期
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案4：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案5：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案6：《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案7：《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
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以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案8：《关于本次交易构成关联交易的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案9：《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案10：《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案11：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案12：《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案13：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，
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0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案14：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案15：《关于填补每股收益措施的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
议案16：《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
以293,993,038股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%，0股反对，0股弃权的表决结果，审议通过。
经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中利科技集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁律师
____________________经办律师： 李辰律师
____________________陈洋律师