号百控股股份有限公司
2016年度股东大会会议资料
二○一七年五月二十五日
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目录
2016年度股东大会会议注意事项........... .................. 32016年度股东大会议程.............................. ... ... 5议案一：关于公司2016年度董事会工作报告............... ... 6议案二：关于公司2016年度财务决算的议案............... .... 11议案三：关于公司2016年度利润分配的议案 .............. .... 14议案四：关于公司2017年度财务预算及资本性投资计划的议案... 15议案五：关于公司2017年度日常关联交易的议案 .......... .... 16议案六：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案........20议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司2017年度财务
审计机构的议案 ........................ ........ 21议案八：关于公司2016年年度报告及摘要的议案............ .. 22议案九：公司独立董事2016年度述职报告............. ...... 23议案十：关于公司2016年度监事会工作报告......... ....... ..28议案十一：关于董事会换届选举的议案......... ....... .. .. ..32议案十二：关于监事会换届选举的议案......... ....... . .. ...36
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公司2016年度股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2017年5月25日13：00，地点:天翼视讯传媒有限公司多功能厅(上海市浦东新区新金桥路27号5号楼)。
网络投票时间：2015年5月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2017年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、本次大会进行董事会监事会换届选举，采取累积投票制。股东以董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三组中每个议案组的选举票数为限进行投票。根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
九、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十一、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十二、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》。
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公司 2016年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于公司 2016年度董事会工作报告
2、关于公司 2016年度财务决算的议案
3、关于公司 2016年度利润分配的议案
4、关于公司 2017年度财务预算及资本性投资计划的议案
5、关于公司 2017年度日常关联交易的议案
6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构的议案
8、关于公司 2016年年度报告及摘要的议案
9、公司独立董事 2016年度述职报告
10、关于公司 2016年度监事会工作报告
11、关于董事会换届选举的议案
12、关于监事会换届选举的议案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1.填写表决票、投票
2.工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
我受董事会委托作关于公司 2016年度董事会工作报告。
一、2016年公司总体经营情况
2016年是公司不平凡的一年。公司在努力克服行业发展不利因素的情况下，在控股股东的支持下,于 2016年 4月启动了重大资产重组计划,将中国电信集团旗下的视讯、游戏、阅读和动漫业务注入号百控股公司。通过各方的共同努力，终于在 12月 23日通过了中国证监会并购重组委的审核。重组后，号百控股将战略转型为互联网智能文娱公司。公司将充分发挥上市公司资本运作的平台优势，加快业务板块资源与运营的整合，为新兴业务突破固有内源发展方式的制约，实现跨越式发展构建有效的资本驱动机制和平台架构，从而加速实现“互联网+”的业务转型，催生创新动能，增强公司整体竞争力。
报告期内，公司各项业务聚焦重点，稳步推进。
1、积分业务内外并举，实现规模突破
对内持续加强电信积分集约运营，收入大幅提升。2016年电信积分集约运营工作进一步加强，集约平台兑换占比全年突破50%，同比上升 15个百分点。电信积分收入超过 3.5亿元，同比增长约75%。
同时，根据集团公司要求，围绕“助力主业发展、促进百合项目、星级客户服务”三大方向开展五大集约积分活动，全年发行集约积分约 9000万元，成效初显。
对外聚焦重点通用积分产品，快速做大通用积分收入规模。2016年重点发展了“积分 E联盟”产品，全年带动通用积分收入将超过 3亿元。“积分 E联盟”产品已对接商户 34家，对接的主要商品为：腾讯会员、游戏点卡、爱奇艺会员。“积分 E联盟”产品成为集团公司 2016年审批立项的 13个互联网产品项目之一，并得到了集团公司的
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项目开发专项支持。
2、加强商旅业务培育亮点，打造拳头产品
在机票业务上，发挥竞价平台作用，稳定佣金收益，使号百商旅平均佣金率高于行业平均0.53%。在保险业务上，拓展收益来源，新增综合险、退票险；提升保险转化率，航意险、航延险转化率高于行业平均50%。在酒店业务上，拓展分销，减少话务依赖。提升预付占比，2016年预付业务量同比增长10%。在 114差旅通业务上，完善体系，实现规模突破。累计交易额 1.5亿，同比增长27%，活跃政企客户 2756家，超额完成全年 2000家指标，同比增长370%。移动端建设初见成效，产品逐步实现多元化，火车票、酒店业务实现零突破。
在划小承包工作推进中，各分公司通过积极与主业融合，探索具有本地特色可持续发展业务，全部实现减亏要求。
3、创新酒店业务经营模式，提升整体实力
酒店板块大力实施品牌拓展，全年新拓展“辰茂”、“之茂”、“茂居”酒店 12家，并打造了休闲度假品牌“茂居”以及“茂居小苑”。
用心打造婚宴产品，拓展婚宴市场。实现餐饮社会化转型，拓展促销业务，餐饮收入同比显著增长。加强集团化管理，提升服务品质及经营业绩。提升产品及服务标准，提升客户体验及品牌认知度，酒店慧评网好评率86.2%，平均得分达到 90.2分。通过收益管理方法提升市场竞争力。发展尊享会常旅客计划，培育尊茂集团自有直销渠道及忠诚顾客。
2016年度公司合并实现营业收入 25.59亿元，同比减少24.32%，主要为报告期内销售业务收入的减少以及积分业务收入增加后的净影响；报告期实现净利润 2074万元，其中归属于母公司的净利润为 1787万元，同比减少61.36%，主要为报告期内商旅业务话务量和业务量的下滑导致商旅业务毛利减少，年内计提资产减值损失以及投资收益同比下降的影响。
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二、2016年度公司治理及规范运作情况
一是关注行业竞争态势和资本市场发展动态，积极推动公司重大资产重组，促进公司转型和可持续健康发展；二是严格按照法律法规及监管机构的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，建立严格的内部控制和风险防控体系，加强信息披露工作，规范公司运作;三是不断加强董事会的自身建设，加强相关监管法规制度的学习，确保决策的科学性和有效性；公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层等成员均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责;四是做好投资者关系管理工作，认真听取机构及个人投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
三、2017年度经营工作计划
2017年是新号百控股重组后的第一年，号百控股将接应中国电
信集团发展战略3.0，围绕智能连接业务生态圈等五大生态圈，积极推进新号百 155战略，即：围绕“做领先的互联网智能文娱服务公司”的 1个愿景，公司在业务发展和经营管理上要实现“5强”、“5做”的目标，做 5类业务，即：做大视讯业务、做新内容分发、做厚 IP
业务、做实商旅酒店、做活积分业务；强 5项能力，即：党建文化强、产品创新强、运营管理强、人才队伍强、资本运作强。
2017年经营计划
2017年度公司将努力确保完成四家新注入公司的承诺利润：
（1）未扣非净利润：天翼视讯 12,140.90万元，炫彩互动 7,430.92万元，天翼阅读 6,795.40万元、爱动漫 748.54万元；
（2）扣非净利润：天翼视讯 11,715.90万元，炫彩互动 7,430.92万元，天翼阅读 6,795.40万元，爱动漫 748.54万元，
具体将从以下九方面推进落实：
（1）统一品牌
公司将对品牌进行重塑和升级，建立以“文化”元素为背景，以
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“年轻化”为新品牌形象，打造全新的文化娱乐品牌，建立具有自身独有的“泛”娱乐品牌。
（2）整合营销
接应生态转型，公司品牌与子公司品牌协同驱动，业务板块之间加强营销互动，扩大覆盖面，扩大影响力。统一积分营销，各项业务与积分加强互动，利用积分资源形成差异营销优势。加强资源统筹配置，建立控股及子公司资源库，通过集约方式降低渠道推广成本，提升媒体资源效益。
（3）共享会员
公司将把旗下商旅、酒店、视讯、游戏、阅读、动漫六项业务打造成统一的会员平台，共享数据标签信息。用通用积分“翼积分”实现会员积分回馈差异化。同时各业务线上线下互相引流，阅读、视讯、游戏、动漫线上引流转化商旅订单，实体酒店打造互动体验区，如书吧、动漫房、游戏房、视听房等，为文娱业务引流。
（4）业务融合
公司将围绕重组后的战略转型，积极拓展，做强五大平台。大视频平台将从聚合视频服务向综合视频服务升级，全面发展 TV手机互动模式，助力天翼高清发展，以多屏优势联合行业广泛合作扩大收入规模。大分发平台将服务大视频战略，建立更智能的二代分发平台，丰富内容合作，加大内容输出。IP版权及衍生服务运营平台将成为原创内容的生产源地，成为 IP版权汇聚交易和其衍生品的开发运营土壤，促进泛娱乐产业链上的文学、游戏、动漫、影视、旅游各版块展开深度联动，共生共融。大旅游平台将植入文娱基因，突出“文化+旅游”概念，进一步实现线上文娱和线下实体酒店联动，为客户提供差异化的商务出行服务。通用积分平台将进一步发挥积分纽带作用，以积分众筹模式拓展通用积分能力，构建积分生态圈，助力中国电信及合作伙伴的客户忠诚度计划。
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（5）灵活管理
公司将构建统一、灵动、规范的管理机制、内控体系，更好地发挥控股公司在战略掌控、资本运营、业务协同上的作用，为各业务运营单元做大做强提供全方位的支撑。
（6）资本运营
公司将打好投资组合拳，强强联手，通过基金方式，布局数字文化产业链。各业务运营单元则可以引入民资，促进混合制，创新合作，有效促进发展。
（7）市场激励
按照互联网企业发展运营规律，公司将推进体制机制改革，探索推进股权激励，将管理层、骨干力量与股东利益紧密结合在一起。通过股权激励优化人力资源制度及薪酬体系，吸引、留住和激励人才，加强员工的归属感和凝聚力。
（8）统筹基建
公司将做好大数据平台和会员平台两大基础设施的建设。打通会员平台与各业务平台接口，实现数据服务能力输出。
（9）加强党建
深入贯彻党的十八届六中全会和国有企业党建工作会议精神，强化“四个意识”，从思想、组织、作风、制度、反腐倡廉五个方面，加强和改进企业党的建设，全面提高企业党建的科学化水平。
新号百、新战略、新跨越！新的一年，号百控股将坚定信心，聚焦战略，勇于担当，强化执行，奋力开创新号百转型升级新篇章！
各位股东，以上是公司 2016年度董事会工作报告，提请各位股东审议。
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关于公司 2016年度财务决算的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
2016年度公司合并实现营业收入 25.59亿元，同比减少24.32%，报告期实现净利润 2074万元，其中归属于母公司的净利润为 1787万元，同比减少61.36%。截至 2016年 12月 31日，公司合并总资产为 38.18亿元，归属于母公司的所有者权益为 25.51亿元。2016年经营活动现金流量净额为 19791万元。
一、2016年度财务情况分析
1、损益情况
单位：万元
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|项目||2016年实际||2015年实际||比上年增（减）额||比上年增（减）%||
||一、营业收入||255,889.77||338,098.91||-82,209.13||-24.32%|
|减：营业成本||219,492.76||301,381.62||-81,888.86||-27.17%||
|营业税金及附加||3,010.32||4,752.87||-1,742.55||-36.66%||
|销售费用||1,796.59||2,147.43||-350.83||-16.34%||
|管理费用||31,989.31||31,328.76||660.55||2.11%||
|财务费用||-970.17||-1,025.46||55.29||-5.39%||
|资产减值损失||3,361.28||766.42||2,594.86||338.57%||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||-||
|投资收益||4,107.59||5,813.09||-1,705.50||-29.34%||
||二、营业利润||1,317.28||4,560.36||-3,243.08||-71.11%|
|加：营业外收入||2,808.27||2,430.24||378.03||15.56%||
|减：营业外支出||203.56||64.60||138.96||215.11%||
||三、利润总额||3,921.98||6,926.00||-3,004.01||-43.37%|
|减：所得税费用||1,848.24||1,477.97||370.27||25.05%||
||四、净利润||2,073.74||5,448.03||-3,374.29||-61.94%|
|其中归属于母公司的净利润||1,787.07||4,625.25||-2,838.17||-61.36%||

2016年度公司合并实现营业收入 25.59亿元，同比减少24.32%，营业成本 21.95亿元，同比减少27.17%，主要为报告期内大宗商品
销售业务规模减少、积分业务规模增加；报告期实现归属于母公司的
净利润 1787万元，同比减少61.36%，主要为报告期内商旅业务话务
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量和业务量的下滑导致商旅业务毛利减少，报告期内计提资产减值损失增加以及理财产品投资收益同比下降的影响。就损益表其他项目来看，营业税金及附加同比减少36.66%，主要为年内酒店等业务营改增的影响，资产减值损失项目同比增加338.57%，主要为计提坏账准备的增加，投资收益同比减少29.34%主要为理财产品收益率同比下降的影响；营业外支出同比增加215.11%，主要为年内固定资产报废处置损失增加以及下属子公司债务重组损失等因素的影响。
2、主要财务指标
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|指标名称|2016年|2015年|同比增减（%）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,787.07|4,625.25|-61.36%|
|总资产（万元）|381,782.16|368,861.16|3.50%|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|255,064.27|254,669.14|0.16%|
|基本每股收益（元／股）|0.0334|0.0864|-61.34%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.7012|1.8216|减少1.1204个百分点|

二、2016年度资本性投资计划完成情况分析
单位：万元
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||序|项目名称||2016年||2016年|
||号|||投资计划||实际执行|
|1||客户管理综合平台二期|300.00||0.00||
|2||OA系统建设项目二期|98.00||14.05||
|3||财务系统相关模块功能实现及接口改造|183.00||5.47||
|4||大数据分析建模项目|80.00||0.00||
|5||118114网站改版一期、二期及对接项目|94.36||37.13||
|6||信息安全及办公网络改造|72.70||21.07||
|7||国脉大厦部分楼面装修改造|373.35||333.28||
|8||国脉大厦中央空调更换|180.00||111.31||
|9||国脉大厦物业基础设施建设|80.00||53.35||
|10||国脉大厦消防报警、智能广播和监控系统更新|133.00||0.00||
|11||商旅综合业务平台优化（四期）|455.00||321.00||
|12||商旅移动互联网优化项目|20.00||18.68||
|13||商旅总部及分公司装修|40.00||30.47||
|14||通用积分平台项目|969.00||701.75||
|15||积分BI数据分析工具|20.00||7.06||
|16||下属酒店餐饮整体装修改造|460.00||479.67||

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|17||下属酒店9-12 楼房间及卫生间整改|160.00||147.26||
|18||下属酒店银座地毯墙纸更换|120.00||0.00||
|19||茂居龙井店项目|752.35||768.21||
|20||自由行业务结算系统|40.00||0.00||
|21||酒店设备设施购置及各单位零星采购等|1,449.00||844.68||
|22||总经理统筹|875.24||483.94||
||合计|||7,000.00||4,381.11|

 2016年公司整体资本性投资实际发生额为 4381万元，完成年初计划的62.59%。主要包括通用积分平台项目等 709万元，商旅综合业务平台优化（四期）、移动互联网优化项目等 370万元，下属酒店装饰改造项目投资 1395万元，国脉大厦部分楼层装修改造工程 333万元，国脉大厦中央空调更换及其他物业基础建设项目 165万元，下属鸿福酒店夜总会欠款以物抵债项目 437万元以及酒店设备设施购置及各单位零星采购 845万元等。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司
2016年的所得税率为25%和15%，报告期所得税费用为 1848.24万元。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2016年度利润分配的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
经中审众环会计师事务所审计，2016年度公司合并归属于母公司的净利润为 1787.07万元，截至 2016年 12月 31日母公司未分配利润为 1052.30万元。
根据证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以 2017年 3月 7日公司非公开发行股份登记完成后总股本 795,695,940股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金 0.07元（含税），共计派发现金 5,569,871.58元，占合并归属于母公司净利润的31.17%；本次不进行资本公积转增股本。
本议案在提交本次股东大会前,已经董事会审计委员会 2017年第三次会议和董事会八届二十五次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2017年度财务预算及资本性投资计划的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
2017年 2月 8日，中国证监会核准本公司发行股份及支付现金购买天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫100%股权的资产重组事宜。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将在商旅预订业务、酒店运营及管理业务、积分运营业务的基础上新增视讯、阅读、游戏、动漫四个业务板块，公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
2017年公司预计实现营业收入 53亿元。天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动和爱动漫将确保完成资产重组时的盈利承诺数，2017年各家未扣非净利润和扣非净利润预算目标如下：
单位：万元
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|单位|未扣非净利润|扣非净利润|
|视讯|12,140.90|11,715.90|
|阅读|6,795.40|6,795.40|
|炫彩|7,430.92|7,430.92|
|动漫|748.54|748.54|

2017年公司预计资本性支出 14708万元，主要涉及视讯内容存储系统建设、机房网络扩容、核心平台扩容，阅读委托创作类版权、游戏类版权采购以及业务平台建设，动漫开发测试管理平台建设，号百商旅综合机票业务系统优化建设，下属酒店装修改造工程，积分平台及产品开发，国脉大厦物业基础设施建设以及本部综合办公系统、财务系统升级改造等投资预期项目。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2017年度日常关联交易的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司 2016年度与中国电信集团公司及其成员单位进行日常关联交易的实际情况以及预计 2017年度可能发生的关联交易情况报告如下：
一、2016年度日常关联交易实际情况
经董事会八届十三次会议、2015年度股东大会审议通过，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 94,000万元。
2016年公司各业务板块实际发生日常关联交易 82,726万元。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 64,563万元，主要包括积分运营收入 55,090万元，商旅预订业务收入 7,651万元，酒店运营及管理业务收入 912万元，本部房租及物业管理等收入 871万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 18,163万元，主要包括商品采购成本 9,426万元，商旅预订业务成本 1,856万元，积分兑换及运营支撑成本 4,634万元，商旅呼叫中心及后勤服务成本 1,082万元，房屋租赁成本 701万元，电信费用 347万元等。
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016 年预计关联交易金额|2016 年实际关联交易金额|完成比例|
|销售商品及提供劳务|中国电信集团公司及其成员单位|51,700|64,563|124.88%|
|采购商品及接受劳务|中国电信集团公司及其成员单位|42,300|18,163|42.94%|
|合计||94,000|82,726|88.01%|

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二、2017年度日常关联交易的预计
2017年 2月 8日，中国证监会核准本公司发行股份及支付现金购买天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫100%股权的相关资产重组事宜。2017年公司预计将与中国电信集团公司及其成员单位在积分运营、商品销售及采购、商旅预订、酒店托管、视讯业务、动漫业务、游戏业务、阅读业务等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017 年预计关联交易金额|
|销售商品及提供劳务|中国电信集团公司及其成员单位|127,600|
|采购商品及接受劳务|中国电信集团公司及其成员单位|57,400|
|合计||185,000|

2017年度公司预计日常关联交易金额为 18.5亿元，其中视讯、阅读、游戏、动漫四项业务 3.75亿元，若按照同期可比口径，2017年预计关联交易金额同比增加 6.02亿元，主要为明年积分业务规模的预期增长对应的关联交易的增加。其中在销售商品及提供劳务方面预计交易金额为 12.76亿元，主要包括积分业务收入 8.5亿元，视讯、阅读、游戏、动漫四项业务 2.82亿元，商旅业务收入 0.95亿元，酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 5.74亿元，主要包括积分业务成本 3亿元，视讯、阅读、游戏、动漫四项业务 0.92亿元，商品销售业务采购成本 0.88亿元，商旅业务成本 0.8亿元，线路费及房屋租赁费等。
三、关联方及关联关系
2010年 1月 22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互
之间的交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
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2016年 7月 27日,中国电信集团公司就关联交易等事项作出如下承诺:
（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。
（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。
五、交易目的和交易对本公司的影响
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本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。
六、其它说明
根据相关规则要求,本议案在提交本次股东大会审议前已经独立董事事先认可以及公司董事会审计委员会 2017年第三次会议和董事会八届二十五次会议审议通过。公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇发表了同意的独立意见。在董事会对上述关联交易进行表决中关联方公司董事李安民、王玮、闫栋和陈之超进行了回避表决。
根据《股票上市规则》的规定，在本次股东大会对上述日常关联交易议案进行表决时,关联股东--中国电信集团公司、中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司将回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
—19—
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
（2017年5月25日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
目前公司重大资产重组已完成，公司的主营业务在商旅预订业务、酒店运营及管理业务、积分运营业务的基础上新增视讯、阅读、游戏、动漫四个业务板块，公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。在公司整合各项业务资源的基础上，也将继续寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在 2017年 8月 1日至 2018年 7月 31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资总额控制在 12亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。
以上议案提请各位股东审议。
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关于续聘中审众环会计师事务所
为公司 2017年度财务审计机构的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
中审众环会计师事务所（以下简称中审众环）自 2012年为公司提供年度财务审计服务以来，能够勤勉尽责,恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，有较强的专业水准,按计划完成了对公司的各项审计任务,包括本次公司重大资产重组的各项审计工作。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议续聘中审众环为公司 2017年年度财务审计机构。
2016年度公司支付中审众环年度财务审计费 100万元（含差旅等杂费）。2017年度拟在维持 2016年收费水准的基础下,基于新增天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动慢四家公司，年度财务审计费预计为 140万元，如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审众环进行商议后酌情确定。
本议案在提交本次股东大会董事会前,已经事先得到独立董事的认可,并经董事会审计委员会 2017年第三会议和董事会八届二十五次审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2016年年度报告及摘要的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
公司 2016年年度报告及摘要已经公司董事会八届二十五次会议审议通过，并于 4月 22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告披露。现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司 2016年年度报告及摘要。
以上议案提请各位股东审议。
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（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，在 2016年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤其重点关注公司经营情况、内部规范运行和重大资产重组等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，将我们 2016年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2016年度,公司独立董事由曲列锋、黄艳、李易和马勇组成。
曲列锋，男, 1970年 5月出生,博士研究生。曾任 IBM上海分公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。
黄艳，女，1972年 4月出生，硕士学位。曾任安徽省经济律师事务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人、上海市通力律师事务所合伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。现任上海市通力律师事务所合伙人，兼任上海良信电器股份有限公司（002706.SZ）独立董事。
李易，男，1974年 12月出生,大学本科学历，经济学学士。
曾任中国移动互联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社长、上海移动互联网应用促进中心主任。现任中国互联网协会“互联网+”研究咨询中心副主任，上海社会科学院互联网研究中心首席研究员，兼任传化智联股份有限公司（002010.SZ）和惠州硕贝德无线
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科技股份有限公司（300322.SZ）独立董事。
马勇，男，1976年 9月出生，博士研究生，中国注册会计师。
曾任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部执行董事，中国金融期货交易所办公室主任。现在国富期货有限公司总经理。
上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会情况：
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，出席会议情况如下:
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|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|出席股东大会的次数|
|曲列锋|是|3|
|黄艳|是|3|
|李易|是|3|
|马勇|是|3|

2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开 12次董事会，其中通讯方式 9次，现场方式 3次，我们均亲自（或授权委托）出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司情况，为董事会决策做好充分的准备。会议上，我们充分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。2016年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会的各项议案我们均投了赞成票，没有提出异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事， 2016年度内，我们参加了 3次董事会审计委员会会议、1次提名委员会会议和 1次薪酬与考核委员会会议，并在与会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
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报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋划策等。在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人经常保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组等关联交易情况
报告期内，我们对公司重大资产重组及 2016年度日常关联交易等事项进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来需要，交易价格公允合理,有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响;董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）部分董事提名聘任以及高管人员薪酬考核情况
报告期内，公司对部分独立董事进行了增补，我们审查了被提名独立董事的任职资格和提名议案，形成董事会提名委员会意见，向董事会提出论证意见和建议，确保董事选聘工作符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工作的公开、公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度绩效指标,对公司高管人员的薪酬进行考核,加大了分管业务的考核占比,有效发挥考核的激励和导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现。
(三)聘任会计师事务所情况
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报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所发表了独立意见，认为聘请中审众环会计师事务所为公司 2016年度财务和内控审计机构符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务工作中，中审众环会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2016年度财务和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司的现金分红政策依然执行的是根据监管部门要求,并在 2014年 5月 30日修改《公司章程》中明确的标准，没有做任何调整。公司 2016年严格按照《公司章程》的有关现金分红政策的规定，实施完成了 2015年度利润分配。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东按期完成了 2012年重大资产重组中涉及的避免同业竞争的承诺事项,即桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司在 2016年 12月 31日前改变用途，不再作为酒店经营。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实施到位。2016年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司共召开 12次董事会会议，审议内容涉及公司定期报告、重大资产重组、关联交易、利润分配、部分独立董事增补和公司治理等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策有效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审计委员会在公司续聘审计机构、年度财务和内控审计等过程中，与公
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司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开展；
对公司日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不受损害。董事会提名委员会关注公司部分独立董事增补选聘，严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员年度薪酬考核的实施细则进行了更加切合实际的部分调整,认为公司高管人员薪酬考核情况符合相关规定和要求。
四、总体评价
作为独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续关注公司发展战略、经营业绩完成、重组相关承诺事项的履行、公司治理、关联交易和内控建设等事项，维护投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事曲列锋、黄艳、李易、马勇
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（2017年5月25日公司2016年年度股东大会审议稿）
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做 2016年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、2016年度监事会总体工作情况
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完善了公司监事会的工作。2016年度，公司共召开监事会 8次，其中通讯方式 6次，现场方式 2次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。
二、2016年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8次监事会会议，其中以现场方式召开的有 2次，以通讯方式召开的有 6次。共审议各类提案 30项。
会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一）公司监事会于 2016年 1月 25日以通讯会议方式召开了八届十一次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于调整部分监事的议案；2.关于审核公司董事会八届十一次会议议案提交内容及程序合规性的议案
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董事会具体议案内容如下：（1）关于增补独立董事的议案；
（2）关于召开公司 2016年临时股东大会的议案
（二）公司监事会于 2016年 2月 18日以现场加电话会议方式召开公司监事会八届十二次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响华主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于选举公司监事会主席的议案；2.关于审核公司董事会八届十二次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于增补部分公司董事会专门委员会委员的议案。
（三）公司监事会于 2016年 4月 21日以现场加电话会议方式召开了八届十三次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响华主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2015年年度报告及摘要的议案；2.关于公司 2015年度财务决算的议案；3.关于公司 2015年度利润分配的议案；4.公司 2015年度监事会工作报告；5.关于审核公司董事会八届十三次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2015年度工作总结及 2016年度经营工作计划的报告；（2）关于公司 2015年度财务决算的议案；（3）关于公司 2015年度利润分配的议案；（4）关于公司 2016年度财务预算及资本性投资计划的议案；（5）关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案；（6）关于公司 2016年度日常关联交易的议案；（7）关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案；（8）关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构的议案；（9）关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2016年度内部控制审计机构的议案；（10）关于公司 2015年年度报告及摘要的议案；（11）关于公司 2015年度高级管理人员绩效考核情况的议案；（12）公司独
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立董事 2015年度述职报告；（13）公司董事会审计委员会 2015年度履职情况报告；（14）关于参与广州云康信息科技有限公司部分增资项目投资的议案。
（四）公司监事会于 2016年 4月 28日以通讯方式召开公司监事会八届十四次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案；2.关于审核公司董事会八届十四次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2016年第一季度报告全文及正文的议案。
（五）公司监事会于 2016年 6月 2日以通讯方式召开公司监事会八届十五次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司董事会八届十五次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：(1)关于召开公司 2015年度股东大会的议案。
（六）公司监事会于 2016年 6月 23日以通讯方式召开公司监事会八届十六次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司董事会八届十六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司重大资产重组继续停牌的议案；（2）关于修改《公司章程》部分条款的议案。
（七）公司监事会于 2016年 8月 25日以通讯方式召开公司监事会八届十七次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2016年半年度报告及摘要的议案 2.
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关于审核公司董事会八届十八次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2016年半年度报告及摘要的议案。
（八）公司监事会于 2016年 10月 27日以通讯方式召开公司监事会八届十八次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案；2.关于审核公司董事会八届二十次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2016年第三季度报告全文及正文的议案。
同时，公司监事还列席了公司董事会及其审计委员会，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。
三、2017年度监事会工作目标
2016年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！
以上报告提请各位股东审议。
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关于公司董事会换届选举的议案
（2017年5月25日公司2016年度股东大会审议稿）
各位股东：
公司第八届董事会即将任期届满，需要进行换届选举。
根据公司控股股东--中国电信集团公司和董事会推荐并经董事会提名委员会审核后，董事会同意提名李安民、王国权、黄智勇、闫栋、陈之超、李川和芮斌作为公司第九届董事会董事候选人，同意提名曲列锋、黄艳、李易和马勇作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期自股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇发表明确同意的独立意见。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
按照《公司章程》的规定，本次股东大会董事选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。
以上议案提请各位股东审议。
附件：董事候选人、独立董事候选人简历
李安民，男，1969.12出生，中共党员，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家。复旦大学企业管理专业博士。曾任上海市电话局总师室主任工程师、副总工程师，上海市电信公司总师室总工助理、新业务开发处处长，东区电信局局长、党总支副书记，中国电信集团公司无线产品部副经理，中国电信股份有限公司上海研究院院长、党委书记、天翼科技创业投资有限公司董事总经理、副董事长，中国电信集团公司创新业务事业部（信息安全部）总经理。现任号百控股股份有限公司公司董事长兼党委书记。中国电信集团号百信息服务有限公司
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党委书记、董事、总经理，天翼科技创业投资有限公司副董事长。
王国权，男，1972年 6月出生，中共党员。中国人民大学高级管理人员工商管理硕士。曾任河北省廊坊市电信局综合办公室主任、廊坊市固安电信局局长、廊坊市电信分公司副总经理、总经理，中国电信河北分公司副总经理、党组成员、中国电信河北分公司总经理、党组书记、中国电信河北网络资产分公司总经理。现任中国电信集团市场部总经理。
黄智勇，男，1971年 8月出生，中共党员。高级工程师。华中科技大学电子与通信工程专业毕业，工程硕士。曾任武汉市电信局技术服务分局计算机部主任、多媒体信息局局长助理、数据通信局局长助理、湖北省电信公司武汉市分公司数据通信局副局长兼主任工程师，中国电信集团企业信息化部规划标准处副处长、处长，中国电信深圳分公司副总经理(挂职交流)。现任中国电信集团客户服务部副总经理。
闫栋，男，1972年 6月出生，中共党员，工商管理硕士学位。曾任中国电信集团公司实业管理部辅业改制处处长、协调发展处处长，中国通信服务股份有限公司风险管理部经理、中国通信建设集团有限公司副总经理、财务总监、党组成员，中国通信服务股份有限公司综合部主任、中国电信集团公司实业管理部副总经理、中国通信服务股份有限公司副总经理、党组成员。现任中国电信集团公司实业管理部副总经理、中国通信服务股份有限公司副总经理、党组成员、纪检组长，本公司第八届董事会董事。
陈之超，男，1971年 3月出生,中共党员,高级工程师，浙江大学硕士毕业。曾任温州市电信局通信建设部副主任、主任，温州市电信局局长助理,浙江省电信公司温州市电信分公司副总经理、党委委员,中国电信股份有限公司金华分公司总经理、党委书记,号百商旅电子
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商务有限公司总经理、本公司董事、总经理兼党委书记。现任本公司第八届董事会董事、总经理兼党委副书记。
李川，男 1962年 4月出生，硕士研究生，美国宾夕法尼亚大学工商管理硕士。曾任朗讯科技公司（美国）市场经理、UT斯达康（中国）通讯有限公司投资总监、北京移数通电讯有限公司（中国）首席运营官、百视通公司创始CFO。现任华人文化（上海）股权投资管理有限公司董事总经理。
芮斌，男，1970年 5月出生，上海同济大学机械工程专业本科毕业，工学学士。曾任英特尔亚太研发有限公司总经理助理、战略合作部经理，上海文广东方宽频传媒有限公司总经理，百视通网络电视技术发展有限责任公司高级副总裁，百视通股份有限公司副总裁，华为消费者 BG副总裁，华为终端公司首席战略官，上海交通大学媒体与设计学院兼职教授，北京大学新媒体研究院兼职导师，东方明珠股份有限公司战略顾问，海尔智能家庭顾问，TCL工业研究院顾问。现任深圳前海芮帮企业管理咨询有限公司董事长，天脉聚源（北京）传媒科技有限公司首席战略官，上海至胜智能科技股份公司（839517）董事。
曲列锋，男, 1970年 5月出生,中共党员,上海交通大学自动化专业博士研究生。曾任 IBM上海分公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人，本公司第八届董事会独立董事。
黄艳，女，1972年 4月出生，中共党员,安徽大学法学硕士研究生。
曾任安徽省经济律师事务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人、上海市通力律师事务所合伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。现任上海市通力律师事务所合伙人，兼任上海良信电器股份
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有限公司（002706.SZ）独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
李易,男，1974年 12月出生,大学本科学历，经济学学士。曾任中国移动互联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社长、上海移动互联网应用促进中心主任。现任中国互联网协会“互联网+”研究咨询中心副主任，上海社会科学院互联网研究中心首席研究员，兼任传化智联股份有限公司（002010.SZ）和惠州硕贝德无线科技股份有限公司（300322.SZ）独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
中国工业和信息化部信息通信经济专家委员会委员、联合国工业发展组织金砖国家中小企业电子商务项目中国首席专家、中国电信集团创新孵化项目评审专家、北京航空航天大学软件学院特聘教授、上海社会科学院研究生院兼职教授。
马勇，男，1976年 9月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，中国注册会计师。曾任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部执行董事，中国金融期货交易所办公室主任。现在国富期货有限公司总经理，本公司第八届董事会独立董事。
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关于公司监事会换届选举的议案
（2017年5月25日公司2016年年度股东大会审议稿）
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》等相关规定，现就第九届监事会组成提出以下意见：
公司第九届监事会拟由 3名监事组成，其中股东单位推荐 2名监事候选人，经公司监事会审议通过，并提交公司股东大会选举产生；
公司职工监事 1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
经公司控股股东——中国电信集团公司来函推荐，并经公司监事会八届二十一次会议审议通过，同意推荐周响华、易梅青为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。
按照《公司章程》的规定，本次股东大会监事换届选举采用累积投票制。监事的任期自股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
以上议案提请各位股东审议。
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附：监事候选人简历
周响华，女，1974年 7月出生，中共党员，高级会计师，中央财经大学财政学专业硕士研究生。曾任中国电信集团公司财务部集团会计处副处长、中国电信集团公司财务部集团会计处处长。现任中国电信集团公司财务部副总经理、中国电信股份有限公司财务部副总经理，号百控股股份有限公司第八届监事会主席。
易梅青，女，1973年 5月出生，中共党员，会计学硕士研究生，高级会计师。曾任广东省电信公司计划财务部财务科副科长、总经理助理兼综合财务部经理，广东省电信有限公司财务部副总经理，审计部副总经理(主持工作)，号百信息服务有限公司计划财务部副总经理。
现任号百信息服务有限公司计划财务部总经理，号百控股股份有限公司第八届监事会监事。
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