新疆天润乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会资料
二 O一七年八月
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会目 录
2017年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设5000头规模化奶牛师范牧场建设项目...................................................... 4公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设3000头规模化奶牛师范牧场建设项目.......................................................... 9
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
会议时间：2017年8月29日15：30-17：30
会议主持人：董事长刘让先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
二、推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
三、逐项审议下列议案
1、审议《公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设 5000头规模化奶牛示范牧场建设项目》；
2、审议《公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目》；
四、与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果；
六、董事会秘书宣读本次股东大会决议；
七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
八、北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布大会结束。
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会【议案一】
公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司
投资建设 5000头规模化奶牛示范牧场建设项目
各位股东：
新疆生产建设兵团是新疆高产奶牛数量发展速度最快的区域，乳业发展成为联动兵团现代农业和食品工业的重点支撑点，也成为新疆新型工业化发展的亮点。
根据新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》，同意设立新疆芳草天润牧业有限责任公司（以下简称“芳草天润”），截止目前该公司已经完成工商注册及前期项目设计等工作。芳草天润拟投资建设 5000头规模化奶牛示范牧场建设项目；具体情况如下：
一、部分投资主体变更情况
公司控股子公司芳草天润原三家股东分别为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）、新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场（以下简称“芳草湖农场”）、新疆中盛嘉康牧业有限公司（以下简称“中盛嘉康”），三家股东单位分别持股51%、29%、20%。
根据新疆生产建设兵团第六师整体战略规划，股东进行调整，芳草天润股东之一中盛嘉康转让其持有芳草天润20%股权，股权受让方为新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农投资”）。新农投资基本情况如下：
企业名称：新疆新农现代投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会企业注册地：新疆五家渠市青湖北路 3288号准噶尔农资大厦
法定代表人：王长江
注册资金：10000.00万元
主营业务：农业、水利、科技产业投资、经营和管理；三化（工业、农业、城市）供水等。
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会芳草天润原股东天润乳业、芳草湖农场已同意放弃股权转让和增资优先认购权。
中盛嘉康及新农投资签署《股权转让协议》，新农投资同意履行《公司章程》及2016年9月27日签署的《合作框架协议书》约定的股东义务。
此次股权转让变更完成后，芳草天润三家股东变更为天润乳业、芳草湖农场、新农投资，持股比例分别为51%、29%、20%。
二、项目的主体情况
项目名称：新疆芳草天润牧业有限责任公司 5000头规模化奶牛示范牧场建设项目
建设期限：2017年8月-2018年12月
建设地点：第六师芳草湖农场四场七连
建设规模：达产年，年存栏奶牛规模 5000头
项目投资：项目总投资26,100万元
资金来源：本项目全部投资均自筹资金解决
项目效益：根据可行性研究报告分析，项目建成后，项目投资利润率9.4%，财务内部收益率12.9%，投资回收期8年，盈亏平衡点为47.9%
该项目已经在师发改委备案。
三、董事会审议情况
公司第六届董事会第五次会议审议通过了以下议案：
审议通过了《公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会5000头规模化奶牛示范牧场建设项目》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项目投资不属于关联交易亦不属于重大资产重组事项。
四、可行性分析
（一）项目建设背景
《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）》中首要任务“做优农村第一产业，夯实产业融合发展基础”中把“发展绿色循环农业”作为第一举措；结合《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》“强畜和现代畜牧业发展理念、种养加一体化结合起来；推进以奶业为首的五大专业集团化运作，打造竞争力突出的现代畜牧业集团公司成为做强兵团畜牧业”的发展定位，以兵团奶业龙头企业为引领，将更加有利于促进兵团畜牧产业的全产业链发展。
“十三五”时期，兵团奶业坚决贯彻兵团党委关于奶业集团化发展，产业化运作，以市场为先导，带动农业、畜牧业结构调整，提升兵团农业产业化经营水平的发展思路。公司与六师形成“乳产业龙头企业+养殖基地+饲草料基地”的合作方式，充分发挥龙头企业对农场农业产业结构调整示范带动性。
（二）项目建设的必要性
1、是兵团奶产业实现农业现代化的需要
“十三五”期间，奶牛养殖是兵团重点支持的三大养殖行业之一，上述项目的实施，可实现集奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术于一体，是推动兵团奶牛产业现代化进程，从而做强做大的发展示范需要。
2、是奶业龙头企业品质升级的需要
项目建成后，可实现乳制品龙头加工企业生鲜乳自供率有效提升，实现对规模化养殖基地从奶牛场的环境卫生、奶牛健康状况、奶牛场技术与管理人员健康、投入品、挤奶、生鲜乳贮存运输等生产全过程质量控制水平的提升，进一步提升加工企业的奶源品质安全性，为乳制品企业品质升级从源头上奠定基础。
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会3、是奶业龙头企业可持续发展的需要
项目实施后的奶牛养殖场不仅集合了传统养殖的优点，更利用了现代化养殖技术，对每一头奶牛进行一对一、不同生长阶段的科学管理，为实现奶产品安全溯源管理，开展奶牛养殖监测和安全溯源等信息技术的推广应用奠定基础；同时促进养殖场繁育率、产奶量均提高5%以上，饲料成本、死淘率均降低约5%，达到提质增效目的，增强市场竞争力，实现企业的长期可持续发展。
4、是团场农业结构调整的需要
项目建设区域将全面推进农业向专业化、标准化、规模化、集约化、产业化方向发展。项目建成后，需要配套饲草料基地，符合团场农业作物结构的调整方向，有利于实现种植业、养殖业并重的发展态势，促进团场的农业生产结构调整。
项目的建设，符合国家、兵团、乳业龙头企业的发展需要，具有显著的示范作用；示范带动农场养殖业向规模化、标准化、现代化模式发展，还有利于形成有机农业→绿色优质饲料→绿色畜牧业（肉、奶）→有机肥料→有机农业的良性循环，同时可带动饲料种植、运输、乳制品加工等产业的发展，促进农场产业结构调整；有利于农场因地制宜发展经济，解决就业；项目抗风险能力较强，建设是必要的。
五、项目建设对公司的影响
该项目的建设符合国家农业产业化经营产业调整政策，有利于公司确保奶源管控、优化产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司长远发展规划；
项目建成有利于促进公司牧业板块转型升级，向管理规模化、技术集成化和资源综合利用化方向发展，降低养殖成本、提高饲料效益，保障原奶质量，提升原奶品质。
六、风险分析
近年来，受奶牛养殖方式、饲养成本、原奶市场机制、乳制品进口等因素综合影响，加剧了原奶价格的频繁波动，对奶牛养殖业造成了形势严峻的市场风险。
（一）养殖方式、成本风险。奶源的根本危机在于粗放的养殖方式。因管理
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会水平有限，导致奶质量安全水平难以保障；改变奶牛养殖方式是从根本上降低奶牛养殖业市场价格风险的必由之路；另外，养殖饲料成本占养殖成本的65-75%，随着农业劳动力成本、饲草料成本上升，增加了养殖的风险。
措施：公司与团场沟通，团场将提供规模化配套饲草料基地，规范养殖技术，实现种植业、养殖业并重的发展态势。
（二）原奶市场机制不合理。乳制品质量安全事件频发，使得乳业标准不断提高，在原奶市场中，乳制品企业作为原料奶检测方，而养殖场只能被动地接受原奶价格，不利于原奶市场形成合理的价格机制。且受供需变化，原奶价格秩序混乱。
措施：公司严格保证乳品质量，加大对质量的管理，强化检测、原料追溯，确保乳品安全。
（三）进口乳制品的冲击。乳制品市场开放后，乳制品大量进口对我国原奶市场造成全面冲击。我国原奶在质量和价格方面缺乏优势，导致国内原奶需求减弱，造成“奶剩”现象。
措施：公司将加大研发力度，严格质量检测标准，推动技术进步，生产制造出高品质的乳制品，从而提高竞争力。
（四）疫病防控风险及控制
对奶牛养殖业来说最大的风险是奶牛的传染病，奶牛一旦染上疾病，将受到严重的损失。
措施：公司将在现有防检疫基础上，进一步采取科学防范措施，借智借力专家团队经验，有效预防此类风险的发生。
现提交股东大会请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司2017年8月29日
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会【议案二】
公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司
投资建设 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目
各位股东：
新疆生产建设兵团是新疆高产奶牛数量发展速度最快的区域，乳业发展成为联动兵团现代农业和食品工业的重点支撑点，也成为新疆新型工业化发展的亮点。
根据新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》，同意设立新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”），截止目前该公司已经完成工商注册等工作。天润北亭拟投资建设 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目,具体情况如下：
一、投资标的基本情况
项目名称：新疆天润北亭牧业有限公司 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目
建设期限：2017年8月-2018年12月
建设地点：第十二师222团2连
建设规模：达产年，年存栏奶牛规模 3000头
项目投资：项目总投资12,773.2万元
资金来源：本项目投资全部来源于自筹资金
项目效益：根据可行性研究报告分析，项目建成后，项目投资利润率9.5%，财务内部收益率12%，投资回收期8.2年，盈亏平衡点为64.4%
该项目已经在师发改委备案。
三、董事会审议情况
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会公司第六届董事会第五次会议审议通过了以下议案：
审议通过了《公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项目投资不属于关联交易亦不属于重大资产重组事项。
四、可行性分析
（一）项目建设背景
《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016—2020年）》中首要任务“做优农村第一产业，夯实产业融合发展基础”中把“发展绿色循环农业”作为第一举措；结合《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》“强畜和现代畜牧业发展理念、种养加一体化结合起来；推进以奶业为首的五大专业集团化运作，打造竞争力突出的现代畜牧业集团公司成为做强兵团畜牧业”的发展定位，以兵团奶业龙头企业为引领，将更加有利于促进兵团畜牧产业的全产业链发展。
目前，公司生鲜乳的自供率不足60%，随着消费升级，乳制品行业市场需求逐步向品质升级转变，提升奶牛现代化养殖能力,提高奶源自供率，保证奶源安全，是促进乳业健康稳定发展的源头和关键因素。
（二）项目建设的必要性
1、是兵团奶产业实现农业现代化的需要
“十三五”期间，奶牛养殖是兵团重点支持的三大养殖行业之一，项目的实施，可实现集奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术于一体，是推动兵团奶牛产业现代化进程，从而做强做大的发展示范需要。
2、是奶业龙头企业品质升级的需要
项目建成后，可实现乳制品龙头加工企业生鲜乳自供率有效提升，实现对规模化养殖基地从奶牛场的环境卫生、奶牛健康状况、奶牛场技术与管理人员健康、投入品、挤奶、生鲜乳贮存运输等生产全过程质量控制水平的提升，进一步提升加工企业的奶源品质安全性，为乳制品企业品质升级从源头上奠定基础。
3、是奶业龙头企业可持续发展的需要
项目实施后的奶牛养殖场不仅集合了传统养殖的优点，更利用了现代化养殖
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会技术，对每一头奶牛进行一对一、不同生长阶段的科学管理，为实现奶产品安全溯源管理，开展奶牛养殖监测和安全溯源等信息技术的推广应用奠定基础；同时促进养殖场繁育率、产奶量均提高5%以上，饲料成本、死淘率均降低约5%，达到提质增效目的，增强市场竞争力，实现企业的长期可持续发展。
4、是团场农业结构调整的需要
项目建设区域将全面推进农业向专业化、标准化、规模化、集约化、产业化方向发展。项目建成后，需要配套饲草料基地，符合团场农业作物结构的调整方向，有利于实现种植业、养殖业并重的发展态势，促进团场的农业生产结构调整。
项目的建设，符合国家、兵团、乳业龙头企业的发展需要，具有显著的示范作用；示范带动农场养殖业向规模化、标准化、现代化模式发展，还有利于形成有机农业→绿色优质饲料→绿色畜牧业（肉、奶）→有机肥料→有机农业的良性循环，同时可带动饲料种植、运输、乳制品加工等产业的发展，促进农场产业结构调整；有利于农场因地制宜发展经济，解决就业；项目抗风险能力较强，建设是必要的。
五、项目建设的对公司的影响
项目的建设符合国家农业产业化经营产业调整政策，有利于公司确保奶源管控、优化产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司长远发展规划；
项目建成有利于促进公司牧业板块转型升级，向管理规模化、技术集成化和资源综合利用化方向发展，降低养殖成本、提高饲料效益，保障原奶质量，提升原奶品质。
六、风险分析
近年来，受奶牛养殖方式、饲养成本、原奶市场机制、乳制品进口等因素综合影响，加剧了原奶价格的频繁波动，对奶牛养殖业造成了形势严峻的市场风险。
（一）养殖方式、成本风险。奶源的根本危机在于粗放的养殖方式。因管理水平有限，导致奶质量安全水平难以保障；改变奶牛养殖方式是从根本上降低奶牛养殖业市场价格风险的必由之路；另外，养殖饲料成本占养殖成本的65-75%，随着农业劳动力成本、饲草料成本上升，增加了养殖的风险。
措施：公司与团场沟通，团场将提供规模化配套饲草料基地，规范养殖技术，实现种植业、养殖业并重的发展态势。
新疆天润乳业股份有限公司2017年第二次临时股东大会（二）原奶市场机制不合理。乳制品质量安全事件频发，使得乳业标准不断提高，在原奶市场中，乳制品企业作为原料奶检测方，而养殖场只能被动地接受原奶价格，不利于原奶市场形成合理的价格机制。且受供需变化，原奶价格秩序混乱。
措施：公司严格保证乳品质量，加大对质量的管理，强化检测、原料追溯，确保乳品安全。
（三）进口乳制品的冲击。乳制品市场开放后，乳制品大量进口对我国原奶市场造成全面冲击。我国原奶在质量和价格方面缺乏优势，导致国内原奶需求减弱，造成“奶剩”现象。
措施：公司将加大研发力度，严格质量检测标准，推动技术进步，生产制造出高品质的乳制品，从而提高竞争力。
（四）疫病防控风险及控制
对奶牛养殖业来说最大的风险是奶牛的传染病，奶牛一旦染上疾病，将受到严重的损失。
措施：公司将在现有防检疫基础上，进一步采取科学防范措施，借智借力专家团队经验，有效预防此类风险的发生。
现提交股东大会请各位股东审议。
新疆天润乳业股份有限公司2017年8月29日