怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2018]002635号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2017年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
1-3
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
大华核字[2018]002635号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称怡球金属公司）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
怡球金属公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对怡球金属公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对怡球金属公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 13.00元，共募集资金 1,365,000,000.00元。扣除发行费用 86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币 1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至 2017年 12月 31日，公司投入募投项目共 369,895,173.52元，其他项目投入533,000,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费后为177,329,329.86元，使用闲置募集资金购买银行理财产品 140,500,000.00元，使用节余募集资金永久补充流动资金金额为412,722,000.00元，募集资金专户存款余额为43,496.06元。怡球资源2017年第三次临时股东大会已作出决议，募集资金专户的存款余额及购买理财产品的资金及利息，均将用于补充流动资金，在募集资金专户结息销户及银行理财产品到期后具体实施。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，公司修订了《募集资金管理制度》，经第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协
专项报告第1页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月31日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。
1、截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 余额 存储方式
中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102241229008075838 5,768.74活期存储方式中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182400003931 14,880.91活期存储方式上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120155300000656 7,815.72活期存储方式中国银行股份有限公司太仓浮桥支行 459860228900 9,623.43活期存储方式中国建设银行股份有限公司太仓分行 32201997341059703988 2.72活期存储方式中国农业银行股份有限公司太仓市支行 535001040016687 5,404.54活期存储方式中国民生银行股份有限公司苏州分行 2608014170004897 -已销户
华一银行上海青浦支行 50800008130020018 -已销户
合计 43,496.06
（注：公司已召开 2017年第三次临时股东大会，决议将项目结余的募集资金永久补充流动资金。募集资金专户余额及利息收入，将在募集资金专户销户时转入公司其他账户。）
2、截至2017年12月31日止，未到期理财产品余额140,500,000.00元，明细如下：收益类 预期
发行方 产品名称 购买金额 开始日期 到期日期别 收益率
“汇利丰”2017年第 保本浮
中国农业银行苏
076期金质通结构 动收益 3.85% 80,000,000.00 2017/2/9 2018/2/9州分行太仓支行
性存款 型
上海浦东发展银 保本保
利多多对公结构性
行股份有限公司 证收益 4.40% 30,000,000.00 2017/10/27 2018/1/25存款17JG1760期
太仓支行 型
上海浦东发展银 保本保
利多多对公结构性
行股份有限公司 证收益 4.40% 30,500,000.00 2017/11/3 2018/2/5存款17JG1828期
太仓支行 型
合计 140,500,000.00
（注：上述理财产品资金在2017年第三次临时股东大会决议永久补流的资金范围内，理财产品到期后相关本金及利息收入将转入公司其他账户。）
三、2017年度募集资金的使用情况
公司2017年度募集资金的实际使用情况，见附表：募集资金使用情况表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，同意变更“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”中未投入募集资金204,060,000元（占该项目总投
专项报告第2页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
资金额比例为30.64%）和“建设研发中心项目”中未投入募集资金76,900,000元（占该项目总投资金额比例为96.24%），合计变更募集资金280,960,000元用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目。
2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际有限公司增资 456,934,580.48元用于下属公司 YE CHIU NON-FERROUS METAL (M) SDNBHD年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。
2016年3月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，同意变更上述用于“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”未投入募集资金280,960,000元用于支付现金购买 Metalico,Inc100%股权的议案；该议案已于2016年4月21日第二次临时股东大会审议通过。
2017年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已于2017年11月29日第三次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，本公司及保荐代表人白岚、齐勇燕认为：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和要求，对募集资金进行了专户存储，募投项目的变更和闲置募集资金的使用均履行了相应的内部决策程序，不存在违规使用募集资金的情形。
七、公司不存在两次以上融资的情况。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
专项报告第3页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,278,831,339.72||本年度投入募集资金总额|||||456,936,166.20||
|变更用途的募集资金总额||||737,894,580.48||已累计投入募集资金总额|||||1,278,831,339.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||57.7%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|异地扩建废铝再 生 铸 造273600吨/年铝合金锭项目|异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目|665,922,000|4,927,419.52|4,927,419.52|0|4,927,419.52|0|100.00%|-|-||是|
|建设研发中心项目|建设研发中心项目|79,908,000|3,008,000.00|3,008,000.00|0|3,007,754.00|-246|100.00%|-|-||是|
|超募资金用于偿还银行贷款||154,000,000||154,000,000.00|0|154,000,000.00|0|100.00%||||否|
|超募资金用于对全资子公司进行增资||170,000,000||170,000,000.00|0|170,000,000.00|0|100.00%||||否|
|超募资金用于永久性补充流动资金||100,000,000||100,000,000.00|0|100,000,000.00|0|100.00%||||否|

募集资金使用情况对照表第1页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金用于对全资子公司进行增资|||109,000,000||109,000,000.00|0|109,000,000.00|0|100.00%|||否|
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目）|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目）||0|0|0|0|0|0|0|||是|
|变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于马来西亚年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目）||||81,000,000.00|81,000,000.00|81,000,000.00|81,000,000.00|0|100.00%|||否|
|公司支付现金购买Metalico,Inc100%股权||||280,960,000.00|280,960,000.00||280,960,000.00|0|100.00%||||
|募集资金结项且永久补充流动资金||||375,935,920.20|375,935,920.20|375,936,166.20|375,936,166.20|246|||||
|合计|—||1,278,830,000.00||1,278,831,339.72|456,936,166.20|1,278,831,339.72|0|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1、2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，取消“建设研发中心项目。2、2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，取消“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”。|||||||||||

募集资金使用情况对照表第2页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
||||
|-|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、2015年3月10日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，取消“建设研发中心项目。 公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用，且不断在生产过程中试验，该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟，并在实际生产过程中提升了铝合金锭的产品品质及生产效率，目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标，故取消“建设研发中心项目。2、2015年6月25日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，取消“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”。 Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目已于2015 年下半年投产，公司目前总产能达到约65万吨/年，已达到上市预期的目标，若仍按计划实施异地扩建废铝再生铸造27.36万吨/年铝合金锭项目，公司在短期内将面临人力资源短缺、市场开拓及资金周转等压力，故取消“异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目”。3、2016年4月21日，经公司2016年第二次临时股东大会决议，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，同时审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其相关议案，本次收购完成后，公司拟通过自筹资金在Metalico建设三条废旧金属自动分类分选设备，项目建成后将提高Metalico废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价也将随之提高，对内直接销售给集团内公司使用，节约了运费、危险废弃物掩埋费和关税等成本。同时，公司可及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。公司未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额，同时，为快速实现垂直整合后的协同效应，故取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|
|募集资金结余的金额及形成原因||募集资金结余金额为43,496.06元，为利息收入。|
|募集资金其他使用情况||1、经公司第一届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司进行增资；使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。2、经公司第二届董事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,900万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。3、经公司第二届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资28,096.00万元用于实施“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。4、经公司第二届董事会第十八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，对全资子公司怡球国际增资456,934,580.48元用于Yechiu Non-ferrous年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。以上关于变更公司募集资金投资项目公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。5、经公司第二届董事会第二十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意变更公司募集资金投资项目，取消“美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目”，将该部分募集资金28,096.00万元用于公司|

募集资金使用情况对照表第3页
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
|||
|-|-|
||支付现金购买Metalico, Inc 100%股权。|
|募投项目结项且将节余募集资金永久补充流动资金|经公司第三届董事会第十三次会议及2017年第三次临时股东大会通过募投项目结项且将节余募集资金永久补充流动资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“资金结项且永久补充流动资金的投入金额”计算公式为：实际募集资金净额1,278,831,339.72元-募投项目投入369,895,173.52元-其他项目投入金额，并未考虑募集资金产生的利息。
募集资金使用情况对照表第4页