长鹰信质科技股份有限公司
募集资金管理制度
(2018年 6月修订)
第一章总则
第一条为规范长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订，以下简称“上市规则”)、《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《长鹰信质科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况。募集资金管理制度应当对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次及以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第五条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)，协议至少包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构的监督职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第七条公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等，确保账实相互一致。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条公司募投项目原则上应用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。
第十条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条在确保不影响募投项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(五)过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司意外的对象提供财务资助；
前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等深圳证券交易所认定的。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(七)证券交易所要求的其他内容
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第十八条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一)补充募投项目资金缺口；
(二)用于在建项目及新项目；
(三)归还银行贷款；
(四)暂时补充流动资金；
(五)进行现金管理；
(六)永久补充流动资金。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。
(一)公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十四条公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。
第二十五条公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审批后，由财务部门划转资金。
第四章募集资金投资项目变更
第二十六条公司募集资金必须按募集说明书所列资金用途使用。募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，公司不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外)；
(三)变更募集金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后方可变更募投项目。
第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第三十一条总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和分析论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交公司董事会审议后的2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需公司股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第二十七条、三十二条履行相应程序及披露义务。
第三十八条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第四十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况(包括但不限于募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项)。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度和年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理确认，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时通知董事会并向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十五条监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。
第四十六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六章附则
第四十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
长鹰信质科技股份有限公司2018年6月