关于永辉超市股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年1月13日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153560号）（简称“《反馈意见》”）收悉。永辉超市股份有限公司（简称“永辉超市”、“公司”、“本公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、法律顾问通力律师事务所（简称“律师”）、会计师致同会计师事务所（简称“会计师”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体回复如下：
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《关于永辉超市股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
宋体、加粗 中介机构核查意见
一、重点问题
问题1、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的(董事会确定参与认购的)，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人第二届董事会第三十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的发行人2015年非公开发行 A股股票方案，本次发行的定价基准日系发行人第二届董事会第三十六次会议决议公告日，即 2015年8月8日；发行对象为江苏圆周、京东邦能、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象。在该四名特定对象中，牛奶有限公司、张轩松系持有发行人5%以上股份的股东，张轩松与其一致行动人张轩宁共同为发行人实际控制人，张轩松同时担任发行人董事。
根据中国证券登记结算公司提供的牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁买卖发行人股票的交易记录，以及牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁分别出具的《声明及承诺函》，自本次发行定价基准日前六个月至该声明及承诺函出具日，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁均不存在减持发行人股票的情形。
牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁已分别承诺：自该声明及承诺出具日至本次发行完成后的六个月内，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁不以任何方式减持发行人股票，亦不会做出减持发行人股份的计划或安排。如发生上述减持情况，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
经核查，保荐机构认为牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
经核查，律师认为，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
问题2、申请人前次募集资金为 2015年 4月非公开发行普通股，募集资金净额 567,420.33万元，募集资金投向包括本次非公开发行董事会决议公告日至 2017年期间门店拓展投资 400,000万元，2015年至 2017年期间公司将建设安徽、福州南通等物流配送中心投资 59,170万元。
截至 2015年6月30日，公司已使用133,449.13万元，包括偿还银行贷款 50,000万元、投入新门店拓展及老店整改68,273.15万元、投入物流和电商信息系统15,175.98万元，已使用资金比例仅为23.52%。
申请人本次非公开发行，拟使用募集资金550,000万元用于2015-2018年新开225家连锁超市门店，45,925.45万元用于福州南通物流配送中心建设。
请申请人：(1)说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；(2)说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程；(3)说明本次募技项目新开门店、福建南通物流配送中心建设与前次非公开发行相关募投项目之间的关系；(4)具体说明本次募投项目新开门店项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；(5)说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告；(6)本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、发行人回复
1、说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。
（1）前次募集资金使用规划及实施情况
公司 2015年 4月非公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）用于补充流动资金，主要投入门店拓展、信息化再升级和电商业务平台建设、中央厨房和食品安全检测中心建设、物流配送中心建设和日常运营、偿还银行贷款等方面。根据公司《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，2014年 8月至 2017年期间上述方向公司预计投资总额及使用前次募集资金投资总额如下表所示：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资总额||使用前次募集资金投资总额|
|门店拓展||911,760||400,000||
|信息化再升级及电商平台||72,143||40,000||
|中央厨房||28,000||10,000||
|食品安全检测中心||15,000||10,000||
|物流配送中心建设及营运||177,324||59,170||
|偿还银行贷款||50,000||50,000||
||合计||1,254,227||569,170|

公司2015年 4月非公开发行募集资金净额567,420.33万元，截至2015年12月 31日，公司已补充流动资金金额为 462,188.34万元，其中，具体投向有偿还银行贷款
50,000万元、投入新门店拓展及老店整改 188,005.26万元、投入物流和电商信息系统
16,777.24万元、中央厨房 2,486.32万元、物流配送中心 4,919.52万元、暂时补充流动资金200,000万元。
截至 2015年 12月 31日，公司在门店拓展方向使用前次募集资金 188,005.26万元，其中，由于市场环境变化，公司前次募投规划中购买具体单间店铺的计划在实际操作过程中存在一定困难，成熟店铺的标的选择相对较难，且性价比不高，公司尚未找到合适的店铺标的，因此，公司于 2015年 9月 21日使用前次募集资金 75,127.51万元向上海百青投资有限公司购买联华超市股份有限公司21.17%股份，通过购买同行业上市公司股权的方式实现门店拓展方向的建设。
（2）尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排
公司尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于门店拓展、信息化再升级和电商业务平台、中央厨房和食品安全检测中心、物流配送中心建设和日常运营等方向（属于本次募投项目建设范围的除外），并根据公司2014年8月至2017年期间在上述方向的投资计划分期投入。上述投资方向是公司针对未来发展战略在资金需求方面的总体规划，尚未使用完毕的前次募集资金的实际使用进度还将取决于公司未来运营及发展情况。
2、说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程
本次非公开发行募集资金总额不超过 6,459,254,514元，扣除相关发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金使用金额|
|1||连锁超市门店项目||661,500.00||550,000.00||
|2||生鲜冷链物流系统发展项目||56,958.30||50,000.00||
|3||福州南通物流配送中心建设||59,065.51||45,925.45||
||合计||||777,523.81||645,925.45|

（1）连锁超市门店项目
根据公司规划，2015年 8月（公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日后）
至2018年公司计划新开门店数量总计为225家，单店建设的支出约为 2,940万元，总
投资规模为661,500万元。主要建设内容如下：
土建工程：连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等。
装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。
安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；抽排烟系统制作安装；室外金属雨棚制作安装；
各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。
超市系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和安装；超市配电系统的改造和安装；超市照明系统的改造和安装；超市冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。
消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；
室内消防栓系统。
流动资金：本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转等，从而保障货源，以顺利开展经营。
公司新开单个门店的投资明细表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|细项||金额|
|一||设备购置|||1,124.49||
|1|||办公室空调设备|空调设备及辅材|98.23||
|2||||设备款|212.18||
|||||风机|||
||||中央空调系统工程|水泵|||
|||||冷却塔|||
|||||安装工程|||
|3|||冷链、制冷项目|安装工程|24.70||
|4|||制冰机|片冰机|29.63||
|5||||服装柜|71.57||
||||烟酒、服装等货柜|烟、酒等干货柜|||
|||||干货柜|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|细项||金额|
|6||||广播设备款|32.42||
||||监控、广播系统||||
|||||监控设备款|||
|7||设备及道具||店招、亚克力制作|655.76||
|||||加工间设备|||
|||||冷柜|||
|||||收银及设备|||
|||||货架|||
|||||办公设备|||
|||||发电机|||
|||||POP及企划小道具|||
|||||购物车及购物篮|||
|二||装修工程|||1,115.51||
|1||||泥水土建项目|466.48||
|||||土木油签证项目|||
|||||水、电项目|||
|||||玻璃|||
||||土、木、油漆等基建项目||||
|||||木作项目|||
|||||油漆项目|||
|||||其他，开办费，杂工等|||
|||||海鲜池项目|||
|2|||工程现场管理费|现场管理费|60.58||
|3||||设备款|34.13||
||||载货电梯||||
|||||安装费|||
|4||||设备款|89.06||
||||自动人行扶梯||||
|||||安装费|||
|5|||安防工程|安全防护|50.20||
|6||||设备款|108.25||
||||消防工程|防火门|||
|||||消防工程|||
|7||||不锈钢沟盖|129.64||
|||||不锈钢工作台|||
||||不锈钢厨具项目||||
|||||冷作项目|||
|||||厨具|||
|8|||电缆、电线|电缆、电线|98.43||
|9||||服装、超市区|||
||||灯具||||
|||||UPS设备|||
|10|||磁砖|磁砖、面砖特地|63.60||
|11|||设计费|水、电、空调等|15.14||
|三||铺底流动资金|||700.00||
||合计|||||2,940.00|

本次募投连锁超市门店项目预计新开 225家门店的投资总额为 661,500万元，综合考虑公司自有资金的情况及项目建设进度，公司预计投入募集资金 550,000万元，剩余111,500万元将使用自有资金。
（2）生鲜冷链物流系统发展项目
本项目投资总额为 56,958.30万元，主要建设内容如下：
①生鲜冷链销售终端升级
升级改造 100家门店的生鲜冷链销售终端，购置冷藏柜、冷冻柜等制冷设备，并建设后场低温处理区域。
②冷链物流中心升级建设
在公司物流中心的基础上升级建设冷链物流中心，主要包含低温储藏库、冻结库、分拣区、食品深加工区配套设施的升级建设及相关设备投入。
③生鲜冷链运输系统建设
购置80辆冷低温运输货车，用于支撑福建、重庆、四川区域内的生鲜冷链运输系统。
④物流供应链信息系统升级
对物流供应链信息系统进行升级，实现无纸化办公传输，精准的库存及库位管理，达成信息智能化的收储加工配操作，形成对农产品质量安全监督及追溯系统以及员工操作效率的追踪及考核。
本项目具体投资测算如下：
单位：万元，特别标明除外
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|一|工程投资|23,529.47|41.31%|
|1|物流中心|5,319.72|9.34%|
|2|门店终端|18,209.75|31.97%|
|二|设备购置|33,428.83|58.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|物流中心|13,712.60|24.07%|
|2|门店终端|18,255.43|32.05%|
|3|运输系统|1,460.80|2.56%|
|合计||56,958.30|100.00%|

本募投项目总投资额 56,958.30万元，综合考虑公司自有资金的情况及项目建设进度，公司预计投入募集资金 50,000万元及自有资金6,958.30万元。
（3）福州南通物流配送中心建设项目
本项目分二期建设：一期建设生活服务配套用房 2幢、物流仓库 1幢、生鲜配送中心 3幢、门卫房和部分运输、分拣、冷链设备；二期建设常温配送中心 3幢和部分存储等设备。本项目总投资额为 59,065.51万元，其中一期工程总投资 35,064.90万元，二期工程总投资24,000.61万元。具体投资估算如下：
单位：万元，特别标明除外
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|一期工程||||
|一|工程费用|30,928.26|52.36%|
|二|工程建设其他费用|2,466.88|4.18%|
|三|预备费|1,669.76|2.83%|
|合计||35,064.90|59.37%|
|二期工程||||
|一|工程费用|20,689.80|35.03%|
|二|工程建设其他费用|2,167.92|3.67%|
|三|预备费|1,142.89|1.93%|
|合计||24,000.61|40.63%|
|总计||59,065.51|100.00%|

①一期工程投资估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程名称||金额|
|一||工程费用||30,928.26||
|1||配套用房（包括门卫）||4,090.21||
|2||物流仓库||12,015.44||
|3||监控系统||600.00||
|4||电气工程||300.00||
|5||总体工程||3,618.20||
|6||市政工程||2,147.42||
|7||大门、围墙工程||50.00||
|8||设备工程||7,370.00||
|9||安装工程||737.00||
|二||工程建设其他费用||2,466.88||
|1||建设管理费||776.97||
|2||可行性研究费||5.50||
|3||勘察费||309.28||
|4||设计费||416.51||
|5||施工图预算编制费||41.65||
|6||竣工图编制费||33.32||
|7||环境影响评价费||5.50||
|8||劳动安全卫生评价费||154.64||
|9||场地准备及临时设施费||309.28||
|10||工程保险费||123.71||
|11||城市基础设施配套费||240.52||
|12||开办费||50.00||
|三||预备费||1,669.76||
|1||基本预备费5%||1,669.76||
|2||价差预备费||0||
|四||建设投资合计||35,064.90||
|五||建设期利息||0||
||六||项目总投资||35,064.90|

②二期工程投资估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程名称||金额|
|一||工程费用||20,689.80||
|1||物流仓库||8,107.86||
|2||地下室工程||2,532.82||
|3||监控系统||1,000.00||
|4||电气工程||280.00||
|5||总体工程||1,005.08||
|6||市政工程||1,081.05||
|7||大门、围墙工程||50.00||
|8||设备工程||6,030.00||
|9||安装工程||603.00||
|二||工程建设其他费用||2,167.92||
|1||建设管理费||667.84||
|2||可行性研究费||5.50||
|3||勘察费||206.90||
|4||设计费||583.60||
|5||施工图预算编制费||58.36||
|6||竣工图编制费||46.69||
|7||环境影响评价费||5.50||
|8||劳动安全卫生评价费||103.45||
|9||场地准备及临时设施费||206.90||
|10||工程保险费||82.76||
|11||城市基础设施配套费||160.42||
|12||开办费||40.00||
|三||预备费||1,142.89||
|1||基本预备费5%||1,142.89||
|2||价差预备费||0||
|四||建设投资合计||24,000.61||
|五||建设期利息||0||
||六||项目总投资||24,000.61|

本募投项目总投资额 59,065.51万元，综合考虑公司自有资金的情况及项目建设进
度，公司预计投入募集资金 45,925.45万元及自有资金 13,140.06万元。
3、说明本次募投项目新开门店、福州南通物流配送中心建设与前次非公开发行相关募投项目之间的关系
（1）本次募投连锁超市门店项目与前次募投门店拓展方向投资的关系
①前次募投门店拓展方向情况
根据公司 2015年 1月 24日披露的《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，公司2014年8月至 2017年期间在门店拓展方向的总投资额预计为 911,760万元，计划使用前次募集资金 400,000万元。公司门店拓展方向规划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|合计|
|新开门店数量（家）|39|60|60|65|224|
|新开门店支出小计|114,660|176,400|176,400|191,100|658,560|
|整改门店数（家）|20|40|40|45|145|
|老店整改翻新支出小计|4,800|9,600|9,600|10,800|34,800|
|购置门店数（家）|-|4|5|5|14|
|购置门店支出小计|-|62,400|78,000|78,000|218,400|
|合计|119,460|248,400|264,000|279,900|911,760|

②本次募投连锁超市门店项目情况
本次募投连锁超市门店项目为公司 2015年8月至2018年的新开门店建设，2015年 8-12月、2016年、2017年和 2018年分别新建 34家、60家、65家和 66家，共计 225家门店。本次募投连锁超市门店项目投资总额为 661,500万元，计划使用本次募集资金550,000万元及自有资金111,500万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|合计|
|新开门店数量（家）|34|60|65|66|225|
|新开门店支出小计|99,960|176,400|191,100|194,040|661,500|

③本次募投连锁超市门店项目与前次募投门店拓展方向投资的关系
本次募投中 2015年 8月至 2017年末的新开门店建设涵盖在公司 2014年 8月至 2017年期间在门店拓展方向的总投资规划中。具体情况如下表所示：
单位：万元，特别标明除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||
||2014年||||||
|项目||||2016年|2017年|2018年|
||8-12月|1-7月|8-12月||||
|新开门店数量（家）|39|26|34|60|65|66|
|新开门店支出小计|114,660|76,440|99,960|176,400|191,100|194,040|
|整改门店数（家）|20|40||40|45||
|老店整改翻新支出小计|4,800|9,600||9,600|10,800||
|购置门店数（家）|-|4||5|5||
|购置门店支出小计|-|62,400||78,000|78,000||

上表中粗体数字区域为公司 2014年 8月至 2017年期间在门店拓展方向的总投资规划，斜线阴影区域为本次募投连锁超市门店项目建设内容。
出于公司实际经营情况及资金运用方面的考虑，截至 2016年 1月 29日，公司本次募投连锁超市门店项目已投入前次募集资金约 26,515.33万元。为更好的划分两次募集资金的使用与管理，2016年 1月 30日至本次募集资金到位前，公司将使用自有资金先行投入该募投项目，待本次募集资金到位后再行对该募投项目已使用的前次募集资金及自有资金进行置换，具体金额以会计师届时出具的相关鉴证报告为准。本次募投项目最终均不涉及前次募集资金的投入。
（2）本次募投福州南通物流配送中心建设项目与前次募投物流配送中心建设及营运方向投资的关系
根据公司 2015年 1月 24日披露的《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，公司 2014年8月至 2017年期间在物流配送中心建设及营运方
向（包括安徽、重庆、福州南通、北京、华东等地）的总投资额预计为 177,324万元，
计划使用前次募集资金 59,170万元。
本次募投福州南通物流配送中心建设项目在上述规划之内，目前尚未开始建设。该项目投资额为59,065.51万元，公司计划投入本次募集资金 45,925.45万元及自有资金 13,140.06万元。公司前次募集资金中物流配送中心建设及营运方向的投资将用于除福州南通物流配送中心建设项目以外的其他建设内容。
4、具体说明本次募投项目新开门店项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理
（1）测算依据及测算过程
本次募投连锁超市门店项目总投资额为 661,500万元，测算期为10年，在测算期内预计合计实现销售收入 28,309,808.73万元，利润总额 1,147,343.88万元，净利润 860,507.91万元。
该项目的主要经济效益指标分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要经济效益指标|||
||||所得税前||所得税后|
|内部收益率||27.48%||19.95%||
|净现值（万元）||277,310||141,815||
|投资回收期（年）||6.00||6.72||

①收入
项目建成后各新开门店的首年日均销售额按每平米绩效来测算，平均为 32万元（含税）。新店开业第 1年的收入为正常年的80%，第 2-5年年增长率为10%，第 6-10年年增长率为5%。
②成本
公司连锁超市门店的商品销货成本是公司根据多年经营直营连锁商铺的经验以及历史数据分析，按公司历年采购成本占收入的比重进行预测的，符合公司以往的财务数据及行业的平均值。
③费用
a.人力费用：人工投入根据各年门店开业情况分配。每年人均工资中，也已包含了员工福利费用。
b.租赁费用：门店租赁费用是公司采取租赁方式取得门店资源所发生的各项费用,包括门店年租金及相关税费等，由于租赁费用属于期间费用，在发生的当期计入当期损益。本项目门店采取租赁方式发生的年租金因地区和地段不同而不同。
c.其他费用：根据公司历史资料以及行业内平均水平，其他费用按照增量销售收入的6.5％估算。
d.折旧摊销：计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：
年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
工程装修费用及工程类长期摊销年限为 10年，残值率0.00%，年折旧率10.00%；
固定资产分为折旧年限为5年、残值率5.00%、年折旧率19.00%，以及折旧年限为 10年、残值率5.00%、年折旧率9.50%的两种不同类型设备。
因超市不属于生产性项目，故不提取修理费、其他制造费用等。
④税金
在税金方面，分为增值税、营业税、营业税金及附加和企业所得税。
a.增值税：不同种类的商品所缴的税率不同，调味品、烟、冲调、酒水、茶叶、饮料、服装等货物和提供加工劳务等项目使用税率17%，肉禽、水果、蔬菜、水产、干货、粮油、图书音像、奶制品等项目适用税率为13%，计生用品等项目适用税率为0%，根据各年销售收入估算，增值税率取加权值为15%。固定资产购置的增值税率为17%。
b.营业税：税率为5%，缴纳营业税的项目主要是进场费用收入、租金收入、促销费收入等。
c.营业税金及附加：主要包括城市维护建设税及教育附加费，按营业税与增值税合计的10%估算。
d.所得税：股份公司及其他地区子公司所得税率全部为25%。
（2）测算的合理性
①新店开业首年的日均销售额分析
公司 2013年和 2014年新开门店（不含社区店）在开业首年日均销售额（含税）分别为30.65万元和 35.74万元，本项目测算中假定新店开业首年平均日均销售额（含税）为32万元，较为合理。
②收入增长率分析
根据公司2009年、2010年和2011年新开门店分别在2011－2013年期间的收入增长率统计，按算术平均计算，新开门店在第 2-5年的收入增长率分别为6.07%、10.86%、12.00%和8.34%，具体情况如下：。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||门店数量（不含社区店）|||第2年|第3年||第4年||第5年|
|2011年新开门店||38|||6.07%||6.07%|||||
|2010年新开门店||36|||||15.65%|15.65%||||
|2009年新开门店||32||||||8.34%||8.34%||
||复合增长率的算术平均值|||6.07%|||10.86%||12.00%||8.34%|

注：上表中2009年、2010年和2011年新开门店增长率均为新开门店在2011-2013年的复合增长率
未来计划开设的 225家门店中有部分为提供高品质服务和差异化商品的绿标 Bravo店，相比传统的红标店，绿标店的盈利能力更强，更具发展潜力，未来销售增长率更高，因此，综合考虑公司在进行项目经济指标测算时假定第 2-5年的收入增长率为10%，第6-10年的收入增长率为5%，具有合理性。
③项目整体毛利率与净利率分析
根据项目财务分析的数据，该门店拓展项目在未来 10年的整体毛利率、净利率分别为20.42%、3.04%，而 2011年至 2014年公司毛利率、净利率的平均值分别为19.34%、2.34%。考虑本次开设的门店中部分为高盈利、高增长性的绿标店，并且测算中未考虑公司整体运营方面的费用支出，该项目的整体盈利情况相对谨慎合理。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司毛利率||公司净利率|
|2014年||19.66%||2.32%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|公司毛利率||公司净利率|
|2013年||19.19%|2.36%||
|2012年||19.26%|2.04%||
|2011年||19.25%|2.64%||
||算术平均值|19.34%||2.34%|

④总体分析
该项目整体收入情况主要取决于新店开业首年的日均销售额、收入增长率以及每年的新开门店数量，因此，在开业首年的日均销售额和收入增长率假设合理和谨慎的情况下，该项目整体收入状况也符合公司实际经营情况；另一方面，通过与公司 2011年至 2014年平均毛利率、净利率的比较，该项目的盈利能力略强于公司目前水平，且具有合理解释。综上，该项目的经济指标测算符合公司实际经营情况，测算结果谨慎合理。
5、说明本次募投项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相应的审计或评估报告；
本次募投项目实施主体的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次募投项目||实施主体||发行人直接及间接持股比例|
|连锁超市门店项目||永辉超市股份有限公司||-||
|||安徽永辉超市有限公司||100%||
|||重庆永辉超市有限公司||100%||
|||贵州永辉超市有限公司||100%||
|||浙江永辉超市有限公司||100%||
|||北京永辉超市有限公司||100%||
|||天津永辉超市有限公司||100%||
|||河北永辉超市有限公司||100%||
|||上海永辉超市有限公司||100%||
|||陕西永辉超市有限公司||100%||
|||永辉超市河南有限公司||100%||
|||广东永辉超市有限公司||100%||
|||四川永辉超市有限公司||100%||
|生鲜冷链物流系统发展项目||福建永辉物流有限公司||100%||
|福州南通物流配送中心建设||福建永辉物流有限公司||100%||

注：福建永辉物流有限公司股权结构为发行人持股95%，福建闽侯永辉商业有限公司持股5%，福
建闽侯永辉商业有限公司为发行人全资子公司。上表中其他全资子公司均为发行人直接持有100%
股权。
本次募投项目实施主体为公司或公司全资子公司，均不涉及其他投资者参与投资。
对于实施主体为公司全资子公司的情形，考虑到实施主体较多，为方便募集资金的使用及管理，将通过发行人为实施主体代付募投项目建设支出的形式来实现募集资金的投入。
6、本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。
（1）连锁超市门店项目
公司连锁超市门店项目计划新开 225家门店，在生产经营中能与公司原有门店有效区分，并能做到收入、成本及费用上的独立核算。
①收入、成本的核算
公司使用德国 SAP软件进行财务核算，在 ERP系统中分别按门店及管理部门设置利润中心，每家门店对应唯一的一个利润中心编码。每个利润中心设置单独的收银系统、独立的收银报表、收入报表，清晰准确核算每个利润中心的收入额；每个门店收货部门依据实际收货数量在 ERP系统里作收货确认，ERP系统根据每个利润中心即门店具体的收货数量核算商品的进销存，采用移动加权平均的计价方式结转每个门店销售成本。
②期间费用的归集核算
公司依据谁受益谁承担费用的原则，在每个利润中心设具体的成本中心（门店及管理部门分别设置利润中心）作为承担费用的最终部门。公司采用蓝凌 OA系统，实现所有费用审批电子化，由申请人发起费用申请，指明费用承担部门，经费用承担部门及各级审批人审批，最终计入各门店的费用。财务系统可分别根据门店或者法人公司分别出具各类的财务报表。
③资产类项目的核算
根据资产具体使用的门店，在系统相应门店内创建内部订单用来归集核算固定资产、装修等各项资产支出，核算资产的折旧、摊销等。
综上所述，通过上述核算方式，公司本次连锁门店拓展项目 225家门店在生产经营中可以与原有业务进行有效区分并独立核算，确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
（2）生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目
生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独进行经济效益核算。但公司针对本次募投项目均单独建立了项目台账，严格按照不同募投项目进行投入上的区分、核算。
二、保荐机构核查意见
1、保荐机构核查了发行人相关公告、《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金银行账户对账单、发行人提供的截至 2015年 12月 31日的前次募集资金使用情况说明；对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，截止2015年12月 31日，发行人 2015年4月非公开发行募集资金账户余额为 107,463.80万元，已补充流动资金金额为 462,188.34万元，总体使用进度正常、合理；发行人尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于门店拓展、信息化再升级和电商业务平台、中央厨房和食品安全检测中心、物流配送中心建设和日常运营等方向（本次募投项目建设范围除外），并根据公司 2014年 8月至 2017年期间在上述方向的投资计划分期投入，使用计划及安排与发行人规划相符。
2、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告；对发行人现有部分门店进行了实地走访；对发行人相关财务、业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行各募投项目投资总额测算依据和测算过程合理，本次募集资金未超过募投项目建设资金需求量。
3、保荐机构核查了发行人相关公告、独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告和前次募集资金使用情况鉴证报告；对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人 2014年8月至2017年期间在门店拓展方向、物流配送中心建设及营运方向的总投资规划由前次募集资金、本次募集资金及自有资金
共同建设；其中，本次募投连锁超市门店项目、福建南通物流配送中心建设项目将使用本次募集资金及自有资金进行建设；发行人 2014年8月至 2017年期间在门店拓展方向、物流配送中心建设及营运方向的总投资规划中不属于本次募投的其他建设内容由前次募集资金及自有资金投入。发行人本次募投连锁超市门店项目、福建南通物流配送中心建设项目与前次非公开发行相关投向之间的具体建设内容相互独立，能够清晰划分。
4、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告、发行人财务报告，并对上述资料进行了分析；实地走访了发行人现有门店；查阅了同行业上市公司公开的资料；对发行人相关业务、财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投连锁超市门店项目的经济效益测算依据与过程清晰、明确，测算结果谨慎合理。
5、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告及募投项目备案文件、发行人相关子公司的工商档案资料；对发行人相关业务、财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目实施主体为公司或公司全资子公司，不存在涉及其他投资者投资的情形。对于实施主体为公司全资子公司的情形，发行人将通过为实施主体代付募投项目支出的形式来实现募集资金的投入。
6、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告；对相关财务、业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投连锁超市门店项目在生产经营中可以与原有业务进行有效区分并做到独立核算，确保项目收入、成本及费用核算的真实、准确、完整。生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独进行经济效益核算。公司针对本次募投项目均单独建立了项目台账，严格按照不同募投项目进行投入上的区分、核算。
问题3、本次发行完成后京东邦能、江苏圆周将成为申请人的关联方，请申请人说明是否将与京东邦能、江苏圆周及其关联方新增关联交易，若新增，请说明关联交易
的定价原则及预计新增的关联交易金额。请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人回复
随着互联网和电子商务技术、第三方物流配送的发展，网络消费快速增长，近年来电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击。
2013年以来，线下企业和线上企业相互融合的趋势日渐明显，O2O逐渐成为零售业新的发展方向。本公司作为我国连锁超市行业的领先企业，已具有丰富的线下运营经验、强大的供应商资源、突出的品牌效应等特点。通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者是本公司实现线上企业与线下企业竞合共赢、开创并实现新型零售业态的重要举措。
（一）通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者的必要性
通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者，将有利于本公司把握市场发展机遇、实施公司发展战略、实现公司中长期发展目标，符合上市公司股东的利益。
具体如下：
1、与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合
京东电子商务平台是中国 B2C市场领先的 3C网购平台，也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作，建立本公司 O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度。
2、共享仓储物流，提高物流配送效率
京东邦能和江苏圆周及其关联方自 2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展，凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下；同时不断加强和充实技术实力，改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方面的软、硬件设施和服务条件。京东商城强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验，未来本公司将与京东邦能和江苏圆周及其关联方积极探索在仓储、物流、系统、人员等
方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率，加强生鲜冷链物流合作。
3、引入互联网产业战略投资者，有利于进一步完善公司治理
根据本公司与京东邦能、江苏圆周分别签署的《认购协议》，本公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事，这将在本公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于本公司拓宽线上业务的管理和经营思路。2015年8月7日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，经审议通过选举京东邦能和江苏圆周推荐的沈皓瑜为第三届董事会董事候选人，并经 2015年 9月 25日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过选举沈皓瑜为第三届董事会董事。
4、提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次发行完成后，本公司总资产和净资产均有所增加，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，有利于本公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，提升市场份额和盈利能力，完善物流和冷系统建设，为 O2O经营模式转型奠定良好的线下业务基础，提升公司的持续发展能力。
综上，本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者，主要是考虑到其在电商方面的优势，有助于本公司依托现有的门店优势，拓展线上业务，有效整合线上线下资源，从而确立本公司在新的零售格局中的市场地位。同时，有利于本公司借鉴京东邦能、江苏圆周及其关联方的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展本公司的互联网管理模式和经营思路。
（二）引入京东邦能、江苏圆周后新增关联交易的情况说明
基于“（一）通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者的必要性”所述考虑，本公司与京东邦能、江苏圆周于 2015年 8月 7日签署了《认购协议》，且本次非公开发行股票的相关议案已经本公司第二届董事会第三十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，京东邦能和江苏圆周将分别持有本公司5%股份，成为本公司关联方。
为加强与京东邦能、江苏圆周及其关联方之间的战略合作，本公司于2015年 8月 7日与京东邦能和江苏圆周的关联方北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司签署了战
略合作框架协议，拟在采购、O2O、金融、信息技术等方面构建互为优先、互惠共赢的战略合作模式。2015年11月1日，本公司与京东邦能和江苏圆周的关联方江苏京东信息技术有限公司（以下简称“江苏京东”）签署《“京东到家”商家服务协议》，本公司通过江苏京东的交易平台向用户销售商品或服务，并向江苏京东支付固定金额的少量平台使用费以及与交易额挂钩的技术服务费，协议有效期为 2015年 11月 1日至 2016年 12月31日。2015年度，公司与江苏京东之间的交易金额为 257.97万元（不含税）。
截至本反馈意见回复出具之日，除上述已经签订的《“京东到家”商家服务协议》外，其他相关合作尚处于协商探索阶段，双方尚未明确具体合作的细节（包括但不限于具体的合作内容、合作模式、交易规模等）。由于京东到家服务协议刚开始执行，其他合作尚未有明确实施方案，公司目前无法预计上述合作的具体内容及金额。
关于与京东邦能、江苏圆周及其关联方的新增关联交易的定价原则，本公司将遵守公司制定的《关联交易管理办法》中对关联交易定价原则的相关规定，采取公允定价。
本公司《关联交易管理办法》中对关联交易的定价原则规定如下：
“公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。”
对于新增及可能新增的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。此外，本公司已经制定完备的关联交易管理制度，其中《公司章程》中对关联交易的审批流程规定如下：
“（1）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
本公司《独立董事工作制度》中对关联交易的审批流程规定如下：“公司重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。”
按照上述制度规定，在京东邦能和江苏圆周成为本公司关联方后，就本公司与京东邦能和江苏圆周及其关联方发生的交易，与京东邦能和江苏圆周存在利害关系的关联董事将在相关的董事会会议上回避表决，并由非关联董事对关联交易事项作出审议，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，将该事项提交公司股东大会审议；在股东大会上，京东邦能和江苏圆周作为关联股东将回避表决，并由本公司的其他非关联股东对关联交易事项做出审议。此外，独立董事将对本公司重大关联交易进行事前认可并发表独立意见。同时，关联交易的定价原则将遵守本公司《关联交易管理办法》中的相关规定，以保证关联交易价格的公允性。上述程序和要求将保证本公司经营的独立性，防止产生对京东邦能和江苏圆周的利益输送。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，虽然发行人通过本次发行将新增京东邦能和江苏圆周为关联方，并且与京东邦能和江苏圆周及其关联方新增关联交易，但是本次发行能够使得发行人与京东邦能和江苏圆周以股权为纽带，在业务方面形成紧密战略合作和优势互补，有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期发展目标、符合上市公司全体股东的利益；此外，发行人已制定了完善的关联交易管理制度并将严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行相关程序及信息披露义务，与京东邦能和江苏圆周及其关联方之间可能形成的新增关联交易不会对发行人的独立性造成不利影响。
因此，保荐机构认为，本次发行完成后京东邦能和江苏圆周将成为发行人的关联
方，且发行人与京东邦能、江苏圆周及其关联方将可能新增关联交易，但该等情形不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意。
二、一般问题
问题1、根据法律意见书所述，申请人报告期存在与郑州市百盛门店和安徽蚌埠胜利路店的诉讼，请申请人说明并补充披露上述诉讼的产生原因及对申请人业务经营和财务状况的影响。请保荐机构核查相关信息披露的充分性。
回复：
一、发行人回复
（一）郑州市百盛门店诉讼的产生原因及影响
百盛商业发展有限公司郑州分公司（以下称“郑州百盛”）与发行人曾签订《场地租赁合同》以及《场地租赁合同补充协议》（以下称“《补充协议》”），约定郑州百盛将郑州市东太康路百盛购物广场负一层 9,400平方米的场地出租给河南永辉，租赁期限至 2019年 7月 31日。房屋产权人郑州中诚置业发展有限公司（以下称“中诚置业”）于 2011年5月12日出具《同意转租证明》，同意前述转租事项。因租赁期间租赁场地存在漏水、停电、在未通知河南永辉的情况下强行在超市入口处施工等情况，严重影响超市的经营，且超市出入口因施工将被完全关闭，河南永辉于 2013年 7月 26日发函解除《场地租赁合同》及其《补充协议》。河南永辉发函解除合同后，河南永辉门店于 2013年7月31日停业，但郑州百盛不予配合河南永辉的撤离工作，并对租赁场地实施停电并阻挠河南永辉的超市撤场搬离工作。
基于上述事实和理由，2013年 8月，河南永辉作为原告，以郑州百盛和百盛商业发展有限公司（以下称“百盛商业”）作为共同被告（因郑州百盛不具备独立承担民事责任的资格，所以请求百盛商业作为共同被告），向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）确认河南永辉与郑州百盛于 2011年5月17日签署的《场地租赁合同》及其《补充协议》已于 2013年7月26日解除；（2）判令两被告返还保证金 996,400元；（3）判令两被告支付违约金 3,243,600元；（4）判令两被告共同赔偿河南永辉各项损失 14,745,900.34元；（5）诉讼费用由两被告承担。2014年 4月 1日，郑州百盛向郑州
市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求追加租赁房屋所有权人郑州中诚置业发展有限公司为被告。同日，郑州百盛及百盛商业向河南省中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除《场地租赁合同》及《补充协议》；（2）判令被反诉人河南永辉返还场地；（3）判令被反诉人河南永辉支付拖欠租金、物业费、水电费、滞纳金和违约金共计 14,831,537.37元，扣除被反诉人河南永辉保证金后共计13,835,137.37元；（4）诉讼费用由被反诉人河南永辉承担。2014年 6月 18日，郑州百盛向河南省中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求依法追加本公司为反诉被告，请求判令本公司对河南永辉的债务承担连带责任。
2015年12月29日，河南省郑州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2013）郑民四初字第251号），判决如下：（1）河南永辉与郑州百盛签订的《场地租赁合同》及其《补充协议》于 2013年 7月 26日解除；（2）郑州百盛、百盛商业于判决生效之日起十日内返还河南永辉保证金 996,400元；（3）百盛商业、郑州百盛于判决生效之日起十日内赔偿河南永辉 808.04549万元；（4）河南永辉于本判决生效之日起十日内支付郑州百盛租赁费用 508,164元、场地占用费 273,164元、水电费按合同约定标准据实计算至 2013年 8月 30日；（5）本公司对本判决第四项与河南永辉承担连带赔偿责任；（6）驳回河南永辉其他诉讼请求；（7）驳回郑州百盛其他诉讼请求。本案受理费 135,715元，河南永辉负担 67,857.5元，百盛商业、郑州百盛负担 67,857.5元；反诉案件受理费 104,810.80元，百盛商业、郑州百盛负担 89,210.80元，河南永辉负担15,600元；鉴定费72,000元，河南永辉负担28,800元，百盛商业、郑州百盛负担43,200元。
2016年 1月 12日，郑州百盛、百盛商业作为上诉人，以河南永辉和本公司作为被上诉人，中诚置业作为第三人，向河南省高级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1）依法撤销一审判决，驳回河南永辉的诉讼请求。支持郑州百盛、百盛商业的反诉请求，判令本公司对河南永辉债务承担连带清偿责任；（2）判决河南永辉和本公司连带承担支付责任，包括支付租金 2,528,831.87元、物业费 2,122,833.33元、水电费 43,683.4元、违约金3,048,984.00元、滞纳金7,087,204.77元、占地费 2,549,844元（自 2014年4月1日起至被上诉人实际返还场地之日，现暂计至 2015年12月31日）；（3）判决《场地租赁合同》及其《补充协议》自 2014年4月1日解除，河南永辉及本公司于判决生效后十日内取回其置放于原租赁场地的物品；（4）判决郑州中诚置业发展有限公
司就其施工所引致的损失承担相应赔偿责任；（5）本案一、二审的全部诉讼费用、鉴定费用由被上诉人河南永辉和本公司承担。
2016年 1月 14日，河南永辉作为上诉人，以郑州百盛、百盛商业为被上诉人，向河南省高级人民法院提起上诉，请求如下：（1）请求将郑州市中级人民法院（2013）郑民四初字第 251号《民事判决书》第三项改判为“百盛商业、郑州百盛赔偿河南永辉损失 13,803,178.10元”；将第六项改判为“郑州百盛、百盛商业支付违约金 3,048,984元”。（2）本案诉讼费由郑州百盛、百盛商业承担。截至本反馈意见回复出具之日，本案正在二审程序中。
截至2015年 9月30日，本公司共拥有372家连锁门店，其中在河南区域拥有 13家连锁门店。上述诉讼仅涉及本公司的郑州市百盛门店，该门店已于 2013年 7月 31日停业，案件具体事实与法律责任尚待法院审理认定，对于本公司的业务经营和财务状况无重大影响。
（二）安徽蚌埠胜利路店诉讼的产生原因及影响
安徽商之都（蚌埠）有限公司（以下简称“安徽商之都”）与安徽永辉于 2010年 8月 26日签订了《租赁合同》，约定安徽永辉向安徽商之都租赁位于胜利路与中山街的城市星座地下一层场所及其附属设施，租赁期限为 15年。后安徽商之都与安徽永辉签订了多份补充协议，对租赁事项又进行了部分调整，且租赁合同主体变更为蚌埠商之都购物中心有限公司（以下简称“蚌埠商之都”）与安徽永辉。2015年 3月，安徽永辉向蚌埠商之都发出《解除租赁合同的通知函》，通知蚌埠商之都因客观原因该店未达到经营预期，根据《租赁合同》及相关补充协议的约定，提前解除上述协议。但双方未能就合同解除、房屋返还等事宜达成合意。
2015年 5月 21日，蚌埠商之都作为原告以安徽永辉拖欠租金且以自己行为明确表明不履行合同义务构成根本违约为由，以安徽永辉作为被告，向蚌埠市蚌山区人民法院提起诉讼，请求：（1）依法确认安徽永辉于 2015年 3月 25日通知解除合同行为无效，因安徽永辉根本违约请求解除 2010年8月26日签订的涉案《租赁合同》；（2）安徽永辉返还租赁物业，并支付租赁费 816,040.35元（暂计算至2015年5月20日，此后顺延至租赁物实际出租之日止）、水电气费用 13,292.9元（暂计算至 2015年5月 20日，此后顺延至租赁物实际出租之日止）以及上述费用逾期支付的利息损失；（3）安徽
永辉支付惩罚性违约金 500万元；（4）依法确认租赁物内所有装修和设备归蚌埠商之都，履约保证金不予退还；（5）诉讼、保全费等全部诉讼费用由安徽永辉承担。
安徽省蚌埠市蚌山区人民法院于 2015年12月7日作出《民事判决书》（（2015）蚌山民一初字第 01033号），判决如下：（1）解除安徽商之都与安徽永辉于 2010年 8月 26日签订的《租赁合同》，安徽永辉于判决生效后十日内将承租的商铺交还给蚌埠商之都；（2）安徽永辉支付蚌埠商之都解除《租赁合同》的补偿金 954,243.66元及房屋占有使用费（按 23.33元/平米/月标准计算，面积为 6,817平方米，自 2015年 4月 21日计算至实际交付之日止），于判决生效后十日内付清；（3）蚌埠市胜利路与中山街的城市星座地下一层、面积为 6,817平方米租赁物内现有装修及设备归蚌埠商之都所有；（4）驳回蚌埠商之都其他诉讼请求。案件受理费52,605元，蚌埠商之都负担 35,070元，安徽永辉负担 17,535元。
2015年12月28日，蚌埠商之都作为上诉人，以安徽永辉作为被上诉人，向蚌埠市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1）依法撤销原判决的第二项、第四项，改判支持蚌埠商之都的一审全部诉讼请求。（2）本案一、二审诉讼费用由安徽永辉承担。
截至本反馈意见回复出具之日，本案正在二审程序中。
截至2015年 9月30日，本公司共拥有372家连锁门店，其中在安徽区域拥有 24家连锁门店。上述诉讼仅涉及本公司的安徽蚌埠胜利路店，案件具体事实与法律责任尚待法院审理认定，对于本公司的业务经营和财务状况无重大影响。
二、保荐机构核查意见
（一）针对郑州市百盛门店诉讼的信息披露情况
1、发行人在《永辉超市股份有限公司 2013年年度报告》第五节“重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”中披露如下：
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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|河南永辉超市有限公司(下称|百盛商业发展有限公司郑州分公司、百盛商业发展有限公||民事诉讼|公司全资子公司河南永辉承租的郑州百盛门店物业因被告二期建设施工整体封闭式围挡无法正常经营，于2013年8月28日向郑州市中级人|保证金996,400 元；违约金3,243,600 元；各项损失赔偿14,745,900.34||被告二百盛商业发展有限公司提出管辖异议， 郑州市中院裁定驳回|||

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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|“河南永辉”及原告)|司 (下统称被告,分称被告一、被告二)|||民法院诉请：一、依法确认原告与被告一于2011年5月17日签订的《场地租赁协议》以及《场地租赁补充协议》于2013年7月26日解除；二、判令两被告返还保证金996,400元；三、判令两被告支付违约金3,243,600元；四、判令两被告共同赔偿原告各项损失共计14,745,900.34元(以实际评估数额为准)；五、诉讼费由两被告承担。|元（以实际评估数额为准）||后，被告二不服，就管辖权异议向河南省高级人民法院提起上诉。|||

2、发行人在《永辉超市股份有限公司2014年半年度报告》第五节“重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”中披露如下：
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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|河南永辉超市有限公司 (下称“河南永辉”及原告)|百盛商业发展有限公司郑州分公司、百盛商业发展有限公司 (下称统称被告,分称被告一、被告二)||民事诉讼|公司全资子公司河南永辉承租的郑州百盛门店物业因被告二期建设施工整体封闭式围挡无法正常经营，于2013年 8月28日向郑州市中级人民法院诉请：一、依法确认原告与被告一于2011年5月17日签订的《场地租赁协议》以及《场地租赁补充协议》于2013年7月26日解除； 二、判令两被告返还保证金996,400元； 三、判令两被告支付违约金3,243,600元； 四、判令两被告共同赔偿原告各项损失共计14,745,900.34元（以实际评估数额为准）； 五、诉讼费由两被告承担。|涉诉金额同前所述||被告二百盛商业发展有限公司提出管辖异议， 郑州市中院裁定驳回后，被告二不服，就管辖权异议向河南省高级人民法院提起上诉。 目前此案正在管辖权异议二审程序中。|||

3、发行人在《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》第五节“重要事项(二)临
时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”中披露如下：
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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|河南永辉超市有限公司 (下称“河南永辉”及原告)|百盛商业发展有限公司郑州分公司、百盛商业发展有限公司 (下统称被告,分称被告一、被告二)||民事诉讼|公司全资子公司河南永辉承租的郑州百盛门店物业因被告二期建设施工整体封闭式围挡无法正常经营，于2013年 8月28日向郑州市中级人民法院诉请：一、依法确认原告与被告一于2011年5月17日签订的《场地租赁协议》以及《场地租赁补充协议》于2013年7月26日解除； 二、判令两被告返还保证金996,400元； 三、判令两被告支付违约金3,243,600元； 四、判令两被告共同赔偿原告各项损失共计14,745,900.34元(以实际评估数额为准)； 五、诉讼费由两被告承担。|涉诉金额同前所述||被告二百盛商业发展有限公司提出管辖异议， 郑州市中院裁定驳回后；被告二不服，就管辖权异议向河南省高级人民法院提起上诉；河南高院裁定此案由郑州市中院管辖。目前此案正在郑州市中院一审程序中。|||

4、发行人在《永辉超市股份有限公司2015年半年度报告》第五节“重要事项（一）诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展”中披露如下：
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|事项概述及类型|查询索引|
|河南永辉超市有限公司就租赁物业纠纷诉百盛商业发展有限公司郑州分公司、百盛商业发展有限公司一案|详见2015年4月30日刊载于上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的公司2014年年度报告。|

（二）针对安徽蚌埠胜利路店诉讼的信息披露情况
发行人在《永辉超市股份有限公司2015年半年度报告》中第五节“重要事项（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”中披露如下：
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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|蚌埠商之都购物中心有限公司(下称“商之都”|安徽永辉超市有限公司(下称“安徽永辉”或“被告”)||民事诉讼|安徽永辉承租商之都一处物业用于经营超市业务。因客观原因该店未达经营预期。安徽永辉于2015年3月25日通知商之都闭店解约。但双方未能就合同解除形成合意。2015年5月21|涉诉金额同前所述||2015年7月10日签收诉讼文件，目前正处案件讨论阶段，不排除提起反诉。|||

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|起诉方|应诉方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|或“原告”)||||日，商之都提起诉讼，诉请：1、确认被告2015年3月25日通知解除行为无效，并因被告违约请求依法解除合同；2、判令被告立即将合格租赁物返还并支付租赁费用816040.35元、水电费13292.9元（暂计至2015年5月13日）；3、判令支付违约金500万元；4、判令租赁物内装修、设备归原告所有；5、本案诉讼费用由被告承担。||||||

经核查，保荐机构认为发行人已披露郑州市百盛门店和安徽蚌埠胜利路店的诉讼的产生原因及对发行人经营和财务状况的影响，相关信息披露充分。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年1月 28日，本公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》和《关于<2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》。
2016年1月 29日，本公司发出《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，将于 2016年 2月 18日召开临时股东大会审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报
措施切实履行的承诺的议案》和《关于<2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》。
2016年 1月 29日，本公司作出了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的的公告》，为保障中小投资者利益，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、本公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具体公告情况如下：
“一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响
本次非公开发行前公司总股本为 4,067,536,108股，本次发行股份数量为 717,694,946股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于 2015年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设本次非公开发行于 2016年 3月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日（即2015年 8月8日），本次发行价格为 9.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即 8.93元/股。
3、假设本次发行的募集资金总额为 6,459,254,514元，该金额未扣除发行费用。
4、2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 45,286.63万元、63,073.45万元、70,673.94万元及 59,867.35万元。初步假设公司 2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润分别为 66,774万元和66,774万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 66,774万元和 66,774万元（假定预测期 2015年 10-12月与 2015年 7-9月归属于上市公司股东的净利润相同，2016年归属于上市公司股东的净利润与 2015年归属于上市公司股东的净利润相同，2015年10-12月及 2016年度非经常性损益为0，2015年 10-12月及2016年归属于上市公司股东的净利润未考虑或有的经常性投资收益变化）。
5、假设2015年度现金分红的额度为40,675万元，并将于 2016年6月实施完毕。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年12月31日/ 2015年度|2016年12月31日/ 2016年度（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|406,754|406,754|478,523|
|本次发行募集资金总额（万元）|645,925.45|||
|预计本次发行完成月份|2016年3月|||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|66,774|66,774|66,774|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|643,814|1,277,658|1,277,658|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|1,277,658|1,344,433|1,990,358|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.14|
|每股净资产（元/股）|3.14|3.31|4.16|
|加权平均净资产收益率|6.22%|5.17%|4.14%|

注：
1、上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际利润数据，请以公司届时披露的 2015年和2016年年报为准
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）
由以上测算可见：
1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的 0.16元/股降至发行后的0.14元/股，低于2015年度的 0.17元/股。
2、截至公司 2016年底的每股净资产将由发行前的 3.31元/股提高至4.16元/股，增幅为25.68%。
3、公司2016年加权平均净资产收益率由发行前的5.17%至发行后的4.14%。
（三）关于测算的说明
1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际利润数据，请以公司届时披露的 2015年和2016年年报为准。
2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、已授予的现金分红之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行将主要通过股权作为纽带，保持与牛奶有限公司（The Dairy Farm Company,Limited）在全球供应链方面的合作，建立与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）和江苏圆周电子商务有限公司（以下简称“江苏圆周”）及其关联方的线上业务合作关系，发挥各方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，打通线上线下业务，降低采购和物流成本，提升公司核心竞争力和盈利能力。同时，通过吸引投资者资金，进一步实现公司连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统的发展计划。
（一）与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合
京东电子商务平台是中国 B2C市场领先的 3C网购平台，也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作，建立公司 O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度。
（二）优化全球供应链管理，进一步降低成本
2015年 4月，公司通过非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司，与之在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补，进一步提高了公司的核心竞争力。同时，公司与中百控股集团股份有限公司、联华超市股份有限公司联合采购，以千亿采购规模增强供应链议价能力、获取采购成本优势。
本次非公开发行引入京东电子商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同开展全球采购，进一步降低采购成本；另一方面可通过向上游供应链延伸，探索合作发展自有品牌建设，形成差异化竞争优势。
（三）共享仓储物流，提高物流配送效率
京东邦能和江苏圆周及其关联方自 2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展，凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下；同时不断加强和充实公司的技术实力，改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方面的软、硬件设施和服务条件。京东强大的物流能力为消费者带来良好的购物体
验，未来双方将积极探索在仓储、物流、系统、人员等方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率，加强生鲜冷链物流合作。
（四）引入互联网产业战略投资者，进一步优化公司治理结构
根据签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事，这将在公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽线上业务的管理和经营思路。
（五）投资连锁超市门店等项目，实现业务规模化
通过本次募集资金投入使用，公司将继续扩张门店、完善物流配送中心建设、发展冷链系统、拓展O2O业务，快速扩大业务规模，通过食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势进一步推动我国农业产业化进程。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目，均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。连锁超市门店拓展项目的实施有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。物流配送中心建设项目拟建设的福州南通物流配送中心将与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要，将满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储备。截至 2015年 9月末，公司及其控股子公司拥有 372家连锁门店，锻炼和培养了相关工作人员。同时，
公司人力资源管理体系，包括人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面均可满足未来三年的开店进度。公司已经完成福建南屿物流、重庆物流、安徽物流的建设并已投用，这些工程的建设锻炼了公司大型工程管理团队，为拟建设的物流项目培养了团队。
（二）技术储备
公司连锁门店建设有统一的拓展选址、设计、施工、管理标准，完善的后台管理体系，有很强的复制能力。门店和物流建设公司都有成熟的技术储备及成功的管理经验。
（三）市场资源储备
公司是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌。
截至2015年9月末，公司及其控股子公司拥有372家连锁门店，经营面积约354.22万平方米，分布于 18个省和直辖市。公司计划在 2015年8月-2018年底合计开设 225家门店，开店区域分布在全国多个省份及直辖市。
五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司主营业务是以经营生鲜为特色，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态，以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。
公司是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一，是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业、重庆市政府重要商品应急保供重点企业，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌。截至 2015年9月末，公司及其控股子公司拥有372家连锁门店，经营面积约 354.22万平方米，分布于福建、重庆、北京、安徽、贵州、河南、天津、河北、浙江、江苏、四川、辽宁、吉林、黑龙江、陕西、广东、上海、山西等 18个省市；按业态分类，公司门店包括 45家精品店、115家大卖场、 164家卖场和 48家社区超市；公司连锁门店均通过直营的方式运营。未来公司将在加强和巩固核心市场的前提下对周边市场进行核心扩张和区域渗透。
公司在福建市场、重庆市场位居前列，并成功将生鲜模式复制到北京、安徽、河南、江苏等其他地区，形成了良好的经济效益和社会影响力。随着公司持续的连锁扩张、与供应商合作加深、品牌认知度进一步提高，公司的市场占有率有望进一步提升。公司在中国连锁经营协会发布的《2014年中国快速消费品连锁百强》中位列第 6名，相较于其他规模型快消连锁企业，公司亦保持了超行业水平的高速增长。公司目前已发展成为以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以现代农业和食品工业为两翼，以实业开发为基础的大型集团企业。
2、公司现有业务运营主要面临的风险
（1）市场竞争的风险
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（2）规模扩张带来的管理和控制风险
公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，截至 2015年9月末，公司在全国已开业
的门店达到372家。根据公司《关于<2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》，预计公司 2015年 8月-2018年底新开门店总数约为 225家。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。
（3）电商等新兴渠道对公司实体门店业务带来影响的风险
网络购物或电商作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，越来越多的消费者习惯通过互联网实现购物和相关服务，这将对公司实体门店业务带来一定的影响。
此外，一般而言，电商业务低价促销获取流量或通过缩短流通环节，给消费者提供了价格相对较低的商品，而这将会影响实体零售行业的盈利空间，从而也对公司产生一定的影响。
（4）商品质量和食品安全的风险
公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提起诉讼或提出索偿，给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施
（1）公司加大门店扩张力度，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力。同时，公司通过加强与国内外产业资本的合作，完善供应链管理体系，提升管理水平，扩大自有品牌比例，并顺应 O2O逐渐成为零售业新发展方向的趋势，与战略合作伙伴共同发展，进行线下和线上业务的相互融合，通过强强联合打造更具竞争力的超市新兴业态，增强公司的影响力和竞争实力。
（2）公司加强精细化管理，通过提升门店在品类管理、订货管理、缺货管理、存货管理、损耗管理、顾客服务、营销管理、防损管理、食品安全和消防安全等方面的能力，改善门店的经营质量；通过标准化营运流程，持续有序地推广标杆店经营标准。同时，公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质管理人才储备，建立技工培训体系，推动员工素质不断提升，储备和培养大学生储备干部、骨干员工和中高层管理人员，支持经营网点的拓展。
（3）公司正在积极进行电子商务特别是移动商务 O2O营运模式及服务模式的探索和实践，未来将稳步在电商平台建设、O2O业务发展等方面进行资金投入，推动公司电商业务的发展。
（4）公司将通过资金投入，提高门店快速检验室（台）和物流、采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度、增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
本次发行募集资金中的 550,000.00万元将用于连锁超市门店拓展，有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。
本次发行募集资金中的 50,000.00万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目，作为公司新业态转型的需要，以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金中的 45,925.45万元将用于福州南通物流配送中心建设，使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
2、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（3）公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
（5）公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
3、提高募集资金使用效率
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 6,459,254,514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将可以用于公司 2015年 8月 -2018年在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开 225家连锁超市门店，强化公司全国布局，提升公司未来盈利能力；用于公司现有生鲜冷链物流系统升级；用于公司建设物流配送中心；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据 2015年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司股份分红回报规划>的议案》，公司制定了未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和本次发行预案修订稿等议案，并拟提交于 2016年2月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议。
因此，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及发行预案修订稿，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为永辉超市股份有限公司《关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
永辉超市股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名
程超 刘紫涵
中国国际金融股份有限公司年 月 日