关于包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
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保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复关于包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153741号）（以下简称“反馈意见”）要求，包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安证券”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“新时代证券”）、北京海润律师事务所（以下简称“海润律师”或“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”或“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并根据要求对《包头华资实业股份公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《包头华资实业股份公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复目 录
一、重点问题................................................................................................................ 71、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险及其关联方是否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露的信息，如是，请公开披露，并说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。 ....................................................................................................... 72、根据申请材料，申请人控股股东草原糖业截至2014年12月31日净资产1,104,651,871.32元，本次拟认购160亿元，郁金香投资截至2014年12月31日净资产176,742,532.58元，本次拟认购46.8亿元。请申请人详细披露上述对象的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。 ..................................................................................... 173、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负，本次收购的华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明：（1）主营业务经营成果、现金流量状况较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续性；（2）华夏保险未分配利润为巨额负数的原因，对未来利润分配的影响，本次发行是否可能出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见，并督促公司通过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。 ..................................... 204、申请人拟使用本次募集资金增资控股华夏保险。请申请人披露以下事项： ............... 39（1）本次增资收购已达到借壳上市的资产标准，主营业务将发生重大变更；标的资产财务报告附注过于简略，仅列示表格，未对重要项目、重大变化进行说明，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》等要求履行信息披露义务；请提供符合规定的标的资产近三年一期的财务报告及审计报告，报告附注应对报告期内的重大事项、重大变化作出说明；若评估报告过期请及时更新。 ......................................................................................................... 39（2）华夏保险主要股东在董事会、管理层及核心业务团队的任职情况、本次增资是否
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。如董事会、管理层无重大变化，申请人如何控制标的资产。 ................................................. 95（3）申请人关于本次发行的风险披露较为简单，缺乏针对性。请结合实际情况，包括但不限于业务结构、投资结构与收益等，对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示；尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 ............................................................. 98（4）华夏保险理财型万能险快速增长，请结合万能险合同、种类等，披露其主要特点与特殊风险；结合报告期内投资种类与收益，披露报告期内投资收益是否能覆盖资金成本（包括结算利率、佣金及手续费、与保费规模挂钩的职工薪酬等直接支出），是否存在较大潜在风险。 ............................................................................................................... 112（5）披露报告期内高现金价值产品的主要情况及面临的风险。 ................................. 129（6）本次募集资金拟增资对象华夏保险的主要业务模式和收入来源，保险资金的主要投资渠道。本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。................................................................................................................................... 133（7）华夏保险报告期内经营情况波动很大，2013、2014年营业收入大幅下滑。请结合上述情况，补充披露评估方法选用收益法、详细预测期确定10年的合理性；未来营业收入持续快速增长的依据是否合理，偿付能力是否能支持预测收入增长，是否依靠了申请人后续资本投入；结合历史及行业情况，补充披露评估假设前提、其他参数选择的合理性。................................................................................................................................... 150（8）请披露评估报告预测经营成果与截至反馈意见回复日的实际经营成果是否存在差异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。 ................................... 166（9）请说明标的资产增资收购前三年股权交易情况及定价依据。本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性，是否可能损害投资者利益。 ....... 1755、申请人报告期内持有较大金额的金融资产，如2015年6月末可供出售金融资产、长期股权投资均约9亿元，其他流动资产4.4亿元，请申请人说明持有大额金融资产的经营考虑与处置计划，是否可变现用于本次募投项目。请保荐机构结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否损害投资者利益。 ........................................................................................................................... 1786、申请人因策划非公开发行股票于2015年3月11日停牌并于2015年9月21日复牌。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复请申请人说明：（1）停牌时间长达半年的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 ................................... 1837、申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。1908、申请人原主营业务为制糖业务，本次募集资金拟增资华夏人寿保险股份有限公司形成双主业。请申请人说明：（1）从制糖业务向保险业务转型的战略意图和决策依据；（2）申请人是否具备从事保险业务的资源储备和行业经验；（3）是否充分披露上述转型的风险，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。 ........................................................... 1929、请申请人补充说明： ......................................................................................................... 195（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ....................................... 195请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ....................... 202针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 ........................................................................... 209针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 ............................................................... 211请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。................................................................................................................................... 212二、一般问题............................................................................................................ 2121、申请人应收款项坏账比例较高。请申请人说明：（1）应收款项产生大量坏账的原因，是否与公司内部经营管理不善相关；（2）坏账政策制定依据及合理性，报告期内计提坏账准备是否充分。请会计师对申请人坏账政策是否符合企业会计准则的要求出具意见。2122、请申请人说明标的资产近三年一期财务报告审计机构变更情况及变更原因与合理性。
请保荐机构出具核查意见。 ................................................................................................... 2183、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................................................................................... 2204、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。................................................................................................................................... 229
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复一、重点问题
1、请申请人结合本次拟增资对象华夏保险的股权控制关系，说明华夏保险及其关联方是否与申请人及其关联方存在关联关系，是否存在股权代持等未披露的信息，如是，请公开披露，并说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。
回复：
一、华夏保险的股权控制关系及关联方情况
（一）华夏保险的股权控制关系情况
截至本反馈意见回复出具之日，华夏保险的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|世纪力宏|306,000|20.00|
|2|千禧世豪|306,000|20.00|
|3|聚阵商贸|228,030|14.90|
|4|中胜世纪|205,090|13.40|
|5|百利博文|204,520|13.37|
|6|华宇天地|171,960|11.24|
|7|天津港集团|80,000|5.23|
|8|金平股权|15,000|0.98|
|9|龙达鑫锐|5,348.6196|0.35|
|10|京安信用担保|4,651.3804|0.30|
|11|袁家投资|2,000|0.13|
|12|国伦咨询|1,400|0.09|
|合计||1,530,000|100|

上述股东之间不存在关联关系及一致行动关系，华夏保险不存在控股股东及实际控制人。
（二）华夏保险关联方情况
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，截至 2016年 3月末，华夏保险的关联方情况如下：
1、持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织
持有华夏保险5%以上股份的法人或其他组织有世纪力宏、千禧世豪、聚阵商贸、百利博文、中胜世纪、华宇天地、天津港集团。
2、华夏保险控股子公司
华夏保险控股的子公司有华夏久盈、华夏保代。
3、华夏保险董事、监事、高级管理人员
华夏保险董事、监事、高级管理人员简要情况如下表：
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|-|-|
|姓名|职位|
|李飞|董事长|
|张峰|副董事长|
|姚志刚|副董事长|
|王国强|董事|
|鲍明刚|董事|
|贾春伟|董事|
|何建奎|独立董事|
|蔡可青|独立董事|
|朱友干|独立董事|
|项子强|监事长|
|郑旭霞|股东监事|
|张海霞|职工监事|
|赵子良|总经理|
|傅志超|副总经理|
|提建设|副总经理|
|元虎|副总经理|
|刘冬|副总经理|
|于振亭|副总经理兼财务总监|

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|-|-|
|姓名|职位|
|杨应森|合规负责人|
|李建伟|总精算师|
|彭晓东|董事会秘书|
|褚传学|审计责任人|
|徐连志|总经理助理兼任山东分公司总经理|
|费建国|总经理助理兼任安徽分公司总经理|

4、华夏保险董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
华夏保险董事、监事、高级管理人员不存在控制其他企业的情形，华夏保险董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|华夏保险任职|重要兼职单位名称|担任职务|
|李飞|董事长|无|无|
|张峰|副董事长|中国航空器拥有者及驾驶员协会|秘书长|
|姚志刚|副董事长|天津港股份有限公司|监事|
|||天津港交易市场有限责任公司|董事长|
|王国强|董事|聚阵商贸|副总经理|
|鲍明刚|董事|无|无|
|贾春伟|董事|无|无|
|何建奎|独立董事|西安交通大学经济与金融学院金融系|院长助理、院工会副主席|
|蔡可青|独立董事|贵州元朗律师事务所|副主任（合伙人）|
|朱友干|独立董事|北京服装学院商学院|商学院会计系主任|
|项子强|监事长|无|无|
|郑旭霞|股东监事|世纪力宏|总裁助理|
|||华夏久盈|董事|
|张海霞|职工监事|无|无|
|赵子良|总经理|无|无|
|傅志超|副总经理|华夏保代|执行董事、总经理|
|提建设|副总经理|无|无|
|元虎|副总经理|中国养老金专业委员会理事|华夏颐和养老金筹备组负责人|
|刘冬|副总经理|包钢钢联股份有限公司|独立董事|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|姓名|华夏保险任职|重要兼职单位名称|担任职务|
|于振亭|副总经理兼财务总监|北京辰安科技股份有限公司|独立董事|
|杨应森|合规负责人|无|无|
|李建伟|总精算师|无|无|
|彭晓东|董事会秘书|无|无|
|褚传学|审计责任人|无|无|
|徐连志|总经理助理兼任山东分公司总经理|无|无|
|费建国|总经理助理兼任安徽分公司总经理|无|无|

二、发行人的股权控制关系及关联方情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。明天控股通过潍坊创科间接持有草原糖业100%的权益，同时明天控股通过实创经济以及北普实业分别间接持有公司17.61%以及5.22%的权益，因此明天控股合计控制公司54.32%的权益。
公司的实际控制人为肖卫华先生。截至本反馈意见回复出具之日，明天控股股东为7位自然人，其中肖卫华先生持股29%，为明天控股单一第一大股东，且担任明天控股的执行董事、总经理及法定代表人。因此，肖卫华先生为明天控股的实际控制人，从而是草原糖业和公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
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|-|
|9%|

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|-|-|
|15|%|

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|-|-|
|14|%|

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|-|-|
|12|%|

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|-|-|
|12|%|

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|-|-|
|10|%|

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|8|%|

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|12|%|

明天控股有限公司
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|-|-|
|95|%|

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|-|-|
|99.|92%|

包头市实创
潍坊创科实业有限公司
包头市北普实业
经济技术开发
有限公司
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|-|-|
|10|0%|

包头草原糖业（集团）有限责任公司
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|-|-|
|17|.61%|

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|-|-|
|.2|2%|

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|-|-|
|31.4|9%|

包头华资实业股份有限公司
（二）发行人的关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，截至2016年3月31日，发行人的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东为草原糖业，实际控制人肖卫华先生。
除发行人及其控股子公司，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方类别|关联方名称|
|1|明天控股的控股子公司|潍坊创科实业有限公司|
|||包头市实创经济技术开发有限公司|
|||包头市北普实业有限公司|
|||上海宜利实业发展有限公司|
|||正元投资有限公司|
|2|正元投资的控股子公司|北京新天地互动多媒体技术有限公司|
|||上海德莱科技有限公司|
|3|潍坊创科的控股子公司|包头草原糖业（集团）有限责任公司|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|
|序号|关联方类别|关联方名称|
|||包头市九海贸易有限责任公司|
|4|实创经济的控股子公司|包头市广通达商贸有限责任公司|
|5|上海宜利的控股子公司|浙江鑫泰实业有限公司|
|6|草原糖业的控股子公司|包头草原糖业集团汽车运输有限公司|
|||包头泰兴建筑工程有限责任公司|
|7|西水股份及其控股子公司、孙公司|内蒙古西水创业股份有限公司|
|||包头市西水水泥有限责任公司|
|||天安财产保险股份有限公司|
|||包头市岩华贸易有限公司|
|||北京裕达昌盛投资有限公司|
|||天安佰盈保险销售有限公司|
|||上海天安财险置业有限公司|
|8|明天科技|包头明天科技股份有限公司|
|9|新时代证券及其控股子公司、孙公司|新时代证券股份有限公司|
|||新时代宏图资本管理有限公司|
|||融通基金管理有限公司|
|||北京新时代宏图基金管理有限公司|
|||深圳市融通资本财富管理有限公司|
|||融通国际资产管理有限公司|

2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东
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|-|-|-|
|名称|持股比例|关联关系|
|实创经济|持有17.61%股权|参股股东|
|北普实业|持有5.22%股权|参股股东|

实创经济、北普实业均为实际控制人控制的企业。
3、发行人子公司、主要参股公司
发行人控股及主要参股公司情况如下图所示：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复包头华资实业股份有限公司
控股子公司 参股公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|90|%|

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|-|-|
|11.8|3%|

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|-|-|
|0.6|7%|

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|-|-|
|0.6|6%|

包 上
内
头 海 恒 包 华
蒙
华 华 泰 商 夏
古
资 昆 证 银 银
乳
糖 科 券 行 行
泉
储 技 股 股 股
奶
备 发 份 份 份
业
库 展 有 有 有
有
有 有 限 限 限
限
限 限 公 公 公
公
公 公 司 司 司
司
司 司
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员构成发行人的关联自然人。发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|宋卫东|董事长|
|张世潮|副董事长兼财务总监|
|赵建忠|董事兼总经理|
|李怀庆|董事兼董事会秘书|
|刘英伟|独立董事|
|张毅|独立董事|
|姜军|独立董事|
|张涛|监事会主席|
|吴孟璠|监事|
|吕玉杰|职工监事|
|霍俊生|副总经理|
|魏相永|副总经理|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复5、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
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|-|-|
|草原糖业的董事、监事、高级管理人员||
|姓名|职务|
|宋卫东|执行董事|
|蔡波涛|监事|
|潍坊创科的董事、监事、高级管理人员||
|姓名|职务|
|蔡波涛|执行董事、总经理|
|苗文政|监事|
|明天控股的董事、监事、高级管理人员||
|姓名|职务|
|肖卫华|执行董事、总经理|
|苗昱|监事|

6、发行人的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|宋卫东|上海华昆科技发展有限公司|执行董事、总经理|
||内蒙古乳泉奶业有限公司|执行董事|
||包头华资糖储备库有限公司|执行董事|
|张世潮|内蒙古包钢钢联股份有限公司|独立董事|
|姜军|山东黄金矿业股份有限公司|独立董事|
|刘英伟|北京高新成长创业投资管理有限公司|董事|
||北京侏罗纪软件股份有限公司|董事|
||北京华夏泰信投资管理顾问有限公司|执行董事、经理|
|张毅|北京有因律师事务所|合伙人|
|张涛|恒泰证券股份有限公司|董事|
||包头华资糖储备库有限公司|监事|
||上海华昆科技发展有限公司|监事|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（2）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|任职|
|刘英伟|北京华夏泰信投资管理顾问有限公司|1,000|99|执行董事、经理|
||北京高新成长创业投资管理有限公司|3,000|15|董事|
||北京侏罗纪软件股份有限公司|3,350|2.86|董事|

三、华夏保险及其关联方与申请人及其关联方不存在关联关系，也不存在股权代持等未披露的信息，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
通过核查上述华夏保险的股权控制关系以及关联方的情况，查询工商登记资料，华夏保险及其关联方与申请人及其关联方不存在关联关系，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。华夏保险及其关联方、申请人及其关联方已做出如下承诺。
（一）华夏保险及其关联方出具的承诺
华夏保险已作出如下公开承诺：“本公司实际控制或控股的企业与华资实业、华资实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。”
华夏保险5%以上股东世纪力宏、千禧世豪、聚阵商贸、百利博文、中胜世纪、华宇天地、天津港集团已作出如下公开承诺：“1、本单位持有的华夏保险股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在代其他任何自然人或法人持有华夏保险股份的情形，不存在委托华夏保险其他股东持有华夏保险股份或类似安排；2、本单位就所持华夏保险股份事宜，从未与其他任何自然人或法人达成一致行动协议或类似安排；3、本单位、本单位的股东、本单位的实际控制人、本
单位董事、监事、高级管理人员及其他关联方与华资实业、华资实业的控股股东、
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。”华夏保险全体董事、监事、高级管理人员已作出如下公开承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）从未就持有华夏保险股份事宜作出信托、委托持股或类似安排，不存在间接持有华夏保险股份的情形，不存在委托其他任何自然人或法人间接持有华夏保险股份或类似安排；2、本人及本人关系密切的家庭成员从未与其他任何自然人或法人就间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排；3、本人及本人关系密切的家庭成员与华资实业、华资实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。”
（二）发行人及其关联方出具的承诺
发行人、发行人控股股东草原糖业、草原糖业控股股东潍坊创科已作出如下公开承诺：“1、本公司及本公司控制的企业从未与其他自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有华夏保险股份的情形；2、本公司及本公司控制的企业与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系；3、本公司及本公司控制的企业从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。”
发行人的间接控股股东明天控股已作出如下公开承诺：“1、本公司及本公司的关联方从未与其他自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有华夏保险股份的情形；2、本公司及本公司关联方与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系；3、本公司及本公司关联方从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。”
发行人实际控制人肖卫华已作出如下公开承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本人及本人关系
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有华夏保险股份的情形；2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系；3、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出如下公开承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人、法人或其他组织就华夏保险股份存在信托、委托持股或类似安排，不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有华夏保险股份的情形。2、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员，与华夏保险、华夏保险的股东、华夏保险的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、华夏保险的其他关联方之间不存在关联关系。3、本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的所有企业及该等企业的董事、监事、高级管理人员从未与其他任何自然人或法人就直接或间接持有华夏保险股份达成一致行动协议或类似安排。”
综上，华夏保险及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在股权代持等未披露的信息。
2、根据申请材料，申请人控股股东草原糖业截至2014年12月31日净资产1,104,651,871.32元，本次拟认购160亿元，郁金香投资截至2014年12月31日净资产176,742,532.58元，本次拟认购46.8亿元。请申请人详细披露上述对象的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核查上述对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
回复：
一、草原糖业及郁金香投资认购资金来源
根据发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的相关议案，草原糖业拟认购本次发行的160亿元，郁金香投资拟认购46.80亿元。草原糖业、郁金香投资认购方的认购资金来源情况如下：
（一）草原糖业认购资金来源
草原糖业于 2016年 4月出具承诺：“本公司参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金”。
草原糖业的间接控股股东明天控股于2016年4月出具承诺：“在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份”。
（二）郁金香投资认购资金来源
郁金香投资于 2016年4月出具承诺：“本合伙企业参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金”。
郁金香投资的普通合伙人北京郁金香投资基金管理有限公司于 2016年 4月出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、草原糖业认购能力
（一）草原糖业自身资金能力
截至2015年12月31日，草原糖业资产总额为134,866.44万元。
（二）间接控股股东明天控股的资金实力
明天控股旗下控股西水股份、明天科技、华资实业等三家上市公司，并控股
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复新时代证券、新时代宏图资本管理有限公司、融通基金管理有限公司、北京新时代宏图基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和天安财产保险股份有限公司等金融机构。
（三）承诺函情况
草原糖业于 2016年 4月出具承诺：“1、本公司参与认购华资实业本次非公开发行股份的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集资金。2、本公司具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本公司无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本公司将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
明天控股于2016年4月出具承诺：“1、在必要情况下，本公司将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保包头草原糖业（集团）有限责任公司能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份；2、本公司承诺，本公司通过增资、股东借款或提供担保等方式筹集的资金不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于华资实业、华夏保险的情形。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、郁金香投资认购能力
（一）郁金香投资自有资金能力
截至 2015年 12月 31日，郁金香投资资产总额和货币资金账面值分别为15,990.09万元和7,886.75万元。
（二）普通合伙人实力
郁金香投资的普通合伙人为北京郁金香投资基金管理有限公司。北京郁金香投资基金管理有限公司与银行等金融机构形成良好的合作关系，具有一定筹资能力。
（三）承诺函及取得资金支持情况
郁金香投资于 2016年 4月出具承诺：“1、本合伙企业参与认购华资实业本
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复次非公开发行股份的资金来源于本企业的自有资金或合法筹集资金。2、本合伙企业具有履行与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的能力。3、如本合伙企业无法按照与华资实业签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的约定履行认购义务，本合伙企业将承担违约责任，向华资实业支付认购款10%的违约金。”
北京郁金香投资基金管理有限公司于2016年4月出具承诺：“本公司已与银行等金融机构完成关于筹资借款的洽谈事宜，并保证北京郁金香股权投资中心（有限合伙）能够及时、足额筹集资金认购华资实业本次非公开发行的股份。如本公司违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
四、附条件生效合同已明确认购对象的违约责任
为了确保本次发行成功，保护上市公司利益，草原糖业及郁金香投资已经与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》，在该协议中明确约定，草原糖业及郁金香投资未能认购本次发行股份将承担其认购金额10%的违约金。
五、核查意见
保荐机构、律师核查了草原糖业、郁金香投资的近一年的资产负债表和利润表，草原糖业、郁金香投资出具的《保证资金来源承诺函》、明天控股和北京郁金香投资基金管理有限公司出具的《承诺函》、草原糖业和郁金香投资与发行人签署的《股份认购协议之补充协议》等资料，并对草原糖业实际控制人肖卫华先生进行了访谈。
经核查，保荐机构、律师认为：根据上述承诺、协议及访谈结果，草原糖业和郁金香投资具备履行认购义务的能力，发行人与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议已经明确认购对象的违约责任。
3、申请人报告期内主营业务亏损，经营活动产生的现金流量净额持续为负，本次收购的华夏保险未分配利润为巨额负数。请申请人说明：（1）主营业务经营成果、现金流量状况较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续性；（2）华夏保险未分配利润为巨额负数的原因，对未来利润分配的影响，本次
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复发行是否可能出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红，摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见，并督促公司通过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。
回复：
一、请申请人说明：主营业务经营成果、现金流量状况较差的原因，未来发展计划及面临的风险，是否具有可持续性。
（一）发行人报告期内主营业务经营成果和现金流量状况较差的原因
近年来，受宏观经济形势的波动，全球经济复苏仍存在较大不确定性，国内经济受产能过剩、内需疲软的影响增速放缓，食糖市场需求增长疲软，食糖进口数量的不断增长，国际国内糖价存在价差，影响国内市场的供求平衡，对我国制糖行业造成较大程度的影响。全国食糖产量增长，进口保持高位，销售量下降，工业库存大幅上升，食糖价格虽然在 2015年有所回升，但仍在相对低位。报告
期内，全国制糖工业企业普遍面临经营困难，经济效益下降。
2010年1月至2016年3月，我国食糖现货价格走势如下图：
单位：元/吨数据来源：Wind
报告期内，同行业上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复润如下所示：
单位：万元
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|公司|2013年度|2014年度|2015年度|
|中粮屯河|-32,607.23|-14,746.70|-|
|南宁糖业|-26,004.48|-31,844.06|-7,202.45|
|贵糖股份|-9,997.06|-3,374.90|-507.87|
|华资实业|-3,192.25|1,131.79|14,400.48|

受制糖行业整体环境的影响，发行人主营业务暂时处于亏损状态。2013年度、2014年度和 2015年毛利率分别为-7.28%、-6.55%和-6.45%，近三年发行人毛利率持续为负，但波动不大。2013年度、2014年度、2015年度，公司经营活动产生现金流分别为-9,088.15万元、-5,652.79万元及-5,011.58万元，近三年发行人经营活动产生现金流量持续为负。
（二）发行人未来发展计划及面临的风险
1、未来发展计划
（1）立足原有业务，提升经营效率
发行人将根据制糖行业的发展趋势，采取有针对性的经营战略，优化管理结构，并根据市场行情的发展变化，实施灵活多变的经营计划，立足于糖加工，利用现有厂房、人才和生产技术，通过补充和完善现有生产线，强化设备功能，优化流程，提升生产技术水平跃上一个新的台阶，业务流程更趋合理，花色品种更趋多样。
（2）建设国家糖储备库，提升竞争地位和盈利水平
发行人 2012年底完成了 50,000吨原糖和 3,000吨一级糖的收储工作，并通过验收，达到国储库的储备要求。为进一步提高公司的食糖仓储能力和满足人们生产生活需要，保障食糖的有效供给，保持市场稳定，公司正在投资建设国储糖库项目。国家糖储备库建成后，发行人将获得稳健的国家储备糖仓储收入，另外，对仓储于公司的国家储备粗糖进行深加工，能为发行人带来持续的食糖加工收
入。建设国家糖储备库能够增加发行人的收入来源，改善发行人的盈利水平，增
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复强持续发展能力。
2、面临的风险
制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为负的风险。
3、补充风险披露情况
发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分中对制糖行业面临的上述风险进行了补充披露。
（三）主营业务的可持续性
1、制糖行业具有可持续性
（1）制糖行业具有广阔的市场空间
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|食糖是天然甜味剂，是人们日常生活的必需品，同时也是饮料、糖果、糕点|
|等含糖食品和制药工业中不可或缺的原料。食糖作为一种甜味食料，是人体所必|
|须的三大养分（糖、蛋白质、脂肪）之一，食用后能供给人体较高的热量（一公|
|斤食糖可产生3,900 大卡的热量）。|
|家庭需求和工业上的需求是制糖行业发展的基础，家庭需求是对食糖成品的|
|直接采购消费；食品工业主要包括饮料制造业，饼干制造业，糖果、果冻制造业，|
|罐头制造业和乳制品制造业等行业。近年来，全球平均每年消耗食糖约 1.6亿吨，|
|人均年消费食糖约 23.65 公斤，全球食糖消费量以 2%的速度稳步增长，食糖消|
|费量的增长推动了制糖行业的持续稳健发展。|

（2）制糖行业正在迎来良好发展期
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复1）国民经济发展、人均可支配收入的增长有利于食糖消费的增长
近年来，我国经济保持稳健发展，2015年全年国内生产总值676,708亿元，比上年增长6.9%；人均可支配收入逐年提高，2015年全年全国居民人均可支配收入为 21,996元，比上年增长8.9%。城镇化水平的提升有利于食糖消费保持较快增长，“十二五”时期我国工业化、城镇化进程进一步加快，城镇人口不断增加，食品工业仍将保持高速增长，食糖需求刚性增长趋势明显。
2）人均食糖消费量尚有较大提升空间
目前，我国食糖人均年消费量仅为 10.6公斤，与国际人均年消费量仍有很大的差距，随着人们生活水平的提高和对生活质量要求的增长，我国人均食糖消费量还有较大的提升空间。
3）国家政策出台的鼓励政策有利于制糖行业的发展
为更好地满足经济和社会发展的需要，增强制糖行业综合竞争力，国家编制《制糖行业“十二五”发展规划》，逐步淘汰落后产能，提高行业的集中度，以引导和协调制糖行业的健康稳健发展。另外，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》，国家将加强对糖精等高倍化学合成甜味剂限产限销的管理，以有效遏制化学合成甜味剂对食糖市场的冲击，保护农民种植糖料的根本利益。
4）国际糖业发展格局的调整有利于我国制糖行业的发展
随着新一轮世界贸易组织（WTO）农业谈判的深入，将进一步促进国际食糖生产和贸易格局的调整，糖料种植和食糖生产将进一步向气候适宜、生产成本低的优势国家转移。随着发达国家和地区贸易保护和补贴不断减少，国际食糖价格将趋于合理，有利于我国糖料种植和食糖生产的稳定发展，保障国内食糖市场有效供给。
（3）我国制糖行业业绩未来有望企稳回升
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|虽然目前我国制糖行业受进口糖的冲击以及甘蔗等种植成本处于较高水平，|
|行业暂时处于低谷期。但未来食糖生产和消费量依然将逐年扩大。随着人口增长、|
|消费水平的提高、消费观念的改变，食糖等天然甜味剂消费仍会持续增长。预计|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|2020年全国食糖消费量增至 1,800万吨，制糖行业依然具有广阔的发展空间，行|
|业具有持续性。|
|根据 2016 年中国糖业发展国际论坛提供的资料显示：受厄尔尼诺影响，巴|
|西、印度、中国等食糖主产国的产量明显下降，国际主要糖业机构普遍预计，|
|2015/2016 年度，全球糖市六年来首次出现供应缺口，目前缺口规模可能超预期。|
|随着糖产量步入下降周期，库存去化加速，制糖业景气有望持续。|
|随着国家对进口糖的合理调控，对走私糖等进行严厉打击，以及国家推动制|
|糖行业的科技创新，鼓励采用先进机器设备，降低成本，提高出糖率，整个制糖|
|行业有望企稳回升。|

2、发行人业务具有可持续性
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|发行人已经制定了清晰的发展战略，将立足于原有制糖主业，不断优化生产|
|流程，提高经营效率，同时积极向糖储业务拓展，有效提升主营业务收入与经营|
|的稳定性；发行人还将积极推动主营业务的转型升级，借助国家政策利好的东风，|
|抓住保险行业跨越式增长的历史性机遇，通过本次非公开发行股份募集资金对华|
|夏保险增资，实现公司业务向保险行业的拓展，促进公司业务长期、健康发展，|
|从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公|
|司，不断增强自身的可持续发展能力。|

（四）核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、制糖行业相关统计数据等资料，经审慎核查，认为：受国内制糖行业受到进口糖的冲击较大的影响，近年来国内制糖行业较为低迷，导致了发行人报告期内主营业务经营成果和现金流量状况较差，发行人已制定了未来发展计划并对发展计划和面临的风险进行了说明，发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分中对制糖行业进行了补充风险披露，鉴于制糖行业发展情况及发行人业务开展情况及转型升级措施，发行人的主营业务具备可持续性。
二、请申请人说明：华夏保险未分配利润为巨额负数的原因，对未来利润分配
的影响，本次发行是否可能出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红，
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复摊薄上市公司中小股东的投资回报，请保荐机构出具核查意见，并督促公司通过制定现金分红规划，明确控股子公司现金分红政策等，落实证监会关于现金分红的规定，提高现金分红的透明度，给予投资者稳定预期。
（一）关于华夏保险未分配利润为负的原因
华夏保险 2013年末、2014年末、2015年末的未分配利润分别为-428,901.86万元、-313,446.16万元、-167,081.95万元，未弥补亏损呈现逐步减少趋势。华夏保险近年来未分配利润为负符合寿险行业的特点、发展规律以及自身的经营状况。
1、寿险行业具有独特的经营模式
寿险公司提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。寿险公司的业务主要包括承保业务及其派生的投资业务，其中承保业务是寿险公司的基础和核心业务。
寿险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般生产性企业。保险公司收取保费后，对于符合已赚保费收入确认条件的保费，确认为当期已赚保费收入；而取得保单时所支付的相关手续费、佣金等支出于当期计入损益。
在保单存续期间，寿险公司根据保险合同的规定进行后续各项赔偿或给付。
因此，寿险公司在收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，寿险公司将其保费收入通过对外投资获取更高的投资收益，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。
2、寿险公司的盈利模式
寿险公司的盈利主要来自保费收入加上实际投资收益与实际成本及其他支出之间的差异。具体可分为三差，即利差、费差、死差。利差是保险期间内保险公司实际支付给保户的保单价值的利息与保险公司实际投资收益之间的差异。费差是保险公司在保单定价时，预估的手续费、管理费等支出并在此基础上预留一定利润的定价费用率与公司经营中实际支出的费用率之间的差别。死差是对于寿险主要体现为预估的死亡率、意外及重大疾病发生率并自此基础上预留一定利润的定价费用率与未来实际死亡率、意外及重大疾病发生率产生的赔付费用之间的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复差异。
承保业务是寿险公司的核心业务，承保产生的保费收入是寿险公司进行投资并获取投资收益的基础，寿险公司的盈利提升主要依赖于以下方面：增强承保业务的竞争力；提升投资能力；通过加强内部控制和提高经营管理效率降低实际费用率；提高精算能力及保险核保、核赔等风险控制能力。
3、寿险公司首期费用计入当期损益等会计核算方式，导致业务高速增长必然会伴随业务成本大幅增加
按我国企业会计准则《原保险合同》的规定，保险公司当年新业务的获得成本要在发生时一次性计入费用支出，而新业务给保险公司所带来的收益需要在保单的整个保险期间内逐年释放。因此，寿险公司保单的费用投入与保单收益在期限上存在一定的错配。寿险公司新业务发展越快，所需要的成本支出也越大，而寿险公司早期存续保单累积较少，释放的收益不足以弥补新单业务的成本费用，因此寿险公司经营早期基本都体现为亏损状态。随着经营期的增加，寿险公司存续保单的规模不断增长，存续保单释放的收益超过当期新单业务的成本支出，寿险公司进入盈利期。因此，对于处于经营早期、业务发展速度较快的寿险公司，实现盈利的难度较大。
4、行业竞争加剧，承保成本有所提升
近年来，我国寿险行业的参与者数量不断增加，寿险行业的竞争程度日趋激烈。行业内部分寿险公司已拥有长期寿险行业的经营经验，经营能力和财务实力均较为雄厚。按规模保费统计，截至2015年底，我国寿险行业市场占有率前三、前五、前十名寿险公司合计占有市场份额达35.92%、47.19%、67.43%，行业集中度较高。考虑到寿险行业市场占有率集中度高、行业内主要公司具备较为明显先发优势的特点，部分中小型寿险公司通常采取提供更让利客户的保险产品的措施，以获得保费收入的高速增长及市场占有率的快速提升。因此中小型寿险公司在发展初期和快速成长期往往较同业投入更多成本以获取并巩固客户基础。
5、寿险公司实现盈利通常需要较长时间
寿险公司在设立之初往往处于亏损状态，后续需经过较长时期的经营和客户
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复基础的积累，才可实现扭亏为盈，呈现出不同于其他行业的行业经营特点。
截至2015年底，我国A股市场上市的寿险公司主要为中国人寿、中国平安、新华保险、太平洋保险，其中，太平洋保险从公司设立至实现首次盈利所需的时间为 16年。中小型寿险公司中，与华夏保险规模相类似的包括国华人寿和正德人寿等，其中国华人寿、正德人寿从公司设立至实现首次盈利所需的时间分别为 6年、5年。华夏保险于 2006年设立，于 2014年实现首次盈利，符合寿险行业的经营规律。
6、华夏保险的经营状况
华夏保险成立于 2006年 12月，近年来进入高速发展期，2013年、2014年和2015年规模保费分别为369.51亿元、704.86亿元和1,577.16亿元，复合增长率达到113.41%，创造了寿险行业的“华夏速度”，2015年规模保费居寿险行业第四。华夏保险在承保业务高速增长的同时，盈利水平也不断提升，2014年和2015年分别实现盈利11.55亿元和14.63亿元，逐步进入盈利周期。报告期内华夏保险未分配利润逐年减少，截至 2015年末，华夏保险的未分配利润为-16.71亿元。
综合上述，基于寿险行业独特的经营模式、盈利模式、会计核算特点、行业发展阶段及同行业公司的发展历程等，华夏保险目前未分配利润的状况符合寿险行业的发展规律与行业特点。近年来，随着华夏保险存续业务的累积和资金运用的效率提高，盈利能力稳步增长，未分配利润中的亏损金额逐年降低。
（二）华夏保险未分配利润为负对上市公司未来利润分配的影响
发行人将秉持“稳健经营、推动主业转型升级、积极回报股东”的理念，并在本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，积极整合华夏保险并推动业务转型；华夏保险将继续坚持“规模先行、结构跟进、形成特色、专业经营”的经营策略，提升经营效率和盈利水平，弥补以前年度的亏损，为投资者提供稳定的长期回报。
发行人参考中企华出具的评估报告，对华夏保险成为发行人的子公司之后未来利润分配情况进行了测算。具体情况如下：
1、本次非公开发行评估采取收益法、相关假设具备合理性
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，增资入股的价格根据中企华出具的资产评估报告的评估结果确定。
中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，并最终选用收益法作为评估结论。华夏保险历经约 10年的发展之后，其业务模式、产品结构、销售渠道等都已相对成熟，符合采用收益法进行评估的条件。本次评估的参数及假设符合保险行业及华夏保险经营特点，具有合理性。2015年华夏保险实现规模保费 1,577.16亿元，已赚保费收入为 78.09亿元，净利润达到 14.63亿元，基本符合本次收益法评估的盈利假设。综合上述，本次运用收益法评估华夏保险的相关假设、盈利预测、评估结果具备合理性。
2、关于发行人未来分红能力的分析
按照收益法所采用的盈利假设预测华夏保险未来的盈利水平，发行人未来五年的分红能力测算如下：
单位：万元
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|项目|公式|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31|2020年/2020.12.31|
|华夏保险期初未分配利润|①|-167,081.95|-32,650.67|222,707.79|693,879.33|1,305,063.84|
|华夏保险预测净利润|②|134,431.28|255,358.46|471,171.54|611,184.51|737,162.30|
|华夏保险期末未分配利润|③=①+②|-32,650.67|222,707.79|693,879.33|1,305,063.84|2,042,226.14|
|发行人期初未分配利润|④|35,766.28|52,773.51|188,586.89|434,464.95|751,749.62|
|加：发行人预测归属母公司所有者净利润|⑤|5,580.57|5,580.57|5,580.57|5,580.57|5,580.57|
|发行人预测未分配利润|⑥=②*51%+④+⑤|52,773.51|188,586.89|434,464.95|751,749.62|1,133,282.96|

注1：2015年度发行人净利润为1.48亿元，截至2015年12月31日发行人未分配利润为3.58亿元；2015年度华夏保险净利润为14.63亿元，截至2015年12月31日华夏保险未分配利润为-16.71亿元；
注2：假设发行人、华夏保险测算期内未进行分红，不提取法定公积金和盈余公积金；
注3：假设发行人2016-2020年预测归属母公司所有者净利润均为发行人2013年-2015
年归属母公司所有者净利润平均数；
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复注4：假设本次发行于2016年10月31日完成，故2016年末发行人未分配利润金额=华夏保险预测净利润*2/12*51%+发行人期初未分配利润+发行人预测净利润；
注5：华夏保险预测净利润、华夏保险期末未分配利润摘自中企华评报字2015第1242号《资产评估报告》
若华夏保险的盈利水平按照收益法评估的盈利假设均实现，发行人在标的资产注入的当年即可实现分红，华夏保险将于 2017年具备分红能力（假设可以满足偿付能力等监管指标的要求），发行人不会出现标的资产长期无法向上市公司进行现金分红的情形。
（三）本次发行对上市公司中小股东投资回报摊薄的测算
假设收益法所采用的预期假设均实现且以下假设均实现，上市公司中小股东的即期回报测算如下：
1、假设本次发行于2016年10月31日前完成；
2、假设本次发行数量为346,608.3150万股，募集资金总额 3,168,000万元；
3、发行人2015年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润14,400.48万元，由于发行人 2015年主要因取得较为良好投资收益导致净利润实现大幅度增长，为使假设更加符合发行人实际经营情况，假设发行人 2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润较报告期内平均数（即4,113.34万）分别增长0%，5%和10%，即 2016年扣非后归属于母公司所有者的净利润为 4,113.34万元、4,319.01万元和4,524.67万元；
4、参考中企华评估师的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险2016年的净利润为134,431.28万元；
5、根据发行人2016年3月26日第六届董事会第十七次会议决议，2015年度分红方案暂定为每 10股派现金红利 1.00元（含税），共计派发现金股利48,493,200.00元，假设现金分红方案于 2016年6月实施完成。
本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年12月31日|

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||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|48,493.20|395,101.52|
|情形一：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与报告期均值基数相同|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,113.34|15,540.00|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|228,756.25|3,391,906.93|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.15|
|每股净资产（元/股）|4.72|8.58|
|加权平均净资产收益率|1.79%|2.05%|
|情形二：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润比报告期均值基数增长5%|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,319.01|15,745.67|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|228,961.92|3,392,112.60|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.15|
|每股净资产（元/股）|4.72|8.59|
|加权平均净资产收益率|1.88%|2.08%|
|情形三：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润比报告期均值基数增长10%|||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,524.67|15,951.33|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|229,167.59|3,392,318.27|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.15|
|每股净资产（元/股）|4.73|8.59|
|加权平均净资产收益率|1.97%|2.11%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
由前述测算可知，在前述假设前提下，发行人在完成本次非公开发行及募投项目实施的当年，其每股收益和加权平均净资产收益率较本次发行前不存在被摊薄的情况，主要是由于预计华夏保险 2016年的盈利情况较好。随着发行人完成
对华夏保险的整合及业务转型，华夏保险的盈利水平也稳步增加，未来发行人的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复每股收益和加权平均净资产收益率有望继续提升。
（四）补充风险披露
考虑到未来华夏保险的经营情况和财务状况可能无法达到预期，现将相关风险在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分予以补充披露，具体披露情况如下：
“截至2015年12月31日，发行人未分配利润为3.58亿元，不存在无法分红的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，如果未来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能，发行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。”
（五）证监会现金分红规定的落实
1、发行人落实现金分红的政策及规划
发行人已根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。同时，为了进一步完善发行人利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等相关规定，对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。
（1）发行人的利润分配政策
发行人对《公司章程》中关于利润分配的相关修订已经 2014年 4月第五届董事会第十七次会议及股东大会审议通过。发行人对原利润分配政策进行了如下调整：
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|公司章程（2006年5月）|公司章程（2014年修订）|
|（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。|一、利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表|

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||独立意见并公开披露。3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。|
|（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；|二、具体利润分配政策1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。|
|（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；|2、现金分红的条件：（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。|
|（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。|三、利润分配的决策程序和机制：1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案。并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。|
||四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调|

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||整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。|
|（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

（2）发行人未来股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合当前实际情况及未来发展目标，制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第六届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。规划具体内容如下：
1）公司制定计划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2）计划的制定原则
本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事、监事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
3）计划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订得分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报
规划，提请公司股东大会审议。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复4）公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划
①利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
②现金分红的条件为：
A.公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。
B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
③股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
④未来三年（2015-2017年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（3）发行人未来规划调整
为明确控股子公司的分红政策，保荐机构督促发行人进一步调整未来分红规划。发行人于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《华资实业未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》，主要明确了控股子公司的现金分红政策：“子公司向公司分红条件为：（1）公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。”分红规划的其他内容保持不变。
2、华夏保险分红政策的调整情况
（1）华夏保险现有的分红政策
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复根据华夏保险的最新公司章程，华夏保险的分红政策如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配所余利润。
公司偿付能力达不到中国保监会的监管要求时，公司不得向股东分配利润。
第六十五条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。”
（2）上市保险公司的分红政策
截至本反馈意见回复出具之日，上市保险公司的主要分红政策及相关决策程序如下：
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|公司名称|现金分红条件和分红比例|分红决策程序|
|新华保险|公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对具体利润方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|中国人寿|公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求100%时，公司不得向股东分配利润；当公司的偿付能力充足率达不到监管要求150%时，应当以下述两者的低者作为利润分配的基础：1、根据企业会计准则确定的可分配利润；2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提|公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。|

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|公司名称|现金分红条件和分红比例|分红决策程序|
||出股票股利分配预案||
|中国平安|在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十|董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题|
|中国太保|除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%：（一）公司的偿付能力水平低于中国保监会要求的标准；（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；（三）公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；（四）公司自身经营状况发生较大的不利变化；（五）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。|董事会制订公司的利润分配方案，公司股东大会审议批准公司的利润分配方案。|

（3）华夏保险未来分红安排
为稳定本次发行完成后发行人投资者的投资预期，2016年 4月 7日，华夏保险召开第三届董事会第二十三次会议，审议华夏保险未来分红安排。会议决定，如发行人增资华夏保险事宜完成，将结合上市保险公司的分红政策，对华夏保险公司章程中关于公司分红的规定进行修改，核心条款如下：
“公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。公司偿付能力充足率
达不到监管要求100%时，公司不得向股东分配利润。
公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，并且董事会派
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复送新股有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出派送新股的股利分配预案。”
（六）核查意见
保荐机构取得了发行人相关董事会决议、华夏保险相关董事会决议、对照了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上市公司现金分红指引》等法律法规规定和发行人公司章程、华夏保险公司章程。查阅了发行人及华夏保险的财务报告、保险行业的研究报告、保险行业上市公司的经营状况及发展历程、华夏保险的评估报告、发行人及华夏保险的公司章程、分红规划及利润分配政策等资料，对发行人及华夏保险的部分高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，复核了发行人未来分红能力和即期回报摊薄的计算过程，并督促发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分中，对华夏保险盈利情况未达到预期、发行人不能分红的风险进行补充披露，提醒投资者关注相关风险。
经核查，保荐机构认为：
（1）华夏保险未分配利润巨额为负数与寿险行业的经营特点、盈利模式和会计核算方式等因素相关，符合寿险行业的发展特点。华夏保险成为发行人的子公司后，若华夏保险经营状况可以按照预期假设实现，则本次非公开发行不会出现标的资产长期无法向上市公司分红的情形。
（2）发行人增资华夏保险实施完成后，存在短期内即期回报低于2015年股东回报的的情形，但不会对上市公司构成长期影响。
（3）发行人已依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，履行了决策程序；在《公司章程》中明确了现金分红政策相关条款，以确保利润分配政策的连续性和稳定性；制定了《未来三年分红规划（2015-2017）》（修订稿），明确了控股子公司的分红政策；
标的公司华夏保险已经履行了董事会决议程序，初步拟定了符合证监会现金分红规定的未来分红政策。发行人已建立了较健全的股利分配决策机制，利润分配政策具备合法合规性，现金分红规划合理，提高了现金分红的透明度，可以给予投
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复资者稳定预期，有利于保护投资者权益。
4、申请人拟使用本次募集资金增资控股华夏保险。请申请人披露以下事项：（1）本次增资收购已达到借壳上市的资产标准，主营业务将发生重大变更；
标的资产财务报告附注过于简略，仅列示表格，未对重要项目、重大变化进行说明，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等要求履行信息披露义务；请提供符合规定的标的资产近三年一期的财务报告及审计报告，报告附注应对报告
期内的重大事项、重大变化作出说明；若评估报告过期请及时更新。
回复：
一、补充信息披露情况
发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》中参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法规要求，补充披露如下：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（一）按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求进行的信息披露
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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第一章|总则|-|
|第二章|招股说明书|-|
|第一节|封面、书脊、扉页、目录、释义|封面不适用，目录和释义已在《预案（修订稿）》“目录、释义”中披露|
|第二节|概览|-|
|第二十一条|发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”|-|
|第二十二条|发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。|不适用|
|第三节|本次发行概况|不适用|
|第四节|风险因素|已在《预案（修订稿）》“第七节 本次股票发行相关风险的说明”中披露|
|第五节|发行人基本情况||
|第二十九条|发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（1）华夏保险概况”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。||
|第三十条|发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：（一）设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。|不适用|
|第三十一条|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（3）华夏保险的历史沿革”中披露|
|第三十二条|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（3）华夏保险的历史沿革”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第三十三条|发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”、“（6）组织结构及管理架构”和“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“5）分支机构”中披露|
|第三十四条|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”之“4）子公司情况”和“5）主要参股公司情况”中披露|
|第三十五条|发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”之“2）主要股东情况”中披露|
||（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第三十六条|发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder 的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。|本条第（二）款已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”之“1）股权结构”中披露，本条其他款不适用|
|第三十七条|如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。||
|第三十八条|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。|不适用|
|第三十九条|发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（7）员工情况”中披露|
|第四十条|发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（1）同业竞争调查”中披露|
|第六节|业务与技术||
|第四十一条|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。|第四十一条第一款已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。|目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”中披露，本条其他款不适用|
|第四十二条|发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（2）中国保险行业的监管情况”中披露|
||（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（5）寿险行业进入壁垒”和 “（7）竞争分析”中披露|
||（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（3）影响人寿保险行业的有利因素”和“第七节 本次股票发行相关风险的说明”之“二、与募集资金拟投资项目相关的风险”中披露|
||（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（6）寿险行业盈利模式”中披露|
||（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。||
|第四十三条|发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（7）竞争分析”中披露|
|第四十四条|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”中披露|
||（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“9）保险业务核保”和“10）保险业务核赔”中披露|
||（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“1）华夏保险主营业务模式”中披露|
||（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；||
||（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；||
||（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；||
||（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。||
|第四十五条|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（10）主要资产权属情况”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。||
|第四十六条|发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。|不适用|
|第四十七条|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|不适用|
|第四十八条|发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。|不适用|
|第四十九条|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|不适用|
|第五十条|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||名的依据。||
|第七节|同业竞争与关联交易||
|第五十一条|发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易” 之“（4）公司的独立运营能力”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||性意见。||
|第五十二条|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（1）同业竞争调查”中披露|
|第五十三条|发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。||
|第五十四条|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（2）关联方、关联关系”和“（3）关联交易”中披露|
|第五十五条|发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（3）关联交易”中披露|
|第五十六条|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（3）关联交易”之“4）华夏保险关于关联交易决策权力和程序的相关规定”中披露|
|第五十七条|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。|不适用|
|第八节|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||
|第五十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“4、董事、监事和高级管理人员”中披露|
|第五十九条|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“4、董事、监事和高级管理人员”中披露|
|第六十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其||

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。||
|第六十一条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。||
|第六十二条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。||
|第六十三条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。||
|第六十四条|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“4、董事、监事和高级管理人员”中披露|
|第六十五条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。||
|第六十六条|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。||
|第九节|公司治理||
|第六十七条|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“5、公司治理”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||的设置情况。||
|第六十八条|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（12）经营合规性情况”中披露|
|第六十九条|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（2）关联方、关联关系”和“5、公司治理”中披露|
|第七十条|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|不适用|
|第十节|财务会计信息||
|第七十一条|发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”中披露|
|第七十二条|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”中披露|
|第七十三条|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。|用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（1）财务报表的编制基础”中披露|
|第七十四条|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（2）主要会计政策”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。||
|第七十五条|发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“5）分支机构”中披露|
|第七十六条|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。|不适用|
|第七十七条|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（11）非经常性损益表”中披露|
|第七十八条|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“14）长期股权投资”和“16）固定资产”中披露|
|第七十九条|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“18）无形资产”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第八十条|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（8）负债状况分析”中披露|
|第八十一条|发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”和“（9）股东权益状况分析”中披露|
|第八十二条|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”和“（12）现金流状况分析”中披露|
|第八十三条|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”和“（13）资产负债表日后事项”中披露|
|第八十四条|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”和“（14）主要财务指标及监管指标分析”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。||
|第八十五条|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。|不适用|
|第八十六条|发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”||
|第八十七条|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。||
|第八十八条|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见||

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。||
|第八十九条|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（4）华夏保险最近三年增资及评估情况”中披露|
|第九十条|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（3）华夏保险的历史沿革”中披露|
|第十一节|管理层讨论与分析||
|第九十一条|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”、“（7）资产状况分析”、“（8）负债状况分析”、“（10）盈利状况分析”和“（12）现金流状况分析”中披露|
|第九十二条|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。||
|第九十三条|财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”、“（8）负债状况分析”和“（14）主要财务指标及监管指标分析”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。||
|第九十四条|盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（10）盈利状况分析”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。||
|第九十五条|资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。|不适用|
|第九十六条|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（4）重要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正”中披露|
|第九十七条|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|||之“（12）经营合规性情况”中披露|
|第九十八条|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（15）未来发展前景分析”中披露|
|第九十九条|发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。|不适用|
|第一百条|如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||润做出保证。||
|第一百零一条|发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|不适用|
|第十二节|业务发展目标||
|第一百零二条|发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“8、业务发展规划”中披露|
|第一百零三条|发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。||
|第一百零四条|发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。||
|第一百零五条|发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第十三节|募集资金运用||
|第一百零六条|发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。|不适用|
|第一百零七条|发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。|不适用|
|第一百零八条|发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。||
|第一百零九条|发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。||
|第一百一十条|发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。||
|第一百一十一条|募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后||

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。||
|第一百一十二条|募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。||
|第一百一十三条|发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。||
|第一百一十四条|募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。||

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
|第一百一十五条|募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。|不适用|
|第一百一十六条|募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。||
|第一百一十七条|募集资金拟用于收购资产的，应披露：（一）拟收购资产的内容；（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果|不适用|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。||
|第一百一十八条|募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。||
|第一百一十九条|募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。||
|第十四节|股利分配政策||
|第一百二十条|发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“9、股利分配政策”中披露|
|第一百二十一条|发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。|不适用|
|第一百二十二条|发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。|不适用|
|第十五节|其他重要事项||
|第一百二十三条|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|不适用|
|第一百二十四条|发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。|用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“13、重大事项”中披露|
|第一百二十五条|发行人应披露对外担保的有关情况，包括：（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“13、重大事项”中披露|

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|序号|1号准则主要内容|披露情况|
||（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。||
|第一百二十六条|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|不适用|
|第一百二十七条|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“13、重大事项”中披露|
|第一百二十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“13、重大事项”中披露|
|第十六节|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|不适用|
|第十七节|备查文件|不适用|
|第三章|招股说明书摘要|不适用|

（二）按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—保险公司招股说明书内容与格式特别规定》的要求进行的信息披露
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|序号|3号准则主要内容|披露情况|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|第一条|为规范公开发行股票的保险公司（以下简称“保险公司”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的有关规定制定本规定。|-|
|第二条|保险公司为首次公开发行股票编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书、财务报告的一般规定外，还应遵循本规定的要求。|-|
|第三条|保险公司应披露的风险因素包括但不限于下列内容：（一）利率变动风险；（二）保险公司确定保险产品的保险费率及计提各项准备金时采用的预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率等假设可能导致的定价不充分、准备金计提不足等风险；（三）经营风险，即由于内部控制不完善或内部控制失效，或者由于不可控的外部条件引起损失的风险，如保险代理机构、营销人员流失风险，非正常退保风险，保险公司员工及代理人员损害保户利益导致公司信誉受损的风险，巨灾风险，再保险业务相关风险等；（四）保险欺诈风险，即投保人、被保险人、保险代理人、保险经纪人、保险公估人不遵循最大诚信原则，违反法定义务，向保险公司虚假陈述或隐瞒重要事实等的风险；（五）投资风险，即保险公司投资组合面临的资产价值下降或未产生预期盈利的风险；（六）资产与负债不匹配的风险，即保险公司资产与负债在结构|已在《预案（修订稿）》“第七节 本次股票发行相关风险的说明”之“二、与募集资金拟投资项目相关的风险”中披露|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
||上不相匹配，对偿付能力造成不利影响的风险；（七）信息系统风险，即因信息系统不能正常运行、不完善等因素造成无法正常进行业务处理、数据丢失，而可能给公司造成的损失或对经营业绩产生的不利影响；（八）政策性风险，即因国家政策、法律法规变化而产生的风险，如因税收、政府监管等方面政策的变化而产生的风险；（九）其他风险，即在上述风险因素之外公司面临的风险。||
|第四条|保险公司应披露我国保险行业基本情况，包括但不限于下列内容：||
|第四条之（一）|（一）中国保险业概览；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（1）中国保险行业的发展概况”中披露|
|第四条之（二）|（二）行业特点及发展趋势；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（4）未来寿险行业的发展前景”和“（7）竞争分析”中披露|
|第四条之（三）|（三）保险业监管体系及主要法律法规。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（2）中国保险行业的监管情况”中披露|
|第五条|保险公司应结合自身情况，披露但不限于下列内容：||
|第五条之（一）|（一）发行人经营的主要保险业务类别的市场份额；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|||用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”中披露|
|第五条之（二）|（二）发行人在市场竞争中的主要优势和劣势；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（7）竞争分析”之“4）华夏保险的竞争优势”和“5）华夏保险的竞争劣势”中披露|
|第五条之（三）|（三）发行人展业制度、营销人员及网络，以及保险代理情况等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“4）销售渠道”和“5）分支机构”中披露|
|第五条之（四）|（四）保险产品的研究开发情况及最近推出的主要新产品等。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“6）华夏保险产品开发”中披露|
|第六条|保险公司应建立并披露公司内部控制制度，包括销售、核保、核赔、再保险等业务控制；预算、费用管理、财务报告等财务控制；资金调度、投资决策、投资风险管理等资金控制；信息技术、信息安全管理等信息技术控制。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（13）风险管理和内部控制”之“2）内部控制”中披露|
|第七条|保险公司应结合自身业务特点披露经营的主要保险业务类别及发展规划，保险费率的制定原则及方法。个险业务应披露保户数量。|发展规划已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“10、标的股权评估|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|||情况”之“（3）未来营业收入持续快速增长的合理性”之“2）华夏保险制定了切实可行的未来发展规划，为业务增长提供保障”中披露；其余已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（7）主要客户情况”和“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”和“6）华夏保险产品开发”中披露|
||保险公司应分地区、主要保险业务类别披露最近三年及一期保费收入的构成，并分析各地区、主要保险业务类别保费收入增减变动情况及原因。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“5）分支机构”中披露|
||保险公司应按主要保险业务类别披露赔付支出、手续费支出的构成，并分析其增减变动情况及原因。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（10）盈利状况分析”之“2）营业总成本”之“①赔付支出”和“④手续费及佣金”中披露|
|第八条|保险公司应结合自身业务特点披露计提准备金的种类、原则和方法。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（2）主要会计政策”之“12）保险合同准备金”中披露|
||按主要保险业务类别披露最近三年及一期期末各项准备金余额，分析其变动情况及原因。保险公司应结合各类准备金的特点，说明准备金计提是否充分。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（8）负债状况分析”之“7）保险合同准备金”中披露|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|第九条|保险公司应按中国保监会有关规定披露最近三年及一期各期末偿付能力情况，包括但不限于实际偿付能力额度、最低偿付能力额度、偿付能力充足率。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（14）主要财务指标及监管指标分析”之“2）主要偿付能力指标”中披露|
||最近三年及一期偿付能力额度和监管指标超出正常范围，保险监管部门提出过异议的，保险公司应予披露并做出相应说明。|不适用|
|第十条|保险公司应披露再保险业务的相关政策及主要业务伙伴。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“14、重大事项”之“（2）再保险合同”中披露|
||按主要分保公司分类披露最近三年及一期分出保费、分入保费及分保准备金的计提情况及变动原因。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“8）再保险业务”中披露|
||披露尚处有效期的重大分保事项的有关情况。对存在超额赔款再保险等非比例再保险合同的，应单独披露。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“14、重大事项”之“（2）再保险合同”中披露|
||再保险公司应按主要保险业务类别披露分保费收入、转分保分出保费。|不适用|
||财产保险公司应披露最近一期末承担重大保险责任的保单情况，并披露其分保安排。|不适用|
|第十一条|保险公司应披露最近三年及一期财务再保险合同的主要内容、核|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
||算方法及对当期利润的影响。|用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“8）再保险业务”中披露|
|第十二条|保险公司应结合保险监管部门规定披露公司投资政策、投资策略，最近三年及一期投资组合构成及投资收益率，并分析其变动情况及趋势。保险公司应分别根据投资对象和持有目的分类披露最近三年及一期各期末投资组合构成。根据投资对象分类时，应区分为银行存款、政府债券、金融债券、企业债券、基金、股票及其他资金运用方式；根据持有目的分类时，应区分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产及其它。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“11）资产管理”中披露|
|第十三条|人寿保险公司、健康保险公司、养老保险公司在首次公开发行股票时应披露内含价值信息；拥有人寿保险公司、健康保险公司或养老保险公司的金融或保险集团公司应披露相关业务的内含价值信息。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“7、内含价值”中披露|
||公司应聘请外部精算机构或精算师，根据中国保监会相关规定，编制内含价值报告，并将其作为招股说明书备查文件。外部精算机构或精算师应在招股说明书正文后声明。|不适用|
||保险公司在招股说明书中披露内含价值有关信息时，应声明：“内含价值是基于一组关于未来经验的假设，以精算方法估算的经济价值，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。内含价值信息包括但不限于下列内容：（一）最近一年末内含价值和一年新业务价值的结果；（二）最近一年末计算内含价值的收益率、风险贴现率等主要假|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“7、内含价值”中披露|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
||设；（三）最近一年末内含价值和一年新业务价值的敏感性分析结果；（四）最近一年末内含价值的变动分析。||
|第十四条|保险公司应结合保险业务特点披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，其中与保险业务直接相关的包括但不限于下列内容：（一）主要保险业务类别保费收入（含分保费收入）确认和计量的具体方法；（二）未决赔款准备金的核算方法；（三）未到期责任准备金的核算方法；（四）寿险责任准备金的核算方法；（五）长期健康险责任准备金的核算方法；（六）总准备金的核算方法。再保险公司应重点披露各项分保准备金的核算方法。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（2）主要会计政策”之“12）保险合同准备金”中披露|
|第十五条|保险公司应按规定披露分部信息。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“5）分支机构”中披露|
||在境外设立分支机构的保险公司，应单独披露境外分支机构的业务经营情况。|不适用|
|第十六条|保险公司应按账龄披露最近一年及一期末应收保费构成。应收保费中如有持发行人5%（含5%）以上股份的股东单位欠款，应予以说明。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“5）应收保费”中披露|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|第十七条|保险公司应按主要分保公司分类披露最近一年及一期末应收、应付分保账款金额。应收分保账款中如有持发行人5%（含5%）以上股份的股东单位欠款，应予以说明。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“6）应收分保账款”和“（8）负债状况分析”之“3）应付分保账款”中披露|
|第十八条|保险公司应按成本法、权益法分类披露最近一年及一期末长期股权投资，重要投资项目应披露投资起始日、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例等相关信息。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“14）长期股权投资”中披露|
|第十九条|保险公司应分析说明报告期内应付手续费变化情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（8）负债状况分析”之“2）应付手续费及佣金”中披露|
|第二十条|保险公司应披露最近一年及一期末保单质押贷款金额、利率水平。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“8）保户质押贷款”中披露|
|第二十一条|保险公司应披露最近一年及一期末待处理抵债物资账面余额及减值准备，并分析其可回收性。|不适用|
|第二十二条|保险公司应披露存出资本保证金、保险保障基金的计提依据及金额。|存出资本保证金已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（7）资产状况分析”之“13）存出资本保证金”中披露|

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|序号|3号准则主要内容|披露情况|
|||保险保障基金已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（2）主要会计政策”之“14）保险保障基金”和“（10）盈利状况分析”之“2）营业总成本”之“⑤业务及管理费”中披露|
|第二十三条|保险公司应披露最近三年及一期下述财务指标：流动比率、资产负债率、净资产收益率、每股收益、自留保费增长率、综合成本率（财产保险）、赔付率（财产保险）与退保率（人身保险）。保险公司应说明以上指标在最近三年及一期的变化趋势、原因以及其他有关情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（14）主要财务指标及监管指标分析”之“1）主要财务指标”中披露|
|第二十四条|保险公司计划将募集资金用于增设分支机构的，应披露所需资金数额、拟设地点等内容；募集资金仅用于增加资本的，可不必说明其具体投向；募集资金用于更新设备、收购兼并等其他用途时，需详细披露募集资金投向。|不适用|

（三）按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求进行的信息披露
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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第一节|封面、目录、释义|封面不适用，目录和释义已在《预案（修订稿）》“目录、释义”中披露|
|第二节|重大事项提示||

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第十一条之（一）|本次重组方案简要介绍|已在《预案（修订稿）》“重要提示”中披露|
|第十一条之（二）|按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“八、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组”、“四、本次非公开发行股票是否构成关联交易”、“五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化”中披露|
|第十一条之（三）|本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）|已在《预案（修订稿）》“重要提示”中披露|
|第十一条之（四）|交易标的评估或估值情况简要介绍|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“10、标的股权评估情况”中披露|
|第十一条之（五）|本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”中披露|
|第十一条之（六）|本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中披露|
|第十一条之（七）|列表披露本次重组相关方作出的重要承诺|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“九、本次发行相关方作出的重要承诺”中披露|
|第十一条之（八）|本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“十、中小投资者利益保护相关情况中披露|
|第十一条之（九）|其他需要提醒投资者重点关注的事项|已在《预案（修订稿）》“重要提示”中披露|
|第三节|重大风险提示||
|第十二条|上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循|已在《预案（修订稿）》“重要提示”中披露|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。||
|第四节|本次交易概况||
|第十三条|介绍本次重组的交易概况，包括但不限于：（一）交易背景及目的；（二）本次交易决策过程和批准情况；（三）本次交易具体方案；（四）本次重组对上市公司的影响。|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“二、本次非公开发行的背景和目的”、“六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”、“三、本次非公开发行股票方案”以及“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”中披露|
|第五节|交易各方基本情况||
|第十四条|上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“一、发行人概况”中披露|
|第十五条之（一）|交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；|已在《预案（修订稿）》“第二节 发行对象的基本情况”中披露|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；||
|第十五条之（二）|交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；|不适用|
|第十五条之（三）|交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；|已在《预案（修订稿）》“第二节 发行对象的基本情况”中披露|
|第十五条之（四）|交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；|已在《预案（修订稿）》“第一节本次非公开发行股票的基本情况”之“四、本次非公开发行股票是否构成关联交易”中披露|
|第十五条之（五）|交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；|已在《预案（修订稿）》“第二节 发行对象的基本情况”中披露|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第十五条之（六）|交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|已在《预案（修订稿）》“第二节 发行对象的基本情况”中披露|
|第六节|交易标的||
|第十六条之（一）|交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（1）华夏保险概况”中披露|
|第十六条之（二）|该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（3）华夏保险的历史沿革”和“（4）华夏保险最近三年增资及评估情况”中披露|
|第十六条之（三）|该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”中披露|
|第十六条之（四）|该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（2）华夏保险股权及控制结构”之“3）华夏保险股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明”中披露|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；||
|第十六条之（五）|最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”中披露|
|第十六条之（六）|报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（11）非经常性损益”和“（14）主要财务指标及监管指标分析”之“1）主要财务指标”中披露|
|第十六条之（七）|交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（3）华夏保险的历史沿革”中披露|
|第十六条之（八）|该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（4）华夏保险最近三年增资及评估情况”和“（5）华夏保险最近三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格”中披露|
|第十六条之（九）|该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，|不适用|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。||
|第十七条|交易标的不构成完整经营性资产的披露要求|不适用|
|第十八条|交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（11）主要业务资质情况”中披露|
|第十九条|交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。|不适用|
|第二十条|资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。|不适用|
|第二十一条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（2）中国保险行业的监管情况”披露|
|第二十一条之|主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|（二）|（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”中披露|
|第二十一条之（三）|主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（9）保险业务核保”和“（10）保险业务核赔”中披露|
|第二十一条之（四）|主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“1）华夏保险主营业务模式”中披露|
|第二十一条之（五）|列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；|不适用|
|第二十一条之（六）|报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并||

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||计算采购额；||
|第二十一条之（七）|报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；||
|第二十一条之（八）|若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；||
|第二十一条之（九）|存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；||
|第二十一条之（十）|主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；||
|第二十一条之（十一）|主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段；||
|第二十一条之（十二）|报告期核心技术人员特点分析及变动情况。||
|第二十二条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（10）主要资产权属情况”中披露|
|第二十二条之（二）|商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期||

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；||
|第二十二条之（三）|拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。|不适用|
|第二十三条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：收入成本的确认原则和计量方法；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（1）财务报表的编制基础”和“（2）主要会计政策”中披露|
|第二十三条之（二）|比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；||
|第二十三条之（三）|财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；||
|第二十三条之（四）|报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；|不适用|
|第二十三条之（五）|拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；||
|第二十三条之（六）|行业特殊的会计处理政策。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（2）主要会计政策”中披露|
|第七节|交易标的评估或估值||
|第二十四条之（一）|重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“10、标的股权评估情况”|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；|中披露|
|第二十四条之（二）|对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；||
|第二十四条之（三）|选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；||
|第二十四条之（四）|引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；|不适用|
|第二十四条之（五）|存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；||

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第二十四条之（六）|评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；||
|第二十四条之（七）|该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|不适用|
|第二十五条之（一）|上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、关于资产定价合理性的讨论与分析”中披露|
|第二十五条之（二）|结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；||
|第二十五条之（三）|分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、关于资产定价合理性的讨论与分析”中披露|
|第二十五条之（四）|结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；||
|第二十五条之|分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同||

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|（五）|效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；||
|第二十五条之（六）|结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；||
|第二十五条之（七）|说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；||
|第二十五条之（八）|若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。||
|第二十六条|上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。||
|第八节|本次交易主要合同|已在《预案（修订稿）》“第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要”中披露|
|第九节|交易的合规性分析||
|第二十八条|上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。|不适用|
|第二十九条|独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。|不适用|
|第十节|管理层讨论与分析||
|第三十一条|上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”中披露|
|第三十二条之（一）|结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：行业特点：|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
||1.行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（7）竞争分析”中披露|
||2.影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（3）影响人寿保险行业的有利因素”和“第七节 本次股票发行相关风险的说明”之“二、与募集资金拟投资项目相关的风险”中披露|
||3.进入该行业的主要障碍；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（5）寿险行业进入壁垒”中披露|
||4.行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（6）寿险行业盈利模式”中披露|
||5.所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；6.交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|不适用|
|第三十二条之（二）|核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|||术”之“（7）竞争分析”中披露|
|第三十二条之（三）、（四）|（三）财务状况分析；（四）盈利能力分析；|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）、华夏保险主要财务数据”、“（7）资产状况分析”、“（8）负债状况分析”、“（10）盈利状况分析”和“（12）现金流量状况分析”中披露|
|第三十二条之（五）|（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。|不适用|
|第三十三条|就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析；（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析；（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”中披露|
|第十一节|财务会计信息||
|第三十四条|交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“6、财务与会计信息调查”之“（6）华夏保险主要财务数据”中披露|
|第三十五条|依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“12、备考财务报表”中|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|||披露|
|第三十六条|上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。|不适用|
|第十二节|同业竞争和关联交易||
|第三十七条|交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。|已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“3、同业竞争和关联交易”之“（3）关联交易”中披露|
|第三十八条|本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况中”披露|
|第十三节|风险因素|已在《预案（修订稿）》“第七节 本次股票发行相关风险的说明”中披露|
|第十四节|其他重要事项||
|第四十一条|本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”披露|
|第四十二条|上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次非公开发行对公司负债情况的影响”披露|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第四十三条|上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。|已在《预案（修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票的基本情况”之“七、发行人在最近 12个月内发生的资产交易情况说明”披露|
|第四十四条|本次交易对上市公司治理机制的影响。|已在《预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务收入结构的影响”中披露|
|第四十五条|本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。|已在《预案（修订稿）》“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”之“一、发行人利润分配政策”中披露|
|第四十六条|本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。|已在《预案（修订稿）》“第八节 其他重要事项”之“一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中披露|
|第四十七条|其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。|不适用|
|第四十八条|独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。||
|第四十九条|本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。||
|第五十条|中国证监会要求披露的其他信息。||
|第五十一条|上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。||
|第十五节|借壳上市|不适用|

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|序号|26号准则第三章主要内容|披露情况|
|第十六节|非现金支付方式||
|第十七节|换股吸收合并||
|第十八节|募集配套资金||
|第十九节|重组报告书摘要||

2016年4月14日，发行人已将标的资产最近三年财务报告、审计报告及更新后的评估报告公开披露于上海证券交易所网站和巨潮资讯网。
三、核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、会计师出具的最近三年的审计报告及报告附注、评估机构更新后的评估报告等资料，并根据法规要求在《尽调报告》中进行相应补充，督促发行人履行必要的信息披露义务。经核查，保荐机构认为：发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法规要求进行了补充披露；会计师已出具标的公司最近三年的财务报告及审计报告，并在报告附注中对报告期内的重大事项、重大变化作出说明；
评估机构已完成标的公司评估报告的更新工作。
（2）华夏保险主要股东在董事会、管理层及核心业务团队的任职情况、本次增资是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。如董事会、管理层无重大变化，申请人如何控制标的资产。
回复：
一、华夏保险主要股东在董事会、管理层及核心业务团队的任职情况
华夏保险5%以上的主要股东在董事会提名情况如下表：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|提名董事|
|1|世纪力宏|20.00|张峰|
|2|千禧世豪|20.00|贾春伟|
|3|聚阵商贸|14.90|王国强|
|4|中胜世纪|13.40|李飞|

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|5|天津港集团|5.23|姚志刚|

二、核心管理团队劳动合同服务期限及竞业禁止协议的签订情况
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|姓名|职位|劳动合同服务期间|是否签订竞业禁止协议|
|李飞|董事长|三年|是|
|赵子良|总经理|三年|是|
|提建设|副总经理|三年|是|
|于振亭|副总经理兼财务总监|三年|是|
|李建伟|总精算师|三年|是|
|彭晓东|董事会秘书|三年|是|

华夏保险与核心管理团队签有竞业禁止协议，具体约定如下：“1、核心管理人员承诺在本次非公开发行实施完成后三年内，将继续在华夏保险或华夏保险子公司任职，担任全职工作。2、除非得到华夏保险的事先书面同意，核心管理人员不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与华夏保险业务相竞争或相似的业务。”
上述竞业禁止约定内容明确、责任具体，已对核心管理成员离职对公司经营管理、商业机密和正当利益造成不利影响作出有效约束和制度安排。
本次发行完成后，短期内发行人不会对华夏保险的管理团队进行较大调整，因此，本次发行和对华夏保险增资不会出现导致华夏保险管理团队短期内出现较大变化，从而影响华夏保险可持续发展的情形。
三、本次发行完成后，发行人对华夏保险的管控
本次发行和对华夏保险增资完成后，发行人将持有华夏保险约51%的股权，成为其控股股东。为了加强对未来子公司华夏保险的管控，维护上市公司的利益，上市公司将依据公司法等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径对华夏保险重大决策、重大事项行使合法权益，在保持华夏保险经营管理的稳定性并持续符合保监会对保险公司董事、监事、高级管理人的有关规定前提下，发行人未
来将逐步向华夏保险推荐、委派董事、监事等。具体管控措施：
1、本次非公开完成之后，华夏保险将适时修订《公司章程》，发行人将严格
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复按照《公司法》、《证券法》、《保险法》、华夏保险的《公司章程》等法规及规定履行股东职能，参与股东大会并行使表决权，并在保持华夏保险现有治理架构稳定的基础上，根据内部治理规则、决策机制及未来发展规划的需求派驻董事进入华夏保险董事会。
2、建立有效的控制机制，强化发行人业务、财务、关联交易等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体抗风险能力。
3、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强财务、业务和管理流程的监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平、防范风险。
4、为实现对华夏保险的有效管控，未来发行人将通过内部培养和外部引进具有较丰富从业经验、深刻了解保险公司的经营管理的投资、营销、精算、财务、计算机人才，加强对华夏保险的管控与支持。
5、明天控股具有较为丰富的金融行业投资和管理经验，旗下拥有天安财产保险股份有限公司等，对保险公司的管理也有一定的经验积累，有助于协助发行人实现对华夏保险的有效管控。同时，本次非公开发行的认购对象均为国内知名的金融机构，具有较为丰富的投资管理经验，能够进一步加强发行人对华夏保险经营发展等方面的管控。
四、补充披露情况
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、增资华夏保险的可行性分析”中补充披露上述内容。
五、核查意见
保荐机构访谈了发行人及华夏保险相关部门负责人员，查阅了华夏保险股东大会决议、《公司章程》、华夏保险与核心管理团队签订的劳动合同与竞业禁止协议等书面文件。经核查，保荐机构认为：华夏保险主要股东已向华夏保险提名若干董事，本次增资后华夏保险的董事会将保持稳定；核心管理团队已与华夏保险签订长期合同、竞业禁止约定等协议，本次增资不会出现管理团队出现较大变化，
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复不存在影响公司可持续发展的情形。本次发行完成后，华夏保险董事会、管理层无重大变化，发行人可以根据《公司法》、《公司章程》等相关规定行使控股股东的权利，发行人已拟定具体措施以实现对标的公司的有效管控。
（3）申请人关于本次发行的风险披露较为简单，缺乏针对性。请结合实际情况，包括但不限于业务结构、投资结构与收益等，对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示；尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分中对本次发行的风险进行补充披露，具体披露情况如下：
一、发行人风险因素
（一）制糖行业面临的风险
制糖行业作为资源加工型行业，随着宏观经济的波动，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡，另外，外国进口糖成本较低，对我国制糖行业具有较大程度的冲击，未来我国制糖行业存在处于低迷状态的风险。甘蔗、甜菜种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响，以及不可抗力情况的出现可能导致甘蔗、甜菜等种植面积减少或者产量下降，发行人的原材料供应势必受到较大影响，原料采购将可能成本将上升，加上食糖替代产品的出现，都将对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响，其制糖业务存在毛利继续为负的风险。
（二）国际市场竞争风险
中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。发行人经营业绩存在受国际市场竞争影响而加大波动的风险。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（三）产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2013-2015年制糖产品占公司营业收入的比例分别为96.96%、98.10%和85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大波动。
（四）客户集中的风险
发行人客户集中度较高，2013年、2014年、2015年前五大客户的销售收入分别为21,760.13万元、27,494.54万元和3,115.99万元，占年度销售收入总额分别为97.70%、99.27%和95.09%。发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时开发新客户的情况，将会影响发行人的经营业绩。
二、与募集资金拟投资项目相关的风险
（一）保险行业的相关风险
1、宏观经济增长放缓的风险
近年来，受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响，中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据，2015年度中国 GDP增长率为6.9%，增速滑落至 1990年以来的新低。保险行业受宏观经济发展的影响较大，在经济增长减缓的背景下，居民收入、企业盈利水平等增长也会相应放缓，商业投资和消费者开支较为低迷，对保险产品及服务的需求可能会有所降低。同时，华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增加、保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此，若中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。
2、寿险行业竞争不断加剧的风险
华夏保险所属的寿险行业竞争激烈，截至2015年底，寿险行业共有75家公司，其中内资公司47家，外资公司28家。寿险行业对保险公司品牌知名度、服
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求，华夏保险需要面临包括中国人寿、平安人寿、新华人寿、太保人寿、人保寿险等国内领先的寿险公司的竞争。同时，随着保险市场的日益开放，外资保险公司的进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时，商业银行等大型金融机构可能通过投资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司，将凭借其更加充足的资本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等，在业务竞争中处于优势地位。若华夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整，无法向客户提供更具吸引力、竞争力的产品及服务，则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影响。
3、利率变动的风险
寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感，利率变动可能会对华夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间，资产的平均投资收益率会下降，从而影响华夏保险的盈利能力。在利率上升期间，部分保单持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品，从而导致部分保险产品的退保及减保增加；同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加，可能迫使华夏保险出售部分投资性资产，使得华夏保险面临投资损失的风险。此外，利率上升会使得债权型资产的公允价值降低，对经营业绩产生不利影响。
4、汇率变动的风险
华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行，但仍有少量的外币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度的波动，则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响，造成一定的汇兑损失，进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。
5、巨灾风险
保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难性事故的影响，但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复少华夏保险的盈利情况和现金流量，对经营业绩产生不利的影响。
（二）国家政策、法律法规变化而产生的风险
1、宏观经济政策变化的风险
华夏保险业务受到国家政策、经济增长、人口变化及消费投资需求等宏观因素的影响。近年来，国家经济发展步入新常态，宏观货币政策、财政政策同样影响到保险行业的发展。如未来货币政策、财政政策等国家宏观经济政策发生重大变化，华夏保险所处的经营环境将受到重大影响，可能影响华夏保险的正常经营。
2、监管政策变化的风险
为保证国内保险行业稳定健康的发展，保险行业受到相对严格的监管。华夏保险严格遵守《保险法》等相关法律法规的规定，并接受中国保监会等监督部门的监管。近年来，我国保险监管政策不断完善，监管政策的发展有利于保险行业的长期发展。但是，某些政策可能会限制华夏保险的投资渠道，限制华夏保险的业务开展规模（如2016年3月21日开始实施的《中国保监会关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》），从而造成华夏保险投资收益下降，经营成本上升。
同时，部分新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。
如华夏保险未能及时遵守发生变化的相关法律法规的要求，细节监管不到位，可能受监管机构实施监管措施、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，对华夏保险的声誉和业绩产生不利的影响。
3、税收政策变化的风险
税收政策是影响华夏保险经营的重要因素。目前，我国推进税制改革的进程中，如2016年5月 1日起将金融业纳入营改增试点范围，保险行业适用6%的增值税税率，对华夏保险的税收缴纳产生一定影响。未来，与华夏保险经营相关的税收政策可能随时会发生调整，华夏保险如果不能及时针对税收政策的变化进行税务风险的调整，某些税收政策变化可能会对华夏保险经营业绩产生不利影响。
（三）华夏保险面临的经营风险
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复1、不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
华夏保险需要按照中国保监会的规定，维持与业务规模相当的最低偿付能力充足率。根据相关监管规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取以下监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；
以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化，或者中国保监会要求提高偿付能力充足率等，导致华夏保险无法满足偿付能力充足率的规定，则需要通过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满足偿付能力充足率的监管要求，则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措施，从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、业务结构发生重大不利变化的风险
华夏保险的主要产品为万能保险产品。报告期内，万能险产品占规模保费收入的比例分别为89.68%、92.10%和82.17%。万能保险产品按照监管要求定期公布相应的结算利率，因结算利率的变动，产品收益存在一定的不确定性。如果未来万能型保险产品对客户的吸引力有所下降，或者因市场环境变动导致结算利率处于较低水平，将影响华夏保险万能险的销售，进而对华夏保险的经营状况和财务状况产生不利影响。如果未来因市场环境变动导致结算利率处于较高水平，华夏保险的经营成本将相应提升，对华夏保险的投资收益率要求亦相应提高，华夏保险的经营状况和投资决策将受到相应影响。此外，鉴于近年来万能险规模的迅速增大，监管机构已出台《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》等规定加强对万能险的监管，未来可能进一步颁布新的监管措施，进而影响华夏保险万能型保险产品的销售以及经营业绩。
3、较为依赖银保销售渠道风险
华夏保险建立了银保渠道、个险渠道、团险渠道、中介渠道、电销渠道、网销渠道等主要销售渠道。其中银保渠道为最主要的销售渠道，银保渠道的保费规
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复模占比在2013年、2014年及2015年分别为90.42%、93.70%和87.37%。华夏保险已与包括中国建设银行、中国工商银行、招商银行等多家银行在内的总行、分行签订总对总、分对分合作协议，与各合作银行保持良好合作关系，华夏保险银保渠道的推广处于稳步进行中。但如未来华夏保险与银行的合作关系发生恶化，或有关法律法规出台限制银保销售的相关政策，则将对华夏保险产品销售产生不利影响。
4、实际经营状况与产品定价及准备金评估所用假设差异导致的风险
华夏保险确定保险产品的保险费率及计提各项准备金是通过精算以及假设得出。前述假设包括了预定利率、预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、预定死亡率、预定发病率、预定退保率以及各宏观参数等相关参数。这些假设基于历史经验数据、同行业数据以及管理层分析讨论与判断。但是，实际情况难以预料，实际发生的赔偿金额往往与假设条件下提取的准备金存在差异。若实际赔偿金额超过华夏保险提取的责任准备金数额，华夏保险需要增加责任准备金的提取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而导致华夏保险盈利水平降低。
5、非正常退保的风险
保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期间按照保单约定条款退保的选择权。华夏保险能够在保证资产流动性充足前提下，预计特定期间内的整体退保水平。但是，如发生影响巨大的异常事件，例如行业经营情况突然恶化、相关政策发生急剧变化等，将可能造成大规模非正常退保情况。如发生此类情况，华夏保险可能会被迫出售投资资产，导致华夏保险出现流动性紧张的状况。
6、再保险市场发生不利变化的风险
再保险业务是指保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保险公司（或称再保险公司）分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏保险承担的部分，但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。
华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理和内部控制等措施，降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约，则可
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。
7、华夏保险面临的投资风险
（1）国内宏观投资环境波动的风险
华夏保险主要投资标的为国内的金融资产。华夏保险在投资决策过程中，充分预期国内宏观市场波动变化，构建稳健的投资组合防范系统性风险。但是，国内整体经济形势受多重复杂因素影响，国内市场波动可能与预期的发展存在差异。因此，华夏保险所投资的资产价值也会因宏观经济环境的不确定性而发生相应的波动，投资收益可能无法达到预期。
（2）投资结构的风险
截至 2015年 12月 31日，华夏保险总投资资产中投资于固定收益型产品的金额为8,675,778.83万元，占总投资资产的34.69%，投资于权益型产品的金额为 8,981,720.29万元，占总投资资产的35.92%，投资于流动性产品的金额为 5,894,232.60万元，占总投资资产的23.57%，投资于非标准化产品的金额为 1,455,615.31万元，占总投资资产的5.82%。总体来看，华夏保险总投资资产中权益型产品和固定收益型产品的占比相对较高。虽然华夏保险已制定了较为完善的投资策略和投资制度，华夏保险将在遵守保监会关于保险资金资产配置规定的基础上，灵活调整不同产品之间的配置比例，但在当前整体经济形势下各类产品所处的市场环境变化往往较快，如果未来股权市场等市场环境发生不利变化，华夏保险的投资结构可能无法在短期内做出相应的调整，则华夏保险的投资收益可能受到不利影响。
（3）固定收益市场波动的风险
华夏保险主要资产投资于固定收益证券，如国债、金融债券、央行票据、企业债券以及次级债券或债务。截至 2015年 12月 31日，华夏保险投资于债券型金融产品总量为4,370,288.65万元，占华夏保险投资资产的17.48%，其中金融债券占总投资资产比例为2.59%，企业债券占总投资资产比例为11.15%，债券基金占总投资资产比例为3.74%。华夏保险投资固定收益类资产符合风险控制要求，且投资组合具有良好的收益能力以及应对风险能力。但是，如果未来固定收
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复益市场大幅波动，华夏保险可能因市场波动而面临不利影响。
下表反映了在所有其他变量保持不变且不考虑所得税影响的情况下，市场利率变动的影响：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|市场利率的变动|对税前利润的影响|||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|提高50个基点|-9,171,179.87|-33,445,810.43|-324,745,417.29|
|降低50个基点|8,611,697.51|32,449,822.95|306,969,915.91|

注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|市场利率的变动|对可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益的影响|||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|提高50个基点|-600,394,932.68|-234,521,995.69|-57,610,640.66|
|降低50个基点|557,011,495.01|220,931,571.71|54,884,936.16|

注：仅考虑市场利率变动对债券资产的影响，不考虑对其他资产（包括债券投资基金）的影响
（4）面临股票市场波动的风险
华夏保险部分资产投资于股票等证券产品。截至 2015年 12月 31日，华夏保险合计投资于股票、基金等股权型金融产品数量为 496.40亿元，占华夏保险投资资产的19.85%。华夏保险采用积极稳妥的投资策略，并建立完善投资管理制度。但是，如未来股票市场发生巨大波动，华夏保险的股票投资可能因市场波动而资产价值下滑，影响华夏保险经营业绩与财务状况。
下表反映了当所有其他变量保持不变且不考虑所得税的情况下，并考虑对本公司权益型投资价格变动的影响：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|二级市场股票价格变动|对税前利润的影响|||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|提高10%|-|9,479,501.68|360,953,436.30|
|降低10%|-|-9,479,501.68|-360,953,436.30|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复注1：比较基准为沪深300指数
注2：考虑对股票、股票基金及混合基金的影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|二级市场股票价格变动|对可供出售金融资产公允价值变动产生的其他综合收益的的影响|||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|提高10%|900,889,093.25|519,211,049.86|3,905,138,727.04|
|降低10%|-900,889,093.25|-519,211,049.86|-3,905,138,727.04|

注1：比较基准为沪深300指数
注2：考虑对股票、股票基金及混合基金的影响
（5）新投资渠道限制的风险
随着保险资金投资渠道的逐步放开，华夏保险业务实现快速扩张。截至 2015年12月31日，华夏保险总资产规模达到2,638.4亿元，较上一年末增长102.41%，投资规模达到2,500.73亿元，较上一年度增长101.87%。2015年，华夏保险实现综合收益率达到8.82%。如果由于各种原因限制华夏保险拓展新投资渠道，华夏保险的投资收益率可能因此而降低，进而影响华夏保险经营业绩。
8、资产与负债期限不匹配的风险
华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产和负债的久期可以实现匹配，利率变化的影响可以相互抵消，从而降低利率变化带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制，保险公司可投资的资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限，导致华夏保险的资产久期短于负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽，市场提供的可投资的资产类别增加，华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是，如果华夏保险未能使得资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率波动的风险，对经营业绩和财务状况造成不利影响。
9、风险管理与内部控制系统不够充分的风险
尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统，并长期以来不断寻求对
风险管理和内部控制系统进行加强和完善，但是该系统主要是基于对历史情况的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复分析，对未来风险特征采用与历史风险相似的假设，无法保证该系统能够识别、防范、管理所有潜在的风险因素。此外，风险管理和内部控制系统的有效运行依赖于员工的执行，华夏保险业务规模较大、分支机构众多，可能在执行风险管理和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展，华夏保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化，将会对风险管理和内部控制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化，及时调整风险管理和内部控制制度及程序，其业务发展和经营业绩将受到不利影响。
10、信息技术系统故障的风险
华夏保险的客户数据库、客户服务、核保理赔、网上银行系统、风险管理、网上证券交易系统、投资管理系统、精算统计分析、财务控制、会计和内部控制、华夏保险信息通讯等诸多环节均依赖于强大的信息技术系统。华夏保险依赖信息系统以准确及时地处理大量交易，并存储大量业务和经营数据。随着业务规模不断扩大，信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断的升级改造以确保业务发展的稳定。但如系统升级无法满足业务增长的预期，可能会导致华夏保险主要经营功能受到阻碍、丢失关键业务数据或无法遵守监管规定等。
华夏保险的信息技术系统可能因自然灾害、公共设施，基础设施或华夏保险软件应用系统故障、受到重大干扰或因潜在的不确定因素，影响华夏保险日常经营、客户服务、财务管理、甚至造成历史数据的丢失等，这将会对华夏保险的正常运转造成影响。
11、核心管理人员及专业人才流失的风险
华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工，包括核心管理人员和各种专业人才。随着保险行业经营规模的不断扩大，保险行业内的竞争也将不断加剧，对关键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳定，关键员工队伍出现一定的流失，则业务经营可能会受到不利影响。
12、员工不当行为损害华夏保险声誉、导致处罚或诉讼的风险
华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法律法规或华夏保险风险管理和内部控制制度规定的行为，上述行为可能导致华夏保险声誉受损，受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守法律法规及华夏保险内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施，以防范员工不当行为的发生。但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生，从而可能会对华夏保险的业务开展和经营业绩产生不利影响。
13、保险欺诈风险
华夏保险的经营可能会受员工（包括高级管理人员）、保险营销人员、客户或其他第三方的不当行为的不利影响。保险合同的签订和履行依赖于“最大诚信原则”，如果投保人单独或与华夏保险员工、保险营销人员勾结，故意隐瞒或虚报实际情况、伪造夸大损失程度、编造或故意制造保险事故以及超额或重复投保等手段骗保骗赔，致使华夏保险做出了不恰当的承保或理赔，则可能对华夏保险的盈利产生不利影响。华夏保险存在因员工、保险营销员或客户的欺诈行为对华夏保险的经营业绩和财务状况造成不利影响的可能。
三、本次发行相关风险
（一）发行人业务转型风险
本次交易完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。发行人属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司将采取一定措施保证标的公司核心经营团队的稳定性以保障业务转型的顺利完成，但是如果业务转型执行效果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。
（二）发行人整合风险
本次非公开发行完成后，发行人的主营业务将由以制糖为主业变为制糖和保险双主业。前述两项业务之间的相关性较弱，公司未来需要加强对两项业务业务、管理团队及资产的整合力度，以利于更好地促进公司健康发展。若公司未能制定
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复与未来双主业业务发展相适应的组织模式、管理制度及经营模式等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体运营产生不利影响。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的为华夏保险股权，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1085号《资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,356,518.92万元。本次评估定价系根据中企华出具的 2015第1242号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日基准日，华夏保险股东全部权益评估价值为3,029,841.70万元，评估增值率为62.45%。
本次标的资产的评估值增值率较高，主要是考虑华夏保险未来较好的持续盈利能力和较快的业绩增速的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来实际情况与评估假设可能不一致，特别是宏观经济的波动、行业政策的变化、市场竞争环境改变等，可能导致预测标的资产盈利情况等与实际不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）审核风险
公司本次非公开发行 A股已获公司董事会和股东大会审议通过，对华夏保险增资事项已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无不同意见，但尚需取得中国证监会的核准。前述事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，因此需注意本次发行的审核风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
交易完成后，在华资实业合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如果华夏保险未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对华资实业当前损益产生不利影响。
（六）发行人不能分红的风险
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复截至2015年12月31日，发行人未分配利润为3.58亿元，不存在无法分红的风险。本次非公开发行完成后，华夏保险将成为发行人的控股子公司，但如果未来发行人或华夏保险经营状况出现波动，发行人未分配利润存在为负的可能，发行人存在一段时间内无法向投资者分红的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）实际控制人控制风险
本次发行后，公司控股股东草原糖业持有发行人 1,903,265,006股股份，占发行完成后总股本的比例为48.17%，公司实际控制人仍为肖卫华先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大经营决策。若实际控制人出现错误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及华夏保险的业务结构变动、投资结构与收益情况等，取得了华夏保险的投资资产及投资收益结构情况，并对相关部门人员进行了访谈，复核了关于风险因素敏感性定量分析的计算过程，督促发行人对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示，并对导致风险的变动性因素进行敏感性分析。经核查，保荐机构认为：发行人已经结合自身情况，对于业务结构、投资结构与收益等方面，面临的风险产生的原因及影响进行了揭示；对市场环境变化对投资、经营成果的影响做了敏感性分析，无法进行定量分析风险已经作出定性描述。同时，发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”部分对风险因素进行补充披露。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复五、会计师核查意见
（一）涉及的财务数据
涉及的主要财务数据为华夏保险报告期内投资结构与投资收益情况，具体参见本题之“二、与募集资金拟投资项目相关的风险”之“（三）华夏保险面临的经营风险”之“7、华夏保险面临的投资风险”。
（二）执行的核查程序
会计师对华夏保险的投资结构和投资收益主要执行了以下核查程序：
1、访谈投资管理部门。索取华夏保险的相关管理制度，访谈投资管理部门的有关负责人，了解投资业务类型、投资决策程序、投资业务流程以及投后管理等情况。
2、投资分类的检查。获取华夏保险的会计政策及有关投资分类的相关规定，检查华夏保险投资业务的分类是否正确。
3、投资核算方法的检查。获取华夏保险的“核算手册”及“投资业务凭证规则”，检查公司对各类投资业务的会计核算方法及账务处理是否正确，是否符合企业会计准则的规定。
4、系统有效性测试。向负责投资运营、信息管理和财务部门的有关负责人了解投资系统的设置、使用及业务流程、财务系统的对接及会计核算，结合 IT审计和内控测试，确定系统实施的有效性。
5、投资数据的核对。获取投资及投资收益的总账、分类账及明细表，并进行相互核对，并与报表项目进行核对检查是否相符，同时将以上数据与华夏保险的财务系统、投资系统分别进行核对。
6、金融资产（此处主要指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资）的期末计价检查。（1）对以公允价值计量的有价证券等的期末计价，通过上网查询期末市价检查期末计价的准确性；
通过向托管行或证券公司进行询证，以检查其存在性，同时需结合查询投资系统和交易流水。对以公允价值计量、但没有活跃市场报价的其他金融资产的期末计价，索取专业评估师的评估报告等并进行合理性分析。（2）对以成本计量的金融资产，索取投资的相关合同，抽查原始凭证等，并结合当期交易的检查，确认资
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复产的存在性。
7、长期股权投资的检查。对长期股权投资，索取投资合同或协议，检查投资时所履行的审批程序，包括批准投资的决议文件，检查投资付款的原始凭证、审计和评估、公司章程和工商登记等相关资料。
8、投资收益的检查。
（1）长期股权投资收益。对权益法核算的投资收益，索取被投资单位的审计报告及会计报表等资料，按准则要求进行核算。对股权转让收益，检查股权转让的审批程序、相关决议文件、转让协议、收取转让款的进账单和交易流水以及工商登记等资料，核实投资收益确认是否正确。
（2）金融资产（范围同上）处置收益。对有价证券的买卖价差收入，结合 IT审计和内控测试，选取样本检查全年交易流水，并重新计算价差收入的计算是否准确。
（3）金融资产（范围同上）持有期间收益。对分红收入，查询分红公告或索取分红决议，并查询交易流水、进账单等原始凭证；对理财、信托产品和贷款类投资等取得的利息收入，大比例抽查合同，复算利息收入并抽查资金流水，以检查利息收入的确认是否正确。
（4）分析性复核。对投资收益进行整体及分类的比较分析，本年各期间进行比较分析，本年与上年比较分析，分析变动趋势和原因，检查是否有重大异常。
（5）截止性测试。通过检查资产负债表日前后发生的交易及会计记录，检查投资收益是否正确截止，有无跨期确认的情况。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：通过实施以上主要核查程序，对华夏保险投资结构及投资收益进行了审计，华夏保险的投资结构及投资收益的确认是真实的。
（4）华夏保险理财型万能险快速增长，请结合万能险合同、种类等，披露其主要特点与特殊风险；结合报告期内投资种类与收益，披露报告期内投资收益是否能覆盖资金成本（包括结算利率、佣金及手续费、与保费规模挂钩的职工薪酬等直接支出），是否存在较大潜在风险。
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发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”部分中对华夏保险理财型万能险情况进行补充披露，具体披露情况如下：
一、万能险主要特点
保监会对万能险产品的含义及特点界定如下：
万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不封顶，下设最低保障利率。
万能险是兼具理财性质的保险产品。万能险同传统寿险一样给予生命保障，投保人所享有的这部分利益具有排他性，同时万能险还可以分享到保险公司投资收益。一般情况下，万能险大部分保费是用来购买保险公司设立的投资账户单位，然后由具体的投资经理根据保监会相关投资范围和比例规定进行投资决策。
二、华夏保险主要万能险产品情况
（一）华夏保险万能险产品种类及主要条款
截至 2015年 12月 31日，华夏保险在售万能险产品共有 9款。从产品种类来说覆盖两全保险、终身寿险、年金保险等，从投保对象来说覆盖个险产品和团险产品。从规模保费来看，华夏财富一号两全保险 C款（万能型，升级版）、华夏财富一号两全保险（万能型，C款）、华夏财富一号两全保险D款（万能型，升级版）、华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）和华夏财富一号两全保险（万能型，D款）等产品保费规模占比较高，2015年上述品种占规模保费比例约为73.21%。
根据万能险合同，上述产品的核心条款情况如下：
华夏财富一号两全保险C款（万能型，升级版）
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|保险责任|若被保险人生存至本合同期满，按合同期满日的账户价值给付满期保险金；若被保险人身故，按被保险人身故时合同账户价值的120%给付身故保险金。|||||
|保险期间|生效日零时至被保险人年满75周岁后的首个保单周年日的零时止。|||||
|保证利率|年保证利率3%|||||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值所结算的账户利息增加；（三）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少。|||||
|退保费用|保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年及以后|
||退保费用比例|5%|4%|3%|0|
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|||||
|保单质押借款|合同具有现金价值且不存在包含保单质押借款在内的未还清款项及其利息，可以办理保单质押借款。借款金额以借款时本合同现金价值的80%为最高限额，每次借款期限最长不超过180日。质押借款的利息按收到保单质押借款申请书时已宣布的借款利率计算（华夏保险每年1月1日和7月1日根据监管规定和市场情况宣布两次借款利率）。借款及利息应在借款到期时一并归还。若到期未能足额偿还借款及利息，则所欠的借款及利息将作为新的借款按最近一次宣布的利率计息。借款本息达到合同现金价值时，合同终止，现金价值将全部用于偿还借款本息。|||||
|华夏财富一号两全保险（万能型，C款）||||||
|保险责任|若被保险人生存至本合同期满，按合同期满日的账户价值给付满期保险金；若被保险人身故，按被保险人身故时合同账户价值的105%给付身故保险金。|||||
|保险期间|生效日零时至被保险人年满75周岁后的首个保单周年日的零时止。|||||
|保证利率|保险合同生效起前五个保单年度的保证利率为2.50%。第六年及以后可调整保证利率，但保证大于零。|||||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，|||||

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||利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||||
|持续奖金|第五个保单周年日后的首个结算日零时，按照一次交清保险费扣除累计已部分领取的保险合同账户价值之后的余额的2%发放持续奖金，并计入保险合同账户价值。|||||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值所结算的账户利息增加；（三）发放持续奖金后，保险合同账户价值按发放的持续将近增加；（四）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少。|||||
|退保费用|保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年及以后|
||退保费用比例|5%|4%|3%|0|
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|||||
|保单质押借款|合同具有现金价值且不存在包含保单质押借款在内的未还清款项及其利息，可以办理保单质押借款。借款金额以借款时本合同现金价值的80%为最高限额，每次借款期限最长不超过180日。质押借款的利息按收到保单质押借款申请书时已宣布的借款利率计算（华夏保险每年1月1日和7月1日根据监管规定和市场情况宣布两次借款利率）。借款及利息应在借款到期时一并归还。若到期未能足额偿还借款及利息，则所欠的借款及利息将作为新的借款按最近一次宣布的利率计息。借款本息达到合同现金价值时，合同终止，现金价值将全部用于偿还借款本息。|||||
|华夏财富一号两全保险D款（万能型，升级版）||||||
|保险责任|若被保险人生存至本合同期满，按合同期满日的账户价值给付满期保险金；若被保险人身故，且被保险人身故时未满 18 周岁的，按被保险人身故时合同账户价值给付身故保险金；若被保险人身故，且被保险人身故时已满 18 周岁的，将按被保险人身故时合同账户价值的120%给付身故保险金。|||||
|保险期间|十年|||||
|保证利率|年保证利率3%|||||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值所结算的账户利息增加；（三）部分领取保险合同账户|||||

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||价值后，保险合同账户价值按领取金额减少。|||||
|退保费用|保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年及以后|
||退保费用比例|5%|4%|3%|0|
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|||||
|保单质押借款|合同具有现金价值且不存在包含保单质押借款在内的未还清款项及其利息，可以办理保单质押借款。借款金额以借款时本合同现金价值的80%为最高限额，每次借款期限最长不超过180日。质押借款的利息按收到保单质押借款申请书时已宣布的借款利率计算（华夏保险每年1月1日和7月1日根据监管规定和市场情况宣布两次借款利率）。借款及利息应在借款到期时一并归还。若到期未能足额偿还借款及利息，则所欠的借款及利息将作为新的借款按最近一次宣布的利率计息。借款本息达到合同现金价值时，合同终止，现金价值将全部用于偿还借款本息。|||||
|华夏财富一号两全保险（万能型，D款）||||||
|保险责任|若被保险人生存至本合同期满，按合同期满日的账户价值给付满期保险金；若被保险人因意外伤害导致身故，按被保险人身故时合同账户价值的150%给付身故保险金；被保险人因意外伤害以外的原因导致身故，按被保险人身故时合同账户的105%给付身故保险金。|||||
|保险期间|生效日零时至被保险人年满75周岁后的首个保单周年日的零时止。|||||
|保证利率|保险合同生效起前五个保单年度的保证利率为2.50%。第六年及以后可调整保证利率，但保证大于零。|||||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值所结算的账户利息增加；（三）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少。|||||
|退保费用|保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年及以后|
||退保费用比例|5%|4%|3%|0|
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|||||

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|保单质押借款|合同具有现金价值且不存在包含保单质押借款在内的未还清款项及其利息，可以办理保单质押借款。借款金额以借款时本合同现金价值的80%为最高限额，每次借款期限最长不超过180日。质押借款的利息按收到保单质押借款申请书时已宣布的借款利率计算（华夏保险每年1月1日和7月1日根据监管规定和市场情况宣布两次借款利率）。借款及利息应在借款到期时一并归还。若到期未能足额偿还借款及利息，则所欠的借款及利息将作为新的借款按最近一次宣布的利率计息。借款本息达到合同现金价值时，合同终止，现金价值将全部用于偿还借款本息。|
|华夏金管家年金保险（万能型，B款）||
|保险责任|若被保险人身故，按被保险人身故时的合同账户价值给付身故保险金；若被保险人全残，将按被保险人全残时合同的账户价值给付全残保险金；若被保险人在首个保单周年日后的每年1月1日零时仍生存，按当时合同账户价值的1%给付一次生存年金。|
|保险期间|终身|
|保证利率|年保证利率2.50%。在符合保险监管机关相关规定的条件下，华夏保险有权调整保单年度的保证利率，且保证大于零。调整后的保证利率将于下一个保单周年日零时起生效；如没有公布新的保证利率，则合同最近一期适用的保证利率将继续适用。|
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险费交纳后，保险合同账户价值按交纳的保险费增加；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值按所结算的账户利息增加；（三）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少；（四）给付生存年金后，保险合同账户价值等额减少；（五）自动抵交保险费后，保险合同账户价值按抵交的保险费减少。|
|保险合同账户价值的部分领取|申请部分领取保险合同账户价值须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|
|保单质押借款|合同具有现金价值且不存在包含保单质押借款在内的未还清款项及其利息，可以办理保单质押借款。借款金额以借款时本合同现金价值的80%为最高限额，每次借款期限最长不超过180日。质押借款的利息按收到保单质押借款申请书时已宣布的借款利率计算（华夏保险每年1月1日和7月1日根据监管规定和市场情况宣布两次借款利率）。借款及利息应在借款到期时一并归还。若到期未能足额偿还借款及利息，则所欠的借款及利息将作为新的借款按最近一次宣布的利率计息。借款本息达到合同|

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||现金价值时，合同终止，现金价值将全部用于偿还借款本息。|||
|华夏金管家年金保险（万能型，C款）||||
|保险责任|若被保险人身故，按被保险人身故时的合同账户价值给付身故保险金；若被保险人全残，将按被保险人全残时合同的账户价值给付全残保险金；若被保险人在首个保单周年日后的每年1月1日零时仍生存，按当时合同账户价值的1%给付一次生存年金。|||
|保险期间|终身|||
|保证利率|年保证利率3.50%|||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）保险费交纳后，保险合同账户价值按交纳的保险费增加；（三）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值按所结算的账户利息增加；（四）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少；（五）给付生存年金后，保险合同账户价值等额减少；（六）自动抵交保险费后，保险合同账户价值按抵交的保险费减少。|||
|退保费用|保单年度|第1年|第2年及以后|
||退保费用比例|5%|0|
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。|||
|华夏摇钱树两全保险（万能型，D款）||||
|保险责任|若被保险人生存至本合同期满，按合同期满日的账户价值给付满期保险金；若被保险人身故，且被保险人身故时未满 18 周岁的，按被保险人身故时合同账户价值给付身故保险金；若被保险人身故，且被保险人身故时已满 18 周岁的，按被保险人身故时合同账户价值的120%给付身故保险金。|||
|保险期间|五年|||
|保证利率|年保证利率3%|||
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合保险合同账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||
|保险合同账户利息|保险合同账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，|||

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||利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。||||||||
|保险合同账户价值|在合同有效期间内，保险合同账户价值按如下方法计算：（一）保险合同账户建立时，保险合同账户价值等于交纳的保险费；（二）结算保险合同账户利息后，保险合同账户价值按所结算的账户利息增加；（三）部分领取保险合同账户价值后，保险合同账户价值按领取金额减少。||||||||
|退保费用|保单年度|第1年||||第2年及以后|||
||退保费用比例|5%||||0|||
|保险合同账户价值的部分领取|每个保单年度最多只能申请2次，须同时满足以下条件：（一）被保险人未发生保险事故；（二）申请领取的金额和领取后的保险合同账户价值均符合最低金额要求。||||||||
|华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）|||||||||
|保险责任|被保险人生存至年金领取起始日，按约定的领取方式领取年金。年金领取起始日为投保人在投保时约定的被保险人在法定退休年龄的生日或达到法定退休年龄后的第一个保单周年日。被保险人因非法定退休年龄正常退休以外的其他原因需要提前领取的，其年金领取起始日为办妥手续后的第一个保单周年日或被保险人生日。年金领取方式包括一次性领取，或按月/按年领取。被保险人在合同约定的年金领取起始日前身故，按其保险事故发生日个人账户中已归属部分的账户余额给付身故保险金，个人账户中未归属部分的账户余额由投保人决定给付方式；被保险人在合同约定的年金领取起始日前全残，按其保险事故发生日个人账户中已归属部分的账户余额给付全残保险金，个人账户中未归属部分的账户余额由投保人决定给付方式。被保险人非因退休而提前与投保人解除劳动合同的，可持投保人出具的相关证明申请离职保险金，按申请之日该被保险人个人账户中已归属部分的账户余额给付离职保险金，将个人账户中未归属部分的账户余额转入企业账户。||||||||
|保险期间|在保险合同中载明。||||||||
|保证利率|年保证利率2.50%||||||||
|保险费交纳|保险费由投保人承担或由投保人和被保险人共同承担。在合同约定的被保险人年金领取起始日前，投保人可定期或不定期、定额或不定额地交纳保险费。被保险人只可在个人账户设立时交纳保险费。||||||||
|费用收取|初始费用：对于投保人和被保险人每次交纳的保险费，按所交保险费的一定比例收取初始费用，最高不超过所交保费的5%。保单管理费：合同有效期内，在每月结算日向企业账户和个人账户收取保单管理费。企业账户的保单管理费从企业账户中收取；个人账户的保单管理费由投保人在投保时约定从个人账户或企业账户中收取。最高不超过每个账户每月5元。退保费用：按申请退保时企业账户价值与所有被保险人个人账户价值余额之和的一定比例收取，最高不超过：||||||||
||保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年||第5年|第6年|
||退保费用比例|5%|4%|3%|2%||1%|0|
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合万能账户的实际||||||||

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||投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|
|账户利息|账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|
|账户价值|在合同有效期间内，个人账户和企业账户的账户价值按如下方法计算：（一）账户设立时，账户价值等于保险费扣除初始费用后的余额；（二）结算账户利息后，账户价值按所结算的账户利息增加；（三）每月收取保单管理费后，账户价值按收取的保单管理费减少；（四）部分领取账户价值后，账户价值按领取金额减少；（五）企业账户和个人账户之间资金划转时，账户价值按划转金额相应变化。|
|被保险人的变动|投保人通过书面通知可变更被保险人。|
|减保选择权|投保人于本合同成立后至被保险人约定的年金领取起始日前，可以书面通知要求减少企业账户或个人账户未归属部分的账户余额，但减少的金额不得超过其当时企业账户或个人账户下未归属部分账户余额的15%。被保险人于合同成立后至约定的年金领取起始日前，经投保人同意，可以书面通知要求减少其个人账户已归属部分的账户余额，但减少的金额不得超过其当时个人账户下已归属部分账户余额的15%。投保人和每个被保险人行使减保选择权的权利每一保单年度最多一次且在保险合同有效期内最多三次。|
|华夏盛世盈团体年金保险（万能型）||
|保险责任|被保险人生存至年金领取起始日，按约定的领取方式领取年金。年金领取起始日为投保人在投保时约定的被保险人在法定退休年龄的生日或达到法定退休年龄后的第一个保单周年日。被保险人因非法定退休年龄正常退休以外的其他原因需要提前领取的，其年金领取起始日为办妥手续后的第一个保单周年日或被保险人生日。年金领取方式包括一次性领取或按年领取。被保险人在合同约定的年金领取起始日前身故，按其保险事故发生日个人账户中已归属部分的账户余额给付身故保险金，个人账户中未归属部分的账户余额由投保人决定给付方式；被保险人在合同约定的年金领取起始日前全残，按其保险事故发生日个人账户中已归属部分的账户余额给付全残保险金，个人账户中未归属部分的账户余额由投保人决定给付方式。|
|保险期间|在保险合同中载明。|
|保证利率|年保证利率3%|
|保险费交纳|保险费由投保人承担或由投保人和被保险人共同承担。在合同约定的被保险人年金领取起始日前，投保人可定期或不定期、定额或不定额地交纳保险费。被保险人只可在个人账户设立时交纳保险费。|
|费用收取|初始费用：对于投保人和被保险人每次交纳的保险费，按所交保险费的一定比例收取初始费用，最高不超过所交保费的5%。保单管理费：合同有效期内，在每月结算日向企业账户和个人账户收取保单管理费。企业账户的保单管理费从企业账户中收取；个人账户的保单管理费由投|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保人在投保时约定从个人账户或企业账户中收取。最高不超过每个账户每月5元。退保费用：按申请退保时企业账户价值与所有被保险人个人账户价值余额之和的一定比例收取，最高不超过：|||||||
||保单年度|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
||退保费用比例|5%|4%|3%|2%|1%|0|
|结算利率|每月1日为结算日。根据中国保险监管机构的有关规定，结合万能账户的实际投资运作状况，确定上月的结算利率，每月自结算日起6个工作日内公布。每月公布的结算利率为年利率，且不低于最低保证利率，高于最低保证利率之上的投资收益是不确定。|||||||
|账户利息|账户利息在每个结算日零时或合同终止时根据计息天数按日以复利结算。若在结算日零时结算，计息天数为合同上个结算期间的实际经过天数，利率为当期公布的结算利率；若在合同终止时结算，计息天数为合同当期结算期间的实际经过天数，利率为最近一期公布的结算利率。|||||||
|账户价值|在合同有效期间内，个人账户和企业账户的账户价值按如下方法计算：（一）账户设立时，账户价值等于保险费扣除初始费用后的余额；（二）结算账户利息后，账户价值按所结算的账户利息增加；（三）每月收取保单管理费后，账户价值按收取的保单管理费减少；（四）部分领取账户价值后，账户价值按领取金额减少；（五）企业账户和个人账户之间资金划转时，账户价值按划转金额相应变化。|||||||
|被保险人的变动|投保人通过书面通知可变更被保险人。|||||||
|减保选择权|投保人于本合同成立后至被保险人约定的年金领取起始日前，可以书面通知要求减少企业账户或个人账户未归属部分的账户余额，但减少的金额不得超过其当时企业账户或个人账户下未归属部分账户余额的10%。被保险人于合同成立后至约定的年金领取起始日前，经投保人同意，可以书面通知要求减少其个人账户已归属部分的账户余额，但减少的金额不得超过其当时个人账户下已归属部分账户余额的10%。投保人和每个被保险人行使减保选择权的权利每一保单年度最多一次且在保险合同有效期内最多六次。|||||||

（二）华夏保险万能险产品主要特点
1、产品种类较多
华夏保险万能险产品种类较为丰富：既有个险品种，也有团险品种；其承保的风险包括意外事故、重大残疾、退休身故等，可以满足不同人群的不同需求，为被保险人提供多方面的保障。
2、兼具保障和理财的功能
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复万能险的保费被分别存放于保障账户和投资账户，因此兼具保障和理财的双重功能。保险公司会利用万能险投资账户资金进行对外投资，并按照有保障的结算利率水平向被投资者定期支付结算利息。报告期内，华夏保险结算利率处于市场中上游水平，产品较稳健，主要万能险产品和市场可比产品的结算利率情况对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|保险公司|万能险产品名称|2015年|2014年|2013年|
|华夏保险|华夏财富一号两全保险C款（万能型，升级版）|5.00|-|-|
||华夏财富一号两全保险（万能型，C款）|5.00|5.00|-|
||华夏财富一号两全保险D款（万能型，升级版）|5.50|-|-|
||华夏财富一号两全保险（万能型，D款）|5.50|5.50|-|
||华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）|5.91|5.88|5.88|
|中国人寿|国寿瑞安两全保险（万能型）|4.60|4.15|4.01|
||国寿瑞丰两全保险（万能型）|4.60|4.15|4.02|
|平安人寿|平安智富人生终身寿险（万能型，A）|4.43|4.06|3.91|
||平安聚富优选两全保险（万能型）|5.00|5.00|5.00|
|太保寿险|附加财富管家年金保险（万能型）|4.66|4.04|3.90|
||太平盛世·长发两全保险（万能型）|4.60|4.26|4.25|
|国华人寿|国华理财宝两全保险（万能型）B款|6.17|6.00|6.00|
|天安人寿|安心盈B款两全保险（万能型）|6.38|7.00|-|
||天保利Ⅱ号C款两全保险（万能型）|5.18|4.80|-|
|前海人寿|前海聚富五号终身寿险（万能型）|6.55|-|-|
||前海附加财富管家年金保险（万能型）|6.00|6.00|-|

注：万能险产品年结算利率每月公告一次，表中历年数值为平均年结算利率，即各公司相应年份公布的年结算利率的平均值
数据来源：各保险公司官方网站公告1
1华夏保险http://www.hxlife.com/publish/main/1004/1067/1646/index.html
中国人寿http://www.e-chinalife.com/chinalife-ech/news/wannenggonggao/index.jsp
平安人寿http://life.pingan.com/jiagegonggao/wannengxianjiesuanlilvgonggao.shtml
太保寿险http://www.ecpic.com.cn/mall/policy/insurancerate/init
国华人寿http://www.95549.cn/pages/news/lvgg.shtml
天安人寿http://www.tianan-life.com/toKeHuFuWu?menuId=40284c8150a827700150a837e05f004c
前海人寿http://www.foresealife.com/publish/main/qhzx/tzgg/95/index.html
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复3、产品费用较低
华夏保险的个险万能险产品均不缴纳初始费和保单管理费，所交保费全部进入个人保险合同账户，计入保险合同账户价值。而且，万能险产品无死亡风险保险费，退保手续费也逐年降低，大多产品在存续期满三年后不再收取退保手续费。
4、账户价值使用灵活
华夏保险万能险产品的保险合同账户价值可以多种方式进行利用，较为方便灵活。投保人可在一定条件下随时部分领取保单价值金额，且不收取费用。而且，符合一定条件时万能险保单余额可申请办理保单质押借款，借款金额一般在保单现金价值的80%以内，借款期限不超过180日，万能险账户余额具备较好的流动性。
三、万能险产品的特殊风险
（一）流动性风险
根据华夏保险主要万能险产品的合同和条款，退保手续费一般在第二年之后或第四年之后降为零，因此万能险产品期限一般为1年或3年。在退保手续费降为零之后，万能险产品的退保率显著上升。
报告期内，华夏保险规模保费增长迅速，且以万能险保费为主，预计在万能险产品售出后的第1年或第3年，退保率可能会大幅提升。若未来华夏保险万能险产品对客户的吸引力有所下降、无法推出有竞争力的新产品，则需要面对集中兑付和退保的情形，而利用万能险资金进行的长期投资若不能及时变现满足兑付要求，可能会出现流动性风险。
（二）退保风险
万能险产品在为客户提供传统寿险人身保障功能的同时，还具有投资理财的属性。一般寿险产品的保险期限均较长，华夏保险的万能险产品期限也从 10年到终身不等，因此在产品存续期内投资收益受外部市场影响较大，可能会存在一定的波动。当资本市场长期低迷，市场优质资产稀缺时，保险公司的投资压力也较大，若华夏保险万能险产品的投资收益低于客户预期，可能引起客户不满而退
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复保；若资本市场转好，或者收益更高的投资渠道出现时，部分客户也可能选择退保，将资金投向收益更高的投资渠道。因此，万能险产品未来可能会面临退保风险。
（三）利差损风险
华夏保险万能险产品的平均结算利率在5%左右，同行业其他寿险公司的万能险产品结算利率一般处于4%-6%之间，少数寿险公司的结算利率则达到6%-8%。在当前利率持续下滑、优质资产稀缺的背景下，收益较高的万能险产品吸引了大量的投资资金，导致万能险产品保费规模大幅增加。较高的结算利率对保险公司的经营和投资产生较大的压力，保险公司在监管政策的范围内，增加对于高收益的股票等风险资产的配置。若市场处于低利率环境，华夏保险的投资收益率出现大幅降低，可能导致投资收益无法覆盖较高的结算利息，从而出现利差损风险。
（四）监管政策风险
近年来，由于万能险规模增长迅速，万能险资金频繁投资于风险较高的股票市场，监管层多次发布通知规范引导万能险业务的健康发展。
2015年 2月，保监会发布《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》，对万能险费用进行改革，出台了新的《万能保险精算规定》，要求2015年7月1日后不符合此规定的万能型人身保险产品不得销售。2015年 12月，保监会发布《中国保监会关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，要求某些符合条件的资产负债错配风险和流动性风险较大的保险公司定期提交压力测试报告，高度关注投资风险。2016年3月18日，保监会发布《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》，对中短期存续人身保险产品加强监管，及产品的规模保费进行限额管理。未来监管机构可能颁布新的监管措施，进一步规范对万能险产品的监管，可能会影响华夏保险万能险产品的销售以及经营业绩，存在一定的监管政策风险。
四、投资收益与资金成本的匹配情况
华夏保险严格按照监管层要求，在相关法律法规规定的范围内对万能险账户
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复进行投资。按照结算利率不同华夏保险建立了独立的万能投资账户进行投资，截至2015年12月31日，万能账户中共有25个万能险产品，按月公布各产品结算利率。
2015年，华夏保险万能险产品规模保费占比总规模保费的80%以上。华夏保险将保险资金通过股权投资、股票投资、债权投资、不动产投资等方式为公司带来利润。
截至2015年12月31日，华夏保险总投资资产按类别的投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动性投资|||
|货币资金|2,383,578.71|9.53%|
|买入返售金融资产|398,100.00|1.59%|
|货币基金|3,112,553.89|12.45%|
|小计|5,894,232.60|23.57%|
|固定收益型投资|||
|金融债券|646,862.59|2.59%|
|企业债券|2,787,996.11|11.15%|
|债券基金|935,429.95|3.74%|
|定期存款（含存出资本保证金）|1,384,115.18|5.53%|
|理财产品|2,921,375.00|11.68%|
|小计|8,675,778.83|34.69%|
|权益型投资|||
|股票|4,640,305.08|18.56%|
|股票及混合基金|323,652.25|1.29%|
|其他股权类投资|4,017,762.96|16.07%|
|小计|8,981,720.29|35.92%|
|其他投资资产|||
|信托计划|1,057,200.00|4.23%|
|投资性房地产|313,898.17|1.26%|
|其他|84,517.14|0.34%|
|小计|1,455,615.31|5.82%|
|合计|25,007,347.03|100.00%|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复华夏保险万能险产品的资金成本主要包含：
（1）结算利息：按照结算利率支付给万能险客户的成本；
（2）手续费支出：按照合同支付给银行、中介代理等万能险销售渠道的手续费成本；
（3）直接佣金支出：按照销售金额及一定比例直接支付给万能保险业务员的成本；
（4）间接佣金支出：按照销售业绩支付给万能险销售、管理人员的业绩津贴、管理津贴等附加成本；
（5）与保费规模相关的职工薪酬：万能保险业务员的固定工资。
报告期内，华夏保险万能险产品的投资收益与资金成本（含结算利息、手续费支出、直接佣金、间接佣金、与保费规模挂钩的职工薪酬）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|合计|
|资金成本|||||
|结算利息|636,852.90|323,448.85|73,870.66|1,034,172.41|
|手续费支出|369,357.80|177,314.76|74,216.01|620,888.57|
|直接佣金支出|1,792.02|901.27|560.54|3,253.83|
|间接佣金支出|3,412.88|1,621.20|1,020.91|6,054.99|
|与万能险保费规模挂钩的职工薪酬|19,689.92|12,103.01|6,549.85|38,342.78|
|合计|1,031,105.52|515,389.09|156,217.97|1,702,712.58|
|综合投资收益|1,434,420.44|1,181,071.62|62,798.11|2,678,290.17|
|综合投资收益－资金成本|403,314.92|665,682.53|-93,419.86|975,577.59|

根据保监会披露的数据，2010年起保险资金投资收益持续走低，直至 2013年才出现小幅度回升，2013年、2014年和 2015年保险资金投资收益率分别为5.04%、6.3%和7.56%，华夏保险投资收益情况与行业情况相符。
2013年 8月，保监会出台《关于普通型人身保险费率政策改革有关事项的通知》（保监发〔2013〕62号），提出了费率市场化的改革政策。华夏保险加强了普通寿险产品的开发与销售，通过差异化定价和特色产品设计逐渐进行业务结
构的转型。报告期内，华夏保险普通寿险的规模保费大幅增长，占比由 2013年
的0.31%增长至 2015年的16.17%；万能险产品规模保费占比则由 2013年的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复89.68%下降至2015年的82.17%。
报告期内，华夏保险的资金成本主要是以结算利息和手续费支出为主，整体来看，华夏保险综合投资收益可以覆盖资金成本，同时普通寿险等价值产品规模保费高速增长，也为公司经营的稳定性、可持续性提供有力保障。综上所述，华夏保险万能险业务不存在较大潜在风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了华夏保险主要万能险合同的样本及核心条款，访谈了华夏保险精算部门、财务部门、投资部门相关负责人，督促发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”部分中披露万能险产品的主要特点及特殊风险；浏览了同行业可比公司的网站，对比分析了万能险产品结算利率的差异情况，并取得了万能险资金账户的投资资产明细、投资收益、相关资金成本明细等数据。
经核查，保荐机构认为：发行人已对华夏保险万能险产品的主要特点及特殊风险进行补充披露，报告期内万能险产品的投资收益可以覆盖资金成本，不存在较大的潜在风险。
六、会计师核查意见
（一）涉及的财务数据
涉及的主要财务数据为华夏保险对外投资的投资结构、投资收益及万能险资金成本支出等。
（二）执行的核查程序
会计师对华夏保险的投资结构和投资收益的核查程序及核查意见参见本题第（3）问之“五、会计师核查意见”部分。
对万能险结算利息、手续费及佣金等支出主要执行了以下核查程序：
1、获取万能险合同样本。取得万能险合同样本及产品说明书，访谈华夏保险产品精算部、承保管理部、财务部的有关负责人，了解万能险的核心条款，包
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复括主要特点、特殊风险和功能，及保险费的交纳、费用的收取、结算利率等。
2、了解业务系统。（1）访谈信息管理中心负责人，了解核心业务系统有关万能险产品业务流程的系统设置；获取核心业务系统作业流程图；了解关键控制点；了解销售管理系统的设置，了解手续费及佣金的操作流程；了解业务系统与财务、销售管理、精算、资金及外部银行等的对接流程。（2）访谈财务部有关负责人，了解财务系统与业务系统的对接流程、财务的记账规则、记账凭证和后附的支持性文件。（3）结合IT审计和内控测试，检查系统执行的有效性。
3、是否满足确认负债条件。根据主要险种的保险条款，确认万能险的投资款是否符合“经分拆能够单独计量的承担其他风险的合同部分以及未通过重大保险风险测试的保单对应的负债”条件。
4、了解万能险支出项目。通过访谈和获取的万能险主要产品合同、与代理银行签订的代理保险产品协议、公司营销渠道在售产品佣金表等，了解万能险支出的项目、支出的有关规定和计算方法，具体包括结算利率、手续费及佣金、业务人员的工资薪酬。
5、分析性复核。获取万能险结算利息、手续费及佣金支出按产品和渠道列示的月度表和年度表，分析本年各期变化、分析本年比上年变化、分析各项支出在保费中的占比变化，检查支出变动是否合理及是否有重大异常。
6、检查结算利息。根据获取到的万能险结算利息的计算依据和方法，结合 IT审计和内控测试，检查保费、利率等初始数据录入、处理、生成等过程是否有效；从业务系统中抽取样本取得保单及结息等有关记录，检查日结清单和保单等支持性文件，复算结息，与财务系统进行核对，包括检查原始凭证是否齐全、账务处理是否正确，以确认财务入账的结算利息是否准确。
7、检查手续费及佣金。（1）根据获取到的万能险手续费和佣金的计算依据和管理办法，结合 IT审计和内控测试，检查销售管理系统中有关手续费、佣金计提比例等参数的设置是否与代理协议和有关规定相符。（2）获取全年手续费测算表，核对保费金额，确定手续费的计算基数是否正确；然后与代理协议及佣金表的有关规定进行核对，检查计算表中所使用的费率是否与规定相一致；对测算表进行复算，以确定整体的合理性。（3）选取样本复算手续费及佣金计算是否准确，账务处理是否正确。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复8、检查业务人员的工资薪酬。按照华夏保险对业务人员的工资薪酬政策抽查部分分支机构的业务人员的工资薪酬，按照应付职工薪酬的审计程序及华夏保险的具体规定实施审计。
9、截止性测试。检查资产负债表日前后发生的万能险各项成本支出情况，检查财务账面记录情况，确认万能险有关成本支出是否存在跨期情况。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：通过实施以上核查程序，对华夏保险的投资结构、投资收益及万能险成本支出进行了审计，华夏保险的投资结构、投资收益和万能险成本支出是真实的。
（5）披露报告期内高现金价值产品的主要情况及面临的风险。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”部分中对华夏保险报告期内高现金价值产品的主要情况及面临的风险进行补充披露，具体披露情况如下：
根据保监会 2014年 2月发布的《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》，高现金价值产品是指第二保单年度末保单现金价值与累计生存保险金之和超过累计所缴保费，且预期该产品60%以上的保单存续时间不满3年的产品（投资连结保险产品、变额年金保险产品除外）。
一、高现金价值产品基本情况
华夏保险高现金价值产品均按照《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》（保监会令〔2011〕3号）要求向中国保监会备案。截至2015年12月31日，华夏保险的偿付能力充足率为173.83%，符合《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》第三条关于公司销售高现金价值产品偿付能力充足率要求。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复截至 2015年 12月 31日，华夏保险符合《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》第一条中“高现金价值产品”定义的产品共有 13款，其中在售产品4款，分别为“华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）”、“华夏团体年金保险（分红型）”、“华夏一号养老年金保险（A款）”和“华夏一号两全保险（万能型，C款）”。具体产品信息如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|险种类别|预期存续期限（年）|
|华夏一号两全保险（万能型）|万能险|1|
|华夏财富一号两全保险（万能型）|万能险|2.5|
|华夏财富一号两全保险（万能型，B款）|万能险|2|
|华夏附加金管家两全保险（万能型）|万能险|1|
|华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）|万能险|1|
|华夏团体年金保险（分红型）|分红险|1|
|华夏i财两全保险（万能型）|万能险|0.5|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，A款）|万能险|1|
|华夏一号养老年金保险（A款）|传统险|1|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，B款）|万能险|0.5|
|华夏一号两全保险（万能型，C款）|万能险|1|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，D款）|万能险|1|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，E款）|万能险|0.5|

二、高现金价值产品销售、核算合规性说明
华夏保险13款高现金价值产品分别为 1款传统险，1款分红险和 11款万能险。目前华夏保险对除传统险外的高现金价值产品通过投资收益分摊实现单独核算，满足《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》第五条关于单独核算的要求。
根据保监发〔2014〕12号《中国保险监督管理委员会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》规定，结合华夏保险资本金情况，华夏保险 2015年高现金价值产品的基准额为 405亿元。2015年度华夏保险累计销售的高现金价值产品的规模保费为400亿元，占2015年度规模保费比例为25.07%，占比较低。
三、高现金价值产品面临的风险
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（一）流动性风险
高现价产品本身存续期限较短，对华夏保险的资产负债管理提出了比较高的要求。华夏保险需要为高现价产品对应的资产中配置较高比例的流动性管理工具和其他可变现资产，建立有效的现金流风险管理方案，确保将现金流风险控制在较低水平。
同时，高现价产品的投资收益要求较高，使得投资标的需要包括一些期限较长的债权计划、风险较高的权益资产等，导致高现价产品的负债端久期短于资产端久期，存在资产负债期限错配的风险。
此外，部分万能险产品在存续期达到一年或三年以上后，投保人不需要缴纳退保手续费即可退保，投保人的投资收益往往能够通过退保得以实现，因此该类产品到达一定年限时的退保率较高。综上所述，高现价产品面临更大的资金流动性管理压力。
（二）利差损风险
利差损是指保险资金投资运用收益率低于有效保险合同的平均预定利率而造成的亏损。高现金价值产品一般资金成本较高，所以对资产的收益率水平要求也比较高，寿险公司高现价产品的投资端面临着较大的压力。在整个经济处于下行周期、央行多次下调基准利率的背景下，金融机构普遍存在不同程度的资产配置问题，高收益、低风险、流动性好的资产非常稀缺。因此，在寿险行业普遍通过高利率的高现价产品来争夺市场份额时，可能出现利差损风险。
（三）偿付能力风险
根据保监发〔2014〕12号《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》，保监会从偿付能力充足率和高现金价值产品偿付能力要求两个方面提出了调控要求：第一、保险公司应合理控制高现金价值产品的保费规模，年度保费收入应与保险公司的资本实力相匹配。保险公司销售高现金价值产品的，应保持偿付能力充足率不低于150%。保险公司偿付能力充足率低于150%时，应立即停止销售高现金价值产品。第二、自 2014年 1月 1日起，保险公司高现金价值产品年度保费收入应控制在公司资本金的2倍以内；超过的部分，其最低资本要求将予以提高。因此，如果华夏保险出现偿付能力充足率不足150%，将影响
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复到高现金价值产品的销售。当高现金价值产品规模保费超过资本金 2倍，也给华夏保险最低资本带来更高的要求。
（四）监管政策风险
2016年3月18日，保监会发布《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》（保监发〔2016〕22号），该办法废止了对保险行业现行高现价产品现行规定，对中短期存续人身保险产品加强监管，对中短期存续人身保险产品的规模保费进行限额管理，比如要求停止一年期以内中短期存续人身保险产品的销售，逐步降低1-3年期中短期存续人身保险产品的保费比例。新规定体现了保监会对此类产品的监管态度，如未来保监会推出更多监管规定，而华夏保险无法及时推出新产品替代中短存续期产品，华夏保险可能出现保费规模大幅下降的风险，影响其业务的正常经营。
四、华夏保险中短存续期产品情况
2016年3月18日，保监会发布《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》（保监发〔2016〕22号），该通知废止了高现金价值产品的定义，并采用了中短存续期人身保险产品的概念。中短存续期产品是指前4个保单年度中任一保单年度末保单现金价值（账户价值）与累计生存保险金之和超过累计所缴保费，且预期该产品60%以上的保单存续时间不满5年的人身保险产品。
截至 2015年 12月 31日，华夏保险符合《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》的中短存续期人寿保险产品共17款，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|险种类别|预期存续期限（年）|
|华夏i财两全保险（万能型）|万能险|0.5|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，B款）|万能型|0.5|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，E款）|万能险|0.5|
|华夏附加金管家两全保险（万能型）|万能型|1|
|华夏聚宝盆团体年金保险（万能型）|万能型|1|
|华夏一号养老年金保险（A款）|普通型|1|
|华夏一号两全保险（万能型）|万能型|1|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，A款）|万能型|1|
|华夏一号两全保险（万能型，C款）|万能型|1|

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|-|-|-|
|产品名称|险种类别|预期存续期限（年）|
|华夏摇钱树两全保险（万能型，D款）|万能型|1|
|华夏财富一号两全保险（万能型，B款）|万能型|2|
|华夏财富一号两全保险（万能型）|万能型|2.5|
|华夏盛世盈团体年金保险（万能型）|万能型|3|
|华夏财富一号两全保险（万能型，C款）|万能型|3|
|华夏财富一号两全保险（万能型，D款）|万能型|3|
|华夏财富一号两全保险C款（万能型，升级版）|万能型|3|
|华夏财富一号两全保险D款（万能型，升级版）|万能型|3|

2015年华夏保险中短期产品规模保费为1,427.86亿元，超过净资产的2倍。
根据保监会的要求，华夏保险将通过5年的过渡期逐步将中短期产品的规模保费控制在保监会要求的限额内。截至本反馈答复出具日，华夏保险中短期产品的规模保费符合保监会《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》的要求。
五、核查意见
保荐机构查阅了保监会发布的相关法规规章，取得了报告期内华夏保险主要高现金价值产品的核心条款及资料，访谈了华夏保险精算业务部门负责人，了解高现金价值产品的基本情况和主要风险，并督促发行人履行相应的信息披露义务。经核查，保荐机构认为：发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“3）经营的保险险种”部分对报告期内华夏保险高现金价值产品的主要情况及面临的风险进行了补充披露。
（6）本次募集资金拟增资对象华夏保险的主要业务模式和收入来源，保险资金的主要投资渠道。本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“1）华夏保险主营业务模式”和“10）资产管理”部分中对华夏保险主要业务模式和收入来源，保险资金的主要投资渠道及募投项目合规性进行补充披露，具体披露情况如下：
一、华夏保险主要业务模式
（一）华夏保险主营业务
根据《保险法》、《保险公司管理规定》等相关法律法规及中国保监会批准，华夏保险的业务范围是人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华夏保险业务覆盖人身保险产品开发、保单销售以及保单服务等主要领域，经营的保险品种包括个人保险业务（包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险）和团体保险业务（包括普通寿险、万能险、健康险和意外险）。
除此之外，华夏保险也开展再保险业务，主要包括合约再保险业务、临时再保险业务和巨灾再保险业务等。一方面通过分入业务接受其他保险公司分入的再保险业务作为一个保费收入渠道，另一方面通过分出业务将承担的保险业务部分分出给其他保险公司，控制及分散未来潜在索赔损失的整体风险。
（二）华夏保险的销售渠道
华夏保险的销售渠道主要由个人营销、银行保险、中介代理、团体保险、电销网销等组成，向客户提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。截至 2015年 12月 31日，华夏保险在全国一半以上省份开展业务，设立了22家分公司、146家中心支公司、506家支公司和营销服务部，形成了“总公司-分公司-中支-支公司/营服部”的纵向营销网络。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复华夏保险的主要分销渠道如上图所示，具体开展业务如下：
1、个人营销渠道
个人营销渠道主要以传统保险营销员方式针对个人客户直接销售保险产品。
个险渠道主要依靠《华夏人寿保险股份有限公司个人寿险销售从业人员创业基本法》、《华夏人寿保险股份有限公司营销业务教育训练管理办法》等办法开展业务。
保险营销员向客户推销保单，保险公司获得保费后向保险营销员支付佣金。
2、银行保险渠道
华夏保险通过与中行、农行、建行、交行、招行、邮储等多家银行总行、分行签订了总对总、分对分合作协议的合作方式，在银行柜台、自助终端及网站等渠道销售银保产品，或通过银行代理人面向个人客户销售保险合同和投资合同。
华夏保险银保渠道的市场占有率较高，也是其保费来源的主要渠道。
3、中介代理渠道
华夏保险委托有销售保险产品资质的保险代理公司——主要包括泛华联兴保险销售股份公司、北京永达理保险经纪有限公司销售其保险产品，与其签订代理合同。代理公司从华夏保险获得销售保险产品的手续费，华夏保险获得保费，负责承保和售后服务。
4、团体保险渠道
团体保险渠道是由华夏保险的法人业务事业部负责向团体客户销售保险业务的渠道，团体客户用保险合同为团体内的成员提供保险保障。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复5、电销网销渠道
华夏保险的电话销售团队一般通过自建或者使用合作机构的电话呼叫中心，以华夏保险名义或者合作机构名义致电客户，经客户同意后通过电话方式介绍和销售保险产品。
华夏保险的网销渠道是新兴的一种以计算机互联网为媒介来销售保险产品的业务的方式，通过与淘宝、招财宝等大型第三方互联网平台的合作，在其旗舰店、招财宝频道、娱乐宝等渠道销售华夏保险的产品，客户可以从互联网上直接购买保险产品。
6、分入业务渠道
华夏保险通过与汉诺威再保险股份公司上海分公司、太平再保险公司等再保险公司合作，与之签订转分保合同，获得再保险分入渠道的保费。再保险业务由华夏保险总公司产品精算部负责，各级分支机构不开展再保险业务。
2015年华夏保险各渠道规模保费比例如下：
根据上图可以看出，华夏保险主要依靠银行保险渠道获得规模保费。
（三）华夏保险的保险资金运用模式
华夏保险按照《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用内部控制指引》、《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》、《保险公司投资证券
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复投资基金管理暂行办法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律法规规定，合法运用保险资金。
目前，华夏保险主要通过华夏久盈资产管理有限责任公司（以下简称“华夏久盈”）经营资产管理业务。华夏久盈根据与华夏保险签署的《资产委托管理协议》为华夏保险提供投资管理服务，具体业务要求由华夏保险向华夏久盈出具书面《投资指引》，华夏久盈按照《投资指引》具体执行。《资产委托管理协议》和《投资指引》中明确对投资范围、不同产品流程和比例的投资限制、投资风险控制、信息披露、定期报告与会议、各自的投资决策和操作权限等内容作出界定，华夏久盈在《资产委托管理协议》和《投资指引》的范围内独立进行委托资产的投资决策与操作。
华夏保险及华夏久盈可将资金投资于银行定期存款、债券型投资、保单持有人质押贷款、证券投资基金、在国内证券市场上市流通并以人民币为面值进行申购交易的股票、在银行间回购交易市场和交易所间回购交易市场的债券回购，也拥有无担保债业务、股票直投业务、股权业务、不动产业务及境外投资业务等多种投资资格。华夏保险主要投资类别包括货币基金、买入返售金融资产等流动性投资，基金、股票等股权类投资，金融债券、企业债券、债券基金等债券类投资，信托计划、定期存款、投资性房地产等其他投资资产。
二、华夏保险收入来源
华夏保险主要通过两种渠道获得收入，第一种是通过保险销售获得保费收入，第二种是通过资金投资获得投资收入。相应地，华夏保险也主要通过承保利润和投资收益来获取利润。
（一）保费收入
作为寿险公司，保费收入是华夏保险的主要收入渠道之一。保费收入是指华夏保险向保单所有人收取的货币收入，是其提供保险保障的补偿。规模保费是指在特定时间内所有保单收取的保费之和。
根据保监会的统计口径，规模保费包括原保险保费收入、保户投资款新增交费及投连险独立账户新增交费，规模保费规模综合反映人寿保险公司的业务规模及经营情况，是体现一家保险公司综合实力和品牌的重要指标。华夏保险近年坚
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复持积极的发展战略，规模保费规模呈现快速增长的态势。
华夏保险在与投保人签订合同的初始确认日，以单项合同为基础进行重大保险风险测试。在进行重大保险风险测试时，华夏保险需要对华夏保险与投保人签订的合同是否转移保险风险、保险保单的保险风险转移是否具有商业实质以及保险保单转移的保险风险是否重大依次进行判断。如果保险风险重大，将整个合同确定为原保险合同；如果保险风险不重大，整个合同不确定为原保险合同。
1、原保险保费收入即为传统险及通过重大保险风险测试的分红险及万能险的保费收入部分。
2、保户投资款新增交费是华夏保险的保险混合合同中经分拆能够单独计量的承担其他风险的合同部分以及未通过重大保险风险测试的保单对应的负债等。
3、投连险独立账户新增交费是按独立账户进行新增交费统计。
随时间的推移，保险公司已经提供了保单所承诺的保障的一部分，与之对应的规模保费中被视为收入的部分被称为已赚保费。规模保费的其他部分适用于还没有到来的保单期限，这一部分被称为未赚保费，对应于未来需要提供的保险保障。规模保费是保险人现金收入的主要来源之一，但是会计准则只允许将已赚保费作为收入计入到当期损益表。所以，华夏保险利润表营业收入的已赚保费科目并不能反映出公司保险业务规模和全况。
承保利润主要来自于保险公司在制定费率时，在精算的基础上测算出未来的经营成本，然后在经营成本的基础上加上一定的利润作为最终的价格，以保证承保业务的盈利。近年来，华夏保险个险业务增长迅速，期缴首年、期缴续期保费持续增长，个险保单继续率保持稳定，若未来经营环境不发生重大不利变化，华夏保险的已赚保费和承保利润也会逐渐增加。
（二）投资收入
华夏保险的另一个主要收入来源是投资收入。根据《保险资金运用管理暂行办法》规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。华夏保险将可用于投资的保险资金通过流动性投资、权益投资、债权投资、不动产投资等方式为公司带来利润。
近年来，由于规模保费的大幅增长，华夏保险总投资资产的规模也呈现快速
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复增长的趋势。根据保险公司投资资产运用的相关规定，华夏保险的投资资产组合以风险较低的稳健型投资为主。2014年以来，华夏保险结合市场的变动情况，在维持货币基金、债券等稳健性投资的基础上，增加投资资产中对股票、股权投资基金等高收益的权益类资产的配置。同时，2015年华夏保险设立华夏久盈，将投资资产委托给专业的资产管理公司进行投资，投资策略和资产配置更趋科学、合理。
三、保险资金的主要投资渠道
（一）保险资金投资的范围及比例限制
1、投资范围
保险公司运用保险资金进行投资的主要依据是《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用内部控制指引》、《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》、《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律法规。
根据《保险资金运用管理暂行办法》规定，保险资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。
|||
|-|-|
|流动性资产|指库存现金和可以随时用于支付的存款，以及期限短、流动性强、易于转换为确定金额现金，且价值变动风险较小的资产，境内品种主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款、货币市场类保险资产管理产品和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议，境外品种主要包括银行活期存款、货币市场基金、隔夜拆出和剩余期限不超过1年的商业票据、银行票据、大额可转让存单、逆回购协议、短期政府债券、政府支持性债券、国际金融组织债券、公司债券、可转换债券，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。|
|固定收益类资产|指具有明确存续到期时间、按照预定的利率和形式偿付利息和本金等特征的资产，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产，境内品种主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、固定收益类保险资产管理产品、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券，境外品种主要包括银行定期存款、具有银行保本承诺的结构性存款、固定收益类证券投资基金和剩|

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|||
|-|-|
||余期限在1年以上的政府债券、政府支持性债券、国际金融组织债券、公司债券、可转换债券，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。|
|权益类资产|包括上市权益类资产和未上市权益类资产。上市权益类资产是指在证券交易所或符合国家法律法规规定的金融资产交易场所（统称交易所）公开上市交易的、代表企业股权或者其他剩余收益权的权属证明，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产。未上市权益类资产是指依法设立和注册登记，且未在交易所公开上市的企业股权或者其他剩余收益权，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产。境内上市权益类资产品种主要包括股票、股票型基金、混合型基金、权益类保险资产管理产品，境外上市权益类资产品种主要包括普通股、优先股、全球存托凭证、美国存托凭证和权益类证券投资基金，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。境内、境外未上市权益类资产品种主要包括未上市企业股权、股权投资基金等相关金融产品，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。|
|不动产类资产|指购买或投资的土地、建筑物及其他依附于土地上的定着物等，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产。境内品种主要包括不动产、基础设施投资计划、不动产投资计划、不动产类保险资产管理产品及其他不动产相关金融产品等，境外品种主要包括商业不动产、办公不动产和房地产信托投资基金（REITs）,以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。|
|其他金融资产|指风险收益特征、流动性状况等与上述各资产类别存在明显差异，且没有归入上述大类的其他可投资资产。境内品种主要包括商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司项目资产支持计划、其他保险资产管理产品，境外品种主要包括不具有银行保本承诺的结构性存款，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品。|

2、投资比例要求
为防范系统性风险、集中度风险、资产的流动性高波动性风险等其他风险，《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》等相关法律法规对各项资产的投资比例的要求如下：
“投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%；投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%；„„投资其他金融资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的25%。”
根据保监会发布的《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通
知》，保险资金用于投资蓝筹股票的比例可进一步提高：
“一、符合下列条件的保险公司，经报我会备案，投资单一蓝筹股票的余额
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复占上季度末总资产的监管比例上限由5%调整为10%；投资权益类资产的余额占上季度末总资产比例达到30%的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。
（一）上季度末偿付能力充足率不低于120%；
（二）投资蓝筹股票的余额不低于股票投资余额的60%。”
（二）华夏保险主要业务资质
华夏保险拥有的主要业务资质如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效期限至|
|华夏保险|保险公司法人许可证|000086|保监会|长期|
||经营外汇业务许可证|第IC2013040号|国家外汇管理局|2016.8.20|
||进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部函[2013]69号|中国人民银行上海总部|长期|
||开展境外投资业务的批复|保监许可[2013]468号|保监会|长期|
|华夏久盈|保险机构股票投资能力备案表|保监资备[2015]71号|保监会|长期|
||保险机构不动产投资能力备案表|保监资备[2015]73号|保监会|长期|
||保险机构股权投资能力备案表|保监资备[2015]72号|保监会|长期|
||信用风险管理能力备案表|保监资备[2015]77号|保监会|长期|
||基础设施投资计划创新能力备案表|保监资备[2015]101号|保监会|长期|

注：华夏久盈是华夏保险的控股子公司——保险资产管理公司，2015年华夏久盈成立经保监会批准，华夏保险将部分业务资质转移至华夏久盈
（三）华夏保险主要投资情况
华夏保险根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的要求，将不同品种的投资资产划分为流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产等五大类资产。
华夏保险的主要投资类别包括货币基金、买入返售金融资产等流动性投资、基金、股票等股权类投资、金融债券、企业债券、债券基金等债券类投资、信托计划、定期存款、投资性房地产等其他投资资产。
报告期各期末，华夏保险的投资资产按投资类别分类的金额及比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动性投资|||||||
|货币资金|2,383,578.71|9.53%|1,435,426.65|11.59%|1,417,740.98|22.43%|
|买入返售金融资产|398,100.00|1.59%|528,468.00|4.27%|15,030.00|0.24%|
|货币基金|3,112,553.89|12.45%|308,015.87|2.49%|-|-|
|小计|5,894,232.60|23.57%|2,271,910.52|18.34%|1,432,770.98|22.67%|
|固定收益型投资|||||||
|国债|-|-|-|-|526,261.85|8.33%|
|金融债券|646,862.59|2.59%|749,829.91|6.05%|1,314,574.91|20.80%|
|企业债券|2,787,996.11|11.15%|2,128,306.86|17.18%|1,051,070.10|16.63%|
|债券基金|935,429.95|3.74%|367,997.24|2.97%|67,304.59|1.06%|
|定期存款（含存出资本保证金）|1,384,115.18|5.53%|1,585,065.15|12.80%|825,923.09|13.07%|
|理财产品|2,921,375.00|11.68%|665,000.00|5.37%|-|-|
|小计|8,675,778.83|34.69%|5,496,199.15|44.37%|3,785,134.54|59.89%|
|权益型投资|||||||
|股票|4,640,305.08|18.56%|676,142.90|5.46%|666,575.00|10.55%|
|股票及混合基金|323,652.25|1.29%|19,781.90|0.16%|10,000.43|0.16%|
|其他权益类投资|4,017,762.96|16.07%|1,207,783.45|9.75%|-|-|
|小计|8,981,720.29|35.92%|1,903,708.25|15.37%|676,575.43|10.70%|
|其他投资资产|||||||
|信托计划|1,057,200.00|4.23%|2,324,902.88|18.77%|238,596.88|3.78%|
|投资性房地产|313,898.17|1.26%|344,133.57|2.78%|163,632.72|2.59%|
|其他|84,517.14|0.34%|46,924.44|0.38%|23,690.17|0.37%|
|小计|1,455,615.31|5.82%|2,715,960.89|21.92%|425,919.77|6.74%|
|合计|25,007,347.03|100.00%|12,387,778.81|100.00%|6,320,400.71|100.00%|

报告期内，华夏保险主要投资资产类别的前五名情况如下：
1、货币基金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|融通易支付货币B|473,652.23|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
||2|新华壹诺宝货币|453,490.84|
||3|大成货币B|231,830.99|
||4|新华壹诺宝货币|223,507.52|
||5|建信货币|215,010.29|
||合计||1,597,491.86|
|2014年|1|新华壹诺宝货币|104,718.92|
||2|工银货币|60,000.00|
||3|易方达货币B|24,569.90|
||4|新华活期添利货币|20,056.25|
||5|融通易支付货币B|13,251.86|
||合计||222,596.94|
|2013年|1|-|-|
||2|-|-|
||3|-|-|
||4|-|-|
||5|-|-|
||合计||-|

2、企业债券
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|15精功MTN001|29,985.00|
||2|13渝旅投MTN1|21,680.00|
||3|13海宁新区债|21,580.00|
||4|12川高速MTN2|21,180.00|
||5|15物美控股MTN001|20,999.99|
||合计||115,424.99|
|2014年|1|13铁道07|31,107.00|
||2|05北电债|28,044.80|
||3|14粤城建MTN001|25,485.53|
||4|13铁道05|20,530.00|
||5|12津武国MTN1|20,278.00|
||合计||125,445.33|

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|-|-|-|-|
|2013年|1|平安转债|102,050.36|
||2|13铁道07|28,791.54|
||3|13川高速CP001|23,893.02|
||4|12津武国MTN1|21,021.41|
||5|13镇水投|20,006.00|
||合计||195,762.33|

3、理财产品
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|江苏银行聚宝财富机构1号1502期人民币理财产品|360,800.00|
||2|江苏银行聚宝财富机构1号1501期人民币理财产品|215,000.00|
||3|江苏银行聚宝财富机构1号1504期人民币理财产品|210,000.00|
||4|中国农业银行2015年第九期进取人民币理财产品|150,000.00|
||5|浙商银行2015年专属理财第710期|150,000.00|
||合计||1,085,800.00|
|2014年|1|浦发银行同业专项理财产品|100,100.00|
||2|中意资产管理有限责任公司-华夏融汇 5 号定向资产管理产品|100,000.00|
||3|华泰资产债权收益权一号资产管理产品（第46次提款）|100,000.00|
||4|华泰资产债权收益权一号资产管理产品（第19次提款）|50,000.00|
||5|泰康资产管理有限责任公司稳健 4 号债券收益权资产管理产品|50,000.00|
||合计||400,100.00|
|2013年|1|-|-|
||2|-|-|
||3|-|-|
||4|-|-|
||5|-|-|
||合计||-|

4、股票
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复单位：万元
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|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|民生银行（A股）|1,017,902.13|
||2|招商银行|437,317.99|
||3|中国银行|337,639.79|
||4|金地集团|297,015.83|
||5|民生银行（H股）|216,181.34|
||合计||2,306,057.08|
|2014年|1|金地集团|252,879.45|
||2|信威集团|73,853.88|
||3|中天城投|51,257.91|
||4|长园集团|45,905.99|
||5|金科股份|34,100.00|
||合计||457,997.23|
|2013年|1|中国平安|251,142.69|
||2|中信证券|175,361.77|
||3|金地集团|84,704.31|
||4|海通证券|61,179.48|
||5|民生银行|51,641.04|
||合计||624,029.29|

5、其他权益类投资
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|中国平安|2,219,552.75|
||2|海峡兴盛股权投资基金|250,000.00|
||3|嘉兴信业聚邦股权投资基金|220,000.00|
||4|深圳坤德源|200,000.00|
||5|久晟股权投资基金|180,000.00|
||合计||3,069,552.75|
|2014年|1|成都中奥华实业有限公司|254,983.14|
||2|海峡兴盛股权投资基金|250,000.00|
||3|新疆若羌德泽矿业投资项目|221,751.43|

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|-|-|-|-|
||4|久晟股权投资基金|180,000.00|
||5|深圳陆羽茶圣产业投资基金|150,000.00|
||合计||1,056,734.57|
|2013年|1|-|-|
||2|-|-|
||3|-|-|
||4|-|-|
||5|-|-|
||合计||-|

6、信托计划
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|序号|名称|金额|
|2015年|1|平安财富-利锦1号（第123期）|149,900.00|
||2|平安财富*利锦1号集合资金信托|140,000.00|
||3|平安财富汇信11号集合资金信托|140,000.00|
||4|长安信托-文华天海股权收益权投资集合资金信托计划|99,700.00|
||5|中融-融盈安泰24号集合资金信托计划|70,000.00|
||合计||599,600.00|
|2014年|1|新时代信托-蓝海251号第2期权益类集合信托计划|150,000.00|
||2|平安财富-利锦1号（第123期）|149,900.00|
||3|平安财富*利锦1号集合资金信托|140,000.00|
||4|长安信托鄂尔多斯明鑫达股权收益权集合资金信托计划|130,000.00|
||5|华鑫信托-鑫普13号权益类集合资金信托计划|129,500.00|
||合计||699,400.00|
|2013年|1|平安财富利锦1号集合资金信托计划|140,000.00|
||2|陕国投-重庆高新区开发投资集团投资集合资金信托计划|40,000.00|
||3|中信鼎丰-稳健理财贷款集合资金信托计划|17,000.00|
||4|建信信托-华远通州保障房项目集合资金信托|11,600.00|
||5|中信-昆明空港贷款集合资金信托计划|10,000.00|
||合计||218,600.00|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复四、募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：„„（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（一）本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
根据本次非公开发行募集资金使用方案，发行人拟以募集资金对华夏保险增资至取得不超过51%股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，发行人将持有华夏保险51%的股权，成为华夏保险的控股股东。
1、本次募集资金使用项目的投资目的
（1）积极布局金融行业，推动公司主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为 24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入 20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
（2）提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
2、本次募集资金投资项目的财务核算
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，发行人通过本次增资取得华夏保险股权，业务涉足保险行业，在财务核算层面将华夏保险股权确认为长期股权投资。募集资金并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。
（二）本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于增资取得华夏保险的控股权，华夏保险是一家经营寿险业务的保险公司。关于华夏保险主营业务的界定情况如下：
1、保险公司的业务特点
（1）保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。
（2）保险公司属于负债经营，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付，成本、收入的发生顺序与一般企业存在差异。保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其已有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，取得投资收益，并使其资产与负债在收益和期限上匹配。
2、《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用的相关规定（1）保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。
（2）保险公司的业务范围：
1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；
2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复保险业务；
3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
（3）保险公司的资金运用限于下列形式：
1）银行存款；
2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
3）投资不动产；
4）国务院规定的其他资金运用形式。
3、华夏保险的业务范围
华夏保险经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
4、行业主管部门的意见
保荐机构及公司律师已就华夏保险主营业务的界定向中国保监会发函请示，并取得了“发改部函[2016]109号”《关于华夏人寿保险股份有限公司主营业务界定的复函》。该复函认为，华夏保险是根据《保险法》等法律法规，经保监会批准设立的人寿保险公司，其主营业务是提供各类人身保险产品和服务。根据《保险法》和保监会有关监管规定，华夏保险可以运用保险资金投资债券、股票、证券投资基金等有价证券。该投资业务属于保险资金运用的一种方式，不是华夏保险主要业务，华夏保险不属于“以买卖有价证券为主要业务的公司”。
综上所述，华夏保险的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属于保险资金运用的一种方式，不是其主要业务，因此，华夏保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行人募集资金增资华夏保险行为不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
五、核查意见
保荐机构取得了华夏保险开展保险业务的相关营业执照等资质文件，与华夏保险各销售渠道相关人员进行访谈，了解华夏保险的销售渠道的主要业务模式，
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复并取得报告期内分渠道的规模保费构成情况表，并督促发行人对华夏保险的主要业务模式、收入来源在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“1）华夏保险主营业务模式”部分进行补充披露；取得了华夏保险从事投资业务的主要资质，结合保险行业资金运用的相关法规政策，核查了华夏保险投资资产的明细分类情况是否符合监管要求，并督促发行人在的《非公开发行预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“2、华夏保险的业务与技术”之“（8）主营业务情况”之“10）资产管理”部分补充披露保险资金的主要投资渠道；对照募集资金投向相关法规的规定，查阅了华夏保险的经营范围、对保险公司业务范围和资金运用等作出界定的相关法规资料，取得了保监会对华夏保险主营业务界定的复函，核查募投项目是否符合相关法规的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露本次募集资金拟增资对象华夏保险的主要业务模式和收入来源、保险资金的主要投资渠道。
2、本次募投项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（7）华夏保险报告期内经营情况波动很大，2013、2014年营业收入大幅下滑。请结合上述情况，补充披露评估方法选用收益法、详细预测期确定 10年的合理性；未来营业收入持续快速增长的依据是否合理，偿付能力是否能支持预测收入增长，是否依靠了申请人后续资本投入；结合历史及行业情况，补充披露评估假设前提、其他参数选择的合理性。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复增资对象情况”之“10、标的股权评估情况”部分中对华夏保险评估相关情况进行补充披露，具体披露情况如下：
一、评估方法选用收益法的合理性
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，会根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）收益法的应用条件
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
一般情况下，当可确定企业的未来发展规划、业务模式等信息，可对企业未来经营情况、经营成果及经营风险等进行合理预测时，便可使用收益法对其价值进行评估。尤其当企业已具有稳定的业务收入，甚至实现盈利时，使用收益法对其价值进行评估将更加合理及适用。
（二）华夏保险符合收益法应用条件
华夏保险历经约10年的发展之后，其业务模式、产品结构、销售渠道等都已相对成熟，经营成果上体现为其保险业务收入与营业总收入总体保持快速增长趋势，并于2014年实现了盈利。无论是从经营发展规划方面还是从财务数据方面，都为对其未来收益及相应风险等进行合理预测奠定了良好的基础，符合采用收益法进行评估的条件，因此可以采用收益法对其进行评估。
华夏保险（母公司口径）近年来的实际经营情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,693,258.25|1,127,324.04|603,121.31|
|保险业务收入|799,596.56|418,518.68|428,813.41|
|投资收益|1,854,075.94|720,569.34|217,160.72|
|净利润|102,455.57|85,081.47|-167,683.56|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（三）以收益法评估结果作为最终评估结论的原因
资产基础法无法体现华夏保险所拥有的广泛的保险销售网络，庞大、多元化且富有潜力的客户基础，持续强化的风险管理与内部控制，经验丰富的管理团队等内在价值，因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
目前在国内市场上存在与华夏保险在盈利能力、成长能力、营运能力和风险管理能力等方面具有一定可比性的上市公司，因此可以采用市场法对其进行评
估。但是采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。如 2012年12月31日至2015年3月31日，中国人寿、中国太保、新华保险市值涨幅分别为73%、51%、84%。而这些公司基本面在该时间段并未发生明显变化。可比公司市值的波动会引起其价值比率的相应波动，从而影响到标的企业的市场法评估结论。
二、收益法评估详细预测期确定10年的合理性
收益法中详细预测期的确定主要取决于被评估单位的经营状况，一般情况下详细预测期为从评估基准日到被评估单位经营基本达到稳定状态的时间段。本次评估以10年作为详细预测期，是因为按华夏保险现有的战略规划与经营策略，结合保险行业的行业经营特征，可以预见，截至2024年华夏保险在历经约 20
年的发展之后，其经营状况基本进入了稳定期。
（一）成熟寿险公司的经营特点
目前，华夏保险处于高速发展期，在产品发展战略、资产规模、投资收益、管理效率、非传统渠道发展等方面具有以下特点：一是资产规模保持快速增长态势，在行业中占比不断提升；二是盈利能力持续改善，整体进入盈利周期；三是业务规模快速增长，行业地位持续攀升；四是综合成本持续下降，接近行业平均水平；五是净资产收益率整体实现正增长，与行业差距缩小；六是股东增资动作频繁；七是偿付能力整体保持充足。
寿险行业内发展较为成熟，基本进入稳定经营阶段的公司具备两个明显的特征：一是资产规模大，资产规模增速放缓，总资产规模保持小幅度增长；二是续期业务占比提高，续期业务收入在总保险业务收入中保持较高比例。我国保险业
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复较为成熟寿险公司近年来总资产规模及续期业务占比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|各寿险公司总资产规模（亿元）||||||
|公司|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|中国人寿|24,483.15|22,465.67|19,729.41|18,989.16|15,839.07|
|中国太保|9,238.43|8,251.00|7,235.33|6,815.02|5,706.12|
|新华保险|6,605.60|6,437.09|5,658.49|4,936.93|3,867.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|各寿险公司资产规模增长率|||||
|公司|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|中国人寿|8.98%|13.9%|3.9%|19.9%|
|中国太保|11.97%|14.0%|6.2%|19.4%|
|新华保险|2.62%|13.8%|14.6%|27.6%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|各寿险公司续期业务占比情况（续期业务收入/（首期+续期））|||||
|公司|2015年|2014年|2013年|2012年|
|中国人寿|46.1%|56.8%|62.4%|58.8%|
|中国太保|67.6%|67.3%|64.3%|60.1%|
|新华保险|53.8%|60.6%|68.9%|66.4%|

数据来源：公司年报
从目前经营状况来看，华夏保险与行业中成熟保险公司存在一定差异。
（二）预计2024年，华夏保险总资产增速符合成熟保险公司特点
华夏保险 2011年到2015年3月的总资产保持了约30%的增长速度，保险业务规模及资产规模等保持了迅猛发展的态势；基于华夏保险的业务基础、发展潜力等，华夏保险未来还能够保持长足的发展，经综合分析后取明确的预测期为
10年；到预测末期，华夏保险预期总资产规模达到12,602.28亿元，总资产的增长速度逐步降到10%。该增长速度已接近同类上市公司的总资产增长速度，可以认为已发展到经营稳定期。华夏保险历史和预测期的总资产及增长率如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|2014年|2015E|2016E|2017E|
|资产总计|141.67|223.04|661.22|1,303.54|2,575.67|3,788.04|5,096.75|
|增长率|-|36.48%|66.27%|49.27%|49.39%|32.01%|25.68%|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|2024E|
|资产总计|6,084.01|7,068.82|8,006.42|9,033.60|10,134.22|11,325.98|12,602.28|
|增长率|16.23%|13.93%|11.71%|11.37%|10.86%|10.52%|10.13%|

（三）预计2024年，华夏保险业务结构状况符合成熟保险公司特点
华夏保险2011年到2014年期缴业务保费收入占总保费收入比例从27%上升到了62%；而到预测期末即2024年，该比例达到了89%。期缴业务续期保费收入2011年占总保费收入19%，2014年占总保费收入35%；在预测期末即 2015
年该比例达到了66%。保费收入中期缴业务占比的不断提高及预测期末年状况也预示着截止预测期时，华夏保险经营基本进入稳定期。保费收入及期缴业务占比情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期缴业务占比|65%|79%|82%|84%|85%|
|期缴业务续期保费收入占比|29%|42%|48%|53%|56%|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|期缴业务占比|86%|87%|88%|88%|89%|
|期缴业务续期保费收入占比|59%|62%|64%|65%|66%|

（四）保险公司经营特点
保险公司盈利主要来源：利差、死差、费差。
其中，利差方面，目前寿险产品定价的预定利率一般为2.5%-4.025%不等，保险资金的投资收益率平均水平高于该定价利率，利差一般是益的。
死差方面，寿险公司开业初期，由于保费收入的规模积累不大，一旦发生赔付，将对现金流产生很大影响，因此，在开业后的前几年，死差益难以体现。
费差方面，寿险公司在发展初期，业务规模较小，提供的可用费用少；而开设机构及销售渠道竞争导致的渠道费用及激励、聘才等方面的获取成本很高，加上维持公司运转的运营成本及理赔时的给付成本，将导致较严重的费用超支很
高，根据行业数据，这种超支一般出现在开业后的前五年。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复随着业务规模的积累及投资收益的增多，可用费用逐渐增多，费用超支将慢慢得以弥补，弥补期大约3-5年，最终得出利差益+死差益+费差损（益）大于零的经营成果，再经过3-4年的发展，则可进入盈利期。
寿险公司进入盈利期后，已积累了较为纯熟的经营经验，人员建设也较为稳定，战略规划逐步明晰。
渠道维护方面，与银行等中介机构的合作趋于战略化，业务发展将在合作双方的规划下逐年平稳发展。代理人方面，代理人的年均产能趋于稳定化，投入产
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复出比将维持在一个较稳定水平。
基于此，寿险公司的利润将趋于保费规模的一个波动较小的比例，稳定期逐步形成。也就是说当保险公司的保费规模、投资总资产规模或总资产规模达到相对稳定的阶段时，则可认定寿险公司进入稳定期。
综合上述，华夏保险详细预测期确定 10年与保险行业特点及华夏保险经营状况相符合，具有合理性。
三、未来营业收入持续快速增长的合理性
本次评估结合保险行业的行业发展态势与华夏保险的具体经营情况，对华夏保险的未来营业收入进行了预测。在预测中，虽然华夏保险的营业收入在预测期内持续增长，但是预测营业收入增速从 2017年的36.47%逐渐放缓至2024年的12.24%，逐步进入稳定状态。华夏保险营业收入未来发展趋势与我国保险行业的行业发展状况及华夏保险的经营情况基本吻合，具有其合理性。
华夏保险未来营业收入情况预测表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,699,404.90|2,763,324.92|3,771,030.04|4,790,996.78|5,737,220.66|
|已赚保费|383,585.73|741,027.00|1,011,713.99|1,315,545.28|1,654,505.14|
|投资收益|1,300,620.74|1,996,871.89|2,732,955.78|3,448,053.76|4,054,069.87|
|其他业务收入|15,198.42|25,426.02|26,360.27|27,397.74|28,645.65|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|6,705,089.38|7,687,392.49|8,758,124.42|9,643,284.46|10,823,443.33|
|已赚保费|2,023,080.02|2,394,898.29|2,788,197.20|3,206,723.45|3,634,634.48|
|投资收益|4,652,154.64|5,261,349.35|5,937,265.34|6,402,526.54|7,153,238.36|
|其他业务收入|29,854.73|31,144.85|32,661.88|34,034.47|35,570.50|

（一）我国保险行业发展前景广阔
随着我国经济的发展及人民保险意识的不断增强，近年来我国保险业的行业规模保持持续高速增长。2015年全年我国产险公司原保险保费收入达到了
8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保险保费收入达到了 15,859.13亿
元，同比增长24.97%。虽然近年来我国保险业规模持续增长且 2015年原保费收
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复入已达到24,282亿元，但在未来较长一段时期内我国保险行业仍会保持持续增长。
首先，我国政府不断推出政策法规，以完善保险行业监管体系，促进保险行业健康发展，为我国保险业未来长期发展奠定了良好的基础。2014年“新国十条”的发布进一步明确了商业保险在推动经济发展和补充社会保障体系中的作
用；2015年《中国保监会关于万能型人身保险费率政策改革有关事项的通知》等费率市场化新政的出台，标志着寿险相关政策制度持续向好。中国第二代偿付能力监管制度体系，即以风险为导向的偿付能力监管体系（简称“偿二代”）的建设将推动行业不断提升风险管理能力，提高保险市场运行效率。同时，城镇化进程加速、中产阶级数量扩张和人口老龄化等社会发展趋势，都将不断促进人们对商业人身保险的需求。“十三五规划纲要”中提出，支持保险业走出去，拓展保险资金境外投资范围；鼓励发展补充医疗保险和商业健康保险；构建职业年金、企业年金和商业保险的多层次养老保险体系，持续扩大覆盖面，将推进保险行业持续、健康发展。
其次，从目前我国保险行业的发展状况而言，我国保险行业仍具有巨大发展空间。保监会统计数据显示，2015年产险公司原保险保费收入 8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保险保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。
产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入 2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长
17.14%。根据国家卫生和计划生育委员会预计，2020年总人口将达14.5亿人。
如果按“新国十条”的目标，要实现保险深度达到5%，保险密度达到3,500元/人的目标，2020年保险行业保费收入规模将达到5.1万亿，保费年复合增长率接近17%。国外经验也表明，国家或地区人均 GDP达到3,000美元至11,000美元之间，保险业将进入快速发展期。
（二）华夏保险制定了切实可行的未来发展规划，为业务增长提供保障
为了保障未来业务规模的持续增长，华夏保险从战略层面制定了业务发展战略，同时为各个渠道制定了切实可行的发展策略，以确保各渠道业务规模在未来年度的持续增长，从而实现公司整体业务规模的健康增长。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复业务发展战略：华夏保险将继续实施“规模先行、结构跟进”的业务发展战略，一方面保持快速的规模发展，另一方面坚持价值经营导向，为未来可持续发展奠定基础。同时，不断通过坚持差异化策略，在未来以创新优势形成市场地位。
为了实现未来的业务目标，公司各个业务渠道均制定了相应的发展策略，以保证公司业务目标顺利达成。
||||
|-|-|-|
|销售渠道|发展定位|竞争策略|
|银行保险|市场颠覆者|队伍经营以营业部为中心；渠道经营以微沙龙为中心；节奏经营以周单元为中心|
|营销业务|市场创新者|组织发展以架构建设为中心；基础管理以自主经营为中心；系统运作以营销活动为中心|
|团险业务|市场跟随者|客户经营以渠道发展为中心；队伍建设以三高团队为中心|
|中介业务|市场领军者|渠道选择要谨慎对接；渠道发展要深度对接|
|电销业务|市场跟随者|以专业为导向，以产能为基础；以品质为保证，以共建为支柱|
|网销业务|市场创新者|以客户为出发点；以事件为营销点；以网销为着力点|

明确的发展战略，切实可行的实施策略，为华夏保险未来业务收入的持续增长提供有力支持。
（三）华夏保险近年来业务发展状况良好，为营业收入持续增长奠定了良好的基础
华夏保险自2006年成立以来，历经多次增资，目前注册资本153亿元。大量资本金的注入，为华夏保险业务发展奠定了良好的基础，2011年至2015年华夏保险营业收入保持高速增长，复合增长率为55.48%，华夏保险正处于快速增长期。具体营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|460,873.56|616,115.33|603,121.31|1,127,324.04|2,693,258.25|

 2013年营业收入出现小幅度下降是公司产品结构调整的结果，同时也为业务的快速增长奠定了基础。从产品结构来看，2013年及以前分红险是华夏保险主要收入来源，2013年华夏保险确定了“规模先行、结构跟进”的发展目标，
调整发展策略，主动调整分红险规模，使得分红险在总保费规模中的占比也逐年
下降。万能险逐渐成为华夏保险最主要的规模保费来源，但根据企业会计准则及
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复《企业会计准则解释第2号》，万能险保费规模直接列支公司“保户储金及投资款”。
2014年、2015年受华夏保险逐步向“价值和效益”并重转型规划的推动，以及适应费率市场化竞争的需要，华夏保险大力推动传统寿险等价值业务的发
展，2014年公司传统寿险实现保费收入 19.77亿元，2015年实现保费收入 53.56亿元，同比大幅增长。传统寿险产品的大幅提升，是未来华夏保险收入稳步增长、公司价值不断提升的基础。
同时，万能险业务发展迅速，2015年末华夏保险总资产达到2,600亿元，未来可运用资金规模的不断提升，为未来营业收入增长提供有力保障。
随着公司产品结构的持续优化，加之良好的风控能力和投资回报率水平，公司将进入业务稳定增长期，存量资产收益将持续增加。
综合上述，结合行业整体发展趋势、华夏保险业务发展规划、历史经营状况等，本次评估对华夏保险未来业务收入预测是合理、谨慎的。
四、偿付能力是否能支持预测收入增长，是否依靠了申请人后续资本投入
本次评估中，华夏保险未来经营偿付能力（在偿一代监管制度体系下）能够支持预测收入增长，预测偿付能力符合监管部门相关法律、法规的要求。预测期各年的偿付能力充足率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|
|偿付能力充足率|151%|151%|151%|142%|128%|
|项目|2020年末|2021年末|2022年末|2023年末|2024年末|
|偿付能力充足率|118%|115%|109%|105%|105%|

2015年末，华夏保险的实际偿付能力充足率为173.83%。
从华夏保险经营情况而言，本次评估中并未考虑申请人的后续资本投入。为了保障在预测期业务收入快速增长的同时满足偿付能力监管指标，本次评估在偿付能力充足率不足的年份假设了原有股东同比例增资，在整体估值中将该增资作为权益增加额在相应年份的权益自由现金流中予以扣除。
五、评估参数、评估假设前提的合理性
（一）评估参数选择的合理性
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复本次评估的主要参数有综合投资收益率、永续增长率与折现率。
1、综合投资收益率
华夏保险组建专业投资队伍，积极开拓投资新渠道，优化资产配置结构。完善风险管理体系，有效提升投资回报水平。另外，加大各项投资牌照申请力度，陆续获得了同业拆借、外汇业务、股权投资、股票直投、无担保债、不动产投资、境外投资等关键投资牌照，投资领域将从传统的金融市场转向实体经济，投资领域更宽、收益更高。
同时，华夏保险着手资产专业化管理工作。2014年7月，华夏保险下属的华夏久盈资产管理公司获批，成为保险行业为数不多的全牌照公司，“双轮驱动”+互动战略和差异化发展策略初见成效。
华夏保险 2013年综合投资收益率为4.08%、2014年综合投资收益率为
11.60%、2015年1-6月累计的综合投资收益率为9.76%。结合行业平均投资收益情况，本次评估取预测年度的综合投资收益率约为6.75%，永续年度的综合投资收益率约为6.5%。
保险公司近年综合投资收益率情况表（%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2014年|2015年中报|2015年|
|中国人民保险集团股份有限公司|5.20|6.00|8.80|7.30|
|中国人寿保险股份有限公司|4.86|5.36|9.06|6.24|
|中国平安保险（集团）股份有限公司|5.10|5.00|7.70|8.00|
|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|5.00|6.10|6.60|7.30|
|中国再保险（集团）股份有限公司|5.18|6.54|6.95|-|
|新华人寿保险股份有限公司|4.80|5.80|10.50|7.50|
|泰康人寿保险股份有限公司|5.75|7.18|7.33|7.18|
|平均|5.13|6.00|8.13|7.25|

数据来源：Wind
从数据上来看，华夏保险2014年和2015年的综合投资收益率普遍高于其他保险公司。预测期选取的综合收益率低于历史年度数据，也接近其他保险公司的
平均水平。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2、永续增长率
本次评估选取3.5%作为华夏保险经营进入稳定期之后的永续增长率。回顾国际保险业近20年的发展情况，全球保费基本呈现增长趋势，但增长趋势呈现不同特点，80年代增长较快，90年代以来全球保费增速较低，主要集中在5%
以下。国际货币基金组织（IMF）在2015年 1月20日公布的最新一期《世界经济展望》报告中，将2015-2016年的全球增长率预期分别下调为3.5%和3.7%，相比2014年10月期报告的预测下调了0.3个百分点。其中，IMF预计中国经济2015年和2016年增速分别为6.8%和6.3%，比上一期下调了0.3和0.5个百分点。
随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此保险需求的增长将随之放缓，保险市场竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际保险业的平均水平。
综合以上分析，在稳定增长预测期 2024年之后，参考发达国家GDP长期稳定增长率水平，综合对未来经济的预期、寿险市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后华夏保险的稳定增长率为3.5%。
3、折现率
本次评估选取14.61%为折现率，对权益现金流进行折现。折现率的计算公式：Ke=R+×RPM+R，其中R为无风险利率；为权益系统风险系数；RPM为 f c f
市场风险溢价；R为华夏保险的特有风险调整系数。公式中各参数的选取过程
c
如下：
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=［1+（1-T）×D/E］×β
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind资讯系统查询了3家保险上市公司2015年3月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 L
结构换算成β值，并取其平均值1.0436作为被评估单位的β值。
U U
根据华夏保险的业务性质及财务风险管理政策，目标资本结构取上市公司平均水平为8.94%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数1.1136。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPM=6.25%+0.90%=7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。平安保险是国内唯一金融牌照齐全的上市保险控股集团，综合经营具有先发优势，是创新先锋；中国人寿政府支持明显，销售网络占先。中国太保经营网络遍布全国，运营比较成熟。
根据中国保监会公布数据显示，2014年华夏保险原保费收入位列71家寿险公司第33位，保户投资款新增交费位列71家寿险公司第2位；2015年1月至3月，华夏保险原保费收入位列75家（2015年新增4家）寿险公司第36位，保户投资款新增交费位列75家寿险公司第1位。截至本次评估基准日2015年3
月31日华夏保险已有21家分公司、117家中心支公司、201家支公司、74家营销服务部开业运营，相比上市公司的差距正逐渐缩小，但在这些方面华夏保险还有一定的差距，抵御风险的能力也相对较弱。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复综合以上因素分析，华夏保险特有风险调整系数取3.0%。
（5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K=R+×RPM+R
e f c
=3.6483%+1.1136×7.15%+3.0%
=14.61%
根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为14.61%。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的主要假设包括：退保率假设、死亡发生率、疾病发生率、伤残率假设、保单红利假设、评估利率假设、评估事故发生率假设。
1、退保率假设
退保率假设按照产品类别和销售渠道不同而分别确定。退保率假设受未来宏观经济及市场竞争等因素影响，存在不确定性。本次评估中根据华夏保险退保率（或失效率）经验数据，并合理预期未来退保率趋势，分渠道、分产品类别、分级别以及分产品确定了一套退保率的最优假设。具体假设情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|交费方式|保单年度|||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|银保|趸交|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
||期交|15%|10%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|个险、经代、直销等|趸交|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
||期交|25%|10%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|特殊处理：|||||||||||
|财富一号||5%|85%|85%|5%|85%|5%|5%|5%|5%|
|财富一号（B款）||5%|85%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|财富一号（C款）||5%|5%|55%|5%|45%|5%|5%|5%|5%|
|华夏一号||90%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|
|摇钱树||75%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|交费方式|保单年度|||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|i财||90%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|20%|
|鸿利A||10%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|华夏团体年金||90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|
|华夏聚宝盆团体年金||90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|

华夏保险历史退保率分析结果如下：
期交产品继续率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道|13个月|25个月|37个月|49个月|61个月|
|个险|77%|85%|94%|95%|76%|
|银保|87%|92%|94%|97%|98%|
|经代|85%|81%|89%|93%|92%|
|电销|73%|92%|96%|97%|98%|

预期存续期间为半年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品简称|销售时间|承保保费（亿元）|保单月度|||
||||前6月|第7月|第8月|
|I财|2013.10-2015.5|18.0|1%|95%|1%|

预期存续期间为一年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品简称|销售时间|承保保费（亿元）|保单年度或保单月度|||
||||首年内|第13月|第14月|
|华夏一号|2013.5-2014.9|294.6|1%|89%|4%|
|摇钱树A款|2013.9-2014.9|4.8|1%|85%|3%|

预期存续期间为两年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品简称|销售时间|承保保费（亿元）|保单年度或保单月度||||
||||首年内|第二年|第25月|第26月|
|财富一号|2012.8-2013.11|189.3|1%|5%|68%|4%|

各可比公司历年退保率情况如下表所示（%）：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|新华保险|9.3|9.2|6.2|5.5|5.71|3.9|
|中国人寿|5.55|5.46|3.86|2.72|2.79|2.31|
|中国太保|4.2|5.4|4.2|3|2.7|1.9|

2、死亡发生率、疾病发生率、伤残率假设
死亡率假设是基于华夏保险以往的死亡率经验数据，对当前和未来预期的估计以及对中国保险市场的了解等因素。死亡率假设采用中国人寿保险行业标准的生命表《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》之非养老金业务男/女表
（CL1/CL2）的相应百分比表示。护理责任发生率和疾病发生率是基于华夏保险产品定价假设及以往的发病率经验数据、对当前和未来预期的估计等因素确定，采用定价假设的发生率的相应百分比表示。
公司所采用的死亡率为80%的中国人寿保险经验生命表（2000-2003），经验疾病发生率、重疾发生率等其他长险发生率为定价时所用再保公司报价的90%。
其他事故发生率主要指各短期保险的各种事故发生率，根据公司历年赔付率经验作为依据制定计算假设。
3、保单红利假设
未来保单红利假设为：除团险外的其他渠道的保险收入，以分红业务的保单红利根据利差和死差盈余的70%计算。
4、评估利率假设
对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同，以中央国债登记结算有限公司编制的750个工作日国债收益率曲线的移动平均为基准，将其转化为远期利率曲线，考虑水平的税收及流动性溢价确定折现率假设。
5、评估事故发生率假设
死亡率假设是基于华夏保险以往的死亡率经验数据，对当前和未来预期的估计以及对中国保险市场的了解等因素确定。死亡率假设采用中国人寿保险行业标
准的生命表《中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》的相应百分比表示。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复六、核查意见
经核查，评估机构认为：评估方法选用收益法、详细预测期确定10年具有合理性；未来营业收入增长符合寿险行业及华夏保险自身经营特点，是合理的；
评估中充分考虑了偿付能力情况，是基于华夏保险持续经营前提下作出的预测，同时在估值中扣除了相关影响，华夏保险预测期偿付能力符合评估时点偿付能力相关法规要求，并不依赖申请人的后续持续投入；评估假设前提、其他参数选择符合寿险行业及华夏保险自身经营状况，具有合理性。
保荐机构查阅了标的资产评估报告、审计报告、评估机构的资质材料等资料，并访谈了标的公司的财务负责人、精算负责人、评估机构和审计机构相关人员，经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经对评估方法选用收益法、详细预测期确定10年的合理性，未来营业收入持续增长的合理性，评估中关于偿付能力的假设，评估假设前提、其他参数选择的合理性在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“10、标的股权评估情况”部分补充披露。
2、本次评估方法选用收益法、详细预测期确定10年具有合理性；未来营业收入增长符合寿险行业及华夏保险自身经营特点；评估过程中考虑了相关法律法规对于保险公司偿付能力的要求及相关影响；评估假设前提、其他参数选择符合寿险行业及华夏保险自身经营状况，具有合理性。
（8）请披露评估报告预测经营成果与截至反馈意见回复日的实际经营成果是否存在差异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“11、评估报告预测经营成果实际经营成果对比情况”部分中对华夏保险评估报告预测经营成果与实际经营成果对比情况进行补充披露，具体披露情况如下：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复一、2015年实际经营数据与预测数据差异分析
本次评估报告预测华夏保险（母公司口径）2015年全年的经营状况与华夏保险2015年全年的实际经营状况，对比数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年预测数据|2015年实际数据|差异额|
|营业收入|208.88|269.32|60.44|
|其中：保费收入|50.07|79.96|29.89|
|投资收益|154.53|185.41|30.88|
|营业支出|202.73|251.96|49.23|
|其中：退保金|8.74|10.42|1.68|
|赔付支付|17.92|17.5|-0.42|
|准备金提取|14.71|36.42|21.71|
|其他业务支出|108.01|117.25|9.23|
|营业利润|6.16|17.36|11.21|
|净利润|6.16|10.25|4.09|

 2015年华夏保险预测与实际经营状况差异体现在：营业收入增加60.44亿，其中保费收入增加29.89亿元、投资收益增加30.87亿元；营业利润增加 11.21
亿元。预测与实际经营状况的差异原因在于：
（1）华夏保险2015年保费收入实际增长速度高于预测（预测 2015年增速19.6%，实际增速91.1%），主要是个险业务中的普通寿险及健康险业务超预期增长所形成的。
（2）华夏保险2015年的实际综合投资收益率达到8.82%，2015年预测的综合投资收益率为6.75%，实际综合投资收益率超过预测水平。
二、2016年1-3月实际经营成果与预测数据差异分析
根据寿险行业的特点，寿险公司一般会在一季度开展一系列促销活动，以提升整体保费规模，通常被称为“开门红”，即一季度保费收入占比超过全年保费收入的25%。华夏保险2016年第一季度经营成果与2016年预测数据对比情况如下表：
单位：亿元
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年1-3月实际数据|2016年预测数据|1季度占比|
|营业收入|147.73|276.33|53%|
|其中：保费收入|48.66|76.69|63%|
|投资收益|80.74|199.69|40%|
|营业支出|134.71|257.53|52%|
|其中：退保金|2.18|6.22|35%|
|赔付支付|0.56|37.15|2%|
|准备金提取|23.33|13.38|174%|
|其他业务支出|59.77|139.86|43%|
|营业利润|13.02|18.8|69%|
|净利润|3.45|13.44|26%|

华夏保险 2016年第一季度实现营业收入147.73亿元，占本次评估预测 2016年全年营业收入的53%；第一季度可实现净利润3.45亿，占本次评估预测 2016年全年净利润的26%。从一季度实际经营情况来看，与本次评估预测基本吻合。
三、核查意见
经核查，评估机构认为：评估报告预测经营成果与 2015年、2016年1-3月实际经营成果不存在明显差异，差异产生的原因主要是盈利预测使用参数相对稳健，实际业务增速高于预期；华夏保险评估与盈利预测具有审慎性。
保荐机构查阅了标的资产评估报告、财务数据等资料，并访谈了标的公司的评估机构和审计机构、标的公司的财务、业务、精算负责人；经核查，保荐机构认为：发行人已经对评估报告预测经营成果与实际经营成果差异情况及相关原因在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“11、评估报告预测经营成果实际经营成果对比情况”部分进行了补充披露；评估报告预测经营成果与 2015年、2016年 1-3月实际经营成果不存在明显差异，差异产生的原因主要是盈利预测使用参数相对稳健、实际业务增速高于预期。
四、会计师核查意见
（一）涉及的财务数据
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复涉及的主要财务数据华夏保险2015年度实际经营情况的财务数据。
（二）执行的核查程序
会计师按照《中国注册会计师审计准则》和《企业会计准则》的有关规定，对华夏保险 2015年度的利润表进行了审计。会计师对其中的保费收入、投资收益、退保金及赔付支出、手续费及佣金支出、提取准备金、业务及管理费及其他业务支出等主要项目所实施的核查程序说明如下：
1、对保险业务收入的核查程序
（1）对原保险保费收入的主要核查程序：
1）了解程序。访谈信息管理中心、业务部门（如承保管理部，客户服务部等）和财务部门有关负责人，了解承保、核保及收费等与保费收入相关的核心业务系统中的规则设置、业务处理流程、收入确认原则、系统记账规则以及核心业务系统与精算、资金和财务系统等的对接。获取核心业务系统作业流程图，获取承保业务操作流程图及有关管理规定。
2）测试系统的有效性。从核心业务系统中随机选取保单，取得投保时的原始资料及影像扫描资料（包括投保单，险种条款，银行卡信息，保单回执单等），检查至核心业务系统中确认该单保费收入的日结清单，以及财务系统生成的记账凭证，通过原始资料、业务系统中数据及财务系统中数据三方核对测试系统的有效性。
3）保费收入确认原则。检查核心业务系统中设置的保费收入的确认原则（即生成保费收入凭证的各项条件）是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
4）分析性复核。将各年保费收入分别按照收入的构成（如分公司，缴费年期，险种，渠道）进行分析，并在各年间进行分析比较，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。
5）真实性检查。选取保费收入较大的分公司做为测试对象，从财务系统中选取适量的记账凭证追查至核心业务系统，核对凭证当日的保费收入日结清单、预收保费日结清单及投保时的原始资料，以确认保费收入的真实性。
6）完整性检查。选取保费收入较大的分公司作为测试对象，从核心业务系
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复统中选取适量的大额保单追查至财务系统，核对相应的银行收款单据及保费收入记账凭证等，以确认保费收入的完整性。
7）截止性测试。从核心业务系统中选取资产负债表日前后大额保费收入记录及获取大额投保单及其险种条款和保单回执等材料，追查至会计凭证进行核对；同时选取资产负债表日前后大额保费收入会计凭证，追查至核心业务系统中保费收入记录和投保时原始资料及影像扫描资料进行核对，检查保费收入是否存在跨期现象。
（2）对分保费收入的主要核查程序：
1）了解和测试程序。向信息管理中心、产品精算部、财务部有关负责人询问分保费收入核算流程及相关规定，了解相关内部控制制度，了解企业对分保业务处理选用的会计政策，包括收入确认原则和具体会计处理方法等，并通过穿行测试检查相关内部控制的有效性。
2）分保收入的确认原则。检查分保费收入的确认条件是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
3）分析性复核。将各年分保收入进行比较分析，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因。
4）真实性检查。从财务系统中选取适量的记账凭证追查至再保险业务系统，将财务记账凭证与对应的分入业务明细表、账单及分保合同进行核对，以确认分保费收入的真实性。
5）完整性检查。获取分保台账，并与全年分保费收入账单及分入业务明细表进行核对，从中选取适量样本追查至财务系统，与分保合同和财务记账凭证进行核对，以确认分保费收入的完整性。
6）函证程序。检查与分出公司的分保合同，并向分出公司函证分保费收入发生额，确认分保费收入的真实性和准确性。
7）截止性测试。选取分保台账中资产负债表日前后各一季度大额分保费收入记录，追查至会计凭证进行核对；同时选取资产负债表日前后大额分保费收入会计凭证，追查至分保台账与分保费收入记录进行核对，检查分保费收入是否存在跨期现象。
2、对投资收益的主要核查程序
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复参见本题第（3）问之“五、会计师核查意见”之“（二）执行的核查程序”部分。
3、对退保金和赔付支出的主要核查程序
（1）了解核心业务系统。访谈信息管理中心有关负责人，了解与保全业务、理赔业务的系统设置规则，获取核心业务系统作业流程图，了解财务系统与核心业务系统的对接流程、了解核心业务系统记账规则的设置、确认关键控制点；访谈客户服务部有关负责人，获取业务操作流程图及相关管理规定，了解保全业务与理赔业务的操作流程及各关键控制点的支持性文件；访谈财务部有关负责人，了解财务系统与核心业务系统的对接流程、及财务记账凭证后附的支持性文件。
结合IT审计和内控测试，检查系统执行的有效性。
（2）检查核心系统与财务系统对接。结合IT审计和内控测试，从核心业务系统中取得保全应付日结单、理赔给付类应付日结单及实付日结单等样本量，与财务系统中对应的应付、实付类记账凭证及凭证后附的日结清单核对是否一致，确认核心业务系统与财务系统对接的完整性和准确性。
（3）支出的确认依据。获取主要险种的保险条款，了解关于退保、理赔、年金领取及满期给付的有关规定，检查账面退保金、赔付支出的确认条件和方法是否符合合同条款及公司的记账规则要求，是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
（4）分析性复核。获取各项支出按产品和渠道列示的月度表和年度表，分析本年各期变化、分析各年间的变化、分析各项支出在保费收入中的占比变化，检查支出变动是否合理及是否有重大异常。
（5）真实性测试。按险种及分支机构对报告期内各项保险支出占总支出的比例进行分析，选取重要的险种及分支机构进行重点检查，自财务系统中选取大额的支出凭证，检查保户保全申请及保全批单等原始资料，并检查财务系统中的记录与核心业务系统的记录是否一致，以确认支出是否真实及账务处理是否正确。
（6）完整性测试。从核心业务系统中选取大额样本，取得其在系统中的影像资料，如保户的保全业务申请、保全批单等文件，检查至财务系统中与退保及赔付相关的会计凭证及银行回单，以核实与退保金、赔款支出、满期给付及年金
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复给付的确认和计量是否正确。
（7）截止性测试。向业务部门了解和获取资产负债表日前后保全的有关情况和记录资料，并从核心业务系统中选取资产负债表日前后大额保全和理赔记录，取得保全申请及批单等材料，追查至会计凭证进行核对；同时选取资产负债表日前后大额支出会计凭证，追查至核心业务系统中保全、理赔记录和相关影像扫描资料进行核对，检查支出是否存在跨期现象。
4、对手续费及佣金支出的主要核查程序
（1）了解程序。访谈信息管理中心负责人，了解销售管理系统的设置规则，确认关键控制点；访谈营销部门负责人，了解华夏保险制定的手续费及佣金管理办法、具体的操作流程；访谈财务部门负责人，了解华夏保险手续费及佣金的核算流程及记账规则。
（2）检查程序。①根据获取的手续费及佣金计算依据和管理办法，结合 IT审计和内控测试，检查销售管理系统中有关手续费、佣金计提比例等参数的设置是否与代理协议和有关规定相符。②取得各分支机构的手续费测算表，核对手续费支出金额与财务账面金额是否一致。③取得自销售管理系统中导出的佣金库明细，核对其与财务账面佣金支出金额是否一致。
（3）分析性复核。结合各年内各险种、销售渠道所对应的保费收入增长变动情况，对手续费及佣金的变动进行分析性复核，分析变动是否合理，是否存在重大异常。
（4）重新计算。对各分支机构的手续费测算表进行重新计算。选择业务规模较大的分支机构，取得其与保险代理人签订的保险代理协议，根据各保险代理人当期实现的保费收入与其手续费率，测算分支机构计提手续费金额的准确性。
（5）真实性测试。对发生的手续费及佣金支出，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（6）截止性测试。向业务部门了解和获取资产负债表日前后手续费的提取和结算情况，查看与代理方的对账结算记录，追查至会计凭证进行核对；检查资产负债表日前后财务系统的若干笔手续费及佣金支出的会计凭证；检查是否存在跨期确认支出的情况。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复5、对提取准备金的主要核查程序
（1）了解程序。访谈产品精算部、财务部和信息管理中心的有关负责人，了解数据导入、准备金评估计算、结果汇总和分析以及发送财务的有关过程，了解准备金的评估方法、提取和账务处理。获取保险合同准备金计量方法和计量假设等文件。
（2）重大保险风险测试和产品分类。获取并查阅华夏保险重大保险风险测试管理办法、重大保险风险测试结果和再保险测试文档，检查华夏保险原保险产品、再保险合同、分入产品的产品分类、重大保险风险测试方法及流程是否符合公司会计政策及中国保监会相关规定。
（3）分析各项准备金评估的方法。准备金包括长期险准备金、短期险准备金、未决赔款准备金、应收分保准备金。获取并查阅华夏保险准备金计量方法文档及未决计算明细底稿，检查各项准备金的评估方法是否符合《保险合同会计处理规定》以及保监会指导意见中的相关规定。
（3）检查各项准备金评估的假设。假设包括折现率、死亡率和疾病率、费用和佣金率、通货膨胀率、退保率、不利偏差。获取并查阅华夏保险准备金计量假设文档及死亡率、退保率和费用率的经验数据，检查各项准备金的评估假设是否符合公司经验数据、是否符合《保险合同会计处理规定》以及保监会指导意见中的相关规定。
（4）非保险合同（部分）的负债评估方法。包括账户价值和持续奖金，获取华夏保险投资合同与混合合同评估方法文档，查阅华夏保险万能险拆分后的非保险部分和其他非保险合同的负债评估方法是否符合《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》要求的相关规定。
（5）分析性复核。对期末按产品列示的准备金余额进行合理性分析，包括检查是否存在重大异常。
（6）精算结果与财务系统的核对。将产品精算部的准备金计算结果与财务系统记录进行核对，检查财务系统的账务处理是否正确，是否与精算结果一致。
（7）抽单检查准备金。选取各年准备金余额较大的主要险种的主要产品为样本，取得有关样本的保单、主要条款等材料，对选取的样本逐单建模重新计算准备金金额，并与公司提取金额进行核对，检查是否存在不一致的情况。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复通过对准备金实施上述核查程序，分析公司准备金的计提是否合理。
6、对业务及管理费的主要核查程序
（1）核对程序。获取业务及管理费明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数进行核对。
（2）分析性复核。将本年业务及管理费和上年进行比较分析，分析变动是否合理，比较各月业务及管理费变动情况，对变动情况作出分析，检查重大变动和异常情况；将业务及管理费中的职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用的摊销额等项目与有关科目进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并检查职工薪酬计提金额、固定资产折旧金额及长期待摊费用的摊销额是否准确。
（3）重新测算。获取保监会印发的有关保险保障基金和保险业务监管费收费文件，按照文件规定的收费标准计算保险保障基金和保险业务监管费，并与账面金额进行核对，核对账面金额是否准确；获取与证券机构签订的资产管理合同，并获取管理费计算表，核对管理费计算是否准确、完整。
（4）检查大额合同。抽查广告宣传费、租赁费和咨询费等大额费用合同，检查是否按照合同规定确认费用支出，有无涉及诉讼及赔款支出。
（5）真实性测试。对各年发生的业务及管理费，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；检查董事会费用（包括董事成员津贴、会议费和差旅费等），检查相关董事会及股东会决议，确认其支出是否在合理范围内。
（6）截止性测试。取得资产负债表日前后的费用支出记录，检查是否存在跨期确认费用支出的情况。
7、对其他业务支出的主要核查程序
华夏保险的其他业务支出中主要列支了万能险的结算利息和手续费支出，其核查程序详见本题第（4）问之“六、会计师核查意见”之“（二）执行的核查程序”部分。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求，
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复及《企业会计准则》的有关规定，对华夏保险 2015年度的经营成果执行了必要的审计程序，并对前面所列举的主要项目实施了所述的主要核查程序。会计师认为本题中所提及的华夏保险 2015年度实际经营情况涉及到的财务数据是真实的。
（9）请说明标的资产增资收购前三年股权交易情况及定价依据。本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性，是否可能损害投资者利益。
回复：
发行人在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（5）华夏保险最近三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格”部分中对华夏保险增资收购前三年股权交易情况及定价依据进行补充披露，具体披露情况如下：一、标的资产增资收购前三年股权交易情况及定价依据
华夏保险最近三年的股权交易主要为 2015年天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速”）转让华夏保险 7,000万股份和 2015年中国京安信用担保有限公司（以下简称“京安信用”）持有的华夏保险 3,348.6196万股股份司法拍卖。
（一）天津高速股权转让
2015年7月，天津高速通过挂牌转让方式转让持有的华夏保险 7,000万股股份。天津高速与北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“中胜世纪”）签署《股权交易合同》，天津高速以 7,099.292031万元向北京中胜世纪科技有限公司转让7,000万股华夏保险股份。
本次股权转让的价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告（华夏金信评报字[2014]210号）为依据。本次评估评估基准日为2014年5月31日，以资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估华夏保险净资产的评估值
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复为 695,694.53万元，评估增值 53,619.55万元，增值率为8.35%；收益法评估华夏保险净资产的评估值为1,245,489.83万元，评估增值603,414.85万元，增值率为93.98%，最终评估结果选取了收益法评估结果，即华夏保险7,000万股股份评估价值为7,099.292031万元。
2015年 5月 25日，天津高速集团将其持有的华夏保险 7,000万股股份在天津产权交易中心挂牌转让。2015年7月9日，天津高速集团与中胜世纪签署《股权交易合同》，将其持有的发行人 7,000万股股份转让予中胜世纪。天津产权交易中心对本次股权转让的登记、挂牌、签约、结算等相关程序予以鉴证。
（二）京安信用股权司法拍卖
2015年 12月，京安信用因无法履行相关担保义务，其持有的华夏保险3,348.6196万股股份被北京市西城区人民法院司法拍卖成交，受让人北京龙达鑫锐科贸有限公司（以下简称“龙达鑫锐”）以5,132.10万元拍得前述股权。
本次交易价格以北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的评估报告（京国评报字第[2015]036号和京国评报字第[2015]037号）为依据。本次评估评估基准日为 2014年 12月 31日，以市场法进行评估，华夏保险 3,348.6196万股股份评估值为5,132.10万元。
2015年12月1日，京安信用担保所持华夏保险3,348.6196万股股权被北京市西城区人民法院司法拍卖成交，受让人龙达鑫锐以5,132.10万元的价格拍得上述股权。
（三）本次增资的定价情况
本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股，发行人以315.3亿元，认缴1,592,424.2424万股股份。本次增资完成后，发行人持有华夏保险股权比例不超过51%，增资入股的价格根据中企华出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据中企华出具的 2015第 1242号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估，华夏保险采用收益法评估后的股东全部权益价值为 3,029,841.70万元，市场法评估后的股东全部权益价值为3,307,630.58万元，并最终选用收益法作为评估结论。
二、本次增资价格与近期交易价格比较情况及相关原因
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复近三年标的资产股权交易和本次交易情况简要列示如下：
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|序号|交易完成时间|出让方/出资方|受让方/增资对象|评估基准日母公司净资产（万元）|评估值（万元）|交易市净率|评估基准日|
|1|2015年7月|天津高速|中胜世纪|642,074.98|1,245,489.83|1.94|2014.5.31|
|2|2015年12月|京安信用|龙达鑫锐|1,300,233.55|1,885,099.25|1.45|2014.12.31|
|本次非公开发行||发行人|华夏保险|1,865,124.60|3,029,841.70|1.62|2015.3.31|

注：交易市净率=评估值/评估基准日母公司净资产
本次增资作价相对估值低于天津高速转让作价，体现了本次交易价格的合理性、谨慎性。
本次增资作价略高于京安信用转让作价，主要是由于在评估基准日之间华夏保险经营环境、资本实力、业务经营情况持续转好，具体情况如下：
（一）保险行业利好政策不断出台，保险公司投资价值受市场认可
2015年 1-3月，保险行业包括《关于促进团体保险健康发展有关问题的通知》、《关于调整保险资金境外投资有关政策的通知》等利好政策不断出台。同时期，国内资本市场不断上行，行业整体经营业绩呈现快速提升趋势，保险公司的投资价值更加受到市场认可。
（二）业务规模同比大幅提升，投资收益不断提升
2015年1-3月，华夏保险业务规模快速提升，规模保费553.01亿元，较 2014年同期增长95.37%，市场影响力不断增强，规模保费行业排名升至第四。同时，资本市场大幅上涨，华夏保险资本市场投资取得了良好的收益，华夏保险的财务状况持续优化。
（三）华夏保险的资本实力增强
华夏保险 2015年 3月完成增资，注册资本由 123亿元增加至 153亿元，华夏资本实力明显增强。
三、核查意见
保荐机构取得并查阅了天津高速华夏人寿保险股份有限公司国有股份转让
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复方案、天津高速董事会决议、天津城市基础设施建设投资集团有限公司董事会决议、天津城市基础设施建设投资集团有限公司关于同意转让华夏人寿保险股份有限公司的批复、天津产权交易中心产权交易凭证、北京市西城区人民法院的民事裁定书、京安信用股权拍卖的评估报告，访谈了华夏保险业务、财务、精算部门负责人，了解华夏保险业务发展状况，分析保险公司经营环境、资本市场的波动情况，督促发行人履行相关的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人上述交易均系真实商业行为，交易定价具备合理依据。本次增资作价不存在明显超过近期交易价格的情形，能够反映华夏保险的业务经营、行业地位、资本实力等方面的状况，不存在损害投资者利益的情形。发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、增资华夏保险项目的基本情况”之“（四）本次增资对象情况”之“1、华夏保险基本情况”之“（5）华夏保险最近三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格”部分对标的资产增资收购前三年股权交易情况及定价依据进行了补充披露。
5、申请人报告期内持有较大金额的金融资产，如2015年6月末可供出售金融资产、长期股权投资均约9亿元，其他流动资产4.4亿元，请申请人说明持有大额金融资产的经营考虑与处置计划，是否可变现用于本次募投项目。请保荐机构结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否损害投资者利益。
回复：
一、发行人持有金融资产情况
截至 2015年 6月 30日和 2015年 12月 31日，发行人持有的货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年6月30日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|27,031.70|9.92|11,239.81|3.89|
|其他流动资产|-|-|44,000.00|15.24|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2015年6月30日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|88,908.88|32.61|92,423.70|32.00|
|长期股权投资|112,832.08|41.39|90,735.12|31.42|
|总计|228,772.66|83.92|238,398.63|82.55|

可供出售金融资产主要构成为发行人持有的华夏银行股份有限公司股份、包商银行股份有限公司股份等；长期股权投资主要构成为发行人持有的恒泰证券股份有限公司股份；除前述资产外，截至本反馈意见回复出具日，发行人尚在存续期的理财计划为新时代信托•恒新 53号集合资金信托计划，该信托计划于 2017年1月4日到期，投资本金1亿元。
二、发行人持有金融资产的经营考虑与处置计划
（一）发行人积极布局金融行业，为公司提供了良好的投资收益，保障了全体股东的利益
基于对金融行业未来发展长期向好的判断，发行人积极布局金融行业股权。
发行人近年来推动公司主营业务的转型升级，实现了对银行、证券公司的参股。
近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，国内制糖行业持续低迷，发行人的制糖业务面临严峻的考验。公司的金融资产投资为公司提供了良好的收益，同时也为公司未来业务的转型升级提供了宝贵的经验。
1、发行人持有恒泰证券股份的情况
发行人为华盈证券股份有限公司（恒泰证券前身）2001年设立时的发起人之一，通过收购、利润分配等，2015年10月恒泰证券于香港联合交易所挂牌上市时，发行人持有恒泰证券 30,800万股股份，持股比例为11.83%。发行人持有恒泰证券股份近五年来投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|初始投资成本|27,280.00|27,280.00|27,280.00|27,280.00|27,280.00|
|投资收益|20,089.39|9,204.24|5,599.31|1,642.56|1,293.56|
|期末长期股权投资账面值|112,832.08|74,174.78|65,473.27|61,408.65|56,143.86|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复截至 2015年 12月 31日，发行人持有恒泰证券的股份占恒泰证券总股本的11.83%，对恒泰证券具有重大影响。发行人一方面通过向恒泰证券派驻董事，并参与恒泰证券董事会、股东大会等多种形式，了解并熟悉相关金融企业的行业规律和运作机制，为公司未来向金融行业转型积累了丰富的经验；另一方面借助参股恒泰证券分享金融行业的发展成果，近年来取得了较好的投资收益。发行人计划长期持有恒泰证券股份，不存在相关处置计划。
2、发行人持有华夏银行股份的情况
2000年11月，发行人收购南昌科瑞集团有限公司持有的华夏银行10,000万股股权。2003年 9月华夏银行在上交所挂牌上市，后经华夏银行的股权分置改革和多次利润分配方案，截至2015年12月31日，发行人持有华夏银行7,056,000股股份，占华夏银行总股本0.66%。由于持股比例较低，根据《企业会计准则第22号－－金融工具确认和计量》，该等股权需在可供出售金融资产科目核算。发行人持有华夏银行股份近五年来投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|初始投资成本|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|投资收益|2,557.80|2,557.80|6,161.36|9,683.48|27,389.46|
|期末可供出售金融资产账面值|85,659.84|79,144.80|50,391.60|51,349.52|68,605.19|

发行人近年来借助参股华夏银行，了解金融行业管理经验，分享金融行业的发展成果，并取得了较好的投资收益。发行人计划长期持有华夏银行股份，目前不存在相关处置计划。
3、其他投资情况
除了进行金融股权投资外，发行人结合自身的经营状况、资金需求，出于提高资金利用效率的考虑，根据公司第六届董事会第五次会议、第十六次会议决定，购买部分信托产品。截至目前，仅新时代信托•恒新53号集合资金信托计划尚未
收回。2017年 1月 4日，该产品到期后，发行人将依据相关合同约定收回投资
本金并取得投资收益。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（二）发行人对于大额金融资产的处置计划
发行人坚定看好金融行业未来的发展，未来将加强对已持有的金融企业股权的股权管理，目前暂无对既有的金融企业股权的处置计划。根据相关信托协议约定，信托计划到期日为 2017年 1月 4日，发行人将于信托计划到期后收回投资本金并取得收益，该等资金与本次增资华夏保险的时间预期并不匹配。综合上述，发行人目前持有的金融资产无法变现用于本次募投项目。
2016年4月11日，发行人出具《承诺函》：
“截至2016年3月31日，包头华资实业股份有限公司（以下简称“我公司”或“华资实业”）持有恒泰证券股份有限公司 30,800万股股份、华夏银行股份有限公司 7,056,000股份、包商银行股份有限公司 28,615,492股股份以及新时代信托•恒新53号集合资金信托计划等金融资产。
我公司持有恒泰证券股份有限公司股份、华夏银行股份有限公司股份、包商银行股份有限公司股份该等金融资产系出于公司业务转型升级、向金融行业发展的考虑。我公司计划长期持有恒泰证券股份有限公司股份、华夏银行股份有限公司股份、包商银行股份有限公司股份，截至目前不存在处置恒泰证券股份有限公司股份、华夏银行股份有限公司股份、包商银行股份有限公司股份的计划。
我公司持有新时代信托•恒新53号集合资金信托计划系出于提高资金利用效率的考虑，我公司将于前述信托计划到期后收回投资本金并取得投资收益。”。
三、关于本次募集资金规模的合理性，是否损害投资者利益
保荐机构核查了发行人未来业务发展规划、发行人金融资产处置计划、发行人未来资金使用计划、发行人关于《金融资产处置的承诺》、《信托合同》、本次募投项目《增资协议》的相关情况等情况，访谈了发行人主要经营管理人员，具体情况如下：
（一）本次募集资金金额未超过募投项目所需金额，具有合理性
本次非公开发行募投项目为对华夏保险增资，华夏保险的评估价值系依据中企华评估出具的评估报告，确定华夏保险的股东全部权益于评估基准日 2015年3月31日的评估值为3,029,841.70万元。发行人经与华夏保险及其股东友好协商，拟在本次增资完成后实现对华夏保险的控股，故本次募集资金规模为316.8亿元。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复鉴于发行人资金实力相对有限，且计划长期持有所持的金融企业股权，短期内发行人不存在变现持有金融企业股权用于本次募投项目的处置计划。同时发行人所购买的理财产品到期日预计将晚于本次发行时点，故发行人需向本次认购对象募集全部资金以保障募投项目顺利实施，发行人募集资金金额未超过募投项目所需金额，具有合理性。
（二）本次非公开发行完成后，发行人主营业务将得到优化和升级，不会损害投资者利益
本次募投项目完成后发行人的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力将得到有效增强，发行人的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至金融保险领域，为未来业务提供了新的增长点，且本次华夏保险增资定价具备合理依据，故本次发行不会损害投资者利益。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金规模符合发行人现有财务状况和经营计划的需求，具备合理性。本次募投项目完成后发行人财务状况将得到有效增强，本次增资定价具备合理依据，故本次发行不会损害投资者利益。
四、本次募集资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构逐条对照《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，并核查了发行人期末货币资金明细、可供出售金融资产的明细、长期股权投资、其他流动资产及报告期内变动情况、发行人金融资产处置计划、发行人未来资金使用计划、本次募投项目的相关情况以及发行人募集资金专户存储制度的制订情况等有关情况，访谈了发行人高级管理人员了解发行人持有金融资产的原因及计划，取得了发行人关于金融资产处置计划的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金不超过 316.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于对华夏保险进行增资，所募资金未超过募投项目所需资金，募集资金规模具有合理性；
2、发行人本次募投项目已取得《中国保监会关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复3、本次募集资金用于对华夏保险增资，关于华夏保险主营业务，保监会已出具《关于华夏人寿保险股份有限公司主营业务界定的复函》，该复函认为，国华人寿的主营业务是提供各类人身保险产品和服务，根据《保险法》和中国保监会有关监管规定，华夏保险可以运用保险资金投资债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，该业务属于保险资金运用的一种方式，不是其主要业务，华夏保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此本次募集资金并非投入持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次非公开发行的募集资金增资华夏保险后，不会与发行人主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金管理办法，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
发行人本次发行募集资金的金额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害投资者利益的情形。
6、申请人因策划非公开发行股票于 2015年3月11日停牌并于2015年9月 21日复牌。请申请人说明：（1）停牌时间长达半年的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复：
一、停牌时间较长的原因
由于本次交易涉及发行人业务转型，投资标的华夏保险为金融行业企业，规模较大，业务较为复杂，需要开展大量的沟通、尽职调查等工作，具体情况如下：（一）募投项目规模较大且较为复杂
发行人拟通过非公开发行股份募集资金 316.8亿元（含发行费用），用于对华夏人寿股份有限公司进行增资，增资完成后持股比例不超过51%，成为华夏保险的控股股东。截至2015年12月31日，华夏保险的净资产为 169.25亿，估值
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复335.65亿元。由于本次非公开发行涉及发行人业务转型且规模较大，上市公司需与标的进行充分沟通，并进行相应尽职调查。
作为标的的华夏保险为金融行业企业，与传统生产企业相比经营模式存在巨大差异。保险行业具有负债经营、行业准入门槛高、依赖精算假设、具有社会保障功能等特殊性，对募投项目的谈判、尽调、评估、审计都增加了难度，需要更多的时间来进行前期工作。
（二）非公开发行股票金额较大
本次非公开发行 A股股票数量不超过 346,608.3150万股（含 346,608.3150万股），每股 9.14元，募集资金总额不超过 316.8亿元。本次非公开发行规模较大，需妥善考虑与投资者沟通。
（三）涉及投资者较多
由于本次非公开发行募集资金规模较大，故涉及的发行对象也较多，包括草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。
本次发行的认购对象涉及资管计划产品、有限合伙、法人公司等多种形式，诸多具体事项存在较大的不确定性，交易双方商业谈判、审计、资产评估、确定发行方案、认购对象情况等具体细节问题相对较为复杂。
二、本次发行定价情况
（一）本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况
1、本次非公发行履行的停复牌程序
发行人从 2015年 3月 11日开始停牌，2015年 3月 11日至 2015年 9月 17日停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。同时，发行人根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关法规的规定及时召开董事会、股东大会并公告最新进展情况，具体情况如下：
2015年 3月 11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复项，涉及有关公司股份发行项目，由于存在重大不确定性，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请继续停牌。
2015年 3月 18日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票暨停牌公告》，因正在筹划非公开发行股份募集资金，主要用于对金融机构的投资，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2015年3月25日，公司发布了《筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》，本次非公开发行股票方案及其它相关事项尚未最终确定，相关事项进展情况如下：公司正在开展本次非公开发行保荐机构、审计、评估、律师等相关中介机构的选聘工作。本次非公开发行股票募集资金拟用于投资一家金融机构（下称“标的公司”）。本次非公开发行对标的公司的审计、评估工作量较大，而且发行方案较为复杂，所需时间较长，公司将尽快确定中介机构，并与中介机构确定相关发行方案。鉴于上述原因，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2015年 4月 1日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌。公司发布了《筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》，本次非公开发行股票募集资金拟用于投资一家保险公司（简称“标的公司”）。鉴于标的公司审计、评估的工作量较大，所需时间较长，存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以下简称“《通知》”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月1日至4月20日继续停牌。
2015年 4月 21日，经公司于 2015年 4月 17日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请继续停牌。公司发布了《筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》，经上交所同意，公司股票自2015年4月21日起至2015年8月18日继续停牌。
2015年8月12日、2015年8月28日，公司召开第六届董事会第十次会议、 2015年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司股票申请第四次延期复牌的议案》，公司向上海证券交易所申请继续停牌。
2015年 8月 27日，公司发布了《筹划非公开发行股票进展公告》，经公司
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复申请，上交所同意公司股票最迟不晚于2015年9月19日披露非公开发行方案并复牌。
2015年9月17日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行相关议案。2015年 9月 19日，公司发布了《重大事项复牌公告》，公司股票于 2015年 9月 21日开市起复牌。
2、重大事项停牌的合规性
公司于 2015年 3月启动重大事项筹划工作，由于该等事项参与方较多、交易过程中存在较大不确定性，为避免相关消息在公开披露前泄露造成股票价格异常波动，经向上交所申请并经其同意，公司股票于2015年3月11日开市起停牌。
之后，由于项目复杂，公司四次向上交所申请延期复牌，并相应通过了董事会决议和股东大会决议。
公司的停牌行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关规定。在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合上海证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复非公开发行股票的发行价格作相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次非公开发行履行的审批程序
2015年9月17日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<包头华资实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会的议案》。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见,公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 11月 29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
2015年12月17日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了第六届第十二次董事会通过的前述本次非公开发行的相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复3、中小股东对本次非公开发行的表决情况
2015年第五次临时股东大会表决过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案经持股5%以下的中小投资者99.47%赞成通过。
4、独立董事意见
公司独立董事对本次发行在第六届董事会第十二次会议召开前后分别出具了《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》,认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、本次非公开发行完成后有利于公司转型，有利于全体股东利益
公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，国内制糖行业持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，2013-2015年归属于母公司股东的净利润分别为 687.16万元、1,292.03万元和 14,762.51万元。目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进公司业务长期、健康发展。
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报，有利于全体股东利益。
6、复牌前后资本市场情况
（1）停牌前发行人股价走势情况
以 2014年以来交易情况为基础，假设各交易日为定价基准日，计算各交易日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体情况如下图：
数据来源：Wind
从上图可以看出，2014年以来，发行人前二十个交易日均价的90%整体走势相对平稳，缓慢上涨，并未出现短期大幅波动的情形，同上证综指涨幅趋势基本保持同步。2015年3月11日停牌定价时点，处于相对高位。
（2）停牌时点与复牌时点资本市场整体情况
发行人停牌期间，我国资本市场经历了较大幅度的波动，但在发行人停牌和复牌时点资本市场状况波动较小。2015年3月11日停牌时，上证指数当日收盘为3,290.90点；2015年9月21日复牌时，上证指数当日收盘为 3,156.54点。本次发行人股票停牌和复牌时，上证综指基本处于同一水平。由于发行人股价走势
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复与大盘指数趋势基本一致，假设发行人停牌时点为 2015年 9月，预计发行价格与目前发行价格不会存在较大差异。
（3）复牌后股价上涨是投资者对未来预期的体现
本次非公开发行预案公告之后，发行人股票价格出现一定幅度的上涨，主要系预案中披露了公司本次发行的具体情况。本次发行完成后，公司将实现主营业务转型，控股华夏保险。随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险竞争实力有望进一步提升，上市公司的可持续发展能力不断增强。基于上述情况，投资者认可本次发行、业务转型；同时预期发行人未来能够提供良好的回报，从而对发行人的未来价值作出新的判断，导致股票价格出现一定幅度的上升。
因此，发行人的停牌行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，程序正当，信息披露真实、准确、完整、及时，复牌前后股价波动存在合理原因。本次非公开发行的定价能够反映资本市场的市场价格，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
7、申请人控股股东参与认购，申请人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查对象情况
根据发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及发行人与认购对象签订的股份认购协议，控股股东草原糖业，发行人部分董事、监事、高级管理人员通过新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购，参与认购的董事、监事、高级管理人员为：董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复吴孟璠。
二、停牌前6个月至今，核查对象不存在减持情况
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日），公司股票停牌日为2015年3月11日。
根据发行人控股股东草原糖业、参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构、律师查验发行人 2014年年度报告和 2015年半年度报告、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《内幕信息知情人持股及股份变更查询证明》（2014年 9月 5日－2015年 3月 6日），公司控股股东草原糖业自公司股票停牌前6个月至今，不存在减持发行人股票的情况；参与本次非公开发行股票认购的公司董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠未持有发行人股票。
三、核查对象公开承诺情况
发行人控股股东草原糖业已签署《承诺函》，承诺：“（1）本公司在华资实业股票停牌前六个月内，不存在减持华资实业股票的情况；（2）本公司自华资实业本次非公开发行A股股票定价基准日（2015年9月19日）前六个月至今，不存在减持华资实业股票的情况；（3）至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本公司不通过二级市场减持华资实业股票。如本单位违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
拟通过参与“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购的董事、监事及高级管理人员赵建忠、张世潮、李怀庆、张涛、吴孟璠已签署承诺函，承诺：“（1）本人在华资实业股票停牌前六个月内，不存在减持华资实业股票的情况；（2）本人自华资实业本次非公开发行 A股股票定价基准日（2015年 9月 19日）前六个月至今，不存在减持华资实业股票的情况；（3）至华资实业本次非公开发行完成后六个月内，本人不通过二级市场减持华资实业股票。如本人违反上述承诺，则所得收益将全部归华资实业所有。”
2016年4月14日，上述承诺已经公开披露于上海证券交易所网站和巨潮资讯网。
四、核查意见
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复保荐机构、律师查阅了本次发行相关董事会、股东大会相关文件，发行人2014年年度报告和2015年半年度报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2014年9月5日－2016年3月6日），取得了草原糖业、参与认购关联自然人的承诺；经核查，保荐机构、律师认为，本次参与认购的发行人控股股东草原糖业、董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠，自发行人定价基准日前6个月至今不存在减持公司股票情况，自发行人股票停牌前6个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
8、申请人原主营业务为制糖业务，本次募集资金拟增资华夏人寿保险股份有限公司形成双主业。请申请人说明：（1）从制糖业务向保险业务转型的战略意图和决策依据；（2）申请人是否具备从事保险业务的资源储备和行业经验；（3）是否充分披露上述转型的风险，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复：
一、发行人从制糖业务向保险业务转型的战略意图和决策依据
（一）向保险业务转型是打造综合金融平台的战略需求
发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%；持有华夏银行股份有限公司 70,560,000股股权，持股比例为0.66%。基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例约为51%，从而实现发行人业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，打造保险、证券、银行等为一体的综合金融平台，各金融产业之间相互促进，协调发展，提高发行人市场竞争力和盈利水平。
（二）保险行业发展势头良好，国家政策鼓励支持做大做强保险业
近年来，保险行业迎来了大的发展时期。2015年我国原保险保费收入总额
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入 13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；
意外险业务原保险保费收入 635.56亿元，同比增长17.14%。保险行业发展势头良好。
国家不断出台鼓励保险行业发展的政策，行业迎来发展的新机遇。2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。
未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。
（三）发行人向保险业拓展的决策情况
发行人坚定看好金融行业，积极主动调整产业结构，布局金融行业，先后实现了向证券、银行等行业的投资，并取得良好的投资收益。为了优化金融产业布局，打造综合金融平台，发行人的经营管理层多次召开会议，讨论向保险等金融行业拓展的机会和可能。发行人经营管理层也先后到香港、北京、上海、深圳等地考察保险行业的发展情况。
本次发行人确定非公开发行股份募集资金对华夏保险进行增资之前，已经做了较为充分的市场调研，对保险行业发展有了较为深刻的理解，认为保险行业具有良好的发展前景，需要抓住保险行业的发展机遇，顺势而为，进一步落实发展规划要求。
基于审慎决策的原则，为提高决策的科学性与合理性，保护上市公司股东的利益，发行人在与华夏保险方面进行接触之后，特聘请专业咨询机构对华夏保险进行尽职调查并出具了华夏保险《内含价值报告》，以作为对华夏保险进行投资决策的专业支持依据。
二、发行人具备从事保险业务的资源储备和行业经验
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复发行人已经投资恒泰证券、华夏银行、包商银行等金融机构，向恒泰证券派驻董事，直接参与经验管理，亦积极通过被投资金融机构的股东大会行使股东权利，并通过多种形式与被投资金融机构进行互动，促进证券、银行业务的对接和交流，并取得良好的效果。发行人对金融行业已有了较为深刻的了解和认识，积累了较为丰富的金融投资管理经验，培养了金融管理专业人才队伍；明天控股拥有丰富的金融行业投资和管理经验，其对外投资涉及银行、证券公司、保险公司等多种金融企业，明天控股将积极协助发行人加强对华夏保险的管控；未来发行人将利用投资证券和银行所积累的客户资源与华夏保险进行对接，共享金融行业的资源和信息，发挥金融行业的协同效应，因此，发行人已经初步具备从事保险行业所需的行业经验和资源储备。
三、发行人已充分披露上述转型的风险，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
（一）补充披露情况
发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》的“第七节本次股票发行相关风险的说明”中对发行人业务转型风险补充披露如下：
“本次交易完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。华资实业属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司将采取一定措施保证标的公司核心经营团队的稳定性以保障业务转型的顺利完成，但是如果业务转型执行效果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。。”
（二）不存在损害上市公司和中小投资者利益
1、决策程序合法、合规
本次非公开发行股份募集资金向华夏保险增资事项已经过董事会、股东会大会表决通过，关联董事及关联股东已经回避表决，独立董事亦已发表意见，并通过网络投票方式方便股东参与本次发行的决策，充分保障股东的投票权等合法权
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复利的行使。
2、业务转型升级，有利于提升持续盈利能力与可持续发展能力
发行人现有主业为制糖业务，报告期内制糖业务持续低迷。发行人亟需注入优质资产，提升经营的稳定性与可持续性。本次增资华夏保险，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性将进一步加强，从而有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
因此，发行人本次通过非公开发行募集资金增资华夏保险，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
9、请申请人补充说明：
（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（一）核查对象
根据发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及发行人与认购对象签订的股份认购协议，本次核查对象为发行人本次非公开发行的认购方，包括草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划以及郁金香投资。
（二）核查方式
针对上述认购对象，保荐机构、律师核查了该等认购对象提供的营业执照、资产管理合同、合伙协议及补充协议、认购对象提供的资产管理计划备案证明，登录全国企业信用信息公示系统查验了该等认购对象的工商登记信息，登录中国证券投资基金业协会查验了该等认购对象的备案信息。
（三）核查情况
1、相关法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
针对证券公司和基金管理公司及其子公司从事资产管理业务，中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，证券公司、基金管理公司及其子公司从事资产管理业务适用上述规定。
2、核查结果
经核查，发行人本次非公开发行的认购方中：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复草原糖业系发行人的控股股东，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案工作。
根据郁金香投资出具的承诺，其拟以自有或合法自筹资金参与本次非公开发行；经查询中国基金业协会网上公示信息，郁金香投资已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1003058，郁金香投资未办理私募基金产品的备案。
九州证券的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚的“中信信诚•华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券的“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管的“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划需在正式成立后，完成相关备案手续。截至本反馈意见回复出具之日，中信信诚已完成“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划的备案，备案号为SH7260；新时代证券已完成“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划的备案，备案号为SF7096；前海金鹰资管已完成“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划的备案，备案号为SJ0890；九州证券的“九州增发二期”集合资产管理计划的备案申请已提交给中国证券投资基金业协会，目前正处于办理过程中。
（四）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：发行人本次非公开发行的认购对象中，发行人的控股股东草原糖业不属于私募基金，无需办理基金登记或备案手续；郁金香投资承诺以自有或合法自筹资金参与认购，其已办理基金管理人登记，未办理私募基金备案手续；九州证券的“九州增发二期”集合资产管理计划的备案申请已提交给中国证券投资基金业协会，目前正处于办理过程中。除此外，其他三家资产管理计划均已完成备案，符合相关法律法规的规定。
保荐机构、律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复办法》第三十七条的规定
（一）相关法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”（二）发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
发行人本次发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划、郁金香投资 6名特定投资者，未超过十名发行对象的限制；该等发行对象已经发行人 2015年第五次临时股东大会审议确定，符合发行人相关股东大会决议规定的条件；该6名发行对象均不属于境外战略投资者。
本次发行的发行对象中，仅有郁金香投资为有限合伙企业。郁金香投资系依法设立且有效存续的合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购申请人本次发行股份的主体资格。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。郁金香投资属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。
经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，合计未超过 10名，未包括境外战略投资者，符合《证券发行管
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复理办法》第三十七条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划的委托人已出具承诺：“九州资管计划参与认购华资实业本次非公开发行股份，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。如本人违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。”
中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划的委托人上海宁玺国际贸易有限公司已出具承诺：“本公司通过中信信诚资管计划参与认购华资实业本次非公开发行股份，不存在分级收益等结构化安排的情形。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划的委托人已出具承诺：“新时代资管计划参与认购华资实业本次非公开发行股份，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。如本人／本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本人／本公司将依法承担赔偿责任。”
前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划的委托人天津凯博川商贸有限公司已出具承诺：“本公司通过前海金鹰资管计划参与认购华资实业本次非公开发行股份，不存在分级收益等结构化安排的情形。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”郁金香投资的合伙人已出具承诺：“郁金香有限合伙参与认购华资实业本次非公开发行股份，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。如本人／本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本人／本公司将依法承担赔偿责任。”
根据九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通 36号”专项资产管理计划的委托人、郁金香投资的合伙人已出具的承诺，并经查阅发行人与上述认购方签署的的附条件生效的股份认购协议及其补充协议、委
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复托人与管理人签署的的资产管理合同、郁金香投资合伙协议的补充协议，保荐机构和律师认为：本次非公开发行认购对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2016年4月14日，上述承诺已经公开披露于上海证券交易所网站和巨潮资讯网。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人已出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司控制的企业不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本公司及本公司控制的企业没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与本次非公开发行股份的认购方（包括华资实业的控股股东、所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本公司违反上述承诺，导致相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
发行人的控股股东草原糖业已出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控制的企业不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控制的企业没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与华资实业本次非公开发行股份的认购方（包括所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
发行人的间接控股股东潍坊创科、明天控股已出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控制的企业不存在委托其他方通过代持、
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控制的企业没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与华资实业本次非公开发行股份的除包头草原糖业（集团）有限责任公司之外的其他认购方（包括所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本公司违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
发行人的实际控制人肖卫华先生已出具《承诺函》，承诺：“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与华资实业本次非公开发行股份的除包头草原糖业（集团）有限责任公司之外的其他认购方（包括所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本人违反上述承诺，导致华资实业及相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事兼总经理赵建忠，董事兼财务总监张世潮，董事兼董事会秘书李怀庆，监事张涛、吴孟璠通过新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划认购发行人本次非公开发行股票，其已出具《承诺函》，承诺：“本人不存在接受华资实业及其控股股东、实际控制人及其他关联方任何借款、担保或其他形式的财务资助或补偿的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与华资实业本次非公开发行股份的认购方（包括华资实业的控股股东、所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本人违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。”
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复发行人未参与认购的其他董事、监事、高级管理人员分别出具了《承诺函》，承诺：“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属不存在委托其他方通过代持、信托持股等方式参与华资实业非公开发行股份认购的情形。本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式，对参与华资实业本次非公开发行股份的认购方（包括华资实业的控股股东、所有资管产品及其委托人、法人委托人的股东、自然人委托人的关系密切家庭成员，以及合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿。如本人违反上述承诺，导致发行人及相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。”
2016年4月14日，上述承诺已经公开披露于上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站。
（三）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
回复：
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复1、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划
九州证券与发行人签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
（1）九州证券委托人的基本情况如下：
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|-|-|-|
|委托人姓名|认缴金额（万元）|备注|
|李飞|45,000.00|华夏保险董事长|
|赵子良|45,000.00|华夏保险总经理|
|提建设|35,000.00|华夏保险副总经理|
|于振亭|35,000.00|华夏保险副总经理兼财务总监|
|李建伟|20,000.00|华夏保险总精算师|
|彭晓东|20,000.00|华夏保险董事会秘书|

（2）发行人拟通过非公开发行股票方式对华夏保险进行增资，九州证券的委托人系华夏保险的高级管理人员；除此外，九州证券委托人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系。
（3）根据委托人之陈述，九州证券委托人资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及发行人本次发行产生不利影响的资产情况。
（4）根据委托人之陈述，九州证券委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形；根据委托人之陈述，九州证券委托人参与资产管理计划的资金为合法筹集资金，不存在来自于发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2、中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资1号”专项资产管理计划
中信信诚与发行人签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
（1）中信信诚委托人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|委托人名称|注册号|住所|认缴金额（万元）|
|上海宁玺国际贸易有限公司|310115001994829|上海市浦东新区耀华路488号2008A室|500,000.00|

（2）中信信诚委托人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理人员以及发行人的其他关联方不具有关联关系。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（3）中信信诚委托人资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及发行人本次发行产生不利影响的资产情况。
（4）中信信诚委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形；中信信诚委托人参与资产管理计划的资金为合法筹集资金，不存在来自于发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
3、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划
新时代证券与申请人签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
（1）新时代证券委托人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购者姓名/名称|认缴金额（万元）|备注|
|1|尉宏鹏|5,000.00|-|
|2|孙华伟|5,000.00|-|
|3|李庆阳|5,000.00|-|
|4|赵建忠|4,570.00|发行人董事兼总经理|
|5|张世潮|4,570.00|发行人副董事长兼财务总监|
|6|张涛|4,570.00|发行人监事会主席|
|7|李怀庆|4,570.00|发行人董事兼董事会秘书|
|8|初文韬|3,500.00|-|
|9|赵晓强|2,820.00|-|
|10|钱旺|2,580.00|-|
|11|吴浩|2,500.00|-|
|12|赵艳华|2,000.00|-|
|13|叶阳|2,000.00|-|
|14|肖庆喜|2,000.00|-|
|15|王浩|2,000.00|-|
|16|郭宝剑|1,980.00|-|
|17|杜淑敏|1,342.00|-|
|18|刘俊杰|1,200.00|-|
|19|江世梅|1,020.00|-|
|20|程琳|1,020.00|-|
|21|张宝钢|1,000.00|-|
|22|杨梦|1,000.00|-|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|认购者姓名/名称|认缴金额（万元）|备注|
|23|王一|960.00|-|
|24|孙国英|900.00|-|
|25|于斌|820.00|-|
|26|尹雪|812.00|-|
|27|高斌|780.00|-|
|28|刘少宇|645.00|-|
|29|安薇薇|562.00|-|
|30|臧绍林|500.00|-|
|31|吴孟璠|500.00|发行人监事|
|32|李健|350.00|-|
|33|李波|350.00|-|
|34|梁加旻|322.00|-|
|35|郑福成|250.00|-|
|36|姚龙|200.00|-|
|37|韩德鹏|160.00|-|
|38|杨加利|100.00|-|
|39|上海新谷实业发展有限公司|30,547.00|-|

（2）新时代证券委托人中，赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠为发行人的董事、监事或高级管理人员；除此外，新时代证券其他委托人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（3）新时代证券委托人应当资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及发行人本次发行产生不利影响的资产情况。
（4）新时代证券委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形，其参与资产管理计划的资金为合法筹集资金；除赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠外，其他委托人的资金不存在来自于发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠作为发行人的董事、监事或高级管理人员，其资金不存在来自于
发行人及其控股股东、实际控制人的情形。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复4、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划
前海金鹰与申请人签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
（1）前海金鹰资管委托人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|委托人名称|注册号|住所|认缴金额（万元）|
|天津凯博川商贸有限公司|120102000139148|天津市河东区万新村松风东里14号楼前平房1号|300,000.00|

（2）前海金鹰委托人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及发行人的其他关联方不具有关联关系。
（3）前海金鹰资管委托人资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及发行人本次发行产生不利影响的资产情况。
（4）前海金鹰资管委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形；前海金鹰资管委托人参与资产管理计划的资金为合法筹集资金，不存在来自于发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
5、郁金香投资
郁金香投资与申请人签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
（1）郁金香投资合伙人的基本情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|身份证号／注册号|住所|
|北京郁金香投资基金管理有限公司|110108015403498|北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层710-177号|
|贾晓蓉|420821********0043|湖北省京山县新市镇*******|

（2）郁金香投资合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及发行人的其他关联方不具有关联关系。
（3）郁金香投资合伙人资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及发行人本次发行产生不利影响的资产情况。
（4）郁金香投资合伙人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等
情形；郁金香投资委托人参与资产管理计划的资金为合法筹集资金，不存在来自
于发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复情形。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、发行人与认购方签署的《股份认购协议的补充协议》约定：
本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，认购方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，认购方应当承担违约责任，向发行人支付认购款10%的违约金。任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。
在发行人本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入发行人名下之日起36个月内），认购方不得配合、允许或同意其委托人或合伙人转让其持有的计划／合伙份额或退出计划／合伙。
2、资管计划与委托人签署的《资产管理合同》约定：
（1）九州证券与“九州增发二期”集合资产管理计划的委托人签署的《资产管理合同》约定：
“各方保证，在华资实业非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，本资产管理计划参与本次非公开的认购资金募集到位。如委托人违反其根据本合同所负有之义务，导致本资管计划无法有效募集成立或成立后募集金额不足的，委托人应依据华资实业非公开发行附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议向华资实业承担违约责任；如因管理人原因导致本资管计划无法有效募集成立的，由管理人依据华资实业非公开发行附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议向华资实业承担违约责任。”
“本集合计划所认购的股票限售期为 36个月，该限售期从股票上市首日起计算，限售期内不能减持。限售期内，本集合计划的委托人不得转让其所持有的本集合计划份额或退出本计划。”
（2）新时代证券与“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划的委托人签署的《资产管理合同》约定：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复“在华资实业本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，各委托人必须按照各自认缴的计划份额，全额缴付资金。如未按约定缴纳款项的，委托人应按约定承担违约责任，向管理人支付认购款10%的违约金，管理人收到前述违约金后将该款项支付给华资实业。如本集合计划未能成立的原因系由管理人导致，则由管理人向华资实业支付认购款10%的违约金。”
“委托人不得违规转让其所拥有的计划份额”，“本集合计划在存续期间不设置退出开放期，华资实业定增1号的委托人所持有的集合份额不得退出”。
（3）前海金鹰资管与“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划的委托人签署的《资产管理合同》约定：
“各方保证，在华资实业非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，本资产管理计划的资金募集到位。如委托人违反其根据本合同所负有之义务，导致本资管计划无法有效募集成立的，委托人应依据华资实业非公开发行附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议向发行人承担违约责任；如因管理人原因导致本资管计划无法有效募集成立的，由管理人依据华资实业非公开发行附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议向发行人承担违约责任。”
“本资产管理计划认购华资实业股票的锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出本计划。”
（4）中信信诚与“中信信诚•华实金融投资1号”专项资产管理计划的委托人签署的《资产管理合同》约定：
“委托人应在华资实业非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将委托财产缴付资产管理人和资产托管人”；“如委托人违反其根据本合同所负有之义务，导致本资管计划无法有效募集成立而给管理人造成损失的，委托人应承担管理人的损失，包括但不限于管理人依据附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议向发行人承担的任何赔偿、违约责任。”
“委托人在所认购的华资实业股票的锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入管理人名下之日起36个月内），不得转让其持有的本计划份额或退出本计划。”
（5）郁金香投资合伙人签署的《合伙协议的补充协议》约定：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复“本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，合伙人保证合伙企业参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，合伙人应当保证合伙企业向华资实业支付认购款10%的违约金。”
“在华资实业本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入合伙企业名下之日起36个月内），合伙人不转让其持有的合伙份额或退出合伙。”
（三）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行的认购对象已在补充签署的股份认购协议之补充协议和资管合同、合伙协议中对上述事项进行了明确约定。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚•华实金融投资 1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。
由于发行人控股股东草原糖业、部分董事、监事和高级管理人员通过参与认购新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次发行，华夏保险部分高级管理人员通过认购九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次发行，因此本次发行认购对象“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划部分委托人、“九州增发二期”集合资产管理计划的委托
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复人与发行人存在关联关系。上述两个资产管理合同已按规定对相关事项明确约定如下：
《新时代华资实业定增 1号集合资产管理合同》约定：“（1）委托人持有的本集合资产管理计划份额应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华资实业公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本集合资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的华资实业股票数量与本集合资产管理计划持有的华资实业股票数量合并计算；
（3）管理人应当按照本合同约定条款，及时向委托人提供单位净值报告、季度报告、年度审计报告和对账单等信息，提醒、督促与华资实业存在关联关系的委托人，履行上述义务；如因未及时提醒、督促与华资实业存在关联关系的委托人而导致该等委托人违反上述义务且被证券监管部门追究责任，管理人应向委托人承担责任。”
《九州增发二期集合资产管理计划集合资产管理合同》约定：“（1）委托人持有的本集合资产管理计划份额应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华资实业公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人与本集合资产管理计划将被认定为一致行动人，委托人直接持有的华资实业股票数量与本集合资产管理计划持有的华资实业股票数量合并计算；（3）管理人应当按照本合同约定条款，及时向委托人提供单位净值报告、季度报告、年度审计报告和对账单等信息，提醒、督促与华资实业存在关联关系的委托人，履行上述义务；如因未及时提醒、督促与华资实业存在关联关系的委托人而导致该等委托人违反上述义务且被证券监管部门追究责任，管理人应向委托人承担责任。”
核查意见：
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行认购对象及其委托人，已就上述条款在资管合同中进行了明确约定。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
发行人董事兼总经理赵建忠、董事兼财务总监张世潮、董事兼董事会秘书李怀庆、监事张涛、吴孟璠参与认购新时代证券设立的“新时代华资实业定增 1号”集合资产管理计划，华夏保险部分高级管理人员李飞、赵子良、提建设、于振亭、李建伟、彭晓东参与认购九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。
2015年9月17日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案并将相关议案提请股东大会批准。独立董事对发行人本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
2015年9月19日，发行人公告了第六届董事会第十二次会议、独立董事事前认可意见、独立意见及非公开发行股票预案等本次非公开发行相关信息披露文件。
2015年12月17日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
核查意见：
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行人已按照相关法律法规和《公司章程》的规定，就本次非公开发行股票涉及相关事项，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，并对中小股东的
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复表决进行了单独计票，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
2、发行人不属于国有控股上市公司；发行人本次非公开发行亦不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品认购非公开发行股票的情形。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
2016年4月14日，发行人对前述股份认购协议的补充协议、资管合同、合伙协议的补充协议以及相关主体出具的承诺已经公开披露于上海证券交易所和巨潮资讯网。
核查意见：
经核查，保荐机构、律师认为：发行人已公开披露前述股份认购协议的补充协议、资管合同、合伙协议的补充协议及相关承诺；该等合同或协议的内容合法合规，相关主体出具的承诺合法、有效，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。
二、一般问题
1、申请人应收款项坏账比例较高。请申请人说明：（1）应收款项产生大量坏账的原因，是否与公司内部经营管理不善相关；（2）坏账政策制定依据及合理性，报告期内计提坏账准备是否充分。请会计师对申请人坏账政策是否符合企业会计准则的要求出具意见。
回复：
一、应收款项产生大量坏账原因，与公司内部经营管理不善无关
（一）应收账款相关情况
1、报告期内，发行人的应收账款和坏账准备情况如下：
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|应收账款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|8,581,406.59|783,140.66|7,798,265.93|9.13%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|685,685.20|87,986.25|597,698.95|12.83%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|8,182,649.29|8,084,287.05|98,362.24|98.80%|
|合计|17,449,741.08|8,955,413.96|8,494,327.12|51.32%|
|2014年12月31日|||||
|应收账款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|14,328,406.59|753,920.33|13,574,486.26|5.26%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|734,599.53|84,508.68|650,090.85|11.50%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|8,214,115.16|8,195,760.76|18,354.40|99.78%|
|合计|23,277,121.28|9,034,189.77|14,242,931.51|38.81%|
|2013年12月31日|||||
|应收账款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|3,090,357.39|154,517.87|2,935,839.52|5.00%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|599,232.24|82,468.57|516,763.67|13.76%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|9,303,182.85|9,260,769.60|42,413.25|99.54%|
|合计|12,992,772.48|9,497,756.04|3,495,016.44|73.10%|

发行人的应收账款主要是发行人销售食糖、酒精、颗粒粕等形成的对客户的应收账款。
2、应收账款产生大量坏账原因
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告期内，发行人的应收账款的坏账准备波动不大。坏账准备占应收账款比例较高的原因主要系发行人的部分客户如包头玛尔沁有限公司、包头懋菲蒙奶业有限公司，其因经营不善等原因导致业绩不佳，故其长期无法偿还欠付的货款。
前述客户的应收账款金额达 5,411,381.44元，占发行人的全部应收账款比例达31.01%，且已拖欠达 5年之久。发行人已根据会计政策全额比例坏账准备，且在报告期内此类应收账款计提的坏账准备未有提升，故报告期内应收账款计提坏账准备较多，但坏账准备波动不大。
（二）其他应收款相关情况
1、报告期内，发行人的其他应收款和坏账准备情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|其他应收款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|43,773,003.05|11,002,083.88|32,770,919.17|25.13%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|5,708,714.50|1,250,000.56|4,458,713.94|21.90%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|70,750,791.14|56,032,199.67|14,718,591.47|79.20%|
|合计|120,232,508.69|68,284,284.11|51,948,224.58|56.79|
|2014年12月31日|||||
|其他应收款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|29,289,976.72|4,130,169.32|25,159,807.40|14.10%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|8,114,435.73|973,046.91|7,141,388.82|11.99%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|53,449,523.18|45,266,626.23|8,182,896.95|84.69%|
|合计|90,853,935.63|50,369,842.46|40,484,093.17|55.44%|
|2013年12月31日|||||
|其他应收款类别|账面余额|坏账准备|账面价值|坏账准备占账|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|||||面余额比例|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|20,255,325.00|2,233,812.88|18,021,512.12|11.03%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|10,575,380.04|1,297,353.06|9,278,026.98|12.27%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|40,258,440.17|27,925,493.38|12,332,946.79|69.37%|
|合计|71,089,145.21|31,456,659.32|39,632,485.89|44.25%|

发行人的其他应收款主要是向农民赊销种植甜菜的生产资料等原因形成其他应收款。
2、其他应收款产生大量坏账原因
发行人以甜菜为原材料开展制糖业务。为了鼓励农民多种植甜菜，多年来发行人为农民提供多项优惠政策，包括春播时节赊销生产资料、提供春播资金等。
发行人于春播时根据种植面积按照预付原料款的形式向农民进行赊销，在收购甜菜时抵扣预付的款项。由此，公司形成了对相关农户的相关其他应收账。该部分其他应收款占发行人其他应收款的比例为69.86%。但由于自然灾害影响、相关债务人不守信用和发行人停止甜菜制糖业务等因素，该部分其他应收款难以收回。该部分其他应收款公司已按照会计政策计提了相应比例坏帐准备，且随着年限增长该部分其他应收款计提坏账准备金额加大，故公司坏帐准备数额较大。
（三）发行人关于应收款项的催收措施
关于应收款项的催收，发行人已建立应收款项账龄分析制度和逾期应收款项催收制度。发行人的销售部门/营销公司负责应收账款的催收，并妥善保存催收记录，发行人对催收无效的逾期应收账款将通过法律程序予以解决。发行人的计财部负责监督款项回收。计财部按客户设置应收账款台账，及时登记并评估每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对于可能成为坏账的应收账款，发行人按照公司坏账准备计提政策计提坏账准备，并经财务经理审核、财
务总监审批。对确定发生的各项坏账，计财部会同相关部门查明原因，明确责任，
经总经理审批并按照公司相关审批程序批准后做出会计处理。发行人核销的坏账
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复将进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时发行人计财部将及时入账，防止形成账外款。发行人内审部定期抽查、核对销售业务记录、销售收款会计记录、销售记录，及时发现并处理销售与收款中存在的问题。
发行人已建立起相对完善的应收账款坏账催收制度，发行人应收款项坏账金额较大主要原因系相关债务人信用状况较差、无法履行相关约定。
发行人应收款项坏账准备金额较大，主要是由于近年来制糖行业相对低迷，公司逐渐退出原有甜菜业务造成的。公司已经制定了较为完善的应收款项管理、催收制度，同时积极开展应收账款催收工作，并非经营管理不善造成。
二、坏账政策制定依据及合理性，报告期内计提坏账准备是否充分
（一）发行人坏账计提政策
发行人应收款项坏账准备计提的会计政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款和其他应收款单项金额在 100 万以上并且账龄在三年以上。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发现减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据|对单项金额达到 100 万以上并且账龄在三年以上之外的应收账款和其他应收款及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。|

发行人计提坏账准备政策符合《企业会计准则》，并经 2003年 10月召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
（二）发行人坏账计提政策的合理性，坏账计提是否充分
1、发行人坏账计提政策的合理性
发行人于每个报告期末均检查应收账款是否存在可能发生减值的迹象，发行人将应收账款进行分类并相应计提坏账准备的坏账计提政策符合《企业会计准则第8号－－资产减值》的相关要求。
2、发行人坏账计提是否充分
发行人与其他可比同行业上市公司坏账计提政策的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|坏账计提政策|发行人|中粮屯河|南宁糖业|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款和其他应收款单项金额在 100 万以上并且账龄在三年以内|单项应收款项达到500 万元及以上的确认为单项金额重大款项|单项金额 100 万元以上|
|账龄分析法计提比例（单位：%）||||
|1年以内（含1年）|5|5|2|
|1－2年|10|30|3|
|2－3年|30|50|10|
|3－4年|50|100|50|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|4－5年|50|100|80|
|5年以上|100|100|100|

对比可比公司，发行人的坏账计提政策在行业中处于适中水平。公司坏账计提政策符合《企业会计准则》要求，公司根据严格按照坏账准备政策计提坏账，计提准备充分。
三、核查意见
经核查发行人的坏账计提政策、应收账款明细、其他应收账款明细、可比公司坏账计提政策等，会计师认为发行人的坏账计提政策符合《企业会计准则》。
2、请申请人说明标的资产近三年一期财务报告审计机构变更情况及变更原因与合理性。请保荐机构出具核查意见。
回复：
华夏保险最近三年财务报告审计机构的基本情况如下：
（1）2013年度财务报告审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）；
（2）2014年度财务报告审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）；
（3）2015年度财务报告审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）。
一、2014年度审计机构变更
（一）变更原因及合理性
2013年11月4日，华夏保险与安永签署了相关的业务约定书，约定由安永对华夏保险截至 2013年 12月 31日止年度的财务报表执行审计或审核，并出具审计报告。鉴于华夏保险与安永的聘期届满，为确保审计工作的独立性和客观性，并从控制审计成本的角度出发，华夏保险不再聘请安永担任公司 2014年度财务
报告审计机构。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（二）履行的内部决策程序
华夏保险 2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司更换会计师事务所的议案》的议案，同意华夏保险将 2014年度财务报告审计机构变更为瑞华。
（三）核查意见
保荐机构查阅了相关业务约定书、华夏保险股东大会决议，访谈了华夏保险财务负责人等相关人员。经核查，保荐机构认为：华夏保险不再续聘安永作为审计机构是是华夏保险与安永聘期届满、经过友好协商作出的共同决定，未损害公司和股东利益。继任会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足华夏保险 2014年度财务审计工作的要求，能够独立对华夏保险财务状况进行审计。2014年度华夏保险审计机构的变更具备合理性。
二、2015年度审计机构变更
（一）变更原因及合理性
1、华夏保险与瑞华聘期届满
根据华夏保险与瑞华签署的业务约定书，华夏保险聘请瑞华担任华夏保险2014年度审计机构，聘期已届满。
2、有利于本次非公开发行进程推进
为确保本次非公开发行顺利推进，结合瑞华关于华夏保险 2015年度审计工作的计划，华夏保险决定更换审计机构。
3、有利于提高审计效率
中准会计师具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涵盖注册会计师法规定的全部业务。
中准自 2008年开始一直担任发行人的审计机构，华夏保险聘任中准会计师担任2015年度审计机构，同时由中准出具本次非公开发行涉及的备考审计报告，有利于提升本次非公开发行整体工作效率。
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复若本次非公开发行实施完成，华夏保险将成为上市公司的子公司，中准同时担任上市公司和华夏保险的审计机构，将有利于未来上市公司的审计工作的协调和沟通，提高审计效率。
（二）履行的内部决策程序
华夏保险第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议公司更换会计师事务所的议案》，同意华夏保险将2015年度财务报告审计机构变更为中准。
华夏保险 2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司更换会计师事务所的议案》，同意华夏保险将 2015年度财务报告审计机构变更为中准。
（三）核查意见
保荐机构查阅了相关业务约定书、华夏保险董事会、股东大会决议，访谈了华夏保险财务负责人等相关人员。经核查，保荐机构认为：华夏保险本次变更 2015年度审计机构事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并已履行必要的内部决策程序，不再续聘瑞华作为审计机构是华夏保险与瑞华经过友好协商作出的共同决定，未损害公司和股东利益。继任会计师中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足华夏保险 2015年度财务审计工作的要求，能够独立对华夏保险财务状况进行审计。华夏保险2015年度审计机构变更具备合理性。
3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
2016年4月12日，发行人召开第六届董事会第十八次会议。会议审议并通过了《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》、《包头华资实业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于召开公司 2016年第一次临时股东大
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复会的议案》等议案。
发行人第六届董事会第十八次会议决议公告及《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》、《包头华资实业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》已于2016年4月14日在中国证监会指定信息披露媒体披露，并公告《包头华资实业股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，将于 2016年 5月6日召开股东大会，审议《包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》和《包头华资实业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
发行人已在《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》中进行了补充披露，具体如下：
重大事项提示：以下关于包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
2015年12月17日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行股票不超过 346,608.3150万股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司2016年度每股收益变化的情况
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复最近三年（2013年度、2014年度及 2015年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.07元/股、0.02元/股、0.30元/股。本次非公开发行前公司总股本为 48,493.20万股，本次发行股份数量不超过 346,608.3150万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次发行于2016年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次发行数量预计为346,608.3150万股，募集资金总额 3,168,000万元，不考虑发行费用等影响；
3、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.14元/股；
4、公司 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,400.48万元，假设 2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为14,400.48万元、15,120.51万元和15,840.53万元。
上述利润值不代表公司对 2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；
5、参考中企华评估师的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险2016年的净利润为134,431.28万元；
6、假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施的 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象华夏保险 2016年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后次月起至报告期期末的累计月数/12）；
7、公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2016年末净资产的预测，存在不确定性；
8、根据公司2016年3月26日发布的公报，2015年度分红方案暂定为每 10
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利48,493,200.00元，假设现金分红方案于2016年6月实施完成；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|48,493.20|48,493.20|395,101.52|
|情形一：2016年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2015年度基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,400.48|14,400.48|25,827.14|
|归属于母公司的股东权益（万元）|229,492.23|239,043.40|3,402,194.08|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.24|
|每股净资产（元/股）|4.75|4.93|8.61|
|加权平均净资产收益率|6.84%|6.15%|3.39%|
|情形二：2016年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比2015年度基数增长5%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,400.48|15,120.51|26,547.17|
|归属于母公司的股东权益（万元）|229,492.23|239,763.42|3,402,914.10|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.31|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.31|0.25|
|每股净资产（元/股）|4.75|4.94|8.61|
|加权平均净资产收益率|6.84%|6.44%|3.48%|
|情形三：2016年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2015年度基数增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,400.48|15,840.53|27,267.19|
|归属于母公司的股东权益（万元）|229,492.23|240,483.44|3,403,634.12|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.33|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.33|0.26|
|每股净资产（元/股）|4.75|4.96|8.61|
|加权平均净资产收益率|6.84%|6.74%|3.57%|

包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产
公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为687.16万元、1,292.03万元和14,762.51万元。
目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益
本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。
（二）本次发行的合理性分析
1、积极布局金融行业，推动公司主业转型
近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为 24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入 20,234.81亿元，同
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
2、公司具备较为丰富的金融企业投资经验
公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是公司主要的利润来源。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，公司拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进公司业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好，鼓励政策不断出台
2015年我国原保险保费收入总额为 24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入 7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入 635.56亿元，同比增长17.14%。保险行业发展势头良好。
2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复本次发行募集资金总额不超过 3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。
华夏保险于 2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。截至2015年12月31日，华夏保险总资产达 2,638.46亿元，净资产达 169.29亿元。华夏保险业务覆盖人身保险产品开发、保单销售以及保单服务等主要领域，产品类型包括人寿、健康、意外、分红和万能等几大类，以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种。
因此，公司的主营业务制糖业与本次募集资金投资项目之间的差异较大。受宏观经济和行业发展下行趋势的影响，公司的制糖业务盈利水平下滑，公司逐渐缩减制糖业务规模；同时，公司积极对恒泰证券、华夏银行和包商银行等金融机构进行投资，2015年投资收益金额高达 27,391.67万元，公司具备较为丰富的金融行业股权投资管理经验，有利于未来顺利完成业务转型。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业从事食糖生产、加工和销售的企业，在行业内具有较强的市场影响力，其经营范围：生产、销售糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。
根据中国证监会发布的行业分类指引，公司属于农副食品加工业（分类代码为C13）。公司具有20多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多方面的较强竞争优势，其生产的草原牌食糖在全国特别是在北方地区享有较高的声誉。公司除主营业务制糖业以外，同时对恒泰证券、华夏银行和包商银行等金融机构进行了股权投资，具备较为丰富的金融行业股权投资管理经验。
报告期内，公司分别实现营业收入 22,274.59万元、27,697.56万元和 3,276.72万元，归属于母公司的净利润分别为 687.16万元、1,292.03万元和 14,762.51万元。
（二）面临的主要风险
1、制糖行业周期性风险
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复糖主要是作为食品、饮料等厂商的生产原料使用，直接用于终端消费的比例很小。作为大宗生产原料性商品，糖的价格极易受供求关系的影响而发生波动。
当供不应求时，糖价的上涨会导致糖类种植面积的增加，进而可能会出现供大于求的情形，导致糖价出现走低。糖价和产量受供求关系和宏观经济层面因素的影响较大，导致公司的经营业绩随着价格和产量的波动面临一定的周期性特征。
2、国际市场竞争风险
中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。发行人经营业绩存在受国际市场竞争影响而加大波动的风险。
3、产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品，2013-2015年制糖产品占公司营业收入的比例分别为96.96%、98.10%和85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大波动。
4、客户集中的风险
发行人客户集中度较高，最近三年前五大客户的销售收入分别为 21,760.13万元、27,494.54万元和 3,115.99万元，占年度销售收入总额分别为97.70%、99.27%和95.09%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时开发新客户的情况，将会影响公司的经营业绩。
（三）提高公司运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极整合华夏保险，增强公司盈利能力
本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队的稳定性，以实现协同效应。
公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、核查意见
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告等文件。经核查，保荐机构认为：发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经申请人自查确认，最近五年内申请人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2016年4月14日，申请人已在上海证券交易所网站和巨潮资讯网公开披露了《包头华资实业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或监管措施的公告》。
保荐机构通过查阅发行人在上交所发布的相关公告、在中国证监会、内蒙古
包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索、对发行人管理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：申请人近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。