广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节律师声明 ............................................................................................................................ 4第二节法律意见书正文................................................................................................................. 5一、关于本次回购注销的授权 ............................................................................................... 5二、本次回购注销已履行的程序 ........................................................................................... 6三、本次回购注销具体内容 ................................................................................................... 7四、结论性意见 ....................................................................................................................... 9
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
信达励字[2019]第004号致：珠海全志科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《2016年限制性股票激励计划草案》”的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司回购注销 2016年限制性股票激励计划中未达解锁条件的部分限制性股票的事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本次回购注销的批准与授权、本次回购注销的内容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目标而使用，不得被用于其他任何目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销发表法律意见如下：
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、关于本次回购注销的授权
1、经核查，2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于珠海全志科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：
（1）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（2）授权董事会按照股权激励计划的规定决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划；
（3）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（4）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
2、根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年6月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；监事会审议通过前述事项。
3、根据2016年第二次临时股东大会的授权，2016年8月1日，公司第二届董事会第二十三次会议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限
广东信达律师事务所 法律意见书制性股票数量调整的议案》，同意对2016年限制性股票激励计划激励对象人员及限制性股票数量进行调整。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；监事会审议通过前述事项，并对调整后激励对象名单进行了核实。
4、2016年8月10日，公司发布《珠海全志科技股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予工作。
经核查，信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法授权，本次回购注销不需要再次提交股东大会审议。该授权符合《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整备忘录 9号》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的规定。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施 2016年限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《股权激励管理办法》，目前已被2016年8月13日起施行并于2018年8月修订的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到2016年限制性股票激励计划及其实施阶段（包括本次回购注销）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
二、本次回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：（一）董事会决议
根据 2016年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019年 1月 23日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并决定将依照《公司法》第一百七十七条的规定履行减资的法定程序。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见认为：本次回购注销符合《股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
广东信达律师事务所 法律意见书（三）监事会决议
2019年1月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。
经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的程序符合公司《2016年限制性股票激励计划草案》、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《2016年限制性股票激励计划草案》的相关规定，在2016至2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核时最新的相关法律、法规、规范性文件以及《2016年限制性股票激励计划草案》规定的考核目标作为激励对象当年度的解锁条件，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。关于第三个解锁期及公司业绩指标要求如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|解锁期间|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|公司业绩考核目标|
|1|第三个解锁期|授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。|40%|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。|

根据信达律师核查公司 2015年年度报告、2017年年度报告及公司《2018年年度业绩预告》，公司 2018年营业收入与 2015年营业收入相比增长率未达到60%，未达到公司《2016年限制性股票激励计划草案》规定的授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件（即以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%），已触发《2016年限制性股票激励计划草案》关于回购注销的规定，
因此对第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计79.1827万股限制
广东信达律师事务所 法律意见书性股票进行回购注销，回购价格经调整后为17.935元/股。
（二）本次回购注销的股票回购价格及定价依据
根据《2016年限制性股票激励计划草案》第九章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司提供的回购注销方案并经信达律师核查，公司于 2017年 5月发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每 10股派 3.010489元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.034965股；
公司于 2018年 6月发布了《2017年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每10股派0.250元人民币现金。因此公司根据《2016年限制性股票激励计划草案》的规定，对限制性股票的回购价格作出了相应的调整，调整公式为P＝P÷（1＋ 0
n）（注： P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）、P＝P-V（P为调整前的授予价格， 0 0
V为每股的派息额；P为调整后的回购价格），2016年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格为每股36.29元，调整后的回购价格为每股17.935元。
（三）本次回购注销的股份种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
根据公司提供的回购注销方案，本次回购注销的股份系激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计79.1827万股，该部分股份占股权激励计划已授予登记股数的24.53%，占公司现总股本的0.24%。
（四）用于本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司提供的回购注销方案，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计人民币14,201,417.25元，全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司提供的回购注销方案，本次回购注销后，公司股本结构变动情况如
广东信达律师事务所 法律意见书下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|回购注销|数量|比例|
|有限售条件股份|118,266,425|35.69%|-791,827|117,474,598|35.53%|
|无限售条件股份|213,136,159|64.31%|0|213,136,159|64.47%|
|合计|331,402,584|100%|-791,827|330,610,757|100%|

本次回购注销完成后，公司总股本将由33,140.2584万股减少至 33,061.0757万股。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等内容均符合公司《2016年限制性股票激励计划草案》、《公司法》及股权激励相关法规规定。
四、结论性意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；
本次回购注销符合公司《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2016年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并加盖信达公章后生效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
胡云云
2019年1月23日