国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国祯环保《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、国祯环保内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立健全了《员工行为规范》、《员工工作手册》，以有效的激励和处罚体系和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求，并不断完善岗位说明书。截止 2015年 12月 31日，公司员工 1813名，其中博士 9人，硕士 145人，本科学历 657人，大专学历570人，专科以下432人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督管理层的尽职尽责情况及内部控制的设计
有效性和执行有效性。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层的主要职责为公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。
公司注重企业文化建设，以“开拓、进取、创新”为宣言，以“产业报国、奉献社会”为宗旨，以“诚信、勤俭、竞争、创新”为精神，以“致力民族水务、改善生态环境”为目标，构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队理念、安全理念和人才理念。
公司秉承诚信、平等、和谐的经营理论,创新与稳健相结合的经营风格，诚实守信、合法经营。公司管理层对经营风险持谨慎态度，坚持以污水处理为战略主导的产业链，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。
5、组织结构
公司按照《公司法》及上市公司规范要求和《公司章程》等规定，综合考虑战略、文化、管理等因素，合理设置内部机构，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。并贯彻不相容职务相分离、精简高效的原则，明确各高管分工关系及部门职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制衡、相互协调的工作机制。
公司董事会负责公司内部控制体系的建立、健全和监督执行，公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准，接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能，公司内部审计机构保持独立性并对内部控制执行情况进行审计和查找缺陷，进而保证相关控制制度的贯彻实施。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。
财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司坚持“以人为本，创新理念，人适其位，竞争发展”的人力资源管理思路，注重培养和引进高素质的人才，并提供良好的环境和平台，不断健全人才招聘、选拔、培养、激励、退出等各项工作机制，为公司持续、健康发展提供人力资源保障。
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源管理制度，包括：《员工绩效考核管理规定》、《员工薪酬调整规则》、《工资支付制度》、《公司员工奖惩制度》、《考勤管理制度》等，并授权人力资源部负责招聘、开发、培训、升迁、薪酬、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理。
（二）风险评估过程
公司不仅通过组织结构设置来确保战略目标实现，还专门在制度、流程、程序等层面完善了战略目标实施的保障措施，如制定了内部审计制度、风险管理制度、控股子公司内部控制、重大投资、重大生产经营及财务决策程序、关联交易决策控制、对外担保的内部控制等，以确保经营管理活动符合公司发展战略要求，同时还达到国家相关法律法规及规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。
公司根据所属行业特点，结合战略规划及年度经营目标，建立健全风险管理制度，持续推进内控制度执行检查，以确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内。如加强“应收账款”分析和处理、完善供应商动态评价机制。,公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部门以识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，并相应确定风险应对策略和措施。
（三）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息传递的及时、有效、准确。公司设立了信息技术中心，配备专职人员负责信息系统的维护，开通并使用网上办公系统，保证业务处理的及时性，使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和全体员工。
同时，公司要求对口部门加强与政府主管部门、业务往来单位、中介机构以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和市场目标和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《货现金管理制度》、《银行存款管理办法》、《票据管理办法》、《固定资产管理办法》、《存货管理制度》、《差旅费管理制度》、《市内交通费和通讯费用管理办法》、《项目财务管理办法》、《全面预算管理暂行办法》等，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，相关人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
二、国元证券进行的核查工作
国元证券保荐代表人通过与国祯环保董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《2015年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
三、国元证券对国祯环保《2015年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对国祯环保内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：国祯环保现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。国祯环保的《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司<2015年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日