北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书目 录
一、本激励计划的主体资格 ........................................................................... 2二、 本次激励计划的内容 ............................................................................... 3三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序 ............................................. 33四、 激励对象的确定 ..................................................................................... 34五、 信息披露 ................................................................................................. 34六、 财务资助 ................................................................................................. 34七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ......................... 35八、 关联董事回避表决 ................................................................................. 35九、 结论意见 ................................................................................................. 35
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安靠智电”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
法律意见书在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本激励计划的主体资格
(一) 安靠智电是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，安靠智电成立于2004年5月，经中国证监会《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司批复》（证监许可﹝2017﹞207号）核准，公司公开发行新股不超过1,667万股。经深圳证券交易所《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2017﹞137号）同意，公司首次公开发行的16,670,000股人民币普通股股票自2017年2月28日起可在深圳证券交易所上市交易，股票简称“安靠智电”，股票代码“300617”。
安靠智电目前持有常州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320400761509565N，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
(二) 安靠智电不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月11日为公司出具了天衡审字[2018]00063号《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》。
公司未发生以下任一情形：
法律意见书 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司依法有效存续且不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2018年7月12日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
(一) 本激励计划的目的和管理机构
1.本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
法律意见书本所认为，本次激励计划明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.本激励计划的管理机构
(1)股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
(2)董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
(3)监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
(4)独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(5)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
(6)公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
(7)激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
法律意见书激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心管理人员、及核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会、监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计74人，包括：
(1)公司高级管理人员；
(2)公司核心管理人员；
(3)公司核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或退休返聘协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
4.不能成为本激励计划的激励对象的情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
法律意见书 (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
5.激励对象的核实
(1)公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部OA系统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为十天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
(3)公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(4)经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(三) 本激励计划拟授出的权益情况
1.本激励计划的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
法律意见书股。
3.授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额10000.50万股的2.00%，其中首次授予限制性股票167.90万股，占本激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额的1.68%；预留32.10万股，占本激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额的0.32%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票权益总额的16.05%。
4.激励对象获授的限制性股票分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||职务|获授的限制性股票数量(万股)||占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告时公司股本总额的比例|
|1||王建平|副总经理||15.00|7.50%|0.15%|
|2||王春梅|副总经理||15.00|7.50%|0.15%|
|3|||副总经理、董事会秘书|||7.50%|0.15%|
|||何萧鹏|||15.00|||
|核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（71人）||||122.90||61.45%|1.23%|
|预留||||32.10||16.05%|0.32%|
|合计||||200.00||100.00%|2.00%|

注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5.其他事项说明
(1)公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
(2)公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额的10%。
法律意见书 (3)非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内激励计划获授的公司股票总额不得超过公司总股本的1%。
本所认为，本次激励计划明确了拟授出权益情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项的规定。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《备忘录第8号》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。公司首次授予的限制性股票未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及本所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
法律意见书日起推迟 6个月授予其限制性股票。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间|可解除限售数量占首次授予部分限制性股票数量比例|
|首 次授 予的 限制 性股票|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
||第二个解除限售期|自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

法律意见书
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|-|-|-|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分的限制性股票于2018年授予，则解除限售安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

若预留部分的限制性股票于2019年授予，则解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

4.本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
法律意见书50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.62元的50%，为每股12.81元；
法律意见书 (2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.05元的50%，为每股12.53元。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书 (2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。上述回购价格均为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
(1)本激励计划在 2018-2020年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，公司层面业绩考核指标如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解除限售期|以2017年为基数，公司2019年净利润增长率不低于34%；|
|第三个解除限售期|以2017年为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%。|

 (2)若预留部分限制性股票于2018年授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年为基数，公司2018年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解除限售期|以2017年为基数，公司2019年净利润增长率不低于34%；|
|第三个解除限售期|以2017年为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%。|

(3)若预留部分限制性股票于2019年授出，则考核目标如下：
法律意见书
|||
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年为基数，公司2019年净利润增长率不低于34%；|
|第二个解除限售期|以2017年为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
4.个人层面绩效考核要求
根据公司绩效考核管理相关制度，对个人在考核年度内的业绩达成情况进行考核，综合评定后得出个人综合绩效考评结果（S），原则上绩效考评结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表如下所示：
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|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥60|S＜60|
|评价标准|合格|不合格|
|标准系数|1.0|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
5.公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司
为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以2017年为基数，2018年~2020
法律意见书年净利润增长率分别不低于15%、34%、70%的业绩考核目标，预留部分如在2018年授予则考核指标与首次授予一致，若预留部分在2019年授予，则考核指标为以2017年为基数，2019年~2020年净利润增长率分别不低于34%、70%。该业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
(七) 本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
法律意见书Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
法律意见书 (3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(4)派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
(2)董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
(3)公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
(4)在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，如公司发生资本公积转增股本等情形，限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
(5)因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所认为，本次激励计划明确了调整限制性股票数量及授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(八) 限制性股票的会计处理与业绩影响
法律意见书按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
(2)限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
(3)解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年7月12日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：25.87元（2018年7月12日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）③历史波动率：23.21%、20.38%、32.45%（分别采用创业板指数最近一年、两年和三年的波动率）
法律意见书③无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象授予限制性股票200.00万股，其中首次授予167.90万股按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为968.78万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年9月授予，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|167.90|968.78|236.70|543.50|156.32|32.26|

注：
(1)上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(2)上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
法律意见书本所认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(九) 本激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序
1.本激励计划的生效程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
(2)董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
(3)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
(4)公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
(5)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
(6)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
(7)公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(8)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
法律意见书 (9)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
(10)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《备忘录第8号》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2.限制性股票的授予程序
(1)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(5)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
法律意见书期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(6)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.本激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
(2)公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速行权或提前解除限售的情形；
②降低行权价格或授予价格的情形。
法律意见书独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本激励计划的终止程序
(1)公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
(2)当公司控制权发生变更，公司出现合并、分立的情形时，不会导致本激励计划变更。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
(3)公司未能在规定的 60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
(4)其他事项说明
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
法律意见书会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所认为，本次激励计划明确了本次激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
(十) 限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据本激励计划另有规定的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本等事项，尚未解除限售的限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
1.回购数量的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
法律意见书送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
法律意见书 (3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(4)派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.回购价格和回购数量的调整程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4.回购注销的程序
(1)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
(2)公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
(3)公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
法律意见书本所认为，本次激励计划明确了限制性股票回购注销的相关内容，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
(十一)公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
1.公司发生特定情形时本激励计划的执行
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②②公司出现合并、分立的情形。
本公司出现上述情形时，不会导致本激励计划变更。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
法律意见书董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
(1)激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。
②激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(2)激励对象离职
①激励对象因个人原因主动离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
③激励对象在本激励计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程序解除限售；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
④激励对象因公丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
非因公丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
法律意见书 (3)激励对象身故
激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
(4)激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(5)其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
本所认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
法律意见书本所认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
(十三)公司与激励对象的其他权利与义务
1.公司的权利义务
(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。
(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
(3)若激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
(4)公司有权根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
(5)公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(6)公司应按照相关法律法规对与本激励计划相关信息披露文件进行真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(7)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(8)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(9)法律、法规规定的其他相关权利义务。
法律意见书 2.激励对象的权利义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应为激励对象自筹资金。
(3)激励对象应当按照本激励计划规定获授的限制性股票在限售期内不得进行转让、用于担保或偿还债务。
(4)激励对象应当按照本激励计划规定限售其所获授的限制性股票。
(5)激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
(7)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。
3.其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
本所认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所认为，上述《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办
法律意见书法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 2018年7月12日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 2018年7月12日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
(三) 2018年7月12日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
(四) 2018年7月12日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书(五) 公司将于2018年7月12日在公司内部OA系统对激励对象进行公示，拟公示十天。
经核查，本所认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括公司独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、信息披露
公司在第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划相关事宜后，于巨潮资讯网等媒体上发布了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的信息披露义务。
本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、财务资助
法律意见书根据公司于2018年7月12日出具的《关于2018年限制性股票激励计划的声明与承诺函》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
本所认为，独立董事、监事已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益发表意见；经核查，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
公司本次激励计划对象不包含董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司第三届董事会第八次会议审议本次激励计划相关事宜不存在需要关联董事回避
表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段
法律意见书必要的信息披露义务；本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈晋赓
王玻羚
二〇一八年 月 日