关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
福建至理律师事务所
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关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字[2017]第2016111-05号致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受昇兴股份的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任昇兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）核准。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易中涉及的非公开发行股票募集配套资金事项的申购报价过程进行了现场见证，并对有关事项进行了核查，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为昇兴股份本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、验证报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到昇兴股份及本次发行的交易对方、标的公司及相关各方作出的如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次配套融资相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供昇兴股份为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非本法律意见书中另有说明，本所为本次重组事项出具的闽理非诉字[2016]第111号《关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及其他《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称适用于本法律意见书。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，昇兴股份本次重组已取得的批准和授权如下：
(一)昇兴股份的批准和授权
1、2016年9月7日，昇兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
2、2016年 9月 24日，昇兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016年 10月 12日，昇兴股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
4、根据昇兴股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2016年 11月 20日，昇兴股份召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。根据该次董事会会议决议，昇兴股份决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
(二)交易对方及标的公司的批准和授权
1、博德真空的批准和授权
2016年 9月 6日，博德真空召开股东会会议，审议通过了《关于公司将所持有的温州博德科技有限公司30%的股权转让给昇兴集团股份有限公司的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》等与本次重组有关的议案。根据上述股东会决议，博德真空股东会已批准了本次发行股份及支付现金购买资产的交易，博德真空同意将其所持有的博德科技30%的股权转让给昇兴股份，并同意与昇兴股份就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给昇兴股份的博德科技20%的股权，博德真空同意放弃优先购买权。
2、博德科技的批准和授权
2016年 9月 6日，博德科技股东会审议通过了《关于昇兴集团股份有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司70%股权的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技30%、20%、20%股权转让给昇兴股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。
(三)中国证监会的核准
2017年1月16日，中国证监会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），对本次重组予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
二、发行人本次配套融资的主体资格
(一)昇兴股份的主体资格
1、昇兴股份是于 2010年 9月 21日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 11月 23日在福建省工商行政管理局完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。昇兴股份现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913500006110059518），昇兴股份属于依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，昇兴股份于2015年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，昇兴股份首次公开发行的股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昇兴股份”，股票代码为“002752”。在 2015年 4月首次公开发行股票后，昇兴股份的股份总数由36,000万股增至42,000万股，其注册资本亦相应增至42,000万元。上述新增股份已于2015年4月17日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）致同验字(2015)第 350ZA0012号《验资报告》验证。昇兴股份于2015年5月27日获得了福建省商务厅《关于同意昇兴集团股份有限公司增资事项的批复》（闽商务外资[2015]68号），并于 2015年 5月 28日换领了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。昇兴股份已于 2015年 7月 7日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。昇兴股份属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章程》的规定并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，昇兴股份至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备实施本次配套融资的主体资格。
三、本次配套融资的发行过程
(一)本次配套融资的核准
2017年1月16日，中国证监会印发《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），核准昇兴股份非公开发行不超过 6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本批复自下发之日起12个月内有效。
(二)本次配套融资的承销
根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之财务顾问及持续督导协议》以及《关于非公开发行人民币普通股股票(A股)并上市之承销协议》，发行人聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问及主承销商，以代销方式承销本次配套融资非公开发行的股票，符合《证券法》第二十八条、《发行管理办法》第四十五条、第四十九条和《证券发行与承销管理办法》第二十三条之规定。
根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，招商证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。本所律师认为，招商证券具有担任本次配套融资的主承销商的主体资格。
(三)本次配套融资的询价
1、经本所律师核查，在取得中国证监会核准批文后，发行人与招商证券共同确定了《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，
并以电子邮件或特快专递的方式向 120名符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及附件《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票产品认购信息表》、《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》，上述 120名投资者包括 35家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及 69家其他机构和个人投资者，上述投资者涵盖了截至 2017年 2月 28日收市后发行人股东名册中的前20名股东以及所有表达了认购意向的投资者，符合《非公开发行实施细则》第二十三条之规定。
2、发行人与招商证券为本次配套融资共同制作了《认购邀请书》，其内容包括：认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。本所律师认为，上述《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，并参照《非公开发行实施细则》附件2的范本制作，上述《认购邀请书》的内容不存在违反我国有关法律、法规规定的情形，是合法有效的。
(四)本次配套融资的申购
1、经本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2017年3月10日9：00-12：00期间），发行人及招商证券共收到了14名询价对象以传真形式提交或现场提交的《申购报价单》。上述《申购报价单》的内容包括：同意按《认购邀请书》确定的条件参加认购、同意并遵守《认购邀请书》所确定的认购程序与规则的声明；认购金额及认购价格；认购对象的承诺；关于同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款的声明；申购报价单的效力；联系方式。本所律师认为，上述《申购报价单》系参照《非公开发行实施细则》附件 2的范本制作，并由认购对象签字或盖章，符合《非公开发行实施细则》第二十四条之规定；上述《申购报价单》的内容不存在违反我国有关法律、法规规定的情形，是合法有效的。
2、根据询价对象的保证金缴纳情况并经本所律师核查，发行人及招商证券收到的有效《申购报价单》共13份，有效申购报价区间为20.75元/股至15.21元/股，招商证券据此进行簿记建档。有效申购报价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||每档申购|每档申购|是否缴纳|
|序号|询价对象名称或姓名||||
|||价格(元/股)|金额(万元)|保证金|
|1|华鑫证券有限责任公司|20.75|960|是|
|||19.71|1,050||
|2|财通基金管理有限公司|||不适用|
|||18.50|2,871||
|||19.51|2,880||
|3|天弘基金管理有限公司|||不适用|
|||18.48|2,880||
|4|国信证券股份有限公司|19.11|960|是|
|||19.02|1,000||
|5|信诚基金管理有限公司|||不适用|
|||18.56|2,800||
|6|第一创业证券股份有限公司|18.52|2,880|是|
|||18.50|960||
|7|民生通惠资产管理有限公司|17.48|1,920|是|
|||16.45|2,880||
|8|平安大华基金管理有限公司|18.48|1,000|不适用|
|||18.15|960||
|9|福建海山众力投资有限公司|18.10|960|是|
|||18.05|960||
|10|诺安基金管理有限公司|17.50|960|不适用|
|11|何慧清|17.27|960|是|
|||17.06|960||
|12|金鹰基金管理有限公司|15.62|1,060|不适用|
|||15.21|1,160||
|13|兴全基金管理有限公司|15.61|2,880|不适用|

本所律师对上述申购报价过程进行了现场见证，发行人及招商证券系在《认购邀请书》规定的时间内收集特定投资者提交的《申购报价单》，符合《非公开
发行实施细则》第二十五条之规定。
(五)本次配套融资的定价和配售对象的确定
在申购报价结束后，根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人及招商证券对上述有效申购按照报价高低进行了累计统计，并依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定本次配套融资的发行价格为18.52元/股，发行数量为5,183,585股，发行对象共6名。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称或姓名|获配股数(股)|认购款金额(元)|
|1|天弘基金管理有限公司|1,555,075|28,799,989.00|
|2|信诚基金管理有限公司|1,511,879|27,999,999.08|
|3|财通基金管理有限公司|566,954|10,499,988.08|
|4|华鑫证券有限责任公司|518,358|9,599,990.16|
|5|国信证券股份有限公司|518,358|9,599,990.16|
|6|第一创业证券股份有限公司|512,961|9,500,037.72|
|合 计||5,183,585|95,999,994.20|

经核查，本所律师认为：
1、本次配套融资的发行价格为18.52元/股，不低于本次配套融资的发行底价15.10元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定；
2、发行人本次配套融资发行的股票限于一种，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
3、本次配套融资发行的股数为 5,183,585股，不超过发行人股东大会及董事会确定并经中国证监会核准的发行股数上限；
4、本次配套融资发行的发行对象共6名，不超过10名，且满足股东大会决议规定的条件，无境外战略投资者，符合《发行管理办法》第三十七条和《非公开发行实施细则》第八条之规定；
5、本次配套融资的发行对象、发行价格和发行股数的确定公平、公正、合理，符合《非公开发行实施细则》第二十六条之规定。
(六)签署《股份认购合同》及缴款
1、在上述发行结果确定后，发行人和招商证券于 2017年 3月 13日向 6名发行对象发出了《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票配售确认通知》和《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行人民币普通股股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）等相关文件，将最终确定的本次配套融资的发行价格、获配股数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发行对象。
2017年 3月 15日，发行人已分别与上述 6名发行对象签订了《认购合同》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000186号《昇兴集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》，截至2017年3月15日，招商证券指定的收款银行账户已收到上述认购对象缴纳的申购昇兴股份非公开发行人民币普通股(A股)的认购款95,999,994.20元，符合《非公开发行实施细则》第二十七条第一款之规定。
2、2017年 3月 15日，发行人已分别与上述 6名发行对象签订了《认购合同》，其内容包括：合同主体；发行人与认购方的保证和承诺；认购股票的数量、价格和股票账户；认购款缴付、股票交付的时间和方式；保密条款；合同的终止和解除；不可抗力；违约责任；通知与送达；适用法律和争议的解决；合同生效条件及其他事项等。本所律师认为，上述《认购合同》的内容约定明确，不存在违反《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的情形，是合法有效的。
(七)验资
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000186号《昇兴集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》和致同会计师事务所出具的致同验字(2016)第350ZA0098号《验资报告》，本次配套融资的6名发行对象已将认购款合计95,999,994.20元足额划入招商证券指定的缴款账户，发行人亦已收到招商证券转付的上述认购款项，本次配套融资的募集资金总额为95,999,994.20元，减除发行费用及中介机构费用合计含税 3,820,000.00元（其中增值税 216,226.42元），本次配套融资实际募集资金净
额为92,179,994.20元；截至2017年3月16日，发行人本次配套融资实际募集资金净额 92,179,994.20元已到位，其中计入实收资本（股本）5,183,585.00元，计入资本公积（股本溢价）87,212,635.62元，计入应交税费-应交增值税-进项税额216,226.42元。
综上，本所律师认为，发行人本次配套融资的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
(八)本次配套融资的后续事项
1、昇兴股份本次配套融资发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续后，尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
2、昇兴股份尚需向本次交易的交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的剩余部分现金对价；
3、昇兴股份尚需就本次配套融资发行股份涉及的注册资本增加、修改公司章程等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续；
4、昇兴股份尚需根据相关法律法规的规定就本次配套融资发行股份及股份上市的进展情况继续履行信息披露义务。
四、本次配套融资的发行对象
(一)本次配套融资的发行对象为天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。根据上述发行对象提供的材料并经本所律师核查，上述发行对象中，国信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，该名发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定
履行私募投资基金的登记备案手续；天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称或姓名|参与本次配套融资的产品|
|||天弘金汇-弘安定增1号资产管理计划|
|||天弘基金大树定增宝2号资产管理计划|
|||天弘金汇定增组合2号资产管理计划|
|||天弘安信定增组合1号资产管理计划|
|1|天弘基金管理有限公司|天弘恒天定增组合2号资产管理计划|
|||天弘九熙-弘安定增2号资产管理计划|
|||天弘天信定增15号资产管理计划|
|||天弘佳翰-弘安定增2号资产管理计划|
|||天弘天信定增28号资产管理计划|
|||信诚基金-金控资本1号资产管理计划|
|2|信诚基金管理有限公司||
|||信诚基金睿择定增1号资产管理计划|
|||财通基金-增益2号资产管理计划|
|3|财通基金管理有限公司||
|||财通基金-玉泉652号资产管理计划|
|4|华鑫证券有限责任公司|蓝海投资1号定向资产管理计划|
|5|第一创业证券股份有限公司|共盈大岩量化定增集合资产管理计划|

根据上述5个认购对象提供的材料并经本所律师核查，上述5个认购对象管理的参与本次配套融资的资产管理计划均已按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
(二)根据上述认购对象的承诺并经本所律师核查，本次配套融资的认购对象中不包括昇兴股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、招商证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上
述机构及人员以直接或间接方式为本次配套融资的认购对象提供财务资助或者
补偿从而参与本次配套融资认购的情形。
综上，本所律师认为，本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格，本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次重组已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次配套融资的主体资格；本次配套融资的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次配套融资制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等本次配套融资过程涉及的有关法律文件是合法、有效的；发行人本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格。发行人本次配套融资发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
2017年3月22日