证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-62
山东新华制药股份有限公司同步披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以下是本公司根据深圳证券交易所上市规则16.1条的规定，所做同步披露公告。公告内容乃本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定编制，以下公告中所述的上市规则，均指香港联交所上市规则。
此乃要件 請即處理
倘閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
倘閣下已售出或轉讓名下所有山東新華製藥股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
(1)建議非公開發行及配售新A股；
(2)建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）；
(3)建議修訂公司章程；
及
(4)持續關連交易及建議年度上限
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
（有關建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與））
浩德融資有限公司
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
（有關持續關連交易及建議年度上限）
董事會函件載於本通函第1至66頁。載有獨立董事委員會就建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）作出的推薦建議的函件載於本通函第67至69頁。
由獨立財務顧問浩德融資有限公司就建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）發出的函件載於本通函第70至83頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）提供的意見。
載有獨立董事委員會就持續關連交易及建議年度上限提供意見的函件載於本通函第67至69頁。
由獨立財務顧問智略資本有限公司發出的函件載於本通函第84至107頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東（持續關連交易）提供的意見。
本公司謹定於二零一五年十二月二十九日（星期二）下午二時正及下午四時正在中國山東省淄博市高新區魯泰大道1號本公司會議室分別召開臨時股東大會及H股類別股東大會，有關會議通告連同兩份代理人委任表格（一份供臨時股東大會使用，另一份供H股類別股東大會使用）及兩份回執（一份供臨時股東大會使用，另一份供H股類別股東大會使用）已於二零一五年十一月十二日發出。
無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請按兩份代理人委任表格所印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司董事會秘書辦公室，地址為中國山東省淄博市高新區魯泰大道1號，且無論如何最遲須於臨時股東大會及H股類別股東大會召開前二十四小時送達。
閣下填妥並交付兩份代理人委任表格後，仍可依願親身出席會議，並於會上投票。
二零一五年十二月十四日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. 建議非公開發行及配售新A股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 III.建議認購新A股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 IV.建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 V. 建議修訂本公司的公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 VI.推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 VII.臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 VIII.持續關連交易及建議年度上限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 IX.臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 X. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 XI.有關本集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67浩德融資函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70智略資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84附錄一－山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） . . . . . . . . . . . . . . . . . 108附錄二－建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於深交所上市以人民幣計值的內資股；
「A股類別股東大會」 指 本公司將舉行的A股持有人大會，以（其中包括）考慮並酌情通過與建議配售事項有關的決議案；
「A股股東」 指 A股持有人；
「浩德融資」 指 浩德融資有限公司，一間可從事證券及期貨條例下第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立財務顧問，就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）提供意見；
「公司章程」 指 本公司公司章程；
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「北京信誠達融資產 指 北京信誠達融資產管理有限公司；
管理」
「北京信誠達融資產 指 本公司與北京信誠達融資產管理於二零一五年十月八日訂立管理認購協議」 的有條件認購最多21,360,000股新A股的協議；
「北京信誠基金」 指 將由北京信誠達融資產管理籌建和管理的股權投資基金，並根據北京信誠達融資產管理認購協議，需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成設立；
– ii–
釋 義
「重慶寶潤基金」 指 將由重慶寶潤股權投資基金管理籌建和管理的股權投資基金，並根據重慶寶潤股權投資基金管理認購協議，需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成設立；
「重慶寶潤股權投資 指 重慶寶潤股權投資基金管理有限公司；
基金管理」
「重慶寶潤股權投資 指 本公司與重慶寶潤股權投資基金管理於二零一五年十月八基金管理認購協議」 日訂立有關重慶寶潤股權投資基金管理有條件認購最多20,535,600股新A股的協議；
「本公司」 指 山東新華製藥股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及深交所上市；
「關連參與者」 指 為本公司關連人士的意向參與者；
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義；
「關連參與」 指 參加員工持股計劃的關連參與者，並且考慮參與，包括但不限於簽署意向參與者認購協議及項下擬進行交易；
「持續關連交易」 指 (i)新華集團協議及其項下擬訂的建議年度上限；及(ii)華魯恒升協議及其項下擬訂的建議年度上限；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
– iii–
釋 義
「誠意金」 指 對每個意向參與者（包括一名關連參與者）而言，有關意向參與者認購協議所訂明的的金額，為有關意向認購金額的10%；
「臨時股東大會」 指 本公司將舉行的全體股東臨時股東大會，以（其中包括）考慮及酌情通過有關(i)建議配售及╱或員工持股計劃；及(ii)持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）的決議案；
「員工持股計劃認購」 指 由員工持股計劃根據員工持股計劃認購協議在建議配售下認購最多3,744,400股新A股；
「員工持股計劃認購 指 本公司與員工持股計劃就員工持股計劃認購於二零一五年十協議」 月八日訂立的有條件認購協議；
「員工持股計劃」 指 本公司設立的第一期員工持股計劃，以使於二零一五年七月二十四日的本集團合資格員工（包括本集團董事（不包括獨立非執行董事）、監事、高級管理層及本集團其他員工）持有員工持股計劃份額；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香港聯交所上市的境外上市外資股；
「H股類別股東大會」 指 本公司將舉行的H股持有人大會，以（其中包括）考慮並酌情通過與建議配售事項有關的決議案；
「H股股東」 指 H股持有人；
「華魯控股」 指 華魯控股集團有限公司，一家全資國有公司，為新華集團及華魯恒升控股股東；
– iv–
釋 義
「港元」 指 港元，香港的法定貨幣；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由三名獨立非執行董事組成，以考慮(i)持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）；及(ii)關連參與；
「獨立股東（持續關連 指 新華集團及其聯繫人（定義見上市規則）以外的股東；
交易）」
「獨立股東（員工持股 指 於關連參與擁有任何權益的任何股東以外的股東；
計劃）」
「意向參與者」 指 簽署了意向參與者認購協議並履行該協議載明的所有條款和條件的目標參與者（包括關連參與者）；
「意向參與者認購協議」 指 本公司與每個意向參與者於二零一五年十月八日簽署的協議，除其他事項外，確認該參與者於員工持股計劃內的參與，主要條款載於本通函的「意向參與者認購協議」一節；
「意向認購份額」 指 就每個意向參與者而言，為相關意向參與者認購協議內同意由其認購之員工持股計劃下的權益份額；
「意向認購金額」 指 就每個意向參與者而言，為其認購相關意向認購份額所需要的金額；
「最後實際可行日期」 指 二零一五年十二月十二日，即本通函付印前就確定其所載若干資料的最後實際可行日期；
– v–
釋 義
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「管理委員會」 指 本公司將就員工持股計劃成立的由員工持股計劃的參與員工選出的17名成員組成的管理委員會；
「非關連參與者」 指 為非本公司關連人士的意向參與者；
「非關連參與」 指 參加員工持股計劃的非關連參與者及該參與擬進行的交易，包括但不限於簽署意向參與者認購協議及項下擬進行交易；
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港；
「價格調整」 指 在於定價日至建議發行A股日期期間本公司發生任何除息或除權事件（如分派股息、紅股發行或資本公積轉增股本）的情況下而可能對認購價作出的調整；
「定價日」 指 二零一五年十月九日，即本公司於深交所就建議配售事項而公佈董事會決議案之日及釐定認購價之日；
「建議配售」或「建議 指 本公司按認購價向認購方建議非公開發行及配售不超過配售事項」 77,000,000股新A股；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）；
「股份」 指 A股及H股；
– vi–
釋 義
「股份調整」 指 在於定價日至建議發行A股日期期間本公司發生任何除息或除權事件（如分派股息、紅股發行或資本公積轉增股本）的情況下而可能對根據建議配售事項將予發行的新A股數目作出的調整；
「股東」 指 股份持有人；
「華魯恒升」 指 山東華魯恒升化工股份有限公司，為恒升集團的附屬公司；
「華魯恒升協議」 指 由本公司與華魯恒升於二零一五年十月二十九日訂立的書面協議；
「恒升集團」 指 山東華魯恒升集團有限公司，經由華魯控股的全資國有公司，持有並擁有華魯恒升已發行股本總數的32.39%，現時為華魯恒升的最大股東；
「山東聚贏產業基金」 指 山東聚贏產業基金合夥企業（有限合夥）；
「山東聚贏產業基金 指 本公司與山東聚贏產業基金於二零一五年十月八日訂立由山認購協議」 東聚贏產業基金有條件認購最多21,360,000股新A股的協議；
「上海凱勢資產管理」 指 上海凱勢資產管理有限公司；
「上海凱勢資產管理 指 本公司與上海凱勢資產管理於二零一五年十月八日訂立由上認購協議」 海凱勢基金有條件認購最多10,000,000股新A股的協議；
「上海凱勢基金」 指 將由上海凱勢資產管理籌建和管理的股權投資基金，並根據上海凱勢資產管理認購協議，需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成設立；
– vii–
釋 義
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「認購方」 指 山東聚贏產業基金、上海凱勢基金、北京信誠基金、重慶寶潤基金及員工持股計劃；
「認購協議」 指 山東聚贏產業基金認購協議、上海凱勢資產管理認購協議、北京信誠達融資產管理認購協議、重慶寶潤股權投資基金管理認購協議及員工持股計劃認購協議之統稱；
「認購價」 指 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整）；
「監事」 指 本公司監事；
「新華集團」 指 山東新華醫藥集團有限責任公司，一家全資國有公司，持有及擁有本公司已發行股本總數的34.46%，現時為本公司最大股東；
「新華集團協議」 指 由本公司與新華集團於日期為二零一五年十月二十九日訂立的書面協議；
「深交所」 指 深圳證券交易所；
「交易日」 指 就A股而言，指深交所開門進行證券買賣或交易之日，及就H股而言，指香港聯交所開門進行證券買賣或交易之日；
「智略資本」 指 智略資本有限公司，獲委任為獨立財務顧問，就持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東（持續關連交易）提供意見；
「淄博」 指 淄博市，位於中國山東省；及
「%」 指 百分比。
– viii–
董事會函件
執行董事： 註冊地址：
張代銘先生（董事長） 中國
杜德平先生 山東省
淄博市
非執行董事： 高新技術產業開發區化工區
任福龍先生
徐列先生
趙斌先生
獨立非執行董事：
杜冠華先生
李文明先生
陳仲戟先生
敬啟者：
(1)建議非公開發行及配售新A股；
(2)建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）；
(3)建議修訂公司章程；
及
(4)持續關連交易及建議年度上限
I. 緒言
本通函旨在向閣下提供與將於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決議案有關的資料，該等決議案與以下各項有關：(i)建議配售；(ii)建議實施員工持股
– 1–
董事會函件
計劃及有關的關連參與；(iii)建議修訂本公司的公司章程；及(iv)持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
茲提述本公司日期為二零一五年十月八日的公告，內容有關：(i)建議配售；(ii)建議實施員工持股計劃及有關的關連參與；及(iii)建議修訂本公司的公司章程。
茲亦提述本公司日期為二零一五年十月二十九日的公告，內容有關持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
II. 建議非公開發行及配售新A股
董事會欣然宣佈，於二零一五年十月八日，董事會批准建議配售事項，據此，本公司將向合共5名認購方（即(i)山東聚贏產業基金；(ii)上海凱勢基金；(iii)北京信誠基金；(iv)重慶寶潤基金；及(v)員工持股計劃發行不超過77,000,000股新A股。
於二零一五年十月八日，山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃已與本公司訂立認購協議，按認購價每股新A股人民幣9.36元認購合共最多77,000,000股新A股，所得款項總額最高約為人民幣721,000,000元。將予發行的A股自建議配售事項完成日期起計有36個月之禁售期。
有關建議配售事項的詳情如下：
1. 建議配售事項的詳情
將予發行的股份類別 ： 每股面值為人民幣1.00元的新A股
及面值
建議配售事項的方式 ： 建議配售事項將採用向認購方建議配售新A股的及時間 方式進行。本公司將於獲中國證監會審批建議配售事項起六(6)個月內完成建議配售事項。
– 2–
董事會函件
將予發行的股份數目 ： 受限於根據中國證監會之規定可能作出的股份調整，惟無論如何根據建議配售事項將予發行的A股最高數目發行不超過77,000,000股新A股，佔(i)於二零一五年十月八日（即有關建議配售的董事會決議案獲通過之日）本公司現有已發行A股約25.06%及現有全部已發行股本約16.84%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約20.04%及經擴大全部已發行股本約14.41%。
根據建議配售事項將予發行的每股面值為人民幣1.00元的A股面值總額將不超過人民幣77,000,000元。
於建議配售事項完成後及倘最多77,000,000股新A股獲配售，本公司的已發行A股總數將由307,312,830股A股增至384,312,830股A股及本公司的全部已發行股本將由457,312,830股股份增至534,312,830股股份。
建議配售新A股將根據向股東尋求的特別授權發行。
為免存疑，新A股將不會在(i)緊接年度業績刊發日期前60日至業績刊發日期期間；及(ii)緊接季度業績及半年度業績公告刊發日期前30日至該等業績公告刊發日期期間發行。
– 3–
董事會函件
目標認購方 ： 根據建議配售事項，本公司將向合共5名認購方（即(i)山東聚贏產業基金、(ii)上海凱勢基金、(iii)北京信誠基金、(iv)重慶寶潤基金及(v)員工持股計劃）發行新A股以供認購（可作出股份調整）。
於二零一五年十月八日，山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃已分別與本公司訂立認購協議，以按認購價每股新A股人民幣9.36元認購合共最多77,000,000股新A股，相當於所得款項總額約人民幣721,000,000元。
認購及配售的方式 ： 所有認購方均以現金認購根據建議配售事項將予發行的新A股。所有將予發行的新A股的認購價將會相同。
定價日 ： 二零一五年十月九日，即本公司就建議配售事項於深交所作出董事會決議案公告的日期及釐定認購價的日期。
認購價及定價原則 ： 在價格調整下，認購價為每股新A股人民幣9.36元，不低於每股A股於定價日前20個交易日的平均成交價90%。
認購價較
(i) 每股A股於二零一五年七月二十三日（即緊接認購協議日期前的最後交易日）的收市價人民幣12.13元折讓約22.84%；及
– 4–
董事會函件
(ii)每股A股截至二零一五年七月二十三日（即緊接認購協議日期前的最後交易日）為止（包括該日）最後5個交易日的平均收市價人民幣11.20元折讓約16.43%。
認購價由本公司與山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃經參考A股在深交所的成交價後通過公平磋商而釐定。
倘於定價日及根據建議配售事項發行A股日期期間本公司發生任何除權事件（如分派股息、紅股發行或資本公積轉增股本），認購價及本公司根據建議配售事項將予發行的新A股數目將根據分別與價格調整及股份調整有關的相關規例調整。
禁售期 ： 根據建議配售事項，所有認購方於建議配售事項完成日期起36個月內將不會轉讓所認購的A股。
上市地點 ： 根據建議配售事項將予發行的新A股將在深交所上市。本公司將向深交所申請批准新A股上市及買賣。
– 5–
董事會函件
所得款項用途 ： 倘最多77,000,000股新A股獲配售，建議配售事項將籌集所得款項總額約人民幣721,000,000元。建議配售事項的所得款項淨額（於扣減所產生的所有相關開支後）將全部用於償還銀行貸款和補充流動資金，其進一步詳情載於本通函下文「建議配售事項及員工持股計劃的理由」一節。
累計未分派溢利的安排 ： 於建議配售事項完成後，新A股持有人連同本公司的所有現有股東將享有於建議配售事項完成前本公司的所有累計、保留及未分派溢利。
股東決議案有效期 ： 有關建議配售事項的股東決議案有效期為股東於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上批准決議案當日起計的12個月。
2. 建議配售的先決條件
本公司就建議配售事項訂立的認購協議須達成若干先決條件，其中包括：
(i) 董事會通過有關建議配售事項的相關決議案；
(ii)獲山東省人民政府國有資產監督管理委員會部門批准建議配售事項；
(iii)股東於臨時股東大會上、A股股東於A股類別股東大會上及H股股東於H股類別股東大會上分別通過有關建議配售的所有相關決議案（包括訂立認購協議）；及 (iv)獲中國證監會批准建議配售事項。
關於員工持股計劃（草案）（認購非公開配售A股股票方式）的全文請參見本通函附錄二。
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董事會函件
3. 新A股的權利
根據建議配售事項將予發行的新A股一經繳足及發行，將在所有方面在彼此之間且與發行及配發有關新A股時已發行A股享有相同權益。
4. 授權董事會辦理建議配售事項相關事宜
為確保順利實施建議配售事項，股東決議案將於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈以授權予董事會行使十足權力以辦理有關建議配售事項的事宜。
III.建議認購新A股
作為建議配售事項的一部分，本公司已與山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃各自訂立認購協議。
各份認購協議的完成彼此並不互為條件。
建議員工持股計劃認購
於二零一五年十月八日，本公司與員工持股計劃訂立員工持股計劃認購協議。根據員工持股計劃認購協議，員工持股計劃已同意認購最多3,744,400股新A股，最高認購金額約為人民幣35,000,000元。員工持股計劃認購協議的主要條款載列如下。
1. 員工持股計劃認購協議主要條款
日期 ： 二零一五年十月八日
訂約方 ： (i) 本公司作為發行人；及
(ii)員工持股計劃作為認購方。
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董事會函件
認購股份 ： 最多3,744,400股A股（可作出股份調整）佔(i)於二零一五年十月八日（即員工持股計劃認購協議訂立之日）本公司現有已發行A股約1.22%及現有已發行總股本約0.82%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約0.97%及經擴大已發行總股本約0.70%。
認購價 ： 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整），員工持股計劃須以現金支付本公司認購金額最多約人民幣35,000,000元。
禁售限制 ： 員工持股計劃於認購完成起至該完成時起36個月當日止期間內不得轉讓或以其他方式處置所認購的新A股。
先決條件 ： 有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節。
付款及完成 ： 待達致先決條件後，員工持股計劃將根據中國相關法律及法規於本公司與其顧問所釐定日期以現金支付認購款項。
本公司將委任一名中國註冊會計師核實員工持股計劃就員工持股計劃認購作出的付款並出具有關驗資報告，而本公司亦將於實際可行情況下盡快向相關證券登記託管結算機構書面申請登記員工持股計劃所認購的A股。倘員工持股計劃未能支付認購款項，員工持股計劃須向本公司賠償損失。
– 8–
董事會函件
2. 有關員工持股計劃的資料
員工持股計劃由本公司自行管理。員工持股計劃將於首次參與者大會設立管理委員會。只有在管理委員會組成後，新A股才會根據建議配售向員工持股計劃發行。
有關員工持股計劃的管理詳情載於本通函下文「員工持股計劃管理」一節。
3. 上市規則的涵義
由於部分意向參與者為本公司的董事及監事，故為上市規則下的關連人士，因此，每一項的關連人士於員工持股計劃的參與將構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易，並須遵守上市規則項下之獨立股東（員工持股計劃）批准規定。
在這方面，有關員工持股計劃關連參與於上市規則項下的涵義詳見載於本通函下文「關連參與於上市規則的涵義」一節。
合共506名意向參與者（包括作為關連參與者的六名董事及監事）將參與員工持股計劃。由六名關連參與者根據員工持股計劃認購的權益將相當於約544,869股新A股，佔將由員工持股計劃認購的A股的14.55%。根據上市規則第14A.12條，由於員工持股計劃乃為廣泛參與者設立的員工股份計劃，而關連參與者於員工持股計劃的合計權益將低於30%，員工持股計劃並不視為本公司關連人士的聯繫人。因此，員工持股計劃與本公司訂立的員工持股計劃協議不會構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
– 9–
董事會函件
4. 董事確認
就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，所有意向參與者（除關連參與者外）及其最終實益擁有人為本集團及其關連人士的獨立第三方。因此，訂立意向參與者（除關連參與者外）通過員工持股計劃認購協議並非本公司於上市規則第14A章下的關連交易。
建議山東聚贏產業基金認購
於二零一五年十月八日，本公司與山東聚贏產業基金訂立山東聚贏產業基金認購協議。根據山東聚贏產業基金認購協議，山東聚贏產業基金已同意認購最多21,360,000股新A股，最高認購金額約為人民幣200,000,000元。山東聚贏產業基金認購協議的主要條款載列如下 1. 山東聚贏產業基金認購協議主要條款
日期 ： 二零一五年十月八日
訂約方 ： (i) 本公司（作為發行人）；及
(ii)山東聚贏產業基金（作為認購方）。
認購股份 ： 最多21,360,000股A股（可作出股份調整），佔(i)於二零一五年十月八日（即山東聚贏產業基金認購協議訂立之日）本公司現有已發行A股約6.95%及現有已發行總股本約4.67%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約5.56%及經擴大已發行總股本約4.00%。
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董事會函件
認購價 ： 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整），山東聚贏產業基金最多須以現金支付本公司認購金額約為人民幣200,000,000元。
禁售承諾 ： 山東聚贏產業基金承諾於其認購完成起至該完成時起36個月當日止期間內不會轉讓或以其他方式處置所認購的新A股。
先決條件 ： 有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節。
付款及完成 ： 待達成先決條件後，山東聚贏產業基金將根據中國相關法律及法規於本公司與其顧問所釐定日期以現金支付認購款項。
本公司將委任一名中國註冊會計師核實山東聚贏產業基金作出的付款並出具有關驗資報告；本公司亦將於實際可行情況下盡快向中國相關證券登記託管結算機構書面申請登記山東聚贏產業基金管理及控制的建議基金所認購的A股。
倘山東聚贏產業基金未能支付其認購款項，山東聚贏產業基金須向本公司支付已逾期未付認購款額的10%作為算定損害賠償。
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董事會函件
2. 有關山東聚贏產業基金
山東聚贏產業基金為於中國成立的有限合夥，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會最終擁有50%權益及中國信達資本管理股份有限公司最終擁有50%權益。山東聚贏產業基金主要從事私募股權投資，主要開展對外投資及管理、企業管理、投資和金融諮詢服務等業務。
3. 上市規則的涵義
就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，山東聚贏產業基金及其最終實益擁有人為本集團及其關連人士的獨立第三方。因此，訂立山東聚贏產業基金認購協議並非本公司於上市規則第14A章下的關連交易。
4. 董事確認
董事認為，山東聚贏產業基金認購協議的條款屬公平合理，乃於計及現行市況後按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
建議上海凱勢基金認購
於二零一五年十月八日，本公司與上海凱勢資產管理訂立上海凱勢資產管理認購協議。
根據上海凱勢資產管理認購協議，上海凱勢資產管理已同意促使上海凱勢基金認購最多10,000,000股新A股，最高認購金額約為人民幣94,000,000元。上海凱勢資產管理認購協議的主要條款載列如下。
1. 上海凱勢資產管理認購協議主要條款
日期 ： 二零一五年十月八日
訂約方 ： (i) 本公司（作為發行人）；及
(ii)上海凱勢資產管理（其將促使上海凱勢基金作為認購方）。
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董事會函件
認購股份 ： 最多10,000,000股A股（可作出股份調整），佔(i)於二零一五年十月八日（即上海凱勢資產管理認購協議訂立之日）本公司現有已發行A股約3.25%及現有已發行總股本約2.19%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約2.60%及經擴大已發行總股本約1.87%。
認購價 ： 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整），上海凱勢基金最多須以現金支付本公司認購金額約為人民幣94,000,000元。
禁售承諾 ： 上海凱勢基金將承諾於其認購完成起至該完成時起36個月當日止期間內不轉讓或以其他方式處置所認購的新A股。
先決條件 ： 有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節。
付款及完成 ： 待達成先決條件後，上海凱勢基金將根據中國相關法律及法規於本公司與其顧問所釐定日期以現金支付認購款項。
本公司將委任一名中國註冊會計師核實上海凱勢基金作出的付款並出具有關驗資報告；本公司亦將於實際可行情況下盡快向中國相關證券登記託管結算機構書面申請登記上海凱勢基金所認購的A股。
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董事會函件
倘上海凱勢基金未能支付其認購款項，上海凱勢資產管理須向本公司支付已逾期未付認購款額的10%作為算定損害賠償。
2. 有關上海凱勢資產管理
上海凱勢資產管理是一家在中國成立的有限責任公司，由王緒華擁有51%權益及由朱桂芹擁有49%權益，主要從事資產管理，投資管理，投資諮詢和提供業務諮詢等服務。
3. 有關上海凱勢基金
根據上海凱勢資產管理認購協議的條款，上海凱勢資產管理將籌建和管理上海凱勢基金。根據上海凱勢資產管理認購協議，上海凱勢基金的設立將需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成。
4. 上市規則的涵義
就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，上海凱勢資產管理（包括其最終實益擁有人）及根據上海凱勢資產管理的陳述，上海凱勢基金的意向最終實益擁有人均為本集團及其關連人士的獨立第三方。因此，訂立上海凱勢資產管理認購協議並不構成本公司於上市規則第14A章下的關連交易。
5. 董事確認
董事認為，上海凱勢資產管理認購協議的條款屬公平合理，乃於計及現行市況後按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
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董事會函件
建議北京信誠基金認購
於二零一五年十月八日，本公司與北京信誠達融資產管理訂立認購協議。根據北京信誠達融資產管理認購協議，北京信誠達融資產管理已同意促使北京信誠基金認購最多21,360,000股新A股，最高認購金額約為人民幣200,000,000元。北京信誠達融資產管理認購協議的主要條款載列如下：
1. 北京信誠達融資產管理協議主要條款
日期 ： 二零一五年十月八日
訂約方 ： (i) 本公司（作為發行人）；及
(ii)北京信誠達融資產管理（其將促使北京信誠基金作為認購方）。
認購股份 ： 最多21,360,000股A股（可作出股份調整），佔(i)於二零一五年十月八日（即北京信誠達融資產管理協議訂立之日）本公司現有已發行A股約6.95%及現有已發行總股本約4.67%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約5.56%及經擴大已發行總股本約4.00%。
認購價 ： 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整），北京信誠基金最多須以現金支付本公司認購金額約為人民幣200,000,000元。
禁售承諾 ： 北京信誠基金將承諾於其認購完成起至該完成時起36個月當日止期間內將不會轉讓或以其他方式處置所認購的新A股。
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董事會函件
先決條件 ： 有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節。
付款及完成 ： 待達成先決條件後，北京信誠達基金將根據中國相關法律及法規於本公司與其顧問所釐定日期以現金支付認購款項。
本公司將委任一名中國註冊會計師核實北京信誠基金作出的付款並出具有關驗資報告；本公司亦將於實際可行情況下盡快向中國相關證券登記託管結算機構書面申請登記北京信誠達基金所認購的A股。
如北京信誠達基金未能支付其認購款項，則北京信誠達融資產管理須向本公司支付已逾期未付認購款額的10%作為算定損害賠償。
2. 有關北京信誠達融資產管理
北京信誠達融資產管理為於中國成立的有限責任公司，由胡宏國擁有80%權益及由劉芳珺擁有20%權益。其主要從事中國及非中國證券及資產投資業務。
3. 有關北京信誠基金
根據北京信誠達融資產管理認購協議的條款，北京信誠達融資產管理將籌建和管理北京信誠基金。根據北京信誠達融資產管理認購協議，北京信誠基金的設立將需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成。
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董事會函件
4. 上市規則的涵義
就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，北京信誠達融資產管理（包括其最終實益擁有人）及（根據北京信誠達融資產管理的陳述）北京信誠基金的意向最終實益擁有人均為本集團及其關連人士的獨立第三方。因此，訂立北京信誠達融資產管理認購協議並不構成本公司於上市規則第14A章下的關連交易。
5. 董事確認
董事認為，北京信誠達融資產管理認購協議的條款屬公平合理，乃於計及現行市況後按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
建議重慶寶潤基金認購
於二零一五年十月八日，本公司與重慶寶潤股權投資基金管理訂立重慶寶潤股權投資基金管理認購協議。根據重慶寶潤股權投資基金管理認購協議，重慶寶潤股權投資基金管理已同意促使重慶寶潤基金認購最多20,535,600股新A股，最高認購金額約為人民幣192,000,000元。重慶寶潤股權投資基金管理認購協議的主要條款載列如下：
1. 重慶寶潤股權投資基金管理認購協議主要條款
日期 ： 二零一五年十月八日
訂約方 ： (i) 本公司（作為發行人）；及
(ii)重慶寶潤股權投資基金管理（其將促使重慶寶潤基金作為認購方）。
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董事會函件
認購股份 ： 最多20,535,600股A股（可作出股份調整），佔(i)於二零一五年十月八日（即重慶寶潤股權投資基金管理認購協議訂立之日）本公司現有已發行A股約6.68%及現有已發行總股本約4.49%；及(ii)於建議配售事項完成後本公司經擴大已發行A股約5.34%及經擴大已發行總股本約3.84%。
認購價 ： 每股A股人民幣9.36元（可作出價格調整），重慶寶潤基金最多須以現金支付本公司認購金額約為人民幣192,000,000元。
禁售承諾 ： 重慶寶潤基金將承諾於其認購完成起至該完成時起36個月當日止期間內將不會轉讓或以其他方式處置所認購的新A股。
先決條件 ： 有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節。
付款及完成 ： 待達成先決條件後，重慶寶潤基金將根據中國相關法律及法規於本公司與其顧問所釐定日期以現金支付認購款項。
本公司將委任一名中國註冊會計師核實重慶寶潤基金作出的付款並出具有關驗資報告；本公司亦將於實際可行情況下盡快向中國相關證券登記託管結算機構書面申請登記重慶寶潤基金所認購的A股。
– 18–
董事會函件
如重慶寶潤基金未能支付其認購款項，則重慶寶潤股權投資基金管理須向本公司支付已逾期未付認購款額的10%作為算定損害賠償。
2. 有關重慶寶潤股權投資基金管理
重慶寶潤股權投資基金管理為於中國成立的有限責任公司，由廖厚友擁有70%權益及由魏體君擁有30%權益。其主要從事股權投資管理和諮詢，資產重組，企業諮詢，企業規劃及財務顧問業務。
3. 有關重慶寶潤基金
根據重慶寶潤股權投資基金管理認購協議的條款，重慶寶潤股權投資基金管理將籌建和管理重慶寶潤基金。根據重慶寶潤股權投資基金管理認購協議，重慶寶潤基金的設立將需於本公司向中國證監會申報建議配售前完成。
4. 上市規則的涵義
就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，重慶寶潤股權投資基金管理（包括其最終實益擁有人）及（根據重慶寶潤股權投資基金管理的陳述）重慶寶潤基金的意向最終實益擁有人均為本集團及其關連人士的獨立第三方。因此，訂立重慶寶潤股權投資基金管理認購協議並不構成本公司於上市規則第14A章下的關連交易。
5. 董事確認
董事認為，重慶寶潤股權投資基金管理認購協議的條款屬公平合理，乃於計及現行市況後按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
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董事會函件
IV.建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）
員工持股計劃
為(1)建立和完善員工的全面激勵機制，改善和提高本公司治理水平，(2)進一步調動員工的積極性，留住管理層和本公司人才，及(3)優化本公司股權結構，促進本集團的持續健康發展，董事會於二零一五年十月八日批准員工持股計劃。
員工持股計劃的目標參與者為本集團於二零一五年七月二十四日之合資格員工，包括本集團的董事（不包括獨立非執行董事）、監事、高級管理層及其他員工。員工持股計劃的總規模不會超過根據員工持股計劃認購將予認購的A股最高數目，即3,744,400股A股，亦不會超過員工持股計劃認購之最高認購金額約人民幣35,000,000元。
於二零一五年十月八日，本公司已與每一名意向參與者訂立建議員工持股計劃的意向參與者認購協議。根據意向參與者認購協議，意向參與者已分別向本公司支付誠意金。該誠意金已存入本公司代表意向參與者開立的指定戶口。員工持股計劃正式設立前，誠意金將保留在該指定戶口，並將作為本公司財務報表內的應付賬款。員工持股計劃正式設立後，誠意金將轉入並保存在員工持股計劃管理的指定賬戶內，直至員工持股計劃發行新A股為止。誠意金其後將作為意向參與者認購意向認購份額的部分款項。如員工持股計劃不能實施，本公司將退還誠意金予意向參與者（是否連同應計利息一併退還，將視乎導致員工持股計劃未能執行的情況）。
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董事會函件
1. 員工持股計劃詳情
目標參與者 ： 員工持股計劃的目標參與者為本集團於二零一五年七月二十四日的合資格員工，共4,528人，包括董事（不包括獨立非執行董事）、監事、高級管理層及本集團其他員工（包括中級管理層及一般員工）。透過員工持股計劃投資新A股將以現金進行。認購款項將由員工的實際繳款情況釐定。
總金額 ： 不多於員工持股計劃認購下所認購A股最高數目及最高認購金額，即分別為3,744,400股A股及約人民幣35,000,000元。
資金來源 ： 員工持股計劃的資金將來自目標參與人的合法薪酬及其他合法方式籌集的資金。
將予認購的股份類別 ： 每股面值人民幣1.00元的新A股。在任何情況及面值 下，員工持股計劃合共不得享有本公司於任何時間之10%以上的已發行股本；且任何參與的個別員工均不得在任何時間享有員工持股計劃對應之本公司1%以上的已發行股本之份額。
發行方式及日期 ： 根據員工持股計劃將予發行的新A股將於獲中國證監會審批建議配售事項起六(6)個月內與建議配售事項以非公開發行新A股的方式進行。
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董事會函件
禁售期 ： 自本公司宣佈相關新A股根據員工持股計劃登記之日起計36個月。於禁售期內，該等新A股將存放在由員工持股計劃管理的證券賬戶內。
交易限制 ： 員工持股計劃不得於以下時段認購或處置新A股：
(i) 本公司審議年度報告的董事會會議召開前60日至年報披露當日；
(ii)本公司審議季度報告或半年度報告的董事會會議召開前一個月至季報或半年報披露當日；
(iii)本公司業績預測公告或財務數據快報發佈前10日；及
(iv)自員工持股計劃得知可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項之日起，至該事項依法披露後2個交易日內。
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董事會函件
限售條件 ： 員工持股計劃項下新A股的持股存續期將為54個月，自本公司宣佈該等新A股根據員工持股計劃登記之日起計；及在董事會及管理委員會同意的情況下可續期。
股東權利 ： 於員工持股計劃下新A股的持股存續期，管理委員會可為代表意向參與者行使持有的任何A股所附帶或產生的股東權利（包括投票權）。
2. 員工持股計劃的先決條件
員工持股計劃須待（其中包括）股東於臨時股東大會上通過有關員工持股計劃的所有相關決議案。由於員工持股計劃構成建議配售事項的一部分，倘建議配售事項的先決條件（有關詳情載於本通函上文「建議配售的先決條件」一節）未告達成，本公司不會進行員工持股計劃。
3. 授權董事會辦理員工持股計劃相關事宜
為確保順利實施員工持股計劃，股東決議案將於臨時股東大會上提呈以授權予董事會行使十足權力以辦理有關員工持股計劃的事宜。
4. 有關員工持股計劃的進一步資料
(i) 認購方式
本員工持股計劃本著「依法合規、自願參與、風險自擔」的原則，意向參與人員盈虧自負，風險自擔。員工持股計劃將發行及認購的A股將以現金認購。員工持股計劃的資金來源為目標參與者的合法薪酬以及其他合法方式的資金來源。
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董事會函件
(ii)員工持股計劃的存續期
本員工持股計劃的存續期為54個月，自本公司公佈相關股份登記至本員工持股計劃之日起算；存續期屆滿之後，可由管理委員會提請董事會審議通過後延長。
存續期前36個月為鎖定期，於存續期54個月的後18個月為解鎖期；鎖定期內，員工持股計劃不得出售或轉讓相關A股，解鎖期內，員工持股計劃的A股將須由管理委員會決定，並受買賣限制影響。
(iii)員工持股計劃權利及權益的處置辦法
員工持股計劃存續期內，除法律規定必須轉讓的情形外，參與者不得轉讓其所持有的權益，亦不得申請退出本次員工持股計劃；權益不得分配予他人，且參與者不得替他人持有權益。
參與者離職、退休、死亡以及發生不再適合參加員工持股計劃等情況時，其所持權益的處置方式如下：
(a) 參與者離職、達到法定退休年齡而退休或發生喪失民事行為能力的情形，其持有的員工持股計劃權益及所附權利不受影響；
(b) 參與者死亡，其持有的員工持股計劃權益及所附權利不變，受益權由其合法繼承人享有；
(c) 上文所載員工持股計劃條款未涵蓋的其他事項將由管理委員會全權決定。
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董事會函件
5. 員工持股計劃的管理
員工持股計劃由本公司自行管理。員工持股計劃實施後，員工持股計劃將會舉行第一次參與者會議，並組成管理委員會。管理委員會將包括17名委員會成員，其中將有一名主任、三名副主任及五名秘書長。管理委員會將代表員工持股計劃行使股東權利、並會作為員工持股計劃的日常監督管理機構及執行員工持股計劃參與者大會授權的其他職責。
6. 員工持股計劃管理委員會的選舉
管理委員會委員均由參與者擔任，並由參與者大會選舉產生。管理委員會的委員候選人必須是員工持股計劃的參與者。除本公司董事、監事及高級管理人員外，員工持股計劃的其他參與者將符合管理委員會成員參選資格。參與者將於第一次參與者會議前根據有意參選管理委員會成員的候選人的資料及背景提名合共17名管理委員會候選人。各有意參選的參與者必須獲得不少於50%的參與者投票支持，方合資格成為管理委員會成員。
管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期（含延長的存續期（如有））。
除被選舉成為管理委員會委員候選人的權利外，所有員工持股計劃的參與者（包括關連參與者）均享有員工持股計劃下的同等權益，例如均有權參加參與者會議及投票。
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董事會函件
7. 管理委員會的角色及責任及職權
(i) 管理委員會的角色及責任
管理委員會為員工持股計劃的常設機構，監督及指揮員工持股計劃的日常管理，並行使員工持股計劃的股東權利，其負責召開參與者大會，向參與者分派員工持股計劃收取的股息，保管員工持股計劃的參與者名冊，決定員工持股計劃所持A股在解禁期內的處理方式，以及履行參與者大會不時指定的其他職責。
(ii)管理委員會的一般職權
一般而言，管理委員會有以下職權：
1. 根據《參與者大會章程》規定召集參與者大會；
2. 執行參與者大會的決議；
3. 代表全體參與者監督員工持股計劃資產的日常管理；
4. 代表全體參與者行使員工持股計劃所涉本公司股份的股東權利；
5. 監督員工持股計劃的股息分派；
6. 向本公司董事會提議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
7. 辦理員工持股計劃中涉及股份份額及受益權歸屬的登記工作；
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董事會函件
8. 修訂《參與者大會章程》；
9. 根據實際需要，制定與員工持股計劃相關、適用於全體參與者的規範性文件；及
10.參與者大會不時授予的其他職權。
(iii)股息分派政策
管理委員會將代表員工持股計劃行使股東權利，包括如何處理員工持股計劃從本公司收取的股息。
收到股息後，除參與者大會另行批准，或參與4(iv)指明的融資活動外，管理委員會將根據各參與者所持份額單位按比例向參與者分派年度股息。此外，除下文4(iv)項下參與者批准參與本公司融資外，員工持股計劃收取的股息或可用作進一步採購本公司股份或其他用途。
(iv)參與本公司融資
如本公司進行任何融資活動（透過配股、增發、可轉債或其他方式），且開放予本公司所有股東、所有A股股東或特定股東或潛在投資者（目前並非股東）參與，須由股東（如適用）及中國證監會批准。如本公司於員工持股計劃期間建議進行員工持股計劃符合資格參與的任何該融資活動，管理委員會將會向參與者大會提呈該融資活動的方案，以審議並投票員工持股計劃是否參與該融資活動，以及有關條款。如該融資方案獲得參與者會議批准，員工持股計劃可認購本公司額外發行的股份，而員工持股計劃下參與者持有的權益將會按比例增加。
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董事會函件
在任何情況下，員工持股計劃在任何時間均不會獲得多於本公司已發行股本的10%；而參與員工持股計劃的員工在任何時間均不會獲得相當於本公司已發行股本的1%以上的任何股份配額。
(v)本公司建議進一步發行股份
倘已就本公司建議以一般授權以外的方式進一步發行股份尋求股東批准，而員工持股計劃不會作為有關股份發行的認購者，則管理委員會將秉持維護員工持股計劃合法權利及權益以及確保員工持股計劃資產安全的原則，釐定如何於本公司的有關股東大會上代表員工持股計劃投票。
(vi)管理委員會的投票表決
管理委員會會議可能會不時召開以討論員工持股計劃相關事宜。
每位成員於管理委員會會議上各有一票。管理委員會決議案須獲半數以上與會成員通過，方可生效。決議案於管理委員會會議上獲通過後將告知參與者。
倘管理委員會成員與將予釐定及投票之事宜存在利益衝突，則該委員會成員須申報其利益衝突並放棄投票。
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董事會函件
8. 員工持股計劃項下認購價的進一步資料
在員工持股計劃將認購的A股，將會以每股9.36元的價格認購。下文載列於A股參考價格的進一步的資料：
每股A股價格（人民幣）截至員工持股計劃認購協議訂立之日（即二零一五年十月八日）
（包括該日）之連續5個交易日之平均收市價 10.83截至員工持股計劃認購協議訂立之日（即二零一五年十月八日）
（包括該日）之連續10個交易日之平均收市價 10.23員工持股計劃認購協議訂立之日（即二零一五年十月八日）前
過往52週之歷史最高價 18.97員工持股計劃認購協議訂立之日（即二零一五年十月八日）前
過往52週之歷史最低價 5.79 9. 意向參與者認購協議
於二零一五年十月八日，本公司己與意向參與者（包括關連參與者）簽訂有關建議員工持股計劃的意向參與者認購協議。
誠意金
根據意向參與者認購協議，意向參與者須繳付誠意金予本公司。每個意向參與者支付的誠意金應相當於有關意向參與者認購協議內訂定有關意向認購金額的10%。
在該建議配售獲批准及員工持股計劃實施的情況下，誠意金將作為意向參與者（除關連參與者外）認購於員工持股計劃的意向認購份額相應的部分金額。
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董事會函件
關於關連參與者，在獨立股東（員工持股計劃）於臨時股東大會批准其關連參與的前提下，誠意金將作為關連參與者認購於員工持股計劃的意向認購份額相應的部分金額。
10.違約責任
(i) 本公司不能獲得必要批准
如本公司不能獲得有關建議配售及實施員工持股計劃的必要批准的情況下，本公司應將誠意金退還意向參與者。
(ii)本公司獲得必要批准但未能實施員工持股計劃
如本公司能獲得有關建議配售及實施員工持股計劃的必要批准但未能實施員工持股計劃的情況下，本公司應將誠意金退還意向參與者，連同有關誠意金於相關期間按銀行同期的當前貸款利率產生的利息。
(iii)意向參與者未能全數認購意向認購份額
如本公司實施員工持股計劃（除關連參與者的關連參與不被獨立股東（員工持股計劃）批准外），但有關意向參與者未能全數認購意向認購份額，或支付相應的認購金額，則意向參與者已付的誠意金將被沒收，同時相關意向參與者不再具有資格認購員工持股計劃項下份額。
員工持股計劃認購的新A股數目將相應減少。
– 30–
董事會函件
11.意向參與者認購協議的先決條件
除(i)繳付誠意金及意向認購金額；(ii)違約責任；(iii)爭議解決；(iv)修訂認購協議只能以書面形式提出；及(v)不得轉讓協議的利益和義務的相關條款於本協議成立後生效，其他條款須滿足載於本公上文「員工持股計劃的先決條件」的全部先決條件後生效：
12.有關關連參與者於員工持股計劃之進一步資料
下文載列根據意向參與者認購協議有意參與員工持股計劃的意向參與者之資料：相應新A股於意向 總意向 認購價下的參與者人數 認購金額 最大數（人民幣）（約） （股）關連參與者 6 5,100,000 544,869非關連參與者 500 29,948,000 3,199,531總計 506 35,048,000 3,744,400參與員工持股計劃及意向認購份額完全由意向參與者自行決定。鑒於本公司董事及監事將參與員工持股計劃，根據上市規則，其如參與員工持股計劃並認購，將潛在地構成關連交易。
根據上市規則，本公司的董事及監事為關連人士，他們在員工持股計劃的意向參與將構成上市規則項下之關連交易。
– 31–
董事會函件
下文載列關連參與者於之員工持股計劃中意向認購份額的資料：
關連參與之列表
認購協議下之編號關連參與者姓名 於本公司之主要職位 意向認購金額 誠意金金額（人民幣） （人民幣） 1 張代銘 董事╱董事長 1,500,000 150,000 2 任福龍 董事 500,000 50,000 3 杜德平 董事 1,300,000 130,000 4 徐列 董事 700,000 70,000 5 李天忠 監事 800,000 80,000 6 扈豔華 監事 300,000 30,000總計 5,100,000 510,000 13.獨立股東考慮關連參與所產生之影響
(a)就關連參與及非關連參與而言
除非取得獨立股東（員工持股計劃）就該關連參與之批准，否則關連參與不得生效。然而，沒有任何一項關連參與是取決於獨立股東（員工持股計劃）是否批准任何其他關連參與。
根據上市規則，非關連參與毋須取得股東或獨立股東（員工持股計劃）之批准。
– 32–
董事會函件
儘管取得關連參與之相關股東批准，(i)全部的或部分的關連參與；及(ii)全部的或部分的非關連參與是否可以進行要視乎載於「員工持股計劃的先決條件」一節之先決條件是否達成。
(b)就建議配售事項而言
建議配售事項進行與否並非取決於獨立股東（員工持股計劃）批准所有或任何關連參與。
14.關連參與之原因
關連參與者（均為本公司管理層或監督機關成員）參與員工持股計劃符合員工持股計劃之目的。
15.關連參與於上市規則項下的涵義
各關連參與者均為本公司的董事長和╱或董事或監事，因此，根據上市規則，彼等均為本公司之關連人士。因此，每一項的關連參與將構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易，並必須遵守上市規則第14A章項下之刊發公告、股東批准及申報規定。
本公司已成立獨立董事委員會，以考慮及就上市規則第14A.40條規定事宜（包括但不限於各關連參與條款之公平及合理性）向獨立股東（員工持股計劃）提出建議。
公司將會聘請獨立財務顧問，以就關連參與之公平性及合理性向獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）提供意見，有關聘請獨立財務顧問事宜詳見以下「聘請獨立財務顧問」。
– 33–
董事會函件
在臨時股東大會上，本公司將會提呈分別決議案，讓獨立股東（員工持股計劃）考慮及（如認為恰當）及在不超過有關關連參與之意向認購金額的前提下批准關連參與。
關連參與者及其聯繫人將須於批准其本身之關連參與之股東決議案放棄投票。
16.聘請獨立財務顧問
浩德融資已獲聘請為獨立財務顧問，以就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）提供意見，有關聘請獨立財務顧問事宜將會由獨立董事委員會批准。本通函隨付浩德融資致獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）之意見。
17.董事確認
董事（不包括獨立非執行董事，彼等為獨立董事委員會成員，將於考慮獨立財務顧問的意見後提供彼等之意見）認為，員工持股計劃之實施及關連參與者的意向參與者認購協議下之意向認購條款均屬公平合理，乃於計及現行市況後按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
所有執行董事，張代銘先生及杜德平先生，及兩名非執行董事，任福龍先生及徐列先生（於建議員工持股計劃及關連參與擁有重大權益）已就批准上述交易的相關董事會決議案放棄投票。
除上文所披露者外，概無董事於建議員工持股計劃及關連參與中擁有重大權益或須根據上市規則及╱或本公司的公司章程就供考慮及批准建議實施員工持股計劃及有關的關連參與的董事會決議案放棄投票。
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董事會函件
對本公司股權架構的影響
下文載列(i)於二零一五年十月八日（即有關董事會決議案獲通過之日）；及(ii)緊隨建議配售事項完成後（假設自二零一五年十月八日（即有關董事會決議案獲通過之日）起直至建議配售事項完成本公司全部已發行股本並無變動（發行A股除外）），本公司的股權架構：
(ii)緊隨建議配售事項股東 (i)於本通函日期 完成後股份數目
%（佔股份 %（佔股份股份數目 總數） 股份數目 總數）A股
山東新華醫藥集團
有限責任公司 157,587,763 34.46% 157,587,763 29.49%張代銘先生 11,900 0.00% 11,900 0.00%其他非公眾A股股東
－員工持股計劃 – – 3,744,400 0.70%－山東聚贏產業基金 – – 21,360,000 4.00%－上海凱勢基金 – – 10,000,000 1.87%－北京信誠基金 – – 21,360,000 4.00%－重慶寶潤基金 – – 20,535,600 3.84%公眾A股股東 149,713,167 32.74% 149,713,167 28.02%A股總數 307,312,830 67.20% 384,312,830 71.93%H股
維斌有限公司* 13,686,000 2.99% 13,686,000 2.56%公眾H股股東 136,314,000 29.81% 136,314,000 25.51%H股總數 150,000,000 32.80% 150,000,000 28.07%股份總數 457,312,830 100.00% 534,312,830 100.00%* 維斌有限公司，一家在香港註冊的公司，是華魯控股集團有限公司的間接全資附屬公司。華魯控股集團有限公司亦是本公司的實際控制人及山東新華醫藥集團有限責任公司的唯一股東（本公司的直接控股股東）。
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董事會函件
附註：所示百分比湊整至最接近的2個小數位。因湊整而數字毋須加總至100%。
關於建議配售A股股票攤薄即期回報的影響分析
本次建議配售攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的假設前提：
(a) 本次建議配售將於二零一六年六月實施完成，該完成時間僅為本公司的估計，最終以實際發行完成日期為準，即本通函上文建議配售的先決條件一節所載全部先決條件達成之日；
(b) 本次建議配售數量為77,000,000股A股，募集資金總額預計721,000,000元，不考慮扣除發行費用的影響；
(c) 在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
(d) 在預測公司總股本時，以本次建議配售前總股本457,312,800股為基礎，僅考慮本次建議配售股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生變化；
(e) 不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息對財務費用的影響；及
(f) 對公司二零一五年度業績做如下假設：二零一四年，公司合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣50,725,300元，公司二零一五年業績與二零一四年相比，仍將保持穩定、健康增長，預測實現淨利潤審計後增長10%，即二零一五年實現歸屬於母公司所有者淨利潤預測為人民幣55,797,800元。
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董事會函件
基於上述假設，公司測算了本次建議配售對主要財務指標的影響，具體如下：
（未考慮本次 （己考慮本次建議配售） 建議配售）截至二零一四年截至二零一五年截至二零一五年項目 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日總股本（股） 457,312,830 457,312,830 534,312,830本次發行募集資金總額（人民幣元） 720,720,000
期初歸屬於母公司所有者
權益合計（人民幣元） 1,803,036,200 1,820,690,200 1,820,690,200期末歸屬於母公司所有者
權益合計（人民幣元） 1,820,690,200 1,867,341,800 2,588,061,800歸屬於母公司所有者淨利潤（人民幣元） 50,725,300 55,797,800 55,797,800基本每股收益（人民幣元） 0.11 0.12 0.12稀釋每股收益（人民幣元） 0.11 0.12 0.12每股淨資產（人民幣元） 3.98 4.08 4.84加權平均淨資產收益率 2.81% 3.02% 3.02%全面攤薄每股收益 0.11 0.12 0.10全面攤薄淨資產收益率 2.79% 2.99% 2.16%註：
1. 上述假設僅為測算本次建議配售攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對二零一五年盈利情況的觀點，亦不代表公司對二零一五年經營情況及趨勢的判斷。
2. 本公司於二零一五年十月八日（即有關建議配售的董事會決議案獲通過之日）就其二零一五年淨利潤（包括但不限於歸屬於母公司的淨利潤）所作的假設及分析僅作說明用途，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。根據於二零一五年十月二十三日公佈的本公司二零一五年第三季度業績，截至二零一五年九月三十日止九個月歸屬於母公司的淨利潤約為人民幣61,780,000元。
3. 上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、理財收益）等的影響。
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董事會函件
4. 上述測算中，二零一四年利潤分配按照二零一四年周年股東大會決議公告數據，截至二零一五年十月八日（為通過有關建議配售的董事會決議案之日），公司已經完成二零一四年度利潤分配。
5. 每股收益金額按《企業會計準則第34號－每股收益》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（二零一零年修訂）的規定進行了調整計算；
淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（二零一零年修訂）的規定進行了調整計算。
6. 全面攤薄每股收益=本年度利潤╱本年末股份總數；全面攤薄淨資產收益率=本年度利潤╱本年末歸屬於母公司所有者權益。
7. 銀行貸款利率以一年以內（含一年）為測算基礎，即5.1%。
建議配售事項及員工持股計劃的理由
(i) 建議配售事項
做強大公司主要業務
近年來，公司主營業務持續穩定增長。隨著公司加大對主營業務的投資力度，公司自有資金已經很難滿足業務規模增長的需求，營運資金缺口日益明顯。通過本次建議配售股票募集資金，公司將增強自身資本實力，解決主業發展的資金需求，實現主營業務的結構優化和升級，進一步推進公司未來發展戰略的實施。
改善公司財務狀況，提升公司盈利能力
本次募集資金到位後，按照募集資金中人民幣650百萬元用於償還現有銀行貸款，改善本公司債務狀況，抗風險能力亦會增強，募集資金有利於公司降低融資成本，提升盈利能力。
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董事會函件
滿足營運資金需求，提高市場競爭力
儘管公司應收賬款和庫存資金佔用管理能力現時處於健康水平，但醫藥企業的行業特點是應收賬款居高不下，庫存資金佔用比例也維持較高水平，本次募集資金到位和償還銀行貸款後，將有效滿足公司經營規模擴大帶來的新增營運資金需求，有利於公司擴大銷售規模，提高市場佔有率和市場競爭能力。
有利於公司增強競爭實力和實現發展戰略
為加強公司當前發展位置及未來發展需要，公司正在計劃推動產業升級和國際化戰略步伐，一系列項目和發展戰略正在計劃和實施之中。本次募集資金到位後，將對公司戰略規劃的順利實現起到有力的支撐作用。
(ii)員工持股計劃
根據國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發[2014]第17號），上市公司獲准以各種形式採納員工持股計劃。於二零一四年六月二十日，根據中國國務院對上市公司員工持股計劃試點的批復，依照以中國公司法及中國證券法，中國證監會發佈關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（「指導意見」）。
員工持股計劃為長期激勵計劃，以全面激勵本集團員工及增強彼等的責任感，促進本公司於資本市場的認受度，維持勞動力的穩定性及實施策略的有效性。
過往十二個月的股本籌資活動
緊接二零一五年十月八日（即有關建議配售及員工持股計劃的董事會決議案獲通過之日）前過往12個月內，本公司並未進行任何股本籌資活動。
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董事會函件
V. 建議修訂本公司的公司章程
根據中國證監會《上市公司章程指引（二零一四年修訂）》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》等相關規定，並結合本公司的實際情況，本公司建議對公司章程相關條款進行修訂，惟須待於臨時股東大會上獲股東批准後，方可作實。
關於修訂及建議修訂的詳情請參見本通函附錄三。
VI.推薦建議
由於部分意向參與者為本公司的董事及監事，故為上市規則下的關連人士，因此，每一項的關連參與將構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下之刊發公告、股東批准及申報規定。
而進一步，由於關連參與將需要獨立股東（員工持股計劃）於臨時股東大會，考慮及酌情批准（其中包括），關連參與和項下擬進行的交易。於關連參與中擁有權益或參與該等事項的任何股東均須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就關連參與的公平性及合理性以及關連參與是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東（員工持股計劃）提供意見。就此而言，本公司已委聘浩德融資向獨立董事委員會及獨立股東（員工持股計劃）提供意見。
經考慮關連參與的原因及裨益以及浩德融資的意見，獨立董事委員會認為，批准關連參與就獨立股東（員工持股計劃）而言屬公平合理。
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董事會函件
因此，獨立董事委員會推薦獨立股東（員工持股計劃）投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准關連參與。
所有關連人士或於關連參與中擁有重大權益的股東及彼等之聯繫人須就批准關連參與放棄投票。
張代銘先生持有及擁有本公司已發行股本總額的0.0026%，彼現時為本公司的董事兼最高行政人員。因此，張代銘先生為上市規則項下本公司的關連人士。張代銘先生亦為關連參與者。根據上市規則，張代銘先生及其聯繫人將須於臨時股東大會上就批准有關關連參與放棄投票。
獨立股東（員工持股計劃）將因應要求考慮並以投票表決方式酌情批准關連參與。
VII.臨時股東大會
本公司將舉行臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)建議配售；(ii)建議實施員工持股計劃及有關的關連參與；及(iii)建議修訂公司章程。
召開臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通告及代理人委任表格已於二零一五年十一月十三日寄發予股東。
於建議配售中擁有重大權益的所有人士或股東以及彼等之聯繫人須就批准建議配售放棄投票。
張代銘先生持有及擁有本公司已發行股本總額的0.0026%，彼現時為本公司的董事兼最高行政人員，並將參與建議配售。因此，張代銘先生於建議配售中擁有重大權益。根據上市規則，張代銘先生及其聯繫人將須於臨時股東大會上就批准建議配售放棄投票。
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董事會函件
VIII.持續關連交易及建議年度上限
A. 背景資料
茲提述本公司日期為二零一五年十月二十九日的公告，內容有關持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
新華集團協議
於二零一二年十月二十六日，本公司與新華集團就本公司及╱或其附屬公司向新華集團及╱或其附屬公司銷售及採購某些產品及╱或服務訂立協議，期限自二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日止，為期3年（見本公司於二零一二年十月二十六日發出的公告），該協議將於二零一五年十二月三十一日到期。
在此情況下，本公司已與新華集團訂立自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，為期3年的新華集團協議。
華魯恒升協議
於二零一三年六月二十八日，本公司與華魯恒升就本公司及╱或其附屬公司向華魯恒升及╱或其附屬公司採購某些化工原料訂立協議，期限自二零一三年六月二十八日至二零一五年十二月三十一日止（見本公司於二零一三年六月二十八日發出的公告），該協議將於二零一五年十二月三十一日到期。
在此情況下，本公司已與華魯恒升訂立自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，為期3年的華魯恒升協議。
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董事會函件
B. 持續關連交易
新華集團協議項下的持續關連交易
日期 ：二零一五年十月二十九日
協議訂立方 ： (i) 本公司
(ii)新華集團
主要條款及條件
新華集團協議載有下列主要條款：
1. 本公司及╱或其附屬公司可按市場價格，從新華集團及╱或其附屬公司採購以下產品及服務：
a. 維修設備所用的零部件：小五金、閥門、工具類、儀器儀錶、軸承、泵類、化學試劑、玻璃儀器，以及上述產品的維修服務；
b. 各類包裝材料及服務：輕印、木器加工、包裝、吹塑、彩印、紙盒、紙桶、制瓶以及其他零星包裝材料和服務；及
c. 藥品生產使用的化工原料類：原甲酸三甲酯、丙二酸二乙酯、丙二酸二甲酯、氯代丙醯氯、甲醇鈉、氯乙酸、硫酸、水楊酸、硫酸二甲酯、焦鈉、還原劑以及其他化工原料等。
2. 本公司及╱或其附屬公司向新華集團及╱或其附屬公司銷售以下產品：
a. 水、電及蒸汽，按成本加上相應稅項及管理費用；及
b. 於生產過程中的副產品（如廢水、廢氣及其他固體廢物），按市場價格。
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董事會函件
無論如何，上述列示的有關價格不得低於本公司及╱或其附屬公司將上述產品向獨立第三方銷售的價格。
3. 付款期限：雙方須依據本公司、本公司附屬公司、新華集團或新華集團附屬公司訂單所指定的時間，適時向另一方支付訂購產品及享用服務的費用，並於開票後60天內結算。
4. 本公司及╱或其附屬公司可不受限制地向任何第三方就銷售或採購有關產品或服務進行交易。
5. 新華集團協議的期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。
新華集團協議下的定價及內控措施
1. 採購產品的
(a) 定價
本公司及╱或其附屬公司透過參與獨立公開網站（http://ebnew.com）（「招標網站」）的供應商採購新華集團協議項下的所有產品，該網站提供網上商品交易的公開招標平台服務。本公司會透過招標網站發出產品要求，然後觀察及評估不同供應商（當中可能包括新華集團及有意投標的獨立第三方）提供的投標價格。報價的確實數目基於所需產品種類╱原材料類型而定。招標過程一般會讓本公司採購團隊物色供應商及了解產品於任何特定時間的現行市場價格。
– 44–
董事會函件
於考慮該等投標時，本公司一般採用最優惠價格法，但亦會考慮其他因素，包括（其中包括）供應商供應有關產品的聲譽及往績記錄，其產品質素以及建議交付及付款條款。在招標網站物色能提供最佳可得投標的潛在供應商後，本公司採購團隊將參考每日更新價格資料的行業日報《中國化工報》及業內網站《中宇資訊》(www.chem365.net)評估招標價格，以考慮招標價格是否與普遍市場價格相似。
在本公司採購團隊評估由供應商提供的投標單後，本公司可透過投標網站直接接納投標單或進行公開招標直接接受招標。就買賣相關產品及服務而言，在接納投標前，本公司並無任何約束性的責任完成向任何供應商採購。
在任何情況下，新華集團協議均無限制本公司向任何第三方取得產品。
(b) 採購及內控措施
產品的採購
1. 每個月月底，生產部會與採購部溝通，以審核生產產品所需原材料的存貨水平，並決定本公司是否需要採購更多原材料，如有需要，採購部將準備採購原材料的要求，該要求須經財務部主管批准。
2. 取得財務部的批准後，採購部將成立採購委員會（「採購委員會」），其由(i)審計部、(ii)生產部、(iii)品質保證部、(iv)採購部及(v)財務部組成。
– 45–
董事會函件
3. 採購委員會將透過招標網站發佈原材料的要求，並觀察及評估不同供應商在招標網站提供的投標價格。
4. 招標網站允許採購委員會了解產品於任何特定時間的現行市場價格。採購委員會將向至少三個非關連獨立供應商索取報價。透過招標網站從供應商取得報價後，採購委員會將審核彼等報價。
5. 倘只有一位投標者，採購委員會將繼續進行招標程序但不會取消招標。
6. 採購委員會一般在考慮投標時會採納最優惠價格的方法，但亦會考慮其他因素，包括（其中包括）供應商就供應相關產品的聲譽及往績記錄、彼等產品的質量以及建議交付及付款條款。
7. 採購委員會將參考每日更新價格資料的行業日報《中國化工報》及業內網站《中宇資訊》(www.chem365.net)所提供的市場資料（包括有關產品及服務的定價趨勢），評估在招標網站上的報價，以考慮招標價格是否接近普遍市場價格。
8. 收到採購委員會的意見後，(i)審計部主管、(ii)生產部主管、(iii)品質保證部主管、(iv)採購部主管及(v)財務部主管將商討及批准選擇哪一間供應商。
9. 在獲授要約後，採購部主管將代表本公司與供應商簽訂正式合同。
– 46–
董事會函件
2. 採購服務的定價
(a) 定價
根據新華集團協議取得的服務（如若干保養工作）的定價乃透過招標過程釐定。當需要相關服務，本集團會進行公開招標。在公開招標過程中，有意參與的供應商（當中可能包括新華集團）可投標以提供該服務，其後本集團會與提供最低價的投標者進行具法律約束力的交易。
於考慮該等投標時，本公司一般採用最優惠價格法，但亦會考慮其他因素，包括（其中包括）供應商提供有關服務的聲譽及往績記錄，所提供服務的質素以及建議交付及付款條款。
本公司認為釐定新華集團協議項下服務價格的上述安排乃按正常商業條款訂立，符合一般市場慣例，就本公司及股東整體而言屬公平合理。
在任何情況下，新華集團協議均無限制本公司向任何第三方取得服務。
(b) 採購及內控措施
就採購服務而言，本集團會自行進行公開招標，產品及服務的採購須符合以下招標程序：
1. 本公司中要求若干服務的部門（「要求服務部門」）將向工廠策劃部發出要求。然後，工廠策劃部將與服務要求部溝通，以準備招標邀請，當中列載工作範圍、技術規格、預計時間範圍、交付時間表、完成日期及呈交時間（「招標邀請」）。招標將由機動處批准。
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董事會函件
2. 服務要求部將連同其他部門（見以下第3段）成立招標委員會（「招標委員會」），以監察採購過程。例如，倘電力部要求若干服務，將會成立「電力部－招標委員會」；
3. 招標委員會將由(i)要求服務的部門、(ii)機動處、(iii)品質保證部、(iv)環境安全部及(v)財務部組成；
4. 招標邀請將由招標委員會向至少三家或三家以上服務供應商發出，其名稱出現在獲批准的服務供應商名單上。獲批准的服務供應商名單將由機動處及審計部每年審核；
5. 倘只有一位投標者，採購委員會將繼續招標程序但不會取消招標；
6. 招標委員會接納招標後，將評估彼等提議（包括報價）。招標委員會一般在考慮招標時會採納最優惠價格的方法，但亦會考慮其他因素，包括（其中包括）(i)供應商就供應相關產品的聲譽及往績記錄、(ii)所提供彼等服務的質量、(iii)交付服務的建議時間；及(iv)付款條款；
7. 收到招標委員會的意見後，以下人士將會商討並簽署：(i)要求服務的部門主管、(ii)機動處處長、(iii)品質保證部主管、(iv)環境安全部主管及(v)財務部主管；
8. 授予招標後，以下部門將定期審核將予提供的服務：(i)要求服務部門、(ii)品質保證部；及(iii)環境安全部；及
– 48–
董事會函件
9. 服務要求部主管將代表本公司與經挑選服務供應商簽訂正式合同。
3. 供應水、電及蒸汽
(a) 定價
有關供應水、電及蒸汽的定價乃按成本加成釐定，即按成本加最多15%的加成百分比。加成百分比乃按以下公式釐定：
成本×（1+法定加成百分比+管理費加成百份比），其中：
成本指(i)水、電及蒸汽成本連同向新華集團及╱其附屬公司供應水、電及蒸汽的管道保養成本（包括維修成本）。
法定加成百分比為10%，即中國國家稅務總局釐定的最低加成百分比。
管理費加成百分比最多為5%，當中應包括：(i)本公司因向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽而產生的附加費及稅項；及(ii)向新華集團及╱其附屬公司供應水、電及蒸汽的相關行政、人事及營運費用。
由於新華集團及╱或其附屬公司並無且無法從本公司以外的其他實體取得水、電及蒸汽（原因是新華集團及其附屬公司與本公司在終端供應商處共用一個公共事業賬戶），而本公司向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽需要保養為有關供應而專門的已建立基礎設施（包括管道及設施），故並無可資比較定價用作該定價的參考。
– 49–
董事會函件
成本及法定加成百分比乃根據實際支出釐定或為固定金額，而有關設施的管理、行政及保養成本屬可變成本，由本公司財務部（該部門會定期編製成本明細表及分析）持續監控，評估管理費加成百分比是否適當。
由於向新華集團及╱其附屬公司或任何獨立第三方公司供應水、電或蒸汽並非本公司主要業務，亦並非在日常業務過程中進行，故就有關供應收費僅旨在收回成本（即收回向新華集團及╱其附屬公司供應水、電及蒸汽的實際成本）加必須的法定加成。因此，本公司認為收取的水、電及蒸汽價格就本公司及股東整體而言屬公平合理。
(b) 採購及內控措施
關於向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽，本公司財務部會定期編製成本明細表及分析，並評估該等產品的單位成本，以釐定銷售單價。此外，於計算該等產品的單位成本時，財務部將採用以下措施，確保索價與定價公式一致：
(1) 每月參照過往產生的單位成本審閱計算單位成本的假設及基準，確保相關假設及基準恰當；
(2) 財務部根據成本明細表及分析的範圍及所涵蓋的成本項目在各層面進行內部審閱，確保單位成本的計算準確（工作文件由會計師及財務經理編製）；及
(3) 本公司營運部及審計部審閱產品的成本明細表及分析。
– 50–
董事會函件
4. 雜項產品
(a) 定價
生產過程中副產品（包括循環廢水、廢氣及其他固體廢物等）的雜項產品銷售乃透過招標定價。本集團會每個季度會進行公開招標，不少於三位有意人士（包括新華集團及獨立第三方）可就有關雜項產品投標，其後會與提供最高價的投標者就雜項產品銷售進行具法律約束力的交易。由於雜項產品並非本集團所要求，而保存雜項產品會提高本集團成本，倘只有一位有興趣投標者參與投標，雜項產品會售予該投標者。本公司可根據現行價格及累積的雜項產品存貨量等市場條件，在每季度進行多於一次公開招標。
本公司認為以上釐定雜項產品的定價安排乃按正常商業條款訂立，符合一般市場慣例，就本公司及股東整體而言屬公平合理。
(b) 採購及內控措施
關於副產品的銷售，本集團會進行公開招標，有興趣買家（可能包括新華集團）或於每個季度投標相關雜項產品。雜項產品的銷售須符合以下公開招標程序：
1. 於每個季度，本公司會編製銷售「生產過程中的副產品」列表，該列表由生產部的存貨團隊編製；
2. 該列表將由採購部主管審批；
– 51–
董事會函件
3. 由(i)環境安全部、(ii)財務部、(iii)審計部、(iv)採購部及(v)銷售部各部門代表組成的雜項招標委員會（「雜項產品招標委員會」）將會成立；
4. 雜項產品招標委員會將會進行公開招標，有興趣買家可投標；
5. 一般而言，雜項產品招標委員會將會從獨立第三方尋求不少於三份報價，上述獨立第三方名稱出現在參與招標的獲批准買家名單內；
6. 獲批准買家名單將由環境安全部及審計部每年審閱，基於（包括其他因素）投標者的資源、能力及與本公司的過往銷售記錄。再者，獲批准買家名單上的買家必須經中國環境保護部批准關於廢料的買賣；
7. 向招標委員會提交投標前，有興趣投標者可於指定地點檢查雜項產品樣本；
8. 倘只有一位投標者，雜項產品招標委員會將繼續進行招標程序但不會取消招標；
9. 有興趣買家須於若干日期當天或於若干日期以前向雜項產品招標委員會提交放進密封信封內的最低投標價格；
10.所有投標將由雜項產品招標委員會審核。一般而言，雜項產品招標委員會在考慮投標時會採納最優惠價格的方法，選擇投標者時如有需要亦會考慮其他因素，包括（其中包括）投標者的資源、能力及與本公司的過往銷售記錄；
– 52–
董事會函件
11.雜項產品招標委員會在出售雜項產品時不會設立最低價格（即底價），因為倉庫存貨的成本會超過出售不必要的雜項產品的利潤，並不符合本公司的最大利益；及
12.選擇買家後，銷售部主管將代表本公司與獲選買家就銷售雜項產品簽訂正式合同。
建議的新華集團協議年度上限
新華集團協議項下持續關連交易的建議年度上限如下：
二零一六年 二零一七年 二零一八年人民幣千元人民幣千元人民幣千元向新華集團及╱或其附屬公司銷
售廢料，供應水、電、蒸汽 30,000 35,000 40,000從新華集團及╱或其附屬公司
採購配件、原材料及包裝材料 150,000 160,000 170,000總計 180,000 195,000 210,000本公司基於下列因素釐定上述新華集團協議項下的年度上限：
(a) 本公司及╱或其附屬公司與新華集團及╱或其附屬公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年一月份至九月份交易的歷史數據（詳見下述表1）；
(b) 新華集團及╱或其附屬公司對廢料的需求以及向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽；
(c) 本公司及╱或其附屬公司對配件、原材料、包裝服務及包裝材料的需求；
– 53–
董事會函件
(d) 本公司及╱或其附屬公司的業務發展；及
(e) 預期未來化工原材料的市場價格上升。
A. 向新華集團及╱或其附屬公司銷售廢料及供應水、電及蒸汽的建議年度上限分析
於二零一六年、二零一七年及二零一八年向新華集團及╱或其附屬公司銷售廢料及供應水、電及蒸汽的建議年度上限為截至二零一五年十二月三十一日止年度的年率化數據約214%至286%的範圍內（本公司估計約為人民幣一千四百萬元）。
較高的年度上限反映預期向新華集團或其附屬公司銷售廢料以及供應水、電及蒸汽增加，因為新華集團一家主要附屬公司計劃擴充業務，令其產能（硫酸二甲酯的產量，本集團的主要產品之一）上升100%。
B. 向新華集團及╱或其附屬公司採購配件、原材料、包裝服務及包裝材料的年度上限分析
於二零一六年、二零一七年及二零一八年向新華集團及╱或其附屬公司採購配件、原材料、包裝服務及包裝材料的年度上限為截至二零一五年十二月三十一日止年度的年率化數據約185%至210%的範圍內（本公司估計約為人民幣八千一百萬元）。
董事會考慮以下因素以釐定較高年度上限：
(i) 本公司有銷售及市場推廣策略以提升其產品的銷售。本公司因此投資在成立新工廠設施，可讓本公司生產提升10%，以應付預期的產品需求量上升。鑒於該新工廠設施將生產的產品依賴新華集團及其附屬公司的專門供應的原材料，預期對於新華集團及其附屬公司的產品需求將大幅上升大約30%至40%。
– 54–
董事會函件
(ii)受藥品需求上升所推動，預期截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度內，對本公司使用（其中包括）向新華集團及╱或其附屬公司採購配件、原材料及包裝材料所生產的藥品的總需求每年分別將上升約10%。其中：
(a) 根據中華人民共和國工業和信息化部（「工信部」）刊發的《二零一四年醫藥工業經濟運行分析》，醫藥生產工業於二零一四年的增長率約為12.5%；
(b) 根據工信部刊發的《二零一五年上半年醫藥工業主要經濟指標完成情況》，醫藥生產工業於二零一五年一月至六月期間的增長率約為9.9%；
(c) 根據中華人民共和國國家發展和改革委員會(www.ndrc.gov.cn)刊發的《80%政府定價取消醫療服務價格改革年內試點》，根據新的改革計劃，中國政府將取消除麻醉藥品和第一類精神藥品外的一般藥物及醫療服務的價格規管。過往，由於政府控制價格，生產利潤較低，導致製藥商並無進行大量生產，而新政策不會限製藥品的最高價格。加上市場上對各類藥品的強勁需求，該等利好因素將推高藥品價格，提升生產淨利潤率，預期將對製藥商的淨利潤造成正面影響；及
– 55–
董事會函件
(d) 由於整體醫療容納能力、住院人次及醫院的藥品採購成本等各項行業指標均錄得增長，預期藥品需求將繼續穩步增長。由於中國政府實施的補貼政策涵蓋農村居民及城鎮居民，醫療保險資金大幅上升17%，因此，預期將提供更多的醫療服務及藥品以應付此強勁需求，
而本公司身為藥品行業的競爭者，預期增長情況將與市場水平一致。對本公司藥品的需求將會提高本公司對配件、原材料及包裝材料的需求，而有關物料可從新華集團及╱或其附屬公司採購取得，惟此事須於採購時經過投標程序，方可作實；及
(iii)本公司用作生產藥品的若干化工原料的現時價格處於歷史低位。例如，苯酚（本集團及新華集團附屬公司採用的其中一種主要化工原料）於二零一四年九月的售價為每噸人民幣12,000元，於今年十月下跌至每噸約人民幣5,500元，跌幅多於50%。預期化工原料價格將會上升。苯酚的價格已開始上升。二零一五年十一月底，苯酚市價已上升至每噸約人民幣5,950元，與二零一五年十月相比增幅為8.22%。另一方面，由於苯酚價格顯著下跌，若干苯酚生產商已減少苯酚生產。相若的情況出現在其他化工原料。因此，本公司預期化工原料在未來三年將增加20%至100%或甚至更高。
– 56–
董事會函件
表1–二零一三年、二零一四年及二零一五年一月至九日本公司及∕或其附屬公司與新華集團及∕或其附屬公司之間的過往交易
二零一五年二零一三年 二零一四年 一月至九月人民幣千元人民幣千元人民幣千元向新華集團及╱或其附屬公司銷
售廢料，供應水、電、蒸汽 7,681 12,444 7,020從新華集團及╱或其附屬公司
採購配件、原材料及包裝材料 51,110 56,441 41,080合計 58,791 68,885 48,100新華集團協議項下之持續關連交易的原因及裨益
通過訂立新華集團協議，本公司及╱或其附屬公司可以持續向新華集團及╱或其附屬公司銷售相關產品從而獲取收入，並從新華集團及╱或其附屬公司獲得穩定的原材料及╱或雜項產品供應，從而避免向其他供應商支付額外的採購費用。
就向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽而言，本公司並無向其他獨立第三方供應相同的產品。
因此，董事認為，訂立新華集團協議符合本公司及其股東的整體最佳利益，並認為，新華集團協議項下持續關連交易乃按正常商業條款，並在日常及一般業務過程中訂立，而新華集團協議項下的持續關連交易條款屬於公平及合理。
上市規則下的涵義
新華集團協議項下二零一六年、二零一七年及二零一八年持續關連交易的最高年度上限為人民幣210,000,000元。
– 57–
董事會函件
由於適用的百分比率（根據上市規則定義）按年計算超過5%，而總代價超過港幣10,000,000元。根據上市規則第14A章，新華集團協議項下持續關連交易構成不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章所載申報及公告的規定，獨立股東批准的規定，年度審核的規定以及獨立財務顧問的規定。
關連方關係
於最後實際可行日期，新華集團持有及擁有本公司已發行股本總數的34.46%，故新華集團屬本公司的關連人士。因此，新華集團協議項下擬進行的交易將構成上市規則下的持續關連交易。
關於新華集團的資料
新華集團為一間於中國成立的國有企業，專門從事醫藥工業、有關的化學工業、包裝及化學工程設備等投資。
華魯恒升協議項下的持續關連交易
日期 ： 二零一五年十月二十九日
協議訂立方 ： (i) 本公司
(ii)華魯恒升
主要條款及條件
華魯恒升協議載有下列主要條款：
1. 本公司及╱或其附屬公司可按市場價格，從華魯恒升及╱或其附屬公司採購某些化工原料，包括醋酸、醋酐等化工產品（「化工產品」）。
上述化工產品價格將根據市場價格釐定。
所有相關價格不得高於由華魯恒升及╱或其附屬公司向任何獨立第三方銷售相關產品的價格。
– 58–
董事會函件
2. 付款期限：本公司須依據本公司及╱或其附屬公司訂單所指定的時間，適時向另一方支付訂購產品的費用，並於開票後60天內結算。
3. 本公司及╱或其附屬公司可不受限制地向任何第三方就銷售或採購有關產品進行交易。
4. 華魯恒升協議的期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。
化工產品的定價
本公司及╱或其附屬公司透過參與招標網站的供應商取得所有化工產品。本公司會透過招標網站發出化工產品要求，然後觀察及評估不同供應商（當中可能包括華魯恒升及有意投標的獨立第三方）提供的招標價格。報價的確實數目基於所需的相關化工產品的種類而定。招標過程一般會讓本公司採購團隊物色供應商，以了解化工產品於任何特定時間的現行市場價格。
於考慮該等投標時，本公司一般採用最優惠價格法，但亦會考慮其他因素，包括（其中包括）供應商提供有關化工產品的聲譽及往績記錄，其產品的質素以及建議交付及付款條款。於招標網站物色提供最優惠價格的潛在供應商後，本公司採購團隊將參照每日更新價格資料的行業日報《中國化工報》及業內網站《中宇資訊》(www.chem365.net)評估投標價格，以考慮所提供的價格是否與現行市場費率可資比較。
本公司採購團隊評估由供應商提供的投標單後，本公司可透過投標網站直接接納投標單。就買賣相關化工產品而言，在接納投標前，本公司並無任何約束性的義務與任何供應商完成採購。
在任何情況下，華魯恒升協議均無限制本公司向其他第三方取得化工產品。
– 59–
董事會函件
向華魯恒升及╱或其附屬公司採購化工產品的程序及內控措施
採購化工產品相關的內控程序與上述「新華集團協議項下持續關連交易」下採購化工原材料相關的如上所述的內控程序相同。
建議的華魯恒升協議年度上限
華魯恒升協議項下持續關連交易的建議年度上限如下：
二零一六年 二零一七年 二零一八年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元從華魯恒升及╱或其附屬公司採
購化工產品 80,000 100,000 120,000總計 80,000 100,000 120,000華魯恒升協議的建議年度上限
本公司基於下列因素釐定上述華魯恒升協議項下的年度上限：
(a) 本公司及╱或其附屬公司與華魯恒升及╱或其附屬公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年一至九月交易的歷史數據（詳見下述表2）；
(b) 本公司及╱或其附屬公司對化工產品的需求；
(c) 本公司及╱或其附屬公司的業務發展；及
(d) 預期未來化工原料的市場價格上升。
向華魯恒升及╱或其附屬公司採購化工產品的建議年度上限分析
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度向華魯恒升及╱或其附屬公司採購化工產品的建議年度上限為截至二零一五年十二月三十一日止年度年率化數據的160%至240%（本公司估計約為人民幣五千萬元）。
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董事會函件
董事會考慮以下因素以釐定較高年度上限：
(i) 受藥品需求上升所推動，預期截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度內，對本公司以從新華集團及╱或其附屬公司取得的（其中包括）配件、原材料及包裝材料所生產的藥品總需求每年分別將上升約10%。
其中：
(a) 根據中華人民共和國工業和信息化部（「工信部」）刊發的《二零一四年醫藥工業經濟運行分析》，醫藥生產工業於二零一四年的增長率約為12.5%；
(b) 根據工信部刊發的《二零一五年上半年醫藥工業主要經濟指標完成情況》，醫藥生產工業於二零一五年一月至六月期間的增長率約為9.9%， (c) 根據中華人民共和國國家發展和改革委員會(www.ndrc.gov.cn)刊發的《80%政府定價取消醫療服務價格改革年內試點》，根據新的改革計劃，中國政府將取消除麻醉藥品和第一類精神藥品外的一般藥物及醫療服務的價格規管。過往，由於政府控制價格，生產利潤較低，導致製藥商並無進行大量生產，而新政策不會限製藥品的最高價格，故價格可能根據自由貿易市場機制釐定。加上市場上對各類藥品的強勁需求，該等利好因素將推高藥品價格，提升生產淨利潤率，預期將對製藥商的淨利潤造成正面影響；及
– 61–
董事會函件
(d) 由於整體醫療容納能力、住院人次及醫院的藥品採購成本等各項行業指標均錄得增長，預期藥品需求將繼續穩步增長。由於中國政府實施的補貼政策涵蓋農村居民及城鎮居民，醫療保險資金大幅上升17%，因此，預期將提供更多的醫療服務及藥品以應付此強勁需求，
而本公司身為藥品行業內的競爭者，預期增長情況將與市場水平一致。對本公司藥品的需求將會提高本公司對化工產品的需求，而有關化工產品可從華魯恒升及╱或其附屬公司採購取得，惟此事須於採購時經過投標程序，方可作實；
及
(ii)本公司用作生產藥品的若干化工原料（包括化工產品）現時價格處於歷史低位。
例如，乙酸酐於二零一四年的售價為每噸人民幣9,500元，而目前市價低於每噸人民幣4,000元，跌幅超過58%。於二零一五年十一月，市價已上升約4%至每噸約人民幣4,200元。預期化工原料價格將在未來三年上升20%至100%或甚至更高。
表2－本公司及╱或其附屬公司與華魯恒升及╱或其附屬公司二零一三年、二零一四年及二零一五年一月份至九月份交易的實際數額
二零一三年 二零一五年六月至十二月 二零一四年 一月至九月人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元從華魯恒升及╱或其附屬公司
採購化工原料 17,594 37,834 22,640合計 17,594 37,834 22,640
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董事會函件
華魯恒升協議項下之持續關連交易的原因及利益
通過訂立華魯恒升協議，本公司及╱或其附屬公司可以持續向華魯恒升及╱或其附屬公司獲得穩定的化工原料供應，從而避免向其他供應商支付額外的採購費用。
因此，董事認為，訂立華魯恒升協議符合本公司及其股東的整體最佳利益，並認為，華魯恒升協議項下的持續關連交易乃按正常商業條款，並在日常及一般業務過程中訂立，而華魯恒升協議項下的持續關連交易條款屬於公平及合理。
上市規則下的涵議
華魯恒升協議項下二零一六年、二零一七年及二零一八年持續關連交易的最高年度上限為人民幣120,000,000元。
適用的百分比率（根據上市規則定義）按年計算超過5%，而總代價超過港幣10,000,000元。根據上市規則第14A章，華魯恒升協議項下持續關連交易構成不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則所載申報及公告的規定，獨立股東批准的規定，年度審核的規定以及獨立財務顧問的規定。
關連方關係
於最後實際可行日期，華魯控股持有新華集團100%股份，新華集團持有本公司已發行股本總數的34.46%，為本公司最大股東。華魯控股持有恒升集團100%股份，恒升集團持有華魯恒升已發行股本總數32.39%，為華魯恒升最大股東。
因此，華魯恒升是華魯控股的聯繫人，也是本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，華魯恒升協議項下的交易構成持續關連交易。
– 63–
董事會函件
關於華魯恒升的資料
華魯恒升主要從事化工產品的生產、銷售。
C. 內部控制措施
為確保本集團遵守新華集團協議及華魯恒升協議不時的定價政策，本集團於其日常營運中採用一系列的內部控制措施。該等內部控措施由本公司財務部、董事會辦公室、獨立非執行董事及審計部門實行及監督：
(1) 董事會、董事會審計委員會及獨立非執行董事已根據關連交易決策政策批准新華集團協議及華魯恒升協議；及
(2) 本公司的關連交易管理政策清楚列明釐定關連交易價格的原則。當每項業務根據持續關連交易框架協議訂立合同時，價格必須根據持續關連交易協議中協定的定價標準釐定。
(3) 有關各類交易的內控措施，請參閱各類交易項下相應流程及內控措施。
董事認為，以上內部控制措施可確保新華集團協議項下的交易按正常商業條款進行，並將不會損害本公司及股東的利益。
D. 獨立董事委員會
獨立董事委員會已告成立，以就持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）向獨立股東（持續關連交易）提供意見。
– 64–
董事會函件
IX.臨時股東大會
董事決定召開臨時股東大會，以審議及批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
臨時股東大會通告連同代理人委任表格及回執已於二零一五年十一月十二日刊發。
無論閣下能否出席臨時股東大會，務請將隨附的代理人委任表格按印備的指示填妥，並盡早交回本公司的公司秘書，地址為中國山東省淄博市高新區魯泰大道1號，且無論如何最遲須於臨時股東大會召開前24小時送達。
填妥及向本公司交回代理人委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。
X. 推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為，批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）符合本公司及其股東整體的最佳利益，且就股東而言屬公平合理。
由本公司獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已獲委任，就批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）向獨立股東（持續關連交易）提供意見。
智略資本已獲委聘為獨立財務顧問，以就持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東（持續關連交易）提供意見。
經考慮持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）的原因及裨益以及智略資本的意見，獨立董事委員會認為，批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）就獨立股東（持續關連交易）而言屬公平合理。
因此，獨立董事委員會推薦獨立股東（持續關連交易）投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
– 65–
董事會函件
所有關連人士或於持續關連交易中擁有重大權益的股東以及彼等之聯繫人須就批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）放棄投票。
新華集團持有及擁有本公司已發行股本總額的34.46%，且現時為本公司最大股東。因此，新華集團為上市規則項下本公司的關連人士。根據上市規則，新華集團及其聯繫人將須於臨時股東大會上就批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）放棄投票。
獨立股東（持續關連交易）將因應要求考慮並以投票表決方式酌情批准持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
XI.有關本集團的資料
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板及深交所上市。
本公司主要從事開發、製造和銷售化學原料藥、醫藥製劑及化工產品。
此致
列位股東台照
承董事會命
山東新華製藥股份有限公司董事長
張代銘
謹啟
二零一五年十二月十四日
– 66–
獨立董事委員會函件
獨立非執行董事： 註冊地址：
杜冠華先生 中國
李文明先生 山東省
陳仲戟先生 淄博市
高新技術產業開發區化工區敬啟者：
(I) 建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）
茲提述本公司於二零一五年十二月十四日向股東寄發的通函，本函件為通函的一部分。除非文義另有所指，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，就吾等認為批准建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）是否符合本公司及股東的整體利益以及該建議實施就獨立股東（員工持股計劃）而言是否屬公平合理，向獨立股東（員工持股計劃）提供意見。
概無獨立董事委員會成員直接或間接於建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）中擁有任何權益。
– 67–
獨立董事委員會函件
此外，浩德融資已獲委聘為獨立財務顧問，就此向獨立股東（員工持股計劃）及吾等提供意見。
吾等提請閣下注意：(i)本通函第70至83頁所載的浩德融資意見函件；及(ii)本通函第1至66頁所載的董事會函件，當中載有實施建議員工持股計劃（包括員工持股計劃中的關連參與者）的原因及裨益的相關資料。
作為本公司的獨立董事，吾等已與本公司管理層討論實施建議員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）的原因及裨益。
吾等已考慮本通函第70至83頁所載浩德融資所考慮的因素及原因、所發表的意見及所作出的推薦建議。
吾等同意浩德融資的觀點，認為建議實施員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）乃按正常商業條款訂立，就股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東（員工持股計劃）投票贊成將於臨時股東大會上提呈的實施建議員工持股計劃（包括計劃中的關連參與）。
(II)持續關連交易及建議年度上限
茲提述本公司於二零一五年十二月十四日向股東寄發的通函，本函件為通函的一部分。除非文義另有所指，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，就吾等認為批准持續關連交易（包括其項下的建議年度上限）是否符合本公司及股東的整體利益以及持續關連交易（包括其項下的建議年度上限）就獨立股東（持續關連交易）而言是否屬公平合理，向獨立股東（持續關連交易）提供意見。
概無獨立董事委員會成員直接或間接於持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）中擁有任何權益。
此外，智略資本已獲委聘為獨立財務顧問，就此向獨立股東（持續關連交易）及吾等提供意見。
– 68–
獨立董事委員會函件
吾等提請閣下注意：(i)本通函第84至107頁所載的智略資本意見函件；及(ii)本通函第1至66頁所載的董事會函件，當中載有訂立持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）的原因及裨益的相關資料。
作為本公司的獨立董事，吾等已與本公司管理層討論訂立持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）的原因及裨益。
吾等已考慮本通函第84至107頁所載智略資本所考慮的因素及原因、所發表的意見及所作出的推薦建議。吾等同意智略資本的觀點，認為持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）乃按正常商業條款訂立，就股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東（持續關連交易）投票贊成將於臨時股東大會上提呈的訂立持續關連交易（包括其項下擬訂的建議年度上限）。
此致
列位獨立股東（員工持股計劃）及
列位獨立股東（持續關連交易）台照
山東新華製藥股份有限公司
獨立董事委員會
杜冠華先生李文明先生陳仲戟先生謹啟
二零一五年十二月十四日
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浩德融資函件
以下為獨立財務顧問浩德融資有限公司就有關建議實施員工持股計劃的關連參與致獨立董事委員會及獨立股東(員工持股計劃)的意見函件全文，乃為載入通函而編製。
浩德融資有限公司
香港中環
永和街21號
敬啟者：
有關建議實施員工持股計劃的關連參與
緒言
吾等謹此提述，吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就根據建議實施員工持股計劃建議配售事項項下關連參與者認購Ａ股的關連參與向獨立董事委員會及獨立股東(員工持股計劃)提供意見。有關建議實施員工持股計劃的條款的詳情載於貴公司日期為二零一五年十二月十四日的通函（「通函」）所載「董事會函件」內。除文義另有規定者外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
誠如貴公司日期為二零一五年十月八日的公告所載，董事會批准建議配售事項，據此，貴公司將向合共五名認購方（即(i)山東聚贏產業基金、(ii)上海凱勢基金、(iii)北京信誠基金、(iv)重慶寶潤基金及(v)員工持股計劃）發行不超過77,000,000股新A股。
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浩德融資函件
於二零一五年十月八日，山東聚贏產業基金、上海凱勢資產管理、北京信誠達融資產管理、重慶寶潤股權投資基金管理及員工持股計劃已分別與貴公司訂立認購協議，按認購價每股新A股人民幣9.36元認購合共最至多77,000,000股新A股，所得款項總額最高約為人民幣721,000,000元。
根據員工持股計劃認購協議，員工持股計劃已同意認購最多3,744,400股新A股，最高認購金額約為人民幣35,000,000元。
於二零一五年十月八日，貴公司已與每一名意向參與者訂立建議員工持股計劃的意向參與者認購協議，據此（其中包括），每一名意向參與者須繳付誠意金予貴公司。
由於部分意向參與者為董事及監事，因此彼等為上市規則下貴公司關連人士的關連參與者，該等人士參與員工持股計劃將構成上市規則第14A章項下貴公司之關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下之刊發公告、股東批准及申報規定。
於建議實施員工持股計劃及關連參與中擁有重大權益所有執行董事張代銘先生及杜德平先生及兩名非執行董事任福龍先生及徐列先生，已就批准上述交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於建議實施員工持股計劃及關連參與中擁有重大權益，或須根據上市規則及╱或貴公司的公司章程就供審議及批准建議實施員工持股計劃的董事會決議案及╱或相關關連參與放棄投票。
– 71–
浩德融資函件
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事（杜冠華先生、李文明先生及陳仲戟先生）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東（員工持股計劃）提供意見：(i)實施員工持股計劃（包括關連參與者參與計劃）是否符合貴公司及股東的整體利益；(ii)員工持股計劃（包括關連參與者參與計劃）的條款對獨立股東(員工持股計劃)而言是否屬正常商業條款且公平合理；及(iii)獨立股東（員工持股計劃）應如何就臨時股東大會上將提呈有關實施員工持股計劃（包括關連參與者參與計劃）的決議案投票。
作為獨立董事委員會及獨立股東(員工持股計劃)之獨立財務顧問，吾等之角色為就以下各事項提供獨立意見：(i)關連參與是否於貴公司一般及日常業務過程中進行，符合貴公司及股東的整體利益；(ii)關連參與的條款對獨立股東(員工持股計劃)而言是否屬正常商業條款且公平合理；及(iii)獨立股東(員工持股計劃)應如何就臨時股東大會上將提呈有關實施員工持股計劃（包括關連參與者參與計劃）的決議案並由此批准關連參與而投票。
吾等意見之基準
在達成吾等之意見時，吾等已依賴通函內所載或提述及╱或貴公司、董事及貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供之聲明、資料、意見及陳述。吾等假定，通函內所載或提述及╱或吾等獲提供之所有聲明、資料、意見及陳述於彼等作出時於均屬真實、準確及完整及於通函日期仍然如此。
吾等並無理由相信吾等達致意見所依賴之任何聲明、資料、意見或陳述為不真實、不準確或有誤導成分，亦並不知悉有任何重大事實遺漏，以致吾等所獲提供之聲明、資料、意見或陳述屬不真實、不準確或有誤導成分。吾等假設通函所載或所述及╱或貴公司、董事及貴公司管理層向吾等所提供有關貴集團事宜之全部聲明、資料、意見及陳述乃經過審慎周詳查詢後作出。吾等已經倚賴該等聲明、資料、意見及陳述，且並無對貴集團之業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。
– 72–
浩德融資函件
所考慮的主要因素及理由
在吾等達成關於關連參與之意見及推薦建議時，我們已考慮下列主要因素及理由：
1. 建議實施員工持股計劃（包括關連參與者參與計劃）
為考慮有關員工持股計劃的關連參與是否符合貴公司及股東的整體利益以及關連參與的條款對獨立股東(員工持股計劃)而言是否屬正常商業條款且公平合理，吾等已審閱員工持股計劃的條款以及其他市場可資比較情況。員工持股計劃的全文載於通函附錄一。
誠如「董事會函件」所述，計劃的目的為(i)進一步改善貴公司的治理架構，並為員工建立完善及全面的激勵機制，(ii)鼓勵貴公司員工，穩固管理層及主要人員團隊，及(iii)改善貴公司的控股架構及促進貴集團的持續及健康發展。
亦如通函的「董事會函件」所述，員工持股計劃認購協議項下認購A股將籌得的資金總額不應超過根據員工持股計劃認購將予認購的A股最高數目，即3,744,400股A股，亦不會超過認購之最高認購金額約人民幣35百萬元，而該資金將來自目標參與者的合法薪酬及其他合法方式籌集的資金。員工持股計劃的目標參與者均為貴集團於二零一五年七月二十四日的合資格員工（共4,528名員工，包括董事（獨立非執行董事除外）、監事、高級管理層及其他貴集團員工）。
員工持股計劃將由貴公司自行管理。員工持股計劃獲實施後，員工持股計劃將會舉行第一次參與者會議，並組成管理委員會。管理委員會將由17位委員會成員組成，其中1名為理事長，3名副理事長及5名秘書長。管理委員會將代表員工持股計劃行使股東權利，並將會作為員工持股計劃的日常監督管理機構及執行員工持股計劃的參與者會議授權的其他職責。
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浩德融資函件
員工持股計劃期內，倘貴公司配股、增發、可轉債及其他方式融資，而員工持股計劃將為認購方之一，則管理委員會應向參與者會議提交審議及考慮是否參與融資活動的事項。
在考慮員工持股計劃的性質時，吾等將該計劃與香港聯交所眾多上市公司普遍採納的購股權計劃（定義見上市規則第17章）作比較。吾等認為員工持股計劃的該等原則總體上與上市規則第17章所規定者一致，事實上，下文所詳述的持股計劃的若干條款較上市規則第17章所規定者更為嚴厲，故持股計劃符合貴公司及股東的整體利益。
具體而言，根據購股權計劃，上市規則第17.03(6)條及第17.03(7)條並無要求(i)設定一個於行使購股權前須持有購股權的固定期限；及(ii)設定購股權所附帶的表現目標。相比之下，根據建議實施員工持股計劃，相關A股須受限於三十六個月的禁售期。禁售期內，員工持股計劃不得出售或轉讓相關A股。於禁售期後，有進一步的18個月解鎖期。解鎖期內，員工持股計劃的A股由管理委員會決定處置，並有交易限制。總括而言，上述禁售期的要求是鼓勵參與其中的員工做出比較長期的承諾。
吾等知悉，員工持股計劃為一般於香港聯交所上市的公司所採納的購股權計劃（受上市規則第17章所監管）的可行替代計劃，其實施目的為於中長期間內激勵員工努力工作。鑒於貴公司的業務營運及員工基礎主要位於中國境內，故員工持股計劃將並非在香港聯交所上市的A股作為目標合乎邏輯。身為中國國民的員工一般無法擁有或採購在香港聯交所上市的H股。中國證監會於二零一四年六月發佈的「公告[2014]第33號」促進中國企業採納員工持股計劃，認為可令公司設計員工薪酬計劃帶來更多靈活性。自二零一五年一月一日起，吾等已知悉，至今超過90家於中國成立及上市的公司已以私人配售方式透過發行新股採納該等計劃，包括有兩家同時在A股及H股上市的公司。因此，該計劃為在中國證券市場註冊成立的A股上市公司所普遍採用並獲得中國政府贊同的做法。
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浩德融資函件
考慮到(i)可建立結合了激勵及約束的中長期的完善激勵機制；(ii)如以上闡述，員工持股計劃為一般於香港聯交所上市的公司所採納的購股權計劃的可行替代計劃，而其準則與該等計劃相符，若不是，則其若干條款更為嚴厲；(iii)貴公司可於緊隨本次建議配售事項完成後募集資金及因股數增加而可透過日後公司行動進一步增加資金，吾等認為員工持股計劃的條款乃按一般商業條款訂立及符合貴公司及股東的整體利益。由於關連參與構成員工持股計劃的一部份，因此，即使並非於貴公司一般及正常業務過程中進行，吾等亦認為關連參與的條款乃按一般商業條款訂立及符合貴公司及獨立股東(員工持股計劃)的整體利益。
2. 建議通過配售A股實施員工持股計劃
誠如通函的「董事會函件」所述，建議實施員工持股計劃應以建議配售A股的方式進行。以下載列有關員工持股計劃的建議配售A股的主要條款。
主要條款：
將予發行的股份類別： A股
將予發行的股份數目： 不超過3,744,400股A股
發行價： 每股A股人民幣9.36元
發行方法及認購方法： A股將透過建議配售事項的方式予以發行，並應以現金認購
將予發行的A股數目
誠如通函的「董事會函件」所載，根據建議配售事項就員工持股計劃將予發行的A股最高數目將不超過3,744,400股新A股。假設獲悉數認購，根據建議配售事項就建議實施員工持股計劃發行的全部A股將佔(i)於通函日期貴公司現有已發行A股約1.22%及總股本約0.82%；
及(ii)於建議配售事項及認購事項完成後貴公司經擴大已發行A股約0.97%及經擴大已發行總股本約0.70%。
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浩德融資函件
誠如通函附錄一所載，建議實施員工持股計劃的條款規定，根據建議實施員工持股計劃持有的相關股份總數不得超過貴公司總股本的10%。吾等注意到，中國證監會於二零一四年六月頒佈「公告[2014]第33號」有關員工持股指引所載，上述條款與上市規則第17章的規定相若，並與其他可資比較上市發行人所載的相應條款類似（誠如本函件「發行價」分節所披露）（「可資比較公司」）。因此，吾等認為，根據關連參與將予發行的A股數目屬可接受且公平合理。
根據關連參與將予發行的A股數目
根據建議實施員工持股計劃，關連參與項下將予發行的A股數目將約為544,869股A股。假設關連參與者悉數認購，根據關連參與發行的全部股份將佔(i)於通函日期貴公司現有已發行A股約0.18%及總股本約0.12%；及(ii)於建議配售事項及認購事項完成後貴公司經擴大已發行A股約0.14%及經擴大已發行總股本約0.10%。
誠如通函附錄一所載，建議實施員工持股計劃的條款規定，配發予個別持有人的關連參與的相關股份總數不得超過貴公司總股本的1%。吾等注意到，誠如中國證監會於二零一四年六月發佈「公告[2014]第33號」有關員工持股指引所載，上述條款與上市規則第17章的規定相若，並與可資比較公司所載的相應條款類似。因此，吾等認為，根據關連參與將予發行的A股數目屬可接受且公平合理。
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浩德融資函件
禁售期
誠如通函的「董事會函件」所載，根據建議配售事項中的員工持股計劃認購的A股將設有36個月的禁售期（自貴公司公告員工持股計劃的相關股份進行登記時開始）及禁售期後18個月的解鎖期。禁售期內，員工持股計劃不得出售或轉讓相關A股，解鎖期內，員工持股計劃的A股由管理委員會決定處置，並有交易限制。吾等認為，經考慮(i)禁售安排適用於員工持股計劃的所有參與者（包括關連參與者）；(ii)禁售安排或有助防止貴公司股價及交易量出現不必要的波動；及(iii)禁售安排與可資比較公司所採納的計劃的條款相似，有關員工持股計劃的禁售安排符合貴公司及股東的整體利益。
發行價
根據中國證監會頒佈的《上市公司證券發行管理辦法》，有關員工持股計劃的建議配售事項的認購價為每股新A股人民幣9.36元，上市公司非公開發行股份的發行價不低於定價日前二十個交易日（即二零一五年六月二十六日至二零一五年七月二十三日）公司股票交易均價的百分之九十。
發行價的釐定日期乃根據員工持股計劃獲董事會審批當日的基準日期釐定。吾等注意到，此日期已按具透明度的方式釐定，並符合上市規則第17章的規定。以二十個交易日作為釐定員工持股計劃認購價的基準乃經考慮A股交易狀況後釐定，其略長於上市規則第17章所規定者。上市規則第17章規定購股權的行使價至少為以下較高者：(i)香港聯交所日報表所列該等證券於授出日期（須為營業日）的收市價；及(ii)香港聯交所日報表所列該等證券於緊接購股權授出日期前五個營業日的平均收市價。此外，上述二十個交易日基準與可資比較公司計劃的交易日基準相似。因此，吾等認為，總體而言，用於釐定根據員工持股計劃建議配售事項的A股發行價的基準屬公平合理。
– 77–
浩德融資函件
吾等依據自二零一五年一月一日起採納員工持股計劃，而其A股在深圳證券交易所及╱或上海證券交易所上市的97家公司（包括貴公司）的清單，並物色了已(i)宣佈採納員工持股計劃；(ii)以私人配售A股的方式實施；及(iii)包含身為關連人士的可識別參與者的三家同時在A股及H股主板上市的公司（包括貴公司）。基於上文所述，吾等認為下表內容詳盡。
吾等選擇該期間乃由於吾等認為已於二零一五年一月起進行該活動的該兩家公司足以提供有關可資比較公司的合理知情觀點。吾等的分析結果如下：
相對A股於有關採納員工持股計劃的有關採納員工持股 公告日期前的計劃的公告及釐定 二十日平均收市每股A股發行價的 股票市場 每股A股的交易價的概約日期 公司名稱 及股份類 股份代號 計劃的規模 發行價 折讓百分比二零一五年 廣州白雲山醫藥 上海證券交易所 SH:600332 人民幣 人民幣 5%一月十三日 集團股份有限公司 505,145,760元 23.84元
A股
香港聯交所 HK:874
H股
二零一五年 招商銀行股份 上海證券交易所 SHA:600036 人民幣 人民幣 10%四月十日 有限公司 6,000,000,000元 13.80元
A股
香港聯交所 HK:3968
H股
二零一五年 山東新華製藥 深圳證券交易所 SZ:000756 人民幣 人民幣 7%十月八日 股份有限公司 35,047,584元 9.36元
A股
香港聯交所
HK:719
H股
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浩德融資函件
吾等注意到，認購價每股A股人民幣9.36元較A股於有關採納計劃的公告日期前的二十日平均收市交易價折讓約7.47%。該折讓百分比介乎可資比較公司的約5%至10%範圍內。
經考慮(i)建議配售事項的認購價對於員工持股計劃的所有參與者均相同（即亦適用於關連參與項下的關連參與者）；(ii)釐定根據建議配售事項的員工持股計劃發行A股的發行價的基準與其他可資比較的計劃相若；(iii)建議配售事項的認購價符合中國證監會所頒佈的管理辦法；(iv)建議配售事項的認購價在香港上市規則第13.29條所規定的一般准許折讓率以內；
(v)認購價每股A股人民幣9.36元（為股份於二十個交易日的平均交易價的90%）將有助於中長期內激勵員工努力工作；及(vi)上述相對貴公司A股的二十日平均交易價的折讓百分比在可資比較公司的約5%至10%範圍內，吾等認為，計劃的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。
總言之，建議實施員工持股計劃將不會對貴公司股本及股權架構產生重大影響，且建議配售事項的認購價亦已公平釐定。尤其是，所有參與員工（包括關連參與項下的關連參與者）將受限於同等條款，如認購價及禁售安排。基於上文所述，吾等認為，從該等角度看，員工持股計劃及關連參與的條款已按公平合理的方式釐定。
3. 建議配售事項所得款項用途
貴公司將從建議配售事項收到最多約人民幣721百萬元的所得款項，其中約人民幣35百萬元來自於員工持股計劃認購。
此外，根據意向參與者認購協議，意向參與者須繳付誠意金予貴公司，相當於有關參與者認購協議內訂定有關意向認購金額的10%。在該建議配售事項獲批准及員工持股計劃實施的情況下，誠意金將作為意向參與者認購員工持股計劃項下意向認購份額相應的部分金額。然而，倘員工持股計劃未獲實施，貴公司將向相關意向參與者退還誠意金。
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浩德融資函件
誠如「董事會函件」所載，通過建議配售事項募集的資金將用於（其中包括）(i)增強貴公司的資本實力，以實現業務優化及基礎設施升級；及(ii)償還現有銀行債務，以改善貴公司的債務狀況及降低財務風險。
因此，吾等認為建議配售事項所得款項用途符合貴公司及股東的整體利益。
吾等也想指出本次員工持股計劃所依據的建議配售事項完成後，公司的資本將立即增加。
相比之下，當相關購股權獲行使時，僅可通過上市規則第17章項下的購股權計劃募集資金。
4. 有關員工持股計劃的建議配售事項可能對每股盈利及即期回報的攤薄影響
基於各種假設，貴公司就建議配售事項對主要財務指標的影響所做的評估載於通函的「董事會函件」。
吾等認為，倘員工持股計劃認購僅佔建議配售事項項下新A股約4.86%，有關該事項的攤薄影響並不重大。因此，實施員工持股計劃屬合理，該計劃為長期激勵計劃以激勵貴集團員工及增強彼等在貴集團任職的責任感，維持勞動力的穩定性及貴公司實施經營策略的有效性，並符合貴公司及股東的整體利益。
5. 對股東的攤薄影響
由於有關建議實施員工持股計劃的建議配售事項項下潛在發行新A股，吾等亦已考慮關連參與對股東的可能攤薄影響。
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浩德融資函件
以下載列(i)截至通函日期；及(ii)緊隨建議配售事項完成後貴公司的股權結構（假設除通函日期直至建議配售事項完成期間發行A股外，貴公司全部已發行股本並無變動）：
(i)於通函日期 (ii)緊隨建議配售事項完成後% %股東 股份數目（佔股份總數） 股份數目（佔股份總數）A股
山東新華醫藥集團
有限責任公司 157,587,763 34.46% 157,587,763 29.49%張代銘先生 11,900 0.00% 11,900 0.00%其他非公眾A股股東
－員工持股計劃
（不包括關連參與者） 3,199,531 0.60%－關連參與者 544,869 0.10%－山東聚贏產業基金 21,360,000 4.00%－上海凱勢基金 10,000,000 1.87%－北京信誠基金 21,360,000 4.00%－重慶寶潤基金 20,535,600 3.84%公眾A股股東 149,713,167 32.74% 149,713,167 28.02%A股總數 307,312,830 67.20% 384,312,830 71.93%H股
維斌有限公司* 13,686,000 2.99% 13,686,000 2.56%公眾H股股東 136,314,000 29.81% 136,314,000 25.51%H股總數 150,000,000 32.80% 150,000,000 28.07%股份總數 457,312,830 100.00% 534,312,830 100.00%* 維斌有限公司，一家在香港註冊的公司，是華魯控股集團有限公司的間接全資附屬公司。華魯控股集團有限公司亦是本公司的實際控制人及山東新華醫藥集團有限責任公司的唯一股東（貴公司的直接控股股東）。
附註：所示百分比湊整至最接近的2個小數位。因湊整而數字毋須加總至100%。
– 81–
浩德融資函件
誠如上表所載，現有公眾A股股東持股將從約32.74%攤薄至約28.02%，而現有公眾H股股東持股將從約32.80%攤薄至約28.07%。雖然現有公眾A股股東及公眾H股股東持股將分別攤薄至約28.02%及28.07%，建議配售事項完成後，歸屬於關連參與的A股數目僅佔貴公司經擴大已發行股本總額約0.10%。由關連參與引致的對其他公眾A股股東及公眾H股股東的攤薄影響極小。由於員工持股計劃對現有公眾股東權益僅造成的攤薄微不足道，吾等相信就員工持股計劃的綜合效益而言為可接受。吾等認為員工持股計劃將通過刺激貴集團員工及增強彼等在貴集團任職的責任感，維持勞動力的穩定性及貴公司實施策略的有效性，使貴公司長期受益，並符合貴公司及股東的整體利益。
推薦意見
經慮及上述主要因素及原因，尤其是建議實施員工持股計劃屬正常商業條款，釐定過程公平合理，該計劃項下所有參與員工（包括關連參與者）將受相同條款及條件規限，吾等認為關連參與的條款屬正常商業條款並就獨立股東(員工持股計劃)而言屬公平合理。即使並非於貴公司一般及正常業務過程中進行，吾等認為關連參與符合貴公司及股東的整體利益。
– 82–
浩德融資函件
因此，吾等建議獨立股東(員工持股計劃)投票讚成有關建議配售事項的決議案，內容有關貴公司向臨時股東大會通告所載的指定承配人、A股類別股東大會的A股股東及H股類別股東大會的H股股東配售A股的員工持股計劃，及批准關連參與。
此致
中國山東省
淄博市高新技術產業開發區化工區
山東新華製藥股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東(員工持股計劃)台照
代表
浩德融資有限公司執行董事
曾憲沛
謹啟
二零一五年十二月十四日
曾憲沛先生（「曾先生」）為浩德融資有限公司根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動及獲批准從事保薦人之工作的負責人。彼亦為Altus InvestmentsLimited根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）受規管活動的負責人。曾先生於銀行業、企業融資及顧問以及投資管理方面擁有逾十五年經驗。此外，彼曾參與首次公開發售之保薦工作，並擔任不同企業融資交易之財務顧問或獨立財務顧問。
通函日期前過去兩年，浩德融資有限公司並無為貴集團其他交易擔任獨立財務顧問。根據上市規則第13.84條，根據上市規則第13.84條，鑑於吾等獲委聘以就此提供意見之酬金屬市場水平及毋須以成功通過決議案為條件，且吾等乃按正常商業條款獲委聘，故浩德融資有限公司獨立於貴集團。
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智略資本函件
以下為智略資本就新華集團協議及華魯恒升協議各自項下持續關連交易的條款及建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本通函。
智略資本有限公司香港
中環
干諾道中111號
永安中心
11樓1106室
敬啟者：
持續關連交易
序言
茲提述吾等已獲委聘就新華集團協議及華魯恒升協議各自項下持續關連交易的條款及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於二零一五年十二月十四日向股東寄發的通函（「通函」）之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所定義者具相同涵義。
誠如董事會函件內所載，董事會宣佈，於二零一五年十月二十九日，(i)貴公司與新華集團簽訂關於貴公司及╱或其附屬公司向新華集團及╱或其附屬公司採購及銷售某些產品及╱或服務的新華集團協議，期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，為期三年；及 (ii)貴公司與華魯恒升簽訂關於貴公司及╱或其附屬公司同意向華魯恒升及╱或其附屬公司採購某些化工原料的華魯恒升協議，期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，為期三年。
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智略資本函件
於最後實際可行日期，新華集團持有及擁有貴公司已發行股本總數的34.46%，目前為貴公司最大股東。故根據上市規則，新華集團為貴公司的關連人士。
於最後實際可行日期，華魯控股持有新華集團以及恒升集團100%股份。恒升集團持有並擁有華魯恒升已發行股本總數的32.39%，為其最大股東。因此，華魯恒升是華魯控股的聯繫人，也是貴公司的關連人士。
因此，新華集團協議項下擬進行的交易及華魯恒升協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。
董事會函件進一步載述，由於適用的百分比率（定義見上市規則）按年計算超過5%，而總代價超過港幣10,000,000元，根據上市規則第14A章，(i)新華集團協議及(ii)華魯恒升協議項下擬進行的持續關連交易構成不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則項下申報及公告的規定、獨立股東批准的規定、年度審核的規定以及獨立財務顧問的規定。
獨立董事委員會已告成立，成員包括所有獨立非執行董事，即杜冠華先生、李文明先生及陳仲戟先生，以就以下各項向獨立股東提供意見：(i)新華集團協議及其項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限；及(ii)華魯恒升協議及其項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限。吾等已獲委任，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
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智略資本函件
於最後實際可行日期，吾等並不知悉智略資本與貴公司或任何其他人士之間存在任何關係或利益，可合理視為妨礙智略資本就該等協議項下擬作出的承諾及擬進行的交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性（定義見上市規則第13.84條）。吾等與貴公司、其附屬公司、其聯繫人，或彼等各自的主要股東或聯繫人並無關連，故符合資格就該等協議項下擬作出的承諾及擬進行的交易提供獨立意見及作出推薦建議。除應就吾等是次獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而向吾等支付的正常專業費用外，概無任何安排而吾等將據此自貴公司、其附屬公司、聯繫人或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。
吾等意見的基準
於達致吾等的意見時，吾等乃依賴通函內所載資料及陳述的準確性以及貴公司、董事及貴公司管理層提供予吾等的資料。吾等已假設通函所載或所提述的一切聲明、資料及陳述以及由貴公司、董事及貴公司管理層提供的一切資料及陳述（彼等須對此負全責）於作出時及直至最後實際可行日期均屬真實。吾等亦假設董事於通函所發表的一切信念陳述、意見及意向乃經合理周詳審慎諮詢後並按中肯意見而作出。
董事已就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，並無遺漏任何其他事宜，致使通函所載任何聲明產生誤導。吾等並無理由相信吾等所依賴據以達致吾等意見的資料及陳述失實、不準確或具有誤導成份，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，以致提供予吾等的資料及陳述失實、不準確或產生誤導。然而，吾等並無就遺漏貴集團業務、財務狀況或日後前景作出任何獨立深入調查，亦無獨立核證董事及貴公司管理層提供的資料。
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智略資本函件
考慮的主要因素及理由
就(i)新華集團協議及其項下擬進行的有關持續關連交易的建議年度上限；及(ii)華魯恒升協議及其項下擬進行的有關持續關連交易的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供吾等的推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 新華集團協議
新華集團協議的背景與理由
貴集團主要從事開發、製造及銷售原料藥、製劑及化工產品。
於二零一二年十月二十六日，貴公司與新華集團就貴公司及╱或其附屬公司向新華集團及╱或其附屬公司銷售及採購某些產品及╱或服務訂立協議，期限自二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日止，為期三年（「現有新華集團協議」）。該協議將於二零一五年十二月三十一日到期。在此情況下，貴公司已與新華集團訂立自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止為期三年的新華集團協議。
誠如董事會函件所載，新華集團為一間於中國成立的國有企業，專門從事醫藥工業、有關的化工生產、包裝及化工設備等投資。通過新華集團協議，貴公司及╱或其附屬公司能繼續向新華集團及╱或其附屬公司銷售相應產品而獲得收入，並且能夠繼續確保來自新華集團及╱或其附屬公司的原材料及╱或各種產品貨源穩定，避免產生透過其他人士採購該等產品引致的額外費用。
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智略資本函件
貴公司及╱或其附屬公司一直根據現有新華集團協議向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽（「供應產品」），經扣除有關稅項及成本（由新華集團及╱或其附屬公司全額支付）後，貴公司將收取管理費作為報酬，並計入貴集團的總收入內。鑒於該等交易將為貴公司帶來額外收入，且供應供應產品在貴公司的能力範圍內，預期貴公司及╱或其附屬公司於未來將繼續進行有關交易。此外，由於新華集團及╱或其附屬公司過往曾將有關需求外包，故貴公司及╱或其附屬公司終止供應供應產品或會影響新華集團及╱或其附屬公司的業務經營以及訂約各方於過往建立的業務關係。此外，貴公司及╱或其附屬公司亦一直根據現有新華集團協議的條款及條件向新華集團及╱或其附屬公司採購採購╱銷售產品及服務（定義見下文）。吾等獲貴公司告知，由於新華集團若干附屬公司與貴集團若干成員公司位於同一城市，故自新華集團及╱或其附屬公司採購採購╱銷售產品及服務（定義見下文）有利於貴集團降低運輸成本及節省運輸時間。基於上文所述，鑒於並無與貴公司進行的過往交易可作參考，在選擇與陌生供應商進行合作的過程中，物色新供應商（如有）或會削弱貴公司的議價能力，增加貴公司及其附屬公司的經營成本及風險。
鑒於(i)貴集團及新華集團的業務性質；(ii)現有新華集團協議項下交易已持續進行多年，而終止有關交易或會影響訂約各方之間的業務關係，故預計會於未來繼續進行；(iii)新華集團協議為現有新華集團協議的延續；(iv)新華集團協議項下交易將為貴集團帶來收入；
及(v)市場上會採購廢料作循環再用的公司並不多，吾等認為訂立新華集團協議乃於日常業務過程中訂立，並符合貴公司及獨立股東的整體利益。
新華集團協議的主要條款
日期為二零一五年十月二十九日的新華集團協議的主要條款及條件的所有詳情，內容有關（其中包括）根據新華集團協議採購產品及服務的定價；(ii)有關供應產品的定價；(iii)有關新華集團協議項下銷售雜項產品的定價（統稱「採購╱銷售產品及服務」）；及(iv)相應付款條款載於董事會函件內「B.新華集團協議項下的持續關連交易」一節。
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智略資本函件
吾等已審閱新華集團協議並注意到，根據新華集團協議（期限自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日），其項下擬進行的交易乃經公平磋商後，按正常商業條款或按就貴公司而言不遜於其他人士可取得或所提供的條款進行，且該等產品╱服務的定價須參照（其中包括）該等產品╱服務於相關時間的當前市場價格協定。貴公司及╱或其附屬公司就與任何第三方進行的新華集團協議項下採購及銷售相關產品及提供服務之交易亦不受限制。
採購產品及服務定價
誠如董事會函件所載，貴公司及╱其附屬公司透過參與獨立公開網站（http://www.ebnew.com）（「網站」）的供應商採購新華集團協議項下的所有產品（「採購產品」），該網站提供網上商品交易的公開招標平台服務。
吾等已從網站注意到，網站為若干貨品的交易及網上服務提供商業對商業(B2B)公開拍賣及投標平台，並獲中國互聯網協會（http://www.isc.org.cn）頒發「AAA」級別榮譽（http://www.itrust.org.cn）。吾等進一步知悉，新華集團及╱或其附屬公司乃網站的現有用戶，從中可得產品及服務類別覆蓋多個行業，包括但不限於全球及國內設備、工程、物料及服務。基於上文所述，吾等認為網站可靠。
誠如貴公司所確認，貴公司及╱或其附屬公司完全獨立於該網站及其供應商，且該網站為公眾交易平台，提供採購產品以及可取得的其他產品及╱或服務在特定時間的當前市價。誠如貴公司所告知，其可透過該網站發佈對採購產品的需求，進而獲得不同供應商提供的投標價。上述不同供應商可能包括新華集團的成員公司（因彼等為該網站的現有用戶）或獨立第三方。報價的確實數目基於產品種類╱原材料類型而定。招標過程一般會令貴公司採購團隊了解採購產品於任何特定時間的現行市場價格。貴公司及╱或其附屬公司可能透過貴公司採購團隊及其內控措施（定義見下文）的評估直接接受最佳可得投標。
接受投標要約前，貴公司未有任何具有約束力的義務，以就有關產品及服務的買賣與任何供應商進行任何採購。除評估過程中的定價因素外，貴公司亦將考慮其他因素，包括但不限於投標人的先前的往績記錄及聲譽，彼等產品的質量及各自的交付及付款條款。吾等獲貴公司提供兩份近期的投標單並注意到，貴公司發佈若干產品需求後，新華集團及╱或其附屬公司及獨立供應商均有於投標中提供彼等各自的投標價格。
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智略資本函件
誠如貴公司進一步建議，貴公司採購團隊將參考由兩家其他一般大眾易於取得的本地報章（當中載有中國化工行業的更新資料）刊發的市場資料（包括有關產品及服務的定價趨勢），以評估網站所提供的投標，考慮要約價格是否可媲美現行市場價格。
有關新華集團協議項下所取得服務（「採購服務」）的定價乃透過投標過程釐定。貴公司提出，採購服務一般與若干保養有關。正常情況下，當需要有關服務時，貴集團將透過獨立專業中介機構進行公開投標程序。在該公開投標過程，有興趣的供應商（可能包括新華集團）可能就該服務供應進行投標，接著出價最低的投標者將訂立受法律約束的交易，以提供服務。貴公司一般在考慮投標時採納最優惠價格方法，但亦將考慮其他因素，包括但不限於供應商於提供相關服務方面的商譽與往績記錄、彼等的質素及各自派付及付款條款。
吾等從貴公司取得兩份近期的投標訂單，並注意到，貴公司向新華集團及╱或其附屬公司及獨立供應商就若干服務的相同條款提出相同要求。供應商（新華集團公司及╱或其附屬公司及獨立供應商）倘感興趣，將考慮貴公司的投標訂單，並就服務進行投標。
供應產品的定價
供應產品的定價乃按成本加成釐定，如下（「公式」）：
成本×（1+法定加成百分比+管理費加成百份比）。
公式中，成本僅指水、電及蒸汽總成本（連同向新華集團及╱或其附屬公司供應供應產品的管道保養的維修成本）。
10%的法定加成百分比乃根據中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則及國家稅務總局所要求貴公司收取最低10%而釐定。
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智略資本函件
管理費加成百分比最多為5%，當中應包括：(i)貴公司因向新華集團及╱或其附屬公司供應供應產品而產生的附加費及稅項；及(ii)向新華集團及╱或其附屬公司供應水、電及蒸汽的相關行政、人事及營運費用。吾等獲悉，新華集團及╱或其附屬公司並無且無法從貴公司以外的其他實體取得水、電及蒸汽（原因是新華集團及其附屬公司與貴公司在終端供應商處共用一個公共事業賬戶），而貴公司向新華集團及╱或其附屬公司供應供應產品需要保養為有關供應而專門建立的基礎設施（包括管道及設施），故並無可資比較定價用作該定價的參考。當公式中的「成本」及「法定加成百分比」按照已產生的實際開支計算或已固定，有關設施的管理、行政及保養成本屬可變成本，由貴公司財務部（該部門會定期編製成本明細表及分析）持續監控，評估管理費加成百分比是否適當。
由於向新華集團及╱或其附屬公司或任何獨立第三方供應供應產品並非貴公司主要業務，亦並非在日常業務過程中進行，就供應產品收取費用只擬用作收回成本（即收回向新華集團及╱或其附屬公司供應供應產品的實際成本），另加強制性法定加成。
貴公司提出，基於貴公司的內容記錄，貴公司於過往年度向新華集團及╱或其附屬公司收取的管理費費率介乎1%至不超過5%不等（有關用作供應供應產品的基礎建設的賠償）。
管理加成百份比將基於貴公司及╱或其附屬公司於供應供應產品所產生的實際管理、行政及保養成本而釐定。儘管因貴公司及╱或其附屬公司未與新華集團及╱或其附屬公司以外其他獨立第三方進行有關供應產品的銷售交易而無可比較資料，然而(i)管理費加成百份比參考貴公司過往紀錄；(ii)管理費加成百份比乃在1%至5%的範圍內以彌補貴公司及╱或其附屬公司在供應供應產品過程中相關營運費用（可變動）；及(iii)貴公司已指派財務部定期編製成本明細表及分析，吾等認為管理費加成百份比屬一般商務條款。因此，吾等忘為公式包含不多於5%管理費加成百份比審慎的基準釐定，對獨立股東而言屬公平合理。
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智略資本函件
銷售雜項產品的定價
生產過程中可循環利用的副產品（包括經循環使用的廢料，如廢水、廢氣及其他固體廢物）的雜項產品銷售乃透過貴集團每季進行的投標釐定。於每個季度，貴集團將進行公開招標程序並邀請採購方（包括新華集團及獨立第三方）基於（其中包括其他因素）彼等資源、能力及與貴公司的往績記錄，競投雜項產品的副產品，而最高的價格將為該特定季度雜項產品副產品的挑選價格。貴公司將邀請不少於3名買家（當中或包括新華集團及╱或其附屬公司）參與出席招標，而銷售交易僅在買家同意已選價格的情況下進行。貴公司提出，倘貴公司未能向買方銷售雜項產品副產品，則該等雜項產品副產品可招致額外儲存成本，繼而導致(i)於投標過程中以最低價格（即保留價格）銷售雜項產品；及(ii)即使只有一名投標人，亦會繼續進行投標過程。吾等已審閱9份貴公司的招標文件，並知悉新華集團及╱或其附屬公司以及獨立買家均已參與副產品的招標，而最高投標價已採納為已選價格。
除上文所述外，吾等在董事會函件中注意到，為確保貴集團遵守（其中包括）新華集團協議不時的定價政策，貴公司已採用一系列的內部控制措施（「內控措施」）。內控措施由貴公司財務部、董事會辦公室、獨立非執行董事及審計部門實行及監督。就根據新華集團協議收購╱銷售產品及服務（不包括供應產品）而言，有關協議連同貴公司運營部負責員工與供應商╱買方之間的議價備忘錄首先呈交營運部門主管審閱及批准。營運部門負責評估供應商產品的質量及產能等事宜。取得營運部門主管批准後，財務部將根據新華集團協議下將採購產品及服務的類型，審閱及比較至少兩至三個其他供應商╱買方的採購協議價格及條款，以確保新華集團及╱或其附屬公司所提供的價格及條款屬公平合理，且不遜於獨立供應商╱買方所提供的價格及條款。
就新華集團協議項下供予新華集團及╱或其附屬公司的供應產品而言，貴公司財務部將定期編製成本明細表及分析，並將評估該等產品的單位成本，並參照新華集團耗用的水、電及蒸汽量釐定單位售價。此外，於計算該等產品的單位成本時，財務部將採用以下措施，確保索價與公式一致：
(1) 每月參照過往產生的單位成本審閱計算單位成本的假設及基準，確保相關假設及基準恰當；
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智略資本函件
(2) 財務部根據成本明細表及分析的範圍及所涵蓋的成本項目在各層面進行內部審閱，確保單位成本的計算準確；
(3) 貴公司其他相關部門（如營運部及審計部）審閱產品的成本明細表及分析。
提供予持續關連交易項下關連人士的產品及服務定價原則：(i)須基於產品及服務的市場價格，且給予關連人士的定價不得遜於市場上獨立供應商╱買方就同類產品所報的價格；及(ii)須按公平合理基準釐定。此外，於決策過程中，貴公司將平等對待新華集團及其他獨立人士，將新華集團提供的價格及條款與獨立供應商╱採購商於日常業務過程中按正常商業條款所提供者相比較。貴集團董事及管理層將仔細監察採購╱銷售產品及服務各自的市場價格，確保嚴格遵守內控措施。
吾等已審閱營運部門及財務部門主管的資歷，並注意到：(i)營運部門主管自一九八九年起在貴公司工作，深諳貴集團的經營，且擁有逾25年醫藥相關經驗；及(ii)財務部門主管亦擁有逾15年醫藥相關經驗，監察貴公司及╱或其附屬公司買賣產品的市場價格乃其主要職責之一。
然而，吾等已透過隨機抽樣取得並審閱由貴公司向獨立第三方發出的多份採購訂單、貴集團與新華集團就購入╱銷售採購產品及服務所訂立的交易以及與屬貴公司獨立第三方的其他供應商就購入與採購產品及服務性質相近的產品及服務所訂立的交易。吾等注意到，該等樣本的支付期介乎30日至60日，且其中三份與獨立第三方訂立的樣本的支付期為最多30日。鑒於較長的付款期更有利於貴公司及╱或其附屬公司，吾等認為，付款期為60日符合貴公司及股東的整體利益。此外，吾等審閱採購訂單樣本時，吾等並無發現新華集團提供的任何其他條款屬違法或遜於其他供應商所提供者。
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智略資本函件
此外，吾等已審閱現時的新華集團協議並注意到，除新華集團協議的期限條款外，其他新華集團協議的條款與現有新華集團協議的條款相同。
鑒於上文所述，吾等認為新華集團協議的條款乃按正常商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。
建議的新華集團協議年度上限
誠如董事會函件所載，新華集團協議項下持續關連交易的建議年度上限如下：
二零一六年 二零一七年 二零一八年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）向新華集團及╱或其附屬公司
銷售廢料及供應產品
（「銷售產品」） 30,000 35,000 40,000向新華集團及╱或其附屬公司
採購配件、原材料、包裝服務
及包裝材料（「採購產品及服務」） 150,000 160,000 170,000合計 180,000 195,000 210,000貴公司基於下列因素確定上述新華集團協議項下的年度上限：
(a) 貴公司及╱或其附屬公司與新華集團及╱或其附屬公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年一月至九月的歷史交易數據（詳見下述表一）；
(b) 新華集團及╱或其附屬公司銷售產品的要求；
(c) 貴集團及╱或其附屬公司採購產品及服務的要求；
(d) 貴公司及╱或其附屬公司的業務發展；及
(e) 對未來化工原料的市場價格的預計增長。
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智略資本函件
表一
二零一五年二零一三年 二零一四年 一月至九月（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）向新華集團及╱或其附屬公司
出售銷售產品 7,681 12,444 7,020從新華集團及╱或其附屬公司
購入採購產品及服務 51,110 56,441 41,080交易總額 58,791 68,885 48,100二零一三年 二零一四年 二零一五年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）歷史年度上限 170,000 195,000 230,000使用率（概約） 34.58 35.33 20.91誠如上表所示，二零一四年交易總額較二零一三年增長約17.17%。誠如貴公司所告知，交易總額於現有新華集團協議期間增加主要因為：(i)新華集團及其附屬公司生產力增加導致銷售產品需求隨之加大；及(ii)貴集團銷售增加導致採購產品及服務需求隨之加大。於二零一五年一月至九月止九個月期間，交易總額約為人民幣48,100,000元。
誠如貴公司所告知，貴公司預計交易額將於二零一五年第四季度大幅增加，並估計二零一五年的年度交易額約為人民幣95,000,000元。吾等已詢問貴公司管理層估計交易額將於二零一五年第四季度大幅增加的理由，並獲悉根據過往年度市場慣例，受季節因素影響，一年中對貴公司藥品的需求並不均衡，與同年的其他季度相較而言，通常第四季度為需求旺季。因此，預計貴公司採購產品及服務的需求將於二零一五年第四季顯著增長。
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智略資本函件
誠如貴公司所告知，向新華集團及╱或其附屬公司銷售產品的建議年度上限已計及向新華集團及╱或其附屬公司銷售產品的預期增長，該增長乃歸因於新華集團其中一個關鍵附屬公司的業務擴展計劃，其產量（有關貴集團核心產品之一，硫酸二甲酯的生產）將翻番。鑒於產量預期增加，估計對水及電的需求亦將增加。
吾等已審閱由貴公司編製的交易相關的採購產品及╱或服務的需求預測，該預測由貴公司審計部門審閱，並經董事會辦公室批准。吾等注意到，貴公司預期新華集團相關交易於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的新華集團協議項下涉及的向關連人士及獨立第三方採購產品及服務買賣金額分別合共為人民幣267.0百萬元、人民幣283.1百萬元及人民幣318.9百萬元（「新華集團預測數據」）。吾等注意到建議年度上限分別於截至2018年止三個年度約佔新華集團項目的67.4%、68.9%及65.9%。鑒於貴公司採購相關採購產品及╱或服務如本函件上文所述，主要基於（其中包括）經比較該網站報價後可取得的最優價格而定。現有新華集團協議下的使用率較低乃由於（其中包括）在貴公司及╱或其附屬公司發出若干採購產品及╱或服務訂單需求時，與其他人士於該網站提供的當前市場價格相比，新華集團及╱或其附屬公司經常未能提供可取得的最優價格。新華集團協議的建議年度上限亦已計及新華集團及其附屬公司能夠根據新華集團協議的條款在發佈訂單需求時，能夠經常提供可取得的最優價格予貴公司及╱或其附屬公司的情況。因此，由於貴公司有關採購╱銷售產品及服務的公司招標定價基準，可能導致使用率較低的歷史交易金額未必能夠作可完全依賴的數據。
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智略資本函件
因此，除上文表一中所示低利用率的歷史數據外，鑒於(i)為符合貴公司及其股東整體的最佳利益，則不可受向能夠比其他方提供最優惠價格的投標人（可能是新華集團及╱或其附屬公司）採購產品及服務限制，尤其當彼等提供產品及服務的往績記錄符合貴公司要求；
(ii)新華集團及╱或其附屬公司於過往年度少量的訂單並不代表彼等不會於日後公開招標中標；(iii)倘訂立較低年度上限，而接受該更佳投標意味超出年度上限，導致貴公司需要得到全體股東批准以獲得更佳投標（可能由新華集團及╱或其附屬公司招標）的好處，亦會產生昂貴的行政費用，對貴公司及其股東而言程序繁瑣，吾等認為較高的建議年度上限乃為了符合貴公司及其股東的整體利益而釐定。
吾等從新華集團預測數據的明細中注意到，其包含未來三年若干採購╱銷售產品及╱或服務的估計交易總額（即數量（基於貴集團的歷史需求）×市場價格（當前市場價格（含稅））。由於有關計算乃基於貴集團現時可得的數據及資料，並已計及新華集團為一間於中國成立的國有企業，專門從事醫藥工業、有關的化學工業、包裝及化學工程設備等投資，以及「新華集團協議的背景與理由」分節所述目前對貴公司及╱或其附屬公司產生的正面影響，鑒於新華集團及╱或其附屬公司於指定時間就若干採購產品及╱或服務所提供價格與其他方可從該網站取得的市場價格可資比較，貴公司或會增加與新華集團的交易，故吾等認為新華集團預測數據可以接受。
此外，貴公司告知，採購產品及╱或服務及原材料的市場價格於近期有所上升，且貴公司預計有關價格將會繼續上升。鑒於(i)交易額與藥品需求量相符；(ii)受需求量的季節性影響，近期採購產品及╱或服務及原材料的市場價格呈上升趨勢；及(iii)新華集團預測數據，加上定價基準性質，貴公司慣常採用的該等數據可能導致利用率的歷史數據含糊且不可依賴，吾等認為二零一五年的估計年度交易額屬合理。
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智略資本函件
吾等從貴公司截至二零一五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零一五年中報」）中獲悉，貴集團在二零一五年上半年積極參與醫藥市場競爭，並已(i)抓市場，提升盈利能力；
(ii)加大科研投入，加快科技進步；(iii)加強現代醫藥國際合作中心的建設開發；及(iv)大力實行風險管理及控制等行之有效的內部管理工作，提升競爭實力。吾等從二零一五年中報進一步獲悉，隨著國家藥品價格改革等系列政策出臺，國家政府對於行業監管力度的加大，客觀上為貴公司發展創造了更好的環境。因此，貴集團有意（其中包括）抓住市場機遇（即把握藥品招標的機會），努力開拓新興市場，加大新產品市場開發力度，包括但不限於發展網上藥店，推動醫藥電商發展。貴集團亦有意大力推進重點新藥研發，加快新產品產業化速度，確保完成全新產品產業化目標。誠如貴公司所告知，貴集團力爭全年70個新產品文號在中國藥品評審中心排隊待審。貴公司不斷加強市場渠道，以擴大營業額，為貴公司的產品銷售帶來正面影響，同時貴集團希望透過研發投入對貴公司產品進行技術改進，從而最大限度地提升效率，滿足各類藥品不斷增加的需求。
醫藥行業
為更深入了解製藥行業的趨勢，吾等已對中華人民共和國工業和信息化部（「工信部」）（http://www.miit.gov.cn）《二零一四年醫藥工業經濟運行分析》進行研究並注意到，製藥行業於二零一四年增加值同比增長約12.5%，高於全國工業生產整體增速約4.2%。由於整體醫療容納能力、住院人次及醫院的藥品採購成本等各項行業指標均錄得增長，預期藥品需求將繼續穩步增長。由於中國政府實施的補貼政策涵蓋農村居民及城鎮居民，醫療保險資金大幅上升17%，因此，預期將提供更多的醫療服務及藥品以應付此強勁需求。
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智略資本函件
此外，誠如工信部（http://www.miit.gov.cn）《二零一五年上半年醫藥工業主要經濟指標完成情況》所述，於二零一五年一月至六月，醫藥行業增加值同比增長約9.9%。醫藥行業錄得總收入約人民幣12,356億元，同比增長約8.9%，高於二零一五年上半年國家工業生產整體增速約7.5%。
根據中華人民共和國國家發展和改革委員會(www.ndrc.gov.cn)刊發的《80%政府定價取消醫療服務價格改革年內試點》，根據新的改革計劃，中國政府將取消除麻醉藥品和第一類精神藥品外的一般藥物及醫療服務的價格規管。過往，由於政府控制價格，生產利潤較低，導致製藥商並無進行大量生產，而新政策不會限製藥品的最高價格，故價格可能根據自由貿易市場機制釐定。加上市場上對各類藥品的強勁需求，該等利好因素將推升藥品價格，提升生產淨利潤率，預期將對製藥商的淨利潤造成正面影響。
吾等亦觀察到，二零一七年的建議年度上限與二零一六年相比上升約8.3%，而二零一八年的建議年度上限與二零一七年相比上升約7.7%。
為處理上文所討論的情況及改善貴集團的盈利能力，貴公司指出，若干原材料的消耗將大幅增加。吾等獲准審閱由貴公司提供的貴公司預算預測及業務經營計劃（「預算」），並注意到在未來三年，貴公司從關連人士及獨立第三方取得採購╱銷售產品及服務的需求將按介乎約8%至約14%的增速按年增長。此外，吾等亦獲悉，貴公司預計為配合產量增長，新華集團其中一個主要附屬公司的業務拓展，導致對供應產品的需求將顯著增長。貴公司作為藥品產業的競爭營運商，預期按市場增長。貴公司藥品需求將增加貴公司對採購產品及╱或服務的需求，而該等產品及╱或服務可能按照採購投標過程向新華集團及╱或其附屬公司採購。
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智略資本函件
鑒於上文所述，吾等認為新華集團協議項下持續關連交易的建議年度上限就獨立股東而言屬公平合理。
2. 華魯恒升協議
華魯恒升協議的背景與理由
貴集團主要從事開發、製造及銷售原料藥、製劑及化工產品。
於二零一三年六月二十八日，貴公司與華魯恒升就有關貴公司及╱或其附屬公司於二零一三年六月二十八日至二零一五年十二月三十一日止三年期間從華魯恒升及╱或其附屬公司採購化工原料（「化工產品」）訂立協議（「現有華魯恒升協議」）。該協議將於二零一五年十二月三十一日到期，在該情況下，貴公司已與華魯恒升訂立為期三年的華魯恒升協議，由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。
誠如董事會函件所載，華魯恒升主要從事化工產品的生產及銷售。通過訂立華魯恒升協議，貴公司及╱或其附屬公司可繼續確保從華魯恒升及╱或其附屬公司獲得穩定的化工原料供應，避免產生透過其他人士採購該等產品引致的額外費用。
誠如貴公司所告知，現有華魯恒升協議項下的交易現仍持續進行，並預期將於未來繼續進行。貴集團亦已從其他獨立供應商採購化工產品。吾等獲貴公司告知，向獨立供應商採購化工產品一般需時較長，此乃由於獨立供應商其本身僅為零售商，故有關採購涉及多方溝通，且貴公司可能會要求向多名獨立供應商下單，令整個下單程序耗時更長。
貴公司進一步告知，由於各供應商單獨向貴公司收取交易費用，故若貴公司向更多供應商採購化工產品，則會產生較多的交易費用（如手續費、運輸成本、行政費等）。
因此，由於訂立華魯恒升協議可能會減少供應商數目，令下單程序管理更加高效，且由於華魯恒升將供應貴公司所需的大部份化工產品，所需勞工將因此減少，並在運輸成本方面形成規模經濟，故有助貴公司減少交易費用。
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智略資本函件
此外，吾等已就華魯恒升進行研究並獲悉，華魯恒升於上海證券交易所上市（股份代碼：600426）（http://www.hl-hengsheng.com/），為一家聲譽卓越的大型綜合公司，主要從事化肥生產及化工行業。由於華魯恒升為大型化工產品生產集團，與向獨立供應商採購相比，相信貴集團向華魯恒升採購將能獲得更為穩定的供應。
鑑於(i)貴集團與華魯恒升的業務性質；(ii)現有華魯恒升協議項下的交易已持續多年，且預期在未來繼續進行；(iii)華魯恒升協議乃現有華魯恒升協議的延續；(iv)從華魯恒升採購化工產品有助貴集團減少採購成本及中介機構數目，直接增加整體交易效率；及(v)華魯恒升協議項下的交易讓貴公司獲得穩定即時的化工產品供應，吾等認為華魯恒升協議乃於日常業務過程中訂立，並符合貴公司及獨立股東的整體利益。
華魯恒升協議主要條款
日期為二零一五年十月二十九日的華魯恒升協議的主要條款及條件，內容有關（其中包括）若干化工產品（包括醋酸、醋酐及其他化學原料（「化工產品」））的定價的全部詳情載列於董事會函件內「C.華魯恒升協議項下的持續關連交易」一節。
吾等已審閱華魯恒升協議並注意到，根據華魯恒升協議（期限自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日），該協議項下擬進行的交易須經公平磋商後，按正常商業條款或就貴公司而言不遜於其他方可獲得或所提供的條款進行，且產品的價格會參照（其中包括）產品於相關時間的當時市場價格協定。誠如貴公司所告知及確認，化工產品將於華魯恒升及╱或其附屬公司收到貴集團就該等產品的付款後交付，華魯恒升協議符合一般市場慣例。貴公司及╱或其附屬公司就與任何第三方進行的華魯恒升協議項下銷售及採購相關產品而進行之交易亦不受限制。
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智略資本函件
採購化工產品定價
誠如貴公司所告知，與新華集團協議項下採購產品的定價相似，貴公司及╱或其附屬公司透過參與網站的供應商取得所有化工產品。該網站的一般資料於本函件上文「新華集團協議的主要條款」分節內披露。簡言之，網站提供獨立且可信賴的在線公眾投標平台，以供進行產品交易服務。貴公司可通過網站發佈若干化工產品需求並獲得不同供應商（可能包括華魯恒升成員及其他獨立第三方）提供的投標價格。招標過程一般會令貴公司採購團隊了解產品於任何特定時間的現行市場價格。貴公司及╱或其附屬公司可能透過貴公司採購團隊及其內控政策的評估直接接受最佳可得要約。接受投標要約前，貴公司未有任何具有約束力的義務，以就有關產品及服務的買賣與任何供應商進行任何採購。除評估過程中的定價因素外，貴公司亦將考慮其他因素，包括但不限於投標人的過往往績記錄及聲譽，彼等產品的質量及各自的交付及付款條款。吾等獲貴公司提供四份近期的投標單並注意到，貴公司發佈若干原料藥產品及需求後，華魯恒升及╱或其附屬公司及獨立供應商均有於投標中提供彼等各自的投標價格。
另外，貴公司採購團隊將參考兩間報章（公眾可輕易查閱，並載有中國化學工業最新資訊）發佈的市場數據（包括相關化工產品的定價趨勢）評估網站上的招標價格，以考慮已提供價格是否與普遍市價接近。
吾等在董事會函件中注意到，為確保貴集團遵守（其中包括）華魯恒升協議不時的定價政策，貴公司已採用內控措施。內控措施由貴公司財務部、董事會辦公室、獨立非執行董事及審計部門實行及監督。就根據華魯恒升協議採購產品而言，有關協議連同貴公司營運部門負責員工與供應商之間的議價備忘錄首先呈交營運部門主管審閱及批准。營運部門負責評估供應商產品的質量及產能等事宜。取得營運部門主管批准後，財務部將根據華魯恒升協議下將採購產品的類型，審閱及比較至少兩名其他供應商的採購協議價格及條款，以確保華魯恒升及╱或其附屬公司所提供的價格及條款屬公平合理，且不遜於獨立供應商所提供的價格及條款。
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智略資本函件
誠如貴公司所告知，負責評估新華集團協議項下供應商產品質量及產能等因素，並審閱及比較採購協議的價格及條款的部門主管與華魯恒升協議項下履行該等職責的部門主管相同彼等的經驗及資質於本函件上文「新華集團協議的主要條款」分節披露。貴集團董事及管理層將仔細監察各化工產品的市場價格，確保嚴格遵守內控措施。
然而，吾等已透過隨機抽樣取得並審閱由貴公司提供的多份採購訂單，貴集團與華魯恒升就採購化工產品訂立的交易以及與屬貴公司獨立第三方的其他供貨商就採購類似化工產品所訂立的交易。吾等注意到，該等樣本的支付期介乎30日至60日，且其中四份與獨立第三方訂立的樣本的支付期為最多60日。鑒於較長的付款期更有利於貴公司及╱或其附屬公司，吾等認為，付款期為60日符合貴公司及股東的整體利益。此外，吾等審閱採購訂單樣本時，吾等並無發現華魯恒升提供的任何其他條款屬違法或遜於其他供應商所提供者。
鑒於上文所述，吾等認為華魯恒升協議的條款乃按正常商業條款進行，且就獨立股東而言屬公平合理。
建議的華魯恒升協議年度上限
誠如董事會函件所載，華魯恒升協議項下持續關連交易的建議年度上限如下：
二零一六年 二零一七年 二零一八年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）從華魯恒升採購化工產品 80,000 100,000 120,000
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智略資本函件
貴公司基於下列因素確定上述華魯恒升協議項下的年度上限：
(a) 貴公司及╱或其附屬公司與華魯恒升及╱或其附屬公司二零一三年六月至十二月、二零一四年及二零一五年一月至九月的實際交易數額（詳見下述表2）；
(b) 貴公司及╱或其附屬公司對化工產品的需求；
(c) 貴公司及╱或其附屬公司的業務發展；及
(d) 對未來化工原料產品的市場價格的預計增長。
表2
二零一三年 二零一五年六月至十二月 二零一四年 一月至九月（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）從華魯恒升採購化工產品
的交易金額 17,594 37,834 22,640二零一三年 二零一四年 二零一五年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）歷史年度上限 70,000 150,000 200,000使用率（概約） 25.13 25.22 11.32吾等觀察到，二零一五年的建議年度上限大幅高於實際年度交易數額，誠如貴公司所告知，貴公司預期交易金額將於二零一五年第四季度大幅上漲，估計二零一五年的年度交易金額將約為人民幣50,000,000元，較二零一四年的交易金額增加約32.2%。吾等已詢問貴公司管理人員估計二零一五年第四季度交易金額大幅增加的原因，並獲悉化工產品主要用於生產各類藥品，因此與貴公司藥品的特性及銷售模式相應。經參考過往年度市場慣例，受季節因素影響，一年中對貴公司公開投標藥品的需求並不均衡，與同年的其他季度相較而言，通常第四季度為需求旺季。因此，預期貴公司對化工產品的需求將於二零一五年第四季顯著增長。
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智略資本函件
吾等已審閱由貴公司編製的交易相關化工產品的需求預測，該預測由貴公司審計部門審閱，並經董事會辦公室批准。吾等注意到，貴公司預期華魯恒升協議項下所提及來自關連人士及獨立第三方的化工產品相關交易於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的買賣金額分別合共為人民幣135.8百萬元、人民幣155.8百萬元及人民幣163.7百萬元（「華魯恒升預測數據」）。吾等知悉，建議年度上限佔截至二零一八年止三個年度華魯恒升預測數據約58.9%、64.2%及73.3%。鑒於貴公司採購相關化工產品如本函件上文所述，主要基於（其中包括）經比較該網站報價後可取得的最優價格而定。現有華魯恒升協議下的使用率較低乃由於（其中包括）在貴公司及╱或其附屬公司發出若干化工產品訂單需求時，與該網站其他人士提供的價格相比，華魯恒升及╱或其附屬公司經常未能提供可取得的最優價格。華魯恒升協議的建議年度上限亦已計及華魯恒升及其附屬公司能夠根據華魯恒升協議的條款在發佈訂單需求時，能夠經常提供可取得的最優價格予貴公司及╱或其附屬公司的情況。因此，由於貴公司有關採購產品及服務的定價基準，可能導致使用率較低的歷史交易金額未必能夠作可完全依賴的數據。
因此，除上文表2中所示低利用率的歷史數據外，鑒於(i)為符合貴公司及其股東整體的最佳利益，則不可受向能夠比其他方提供最優惠價格的投標人（可能是華魯恒升及╱或其附屬公司）採購化工產品限制，尤其當彼等提供產品及服務的往績記錄符合貴公司要求；
(ii)華魯恒升及╱或其附屬公司於過往年度少量的訂單並不代表彼等不會於日後公開招標中標；(iii)倘訂立較低年度上限，而接受該更佳投標意味超出年度上限，導致貴公司需要得到全體股東批准以獲得更佳投標（可能由華魯恒升及╱或其附屬公司招標）的好處，亦會產生昂貴的行政費用，對貴公司及其股東而言程序繁瑣，吾等認為較高的建議年度上限乃為了符合貴公司及其股東的整體利益而釐定。
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智略資本函件
吾等從華魯恒升預測數據的明細中注意到，其包含未來三年若干化工產品的估計交易總額（即數量（基於貴集團的歷史數據）×市場價格（當前市場價格（含稅））。由於有關計算乃基於貴集團現時可得的數據及資料，並已計及華魯恒升為一家聲譽卓越的大型綜合公司，主要從事化肥生產及化工行業，以及目前貴公司及╱或其附屬公司享有的地理及效率優勢，鑒於華魯恒升及╱或其附屬公司於指定時間就若干化工產品所提供價格與其他方可從該網站取得的市場價格可資比較，貴公司或會增加與華魯恒升的交易，故吾等認為華魯恒升預測數據可以接受。
此外，貴公司告知，化工產品的市場價格於近期有所上升，且貴公司預期有關價格將會繼續上升。鑒於(i)交易金額與藥品需求量相符；(ii)受需求量的季節性影響，近期化工產品的市場價格呈上升趨勢；及(iii)華魯恒升預測數據，以及定價基準的性質，貴公司以往的應用或會導致不明確及不可靠的歷史使用率，吾等認為二零一五年的估計年度交易金額屬合理。
誠如本函件上文「醫藥行業」分節內所討論，因應貴公司的意向及為抓住醫藥行業的機遇，從而改善貴集團的盈利能力，貴公司指出，若干化工產品的消耗將大幅增加。吾等從貴公司所提供的未來三年預算中獲悉，貴公司從關連人士及獨立第三方取得化工產品的需求將將按介乎約7%至約11%的增速按年增長。貴公司作為藥品產業的競爭營運商，預期按市場增長。貴公司藥品需求將增加貴公司對化工產品的需求，而化工產品可能按照採購投標過程向華魯恒升及╱或其附屬公司採購。
吾等亦觀察到二零一七年的建議年度上限與二零一六年的相比增加約25.0%，而二零一八年的建議年度上限與二零一七年的相比增加約20.0%。
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智略資本函件
經考慮(i)二零一五年的歷史年度交易額，包括季節因素對特定年份第四季度化工產品需求量的影響；(ii)由於中國政府在醫藥行業推行政策的正面影響，預期化工產品市場價格將上升；(iii)貴公司所提供的預算顯示採購化工產品的預期增加；(iv)貴公司開拓醫藥市場及提升貴集團效率及表現的目標，吾等認為華魯恒升協議項下持續關連交易的建議年度上限就獨立股東而言屬公平且合理。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，吾等認為新華集團協議及華魯升協議各自項下持續關連交易的條款及建議年度上限乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，而簽訂新華集團協議及╱或華魯升協議符合貴公司及獨立股東的整體利益。吾等因此推薦獨立股東並建議獨立董事委員會推薦獨立股東於特別股東大會上投票贊成將予提呈的有關決議案，以批准新華集團協議及華魯升協議各自項下持續關連交易的條款及建議年度上限。
此致
山東新華製藥股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
智略資本有限公司
主席 董事總經理王顯碩 方敏
謹啟
二零一五年十二月十四日
附註：
王顯碩先生為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員，並於投資銀行及企業融資方面擁有逾21年經驗。
方敏女士為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員，並於投資銀行及企業融資方面擁有逾19年經驗。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）山東新華製藥股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
（認購非公開發行股票方式）
二零一五年十月
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）聲明
本公司及董事會全體成員保證員工持股計劃內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）特別提示
1. 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃系公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定制定。
2. 員工持股計劃的參加對象為新華製藥全體員工及新華製藥部分控股附屬公司中符合本次員工持股計劃實施條件的員工。
3. 員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬及法律法規允許的其他形式。
4. 員工持股計劃設立時每單位份額對應人民幣1.00元，設立時份額合計不超過3,504.8萬份，對應資金總額不超過人民幣3,504.8萬元。
5. 員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃持有人會議授權管理委員會負責員工持股計劃的具體管理事宜。
6. 員工持股計劃認購公司本次非公開發行股票價格為人民幣9.36元╱股，該發行價格為定價基準日前二十個交易日之股票交易均價的90%。若在本次定價基準日至發行日期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行價格將作相應調整。
7. 員工持股計劃認購本公司非公開發行股票數量不超過374.44萬股，按公司非公開發行7,700萬股計算，員工持股計劃認購的公司股票數量將不超過公司總股本的0.70%。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數量累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數量累計不得超過公司股本總額的1%。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） 8. 員工持股計劃的存續期為54個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，後18個月為解鎖期。
9. 員工持股計劃必須滿足如下條件後方可實施：(1)經公司股東大會批准；(2)公司非公開發行股票事項經相關國資主管部門批准及中國證監會核准。
10.公司審議員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。
11.員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）目錄
一.員工持股計劃遵循的基本原則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115二.實施員工持股計劃的目的. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116三.參與對象及確定標準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116四.資金及股票來源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117五.參與對象情況. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118六.員工持股計劃的鎖定、存續、變更和終止. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118七.員工持股計劃的禁止行為. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119八.員工持股計劃的管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120九.員工持股計劃持有人會議召集及表決程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121十.員工持股計劃管理委員會的選任程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125十一.公司融資時員工持股計劃的參與方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126十二.員工持股計劃權益的處置辦法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126十三.其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
新華製藥、公司、本公司、 指 山東新華製藥股份有限公司
上市公司
員工持股計劃、本次員工持股劃、 指 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃新華製藥第一期員工持股計劃
《員工持股計劃》 指《山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》
員工 指 新華製藥全體員工及新華製藥部分控股附屬公司中符合本次員工持股計劃實施條件的員工
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
《持有人大會章程》 指《山東新華製藥股份有限公司員工持股計劃持有人會議章程》
本次發行、本次非公開發行 指 新華製藥本次向山東聚贏產業基金合夥企業（有限合夥）、北京信誠達融資產管理有限公司擬籌建和管理的股權投資基金、重慶寶潤股權投資基金管理有限公司擬籌建和管理的股權投資基金、上海凱勢資產管理有限公司擬籌建和管理的股權投資基金及員工持股計劃非公開發行不超過7,700萬股股票的行為
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）簡稱 釋義
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指《深圳證券交易所股票上市規則》
《指導意見》 指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《公司章程》 指《山東新華製藥股份有限公司章程》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）山東新華製藥股份有限公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》及其他有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，遵循公開、公平、公正的原則，推出新華製藥第一期員工持股計劃，旨在完善公司法人治理結構，建立員工與企業利益共同體，確保公司未來生產經營目標和發展戰略的實現。
一.員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
新華製藥實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
新華製藥實施員工持股計劃遵循員工自願參與的原則，不以攤派、強行分配等方式強制員工參加新華製藥第一期員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）二.實施員工持股計劃的目的
為貫徹中共十八大三中全會《中共中央關於全面深化改革若幹重大問題的決定》中明確提出的「允許混合所有制經濟實行員工持股，形成資本所有者和勞動所有者利益共同體」的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）中關於「允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃」的要求，新華製藥作為國有控股的上市公司，擬推出員工持股計劃。
實施員工持股計劃的目的是：
（一）積極推進和深化混合所有制改革，建立和完善勞動者與所有者的利益共用機制，實現股東、公司和個人利益的一致，改善和提高公司治理水準。
（二）進一步調動員工的積極性、能動性，吸引和留住人才，增強員工凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、穩定、健康發展。
（三）優化公司股權結構，增強公司資金實力，提高公司的抗風險能力和持續經營能力，為公司做大做強提供有力的保障。
三.參與對象及確定標準
新華製藥第一期員工持股計劃參加對象為截至二零一五年七月二十四日與新華製藥簽署勞動合同的全體員工及與新華製藥部分控股子公司簽署勞動合同的員工中符合本次員工持股計劃實施條件、經公司董事會確定、監事會審核的員工監事會審核確認的員工。
符合本次員工持股計劃實施條件的人員共4,528人，其中董事、監事、高級管理人員共12人，其他員工共4,516人。最終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據員工實際繳款情況確定。
本次員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）四.資金及股票來源
（一）資金來源
新華製藥第一期員工持股計劃資金來源為參與認購的員工薪金所得及其他合法所得。
（二）股票來源
新華製藥第一期員工持股計劃採取認購非公開發行股票方式取得新華製藥股票，認購金額不超過人民幣3,504.8萬元，認購股份數量不超過374.44萬股。
（三）員工持股計劃資金總額
新華製藥第一期員工持股計劃的持股規模上限不超過上市公司股本總額的10%，任一員工持股計劃持有人持有員工持股計劃份額所對應的上市公司股票數量不超過上市公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的上市公司股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行採購的股份及通過股權激勵獲得的股份。
本次員工持股計劃每壹計劃份額的認購價格為人民幣1元，本次員工持股計劃設立時計劃份額不超過3,504.80萬份，以「千份」作為認購單位，資金總額不超過人民幣3,504.80萬元。
（四）員工持股計劃認購非公開發行股票價格
根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司非公開發行股份發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。以本次非公開發行股票的董事會決議公告日為定價基準日，參考新華製藥前20個交易日股票交易均價（前20個交易日股票交易總額╱股票交易總量）的九折，最終確定本次員工持股計劃認購公司本次非公開發行的價格為人民幣9.36元╱股。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，該發行價格將作相應調整。
五.參與對象情況
參與對象擬認購本次員工持股計劃資金總額不超過人民幣3,504.80萬元，其中公司董事、監事和高級管理人員張代銘、任福龍、杜德平、李天忠、徐列、王小龍、竇學傑、杜德清、賀同慶、侯寧、曹長求、扈艷華共12人合計出資不超過882萬元，對應認購本次非公開發行股份數量合計不超過94.23萬股，佔本次員工持股計劃總規模25.17%；其他員工出資合計不超過人民幣2,622.80萬元，佔本次員工持股計劃總規模74.83%。最終參加員工持股計劃的員工人數及認購金額根據員工實際繳款情況確定。
本次員工持股計劃最終份額數量及資金總額以本次非公開發行實際發行數量以及本次員工持股計劃認購本次非公開發行實際所需的資金為準。各員工最終認購份額和比例以各員工實際認購出資為準。
六.員工持股計劃的鎖定、存續、變更和終止
本次員工持股計劃的存續期為54個月，其中前36個月為鎖定期，後18個月為解鎖期。本次員工持股計劃認購的本次非公開發行的股票鎖定期為36個月，自新華製藥公告本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下之日起算。員工持股計劃取得的公司非公開發行的股份，因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意，員工持股計劃存續期限可予以延長。員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，員工持股計劃自行終止。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。解鎖期內員工持股計劃所持公司股票的處置由員工持股計劃管理委員會決定。
員工持股計劃存續期滿或提前終止後30個工作日內完成清算，將員工持股計劃資產以貨幣資金的形式按持有人所持員工持股計劃份額佔總份額的比例進行分配。
七.員工持股計劃的禁止行為
在以下期間內，員工持股計劃不允許採購或處置本公司股份：
(1) 本公司審議年度報告的董事會召開前60日至年報披露當日（含首尾兩天）；
(2) 本公司審議季度報告或半年度報告的董事會召開前一個月（遇二月份則為前30天）至季報或半年報披露當日（含首尾兩天）；
(3) 本公司業績預告、業績快報發佈前10日（含首尾兩天）；
(4) 自得知可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項之日起，至該事項依法披露後2個交易日內。
上述第(1)項至第(3)項禁止買賣本公司股票的期間，包括本公司延期公佈業績的期間。
本持股計劃若存在將其持有的本公司股票買入後六個月內賣出、或賣出後六個月內買入的，其所得收益歸本公司所有。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）如未來法律、法規和規範性文件以及監管機構、公司上市地證券交易所對員工持股計劃買賣公司股票另有規定和要求的，還應符合該等規定和要求。
八.員工持股計劃的管理
本次員工持股計劃由新華製藥自行管理。
根據《指導意見》，參加員工持股計劃的員工應當通過員工持股計劃持有人會議設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。
參加新華製藥第一期員工持股計劃的員工為新華製藥第一期員工持股計劃持有人，員工持股計劃持有人會議為本次員工持股計劃的權利機構，並制定《持有人大會章程》。
新華製藥第一期員工持股計劃管理委員會是新華製藥第一期員工持股計劃持有人會議的常設機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、本計劃及《持有人大會章程》管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突，風險防範和隔離措施充分。
本次員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其他任何形式將員工持股計劃資產與其固有資產混同。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）九.員工持股計劃持有人會議召集及表決程序
（一）持有人會議
1. 持有人會議的職權
持有人會議由全體持有人組成，為員工持股計劃的權利機構。持有人均有權參加持有人會議，並按持有份額行使表決權。持有人會議行使如下職權：
(1) 增補、罷免管理委員會委員；
(2) 增加或減少管理委員會權責的事項；
(3) 管理委員會決議提交持有人會議審議的事項；
(4) 三分之一以上持有人提議應當由持有人會議審議的事項；
(5) 四分之三以上持有人提議修訂《持有人大會章程》的事項。
2. 持有人會議的召集和召開
(1) 經管理委員會決議，可以提議召開持有人會議。管理委員會提議召開持有人會議的，應當在相關管理委員會決議形成之後的30個日曆日內召集持有人會議，並應當在會議召開前至少3個日曆日將會議通知發送到全體持有人。會議通知應附議案和表決票。
(2) 經全體持有人三分之一以上提議，可通過管理委員會召集持有人會議。
上述提議應當向管理委員會以書面方式提交，並附上三分之一以上持有人簽署的提議文件，以及需由持有人會議審議的議案。管理委員會在收到上述提議後，應當在30個日曆日內召集持有人會議，並應當在會議召開前至少3個日曆日將會議通知附議案和表決票發送到全體持有人。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） 3. 持有人會議表決程序
(1) 持有人會議一般以書面方式審議相關議案，並以書面填寫表決票的方式舉行會議。以書面方式審議並表決的持有人會議，管理委員會應當保障持有人的充分知情權和表決權。
(2) 持有人會議就審議事項的表決，為書面記名表決方式，每一名持有人，無論其所持股份份額多少，均擁有表決權。
(3) 持有人會議就持有人會議審議事項第(1)、(2)、(3)、(4)項事項作出的決議，應當經全體持有人二分之一以上通過生效；就持有人會議審議事項第(5)項事項作出的決議，應當經全體持有人三分之二以上通過生效。
（二）員工持股計劃管理委員會
1. 管理委員會的職權
管理委員會是持有人會議的常設機構。管理委員會委員候選人必須為持有人，但擔任公司董事、監事及高級管理人員的持有人不得作為管理委員會委員候選人。管理委員會委員的職權如下：
(1) 根據《持有人大會章程》規定召集持有人會議；
(2) 執行持有人會議的決議；
(3) 代表全體持有人監督員工持股計劃資產的日常管理；
(4) 代表全體持有人行使員工持股計劃所涉新華製藥股份的股東權利；
(5) 監督員工持股計劃利益分配；
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） (6) 向新華製藥董事會提議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
(7) 辦理員工持股計劃中涉及股份份額及受益權歸屬的登記工作；
(8) 修訂《持有人大會章程》；
(9) 根據實際需要，制定與員工持股計劃相關、效力及於全體持有人的規範性文件；
(10)持有人會議決議授予的其他職權。
2. 管理委員會設管理委員會主任1人、副主任3人、秘書長5人。管理委員會主任、副主任及秘書長由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會主任行使下列職權：
(1) 召集、主持管理委員會會議；
(2) 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
(3) 管理委員會授予的其他職權。
3. 管理委員會會議的召集和召開
(1) 管理委員會會議分為年度會議以及臨時會議。年度會議應於每年六月三十日之前召開，由管理委員會主任召集，主任不能召集的，應指定一名副主任召集。會議通知由秘書長於會議召開3日前以書面、傳真或郵件方式通知全體委員。三分之一以上管理委員會委員聯名提議時，應召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應在接到提議後10日內召集和主持臨時管理委員會會議。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） (2) 管理委員會會議，應由委員本人出席，因故不能出席的，可以書面委託其他委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應當在授權範圍內行使委員權利。未出席管理委員會會議，亦未委託出席的委員，視為放棄在該次會議上的表決權。
(3) 管理委員會會議原則上以現場方式召開。管理委員會會議在保障全體委員充分表達意見的前提下，可以用掛號郵件、傳真等通訊方式進行並作出決議。以通訊方式召開的，以規定期限內實際收到傳真或者掛號郵件等有效表決票，或者委員事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的委員人數。
4. 管理委員會會議的表決程序
(1) 管理委員會會議應有過半數的委員出席（含委託其他委員出席）方可舉行。
(2) 管理委員會會議的表決，實行一人一票制，以書面及記名投票表決方式進行。管理委員會作出決議，必須經出席會議的管理委員會委員過半數通過。
(3) 管理委員會秘書長應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。
(4) 管理委員會會議的決議應當以一定方式向持有人公告。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）十.員工持股計劃管理委員會的選任程序
1. 管理委員會委員候選人必須為持有人，但擔任公司董事、監事及高級管理人員的持有人不得作為管理委員會委員候選人。管理委員會的全部初始委員均須經持有人選舉產生。除非發生喪失任職資格的情形，當選委員將在《持有人大會章程》生效之日起正式履行職務。《持有人大會章程》生效後，管理委員會委員向全體持有人負責。
委員的任期與員工持股計劃的存續期一致。
2. 管理委員會委員候選人的提名由持有人民主推薦，名額為17名。
3. 管理委員會委員候選人中應包含一定數量的新華製藥一線員工。
4. 管理委員會委員的選舉方式為書面投票、等額選舉，每一候選人須獲得全體持有人二分之一以上的選票方能當選。
5. 員工持股計劃存續期間，如因管理委員會委員喪失任職資格、喪失民事行為能力等情形，導致管理委員會委員總人數低於初始委員總人數的三分之二時，管理委員會應召集持有人會議進行增補，增補後的管理委員會委員總人數不得低於初始委員總人數的三分之二。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）十一.公司融資時員工持股計劃的參與方式
員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案。
十二.員工持股計劃權益的處置辦法
1. 員工持股計劃存續期內，除出現生效司法裁判必須轉讓的情形外，持有人不得轉讓其所持有的持股份額，亦不得申請退出本次員工持股計劃；持有人名下的持股份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代持持股份額。
2. 持有人離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置方式：
(1) 持有人離職、達到國家規定的退休年齡而退休或發生喪失民事行為能力的情形，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響；
(2) 持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權益不作變更，受益權由其合法繼承人享有；
(3) 其他未盡事項，由員工持股計劃管理委員會決定。
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附錄一 山東新華製藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）十三.其他
（一）公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家及公司有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；
（二）本次員工持股計劃需獲得國有資產監督管理部門的批覆意見，經公司股東大會審議通過，且非公開發行股票事項經中國證監會核准後方可實施；
（三）公司審議本次員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權；
（四）本次員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
山東新華製藥股份有限公司董事會
二零一五年十月八日
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附錄二 建議修訂公司章程本公司公司章程修訂詳情
現有條款 經修訂條款
第十五條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需第十五條公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批類的股份。 部門批准，可以設置其他種類的股份。
公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十一條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發第二十一條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。 以分次發行。
公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限公司集中存管。
公司發行的境外上市外資股按本章程第三十九條規定存管。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式： 列方式：
（一）向非特定投資人募集新股； （一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股； （二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股； （三）向現有股東派送新股；
（四）法律、行政法規許可的其他方式。 （四）法律、行政法規及中國證券監督管理委員會許可的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十五條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第二十五條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊第二十五六條根據公司章程的規定，公司可以減少其註資本。 冊資本。
第二十六條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表第二十六七條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債及財產清單。 表及財產清單。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到人，並於三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不低於法定的最低債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不低於法定的最低限額。 限額。
第二十七條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的第二十七八條公司在下列情況下，可以經公司章程規定程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外股份： 的股份：
（一）為減少公司資本而註銷股份； （一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併； （二）與持有本公司股票的其他公司合併；或
（三）法律、行政法規許可的其他情況。 （三）法律、行政法規許可的其他情況。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第二十八條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可第二十八九條公司經國家有關主管機構批准購回股份，以下列方式之一進行： 可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約； （一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協定方式購回。 （三）在證券交易所外以協定方式購回。
第二十九條公司在證券交易所外以協定方式購回股份第二十九三十條公司在證券交易所外以協定方式購回股時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。 述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。 利。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第三十條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規第三十一條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規定的期限內，登出該部分股份，並向原公司登記機關申規規定的期限內，轉讓或登出該部分股份，並向原公司登請辦理註冊資本變更登記。 記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十一條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發第三十一二條除非公司已經進入清算階段，公司購回其行在外的股份，應當遵守下列規定： 發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所 可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； 得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發 分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述 行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 辦法辦理：
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的 (1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從 (2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而 公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所 發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行 得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司 時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的 資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。 溢價金額）。
(a) 本公司就發行回購股份收到溢價總 (a) 本公司就發行回購股份收到溢價總額； 額；
(b) 本公司公積金賬戶金額（包括於回購 (b) 本公司公積金賬戶金額（包括於回購時發行新股份獲得總溢價） 時發行新股份獲得總溢價）
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： 配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權； (1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同； (2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。 (3) 解除其在購回合同中的義務。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊（四）被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回 資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金 股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。 賬戶中。
第三十二條公司或者其附屬公司在任何時候均不應當以第三十二三條公司或者其附屬公司在任何時候均不應當任何方式，對採購或者擬採購公司股份的人提供任何財務以任何方式，對採購或者擬採購公司股份的人提供任何財資助。前述採購公司股份的人，包括因採購公司股份而直務資助。前述採購公司股份的人，包括因採購公司股份而接或者間接承擔義務的人。 直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其附屬公司在任何時候均不應當以任何方式，為公司或者其附屬公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十四條所述的情形。 本條規定不適用於本章第三十四條所述的情形。
第三十三條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方第三十三四條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列式： 方式：
（一）饋贈； （一）饋贈；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的 義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； 過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合 同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； 同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的 資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其債人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變務人個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方了其財務狀況而承擔的義務。 式改變了其財務狀況而承擔的義務。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第三十四條下列行為不視為本章第三十二條禁止的第三十四五條下列行為不視為本章第三十二條禁止的行為： 行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為採購本公司股 並且該項財務資助的主要目的不是為採購本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的 份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； 一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配； （二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； 結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使 款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利 構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； 潤中支出的）；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少。或者即使構成了減少，但該項財 司的淨資產減少。或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第三十五條公司股票採用記名式。 第三十五六條公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十六條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交第三十六七條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應有董事會形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應有董事授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的會授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上簽字也可以採取印刷形式。 的簽字也可以採取印刷形式。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第三十七條公司應當設立股東名冊，登記以下事項： 第三十七八條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量； （二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項； （三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號； （四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期； （五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。 （六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 反證據的除外。
第三十八條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證第三十八九條公司可以依據國務院證券主管機構與境外券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。 的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 本為準。
第三十九條公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊第四三十九條公司應當保存有完整的股東名冊。股東名包括下列部分： 冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； 的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； 市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 方的股東名冊。
第四十條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊第四十一條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不註冊到股東名冊的其他部分。 得註冊到股東名冊的其他部分。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據公司章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事據公司章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： 會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付港幣二元五角的費用，或支付香港聯交（一）向公司支付港幣二元五角的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其 所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文 他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件； 件；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股； （二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅； （三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； 明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及 不得超過四位；及
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 （六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 分存放地的法律進行。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第四十一條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配第四十一二條股東大會召開前三十日內或者公司決定分股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的東名冊的變更登記。 股東名冊的變更登記。
第四十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事第四十二三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十三條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名第四十三四條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股名冊。 東名冊。
第四十四條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求第四十四五條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條的規定處理。 司法》的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，應遵守公司法境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，應遵守公司法第一百五十條。 第一百五十條。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，可以依照境外境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。 或者其他有關規定處理。
本公司在香港上市的境外上市外資股股東遺失股票申請補本公司在香港上市的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： 發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文 公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的 件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求 情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 90日，每30日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副 掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易 本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所 所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。 內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給 東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給該股東。 該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即 屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 可以根據申請人的申請補發新股票。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公 申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 司有權拒絕採取任何行動。
第四十五條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲第四十五六條公司根據公司章程的規定補發新股票後，得前述新股票的善意採購者或者其後登記為該股份的所有獲得前述新股票的善意採購者或者其後登記為該股份的所者的股東（如屬善意採購者），其姓名（名稱）均不得從股東有者的股東（如屬善意採購者），其姓名（名稱）均不得從股名冊中刪除。 東名冊中刪除。
第四十六條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股第四十六七條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明司有欺詐行為。 公司有欺詐行為。
第四十七條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名第四十七八條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名稱）登記在股東名冊上的人士。 （名稱）登記在股東名冊上的人士。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務；持股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第四十八條當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名第四十八九條當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯股東，他們應被視為有關股份的共同擁有人，但須受限於名股東，他們應被視為有關股份的共同擁有人，但須受限以下的條款： 於以下的條款：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； 東；
（二）任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔支（二）任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； 付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的 尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權要求提供其認為恰當之死亡證 人，但董事會有權要求提供其認為恰當之死亡證明；及 明；及
（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票，或收取公 位之聯名股東有權接收有關股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股東大會中出席或行使表決 司的通知，或在公司股東大會中出席或行使表決權，或領取股利，而任何送達上述人士的通知應被 權，或領取股利，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 視為已送達有關股份的所有聯名股東。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第四十九條公司普通股股東享有下列權利： 第五四十九條公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權； 決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢； 者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；
（五）依照公司章程的規定獲得有關資訊，包括： （五）依照公司章程的規定獲得有關資訊，包括：
1.在繳付成本費用後得到公司章程； 1.在繳付成本費用後得到公司章程；
2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印： 2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1)所有各部分股東的名冊； (1)所有各部分股東的名冊；
(2)公司董事、監事、經理和其他高級管理人 (2)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括： 員的個人資料，包括：
(a)現在及以前的姓名、別名； (a)現在及以前的姓名、別名；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
(b)主要地址（住所）； (b)主要地址（住所）；
(c)國籍； (c)國籍；
(d)專職及其他全部兼職的職業、職務； (d)專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e)身份證明文件及其號碼； (e)身份證明文件及其號碼；
(3)公司股本狀況； (3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類 (4)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低 別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報 價，以及公司為此支付的全部費用的報告； 告；
(5)股東會議的會議記錄； (5)股東會議的會議記錄；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 （七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十一條當股東就前條項下資料提出審查或獲取要求，彼應以書面形式出示控股類型及數量的證明。本公司應在核實其身份後配合達成該股東的要求。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第五十條公司普通股股東承擔下列義務： 第五十五十二條公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程； （一）遵守公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 其後追加任何股本的責任。
持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第五十一條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券第五十一三條除法律、行政法規或者公司股份上市的證交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有於全體或者部分股東的利益的決定： 損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； 點行事的責任；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的 剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會； 機會；或
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決 東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公 權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。 司改組。
第五十二條前條所稱控股股東是指具備以下條件之一的人：第五十二四條前條所稱控股股東是指具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以
上的董事； （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百
分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的 分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控行使； 制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 實上控制公司。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第五十二(a)條公司控股股東及實際控制人對公司和社會第五十二四(a)條公司控股股東及實際控制人對公司和社公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產資人的權利，控股股東、實際控制人不得利用關聯交易、重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其司和社會公眾股股東利益。 控制地位損害公司和社會公眾股股東利益。
若有控股股東或實際控制人違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第五十三五條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第五十四條股東大會行使下列職權： 第五十四六條股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 的報酬事項；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）審議批准董事會的報告； （四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告； （五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項或者變更公司形式作出決議；
（十）對公司發行債券作出決議； （十）對公司發行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； 決議；
（十二）對單項金額超過公司上一年度根據中國會計準則編（十二）對單項金額超過公司上一年度根據中國會計準則編製的經審計合併淨資產總值15%的對外擔保作出決 製的經審計合併淨資產總值15%的對外擔保作出決議； 議；審議批准第五十七條規定的擔保事項；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（十三）修改公司章程； （十三）審議公司在一年內採購、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議代表公司有表決權的股份百分之五以上（含百（十四）修改公司章程；
分之五）的股東的提案；
（十五）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作（十五）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百出決議的其他事項。 分之三）的股東的提案；
（十六）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第五十七條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（二）對單項金額超過公司上一年度根據中國會計準則編製的經審計合併淨資產值10%的對外擔保；
（三）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第五十五條非經股東大會事前批准，公司不得與董事、第五十五八條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部大會特別決議事前批准，公司不得與董事、監事、經理和或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第五十六條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股第五十六九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。
東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： 大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時； 程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； （二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東 （含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； 大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時。 （四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（五）法律、法規、行政規章或本章程規定的其他情形。
第五十七條公司召開股東大會，應當於會議召開四十五第六五十七條公司召開股東大會，應當於會議召開日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股於會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。 東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網路或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十八條公司召開股東大會年會，除第十章第九十一第六五十一八條公司召開股東大會年會和臨時股東大(a)條規定的事項外，持有公司有表決權的股份總數百分之會，除第十章第九十一一百二十(a)條規定的事項外，董事五以上（含百分之五）的股東，有權以書面形式向公司提出會、監事會以及單獨或者合計持有公司有表決權的股份總新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的數百分之五三以上（含百分之五三）的股東，有權以書面形事項，列入該次會議的議程，惟該提案需於股東大會通知式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會發出後，股東大會召開最少七日前送達公司。 職責範圍內的事項，列入該次會議的議程，惟該提案需於股東大會通知發出後，股東大會召開最少七日前送達公司。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第五十九條公司根據股東大會召開前二十日時收到的書第六五十二九條公司根據股東大會召開前二十日時收到面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公知，公司可以召開股東大會。 告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第六十條股東會議的通知應當符合下列要求： 第六十三條股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出； （一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間； （二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項； （三）說明會議將討論的事項；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在 所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組 公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如 時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； 果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係 討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監 的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別 事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別； 於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表 任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；及 決，而該股東代理人不必為股東；及
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 （八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼。
第六十一條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上第六十一四條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，東大會通知也可以用公告方式進行。 股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 議的通知。
第六十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會第六十二五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議並不因此無效。 的決議並不因此無效。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第六十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十七條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十三條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，第六十三八條股權登記日登記在冊的所有普通股股東或有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東其代理人，均有權出席股東大會。任何有權出席股東會議代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是託，可以行使下列權利： 股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權； （一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方 代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 式行使表決權。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第六十九條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十四條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人第七六十四條股東應當以書面形式委託代理人，由委託簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的理人簽署。 代理人簽署。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章，或由一位董事、行政人員或一位獲正式授權人士簽署。
第六十五條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表第七六十五一條表決代理委託書至少應當在該委託書委決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第六十六條 第七六十二六條
（一）任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的（一）任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理 委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作 人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果 出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表 股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 決。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）如公司的境外上市外資股股東為證券及期貨（結算（二）如公司的境外上市外資股股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法律第四百二十章）所定義的認可結 所）條例（香港法律第四百二十章）所定義的認可結算所，可授權其認為是適當的人士（一個或以上） 算所，可授權其認為是適當的人士（一個或以上）在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理 在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理人，但倘若獲授權人多於一位，則授權書必須訂明 人，但倘若獲授權人多於一位，則授權書必須訂明與其所獲授權有關的股份類別及數目。上述獲授權 與其所獲授權有關的股份類別及數目。上述獲授權人有權代表該認可結算所（或其代理人）行使權利， 人有權代表該認可結算所（或其代理人）行使權利，正如該人士為公司的個人股東一樣。 正如該人士為公司的個人股東一樣。
第六十七條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤第六十七十三條表決前委託人已經去世、喪失行為能回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第七十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構及國外代理提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第六十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七六十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第六十九條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，第七六十九條股東（包括股東代理人）在股東大會表決以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除了本章時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除了程第九十一(e)條所述的累積投票方式外，每一股份有一票本章程第一百二十(e)條所述的累積投票方式外，每一股份表決權。 有一票表決權。
第七十條除非下列人員在舉手錶決以前或者以後，要求第八七十條除非下列人員在舉手錶決以前或者以後，要以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決： 求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：（一）會議主席； （一）會議主席；或
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人； 理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東 百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代表人）。 （包括股東代表人）。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手錶決的除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手錶決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。 對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第七十一條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席第八七十一條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議所通過的決議。 上所通過的決議。
第七十二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決第八七十二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投成票或者反對票。 贊成票或者反對票。
若股東根據公司股票上市的股票交易所之規定被禁止對某若股東根據公司股票上市的股票交易所之規定被禁止對某些特定決議投票或被限制只能對某些特定決議投贊成票或些特定決議投票或被限制只能對某些特定決議投贊成票或反對票時，任何違反該要求或限制的投票或代表該股東的反對票時，任何違反該要求或限制的投票或代表該股東的投票都不應計算在內。 投票都不應計算在內。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十三條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投第八七十三條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是票表決，會議主席有權多投一票。 投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十四條下列事項由股東大會的普通決議通過： 第八七十四條下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表； 他財務報表；
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特（五）公司年度報告；
別決議通過以外的其他事項。
（五六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過： 第八七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； 他類似證券；
（二）發行公司債券； （二）發行公司債券；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（三）公司的分立、合併、解散和清算； （三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影（五）公司在一年內採購、出售重大資產或者擔保金額超響的、需要以特別決議通過的其他事項。 過公司最近一期經審計總資產30%的；
（六）股權激勵計劃；
（五七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第八十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網路形式的投票平台等現代資訊技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十八條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十九條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十條股東大會採取記名方式投票表決。
同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十一條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網路或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第七十六條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會第九七十二六條股東要求召集臨時股東大會或者類別股議，應當按照下列程序辦理： 東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股 之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要 東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會 求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要 議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會 求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事 出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程 會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 欠付失職董事的款項中扣除。
第九十三條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第七十七條股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董第九七十四七條股東大會由董事長召集並擔任會議主事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主的，董事會經半數以上的董事的同意可以指定一名公司董席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決任會議主席。 權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十五條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十六條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第九十七條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第九十八條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十九條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；及
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（八）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。
第七十八條會議主席負責決定股東大會的決議是否通第七十八一百條股東大會現場結束時間不得早於網路或過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記其他方式，會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，錄。 其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零一條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第七十九條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何第七十九一百零二條會議主席如果對提交表決的決議結懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席有異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即宣布結果有異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主時進行點票。 席應當即時進行點票。
第八十條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會第八十一百零三條股東大會如果進行點票，點票結果應議記錄。 當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 當在公司住所保存。
第八十一條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄第八十一一百零四條股東可以在公司辦公時間免費查閱影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影當在收到合理費用後七日內把影本送出。 本，公司應當在收到合理費用後七日內把影本送出。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百零五條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一並保存，保存期限不少於10年。
第一百零六條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百零七條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容，其中內資股股東和外資股股東出席會議及表決的情況應當分別統計並公告。
第一百零八條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零九條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。
第一百一十條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第八十二條持有不同種類股份的股東，為類別股東。 第八十二一百一十一條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。 利和承擔義務。
第八十三條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當第八十三一百一十二條公司擬變更或者廢除類別股東的經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別八十五條至八十九條分別召集的股東會議上通過，方可進股東在按第一百一十四八十五條至一百一十八八十九條分行。 別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十四條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東第八十四一百一十三條下列情形應當視為變更或者廢除的權利： 某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配 與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； 權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份 將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； 或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利； 股利或者累積股利的權利；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利； 者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得 權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； 公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； 取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別； 權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； 等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； 份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權； （十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； 例地承擔責任；及
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 （十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第八十五條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上第八十五一百一十四條受影響的類別股東，無論原來在是否有表決權，在涉及第八十四條（二）至（八）、（十一）至股東大會上是否有表決權，在涉及第八十四一百一十三條（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下： 前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照（一）在公司按本章程第二十八二十九條的規定向全體股相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開 東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的 過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害股東」是指本章程第五十二條所定義的控股股東； 關係的股東」是指本章程第五十二五十四條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所（二）在公司按照本章程第二十八二十九條的規定在證券外以協定方式購回自己股份的情況下，「有利害關 交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，「有係的股東」是指與該協議有關的股東； 利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；及（三）在公司改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低（三）在公司改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該 於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第八十六條類別股東會的決議，應當經根據第八十五條第八十六一百一十五條類別股東會的決議，應當經根據由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表第八十五一百一十四條由出席類別股東會議的有表決權的決通過，方可作出。 三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第八十七條公司召開類別股東會議，應當於會議召開第八十七一百一十六條公司召開類別股東會議，應當於四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議復送達公司。 的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 會議。
第八十八條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議第八十八一百一十七條類別股東會議的通知只須送給有上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行適用於類別股東會議。 程序的條款適用於類別股東會議。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第八十九條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外第八十九一百一十八條除其他類別股份股東外，內資股上市外資股股東視為不同類別股東。 股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序： 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且 單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超 擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的； 過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成 自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成的。 的。
第九十條公司設董事會，董事會由十名董事組成，其中第九十一百一十九條公司設董事會，董事會由十名董事獨立非執行董事四名。董事會設董事長一名，副董事長一組成，其中獨立非執行董事四名。董事會設董事長一名，名。 副董事長一名。
第九十一條董事由股東大會選舉產生，任期每屆三年。第九十一一百二十條董事由股東大會選舉產生，任期每董事任期屆滿，可以連選連任。 屆三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。 的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。
該通知的計算期間不得早於舉行該選舉的會議通知發出的該通知的計算期間不得早於舉行該選舉的會議通知發出的第二天，並不晚於該會議召開之日前七日結束。 第二天，並不晚於該會議召開之日前七日結束。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。 長、副董事長任期三年，可以連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。 何合同可提出的索償要求不受此影響）。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
董事可兼任經理或其他高級管理職位（監事職位除外）。 董事可兼任經理或其他高級管理職位（監事職位除外），但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
董事無須持有公司股份。 董事無須持有公司股份。
第九十一(a)條董事候選人名單以提案的方式提請股東大第九十一一百二十(a)條董事候選人名單以提案的方式提會決議。 請股東大會決議。
公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，由公司併持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。 股東大會選舉產生。
除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合併持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東提獨或者合併持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。 名，由公司股東大會選舉產生。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十一(b)條選舉獨立董事前應履行以下程序： 第九十一一百二十(b)條選舉獨立董事前應履行以下程序：
（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、 人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司 詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書 提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的 面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。 資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公 格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表 司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。 公開聲明。
（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的 前，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料應隨董事會決議一併公告。 書面材料應隨董事會決議一並公告。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）若單獨或合併持有公司有表決權1%以上的股東或（四）若單獨或合併持有公司有表決權1%以上的股東或者監事會在公司股東年會上提出選舉獨立董事的臨 者監事會在公司股東年會上提出選舉獨立董事的臨時提案，則有關提名獨立董事候選人的意圖以及被 時提案，則有關提名獨立董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前 提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料 述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東年會召開不少於七天前發給公 及承諾，應當在股東年會召開不少於七天前發給公司，而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的 司，而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日 期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日起計）應不少於七天。 起計）應不少於七天。
（五）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有（五）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所 被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證 在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異 券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監 議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選 會持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會 人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的 應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。 情況進行說明。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十一(c)條選舉非獨立董事前應履行以下程序： 第九十一一百二十(c)條選舉非獨立董事前應履行以下程序：
（一）非獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提（一）非獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的意見，充分了解被提名人職業、學歷、職 名人的意見，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向 稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作 公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選 出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料的真實、完整並保證當選後切實履行董事 人的資料的真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。 職責。
（二）若對非獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事（二）若對非獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，則本條第（一）項所述的被提名人情況的書面 會前，則本條第（一）項所述的被提名人情況的書面材料應隨董事會決議一並公告。 材料應隨董事會決議一並公告。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（三）若單獨或合併持有公司有表決權總數5%以上的股（三）若單獨或合併持有公司有表決權總數5%以上的股東或者監事會在公司股東年會上提出選舉非獨立董 東或者監事會在公司股東年會上提出選舉非獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及 事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條 被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述的被提名人情況的書面材料及承 前述第（一）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東年會召開不少於七天前發給公司， 諾，應當在股東年會召開不少於七天前發給公司，而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的期間 而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日起計） （該期間於股東大會會議通知發出之日的次日起計）應不少於七天。 應不少於七天。
第九十一(d)條擔任獨立董事應當符合下列基本條件： 第九十一一百二十(d)條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據中國和香港法律、法規及其他有關規定，具備（一）根據中國和香港法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格； 擔任公司董事的資格；
（二）具有本章程所要求的獨立性； （二）具有本章程所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 政法規、規章及規則；
（四）有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責（四）有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 所必需的工作經驗。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十一(e)條如公司的控股股東對公司的控股比例達第九十一一百二十(e)條如公司的控股股東對公司的控到30%以上，股東大會進行董事選舉議案的表決時，應採股比例達到30%以上，股東大會進行董事選舉議案的表決取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事時，時，應採取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應選董事總人董事時，參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應選數相等的投票權，即股東在選舉董事時所擁有的全部表決董事總人數相等的投票權，即股東在選舉董事時所擁有的票數，等於其所持有的股份數乘以待選董事數之積。股東全部表決票數，等於其所持有的股份數乘以待選董事數之既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數積。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分人。獨立董事和非獨立董事實行分開投票。累積投票制度散選舉數人。獨立董事和非獨立董事實行分開投票。累積的主要內容如下： 投票制度的主要內容如下：
（一）選舉的董事人數在二名以上時，必須實行累積投票（一）選舉的董事人數在二名以上時，必須實行累積投票表決方式； 表決方式；
（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權； 有與應選董事人數相同的表決權；
（三）股東大會的會議通知應告知股東對董事選舉提案實（三）股東大會的會議通知應告知股東對董事選舉提案實行累積投票制，會議召集人必須製備適合實行累積 行累積投票制，會議召集人必須製備適合實行累積投票方式的選舉，並就累積投票方式、選票填寫方 投票方式的選舉，並就累積投票方式、選票填寫方法、記票方法提供書面的說明和解釋； 法、記票方法提供書面的說明和解釋；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）股東大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散（四）股東大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散的行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股 的行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權，也可以集中行使表決權，對某 數額相同的表決權，也可以集中行使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與 一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事 應選董事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應選 候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的部分表決權； 董事人數相同的部分表決權；
（五）股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持（五）股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部 有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權後，對其他董事候選人即不再擁有投票表決 表決權後，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權； 權；
（六）股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決（六）股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多於其持有的全部股份擁有的表決權時， 權總數，多於其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄投票權；股東對某一個或 股東投票無效，視為放棄投票權；股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少於其 某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少於其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效， 持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權； 差額部分視為放棄表決權；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（七）董事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大會所（七）董事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大會所代表有表決權的股份總數（以未累積的股份數為準） 代表有表決權的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一且同意票數超過反對票數者，為中選董 的二分之一且同意票數超過反對票數者，為中選董事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人 事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人數超過應選董事人數，則由獲得同意票數多者當選 數超過應選董事人數，則由獲得同意票數多者當選為董事；如果在股東大會上中選的董事不足應選董 為董事；如果在股東大會上中選的董事不足應選董事人數，則應就所缺名額再次進行投票，直至選出 事人數，則應就所缺名額再次進行投票，直至選出全部應選董事為止。 全部應選董事為止。
（八）股東大會根據前述第（七）項規定進行新一輪的董事（八）股東大會根據前述第（七）項規定進行新一輪的董事選舉投票時，應當根據每輪選舉中應選董事人數重 選舉投票時，應當根據每輪選舉中應選董事人數重新計算股東的累積表決票數。 新計算股東的累積表決票數。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百二十一條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百二十三條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十二條董事會對股東大會負責、行使下列職權： 第九十二一百二十四條董事會對股東大會負責、行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案； 司債券的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散的方案； （七）擬定公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置； （八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事 者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 項；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程修改方案； （十一）制訂公司章程修改方案；
（十二）在遵照有關法律、法規、本章程及有關規則的前提（十二）在遵照有關法律、法規、本章程及有關規則的前提下，行使公司的籌集資金和借款權力以及決定公司 下，行使公司的籌集資金和借款權力以及決定公司重要資產的抵押、出租、分包或轉讓，並授權經理 重要資產的抵押、出租、分包或轉讓，並授權經理在一定範圍內行使此項所述權力； 在一定範圍內行使此項所述權力；
（十三）決定公司單項擔保金額為公司上一年度根據中國會（十三）決定公司單項擔保金額為公司上一年度根據中國會計準則編製的經審計合併淨資產總值15%或以下的 計準則編製的經審計合併淨資產值1510%或以下的對外擔保，但董事會為控股附屬公司提供擔保不在 對外擔保；
此限。
（十四）決定董事專門委員會的設置和任免其有關負責人；（十四）決定董事專門委員會的設置和任免其有關負責人；
（十五）股東大會及本章程授予的其他職權。 （十五）股東大會及本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）及董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）及（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 以由半數以上的董事表決同意。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百二十五條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十六條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第九十三條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資第九十三一百二十七條董事會在處置固定資產時，如產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同產。 意處置該固定資產。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。 為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 一款而受影響。
第九十三(a)條在公司作出有關投資方面決策時，對投資第九十三一百二十七(a)條在公司作出有關投資方面決策額佔公司最近一期經審計的總資產10%以下的專案，董事時，對投資額佔公司最近一期經審計的總資產10%以下的會可以自行決定，無需經過股東大會批准，有關法律法規專案，董事會可以自行決定，無需經過股東大會批准，有及規則有不同規定的除外。 關法律法規及規則有不同規定的除外。
第九十三(b)條公司不得為控股股東、控股股東的附屬企第九十三一百二十七(b)條公司不得為控股股東、控股股業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何或個人提供擔保。不得直接或間接為資產負債率超過70%非法人單位或個人提供擔保。不得直接或間接為資產負債的被擔保物件提供債務擔保。公司對外擔保必須要求對方率超過70%的被擔保物件提供債務擔保。公司對外擔保必提供反擔保或其他必要的風險防範措施。公司對外擔保總須要求對方提供反擔保或其他必要的風險防範措施。公司額不得超過最近一個會計年度根據中國會計準則編製的經對外擔保總額不得超過最近一個會計年度根據中國會計準審計合併會計報表淨資產總值的50%。 則編製的經審計合併會計報表淨資產總值的50%。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十四條董事長行使下列職權： 第九十四一百二十八條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況； （二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券； （三）簽署公司發行的證券；及董事會授予的其他職權。
（四）董事會授予的其他職權。 （四）董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行
其職權。
第九十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召第九十五一百二十九條董事會每年至少召開兩次會議，集。有緊急事項時，經三分之一以上董事或者公司經理提由董事長召集。有緊急事項時，經三分之一以上董事或者議，可以召開臨時董事會會議。 公司經理提議，可以召開臨時董事會會議。
第九十六條 第九十六一百三十條
（一）董事會會議的時間及地點如已由董事會事先規定，（一）董事會會議的時間及地點如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知； 其召開無需發給通知；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）如董事會會議的時間及地點，董事會未事先決定，（二）如董事會會議的時間及地點，董事會未事先決定，董事長應責成董事會秘書在該會議舉行的不少於十 董事長應責成董事會秘書在該會議舉行的不少於十日但不多於三十日前，將董事會會議時間和地點用 日但不多於三十日前，將董事會會議時間和地點用電話、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或派專人 電話、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或派專人通知全體董事和監事會主席。 通知全體董事和監事會主席。
（三）遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時，董事長應（三）遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時，董事長應責成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少於二日 責成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少於二日但不多於十日前，將臨時董事會會議舉行的時間、 但不多於十日前，將臨時董事會會議舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報或派專人通知全體董事 地點和方式，用電傳、電報或派專人通知全體董事和監事會主席； 和監事會主席；
（四）通知應採用中文，及在必要時可附有關通知的英文（四）通知應採用中文，及在必要時可附有關通知的英文翻譯，並應包括會議議程和議題。 翻譯，並應包括會議議程和議題。
（五）董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出（五）董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通 未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 知。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十七條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席第九十七一百三十一條董事會會議應當由二分之一以上方可舉行。 的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百三十二條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第九十七(a)條除經本公司境外上市的證券交易所批准本第九十七一百三十二(a)條除經本公司境外上市的證券交章程特別指明的例外情況，董事不得就批准其或其連絡人易所批准本章程特別指明的例外情況，董事不得就批准其擁有重大權益的合同或安排或任何建議之董事會決議進行或其連絡人擁有重大權益的合同或安排或任何建議之董事投票，亦不得列入會議的法定人數內。 會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數內。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第九十八條董事可借助電話或其他通訊設施參加董事會第九十八一百三十三條董事可借助電話或其他通訊設施會議（包括臨時董事會會議）。只要通過上述設施，所有參加董事會會議（包括臨時董事會會議）。只要通過上述設與會人士均能清楚聽到其他的人士發言並能互相通話或交施，所有與會人士均能清楚聽到其他的人士發言並能互相流，則該等董事應被視為已親自出席該會議。 通話或交流，則該等董事應被視為已親自出席該會議。
第九十九條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因第九十九一百三十四條董事會會議，應當由董事本人出故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會會席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席議，委託書中應當載明授權範圍。 董事會會議，委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百條董事出席董事會會議發生的合理費用應由公司第一百一百三十五條董事出席董事會會議發生的合理費支付。這些費用包括董事所在地至會議地點（如異於董事所用應由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點（如在地）的交通費、會議期間的食宿費，會議場所租金和當地異於董事所在地）的交通費、會議期間的食宿費，會議場所交通費等費用。 租金和當地交通費等費用。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百零一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會第一百零一三十六條董事會應當對會議所議事項的決定議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百三十七條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百零二條由所有董事分別簽字同意的書面決議，應第一百零二三十八條由所有董事分別簽字同意的書面決被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議一樣有議，應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議一效。該等書面決議可由一式多份的文件組成，而每份經由樣有效。該等書面決議可由一式多份的文件組成，而每份一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署及以電報、電經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署及以電報、傳、郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本案而言電傳、郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本案而將被視為一份由其簽署的文件。 言將被視為一份由其簽署的文件。
第一百零三條除非董事會另有規定，非兼任董事的經理第一百零三三十九條除非董事會另有規定，非兼任董事可列席董事會會議，並有權收到該等會議通知和有關文的經理可列席董事會會議，並有權收到該等會議通知和有件。但是，除非經理兼任董事，否則無權在董事會會議上關文件。但是，除非經理兼任董事，否則無權在董事會會表決或投票。 議上表決或投票。
第一百零四條公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的第一百零四四十條公司設董事會秘書。董事會秘書為公高級管理人員。 司的高級管理人員。
第一百零五條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知第一百零五四十一條公司董事會秘書應當是具有必備的識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： 專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：（一）保證公司有完整的組織文件和記錄； （一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； 文件；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。
第一百零六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任第一百零六四十二條公司董事或者其他高級管理人員可公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計兼任公司董事會秘書。 師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百零七條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。第一百零七四十三條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
– 209–
附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百零八條公司經理對董事會負責，行使下列職權： 第一百零八四十四條公司經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度； （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規章； （五）制定公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。 （八）公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百零九條公司經理列席董事會會議；非董事經理在第一百零九四十五條公司經理列席董事會會議；非董事董事會會議上沒有表決權。 經理在董事會會議上沒有表決權。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百四十六條經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；及
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百一十條公司經理在行使職權時，應當根據法律、第一百一十四十七條公司經理在行使職權時，應當根據行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第十三章監事會 第一百四十八條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事應當保證公司披露的資訊真實、準確、完整。
第一百一十一條公司設監事會。監事會負責對董事會、第一百一十一四十九條公司設監事會。監事會負責對董董事及公司其他高級管理人員進行監督，防止其濫用職事會、董事及公司其他高級管理人員進行監督，防止其濫權，侵犯股東、公司及公司員工的權益。 用職權，侵犯股東、公司及公司員工的權益。
第一百一十二條監事會由五人組成，其中一人出任監事第一百一十二五十條監事會由五人組成，其中一人出任會主席。監事任期每屆三年。監事任期屆滿，可以連選連監事會主席。監事任期每屆三年。監事任期屆滿，可以連任。 選連任。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）監監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。 事會成員表決通過。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百一十三條監事會成員包括股東代表和公司職工代第一百一十三五十一條監事會成員包括股東代表和公司表，股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3，股東代表由股工民主選舉和罷免。 東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
第一百一十四條公司董事、經理和財務負責人不得兼任第一百一十四五十二條公司董事、經理和財務負責人不監事。 得兼任監事。
第一百一十五條監事會每年至少召開兩次會議，由監事第一百一十五五十三條監事會每年至少召開兩次會議，會主席負責召集。 由監事會主席負責召集。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百一十六條監事會向股東大會負責，並依法行使下第一百一十六五十四條監事會向股東大會負責，並依法列職權： 行使下列職權：
（一）檢查公司的財務； （一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職（一二）檢查公司的財務；
務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行
監督；
（三）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害（二三）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職公司的利益時，要求前述人員予以糾正； 務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告（三四）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公 公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會； （四五）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴； （五六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）公司章程規定的其他職權。 （七）向股東大會提出提案；
（六八）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（七十）法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。 監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百一十七條召開監事會會議應於會議召開不少於十第一百一十七五十五條召開監事會會議應於會議召開不日但不多於三十日以前以書面方式通知全體監事。監事會少於十日但不多於三十日以前以書面方式通知全體監事。
會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。 監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。
監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決同意。 成員表決同意。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百五十六條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十七條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十八條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百一十八條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計第一百一十八五十九條監事會行使職權時聘請律師、註師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應司承擔。 當由公司承擔。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百一十九條監事應當依照法律、行政法規及公司章第一百一十九六十條監事應當依照法律、行政法規及公程的規定，忠實履行監督職責。 司章程的規定，忠實履行監督職責。
第一百二十條有下列情況之一的，不得擔任公司的董第一百二十六十一條有下列情況之一的，不得擔任公司事、監事、經理或者其他高級管理人員： 的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五 壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； 年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個 或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未 人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； 逾三年；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷 表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； 營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未 涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。 逾五年。
第一百二十一條公司董事、經理和其他高級管理人員代第一百二十一六十二條公司董事、經理和其他高級管理表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。 職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百二十二條除法律、行政法規或者公司股票上市的第一百二十二六十三條除法律、行政法規或者公司股票證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職還應當對每個股東負有下列義務： 權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； 公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會 權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。 通過的公司改組。
第一百二十三條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十三六十四條公司董事、監事、經理和其他高人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉為其所應為的行為。 和技能為其所應為的行為。
第一百二十四條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十四六十五條公司董事、監事、經理和其他高人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此括（但不限於）履行下列義務； 原則包括（但不限於）履行下列義務；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事； （一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； （二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在 縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他 知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； 人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； 公平；
（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安 下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； 排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； 式利用公司財產為自己謀取利益；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司 任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； 有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金； 司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； 得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； 式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬 得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他 戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 個人債務提供擔保；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；除非以 任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下 公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露 列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊： 該資訊：
1.法律有規定； 1.法律有規定；
2.公眾利益有要求； 2.公眾利益有要求；
3.該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身 3.該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 的利益有要求。
第一百二十五條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十五六十六條公司董事、監事、經理和其他高人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出監事、經理和其他高級管理人員不能作的事： 董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； 或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人； 條（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人； 條（一）、（二）項所述人員的合夥人；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、 實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經 （三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； 理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。 和其他高級管理人員。
第一百二十六條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十六六十七條公司董事、監事、經理和其他高人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情件下結束。 形和條件下結束。
第一百二十七條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十七六十八條公司董事、監事、經理和其他高人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東知情的情況下解除，但是本章程第五十一條所規定的情形大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十三條所規定除外。 的情形除外。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百二十八條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百二十八六十九條公司董事、監事、經理和其他高人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董露其利害關係的性質和程度。 事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百二十九條如果公司董事、監事、經理和其他高級第一百二十九七十條如果公司董事、監事、經理和其他管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理視為做了本章前條所規定的披露。 人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百三十條公司不得以任何方式為其董事、監事、經第一百三十七十一條公司不得以任何方式為其董事、監理和其他高級管理人員繳納稅款。 事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百三十一條公司不得直接或者間接向本公司和其母第一百三十一七十二條公司不得直接或者間接向本公司公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、保。 貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形： 前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其附屬公司提供貸款或者為附屬公司提供貸（一）公司向其附屬公司提供貸款或者為附屬公司提供貸款擔保； 款擔保；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、擔 事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了 保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； 履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理 公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸 人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百三十二條公司違反前條規定提供貸款的，不論其第一百三十二七十三條公司違反前條規定提供貸款的，貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百三十三條公司違反第一百三十一條第一款的規定第一百三十三七十四條公司違反第一百三十一七十三條所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知 級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； 情的；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意採購者的。 採購者的。
第一百三十四條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證第一百三十四七十五條本章前述條款中所稱擔保，包括人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。 由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百三十五條公司董事、監事、經理和其他高級管理第一百三十五七十六條公司董事、監事、經理和其他高人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： 規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； 償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與 級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董 第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司 事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易； 應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； 出因違反義務而獲得的收益；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣 受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金； 金；
（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取 還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。 的利息。
第一百三十六條公司應當就報酬事項與公司董事、監事第一百三十六七十七條公司應當就報酬事項與公司董訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報括： 酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員（一）作為公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的報酬； 的報酬；
（二）作為公司的附屬公司的董事、監事、經理和其他高（二）作為公司的附屬公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的報酬； 級管理人員的報酬；
（三）為公司及其附屬公司的管理提供其他服務的報酬；（三）為公司及其附屬公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲得補償的（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲得補償的款項。 款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 的利益向公司提出訴訟。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百三十七條公司在與公司董事、監事訂立的有關報第一百三十七七十八條公司在與公司董事、監事訂立的酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱被收購是指下列情況之一： 公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約； （一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十二條中的定義 東。控股股東的定義與本章程第五十四條中的定義相同。 相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第一百三十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政第一百三十八七十九條公司依照法律、行政法規和國務主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司會計制度。 的財務會計制度。
第一百三十九條公司應當在每一會計年度終了時製作財第一百三十九八十條公司應當在每一會計年度終了時製務報告，並依法經審查驗證。 作財務報告，並依法經審查驗證。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百四十條公司董事會應當在每次股東年會上，向股第一百四十八十一條公司董事會應當在每次股東年會東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百八十二條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
第一百四十一條公司的財務報告應當在召開股東大會年第一百四十一八十三條公司的財務報告應當在召開股東會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為準。 位址以股東名冊登記的地址為準。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百四十二條公司的財務報表應當按中國會計準則及第一百四十二八十四條公司的財務報表應當按中國會計法規編製。 準則及法規編製。
第一百四十三條公司公佈或者披露的中期業績或者財務第一百四十三八十五條公司公佈或者披露的中期業績或資料應當按中國會計準則及法規編製。 者財務資料應當按中國會計準則及法規編製。
第一百四十四條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，第一百四十四八十六條公司每一會計年度公佈兩次財務即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中期財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。 期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。
第一百四十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會第一百四十五八十七條公司除法定的會計賬冊外，不得計賬冊。 另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十八條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，須經股東於股東大會上以決議案批准，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百八十九條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百四十六條資本公積金包括下列款項： 第一百四十六九十條資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款； （一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 入。
第一百四十七條公司實施積極的利潤分配政策，利潤分第一百四十七九十一條公司實施積極的利潤分配政策，配政策應保持連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司的利潤分配應投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。 重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。
（一）在對利潤分配政策的決策和論證過程中，公司董事（一）在對利潤分配政策的決策和論證過程中，公司董事會和股東大會可通過電話、傳真、郵件等方式考慮 會和股東大會可通過電話、傳真、郵件等方式考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。 獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（二）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者（二）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配股利，公司董事會可 法律法規允許的其他方式分配股利。在上述利潤分以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行 配方式中，公司優先採取現金方式分配股利。公司中期利潤分配。除非經董事會論證同意，且經獨立 董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間 公司進行中期利潤分配。除非經董事會論證同意，隔時間不少於六個月。 且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間不少於六個月。
（三）內資股的現金股利及其他一切分配，以人民幣派（三）內資股的現金股利及其他一切分配，以人民幣派付。在香港上市的境外上市外資股的現金股利以及 付。在香港上市的境外上市外資股的現金股利以及其他一切分配，以人民幣計價宣布，按照國家有關 其他一切分配，以人民幣計價宣布，按照國家有關外匯管理的規定以港幣支付。 外匯管理的規定以港幣支付。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）每個會計年度結束後，公司董事會應結合公司盈利（四）每個會計年度結束後，公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配 情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配預案，董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨 預案，董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監事充分討論，並通過多種管道充分聽取 立董事、監事充分討論，並通過多種管道充分聽取中小股東意見，認真研究和論證公司現金分紅的時 中小股東意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要 機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。公司董事會、監事會在審議利潤分配預 求等事宜。公司董事會、監事會在審議利潤分配預案時，需分別經全體董事過半數以上、二分之一以 案時，需分別經全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應 上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議通過的利潤分配預 當發表明確意見。董事會審議通過的利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行審議。 案，應當提交公司股東大會進行審議。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（五）公司當年度盈利而董事會未做出現金利潤分配預案（五）公司當年度盈利而董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因、未用於分紅的資 的，應當在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意 金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 見。
（五）根據《公司法》等有關法律法規及本章程的規定，公司當年實現的淨利潤在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金以後可供分配利潤為正值，且審計機構對公司年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告時（中期現金分紅可未經審計），公司須提出現金分配方案，特殊情況除外（如發生重大投資計劃或重大現金支出等）。公司在符合前述現金分紅條件的情況下，因特殊原因而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、未用於分紅的資金留存用途等事項進行專項說明，並經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（六）在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如
（六）在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司
原則上每年進行一次現金分紅。公司最近三年以現原則上每年進行一次現金分紅。公司最近三年以現
金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年實現的金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年實現的
年均合併報表中歸屬於母公司所有者淨利潤的百分年均合併報表中歸屬於母公司所有者淨利潤的百分
之三十，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事之三十，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事 會應當向股東大會作特別說明。
會應當向股東大會作特別說明。
（六）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
4.若公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（七）公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需
（七）公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分
配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反證券監配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反證券監
管部門的有關規定。公司作出有關調整利潤分配政管部門的有關規定。公司作出有關調整利潤分配政
策的議案應事先徵求獨立董事及監事會意見並經公策的議案應事先徵求獨立董事及監事會意見並經公
司董事會審議後提交公司股東大會。股東大會審議司董事會審議後提交公司股東大會。股東大會審議 調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東
所持表決權的三分之二以上通過。
所持表決權的三分之二以上通過。
（七）在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤應當不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（八）公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有益於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
（九）公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應充分考慮保護中小股東權益，調整後的利潤分配政策不得違反證券監管部門的有關規定。公司作出有關調整利潤分配政策的議案應事先徵求獨立董事及監事會意見並經公司董事會審議後提交公司股東大會。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（十）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百四十八條公司應當為持有境外上市外資股股份的第一百四十八九十二條公司應當為持有境外上市外資股股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易
所有關規定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註所有關規定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外冊的信託公司。 資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第一百九十三條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第十六章會計師事務所的聘任 第十六章會計師事務所的聘任
第一百四十九條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨第一百四十九九十四條公司應當聘用符合國家有關規定立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並司的其他財務報告。 審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。 止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第一百五十條公司聘用的會計師事務所的聘期，自公司第一百五十九十五條公司聘用的會計師事務所的聘期，本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。 自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第一百五十一條經公司聘用的會計師事務所享有下列權第一百五十一九十六條經公司聘用的會計師事務所享有利： 下列權利：
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供 公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供有關資料和說明； 有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其附屬公司取得該（二）要求公司採取一切合理措施，從其附屬公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； 會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的資訊，在任何股東會議上就涉及 或者與會議有關的資訊，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。 其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第一百五十二條如果會計師事務所職位出現空缺，董事第一百五十二九十七條如果會計師事務所職位出現空會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計所，該等會計師事務所仍可行事。 師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百五十三條不論會計師事務所與公司訂立的合同條第一百五十三九十八條不論會計師事務所與公司訂立的款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘，有關會計期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘，有師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關因此而受影響。 權利不因此而受影響。
第一百五十四條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方第一百五十四九十九條會計師事務所的報酬或者確定報式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所由董事會確定。 的報酬由董事會確定。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百五十五條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事第一百五十五二百條公司聘用、解聘或者不再續聘會計務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定： 的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會 前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。 計年度已離任的會計師事務所。
離任包括解聘、辭聘和退任。 離任包括解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述 求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施： 過晚，否則應當採取以下措施：
1.在為作出決議而出發的通知上說明將離任的會 1.在為作出決議而出發的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述； 計師事務所作出了陳述；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式 2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。 送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在 項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議： （四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1.其任期應到期的股東大會； 1.其任期應到期的股東大會；
2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； 2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3.因其主動辭聘而召集的股東大會。 3.因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他資訊，並在前述會議上就涉及其作為公司會議有關的其他資訊，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。 前任會計師事務所的事宜發言。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百五十六條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，第一百五十六二百零一條公司解聘或者不再續聘會計師應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向說明公司有無不當事情。 股東大會說明公司有無不當事情。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定位址的會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定位址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日期或通方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日期或通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述： 知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述： 1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權 1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者 人交代情況的聲明；或者
2. 任何應當交代情況的陳述。 2. 任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知影本公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為準。 外資股股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為準。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 其就辭聘有關情況作出的解釋。
在本章程中，「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。 在本章程中，「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
第二百零二條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百五十七條公司合併或者分立，應當由公司董事會第一百五十七二百零三條公司合併或者分立，應當由公提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格採購權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，價格採購其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專供股東查閱。 門文件，供股東查閱。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
對公司的境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方對公司的境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。 式送達。
第一百五十八條公司合併可以採取吸收合併和新設合併第一百五十八二百零四條公司合併可以採取吸收合併和兩種形式。 新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編製資產負公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。 通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 司或者新設的公司承繼。
第一百五十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。 第一百五十九二百零五條公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編製資產負公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。 通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
第一百六十條公司合併或者分立，登記事項發生變更第一百六十二百零六條公司合併或者分立，登記事項發的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦司設立登記。 理公司設立登記。
第一百六十一條公司有下列情形之一的，應當解散並依第一百六十一二百零七條公司有下列情形之一的，應當法進行清算： 解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿； （一）營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散； （二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散； （三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產； （四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（五）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。 （五）公司違反法律、行政法規被依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院予以解散。
第一百六十二條公司因前條（一）、（二）項規定解散的，第一百六十二二百零八條公司因前條（一）、（二）項規定應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以的方式確定其人選。 普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 組，進行清算。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
公司因前條（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股公司因前條（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百六十三條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告第一百六十三二百零九條如董事會決定公司進行清算（因破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。 查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。 即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 並在清算結束時向股東大會作最後報告。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百六十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債第一百六十四二百一十條清算組應當自成立之日起十日權人，於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對內通知債權人，於六十日內在報紙上至少公告三次。清算債權進行登記。 組應當對債權進行登記。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百六十五條清算組在清算期間行使下列職權： 第一百六十五二百一十一條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編製資產負債表和財產清單；（一）清理公司財產、分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人； （二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款； （四）清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（五）清理債權、債務； （五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。 （七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百六十六條清算組在清理公司財產、編製資產負債第一百六十六二百一十二條清算組在清理公司財產、編表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股有關主管機關確認。 東大會或者有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償： 公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用； （一）支付清算費用；
（二）職工工資和勞動保險費用； （二）職工工資和勞動保險費用；
（三）繳納所欠稅款； （三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務。 （四）清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。 持有股份種類和比例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第一百六十七條因公司解散而清算，清算組在清理公司第一百六十七二百一十三條因公司解散而清算，清算組財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 移交給人民法院。
第一百六十八條公司清算結束後，清算組應當製作清算第一百六十八二百一十四條公司清算結束後，清算組應報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。 國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 記，公告公司終止。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
第二百一十五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十九條公司根據法律、行政法規及公司章程的第一百六十九二百一十六條公司根據法律、行政法規及規定，可以修改公司章程。 公司章程的規定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。
第一百七十條公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章第一百七十二百一十八條公司章程的修改，涉及《到境外程必備條款》（簡稱《必備條款》）內容的，經國務院授權的公上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）內容的，經國務司審批部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公司登院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效；
記事項的，應當依法辦理變更登記。 涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第一百七十一條本公司遵從下述爭議解決規則： 第一百七十一二百一十九條本公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或其他高級管理人 股股東與公司董事、監事、經理或其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間， 員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法 基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議 規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權 或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 利主張提交仲裁解決。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的 利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人， 人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理 如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。 或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定，股東名冊的爭議，可以不用仲裁方 有關股東界定，股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁 按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭 中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選 議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則 任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或權利主張，適（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有 用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 規定的除外。
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附錄二 建議修訂公司章程現有條款 經修訂條款
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。 束力。
第二百二十條公司指定巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露資訊的媒體。公司可根據實際需要指定其他資訊披露媒體。
第二百二十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百二十二條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百二十三條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十四條本章程自股東大會審批通過之日起施行。
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附錄三 一般資料 1. 責任聲明
本通函乃根據上市規則提供有關本公司的資料。董事願就其共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，盡其所知所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏任何其他事實，致使本通函及其所載任何聲明產生誤導。
2. 股本
於最後實際可行日期，本公司的已發行股本總數為457,312,830股，包括307,312,830股於深圳證券交易所上市的A股及150,000,000股於聯交所上市的H股。
3. 權益披露
於最後實際可行日期，擁有本公司股份的董事╱最高行政人員如下：
佔本公司已發行股本姓名 持有A股數目 總數的百分比(%)張代銘 11,900 0.0026於最後實際可行日期：
(a) 本公司的董事、監事、最高行政人員及高級職員概無在本公司或任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》）擁有(i)需根據《證券及期貨條例》第XV部第7和第8分部須知會本公司及聯交所的股本或債務證券（包括根據《證券及期貨條例》項下該等規定當作或視為由彼等擁有的權益或淡倉），(ii)根據《證券及期貨條例》第352條規定而於該條所指的名冊內登記的股本或債務證券，或(iii)根據《上市公司董事進行證券交易的標準規則》須知會本公司及聯交所的股本或債務證券；
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附錄三 一般資料 (b) 公司的董事或監事概無在任何本集團成員自本通函日期起訂立的與本集團業務有重大關係的任何合約或安排中擁有重大權益；
(c) 本公司董事、監事、浩德融資及智略資本概無在任何本集團成自二零一四年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表結算日期）以來，所收購或出售或租賃給任何本集團成員，或建議收購或出售或租賃給任何本集團成員的任何資產中，直接或間接擁有任何權益；及
(d) 概無董事或彼等之聯繫人於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的公司或業務中擁有任何利益。
4. 主要股東
就本公司的董事及最高行政人員所知，於最後實際可行日期，除本公司的董事或行政總裁外，於股份或相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的規定向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有可於本公司的任何其他成員的股東大會上在任何情況下投票的佔任何類別股本面值10%或以上權益的人士如下：
佔已發行股本序號股東名稱 股東類別 持有股份數目 總數的百分比(%) 1. 新華集團 A股 157,587,763 34.46 2. 香港中央結算（代理人）有限公司 H股 148,903,698 32.56新華集團為國有獨資公司。張代銘先生為本公司及新華集團的董事長，任福龍先生為本公司及新華集團的董事及總經理，徐列先生為本公司的董事及為新華集團的董事。
除上文所披露者外，本公司的董事及行政總裁概不知悉於最後實際可行日期有任何其他相關方於股份或相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的規定向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有可於本集團任何其他成員的股東大會上在任何情況下投票的佔任何類別股本面值10%或以上權益。
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附錄三 一般資料 5. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事不知悉自二零一四年十二月三十一日（即本集團最近期公佈的經審核財務報表結算日期）以來，本集團的財政或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 訴訟
本集團的成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁或申索，且就董事所知，本集團的成員公司概無任何懸而未決或將面臨的重大訴訟或仲裁或申索。
7. 專家同意書
下述專家就本通函的刊發並包括其函件及在表格和行文中提及其名稱已提供書面同意，而有關書面同意並未撤回：
名稱 資格
浩德融資 為可從事證券及期貨條例項下第4類、第6類及第9類受規管活動的持牌法團
智略資本 為可從事證券及期貨條例項下第6類受規管活動的持牌法團據董事所知，於最後實際可行日期，浩德融資及智略資本並未於任何本集團成員股本中擁有任何股權，亦無可認購或委任他人認購任何本集團成員的證券的任何權利（不論在法律上可強制執行與否）。
據董事所知，於最後實際可行日期，浩德融資及智略資本概無在本公司自二零一四年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表結算日期）以來，所收購或出售或租賃給本公司，或建議收購或出售或租賃給本公司的任何資產中，直接或間接擁有任何權益。
8. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無與本公司或本集團任何成員公司訂立或擬訂立不可於一年內屆滿或該本集團成員公司不可於一年內終止而不作出賠償（法定賠償除外）的服務合約。
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附錄三 一般資料 9. 重大權益
於最後實際可行日期，除本函件所載者外，概無董事於以下各項中擁有重大權益：(i)建議員工持股計劃（包括計劃中的關連參與），及(ii)持續關連交易（包括該協議項下擬訂的建議年度上限）。
於最後實際可行日期，概無董事或監事於本公司，其控股公司，其控股股東的控股公司同系附屬公司之間有關本集團業務訂立的任何合約中直接或間接擁有重大權益。
於最後實際可行日期，概無董事在本公司自最近期公佈的經審核財務報表結算日期以來，所收購或出售或租賃，或建議收購或出售或租賃給任何集團其他成員的任何資產中，直接或間接擁有任何權益。
10.競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等之聯繫人自本集團最近期公佈的經審核財務報表結算日期依賴，於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務中，直接或間接擁有任何利益。
11.投票表決
根據上市規則第13.39(4)條，臨時股東大會上本公司股東所作的表決須以投票方式進行。
12.其他
(a) 本公司的秘書為曹長求先生，彼於一九九一年畢業於青島海洋大學，主修經濟管理。
(b) 本公司的香港股份登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓。
(c) 本通函中英文版本如有歧異，概以中文版本為準。
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附錄三 一般資料 13.備查文件
下列文件由本通函刊發日期起至臨時股東大會及H股類別股東大會召開日期（包括該日）止之任何工作日（公眾假期除外）的一般辦公時間內，存放於本公司香港法律顧問易周律師行，地址為香港皇后大道東43-59號東美中心12樓，以供查閱：
(a) 山東聚贏產業計及合夥企業（有限合夥）認購協議；
(b) 上海凱勢資產管理認購協議；
(c) 北京信誠達融資產管理認購協議；
(d) 重慶寶潤股權投資基金管理認購協議；
(e) 第一期員工持股計劃認購協議；
(f) 山東新華醫藥集團有限責任公司協議；
(g) 山東華魯恒升化工股份有限公司協議；
(h) 意向參與者認購協議；
(i) 本通函所載本公司獨立董事委員會致獨立股東（員工持股計劃）及獨立股東（持續關連交易）的推薦建議函件；
(j) 本通函所載浩德融資的意見函件；
(k) 本通函所載智略資本的意見函件；
(l) 本附錄第7段所述浩德融資的書面同意；
(m)本附錄第7段所述智略資本的書面同意；及
(n) 目前採納的組織章程大綱及公司章程以及建議修訂的組織章程大綱及公司章程。
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