石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
二〇一七年三月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
吴以岭 吴相君
郭双庚 戴奉祥
吴瑞 栗庆森
季绍良 王雪华
王震
石家庄以岭药业股份有限公司2017年3月14日
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：74,720,183股
发行价格：17.48元/股
募集资金总额：1,306,108,798.84元人民币
募集资金净额：1,288,808,798.84元人民币
验资日期：2017年2月24日
股份登记预完成日期：2017年3月3日
新增股份上市日期：2017年3月21日
新增股份本次可流通数量：0股
新增股份后总股本：1,203,517,583股
2、新增股份上市安排
本次发行新增股份于2017年3月21日在深交所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|17,105,263|
|2|青岛海尔创业投资有限责任公司|11,441,647|
|3|青岛国信资本投资有限公司|9,153,318|
|4|林清|7,494,279|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|9,210,526|
|6|前海开源基金管理有限公司|10,240,274|
|7|建信基金管理有限责任公司|10,074,876|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|合计||74,720,183|

本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行概况 ..................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 7三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 9四、本次非公开发行的基本情况 ......................................................................................... 10五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 12六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 19七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ..................................................... 19第二节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 21二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 21三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 21第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 22一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ....................................................................... 22二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 23三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 23四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 24第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 25一、财务会计信息 ................................................................................................................. 25二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 28第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36第六节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 38一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 38二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38第七节其他重要事项 ............................................................................................... 39第八节中介机构声明 ............................................................................................... 40第九节备查文件 ....................................................................................................... 43
释义
本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、股份公司、发行人、以岭药业|指|石家庄以岭药业股份有限公司|
|本次非公开发行 A股/本次非公开发行/本次发行|指|发行人拟以非公开发行股票的方式发行不超过95,896,387股（含95,896,387 股）A股股票之行为|
|发行对象、认购对象|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及 2016年1-9月|
|A股/人民币 A股||在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的以岭药业普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人/保荐机构/主承销商/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|中勤万信、审计机构、验资机构|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
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|中文名称|石家庄以岭药业股份有限公司|
|英文名称|Shijiazhuang Yiling Pharmaceutical Co., Ltd|
|法定代表人|吴相君|
|注册资本|1,127,793,600元|
|上市时间|2011年7月28日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|A股简称|以岭药业|
|A股代码|002603|
|公司住所|河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街238号|
|邮政编码|050035|
|电话号码|86-311-85901311|
|传真号码|86-311-85901311|
|互联网网址|www.yiling.cn|
|电子信箱|wurui@yiling.cn|

二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年11月30日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本
次发行相关的议案。
2、2015年 12月 16日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。
3、2016年 6月 23日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。
4、2016年7月11日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。
5、2016年 9月 29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，对募集资金总额、发行股份等相关内容进行了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、审核发行申请的发审会时间：2016年10月19日，公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2、核准批文的取得时间及文号：2017年 1月 16日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2017]81号《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。
三、本次非公开发行的发行时间安排
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|日期|以岭药业非公开发行时间安排建议|
|T-3日（2017年2月13日）|1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|
|T-2日、T-1日（2017年2月14日、15日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2017年2月16日）|1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份|
|T+1日（2017年2月17日）|1、将初步发行结果向中国证监会报备2、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+3日（2017年2月21日）|1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00截止），律师见证2、退还未获配投资者保证金3、签署认购协议|
|T+4日（2017年2月22日）|1、会计师对主承销商账户进行验资2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资|
|T+6日（2017年2月24日）|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、保荐机构出具发行情况报告书、合规性说明等文件|
|T+7日（2017年2月27日）|1、向证监会提交备案材料|
|T+8日（2017年2月28日）|1、向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+13日（2017年3月7日）|1、完成新增股份登记托管和锁定工作|

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|日期|以岭药业非公开发行时间安排建议|
|T+15日（2017年3月9日）|1、向交易所报送上市申请文件|
|L日|1、披露发行情况报告书和股份变动公告|

四、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为74,720,183股，发行数量符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十二次会议和《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）批准的发行数量上限95,896,387股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，另根据公司 2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕，据此，本
次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为 13.62元/股。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，以岭药业与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为17.48元/股，相对于2017年2月15日（发行询价日前一日）前20个交易日均价16.78元/股溢价4.2%，相对于2016年2月15日（发行询价日前一日）收盘价17.43元/股溢价0.3%。
（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币1,306,108,798.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,288,808,798.84元。
（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2017年 2月 21日，发行对象已将认购资金共计 1,306,108,798.84元人民币缴付中金公司指定的账户内，中勤万信出具了勤信验字【2017】第 1031号《验资报告》，确认截至 2017年 2月 21日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币1,306,108,798.84元。
2017年2月22日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017年2月24日，中勤万信就募集资金到账事项出具了勤信验字【2017】第 1032号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年 2月22日止，发行人实际已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 1,288,808,798.84元（已扣除承销及保荐费17,300,000.00元），扣除发行登记费等发行费用（不含承销保荐费）人民币0.00元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元，其中增加股本人民币74,720,183.00元，增加资本公积人民币1,214,088,615.84元。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 1,306,108,798.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于化学制剂国际产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目及补充流动资金。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017年 3月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月21日，广东省铁路发展基金有限责任公司、青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛国信资本投资有限公司、林清、泰达宏利基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司认购的本次非公开发行股票限售期为自发行结束之日起12个月，可上市流通时间为2018年3月21日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为 7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
保荐机构（主承销商）于2017年2月13日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件，包括以岭药业截至 2016年 1月 26日收市后的可联系的前 20名股东（遇关联方顺延）、37家证券投资基金管理公司、31家证券公司、14家保险公司和 282家其他意向投资者。
2017年 2月 16日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 43家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 42家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最
大金额的20%，报价均为有效报价。上述42家投资者的有效报价情况如下：
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|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|北京市基础设施投资有限公司|17.00|15,000|
|2|厦门国贸投资有限公司|14.00|13,100|
|3|华龙证券股份有限公司|17.18|13,100|
|4|中信证券股份有限公司|16.55|13,100|
|5|西证创新投资有限公司|17.08|13,100|
|6|兴全基金管理有限公司|15.73|13,900|
|||13.66|36,900|
|7|嘉实基金管理有限公司|16.50|13,100|
|8|中国华融资产管理股份有限公司|16.54|20,000|
|9|中国银河证券股份有限公司|15.80|15,000|
|10|西安投资控股有限公司|16.50|15,000|
|11|泰康资产管理有限责任公司|15.80|14,600|
|12|前海开源基金管理有限公司|17.50|17,900|
|||17.12|31,000|
|13|九泰基金管理有限公司|16.60|15,600|
|||15.69|18,600|
|||14.62|19,200|
|14|信诚基金管理有限公司|15.75|13,200|
|15|林清|17.65|13,100|
|16|中广核财务有限责任公司|16.46|15,000|
|17|太平洋证券股份有限公司|16.93|13,100|
|18|北信瑞丰基金管理有限公司|17.44|17,200|
|||16.73|36,700|
|||15.86|50,300|
|19|财通基金管理有限公司|16.90|15,600|
|||16.21|56,700|
|||15.30|85,700|
|20|平安资产管理有限责任公司|16.96|13,500|
|||16.01|18,500|
|21|平安大华基金管理有限公司|15.68|13,100|
|22|华安基金管理有限公司|15.70|13,200|
|23|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|17.27|13,100|
|24|天弘基金管理有限公司|16.55|13,700|
|||15.69|15,600|
|25|中信建投证券股份有限公司|16.90|26,000|
|||15.10|29,600|
|26|广发乾和投资有限公司|17.26|13,100|
|27|安徽中安资本管理有限公司|17.10|14,000|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|28|建信基金管理有限责任公司|17.48|25,900|
|29|诺安基金管理有限公司|14.88|13,100|
|||14.87|13,600|
|||14.50|15,600|
|30|青岛国信资本投资有限公司|17.75|16,000|
|31|泰达宏利基金管理有限公司|17.55|16,100|
|||16.11|19,100|
|||15.52|19,600|
|32|广东省铁路发展基金有限责任公司|19.17|29,800|
|||18.31|29,900|
|||17.43|30,000|
|33|银华基金管理股份有限公司|15.67|14,500|
|34|汇添富基金管理股份有限公司|15.05|13,100|
|35|中船投资发展有限公司|17.10|13,100|
|36|建投华文投资有限责任公司|15.16|19,900|
|37|华泰资产管理有限公司|15.69|13,100|
|||14.50|15,100|
|||13.62|18,100|
|38|青岛海尔创业投资有限责任公司|18.20|20,000|
|39|大成基金管理有限公司|17.43|14,100|
|||16.59|22,100|
|||16.55|27,000|
|40|深圳天风天成资产管理有限公司|17.00|13,100|
|||16.70|15,000|
|||16.60|18,000|
|41|工银瑞信基金管理有限公司|16.15|18,000|
|42|东海基金管理有限责任公司|15.40|14,500|
|||14.60|25,500|

2、股份配售情况及限售期
（1）本次发行价格的确定
据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，以岭药业与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为17.48元/股，相对于2017年2月15日（发行询价日前一日）前20个交易日均价16.78元/股溢价4.2%，相对于2016年2月15日（发行询价日前一日）收盘价17.43元/股溢价0.3%。
（2）发行定价与配售情况
依照《发行方案》及《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为74,720,183股，募集资金总额为1,306,108,798.84元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|17.48|17,105,263|298,999,997.24|
|2|青岛海尔创业投资有限责任公司|17.48|11,441,647|199,999,989.56|
|3|青岛国信资本投资有限公司|17.48|9,153,318|159,999,998.64|
|4|林清|17.48|7,494,279|130,999,996.92|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|17.48|9,210,526|160,999,994.48|
|6|前海开源基金管理有限公司|17.48|10,240,274|178,999,989.52|
|7|建信基金管理有限责任公司|17.48|10,074,876|176,108,832.48|
|合计|||74,720,183|1,306,108,798.84|

上述7家发行对象符合以岭药业股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、广东省铁路发展基金有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币400亿元
住所：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316
法定代表人：李东山
主要经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营
性项目投资及管理。
2、青岛海尔创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币6亿元
住所：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：谭丽霞
主要经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
3、青岛国信资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币5亿元
住所：青岛市崂山区苗岭路9号
法定代表人：邓友成
主要经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；
资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。
4、林清
性别：男
住所：福建省福清市龙江东南村塘东211号
身份证号：35018119921222****
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币18000万
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
6、前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海上午秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
7、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币20000万元
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经保荐机构（主承销商）与发行人律师核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在申购报价日前完成备案。其中：
1、广东省铁路发展基金有限责任公司
广东省铁路发展基金有限责任公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。
广东省铁路发展基金有限责任公司以18.31元/股的申购价格获配。
2、青岛海尔创业投资有限责任公司
青岛海尔创业投资有限责任公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。
青岛海尔创业投资有限责任公司以18.20元/股的申购价格获配。
3、青岛国信资本投资有限公司
青岛国信资本投资有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。
青岛国信资本投资有限公司以17.75元/股的申购价格获配。
4、林清
林清为其他合格的个人投资者，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其中华人民共和国居民身份证等相应证明材料。
林清以17.65元/股的申购价格获配。
5、泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证明。
泰达宏利基金管理有限公司以17.55元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品为：
|||
|-|-|
|序号|泰达宏利基金管理有限公司认购产品|
|1|泰达宏利价值成长定向增发583号资产管理计划|
|2|泰达宏利智益精选定向增发1号|

6、前海开源基金管理有限公司
前海开源基金管理有限公司管理的1只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证明。
前海开源基金管理有限公司以17.50元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品为：
|||
|-|-|
|序号|前海开源基金管理有限公司认购产品|
|1|前海开源以岭药业定增资产管理计划|

7、建信基金管理有限责任公司
建信基金管理有限责任公司管理的2只产品参与本次认购，其中资管产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证明。
建信基金管理有限责任公司以17.48元/股的申购价格获配，在该价格上参与
本次申购的产品为：
|||
|-|-|
|序号|建信基金管理有限责任公司认购产品|
|1|建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|建信陕国投祥瑞15号资产管理计划|

保荐机构（主承销商）、发行人律师对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及保荐机构（主承销商）的关联方进行比对核查的结果显示投资者与发行人、保荐机构（主承销商）均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共42家，累计申购金额847,100万元，超额认购倍数6.5倍。
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行对象与发行人均无关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公证，符合非公开发行股票的有关规定。”
第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 3月 3日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为2017年3月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的基本情况
证券简称：以岭药业
证券代码：002603
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：本次新增股份的上市首日为2017年3月21日
三、新增股份的限售安排
发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为发行结束之日起 12个月，可上市流通时间为2018年3月21日（如遇非交易日顺延）。
第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至 2017年2月28日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有限售条件的股份数量（股）|
|1|以岭医药科技有限公司注|286,276,398|25.36|-|
|2|吴相君|247,642,528|21.94|185,731,896|
|3|以岭医药－中信证券－16 以岭 EB 担保及信托财产专户|90,000,000|7.97|-|
|4|田书彦|68,966,194|6.11|-|
|5|吴瑞|27,925,720|2.47|20,944,290|
|6|吴以红|8,620,000|0.76|-|
|7|武汉昭融汇利投资管理有限责任公司－昭融率然优选2号私募基金|5,400,256|0.48|-|
|8|武汉昭融汇利投资管理有限责任公司－昭融率然价值1号私募基金|5,395,360|0.48|-|
|9|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|5,308,998|0.47|-|
|10|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|5,200,000|0.46|-|
|合计||750,735,454|66.51|206,676,186|

注：公司控股股东河北以岭医药集团有限公司已于2017年1月23日更名为以岭医药科技有限公司。
2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有限售条件的股份数量（股）|
|1|以岭医药科技有限公司注|286,276,398|23.79|-|
|2|吴相君|247,642,528|20.58|185,731,896|
|3|以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户|90,000,000|7.48|-|
|4|田书彦|68,966,194|5.73|-|
|5|吴瑞|27,925,720|2.32|20,944,290|
|6|广东省铁路发展基金有限责任公司|17,105,263|1.42|17,105,263|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有限售条件的股份数量（股）|
|7|青岛海尔创业投资有限责任公司|11,441,647|0.95|11,441,647|
|8|前海开源基金—浦发银行—云南国际信托—云信智兴2017-225号单一资金信托|10,240,274|0.85|10,240,274|
|9|建信基金—工商银行—陕西省国际信托—陕国投.财富尊享 33 号定向投资集合资金信托计划|9,502,794|0.79|9,502,794|
|10|青岛国信资本投资有限公司|9,153,318|0.76|9,153,318|
|合计||778,254,136|64.66|264,119,482|

注：公司控股股东河北以岭医药集团有限公司已于2017年1月23日更名为以岭医药科技有限公司。
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|1,128,797,400|74,720,183|1,203,517,583|
|无限售条件股份|902,608,867|0|902,608,867|
|有限售条件股份|226,188,533|74,720,183|300,908,716|

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|本次发行前持股||本次发行后持股||
|||数量（股）|持股比例（%）|数量（股）|持股比例（%）|
|吴以岭|董事|-|-|-|-|
|吴相君|董事、总经理|247,642,528|21.94|247,642,528|20.58|
|郭双庚|董事|4,831,626|0.43|4,831,626|0.40|
|戴奉祥|董事、副总经理|668,825|0.06|668,825|0.06|
|吴瑞|董事、董事会秘书|27,925,720|2.47|27,925,720|2.32|
|栗庆森|董事、副总经理|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|本次发行前持股||本次发行后持股||
|||数量（股）|持股比例（%）|数量（股）|持股比例（%）|
|王雪华|独立董事|-|-|-|-|
|季绍良|独立董事|-|-|-|-|
|王震|独立董事|-|-|-|-|
|高学东|监事|1,180,884|0.10|1,180,884|0.10|
|牛瑞华|监事|-|-|-|-|
|刘根武|监事|8,700|0|8,700|0|
|韩月芝|副总经理|1,408,000|0.12|1,408,000|0.12|
|赵韶华|副总经理|1,037,375|0.09|1,037,375|0.09|
|王蔚|副总经理|2,365,743|0.21|2,365,743|0.20|
|庞保强|副总经理|100,000|0|100,000|0.01|
|张秋莲|副总经理|458,400|0.04|458,400|0.03|
|高秀强|副总经理|1,030,278|0.09|1,030,278|0.09|
|王卫平|副总经理|827,300|0.07|827,300|0.07|
|合计||289,485,379|25.62|289,485,379|24.05|

四、股份变动对主要财务指标的影响
公司本次发行新增 74,720,183股，募集资金总额 1,306,108,798.84元，总股本增加至1,203,517,583股。以公司2015年及2016年1-9月的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度/期末|项目|发行前|发行后|
|2016年9月末/2016年1-9月|每股净资产（元）|4.57|5.28|
||基本每股收益（元）|0.38|0.35|
|2015年末/2015年度|每股净资产（元）|4.28|5.01|
||基本每股收益（元）|0.38|0.35|

注：上述2016年1-9月每股收益数据未年化。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年度、2014年度、 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第1404号、勤信审字[2015]第1371号、勤信审字[2016]第1441号）。发行人2016年三季度财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|254,731.48|232,231.89|224,244.46|269,531.70|
|非流动资产|368,233.38|338,463.98|284,546.68|196,271.67|
|资产总计|622,964.86|570,695.87|508,791.14|465,803.37|
|流动负债|89,700.69|70,742.31|50,464.33|38,414.51|
|非流动负债|18,111.92|17,213.52|16,654.48|15,976.08|
|负债合计|107,812.61|87,955.83|67,118.81|54,390.60|
|归属于母公司股东/所有者权益合计|514,302.22|481,560.54|441,672.33|411,412.78|
|少数股东权益|850.04|1,179.51|-|-|
|股东/所有者权益合计|515,152.26|482,740.04|441,672.33|411,412.78|
|负债和股东/所有者权益总计|622,964.86|570,695.87|508,791.14|465,803.37|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|较2015年1-9月同比变动幅度（%）|2015年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|289,011.93|17.63|245,701.71|318,475.24|292,115.73|249,016.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|较2015年1-9月同比变动幅度（%）|2015年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总成本|237,408.19|14.29|207,732.61|269,148.10|252,782.74|222,430.28|
|营业利润|51,651.32|34.04|38,535.35|49,903.13|40,999.34|27,322.71|
|利润总额|50,976.33|32.83|38,377.01|49,938.96|41,055.96|28,934.05|
|净利润|43,183.12|30.91|32,986.41|42,680.49|35,449.52|24,429.15|
|归属于母公司股东/所有者的净利润|43,526.71|31.59|33,077.80|43,049.10|35,449.52|24,429.15|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|44,096.21|32.76|33,214.16|43,048.97|35,449.84|22,943.10|

公司2016年前三季度营业收入为289,011.93万元，较2015年前三季度增加 43,310.22万元，同比增长17.63%；2016年前三季度净利润为 43,183.12万元，较 2015年前三季度增加 10,196.71万元，同比增长30.91%；2016年前三季度归属于母公司股东的净利润为 43,526.71万元，较 2015年前三季度增加 10,448.91万元，同比增长31.59%；2016年前三季度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 44,096.21万元，较 2015年前三季度增加 10,882.05万元，同比增长32.76%。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为6.08%、0.00%、0.00%和-1.31%，发行人对非经常性损益不存在重大依赖。2016年1-9月较去年同期扣非前后的净利润增幅较大，主要系公司部分主要原材料价格降低，使得成本率降低。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,955.07|13,187.77|10,590.40|5,532.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,859.37|-10,499.71|-35,374.82|-88,593.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,217.27|240.15|-6,030.93|4,116.01|
|现金及现金等价物净增加额|-6,118.66|2,905.53|-30,809.99|-78,942.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末现金及现金等价物余额|36,940.34|43,059.00|40,153.46|70,963.46|

2、主要财务指标
最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|母公司口径：|||||
|资产负债率|15.95%|14.47%|12.02%|11.44%|
|合并口径：|||||
|资产负债率|17.31%|15.41%|13.19%|11.68%|
|流动比率|2.84|3.28|4.44|7.02|
|速动比率|1.81|1.82|2.79|5.41|
|每股净资产（元）|4.56|4.27|7.84|7.30|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）注|5.28|11.08|13.60|13.54|
|存货周转率（次/年）注|0.96|1.24|1.48|1.55|
|利息保障倍数|242.22|181.21|N/A|N/A|
|每股经营活动的现金流量净额（元）|0.20|0.12|0.19|0.10|
|基本每股收益（元）|0.39|0.39|0.32|0.22|

注1：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、每股净资产＝归属于母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7、利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
注2：2015年度会计政策变更影响报告期内“其他应付款”和“库存股”等两个科目，从而导致流动比率、速动比率、合并及母公司资产负债率、每股净资产等财务指标有所变动。为保持可比性，上表中的财务指标根据发行人最近三年及一期比较式财务报表财务数据测算。
注3：发行人股权激励行权、注销等因素导致2013年、2014年每股收益略有差异。
注4：2016年1-9月财务指标未经年化。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期内，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|254,731.48|40.89%|232,231.89|40.69%|224,244.46|44.07%|269,531.70|57.86%|
|非流动资产|368,233.38|59.11%|338,463.98|59.31%|284,546.68|55.93%|196,271.67|42.14%|
|总资产|622,964.86|100.00%|570,695.87|100.00%|508,791.14|100.00%|465,803.37|100.00%|

截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，发行人的总资产分别达到465,803.37万元、508,791.14万元、570,695.87万元及622,964.86万元，呈现增长趋势，主要原因是报告期内发行人生产经营规模扩大，在建工程和固定资产增加。
报告期内，发行人非流动资产占总资产比例分别为42.14%、55.93%、59.31%及59.11%，非流动资产占比较高，符合行业固定资产投入比较大的特点。
2、负债规模及构成分析
报告期内，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流 动负债|89,700.69|83.20%|70,742.31|80.43%|50,464.33|75.19%|38,414.51|70.63%|
|非 流动 负债|18,111.92|16.80%|17,213.52|19.57%|16,654.48|24.81%|15,976.08|29.37%|

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|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负 债合计|107,812.61|100.00%|87,955.83|100.00%|67,118.81|100.00%|54,390.60|100.00%|

截至 2013年、2014年、2015年年末及 2016年 9月末，公司的负债合计分别为54,390.60万元、67,118.81万元、87,955.83万元及107,812.61万元。其中，流动负债占总负债比例逐年提高。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.84|3.28|4.44|7.02|
|速动比率|1.81|1.82|2.79|5.41|
|资产负债率（母公司）|15.95%|14.47%|12.02%|11.44%|
|资产负债率（合并）|17.31%|15.41%|13.19%|11.68%|
|利息保障倍数|242.22|181.21|NA|NA|

表中指标计算公式：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司流动比率分别为7.02、4.44、3.28及2.84，速动比率分别为5.41、2.79、1.82及1.81，公司的短期偿债能力较强。
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为11.68%、13.19%、15.41%及17.31%。截至 2016年 9月末，公司资产负债率保持在合理水平。
由上表可以看出，报告期内，发行人流动比率、速动比率持续下降，母公司
和合并报表资产负债率持续上升，主要原因是：一方面，发行人存在较大的项目
投资需求，但随着 IPO募投项目和其他项目的陆续投入，以及生产经营规模的扩大，发行人货币资金持续减少，存货、固定资产、无形资产等流动性较低的资产规模迅速扩大；另一方面，应付账款、预收账款等负债项目规模也迅速扩大。
同时，随着公司盈利能力增强，报告期内公司利息保障倍数持续提升。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司经营效率指标如下：
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|5.28|11.08|13.60|13.54|
|应收账款周转天数（天）|69.13|32.94|26.84|26.96|
|存货周转率（次）|0.96|1.24|1.48|1.55|
|存货周转天数（天）|380.21|294.35|246.62|235.48|

注：2016年1-9月和截至2016年9月30日的数据未年化
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人应收账款周转率分别为13.54次/年、13.60次/年、11.08次/年和5.28次/年，应收账款周转天数分别为 26.96天、26.84天、32.94天和 69.13天。报告期内发行人的应收账款周转率逐渐降低，主要原因是发行人销售产品的广度和深度增加，整体经营规模扩大，相应的销售渠道库存也有所增加。公司对长期合作、信誉较好的一些商业客户增加了授信额度，有利于调动经销商资源，推动市场销售，因此应收款会有所增加，但应收账款水平目前接近行业平均水平。
公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的存货周转率分别为1.55次/年、1.48次/年、1.24次/年及0.96次/年，存货周转天数分别为 235.48天、246.62天、294.35天及 380.21天。公司的存货主要为消耗性生物资产和原材料。报告期内，发行人的存货周转率低于行业平均水平，库存周期有所延长，主要原因是：一方面，发行人为降低采购成本，会择机集中采购部分原材料，导致存货余额较高；另一方面，发行人抗感冒类产品需求呈现季节性、突发性等特征，为缩短发行人对市场需求的响应周期，发行人保持了相对高的存货余额。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
单位：万元，%
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|主营业务收入|289,011.93|100|318,068.87|99.87|292,051.76|99.98|248,884.80|99.95|
|其他业务收入|-|-|406.37|0.13|63.97|0.02|131.36|0.05|
|营业收入合计|289,011.93|100|318,475.24|100|292,115.73|100|249,016.15|100|

发行人的主营业务是药品的研发、生产和销售，治疗领域覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等发病率与死亡率均居前列的重大疾病领域，以络病理论为指导研发出治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊等系列中药，以及治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊、肿瘤辅助用药养正消积胶囊、II型糖尿病用药的津力达颗粒，络病理论创新带动专利新药研发形成了发行人独具优势的科技核心竞争力。报告期内，发行人主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，发行人主营业务收入占营业收入比例均超过99%。
2、盈利能力分析
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||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利（万元）|194,646.51|202,034.11|184,350.59|165,965.99|
|主营业务毛利率|67.35%|63.44%|63.11%|66.65%|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为66.67%、63.10%、63.40%和67.35%。2013-2015年，主营业务毛利率略有下降，主要原因包括：（1）中药材等原材料价格上涨；（2）发行人 IPO募投项目和其他项目陆续建成后折旧摊销费用增加；（3）化学制剂生产等归入“其他类”的主营业务处于起步阶段，毛利占比上升，但产品毛利率相对较低，拉低了
主营业务毛利率。2016年1-9月，由于心脑血管类、抗感冒类产品原材料价格下
降，食品饮料类、其他类产品销售价格上涨等原因，导致总体毛利率略有上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：
单位：%
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用率|37.67|36.41|39.05|45.52|
|管理费用率|10.35|10.75|9.80|10.51|
|财务费用率|0.12|0.01|-0.28|-1.37|
|期间费用率合计|48.14|47.17|48.57|54.66|

（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用主要为市场活动费、市场推广费用、工资薪金和广告宣传费等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人销售费用分别为 113,345.33万元、114,067.29万元、115,952.16万元和 108,875.69万元，销售费用金额保持相对稳定。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，发行人销售费用占营业收入的比例分别为45.52%、39.05%、36.41%和37.67%，总体呈下降趋势，主要原因是发行人营业收入规模扩大导致销售费用率下降。
（2）管理费用
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人管理费用分别为 26,175.64万元、28,635.17万元、34,235.95万元和 29,899.46万元，管理费用金额持续增长，主要原因是发行人加大研发力度导致研发费用增加；另外，股权激励费用的摊销也导致管理费用增加。2016年1-9月，部分在建工程转为固定资产后折旧增加，导致管理费用同比增加。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人管理费用占营业收入的比例分别为10.51%、9.80%、10.75%和 10.35%。
（3）财务费用
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人财务费用分别为 -3,406.35万元、-824.48万元、32.55万元和 351.68万元。报告期内，发行人利息收入金额高于各项利息支出，其中 2013年度利息收入金额较高，主要原因是发行人 2013年度将暂时闲置的募集资金和自有资金存入银行，取得利息收入；
随着IPO募投项目和其他投资项目的陆续投入，2014年、2015年度，发行人将部分资金用于投资银行理财和基金理财产品，存入银行的资金减少，相应的利息收入减少所致。发行人财务费用占营业收入的比例分别为-1.37%、-0.28%、0.01%和0.12%，其中2013年度、2014年度财务费用率为负值，主要原因是公司银行借款较少，将暂时闲置的募集资金和自有资金存入银行取得的利息收入高于利息支出。
（三）现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,955.07|13,187.77|10,590.40|5,532.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,859.37|-10,499.71|-35,374.82|-88,593.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,217.27|240.15|-6,030.93|4,116.01|
|现金及现金等价物净增加额|-6,118.66|2,905.53|-30,809.99|-78,942.27|
|期末现金及现金等价物余额|36,940.34|43,059.00|40,153.46|70,963.46|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|255,438.34|318,429.70|301,170.34|262,065.69|
|经营活动现金流出小计|232,483.28|305,241.92|290,579.94|256,533.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,955.07|13,187.77|10,590.40|5,532.24|

报告期内，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人经营活动现金流净额分别为5,532.24万元、10,590.40万元、13,187.77万元和22,955.07万元。发行人经营活动现金流入主要是产品销售收到的现金，发行人通过持续经营活动获取现金的能力较强。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|11,569.80|46,268.77|159,722.67|73,389.19|
|投资活动现金流出小计|37,429.18|56,768.48|195,097.49|161,982.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,859.37|-10,499.71|-35,374.82|-88,593.62|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为-88,593.62万元、-35,374.82万元、-10,499.71万元和-25,859.37万元。报告期内，发行人以暂时闲置的募集资金和自有资金投资保本理财产品，并陆续对 IPO募投项目和其他投资项目进行投资，发行人“投资所支付的现金”、“收回投资所收到的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动现金流入小计|5,365.90|12,238.80|215.28|14,421.30|
|筹资活动现金流出小计|8,583.16|11,998.66|6,246.21|10,305.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,217.27|240.15|-6,030.93|4,116.01|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人筹资活动现金流净额分别为 4,116.01万元、-6,030.93万元、240.15万元和-3,217.27万元。报告
期内，发行人通过向银行借款、吸收股权激励对象投资等外部融资渠道筹集资金，另一方面，发行人在报告期内的每一会计年度都向投资者支付相对稳定的现金股利。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
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|（一）发行人|
|公司名称： 石家庄以岭药业股份有限公司法定代表人： 吴相君联系人： 吴瑞、王华办公地址： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街238号联系电话： 0311-85901311传真： 0311-85901311|
|（二）保荐机构（主承销商）|
|公司名称： 中国国际金融股份有限公司法定代表人： 毕明建保荐代表人： 张磊、安垣项目组成员： 张磊、安垣、李响、郭榕榕、陈贻亮、黄灿办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话： 010-6505 1166传真： 010-6505 1156|
|（三）副主承销商|
|公司名称： 东方花旗证券有限公司法定代表人： 马骥办公地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层联系电话： 021-23153888传真： 021-23153500|
|（四）分销商|
|公司名称： 中国中投证券有限责任公司法定代表人： 高涛深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18－办公地址： 21 层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元联系电话： 010-50827227/7225/7230/7223传真： 010-50827207|
|（五）发行人律师|

公司名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
经办律师： 胡琪、王月鹏
办公地址： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-8800 4488
传真： 010-6609 0016
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|（六）发行人审计机构|
|公司名称： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 胡柏和经办注册会计师： 石朝欣、陈明生办公地址： 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层联系电话： 010-68360123传真： 010-68360123-3000|
|（七）发行人验资机构|
|公司名称： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 胡柏和经办注册会计师： 宋连勇、石朝欣办公地址： 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层联系电话： 010-68360123传真： 010-68360123-3000|

第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
发行人与中金公司于2015年12月17日签署了《保荐协议》，根据该等协议，发行人委托中金公司担任本次非公开发行股票并上市的保荐人，并主承销本次非公开发行的股票；在本次发行结束后，中金公司担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
中金公司指定张磊、安垣两名保荐代表人，具体负责以岭药业本次非公开发行股票并上市的保荐工作。
张磊先生于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任 2015年国新能源非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
安垣女士于 2015年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
中金公司认为：以岭药业申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，以岭药业本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐以岭药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重要事项
除上述事项外，无其他需说明的重要事项。
第八节中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
张磊 安垣
法定代表人：_________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司2017年3月14日
（二）发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________________ _________________
胡琪 王月鹏
律师事务所负责人：_________________
张利国
北京国枫律师事务所2017年3月14日
（三）审计机构及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的审计报告
及验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________ ________________
石朝欣 陈明生 宋连勇
执行事务合伙人：________________
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月14日
第九节备查文件
1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；
4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明；
5、发行人律师北京国枫律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
特此公告。
（本页无正文，为《石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
石家庄以岭药业股份有限公司2017年3月14日