证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-010号四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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为缓解资金压力，避免对业绩造成不利影响，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”）。
一、交易的基本情况
公司与鑫赢原键分别于 2018年 6月 29日、2018年 9月 7日、2018年 12月 26日签署完成《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及《股权转让补充协议之二》（上述两份补充协议统称为“补充协议”），约定公司将其持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，在参考评估值的基础上，结合交易条款，合计协商作价人民币14,300万元。
该事项已经公司于2018年6月29日召开的第八届董事会第七十五次会议、 2018年 9月 7日召开的第八届董事会第七十七次会议、2018年 12月 26日召开的第八届董事会第八十一次会议以及 2018年 10月 8日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司临 2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》、临 2018-039号、临 2018-043号以及临 2018-053号《关于转让控股子公司股权的进展公告》。
二、进展情况
截至目前，交易对方鑫赢原键已按照《股权转让协议》及补充协议约定，陆续向公司支付股权转让价款共计6,500万元，我公司亦按照协议约定，在鑫赢原键支付6,500万后向恒通客车、恒通电动及开投集团发函推荐由鑫赢原键提名的人选进入恒通客车、恒通电动的董事会，同时，由鑫赢原键向恒通客车、恒通电动董事会提名高管人选，并在履行完必要的法律程序后，完成工商变更备案手续，鑫赢原键已全面接管恒通客车、恒通电动。但由于本次交易过程较为复杂，鑫赢原键未能在约定的时间内向我公司支付剩余款项7,800万元。
鑫赢原键在实际参与恒通客车、恒通电动的经营管理中，因多方原因，生产恢复缓慢，而我公司由于自身偿债的压力，且已不再实际控制恒通客车、恒通电动，无法再为其提供任何支持。鉴于此，为尽快扭转其不利局面，促进其良性发展，维护社会稳定，我公司同意鑫赢原键与重庆两山建设投资有限公司（以下简称“两山建投”）合作，将其基于《股权转让协议书》及补充协议的约定而享有的全部合同权利和义务转让给两山建设，由两山建设承接其继续履行该合同的权利义务，以最终取得恒通客车及恒通电动各66%股权、公司对开投集团的索赔权，以及对恒通客车9,372万元债权，并签署《四方协议书》。
（一）协议书各方基本情况
1、甲方：西部资源
2、乙方：鑫赢原键
丙方：王元建，鑫赢原键实际控制人
具体情况详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》。
3、丁方：两山建投
名 称：重庆两山建设投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
法定代表人：曾维波
注册资本：68,500万元人民币
成立日期：2010年3月27日
营业期限：2010年3月27日至永久
经营范围：授权的土地整治；从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；基础设施建设；
公共设施建设；授权的国有资产经营管理；房地产开发(凭相关资质证书执业)；销售：建材、花卉苗木；水资源开发、农田灌溉、水利投资与管理；
生活污水、工业废水环境污染治理、生活垃圾、工业固体废物环境污染治理。
（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
中国农发重点建设基金有限公司持有两山建设14.60%股权，重庆市璧山区财政局持有两山建设85.40%股权。
两山建设与公司及下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经审计，截至 2018年 12月 31日，两山建设总资产 173.73亿元，净资产 124.14亿元；2018年度实现营业收入9.25亿元，净利润1.06亿元。
（二）协议书主要条款
1、合同权利义务转让
乙方及丙方将其基于《股权转让协议书》及补充协议的约定而享有的全部合同权利和义务转让给丁方，由丁方承接乙方继续履行该合同的权利义务，但不包括该协议中目前乙方及丙方对甲方产生的延期付款的利息及其他违约责任，在丁方按照约定支付全部款项后，甲方免除乙方及丙方在上述《股权转让协议书》及其补充协议中的违约责任。
各方一致确认：《股权转让协议书》及其补充协议项下转让标的为：
（1）甲方持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权；
（2）甲方因向恒通客车提供人民币 9,372万元借款本金而享有的要求恒通客车返还借款本金、利息、违约金等权益的债权（根据《股权转让协议书》的约定，恒通客车仍然应当按照借款协议约定向甲方支付利息的除外）；
（3）甲方对开投集团享有的索赔权（若索赔权不能转让，转让内容即为甲
方基于索赔权产生的受益权，具体内容以重庆仲裁委员会就该案出具的仲裁裁决为准）。
2、转让价款
甲方及丁方确认：本协议项下约定的转让标的的转让价款按照《股权转让协议书》及补充协议的约定执行，但本协议另有约定的除外；
本协议各方一致同意：丁方按照本协议约定向甲方指定收款方长城四川分公司支付人民币7,800万元。
3、转让价款支付
本协议项下丁方代乙方向甲方支付的转让价款按照以下方式支付：
（1）本协议生效之日起，乙方及丙方在本协议签署之前、基于《股权转让协议书》及补充协议约定已经向甲方支付的转让价款人民币6,500万元，该款为乙方向甲方缴纳的股权转让款，丁方无须再次向甲方支付该部分款项，甲方亦无须向乙方及丙方退还该款项，乙方、丙方及丁方之间的款项结算由其三方另行签订协议约定。
（2）在本协议生效后 3个工作日内，丁方代乙方根据甲方委托向长城四川分公司指定银行账户支付人民币2,000万元。
（3）关于上述丁方根据甲方委托向长城四川分公司支付款项的具体事宜，由甲方、乙方、丙方、丁方及长城四川分公司另行签署《关于解除恒通客车41%股权质押的协议的补充协议之二》。
4、转让标的交割
（1）股权解押和过户
1）甲方持有的质押给长城四川分公司的恒通客车41%股权，按照本协议和《关于解除恒通客车41%股权质押的协议的补充协议之二》的约定，完成股权解押和过户事宜。
2）甲方持有的质押给开投集团的恒通客车25%股权，由丁方负责协调开投集团解除股权质押登记，并由甲方、开投集团与丁方共同协助配合在丁方按照上述约定支付2,000万元后完成股权解押和过户事宜。
3）甲方持有的恒通电动66%股权，由甲方、开投集团与丁方共同协助配合在丁方按照上述“转让价款支付”的约定支付7,800万元后完成股权过户事宜。
（2）债权转让
丁方向长城四川分公司支付7,800万后的5个工作日内，甲方出具将因其向恒通客车提供9,372万借款而享有的债权（包括借款本金、利息、违约金等）全部转让给丁方的书面文件（含甲方向债务人恒通客车发出的债权转让通知书），乙方应当在该书面文件上签章确认无异议；但本协议另外有约定的例外。
甲方、乙方、丁方同意：在本协议约定的债权转让之前，恒通客车按照借款协议的约定应向甲方支付的上述债权自2018年3月21日至2018年6月30日期间的利息，由甲方享有，这期间的利息不在本次债权转让范围内，此款由丁方代恒通客车进行垫付，丁方在垫付之后向恒通客车收取。丁方应当在甲方按照上述约定向其出具债权转让书面文件后的 5个工作日内代恒通客车向甲方支付上述利息。
（3）索赔权或索赔受益权转让
1）在丁方按照上述约定支付 7,800万元的当日，甲方向丁方交付索赔权或受益权转让相关文件，若相关文件需要乙方或丙方签字或盖章的，乙方及丙方应当予以配合。
2）在索赔权利转让后，甲方继续以仲裁申请人身份参与关于其因恒通客车财政部处罚事宜而向开投集团提出索赔的仲裁案件审理，并尽最大努力争取仲裁委作出对恒通客车或丁方最有利的仲裁结果；
3）基于本协议约定的索赔权利转让，甲方在仲裁案件项下所可能获取的权利收益（包括但不限于开投集团可能返还的股权转让价款、支付的违约金、损失赔偿款和律师费等仲裁费用）全部归丁方享有，甲方应当出具文件委托开投集团直接支付给丁方或在收到相关款项后5日内转让至丁方指定银行账户。
若因甲方违反上述约定，甲方应当向丁方承担违约责任，甲方按照 7,800万元的10%向丁方支付违约金；若该违约金无法弥补丁方损失的，甲方应当进一步赔偿丁方全部损失。
若丁方与开投集团达成共识，由丁方作申请人身份参与仲裁的，甲方予以认
可并提供相关证据。
（4）公司管理权交接
本协议生效且丁方按照上述约定向长城四川分公司支付 7,800万后的 30个工作日内，甲方、乙方及丙方应当积极配合丁方完成以下事宜：
1）将恒通客车、恒通电动的重要证照、资产证书、重大合同等资料原件移交给丁方指定人员保管；
2）对恒通客车、恒通电动的现有公司印章进行销毁，并重新刻制新的印章；
新的印章由丁方指定人员保管；
3）就本协议项下丁方取得甲方持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权事宜取得恒通客车及恒通电动的股东会决议，并相应修改恒通客车及恒通电动的公司章程和股东名册。但是需要开投集团配合的责任由丁方负责处理，与甲方、乙方、丙方无关。
若因甲方、乙方及丙方原因导致上述公司管理权交接事宜未能如期完成的，甲方、乙方及丙方应当向丁方承担违约责任，甲方、乙方及丙方共同按照 7,800万元为基准每日万分之五标准向丁方支付违约金，直至上述交接事宜完成为止；
若该违约金无法弥补丁方损失的，甲方、乙方及丙方应当进一步赔偿丁方全部损失。
5、本次转让的特别约定
（1）为确保本协议项下交易完成，甲方特别承诺如下：
1）甲方负责协调长城四川分公司完成股权质押的解除质押登记手续，并积极配合完成股权过户登记；
2）甲方同意乙方及丙方将其基于《股权转让协议书》及相关补充协议享有的合同权利及相应的合同义务转让给丁方；自收到本协议约定的 7,800万元后，甲方不再享有本协议表述的股权、债权或索赔权（或索赔受益权）等任何权利，积极按照本协议约定完成转让标的交割；
3）甲方确认其与乙方及丙方签署的《股权转让协议书》及相关补充协议持续存续、合法有效；若因乙方及丙方在本协议签署之前履行上述协议时存在违约行为且甲方拟追究其违约责任的，甲方同意在丁方按照上述约定支付7,800万元
后免除乙方及丙方的违约责任；甲方承诺甲方不会因乙方及丙方违约行为而解除上述协议，丁方自乙方及丙方处受让合同权利不存在瑕疵；
若甲方违反上述约定解除其与乙方及丙方之间的《股权转让协议书》及相关补充协议，甲方应当向丁方承担违约责任，丁方有权解除本合同，甲方除需全额返还丁方已经支付的款项外，还应当按照丁方已经支付金额的10%承担违约金；
若该违约金无法弥补丁方损失的，甲方应当进一步赔偿丁方全部损失；
4）除本协议明确披露事项以外，甲方承诺拟转让的恒通客车及恒通电动股权、债权及索赔权不存在任何质押、司法查封等权利限制的情形，不存在未披露的权属纠纷事宜；
5）甲方协助乙方、丙方及开投集团维持恒通客车及恒通电动现有汽车生产资质继续有效，在签订本协议时没有被工信部撤销，但甲方不应该承诺对丁方承担违约责任。
（2）为确保本协议项下交易完成，乙方及丙方特别承诺如下：
1）确认其与甲方签署的《股权转让协议书》及相关补充协议持续存续、合法有效，且甲方与乙方及丙方已经就上述协议履行中的违约事宜进行妥善解决，上述协议不会因为违约而被解除，丁方自乙方及丙方处受让合同权利不存在瑕疵；
2）乙方承诺乙方及其委派人员在接管恒通客车和恒通电动期间（自 2018年7月5日至本协议约定管理权交接工作完成日），严格按照公司法、恒通客车和恒通电动的公司章程及相关制度履行职责，不存在未经恒通客车或恒通电动的董事会或股东会许可以恒通客车或恒通电动名义对外借款或对外提供担保情形。
（3）为确保本协议项下交易完成，丁方特别承诺如下：
1）按照本协议约定，按期支付转让价款；
2）协调开投集团完成股权质押的解除质押登记手续，并积极配合完成股权过户登记；
3）按照本协议约定，积极接收恒通客车、恒通电动的管理权；
4）丁方承诺：在取得恒通客车66%股权后，协助恒通客车以恒通客车名下土地使用权及生产厂房提供抵押向重庆三峡银行申请担保物置换，解除甲方为恒
通客车向重庆三峡银行提供的保证担保；若重庆三峡银行不同意担保物置换的，丁方同意以恒通客车名下土地使用权及生产厂房向甲方提供抵押反担保，若在2019年6月30日前丁方仍然无法解除甲方的保证担保，则丁方必须向甲方提供反担保。丁方保证在丁方接管恒通客车之后恒通客车按时履约不会因为违约而给甲方造成损失，若给甲方造成损失的，丁方应当向甲方赔偿。
6、债权债务及期间损益
恒通客车及恒通电动自《股权转让协议书》约定的评估基准日（即 2018年 5月 31日）起至本协议约定股权变更登记完成日的期间损益由恒通客车及恒通电动承担，即甲方、乙方既不向丁方补足恒通客车及恒通电动在此期间的亏损，也不享有2家公司在此期间的利润。
7、违约责任
（1）各方均应严格履行本协议，除本协议另有约定外，如一方违反本协议约定，则守约方有权向对方追究违约责任。如一方违约给守约方造成损失，且违约方支付违约金或逾期违约金的数额（如有）不足以补偿守约方损失时，违约方应偿付守约方所受的全部损失。
（2）如任何一方违反或不履行其在本协议约定的“本次转让的特别约定”的，则该方应向其他各方的每一方赔偿本次转让价款总额的5%作为违约金。
2019年4月22日，公司召开第八届董事会第八十三次会议，会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人，以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述事项，并同意签署《四方协议书》。
三、风险提示
公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给长城四川分公司，25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意，截至本公告披露日，公司已收到两山建设代鑫赢原键支付的股权转让剩余款项 7,800万元，相关各方正积极办理股权解押及过户事宜，但尚需一定的时间；同时，公司仍实际为恒通客车提供担保人民币 9,000万元，尚未解除，根据约定，两山建设将在取得恒通客车66%股权后，协助恒通客车以其名下土地使用权及生产厂房
提供抵押向银行申请担保物置换，解除公司为恒通客车提供的担保；若银行不同意担保物置换的，两山建设同意以该等土地使用权及生产厂房向公司提供抵押反担保，若在2019年6月30日前仍然无法解除公司的担保，则两山建设必须向公司提供反担保。本次交易能否顺利完成，仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2019年4月24日