深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则深圳中青宝互动网络股份有限公司
总经理工作细则
（修订版）
2014年 6月
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名。
第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。
第四条总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章总经理的职权
第六条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）总经理应该根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、公司章程及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、从业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。
（十二）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的[5]%以内；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的[5]%以内；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的[10]%以内；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的[10]%以内；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的[10]%以内；
6、公司对外投资单项金额及年度累计金额占公司最近一个会计年度经审计的净资产值[10]%以内；
7、关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（二）在募集资金使用下，单笔资金小于或等于5万元的，最终由总经理授权常务副总审批后予以付款；单笔资金超过5万元，最终由总经理审批后后予以付款。
（三）公司日常经营支出及所需要的资产购置由总经理或总经理授权人审批。
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则（四）报告期计提资产减值准备需报总经理审批。
（五）资产核销单项金额占公司上一年度净资产额的10%以内（含10%），累计核销金额在200万元以内（含200万元），最终审核人为总经理。
（六）公司对外担保需经总经理审批后报董事会、股东大会批准后方可执行。
（七）债务性融资事项(发行债券除外)：年度累计金额在人民币10,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资。
总经理在审批上述事项前，应及时向董事长说明情况，事后并报董事会备案。
第八条副总经理的主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章总经理的职责
第九条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；
（七）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十一条总经理必须承担下列义务：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十二条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总经理工作机构和工作程序
第十三条总经理工作机构：
（一）公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）公司设置研发、营销、客服、运维等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十四条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则第十五条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十六条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十七条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务经理联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
深圳中青宝互动网络股份有限公司 总经理工作细则第十八条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第五章总经理的聘任与解聘
第十九条公司总经理由董事会聘任。副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
第二十条总经理、副总经理及财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。
第二十一条总经理解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十二条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章附则
第二十三条本工作细则经公司董事会审议批准后生效。
第二十四条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。
第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
2014年6月