金字火腿股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将本人从 2014年 5月 15日新一届董事会任职起到 2014年底，履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年 5月 15日到 2014年底，公司共召开了六次董事会及一次临时股东大会，本人亲自现场出席了公司召开的 6次董事会会议，出席了 2014年第一次临时股东大会，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2014年 5月 15日到 2014年底公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：
（一）2014年 5月 30日，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司将持有的金华金字生态园有限公司100%股权转让给公司股东施雄飚先生的关联交易事项进行了事前审议，现发表独立意见如下：
①公司第三届董事会第二次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》过程中，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
②本次股权转让是公司基于目前生产经营情况和公司产业结构调整的需要而发生的正常的资产处置行为，有利于公司集中精力发展主业，为全体股东创造更大的收益，没有损害公司和中小股东利益的行为。
③交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
（二）2014年 8月 4日，对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）与金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）于 2014年 4月 17日签署了附生效条件的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》，对巴玛投资认购公司本次非公开发行股票的相关事项进行约定。为了进一步明确双方的权利和义务，公司与巴玛投资签订《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于公司 2014年 8月 4日召开的第三届董事会第三次会议审议通
过。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次签订《补充协议》的相关文件进行审核，并发表了事前认可意见。
现就公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》，发表如下独立意见：
①公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与巴玛投资签订《补充协议》构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
②董事会在审议《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》时，关联董事均按照规定回避表决。
③公司与巴玛投资签订《补充协议》构成的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）2014年 8月 22日，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次公司的拟参与筹建民营银行相关文件进行审核。现就公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司拟参与筹建民营银行的的议案》，发表如下独立意见：①公司作为发起人之一参与申请设立民营银行，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。
②公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。
同意该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
（四）2014年 8月 27日，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年8月27日在公司会议室召开，公司独立董事朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议，并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“通知”)的规定和要求,作为公司的独立董事,对截至 2014年 6月 30日的公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和审核,并对公司进行了必要的核査和问询。我们基于独立判断立场,就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表独立意见如下:
①公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。对截至 2014年 6月 30日,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在违背证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文规定的情况。
②公司不存在控股股东及其他关联方、持股50%以下股份的关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、独立董事关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2014年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年5月15日到2014年底，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金华火腿、欧式发酵肉制品、国内肉制品等信息，对公司总体发展战略和投资项目提出建设性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2013年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、及战略委员会委员。报告期内，主持公司审计委员会会议，对公司财务状况、资产状况等进行审核。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年5月15日到2014年底，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：夏祖兴