证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2019-011宏达高科控股股份有限公司
关于为参股公司宏达小贷公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”或“本公司”目前持有宏达小贷公司 134,025,986股，占宏达小贷公司注册资本的26.8052%，为第一大股东。
2、为更好地推动宏达小贷公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为宏达小贷公司最高为 10,000万元的中国银行海宁支行的融资提供连带责任保证担保，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起一年。
3、本次担保数额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益6.01%，未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。由于公司董事长沈国甫先生兼任被担保方宏达小贷公司董事长，公司副董事长沈珺先生兼任宏达小贷公司董事，因此本次担保事项属于关联担保，相关董事需要回避表决。根据《公司章程》《公司对外担保制度》的规定，本次审议事项经独立董事事前认可，并经董事会审议通过后，需提交公司 2018年度股东大会审批。
二、被担保人的基本情况
1、基本情况
公司名称：海宁宏达小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91330400680713775B
住 所：海宁市海洲路 218号宏达大厦 302-312室
法定代表人：沈国甫
注册资本：伍亿元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 9月 26日
营业期限：2008年 9月 26日至长期
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、基本财务情况：
宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。同时，通过不断完善中小企业和“三农”金融服务功能，及时满足了区域内众多中小企业和“三农”日益增长的经营资金需求，有效促进了中小企业和“三农”的健康稳定发展。宏达小贷公司近二年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|1,009,559,788.90|1,157,112,456.08|1,133,640,413.40|
|负债总额|373,628,943.09|417,631,074.35|384,746,130.48|
|归属于挂牌公司股东的净资产|589,969,353.88|672,685,445.02|674,190,871.00|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|123,493,408.21|136,560,937.48|159,289,725.26|
|利润总额|101,420,830.43|114,755,278.01|145,318,813.70|
|归属于挂牌公司股东的净利润|75,143,694.17|82,716,091.14|101,240,749.29|

注：2016年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为天健审〔2017〕1535号。2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为天健审〔2018〕786号。2018年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为天健审〔2019〕661号。
三、本次担保主要情况
本次公司拟签订的最高额担保合同主要内容如下：
保证人所担保的主合同包括债权人中国银行海宁支行与债务人宏达小贷公司之间签字的借款合同、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同。
所担保的最高债权额为贷款本金余额 10,000万元和基于该主债权之本金所发生的利息（含法定利息、约定利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
主债权期间为自本议案经公司股东大会通过之日起一年，保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年，在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。具体担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、风险评估和措施
宏达小贷公司资产规模大，变现能力强，资信良好，经营管理和风险控制制度健全，不良贷款风险控制较好，近二年来不良贷款率控制在较低水平，完全有能力偿还未来到期债务。公司对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
为宏达小贷公司提供担保期间，公司将定期取得并审阅宏达小贷公司的财务报告，由公司财务部负责对宏达小贷公司进行担保事项的后续管理工作，公司指派内审部负责对宏达小贷公司的经营情况进行审计监督；公司还要求宏达小贷公司在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
3、反担保情况
经宏达小贷公司 2015年第一次股东大会审议通过如下决议：“宏达小贷公司对外融资时，由宏达高科提供担保。其余股东同意为宏达高科提供反担保。若其他股东为公司融资担保时，亦按照上述办法办理。”，经调查，反担保的提供方均具有实际承担能力，因此本次担保事项符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。
四、累计担保数量及逾期担保数量
公司于 2018年 5月 17日经 2017年度股东大会审议通过了为宏达小贷公司 2018年度最高为 11,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。截至 2018年 12月 31日，实际发生担保余额为 10,000万元，未发生逾期未归还事项。
除本次拟审议的担保事项外，公司及控股子公司目前无对外担保行为及涉及诉讼的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会审议结果
1、公司董事会同意本次为参股公司宏达小贷公司最高为 10,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项，并授权董事长签署相关最高额保证合同。担保期间为本议案获得公司自股东大会通过之日起一年。
2、公司董事会同意当宏达小贷公司的其他股东为宏达小贷公司进行银行融资担保时，公司以持有宏达小贷公司的持股股份及溢价为其提供反担保的事项，并授权董事长签署相关反担保协议。
董事会同意将以上事项提交 2018年度股东大会审议。
六、独立董事意见
1、本次担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。本次担保数额未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。
2、本次担保事项有利于推动宏达小贷公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，有助于实现公司的财务性投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由宏达小贷公司其他相关股东提供反担保，符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。
七、监事会意见
公司第六届监事会第十次会议审议并通过了《关于为参股公司宏达小贷公司提供关联担保的议案》。经核查，监事会认为公司此次对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，且有助于实现公司的财务性投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次为参股公司宏达小贷公司最高为10,000万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、拟签字的最高额保证合同文本及银行要求签字的文件；
5、宏达小贷公司股东关于担保及反担保的三方协议。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日