广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：岭南股份|
|保荐代表人姓名：陈家茂|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：胡涛|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向交易所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向交易所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月26日|
|（3）培训的主要内容|关于引导规范上市公司融资行为的监管要求；深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）；上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及相关细则|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．岭南股份或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东主要承诺事项履行情况
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时|公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺|是|不适用|

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|所作承诺|公司控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|是|不适用|
||公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于诚信、合法合规的承诺|是|不适用|
||公司全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于公司独立性的承诺函|是|不适用|
|2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所作承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|是|不适用|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺|是|不适用|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于公司独立性的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于诚信情况的承诺|是|不适用|
||上市公司|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|是|不适用|
||上市公司|不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|是|不适用|
||上市公司|关于符合发行条件的承诺|是|不适用|
||上市公司|内幕信息管理制度的承诺|是|不适用|

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||上市公司||关于公司募集资金的使用和管理合规的承诺||是|不适用|
||上市公司||公司财务情况的承诺||是|不适用|
||上市公司||关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺||是|不适用|
||上市公司控股股东、实际控制人尹洪卫||规范和减少关联交易||是|不适用|
||上市公司控股股东、实际控制人尹洪卫||避免同业竞争||是|不适用|
|2015年度资产重组时所作承诺||||重大资产重组报告|是|不适用|
|||上市公司全体董事、|||||
|||||书内容真实、准确、|||
|||监事、高级管理人员|||||
|||||完整|||
|||||重大资产重组申请|是|不适用|
|||上市公司全体董事、|||||
|||||文件真实、准确、完|||
|||监事、高级管理人员|||||
|||||整|||
|||上市公司控股股东、||规范和减少关联交|是|不适用|
|||实际控制人||易|||
|||上市公司控股股东、|||是|不适用|
|||||避免同业竞争|||
|||实际控制人|||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||首次公开发行股份|是|不适用|
|||尹洪卫|||||
|||||限售承诺|||
|||新余长袖投资有限|||是|不适用|
|||公司;吴文松;吴双;||首次公开发行股份|||
|||王小冬;刘汉球;尹志||限售承诺|||
|||扬;杜丽燕;杨帅|||||
|||||首次公开发行股份|是|不适用|
|||冯学高|||||
|||||限售承诺|||
|||刘勇;秦国权;陈刚;||首次公开发行股份|是|不适用|
|||梅云桥||限售承诺|||
|||尹洪卫;冯学高;刘|||是|不适用|
|||勇;秦国权;陈刚;章||首次公开发行股份|||
|||击舟;岳鸿军;包志||增持承诺|||
|||毅;张友铭|||||
|||刘勇;秦国权;陈刚、||首次公开发行减持|是|不适用|
|||梅云桥||股份承诺|||
|||||首次公开发行减持|是|不适用|
|||冯学高|||||
|||||股份承诺|||
|||||首次公开发行减持|是|不适用|
|||尹洪卫|||||
|||||股份承诺|||
|||新余长袖投资有限||首次公开发行减持|是|不适用|
|||公司||股份承诺|||

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||首次公开发行股份|是|不适用|
|上市公司、尹洪卫||||
||回购承诺|||
||首次公开发行股份|是|不适用|
|上市公司||||
||回购承诺|||
||首次公开发行股份|是|不适用|
|尹洪卫||||
||回购承诺|||
||关于同业竞争、关联|是|不适用|
|尹洪卫|交易、资金占用方面|||
||的承诺|||
|尹洪卫;上市公司;冯||是|不适用|
|学高;包志毅;陈刚;||||
||稳定股价的承诺|||
|刘勇;秦国权;岳鸿||||
|军;张友铭;章击舟||||
|尹洪卫;冯学高;包志||是|不适用|
|毅;陈刚;刘勇;梅云|关于首次公开发行|||
|桥;秦国权;吴奕涛;|招股说明书真实性|||
|岳鸿军;张友铭;章击|的承诺|||
|舟;钱颖||||
|尹洪卫;冯学高;新余||是|不适用|
|长袖投资有限公司;||||
|陈刚;杜丽燕;刘勇;||||
||全体发起人承诺|||
|梅云桥;秦国权;吴||||
|双;王小冬;刘汉球;||||
|尹志扬;杨帅;吴文松||||
||发行人、股东以及公|是|不适用|
|上市公司;尹洪卫;冯|司董事、监事和高级|||
|学高;新余长袖投资|管理人员按照《关于|||
|有限公司;包志毅;陈|进一步推进新股发|||
|刚;刘勇;梅云桥;钱|行体制改革的意见》|||
|颖;秦国权;吴奕涛;|等法规的相关要求|||
|岳鸿军;张友铭;章击|提出了未能履行相|||
|舟|关承诺时的约束措|||
||施|||
||关于招股说明书真|是|不适用|
|上市公司||||
||实性的承诺|||
||关于招股说明书真|是|不适用|
|尹洪卫||||
||实性的承诺|||
||非公开发行股票相|是|不适用|
|上市公司||||
||关承诺|||
||非公开发行股票相|是|不适用|
|控股股东||||
||关承诺|||
||非公开发行股票之|是|不适用|
|控股股东||||
||股份锁定承诺|||

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||公开发行可转换公|是|不适用|
|上市公司|司债券募集资金使|||
||用的承诺|||
||发行申请文件真实|是|不适用|
|上市公司全体董事、||||
||性、准确性和完整性|||
|监事、高级管理人员||||
||的承诺书|||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈家茂 胡涛
广发证券股份有限公司年 月 日