法律意见书北京市兰台（前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
兰台意（2016）第0135号致：华帝股份有限公司
北京市兰台（前海）律师事务所（以下简称“兰台”）接受华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
1、公司董事会于2016年3月31日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《华帝股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
公司董事会于 2016年 4月 2日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公告了《华帝股份有限公司关于 2016年第一次临
法律意见书时股东大会增加临时提案暨2016年第一次临时股东大会的补充通知》。（《华帝股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及《华帝股份有限公司关于 2016年第一次临时股东大会增加临时提案暨 2016年第一次临时股东大会的补充通知》以下合称“《会议通知》”）
《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2016年 4月 15日下午 15:00在公司办公楼四楼会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年4月14日15:00至 2016年 4月 15日 15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 82人，代表有表决权股份161,326,133股，占公司股份总数的44.9550%。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 9名，代表有表决权股份 105,190,902股，占公司股份总数的29.3124%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络
法律意见书投票的股东共73名，代表有表决权股份56,135,231股，占公司股份总数的15.6426%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
(二)会议召集人的资格
经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。
兰台律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的临时提案
根据公司提供的文件，公司股东潘叶江先生于2016年4月1日以书面形式向公司董事会提交《关于提议增加华帝股份有限公司 2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议潘权枝先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并将该临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司董事会于 2016年 4月 2日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公告了《华帝股份有限公司关于 2016年第一次临时股东大会增加临时提案暨2016年第一次临时股东大会的补充通知》，将上述临时提案提交本次股东大会审议。
根据公司提供的信息，潘叶江先生在提出上述临时提案时持有公司 20,575,440股股份，占公司股份总数的5.73%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
兰台律师认为，提案人潘叶江先生在本次股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格及提交程序；公司董事会已在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知并将该临时提案提交公司股东大会审议。
法律意见书四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以161,326,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
2、本次股东大会以161,326,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
3、本次股东大会以161,326,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于申请银行综合授信并授权公司董事长签署商业银行借款合同的议案》；
4、本次股东大会以161,326,133股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015年度-2017年度）股东回报规划>的议案》；
中小投资者表决情况为：89,873,397股同意，0股反对，0股弃权,同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。
5、本次股东大会以累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》：
5.1、选举潘叶江先生为第六届董事会非独立董事；
表决结果：152,545,502股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.5572%。
中小投资者表决情况为：81,092,766股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.2300%。
5.2、选举潘垣枝先生为第六届董事会非独立董事；
表决结果：152,545,502股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.5572%。
中小投资者表决情况为：81,092,766股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.2300%。
5.3、选举潘浩标先生为第六届董事会非独立董事；
表决结果：136,478,760股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总
法律意见书数的84.5980%。
中小投资者表决情况为：65,026,024股同意,同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的72.3529%。
5.4、选举杨建辉先生为第六届董事会非独立董事；
表决结果：136,478,760股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的84.5980%。
中小投资者表决情况为：65,026,024股同意,同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的72.3529%。
5.5、选举潘权枝先生为第六届董事会非独立董事。
表决结果：0股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：0股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、本次股东大会以累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》：
6.1、选举赵述强先生为第六届董事会独立董事；
表决结果：135,029,026股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.6994%。
中小投资者表决情况为：63,576,290股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的70.7398%。
6.2、选举王雪峰先生为第六届董事会独立董事；
表决结果：135,029,026股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.6994%。
中小投资者表决情况为：63,576,290股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的70.7398%。
6.3、选举李洪峰先生为第六届董事会独立董事；
表决结果：135,029,026股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.6994%。
中小投资者表决情况为：63,576,290股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的70.7398%。
7、本次股东大会以累积投票制审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：7.1、选举陈惠芬女士为第六届监事会股东代表监事；
法律意见书表决结果：135,029,026股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.6994%。
中小投资者表决情况为：63,576,290股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的70.7398%。
7.2、选举黄丽珍女士为第六届监事会股东代表监事。
表决结果：135,029,026股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.6994%。
中小投资者表决情况为：63,576,290股同意，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的70.7398%。
（二）经兰台律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表及本次股东大会现场会议表决结果统计表，本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和兰台各留存一份。
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：
王帅
北京市兰台（前海）律师事务所二O一六年四月十五日