广东星河生物科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
1、募集资金基本情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价格为36.00元。截至2010年12月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1700万股，募集资金总额612,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额567,887,500.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第090034号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金以前年度使用金额
截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金 576,222,145.22元，募集资金专户余额为1,631,312.24元(其中：累计利息收入9,971,711.10元，手续费支出5,753.64元)。
（3）本年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金 577,512,769.72元，其中2013年发生额为1,290,624.5元，是使用超募资金用于投资西充星河一期、二期食用菌生产线及其他生产建设项目1,290,624.5元。
截止2013年12月31日止，募集资金专户余额为341,390.67元(其中：累计利息收入9,974,395.03元，手续费支出7,734.64元)。
2、募集资金管理情况
（1）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文
件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2010年12月24日，公司及保荐机构民生证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行、中信银行股份有限公司深圳市民中心支行和东莞农村商业银行股份有限公司塘厦支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年4月11日，公司及保荐机构民生证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司辉县市支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
2012年1月11日，西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”，以下简称“西充富联”或“西充星河”）分别与保荐机构民生证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司南充分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，2012年4月2日召开的公司第二届董事会第五次会议审议，同意公司以新乡市星河生物科技有限公司在中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行开设的账户（账号为：44001779308059300143），作为新乡星河食用菌生产基地建设项目募集资金的存储和使用的新专用账户，并注销了原在中国农业银行股份有限公司辉县支行开设的账号为16397101040017995的募集资金专用账户。2012年4月20日和2012年6月20日，新乡星河分别与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构民生证券有限责任公司重新签订了关于新乡星河食用菌生产基地建设项目的《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
出于公司实际运营的需要，2013年12月3日召开的公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，公司募集资金投资项目“韶关食用菌生产线整体技术改造项目”、“工程技术研究开发中心技术改造项目”和“西充星河生物科技有限公司增资控股”均已建设完成，相应募集资金专用账户结余利息18.80万元，另外超募资金账户结余利息7.01万元，为了提高募集资金使用效率，降低资金成本，公司拟使用上述募集资金账户结余的利息共25.81万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充星河生物流动资金，同时注销相应的募集资金账户。
上述各方共同对募集资金的存储和使用进行监管，该协议规定的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|
|账号/定期存单号|
|7442410182600061941|
|小 计|
|755917214610908|
|小 计|
|395100100100011559|
|小 计|
|190010190010036409|
|小 计|
|44001779308059300143|
|小 计|
|51001737336051501818|
|小 计|

合计 341,390.673、年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见《附件1》。
（2）超募资金使用情况
公司募集资金净额567,887,500.00元，与预计募集资金 131,688,900.00元相比，超募资金为436,198,600.00元。2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币 8700万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币87,000,000.00元偿还银行贷款。截至2013年12月31日止，公司已累计使用超募资金偿还银行借款87,000,000.00元。
2011年3月16日，公司2010年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币200,000,000.00元投建河南新乡星河，以及使用部分超募资金人民币49,198,600.00元临时补充流动资金。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金用于投资新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产项目200,000,000.00元。
2011年12月7日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会
司于2011年12月19日将临时补充流动资金 49,198,600.00元一次性归还，公司已经于2011年12月19日将临时补充流动资金 49,198,600.00元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 87,000,000.00元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币51,655,900.00万元增资控股西充富联（现已更名为“西充星河生物科技有限公司“）。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金永久性补充流动资金用 87,000,000.00元；西充星河项目已投入募集资金51,712,167.76元。
2012年5月14日，经公司第二届董事会第七次会议决议，同意公司将“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”募集资金31,688,900.00元及该募集资金账户利息 697,200.00元和尚未披露使用计划的募集资金 10,542,700.00元及其部分利息7,671,200.00元，一共50,600,000.00元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。截至报告期末，已投入使用 50,894,069.67元。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年8月3日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意将项目原计划建设的真姬菇生产线变更为白玉菇生产线。该项目原计划投入募集资金 31,688,900.00元，该次变更不涉及项目的实施主体、实施地点、总投资额、建设内容以及资金安排等的变更。
2012年5月14日，公司第二届董事会第七次会议全体董事审议通过了关于《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决定终止总投资额为3,168.89万元的塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》。
截至2013年12月31日止，发生变更募集资金31,688,900.00元，占募集资金总额比例为5.58%。
变更募集资金投资项目的资金使用情况表见《附件2》。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二0一四年二月二十七日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||56,788.75||本年度投入募集资金总额|||||129.06||
|变更用途的募集资金总额|||3,168.89||已累计投入募集资金总额|||||57,751.27||
|变更用途的募集资金总额比例|||5.58%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|韶关食用菌生产线整体技术改造项目|否|8,000|8,000||8,078.24|100.98%|2012年10月31日|-581.31|-363.25|否|否|
|塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目|是|3,168.89|0||0|||||否|是|
|工程技术研究开发中心技术改造项目|否|2,000|2,000||2,012.41|100.62%|2012年12月31日||||否|
|承诺投资项目小计|--|13,168.89|10,000.00||10,090.65|--|--|-581.31|-363.25|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目|否|20,000|25,060||25,089.41|100.12%|2013年12月已停建||||是|
|西充星河生物科技有限公司增资控股|否|5,165.59|5,165.59|129.06|5,171.21|100.12%||-115.95|-115.95||否|
|归还银行贷款（如有）|--|8,700|8,700||8,700|100%|--|--|--|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|--|8,700|8,700||8,700|100%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|42,565.59|47,625.59|129.06|47,660.62|--|--|-115.95|-115.95|--|--|
|合计|--|55,734.48|57,625.59|129.06|57,751.27|--|--|-697.26|-479.20|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1、韶关食用菌生产线整体技术改造项目：由于公司经营环境发生较大变化，募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目所生产的产品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目投资效益未达到预期目标；2、西充星河增资控股项目：由于公司经营环境发生较大变化，西充星河增资控股项目所生产的产品价格出现大幅度下滑，导致公司该超募项目投资效益未达到增资控股时预测的经济效益；3、截至2013年12月31日公司累计对新乡星河投入募集资金2.51亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，2013年12月26日公司第二届董事会第二十七次会议、2014年1月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||1、2012年5月14日公司第二届董事会第七次会议、2012年6月1日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》，同意公司终止该项目并用自有资金置换已投入的募集资金109.34万元。2、2013年12月26日公司第二届董事会第二十七次会议、2014年1月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司超募资金为43,619.86万元。1、2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款》的决议，使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款。截至报告期末，公司已累计使用超募资金偿还银行借款8,700万元。2、2011年3月16日，公司2010年年度股东大会审议通过了《部分超募资金使用计划的议案》的决议，同意使用部分超募资金人民币20,000万元投建新乡市星河生物科技有限公司，以及使用部分超募资金人民币4,919.86万元临时补充流动资金。|||||||||

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||3、2011年12月7日，公司第二届监事会第三次会议全体监事审议，公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于归还临时流动资金到募集资金账户的议案》同意公司于2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元一次性归还，公司已经于2011年12月19日将临时补充流动资金4,919.86万元归还到募集资金账户。同时，还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金8,700万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币5,165.59万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至报告期末，公司已使用超募资金永久性补充流动资金8,700万元，已投入西充星河项目5,171.21万元。4、2012年5月14日公司第二届董事会第七次会议、2012年6月1日公司2012年第一次临时股东大会审议同意，将终止“塘厦食用菌生产线技术扩建项目”的募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万 元和尚未披露使用计划的募集资金1,054.27万 元及其部分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。 截至报告期末，项目已累计投入募集资金及利息收入25,089.41万元，其中：超募资金21,891.11万元。5、2013年12月26日公司第二届董事会第二十七次会议、2014年1月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|2011年12月7日，公司第二届监事会第三次会议全体监事、公司第二届董事会第三次会议全体董事审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,700万元永久性补充流动资金。截止2013年12月31日，公司使用超募资金8,700万元永久性补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司的超募资金余额为341,390.67元，存放于公司募集资金账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。2、截止期末投入进度大于100%的原因系募投专户利息收入投入募投项目所致。|

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年度实|截至期末实际|截至期末投|项目达到预|||变更后的项目可|
||对应的原承诺项|变更后项目拟投入募|||||本年度实现|是否达到||
|变更后的项目|||际投入金|累计投入金额|资进度（%）|定可使用状|||行性是否发生重|
||目|集资金总额（1）|||||的效益|预计效益||
||||额|(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|||大变化|
|新乡市星河生物科技有限公|塘厦食用菌工厂化|||||2013年12月||||
|||25,060.00|0|25,089.41|100.12%||||否|
|司食用菌生产基地项目|生产线扩建项目|||||已停建||||
|||变更原因：随着公司的发展，在塘厦基地建设白玉菇生产线已不符合目前市场变化需求，主要原因为白玉菇的售价下滑幅度较大，||||||||
|||同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，公司决||||||||
|||定终止塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目。||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||决策程序：2012年5月14日公司第二届董事会第七次会议、2012年6月1日公司2012年第一次临时股东大会审议同意，将终止||||||||
|（分具体项目）||“塘厦食用菌生产线技术扩建项目”的募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和尚未披露使用计划的超募资金||||||||
|||1,054.27万元以及尚未披露使用计划超募资金的部分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有||||||||
|||限公司食用菌生产基地建设项目”。||||||||
|||信息披露情况：公司已在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公开披露上述信息。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|||无||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|||由于市场环境发生变化，2013年12月26日公司第二届董事会第二十七次会议、2014年1月10日公司2014年第一次临时股东大||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况||||||||||
|||会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，||||||||
|说明||||||||||
|||同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地。||||||||