证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2017－035
江西华伍制动器股份有限公司
关于对外投资参股设立合资公司的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年 5月 19日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资参股设立合资公司的议案》，董事会同意对外投资参股设立深圳勒迈科技有限公司。
2、2017年 5月 19日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）与自然人刘军先生签署了《刘军与江西华伍制动器股份有限公司关于深圳勒迈科技有限公司股东协议》，协议约定：双方拟共同投资设立深圳勒迈科技有限公司（以下简称“合资公司”），从事摩擦材料的研发、生产、加工、销售及相关技术咨询服务。
合资公司注册资本3000万元，其中刘军出资2250万元，占注册资本的75%，为合资公司控股股东；华伍股份出资750万元，占注册资本的25%。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》关于对外投资的相关授权规定，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
姓名：刘军
国籍：中国
身份证号码：34250119********16
住所：安徽省宣城市宣州区周王镇周王街道
刘军及其团队有着多年从事碳陶、碳碳复合材料的研发、制备经验。刘军先生承诺将尽快组建深圳勒迈合伙企业（有限合伙）（以商事登记机关核准的名称为准，以下简称深圳勒迈合伙企业），对合资公司核心技术人员及关键管理人员实施股权激励。
刘军先生与公司及公司董事、监事、高管不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：深圳勒迈科技有限公司（具体名称以商事注册登记的名称为准）；
2、注册资本：3000万元；
3、各投资方出资及比例：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||刘军||2250||75%||无形资产、货币|
|2||江西华伍制动器股份有限公司||750||25%||货币|
|合计||-||3000||100%||-|

刘军先生认缴的出资额分两期缴纳，其中第一期出资 1900万元应于合资公司成立后 30日内投入，出资方式为甲方以其合法持有的碳纤维制动系统制备技术（以下简称“专利技术”）、LeMyth商标（以下简称“商标”）等无形资产作价出资。该无形资产已经深圳德正信国际资产评估有限公司评估并出具了资产评估报告（德正信专评报字[2017]第 002号），评估投资价值为1900万元。本次拟出资的无形资产目前运营情况正常，没有设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项的情况。
刘军先生第二期出资额350万元应于合资公司成立后3年内一次性缴足，出资方式为货币。
公司用自有资金认缴的出资额 750万元应于合资公司成立后 30日内一次性缴足，出资方式为货币。
3、经营范围：摩擦材料的研发、生产、加工、销售及相关技术咨询服务。
（合资公司的经营范围以商事登记机关核准的经营范围为准）。
四、股东协议的主要条款
（一）合资公司的名称、住所、组织形式、经营范围
1、合资公司的名称暂定为：深圳勒迈科技有限公司，最终名称以商事登记机关核准的名称为准。
2、合资公司的住所为：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
3、合资公司的经营范围暂定为：摩擦材料的研发、生产、加工、销售及相关技术咨询服务。（合资公司的经营范围以商事登记机关核准的经营范围为准）。
（二）合资公司的注册资本及股东出资
1、各方同意，合资公司成立时的注册资本为人民币 3,000万元，各股东认
缴的出资额、出资方式、持股比例、出资期限如下：
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|股东姓名或者名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

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|刘军|2,250.00|75.00|无形资产、货币|
|江西华伍制动器股份有限公司|750.00|25.00|货币|
|合计|3,000.00|100.00|-|

刘军（以下指代“甲方”）认缴的出资额分两期缴纳，其中第一期出资 1,900万元应于合资公司成立后 30日内投入，出资方式为甲方以其合法持有的专利技术；第二期出资额350万元应于合资公司成立后3年内一次性缴足，出资方式为货币。
华伍股份（以下指代“乙方”）认缴的出资额 750万元应于合资公司成立后30日内一次性缴足，出资方式为货币。
2、各方同意，合资公司经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润首次达到500万元时，合资公司应于审计报告签署日后3个月内实施增资，新增注册资本全部由乙方认缴，出资方式为生产设备（该生产设备已由乙方按照甲方的要求及选择合法购得，资产原值为 2153.234万元）以及现金 96.766万元。增资完成后，甲方及勒迈合伙企业最终合计持股比例为70%，乙方最终持股比例为30%。
各方确认，前款所称生产设备已由乙方按照甲方的要求及选择合法购得，资产原值为 2153.234万元；合资公司依法登记设立后，乙方将根据甲方的指示将上述生产设备出租给合资公司，年租金为150万元。乙方同意合资公司净利润达到500万元前暂不支付租金，该等租金待合资公司净利润达到500万元后进行补缴，但最迟不得晚于2018年12月31日。
（三）合资公司的公司治理及经营管理、利润分配
1、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名或推荐2名，乙方提名或推荐1名。董事经股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
2、合资公司设董事长一人，由全体董事在甲方提名或推荐的董事中过半数选举产生。董事长为合资公司法定代表人。
3、合资公司设总经理一名、财务负责人一名、视需要设其他高级管理人员若干名。总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任。合资公司高级管理人员由董事会聘任，任期三年。任期届满，连选可以连任。
合资公司设出纳一名，由乙方推荐的人员担任。
4、公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名或推荐的人员担任。
5、各方同意，合资公司经年度审计确认的税后利润低于 500万元的，当年分红比例不超过可分配利润总额的20%，具体分配方案由股东会审议批准。
（四）股权转让
1、甲方承诺，自合资公司成立之日起一年内，甲方应将其所持合资公司
10%-40%股权转让给勒迈合伙企业。勒迈合伙企业系合资公司为实施股权激励设
立的员工持股平台。
甲方承诺，合资公司将依法与核心技术人员、核心管理人员及勒迈合伙企业全体合伙人签订服务期限不少于五年的劳动合同及保密协议及竞业禁止协议。
2、甲方承诺，合资公司 2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）每年可实现的经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润（为避免歧义，本条所称净利润不扣除合资公司应向乙方支付的生产设备租金，以下简称“承诺净利润”）分别不低于375万元、750万元、1,000万元。若合资公司在业绩承诺期内任一会计年度经审计确认的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“实际净利润”）未达到该年度承诺净利润的，甲方将以其持有的合资公司股权对乙方进行补偿，补偿标准如下：若实际净利润低于承诺净利润的差额（以下简称“差额”）占承诺净利润的比例低于20%（含20%）的，甲方向乙方无偿转让5%股权；若差额占承诺净利润的比例超过20%（不含20%）但低于40%（含40%）的，甲方向乙方无偿转让10%股权；若差额占承诺净利润的比例超过40%（不含40%）但低于60%（含60%）的，甲方向乙方无偿转让15%股权；依次类推。
若合资公司实现的实际净利润累计超过 2,125万元且当年实际净利润超过1,000万元的，乙方应将其根据前款规定取得的合资公司股权无偿返还给甲方。
3、除本协议另有规定外，业绩承诺期内，各股东所持合资公司股权不得转让。股东违反本条约定转让股权的，相关股权转让行为视为不存在，且对其他股东均不具有法律约束力。
业绩承诺期届满后，合资公司股东之间可以相互转让其持有的合资公司全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
虽有以上规定，但如果各股东将其持有的合资公司股权全部或部分转让给与其具有控制关系的关联方，且该受让方亦应接受本协议项下关于转让方的所有义务和责任的，其他股东应予以同意并同意放弃优先购买权。
但不论何种情形，各方均不得将所持合资公司的全部或部分股权直接或间接转让给合资公司、各股东及其具有控制关系的其他企业的竞争对手。
业绩承诺期间，未经乙方同意，甲方及勒迈合伙企业不得将其持有的合资公司股权进行质押或者设置任何第三方权利。
（五）、违约责任
1、任何一方未按照本协议的规定按时、足额的缴付出资或其他款项的，自迟延之日起，每日按照应缴而未缴金额的万分之五的标准向合资公司支付滞纳金，直至其缴付其应缴出资或其他款项之日止。
2、如因本协议任何一方违约导致合资公司未能设立的，违约方应按照守约
方认缴出资额的5%向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此受到的全部损失。
五、合资公司的主要产品介绍
未来合资公司的主营产品将为碳纤维复合材料汽车制动盘、片。产品主要面向中高端汽车、赛车零配件市场。碳纤维制动盘、片，是采用碳纤维为增强材料制成的一类摩擦材料，具有强度大、密度低、耐高温、导热快、模量高、耐摩擦、节能环保等特点，具有较好的市场前景。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
由于我国汽车工业起步较晚，目前中高档汽车及赛车基本为国外品牌，而汽车刹车片是关键性安全部件，中高档汽车企业对其控制很严。据统计，全球中高档汽车刹车片主要使用的为欧美产品，国内产品市场份额较低。
合资公司主要产品为碳纤维复合材料汽车制动盘、片，主要定位为中高档汽车及赛车。合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，致力于发展中高档汽车刹车片细分市场，通过努力提升自主品牌影响力，为发展民族工业、实现国产化替代做出贡献。
同时，本次对外投资也将有利于公司培养未来新的利润增长点，增强公司综合盈利能力。
2、主要风险
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
七、其他事项
为了充分利用现有生产资料等资源，提高物料使用效率，公司拟将部分用于摩擦材料生产的物料以原值价格出售给合资公司，预计本次交易总金额不超过 160万元，该金额占公司最近一期经审计期末净资产比例为0.12%。根据双方签订的股东协议，公司拟委派副总经理蔡奎先生出任合资公司监事，鉴于此，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本次拟出售物料涉及关联交易，董事会对此表示同意，公司全体独立董事亦发表了同意的独立意见。
八、风险提示
合资公司未来生产产品在性能、良率管控、市场拓展等方面存在较大的不确定性，未来合资公司的经营业绩存在一定风险；各投资方委派组成的合资公司经营管理团队存在着磨合的风险；公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定对该事项进行后续进展披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《刘军与江西华伍制动器股份有限公司关于深圳勒迈科技有限公司股东协议》；
5、资产评估报告。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2017年5月19日