盈峰环境科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目之并
购重组审核委员会审核意见回复
中国证券监督管理委员会：
2018年10月24日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第49次会议审核，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”），就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
请申请人结合有关交易对手股份质押情况，进一步说明并补充披露保障本
次交易业绩补偿承诺的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对手股份质押的情况
本次重组的8名交易对方分别为宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和。8名交易对方所持的上市公司股份质押情况如下：
（一）第一顺位补偿义务人宁波盈峰
宁波盈峰系中联环境的控股股东，截至本回复出具日，宁波盈峰未持有上市公司股份。
根据盈峰控股与贷款人民生银行签署的相关协议，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。
（二）第一顺位补偿义务人宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等 3家员工持
股公司
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境的员工持股平台，截至本回复出具日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等3家员工持股公司均未持有上市公司股份。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。
（三）第二顺位补偿义务人弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科
截至本回复出具日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科未持有上市公司股份，也未与任何机构或个人约定对本次重组取得的股份设置后续质押或其他权利限制的情形。
综上，截至本回复出具日，宁波盈峰等8名交易对方均未持有上市公司股份。
同时，本次交易完成后，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股票质押，第二顺位补偿义务人未对本次重组取得的股份设置后续质押或其他权利限制的情形。
二、鉴于股份质押情况，第一顺位补偿义务人存在无法及时以足额股份补
偿上市公司的风险
（一）关于第一顺位补偿义务人进行补偿的相关约定
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》及《盈利补偿协议补充协议（二）》等相关协议约定：
1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方作为第一顺位补偿义务人，在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行现金补偿义务。
2、中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则由宁波盈峰等8名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行
股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
3、在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等8名交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名交易对方根据上述约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（二）在第一顺位补偿义务人未能及时解除部分或者全部股份质押的情况
下，存在无法及时足额补偿的法律风险
综上，若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太需要优先以股份对上市公司进行补偿。鉴于
本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以换股获得的上市公司股票质押，因此，若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时需要第一顺位补偿义务人优先以股份对
上市公司补偿时，第一顺位补偿义务人需要解除部分或者全部股份质押，用以对上市公司补偿。若第一顺位补偿义务人未能及时解除部分或者全部股份质押，存在其无法及时以足额股份补偿上市公司的风险。
三、保障业绩补偿承诺的措施及可行性
（一）保障业绩补偿承诺的措施
为保证第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，上市公司实际控制人何剑锋、控股股东盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股有限公司等三方（以下简称“何剑锋等三方”）共同出具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺函》，共同承诺以包括但不限于提供借款或者保证担保等方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30个工作日）以足额的股份补偿上市公司。具体承诺内容如下：
“1、若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太作为本次重组的第一顺位补偿义务人，优先用股份对上市进行补偿。若宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太自身无足额资金或者无法采取其他担保措施解除所持股票质押用以及时对上市公司进行股份补偿的，则何剑锋等三方承诺以包括但不限于提供借款、保证担保等方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持全部或部分上市公司股票解除质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后 30个工作日）以足额股份对上市公司进行补偿，确保上市公司中小股东的合法利益。
2、何剑锋等三方向上市公司进行业绩补偿时，三方之间系连带法律关系，对上述补偿义务承担连带法律责任。但第一顺位补偿义务人及何剑锋等三方所补偿金额以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本次重组所获交易对价为限，所补偿股份总数（包括转增或送股的股份）以宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等四方本次重组所获股份数量（包括转增或送股的股份）为限。
3、如何剑锋等三方未按本承诺函约定的“确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在约定时间内（即《鉴证报告》出具后 30个工作日）以足额股份对上市公司进行补偿”时，上市公司有权要求何剑锋等三方继续履行补偿义务，并对未补偿金额按每日万分之五的标准收取滞纳金。”
（二）保障业绩补偿承诺的措施具有可行性
何剑锋等三方共同承诺以包括但不限于提供借款或者保证担保等方式，确保宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持的部分或者全部上市公司股票解除质押，并在约定时间内（即《鉴证报告》出具后30个工作日）以足额的股份补偿上市公司。
经核查，上述措施可以保证第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益，明确可行，具体原因如下：
1、何剑锋等三方资金实力雄厚，且具有良好的商业信誉，有足够的资金实力协助第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押。其中，（1）何剑锋持股98%的盈峰控股，根据盈峰控股未经审计的2018年度半年报，截至2018年6月30日，其净资产117.18亿元，期末现金及现金等价物37.41亿元；（2）何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股系上市公司美的集团股份有限公司
（000333.SZ）的控股股东，截至2018年7月16日，美的控股持有美的集团股份有限公司33.35%的股份，根据美的集团股份有限公司相关公告，美的控股
2016-2017年从美的集团股份有限公司取得分红分别约为22亿元、27亿元；2018年上半年美的集团股份有限公司归属母公司所有者净利润 129.37亿元，按持股比例计算归属美的控股所有的净利润为43.14亿元；（3）根据美的置业控股有限公司（3990.HK）2018年9月28日公告的《全球发售》，何剑锋配偶持股比例为84.75%（假设超额配股权并无获行使），其2017年归属母公司所有者净利润19.12亿元，归属母公司所有者净资产为101.84亿元。
2、何剑锋等三方以其雄厚的资金实力，协助第一顺位补偿义务补偿人解除足够股份的质押后，第一顺位补偿义务人可以以其解除质押的足够股份，及时对上市公司进行补偿，上市公司将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量
并注销该部分回购股份，确保上市公司利益。
3、若何剑锋等三方未能协助第一顺位补偿人及时解除股权质押，确保其在《鉴证报告》出具后30个工作日内对上市公司补偿，上市公司可以按照每日万分之五的标准向何剑锋等三方任意一方收取滞纳金，有效的约束何剑锋等三方及时履行承诺。
综上，何剑锋等三方资金实力雄厚，能有效协助第一顺位补偿义务人解除足够股份的质押，并将解质押后的足够股份补偿上市公司，保证上市公司中小股东的合法权益。若何剑锋等三方违反承诺，上市公司可以向其依法追偿，何剑锋等三方之间承担连带法律责任，能够有效约束其履行承诺。因此，何剑锋等三方出具的承诺可以有效保障本次交易的业绩补偿承诺的实施，明确可行，合法、有效。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排/（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以换股获得的上市公司股票质押，若第一顺位补偿义务人未能及时解除部分或者全部股份质押，存在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时其无法及时以足额股份补偿上市公司的风险。鉴于此，何剑锋等三方出具承诺，若触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时将协助第一顺位补偿义务人解除部分或者全部股份的质押用以补偿上市公司。何剑锋等三方资金实力雄厚，能有效协助第一顺位补偿义务人解除足够股份的质押，并将解质押后的足够股份补偿上市公司，确保上市公司及中小股东的合法利益。若何剑锋等三方违反承诺，何剑锋等三方承担连带法律责任，上市公司可以向其依法追偿，明确可行，能够有效约束其切实履行承诺。
因此，何剑锋等三方出具的承诺可以有效保障本次交易的业绩补偿承诺的实施，有利于保护上市公司及中小股东利益，合法、有效。
盈峰环境科技集团股份有限公司2018年10月27日