长江证券承销保荐有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司
非公开发行股票项目
之
反馈意见的专项补充回复
二零一五年十月
长江证券承销保荐有限公司关于
湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票项目
之反馈意见的专项补充回复
中国证券监督管理委员会：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2015年 10月 16日向贵会提交了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票项目之反馈意见的补充回复》，现根据审核要求，对以下问题作专项补充回复。
保荐机构对发行人2014年度财报中撒哈拉公司商誉减值测试的复核及详细说明：
一、保荐机构对减值测试的复核
（一）复核方法及原始资料
1、保荐机构使用未来现金流量贴现的方法，参照收益法资产评估的原则和要求，对发行人2014年度财务报告中撒哈拉公司商誉的减值测试进行复核。
2、保荐机构复核工作中获取的主要参考资料包括：
（1）众环海华会计师事务所于 2015年 4月 26日出具的编号为众环审字 (2015)011346号的发行人 2014年度审计报告。以及审计报告中有关减值测试的工作底稿。
（2）德勤会计师事务所于 2015年 4月 3日出具的撒哈拉公司 2014年度的审计报告。该报告对撒哈拉公司的油气资产进行了减值测试。
（3）发行人提供的有关撒哈拉公司未来五年的生产经营计划。
（二）、撒哈拉公司简要情况
Sahara EnergyLtd.（以下简称“撒哈拉”）是以收购、勘探、开采和开发加
拿大西部石油和天然气资源为主的初级能源公司。注册地址位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第三大道 400号 3700室。该公司成立于 2005年 12月，2008年2月Sahara EnergyLtd.吸收合并 MirageEnergyLtd.，从而在多伦多证券交易所上市，代码为SAH。2010年 11月 29日，中国长联石油控股有限公司通过增资控股Sahara EnergyLtd.，。2014年8月18日，国创高新的下属子公司国创能源通过香港子公司香港加皇向撒哈拉增资，增资后持股比例达到69.04%，从而实现对撒哈拉的控制。
撒哈拉公司拥有的石油和天然气资源集中在加拿大阿尔伯塔省及萨斯喀彻温省。并购前撒哈拉共有油气井24口，已关闭了21口油气井（其中气井2口），在产油井仅3口。由于资金困难，一直没有进行新增钻井及二次开发和改造挖潜。
2012年日产油约25桶， 2013年日产油约22桶，2014年日产油约16桶。2014年撒哈拉启动了阿尔伯塔省 BODA地区 2口新油井的开发工作，并在阿尔伯塔省新取得了未开发土地384英亩用于后续的勘探和开发。近 3年撒哈拉公司主要财务数据如下
单位：加元
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|||2014年度/2014-12-31||2013年度/2013-12-31||2012年度/2012-12-31|
|资产总额|18,727,491||3,448,220||3,226,337||
|负债总额|2,223,409||1,195,011||675,518||
|所有者权益|16,504,082||2,253,209||2,550,819||
|营业收入|362,885||413,577||535,822||
|净利润|-1,252,421||-925,194||-952,426||

（三）商誉的产生
2014年8月18日，撒哈拉公司完成了对加皇投资的定向增发，即加皇投资以 1620万加元购买撒哈拉公司 20000万股普通股。撒哈拉公司完成了股权登记及注册变更手续。本次撒哈拉公司向加皇投资增发 20000万股普通股股票成功后，撒哈拉公司总股本达到 289,684,072股，其中，加皇投资持股 20000万股，占比69.04%，为撒哈拉公司第一大股东。
截至 2014年 8月 18日，香港加皇支付了全部 1620万加元增资款，完成了
对撒哈拉公司的投资，香港加皇以2014年8月18日作为股权购买日，合并成本
折合人民币 91,951,273.73元与撒哈拉公司可辨认净资产公允价值之间的差额
18,486,210.06元确认为合并商誉。
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|-|-|-|-|
||项目||金额（人民币元）|
|合并成本：||||
|支付的现金||91,951,273.73||
|合并成本合计||91,951,273.73||
|减：取得的可辨认净资产的公允价值||73,465,063.67||
|商誉||18,486,210.06||

（四）、资产组的确定
撒哈拉主要的资产是油气资产及配套的固定资产，没有经营其他业务，没有更小的能够独立产生现金流的单位，因此将整个撒哈拉公司作为一个资产组。
（五）、可收回金额的计算过程
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2014年末撒哈拉在多伦多交易所公开交易的股份每股0.025加元，公司市值仅724万加元，低于公司账面现金余额。预计未来现金流量的现值计算如下：
1、营业收入与成本预测
根据撒哈拉的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，经营到期后继续经营的可能很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期为 2015年起至 2019年 5年，2019年后收入、利润保持稳定。
（1）、主营业务收入分析及预测
撒哈拉公司目前在产油井 3口，日产量约 20桶每天，根据公司的资本支出计划，2015年完成两口新井的开发并实现投产，原有油井也将采取一定的技术改造措施，预计 5口油井全部稳定产出可以达到日产量 300桶，考虑到 2015年市场不稳定，投产时间可能推迟，初步确定的全年工作天数仅为90天。2016年预计没有新井投产，预计老井产量会有所下降，全年平均日产量预计为250桶。
2017年预计投产新井2口，新井产量预计每日60桶，老井产量预计每日45桶，则日均产量预计为345桶；2018年预计新投产新井2口，新井产量60桶每日，
老井产量 40至 50桶每日，预计日均产量 420桶；2019年预计投产新井 1口，
预计日均产量400桶。
2013年及2014年撒哈拉原油历史售价分别为59.5加元每桶及68.37加元每桶，2014年起国际原油价格出现了比较大的波动，目前比较稳定，2015年初撒哈拉按照当地法规要求聘请专业机构 Chapman Petroleum EngineeringLtd.对公司油气资产进行年度评估，报告中采用的预期油价为2015年每桶42.67加元、2016年每桶51.87加元、2017年每桶57.40加元、2018年每桶61.08加元、2019年每桶65.68加元,本次测试采用该报告的预期油价。
从而计算未来5年的产量及收入如下：
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||年份||在产井数||工作天数||桶/天||产量（桶）||售价||收入|
|2015||5||90||300||27000||42.67||1,152,090.00||
|2016||5||360||250||90000||51.87||4,668,300.00||
|2017||7||360||345||124200||57.40||7,129,080.00||
|2018||9||360||420||151200||61.08||9,235,296.00||
|2019||10||360||400||144000||65.68||9,457,920.00||

（2）、营业成本分析及预测
撒哈拉当地的会计核算惯例折旧和折耗不分摊到营业成本，因此预计的营业成本中不含折旧和折耗，主要包括油井设备日常维修维护支出、人员人工支出、运输费用等，2013年及 2014年每桶原油成本为 57.78加元及 68.39加元，主要是因为产量过低导致单位成本过高，公司预计2015年至2019年平均成本为每桶 29加元、29.18加元、35.80加元、39.07加元及 40.67加元，因此计算营业成本如下：
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||||||单位成本（不计||||单位成本（包|||
||年份||产量||||预计总成本1||||预计总成本2|
||||||折旧摊销）||||括折旧摊销）|||
|2015||27,000.00||29.00||783,000.00||39.26||1,095,917.40||
|2016||90,000.00||29.18||2,626,023.62||38.05||3,544,600.77||
|2017||124,200.00||35.80||4,446,689.44||44.51||5,694,053.31||
|2018||151,200.00||39.07||5,906,985.17||47.70||7,413,917.50||
|2019||144,000.00||40.67||5,855,777.13||49.32||7,293,491.20||

2、营业税金及附加预测
主要的税种包括：
（1）消费税：根据加拿大相关法律规定，阿尔伯塔省卡尔加里市的消费税
税率为5%，按扣除进项税后的余额缴纳。
（2）资源税：由两部分构成，直接缴付政府的资源税和由合作方垫付，再付给合作方的资源税。直接缴付部分，由公司的生产会计根据当月产量计算出当月公司应交政府的原油产量，乘以客户的原油销售价格，计算出应缴税额。由合作方垫付部分，根据合作方的账单支付给合作方。
（3）商业税：由卡尔加里市政府对税基评估，税率（ TaxLevy）为7.58%，另加企业振兴区税BRZLevy）税率为0.151%，按月支付。
2013年及2014年营业税金及附加与营业收入的比例关系如下：
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|||2014年度||2013年度|
|营业收入|396,860.85||456,011.80||
|营业税金及附加|55,807.22||55,725.69||
|占收入比例|14.1%||12.2%||

采用近2年的平均比例13.1%，预计未来五年的税金及附加金额为：
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|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入|1,152,090.00||4,668,300.00|7,129,080.00||9,235,296.00||9,457,920.00||
|比例|13.1%||13.1%|13.1%||13.1%||13.1%||
|营业税金及附加|150,923.79||611,547.30|933,909.48||1,209,823.78||1,238,987.52||

公司预计营业成本和期间费用时，已经包含了营业税金及附加，因此计算净利润时不再重复扣减。
3、销售费用及管理费用预测
按照加拿大会计惯例，折旧、折耗、摊销在利润表上单列，费用不按功能分为销售费用和管理费用、仅按费用性质分项列示。
2013年及2014年公司期间费用发生情况如下：
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|||2014年度||2013年度|
|期间费用合计|1,234,719.93||889,319.53||

根据公司的预计，期间费用除折旧折耗之外总额2015年约为84万加元，以后每年增长幅度控制在8%以内，估算结果如下。
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|||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|销售费用、管理费用合计|840,000.00||907,200.00|979,776.00||1,058,158.08||1,142,810.73||

4、所得税预测
当前撒哈拉公司的所得税率为25.1%，预计在未来不会有大幅变动，因此未来各年的所得税按照25.1%预计如下：
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|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入|1,152,090.00||4,668,300.00||7,129,080.00||9,235,296.00||9,457,920.00||
|减：营业成本|1,095,917.40||3,544,600.77||5,694,053.31||7,413,917.50||7,293,491.20||
|减：期间费用|840,000.00||907,200.00||979,776.00||1,058,158.08||1,142,810.73||
|利润总额|-783,827.40||216,499.23||455,250.69||763,220.42||1,021,618.07||
|所得税率|25.10%||25.10%||25.10%||25.10%||25.10%||
|所得税费用|—||—||—||191,568.32||256,426.13||
|税后利润|-783,827.40||216,499.23||455,250.69||571,652.09||765,191.93||

预计公司2015年至2017年可以使用免税额度，无需缴纳所得税。根据德勤会计师事务所的审计报告，公司截至 2014年末的所得税抵减额度足以覆盖前三年盈利。
5、追加资本预测
根据公司的经营规划，2015年至2019年公司追加资本主要是用于原有资产更新、新资产的建造、以及因营业规模扩大造成的新增营运资金需求。公司目前保有较高的现金储备，预计能够支付上述开支，后续公司管理层将根据成本效益原则决定是否使用债务杠杆或者获取新的权益投资。
（1）、资产更新投资估算
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|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|期初固定资产余额|266,744.65||266,744.65||266,744.65||266,744.65||266,744.65||
|当年处置固定资产余额|53,348.93||53,348.93||53,348.93||53,348.93||53,348.93||
|当期预计更新支出|53,348.93||53,348.93||53,348.93||53,348.93||53,348.93||
|期末余额|266,744.65||266,744.65||266,744.65||266,744.65||266,744.65||

固定资产预计每年更新五分之一，维持总体规模不变。
（2）、新增资本性支出预测
根据公司的经营计划，未来五年主要的资本性支出是新油井开发支出。管理层结合油井的开发计划，基于以往的经验，预计新开发油井单位成本为50-60万加元。计算的各年新增资本支出如下：
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|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|当年开发新井|3||0||2||2||1||

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|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|单位成本|500,000||—||500,000||550,000||600,000||
|当年资本支出合计|1,500,000||—||1,000,000||1,100,000||600,000||

（3）、营运资金增加额估算
公司营业收入规模扩大之后，应收款和备用周转现金的需求将扩大，计算营运资金时仅考虑货币资金、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款。2014年因公司增资货币资金余额巨大，同时因市场波动等原因，应收账款和应付账款也异于常年。因此采用 2013年的资产负债表结构来估算营运资金规模和营业收入之间的关系，从而测算营运资金的增加额如下：
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|||2013年度||2015年||2016年|2017年|2018年||2019年|
|营业收入|456,011.80||1,152,090.00||4,668,300.00||7,129,080.00|9,235,296.00|9,457,920.00||
|货币资金|468,426.22||—||—||—|—|—||
|应收账款|15,124.38||—||—||—|—|—||
|预付款项|55,241.79||—||—||—|—|—||
|存货|—||—||—||—|—|—||
|应付账款|363,470.53||—||—||—|—|—||
|营运资金占用|175,321.86||442,941.52||1,794,811.10||2,740,901.80|3,550,674.07|3,636,265.83||
|营运资金占用率|38%||38%||38%||38%|38%|38%||
|新增营运资金占用|—||267,619.66||1,351,869.57||946,090.71|809,772.26|85,591.76||

上述追加资本因素汇总后如下
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|||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年||合计|
|固定资产更新支出|53,348.93||53,348.93||53,348.93||53,348.93|53,348.93|266,744.65||
|资本性支出|1,500,000.00||—||1,000,000.00||1,100,000.00|600,000.00|4,200,000.00||
|新增营运资金占用|267,619.66||1,351,869.57||946,090.71||809,772.26|85,591.76|3,460,943.97||
|合计|1,820,968.59||1,405,218.50||1,999,439.64||1,963,121.19|738,940.69|7,927,688.62||

固定资产更新、资本性支出、新增营运资金等三项未来五年预计新增资金需求792.77万加元，而截至2014年12月31日，公司账面货币资金余额为 1,404.41万加元，预计可以覆盖上述新增资本需求，公司股东无需进一步投入权益资本。
而且5年后公司仍有较多富余资金可以扩大投资规模或选择其他投资。出于谨慎
测算的考虑，公司现有现金储备大于未来五年资本性支出的部分不计入净现值的
计算。
6、净现金流量预测结果
综合上述各项，净现金流预测结果如下：
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||撒哈拉||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|收入（加元）||1,152,090.00||4,668,300.00||7,129,080.00||9,235,296.00||9,457,920.00||
|减：成本（加元）||1,095,917.40||3,544,600.77||5,694,053.31||7,413,917.50||7,293,491.20||
|减：费用（加元）||840,000.00||907,200.00||979,776.00||1,058,158.08||1,142,810.73||
|减：所得税（25.1%）||—||—||—||191,568.32||256,426.13||
|减：当年弃置支出||9,969||45,000||10,000||10,000||10,000||
|加：折旧及折耗||312,917.40||918,577.15||1,247,363.87||1,506,932.33||1,437,714.08||
|净现金流||-480,879.00||1,090,076.38||1,692,614.56||2,068,584.43||2,192,906.01||

（1）公司预计的成本费用中包括了营业税金及附加。
（2）根据德勤会计师事务所的审计报告，公司 2013年及 2014年计提的弃置费用债务分别为6,182加元和11,920加元，现金支付的弃置支出分别为零元和196,788加元。上表中的弃置支出系公司根据生产经营计划的估计。
（3）折旧及折耗系根据预计产量经适当折算而得到。
7、折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本 Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本近期执行的利率测算。
WACC=[Re*E/(D+E)]+[Rd*(1-t)*D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确
定。
1）Re的确定
Re＝Rf+β*(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
（1）无风险收益率Rf
无风险报酬率Rf取自2014年12月31日加拿大五年期国债收益率的最高价与最低价的平均值，即1.336%。
（2）估算资本市场平均收益 Rm
采用多伦多股票市场上股票30年的年收益率8.5%为资本市场平均收益率。
（3）β系数的估算
撒哈拉是境外上市公司，相关数据较难取得，因此近似采用上证指数石油天然气开采业加权调整后的值，相关数据从同花顺 IFIND系统中查询获得，为
0.9227。
（4）企业特定风险系数Ru
鉴于撒哈拉是加拿大创业板上市公司，风险比 A股上市公司高但比非上市公司低。并参照了近年 A股上市公司并购的相关案例中非上市公司的企业特定风险利率补偿一般设定为2%左右，本次测试复核将撒哈拉公司的企业特定风险利率补偿设定为1%。
（5）权益资本成本Re
Re＝Rf+β*(Rm-Rf)＋Ru
=1.336%+0.9227*（8.5%-1.336%）+1%
=8.95%
2）Rd的确定
债务成本Rd根据加拿大央行2015年1月公布的贷款利率1%确定。
3）WACC的确定
根据撒哈拉的 2014年末的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为88.13%，债务比D/(D+E)为11.87%。WACC=[Re*E/(D+E)]+[Rd*(1-t)*D/(D+E)]
WACC=8.95%*88.13%＋1%*11.87%*(1-25.1%)
＝7.97%。
8、可收回金额估算
按照上述参数计算的现金流量现值如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计未来现金净|||||
||预计未来现金流量|||||折现系数||现值（万加元）|
|||||流量（万加元）|||||
|预算或者预测期||2015年|-48.09||0.9262||-44.54||
|||2016年|109.01||0.8578||93.51||
|||2017年|169.26||0.7944||134.46||
|||2018年|206.86||0.7358||152.20||
|||2019年|219.29||0.6814||149.43||
|以后年度||基数|219.29||8.5468||1,874.22||
|合计|||—||—||2,359.28||

上述现金流量现值按 2014年 12月 31日的汇率 5.286算为人民币 12,471.14万元。
撒哈拉公司市场价值小于未来现金流量现场，因此取现金流量现值为可收回金额。
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|SaharaEnergyLtd.公司合并商誉|
|商誉形成时间|2014年8月18日|
|商誉金额（含少数股东商誉）|26,675,082.70|
|形成时分配的资产或资产组明细|所有资产被认定为一个资产组|
|形成时资产或资产组价值|73,465,063.67|
|商誉的分配的方式|不分配|
|商誉分配的金额①|26,675,082.70|
|参与分配商誉的资产或资产组期末的价值②|94,926,309.95|
|资产或资产组期末预计可收回金额③|124,711,400|
|商誉减值金额=①+②-③|未减值|

以上资产组可回收金额的计算的关键假设包括：
（1）折现率为7.97%；
（2）2015至2019年油价预测为2015年每桶42.67加元、2016年每桶51.87加元、2017年每桶57.40加元、2018年每桶61.08加元、2019年每桶65.68加元；
（3）撒哈拉公司现有的现金储备足以覆盖追加资本投入的要求；
（4）产能逐年增加后规模效应能够体现，预计的成本费用足以覆盖实际成本；
（5）自2019年及以后年度，各项收入、成本变量保持稳定；
经以上述基础的复核表明，相关资产组在资产负债表日可收回金额大于分配了商誉的资产组账面价值，商誉没有发生减值的迹象。未来若油价进一步下跌、或折现率上升、生产成本大幅上升，或因其他原因导致公司预测期内的实际经营业绩不及预期，相关资产组可能会发生减值。发行人应于每年度终了，持续进行
减值测试。
二、会计师对减值测试的说明
众环海华会计师事务所以“众环专字（2015）010864号”，《关于湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行有关财务问题的补充专项说明》对撒哈拉公司的商誉减值情况进行了说明，相关内容已由发行人于 2015年 10月 16日在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中披露。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票项目之反馈意见的专项补充回复》之签章页）
保荐代表人：_____________ ____________
程天雄 陈方勇
长江证券承销保荐有限公司年 月 日