广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]708号”文核准，江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”、“发行人”、“公司”）不超过 2,000万股社会公众股公开发行工作已于 2016年4月12日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为2,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为江苏新美星包装机械股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）简要情况
中文名称： 江苏新美星包装机械股份有限公司
英文名称 Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd.
注册资本： 8,000万元人民币（本次发行后）
法定代表人： 何德平
成立日期： 2003年10月28日（2012年6月28日变更为股份有限公司）公司住所： 张家港经济开发区南区（新泾东路）
设立方式： 有限责任公司整体变更
经营范围： 液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（二）主营业务
江苏新美星包装机械股份有限公司于2012年6月28日由江苏新美星包装机械有限公司整体变更设立，主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备以及全自动高速PET瓶吹瓶设备。
（三）设立情况
公司系根据新美星有限截至 2012年 5月 31日经审计的净资产 9,300.46万元为基础，按1.76145:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2012年6月 28日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320582000063854）。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2012]B060号），公司设立时的注册资本为5,280万元。
公司发起人为新美星有限的 3名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1|何德平||2,640.00||50.00%||
|2|何云涛||2,112.00||40.00%||
|3|德运咨询||528.00||10.00%||
|合计|||5,280.00||100.00%||

（四）财务状况
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|87,477.44||83,169.27||76,278.03||
|流动资产|71,027.67||67,095.14||61,759.92||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|16,449.77|16,074.13|14,518.10|
|负债总额|56,249.67|56,888.39|54,439.51|
|流动负债|53,755.51|54,352.19|52,382.01|
|股东权益|31,227.77|26,280.88|21,838.52|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入|44,828.43||44,334.95||42,046.81|
|营业成本|27,413.69||27,463.18||26,638.18|
|营业利润|5,280.99||4,311.32||4,063.17|
|利润总额|5,666.78||5,067.84||4,656.70|
|净利润|4,950.82||4,421.05||4,040.46|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润|4,601.70||3,756.92||3,526.99|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,383.83||504.80||9,001.49||
|投资活动产生的现金流量净额|-836.25||-1,677.32||-2,597.80||
|筹资活动产生的现金流量净额|0||0||-2,006.97||
|现金及现金等价物净增加额|6,547.58||-1,172.51||4,396.72||

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|2013年|
|||12月31日||12月31日|12月31日|
||1.32||1.23|||
||0.69||0.52|||
||65.18%||69.15%|||
||5.20||4.38|||
||0.37%||0.18%|||
|项目||2015年||2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率|0.75|0.77|0.94|
|应收账款周转率|3.84|4.62|5.14|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,909.19|6,196.60|5,694.09|
|利息保障倍数|-|-|669.22|
|基本每股收益（元）|0.83|0.74|0.67|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.77|0.63|0.59|
|每股净现金流量（元）|1.09|-0.20|0.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.23|0.08|1.50|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票 2,000万股，占发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价：13.22元/股
5、市盈率：22.98倍
6、发行前每股净资产：5.20元/股（以 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
7、发行后每股净资产：6.79元/股
8、发行市净率：1.95倍
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为2,000万股，有效申购股数为81,203,389,500股，中签率为0.0246295138%，超额认购倍数为 4,060.16948倍。本次网上发行余股 78,315股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 264,400,000.00元。
江苏公证天业会计师事务事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]第 B053号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、何德平、何云涛及德运咨询承诺以下事项：
（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，何德平、何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股；上述两年期限届满后，本人或本公司在减持新美星股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（4）在公司上市后 3年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（5）何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、公司股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8月3日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东上海汇寅承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后 24个月内
减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司股份的75%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
4、公司董事何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍担任公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后新美星股本总额为8,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占新美星发行后股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%。
2、发行人持有、控制保荐机构的股份不超过7%的。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先 通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|注册地址：|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场|
|联系电话：|020-87555888|
|传真：|020-87553577|
|保荐代表人：|徐荔军 杜涛|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为江苏新美星包装机械股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任新美星本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。