国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年六月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对广东威华股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
重要声明........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3绪言 .............................................................................................................................................. 7一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 8二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 8（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查 ................................................... 9（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查 ............... 9（四）对信息披露义务人诚信状况的核查 ......................................................................... 12（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ................................................................................................................................................ 12（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ......................................... 12（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 .................................................................................................. 13三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ................................................................. 14（一）对信息披露义务人收购目的的核查 ......................................................................... 14（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ................................. 14四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 15五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查 . 15六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ......................................................... 15七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ......................................................................... 15（一）未来12个月内对威华股份主营业务的调整计划 ................................................... 15（二）未来12个月内对威华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................................................ 16（三）未来12个月内对威华股份董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................... 16（四）对威华股份公司章程修改计划 ................................................................................. 16（五）对威华股份现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 16（六）对威华股份分红政策的重大调整计划 ..................................................................... 16
财务顾问核查意见（七）其他对威华股份业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 17（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 17（二）对同业竞争的核查 ..................................................................................................... 18（三）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 19九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................... 20十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 21（一）信息披露义务人前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况 ......................... 21（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 21十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ....................... 21十二、对信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查 ............................................. 21十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ............................. 22十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 22十五、对上市公司实际控制人已发生变更的核查意见 ............................................................. 22十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................. 23十七、财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 23十八、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 24
财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|威华股份、上市公司、目标公司|指|广东威华股份有限公司|
|信息披露义务人、盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司|
|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《表决权委托协议》|指|2017年6月15日签署的《李建华与深圳盛屯集团有限公司关于广东威华股份有限公司的表决权委托协议》|
|《股份认购协议》|指|威华股份、盛屯集团于2016年1月21日签署的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》|
|《股份认购协议的补充协议》|指|威华股份、盛屯集团于2016年3月2日签署的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》|
|《股份认购协议的补充协议（二）》|指|威华股份、盛屯集团于2016年5月16日签署的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》|
|《股份认购协议的补充协议（三）》|指|威华股份、盛屯集团于2016年9月29日签署的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（三）》|
|本次权益变动、本次交易|指|2017年6月15日，上市公司自然人股东李建华与盛屯集团签订了《表决权委托协议》，李建华将其持有的51,475,200|

财务顾问核查意见
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|||股股份（占总股本10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使。上述表决权委托完成后，盛屯集团在上市公司中拥有权益的股份将达到18.6416%，盛屯集团将取得上市公司的控制权，姚雄杰先生将成为上市公司实际控制人|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司，盛屯集团控股股东|
|泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司|
|万弘高新|指|江西万弘高新技术材料有限公司|
|致远锂业|指|四川致远锂业有限公司|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见绪言
盛屯集团已持有威华股份40,000,000股股份，占公司总股本比例为8.1516%。
本次权益变动完成后，通过取得李建华所持有威华股份 51,475,200股股份（占总股本比例10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权（以下简称“表决权”），合计将可实际支配上市公司表决权所对应的股本为91,475,200股，占上市公司总股本比例为18.6416%，盛屯集团成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。
表决权委托后，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成为威华股份的控股股东。
此外，威华股份 2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会的受理，尚处于审核过程中，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。非公开发行股票事项实施后，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例预计将超过20%，但不超过30%。如果非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例超过30%的，盛屯集团将按照《上市公司收购管理办法》履行相关义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于盛屯集团的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 深圳盛屯集团有限公司
注册地 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
法定代表人 姚娟英
注册资本 230,000万元
成立时间 1993年10月19日
统一社会信用代码 91440300279405311Y
经营期限 至2020年7月30日
公司类型 有限责任公司
工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业营业范围
务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
邮政编码 518000
联系电话 0755-85158899
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，盛屯集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查
经核查，盛屯集团的控股股东为盛屯控股，持有盛屯集团股权比例为
93.0435%；盛屯集团的实际控制人为姚雄杰。
2016年 3月之前，盛屯集团的实际控制人为姚雄杰和姚娟英，双方为一致行动人。2016年 3月姚雄杰、姚娟英充分协商，一致同意对盛屯集团的实际控制人结构做出变更，由原先姚雄杰、姚娟英两人变更为姚雄杰一人，盛屯集团控制权未发生变更。因此，盛屯集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
截至本核查意见出具日，盛屯集团的股权控制关系图如下：
姚雄杰
姚娟英
95% 5% 51% 49%
盛屯控股 泽琰实业
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|6.9565%|

盛屯集团
（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
经核查，盛屯集团于 1993年成立，以产业投资为主业，深耕于有色金属行业，涵盖勘探、采、选、冶及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新能源、新材料领域。目前已在深圳、北京、上海、香港、福建、内蒙古、四川、贵州、云南等地建立起相当规模的分支机构及下属子公司。公司已在金属产业链增值服务、锌锗及稀贵新材料、资产管理等板块进行战略布局，在国内外具备一定的影
响力及产业规模。
财务顾问核查意见除盛屯集团外，实际控制人姚雄杰控制的核心企业如下：
（1）姚雄杰直接控制的企业情况
姚雄杰直接控制的企业为盛屯控股，基本情况如下：
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|公司名称|盛屯控股有限公司|
|注册地|北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼3层303室|
|法定代表人|姚娟英|
|注册资本|15,000万元|
|成立时间|2009年7月15日|
|统一社会信用代码|9111000069230010XQ|
|经营期限|2009年7月15日至2029年7月14日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业范围|项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；经济信息咨询；销售机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座603|
|邮政编码|100026|
|联系电话|010-65388200|

（2）盛屯控股直接控制的企业情况
盛屯控股目前直接控制企业为盛屯集团，盛屯集团的基本情况请参见“二、对信息披露义务人基本情况的核查/（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。
（3）盛屯集团控制的主要公司情况
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|编号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务说明|
|1|福建省盛屯贸易有限公司|17,000|盛屯集团持股70.5882%、盛屯控股持股29.4118%|目前从事钨金属贸易|
|2|深圳市盛屯稀有材料科技有限公|20,000|盛屯集团持股90%，深圳市盛屯金融控股有限公|贸易型公司，目前从事电解镍的销售|

财务顾问核查意见
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||司||司持股10%||
|3|深圳市盛屯金融控股有限公司|20,000|盛屯集团之全资子公司|股权投资型公司，目前无实质生产经营活动|
|4|四川冕宁矿业有限公司|22,000|盛屯集团持股55%|目前无实质生产经营活动|
|5|四环锌锗科技股份有限公司|46,215|盛屯集团持股58.4226%|锌、锗冶炼|
|6|深圳市盛屯小额贷款有限公司|30,000|盛屯集团之全资子公司|小额贷款|
|7|南京瑞高实业有限公司|1,500|盛屯集团持股58.20%|目前无实质生产经营活动|
|8|深圳盛屯聚源锂能有限公司|10,000|盛屯集团之全资子公司|无实质生产经营活动|
|9|盛屯矿业集团股份有限公司|149,705.2305|盛屯集团持股15.74%，姚雄杰直接持股5.43%，姚雄杰通过金鹰基金盛屯2号资产管理计划持有1.26%，以上合计比例为22.43%。|盛屯矿业从事铜、铅、锌、金、银、钨、锡等矿产品采选以及金属产业链金融业务|
|10|四川省同华科技有限公司|2,191.84|盛屯集团持股51.46%|动力电池组集成系统等软硬件的设计研发、生产、销售|

目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，作为威华股份 2016年度非公开发行股票的认购对象，该非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
2、信息披露义务人最近三年及一期会计数据和财务指标的核查
盛屯集团最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|1,624,887.03|1,502,920.81|1,170,337.25|653,236.61|
|负债总额|1,029,017.25|966,229.27|744,728.41|331,331.89|
|所有者权益|595,869.78|536,691.54|425,608.84|321,904.72|
|资产负债率|63.33%|64.29%|63.63%|50.72%|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

财务顾问核查意见
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|营业收入|374,144.77|1,571,742.12|735,297.18|349,255.42|
|利润总额|9,549.22|32,292.00|16,554.36|14,776.05|
|净利润|6,318.06|27,808.46|11,634.80|14,023.09|
|净资产收益率|1.12%|5.78%|3.11%|4.35%|

注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东权益）*100%以上 2014年、2015年和 2016年合并报表财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备取得威华股份控股权的经济实力和实业管理经验，具备管理威华股份的能力。
（四）对信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，盛屯集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近 3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对盛屯集团的董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，盛屯集团的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
财务顾问核查意见
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|姓名|曾用名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|姚娟英|无|董事长、总经理|442529************|中国|广东省深圳市|
|陈东|无|董事|510102************|中国|广东省深圳市|
|季凡庭|季勇|董事|321020************|中国|广东省深圳市|
|赵郁岚|无|监事|441802************|中国|广东省深圳市|

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，盛屯集团前述董事、监事、高级管理人员均无其他国家或地区永久居留权。盛屯集团董事、监事、高级管理人员最近 5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况
经核查，截止本核查意见出具日，除威华股份外，盛屯集团持有 A股上市公司盛屯矿业（股票代码：600711）15.74%的股份，为盛屯矿业的控股股东。此外，公司实际控制人姚雄杰直接持有盛屯矿业5.43%的股份，并通过金鹰基金－招商银行－金鹰基金盛屯2号资产管理计划持有盛屯矿业1.26%的股份。以上合计比例为22.43%。
除上述披露情况以外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。在本次权益变动以前，信息披露义务人或其实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。
2、信息披露义务人持有境内、外金融机构5%以上股份的情况
经核查，截止本核查意见出具日，盛屯集团不存在持有境内外金融机构5%以上股份的情况。
财务顾问核查意见三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
盛屯集团看好上市公司威华股份的价值，对威华股份未来持续稳定发展充满信心，拟实现对威华股份的控制。
2016年6月17日，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华先生签署了《股份转让协议》，拟协议受让李建华先生持有的威华股份股票 4,000万股（占公司总股本的8.1516%），该部分股份已于2016年9月13日完成股份过户登记手续。
在协议取得4,000万股股份的基础上，信息披露义务人盛屯集团通过取得李建华所持有威华股份 51,475,200股股份（占公司总股本的比例为10.4901%）对应的表决权，将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。表决权委托后，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成为威华股份的控股股东。
此外，威华股份 2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会的受理，尚处于审核过程中，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。盛屯集团通过为威华股份的业务发展提供融资支持，将增强上市公司的可持续发展能力，提升威华股份盈利能力，推动威华股份加快实施多元化业务发展的战略布局。
非公开发行股票事项实施后，盛屯集团持有威华股份的股权比例将进一步提高。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2017年6月13日，盛屯集团召开股东会作出同意本次权益变动的决定，即同意盛屯集团接受李建华持有的上市公司51,475,200股股份（占公司总股本的比例为10.4901%）对应的表决权委托。
2017年6月13日，盛屯集团控股股东盛屯控股召开股东会作出同意本次权益变动的决定，即同意盛屯集团接受李建华持有的上市公司 51,475,200股股份（占公司总股本的比例为10.4901%）对应的表决权委托。
财务顾问核查意见2017年6月15日，李建华、盛屯集团签署《表决权委托协议》。
本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，并基于平等自愿原则与交易对方签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
经核查，本次交易为表决权委托，不涉及资金。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的
其他补偿安排的核查
经核查，截至2017年3月31日，李建华持有威华股份51,475,200股。其中已质押 51,344,000股，质押股数合计占其所持公司股份总数的99.75%，占公司总股本的比例为10.46%。盛屯集团本次拟接受李建华持有的威华股份 51,475,200股股份（占公司总股本的比例为10.4901%）对应的表决权委托。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉威华股份股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对威华股份主营业务的调整计划
经核查，本次交易完成后，盛屯集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
除威华股份正在进行中的非公开发行股票事项涉及主营业务拓展外，截至本核查意见出具日，盛屯集团暂无在未来 12个月内改变威华股份主营业务或者对威华股份主营业务做出重大调整的计划。
财务顾问核查意见（二）未来12个月内对威华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无在未来 12个月内对威华股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对威华股份董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，盛屯集团暂无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司章程赋予股东的权利，以及上市公司经营管理需要，需要对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。盛屯集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，除公开披露信息外，盛屯集团与威华股份其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对威华股份公司章程修改计划
经核查，盛屯集团暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，盛屯集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对威华股份现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，盛屯集团暂无计划对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变。
（六）对威华股份分红政策的重大调整计划
经核查，威华股份已制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
截至本核查意见出具日，盛屯集团暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
财务顾问核查意见（七）其他对威华股份业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，盛屯集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向威华股份出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证威华股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职情形符合《公司法》、《证券法》和威华股份《公司章程》的规定。
（2）保证威华股份的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（3）信息披露义务人向威华股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证威华股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（2）保证威华股份不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
（3）保证威华股份的住所独立于信息披露义务人。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证威华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
4、保证上市公司财务独立
（1）保证威华股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有
财务顾问核查意见规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保证威华股份独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
（3）保证威华股份的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。
（4）保证威华股份依法独立纳税。
（5）保证威华股份能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预威华股份的资金使用等财务、会计活动。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证威华股份有完整的业务体系。
（2）保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对威华股份的业务活动进行干预。
（4）保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与威华股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，盛屯集团与威华股份不存在同业竞争情况，并已承诺不从事与威华股份具有同业竞争的业务，同时将已有的业务资源向上市公司整合。
为从根本上避免和消除与威华股份形成同业竞争的可能性，盛屯集团及其实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
财务顾问核查意见受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）对关联交易的核查
经核查，威华股份正在进行 2016年非公开发行股票项目。2016年 1月 21日、2016年3月2日、2016年5月16日和2016年9月29日，盛屯集团与威华股份签署了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》、《股份认购协议的补充协议（二）》和《股份认购协议的补充协议（三）》，盛屯集团将以现金方式全额认购威华股份非公开发行股票，募集资金总额不超过 65,843.20万元，认购股票数量为募集资金总额除以发行价格；发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%；定价基准日为发行期首日。该非公开发行股票事项尚需得到中国证监会核准。
2016年5月16日，威华股份第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向盛屯集团借款人民币6,000万元，借款期限为6个月，年利率为6.8%，自借款金额支付之日起计算。
2016年9月29日，威华股份第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向盛屯集团借款，总额为不超过人民币 15,000万元，借款期限为 1年，年利率为6.6%，自借款金额到账之日起计算，可以提前还款。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，盛屯集团及其关联方与上市公司之
财务顾问核查意见间不存在重大关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范与威华股份未来可能发生的关联交易，盛屯集团承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在经常性关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及威华股份公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与威华股份之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、本次表决权委托完成后不利用上市公司控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
九、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
在本核查意见出具日前 24个月内，盛屯集团与上市公司之间的重大交易请参见“八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查/（三）对关联交易的核查”。
经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，除上述认购非公开发行股份事项、盛屯集团为上市公司提供借款，以及威华股份董事、常务副总经理张江峰曾因在盛屯集团任职领取薪酬，董事周祎目前在盛屯集团任职而领取薪酬外，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员，与威华股份未发生以下重大交易：
1、与威华股份及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于威华股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交
财务顾问核查意见易；
2、与威华股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的威华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对威华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况
根据盛屯集团的自查报告以及中登公司的查询结果，经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，不存在买卖威华股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况
根据盛屯集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，盛屯集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖威华股份股票的情况。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，盛屯集团已向本财务顾问提供了盛屯集团的营业执照；关于上市公司后续发展计划可行性的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；
关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明文件；关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明；关于本次交易不涉及资金来源的说明等材料。经核查，盛屯集团能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十二、对信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见出具日，关于本次交易，盛屯集团出具的相关承诺主要如下：
财务顾问核查意见1、关于保持上市公司独立性的承诺函；
2、关于避免同业竞争的承诺函；
3、关于规范和减少关联交易的承诺函；
4、关于提供资料真实、准确、完整、合法的承诺函。
经核查，盛屯集团已建立良好的公司治理架构，并已控股 1家 A股上市公司，资金实力雄厚，诚信状况良好，具备履行上述承诺的能力。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的
核查
信息披露义务人出具的《关于提供资料真实、准确、完整、合法的承诺函》，对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“保证提供给国海证券股份有限公司的与本次表决权委托相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；文件资料不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，盛屯集团所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，盛屯集团没有拟提出豁免申请的安排。
十五、对上市公司实际控制人已发生变更的核查意见
2016年6月17日，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华先生签署了《股份转让协议》，拟协议受让李建华先生持有的威华股份股票 4,000万股（占公司总股本的8.1516%），该部分股份已于2016年9月13日完成股份过户登记手续。
在协议取得4,000万股股份的基础上，信息披露义务人盛屯集团通过取得李建华所持有威华股份 51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.49%）对应的表决权，将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。表决权委托后，威华股
财务顾问核查意见份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成为威华股份的控股股东。
李建华在《表决权委托协议》中作出承诺，即在本协议有效期内，如果未经盛屯集团事先书面同意，将不会采取包括但不限于增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/或间接持有的股份；在协议有效期内，保证不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在协议有效期内，未经盛屯集团书面同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对李建华减持委托股份享有优先受让权。
李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于 2014年 7月 2日作出承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。如违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。该承诺目前处于严格履行中。
上述承诺保证了在本次表决权委托事项实施后，威华股份控制权的稳定。
经核查，本次权益变动完成后，盛屯集团在威华股份拥有权益的股份比例为18.6416%，原控股股东、实际控制人李建华不再拥有表决权，李建华女儿李晓奇拥有权益的股份比例为10.00%，因此盛屯集团成为上市公司单一最大股东，拥有表决权的股份比例也超过了李建华及其女儿李晓奇的合计比例。同时，盛屯集团认购威华股份非公开发行股票事项也处于中国证监会审核过程中。本财务顾问认为，本次权益变动完成后，威华股份的控股股东已经变更为盛屯集团，实际控制人变更为姚雄杰。
十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十七、财务顾问承诺
本财务顾问特作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
财务顾问核查意见信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
十八、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托完成后，威华股份的控股股东已变更为盛屯集团，实际控制人变更为姚雄杰。本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
财务顾问核查意见（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
林举 冯国海
法定代表人（或授权代表）：____________________
何春梅
国海证券股份有限公司2017年 月 日
财务顾问核查意见附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|广东威华股份有限公司|财务顾问名称|国海证券股份有限公司|
|证券简称|威华股份|证券代码|002240|
|收购人名称或姓名|深圳盛屯集团有限公司|||
|实际控制人是否变化|是  否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 （请注明） 表决权委托|||

财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|方案简介||盛屯集团拟接受李建华委托，按协议代为其行使 51,475,200 股股份（占总股本10.4901%）的表决权。本次权益变动完成后，盛屯集团将拥有上市公司表决权权益的股份数量合计为91,475,200股，占上市公司总股本比例为18.6416%。因此，盛屯集团成为上市公司控股股东，盛屯集团实际控制人姚雄杰成为上市公司实际控制人。此外，盛屯集团以现金方式独家认购威华股份2016年度非公开发行股票事项处于中国证监会审核过程中。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||是||盛屯集团证券账户为B880302278、B888340123；盛屯矿业证券账户为3720003331、071000003203|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||是|||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用，盛屯集团成立于1993年10月19日|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|盛屯集团为盛屯矿业（证券代码：600711）的控股股东|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用，被收购人未控制其他上市公司|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||未发现收购人存在违反国家有关纳税规定的情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|未发现收购人及其一致行动人存在违规失信的情况|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|收购人盛屯集团是一家深耕于金属采选及新材料应用、金属产业链金融服务、互联网金融等跨行业多元化的控股集团，本次收购威华股份后拟推动其向新能源、新材料上游原材料产业转型|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是||盛屯集团本次收购威华股份后，拟推动其进行产业重组，向新能源、新材料上游原材料产业转型|
||是否属于金融性收购||否|本次收购基于产业拓展、转型大背景下进行|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份|是||信息披露义务人为威华股份 2016年非公开发行股票的唯一认购对象，该项目尚需取得中国证监会的核准。信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续增持威华股份股票的可能，若发生关权益变动事项，将视情况及时信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用，本次权益变动不涉及资金|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||本次权益变动无对价支付|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用，盛屯集团成立于1993年10月19日|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用，实际控制人为姚雄杰，具备实业管理经验|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用，本次收购为受托取得表决权，不涉及资金|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用，本次收购为受托取得表决权，不涉及资金|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||2016 年度财务会计报表经过审计，会计师发表标准无保留意见|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||2014 年度和 2015年度财务会计报表经过审计，会计师进行了说明|
||与最近一年是否一致|是||经核查，2016 年度会计制度及主要会计政策未发生变化|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用，收购人非上市公司|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用，收购人为境内法人|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用，收购人已经提供最近 3 年及 1 期的财务资料|

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用，收购人提供了财务资料|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|

财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|不适用|

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|根据经营管理需要和规范管理要求将调整董事、监事和高级管理人员。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不适用|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|盛屯集团为威华股份 2016 年度非公开发行股票募集资金 65,843.20万元的唯一认购对象，该事项尚需中国证监会核准；2016年5月16日，威华股份董事会同意上市公司向盛 屯 集 团 借 款6,000 万元，期限6个月，年利率为6.8%，自借款金额支付之日起计算。上 述 借 款 已 于2016年9月归还。2016年9月29日，威华股份董事会同意上市公司向盛 屯 集 团 借 款15,000万元，期限1 年，年利率为6.6%，自借款金额支付之日起计算，可以提前还款。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||

财务顾问核查意见
||||||
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|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||除已披露的《表决权委托协议》和认购非公开发行股票的附条件生效股份认购协议及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）之外，不存在其他合同、默契与安排|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||否|李建华持有威华股份51,475,200股。其中，截至2017年3月31日已质押51,344,000股。信息披露义务人本次拟接受李建华51,475,200股股份（占总股本10.49%）的表决权委托。|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||

财务顾问核查意见
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|-|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|权益变动人为本次权益变动签署的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。|||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
林举 冯国海
法定代表人（或授权代表）：____________________
何春梅
国海证券股份有限公司2017年 月 日