上海新南洋股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|上海新南洋股份有限公司|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|新南洋|
|股票代码|600661|
|信息披露义务人：|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|
|通讯地址：|上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场9楼D座|
|股份变动性质：|一致行动人合计持股比例减少|
|一致行动人信息：|上海交大企业管理中心|
|通讯地址|上海市闵行区东川路800号行政大楼|
|股份变动性质：|一致行动人合计持股比例减少|
|权益变动报告书签署日期：2018年5月24日||

信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拥有权益股份的变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 .................................................................3第一章释义 ..........................................................4第二章信息披露义务人介绍 ............................................5一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 .............................5（一）基本情况 .......................................................5（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 .........................5二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况 ........6第三章权益变动目的及持股计划 ........................................7一、权益变动目的 .....................................................7二、在未来12个月内的持股计划 ........................................7第四章权益变动方式 ..................................................8一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况 ...............8二、本次权益变动情况 .................................................8三、信息披露义务人本次转让的股份是否存在任何权利限制 .................8第五章前六个月内买卖新南洋股份情况 .................................10第六章其他重大事项 .................................................11一、其他应披露的事项 ................................................11二、信息披露义务人声明 ..............................................11第七章备查文件 .....................................................12
第一章释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本报告|指|上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司/新南洋|指|上海新南洋股份有限公司|
|本公司/信息义务披露人/交大产业集团|指|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|
|交大企管中心|指|上海交大企业管理中心|
|信息披露义务人及一致行动人/交大产业集团及一致行动人|指|上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心|
|本次可交换债券|指|上海交大产业投资管理（集团）有限公司非公开发行 2017 年可交换公司债券|
|本次权益变动|指|交大产业集团因可交换债换股而减少新南洋股份|
|质押专户|指|上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券质押专户|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）基本情况
1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
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|企业名称|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|1998年12月18日|法人代表|刘玉文|
|经营期限|1998-12-18至无固定期限|注册资本|50,000.00万|
|统一社会信用代码|91310000631341207B|||
|注册地址|华山路1954号|||
|通讯地址|上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场9楼D座|||
|经营范围|教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

2、上海交大企业管理中心
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|企业名称|上海交大企业管理中心|企业性质|全民所有制|
|成立日期|1998年1月20日|法人代表|刘玉文|
|经营期限|1998-1-20至无固定期限|注册资本|10,763.00万|
|统一社会信用代码|91310112134616118R|||
|注册地址|上海市闵行区东川路800号行政大楼|||
|通讯地址|上海市闵行区东川路800号行政大楼|||
|经营范围|实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|钱天东|男|董事长|中国|中国|无|
|刘玉文|男|董事、总裁|中国|中国|无|
|徐晓东|男|董事|中国|中国|无|
|梅 剑|男|董事|中国|中国|无|
|俞伟景|男|独立董事|中国|中国|澳大利亚|

2、上海交大企业管理中心
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|姓名|性别|职务1|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|刘玉文|男|总裁|中国|中国|无|

二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动是因交大产业集团2017年10月25日发行的可交换债券持有人换股导致。
二、在未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人出于自身经营需要，拟在未来90天内通过大宗交易方式减持所持有的上市公司的股票数量不超过
总股本2%，减持行为符合相关法律法规规定，且减持以后，并不影响对上市
公司的实际控制权，目前也无转让控制权的计划。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
第四章权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的情况
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|股东名称|本次变动前持股情况||本次变动后持股情况||
||股份数（股）|占总股本比例（%）|股份数（股）|占总股本比例（%）|
|交大产业集团及一致行动人|94,666,5401|33.04%|70,647,3252|24.65%|
|其中：无限售条件股份|89,172,080|31.12%|65,152,880|22.74%|

注1：本次权益变动前，交大产业集团持有新南洋58,995,848股股票，占总股本比例20.59%。其中，通过自有股票账户直接持有新南洋27,901,851股，占总股本比例9.74%；通过可交换公司债券的质押专户（以下简称“质押专户”）持有新南洋30,885,597股，占总股本比例10.78%；通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有新南洋208,400股股票，占总股本比例0.07%。交大企管中心持有35,670,692股，占总股本比例12.45%。交大产业集团及一致行动人合计持有公司94,666,540股，占总股本比例33.04%。
注2：本次变动后，交大产业集团通过本次可交换债券质押专户持有新南洋股份数量减少24,019,215股，剩余6,866,382股，占总股本比例2.40%，合计持有新南洋34,976,633股股票，占总股本比例12.21%。交大产业集团及一致行动人合计持有公司70,647,325股，占总股本比例24.65%。
本次权益变动后，交大产业集团持股数量少于上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”），但交大产业集团和交大企管中心为同一实际控制人，因此公司实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动情况
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|股东名称|方式|换股期间|换股价格（元/股）|换股数量（股）|换股比例（%）|
|交大产业集团及其一致行动人|“17交大EB”换股|2018年5月24日|24.98|24,019,215|8.38%|

注：截至本报告书签署之日，交大产业集团共质押股份30,885,597股，占总股本10.78%。
因本次可交换债券而登记在本次可交换债券质押专户尚余6,866,382股，占总股本2.40%。
三、信息披露义务人本次转让的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，交大产业集团所持有的股份中因发行本次可交换债券质押30,885,597股，其中已换股24,019,215股，交大产业集团持有2,747,230限售股，除此之外不存在其他权利受限的情况。
第五章前六个月内买卖新南洋股份情况
经自查，交大产业集团于2017年12月25日，通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股5,730,976股，占公司总股本的2.00%。具体情况如下：
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|减持方式|减持时间|减持价格区间|减持股数|减持比例|
|大宗交易|2017年12月25日|25.06元/股|5,730,976股|2.00%|

相关事项，上市公司已于2017年12月26日发布了《上海新南洋股份有限公司关于大股东减持公司部分股份的公告》（公告编号：2017-073）
除前述权益变动情况外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖新南洋股票的行为。
第六章其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
交大产业集团与交大企管中心均为上海交通大学全资子公司，均受同一实际控制人上海交通大学控制。
第七章备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海新南洋股份有限公司董秘办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人： 刘玉文2018年5月24日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海交大企业管理中心法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
（本页无正文，为《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
（本页无正文，为《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：上海交大企业管理中心法定代表人：刘玉文
2018年5月24日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|上海新南洋股份有限公司|上市公司所在地|上海市徐汇区淮海西路55 号申通信息广场 11楼|
|股票简称|新南洋|股票代码|600661.SH|
|信 息 披 露义 务 人 名称|上海交大产业投资管理（集团）有限公司；上海交大企业管理中心|信息披露义务人注册地|华山路 1954 号；上海市闵行区东川路800 号行政大楼|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 □ 减少 ■丌变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权 益 变 劢方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠不 □其他 ■ 可交换债换股|||

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|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|1、交大产业集团股票种类：无限售条件流通 A 股持股数量：56,248,618 股持股比例：19.63%股票种类：限售流通 A 股持股数量：2,747,230 股持股比例：0.96%2、交大企管中心股票种类：无限售条件流通 A 股持股数量：32,923,462 股持股比例：11.49%股票种类：限售流通 A 股持股数量：2,747,230 股持股比例：0.96%|
|本 次 权 益变劢后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变劢比例|1、交大产业集团股票种类：无限售条件流通 A 股持股数量：32,229,403 股持股比例：11.25%股票种类：限售流通 A 股持股数量：2,747,230 股持股比例：0.96%2、交大企管中心股票种类：无限售条件流通 A 股持股数量：32,923,462 股持股比例：11.49%股票种类：限售流通 A 股持股数量：2,747,230 股持股比例：0.96%|

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|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 ■|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 ■ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是 □ 否 ■|

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|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是 □ 否 ■|
|本 次 权 益变 劢 是 否需 取 得 批准|是 □ 否 ■|
|是 否 已 得到批准|是 □ 否 □|