证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-024
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于第七届第五次董事会相关议案及
有关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第五次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、对公司《关于与华联综超日常关联交易》的独立意见
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计2017年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
三、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
四、对公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要
求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司 2016年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华联商厦股份有限公司2016年内部控制审计报告内容不存在差异。同意公司披露 2016年度内部控制自我评价报告。
五、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于 2013年 12月 26日采用向包括控股股东华联集团在内的不超过10家的投资者发行了普通股（A股）股票 1,154,123,500股，发行价为每股人民币 2.67元，本公司共募集资金 308,150.98万元，扣除保荐费及承销费用 5,350.00万元后，募集资金净额为302,800.98万元。新增股份于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见
公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2016年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、关于选举公司董事候选人的独立意见
就公司第七届董事会第五次会议审议的关于选举郭宏伟先生担任公司董事的事项，我们认为：
1、选举郭宏伟先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同
意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。同意将选举公司董事的议案提交公司股东大会审议。2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。
八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
就公司第七届董事会第五次会议审议的关于聘任池伟女士为公司副总经理的事项，我们认为：池伟女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解池伟女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得池伟女士本人同意，池伟女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
九、关于续聘公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告
和内部控制审计机构。
十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：
1、对外担保方面
截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额为0，具体为：根据 2015年
度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联集团及其子公司担保的借款余额总计不超过 8亿元。截止 2016年 12月 31日，公司为华联集团及其子公司提供担保的余额为0。
独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关联方资金占用方面
报告期内，公司与大股东及其附属企业经营性往来期初数为4,396.95万元，期末余额为 1,500.89万元；公司与子公司及其附属企业非经营性往来期初数为86,661.97万元，期末余额为64,998.27万元；公司与其他关联人及其附属企业非经营性往来期初数为0万元，期末余额为357.67万元。
结论性意见：公司报告期末与大股东及其附属企业往来资金余额属于企业之间因日常经营业务而产生的经营性往来款；公司报告期末与子公司及其附属企业往来余额主要为代垫工程款或拨付的往来款；公司报告期末与其他关联人及其附属企业非经营性往来期末余额为公司转让北京海融兴达商业管理有限公司51%股权、北京龙天陆投资有限责任公司51%股权后代垫尚未收回的员工社保款，以及公司与潜在全资子公司青岛海融兴达商业管理有限公司的非经营性往来款项。
以上事项均符合相关规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情形。我们将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑
2017年4月28日