天马微电子股份有限公司
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2016)第0273号（第一页，共二页）
天马微电子股份有限公司董事会：
我们接受委托，对天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)关于 2015年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
天马公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了天马公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2016)第0273号（第二页，共二页）
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了天马公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了天马公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供天马公司按照上述规定的要求在 2015年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 曹翠丽
中国•上海市 注册会计师
天马微电子股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年 9月以非公开发行股票方式取得募集资金(以下简称“2014年募集资金” )
根据中国证券监督管理委员会于2014年8月19日签发的证监许可[2014]858号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年向10名特定对象发行120,932,133股股份，每股发行价格为人民币14.60元，募集资金总额为人民币1,765,609,141.80元。扣除发行费用人民币33,780,964.55元后，实际募集资金净额为人民币1,731,828,177.25元，上述资金于2014年9月15日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第541号验资报告。
截至 2015年 12月 31日，本公司本年度使用 2014年募集资金人民币 47,155.79万元，累计使用募集资金总额人民币 175,040.59万元(包括已支付的发行费用人民币 3,378.10万元)，尚未使用募集资金余额人民币 1,520.33万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币1,873.63万元，含收到的银行利息人民币353.30万元。
(二)本公司于2015年12月以非公开发行股票方式取得募集资金(以下简称“2015年募集资金” )
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 9日签发的证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269股，每股发行价格为人民币 17.82元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000元后，本公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58元，上述资金于 2015年 12月 28日到位。此外本公司自行发生了人民币 6,550,000元其他发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币 4,721,449,993.58元，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第1506号验资报告。
在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字[2016]第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。截至2015年12月31日，本公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为41,354.45万元。
于2015年12月31日，2015年募集资金在专项账户中的余额为人民币
4,727,999,993.58元(未扣除自行发生的其他发行费用6,550,000元)。
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天马微电子股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。
(一)2014年募集资金
2014年 10月 15日，本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
1. 截至2015年12月31日，尚未使用的2014年募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|华夏银行深圳南头支行|10868000000103386|活期|306.55|
|国家开发银行深圳分行|44301560042222760000|活期|1,563.82|
|中国进出口银行深圳分行|2020000100000146672|活期|3.26|
|合计|||1,873.63|

 2. 随着业务规模的不断扩大，本公司对流动资金的需求量增加。在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高本公司募集资金使用效率，本公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议、2014年10月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将暂时闲置的“上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款”项目资金人民币20,952.99万元和“上海中航光电子有限公司第5代TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资金人民币 25,000万元，总计人民币 45,952.99万元暂时补充流动资金。上述暂补充流动资金的闲置募集资金中已投入“上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款”项目人民币 7,000万元，该支出已包含在募投项目 2014年度投入金额中，剩余人民币 38,952.99万元已于2015年4月 15日前按期归还。于2015年4月 29日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年 5月 20日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司暂时使用闲置募集资金人民币 25,000万元再次补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，该笔闲置募集资金人民币25,000万元于2015年6月29日归还至募集资金专用账户。
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二、募集资金管理情况(续)
(二)2015年募集资金
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金管理办法》的规定，本公司及全资子公司武汉天马微电子有限公司(募集资金项目实施主体，以下简称“武汉天马”)在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户(以下简称“专户”)。本公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构(联合主承销商)华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，尚未使用的2015年募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|华夏银行深圳南头支行|10868000000066488|活期|472,800.00|
|合计|||472,800.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 2014年募集资金使用情况对照表和2015年募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更情形。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：2014年募集资金使用情况对照表
附表2：2015年募集资金使用情况对照表
天马微电子股份有限公司董事会
2016年2月18日
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2015年度募集资金存放和使用情况专项报告
附表1：2014年募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||176,560.92|||本年度投入募集资金总额|47,155.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||－|||已累计投入募集资金总额|175,040.59||||
|累计变更用途的募集资金总额||||－||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||－||||||||
|承诺投资项目和补充流动资金情况|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.上海天马微电子有限公司第 4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款|否||27,933.92|－|13,952.99|27,933.92|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2.武汉天马微电子有限公司第 4.5代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款|否||67,197.00|－|-|67,197.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3.上海中航光电子有限公司第 5 代TFT-LCD生产线收购项目还款|否||50,000.00|－|25,000.00|50,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|4.上海天马微电子有限公司第 4.5代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目|否||11,630.00|－|8,202.80|10,109.67|86.93|2016年1月|项目尚未投入使用|项目尚未投入使用|否|
|5.补充上市公司流动资金及标的公司运营资金|否||15,000.00|－|-|15,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|

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|6.支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费|否|4,800.00|－|-|4,800.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||176,560.92|－|47,155.79|175,040.59|99.14|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2015 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用闲置募集资金人民币 25,000万元再次补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，该笔闲置募集资金人民币 25,000万元于 2015年6月29日归还至募集资金专用账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金1,520.33万元将继续按计划用于募集项目支出。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。||||||||

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附表2：2015年募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额(已扣除承销费用)||||472,800.00|||本年度投入募集资金总额|41,354.45||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||－|||已累计投入募集资金总额|41,354.45||||
|累计变更用途的募集资金总额||||－||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||－||||||||
|承诺投资项目和补充流动资金情况|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额(注1)||调整后投资总额(1)|本年度投入金额(注2)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|武汉天马微电子有限公司第6代低温多晶硅(LTPS) TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目|否||472,800.00|－|41,354.45|41,354.45|8.75|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||472,800.00|－|41,354.45|41,354.45|8.75|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在2015年集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字[2016]第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。截至 2015年 12月 31日及 2016年 1||||||||

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2015年度募集资金存放和使用情况专项报告
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||月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为41,354.45万元。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金431,445.55万元将继续按计划用于募集项目支出。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注1：该项目募集资金承诺投资总额计人民币480,000万元。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
注2：“本年度投入金额”是募集资金到账后置换自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。
期后事项：
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本公司于2016年1月20日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意本公司使用暂时闲置募集资金 360,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意本公司使用总额不超过70,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。