法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
天律证字2016第00301号致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施第二期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录 3号》）（《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以下合称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
法律意见书所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、安科生物实施本次股权激励计划的主体资格
（一）安科生物依法设立
法律意见书2、安科生物于2003年4月28日召开2002年年度股东大会，决定将公司名称由“安徽安科生物工程股份有限公司”更改为“安徽安科生物工程（集团）股份有限公司”。安科生物本次名称变更已在省工商局办理了工商变更备案登记手续。
3、经中国证监会出具证监许可[2009]959号文《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所出具深证上〔2009〕118号文《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，安科生物于 2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“安科生物”，股票代码“300009”。
本所律师经核查后认为，安科生物是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。
（二）安科生物依法有效存续
安科生物依法持有省工商局颁发的《企业法人营业执照》。经核查，本所律师认为，安科生物依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或解散的情形。
（三）安科生物不存在不得实行股权激励计划的情形
1、经本所律师核查，安科生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
综上所述，本所律师认为，安科生物属于《管理办法》规定的可以实施股权激励计划的上市公司，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
安科生物于2016年6月29日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）。
本所律师依据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步完善安科生物的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）共计575人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已获公司第五届监事
法律意见书会第二十二次会议确认，监事会经审议后认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》及公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）是公司独立董事、监事，或系其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属（宋礼华、宋礼名先生除外）。
此外，本次股权激励计划的激励对象包括了公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生，宋礼华先生作为本次股权激励计划的激励对象并获授 5,237,000股限制性股票，以及宋礼名先生作为本次股权激励计划的激励对象并获授 2,500,000股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会审议表决，届时宋礼华先生、宋礼名先生将回避相关表决。
综上，本所律师认为，安科生物本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条等相关规定。
（三）标的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本计划股票来源为安科生物向激励对象定向发行1800万股股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形。
法律意见书2、激励计划标的股票的数量
本次激励计划所涉及的标的股票为 1800万股安科生物股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划签署时安科生物股本总额530,223,045股的3.39%。其中首次授予1750万股，占本计划签署时公司股本总额 530,223,045股的3.30%；其中预留部分为 50万股，占本计划授予的限制性股票总量的2.78%,占本计划签署时公司股本总额的0.09%。
经核查，任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，公司有关标的股票的来源、数量、标的股票占上市公司股本总额的比例及预留限制性股票等事项符合《管理办法》第十一条、第十二条及《备忘录2号》第三条、第四条等相关规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|宋礼华|董事长、总经理|5,237,000|29.09%|0.9877%|
|宋礼名|副董事长|2,500,000|13.89%|0.4715%|
|汪永斌|财务总监|25,000|0.14%|0.0047%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干（572人）||9,738,000|54.10%|1.8366%|
|预留||500,000|2.78%|0.0943%|
|合计||18,000,000|100.00%|3.3948%|

本所律师认为，公司有关激励对象限制性股票的分配及占股权激励计划拟授予权益总量的比例等事项符合《管理办法》第十二条、《备忘录 2号》第四条等相关规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售
法律意见书规定
1、本次股权激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划经安科生物股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的限制性股票。解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|

法律意见书
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|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件|35%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件|35%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件|30%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
4、相关限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
法律意见书定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十七条、第十八条，《备忘录1号》第六条及《备忘录3号》第四条等相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.06元的价格购买公司向激励对象增发的安科生物限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.12元50%确定，为每股13.06元。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条等相关规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）安科生物未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）安科生物未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本计划首期授予部分在 2016-2019年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|

法律意见书
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|第一次解锁|相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于35%；|
|第二次解锁|相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%；|
|第三次解锁|相比2015年度，2018年度净利润增长率不低于95%；|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；
个人考核部分按照下述方式执行：
首先，激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上，未达标的职能部门、事业部和子公司的激励对象不得解锁。
其次，根据公司制定的《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，对个人绩效考核结果共有“六”档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B/C/D/E”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核为“F”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。
若激励对象在上一年度绩效考核“合格”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象在上一年度绩效考核“不合格”，则公司按照本次股权激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。
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|个人年度考核结果|等级|A|B|C|D|E|F|
||分数段|100|90-100|80-90|70-80|60~70|60分以下|
|个人解锁比例||100%|90%|80%|70%|60%|0%|

当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予与解锁条件符合《管理
法律意见书办法》第三条、第七条、第十三条、第十四条、第十七条，《备忘录1号》第五条，及《备忘录3号》第三条、第四条等相关规定。
（八）预留部分限制性股票的实施计划
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权计划的预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。预留部分限制性股票的实施计划相关情况如下：
1、授予时间安排
公司将在本次激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本次激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本次激励计划出具专业意见。
2、禁售期
自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本次激励计划进行锁定和解锁。
3、解锁期
禁售期后的2年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
预留部分限制性股票解锁安排如下：
法律意见书
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
4、预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序
（1）预留的50万股限制性股票的授予条件与本次激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。
（2）授予价格
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（3）授予程序
公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本次激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起12个月内一次性授予。
法律意见书预留的50万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本次激励计划中非预留部分限制性股票一致。
其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，具体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于62%；|
|第二次解锁|相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于95%；|

预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。
本所律师认为，本次股权激励计划预留部分限制性股票的实施计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的调整方法和程序如下：1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
法律意见书（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
法律意见书公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、本次股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
（十）限制性股票会计处理
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票会计处理方法如下：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以公司当前股价进行预测算，公司授予1750万股限制性股票应确认的总费用4141.49万元，前述费用由公司在实施本次股权激励计划的锁定期内进行摊销。
假设授予日为2016年8月初，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|1750|4141.49|1078.51|1984.46|836.93|241.59|

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。
本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票会计处理符合《备忘录3号》第二条等相关规定。
（十一）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
法律意见书（1）董事会负责拟定本次股权激励计划草案。
（2）董事会审议通过本次股权激励计划草案，独立董事应当就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过本次股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对本次股权激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在规定时间内（于授予条件成就后30日内或股东大会审议通过后30日内）向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
2、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（1）限制性股票的授予股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
a、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
法律意见书b、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
法律意见书（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（5）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司与激励对象各自的权利义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。
（十三）本次股权激励计划的变更与终止
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划变更与终止的规定如下：1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由安科生物回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）如激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（2）如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（3）如激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）如激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的
法律意见书财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，上述本次股权激励计划的变更与终止的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。
（十四）回购注销的原则
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对限制性股票回购规定如下：
1、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
法律意见书（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格不做调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
法律意见书本所律师认为，上述对限制性股票回购的有关规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2016年 6月 29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。
2、2016年 6月 29日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其中，关联董事宋礼华、宋礼名作为本次股权激励计划的受益人回避了表决。
3、2016年 6月 29日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。
4、2016年 6月 29日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认，并出具了关于公司本次股权激励计划的激励对象名单的核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
公司董事会审议通过本次股权激励计划后,本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序:
法律意见书2、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定实施股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、根据有关规定履行信息披露义务。
本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、《备忘录1》第二条、第八条、《备忘录2》第一条第 1款、第四条第 2款、第四条第 4款的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所申请公告了公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议、第五届监事会第二十二次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，安科生物本次股权激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件及安科生物公司章程的相关规定制定。公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司实施
法律意见书本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，进一步完善公司治理结构；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩及可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益，本次股权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
六、结论性意见
综上,本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；
（四）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书一式 份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
王炜