证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-064
万达信息股份有限公司
第五届监事会2014年第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2014年第八次临时会议于 2014年 6月 23日上午 10:00在上海市南京西路 1600号 5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于 2014年6月20日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事 5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席楼家麟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司本次交易拟收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公
司（以下简称“校讯通公司”）100%的股权、李诗定、许晓荣持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”，以上二家公司合称“标的公司”）49%的股权。与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
（一）购买资产方案
1.本次交易的交易标的：
（1） 姚远、阙伟成分别持有的校讯通公司90%、10%股权；
（2） 李诗定、许晓荣分别持有的四川浩特46.01%、2.99%股权。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.交易对方：
本次交易的交易对方为姚远、阙伟成、李诗定、许晓荣等 4名自然
人。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.交易方式：
（1） 万达信息向姚远发行股份及支付现金购买其所持有的校讯通公司90%的股权、向阙伟成支付现金购买其所持有的校讯通公司10%的股权。
（2） 万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其分别所持有的四川浩特46.01%、2.99%的股权。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
||||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
|||交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
||标的公司|||||支付现金额（万元）|||
|校讯通公司||姚远|1,123,315|75.00|2,250.00|450.00|15.00|450.00|
|||阙伟成|-|-|-|300.00|10.00|300.00|
|||合计|1,123,315|75.00|2,250.00|750.00|25.00|750.00|
|四川浩特||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
|||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
|||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

万达信息需向校讯通公司、四川浩特的交易对方支付现金对价合计约 5,258万元，在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次发行募集配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至
交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性支付。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.定价原则和交易价格：
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的
资产评估机构以 2014年 3月 31日为评估基准日出具的资产评估报
告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0283号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，校讯通公司100%股权以收益法评估的评估值为人民币3,015万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，校讯通公司100%的股权的交易价格为人民币 3,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032万元。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.期间损益的归属：
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的资产购买协议及其他书面文件约定的交易对方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于万达信息所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.标的公司滚存未分配利润的安排：
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由万达信息享有。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.权属转移的合同义务：
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于 60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名
下的工商变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份方案
1.发行股份的种类和面值：
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行方式：
本次发行的发行方式为非公开发行。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行对象：
本次发行中向特定对象发行股份购买资产的发行对象为姚远、李诗定、许晓荣。本次发行中募集配套资金将向不超过 5名的特定投资者定向发行股份。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格：
（1） 发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价依据：
万达信息本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息监事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议的公告之日。
本次发行中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价。公司监事会关于本次交易的监事会召开前，已于2014年3月27日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为40.15元/股，结合公司2013年度权益分配方案，发行价格为20.03元/股。
在公司本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
结合万达信息 2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为 20.03元/股。上述发行价格需经万达信息股东大会批准。在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量将随之进行调整。
（2） 募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价依据：
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司
股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司监事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行股份数量：
（1） 发行股份购买资产的发行股份数量：
根据交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为 7,875,186股，占发行后总股本的比例为1.59%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|姚远||2,250.00|1,123,315|
|李诗定||12,698.76|6,339,870|
|许晓荣||825.24|412,001|
|合计||15,774.00|7,875,186|

在公司本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（2） 募集配套资金的发行股份数量：
依据配套募集资金不超过70,106,666元（即不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%）以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.发行股份锁定期：
公司向李诗定、许晓荣、姚远发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.上市地点：
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.发行股份募集资金的用途
本次募集的配套资金不超过 70,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的具体用途为：
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||项目||金额（万元）|备注|
|支付交易方||姚远|450.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金对价||阙伟成|300.00|-|
|||李诗定|4,232.92|-|
|||许晓荣|275.08|-|
|小计|||5,258.00|-|
|增资 四川浩特|攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,752.57|用于该项目工程建设中的原材料采购|
|合计|||7,010.67|-|

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为3.48亿元，自2014年开始，建设期为1.5年。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.决议的有效期
本次交易及本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准之日起 12个月。
以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
同意《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署<资产购买协议>的议案》
同意公司与姚远、阙伟成签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同意公司与李诗定、许晓荣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与姚远、阙伟成签署《盈利预测补偿协议》；
同意公司与李诗定、许晓荣签署《盈利预测补偿协议》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易所涉及的交易对方在本次交易前与万达信息不存在关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了银信评报字（2014）沪第0283号、银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
（一）本次交易的评估机构银信评估具有证券业务服务资格。银信评估及
经办评估师与公司、标的公司及交易对象不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）银信评估及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的校讯通公司《审计报告》（信会师报字[2014]第151016号）以及《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第151017号）、四川浩特《审计报告》（信会师报字[2014]
第113656号）以及《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第113658号）及《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第113661号），批准银信评估为本次
交易出具的校讯通公司的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0283号）以及四川浩特的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0285号）。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上披露。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会二〇一四年六月二十三日