苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买预案
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|北京恒沙科技有限责任公司||北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806||

独立财务顾问
开源证券股份有限公司
签署日期：2018年 1月
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案目录
公司声明 .................................................................... 2交易对方声明 ................................................................ 3目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 8重大事项提示 ............................................................... 11一、本次交易方案概况 .................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 17三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 17四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 .................. 17五、本次交易的资金来源 .................................................. 18六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 18七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 19八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 20九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 20十、本公司股票停复牌安排 ................................................ 23十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 23重大风险提示 ............................................................... 24一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................ 24二、交易标的有关风险 .................................................... 26三、其他风险 ............................................................ 27第一节本次交易概况 ........................................................ 28一、本次交易的背景 ...................................................... 28二、本次交易的目的 ...................................................... 29三、本次交易的具体方案 .................................................. 30四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 36五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 36六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 .................. 37七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 37
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 37第二节上市公司的基本情况 ................................................... 38一、上市公司基本信息 .................................................... 38二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 .................................. 38三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................ 42四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................... 42五、上市公司主营业务情况 ................................................ 43六、上市公司主要财务指标 ................................................ 44七、上市公司控股股东及实际控制人 ........................................ 45八、最近三年合法合规情况 ................................................ 47第三节交易对方的基本情况 ................................................... 49一、交易对方基本情况 .................................................... 49二、历史沿革 ............................................................ 49三、产权控制关系结构 .................................................... 52四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .............................. 52五、控制的下属企业情况 .................................................. 53六、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况.................................................................... 54七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .......... 54八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 54第四节标的公司的基本情况 .................................................. 55一、标的公司基本信息 .................................................... 55二、标的公司历史沿革 .................................................... 55三、标的公司股权结构及控制关系 .......................................... 59四、标的公司的下属公司 .................................................. 59五、标的公司的主营业务情况 .............................................. 61六、标的公司主要财务指标 ................................................ 75七、标的公司51%股权的预估值 ............................................ 76八、标的公司章程规定的转让前置条件 ...................................... 79
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 ................ 80十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .............................................................. 80十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 .............................................................. 81十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................... 81十三、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................. 81十四、标的公司合规经营情况 .............................................. 81第五节交易协议的主要内容 .................................................. 82一、交易协议的签署主体 .................................................. 82二、交易协议约定的交易标的 ............................................. 82三、交易协议约定的交易对价及支付方式 ................................... 82四、交易协议约定的业绩承诺与超额奖励 ................................... 83五、过渡期损益归属 ..................................................... 85第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................ 86一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 86二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 87三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................... 87四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................... 88五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................ 90六、对上市公司的其他影响 ............................................... 90第七节本次交易决策过程和批准情况 ........................................... 92一、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 92二、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 92第八节风险因素 ............................................................ 93一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................ 93二、交易标的有关风险 .................................................... 95三、其他风险 ............................................................ 96第九节其他重要事项 ........................................................ 97一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 97
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案二、独立董事意见 ........................................................ 98三、独立财务顾问意见 .................................................... 98四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .............. 99五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 100六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 101第十节声明与承诺 ......................................................... 102
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案释义
在本重大资产购买预案中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
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|普通释义|||
|预案、重组预案、本预案|指|《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易|指|苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买中科电子51%股权|
|公司、上市公司、天马精化、本公司|指|苏州天马精细化学品股份有限公司|
|标的公司、目标公司、中科电子|指|北京中科金财电子产品有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|北京中科金财电子产品有限公司51%股权|
|交易对方、购买资产交易对方、恒沙科技|指|北京恒沙科技有限责任公司|
|交易协议、《支付现金购买资产协议》|指|天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资产协议》|
|北京金信|指|北京天马金信供应链管理有限公司|
|业绩承诺方|指|古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏|
|中锋资产、评估机构|指|北京中锋资产评估有限责任公司|
|天马医化|指|苏州天马医药集团精细化学品有限公司|
|天马集团|指|苏州天马医药集团有限公司|
|金陵控股|指|金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限公司控股股东|
|华软金信|指|华软金信科技（北京）有限公司|
|银港科技|指|北京银港科技有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华软投资|指|华软投资（北京）有限公司|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|中科金财|指|北京中科金财科技股份有限公司|
|古丈倍升|指|古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）|
|苹果|指|苹果公司（Apple Inc.）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|交割日|指|指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完成工商变更登记之日|
|预估基准日|指|2017年10月31日|
|最近三年一期|指|2017年1-10月、2016年度、2015年度、2014年度|
|最近一期|指|2017年1-10月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业术语释义|||
|B2B|指|B2B（Business-to-Business 的缩写）是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。|
|B2C|指|B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|BYOD|指|(Become Your Office Device)即在你自己的设备上安装很多就职公司的软件，以便可以让你使用公司的资源。|
|ICT|指|ICT(Information and Communication Technology)即信息和通信技术，是电信服务、信息服务、IT服务及应用的有机|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|||结合。|
|SLA|指|SLA是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务类型、服务质量和客户付款等术语。|

注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的中科电子51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有中科电子股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有中科电子51%股权。
同时，北京金信向中科电子增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有中科电子53.33%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017年 10月 31日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为4,751.05万元，采用收益法预估，标的公司预估值为21,677.62万元，较账面净资产增值 16,926.57万元，增值率为356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子51%股权的交易价格拟定为10,200.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币1,000万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000万元增至4,200万元。
增资款中人民币200万元计入标的公司的注册资本，差额人民币800万元计入标的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,000万元、1,600万元、2,000万元和2,400万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对中科电子进行审计后确认的中科电子合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
3、业绩承诺补偿方案
如果中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则北京金信在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于北京金信发出
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给中科电子进行补足；
（2）每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中科电子每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含1000万元增资款）的6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
4、对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，现金奖励产生的所得税由业绩承诺方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净利润的，根据本协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按规定分红。
5、交易对方与业绩承诺方不一致的说明
（1）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
（2）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性
天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年10月20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购中科电子，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与中科电子在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与中科电子经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与中科电子在业务领域的差异、逯鹏与王峰在中科电子业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前中科电子也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排适当保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（3）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，中科电子的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到中科电子进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与中科电子长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，中科电子作为上市公司的孙公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；有利于获得包括苹果在内的上游企业更高授信等支持。在上述有利条件的支持下，中科电子将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据中科电子未来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为中科电子未来发展的重要受益方。王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了卖股锁定安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于中科电子的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内中科电子实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司51%股权。根据天马精化 2016年度经审计的财务数据及标的公司 2016年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|交易价格|孰高|天马精化|
|10,732.02|10,200.00|10,732.02|189,330.33|
|4,696.17|10,200.00|10,200.00|88,978.58|
|78,947.06|——|78,947.06|119,421.77|

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年 10月 20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2017年10月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。中科电子通过自身渠道优势对产品线进行整合向企业客户提供包括购销货物资金融通以及现代化仓储与物流等供应链服务，从而提高运营效率、降低交易成本、增强客户服务、提高响应速度、渗透新市场。
依托于 ICT产品供应链服务这一基础环节，中科电子通过自己的技术优势为企业客户提供移动信息化解决方案等高附加值增值服务；具体的移动信息化解决方案服务包括基于 ICT产品的企业级软件集成及定制开发的系统解决方案、全生
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案命周期服务、云服务等，从而使客户方完成“一站式”消费。通过这种全生命周期的一站式服务，中科电子取得了较高的客户忠诚度。中科电子获得签约企业客户近500家，并与其中百余家企业签署长期合作框架协议，客户群体涵盖了包括拜耳、亚马逊、阿里巴巴、网易、今日头条、滴滴出行、中国银行、工商银行、民生银行、英孚教育、中国国际货运航空、掌上明珠家居、万达集团等知名企业。
基于所拥有的优质企业客户资源和产品渠道资源，并依赖于产品粘性以及与“企业客户-企业客户员工”之间的有效衔接，中科电子以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，获得了企业客户员工这一高质量白领客户群体，进一步实现了B2B到B2B2C的业务延伸，各业务板块之间实效了有效的良性对接。同时，为了加强公司服务的点渗透，加快客户响应应答机制，提高客户粘性，将 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务带到客户身边，中科电子以分公司的形式建立了多家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）。2017年度中科电子获得中国大陆地区苹果企业授权经销商总销量第一名的成绩。
通过并购中科电子，上市公司可以借助中科电子拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易获得盈利能力强、行业发展前景广阔的中科电子控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规情况的确认函|
|提交信息真实、准确和完整|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于资产权属的承诺函|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|关于合法合规情况的确认函|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，根据深圳证券交易所的规定，经公司申请，公司股票自 2017年 10月 24日起因重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。公司股票持续停牌至今，公司后续将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，针对标的公司的审计和评估工作基本完成。审计和评估的结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。
同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购中科电子51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200万元股权转让款。根据上市公司 2017年三季报财务数据，截至 2017年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为20,145.13万元，其中母公司货币资金余额为13,542.35万元。如果北京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案披露的预估值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62万元，较标的公司账面价值4,751.05万元增值16,926.57元，增值率为356.27%。
标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致未来实际情况与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭到损害的风险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000万元、1,600万元、2,000万元和 2,400万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在补偿责任人无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司偿债风险
2015年末、2016年末和2017年10月31日，中科电子的资产负债率分别为21.97%、56.24%和77.30%，资产负债率逐年提高。由于中科电子属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此中科电子如不能及时有效地回收应收账款，则存在一定的偿债风险。
（二）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT供应链业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
1、上市公司面临战略转型升级
随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的精细化工行业面临上游成本推动，下游需求动力不足的情形，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力逐年下降。公司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每股收益呈现逐年下降趋势。结合公司所处行业的发展现状，以及公司目前的发展处境，管理层认为公司在维持原有具备竞争力的主营业务稳定的前提下，需要寻求新的业务领域的利润增长点，向国家产业政策鼓励的行业转型，是公司实现产业转型升级的必由之路。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务，2016年 7月 31日北京金信收购西藏金铭，2016年 10月 20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2、供应链行业发展潜力巨大
供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始到制成中间产品及最终产品、最后由销售网络把产品送到消费者手中的一个由供应商、制造商、分销商（零售商，批发商等）直到最终用户所连成的整体功能网链结构。根据《2016-2020年中国供应链管理服务行业市场前瞻与商业模式分析报告》，2015年，我国物流及供应链相关的总支出约14,815.00亿美元，物流及供应链成本占 GDP的比重为15%，市场潜力巨大。70%的物流及供应链外包服务提供商在过去三年中，年均业务增幅高于20%，同时，随着我国手机、医药、汽车等行业趋于利好，其相应供应链也将会得到进一步发展。此外，2017年10月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
3、中科电子为优质ICT产品供应链服务等综合服务提供商
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013年 2月，成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商。2016年12月，中科电子取得了北京市科委颁发的《北京市中关村高新技术企业认定证书》，步入高新技术企业行列。同时作为苹果移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017年 7月，中科电子设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年8月，中科电子在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务的一体化以及 ESC的设立，2017年度中科电子获得苹果企业授权经销商总销量第一位的成绩。
二、本次交易的目的
1、有助于实现上市公司战略转型升级
供应链管理是公司既定发展战略的延伸和拓展，而中科电子作为 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商，已经有一定客户和市场基础。通过收购中科电子，能够更好地促进公司在供应链管理领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。
2、有助于提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的企业中科电子控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年和2020年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于 1,000万元、1,600万元、2,000万元和 2,400万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案3、有助于提升中科电子后续发展空间
信息服务业务属于朝阳行业，业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于标的公司的后续发展。
收购完成后，上市公司的子公司北京金信向中科电子增资1,000万元，同时在履行相应审议程序后，北京金信及上市公司同意在业绩承诺期间每年为中科电子提供不低于 30,000.00万元人民币的银行非融资性保函，中科电子融资能力将大大增强。同时，北京金信将根据中科电子业绩完成情况对中科电子高管进行超额业绩奖励，提高其工作积极性。本次收购有助于提升中科电子后续发展空间。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据天马精化全资子公司北京金信与交易对方恒沙科技签订的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的中科电子51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有中科电子股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有中科电子51%股权。
同时，北京金信向中科电子增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有中科电子53.33%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017年 10月 31日，标的公司
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05万元，采用收益法预估，标的公司预估值为21,677.62万元，较账面净资产增值16,926.57万元，增值率为356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子51%股权的交易价格拟定为10,200.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币1,000万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000万元增至4,200万元。
增资款中人民币200万元计入标的公司的注册资本，差额人民币800万元计入标的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,000万元、1,600万元、2,000万元和2,400万元。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对中科电子进行审计后确认的中科电子合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
3、业绩承诺补偿方案
如果中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则北京金信在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于北京金信发出上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给中科电子进行补足；
（2）每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中科电子每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含1000万元增资款）的6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
4、对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，现金奖励产生的所得税由业绩承诺方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净利润的，根据本协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按规定分红。
5、交易对方与业绩承诺方不一致的说明
1）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
2）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性
天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年10月20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购中科电子，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与中科电子在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与中科电子经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与中科电子在业务领域的差异、逯
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案鹏与王峰在中科电子业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前中科电子也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
3）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性
本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，中科电子的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到中科电子进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与中科电子长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，中科电子作为上市公司的孙公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，中科电子将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据中科电子未来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为中科电子未来发展的重要受益方。王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了卖股锁定安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于中科电子的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内中科电子实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司51%股权。根据天马精化 2016年度经审计的财务数据及标的公司 2016年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易价格|孰高|天马精化|
|10,732.02|10,200.00|10,732.02|189,330.33|
|4,696.17|10,200.00|10,200.00|88,978.58|
|78,947.06|——|78,947.06|119,421.77|

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第二节上市公司的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州天马精细化学品股份有限公司
公司英文名称 SuzhouTianmaSpecialtyChemicalsCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002453
证券简称 天马精化
注册地址 苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
办公地址 江苏省苏州市高新区浒青路122号
注册资本 人民币57,130.00万元
法定代表人 王广宇
社会统一信用代码 913205007132312124
邮政编码 215156
联系电话 0512-66571019
传真 0512-66571020
公司网址 http://www.tianmachem.com
生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、经营范围
硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2007年12月，整体变更设立股份有限公司
天马精化的前身为天马医化。2007年 11月 17日，天马医化召开股东会，决议通过以截至 2007年 10月 31日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案2007年12月6日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲审（2007）NZ字第020588号《审计报告》。经审计，截至2007年10月31日，天马医化账面净资产值为128,036,941.85元。
2007年 12月 10日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的账面净资产 128,036,941.85元按 1.4226:1比例折合股本 9,000万股，每股面值 1元，净资产超过注册资本部分38,036,941.85元转入资本公积。股本9,000万股由各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。
2007年 12月 16日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ字第 020051号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2007年12月16日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。
2007年 12月 28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为3205002116677的《营业执照》。
本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|苏州天马医药集团有限公司|58,387,590|
|苏州国发创新资本投资有限公司|10,145,700|
|顾志强|2,500,000|
|任海峰|2,459,700|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,454,300|
|孔小明|2,000,000|
|苏州工业园区海富投资有限公司|1,800,000|
|曹倡娥|1,800,000|
|马惠红|1,447,200|
|吴九德|1,350,000|
|蒋继新|1,299,600|
|吴菊兰|900,000|
|盛华宏|900,000|
|尤曙杰|780,030|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|郁其伟|360,000|
|谢建新|360,000|
|陆炜|360,000|
|初虹|360,000|
|朱菊男|111,960|
|朱根男|111,960|
|徐文龙|111,960|
||90,000,000|

（二）首次公开发行 A股并上市情况
2010年 6月 13日，经中国证监会证监许可[2010]828号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，本次发行价格为每股 14.96元，募集资金总额 448,800,000元。发行完成后，天马精化总股本由 9,000万股增至12,000万股。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020088号《验资报告》。发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|苏州天马医药集团有限公司|58,387,590|
|苏州国发创新资本投资有限公司|10,145,700|
|顾志强|2,500,000|
|任海峰|2,459,700|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,454,300|
|孔小明|2,000,000|
|苏州工业园区海富投资有限公司|1,800,000|
|曹倡娥|1,800,000|
|马惠红|1,447,200|
|吴九德|1,350,000|
|其他股东|35,655,510|
||120,000,000|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）上市后股本演变情况
1、2012年11月，第一次资本公积转增股本
2012年9月6日，公司召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《天马精化2012年半年度权益分派方案》，公司以总股本 120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，分红前公司总股本为 120,000,000股，分红后总股本增至 240,000,000股。在 2012年 9月 25日除权除息日后各股东持股数量也同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于2012年10月12日出具致同验字（2012）第320ZA0038号《验字报告》。2012年 11月 22日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》，公司注册资本增至24,000万元。
2、2013年5月，非公开发行股票增加股本
经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，发行后公司股本由 240,000,000股增至 285,650,000股，募集资金总额为人民币 479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013年7月16日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本和实收资本由 24,000万元人民币变更为 28,565万元人民币。
3、2014年6月，第二次资本公积转增股本
2014年3月31日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《2013年度利润分配及公积金转增股预案》，同意以2013年年末总股本28,565万股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股。权益分派对象为截至 2014年 4月 18日登记在册的公司全体股东。转增后总股本增至 57,130万股。2014年 6月 4日，公司完成此次新增注
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案册资本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》，公司注册资本变更为57,130万元人民币。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由天马集团变更为金陵控股，实际控制人由徐仁华变更为王广宇。具体情况如下：
自2007年12月28日至2016年3月4日，苏州天马医药集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人为徐仁华。2016年 3月 4日，苏州天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，天马集团将其持有的天马精化全部股份118,100,000股（约占当时天马精化总股本的20.67%）通过协议转让方式转让给金陵控股。2016年 4月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，天马集团协议转让给金陵控股的 118,100,000股股份于 2016年 4月 12日完成了过户登记手续。本次股权转让后，天马集团不再持有公司股份；金陵控股持有天马精化 118,100,000股（无限售流通股），占天马精化总股本的20.67%，成为公司控股股东；公司的实际控制人变更为王广宇。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司自 2015年 7月 7日开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-042），随后确认为因重大资产重组事项停牌，并于2015年9月2日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-056）。2015年 12月 2日，上市公司披露了《终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-076），终止筹划此次重大资产重组事项，公司股票自2015年12月2日（星期三）开市起复牌。上市公司承诺自终止重大资产重组公告披露之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，上市公司本次重组事项不存在违反该承诺的情形。除上述筹划重组事宜外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案五、上市公司主营业务情况
（一）原有精细化工领域业务情况
公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的生产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领域系列产品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化学品。下游造纸行业需求情况直接影响公司的销售情况，原材料价格波动也会对公司业绩造成较大影响；此外，国家环境保护的力度与措施空前加强，给造纸行业带来较大影响，造纸厂淘汰落后产能和过剩产能是大势所趋。该业务板块近年来毛利率逐渐下降，盈利能力逐渐减弱。公司未来继续开展原有精细化工业务的同时，不断加强供应链管理业务、金融科技业务的发展，实现公司业务转型升级。
（二）供应链管理业务情况
公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结算、业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套客户产品流、信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方案，配合客户整合产业链条资源。主要经营模式有：（1）整合建立完整的供应链网络体系；（2）供应链方案设计与咨询；（3）配套管理服务。
近两年，公司供应链管理业务稳步推进，以服务实体经济发展为出发点，利用商业保理及供应链管理咨询等产品工具，依托专业化的运营团队，为供应链各链条环节客户提供优质高效服务。同时，积极拓展业务渠道和客户来源，强化项目储备，加强内控建设，完善操作流程，提高工作效率，提升风险管控水平，公司供应链管理业务呈现了良好的业绩表现，为后期持续发展奠定了坚实基础。
（三）金融科技领域业务情况
公司下属的全资孙公司银港科技是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行IT业务咨询规划、应用架构设计、
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融 IT系统先行者”、“专业金融IT综合服务商”。
华软金信及银港科技目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及新型民营金融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。银港科技在北京、南京、西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发和交付团队，与青岛农商银行、贵州银行、南京银行、新疆银行等一批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关系并提供相关服务。未来公司将进一步夯实金融科技领域，抓住金融科技发展机遇，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力。
六、上市公司主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为天马精化出具的致同审字(2017)第320ZA0111号《审计报告》、致同审字（2016）第320ZA0031号《审计报告》、致同审字（2015）第 320ZA0001号《审计报告》和公司最近一期未经审计财务数据，天马精化最近三年一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|207,421.06|189,330.33|194,785.85|
|112,174.31|93,644.28|65,226.52|
|88,816.52|88,978.58|119,986.39|
|54.08%|49.46%|33.49%|
|1.5546|1.5575|2.1002|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|126,103.60|119,421.77|106,265.75|
|13.79%|17.88%|19.48%|
|144.65|-35,079.37|3,818.12|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|-270.39|-30,704.57|2,528.61|
|-0.0047|-0.54|0.04|
|-0.30%|-29.40%|2.11%|
|8,468.79|-12,344.13|11,617.55|

七、上市公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，金陵控股持有天马精化股份 126,211,344股，占公司总股本的比例为22.09%，为天马精化的控股股东。中诚信托有限责任公司－天马 1号为金陵控股一致行动人，直接持有上市公司19,022,251股，占上市公司总股本的3.33%。
华软投资（北京）有限公司持有公司控股股东金陵控股89.75%的股权，王广宇持有华软投资65%的股权，并且王广宇直接持有金陵控股10.25%的股权；
因此，王广宇为金陵控股的实际控制人；此外，王广宇为上市公司的董事长。综上，王广宇能够通过其控股的天马精化控股股东所拥有的表决权以及在上市公司担任的职务对上市公司的董事会、股东大会产生重大影响进而对上市公司的公司治理、经营、发展施加影响，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
1、金陵控股基本信息
公司名称 金陵投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000562072882G
住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室
法定代表人 王广宇
注册资本 人民币200,000万
公司类型 其他有限责任公司
项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2010年9月21日至2030年9月20日
成立日期 2010年9月21日
状态 存续（在营、开业、在册）
2、金陵控股出资情况
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|华软投资（北京）有限公司|179,500|
|王广宇|20,500|

3、金陵控股的股权控制关系如下：
（二）实际控制人基本情况
王广宇，男，1977年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年 7
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案月毕业于中国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006年12月获得香港中文大学MBA学位，2008年7月获得清华大学经济学硕士学位，2014年10月获得香港理工大学管理学博士学位；2000年8月至2004年9月就职于中国工商银行总行，担任干部职务；2004年 12月至 2007年 1月担任长天科技集团副总裁；
2007年2月至2008年2月，自由职业；2008年3月至今，担任华软投资总裁；
2010年 9月至今，担任金陵控股执行董事兼经理；2011年 2月至今，担任华软资本管理集团股份有限公司董事长；2016年5月至今，担任上市公司董事长。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2017年 10月 27日，苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）收到苏州市虎丘区环境保护局下发的《行政处罚决定书》（苏虎环行罚[2017]第 29号）。苏州高新区（虎丘区）环境监察大队监察人员对高新区分公司进行现场监察，经对高新区分公司排放废气进行了监督性监测采样，发现厌氧废气处理的 RTO炉排放口臭气浓度监测值超过了国家排放标准。
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条之规定对高新区分公司作出如下处理决定：1、责令限制生产；2、罚款人民币壹佰万元整。
收到环保局处罚和限产整改通知后，公司及时缴纳罚款并采取了如下整改措施：（1）关停部分污染高、附加值低的生产车间，包括松香车间、表胶车间、湿强剂车间等；（2）积极进行设备改造升级，并聘请外部专家组逐个车间进行环境诊断，经环评合格后投入生产，截至本预案出具之日，除二车间仍在整改外，其他车间（一、三、五、六、八、九、十、硅溶胶车间）已整改完毕并投入生产；
（3）对旧 RTO炉进行了大修，提高臭气处理效果，同时购置新 RTO炉，目前主体已建造安装完成，正准备调试运行。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案除此之外，最近三年内，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第三节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 北京恒沙科技有限责任公司
统一社会信用代码 911101016646453038
成立日期 2007年7月2日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000万元
法定代表人 王波
住所 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
主要办公地点 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划；
信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车
经营范围 配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
二、历史沿革
（一）2007年 7月，北京恒沙科技有限责任公司设立
2007年3月26日，北京市工商行政管理局崇文分局核发了（京崇）企名预核（内）字[2007]第 12495911号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“北京恒沙科技有限责任公司”。
2007年6月29日，北京恒沙科技有限责任公司股东王波、郑小江签署了公司章程。根据章程的规定，恒沙科技注册资本为人民币 400.00万元人民币，其中王波认缴200.00万元，郑小江认缴200.00万元。
2007年7月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出了具京润（审）字[2007]FT-2263号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 29日止，恒沙科
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400万元整，出资方式均为货币出资。
2007年 7月 2日，北京市工商行政管理局崇文分局核准了公司的设立，并向恒沙科技核发了注册号为110103010311020的《企业法人营业执照》。
恒沙科技设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王波|200.00|50.00|
|郑小江|200.00|50.00|
||400.00|100.00|

（二）2007年 9月，恒沙科技第一次股权转让
2007年9月17日，恒沙科技作出股东会决议：股东郑小江将其占恒沙科技的全部出资人民币200.00万元转让给阎成兰，并相应修改公司章程。
2007年9月17日，郑小江与阎成兰签署《出资股让协议》，协议载明：郑小江将恒沙科技的200.00万元出资转让给阎成兰，转让数额为200.00万元。
本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王波|200.00|50.00|
|阎成兰|200.00|50.00|
||400.00|100.00|

（三）2010年 6月，第二次股权转让
2010年 6月 1日，恒沙科技作出股东会决议：股东阎成兰将其占恒沙科技的全部出资人民币200.00万元转让给王葵，并相应修改公司章程。
2010年 6月 1日，阎成兰与王葵签署《出资股让协议》，协议载明：阎成兰将恒沙科技的200.00万元出资转让给王葵，转让数额为200.00万元。
本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资占注册资本比例（%）|
|王波|200.00|50.00|
|王葵|200.00|50.00|
||400.00|100.00|

（四）2014年 7月，第一次增资
2014年 7月 10日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至4,000.00万元,本次增资3,600.00万元,股东王波、王葵各认缴1,800.00万元。
2014年 8月 1日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例（%）|
|王波|2,000.00|50.00|2,000.00|50.00|
|王葵|2,000.00|50.00|2,000.00|50.00|
||4,000.00|100.00|4,000.00|100.00|

（五）2015年 12月，第二次增资
2015年 11月 10日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至20,000.00万元,本次增资16,000.00万元,股东王波、王葵各认缴8,000.00万元。
2015年12月4日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例（%）|
|王波|10,000.00|50.00|2,000.00|10.00|
|王葵|10,000.00|50.00|2,000.00|10.00|
||20,000.00|100.00|4,000.00|20.00|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案三、产权控制关系结构
王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司50.00%的股权，二人于 2010年 6月共同签署了《一致行动协议》，约定王波和王葵自作为恒沙科技股东之日起即确立了一致行动关系，双方在向恒沙科技股东会行使提案权和表决权时保持了一致行动，综上，王波和王葵能对恒沙科技股东会、董事会的决议产生重大影响，对恒沙科技的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，根据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，王波和王葵为恒沙科技的实际控制人。
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
恒沙科技主营业务为苹果系列产品的销售,恒沙科技最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|693,851,121.93|
|30,053,594.90|
|723,904,716.83|
|658,521,042.72|
|-|
|658,521,042.72|
|65,383,674.11|
|2016年度|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
||
|-|
|5,919,529,211.66|
|24,205,019.42|
|24,205,019.42|
|18,852,451.26|

五、控制的下属企业情况
除中科电子之外，恒沙科技还拥有恒沙（天津）科技有限公司、恒沙（天津）电子产品有限公司两家全资子公司，主营业务为苹果系列产品的销售，其具体情况如下：
（一）恒沙（天津）科技有限公司
公司名称 恒沙（天津）科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05KHBE1U
成立日期 2016年7月22日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,000.00万元
法定代表人 王葵
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D座二层 213-36
住所
单元
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络
技术服务；广告策划；经济信息咨询；餐饮管理；自营及代理货物、
经营范围 技术的进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽
车配件、建筑建材、五金交电、电子产品、通信设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
（二）恒沙（天津）电子产品有限公司
公司名称 恒沙（天津）电子产品有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05UN8Y7T
成立日期 2017年8月21日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,000.00万元
法定代表人 王葵
住所 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼1332室
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设备、汽车配件、通讯
设备销售，技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，从事广告
经营范围
业务，企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮管理，货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市武清区市场和质量监督管理局
六、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
根据交易对方确认，本次重组的交易对方与上市公司并无关联关系，也不存在因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方确认，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重大资产预案签署之日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第四节标的公司的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 北京中科金财电子产品有限公司
成立日期 2013年2月1日
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 4,000.00万元
法定代表人 高旭
住所 北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
统一社会信用代码 911101080628365167
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服：数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、经营范围
制作、代理，发布广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；
仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2013年 2月，中科电子设立
2012年 12月 31日，北京中科金财电子商务有限公司（执照号110108005627803）出具《字号授权书》，同意授权由北京中科金财科技股份有限公司以及北京恒沙科技有限责任公司共同出资成立的北京中科金财电子产品有限公司使用“中科金财”为该企业字号。
2013年 1月 6日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了编号“（京海）名称预核（内）字【2013】第0002191号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京中科金财电子产品有限公司”。
2013年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2013）第 210003号”《验资报告》对中科金财以及恒沙科技的实缴出资进行
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案了审验。《验资报告》载明：“经审验，截至2013年1月23日止，中科电子已收到北京中科金财科技股份有限公司和北京恒沙科技有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）408.00万元和 392.00万元，合计人民币 800.00万元，均为货币出资。”
2013年 2月 1日，中科电子取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108015606451的《企业法人营业执照》。设立时，中科电子基本信息如下：
公司名称 北京中科金财电子产品有限公司
成立日期 2013年2月1日
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 4,000.00万元
实收资本 800.00万元
法定代表人 沈飒
住所 北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
统一社会信用代码 110108015606451
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；
技术服务；（未取得行政许可的项目除外）
中科电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|中科金财|2,040.00|408.00|货币|
|恒沙科技|1,960.00|392.00|货币|
||4,000.00|800.00|-|

根据中科电子提供的出资凭证，截至2014年4月23日，中科电子出资均实缴完毕，该次实缴之后，中科电子出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|中科金财|2,040.00|2,040.00|货币|
|恒沙科技|1,960.00|1,960.00|货币|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|4,000.00|4,000.00|-|

（二）2014年 6月，中科电子第一次股权转让
2014年 4月 22日，中科电子召开股东会，决议：（1）同意中科金财将其持有中科电子的货币出资 80.00万元转让给恒沙科技；（2）同意免去赫喆董事职务；（3）同意本次变更后的出资情况为恒沙科技出资 2,040.00万元，中科金财出资1,960.00万元。
同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持有的中科电子 80.00万元出资转让给恒沙科技。2014年 5月 20日，中科电子就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，80.00万元出资额作价为80.80万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于2014年4月8日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”截至 2014年 3月 31日，中科电子实缴出资 800.00万元，中科电子的净资产为9,409,757.49元。股权转让双方根据对中科电子实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.01元/1.00元注册资本，即80.00万元出资额作价为80.80万元。股权转让价款已于2014年4月8日足额支付。2014年6月18日，中科电子办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，中科电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|恒沙科技|2,040.00|2,040.00|货币|
|中科金财|1,960.00|1,960.00|货币|
||4,000.00|4,000.00|-|

2016年8月4日，中科电子根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”
登记制度改革的》换发了新的营业执照，统一社会信用代码为
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案911101080628365167。
（三）2017年 6月，中科电子第二次股权转让
2017年 3月 27日，中科电子召开股东会，会议决议：（1）同意中科金财将其持有的出资1,960.00万元转让给古丈倍升；（2）同意修改公司章程等议案。
同日，北京中科金财科技股份有限公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签订转让协议，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）同意接收中科金财在北京中科金财电子产品有限公司中的股权1,960.00万元（人民币）。
2017年 4月 5日，中科电子就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与古丈倍升签署了《关于中科金财将所持中科电子股权转让给古丈倍升的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，1,960.00万元出资额作价为21,577,076.13元，该股权转让款已由受让人古丈倍升于 2017年 3月 31日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2017年 3月 31日，中科电子的净资产为 40,183,266.79元。股权转让双方根据对中科电子实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.10元/1.00元注册资本，即 1,960.00万元出资额作价为21,577,076.13元。股权转让价款已于2017年3月31日足额支付。2017年 6月 18日，中科电子办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，中科电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|恒沙科技|2,040.00|2,040.00|货币|
|古丈倍升|1,960.00|1,960.00|货币|
||4,000.00|4,000.00|-|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案三、标的公司股权结构及控制关系
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司股权结构如下图所示：
北京恒沙科技有限责任公司持有中科电子51.00%的股权，为中科电子的控股股东。王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司50.00%的股权，二人为亲兄弟，且二人签署了《一致行动人协议》，因此王波和王葵为中科电子的共同实际控制人。
四、标的公司的下属公司
截至本重大资产购买预案签署之日，中科电子未设有子公司，设有分公司 3家，即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。分公司基本情况如下：
（一）海淀分公司
北京市工商行政管理局海淀分局于2017年4月24日向北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司核发了《营业执照》，海淀分公司目前基本情况如下：
名称 北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司
统一社会信用代码 91110108MA00DU2B2Y
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案类型 其他有限责任公司分公司
经营场所 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼104号
负责人 刁鹏
成立日期 2017年4月24日
销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企经营范围 业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口；
通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 开业
（二）上海分公司
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年4月28日向北京中科金财电子产品有限公司上海分公司核发了《营业执照》，上海分公司目前基本情况如下：
名称 北京中科金财电子产品有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3PP51B
类型 其他有限责任公司分公司
经营场所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢B座一层
负责人 赵冉
成立日期 2017年4月28日
电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销售，软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划，经营范围 市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑动画设计，仪器仪表维修，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记状态 存续（在营、开业、在册）
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）苏州分公司
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017年 6月 2日向北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司核发了《营业执照》，苏州分公司目前基本情况如下：名称 北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司
统一社会信用代码 91320594MA1P49WB11
类型 其他有限责任公司分公司
经营场所 苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场L1层L107-L108负责人 易伟
成立日期 2017年6月2日
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；
软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企经营范围
业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品或服务
1、标的公司的主要产品或服务概述
中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013年 2月，成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商。2016年12月，中科电子取得了北京市科委颁发的《北京市中关村高新技术企业认定证书》，步入高新技术企业行列。同时作为苹果移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017年 7月，中科电子设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年8月，中科电子在上海、苏
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务的一体化以及 ESC的设立，2017年度中科电子获得苹果中国大陆区企业授权经销商总销量第一位的成绩。
标的公司的主要服务包括 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务。中科电子通过自身渠道优势对产品线进行整合向企业客户提供包括购销货物资金融通以及现代化仓储与物流等供应链服务，从而提高运营效率、降低交易成本、增强客户服务、提高响应速度、渗透新市场。依托于 ICT产品供应链服务这一基础环节，中科电子通过自己的技术优势为企业客户提供移动信息化解决方案等高附加值增值服务；具体的移动信息化解决方案服务包括基于 ICT产品的企业级软件集成及定制开发的系统解决方案、全生命周期服务、云服务等，从而使客户方完成“一站式”消费。通过这种全生命周期的一站式服务，中科电子取得了较高的客户忠诚度，获得签约企业客户近500家，并与其中百余家企业签署长期合作框架协议，客户群体涵盖了包括阿里巴巴、网易、拜耳、亚马逊、中国银行、滴滴出行、工商银行、民生银行、英孚教育、中国国际货运航空、掌上明珠家居、万达集团、今日头条等知名企业。基于所拥有的优质企业客户资源和产品渠道资源，并依赖于产品粘性以及与“企业客户-企业客户员工”之间的有效衔接，中科电子以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，获得了企业客户员工这一高质量白领客户群体，进一步实现了 B2B到 B2B2C的业务延伸，各业务板块之间实效了有效的良性对接。同时，为了加强公司服务的点渗透，加快客户响应应答机制，提高客户粘性，将 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务带到客户身边，中科电子以分公司的形式建立了多家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）。
2、标的公司主要产品/服务介绍
（1）主要产品/服务介绍
中科电子主要服务为 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务。具体情况如下：
1）ICT产品供应链服务
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案中科电子成立于 2013年，成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商，近年来通过良好的业绩以及不断创新的服务方式，中科电子与上游合作伙伴建立了稳定的关系，获得了苹果一级企业客户授权经销商资质、微软授权经销商资质、Vm ware Airwatch授权经销商资质等多项经销资质。下游中科电子拥有五百余家稳定的渠道合作伙伴，涵盖制药业、金融业、交通运输业、快速消费品业、制造业、IT互联网业等众多行业。其中，50%以上的企业为世界 500强或国内500强企业。
ICT产品多属于高附加值产品，设备价格比较昂贵，中科电子通过自身渠道优势对产品线进行整合向企业客户提供包括购销货物资金融通以及现代化仓储与物流等供应链服务，从而提高运营效率、降低交易成本、增强客户服务。通过对供应链的具体环节的整合，中科电子进一步改善了产品流通环节，满足了下游企业客户在资金、物流、深度交易服务、深度分拨配送、深度结算等供应链解决方案上的需求，同时中科电子通过自上而下的产品信息流，物流，资金流控制，缩短现金周转时间，降低企业风险，提供可预测收入，实现盈利增长。
中科电子的供应链服务方式主要如下：
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案2）企业级移动信息化解决方案
传统ICT分销业务的产业链价值主要为打通厂家和消费市场的信息不对称，帮助 ICT产品生产厂商把市场做大做深，随着互联网渠道的普及，厂家自有渠道铺开，ICT产品的流通进一步扁平化。此外，伴随企业业务不断发展，其 ICT基础架构也呈现复杂化的趋势，仅仅简单的产品供应，已经难以满足企业客户的需求，对于信息化系统的高可靠性、高安全性运行的需求越来越高。中科电子以ICT产品供应链为基础环节，在为企业客户提供ICT产品的同时，聚焦于提供企业级移动信息化解决方案服务，进入产业链高附加值地位。
企业级移动信息化解决方案包括系统解决方案、全生命周期服务和云服务服务，具体如下：
I、系统解决方案：系统解决方案包括硬件终端产品选购、移动端的架构、移动端的应用开发、移动端的系统应用等阶段的安全管理、方案咨询、系统许可销售、管控系统部署、系统运维、软件预装、系统培训等服务，为客户提供一揽子解决方案，使客户完成“一站式”消费。
Ⅱ、全生命周期服务：中科电子的全生命周期服务主要指基于中科电子与企业客户之间的服务等级协议（即SLA），中科电子为其提供 ICT产品的全生命周期服务，主要包括客户多元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。通过中科电子专业的服务团队、快捷的相应机制为客户提供最为完善的服务，从而提高企业客户本身的运营效率。
Ⅲ、云服务：中科电子云服务业务主要是在公有云的生态系统中寻找定位，利用拥有的资源聚合节点的特点拓展相关增值服务。对于云基础平台提供商，中科电子谨慎选择，并深入了解所有公有云平台的技术细节及运营细节，依托公有云平台建立企业客户的运营子平台，包括门户、管理、监控、计费、运维等增值服务。
3）企业商城
有数据显示，随着我国移动互联网普及率不断提升，移动消费群体加速渗透，
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案移动购物比重不断提升。2016年，我国手机网民规模达 6.95亿人，占比提升至95.1%，手机网购使用比例提升至63.4%，移动网购交易规模占比提升至73.1%。
移动消费载体中，中高端手机更受用户青睐，苹果、华为、小米、三星是用户使用手机主流品牌，6-18个月换机频率居多。未来移动终端仍将是网络消费主要渠道，跨界融合将主导移动消费市场，移动消费模式向资源共享化发展。
基于广阔的市场需求以及中科电子所具有的 ICT平台技术及优质的企业客户资源、产品渠道资源，中科电子向平台化和服务化迈进，以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，构筑企业员工内购平台，有效的实现了服务的多维度渗透。无缝贴合企业的移动化政策与需求，通过灵活的结算方式、定制化的产品和服务，帮助企业解决了员工福利、员工弹性福利、员工激励、员工节日福利等在内的整体员工关爱解决方案，进一步有效帮助企业客户提升了员工幸福指数。未来，基于企业客户群体的进一步扩大，中科电子将利用自身的平台优势为企业客户之间提供信息推广服务架构客户群体产品之间的信息流通，进一步凸显自身平台化服务。
中科电子企业商城（Corporate Employee Purchase Platform简称“CEPP”)，与其B2B服务以及企业BYOD（Bring Your OwnDevice）政策三者有效协同，具体如下：
（2）企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）介绍
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案 2017年，为了进一步落实苹果移动信息化产业发展战略，苹果选择北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区、深圳南山科技园、杭州科技园区、武汉光谷科技园区六地作为首批ESC。为了进一步通过技术领先以及业务渗透打造公司可持续核心竞争力，有效整合优质产业园区的资源，实现线上线下的有效协同，中科电子承接北京、上海和苏州的ESC建设及运营工作，设立了 3家企业解决方案中心即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。
2018年，中科电子将陆续在上海、杭州、北京、成都、深圳、武汉等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心。企业解决方案中心为苹果官方授权企业经销商在高科技园区开设，集销售、维修和方案交流于一体的、专为企业客户和企业员工提供的一站式服务场所。随着企业解决方案中心的建立，标的公司的客户满意度、客户忠诚度、客户的拓展能力以及品牌渗透力也进一步提升。
ESC提供了包括产品展示体验、产品的销售租赁、技术培训以及维修服务、系统服务和企业服务在内的一站式服务。其功能主要如下：
（3）研发产品介绍
中科电子拥有近 5年的平台开发和运营经验，20余人的开发运营团队，研发能力突出，具有10项软件著作权，服务于70余家大型企业客户。
传统企业向互联网转型的趋势已势不可挡，大部分企业都在积极探索落地互联网采购的路径及方法。中科电子坚持以先进的业务模式，开放合作的态度，推动企业互联网采购的发展，为企业提供更加便捷高效的企业互联网采购
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案平台。经过长时间的摸索和研发，中科电子发布了自主研发和运营的 B2B企业商城平台DoubleriseMall。中科电子凭借着对移动化平台（iOS&Android）技术的深入理解及丰富的项目经验，整合各大厂商技术资源，携手各行业合作伙伴，将最前沿的移动化技术如ibeacon、Homekit、Healthkit、ARkit等，带到众多行业的移动化技术创新领域。
2017年中科电子承接了大兴21处数字化文物遗址保护项目。中科电子基于 Apple ibeacon技术，开发景区智能多媒体引导应用App，通过该应用在移动设备上实现自动推送音频、视频、动态图、图片、文字等多种形式的引导和讲解内容，增强游客对展品的理解，实现观众的个性化体验。该项目中科电子承接从应用开发、系统部署实施、ibeacon终端部署实施以及后期项目运维，部署 ibeacon终端500多点，覆盖21处景点项目。
（二）标的公司的组织结构及业务流程
1、标的公司的组织结构及部门职能
（1）标的公司组织结构图
（2）标的公司各部门职能
部门名称 部门职能
拓展教育企业类客户的硬件及软件需求供应，实现线上与线下的联合，教育事业部
从而直接影响终端的消费人群；拓展教育类高校市场及各高校采购项目
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案部门名称 部门职能
需求；建立并维护与高校领导、师生的合作关系，从而取得高校的项目需求。
维护公司线上客户，提高中科电子和客户之间的客户粘性，提高与客户电商事业部
之间的工作效率，拓展新的线上业务。
根据经营目标，制定销售工作计划及销售指标；结合区域和行业划分，开发新客户及重点企业大客户，做好行业归类；并且维护好老客户关系，企业客户事业部
延续和深挖业务；推荐并给与企业客户所需要的移动化解决方案，做好服务促使项目落地。
负责向业务部门提供技术支持，包括：售前技术支持、解决方案项目交解决方案服务中
付、服务项目交付，Apple设备维修等；负责Apple解决方案中心项目心
运营、厂商资源对接、公司内部资源协调及管理；
库存商品的出入库管理；保证账物管理的一致性、准确性、安全性；仓储运部
储物流保险的费用管理；承运商的遴选、监督、考核。
与业务部协作进行订单处理；跟进销售合同的实施；跟踪订单的执行过商务部 程，确保订单的履行；销售合同装订保管；将商务文件协助提交律师审核并盖章。
与厂家对接，根据项目需求进行订货；接收厂家各项活动政策，下达活产品部
动指令，跟进项目实施；在指定时间内完成厂家任务。
财务核算、财务数据分析、资金管理、税务筹划、投资融资、公司资产财务部
管理。
负责人员招聘配置、培训、绩效考核；员工档案的建立和管理；薪资制人事行政部 定及发放；公司办公设施的管理及维护；公司办公用品、办公设备的采购；公司团队活动的组织安排。
2、标的公司的业务流程
（1）中科电子 ICT产品供应链服务业务
中科电子主要的业务流程包括项目订单签署流程、产品采购流程以及产品销售-出货流程，具体的流程见下图。
1）项目订单签署流程
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案2）产品采购流程
3）产品销售出货流程
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（2）中科电子企业级移动信息化解决方案业务
移动信息化解决方案服务包括系统解决方案、全生命周期服务、云服务。系统解决方案包括硬件终端产品选购、移动端的架构、移动端的应用开发、移动端的系统应用等阶段的安全管理、方案咨询、系统许可销售、管控系统部署、系统运维、软件预装、系统培训等服务。中科电子的全生命周期服务指为客户提供多元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。云服务业务主要是依托公有云平台建立企业客户的运营子平台，包括门户、管理、监控、计费、运维等增值服务。系统解决方案和云服务具体流程如下：
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案中科电子的全生命周期服务指为客户提供多元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。具体的主要业务流程如下：
设备部署：工程师将客户常用的业务软件和策略配置在新设备中进行提前预装和配置，保证甲方员工拿到设备即可以使用。
设备发放和回收：当客户方有员工入职时，中科电子工程师负责将部署好的工作设备发放给新员工，并进行登记信息发送给客户企业 IT技术人员；当客户方有员工离职时，中科电子工程师负责将设备进行回收、检测、擦除数据和保管，并出具设备报告给予客户企业IT技术人员。
设备运行维护：中科电子工程师会针对员工在设备使用过程中出现的问题进行全称跟踪和维护，保证设备稳定、连续的运行，最高级别可以达到7*24小时。
设备维修：提供针对 Apple全品类的产品的维修服务，包括Mac、iPad、iPhone及配件产品。
（3）企业商城业务
企业商城主要为中科电子以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，进行B2B2C的业务服务。
主要的业务流程为：中科电子根据企业 BYOD政策以及员工福利等个性化的需求设立企业商城，企业客户员工在商城下单购物并通过在线支付方式进行支付，中科电子根据具体的购物清单内容组织发货完成交付。
（三）标的公司商业模式
1、采购-销售模式
Apple设备的采购以及其他设备的采购。对于 Apple设备的采购，中科电子主要采用单一来源采购方式，即直接从苹果拿货。对于其他设备，中科电子采用询价采购的方式进行，在不同的供应商之间进行比较，最终确定采购方。中科电子的下游客户主要是企业客户，中科电子针对企业客户的销售包括企业客户集中销售、线上企业商城平台销售、线下企业解决方案中心店面销售三种形式。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案2、盈利模式
中科电子主要通过从上游苹果、华为、微软等厂商采购 ICT产品向下游提供包括购销货物资、现代化仓储与物流等服务赚取相应的购销差价以及通过提供高附加值增值服务带来的技术服务费从而获取利润。同时，有些厂商（如苹果公司）通过过往季度分销业绩优良，给予公司一定的优惠返点，在未来产品采购中可用这些优惠返点抵扣采购成本，再次降低公司的业务成本，增加公司盈利。
3、结算模式
中科电子的结算模式包括采购结算模式和销售结算模式。采购结算在采购苹果设备和其他设备方面亦存在一定的差异。中科电子采购苹果的设备具有一定的授信额度，即额度为2500万元，账期为30天；在上述额度之外，中科电子采购苹果设备均是在发货之前通过转账方式进行结算。中科电子对于其他设备的采购主要是采用现款交付方式进行结算。对于具体销售的结算模式，除了现款结算，中科电子根据协议的约定存在赊销、垫付的情形，对部分下游客户存在1-3个月不等的账期。
（四）标的公司的人员结构及核心人员情况
1、标的公司的员工及社保缴纳情况
截至2017年11月30日，中科电子共有员工124人，均缴纳了社保。
2、标的公司的核心员工
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|职位|出生日期|
|中科电子总经理|1982年7月|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|中科电子董事|1981年7月|
|中科电子副总经理|1982年8月|
|电商事业部总经理|1978年10月|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案
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|企业事业部总经理|1977年9月|
|解决方案服务中心经理|1982年2月|

六、标的公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|2017年10月31日|2016年12月31日|
|205,903,637.66|106,191,600.83|
|3,427,604.45|1,128,647.24|
|209,331,242.11|107,320,248.07|
|161,820,773.62|60,358,558.62|
|47,510,468.49|46,961,689.45|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|2017年 1-10月|2016年度|
|889,083,348.53|789,470,579.16|
|6,362,877.69|7,855,854.29|
|6,362,877.69|7,855,854.29|
|5,797,153.40|5,831,527.07|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案七、标的公司51%股权的预估值
（一）标的资产预估值及评估方法
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以 2017年 10月 31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果做为本预案披露的预估值。以2017年10月31日为评估基准日，标的公司预估值为21,677.62万元，较标的公司账面价值增值 16,926.57万元，增值率为356.27%。前述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的公司的最终评估价值以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
（二）本次预估的基本假设
对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（三）评估程序实施过程及情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案1、明确评估业务基本事项
与委托方和委托方以外的其他评估报告使用者就评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
2、签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
3、编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
4、现场调查
（1）指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
（2）通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
5、收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
6、评定估算
（1）根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
（2）根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（3）对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
7、编制和提交评估报告
（1）根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核确定资产评估报告；
（2）在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估报告。
8、工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告
一起及时形成评估档案。
（四）预估增值的原因
标的公司两年一期的财务报告预审数显示业务状况良好，高附加值服务占比逐步提高，随着标的公司 2017年企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）的落地，以及 2018年标的公司将陆续在上海、杭州、北京、成都、深圳、武汉等地的高新技术园区建立企业解决方案中心后，标的公司的业绩预计会明显提高。
另外，上市公司收购标的公司后，将有利于与上市公司供应链管理业务进行协同发展，提供便利的融资条件，有效控制成本费用，从而进一步提升标的公司的业绩。
八、标的公司章程规定的转让前置条件
中科电子《公司章程》第二十二条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”第二十三条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面同时其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
2018年1月17日，古丈倍升签署了放弃本次恒沙科技所转让股权的优先购买权的承诺。2018年1月17日，中科电子召开股东会，全体股东一致同意恒沙科技将其持有的中科电子51.00%股权转让给北京金信。本次股权收购的交易符合中科电子《公司章程》规定的转让条件。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况中科电子最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、股权转让情况具体参见本节“二、标的公司历史沿革”。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
（一）标的公司涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许可事项情况
截至本重大资产购买预案签署之日，中科电子所属行业不涉及特许经营情况。
中科电子租赁北京市海淀区东北旺西路 8号院的尚东数字山谷 35号楼 104号/105号房、上海市张江高科技园区纳贤路 800号 1幢 B座一层部分房屋、苏州市工业园苏州大道东265号商业楼第L1层编号为L108-L109的商铺进行办公、仓储等经营性活动，不涉及用地、规划、施工建设审批事项。
（二）标的公司涉及立项、环保等行政审批事项情况
标的公司无在建项目，不涉及立项、环保等行政审批事项事项。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本重大资产购买预案签署之日，中科电子不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十三、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本重大资产购买预案签署之日，中科电子不存在受到行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
十四、标的公司合规经营情况
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司过去三年内不存在合规性问题。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第五节交易协议的主要内容
一、交易协议的签署主体
天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏于2018年1月19日签署了《支付现金购买资产协议》。
二、交易协议约定的交易标的
本次交易协议约定的交易标的是北京中科金财电子产品有限公司51%股权。
三、交易协议约定的交易对价及支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币1,000万元。恒
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000万元增至4,200万元。
增资款中人民币200万元计入标的公司的注册资本，差额人民币800万元计入标的公司的资本公积。
四、交易协议约定的业绩承诺与超额奖励
（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
（二）业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,000万元、1,600万元、2,000万元和2,400万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对中科电子进行审计后确认的中科电子合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）业绩承诺补偿方案
如果中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则北京金信在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于北京金信发出上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给中科电子进行补足；
（2）每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中科电子每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含1000万元增资款）的6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
（四）对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2,040万元，现金奖励产生的所得税由业绩承诺方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净利润的，根据本协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案规定分红。
五、过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内中科电子实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年 10月 20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2017年10月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商。中科电子通过自身渠道优势对产品线进行整合向企业客户提供包括购销货物资金融通以及现代化仓储与物流等供应链服务，从而提高运营效率、降低交易成本、增强客户服务、提高响应速度、渗透新市场。
依托于 ICT产品供应链服务这一基础环节，中科电子通过自己的技术优势为企业客户提供移动信息化解决方案等高附加值增值服务；具体的移动信息化解决方案服务包括系统解决方案、全生命周期服务、云服务等，从而使客户方完成“一站式”消费。通过这种全生命周期的一站式服务，中科电子取得了较高的客户忠诚度，获得签约企业客户近500家，并与其中百余家企业签署长期合作框架协议，客户群体涵盖了包括拜耳、亚马逊、阿里巴巴、网易、今日头条、滴滴出行、中国银行、工商银行、民生银行、英孚教育、中国国际货运航空、掌上明珠家居、万达集团等知名企业。基于所拥有的优质企业客户资源和产品渠道资源，并依赖于产品粘性以及与“企业客户-企业客户员工”之间的有效衔接，中科电子以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，获得了企业客户员工这
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案一高质量白领客户群体，进一步实现了 B2B到B2B2C的业务延伸，标的公司的各业务板块之间实效了有效的良性对接。同时，为了加强公司服务的点渗透，加快客户响应应答机制，提高客户粘性，将 ICT产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城服务带到客户身边，中科电子以分公司的形式建立了多家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter）。2017年度中科电子获得中国大陆地区苹果企业授权经销商总销量第一名的成绩。
通过并购中科电子，上市公司可以借助中科电子拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的中科电子控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（二）本次交易新增的关联交易情况
本次交易前，中科电子存在和西藏金铭供应链管理有限公司的业务往来，其中西藏金铭供应链管理有限公司为北京金信的全资子公司。
本次交易完成后，中科电子将成为北京金信的子公司。上市公司未来发生的
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东金陵控股出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权利。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天马精化有优先受让、生产的权利。
（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马精化可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司实际控制人王广宇出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权利。
（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天马精化有优先受让、生产的权利。
（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马精化可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、对上市公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理的影响
1、健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
2、确保上市公司独立性
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第七节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
二、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第八节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。
同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）全现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购中科电子51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200万元股权转让款。根据上市公司 2017年三季报财务数据，截至 2017年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为20,145.13万元，其中母公司货币资金余额为13,542.35万元。如果北京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法作为标的资产预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案披露的预估值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62万元，较标的公司账面价值4,751.05万元增值16,926.57元，增值率为356.27%。
标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致未来实际情况与预估值不一致，存在导致上市公司股东利益遭到损害的风险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000万元、1,600万元、2,000万元和 2,400万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在补偿责任人无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司的偿债风险
2015年末、2016年末和2017年10月31日，中科电子的资产负债率分别为21.97%、56.24%和77.30%，资产负债率逐年提高。由于中科电子属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此中科电子如不能及时有效地回收应收账款，则存在一定的偿债风险。
（二）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT供应链业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步注入类标的公司资产。为进一步加快对标的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保交易标的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立
董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公
司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行
核查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案二、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产
重组相关事项(2016修订)》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，对
本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：
1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本重大资产购买预案具备可操作性。
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展。
5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、独立财务顾问意见
开源证券作为本次天马精化重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第26号》、《财
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关
规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、天马精化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问
业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、天马精化符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，
预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附生效条件的资产购买协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产定价方式和交易价格公平、公允，符合相关法规要
求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和
风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
6、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易
事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”
独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
报告
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月至本预案签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，自查结果如下：
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖天马精化股票的行为。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年10月24日起开始停牌，2017年 11月 7日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2017年 9月 4日至 2017年 10月 23日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为7.79元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年 9月 4日）收盘价为 8.07元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅3.59%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 7,438.85点上升至7,797.58点，累计涨幅为4.82%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业-化学原料及化学制品制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年10月23日）证监会化学制品指数（CHOICE代码：802019）收盘点位为2,955.52点，停牌之前第21个交易日（2017年9月4日）该板块指数收盘点位为2,957.16点，该板块指数累计跌幅为0.06%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为8.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为8.35%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天马精化股价在公司股票停牌前 20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在
依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案第十节声明与承诺
本公司及全体董事承诺《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其相关文件中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王广宇 赵西卜 李德峰
丁建臣 沈明宏 胡农
王剑
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
苏州天马精细化学品股份有限公司 2018年1月19日