北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
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汉鼎联合律师事务所
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2017年7月
关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
汉鼎联合[2017]第001-4号致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵司向中国机械工业集团公司非公开发行股份购买其持有的国机精工有限公司100%股权并向包括国机资本控股有限公司在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易于2017年2月6日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2017年3月1日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2017年 3月 29日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
于 2017年 6月 6日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2017年6月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第34次会议召开，轴研科技本次交易方案获得有条件通过。同日，中国证监会上市公司监管部发布《并购重组委2017年第34次会议审核结果公告》（以下简称“《审核公告》”）。根据《审核公告》要求，本所律师对相关问题进行了补充核查并出具《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”。）
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并理解和使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。
除非本《补充法律意见书》中另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供为公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司申请本次交易必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
一、《审核公告》意见 1
请申请人进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于要约收购的股东大会程序，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国机资本已履行免于要约收购的股东大会程序，符合《上市公司收购管理办法》的相关要求
依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。国机资本及其一致行动人国机集团在本次交易前
共持有轴研科技43.25%股份，已触发要约收购义务的条件。同时，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
2017年 7月 12日，轴研科技召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。国机资本已承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要求，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。
综上，本所律师认为，国机资本作为国机集团一致行动人已履行免于要约收购的股东大会程序，符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。
二、《审核公告》意见 2
请申请人进一步补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合上市公司监管指引的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国机集团《关于标的资产经营合规性的承诺》完善
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，针对国机精工及其子公司权属手续尚未完善的土地、房产，国机集团完善了相关承诺，完善后的承诺内容如下：
“关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在 2017年 12月 31日之前完成该五宗土地使用权登记手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将敦
促国机精工及其子公司在2018年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。
本公司将承担因上述土地、自有房屋权属手续未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。”
（二）国机集团《关于避免同业竞争的承诺》完善
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，为避免本次交易完成后与轴研科技产生同业竞争，国机集团补充承诺如下：
“本次重组完成后，若本公司因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，自本公司完成前述公司股权工商变更登记之日起 36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自本公司完成前述公司股权工商变更登记之日起 36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。
本公司自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争问题。”
综上，本所律师认为，国机集团上述承诺及其他承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能够有效避免本次交易完成后与轴研科技的同业竞争，能够有效避免标的资产权属手续未完善事宜给轴研科技造成损失。国机集团出具的其他承诺亦符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字页）
北京市汉鼎联合律师事务所（盖章）
负责人：
储备
经办律师：
罗剑烨
刘梦飞
2017年7月12日