长城证券股份有限公司
关于
广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一六年十一月
声明与承诺
长城证券股份有限公司受广东万家乐股份有限公司委托，担任万家乐本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告出具日，长城证券就万家乐本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为万家乐本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对万家乐的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万家乐董事会发布的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万家乐本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与万家乐和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对万家乐和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信万家乐委托本独立财务顾问出具意见的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与万家乐接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次重大资产出售交易方案概述 .............................................................................................. 7二、标的资产的评估作价情况 .......................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 8五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 8六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 8七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................................................. 9八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 10九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 13十、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 19重大风险提示 ................................................................................................. 20一、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 20二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 20三、标的资产的评估风险 ................................................................................................................ 20四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ........................................................ 20五、经营风险 .................................................................................................................................... 21六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险 ............................................................................................ 21七、标的公司100%股权存在质押有待解除的风险 ......................................错误！未定义书签。
八、股票市场波动的风险 ................................................................................................................ 21九、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................................................ 22释义 ................................................................................................................ 24第一章本次交易概述 ..................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 26二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 31三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 32四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 32五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 33六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 33七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 35一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 35二、公司历史本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 35三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 37四、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 38五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 44六、公司主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................................ 44
七、上市公司最近三年守法情况 .................................................................................................... 46第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 47一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 47二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 47三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................................ 51四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 51五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................................................ 51六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 51第四章交易标的情况 ..................................................................................... 52一、交易标的基本信息 .................................................................................................................... 52二、燃气具公司历史沿革 ................................................................................................................ 52三、燃气具公司股权结构及控制关系情况 .................................................................................... 64四、拟出售资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................. 68五、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 134六、报告期内交易标的主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 134七、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 137八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ......... 137九、其他事项 ................................................................................................................................ 137第五章标的资产评估情况 ............................................................................ 138一、标的资产的评估情况 .............................................................................................................. 138二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................................. 192第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 198一、合同主体 .................................................................................................................................. 198二、标的资产 .................................................................................................................................. 198三、交易对价 .................................................................................................................................. 198四、股权转让价款的支付 .............................................................................................................. 198五、股权过户手续 .......................................................................................................................... 199六、过渡期损益的归属 .................................................................................................................. 199七、标的公司债权债务和人员安排 .............................................................................................. 199八、协议的成立和生效 .................................................................................................................. 199九、关于标的股权存在的担保质权 .............................................................................................. 199十、违约责任 .................................................................................................................................. 200十一、争议解决 .............................................................................................................................. 200十二、其他约定 .............................................................................................................................. 200第七章独立财务顾问意见 .......................................................................... 201一、基本假设 .................................................................................................................................. 201二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................................. 201三、本次交易定价依据及合理性的核查意见 .............................................................................. 205四、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........... 207五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分
析 ...................................................................................................................................................... 211六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ...................................................... 212七、对本次重组是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 212第八章其他提醒投资者注意事项 ................................................................. 213一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 213二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 .......................................................... 213三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 214四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 214五、本次交易后上市公司的利润分配政策 .................................................................................. 214六、本次重组各方及相关人员买卖万家乐股票的自查情况 ...................................................... 216七、连续停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ................... 219第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................. 220第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 221第十一章备查文件 ...................................................................................... 223
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重大资产出售交易方案概述
上市公司拟将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司100%股权分别转让给西藏汇顺40%股权和张逸诚60%股权，上述交易对方以人民币现金支付交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2016年 8月 31日的审计及评估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经审计机构大华会计师审计，截至 2016年 8月 31日，燃气具公司净资产账面价值 62,815.64万元；经评估机构天健兴业评估，以 2016年 8月 31日为基准日，燃气具公司全部权益评估价值为74,498.58万元。
参考标的资产截至 2016年 8月 31日的审计及评估结果，经交易双方协商确定本次标的资产的100%股权的转让价格为74,498.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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||||燃气具公司2015年审||上市公司2015年审|||
||项目||||||占比|
||||计数据||计数据|||
|资产总额||183,355.50||416,528.89||44.02%||
|营业收入||256,755.69||413,036.42||62.16%||
|资产净额||68,439.27||137,219.77||49.88%||

本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入 256,755.69万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 413,036.42万元的比例达到62.16%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为西藏汇顺和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持有5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，上市公司不再持有燃气具公司的股权。上市公司剥离厨卫电器业务，有利于加快业务优化升级和结构调整步伐。
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输配电设备业务与厨卫电器业务两大类。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以输配电设备为主业，投资供应链管理、商业保理等其他业务，为提高上市公司持续盈利能力，培育和发展新的利润增长点，实现公司主营业务优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 69,081.6万股，广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司17.37%的股权，为上市公司控股股东。本次交易为重大资产出售，不涉及股权变动，对上市公司股权结构不构成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本报告书“第一章本次交易概述”之“七、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”内容。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关部门批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年11月9日，本公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《广州万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2、2016年11月9日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《广州万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
3、2016年11月9日，交易对方西藏汇顺召开股东会，审议通过了收购燃气具公司有限公司40%股权事项。
4、2016年11月9日，公司与交易对方西藏汇顺、张逸诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
5、2016年11月18日，公司召开“11万家债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了包括本次重组事项和置换部分“11万家债”质押资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以最终取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）根据万家乐2012年公开发行公司债券募集说明书，万家乐持有的燃气具公司的100%股权为2012年发行的4亿公司债券提供质押担保。对此，万家乐承诺将在股东大会审议本次交易前与债券持有人协商解除质押担保。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实准确完整的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||本单位为本次交易而提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。本公司所提供的所有文件和资料文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件一致，并且关于我公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件和资料中均已提供，无隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。如我公司的前述声明、保证和承诺与事实不符，我公司愿意对由此相关的法律后果负责。||
|上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员；上市 公 司 控股 股 东 蕙富博衍||本人/本单位保证就本次重大资产而提供的相关信息真实、准确、完整，如本人/本单位为本次交易而提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结||

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||承诺主体||承诺内容|
|||算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本单位承诺锁定股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交 易 对 方西藏汇顺、张逸诚||1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。||

（二）不存在内幕交易情形的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|上 市 公 司及其董事、监事、高级管理人员、上 市 公 司控股股东||本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。||

（三）交易对方最近五年未受处罚的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|交 易 对 方西藏汇顺||1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在||

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||承诺主体||承诺内容|
|||未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|交 易 对 方张逸诚||1、本人及本人近亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、本人最近五年内未受过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||

（四）关于避免同业竞争的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|上 市 公 司控股股东||本次重组完成后，在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业不会：（1）以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（2）以任何方式支持广东万家乐股份有限公司及其下属公司以外的他人从事与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动。||

（五）关于规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上 市 公 司控股股东||1、在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，将尽量避免并规范与广东万家乐股份有限公司及其下属子公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺与广东万家乐股份有限公司将依法签定协议，按照公司章程关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，履行合法程序，并将按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利，不利用关联交易转||

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||承诺主体||承诺内容|
|||移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权益；3、本单位如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本单位以现金方式全额承担该等损失。||
|交 易 对 方西藏汇顺、张逸诚||1、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免或减少与上市公司广东万家乐股份有限公司其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/本人将严格遵守上市公司广东万家乐股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本公司/本人以现金方式全额承担该等损失。||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次重组对公司2015年每股收益的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2016）007821号《审计报告》、大华核字【2016】004529号《备考审阅报告》，本次交易对
公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益|0.18|0.07|

（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016年 11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经股东大会批准后实际实施完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤根据 2016年 10月 28日披露的 2016年三季度报告，上市公司 2016年前三季度业绩较上年同期大幅下滑，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比下降43.50%，假设上市公司和标的公司第四季度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年同期持平；
⑥未考虑可能存在的分红情况；
⑦未考虑公司于2016年进行其他重大事项带来的业绩影响。
根据上述假设，本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）厨卫电器业务竞争激烈，后续资金投入大，经营风险较高
经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务相对较成熟且已进入平台整理期。近年来研发及设备等投入相对不足，公司产品竞争力下降，销售收入的提升主要依赖加大市场投入来实现，盈利能力因此不断下降。此外，以京东、天猫、苏宁易购为代表的电商平台已逐渐成为目前厨卫电器销售的主要渠道之一，而本公司厨卫电器业务一直较为依赖传统渠道进行线下销售，未来电商销售渠道的拓展将导致营销费用的增加，同时公司能否实现渠道的转型升级尚存在不确定性。
如需进一步发展厨卫电器业务，提升厨卫电器业务的产品竞争力和盈利能力，对照同行业上市公司，公司将在新厂房建设及设备升级改造等投入初步估算将超过5亿元，连同配套的研发、品牌建设以及渠道转型升级方面的投入，资本需求进一步增大，资金压力较大，经营风险较高。
（2）公司财务压力较大，股权融资能力未能利用
公司主营业务持续下滑，股权融资能力下降，导致公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。截止2016年8月31日，公司资产负债率48.82%，流动比率、速动比率分别为1.60和1.28，偿债压力相对较大。公司近五年来，除2012年5月发行了4亿元公司债外，未能在证券市场上融资。因此，出售厨卫电器业务，回笼货币资金有利于确保公司安全运行，降低资金成本，改善债务结构，缓解财务压力。
（3）本次交易符合公司现阶段财务状况需要
本次交易完成后，公司可以获得数额较大的现金流，有助于缓解公司财务压力，也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合公司现阶段财务状况需要。
综上所述，公司本次出售厨卫电器业务的100%股权是必要的、合理的。
3、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易完成后，燃气具公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.18元下降至交易后的0.07元。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
①剥离厨卫电器相关业务资产，优化公司业务结构，寻求新的利润增长点
公司厨卫电器业务业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离厨卫电器相关业务资产，获取业务发展所需资金，优化公司业务结构，培育和发展新的利润增长点，实现公司主营业务优化，长期有利于提高上市公司持续盈利能力。
②优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
③完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
④落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、独立财务顾问
上市公司聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议、“11万家债”2016年第一次债券持有人会议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行该制度。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有输配电设备和厨卫电器业务。本次拟出售的标的资产燃气具公司主要经营研制、开发各种燃气和电热水器、灶具、油烟机等。2014年、2015年、2016年1-8月，燃气具公司的营业收入分别为 261,797.64万元、 256,755.69万元和 163,606.83万元，占上市公司营业收入的比例分别为67.19%、62.16%和62.66%。本次交易完成后，上市公司将不再有厨卫电器业务的营业收入，未来公司将适时积极拓展供应链管理、商业保理等其他业务，重
点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，输配电设备业务和供应链管理、商业保理等其他业务将成为上市公司主要盈利点。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进业务的优化升级。本次重大资产出售完成后，公司在巩固和支持输配电设备业务发展的基础上，寻求新的利润增长点，实现公司业务优化，提高上市公司持续盈利能力。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速业务优化升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险
本次拟出售资产为上市公司厨卫电器业务的相关资产与负债，其中包括燃气具公司尚未办理产权证书的位于深圳市泥岗路金豪花园第二幢1楼101、102的瑕疵房产，下属企业万家乐热能科技有限公司全部房屋建筑物因尚未工程决算均未办理房产证，因历史遗留原因车牌号为粤XA0183、粤 XW5246等10辆车的证载权利人为个人而实际所有权人为燃气具公司，车牌号为粤X50C39的车证载权利人为个人而实际所有权人为下属子公司广东万家乐厨房科技有限公司等上述瑕疵资产。对此，交易对方已在《股权转让协议》中承诺：“对于标的公司存在的历史遗留问题，包括但不限于标的公司主要资产的权属状态等，受让方确认已充分理解，并认可在此基础上形成的股权转让定价”。尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述资产权属不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
七、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
八、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，燃气具公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.18元下降至交易后的0.07元。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
九、未来开展金融服务业务存在的风险
上市公司未来开展金融服务业务，具体将面临的风险及应对措施如下：
1、政策风险
对于金融服务行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业的快速发展。“十三五”期间，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对金融服务业务的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对金融服务行业的发展造成一定的影响。公司将实时关注国家政策动向，顺应政策导向来进行布局金融业务。
2、风险管理和内部控制风险
金融服务行业作为新兴行业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有效的风险管理与内部控制制度是保障金融业务持续快速发展的基础。风险管理和内部控制的政策和程序存在失效和无法预见风险的可能性，公司存在未来风险管理和内部控制不到位可能会对业务造成较大不利影响和损失的风险。公司未来将对业务团队加强风险管理和内控制度方面的培训，不断提高风险管理水平，加强内控制度建设。
3、市场风险
金融市场受宏观经济的影响较大，金融服务业务将受国内外经济市场波动的影响。公司将密切关注市场动向，保持敏锐的观察力和反应力，根据市场环境的
变化及时调整战略，规避可能带来的风险。
4、经营管理风险
公司开展金融服务业务，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。公司管理层未来将找准金融服务定位，挖掘相互契合点，提高协同效应，提高经营管理水平。
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司主营厨卫电器业务和输配电设备业务。经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务在行业内具有一定的市场占有率。但近年来，受行业竞争加剧、品牌建设及设备更新持续投入不足、电商销售渠道拓展较迟等因素的影响，厨卫电器业务营业收入虽一直较为稳定，但利润率呈下降趋势。 2015年以来，为应对国内经济的新常态，稳定品牌的市场地位，公司加大了市场营销的投放，从而导致营销费用上升，净利润持续下降，公司厨卫电器业务总体竞争力有所减弱。
1、公司厨卫电器业务面临困境及挑战
近年来，国内厨卫电器行业竞争非常激烈，主要品牌有 AO史密斯、方太、老板、美的、万和、华帝、樱花、西门子、帅康、欧派、德意等。这些同行业品牌公司在产品开发、设备投入、渠道建设等发面各有优势，行业竞争日益激烈，公司面临的整体经营环境持续恶化。
2、公司厨卫电器业务盈利能力持续下降
近年来，公司经营业绩稳中有降。2015年以来，公司厨卫电器业务经营业绩持续下滑，尽管管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2014年、2015年和2016年1-8月公司厨卫电器业务归属于母公司股东净利润分别为11,965.92万元、7,869.18万元和-1,931.04万元。
3、公司业务面临优化升级
作为公司两大业务板块之一，厨卫电器业务迫切需要纳入公司改革及优化的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，特别是通过上市公司这一平台，围绕公司发展战略，持续从市场获得优质资产注入，业务趋向多元化发展，发挥相互之间协同作用，以满足公司融资需求，进一步提升其整体经营效率和收益率水平。
通过本次重大资产重组，实现厨卫电器业务及资产变现后，上市公司将进一步调整业务，除加大对输配电设备等业务的投入外，还将变现收入用于投资供应
链管理、商业保理等其他业务，培育新的业务增长点，提高公司资源利用效率，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、改善公司现金流状况，有利于实现公司业务转型优化
2014年、2015年和2016年1-8月，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,715.32万元、12,379.51万元和1,859.93万元。2017年5月，11万家债将进入本息兑付，需支付约3亿元，对公司构成较大的现金流压力。如本次交易得以实施，本公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司业务优化，提高上市公司持续盈利能力。此外，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，现金流状况得到改善，为公司后续业务调整奠定基础。
2、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，股权融资能力下降，公司发展所需资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、厨卫电器业务竞争激烈，后续资金投入大，经营风险较高
经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务相对较成熟且已进入平台整理
期。近年来在研发及设备等投入相对不足，公司产品竞争力下降，销售收入的提升主要依赖加大市场投入来实现，盈利能力因此不断下降。此外，以京东、天猫、苏宁易购为代表的电商平台已逐渐成为目前厨卫电器销售的主要渠道之一，而本公司厨卫电器业务一直较为依赖传统渠道进行线下销售，未来电商销售渠道的拓展将导致营销费用的增加，同时公司能否实现渠道的转型升级尚存在不确定性。
如需进一步发展厨卫电器业务，提升厨卫电器业务的产品竞争力和盈利能力，对照同行业上市公司，公司将在新厂房建设及设备升级改造等投入初步估算将超过5亿元，连同配套的研发、品牌建设以及渠道转型升级方面的投入，资本需求进一步增大，资金压力较大，经营风险较高。
2、公司财务压力较大，股权融资能力未能利用
公司主营业务持续下滑，股权融资能力下降，导致公司资金紧张，资产负债
率较高，债务结构不合理。截止2016年8月31日，公司资产负债率48.82%，流动比率、速动比率分别为1.60和1.28，偿债压力相对较大。公司近五年来，除2012年5月发行了4亿元公司债外，未能在证券市场融资。因此，出售厨卫电器业务，回笼货币资金有利于确保公司安全运行，降低资金成本，改善债务结构，缓解财务压力。
3、本次交易符合公司现阶段财务状况需要
本次交易完成后，公司可以获得数额较大的现金流，有助于缓解公司财务压力，也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合公司现阶段财务状况需要。
综上所述，公司本次出售厨卫电器业务的100%股权是必要的、合理的。
（四）公司未来的发展战略
公司将通过建立金融服务业务平台万家乐金融控股有限公司，统领公司旗下金融服务业务，培育和发展公司战略业务板块。金融服务业务平台将以“助力普惠金融，推进产融结合”为核心理念，以优质产品领先、客户规模领先、平台资源领先、交易规模领先等四个领先为目标，致力于成为国内领先的综合金融服务品牌。
这一平台将秉承“诚信经营、用心服务”的经营理念，引进一批金融、投资、法律、财务、管理等专业人才，根据业务特点分别设置独立业务平台，以风险管理为导向，采取有力激励措施，充分发挥上市公司的平台优势及员工工作积极性，推动产业和金融相结合的创新与发展，打造新常态下的金融服务业，服务实体经济，以全面提升公司经营业绩。
本次交易完成后，现阶段公司业务主要聚焦在输配电设备业务。公司本次交易完成后获得的现金流，用于支持输配电设备业务发展的所需资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的优化升级和产能扩张，巩固公司的行业领先地位。
与此同时，本公司将结合输配电设备业务发展的需要，将投资供应链管理、商业保理等其他业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，注重这些业务的投资收益以及对公司财务结构改善和业务优化升级的帮助，进一步夯实公司主营业务，不断地提升公司持续经营的能力。
（五）公司未来开展金融业务的原因及具有的优势
1、公司开展金融业务的原因
公司计划开展金融业务，主要系为了加快上市公司产业转型升级和发展步伐，充实主营业务，推动产业和金融相结合的创新与发展，有效优化公司业务结构，创造新的盈利增长点，以全面提升上市公司经营业绩。具体原因包括：
（1）金融服务业发展空间巨大
以供应链管理及商业保理为例，根据《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》和前瞻网统计并预测，2015年我国供应链管理市场规模已超过了10亿元，未来五年我国物流及供应链服务市场价值的复合增长率保持在15%左右，到 2020年我国物流及供应链服务市场价值将达到 3.2万亿美元，仅供应链管理市场规模将近15万亿元。
根据国际保理商联合会（FCI）发布的 2015年年度报告，中国大陆为世界第2大商业保理市场，仅次于英国。据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计，2015年全国商业保理业务总量超过 2000亿元，较2014年增长了1.5倍。
《2015年中国商业保理行业发展报告》预测，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占中国整个保理市场的三分之一。一致的市场预期表明了金融服务行业空间潜力可期。
（2）开展金融服务业与公司原有主业契合
公司开展供应链管理、商业保理等金融服务，与现有业务的协同效应明显，具体包括：
①结合上市公司现有输配电设备业务特性，通过开展供应链管理、商业保理业务，提高上市公司资产周转效率
目前上市公司输配电设备产品主要为干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等，主要用途有四类，即房地产楼盘、工厂等城市建筑物、新能源发电站、轨道交通、核电站，主要客户有华润等房地产及比亚迪等工业企业、国电、国华、华能等发电企业、广州地铁、武汉地铁、上海地铁等地铁企业、以及中广核等核电企业，上述前三类客户销售占比95%以上。
公司通过自有的信息渠道收集各类输配电设备的招标信息，参与竞标，待中标后供货。公司与客户一般采用“1+8+1”的结算方式，即发货前预收10%的定金，待交货后收取80%的货款，并预留10%的质保金。由于上述工程工期较长且审
批流程较繁琐，故公司输配电业务收款期为6-9个月，该业务占用公司资金较多。
鉴于此，公司拟通过开展供应链管理、商业保理业务，对上市公司输配电设备业务的应收款流动性进行优化，提高资产周转效率。
②有利于改善上市公司产品的产销渠道，增强行业竞争力。公司通过供应链管理的平台连接上下游的企业，掌握更多的供应信息和销售渠道，可以优化自身供应链体系，提升原有业务的盈利能力，同时通过自身供应链管理平台为上下游企业提供金融服务，实现与上下游企业更紧密的合作，能巩固企业在行业核心地位，提升在行业供应链中的话语权，以及促进整个产业链健康发展。
③有利于上市公司凭借信息流的管理挖掘大数据价值，对产业数据资源进行再利用。供应链管理基于商流、物流、信息流及资金流四个维度，供应链环节的参与者，包括核心企业、物流公司和其他第三方支付机构，可以利用在各个维度所累积的数据和产业优势，快速的实现优势变现。公司在输配电设备制造行业的核心企业地位有助于其利用积累的产业数据资源快速的发展供应链服务，实现优势沉淀变现。
2、上市公司开展金融业务具有的优势
（1）行业客户沉淀优势
公司在三十多年的业务发展过程中，不仅通过优秀的技术创新塑造了良好的产品品牌，形成了一定的行业地位和影响力，也注重客户经营，通过对市场网格化管理，建设客户分级管理体系，积累了一批优质的客户资源。这对于开展金融服务特别是供应链管理等业务大有裨益，不仅为金融服务储备了第一批的服务对象，也为金融服务积累了第一批的资产资源。
（2）大股东背景带来的优势
上市公司控股股东蕙富博衍的执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，其主营产业投资业务，拥有众多金融投资背景的人才储备（包括已委派到上市公司担任董监高的成员），以及拥有众多金融业务投资的成功经验，未来控股股东将通过其委派的董事参与上市公司董事会包括金融业务规划等经营计划的制定和协调，同时上市公司未来将适时聘请供应链管理和商业保理专业等金融服务业内的职业经理人，引进金融、投资、法律、财务、管理等专业人才，来进一步充实专业团队成员。
（3）地处广东带来的地域及政策优势
子公司注册地为广东，开展金融服务业务将享受广东得天独厚的金融发展区位优势。广东在我国新时期，一直处于改革开放的前沿，经济发展一直走在全国前列。作为海港省份，其毗邻国际金融中心香港，是中国对外开放的窗口。2015年11月，广东宣布以金融高新区为核心区，省市联动打造全国首个“互联网+众创金融示范区”，以众创、众扶、众包、众筹等为关键词，推动金融科技产业深度融合发展。同年12月，国务院总理李克强在国务院常务会议上部署了多地开展金融改革创新试点，提升金融服务实体经济能力。其中，支持广东、天津、福建自由贸易试验区，分别以深化粤港澳合作、发展融资租赁、推进两岸金融合作为重点，在扩大人民币跨境使用、资本项目可兑换、跨境投融资等方面开展金融开放创新试点。由此广东金融发展的区位优势将给公司开展金融服务业务带来巨大的便利。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月9日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
本次交易构成关联交易，关联董事张逸诚、金勇回避表决。
2、2016年11月9日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
本次交易构成关联交易，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
3、2016年11月9日，交易对方西藏汇顺召开股东会，审议通过了收购广东燃气具公司有限公司40%股权事项。
4、2016年11月9日，公司与交易对方西藏汇顺、张逸诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
5、2016年11月18日，公司召开“11万家债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了包括本次重组事项和置换部分“11万家债”质押资产的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产出售
万家乐拟将其持有的燃气具公司100%的股权转让给西藏汇顺和张逸诚，上述交易对方支付74,498.58万元现金作为对价收购上述资产。
（二）标的资产的评估作价情况
经大华会计师审计，截至2016年8月31日，燃气具公司所有者权益的账面价值为62,815.64万元；经天健兴业评估，以 2016年8月 31日为评估基准日，燃气具公司全部权益评估价值为74,498.58万元。根据上述审计及评估结果，交易双方协商确定燃气具公司100%股权的转让价格为74,498.58万元。
（三）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为燃气具公司100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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||||燃气具公司2015年审||上市公司2015年审|||
||项目||||||占比|
||||计数据||计数据|||
|资产总额||183,355.50||416,528.89||44.02%||
|营业收入||256,755.69||413,036.42||62.16%||
|资产净额||68,439.27||137,219.77||49.88%||

本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入
256,755.69万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入 413,036.42万元的比例达到62.16%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为西藏汇顺投资有限公司和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持有5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东仍然为蕙富博衍，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输配电设备业务与厨卫电器业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以输配电设备为主业，并寻求供应链管理、商业保理等其他业务，实现公司业务优化升级，提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 69,081.6万股，蕙富博衍持有上市公司17.37%的股权，为上市公司控股股东。本次交易为重大资产出售，不涉及股权变动，对上市公司股权结构不构成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字【2016】004529号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年8月31日/||2016年8月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2016年1-8月实现数||2016年1-8月备考数|||
|总资产||414,899.99||324,806.62||-21.71%||
|归属于母公司所有者权益||138,908.67||137,846.52||-0.76%||
|每股净资产（元/股）||2.01||2.00||-0.76%||
|营业收入||261,100.12||97,629.99||-62.61%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润||6,947.32||6,924.75||-0.32%||
|利润总额||7,041.77||6,999.90||-0.59%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,859.93||2,014.68||8.32%||
|加权平均净资产收益率||1.35%||1.47%||0.12%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.03||0.00%||
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产||416,528.89||337,641.45||-18.94%||
|归属于母公司所有者权益||137,219.77||135,831.84||-1.01%||
|每股净资产（元/股）||1.99||1.97||-1.19%||
|营业收入||413,036.42||156,306.62||-62.16%||
|营业利润||23,371.14||13,150.32||-43.73%||
|利润总额||23,939.84||13,642.06||-43.02%||
|归属于母公司所有者的净利润||12,379.51||4,510.33||-63.57%||
|加权平均净资产收益率||9.25%||3.33%||-5.92%||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.07||-61.11%||

（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|广东万家乐股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Macro Co.,Ltd.|
|曾用名|无|
|法定代表人|陈伟|
|注册资本|69,081.60 万元|
|股份公司设立日期|1992年10月28日|
|统一社会信用代码|91330000704541761G|
|注册地址/办公地址|广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区|
|邮政编码|528300|
|电话|（0757）22321222|
|传真|（0757）22321200|
|公司邮箱|macro@chinamacro.cn|
|公司网址|www.chinamacro.com.cn|
|经营范围|燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字[97]359 号文经营），房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放款开展经营活动）。|

二、公司历史本公司设立及历次股本变动情况
（一）万家乐首次公开发行股票并上市后的股权结构
广东万家乐股份有限公司前身系顺德市二轻工业总公司，1992年6月6日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省体制改革委员会“粤股审[1992]12号”文批复，由广东万家乐集团公司、中国工商银行广东省信托投资公司、广东国际信托投资公司、广东证券公司、中国银行广州信托咨询公司联合发起，在广
东万家乐集团公司部分企业的基础上进行股份制改造以定向募集方式设立。
公司设立时总股本为 370,000,000股，其中发起人股 252,202,667股，定
向法人股 13,493,333股，内部职工股 104,304,000股，每股面值 1元。广东万家乐集团公司以资产净值人民币 329,412,620元折成 231,284,934股，其他发起人法人股、定向募集法人股、内部职工股均按每股 1.88元认购。
1993年 10月，经广东省证券委员会(粤证委发[1993]011号)文批准，并经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1993]62号文)复审通过，本公司新增发行社会公众股41,200,000股。
1994年 1月 3日，本公司社会公众股 41,200,000股在深圳证券交易所上市流通。
（二）万家乐上市以来历次股本变动情况
1994年8月，本公司以 1993年年末总股本 411,200,000股为基数按 10送 4的比例派发红股，共派发红股 16,448,000股。送股后，公司总股本为 575,680,000股，其中发起人法人股 353,083,734股，定向募集法人股 18,890,666股，社会公众股203,705,600股。
1995年7月，公司内部职工股获准在深交所上市流通。
1997年 9月 22日，经广东省证券监督管理委员会批准，广东万家乐集团公司将其持有的公司法人股 33,029万股（占股本总额的57.37%）中的 17,155万股（占股本总额的29.8%）转让给广东新力集团公司，广东新力集团公司成为本公司第一大股东。
2001年，广州汇顺投资有限公司通过法院拍卖受让广东新力集团所持公司24.94%股份成为公司第一大股东。
2007年 1月 18日，经公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10股将获得 1.5股的股份对价。实施上述送股对价流通股股东每持有 10股将获得 1.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2010年 3月 16日，经 2009年度股东大会决议通过，以 2009年末总股本 575,680,000股为基数按 10送 2的比例派发红股，共派发红股 115,136,000股，公司注册资本增至 690,816,000.00元。
2016年3月29日，西藏汇顺与蕙富博衍签署了《西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》，西藏汇顺将其持有的万家乐12,000万股股份（占标的公司股份总数的
17.37%）转让给蕙富博衍，蕙富博衍成为公司控股股东。
截止本报告书签署日，公司股本未再发生变动。
（三）上市公司前十大股东情况
截至本报告书签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）|
|1||广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）||120,000,000||17.37||
|2||佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司||90,715,959||13.13||
|3||张明园||54,472,109||7.89||
|4||温洪标||8,262,559||1.20||
|5||东莞市雁田晟盈实业投资有限公司||7,184,169||1.04||
|6||广州期货股份有限公司－广州期货凯成1号资产管理计划||7,175,290||1.04||
|7||中国银行股份有限公司广东省分行||5,913,600||0.86||
|8||前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划||5,315,272||0.77||
|9||谢文贤||5,000,000||0.72||
|10||邵伟华||5,000,000||0.72||

三、公司最近三年的控股权变动情况
上市公司最近三年控制权发生以下变动：
2016年 3月 29日，上市公司原控股股东西藏汇顺与蕙富博衍签署了《西
藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》，约定蕙富博衍以协议转让方式取得西藏汇顺投资所持有万家乐12,000万股股份（占万家乐总股本的17.37%）。
2016年 5月上述股份转让完成后，上市公司控股股东、实际控制人发生变更，蕙富博衍持有上市公司 12,000万股股份，占上市公司总股本17.37%，成为第一大股东。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，蕙富博衍持有上市公司12,000万股股份（占万家乐总股本的17.37%），是上市公司的控股股东。
蕙富博衍的执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。
蕙富博衍的出资结构图如下：
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(委派代表：李向民)|
|注册资本|160,100.00万元|
|成立日期|2015年4月7日|
|合伙期限|2015年4月7日至2025年4月3日|
|社会统一信用代码|914401013314759322|
|注册地址/办公地址|广州市天河区珠江西路5号5201房|
|经营范围|商务服务业|

截至本报告书签署日，蕙富博衍的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|承担责任|认缴出资数额（万元）|占出资总额比例|
|1|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.0625%|
|2|深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划）|有限合伙人|160000|99.9375%|

1、普通合伙人概况
||||
|-|-|-|
|公司名称|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司||
|公司类型|其他有限责任公司||
|注册资本|1303.8万||
|法定代表人|陈伟||
|成立日期|2014年06月06日||
|经营期限|长期||
|社会统一信用代码|91440101304453332E||
|注册地址/办公地址|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20||
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务;投资管理服务；企业管理咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股30.68%，广州合|
|||辉创投资有限公司持股23.30%，广州元亨能源有限公司持股|
|||23.01%，杭州宏拓贸易有限公司持股23.01%。|

2、有限合伙人概况
截至本报告书签署日，平安大华为蕙富博衍的有限合伙人。平安汇通汇垠澳
丰汇富2号专项资产管理计划是由平安大华设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的管理人为平安大华。平安大华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20000万人民币|
|法定代表人|罗春风|
|成立日期|2012.12.14|
|经营期限|长期|
|社会统一信用代码|440301106759928|
|注册地址/办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务|
|股权结构|平安大华基金管理有限公司持有其100%的股权|

（二）实际控制人情况
蕙富博衍为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人均为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80万元，股东为汇垠天粤（出资 400.00万元，占注册资本的30.68%）、广州合辉创投资有限公司（出资 303.80万元，占注册资本的23.30%）、广州元亨能源有限公司（出资 300.00万元，占注册资本的23.01%）以及杭州宏拓贸易有限公司（出资 300.00万元，占注册资本的23.01%）。
根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员 3人，董事由股东会任命，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为有效。因此，汇垠天粤、广州合辉创投资有限公司、广州元亨能源有限公司与杭州宏拓贸易有限公司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。
综上，公司第一大股东蕙富博衍的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
（三）控股股东及其执行事务合伙人对外投资情况
截至本报告书签署日，蕙富博衍除持有万家乐股权外，无其他对外投资情况。
蕙富博衍执行事务合伙人汇垠澳丰所管理的主要基金以及投资的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|主要业务|控制关系|
|广州汇垠成长投资企业（有限合伙）|2014/10/22|50,001|商业服务业|汇垠澳丰出资0.002%；汇垠天粤 出 资19.9996%；广州科技金融创新投资控股有限公司出资9.9998%；广东广田丰出资69.9986%。|
|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|2015/2/12|20,001|商业服务业|汇垠澳丰出资0.005%|
|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|2015/3/6|22,001|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0045%|
|广州汇垠鼎耀投资企业|2015/3/6|8,000|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0125%|
|广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）|2015/3/25|10,001|商业服务业|汇垠澳丰出资0.01%|
|广州汇垠欣富投资企业（有限合伙）|2015/3/25|100,000|商业服务业|汇垠澳丰出资0.001%|
|广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）|2015/4/7|23,501|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0043%；汇垠天粤4.2551%；广州科技金融创新投资控股有限公 司 出 资21.2757%；元亨能 源 出 资19.1481%；广州南粤基金管理有限 公 司 出 资8.5103%|
|广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）|2015/4/13|9,276|商业服务业|汇垠澳丰出资0.011%；元亨能源 出 资27.221%；汇垠天粤出资16.171%|
|广州汇垠发展投资合伙企业（有限合伙）|2015/4/29|111,602|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0009%；汇垠天 粤 出 资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||28.3149%；广州城投汇垠股权投资基金管理有限公 司 出 资0.0009%|
|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）|2015/5/22|9,766|商业服务业|汇垠澳丰出资0.01%；汇垠天粤出资30.72%；|
|广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）|2015/5/22|10,501|商业服务业|汇垠澳丰出资0.009%|
|广州市英融投资中心（有限合伙）|2015/7/6|2|商业服务业|汇垠澳丰出资10%|
|广州汇垠智旋投资合伙企业（有限合伙）|2015/7/28|20,001|商业服务业|汇垠澳丰出资0.005%；广州市工业转型升级发展基金有限公司出资99.995%|
|广州蕙富宝璐投资合伙企业（有限合伙）|2015/7/27|1,501|商业服务业|汇垠澳丰出资0.067%|
|广州蕙富灵盛投资合伙企业（有限合伙）|2015/7/29|1,501|商业服务业|汇垠澳丰出资0.067%|
|广州汇垠博森投资合伙企业（有限合伙）|2015/7/29|65,002|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0015%；汇垠天 粤 出 资7.6921%；广州城投汇垠股权投资基金管理有限公 司 出 资0.0015%|
|广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）|2015/4/7|160,100|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0625%|
|广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）|2015/7/29|250,000|商业服务业|汇垠澳丰出资0.0004%|
|广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合伙）|2016/1/20|100,000|商业服务业|汇垠澳丰出资0.001%；汇垠天粤出资99.999%|
|广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）|2016/4/7|50,000|商业服务业|汇垠澳丰出资0.002%|
|深圳市通宝莱科技有限公司|2002/08/01|8,084.2105|安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）持股5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术开发、销售及生产；计算机软件的技术开发与销售；建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修||
|健隆生物科技股份有限公司|2007/4/11|10,640|黄原胶生产销售、生物发酵、化工产品（专营除外）生产销售。|广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）持股5.1504%|
|广东迅通科技股份有限公司|1996/8/19|10,800|网络视频监控系统及其前后端产品的研发、生产及销售|广州汇垠成长投资企业（有限合伙 ） 持 股21.377%；广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙 ） 持 股2.5849%；广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合伙 ） 持 股2.7528%|

五、公司最近三年重大资产重组情况
经 2013年万家乐第七届董事会第三十一次会议和 2013年第二次临时股东大会审议批准，顺特电气有限公司向施耐德电气东南亚（总部）有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权。该次重大资产重组于 2013年 11月 6日获证监会“证监许可[2013]1395号”文件核准。该次重大资产重组已于 2013年 12月 27日实施完毕，具体情况可参见公司于 2014年 1月 2日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
六、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司收入主要来源于热水器、灶具等厨卫电器以及变压器等输配电设备的生产、制造业务。
其中，公司全资子公司燃气具公司负责厨卫电器业务的具体运营。公司厨卫
电器系列产品主要有燃气热水器、电热水器、厨房电器等。
公司控股孙公司顺特电气设备有限公司负责输配电设备业务的具体运营。顺特电气设备有限公司专业制造和销售干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器、充电桩等高品质的电气设备。其前身顺德特种变压器厂是中国最早进入干式变压器制造领域的企业。经过 20多年的发展，目前已成为国内外著名的输配电设备供应商，世界干式变压器行业的知名企业。产品广泛应用于发电厂、变电站、工矿企业、轨道交通、新能源、商业民用建筑配电站等电力和配电系统。
（二）最近三年一期的主要财务指标
根据万家乐 2013年、2014年、2015年年度审计报告和 2016年 1-8月未经审计的财务报表，万家乐最近三年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-8-31||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||414,899.99||416,528.89||390,641.08||383,215.56||
|负债总额||202,544.76||204,757.46||188,939.29||190,621.89||
|所有者权益||212,355.23||211,771.43||201,701.79||192,593.67||
|归属于母公司所有者权益||138,908.67||137,219.77||129,076.01||123,268.85||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||261,100.12||413,036.42||389,645.86||231,085.12||
|营业利润||6,947.32||23,371.14||22,666.01||18,969.83||
|利润总额||7,041.77||23,939.84||23,819.15||22,594.53||
|净利润||4,651.45||17,191.88||16,016.28||18,350.86||
|归属于母公司所有者的净利润||1,859.93||12,379.51||12,715.32||18,256.65||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|5,310.23|1,414.65|50,286.58|-1,837.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-399.72|26,709.36|-49,391.47|19,477.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,419.78|-8,274.65|-10,237.46|-22,374.05|
|现金及现金等价物净增加额|-14,509.27|19,865.58|-9,311.87|-4,733.74|

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率（%）||48.82%||49.16%||48.37%||49.74%||
|毛利率（%）||32.98%||31.76%||32.67%||27.81%||
|基本每股收益（元）||0.03||0.18||0.18||0.26||
|每股净资产（元）||2.01||1.99||1.87||1.78||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.08||0.73||-0.03||0.06||
|加权平均净资产收益率（%）||1.35%||9.25%||10.30%||15.99%||

七、上市公司最近三年守法情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
公司本次重大资产出售的交易对方为西藏汇顺和张逸诚。
二、本次交易对方情况
（一）西藏汇顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏汇顺投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张明园|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2001年4月26日|
|统一社会信用代码|915400917268014135|
|注册地址|拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼428-1号|
|办公地址|拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼428-1号|
|经营范围|企业自有资金投资；投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理）投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|

2、历史沿革
（1）2001年4月企业设立
2001年 4月 26日，三新实业、郑协邦、潘泽明、何剑雄共同出资设立广州市汇顺投资有限公司，取得注册号为 440101000201586的营业执照，并由广州惠建会计师事务所有限公司出具惠建验字（2001）第 029号验资报告。设立时，其认缴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|广州三新实业有限公司|620.00|62.00|
|2|郑协邦|130.00|13.00|
|3|潘泽明|130.00|13.00|
|4|何剑雄|120.00|12.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2001年7月企业名称变更
2001年7月，企业名称变更为“广州汇顺投资有限公司”。
（3）2005年10月股权转让
2005年10月27日，郑协邦、潘泽明、何剑雄将其持有的股份以全部转让给张洁扬，本次股权转让后，三新实业和张洁扬分别持有公司62%、38%的股权。该次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|广州三新实业有限公司|620.00|62.00|
|2|张洁扬|380.00|38.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2015年3月认缴资本变更
2015年3月17日，公司注册资本由1000万元增加至5000万元，新增注册资本4000万元全部由三新实业认缴，本次增资后，三新实业和张洁扬分别持有公司92.4%、7.6%的股权。本次变更后，具体认缴情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额|认缴比例（%）|
|1|广州三新实业有限公司|4,620.00|92.400|
|2|张洁扬|380.00|7.60|
|合计||5,000.00|100.00|

（5）2015年11月企业名称及注册地址变更
2015年11月，企业注册地址变更为“拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼428-1号”，名称变更为“西藏汇顺投资有限公司”。
3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，三新实业持有西藏汇顺92.4%的股权，张洁扬持有西藏汇顺7.6%的股权。
张明园持有三新实业69.5%的股权，张洁扬持有三新实业5%的股权，张洁茜持有三新实业5%的股权，其他7名自然人合计持有20.5%股权。因此，三新实业和西藏汇顺受同一控制人控制，张明园为实际控制人。
（1）股权结构情况
张明园 张洁扬、张洁茜等9名自然人
69.5% 30.5%
广州三新实业有限公司
张洁扬
92.4% 7.6%
西藏汇顺投资有限公司
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，西藏汇顺持有广州莱中贸易有限公司90%股份。
4、主要业务发展状况及主要财务数据
西藏汇顺主营股权投资，2015年和 2016年 1-8月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总额|128,386.02|47,484.17|
|负债总额|9,699.78|42,385.96|
|所有者权益|118,686.23|5,098.20|
|项目|2016年1-8月|2015年|
|营业收入|155,000.00|1,313.83|
|营业利润|138,091.97|220.95|
|净利润|113,588.03|219.84|

5、股东基本情况
（1）广州三新实业有限公司
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|-|-|
|公司名称|广州三新实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张明园|
|注册资本|33,000万元|
|成立日期|1991年1月7日|
|统一社会信用代码|9144010119106265XL|
|注册地址|广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼|
|办公地址|广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦27－28楼|

|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；企业自有资金投资；投资咨询服务；技术进出口|

（2）张洁扬，中国籍，男，公民身份号码440102****0821405X，无境外居留权，住址广州市东山区农林上路三横路******，1997年至今担任广州三新物业管理有限公司总经理。
6、按产业类别划分的下属主要企业名目
截至本报告书签署日，西藏汇顺直接或间接控制或参股企业情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|广州莱中贸易有限公司|销售园艺作物、厨房卫浴用品、通用机械|90|

（二）张逸诚
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张逸诚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010519860813****|
|住所|广州市越秀区环市东路475号大院***|
|通讯地址|广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦28楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|期间|任职单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2011年至今|广州三新控股集团有限公司|副董事长|无|
|2015年9月至今|广州开水信息科技有限公司|执行董事兼总经理|持有其45%的股权|
|2016年5月至今|广州莱中贸易有限公司|执行董事兼总经理|无|
|2016年8月至今|万家乐|董事|无|

3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，张逸诚持有的下属企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|广州开水信息科技有限公司|100万元|45%|软件开发：信息系统集成服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；企业自有资金|

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|-|
|投资；投资咨询服务；体育运动咨询服务|

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，上市公司持有5%以上股权的主要股东张明园为交易对方西藏汇顺的实际控制人，交易对方张逸诚为上市公司董事，故西藏汇顺、张逸诚均为本公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本公司董事张逸诚系西藏汇顺实际控制人张明园之子。除此之外，西藏汇顺、张逸诚不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据西藏汇顺、张逸诚出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，西藏汇顺及其主要管理人员和张逸诚最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据西藏汇顺、张逸诚出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，西藏汇顺及其主要管理人员和张逸诚最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限
于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的情况
一、交易标的基本信息
本次拟出售资产为燃气具公司100%股权，基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|广东万家乐燃气具有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|51,527万元|
|住所|佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91440606617468180N|
|经营范围|生产经营燃气暖通设备、燃气壁挂炉、空气调节设备、燃气用具系列产品及其零配件、燃气燃烧器具安装及维修，电磁炉、电饭锅、电压力锅、电热水壶、整体橱柜、吸油烟机、消毒柜、换气扇、吸油烟扇、集成灶、电蒸箱、电烤箱、收纳柜、微波炉、保洁柜、蒸烤箱、水槽及其配件系列厨房用具，电热水器、淋浴器、浴霸系列卫浴产品及其零配件、卫浴附件、太阳能利用设备，净水设备、饮水设备及其零配件，家用及商用热水器系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用供暖系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用空气能热水系统的咨询、设计、制造及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1985年4月5日|
|营业期限|1985年4月5日至永久|

二、燃气具公司历史沿革
（一）1985年4月设立
根据燃气具公司的工商登记资料，其前身为广东省石油气用具发展有限公司。
1985年3月30日，国家对外经济贸易部颁发外经贸资字[1985]府081号《中外合资经营企业批准证书》，批准该合资经营企业各方签订的合资经营协议、合
同、章程。
1985年 4月 5日，广东省工商行政管理局核准并发给企业工商企粤字 191189号《营业执照》。公司性质为中外合资，经营范围为“国内外石油气用具系列产品及石油气安装工程、维修服务”，注册资本为人民币420万元。
1985年3月16日，公司股东签署章程。
设立时，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|广东省顺德县二轻工业总公司|168.00万元（人民币）/60万（美元）|40.00|
|2|广东省第二轻工业厅供销公司|126.00万元（人民币）/45万（美元）|30.00|
|3|香港大中行石油气工程有限公司|126.00万元（人民币）/45万（美元）|30.00|
|合计||420.00万元（人民币）/150万（美元）|100.00|

（2）1988年2月，注册资本增加
1988年1月21日，广东省第二轻工业厅出具（88）粤二轻外字第8号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”变更了合资对象及增加投资额的报告》，报告中同意广东省顺德县二轻工业总公司和广东省第二轻工业厅供销公司关于变更外商合作对象、增大投资总额的报告及修订过的合同、章程。
1988年 2月 2日，广东省对外经济贸易委员会、广东省计划委员会出具粤经贸资字[1988]056号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”补充合同的批复》，同意广东省顺德县二轻工业总公司占股份45%，即出资 270万美元；广东省第二轻工业厅供销公司占30%即出资 180万美元，澳门南粤（集团）有限公司占16.7%即出资100万美元，香港新华占8.3%即出资50万美元。
1988年2月3日，广东省人民政府颁发了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1987年11月18日，公司股东就上述事宜签署章程。
1988年2月4日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广东省顺德县二轻工业总公司|977.40万元（人民币）/270万美元|45.00|
|2|广东省第二轻工业厅供销公司|651.60万元（人民币）/180万美元|30.00|
|3|香港新华发展有限公司|362.72万元（人民币）/50万美元|16.70|
|4|澳门南粤（集团）有限公司|180.28万元（人民币）/100万美元|8.30|
|合计||2,172.00万元（人民币）/600万美元|100.00|

（3）1990年5月，股权转让及注册资金变更
1989年11月23日，石油气用具召开董事会，董事会同意广东省第二轻工业厅供销公司转让全部股权给广东省顺德县二轻工业总公司。
1990年 3月 28日，广东省顺德县二轻工业总公司、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司签署《股权转让和增资的补充协议》，协议约定“广东省第二轻工业厅供销公司30%的股权 180万美元全部转让给广东省顺德县二轻工业总公司，新增的406万美元由三方按比例认缴”。
1990年3月31日，顺德县对外经济贸易委员会出具顺外经贸引字第90（67）号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”乙方股权转让及增资的报告》，同意广东省第二轻工业厅供销公司股权转让及合资公司增资。
1990年 4月 9日，广东省对外经济贸易委员会出具粤经贸资字[1990]160号《关于广东省石油气用具发展有限公司补充合同的批复》，同意广东省第二轻工业厅供销公司股权转让、在原注册资本的基础上增加注册资本406万美元。
1990年6月1日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1990年6月8日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让、增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|广东省顺德县二轻工业总公司|754.50万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|83.70万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|167.80万美元|16.70|
|合计||1,006.00万美元|100.00|

华南会计师事务所出具华顺（90）014号验资证明书确认，已收到注册资本
1000万美元。
（4）1991年6月，注册资金增加
1991年 2月 23日，石油气用具召开第二届第三次董事会会议，同意增加投资350万美元，同意广东省顺德县二轻工业总公司更名为万家乐集团。
1991年 2月 23日，万家乐集团、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司签署《增资扩能补充合同书》。
1991年 5月 9日，广东省对外经济贸易委员会出具了粤经贸资批资[1991]201号《关于合资公司广东省石油用具发展有限公司增加投资及中方变更商号等事项的批复》，同意合营公司中方广东省顺德县二轻工业总公司的商号变更为万家乐集团，同意合营公司增加投资350万美元、注册资本230万美元。
1991年6月1日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1991年6月6日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
此次增资由华南会计师事务所出具的华顺（92）字第018号《验资证明书》确认，各股东以债务承担的划转方式投入，至此各方应缴的注册资本均已缴足。
本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|万家乐集团|927.00万美元|927.00万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|102.79万美元|102.79万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|206.21万美元|206.21万美元|16.70|
|合计||1,236.00万美元|1,236.00万美元|100.00|

（5）1993年6月，注册资金增加
1992年 3月 28日，石油气用具召开第二届第四次董事会会议，同意增加投资2000万美元。增资后万家乐集团出资额增至 2427万美元，占75%；澳门南粤（集团）有限公司出资额增至 540.412万美元，占16.7%；香港新华发展有限公司出资额增至268.588万美元，占8.3%。
1991年 7月 8日，万家乐集团、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发
展有限公司签署《补充合同书之三》。
1993年 6月 2日，广东省对外经济贸易委员会出具了粤经贸资批字[1993]0567号《关于中外合资经营广东省石油用具发展有限公司补充合同之三的批复》，同意公司投资总额、注册资本均增加2000万美元。
1993年6月3日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1993年6月12日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|万家乐集团|2427.000万美元|927.00万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|268.588万美元|102.79万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|540.412万美元|206.21万美元|16.70|
|合计||3,236.00万美元|1236.00万美元|100.00|

（6）1994年1月，股权转让
1993年 8月 18日，石油气用具召开第二届第五次董事会会议，同意万家乐集团原在本公司所持的股权全部转让给万家乐。
1993年 8月 13日，万家乐集团与万家乐签订《股权转让协议》，万家乐集团将其持有的75%股权全部转让给万家乐。
1993年9月15日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1993]406号《关于中外合资“广东省石油气用具发展有限公司”中方股权转让的批复》，同意上述变更。
1993年 12月 30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1994年1月21日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2427.000万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|268.588万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公|540.412万美元|16.70|

|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|合计||3,236.00万美元|100.00|

（7）1994年4月，减少注册资本
1994年 2月 28日，石油气用具召开董事会会议，同意对第三期增加注册资本 2000万美元调整为 1200万美元，总投资增加 2000万美元不变，重新调整后注册资本为2436万美元。
1994年4月1日，广东省对外经济贸易委员会出具粤经贸资批资[1994]0328号《关于同意中外合资经营广东省石油气用具发展有限公司调整注册资本的函》，同意第三期增加注册资本由增加 2000万美元调减为 1200万美元，合营各方所占注册资本比例不变。
1994年4月4日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1994年4月7日，石油气用具完成上述工商变更并取得营业执照。
1994年9月26日，华南会计师事务所出具华南报（1994）字第227号《验资报告》，验证确认：各股东已按广东省对外经济贸易委员会同意的增加注册资本1,200万美元如数缴足。
本次减少注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|1827.000万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|202.188万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|406.812万美元|16.70|
|合计||2,436.00万美元|100.00|

（8）1995年12月，增加注册资本
1995年 8月 10日，石油气用具召开董事会会议，同意增加投资 350万美元，注册资本增至2786万美元。
1995年9月21日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1995]231号《关于广东省石油气用具发展有限公司增加投资的批复》，同意了上述增资。
1995年12月27日，石油气用具完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2080.500万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|231.238万美元|8.30|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|465.262万美元|16.70|
|合计||2,786.00万美元|100.00|

（9）1996年9月，股权转让
1996年 6月 18日，石油气用具召开董事会会议，会议同意万家乐将其持有的10%股份转让给美国百乐满中国控股有限公司；同意澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司分别转让其持有的6.7%、3.3%股权给万家乐。
1996年 7月 1日，万家乐与美国百乐满中国控股有限公司签署了《股权转让协议》，协议中约定万家乐将10%的股权以901.75万美元转让给美国百乐满中国控股有限公司。
1996年 7月 1日，澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司与万家乐签署了《股权转让协议》，协议中约定分别出让6.7%（186.662万美元）、3.3%（91.938万美元）给万家乐。
1996年7月1日，石油气用具修改章程。
1996年7月26日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1996]399号《关于合资经营广东省石油气用具发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
1996年7月30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1996年9月6日，石油气用具完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2089.50万美元|75.00|
|2|香港新华发展有限公司|139.30万美元|5.00|
|3|澳门南粤（集团）有限公司|278.60万美元|10.00|
|4|美国百乐满中国控股有限公司|278.60万美元|10.00|
|合计||2,786.00万美元|100.00|

（10）1997年4月，变更名称
1997年 1月 28日，本次变更后，石油气用具召开董事会会议，会议同意将公司名称变更为“广东万家乐燃气具有限公司”。
1997年 4月 1日，顺德市贸易发展局出具顺贸引字[1997]069号《关于广东省石油气用具发展有限公司更改名称的批复》，同意变更名称。
（11）2006年1月，股份转让
2005年4月23日，燃气具公司召开董事会，同意原股东澳门南粤（集团）有限公司、将其拥有的燃气具公司10%股权（出资 278.6万美元）以及香港新华发展有限公司拥有的5%股权（出资 139.3万美元）均全部转让给汇洋置业有限公司。
2005年4月23日，燃气具公司修改章程。
2005年 6月 28日，澳门南粤（集团）有限公司与汇洋置业有限公司签订股份转让协议，约定澳门南粤（集团）有限公司将其持有的燃气具公司10%股份以100万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2005年9月11日，香港新华发展有限公司与汇洋置业有限公司签订股份转让协议，约定香港新华发展有限公司将其持有的燃气具公司5%股份以 50万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2005年12月29日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2005]943号《关于广东万家乐燃气具有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2005年 12月 30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2006年 1月21日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2089.00万美元|75.00|
|2|汇洋置业有限公司|417.90万美元|15.00|
|3|美国百乐满中国控股有限公司|279.10万美元|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|2,786.00万美元|100.00|

（12）2007年2月，股份转让
2006年10月13日，燃气具公司召开董事会，同意原股东百乐满中国控股有限公司将其拥有的燃气具公司10%股权（出资额 279.1万美元）转让给万家乐；同意万家乐将其拥有的10%的股权（出资额 279.1万美元）转让给汇洋置业有限公司。
2006年10月13日，百乐满中国控股有限公司与万家乐签署协议：百乐满中国控股有限公司将其持有的燃气具公司10%股份以 150万元整的价格转让给万家乐。
2006年10月13日，万家乐与汇洋置业有限公司签订股份转让协议：万家乐将其持有的燃气具公司10%股份以 150万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2006年 11月 2日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2006]759号《关于万家乐燃气具股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2006年11月3日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年 2月 24日，燃气具公司完成上述工商变更并修改章程、取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2089.00万美元|75.00|
|2|汇洋置业有限公司|697.00万美元|25.00|
|合计||2,786.00万美元|100.00|

（13）2007年11月，股份转让
2007年 8月 13日，燃气具公司召开董事会，同意汇洋置业有限公司将其拥有的燃气具公司25%股权全部转让给祥裕发展有限公司。
2007年 8月 15日，汇洋置业有限公司与祥裕发展有限公司签署协议：汇
洋置业有限公司将其持有的燃气具公司25%股份以 300万元港币的价格转让给
祥裕发展有限公司。
2007年10月22日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2007]745号《关于万家乐燃气具股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2007年 10月 23日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年8月15日，燃气具公司变更章程。
2007年11月1日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|2089.00万美元|75.00|
|2|祥裕发展有限公司|697.00万美元|25.00|
|合计||2,786.00万美元|100.00|

（14）2008年1月，增加注册资本
2007年11月16日，燃气具公司召开董事会会议，同意投资总额增加 2000万美元，注册资本增加1370万美元；增资后，燃气具公司的投资总额由原来的4500万美元增至 6500万美元，注册资本由原来的 2786万美元增至4156万美元。
2007年11月21日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具了顺外经贸外资字[2007]825号《关于万家乐燃气具增加投资的批复》，同意了上述增资。
2007年11月16日，燃气具公司变更章程。
2007年 11月 21日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年12月23日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2007]第112号《验资报告》，截至 2007年12月19日止，燃气具公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,956,000.00美元。各股东以货币出资10,956,000.00美元。
2008年1月2日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|万家乐|3117.00万美元|75.00|
|2|祥裕发展有限公司|1039.00万美元|25.00|
|合计||4156.00万美元|100.00|

（15）2011年3月，股份转让
2010年11月28日，燃气具公司召开董事会，同意祥裕发展有限公司将其持有的燃气具公司25%的股权全部转让给万家乐。
2007年 8月 15日，祥裕发展有限公司与万家乐签署协议：祥裕发展有限公司将其持有的燃气具公司25%股份以3090万元人民币的价格转让给万家乐。
2010年 12月 10日，佛山市顺德区经济促进局出具顺经外资[2010]552号《关于万家乐燃气具变更企业类型的批复》，同意上述股权转让，股权转让后，燃气具公司的企业类别变更为内资有限责任公司。
2011年3月8日，燃气具公司变更章程。
2011年 3月 4日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2010]第011号《验资报告》，截至2011年3月2日止，燃气具公司的股东已完成全部股权转让手续，股权转让后万家乐出资额为4156万美元，折合人民币 28327万元，占应投入注册资本的100%。
2011年3月11日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|1|万家乐|28327.00|100.00|
|合计||28327.00|100.00|

（16）2011年3月，增加注册资本
2011年 3月 16日，燃气具公司召开股东会，同意变更注册资本由 28327万元变更为 35327万元；同意燃气具公司变更实收资本由 28327万元为 35327万元。
2011年3月16日，燃气具公司变更章程。
2011年3月21日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第 049号《验资报告》，截至 2011年 3月 21日止，燃气具公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7000万元。投资者以货币出资 7000万元。
2011年3月23日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|1|万家乐|35327.00|100.00|
|合计||35327.00|100.00|

（17）2011年3月，增加注册资本
2011年3月25日，燃气具公司召开股东会，同意变更注册资本和实收资本为38327万元。
2011年3月25日，燃气具公司变更章程。
2011年3月26日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第 059号《验资报告》，截至 2011年 3月 25日止，燃气具公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元。投资者以货币出资 3000万元。
2011年3月29日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|1|万家乐|38327.00|100.00|
|合计||38327.00|100.00|

（18）2011年12月，增加注册资本
2011年10月19日，燃气具公司召开股东会，同意变更注册资本为 51527万元，出资方式为货币 42327万元，“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权作价8000万元，佛山万家乐电器有限公司的90%股权作价 1200万元；同意
公司变更实收资本为51527万元。
2011年10月19日，燃气具公司变更章程。
2011年11月11日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第 246号《验资报告》，截至 2011年 11月 9日止，燃气具公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币13200万元。投资者以货币出资 4000万元，以“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权作价8000万元，以佛山万家乐电器有限公司的90%股权作价1200万元。
2011年12月8日，燃气具公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|1|万家乐|51527.00|100.00|
|合计||51527.00|100.00|

三、燃气具公司股权结构及控制关系情况
1、股权关系图
截至本报告书签署日，燃气具公司的股权控制关系图如下：
2、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，燃气具公司有4家全资子公司和3家控股子公司。燃气具公司不存在构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
燃气具公司下属企业基本情况如下：
（1）广东万家乐厨房科技有限公司
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|-|-|
|企业名称|广东万家乐厨房科技有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区万家乐厂区|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91440606598924426G|
|经营范围|智能厨房、整体橱柜、商用及家用厨房设备、家用电器、燃气用具、五金件、电子件及其他相关零配件产品的研发、制造与销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院决定规定应经许可或审批的项目须取得许可或审批后方可经营）|
|成立日期|2012月06月26日|

|||
|-|-|
|营业期限|2012月06月26日至永久|

（2）万家乐热能科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|万家乐热能科技有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|10,200万元|
|住所|佛湖南望城经济开发区同心路1号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91430122578604396X|
|经营范围|燃气壁挂炉、散热器、太阳能、空气能热能产品的研发、制造、销售和售后服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2011月7月4日|
|营业期限|2011月7月4日至2041月7月3日|

（3）广东万家乐技术服务有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广东万家乐技术服务有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区万家乐厂区行政楼203室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91440606584747756R|
|经营范围|家用及商用热水器系统的技术咨询、设计及安装，家用及商用供暖系统的技术咨询、设计及安装，家用及商用空气能热水系统的技术咨询、设计及安装，家用及商用净水、饮水系统的技术咨询、设计及安装，燃气暖通设备、燃气壁挂炉、空气调节设备、燃气用具系列产品的技术服务及销售、电磁炉、电饭锅、电压力锅、电热水壶、整体橱柜、吸油烟机、消毒柜、换气扇、吸油烟扇、水槽系列厨房用具的技术服务及销售，电热水器、淋浴器、浴霸系列卫浴产品的技术服务及销售、太阳能利用设备的技术服务及销售，机电安装服务，净水设备、饮水设备及其零配件的制造、加工、销售及相关售后服务。|
|成立日期|2011月11月11日|
|营业期限|2011月11月11日至永久|

（4）万家乐空气能科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|万家乐空气能科技有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|5,000.00万元|
|住所|佛山市顺德区勒流镇富安工业区富新路5号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|9144060606150515XW|

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|-|-|
|经营范围|家用及商用空气能（包括CO2热泵）热水系统的咨询、设计、制造、安装销售及售后服务；家用及商用太阳能热水系统的咨询、设计、制造、安装销售及售后服务、空气能（包括CO2热泵）热水器的研发、制造、销售和售后服务；太阳能热泵工程；以及与上述内容相关的部件、半成品的产销；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|成立日期|2013月01月28日|
|营业期限|2013月01月28日至2043月01月28日|

（5）广东万家乐电气科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广东万家乐电气科技有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|佛山市顺德区大良顺峰山工业区|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91440606764936474D|
|经营范围|制造：抽油烟机，饮水机，洗碗机，消毒柜，电暖器，电磁炉，电饭煲，榨汁机，电水壶，吸尘器，搅拌机，电风扇，电热水器，洗衣机，紫砂煲，电子瓦罉，冰箱，电熨斗，电吹风，净水器，加湿器，电饼铛，烤箱，电压力锅，豆浆机，电水瓶，电水桶，电热锅，电炸锅，电烤盘，空气净化器，日用小家电（挂烫机，蒸气地拖，果蔬机），家居、日杂用品，家用五金制品（不锈钢炊具、刀具，陶瓷刀具，五金卫浴），干衣机、咖啡机、电陶炉、空调、燃气灶具、燃气热水器，应用生物识别技术的门禁系统，指纹识别锁具，五金锁具；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证或批准证明经营）|
|成立日期|2004月7月7日|
|营业期限|2004月7月7日至永久|

（6）广东万家乐网络科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广东万家乐网络科技有限公司|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区万家乐厂区行政楼202室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91440606303931937T|
|经营范围|计算机网络技术研究、开发和维护；批发和贸易零售。|
|成立日期|2014月07月30日|
|营业期限|2014月07月30日至永久|

（7）广东万新达电子科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广东万新达电子科技有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|艾穗江|
|注册资本|2,000.00万元|
|住所|中山市东凤镇东阜一路68号4层|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码证号|91442000MA4UJ2MA2T|
|经营范围|研发、加工、生产、销售：家用电器及配件、空气开关、工业电控及配件、LED（灯）照明、通讯设备、燃气用具及配件；边角料废料的销售；企业管理咨询服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2015月10月19日|
|营业期限|2015月10月19日至永久|

四、拟出售资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，燃气具公司房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||权证编号||座落位置||用途||||所有权人|
||||||||||（m2)|||
|1||粤房地证字第2225797号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||工业||19161.0||燃气具公司||
|2||粤房地证字第2609117号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||工业||20749.1||燃气具公司||
|3||粤房地证字第2609116号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||工业||33850.7||燃气具公司||
|4||粤房地证字第2609115号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||工业||16776.9||燃气具公司||
|5||武房权证硚字第200002096号||硚口区营房北村第1栋2-2-6号||住宅||85.43||燃气具公司||
|6||武房权证硚字第200002097号||硚口区营房北村第1栋2-2-5号||住宅||57.3||燃气具公司||
|7||武房权证硚字第200002100号||硚口区营房北村第1栋2单元1层||商业服务||263.41||燃气具公司||
|8||无【注1】||深圳市泥岗路金豪花园第二幢1楼第102||住宅||83.61||燃气具公司||
|9||无【注1】||深圳市泥岗路金豪花园第二幢1楼第101||住宅||84.21||燃气具公司||
|10||无【注2】||长沙望城同心路与桃园路交汇处||工业||47200.48||万家乐热能||

注1：根据燃气具公司提供的《商品房买卖合同》，燃气具公司拥有的深圳房产，截止本报告书签署日尚未办妥权证。
注2：万家乐热能的全部房屋建筑物包括1#号生产厂房、研发楼、宿舍、食堂、门卫室因尚未进行工程决算而未办理房产证。
2、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地类||土地面积|||||
||序号||权证编号||位置||||||终止日期||所有权人|
||||||||型||（m2)|||||
|1||粤房地证字第2225797号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||划拨||32963.3||—||燃气具公司||
|2||粤房地证字第2609117号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||划拨||13461.2||—||燃气具公司||
|3||粤房地证字第2609116号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||划拨||19197||—||燃气具公司||
|4||粤房地证字第2609115号||顺德区德胜南江管理区办事处广珠公路旁||划拨||16209.3||—||燃气具公司||
|5||硚商国用2003字第0221号||硚口区营房北村第1栋2-2-5号||划拨||8.52||—||燃气具公司||
|6||武国用（2002）字第1163号||硚口区营房北村第1栋2单元1层||划拨||39.17||—||燃气具公司||
|7||硚商国用（2003）字第0222号||硚口区营房北村第1栋2-2-6号||划拨||12.70||—||燃气具公司||
|8||望国用（2013）第384号）||长沙市望城区喻家坡街道同心路1号||出让||92,042||2063-9-5||万家乐热能||

3、车辆情况
由于历史遗留原因，存在以下车辆实际由燃气具公司出资购置并拥有所有权，但证载权利人为个人的情形：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车牌号|证载权利人|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值||
||||||||原值（元）|净值（元）|
|粤XA0183|何玉清|雅阁183HG7230|辆|1|1999/12/1|1999/12/1|392,500.00|39,250.00|
|粤XW5246|黄智文|别克商务车|辆|1|2004/2/1|2004/2/1|415,000.00|41,500.00|
|粤|梁锦|奥迪A83.2小轿|辆|1|2011/4/1|2011/4/1|1,291,338.00|602,624.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|XCA986|祺|车|||||||
|鄂AN1733|冯震|鄂AHD735金杯车|辆|1|2012/5/1|2012/5/1|71,800.00|10,769.98|
|粤XQJ789|梁锦祺|凌志轿车X/03668|辆|1|1994/12/1|1994/12/1|910,540.00|91,054.00|
|粤XJ0288|黄智文|凌志轿车X/08898|辆|1|1994/12/1|1994/12/1|910,540.00|91,054.00|
|粤XVC233|马培枫|小面包车|辆|1|2012/12/1|2012/12/1|36,900.00|9,840.00|
|粤X34G65|马培枫|庆铃牌厢式运输车|辆|1|2014/5/1|2014/5/1|129,000.00|70,950.00|
|粤XQU612|梁锦祺|7座别克商务车|辆|1|2014/11/1|2014/11/1|436,797.28|283,918.28|
|粤X74556|黄智文|奥铃牌皮卡车|辆|1|2008/1/1|2008/1/1|88,600.00|-|

子公司广东万家乐厨房科技有限公司有一辆牌照粤X50C39的长安汽车，行驶证记载的权利人为员工王超，实际由广东万家乐厨房科技有限公司出资购买，产权归广东万家乐厨房科技有限公司所有。
4、专利
截至本报告书签署日，燃气具公司的有效专利共 279项，其中发明专利 25项，实用新型专利215项，外观设计39项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|发明人|专利权属状态|
|1|2013101574598|一种换热器部装阴极保护方法及换热器部装|发明专利|2013-04-28|2016-03-09|余少言、仇明贵、马海川|专利权维持|
|2|2013101112828|一种吸油烟机|发明专利|2013-04-01|2016-01-20|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉|专利权维持|
|3|2012104318283|一种电热水器|发明专利|2012-11-02|2016-02-24|余少言、仇明贵、杨世恩、覃海荣、刘昌文|专利权维持|
|4|2012103689106|一种热水器用抗菌搪瓷内胆及其制造方法|发明专利|2012-09-27|2015-06-17|余少言、仇明贵、潘大伟、刘昌文、白晓军、向雄志|专利权维持|
|5|2012103391864|一种燃气热水器的热交换器|发明专利|2012-09-14|2015-11-25|余少言、仇明贵、刘兵|专利权维持|
|6|2012100941449|一种太阳能热水器|发明专利|2012-04-01|2015-07-29|余少言、仇明贵、杨世恩、刘昌文|专利权维持|
|7|2012100040512|自适应燃气热水器及其系统和自动判断气种方法|发明专利|2012-01-06|2014-01-15|余少言、仇明贵、马海川、刘兵、向熹、潘桂荣|专利权维持|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|2011103387879|一种用于燃气热水器的倒V形结构冷凝换热器|发明专利|2011-10-31|2014-07-30|余少言、仇明贵、邓海燕、刘兵、向熹|专利权维持|
|9|201110289200X|一种中央燃气热水器的自动调温系统及方法|发明专利|2011-09-26|2016-01-20|余少言、仇明贵、黄民达、陈亮、何佳|专利权维持|
|10|2011102322966|一种冷凝式燃气热水器|发明专利|2011-08-15|2015-08-05|刘兵、向熹、潘桂荣、仇明贵、余少言|专利权维持|
|11|2011100809737|一种实现燃气热水器多机并联的方法及系统|发明专利|2011-03-31|2015-12-16|余少言、仇明贵、陈亮、杨关生、向熹|专利权维持|
|12|2011100246953|一种自适应燃气热水器气源控制方法|发明专利|2011-01-21|2013-09-04|余少言、仇明贵、刘兵、向熹|专利权维持|
|13|2010106054242|一种灶具余热发电的充电保护电路|发明专利|2010-12-24|2016-01-13|余少言、仇明贵、胡定钢、张全林、汪为彪|专利权维持|
|14|2010105778213|一种燃气热水器用动永磁式燃气比例阀调节回差处置方法及装置|发明专利|2010-12-07|2014-06-25|余少言、仇明贵、胡定钢、张全林|专利权维持|
|15|2010105778251|一种直流变频无级调速吸油烟机|发明专利|2010-12-07|2015-07-08|余少言、仇明贵、刘建明、张云、吕惠和、林国汉、何桂生|专利权维持|
|16|2010105394177|左右进风网开合可调式的抽油烟机|发明专利|2010-11-07|2013-01-30|余少言、仇明贵、王宏、张云、刘建明|专利权维持|
|17|2010102144004|一种可根据电环境自动调节功率的电热水器|发明专利|2010-06-29|2012-07-18|余少言、仇明贵、刘昌文|专利权维持|
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|56|2015209657682|一种高压净化油烟装置|实用新型|2015-11-26|2016-05-18|余少言、徐其魁、魏立、林国汉、陈方圆|专利权维持|
|57|2015209243526|一种燃气热水器风压取样嘴安装结构|实用新型|2015-11-19|2016-05-18|余少言、仇明贵、王成城|专利权维持|
|58|201520917649X|一种燃气灶热负荷调节系统|实用新型|2015-11-14|2016-05-18|余少言、徐其魁、魏立、银航|专利权维持|
|59|2015208914398|一种催化燃烧燃气热水器|实用新型|2015-11-10|2016-05-18|余少言、仇明贵、权兴涛、梁惠国、陈国、王心亮|专利权维持|
|60|2015208888181|一种带消音功能的燃气热水器|实用新型|2015-11-06|2016-05-18|余少言、仇明贵、权兴涛、梁惠国、陈国、王心亮|专利权维持|
|61|2015208454430|一种可实现自动浴缸放水功能的燃气热水器|实用新型|2015-10-27|2016-08-31|余少言、仇明贵、陈国|专利权维持|
|62|2015207983494|一种强制给排气式燃气热水器|实用新型|2015-10-15|2016-03-09|余少言、仇明贵、黄江虎、潘桂荣、张欢|专利权维持|
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|66|2015206512234|一种燃气热水器低水压自适应报警装置|实用新型|2015-08-26|2016-06-22|余少言、仇明贵、赵建磊、陈国、李逸博|专利权维持|
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|73|2015205658737|一种带冷凝水处理装置的冷凝式燃气热水器|实用新型|2015-07-29|2015-12-16|余少言、仇明贵、刘兵、李力|专利权维持|
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|83|2015202954086|一种带滤芯使用寿命提示的电热水器|实用新型|2015-05-08|2015-12-23|余少言、徐其魁、周弋丁、刘昌文|专利权维持|
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|88|2015202811010|一种燃气灶用小密封圈|实用新型|2015-05-04|2015-10-28|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、江楠|专利权维持|
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|93|2015201863268|一种带漏水检测功能的紫外线杀毒器|实用新型|2015-03-30|2015-09-30|余少言、仇明贵、苏达勇、张航、陈静|专利权维持|
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|95|2015201466085|一种嵌入式燃气灶用开关旋钮|实用新型|2015-03-13|2015-10-28|余少言、徐其魁、魏立、银航、赵旭敏|专利权维持|
|96|2015201326997|一种热水器用手动排污阀|实用新型|2015-03-09|2015-09-16|余少言、徐其魁、关博家、潘大伟、刘昌文|专利权维持|
|97|2015200988410|一种燃气热水器用风压检测装置|实用新型|2015-02-10|2015-09-30|余少言、仇明贵、王心亮、卢克勤、张航|专利权维持|
|98|2015200743377|一种燃气热水器自动排水防冻装置|实用新型|2015-02-03|2015-07-29|余少言、仇明贵、陈静、苏达勇|专利权维持|
|99|2015200734397|一种冷凝式燃气热水器|实用新型|2015-02-02|2015-07-29|余少言、仇明贵、邓海燕|专利权维持|
|100|2015200742660|一种采用不锈钢翅片结构的冷凝换热器|实用新型|2015-02-02|2015-07-29|余少言、仇明贵、邓海燕|专利权维持|
|101|2015200547244|一种燃气灶的鼓风机安装结构|实用新型|2015-01-26|2015-07-08|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、江楠|专利权维持|
|102|2015200431892|一种地线带电声光警示电热水器|实用新型|2015-01-21|2015-07-29|余少言、徐其魁、刘昌文、覃海荣、潘大伟|专利权维持|

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|103|2015200264086|一种恒温燃气热水器|实用新型|2015-01-14|2015-07-29|余少言、仇明贵、梁惠国|专利权维持|
|104|2015200096606|一种磁吸连接件|实用新型|2015-01-04|2015-06-10|余少言、郭灿|未缴年费专利权终止，等恢复|
|105|2015200097064|一种动态厨房|实用新型|2015-01-04|2015-06-10|余少言、郭灿|专利权维持|
|106|2014208567063|一种具有油烟净化的无叶轮吸油烟机|实用新型|2014-12-29|2015-07-08|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、周骏尧|专利权维持|
|107|2014208580585|一种燃气热水器|实用新型|2014-12-29|2015-07-29|余少言、仇明贵、卢克勤、陈国|专利权维持|
|108|2014208456728|一种鼓风机燃气灶的气体分流装置|实用新型|2014-12-27|2015-07-08|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、江楠|专利权维持|
|109|2014208468941|一种带有鼓风机的燃气灶|实用新型|2014-12-27|2015-07-08|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、江楠|专利权维持|
|110|201420812823X|一种用于燃气灶的电池余量提醒装置|实用新型|2014-12-18|2015-06-17|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、吕惠和、卢杰|专利权维持|
|111|2014207638555|一种精确显示火力大小的燃气灶|实用新型|2014-12-06|2015-06-17|余少言、刘建明、魏立、银航、吕惠和、黄炜锴|专利权维持|
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|118|2014205700528|一种带直流电机的强抽型燃气热水器|实用新型|2014-09-29|2014-09-29|余少言、仇明贵、陈静、王心亮、李彦章|专利权维持|
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|219|2009202958880|一种循环加热热水系统|实用新型|2009-12-31|2010-10-27|余少言、仇明贵、胡定刚、赵柔平、张云忠|专利权维持|
|220|2009202958895|热水循环管路连接系统|实用新型|2009-12-31|2010-10-20|余少言、仇明贵、胡定刚、赵柔平、张云忠|专利权维持|
|221|2009202958908|一种冷凝式燃气热水器换热腔腔体结构|实用新型|2009-12-31|2010-10-20|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹、刘兵|未缴年费专利权终止，等恢复|
|222|200920264975X|循环加热的集成热水系统|实用新型|2009-12-22|2010-10-27|余少言、仇明贵、赵柔平|未缴年费专利权终止，等恢复|
|223|2009202649764|太阳能和燃气集成的热水系统|实用新型|2009-12-22|2010-10-13|余少言、仇明贵、赵柔平|未缴年费专利权终止，等恢复|

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|224|2009202977059|一种背式安装燃气热水器|实用新型|2009-12-10|2010-10-13|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹|未缴年费专利权终止，等恢复|
|225|2009202632392|储水式电热水器端口保温装置|实用新型|2009-11-24|2010-10-27|余少言、仇明贵、刘建明、刘昌文、马烈耀、巴新伟|专利权维持|
|226|2009202628467|燃气灶防回火装置|实用新型|2009-11-17|2010-08-04|余少言、仇明贵、陈国麟、卢克勤、刘文娟、梁家乐|专利权维持|
|227|2009202713879|一种高效换热器|实用新型|2009-11-17|2010-08-04|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹、周军|未缴年费专利权终止，等恢复|
|228|200920237487X|螺旋式单管冷凝换热器|实用新型|2009-10-20|2010-08-11|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹、刘兵|专利权维持|
|229|2009201955461|一种冷凝式燃气热水器|实用新型|2009-09-27|2010-06-30|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹、刘兵|未缴年费专利权终止，等恢复|
|230|200920195363X|一种带底盘的锅支架|实用新型|2009-09-24|2010-06-30|余少言、仇明贵、胡定刚、王克军、孙红梅|未缴年费专利权终止，等恢复|
|231|2009200593529|一种燃气快速热水器用低压启动水气联动阀|实用新型|2009-06-29|2010-08-04|余少言、仇明贵、舒志新|专利权维持|
|232|2009200550133|燃气热水器排烟装置|实用新型|2009-04-21|2010-04-07|余少言、仇明贵、舒志新|专利权维持|
|233|2009200529132|热水器水气联动阀与混气管道的连接结构|实用新型|2009-03-19|2010-08-04|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹、陈哲|专利权维持|
|234|2008202050607|一种全预混冷凝式燃气热水器|实用新型|2008-12-12|2009-11-25|余少言、仇明贵、胡定刚、向熹|未缴年费专利权终止，等恢复|

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|235|2008200517323|一种高低温双层嵌入式消毒柜|实用新型|2008-08-04|2009-07-01|余少言、仇明贵、刘建明、吴名、曾凡杰、陈哲|专利权维持|
|236|200820049972X|一种新型冷凝式快速燃气热水器用热交换器|实用新型|2008-06-30|2009-07-01|余少言、仇明贵、胡定刚、叶胜发、陈哲|专利权维持|
|237|200820045463X|可显示水温和剩余热水量的储水式电热水器|实用新型|2008-03-26|2009-05-06|余少言、仇明贵、张振凡、马烈耀、卢淑霞、黄万生、陈哲|专利权维持|
|238|2008200427628|热水器用可调式稳流阀|实用新型|2008-01-11|2008-12-24|仇明贵、胡定刚、向熹|专利权维持|
|239|2007200612060|快热储水式电热水器|实用新型|2007-12-10|2009-05-06|张振凡、马烈耀、卢淑霞、覃海荣|专利权维持|
|240|201630307130X|燃气热水器户外机|外观设计|2016-07-07|2016-08-10|余少言、仇明贵、刘兵、陈仕超、孙智|专利权维持|
|241|2016302915683|燃气热水器|外观设计|2016-06-30|2016-08-10|余少言、仇明贵、刘晓东、李冲、刘兵|专利权维持|
|242|2016300686834|水管阀体外壳（H）|外观设计|2016-03-11|2016-08-31|余少言、仇明贵、陈国、杨永良|专利权维持|
|243|2015304527669|侧吸式吸油烟机(1)|外观设计|2015-11-13|2016-05-18|余少言、徐其魁、魏立、林国汉、陈方圆|专利权维持|
|244|2015304530303|侧吸式吸油烟机(2)|外观设计|2015-11-13|2016-05-18|余少言、徐其魁、魏立、林国汉、陈方圆|专利权维持|
|245|2015304405996|带有图形用户界面的手机|外观设计|2015-11-06|2016-05-18|余少言、仇明贵、李彦章、王心亮、卢克勤|专利权维持|

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|246|2015302253857|燃气热水器（JSQ24-12ZA1）|外观设计|2015-06-30|2015-12-16|余少言、仇明贵、赵建磊、陈国、李逸博|专利权维持|
|247|2015301139619|家用燃气灶|外观设计|2015-04-24|2015-09-23|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、谢鹏琰|专利权维持|
|248|2015300620546|电热水器（Hi8A）|外观设计|2015-03-16|2015-09-16|余少言、张爱群、潘大伟|专利权维持|
|249|201530061085X|燃气灶|外观设计|2015-03-14|2015-09-23|余少言、徐其魁、魏立、银航、赵旭敏|专利权维持|
|250|201530000936X|整体厨房(S3)|外观设计|2015-01-04|2015-07-29|余少言、郭灿、吴晓宇|专利权维持|
|251|2014305432712|侧吸式吸油烟机(GL01-W)|外观设计|2014-12-22|2015-09-02|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、陈方圆|专利权维持|
|252|2014305433166|欧式吸油烟机（EA09）|外观设计|2014-12-22|2015-12-30|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、姚冠杰|专利权维持|
|253|2014305435458|欧式吸油烟机（ET07）|外观设计|2014-12-22|2015-09-02|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、姚冠杰|专利权维持|
|254|2014305435513|欧式吸油烟机(EA01-W)|外观设计|2014-12-22|2015-09-02|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、陈方圆|专利权维持|
|255|2014305435602|近吸式吸油烟机（GL07）|外观设计|2014-12-22|2015-07-08|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、林国汉、丁佳俐|专利权维持|

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|256|2014305022614|动态厨房收纳高柜|外观设计|2014-12-05|2015-06-10|余少言、郭灿|专利权维持|
|257|2014305024573|动态厨房移动橱柜|外观设计|2014-12-05|2015-06-10|余少言、郭灿|专利权维持|
|258|2014304298631|移动式推台柜|外观设计|2014-11-04|2015-04-29|余少言、郭灿|专利权维持|
|259|2014303943018|橱柜|外观设计|2014-10-17|2015-04-29|余少言、郭灿|专利权维持|
|260|2014303917422|橱柜|外观设计|2014-10-16|2015-04-29|余少言、郭灿|专利权维持|
|261|2014302589045|燃气灶旋钮|外观设计|2014-07-28|2015-01-21|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、谢鹏琰|专利权维持|
|262|2014302590930|家用燃气灶|外观设计|2014-07-28|2015-01-21|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、谢鹏琰|专利权维持|
|263|2013305749770|厨房电器控制面板|外观设计|2013-11-25|2014-10-08|余少言、徐其魁、刘建明、林国汉、吕惠和、陆丽霞|专利权维持|
|264|2013305152539|燃气燃烧器（QA01）|外观设计|2013-10-30|2014-04-16|余少言、徐其魁、刘建明、魏立、银航、黄炜锴|专利权维持|
|265|2013304122061|燃气热水器|外观设计|2013-08-28|2014-04-16|余少言、仇明贵、邓海燕、张欢|专利权维持|
|266|2013302807897|热水器线控器|外观设计|2013-06-25|2014-04-02|余少言、仇明贵、张欢、邓海燕|专利权维持|

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|267|2013300642809|电热水器（HA6A）|外观设计|2013-03-14|2013-12-04|余少言、仇明贵、刘昌文、潘大伟、卢淑霞、杜广兴|专利权维持|
|268|2012305419795|侧吸式吸油烟机（G6H03）|外观设计|2012-11-09|2013-07-17|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉、陆丽霞|未缴年费专利权终止，等恢复|
|269|2012305218616|消毒碗柜（M6）|外观设计|2012-10-30|2013-08-14|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉、陆丽霞|专利权维持|
|270|2012305220118|侧吸式吸油烟机（G6H07）|外观设计|2012-10-30|2013-05-22|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉、陆丽霞|专利权维持|
|271|2012305220758|侧吸式吸油烟机（G6H06）|外观设计|2012-10-30|2013-05-22|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉、陆丽霞|未缴年费专利权终止，等恢复|
|272|2012305221500|消毒碗柜（L1G）|外观设计|2012-10-30|2013-05-22|余少言、仇明贵、刘建明、林国汉、陆丽霞|专利权维持|
|273|2012300710695|燃气热水器（Q3）|外观设计|2012-03-22|2012-09-19|余少言、仇明贵、邓海燕、潘桂荣、胡定钢|专利权维持|
|274|2010302454463|消毒柜(厨电套装C)|外观设计|2010-07-20|2011-01-19|余少言、仇明贵、郭丽刚|专利权维持|
|275|2010302454567|吸油烟机(厨电套装C)|外观设计|2010-07-20|2011-01-19|余少言、仇明贵、郭丽刚|专利权维持|
|276|2009306819153|调节旋钮|外观设计|2009-12-31|2010-08-18|余少言、仇明贵、王克军、孙红梅、郭丽刚|专利权维持|
|277|2009306819168|灶具锅支架(方形)|外观设计|2009-12-31|2010-10-13|余少言、仇明贵、王克军、孙红梅、郭丽刚|专利权维持|

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|278|2009306819172|灶具锅支架(圆形)|外观设计|2009-12-31|2010-10-27|余少言、仇明贵、王克军、孙红梅、郭丽刚|专利权维持|
|279|2012206297376|一种内置储热设备的燃气快速热水器|实用新型|2012-11-26|2013-05-22|余少言、仇明贵、向熹、张强、何佳|专利权维持|

4、商标
截至本报告书签署日，燃气具公司共拥有商标165项，具体情况如下：
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||序号||类别||注册号||名称|图样|注册日期||有效期限||权利人|
|1||11||17385777||万家乐 AG+银盾卫士|||2016年09月07日|2026年09月06日||燃气具公司||
|2||11||725985||万家乐|||1995年01月21日|2025年01月20日||燃气具公司||
|3||27||675792||万家乐|||1994年01月28日|2024年01月27日||燃气具公司||
|4||11||17385993||万家乐掌上热水系统|||2016年09月07日|2026年09月06日||燃气具公司||
|5||40||769174||万家乐|||1994年10月07日|2024年10月06日||燃气具公司||
|6||26||590518||万家乐|||1992年04月10日|2022年04月09日||燃气具公司||

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||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|7||11||17386052||万家乐银盾|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|8||3||724461||万家乐|||1995年01月14日||2025年01月13日||燃气具公司||
|9||36||770124||万家乐|||1994年10月21日||2024年10月20日||燃气具公司||
|10||6||12590461||万家乐|||2015年03月21日||2025年03月20日||燃气具公司||
|11||39||769772||万家乐|||1994年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|12||6||3779400||万家乐;MACRO|||2005年08月28日||2025年08月27日||燃气具公司||
|13||21||12593791||万家乐|||2015年03月21日||2025年03月20日||燃气具公司||
|14||20||16874058||万家乐|||2016年07月28日||2026年07月27日||燃气具公司||

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||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|15||20||14866873||万家乐云热水 ECOCLOUDWATERSYSTEM|||2015年09月14日||2025年09月13日||燃气具公司||
|16||7||724823||万家乐|||1995年01月14日||2025年01月13日||燃气具公司||
|17||11||724823||万家乐|||1995年01月14日||2025年01月13日||燃气具公司||
|18||28||675766||万家乐|||1994年01月28日||2024年01月27日||燃气具公司||
|19||2||589776||万家乐|||1992年04月10日||2022年04月09日||燃气具公司||
|20||7||16873944||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|21||7||16153618||MAOK|||2016年03月21日||2026年03月20日||燃气具公司||
|22||11||652484||万家乐|||1993年08月07日||2023年08月06日||燃气具公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|23||7||1179672||万家乐|||1998年05月28日||2018年05月27日||燃气具公司||
|24||23||676801||万家乐|||1994年02月07日||2024年02月06日||燃气具公司||
|25||11||8071337||万家乐|||2011年06月21日||2021年06月20日||燃气具公司||
|26||20||14834671||猫客|||2015年09月14日||2025年09月13日||燃气具公司||
|27||11||14295265||万家乐|||2015年05月14日||2025年05月13日||燃气具公司||
|28||7||14834700||猫客|||2015年09月14日||2025年09月13日||燃气具公司||
|29||24||16873573A||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|30||9||1199625||万家乐|||1998年08月14日||2018年08月13日||燃气具公司||
|31||9||4704618||万家乐|||2008年06月14日||2018年06月13日||燃气具公司||
|32||14||677738||万家乐|||1994年02月14日||2024年02月13日||燃气具公司||
|33||11||12594218||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|34||38||14295389||万家乐|||2015年05月14日||2025年05月13日||燃气具公司||
|35||11||11808399||智慧浴|||2014年05月07日||2024年05月06日||燃气具公司||
|36||9||5573824||万家乐|||2011年08月28日||2021年08月27日||燃气具公司||
|37||11||3721142||铂晶|||2005年05月14日||2025年05月13日||燃气具公司||

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||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|38||7||589110||万家乐|||1992年03月30日||2022年03月29日||燃气具公司||
|39||3||16872818||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|40||7||12590584||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|41||11||12612115||万家乐家庭热水系统家庭热水总设计师|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|42||11||8186440||万家乐MACRO|||2011年05月07日||2021年05月06日||燃气具公司||
|43||6||10152160||万家乐|||2013年07月14日||2023年07月13日||燃气具公司||
|44||11||12612076||节静科技|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|45||37||8362895||万家乐|||2012年03月21日||2022年03月20日||燃气具公司||
|46||19||675728||万家乐|||1994年01月28日||2024年01月27日||燃气具公司||

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||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|47||11||17385983||万家乐掌上热水|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|48||8||588961||万家乐|||1992年03月30日||2022年03月29日||燃气具公司||
|49||11||17386013||万家乐新鲜水|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|50||11||12603524||万家乐双核驱动|||2014年12月07日||2024年12月06日||燃气具公司||
|51||30||16874608||万家乐|||2016年09月28日||2026年09月27日||燃气具公司||
|52||42||12593347||万家乐|||2015年03月21日||2025年03月20日||燃气具公司||
|53||4||678095||万家乐|||1994年02月21日||2024年02月20日||燃气具公司||

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||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|54||6||16873505A||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|55||7||14834643||MACRO|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|56||21||10152216||万家乐|||2013年07月14日||2023年07月13日||燃气具公司||
|57||37||17317420A||快客服务快到家乐到家400-700-3888|||2016年09月21日||2026年09月20日||燃气具公司||
|58||11||17386866||万家乐芯动力系统|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|59||11||3492738||双高火先锋|||2004年10月28日||2024年10月27日||燃气具公司||
|60||37||12593248||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|61||28||16874706||万家乐|||2016年08月28日||2026年08月27日||燃气具公司||
|63||6||14867496||万家乐云热水 ECOCLOUDWATERSYSTEM|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|64||11||16154705||MAOKE|||2016年03月21日||2026年03月20日||燃气具公司||
|65||16||16873989||万家乐|||2016年07月28日||2026年07月27日||燃气具公司||
|66||11||17385218||纳魔方|||2016年08月14日||2026年08月13||燃气具公司||
|67||11||17386553||万家乐智能恒热流|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|68||27||16874396||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|69||11||14571014||万家乐|||2015年07月07日||2025年07月06日||燃气具公司||
|70||11||8071336||万家乐MACRO|||2011年06月21日||2021年06月20日||燃气具公司||
|71||11||8071338||MACRO|||2011年06月21日||2021年06月20日||燃气具公司||
|72||29||683263||万家乐|||1994年03月28日||2024年03月27日||燃气具公司||
|73||20||16154944||MAOK|||2016年03月21日||2026年03月20日||燃气具公司||
|74||25||688880||万家乐|||1994年05月07日||2024年05月06日||燃气具公司||
|75||11||17385981||万家乐全屋热力芯|||2016年08月14日||2026年08月13日||燃气具公司||
|76||3||680254||万家乐|||1994年03月07日||2024年03月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|77||42||768064||MACRO|||1995年09月21日||2025年09月20日||燃气具公司||
|78||11||17386225||万家乐0冷水|||2016年08月14日||2026年08月13日||燃气具公司||
|79||11||1618105||V.MACRO|||2001年08月14日||2021年08月13日||燃气具公司||
|80||11||17386607||万家乐至净过滤系统|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|81||11||3713404||新鲜氧|||2005年07月07日||2025年07月06日||燃气具公司||
|82||11||17386643||万家乐即开即热|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|83||11||12603401||万家乐智能双高火|||2014年12月07日||2024年12月06日||燃气具公司||
|84||11||5573825||万家乐|||2009年08月07日||2019年08月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|85||11||600724||万家乐|||1992年06月30日||2022年06月29日||燃气具公司||
|86||5||680045||万家乐|||1994年03月07日||2024年03月06日||燃气具公司||
|87||24||12590654||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|88||18||16874145||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|89||22||16874486||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|90||11||17386133||万家乐悦安全|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|91||17||677742||万家乐|||1994年02月14日||2024年02月13日||燃气具公司||
|92||11||17386588||万家乐智能安全大师|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|93||22||676805||万家乐|||1994年02月07日||2024年02月06日||燃气具公司||
|94||17||16874265||万家乐|||2016年09月21日||2026年09月20日||燃气具公司||
|95||24||689801||万家乐|||1994年05月14日||2024年05月13日||燃气具公司||
|96||13||677572||万家乐|||1994年02月14日||2024年02月13日||燃气具公司||
|97||10||693689||万家乐|||1994年06月14日||2024年06月13日||燃气具公司||
|98||8||12590614||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|99||20||12593596||万家乐|||2015年07月14日||2025年07月13日||燃气具公司||
|100||37||770840||万家乐|||1994年10月28日||2024年10月27日||燃气具公司||
|101||12||677475||万家乐|||1994年02月14日||2024年02月13日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|102||11||17384389||万家乐防倒灌先锋|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|103||42||769892||万家乐|||1994年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|104||21||3280630||万家乐;MACRO|||2007年12月07日||2017年12月06日||燃气具公司||
|105||3||1105427||万家乐|||1997年09月21日||2017年09月20日||燃气具公司||
|106||9||1517997||万家乐;MACRO|||2001年02月07日||2021年02月06日||燃气具公司||
|107||40||791835||MACRO|||1995年11月14日||2025年11月13日||燃气具公司||
|108||7||5573823||万家乐|||2009年06月28日||2019年06月27日||燃气具公司||
|109||11||14835065||MACRO|||2015年12月21日||2025年12月20日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|110||16||599776||万家乐|||1992年06月20日||2022年06月19日||燃气具公司||
|111||17||10152192||万家乐|||2013年03月21日||2023年03月20日||燃气具公司||
|112||31||690346||万家乐|||1994年05月21日||2024年05月20日||燃气具公司||
|113||20||14866838||云热水 ECOCLOUDWATERSYSTEM|||2015年09月14日||2025年09月13日||燃气具公司||
|114||38||939736||万家乐|||1997年01月28日||2017年01月27日||燃气具公司||
|115||38||769242||万家乐|||1994年10月07日||2024年10月06日||燃气具公司||
|116||42||14867045||万家乐云热ECOCLOUDWATERSYSTEM|||2016年09月14日||2026年09月13日||燃气具公司||
|117||21||688925||万家乐|||1994年05月07日||2024年05月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|118||7||10152180||万家乐|||2013年03月14日||2023年03月13日||燃气具公司||
|119||11||12603453||万家乐智能双高速|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|120||3||1198183||万家乐|||1998年08月14日||2018年08月13日||燃气具公司||
|121||11||17386181||万家乐恒温热力池|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|122||11||1066245||万家乐|||1997年07月28日||2017年07月27日||燃气具公司||
|123||11||17386172||万家乐智温感|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|124||11||17386806||万家乐智能增压|||2016年09月07日||2026年09月06日||燃气具公司||
|125||38||769157||万家乐|||1994年10月07日||2024年10月06日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|126||20||16154936||MAOKE|||2016年03月21日||2026年03月20日||燃气具公司||
|127||8||16873405A||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|128||9||726161||万家乐|||1995年01月21日||2025年01月20日||燃气具公司||
|129||11||6147182||无电无忧|||2010年02月28日||2020年02月27日||燃气具公司||
|130||37||14287220||万家乐|||2015年05月14日||2025年05月13日||燃气具公司||
|131||35||781812||MACRO|||1995年10月07日||2025年10月06日||燃气具公司||
|132||4||11323761||万家乐|||2014年01月07日||2024年01月06日||燃气具公司||
|133||11||12612141||万家乐智能热水|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|134||11||16872896||万家乐|||2016年06月28日||2026年06月27日||燃气具公司||
|135||11||13953161||万家乐智能浴|||2015年04月14日||2025年04月13日||燃气具公司||
|136||11||1531659||万家乐|||2001年02月28日||2021年02月27日||燃气具公司||
|137||40||12593280||万家乐|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|138||8||8544263||万家乐|||2011年08月14日||2021年08月13日||燃气具公司||
|139||9||14287191||万家乐|||2015年07月21日||2025年07月20日||燃气具公司||
|140||11||14835083||猫客|||2015年09月14日||2025年09月13日||燃气具公司||
|141||15||675791||图形|||1994年01月28日||2024年01月27日||燃气具公司||
|142||11||1594114||乐万家|||2001年06月28日||2021年06月27日||燃气具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|143||11||17386680||万家乐智能增压泵|||2016年08月14日||2026年08月13日||燃气具公司||
|144||11||12603898||万家乐家庭供暖系统|||2014年10月14日||2024年10月13日||燃气具公司||
|145||26||726435||万家乐|||1995年01月21日||2025年01月20日||燃气具公司||
|146||11||12603586||万家乐世纪星|||2015年03月28日||2025年03月27日||燃气具公司||
|147||11||16154748||MAOK|||2016年03月21日||2026年03月20日||燃 气 具公司||
|148||30||10206734||万家乐|||2013-04-14||2023-04-13||燃 气 具公司||
|149||1||679117||万家乐|||1994-02-28||2024-02-27||燃 气 具公司||
|150||11||1598063||万家乐;MACRO|||2001-07-07||2021-07-06||燃 气 具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|151||29||16874520||万家乐|||2016-09-07||2026-09-06||燃 气 具公司||
|152||30||682054||万家乐|||1994-03-21||2024-03-20||燃 气 具公司||
|153||34||678312||万家乐|||1994-02-21||2024-02-20||燃 气 具公司||
|154||2||737141||万家乐|||1995-03-28||2025-03-27||燃 气 具公司||
|155||11||4966705||万家乐|||2008-09-28||2018-09-27||燃 气 具公司||
|156||11||12612017||万家乐家庭供暖系统解决方案专家|||2014-10-14||2024-10-13||燃 气 具公司||
|157||16||741533||万家乐|||1995-04-21||2025-04-20||燃 气 具公司||
|158||11||17384185||万家乐瞬时超频|||2016-08-14||2026-08-13||燃 气 具公司||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||注册号||名称|图样||注册日期||有效期限||权利人|
|159||11||1177351||万家乐|||1998-05-21||2018-05-20||燃 气 具公司||
|160||9||3779401||万家乐;MACRO|||2008-04-07||2018-04-06||燃 气 具公司||
|161||35||769051||MAOKE|||1994-10-07||2024-10-06||燃 气 具公司||
|162||7||16153504||MAOKE|||2016-04-14||2026-04-13||燃 气 具公司||
|163||35||14866898||14866898|||2016-05-21||2026-05-20||燃 气 具公司||
|164||6||589017||万家乐|||1992-03-30||2022-03-29||燃 气 具公司||
|165||18||676713||万家乐|||1994-02-07||2024-02-06||燃 气 具公司||

燃气具公司目前拥有的“万家乐”及“乐万家”系列商标权，系2011年上市公司以其之前申请注册的上述商标向燃气具公司出资投入。在日常生产经营过程，上述商标权均仅在燃气具公司及其下属企业中使用，首先上市公司本级仅为投资管理职能，不经营实业，无需使用商标；其次，上市公司其他产业，如顺特
设备公司经营的输配电设备业务等均有自己的商标，不存在使用“万家乐”商标
的情形。故本次置出上述商标权对上市公司后续生产经营不会产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将不再从事厨卫电器业务，输配电设备业务使用“顺特”系列商标权，其他新业务将另行注册商标，暂未考虑使用“万家乐”及“乐万家”系列商标权。未来上市公司确因拓展新业务需要使用“万家乐”及“乐万家”系列商标权的，交易对方同意优先无偿授权给上市公司使用。故上市公司未来不存在支付有关商标权的成本费用情形。
上市公司名称中涉及“万家乐”字号系当时向工商局申请获取，与“万家乐”商标权无对应关系。
6、与经营活动相关的资质和许可
截至本报告书签署日，燃气具公司持有以下与经营活动相关的资质和许可：
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||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|1||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4422961663||/||佛山市顺德区海关||有效期：长期核发日期：2016.8.24||
|2||采用国际标准产品标志证书||4400C13950||储水式电热水器||广东省质量技术监督局||有效期：2012.11.14——2017.11.14||
|3||采用国际标准产品标志证书||4400C18410||家用燃气快速热水器||广东省质量技术监督局||有效期：2012.11.12——2019.11.12||
|4||采用国际标准产品标志证书||4400C16522||家用燃气灶具||广东省质量技术监督局||有效期：2013.12.24——2018.12.24||
|5||采用国际标准产品标志证书||4400C19478||吸油烟机||广东省质量技术监督局||有效期：2015.6.23——2020.6.23||
|6||采用国际标准产品标志证书||4400C20772||家用食具消毒柜||广东省质量技术监督局||有效期：2016.4.8——2021.4.8||
|7||对外贸易经营者备案登记表||01998853||/||佛山市顺德区对外贸易经济合作局||核发日期：2016.8.17||
|8||广东省污染物排放许可证||4406062011000051||/||佛山市顺德区环境运输和城市管理局||正办理续期手续||
|9||计量体系合格证||粤（2014）222002号||/||佛山市顺德区市场监督管理局||有效期：至2017.1.5核发日期：2014.1.6||
|10||消毒产品生产企业卫生许可证||粤卫消证字||消毒器械||广东省卫生和计划生育委员会||有效期：2013.7.2—||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||[2005]第0564号||||||—2017.7.1||
|11||全国工业产品生产许可证||XK21-005-00017||燃气热水器||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||有效期：至2017.3.25核发日期：2013.12.30||
|12||全国工业产品生产许可证||XK21-007-00013||燃气灶具||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||有效期：至2017.3.14核发日期：2012.3.15||
|13||中国商品条码系统成员证书||物编注字第3908号||/||中国物品编码中心||有效期：两年核发日期：2015.2.17||
|14||ISO14001环境管理体系认证证书||CN11/30325.01||燃气热水器、燃气灶具、燃气采暖炉的设计、生产和销售；厨卫家电的设计和销售||通标标准技术服务有限公司||有效期：2015.7.28至2017.3.31||
|15||OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书||CN09/31870.01||燃气热水器、燃气灶具的设计、生产；厨卫家电的设计||通标标准技术服务有限公司||有效期：2015.7.17至2018.4.17||
|16||ISO9001质量管理体系认证证书||CN11/30324.01||燃气热水器、燃气灶具、燃气采暖炉的设计、生产和销售；厨卫家电的设计和销售||通标标准技术服务有限公司||有效期：2014.11.24至2017.3.31||
|17||中国国家强制性产品认证证书||2016010706901166||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.6.5核发日期：2016.9.9||
|18||中国国家强制性产品认证证书||2016010706843565||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.6.21核发日期：2016.7.29||
|19||中国国家强制性产品认证证书||2016010706843565||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.6.21核发日期：2016.7.29||
|20||中国国家强制性产||201401||储水式电热||中国质量认证中心||有效期：至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||品认证证书||0706692029||水器||||2021.6.21核发日期：2016.7.29||
|21||中国国家强制性产品认证证书||2016010706886079||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.6.21核发日期：2016.7.27||
|22||中国国家强制性产品认证证书||2016010706885836||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.6.5核发日期：2016.7.25||
|23||中国国家强制性产品认证证书||2016010706885837||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.6.5核发日期：2016.7.25||
|24||中国国家强制性产品认证证书||2014010706682914||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.3核发日期：2016.6.19||
|25||中国国家强制性产品认证证书||2016010706874375||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.6.12核发日期：2016.6.12||
|26||中国国家强制性产品认证证书||2016010716872868||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.27核发日期：2016.6.6||
|27||中国国家强制性产品认证证书||2016010716841232||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.1.19核发日期：2016.5.26||
|28||中国国家强制性产品认证证书||2016010716868792||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2016.5.20||
|29||中国国家强制性产品认证证书||2011010716482175||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2021.3.14核发日期：2016.5.9||
|30||中国国家强制性产品认证证书||201601070685||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.1.11||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||3825||||||核发日期：2016.4.14||
|31||中国国家强制性产品认证证书||2011010716489085||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2021.6.23核发日期：2016.4.10||
|32||中国国家强制性产品认证证书||2011010716495653||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2021.7.12核发日期：2016.4.10||
|33||中国国家强制性产品认证证书||2016010716851656||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.21核发日期：2016.3.30||
|34||中国国家强制性产品认证证书||2016010716852251||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.27核发日期：2016.3.30||
|35||中国国家强制性产品认证证书||2016010706853842||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.3.12核发日期：2016.3.30||
|36||中国国家强制性产品认证证书||2016010706851275||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2021.1.15核发日期：2016.3.24||
|37||中国国家强制性产品认证证书||2016010716841229||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2016.1.27||
|38||中国国家强制性产品认证证书||2016010711836669||家用嵌入式气电两用灶具(电磁灶部分)||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.6核发日期：2016.1.13||
|39||中国国家强制性产品认证证书||2011010716462662||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.12.17核发日期：2015.12.28||
|40||中国国家强制性产品认证证书||2011010716465345||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.12.17核发日期：||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||||||||2015.12.28||
|41||中国国家强制性产品认证证书||2011010716465349||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.12.17核发日期：2015.12.28||
|42||中国国家强制性产品认证证书||2013010716593621||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.12.17核发日期：2015.12.28||
|43||中国国家强制性产品认证证书||2013010716599463||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.12.17核发日期：2015.12.28||
|44||中国国家强制性产品认证证书||2015010716829987||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.5.22核发日期：2015.12.23||
|45||中国国家强制性产品认证证书||2015010716827501||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.30核发日期：2015.12.15||
|46||中国国家强制性产品认证证书||2015010716828873||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.1.19核发日期：2015.12.11||
|47||中国国家强制性产品认证证书||2011010706465631||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.15核发日期：2015.11.30||
|48||中国国家强制性产品认证证书||2010010706449116||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.15核发日期：2015.11.30||
|49||中国国家强制性产品认证证书||2011010706461265||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.12核发日期：2015.11.30||
|50||中国国家强制性产品认证证书||2011010706478746||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.12核发日期：2015.11.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|51||中国国家强制性产品认证证书||2014010706682911||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.3核发日期：2015.11.12||
|52||中国国家强制性产品认证证书||2014010706689930||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.9核发日期：2015.11.12||
|53||中国国家强制性产品认证证书||2015010716820050||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.4核发日期：2015.11.10||
|54||中国国家强制性产品认证证书||2015010716820058||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.11.9核发日期：2015.11.10||
|55||中国国家强制性产品认证证书||2015010716817883||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.21核发日期：2015.11.3||
|56||中国国家强制性产品认证证书||2015010706814755||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.9.11核发日期：2015.10.28||
|57||中国国家强制性产品认证证书||2015010715809570||嵌入式蒸烤箱||中国质量认证中心||有效期：至2018.7.29核发日期：2015.10.15||
|58||中国国家强制性产品认证证书||2015010716811147||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.5.22核发日期：2015.10.13||
|59||中国国家强制性产品认证证书||2015010706810587||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.9.17核发日期：2015.10.12||
|60||中国国家强制性产品认证证书||2010010716437125||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.25核发日期：2015.9.11||
|61||中国国家强制性产||201001||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||品认证证书||0716437132||||||2020.8.25核发日期：2015.9.11||
|62||中国国家强制性产品认证证书||2015010716804122||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.26核发日期：2015.9.10||
|63||中国国家强制性产品认证证书||2010010716437130||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.23核发日期：2015.9.8||
|64||中国国家强制性产品认证证书||2010010716437131||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.9.8||
|65||中国国家强制性产品认证证书||2010010716437128||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.78.25核发日期：2015.9.8||
|66||中国国家强制性产品认证证书||2011010716453710||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.9.8||
|67||中国国家强制性产品认证证书||2011010716460277||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.25核发日期：2015.9.8||
|68||中国国家强制性产品认证证书||2011010716471533||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.25核发日期：2015.9.8||
|69||中国国家强制性产品认证证书||2011010716471526||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.23核发日期：2015.9.8||
|70||中国国家强制性产品认证证书||2011010716499801||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.9.8||
|71||中国国家强制性产品认证证书||201201071652||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||1936||||||核发日期：2015.9.8||
|72||中国国家强制性产品认证证书||2012010716523041||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.23核发日期：2015.9.8||
|73||中国国家强制性产品认证证书||2012010716542261||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.9.8||
|74||中国国家强制性产品认证证书||2012010716542262||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.23核发日期：2015.9.8||
|75||中国国家强制性产品认证证书||2013010716594422||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.25核发日期：2015.9.8||
|76||中国国家强制性产品认证证书||2013010716594427||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.9.8||
|77||中国国家强制性产品认证证书||2013010716605829||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.8.25核发日期：2015.9.8||
|78||中国国家强制性产品认证证书||2015010716793364||吸油烟机(近吸式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2015.7.29||
|79||中国国家强制性产品认证证书||2015010716792968||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.23核发日期：2015.7.28||
|80||中国国家强制性产品认证证书||2015010716789362||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.9.22核发日期：2015.7.16||
|81||中国国家强制性产品认证证书||2015010706786809||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.7.13核发日期：||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||||||||2015.7.13||
|82||中国国家强制性产品认证证书||2010010716438579||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.5核发日期：2015.6.4||
|83||中国国家强制性产品认证证书||2011010716455194||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.5核发日期：2015.6.4||
|84||中国国家强制性产品认证证书||2012010716550849||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.5核发日期：2015.6.4||
|85||中国国家强制性产品认证证书||2013010716606506||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.5核发日期：2015.6.4||
|86||中国国家强制性产品认证证书||2015010716777439||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.5核发日期：2015.6.4||
|87||中国国家强制性产品认证证书||2004010706135748||电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.18||
|88||中国国家强制性产品认证证书||2009010706347870||储水式电热水器(电热水器)||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.18||
|89||中国国家强制性产品认证证书||2008010706308771||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.5||
|90||中国国家强制性产品认证证书||2010010706447518||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.5||
|91||中国国家强制性产品认证证书||2010010706447519||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.5||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|92||中国国家强制性产品认证证书||2010010706449111||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.20核发日期：2015.5.5||
|93||中国国家强制性产品认证证书||2015010716767309||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.10核发日期：2015.4.15||
|94||中国国家强制性产品认证证书||2015010716767140||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.4.10核发日期：2015.4.15||
|95||中国国家强制性产品认证证书||2015010716767141||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.6.12核发日期：2015.4.15||
|96||中国国家强制性产品认证证书||2015010716764208||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.3.24核发日期：2015.4.2||
|97||中国国家强制性产品认证证书||2015010706759863||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2020.1.29核发日期：2015.3.24||
|98||中国国家强制性产品认证证书||2012010716588853||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.7.25核发日期：2015.3.18||
|99||中国国家强制性产品认证证书||2015010716751811||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.1.19核发日期：2015.1.26||
|100||中国国家强制性产品认证证书||2015010716751814||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2020.1.19核发日期：2015.1.26||
|101||中国国家强制性产品认证证书||2010010716447600||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.13核发日期：2015.1.26||
|102||中国国家强制性产||201001||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||品认证证书||0716452935||||||2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|103||中国国家强制性产品认证证书||2010010716452936||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|104||中国国家强制性产品认证证书||2012010716531344||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|105||中国国家强制性产品认证证书||2012010716568259||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|106||中国国家强制性产品认证证书||2013010716608253||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|107||中国国家强制性产品认证证书||2013010716608254||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|108||中国国家强制性产品认证证书||2013010716619778||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|109||中国国家强制性产品认证证书||2013010716620093||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.7核发日期：2015.1.26||
|110||中国国家强制性产品认证证书||2014010716677766||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.6.12核发日期：2015.1.26||
|111||中国国家强制性产品认证证书||2014010716683066||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.6.12核发日期：2015.1.26||
|112||中国国家强制性产品认证证书||201401070674||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.12.29||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||5052||||||核发日期：2014.12.29||
|113||中国国家强制性产品认证证书||2014010716745529||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.12.15核发日期：2014.12.26||
|114||中国国家强制性产品认证证书||2014010706741865||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.11.4核发日期：2014.12.23||
|115||中国国家强制性产品认证证书||2014010716736070||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.4核发日期：2014.11.18||
|116||中国国家强制性产品认证证书||2011010706464236||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.8.12核发日期：2014.9.17||
|117||中国国家强制性产品认证证书||2014010716719322||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.7.11核发日期：2014.9.2||
|118||中国国家强制性产品认证证书||2014010716719272||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.7.11核发日期：2014.9.2||
|119||中国国家强制性产品认证证书||2014010716714985||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.4核发日期：2014.8.11||
|120||中国国家强制性产品认证证书||2014010706705643||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.22核发日期：2014.7.16||
|121||中国国家强制性产品认证证书||2014010716699024||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.6.12核发日期：2014.6.12||
|122||中国国家强制性产品认证证书||2014010706695242||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.4.15核发日期：||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||||||||2014.6.11||
|123||中国国家强制性产品认证证书||2014010716698755||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.13核发日期：2014.6.3||
|124||中国国家强制性产品认证证书||2014010716698756||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.4.15核发日期：2014.6.3||
|125||中国国家强制性产品认证证书||2014010716698757||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.5.29核发日期：2014.6.3||
|126||中国国家强制性产品认证证书||2014010716695009||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.5.13核发日期：2014.5.16||
|127||中国国家强制性产品认证证书||2014010716691651||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.4.16核发日期：2014.5.5||
|128||中国国家强制性产品认证证书||2014010716691654||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2014.5.5||
|129||中国国家强制性产品认证证书||2012010706544368||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.4.15核发日期：2014.4.8||
|130||中国国家强制性产品认证证书||2012010706561463||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.10核发日期：2014.4.2||
|131||中国国家强制性产品认证证书||2013010706609262||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.10核发日期：2014.4.2||
|132||中国国家强制性产品认证证书||2014010716684020||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2014.3.28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|133||中国国家强制性产品认证证书||2014010716684022||吸油烟机(欧式)||中国质量认证中心||有效期：至2019.3.19核发日期：2014.3.28||
|134||中国国家强制性产品认证证书||2012010706572721||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2016.12.31核发日期：2014.3.28||
|135||中国国家强制性产品认证证书||2011010706486793||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.10核发日期：2014.3.28||
|136||中国国家强制性产品认证证书||2012010706538355||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2016.12.31核发日期：2014.3.28||
|137||中国国家强制性产品认证证书||2012010706567697||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.9.13核发日期：2014.3.28||
|138||中国国家强制性产品认证证书||2013010706608273||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.10核发日期：2014.3.28||
|139||中国国家强制性产品认证证书||2013010706619165||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.7.11核发日期：2014.3.28||
|140||中国国家强制性产品认证证书||2014010716681929||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.12.08核发日期：2014.3.24||
|141||中国国家强制性产品认证证书||2014010716680919||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2019.2.21核发日期：2014.3.17||
|142||中国国家强制性产品认证证书||2014010716680907||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.9核发日期：2014.3.17||
|143||中国国家强制性产||201401||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||品认证证书||0716680908||||||2018.3.9核发日期：2014.3.17||
|144||中国国家强制性产品认证证书||2009010706380569||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|145||中国国家强制性产品认证证书||2010010706405263||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|146||中国国家强制性产品认证证书||2010010706426825||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|147||中国国家强制性产品认证证书||2010010706426827||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|148||中国国家强制性产品认证证书||2010010706432361||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|149||中国国家强制性产品认证证书||2009010706357911||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|150||中国国家强制性产品认证证书||2010010706396802||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|151||中国国家强制性产品认证证书||2010010706399615||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2019.1.9核发日期：2014.2.21||
|152||中国国家强制性产品认证证书||2014010706674555||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.10.28核发日期：2014.2.19||
|153||中国国家强制性产品认证证书||201301071665||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.9.5||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||1219||||||核发日期：2013.11.7||
|154||中国国家强制性产品认证证书||2013010716649880||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.9.11核发日期：2013.11.1||
|155||中国国家强制性产品认证证书||2013010716648314||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.9.22核发日期：2013.10.14||
|156||中国国家强制性产品认证证书||2010010716429056||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.10.10核发日期：2013.10.10||
|157||中国国家强制性产品认证证书||2013010716644902||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.8.29核发日期：2013.9.25||
|158||中国国家强制性产品认证证书||2012010716537635||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.20核发日期：2013.9.12||
|159||中国国家强制性产品认证证书||2009010706359707||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.8.14核发日期：2013.9.12||
|160||中国国家强制性产品认证证书||2013010716640123||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.8.12核发日期：2013.9.12||
|161||中国国家强制性产品认证证书||2012010716536728||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.22核发日期：2013.8.1||
|162||中国国家强制性产品认证证书||2013010706609641||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.25核发日期：2013.4.17||
|163||中国国家强制性产品认证证书||2013010706592941||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.11.14核发日期：||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|||||||||||2013.4.16||
|164||中国国家强制性产品认证证书||2013010706609257||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.1.2核发日期：2013.4.16||
|165||中国国家强制性产品认证证书||2013010706608449||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.25核发日期：2013.4.12||
|166||中国国家强制性产品认证证书||2013010716606784||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.14核发日期：2013.4.10||
|167||中国国家强制性产品认证证书||2013010716605257||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.13核发日期：2013.3.26||
|168||中国国家强制性产品认证证书||2013010716591612||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.6.13核发日期：2013.1.28||
|169||中国国家强制性产品认证证书||2013010716593620||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.20核发日期：2013.1.23||
|170||中国国家强制性产品认证证书||2012010716587283||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2016.11.15核发日期：2012.12.26||
|171||中国国家强制性产品认证证书||2012010716587945||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.6.4核发日期：2012.12.20||
|172||中国国家强制性产品认证证书||2012010716568217||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.6.4核发日期：2012.9.14||
|173||中国国家强制性产品认证证书||2012010716568218||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.1.5核发日期：2012.9.14||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品名称及|||||
||序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
||||||||型号|||||
|174||中国国家强制性产品认证证书||2012010706548657||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.31核发日期：2012.7.18||
|175||中国国家强制性产品认证证书||2012010716550478||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.6.13核发日期：2012.6.19||
|176||中国国家强制性产品认证证书||2012010716547587||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.5.7核发日期：2012.6.19||
|177||中国国家强制性产品认证证书||2012010716549917||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2017.6.4核发日期：2012.6.15||
|178||中国国家强制性产品认证证书||2012010706548658||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.3.31核发日期：2012.6.12||
|179||中国国家强制性产品认证证书||2012010716547418||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2016.11.15核发日期：2012.6.5||
|180||中国国家强制性产品认证证书||2012010706544361||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2017.4.15核发日期：2012.5.29||
|181||中国国家强制性产品认证证书||2012010706538352||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2016.12.31核发日期：2012.4.28||
|182||中国国家强制性产品认证证书||2012010706538353||储水式电热水器||中国质量认证中心||有效期：至2016.12.31核发日期：2012.4.28||
|183||中国国家强制性产品认证证书||2012010716533055||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2016.9.30核发日期：2012.3.26||
|184||中国国家强制性产||201101||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||产品名称及|||||
|序号||资质或许可名称||编号||||颁发机构||有效期限|
|||||||型号|||||
||品认证证书||0716511948||||||2016.11.15核发日期：2011.11.22||
|185|中国国家强制性产品认证证书||2013010716605257||吸油烟机||中国质量认证中心||有效期：至2018.3.13核发日期：2013.3.26||

（二）主要负债、或有负债情况
根据大华会计师出具的编号为“大华审字（2016）007821号”的《审计报告》，截至2016年8月31日，燃气具公司的负债总额（合并口径）为107,895.14万元，主要为应付票据、应付账款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||比例|
|短期借款||2,000.00||1.85%||
|应付票据||33,649.93||31.19%||
|应付账款||38,179.22||35.39%||
|预收款项||5,325.51||4.94%||
|应付职工薪酬||1,977.02||1.83%||
|应交税费||690.19||0.64%||
|应付利息||8.67||0.01%||
|应付股利||11,758.16||10.90%||
|其他应付款||12,087.02||11.20%||
|流动负债合计||105,675.72||97.94%||
|预计负债||747.57||0.69%||
|递延收益||1,471.85||1.36%||
|非流动负债合计||2,219.42||2.06%||
|负债合计||107,895.14||100.00%||

（三）资产抵押及对外担保情况
1、截至本报告书签署日，标的公司抵押、质押情形如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||期末账面价值||受限原因|
|其他货币资金||652.94||用于开立银行承兑汇票质押||
|其他流动资产||35,000.00||||
|合 计||35,652.94||||

2、截至本报告书签署日，标的公司100%股权为上市公司 2012年发行 11万家债提供质押担保。对此，上市公司承诺将在股东大会审议本次交易前与债券持有人协商解除质押担保。
（四）交易标的资产许可情况
截至本报告书签署日，燃气具公司除将部分房屋出租给上市公司外不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
租赁具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁物位置||租赁面积（m2)||租赁期限|
|燃气具公司||万家乐||顺德区顺峰山工业区||3,626.47||2016.1.1-2016.12.31||

本次重组不影响上述房屋租赁合同效力，原租赁合同继续有效履行。租赁合同所约定的租赁期限较短，对本次交易价格及具体方案不会构成实质性障碍，燃气具公司部分办公楼对外出租不影响其持续经营能力。
（五）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司涉及两起未决诉讼事项。
1、2015年 3月，刘振天、周秋英以燃气具公司等 5位被告损害生命权、健康权、身体权为由向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼，要求被告支付各项
损失共计1,146,568元。深圳市南山区人民法院于 2015年3月17日受理此案。
截至本报告书签署日，该案仍在审理中，案号为（2015）深南法民一初字第 373号。
2、2015年10月，柳志鹏、阮艳梅以燃气具公司等5位被告损害生命权、健康权、身体权为由向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼，要求被告支付各项损失共计1,100,758元。深圳市龙岗区人民法院于2015年11月19日受理此案。
截至本报告书签署日，该案仍在审理中，案号为（2015）深龙法民一初字第 2396号。
本次交易出售标的资产时交易对方已声明知悉标的公司已经披露的未决诉讼事项，并同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后交易对方不得因该等风险向上市公司主张任何权利。因此，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
五、主营业务发展情况
燃气具公司公司是国内较早专业从事研发、生产、销售燃气热水器、燃气灶具、燃气壁挂炉等的企业，并迅速扩展到电热水器、厨具卫浴等方面。近年来随着市场竞争的进一步加剧，以及自身投入不足，燃气具公司竞争力和市场影响力趋于下降。
最近三年标的公司主营业务没有发生变化。
六、报告期内交易标的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-8-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||124,361.44||137,033.19||91,084.11||
|非流动资产合计||44,759.37||46,322.31||46,814.74||
|资产总额||169,120.81||183,355.51||137,898.85||
|流动负债合计||105,675.72||109,057.93||61,138.24||
|非流动负债合计||2,219.42||2,025.02||11,163.48||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-8-31||2015-12-31|2014-12-31|
|负债总额||107,895.14||111,082.96||72,301.72|
|所有者权益||61,225.67||72,272.55||65,597.13|
|归属于母公司所有者权益||57,379.05||68,439.28||61,308.03|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度|2014年度|
|营业收入||163,606.83||256,755.69||261,797.64|
|营业利润||-2,330.05||10,220.81||15,189.64|
|利润总额||-2,320.75||10,297.78||15,876.63|
|净利润||-1,838.72||7,633.42||11,310.22|
|归属于母公司所有者的净利润||-1,931.04||7,869.18||11,965.92|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,083.57||34,288.38||15,113.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,777.98||-39,700.52||-6,396.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||-14,117.21||7,882.48||-2,620.86||
|现金及现金等价物净增加额||-9,811.61||2,470.33||6,096.65||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月||2015年度||2014年度|
|流动比率||1.18||1.26||1.49||
|速动比率||0.80||0.98||1.01||
|资产负债率||63.80%||60.58%||52.43%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,465.93||20,362.17||15,509.56||
|利息保障倍数||7.08||14.89||298.53||
|应收账款周转率（次）||9.20||19.37||27.52||
|存货周转率（次）||4.71||7.29||6.85||
|毛利率（%）||32.31%||30.03%||31.32%||

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元）|-0.04|0.15|0.23|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（五）非经常性损益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-8月|2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-1,855,067.06||-6,830,255.10|-710,497.32||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||1,379,100.00||6,197,825.00|6,743,355.78||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-|127,846.57||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||568,945.52||1,402,107.79|837,044.81||
|非经常性损益总额||92,978.46||769,677.69|6,997,749.84||
|减：非经常性损益的所得税影响数||416,937.76||1,881,135.90|1,432,391.92||
|非经常性损益净额||-323,959.30||-1,111,458.21|5,565,357.92||
|净利润||-18,387,223.23||76,334,164.81|113,102,201.26||
|扣除非经常性损益后净利润||-18,063,263.93||77,445,623.02|107,536,843.34||

七、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除本次重组的评估外，交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的燃气具公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
九、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
公司保证对燃气具公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。
（二）股权转让前置条件
燃气具公司为公司全资子公司，其100%股权已被质押用于上市公司11万家债的担保，本次重大资产重组已经公司董事会审议通过，尚需公司11万家债2016年第一次债券持有人会议、2016年第五次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为燃气具公司100%股权，燃气具公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，不涉及交易标的债权债务转移的转移问题。
（四）本次交易涉及的人员安置情况
本次交易标的为燃气具公司100%股权，燃气具公司及其子公司现有职工将维持与燃气具公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置。
第五章标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估概况
本次资产评估对象为燃气具公司全部股东权益价值。本次资产评估范围为燃气具公司所涉及的 2016年 8月 31日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2016）第1118号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，具体评估结果如下：
1、采用资产基础法，燃气具公司的股东全部权益账面价值为 62,815.64万元；评估后，股东全部权益评估价值为 74,498.58万元，评估值比账面值增加11,682.94万元，增值率为18.60%。燃气具公司合并净资产账面价值为57,379.05万元，评估增值率为29.84%。
2、采用收益法评估，燃气具公司的股东全部权益账面价值为 62,815.64万元；评估后，股东全部权益评估价值为73,951.82万元，评估增值 11,136.18万元，增值率为17.73%。
（二）评估方法选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史
经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负债为预计负债和其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）应收利息：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核实无误后，以账面值作为评估值。
（6）存货
外购存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、产成品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、企业相关产品已经更新换代，导致其已经没有使用价值的存货，按照其基准日可变现净值确认评估值。
委托加工物资：委托外单位加工的零部件。账面金额为委托加工费和材料费，评估人员查阅加工合同及材料出库单资料，以核实后的账面值确认评估值。
产成品：对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率r]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞
销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
典型案例：
JSQ24-12A5*12T天然气强排式燃气快速热水器(珍珠白数码恒温)*RQ12A5Z2，产成品（库存商品）评估明细表第 1项，账面价值为 4,140,415.76元，库存数量 7,187.00台，账面成本单价 576.10元。
根据 2015年及 2016年 1-8月财务数据测算，营业税金及附加费率为0.57%，销售费用率22.27%，管理费用率4.66%，财务费用率0.25%，由上述数据测算该类产品的营业利润率13.33%，所得税费用率25%，该产品属于一般销售产品，r取50%。
根据企业提供的数据，该产品基准日附近的不含税销售单价为 959.61元。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-营业税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）
×r]=7,187.00×959.61×[1-22.27%-0.57%-13.33%*25%-13.33%*(1-25%)*5
0%]= 4,746,869.76元
经实施以上评估过程，产成品评估值为 18,655.87万元，较账面价值 18,404.46万元评估增值 251.40万元，增值率为1.36%。评估值与账面值不存在较大差异，评估过程具有合理性。
在产品：尚未完成生产的自制半成品。账面金额为材料成本、制造费用等，评估人员查阅在产品成本归集财务资料等，以核实后的账面值确认评估值。
（7）其他流动资产：为企业购买的理财产品。评估人员通过查阅与明细账、总账、报表进行核对，查阅相关合同、协议和原始凭证，清查、核实其他流动资产的形成金额，正确无误。其他流动资产在确认交易事项真实的基础上，以核实后账面值确认评估值。
（8）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物类资产账面原值 193,663,951.01元，账面净值
20,194,632.05元。基于本次评估之特定目的，结合各待估建筑物的特点，本次对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
a.建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对于改造费用等，按照原账面值确定为评估价值
b.前期费用及其它费用确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。本次评估：工程建设前期及其他费计取标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|取费基数|
|建设单位管理费|0.89%|工程费用|
|勘察设计费|2.64%|工程费用|
|工程监理费|1.78%|工程费用|

4 工程招投标代理服务费 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980号
||||
|-|-|-|
|可行性研究费|0.30%|工程费用|
|环境影响评价费|0.08%|工程费用|
|合计|5.74%||

c.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
②综合成新率的评定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）评估案例1：生活大楼（房屋建筑物评估明细表序号7）
①工程造价的测算
根据燃气具公司提供的工程预决算等资料，结合现场勘察，按照建筑
物工程量，套用《广东省建筑与装饰工程综合定额2010》、《广东省安装工程综合定额2010》计算出工程造价，再根据《佛山市工程造价信息》
（2016年 8月）对主要材料差价、人工费进行调整后得出建安工程造价，
土建、装饰、安装部分的计算过程详见下表：
土建工程造价测算表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计算方法|费率%|金额(元)|
|1|分部分项工程费|1.1+1.2+1.3||25,131,789.95|
|1.1|定额分部分项工程费|∑（工程量×子目基价）||21,495,719.36|
|1.2|价差|∑[数量×（编制价-定额价）]||3,224,357.90|
|1.3|利润|人工费×18%|18.00%|411,712.68|
|2|措施项目费|2.1+2.2||975,113.45|
|2.1|安全文明施工费|2.1.1+2.1.2||975,113.45|
|2.1.1|按子目计算的安全文明施工费|按照规定计算（包括利润）|||
|2.1.2|按系数计算的其他安全文明施工措施费|1×3.18%（建筑工程）|3.88%|975,113.45|
|2.2|其他措施项目费|按照规定计算（包括利润）|||
|3|其他项目费|3.1+3.2+3.3+3.4+3.5+3.6+3.7+3.8||3,342,528.06|
|3.1|材料检验试验费|1×0.3%（单独承包土石方工程除外）|0.30%|75,395.37|
|3.2|工程优质费|按规定执行|||
|3.3|暂列金额|1×（10%～15%）|12.00%|3,015,814.79|
|3.4|暂估价|按照规定计算|||
|3.5|计日工||||
|3.6|总承包服务费||||
|3.7|材料保管费||||
|3.8|预算包干费|1×（0～2%）|1.00%|251,317.90|
|4|规费|4.1+4.2+4.3+4.4||188,745.36|
|4.1|工程排污费|（1+2+3）×0.2%，结算时按实际发生数额计算|0.20%|58,898.86|
|4.2|施工噪音排污费||0.20%|58,898.86|
|4.3|防洪工程维护费|（1+2+3）×0.1%|0.10%|29,449.43|
|4.4|危险作业意外伤害保险费|建筑面积（m2）×2 元/m2|2.00|41,498.20|
|5|税金|（1+2+3+4）×相应税率|11.00%|3,260,199.45|
|6|含税工程造价|1+2+3+4+5||32,898,376.27|

装饰工程造价测算表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计算方法|费率%|金额(元)|
|1|分部分项工程费|1.1+1.2+1.3||11,743,318.98|
|1.1|定额分部分项工程费|∑（工程量×子目基价）||10,256,163.29|
|1.2|价差|∑[数量×（编制价-定额价）]||1,230,739.59|
|1.3|利润|人工费×18%|18.00%|256,416.09|
|2|措施项目费|2.1+2.2||360,519.89|
|2.1|安全文明施工费|2.1.1+2.1.2||360,519.89|
|2.1.1|按子目计算的安全文明施工费|按照规定计算（包括利润）|||
|2.1.2|按系数计算的其他安全文明施工措施费|1×3.18%（建筑工程）|3.07%|360,519.89|
|2.2|其他措施项目费|按照规定计算（包括利润）|||
|3|其他项目费|3.1+3.2+3.3+3.4+3.5+3.6+3.7+3.8||1,561,861.42|

3.1 材料检验试验费 1×0.3%（单独承包土石方工程除外） 0.30% 35,229.96
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|工程优质费|按规定执行|||
|3.3|暂列金额|1×（10%～15%）|12.00%|1,409,198.28|
|3.4|暂估价|按照规定计算|||
|3.5|计日工||||
|3.6|总承包服务费||||
|3.7|材料保管费||||
|3.8|预算包干费|1×（0～2%）|1.00%|117,433.19|
|4|规费|4.1+4.2+4.3+4.4||109,826.70|
|4.1|工程排污费|（1+2+3）×0.2%，结算时按实际发生数额计算|0.20%|27,331.40|
|4.2|施工噪音排污费||0.20%|27,331.40|
|4.3|防洪工程维护费|（1+2+3）×0.1%|0.10%|13,665.70|
|4.4|危险作业意外伤害保险费|建筑面积（m2）×2 元/m2|2.00|41,498.20|
|5|税金|（1+2+3+4）×相应税率|11.00%|1,515,307.97|
|6|含税工程造价|1+2+3+4+5||15,290,834.97|

除土建装饰工程以外的配套专业工程，包括电气照明，给排水等，根
据相类似工程的比例，按照土建工程的10%计算，从而得出工程建安造
价，如下表所示：
工程造价汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|取费项目|金额|权重|
|一|土建造价|32,898,376.27|63.91%|
|二|装饰工程|15,290,834.97|29.70%|
|三|安装工程|3,289,837.63|6.39%|
|四|造价合计|51,479,048.86|100.00%|

②前期及其他费用
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所
在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据燃气具公
司固定资产的投资规模确定。工程建设前期及其他费计取标准如下：
||||
|-|-|-|
|工程或费用名称|计算公式|费率|
|建设单位管理费|建安总造价×费率|0.89%|
|工程监理费|建安总造价×费率|1.78%|
|环境评价费|建安总造价×费率|0.08%|
|项目建议书费及可行性研究费|建安总造价×费率|0.30%|
|勘察费设计费|建安总造价×费率|2.64%|
|招投标代理费|建安总造价×费率|0.05%|
|白蚁防治费|建筑面积×费率|3|
|合计|||

工程建设前期及其他费用=建安工程造价×5.74%+建筑面积×3
= 3,017,144.70(元)
③资金成本
本工程正常建设期为 1.5年，资金投入按均匀投入，利率按4.75%计
算，则：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×工期
=（51,479,048.86+3,017,144.70）×4.75%×1/2×1.5
= 1,941,426.90(元)
④重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本
=51,479,048.86+3,017,144.70+ 1,941,426.90
= 56,437,600(元)百位取整
⑤成新率的确定
该房屋于 1993年 1月份竣工，框架结构，经济耐用年限 50年，至评估基准日已使用 23.68年。
通过实地勘察将建筑物分为三部分，即结构部分、装修部分、设备部
分，向被评估单位了解该房屋的使用现状，维修保养，使用环境，使用强
度等，然后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其鉴定成新
率。如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称||生活大楼||建筑结构||框架|||
|房产证号||粤房地证字第2609117号||建筑面积||20,749.10|||
|耐用年限||50|已使用年限||23.68||层数|5|
|评估基准日||2016/8/31||竣工日期|1993/1/1||||
|项目||||标准分数||评定分数|||
|结构部分|1．地基基础|||25||16|||
|(G)|2．承重结构|||25||16|||
||3．非承重墙|||15||8|||
||4．屋盖|||20||10|||
||5．楼地面|||15||7|||
||小计：（1+2+3+4+5）×权重 [63.91%]|||||36.43%|||
||6．门窗|||25||10|||
|装饰部分|7．外粉刷|||25||10|||
|(S)|8．内粉刷|||25||8|||
||9．顶棚|||25||8|||
||小计：（6+7+8+9）×权重 [29.7%]|||||10.69%|||
|设备部分|10．给排水|||30||7|||
|(B)|11．电气照明|||30||7|||
||12.消防|||20||6|||
||13.供电线路|||20||6|||
||小计：（10+11+12+13）×权重 [6.39%]|||||1.66%|||

||
|-|
|鉴定评定分数：G+S+B=|
|年限法评定：（总使用年限—已使用年限）／总使用年限=|
|综合成新率：鉴定评定分数×60%+年限法评定分数×40%=|

综合成新率取整为50%。
⑥评估值的确定
评估值=重置全价×成新率=56,437,600.00×50%= 2,821.88万元
3）市场法
对同一供求范围内存在着较多的类似房地产交易的房地产，且可收集
到可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进
行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
计算公式为：
评估对象房地产价格＝可比实例价格×(评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)×(评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期
房地产价格指数)×(评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指
数)×(评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)
评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的
大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相
同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性质同为国有出让的正常
交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素
等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，
得出最终比准价格。
4）评估案例2：深圳维修中心
评估对象位于深圳市泥岗路金豪花园第 2栋 1楼101、102，合计建筑面积 167.82平方米，1993年建成并投入使用，账面原值：873,670.00
元，账面净值：87,367.00元。
①确定可比交易实例
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估房地产|案例1|案例2|案例3|
|楼盘名称|金豪花园|金豪花园|金豪花园|金豪花园|
|位置|深圳市罗湖泥岗东|深圳市罗湖泥岗东|深圳市罗湖泥岗东|深圳市罗湖泥岗东|
||路1104号|路1104号|路1104号|路1104号|
|交易价格|待估|34,883.72|35,333.33|34,210.53|
|交易双方情况及交易目的|正常|正常|正常|正常|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易时间||||||
|交易房地产状况||正常|正常|正常|正常|
|交易方式、付款方式||一次付款|一次付款|一次付款|一次付款|
|土地剩余使用年限||||||
|||55|55|55|55|
|房地产用途||普通住宅|普通住宅|普通住宅|普通住宅|
|区域因素|商业繁华程度|较繁华区域，物业较发达。|较繁华区域，物业较发达。|较繁华区域，物业较发达。|较繁华区域，物业较发达。|
||基础设施、公共设施完善程度|水、电、气、讯等基础设施配套非常齐全，周边公共配套有泥岗幼儿园、笋岗小学、深圳信息技术学院、民润超市、笋岗医院、中国邮政、发展银行、深业大药房等等。|水、电、气、讯等基础设施配套非常齐全，周边公共配套有泥岗幼儿园、笋岗小学、深圳信息技术学院、民润超市、笋岗医院、中国邮政、发展银行、深业大药房等等。|水、电、气、讯等基础设施配套非常齐全，周边公共配套有泥岗幼儿园、笋岗小学、深圳信息技术学院、民润超市、笋岗医院、中国邮政、发展银行、深业大药房等等。|水、电、气、讯等基础设施配套非常齐全，周边公共配套有泥岗幼儿园、笋岗小学、深圳信息技术学院、民润超市、笋岗医院、中国邮政、发展银行、深业大药房等等。|
||交通便捷程度|小区临泥岗东路，公交201路、23路、240路、24路、322路、373路、374路、375路、378路、398路、53路、61路、N17路、高峰1号专线、晚峰1号专线等。|小区临泥岗东路，公交 201 路、23 路、240路、24路、322路、373路、374路、375路、378路、398路、53 路、61 路、N17路、高峰1号专线、晚峰1号专线等。|小区临泥岗东路，公交 201 路、23 路、240路、24路、322路、373路、374路、375路、378路、398路、53 路、61 路、N17路、高峰1号专线、晚峰1号专线等。|小区临泥岗东路，公交 201 路、23 路、240路、24路、322路、373路、374路、375路、378路、398路、53 路、61 路、N17路、高峰1号专线、晚峰1号专线等。|
||自然条件状况|较好|较好|较好|较好|
||环境质量、周围景观|较好|较好|较好|较好|
||城市规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|
|个别因素|临街状况、地势|临街、地势平坦|临街、地势平坦|临街、地势平坦|临街、地势平坦|
||建筑物新旧程度|六成（1993）|六成（1993）|六成（1993）|六成（1993）|
||面积|167.82|86.00|75.00|76.00|
||装修情况|精装修|精装修|精装修|精装修|
||设施设备|水、电、气、宽带|水、电、气、宽带|水、电、气、宽带|水、电、气、宽带|
||平面布置|较规整|较规整|较规整|较规整|
||工程质量|合格|合格|合格|合格|
||建筑结构|板楼|板楼|板楼|板楼|
||楼层|1/8|中层4/8|中层4/8|高层7/8|
||朝向|南北|南北|南北|南北|

②编制房地产比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价
格，详见下表：
房地产比较因素修正系数表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估房地产|案例1|案例2|案例3|
|交易价格||待估|34,883.72|35,333.33|34,210.53|
|交易双方情况及交易目的||1|1|1|1|
|交易时间||1|1.000|1.000|1.000|
|交易房地产状况||1|1|1|1|
|交易方式、付款方式||1|1|1|1|
|土地剩余使用年限||1|1|1|1|
|房地产用途||1|1|1|1|
|区域因素|商业繁华程度|1|1|1|1|
||基础设施、公共设施完善程度|1|1|1|1|
||交通便捷程度|1|1|1|1|
||自然条件状况|1|1|1|1|
||环境质量、周围景观|1|1|1|1|
||城市规划限制|1|1|1|1|
|个别因素|临街状况、地势|1|1|1|1|
||建筑物新旧程度|1|1|1|1|
||面积|1|0.9804|0.9804|0.9804|
||装修情况|1|1|1|1|
||设施设备|1|1|1|1|
||平面布置|1|1|1|1|
||工程质量|1|1|1|1|
||建筑结构|1|1|1|1|
||楼层|1|0.9804|0.9804|1.0204|
||朝向|1|1|1|1|
|比准价格|||33,529.68|33,961.84|34,224.22|
|权重|||1/3|1/3|1/3|
|评估单价的确定|||33,910|||
|总价|||5,690,800|||

则房屋评估单价为33,910.00元/平方米，房屋评估总价5,690,800元(取整)。
5）评估结果
建筑物评估结果汇总表
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|193,663,951.01|20,194,632.05|206,141,800.00|103,425,117.00|6.44|
|193,663,951.01|20,194,632.05|206,141,800.00|103,425,117.00|6.44|

建筑物类固定资产账面净值为 2,019.46万元，评估净值为 10,342.51万元，评估增值 8,323.05万元，增值率412.14%。
本次房屋建筑物评估中分别对自建自用房产和部分商品房采用重置成本法
和市场法进行评估，能够体现资产的真实价值，评估过程具有合理性。
（2）长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 7家，包括全资子公司 3家，控股
子公司 4家。账面余额 17,903.06万元，未计提减值准备，账面价值
17,903.06万元。
2）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，
经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根
据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
3）评估方法
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法
（即分别采用资产基础法和收益法）对被投资企业进行整体评估，再按被
评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值，最终选取估值较高的资
产基础法下的评估值。
4）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见
下表： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|
|广东万家乐电气科技有限公司|1,283.06|1,076.10|
|广东万家乐技术服务有限公司|900.00|1,966.72|
|万家乐热能科技有限公司|7,650.00|8,736.99|
|广东万家乐厨房科技有限公司|1,000.00|-1,661.10|
|广东万家乐网络科技有限公司|1,000.00|914.25|
|万家乐空气能科技有限公司|5,050.00|1,321.71|
|广东万新达电子科技有限公司|1,020.00|1,347.08|
||17,903.06|13,701.76|

经评估，长期股权投资账面价值17,903.06万元，评估结果 13,701.76万元，评估减值 4,201.30万元，主要原因系燃气具公司投资的下属子公司
如广东万家乐厨房科技有限公司、万家乐空气能科技有限公司等近年来大
多经营不善，业绩持续亏损，导致账面净资产远低于长期股权投资成本，
且资产构成以流动资产为主，无自有房产和土地等增值资产，评估值与账
面净资产金额相差不大所致，评估过程具有合理性。
5）案例分析1：长期股权投资——广东万家乐厨房科技有限公司
①基本情况介绍
广东万家乐厨房科技有限公司成立于 2012年 6月 26日，主要从事厨房电器的销售，是燃气具公司下属销售平台，燃气具公司持有100%股
权，投资成本为 1,000万元。
自2012年成立至本次评估基准日连续经营亏损，截至评估基准日，经审计的净资产账面价值为-1,672.41万元。最近两年一期经营业绩情况如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|
|648.83|519.31|
|-790.72|-625.78|
|-790.16|-1,374.94|

②评估情况说明
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，广东万家乐
厨房科技有限公司总资产账面价值为 9,071.24万元，评估价值为 9,082.54万元，增值额为11.30万元，增值率为0.12%；负债账面价值为 10,743.65万元，评估价值为 10,743.65万元，无增减值；净资产账面价值为
-1,672.41万元，评估价值为-1,661.11万元，增值额为 11.30万元，增值
率为0.68%。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|9,028.32|9,028.32|-|-|
|2|非流动资产|42.92|54.22|11.30|26.33|
|3|资产总计|9,071.24|9,082.54|11.30|0.12|
|4|流动负债|10,743.65|10,743.65|-|-|

5 非流动负债 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|负债总计|10,743.65|10,743.65|-|-|
|7|净资产（所有者权益）|-1,672.41|-1,661.11|11.30|0.68|

③评估值为负的原因及合理性分析
A.广东万家乐厨房科技有限公司自 2012年成立至本次评估基准日连续经营亏损，基准日账面净资产已经为负，本次评估过程中，企业账面资产多为流动性资产及负债，固定资产仅为少量设备，不存在太多的增值因素，评估后净资产仍然为负。
B.燃气具公司持有其100%股权，虽然广东万家乐厨房科技有限公司连续经营亏损，但未有迹象或决议表明其不再经营的计划，燃气具公司表示广东万家乐厨房科技有限公司作为厨房电器的销售平台将持续经营，目前也正在探索能够适应市场的经营模式。
鉴于燃气具公司没有将广东万家乐厨房科技有限公司予以停止经营的
计划，且广东万家乐厨房科技有限公司作为内部销售企业，其负债主要是
应付燃气具公司，燃气具公司未来将继续加大投入支持其发展，因此本次
以资产基础法的评估结果-1,661.11万元作为燃气具公司对其长期股权投资的作价金额具有合理性。
6）案例分析2：长期股权投资——万家乐空气能科技有限公司
万家乐空气能科技有限公司成立于 2013年 1月 28日，是一家从事家用空气能热水器、商用空气能热水器、工程机、太阳能热水器、泳池机等
产品专业生产加工的公司。燃气具公司持有100%的股权，投资成本为
5,000万元。最近两年一期因空气能热水器生产规模较小，不具有规模效
应，导致业绩持续亏损，其主要经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|
|5,888.68|5,924.91|
|-868.81|-920.41|
|-888.11|-916.66|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，万家乐空气
能科技有限公司总资产账面价值为6,238.44万元，评估价值为6,208.11万
元，减值额为-30.33万元，减值率为-0.49%；负债账面价值为4,886.40万
元，评估价值为4,886.40万元，无增减值；净资产账面价值为1,352.04万
元，评估价值为 1,321.71万元，减值额为30.33万元，减值率为 2.24%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,054.65|5,072.40|17.75|
|1,183.79|1,135.71|-48.08|
|-|-|-|
|-|-|-|
|331.93|377.29|45.36|
|177.78|180.99|3.21|
|229.32|132.67|-96.65|
|-|-|-|
|444.76|444.76|-|
|6,238.44|6,208.11|-30.33|
|4,886.40|4,886.40|-|
|4,886.40|4,886.40|-|
|1,352.04|1,321.71|-30.33|

由于万家乐空气能科技有限公司资产中以流动资产为主，流动资产占比为81.02%，非流动资产中无房屋建筑物和土地等容易增值的资产，主要为生产用的机器设备等固定资产和相关软件系统等无形资产。因此在资产基础法下，万家乐空气能科技有限公司股东全部权益价值评估值与账面价值变动不大，本次评估减值30.33万元，减值率为2.24%，具有合理性。
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估机器设备采用成本法进行评估，车辆采用市场法评估。
机器设备评估采用成本法，计算公式：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
A.设备
设备重置全价=购置价+运杂费+安装费+其他费用+资金成本
a.购置价的确定方法如下：通过向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通
过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，或参照企业近期购货合同，广泛收集价格信息，综合分析其合理性，在此基础上查询确定评估基准日的市场价格。
b.国内运杂费的确定
包括由设备供货地到安装地所发生的包装、保管、搬运、保险和运输等一切合理费用，根据设备的具体情况、运输距离的远近和运输难易程度，并参照国产机械设备运杂费率表，以设备的含税购置价为基数，按一定的费率计取，即
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于方便运输所需费用较少或按照惯例由供货厂商负责运输的设备，则不再另行计取运杂费。
c.安装费的确定
根据设备的具体情况、重量和安装难易程度，并参照机械行业设备安装定额和设备安装费率表，以设备的含税购置价为基数，按一定的费率计取，即
安装调试费=设备购置价×安装费率
对于不需要安装，和安装简单所需费用较少，或按照惯例由供货厂商提供安装调试的设备，则不再计取安装调试费。
d.其他费用的确定
对于其他费用，根据相关取费文件、行业标准等计算确定。
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|取费基数|
|建设单位管理费|0.89%|工程费用|
|勘察设计费|2.64%|工程费用|
|工程监理费|1.78%|工程费用|
|工程招投标代理服务费|0.05%|工程费用|
|可行性研究费|0.30%|工程费用|
|环境影响评价费|0.08%|工程费用|
|合计|5.74%||

e.资金成本的确定
根据占用资金的额度、合理购建周期及金融机构同期执行的贷款利率，并按资金均匀投入来计算资金成本，即
资金成本=占用的全部资金×购建周期×贷款利率×1/2
B.车辆
对交通、运输车辆，通过查询《黑马汽车商情》等市场交易价格来获取其评
估基准日的市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用来确定其重置全价。公
式为：
车辆重置全价=车辆销售价+[车辆销售价/(1+增值税率)]×车辆购置税率+合理费用
注：式中增值税税率为17%；合理费用主要指牌照费等。
C.被评估单位为增值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）的规定，自 2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，故在确定机器设备类固定资产重置全价时的对符合可以抵扣范围的资产不包括增值税。
而对于运输车辆，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第 25条，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对于消费型车辆，前述车辆购置价中包括增值税，对于生产型车辆，前述车辆购置价中不包括增值税。
2）综合成新率的确定
A.对于设备，在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。
B.对于车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997年“国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》”；1998年“国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》”及 2000年12月18日“国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大，则不作修正。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
对于购置年代较早的、无法查询其评估基准日全新购置价格的电子设备，以
二手价确定其评估值。
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|15,276.99|2,533.47|11,078.76|3,536.00|-27.48|
|车辆|1,388.32|364.72|711.00|516.62|-48.79|
|电子设备|2,439.81|409.86|971.03|486.77|-60.20|
|合计|19,105.12|3,308.04|12,760.79|4,539.38|-33.21|

评估增减值分析：（1）机器设备：评估原值增值主要由于近年来设备购置价格呈下降趋势导致；评估净值增值主要是由于部分设备已提足折旧造成评估增值。（2）车辆：评估原值减值受车辆价格普遍呈下降趋势的影响导致；评估净值增值主要是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长导致。（3）电子设备：受电子设备类产品更新换代快价格基本逐年下降的影响，评估原值减值；评估净值增值主要是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长导致。
上述机器设备评估方法恰当，评估过程具有合理性。
（4）无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等方法评估。
选用市场比较法的理由：本次评估中评估师通过对当地的土地整理储备中心公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在评估对象所在区域有一些比较案例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到评估对象的土地价格。
选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，故
可选用基准地价系数修正法进行评估。
因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
象所在区域没有类似物业出租，不能确定客观的租金水平，因此不采用收益还原法评估。
不选用剩余法的理由：由于评估对象周边已开发建设的项目较少，很难获得区域平均开发成本，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
2）市场比较法的评估过程
①比较案例的选择
通过对评估对象所处土地供需圈进行调查分析，我们选择了与评估对象同处于同一土地供求圈，用途相近，交易类型相同，与评估基准日相差三年以内的 3个正常交易可比实例，宗地具体条件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|宗地位置|土地年限(年)|土地用途|成交日期|
|地块编号：082080-003|位置：佛山市顺德区杏坛镇新联村顺德西部生态产业区启动区D-12-6地块|50|工业用地|2015年12月24日|
|地块编号：082081-002|位置：佛山市顺德区杏坛镇新联村顺德西部生态产业区启动区D-12-4地块|50|工业用地|2015年12月24日|
|地块编号：082081-001|位置：佛山市顺德区杏坛镇新联村顺德西部生态产业区启动区D-12-3地块|50|工业用地|2015年12月24日|

②比较因素情况分析
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|实例一|实例二|
||待估|671|672|
||佛山市顺德区德胜区南江管理区办事处广珠公路旁|佛山市顺德区杏坛镇新联村顺德西部生态产业区启动区D-12-6地块|佛山市顺德区杏坛镇新联村顺德西部生态产业区启动区D-12-4地块|
||工业|工业用地|工业用地|
||2016-8-31|2015/12/24|2015/12/24|
||正常|正常|正常|
||50|50|50|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|道路通达度|临支路，道路通达度较高|临支路，道路通达度一般|临支路，道路通达度一般|

|||||
|-|-|-|-|
|距区域中心距离|距区域中心距离约2公里|距区域中心距离约5公里|距区域中心距离约5公里|
|距公交车站距离|距公交车站距离较近，公交路线数量较多|距公交车站距离较远，公交路线数量较少|距公交车站距离较远，公交路线数量较少|
|公共设施完备度|区域内公共配套设施较齐全，公共设施完备度较高|区域内公共配套设施一般，公共设施完备度一般|区域内公共配套设施一般，公共设施完备度一般|
|基础设施状况|五通一平|五通一平|五通一平|
|产业聚集度|工业聚集度一般|工业聚集度较高|工业聚集度较高|
|环境优劣度|区域内公共绿化场所较多，自然环境较好|区域内公共绿化场所较多，自然环境较好|区域内公共绿化场所较多，自然环境较好|
|周边土地利用方向|区域内土地有其他用途土地，土地利用方向较一致|区域内土地有其他用途土地，土地利用方向较一致|区域内土地有其他用途土地，土地利用方向较一致|
|临街状况|一面临街|一面临街|一面临街|
|地形地势|平坦|平坦|平坦|
|宗地面积|32963.31|8266|7290|

③确定因素比较修正系数
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|实例一|实例二|
||待估|671|672|
||100|100/100|100/100|
||100|100/96.63|100/96.63|
||100|100/100|100/100|
||100|100/100|100/100|
||100|100/100|100/100|
|道路通达度|100|100/97|100/97|
|距区域中心距离|100|100/94|100/94|
|距公交车站距离|100|100/97|100/97|
|公共设施完备度|100|100/96|100/96|
|基础设施状况|100|100/100|100/100|
|产业聚集度|100|100/103|100/103|
|环境优劣度|100|100/100|100/100|
|周边土地利用方向|100|100/100|100/100|
|临街状况|100|100/100|100/100|
|地形地势|100|100/100|100/100|
|宗地面积|100|100/100|100/100|
||——|795|795|

④经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各可比实例经因素修正后达到评估对象条件时的比准价格，经过测算以上三个可比实例的比准价格差异不大，考虑到评估对象所在区域的实际状况并结合房地产市场价格水平，本次评
估确定取以上三个可比实例的比准价格的简单算术平均值作为评估对象的评估
价格。即：评估对象出让土地单价=（实例一比准价格+实例二比准价格+实例三
比准价格）÷3=795（元/平方米）
根据佛山市《关于规范土地有偿使用收费办法的通知》（顺府发〔2003〕 35号），文件确定划拨土地变更出让需补缴20%的土地出让金，故本次评估划拨土地单价按照出让土地单价的80%确定，则：评估对象划拨土地单价=795×80%=636（元/平方米）
3）基准地价法的评估过程
①基准地价内涵
佛山市顺德区国土城建和水利局于 2016年8月3日发布了《关于公布实施顺德区 2014年国有建设用地使用权基准地价的通知》（顺建函【2016】1122号），从2016年8月4日起施行新的出让国有土地使用权基准地价。
A.基准期日：2014年7月 1日；
B.土地用途分类：商业、办公、居住、工业四类。
C.土地使用年限：商业用地 40年、办公用地 50年、居住用地 70年、工业用地50年。
D.级别基准地价土地开发程度
宗地外通路、通电、通讯、通上水、通下水、及宗地内平整（简称“五通一平”）。
根据上述基准地价，通过对估价基准日、年期及各种因素的修正测算估价对象的土地价格。
②估价对象土地级别及其基准地价的确定
根据《关于公布实施顺德区2014年国有建设用地使用权基准地价的通知》及其基准地价成果汇编资料，待估宗地所处区域基准地价为 682元/平方米。
③土地开发程度修正
估价对象所在地区级别土地开发程度为宗地外“五通”及宗地内“场地平整”。
估价对象实际土地开发程度为宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及宗地内“场地平整”，故开发程度不需要修正。
④期日修正系数的确定
根据中国城市地价动态监测系统公布的北京地价增长率数据，计算定基地价指数。本次评估估价期日为2016年8月31日，以2014年7月1日为基准日，地价增长率情况一览表详见下表:
地价增长率情况一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年||2015年||||2016年||
|工业|3季度|4季度|1季度|2季度|3季度|4季度|1季度|2季度|
|2016|1.73|1.84|1.81|1.92|1.57|1.57|1.55|1.91|

注：数据引自中国城市地价动态监测网
通过测算，工业用途期日修正系数=（1+1.91%）×（1+1.55%）×（1+1.57%）×（1+2.28%）×（1+1.92%）×（1+1.81%）×（1+1.84%）×（1+1.73%）=1.1558。
⑤年期修正
n
1－1/（1+r）
修正系数=
m
1－1/（1+r）
经测算，年期修正系数为1。
⑥确定个别因素修正系数
根据《关于公布实施顺德区 2014年国有建设用地使用权基准地价的通知》及其基准地价成果汇编资料，工业用地地价需要进行个别因素条件修正，个别因素修正系数表如下：
个别因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标标准|优|较优|一般|较劣|劣|
|指标说明|形状规则、面积大、地形地质状况好，对外交通条件好|形状较规则、面积较大、地形地质状况良好，对外交通条件较好|形状基本规则、面积适中、地形地质状况适宜，对外交通条件能满足要求|形状不规则、面积偏小、地形地质状况较差，对外交通条件较差|形状极不规则、面积过小、地形地质状况差，对外交通条件差|
|修正系数|1.1|1.05|1|0.95|0.9|

根据待估宗地实际状况，确定个别因素修正系数为1.05。
⑦确定基准地价土地结果
出让土地单价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×个别因素修正系数+开发程度修正＝6821.155811.05+0＝828元/平方米
根据佛山市《关于规范土地有偿使用收费办法的通知》（顺府发〔2003〕 35号），文件确定划拨土地变更出让需补缴20%的土地出让金，故本次评估划拨土地单价按照出让土地单价的80%确定，则：评估对象划拨土地单价=828×80%=662（元/平方米）
4）土地单价的最终确定
经评估人员现场查勘和当地土地市场情况分析，按照地价评估的基本原则和评估程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法进行了评估，两种方法的结果均从不同的侧面了反映了地价水平。通过对当地土地市场和土地价格的综合分析，评估师认为两种方法评估结果均符合当地的土地市场的实际情况，故最终取两种方法的算术平均值作为最终结果，即：划拨土地单价=649元/平方米。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地用途|土地面积（M2）|市场比较法（元/平方米）|权重|基准地价系数修正法（元/平方米）|权重|土地单价（元/平方米）|
|工业|32,963.31|636|0.5|662|0.5|649|
|工业|16,209.29|636|0.5|662|0.5|649|
|工业|19,197.02|636|0.5|662|0.5|649|
|工业|13,461.20|636|0.5|662|0.5|649|

经评估，无形资产—土地使用权评估结果 5,310.82万元，由于待估土地取得时间较早，且为划拨用地，无账面值，故本次评估增值5,310.82万元。
评估机构使用市场比较法和基准地价系数修正法对标的公司的土地使用权进行评估，对相关土地所有权的评估过程和参数取值依据充分，评估结果具有合理性。
（5）无形资产-商标权
本次纳入评估范围的商标权总体分类两类，一类是“万家乐”及“乐万家”系列商标权，一类是非“万家乐”系列商标。本次对这两类商标，分别采用各自合适的方法进行评估。
1）评估基本假设和限制条件
①基本假设
A．本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
B．假设国家和地方现行的法律、法规、社会政治和经济政策无重大变化。
C．假设企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上无重大变化。
D．假设国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
E．假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成的重大影响。
F．假设本次评估的无形资产在评估基准日后按现有用途持续使用。
②评估限制条件
A．本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假设前提而估算的市场价值，没有考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
B．评估人员对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
2）“万家乐”及“乐万家”系列商标权，该类商标权是被评估单位的核心商标权，已经面向市场使用 30余年，具有广泛知名度，能够为企业带来明显的超额收益，因此本次对该类商标使用收益法进行评估。具体评估思路如下：
※收益现值法的运用上一般含有以下步骤：
①预测委估无形资产-商标权在其规定使用年限内的超额利润贡献；
②估计收益的风险，求出折现率；
③对各年超额利润折现为现值，求取现值和。
※收益现值法的计算公式为：
n 
P

R

1
rt
t
t1
其中：P——商标权评估值
Rt——商标权对应的超额收益
t——收益期限
r——折现率
※模型中关键参数的确定
①商标权对应超额收益的确定
商标权的未来预期超额收益通过三个因素来确定，一是商标权与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标权带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标权的未来预期收益；三是商标权未来持续使用过程中，为保证商标权的价值，而投入的费用。未来预期收益扣减需要投入的费用后，即得到商标权的超额收益。
本次对商标权预期收益的确定采用收入分成法，即通过预测商标权对应产品未来年份可为企业带来的收入及其中属于商标权所形成收入的比重，而估算商标权的未来预期收益。
对于商标权未来持续使用过程中投入的费用，根据历史投入情况进行预测。
②收益期的确定
本次评估对象为“万家乐”及“乐万家”系列商标权，根据国家法律规定商标权使用期为自注册之日起 10年，到期后原则上商标权所有人只要按时办理商标权续期，就可以无限期使用。因此从法律意义上分析，商标权的使用期限为无限期。并且从实际情况分析，只要不出现重大不确定性风险，企业就会一直使用该商标权，因此本次确定商标权的收益期为无限期。
③商标权与其他资产共同作用带来的预期总收益的确定
本次评估范围内的商标权由燃气具公司在生产经营过程使用，其所有产品均以“万家乐”商标对外销售，因此与商标权与其他资产共同作用带来的预期总收益，即为燃气具公司在未来年度内实现的全部产品销售收入。
④商标权收入分成率的确定
评估人员进一步分析了燃气具公司的主营业务收入、净利润和现金流量，认为企业的现金流量是由各资产要素共同贡献的结果，固定资产以及其他无形资产的贡献体现在企业的现金流量上。从这个角度分析企业现金流量与收入的比值与行业平均值做对比就可以看出企业超额的盈利水平。本次评估参考了根据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》2013年-2016年的数据，其对应的年份数据为 2012年-2015年企业的经营水平。被评估单位从行业分类来看属于工业-机械工业-电气机械及器材制造业-家用电器制造业，因此评估人员选取了家用电器制造业中的指标进行参考：
A.销售利润率
从各年的指标中看出，2013-2014年公布的为主营业务利润率，2015-2016年公布的数据为销售（营业）利润率，由于前后数据口径存在差异，本次未选用该数据进行对比分析。
B.成本费用利润率
被评估单位与行业平均指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|4.42%|5.02%|7.53%|5.35%|
|5.00%|5.10%|5.40%|5.50%|
|-0.58%|-0.08%|2.13%|-0.15%|

从上述指标中可以看出2012年、2013年和2015年略低于行业平均，2014
年高出行业平均，近年平均值显示略高于行业平均，说明还是存在一定的超额收益能力。
C.EBITDA利润率
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|5.20%|6.14%|7.38%|6.19%|
|4.60%|4.60%|4.60%|4.60%|
|0.60%|1.54%|2.78%|1.59%|

从上表可以看出企业 EBITDA利润率 2012-2015年均高于行业平均水平，在一定程度上代表了企业的超额盈利能力。由于 EBITDA利润率体现了各资产要素的贡献，而企业与行业平均超出部分即为商标所带来的超额收益，本次评估参考2015年度以及近年平均水平选择被评估单位的商标贡献率，也即商标收入分成率。
结合本次评估范围内商标权的实际情况，评估人员与公司管理层及市场人员共同对商标权的经济贡献进行分析讨论，从2012年开始燃气具公司的超额收益能力水平逐年上升，到2014年达到2.78%顶峰后逐渐下滑至 2015年的1.59%，仅为2014年的57%，截至评估报告出具日，由于未能取得 2016年1-8月行业平均数据，但从燃气具自身经营数据来看燃气具公司商标权的超额盈利能力已处于下降趋势。通过上述对比分析，燃气具公司的实际经济效益已经低于历史年度的平均水平，其预测期的整体盈利水平也将随着企业市场竞争优势的下降而下降。从 2014年以来的商标权超额收益水平的整体趋势来判断，从 2016年开始商标权的超额收益水平也将进一步下降，结合行业的竞争态势，以及燃气具公司的产品实际竞争力，评估师认为本次评估商标权的超额收益能力在2016年占产品销售收入的1.0%，故本次分成率取1.00%。
以上得出的商标分成率应该被理解为评估基准日状态下的分成。评估人员注意到随着企业的发展和市场竞争的加剧，其他家电行业的大品牌，如“美的”“海尔”等也开始向燃气具行业扩张，由此导致企业的商标竞争力有所下降，随着时间的推移其超额收益能力也会下降。鉴于这一情况，评估人员考虑商标权的分成率呈逐年下降趋势，具体为每年下降20%。据此思路，预测的商标权未来年度分成率如下：
项目 评估计算过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-12月||||||
|1.00%|0.80%|0.64%|0.51%|0.41%|0.33%|

⑤商标权超额收益的确定
根据之前预测的与商标权相关的产品在未来年度的收入和商标权对应的收入分成率，计算得到“万家乐”系列商标权的超额收益。
⑥折现率的确定
本次委估的商标权，反映标的资产所在行业的风险以及资产自身的特有风险。故本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，基本公式如下：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf：无风险报酬率；Rm：市场期望收益率；β：企业风险系数；Rc：资产特定风险调整系数。
本次折现率取值为24.62%。
⑦“万家乐”及“乐万家”系列商标权评估结果
通过以上评估程序，本次纳入评估范围的“万家乐”系列商标权评估结果为5,649.38万元。计算过程如下：
单位：万元
项目 评估计算过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|90,590.65|254,346.23|263,087.33|268,715.86|273,022.03|276,676.69|
|1.00%|0.80%|0.64%|0.51%|0.41%|0.33%|
|905.91|2,034.77|1,683.76|1,375.83|1,118.30|906.61|
|24.62%|24.62%|24.62%|24.62%|24.62%|24.62%|
|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|
|0.9293|0.7457|0.5984|0.4802|0.3853|0.3092|
|841.83|1,517.30|1,007.52|660.62|430.89|280.32|

评估值 5,649.38
2）非“万家乐”及“乐万家”系列商标权，包括“猫客”系列、万家乐云热水ECO”系列及其他商标等。该类商标权是企业在经营过程中陆续新申请的商标权，截至本次评估基准日没有形成明显的市场知名度，不能为企业带来超额收益，不适宜采用收益法评估。故本次根据其实际情况，采用成本法进行评估，具体为按照基准日重新取得商标权所需的成本确定。经与企业人员核实，基准日
时重新取得类似商标权的重置成本包括设计费、注册费等，每个商标权约 2,000
元，故本次对于此类商标权按照每个2,000元确定评估值。经评估，其他商标权
合计评估值132,000.00元。
通过以上评估程序，本次对商标权资产的评估结果为 5,662.58万元，较商标权账面价值5,649.38万元评估增值13.20万元。
评估机构对能够为企业带来明显的超额收益的“万家乐”系列商标权采用收益法进行评估，对涉及的产品市场容量或需求不明确的其他商标采用成本法进行评估，能够体现资产的真实价值。同时收益法对商标权的评估过程和参数取值依据合理，评估结果具有合理性。
（7）无形资产-BOT项目经营权
1）BOT项目经营权概况
BOT项目经营权，是指被评估单位与高校合同，通过出资建设-运营维护-无偿移交的方式，在广东美术学院、湖北工业大学、湖南师范学院等三所大学，投资建设的宿舍楼热水供应系统。三个项目均已经建成并运行，运行期6-8年不等。
BOT项目经营权共3项，账面原值7,972,371.48元，账面净值6,491,061.40元。账面原值为企业建设 BOT项目资产时的投资额，账面净值为摊销后价值。
具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目经营权|取得日期|账面原值|
|广州美术学院昌岗校区宿舍热水供应系统BOT项目|2014.11.30|225,209.09|
|湖北工业大学学生公寓热水供应系统BOT项目|2015/3/31|7,228,526.24|
|长沙师范学院北校区6号栋热水项目|2015/6/30|518,636.15|

①广州美术学院昌岗校区宿舍热水供应系统 BOT项目，协议约定的经营期为 2014年 3月 1日至 2022年 2月 29日。经营期内，燃气具公司按照每吨热水25元收取水费，并承担经营期内的运营维护费用，到期后资产无偿移交学校，并不再承担运营维护工作。
②湖北工业大学学生公寓热水供应系统 BOT项目，协议约定的经营期为2014年6月15日至2023年 6月15日。经营期内，燃气具公司按照每升 0.04元的价格收取水费，并承担经营期内的运营维护费用，到期后资产无偿移交学校，并不再承担运营维护工作。
③长沙师范学院北校区 6号栋热水 BOT项目。该项目实际由燃气具公司和
其全资子公司广东万家乐技术服务有限公司一起投资建设，建设完成由广东万家乐技术服务有限公司负责后期的运营维护工作。燃气具公司不收取任何形式的收益，也不承担任何形式的费用，因此该项目未来期间不会发生收入和费用，到期后移交资产即可。
2）评估过程说明
本次评估范围内的 BOT项目资产，根据协议约定，运营期满无偿移交，因此其价值体现在未来经营期内的净收益上，故本次采用收益法进行评估。具体评估模型如下：
本次评估选用的是现金流量折现法，将项目净现金流量作为 BOT项目资产预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。运用上一般含有以下步骤：
①预测委估无形资产-BOT项目经营权在其规定使用年限内的净现金流量；
②估计收益的风险，求出折现率；
③对各年净现金流量折现为现值，求取现值和。
收益法的计算公式为：
n 
P

R

1
rt
t
t1
其中：P——BOT项目经营权评估值
Rt——BOT项目经营权对应的净现金流量
t——收益期限
r——折现率
模型中关键参数的确定
①BOT项目经营权净现金流量的计算公式如下：
经营权净现金流量=收入-营业税金及附加-成本费用-所得税+摊销
②收益期的确定
每个 BOT项目的经营期均有明确的合同约定，因此本次收益期根据合同约定确定。
A. BOT项目经营权收益期的确定
根据合同约定，广州美术学院昌岗校区宿舍热水供应系统 BOT项目，协议约定的经营期为 2014年 3月 1日至 2022年 2月 29日；湖北工业大学学生公
寓热水供应系统BOT项目，协议约定的经营期为 2014年6月 15日至2023年6月15日。
B. BOT项目经营权净现金流量的确定
BOT项目经营权净现金流量由收入、税金、成本费用、所得税及摊销等几个因素所决定，因此本次通过对这几个因素的分别预测，最终计算得到净现金流量。
a.收入的确定
经了解 BOT项目的收入来源于高校学生使用热水缴纳的水费。热水价格在项目协议中已经有约定，未来年度不会变化。而各个学校的学生数量也基本稳定，用水量预期也不会出现大幅波动，因此对于未来年度的销售收入参考历史年度水平进行预测。
项目 评估计算过程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|46,624.06|139,872.17|139,872.17|139,872.17|139,872.17|139,872.17|23,312.03|
|720,000.00|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|
|766,624.06|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,337,703.25|

b.营业税金及附加的确定
被评估单位将 BOT项目收入与企业的主营业务收入合并后，统一缴纳营业税金及附加，因此本次参考企业历史年营业税金及附加占营业收入的比例预测未来年度BOT项目的营业税金及附加。经计算，2014年至2016年8月份营业税金及附加占营业收入的比例平均值为0.57%。本次按照该比例预测营业税金及附加。
c.运营费用的确定
BOT项目的运营费用包含水费、营运维护费、摊销等。经了解，BOT项目运行稳定，后续水费、维护费用等预期不会发生重大变化，故对于水费、维护费的预测按照基准日水平进行。摊销按照资产原值和摊销期计算。
d.项目净现金流的确定
通过以上对收入、税金、成本费用、摊销的预测，计算得出项目每年的净现
金流量，具体结果如下：
项目 评估计算过程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|46,624.06|139,872.17|139,872.17|139,872.17|139,872.17|139,872.17|23,312.03|
|720,000.00|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|1,314,391.22|
|766,624.06|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,454,263.39|1,337,703.25|
|4,338.37|8,229.76|8,229.76|8,229.76|8,229.76|8,229.76|7,570.14|
|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|0.57%|
|41,114.49|123,343.48|123,343.48|123,343.48|123,343.48|117,981.37|22,792.69|
|25,985.24|77,955.72|77,955.72|77,955.72|77,955.72|77,955.72|19,488.93|
|4,405.01|13,215.03|13,215.03|13,215.03|13,215.03|13,215.03|3,303.76|
|10,724.24|32,172.73|32,172.73|32,172.73|32,172.73|26,810.62||
|229,890.12|888,760.48|888,760.48|888,760.48|888,760.48|888,760.48|888,760.48|
|30,800.00|92,400.00|92,400.00|92,400.00|92,400.00|92,400.00|92,400.00|
|199,090.12|796,360.48|796,360.48|796,360.48|796,360.48|796,360.48|796,360.48|
|271,004.61|1,012,103.95|1,012,103.95|1,012,103.95|1,012,103.95|1,006,741.85|911,553.16|
|491,281.07|433,929.67|433,929.67|433,929.67|433,929.67|439,291.78|418,579.94|
|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|122,820.27|108,482.42|108,482.42|108,482.42|108,482.42|109,822.94|104,644.99|
|368,460.81|325,447.25|325,447.25|325,447.25|325,447.25|329,468.83|313,934.96|
|209,814.36|828,533.20|828,533.20|828,533.20|828,533.20|823,171.10|796,360.48|
|578,275.17|1,153,980.46|1,153,980.46|1,153,980.46|1,153,980.46|1,152,639.93|1,110,295.43|

③折现率的确定
本次委估的 BOT项目经营权，反映标的资产所在行业的风险以及资产自身的特有风险。故本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，基本公式如下：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf：无风险报酬率；Rm：市场期望收益率；β：企业风险系数；Rc：
资产特定风险调整系数。
折现率取值为12.89%。
④BOT项目经营权评估结果
通过以上评估过程，评估人员计算得出BOT项目的评估结果为524.38万元，较账面净值649.11万元评估减值 124.73万元。
（8）无形资产-专利技术
1）评估范围内专利技术的基本情况
本次纳入评估范围的专利技术 256项，分为燃气热水器相关专利技术 138项、厨房电器相关技术 81项、电器热水器相关专利技术 37项，均为企业自主研发的发明、实用新型及外观专利，分别采用各自合适的方法进行评估。
2）专利技术评估方法的介绍
专利技术的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。
市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的专利及专有技术作为参照物，针对各种价值影响因素，如专利及专有技术的功能进行类比，将被评估专利及专有技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定专利及专有技术的价值。
使用市场法评估专利及专有技术的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国专利及专有技术市场目前尚处发展阶段，专利及专有技术保护环境还很不规范，以及专利及专有技术产品的盗版现象等使得专利及专有技术产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国专利及专有技术评估应用中的操作性还具有较大的难度。
成本法是评估专利及专有技术价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业系统内的自用专利及专有技术，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少，通常难以通过销售专利及专有技术产品确定专利及专有技术产品的价值（这种专用或自用专利及专有技术产品的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法评估就较为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的专利及专有技术产品，采用成本法进行评估也具有较强的说服力。成本法评估的不足是对于专利及专有技术产品的创造性价值考虑较少，因此，对专利及专有技术产品维护成本的预测准确性与否，将对专利及专有技术的
价值构成一定的影响。
收益法是通过估算待评估专利及专有技术产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利及专有技术价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决有关专利及专有技术产品收入、折现率以及专利及专有技术产品的寿命期等基本参数的选取问题。
使用收益法评估的基础是专利及专有技术产品首先要具备较充分的客户群；
并且专利及专有技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；专利及专有技术产品的未来收益可以预测。
3）对本次评估范围内专利技术评估方法的选择
本次委估的专利技术按照其使用方向，具体分为燃气热水器相关专利技术、厨房电器相关技术和电器热水器相关专利技术。就目前燃气热水器、厨房电器、电器热水器这三类产品的整体市场技术水平而言，总体上分析均已经是公开的技术，市场上主要生产厂家的中低端产品之间，已经没有明显的技术差异，即这些被申请的专利技术实际已经被市场普遍掌握，因此可以认为这些专利技术对被评估单位来说已经没有明显的独占使用价值，所以本次评估认为这些专利技术的价值为零。
但是对于被评估单位的燃气热水器相关专利技术中的部分应用于高端产品的技术来说，由于燃气热水器是被评估单位自成立以来的核心产品，在燃气热水器新技术的研发上，企业进行了持续大量的投入，就基准日时企业的燃气热水器产品的技术水平而言，其个别高端的燃气热水器的技术水平确实领先于市场上其他厂家的产品，且市场销售情况较好。因此我们认为被评估单位燃气热水器相关专利技术中的部分应用于高端产品的专利技术具有明显的独占使用价值，截至评估基准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，专利权未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评估。
综上所述，本次对全部专利技术分为两类，分别进行评估。即，对于已经没有明显的独占使用价值的专利技术本次评估为零；对于应用于高端产品的燃气热水器相关专利技术，考到其具有明显的独占使用价值，本次采用收益法进行评估。
收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估，
我们采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。
本次评估采用销售收入分成收益法，即首先预测委估专利技术对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在对应产品销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术对应产品的销售收入
i——收益期限
r——折现率
本次折现率取值为24.62%。
4）评估过程说明
①收益期限的确定
本次评估的专有技术主要是企业新近开发的技术，用于企业最新的可到达“零温差零延时”功能的高端燃气热水器，其技术参数等指标可满足大部分市场客户的需求，相关产品于2016年5月份新上市，市场反应较好。但是由于燃气热水器的整体技术已经是几乎完全透明化，任何新开发的技术，在2-3年将很快被其他企业进行模仿并掌握，因此此类的技术的经济寿命年限通常在2-3年之间，故本次将委估专有技术未来收益年限确定为2年1期，即专利技术收益期从2016年9月1日至2018年12月31日。
②销售收入的预测
本次委估的专利技术主要用于被评估单位在高端燃气热水器产品，经与企业销售及财务部门沟通，了解到高端燃气热水器产品约占全部燃气热水器产品销售收入的10%，因此本次按照燃气热水器产品未来年度预测收入的10%确定为专利技术相关产品的收入。
③销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。被评估单位的产品为燃气热水器，通常划分为燃气
具行业，从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中无直接相关的行业对应匹配；从产品的使用功能划分，属于家庭日常使用的消费品，在一定程度上存在行业相关。因此本次评估选取日用消费品行业统计数据。本次评估技术分成率一般占产品销售收入的1.0%-2.5%。
根据委估专有技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
分值
权重 考虑因素 权重 100 80 60 40 20 0 合计法律状态 0.4 40 3.2
保护范围 0.3 20 1.2
0.2 法律因素 侵权判定 0.3 20 1.2
技术所属领域 0.1 20 1.2
替代技术 0.2 10 1.2
先进性 0.2 20 2.4
0.6 技术因素 创新性 0.1 20 1.2
实用性 0.2 40 4.8
应用范围 0.1 40 2.4
技术防御力 0.1 20 1.2
0.2 经济因素 供求关系 1 10 2
合计 22%
评估人员在符合评估原则的前提下，在充分分析本评估对象在市场竞争、资本需求、技术适用性、对实施要求的期限、技术产品商品化程度、产品的技术含量等诸因素之后，根据实际情况，评估人员研究分析了委托方实施评估对象的实际情况和评估目的，确定初始分成率为1.53%。
按照国际通用做法，分成率常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减。上述两种因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，以后年度由分成率为上一年度的80%。未来各年度分成率如下：
项目 评估计算过程
|||
|-|-|
|2016年9-12月|2017年|
|1.33%|1.06%|

④折现率的确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。专利及专有技术投资者取得的专利及专有技术报酬对于其所有权人属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
ⅰ、无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.74%，本评估报告以2.74%作为无风险收益率。
ⅱ、企业风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于燃气具公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司贝塔值。类似可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整后的 Beta值为0.8930。
ⅲ、市场期望收益率Rm的确定
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.30%。则市场期望收益率即为无风险收益率与市场风险溢价之和，故Rm=10.04%。
ⅳ、专利技术特定风险调整系数
本次委估专利技术的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。本次委估专利技术的的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面构成。
根据目前评估惯例，4个风险各取值范围在0%—8%之间(合计32%)，具体确定方法如下：
A.对于技术风险
技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.3 技术转化风险 20 6.00
0.3 技术替代风险 80 24.00
0.2 技术权利风险 60 12.00
0.2 技术整合风险 40 8.00
合计 50.00
其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。燃气具公司委估专利技术已批量销售，风险取20分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
燃气具公司委估专利技术，存在较多替代产品，风险取80分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。燃气具公司专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取60分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。燃气具公司专利技术相关技术在某些方面需要进行一些调整，风险取40分。
技术风险系数=50%×8%=4.0%
B.对于市场风险
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.4 市场容量风险 20 8.00
0.6 市场竞争风险 80 48.00
合计 56.00
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。燃气具公司专利技术市场总容量一般，但发展前景尚可，取20分。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。厨卫电器市场总厂商数量众
多，且无明显优势，取80分。
市场风险系数=56%×8%=4.48%
C.对于资金风险
资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.5融资风险1 60 30.00
0.5流动资金风险2 60 30.00
合计 60.00
融资风险：项目投资额低，取0分，项目投资额中等，取60分，项目投资额高取100分。委估专利技术投资额较中等，取60分。
流动资金风险：流动资金需要额少，取0分；流动资金需要额中等取40分；
流动资金需要额高，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额较多，取 60分。
资金风险系数=60%×8%=4.8%
D.对于管理风险
管理风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计%
100 80 60 40 20 0
0.4销售服务风险1 20 8.00
0.3质量管理风险2 20 6.00
0.3技术开发风险3 40 12.00
合计 26.00
销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估技术质保体系建立完善，实施绝大部分过程质量控制，取20分。
技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
委估专利技术技术力量较强，R&D投入较高，取40分。
管理风险系数=26%×8%=2.08%
确定委估专利技术特定风险调整系数为4.0%+4.48%+4.80%+2.08%=15.36%。
故本次的折现率为24.62%。
⑤根据以上专利技术收益预测和折现率分析计算，未来收益现值计算如下：专利技术未来收益现值
单位：万元
项目 评估计算过程
|||
|-|-|
|2016年9-12月|2017年|
|4,313.01|12,447.67|
|1.33%|1.06%|
|57.36|132.44|
|24.62%|24.62%|
|0.33|1.33|
|0.9293|0.7457|
|53.31|98.76|

专利技术评估值 216.74
专利技术账面价值为零，本次评估增值216.74万元。
（9）无形资产-其他
外购或委托开发的软件评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对购买的软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
（10）长期待摊费用
为模具费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业待摊项目按照已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
（11）递延所得税资产
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于计提应收账款、其他应
收款坏账准备和资产减值准备形成的，评估以按核实后的账面值确认评估值。
（12）其他非流动资产
为被评估单位预付购买设备价款，评估人员核对了企业执行的会计制度异的真实性、准确性。经核实，企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，故本次评估按账面值确认评估值。
（五）收益法评估模型及参数的选取
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2．计算公式
E＝V－D公式一
V＝P＋C1＋C
2＋E’公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；V：企业价值；D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；C1：溢余资产评估价值；C
2：非经营性资产评估价值；E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（现值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数1,2,3，···， R
n；r：折现率；n1：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。
3．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2021年为明确预测期，2021年以后为永续期。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（1）营业收入预测
燃气具公司历史年度的主营业务收入为燃气具的生产及销售，产品包括燃气热水器、电热水器、灶具等，按照生产方式可分为自制产品和 OEM产品。
本次评估，结合行业未来的整体发展趋势判断以及各产品历史年度销售数据，燃气具公司主要产品的销售预期能够维持低速的增长，具体情况如下：
1）自制产品的预测
①燃气热水器和灶具是燃气具公司的主要产品，整体平稳，受行业影响 2015年收入规模出现下降趋势，但是 2016年已经出现回升，预计 2017年及以后年度维持低速增长态势，与前述分析的行业大环境吻合，年增长率2%；
②壁挂炉产品不再生产，已经转到其全资子公司热能科技公司进行生产销售，因预测2016年下半将剩余的275台销售完毕后，以后年度没有该项产品销售；
③热水机组属于零星业务，规模极小，预测未来年度每年约 10万元的收入水平。
2）OEM产品的预测
①燃气热水器业务，这部分产品毛利率较低，市场需求小，效益不好，燃气具公司计划在未来期间逐步缩小销售规模，本次预测未来期间每年减少10%，到2021年是销售规模降低至5-6亿，之后保持这一规模。
②气炉产品最近几年销售情况良好，呈现持续增长态势，但增长幅度不断下滑，预计未来年度增长幅度会进一步下降，最终下降至年增长2%的平稳水平；
③电热水器产品，2015年销售规模下降7%，2016年预计将下降约20%，
下降的原因主要是“美的”“海尔”等行业巨头开始进入该市场，挤占了原有的市场规模，鉴于“美的”“海尔”等品牌市场竞争力较强，预期未来市场空间将会进一步被挤占，故本次预计未来期间该产品将持续萎缩，每年降幅约3%；
④油烟机产品，最近几年销售规模增长迅速，主要得益于消费者需求增加，原本不使用油烟机的消费者，逐渐开始接受该产品，因此市场总体规模扩大。预计未来该市场会进一步扩大，所以本次预测该产品未来期间仍能保持较快的增长，但是随着市场规模的逐渐饱和，增长速度会逐步放慢,预计 2017年-2021年分别以15%、10%、5%、3%、2%增长。
⑤消毒柜产品，近年来销售量持续增长，但2016年增长速度出现下降，主要原因是出现替代产品，如碗柜等，消费者逐渐认为该产品的实用性不高，未来市场空间会逐步缩小，故预测消毒柜产品的销售规模增长速度将进一步降低,预计2017年-2021年分别以5%、3%、2%、2%、2%增长。
⑥烤箱产品，燃气具公司 2016年新开发了该产品，主要消费者是 90后等年轻人群，深受喜爱，市场空间，预期未来期间将保持高速增长，年增长率20%。
⑦净水器产品，燃气具公司2016年新开发了该产品，有一定的市场需求，预期增长速度为每年5%。
自制产品及OEM产品销售单价的预测，从历史数据分析，各个产品销售单价稳定，无重大不变，故本次按照历史年度平均值预测未来年度销售价格。
其他产品收入的预测：其他产品收入是指企业销售空壳机、赠品等取得的收入。该业务主要承担促销功能，因此其收入规模预期应与企业的主要产品保持一致，所以本次按照每年2%的增长预测。
其他业务收入，按照与企业的主要产品保持一致的思路，本次按照每年2%的增长预测。其中对于BOT项目，将其作为溢余资产考虑，对应收入不再预测。
（2）营业成本预测
营业成本按业务类型分，自制产品业务的营业成本主要有人工费、材料费、制造费用、折旧；OEM产品的营业成本即为燃气具公司从代工企业购入产品的采购成本。
从历史数据分析，不管是自制产品还是 OEM产品，历史年份各项成本费用率稳定，无大的波动。故本次按照历史年度平均水平预测各项成本费用。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加等。评估对象执行的税种及税率如下：城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴；教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴。
本次评估根据上述税率及预测的收入、成本进行测算。
（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、促销经费、广告费、售后服务、宣传推广费、运输费、网络建设费等，总体来说各项费用与燃气具公司的营业情况呈正相关。其中个别费用项目，如促销费、工资、广告费、售后服务、网络建设费等，最近两年占营业收入的比重逐年增高，特别是2016年1-8月份的比例相比2015年增幅较大，主要原因是市场竞争加剧，未来维护目前的市场份额并进一步扩大，就必须投入更多的营销费用所致。本次预测中，对于费率变化不大的项目，参考历史三年的平均值预测，对于明显呈上升趋势的费用，如宣传费、广告费等，按照 2015年、2016年 1-8月的平均水平预测。对于折旧费等固定费用，参考固定资产折旧预测进行。
（5）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、办公费、修理费、差旅费、研究开发费、税金、折旧、摊销费、其他费用等。
职工薪酬、办公费、修理费、差旅费、研究开发费、税金、其他费用等与燃气具公司的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收入的比例进行预测。固定资产折旧和无形资产是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策基础上进行的预测。
（6）财务费用预测
在评估基准日，燃气具公司短期借款 2,000万，年利率4.10%，用作经营周转资金。根据企业目前的财务规划，未来期间仍需保持同等规模的借款来维持企业的经营资金运转，因此本次的预测思路为企业预期将采用借新还旧的方式维持该短期借款规模，借款利率采用基准日实际执行的利率，并据此计算财务费用。
（7）所得税预测
燃气具公司评估基准日执行25%的企业所得税税率，预计未来年度无
重大税收政策变化，故本次对燃气具公司未来年度的所得税按25%所得税税率进行预测。
（8）折旧预测
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业执行的会计核算政策及通过分析，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。其中对于房屋类资产，由于在基准日时折旧已经计提完毕，但是经济寿命尚余20多年，故本次在有限期内不预测房屋类资产折旧，从永续年开始按照房屋类资产的评估原值计算折旧。
（9）摊销预测
无形资产摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析其历史年度各项周转率，参照历史年度的各项周转率两年一期的平均水平来确定预测期的各项周转率，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，并以此为基础预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
截至评估基准日，企业账面存在 43,350万元的其他流动资产，系企业从 2015年开始与银行签署了理财协议，将一部分应收银行承兑汇票从银行贴现并购进一定的理财产品，同时将理财产品进行质押开具银行承兑汇票给供应商，从而延迟支付供应商的款项。而本次收益法评估根据业务性质将账面存在的其他流动资产作为溢余资产加回。企业购进理财产品是利用理财产品收益率与票据贴现率之间的差异获取短期收益，属于短期的套利操作，不具备可持续性，长期延付
供应商款项对企业的生产经营产生较大影响，因此在2016年底前需要追加营运资金来缓解供应商的资金占用状况，以保证企业正常生产经营的可持续性。
（11）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的资本性支出。
本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资计划，不考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资，仅考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出，以及基准日正在建造的设备生产线及无形资产建设完成需要的后续投资。按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业自身资产更新和折旧回收情况，预计未来年度资产更新改造支出。对于基准日正在建造的设备生产线及无形资产，按照预期建成剩余的投资额预测资本性支出。
燃气具公司在基准日时点账面设备类固定资产-机器设备、车辆、电子设备的综合成新率分别为16.58%、26.27%和16.80%，其中机器设备类资产原值 15,276.99万元占设备类固定资产原值 19,105.12万元的比重为79.96%，并存在部分设备使用年限超出寿命年限。从企业账面可以看出，大部分设备类资产老化，成新率较低，在保障企业持续经营并满足企业生产过程中产品质量的前提下，企业面临更新生产设备的需求，因此本次评估从企业持续经营的角度考虑，在 2017年-2018年按照基准日设备的资产评估原值进行更新。本次预测按照设备类资产评估原值，预计2017年更新80%，2018年20%。
（12）企业自由现金流量表的编制
现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象预测资料的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
5．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价本；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
（1）无风险收益率的选取
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.74%，本评估报告以2.74%作为无风险收益率；
（2）权益系统风险系数的计算
燃气具公司的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：燃气具公司的所得税税率；D/E：燃气具公司的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2014年8月 31日；截止交易日期：2016年 8月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8930作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002543|万和电气|
|002035|华帝股份|
|002508|老板电器|
|000333|美的电器|
|000651|格力电器|
|平均值||

明确预测期和永续期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估  
11tD E
单位的权益系统风险系数 L U＝0.9111；
（3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.30%；
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.5%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出燃气具公司的权益资本成本。
K RMRPR
e f c＝12.89%
②计算加权平均资本成本
评估基准日燃气具公司无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出燃气具公司的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE＝12.63%
6．经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为12,185.69万元。
企业自由现金流折现计算表如下： （单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|一.营业收入|91,990.65|258,904.56|267,736.83|273,458.34|277,859.36|281,610.77|281,610.77|
|二.营业成本|64,673.02|182,295.52|188,429.38|192,352.91|195,338.49|197,862.74|198,756.11|
|营业税金及附加|623.11|1,752.02|1,809.85|1,849.36|1,881.13|1,909.12|1,909.12|
|销售费用|20,414.98|57,462.68|59,419.98|60,687.92|61,663.22|62,494.56|62,494.56|
|管理费用|4,707.55|13,360.77|13,767.43|14,030.86|14,233.49|14,406.22|14,406.22|
|财务费用|27.33|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
|三.营业利润|1,544.65|3,951.58|4,228.19|4,455.30|4,661.03|4,856.13|3,962.76|
|四.利润总额|1,544.65|3,951.58|4,228.19|4,455.30|4,661.03|4,856.13|3,962.76|
|弥补以前年度亏损||||||||
|减：所得税|386.16|987.90|1,057.05|1,113.82|1,165.26|1,214.03|990.69|
|五.净利润|1,158.49|2,963.69|3,171.15|3,341.47|3,495.77|3,642.10|2,972.07|
|加: 非付现成本|1,321.64|4,024.87|4,024.87|4,024.87|4,024.87|4,024.87|4,918.24|
|利息费用（扣除税务影响后）|20.50|61.50|61.50|61.50|61.50|61.50|61.50|
|追加资本|22,966.73|13,150.36|4,931.88|2,169.30|2,079.95|2,035.98|1,770.36|
|其中：营运资金增加额|22,237.86|1,292.58|609.36|398.94|309.59|265.62|-|
|资本更新|432.12|11,857.78|4,322.52|1,770.36|1,770.36|1,770.36|1,770.36|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|296.75||||-|-|-|
|六.企业自由现金流量|-20,486.59|-6,161.81|2,264.14|5,197.04|5,440.69|5,630.98|6,119.95|
|折现率|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|12.63%|
|折现年限|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33||
|现值|-19,690.14|-5,258.04|1,715.36|3,495.79|3,249.23|2,985.71|25,687.77|
|累计现值|-19,690.14|-24,948.18|-23,232.81|-19,737.02|-16,487.79|-13,502.08|12,185.69|

7．付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。燃气具公司基准日短期借款2,000.00万元，本次评估确认为有息负债。
8．溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。（单位：万元）
|||
|-|-|
|基准日账面值|评估值|
|358.20|358.20|
|21,973.42|21,973.42|
|115.07|312.24|
|649.11|524.38|
|4,607.67|4,607.67|
|43,486.02|43,486.02|
|71,189.51|71,261.94|
|8,958.16|8,958.16|
|12,177.16|12,177.16|
|747.57||
|249.00|62.25|
|22,131.89|21,197.57|
|49,057.62|50,064.37|

9．长期股权投资评估价值的确定
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|1,283.06|1,076.10|
|900.00|1,966.72|
|7,650.00|8,736.99|
|1,000.00|-1,661.10|
|1,000.00|914.25|
|5,050.00|1,321.71|
|1,020.00|1,347.08|
|17,903.06|13,701.76|

长期股权投资账面价值合计17,903.06万元，在收益法中汇总的评估结果为 13,701.76万元。
（六）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，燃气具公司总资产账面价值为153,604.23万元，评估价值为 165,100.42万元，增值额为 11,496.19万元，增值率为7.48%；负债账面价值为90,788.59万元，评估价值为 90,601.84万元，减值额 186.75元，减值率0.21%；净资产账面价值为 62,815.64万元，评估价值为74,498.58万元，增值额为11,682.94万元，增值率为18.60%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|118,045.69|118,297.15|251.46|
|35,558.55|46,803.28|11,244.73|
|17,903.06|13,701.76|-4,201.30|
|-|-|-|
|4,847.97|14,881.90|10,033.93|
|252.97|261.07|8.10|
|7,139.86|12,543.86|5,404.00|
|-|5,310.82|5,310.82|
|5,414.69|5,414.69|-|
|153,604.23|165,100.42|11,496.19|
|89,792.02|89,792.02|-|
|996.57|809.82|-186.75|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|90,788.59|90,601.84|-186.75|
|62,815.64|74,498.58|11,682.94|

2、收益法评估结果
采用收益法评估后的燃气具公司股东全部权益价值为73,951.82万元，评估增值11,136.18万元，增值率为17.73%。
3、评估结论分析
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。虽然收益法对企业整体资产价值的评估是全面的，但采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据，虽然综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销售能力、技术实力、商誉等因素对资产价值的影响，但主观性较大。
燃气具公司是经营多年的家电企业，历史年度的经营数据显示较为平稳，随着市场上替代产品的增多，技术更新较快，产品多样化趋势的影响，企业自身的市场竞争压力也越来越大，2016年1-8月的数据显示其盈利能力相对2015年有所下降。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，包含企业的商标以及专利技术等无形资产。因此，针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
评估结论为：经评估，在评估报告假设条件下，于评估基准日 2016年8月
31日，燃气具公司股东全部权益价值的市场价值为74,498.58万元。
二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次重组标的资产为燃气具公司100%股权，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。资产评估基准日为2016年8月 31日。
（二）本次交易价格的公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、本次股权评估的评估方法选择
评估机构对燃气具公司100%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
燃气具公司全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，采用评估值孰高原则，以资产基础法的结果作为最终评估结果，主要系资产基础法评估结果更能合理反映燃气具公司的企业整体价值。
4、标的资产评估增值情况
在评估基准日 2016年 8月 31日，燃气具公司股东全部权益的评估价值为 74,498.58万元，股东全部权益评估值比账面值增值 11,682.94万元，增值率为18.60%。评估增值详见本报告书“第六章标的资产评估情况/一、标的资产的评估情况”，该等评估定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天健兴业具有证券业务资格，具备从事评估工作的专业资质和业务经验，已较好胜任了本次评估工作。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
3、评估方法与本次交易的相关性
天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的《评估报告》为依据，并经双方协商确定，标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
1、国家政策、行业政策及宏观环境的变化影响分析
随着2013年6月家电节能惠民政策的到期，对家电产业有深远影响的“家电下乡”、“家电以旧换新”、“节能惠民”等三大补贴政策全面退出，截至目前，家电行业尚无重大刺激性政策出台。另外近两年来国内房地产政策调控不断加码，短期内房地产市场去库存压力依然较大，市场低迷难有明显改善。由于上述多重因素影响，家电行业整体增速未来将有所放缓。
由于厨卫电器产品与公众生活密切相关，其性能的安全可靠至关重要，因此国家对厨卫电器产品制定了严格的安全、质量认证标准。
由于家电行业具有较高的收入消费弹性，因此国民经济增长和居民收入水平的不断提高将推动家电产品需求的持续增长。尤其对于厨卫电器产品而言，由于其消费需求起步较晚，目前的社会拥有水平相对较低，收入消费弹性相对较高。
并且，由于厨卫电器产品本身就是伴随人们对生活品质的更高追求而发展起来的，人们普遍将提高厨卫电器的消费档次视为提升生活品质的一项重要内容，因此受业已形成的消费理念和主流厂商消费引导的影响，居民收入水平的提升将不断推动消费者对厨卫电器产品的消费升级，经济发展和收入增长对厨卫电器产品的市场需求的推动作用更为明显。
2、技术的变化影响分析
随着消费者对改善家居环境日益重视，以及国家对产品安全、质量和节能等方面的标准不断提升，市场对厨卫电器产品在节能、环保、智能化、高端化等方面的要求不断提高，节能技术、自动控制技术等先进技术被主流厂商更多的采用，推动了厨卫电器产品技术含量的不断提高和持续的更新换代。因此，厨卫电器行业整体具有工艺技术更新快、产品更新换代快的特点。另外，对于燃气热水器、燃气壁挂炉等产品而言，由于使用时涉及水、电、气三因素影响，技术含量通常高于一般家电行业，特别是电控部分，技术含量超出了空调。
因此厨卫电器行业的上述发展特征要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋势，不断应用新技术、推出新产品以适应市场，只有掌握能够适应市场需求的研发技术和人才、具有较强的自主创新能力、在行业中积累了丰富经验的主流企业，才可能在日趋激烈的市场竞争中生存下去。
3、税收优惠政策影响分析
报告期内燃气具公司执行的企业所得税税率为25%，未享受税收优惠政策。
4、其他因素的影响分析
燃气具公司未签署对发展经营具有重大影响的重大合作协议，且相关的生产经营均使用自身的技术资质，不存在使用其他公司的有重大影响的经营许可和技术许可情况。
（五）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法定价，评估的结果与历史成本相关，因此未能进行敏感性分析。
（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
由于是出售资产，在评估过程中未考虑上市公司与燃气具公司可能产生的协同效应，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
经查阅同行业上市公司万和电气、华帝股份、老板电器等近两年一期披露的公开信息，未发生燃气具公司类似的厨卫电器相关资产交易案例，故无交易标的市场可比交易价格，因此无法直接按照同行业上市公司可比交易案例资产价格水平作比较。
经查阅同行业上市公司的定期报告，统计2016年前三季度同行业上市公司
的业绩情况和动态市盈率情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2016年11月15日收盘价格（元/股）|市值（万元）|2016年前三季度净利润（万元）|动态市盈率|
|华帝股份|26.36|957,345.91|20,120.85|29.11|
|万和电气|18.95|833,800.00|29,368.27|21.29|
|老板电器|37.29|2,722,381.81|70,131.44|35.68|
|燃气具公司|-|74,498.58|-1,838.72|44.60|

注1：同行业上市公司动态市盈率计算公式=市值/（2016年前三季度净利润*4/3）
注2：燃气具公司市值即为评估值。燃气具公司 2016年 1-8月经审计的净利润为-1,838.72万元，根据《评估报告》中的收益法预测，2016年9-12月预计实现净利润1,158.49万元，预计2016年净利润为-680.23万元，扣除商标减值因素的净利润预计1,670.39万元，按不考虑商标减值因素的净利润计算的动态市盈率为44.60。
从上表可知，同行业上市公司按照2016年11月15日收盘价格计算的市值和2016年前三季度的净利润水平计算动态市盈率情况来看，华帝股份、万和电气、老板电器的动态市盈率分别为29.11、21.29、35.68。燃气具公司结合 2016年1-8月审定的净利润和9-12月的业绩预测数，预计2016年亏损680.23万元，扣除商标减值因素的净利润预计为 1,670.39万元，按不考虑商标减值因素的净利润计算的动态市盈率为44.60，高于同行业上市公司动态市盈率水平。
从市净率分析情况来看，本次交易燃气具公司评估值为74,498.58万元，合并归属于母公司的净资产 57,379.05万元，市净率为1.30，评估增值率为29.84%。同行业上市公司华帝股份、万和电气、老板电器按 2016年 11月 15日收盘市值和三季度末净资产计算的市净率分别为6.04、2.99、7.54，同行业上市公司市净率较标的公司高，差异的主要原因是：燃气具公司为上市公司全资子公司资产，其本身不是上市公司；而上市公司较一般企业来说，因上市公司具有较高的股票交易流动性溢价及具有壳资源价值，因此上市公司市净率通常远高于非上市公司资产。因此，燃气具公司和同行业上市公司两者之间的市净率可比性较低。
经查阅2016年上市公司重大资产出售交易案例，选取与燃气具公司相关性相对较高的制造类上市公司置出资产的市净率和评估增值率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司单位名称|置出资产|净资产账面价值|净资产评估值|评估增值率|市净率|
|智度股份（000676）|思达仪表100%股权|20,155.08|24,683.75|22.47%|1.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东晶电子（002199）|成都锐康80%股权|10,094.11|13,019.18|28.98%|1.29|
|宏磊股份（002647）|江西宏磊100%的股权、浙江宏天68.24%的股权和母公司部分流动资产|139,051.65|147,919.18|6.38%|1.06|
|黑牛食品（002387）|黑牛实业100%股权等|44,414.94|51,318.23|15.54%|1.16|
|一汽轿车（000800）|与红旗产品制造相关资产|32,011.66|37,352.43|16.68%|1.17|
|天夏智慧（000662）|天吻娇颜100%股权|31,431.66|39,753.08|26.47%|1.26|
|本上市公司|燃气具公司100%股权|57,379.05|74,498.58|29.84%|1.30|

从上表看，燃气具公司市净率和评估增值率水平和近期交易的制造业上市公司出售资产案例基本相近。综上所述，公司出售燃气具公司100%股权交易定价公允。
上市公司将通过本次交易出售厨卫电器相关资产，同时获取较多资金，有利于完成业务优化。燃气具公司为传统制造类企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，市场规模有限，未来业务存在不确定因素。因此，从未来的业务发展方向来看，本次交易定价具有公允性。
（八）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（九）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易定价按照燃气具公司全部权益评估价值确定，交易定价与评估结果之间不存在差异。
（十）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及燃气具公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与本次交易的相关性
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的局有限相关性，评估定价公允。
第六章本次交易合同的主要内容
2016年 11月 9日，万家乐与西藏汇顺、张逸诚签署附条件生效的《股权转让协议》，协议主要条款如下：
一、合同主体
甲方：广东万家乐股份有限公司
乙方：西藏汇顺投资有限公司
丙方：张逸诚
二、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指燃气具公司100%股权。
标的股权为甲方持有的燃气具公司100%股权。其中甲方向乙方转让其持有燃气具公司40%股权，转让向丙方其持有燃气具公司60%股权。
转让方同意按本协议的约定将标的股权及其所附项下全部相应的权利和义务转让给受让方，受让方同意按本协议约定之条款受让。
三、交易对价
各方同意，根据天健兴业以 2016年 8月 31日为基准日对标的股权出具的评估报告（天兴评报字体（2016）第1118号《评估报告》）所确认的评估值为作价依据，协商确定标的股权的总价款（下称“股权转让价款”）为 74,498.58万元人民币，其中转让给乙方的股权价款为29,799.43万元人民币，转让给丙方的股权价款为44,699.15万元人民币。
四、股权转让价款的支付
1、本协议项下股权转让价款项的支付方式全部为现金支付。乙方、丙方作为受让方按各自认购比例分别承担支付义务。
2、本协议签署后的10个工作日内，受让方向出让方支付意向金10,000万元；本协议生效后，该意向金转为首期股权转让价款。
3、股权转让价款采取分期支付的方式，具体如下：
首期股权转让款64, 498.58万元（含前述约定的意向金 10,000万元），应本协议生效后的10个工作日内支付。
第二期股权转让价款 10,000万元，在完成本次股权转让相关的工商变更登记手续后的20个工作日内支付。
五、股权过户手续
1、本协议生效之日起 15个工作日内，协议各方应向标的公司提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的文件及资料；在股东大会通过之日起 30个工作日内，完成工商变更登记手续。
2、根据任一方的要求，转让方应与受让方积极配合变更标的公司的法定代表人。
六、过渡期损益的归属
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，该期间为过渡期。标的公司在此期间产生的收益归转让方享有，亏损由受让方承担。
七、标的公司债权债务和人员安排
1、标的公司的债权债务不因本次股权转让而转移，原由标的公司享有的债权和承担的债务仍有标的企业享有和承担。
2、标的公司现有职工的劳动关系不因本次股权转让而调整，现有职工劳动合同关系均保持不变。
八、协议的成立和生效
1、本协议经各方签字并加盖单位公章后成立。
2、在满足以下所有条件均时生效：
（1）转让方按照其内部决策程序（即董事会、债券持有人会议、股东大会）审议批准本次交易；
（2）标的公司按照其内部决策程序（即股东会）批准本次交易；
（3）乙方按照其内部决策程序（即股东会）审议批准本次交易。
九、关于标的股权存在的担保质权
截至本协议签署日，转让方以标的股权为其发行2012年公司债券提供质押担保。转让方保证在其股东大会审议本协议之前解除相关质押担保，以使得在本协议生效之后，标的股权上不存在任何担保质权及其他权利限制。
十、违约责任
1、受让方未能按照本协议的规定按时向转让方支付意向金和股权转让股权价款的，即构成违约。受让方从违约之日起至款项支付完毕之日止向转让方支付违约金，违约金数额为逾期支付款项总额乘以日利率万分之五。
2、转让方因自身原因未能按照本协议的规定按时将转让股权过户至受让方名下，即构成违约。转让方从违约之日起至股权过户完毕之日止向受让方支付违约金，违约金数额为受让方已支付款项总额乘以日利率万分之五。
3、任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方视为违约。守约方有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。
十一、争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议或与本协议相关的任何争议，协议各方均有权向合同签署地的人民法院提起诉讼。
十二、其他约定
1、为支持本次重大资产出让的顺利进行，对于标的公司或标的股权可能存在的历史遗留问题，包括但不限于标的公司历史沿革可能存在的瑕疵、标的公司主要资产的权属状态等，受让方确认其已充分理解，并认可在此基础上形成的股权转让价格。
2、受让方一致同意以其按本协议取得标的股权，无偿为转让方发行的 2012年公司债券提供股权质押担保；并同意在股权交割日后的 15个工作日内，办妥相关股权质押登记手续。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本公司拟通过出售燃气具公司100%股权实现优化战略布局、加快转型的目标。本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易不涉及万家乐总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
（3）公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办评估师与万家乐、燃气具公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2016年8月31日为基准日，燃气具公司100%股权评估值为 74,498.58万元。经交易双方友好协商，确定燃气具公司100%股权作价74,498.58万元。
交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为燃气具公司100%股权，燃气具公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。虽存在部分尚未办理权证的房产以及部分车辆证载权利人为个人但实际所有权归标的资产，万家乐合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，在 11万家债债券持有人会议和上市公司股东大会审议批准后，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司拥有输配电设备业务和厨卫电器业务。近年来受国家整体经济增速下降，房地产市场调控，国家各项家电惠民政策的退出，市场竞争的加剧，以及自身投入不足竞争力下降等因素影响，上市公司报告期厨卫电器业务经营业绩持续下滑。
与同行业上市公司相比，燃气具公司在产能规模、营销渠道布点、广告投入、新产品推出等方面差距较大，经营面临较大困局，且未来经营能否较大改观存在较大不确定性。本次交易系上市公司将业绩持续下滑并面临经营困局的厨卫电器业务剥离，保留了业绩持续平稳增长的输配电设备业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形。
根据上市公司战略规划，通过本次交易，实现厨卫电器业务及资产变现后，上市公司将进一步优化和调整业务，除加大对输配电设备等业务的投入外，还将变现收入用于投资供应链管理、商业保理等金融服务业务，培育新的业务增长点，提高公司资源利用效率，目前已开始筹建设立全资子公司万家乐金融控股有限公司（暂定名），拟打造上市公司金融服务平台，为未来上市公司提高盈利能力奠定良好基础。同时上市公司未来将重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，持续从市场获得优质资产注入。另外上市公司已完成进一步收购顺特设备公司
15%股权，随着顺特设备公司业绩稳步增长，上市公司能更多分享其经营成果。
综上，本次交易是上市公司实施上述战略规划的步骤之一，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易标的为公司控股子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及万家乐法人治理结构的变化。本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前上市公司控股股东为蕙富博衍，本次交易后，控股股东仍为蕙富博衍，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及合理性的核查意见
1、本次交易标的的定价依据
本次重组标的资产为广东万家乐燃气具有限公司100%股权，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具评估报告并经交易双方协商确定。资产评估基准日为 2016年8月 31日。
2、交易标的定价的公平合理性分析
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
3、评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
4、评估假设前提合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
5、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：万家乐本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据大华会计师出具的“大华审字（2016）007821号”《审计报告》、大华核字【2016】004529号《备考审阅报告》以及万家乐 2016年 1-8月合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2016年8月31日||||
||交易前|占比|交易后|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,134.38|2.68%|5,355.86|1.65%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|30.00|0.01%|0.00|0.00%|
|应收票据|11,820.80|2.85%|2,928.78|0.90%|
|应收账款|144,506.19|34.83%|131,872.03|40.60%|
|预付款项|7,603.21|1.83%|6,039.15|1.86%|
|应收利息|358.20|0.09%|||
|应收股利|||2,800.00|0.86%|
|其他应收款|13,812.46|3.33%|13,216.20|4.07%|
|存货|64,408.57|15.52%|24,554.30|7.56%|
|其他流动资产|64,741.85|15.60%|20,899.15|6.43%|
|流动资产合计|318,415.66|76.74%|207,665.47|63.94%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|10.00|0.00%|-|-|
|投资性房地产|2,327.37|0.56%|2,327.37|0.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|20,553.57|4.95%|2,821.57|0.87%|
|在建工程|21,027.28|5.07%|19,321.92|5.95%|
|无形资产|33,033.51|7.96%|27,120.00|8.35%|
|商誉|1,067.76|0.26%|1,067.76|0.33%|
|长期待摊费用|884.34|0.21%|23.88|0.01%|
|递延所得税资产|13,500.78|3.25%|9,436.59|2.91%|
|其他非流动资产|4,091.73|0.99%|55,022.05|16.94%|
|非流动资产合计|96,496.34|23.26%|117,141.15|36.06%|
|资产总计|414,911.99|100.00%|324,806.62|100.00%|

本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司在报告期间资产总额减少了90,105.37万元，减少了21.72%；二是上市公司非流动资产占比由交易前的23.26%增加至36.06%，非流动资产增加主要原因系备考报告万家乐燃气具的投资成本放入其他非流动资产所致，流动资产由交易前的76.74%减少至63.94%。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||
||交易前|占比|交易后|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,010.00|0.99%|10.00|0.01%|
|应付票据|33,649.93|16.61%|||
|应付账款|76,542.24|37.79%|38,731.59|33.04%|
|预收款项|15,296.81|7.55%|9,971.31|8.51%|
|应付职工薪酬|6,187.50|3.05%|4,210.47|3.59%|
|应交税费|4,961.75|2.45%|4,271.55|3.64%|
|应付利息|649.13|0.32%|640.46|0.55%|
|应付股利|123.96|0.06%|3,237.98|2.76%|
|其他应付款|29,898.76|14.76%|25,155.72|21.46%|
|一年内到期非流动负|29,674.00|14.65%|29,674.00|25.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债|||||
|流动负债合计|198,994.07|98.25%|115,903.08|98.86%|
|非流动负债：|||||
|预计负债|747.57|0.37%|||
|递延收益|2,803.12|1.38%|1,331.27|1.14%|
|非流动负债合计|3,550.69|1.75%|1,331.27|1.14%|
|负债合计|202,544.76|100.00%|117,234.35|100.00%|

根据 2016年8月 31日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前减少了 85,322.41万元，减少幅度42.12%，其中应付票据、应付账款、预收款项是本次上市公司出售万家乐燃气具的主要减少的负债，分别减少了33,649.93万元、 37,810.65万元、5,325.51万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||交易前|交易后|
|流动比率（倍）|1.60|1.79|
|速动比率（倍）|1.28|1.58|
|资产负债率（%）|48.82%|36.09%|

从上表可知，与本次交易前相比，2016年 8月 31日公司资产负债率从48.82%降至36.09%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有所上升。本次交易完成后，上市公司不再经营厨卫电器业务，同时获得较多的资金，将用于投资未来业务转型所需的业务。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易后，上市公司将剥离厨卫电器业务，偿债能力和抗风险能力将得到进一步提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||
||交易前|交易后|
|营业收入|261,100.12|97,629.99|
|营业成本|174,980.86|64,351.40|
|营业利润|6,947.32|6,924.75|
|利润总额|7,041.77|6,999.90|
|净利润|4,651.45|4,715.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,859.93|2,014.68|

由上表可知，本次交易完成后2016年1-8月的上市公司营业收入与交易完成前相比，减少了 163,470.13万元，减少幅度62.61%；2016年 1-8月的净利润、归属母公司的净利润较交易前分别增加 63.76万元和 154.75万元，增加幅度分别为1.37%、8.32%。
此外，截止2016年8月 31日，万家乐对万家乐燃气具的股权投资账面价值为57,379.05万元，本次交易对价为74,498.58万元，故本次交易对上市公司2016年投资收益的影响金额预计为17,119.53万元。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||
||交易前|交易后|
|销售毛利率|32.98%|34.09%|
|销售净利率|1.78%|4.83%|
|净资产收益率|1.35%|1.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.03|

本次交易完成后，2016年 1-8月上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率较交易前均有所上升，主要原因系厨卫电器业务报告期内经营业绩持续下降，2016年 1-8月出现亏损，上市公司剥离厨卫电器业务后有利于提升整体
盈利能力。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易前，上市公司拥有输配电设备业务和厨卫电器业务。近年来受国家整体经济增速下降，房地产市场调控，国家各项家电惠民政策的退出，市场竞争的加剧，以及受自身品牌建设及设备更新持续投入不足、电商销售渠道拓展较迟等因素的影响等因素影响，上市公司报告期厨卫电器业务经营业绩持续下滑。
2014年、2015年和2016年 1-8月燃气具公司归属于母公司股东净利润分别为 11,965.92万元、7,869.18万元和-1,931.04万元。
本次交易完成后，上市公司将不再从事厨卫电器业务，避免上市公司经营持续受到不利影响。同时剥离厨卫电器业务后，上市公司将获得约 7.45亿元的资产变现资金，除用于发展输电配设备业务外，还将用于投资供应链管理、商业保理等其他业务，培育和发展新的利润增长点，有助于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易有利于推进上市公司业务转型
本次交易完成后，本公司将利用出售标的资产获得的资金，可以用于投资供应链管理、商业保理等其他业务，有利于推进上市公司业务转型，培育和发展新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力。
3、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
近年来，受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，股权融资能力下降，公司发展所需资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担沉重，抗风险能力较弱。2017年5月，11万家债将进入本息兑付，需支付约3亿元，对公司构成较大的现金流压力。本次交易完成后，公司获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位不会有明显变化、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万家乐与交易对方签署了《股权转让协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司变更标的资产工商登记信息后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易对方为西藏汇顺和张逸诚，由于西藏汇顺为持有上市公司5%以上的主要股东张明园控制的企业，张逸诚为上市公司的董事且系张明园之子，因此，本次交易构成关联交易。在第九届董事会第四次会议审议本次重组议案时，关联董事张逸诚回避表决，在此后将召开的股东大会审议时，关联股东张明园将回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
第八章其他提醒投资者注意事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司编制的备考财务报表和上市公司2015年度报告及2016年1-8月合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|202,544.76|117,234.35|204,757.46|
|198,994.07|115,903.08|172,621.90|
|3,550.69|1,331.27|32,135.56|
|1.60|1.79|1.90|
|1.28|1.58|1.58|
|48.82%|36.09%|49.16%|

本次交易完成后，上市公司的负债规模大幅下降，资产负债率明显降低，流动比率、速动比率明显提高，资本结构和偿债能力保持了较高的安全性。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
1、上市公司于 2016年3月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于子公司广东万家乐燃气具有限公司拟竞拍土地的议案》：由于燃气具公司现有厂房及设备已无法满足自身发展需要，竞拍佛山市顺德区顺德科技工业园 A区南-4-2号地块，用于建设新厂区，地块面积为 80,258.03平方米，竞拍价为 12,039万元。2016年 4月 7日，燃气具公司与佛山市顺德区公共资源交易中心签署《网上挂牌交易成交确认书》。
2、上市公司于 2016年5月27日第八届董事会第五次临时会议，审议通过《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司15%股权的议案》。
上市公司全资子公司顺特电气有限公司于 2016年 5月 30日与施耐德电气东南亚（总部）有限公司签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，收购施耐德东南亚所持有的顺特电气设备有限公司15%的股权，交易价格为 23,551.37万元。交易完成后，顺特电气持有顺特设备75%的股权，即上市公司间接持有顺特设备75%的股权；施耐德东南亚持有顺特设备25%的股权。
截止本报告书签署日，股权转让过户手续已完成。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为上市公司对外出售燃气具公司100%股权，本次交易不涉及上市公司股本规模及股本结构的变化。本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发生变化，治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策
根据上市公司章程，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定、科学、积极的利润分配政策；
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
3、公司可以进行中期现金分红；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件及分配比例
公司坚持现金分红为主的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现金分红：1、公司该年度实现的每股累计可分配利润不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配决策程序、信息披露和监督
1、具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）董事会对本次交易后公司现金分红政策及相应安排的说明
本次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，公司将继续执行现有的分红政策。
六、本次重组各方及相关人员买卖万家乐股票的自查情况
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，万家乐已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖智度投资股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司查询的结果，其他除下属情形外，自查主体在自查期间（2016年3月8日-2016年9月8日）不存在买卖上市公司股票的情形。
买卖股票具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|西藏汇顺|2016年5月23日|12,000万股|卖出|
|2|汇富博衍|2016年5月23日|12,000万股|买入|
|3|张明园|2016年9月7日|52,472,109 股|买入|
|4 西藏汇顺 2016年9月7日 52,472,109 股 卖出|||||

1、张明园，系持有上市公司5%以上股权的主要股东及西藏汇顺的实际控制人。2016年 5月31日，西藏汇顺与张明园签订《股份转让协议》，约定将西藏汇顺持有的 52,472,109股万家乐股份通过协议转让给张明园，占万家乐总股本的7.60%。2016年9月7日，股权转让完成过户手续。
本次股票交易系张明园与其控制的企业西藏汇顺之间的内部股权转让行为，且已在2016年6月3日公开披露了《简式权益变动报告书》和股权转让事宜，不涉及内幕信息交易。
张明园已出具以下声明和承诺：“本人 2016年9月7日发生“万家乐”A股股票受让过户交易仅是对 2016年 5月 31日《股份转让协议》的后续实施，且为本人与本人所控制企业西藏汇顺之间的内部股权转让行为，本人不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，本人买卖“万家乐”挂牌交易 A股股票的行为均出自本人对市场行情的判断，与本次重大资产重组的内幕信息无关。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、蕙富博衍、西藏汇顺
蕙富博衍与西藏汇顺于 2016年 3月 29日签署《西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》，约定蕙富博衍以协议转让方式取得西藏汇顺所持有万家乐12,000万股
股份（占万家乐总股本的17.37%）。2016年5月23日，股权转让完成过户手
续。
蕙富博衍出具以下声明和承诺：
“本企业于 2016年 5月 23日发生“万家乐”A股股票转让过户交易仅是对 2016年 3月 29日《股份转让协议》的后续实施，且发生在启动本次重大资产重组之前，本企业不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，本企业买卖“万家乐”挂牌交易 A股股票的行为均出自本企业对市场行情的判断，与本次重大资产重组的内幕信息无关。本企业对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本企业保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
西藏汇顺出具以下声明与承诺：
“2016年 3月 29日，本公司与蕙富博衍签署《股份转让协议》，约定蕙富博衍以协议转让方式取得本公司所持有万家乐 12,000万股股份（占万家乐总股本的17.37%）；2016年5月23日，上述股权转让完成过户手续。2016年 5月 31日，本公司与张明园签订《股份转让协议》，约定将本公司持有的 52,472,109股万家乐股票通过协议转让给张明园，占万家乐总股本的7.60%；
2016年9月7日，上述股权转让完成过户手续。
本公司于 2016年 5月 23日发生的“万家乐”A股股票转让过户交易仅是对 2016年 3月 29日《股份转让协议》的后续实施，且发生在启动本次重大资产重组之前；本公司于 2016年 9月 7日发生“万家乐”A股股票过户交易仅是对 2016年 5月 31日《股份转让协议》的后续实施，且为本公司与本公司实际控制人之间的内部股权转让行为，本公司不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，本公司买卖“万家乐”挂牌交易 A股股票的行为均出自本公司对市场行情的判断，与本次重大资产重组的内幕信息无关。”
（二）相关人员的声明与承诺
根据结算公司出具的查询证明以及上市公司提供的自查报告，在自查期间内，上市公司及相关知情人除上述情形外无其他买卖上市公司股票的行为，并出具了承诺函。
七、连续停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
上市公司股票因重大资产重组自2016年9月9号停牌，2016年8月12日至 2016年 9月 8日（本次重组股价敏感重大信息公布前 20个交易日内）期间，上市公司股价及同期深证成指、输配电气指数和家电行业指数的涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|万家乐收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|输配电气指数收盘点位(点)|家电行业指数收盘点位(点)|
|2016年8月12日|10.52|10,528.10|17,028.13|9,997.72|
|2016年9月8日|11.87|10,851.19|17,740.96|10,429.63|
|波动幅度|12.83%|3.07%|4.19%|4.32%|

万家乐股价在上述期间内上涨幅度为12.83%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）上涨3.07%因素后，上涨幅度为9.76%；扣除输配电气指数（代码：BK0457）上涨4.19%因素后，上涨幅度为8.65%；扣除家电行业指数（代码：BK0456）上涨4.32%因素后，上涨幅度为8.51%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，万家乐在重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整，虽存在部分尚未办理权证的房产以及部分车辆证载权利人为个人但实际所有权归标的公司，权属状况基本清晰，在11万家债2016年第一次债券持有人会议和上市公司股东大会审议批准后，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于万家乐推进业务转型优化，有利于万家乐的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，长城证券作为万家乐独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）和其他信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将本财务顾问报告在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、长城证券内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：1、万家乐本次重大资产出售暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次出具的《长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求；
3、同意出具《长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送深交所并公告。
第十一章备查文件
一、备查文件
1、关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、关于本次交易的监事会决议；
3、关于本次交易的股东大会召开通知；
4、上市公司与交易对手签订的附条件生效的《股权转让协议》；
5、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
6、大华会计师出具的燃气具公司《审计报告》；
7、天健兴业出具的燃气具公司《评估报告书》；
8、万家乐 2014年度、2015年度及 2016年 1-8月备考财务报表及其审阅报告；
9、长城证券出具的《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、北京德恒律师事务所出具的《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
12、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东万家乐股份有限公司
联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
电话： 0757-22321232
传真：0757-22321237
董事会秘书：黄志雄
2、长城证券股份有限公司
联系地址：杭州市杨公堤23号
电话：0571-87207350
传真：0571-87207351
联系人：钱学深、刘逢敏
另外，投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn/上查阅《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
刘逢敏 钱学深
项目协办人：
郑益甫
投行银行业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
法定代表人或授权代表：
何伟
长城证券股份有限公司
2016年11月22日