证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2015—015上海泰胜风能装备股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议由公司董事长柳志成先生召集，于 2015年 3月 9日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于 2015年 3月 15日在公司会议室召开。应出席本次董事会会议的董事 11人，实际参会 11人，其中独立董事 4人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长柳志成先生主持。会议以书面记名投票方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避
表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议通过了重组方案的主要内容：
1、交易概况
公司拟发行股份及支付现金购买窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过 9,666.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象配套募集资金。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、交易对方
本次交易的交易对方为蓝岛海工股东窦建荣。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的蓝岛海工49%股权。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易价格
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014年 12月 31日，
预计评估值约为 59,400万元左右，49%蓝岛海工权益对应的预估值为 29,106万元，双方协商确定本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2015年 1月 27日停牌，预计在关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后复牌，停牌日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格确定为10.00元/股。公司将向自然人窦建荣发行2,500万股股份及支付4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股权。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司拟以定向发行方式向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 966.60万股，募集金额不超过 9,666.00万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。公司拟设立员工持股计划全额认购该部分股份。
募集配套资金发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，募集配套资金发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为条件。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至实际交割日期间运营所产生的损益由公司享有。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将标的资产过户至本公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产暨利润补偿意向协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：窦建荣，其将以持有的
蓝岛海工的股权认购本次发行的股票。
（2）发行股份配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”，其将以现金认购本次发行的股票。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份的数量总额为 2500万股，本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”募集不超过 9,666.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方窦建荣承诺：自本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得的泰胜风能股份。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期安排
参与配套募集资金认购的“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划”承诺：自本次向本企业发行的股份自上市之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的泰胜风能股份。
上述各方一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、业绩承诺及补偿
交易对方承诺，蓝岛海工 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。蓝岛海工 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成，则协议各方应就 2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
如果蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：交易对方根据其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以 1元的总价格予以回购并注销。
上述“净利润”，均指扣除非经常性损益后的净利润。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 9,666.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决，此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
据此，公司董事会判断本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会判断本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）经核查，泰胜风能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会判断本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次交易的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，公司董事会判断本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易能够促进公司行业整合以及转型升级，能增强公司现有主营业务（含陆上及海上风电业务）的协同效应并提高公司在高端装备制造业务（海洋工程业务）方面的拓展能力。
据此，公司董事会判断本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避
表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、窦建荣合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。
拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易后，蓝岛海工将成为公司的全资子公司。蓝岛海工拥有优良的海工资证、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件，而海上风机塔架、导管架、管桩等重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应。
蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，紧邻长江入海口，地理位置优越；
拥有专业的适合海洋工程产品制造的厂房设施设备条件；拥有良好的岸线资源和吊装码头，满足公司实施海上风能装备制造的选址要求。可有效降低产品的运输成本，增大盈利空间，能够在未来海上风能装备产业的竞争中获得更大的竞争优势。本次资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出，同时将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5、本次资产重组需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
上述报批事项已在《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、核准的风险做出了特别提示。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案中，公司拟向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”募集配套资金不超过 9,666.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型海上风能及海工装备产业协同技改项目”。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》
同意公司与窦建荣签订签署附生效条件的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》；同意公司与“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”签署附生效条件的
《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方、股份认购方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司审议通过了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
九、审议通过《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林持有公司股份118,607,109股，持股比例为36.61%，为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，公司实际控制人柳志成等人因拟参与认购本次非公开发行股份的“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，经预估，标的资产的预估值约为 29,106万元。
如按本次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成后，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同意豁免柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林因通过“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而触
发的要约收购义务，并同意将本事项提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》本次交易后公司现金分红政策及相应安排将不会发生调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联方柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林回避表决，由非关联董事表决。此议案以 4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
审议通过了公司《募集资金管理制度》，同意公司原《募集资金管理制度（2009年 8月）》、《募集资金使用管理细则（2011年 12月）》于新制度经公司股东大会审议通过并生效之日起废止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案以 11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的公司《募集资金管理制度》。
十三、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金人民币 92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金的全部方案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案以 11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
十四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用闲置募集资金（含超募资金）不超过 13000万元进行现金管理，在上述额度内资金可以在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过 13000万元。本决议自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
同意授权董事长签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
此议案以 11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
召开 2015年第一次临时股东大会审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议时间拟定于 2015
年 4月 2日。具体会议通知由公司证券部拟订，并于会议召开日十五天前以公告形式发出。
同时，鉴于本次董事会会议所涉及的发行股份购买资产事项中，拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司本次临时股东大会将不会对相关交易事项涉及的议案进行审议，公司将在相关审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并召开临时股东大会。
此议案以 11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2015年 3月 17日