华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”或“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）要求进行了逐项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查阅中国嘉陵已披露公告及中国嘉陵提供的资料，自中国嘉陵上市后，中国嘉陵及其控股股东中国兵器装备集团有限公司（曾用名“中国南方工业集团公司”，以下简称“兵装集团”）出具的承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|出 具时间|期限|履行情况|
|1|兵装集团|股份限售|1、兵装集团将遵守法律、法规和规章的规定。2、除上述法定义务外，兵装集团承诺：（a）所持有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。（b）中国嘉陵将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。|2006年 7月|股份限售自限售股流通上市后2年|股份限售已完成。股权激励计划未完成。|
|2|兵装集团|一定期限内不进行重大资产重组|承诺自中国嘉陵股票复牌之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项|2013年 9月|中国嘉陵股票复牌后的6个月|履行完毕，在承诺期间未进行重大资产重组|

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|3|兵装集团|不减持股票|承诺在未来6个月不减持中国嘉陵股票|2015年 7月|6个月|履行完毕，在承诺期间未减持中国嘉陵股票|
|4|中国嘉陵|分红回报规划|承诺：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。（二）公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（三）在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|2012年 11月|三年|履行完毕|
|5|中国嘉陵|分红回报规划|（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。（二）现金分红的条件 ：1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月|2015年 12月|三年|履行中|

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||||内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。（三）现金分红的比例：公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）差异化现金分红政策：公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。（五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。||||
|6|中国嘉陵|一定期限内不进行重大资产重组|公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。|2016年 8月|披露投资者说明会召开情况公告后的 6个月内|履行完毕，在承诺期间未进行重大资产重组。|
|7|中国嘉陵及时任董事、监事、|关于交易相关文件真实性、准确性、|《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次交|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|

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||高级管理人员|完整性的承诺|易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司/本人保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。||||
|8|中 国 嘉陵、兵装集团|关于最近五年无违法行为的承诺|截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|
|9|兵装集团|关于交易不可撤销的承诺|兵装集团将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规定的前提下，兵装集团不会主动终止或撤销本次交易。|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|
|10|兵装集团|关于提供信息和资料 真 实性、准确性、完整性的承诺|承诺：1、兵装集团保证为本次交易所提供的相关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、兵装集团保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、兵装集团保证为本次交易出具的全部说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、兵装集团保证已履行了本次交易所需的法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、兵装集团承诺，如因违反上述承诺给中国嘉陵及其投资者造成损失的，兵装集团将依法承担赔偿责任。|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|
|11|兵装集团|关于保持上市公司独立性的承诺|承诺：1、保证中国嘉陵资产独立完整。保证本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及中国嘉陵章程关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司或本公|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|

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||||司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金等情形。2、保证中国嘉陵的人员独立。保证中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证中国嘉陵的财务独立。证中国嘉陵保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；不会干预中国嘉陵的资金使用。4、保证中国嘉陵机构独立。保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证中国嘉陵业务独立。保证中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；保证本公司或本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。本公司愿意承担由于违反上述承诺给中国嘉陵造成的直接/间接的经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出。||||
|12|兵装集团|关于避免同业竞争的承诺|承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|

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||||的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵 ，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失，本公司愿承担赔偿责任。||||
|13|兵装集团|关于避免资金占用的承诺|承诺：1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源。|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|
|14|兵装集团|关于规范关联交易的承诺|承诺：1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵其下属子公司拆借、占用及本公司实际控制的企业将严格避免向中国 嘉陵其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵其下属子之间必需 进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价。没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方|2017年 11月|长期有效|正常履行，目前未发生违反承诺的事项|

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|可执行。4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其下属子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失 ，或者发生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的，中国嘉陵及其下属子公司的损失由本公司负责赔偿。|

兵装集团于 2006年中国嘉陵股权分置改革时承诺：中国嘉陵将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
经核查，该承诺中涉及的股权激励计划未完成。兵装集团未完成该承诺的原因如下：根据中国嘉陵实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件。因此，兵装集团一直未履行关于实施管理层股权激励计划的承诺。经中国嘉陵第九届董事会第十一次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意豁免兵装集团实施管理层股权激励的承诺义务。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见签署日,除上述事项外，中国嘉陵上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，中国嘉陵已在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司章程》和《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关联交易管理办法》中明确规定关联交易的审批权限及决策程序；已在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）对外担保管理办法》中明确规定对外担保的审批权限及决策程序。
经查阅上市公司最近三年的年度报告以及《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，最近三年中国嘉陵控股股东及其他关联方不存在非经营性违规资金占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
中国嘉陵最近三年受到的监管措施如下：
2015年10月20日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和董事会秘书予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0062号），关注到中国嘉陵和董事会秘书叶宇昕在公司信息披露方面存在问题。
2016年 8月 4日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0061号），关注到中国嘉陵、董事会秘书叶宇昕（2015年1月 1日-2015年 11月 19日）、任庶（2015年11月20日-2016年2月19日代行中国嘉陵董事会秘书职务）在公司信息披露方面存在问题。
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|经查阅中国嘉陵提供的相关资料并经中国嘉陵确认，最近三年中国嘉陵及其|
|子公司受到的行政处罚情况如下：|

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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚文号|处罚时间|处罚事由|处罚措施|
|1|重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司|重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局|（沙）安监管罚当字（2015）第52号|2015/11/11|产品不符合标准、未报行政主管部门备案|罚款900元|
|2|中国嘉陵|重庆市璧山区质量技术监督局|（璧山）质监罚字[2017]007号|2017/05/12|公司生产的 10 台正三轮车不符合强制性标准|1、责令停止生产；2、罚款0.622万元|
|3|重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司|重庆市璧山区道路运输管理局|（璧）运罚字（2017）第1406号|2017/08/02|渝 BL9793 货车未进行驾驶员执业备案|1、责令改正；2、罚款200元|

截至本专项核查意见出具日，经通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）查询，未发现中国嘉陵及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构作出行政处罚、市场禁入决定，以及被证券期货交易所及行业自律组织作出纪律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施的情形。
此外，中国嘉陵及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺，承诺自 2015年 1月 1日起至该承诺函出具之日，除上述披露的行政处罚事项外，未受到其他行政处罚或刑事处罚；除上述披露的被上交所出具监管函、口头警示的情形外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，除上述披露的被上交所出具监管函、口头警示、最近三年受到的行政处罚的情形外，中国嘉陵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
(一）关于最近三年的业绩真实性和会计处理的合规性
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的审计报告，其中2015年度年度出具审计意见为标准无保留意见，2016年度出具审计意见为带强调事项段的无保留意见，2017年年度出具审计意见为与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见。
中国嘉陵财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制，日常会计处理按照《企业会计准则》及监管机构相关规定进行。
经核查，本独立财务顾问认为，中国嘉陵最近三年业绩真实，未发现相关会计处理不符合企业会计准则规定之处。
（二）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送”的核查
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的审计报告，同时对上市公司可能存在重大错报的风险领域进行了核查。经核查，未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
独立财务顾问对公司在财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经核查，公司在其财务报表附注中已经完整披露关联交易，未发现存在
关联方利益输送的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，中国嘉陵最近三年不存在虚假交易、虚构利润，也不存在关联方利益输送的情形。
（三）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
独立财务顾问关注了公司 2015年至 2017年度重大交易会计处理，公司于2016年和2017年的会计政策变更是按照财政部陆续颁布或修订的一系列企业会计准则的要求进行的，2015年至2017年度公司未发生重要会计估计变更及重要的前期差错更正事项。
（四）减值准备计提情况
独立财务顾问核查了公司制定的资产减值准备计提政策并认为，公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备, 2015年至 2017年度资产减值损失发生额如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|坏账损失|1,204.98|380.78|3,380.64|
|2|存货跌价损失|199.46|170.22|-520.84|
|3|可供出售金融资产减值损失|422.11|597.89|106.04|
|4|固定资产减值损失|2,713.90|1,419.63|-|
|5|无形资产减值损失|774.37|1,433.11|191.01|
|6|商誉减值损失|-|-|961.94|
|合计||5,314.82|4,001.63|4,118.79|

综上，独立财务顾问认为，公司2015年至2017年度的业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
四、“拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”
回复：
（一）拟置出资产的评估作价情况
中联资产评估集团有限公司以 2018年 1月 31日作为基准日对中国嘉陵拟置出资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第853号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|39,710.24|107,218.21|67,507.97|170.00|
|2|非流动资产|81,551.38|56,369.60|-25,181.78|-30.88|
|3|其中：可出售金融资产|223.08|277.72|54.64|24.49|
|4|长期应收款|||-|-|
|5|长期股权投资|36,271.77|-2,723.66|-38,995.43|-107.51|
|6|投资性房地产|587.44|1,842.05|1,254.61|213.57|
|7|固定资产|35,773.09|37,074.01|1,300.92|3.64|
|8|在建工程|71.11|68.08|-3.03|-4.26|
|9|无形资产|8,624.89|19,831.40|11,206.51|129.93|
|10|其中：土地使用权|8,428.58|18,097.35|9,668.77|114.71|
|11|开发支出|||-|-|
|12|资产总计|121,261.62|163,587.81|42,326.19|34.90|
|13|流动负债|147,723.76|147,723.76|-|-|
|14|非流动负债|13,689.22|13,630.16|-59.06|-0.43|
|15|负债总计|161,412.98|161,353.92|-59.06|-0.04|
|16|净资产（所有者权益）|-40,151.36|2,233.89|42,385.25|105.56|

（二）评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路。
中国嘉陵有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此本次适于选择资产基础法进行评估。
本次评估的是中国嘉陵拟置出的资产及负债，置出资产的主营业务系生产和销售摩托车及摩托车配件，近年来传统摩托车行业产能过剩以及行业内的激烈竞争，对置出资产的盈利能力产生较大冲击。近年来中国嘉陵的收入、利润逐年下降，连续亏损，难以根据目前经营状况合理预计未来的收益，因此不适宜采用收益法评估。
但对于经营状况较好的子公司，如嘉陵-本田发动机有限公司等，由于企业目前经营状况正常，收益一般或较好，未来收益和风险可以预测和量化，适宜选择收益法进行评估。
由于无法取得与中国嘉陵同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，对于中国嘉陵拟置出的资产及负债，本次采用资产基础法进行评估，对于符合条件的子公司，采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
假设中国嘉陵及子公司持续经营或以评估基准日状态存续，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）决策程序履行情况
1、2018年 3月 26日及 2018年 5月 2日，上市公司召开第十届董事会第二十四、二十六次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿。
2、2018年8月 20日，本次交易拟置出资产及负债的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序。
3、2018年8月 21日，中国嘉陵召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，评估机构对本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为评估结论，评估方法选择适当。
评估报告的假设前提和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次评估已履行了必要的决策程序。
（以下无正文）