四川成飞集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书与预案差异情况对比表
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）于 2014年 5月 19日披露了《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2014年11月14日签署了《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下1：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组报告书根据中国证监会 2014年新修订《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，修改了相关内容。
（二）重组报告书与重组预案披露的财务数据差异情况
重组预案中披露了标的公司截至 2014年 3月 31日的最近两年一期未经审计的财务数据；重组报告书中修改披露了标的公司截至 2014年 8月 31日的最近两年一期经审计的财务数据。
（三）根据中联评估出具的标的公司评估报告的结果更新了本次交易的估值、作价等相关内容。
（四）根据标的公司资产权属完善进展情况修改补充了主要资产情况。
（五）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》（2013年 3月 21日修订）等相关法规规定披露了重组预案不需要披露的相关内容。
1本文件中所述词语或简称与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
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|章节|预案内容|报告书内容|
|公司声明|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
||本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。|删除|
|交易对方声明|本次重大资产重组的交易对方中航工业、华融公司及洪都集团已出具书面声明，承诺其为本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|本次重大资产重组的交易对方中航工业、华融公司及洪都集团已出具书面声明，承诺其为本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|重大事项提示|一、本次交易方案概况按照标的资产预估值1,584,723.02万元及不超过本次交易总额的25%测算，本次配套融资金额上限为528,241 万元。|一、本次交易具体方案以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值合计1,554,136.79万元。募集配套资金金额预计不超过518,045.60万元|
||三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行股数按照预估值计算的预计发行股数|三、本次发行股份的数量、发行前后公司股权结构变化根据评估结果修改了发行股份的数量及发行前后公司股权结构变化|

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|章节|预案内容|报告书内容|
||八、锁定期安排本次交易中用于购买标的公司股权所发行的股份锁定期安排如下：中航工业及洪都集团所认购的公司股份，自上市之日起36 个月内不得转让|五、本次发行股份锁定期本次重组发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团以资产认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内如成飞集成股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航工业及洪都集团在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。|
||重大风险提示披露了部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险、注入资产范围调整可能导致方案变更的风险、标的资产预估增值的风险、标的公司财务数据及预估增值水平较高的风险等风险因素|十二、风险因素根据本次重组项目的进展情况，删除了前述风险因素，披露了部分土地、房产权属待规范的风险、标的资产评估增值的风险、盈利预测风险等风险因素|
|第一章 本次交易概述|第三章本次交易的背景和目的、第四章本次交易的具体方案按照预估值计算并披露的交易价格及发行股数|第一章 本次交易概述根据评估结果修改了交易价格及发行股数|
|第二章 上市公司基本情况|第一章 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况与预案内容无实质变化|
|第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况|第二章 交易对方及配套融资认购方基本情况|第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况与预案内容无实质变化|
|第四章 交易标的情况|第五章 交易标的基本情况|第四章 交易标的情况更新了标的公司资产权属情况、主要负债、对外担保、关联方非经营性资金占用、主营业务发展情况、经审计的两年一期的财务数据及根据评估报告更新了标的资产估值情况|
|第五章 本次发行股份情况|第六章 发行股份的定价及依据|第五章 本次发行股份情况根据评估结果修改了发行股份的数量及发行前后公司股权结构变化|
|第六章 本次交易合同的主要|无|第六章 本次交易合同的主要内容本章系重组报告书新增章节，主要披露了发行股份购买资产协议及补充协议、|

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|章节|预案内容|报告书内容|
|内容||股份认购合同及补充合同的相关内容|
|第七章 本次交易的合规性分析|第四章 本次交易的具体方案对本次交易符合相关法律法规的规定进行了分析|第七章 本次交易的合规性分析根据新修订的《重组管理办法》、《收购管理办法》对本次交易符合相关法律法规的规定进行了分析|
|第八章 董事会对本次交易定价的分析|无|第八章 董事会对本次交易定价的分析对本次交易定价的公允性及合理性进行了分析|
|第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析|第七章 本次交易对上市公司的影响|第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析新增了根据经审计的财务数据对交易前上市公司财务状况及交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势进行了分析，同时对标的公司的行业特定和经营情况进行了分析根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，新增了对配套募集资金投资项目相关情况的分析|
|第十章 财务会计信息|无|第十章 财务会计信息新增了标的公司最近两年及一期简要财务报表、上市公司最近一年一期备考财务报告、标的公司盈利预测及上市公司备考盈利预测等内容|
|第十一章同业竞争和关联交易|第七章 本次交易对上市公司的影响披露了本次交易对上市公司同业竞争和关联交易影响的定性描述及规范措施|第十一章 同业竞争和关联交易新增了上市公司经审计的交易前后的关联交易情况|
|第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响|无|第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响新增了本次交易完成后上市公司的治理结构及独立性|
|第十三章风险因素|第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示|第十三章 风险因素新增及修改的风险因素同“重大事项提示”章节|
|第十四章其他重要事项|第九章 保护投资者合法权益的相关安排、第十一章 其他重要事项|第十四章 其他重要事项新增标的公司1名监事股票交易买卖情况的说明|
|第十五章相关方对本次交易|第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见|第十五章 相关方对本次交易的意见新增法律顾问意见|

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|章节|预案内容|报告书内容|
|的意见|||
|第十六章本次交易相关证券服务机构|无|第十六章 本次交易相关证券服务机构新增证券服务机构的简要情况|
|第十七章董事会及中介机构声明|第十二章 全体董事声明|第十七章 董事会及中介机构声明新增中介机构声明|
|第十八章备查文件及备查地点|无|第十八章 备查文件及备查地点新增本次交易的备查文件名称及备查地点|

三、上述差异不构成重大方案调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据中国证监会并购重组业务问答，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）本次不构成方案重大调整
重组报告书与重组预案相比交易对象和交易标的均未发生变更；标的公司的账面价值产生的较小差异是由于经审计和未经审计财务数据以及将洪都科技少量权属未完善的资产调整出本次重组范围而形成的，该差异占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%且不影响交易标的资产及业务的完整性，对交易方案无实质影响。根据中国证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
四川成飞集成科技股份有限公司年 月 日
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