证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016-076
湖北广济药业股份有限公司
关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于 2016年 9月 14日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟购买新办公用房暨关联交易的议案》。公司拟用自有资金向湖北华科投资有限公司（下称“华科投资”）购买其开发建设的武汉光谷企业天地四号楼的部分楼层作为公司办公用房。
2016年 12月 12日，公司召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的议案》。公司拟对购买面积进行调整，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
根据广济药业业务发展需要及未来战略布局，为了更好地实现集团化科学管控，有效利用区位优势获得更广阔的发展空间，公司拟用自有资金向湖北华科投资有限公司（下称“华科投资”）购买其开发建设的位于东湖新技术开发区凌家山南路1号的武汉光谷企业天地四号楼部分楼层作为公司办公用房。
2、关联关系
该楼宇为华科投资开发建设，华科投资为广济药业的大股东——湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“长投集团”）控股子公司湖北长投高科产业投资集团有限公司（下称“长投高科”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购买办公用房构成关联交易。
3、表决情况
广济药业第八届董事会第二十三次会议审议表决了该项关联交易，公司董事龚道夷先生和董事王品女士属该事项的关联董事，回避了该议案的表决。公司非关联董事一致同意进行该项关联交易，并授权董事长签署相关协议。
同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可并同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及金额超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，需经公司股东大会审议批准。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本次交易需向上级国有资产管理部门报备。
二、交易方基本情况
1、概况
企业名称：湖北华科投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖开发区关东科技园
法人代表:刘少柏
注册资本：13,500万元
注册号： 91420000747660891H
主营业务：对高新技术产业项目投资和管理；物业管理；园区开发；房屋租赁；房地产开发、商品房销售。
股东情况：湖北长投高科产业投资集团有限公司100%。
财务数据：2015年营业收入113.97万元、净利润123.38万。
历史沿革：公司成立于2003年3月26日，截至目前，华科投资的股权结构未发生变动。
2、关联关系
由于本次交易的交易标的为湖北华科投资有限公司开发建设，华科投资为广济药业的大股东--湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“长投集团”）控股子公司湖北长投高科产业投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买办公用房构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
位于东湖新技术开发区凌家山南路 1号的武汉光谷企业天地四号楼第 2层、第20层至22层共四层办公用房，第2层面积1366.05平方米；第20至22层每层面积1329.96平方米，总面积 3989.88平方米。合计总面积 5355.93平方米。
武汉光谷企业天地地处光谷大道与凌家山南路交汇处，属于东湖新技术开发区核心区域，周边高校林立，科技、人才、政策资源齐聚，园区商业氛围浓厚，综合配套设施齐全，交通便利。园区总体布局上分成两个片区，共 7栋,由南部的一栋、北部的6栋组成。
四号楼位于项目东北，建筑面积约 2.9万方,共 23层，顶层 23层为露台区域，购买22层可免费赠送23层使用权，可将其打造成为员工休息区或观景平台，极大提高员工的工作舒适度,提升企业形象。
园区将引入智慧园区管理模式，利用当前最先进的云计算和物联网技术，对软、硬件资源进行了云化处理，为入驻企业提供信息化、一体化服务管理。此外，园区配有大型会议室、员工食堂、品牌超市及金融机构等优选配套。
随着湖北省长江产业投资集团总部未来搬迁至园区集中办公，届时湖北省内乃至全国高新技术、生物医药、医疗大健康、基金、材料、金融、孵化器等相关领域核心资源将汇聚于此，形成强大的集聚效应，构筑国内一流的创新、创意产业集群，为入驻企业带来丰富的资源红利。
2、交易定价标准及金额
公司聘请了具有从事证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的房产进行评估，并出具了《湖北广济药业股份有限公司拟收购湖北华科投资有限公司部分房地产评估报告》（众联评报字[2016]第 1227号）。评估机构以2016年11月7日为评估基准日，采用比较法评估的华科投资开发建设的房产第 2层、第 19至 22层的资产评估价值为 7488.2万元。其中，第 2层的建筑面积为 1366.05平方米，评估单价为 12,099.20元/平方米；第 19至 22层的建筑面积为 5319.84平方米（每层建筑面积为 1329.96平方米），评估单价为10,969.10元/平方米。
根据评估报告，公司拟购买的华科投资开发建设的房产第2层、第20至22层的资产评估价值为6029.35万元。
交易双方根据评估结果，经协商确定该两栋房产的交易价格合计金额为5978.6231万元。总价最终按照房产竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超出或少于合同约定的预测建筑面积的部分按合同约定的建筑单价进行结算。
四、交易协议的主要内容
公司与华科投资就购买办公用房事宜签订了《房产认购意向协议书》，主要条款如下：
1、认购房屋的基本情况
（1）广济药业（乙方）认购的房屋为华科投资（甲方）开发的位于武汉光谷企业天地项目中的A4栋2、20、21、22层整层购买；
（2）该房屋的意向认购建筑面积为 5355.93平方米，以上面积均以房地局测绘中心最终测绘面积为准；
（3）该房屋交房日期定于2017年9月30日。
2、认购房屋的价款及优惠
（1）该房屋按照建筑面积计价，备案总房款共计人民币6279.8188万元；
（2）按照优惠政策，折扣后意向总房款共计 5978.6231万元。明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|层数|意向总面积（㎡）|意向单价（元/㎡）|备案价格（元）|意向总价（元）|
|1|2层|1366.05|11748.00|16856905|16048356|
|2|20层|1329.96|10924.48|15261131|14529119|
|3|21层|1329.96|10962.20|15313763|14579292|
|4|22层|1329.96|10999.93|15366389|14969464|
||总计|5355.93||62798188|59786231|

3、附则
华科投资开发建设的光谷企业天地所属土地为工业用地，公司购买该宗土地上建设的四号楼部分楼层作为办公用途。后期若因公司以办公用途而带来的土地、房产纠纷，将由华科投资负责解决；若因土地用途不合法、不合规带来任何处罚或损失，均由华科投资承担并向公司赔偿因此遭受的损失；如果因此导致公司不能作为办公用途使用的，华科投资承诺将以购买价的120%回购，但需扣除公司实际使用年限的租金（按周边办公用途房屋租金市价计算）。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易将有效改善公司的办公环境，有利于稳定员工队伍，利用地域优势，提升公司对人才的吸引力，进一步打造优秀的经营管理团队，提升公司知
名度和竞争力；
不会损害非关联股东的利益，不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与关联方华科投资尚未发生关联交易。
七、独立董事意见
公司的独立董事杨汉明先生、邹光明先生和曹亮先生，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的议案》，发表如下独立意见：
调整公司购买办公用房的面积，是基于公司实际需求，有利于提高公司资金使用效率；公司调整购买新办公用房暨关联交易的事项，决策程序合法，定价公允、合理，未发现利用关联交易调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，严格遵守关联董事回避制度，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、其他
公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第二十三次会议决议
2．独立董事意见
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日