证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-012利亚德光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
特此提示：公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（一）本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完毕；
（二）假定本次非公开发行股份数量为12,000万股，募集资金总额为150,000万元，不考虑扣除相关发行费用；
（三）根据2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润为 31,458万元—33,071万元，假设2015年归属于母公司股东的净利润为中间值 32,264.50万元；
（四）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（五）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（六）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|期末总股本（股）|755,578,424.00|755,578,424.00|875,578,424.00|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年归属于母公司股东的净利润持平，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|32,264.50|32,264.50|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.43|0.40|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.54|5.12|
|加权平均净资产收益率|21.62%|12.83%|9.88%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润增长20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|38,717.40|38,717.40|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.51|0.47|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.63|5.20|
|加权平均净资产收益率|21.62%|15.20%|11.74%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润下降20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|25,811.60|25,811.60|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.34|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.46|5.04|
|加权平均净资产收益率|21.62%|10.39%|7.98%|

注1：以上 2015公司归属于母公司股东净利润仅为业绩预告数平均值，最终值以公司
经审计后的财务报告为准。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；
基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率下降明显，每股收益也有所下降，其中在 2016年归属于母公司所有者净利润上升20%的情况下，每股收益略有下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）现阶段公司资本性支出金额较大
公司上市以来一直采取内生发展与外延收购相结合的双通道发展战略，逐步构建了 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及 LED文体教育传媒“四轮驱动与融合”的业务模式。为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司拟建设“LED应用产业园扩产项目”、“LED国际产业园建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“研发中心创新项目”等项目，且并购 PLANAR SYSTEMS,INC，现阶段公司可预期的资本性支出较大，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。
（二）股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金，除了支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
（三）债权融资局限性
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为45.18%，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于收购PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目以及补充流动资金项目。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014年公司梳理了业务结构，制定了“四轮驱动”战略，即公司以LED小间距电视、LED智能照明、LED显示、LED文化教育传媒四大业务板块为公司高速运转的驱动力，通过内生与外延发展，实现“四轮驱动下的LED领创者”的战略目标。
在“四轮驱动”战略指引下，公司以现有业务为基础，设置了本次募投项目。
1、收购PLANAR公司100%股权：PLANAR公司是一家拥有包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，其电子专业显示系统解决方案在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，PLANAR公司建立起覆盖全球的销售网络，在100多个国家拥有超过2,700家代理商渠道。本次交易的实施将使利亚德实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势，并搭建海外营销网络。
3、LED国际产业园建设项目：随着公司海外市场开拓力度的增强，海外销售收入快速增长。公司海外订单全部由国内工厂供应，高额运输成本、较长交货周期对公司海外业务发展形成了一定的制约，上述制约因素将随着公司海外营销网络搭建与完善进一步放大。为稳定国际业务布局，快速扩大海外市场份额，公司有必要在海外设立生产基地。
4、营销服务网络建设项目：近年来，LED小间距电视技术不断发展进步，公司推出的像素间距0.7mm LED小间距电视，代表着国际LED显示技术最高水平。与此同时，海外市场对于小间距显示产品的需求在不断增加，特别是一些被 LCD/DLP拼接墙长期占据的高端应用领域如电视台、控制室、指挥中心及会议室等，因为 LED小间距有无缝拼接的优势，其对于传统 LCD/DLP拼接墙的替代趋势明显。面对广阔的市场机遇，以科视、飞利浦、三星为代表等国际知名企业纷纷进入小间距领域，抢占市场份额，为了应对愈发激烈的竞争格局，迎合市场需求，进行海外展示中心的建设是十分必要的。
5、研发中心创新项目：得益于LED显示技术的快速发展，其关联的驱动及控制系统也已成为集成电路的一个重要应用，同时也是LED显示屏技术的核心。
近年来，小间距LED技术发展较快，2014年初，LED显示屏的最小间距为1.2mm，2014年8月，公司便发布了全球首款间距为0.7mmLED显示面板，单位显示密度提升了近两倍。随着LED显示屏像素间距的迅速下降，单位面积上要贴装的器件数量呈几何倍数增长，大大增加模组驱动面的元器件密度，增加了驱动电路的设计难度。随着高密度小间距LED显示屏的兴起，不断对LED显示驱动芯片提出新的更高要求，这就需要公司加大显示驱动技术的研发投入，保持公司小间距LED竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司通过完成对PLANAR公司、励丰文化和金立翔的收购，人员规模得到大大扩充，海外技术人才、海外销售队伍、文化演艺效果设计人才等得到有效补充，加上公司原有的技术、生产、销售队伍，公司人员储备较为充足。
公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
在技术方面，公司研发成功的 0.7mm间距产品代表了全球小间距电视技术的领先水平；0.9mm间距电视实现了量产，代表了全球最高端的技术。截至目前，公司在 LED小间距电视领域已获近百项专利授权，保证公司在全球的技术领先地位。产品层面，公司推出的54吋LED标准电视，覆盖了所有的间距产品，可以满足全面的市场需求，引领全球小间距电视产品的发展方向；并且公司在不断提高产品质量的同时，也在不断增加产品的附加价值，如裸眼3D电视已可按需生产。通过收购 PLANAR公司，公司将实现对电子专业显示行业全部主流显示技术下产品的全线覆盖，且均具备世界领先的技术优势。
在市场方面，根据LEDinside统计，2014年小间距显示屏市场同比增长近3倍，预计2015年这个市场仍然有近100%的增长。未来，小间距LED显示有望分阶段地、全部或部分地替代原有室内大屏拼接技术并填补技术空白，潜在市场空间在千亿元以上，将在未来数年内呈现爆发式增长。经过20年的发展，公司已经建立了全球性的销售服务网络；近年来，公司不断加强海外市场开拓，公司先后在欧洲、美国、日本、巴西等地进行营销网络布局。本次非公开发行股票募投项目之一营销服务网络建设项目将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局，将为公司其它募投项目的成功实施提供更好的市场支持。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施2013年、2014年，公司实现营业收入77,812.46万元、117,992.36万元，同比增长36.76%、51.64%，归属于母公司的净利润为 8,022.52万元、16,132.07万元，同比增长37.81%、101.08%。根据公司发布的2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润预计为31,458—33,071万元，同比增长95%-105%。公
司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务增长迅速，特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速增长，新收购公司互联亿达和金达照明均超额完成业绩承诺。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主要风险及相应改进措施如下：
1、应收账款的风险
随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加，因为受宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。
虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险。
改进措施：公司将继续加大收款力度，采取资金成本作为销售人员的考核指标的方式，加强销售人员对应收款的重视，同时注意选择信用较好、付款能力较强的客户。
2、LED小间距电视产品竞争的风险
随着小间距电视受到市场和客户的高度认可，同行业企业均在开始研发小间距产品，导致公司小间距产品的全球市场占有率略有下降。但小间距产品替代原有传统大屏拼墙进入指挥、调度、会议、商业广告、高端民用等市场的潜力巨大，同行业企业一起拓展市场，可以加大小间距产品的市场渗透力，迅速提高小间距产品的销量；并且公司在产品、技术、品牌、客户等各方面均处于领导地位，虽然市场占有率略有下降，但由于市场整体规模扩大较快，因此公司小间距销售收入和利润总额也将大幅提高。
改进措施：公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等各方面具有全球行业内领先优势，可较大程度地规避竞争风险，同时公司将加大研发力度，通过收购PLANAR公司强化技术和销售网络优势，提高市场竞争力。
3、规模扩张导致的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延发展使资产规模、人员规模、业务规模不断扩大，并且海外公司架构搭建完成，对公司的管理提出了更高的要求。公司经
营规模增长迅速、控股公司逐渐增多，存在高速成长带来的管理风险。公司需要在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
改进措施：公司将不断优化公司管理，持续引进管理人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，并借助信息化手段，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
4、外延式发展带来的整合风险
近年来公司陆续完成对金达照明、互联亿达、励丰文化、金立翔和PLANAR公司的收购，虽然公司已经成功收购金达照明和互联亿达两家企业，并且整合效应显著，但励丰文化和金立翔被收购企业的经营规模较之以前要大很多，且业务范围与公司业务相比存在差异，公司需要与励丰文化和金立翔在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。同时 PLANAR公司作为境外公司，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
改进措施：公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验，公司的企业文化具有包容和融合的特点，为纳入旗下企业提供很好的交流平台，并且公司在境外已经设立了5家控股公司，具有一定国际管理经验。公司将充分发挥被收购企业原有管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保被并购企业良好运转。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
1、公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
3、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
4、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购PLANAR公司。2014年和2015年上半年，PLANAR公司实现净利润 2,673.29万元人民币和519.13万元人民币。公司先行自筹资金完成并购PLANAR公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报。
对于其他募投项目，为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司总股本及所有者权益将有较大幅度增加，公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得到提升，公司营业收入及净利润水平有望提高。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设完成后其效益的产生也需一定时间的运行，公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长，因此公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年2月23日