北京湘鄂情集团股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告
为了进一步加强和规范公司内部控制工作，保证公司日常经营活动的稳健进行，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，以五部委颁布的《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定为指导，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对2013年度公司内部控制情况进行了总结和自我评价：
一、公司内部控制基本情况
2013年集团公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定，以合法性、全面性、制衡性、适应性、效益性为原则，建立和完善符合现代企业管理要求的公司治理结构及内部组织结构，并通过一系列内部控制活动的实施，确保了内部控制目标的有效推行。与此同时，公司内部控制还存在着较多不足的地方，主要表现在2013年10月15日北京证监局向公司下发《行政监管措施决定书》（[2013]14号）（以下简称“决定书”）。决定书指出：“1、2012年度公司违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元及股权收购合并日前损益1556万元；2、2012年度公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范；3、公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生；4、采购定价流程设计无法体现采购单价的公允性，形成正式《材料定价表》之前的程序无相关痕迹或资料”等十个方面的问题。
二、公司内部控制系统和内控执行情况
（一）内部控制系统
1、内部控制环境
集团公司始终秉承“以人为本、以法为基、以情为念、以客为先”的经营管理理念，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公
司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
集团公司内部组织结构公严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层的议事规则和工作制度。权力机构、经营决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作，形成了合法、有效的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队的法人治理结构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会五个专门委员会，以及董事会办公室（辖证券事务部、法务部、企划部）、审计部；经营团队由中式餐饮事业部、快餐事业部、团膳事业部、食品工业事业部四个事业部以及财务部管理中心、出品研发中心、人力资源管理中心三个中心组成；各个职能部门对分支机构及下属子公司均实行对口指导和监督，严格要求各分支机构及下属子公司按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。
公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制，同时切实做到与公司控股股东“五独立”。公司审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司企业实际，建立和完善了一套涵盖规范运作、市场销售、材料采购、资金运营、财务核算、技术开发、对外投资、信息管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个管理方面的内部控制制度。
人力资源政策与措施，公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序，制定了岗位职位说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。
本公司内部的组织管理架构见下图：
北京湘鄂情集团股份有限公司组织架构图
股东大会
董事会
监事会审 提 战 薪 内
总裁 投资公司
董事会办公室计 名 略 酬 控
委 委 委 与 委
员 员 员 考 员
会 会 会 核 会
委 证 法 企副总裁
员 券 务 划会 部 部 部审
计
部
中 快 团 食 财 出 人
式 餐 膳 品 务 品 力
餐 事 事 工 管 研 资
饮 业 业 业 理 发 源
事 部 部 事 中 中 管
业 业 心 心 理
部 部 中
心
2、公司风险评估
集团公司根据国家政策发展变化及餐饮现状，积极寻求环保产业领域的投资并购机会，努力形成”餐饮+环保“的双主业格局。以此为目标，梳理现有业务和学习摸索环保业务管理，继续关注双主营业务发展方向，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，做到风险可控。
3、信息系统与沟通
集团公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；
电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
集团公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
（1）加强预算管理，严格预算控制
集团公司推行以营销为导向，全面综合资源、销售渠道、融资来源、人力资源，集计划、激励、考评为一体的预算管理制度。公司注重预算的实施与控制手段，跟踪与监控可能发生的、潜在的营运风险，通过有效的内控体系，科学、合理地利用资源，及时、有效地调整和控制经营风险活动。
预算包括经营计划预算、财务预算。根据公司战略方针，按照公司计划、财务预算的程序，采用自上而下、自下而上、上下结合的方式，科学合理编制年度预算。年度预算经董事会、股东大会批准后，由公司各业务板块分解实施。
（2）公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
①交易授权审批：公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取职能部门、财务负责人、总经理、董事长等分级审批制度。对非经常性交易，如收购、投资等重大交易事项，需要董事会、股东大会特别授权审批。
②职责划分：公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位
责任制度，在采购、销售、管理、食品加工的各个环节均制定了岗位职责分工。
③凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了审核要点与审核分工制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部；各部门在执行审核功能时相互制约、相互联系，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。
④资产使用及管理：公司建立了从资产购入、使用、日常管理到资产处置的规章制度，并得到了较好的执行，从而使资产的安全和完整得到了根本的保证。
（3）集团公司会计核算管理的侧重点
为使财务报表及时、全面、真实、综合地反映企业的生产经营活动，公司按照上市公司财务报表披露要求指导日常报告的编审与报告。
（4）集团公司面临着经营风险、财务风险、行业风险、市场风险和其他风险等。
由于存在上述风险，公司根据自身的实际情况,相应提出了风险管理的要求。
5、监督评估
（1）日常检查监督
集团公司管理层通过每日例会、周例会、月营运会等形式，听取各职能部门和子公司负责人汇报工作，收集汇总各方信息、问题，监控各方面工作的进展。
公司职能部门组织子公司定期进行业务分析、财务分析等方式，收集汇集各方面信息，并对异常变动进行研究，使潜在问题得到反映，从而对财务报告质量进行监控。
（2）资产盘点
集团公司制定了资产管理制度，明确对各项实物资产的管理方法和定期盘点的具体要求。根据资产管理制度，定期对固定资产、存货、现金、票据等进行盘点，做到会计记录和实物资产的定期核对。
（3）内控的自测自评
集团公司定期开展内部控制与风险管理执行情况自我测试与评价，测试内容包括内控设计有效性、内控执行有效性以及内控缺陷整改等。公司根据内审部门提供的测评结果，拟定内部控制管理层自我评价报告，对公司内部控制和风险管理程序执行的有效性发表意见，报董事会审议。
（4）内部审计
集团公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会对内控
制度的执行情况进行定期和不定期检查，评价内控制度设计的合理性、执行的有效性和一贯性。对审计发现的问题，及时要求公司进行整改，并对整改结果进行跟踪。
(二)重点内部控制制度
集团公司已建立了较为完善的内部控制体系，通过详细的管理制度和操作流程，加强日常跟踪和监控，在业务处理中均有明确的授权和审批流程，确保业务规范有序运行；同时，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、投资活动、信息披露、对外财务资助、重大事项内部报告等方面也加强了重点控制，严格按照相应的制度执行，使风险得到有效控制。
1、销售及收款的内部控制
集团公司制定了与销售和收款相关的一系列制度和流程。从市场开发、客户开发、销售价格政策的制定、客户信用管理、不同销售模式的订单处理、收入确认与开具发票、销售退回与调整、应收账款的回收与监督、坏账准备的计提等各方面对销售及收款的各个环节进行了严格的规定，建立及完善全集团的兼职稽核管理制度，严格把关收入的准确性，最大程度地控制销售风险。
2、采购及付款的内部控制
集团公司设置并明确了采购部门及相关岗位的职责分工，制定了采购管理流程和货物中转的操作流程及细则。通过这些细则规范与供应商购货管理，完善了采购部门与供应商之间的控制程序，规范采购询价定价的控制程序，落实采购合同、档案的整理归档工作，强化了对请购、审批、采购、验收等环节的控制，做到了采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
3、货币资金的内部控制
集团公司制定了货币资金的内控制度和流程，明确了办理货币资金业务的岗位职责、授权审批方式、审批权限和相关控制措施，在现金、银行存款、其他货币资金、票据、印鉴、印章管理等方面做了详细规定，并严格执行。办理货币资金业务实行不相容职务相互分离，相关人员和机构存在相互制约、监督的关系。
公司统一管理资金使用工作，根据经营需求，子公司的资金需求由公司财务管理中心统一协调，或在公司财务管理中心的指导和监控下进行资金使用，并报子公司董事会批准后办理。
4、固定资产管理的内部控制
集团公司建立了固定资产管理制度，明确固定资产分类、折旧年限和折旧方法，同时规定固定资产的归口管理部门，固定资产实行由使用部门、管理部门、财务部门归口分级管理的原则，使用部门、管理部门负实物的直接管理责任，财务部门负核算和监督、检查盘点的管理责任。严格落实固定资产的请购、审批、采购、验收、调拨、保管、处置等管理程序。通过采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止资产的失窃、毁损和重大流失。
5、关联交易的内部控制
集团公司严格依照监管部门关于关联交易的法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
6、对外担保及资助的内部控制
集团公司明确规定了对外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容。对提供对外担保的决策权限，对外担保申请的受理及审核程序，对外担保的日常管理及持续风险控制的管理、对外担保的披露等业务环节作了明确规定。
公司建立了对外提供财务资助管理制度，明确了对外财务资助的审批权限、审批流程、操作程序、信息披露、罚责等各项事项，且遵循平等、自愿的原则，充分保护股东的合法权益。
7、重大投资的内部控制
集团公司《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。对于重大的投资项目，必须经过董事会或股东大会批准后方可实施。
8、重大事项内部报告的内部控制
集团公司明确了重大事项报告的人员和机构，范围及内容，报告程序，责任与处罚等事宜，夯实公司内部沟通渠道，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息。
9、人事管理
集团公司制定了《招聘管理制度》、《员工手册》、《薪酬调整审批管理办法》、《劳动合同管理制度》、《人事档案管理制度》、《员工离职管理办法》等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。
9、其他管理办法
集团公司制定了《员工出差管理制度》、《费用报销制度》、《公文管理办法》、《证照、印章管理制度》、《合同管理细则》、《加工厂管理规定》、《产品质量管理标准》、《物流配送管理规定》等。
（三）内部控制工作执行、存在的不足以及整改情况
1、内部控制工作
2013年餐饮行业萧条，这一年是集团业务转型的一年。集团层面的内部控制就更为重要。集团在2013年为规避经营风险、财务风险、投资风险等对集团各分子公司的现状有针对性的进行了细致的内控审计。对审计中发现的问题根据相关法律、法规和规范性文件及时提出整改措施。2013年重新修订了内部审计制度。
根据集团董事会和审计委员会的要求，2013年审计部分别对集团下属的分子公司制度规范的执行方面进行了内控审计，主要从财务风险控制着手，在费用控制和审批权限等方面发现了一些问题，审计部分别与部门负责人进行了沟通，并提出整改建议。
2013年新收购的公司进行了内部控制抽查，主要对上海味之都、玖尊坊内控标准进行了梳理。努力将事后控制改进为事中、事前控制。
为规避投资风险，对被投资公司进行尽职调查和审计，2013年成功收购江苏晟宜环保和合肥天焱等公司。
对证监局核查集团2012年内控问题进行了跟踪检查，特别根据湘鄂情对外提供财务资助的管理规定对上海浦向湘鄂情餐饮管理有限公司、上海漕虹湘鄂情餐饮管理有限公司、武汉凯哥豆捞餐饮有限公司股权及各方资金注入情况进行了内部审计。提出了整改建议。
2、内部控制存在的不足以及整改情况
2013年10月15日北京证监局向公司下发《行政监管措施决定书》，决定书指出“公司违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元及股权收购合并日前损益1556万元”等十个方面的问题，集团公司高度重视，同时进行了认真反思和整改。
（1）公司违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元及股权收购合并日前损益1556万元
整改情况：关于对1480万元加盟费及味之都当期损益1203万元和对玖尊坊当期损益353万元问题，公司将依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定调整公司2012年度财务报表。公司将以临时公告的形式披露更正后经审计的财务报表及相应附注。2014年1月30日，公司在指定信息披露媒体刊登了经审计的改正后的公司《2012年度报告》。
（2）公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。
整改情况：1、对与三家供应商（北京京源丰达水产经营部、北京雍弘旺通商贸有限公司、北京怡和汇通商贸有限公司）的返点，公司出函询证，且已收到三家公司的确认函。2、2013年底前研究并规范相关确认依据，在今后的返点直接体现在价格中。
（3）公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。
整改情况：公司将严格遵照《公司法》要求，今后对于所有公司对外投资事项一律都须经公司董事会或者股东大会审议决定，充分发挥董事会和股东大会作用。具体安排为：1、公司董事长每年度对外投资权限累计不超过（含）3000万人民币；2、超过此标准的对外投资不论金额大小都须报公司董事会或股东大会审议通过后方可生效；3、在公司年度董事会召开时，公司董事长须向董事会提交上一年度《关于年度对外投资报告的议案》，详细说明上一年度董事长权限内对外投资情况。针对公司《董事会议事规则》中相关不合规内容，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
（4）采购定价流程设计无法体现采购单价的公允性，形成正式《材料定价表》之前的程序无相关痕迹或资料。
整改情况：公司将严格采购定价中的资料留痕备案工作。目前已经整理了绝大部分以前年度的采购报价定价资料。在今后工作中就相关信息登记要素、签字盖章手续进行规范完备，严格落实工作责任。
（5）公司上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，各门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度。
整改情况：公司在保荐机构建议指导下补充建立募集资金使用和管理台账和募投项目工作内控制度并严格落实制度。
（6）《总经理工作细则》未得到严格执行。总经理办公会相关议程、会议纪要、决议等留痕资料不足。
整改情况：公司目前严格落实《总经理工作细则》中的各项要求，对经理班子、经理办公室工作人员等应承担的各自责任进一步清晰和细化，加强对违规行为的处罚力度，做到不论职级高低一律按规定办事。建立和细化对经理办公会会议议程、会议纪要和决议资料的留痕和保管，使各项经营措施有详细的决策资料依据。
（7）《重大事项内部报告制度》第九条规定的报告事项标准过于宽松。如：“各部门、分支机构、控股及参股公司涉及的交易金额达到公司总资产的10%以上、净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的„„”，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响。
整改情况：公司对《重大事项内部报告制度》第九条进行了修改，对公司各部门、分支机构及控股子公司涉及的交易达到报告标准下调到原标准的十分之
一。
（8）《内幕信息知情人登记制度》未得到有效执行。公司未能提供内幕信息知情人书面登记表；在进行股权激励、定向增发等重大事项时，仅登记对外部人员提供未公开信息的情况；未能提供筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。
整改情况：公司内幕信息知情人书面登记文件将集中归档成册，不再附带于公司相关董事会决策材料中（由于登记材料未及时附带导致文件遗失）。在今后
公司办公室搬迁中对重要文件材料进行重点登记保持，保障文件安全。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》及时制作筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。
（9）内部审计工作内容不完整、流于形式，覆盖范围未包括采购定价、工程管理等重要方面，公司提交了关于募集资金使用的专项检查报告，但无法提供详细工作底稿。
整改情况：1）根据公司目前业务规模适当增加公司内部审计工作人员，增加内部审计工作人员业务培训，使审计业务能力与公司业务发展要求相适应；2）加强董事会审计委员会对审计工作的指导检查和组织领导；3）根据公司内部审计工作制度要求，审计业务范围做到全面覆盖、重点突出、弱项强化。4）内部审计底稿留存工作进一步加强，对工作底稿的留存范围和保管措施进一步细化优化。
（10）信息披露存在的问题：1）公司对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露，违反《深圳交易所股票上市规则》第9.1条及《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》有关规定；2）副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票，违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定
整改情况：2013年8月23日，公司第二届董事会第十八次会议决定，从上述其他三位股东购回南京湘鄂情（玄武店）81％股份。2013年9月1日，江苏湘鄂情分别与宋宏洲、鞠晓培、刘振峰、上海汉月尚签订股权转让协议，以原股份转让作价回购南京湘鄂情其余81%股份，总价共计162万元人民币。收购完成后，公司全资子公司江苏湘鄂情将持有南京湘鄂情100％股权，南京湘鄂情作为公司的全资孙公司将重新纳入公司财务报表，根据公司《对外提供财务资助管理制度》，公司对南京湘鄂情的应收账款将不再视为对外提供财务资助行为。
集团公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》第二十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门
处罚。
根据上述情况，公司决定将朱珍明先生所卖本公司股票30万元收益收归公司所有。
2014年集团公司按照中国证监会的有关规定和相关要求，要逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设。随着公司业务的增加也要不断提升内部管理水平，加强内控制度的执行力度。根据实际现状完善内部控制系统。集团公司审计部作出了新一年的内部风险控制的计划，结合公司经营目标，逐步健全和完善风险评估机制，加强对公司面临的内、外部风险进行识别、分析及应对，确保集团公司战略目标的实现。
三、内部控制自我评价
公司董事会认为：公司建立健全了完整、合理的内部控制制度；公司现行的内部控制制度符合我国有关法律法规及相关规范性文件的要求，也符合公司实际和发展需要；所建立的内部控制制度贯穿于公司经营管理的各层面和各环节并有效实施；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；截至2013年12月31日公司内部控制体系在有效性、合规性、完整性不存在重大缺陷。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
2014年2月28日