第三届监事会第三次（临时）会议决议公告证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2015-018武汉中元华电科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监
事会第三次会议于2015年3月24日在公司综合楼二期二楼1号会议室
以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。陈志兵先生列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈西平先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合以发行股份及支付现金方式向江苏世轩科技股份有限公司（下称“目标公司”）全体 30名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的目标公司股权的各项要求及条件。
此议案以 3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司 3名监事对此议案下列表决事项逐一进行了表决，本议案须提交公司股东大会审议：
（一）本次交易方案的概述
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告公司本次发行股份及支付现金购买资产（下称“本次交易”）的总体方案为：公司向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的目标公司99%股权，公司全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司（下称“电力设备公司”）以支付现金方式购买目标公司1%股权，公司及电力设备公司合计购买目标公司100%股权。
（二）交易对方、目标公司、标的资产
本次交易的交易对方为目标公司现有的 30名股东，标的资产为目标公司100%的股权，具体如下表所述：
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|序号|姓名/名称|持股比例（%）|序号|姓名/名称|持股比例（%）|
|1|徐福轩|38.35|16|吴桂华|0.16|
|2|傅多|27.70|17|靖松|0.16|
|3|江苏拓邦投资有限公司|7.83|18|赵金龙|0.16|
|4|深圳长润创新投资企业（有限合伙）|6.52|19|刘波|0.16|
|5|奚文路|4.35|20|陈江生|0.16|
|6|江苏科泉高新创业投资有限公司|4.35|21|邢强|0.04|
|7|钱树良|4.35|22|魏东|0.04|
|8|常州龙城英才创业投资有限公司|1.30|23|李刚明|0.04|
|9|常州文化科技创意发展有限公司|0.87|24|宋启飞|0.04|
|10|晏政振|0.73|25|周慧艳|0.04|
|11|邵久刚|0.66|26|李卓君|0.04|

第三届监事会第三次（临时）会议决议公告
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|12|钱伟红|0.63|27|蒋琴琴|0.04|
|13|胡玉青|0.50|28|刘椿|0.04|
|14|缪东荣|0.47|29|解海鹏|0.04|
|15|李洪刚|0.23|30|凌伟民|0.04|

（三）交易价格及定价依据
公司根据中联资产评估集团有限公司出具的目标公司资产评估报告确定的评估净值，与交易对方协商确定交易价格。
（四）审计截止日及评估基准日
本次交易的审计截止日及评估基准日均为 2014年 11月 30日。
（五）对价支付方式
公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付不超过 15,310万元，以发行股份方式支付不超过 53,000万元，电力设备公司以现金方式支付不超过 690万元。
（六）现金支付期限
交易对价中的现金共分两期支付：
首期现金支付：于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，公司支付现金不超过 13,310万元，电力设备公司支付现金不超过 690万元。
第二期现金支付：公司向目标公司控股股东、实际控制人之一徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日）届满后根据公司与目标公司控股股东、实际控制人徐福轩、傅多签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
（七）发行股份
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告公司向交易对方发行股份（下称“本次发行”）作为本次交易对价支付的一部分，具体如下：
1、发行股份的类型和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为目标公司 30名股东。
3、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司于 2014年 12月 22日至定价基准日前一日股票持续停牌，公司定价基准日前 20个交易日（即 2014年 11月 24日至 2014年 12月 19日）的股票交易均价为 12.97元/股，本次发行价格为 12.97元/股的90%，即 11.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、股份发行数量
公司本次发行股份数量不超过 4,542万股。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
目标公司全体股东：自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的标的股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多对其认购的标的股份按以下条件解除股份锁定：
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|解锁条件|解锁时间|可解锁的股份数|
|2015 年度、2016 年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。|徐福轩、傅多认购的标的股份×15%|
||第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。|徐福轩、傅多认购的标的股份×55%—对 2017年度未达业绩承诺应补偿的股份（如有）—对标的资产减值应补偿的股份（如有）|

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||第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|经过上两轮解锁后剩余的徐福轩、傅多未解锁股份|
|2015 年度、2016 年度中任一年度的实际净利润低于承诺净利润|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。|徐福轩、傅多认购的标的股份—对承诺年度未达业绩承诺累计应补偿的股份—对标的资产减值应补偿的股份（如有）|

如因履行《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务导致承诺人相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0的，则其相应年度的实际可解锁股份数为0。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（八）过渡期间损益
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经审
计，若目标公司过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电与电力
设备公司享有；若目标公司过渡期间损益为负的，则由交易对方向中
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告元华电与电力设备公司支付与目标公司期间亏损额相等的款项，交易对方之间按原在目标公司的持股比例进行分摊，但以现金方式向中元华电与电力设备公司承担连带付款责任。该等款项的支付应于关于目标公司过渡期间损益的审计报告出具后 10个工作日内完成。
（九）交割义务
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方应敦促目标公司向中元华电与电力设备公司签发持股凭证，并至目标公司所在地的工商行政管理机关办理将目标公司股权变更至中元华电与电力设备公司名下的有关手续，包括但不限于公司章程变更备案等。
（十）违约责任
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该协议经交易各方签署后成立并在该协议约定的先决条件实现时生效，但不影响本协议中中元华电履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。该协议成立后，交易各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务；除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此议案以 3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
在本次交易中，交易对方均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
此议案以 3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
同意《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。公司独立董事已就该预案发表独立意见。
此议案以 3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于制定<分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司制定《分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。《分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划》登载于证监会指定的信息披露网站。
此议案以 3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
第三届监事会第三次（临时）会议决议公告武汉中元华电科技股份有限公司
监事会
二〇一五年三月二十四日