广发证券股份有限公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
二〇一四年二月
声 明
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）核准，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、“上市公司”或“公司”）以向武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）发行23,351,189股股份的方式购买其持有的武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）100%股权，并向中国长城资产管理公司、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）、华宝兴业基金管理有限公司3名符合条件特定投资者合计发行2,830,188股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2013年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次发行股份购买资产情况概述
光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，光迅科技2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，光迅科技以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011年度利润分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格调整为26.14元/股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股，股票发行数量为23,351,189股。
根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第1146号评估报告，截至2012年4月30日，交易标的的净资产账面价值为27,662.94万元，资产基础法下的评估值为56,451.57万元，评估增值28,788.63万元，增值率为104.07%；收益法下的评估值为61,040.01万元，评估增值33,377.07万元，增值率为120.66%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为61,040.01万元。
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产
的作价为61,040.01万元。
（二）资产的交付、过户情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于2012年12月21日自武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局取得了换发的电信器件注册号为420100000029439号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至光迅科技名下，双方已完成了电信器件100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，电信器件成为光迅科技的全资子公司。
2、验资情况
2012年12月21日，天职国际会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具天职汉QJ[2012]T17号《验资报告》。根据该验资报告，
截至2012年12月21日止，公司已收到烽火科技持有的电信器件100%股权。公司变更后的注册资本为人民币183,351,189元，累计实收资本（股本）为人民币183,351,189元。
3、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年1月8日出具的
《证券预登记确认书》，公司已于 2013年 1月 8日办理完毕本次发行股份购买
资产的非公开发行股份登记，本次发行的 23,351,189股A股股份已登记至烽火
科技名下。
（三）配套募集资金股份发行情况
2013年8月29日，参与本次配套募集资金发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-37号”验资报告。截止2013年8月29日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币壹仟肆佰壹拾玖万元整（RMB 14,190,000.00元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200191192。
2013年9月3日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2013〕7-40号”验资报告。截止2013年9月3日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款（含有效、无效部分）总额为人民币元整柒仟玖佰伍拾柒万玖仟玖佰捌拾贰元整（RMB 79,579,982.00元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200191192。
2013年9月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]514号”《验资报告》。截至2013年9月5日止，公司实际已发行人民币普通股2,830,188股，每股发行价格26.50元，募集资金总额74,999,982.00元，扣除各项发行费用人民币3,783,199.46元，实际募集资金净额为人民币71,216,782.54元。其中新增注册资本人民币2,830,188元，增加资本公积人民币
68,386,594.54元。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在兴业银行东湖高新科技支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
2013年9月24日，公司与上述开户银行及主承销商广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。同时，为提高募集资金使用效率及满足监管机构的要求，公司分别与兴业银行东湖高新科技支行和广发证券于2013年10月18日补充签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：烽火科技与光迅科技已完成标的资产的交付，电信器件已完成相应的工商变更手续。光迅科技本次非公开发行股份购买资产及配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。光迅科技已经就本次发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
1、锁定期安排
交易对方烽火科技承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、关于电信器件未来业绩的承诺
根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产
自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利
润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补
偿，补偿方式为股份补偿。本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实
施完毕后3年，即2013年、2014年和2015年。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、关于规范与上市公司关联交易的承诺
武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）和烽火科技作为光迅科技本次
非公开发行股份后的实际控制人和控股股东，在《关于规范与上市公司关联交
易的承诺函》中均作出承诺：1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易；2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非
关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控
股股东，在《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：1）邮科院和烽火科
技自身及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直
接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与
上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2）邮科院和烽火科技自身
及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转
让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相
当。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
5、关于保障上市公司独立性的承诺
邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控
股股东，在《关于保障上市公司独立性的承诺函》中均作出承诺：在本次交易
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
6、关于不占用上市公司资金的承诺
邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控
股股东，在《关于不占用上市公司资金的说明》中均作出承诺：1）截至本承诺
函出具之日，邮科院和烽火科技与本次交易的标的公司武汉电信器件有限公司
之间的资金拆借已经全部履行完毕；2）邮科院和烽火科技承诺未来不与上市公
司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式占用上市公司及其下属企
业的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
7、关于不会进行业务整合的承诺
邮科院作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人，在《关于不占
用上市公司资金的说明》中作出承诺：1）上市公司的定位：根据上市公司规范
运作要求以及本院未来产业布局规划，上市公司在本院的战略定位为：光电子
器件产业。本院将全力支持上市公司按照上述战略定位方向发展，力争将上市
公司打造成为具有国际竞争力的大型光电子器件企业。2）本院及本院控制的除
上市公司及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本院控制的其他企业”）目
前不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动，与上市公司不存在
同业竞争。3）本院短期内不会对本院控制的其他企业进行行业整合或产业升级。
若本院控制的其他企业未来进行行业整合或产业升级，本院保证并也将促使本
院控制的其他企业避免直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动。
4）如本院及本院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
8、期间损益安排的承诺
标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在过渡期间发生
的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损
失部份。电信器件过渡期间未发生亏损及损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履
行完成，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产
自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利
润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补
偿，补偿方式为股份补偿。烽火科技承诺本次重组拟购买标的资产电信器件2013
年、2014年和2015年的净利润数分别4,756万元、5,528万元和6,081万元（为
扣除非经常性损益后的净利润数）。
（二）盈利预测实现情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产电信器件 2013
年度扣除非经常性损益后的净利润数为 7,514.37万元，超过中企华评报字
（2012）第 1146号评估报告中预测的净利润 4,756万元。标的资产电信器件
2013年实际实现的净利润数超过业绩承诺的净利润数。
（三）财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报
告等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，财务顾问认为：
本次重组置入的资产在2013年实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺
已经实现。截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，光迅科技和
烽火科技未出现违背该等承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2013年，公司实现营业总收入213,269.72万元，同比增长1.38%；利润总额18,035.15万元，同比增长2.42%；净利润16,351.47万元，同比增长2.05%；归属于上市公司股东的净利润16,351.47万元，同比增长2.05%。2013年末公司资产总额264,393.58万元，比上年末增加5.09%；负债总额97,211.44万元，比上年末减少5.79%；归属于上市公司股东的净资产167,182.13万元，比上年末增加12.66%。
公司的主要业务为信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销
售和相关技术服务。主要产品为有源、无源器件。2013年，公司通过自主及合
作开发，在产线着力推广自动化生产及测试设备，初步建立起覆盖关键工序的
自动化平台，工时效率显著提升；在立足自有产能稳步提升的同时，优化产品
结构，积极推进低附加值工序或产品的外协、外包，将自有生产资源向高端产
品集中，进一步释放产能。全年产出有源模块 874万只、无源光器件 1,920万
只，同比分别增长5.7%和16.18%。据业内市场调查公司 Ovum2013年的报告，
目前公司整体市场份额跨入全球前六。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步提升和改善，推动了公司业务的可持续发展，有力于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。加强对所收购标的公司的规范管理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市
公司履行承诺的其它情况。