内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年九月
目 录
一、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》 ................................... 1二、《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 3三、《关于修改《公司章程》（利润分配、注册资本等条款）的议案》 . 7
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于补选公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事王晓刚先生因工作原因辞去公司董事会董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名赵成霞女士为公司第九届董事会董事候选人。上述被提名人作为公司第九届董事会董事候选人需提交公司股东大会选举（附：公司第九届董事会董事候选人简历）。
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董 事 会
二○一七年九月十一日
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附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
赵成霞，女，1970年 10月出生，汉族，大学本科。历任公司董事、副总裁、财务负责人。现任公司副总裁、财务负责人。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）等相关规定，拟注销因当选职工监事、离职的激励对象共 9人已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500份；同时拟回购注销因当选职工监事、离职的激励对象共 9人已获授但未解锁的共计 507,500股限制性股票。
具体内容如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
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（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，授予价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息
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事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500份。
本次限制性股票激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500股，限制性股票回购价格为授予价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）拟注销股票期权说明表
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|内容|说明|
|拟注销股票期权数量（份）|1,522,500|
|全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|42,600,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|3.57%|
|公司股份总数（股）|6,079,000,108|
|拟注销股票期权数量占股份总数的比例|0.03%|

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（二）拟回购注销限制性股票说明表
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|内容|说明|
|拟回购注销股票数量（股）|507,500|
|全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|14,200,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|3.57%|
|公司股份总数（股）|6,079,000,108|
|拟回购注销股票数量占股份总数的比例|0.01%|
|拟回购价格（元/股）|14.73|
|拟回购金额（元）|7,475,475|

四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为 6,078,492,608股。
单位：股
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|股份类别|变动前||本次变动数|变动后||
||股份数|比例（%）||股份数|比例（%）|
|有限售条件股份|45,630,946|0.75|-507,500|45,123,446|0.74|
|无限售条件股份|6,033,369,162|99.25|0|6,033,369,162|99.26|
|总股本|6,079,000,108|100|-507,500|6,078,492,608|100|

五、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
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董 事 会
二〇一七年九月十一日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改
《公司章程》（利润分配、注册资本等条款）的议案各位股东及股东代表：
2016年10月21日，公司第八届董事会临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>（利润分配、现金分红条款）的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对公司章程中利润分配、现金分红的条款进行了修订，详细约定了公司利润分配原则、分配形式、现金分红的具体条件、比例和间隔，利润分配的决策机制、利润分配政策的调整或变更等相关事项，具体修改内容如下：
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||原条款||修订后条款|
|第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经呼和浩特市体改委呼体改宏字[1993]4号文件批准（根据内蒙古体改委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古财政厅、人民银行内蒙分行内政体改[1992]5号文授权），以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为150000000001703。||第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经呼和浩特市体改委呼体改宏字[1993]4 号文件批准（根据内蒙古体改委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古财政厅、人民银行内蒙分行内政体改[1992]5 号文授权），以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91150000114124263Y。||
|第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东净利润的固定比例向股东||第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）基本原则公司的利润分配应重||

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||原条款||修订后条款|
|分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金股利以人民币支付。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事和监事会发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。公司调整利润分配政策应由董事会||视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。（二）利润分配形式公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：1、实施现金分配条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、利润分配期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：||

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||原条款||修订后条款|
|做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事及监事会审议后提交股东大会特别决议通过。||（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股利的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序和机制董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说||

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|原条款||修订后条款|
||明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。（六）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。||

2017年 8月 18日，公司第九届董事会临时会议审议并通过了《关于修改<公司章程>(注册资本、股份总数条款)的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
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507,500股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,079,000,108股变更为 6,078,492,608股，公司注册资本将由原 6,079,000,108.00元变更为 6,078,492,608.00元。同时拟对《公司章程》如下条款进行修改：
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||原条款||修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟玖佰万零壹佰零捌元。||第六条 公司注册资本为人民币陆拾亿柒仟捌佰肆拾玖万贰仟陆佰零捌元。||
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为6,079,000,108 股，均为普通股。||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为6,078,492,608 股，均为普通股。||

该议案需提交公司股东大会审议。
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