浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一六年三月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
相关事项的法律意见书
浙六和法意（2016）第0077号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司
(以下简称“方正电机”或“公司”)的委托，《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股
权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励
有关事项备忘录》2号（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事
项备忘录》3号（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、行政法规、规
范性文件及《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相
关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书
所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有
关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有
效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的批准和授权
1、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象共 147人，可申请解锁的限
制性股票数量为 112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，
占公司目前股本总额的0.4228%。
董事会审议确认本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《浙江方正电机股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》及其各修订稿（以下简称“《激励计划（草案）》”
等相关规定，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制
性股票第一期解锁事宜。
2、公司独立董事对本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜发
表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，
均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及
《激励计划（草案）》和《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)中关于限制性股票股权激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，
公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩
效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。
3、2016年3月22日，公司召开第五届监事会第十五次会议，公司监事会
对激励对象名单进行核查后认为，公司 147名激励对象解锁资格合法有效，满
足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条
件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授
予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备
忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的成就
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
自授予日起 12个月为锁定期，第一个解锁期解锁时间为自授予日起 12个月后
的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量
为获授标的股票总数的15%。公司激励计划首次授予日为 2015年1月8日，截
止2016年3月22日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获授总数的15%。
2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的首期激励对象李旭民已获授
但未解锁的限制性股票进行回购注销。该次回购注销部分限制性股票数量及价
格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、
《激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行了该阶段应当履行的合法程序，
本所律师就此出具了“浙六和法意【2015】第 259号”《浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
除去前述已离职对象，本次符合解锁条件的激励对象共计 147人，申请解
锁的限制性股票数量共计 112.155万股，占激励计划首次授予的限制性股票总
数的15%，占公司目前总股本的0.4228%。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
1、《激励计划（草案）》规定：公司以2014年度为基础年度，2015年公
司净利润较2014年净利润的增长率不低于20%，锁定期及解锁期内各年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，若公司业绩考核
达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购
后注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，（1）公司 2014年度
业绩指标口径的净利润为 1,506.74万元；公司 2015年度经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,721.41万元，扣除公司再融
资行为产生的净利润 2,465.46万元，公司 2015年度业绩指标口径的净利润为
2,255.95万元。公司2015年度业绩指标口径的净利润较 2014年度业绩指标口
径的净利润增长49.72%，净利润增长率高于20%。（2）公司2012-2014年度业
绩指标口径的净利润（经调整后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）分别为 1,489.89万元、74.30万元及 1,506.74万元，授予日前最近三
个会计年度的平均水平为 1,023.64万元。公司 2015年度业绩指标口径的净利
润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司2015年业绩满
足解锁条件。
2、《激励计划（草案）》规定：激励对象考核结果将作为限制性股票激励
计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及
以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期
所获授的限制性股票由公司回购后注销。
2015年度，激励计划授予限制性股票的147名激励对象绩效考核结果均达
到“合格”或以上，解锁条件满足。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项已获
得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项
条件已满足，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘
录 3号》及《激励计划（草案）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的
限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：蒋政村、蒋贇
二〇一六年三月二十二日