证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2016-125】顾地科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
（二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式；
（三）本次股东大会未出现否决议案的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议的召开时间：2016年12月12日13:30；
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月12日9：30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年12月11日15:00-2016年12月12日15:00；
2、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道 18号公司会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；
5、主持人：公司董事长任永明先生。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计21人，代表股份195,642,160股，占公司有表决权股份总额的56.6094%。
其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表共计 8人，代表股份 171,093,750股，占公司有表决权股份总额的49.5063%；通过网络投票的股东13人，代表股份24,548,410股，占公司有表决权股份总额的7.1031％。
参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有 3名，持有股份155,736,800股，占公司有表决权股份总额的45.0627%；中小股东(指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)共有13名，持有股份24,548,410股，占公司有表决权股份总额的7.1031%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理、其他高级管理人员、上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对各事项逐一进行表决，议案表决结果如下：
1、审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
本议案以特别决议通过。
（1）限制性股票激励计划的目的
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（2）限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（3）限制性股票激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（4）激励对象获授的限制性股票分配情况
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（5）限制性股票激励计划方案的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（6）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（7）限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（8）限制性股票激励计划方案的调整方法和程序
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（9）限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（10）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（11）公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（12）本股权激励计划方案的变更、终止
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（13）回购注销或调整的原则
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（14）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2、审议通过了《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案以特别决议通过。
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案以特别决议通过。
表决结果：同意 195,642,160股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者同意 24,548,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所李攀峰律师、程枫律师见证了本次股东大会，律师认为，公司2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会