证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-26湖南辰州矿业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
2.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年6月25日（星期三）14:30；
（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月24日下午15:00至2014年6月25日下午 15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3.现场会议召开地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室 4.召集人：公司董事会
5.主持人：公司董事长陈建权先生
6.本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1.出席会议总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共 40人，代表有表决权股份 426,767,659股，占公司有表决权股份总数的42.8366%。
公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。
2.现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共 12人，代表有表决权股份 408,824,445股，占公司有表决权股份总数的41.0356%。
3.网络投票情况
通过网络投票的股东共 28人，代表有表决权股份 17,943,214股，占公司有表决权股份总数的1.8010%。
三、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
1.1交易方式、交易标的和交易对方
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.2交易价格和定价依据
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.3交易对价支付方式
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃
权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.4交易标的过渡期损益
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.6股票种类和面值
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.7发行方式和对象
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.8发行价格
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.9发行数量
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.10上市地点
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.11限售期
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.12滚存利润分配方案
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.13决议有效期
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
4.审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
6.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
7.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃
权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
8.审议通过了《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
9.审议通过了《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》。
关联股东湖南黄金集团有限责任公司、黄启富先生回避表决。
表决结果：同意 82,534,173股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.8946%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
10.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
表决结果：同意 426,680,559股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9796%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
11.审议通过了《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。
表决结果：同意 426,680,559股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9796%；反对 87,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1.《公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2.《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司2014年6月25日