昆明云内动力股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“云内动力”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及相关中介机构对贵会提出的二次补充反馈意见所涉及的相关问题进行了逐项落实和核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
问题：申请人本次拟募集资金总额不超过65,000万元，用于欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目，其中3,500万元用于项目的铺底流动资金，100万元用于工程建设预备费，请申请人根据报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募投项目的铺底流动资金和工程建设预备费是否超过申请人对流动资金的需求。请保荐机构就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人流动资金的测算过程说明
根据本次非公开发行方案，本次募投项目欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目共包括两个子项目，即欧Ⅵ排放标准柴油发动机研发平台建设项目（云内动力东部技术中心项目二期）和欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目，其中用于整个项目的工程建设预备费100万元，铺底流动资金3,500万元全部用于欧Ⅵ排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目。
公司以2015年为基期，根据公司最近三年（2013年至2015年）的营业收入增长及经营性应收（应收账款、预付款项、应收票据）、应付（应付账款、预收款项、应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2016年至2018年，预测期）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年收入增长及相关应收、预收、应付、预付及存货科目进行谨慎预测。
（一）营业收入及其增长率测算依据
公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为257,115.09万元、242,100.47万元和283,179.28万元，收入增长率分别为7.95%、-5.84%和16.97%，该三年增长率的算术平均值为6.36%。
报告期内，公司2014年营业收入相比2013年略有下降，主要原因为：2014年4月，工信部发布第27号公告，自2015年1月1日起国Ⅲ柴油车产品将不得销售，因此各汽车厂商减少了国Ⅲ柴油发动机采购，并消化库存，柴油发动机行业整体面临短期订单下降的形势。公司2015年的营业收入较2014年增长16.97%，主要原
因是：一方面，公司在行业内最早进行国Ⅳ柴油机研发和生产，占有先发优势，产品质量稳定、性能优越。因此，在汽车排放国Ⅳ标准实施的情况下，能够推出满足标准要求的高性能柴油机产品，取得下游客户认可，实现收入的增长，而部分企业面对新标准的实施准备不足、部分企业产品技术不达标，业务逐渐萎缩；
另一方面，为促进公司业务发展，提高公司市场占有率，公司加大了营销投入。
此外，随着国内环保排放标准的升级，国Ⅴ排放标准已在部分城市试点实施，国家相关部门预计在 2016年底完成国Ⅵ排放标准草案编制并颁布，预计 2020年全国范围内正式实行机动车国六排放标准。公司目前已掌握符合国Ⅴ排放标准柴油发动机的生产制造技术，在未来几年随着排放标准的逐步实施，公司的业绩将会呈稳定增长的趋势。
综合上述原因，比照公司报告期营业收入增长率算术平均值6.36%和2015年营业收入较2014年的增长率，并基于公司对现有订单和未来柴油发动机市场的分析，公司合理预测2016年-2018年营业收入增长率为10%，则2016年-2018年公司预计营业收入情况如下：
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|项目|2016年度（预计）|2017年度（预计）|2018年度（预计）|
|营业收入（万元）|311,497.21|342,646.93|376,911.62|
|增长率|10%|10%|10%|

（二）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付票据、应付账款、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2015年资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（三）流动资金占用金额的测算依据
公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（四）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018年末流动资金占用金额－2015年末流动资金占用金额
（五）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年基期实际数|比例|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入|283,179.28|100%|311,497.21|342,646.93|376,911.62|
|应收票据|91,981.41|32.48%|101,179.55|111,297.50|122,427.26|
|应收账款|54,055.84|19.09%|59,461.43|65,407.57|71,948.33|
|预付款项|1,761.26|0.62%|1,937.39|2,131.13|2,344.24|
|存货|71,719.36|25.33%|78,891.29|86,780.42|95,458.46|
|经营性流动资产合计|219,517.87|77.52%|241,469.66|265,616.62|292,178.28|
|应付票据|118,179.71|41.73%|129,997.68|142,997.45|157,297.20|
|应付账款|86,671.69|30.61%|95,338.86|104,872.74|115,360.01|
|预收款项|557.20|0.20%|612.92|674.21|741.63|
|经营性流动负债合计|205,408.60|72.54%|225,949.45|248,544.40|273,398.84|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|14,109.27|4.98%|15,520.20|17,072.22|18,779.44|
|流动资金缺口|2018年末流动资金占用额-2015年末流动资金占用额=4,670.17|||||

注：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，公司2016年至2018年流动资金缺口＝2018年底流动资金占用额－2015年底流动资金占用额=4,670.17万元。
（六）测算结论
综上所述，考虑未来日常经营业务发展，公司2016年至2018年流动资金缺口为4,670.17万元。本次非公开发行募集资金投资项目拟投入3,500万元铺底流动资金，100万元用于工程建设预备费，未超过公司流动资金需求量，公司剩余资
金缺口将通过银行借款等其他融资方式解决。
二、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了公司募投项目的可行性研究报告及历年公告的年报，访谈了公司财务总监，详细了解了发行人流动资金需求情况。
（二）核查结论
保荐机构经核查认为：发行人本次募投项目建设中的铺底流动资金和工程建设预备费需求额是合理的，未超过发行人对流动资金的需求额。
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司关于<昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票申请文件二次补充反馈意见>的回复》之盖章页）
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