国药集团一致药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
报告期内，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，诚信勤勉的履行职责，定期了解公司的运作情况，全面关注公司的发展状况，积极参与公司决策，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的相关事项做出独立、客观、公正的判断，促进董事会决策的科学性、客观性，有效维护了公司及中小股东的利益，发挥了独立董事应有的作用。现将2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
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|-|-|-|-|-|
||本报告期应参加董||||
|独立董事姓名||亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
||事会次数||||
|何志毅|10|10|0|0|
|熊楚熊|10|10|0|0|
|肖胜方|10|10|0|0|

报告期内，我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议，没有委托出席和缺席会议的情况。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、
客观地行使表决权。报告期内，没有对董事会审议议案提出异议的情
形。
我们出席了公司2015年度股东大会，就2015年度独立董事的履职情况向大会进行了述职；并出席了公司2016年第一次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会，高度关注公司重大资产重组进展，充分了解投资者诉求，维护中小股东权益。
2、参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一致各专业委员会工作制度的相关规定，我们在各专门委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由何志毅担任薪酬与考核委员会召集人，熊楚熊担任风险内控与审计委员会召集人，肖胜方担任提名委员会召集人。报告期内董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会各专门委员会的运作规范有效。
（1）董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度，对公司薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议，并对公司董事、监事及高管人员2016年度履职情况和领取的薪酬发表意见。
（2）根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2016年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
（3）对于报告期内的高级管理人员聘任等事项，董事会提名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及高管人选的任职资格，切实
履行提名职责，保证了高级管理人员聘任的合规合法。
3、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。在年报审计前，我们审议了年审工作计划和内部控制审计方案，并听取了公司管理层对本年度财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，我们向审计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况，提出了我们的建议，同时结合公司当前经营情况，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，我们分别与年审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审计部门、财务部门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，确保年报编制真实、准确和完整。
4、勤勉尽责情况
报告期内，我们认真查阅提交董事会审议的议案及相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，还通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通，及时了解公司经营动态和股东大会、董事会决议执行情况。我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为公司发展提供专业意见。
5、学习培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时认真学习掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险
防范提出意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大资产重组
重大资产重组是2016年公司资本运作的核心工作，对此我们持续关注，并多次发表了独立意见：
1) 公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2) 本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
3) 公司本次交易的相关会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了本次交易相关议案的表决。
4) 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5) 通过本次交易，公司不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6) 对第七届董事会2016年第二次临时会议审议的公司向现代制药出具关于坪山基地相关土地过户事项的承诺函，我们发表意见认为：公司本次就坪山基地相关土地过户向现代制药出具的承诺函的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益。出具承诺函的有关议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对本次重大资产重组造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司本次就坪山基地相关土地过户事项向现代制药出具承诺函。
2、关联交易情况
我们审阅了第七届董事会第十四次会议审议的国药一致2015年
度日常关联交易的实际情况和2016年度日常关联交易金额计划的有关文件资料和议案内容，认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2016年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项。
对于国药集团财务公司继续为公司提供金融服务的议案以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，我们认为，国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
3、对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外
担保情况，也没有非经常性资金占用情况。公司严格遵守了相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
对公司第七届董事会第十四次会议审议的2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项，以及公司第七届董事会第二十次会议审议的调整2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项，我们认为本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率。
4、现金分红情况
2015年度公司以现有总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，决策程序完备，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。
5、改聘年报审计机构情况
对公司第七届董事会第十八次会议审议的改聘年报审计机构事宜，我们认为公司拟聘任的安永华明会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，同意公司改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作，并同意将该议案提交股东大会审议。
6、董事及高级管理人员提名情况
对公司第七届董事会第十八次会议审议的改选公司第七届董事会董事长事宜，我们认为马万军先生具备担任本公司董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。董事会做出的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
对公司第七届董事会第二十次会议审议的增补董事事宜，经认真审阅刘勇先生的履历资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘勇先生作为增补董事候选人符合上市公司董事任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
7、资产损失核销情况
经核查随2015年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产损失核销的议案》，我们认为本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
8、开展应收账款证券化及保理业务情况
对公司第七届董事会第二十次会议审议的开展应收账款证券化及保理业务事项，我们认为，公司开展应收账款证券化及保理业务，有利于缩短应收账款回笼时间，降低应收账款管理成本，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次应收账款证券化及保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，并且续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，切实保证公司内控制度的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司在持续披露《国药一致内控自我评价报告》的基础上，继续披露了《2015年度内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2015年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
10、高级管理人员2016年经营业绩考核方案
公司制定的公司 2016年经营业绩考核方案是结合公司的实际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。
11、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。
2016年，公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，依法规范运作，及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
12、公司及股东承诺履行情况
公司各期定期报告上，均对公司正在履行中的承诺进行了披露，对控股股东国药控股股份有限公司及实际控制人中国医药集团总公司关于避免国药一致同业竞争的承诺履行情况进行了通告，目前相关事项仍在承诺期限内。
三、总体评价及建议
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为国药一致的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。2016年度，我们切实以保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正的履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运
作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事签署：
熊楚熊 肖胜方
2017年4月19日