北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
独立董事：龚国伟作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）的独立董事，自被公司聘任为独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2018年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018年度本人共计参加公司董事会15次，均为本人亲自出席。2018年度列席了公司四次股东大会，分别为2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会。本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
能够按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，认为各项议案均为公司正常经营所需，均无损害中小股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对各项议案投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）针对 2017年度年报有关事项的专项说明、事前认可意见和独立意见、担保事项的独立意见、会计政策变更独立意见
我们对公司报告期内（2017年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司为全资子公司首航节能设备（天津）有限公司向平安国际融资租赁（天津）有限公司通过直接租赁的方式融资，融资金额不超过50,000万元提供连带责任保证担保，此担保不需要独立董事发表独立意见；为孙公司古浪陇新能源有限公司、霍城县利霍能源有限公司分别向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行贷款2414万元、8500万元提供不可撤销的连带责任保证担保，此担保不需要独立董事发表独立意见
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。
2、关于 2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2017年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。
《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2017年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
3、关于续聘 2018年度审计机构的事前认可意见和独立意见
（1）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构之事前认可意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司 2017年度审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正客观的反映了公司报
告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（2）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构之独立意见
1、公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、经调查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
3、经核实，瑞华会计师事务所为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2017年度利润分配的独立意见
公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意实施该议案，并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
5、关于公司变更会计政策的独立意见
关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目发表独立意见如下：
根据本次非公开发行股份预案，以及中国证券监督管理委员的批复文件对募集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件后，我们认为本次募集资金使用不存在损害公司及股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，因而同意继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的事项。
（二）第三届董事会第十九次会议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。
此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为实际募集资金净额的9.02%，期限为十二个月（自董事会审议批准之日起开始计算，2018年6月28日起至2019年6月27日止）。本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）关于2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
2、报告期内，不存在公司及控股子公司对外担保的其他情形，也不存在违规担保和逾期对外担保的情况。
（四）第三届董事会第二十四次会议关于签订重大合同暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、关于签订重大合同暨关联交易的事前认可意见
本次关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营行为。公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、关于签订重大合同暨关联交易的独立意见
经审核，本次关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营行为。公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意本次
关联交易事项并提交公司股东大会审议。
（五）第三届董事会第二十四次会议关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
经审核，公司本次部分募集资金投资项目的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，部分变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。
（六）第三届董事会第二十五次会议关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
（七）第三届董事会第二十六次会议关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见
经审查，张保源先生具备担任上市公司副总经理、董事会秘书的任职资格、能力和职责要求，已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得任职的情况。
公司本次聘任副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任张保源先生担任公司副总经理、董事会秘书。
（八）第三届董事会第二十八次会议关于会计政策变更的独立意见
本次变更会计政策并调整会计报表格式是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行的调整，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次变更会计政策并调整会计报表格式。
（九）第三届董事会第二十八次会议关于会计政策变更的独立意见
本次变更会计政策并调整会计报表格式是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行的调整，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次变更会计政策并调整会计报表格式。
（十）第三届董事会第二十九次会议关于回购公司股份的预案的独立意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）第三届董事会第三十一次会议关于变更会计师事务所的事前认可意见及独立意见
1、关于变更会计师事务所的事前认可意见
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2018年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意聘请中兴财光华会计师事务所为公司 2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2018年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意变更中兴财光华会计师事务所为公司 2018年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
三、公司现场办公情况
自任职首航节能独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分部。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电领域已经取得了较大的进展和收获。
经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持
密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
四、担任董事会各专业委员会工作情况
被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排，本人还兼任审计委员会委员会议召集人。任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取作出决策所需的情况和资料。
2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。
3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
以上是我作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢公司及董事会在2018年度对独立董事工作的大力支持与帮助。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事：龚国伟2019年4月26日