证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-082盈方微电子股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2015年 11月 5日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2015年11月10日在上海浦东新区祖冲之2290号展想广场 16楼盈方微会议室召开公司第九届董事会第三十一次会议。本次会议于 2015年 11月 10日召开，会议应到董事 8名，实到董事 8名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案逐项表决如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈志成
先生在内的不超过 10名特定对象。
陈志成先生已于 2015年 11月 10日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份数量为本次发行股票总数的10%。
除陈志成先生外，其他发行对象范围包括：符合相关法律法规以及中国证监会规定的相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。最终具体
发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过 8,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。陈志成先生接受公司根据竞价
结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕后，陈志成先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象（不涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的）认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12个月不得转让。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 5亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器、移动智能终端处理器、智能影像处理器和补充流动资金。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于<公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
为支持公司健康、稳定、持续的发展，基于对公司市场前景的良好预期，公司实际控制人陈志成先生将与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行 A股股票，认购股份的数量为拟非公开发行股票总数的10%。
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
关于公司与陈志成先生签订附条件生效的股份认购合同的主要
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》的相关内容。
议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案表决，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行数量等事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于终止公司 2014年非公开发行 A股股票暨撤回申请文件的议案》
自 2014年 12月 26日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止该次非公开发行，并向中国证监会申请撤回该次公司非公开发行股票的申报材料。
《盈方微电子股份有限公司关于终止公司 2014年非公开发行 A
股股票暨撤回申请文件的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》
近日，公司收到董事江伟杰先生的辞职报告，江伟杰先生因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，江伟杰先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。江伟杰先生辞职后，将不再担任公司任何职务。
鉴于公司董事江伟杰先生提出辞职，为保证公司董事会规范运作和决策效率，现公司董事会提名赵海峰先生增补为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会届满。（候选人简历附后）
公司独立董事对上述董事候选人提名无异议，并发表了独立董事意见，详细内容见 2015年 11月 11日刊登于巨潮资讯网上的《关于增补公司第九届董事会董事的独立意见》。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于收购上海盈方微投资发展有限公司100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司拟将其下属子公司上海盈方微投资发展有限公司100%股权转让于公司。股权转让价款为人
民币 0元。
《关于收购上海盈方微投资发展有限公司100%股权的的公告》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购
INFOTMINC,100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司子公司盈方微电子（香港）有限公司拟将其下属子公司INFOTMINC,（以下简称“INFOTM”）100%股权转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为 100万美元。
在股权收购完成后，由盈方微投资对 INFOTM增加投资 900万美元。
《关于上海盈方微投资发展有限公司收购 INFOTMINC,100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购
SORING WISDOM CAPITALLLC.100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司子公司上海盈方微电子有限公司拟将其下属子公司 SORING
WISDOM CAPITALLLC.（以下简称“SWC”）100%股权转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为人民币 319,465元。在盈方微投资收购SWC100%股权完成后，盈方微投资对 SWC投资 1000万美元，其中注册资金 10万美元，用于认购
SWC公司发行的股份普通份额 200万份和优先份额 800万份，每一份额股权面值为US$0.01。
《关于上海盈方微投资发展有限公司收购 SORING WISDOM
CAPITALLLC.100%股权的议案的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过了《关于聘请 2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于公司 2014年度聘请的财务审计机构和内部控制审计机构聘期已满，为保持公司财务审计工作和内部控制审计工作的顺利开展，保证公司财务报表的审计质量，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并将根据审计师的具体工作量确定其报酬。
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同时，提请股东大会授权公司经营班子办理与拟聘会计师事务所签订业务约定书等相关事务。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容见 2015年
11月 11日刊登于巨潮资讯网上的《关于聘任公司 2015年度财务审
计机构和内部控制审计机构的独立意见》。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》
因公司子公司上海盈方微电子有限公司拟认购 Altair
Semiconductor Ltd.BB系列优先股构成重大资产重组，公司股票于
2015年 9月 7日开时起停牌。自公司股票停牌之日起，公司严格按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进上述股权认购所涉及的各项工作。由于各方未能就股权认购事项达成一致，经董事会审慎研究，公司决定终止本次重大事项的筹划。本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年
度，根据中国证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过了《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2015年 11月 27日，在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室召开公司2015年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知。
议案表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
上述一至九项、第十三、第十五议案需提交公司 2015年第四次
临时股东大会审议。
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会 2015年 11月 10日赵海峰先生简历如下：
赵海峰，男，1972年出生，硕士研究生，中国注册会计师协会
非执业会员，曾在中国建设银行杭州市分行从事资金财务工作、航天通信控股集团股份有限公司财务处副处长、华立仪表集团股份有限公司财务负责人兼资金财务部部长、硕颖数码科技（中国）有限公司副总裁。现任上海盈方微科技有限公司监事，上海盈方微电子技术有限公司董事，上海宇芯科技有限公司董事，盈方微电子（香港）有限公司董事，盈方微电子股份有限公司财务总监。
赵海峰与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日持有本公司流通股 0股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。