证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-156江苏中利集团股份有限公司
关于调整子公司增资扩股方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于第四届董事会2018年第九次临时会议审议通过《关于子公司拟增资扩股的议案》(具体详见公告编号：2018-092)。现因外汇政策原因，拟将方案进行调整。
2、中利集团首先向常熟利星光电科技有限公司（以下简称“常熟利星”）以2,473.7502万元转让利星科技（亚洲）有限公司(以下简称“SLT”)股权，再拟按 1元现金出资认缴一元注册资本的比例，向常熟利星增资 2,473.7502万元，增资款全部计入注册资本。完成后SLT将成为常熟利星全资子公司，常熟利星注册资本由500万元增至2,973.7502万元。
3、中利集团对常熟利星增资完成后，济宁市海富电子科技有限公司（以下简称“海富电子”）再拟以4,747.242196万元人民币按1.31元现金出资认缴一元注册资本的比例向常熟利星进行增资，其中3,634.5836万元人民币计入注册资本，1,112.658596万元人民币计入资本公积，完成后常熟利星注册资本增至6,608.3338万元。公司持有常熟利星的股权将由100%降至45%，常熟利星将由公司全资子公司变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。公司董事会授权常熟利星具体办理此次拟增资扩股登记注册相关事宜。
4、本次《关于调整子公司增资扩股方案的议案》已经公司第四届董事会2018年第十三次临时会议审议通过。
6.此次拟增资扩股价格以具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的以2017年12月31日为基准日的评估报告为基准确，并经双方协商一致。
一、交易概述
公司于第四届董事会2018年第九次临时会议审议通过《关于子公司拟增资扩股的议案》,现因外汇政策原因，原方案无法实施，故调整如下：
1、中利集团首先向常熟利星以 2,473.7502万元转让 SLT股权后，拟按 1元现金出资认缴一元注册资本的比例，向常熟利星增资 2,473.7502万元，增资款全部计入注册资本。完成后SLT将成为常熟利星全资子公司，常熟利星注册资本由500万元增至2,973.7502万元。
2、中利集团对常熟利星增资完成后，海富电子再拟以4,747.242196万元人民币按1.31元现金出资认缴一元注册资本的比例向常熟利星进行增资，其中
3,634.5836万元人民币计入注册资本，1,112.658596万元人民币计入资本公积，完成后常熟利星注册资本增至6,608.3338万元。公司持有常熟利星的股权将由100%降至45%，常熟利星将由公司全资子公司变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
以上《关于调整子公司增资扩股方案的议案》经公司 2018年 12月 28日召开的第四届董事会2018年第十三次临时会议审议通过。
本次拟增资扩股前后，各方在常熟利星所持有的注册资本数额及持股比例如下（以下数据是基于中利集团已转让SLT股权并且已完成向常熟利星增资）:
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|股东名称|增资扩股前||增资扩股后||
||认缴注册资本金额（万元）|持股比例|认缴注册资本金额（万元）|持股比例|
|江苏中利集团股份有限公司|2,973.7502|100%|2,973.7502|45%|
|济宁市海富电子科技有限公司|-|-|3,634.5836|55%|
|合计|2,973.7502|100%|6,608.3338|100%|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次海富电子对常熟利星增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：济宁市海富电子科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币97,181.82万元
统一社会信用代码：91370800MA3MM9YY1R
地址：济宁市高新区就业促进及科技推广中心T3号楼6楼601室
法定代表人：徐海忠
公司成立时间：2018年1月23日
经营范围：电子元件、合成材料、高分子材料、新型功能材料、塑料制品、橡胶制品、模具、塑料加工专用设备、橡胶加工专用设备、通用零部件制造、销售。
股权关系：
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
海富电子最近一年财务数据：
截至2018年11月30日，济宁市海富电子科技有限公司资产总额111，204.
万元，利润总额1,728.63万元，净利润1,246.17万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
1.公司名称：常熟利星光电科技有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币500万元
统一社会信用代码：91320581078204249H
地址：常熟东南经济开发区常昆路8号
法定代表人：王柏兴
公司成立时间：2013年9月5日
经营范围：光电产品的研发；电线电缆(用于新能源、信息产业)及电子接插件的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
最近一年一期财务数据：
单位：万元（人民币）
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||2018年9月30日（未经审计）|2017年 12月31日（经审计）|
|资产总额|7,781.00|11,147.90|
|净资产|1,028.07|971.08|
||2018年 1-9月|2017年 1-12月|
|营业收入|9,046.58|12,480.80|
|净利润|140.19|180.02|

中利集团不存在为常熟利星提供担保、委托其理财，以及常熟利星占用中利集团资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价基于：
1）以 2017年 12月 31日为基准日（“评估基准日”），江苏中企华中天资产
评估有限公司于出具了《STARGAZER LINK TECHNOLOGY (ASIA) PTE.LTD.拟了解
其净资产市场价值资产评估报告》（编号：苏中资评报字（2018）第 1014号），SLT的净资产评估值为356.70万美元。
中利集团依据上述评估已向常熟利星转让SLT股权，并且已完成向常熟利星增资2,473.7502万元。
2)以2017年12月31日为基准日（“评估基准日”），江苏中企华中天资产评估有限公司于出具了《常熟利星光电科技有限公司拟了解净资产市场价值资产评估报告》（编号：苏中资评报字（2018）第1015号），常熟利星的净资产评估值为
1,410.36万元人民币。
经双方协商，海富电子按1.31元现金出资认缴一元注册资本的比例向常熟利星进行增资，增资后其占常熟利星55%股权。
五、增资协议主要内容
（一）2018年12月28日，公司与常熟利星、SLT、海富电子签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1、增资方式
各方同意，本次增资包含两个步骤：首先，由中利集团对常熟利星增资 24,737,502元人民币（“中利集团增资款”），全部计入注册资本，该步骤完成后，常熟利星注册资本增加至29,737,502元人民币；之后，由海富电子对常熟利星增资47,472,421.96元人民币（“海富电子增资款”，与上述“中利集团增资款”合称“增资款”），其中36,345,836元人民币计入常熟利星的注册资本，剩余投资金额11,126,585.96元人民币计入常熟利星的资本公积，增资价格为1.31元/注册资本（以中利集团完成上述增资为前提），该步骤完成后，常熟利星注册资本增加至66,083,338元人民币，海富电子持有常熟利星55%股权，中利集团持有常熟利星45%股权。（“目标增资”）针对上述海富电子认购的新增注册资本，中利集团同意放弃优先认购权。
2、增资款支付及工商变更
中利集团应当在本协议生效后七（7）个工作日内支付其全部中利集团增资款。在相关先决条件全部得到满足或被海富电子书面豁免后的七（7）个工作日内，海富电子应当支付其全部海富电子增资款（该日被称为“交割日”）。常熟利星应当至少提前五个工作日将公司银行账户信息提供给海富电子和中利集团，并
于交割日向海富电子和中利集团进行书面确认。中利集团和常熟利星承诺，在常熟利星收到海富电子增资款后十（10）个工作日内向主管的工商行政管理部门递交办理有关本次目标增资安排、公司治理结构的变更以及公司章程修订的工商变更登记手续的全部申请文件、办理完毕全部工商变更登记手续，并取得公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。为配合上述手续，各方同意提供或签署工商行政管理部门等政府部门不时合理要求的文件。
3、税费承担
除本协议或其他交易文件另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。无论本协议中是否有相反的约定，海富电子不承担交割日或之前常熟利星的任何税务责任。
4、协议生效条件
本协议经协议各方签署后生效。
六、本次交易对公司的影响
常熟利星增资扩股后，公司将借助交易对手方产品市场、技术工艺等资源，拓展消费电子类、新能源汽车线束等市场，并提升技术工艺智能化。进一步促进公司相关业务长远发展，符合公司整体发展规划，符合全体股东利益。
七、备查文件
1.第四届董事会2018年第十三次临时会议决议。
2.评估报告。
3.增资协议。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会