证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-041
兴业皮革科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于 2015年 6月15日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签订基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行47,983,251股人民币普通股，发行对象为：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司。
2015年6月15日，公司分别与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
本次非公开发行股票的认购方中：吴国仕、吴美莉为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
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|序号|企业名称|主营业务情况|持有股份比例|
|1|厦门盛世安邦软件工程有限公司|通信设备的开发，通信系统集成，软件开发，通信技术服务。|75%|

3、最近5年受到处罚的说明
根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）蒋亨福
1、基本情况：
姓名：蒋亨福
性别:男
国籍：中国
住所：浙江省天台县平桥镇******号
最近5年内职业和职务：2006年1月至今担任上海景林投资发展有限公司执行监事；2013年5月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、最近5年受到处罚的说明
根据蒋亨福出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，蒋亨福与本公司之间不存在重大交易情况。
（四）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年11月 16日
法定代表人：贺志力
住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103房
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、股权结构图
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|-|-|
||邹亚琼|
|邹亚琼|邹亚琼|

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|-|-|
||贺志力|
|贺志力|贺志力|

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|-|-|
||贺志尚|
|贺志尚|贺志尚|

10% 85% 5%
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||深圳市方德智联投资管理有限公司|
|深圳市方德智联投资管理有限公司|深圳市方德智联投资管理有限公司|

3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据方德智联出具的承诺函，方德智联及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告前 24个月内，方德智联及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（五）上海市善达资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：伍长春
注册地址：上海市浦东新区五莲路202号263室
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年10月26日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、股权结构图
伍长春 苏寿梁 付七妹 周炅
69% 15% 15% 1%
上海善达投资管理有限公司
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据善达投资出具的承诺函，善达投资及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前 24个月内，善达投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（六）长安财富资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄陈
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
注册资本：5,000万元
成立时间：2012年12月18日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长安国际信 上海景林投 上海恒嘉美 五星控股集 兵器装备集托股份有限 资发展有限 联发展有限 团有限公司 团财务有限公司 公司 公司 责任公司
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|25.93%|

长安基金管理有限公司
100%
长安财富资产管理有限公司
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长安资管出具的承诺函，长安资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前 24个月内，长安资管及其实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
三、协议主要内容
1、协议主体与签订时间
甲方（发行方）：兴业皮革科技股份有限公司
乙方（认购方）：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司
签订时间：2015年6月15日
2、股份认购
（1）认购方式
乙方同意按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%，即 16.58元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
（3）认购数量
乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计47,983,251股股份，其中：
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|序号|发行对象名称||本次认购数量（股）|本次认购金额（万元）|
|1|吴国仕||34,413,251|57,057.17|
|2|吴美莉||2,650,000|4,393.70|
|3|蒋亨福||120,000|198.96|
|4|深圳市方德智联投资管理有限公司||6,000,000|9,948.00|
|5|上海善达投资管理有限公司||3,000,000|4,974.00|
|6|长安财富资产管理有限公司|长安资产•景林新三板2 期投资专项资产管理计划|900,000|1,492.20|
|||长安资产•景林新三板投资专项资产管理计划|900,000|1,492.20|
|合 计|||47,983,251|79,556.23|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量将作出相应调整。
（4）支付方式
中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）将乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
3、锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（1）本协议自乙方签字及甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、税费、法律适用等条款自本协议成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
①本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会核准。
5、违约责任
（1）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若甲方未按本协议约定的条件向乙方发行股份的，构成违约，甲方应向乙方支付认购金额15%的违约金。
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定履行股份认购义务或因乙方原因导致本协议不能履行，乙方应向甲方支付认购金额15%的违约金。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
特此公告。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会 2015年6月15日