中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
中石化石油工程技术服务股份有限公司
A股股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一六年八月
中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
特别提示
1.中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”、“公司”或“本公司”）A股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》制定。
2.本计划采用股票期权作为长期激励工具。股票期权指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的标的股票。本计划期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。激励对象不可转让股票期权。
3.本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（141.43亿股）的10%且不超过公司 A股股本总额的10%。公司拟首次授予激励对象的股票期权总量不超过5085万份，对应的标的股票不超过公司股本总额的0.36%，不超过A股股本总额的0.42%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4.本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首次授予方案的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立董事、监事，以及未兼任公司高级管理职务的董
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事，不包括由国资委任命和管理的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予方案的激励对象总人数为495人，占公司合同制员工总数的0.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。每位激励对象获授股票期权的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
5.本计划有效期为 10年。本计划有效期内每次授予期权的间隔期不少于 2年。
本计划每次授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后3年行权期内分三期行权，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足行权条件前提下以行权价格购买公司A股股票。
授予期权的行权安排：
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|激励计划授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|40%|

激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象绩效考核结果确定其获授股票期权的行权比例。
公司未满足业绩条件而激励对象未获行权或者激励对象因绩效考核未达标而未获行权的期权，行权期结束后将立刻作废，由公司无偿收回并注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的
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20%留至该等激励对象任职(或任期)考核合格后行权。
本计划中激励对象行权所需资金由激励对象自筹解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在本计划期权有效期内，激励对象股权激励收益占股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。
6.公司于 2016年 3月 29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为5.63元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：（1）2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司A股股票交易均价(4.84元/股)；
（2）2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
2016年 3月 30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司A股股票交易均价分别为5.30元/股、5.57元/股和7.38元/股。
（3）每股4.43元。石化油服全体非流通股股东于2013年8月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 6.64元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年11
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月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于6.64元/股调整为不低于4.43元/股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：（1）每次授予方案草案公布前一个交易日的公司A股股票交易均价；
（2）每次授予方案草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
股东大会授权董事会根据上述原则在各次期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各次授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7.本计划股票期权行权的业绩指标包括：①净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产）；②利润总额增长率；③经济增加值（EVA）。
税息折旧及摊销前利润为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。根据《企业会计准则》及有关规定，因实施激励计划产生的成本费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
8.首次授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：
首次股票期权授予条件：
（1）公司2015年度利润总额不低于人民币4.6亿元；
（2）公司2015年度EOE不低于28%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。
（3）经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标。
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首次授予股票期权各行权期行权条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2017年度EOE不低于32%，2017年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2017年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第二个行权期|2018年度EOE不低于32%，2018年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2018年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第三个行权期|2019年度EOE不低于32%，2019年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2019年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|

对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
某年度公司业绩条件未达标，相对应期权不予以行权，但不影响其他年度期权行权。
9.当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算利润总额增长率，应为扣除此部分新增资产所对应的利润总额；计算 EOE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购
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买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
10.石化油服承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.本计划由董事会薪酬委员会拟定并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委同意、本公司股东大会和类别股东大会批准。公司在本计划规定的授予条件达成之后，召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12.由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
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目录
特别提示 ................................................................................................... i目录 ......................................................................................................... vii第一章释义 ............................................................................................ 1第二章总则 ............................................................................................ 3第三章本计划激励对象的确定依据和范围 .......................................... 4第四章标的股票来源和数量 ............................................................... 6第五章有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期以及股票期权及标的股份附带的权利 ............................................................................... 7第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................ 11第七章股票期权授予和行权条件 ....................................................... 13第八章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 ........................ 16第九章股票期权会计处理 ................................................................... 18第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ............................ 20第十一章公司和激励对象各自的权利和义务 .................................... 21第十二章特殊情形下的处理 ............................................................... 23第十三章股票期权激励计划的修订和终止 ........................................ 25第十四章信息披露 ............................................................................... 26第十五章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ................ 27第十六章附则 ...................................................................................... 28
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第一章释义
在《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
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|股票期权激励计划、激励计划、本计划|指《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|石化油服、本公司、公司|指中石化石油工程技术服务股份有限公司|
|石油工程|指中石化石油工程技术服务有限公司|
|股东大会|指石化油服股东大会|
|类别股东大会|指石化油服A股类别股东大会和H股类别股东大会|
|董事会|指石化油服董事会|
|监事会|指石化油服监事会|
|薪酬委员会|指石化油服董事会下设的薪酬委员会|
|独立非执行董事|指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事|
|员工|指与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工|
|高级管理人员|指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士|
|激励对象|指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的人员|
|股票期权|指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股票|

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|标的股票|指根据本计划，激励对象行权购买的公司A股股票|
|行权、行使权益|指激励对象根据本计划，在规定的期限内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为|
|行权价格|公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象可以用以购买公司标的股票的价格|
|授予|指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为|
|授权日|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|期权有效期|指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段，本计划每次授予方案期权有效期为该期期权授权日起5年|
|可行权日|指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权的业绩条件|指公司设定的股票期权激励计划公司业绩指标和个人业绩考核两个条件|
|利润总额|指上市公司利润表利润总额项目|
|EOE|净资产税息折旧及摊销前利润率，税息折旧及摊销前利润（简称“EBITDA”）除以平均净资产。EBITDA是扣除所得税、利息、折旧与摊销之前的利润总额，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均|
|对标企业|指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法》|

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|《试行办法》|指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《考核管理办法》|指《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》|
|《公司章程》|指《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指中华人民共和国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|联交所|指香港联合交易所有限公司|
|元|指人民币元|
|《上海上市规则》|指《上海证券交易所股票上市规则》|
|《香港上市规则》|指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|

第二章总则
第一条本公司依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《公司章程》制定《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。
第二条本计划经公司董事会审核，经国务院国资委批准、本公司股东大会和类别股东大会批准后实施。
第三条制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和约束相结合；
（三）股东利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
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（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条制定本计划的目的
进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三章本计划激励对象的确定依据和范围
第五条本计划激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据：本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据：公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。
第六条本计划首次授予方案的激励对象为：
1.董事及高级管理人员；
2.在核心岗位就职的业务骨干。
上述激励对象不包括独立董事、监事、未在公司兼任高级管理职务的董事、由国资委任命并管理的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予方案的激励对象人数共计495人，占公司合同制员工总数的0.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且
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在任何 12个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的1%。
公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划。
第七条第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1.最近12个月内被深圳证券交易所、上交所或联交所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
激励对象承诺：在本公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励；
如在激励计划实施过程中，出现以上不能成为激励对象的情形时，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条激励对象的核实
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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第四章 标的股票来源和数量
第九条本计划期权数量与首次授予方案期权数量
本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（141.43亿股）的10%且不超过公司A股股本总额的10%。公司首次授予激励对象的股票期权总量不超过5085万份，对应的标的股票约占公司股本总额的0.36%，占公司A股股本总额（120.43亿股）的0.42%。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后，召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。每位激励对象获授股票期权的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
第十条本计划标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为本计划标的股票来源。
第十一条首次授予的股票期权分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||合计占本计划||
||||合计拟首次授||合计占本计划开|
|||||拟首次授予股||
||项目姓名|||||
|序号||职务|予股票期权（万||始时总股本的比|
|||||票期权数量的||
||||份）||例|
|||||比例||
|一、董事、高级管理人员||||||
|||副董事长、总经理、||||
|孙清德|||21|0.41%|0.0014%|
|||党委副书记||||
|||董事、党委书记、副||||
|周世良|||21|0.41%|0.0014%|
|||总经理||||
|张永杰||副总经理|19|0.37%|0.0013%|
|王春江||党委副书记|19|0.37%|0.0013%|
|路保平||副总经理|19|0.37%|0.0013%|
|刘汝山||副总经理|19|0.37%|0.0013%|

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|王红晨|总会计师|18|0.35%|0.0013%|
|张锦宏|副总经理|18|0.35%|0.0013%|
|黄松伟|副总经理|18|0.35%|0.0013%|
|李洪海|董事会秘书|14|0.28%|0.0009%|
|小计|10|186|3.63%|0.0132%|
|二、其他核心岗位业务、管理骨干|||||
|小计|485|4899|96.37%|0.3464%|
|合计|495|5085|100.00%|0.3596%|

注：（1）其他激励对象的姓名及职务详见上交所网站公告；（2）非经股东大会特别批准，任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的标的股票数量不超过公司A股股本总额的1%；（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（4）公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整；（5）本草案中列表数字加总与小计/合计数字不一致，是由于四舍五入造成的。
第五章有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期以及股票期权及标的股份附带的权利
第十二条股票期权激励计划的有效期
本计划有效期10年。有效期内的某年度公司业绩符合授予条件，则公司实施一次授予方案，授予一次激励对象股票期权。每次授予期权的间隔期不少于2年。本计划经报国务院国资委同意，并经本公司股东大会和类别股东大会审议批准后生效。
第十三条股票期权授权日
本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意，本公司股东大会和类别股东大会审议批准后由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后，公司按
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相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.如果激励对象为董事，则本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；
5.公司在得悉内幕消息后不得授予期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予期权：
（1）审议公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩董事会日期；
（2）根据《香港上市规则》规定公司公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；
6.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
第十四条等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每次授予方案的等待期不低于2年。
第十五条可行权日
每次授予方案激励对象自授权日起满 2年方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。
但下列期间不得行权：
1.公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
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2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
4.如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前 60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前 30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条行权安排
等待期满之日起的 3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。
授予期权的行权安排
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|40%|

激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。
公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的
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20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。
本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在期权有效期内，激励对象股权激励收益占股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。
第十七条禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《上海上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合届时适用的《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定。
第十八条股票期权附带的权利
股票期权并不附带在本公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利）。
任何激励对象不得因计划授出的期权而享有任何股东权利，该等股东权利只有期权行权、实际配发及发行给激励对象后才为激励对象所享有。
第十九条标的股票附带的权利
与尚未行使的期权有关的任何股份不参与公司任何应付股息或分配。
受限于前述规定，因行使期权将予配发及发行的股份将受限于本公司当时有效的章程的所有条款的规定，并在各方面与行使期权而配发及发行股份当日的、已有、已发行且缴足股份，享有同等权益，即具有相同的投票、收取股息、转让等权利或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利），且（但在不抵触上文所述一般原则的情况下）使持有人有权收取于股份配发及发行当日或之后派付或作出的所有股息或其它分配，但若所宣布、建议或决议将会派付或作出的任何股息或其它分配的登记日期在股份配发及发行日期前，则持有人无权收取该等股息或分配。
第六章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第二十条首次授予的股票期权行权价格的确定
公司于 2016年 3月 29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》，确定首次授予的股票期权的行权价格为5.63元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：
（一）2016年 3月 30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期
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权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(4.84元/股)；
（二）2016年 3月 30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。2016年3月30日《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为5.30元/股、5.57元/股和7.38元/股。
（三）每股 4.43元。石化油服全体非流通股股东于 2013年 8月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 6.64元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年11月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于6.64元/股调整为不低于4.43元/股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
股东大会授权董事会根据上述原则在首次授予期权条件成就时确定期权行权价格。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。
第二十一条除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格的确定
除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者：（1）每次授予方案草案公布前1个交易日的公司A股股票交易均价；
（2）每次授予方案草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。股东大会授权董事会根据上述原则在各次授予方案的授予条件成就时确定各次期权行权价格。
第二十二条股票期权行权价格的调整
在激励计划草案公告后或各次授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派
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息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章股票期权授予和行权条件
第二十三条股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
第二十四条股票期权授予的业绩指标包括：
1.净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产）；
2.利润总额增长率；
3.经济增加值（EVA）
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。根据《企业会计准则》及有关规定，因实施激励计划产生的成本费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
经济增加值是指年度税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第30号)执行。
第二十五条首次股票期权授予的公司业绩条件
（1）公司2015年度利润总额不低于人民币4.6亿元；
（2）公司2015年度EOE不低于28%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。
（3）经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标。
首次授予股票期权各行权期行权条件：
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|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2017年度EOE不低于32%，2017年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2017年度经济增加值指标完成情|

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|-|-|
||况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第二个行权期|2018年度EOE不低于32%，2018年度的净利润复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2018年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第三个行权期|2019年度EOE不低于32%，2019年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2019年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|

对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
对标企业名单见附表。
各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。
第二十六条期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算利润总额增长率，应为扣除此部分新增资产所对应的利润总额；计算EOE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
3.如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者
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使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；
剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
第二十七条激励对象个人可行权的先决条件
1.公司满足行权业绩条件及其他条件；
2．激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十三条第二款所述的情形；
3.根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核等级为称职及以上。
如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
第八章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
第二十八条股票期权数量的调整方法
自本计划草案或以后各次授予方案草案公告日起至期权有效期内，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十九条行权价格的调整方法
自本计划草案或以后各次授予方案草案公告日起至期权有效期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
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P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
第三十条调整的程序
公司股东大会和/或类别股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会和/或类别股东大会批准后实施。
如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于每股净资产或面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事会确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。
第九章股票期权会计处理
第三十一条股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1.以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2.对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
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量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第三十二条股票期权的具体会计处理方法
1.授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2.等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3.可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4.行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
第三十三条首次授予方案期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholess模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。假设以2016年3月30日草案公告日，根据石化油服A股数据为相关参数假定取值如下：
1.首次行权价格：按首次授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现为 5.63元/股；
2.授权日的价格：暂取 4.84元/股为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算；
3.行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第 3年、第 4年和第5年内行权完毕。
4.预期波动率：以石化油服A股股票历史波动率估计，暂定为45.58%。
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5.无风险收益率：假设第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为：2.2050%、2.4889%、2.4700%。
根据上述参数，计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为1.63元/份。
首次授予期权的总公允价值为8277.52万元。
第三十四条授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况见下表（假设2016年7月初完成授予）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|加权平均公允价值（元）|期权成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|5085|1.63|8277.52|1,394.24|2,788.47|2275.39|1350.29|469.13|

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第三十五条本计划在获得国务院国资委同意后，提交本公司股东大会和类别股东大会审议。本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立非执行董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投
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票的方式。公司应当在股东大会审议通过后 60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。
第三十六条在本计划的有效期内，本公司将按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。首次授予的股票期权在本计划规定的首次授予的股票期权授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。除首次授予方案外，其他各次授予方案（如有）由董事会审议，并获得国务院国资委同意后，根据届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的批准程序。公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第三十七条股票期权授出前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第三十八条激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
期权持有人在期权生效且处于期权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
第三十九条公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票登记。
第十一章公司和激励对象各自的权利和义务
第四十条公司的权利与义务
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1.公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2.公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.法律、法规规定的其他相关权利义务。
第四十一条激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3.激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4.激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5.在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
7.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十二章特殊情形下的处理
第四十二条公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
第四十三条公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
第四十四条公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
第四十五条公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，该激励对象其余未行权的期权全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
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第四十六条激励对象个人情况发生变化
1.当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：
（1）最近12个月内被深圳证券交易所、上交所或联交所认定为为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过及以上任何处分的（非上文(4)段所述的离职情形），不得行使其获准行权的股票期权（包括可以行权但未行权的股票期权），其已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。
2.当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：（1）终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）因绩效不合格等原因而被公司辞退的；
（3）董事会薪酬委员会认定的其他情况。
3.当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权（包括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权）应在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权，其他期权作废，由公司无偿收回并统一注销：
（1）死亡或丧失劳动能力；
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（2）退休；
（3）因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（4）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；
（5）董事会薪酬委员会认定的其他情况。
4.董事会薪酬委员会制定具体管理办法，确定上述及其他情形的处理方式。
第十三章股票期权激励计划的修订和终止
第四十七条股票期权激励计划的修订和终止
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬委员会处理股票期权的部分事宜。
2.董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈国务院国资委备案。
股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；（2）降低行权价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或
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其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开本公司股东大会和类别股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、上交所或联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、上交所或联交所的规定为准。
在下列情况下，本计划的修订须经股东大会和/或类别股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、上交所或联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会和/或类别股东大会或中国证监会或上交所或联交所批准；(ii)修订与香港上市规则第 17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii)对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或(iv)修订与董事会修订本计划条款的权力有关。
3.当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第四十二条规定之外，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
4.当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬委员会处理相关事宜。
第十四章信息披露
第四十八条公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
1.报告期内激励对象的范围；
2.报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3.至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4.报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格
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与权益数量；
5.董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
6.因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7.股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8.报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9.报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
10.应在定期报告中披露的其他信息。
第四十九条公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
1.本计划发生修改时；
2.公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时；
3.本计划取得国务院国资委等有关部门的批复文件时。
第十五章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
第五十条股票期权授出时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系以及纠纷或争端解决机制。《股票期权授予协议书》是公司授予股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。
本计划实施过程中，激励对象应与公司签署授权委托书，委托公司办理包括但不限于期权登记、注销等事宜。激励对象认为有异议的，可向公司专职部门提出异议，如专职部门未给予答复或对答复不满意的，激励对象可依据《股票期权授予协议书》所约定的纠纷或争端解决机制提出仲裁或诉讼。
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第十六章附则
第五十一条本计划必须满足如下条件后方可生效：
1.本公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意；
2.本计划经本公司股东大会和类别股东大会审议批准。
第五十二条本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
第五十三条本计划由公司董事会负责解释。
第五十四条根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的A股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或决议派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。
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附表
对标企业名单
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|证券名称|主营产品名称|
|吉艾科技|电缆式测井仪器、存储式测井仪器、裸眼井测井服务、套管井测井服务、射孔工程服务、定向井服务|
|延长化建|建筑安装、设备无损检测、非标设备制造、物资销售、技术培训|
|宝德股份|顶驱、复合钻机电控系统；直流、变频电传动|
|神开股份|石油钻采设备、石油产品规格分析仪器、工程技术服务|
|振华重工|集装箱起重机、海上重型装备、散货机件、钢结构、船舶运输|
|中集集团|集装箱制造、道路运输车辆、能源、化工、液态食品装备、海洋工程、空港装备、物流装备与服务|
|黄海机械|机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、 水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机,以及钻机配套使用的钻杆产品.|
|山东墨龙|油套管、三抽设备、石油机械部件|
|蓝科高新|压力容器（塔器、储存容器、反应容器、换热设备）、空冷器、石油钻采设备|
|宏大爆破|爆破拆除工程、大型土石方工程爆破服务、地基与基础工程爆破服务、硐室爆破工程、矿山采掘工程爆破服务、隧道工程爆破服务|
|中海油服|钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探和工程勘察服务|
|准油股份|石油技术服务、建安工程、运输服务|
|惠博普|油气处理系统、油田开采系统、油田环保系统、油田工程技术服务系统、天然气运营|
|仁智油服|钻井液技术服务、油气田特种设备检测与维护、油气田环保技术服务、防腐工程技术服务、修井技术服务、试油技术服务、井下作业技术服务、石化产品销售|
|海默科技|油田设备、油田服务、油气|
|恒泰艾普|软件销售、技术服务、设备集成、车辆装备|
|通源石油|复合射孔器、复合射孔作业服务、压裂增产服务、钻井服务项目、油田其他服务、原油|
|潜能恒信|处理服务、解释服务、处理解释一体化服务|