招商证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司接受委托，担任神思电子技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供神思电子技术股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对神思电子技术股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ...................................................... 2一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3目录 ...................................................................... 4释义 ...................................................................... 6第一节本次交易概述 ......................................................... 8一、交易概述............................................................. 8二、发行股份及支付现金购买资产 ........................................... 8（一）拟购买资产及交易对方 ........................................... 8（二）标的公司的交易价格及支付方式 ................................... 8（三）发行股份的价格和数量 ........................................... 9（四）本次发行股份锁定期 ............................................ 10三、发行股份募集配套资金 ................................................ 11（一）发行方式及发行对象 ............................................ 11（二）募集配套资金金额及发行数量 .................................... 11（三）锁定期安排 .................................................... 11（四）募集资金用途 .................................................. 12第二节本次交易实施情况核查 ................................................ 13一、本次交易履行的相关决策程序 .......................................... 13（一）神思电子的批准与授权 .......................................... 13
（二）交易对方的批准与授权 .......................................... 13（三）标的公司内部决策批准 .......................................... 13（四）中国证监会的核准 .............................................. 13二、本次交易实施情况 .................................................... 14（一）标的资产的交付及过户情况 ...................................... 14（二）验资情况 ...................................................... 14（三）新增股份登记情况 .............................................. 14（四）期间损益 ...................................................... 15（五）相关债权债务处理 .............................................. 15（六）相关后续事项的合规性及风险 .................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 16五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 17第三节独立财务顾问结论意见 ................................................ 18
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|核查意见、本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|报告书、重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《资产评估报告》|指|《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第010065号）、《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2018】|

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|||第010021号）|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年度、2018年度、2019 年度|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018年度、2019 年度年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会2017年第四次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|律师、中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、国融兴华、国融兴华评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
第一节本次交易概述
一、交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微66.20%股权。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟购买资产及交易对方
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权，具体包括齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明分别持有的25.20%、20.00%、8.40%、8.40%、4.20%股权。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
本次交易拟购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第 010065号），国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016年 12月 31日因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第 010065号），在评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50万元，经审
计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2,051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。
根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2018】第010021号），在评估基准日 2017年9月30日，因诺微股东全部权益评估价值为29,263.51万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 2,276.90万元，评估增值 26,986.61万元，增值率1,185.23%。相应因诺微66.20%股权评估值为 19,372.44万元，略高于前次评估值。
上市公司本次交易对价中的5,748万元由上市公司以现金方式向交易对方分别支付，待上市公司配套募集资金到账并履行相关程序后对前述先行支付的自有资金进行置换。本次交易对价中剩余部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方分别支付。
本次交易完成后，因诺微将成为上市公司的控股子公司
（三）发行股份的价格和数量
由于在在定价基准日至发行日期间，上市公司已实施2016及2017年度利润分配，因此本次发行股份购买资产发行价格和发行数量进行了相应的调整。具体情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价（元）|本次调整前发行股份数量（股）|本次调整后发行股份数量（股）|发行股份后对上市公司持股比例|
|1|齐心|51,054,743.20|1,871,508|1,877,702|1.14%|
|2|王永新|40,519,637.46|1,485,323|1,490,240|0.90%|
|3|江海|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|4|缪蔚|17,018,247.73|623,836|625,900|0.38%|
|5|赵明|8,509,123.87|311,918|312,950|0.19%|
|合计||134,120,000.00|4,916,421|4,932,692|2.99%|

（四）本次发行股份锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满12个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满24个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日；3、自对价股份上市日起已满36个月后的第5日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质
押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
三、发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。为保证本次交易顺利进行，上市公司先行以自有资金完成本次交易现金对价支付，将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金。
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名符合条件的特定投资者。
（二）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 5,748万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易发行股份募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（四）募集资金用途
本次交易中上市公司发行股份同时募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。公司在本次交易中进行募集配套资金主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
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|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金部分对价|5,748|
|合计||5,748|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第二节本次交易实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下
（一）神思电子的批准与授权
1、本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
（三）标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意相关股东将所持有的因诺微66.20%股权转让给神思电子。
（四）中国证监会的核准
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第58次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案已履行相应决策及报批程序，不存在尚需获得的批准和核准。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2018年4月17日，交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的：因诺微66.20%的股权过户至神思电子名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，神思电子持有因诺微66.20%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：因诺微66.20%股权已经过户至神思电子名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）验资情况
不考虑配套融资，本次重组后神思电子新增注册资本人民币 4,932,692元，新增股本4,932,692股，累计注册资本变更为人民币 164,932,692元，股本变更为164,932,692股。
2018年 5月 11日，信永中和会计师对此出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40103号），审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入神思电子的股东名册。神思电子本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 4,932,692股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018年5月30日。本次非公开发行后公司股份数量为164,932,692股。
经核查，本独立财务顾问认为：神思电子已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份购买资产新增的 4,932,692股股份新增股份的登记手续，合法有效。
（四）期间损益
期间损益归属按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行：
“自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈利部分由甲方按照其在本次交易中受让的目标公司股权比例享有；标的资产亏损的，亏损部分由乙方按照其在本次交易中向甲方转让的目标公司股权比例以现金方式向甲方补偿。
甲方应在交割日后的5个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后 30个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，目标公司期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方支付应补偿的现金，乙方对此互相承担连带责任。”
（五）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（六）相关后续事项的合规性及风险
1、后续申请新增股份上市事项及工商变更登记事项
上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续，尚需就发行股份购买资产对应新增股份向深交所申请办理新增股份上市手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。目前没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上述申请新增股份上市事项及工商变更登记事项不存在实质性障碍。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
3、募集配套资金
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于2018年4月11日收到中国证监会出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），核准上市公司非公开发行股份募集本次重组的配套资金不超过5,748万元，目前由于市场环境原因上市公司尚未完成募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内积极推进募集配套资金工作。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员未发生更换或调整情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
神思电子本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产66.20%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；上市公司尚需在中国证监会核准文件有效期内积极推进募集配套资金的股份发行工作。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行|
|股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之|
|签字盖章页）|
|财务顾问主办人：______________ ______________|
|胡明勇 姜 博|
|招商证券股份有限公司|
|2018 年5月28日|