长江证券承销保荐有限公司关于
上海开能环保设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
持续督导保荐总结报告书
上海开能环保设备股份有限公司（股票代码300272，简称“开能环保”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市于 2011年 11月完成，持续督导期至 2014年 12月 31日止。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为开能环保首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，长江保荐现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|保荐机构名称：|长江证券承销保荐有限公司|
|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21楼|
|办公地址：|上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21楼|

|||
|-|-|
|法定代表人：|王世平|
|保荐代表人：|王珏、孙玉龙|
|联系人：|王珏、孙玉龙|
|联系电话：|021-38784899|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海开能环保设备股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd.|
|注册号|3101151016021|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|公司A股股票简称|开能环保|
|公司A股股票代码|300272|
|法定代表人|瞿建国|
|董事会秘书|高国垒|
|成立日期|2001年 2 月27日|
|注册资本|255,247,200 元|
|注册地址|上海浦东新区川大路 518号|
|注册地址的邮政编码|201299|
|办公地址|上海浦东新区川大路 518号|
|办公地址的邮政编码|201299|
|电 话|021-58599901|
|传 真|021-58599079|
|互联网网址|www.canature.com|
|电子信箱|dongmiban@canature.com|
|本次证券发行类型|首次公开发行 A 股股票并在创业板上市|
|本次证券上市时间|2011年 11月2日|
|其他|开能环保于2015年3月24日公告2014年年度报告|

四、保荐工作概述
长江保荐作为开能环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，本次保荐工作开始于 2010年 7月，于 2014年 12月 31日结束。其中，尽职推荐阶段为 2010年 7月至 2011年11月，持续督导阶段为2011年11月至2014年12月31日。
目前，持续督导期限已满，且开能环保已于 2015年 3月 24日披露 2014年年度报告，长江保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对开能环保有关保荐工作总结如下：
1、尽职推荐阶段（2010年7月至2011年11月）
2010年 7月，保荐机构开始对公司进行首次公开发行的尽职调查、辅导等推荐工作，具体情况如下：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业进行了尽职调查；统筹首次公开发行各项准备工作，按照各方中介机构确定的时间表推进相关工作；组织编制申请文件并出具招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；组织实施首次公开发行的询价、簿记及配售等发行工作；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段（2011年11月至2014年12月31日）
在持续督导期间，长江保荐认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务；督导发行人关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人募集资金使用；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司为他人提供担保等事项；结合公司实际需求和法律法规的新变化对发行人定期进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）限制性股票激励计划
1、2012年 11月 2日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年11月5日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 1月 28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对该激励计划发表了独立意见。公司于2013年1月29日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 2月 22日召开第一次临时股东大会审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。公司于 2013年 2月22日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
4、2013年3月4日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向84名激励对象授予235万股限制性股票，并确定首期授予日为2013年3月4日，授予价格为每股6.08元。预留限制性股票25万股将在首次授予日起一年内授予。公司于2013年3月5日中国证监会指定创业板信息披露网站相关公告。
6、2013年10月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数25万股调整为32.5万股，占公司总股本比例0.172%。公司于2013年10月31日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
7、2013年10月30日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将预留限制性股票授出，授予日为2013年10月31日，其中授予 6名激励对象 32.5万股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.03元。公司于2013年10月31日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
8、2013年 12月 2日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李强已获授但尚未解锁的限制性股票58,500股和韩冰已获授但尚未解锁的限制性股票33,800股回购注销。公司于2013年12月3日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
9、2014年 9月 17日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象姜波已获授但尚未解锁的限制性股票52,650股进行回购注销。公司于2014年9月18日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
10、2014年9月17日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，除李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件的外，其余 79名解锁对象均满足公司限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。公司于2014年9月18日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
12、2014年 11月 14日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象洋汉东已获授但尚未解锁的限制性股票14,040股进行回购注销。公司于2014年11月17日中国证监会指定创业板信息披露网站披露相关公告。
（二）重大关联交易
1、2014年7月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立上海原能细胞科技有限公司建设免疫细胞存储项目的议案》，原能细胞由开能环保投资10,000万元设立，将致力于提供专业的、符合国际标准的免疫细胞采集、分离、存储的服务，同时通过技术合作、投资等方式与国际、国内的研究机构和专家开展免疫细胞治疗技术的研究与产品开发，在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等领域展开应用方面的技术转化合作。2014年7月16日，原能细胞完成了工商登记注册。
2014年 10月 31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对子公司上海原能细胞科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。由于该项目得到众多投资人的认可，第一期的增资总额超过预期，增资后原能细胞注册资本达到 50,000万元，公司持有原能细胞50%股权，其他 23位公司、有限合伙企业及自然人合计持有原能细胞股权50%，其中关联方森壹投资持有6.33%、森贰投资持有2.40%、森叁投资持有2.92%、森肆投资持有1.67%、森伍投资持有1.77%、森陆投资持有6.90%、森捌投资持有5.62%、森焕投资持有5.24%。本事项经2014年第二次临时股东大会通过，并于2014年11月完成注册资本工商变更登记手续。
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，认为本次关联交易履行了相应的决策程序；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，以标的公司注册资本为依据，交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
万元的项目贷款提供一般责任担保，担保期限自协议生效之日起三年。同时浙江美易膜科技有限公司除开能环保之外股东承担对开能环保的连带责任担保（担保方式可采用股权质押等有效方式），担保期限与上述期限一致。
2013年6月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整贷款担保方式及用途的议案》，公司董事会同意了调整后的贷款担保方式及用途，即为满足浙江美易膜科技有限公司经营发展的需要，公司拟为其向银行申请最高额不超过叁仟万元的项目贷款或流动资金贷款提供一般责任担保或连带责任担保，担保期限自协议生效之日起三年。同时浙江美易膜科技有限公司除开能环保之外股东承担对开能环保的连带责任担保，担保期限与上述期限一致。
经核查，本保荐机构认为，本次担保事项已经履行相应的决策程序；公司为参股公司浙江美易膜科技有限公司提供担保事项有助于其生产规模的不断扩大，符合公司的发展战略和全体股东的利益。风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
（三）其他事项
1.2012年 4月 12日，公司董事、总经理杨焕凤通过竞价交易购入公司股份20,000股，买入均价14.307元，共计金额286,139元。公司于2012年4月26日发布 2012年一季报。根据《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》规定：定期报告发布前 30日内，公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。公司董事、总经理杨焕凤在窗口期内买卖公司股票违反了上述法规。
2.2012年 11月 6日，公司董事会秘书高国垒卖出其所持有的开能环保公司股票 85,800股，成交均价为 11.794元/股份。而开能环保于 11月 5日公告股权激励预案。高国垒本次卖出公司股票的行为违反了《创业板股票上市规则》第 3.1.11条、《创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.13条、第 3.7.17条的有关规定。
保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员就相关问题开展培训。开能环保公司内部已对此问题拟定了《董事、监事、高管及其他特定人员承诺书》，以杜绝此类事件发生。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段（2010年7月至2011年11月）
发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为公司股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段（2011年11月至2014年12月31日）
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，公司能够及时通知保荐机构，同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供相关文件。
开能环保对长江保荐的工作配合良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
国浩律师集团（上海）事务所（2011年 3月更名为国浩律师（上海）事务所）、安永华明会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了开能环保公开发行股票上市工作和持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助开能环保规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等，保荐机构认为，开能环保已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截止 2013年 12月 31日，公司超募资金已使用完毕。截至 2014年 12月
31日，公司募集资金已使用完毕。保荐机构在履行保荐职责期间，开能环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。募集资金项目“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”和“复合材料压力容器及多路控制阀发展项目”已完成结项。开能环保不存在变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本保荐机构对开能环保2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
十、其他报告事项
无
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人：
王珏 孙玉龙
法定代表人：
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 2015年 4月 3日