阜新德尔汽车部件股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做精做强的新途径，勤勉尽责地开展各项工作，较好的完成了年度经营目标，保证了公司持续快速发展。现就公司董事会2017年工作情况报告如下：
一、公司主要经营情况
公司董事会监督、指导公司管理层按照年初制定的经营计划和目标，克服竞争日趋激烈的市场环境，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司凭借技术、产品质量、产业链和规模等优势，牢牢把握行业快速发展契机，通过持续研发投入和技术创新，不断推进主营产品技术升级，加大市场开发力度，全力推进产品结构调整，努力提高管理效率和运营效率，提升公司盈利能力。
2017年，公司实现营业总收入 254,091.35万元，较上年增长308.06%；归属于上市公司股东的净利润 13,134.04万元，较上年增长19.72%；经营活动产生的现金流量净额 4,178.59万元，较上年下降78.92%。截至 2017年 12月 31日，总资产为 426,933.50万元，较上年末增长117.33%，归属于上市公司股东权益为165,797.77万元，较上年末增长9.79%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司2017年召开了15次董事会，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的重要议案如下：
构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于聘请本次交易相关中介的议案》、《关于参与设立本次交易收购主体的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》共13项议案。
2、2017年 1月 13日，公司召开了第二届董事会第十五次会议。会议审议并通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共2项议案。
3、2017年2月9日，公司召开了第二届董事会第十六次会议。会议审议并通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
4、2017年3月6日，公司召开了第二届董事会第十七次会议。会议审议并通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2017年 3月 16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议。会议审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
7、2017年 3月 27日，公司召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》。
8、2017年 4月 20日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议。会议审议并通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年第一季度报告的议案》、《关于公司2016年度审计报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告
的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》、《关于公司2016年董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2016年高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》共15项议案。
9、2017年 4月 25日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于收购上海旭岛汽车零部件有限公司100%股权的议案》、《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》共2项议案。
10、2017年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议。会议审议并通过了《关于增补董事候选人的议案》、《关于增补董事会提名委员会委员的议案》共2项议案。
11、2017年6月22日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议。会议审议并通过了《关于公司拟建设年新增 50万台电液泵项目的议案》、《关于公司拟建设年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》共4项议案。
及摘要的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2014年1月1日以来已发生关联交易的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》共18项议案。
13、2017年 10月 25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议。会议审议并通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》共5项议案。
14、2017年 11月 24日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议。会议审议并通过了《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供反担保的议案》共2项议案。
15、2017年 12月 15日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议。会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券发行规模的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的议案》共6项议案。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
2017年公司共召开了 5次股东大会，包括一次年度股东大会，四次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、关于公司董事会 2018年工作的展望
整体竞争力，促进公司持续健康发展。
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