中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
关于预计 2017年度日常性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对三泰控股预计2017年度日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
三泰控股于2017年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，关联董事补建、陈延明、夏予柱进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次预计2017年度日常关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||合同签订金||截至披露|||
||关联交||||关联交易内||关联交易||||||上年发|
||||关联人||||||额或预计金||日已发生|||
||易类别||||容||定价原则||||||生金额|
||||||||||额||金额|||
|向关联人采购原材料||成都三泰智能科技有限公司||采购原材料||市场价||4,500.00||-||-||
|||四川金投金融电子服务有限公司||采购产品||市场价||20.00||-||-||
|||小计||||||4,520.00||-||-||
|向关联人销售||四川金投金融电子服务有限公司||销售商品||市场价||20.00||-||0.58||

产品、 金惠家社区服务有限责任公
销售商品 市场价 20.00 - 0.59商品 司
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||成都三泰智能科技有限公司||销售商品|市场价|20.00|-|-|
||小计||||60.00|-|1.17|
|接受关联人提供的劳务|四川金投金融电子服务有限公司||接受劳务|市场价|2,500.00|-|2,024.65|
|||维度文澜网络科技（昆山）|接受劳务|市场价|150.00|-|106.07|
|||有限公司||||||
||小计||||2,650.00|-|2,130.72|
|向关联方租赁房屋及资产|四川金投金融电子服务有限公司||租赁|市场价|70.00|-|31.75|
||金惠家社区服务有限责任公司||租赁|市场价|110.00|-|6.59|
||成都三泰智能科技有限公司||租赁|市场价|90.00|-|-|
||深圳辰通智能股份有限公司||租赁|市场价|30.00|-|11.89|
||成都三泰电子有限公司||租赁|市场价|30.00|-||
||小计||||330.00|-|50.23|
|另外，三泰控股将拥有的商标“三泰”及其文字组合以非独占方式许可三泰智能和三泰电子使用，并按授权商标的产品销售收入的总额的0.1%收取商标许可使用费,三泰智能和三泰电子聘请专业审计机构对其使用商标的产品销售额进行审计，并于每个会计年度结束的90个工作日内支付使用费。||||||||

（三）2016年度日常关联交易情况
2016年度预计关联交易总金额为16,080万元，实际发生总金额为3,024.25万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（未经审计）|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|辰通智能设备（深圳）有限公司|采购材料|40.07|100|40.07%|59.93%|详见2016年4月30日巨潮资讯网《关于预计2016年度日常性关联交易的公告》(公告编|
||四川金投金融电子服务股份有限公司|采购材料|0.31|-|-|-||
||小计||40.38|100|40.35%|59.65%||
|向关联人销售产品、商品|辰通智能设备（深圳）有限公司|材料销售|0.59|150|0.39%|99.61%||
||成都富顿科技有限公司|材料销售|562.73|1,500.00|37.52%|62.48%||

|||||||||
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||四川金投金融电子服务股份有限公司|销售商品|0.58|-|-|-|号：2016-040)|
||金惠家社区服务有限责任公司|销售商品|0.59|-|-|-||
||小计||564.49|1,650.00|34.21%|65.79%||
|向关联人提供劳务|成都富顿科技有限公司|提供劳务|94.24|5,100.00|1.85%|98.15%||
||四川金投金融电子服务股份有限公司|提供劳务|17.53|-|-|-||
||金惠家社区服务有限责任公司|提供服务|36.94|5,500.00|0.67%|99.33%||
||四川骏逸富顿科技有限公司|提供服务|36.87|-|-|-||
||成都三泰铭品金融信息服务有限公司|提供服务|8.02|-|-|-||
||维度文澜网络科技（昆山）有限公司|提供服务|1.94|-|-|-||
||小计||195.54|10,600.00|1.84%|98.16%||
|接受关联人提供的劳务|四川金投金融电子服务股份有限公司|BPO业务转包|2,024.65|3,500.00|57.85%|42.15%||
||成都三泰铭品金融信息服务有限公司|接受劳务|40.96|-|-|-||
||维度文澜网络科技（昆山）有限公司|接受劳务|106.07|-|-|-||
||小计||2,171.68|3,500.00|62.05%|37.95%||
|租赁|四川金投金融电子服务股份有限公司|租赁|31.75|200|15.88%|84.13%||
||金惠家社区服务有限责任公司|租赁|6.59|-|-|-||
||辰通智能设备（深圳）有限公司|租赁|11.89|30|39.63%|60.37%||
||成都三泰铭品金融信息服务有限公司|租赁|1.93|-|-|-||
||小计||52.16|230|22.68%|77.32%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2016年度日常关联交易实际发生与预计情况差异较大主要原因为市场环境变化和业务需求调整，具体如下：1、2016年传统业务相对萎缩，减少了向关联方的材料销售；2、2016年公司预计向关联方进行提供劳务（数据分发）业务，由于对方需求暂缓，本年未实现收入，减少了向关联方提供劳务。|||||

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|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|经核查，我们认为公司2016年度对日常关联交易实际发生情况与预计情况差异较大主要系市场环境变化和业务需求调整，并非公司主观造成。同时，我们提醒董事会在以后年度日常关联交易预计中提高准确性，避免造成实际发生情况与预计情况差异较大。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳辰通智能股份有限公司
1、注册资本：人民币3,500万元
2、法定代表人：王佳
3、成立时间：2000年1月21日
4、注册地点：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋 1-3楼
5、经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批[2005]11452号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。
6、辰通公司为公司参股公司，截止2017年1月15日，公司持有其19.60%的股权，其主要股东情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|LINK EFFORT LIMITED|2,814|80.4%|
|成都三泰控股集团股份有限公司|686|19.6%|
|合计|3,500|100%|

陈延明先生现任公司董事，同时担任辰通公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，辰通公司为公司关联法人。
7、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2016/9/30（未经审计）|2015/12/31（经审计）|
|资产总额|131,992,525.00|124,183,967.88|
|负债总额|87,881,049.48|82,142,486.14|
|净资产|44,111,475.52|42,041,481.74|
|项目|2016年 1-9月（未经审计）|2015年 1-12月（经审计）|

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|-|-|-|
|营业收入|71,023,514.35|96,053,948.55|
|利润总额|2,069,993.78|2,268,935.07|
|净利润|2,069,993.78|1,988,246.05|

（二）四川金投金融电子服务股份有限公司
1、注册资本：人民币13,500万元
2、法定代表人：夏予柱
3、成立时间：2007年9月30日
4、注册地点：成都高新区桂溪工业园
5、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、金投金融为公司参股公司，截止2016年12月31日，公司及公司全资子公司广东三泰电子技术有限公司合计持有其29.64%的股权，其主要股东情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|郑开禹|3,000|22.22|
|石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|22.22|
|成都三泰控股集团股份有限公司|2,000|14.82|
|广东三泰电子技术有限公司|2,000|14.82|

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|-|-|-|
|成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）|2,000|14.82|
|其他自然人股东合计|1,500|11.10|
|合计|13,500|100.00|

夏予柱先生现任公司董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金投金融为公司关联法人。
7、财务状况：截至 2015年 12月 31日，金投金融经审计的总资产为 24,911.61万元，总负债为 11,126.14万元，净资产为 13,785.47万元，2015年全年实现营业收入11,576.59万元，净利润-328.17万元。
截至 2016年 9月 30日，金投金融总资产为 30,772.62万元，总负债为16,670.16万元，净资产为14,102.46万元，2016年1-9月实现营业收入9,184.29万元，净利润286.58万元。（以上数据未经审计）
（三）金惠家社区服务有限责任公司
1、注册资本：人民币5,000万元
2、法定代表人：夏予柱
3、统一社会信用代码：91510100394052128H
4、企业类型：有限责任公司
5、住所：成都高新区天府三街967号1层
6、经营范围：其他居民服务；家庭服务；摄影扩印服务；房屋中介服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；财务咨询（不含代理记账）、企业管理咨询；票务代理；房地产开发经营；建筑装饰工程、建筑智能化设计与施工（工程类凭资质许可证经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；软件开发；信息系统集成、信息技术咨询；数据处理和存储服务；销售医疗器械、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、工艺美术品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外
包（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；安全技术防范工程设计、施
工、技术服务（工程类凭资质许可证经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：
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|序号|股东名称|本次增资前认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏蓉添募创投资管理有限公司|995|19.90|
|2|夏予柱|2,000|40.00|
|3|陈丽慧|670|13.40|
|4|岳基琼|185|3.70|
|5|张林|170|3.40|
|6|陈力江|85|1.70|
|7|朱小星|85|1.70|
|8|成都金惠家企业管理中心（有限合伙）|810|16.20|
|合计||5,000|100.00|

注：以上股东情况正在办理工商变更。
夏予柱先生现任公司董事，同时在金惠家担任执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金惠家为公司关联法人。
8、最近一年一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|财务指标|2016年 9月 30（未经审计）|2015年 12月 31（经审计）|
|资产总额|44,830,884.44|63,909,616.40|
|净资产|21,051,610.74|31,076,485.58|
|财务指标|2016年 1-9月（未经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|3,121,413.56|2,078,181.78|
|净利润|-17,274,874.84|-13,994,736.89|

（四）成都三泰智能科技有限公司
1、注册资本：人民币4,500万元
2、住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
3、法定代表人：陈延明
4、成立时间：2014年5月13日
5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：补建先生持有100%股权。公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰智能控股股东、实际控制人，公司副董事长陈延明先生现任三泰智能执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰智能为公司关联法人。
7、财务状况：截至2015年12月31日，三泰智能经审计总资产为8,849.81万元，总负债为 4,224.97万元，净资产为 4,624.84万元，2015年全年实现营业收入3,942.89万元，净利润147.14万元。
截至 2016年 9月 30日，三泰智能经审计总资产为 9,029.72万元，总负债为 5,719.23万元，净资产为 3,310.49万元，2016年 1-9月实现营业收入 2,299.45万元，净利润-1,314.34万元。
（五）成都三泰电子有限公司
1、注册资本：人民币40,000万元
2、住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
3、法定代表人：补建
4、成立时间：2003年4月22日
5、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进
出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6、股东情况：
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|补建|32,400|81%|
|成都三泰控股集团股份有限公司|7,600|19%|
|合计|40,000|100%|

公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰电子控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰电子为公司关联法人。
7、财务状况：
截至2015年12月31日，三泰电子经审计总资产为27,211.91万元，总负债为
17,114.05万元，净资产为10,097.86万元，2015年全年实现营业收入17,811.61万元，净利润-0.68万元。
截至2016年9月30日，三泰电子经审计总资产为145,537.93万元，总负债为 51,566.87万元，净资产为 93,971.06万元，2016年 1-9月实现营业收入 22,530.63万元，净利润-622.20万元。
（六）维度文澜网络科技（昆山）有限公司
1、注册资本：人民币2,000万元
2、法定代表人：胡燕敏
3、成立时间：2015年09月28日
4、注册地点：昆山市花桥镇金洋路15号2号房
5、经营范围：网络科技领域内的技术开发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发与销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事
金融知识流程外包；非行政许可的商务信息咨询；会务服务；礼仪服务；企业管理
咨询；电子产品、日用百货、化妆品、玩具、食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|胡燕敏|1,400.00|70%|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|600.00|30%|
|合计|2,000.00|100%|

公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司持有维度文澜30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定成都三泰电子为公司关联法人。
7、财务情况：截至 2015年 12月 31日，维度文澜经审计总资产为 46.97万元，总负债为 5.29万元，净资产为 41.68万元，2015年全年营业收入为 0万元，净利润-7.32万元。
截至 2016年 9月 30日，维度文澜总资产为 210.05万元，总负债为 8.29万元，净资产为 210.76万元，2016年 1-9月实现营业收入 3.49万元，净利润-81.92万元。（以上数据未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。
交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上
述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
“公司已在召开本次董事会前就预计2017年日常性关联交易的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行充分的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。”
（二）独立董事独立意见
“公司预计的2017年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，是合理且必要的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意上述日常性关联交易，同意将本议案提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为：三泰控股 2017年度预计日常性关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司预计2017年度日常性关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日