公司代码：600555/900955 公司简称：九龙山/九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
2015年半年度报告摘要
一重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|九龙山|600555|茉织华、九龙山、*ST九龙|
|B股|上海证券交易所|九龙山B|900955|茉织华B、九龙山B、*ST九龙B|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙爱林|刘洪林、陈婷|
|电话|021-60625366|021-60625366|
|传真|021-60625377|021-60625377|
|电子信箱|ailin_sun@hnair.com|hongl_liu@hnair.com；chen.ting@hnair.com|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|3,353,928,760.36|3,345,527,157.62|0.25|
|归属于上市公司股东的净资产|1,652,875,354.21|1,683,080,020.38|-1.79|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-99,208,635.61|-91,992,492.29||
|营业收入|98,256,024.21|5,858,301.79|1,577.21|

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|归属于上市公司股东的净利润|-30,179,303.18|11,152,295.27|-370.61|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-29,207,401.09|-35,922,188.20||
|加权平均净资产收益率（%）|-1.81|0.68|减少2.49个百分点|
|基本每股收益（元／股）|-0.02|0.01|-300.00|
|稀释每股收益（元／股）|-0.02|0.01|-300.00|

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||87,863|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||/|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公司）|境内非国有法人|13.77|179,492,000||质押|179,492,000|
|上海大新华实业有限公司|境内非国有法人|8.97|116,928,000||质押|116,928,000|
|Ocean Garden HoldingsLTD.|境外法人|8.38|109,209,525||无||
|香港海航置业控股（集团）有限公司|境外法人|7.16|93,355,175||质押|93,355,175|
|平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司|境内非国有法人|1.53|20,000,000||无||
|中国银行－招商先锋证券投资基金|其他|0.36|4,628,929||未知||
|王宇|境内自然人|0.23|3,036,000||未知||
|五矿国际信托有限公司－五矿信托－朝阳一号证券投资集合资金信托计划|其他|0.23|2,962,209||未知||
|是裕兴|境内自然人|0.22|2,807,550||未知||
|长江证券资管－工商银|其他|0.20|2,653,925||未知||

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|行－长江证券昆仑8号集合资产管理计划||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司第一、第二、第四位流通股股东存在关联关系，三者之间构成一致行动人。公司第三、第五位流通股股东均为李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司，两者之间构成一致行动人。公司第六至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。|

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用
2.4控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
三管理层讨论与分析
第一部分董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年，是九龙山的“运营年”，也是九龙山深化战略转型的关键之年。借助国家“一带一路”发展浪潮、资本市场的高度活跃与旅游产业大发展的三轮驱动，公司正处于可以大有作为的重要战略机遇期。
报告期内，全体九龙山人在公司经营团队的领导下，迎难而上，紧抓政策与市场机遇，积极探索推进主营业务转型，迈出了战略转型的重要步伐。
㈠以活动创造热点，带动景区运营
报告期内，九龙山陆续举办2015华东地区自行车联赛-九龙山揭幕战、2015大使杯马球邀请赛、华东联盟高尔夫联谊赛、浙江省总经理论坛及浙江省高协理事联谊赛、2015年百佳球队九龙山争霸赛等多场大型赛事与活动，同时，结合春夏旅游旺季，推出 5月九龙山马术文化节、6月水上活动主题月等主题活动，提升景区人气。
㈡推进景区管理公司筹建运营
报告期内，推进景区管理公司平台搭建工作，推进全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司更名为浙江景运企业管理有限公司工作，并于2015年7月完成工商变更登记工作。景运公司将作为九龙山景区旅游项目开发投资主体、市场开发的销售主体、景区旅游休闲项目的经营主体，深处发力，着眼长远，助力提升九龙山市值。
㈢景区基础设施配套有序推进
报告期内，结合九龙山未来发展规划，拟定并推进落实2015年景区基础设施配套建设方案，陆续启动并推进景区内道路、供水、排污等市政工程建设。推进保税仓库、温泉会馆、邮轮码头、威斯汀酒店筹开等项目论证工作。
㈣拓展项目合作，引入国内外优质合作伙伴
为加快推进景区项目合作拓展，报告期内积极推动利用全员销售、土地基金等多种开发模式，拓宽招商合作渠道。
㈤品牌建设渐成体系，培育公司发展新动力
1、2015年1月13日至14日，由中国旅游协会和中国旅游报社主办的第四届中国旅游产业
发展年会在南昌举行，九龙山旅游度假区荣获2014“美丽中国”优秀度假区（综合体）称号。
2、2015年 2月，九龙山旅游度假区申报“浙江省运动休闲基地”并顺利获评，并将举办浙江省2015年运动休闲旅游节。
3、2015年3月22日，2015上海&华东自行车联赛暨中自联上海SSC测试赛在九龙山旅游度假区顺利举行。
4、2015年5月19日，平湖市服务业暨旅游、楼宇经济发展大会在市行政中心召开,浙江九龙山开发有限公司被授予“五强旅游企业”称号。
㈥报告期内，公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自 2015年 6月2日起停牌，自 2015年 6月 16日进入重大资产重组程序。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。
截止本报告期末，公司账面资产总额约人民币33.54亿元，负债约人民币16.87亿元，归属于母公司所有者权益约人民币16.53亿元，资产负债率为50.31%。实现营业收入为人民币9,825.60万元，利润总额为人民币-2,961.43万元，归属于母公司净利润为人民币-3,017.93万元。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|98,256,024.21|5,858,301.79|1,577.21|
|营业成本|73,837,944.53|4,648,456.73|1,488.44|
|销售费用|1,645,320.40|2,372,473.55|-30.65|
|管理费用|37,398,919.05|29,365,813.57|27.36|
|财务费用|13,072,176.42|7,710,271.36|69.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-99,208,635.61|-91,992,492.29|-7.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,109,149.75|41,390,842.57|-206.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|120,805,501.54|-21,767,929.33|654.97|

营业收入变动原因说明:本期威尼斯小镇交房，预售房款结转收入
营业成本变动原因说明:本期威尼斯小镇交房，对应成本结转
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年度收到的处置非流动资产的现金流入减少筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期新增贷款导致筹资流入增加
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|81,278,847.00|57,816,564.45|28.87||||
|旅游饮食服务业|12,853,179.54|11,744,968.36|8.62|386.99|1,589.18|减少65.04个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|毛利率比|

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|比上年增减（%）|比上年增减（%）|上年增减（%）|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|中国地区|94,132,026.54|3,466.52|

(三)核心竞争力分析
1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。
2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即生态休闲运动区、九龙山森林休闲区、滨海商务休闲区、海洋休闲体验区和度假娱乐消闲区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。
3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|九龙山（香港）有限公司|TRADING|100||
|平湖九龙山港龙旅游开发有限公司|房地产|49|原名称平湖九龙山港龙置业有限公司|
|平湖九龙山海洋花园度假有限公司|房地产|95||
|上海九龙山投资有限公司|投资管理|100||
|浙江九龙山开发有限公司|旅游开发|100||
|浙江九龙山园林绿化工程有限公司|服务|100||
|九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司|服务|50||
|平湖九龙山赛车运动服务有限公司|服务|90||
|平湖九龙山赛马运动服务有限公司|服务|100||
|上海茂麓贸易有限公司|贸易|100||
|平湖九龙山房地产开发有限公司|房地产|100||

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|平湖九龙山游艇湾贸易有限公司|房地产|100|原名称平湖九龙山清水湾置业开发有限公司|
|平湖九龙山围垦工程有限公司|围垦开发|50||
|平湖九龙山房亿置业有限公司|房地产|100||
|平湖九龙山房尔置业有限公司|房地产|100||
|平湖九龙山半岛置业有限公司|房地产|100||
|平湖九鑫资产管理有限责任公司|投资管理|90||
|平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司|餐饮服务|100||
|上海龙佑旅行社有限公司|旅游业务|40||
|上海盛旅投资管理有限公司|投资管理|85||
|上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资|10||
|平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司|水上运动|25||
|平湖九龙山航空俱乐部有限公司|咨询服务|40||
|浙江成城建设有限公司|工程承包、安装|9.01||
|平湖九龙山家居装饰有限公司|装饰材料批发|50||
|茉织华印务股份有限公司|包装装潢、印刷|15||
|嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司|特种纺织品制造|10||
|华龙证券股份有限公司|证券|1.84||

(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|华龙证券股份有限公司|40,000,000|1.84|1.84|14,000,000|0|0|长期投资|债权转股权|
|合计|40,000,000|/|/|14,000,000|||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
第二部分利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并报表实现净利润为人民币 39,691,007.64元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币 44,338,791.79元，加上年初未分配利润人民币-209,009,645.54元，本年末可供股东分配的利润为人民币-164,670,853.75元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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|是否分配或转增|否|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数(元)（含税）|0|
|每10股转增数（股）|0|
|利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明||
|2015年半年度公司合并报表实现净利润为人民币 -29,614,338.58 元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-30,179,303.18元，加上年初未分配利润人民币-164,670,853.75元，本报告期末可供股东分配的利润为人民币-194,850,156.93元。根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2015年半年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。||

四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年 7月 1日起施行。根据财政部规定，公司于 2015年 4月 20日召开第六届董事会第15次会议、第六届监事会第4次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件的规定执行新的企业会计准则（详见公告：临2015-016、临2015-017、临2015-018）。
1、对公司具体会计政策的影响
变更前，公司执行财政部 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则——基本准则》、38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他规定。变更后，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014年1月26日起财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。
2、对公司报表的影响
对公司报表根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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|项目|2013年12月31日|
|长期股权投资|-33,674,273.50|
|可供出售金融资产|33,674,273.50|
|外币报表折算差额|-5,417,437.37|
|其他综合收益|5,417,437.37|
|其他流动资产|-69,442,505.19|
|划分为持有待售的资产|69,442,505.19|

公司执行新修订或发布的各项准则，对公司2013年度财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响，也不存在追溯调整事项。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并范围的子公司见附注，本年度不再纳入合并范围的子公司主要有上海龙佑旅行社有限公司(以下简称“龙佑旅行社”)。