上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换暨暨关关联联交交易易
报报告告书书（（草草案案））
交交易易对对方方：：吉吉林林省省乳乳业业集集团团有有限限公公司司
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年六六月月
声声 明明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问瑛明律所承诺：若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
审计机构立信承诺：如由本所出具的本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联承诺：如本次重组申请文件中关于资产评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，对资产评估内容承担赔偿责任。
重重大大事事项项提提示示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易中，华联股份 421,322,000股股份的交易价格为115,766.51万元，源成咨询100%股权的交易价格为 0万元，广泽乳业100%股权的交易价格为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的交易价格为 5,547.00万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为 34,126.91万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相关数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次重组的交易方式及定价依据
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、标的资产评估情况
（一）置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
（二）置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
七、本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经
常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、
8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳
品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持
有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署
与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|吉乳集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|

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|柴琇|关于维护上市公司独立性的承诺函|本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关于避免同业竞争的承诺函|为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|
|柴琇|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

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|柴琇|关 于2001 年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函|就本人于2001年11月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587 号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元变更为5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115 号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年 1 月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告
（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
本次交易中，标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）利润补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上业绩承诺金额以上市公司为本次重组之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）为依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016年 3月 28日开始停牌，停牌前 21个交易日（2016年 2月 26日）收盘价为 8.22元/股，停牌前最后一个交易日（2016年 3月 25日）收盘价为 8.59元/股，停牌前 20个交易日的区间段为自2016年2月29日至2016年3月25日，该区间段内上市公司 A股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
||2016-02-26|2016-03-25|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|8.22|8.59|4.50%|
|上证综指|2,767.21|2,979.43|7.67%|
|证监会采矿业指数|2,453.89|2,574.25|4.90%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自 2016年2月 29日至2016年3月25日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.50%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.17%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌0.40%，未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、对重组预案披露交易方案的调整
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。较重组预案披露的交易方案，本次重组的交易方案作出了如下调整：
重组预案披露的交易方案中，置出资产的预估值合计约为11亿～12亿元；
置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值75,815.16万元，吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00万元。
本报告书披露的交易方案中，根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号）、源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），华联股份421,322,000股股份的评估值确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权的评估值确定为-441.07万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果115,766.51万元协商确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元，处于重组预案披露的预估值区间范围内。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号）、吉林乳品100%股权评估报告（中联评报字［2016］第 76号），广泽乳业100%股权的评估值确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权的评估值确定为 5,547.00万元。本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60万元协商确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元，相较重组预案披露的预估
值增加 277.44万元，增加比例为0.34%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次重组的交易方案中交易对方、重组方式、标的资产范围、发行股份价格等均未发生变化。
重重大大风风险险提提示示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
根据中联出具的华联股份 421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，华联股份 421,322,000股股份的评估值为 115,766.51万元，评估增值率为4.59%。根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，源成咨询100%股权的评估值为-441.07万元，评估增值率为-1.27%。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，广泽乳业100%股权的评估值为 76,092.60万元，评估增值率为160.89%。根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，吉林乳品100%股权的评估值为5,547.00万元，评估增值率为17.18%。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］ 52号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在评估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少 5,207.44万
元。因此，置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能
完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）规定，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下简称“纳税人”），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。该通知自2016年5月1日起执行，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）废止。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地
使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额的影响情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,983.06|1,296.60|
|占利润总额的比例|19.91%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资产
的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或
有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）、吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），截至2015年12月31日，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值（即资产基础法评估结果）合计为39,694.38万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉为 43,393.69万元。
如果未来行业发生较大波动、置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
目目 录录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次重组方案概述 .............................................................................. 3二、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 3三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 4四、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 5五、本次重组的交易方式及定价依据 ........................................................ 5六、标的资产评估情况 .............................................................................. 5七、本次交易的盈利承诺情况 ................................................................... 6八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 7九、本次重组已履行和尚未履行的程序 ................................................... 10十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 11十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 14十二、上市公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%的情况说明 ................................................................................................. 17十三、对重组预案披露交易方案的调整 ................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................. 20一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ............................................ 20二、审批风险 .......................................................................................... 20三、股价波动风险 ................................................................................... 20四、资产估值风险 ................................................................................... 21五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ........................................ 22六、商誉减值风险 ................................................................................... 26目录 ............................................................................................................ 27释义 ............................................................................................................ 32第一章本次交易概述 ..................................................................................... 36一、本次交易的背景 ............................................................................... 36
二、本次交易的目的 ............................................................................... 37三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 38四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 39五、本次重组方案调整的原因 ................................................................. 42六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 45七、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 48八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 48九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 49第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 51一、基本信息 .......................................................................................... 51二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 57三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 58四、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................... 58五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 59六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ............... 60第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 61一、基本信息 .......................................................................................... 61二、历史沿革 .......................................................................................... 61三、股权及控制关系 ............................................................................... 63四、最近三年主营业务发展状况 .............................................................. 68五、最近两年主要财务数据及财务指标 ................................................... 68六、主要下属公司 ................................................................................... 69七、与上市公司关联关系 ........................................................................ 69八、其他情况 .......................................................................................... 69第四章置出资产基本情况 .............................................................................. 71一、置出资产之一——华联股份 .............................................................. 71二、置出资产之二——源成咨询 ............................................................ 108第五章置入资产基本情况 ............................................................................ 113一、置入资产之一——广泽乳业 ............................................................ 113
二、置入资产之二——吉林乳品 ............................................................ 153第六章置入资产的业务与技术..................................................................... 163一、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...................................................................................................... 163二、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 ........................... 165三、产品工艺流程图 ............................................................................. 167四、主要经营模式、盈利模式和结算模式 ............................................. 171五、主要产品生产与销售情况 ............................................................... 175六、主要产品的原材料和能源供应情况 ................................................. 176七、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中是否占有权益 .............................................................................................................. 178八、安全生产和环境保护情况 ............................................................... 178九、质量控制情况 ................................................................................. 180十、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................... 181十一、报告期内广泽乳业人员分布情况 ................................................. 182十二、广泽乳业主要生产技术情况 ........................................................ 182第七章标的资产评估情况 ............................................................................ 183一、华联股份 421,322,000股股份的评估情况 ...................................... 183二、源成咨询100%股权的评估情况 ..................................................... 205三、广泽乳业100%股权的评估情况 ..................................................... 208四、吉林乳品100%股权的评估情况 ..................................................... 246五、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 251六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 262第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 264一、重大资产置换协议 .......................................................................... 264二、盈利预测补偿协议 .......................................................................... 270第九章本次交易的合规性分析..................................................................... 275一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 275
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的要求 ................. 281第十章管理层讨论与分析 ............................................................................ 283一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................ 283二、置入资产所处行业情况和经营情况分析 .......................................... 289三、置入资产的行业地位及核心竞争力 ................................................. 316四、置入资产财务状况分析——广泽乳业 ............................................. 319五、置入资产财务状况分析——吉林乳品 ............................................. 340六、置入资产盈利能力分析——广泽乳业 ............................................. 346七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................... 361八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 369九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............................................................................................................. 372第十一章财务会计信息 ............................................................................... 374一、标的公司财务报告 .......................................................................... 374二、上市公司备考财务报告 ................................................................... 386第十二章同业竞争和关联交易..................................................................... 391一、交易完成后的同业竞争情况 ............................................................ 391二、关联交易情况 ................................................................................. 394第十三章风险因素 ...................................................................................... 408一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 .......................................... 408二、审批风险 ........................................................................................ 408三、股价波动风险 ................................................................................. 408四、资产估值风险 ................................................................................. 409五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ...................................... 410六、商誉减值风险 ................................................................................. 414第十四章其他重要事项 ............................................................................... 415一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ..................................................................................... 415二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形 ............................................................................................... 415三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ........................... 415四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .................... 417五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...................................... 417六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报规划 .............................................................................................................. 421七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 430八、本次重组对中小投资者权益的安排 ................................................. 438九、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算 .............................................................................................................. 440第十五章对本次交易的结论性意见 ............................................................. 442一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................ 442二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................................. 445三、法律顾问对于本次交易的意见 ........................................................ 445第十六章中介机构及经办人员..................................................................... 448一、独立财务顾问 ................................................................................. 448二、法律顾问 ........................................................................................ 448三、审计机构 ........................................................................................ 448四、评估机构 ........................................................................................ 449第十七章备查文件及备查地点..................................................................... 450一、备查文件 ........................................................................................ 450二、备查地点 ........................................................................................ 451第十八章董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ............................. 452
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|源成咨询|指|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司，原名为吉林省大民乳业有限公司、吉林省广泽乳业有限公司、吉林省乳业集团广泽有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司，原名为吉林市广泽食品有限公司|
|吉乳集团、交易对方|指|吉林省乳业集团有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置入资产|指|吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|置出资产|指|铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换|指|上市公司拟进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足|
|本报告书|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》|
|《重大资产置换协议（修订版）》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议（修订版）》|
|《盈利预测补偿协议（修订版）》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议（修订版）》|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽控股|指|广泽投资控股集团有限公司|

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|广泽集团|指|吉林省广泽集团有限公司|
|广泽乳业投资|指|吉林省广泽乳业投资有限公司，原名为吉林省惠泽牛奶购销服务有限公司、吉林省惠泽投资有限公司|
|惠泽投资|指|吉林省惠泽投资有限公司|
|广泽食品|指|吉林省广泽食品有限公司|
|广泽农业投资|指|吉林省广泽农业投资有限公司|
|吉林东秀|指|吉林省东秀投资有限公司|
|长春东秀|指|长春市东秀投资有限公司|
|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|
|广泽现代农业|指|吉林广泽现代农业产业有限公司|
|陆辉投资|指|吉林省陆辉投资咨询有限公司|
|牧硕养殖|指|吉林省牧硕养殖有限公司|
|奶牛繁育中心|指|松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司|
|妙可蓝多|指|妙可蓝多（天津）食品科技有限公司|
|广汇印务|指|吉林省广汇印务有限公司，原名为吉林省广泽印务有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心，原名为东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|中国农化|指|中国化工农化总公司|
|山东农药|指|山东农药工业股份有限公司|
|大成股份|指|山东大成农药股份有限公司|
|银山投资|指|山东银山投资有限公司|
|宏达矿业|指|淄博宏达矿业有限公司|
|华为投资|指|沂源华为投资有限公司|

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|霹易源投资|指|新疆霹易源投资管理有限公司，原名为北京市霹易源投资管理有限公司|
|长春福寿德|指|长春福寿德食品开发有限公司|
|淄博华联|指|淄博华联实业有限公司|
|鲁村煤矿|指|沂源县鲁村煤矿有限公司|
|上海信托|指|上海国际信托有限公司|
|新源牧业|指|吉林新源牧业有限公司|
|《转让与回购合同》|指|《土地承包经营权收益权转让与回购合同》|
|《股权质押合同》|指|《上海信托•吉林广泽农业土地流转集合信托计划（TH-11-15355）股权质押合同》|
|《借款合同》|指|《固定资产借款合同》（合同编号2118［2014］A1075）|
|《战略合作协议》|指|《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》|
|中行金域支行|指|中国银行股份有限公司长春金域支行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|瑛明律所、法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|毛利率|指|（营业总收入－营业成本）÷营业总收入×100%|
|资产负债率|指|负债总额÷资产总额×100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第第一一章章本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的背景
（一）铁矿石行业整体形势恶化
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响，2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
目前，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计产品价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
（二）乳制品行业平稳快速发展
乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。
根据国家统计局的数据，我国乳制品加工行业的市场规模从 2004年的 625.19亿元增长至 2014年的 3,297.73亿元，近 10年的年均复合增长率为18.09%。当前，我国乳制品加工行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和潜力。
（三）上市公司向乳制品企业转型
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。上市公司现在乳制品行业布局仅为再制奶酪业务，上市公司希望通过本次交易，进一步布局液态乳制品市场，打造上市公司的优质乳业平台。
二、本次交易的目的
（一）降低上市公司经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售。随着近年来行业形势恶化，上市公司铁矿石业务的经营业绩不断下滑。在此背景下，一方面，上市公司大力开展技术改造，深挖企业生产潜力，积极推动铁矿石业务发展；另一方面，上市公司积极开拓周期性较弱的业务，以降低企业整体经营风险。
通过本次交易，上市公司将置出现有铁矿石业务全部资产，同时置入乳制品业务资产，主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。乳制品行业受宏观经济周期影响较小，有利于降低上市公司业务发展的周期性波动风险，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司经营业绩出现较大幅度下滑。2013、2014、2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、 36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元，上市公司盈利水平出现较大幅度下滑。
本次交易中，上市公司置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。
目前，广泽乳业作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，具有一定规模和市场竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元，盈利能力逐渐向好，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（三）打造上市公司乳业平台
乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。通过本次交易，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
因此，上市公司本次交易将顺应行业发展趋势，有效利用上市公司资本运作平台作用，以广泽乳业、吉林乳品为依托打造乳业平台，充分利用行业整合发展机遇，为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于上市公司在未来市场竞争中扩大优势，提升自身地位。
综上所述，本次交易将有利于降低上市公司经营风险，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，打造上市公司的乳业平台，促使上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了重组预案及相关议案。
2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 24日，吉乳集团股东广泽控股作出股东决定，同意以其所持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权参与本次重大资产置换，并签署与本次重组相关的协议和文件。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
（二）标的资产基本情况
1、置出资产
置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。
华联股份及源成咨询的基本情况，具体详见本报告书“第四章置出资产基本情况”。
2、置入资产
置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
广泽乳业及吉林乳品的基本情况，具体详见本报告书“第五章置入资产基本情况”。
（三）标的资产评估情况
1、置出资产
根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。截至 2015年12月31日，置出资产评估情况如下：
单位：万元
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|置出资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|华联股份421,322,000股股份|收益法|110,684.38|115,766.51|4.59%|
|源成咨询100%股权|资产基础法|-435.53|-441.07|-1.27%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
2、置入资产
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
截至2015年12月31日，置入资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|评估方法|净资产|评估值|评估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|29,166.70|76,092.60|160.89%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|4,733.78|5,547.00|17.18%|

注：上表中各公司的净资产数为截至2015年12月31日经审计财务数据。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
（四）本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股
权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
五、本次重组方案调整的原因
2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。2016年6月6日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。上市公司将原重组方案调整为新重组方案：上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。上述重组方案调整的原因如下：
1、上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、 2015年度、2016年 1-3月，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在铁矿石业务市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据 2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
2、上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015年 11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为3,346.31万、8,584.18万、2,589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1,842.71万、730.43万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。
3、新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。新重组方案实施完毕后，广泽乳业、吉林乳品
将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施新重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，新重组方案有利于上市公司加快战略转型。
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015年度，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万元。根据新重组方案，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，置入资产包括广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入分别为 42,265.90万、 52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。因此，新重组方案实施后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险
上市公司现有奶酪业务处于盈利状况，且增长势头良好，但上市公司现有铁矿石业务的大幅亏损，仍然造成了上市公司整体大幅亏损，上市公司依靠自身业务发展短期内难以实现扭亏为盈。假设按照原重组方案实施，广泽乳业、吉林乳品成为上市公司子公司后，上市公司仍然面临无法实现扭亏为盈的风险。
根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，上市公司预计 2016年度仍将处于亏损状况，上市公司股票预计将实施退市风险警示。如上市公司 2017年度仍然无法扭亏为盈，则上市公司将被暂停上市，进而面临被终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
上市公司面临被暂停上市甚至终止上市风险的根本原因，在于上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不置出现有
大幅亏损的铁矿石业务相关资产，则很难在短期内恢复盈利能力。新重组方案可将上市公司打造成为一家具有一定规模和区域竞争优势的乳制品行业上市公司，使上市公司迅速恢复盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
5、实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益
在原重组方案中，上市公司实际控制人用具有一定盈利能力的乳制品业务资产换得上市公司新发行的股份，但上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。在新重组方案中，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司实际控制人愿意放弃换股的机会，以具有一定盈利能力的乳制品业务资产置换亏损的铁矿石业务资产，并以现金方式补足置换差额，以充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|162,945.49|198,930.38|
|负债总额|53,928.50|107,518.77|
|归属于母公司所有者权益|107,514.55|91,411.61|
|营业收入|36,086.09|53,878.26|
|营业利润|-33,128.42|1,694.87|
|利润总额|-32,629.56|2,471.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|2,621.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.07|
|每股净资产（元/股）|2.69|2.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权，置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。依据置入资产经审计财务数据及评估结果，相
关数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|76,092.60|5,759.40|81,852.00|162,945.49|50.23%|是|
|资产净额|76,092.60|5,547.00|81,639.60|107,514.55|75.93%|是|
|营业收入|52,589.72|0.00|52,589.72|36,086.09|145.73%|是|

注：置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该
次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第第二二章章上上市市公公司司基基本本情情况况
一、基本信息
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|山东华联矿业控股股份有限公司|
|曾用名称|山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91370000164102345T|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|39,923.80万元|
|法定代表人|柴琇|
|成立日期|1988年11月29日|
|注册地址|山东省淄博市沂源县东里镇|
|主要办公地址|吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦|
|经营范围|矿石销售（不含国家限制经营的产品）；货物进出口；矿山设备及配件的销售；矿业开发及管理咨询；矿业技术服务；对矿山、资源类企业进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立时的股本结构
华联矿业原名为山东农药工业股份有限公司，系 1988年 11月经山东省体改委鲁体改字（1988）第56号文批准，由山东农药厂发起，采取社会募集方式组建，以国有股份为主体的股份制企业。根据淄博市会计师事务所查账验证，原山东农药厂国有资产折股2,057.63万股，企业留利形成的资产折股528.45万股，向社会公众公开发行股票 413.92万股。山东农药设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|3,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|其中：国家股|2,057.63|68.59%|
|企业股|528.45|17.62%|
|社会公众股|413.92|13.80%|
|股份总数|3,000.00|100.00%|

2、设立后的历次股本变动情况
1989年 8月，山东农药总股本由 3,000.00万股增至 3,586.08万股，其中山东农药对社会公众股按1：1比例配售 413.92万股，同时发售内部职工股 172.16万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|3,586.08|100.00%|
|其中：国家股|2,057.63|57.38%|
|企业股|528.45|14.74%|
|社会公众股|1,000.00|27.89%|
|股份总数|3,586.08|100.00%|

 1990年 4月，山东农药总股本由 3,586.08万股增至 5,586.08万股，其中山东农药对社会公众股按1：2比例配售2,000.00万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|5,586.08|100.00%|
|其中：国家股|2,057.63|36.84%|
|企业股|528.45|9.46%|
|社会公众股|3,000.00|53.70%|
|股份总数|5,586.08|100.00%|

 1992年 12月，山东农药总股本由 5,586.08万股增至 10,440.32万股。其
中，山东农药股本中企业股 528.45万股并入国家股，并按照 1.60元/股的价格
配增国家股1,717.35万股；同时，按10：4的比例向个人股股东配售 1,200.00万股，向社会法人发行法人股 111.03万股，按4：1的同等比例向国家股东送股 1,075.86万股，向个人股东送股 750.00万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|10,440.32|100.00%|
|其中：国家股|5,379.29|51.51%|
|募集法人股|111.03|1.08%|
|社会公众股|4,950.00|47.40%|
|股份总数|10,440.32|100.00%|

 1993年10月，山东农药总股本由 10,442.32万股增至11,520.17万股，为土地使用权2,159.70万元折国家股1,079.85万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|11,520.17|100.00%|
|其中：国家股|6,459.14|56.06%|
|募集法人股|111.03|0.98%|
|社会公众股|4,950.00|42.96%|
|股份总数|11,520.17|100.00%|

 1995年11月，经中国证监会证监发审字（1995）71号文审核通过，并经上交所上证上（95）第 022号文审核批准，山东农药于上交所上市并挂牌交易，股票代码为600882，股票简称为“山东农药”。
1997年5－6月，山东农药总股本由11,520.17万股增至15,253.20万股，其中山东农药 5月以10：1.5的比例向所有股东派送红股，6月以10：2.608的比例进行股份配售（国家股股东认购 201.48万股，其余配股权及法人股的配股
权向社会公众股东转让，社会公众股股东可自愿按10：3.108的比例认购配股）。
该次股本变更后，山东农药股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|8,075.70|52.94%|
|其中：国家股|7,629.49|50.02%|
|募集法人股|127.68|0.84%|
|转配股|318.52|2.09%|
|已上市流通股份|7,177.50|47.06%|
|股份总数|15,253.20|100.00%|

 1999年10月，山东农药总股本由 15,253.20万股增至18,584.91万股。山东农药以10：3的比例进行配股，其中，国家股股东实际配股 1,144.42万股，募集法人股股东配股 0.35万股，转配股股东配股 33.69万股，社会公众股股东配股2,153.25万股。该次股本变更后，山东农药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|未上市流通股份|9,254.16|49.79%|
|其中：国家股|8,773.91|47.21%|
|募集法人股|128.03|0.69%|
|转配股|352.21|1.90%|
|已上市流通股份|9,330.75|50.21%|
|流通A股|9,330.75|50.21%|
|股份总数|18,584.91|100.00%|

 2000年9月，山东农药更名为山东大成农药股份有限公司。2001年5月，公司股票简称由“山东农药”变更为“大成股份”。
2000年12月，大成股份转配股上市流通，流通股股本增至 9,682.96万股，总股本不变。
2006年4月，大成股份进行股权分置改革，以上市公司流通股9,682.96万
股为基数，流通股股东每 10股获送 3.2股股份对价。该次股权分置改革方案实
施后，大成股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|流通股份|18,584.91|100.00%|
|其中：有限售条件的流通股|5,803.40|31.23%|
|无限售条件的流通股|12,781.51|68.77%|
|股份总数|18,584.91|100.00%|

 2006年 6月，大成股份进行资本公积金转增股本，总股本增至 21,372.64万股。该次资本公积金转增股本以大成股份 2005年末总股本18,584.91万股为基数，以资本公积金向全体股东按10：1.5的比例转增股本。该次股本变更后，大成股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|流通股份|21,372.64|100.00%|
|其中：有限售条件的流通股|6,673.90|31.23%|
|无限售条件的流通股|14,698.74|68.77%|
|股份总数|21,372.64|100.00%|

 2007年 4月，上市公司有限售条件的流通股 147.23万股上市流通。2009年 4月，上市公司有限售条件的流通股 6,526.67万股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，大成股份21,372.64万股全部为无限售条件的流通股。
2012年 8月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产，发行新股 18,551.16万股，总股本增至 39,923.80万股。同月，上市公司名称变更为山东华联矿业控股股份有限公司。2012年11月，上市公司股票简称由“大成股份”变更为“华联矿业”。该次重组后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|无限售条件的流通股|21,372.64|53.53%|
|有限售条件的流通股|18,551.16|46.47%|

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|-|-|-|
|其中：境内法人持股|17,680.41|44.29%|
|境内其他自然人持股|870.75|2.18%|
|股份总数|39,923.80|100.00%|

 2013年8月，上市公司有限售条件的流通股 6,837.24万股上市流通。2015年8月，上市公司有限售条件的流通股 11,713.92万股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，上市公司39,923.80万股全部为无限售条件的流通股。
2015年8月，柴琇收购上市公司7,200.00万股股份，成为上市公司实际控制人。
（三）上市公司主要股东情况
截至 2016年3月31日，华联矿业的前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|占总股本的比例|
|柴琇|72,000,000|18.03%|
|亓瑛|51,629,107|12.93%|
|东里镇中心|28,996,422|7.26%|
|华旺投资|13,358,211|3.35%|
|华为投资|9,791,526|2.45%|
|董方军|7,269,244|1.82%|
|董方国|6,214,711|1.56%|
|齐银山|4,516,146|1.13%|
|湖南富兴投资发展有限公司|4,378,400|1.10%|
|中国农化|4,329,121|1.08%|
|合 计|202,482,888|50.72%|

二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
2012年 8月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。上市公司以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等值资产置换；上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联股份100%股权超出置出资产价值部分。同时，中国农化将其持有的上市公司 63,766,717股（占上市公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后者以该次资产置换取得的置出资产及现金作为对价支付。该次交易前，中国农化持有上市公司30.54%的股份，为上市公司控股股东；该次交易完成后，由于齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、华旺投资及董方国签署《一致行动协议书（修订）》，形成一致行动人关系，齐银山及其一致行动人持有上市公司45.31%的股份，齐银山成为上市公司实际控制人。
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际和华旺投资签订《股份转让协议》，柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际和华旺投资持有的华联矿业合计7,200万股股份，占上市公司总股本的18.03%。齐银山及其一致行动人银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资签署《〈一致行动协议书（修订）〉之解除协议》，一致行动人关系解除。该次股份转让完成后，上市公司实际控制人由齐银山变更为柴琇。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2012年 8月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。上市公司以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等值资产置换；上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联股份100%股权超出置出资产价值部分。同时，中国农化将其持有的上市公司 63,766,717股（占上市公司总股本
的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后者以该次资产置换取得的置出资产及现金作为对价支付。
该次重大资产重组完成后，上市公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁精粉生产及销售。
除该次重大资产重组事项外，最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
三、最近三年的主营业务发展情况
2012年 8月，上市公司实施重大资产重组，主营业务由原来的化学农药、基本化学原料的生产及销售变更为铁精粉生产及销售业务，主要产品为铁精粉。
铁矿石采选加工行业作为基础性原料加工行业，下游钢铁行业受宏观经济周期性波动以及宏观经济政策的影响较大。近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响，2013、2014、2015年度、2016年1-3月，上市公司营业收入分别为 100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。
2015年11月，上市公司收购妙可蓝多100%的股权，上市公司逐渐向乳制品业务转型，主营业务转为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。
四、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|173,772.22|162,945.49|170,502.18|177,465.34|
|负债合计|67,269.47|53,928.50|33,753.13|31,394.52|
|归属于母公司所有者权益合计|104,999.64|107,514.55|135,406.08|144,819.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|8,920.32|36,086.09|81,126.11|100,161.21|
|营业利润|-3,003.28|-33,128.42|16,990.49|30,080.34|
|利润总额|-2,433.32|-32,629.56|15,997.46|30,575.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,434.56|-27,491.06|11,530.10|22,081.39|
|现金流量项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,475.27|19,054.83|35,632.45|34,007.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,604.58|-11,911.41|-10,898.89|-9,761.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,175.76|21,112.17|-25,906.51|-28,114.54|
|现金及现金等价物净增加额|-1,905.47|28,286.71|-1,218.40|-3,877.67|
|主要财务指标|2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|-0.69|0.29|0.55|
|资产负债率|38.71%|33.10%|19.80%|17.69%|
|毛利率|-4.58%|0.37%|35.17%|41.24%|

注：2013－2015年度财务数据经审计，2016年1－3月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，占上市公司总股本的18.03%，为上市公司的控股股东及实际控制人。柴琇的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|柴琇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|2201021965********|
|住所|长春市南关区民康街道|

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|-|-|
|通讯地址|吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦|
|通讯方式|0431-89577766|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第第三三章章交交易易对对方方基基本本情情况况
本次重组的交易对方为吉乳集团，基本情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|吉林省乳业集团有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91220000565060123W|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|56,000.00万元|
|法定代表人|任松|
|成立日期|2010年12月1日|
|营业期限|2010年12月1日至2030年12月1日|
|注册地址|长春市高新开发区长德路2333号|
|主要办公地址|长春市高新开发区长德路2333号|
|经营范围|乳制品销售、生产；奶牛饲养、生产完全配合饲料、TMR饲料和混合料、畜牧机械设备经销、牧业小区管理（以上项目由具有相关资格的分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
2010年12月，根据广泽控股《股东会决议》、《吉林省乳业有限公司章程》等，由广泽控股出资设立吉林省乳业有限公司。同月，根据吉林省乳业有限公司《股东决议》，吉林省乳业有限公司更名为吉林省乳业集团有限公司。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（浩华吉验字［2010］第 14号），吉乳集团成立时注册资本为 2,000.00万元，由广泽控股以现金方式出资 2,000.00万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|2,000.00|100.00%|

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|-|-|-|
|合 计|2,000.00|100.00%|

 2011年1月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 2,000.00万元增加至 10,000.00万元，由广泽控股以现金方式出资 8,000.00万元。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第 6号），吉乳集团新增注册资本 8,000.00万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|10,000.00|100.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

 2011年1月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 10,000.00万元增加至 18,000.00万元，由广泽控股以现金方式出资 8,000.00万元。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第 8号），吉乳集团新增注册资本 8,000.00万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|18,000.00|100.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

 2011年6月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 18,000.00万元增加至 25,000.00万元，由广泽控股以现金方式出资 7,000.00万元。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第19号），吉乳集团新增注册资本 7,000.00万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|25,000.00|100.00%|
|合 计|25,000.00|100.00%|

2011年6月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 25,000.00
万元增加至 30,000.00万元，由广泽控股以现金方式出资 5,000.00万元。根据国富浩华会计师事务所有限公司吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第21号），吉乳集团新增注册资本 5,000.00万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|30,000.00|100.00%|
|合 计|30,000.00|100.00%|

 2015年9月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 30,000.00万元增加至56,000.00万元，由广泽控股认缴新增出资。截至目前，广泽控股该次出资已完成。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽控股|56,000.00|100.00%|
|合 计|56,000.00|100.00%|

三、股权及控制关系
截至本报告书签署日，吉乳集团控股股东为广泽控股，实际控制人为柴琇及配偶崔民东，其股权及控制关系如下图所示：
崔民东 柴琇
100% 100%
吉林东秀 长春东秀
75% 25%
广泽控股
100%
吉乳集团
截至本报告书签署日，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应的股权已
经质押给上海信托。
广泽控股确认，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融资需求，经广泽现代农业、广泽控股及上海信托协商，由广泽控股以其所持吉乳集团3亿元出资额对应的股权为广泽现代农业在其与上海信托签订的《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保。该《转让与回购合同》及质押担保的具体情况如下：
（1）根据上海信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》，上海信托以人民币 2亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的 540公顷集体所有土地的承包经营权的收益权；同时，广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约定承担回购义务。正常回购情况下，广泽现代农业在信托计划成立之日起满 36个月之日履行回购义务（前两年仅需支付利息）；信托计划成立满 12个月之日后（含满 12个月之日当日），经提前 10个工作日书面通知上海信托，广泽现代农业有权提前实施回购。
（2）根据上海信托与广泽控股签订的《股权质押合同》，广泽控股以其持有的吉乳集团3亿元出资额对应的股权作为质物质押给上海信托，为广泽现代农业于《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保。质权自工商行政管理部门出具股权质押登记证明时设立，广泽现代农业按期足额清偿了《股权质押合同》第二条规定的主债权的，广泽控股提出书面申请时，上海信托应亲自或委托广泽控股办理质押股权的解押手续。
吉乳集团3亿元出资额对应的股权已于2015年6月在吉林省工商局办理了股权质押设立登记手续。
同时，上述《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过 1,000万元以上的）等重大事项的，需经过上海信托同意。截至目前，广泽控股及吉乳集团已经获得上海信托关于本次重组的同意函：已知悉吉乳集团与上市公司拟进行重大资产置换，并同意上述资产置换事宜。该等事项不会对本次交易产生重大不利影响。
目前，广泽现代农业注册资本1.1亿元，拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售。截至2015年12月31日，广泽现代农业资产总额（未经审计，下同）为 33,683.97万元，净资产额为 9,177.51万元。广泽现代农业确认，截至目前，广泽现代农业与上海信托均能够正常履行《转让与回购合同》，未发生过任何纠纷或争议事项。
为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债权人实现质权的风险，柴琇已出具《关于吉林省乳业集团有限公司 3亿元出资额对应股权质押事项的承诺函》，承诺内容为：“如因广泽现代农业未能依照其与上海国际信托有限公司签署的《转让与回购协议》的约定履行义务，导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张行使质权，则柴琇将通过包括但不限于代广泽现代农业履行义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使质权，以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的控制权。本承诺函在本次重组实施完毕前持续有效。”
综上，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应的股权被设定质押，吉乳集团并非相关质押协议的签署方，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；债权人已出具关于本次交易的同意意见；同时，柴琇已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应股权的质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、广泽控股基本情况
广泽控股基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广泽投资控股集团有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9122000056505054XE|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|崔民东|
|成立日期|2010年11月16日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年11月16日至长期|
|注册地址|长春市西安大路4388号|
|主要办公地址|长春市西安大路4388号|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、柴琇及配偶崔民东基本情况
柴琇及配偶崔民东基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|柴琇|崔民东|
|性别|女|男|
|国籍|中国|中国|
|身份证号|2201021965********|2201021965********|
|住所|长春市南关区民康街道|长春市南关区民康街道|
|通讯地址|吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦|吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦|
|通讯方式|0431-89577766|0431-89577755|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|否|

柴琇最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2015 年 10 月至今|华联矿业董事长、总经理|铁精粉、再制奶酪生产及销售|淄博市沂源县东里镇|是|
|2013年1月至今|广泽地产有限公司董事会主席、执行董事|地产开发、房产销售与经营|Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda|否|
|2013年1月至今|长春东秀执行董事|股权投资及投资管理|长春市西安大路4388号|是|
|2013年1月至2015年9月|广泽控股总裁|股权投资及投资管理|长春市西安大路4388号|是|

崔民东最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|广泽控股执行董事兼总经理|股权投资及投资管理|长春市西安大路4388号|是|
|2013年1月至今|广泽集团执行董事兼总经理|股权投资及投资管理|长春市西安大路4388号|是|
|2013年1月至今|吉林东秀执行董事兼总经理|股权投资及投资管理|长春市西安大路4388号|是|

3、长春东秀基本情况
长春东秀基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长春市东秀投资有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|912201015639070289|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|210万元|
|法定代表人|柴琇|
|成立日期|2010年11月4日|
|营业期限|2010年11月4日至2060年11月1日|
|注册地址|长春市绿园区西安大路4388号|
|主要办公地址|长春市绿园区西安大路4388号|
|经营范围|实业投资（不含金融、风险投资）、投资咨询（不含金融、风险投资咨询）（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、吉林东秀基本情况
吉林东秀基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省东秀投资有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91220000559793371W|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|崔民东|
|成立日期|2010年11月4日|
|营业期限|2010年11月4日至2050年10月29日|
|注册地址|长春市绿园区西安大路4388号|
|主要办公地址|长春市绿园区西安大路4388号|
|经营范围|投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、最近三年主营业务发展状况
吉乳集团主营业务为股权投资及投资管理。
五、最近两年主要财务数据及财务指标
吉乳集团最近两年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|267,883.96|168,496.01|
|负债合计|193,871.23|136,606.87|
|归属于母公司所有者权益合计|54,623.09|31,889.14|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|60,187.06|51,757.63|
|营业利润|-8,316.98|347.22|
|利润总额|-1,163.62|1,251.61|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,027.22|1,005.97|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-76,473.02|26,168.00|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,555.88|-26,354.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,680.07|36,201.09|
|现金及现金等价物净增加额|-52,348.83|36,014.93|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|72.37%|81.07%|

六、主要下属公司
截至本报告书签署日，吉乳集团主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|吉林广泽现代农业产业有限公司|11,000.00|100.00%|有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售|
|2|吉林省广泽乳业投资有限公司|32,285.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|3|广泽乳业有限公司|30,000.00|100.00%|乳制品生产及销售|
|4|吉林市广泽乳品有限公司|5,500.00|100.00%|乳制品生产及销售|
|5|吉林省陆辉投资咨询有限公司|3,500.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|6|广泽农牧科技有限公司|17,200.00|100.00%|饲料生产及销售|

七、与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，吉乳集团的实际控制人为柴琇及配偶崔民东，柴琇系上市公司控股股东及实际控制人。根据《上市规则》有关规定，吉乳集团与上市公司之间构成关联关系。
八、其他情况
（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，吉乳集团未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，吉乳集团及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，吉乳集团及其主要管理人员最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第第四四章章置置出出资资产产基基本本情情况况
一、置出资产之一——华联股份
（一）基本信息
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|公司名称|山东华联矿业股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913700001686198949|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|42,500.00万元|
|法定代表人|齐银山|
|成立日期|1996年7月23日|
|营业期限|1996年7月23日至长期|
|注册地址|淄博市沂源县东里镇|
|主要办公地址|淄博市沂源县东里镇|
|经营范围|铁矿石开采、精选（有效期限以许可证为准），货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立
华联股份前身为淄博市华联矿业总公司（以下简称“华联总公司”）。根据《关于成立淄博市华联矿业集团总公司的决定》（韩发［1993］3号），华联总公司成立于 1993年 3月，成立时注册资金为 2,914.60万元，经济性质为集体所有制企业，组建单位及投资人为沂源县韩旺乡人民政府。
1994年11月，根据《淄博市人民政府关于沂源县韩旺乡、沟泉乡撤乡建镇的批复》（淄政字［1994］85号），韩旺乡撤销，韩旺镇设立并继受原韩旺乡政
府持有的股权成为华联总公司的股东。
1996年 7月，根据《关于同意淄博市华联矿业总公司改造为有限责任公司
的批复》（源政发［1995］94号），沂源县华联矿业有限责任公司成立，注册资本1,414.54万元，股东为沂源县韩旺镇人民政府（以下简称“韩旺镇政府”）和沂源县电业局。
1998年 6月，沂源县华联矿业有限责任公司更名为淄博市华联矿业有限责任公司（以下简称“华联有限”）。
根据沂源县企业产权制度改革领导小组《关于沂源县华联矿业有限公司股本变更的批复》（源企改便字［1998］5号），华联有限的股权设置变更为：韩旺镇政府、沂源县电业局以其按持股比例享有评估后的净资产值分别出资 1,629.20万、525.80万元，新增股东沂源县石马山村村民委员会（以下简称“石马山村”）、沂源县马家沟村村民委员会（以下简称“马家沟村”）、沂源县韩旺三村村民委员会（以下简称“韩旺三村”）、沂源县韩旺二村村民委员会（以下简称“韩旺二村”）、沂源县韩旺四村村民委员会（以下简称“韩旺四村”）五个村集体分别以其对华联有限的债权 130万元、30万元、60万元、100万元、60万元转股权共计出资 380万元，淄博市华联矿业有限责任公司职工持股会（以下简称“华联有限持股会”）以华联有限对职工的欠款转股权出资 459万元。
该次增资完成后，华联有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|韩旺镇政府|1,629.20|54.42%|
|沂源县电业局|525.80|17.56%|
|华联有限持股会|459.00|15.34%|
|马家沟村|30.00|1.00%|
|韩旺二村|100.00|3.34%|
|韩旺三村|60.00|2.00%|
|韩旺四村|60.00|2.00%|
|石马山村|130.00|4.34%|
|合 计|2,994.00|100.00%|

2、1999年注册资本变更
1999年 1月，根据《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司减资的批复》（源体改字［1999］1号），韩旺镇政府出资由 1,629.20万元减少至 1,596.20万元，其他股东出资额不变，华联有限注册资本由 2,994.00万元减少至 2,961.00万元。根据沂源县审计师事务所出具的《验资报告》（源审事验字［99］第 44号），该次变更后华联有限的实收资本为2,961.00万元。该次注册资本变更完成后，华联有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|韩旺镇政府|1,596.20|53.91%|
|沂源县电业局|525.80|17.76%|
|华联有限持股会|459.00|15.50%|
|石马山村|130.00|4.39%|
|韩旺二村|100.00|3.37%|
|韩旺三村|60.00|2.03%|
|韩旺四村|60.00|2.03%|
|马家沟村|30.00|1.01%|
|合 计|2,961.00|100.00%|

3、2001年股东变更
2001年 3月 27日，根据《关于同意沂源县人民政府调整部分乡镇行政区划的批复》（淄政字［2001］31号），韩旺镇被撤销，东里镇政府继受原韩旺镇政府持有的股权成为华联有限股东。
4、2002-2003年出资转让及增资
2002年 6月，华联有限持股会分别将其所持 15.10万、58.50万原注册资本对应的华联有限股权转让给东里镇政府及山东沂源汇泉矿业有限公司（以下简称“汇泉矿业”）。
2003年，以《资产评估报告书》（源大会师评报字［2003］第 5号）确认的每股净资产0.898元为参考，并根据沂源县人民政府《关于华联公司股权转让
有关问题的批复》（源政字［2003］38号），沂源县供电公司（系沂源县电业局
更名而来）将其所持 525.8万元注册资本对应的华联有限股权协议转让给汇泉矿业，东里镇政府将其持有的 320万注册资本对应的华联有限股权协议转让给汇泉矿业。2003年10月，东里镇政府受让石马山村所持 50万元注册资本对应的华联有限股权。2003年10月，根据《沂源县政府关于给予华联矿业公司总经理齐银山股权奖励的通知》（源政字﹝2003﹞40号），东里镇政府将自有的 300万元注册资本对应的华联有限股权奖励给华联有限时任总经理齐银山。
2003年12月，经华联有限股东会审议通过，并根据《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司增资扩股方案的批复》（源体改字［2003］23号、源体改字［2003］24号），华联有限持股会以货币资金 107.02万元、山东宏达冶金有限公司（以下简称“宏达冶金”）以货币资金1,624.00万元、韩旺二村以货币资金 24.50万元、韩旺一村以货币资金 14.70万元对华联有限增资。同时华联有限将资本公积金 2,268.70万元转增为注册资本。前述增资及资本公积转增注册资本完成后，华联有限注册资本增加至 7,000.00万元，原股东沂源县供电公司变更为汇泉矿业，并增加新股东齐银山、宏达冶金、韩旺一村。
根据沂源源大有限责任会计师事务所2003年12月23日出具的《验资报告》（源大会验字［2003］第 7号），该次增资后华联有限的注册资本为 7,000.00万元。该次增资完成后，华联有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东里镇政府|1,811.60|25.88%|
|宏达冶金|1,624.00|23.20%|
|汇泉矿业|1,572.90|22.47%|
|华联有限持股会|856.10|12.23%|
|齐银山|522.20|7.46%|
|韩旺二村|198.80|2.84%|
|石马山村|139.30|1.99%|
|韩旺三村|104.30|1.49%|
|韩旺四村|104.30|1.49%|
|马家沟村|51.80|0.74%|

||||
|-|-|-|
|韩旺一村|14.70|0.21%|
|合 计|7,000.00|100.00%|

5、2005年增资及股东名称变更
2005年7月，经华联有限股东会批准，其注册资本由 7,000.00万元增加至 8,236.00万元。根据沂源公明有限责任公司会计师事务所出具的《资产评估报告书》（沂公明评报字［2005］第 16号），齐银山以货币资金 3,682.61万元对华联有限增资，其中 1,236.00万元为新增注册资本，其余转为公司资本公积，增资价格确定为每股 2.98元。华联有限原股东宏达冶金名称变更为南金兆集团有限公司（以下简称“南金兆集团”）。根据沂源公明有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（公明验字［2005］第56号），该次增资后华联有限的注册资本为8,236.00万元。该次增资完成后，华联有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东里镇政府|1,811.60|22.00%|
|齐银山|1,758.20|21.35%|
|南金兆集团|1,624.00|19.72%|
|汇泉矿业|1,572.90|19.10%|
|华联有限持股会|856.10|10.39%|
|韩旺二村|198.80|2.41%|
|石马山村|139.30|1.69%|
|韩旺三村|104.30|1.27%|
|韩旺四村|104.30|1.27%|
|马家沟村|51.80|0.63%|
|韩旺一村|14.70|0.18%|
|合 计|8,236.00|100.00%|

6、2005年股权转让
2005年8月，南金兆集团将其持有的 1,624.00万元注册资本对应华联有限
股权转让给宏达矿业。该次股权转让完成后，华联有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东里镇政府|1,811.60|22.00%|
|齐银山|1,758.20|21.35%|
|宏达矿业|1,624.00|19.72%|
|汇泉矿业|1,572.90|19.10%|
|华联有限持股会|856.10|10.38%|
|韩旺二村|198.80|2.41%|
|石马山村|139.30|1.69%|
|韩旺三村|104.30|1.27%|
|韩旺四村|104.30|1.27%|
|马家沟村|51.80|0.63%|
|韩旺一村|14.70|0.18%|
|合 计|8,236.00|100.00%|

7、2006年股权转让
2006年5月，汇泉矿业更名为北京汇泉国际投资有限公司。同年 7月，股东齐银山将其持有的 1,600.00万元注册资本对应的华联有限股权转让给银山投资。该次股权转让完成后，华联有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东里镇政府|1,811.60|22.00%|
|宏达矿业|1,624.00|19.72%|
|银山投资|1,600.00|19.43%|
|汇泉国际|1,572.90|19.10%|
|华联有限持股会|856.10|10.38%|
|韩旺二村|198.80|2.41%|

||||
|-|-|-|
|齐银山|158.20|1.92%|
|韩旺三村|104.30|1.69%|
|韩旺四村|104.30|1.27%|
|石马山村|139.30|1.27%|
|马家沟村|51.80|0.63%|
|韩旺一村|14.70|0.18%|
|合 计|8,236.00|100.00%|

8、2008年股权划转、出资转让
2008年10月，根据《关于对沂源县东里镇人民政府〈关于将持有的淄博市华联矿业有限责任公司的股权划转到东里镇集体资产经营管理中心的申请〉的批复》（源公资字［2008］15号），东里镇政府将其持有的华联有限股权全部划转到东里镇中心。
2008年10月，经持股职工大会批准，华联有限持股会持有的 856.10万元注册资本对应的华联有限股权以拍卖方式进行转让。沂源县华鑫建材有限公司（以下简称“华鑫建材”）、魏传贵、齐金山、董方国、李家高、李伟、刘红军分别以 87.745万元、1,259万元、1061万元、860万元、847万元、310万元、 103万元受让取得16.10万元注册资本、240万元注册资本、200万元注册资本、 160万元注册资本、160万元注册资本、60万元注册资本、20万元注册资本对应的华联有限股权。
该次变更完成后，华联有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东里镇中心|1,811.60|22.00%|
|宏达矿业|1,624.00|19.72%|
|汇泉国际|1,572.90|19.10%|
|银山投资|1,600.00|19.43%|
|韩旺二村|198.80|2.41%|

||||
|-|-|-|
|韩旺三村|104.30|1.69%|
|韩旺四村|104.30|1.27%|
|石马山村|139.30|1.27%|
|马家沟村|51.80|0.63%|
|韩旺一村|14.70|0.18%|
|齐银山|158.20|1.92%|
|华鑫建材|16.10|0.19%|
|魏传贵|240.00|2.91%|
|齐金山|200.00|2.43%|
|董方国|160.00|1.94%|
|李家高|160.00|1.94%|
|李伟|60.00|0.73%|
|刘红军|20.00|0.24%|
|合计|8,236.00|100.00%|

9、2008年整体变更为股份有限公司
2008年12月，经华联有限股东会批准，华联有限以截至 2008年10月31日经审计的净资产折股整体变更为山东华联矿业股份有限公司。2008年 12月 24日，华联股份在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本为 36,000.00万元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2008］第 1889号），华联股份的注册资本为 36,000.00万元。该次变更完成后，华联股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|东里镇中心|7,918.60|22.00%|
|宏达矿业|7,098.59|19.72%|
|汇泉国际|6,875.23|19.10%|
|银山投资|6,993.69|19.43%|

||||
|-|-|-|
|魏传贵|1,049.05|2.91%|
|齐金山|874.21|2.43%|
|韩旺二村|868.97|2.41%|
|董方国|699.37|1.94%|
|李家高|699.37|1.94%|
|齐银山|691.50|1.92%|
|石马山村|608.89|1.69%|
|韩旺三村|455.90|1.27%|
|韩旺四村|455.90|1.27%|
|李伟|262.26|0.73%|
|马家沟村|226.42|0.63%|
|刘红军|87.42|0.24%|
|华鑫建材|70.37|0.19%|
|韩旺一村|64.26|0.18%|
|合 计|36,000.00|100.00%|

10、2010年公司增资
2010年 2月，经华联股份股东大会批准，华联股份注册资本由 36,000.00万元增加至 36,780.00万元，霹易源投资以每股 4.00元的价格对华联矿业增资 3,120.00万元，其中 780.00万元为注册资本，其余计入资本公积。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2010］第0474号），该次增资后华联股份的注册资本变为 36,780.00万元。该次增资完成后，华联股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|东里镇中心|7,918.60|21.53%|
|宏达矿业|7,098.59|19.30%|
|银山投资|6,993.69|19.02%|

||||
|-|-|-|
|汇泉国际|6,875.23|18.69%|
|魏传贵|1,049.05|2.85%|
|齐金山|874.21|2.38%|
|韩旺二村|868.97|2.36%|
|霹易源投资|780.00|2.12%|
|董方国|699.37|1.90%|
|李家高|699.37|1.90%|
|齐银山|691.50|1.88%|
|石马山村|608.89|1.66%|
|韩旺三村|455.90|1.24%|
|韩旺四村|455.90|1.24%|
|李伟|262.26|0.71%|
|马家沟村|226.42|0.62%|
|刘红军|87.42|0.24%|
|华鑫建材|70.37|0.19%|
|韩旺一村|64.26|0.17%|
|合 计|36,780.00|100.00%|

11、2011年股权转让
2011年 2月，韩旺二村、石马山村、韩旺三村、韩旺四村、马家沟村及韩旺一村分别将其所持华联股份的股权转让给该六个村民委员会共同出资设立的华旺投资。魏传贵、齐金山、李家高、李伟、刘红军及华鑫建材分别将其所持华联股份的股权转让给该五位自然人及法人共同出资设立的华为投资。该次股权转让完成后，华联股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|东里镇中心|7,918.60|21.53%|
|宏达矿业|7,098.59|19.30%|

||||
|-|-|-|
|银山投资|6,993.69|19.02%|
|汇泉国际|6,875.23|18.69%|
|华为投资|3,042.68|8.27%|
|华旺投资|2,680.34|7.29%|
|霹易源投资|780.00|2.12%|
|董方国|699.37|1.90%|
|齐银山|691.50|1.88%|
|合 计|36,780.00|100.00%|

 2011年 5月，淄博市人民政府出具《关于对山东华联矿业股份有限公司历史沿革中的产权变动及规范职工股相关事项予以确认的批复》（淄政字［2011］ 42号），对华联股份历史沿革中的股权变动的真实、合法有效性及不存在国有及集体资产流失的情形予以确认；并就华联股份职工股规范事宜予以确认，确认华联股份股权权属清晰，未发现股东委托投资、委托持股、信托持股等情形，华联股份股东所持股权已不存在权益纠纷，其清理过程均履行了相关法定程序，并进行了司法公正，其过程和结果合法有效。
12、2012年股权转让及股东名称变更
2011年 7月，大成股份与华联股份全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署了《股份转让协议》。根据以上协议，大成股份通过重大资产置换和发行股份购买资产的形式取得华联股份全部股权。根据《公司法》关于股份公司发起人应当在 2人以上 200人以下的规定，2012年 8月，大成股份在股权过户时将华联股份 367.80万股股份过户至大成股份全资子公司源成咨询名下。2012年 9月，山东大成农药股份有限公司名称变更为山东华联矿业控股股份有限公司。该次变更完成后，华联股份股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|华联矿业|36,412.20|99.00%|

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|-|-|-|
|源成咨询|367.80|1.00%|
|合 计|36,780.00|100.00%|

13、2015年增资
2015年10月，根据《山东华联股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议决议》，华联股份增加注册资本 5,720.00万元，华联矿业以现金认缴全部新增注册资本。该项增资完成后，华联股份注册资本变为 42,500.00万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|华联矿业|42,132.20|99.13%|
|源成咨询|367.80|0.87%|
|合 计|42,500.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，华联股份的股权及控制关系如下图所示：
柴琇 其他股东
18.03% 81.97%
华联矿业
100%
99.13% 源成咨询
0.87%
华联股份
（四）华联股份下属公司情况
截至本报告书签署日，华联股份共有7个下属公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|淄博华联金属制品有限公司|300万元|46.67%|钢铸造，普通机械、设备加工及维修，日用不锈钢制品（包括建筑扣件、金属制品）加工、销售，货物、技术进出口|
|沂源县金源矿业有限公司|4,000万元|100%|铁矿石、铁精粉、铁球团、钢材、生铁销售，货物进出口|
|华联矿业（香港）有限公司|6,000万港元|100%|尚未开展业务|
|淄博华银工贸有限公司|190万元|100%|汽车橡胶防滑链生产、销售，汽车零配件加工、销售，货运居间|
|淄博华联特种设备安装有限公司|150万元|84.00%|桥式起重机、门式起重机安装、维修C级，轻小型起重设备安装；起重设备及配件、低压电器、通用零部件（不含发动机）、钢材、建材销售；普通机械设备、金属制品加工、销售|
|淄博华源矿业有限公司|1,200万元|70%|铁矿开采、销售|
|墨西哥华联金源可变资本股份有限公司|50万美元|94%|其他金属矿的开采|

注：1、华联股份对淄博华联金属制品有限公司持股比例为46.67%，但该公司董事会成员共 3人，全部为华联股份派出人员，故对该公司能够实施控制，淄博华联金属制品有限公司属于华联股份的子公司；2、华联矿业（香港）有限公司目前尚未实际出资，未开展业务。
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
华联股份的主营业务为铁精粉生产及销售业务，主要产品为铁精粉。近年来，受国际铁矿石巨头产能不断释放、国内钢铁行业产能严重过剩、经济结构调整等因素影响，铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。华联股份主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货
周转率降低。2014、2015年度，华联股份营业收入分别为 81,126.11万、
34,797.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,795.10万、-27,935.34
万元。
2、主要财务数据及财务指标
华联股份最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|155,936.24|153,329.06|
|负债合计|46,292.43|33,358.90|
|归属于母公司所有者权益合计|108,141.38|118,627.19|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|34,797.55|81,126.11|
|营业利润|-34,166.77|18,255.48|
|利润总额|-33,668.21|17,262.45|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,935.34|12,795.10|
|现金流量项目|2015年|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,036.02|32,622.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,260.01|-10,898.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,017.78|-22,894.97|
|现金及现金等价物净增加额|-2,247.13|-1,216.92|
|主要财务指标|2015年/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|29.69%|21.76%|
|毛利率|-1.15%|35.17%|

3、最近两年的盈利波动原因分析
2014、2015年度，华联股份归属于母公司所有者的净利润分别为 12,795.10
万、-27,935.34万元，盈利能力出现大幅下降，主要原因为：受国际铁矿石巨头
产能不断释放、国内钢铁行业产能严重过剩、经济结构调整等因素影响，铁矿石
需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，铁精粉价格持续下降。
（六）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
截至本报告书签署日，华联股份共拥有 51宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，华联股份已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
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|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|1|源国用（2009）第011号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|32,065.80|无|
|2|源国用（2009）第029号|华联股份|沂源县东里镇韩旺四村东南|工业|50|37,277.10|无|
|3|源国用（2009）第033号|华联股份|沂源县东里镇韩旺三村北|工业|50|139,094.50|无|
|4|源国用（2009）第034号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村东北|工业|50|252,323.30|无|
|5|源国用（2009）第036号|华联股份|沂源县东里镇韩旺四村北|工业|50|9,940.98|无|
|6|源国用（2009）第039号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村南|工业|50|107,377.80|无|
|7|源国用（2009）第040号|华联股份|沂源县东里镇四崮峪村北|工业|50|117,234.10|无|
|8|源国用（2009）第043号|华联股份|沂源县东里镇四崮峪村北|工业|50|240,395.70|无|
|9|源国用（2009）第045号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村东北|工业|50|112,236.60|无|
|10|源国用（2009）第048号|华联股份|沂源县东里镇韩旺四村北|工业|50|7,014.78|无|
|11|源国用（2009）第014号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|2,471.70|无|
|12|源国用（2009）第015号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|122.50|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|13|源国用（2009）第016号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|3,787.90|无|
|14|源国用（2009）第018号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|7,967.40|无|
|15|源国用（2009）第022号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|37,992.40|无|
|16|源国用（2009）第023号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|145.00|无|
|17|源国用（2009）第024号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村东北|工业|50|213,298.40|无|
|18|源国用（2009）第025号|华联股份|沂源县东里镇四崮峪村西|工业|50|23,331.60|无|
|19|源国用（2009）第027号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南|工业|50|9,118.10|无|
|20|源国用（2009）第032号|华联股份|沂源县东里镇韩旺四村东北|工业|50|2,461.00|无|
|21|源国用（2009）第035号|华联股份|沂源县东里镇西桃花坪村西|工业|50|183,419.80|无|
|22|源国用（2009）第037号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村东北|工业|50|4,059.40|无|
|23|源国用（2009）第038号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|工业|50|5,908.63|无|
|24|源国用（2009）第041号|华联股份|沂源县东里镇西桃花坪村西|工业|50|58,003.86|无|
|25|源国用（2009）第042号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村东北|工业|50|1,391.08|无|
|26|源国用（2009）第044号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村东北|工业|50|38,671.94|无|
|27|源国用（2009）第046号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村东北|工业|50|44,941.30|无|
|28|源国用（2009）第047号|华联股份|沂源县东里镇东桃花坪村西|工业|50|3,382.41|无|
|29|源国用（2009）第028号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东南、韩来路北|工业|50|57,677.10|无|
|30|源国用（2009）第012号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|8,315.63|无|
|31|源国用（2009）第013号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|工业|50|1,268.29|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|32|源国用（2009）第017号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|1,875.70|无|
|33|源国用（2009）第019号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|2,042.20|无|
|34|源国用（2009）第020号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|工业|50|7,161.75|无|
|35|源国用（2009）第021号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|6,338.30|无|
|36|源国用（2009）第026号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|2,144.50|无|
|37|源国用（2009）第030号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|4,771.80|无|
|38|源国用（2009）第031号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|工业|50|4,744.90|无|
|39|源国用（2010）第010号|华联股份|沂源县东里镇大洼村东|工业|50|9,909.60|无|
|40|源国用（2010）第011号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|工业|50|9,893.20|无|
|41|源国用（2010）第012号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村南|工业|50|3,300.00|无|
|42|源国用（2011）第013号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村北|工业|50|226,988.90|无|
|43|源国用（2011）第014号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村北|工业|50|146,193.50|无|
|44|源国用（2011）第015号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村东|工业|50|99,855.40|无|
|45|源国用（2011）第016号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村东|工业|50|38,921.30|无|
|46|源国用（2012）第022号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|采矿|50|1,381.60|无|
|47|源国用（2012）第023号|华联股份|沂源县东里镇马家沟村南|采矿|50|6,468.30|无|
|48|源国用（2012）第024号|华联股份|沂源县东里镇韩旺二村西北|采矿|50|5,758.90|无|
|49|源国用（2012）第025号|华联股份|沂源县东里镇东长旺村东南|采矿|50|29,698.10|无|
|50|源国用（2012）第026号|华联股份|沂源县东里镇东长旺村东南|采矿|50|3,265.30|无|

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|序号|土地证证号|使用权人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|51|源国用（2012）第027号|华联股份|沂源县东里镇韩旺一村西北|采矿|50|7,754.10|无|

华联股份共拥有 57处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
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|序号|房产权证号|房屋坐落|取得方式|面积（㎡）|他项权利|
|1|淄博市房权证沂源县字第10-00022946号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|984.61|无|
|2|淄博市房权证沂源县字第10-00022947号|沂源县东里镇马家沟村东南|自建|305.80|无|
|3|淄博市房权证沂源县字第10-00022948号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|1,313.65|无|
|4|淄博市房权证沂源县字第10-00022949号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|793.43|无|
|5|淄博市房权证沂源县字第10-00022950号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|2,927.76|无|
|6|淄博市房权证沂源县字第10-00022951号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|1,828.74|无|
|7|淄博市房权证沂源县字第10-00022952号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|407.92|无|
|8|淄博市房权证沂源县字第10-00022953号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|2,231.81|无|
|9|淄博市房权证沂源县字第10-00022954号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|3,393.89|无|
|10|淄博市房权证沂源县字第10-00022955号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|1,944.86|无|
|11|淄博市房权证沂源县字第10-00022956号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|25.20|无|
|12|淄博市房权证沂源县字第10-00022958号|沂源县东里镇韩旺四村东南|自建|207.71|无|
|13|淄博市房权证沂源县字第10-00022965号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|2,054.02|无|
|14|淄博市房权证沂源县字第10-00022966号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|1,324.93|无|
|15|淄博市房权证沂源县字第10-00022967号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|2,124.23|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|淄博市房权证沂源县字第10-00022968号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|654.36|无|
|17|淄博市房权证沂源县字第10-00022969号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|709.32|无|
|18|淄博市房权证沂源县字第10-00022970号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|1,969.83|无|
|19|淄博市房权证沂源县字第10-00022971号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|607.20|无|
|20|淄博市房权证沂源县字第10-00022972号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|36.00|无|
|21|淄博市房权证沂源县字第10-00022973号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|426.87|无|
|22|淄博市房权证沂源县字第10-00022974号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|353.78|无|
|23|淄博市房权证沂源县字第10-00022975号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|501.86|无|
|24|淄博市房权证沂源县字第10-00022976号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|329.80|无|
|25|淄博市房权证沂源县字第10-00022979号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|45.51|无|
|26|淄博市房权证沂源县字第10-00022980号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|1,581.77|无|
|27|淄博市房权证沂源县字第10-00022981号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|414.67|无|
|28|淄博市房权证沂源县字第10-00022983号|沂源县东里镇四崮峪村北|自建|1,204.82|无|
|29|淄博市房权证沂源县字第10-00022984号|沂源县东里镇四崮峪村北|自建|2,915.84|无|
|30|淄博市房权证沂源县字第10-00022985号|沂源县东里镇四崮峪村北|自建|729.52|无|
|31|淄博市房权证沂源县字第10-00022986号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|1,082.75|无|
|32|淄博市房权证沂源县字第10-00022987号|沂源县东里镇韩旺四村东北|自建|249.09|无|
|33|淄博市房权证沂源县字第10-2011020012号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|3,168.24|无|
|34|淄博市房权证沂源县字第10-2011030009号|沂源县东里镇大洼村东|自建|400.06|无|
|35|淄博市房权证沂源县字第10-2011120275号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|5,905.39|无|

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|36|淄博市房权证沂源县字第10-2011120276号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|1,300.34|无|
|37|淄博市房权证沂源县字第10-2011120277号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|1,957.83|无|
|38|淄博市房权证沂源县字第10-2011120278号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|1,587.49|无|
|39|淄博市房权证沂源县字第10-2011120279号|沂源县东里镇韩旺二村西北|自建|1,270.72|无|
|40|淄博市房权证沂源县字第10-2011120280号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|2,661.13|无|
|41|淄博市房权证沂源县字第10-2011120281号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|1,440.24|无|
|42|淄博市房权证沂源县字第10-2011120282号|沂源县东里镇韩旺三村北|自建|717.53|无|
|43|淄博市房权证沂源县字第10-2011120283号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|239.85|无|
|44|淄博市房权证沂源县字第10-2012100047号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|287.18|无|
|45|淄博市房权证沂源县字第10-2012100048号|沂源县东里镇东长旺村东南|自建|2,226.34|无|
|46|淄博市房权证沂源县字第10-2012100049号|沂源县东里镇东长旺村东南|自建|131.80|无|
|47|淄博市房权证沂源县字第10-2012100050号|沂源县东里镇韩旺四村东南|自建|53.28|无|
|48|淄博市房权证沂源县字第10-2012100051号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|560.90|无|
|49|淄博市房权证沂源县字第10-2015060085号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|2,438.65|无|
|50|淄博市房权证沂源县字第10-2015060086号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|7,285.80|无|
|51|淄博市房权证沂源县字第10-2015060087号|沂源县东里镇马家沟村东|自建|801.51|无|
|52|淄博市房权证沂源县字第10-2015060088号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|131.82|无|
|53|淄博市房权证沂源县字第10-2015060089号|沂源县东里镇马家沟村南|自建|258.37|无|
|54|淄博市房权证沂源县字第10-2015060090号|沂源县东里镇马家沟村南、韩莱路北|自建|927.71|无|
|55|淄博市房权证沂源县字第10-2015060091号|沂源县东里镇东长旺村东南|自建|3,420.01|无|

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|56|淄博市房权证沂源县字第10-2015060092号|沂源县东里镇韩旺二村东北|自建|871.51|无|
|57|淄博市房权证沂源县字第10-2015060093号|沂源县东里镇东长旺村东南|自建|258.37|无|

（2）华联股份拥有的采矿权、专利权、商标权等无形资产情况
A、采矿权
截至本报告书签署日，华联股份拥有 2项采矿权已取得采矿许可证，华联股份已按期缴纳了相关的采矿权价款，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权证号|采矿权人|矿山名称|地址|矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期限|
|C3700002011012110105659|华联股份|山东华联矿业股份有限公司下沟铁矿|山东省沂源县东里镇|铁矿|地下开采|100万吨/年|2.924平方公里|2014.12.1-2021.12.1|
|C3700002009062120020269|华联股份|山东华联矿业股份有限公司|山东省淄博市沂源县东里镇|铁矿|露天/地下开采|365万吨/年|2.007平方公里|2014.6.14-2019.6.14|

B、专利权
截至本报告书签署日，华联股份拥有专利 301项，其中发明 8项，实用新型293项，均为原始取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|1|2015203724452|华联股份|实用新型|金属折叠担架|2015.6.2|
|2|2015203396180|华联股份|实用新型|全站仪架腿防滑落装置|2015.5.23|
|3|2015203396161|华联股份|实用新型|带导向辊的绞车|2015.5.23|
|4|2015203400222|华联股份|实用新型|截止阀|2015.5.23|
|5|2015203386564|华联股份|实用新型|带空气供给系统的避险硐室|2015.5.23|
|6|2015203395648|华联股份|实用新型|副井井筒安全门|2015.5.23|
|7|2015203399884|华联股份|实用新型|滑轮润滑装置|2015.5.23|
|8|2015203396528|华联股份|实用新型|远程监控管道泵|2015.5.23|
|9|2015203378905|华联股份|实用新型|提升箕斗|2015.5.23|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|10|2015203386973|华联股份|实用新型|提升链条固定连接机构|2015.5.23|
|11|2015203400932|华联股份|实用新型|电机车测速装置|2015.5.23|
|12|2015203389172|华联股份|实用新型|夜间抄表仪|2015.5.22|
|13|2015203467203|华联股份|实用新型|矿山测量工具|2015.5.22|
|14|2015203392936|华联股份|实用新型|油泵马达联合装置|2015.5.22|
|15|2015203388644|华联股份|实用新型|重型汽车用排气装置|2015.5.22|
|16|2015203380943|华联股份|实用新型|主轴加键的矿用除尘器|2015.5.22|
|17|2015203396034|华联股份|实用新型|选矿厂用浮球加工装置|2015.5.22|
|18|2015203386121|华联股份|实用新型|井下水泵自动开停装置|2015.5.22|
|19|2015203386723|华联股份|实用新型|防漏截止阀|2015.5.22|
|20|2015203345653|华联股份|实用新型|架线式电机车集电弓|2015.5.22|
|21|2015203338537|华联股份|实用新型|电机皮带轮拆卸装置|2015.5.21|
|22|2015203328696|华联股份|实用新型|钻机钻杆吊装装置|2015.5.21|
|23|2015203297749|华联股份|实用新型|可预弯卷筒机|2015.5.21|
|24|2015203326830|华联股份|实用新型|钻孔装置|2015.5.21|
|25|2015203327975|华联股份|实用新型|自滴式润滑钢丝绳的钻机|2015.5.21|
|26|201520333135X|华联股份|实用新型|润滑油加注装置|2015.5.21|
|27|2015203288951|华联股份|实用新型|潜孔钻机钻杆支座装置|2015.5.20|
|28|2015203255093|华联股份|实用新型|潜孔钻机后滑轮调节装置|2015.5.20|
|29|2015203289155|华联股份|实用新型|破碎机格栅|2015.5.20|
|30|2015203282885|华联股份|实用新型|防矿车掉道溜车装置|2015.5.20|
|31|2015203280964|华联股份|实用新型|电机车滚动式集电弓|2015.5.20|
|32|2015203296943|华联股份|实用新型|具备空气过滤网的钻机风管|2015.5.20|
|33|2015203283479|华联股份|实用新型|简易单向阻车器|2015.5.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|34|201520325513X|华联股份|实用新型|柱齿钻头拆卸专用工具|2015.5.20|
|35|2015203253261|华联股份|实用新型|皮带清扫装置|2015.5.20|
|36|2015203249961|华联股份|实用新型|带保护装置的井下顶板测量控制点|2015.5.19|
|37|2015203247063|华联股份|实用新型|安全电机车|2015.5.19|
|38|2015203243999|华联股份|实用新型|浓缩机中传动齿条的自动加油装置|2015.5.19|
|39|201520324710X|华联股份|实用新型|简易黄油枪|2015.5.19|
|40|2015203222028|华联股份|实用新型|矿浆搅拌机搅拌叶轮|2015.5.19|
|41|2015203282442|华联股份|实用新型|球磨机自动加球装置|2015.5.19|
|42|2015203116404|华联股份|实用新型|矿车提升用单链环|2015.5.14|
|43|2015202781119|华联股份|实用新型|提煤机用箕斗|2015.4.30|
|44|2015202781157|华联股份|实用新型|烟道闸板阀|2015.4.30|
|45|2015202783769|华联股份|实用新型|矿山办公管理系统|2015.4.30|
|46|2015202752332|华联股份|实用新型|客车无人售票数据无线采集系统|2015.4.30|
|47|2015202755133|华联股份|实用新型|易检修磁选机底箱|2015.4.30|
|48|2015202751289|华联股份|实用新型|带报警装置的吊车|2015.4.30|
|49|2015202784672|华联股份|实用新型|鄂破排矿口调走装置|2015.4.30|
|50|2015202758470|华联股份|实用新型|微型芯片观测修复装置|2015.4.30|
|51|201520270456X|华联股份|实用新型|自动除尘设备|2015.4.29|
|52|2015202723043|华联股份|实用新型|尾矿水过滤利用装置|2015.4.29|
|53|2015202723289|华联股份|实用新型|生产用水过滤除盐加热装置|2015.4.29|
|54|2015202723471|华联股份|实用新型|冬季供暖系统|2015.4.29|
|55|2015202672041|华联股份|实用新型|加压水管管头|2015.4.28|
|56|2015202672018|华联股份|实用新型|弯道报警器|2015.4.28|
|57|2015202672215|华联股份|实用新型|矿浆插板阀|2015.4.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|58|2015202580285|华联股份|实用新型|防耙脱落耙式浓缩机|2015.4.24|
|59|2015202579165|华联股份|实用新型|带进料缓冲装置的直线振动筛|2015.4.24|
|60|201520259826X|华联股份|实用新型|带报警装置的矿车|2015.4.24|
|61|2015202557575|华联股份|实用新型|快捷给料漏斗|2015.4.23|
|62|2015202018226|华联股份|实用新型|低品位铁矿石选矿装置|2015.4.3|
|63|2014207529469|华联股份|实用新型|矿用加药装置|2014.12.3|
|64|2014207527389|华联股份|实用新型|矿用双层漏斗|2014.12.3|
|65|2014207503399|华联股份|实用新型|矿用离心式清水泵|2014.12.3|
|66|2014207503401|华联股份|实用新型|矿用设备的齿轮链条传送护罩|2014.12.3|
|67|2014206303412|华联股份|实用新型|预控顶中深孔采矿法新型二步矿房|2014.10.28|
|68|2014206312411|华联股份|实用新型|无回风巷矿脉通风结构|2014.10.28|
|69|2014206233142|华联股份|实用新型|过路电缆保护装置|2014.10.24|
|70|2013202802987|华联股份|实用新型|矿用防溅磨机装置|2013.5.21|
|71|2013202801679|华联股份|实用新型|矿用加药装置|2013.5.21|
|72|2013202792928|华联股份|实用新型|矿用双层漏斗|2013.5.21|
|73|2013202797508|华联股份|实用新型|矿用下料漏斗|2013.5.21|
|74|2013202801414|华联股份|实用新型|矿用浓缩池传动装置|2013.5.21|
|75|2013202798958|华联股份|实用新型|矿用设备的齿轮链条传送护罩|2013.5.21|
|76|2013202770100|华联股份|实用新型|全自动矿用轨道衡通车指示控制系统|2013.5.20|
|77|2013202759830|华联股份|实用新型|絮凝剂自动加药机|2013.5.20|
|78|2013202764237|华联股份|实用新型|矿用安全电机车|2013.5.20|
|79|2013202762231|华联股份|实用新型|地下矿山斜坡道全自动挡车器|2013.5.20|
|80|2013202767428|华联股份|实用新型|矿井水平停车语音提示系统|2013.5.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|81|2013202761421|华联股份|实用新型|基建矿井专用应急提升系统|2013.5.20|
|82|2013202743673|华联股份|实用新型|提升矿石用箕斗引轮|2013.5.20|
|83|2013202720830|华联股份|实用新型|竖井罐笼自动升降安全门系统|2013.5.20|
|84|2013202763751|华联股份|实用新型|钻探施工用钻杆牵引装置|2013.5.20|
|85|201320276040X|华联股份|实用新型|矿用换热站循环管道漏水失压报警系统|2013.5.20|
|86|2013202756442|华联股份|实用新型|矿用光电通讯柜|2013.5.20|
|87|2013202742045|华联股份|实用新型|三心拱巷道小弧拱测量仪|2013.5.20|
|88|2013202766393|华联股份|实用新型|槽型振动给矿机给矿料斗|2013.5.20|
|89|2013202761718|华联股份|实用新型|矿用提升机交流电控无功补偿装置|2013.5.20|
|90|2013202760293|华联股份|实用新型|地下矿山斜坡道框架式阻车器|2013.5.18|
|91|2013202759258|华联股份|实用新型|矿井安全门|2013.5.18|
|92|201320273427X|华联股份|实用新型|矿用洒水车管道栓泄压阀装置|2013.5.17|
|93|2013202730796|华联股份|实用新型|矿用除尘风机延时除尘装置|2013.5.17|
|94|2013202732490|华联股份|实用新型|矿用给料漏斗提高筛分效率装置|2013.5.17|
|95|201320273057X|华联股份|实用新型|矿用皮带防跑偏漏斗|2013.5.17|
|96|2013202746313|华联股份|实用新型|矿用露天潜孔钻除尘装置|2013.5.17|
|97|2013202746188|华联股份|实用新型|矿用装载机节油控制阀装置|2013.5.17|
|98|2013202733830|华联股份|实用新型|矿用10kV防水高压拉杆|2013.5.17|
|99|2011201745051|华联股份|实用新型|井下铁路岔点自动声光报警系统|2011.5.27|
|100|201120174530X|华联股份|实用新型|鼓风机专用滤芯|2011.5.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|101|2011201745954|华联股份|实用新型|洒水车电磁控制阀|2011.5.27|
|102|2011201745973|华联股份|实用新型|热水器安全控制器|2011.5.27|
|103|2011201745047|华联股份|实用新型|浓缩机双相报警装置|2011.5.27|
|104|2011201745333|华联股份|实用新型|蜗式给矿器|2011.5.27|
|105|2011201722878|华联股份|实用新型|翻斗缸防尘护罩装置|2011.5.26|
|106|2011201681435|华联股份|实用新型|井下用探矿钻杆变径装置|2011.5.25|
|107|2011201682156|华联股份|实用新型|潜孔钻湿式除尘装置|2011.5.25|
|108|201120168225X|华联股份|实用新型|具有放矿漏斗的溜井|2011.5.25|
|109|2011201697452|华联股份|实用新型|液下泵油封装置|2011.5.25|
|110|2011201701405|华联股份|实用新型|稀油润滑站|2011.5.25|
|111|2011201699250|华联股份|实用新型|应用于鄂破机的新型格筛|2011.5.25|
|112|201120169701X|华联股份|实用新型|球磨机进料螺旋管密封垫|2011.5.25|
|113|2011201701392|华联股份|实用新型|球磨机筒体衬板|2011.5.25|
|114|2011201697113|华联股份|实用新型|振动筛支撑结构|2011.5.25|
|115|2011201681736|华联股份|实用新型|防磨损漏斗|2011.5.25|
|116|2011201704973|华联股份|实用新型|皮带输送机防跑偏报警装置|2011.5.25|
|117|2011201701123|华联股份|实用新型|给矿机延时连锁及停机电路|2011.5.25|
|118|2011201697433|华联股份|实用新型|新型挖掘机终传动外壳|2011.5.25|
|119|2015203725417|华联股份|实用新型|过路电缆保护器|2015.6.2|
|120|2015203552136|华联股份|实用新型|运输大巷降尘装置|2015.5.28|
|121|2015203523010|华联股份|实用新型|喷砼降尘器|2015.5.27|
|122|2015203478053|华联股份|实用新型|立式偏心设备吊装机构|2015.5.26|
|123|2015203400237|华联股份|实用新型|提升机松绳保护装置|2015.5.23|
|124|201520338126X|华联股份|实用新型|老虎口轨道|2015.5.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|125|2015203344398|华联股份|实用新型|震动给料机|2015.5.21|
|126|2015203345795|华联股份|实用新型|带有报警装置的水塔|2015.5.21|
|127|2015203344364|华联股份|实用新型|装载机用油缸保护装置|2015.5.21|
|128|2015203339328|华联股份|实用新型|选矿浮选工艺脱药系统|2015.5.21|
|129|201520329772X|华联股份|实用新型|防开裂放矿机|2015.5.20|
|130|2015203294149|华联股份|实用新型|空调外机防尘罩|2015.5.20|
|131|2015203296939|华联股份|实用新型|破碎机格栅栅条|2015.5.20|
|132|201520324397X|华联股份|实用新型|旋流器|2015.5.19|
|133|2015203234082|华联股份|实用新型|粉矿干选预选设备|2015.5.19|
|134|2015203247078|华联股份|实用新型|稳定直线振动筛|2015.5.19|
|135|2014206301987|华联股份|实用新型|磁选机底箱冲散水管|2014.10.28|
|136|2014206312426|华联股份|实用新型|吊臂滑轮|2014.10.28|
|137|2014206301991|华联股份|实用新型|免拆卸安全门|2014.10.28|
|138|2014206302000|华联股份|实用新型|风扇护罩防护装置|2014.10.28|
|139|2014206277827|华联股份|实用新型|输送带磁力缓冲架|2014.10.27|
|140|2014206277102|华联股份|实用新型|罐帘门保护装置|2014.10.27|
|141|2014206277831|华联股份|实用新型|矿区道路自动降尘系统|2014.10.27|
|142|2014206270777|华联股份|实用新型|直径可调的拆卸式三角带轮|2014.10.27|
|143|2014206263326|华联股份|实用新型|PE管道连接器|2014.10.27|
|144|2014206270781|华联股份|实用新型|电缆管支撑保护装置|2014.10.27|
|145|2014206277812|华联股份|实用新型|车辆起顶声光报警装置|2014.10.27|
|146|2014206233250|华联股份|实用新型|粗加工矿石分料再加工装置|2014.10.24|
|147|2014206233246|华联股份|实用新型|顺流式耐冲刷底箱磁选机|2014.10.24|
|148|2014206231950|华联股份|实用新型|筛板固定架|2014.10.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|149|2014206235326|华联股份|实用新型|轮胎自助充气设备|2014.10.24|
|150|201420623535X|华联股份|实用新型|输送带刹车装置|2014.10.24|
|151|201420622411X|华联股份|实用新型|输送带清扫装置|2014.10.24|
|152|201420623119X|华联股份|实用新型|矿用伸缩插销式撬杆|2014.10.24|
|153|2014206209923|华联股份|实用新型|新型耐磨铲斗|2014.10.24|
|154|2014206225057|华联股份|实用新型|动臂限位报警系统|2014.10.24|
|155|2014206232544|华联股份|实用新型|凿岩打钻操作平台|2014.10.24|
|156|2014206212201|华联股份|实用新型|竖井井筒冬季防冻供暖系统|2014.10.24|
|157|2014206183162|华联股份|实用新型|溜井放矿口安全防护平台|2014.10.23|
|158|2014206181612|华联股份|实用新型|犁式分料器改料装置|2014.10.23|
|159|2014206183321|华联股份|实用新型|螺旋溜槽分矿器|2014.10.23|
|160|2014206174178|华联股份|实用新型|一种铁矿中矿再选系统|2014.10.23|
|161|2014206181627|华联股份|实用新型|选矿用旋流器|2014.10.23|
|162|2014206181472|华联股份|实用新型|耐冲击料仓|2014.10.23|
|163|2014206180412|华联股份|实用新型|输送带卸料装置|2014.10.23|
|164|2014206169057|华联股份|实用新型|局部通风机进风口防护装置|2014.10.23|
|165|2014204306327|华联股份|实用新型|架空线自动通断电系统|2014.7.31|
|166|2014204302025|华联股份|实用新型|皮带输送机带负荷传动自动转换装置|2014.7.31|
|167|2014204306613|华联股份|实用新型|铁精粉回收车|2014.7.31|
|168|2014204302400|华联股份|实用新型|防摆动的钻机滑架|2014.7.31|
|169|2014204301959|华联股份|实用新型|倒车硐室|2014.7.31|
|170|2014204301361|华联股份|实用新型|顶板支护装置|2014.7.31|
|171|2014204301889|华联股份|实用新型|充填墙支撑机构|2014.7.31|
|172|2014204302364|华联股份|实用新型|采矿用爆破管|2014.7.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|173|201420430210X|华联股份|实用新型|预控顶分段落矿嗣后充填采矿用分段式爆破管|2014.7.31|
|174|2014204306346|华联股份|实用新型|尾矿库多级清水泵位置自动调节装置|2014.7.31|
|175|2014204294531|华联股份|实用新型|液面自动调节潜水泵|2014.7.31|
|176|201420428735X|华联股份|实用新型|压顶导硐|2014.7.31|
|177|2014204225777|华联股份|实用新型|浮选尾矿回收铁装置|2014.7.29|
|178|2014204199397|华联股份|实用新型|矿车防侧翻装置|2014.7.28|
|179|201420419919X|华联股份|实用新型|下盘运输大巷排水装置|2014.7.28|
|180|2014204153726|华联股份|实用新型|地下采矿临时支护喷砼喷头装置|2014.7.25|
|181|2014203965859|华联股份|实用新型|橡胶电缆接头绝缘硫化机|2014.7.17|
|182|2014203965844|华联股份|实用新型|运输皮带矿粒清理回收器|2014.7.17|
|183|2014202921586|华联股份|实用新型|双重保险变速装置|2014.6.3|
|184|2014202842480|华联股份|实用新型|矿用直线振动筛|2014.5.29|
|185|2014202697307|华联股份|实用新型|联锁除尘喷水装置|2014.5.23|
|186|2014202682551|华联股份|实用新型|改进型格子型球磨机排矿装置|2014.5.23|
|187|2014202682405|华联股份|实用新型|便于清理内部积矿的预选机底箱|2014.5.23|
|188|2014202680486|华联股份|实用新型|立式砂仓造浆装置|2014.5.23|
|189|2014202680880|华联股份|实用新型|改进型缓速器|2014.5.23|
|190|201420269728X|华联股份|实用新型|加球机除杂物储球箱|2014.5.23|
|191|2014202701266|华联股份|实用新型|缠绕式提升机松绳保护装置|2014.5.23|
|192|2014202722648|华联股份|实用新型|装载机节能铲斗|2014.5.23|
|193|2014202682528|华联股份|实用新型|小孔径钻机的钻杆变径结构|2014.5.23|
|194|201420268033X|华联股份|实用新型|分级轴头|2014.5.23|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|195|2014202692854|华联股份|实用新型|矿用通信线路故障检测自恢复装置|2014.5.23|
|196|2014202686177|华联股份|实用新型|轮毂|2014.5.23|
|197|2014202658406|华联股份|实用新型|通风远程控制系统|2014.5.22|
|198|2014202660779|华联股份|实用新型|自动补水装置|2014.5.22|
|199|2014202612991|华联股份|实用新型|干磁滚筒刮料分料器|2014.5.21|
|200|201420263444X|华联股份|实用新型|防跑车装置|2014.5.21|
|201|2014202614639|华联股份|实用新型|轮式起重机防触电装置|2014.5.21|
|202|201420261341X|华联股份|实用新型|高温矿粉冷却器|2014.5.21|
|203|2014202612987|华联股份|实用新型|多路阀阀杆双力弹簧回位装置|2014.5.21|
|204|2014202569525|华联股份|实用新型|10KV高压负荷开关操作机构|2014.5.20|
|205|2014202568823|华联股份|实用新型|颚式破碎机的动颚|2014.5.19|
|206|2014202556826|华联股份|实用新型|精矿过滤防堵塞装置|2014.5.19|
|207|2014202569741|华联股份|实用新型|湿式磁选机防溅密封保护装置|2014.5.19|
|208|201420254480X|华联股份|实用新型|悬挂式振动给料系统|2014.5.19|
|209|2014202535425|华联股份|实用新型|矿石分料系统|2014.5.19|
|210|2014202529636|华联股份|实用新型|湿式球磨机进料装置|2014.5.16|
|211|2014202544636|华联股份|实用新型|球磨圆筒筛网装置|2014.5.16|
|212|2014202535711|华联股份|实用新型|矿用刮料机|2014.5.16|
|213|2014202532978|华联股份|实用新型|破碎机入口格栅筛|2014.5.16|
|214|2014202534757|华联股份|实用新型|油缸回油装置|2014.5.16|
|215|2014202529621|华联股份|实用新型|带有闸阀保护装置的小压力排水管道|2014.5.16|
|216|2013202797033|华联股份|实用新型|矿用离心式清水泵|2013.5.21|
|217|2013202774949|华联股份|实用新型|矿用推车机|2013.5.18|
|218|2013202734104|华联股份|实用新型|矿用车辆泄压排气阀|2013.5.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|219|2013202734284|华联股份|实用新型|矿用除尘管道自动排水调节阀|2013.5.17|
|220|2013202734814|华联股份|实用新型|矿用空压机热能再利用装置|2013.5.17|
|221|2013202746652|华联股份|实用新型|矿用磁选机底箱入料缓冲装置|2013.5.17|
|222|201220112566X|华联股份|实用新型|耐磨推土机铲刀|2012.3.23|
|223|2012201125528|华联股份|实用新型|推土机牵引装置|2012.3.23|
|224|2012201122089|华联股份|实用新型|加油方便的装载机变速箱|2012.3.23|
|225|2012201115259|华联股份|实用新型|耐磨型装载机铲斗|2012.3.23|
|226|2012201098554|华联股份|实用新型|浓缩机周边齿条固定器|2012.3.22|
|227|2012201104358|华联股份|实用新型|浓缩池低流放矿管|2012.3.22|
|228|201220111717X|华联股份|实用新型|清水过滤罐|2012.3.22|
|229|2012201103938|华联股份|实用新型|搅拌机叶轮|2012.3.22|
|230|2012201096120|华联股份|实用新型|采用加强筋的颚式破碎机动颚部件|2012.3.22|
|231|2012201115051|华联股份|实用新型|预选机底箱上的排矿口|2012.3.22|
|232|2012201115441|华联股份|实用新型|磁选机上的可调式排矿口|2012.3.22|
|233|201220110262X|华联股份|实用新型|磁选机分料装置|2012.3.22|
|234|2012201099364|华联股份|实用新型|选矿筛分用筛网|2012.3.22|
|235|2012201099472|华联股份|实用新型|筛分漏斗|2012.3.22|
|236|2012201102649|华联股份|实用新型|平格筛|2012.3.22|
|237|2012201098520|华联股份|实用新型|干式铁粉回收装置|2012.3.22|
|238|2012201100677|华联股份|实用新型|原矿料仓下料口|2012.3.22|
|239|2012201257813|华联股份|实用新型|分料器|2012.3.22|
|240|2012201097693|华联股份|实用新型|皮带机压带轮组件|2012.3.22|
|241|2012201099504|华联股份|实用新型|给料皮带机用简易除尘器|2012.3.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|242|2012201102102|华联股份|实用新型|悬挂式振动给矿器保护器|2012.3.22|
|243|2012201115600|华联股份|实用新型|分料漏斗|2012.3.22|
|244|2012201095819|华联股份|实用新型|应用于钻机行走机构的控制装置|2012.3.22|
|245|2012201114580|华联股份|实用新型|钻架固定装置|2012.3.22|
|246|2012201098060|华联股份|实用新型|钻机送杆系统|2012.3.22|
|247|2012201116834|华联股份|实用新型|安全清水泵|2012.3.22|
|248|2012201088938|华联股份|实用新型|液压系统联轴器|2012.3.22|
|249|2012201102615|华联股份|实用新型|矿浆泵止回阀|2012.3.22|
|250|2012201097763|华联股份|实用新型|行走滑轮|2012.3.22|
|251|2012201104343|华联股份|实用新型|自动注油装置|2012.3.22|
|252|2012201104339|华联股份|实用新型|车间专用暖气片|2012.3.22|
|253|2012201125405|华联股份|实用新型|电机车控制器|2012.3.22|
|254|2012201103942|华联股份|实用新型|工程车辆自动运行安全警示灯|2012.3.22|
|255|2012201103957|华联股份|实用新型|吊绳架|2012.3.22|
|256|2012201113658|华联股份|实用新型|汽车起重机回转平台安全警示灯系统|2012.3.22|
|257|201220110431X|华联股份|实用新型|自动洒水防尘装置|2012.3.22|
|258|2012201103393|华联股份|实用新型|高压绕线式电动机启停综合保护器|2012.3.22|
|259|2011201745348|华联股份|实用新型|干式磁选机|2011.5.27|
|260|2011201745297|华联股份|实用新型|全自动恒压变频器供排水装置|2011.5.27|
|261|2011201701369|华联股份|实用新型|浓缩机小滑车|2011.5.25|
|262|201120169758X|华联股份|实用新型|法兰闸阀用密封装置|2011.5.25|
|263|2011201725630|华联股份|实用新型|稀油站主机温控电路|2011.5.25|
|264|2011201700760|华联股份|实用新型|带自动保护的圆锥电机|2011.5.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|265|201120171071X|华联股份|实用新型|中矿和精矿浓缩回收过滤系统|2011.5.25|
|266|2011201705177|华联股份|实用新型|半自动闭门装置|2011.5.25|
|267|2011201700328|华联股份|实用新型|给矿机加水连锁装置|2011.5.25|
|268|2011201701373|华联股份|实用新型|球磨机加球装置|2011.5.25|
|269|2010201575817|华联股份|实用新型|磁选机底箱|2010.4.14|
|270|2010201575198|华联股份|实用新型|球磨机衬板|2010.4.14|
|271|2010201575573|华联股份|实用新型|螺旋式分级机耐磨轴头|2010.4.14|
|272|2010201575499|华联股份|实用新型|磁选机轴承挡油盖密封装置|2010.4.14|
|273|2010201575662|华联股份|实用新型|砂浆输送管变向弯头|2010.4.14|
|274|2010201575338|华联股份|实用新型|鄂式破碎机动鄂板调节器|2010.4.14|
|275|2010201575107|华联股份|实用新型|鄂式破碎机定鄂机构|2010.4.14|
|276|2010201574852|华联股份|实用新型|自耦变压器保护装置|2010.4.14|
|277|2010201563684|华联股份|实用新型|浓缩池用齿条固定装置|2010.4.13|
|278|2010201562893|华联股份|实用新型|球磨机轴承座固定装置|2010.4.13|
|279|2010201563453|华联股份|实用新型|可延长卸矿器使用寿命的装置|2010.4.13|
|280|2010201563152|华联股份|实用新型|可伸缩撬杆|2010.4.13|
|281|2010201562959|华联股份|实用新型|液压站渗漏油回收装置|2010.4.13|
|282|2010201563504|华联股份|实用新型|矿车套管轮边密封垫|2010.4.13|
|283|201020156335X|华联股份|实用新型|罐笼阻车器自动开闭装置|2010.4.13|
|284|2010201563063|华联股份|实用新型|井下水泵自动开关装置|2010.4.13|
|285|2010201563260|华联股份|实用新型|新型井筒安全门|2010.4.13|
|286|201020156279X|华联股份|实用新型|鄂破机托块|2010.4.13|
|287|200820020913X|华联股份|实用新型|高频筛通用控制板|2008.4.17|
|288|2008200209144|华联股份|实用新型|远红外线铸铝温控板|2008.4.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|权利人|专利类型|专利名称|申请日|
|289|2008200209017|华联股份|实用新型|露天潜孔钻机的钻杆机构|2008.4.17|
|290|2008200209021|华联股份|实用新型|感应自动门|2008.4.17|
|291|2008200209125|华联股份|实用新型|并列运行变压器电流偏差报警装置|2008.4.17|
|292|2014103742817|华联股份|发明|预控顶分段落矿一次成井方法|2014.7.31|
|293|2015101580719|华联股份|发明|低品位铁矿石选矿方法及装置|2015.4.3|
|294|2013101875792|华联股份|发明|大掺量铁矿尾矿高性能混凝土及其生产工艺|2013.5.20|
|295|2012100782828|华联股份|发明|地下矿淋水防水板隔离复喷治理方法|2012.3.22|
|296|2012100770515|华联股份|发明|松软岩层小断面掘进超前支护工艺|2012.3.22|
|297|2008100155401|华联股份|发明|二次回收铁中矿的工艺|2008.4.17|
|298|2007100144879|华联股份|发明|一种磁性矿的选矿方法|2007.6.15|
|299|2006100702226|华联股份|发明|一种废润滑油再生工艺|2006.11.17|
|300|2014206231467|华联股份|实用新型|矿车防跑车装置|2014.10.24|
|301|2013202756442|华联股份|实用新型|矿用光电通讯柜|2013.5.20|

注：第300-301项为可查询已授权的专利，企业方面尚未取得证书。
C、商标权
截至本报告书签署日，华联股份拥有和使用的有效注册商标共1个，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|申请人|核定服务名称/商品种类|有效期限|
|1||6161951|06|华联股份|铸钢；生铁或半锻造铁；钢砂；铁砂；粉末冶金；铬矿；铁矿砂；方铅矿（矿砂）；褐铁矿；金属矿石（截止）|2009.12.28-2019.12.28|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华联股份不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
华联股份主要负债为短期借款、购买原材料等信用欠款，现有未偿还的重大负债情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|借款总额（万元）|期末余额（万元）|合同编号|借款起始日|借款终止日|抵押/质押权属|
|1|中国银行股份有限公司沂源支行|20,000|20,000|2015年源中银借字016号|2015.11.3|2016.11.3|信用借款|
|2|沂源博商村镇银行股份有限公司|1,000|1,000|沂源博商村镇银行流借字（2015）年第673号|2015.12.2|2016.12.1|信用借款|

（七）华联股份的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015年10月，根据《山东华联华联股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议决议》，华联股份增加注册资本5,720.00万元，华联矿业以现金认缴全部新增注册资本。由于该次增资为华联股份控股股东华联矿业以现金认缴注册资本，每 1元注册资本对应价值 3.12元。本次交易中，华联股份的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。因此，华联股份 2015年10月增加注册资本与本次交易价格差异合理。
（八）华联股份合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书签署日，华联股份本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形。
2、预案披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日前 12个月内，华联股份未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书签署日，华联股份不存在对外担保的情形，华联股份股东及其关联方不存在对华联股份非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，华联股份不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书签署日，华联股份不涉及特许经营权。
6、其他情况说明
上市公司置出华联股份 421,322,000股股份的交易不涉及债权债务转移，华联股份已就本次交易取得全部金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
（九）上市公司向华联股份增资又将其置出的原因及变更发展战略的原因
1、短期内上市公司向华联股份增资又将其置出的原因
2015年 9月 21日，经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司拟以现金方式向华联股份增资 17,850.00万元，增加华联股份股本 5,720.00万元。该次增资已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准，且已办理完毕相应的工商变更登记手续。华联股份为上市公司全资子公司，因近年来行业形势急剧恶化，致使其盈利能力大幅下降，且已经出现亏损情况。2014年度、2015年1-6月，华联股份营业收入分别为 81,126.11万、21,304.83万元，净利润分别为 12,730.44万、-1,271.09万元。该次增资的主要原因为，稳定华联股份经营，优化其资金状况，增强其持续经营能力。
2016年 4月 24日，经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，本次重组方案调整为重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。上市公司调整重组方案的主要原因为：（1）上市公司铁矿石业务大
幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，上市公司董事会于 2015年9月提出向华联股份增资的行为与上市公司董事会于2016年4月提出重大资产置换方案是上市公司在不同时间、根据不同的经营情况和外部环境分别作出的决策，不存在前后因果关系或必然联系，也不存在侵占上市公司利益的情形。
2、短期内上市公司变更发展战略的原因
根据上市公司2015年11月28日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石业务以及新注入的乳制品业务。上述双主业战略主要基于上市公司铁矿石业务 2015年前三季度经营情况制定。
2015年第四季度，铁精粉市场价格进一步下滑，上市公司铁矿石业务经营情况进一步恶化，超出了上市公司管理层的预期。根据 2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不及时调整发展战略，将面临被暂停上市甚至终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。从业务角度来说，新战略将以乳制品业务作为上市公司主营业务；从产品角度来说，新战略将以巴氏杀菌乳、发酵乳为重点产品，奶酪为战略新品；从经营角度来说，新战略将有效避免上市公司面临双主业经营风险，包括双主业整合风险以及无法集中配置资金资源等风险。
根据上市公司2015年11月28日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，“截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。”根据上述披露内容，上市公司发展战略需要根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定和调整；此外，截至 2015年 11月，上市公司虽无未来三年内处置矿业资产的计划或方案，但不排除在未来存在处置矿业资产的可能。因此，参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。
综上，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。
二、置出资产之二——源成咨询
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91370323599267659T|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10.00万元|
|法定代表人|齐银山|
|成立日期|2012年6月29日|
|营业期限|2012年6月29日至2032年6月29日|
|注册地址|沂源县东里镇马家沟村（华联矿业股份有限公司院内）|
|主要办公地址|沂源县东里镇马家沟村（华联矿业股份有限公司院内）|

|||
|-|-|
|经营范围|企业管理咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资、消费储值等相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2012年 6月，根据《沂源县源成企业管理咨询有限公司章程》等，由大成股份出资设立源成咨询。根据沂源源大有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（源大会验字［2012］69号），源成咨询成立时注册资本为 10.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|大成股份|10.00|100.00%|
|合 计|10.00|100.00%|

 2012年 8月，大成农药股份有限公司更名为山东华联矿业控股股份有限公司。
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，源成咨询的股权及控制关系如下图所示：
柴琇 其他股东
18.03% 81.97%
华联矿业
100%
源成咨询
（四）源成咨询下属公司情况
截至本报告书签署日，源成咨询持有华联股份 3,678,000股股份（占其总股
本的0.87%）。
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
源成咨询主营业务为企业管理咨询；自注册成立至今，尚未开展实质经营活动。
2、主要财务数据及财务指标
源成咨询最近两年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,022.47|1,972.21|
|负债合计|1,458.00|1,467.22|
|所有者权益合计|-435.53|504.99|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-940.52|251.74|
|利润总额|-940.52|251.74|
|净利润|-940.52|251.74|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9.43|-494.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-|494.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-9.43|-0.60|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|142.60%|74.39%|
|毛利率|-|-|

（六）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有房产和土地使用权
截至本报告书签署日，源成咨询无自有房产及土地使用权。
（2）源成咨询拥有的专利权、许可知识产权、域名、专有技术等无形资产情况
截至本报告书签署日，源成咨询无任何专利权、许可知识产权、域名、专有技术等无形资产。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，源成咨询不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
源成咨询不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
（七）源成咨询的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
最新三年，源成咨询无增资和股权转让情况。
（八）源成咨询合法合规性说明
1、股权情况
源成咨询本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形。
2、预案披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日前 12个月内，源成咨询未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书签署日，源成咨询不存在对外担保的情形，源成咨询股东及其
关联方不存在对源成咨询非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，源成咨询不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署日，源成咨询不涉及重大特许经营权。
6、其他情况说明
上市公司置出源成咨询100%股权的交易不涉及债权债务转移。
第第五五章章置置入入资资产产基基本本情情况况
本次交易中，置入资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
一、置入资产之一——广泽乳业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广泽乳业有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|912200007295674662|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|30,000.00万元|
|法定代表人|姜文|
|成立日期|2001年9月10日|
|营业期限|2008年7月22日至2038年7月21日|
|注册地址|长春市高新开发区长德路2333号|
|主要办公地址|长春市高新开发区长德路2333号|
|经营范围|乳制品的生产、加工并销售产品；奶牛饲养；利用自有资金对外投资、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年9月，广泽乳业成立
广泽乳业原名为吉林省大民乳业有限公司。2001年 9月，根据出资双方关于组建新公司的《协议书》、《关于申请成立〈吉林省大民乳业有限公司〉的报告》等，由吉林省大民实业股份有限公司和吉林省大民粮油贸易有限公司共同出资设立吉林省大民乳业有限公司。根据吉林光大会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉光大会师验字［2001］第 155号），吉林省大民乳业有限公司成立时注
册资本为 1,500.00万元，由吉林省大民实业股份有限公司和吉林省大民粮油贸
易有限公司分别以现金方式出资 1,400.00万元和 100.00万元。出资完成后，吉
林省大民乳业有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉林省大民实业股份有限公司|1,400.00|93.33%|
|吉林省大民粮油贸易有限公司|100.00|6.67%|
|合 计|1,500.00|100.00%|

2、2001年11月，广泽乳业更名及增加注册资本
2001年11月，吉林省大民乳业有限公司更名为吉林省广泽乳业有限公司。
2001年 11月，根据《股东会决议》、《增资协议书》，吉林省广泽乳业有限公司注册资本由1,500.00万元增加至5,000.00万元，由柴琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00万元。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《资产评估报告》（吉招会司评报字［2001］033号），该等实物资产评估价值为 3,500.00万元，其中房屋 2,660.00万元、土地 840.00万元。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉招会司验字［2001］028号），吉林省广泽乳业有限公司新增注册资本 3,500.00万元。该次增资完成后，吉林省广泽乳业有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|柴琇|3,500.00|70.00%|
|吉林省大民实业股份有限公司|1,400.00|28.00%|
|吉林省大民粮油贸易有限公司|100.00|2.00%|
|合 计|5,000.00|100.00%|

3、2002年 12月，广泽乳业更名
2002年12月，根据吉林省广泽乳业有限公司《股东会决议》、吉林省经济贸易委员会、吉林省工商行政管理局《关于同意组建吉林省乳业集团的批复》（吉经贸企监联字［2002］1082号）等，吉林省广泽乳业有限公司更名为吉林省乳
业集团广泽有限公司。
4、2006年2月，广泽乳业股权转让
2006年2月，根据两份双方签署的《股权转让协议书》、吉林省乳业集团广泽有限公司《股东会决议》等，吉林省大民实业股份有限公司和吉林省大民粮油贸易有限公司分别将其持有的该公司28%和2%股权转让给吉林省家瑞投资咨询有限公司，转让价格合计为 1,500.00万元。吉林省家瑞投资咨询有限公司的控股股东为崔民东。该次股权转让完成后，吉林省乳业集团广泽有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|柴琇|3,500.00|70.00%|
|吉林省家瑞投资咨询有限公司|1,500.00|30.00%|
|合 计|5,000.00|100.00%|

 2006年 3月，股东吉林省家瑞投资咨询有限公司更名为吉林省广泽集团有限公司。
5、2006年9月，广泽乳业增加注册资本
2006年 9月，根据《吉林省乳业集团广泽有限公司股东会决议》等，吉林省乳业集团广泽有限公司注册资本由 5,000.00万元增加至 10,000.00万元，由广泽集团以现金出资 1,500.00万元，由柴琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00万元。根据吉林华安会计师事务所出具的《验资报告》（吉华安验字［2006］第 023号），吉林省乳业集团广泽有限公司新增注册资本 1,500.00万元，由广泽集团以现金出资。2006年10月，根据吉林通盛会计师事务所出具的《柴琇女士拟实物投资项目资产评估报告书》（吉通盛评报字［2006］第 078号），该等实物资产评估价值为 5,001.05万元，其中房屋建筑物1,460.23万元、土地使用权3,540.83万元。根据吉林华安会计师事务所出具的《验资报告》（吉华安验字［2006］第 024号），吉林省乳业集团广泽有限公司该次新增注册资本 3,500.00万元，其中柴琇新以房屋建筑物 1,460.23万元、土地使用权 3,540.83万元出资，实物出资多于其新增注册资本部分形成资本公积。该次增资完成后，吉林省乳业集团广泽有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|柴琇|7,000.00|70.00%|
|广泽集团|3,000.00|30.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

6、2008年7月，广泽乳业股权转让
2008年 7月，根据《吉林省广泽集团有限公司与 SB国际关于转让吉林省乳业集团广泽有限公司股权之股权转让合同》、吉林省商务厅《关于比利时 S.B. International并购吉林省乳业集团广泽有限公司部分股权成立中外合资经营企业的批复》（吉商审办字［2008］133号）、《吉林省乳业集团广泽有限公司股东会决议》、《吉林省广泽集团有限公司、柴琇、SB国际关于设立吉林省乳业集团广泽有限公司的合资经营合同》等，广泽集团将其持有的吉林省乳业集团广泽有限公司25%的股权转让给 S.B. InternationalSA，转让价格为7,280.60万元。
该次股权转让完成后，吉林省乳业集团广泽有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|柴琇|7,000.00|70.00%|
|广泽集团|500.00|5.00%|
|S.B. International SA|2,500.00|25.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

7、2011年3月，广泽乳业分立及增加注册资本
2011年 3月，根据《吉林省乳业集团广泽有限公司第一届董事会第六次会议决议》、《吉林省乳业集团广泽有限公司公司分立协议》、吉林省经济技术合作局《关于吉林省乳业集团广泽有限公司分立的批复》（吉经合审办字［2011］26号）、《吉林省乳业集团广泽有限公司增资协议》等，吉林省乳业集团广泽有限公司采取存续分立方式分立为吉林省乳业集团广泽有限公司（注册资本 9,900.00万元）和吉林省惠泽牧业有限公司（注册资本 100.00万元）。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（浩华吉验字［2011］第11号），原吉林
省乳业集团广泽有限公司分立后，吉林省乳业集团广泽有限公司注册资本由人民
币 10,000.00万元，减少至 9,900.00万元。其中柴琇、广泽集团及 S.B.
International SA分别减少注册资本 70.00万元、5.00万元以及25.00万元。
根据吉林省经济技术合作局《关于吉林省乳业集团广泽有限公司分立的批复》（吉经合审办字［2011］26号），分立后，吉林省乳业集团广泽有限公司更名为广泽乳业有限公司，注册资本由 9,900.00万元增加至 10,000.00万元，由原股东柴琇、广泽集团、S.B. International SA以现金方式按原持股比例出资。
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华吉验字［2011］第25号），广泽乳业增加注册资本 100.00万元。该次分立、增资完成后，广泽乳业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|柴琇|7,000.00|70.00%|
|广泽集团|500.00|5.00%|
|S.B. International SA|2,500.00|25.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

8、2013年11月，广泽乳业股权转让
2013年 11月，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《股权转让协议》、吉林省经济技术合作局《关于广泽乳业有限公司股权变更的批复》（吉经合审办字［2013］155号）等，柴琇、广泽集团将分别其持有的广泽乳业70%、5%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 7,500.00万元。该次股权转让完成后，广泽乳业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉乳集团|7,500.00|75.00%|
|S.B. International SA|2,500.00|25.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

9、2014年 12月上旬，广泽乳业股权转让
2014年12月，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《S.B. International
（作为卖方）与吉林省乳业集团有限公司（作为买方）关于广泽乳业有限公司股
权购买协议》、吉林省经济技术合作局《关于广泽乳业有限公司股权变更的批复》（吉经局审办字［2014］166号）等，S.B. International SA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格7,531.31万元。
2016年1月25日，吉乳集团与S.B. International SA就吉乳集团延期支付股权价款及相关事宜签署《S.B.International（作为卖方）与吉林省乳业集团有限公司（作为买方）关于广泽乳业有限公司股权购买协议之补充协议》，双方约定如下：吉乳集团将于 2016年 3月 31日之前支付完毕相关款项，S.B. International SA与柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、广泽乳业就此事宜不存在任何纠纷。
截至目前，吉乳集团已支付该等股权转让价款；S.B. International SA已出具确认函，确认收到该等股权转让价款。该次股权转让完成后，广泽乳业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉乳集团|10,000.00|100.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

关于 2014年 12月上旬吉乳集团受让 S.B. International SA持有广泽乳业股权相关事项，特作出以下说明：
截至本报告书签署日，柴琇与 S.B. International SA之间不存在关联关系。
在2008年7月至2014年12月，S.B. International SA持有广泽乳业25%的股权期间，其与广泽乳业存在关联关系。
S.B. International SA于 2014年 12月将其所持有广泽乳业25%股权转让给吉乳集团，转让价格为 7,531.31万元。吉乳集团确认，于 S.B. International SA持有广泽乳业股权期间广泽乳业整体处于亏损状态，经与 S.B. International SA友好协商，双方同意按照 S.B. International SA取得广泽乳业25%股权时的投资金额（7,280.60万元）加上合同签署日（2014年 12月 8日）至付款日（2015
年 12月 25日）的利息（参考合同签署日银行一年期定期人民币存款利率）确
定股权转让价格。
广泽乳业已于2014年12月29日完成与上述股东股权转让相关的工商变更登记/备案手续，标的股权过户至吉乳集团名下。
吉乳集团及其实际控制人崔民东、柴琇确认，除上述《股权购买协议》外，吉乳集团或其实际控制人与S.B. InternationalSA就上述股权转让事项不存在其他协议或特殊安排。
吉乳集团确认，自上述股权转让完成后至今，吉乳集团未因上述股权转让事项与S.B. International SA或其他第三方发生过纠纷或争议。
综上，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的情形。
10、2014年12月下旬，广泽乳业股权转让
2014年12月，根据《广泽乳业有限公司股东会决议（原）》、《广泽乳业有限公司新股东决议》、《股权转让协议书》等，吉乳集团将其持有的广泽乳业100%的股权转让给惠泽投资，转让价格为 15,000.00万元。该次股权转让完成之后，广泽乳业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|惠泽投资|10,000.00|100.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

11、2015年1月，广泽乳业分立
2015年 1月，根据《广泽乳业有限公司出资人决议（新）》、惠泽投资《关于同意广泽乳业有限公司分立的决议》等，广泽乳业采取派生分立方式分立为广泽乳业有限公司（注册资本 6,500.00万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本3,500.00万元），陆辉投资主营业务为股权投资及投资管理。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款 3,673.58万元、固定资产 1,267.17万元、无形资产 1,059.24万元、其他应付款 2,500.00万元以及对应的注册资本 3,500.00万元，其中包括了2001年11月柴琇用于增资广泽乳业的 1宗土地、2处房产。
该次分立完成之后，广泽乳业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|惠泽投资|6,500.00|100.00%|
|合 计|6,500.00|100.00%|

广泽乳业在发布《分立公告》前未履行必要的内部决策程序及向主管机关提出申请。吉乳集团出具《确认暨承诺函》，确认“吉乳集团在广泽乳业发布分立公告前已知悉并同意广泽乳业实施本次分立，由于其时吉乳集团已与 SB国际筹划将SB国际所持广泽乳业股权全部转让给吉乳集团的事项，且预计实际实施分立时该股权转让已完成，因此，广泽乳业在发布《分立公告》前未履行必要的内部决策程序及向主管机关提出申请；截止本函出具之日，吉乳集团、广泽乳业及/或吉林省陆辉投资咨询有限公司未因前述分立事项与债权人或任何其他第三方发生纠纷或争议，吉乳集团所持有的广泽乳业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷”，并承诺“如广泽乳业未来因该分立事项遭受任何经济损失，该等损失将全部由吉乳集团承担，或在广泽乳业实际承担损失后由吉乳集团全额补偿给广泽乳业”。
因此，鉴于吉乳集团已就上述分立事项进行确认，广泽乳业本次分立实际实施时 S.B. International SA已不再为广泽乳业股东、广泽乳业已变更为内资企业，且吉乳集团已经承诺承担未来广泽乳业因该分立事项遭受的经济损失。因此，该事项不会对本次重组完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、2015年4月，广泽乳业增加注册资本
2015年4月，根据《广泽乳业有限公司出资人决议》，广泽乳业原出资人吉林省惠泽投资有限公司名称变更为吉林省广泽乳业投资有限公司，且广泽乳业将注册资本由 6,500.00万元增加至 10,000.00万元，广泽乳业投资以现金认缴全部新增注册资本。根据吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（万隆吉验字［2015］第03号），广泽乳业新增注册资本3,500.00万元。该次增资完成后，广泽乳业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广泽乳业投资|10,000.00|100.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

13、2015年10月，广泽乳业增加注册资本
2015年 10月，根据《股东决议》，广泽乳业将注册资本由 10,000.00万元增加至30,000.00万元，柴琇以现金认缴全部新增注册资本。由于上述增资工商变更时工作人员失误，增资股东名称由柴琇错误备案为广泽乳业投资；而后，根据《股权转让协议》，广泽乳业投资将其所持有广泽乳业66.67%的股权（对应出资额20,000.00万元）无偿转让给柴琇，以更正上述错误备案事项。根据吉林众诚会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉众验字［2015］第 42号），广泽乳业新增注册资本 20,000.00万元，该等新增注册资本全部由柴琇以现金认缴。该次增资完成后，广泽乳业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|柴琇|20,000.00|66.67%|
|广泽乳业投资|10,000.00|33.33%|
|合 计|30,000.00|100.00%|

14、2016年4月，广泽乳业股权转让
2016年 4月，根据两份《股权转让协议书》、《广泽乳业有限公司股东会决议》、《广泽乳业有限公司股东决议》（新）等，柴琇将其持有的广泽乳业66.67%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 21,473.00万元；广泽乳业投资将其持有的广泽乳业33.33%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 15,000.00万元。截至目前，广泽乳业已完成与上述股东股权转让相关的工商变更登记/备案手续。该次股权转让完成之后，广泽乳业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉乳集团|30,000.00|100.00%|
|合 计|30,000.00|100.00%|

关于柴琇2001年实物认缴广泽乳业增资事宜，特做出以下说明：
2001年10月，柴琇与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，合同约定长春
福寿德将其所有1宗土地的土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产的
房屋所有权（证书编号长房权字第 40900592号、长房权字第40900587号）转让给柴琇，总价款为人民币 3,500.00万元。
2001年11月，柴琇、吉林省大民实业股份有限公司以及吉林省大民粮油贸易有限公司签署《协议书》，协议约定广泽乳业（当时名称为吉林省广泽乳业有限公司）拟新增注册资本 3,500.00万元，全部由柴琇以其从长春福寿德购买的土地及房产认缴。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉招会司验字［2001］028号），截至2001年11月26日，柴琇以实物资产2,660.00万元、土地使用权 840.00万元向广泽乳业出资，有关产权过户正在办理中，柴琇承诺自验资报告出具日起 3个月内办理完毕。自 2001年 12月，该等土地使用权及房产已移交给广泽乳业实际使用，广泽乳业根据协议书、验资报告、评估报告将土地及房产入账。
2002年 8月，1处房产（证书编号长房权字第 40900592号）由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115号。
1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）因长春福寿德欠缴 350.00万元土地出让金且未能根据长春经济技术开发区国土资源局的要求在2002年3月3日前换发国有土地使用证的原因被宣告作废；1处房产（证书编号长房权字第 40900587号）于 2002年初被长春福寿德抵押给中国光大银行长春分行用于借款。基于前述原因，1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）及1处房产（证书编号长房权字第40900587号）一直未能过户至广泽乳业名下。
广泽乳业确认，前述房产及土地自 2001年 12月移交给广泽乳业实际使用后至2007年12月，广泽乳业即利用该等处土地及房产作为生产场地。2007年 12月后，广泽乳业将生产场地迁址至长春市高新开发区长德路2333号，前述房产及土地不再用于生产经营。
由于前述厂房及土地不再用于生产经营，广泽乳业于 2015年1月依法实施分立，前述 1宗土地使用权、2处房产及对应的注册资本 3,500.00万元均分立至陆辉投资。该次分立资产主要包括2001年柴琇用于增资广泽乳业的1宗土地、 2处房产以及其他未用于广泽乳业生产经营的用地及相关负债等，该分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交
易。
就前述出资事宜，吉林省工商行政管理局出具了《关于广泽乳业有限公司历史增资及分立相关情况的说明》，内容如下：
“广泽乳业有限公司（当时的企业名称为吉林省广泽乳业有限公司）于 2001年 11月在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更内容为：由柴琇出资3,500万元对广泽乳业进行增资（用于增资的资产房屋所有权、土地使用权未全部完成过户），变更后的注册资本由1,500万元增加至5,000万元。（吉林招贤求实会计师事务所出具了吉招会司验字［2001］028号的验资报告）。
2015年1月，广泽乳业有限公司在吉林省工商行政管理局办理了分立变更，分立为广泽乳业有限公司（注册资本6,500万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本3,500万元）。
上述增资及分立行为已完成工商变更登记手续，未发现重大违法、违规行为。”
就前述出资事宜，柴琇出具了《关于 2001年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函》，承诺函内容如下：
“1、本人于2001年10月与长春福寿德食品开发有限公司（下称“长春福寿德”）签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第 40900592号、长房权字第 40900587号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。
2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500万元变更为5,000万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所
有权及土地使用权出资缴纳。
3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第 40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。
4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。
为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本 3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为 3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。
5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”
综上，关于柴琇2001年实物认缴广泽乳业增资事宜，相关土地房产已经实际交付广泽乳业使用，由于前手交易对方的原因导致相关土地及部分房产一直未能办理过户。目前广泽乳业已经通过派生分立的方式将该等资产及对应的注册资本剥离，吉林省工商行政管理局已出具说明，上述增资及分立行为已完成工商变更登记手续，未发现重大违法、违规行为；柴琇已出具承诺函，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。因此，柴琇 2001年实物认缴广泽乳业增资事宜不会对本次重组完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。同时，鉴于分立资产并未用于广泽乳业生产经营，广泽乳业于 2015年1月分立事项不会对广泽乳业独立开展生产经营活动产生不利影响，不会新增广泽乳业的关联交易。
截至本报告书签署日，广泽乳业全部注册资本已出资到位。
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，广泽乳业的股权及控制关系如下图所示：
崔民东 柴琇
100% 100%
吉林东秀 长春东秀
75% 25%
广泽控股
100%
吉乳集团
100%
广泽乳业
（四）广泽乳业下属公司情况
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在控股子公司或参股公司。
（五）广泽乳业出资及合法存续情况
根据广泽乳业提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方吉乳集团针对交易资产（广泽乳业100%股权）合法性所作出的承诺：
1、广泽乳业依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。广泽乳业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
广泽乳业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给上市公司。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或广泽乳业之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
广泽乳业的主要产品包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料等，主要销售区域以吉林省为主，并辐射黑龙江和辽宁两省。
广泽乳业是乳制品行业区域龙头企业。一般来说，区域性乳制品企业的销售范围局限在一个或数个省份，在区域市场与全国性乳制品企业展开竞争。本地消费者对于区域消费品牌有一定的认知度；与全国性乳制品企业相比，区域性乳制品企业规模较小，区域市场影响力较大。未来，我国乳制品市场将维持数个全国性乳制品企业与大量区域性乳制品企业共存的发展局面。
广泽乳业2014、2015年度营业收入分别为 42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元。最近两年，广泽乳业保持了较好的业务发展趋势。
2、主要财务数据及财务指标
广泽乳业最近两年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|66,253.10|46,934.10|
|负债合计|37,086.40|40,989.57|
|所有者权益合计|29,166.70|5,944.53|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|52,589.72|42,265.90|
|营业利润|2,216.47|602.44|
|利润总额|2,983.06|1,296.60|

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|-|-|-|
|净利润|3,222.17|1,507.06|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,010.62|1,457.13|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,240.43|10,125.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,721.43|-2,369.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,211.73|-7,536.31|
|现金及现金等价物净增加额|-750.12|219.69|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|55.98%|87.33%|
|毛利率|27.77%|23.30%|

3、非经常性损益分析
广泽乳业最近两年的非经常损益情况如下：
单位：万元
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||2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|18.06|-9.47|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|101.90|10.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|91.59|48.74|
|合 计|211.55|49.93|
|净利润|3,222.17|1,507.06|
|占净利润的比例|6.57%|3.31%|

广泽乳业2014、2015年度非经常性损益分别为 49.93万、211.55万元，占同期净利润的比例分别为3.31%、6.57%。广泽乳业2014、2015年度非经常性损益占净利润的比例较低，对广泽乳业经营业绩的稳定性影响较小。
4、最近两年的盈利波动原因分析
2014、2015年度广泽乳业净利润分别为 1,507.06万、3,222.17万元，盈利能力逐渐向好，主要原因如下：
（1）调整产品结构，毛利率提升
广泽乳业近年来抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，进行产品结构调整，在低温乳制品及含乳饮料领域尤其是发酵乳、巴氏杀菌乳市场上着重发力，广泽乳业2014、2015年度低温乳制品及含乳饮料收入占当期营业收入比重分别为41.38%、43.94%，占比逐年攀升。
同时广泽乳业近两年推出较多高毛利率新品，有效提高了企业盈利能力，广泽乳业2014、2015年度主营业务毛利率分别为23.36%、27.86%，其中发酵乳与巴氏杀菌乳毛利率均呈现上升趋势。
（2）加大市场营销，抢占消费市场
最近两年，为进一步扩大销售规模、抢占消费市场，广泽乳业积极加强市场营销力度，通过活动促销等推广方式，增强产品在消费者心目中的认知度。且广泽乳业通过增加经销商铺货网点，根据产品类型细化经销商分布，增加经销商渠道销售收入；同时，广泽乳业通过增加大型商超渠道中低温产品布局，有效提升广泽乳业产品销售规模。广泽乳业2014、2015年度的销售收入分别为42,265.90万、52,589.72万元，2015年度营业收入增长率为24.43%，广泽乳业销售规模不断扩大。
（3）控制成本费用，提高生产效率
广泽乳业在销量提升的同时，积极控制经营成本，提高生产效率。广泽乳业2014、2015年度毛利率分别为23.30%、27.77%，呈现逐年上升的趋势，同期管理费用占营业收入的比例分别为7.65%、6.41%，呈现逐年下降的趋势。
综上，产品结构的调整、市场营销的加大以及成本费用的控制等因素构成了广泽乳业最近两年盈利能力逐渐向好的主要原因。
5、广泽乳业 2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因分析
广泽乳业净利润为正数但经营活动现金流为负数的主要原因分析如下：
（1）广泽乳业 2015年度销售收入为52,589.72万元，2014年度销售收入为 42,265.90万元。2015年末应收账款余额为 8,686.14万元，2014年末应收账款余额为 2,318.97万元，均为尚未收到的销售款，占当期收入比例分别为16.52%、5.49%，2015年未收回款项占比较高，该等款项在 2016年 1-4月大部分收回。
（2）广泽乳业 2015年末其他应付款余额为 1,126.74万元，2014年末其他应付款余额为 7,049.98万元，经营活动现金流中收到的其他与经营活动有关的现金为12,918.87万元，支付的其他与经营活动有关的现金为19,446.90万元，净额为-6,528.03万元，主要原因为 2015年度支付 2014年末其他应付款中往来借款所致。
（3）广泽乳业 2015年度采购金额约为 46,838万元（含税），2014年度采购金额约为39,450万元（含税），增加额为 7,388万元；广泽乳业2015年末应付账款与应付票据的合计金额为 10,056.21万元，2014年末应付账款与应付票据的合计金额为12,365.70万元，减少额为 2,309.49万元。2015年采购增加而应付款项减少原因为广泽乳业支付了本期及前期采购款较大。
综上，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。
（七）广泽乳业管理层及核心团队情况
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|序号|姓名|职务|简历|
|1|姜文|执行董事兼总经理|1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任长春市燃料公司科长、长春市金达实业有限公司经理、北康酿造总经理、广泽乳业副总经理，现任广泽乳业执行董事兼总经理|
|2|庞霁|监事|1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任广泽乳业总经理秘书、广泽控股董事长秘书，现任广泽乳业监事、吉林乳品监事|
|3|郭永来|副总经理|1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任广泽控股总裁办主任、广泽农牧总经理，现任广泽乳业副总经理|

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|4|王启芳|副总经理|1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任长春市乳品公司新产品研发员、品控部部长，广泽乳业品控部部长，现任广泽乳业副总经理|
|5|邹明岩|财务副总监|1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任北康酿造财务经理、广泽农牧财务经理、广泽乳业财务经理、吉乳集团财务经理，现任广泽乳业财务负责人|

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有房产和土地使用权
截至本报告书签署日，广泽乳业拥有的土地使用权及房产情况如下：
广泽乳业共拥有 3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
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|序号|土地证证号|使用权人|实际使用人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|他项权利|
|1|长国用（2013）第 091000098号|广泽乳业|广泽乳业|长春市高新开发区北区长德路2333号|工业|2013.9.5-2056.9.13|77,277.00|已抵押|
|2|长国用（2013）第 091000099号|广泽乳业|广泽乳业||工业||11,917.00|已抵押|
|3|长国用（2013）第 091000100号|广泽乳业|广泽乳业||工业||8,279.00|已抵押|

广泽乳业共拥有 6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
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|序号|房产名称|房产权证号|对应的土地使用权证证号|房屋坐落|取得方式|面积（㎡）|他项权利|
|1|联合厂房|长房权字第1120004061号|长国用（2013）第 091000098号 、 长 国 用（ 2013 ） 第091000099号、长国用（2013）第 091000100号|长春市高新开发区长德路2333号|自建|38,137.79|已抵押|
|2|污水处理站|长房权字第1120004062号||长春市高新开发区长德路2333号|自建|103.78|已抵押|
|3|锅炉房|长房权字第1120004063号||长春市高新开发区长德路2333号|自建|3,989.02|已抵押|

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|4|门卫|长房权字第1120004064号|长春市高新开发区长德路2333号|自建|65.14|已抵押|
|5|食堂|长房权字第1120004163号|长春市高新开发区长德路2333号|自建|1,311.48|已抵押|
|6|宿舍|长房权字第1120004164号|长春市高新开发区长德路2333号|自建|4,579.74|已抵押|

（2）广泽乳业拥有的专利权、许可知识产权、域名、专有技术等无形资产情况
A、专利权
截至本报告书签署日，广泽乳业拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日|
|1|广泽乳业|ZL201520194388.3|实用新型|一种锅炉尾气余热回收装置|2015.4.2|
|2|广泽乳业|ZL201520194397.2|实用新型|一种新型排水防臭地漏|2015.4.2|
|3|广泽乳业|ZL201520194386.4|实用新型|一种用于灌装机显示器的连接装置|2015.4.2|
|4|广泽乳业|ZL201520194711.7|实用新型|一种用于稀奶油回收系统之显示器的防缩水结构|2015.4.2|

B、商标权
截至本报告书签署日，广泽乳业拥有和使用的有效注册商标共90个，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|1.||6193297|果酒（含酒精）；葡萄酒；酒（饮料）；含酒精液体；含酒精浓汁；含水果的酒精饮料；汽酒；料酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒。|2020年01月13日|
|2.||6193298|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；数据通讯网络上的在线广告；商业管理咨询；特许经营的商业管理；外购服务（商业辅助）；推销（替他人）；人事管理咨询；会计；自动售货机出租。|2020年06月06日|
|3.||6193313|肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；牛奶；食用油；水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。|2019年09月13日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|4.||6193314|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；非医用营养液；方便米饭；谷类制品；面粉制品；豆粉；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；冻酸奶（冰冻甜点）；冰冻酸乳酪（糖果冰）。|2020年01月20日|
|5.||2010457|天然或人造冰；冰淇淋；冻酸奶（冰冻甜点）；冰冻酸乳酪（糖果冰）；冰糕。|2023年01月13日|
|6.||6939656|肉；鱼制食品；罐装水果；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；豆奶（牛奶替代品）；黄油；牛奶制品；牛奶；食用油；水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。|2020年04月06日|
|7.||4573854|啤酒；豆类饮料；豆奶；无酒精饮料；杏仁乳（饮料）；植物饮料；乳酸饮料（果制品,非奶）；无酒精果汁饮料；奶茶（非奶为主）；饮料制剂。|2017年11月27日|
|8.||6193296|啤酒；无酒精饮料；无酒精果汁饮料；乳酸饮料（果制品,非奶）；矿泉水；花生奶（软饮料）；植物饮料；奶茶（非奶为主）；豆类饮料；饮料制剂。|2020年01月13日|
|9.||6193310|葡萄酒；酒（饮料）；含酒精液体；含酒精浓汁；含水果的酒精饮料；汽酒；料酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）。|2020年01月13日|
|10.||6193311|广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；数据通讯网络上的在线广告；商业管理咨询；特许经营的商业管理；外购服务（商业辅助）；推销（替他人）；人事管理咨询；会计；自动售货机出租。|2020年06月06日|
|11.||10619605|豆奶（牛奶替代品）；黄油；奶酪；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为主的）；牛奶制品；凝乳；奶昔；奶粉。|2023年05月06日|
|12.||6514738|材料处理信息；牲畜屠宰；印刷；能源生产；发电机出租。|2020年07月13日|
|13.||6939667|果酒（含酒精）；含酒精浓汁；含酒精液体；含水果的酒精饮料；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；料酒；米酒；葡萄酒；汽酒。|2020年05月20日|
|14.||6939668|广告；数据通讯网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理咨询；特许经营的商业管理；外购服务（商业辅助）；替他人推销；人事管理咨询；会计；自动售货机出租。|2020年08月27日|
|15.||13984896|奶酪；牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；乳清；牛奶制品；可可牛奶（以奶为主）；酸奶；奶粉；奶昔；俄式熟酸乳。|2025年04月13日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|16.||13984968|乳酸饮料（果制品,非奶）；无酒精饮料；以蜂蜜为主的无酒精饮料；花生乳（无酒精饮料）；绿豆饮料；耐酸饮料；植物饮料；豆类饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；无酒精果汁。|2025年03月13日|
|17.||12321498|牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主的）；奶粉；牛奶制品；奶酪；酸奶；豆奶（牛奶替代品）；奶昔；凝乳；黄油。|2024年09月06日|
|18.||1987139|牛奶制品；奶油（奶制品）；奶酪；奶茶（以奶为主）；酸奶；黄油；乳清；牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主）。|2022年11月06日|
|19.||6514739|提供野营场地设施；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿。|2021年02月20日|
|20.||6514740|水果罐头；牛奶制品；豆奶（牛奶替代品）；牛奶；黄油；食用油；水果色拉；食品用胶。|2020年02月06日|
|21.||13984959|绿豆饮料；植物饮料；豆类饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；无酒精果汁；花生乳（无酒精饮料）；耐酸饮料；乳酸饮料（果制品,非奶）；以蜂蜜为主的无酒精饮料；无酒精饮料。|2025年03月13日|
|22.||6193312|人用药；消毒剂；浴用氧气；医用营养品；婴儿奶粉；婴儿食品；蛋白牛奶；净化剂；医用橡皮膏；牙用光洁剂。|2020年02月27日|
|23.||6193295|未加工木材；谷（谷类）；植物；活家禽；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。|2019年09月06日|
|24.||6193305|人用药；消毒剂；浴用氧气；医用营养品；婴儿奶粉；婴儿食品；蛋白牛奶；净化剂；医用橡皮膏；牙用光洁剂。|2020年06月20日|
|25.||4573860|啤酒；无酒精饮料；无酒精果汁饮料；杏仁乳（饮料）；乳酸饮料（果制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；豆奶；饮料制剂。|2017年11月27日|
|26.||4573861|啤酒；无酒精饮料；无酒精果汁饮料；杏仁乳（饮料）；乳酸饮料（果制品,非奶）；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料；豆奶；饮料制剂。|2017年11月27日|
|27.||6939665|啤酒；矿泉水；乳酸饮料（果制品,非奶）；无酒精饮料；植物饮料；花生奶（软饮料）；豆类饮料；无酒精果汁饮料；奶茶（非奶为主）；饮料制剂。|2020年05月20日|
|28.||6514491|消毒剂；浴用氧气；婴儿奶粉；蛋白牛奶；婴儿食品；净化剂；医用橡皮膏；牙用光洁剂。|2020年06月20日|
|29.||13984882|奶酪；酸奶；牛奶制品；可可牛奶（以奶为主）；牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主）；乳清；俄式熟酸乳；奶粉；奶昔。|2025年04月13日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|30.||6939654|消毒剂；浴用氧气；人用药；医用营养品；婴儿奶粉；蛋白牛奶；婴儿食品；净化剂；医用橡皮膏；牙用光洁剂。|2020年07月20日|
|31.||1993849|杏仁牛奶（饮料）；酸豆奶；乳酸饮料（果制品、非奶）；奶茶（非奶为主）；花生奶（软饮料）；豆奶。|2022年12月13日|
|32.||6193306|肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；牛奶；食用油；水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。|2019年09月13日|
|33.||6193308|未加工木材；谷（谷类）；植物；活家禽；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。|2019年09月13日|
|34.||6514487|自动售货机出租。|2021年02月27日|
|35.||10124448|疗养院；医院；饮食营养指导；公共卫生浴；动物饲养；人工授精（替动物）；兽医辅助；试管受精（替动物）；动物育种；农场设备出租。|2023年09月06日|
|36.||10124469|疗养院；医院；饮食营养指导；公共卫生浴；动物饲养；人工授精（替动物）；兽医辅助；试管受精（替动物）；动物育种；农场设备出租。|2023年12月27日|
|37.||6514489|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；方便米饭；谷类制品；面粉制品；豆粉；豆浆；冰淇淋；冰冻酸乳酪（糖果冰）；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；冻酸奶（冰冻甜点）。|2020年03月27日|
|38.||6193309|啤酒；无酒精饮料；无酒精果汁饮料；乳酸饮料（果制品,非奶）；矿泉水；花生奶（软饮料）；植物饮料；奶茶（非奶为主）；豆类饮料；饮料制剂。|2020年01月13日|
|39.||6514488|未加工木材；谷（谷类）；豆（未加工的）；植物；活家禽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。|2020年02月06日|
|40.||6514490|啤酒；无酒精饮料；无酒精果汁饮料；乳酸饮料（果制品,非奶）；矿泉水；花生奶（软饮料）；植物饮料；奶茶（非奶为主）；豆类饮料；饮料制剂。|2020年03月27日|
|41.||6939662|未加工木材；谷（谷类）；植物；活家禽；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；酿酒麦芽；动物栖息用品。|2020年04月06日|
|42.||6954464|材料处理信息；食品加工；饲料加工；饮料加工；食物和饮料的防腐处理；牲畜屠宰；印刷；水净化；发电机出租；药材加工；能源生产。|2020年06月13日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|43.||6939661|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；非医用营养液；以谷物为主的零食小吃；方便米饭；谷类制品；面粉制品；豆粉；食用淀粉；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；天然增甜剂；冰淇淋；冻酸奶（冰冻甜点）；冰冻酸乳酪（糖果冰）。|2020年05月20日|
|44.||6193307|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；非医用营养液；方便米饭；谷类制品；面粉制品；豆粉；食用淀粉；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；天然增甜剂；冰淇淋；冻酸奶（冰冻甜点）；冰冻酸乳酪（糖果冰）。|2020年01月20日|
|45.||3623444|广告；商业管理咨询；组织技术展览；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；计算机录入服务；会计；自动售货机出租。|2025年04月13日|
|46.||3624286|肉；鱼制食品；水果罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；牛奶；食用油；水果色拉；食品用胶；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。|2025年04月27日|
|47.||3624287|游戏机；秋千；电动游艺车；玩具；体育活动用球；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池（娱乐用）；竞技手套；旱冰鞋。|2025年09月20日|
|48.||3624289|发带；衣服装饰品；钮扣；假发；针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用铅字或数码；茶壶保暖套。|2025年09月20日|
|49.||3624293|啤酒；饮料制剂。|2025年03月06日|
|50.||3624320|乐器；电子琴；打击乐器；电子乐器；风琴；音乐合成器；指挥棒；鼓面；乐器制音器；笛膜。|2025年06月06日|
|51.||3624321|未加工或半加工贵重金属；家用贵重金属用具；玛瑙；翡翠；银制工艺品；项链（宝石）；宝石；手表；钟；语言报时钟。|2025年08月20日|
|52.||3623443|纱；长丝；棉线和棉纱（2301）；精纺棉；线；纺织用塑料线；棉线和棉纱（2302）；尼龙线；毛线；开司米；绒线。|2025年06月13日|
|53.||3623430|材料处理信息；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；食物及饮料贮存；牲畜屠宰；服装制作；印刷；空气净化；水净化；艺术品装帧；雕刻；能源生产；发电机出租；药材加工；燃料加工；化学试剂加工和处理。|2025年04月13日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|54.||3623433|建筑施工监督；建筑；采矿；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；医疗器械的安装和修理；照明设备的安装和修理；卫生设备的安装和修理；车辆保养和修理；电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；空调设备出租；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；消除电子设备的干扰；保险柜的保养和修理；家具保养；消毒；电梯的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理。|2025年10月06日|
|55.||3623442|纺织织物；棉织品；帆布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品毛巾；床单；纺织品垫；纺织品或塑料帘；洗涤用手套。|2025年11月06日|
|56.||3623448|医疗器械和仪器；健美按摩设备；牙科设备；电疗器械；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物（人造材料）；腹带；缝合材料。|2025年03月13日|
|57.||3624294|未加工木材；谷（谷类）；植物；活家禽；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。|2025年02月06日|
|58.||3624314|照明器械及装置；电炊具；冷却装置和机器；空气净化装置和机器；电吹风；加热装置；中心暖气散热器；蒸汽浴装置；水净化装置；电暖器。|2025年03月13日|
|59.||3623434|保险；金融咨询；银行；艺术品估价；不动产管理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当。|2025年09月20日|
|60.||3623435|私人保镖；寻人调查；护送；服装出租；火葬；开保险锁；婚姻介绍所；消防；组织宗教集会；收养所。|2025年07月20日|
|61.||3624323|绳索；网织物；车辆盖罩（非安装）；帆；苫布；吊床；包装用纺织品袋（包）；草制瓶封套；非橡胶非塑料填料；纺织品纤维。|2025年10月27日|
|62.||3624325|家具；非金属密封容器；瓶塞；镜子（玻璃镜）；非金属识别板；饮用麦管；医院用非金属身份证明手镯；家具用非金属附件；枕头；非金属门装置。|2025年06月13日|
|63.||3624326|木材；大理石；混凝土建筑构件；建筑用非金属砖瓦；耐火材料；防水卷材；非金属建筑结构；非金属建筑物；非金属建筑涂面材料；石头、混凝土或大理石艺术品。|2025年09月13日|
|64.||3624310|着色剂（0201）；着色剂（0202）；颜料；食物色素；饮料色素；雕刻油墨；皮肤绘画用墨；油漆；信那水；防腐剂；天然树脂。|2025年03月27日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|65.||3624324|家用非贵重金属器皿；玻璃瓶（容器）；家庭用陶瓷制品；瓷器装饰品；饮用器皿；洒水装置；化妆用具；食物保温容器；清洁器具（手工操作）；彩饰玻璃。|2026年01月27日|
|66.||3623432|无线电广播；有线电视；信息传送；由电脑进行的电话号码簿查询；电话业务；信息传送设备的出租；电子邮件；电讯设备出租；卫星传送；计算机终端通讯。|2025年05月13日|
|67.||3624292|葡萄酒；酒（饮料）；含酒精液体；含酒精浓汁；含水果的酒精饮料；汽酒；料酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）。|2025年03月13日|
|68.||3624295|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；非医用营养液；方便米饭；谷类制品；面粉制品；膨化土豆片；豆粉；食用淀粉；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂。|2025年03月27日|
|69.||3623437|饭店；酒吧；餐厅；提供野营场地设施；柜台出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿。|2025年10月06日|
|70.||3623449|计算机；数量显示器；投币自动售货机；自动调节燃料泵；传真机；衡量器具；量具；信号灯；电子信号发射器；电影剪辑设备；观测仪器；车辆计程器；比重计；数学仪器；计量仪表；工业或军用金属探测器；光学器械和仪器；电源材料（电线、电缆）；电阻材料；集成电路；电线圈；变压器；遥控仪器；光学纤维（光导单纤维）；热调节装置；电镀设备；灭火设备；电焊设备；工业用放射设备；防火服装；电子防盗装置；车辆用蓄电池。|2025年02月13日|
|71.||3624288|地毯；席；垫席；塑料或橡胶地板革；人工草皮；体操垫；地垫；汽车用垫毯；非纺织品壁挂；墙纸。|2025年11月20日|
|72.||3624291|烟草；烟丝；烟斗；鼻烟壶；非贵重金属烟灰缸；火柴；吸烟用打火机；打火机用丁烷储气筒；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束。|2025年02月06日|
|73.||3624309|肥皂；洗面奶；去污剂；抛光制剂；磨光制剂；香精油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品。|2025年09月27日|
|74.||3624313|机车；汽车；陆地车辆动力装置；车辆防盗警铃；摩托车；自行车；缆车；车辆轮胎；航空运输机；船。|2025年02月06日|
|75.||3624318|未加工或半加工树胶；橡皮圈；半加工塑料物质；非金属管道接头；农业用塑料膜；非金属软管；石棉；隔音材料；绝缘材料；防水包装物。|2025年04月20日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|76.||3624319|纸；复写纸；石蜡纸；卫生纸；卡纸板；印刷品；硬纸管；纸制声管；印刷出版物；雕刻印刷品；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；书籍装订材料；文具；墨汁；印章（印）；书写材料；文具用胶带；绘画仪器；绘画材料；电动或非电动打字机；粉笔；建筑模型。|2025年07月13日|
|77.||3623439|学校（教育）；组织竞赛（教育或娱乐）；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；节目制作；娱乐；提供体育设施；动物训练；经营彩票。|2025年03月27日|
|78.||3623446|磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具；鱼叉；剃须刀；手工操作的手工具；穿孔器；雕刻工具（手工具）；餐具（刀、叉和匙）。|2025年02月06日|
|79.||3623445|含牛奶的巧克力饮料；茶；天然增甜剂；糖；甜食（3004）；非医用营养液；面包；糕点；甜食（3006）；饼干；方便米饭；谷类制品；面粉制品；膨化土豆片；豆粉；食用淀粉；冰糕；食盐；醋；调味品；酵母；食用香料（不包含含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂。|2025年02月06日|
|80.||3623447|农业机械；轧饲料机；压面机；汽水饮料制造机；土特产杂品加工机械；包装机；化肥设备；升降设备；机械加工装置；泵（机器）。|2025年07月06日|
|81.||3624311|工业用固态气体；酸；汽车燃料化学添加剂；工业化学品；化学试剂（非医用或兽医用）；传真纸；防火制剂；金属退火剂；焊剂；食物防腐用化学品；皮革刷新化学品；工业用粘合剂；木浆。|2025年07月06日|
|82.||3623431|运输；商品包装；礼品包装；船只出租；海上运输；汽车运输；空中运输；停车场；马车运输；货物贮存；潜水服出租；能源分配；水闸操作管理；信件投递；旅行社（不包括预定旅馆）；管道运输；轮椅出租；替他人发射卫星。|2025年05月13日|
|83.||3623438|法律服务；技术研究；质量控制；质量检测；化学分析；生物学研究；物理研究；工业品外观设计；建筑学；服装设计；计算机软件维护；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；无形资产评估。|2025年09月06日|
|84.||3624307|人用药；消毒剂；浴用氧气；医用营养品；净化剂；兽医用药；卫生巾；医用橡皮膏；牙用光洁剂。|2026年01月06日|
|85.||3624308|工业用油；白油；导热油；润滑油；燃料；煤；工业用蜡；灯芯；蜡烛；除尘制剂。|2025年03月06日|

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|序号|商标|注册号|商品服务列表|有效期截止日|
|86.||3624312|未加工或半加工普通金属；钢条；金属管；金属建筑物；金属建筑材料；铁路金属材料；金属绳索；非电气金属电缆接头；金属家具部件；五金器具；金属锁（非电）；保险柜；金属包装容器；金属焊丝；金属下锚柱。|2025年02月06日|
|87.||3624317|（动物）皮；钱包；书包；公文包；人造革箱；家具用皮装饰；裘皮；伞；香肠肠衣。|2026年01月06日|
|88.||3624322|机动武器；炮衣；火器；炸药；引火物；引爆雷管；作炸药用木粉；烟花；爆竹；焰火。|2025年02月06日|
|89.||3623436|医院；疗养院；饮食营养指导；按摩（医疗）；美容院；理发店；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租。|2025年08月06日|
|90.||3624290|服装；婴儿全套衣；体操服；防水服；戏装；足球鞋；鞋；帽；袜；手套（服装）；领带；腰带；婚纱。|2026年03月13日|

截至本报告书签署日，广泽乳业合计拥有正在办理过户的有效注册商标共 6个，具体情况如下：
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|||||有效期|
|序号|商标|注册号|商品服务列表||
|||||截止日|
|1||1134937|牛奶；消毒鲜牛奶；乳清；酸奶；牛奶饮料（以奶为主）；乳酒（饮料）；奶茶（以奶为主）。|2017年12月13日|
|2||4610561|牛奶；乳酒（牛奶饮料）；牛奶饮料（以牛奶为主的）；乳清；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；酸奶；奶油（奶制品）；奶酪。|2018年02月13日|
|3||9806304|奶茶（以奶为主）；奶粉；奶酪；奶油（奶制品）；牛奶；牛奶饮料（以牛奶为主的）；牛奶制品；乳酒（牛奶饮料）；乳清；酸奶。|2022年11月06日|
|4||1646757|肉；猪肉食品；果肉；果酱；食用油；食品用胶；干食用菌；木耳；豆腐制品；蛋。|2021年10月06日|
|5||10183566|肉；猪肉食品；果酱；果肉；蛋；食用油；食品用胶；干食用菌；木耳；豆腐制品。|2023年01月13日|
|6||304100|奶粉。|2017年11月29日|

 2015年9月，吉乳集团与广泽乳业签署《注册商标转让协议》，约定吉乳集团将其持有的前述6个注册商标无偿转让给广泽乳业，目前该等商标的过户手续正在办理过程中。就前述转让事宜，吉乳集团出具了《吉林省乳业集团有限公司
关于商标使用等相关事宜的确认及承诺函》，主要内容如下：
“鉴于广泽乳业于《商标转让协议》签署前已开始无偿使用上述商标，广泽
乳业的上述无偿使用行为已获得吉乳集团的确认及认可，吉乳集团与广泽乳业之间就上述转让商标不存在任何争议。
自《商标转让协议》签署之日起至商标转让正式过户完成期间，吉乳集团不可撤销地授权广泽乳业无偿使用上述商标，并确保不给广泽乳业无偿使用上述商标造成任何阻碍。
吉乳集团承诺全力配合广泽乳业办理上述商标过户手续。
如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，吉乳集团将不可撤销地授权广泽乳业在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权广泽乳业在有效期内免费使用标的商标。”综上，截至本报告书签署日，广泽乳业能合法有效地使用以上全部注册商标。
C、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，广泽乳业拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|取得方式|证书号|开发完成日期|授权公告日|
|1|广泽乳业|巴氏奶灌装机控制软件|原始取得|软著登字第0993099号|2015.2.12|2015.6.15|
|2|广泽乳业|牛奶净乳机控制软件|原始取得|软著登字第0994663号|2015.2.12|2015.6.16|
|3|广泽乳业|无菌枕灌装机控制软件|原始取得|软著登字第0996349号|2015.2.12|2015.6.18|
|4|广泽乳业|超高温杀（灭）菌机控制软件|原始取得|软著登字第0997573号|2015.2.12|2015.6.19|
|5|广泽乳业|巴氏杀菌机控制软件|原始取得|软著登字第1003384号|2015.2.12|2015.6.26|
|6|广泽乳业|百利包灌装机控制软件|原始取得|软著登字第1004024号|2015.2.12|2015.6.27|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
广泽乳业主要负债为短期借款、长期借款、购买原材料等信用欠款，现有未
偿还的重大负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|借款总额（万元）|期末余额（万元）|合同编号|借款起始日|借款终止日|抵押/质押权属|
|1|招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行|780.00|780.00|招银长借［2014］0146号|2014.4.30|2017.4.30|820 万元人民币定期保证金|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司长春分行|7,000.00|6,000.00|BC2014052700001745号|2014.5.30|2019.5.30前分期还款|中亚无菌灌装机（ 编 号 00031号）、无菌专式包装机（编号00147号）等2,978项机器设备|
|3|中国银行股份有限公司长春金域支行|12,000.00|11,580.00|2118［2014］A1075|2014.10.30|2019.10.30前分期还款|长国用［2013］第091000098号|
||||||||长国用［2013］第091000099号|
||||||||长国用［2013］第091000100号|
||||||||长 房 权 字 第1120004061号|
||||||||长 房 权 字 第1120004062号|
||||||||长 房 权 字 第1120004063号|
||||||||长 房 权 字 第1120004064号|
||||||||长 房 权 字 第1120004163号|
||||||||长 房 权 字 第1120004164号|
|4|中国银行股份有限公司长春金域支行|1,690.00|1,630.85|2118［2015］A1001|2015.1.20|2019.10.30前分期还款|无|

其中，为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。该借款及抵押担保的具体情况如下：
2014年 10月 30日，广泽乳业与中行金域支行签订《借款合同》，约定广
泽乳业向中行金域支行借款 12,000万元，借款期限为 60个月。
2014年 11月 17日，广泽乳业与中行金域支行签订了《抵押合同》（合同编号为：2118［2014］E1014），约定广泽乳业以其拥有的房屋所有权及土地使用权为其与中行金域支行之间签订的《贷款合同》（合同编号为：2118［2014］A1075）项下的借款提供抵押担保，抵押物包括联合厂房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004061号）、污水处理站（权属编号为：房权证长房权字第 1120004062号）、锅炉房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004063号）、门卫室（权属编号为：房权证长房权字第 1120004064号）、食堂（权属编号为：房权证长房权字第 1120004163号）、宿舍（权属编号为：房权证长房权字第 1120004164号）及对应的国有土地使用权（权属编号分别为：长国用［2013］第091000098号、长国用［2013］第091000099号、长国用［2013］第091000100号）。在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
广泽乳业确认，已实际提取了上述《借款合同》项下借款12,000.00万元；
截至目前，上述借款余额为 11,580.00万元，广泽乳业未因上述借款事项与中行金域支行发生任何纠纷或争议。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业资产总额 66,253.11万元，净资产额 29,166.70万元，货币资金 21,770.93万元。广泽乳业确认，其将严格按照《借款合同》的约定履行还款及付息义务，避免发生《借款合同》项下的任何违约行为。
鉴于广泽乳业用于抵押的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为其主要办公及生产经营场所，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。
为避免因上述借款到期后广泽乳业不能按约定清偿借款引起的债权人实现抵押权的风险，柴琇已出具《关于广泽乳业有限公司以其拥有的房产及土地使用权抵押事项的承诺函》，承诺内容为：“如因广泽乳业未能依照其与中国银行股份有限公司长春金域支行签署的《固定资产借款合同》的约定履行还款付息义务，导致债权人中国银行股份有限公司长春金域支行主张行使抵押权，则柴琇将通过包括但不限于代广泽乳业履行还款付息义务等方式予以妥善解决，避免债权人行
使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽乳业的实际控制人期间持续有效。”
综上，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定了抵押权，该事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业3宗土地的土地使用权及6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
（九）广泽乳业的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
广泽乳业近三年发生的增资和转让情况如下：
1、广泽乳业 2013年 11月股权转让
2013年 11月，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《股权转让协议》、吉林省经济技术合作局《关于广泽乳业有限公司股权变更的批复》（吉经合审办字［2013］155号）等，柴琇、广泽集团分别将其持有的广泽乳业70%、5%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 7,500.00万元，折合价格为 1元/1元注册资本。对于本次交易中广泽乳业的股权交易价格与 2013年 11月股权转让价格存在的差异，主要原因是交易价格定价依据不同。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定；2013年11月广泽乳业股权转让为同一控制下主体之间的股权转让，定价依据为股权对应的出资额。因此，广泽乳业 2013年 11月股权转让与本次交易价格差异合理。
2、广泽乳业 2014年12月上旬股权转让
2014年12月上旬，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《股权购买协议》、《关于广泽乳业有限公司股权变更的批复》（吉经局审办字［2014］166号）等，
S.B. International SA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元，折合价格约为 3.01元/1元注册资本。对于本次交易中广泽乳业的股权交易价格与 2014年 12月上旬股权转让时存在的差异，主要原因是交易价格定价依据不同。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定；2014年 12月上旬广泽乳业股权转让定价基础为 S.B. International SA投资成本（即 2008年S.B. International SA受让广泽乳业25%股权时支付的7,280.60万元交易对价）加上合同签署日（2014年12月8日）至付款日（2015年12月 25日）利息（参考合同签署日银行一年期定期人民币存款利率）。因此，2014年 12月上旬股权转让与本次交易价格差异合理。
3、广泽乳业 2014年12月下旬股权转让
2014年12月下旬，根据《广泽乳业有限公司股东会决议》、《股权购买协议》，吉乳集团将其持有的广泽乳业100%的股权转让给惠泽投资，转让价格为 15,000.00万元，折合价格为 1.50元/1元注册资本。对于本次交易中广泽乳业的股权交易价格与 2014年 12月下旬股权转让时存在的差异，主要原因是交易价格定价依据不同。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定；2014年 12月下旬广泽乳业股权转让为同一控制下主体之间的股权转让，定价依据为卖方投资成本（即75%股权对应的出资额7,500.00万元加上受让25%股权时支付的7,531.31万元交易对价）。因此，广泽乳业 2014年12月下旬股权转让与本次交易价格差异合理。
4、广泽乳业2015年4月增加注册资本
2015年4月，根据《出资人决议》，广泽乳业将注册资本由6,500万元增加至 10,000万元，广泽乳业投资以现金认缴全部新增注册资本。由于该次增资为广泽乳业唯一股东广泽乳业投资以现金认缴注册资本，每 1元注册资本对应价值 1元。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。因此，广泽乳业 2015年4月增加注册资本与本次交易价格差异合理。
5、广泽乳业 2015年10月增加注册资本
2015年 10月，根据《股东决议》，广泽乳业将注册资本由 10,000万元增加至 30,000万元，柴琇以现金认缴全部新增注册资本。由于该次增资为广泽乳业实际控制人柴琇以现金认缴注册资本，每 1元注册资本对应价值 1元。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。因此，广泽乳业 2015年 10月增加注册资本与本次交易价格差异合理。
6、广泽乳业 2016年4月股权转让
2016年4月，根据《广泽乳业有限公司股东会决议（原）》、《广泽乳业有限公司新股东决议》、两份《股权转让协议书》等，柴琇将其持有的广泽乳业66.67%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 21,473.00万元，折合价格约为 1.07元/1元注册资本；广泽乳业投资将其持有的广泽乳业33.33%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 15,000.00万元，折合价格为 1.50元/1元注册资本。对于本次交易中广泽乳业的股权交易价格与 2016年4月股权转让时存在的差异，主要原因是交易价格定价依据不同。本次交易中，广泽乳业的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定；2016年 4月广泽乳业股权转让为同一控制下主体之间的股权转让，定价依据为卖方投资成本。因此，广泽乳业 2016年4月股权转让与本次交易价格差异合理。
（十）广泽乳业合法合规性说明
1、股权情况
2016年 4月，吉乳集团做出股东决定，批准了本次股权转让事项，同意吉乳集团向上市公司转让其持有广泽乳业100%股权。除吉乳集团外，广泽乳业不存在其他股东。
综上，广泽乳业本次股权转让符合转让前置条件。
2、预案披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日前 12个月内，广泽乳业未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在对外担保的情形，广泽乳业股东及其关联方不存在对广泽乳业非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
广泽乳业乳品加工项目在立项、环评批复、用地规划、工程规划、施工建设、环保验收等方面程序完备，不存在重大违法违规行为。
广泽乳业共拥有 3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；共拥有 6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。近 3年来，广泽乳业在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
截至本报告书签署日，广泽乳业具备生产经营所需的资质和许可，获得的行业准入或经营许可证情况如下：
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|证照名称|编号|发证单位|有效期至|
|全国工业产品生产许可证（蛋白饮料类、其他饮料类）|QS220006010057|吉林省食品药品监督管理局|2017年3月25日|
|全国工业产品生产许可证（液体乳、干酪、乳粉）|QS220005010029|吉林省食品药品监督管理局|2017年3月27日|
|食品流通许可证|SP2201071310002228|长春市工商行政管理局|2016年8月21日|
|长春市排放污染物许可证|CHG16-006H|长春市环境保护局|2018年12月31日|
|取水许可证|取水（长水）字［2013］第4-019号|长春市水利局|2017年12月31日|
|卫生许可证|长高卫水字（2015）第HS001号|长春高新技术产业开发区社会事业发展局|2019年12月8日|

截至本报告书签署日，广泽乳业相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
6、广泽乳业有关工商违规事项的说明
2013年 6月，辉南县工商行政管理局向广泽乳业出具《行政处罚决定书》（辉工商行处字［2013］29号），认定广泽乳业存在有奖销售牛奶饮料未依法明示其所设奖的种类等事项，违反了《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》第六条第一款的规定，鉴于当事人能够积极配合工商部门调查处理，认识到自己的错误，且违法行为是当事人工作人员工作疏忽造成，没有主观故意，社会危害较轻，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条可以依法从轻处罚的情形，决定责令广泽乳业停止违法行为，并罚款 1.8万元。
2015年 7月，吉林省工商行政管理局向广泽乳业出具《行政处罚决定书》（吉工商标字［2015］001号），认定广泽乳业存在在“甜牛奶”商品的外包装箱上标有“中国驰名商标”字样的行为，违反了《商标法》第十四条第五款“生产、经营者不得将‘驰名商标’字样用于商品、商品包装或者容器上，或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中”的规定，依据《商标法》第五十三条“违反本法第十四条第五款规定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚款”的规定，对广泽乳业处以 10万元罚款。广泽乳业已按照上述《行政处罚决定书》载明的期限内足额缴纳上述罚款。上述处罚事项发生后，广泽乳业进一步加强内控管理，并对相关工作人员进行了辅导教育，以避免类似行为再次发生。
2015年 11月，吉林省工商行政管理局出具《证明》，证明广泽乳业上述行为不构成重大违法违规行为，广泽乳业已全部缴纳了上述罚款。除此之外，目前尚未发现广泽乳业自2012年1月1日至今有违反工商行政管理相关法律法规的行为。
综上，关于广泽乳业上述工商违规事项，处罚机关或其上级机关已确认相关行为不构成重大违法违规行为，且广泽乳业已积极采取措施避免类似行为再次发生，该等处罚事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7、广泽乳业有关消防违规事项的说明
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，存在停用消防设施器材，或消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，或占用疏散通道、安全出口的等行为的，由主管机关责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据该法第六十六条规定，存在电器产品的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。
2013年 7月，广泽乳业因停用消防设施器材的行为被长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科处以罚款 5,000元；广泽乳业已于 2013年7月全额缴纳该笔罚款。2015年 8月，广泽乳业因存在“消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效；占用疏散通道、安全出口；电器产品的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定”等消防安全违法行为被长春市公安局高新技术产业开发区分局消防科处以罚款 1,000元；
广泽乳业已于2015年9月全额缴纳该笔罚款。经广泽乳业确认，在消防主管部门提出整改意见后，广泽乳业已及时采取有效整改措施，且后续未因类似行为再次受到消防主管部门的行政处罚。除上述处罚外，广泽乳业最近三年不存在其他因违反有关消防方面的法律、法规而被消防主管部门处罚的情形。
综上，上述两宗行政处罚的金额均为法定处罚金额的下限，处罚金额较小，不属于重大行政处罚，且未对广泽乳业的正常生产经营造成重大不利影响；广泽乳业已及时采取有效整改措施，且后续未因类似行为再次受到消防主管部门的行政处罚。因此，上述情形不会对本次重组完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
8、有关产品质量不达标事项的说明
2015年 8月，吉林省食品药品监督管理局工作人员在长春欧亚集团通化欧亚置业有限公司抽样检查了广泽乳业部分产品。2015年11月，广泽乳业收到吉林省食品药品监督管理局下发的有关红枣风味酸牛奶、原味风味酸牛奶、金财风味酸牛奶的检验报告，经抽样检验，该等品类乳酸菌数项目不符合 GB19302-2010标准要求，检验结论为不合格。
2015年 12月，长春市食品药品监督管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》：“根据厂家调查分析，酸奶产品应在2－6℃条件下存贮，但实际抽样的售卖柜温度超过10℃以上。因此，上述产品乳酸菌不达标系因样品抽样点的售卖温度不符合存贮条件所致。我局依据相关法律法规对上述抽样点的相关产品，已要求采取立即下架、召回处理等措施，现已全部处理完毕。”最近两年及一期，广泽乳业能够遵循国家有关食品安全及相关标准的法律、法规，不存在重大违法违规行为，亦不存在受到食品药品监督管理部门行政处罚的情形。
综上，关于广泽乳业上述产品质量不达标事项，根据食品药品监督管理部门要求，广泽乳业已及时采取有效处理措施，现已全部处理完毕，该事项未对广泽乳业正常生产经营活动造成重大不利影响；经长春市食品药品监督管理局高新技术产业开发区分局确认，该等产品质量不达标事项系因样品抽样点的售卖温度不符合存贮条件所致，广泽乳业能够遵循国家有关食品安全及相关标准的法律、法规，不存在重大违法违规行为，亦不存在受到食品药品监督管理部门行政处罚的情形。因此，上述情形不会对本次重组完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
9、涉及特许经营权的情况
截至本报告书签署日，广泽乳业不涉及特许经营权。
10、报告期内的会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
A、销售商品收入确认时间的具体判断标准
广泽乳业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；广泽乳业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（A）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（B）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
C、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（A）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（B）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
D、广泽乳业具体确认收入原则
广泽乳业主要收入确认的具体方法如下：
销售乳制品：销售分为经销商模式和直营模式，经销商模式在发出商品时确认收入，直营模式在收到客户收货确认单时确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业之间的差异对标的资产利润的影响
广泽乳业会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变化及变化原因
A、编制基础
广泽乳业按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
B、持续经营
广泽乳业自 2015年12月31日起12个月的持续经营能力不存在问题。
C、合并范围变化
报告期内，广泽乳业不存在合并范围变化情况。
（4）资产转移、剥离和调整情况
2015年 1月，广泽乳业采取派生分立方式分立为广泽乳业有限公司（注册资本6,500.00万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本3,500.00万元），陆辉投资主营业务为股权投资及投资管理。其中自广泽乳业剥离至陆辉投资的资产、负债包括银行存款 3,673.58万元、固定资产 1,267.17万元、无形资产 1,059.24万元、其他应付款2,500.00万元以及对应的注册资本 3,500.00万元，其中包括了2001年11月柴琇用于增资广泽乳业的 1宗土地、2处房产。因此，广泽乳业在报告期内存在资产剥离的情况。
（5）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在报告期内发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
广泽乳业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
报告期内，广泽乳业已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则——基本准则》（修订）；《企业会计准则第 2号——长
期股权投资》（修订）；《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）；《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）；《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）；《企业会计准则第 39号——公允价值计量》；《企业会计准则第 40号——合营安排》；《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
广泽乳业执行上述企业会计准则的主要影响如下：
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将本公司取得的与资产相关的政府补助从其他非流动负债中分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对财务报表的主要影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容|审批程序|年度|受影响的报表项目名称|受影响的报表项目金额（元）|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）|董事会决议|2014年度|其他非流动负债|9,643,333.32|
|合 计|-|-|递延收益|9,643,333.32|

报告期内，广泽乳业未发生重要会计估计变更。
（6）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，广泽乳业不存在特殊的会计处理政策。
11、其他情况说明
（1）广泽乳业未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（2）上市公司置入广泽乳业100%股权的交易不涉及债权债务转移，广泽乳业已就本次交易取得全部金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
（3）广泽乳业为完整经营性资产，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）等。
（4）截至本报告书签署日，广泽乳业未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、置入资产之二——吉林乳品
（一）基本信息
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|公司名称|吉林市广泽乳品有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91220201555253263G|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,500.00万元|
|法定代表人|王明权|
|成立日期|2010年5月17日|
|营业期限|2010年5月17日至2024年10月17日|
|注册地址|吉林市船营区越北镇沙河子四队|
|主要办公地址|吉林市船营区越北镇沙河子四队|
|经营范围|乳品类产品开发、零售兼批发：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2010年5月，吉林乳品成立
吉林乳品原名为吉林市广泽食品有限公司。2010年 5月，根据《吉林市广泽食品有限公司章程》等，由吉林省广泽地产有限公司出资设立吉林市广泽食品有限公司。根据吉林市启信会计师事务所出具的《验资报告》（吉市启会所验字［2010］142号），吉林市广泽食品有限公司成立时注册资本为 1,000.00万元，由吉林省广泽地产有限公司以现金出资，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉林省广泽地产有限公司|1,000.00|100.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

2、2012年1月，吉林乳品增加注册资本
2012年 1月，根据《吉林市广泽食品有限公司股东决定》等，吉林市广泽食品有限公司注册资本由 1,000.00万元增加至 4,000.00万元，由吉乳集团以现金出资。根据吉林华信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（吉华信验报字［2012］第 039号），吉林市广泽食品有限公司新增注册资本 3,000.00万元。
该次增资完成后，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉乳集团|3,000.00|75.00%|
|吉林省广泽地产有限公司|1,000.00|25.00%|
|合 计|4,000.00|100.00%|

3、2012年3月，吉林乳品股权转让及更名
2012年 3月，根据《吉林市广泽食品有限公司股东会决议》、《转让公司注册资本协议书》等，吉林省广泽地产有限公司将其持有的吉林市广泽食品有限公司25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 1,000.00万元。该次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|吉乳集团|4,000.00|100.00%|
|合 计|4,000.00|100.00%|

 2012年3月，吉林市广泽食品有限公司更名为吉林市广泽乳品有限公司。
4、2015年9月，吉林乳品增加注册资本
2015年9月，根据《吉林市广泽乳品有限公司股东决议》，吉林乳品将注册资本由4,000万元增加至 5,500万元，吉乳集团以现金认缴全部新增注册资本。
该次增资主要用于偿还吉乳集团借款。根据吉林万隆会计师事务所出具的《验资报告》（万隆吉验字［2015］第06号），吉林乳品新增注册资本 1,500.00万元。
该次增资完成后，吉林乳品的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|

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|吉乳集团|5,500.00|100.00%|
|合 计|5,500.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，吉林乳品的股权及控制关系如下图所示：
崔民东 柴琇
100% 100%
吉林东秀 长春东秀
75% 25%
广泽控股
100%
吉乳集团
100%
吉林乳品
（四）吉林乳品下属公司情况
截至本报告书签署日，吉林乳品不存在控股子公司或参股公司。
（五）吉林乳品出资及合法存续情况
根据吉林乳品提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方吉乳集团针对交易资产（吉林乳品100%股权）合法性所作出的承诺：
1、吉林乳品依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。吉林乳品及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
吉林乳品最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资
产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给上市公司。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广泽乳业之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
吉林乳品主营业务为乳制品生产及销售；自注册成立至今，尚未开展实质经营活动。
2、主要财务数据及财务指标
吉林乳品最近两年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|5,759.40|5,803.70|
|负债合计|1,025.61|2,219.86|
|所有者权益合计|4,733.78|3,583.84|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-359.42|-95.19|
|利润总额|-350.05|-85.82|
|净利润|-350.05|-85.82|
|扣除非经常损益后的净利润|-359.42|-95.19|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,204.17|-2.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-141.15|-|

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|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,500.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|154.68|-2.42|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|17.81%|38.25%|
|毛利率|-|-|

（七）吉林乳品管理层及核心团队情况
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|序号|姓名|职务|简历|
|1|王明权|执行董事兼总经理|1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任广泽乳业工艺员、研发员、奶酪部长、酸奶厂长、项目经理等，现任广泽乳业加工中心工艺部经理、吉林乳品执行董事及总经理|
|2|庞霁|监事|1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任广泽乳业总经理秘书、广泽控股董事长秘书，现任广泽乳业监事、吉林乳品监事|

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有房产和土地使用权
截至本报告书签署日，吉林乳品共拥有 1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
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|序号|土地证证号|使用权人|实际使用人|土地座落|用途|使用年限|面积（㎡）|
|1|吉市国用（2012）第220201003669号|吉林乳品|吉林乳品|船营经济开发区迎宾路|工业|50年|59,980.03|

（2）吉林乳品拥有的专利权、许可知识产权、域名、专有技术等无形资产
情况
截至本报告书签署日，吉林乳品不拥有任何专利权、许可知识产权、域名、
专有技术等无形资产。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，吉林乳品不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
吉林乳品主要负债为小额应付账款和应交税费，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
（九）吉林乳品的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015年9月，根据《股东决议》等，吉林乳品注册资本由 4,000.00万元增加至 5,500.00万元，由吉乳集团以现金出资。由于该次增资为吉林乳品唯一股东吉乳集团以现金认缴注册资本，每 1元注册资本对应价值 1元。本次交易中，吉林乳品的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。因此，吉林乳品 2015年9月增加注册资本与本次交易价格差异合理。
（十）吉林乳品合法合规性说明
1、股权情况
2016年 4月，吉乳集团做出股东决定，批准了本次股权转让事项，同意吉乳集团向上市公司转让其持有吉林乳品100%股权。除吉乳集团外，吉林乳品不存在其他股东。
综上，吉林乳品本次股权转让符合转让前置条件。
2、预案披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日前 12个月内，吉林乳品未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书签署日，吉林乳品不存在对外担保的情形，吉林乳品股东及其关联方不存在对吉林乳品非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，吉林乳品不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目已获得如下批复、许可及证照：（1）国有土地使用权证（吉市国用［2012］第220201003669号）；
（2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；
（3）吉林省发展和改革委员《关于吉林市广泽食品有限公司年产 1万吨奶酪、1.1万吨奶粉、0.6万吨乳清粉乳制品综合深加工项目核准的批复》（［2011］ 1320号）；
（4）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
（5）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；
（6）《建设用地规划许可证》（吉市地字第［2010］号开113号）；
（7）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）；
（8）吉林市船营区住房和城乡建设局《建筑工程施工许可证》（220204201512301101）；
（9）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
（10）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2016］ 5号）。
吉林乳品共拥有 1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近 3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
吉林乳品尚未开展实质经营活动，不涉及行业准入报批事项。
截至本报告书签署日，吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
6、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署日，吉林乳品不涉及重大特许经营权。
7、报告期内的会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
A、销售商品收入确认时间的具体判断标准
吉林乳品已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；吉林乳品既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（A）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（B）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
C、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（A）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（B）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业之间的差异对标的资产利润的影响
吉林乳品会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变化及变化原因
A、编制基础
吉林乳品按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
B、持续经营
吉林乳品自2015年12月31日起12个月的持续经营能力不存在问题。
C、合并范围变化
报告期内，吉林乳品不存在合并范围变化情况。
（4）资产转移、剥离和调整情况
报告期内，吉林乳品不存在资产转移、剥离和调整的情况。
（5）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策和会计估计在报告期内发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
吉林乳品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
报告期内，吉林乳品已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则——基本准则》（修订）；《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）；《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）；《企业会计准则第39号——公允价值计量》；《企业会计准则第 40号——合营安排》；《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。上述会计政策变更未对吉林乳品财务报表产生重大影响。
报告期内，吉林乳品不存在会计估计变更的情形。
（6）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，吉林乳品不存在特殊的会计处理政策。
8、其他情况说明
（1）吉林乳品未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（2）上市公司置入吉林乳品100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（3）吉林乳品为完整经营性资产，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）等。
（4）截至本报告书签署日，吉林乳品未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第第六六章章置置入入资资产产的的业业务务与与技技术术
一、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门及监管体制
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年 10月），广泽乳业所属行业为食品制造业（C14）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），广泽乳业所在行业属于食品制造业（C14）所属范围下的乳制品制造（C1440）。
广泽乳业所属行业由不同部门按照各自负责领域分别进行管理，主要负责管理的国家部门包括国务院食品安全委员会、卫生行政部门、质量监督管理部门、工商行政管理部门和食品药品监督管理部门等机构，具体负责的监管内容如下：
|||
|-|-|
|代表性机构|主要内容|
|国务院食品安全委员会|负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任|
|国务院卫生行政部门|承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故|
|国务院质量监督、工商行政管理和食品药品监督管理部门|依照《中华人民共和国食品安全法》和各自职责分工，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理|

中国奶业协会、中国乳制品工业协会、中国饮料工业协会等各级行业协会实行自律性管理，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、提供会员企业的公共服务及行业内部规范等。
（二）行业政策及法律法规
我国乳制品行业相关的法律法规和政策主要如下：
|||
|-|-|
|主要法律法规和政策|主要内容|
|《中国食物与营养发展纲要》（2014年2月）|为保障食物有效供给，优化食物结构，强化居民营养改善，特制定本纲要。根据纲要，将以奶类与大豆食品作为食物发展重点，扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设|
|《进出口乳品检验检疫监督管理办法》（2013年1月）|为了加强进出口乳品检验检疫监督管理，根据《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例等法律法规规定，制定本办法，自2013年5月1日起施行。根据办法规定，进出口乳品生产经营者应当依法从事生产经营活动，对社会和公众负责，保证食品安全，诚实守信，接受社会监督，承担社会责任|
|《食品安全国家标准“十二五”规划》（2012年6月）|根据《食品安全法》及其实施条例和国家食品安全监管相关规划，为做好食品安全国家标准工作，完善食品安全国家标准体系，制定本规划。根据规划，到2015年基本完成食用农产品质量安全标准、食品卫生标准、食品质量标准以及行业标准中强制执行内容的清理整合工作，基本解决现行标准交叉、重复、矛盾的问题，形成较为完善的食品安全国家标准体系|
|《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》（2011年10月）|根据《食品安全法》有关规定，为指导和规范我国食品营养标签标示，引导消费者合理选择预包装食品，促进公众膳食营养平衡和身体健康，保护消费者知情权、选择权和监督权，制定了本通则，自2013年1月1日起正式实施。根据通则规定，预包装食品必须标注“4＋1”（蛋白质、脂肪、碳水化合物、钠和能量）|
|《食品生产加工环节风险监测管理办法》（2011年10月）|为了加强食品安全风险管理，规范食品生产加工环节风险监测工作，根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规，制定了本办法。办法对监测计划的制定、监测计划的实施以及工作纪律等方面做了详细的规定|
|《食品添加剂使用标准》（2014年12月）和《预包装食品标签通则》（2011年4月）|《食品添加剂使用标准》明确规定了食品添加剂的使用原则，进一步提高了标准的科学性和实用性。《预包装食品标签通则》强调了食品标签中食品添加剂的标示方式，要求所有食品添加剂必须在食品标签上明显标注；食品标签应当真实、准确、通俗易懂、有科学依据|
|《关于发布企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）和企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）的公告》（2010年11月）|自发布之日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，按照质检总局公布的相关规章和规范性文件要求，于2010年12月31日之前重新提出生产许可申请。新版《生产许可条件审查细则》就生产许可条件审查的内容进行了具体规定和规范，较2006年版本更明确、更具体、更严格、更具针对性和操作性，更是把企业产品的自行检验提到了绝对高度|
|《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》（2010年9月）|要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检测和监测评估、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任|

|||
|-|-|
|主要法律法规和政策|主要内容|
|《全国奶业发展规划（2009－2013年）》（2010年6月）|分析了我国奶业发展现状及面临的形势，制定了保障奶业持续健康发展的指导思想和基本目标，布置了保障奶业持续健康发展的主要任务和建设重点，制定了保障奶业持续健康发展的主要政策和措施，对环境保护方面进行了规定|
|食品安全国家标准《生乳》（GB19301－2010）等66项（2010年3月）|新乳品安全国家标准包括《生乳》、《巴氏杀菌乳》、《灭菌乳》、《发酵乳》等乳品产品标准15项、生产规范2项、检验方法标准49项，基本解决了现行乳品标准的矛盾、重复、交叉和指标设置不科学等问题，提高了乳品安全国家标准的科学性，形成了统一的乳品安全国家标准体系|
|国家质量监督检验检疫总局关于印发《乳制品生产企业落实质量安全主体责任监督检查规定》的通知（2009年9月）|为监督乳制品生产企业落实质量安全主体责任，规范乳制品生产企业质量安全监督检查工作，保障乳制品质量安全，依据《中国人民共和国食品安全法》及其实施条例、《乳品质量安全监督管理条例》等法律法规，制定了本规定。对生产企业质量安全主体责任、监督检查程序、监督检查结果处理、监督检查工作要求等进行了规定|
|《乳制 品工业产业政策（2009年修订）》（2009年6月）|对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》进行了整合修订。该政策明确提出南方产业区，包括广东、广西、海南等13个省区，主要发展巴氏杀菌乳，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制品加工企业；支持具备条件的乳制品企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金|
|《中华人民共和国食品安全法》（2015年4月）|对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置和食品监督管理等做出了规定|
|《奶业整顿和振兴规划纲要》（2008年11月）|要求以处置婴幼儿奶粉事件为契机，对乳品生产、收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶持力度。推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建设和管理|
|《生鲜乳生产收购管理办法》（2008年11月）|对生鲜乳生产、收购、贮存、运输、出售活动做出明确规定。该办法规定奶畜养殖者、生鲜乳收购者、生鲜乳运输者对其生产、收购、运输和销售的生鲜乳质量安全负责，是生鲜乳质量安全的第一责任者。生产、收购、贮存、运输、销售的生鲜乳，应当符合乳品质量安全国家标准。禁止在生鲜乳生产、收购、贮存、运输、销售过程中添加任何物质|
|《乳品质量安全监督管理条例》（2008年10月）|对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产、乳制品销售等各环节的标准和规范进行了规定，明确了监督检查的主体、程序和各参与方的法律责任|
|《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（2007年9月）|对保持奶业持续健康发展的重要性和紧迫性、促进奶业持续健康发展的指导思想和基本原则、主要任务和工作重点、加大奶业发展的政策扶持及组织领导、政策落实等作出了规定|

二、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
广泽乳业的主要产品包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料
等。最近两年内，广泽乳业的主营业务未发生变化。
广泽乳业的主要产品介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|||介绍说明|
|乳制品及含乳饮料|低温乳制品及含乳饮料|巴氏杀菌乳|以生鲜乳为原料，经过巴氏杀菌处理制成的液态产品。生鲜乳经巴氏杀菌后，其中的蛋白质及大部分维生素基本无损，但杀菌过程未100%杀死所有微生物，因此巴氏杀菌乳不能常温储存，需冷藏储存，保质期一般为2—15天|
|||发酵乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，使用乳酸菌发酵制成的液态产品，可根据口味需要增添不同的配料，需冷藏储存，保质期一般为21天|
|||低温含乳饮料|以生鲜乳或复原乳为主要原料，加入水、白砂糖、甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等一种或几种调制或发酵而成的饮料，经过巴氏杀菌，需冷藏储存，保质期 21天|
||常温乳制品及含乳饮料|灭菌乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，经超高温灭菌制成的液态产品，杀菌过程中所有微生物几乎100%被杀死，可常温保存，保质期一般为1—6个月|
|||调制乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，添加调味剂，经过超高温灭菌制成的液态产品，保质期一般为1—6月|
|||常温含乳饮料|以生鲜乳或复原乳为主要原料，加入水、白砂糖、甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等一种或几种调制而成的饮料，经过超高温灭菌，无需冷藏储存，保质期一般为1—6个月|

三、产品工艺流程图
（一）巴氏杀菌乳
生鲜乳到厂
生鲜乳检验
合格
净乳
巴氏杀菌
冷藏
定容
检验
合格
均质
巴氏杀菌
灌装 内包材杀菌
检验
合格
出厂
（二）发酵乳
生鲜乳到厂
生鲜乳检验
合格
净乳
巴氏杀菌
冷藏
合格
配料 辅料检验
定容 辅料到厂
检验
合格
均质
巴氏杀菌
加入果粒
发酵 搅拌
无菌灌装
冷藏、熟化 内包材杀菌
检验
合格
出厂
（三）低温含乳饮料
奶粉到厂
奶粉验收
合格
液化复原
褐变
发酵 辅料到厂
合格
配料 辅料检验
定容
合格
均质
无菌灌装 内包材杀菌
冷藏、熟化
检验
合格
出厂
（四）灭菌乳、调制乳和常温含乳饮料
生鲜乳到厂
生鲜乳验收
合格
净乳
巴氏杀菌
冷藏
合格
配料 辅料检验
定容 辅料到厂
检验
合格
均质
超高温杀菌
无菌灌装 内包材灭菌
检验
合格
出厂
四、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（一）主要经营模式
广泽乳业采购生鲜乳，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、大型商场超市等渠道对外销售。具体经营模式如下图所示：
生鲜乳供应商
生鲜乳
|||
|-|-|
||辅料、包装材料|
|广泽乳业||

||
|-|
|乳制品|

预定
经销商 大型商超
||
|-|
|分销|

销售
零售店
配送
销售
个人消费者 个人消费者 个人消费者
广泽乳业具体的经营模式如下：
1、采购模式
广泽乳业采用MRP采购模式，即“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”。
广泽乳业主要采购的原材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等，对物料的供应采用集中采购制度，直接从厂家或固定代理商采购，并专门成立了采购中心和奶源部负责相应的物资采购事宜。在采购制度层面，广泽乳业制定了《采购计划管理制度》、《集团采购中心采购流程》、《集团采购中心询价议价流
程》、《集团采购中心采购招标流程》、《集团采购中心供应商管理》、《集团采购中
心合同评审签订流程》、《集团采购中心物资采购交期管理规定》、《辅料采购控制
流程》、《辅料采购控制流程》、《材料库管理制度》等控制制度。
（1）生鲜乳采购模式
最近两年，生鲜乳成本占广泽乳业生产成本的50%以上。广泽乳业对生鲜乳采购模式属于定点采购模式，直接寻求与大中型标准化牧场或奶牛养殖小区的合作，并从该等奶牛牧场或奶牛养殖小区采购生鲜乳。广泽乳业奶源部根据业务发展需求，按照严格的标准和流程选定合格的供应商进行合作，并制定严格的考核和管理制度，以满足广泽乳业对生鲜乳的需求。
（2）辅助材料采购模式
针对用量较大的辅助材料，如包装膜、包装箱等，广泽乳业每年初委托第三方专业招标公司进行招投标，根据招投标结果确定两家以上的供应商作为相应品类当年主要供应商。
针对用量较小的辅助材料，如食品添加剂等，广泽乳业根据需求向两家或两家以上的供应商进行询价，进而确定合格的供应商。
针对其他用量极少的辅助材料或办公用品，广泽乳业根据需求直接采购。
2、生产模式
广泽乳业主要生产模式包括自产模式、外协加工模式。
（1）自产模式
自产模式是广泽乳业最主要的生产模式，该模式是指由广泽乳业自行采购原辅材料，利用广泽乳业自有设备加工生产。
（2）外协加工模式
对于部分无法自行生产的产品，广泽乳业采用外协加工模式，该模式中主要原材料由代工企业采购，部分辅助材料由广泽乳业采购，利用代工企业自有设备加工生产，广泽乳业派驻工艺员、质保员监督生产过程。
2014、2015年度，广泽乳业外协模式产品销售额占主营业务收入的比例分别为2.55%、3.77%。
3、销售模式
广泽乳业主要销售模式有经销商模式、直营销售模式。
（1）经销商模式
经销商模式为广泽乳业主要的销售渠道。广泽乳业根据一定区域消费量决定发展一级经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商。目前广泽乳业已在吉林省主要城市开发了一级经销商，一级经销商根据自身营销策略和资源，自主发展下级销售渠道。这种模式有利于快速扩大营销规模，有利于节约市场开拓成本，使广泽乳业产品广泛渗透到各种消费群体中，进一步提升广泽乳业产品的市场占有率。
（2）直营销售模式
商超渠道是乳制品企业推广品牌、扩大市场份额的重要渠道。针对长春市的大型商超，广泽乳业采用直营销售模式。广泽乳业每年直接与商超签订年度协议并根据其订单向其供货，商超按合同约定的账期直接回款到广泽乳业。
（二）主要盈利模式
广泽乳业作为生产加工类企业，主要盈利模式是对生鲜乳进行加工，提升其口感、营养价值并延长保质期，同时还通过广泽品牌进行市场推广，提升消费者的认可度，在得到消费者认可并购买的情况下获得收益。
（三）主要结算模式
1、采购结算模式
（1）生鲜乳
针对生鲜乳采购，广泽乳业一般采用当月结算的方式。生鲜乳供应商每日将新鲜的生鲜乳运送到广泽乳业收奶间，经广泽乳业检验中心检验合格后收货，次日广泽乳业将收货、验货相关单据返回供应商，当月 20日起至月底广泽乳业陆续与供应商结算当月奶款并付款。
（2）辅助材料
广泽乳业采购辅助材料时会根据生产计划向供应商发出订单，一般供应商会授予广泽乳业60－90日的付款账期。
2、销售结算模式
广泽乳业针对大型商超和经销商渠道采用不同的销售结算模式：
（1）大型商超
对于大型商超客户，广泽乳业主要采用“先货后款”的结算方式，大型商超的各个门店会按日将订货需求汇总至其总部，总部会根据实际情况每1－2日统一向广泽乳业发送订单，广泽乳业根据订单需求直接将货物发送至各个分店。广泽乳业与大型商场总部根据合同约定的结算时间及账期进行结算及付款，付款账期一般在60－90日。
定期结算
大型商超总部 广泽乳业
汇总订单
订单
供货
分店1 分店2 „ 分店N
„
（2）经销商
对于一般经销商，广泽乳业主要采用“先款后货”的结算方式。经销商根据自身销售情况每2－3日向广泽乳业发送订单，同时向广泽乳业支付该次订单所对应的货款，广泽乳业确认货款到账后即安排发货。
广泽乳业根据下游渠道和销量将经销商划分为重点经销商和其他经销商，并分别给予一定的信用额度。其中，重点经销商的销售渠道中大型商超较多、市场竞争较为激烈、固定费用投入较高、对资金需求较高且具有较大市场潜力，广泽乳业给予的信用额度为月度销售额的30%－60%，最高不超过60%；其他经销商的销售规模相对较小、固定费用投入相对较低，给予的信用额度为月度销售额的30%以下，最高不超过30%。重点经销商和其他经销商所使用的信用额度须
在次年4月30日前还清。
五、主要产品生产与销售情况
（一）主要产品经营指标报告期内变动情况
2015年度
|||||||||
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|||生产|||销售|||
|||产能（吨）|产量（吨）|产能利用率|销售额（万元）|销量（吨）|均价（万元/吨）|
|低温乳制品及含乳饮料|巴 氏 杀 菌乳|30,076.00|4,278.58|14.23%|4,483.40|4,275.72|1.05|
||发酵乳|31,195.00|26,199.68|85.04%|18,347.69|26,227.40|0.70|
||低 温 含 乳饮料||327.39||197.60|321.66|0.61|
|常温乳制品及含乳饮料|灭菌乳|88,476.00|13,595.93|65.82%|8,701.95|13,596.16|0.64|
||调制乳||23,502.91||13,765.34|23,626.95|0.58|
||常 温 含 乳饮料||21,132.67||6,871.22|21,010.98|0.33|

2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产|||销售|||
|||产能（吨）|产量（吨）|产能利用率|销售额（万元）|销量（吨）|均价（万元/吨）|
|低温乳制品及含乳饮料|巴 氏 杀 菌乳|17,082.00|3,924.38|22.97%|3,709.64|3,919.10|0.95|
||发酵乳|28,032.00|19,969.78|71.24%|13,753.58|19,833.30|0.69|
|常温乳制品及含乳饮料|灭菌乳|88,476.00|10,195.33|55.35%|7,527.96|10,405.98|0.72|
||调制乳||14,067.03||9,239.72|14,073.71|0.66|
||常 温 含 乳饮料||24,708.82||7,866.30|24,814.81|0.32|

广泽乳业的主要消费群体为普通消费者，最近两年未发生重大变化。
（二）最近两年前五名客户
广泽乳业最近两年前五名客户的销售金额及其占当年主营业务收入比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占收入比例|
|2015年度||||
|1|长春欧亚集团股份有限公司|5,045.12|9.63%|
|2|曲照恒|1,153.85|2.20%|
|3|解凤军|1,001.45|1.91%|
|4|长春远方实业集团有限公司|1,001.37|1.91%|
|5|鲁娟|962.92|1.84%|
|合 计||9,164.71|17.49%|
|2014年度||||
|1|长春欧亚集团股份有限公司|3,823.55|9.06%|
|2|柴秀娥|2,138.50|5.07%|
|3|鲁娟|1,014.83|2.40%|
|4|曲照恒|1,000.37|2.37%|
|5|解凤军|957.48|2.27%|
|合 计||8,934.73|21.17%|

六、主要产品的原材料和能源供应情况
（一）主要产品原材料及能源采购指标变动情况
广泽乳业最近两年主要原材料和能源占营业成本的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|生鲜乳|57.18%|64.61%|
|包装材料|22.81%|20.16%|

||||
|-|-|-|
|制造费用|10.45%|7.07%|
|人工费用|2.63%|2.44%|
|能源和动力|2.72%|3.16%|
|其他成本|4.21%|2.56%|
|合 计|100.00%|100.00%|

（二）最近两年前五名供应商
广泽乳业最近两年前五名供应商的采购金额及其占当年采购总额比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2015年度||||
|1|广泽农牧科技有限公司|7,869.47|19.88%|
|2|李悦|3,494.74|8.83%|
|3|吉林省牧硕养殖有限公司|2,761.91|6.98%|
|4|山东新巨丰科技包装有限责任公司|2,282.44|5.76%|
|5|吉林省广汇印务有限公司|1,451.67|3.67%|
|合 计||17,860.23|45.12%|
|2014年度||||
|1|广泽农牧科技有限公司|11,650.65|34.74%|
|2|李悦|4,215.72|12.57%|
|3|山东新巨丰科技包装有限责任公司|1,511.42|4.51%|
|4|吉林省广汇印务有限公司|1,297.32|3.87%|
|5|大连荣华彩印包装有限公司|942.74|2.81%|
|合 计||19,617.84|58.50%|

七、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中是否占有权益
最近两年广泽乳业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广泽乳业5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|交易类型|交易额度（万元）||持有权益情况说明|
|||2015年度|2014年度||
|广泽农牧|采购|7,869.47|11,650.65|广泽农牧系广泽乳业股东之一广泽乳业投资（持有广泽乳业33.33%股权）之全资子公司|
|广汇印务|采购|1,451.67|1,297.32|2013年1月前，广泽集团持有广汇印务75%股权|

注：1、广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产及负债已于 2015年 9月转让给牧硕养殖，具体详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）置入资产关联交易情况”之“1、广泽乳业”之“（5）关于转让奶牛养殖业务的情况说明”；2、广汇印务原为广泽集团控制的企业，2013年1月后，广泽集团不再持有其股权，广汇印务与广泽乳业不再存在关联关系（因广汇印务工作人员失误，广泽集团委派的董事、监事实际于2014年12月办理完成工商变更）。
除以上情况外，广泽乳业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
八、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
广泽乳业高度重视安全生产管理，依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规，结合公
司的实际情况，制定了《安全生产责任制度》、《安全操作规程制度》、《安全隐患
排查整改制度》等安全管理制度。
广泽乳业严格执行上述制度，配备了专门的安全负责人及安全管理人员，对新入职的员工进行安全生产教育培训，同时根据不同岗位生产操作要求制定相应的操作规程，按照国家相关规定选用、配备企业所需的个体防护装备，并对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。
最近两年，广泽乳业的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规的规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）环境保护情况
1、废水排放情况
广泽乳业现有废水主要来自牛奶运输车辆清洗废水、生产设备冲洗废水、环境清洗产生的废水和生活污水等。广泽乳业现有一座污水处理站，采用水解酸化＋接触氧化工艺，处理后的废水符合吉林省相关排放标准要求。
2、废气排放情况
广泽乳业厂区现有废气污染源主要来自于锅炉烟气。厂区现有锅炉两台，采用燃煤作为燃料，锅炉配有湿法脱硫除尘器，锅炉烟气经其处理后符合吉林省废气排放标准，不会对环境造成污染。
3、固体废物产生及利用情况
广泽乳业现有固废物主要来自于四部分：锅炉房燃煤产生的灰渣，由相关部门收购做制砖材料；职工生活垃圾，由环卫部门按日清运；包装产生的废纸箱、包装材料等，经集中回收、分检后，部分送回收单位废物利用；污水处理站将产生少量污泥，送垃圾填埋场填埋。
最近两年，广泽乳业的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
广泽乳业通过质量管理体系认证的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|认证体系|证书编号|发证机关|有效期|
|广泽乳业|GB/T 19001-2008（ISO 9001:2008）|02015Q22601R2M|北京中大华远认证中心|2018-09-24|
|广泽乳业|GB/T 27341-2009、GB 14881-2013|020HACCP1200111|北京中大华远认证中心|2018-09-24|
|广泽乳业|GB/T 27341-2009、GB/T 27342-2009|020HACCP1200112|北京中大华远认证中心|2016-09-16|

质量控制是广泽乳业生产管理的核心内容之一。广泽乳业已通过 ISO9001： 2008质量管理体系认证，并通过 GB/T27341－2009、GB/T27342－2009危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证，并依据该质量管理体系的要求建立了质量管理体系。广泽乳业还制定了《质量、食品安全管理手册》、《良好操作规范（GMP）》、《卫生标准操作程序（SSOP）》等一系列质量管理制度，保证对产品质量的严格控制。
（二）质量控制体系
广泽乳业以“原辅料管控、过程控制、成品放行、市场管控”为质量控制的重点，建立了以质量技术中心为核心，质量技术部、化验室为两翼的质量控制体系，对乳制品生产过程中的原辅料、生产过程和销售等进行质量检测，保证产品的质量合格。广泽乳业质量控制架构如下图所示：
质量技术中心
质量技术部 化验室
辅 过 过 产 销 原 生
生 产
料 配 程 程 品 售 售 辅 产
鲜 成
感 料 工 质 放 市 后 材 过
乳 品
官 监 艺 量 行 场 服 料 程
检 检
检 测 监 控 控 控 务 检 检
测 测
测 测 制 制 制 测 测
（三）质量纠纷情况
最近两年，广泽乳业不存在质量纠纷情况。
十、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
广泽乳业的技术研发部门为研究所，其核心技术人员由博士、硕士和具有专业资质的技术人员组成。研发部门的主要职能是根据公司战略、消费者需求等研发新产品，支持广泽乳业新业务的发展，同时还兼顾老产品的更新换代，在保证产品质量的前提下进一步优化生产工艺、降低生产成本。
广泽乳业研究所所长为刘熙，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任大连心禾乳业有限公司厂长，2014年至今担任广泽乳业研究所所长。
最近两年，广泽乳业核心研发人员变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心人员类别|2015-12-31|2014-12-31|
|博士|1|1|
|硕士|1|0|
|本科|3|5|
|合 计|5|6|

十一、报告期内广泽乳业人员分布情况
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共有员工 694人，其中管理人员 150人，生产人员361人，销售人员183人。
十二、广泽乳业主要生产技术情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术主要内容|所处阶段|主要应用|研发方式|先进水平|
|“广泽”系列发酵乳研制开发|把双歧杆菌应用到传统发酵乳工艺中，解决双歧杆菌生长增殖技术|大批量生产|“广泽”系列发酵乳|自主研发|国内先进|
|“澳醇”系列巴氏奶、常温奶研制开发|利用用临近牧场高品质生鲜乳开发高端产品|大批量生产|“澳醇”系列牛奶|自主研发|国内先进|
|人参奶研制开发|利用长白山人参资源开发具备滋补、养生功效的乳制品|试生产|“长白山”人参奶|自主研发|国内先进|
|一种生乳荧光定量PCR检测方法|快速检验生乳中微生物含量技术|试生产|生鲜乳检测|自主研发|国内先进|

第第七七章章标标的的资资产产评评估估情情况况
一、华联股份 421,322,000股股份的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，评估对象为华联股份的股东全部权益价值。评估范围为华联股份在基准日的全部资产和负债，账面资产总额 158,756.71万元、负债 47,106.09万元、净资产 111,650.62万元。
依据中联出具的华联股份99.13%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对华联股份进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、收益法评估结果
截至 2015年12月31日，华联矿业净资产账面值为 111,650.62万元，收益法评估值为116,777.11万元，评估增值5,126.49万元，增值率4.59%。
2、市场法评估结果
截至 2015年12月31日，华联矿业净资产账面值为 111,650.62万元，市场法评估值为112,876.90万元，评估增值1,226.28万元，增值率1.10%。
（一）评估方法选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
资产基础法：资产基础法是从企业购建角度来反映企业价值的评估方法。在企业所处行业不景气或企业本身出现经营困难时，普遍情况是采用资产基础法对其进行评估。
铁矿石开采企业较为特殊，企业生产经营的场所极为偏僻，房屋建筑物及土地、井巷类资产均是依附于采矿权而存在的，仅为矿山开采服务，几乎无法转让给其他行业用作其他用途。选矿类设备专业性较强，当整体行业不景气时也无法将其转让。常规做法下的资产基础法估值无法体现资产的真实价值。
目前，国内的铁矿石采选行业受到国际低成本铁矿石冲击及下游钢铁行业整合去产能化的影响，产品售价与成本倒挂，出现全行业亏损。被评估企业的资产虽然可以从构建角度重新评估来反映其价值，但简单重置的评估结果与资产本身可给企业带来的经济利益相比差异极大。考虑到被评估企业新建矿区在 2016年因为成本售价倒挂而被迫停产，复产尚需市场回暖，大量停产的资产也会带来整体估值结果中很大部分的资产需要按照账面值保留，造成资产基础法结果失真。
故本次评估不采用资产基础法法。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：通过查找同行业上市公司公告，搜集上市公司购买或转让铁矿企业的交易案例，对被评估企业及各可比交易案例在盈利能力状况、偿债能力状况、营运能力状况等方面的差异进行分析调整，最终确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。因此本次评估可以选择市场法进行评估。
综上，对华联股份的评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
1、评估结果的差异分析
从评估结论看，收益法评估结果为 116,777.11万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值112,876.90万元，高3,900.21万元。市场法是评估师通过查找同行业上市公司公告，搜集上市公司购买或转让铁矿企业的交易案例，对华联股份及可比交易案例在相关财务及经营指标的差异进行分析调整，最终确定华联股份股东全部权益于评估基准日的市场价值。收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、评估结果的选取
华联股份为铁矿石开采行业，其行业的特点是，产品价格波动明显，且在较长时间数据上分析呈现一定的周期性。
收益法是企业根据未来对市场的判断以及对大宗商品价格的预期，考虑了自身经营能力，最终体现出企业股权价值的方法。对于这种周期性较强的行业，尽管市场法选取的调整指标有一定的合理性，但基于企业判断预测下的收益法能更好的体现企业的价值。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次上市公司置出华联股份99.13%股权价值参考依据。由此得到华联股份股东全部权益在基准日时点的价值为116,777.11万元。
在确定华联股份股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性及控制权溢价对评估结果的影响。
（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
C、企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
D、评估对象在未来经营期内的主营业务的结构，收入与成本的构成以及保持其最近几年的状态持续，成本控制不发生较大变化，但经营策略会有所转变。
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
E、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
F、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
G、本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。
H、关于下沟矿停产事项，委托方及被评估企业提供了《关于下沟矿未来可能复采的分析》、《关于下沟矿择机恢复生产的情况说明》并进行了未来年期的盈
利预测，本次评估是以上述复产事项及相关盈利预测成立为假设前提进行的企业价值评估。
I、被评估企业按照现有开采计划对卧虎山矿区实施开采，露天采矿还可开采两年，露采完成后新增成本相对露采较高的平硐开采方式，井下（一期）采完将继续进行井下（二期）开采，本次评估假设被评估企业对卧虎山矿区的上述开采计划不发生改变。
J、被评估企业 2014年之前，自采矿石的同时进口矿石，因为矿石品味不同，进口矿石独立选矿，因企业停止进口矿石，该选厂处于闲置状态，未来是否继续进口矿石要依赖于国际铁矿石行情以及矿石出口国贸易政策的影响，存在较大不确定性，本次评估假设被评估企业未来不进口矿石，与之对应的选矿厂持续闲置。
K、被评估企业选矿主要依赖于四选厂以及反浮选厂，其选矿产能基本能够满足自采矿石量，本次评估假设企业未来经营全部自采矿石，不外购矿石。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量）并折现得到经营性资产的价值；
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （I）式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCQ （Ⅱ）
i
Q：长期股权投资价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （Ⅲ）(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
i
CCC （Ⅳ） i 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （Ⅴ）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （Ⅵ）
式中：
W：可比公司的加权债务比率；
d
W：可比公司的加权权益比率；
e
r：权益资本成本。
e
r：税后债务加权成本；
d
因本次评估的投资和收益主体为国内公司，故按照国内的相关参数确定折现率，并考虑因业务的国别差异产生的国别风险。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （Ⅶ）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
Dm
(1(1t) )
e u
Em （Ⅷ）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（Ⅸ）β：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （Ⅹ）K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D：可比公司的付息债务；
i
E：可比公司的权益资本。
i
3、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。华联股份未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|33,348.70|35,643.65|35,044.15|56,131.75|65,374.55|65,374.55|65,374.55|
|成本|23,793.86|22,016.51|25,516.97|38,038.47|41,267.24|41,267.24|41,267.24|
|营业税金及附加|283.46|302.97|297.88|477.12|555.68|555.68|555.68|
|营业费用|60.40|57.78|50.93|76.03|83.29|83.29|83.29|
|管理费用|4,846.89|5,420.49|5,365.68|6,344.22|6,965.12|6,965.12|6,965.12|
|财务费用|913.50|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,450.58|7,845.91|3,812.69|11,195.91|16,503.21|16,503.21|16,503.21|
|利润总额|3,450.58|7,845.91|3,812.69|11,195.91|16,503.21|16,503.21|16,503.21|
|减：所得税|-|1,306.93|953.17|2,798.98|4,125.80|4,125.80|4,125.80|
|净利润|3,450.58|6,538.98|2,859.52|8,396.93|12,377.41|12,377.41|12,377.41|
|折旧摊销等|4,776.47|4,783.10|4,878.14|4,878.14|4,878.14|4,878.14|4,878.14|
|固定资产折旧|3,756.22|3,779.55|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|
|摊销|1,020.24|1,003.55|1,003.54|1,003.54|1,003.54|1,003.54|1,003.54|
|扣税后利息|685.13|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|5,553.38|3,812.80|2,687.77|7,847.89|3,051.66|-|-|
|资产更新|-|-|3,961.53|2,402.74|-|-|-|
|营运资本增加额|3,145.58|1,456.80|-1,273.76|5,445.16|3,051.66|-|-|
|资本性支出|2,407.80|2,356.00|-|-|-|-|-|
|资产回收|-|47.19|-|-|-|-|-|
|固定资产回收|-|47.19|-|-|-|-|-|
|净现金流量|3,358.80|7,556.48|5,049.88|5,427.17|14,203.89|17,255.55|17,255.55|

未来经营期内的净现金流量预测（续表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|收入|65,374.55|65,374.55|65,374.55|65,374.55|65,374.55|65,374.55|61,742.55|
|成本|41,267.24|41,267.24|41,267.24|41,267.24|41,267.24|41,267.24|39,295.16|
|营业税金及附加|555.68|555.68|555.68|555.68|555.68|555.68|524.81|
|营业费用|83.29|83.29|83.29|83.29|83.29|83.29|78.74|
|管理费用|6,965.12|6,965.12|6,965.12|6,840.28|6,751.11|6,751.11|6,169.04|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|16,503.21|16,503.21|16,503.21|16,628.05|16,717.22|16,717.22|15,674.80|
|利润总额|16,503.21|16,503.21|16,503.21|16,628.05|16,717.22|16,717.22|15,674.80|
|减：所得税|4,125.80|4,125.80|4,125.80|4,157.01|4,179.31|4,179.31|3,918.70|
|净利润|12,377.41|12,377.41|12,377.41|12,471.04|12,537.92|12,537.92|11,756.10|
|折旧摊销等|4,878.14|4,878.14|4,878.14|4,752.95|4,663.53|4,663.53|4,323.63|
|固定资产折旧|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|3,874.60|
|摊销|1,003.54|1,003.54|1,003.54|878.35|788.93|788.93|449.03|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|3,486.51|-|-|16,496.13|2,402.76|3,961.53|2,890.15|
|资产更新|3,486.51|-|-|16,496.10|2,402.74|3,961.53|3,887.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|-|-|-|0.03|0.02|-|-997.03|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|资产回收|-|-|-|-|-|-|159.46|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|159.46|
|净现金流量|13,769.04|17,255.55|17,255.55|727.86|14,798.69|13,239.91|13,349.04|

未来经营期内的净现金流量预测（续表）
单位；万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|收入|48,046.40|48,046.40|48,046.40|48,046.40|48,046.40|48,046.40|48,046.40|32,329.60|
|成本|31,803.02|31,803.02|31,803.02|31,803.02|32,056.10|32,056.10|31,963.51|21,904.38|
|营业税金及附加|408.39|408.39|408.39|408.39|408.39|408.39|408.39|274.80|
|营业费用|61.60|61.60|61.60|61.60|61.60|61.60|61.60|40.94|
|管理费用|5,221.58|5,221.58|5,221.58|5,213.76|5,213.07|5,213.07|5,213.32|4,164.88|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|10,551.81|10,551.81|10,551.81|10,559.62|10,307.24|10,307.24|10,399.57|5,944.60|
|利润总额|10,551.81|10,551.81|10,551.81|10,559.62|10,307.24|10,307.24|10,399.57|5,944.60|
|减：所得税|2,637.95|2,637.95|2,637.95|2,639.09|2,576.81|2,576.81|2,599.89|1,486.15|
|净利润|7,913.85|7,913.85|7,913.85|7,920.53|7,730.43|7,730.43|7,799.67|4,458.45|
|折旧摊销等|4,232.18|4,232.18|4,232.18|4,198.73|4,438.41|4,438.16|4,345.57|4,253.95|
|固定资产折旧|3,814.05|3,814.05|3,814.05|3,814.05|4,067.13|4,067.13|3,974.55|3,882.92|
|摊销|418.13|418.13|418.13|387.95|371.28|371.03|371.03|371.03|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|-3,739.05|-|-|2.41|5,957.96|20,908.72|34.35|-3,868.60|
|资产更新|-|-|-|-|-|20,908.70|-|-|
|营运资本增加额|-3,739.05|-|-|1.86|-92.49|0.02|34.35|-3,868.60|
|资本性支出|-|-|-|-|6,051.00|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产回收|-|-|-|-|-|-|-|1,990.79|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|1,990.79|
|净现金流量|15,885.09|12,146.04|12,146.04|12,116.86|6,210.88|-8,740.14|12,110.90|14,571.79|

未来经营期内的净现金流量预测（续表）
单位；万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年1-7月|
|收入|24,754.00|24,754.00|24,754.00|24,754.00|24,754.00|24,754.00|24,754.00|13,363.75|
|成本|16,856.83|16,856.83|16,856.83|15,762.70|15,738.35|15,738.35|15,738.35|9,115.37|
|营业税金及附加|210.41|210.41|210.41|210.41|210.41|210.41|210.41|113.59|
|营业费用|30.98|30.98|30.98|30.98|30.98|30.98|30.98|16.73|
|管理费用|3,660.08|3,660.08|3,660.08|3,663.14|3,663.21|3,663.21|3,663.21|2,830.49|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,995.70|3,995.70|3,995.70|5,086.77|5,111.05|5,111.05|5,111.05|1,287.56|
|利润总额|3,995.70|3,995.70|3,995.70|5,086.77|5,111.05|5,111.05|5,111.05|1,287.56|
|减：所得税|998.92|998.92|998.92|1,271.69|1,277.76|1,277.76|1,277.76|321.89|
|净利润|2,996.77|2,996.77|2,996.77|3,815.08|3,833.29|3,833.29|3,833.29|965.67|
|折旧摊销等|4,007.76|4,007.76|4,007.76|2,913.63|2,889.28|2,889.28|2,889.28|2,473.72|
|固定资产折旧|3,636.73|3,636.73|3,636.73|2,542.60|2,518.25|2,518.25|2,518.25|2,102.69|
|摊销|371.03|371.03|371.03|371.03|371.03|371.03|371.03|371.03|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|2,170.91|-|-|405.87|9.03|2,402.74|-|-2,972.26|
|资产更新|3,961.53|-|-|-|-|2,402.74|-|-|
|营运资本增加额|-1,790.62|-|-|405.87|9.03|-|-|-2,972.26|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产回收|-|-|-|-|-|-|-|15,505.84|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产回收|-|-|-|-|-||- -|15,505.84|
|净现金流量|4,833.62|7,004.53|7,004.53|6,322.83|6,713.53|4,319.83|6,722.56|21,917.49|

4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r＝ f f
4.12%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.036|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.043|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|101220|国债1220|50|0.044|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|101528|国债1528||50|0.0393|
|平均|||0.0412|||

B、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m＝11.53%。
C、β值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2013年1月1日至2015 e
年12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β＝0.9961，按式（Ⅻ）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β＝0.9974， x t
并由式（Ⅺ）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β＝0.8577，最 u
后由式（Ⅹ）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值各年β＝1.0119。
e
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（Ⅸ）得到评估对象各年的权益资本成本 r＝0.1362。
e
E、适用税率：华联股份现适用所得税率为25%。
F、计算W和W，由企业的资本结构可得到W＝0.8476、W＝0.1524。
d e e d
G、折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC＝r×W＋r×W＝0.1204。
d d e e
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（Ⅲ），得到评估对象的经营性资产价值为 80,935.93万元。
（3）长期股权投资价值
经审计后的报表披露，华联股份评估基准日长期股权投资账面余额共计
6,792.00万元，具体情况见下表：
长期股权投资账面信息一览表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|1|淄博华联金属有限公司|46.67%|140.00|
|2|淄博华银工贸有限公司|63.16%|120.00|
|3|沂源金源矿业有限公司|100%|6,532.00|
|合 计|||6,792.00|

在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到，华联股份评估基准日的长期股权投资评估价值为：I＝3,968.51万元
华联股份长期股权投资评估价值具体情况见下表：
长期股权投资评估值一览表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|备注|
|1|淄博华联金属有限公司|46.67%|140.00|1,796.60|资产基础法|
|2|淄博华银工贸有限公司|63.16%|120.00|546.65|资产基础法|
|3|沂源金源矿业有限公司|100%|6,532.00|1,625.26|资产基础法|
|合 计|||6,792.00|3,968.51||

（4）溢余或非经营性资产价值
A、评估对象基准日货币资金 1,853.12万元；预付账款中预付的矿石款（未来生产经营未考虑）、设备款及维修款账面价值共计 1,226.96万元；其他应收款中应收母公司借款及勘察费等账面净值 38,524.41万元，；存货中的在途物资，为尚在墨西哥货场的进口矿石以及库存的进口矿精粉评估值共计 884.20万元，该部分资产未来生产经营预测未考虑，故作为溢余资产考虑；评估对象基准日应
付账款中应付的工程款、设备款等账面价值共计 2,694.75元；预收账款中预售
的废旧物资款等账面值共计共计 7.52元；其他应付款中应付的设备款、工程款
等账面价值共计 1,927.50万元；一年内到期的非流动负债核实的应付山东省国土资源局采矿权价款 1200万元，属于基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）。
B、评估对象基准日可供出售金融资产评估值 15,608.61万元；闲置固定资产评估值 3,263.86万元；其他非流动资产中未来生产经营未考虑的勘探开发成本66.04万元；长期应付款核算的应付山东省国土资源局采矿权价款及利息共计 2,320.39万元；其他非流动负债中核算的政府补贴收入应缴纳的25%所得税，属于基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值。
C＝ 1,853.12＋ 1,226.96＋38,524.41＋ 884.20－ 2,694.75－ 7.52－ 1
1,927.50－1200＝36,658.92万元
C＝15,608.61＋3,263.86＋66.04－2,320.39－404.36＝16,213.75万元
2
C＝C＋C＝36,658.92＋16,213.75＝52,872.67万元
1 2
（5）权益资本价值
A、将得到的经营性资产的价值P＝80,935.93万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C＝52,872.67万元，长期股权投资I＝3,968.51万元，即得到评估对象基准日企业价值为：
B＝P＋I＋C＝80,935.93＋3,968.51＋52,872.67＝137,777.11万元
B、将评估对象的企业价值B＝137,777.11万元，付息债务的价值D＝ 21,000.00万元代入式（I），得到评估对象的权益资本价值为：
E＝B－D＝137,777.11－21,000.00＝116,777.11万元
（四）市场法评估情况
1、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（2）基本评估思路
考虑到目前采矿行业的低迷状态，大部分同行业上市公司现阶段存在重组预期，可比性较差，且被评估企业本身即为上市公司的主要资产，受阶段性停牌影响，交易数据未能反映企业真实价值。故本次评估采取交易案例法。
交易案例法的评估思路是：通过查找同行业上市公司公告，搜集上市公司购买或转让铁矿企业的交易案例，对被评估企业及可比交易案例在盈利能力（剔除资产减值损失）、营运能力、偿付能力、销售收入、金属量等方面的差异进行分析调整，确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值，因被评估企业本身即为上市公司的子公司，故本次评估不考虑流动性折扣的影响。
2、评估模型
本次评估模型选用的指标为PB（市净率）。
通常资源行业在衡量其价值时采用 PB来计算被评估单位股权价值，本次评估由于铁矿石价格波动较大，根据交易案例交易时间的不同，需先用上证原材料行业指数（000033）对其交易价格进行修正，在修正的交易价格基础上计算PB，
再对被评估企业与交易案例企业在盈利能力、经营能力、偿付能力、等方面的差异进行调整，并赋予各调整指标相应的权重，进而计算出综合调整系数，最终得出调整后PB。以调整后 PB乘上调整后账面净资产再加上股权投资价值及非经营性或已与资产价值最终得出评估值。
评估模型是：
调整后交易价格＝交易案例价格×上证原材料行业指数变动率
经营性资产价值＝调整后账面净资产×调整后 PB
被评估企业股东权益价值＝经营性资产价值＋股权投资价值＋非经营或溢余资产价值
3、评估过程
（1）经营性资产价值评估
A、交易案例的选取
根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员通过查询近些年 A股市场铁矿石开采企业成交可比案例，最终选取的可比案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易基准日|交易价（万元）|储量（万吨）|品位|金属量（万吨）|
|1|宏达矿业|2011年3月31日|262,341.30|4,167.79|39.81%|1,659.15|
|2|山东地矿|2012年5月31日|180,499.78|3,234.22|38.33%|1,239.52|
|3|金岭矿业|2011年6月30日|264,581.74|4,208.41|51.88%|2,183.32|
|4|*ST钒肽|2010年6月30日|490,057.19|40,000.00|28.78%|11,512.00|

B、修正交易价格
由于铁矿石价格波动较大，根据交易案例交易时间的不同，依据上证原材料行业指数（000033）对交易案例的当期交易价格进行修正：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|基准日|交易价（万元）|上证原材料行业指数（000033）|指数调整|修正后交易价（万元）|
|1|宏达矿业|2011-3-31|262,341.30|2,875.43|67.26%|176,458.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|山东地矿|2012-5-31|180,499.78|2,076.26|93.15%|168,141.09|
|3|金鼎矿业|2011-6-30|264,581.74|2,706.02|71.47%|189,107.08|
|4|鞍千矿业|2010-6-30|490,057.19|1,813.55|106.65%|522,632.19|
||被评估企业|2015-12-31|-|1,934.10|-|-|

C、评估对象与交易案例间的对比分析
由于大宗商品价格下行，被评估企业于本次评估基准日首次出现亏损状态，使得企业盈利能力及经营增长方面指标无法与交易案例进行对比，故本次评估主要从企业的盈利能力（剔除资产减值损失）、营运能力、偿付能力状况等方面对被评估企业与交易案例间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（A）参照财政部公布的证券类金融企业绩效评价体系，选取利能力状况（剔除资产减值损失）：平均毛利率、平均净利率、平均净资产收益率；营运能力状况：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率；偿付能力状况：流动比率；
其他指标：销售收入、金属量等9个财务指标及其他指标作为评价交易案例及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与交易案例财务及矿产指标如下表：
被评估企业与交易案例财务及矿产指标比较表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的公司|PB|盈利能力|||营运能力|||偿付能力状况|其他指标||
||||平均毛利率|平均净利率|平均净资产收益率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|流动比率|销售收入|金属量|
|权重|||15%|20%|20%|10%|10%|10%|5%|5%|5%|
|1|宏达矿业|2.20|0.5555|0.4155|0.3221|2.1255|7.4497|0.3665|0.6413|63,799.25|1,659.15|
|2|山东地矿|1.96|0.6361|0.3233|0.2622|4.0257|12.6804|0.3182|1.4038|31,286.27|1,239.52|
|3|金鼎矿业|7.34|0.6207|0.3843|0.6258|5.3220|39.6470|0.8050|0.8836|33,501.51|2,183.32|
|4|鞍千矿业|1.55|0.5130|0.2896|0.1736|2.0937|24.6524|0.5196|14.6572|168,650.51|11,512.00|
|华联股份|||0.1576|0.0233|0.0281|1.0619|1.2845|0.0628|0.5828|33,370.06|2,052.40|

（B）将各交易案例及被评估企业各项财务及矿产指标进行比较调整
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|调整系数1|调整系数2|调整系数3|调整系数4|调整系数5|调整系数6|调整系数7|调整系数8|调整系数9|综合调整系数|调整后PB|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宏达矿业|0.2837|0.0562|0.0874|0.4996|0.1724|0.1712|0.9088|0.5230|1.2370|0.2890|0.63|
|山东地矿|0.2478|0.0722|0.1073|0.2638|0.1013|0.1972|0.4152|1.0666|1.6558|0.2862|0.56|
|金鼎矿业|0.2539|0.0607|0.0450|0.1995|0.0324|0.0780|0.6596|0.9961|0.9400|0.2200|1.62|
|鞍千矿业|0.3072|0.0806|0.1621|0.5072|0.0521|0.1208|0.0398|0.1979|0.1783|0.1834|0.28|

（C）将综合调整系数乘于交易案例PB后计算行业平均
调整后PB＝（0.63＋0.56＋1.62＋0.28）÷4＝0.77
经营性资产价值＝72,422.49×0.77＝56,035.72万元
（2）长期股权投资价值
经审计后的报表披露，华联股份评估基准日长期股权投资账面余额共计
6,792.00万元，具体情况见下表：
长期股权投资账面信息一览表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|1|淄博华联金属有限公司|46.67%|140.00|
|2|淄博华银工贸有限公司|63.16%|120.00|
|3|沂源金源矿业有限公司|100%|6,532.00|
|合 计|||6,792.00|

在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到，华联股份评估基准日的长期股权投资评估价值为：I＝3,968.51万元
华联股份长期股权投资评估价值具体情况见下表：
长期股权投资评估值一览表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|备注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|淄博华联金属有限公司|46.67%|140.00|1,796.60|资产基础法|
|2|淄博华银工贸有限公司|63.16%|120.00|546.65|资产基础法|
|3|沂源金源矿业有限公司|100%|6,532.00|1,625.26|资产基础法|
|合 计|||6,792.00|3,968.51||

（3）溢余或非经营性资产价值
A、评估对象基准日货币资金 1,853.12万元；预付账款中预付的矿石款（未来生产经营未考虑）、设备款及维修款账面价值共计 1,226.96万元；其他应收款中应收母公司借款及勘察费等账面净值 38,524.41万元，；存货中的在途物资，为尚在墨西哥货场的进口矿石以及库存的进口矿精粉评估值共计 884.20万元，该部分资产未来生产经营预测未考虑，故作为溢余资产考虑；评估对象基准日应付账款中应付的工程款、设备款等账面价值共计 2,694.75元；预收账款中预售的废旧物资款等账面值共计共计 7.52元；其他应付款中应付的设备款、工程款等账面价值共计 1,927.50万元；一年内到期的非流动负债核实的应付山东省国土资源局采矿权价款 1200万元，属于基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）。
B、评估对象基准日可供出售金融资产评估值 15,608.61万元；闲置固定资产评估值 3,263.86万元；其他非流动资产中未来生产经营未考虑的勘探开发成本66.04万元；长期应付款核算的应付山东省国土资源局采矿权价款及利息共计 2,320.39万元；其他非流动负债中核算的政府补贴收入应缴纳的25%所得税，属于基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值。
C＝ 1,853.12＋ 1,226.96＋38,524.41＋ 884.20－ 2,694.75－ 7.52－ 1
1,927.50－1200＝36,658.92万元
C＝15,608.61＋3,263.86＋66.04－2,320.39－404.36＝16,213.75万元
2
C＝C＋C＝36,658.92＋16,213.75＝52,872.67万元
1 2
（4）评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归被评估企业的股东权益评估
结果：
评估值＝经营性资产价值＋股权投资＋非经营或溢余资产
＝56,035.72＋3,968.51＋52,872.67
＝112,876.90万元
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据上市公司公告《华联矿业关于全资子公司生产经营情况的提示性公告》，华联股份做出如下生产经营安排：决定于 2016年3月27日至3月31日对下沟矿区进行整体检修，并自 2016年4月1日起暂时停止生产。待铁精粉市场行情好转后，华联股份将择机恢复下沟矿区的生产。根据委托方及被评估企业提供的《关于下沟矿未来可能复采的分析》、《关于下沟矿择机恢复生产的情况说明》中对市场的分析判断，预计在铁精粉价格达到 800-900时下沟矿可以复产，并根据对市场价格的预测分析，预计下沟矿在 2019年可以复产，复产首年将继续进行工作面的拓展，复产后第二年达到满产。
二、源成咨询100%股权的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，评估对象为源成咨询的股东全部权益价值。评估范围为源成咨询在基准日的全部资产和负债，账面资产总额 1,022.47万元、负债 1,458.00万元、净资产-435.53元。
依据中联出具的源成咨询100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第 769号），评估机构采用资产基础法对源成咨询进行了评估，评估结果如下：
截至 2015年 12月 31日，源成咨询总资产账面值 1,022.47万元，评估值 1,016.93万元，评估增值-5.54万元，增值率-0.54%；负债账面值 1,458.00万元，评估值 1,458.00万元，评估值与账面价值比较无增减值变化；净资产账面值-435.53万元，评估值-441.07万元，评估增值-5.54万元，增值率-1.27%。
（一）评估方法选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法：由于被评估企业主要资产为长期股权投资，无其他能够为生产经营带来收益的资产，且几年未发生主营业务收入，本次评估已对其被投资单位进行展开评估，其评估结果能够总体反映被评估企业的股权价值，故本次评估不采用收益法。
市场法：由于该方法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对源成咨询的评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
（1）流动资产
采用资产基础法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以沂源县源成企业管理咨询有限公司占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D＝C－B|E＝D/B×100%|
|1|流动资产|0.97|0.97|-|-|
|2|非流动资产|1,021.50|1,015.96|-5.54|-0.54|
|3|其中：长期股权投资|1,021.50|1,015.96|-5.54|-0.54|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|-|-|-|-|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|-|-|-|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|1,022.47|1,016.93|-5.54|-0.54|
|11|流动负债|1,458.00|1,458.00|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-|-|
|13|负债总计|1,458.00|1,458.00|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-435.53|-441.07|-5.54|-1.27|

在确定源成咨询股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（三）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。该评估报告无重大期后事项。
三、广泽乳业100%股权的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，评估对象为广泽乳业的全部股东权益。评估范围为广泽乳业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 66,253.10万元、负债37,086.40万元、净资产 29,166.70万元。
依据中联出具的广泽乳业100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对广泽乳业进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截至 2015年12月31日，广泽乳业总资产账面值 66,253.10万元，评估值 69,502.55万元，评估增值 3,249.45万元，增值率4.90%；总负债账面值 37,086.40万元，评估值 35,355.17万元，评估增值-1,731.23万元，增值率-4.76%；净资产账面值 29,166.70万元，评估值 34,147.38万元，评估增值 4,980.68万元，增值率17.08%。
2、收益法评估结果
截至 2015年12月31日，广泽乳业净资产账面值为29,166.70万元，收益
法评估值为76,092.60万元，评估增值46,925.90万元，增值率160.89%。
（一）评估方法选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是置入企业股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
由于该方法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对广泽乳业的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
委托评估的广泽乳业股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：采用资产基础法评估得到的广泽乳业股东全部权益价值为34,147.38万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 76,092.60万元，差异 41,945.22万元，差异率为122.84%。
本次评估的目的是反映广泽乳业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上市公司置入广泽乳业100%股权提供价值参考依据。
选择收益法评估结论的理由如下：
1、广泽乳业的主营业务适应市场需求，未来预期收益及所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。
2、本次评估是假设广泽乳业持续经营前提进行，符合收益法评估的基本前提。
3、广泽乳业经过数年的经营过程，在本地市场已经取得了较好的市场认知度，成为当地家喻户晓的品牌，在本地市场具有一定影响力，积累了包括管理水平、市场地位、内部控制、人员素质、地理环境、历史声誉、销售模式、销售渠道及不可确指的无形资产等诸多因素在内的整体素质，而资产基础法评估无法客观体现企业上述整体素质价值。
综上，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅可以从静态反映企业价值，而且可以从动态全方位体现未来盈利能力。收益法相较于资产基础法而言，评估结果更加全面合理。
通过以上分析，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即广泽乳业100%股权评估值为76,092.60万元。
在确定广泽乳业全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
A、货币资金
包括现金、银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值作为评估值。
B、应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
C、预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。
D、存货
各类存货具体评估方法如下：
（A）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（B）产成品
产成品主要为各种品类的巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料等产品，均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。存货跌价准备评估为零。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
a、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d、营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润＝主营业收入－主营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用；
e、所得税率按企业现实执行的税率；
f、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（C）在库周转材料
在库周转材料主要为尚未开始使用的玻璃瓶、白色低温酸奶塑料周转箱、玻璃瓶周转箱、脚踏式封口机及消防大头阀等。在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，广泽乳业的在库周转材料周转正常，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
（D）在用周转材料
在用周转材料核算的是广泽乳业鲜奶配送用周转瓶、箱，广泽乳业按照预计
使用年限已进行摊销。在清查核实的基础上，对于这部分资产按评估基准日市场售价乘以成新率确定评估值。
（2）非流动资产
A、固定资产
（A）房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法：对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程图纸和结构相同、规模相近房屋的竣工结算资料以现行定额标准、现行人工费、机械费、材料费价格进行调整计算建安费用，然后加上前期工程费用（勘察费、设计费、监理费等）、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
a、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（a）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，评估人员套用《吉林省建筑工程计价定额》（2014年）、《吉林省装饰装修工程计价定额》（2014）、《吉林省安装工程工程计价定额》（2014）、《吉林省建筑工程费用定额》（2014）、《长春市工程造价信息》（2015年12月），计算工程建安造价。
（b）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
（c）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×贷款利息×合理工期÷2b、成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（B）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
a、重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其它费用＋资金成本－增值税可抵扣金额
（a）机器设备重置全价
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本＝（含税购置价格＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×建设工期÷2
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
根据财税［2008］170号《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（自 2009年1月1日起执行），本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额＝设备购置价÷（1＋0.17）×0.17＋运杂费÷（1＋0.11）×0.11
（b）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价＝现行不含税购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费
（c）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价、运杂费及安装费确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
b、成新率的确定
（a）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（b）车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）＋差异调整率 a
式中：
a：车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴
定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
（c）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
B、无形资产
（A）无形资产—土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
a、市场比较法
市场比较法是根据替代原则，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照评估对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算评估对象在评估基准日的价格。
基本公式：V＝V×A×B×D×E×F×G×H±I
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：交易情况修正系数；
B：交易期日修正系数；
D：区域因素修正系数；
E：个别因素修正系数；
F：土地使用年限修正系数；
G：容积率修正系数；
H：土地用途修正系数；
I：宗地开发程度修正值；
b、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日时价格的方法。
基本公式：P＝P×K×K×K×K×（1±Σ K）
j 1 2 3 4 5
式中：
P：待估宗地价格；
P：待估宗地所在区域的基准地价；
j
K：期日修正系数；
1
K：土地使用年限修正系数；
2
K：容积率修正系数；
3
K：宗地用途修正系数；
4
Σ K：影响地价因素修正值系数之和；
5
（B）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产主要为购买的用友ERP-U8管理软件、ERP系统、北京雷安泰克防火墙及 400系统等。
对于外购的软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。
（C）无形资产—软件著作权及实用新型专利
本次评估采用成本途径对委托评估的软件著作权及实用新型专利进行评估。
广泽乳业的自主研发的软件主要用于现生产使用设备中，将购置的通用型设备升级到适合企业生产使用的软件控制，故现将软件著作权包含于设备中进行评估。
采用成本法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出无形资产的重置成本，再考虑无形资产的贬值率，最终确定无形资产的评估值。
基本公式为：评估值＝无形资产重置成本×（1－贬值率）。
（D）无形资产—注册商标
本次评估采用收益法评估注册商标，根据无形资产回报率测算无形资产的收益。即从在一定的规模条件下的注册商标能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以无形资产回报率的折现值，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：待估商标的评估价值；
R：预测第t年商标产品的税后销售收入；
i
K：商标分成率；
n：被评估对象的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
C、长期待摊费用
长期待摊费用主要为广泽乳业临时库房的建设费用及联合厂房车间装饰。评估机构核实了长期待摊费用的支出明细、合同及发票等资料，在核实的基础上查看了临时库房使用情况及联合厂房车间装饰情况，经过现场勘察，临时库房使用情况良好，能够按照预定使用期限使用，本次评估以清查核实后账面值确定为评估值。联合厂房车间装饰因联合厂房评估时已包含该部分装修的价值，故本次联合厂房车间装饰评估为零。
D、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对于递延收益形成的递延所得税资产，由于递延收益为政府补贴收入，为不需要支付的负债，故该部分递延收益形成的递延所得税资产评估为零，其余递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
E、其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，核实合同及付款凭证等资料，在核实的基础上查看了设备、工程等的使用、建设情况，经广泽乳业人员介绍，预付的工程设备合同均尚未执行完毕。故本次评估以核实后账面值确定评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D＝C－B|E＝D/B×100%|
|1|流动资产|33,479.60|33,619.88|140.28|0.42|
|2|非流动资产|32,773.50|35,882.67|3,109.17|9.49|
|3|其中：长期股权投资|||||
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|31,225.15|27,970.70|-3,254.45|-10.42|
|6|在建工程|||||
|7|无形资产|605.73|7,475.07|6,869.34|1,134.06|
|8|其中：土地使用权|432.86|3,719.56|3,286.70|759.30|
|9|长期待摊费用|82.54|9.63|-72.91|-88.33|
|10|递延所得税资产|754.46|321.65|-432.81|-57.37|
|11|其他非流动资产|105.62|105.62|||
|12|资产总计|66,253.10|69,502.55|3,249.45|4.90|
|13|流动负债|17,411.92|17,411.92|||
|14|非流动负债|19,674.48|17,943.25|-1,731.23|-8.80|
|15|负债总计|37,086.40|35,355.17|-1,731.23|-4.67|
|16|净资产（所有者权益）|29,166.70|34,147.38|4,980.68|17.08|

（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
D、评估对象在未来经营期内的主营业务的结构，收入与成本的构成以及保持其最近几年的状态持续，成本控制不发生较大变化，但经营策略会有所转变。
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
E、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
F、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
G、本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）
资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测；
H、广泽乳业现雇佣约 190名残疾人员工，享受国家关于残疾人就业的相关优惠政策，具体文件如下：（1）《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）；（2）《财政部、国家税务总关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）；
（3）《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］ 121号）；（4）《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 78号）等。本次评估假设广泽乳业未来仍保持现雇佣残疾人员工的规模，能够享受以上相关规定中的优惠政策；
I、本次评估不考虑广泽乳业未来进行募投项目给广泽乳业带来的影响；
J、本次评估是基于基准日近期原料乳价格水平进行的预测，在未来预测中未考虑原料乳价格波动给企业生产成本带来的影响；
K、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
L、本次评估假设委托方及广泽乳业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
M、评估范围仅以委托方及广泽乳业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及广泽乳业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广泽乳业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债），以及基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债，单独测算其价值）；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （I）式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI （Ⅱ）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （Ⅲ）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （Ⅳ） 1 2
式中：
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （Ⅴ）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （Ⅵ）式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（Ⅶ） W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（Ⅷ） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （Ⅸ）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （Ⅹ）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（Ⅺ）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （Ⅻ）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K＝1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D：可比公司的付息债务；
i
E：可比公司的权益资本。
i
3、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
经调查，广泽乳业的主营业务为乳制品生产及销售，主要包括：巴氏杀菌乳、发酵乳、低温含乳饮料、灭菌乳、调制乳及常温含乳饮料。
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|||介绍说明|
|乳制品及含乳饮料|低温乳制品及含乳饮料|巴氏杀菌乳|以生鲜乳为原料，经过巴氏杀菌处理制成的液态产品。生鲜乳经巴氏杀菌后，其中的蛋白质及大部分维生素基本无损，但杀菌过程未100%杀死所有微生物，因此巴氏杀菌乳不能常温储存，需冷藏储存，保质期一般为2—15天|
|||发酵乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，使用乳酸菌发酵制成的液态产品，可根据口味需要增添不同的配料，需冷藏储存，保质期一般为21天|
|||低温含乳饮料|以生鲜乳或复原乳为主要原料，加入水、白砂糖、甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等一种或几种调制或发酵而成的饮料，经过巴氏杀菌，需冷藏储存，保质期 21天|
||常温乳制品及含乳饮料|灭菌乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，经超高温灭菌制成的液态产品，杀菌过程中所有微生物几乎100%被杀死，可常温保存，保质期一般为1—6个月|
|||调制乳|以生鲜乳或复原乳为主要原料，添加调味剂，经过超高温灭菌制成的液态产品，保质期一般为1—6月|
|||常温含乳饮料|以生鲜乳或复原乳为主要原料，加入水、白砂糖、甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等一种或几种调制而成的饮料，经过超高温灭菌，无需冷藏储存，保质期一般为1—6个月|

历史年度中，广泽乳业经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年|2014年|2015年|
|常温乳制品及含乳饮料|收入（万元）|22,716.03|24,633.98|29,338.51|
||成本（万元）|19,891.43|19,713.33|22,414.78|
||销量（吨）|52,736.05|49,259.04|58,087.61|
||毛利率|12%|20%|24%|
|低温乳制品及含乳饮料|收入（万元）|9,686.14|17,463.22|23,028.69|
||成本（万元）|8,495.78|12,545.58|15,353.58|
||销量（吨）|16,210.56|23,658.12|30,536.94|
||毛利率|12%|28%|33%|

A、巴氏杀菌乳
巴氏杀菌乳是以生鲜乳为唯一原料乳，经巴氏杀菌加工而成的液体产品，且该品种需经过85℃低温杀菌，营养价值较高，属于低温奶范畴。广泽乳业巴氏杀菌乳经营覆盖面积主要集中在长春和吉林市，未来企业将调整经营模式，主要为经销商模式进行销售，增加经销商数量，企业产品覆盖区域面积将大幅度提高，将全面拓展至吉林省其他区域及辽宁和黑龙江省地区。广泽乳业拟于 2016年上半年新增屋顶包生产线，用以充足巴氏杀菌乳及发酵乳的品类，同时解决现巴氏杀菌乳保质期较短的瓶颈。随着冷链物流逐步的完善及企业产品线的不断升级，巴氏杀菌乳产品的覆盖范围逐步扩大，产品销量将有大幅度提升。同时广泽乳业将加大市场宣传、广告投放等，使广大消费者对巴氏杀菌乳认知度进一步提升，以促进销量的提升。广泽乳业巴氏杀菌乳系列产品毛利成逐年上涨的趋势，随着企业产品结构的逐步调整，2015年产品毛利呈现出大幅上涨的趋势。未来通过屋顶包生产线的试运行，巴氏杀菌乳品类更加全面，产品毛利仍将保持上升的趋势，但考虑到未来产品运输半径会有所加大，销售模式调整为经销商模式，故本次评估出于谨慎考虑，未来按历史平均毛利水平予以测算。
B、发酵乳
广泽乳业近年通过发酵乳产品系列化、包装品类多样化及高端产品研发等形
式调整发酵乳的产品结构，以面向各类不同的消费人群。随着人们生活水平的不
断提升，现消费者对营养、健康的饮食更加关注，非一线城市的发酵乳消费量也在逐步提升。广泽乳业发酵乳产品的销量逐年上涨，历史年度中新生产线投产后一年时间左右即能达到满产，且随着冷链物流的不断完善，远距离运输已不再受限，发酵乳市场具有较大的发展潜力。广泽乳业现低温经销商 100余家，辐射终端数量约为 24,000个，现仍有空白销售终端，未来企业将加大销售终端的铺货率，同时继续完善经销商的城市覆盖率，维持发酵乳现有的较高增长率。2015年末广泽乳业发酵乳二期生产线投入使用，使发酵乳生产能力有大幅提升。通过发酵乳产品结构的逐步调整，毛利呈现出稳步逐年上升的趋势，广泽乳业 2016年屋顶包生产线的投产，促进企业产品线的进一步完善，随着企业产品线的完善及新产品的研发，企业产品结构逐步调整，未来预测时参照现毛利水平进行预测。
C、低温含乳饮料
低温含乳饮料为企业 2015年新研发的产品，以满足消费者快速增长的健康需求，现市场反响较好。该产品为今年新开发，现口味、功能及包装等尚未达到系列化，未来企业将就该类产品的系列化、品类化进行全面完善，通过完善产品品项到达率及陈列率，预计 2016年低温含乳饮料的销量较 2015年将有较大幅度提升，以后年度增长水平会趋于平稳。
D、灭菌乳
广泽乳业现有6个单品，历史年度销量逐年上涨。广泽乳业在不断扩充经销商提高终端点位数量及单店品项到达率、陈列率，现广泽乳业单店品项到达率不高，随着销售终端点位的增长及品项到达率、陈列率的提高，企业未来灭菌乳的销量仍保持较高幅度增长。广泽乳业正在逐步进行产品结构，低毛利的广泽枕系列及百利包系列的销量占比在逐步下降，澳醇系列的高端品类销售占比呈现出逐步上升的趋势，随着产品结构的逐步调整，广泽乳业 2015年4季度的毛利水平已较前3季度有较大幅度提升，故本次评估将产品结构调整带来的影响在未来预测中予以考虑。
E、调制乳
广泽乳业调制乳中主要有 2大系列：广泽系列及澳醇系列，其中澳醇系列包
括：香蕉、草莓及哈密瓜口味。历史年度中随着广泽系列核桃奶铺货率的增长、澳醇系列等新产品的不断推出，使调制乳的销量维持着较高幅度的增长。2015年4季度企业新品陆续上市，推动调制乳单月销售又创新高。未来年度企业将进一步扩充经销商数量，终端点位数量也将随之增加，单店品项到达率及陈列率也会继续提升，使产品的铺货率继续增长，故企业未来销量将持续增长。整个乳制品行业中，调制乳属于高毛利产品，现广泽乳业调制乳的毛利明显低于行业平均水平，广泽乳业正在进行产品结构的优化，产品结构的调整对企业毛利的影响已在2015年4季度有较明显的体现，调制乳的毛利已有大幅度提升，考虑企业产品结构调整尚未结束，预测时毛利水平仍按谨慎原则计取。随着广泽乳业产品结构的不断调整，并且未来还将通过陆续完善产品线推出新品等形式，来完善调制乳的产品种类及产品结构，预计此次产品结构调整约需要 2-3年时间，预计在 2018年产品结构将进入稳定期，产品毛利进入稳定期。
F、常温含乳饮料
常温含乳饮料历史年度呈现逐年下降的趋势，未来预测期随着经销商数量的进一步增加，销售终端点位将有所增长且单店品项到达率、陈列排面亦将提高，预计未来销售水平较现经营情况有所提升。
营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|69,900.00|84,400.00|96,400.00|101,500.00|105,400.00|
|营业成本|48,400.00|58,100.00|65,600.00|68,800.00|71,300.00|
|毛利率|30.76%|31.16%|31.95%|32.22%|32.35%|

（2）期间费用预测
A、销售费用估算
广泽乳业销售费用主要为销售工资薪金、广告宣传费、促销管理费、运输装
卸费、差旅费、物料消耗、办公费、折旧及摊销等。根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型
计算。
近年的销售费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|
|工资薪酬|967.11|1,108.55|1,844.94|
|广告宣传费|362.50|889.03|523.52|
|促销管理费|976.72|1,905.33|3,373.77|
|运输装卸费|641.86|345.11|643.21|
|差旅费|113.94|199.48|205.00|
|物料消耗|34.61|78.22|67.32|
|办公费|21.85|13.58|56.76|
|折旧及摊销|20.27|20.86|210.87|
|其他|58.19|46.98|47.12|
|销售费用合计|3,197.05|4,607.14|6,972.51|
|主营业务收入|32,525.28|42,206.87|52,406.52|
|销售费用/主营业务收入|10%|11%|13%|

（A）工资薪金历史年度呈现逐年增长的趋势，占收入的比例较为稳定，考虑未来需扩大销售范围，销售人员数量必增加，且随着现经济形势，未来人员工资水平亦会有所增长，故本次参照营业收入的一定比例进行预测。
（B）广告宣传费主要为广泽乳业投放广告的费用，广泽乳业历史广告投入量较小，未来为了促进市场销售，将逐步提升广告投放量，故本次参照营业收入的一定比例进行预测。
（C）促销管理费历史年度处于上升趋势，由于企业近年加大市场推广力度，销量大幅提升，此项费用明显增长，故本次预测参照 2015年费率水平，按主营业务收入的一定比例进行预测。
（D）运输装卸费为广泽乳业大型商超渠道的销售运输费，该项费用历史有
所波动，但占营业收入比例较为稳定，故本次预测参照历史费率平均水平，按主
营业务收入的一定比例进行预测。
（E）差旅费及物料消耗随着企业未来销售规模的逐步扩大，以上 2项费用会略有增长，参照历史年度水平，按照一定增长比例予以预测。
（F）固定资产折旧及无形资产摊销，按照企业现行折旧及摊销政策，分别予以测算。
（G）办公费及其他费用未来预测期参照现费用水平进行预测。
近年销售费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资薪酬|2,121.68|2,439.93|2,683.92|2,818.12|2,959.03|
|广告宣传费|2,796.00|3,376.00|3,856.00|4,060.00|4,216.00|
|促销管理费|4,194.00|5,064.00|5,784.00|6,090.00|6,324.00|
|运输装卸费|699.00|844.00|964.00|1,015.00|1,054.00|
|差旅费|215.25|226.01|237.31|249.18|261.64|
|物料消耗|70.69|74.22|77.93|81.83|85.92|
|办公费|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
|折旧及摊销|58.06|57.77|57.77|57.77|57.77|
|其他|50.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|销售费用合计|10,264.68|12,251.93|13,840.93|14,561.90|15,158.36|
|营业收入|69,900.00|84,400.00|96,400.00|101,500.00|105,400.00|
|销售费用/营业收入|15%|15%|14%|14%|14%|

B、管理费用估算
评估对象管理费用主要为工资薪酬、折旧及摊销费、税费、中介机构费、物料消耗费、能源费用、办公费、差旅费及业务招待费等。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的
模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年|
|工资薪酬|1,088.74|1,239.57|1,425.79|
|维修费|456.88|589.89|720.25|
|折旧及摊销|368.09|353.13|213.05|
|税费|272.09|318.26|274.80|
|中介机构费|216.75|203.80|175.91|
|物料消耗费|78.24|139.70|124.70|
|能源费用|143.71|139.68|115.84|
|办公费|25.63|33.57|54.43|
|差旅费|72.90|61.78|26.03|
|业务招待费|32.63|29.41|36.23|
|其他|133.26|125.77|203.35|
|管理费用合计|2,888.92|3,234.55|3,370.38|
|主营业务收入|32,525.29|42,206.87|52,406.52|
|管理费用/主营业务收入|9%|8%|6%|

（A）工资薪酬是结合企业历年工薪涨幅情况，按照一定增长率进行预测。
（B）维修费、物料消耗费、差旅费及业务招待费，本次评估参照历史年度水平，按照一定增长率进行预测。
（C）固定资产折旧及无形资产摊销，按照企业现行折旧及摊销政策，分别予以测算。
（D）税金、中介机构费、能源费用及办公费未来预计不会有较大波动，故预计未来费用情况维持在现有水平。
（E）其他费用历史有所波动，但占营业收入比例较为稳定，故本次预测参照历史费率平均水平，按主营业务收入的一定比例进行预测。
未来管理费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资薪酬|1,568.37|1,725.21|1,897.73|1,992.62|2,092.25|
|维修费|792.28|871.51|915.09|960.84|1,008.88|
|折旧及摊销|289.56|287.04|282.91|282.91|282.91|
|税费|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|中介机构费|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|物料消耗费|130.94|137.49|144.36|151.58|159.16|
|能源费用|115.00|115.00|115.00|115.00|115.00|
|办公费|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|
|差旅费|27.33|28.70|30.14|31.65|33.23|
|业务招待费|38.04|39.94|41.94|44.04|46.24|
|其他|280.00|340.00|390.00|410.00|420.00|
|管理费用合计|3,741.52|4,054.89|4,337.17|4,518.64|4,697.67|
|营业收入|69,900.00|84,400.00|96,400.00|101,500.00|105,400.00|
|管理费用/营业收入|5%|5%|4%|4%|4%|

C、财务费用估算
（A）利息收入主要为企业溢余资金产生的利息收入，本次评估，将企业超过营运资金所需的最低现金保有量的货币资金作为溢余资产处理，故此处不再对利息收入做预测。
（B）手续费及其他费用金额较小，故未来年度不再预测。
（C）利息支出本次评估从两个方面考虑：一是根据评估基准日企业账面有息负债进行预测；二是于未来净现金流出现负数的时点考虑与资金缺口相同的融资额度以满足正常生产经中的需要（假设各年增加借款于年初借入）。同时假设前一年净现金流完全投入运营周转时作为减少筹资本金考虑。融资成本根据评估基准日贷款加权利率进行预测。
广泽乳业截至评估基准日账面短期借款共计3,000.00万元，长期借款
23,470.00万元，其中一年内到期的长期借款2,526.75万元。具体明细见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率|账面价值（万元）|
|1|国家开发银行股份有限公司|2015.5.29|2016.5.28|5.61%|3,000.00|
|2|招商银行高新支行|2014.4.30|2017.4.30|6.15%|780.00|
|3|上海浦发银行长春分行|2014.5.30|2019.5.30|5.25%|6,000.00|
|4|中国银行长春金域支行|2014.11.28|2019.10.30|6.18%|2,000.00|
|5|中国银行长春金域支行|2014.10.31|2019.10.30|6.18%|10,000.00|
|6|中国银行长春金域支行|2015.1.20|2019.10.30|6.18%|1,690.00|

广泽乳业于 2015年 10月进行了增资，其中计划偿还现有银行贷款 11,526.75万元，其中归还到期金额 6,526.75万元，具体明细详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|贷款项目|放款银行|贷款金额（万元）|到期日|偿还金额（万元）|
|浦发银行16年到期贷款|浦发银行|1,500.00|2016.7.30|750.00|
||||2016.12.30|750.00|
|中国银行16年到期贷款|中国银行|1,026.75|2016.4.30|479.15|
||||2016.10.30|547.60|
|国开行16年到期贷款|国家开发银行|3,000.00|2016.5.29|3,000.00|
|合计||6,526.75|-|6,526.75|

融资成本根据评估基准日贷款加权利率进行预测。如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|短期借款||||||
|期初短期借款余额|3,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|当年新增短期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|当年减少短期借款|3,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末短期借款余额合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|当年短期借款利息合计|70.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期借款||||||
|期初长期借款余额|20,470.00|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|当年新增长期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|当年减少长期借款|2,526.75|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末长期借款余额合计|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|
|当年长期借款利息合计|1,166.48|1,066.12|1,066.12|1,066.12|1,066.12|
|财务费用（利息）合计|1,236.63|1,066.12|1,066.12|1,066.12|1,066.12|
|贷款加权利率|5.87%|5.94%|5.94%|5.94%|5.94%|
|长短期借款合计|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|

（3）营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑营业税金及附加与营业收入、营业成本的相对应关系。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业税金及附加|419.40|506.40|578.40|609.00|632.40|

（4）营业外收入预测
广泽乳业为帮助当地解决残疾人就业问题，现雇佣近 190名残疾人在单位非重要岗位供职，根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税［2007］92号），广泽乳业现享受限额即征即退增值税的优惠，退回部分企业计入营业外收入，根据该通知规定，退税限额为最高不得超过每人每年3.5万元。财政部、国家税务总局于2016年5月5日发布《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号），根据广泽乳业测算，由于该项税收政策的变更，预计未来退税限额未来将提高至每人每年7.1万元左右，但考虑广泽乳业截至出报告日尚未能取得明确依据证明未来退税限额可以提升，故本次评估未考虑《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）对企业未来退税金额变动
的影响，仍按照企业历史年度退税限额为最高不得超过每人每年3.5万元进行预
测。根据广泽乳业介绍，现雇佣残疾人数量基本已到饱和状态，为保证企业正常
生产经营并尽可能享受国家优惠政策，残疾人雇佣人数未来将保持此水平不变。
具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业外收入|665.00|665.00|665.00|665.00|665.00|

（5）企业所得税预测
经核实，广泽乳业现执行所得税率为25%，现存在需要进行所得税调整事项如下：
A、根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除；
B、广泽乳业视同销售的收入成本，主要为用于市场销售推广的试饮和样品。
根据税法规定视同销售收入调增、视同销售成本调减。
考虑以上 2项所得税纳税调整后，所得税预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、利润总额|6,502.77|9,085.66|11,642.38|12,609.34|13,210.45|
|减：纳税调整额|-1,528.46|-1,944.60|-2,296.36|-2,445.73|-2,559.09|
|2、应纳税所得额|8,031.23|11,030.26|13,938.74|15,055.07|15,769.54|
|3、所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|4、所得税|2,007.81|2,757.57|3,484.69|3,763.77|3,942.39|

（6）折旧及摊销预测
A、折旧预测
广泽乳业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中企业预计于2016年上半年
新增屋顶包生产线，预计于 2016年9月末可以计入固定资产并计提折旧。固定
资产按照企业执行的固定资产折旧政策，以预期当年固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|累计折旧|1,935.31|1,925.72|1,925.72|1,925.72|1,925.72|

B、摊销预测
评估对象的摊销为无形资产摊销及长期待摊费用。无形资产主要核算的购买的土地使用权、用友 ERP系统、用友ERP-U8管理软件、北京雷安泰克防火墙及 400系统等。按企业无形资产摊销政策预测其未来各年的摊销费用。长期待摊主要核算的是奶吧及临时库房的摊销，按企业摊销年限进行摊销。摊销估算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|摊销|51.82|51.82|51.82|51.82|51.82|

（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额
A、资本性支出
广泽乳业于 2016年拟计划上线屋顶包生产线，根据现有计划，预计需于 2016年投入606.00万元。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有的生产规模的前提下，要需满足维
持现有的生产经营能力所必需的更新性投资支出。故在经济寿命到期后按原价重新更新。
因广泽乳业房屋建筑物建成于 2007年底，经济耐用年限较长，由于本次假设企业可以永续经营，故将到期更新房屋建筑物的一次性支出利用资产回收系数计算均摊到各期更新房屋建筑物价值（即已知年金终值求年金），其中年限按经济寿命计算，重置价值按账面价值计算。
广泽乳业设备类资产经济耐用年限较短，考虑到其资产更新与固定资产规模及使用年限的密切关系，一般可以认为，在资产的全部使用年限内，通过投入与资产初始总投资额基本相当的更新改造资金，可以保证资产的持续使用，维持资产的技术水平和经济效用。因此，本次评估设备类及无形资产更新支出按参考当期计提折旧及摊销进行预测。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项应付款项
其中：
最低现金保有量＝付现成本÷现金周转率
式中：付现成本＝完全成本－非付现成本
＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用－折旧摊销
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率主要通过对评估对象基准日各项资产周转状况的分析并结合管理人员的经验判断估算。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|最低现金保有量|5,170.38|6,164.39|6,951.85|7,298.18|7,573.08|7,573.08|
|存货|3,226.67|4,469.23|5,466.67|5,733.33|5,941.67|5,941.67|
|应收款项|11,650.00|14,066.67|16,066.67|16,916.67|17,566.67|17,566.67|
|应付款项|15,125.00|18,741.94|21,866.67|22,933.33|23,766.67|23,766.67|
|营运资本|4,922.05|5,958.35|6,618.52|7,014.85|7,314.75|7,314.75|
|营运资本增加额|1,168.21|1,036.30|660.17|396.33|299.90|-|

（8）净现金流量的预测结果
下表给出了广泽乳业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常
性补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定年|
|营业收入|69,900.00|84,400.00|96,400.00|101,500.00|105,400.00|105,400.00|
|营业成本|48,400.00|58,100.00|65,600.00|68,800.00|71,300.00|71,300.00|
|营业税金及附加|419.40|506.40|578.40|609.00|632.40|632.40|
|销售费用|10,264.68|12,251.93|13,840.93|14,561.90|15,158.36|15,158.36|
|管理费用|3,741.52|4,054.88|4,337.17|4,518.64|4,697.67|4,697.67|
|财务费用|1,236.63|1,066.12|1,066.12|1,066.12|1,066.12|1,066.12|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|5,837.77|8,420.67|10,977.38|11,944.34|12,545.45|12,545.45|
|加：营业外收入|665.00|665.00|665.00|665.00|665.00|665.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|6,502.77|9,085.67|11,642.38|12,609.34|13,210.45|13,210.45|
|减：所得税|2,007.81|2,757.57|3,484.69|3,763.77|3,942.39|3,942.39|
|净利润|4,494.96|6,328.10|8,157.69|8,845.57|9,268.06|9,268.06|
|折旧摊销等|2,017.63|2,006.66|2,000.46|1,977.54|1,977.54|1,977.54|
|折旧|1,935.31|1,925.72|1,925.72|1,925.72|1,925.72|1,925.72|
|摊销|82.32|80.94|74.74|51.82|51.82|51.82|
|扣税后利息|927.47|799.59|799.59|799.59|799.59|799.59|
|追加资本|3,416.33|2,668.83|2,292.70|2,028.86|1,932.43|1,632.53|
|营运资金增加额|1,168.21|1,036.30|660.17|396.33|299.90|-|
|资本性支出|606.00|-|-|-|-|-|
|资产更新|1,642.12|1,632.53|1,632.53|1,632.53|1,632.53|1,632.53|
|净现金流量|4,023.73|6,465.52|8,665.04|9,593.84|10,112.76|10,412.66|

4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r＝ f f
4.12%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|3.98%|
|2|101105|国债1105|30|4.36%|
|3|101108|国债1108|10|3.87%|
|4|101110|国债1110|20|4.19%|
|5|101112|国债1112|50|4.53%|
|6|101115|国债1115|10|4.03%|
|7|101116|国债1116|30|4.55%|
|8|101119|国债1119|10|3.97%|
|9|101123|国债1123|50|4.38%|
|10|101124|国债1124|10|3.60%|
|11|101204|国债1204|10|3.54%|
|12|101206|国债1206|20|4.07%|
|13|101208|国债1208|50|4.30%|
|14|101209|国债1209|10|3.39%|
|15|101212|国债1212|30|4.11%|
|16|101213|国债1213|30|4.16%|
|17|101215|国债1215|10|3.42%|
|18|101218|国债1218|20|4.14%|
|19|101220|国债1220|50|4.40%|
|20|101221|国债1221|10|3.58%|
|21|101305|国债1305|10|3.55%|
|22|101309|国债1309|20|4.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|101310|国债1310|50|4.28%|
|24|101311|国债1311|10|3.41%|
|25|101316|国债1316|20|4.37%|
|26|101318|国债1318|10|4.12%|
|27|101319|国债1319|30|4.82%|
|28|101324|国债1324|50|5.38%|
|29|101325|国债1325|30|5.11%|
|30|101405|国债1405|10|4.47%|
|31|101409|国债1409|20|4.83%|
|32|101410|国债1410|50|4.72%|
|33|101412|国债1412|10|4.04%|
|34|101416|国债1416|30|4.82%|
|35|101417|国债1417|20|4.68%|
|36|101421|国债1421|10|4.17%|
|37|101425|国债1425|30|4.35%|
|38|101427|国债1427|50|4.28%|
|39|101429|国债1429|10|3.81%|
|40|101505|国债1505|10|3.67%|
|41|101508|国债1508|20|4.13%|
|42|101510|国债1510|50|4.03%|
|43|101516|国债1516|10|3.54%|
|44|101517|国债1517|30|3.98%|
|45|101521|国债1521|20|3.77%|
|46|101523|国债1523|10|3.01%|
|47|101525|国债1525|30|3.77%|
|48|101528|国债1528|50|3.93%|
|平均||||4.12%|

B、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m＝11.53%。
C、β值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2013年1月1日至2015 e
年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β＝0.7398，按式（Ⅻ）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β＝0.8256， x t
并由式（Ⅺ）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β＝0.7745，最 u
后由式（Ⅹ）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值各年β。
e
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到广泽乳业在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（Ⅸ）得到评估对象各年的权益资本成本 r。
e
E、适用税率：广泽乳业现适用所得税率为25%。
F、W，由式（Ⅶ）和式（Ⅷ）得到各年债务比率W及权益比率W。
e d e
G、r，根据未来各年贷款加权利率求取扣税后付息债务利率 r。
d d
H、折现率r，将上述各值分别代入式（Ⅵ）即有折现率r，详见下表：
WACC值测算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|所有者权益价值：E＝B－D|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|76,092.60|
|付息债务价值：D|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|17,943.25|
|企业价值：B|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|94,035.85|
|权益比|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|0.8092|
|债务比|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|0.1908|
|贷款加权利率|0.0587|0.0594|0.0594|0.0594|0.0594|0.0594|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|0.7398|
|调整β|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|0.8256|
|无杠杆β|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|0.7745|
|权益β|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|0.9115|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|0.1287|
|债务成本（税后）|0.0440|0.0446|0.0446|0.0446|0.0446|0.0446|
|WACC|0.1125|0.1127|0.1127|0.1127|0.1127|0.1127|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（Ⅲ），得到广泽乳业的经营性资产价值为 81,487.06万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
（A）广泽乳业评估基准日账面货币资金中较企业测算经营最低现金保有量多出17,740.04万元，属基准日溢余资产；预付账款中预付的设备款及维修款评估值共计75.81万元；其他应收款中应收担保保证金评估净值共计504.40万元，属于基准日非经营性资产。
（B）广泽乳业评估基准日应付账款中应付的设备款、工程款等评估值共计453.56万元；其他应付款中应付企业间借款评估值共计230.89万元，以上属于基准日非经营性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C＝17,740.04＋75.81＋504.40－453.56－230.89
1
＝17,635.80（万元）
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
本次评估广泽乳业机器设备中存在报废设备共计19项，评估净值11.41万元；
车辆中期后转让1台，评估净值1.06万元；其他非流动资产中核算的企业预付工程款评估值共计105.62万元；递延所得税资产评估值共计321.65万元，属于非流动类非经营性资产资产，其他非流动负债中核算的政府补贴收入，未来无需支付本次评估为零。以上部分为非经营性资产负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C＝11.41＋1.06＋105.62＋321.65＝439.74（万元）
2
将上述各项代入式（Ⅳ）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C＝C＋C＝17,635.80＋439.74＝18,075.54（万元）
1 2
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P＝81,487.06万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C＝18,075.54万元，即得到评估对象基准日企业价值为：
B＝P＋C＝81,487.06＋18,075.54＝99,562.60（万元）
2、将评估对象的企业价值B＝99,562.60万元，付息债务的价值D＝ 23,470.00万元代入式（I），得到评估对象的权益资本价值为：
E＝B－D＝99,562.60－23,470.00＝76,092.60（万元）。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。该评估报告无重大期后事项。
四、吉林乳品100%股权的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，评估对象为吉林乳品的全部股东权益。评估范围为吉林乳品在基准日的全部资产和负债，账面资产总额 5,759.40万元、负债 1,025.62万元、净资产 4,733.78元。
依据中联出具的吉林乳品100%股权资产评估报告（中联评报字［2016］第
76号），评估机构采用资产基础法对吉林乳品进行了评估，评估结果如下：
截至 2015年 12月 31日，吉林乳品总资产账面值 5,759.40万元，评估值 5,958.12万元，评估增值 198.72万元，增值率3.45%；负债账面值 1,025.62万元，评估值411.12万元，评估增值-614.50万元，增值率-59.91%；净资产账面值 4,733.78万元，评估值 5,547.00万元，评估增值 813.22万元，增值率17.18%。
（一）评估方法选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是置入企业股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于委估企业现处于建设阶段，尚未达到能够生产的状态，未来预期收益无法以用货币衡量并预测，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也尚不能确定。
故委估企业不具备收益法评估的条件，故本次评估不采用收益法。
由于市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相近的），而在目前市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，因此估值的针对性、准确性一般不如其他两种方法，故本次评估不采用市场法。
综上，对吉林乳品的评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
A、货币资金
包括现金和人民币银行存款。
对于人民币银行存款，以清查核实后账面值作为评估值。
B、其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）非流动资产
A、在建工程——土建工程
在建工程—土建工程主要为吉林乳品乳品综合加工项目，评估人员通过查阅在建工程施工合同、大额付款凭证等资料，核实建设工程的进展情况及账面核算情况。本次评估以清查核实后账面值再考虑合理资金成本作为评估值。资金成本
按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
B、无形资产——土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
（A）市场比较法
根据替代原则，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照评估对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算评估对象在估价基准日的价格。
基本公式：V＝V×A×B×D×E×F×G×H±I
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：交易情况修正系数；
B：交易期日修正系数；
D：区域因素修正系数；
E：个别因素修正系数；
F：土地使用年限修正系数；
G：容积率修正系数；
H：土地用途修正系数；
I：宗地开发程度修正值；
（B）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
基本公式：P＝P×K×K×K×K×（1±Σ K）
j 1 2 3 4 5
式中：
P：待估宗地价格；
P：待估宗地所在区域的基准地价；
j
K：期日修正系数；
1
K：土地使用年限修正系数；
2
K：容积率修正系数；
3
K：宗地用途修正系数；
4
ΣK：影响地价因素修正值系数之和。
5
C、其他非流动资产
其他非流动资产为吉林乳品预付的设备工程款及相关项目行政审批费用。
评估人员通过核实购置合同及付款凭证等资料，以核实后账面价值确定评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D＝C－B|E＝D/B×100%|
|1|流动资产|181.16|181.16|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|5,578.24|5,776.96|198.72|3.56|
|3|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|固定资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|其中：建筑物|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|设备|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|土地|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|在建工程|2,977.99|3,119.44|141.45|4.75|
|9|无形资产|2,160.47|2,217.74|57.27|2.65|
|10|其中：土地使用权|2,160.47|2,217.74|57.27|2.65|
|11|其他非流动资产|439.78|439.78|0.00|0.00|
|12|资产总计|5,759.40|5,958.12|198.72|3.45|
|13|流动负债|206.29|206.29|0.00|0.00|
|14|非流动负债|819.33|204.83|-614.50|-75.00|
|15|负债总计|1,025.62|411.12|-614.50|-59.91|
|16|净资产（所有者权益）|4,733.78|5,547.00|813.22|17.18|

（三）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。该评估报告无重大期后事项。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份 421,322,000股股份的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收益法并不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联评估采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股东权益进行了评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上，上市公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、华联股份 421,322,000股股份估值依据的合理性分析
（1）行业情况
近年来，钢铁行业发展环境发生了较大变化。2015年，我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈下降态势，钢铁主业从微利经营转入整体亏损状态，行业发展进入“严冬”期，主要体现在以下几个方面：
A、钢材价格持续下跌。我国钢材价格已连续 4年下降，2015年跌幅进一步加大。钢材综合价格指数由年初的 81.91点下跌到年末的 56.37点，降幅31.18%。从品种上看，板材下降幅度大于长材，其中板材价格指数由 83.99点降至 56.79点，降幅32.38%；长材价格指数由 81.38点降至 56.92点，降幅30.06%（以上数据信息来源于原材料工业司网，下同）。
B、经济效益大幅下降。2015年钢铁行业出现全行业亏损，重点统计钢铁企业实现销售收入28,890亿元，同比下降19.1%；实现利税-13亿元、利润-645亿元，由盈利转为亏损。钢铁行业企业亏损面达到50.5%，同比上升33.67个百分点。2015年7月份后钢铁行业始终处于亏损状态，并且亏损额逐步扩大。
C、钢铁行业投资整体进入萎缩状态。2015年，我国钢铁行业固定资产投资5,623亿元，同比下降12.8%。其中黑色金属冶炼及压延业投资 4,257亿元，下降11.0%；黑色金属矿采选业投资 1,366亿元，下降17.8%。
最近两年，华联股份所在行业下游企业的普遍不景气，直接导致华联股份销售收入大幅下降，其主要产品铁精粉均价从 2014年 806.11元/吨下降至 2015年484.39元/吨，导致企业2015年出现了一定程度的亏损。
（2）企业经营情况
华联股份有两个主要开采矿区，分别为卧虎山矿区和下沟矿区。其中下沟矿区于 2014年 12月投产，设计产能 100万吨原矿/年，计划3—4年达到设计产
能。该矿区 2015年度实际生产原矿 32万吨，2016年度计划产量 50万吨，已实际完成产量9.8万吨。目前，下沟矿区尚未达到设计产能，其生产成本较高。
受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，铁精粉的销售价格大幅下降。
华联股份决定于2016年3月27日至3月31日对下沟矿区进行整体检修，并自 2016年4月1日起暂时停止该矿区生产。
（3）企业资产情况
受行业宏观低迷情况的影响，华联股份采矿量以及选矿量自 2013年以来持续下跌，由于企业产能过剩，部分资产已处于闲置状态，例如专门选进口矿石的一选厂相关资产。
2、源成咨询100%股权估值依据的合理性分析
截至目前，源成咨询持有华联股份 3,678,000股股份（占其总股本的0.87%），并未进行实质性业务经营；源成咨询主要资产为对华联股份的股权投资。
3、广泽乳业100%股权估值依据的合理性分析
（1）广泽乳业所在行业发展潜力巨大
广泽乳业属于食品制造行业，主营业务是乳制品生产、销售。随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。
2001－2012年我国城镇居民乳制品消费支出逐年增加，人均消费支出由 2001年的80.06元增加到 2012年的253.57元，年均复合增长率为11.05%。
从乳制品消费量消费分布来看，我国乳制品消费主要集中于城镇居民，但在 2006年达到人均22.54千克/人后，我国城镇居民人均乳制品消费量出现负增长的局面，这主要是由我国城镇人口增长过快造成的，2001年我国城镇人口比重仅为37.66%，到2014年已达54.77%。与城镇相比，我国农村经济不发达，人均收入水平较低，2011年我国农村居民人均乳制品消费量为 5.2千克/人，仅为
城镇居民的29%，但整体增长速度较快，其中 2011年的增长率高达44.44%。
随着我国城乡居民可支配收入和生活水平的不断提高，对乳制品消费的需求也将不断增加，我国农村乳制品消费市场面临广阔的发展空间。
（2）广泽乳业品牌、渠道优势较为明显
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的区域优势。此外，由于巴氏杀菌乳保质期较短，不适合长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未对巴氏杀菌乳领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
广泽乳业作为区域性乳制品企业，对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯一级。广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
（3）广泽乳业具有较强的盈利能力
根据立信审计出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第211482号），广泽乳业2014年、2015年的营业收入分别为 42,265.90万元、52,589.72万元，实现净利润分别为 1,507.06万元、3,222.17万元。根据上市公司与吉乳集团签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团承诺广泽乳业2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。凭借广泽乳业在吉林省既有的品牌、渠道优势和未来的发展计划，其盈利水平将继续保持增长，具备较强的盈利能力。
4、吉林乳品100%股权估值依据的合理性分析
吉林乳品属于乳制品生产及销售行业，由于近年来国内乳制品行业发展形势不断变化，企业在不断探讨自身产品定位，希望积极跟进国内乳制品行业发展潮
流。自成立至今，吉林乳品积极探索公司未来业务发展方向，并未进行实质性业务经营。截至目前，吉林乳品主要资产为在建工程与土地使用权。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、税收优惠变化趋势分析
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］ 52号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在评估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少 5,207.44万元。
《中华人民共和国残疾人保障法》、《残疾人就业条例》等法律法规明确规定了对残疾人就业应给与相应的税收优惠，并在生产、经营、技术、资金、物资、场地使用等方面给予扶持。广泽乳业目前享受的税收优惠政策即是我国目前促进残疾人就业的重要政策之一，在促进残疾人就业、保障残疾人福利方面起到了重大作用。预计该项税收优惠政策或类似的替代税收优惠政策在可预期的未来将持续存在。
2、其他因素变化趋势及对估值影响分析
截至本报告书签署日，除前述情况外，广泽乳业后续经营中其他政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可等可能影响估值的因素仍然存在，但其变化趋势及对广泽乳业估值的影响尚不明确。
本次交易完成后，广泽乳业将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，提高自身竞争能力，尽量减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、华联股份100%股权评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估中，华联股份100%股权价值以收益法的评估结果作为评估结论，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此铁精粉价格是影响评估结论的主要因素。假设其他因素不变，华联股份100%股权评估结果对铁精粉价格的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|铁精粉价格变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|141,813.00|21.44%|
|5.00%|129,307.23|10.73%|
|0.00%|116,777.11|0.00%|
|-5.00%|104,215.20|-10.76%|
|-10.00%|91,610.59|-21.55%|

2、广泽乳业100%股权评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估中，广泽乳业100%股权价值以收益法的评估结果作为评估结论，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此主营业务收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
（1）主营业务收入对评估值的影响
假设其他因素不变，广泽乳业100%股权评估结果对主营业务收入的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务收入变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|87,609.75|15.14%|
|5.00%|81,799.98|7.50%|
|0.00%|76,092.60|0.00%|
|-5.00%|70,430.89|-7.44%|
|-10.00%|64,649.67|-15.04%|

（2）毛利率对评估值的影响
假设其他因素不变，广泽乳业100%股权评估结果对毛利率的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|95,750.07|25.83%|
|5.00%|85,918.24|12.91%|
|0.00%|76,092.60|0.00%|
|-5.00%|66,310.37|-12.86%|
|-10.00%|56,423.12|-25.85%|

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售，主要产品为铁精粉和再制奶酪。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。上市公司的再制奶酪业务与本次交易的置入资产的乳制品业务存在一定的协同性。
出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与置入资产可能产生的协同效应。中联对广泽乳业100%股权的价值评估以收益法评估结果作为评估结论，广泽乳业股东全部权益的评估值为 76,092.60万元，未考虑协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、置出资产作价可比分析
本次交易中，置出资产为亏损的铁矿石业务相关资产。鉴于本次交易中置出资产为上市公司下属子公司股权，且存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性较弱，因此选择与近期 A股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。近期 A股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值
对应市净率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|置出资产简述|评估基准日|置出资产评估值|置出资产净资产|市净率（倍）|
|1|鞍重股份|002667|工矿用振动筛业务资产|2015-12-31|59,285.67|53,351.31|1.11|
|2|上海电气|601727|大型机械设备制造业务资产|2015-09-30|-18,486.80|-26,432.59|-|
|3|*ST常林|600710|工程机械业务资产|2015-07-31|157,887.67|143,017.08|1.10|
|4|*ST安泰|600408|钢铁冶炼业务资产|2015-06-30|38,881.38|35,861.93|1.08|
|5|金城股份|000820|制浆造纸业务资产|2015-06-30|21,397.68|20,188.14|1.06|
|6|首钢股份|000959|煤炭及焦化业务资产|2015-03-31|53,667.08|50,776.38|1.06|
|7|黄海机械|002680|岩土钻孔装备业务资产|2015-03-31|77,103.48|71,143.65|1.08|
|8|泰亚股份|002517|体育用品业务资产|2015-02-28|66,542.68|63,119.53|1.05|
||平均值||||||1.08|
||中位数||||||1.08|

注：鉴于置出资产均为亏损或者盈利能力较弱的资产，市盈率指标可比性较弱，因此对于可比交易的市盈率指标未进行比较。
根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值、中位数均为 1.08倍，本次交易中置出资产评估值对应市净率约为 1.05倍，处于合理水平。
综上，置出资产的交易价格合理。
2、置入资产作价可比分析
广泽乳业、吉林乳品100%股权的交易市盈率和市净率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率PE|市净率PB|
|广泽乳业100%股权|76,092.60|3,222.17|29,166.70|23.62|2.61|
|吉林乳品100%股权|5,547.00|-350.05|4,733.78|-15.85|1.17|

注：1、市盈率＝置入资产评估作价÷净利润，市净率＝置入资产评估作价÷净资产；2、上表中净利润为2015年度净利润，净资产为截至2015年12月31日经审计数据；3、2015年10月柴琇对广泽乳业现金增资20,000.00万元，扣去该部分现金增资影响，本次交易广泽乳业实际市盈率为17.41倍。
广泽乳业和吉林乳品主要从事或拟从事乳制品生产及销售，A股行业中，与标的公司相似可比的上市公司分别为伊利股份、光明乳业、贝因美、皇氏集团、三元股份、科迪乳业、麦趣尔、燕塘乳业、天润乳业。截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率及市净率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600887|伊利股份|21.51|4.99|
|600597|光明乳业|46.83|4.32|
|002570|贝因美|147.30|4.16|
|002329|皇氏集团|126.59|9.03|
|600429|三元股份|138.66|1.95|
|002770|科迪乳业|77.77|6.86|
|002719|麦趣尔|88.12|5.59|
|002732|燕塘乳业|58.64|7.17|
|600419|天润乳业|71.69|5.53|
|平均值||86.35|5.51|
|中位数||77.77|5.53|

注：1、市盈率（PE）＝2015年 12月 31日收盘价×总股本÷2015年度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率（PB）＝2015年12月31日收盘价×总股本÷截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司市盈率的平均值和中位数分别为 86.35倍、77.77倍，市净率的平均值和中位数分别为 5.51倍、5.53倍，本次
交易中置入资产广泽乳业股权作价的理论市盈率、实际市盈率、市净率分别为
23.62倍、17.41倍、2.61倍，吉林乳品股权作价的市净率为 1.17倍，均显著
低于同行业A股上市公司的市盈率、市净率的平均值、中位数。
综上，置入资产的交易价格合理。
（七）董事会结论性意见
上市公司董事会对本次交易评估相关事项发布如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份 421,322,000股股份的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收益法并不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东权益进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上，上市公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份 421,322,000股股份的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收
益法并不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东权益进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上，独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
第第八八章章本本次次交交易易合合同同的的主主要要内内容容
一、重大资产置换协议
（一）合同主体和签订时间
2016月6月6日，上市公司（以下简称“甲方”）与吉乳集团（以下简称“乙方”）签署了《重大资产置换协议（修订版）》。
（二）本次交易的方案
本次交易的方案为：甲方以置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由乙方以现金方式向甲方补足。
本次交易实施完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为甲方的全资子公司，乙方将持有华联股份421,322,000股股份及源成咨询100%的股权。
（三）本次交易的定价依据及交易价格
1、双方同意，以 2015年 12月 31日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审计、评估，并以甲方聘请的具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资产评估报告所确定的置出资产及置入资产的评估结果为依据，共同协商确定本次交易中置出资产及置入资产的交易价格。
2、双方确认，甲方聘请的具有证券业务资格的中联就置出资产及置入资产截至评估基准日的价值分别出具了中联评报字［2016］第 768号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置出山东华联矿业股份有限公司99.13%股权项目资产评估报告》、中联评报字第［2016］第769号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置出沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》以及中联评报字［2016］第76号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字［2016］第 77号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置入广泽乳业有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）。
根据《评估报告》，中联对广泽乳业100%的股权采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果 76,092.60万元作为评估结论；中联对吉林乳品100%的股权采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果 5,547.00万元作为评估结论。经双方协商同意，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
根据《评估报告》，中联对华联股份 421,322,000股股份采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果 115,766.51万元作为评估结论；中联对源成咨询100%的股权采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果-441.07万元作为评估结论。经双方协商同意，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果115,766.51万元确定为115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。
3、上市公司以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分 34,126.91万元，由乙方于本次交易实施完成之日起60日内以现金方式向上市公司补足。
（四）资产交割
该协议生效后，上市公司及乙方应尽快实施本次交易。上市公司应积极配合乙方及华联股份、源成咨询办理置出资产的交割手续，使置出资产能够尽快过户至乙方名下；乙方应积极配合上市公司及广泽乳业、吉林乳品办理置入资产的交割手续，使得置入资产能够尽快过户至上市公司名下。
1、置出资产的交割
华联股份及源成咨询在各自主管工商登记管理机关完成置出资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为置出资产交割实施完毕。
（1）乙方被登记为华联股份的股东且持有华联股份 421,322,000股股份；
（2）乙方被登记为源成咨询股东且持有源成咨询100%股权；且
（3）就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，华联股份及源成咨询已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至乙方。
2、置入资产的交割
广泽乳业及吉林乳品在各自主管工商登记管理机关完成置入资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为置入资产交割实施完毕。
（1）甲方被登记为广泽乳业的股东且持有广泽乳业100%的股权；
（2）甲方被登记为吉林乳品股东且持有吉林乳品100%的股权；且
（3）就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，广泽乳业及吉林乳品已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置入资产交割日起，置入资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至上市公司。
（五）过渡期安排
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至置出/置入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动，均由乙方享有或承担，置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由甲方享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由乙方承担，并由乙方以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由上市公司及乙方共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
2、甲方承诺并保证，在置出资产过渡期内，其将对置出资产及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内按照与以往惯例及谨慎商业惯例相一致的方式经营管理置出资产及其子公司，努力维护构成置出资产主营业务的所有资产保持良好状态，维护与置出资产客户、员工及其他相关方的良好关系，不得做出直接或间接损害置出资产利益的行为。
3、乙方承诺并保证，在置入资产过渡期内，其将对置入资产及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内按照与以往惯例及谨慎商业惯例相一致的方式经营管理置入资产及其子公司，努力维护构成置入资产主营业务的所有资产保持良好状态，维护与置入资产客户、员工及其他相关方的良好关系，不得做出直接或间接损害置入资产利益的行为。
（六）目标公司的债权债务安排
1、本次交易中置入资产及置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，本次交易实施完成后，目标公司自身的债权、债务原则上仍由目标公司自行享有和承担。
2、如因法律法规要求或因上市公司、乙方及目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上市公司、乙方及目标公司应各自向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方已公告的信息为限。如根据上市公司、乙方及目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易需获得债权人或其他第三方同意的，上市公司、乙方及目标公司应确保取得其各自债权人或其他第三方关于同意本次交易的同意函。
（七）人员安排
本次交易中置入资产及置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，与置出资产及置入资产相关人员的劳动关系保持不变，不涉及人员安置事项。
（八）盈利预测承诺及补偿
该协议双方同意，乙方对广泽乳业在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即 2016年度、2017年度及 2018年度，下称“补偿期间”）实现的净利润作出承诺，如广泽乳业于补偿期间实际实现的净利润不足承诺净利润，则乙方应就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿安排以乙方与上市公司另行签署的盈利预测补偿协议的相关约定为准。
（九）本次交易的相关税费及承担
1、除该协议中另有约定，双方于本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由双方各自承担。
2、除该协议中另有约定，因准备、订立及履行该协议而发生的费用由双方自行承担。
（十）协议的成立与生效
1、该协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、该协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则该协议解除，同时双方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十一）违约责任
1、该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照该协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件（因中国证监会或上交所等证券
监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外）。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除该协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十二）协议的变更与解除
1、该协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后由法定代表人或其各自的授权代表签订书面文件，并应作为该协议的组成部分，与该协议具有同等效力；
2、下列任一情形发生时，该协议可以终止或解除：
（1）经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除该协议；
（2）如因一方严重违约导致该协议无法履行的或该协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除该协议；
（3）任何一方根据该协议的明确约定终止或解除该协议；
（4）该协议签署后 18个月内如该协议规定的先决条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则该协议终止。
3、因一方违约导致该协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
（十三）其它
1、该协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形下在任何地域无效或不可执行，不应影响该协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
2、该协议一方放弃行使该协议中的某一项权利，不得被视为其放弃该协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；该协议一方未行使或迟延行使该协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对该协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
3、该协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让该协议或该协议下的任何权利或义务。依照以上约定，该协议应对双方各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
4、该协议的所有附件是该协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
如该协议附件与该协议约定出现冲突或不一致时，除非另有约定，否则应以该协议约定为准。
5、自该协议成立之日起，双方于 2016年4月24日签署的《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议》即不再发生法律效力，对双方均不再具有法律约束力。
6、该协议一式五份，各份具有同等法律效力，协议双方各持有一份，其余各份报有关机关审批或备案使用。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2016月6月6日，上市公司与吉乳集团（以下简称“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议（修订版）》。
（二）关于广泽乳业未来业绩承诺及补偿
1、补偿期间：双方一致同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间。预计本次交易在 2016年实施完毕，利润补偿期间为 2016年度、2017年度及2018年度。
2、业绩承诺：补偿义务人承诺，广泽乳业在利润补偿期间 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元（以下简称“业绩承诺”）。
3、本次交易完成后，华联矿业应当在补偿期间相应年度的年度报告中单独披露广泽乳业每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、补偿义务人承诺，如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、如触发补偿条件，补偿义务人应在收到华联矿业要求支付现金补偿的书面通知之日起的30日内将所需补偿的现金支付至华联矿业指定的银行账户内。
（三）违约责任
1、该协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行该协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除该协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时中止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（四）协议的变更与解除
1、该协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为该协议的组成部分，与该协议具有同等效力；
2、下列情形发生时，该协议可以终止或解除：
（1）经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除该协议；
（2）如因一方严重违约导致该协议无法履行的或该协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除该协议；
（3）任何一方根据该协议的明确约定终止或解除该协议。
3、因一方违约导致该协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
4、该协议未尽事宜，《重大资产置换协议（修订版）》有约定的，则适用该约定；如《重大资产置换协议（修订版）》无约定的，则由双方友好协商后另行签署补充协议确定。
（五）协议的成立与生效
1、该协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大资产置换协议（修订版）》生效时同时生效。
2、双方一致同意，若《重大资产置换协议（修订版）》解除或终止，该协议同时解除或终止。
（六）其他
1、该协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响该协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
2、该协议一方放弃行使该协议中的某一项权利，不得被视为其放弃该协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使该协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对该协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
3、该协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让该协议或该协议下的任何权利或义务。依照以上规定，该协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
4、该协议系对华联矿业与吉乳集团于 2016年 6月 6日所签署之《重大资产置换协议（修订版）》涉及的盈利预测补偿事宜的详细约定，该协议中特定语词的定义及其他未尽事项以《重大资产置换协议（修订版）》的约定为准。
5、该协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。自该协议成立之日起，双方于 2016年 4月 24日签署的《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议》及于 2016年 5月 10日签署的《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司
之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》即不再发生法律效力，对双方均不再具有法律约束力。
6、该协议一式五份，各份具有同等法律效力，协议双方各持有一份，其余各份报有关政府实体审批或备案使用。
第第九九章章本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析
本次交易符合《重组管理办法》相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
根据国务院发布的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，我国将扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。本次重组是顺应国家乳业产业发展政策、借助资本市场加快发展区域乳制品行业的重要举措，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2009年 7月，吉林省环保局出具了吉环行审字［2009］3044号环保验收文件，同意广泽乳业乳品加工项目通过环保设施验收。
置入资产最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
置入资产最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，华联股份421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元协商确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元协商确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。其中，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元协商确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元协商确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计81,639.60万元。
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易中标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
截至本报告书签署日，广泽乳业共拥有 3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；广泽乳业共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。该等资产权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业3宗土地的土地使用权及6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交
易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应的股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；债权人已出具关于本次交易的同意意见；同时，柴琇已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应股权被设定质押事项不影响置入资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上述股权质押情况，具体详见本报告
书“第三章交易对方基本情况”之“三、股权及控制关系”。
本次交易不涉及债权债务的转移，置入资产已就本次交易取得全部金融债权人的书面同意。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货周转率有所降低。受上述因素影响，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润为-27,491.06万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将
包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。
1、品牌知名度优势
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期短，无法长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未在巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
2、产品结构优势
自 2013年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
3、奶源合作优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
4、营销网络优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
5、客户资源优势
经过多年的生产经营和营销网络建设，广泽乳业已积累了较为稳定的经销商体系和商超客户体系。最近两年，广泽乳业的经销商和商超客户基本保持稳定。
同时，广泽乳业不断开拓新的销售渠道和客户资源，保证了产品销售收入的不断增长。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的要求
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
根据置入资产交易价格合计 81,639.60万元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为81,639.60万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额170,502.18万元的47.88%，未达到100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定的要求。
第第十十章章管管理理层层讨讨论论与与分分析析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。
单位：万元
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|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|162,945.49|170,502.18|
|负债合计|53,928.50|33,753.13|
|归属于母公司所有者权益合计|107,514.55|135,406.08|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|36,086.09|81,126.11|
|营业利润|-33,128.42|16,990.49|
|利润总额|-32,629.56|15,997.46|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,491.06|11,530.10|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,054.83|35,632.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,911.41|-10,898.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,112.17|-25,906.51|
|现金及现金等价物净增加额|28,286.71|-1,218.40|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|基本每股收益（元/股）|-0.69|0.29|
|资产负债率|33.10%|19.80%|
|毛利率|0.37%|35.17%|

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|36,610.88|22.47%|7,022.98|4.12%|
|应收票据|6,263.51|3.84%|27,560.72|16.16%|
|应收账款|8,334.28|5.11%|7,670.23|4.50%|
|预付款项|2,127.04|1.31%|2,106.45|1.24%|
|其他应收款|5,238.41|3.21%|406.15|0.24%|
|存货|5,321.53|3.27%|11,300.47|6.63%|
|其他流动资产|538.97|0.33%|620.36|0.36%|
|流动资产合计|64,434.62|39.54%|56,687.36|33.25%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|8,294.13|5.09%|6,566.73|3.85%|
|固定资产|52,633.49|32.30%|69,373.11|40.69%|
|在建工程|1,201.61|0.74%|818.30|0.48%|
|工程物资|28.52|0.02%|35.16|0.02%|
|无形资产|25,834.17|15.85%|26,910.30|15.78%|
|商誉|3,750.48|2.30%|-|-|
|长期待摊费用|681.63|0.42%|-|-|
|递延所得税资产|5,992.00|3.68%|801.85|0.47%|
|其他非流动资产|94.83|0.06%|9,309.39|5.46%|
|非流动资产合计|98,510.87|60.46%|113,814.83|66.75%|
|资产总计|162,945.49|100.00%|170,502.18|100.00%|

上市公司 2014年末及 2015年末的资产总额分别为 170,502.18万元、 162,945.49万元，主要资产为固定资产、无形资产、应收票据及货币资金。
上市公司 2014年末及 2015年末流动资产占比分别为33.25%、39.54%， 2015年占比及金额有一定幅度的提高，主要系其中货币资金大幅增加，货币资金大幅增长的原因系本期新增了银行借款；应收票据减少，主要原因为上市公司当期应收票据到期兑付；其他应收款增加系应收投资款增加；存货降低主要原因为销售规模萎缩，存货数量减少，且期末提取了减值准备。
上市公司2014年末及2015年末非流动资产占比分别为66.75%和60.46%， 2015年占比及金额有一定幅度的下降。主要原因系随着上市公司铁精粉销售情况不断恶化以及个别矿区的停产，基于谨慎性原则，上市公司期末对固定资产、无形资产计提了大额减值准备，固定资产、无形资产期末账面价值减少。
2、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|21,000.00|38.94%|60.00|0.18%|
|应付票据|2,797.25|5.19%|1,858.00|5.50%|
|应付账款|14,031.95|26.02%|18,842.66|55.82%|
|预收款项|102.75|0.19%|334.34|0.99%|
|应付职工薪酬|1,504.81|2.79%|2,301.22|6.82%|
|应交税费|765.34|1.42%|1,245.44|3.69%|
|其他应付款|7,066.61|13.10%|2,641.88|7.83%|
|一年内到期的非流动负债|1,370.00|2.54%|1,200.00|3.56%|
|其他流动负债|-|-|270.00|0.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|48,638.73|90.19%|28,753.55|85.19%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|980.00|1.82%|-|-|
|长期应付款|2,320.39|4.30%|3,409.30|10.10%|
|递延收益|1,617.45|3.00%|1,590.29|4.71%|
|递延所得税负债|371.94|0.69%|-|-|
|非流动负债合计|5,289.77|9.81%|4,999.59|14.81%|
|负债合计|53,928.50|100.00%|33,753.13|100.00%|

上市公司 2014年末及 2015年末总负债金额分别为 33,753.13万元、 53,928.50万元，主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款。
上市公司的负债主要构成为流动负债，2014年末及 2015年末流动负债占当期负债总额分别为85.19%和90.19%，2015年末流动负债总额及占比有一定幅度提升，主要系上市公司新增 2.1亿元短期借款。除短期借款增加外，上市公司最近两年流动负债结构其他变化为：应付票据增加，主要原因为承兑结算方式供应商增加；应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费减少，主要系上市公司主营产品铁精粉市场需求降低，公司向客户采购减少，生产规模以及销售规模萎缩所致。其他应付款大幅增加，主要原因为上市公司 2015年 11月收购妙可蓝多，截止2015年末尚有5,020万股权收购款未付清。
非流动负债 2015年较2014年小幅增加，相对平稳。
3、现金流量状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,054.83|35,632.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,911.41|-10,898.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,112.17|-25,906.51|
|现金及现金等价物净增加额|28,286.71|-1,218.40|

上市公司 2015年度现金及现金等价物较 2014年度有较大幅度增加，主要系2015年新增2.1亿元短期借款，筹资活动产生的现金流净额大幅增加所致。
上市公司 2015年经营活动现金流量净额出现大幅下降，主要原因为 2015年上市公司上游钢铁行业产能过剩，全行业持续亏损，上市公司主要产品铁精粉的产量和销量均大幅下降，经营活动产生的现金流入大幅减少。
4、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率|33.10%|19.80%|
|流动比率（倍）|1.32|1.97|
|速动比率（倍）|1.22|1.58|

上市公司2014年末、2015年末资产负债率分别为19.80%、33.10%，2015年末资产负债率出现一定幅度上升，主要原因为 2015年上市公司上游钢铁行业经营状况持续困难，上市公司主要产品铁精粉的销售价格下滑，铁矿石行业经营形势严峻，上市公司生产规模、销售规模出现大幅下降，期末存货、固定资产、无形资产计提大额减值准备，资产总额减少，同时上市公司增加2.1亿元短期借款，负债总额上升。
上市公司 2014年末、2015年末流动比率与速动比率逐年降低，一方面原因为上市公司主要产品铁精粉销售价格及销售规模降低，导致应收账款减少，流动资产总额降低，另一方面原因为应付货款及项目劳务费增加导致流动负债总额增加。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|36,086.09|81,126.11|
|营业成本|35,953.54|52,597.41|
|营业利润|-33,128.42|16,990.49|
|利润总额|-32,629.56|15,997.46|
|净利润|-27,699.93|11,606.54|
|归属于母公司所有者的利润|-27,491.06|11,530.10|

上市公司 2015年营业收入呈现大幅下滑，主要原因为 2015年上市公司上游钢铁行业经营状况持续困难，产能过剩，全行业亏损，上市公司所在的铁矿石行业经营形势严峻，主要产品铁精粉的销售价格较 2014年大幅下降，产销量减少。为减少亏损，上市公司减少了铁精粉的加工量，营业成本亦呈现大幅下降，加之2015年末对存货、固定资产、无形资产计提了大额减值准备，上市公司出现较大规模亏损。
2、盈利能力和收益质量指标分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净资产收益率（摊薄）|-25.57%|8.52%|
|资产收益率|-16.61%|6.67%|
|净利率|-76.76%|14.31%|
|毛利率|0.37%|35.17%|
|营业外收支净额/利润总额|-1.53%|-6.21%|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净利润|102.08%|106.86%|

注：1、净资产收益率（摊薄）＝归属母公司股东的净利润÷期末归属母公司股东的权益×100%；2、资产收益率＝净利润÷平均资产总额×100%；3、净利率＝净利润÷营业收入；
4、毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入。
2015年，受国际铁矿石巨头产能不断释放、国内经济结构调整、钢铁行业
产能过剩等影响，上市公司铁矿石需求大幅下降，上市公司毛利率及净利率出现
大幅下降，盈利能力大幅下滑。
二、置入资产所处行业情况和经营情况分析
（一）乳制品行业概述
1、乳制品的定义及分类
乳制品是以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的各种食品。
根据制作工艺的不同，可以分为液体乳、奶粉、奶酪和其他乳制品，该等产品又按照原料和制作过程的不同，分为很多细分产品。含乳饮料是指以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，根据添加剂或生产工艺的不同，可以分为配置型含乳饮料、发酵型含乳饮料、乳酸菌饮料。乳制品和含乳饮料的介绍和具体分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|定义|分类||
|乳制品|指以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工而制成的各种产品|液体乳|巴氏杀菌乳|
||||灭菌乳|
||||发酵乳|
||||调制乳|
|||奶粉||
|||奶酪||
|||乳冰激凌||
|||其他乳制品||
|含乳饮料|指以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品|配置型含乳饮料||
|||发酵型含乳饮料||
|||乳酸菌饮料||

注：1、乳制品定义和分类以《乳制品企业生产技术管理规则》（中乳协［2003］26号）为依据；含乳饮料定义和分类以《含乳饮料国家标准》（GB/T21732-2008）及《饮料通则》（GB10789-2007）；2、根据行业一般分类标准，液体乳属于食品制造业，含乳饮料属于饮
料制造业，但二者主要原材料、生产工艺、消费群体等基本相同或相似，且同属于液态含乳
制品，只是在单位质量产品中乳的含量存在差异，因此液体乳和含乳饮料尽管属于不同的细
分行业，但却具有相同的行业特征，在此一起进行论述。
由于羊乳制品在我国占比很小，一般而言乳制品所指均为牛乳制品。乳制品是除母乳以外营养最为均衡的食品之一，它含有人体所需的几乎全部营养成分，在人们的膳食结构中有着其他食品无法替代的地位和作用。作为最常见的一种乳制品，牛奶中的矿物质种类非常丰富，是人体钙质的最佳来源，而且钙磷比例非常适当，利于钙的吸收。此外，乳制品还含多种氨基酸。对于注重个人营养健康而又无心于各种繁杂营养搭配的人而言，牛奶无疑是最佳食品的选择之一。
2、行业产业链情况
乳制品行业产业链较长，包括牧草种植及饲料加工、奶牛养殖、乳制品加工及大众消费四个环节。乳制品行业的产业链如下：
牧草种植及
奶牛养殖 乳制品加工 大众消费
饲料加工
（1）牧草种植及饲料加工：奶牛的主要食物是苜蓿草、青贮玉米、精饲料等混合饲料。由于适合生长苜蓿草的草场资源缺乏，我国苜蓿草一直供应不足，因而把苜蓿草作为主要饲料的牧场并不多。大部分牧场的奶牛主要采食混合饲料，奶牛主要粗、精饲料的原料为麦麸、青贮玉米、豆粕等，在国内较为容易获取。
（2）奶牛养殖：由于我国畜牧资源的缺乏，放牧条件比较薄弱，奶牛基本通过圈养的方式繁衍并产出生鲜乳。奶牛养殖环节涉及奶牛饲喂、奶牛养殖场管理、挤奶及储运等。
（3）乳制品加工：奶牛养殖环节得到的生鲜乳被进一步加工成各种乳制品。
（4）大众消费：乳制品加工企业将各种乳制品通过商超、便利店等渠道销售给最终消费者。
在各种农牧业生产和加工产业中，乳制品行业的产业链一体化程度是最高的。一方面，由于生鲜乳鲜活易腐，新鲜生鲜乳需要及时收集、冷却和储运，以
保障加工产品的质量。任何环节的不协调都会影响生鲜乳及其制品的质量。另一方面，我国乳制品行业已经经历了较长时间的发展，产业链各个环节的参与者已经相对成熟，尤其是乳制品加工环节已经出现具有较大影响力的全国性企业集团，产业链整合能力强、产品生产流程规范、质量把控能力强。因此，乳制品行业产业链各环节之间的联系都极为密切，特别是奶牛养殖环节和乳制品加工环节之间联系十分紧密。近年来，奶牛养殖环节和乳制品加工环节出现相互渗透现象，乳制品加工企业大量开拓奶牛养殖业务，奶牛养殖企业也开发销售自有品牌的乳制品。随着国家对于食品安全要求进一步提高，以及行业的进一步发展成熟，我国乳制品行业的产业链一体化程度还将进一步提升。
（二）全球乳制品行业发展现状
1、全球乳制品生产情况
全球乳制品的产量微幅上涨。自上世纪中叶以来，全球乳制品产量每年保持缓慢增长。根据美国农业部（United States Department ofAgriculture）的统计， 1964年全球液体乳产量为2.94亿吨，2014年全球液体乳产量为4.84亿吨，五十年来的年均复合增速为1.02%。
全球液体乳产量
5.5 亿吨
5
4.5
4
3.5
3
2.5
2
4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4
6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 1 1 1
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2
资料来源：美国农业部
目前，世界主要奶类生产国包括印度、美国、俄罗斯、欧盟等国家和地区，其中印度由于20世纪60－80年代进行的“白色革命”，其奶类产量逐年增长，成为世界奶类产量强国。中国由于经济持续高速增长，奶类消费需求旺盛，2005
年奶类产量已超过俄罗斯，在全球排名中仅次于美国和印度，位居全球第三。美国、印度奶类产量远超其他国家，2014年两国合计占据全球奶类产量的31.85%。
2014年全球主要国家液体乳产量
14,670
14,000
万吨
12,000
10,000
9,353
8,000
6,050
6,000
4,000
3,600
3,335
2,990
2,174
2,000 1,144 1,140 1,120 970 841 732
207
0
资料来源：美国农业部
乳制品生产和消费在绝大多数发达国家均为成熟产业，很多大型乳制品企业也已存在几十年甚至上百年。全球已经涌现出大批优秀乳制品企业，如全球最大的乳制品企业雀巢创办于 1867年，已有超过一百四十年的悠久历史。
全球乳制品行业缓慢的自然增长也推动了整个行业的整合，全球知名乳制品企业在不断购买或出售其业务，进行合资或改变资本结构，此类扩张使得部分排名靠前的乳制品巨头优势更为明显。根据荷兰合作银行的排名，2014年全球乳业10强的企业乳制品销售额均在70亿美元以上，具体名单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年排名|公司|公司总部所在国家|2013年乳制品销售额（亿美元）|
|1|雀巢（Nestlé）|瑞士|283|
|2|达能（Danone）|法国|202|
|3|拉克塔利斯（Lactalis）|法国|194|
|4|恒天然（Fonterra）|新西兰|153|
|5|菲仕兰（Friesland Campina）|荷兰|149|
|6|美国奶农（Dairy Farmers ofAmerica）|美国|148|

|||||
|-|-|-|-|
|7|阿拉食品（Arla Foods）|丹麦/瑞典|125|
|8|萨普托（Saputo）|加拿大|88|
|9|迪恩食品（Dean Foods）|美国|86|
|10|伊利（Yili）|中国|76|

资料来源：荷兰合作银行
2、全球乳制品消费情况
牛奶是人类最古老的饮品之一，它具有丰富的营养元素，能够为人体提供多种蛋白和活性肽，并且能够补充人体钙质，提高骨密度，适合大多数人群在各年龄段饮用，其营养价值在世界范围内受到广泛认同和重视。随着19世纪工业革命的发展，乳制品行业在发达国家得到迅速发展和完善，并成为人们膳食结构中不可或缺的一部分。
由于西方发达国家消费者有传统的饮奶习惯，人均液态乳制品消耗量已经达到了较高的水平；我国的亚洲近邻也因乳制品营养知识的普及，人均液体奶消耗量迅速提升。从二十世纪九十年代以来，中国乳制品经历了近二十年的快速发展。
虽然我国乳制品生产总量位居全球第三，但我国人均液体奶消耗量与工业发达国家相比仍存在较大差距。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||消费（百万吨）|人均消费（千克/年）|占世界生产比例|占世界消费比例|自给率|
|亚洲|332.3|75.1|38.1%|42.3%|90.5%|
|欧洲|200.3|270.7|28.1%|26.2%|107.8%|
|北美洲|91.0|258.4|13.0%|11.9%|109.7%|
|南美洲|66.0|164.5|8.7%|8.6%|101.6%|
|非洲|54.2|49.2|6.1%|7.1%|86.8%|
|中美洲|20.7|101.1|3.2%|2.7%|80.2%|
|大洋洲|8.3|217.3|3.7%|1.1%|344.7%|

资料来源：《中国奶业年鉴2014》
亚洲是全球主要的乳制品消费地区，占全球消费量的42.3%，其次为欧洲
26.2%，北美洲11.9%。亚洲的人均消费量低于世界大部分地区，仅为欧盟人均
消费量的27.75%。由于亚洲国家大部分国家为发展中国家，乳制品消费潜力大，因而近年亚洲国家乳制品消费增速较快，增长势头强劲。
（三）我国乳制品行业发展情况
1、行业发展现状
在国民经济中的地位乳制品工业是重要的民生产业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之“第一类鼓励类”之“32、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。
乳制品行业在我国起步较晚，远远落后于欧美，比日本也要晚几十年。进入 20世纪后，西方殖民者带来了乳制品加工机械，这是我国乳制品工业发展的萌芽阶段，但基础十分薄弱。建国后，国家投资建立了一批国有乳制品生产厂，但由于物资匮乏，加之工业政策等因素，发展依然缓慢。解放后这段时期可看做是行业的起步阶段。改革开放后，随着我国城镇化率的不断提高，人均可支配收入的不断提升，人民生活质量不断改善，乳制品消费量也不断增长。尤其是 20世纪末以来，随着包装技术的革新，UHT奶风靡全国，推动了行业的快速发展。
总体而言，我国乳制品行业经历了三个重要阶段：
A、起步期（1950－1996年）：我国乳制品处于低基数的发展阶段，由于产业链上各个环节都不发达，奶源主要以农户散养为主，牛奶产量增速波动大。乳制品企业产品结构单一，主要产品以奶粉和巴氏杀菌乳为主，销售网络基本局限在特定区域内。该阶段内行业增速不高，例如，我国生鲜乳产量从1978年的88.30万吨增至1996年的629.40万吨，年复合增速为11.53%。
B、壮大期（1997－2007年）：UHT奶在全国推广带动行业快速发展。该时期内，瑞典利乐公司与国内大型乳制品企业合作，推出 UHT奶，在包装和杀菌技术上实现了革新，产品方便饮用且保质期长，迅速在全国普及，乳制品企业数量也快速发展至 700多家。该时期是我国乳制品规模发展最快的十年，生鲜乳产量由 1997年的 601.10万吨增至 2007年的 3,525.24万吨，产量增长了五倍多，年均复合增速高达19.35%。
C、整合期（2008年至今）：后三聚氰胺时代，行业处于转型的十字路口。
2008年“三聚氰胺”事件后，消费者信心受挫，但消费量仍未达到饱和。食品安全问题的发生客观上促进行业转型，政府加强乳业整改，提升行业门槛，企业加强奶源建设、提升产品品质，行业正逐步走向规范化，行业增速也开始逐步回升。该阶段内，我国生鲜乳产量从 2009年的 3,518.84万吨增长至 2014年的 3,724.64万吨，年均复合增速达1.14%。该阶段内我国乳制品产业对于进口的依赖不断增加。根据《中国奶业年鉴2014》的数据，该时期内，我国乳制品年进口量从2009年的59.70万吨增长至2014年的273.59万吨，年均复合增速为35.59%。
我国生鲜乳产量
4,000
万吨
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
80567890123456789012345678901234
78888889999999999000000000011111
99999999999999999000000000000000
11111111111111111222222222222222
资料来源：国家统计局
2、行业供给情况
乳制品行业发展较快，生产企业数量较多。根据国家统计局的数据，截至 2013年底，全国规模以上（年度产值2,000万元以上）乳制品企业共为 658家，比 2012年的 649家增加 9家。其中，亏损企业 91家，比 2012年的 114家减少23家，亏损比例下降了 3.8个百分点。2008年“三聚氰胺”事件后，国家加强了奶业的整顿和振兴，实施了严格的乳品行业准入和审核制度。规模以上乳制品企业由2008年的1,000多家减少至600多家。乳制品企业数量虽大幅减少，但产能却不降反升，反映出产能进一步集中。
从 2000年开始我国乳制品产量呈现出逐年增长的态势。2007年以前，我
国乳制品年产量增速均保持在10%以上，其中2005年产量同比增速为38.06%， 2007年产量同比增速为22.46%。受2008年“三聚氰胺”事件的影响，2008-2009年我国乳制品产量增速显著回落；经过 2009-2010年的复苏期，我国乳制品产量增速又逐步提升。最近三年，我国乳制品产量平稳增长，年均复合增速达到3.56%，2014年由于生鲜乳价格较高，下游采购成本压力大，生产积极性受挫，导致乳制品产量略微下滑，达到 2,651.81万吨。
2004-2014年我国乳制品产量增长趋势
资料来源：《中国奶业年鉴2014》
3、行业需求情况
随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。2001－2012年我国城镇居民乳制品消费支出逐年增加，人均消费支出由2001年的80.06元增加到2012年的253.57元，年均复合增长率为11.05%。
2001-2012年城镇居民人均年度消费支出：奶及奶制品
300
元
253.57
250 234.01
196.14 198.47
189.84
200
160.72
150.23
138.62
150
124.70
132.37
104.76
100 80.06
50
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
资料来源：国家统计局
从乳制品消费量消费分布来看，我国乳制品消费主要集中于城镇居民，但在 2006年达到人均22.54千克/人后，我国城镇居民人均乳制品消费量出现负增长的局面，这主要是由我国城镇人口增长过快造成的，2001年我国城镇人口比重仅为37.66%，到2014年已达54.77%。与城镇相比，我国农村经济不发达，人均收入水平较低，2011年我国农村居民人均乳制品消费量为 5.2千克/人，仅为城镇居民的29%，但整体增长速度较快，其中 2011年的增长率高达44.44%。
随着我国城乡居民可支配收入和生活水平的不断提高，对乳制品消费的需求也将不断增加，我国农村乳制品消费市场面临广阔的发展空间。
2001-2012年我国城镇与农村人均全年乳制品购买量变化趋势
25
千克
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
城镇人均全年乳制品购买量 农村人均全年乳制品购买量
资料来源：《中国奶业年鉴2014》
从产品消费结构上看，2012年我国乳制品消费主要以巴氏杀菌乳和灭菌乳
为主，其次是发酵乳，奶粉消费量位居末位，城镇居民人均消费量分别为 13.95千克、3.46千克和0.50千克。
4、东北三省及吉林省的乳制品行业现状
由于先天地理位置优势，东北三省区域较适合进行奶牛养殖，因此涌现了较多的乳制品加工企业，例如辽宁省的辉山乳业、吉林省的广泽乳业、黑龙江省的完达山乳业等。
吉林省的乳制品行业起步较晚。在发展初期，吉林省内销售乳制品的主要企业除伊利股份、蒙牛乳业外，尚存在其他当地品牌 20多个，市场份额较为分散。
经过十几年的整合与发展，吉林省乳制品市场集中度不断提高，乳制品行业已形成伊利股份、蒙牛乳业两家全国性品牌，以及广泽乳业等6家本地乳制品企业共同竞争的发展局面。尤其在液体乳领域，除广泽乳业以外，吉林省其他本地乳制品企业规模普遍较小，市场竞争力较弱。
总体上，吉林省乳制品市场正处于逐步发展阶段，乳制品市场规模相比于辽宁省、黑龙江省仍然较小，发展潜力较大。
5、行业发展趋势
经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，现在处于稳定发展期，行业增长速度仍较快。预计未来几年行业还将有较大的发展空间，且可能呈现出如下趋势：
（1）乳制品市场仍有较大发展空间
从宏观环境看，未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，中国城镇人口占比将进一步提高，中国城镇人口的消费将带动全国消费。此外，随着“十二五规划”的实施，随着新一届政府各项政策的不断落地，城镇居民人均可支配收入和农村居民纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳地增长。
从产业政策看，近年来我国政府及行业监管部门出台了一系列有利于乳制品行业持续健康发展的政策。从本报告书之“第六章置入资产的业务与技术”之
“一、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（一）行业主管部门及监管体制”所述及的行业主要法律法规看，政府及监管部门正不断规范和完善行业监管，淘汰落后产能，确保乳制品行业的可持续发展。除此以外，行业监管部门还密集实施了各项检查活动，以进一步强化行业准入，推进产业结构调整。例如，2014年 2月，国务院办公厅印发了《中国食物与营养发展纲要》，将以奶类与大豆食品作为食物发展重点，扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。
从人均乳制品消费量看，与世界发达国家乳制品行业比较，我国乳制品行业起步晚，仍有较大的增长潜力。近年来，尽管我国人均原奶占有量上升很快，但与世界平均水平相比仍有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。即使是与中国在饮食习惯上相似的韩国、日本、新加坡等国家，人均原奶占有量也都远高于中国。因此，随着人们生活水平的提高，我国乳制品消费市场仍有很大追赶的空间。根据农业部 2006年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020年远景目标规划》，在综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民消费需求等因素，预计 2020年乳制品产量将达到 6,000万吨，人均占有量将达到42千克以上，与《中国奶业统计资料2014》显示的我国2013年人均占有量26.82千克相比，增长超过56.60%，年均复合增长率约6.6%。
（2）中小城市和农村乳制品消费将高速发展
根据 2015年 10月国家统计局网站发布的“十二五”经济社会发展成就的报告，我国居民消费水平不断提高。国家统计局数据显示，2011－2014年，扣除价格因素，我国城镇居民、农村居民人均消费支出年均实际分别增长6.3%、10.4%。2014年，我国居民人均消费支出达到 14,491元。
乳制品消费与经济发展水平息息相关。目前我国乳制品消费集中在城镇市场，这与城镇居民的收入水平较高存在着直接关系。虽然近年来我国中小城市和农村地区的消费增长速度较快，但仍受可支配收入水平、地域条件、消费观念、消费习惯等因素限制，乳制品人均消费总量与城镇居民相比仍存在一定差距。
随着国内经济的快速增长，中小城市及农村居民收入和生活水平得到了大幅
度提高，这部分消费者对乳制品健康价值的认识拉动了乳制品消费；市场巨大的发展潜力正逐渐受到认同，部分乳制品企业开始将销售渠道下沉以寻找新的利润增长点。这个人口众多、潜力巨大的市场将成为乳制品市场消费的增长点。
（3）全国乳制品工业结构进一步优化
由于我国乳制品发展历史较短，行业发展并不十分成熟。在行业发展的早期，乳制品行业内以中小型企业为主，该等企业集中在主要奶源带和全国大中型城市，乳制品普及率低，行业十分分散。然而随着 UHT奶的广泛推广，我国乳制品市场规模快速扩张，乳制品行业也从分散、弱小的行业格局，开始快速走向规模化道路，涌现出了以伊利、蒙牛为代表的全国性乳制品企业，和以光明、三元为代表的区域性乳制品企业，初步满足了当时居民对乳制品的需要。
2008年爆发的“三聚氰胺”事件，严重打击了我国消费者对国产品牌的信心，对我国的乳制品消费造成了深远的影响。该事件之后国家对乳制品工业的发展进行了重新定位和思考，不再片面强调乳制品工业发展速度，而着重规范乳制品行业投资行为，防止盲目投资和重复建设，强化了乳制品项目准入条件，突出了奶源地和稳定可控奶源建设的重要性。
2009年 6月 26日，国家发改委、工信部联合发布的《乳制品工业产业政策（2009年修订）》指出，乳制品项目建设实行核准制，按照《政府核准的投资项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地，经济实力和抗风险能力强，管理经验丰富，信誉好，社会责任感强。乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。《政策》对各地区新建、扩建液态乳和奶粉项目的产能和奶源自给率做出了明确规定，并规定新建乳制品加工项目须严格执行国家及行业相关标准，并与周围已有乳制品加工企业距离北方地区在 100公里以上，南方地区在60公里以上。
2010年 9月，国务院办公厅下发了《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》（国办发〔2010〕42号），该通知要求有关部门严把生产经营许可关，抓紧研究以婴幼儿配方乳粉和生鲜乳粉为试点推行电子信息追溯系统，加大对非法经营乳制品行为的打击力度，并严格落实乳制品质量安全各方责任。
2010年11月至2011年到3月间，为了响应国务院办公厅《通知》的精神，工信部、国家发改委、国家质检总局三部委牵头完成了乳制品行业项目（企业）审查清理及生产许可证重新审核工作。截至 2011年 3月 31日，全国 1,176家乳制品企业中，有643家企业通过了生产许可重新审核，占乳制品企业总数 1/3的小规模乳制品企业未获得生产许可证，另有10%左右的企业需要停业整顿之后再申请。经过此次清理，部分不规范企业的退出减少了对奶源的无序竞争及产品低价低质的恶性循环，提升了行业整体生产规模和利润水平。
这一系列的政策“组合拳”之后，我国新的乳制品工业格局开始显现。大型全国性乳制品企业凭借其奶源优势、超高温无菌灌装技术的广泛应用等支持，实现了行业地位的进一步稳固，竞争优势较为突出；区域性乳制品企业则围绕区域内消费水平较高的城镇，在着重发展巴氏杀菌乳、酸奶等产品的基础上，努力形成全产业链生产模式，突出自身产品特点和渠道优势，满足区域市场需求。乳制品企业从以往先铺销售网络，后解决奶源的发展模式，逐渐向以奶源地的建设为核心，围绕奶源地就近建厂的发展模式过渡；乳制品企业更加注重奶源和产品的质量，使我国乳制品行业走上了一条良性循环的道路。
（4）低温产品是未来驱动乳制品行业增长的新动力
长期以来，中国的国情决定了常温奶占据市场主流的局面。中国国土跨越的纬度大，地形复杂，牛奶主产区位于北方，而消费市场大部分位于南方，只能通过发展运输半径大的常温奶进行“北奶南运”，才能有效解决全民饮奶的问题。
自从利乐包装进入中国市场后，伊利股份、蒙牛乳业等乳制品龙头企业利用常温奶长期以来基本垄断国内乳制品市场，国内巴氏杀菌乳的供应则仅限于区域性的乳制品企业，其中蒙牛乳业在 2000-2007年期间的营业收入年增长率达到89.08%，而以巴氏杀菌乳业务占主导的光明乳业年均增幅仅6.53%。
但是，随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，巴氏杀菌乳逐步开始重新受到消费者的重视。政策方面，在农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年愿景目标规划》中提出要严格区别和规范液态乳制品标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011年 6月，中国奶业协会名誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，绝对是巴氏鲜奶占
主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大。总体上，由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链的进一步发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
同时，随着人们对健康的重视，酸奶产品近年来受到消费者的青睐，其市场规模也快速增长，预计未来仍将保持较高速度的增长。由于低温产品需要冷链运输，其运输半径为 500公里左右，因而目前其销售区域主要集中在冷链较为发达的一二线城市。随着我国城镇化率的不断提升，以及农村零售系统的发展，低温产品具有较大的市场空间，将是驱动行业增长的新动力。
（5）高品质的特色产品将丰富乳制品消费品种
乳制品行业在经历了快速发展的“黄金十年”（1997年－2007年）后，销量增速趋缓，提价和产品结构升级成为推动行业收入、净利润增长的主要因素。
同时，随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。
为满足这种消费趋势，国内主要乳制品企业已陆续推出了一些高端产品，如伊利股份的金典和舒化奶、蒙牛乳业的特仑苏、光明乳业的优加乳和优倍乳、辉山乳业的杰茜牧场等。另外，随着乳制品行业逐渐进入成熟期，新品类扩张将成为未来乳业龙头企业维持收入稳定增长的重要手段。例如，蒙牛乳业在 2014年 12月推出植朴磨坊植物蛋白营养饮品，伊利股份相继在同月推出伊利核桃乳。
未来，乳制品行业在走向成熟的同时，龙头乳制品加工企业选择有市场潜力的其他品类，放入现有销售渠道中，是该等企业保持业绩持续稳定增长的重要手段。
（6）多元化与全球化成为行业的新特征
近年来，越来越多的进口乳制品流入中国市场已经是不可避免的趋势，但对国内乳制品企业的冲击并不大。相反，进口乳制品的冲击加速推动了国内乳制品行业的全球化进程。乳制品企业全球化，有利于整合全球资源获取优势奶源和先进生产管理技术，积极应对进口冲击。例如，伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业和
辉山乳业等企业或在海外投资建设、或引入海外乳制品企业作为股东、或合资经营，均在一定程度上尝试全球化。预计在未来，乳业全球化仍将是中国乳制品行业发展的主旋律，国内乳品企业走出去，一方面能获取全球资源，另一方面也能将中国乳制品企业品牌对外输出，提升国际影响力。
（四）乳制品行业竞争格局及市场化水平
1、全国乳制品行业竞争格局和市场化程度
我国乳制品行业快速发展的十多年间，经历了起步期、壮大期和整合期三个阶段，目前已经形成了较为稳定的行业竞争格局，市场集中度不断提高。
根据国家统计局数据，截至 2015年3月，我国共有乳制品制造企业 628家。
2014年，全部乳制品制造企业实现销售收入 3,297.73亿元。伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业、贝因美、现代牧业、三元股份是国内乳制品制造行业的重点企业，同时也是以乳制品为主业的上市公司（蒙牛乳业和现代牧业在香港上市，其余都在上海证券交易所和深圳证券交易所上市），这几家企业在国内乳制品制造行业中占据重要的地位，且均为全国性品牌。其中伊利股份和蒙牛乳业为典型的全国性乳制品企业；光明乳业和三元股份分别是以上海和北京为最初主要市场的区域性乳制品企业，但近年来光明乳业和三元股份也在扩张奶源基地，摆脱区域性限制；贝因美是国内婴幼儿配方奶粉行业的领军企业；现代牧业则是国内最大的奶牛养殖企业，同时生产制造液态乳制品产品。根据上述六家乳制品企业 2014年的营业收入，其市场份额分别为16.51%、15.18%、6.18%、1.53%、1.53%和1.37%。
从市场份额看，前三大乳制品企业（伊利股份、蒙牛乳业和光明乳业）的市场占有率已经达到37.87%，市场集中度已经较高。其中，伊利股份和蒙牛乳业利用 UHT奶崛起的机会实现了向全国市场的扩张，已经成为全球知名的乳制品企业。根据荷兰合作银行的排名（按各企业 2013年乳制品销售额），伊利股份和蒙牛乳业分列 2014年全球乳业 20强的第 10名和第 14名，提升了国内乳制品企业在全球的知名度。但同时，由于长期的本地乳制品消费习惯，我国形成了大量的区域性乳制品企业，各省均存在至少一两个在本地知名度较高的乳制品企
业，例如陕西的银桥乳业，广东的燕塘乳业、风行牛奶、晨光乳业，河南的科迪乳业，甘肃的庄园乳业，新疆的西域春乳业、麦趣尔，贵阳的三联乳业等。此外，新希望借助产业并购和合作，已将大量的区域性乳制品企业进行了整合，华西、天香、双峰、琴牌、白帝、蝶泉、雪兰等品牌已成为新希望乳业的子品牌，其渠道也从四川扩张到河北、安徽、浙江、山东、云南等地区。因此，总体上，我国乳制品企业的竞争格局是多维的，该等竞争模式可能长期存在，并随着行业的发展不断发生变化。
由于我国乳制品行业整体竞争激烈，市场化程度也较高。相比于其他农牧产业和食品加工产业，乳制品行业已经较为成熟。从国内供需看，由于我国消费市场庞大，而农牧资源匮乏，因而我国长期向国外进口乳制品。近年，由于消费水平的提升和国内原奶价格的不断上涨，我国进口乳制品量不断提升。2013年，我国共进口乳制品 182.71万吨，而在2010年这一进口数量仅为74.53万吨。
乳制品年进口数量
200
万吨
150
100
50
0
1995 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
资料来源：《中国奶业年鉴2014》
2、东北三省及吉林乳制品市场的基本发展情况
吉林省内乃至东北三省乳制品市场竞争按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：
第一梯队为全国性品牌乳企，主要企业为伊利股份、蒙牛乳业。全国性品牌乳企拥有完善的营销网络、充裕的资金、完整的产业布局，产品以常温奶为主，在东北三省各地区与区域性乳制品企业展开竞争，销售收入和市场占有率处于领
先地位。
第二梯队为各省区域性龙头乳企，东北三省的主要乳制品企业有辽宁省的辉山乳业、吉林省的广泽乳业以及黑龙江省的完达山乳业等。由于聚焦于区域市场，具备一定的差异化竞争优势，区域性龙头乳企在巴氏杀菌乳、地方特色奶产品等方面优势明显，并在渠道建设上有一定的特色。该等乳企能够更为敏锐地捕捉到区域消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，充分发挥地方品牌优势和产品创新能力保持自身竞争优势。
第三梯队为地方性小型乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、市场份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业利润总额情况
2005－2014年，我国乳制品制造行业利润总额整体呈现出较快增长的态势， 2005年利润总额仅为 49.15亿元，2014年实现利润总额 225.32亿元，复合增长率为16.45%。尽管 2008年行业利润总额出现负增长，但经过2009－2010年全面复苏后，我国乳制品行业的盈利规模得以迅速恢复，其中 2009年及2011年利润总额增幅度较大。
2005-2014年中国乳制品制造业利润总额增长趋势
250 100%
80%
200
60%
150
40%
20%
100
0%
50
-20%
0 -40%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
乳制品制造：利润总额 年增速（右轴）
资料来源：Wind，国家统计局
2、行业利润率情况
我国乳制品加工企业总体利润率水平不高。全国性乳制品加工企业由于运输距离长、营销成本高，因而成本和费用较高，利润率较低；区域性乳制品加工企业由于市场集中在一个或某几个相邻省份，也无需投入过多的广告，因而利润率相对较高；奶粉企业由于婴幼儿配方奶粉等单品售价较高，保持了较高的盈利能力。
||||
|-|-|-|
|A股上市公司|2015年净利润率|2014年净利润率|
|伊利股份（600887）|7.71%|7.72%|
|光明乳业（600597）|2.56%|2.86%|
|贝因美（002570）|1.97%|1.25%|
|皇氏集团（002329）|12.78%|7.95%|
|三元股份（600429）|1.67%|0.86%|
|科迪乳业（002770）|14.15%|14.18%|
|麦趣尔（002719）|13.75%|12.89%|
|燕塘乳业（002732）|9.29%|8.30%|
|天润乳业（600419）|9.49%|5.57%|

资料来源：各上市公司年报
上游畜牧养殖企业的业绩则跟生鲜乳价格呈较高的相关性，2012年和2013年由于生鲜乳价格的不断上涨，创造了较高的盈利，但2014年原奶价格开始下跌，该等企业的盈利也受到一定的影响。
2005-2014年中国乳制品制造业销售利润率增长趋势图
8%
7%
6%
5%
4%
3%
2%
1%
0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
乳制品制造：销售利润率
2005－2014年，我国乳制品制造行业销售利润率总体保持稳定并有小幅上
升，除 2008年外销售利润率均在5%以上。我国乳制品行业发展时间较短，但发展非常迅速，乳制品消费量持续增长。
总体上，由于乳制品行业还处在蓬勃发展的产业生命周期中，行业内的企业均保持了较好的盈利能力，预计未来该趋势仍将继续维持。
3、未来行业利润变动趋势
由于乳制品的主要原材料为生鲜乳，生鲜乳成本占乳制品总生产成本的50%以上，因此乳制品行业利润水平及变动与生鲜乳价格变动相关性较强。
受2013年至2014年2月生鲜乳价格大幅上涨影响，2013年乳制品行业销售利润率出现下降，随着 2014年一季度后，生鲜乳价格大幅下跌，2014年乳制品行业销售利润率亦出现上升。
近几年，由于中国乳制品行业监管逐渐加强，国内消费者对于乳制品质量关注度逐渐提高，国内乳制品企业对于生鲜乳品质要求亦趋向严格，我国奶牛养殖行业将趋向规模化、规范化方向发展。生鲜乳品质要求的提高，将对牧场饲养条件提出更高要求，从而将提升奶牛饲养成本，同时，饲料成本及人工成本的提升亦将推动奶牛饲养成本上行。小规模奶牛养殖户由于无法达到高品质生鲜乳需求以及负担逐渐上行的饲养成本，将逐渐退出奶牛养殖市场，大规模奶牛养殖牧场逐渐上升的养殖成本将推动生鲜乳价格的上行。
但长期来看，由于消费者对于高端乳制品的需求逐渐增强，乳制品终端销售价格亦将呈现逐渐上升趋势。因此，未来乳制品行业盈利能力仍趋向将保持稳定。
（六）影响乳制品行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
首先，我国政府高度重视“三农”问题，近年来中央一号文件都将“三农”作为首要关注问题，具体包括农民增收、提高农业综合生产力、新农村建设等方面。而通过乳制品工业带动，大力发展奶牛养殖及牧草种植业，对农村富余劳动力的有效平稳转移、广辟增收渠道、拓展增收空间、建设现代化农业具有重要意
义。因此，乳制品行业在服务“三农”、改善民生、扩大就业等方面发挥着重要作用。
其次，我国各级政府都高度关注乳制品行业发展，把发展乳制品行业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。国家连续出台了一系列规范和扶持行业发展的政策，将促进乳制品行业规范发展作为保障奶业持续健康发展、保证食品安全、增加农民收入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段。
这些政策集中体现在《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》、《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》、《全国奶业发展规划（2009－2013年）》等文件中。从政策环境看，国家扶持乳制品行业发展的政策日趋完善，促进乳制品行业健康发展的管理制度逐步健全。
因此，各项产业政策的支持为乳制品行业的持续健康发展提供了有利保障。
（2）乳制品消费需求潜力巨大
根据《全国奶业发展规划（2009－2013年）》，现阶段我国乳制品行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和增长潜力。从消费市场看，本世纪以来我国居民人均乳制品消费水平较低，城镇居民人均消费始终低于 25千克/年，相当于世界平均水平的1/4，农村居民的人均乳品消费量只有城镇居民的1/5。随着人口增长特别是城镇人口大量增加、城乡居民收入持续增长、消费结构不断改善以及国民对乳品认知的不断提升，乳品消费需求增长空间巨大。
（3）乳制品行业可持续发展的法制体系初步建立
近两年，国家和地方关于乳制品质量安全的立法步伐明显加快，《乳品质量安全监督管理条例》和《食品安全法》以及相关配套法规、规章的颁布实施，标志我国奶业的发展和管理开始步入法治轨道。这为我国构建消费型奶业、科技型奶业、诚信型奶业和法制型奶业，实现我国乳制品行业可持续发展营造了良好的法律环境和引导机制。
（4）乳制品行业全球化进程加速
越来越多的进口乳制品流入中国已经是不可避免的趋势，但进口商品的冲击反而加速推动了国内乳业的全球化进程。同时，全球化有利于整合全球资源获取优势奶源和先进生产管理技术。
从全国性品牌乳企龙头至区域性品牌乳企，均开始布局全球化资源。国内乳业龙头伊利股份曾于 2013年提出“全球织网计划”，推动全球产业链的一体化，蒙牛乳业亦通过并购与合资方式推动自身的国际化进程；除此之外，区域化乳企亦在积极布局全球资源，光明乳业继 2011年成功收购新莱特（Synlait MilkLimite）后，2014年4月，光明乳业与澳洲PACTUM乳业集团（PDG）签订产品代加工协议生产进口优＋；2014年10月，辉山乳业牵手菲仕兰共同开发婴幼儿奶粉，菲仕兰将支付 7亿元人民币以获得辉山乳业秀水工厂50%的股份，并将投资3,000万美元在香港证券交易所购买辉山乳业的股票。
同时，由于目前中国奶牛养殖规模较小，现代化程度较低、规模化牧场较少、头牛产量较低，国内原奶特别是高端原奶已经远不能满足国内的消费需求。乳企全球化有利于获取优质廉价奶源，一方面，可以直接在海外设立乳品生产工厂，将当地原奶生产成乳品后再出口到中国，另一方面，虽然海外生鲜乳不能直接进口到中国，但可以通过大包粉替代国内原奶，除了部分高端乳品，大部分乳饮料、奶粉都可使用进口大包粉替代国内原奶作为原料。
因此，乳制品行业的全球化进程将推动中国乳企进行全球化资源整合。
2、不利因素
（1）国际市场冲击
国际市场冲击因素影响深远。未来几年内，国内的乳制品需求仍将保持快速增长态势，但我国为乳制品净进口国的情况短期内仍无法改变。在经济全球化背景下，国际乳业巨头将重新进入国内乳制品市场，国际奶粉价格及进口数量剧烈波动都将冲击我国乳制品行业。
（2）畜牧业起点较低
我国畜牧业生产起点较低，基础薄弱，奶牛饲养规模偏小，部分地区的饲养模式仍以散养为主，农户奶牛良种覆盖率和单产水平低，养殖方式较为落后，乳
制品加工业的发展存在着一定的资源限制。
（3）行业经营风险
个别企业违法经营、质量较差的情形依然存在。若个别企业爆发质量问题将引起下游消费者整体的消费信息下降，这将严重影响整个行业的发展。
（4）食品安全问题
由于乳品产业链较长，饲料、原奶、加工均可能出现食品安全问题，如果食品安全监控失误，会对乳企品牌带来重大负面影响。
（七）乳制品行业进入壁垒
1、产业政策准入壁垒
根据工信部和国家发改委颁布的《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，新建及经扩大的乳品厂或生产线需要一系列授权且必须符合财务投资、原材料、抗风险能力等的要求。该政策对于生鲜乳基地的基础设施建设做出了规定，对于乳制品加工企业的最低产能也有较高要求。例如，从事乳制品加工及制造的企业应该拥有稳定及可控的生鲜乳供应基地。对于新设立的乳制品加工项目，其加工能力40%的生鲜乳供应必须来自稳定、可靠及可控制的奶源基地。就改建的乳制品加工项目而言，该比例应不低于75%。此外，液态乳制品生产企业所使用的生鲜乳必须全部来自稳定及可控制的基地。该产业政策的实施大幅提高了行业准入门槛。
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|准入项目|主要内容|
|建设规模|北方地区企业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 500 吨及以上，改（扩）建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 300 吨及以上。南方地区企业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到200吨及以上，改（扩）建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 100吨及以上|
|奶源要求|新建乳制品加工项目已有稳定可控的奶源基地产生鲜乳数量不低于加工能力的40%，改（扩）建项目不低于原有加工能力的75%；配方粉生产企业所用原料50%以上为稳定可控奶源基地产的生鲜乳|
|布局要求|新建乳制品加工项目须与周围已有乳制品加工企业距离，北方地区在 100公里以上，南方地区在60公里以上|

其次，为切实保障乳制品质量安全，避免乳制品行业恶性竞争，2010年11
月至2011年3月，国家工信部、国家发改委、国家质检总局联合组织开展乳品行业项目（企业）审核清理工作，本次审核对乳企的安全检测环节和乳企产能、规模、乳企间的距离等都提出了详细、严格要求，乳制品行业准入门槛进一步提高。
2、奶源的控制壁垒
作为乳制品企业生产的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件。奶源的控制能力同时也决定了乳制品质量的可靠性。加强奶源基地建设以满足乳制品加工的生鲜乳供应，并进一步保证乳制品前端质量控制，是我国乳制品加工企业关注的焦点。现阶段，我国乳制品企业之间的竞争和争夺的焦点不仅仅局限于市场份额上，而将竞争范围扩大到奶源争夺上。与此同时，我国乳制品产业政策也要求乳制品拥有安全稳定的奶源基地，行业监管部门也积极引导乳企加大奶源建设，将拥有奶源基地视为保证奶源安全的必要措施。
目前，全国一线品牌大型乳企为增加市场份额，不断通过建设自有牧场提高自给生鲜乳的比重，其他区域性乳企也计划或正在加大对牧场的投入，现阶段及未来一段时期内我国乳制品企业自有奶源总量将不断增加。对于产品结构以新鲜巴氏杀菌乳为主的区域性乳企，生鲜乳资源的获取显得更为重要。根据我国目前奶牛资源分布情况，分布在北方大省的奶牛资源已基本被大型乳制品企业控制，其他地区的区域性奶牛资源，也主要由地方性乳制品企业以建立长期合作关系或其他方式实施了有效掌控，余下相对分散的农村家庭散养提供的生鲜乳资源，也基本形成了稳定的销售渠道。
因此，新进的乳制品企业将主要依靠开发投资新建牧场以获取生鲜乳资源，但这种方式建设周期长、投入资金大，短期内收效不明显。因此，奶源资源仍是我国现阶段乳制品行业主要的进入壁垒。
3、营销网络壁垒
一个良好的销售网络是乳制品企业的重要支柱。乳制品的营销网络包括经销商、批发商或零售商（如超市、便利店及直销连锁店），以及部分线上渠道。由于我国目前乳制品市场竞争较为激烈，销售渠道的顺畅程度、完善性，对销售市
场反应的敏感度，销售终端的维护等都直接影响到整个企业的生产经营。因此建立稳定、广泛和高效的营销网络，培育强有力的营销队伍，发展并改进营销手段和方法，都对企业提出了更高的要求，并需要在长期的经营过程中逐步完善和积累。
4、品牌壁垒
作为乳制品加工企业，品牌知名度和市场影响力是其稳定现有客户、开发新客户、提高市场份额的重要基础。目前我国乳制品企业品牌众多，品牌影响力分为全国一线品牌、区域性龙头品牌和其他品牌三个级别。其中乳制品巨头伊利股份、蒙牛乳业的产品销售遍及全国，在全国范围内其品牌知名度最高，品牌影响力最大。对于区域性乳制品企业，凭借其长期的本地化经营策略和差异化的产品结构，也在各自销售区域取得了较高的品牌认可度，如光明乳业、三元股份、皇氏乳业等。
品牌的建立需要一个长期的过程，对于新进乳企，短期内营销宣传较难有培养有较强市场影响力的品牌。因此，品牌知名度和市场影响力是乳制品行业的又一重要行业壁垒。
（八）乳制品行业的主要经营特点
1、行业技术水平及技术特点
（1）乳制品生产加工技术
生鲜乳是微生物的天然培养基，在环境中受到氧气、光线、温度、尘埃等因素作用，极易发生腐败变质。生鲜乳采集后需立即冷却并保持在4℃左右，并在 48小时内进行加工处理，以保证安全。面对生鲜乳这种复杂而极易腐败的液体食物，在保存其营养成分的同时杀灭其中所含微生物及致病菌是液体乳制品最核心的生产工艺。目前液态乳制品生产中杀菌及灭菌技术以超高温灭菌和巴氏杀菌加工技术为主。
UHT超高温灭菌技术是指将乳加热到135℃－140℃、4－10秒的杀菌方法，目的在于杀死所有能导致乳和乳制品中全部细菌和耐热芽孢。其优点是常温下可
保存数月，缺点是高温下对牛奶的营养价值造成一定破坏。经 UHT超高温灭菌处理的牛奶可以在常温中保存1－6个月，大大方便了液态乳制品的运输和储存。
由于我国奶源分布不均，而生鲜乳和巴氏杀菌乳难以长距离运输，UHT奶占据液态乳制品市场绝大部分的份额。
巴氏杀菌技术是指将乳加热到沸点以下的温度进行杀菌的方法，该技术有不同的温度时间组合，目的在于杀死致病菌及大幅度杀死绝大部分非致病菌。其优点是对牛奶营养物质破坏少，充分保持牛奶的鲜度，缺点是只能低温保存，保存时间较短，需要通过冷链运输和销售。
（2）包装技术
在国内的液态乳制品市场上，目前的包装主要是利乐包、百利包为主的常温灭菌包装和屋顶包、爱克林包、玻璃瓶为主的低温杀菌包装。无菌包装技术指将已杀菌的产品在无菌状态下，装入事先杀过菌的容器中，产品经无菌灌装后不需要添加防腐剂，能够防止细菌或微生物的二次入侵，其特殊保护性更能有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质的变化，因此产品能保存较长时间。
（3）发酵工艺技术
发酵乳，即酸奶，是由牛奶发酵而成。酸奶发酵过程使牛奶中糖、蛋白质有20%左右被分解成为小的分子如半乳糖和乳酸、小的肽链和氨基酸等，并使奶中脂肪酸含量增加2倍。这些变化使酸奶更易消化和吸收，各种营养素的利用率得以提高。此外，酸奶除保留了鲜牛奶的全部营养成分外，在发酵过程中乳酸菌还可产生人体营养所必须的多种维生素如 VB、VB、VB、VB等。因此酸奶日 1 2 6 12
益受到消费者及乳制品工业的青睐。
传统酸奶的发酵工艺主要是在保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌的作用下，将生鲜乳发酵制成凝固型或搅拌型酸奶。在传统酸奶发酵的基础上添加嗜酸乳杆菌和双歧杆菌则可生产各类益生菌酸奶。益生菌酸奶含有活性乳酸菌，除了具有乳酸菌发酵过程中产生的一系列有益人体的代谢产物外，其含有的活性乳酸菌，还有利于调节人体肠道微生态的平衡。
除上述发酵工艺外，近年来我国对发酵乳制品研究日益深入，不断有技术的改良进步，如在发酵过程中加入蜂蜜、对发酵原料的脱脂处理，或是在乳酸菌发酵后形成的发酵乳中加入其它菌种进行二次发酵等。
2、行业特有的经营模式
乳制品行业企业的主要销售模式分为自营和经销商方式，其中自营主要渠道为自营店、学生奶、大型卖场和团购，经销商模式主要通过经销商向终端客户进行供货。目前主要乳品企业一般两种销售模式同时存在。
乳制品行业企业的主要奶源模式分为自建奶源基地、可控非自有奶源基地和非可控奶源基地三种。自建模式下，企业自建规模化养牛场，科学养牛，实现企业奶牛养殖等上游产业链的纵向一体化，这是对奶源的数量和质量控制能力最强的奶源采购模式。可控非自有奶源情况下乳制品企业不参与奶源基地的建立，由其他公司、个人或地方政府设立规模化养牛场或合作社式养牛基地，但乳制品企业直接对养牛场进行日常管理以保证生鲜乳的数量和质量，保证食品安全。非可控奶源基地的情况下乳制品企业与牛场或养牛户签订长期或短期供奶协议，不参与牛场管理，只对生鲜乳品质进行检测。
乳制品企业目前主要生产模式可分为自己生产和委托加工两种方式。
3、行业的周期性
乳制品行业是食品行业的一个子行业，自身具有抗周期性。并且由于我国居民生活水平的提升和对健康膳食意识的逐步增强，乳制品行业在我国处于一个快速发展的阶段。
但另一方面，由于原奶的供需变动，乳制品行业又具有一定的周期性。除大型农牧场外，我国很多牛奶采购来自于分散养殖的奶户。由于缺乏途径，奶户取得市场信息往往滞后于市场的实际情况。比如在牛奶供不应求情况下，其价格就高于供求均衡的价格，奶户此时会集中采购后备牛，导致供应量快速增加，供给超过需求，因为后备牛长成能产奶的成年牛需要至少半年以上的时间，故此在奶牛长大前，虽然后备牛数量已超过它们长大后牛奶市场对奶牛的需求量，但是市场上仍然表现为供不应求，价格仍居高不下，奶户也不断按此价格增加后备牛；
半年后，后备牛成长为成年牛，供不应求转变成供过于求，于是奶户又大量售卖母后备牛，导致母后备牛减少，又造成供不应求。
4、行业的区域性
由于生鲜乳保质期短，不宜长途运输，一般就地加工生产，因此乳制品企业一般具有明显的区域性。正因为此，我国乳制品品牌众多，且众多区域性乳制品企业往往在其当地具有较高知名度，拥有较大的市场份额，但由于市场容量有限和竞争日益激烈，成长性有所不足。
由于我国的奶牛养殖多集中在北方，乳制品企业多选择靠近奶源地建厂，因此分布也明显呈现“北多南少”的特点。其原因主要是：
（1）我国普遍饲养的高产荷斯坦奶牛品种属于高纬度品种，耐寒不耐热；
（2）北方地势平坦，集中了我国饲草和粮食的主产区，提供了优越的地理条件和充足的饲料供应；
（3）奶牛养殖规模和养殖水平分布不均衡。
我国乳制品行业的这一区域特点也决定了保质期长、便于运输的常温乳制品可以弥补行业区域性差异，因此以常温奶为主要产品的乳制品企业仍将在短期内占据较大市场份额。
5、行业的季节性
我国乳制品行业具有明显的季节性特征，该季节性特征主要受到人们的消费习惯和奶牛的自然属性的影响。每年进入冬季（9-12月），气温降低，市场需求增加，奶牛的产奶量反而随之降低，与此同时冬季牛奶品质较好且气候利于保存，因此奶源相对紧张。进入夏季（3-8月），气温升高，市场需求减少，奶牛产奶量增加，而且不易储存，奶源相对增多。
（九）行业与上下游的关系
1、与上游行业的关系分析
奶业产业链包括牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工以及终端消费等产业，乳
制品加工业处于下游，其直接上游为奶牛养殖业。奶牛养殖业的发展状况直接决定着生鲜乳供应数量、质量以及生鲜乳的采购价格等，其对乳制品加工行业的产品产量、质量、成本及最终的盈利情况起着重要的作用，因此乳制品加工行业与奶牛养殖业关联十分紧密。
2、与下游行业的关系分析
乳制品行业下游为终端消费，消费量主要受居民的收入水平、消费观念变化、营销渠道发展等因素影响。随着生活水平的日益提高，人们对于健康饮食的要求也在提高，乳制品已经成为越来越多消费者生活的日常必需品，有着很强的刚性需求。我国消费已经从过去的温饱型消费向小康型消费转变，而消费结构的升级将进一步带动产业结构的变化。在此背景下，未来几年我国乳制品行业的下游行业需求将保持旺盛，并带动乳制品行业快速增长。
三、置入资产的行业地位及核心竞争力
（一）置入资产的行业地位——广泽乳业
根据国家统计局的数据，截至 2013年 12月，吉林省正常生产的规模以上乳制品生产企业共 6个。其中生产婴幼儿配方乳粉的企业有 4个，分别为敦化美丽健乳业有限公司、白城龙丹乳业科技有限公司、吉林飞鹤艾倍特乳业有限公司、吉林市娃哈哈启力乳品有限公司；生产巴氏杀菌乳的企业有 2个，分别为广泽乳业、吉林市春光乳业有限责任公司；生产灭菌乳的企业仅有广泽乳业 1家。
2013年全年，吉林省乳制品总产量为 9万吨，销售收入为 10.2亿元，利润近 8,000万元。其中巴氏杀菌乳 0.7万吨，灭菌乳 2.2万吨，发酵乳 1.7万吨，乳饮料3.2万吨，奶粉 1.3万吨。（数据来源：《2014年中国奶业年鉴》）
经过多年的生产经营和市场培育，广泽乳业在吉林省乳制品市场已占有一定的市场份额。广泽乳业 2013年实现销售收入 3.25亿元，占吉林省当地乳制品生产企业总销售收入的比重达31.86%（即广泽乳业销售收入÷吉林省当地乳制品生产企业销售收入总额）。2013年广泽乳业年收购原奶量、年乳制品产量、年销售收入均为吉林省内乳制品生产企业中排名第一。（数据来源：《2014年中国奶业年鉴》）
A股可比区域性乳制品企业的经营指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|乳业名称|所属省市|销售收入（亿元）|净利润（万元）|毛利率|所在区域市场份额|
|三元股份|北京|45.02|3,850.67|24.98%|19.24%|
|燕塘乳业|广东|9.50|7,879.57|31.63%|6.11%|
|科迪乳业|河南|6.66|9,446.31|32.12%|2.28%|
|麦趣尔|新疆|2.09|-|32.03%|9.49%|
|平均||-|-|30.19%|9.28%|
|中位数||-|-|31.83%|7.80%|
|广泽乳业|吉林|4.23|1,507.06|24.55%|12.46%|

注：1、各同行业公司销售收入、净利润、毛利率均为其2014年度乳制品业务的销售收入、净利润和毛利率；2、各同行业公司所在区域市场份额＝2014年各公司在省内乳制品销售收入÷2014年各省乳制品销售总收入，2014年各省乳制品销售收入数据来源为《中国奶业统计资料2015》；3、因麦趣尔除乳制品业务外，还存在其他业务，故乳制品业务的净利润数据无法得出。
相比于其他区域性品牌乳企，广泽乳业受限于吉林省内市场规模以及经济发展水平影响，收入规模较低。
对于乳制品产品而言，含乳饮料毛利率较高，其次为巴氏杀菌乳及发酵奶，而灭菌乳毛利率偏低。因此各区域性乳制品企业由于产品结构差异而影响毛利率水平。广泽乳业自2014年才开始进行产品结构调整，加强巴氏杀菌乳及发酵乳的生产及销售，在此之前，广泽乳业产品结构中灭菌乳一直占比较高，使其毛利率略低于行业其他区域性乳企平均水平，但仍处于合理范围。
从市场份额来看，广泽乳业在本省内乳制品行业所占市场份额与其他区域性乳企在省内所占市场份额较接近。因此，在获取客户资源方面，广泽乳业与其他省份主要的区域性乳制品企业较为相似。
从技术水平看，广泽乳业拥有 4项技术专利，其主要产品的生产技术水平在区域内具备一定的优势。广泽乳业的酸奶生产线采用了西门子中央自动控制系
统，使酸奶的生产实现了全自动控制，保证了产品品质，并实现了食品安全和质
量分析的可追溯。
（二）置入资产的核心竞争力——广泽乳业
1、区域行业龙头，具有品牌优势
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的区域优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期较短，不适合长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未对巴氏杀菌乳领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
2、产品品类齐全，具有产品结构优势
自 2014年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，广泽乳业 2014年、2015年度低温乳制品及含乳饮料收入占当期营业收入比重分别为41.38%、43.94%，且广泽乳业产品品类也进一步丰富，如发酵乳中新增广泽酸牛奶八联杯、益生菌风味发酵乳及零添加风味酸乳等产品，巴氏杀菌乳中新增配送鲜牛奶、配送澳醇牧场鲜牛奶、澳醇牧场脱脂鲜牛奶及配送儿童鲜牛奶等产品，常温含乳饮料中新增广泽果味乳饮料及益菌 C礼品箱等产品。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
3、地理位置优越，具有奶源合作优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳
定性。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
4、渠道科学布局，具有营销优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
5、长期经营积累，具有技术和管理优势
广泽乳业在长期的乳制品行业实践中，积累了丰富的技术和经验，现已形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。
在乳制品加工过程中，广泽乳业主要采用超高温灭菌技术、巴氏杀菌技术和发酵技术，生产不同的液体乳产品。经过长期的经验积累，广泽乳业经营管理团队具备了一定的生产技术和管理能力，在新产品开发、产品质量监督、生产流程控制等方面形成了与企业市场环境相匹配的专业能力，具备一定的竞争优势。
四、置入资产财务状况分析——广泽乳业
（一）资产负债结构分析
1、主要资产结构分析
根据立信出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第 211482号），广泽乳业2014年末及2015年末资产财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,770.93|32.86%|7,641.95|16.28%|
|应收账款|8,425.56|12.72%|2,249.40|4.79%|
|预付款项|280.60|0.42%|399.46|0.85%|
|其他应收款|516.77|0.78%|409.43|0.87%|
|存货|2,485.74|3.75%|2,186.12|4.66%|
|流动资产合计|33,479.60|50.53%|12,886.37|27.46%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|31,225.15|47.13%|31,301.56|66.69%|
|在建工程|-|-|187.33|0.40%|
|无形资产|605.73|0.91%|1,537.72|3.28%|
|长期待摊费用|82.54|0.12%|4.10|0.01%|
|递延所得税资产|754.46|1.14%|515.35|1.10%|
|其他非流动资产|105.62|0.16%|501.67|1.07%|
|非流动资产合计|32,773.50|49.47%|34,047.73|72.54%|
|资产总计|66,253.10|100.00%|46,934.10|100.00%|

 2014年末及2015年末，广泽乳业总资产分别为 46,934.10万元、66,253.11万元，2015年末资产规模大幅提升，主要原因为柴琇于 2015年10月向广泽乳业增资20,000.00万元。广泽乳业资产主要为固定资产、货币资金、应收账款以及存货等。
报告期内，广泽乳业的资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
报告期内，广泽乳业货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|

||||
|-|-|-|
|库存现金|0.21|6.31|
|银行存款|20,301.37|1,045.39|
|其他货币资金|1,469.35|6,590.25|
|合 计|21,770.93|7,641.95|

广泽乳业2014年末及2015年末货币资金分别为7,641.95万元、21,770.93万元。报告期内 2014年末、2015年末货币资金中其他货币资金为银行承兑汇票保证金及借款保证金，主要为满足企业日常经营以及借款需求。2015年末银行存款大幅增加，主要系柴琇于 2015年 10月向广泽乳业增资 20,000.00万元所致。
（2）应收账款
A、应收账款账面价值
报告期内，广泽乳业的应收账款账面余额、坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015-12-31|||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|组合1|8,686.14|260.58|8,425.56|2,318.97|69.57|2,249.40|
|组合2|||||||
|合计|8,686.14|260.58|8,425.56|2,318.97|69.57|2,249.40|

广泽乳业 2014年末及 2015年末应收账款余额分别为 2,318.97万元、 8,686.14万元，坏账准备分别为 69.57万元、260.58万元。2015年末应收账款余额较 2014年末有大幅上升，主要原因一方面为广泽乳业 2015年收入呈现一定幅度增长，应收账款相应增加，另一方面为广泽乳业 2015年为进一步开拓市场，对包括大型商超以及普通个人经销商信用政策放宽，导致应收账款大幅上升。
B、应收账款账龄分析
报告期内，广泽乳业的应收账款账龄明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015-12-31|||2014-12-31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年内|8,686.14|100%|260.58|2,318.97|100%|69.57|
|合计|8,686.14|100%|260.58|2,318.97|100.00%|69.57|

从账龄结构来看，广泽乳业 2014年末、2015年末的应收账款均在 1年以内，经销商信用状况良好，账龄结构合理，坏账可能性较小。
C、前五大客户应收账款分析
截至2015年12月31日，广泽乳业应收账款前五名如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|年限|占应收账款总额的比例|
|长春欧亚集团股份有限公司|666.11|1年以内|7.67%|
|吉林市禹业商贸有限公司|371.53|1年以内|4.28%|
|曲照恒|344.08|1年以内|3.96%|
|长春远方实业集团有限公司|296.39|1年以内|3.41%|
|鲁娟|248.73|1年以内|2.86%|
|合 计|1,926.85|-|22.18%|

截至2014年12月31日，广泽乳业应收账款前五名如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|年限|占应收账款总额的比例|
|长春欧亚集团股份有限公司|321.94|1年以内|13.88%|
|柴秀娥|203.32|1年以内|8.77%|
|沃尔玛（中国）投资有限公司|175.11|1年以内|7.55%|
|长春远方实业集团有限公司|164.86|1年以内|7.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|吉林省威宝投资有限公司恒客隆分公司|126.44|1年以内|5.45%|
|合 计|991.66|-|42.76%|

截至 2015年12月31日，广泽乳业应收账款前五大客户的欠款年限均为 1年以内，欠款总额为 1,926.85万元，占应收账款总额比重为22.18%，应收账款客户较为分散，期限也较短，不能回收的风险较小。
（3）预付款项
报告期内，广泽乳业的预付款项账账面余额及龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-12-31||2014-12-31||
||账面金额|比例|账面金额|比例|
|1年内|280.07|99.81%|324.75|81.30%|
|1-2年|0.53|0.19%|55.76|13.96%|
|2-3年|-|-|1.60|0.40%|
|3年以上|-|-|17.36|4.35%|
|合计|280.60|100.00%|399.46|100.00%|

广泽乳业 2014年末、2015年末预付账款余额分别为 399.46万元、280.60万元，分别占当期资产总额的0.85%、0.42%，2015年预付账款余额及占总资产比重小幅下降。
从账龄结构来看，广泽乳业 2015年末的预付款项余额中99.81%的余额账龄均在1年以内，仅有0.53%预付款项余额账龄为 1年以上，账龄结构合理。
（4）其他应收款
A、其他应收款账面价值
报告期内，广泽乳业的其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015-12-31|||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|组合1|532.75|15.98|516.77|426.88|17.45|409.43|
|组合2|||||||
|合计|532.75|15.98|516.77|426.88|17.45|409.43|

广泽乳业 2014年末及2015年末其他应收款账面价值分别为 409.43万元、 516.77万元，分别占当期资产总额的0.87%、0.78%，报告期内2015年末其他应收款账面价值小幅上涨，波动较小。
B、其他应收款按性质分类情况
报告期内，广泽乳业的其他应收款款项性质情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015-12-31|2014-12-31|
|往来款及借款|9.70|238.92|
|押金及保证金|523.05|44.21|
|代垫款项||143.75|
|合 计|532.75|426.88|

报告期内广泽乳业其他应收款款项性质变化较大，2014年末应收往来款及员工借款，2015年年末基本结清，故2015年余额较小；2015年末押金及保证金大幅增加，系2015年广泽乳业因增加短期借款而向担保公司支付的担保保证金增加。
C、其他应收款账龄分析
报告期内，广泽乳业的其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015-12-31|2014-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年内|532.75|100.00%|15.98|393.61|92.21%|11.81|
|1-2年||||28.21|6.61%|2.82|
|2-3年||||2.16|0.51%|0.65|
|3-4年||||1.33|0.31%|0.67|
|4-5年||||0.33|0.08%|0.27|
|5年以上||||1.24|0.29%|1.24|
|合计|532.75|100.00%|15.98|426.88|100.00%|17.45|

从账龄结构来看，2014年末、2015年末公司 1年以内的其他应收款分别占其他应收款余额的92.21%和100.00%，账龄结构较为合理，发生坏账损失可能性较小。
D、前五大客户其他应收款分析
截至2015年12月31日，广泽乳业其他应收款前五名如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末金额|年限|占其他应收款总额的比例|
|吉林省沣润担保有限公司|担保保证金|520.00|1年以内|97.61%|
|广泽乳业有限公司工会委员会|借款|5.68|1年以内|1.07%|
|长春欧亚集团股份有限公司|保证金|2.46|1年以内|0.46%|
|刘长春|往来款|1.18|1年以内|0.22%|
|南关区智高办公设备商行|押金|0.60|1年以内|0.11%|
|合 计||529.92||99.47%|

截至 2015年12月31日，其他应收款前五大客户的其他应收款账龄均为一年以内，总额为529.92万元，占其他应收款余额比重达99.47%，集中度较高。
其中吉林省沣润担保有限公司担保保证金 520.00万元，占其他应收款余额比重
达97.61%，该笔款项系广泽乳业 2015年因增加短期借款而向吉林省沣润担保有限公司支付的担保保证金。
（5）存货
报告期内，广泽乳业存货按项目分类的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|||2014-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,964.44||1,964.44|1,764.40||1,764.40|
|库存商品|419.91||419.91|334.49||334.49|
|低值易耗品|0.04||0.04|0.03||0.03|
|周转材料|101.35||101.35|87.21||87.21|
|合计|2,485.74||2,485.74|2,186.12||2,186.12|

广泽乳业 2014年末、2015年末的存货账面余额分别为 2,186.12万元、 2,485.74万元，占其当期资产总额的4.66%和3.75%，2015年存货余额小幅上涨。
截至 2015年末，广泽乳业的存货主要为原材料，占存货账面余额比重为79.03%。原材料主要包括原料乳、由生鲜乳喷成的大包粉（基粉）、各种包装材料等，2015年随着产能的增加，销售规模的扩大，广泽乳业原材料、库存商品、周转材料等规模相应呈现一定幅度增长。同时，由于广泽乳业采取以销定产的政策，存货周转速度较快，销售规模稳步提升，因此期末未提取存货跌价准备。
（6）固定资产
报告期内，广泽乳业固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|一、账面原值合计|46,660.27|47,225.24|

||||
|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|23,210.85|26,336.38|
|机器设备|23,145.20|20,382.02|
|运输工具|112.34|190.65|
|办公设备及其他|191.88|316.19|
|二、累计折旧合计|14,425.08|14,913.64|
|其中：房屋及建筑物|3,345.94|4,767.76|
|机器设备|10,923.86|9,735.38|
|运输工具|94.10|172.16|
|办公设备及其他|61.17|238.33|
|三、固定资产减值准备合计|1,010.04|1,010.04|
|四、固定资产账面价值合计|31,225.15|31,301.56|
|其中：房屋及建筑物|19,864.90|21,568.62|
|机器设备|11,211.30|9,636.60|
|运输工具|18.24|18.48|
|电子及办公设备|130.71|77.86|

广泽乳业 2014年末、2015年末固定资产账面价值分别为 31,301.56万元、 31,225.15万元，占资产总额比重分别为66.69%、47.13%。报告期内固定资产总额基本保持稳定，2015年末占资产总额比重降低主要原因为柴琇于 2015年 10月向广泽乳业增资 20,000.00万元后企业流动资产大幅增加，固定资产等非流动资产占比相对降低。
2015年末，广泽乳业的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，分别占固定资产账面价值总额的63.62%和35.79%，其中房屋及建筑物总额较 2014年末减少原因为广泽乳业于 2015年1月依法实施分立，部分房屋及建筑物分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司。
（7）在建工程
报告期内，广泽乳业在建工程具体项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值||
||2015-12-31|2014-12-31|
|低温日产200吨生产线二期|-|137.85|
|利乐A1设备维护|-|49.48|
|合 计|-|187.33|

广泽乳业 2014年末在建工程账面价值分别为 187.33万元，占资产总额比重分别为0.40%，2015年末在建工程均已转固，期末余额为0。
（8）无形资产
报告期内，广泽乳业无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|土地使用权|432.86|1,502.75|
|电脑软件|172.88|34.98|
|合 计|605.73|1,537.72|

广泽乳业 2014年末、2015年末无形资产账面价值分别为 1,537.72万元、 605.73万元，占资产总额比重分别为3.28%、0.91%。
截至 2015年末，广泽乳业的无形资产主要为土地使用权，占无形资产账面价值比重达71.46%。其中土地使用权总额较 2014年末减少原因为广泽乳业于 2015年 1月依法实施分立，部分土地使用权分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司。
（9）长期待摊费用
报告期内，广泽乳业长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|

||||
|-|-|-|
|装修费|82.54|4.10|
|合 计|82.54|4.10|

报告期内，广泽乳业的长期待摊费用均为装修费。2014年末、2015年末，广泽乳业长期待摊费用占资产总额比重分别为0.01%、0.12%，占比较小。
（10）递延所得税资产
报告期内，广泽乳业递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产减值准备|321.65|274.26|
|递延收益|432.81|241.08|
|合 计|754.46|515.35|

 2014年末、2015年末，广泽乳业递延所得税资产占资产总额比重分别为1.10%、1.14%，占比较小。其中因资产减值准备产生的递延所得税资产增加系期末应收账款增多，计提的坏账准备增加；因递延收益产生的递延所得税资产增加系本期获得的与资产相关的政府补助增加。
（11）其他非流动资产
报告期内，广泽乳业其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|预付工程款|105.62|501.67|
|合 计|105.62|501.67|

报告期内，广泽乳业的其他非流动资产均为预付工程款。2014年末、2015年末，广泽乳业其他非流动资产占资产总额比重分别为1.07%、0.16%，占比较
小。
2、主要负债构成分析
根据立信出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第 211482号），广泽乳业2014年末、2015年末负债财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|8.09%|-|-|
|应付票据|649.35|1.75%|6,501.50|15.86%|
|应付账款|9,406.86|25.36%|5,864.20|14.31%|
|预收款项|80.06|0.22%|261.52|0.64%|
|应付职工薪酬|357.71|0.96%|268.43|0.65%|
|应交税费|264.45|0.71%|299.60|0.73%|
|其他应付款|1,126.74|3.04%|7,049.98|17.20%|
|一年内到期的非流动负债|2,526.75|6.81%|-|-|
|流动负债合计|17,411.92|46.95%|20,245.23|49.39%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|17,943.25|48.38%|19,780.00|48.26%|
|递延收益|1,731.23|4.67%|964.33|2.35%|
|非流动负债合计|19,674.48|53.05%|20,744.33|50.61%|
|负债合计|37,086.40|100.00%|40,989.57|100.00%|

 2014年末及2015年末，广泽乳业总负债分别为 40,989.57万元、37,086.40万元，负债总额小幅减少。2015年末，负债主要为长期借款、短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。广泽乳业负债结构中非流动负债占比较大， 2014年末、2015年末非流动负债占负债总额的比例分别为50.61%、53.05%，主要系广泽乳业最近两年长期借款维持较大规模。
报告期内，广泽乳业的负债情况具体分析如下：
（1）短期借款
报告期内，广泽乳业短期借款主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|保证借款|3,000.00|-|
|合 计|3,000.00|-|

广泽乳业2014年末无短期借款，2015年末短期借款余额为 3,000.00万元，占当期负债总额比重为8.09%。2015年末新增短期借款主要为广泽乳业于 2015年5月29日向国家开发银行长春市分行借款 3,000.00万元。
（2）应付票据
报告期内，广泽乳业应付票据主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|银行承兑汇票|649.35|6,501.50|
|合 计|649.35|6,501.50|

广泽乳业2014年末、2015年末应付票据余额分别为6,501.50万元、649.35万元，分别占当期负债总额比重分别为15.86%、1.75%。2015年末应付票据余额较小，主要原因为2015年供应商中需开具银行承兑汇票进行支付的情况减少。
（3）应付账款
A、应付账款余额及账龄情况
报告期内，广泽乳业的应付账款账面余额及账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31||
|账面金额|比例|账面金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1年内|9,203.59|97.84%|5,611.08|95.68%|
|1-2年|78.33|0.83%|52.45|0.89%|
|2-3年|1.25|0.01%|18.23|0.31%|
|3年以上|123.70|1.31%|182.44|3.11%|
|合计|9,406.86|100.00%|5,864.20|100.00%|

广泽乳业 2014年末及 2015年末应付账款余额分别为 5,864.20万元、 9,406.86万元，分别占当期负债总额的比重为14.31%、25.36%。广泽乳业 2015年末应付账款较 2014年末有一定幅度上升原因主要系广泽乳业 2015年新增生产线，产能产量增加导致采购量增加，应付账款余额相应呈现增长。
报告期末，广泽乳业应付账款账龄以 1年以内为主，2014年末、2015年末 1年以内的应付账款占应付账款账面金额比分别为95.68%、97.84%，一年以上的应付账款余额及占比均较小。
B、前五大供应商应付账款分析
截至2015年12月31日，广泽乳业应付账款前五名如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|年限|占应付账款总额的比例|
|山东新巨丰科技包装有限责任公司|1,576.29|1年以内|16.76%|
|吉林省牧硕养殖有限公司|1,124.26|1年以内|11.95%|
|大连荣华彩印包装有限公司|805.40|1年以内|8.56%|
|哈尔滨兴达包装制品有限公司|458.53|1年以内|4.87%|
|李悦|307.27|1年以内|3.27%|
|合 计|4,271.75||45.41%|

截至2014年12月31日，广泽乳业应付账款前五名如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|年限|占应付账款总额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|广泽农牧|806.14|1年以内|13.75%|
|山东新巨丰科技包装有限责任公司|757.78|1年以内|12.92%|
|李悦|469.54|1年以内|8.01%|
|大连荣华彩印包装有限公司|445.77|1年以内|7.60%|
|广汇印务|253.66|1年以内|4.33%|
|合 计|2,732.89|-|46.60%|

截至 2015年 12月 31日，广泽乳业应付账款前五大客户的欠款总额为 4271.75万元，欠款年限均为 1年以内，占应付账款总额比重为45.41%，占比相对稳定。
（4）预收款项
报告期内，广泽乳业的预收款项余额及账龄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-12-31||2014-12-31||
||账面金额|比例|账面金额|比例|
|1年内|73.02|91.21%|255.13|97.56%|
|1-2年|4.46|5.57%|1.80|0.69%|
|2-3年|1.70|2.12%|1.59|0.61%|
|3年以上|0.88|1.10%|3.00|1.15%|
|合计|80.06|100.00%|261.52|100.00%|

广泽乳业 2014年末及 2015年末预收款项余额分别为 261.52万元、80.06万元，分别占当期负债总额的比重为0.64%、0.22%，占比较小。
（5）应付职工薪酬
报告期内，广泽乳业的应付职工薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|短期薪酬|331.45|268.43|

||||
|-|-|-|
|离职后福利——设定提存计划|26.26|-|
|合 计|357.71|268.43|

广泽乳业 2014年末及2015年末应付职工薪酬分别为 268.43万元、357.71万元，分别占当期负债总额的0.65%、0.96%，报告期内应付职工薪酬总额及占负债总额比重较小，且相对稳定。
（6）应交税费
报告期内，广泽乳业的应交税费明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|增值税|231.60|285.55|
|营业税|-|2.41|
|城建税|16.71|3.99|
|个人所得税|4.19|4.79|
|教育费附加|11.94|2.85|
|合 计|264.45|299.60|

广泽乳业 2014年末及 2015年末应交税费分别为 299.60万元、264.45万元，分别占当期负债总额比重为0.73%、0.71%，报告期内应交税费总额及占负债总额比重较小，且相对稳定。
（7）其他应付款
报告期内，广泽乳业的其他应付款明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|借款|207.23|3,288.35|
|出售老厂房暂收款|0.00|2,500.00|
|押金|788.62|541.13|

||||
|-|-|-|
|往来款|130.89|710.47|
|其他|-|10.02|
|合 计|1,126.74|7,049.98|

广泽乳业 2014年末及 2015年末其他应付款余额分别为 7,049.98万元、 1126.74万元，分别占当期负债总额的比重为17.20%、3.04%。2015年末其他应付款余额较 2014年大幅较少，主要系一方面 2014年末往来借款 2015年末基本偿还，另一方面 2014年末的出售老厂房暂收款 2015年 1月被分立至新成立的吉林省陆辉投资咨询有限公司。
（8）一年内到期的非流动负债
广泽乳业 2014年末无一年内到期的非流动负债，2015年末一年内到期的非流动负债为2,526.75万元，主要系1年内到期的长期借款。
（9）长期借款
长期借款主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|质押借款|2,780.00|780.00|
|抵押借款|13,600.00|19,000.00|
|保证借款|1,563.25|-|
|合 计|17,943.25|19,780.00|

广泽乳业 2014年末、2015年末长期借款余额分别为 19,780.00万元、 17,943.25万元，分别占当期负债总额比重分别为48.26%、48.38%，占比稳定。
（10）递延收益
广泽乳业 2014年末、2015年末递延收益分别为 964.33万元、1,731.23万元，分别占当期负债总额比重分别为2.35%、4.67%。广泽乳业2014年末、2015
年末递延收益均为与资产相关的政府补助。
3、主要资产减值准备提取情况分析
报告期内，广泽乳业的资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款|260.58|69.57|
|其他应收款|15.98|17.45|
|固定资产|1,010.04|1,010.04|
|合 计|1286.60|1,097.06|

广泽乳业2014年末、2015年末资产减值准备分别为1,097.06万元、1286.60万元。报告期末广泽乳业的资产减值准备主要包括应收账款计提的坏账准备以及固定资产计提的固定资产减值准备。其中应收账款计提坏账金额增加系本期应收账款余额出现较大幅度增长；固定资产减值准备系报告期之前已经存在，报告期内未发生增减变动。
报告期内，广泽乳业由于近几年生产规模扩展迅速，产品市场需求旺盛，且采取以销定产的政策，存货周转速度较快，未触发减值条件，因此未进行存货跌价准备的提取。
4、商誉减值情况的说明
报告期内，广泽乳业的财务报表中并未确认“商誉”，不涉及商誉减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，广泽乳业主要偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年度|
|资产负债率|55.98%|87.33%|

||||
|-|-|-|
|流动比率|1.92|0.64|
|速动比率|1.78|0.53|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,241.03|4,464.71|
|利息保障系数|2.96|1.95|
|经营性活动现金流净额（万元）|-5,240.43|10,125.71|

注：1、资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息费用＋年折旧额＋年摊销额；5、利息保障系数＝（净利润＋所得税费用＋利息费用）÷利息费用。
（1）偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，广泽乳业 2015年末资产负债率较 2014年末有显著下降，主要系一方面柴琇于 2015年 10月向广泽乳业现金增资 20,000.00万元，企业流动资产大幅增加，另一方面企业应付票据、其他应付款中的往来款等负债 2015年相继进行了偿还，其他应付款中的出售老厂房暂收款分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司，负债总额减少，资产负债率自 2014年末87.33%下降至 2015年末55.98%，处于合理水平。
报告期内，广泽乳业 2015年末流动比率、速动比率较 2014年末均有显著上升，主要原因一方面系柴琇 2015年 10月 2亿元现金增资使企业流动资产显著增加，另一方面如上文所述，应付票据、其他应付款 2015年进行了偿还或分立至其他企业，上述两方面原因导致广泽乳业 2015年末流动比率、速动比率显著上升。
2014年度、2015年度广泽乳业计提的年折旧额和年摊销额合计分别为 1,799.81万元、1,738.35万元，报告期内广泽乳业的利息费用分别为 1,368.29万元、1,519.62万元。2014年度、2015年度息税折旧摊销前利润分别为4,464.71万元、6,241.03万元。
报告期内，广泽乳业息税折旧摊销前利润以及利息保障系数有一定的提升，
主要原因为最新两年广泽乳业经营情况逐年变好，销售收入有了一定幅度的增
长，净利润上升。
（2）广泽乳业报告期经营活动现金流净额为负的原因分析
报告期内，广泽乳业的营业收入、经营活动现金流入额合计、营业成本、经营活动现金流出额合计数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|52,589.72|42,265.90|
|销售商品、提供劳务收到的现金|52,093.50|46,064.20|
|营业成本|37,985.41|32,419.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,107.30|40,371.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,240.43|10,125.71|

广泽乳业 2014年度、2015年度经营活动现金流净额分别为 10,125.71万元、-5,240.43万元，存在较大波动。
一方面，广泽乳业 2015年末其他应付款余额为 1,126.74万元，2014年末其他应付款余额为 7,049.98万元，经营活动现金流中收到的其他与经营活动有关的现金为12,918.87万元，支付的其他与经营活动有关的现金为 19,446.90万元，净额为-6,528.03万元，主要系广泽乳业 2015年度支付2014年末其他应付款中往来借款所致。
另一方面，广泽乳业2015年末应付账款与应付票据的合计金额为10,056.21万元，2014年末应付账款与应付票据的合计金额为 12,365.70万元，减少额为 2,309.49万元，系 2015年广泽乳业支付了前期采购款金额较大。
2、资产周转能力指标分析
报告期内，广泽乳业的资产周转能力指标如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|9.56|21.48|
|存货周转率|16.26|16.81|

注：1、应收账款周转率＝当期营业收入×2÷（期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额）；2、存货周转率＝当期营业成本×2÷（期末存货余额+期初存货余额）。
广泽乳业 2015年末较 2014年末应收账款周转率出现显著下降，主要原因为广泽乳业2015年为进一步开拓市场，对经销商信用政策放宽，允许采取赊销政策，导致应收账款大幅上升。广泽乳业 2015年度、2014年度存货周转率较稳定。
国内可比乳制品企业的资产周转能力指标如下：
单位：次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代 码|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||
|||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|600887|伊利股份|110.33|126.5|7.94|8.38|
|600597|光明乳业|11.66|13.23|6.37|7.55|
|002570|贝因美|5.07|12.99|2.61|2.61|
|002329|皇氏集团|3.76|5.80|7.97|5.60|
|600429|三元股份|17.55|19.29|6.92|7.65|
|002770|科迪乳业|13.99|15.05|8.37|6.62|
|002719|麦趣尔|7.87|4.28|5.39|3.87|
|002732|燕塘乳业|44.28|76.3|10.87|11.72|
|600419|天润乳业|26.12|15.51|4.95|9.59|
|平均值||26.74|32.11|6.82|7.07|
|平均值（不含伊利股份）||16.29|20.31|6.68|6.90|
|中位数||13.99|15.05|6.92|7.55|

资料来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，广泽乳业 2014年度、2015年度应收账款周转率
从中位数看，2014年高于中位数，2015年低于中位数；从平均值来看，2014、 2015年均偏低。主要系行业内个别龙头企业如伊利股份实力较强，2014、2015年应收账款周转率均超过100，远远高于行业内其他可比上市公司，并不具有普遍性，大大拉高了平均值。故从剔除伊利股份后的平均值来看，广泽乳业 2014年应收账款周转率与平均值比较接近，处于行业内合理范围内，2015年应收账款周转率偏低。
2015年应收账款周转率偏低的原因如下：
2014年以前，广泽乳业对大型商超和经销商渠道采用不同的销售结算模式，对大型商超采取“先货后款”的结算方式，而对经销商主要采用“先款后货”的结算方式。广泽乳业通过经销商销售产品占总营业收入比重高达80%以上，对经销商的“先款后货”的结算方式大幅提升了广泽乳业的应收账款周转率。2015年广泽乳业为开拓市场，允许经销商采取赊销模式，应收账款大幅上升，应收账款周转率下降。
广泽乳业 2014年度、2015年度存货周转率显著高于同行业上市公司，主要原因为广泽乳业销售范围主要为吉林省内，运输半径较小，存货量较低。
综上所述，广泽乳业报告期内应收账款周转率及存货周转率虽有波动，但资产周转能力良好。
（三）财务性投资分析
截至 2015年12月31日，广泽乳业不持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、置入资产财务状况分析——吉林乳品
（一）资产负债结构分析
1、主要资产结构分析
根据立信出具的吉林乳品审计报告（信会师报字［2016］第 211483号），吉林乳品2014年末、2015年末资产财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|158.22|2.75%|3.53|0.06%|
|其他应收款|22.95|0.40%|314.95|5.43%|
|流动资产合计|181.16|3.15%|318.48|5.49%|
|非流动资产：|||||
|在建工程|2,977.98|51.71%|2,952.34|50.87%|
|无形资产|2,160.46|37.51%|2,207.69|38.04%|
|其他非流动资产|439.78|7.64%|325.19|5.60%|
|非流动资产合计|5,578.23|96.85%|5,485.21|94.51%|
|资产总计|5,759.40|100.00%|5,803.70|100.00%|

 2014年末及 2015年末，吉林乳品总资产分别为 5,803.70万元、5,759.40万元，资产规模稳定。截至 2015年12月31日，吉林乳品仍处于建设阶段，自注册至今，尚未开展实质经营活动，资产主要由在建工程及无形资产组成。
报告期内，吉林乳品的资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
报告期内，吉林乳品货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|库存现金|0.15|0.24|
|银行存款|158.07|3.29|
|合 计|158.22|3.53|

吉林乳品2014年末及2015年末货币资金分别为 3.53万元、158.22万元。
2015年末货币资金较 2014年末货币资金增幅较大主要原因为，吉乳集团于 2015年9月对吉林乳品进行了增资。
（2）其他应收款
A、其他应收款账面价值
报告期内，其他应收款账面余额、坏账准备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种 类|2015-12-31|||2014-12-31|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|组合1|23.66|0.71|22.95||||
|组合2||||314.95||314.95|
|合 计|23.66|0.71|22.95|314.95||314.95|

吉林乳品2014年末、2015年末其他应收款账面价值分别为为 314.95万、 22.95万元。2014年末其他应收款为与关联方吉乳集团往来款，截至 2015年 12月31日已全部收回，2015年末其他应收款为与关联方广泽乳业往来款。
B、其他应收款款项性质
报告期内，吉林乳品的其他应收款款项性质情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015-12-31|2014-12-31|
|往来款|22.95|314.95|
|合 计|22.95|314.95|

吉林乳品 2014年末其他应收款为与关联方吉乳集团往来款，截至 2015年 12月31日已全部收回，2015年末其他应收款为与关联方广泽乳业往来款。
（3）在建工程
报告期内，吉林乳品在建工程具体项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值||
||2015-12-31|2014-12-31|
|乳品综合深加工项目|2,977.98|2,952.34|
|合 计|2,977.98|2,952.34|

吉林乳品 2014年末、2015年末在建工程账面价值分别为 2,952.34万元、 2,977.98万元，占资产总额比重分别为50.87%、51.71%，占比相对稳定。截至2015年12月31日，吉林乳品的在建工程未发现减值迹象，因此未计提减值准备。吉林乳品的乳品综合深加工项目的资金来源均为自筹。
（4）无形资产
报告期内，吉林乳品无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|土地使用权|2,160.46|2,207.69|
|合 计|2,160.46|2,207.69|

吉林乳品2014年末、2015年末无形资产账面价值分别为 2,207.69万元、 2,160.46万元，占资产总额比重分别为38.04%、37.51%，占比相对稳定。
（5）其他非流动资产
报告期内，吉林乳品其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|预付工程款|439.78|325.19|
|合 计|7.64%|325.19|

2、主要负债构成分析
根据立信出具的吉林乳品审计报告（信会师报字［2016］第 211483号），
吉林乳品2014年末、2015年末负债财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|96.00|9.36%|9.17|0.41%|
|其他应付款|110.28|10.75%|1,382.00|62.26%|
|流动负债合计|206.29|20.11%|1,391.17|62.67%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|819.33|79.89%|828.70|37.33%|
|非流动负债合计|819.33|79.89%|828.70|37.33%|
|负债合计|1,025.61|100.00%|2,219.86|100.00%|

 2014年末及 2015年末，吉林乳品总负债分别为 2,219.86万元、1,025.61万元。吉林乳品 2015年末负债总额较 2014年末有大幅下降主要原因为 2015年偿还了其他应付款中的大部分往来款。吉林乳品负债主要为递延收益、其他应付款。
报告期内，吉林乳品的负债情况具体分析如下：
（1）应付账款
吉林乳品 2014年末及2015年末应付账款余额分别为 9.17万元、96.00万元，分别占当期负债总额的比重为0.41%、9.36%，占比较小。
（2）其他应付款
吉林乳品 2014年末及 2015年末其他应付款余额为 1,382.00万、110.28万元，分占当期负债总额的62.26%、10.75%。
报告期内，吉林乳品的其他应付款款项性质主要为往来款。2014年末吉林
乳品其他应付款项均为向关联方广泽地产借款，截至 2015年12月31日已全部
偿还。2015年末其他应付款项均为向关联方广泽投资控股集团有限公司借款。
（3）递延收益
吉林乳品 2014年末、2015年末递延收益分别为 828.70万元、819.33万元，分别占当期负债总额比重分别为37.33%、79.89%。2015年末递延收益占负债总额比重较 2014年末涨幅较大主要原因为吉林乳品将其他应付款偿还，负债总额下降。报告期内吉林乳品递延收益均为政府补助。
3、主要资产减值准备提取情况分析
截至2015年12月31日，吉林乳品仍处于建设阶段，自注册至今，尚未开展实质经营活动。
报告期内，吉林乳品不存在需要对在建工程及无形资产计提资产减值准备的情况。
4、商誉减值情况的说明
报告期内，吉林乳品的财务报表中并未确认“商誉”，不涉及商誉减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，吉林乳品主要偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|资产负债率|17.81%|38.25%|
|流动比率|0.88|0.23|
|速动比率|0.88|0.23|

注：1、资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－存货）÷期末流动负债。
报告期内，吉林乳品 2015年末资产负债率较 2014年末有显著下降，主要
原因为吉乳集团于2015年9月向吉林乳品现金增资 1,500.00万元，并将 2014
年末其他应付款中往来款进行偿还，负债总额大幅降低。
报告期内，吉林乳品 2015年末流动比率、速动比率较 2014年末均有显著上升，主要原因为吉林乳品于 2015年末将其他应付款中往来款项进行偿还，流动负债总额大幅降低。
2、资产周转能力指标分析
截至2015年12月31日，吉林乳品仍处于建设阶段，自注册至今，尚未开展实质经营活动，不涉及资产周转能力指标。
（三）财务性投资分析
截至 2015年12月31日，吉林乳品不持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
六、置入资产盈利能力分析——广泽乳业
（一）主营业务收入构成分析
报告期内，广泽乳业营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|52,406.52|42,206.87|
|其他业务收入|183.20|59.02|
|合 计|52,589.72|42,265.90|

1、分产品类别构成分析
报告期内，广泽乳业的主营业务收入产品及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度||2014年度||
||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|低温乳制品及含乳饮料|发酵乳|18,347.69|35.01%|13,753.58|32.59%|
||巴氏杀菌乳|4,483.40|8.56%|3,709.64|8.79%|
||低温含乳饮料|197.60|0.38%|-|-|
|常温乳制品及含乳饮料|灭菌乳|8,701.95|16.60%|7,527.96|17.84%|
||常温含乳饮料|6,871.22|13.11%|7,866.30|18.64%|
||调制乳|13,765.34|26.27%|9,239.72|21.89%|
|其他|其他|39.34|0.08%|109.67|0.26%|
|合 计||52,406.52|100.00%|42,206.87|100.00%|

从主营业务构成来看，2014年度、2015年度广泽乳业主要收入来源中发酵乳及调制乳占比大幅上升，灭菌乳及常温含乳饮料占主营业务收入比重有所下降；同时，2015年度广泽乳业主营业务收入中新增低温含乳饮料。
报告期内，广泽乳业于 2014年进行产品结构调整，主营业务构成发生变化。
广泽乳业进行该项调整主要原因为作为区域性企业，广泽乳业充分利用发酵乳及巴氏杀菌乳保质期较短、配送半径受限的特性，发挥区域竞争优势，因此，着重发展发酵乳及巴氏杀菌乳。
2、分销售模式业务构成分析
报告期内，广泽乳业销售模式主要为经销商模式以及通过大型商超的直营销售模式。广泽乳业销售模式业务构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|大型商超|9,750.97|18.61%|7,070.20|16.75%|
|经销商|42,655.55|81.39%|35,136.68|83.25%|
|合 计|52,406.52|100.00%|42,206.87|100.00%|

从销售模式业务构成来看，报告期内广泽乳业收入来源中经销商占比较大，
均达80%以上。广泽乳业 2014年度、2015年度大型商超分别占当期营业收入
比重16.75%、18.61%，占比小幅上升。
3、分地区业务构成分析
报告期内，广泽乳业销售地区主要为吉林省，且在长春市集中度较高。广泽乳业分地区业务构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|长春市|21,016.23|40.10%|18,407.44|43.61%|
|省内其他地区|25,135.63|47.96%|20,265.11|48.01%|
|省外|6,254.66|11.93%|3,534.32|8.37%|
|合 计|52,406.52|100.00%|42,206.87|100.00%|

从分地区业务构成来看，报告期内广泽乳业收入主要来源于长春市及省内其他地区。广泽乳业 2014年度、2015年度长春市内以及省内其他地区的收入占比呈下降趋势，省外收入分别占当期营业收入比重由 2014年的8.37%提升到 2015的11.93%，占比提升较快，主要系广泽乳业近年来加大对黑龙江、辽宁以及东三省以外地区的营销力度，销售区域不断拓展。
4、季节变动情况分析
报告期内，广泽乳业销售具有一定季节性波动，第四季度营业收入占比较高。
广泽乳业各季度营业收入构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|
|1季度|11,766.84|22.45%|10,226.42|24.23%|
|2季度|10,748.72|20.51%|10,550.46|25.00%|
|3季度|13,504.55|25.77%|10,162.31|24.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4季度|16,386.42|31.27%|11,267.68|26.70%|
|合 计|52,406.52|100.00%|42,206.87|100.00%|

从季节性变动来看，广泽乳业存在一定的季节性特点。报告期内，广泽乳业第四季度销售收入会略高于第一、第二、第三季度销售收入。主要原因为考虑到乳制品行业消费习惯，进入冬季，消费者对于乳制品的市场需求增加。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润来源分析
报告期内，广泽乳业的主营产品包括发酵乳、调制乳、灭菌乳、常温含乳饮料、巴氏杀菌乳等，其中低温乳制品及含乳饮料中的发酵乳、巴氏杀菌乳，常温乳制品及含乳饮料中的常温含乳饮料是广泽乳业毛利额的主要来源。报告期内，广泽乳业来源于产品的主营业务毛利额明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|
|低温乳制品及含乳饮料|7,675.11|52.57%|4,917.64|49.89%|
|常温乳制品及含乳饮料|6,923.72|47.42%|4,920.66|49.92%|
|其他|2.29|0.02%|19.56|0.20%|
|合 计|14,601.12|100.00%|9,857.85|100.00%|

注：1、低温乳制品及含乳饮料包括发酵乳、巴氏杀菌乳及低温含乳饮料；2、常温乳制品及含乳饮料包括灭菌乳、常温含乳饮料及调制乳。
报告期内，广泽乳业低温乳制品及含乳饮料毛利金额及占当年毛利总额比重显著增长，从2014年度的49.89%上升至2015年度的52.57%，主要原因为广泽乳业于2014年进行产品结构调整，主营业务构成发生变化，着重发展发酵乳及巴氏杀菌乳。产品结构调整后，发酵乳及巴氏杀菌乳成为广泽乳业利润增长的
主要来源。
2、影响广泽乳业盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响广泽乳业盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）行业因素
随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。同时，随着城市化进程加快，乳制品逐渐成为居民日常消费中不可替代的部分，乳制品行业整体收入将保持连续与稳定增长。
（2）区域因素
广泽乳业已在吉林省市场深耕多年，具有较好的群众基础，形成了较好的品牌形象。同时，广泽乳业对于营销网络布局更深入，渗透到村、屯一级，在一定程度上培养了消费者的忠诚度。且由于巴氏杀菌乳及发酵乳运输半径较短，广泽乳业已在低温奶领域成为区域行业龙头。因此，广泽乳业的区域优势保证了其收入的连续性与稳定性。
（3）经营管理因素
经过长期的经验积累，广泽乳业经营管理团队具备了一定的生产技术和管理能力，在新产品开发、产品质量监督、生产流程控制等方面形成了与企业市场环境相匹配的专业能力，具备一定的竞争优势。同时，由于从事乳制品行业多年，广泽乳业已对行业发展趋势以及市场产品需求具有一定判断能力，能够及时调整产品结构与发展策略，保证盈利能力的连续性和稳定性。
（三）利润表项目变化分析
根据立信出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第 211482号），广泽乳业2014年度、2015年度利润表项目财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|一、营业总收入|52,589.72|100.00%|42,265.90|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|52,589.72|100.00%|42,265.90|100.00%|
|二、营业总成本|50,373.25|95.79%|41,663.46|98.57%|
|其中：营业成本|37,985.41|72.23%|32,419.52|76.70%|
|营业税金及附加|315.25|0.60%|87.00|0.21%|
|销售费用|6,972.51|13.26%|4,607.14|10.90%|
|管理费用|3,370.38|6.41%|3,234.55|7.65%|
|财务费用|1,540.15|2.93%|1,432.51|3.39%|
|资产减值损失|189.55|0.36%|-117.25|-0.28%|
|三、营业利润|2,216.47|4.21%|602.44|1.43%|
|加：营业外收入|808.13|1.54%|731.58|1.73%|
|减：营业外支出|41.55|0.08%|37.42|0.09%|
|四、利润总额|2,983.06|5.67%|1,296.60|3.07%|
|减：所得税费用|-239.11|-0.45%|-210.46|-0.50%|
|五、净利润|3,222.17|6.13%|1,507.06|3.57%|

广泽乳业2014年度、2015年度实现收入 42,265.90万元、52,589.72万元，实现净利润 1,507.06万元、3,222.17万元，经营情况逐渐转好，盈利能力不断提升。
报告期内，广泽乳业的具体科目分析如下：
1、营业收入
报告期内，广泽乳业的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|52,406.52|42,206.87|
|其他业务收入|183.20|59.02|
|合 计|52,589.72|42,265.90|

广泽乳业 2014年度、2015年度营业收入分别为 42,265.90万元、52,589.72万元，2015年度营业收入较 2014年度营业收入增长24.43%，营收状况良好。
报告期内，广泽乳业的营业收入主要来源于主营业务收入，2014年度、2015年度主营业务收入分别占当期营业总收入比重99.86%、99.65%，占比稳定。报告期内，广泽乳业的其他业务收入主要包括出售给经销商的包装箱、包装膜、奶箱等、出售炉灰渣收入、生鲜乳检测收入等，金额及占比均较小。
2、营业成本
报告期内，广泽乳业营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|主营业务成本|37,805.40|32,349.03|
|其他业务成本|180.00|70.49|
|合 计|37,985.41|32,419.52|

广泽乳业2014年度、2015年度营业成本分别为 32,419.52万元、37,985.41万元，分别占当期营业收入比重为76.70%、72.23%。2015度营业成本分别占当期营业收入比重小幅下降，主要系由于 2015年生鲜乳价格大幅下降，且部分产品生产中利用部分大包粉进行替代，生产成本有所下降。
报告期内，广泽乳业的营业成本主要来源于主营业务成本，2014年度、2015年度主营业务成本分别占当期营业总成本比重99.78%、99.53%，占比稳定。
3、营业税金及附加
报告期内，广泽乳业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税及教育费附加等，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业税|0.58|2.36|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|183.56|49.36|
|教育费附加|131.11|35.28|
|合 计|315.25|87.00|

广泽乳业2014年度、2015年度营业税金及附加分别为 87.00万元、315.25万元，分别占当期营业收入比重为0.21%、0.60%，2015年有一定增长，主要系随着销售规模的不断增长，缴纳增值税不断增多，城建税和教育费附加相应增加。
4、期间费用
报告期内，广泽乳业的期间构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|
|销售费用|6,972.51|13.26%|4,607.14|10.90%|
|管理费用|3,370.38|6.41%|3,234.55|7.65%|
|财务费用|1,540.15|2.93%|1,432.51|3.39%|
|合 计|11,883.04|22.60%|9,274.20|21.94%|

注：费用率＝费用÷营业收入。
广泽乳业2014年度、2015年度期间费用分别为 9,274.20万元、11,883.04万元，费用率为21.94%、22.60%，有小幅上涨，主要原因为广泽乳业本期销售规模有一定增长，销售费用增长较多，占比提升。
（1）销售费用变动分析
报告期内，广泽乳业的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广告宣传费|523.52|7.51%|889.03|19.30%|
|工资薪酬|1,844.94|26.45%|1,108.55|24.06%|
|促销管理费|3,373.77|48.37%|1,905.33|41.36%|
|运输装卸费|643.21|9.22%|345.11|7.49%|
|差旅费|205.00|2.94%|199.48|4.33%|
|物料消耗|67.32|0.97%|78.22|1.70%|
|办公费|56.76|0.81%|13.58|0.29%|
|折旧及摊销|210.87|3.06%|20.86|0.45%|
|其他|47.12|0.68%|46.98|1.02%|
|合 计|6,972.51|100.00%|4,607.14|100.00%|

广泽乳业 2014年度、2015年度销售费用分别为 4,607.14万元、6,972.51万元，费用率分别为10.90%、13.26%，2015年销售费用及占比均呈现一定幅度上涨。
报告期内，广泽乳业销售费用主要包括促销管理费、工资薪酬、运输装卸费、广告宣传费等，销售费用增长幅度较大。主要原因为广泽乳业为开拓市场，在大型商超中雇佣促销员，开展大量促销活动，直接导致销售费用中工资薪酬及促销管理费上升。
报告期内，2015年度广告宣传费占主营业务收入比重较 2014年有显著波动，主要原因为广泽乳业于 2014年进行产品结构调整，开始重点发展具有较强区域优势的巴氏杀菌乳及发酵乳领域，且推出较多新品，需进行较多广告投入对其重点发展产品进行宣传。2014年末产品结构调整基本完成，市场对于新品已有较好反应，且2015年计划销售产品结构与 2014年并无较大差异，2015年将广告费用降至正常水平。
（2）管理费用变动分析
报告期内，广泽乳业的管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|工资薪酬|1,425.79|42.19%|1,239.56|38.32%|
|维修费|720.25|21.31%|589.89|18.24%|
|折旧及摊销|213.05|6.57%|353.13|10.92%|
|税费|274.80|8.13%|318.26|9.84%|
|中介机构费|175.91|5.21%|203.80|6.30%|
|物料消耗费|124.70|3.69%|139.70|4.32%|
|能源费用|115.85|3.43%|139.68|4.32%|
|办公费|54.43|1.61%|33.57|1.04%|
|差旅费|26.03|0.77%|61.78|1.91%|
|业务招待费|36.23|1.07%|29.41|0.91%|
|其他|203.35|6.02%|125.77|3.89%|
|合 计|3,370.38|100.00%|3,234.55|100.00%|

广泽乳业 2014年度、2015年度管理费用分别为 3,234.55万元、3,370.38万元，费用率分别为7.65%、6.41%，费用率小幅下降。报告期内，广泽乳业管理费用主要包括工资薪酬、维修费、折旧及摊销、税费及中介机构费等。报告期内，广泽乳业管理费用率呈小幅下降趋势，主要原因为公司近两年销售规模迅速扩大，规模效应导致费用率下降。
（3）财务费用变动分析
报告期内，广泽乳业的财务费用主要为利息费用，具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|利息支出|1,519.62|98.67%|1,368.29|95.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|108.81|7.06%|111.92|7.81%|
|汇兑损益|0.01|0.00%|0.01|0.00%|
|其他|129.32|8.40%|176.12|12.29%|
|合 计|1,540.15|100.00%|1,432.51|100.00%|

广泽乳业 2014年度、2015年度财务费用分别为 1,432.51万元、1,540.15万元，费用率分别为3.39%、2.93%，费用率相对稳定。
5、资产减值损失
报告期内，广泽乳业的资产减值损失主要为由应收账款及其他应收款计提的坏账准备，具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|坏账损失|189.55|-117.25|
|合 计|189.55|-117.25|

广泽乳业2014年度、2015年度资产减值损失分别为-117.25万元、189.55万元，分别占当期营业收入比重为-0.28%、0.36%。
报告期内，广泽乳业按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的的情况。
6、营业外收入
报告期内，广泽乳业的营业外收入具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|24.13|-|
|债务重组利得|24.13|-|
|政府补助|656.94|654.89|

||||
|-|-|-|
|其他|127.06|76.69|
|合 计|808.13|731.58|

广泽乳业 2014年度、2015年度营业外收入分别为 731.58万元、808.13万元，分别占当期营业收入比重为1.73%、1.54%。
广泽乳业 2014年度、2015年度的营业外收入主要为政府补助，分别占当期营业外收入比重为89.52%、81.29%。其中，广泽乳业 2014年度、2015年度的计入当期非经常性损益的营业外收入分别为 87.35万元、253.09万元，占当期营业收入比重为0.21%、0.48%，占比较小。广泽乳业经营业绩对非经常性的营业外收入不存在重大依赖。
广泽乳业报告期内计入当期非经常性损益的营业外收入具体明细情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|24.13|-|
|政府补助|101.90|10.67|
|其他|127.06|76.69|
|合 计|253.09|87.35|

7、营业外支出
报告期内，广泽乳业的营业外支出具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|6.07|9.47|
|其他|35.48|27.95|
|合 计|41.55|37.42|

广泽乳业2014年度、2015年度营业外支出分别为 37.42万元、41.55万元，
分别占当期营业收入比重为0.09%、0.08%。
8、所得税费用
报告期内，广泽乳业的所得税费用具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|递延所得税费用|-239.11|-210.46|
|合 计|-239.11|-210.46|

广泽乳业 2014年度、2015年度所得税费用分别为-210.46万元、-239.11万元。报告期内，广泽乳业所得税费用均为递延所得税费用，未产生按税法及相关规定计算的当期所得税，主要原因为广泽乳业 2014年度、2015年度产生利润需弥补广泽乳业2013年及之前亏损。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，广泽乳业的综合毛利率具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|52,589.72|42,265.90|
|营业成本|37,985.41|32,419.52|
|综合毛利|14,604.31|9,846.38|
|主营业务毛利|14,601.12|9,857.85|
|综合毛利率|27.77%|23.30%|

广泽乳业2014年度、2015年度综合毛利分别为 9,846.38万元、14,604.31万元，综合毛利率分别为23.30%、27.77%。其中，主营业务毛利分别为 9,857.85万元、14,601.12万元，为综合毛利的主要组成部分。广泽乳业 2015年度综合毛利率较 2014年度综合毛利率有一定幅度提升，主要原因为广泽乳业于 2014
年开始对产品结构进行了调整，2015年毛利率较高的低温乳制品，包括发酵乳、
巴氏杀菌乳及低温含乳饮料占比进一步提升，提升了综合毛利率水平。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，广泽乳业的主营业务毛利率具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|52,406.52|42,206.87|
|主营业务成本|37,805.40|32,349.03|
|主营业务毛利|14,601.12|9,857.85|
|主营业务毛利率|27.86%|23.36%|

广泽乳业 2014年度、2015年度主营业务毛利分别为 9,857.85万元、 14,601.12万元，主营业务毛利率分别为23.36%、27.86%。
广泽乳业 2015年度主营业务毛利率较 2014年度主营业务毛利率有一定幅度提升，主要原因为广泽乳业于 2014年开始对产品结构进行了调整，2015年毛利率较高的低温乳制品，包括发酵乳、巴氏杀菌乳及低温含乳饮料占比进一步提升，提升了综合毛利率水平。
3、分产品毛利率分析
报告期内，广泽乳业的分产品毛利率具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|低温乳制品及含乳饮料|7,675.11|33.33%|4,917.64|28.16%|
|常温乳制品及含乳饮料|6,923.72|23.60%|4,920.66|19.98%|
|其他|2.29|5.83%|19.56|17.84%|
|合 计|14,601.12|-|9,857.85|-|

注：1、低温乳制品及含乳饮料包括发酵乳、巴氏杀菌乳及低温含乳饮料；2、常温乳制品
及含乳饮料包括灭菌乳、常温含乳饮料及调制乳。
报告期内，2015年广泽乳业低温乳制品及含乳饮料及常温乳制品及含乳饮料毛利率均有一定幅度提升。主要原因一方面为广泽乳业于 2015年继续增加高毛利率新品，另一方面为由于 2015年生鲜乳价格大幅下降，且部分产品生产中利用部分大包粉进行替代，广泽乳业生产成本有所下降。以上两方面原因导致广泽乳业2015年度分产品毛利率较 2014年度有一定幅度上升。
4、与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，同行业上市公司的毛利率呈上升趋势，2014年度、2015年度的毛利率平均数分别为31.43%、36.13%；广泽乳业的毛利率水平亦呈上升趋势， 2014年度、2015年度的毛利率分别为23.30%、27.77%。与同行业上市公司相比，广泽乳业的毛利率偏低，考虑到广泽乳业为地方性乳企及规模效应，毛利率水平整体处于合理水平。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2015年度|2014年度|
|600887|伊利股份|35.89%|32.54%|
|600597|光明乳业|36.11%|34.61%|
|002329|皇氏集团|34.58%|30.82%|
|600429|三元股份|30.51%|24.98%|
|002779|科迪乳业|35.50%|32.12%|
|002719|麦趣尔|46.67%|40.47%|
|002732|燕塘乳业|36.02%|31.63%|
|600419|天润乳业|33.77%|24.29%|
|平 均||36.13%|31.43%|
|中位数||35.70%|31.88%|
|广泽乳业||27.77%|23.30%|

七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有铁精粉生产及销售业务、再制奶酪的生产及销售的多元业务基础之上，转变为乳制品生产与销售。上市公司将利用置入资产在乳制品生产及销售业务的丰富经验和规模优势，整合已有再制奶酪业务，抓住乳制品行业的发展机遇，提高公司的持续经营能力和盈利能力。
1、通过本次交易，发挥规模效应、实现产业链整合
上市公司希望通过本次交易，进一步注入优质乳制品行业资产，深耕乳制品领域。上市公司现在乳制品行业布局仅为再制奶酪业务，上市公司希望通过本次交易，进一步布局传统液态乳制品市场以及新型奶酪市场，有利于上市公司与标的资产互补产品结构、促进业务发展，增强上市公司在乳制品领域的竞争力，实现上市公司由铁精粉生产及销售业务向发展乳制品生产及销售业务转型。
2、整合上市公司与标的资产乳制品生产及销售业务，降低运营成本
本次交易前，上市公司的原奶酪主要生产及加工业务位于天津，销售渠道覆盖全国。置入资产中吉林乳品奶酪建设加工项目位于吉林省吉林市，在东三省具有较强销售渠道优势，并计划推向全国。广泽乳业生产加工主要位于吉林省长春市，在东三省具有较强区域优势。
本次交易后，上市公司的奶酪生产及加工业务与标的资产在原材料采购、生产及技术管理等领域将有重叠，覆盖客户网络领域将有交叉。公司可通过整合部分重叠分支机构，提升采购规模、共享部分销售渠道等降低双方的整体运营成本，同时为客户提供更加及时以及本地化的服务。
3、本次交易实现上市公司与标的资产技术服务一体化
上市公司已在奶酪生产与加工领域，具有领先的奶酪生产加工技术以及与奶酪行业相关管理经验。置入资产中吉林乳品将重点发展奶酪生产及加工领域，本
次收购可实现上市公司与置入资产技术服务的对接；置入资产中广泽乳业将重点发展液态乳制品生产及加工领域，本次收购可实现上市公司在乳制品行业不同产品及技术服务领域的布局。
本次交易后，上市公司将实现乳制品行业不同业务领域的延伸，实现上市公司的产品和技术服务的一体化发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司乳制品业务整体规模效应得到发挥，产业链实现有序整合，通过上市公司已有再制奶酪业务与标的资产业务的不断整合，降低经营成本，实现公司技术综合服务的一体化发展。从而挖掘上市公司主营业务新的利润增长点，推动上市公司产业转型，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
根据立信出具的上市公司最近一年的备考审阅报告（信会师报字［2016］号第211481号），本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015-12-31/2015年度|||||
|总资产|198,930.38|162,945.49|35,984.89|22.08%|
|总负债|107,518.77|53,928.50|53,590.27|99.37%|
|归属于母公司的所有者权益|91,411.61|107,514.55|-16,102.94|-17.62%|
|营业收入|53,878.26|36,086.09|17,792.17|49.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,621.59|-27,491.06|30,112.65|-109.54%|

根据上市公司 2015年备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将持有广泽乳业、吉林乳品100.00%股权，上市公司交易完成后 2015年 12月 31日的
资产规模较当期交易完成前资产规模增加 35,984.89万元，增幅22.08%；上市
公司交易完成后 2015年度归属母公司所有者的净利润规模将达到 2,621.59万
元，公司的资产规模和盈利能力将得到提升。本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|||交易完成前||变化||
||金额||占比|金额|占比|金额|变化幅度|
|2015-12-31/2015年度||||||||
|流动资产：||||||||
|货币资金|52,472.45|26.38%||36,610.88|22.47%|15,861.57|43.32%|
|应收票据||||6,263.51|3.84%|-6,263.51|-100.00%|
|应收账款|8,426.19|4.24%||8,334.28|5.11%|91.91|1.10%|
|预付款项|929.85|0.47%||2,127.04|1.31%|-1,197.19|-56.28%|
|其他应收款|39,132.06|19.67%||5,238.41|3.21%|33,893.65|647.02%|
|存货|4,276.41|2.15%||5,321.53|3.27%|-1,045.12|-19.64%|
|其他流动资产|27.81|0.01%||538.97|0.33%|-511.16|-94.84%|
|流动资产合计|105,264.77|52.92%||64,434.62|39.54%|40,830.15|63.37%|
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||||8,294.13|5.09%|-8,294.13|-100.00%|
|固定资产|29,982.34|15.07%||52,633.49|32.30%|-22,651.15|-43.04%|
|在建工程|3,315.18|1.67%||1,201.61|0.74%|2,113.57|175.89%|
|工程物资||||28.52|0.02%|-28.52|-100.00%|
|无形资产|12,324.16|6.20%||25,834.17|15.85%|-13,510.01|-52.30%|
|商誉|47,144.17|23.70%||3,750.48|2.30%|43,393.69|1157.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|9.63|0.00%|681.63|0.42%|-672.00|-98.59%|
|递延所得税资产|323.32|0.16%|5,992.00|3.68%|-5,668.68|-94.60%|
|其他非流动资产|566.80|0.28%|94.83|0.06%|471.97|497.70%|
|非流动资产合计|93,665.61|47.08%|98,510.87|60.46%|-4,845.26|-4.92%|
|资产总计|198,930.38|100.00%|162,945.49|100.00%|35,984.89|22.08%|

本次交易完成后，2015年12月31日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 40,830.15万元和-4,845.26万元，增幅分别为63.37%和-4.92%。上市公司总资产规模存在一定幅度增长，其中流动资产增幅较大主要系其他应收款——应收交易对方资产置换差额款项的增加以及货币资金的增加。
（2）本次交易完成后负债结构分析
本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后||交易完成前||变化||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化幅度|
|2015-12-31/2015年度|||||||
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|2.79%|21,000.00|38.94%|-18,000.00|-85.71%|
|应付票据|649.35|0.60%|2,797.25|5.19%|-2,147.90|-76.79%|
|应付账款|9,987.59|9.29%|14,031.95|26.02%|-4,044.36|-28.82%|
|预收款项|80.06|0.07%|102.75|0.19%|-22.69|-22.08%|
|应付职工薪酬|427.96|0.40%|1,504.81|2.79%|-1,076.85|-71.56%|
|应交税费|658.03|0.61%|765.34|1.42%|-107.31|-14.02%|
|其他应付款|69,070.53|64.24%|7,066.61|13.10%|62,003.92|877.42%|
|一年内到期的非流动负债|2,696.75|2.51%|1,370.00|2.54%|1,326.75|96.84%|
|流动负债合计|86,570.27|80.52%|48,638.73|90.19%|37,931.54|77.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|18,923.25|17.60%|980.00|1.82%|17,943.25|1830.94%|
|长期应付款|||2,320.39|4.30%|-2,320.39|-100.00%|
|递延收益|204.83|0.19%|1,617.45|3.00%|-1,412.62|-87.34%|
|递延所得税负债|1,820.41|1.69%|371.94|0.69%|1,448.47|389.44%|
|非流动负债合计|20,948.49|19.48%|5,289.77|9.81%|15,658.72|296.02%|
|负债合计|107,518.77|100.00%|53,928.50|100.00%|53,590.27|99.37%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末负债总额较本次交易完成前增长 53,590.27万元，增幅为99.37%。其中，由于广泽乳业中长期借款较多，本次交易完成后，上市公司非流动负债比例呈现上升，2015年末非流动负债占交易完成后当期负债总额的比重上升9.67%。本次交易完成后，上市公司业务将变更为乳制品生产及销售业务，上市公司盈利性将得到改善，非流动负债比例将随着借款偿还逐渐降低。
（3）本次交易完成前后偿债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015-12-31|||||
|资产负债率（合并）|54.05%|33.10%|20.95%|63.29%|
|流动比率|1.22|1.32|-0.10|-7.88%|
|速动比率|1.17|1.22|-0.05|-4.38%|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度提升，主要原因为置入资产广泽乳业资产负债率较高。广泽乳业将在未来对借款逐渐进行偿还，上市公司资产负债率在未来年度将逐渐降低，偿债能力将在未来得到提升。
同时，截至2015年12月31日，上市公司本次交易完成后流动比率、速动比率
较本次交易前略微下降。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次交易完成后，上市公司多主业发展情况
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2015年1月1日实施完成，上市公司最近一期的营业收入按行业分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|乳制品|53,878.26|100.00%|
|合 计|53,878.26|100.00%|

假定本次交易完成后，上市公司的营业收入将主要由乳制品业务线构成。
2015年度乳制品业务线收入占比达到100.00%。由于上市公司原主营业务铁精粉生产及销售业务业务模式单一，抗风险能力弱，且今年国内铁矿石需求下滑，上市公司销售收入大幅下滑，出现较大规模亏损，上市公司在置出亏损的铁矿石业务相关资产同时置入盈利性较好的乳制品业务资产后，销售收入出现一定增长，并恢复盈利。
（2）本次交易前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，公司盈利指标相比交易前均将大幅改善，公司盈利性将得到提升，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015年度|||||
|营业收入|53,878.26|36,086.09|17,792.17|49.30%|
|营业利润|1,694.87|-33,128.42|34,823.29|-105.12%|
|利润总额|2,471.13|-32,629.56|35,100.69|-107.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,621.59|-27,491.06|30,112.65|-109.54%|

（3）本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|销售毛利率|28.09%|0.37%|27.72%|7493.08%|
|销售净利率|4.87%|-76.76%|81.63%|-106.34%|
|期间费用率|25.10%|19.36%|5.74%|29.64%|
|净资产收益率|2.87%|-25.41%|28.28%|-111.29%|

注：1、销售毛利率＝（营业收入－营业成本）÷当期营业收入；2、销售净利率＝当期净利润÷当期营业收入；3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入；4、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产。
本次交易完成后，上市公司将主要发展乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。由于广泽乳业盈利性良好，上市公司盈利指标将得到大幅改善。上市公司本次交易后2015年度销售毛利率、销售净利率均将得到显著提升，净资产收益率亦将得到改善。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、乳制品行业的市场情况及风险因素
（1）乳制品行业的市场总体情况
本次交易完成后，上市公司将深入布局乳制品行业，在原有再制奶酪生产及销售业务基础之上，注入乳制品行业优质资产。目前乳制品行业竞争格局较为清晰，主要有两大全国性品牌伊利股份、蒙牛乳业，同时在各地区乳制品行业竞争市场拥有区域性品牌。在区域性乳制品市场，各区域性品牌乳企利用本土优势，占有相当的市场份额。在吉林省内，虽共有 6家乳制品企业，其中 4家主营业务均为奶粉生产加工及销售，液态乳制品生产企业仅为广泽乳业及春光乳业两家，且春光乳业主要产品为巴氏杀菌乳，产品销售主要位于吉林市内，而广泽乳业涵盖多品类乳产品，且在吉林省内乃至东北三省占有相当份额。由于较高的行业壁垒，行业新进入者较难在短期内对已有竞争者造成威胁。
（2）乳制品行业的市场风险
上市公司进入乳制品行业面临的特有风险将为：如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的市场风险。同时，吉林乳品奶酪加工建设项目将大幅提高奶酪业务在标的公司主营业务中的比例。目前，上市公司的主营业务已包含再制奶酪的生产及销售业务，但鉴于标的公司自身历史上奶酪业务规模较小，上市公司将可能因新增奶酪业务而面临一定的市场风险。
尽管上市公司的再制奶酪生产及销售业务与标的资产在客户资源、销售网络等方面具有关联性，但具体整合效果仍存在较大不确定性。在整合过程中，双方在企业治理结构、企业文化、财务管理体系、客户资源、销售网络等方面的调整可能将对整合期内双方的业务的发展产生不利影响。
2、上市公司未来在乳制品行业的竞争优劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以从事乳制品生产及销售业务为主，同时从事铁精粉生产及销售业务，上市公司将继承标的资产的经营优势，包括区域品牌优势，产品品类齐全，区域营销优势，丰富管理经验等；关于标的资产经营优势的具体情况，详见本章“三、置入资产的行业地位及核心竞争力”之“（二）置入资产的核心竞争力——广泽乳业”。
在拥有上述经营优势的同时，上市公司未来也将面临标的资产在乳制品行业领域的竞争劣势，具体情况如下：
（1）广泽乳业主营业务的竞争劣势
广泽乳业为区域性乳制品加工龙头企业，销售区域主要集中于吉林省，并辐射黑龙江省和辽宁省，在区域市场建立了奶源供应通路、产品营销网络，并根据区域市场的文化特色和消费习惯制定了符合消费者的产品结构，在市场占有率、区域品牌影响力等方面形成了一定的竞争优势。但与大部分区域性品牌乳制品企业一样，广泽乳业对东北三省特别是吉林省市场依赖性较强，未来业务发展受到一定的限制。
同时，与全国性品牌相比，受制于资金实力及渠道资源，广泽乳业生产规模
相对较小，其品牌影响力在全国市场范围内也较为有限。未来在全国其他省市产品和业务的拓展，将在一定程度上受制于现有的生产销售规模和品牌影响力。
（2）吉林乳品主营业务的竞争劣势
吉林乳品仍处于建设期，未来重要的战略发展方向为奶酪业务。作为新进入者，“广泽”品牌在奶酪市场的知名度不高，客户群体仍需培养。同时，相对于其他优势奶酪加工企业，吉林乳品在奶酪生产及技术管理经验以及研发能力仍需一定时间的积累。另外，“广泽”品牌区域性较强，吉林乳品开拓全国销售渠道仍需一定时间。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
以 2015年12月31日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|33.10%|54.05%|
|流动比率（倍）|1.32|1.22|
|速动比率（倍）|1.22|1.17|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率为54.05%、流动比率为1.22倍、速动比率为 1.17倍。上市公司的资产负债率有一定幅度上升，未来随着置入资产对长期借款逐渐偿还，上市公司资产负债率将呈现下降趋势。上市公司资产负债率仍处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将以独立的法人主体的形式存在，成
为上市公司的全资子公司。上市公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务及人员调整计划。上市公司将主营业务由原有的铁精粉生产及销售业务转变为乳制品生产及销售业务。
1、加强人才队伍建设
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
2、完善财务管理和内控体系
本次交易完成后，上市公司将通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强乳制品业务线之间的管理整合。
上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，加强融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。上市公司将对乳制品不同业务线各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高多元业务之间的财务协同效应。
3、营造良好企业文化氛围
本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在乳制品不同业务线各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。上市公司将用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境。
（二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、总体目标
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
2、具体经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以巴氏杀菌乳、发酵乳为重点，奶酪为战略新品，全力发展乳制品业务。具体经营发展战略如下：
（1）上市公司一方面将巩固原有液态乳制品业务发展
随着人们生活水平的进一步提高，国内乳制品市场对巴氏杀菌乳、发酵乳等低温产品的需求迅速增长。广泽乳业是吉林省乳制品行业的第一品牌，近年来已进行产品结构调整，未来广泽乳业将以盈利能力较强的巴氏杀菌乳、发酵乳为重点产品，提升乳制品业务的竞争力和盈利能力。品牌建设方面，广泽乳业未来将聚焦“广泽”及“澳醇”两个核心品牌，同时打造“长白山”高端功能性牛奶品牌；产品拓展方面，广泽乳业将着重打造巴氏杀菌乳及发酵乳、调制乳系列核心产品，丰富低温产品线，加快常温高毛利系列新品升级；渠道规划方面，广泽乳业将细化经销商渠道，增加经销商数量，加强与大型商超的深入合作；市场布局方面，广泽乳业将利用中高端产品及低温产品深入挖掘吉林省内市场，利用高溢价产品差异化切入东三省及其他省份市场。
（2）上市公司另一方面将把握奶酪行业发展机遇，大力拓展奶酪业务
本次交易完成后，上市公司拟投资建设吉林乳品恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目、妙可蓝多奶酪生产线扩建项目、上海芝然乳品科技有限公司改建项目等，大力拓展奶酪业务。人才引进方面，上市公司将进一步引进具有奶酪从业经验、熟悉中国奶酪市场的管理与技术人才，为开拓奶酪市场打下基础；市场布局方面，上市公司将通过已收购妙可蓝多布局餐饮渠道和网络渠道奶酪市
场；品牌建设方面，上市公司将加强与国际品牌的深度合作，针对餐饮渠道及零售渠道分别进行产品及品牌推广，培养中国人对于奶酪的饮食习惯。
本次交易完成后，上市公司将借助自有品牌和渠道优势，充分把握行业发展机遇，一方面巩固液态乳制品业务发展，另一方面大力拓展奶酪业务，进一步提高乳制品业务的盈利能力和核心竞争力。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易完成后|交易完成前|变动额|变动幅度|
|2015-12-31/2015年度|||||
|资产负债率（合并）|54.05%|33.10%|20.95%|63.29%|
|流动比率|1.22|1.32|-0.10|-7.88%|
|速动比率|1.17|1.22|-0.05|-4.38%|
|总资产周转率|0.27|0.22|0.05|23.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-0.69|0.76|-109.52%|
|净资产收益率|2.87%|-25.41%|28.28%|-111.29%|

注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；5、基本每股收益＝当期净利润÷期末股本数；6、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定幅度上升，流动比率、速动比率略微下降，均在合理范围；总资产周转率增大，资产周转能力提升，每股收益和净资产收益率改善，盈利能力增强。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易上市公司系置入置出标的公司100%的股权，不涉及职工安置事
项，原由标的公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%股权，置出华联股份99.13%股权、源成咨询100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第第十十一一章章财财务务会会计计信信息息
一、标的公司财务报告
（一）置出资产财务报告——华联股份
根据立信出具的华联股份审计报告（信会师报字［2016］第 211478号），华联股份的主要财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|6,066.61|7,012.55|
|应收票据|6,263.51|10,436.72|
|应收账款|8,333.64|7,670.23|
|预付款项|1,477.79|2,106.45|
|其他应收款|39,208.07|372.92|
|存货|3,671.15|11,300.47|
|其他流动资产|511.16|614.89|
|流动资产合计|65,531.94|39,514.23|
|可供出售金融资产|8,294.13|6,566.73|
|固定资产|50,621.85|69,373.11|
|在建工程|1,005.87|818.30|
|工程物资|28.52|35.16|
|无形资产|23,202.82|26,910.30|
|长期待摊费用|681.63|-|
|递延所得税资产|6,496.05|801.85|
|其他非流动资产|73.43|9,309.39|
|非流动资产合计|90,404.30|113,814.83|

||||
|-|-|-|
|资产总计|155,936.24|153,329.06|
|流动负债：|||
|短期借款|21,000.00|60.00|
|应付票据|2,797.25|1,858.00|
|应付账款|13,547.23|18,842.66|
|预收款项|102.75|334.34|
|应付职工薪酬|1,434.56|1,863.93|
|应交税费|371.76|1,244.18|
|其他应付款|1,901.04|2,686.20|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|1,200.00|
|其他流动负债|-|270.00|
|流动负债合计|42,354.59|28,359.32|
|非流动负债：|||
|长期应付款|2,320.39|3,409.30|
|递延收益|1,617.45|1,590.29|
|非流动负债合计|3,937.84|4,999.59|
|负债合计|46,292.43|33,358.90|
|所有者权益：|||
|股本|42,500.00|36,780.00|
|资本公积|15,037.63|2,907.63|
|其他综合收益|-42.06|-3.10|
|专项储备|4,794.02|5,155.53|
|盈余公积|13,137.95|13,137.95|
|未分配利润|32,713.84|60,649.18|
|归属于母公司所有者权益合计|108,141.38|118,627.19|
|少数股东权益|1,502.44|1,342.97|
|所有者权益合计|109,643.81|119,970.15|
|负债和所有者权益总计|155,936.24|153,329.06|

2、收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|34,797.55|81,126.11|
|其中：营业收入|34,797.55|81,126.11|
|二、营业总成本|69,211.80|62,999.82|
|其中：营业成本|35,197.46|52,597.41|
|营业税金及附加|300.12|716.09|
|销售费用|181.12|159.42|
|管理费用|5,413.56|7,316.07|
|财务费用|26.56|394.41|
|资产减值损失|28,092.97|1,816.41|
|加：投资收益|247.47|129.19|
|三、营业利润|-34,166.77|18,255.48|
|加：营业外收入|640.48|693.01|
|减：营业外支出|141.91|1,686.04|
|四、利润总额|-33,668.21|17,262.45|
|减：所得税费用|-5,524.01|4,390.92|
|五、净利润|-28,144.20|12,871.54|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,935.34|12,795.10|
|少数股东损益|-208.86|76.44|
|六、其他综合收益的税后净额|-41.45|-5.89|
|七、综合收益总额|-28,185.65|12,865.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-27,974.30|12,789.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|-211.35|76.09|

3、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|57,438.67|103,435.00|
|收到的税费返还|546.33|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,760.81|789.60|
|经营活动现金流入小计|69,745.81|104,224.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,493.11|46,265.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,718.82|7,463.39|
|支付的各项税费|4,735.80|15,576.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|70,477.63|2,297.12|
|经营活动现金流出小计|106,425.40|71,602.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,679.50|32,622.39|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|813,600.00|24,990.18|
|取得投资收益收到的现金|247.47|137.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|264.51|
|投资活动现金流入小计|813,847.50|25,392.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,836.55|12,941.36|
|投资支付的现金|815,627.40|23,350.00|
|投资活动现金流出小计|818,464.00|36,291.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,616.48|-10,898.90|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|18,210.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|360.00|-|
|取得借款收到的现金|21,400.00|28,502.61|
|筹资活动现金流入小计|39,610.00|28,502.61|
|偿还债务支付的现金|460.00|25,637.09|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|132.22|25,760.49|
|筹资活动现金流出小计|592.22|51,397.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,017.78|-22,895.00|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|31.12|-45.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,247.13|-1,216.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,012.55|8,229.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,765.42|7,012.55|

（二）置出资产财务报告——源成咨询
根据立信出具的源成咨询审计报告（信会师报字［2016］第 211480号），源成咨询的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|0.97|10.40|
|流动资产合计|0.97|10.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,021.50|1,961.82|
|非流动资产合计|1,021.50|1,961.82|
|资产总计|1,022.47|1,972.22|
|流动负债：|||
|其他应付款|1,458.00|1,467.22|
|流动负债合计|1,458.00|1,467.22|
|负债合计|1,458.00|1,467.22|
|所有者权益：|||
|实收资本|10.00|10.00|
|盈余公积|49.50|49.50|
|未分配利润|-495.03|445.49|
|所有者权益合计|-435.53|504.99|
|负债和所有者权益总计|1,022.47|1,972.22|

2、收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|管理费用|-|0.04|
|财务费用|0.20|0.04|
|资产减值损失|940.32|-12.75|
|加：投资收益|-|239.07|
|二、营业利润|-940.52|251.74|
|三、利润总额|-940.52|251.74|
|四、净利润|-940.52|251.74|

3、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,458.03|0.12|
|经营活动现金流入小计|1,458.03|0.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,467.45|494.79|
|经营活动现金流出小计|1,467.45|494.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-9.43|-494.67|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|-|255.00|
|取得投资收益收到的现金|-|239.07|
|投资活动现金流入小计|-|494.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-|494.07|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9.43|-0.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|10.40|11.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|0.97|10.40|

（三）置入资产财务报告——广泽乳业
根据立信出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第 211482号），广泽乳业的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|21,770.93|7,641.95|
|应收账款|8,425.56|2,249.40|
|预付款项|280.60|399.46|
|其他应收款|516.77|409.43|
|存货|2,485.74|2,186.12|
|流动资产合计|33,479.60|12,886.37|
|非流动资产：|||
|固定资产|31,225.15|31,301.56|
|在建工程|-|187.33|
|无形资产|605.73|1,537.72|
|长期待摊费用|82.54|4.10|
|递延所得税资产|754.46|515.35|
|其他非流动资产|105.62|501.67|
|非流动资产合计|32,773.50|34,047.72|

||||
|-|-|-|
|资产总计|66,253.11|46,934.10|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|-|
|应付票据|649.35|6,501.50|
|应付账款|9,406.86|5,864.20|
|预收款项|80.06|261.52|
|应付职工薪酬|357.71|268.43|
|应交税费|264.45|299.60|
|其他应付款|1,126.74|7,049.98|
|一年内到期的非流动负债|2,526.75|-|
|流动负债合计|17,411.92|20,245.23|
|非流动负债：|||
|长期借款|17,943.25|19,780.00|
|递延收益|1,731.23|964.33|
|非流动负债合计|19,674.48|20,744.33|
|负债合计|37,086.40|40,989.57|
|所有者权益：|||
|实收资本|30,000.00|10,000.00|
|资本公积|1,501.05|1,501.05|
|盈余公积|774.11|774.11|
|未分配利润|-3,108.46|-6,330.63|
|所有者权益合计|29,166.70|5,944.53|
|负债和所有者权益总计|66,253.10|46,934.10|

2、收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|52,589.72|42,265.90|
|其中：营业收入|52,589.72|42,265.90|
|二、营业总成本|50,373.25|41,663.46|
|其中：营业成本|37,985.41|32,419.52|
|营业税金及附加|315.25|87.00|
|销售费用|6,972.51|4,607.14|
|管理费用|3,370.38|3,234.55|
|财务费用|1,540.15|1,432.51|
|资产减值损失|189.55|-117.25|
|三、营业利润|2,216.47|602.44|
|加：营业外收入|808.13|731.58|
|减：营业外支出|41.55|37.42|
|四、利润总额|2,983.06|1,296.60|
|减：所得税费用|-239.11|-210.46|
|五、净利润|3,222.17|1,507.06|

3、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|52,093.50|46,064.20|
|收到的税费返还|555.04|661.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,918.87|32,061.69|
|经营活动现金流入小计|65,567.41|78,787.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,107.30|40,371.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,998.76|3,843.67|
|支付的各项税费|3,254.88|1,225.32|

||||
|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,446.90|23,220.64|
|经营活动现金流出小计|70,807.85|68,661.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,240.43|10,125.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|25.50|10.31|
|收到的其他与投资活动有关的现金|796.00|968.00|
|投资活动现金流入小计|821.50|978.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,542.93|3,348.01|
|投资活动现金流出小计|2,542.93|3,348.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,721.43|-2,369.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|23,500.00|-|
|取得借款收到的现金|4,690.00|29,160.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|8,435.92|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|36,625.92|33,160.00|
|偿还债务支付的现金|1,000.00|33,050.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,636.83|1,254.69|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|27,777.35|6,391.62|
|筹资活动现金流出小计|30,414.19|40,696.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,211.73|-7,536.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.01|0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-750.12|219.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,051.70|832.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|301.58|1,051.70|

（四）置入资产财务报告——吉林乳品
根据立信出具的吉林乳品审计报告（信会师报字［2016］第 211483号），吉林乳品的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|158.22|3.53|
|其他应收款|22.95|314.95|
|流动资产合计|181.16|318.48|
|非流动资产：|||
|在建工程|2,977.98|2,952.34|
|无形资产|2,160.46|2,207.69|
|其他非流动资产|439.78|325.19|
|非流动资产合计|5,578.23|5,485.21|
|资产总计|5,759.40|5,803.70|
|流动负债：|||
|应付账款|96.00|9.17|
|其他应付款|110.28|1,382.00|
|流动负债合计|206.29|1,391.17|
|非流动负债：|||
|递延收益|819.33|828.70|
|非流动负债合计|819.33|828.70|
|负债合计|1,025.61|2,219.86|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|实收资本|5,500.00|4,000.00|
|未分配利润|-766.22|-416.16|
|所有者权益合计|4,733.78|3,583.84|
|负债和所有者权益总计|5,759.40|5,803.70|

2、收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|二、营业总成本|359.42|95.19|
|其中：销售费用|256.24|-|
|管理费用|102.36|94.96|
|财务费用|0.11|0.23|
|资产减值损失|0.71|-|
|三、营业利润|-359.42|-95.19|
|加：营业外收入|9.37|9.37|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额|-350.05|-85.82|
|减：所得税费用|-|-|
|五、净利润|-350.05|-85.82|

3、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,942.52|47.56|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|1,942.52|47.56|
|支付的各项税费|52.65|47.72|
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,094.04|2.26|
|经营活动现金流出小计|3,146.69|49.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,204.17|-2.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|141.15|-|
|投资活动现金流出小计|141.15|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-141.15|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|1,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,500.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,500.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|154.68|-2.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|3.53|5.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|158.22|3.53|

二、上市公司备考财务报告
根据立信出具的上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第 211481号），上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表基本假设和编制基础
上市公司以模拟购买广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权的交易实施
完成后的公司架构，编制了 2015年度的备考合并财务报表。
1、备考合并财务报表编制基础和假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2014年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）本备考财务报表假设 2014年 1月 1日公司已经持有广泽乳业、吉林乳品100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（2）鉴于资产置换完成后上市公司铁矿石业务原有资产负债全部置出，不保留任何业务，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）及《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）的规定，本次重大资产置换为不构成业务的反向购买，即广泽乳业、吉林乳品为“会计上的购买方”及“法律上的子公司”，上市公司为“会计上的被购买方”及“法律上的母公司”。
（3）备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（4）备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出，未考虑所持有资产出售时的相关税费，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（5）上市公司将现有业务出售并进行重大资产置换后，主营业务性质发生
变化，对于广泽乳业、吉林乳品执行的会计政策、会计估计未按照上市公司的会计政策进行调整。
（6）在上述假设的经营框架下，公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广泽乳业、吉林乳品2015年度财务报表的基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。根据企业会计准则的相关规定、上市公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后，上市公司 2015年度备考财务数据（合并报表）如下：1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|52,472.45|7,645.52|
|应收票据|-|17,124.00|
|应收账款|8,426.19|2,249.40|
|预付款项|929.85|399.46|
|其他应收款|39,132.06|42,379.17|
|存货|4,276.41|2,186.12|
|其他流动资产|27.81|5.46|
|流动资产合计|105,264.77|71,989.14|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|29,982.34|28,082.13|
|在建工程|3,315.18|3,281.12|
|无形资产|12,324.16|7,095.71|
|商誉|47,144.17|43,393.69|
|长期待摊费用|9.63|-|
|递延所得税资产|323.32|274.26|
|其他非流动资产|566.80|826.86|
|非流动资产合计|93,665.61|82,953.77|
|资产总计|198,930.38|154,942.91|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|-|
|应付票据|649.35|6,501.50|
|应付账款|9,987.59|5,873.37|
|预收款项|80.06|261.52|
|应付职工薪酬|427.96|705.71|
|应交税费|658.03|300.87|
|其他应付款|69,070.53|32,114.23|
|一年内到期的非流动负债|2,696.75|-|
|流动负债合计|86,570.27|45,757.20|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,923.25|19,780.00|
|递延收益|204.83|214.20|
|递延所得税负债|1,820.41|401.49|
|非流动负债合计|20,948.49|20,395.70|
|负债合计|107,518.77|66,152.90|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|91,411.61|88,790.01|
|所有者权益合计|91,411.61|88,790.01|
|负债和所有者权益总计|198,930.38|154,942.91|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|53,878.26|42,265.90|
|其中：营业收入|53,878.26|42,265.90|
|二、营业总成本|52,183.39|42,614.67|
|其中：营业成本|38,741.49|32,419.52|
|营业税金及附加|325.30|87.00|
|销售费用|7,300.20|4,607.14|
|管理费用|4,341.77|4,597.24|
|财务费用|1,880.28|1,432.35|
|资产减值损失|-405.65|-528.58|
|三、营业利润|1,694.87|-348.77|
|加：营业外收入|817.80|740.95|
|减：营业外支出|41.55|37.42|
|四、利润总额|2,471.13|354.76|
|减：所得税费用|-150.46|-210.46|
|五、净利润|2,621.59|565.22|
|归属于母公司所有者的净利润|2,621.59|565.22|
|六、综合收益总额|2,621.59|565.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,621.59|565.22|

第第十十二二章章同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易
一、交易完成后的同业竞争情况
（一）重组完成后上市公司的主营业务情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
（二）柴琇及其控制企业的主营业务情况
截至本报告书签署日，柴琇控制的主要企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）的股权及控制关系如下图所示：
崔民东 柴琇
100%
100% 18.03%
吉林东秀 长春东秀 华联矿业
75% 25%
广泽控股
100% 100% 100%
广泽食品 吉乳集团 广泽农业投资
100% 100% 100% 100% 100%
北康酿造 广泽现代农业 广泽乳业投资 广泽乳业 吉林乳品
100% 100%
陆辉投资 广泽农牧
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。柴琇控制的主要企业及其主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|山东华联矿业控股股份有限公司|39,923.80|18.03%|铁精粉、再制奶酪生产及销售|
|2|长春市东秀投资有限公司|210.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|3|广泽投资控股集团有限公司|150,000.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|4|吉林省广泽食品有限公司|5,000.00|100.00%|调味品生产及销售|
|5|吉林省乳业集团有限公司|56,000.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|6|吉林省广泽农业投资有限公司|55,000.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|7|北康酿造食品有限公司|5,000.00|100.00%|调味品生产及销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|吉林广泽现代农业产业有限公司|11,000.00|100.00%|有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售|
|9|吉林省广泽乳业投资有限公司|32,285.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|10|广泽乳业有限公司|30,000.00|100.00%|乳制品生产及销售|
|11|吉林市广泽乳品有限公司|5,500.00|100.00%|乳制品生产及销售|
|12|吉林省陆辉投资咨询有限公司|3,500.00|100.00%|股权投资及投资管理|
|13|广泽农牧科技有限公司|17,200.00|100.00%|饲料生产及销售|

综上，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）可能与上市公司产生的同业竞争问题，柴琇出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：
“为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接
或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，与上市公司发生关联交易的主要关联方为鲁村煤矿、上海味纯贸易有限公司及北京格林味纯贸易有限公司。2014年度，上市公司向鲁村煤矿采购原煤涉及金额 97.91万元；2015年度，上市公司向鲁村煤矿采购原煤涉及金额 198.10万元，向上海味纯贸易有限公司、北京格林味纯贸易有限公司销售再制奶酪涉及金额 717.64万元。除以上关联交易情况外，本次交易前，上市公司不存在其他关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控
股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）置入资产关联交易情况
1、广泽乳业
根据立信出具的广泽乳业审计报告（信会师报字［2016］第 211482号），广泽乳业关联交易情况及其分析如下：
（1）广泽乳业涉及关联方情况
最近两年，广泽乳业关联交易涉及的关联方主要有广泽乳业的关联自然人及关联企业。
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与广泽乳业的关系|
|白山市广泽房地产开发有限公司|最终控制人的近亲属控制的公司|
|柴秀娥|与最终控制人关系密切的家庭成员|
|北康酿造食品有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|广泽农牧科技有限公司|同一母公司|
|吉林省牧硕养殖有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|吉林省广泽韩一饲料有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|吉林省广泽农业投资有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|九台市通慧养殖业农民专业合作社|与最终控制人关系密切的家庭成员控制的公司|
|吉林省沣润担保有限公司|同一最终控制人控制的公司投资的联营企业|
|长春国兴信用担保投资有限公司|同一最终控制人控制的公司投资的联营企业|
|吉林省广泽集团有限公司|同一最终控制人控制的公司|

|||
|-|-|
|吉林市筑家房地产开发有限公司|最终控制人的近亲属控制的公司|
|吉林省广汇印务有限公司|原最终控制人的近亲属有重大影响的公司|
|吉林广泽现代农业产业有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|白丽君|广泽乳业关键管理人员|
|吉林市广泽乳品有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|吉林省当代建筑节能建材经销有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|吉林省广泽地产有限公司|最终控制人的近亲属控制的公司|

注：1、广汇印务原为广泽集团控制的企业，2013年 1月后，广泽集团不再持有其股权，广汇印务与广泽乳业不再存在关联关系（因广汇印务工作人员失误，广泽集团委派的董事、监事实际于2014年12月办理完成工商变更）；2、吉林省沣润担保有限公司原为广泽农业投资的参股公司，2015年1月后，广泽农业投资不再持有其股权，吉林省沣润担保有限公司与广泽乳业不再存在关联关系；3、牧硕养殖原为吉乳集团控制的企业，2015年10月后，吉乳集团不再持有其股权，牧硕养殖与广泽乳业不再存在关联关系；4、白山市广泽房地产开发有限公司、吉林市筑家地产开发有限公司、吉林省广泽地产有限公司原系广泽控股控制的企业，2015年9月后，广泽控股实际控制人将该等股权转让给其近亲属，该等企业与广泽乳业的关联关系变更为最终控制人的近亲属控制的公司；5、吉林省当代建筑节能建材经销有限公司原为广泽控股控制的企业，2015年3月后，广泽控股不再持有其股权，该等企业与广泽乳业不再存在关联关系。
（2）广泽乳业的关联交易情况
最近两年，广泽乳业的关联交易情况如下：
A、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|吉林省广汇印务有限公司|采购包装箱|1,451.67|1,297.32|
|广泽农牧科技有限公司|采购原料乳|7,848.20|11,650.65|
|吉林省牧硕养殖有限公司|采购原料乳|2,761.91|-|

由于生产经营需要，广泽乳业于2014、2015年度向广汇印务采购瓦楞纸箱，双方的交易价格通过招标形式确定，交易价格公允。
最近两年，广泽农牧与广泽乳业系同一实际控制人控制的企业。由于生产经营需要，广泽乳业于 2014年度、2015年1－9月向广泽农牧采购生鲜乳，双方根据市场价格协商确定采购生鲜乳价格。关于与广泽农牧的关联交易分析，具体详见本章“二、关联交易情况”之“（三）置入资产关联交易”之“1、广泽乳业”之“（4）与广泽农牧的关联交易分析”。
截至本报告书签署日，牧硕养殖控股股东为奶牛繁育中心，其股东及实际控制人与广泽乳业不存在关联关系。2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。自 2015年 10月，广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳，双方根据市场价格协商确定采购价格，交易价格公允。关于转让奶牛养殖业务的情况说明，具体详见本章“二、关联交易情况”之“（三）置入资产关联交易”之“1、广泽乳业”之“（5）关于转让奶牛养殖业务的情况说明”。
B、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|广泽农牧科技有限公司|销售乳制品|66.68|0.61|
|白山市广泽房地产开发有限公司|销售乳制品|1.38|1.63|
|柴秀娥|销售乳制品|-|2,138.50|
|吉林省广泽地产有限公司|销售乳制品|1.32|3.48|
|北康酿造食品有限公司|销售乳制品|1.00|1.02|
|吉林省乳业集团有限公司|销售乳制品|0.15|0.03|
|吉林广泽现代农业产业有限公司|销售乳制品|0.02|-|
|吉林省广泽韩一饲料有限公司|销售乳制品|0.56|0.59|
|吉林市筑家房地产开发有限公司|销售乳制品|0.07|0.66|
|九台市通慧养殖业农民专业合作社|销售乳制品|0.01|-|
|吉林省广汇印务有限公司|销售乳制品|-|0.44|

|||||
|-|-|-|-|
|吉林省沣润担保有限公司|销售乳制品|0.18|0.26|
|白丽君|销售乳制品|53.25|281.92|
|吉林省牧硕养殖有限公司|销售乳制品|24.46|-|

柴秀娥系与广泽乳业实际控制人关系密切的家庭成员，2014年度作为广泽乳业的经销商，主要负责巴氏杀菌乳、发酵乳等产品的配送业务。广泽乳业与柴秀娥的关联交易系广泽乳业正常产品销售的经销往来，根据市场同类产品价格及广泽乳业的成本、利润等确定交易价格，该等关联交易的定价方式和决策程序合理，交易价格公允。自 2015年 1月起，广泽乳业开始尝试 O2O模式对配送业务进行自营，而后又将该等配送业务委托其他经销商进行销售，广泽乳业未再与柴秀娥发生关联交易。
C、关联方提供担保情况
广泽乳业的关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|长春国兴信用担保投资有限公司|广泽乳业|2,000.00|2014.05.30|2019.05.30|否|
|吉林省沣润担保有限公司、崔民东及柴琇|广泽乳业|3,000.00|2015.05.29|2016.05.28|是|
|长春国兴信用担保投资有限公司|广泽乳业|1,690.00|2015.01.20|2019.10.30|否|

广泽乳业为关联方提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|广泽乳业|吉林省当代建筑节能建材经销有限公司|10,000.00|2015.10.15|2016.4.14|是|
|广泽乳业|吉林省当代建筑节能建材经销有限公司|10,000.00|2015.10.16|2016.4.15|是|

2015年10月，吉林省当代建筑节能建材经销有限公司向中国工商银行长春
经济技术开发区支行借款人民币 19,760.00万元，借款期限为 6个月，即从 2015
年 10月 15日至 2016年 4月 15日。该借款由广泽乳业以定期存款 20,000.00万元提供质押担保。上述借款已于 2016年1月全部结清，质押担保相应解除。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||
|||2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款||||
||柴秀娥|-|203.32|
|其他应收款||||
||吉林省沣润担保有限公司|520.00|5.07|
|应付账款||||
||广泽农牧科技有限公司|-|806.14|
||吉林省广汇印务有限公司|265.60|253.66|
||吉林省牧硕养殖有限公司|1,124.26|-|
|预收款项||||
||白丽君|-|7.50|
|其他应付款||||
||柴秀娥|-|1.79|
||吉林省广泽集团有限公司|-|200.00|
||九台市通慧养殖业农民专业合作社|59.00|1,999.50|
||吉林广泽现代农业产业有限公司|-|334.50|

由于吉林省沣润担保有限公司为广泽乳业向国家开发银行长春市分行的借款提供保证担保，广泽乳业与吉林省沣润担保有限公司签订了编号为沣润（货币）质押 2015字第 0005号《货币资金质押合同》（反担保），广泽乳业向其支付了 520.00万元的货币质押反担保；截至目前，该等款项已收回。广泽乳业与广汇
印务、牧硕养殖发生的往来款项余额均系正常生产经营所致。
（4）与广泽农牧的关联交易分析
A、与广泽农牧关联交易的成因
我国乳制品产业链较长，产业一体化程度较高，乳制品生产成本中生鲜乳成本占50%以上，因此稳定、优质、安全的生鲜乳供应是乳制品加工企业生产优质产品的重要保障。长期以来，我国乳制品加工企业主要依靠奶农、养殖小区等提供生鲜乳，质量、安全性都得不到保障。随着奶牛养殖行业的发展，存栏500头以上的养殖小区、存栏1,000头以上的大中型牧场不断出现。尤其是 2008年“三聚氰胺”事件后，行业内的大型乳制品加工企业纷纷转而寻找更加稳定、优质、安全的奶源，同时部分企业也投入资金建设自有牧场。例如，科迪乳业拥有 6,175头奶牛（截至 2014年末），辉山乳业拥有 180,331头奶牛（截至 2015年 3月末）。
在此背景下，广泽农牧于2009年1月注册成立，引进几千头荷斯坦奶牛，逐步发展成为吉林省最大的奶牛养殖企业。同时，广泽农牧为广泽乳业提供优质生鲜乳，成为广泽乳业最大的生鲜乳供应商。因此，广泽乳业与广泽农牧之间存在的关联交易，是正常的生产经营过程中形成的。
B、广泽乳业与广泽农牧的独立性
虽然广泽乳业广泽农牧之间的关联交易比重较高，但广泽乳业与广泽农牧具有一定的独立性。
首先，广泽乳业与广泽农牧是独立的核算主体，各自组建了自己的生产经营管理团队，拥有独立的采购和销售体系，并制定了各种生产管理制度，从而在制度上确保各企业为了自身的生存发展需要而独立经营，不会产生利益倾斜。
其次，在将其奶牛养殖资产转让前，广泽农牧主要从事奶牛养殖、生鲜乳销售等业务，已建立了完备的研发、生产和销售体系，已成为吉林省最大的奶牛养殖企业，其与客户之间的关系不是单向的被选择关系，而是按市场规则进行的双向选择关系。除广泽乳业外，广泽农牧的客户还包括其他乳制品加工企业。最近两年，因广泽乳业生产规模不断扩大，广泽农牧对广泽乳业的生鲜乳供应量也不断加大。但总体上，由于优质生鲜乳的稀缺性，广泽农牧对于广泽乳业的采购不
存在严重依赖性。
C、关联交易程序的公正性、定价的公允性
由于生鲜乳价格根据市场的供需情况会呈现出一定的波动性，乳制品加工企业一般会根据当地生鲜乳的收购均价，同时参考奶牛养殖企业的生鲜乳质量，经双方协商确定采购价格。一般来说，当市场上生鲜乳供应紧张时，奶牛养殖企业的议价能力较强，反之亦然。
广泽农牧向广泽乳业销售生鲜乳的价格完全参照其销售给其他乳制品加工企业的价格，并在测算实际运费的基础上加以制定，完全本着市场化的公平原则，确保生鲜乳销售的价格公允。
综上，广泽乳业与广泽农牧已发生的关联交易系交易双方正常生产经营所致，交易程序公正、定价公允。
（5）关于转让奶牛养殖业务的情况说明
最近两年，广泽农牧是广泽乳业主要的关联生鲜乳供应商。2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产已全部转让给牧硕养殖。2015年10月，吉乳集团、广泽乳业投资将其持有的牧硕养殖合计100%的股权转让给奶牛繁育中心。截至本报告书签署日，牧硕养殖与广泽乳业不存在关联关系。
A、转让奶牛养殖业务的战略规划考虑
（A）转让奶牛养殖业务符合广泽乳业、广泽农牧的战略规划
近年来我国奶牛养殖积极性较高，投入增长较快，且疫情控制较好，国内气候偏凉爽，国内生鲜乳供应充足，导致我国生鲜乳供过于求。自 2014年2月起，国内生鲜乳价格不断下滑，导致养殖企业和养殖户出现了一定的亏损。近年国内生鲜乳的价格情况如下：
主产区生鲜乳平均价
4.5
元/公斤
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
受奶牛养殖行业不景气的影响，广泽农牧自 2015年以来主营业务盈利能力出现较大程度的下滑。考虑到未来几年生鲜乳价格或仍将在低位徘徊，广泽农牧盈利能力大幅增长的可能性不大，为全力打造乳制品加工业务，广泽农牧的实际控制人拟专注于后端的乳制品加工以及销售环节，故将广泽农牧的奶牛养殖业务相关资产进行出售。
经过多年的生产经营，广泽乳业已积累一定的乳制品加工的品牌、渠道和技术等优势，具备一定的发展基础。借助中国乳制品行业进一步纵深发展的机会，广泽乳业拟全力整合行业内优势资源，发展乳制品业务。此外，中国奶酪行业目前市场集中度较低，存在较大的发展空间，本次交易完成后，广泽乳业也将进一步投入资源着力发展奶酪业务。因此，转让奶牛养殖业务是广泽乳业、广泽农牧的实际控制人基于其对我国乳制品行业的充分认识，并考虑其乳制品业务板块的未来发展战略做出的。
（B）对广泽乳业采购成本及奶源合作能力影响较小，广泽乳业已采取防范生鲜乳供应不足风险的应对措施
我国东北地区奶源供应充足，该次奶牛养殖业务转让不会对广泽乳业生鲜乳采购产生重大不利影响。吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富、空气清新、土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于养殖奶牛。根据国家统计局的数据，2014年，我国东北三省生鲜乳产量合计为737.10万吨，占全国生鲜乳总产量的19.79%，具体情况如下表所示：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|吉林|黑龙江|辽宁|全国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|牛奶产量（2014年）|49.30|556.60|131.20|3,724.64|
|占全国比|1.32%|14.94%|3.52%|100.00%|

2014、2015年度，广泽乳业的生鲜乳采购量分别为 4.58万吨、5.71万吨，占吉林省牛奶产量的比重很小，占东北三省牛奶产量的比重更小。除吉林省外，广泽乳业还可根据实际需求向邻近省份采购生鲜乳。此外，由于广泽乳业的生鲜乳采购已建立合格供应商名录，并与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，在一定程度上保证了生鲜乳的稳定供应。
2014、2015年度，广泽乳业向广泽农牧采购生鲜乳的采购量分别为 2.33万吨、1.78万吨。2015年 11月，鉴于广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品加工企业，为实现双赢，牧硕养殖与广泽乳业签订《战略合作协议》，约定牧硕养殖每月向广泽乳业提供生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数，广泽乳业向牧硕养殖每月采购生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数，交易价格根据市场行情以公允的方式确定，战略合作协议有效期为五年。2015年1－9月，广泽乳业向广泽农牧采购生鲜乳的日均采购量约为65吨。
此外，过去几年中，中国生鲜乳的供应量总体上较为稳定；国外进口大包装粉亦可在一定程度上弥补国内生鲜乳供应的不足，并根据国内需求量动态变化，进口政策在短期内预计也不会有重大变化。据此判断，在可预见的未来，国内生鲜乳的供应出现十分紧张局面的可能性不大。
综上，广泽农牧将其奶牛养殖业务对外转让，不会对广泽乳业采购成本和奶源合作能力产生重大不利影响；吉林省生鲜乳供应充足，广泽乳业已建立合格供应商名录，与约9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在一定程度上防范了生鲜乳供应不足的风险。
B、牧硕养殖与广泽乳业、广泽农牧等之间不存在关联关系
截至本报告书签署日，牧硕养殖的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省牧硕养殖有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|912201813339082606|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|23,279.00万元|
|法定代表人|翟金萍|
|成立日期|2015年8月11日|
|注册地址|九台市营城街道办事处|
|主要办公地址|九台市营城街道办事处|
|经营范围|奶牛养殖，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，奶牛繁育中心持有牧硕养殖100%的股权，奶牛繁育中心的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|220721000002631|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|400.00万元|
|法定代表人|孙新|
|成立日期|2006年4月27日|
|注册地址|前郭县蒙古艾里乡（红星牧场二分场）|
|主要办公地址|吉林省松原市前郭尔罗斯蒙古族自治县蒙古艾里乡（红星牧场二分场）|
|经营范围|荷斯坦良种奶牛繁育、改良和销售，饲草加工销售。牛胚胎培育和销售、牛粪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，新源牧业持有奶牛繁育中心100%的股权，新源牧业的基本信息如下：
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|公司名称|吉林新源牧业有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|220700000014845|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|7,755.75万元|

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|法定代表人|孙新|
|成立日期|2005年8月16日|
|注册地址|前郭县郭尔罗斯工业集中区|
|主要办公地址|前郭县郭尔罗斯工业集中区|
|经营范围|奶牛养殖、繁育；草业生产加工、销售。粮食收购。其他畜牧服务、牛场租赁。乳制品生产销售（凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

孙新为奶牛繁育中心的实际控制人，亦为新源牧业的实际控制人，其持有新源牧业100%股权。孙新在奶牛养殖行业具有多年从业经验，该次广泽农牧转让奶牛养殖业务的行为系交易双方正常的商业行为。
截至本报告书签署日，孙新、新源牧业、奶牛繁育中心与柴琇及其控制的企业不存在关联关系，牧硕养殖与广泽乳业、广泽农牧之间亦不存在关联关系。
C、广泽乳业与牧硕养殖未来生鲜乳供应的协议安排
根据广泽乳业与牧硕养殖于 2015年11月签署的《战略合作协议》，合作双方约定的战略合作及合作方式条款如下：
（A）双方同意，牧硕养殖每月向广泽乳业提供生鲜乳的数量不低于 50吨×当月天数，广泽乳业每月向牧硕养殖采购生鲜乳的数量不低于50吨×当月天数。
（B）双方确认，双方应遵循诚实信用的原则根据市场行情以公允的方式确定广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳的价格，该价格不得高于牧硕养殖向其他第三方销售同种类同品质生鲜奶的价格，亦不得高于广泽乳业向其他第三方采购同种类同品质生鲜乳的价格，在遵循该定价方式的基础上，由双方在签署具体采购或销售协议时确定采购或销售价格。
（C）牧硕养殖应取得其从事奶牛养殖及生鲜乳生产所必须的相关业务资质，并严格质量管理，建立健全质量控制体系，对其向广泽乳业销售生鲜乳的品质和质量负责。
合作双方约定的有效期与终止条款如下：
该战略合作协议的有效期为五年，在协议有效期内，经双方协商一致，可延长该协议的有效期。合作有效期届满前该协议有效期未获延长或未就延长该协议达成一致意见，该协议自有效期届满后即不再执行。
综上，根据上述战略合作协议，广泽乳业与牧硕养殖之间存在保证未来生鲜乳供应的战略合作关系，并以公允的方式确定广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳的价格。
2、吉林乳品
根据立信出具的吉林乳品审计报告（信会师报字［2016］第 211483号），吉林乳品关联交易情况及其分析如下：
（1）吉林乳品涉及关联方情况
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|关联方名称|关联方与吉林乳品的关系|
|吉林省广泽地产有限公司|原股东|
|广泽乳业有限公司|同一最终控制人控制的公司|
|广泽投资控股集团有限公司|同一最终控制人控制的公司|

（2）吉林乳品的关联交易情况
最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，未发生关联交易。
（3）吉林乳品的关联方应收应付款项
最近两年，吉林乳品的关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||
|||2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款||||
||吉林省乳业集团有限公司|-|314.95|
||广泽乳业有限公司|23.66|-|
|其他应付款||||

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|-|-|-|
|吉林省广泽地产有限公司|-|1,382.00|
|广泽投资控股集团有限公司|110.28|-|

（四）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，
有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
第第十十三三章章风风险险因因素素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
根据中联出具的华联股份 421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，华联股份 421,322,000股股份的评估值为 115,766.51万元，评估增值率为4.59%。根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，源成咨询100%股权的评估值为-441.07万元，评估增值率为-1.27%。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，广泽乳业100%股权的评估值为 76,092.60万元，评估增值率为160.89%。根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论；截至 2015年12月31日，吉林乳品100%股权的评估值为5,547.00万元，评估增值率为17.18%。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］ 52号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在评估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少 5,207.44万
元。因此，置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约 9家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能
完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税［2016］52号）规定，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下简称“纳税人”），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。该通知自2016年5月1日起执行，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）废止。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地
使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额的影响情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,983.06|1,296.60|
|占利润总额的比例|19.91%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产之一——广泽乳业”之“（八）主要资产
的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或
有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）、吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），截至2015年12月31日，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值（即资产基础法评估结果）合计为39,694.38万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉为 43,393.69万元。
如果未来行业发生较大波动、置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第第十十四四章章其其他他重重要要事事项项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，置入资产亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，置入资产亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
截至 2015年 12月 31日，上市公司总资产为 162,945.49万元、总负债为 53,928.50万元，资产负债率为33.10%，负债水平较低。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业总资产为 66,253.11万元、总负债为 37,086.40万元，资产负债率为55.98%。与同行业相比，广泽乳业的资产负债率较高，主要原因为广泽乳业处于发展扩张期，资金需求量较大，且主要通过债权融资方式满足资金需求。鉴于广泽乳业日常营运资金充足，广泽乳业负债结构仍处于合理水平。
广泽乳业与同行业上市公司资产负债率具体对比情况如下：
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|证券简称|资产负债率||
||2015-12-31|2014-12-31|

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|伊利股份|49.17%|52.34%|
|光明乳业|65.93%|59.64%|
|贝因美|31.12%|24.45%|
|皇氏集团|37.59%|26.10%|
|三元股份|23.87%|59.17%|
|科迪乳业|45.64%|52.19%|
|麦趣尔|22.05%|18.02%|
|燕塘乳业|21.99%|22.99%|
|天润乳业|35.72%|39.59%|
|平均值|37.01%|39.39%|
|广泽乳业|55.98%|85.56%|

资料来源：Wind资讯
截至 2015年 12月 31日，吉林乳品总资产为 5,759.40万元、总负债为 1,025.61万元，资产负债率为17.81%，负债水平较低。
根据立信出具的上市公司审计报告（信会师报字［2016］第 210918号）、上市公司备考审阅报告（信会师报字［2016］号第 211481号），截至 2015年 12月31日，本次交易前后，上市公司合并报表资产、负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|
|总资产|198,930.38|162,945.49|
|总负债|107,518.77|53,928.50|
|资产负债率|54.05%|33.10%|

本次交易完成后，上市公司资产增加35,984.89万元，负债增加 53,590.27
万元，资产负债率较本次交易前有所提高，负债结构仍然保持合理水平。
四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
（一）上市公司全资子公司吉林科技现金收购妙可蓝多
2015年11月5日，上市公司、上市公司全资子公司吉林科技与 LIU ZONGSHANG（刘宗尚）、丁博、张秋燕和张胜利签订了《吉林省广泽乳品科技有限公司与LIU ZONGSHANG（刘宗尚）、丁博、张秋燕、张胜利及山东华联矿业控股股份有限公司关于妙可蓝多（天津）食品科技有限公司之股权转让协议》，吉林科技以自有资金8,600万元人民币受让妙可蓝多100%股权。
2015年11月26日，妙可蓝多完成上述交易的工商变更登记。
（二）上市公司全资子公司吉林科技现金收购资产
2015年11月5日，上市公司全资子公司吉林科技与达能乳业签署《吉林省广泽乳品科技有限公司与达能乳业（上海）有限公司之资产转让协议》，吉林科技或其指定的其他子公司以现金 9,800万元人民币收购达能乳业位于上海市奉贤区金汇镇工业路899号地块的房地产权证号为沪房地奉字（2012）第 006509号的土地使用权、房屋所有权以及相关机器设备等动产所有权。
吉林科技指定由上市公司全资子公司上海芝然乳品科技有限公司作为收购主体。截至目前，上述资产过户已办理完毕。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
除上述交易外，本次交易前的 12个月内上市公司未发生其他主要资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《山东华联矿业控股股份有限公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易完成后，上市公司实际控制人为柴琇。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、业务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《山东华联矿业控股股份有限公司董事会议事规则》、《山东华联矿业控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，设监事会主席 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
“本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后上市公司治理的完善。
六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报规划
（一）上市公司现金分红政策
为进一步规范上市公司分红行为，推动上市公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）、《上海证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上市公司结合自身实际情况，制定了《山东华联矿业控股股份有限公司分红管理制度》，主要内容如下：
1、上市公司现金分红政策
（1）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司可持续发展的需要。在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司实施现金分红须同时满足如下条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
A、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
B、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
C、公司年末资产负债率超过70%；
D、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
E、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照该制度的规定，拟定差异化的利润分配方案：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
（5）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
（6）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（10）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
2、股东回报规划
公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、分红决策机制
公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
（2）独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应说明理由。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应就利润分配方案发表意见。
监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，应说明理由。
（5）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。
公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；对于中小
股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
（6）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（7）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（8）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定，在审议此次分配预案的股东大会时为投资者提供网络投票方式。
4、分红监督约束机制
（1）公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（3）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）近三年现金分红情况
1、2013年中期现金分红
2013年 9月 15日，上市公司 2013年第二次临时股东大会审议通过 2013年度中期利润分配方案。该次分红派息以总股本 399,238,045股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税），共计人民币 79,847,609.00元。
2、2013年年度现金分红
2014年5月18日，上市公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。该次分红派息以总股本 399,238,045股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），共计人民币 9,980,951.13元。
3、2014年中期现金分红
2014年 8月 18日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过 2014年中期利润分配方案。该次分红派息以总股本 399,238,045股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税），共计人民币 199,619,022.50元。
（三）股东分红回报计划
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，上市公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东股东回报规划（2016年—2018年）》，主要内容如下：
1、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
3、公司进行现金分红的具体条件和比例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
A、公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的25％；
B、公司分红上一年度期末资产负债率超过70%；
C、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
D、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
E、公司在未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
5、公司利润分配的决策程序
（1）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应说明理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，应说明理由。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
（2）利润分配的决策程序
A、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
B、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
C、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
B、未严格履行现金分红相应决策程序；
C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6、公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整后的利润分配政策需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2015年 5月 20日起停牌。
2015年11月28日，上市公司公告《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，上市公司股票复牌。因拟对原重组方案进行调整，上市公司股票自 2016年3月28日起停牌。
通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票首次停牌日（2015年5月20日）前 6个月至本次重大资产重组第二次董事会前（2016年 6月3日）买卖上市公司 A股股票（证券简称：华联矿业，证券代码：600882）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）买卖股票的情况
孙志芳、郑金凤、董立芹、耿国锋、张晓琳、董方国、庞文侠、毕琦在自查期间存在买卖华联矿业股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数|
|1|孙志芳|华联矿业原监事李伟的配偶|360,100|360,100|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|郑金凤|华联矿业原董事、总经理孙彦庆的配偶|6,000|6,000|0|
|3|董立芹|华联矿业原副总经理亓中华的配偶|58,700|58,700|0|
|4|李云清|华联矿业原监事李伟的女儿|500|500|0|
|5|耿国锋|华旺投资董事长|27,700|27,700|0|
|6|张晓琳|华旺投资监事张志利的子女|200|200|0|
|7|董方国|原控股股东一致行动人|0|1,662,591|4,378,400|
|8|庞文侠|广泽乳业、吉林乳品监事庞霁的父亲|2,000|2,000|0|
|9|毕琦|吉乳集团其他知情人刘群的配偶|2,300|2,300|0|

（二）买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺
1、孙志芳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|孙志芳|A384593606|华联矿业|2014-9-5|10,000|0|10,000|
||||2015-5-18|0|10,000|0|
||||2016-5-12|300,000|0|300,000|
||||2016-5-18|10,100|10,000|300,100|
||||2016-5-19|20,000|0|320,100|
||||2016-5-23|0|122,679|197,421|
||||2016-5-24|0|197,421|0|
||||2016-5-25|20,000|0|20,000|
||||2016-5-26|0|20,000|0|

孙志芳系上市公司原监事李伟的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌
交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业
挂牌交易股票行为发生时，李伟未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李伟已作出承诺，其配偶孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶孙志芳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶孙志芳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、郑金凤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|郑金凤|A789252393|华联矿业|2015-4-28|4,000|0|4,000|
||||2015-5-6|2,000|0|6,000|
||||2015-5-12|0|6,000|0|

郑金凤系上市公司原董事、总经理孙彦庆的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，孙彦庆未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
孙彦庆已作出承诺，其配偶郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶郑金凤透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶郑金凤并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
3、董立芹
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|董立芹|A535243727|华联矿业|2016-2-3|29,500|0|29,500|
||||2016-2-5|0|29,500|0|
||||2016-5-12|29,200|0|29,200|
||||2016-5-18|0|29,200|0|

董立芹系上市公司原副总经理亓中华的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，亓中华未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
亓中华已作出承诺，其配偶董立芹上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶董立芹透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶董立芹并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，董立芹上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、李云清
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|李云清|A246175058|华联矿业|2016-5-12|500|0|500|
||||2016-5-23|0|500|0|

李云清系华联矿业原监事李伟的女儿，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业
挂牌交易股票行为发生时，李伟未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
李伟已作出承诺，在其女儿李云清上述买卖上市公司挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其女儿李云清透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其女儿李云清对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华联矿业核实后认为，李云清上述买卖上市公司挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、耿国锋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|耿国锋|A240880748|华联矿业|2015-3-31|1,000|0|1,000|
||||2015-4-1|1,000|0|2,000|
||||2015-4-2|0|500|1,500|
||||2015-4-3|1,000|500|2,000|
||||2015-4-7|0|500|1,500|
||||2015-4-8|500|500|1,500|
||||2015-4-9|500|0|2,000|
||||2015-4-17|0|500|1,500|
||||2015-4-21|500|0|2,000|
||||2015-4-22|0|1,000|1,000|
||||2015-4-23|0|500|500|
||||2015-4-24|500|0|1,000|
||||2015-4-27|0|900|100|
||||2015-4-28|400|0|500|
||||2015-4-30|1,400|400|1,500|
||||2015-5-4|500|0|2,000|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-5-5|0|500|1,500|
|2015-5-7|500|500|1,500|
|2015-5-12|0|1,500|0|
|2015-11-30|3,400|0|3,400|
|2015-12-1|900|0|4,300|
|2015-12-2|6,300|4,300|6,300|
|2015-12-22|0|6,300|0|
|2016-1-11|9,300|0|9,300|
|2016-2-16|0|9,300|0|

耿国锋系华旺投资董事长，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，耿国锋上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、张晓琳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|张晓琳|A785631511|华联矿业|2015-4-8|200|0|200|
||||2015-4-20|0|200|0|

张晓琳系华旺投资监事张志利的女儿，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，张志利未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
张志利已作出承诺，其女儿张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生
时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其女儿张晓琳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其女儿张晓琳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、董方国
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|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|董方国|A481632981|华联矿业|2015-12-25|0|485,491|5,555,500|
||||2015-12-28|0|333,300|5,222,200|
||||2015-12-29|0|111,100|5,111,100|
||||2015-12-30|0|300,000|4,811,100|
||||2015-12-31|0|432,700|4,378,400|

董方国系上市公司原控股股东一致行动人，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，董方国上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、庞文侠
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|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|庞文侠|A126824910|华联矿业|2015-11-30|1,000|0|1,000|
||||2015-12-10|1,000|0|2,000|
||||2015-12-28|0|2,000|0|

庞文侠系广泽乳业监事、吉林乳品监事庞霁的父亲，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，庞霁未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
庞霁已作出承诺，在其父亲庞文侠上述买卖上市公司挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其父亲庞文侠透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其父亲庞文侠对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
广泽乳业及吉林乳品核实后均认为，庞文侠上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
9、毕琦
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|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|毕琦|A208950406|华联矿业|2015-12-02|1,300|0|1,300|
||||2016-2-4|1,000|0|2,300|
||||2016-3-8|0|2,300|0|

毕琦系吉乳集团其他知情人刘群的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，刘群未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
刘群已作出承诺，在其配偶毕琦上述买卖上市公司挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其配偶毕琦透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶毕琦对本次重大资产重组的内
幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
吉乳集团核实后认为，毕琦上述买卖上市公司挂牌交易股票行为与本次重大
资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
法律顾问瑛明律所认为，孙志芳、郑金凤、董立芹、李云清、耿国锋、张晓琳、董方国、庞文侠、毕琦于自查期间内买卖上市公司股票时未获知本次重组的相关信息，其等上述买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成法律障碍。
综上所述，孙志芳、郑金凤、董立芹、李云清、耿国锋、张晓琳、董方国、庞文侠、毕琦在自查期间内买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
八、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在上市公司董事会由非关联董事予以表决、在上市公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）评估定价公允
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的华联股份421,322,000股股份的资产评估报告（中联评报字［2016］第 768号），中联对华联股份 421,322,000股股份采用了收益法和市场法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的源成咨询100%股权的资产评估报告
（中联评报字［2016］第769号），中联对源成咨询100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为 0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 77号），中联对广泽乳业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论；根据中联出具的吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第76号），中联对吉林乳品100%股权采用了资产基础法进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经协商，广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为 76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果5,547.00万元确定为5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。
本次交易中，标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（五）利润补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议（修订版）》，吉乳集团与上市公司约定：
2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、 8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上业绩承诺金额以上市公司为本次重组之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）为依据，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算
《企业会计准则 20号—企业合并》第十三条“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
《企业会计准则 20号—企业合并》第十四条“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。”
《企业会计准则 20号—企业合并》第十五条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”
根据上述规定，因实际控制人柴琇对上市公司控制不满 12个月，本次交易按非同一控制下企业合并进行会计处理。根据评估结果确定被购买方广泽乳业、吉林乳品各项可辨认资产、负债的公允价值，据此计算可辨认净资产的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并报表即确认为商誉。
本次交易中，置入资产交易价格合计81,639.60万元。根据中联出具的广泽乳业100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第77号）、吉林乳品100%股权的资产评估报告（中联评报字［2016］第 76号），截至 2015年 12月 31日，置入资产可辨认净资产公允价值（即资产基础法评估结果）合计为 39,694.38万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉为 43,393.69万元。如果未来行业发生较大波动、置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第第十十五五章章对对本本次次交交易易的的结结论论性性意意见见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，对上市公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了上市公司有关人员对本次重组情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
1、根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。
2、上市公司第九届董事会第十一次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、鉴于吉乳集团系上市公司控股股东柴琇控制的企业，与上市公司存在关联关系，本次重组属于关联交易。上市公司董事在审议与本次重组相关的议案时，涉及关联交易的议案关联董事柴琇、陈陆辉及白丽君已回避表决。
4、上市公司第九届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
5、上市公司拟与交易对方吉乳集团签订的附条件生效的《重大资产置换协议（修订版）》、《盈利预测补偿协议（修订版）》条款齐备，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
6、本次重组聘请的审计机构立信具有从事相关工作的资格证书与专业资质；
该审计机构及其经办人员与上市公司、本次交易的标的公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预
期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、审阅报告文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份 421,322,000股股份的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收益法并不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股东权益进行了评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公允。
综上，独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
8、本次重组的实施将有利于增强上市公司市场竞争能力，有利于上市公司长远持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次重组编制的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
10、本次重组的置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项，已在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得股东大会批准的风险作出了特别提示。吉乳集团已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让置入资产的情形。本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
11、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律障碍。独立董事同意上市公司董事会就本次重组事项的总体安排。
12、本次重组事项尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合上市公司和全体股东的利益，不会损害上市公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为上市公司的独立董事，同意公司本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问开源证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；
柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
4、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。
5、本次交易中标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定，定价合理。
7、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
8、本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以
改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
10、上市公司与交易对方签署的《重大资产置换协议（修订版）》已明确约定了交易双方的权利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资产交付已妥善安排。在交易双方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司不能及时获得对价的风险。
11、本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
12、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
13、截至目前，广泽乳业、吉林乳品不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问瑛明律所出具了《上海市瑛明律师事务所关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》，认为：
1、上市公司和交易对方均具备相应的主体资格，并依法有效存续；本次交易不构成借壳。
2、截至法律意见书出具之日，除法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，华联矿业本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍。
（1）截至法律意见书出具之日，华联矿业本次交易行为、相关协议和整体
方案合法有效，华联矿业、交易对方的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效。
（2）本次重组标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次重组并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
（3）上市公司、交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
4、本次交易需在取得华联矿业股东大会批准后方可实施。
第第十十六六章章中中介介机机构构及及经经办办人人员员
一、独立财务顾问
机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心4号楼18层
电话：（0755）8272 0650
传真：（0755）8272 0650
经办人员：赵金、于超、吴沁霖、陈振华
二、法律顾问
机构名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
住所：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 51层
电话：（020）6881 5499
传真：（020）6881 7393
经办律师：江浩雄、王高平、黄青峰、邓颖
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61号
电话：（010）6339 1166
传真：（010）6339 2558
经办注册会计师：朱锦梅、王可
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006
经办注册资产评估师：王立忠、贾丹
第第十十七七章章备备查查文文件件及及备备查查地地点点
一、备查文件
1、华联矿业第九届董事会第九次会议决议
2、华联矿业第九届董事会第十一次会议决议
3、华联矿业独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易相关事项的独立意见
4、《重大资产置换协议（修订版）》
5、《盈利预测补偿协议（修订版）》
6、华联股份审计报告
7、华联股份421,322,000股股份的资产评估报告
8、源成咨询审计报告
9、源成咨询100%股权的资产评估报告
10、广泽乳业审计报告
11、广泽乳业100%股权的资产评估报告
12、吉林乳品审计报告
13、吉林乳品100%股权的资产评估报告
14、华联矿业备考审阅报告
15、开源证券关于华联矿业重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
16、瑛明律所关于华联矿业重大资产置换暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
（一）山东华联矿业控股股份有限公司
主要办公地址：吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦
法定代表人：柴琇
联系人：李春晓
电话：（0431）8957 7701
传真：（0431）8957 7799
（二）开源证券股份有限公司
主要办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4号楼18层
法定代表人：李刚
联系人：于超
电话：（0755）8272 0650
传真：（0755）8272 0650
第第十十八八章章董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及各各中中介介机机构构声声明明
董董事事声声明明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
柴 琇 陈陆辉 白丽君
孙伊萍 吕厚军 祝成芳
王 磊 苏 波 孙立荣
年 月 日
监监事事声声明明
本公司全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
任 松 计 平 米常军
年 月 日
高高级级管管理理人人员员声声明明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
柴 琇 陈陆辉 陈 运
白丽君 朱冠舟
年 月 日
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
本公司同意山东华联矿业控股股份有限公司在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
李 刚
财务顾问主办人：
赵 金 于 超
项目协办人：
吴沁霖
开源证券股份有限公司年 月 日
法法律律顾顾问问声声明明
本所同意山东华联矿业控股股份有限公司在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中使用本所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，本所已对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
负责人：
陈明夏
经办律师：
江浩雄 王高平
黄青峰 邓 颖
上海市瑛明律师事务所年 月 日
审审计计机机构构声声明明
本所同意山东华联矿业控股股份有限公司在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如由本所出具的本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办注册会计师：
朱锦梅 王 可
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评评估估机机构构声声明明
本公司同意山东华联矿业控股股份有限公司在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中关于资产评估内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，对资产评估内容承担赔偿责任。
法定代表人：
胡 智
经办注册资产评估师：
王立忠 贾 丹
中联资产评估集团有限公司年 月 日
（此页无正文，为《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
山东华联矿业控股股份有限公司年 月 日