证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-010深圳达实智能股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2014年2月28日以电子邮件的方式通知了全体监事，于2014年3月11日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由钟宇彤监事会主席主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
2、审议通过了《2013年年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
对于此议案，监事会认为：
董事会编制和审核《公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的具体内容详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为 82,294,209.87元，母公司净利润为 47,786,324.25元。以 2013年度母公司净利润 47,786,324.25元为基数，提取10%法定公积金 4,778,632.43元，减去 2012年度实施了现金分红 10,440,000元，加上期初未分配利润133,266,814.35元，2013年度可供股东分配的利润为 165,834,506.17元。公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配：
以2013年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,880,000元。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的公告》，刊登于2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2014年度监事薪酬的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2014年度，公司拟向监事发放的薪酬情况如下：
（1）公司监事不以监事的职务领取薪酬；
（2）沈宏明监事，领取担任北京达实德润能源科技有限公司总经理的职务薪酬，由该公司进行发放；
（3）钟宇彤监事，领取担任公司工业智能化事业部总经理的职务薪酬，由公司进行发放。
2014年度，公司拟向上述人员发放的目标薪酬为50万元。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现本公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开发行 A股股票的条件要求。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
本次非公开发行股票的方案及逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士，本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 18.14元）的90%，最终确定本次发行股票价格为16.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（5）发行数量
本次发行的股票数量为4,700万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为 2,700万股。具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购方式|
|刘磅|2,000|现金|
|贾虹|2,700|现金|
|合计|4,700|/|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（6）募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,800万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（8）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（9）决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《非公开发行股票预案》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；
逐项表决情况如下：
（1）关于公司与刘磅先生签订附条件生效股份认购合同的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
（2）关于公司与贾虹女士签订附条件生效股份认购合同的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
议案12、议案13的具体内容详见《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行4,700万股人民币普通股，公司实际控制人刘磅先生将认购公司本次非公开发行的 2,000万股股份。
本次非公开发行完成后，刘磅先生将直接持有公司2,000万股，持股比例为7.82%，其控制的深圳市达实投资发展有限公司持有公司 60,639,626股，持股比例为23.71%，刘磅先生及其控制的深圳市达实投资发展有限公司合计持股比例超过30%。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
基于刘磅先生目前已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请批准其
可以免于以要约方式增持股份。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司监事会2014年3月11日