证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-027大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第三届董事会2014年第4次（临时）会议
召开时间：2014年5月23日
召开地点：大连港集团109会议室
表决方式：现场结合通讯表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2014年5月16日，电子邮件发出。
应出席董事人数：10人； 实际出席董事人数：10人；
尹锦滔董事、于龙董事由于另有其它公务，以通讯表决方式出席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：
1、审议批准《关于解散中海油（宁德）石化码头公司的议案》，并授权一名执行董事负责后续工作实施和签署相关法律文件。
根据本公司2013年1月25日发布的“临2013-003”号公告，董事会批准本公司出资参股中海油（宁德）石化码头有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司首期注册资本金为1000万元，本公司占24.5%股份。
合资公司原计划在福建省宁德市长腰岛开发建设油品码头项目，福建省人民政府于2013年12月27日下发了《福建省人民政府关于全省石化等七类产业布局的指导意见》，按照此次指导意见的规划，宁德不再规划建设石化产业，由于没有石化产业作为依托，合资公司将无法实现预期的合作目标和经营收益，公司计划实施的几个项目也无法获得最终批复。鉴于福建省产业规划调整属不可抗力因素，合资公司确已无法实施项目，原来的合资目标也已无法实现，董事会同意解散合资公司并成立清算组以进行合资公司解散的法律工作。
表决结果：同意10票反对0票弃权0票
2、审议批准《关于大港集箱与大连毅都合资成立冷链国际贸易公司的议案》，同意本公司的全资子公司大连港集装箱发展有限公司（简称大港集箱）与大连毅都集团有限公司（简称大连毅都）成立合资公司，开展冷链国际贸易服务。
合资公司注册资金2000万元，大港集箱占51%，大连毅都占49%。
表决结果：同意10票反对0票弃权0票
3、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
董事会同意提名以下人员为本公司第四届董事会董事候选人：
（1）提名惠凯先生、徐颂先生、朱世良先生、苏春华女士为执行董事；提名徐健先生、张佐刚先生为非执行董事；提名尹锦滔先生、郭禹先生、蒋千女士为独立非执行董事。
（2）关于拟聘任董事在任期内的酬金：
惠凯先生、徐颂先生、朱世良先生及苏春华女士的酬金标准及支付总额授权董事会决定；
公司无须向徐健先生、张佐刚先生支付其担任本公司非执行董事的酬金；
按照公司股东大会已批准的酬金标准向独立非执行董事支付酬金。
除上述酬金标准外，公司无须向董事支付任何其它福利或花红。
同意将以上提案提交公司股东大会批准。
表决结果：同意10票反对0票弃权0票
董事候选人简介附后。
4、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交公司股东大会批准。
为进一步规范公司治理结构，提高公司董事会、监事会运作机制的科学性，现对公司章程提出如下修订意见：
（1）公司章程第一百六十一条第一款“公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由10名董事组成，其中包含4名独立董事。董事会设董事长1人。”修改为：
“公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。董事会设董事长1人。”
（2）公司章程第一百九十四条第一款“监事会由6人组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。”修改为：
“监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。”
（3）公司章程第一百九十五条第一款“监事会成员由2名股东代表、2名独立监事和2名公司职工代表组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。”修改为：
“监事会成员由2名股东代表、2名公司职工代表和1名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。”
除以上修订外，公司章程的其他条款不变。
表决结果：同意10票反对0票弃权0票
表决结果：同意10票反对0票弃权0票
三、上网公告附件
1、独立董事意见。
特此公告
大连港股份有限公司董事会
董事候选人个人简介
执行董事
惠凯先生，50岁，中国国籍，现任本公司董事长及执行董事。惠先生1987年从大连工学院土木系港口及航道工程专业毕业后，曾历任营口港建设指挥部副指挥、营口港务局港口建设发展总公司经理、营口港务局副局长、营口市计划委员会副主任、党组副书记、营口市外经贸委主任、党委书记、营口市对外贸易经济合作局局长、党委书记、大连港务局副局长、大连市港口管理局局长、党组书记、大连市港口与口岸局局长、党组书记、大连口岸党工委副书记、大连市旅顺口区委副书记、区长、大连市发展和改革委员会主任，惠先生现任大连港集团有限公司董事长、总经理，兼任东北亚现货商品交易所有限公司等公司董事长。惠先生拥有大连理工大学管理科学与工程专业博士学位、美国罗斯福大学工商管理专业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业硕士学位。
徐颂先生，42岁，中国国籍，现任本公司执行董事、总经理。徐先生于1992年加入大连港务局，先后担任大连港建港指挥部物资部计划员、大连港务局基建工程处物资管理科计划员、大连港投资发展有限公司综合部副部长、大连港集装箱综合发展公司业务发展部副经理、大连口岸物流网有限公司副总经理、大连港集发物流有限责任公司副总经理、总经理、大连港集装箱股份有限公司总经理、大连港集团有限公司副总经理。现任大连港集团董事，兼任大连港集装箱发展有限公司、大连外轮理货有限公司等公司董事长，大连中油码头管理有限公司等公司副董事长，中世国际物流有限公司等公司董事。徐先生拥有大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际商业硕士学位、华中理工大学物资管理专业学士学位。徐先生为高级经济师，拥有近20年的港口业务经验及企业管理、商业运营等方面的丰富经验。
朱世良先生，54岁，中国国籍，现任本公司执行董事、副总经理。朱先生于1981年加入大连港务局，曾任大连港货运开发服务中心副主任、主任、大连港大窑湾港务公司经理、大连港散粮码头公司总经理、大连港集团有限公司总经理助理等职务。现兼任大连港湾液体储罐码头有限公司董事长，大连港中石油国际码头有限公司副董事长，大连中油码头管理有限公司、大连外轮理货有限公司、
大连中联理货有限公司等公司董事。朱先生取得大连广播电视大学管理专业大专学历，为经济师，拥有近30年的港口企业经营管理经验。
苏春华女士，51岁，中国国籍，现任本公司执行董事、总会计师。苏女士于1988年加入大连港务局，曾任大连港集团计划财务部副部长（主持工作）兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任，大连港集团财务部部长、大连港股份有限公司执行董事及总会计师及公司监事。现兼任大连港集团财务有限公司董事，大连港隆科技有限公司监事。苏女士取得大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位，及上海海事大学水运管理系水运财务会计专业经济学士学位，为高级会计师，拥有逾20年的财务和金融管理经验。
非执行董事
徐健先生，49岁，中国国籍，现任本公司非执行董事。徐先生于1988年加入大连港务局，先后担任大连港港口建设监理公司副经理、大连港湾工程总公司总经理、大连港重点工程建设指挥部总指挥及大连港集团总经理助理。现任大连港集团有限公司董事、常务副总经理，兼任大连太平湾投资发展有限公司等公司董事长。徐先生毕业于天津大学港口及航道工程专业，为港口工程高级工程师，在港口码头规划、建设等方面有丰富的经验，曾获得2006年度大连市五一劳动奖章。
张佐刚先生，51岁，中国国籍，现任本公司非执行董事。张先生于2010年 4月加入大连港集团有限公司，曾先后任职于沈阳工业学院、大连市人民政府财政局、大连市人民政府办公厅、南方证券有限公司沈阳管理总部总经理助理、副总经理兼大连营业部经理、上海申华控股股份有限公司副总裁。现任大连港集团有限公司董事、副总经理，兼任大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司董事长，大连港航产业基金管理有限公司董事。张先生毕业于东北财经大学工业经济专业，为硕士研究生。
独立非执行董事
尹锦滔先生，61岁，中国国籍，香港居留权，本公司独立非执行董事。尹先生为香港执业会计师，拥有超过三十年之审计、金融、咨询及管理等领域的丰富经验，为香港罗兵咸永道会计师事务所之前合伙人。尹先生现为在美国纽约证券交易所上市之迈瑞医疗国际有限公司及在美国纳斯达克上市之锐迪科微电子有限公司独立董事及其审核委员会主席。尹先生亦为在香港联合交易所上市之华润置地有限公司，华能新能源股份有限公司、大快活集团有限公司、KFM金德控股有限公司、港大零售国际控股有限公司,上海医药集团股份有限公司、哈尔滨银行有限公司及嘉里物流联网有限公司的独立非执行董事及其审核委员会主席/成员。尹先生亦是瑞金矿业有限公司及汉华专业服务有限公司的前独立非执行董事及其审核委员会主席/成员。尹先生是香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。
郭禹先生，71岁，中国国籍。郭先生毕业于大连海事大学。曾任大连海运学院航海系副教授、系主任、大连海事大学党委副书记兼副校长、党委书记、教授。
2005年退休至今任中国老教授协会理事，辽宁老教授协会常务理事、大连市老教授协会副理事长、大连海事大学老教授协会理事长，获1994年国务院政府特殊津贴。
蒋千女士，65岁，中国国籍。蒋女士毕业于大连理工大学港口与航道专业，获交通部认定的成绩优异的高级工程师资格。蒋女士曾先后担任交通部水规院院长助理、交通运输部规划研究院副院长兼总工程师、交通运输部总工程师，现任中国水运建设行业协会常务副理事长。
蒋女士现同时担任湛江港（集团）股份有限公司独立董事。