国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户事宜之
法律意见书
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二零一五年八月
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户事宜之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《公司与证券法律业务委托合同书》，担任贵公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产重组涉及的资产过户事宜进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为禾欣股份本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报、公告。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（三）禾欣股份、交易对方、慈文传媒已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供禾欣股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
禾欣股份、上市公司、指 浙江禾欣实业集团股份有限公司，原名浙江禾欣公司 实业股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002343
慈文传媒 指 慈文传媒集团股份有限公司，本次交易完成后将成为禾欣股份的全资子公司
《重组协议》及其补 指 禾欣股份、沈云平等七名自然人与交易对方共同充协议 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《补偿协议》及其补 指 禾欣股份与马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王充协议 丁慈文传媒实际控制人及其管理层股东共 14人签署的《盈利预测补偿协议》以及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》
《重组报告书》 指 经签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
置出资产 指 禾欣股份在本次重大资产重组中拟置换给慈文传媒全体股东的，扣除2.5亿元现金后的全部资产及负债
置入资产 指 禾欣股份在本次重大资产重组中拟取得的慈文传媒全体股东持有的慈文传媒100%的股份。
目标股份 指 置入资产中，禾欣股份以非公开发行股份的方式购买的慈文传媒的全部股份中扣除置入资产与置出资产差额部分后的剩余股份
资产接收方 指 禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人，或者由该七名自然人指定的负责接收置出资产的第三方
沈云平等七名自然人 指 参与本次交易的禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人
本次资产置换 指 禾欣股份将置出资产与交易对方持有的置入资产等值部分进行置换的行为
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次资产转让 指 交易对方将其通过本次资产置换取得的置出资产转让给资产接收方的行为
本次发行股份购买资 指 禾欣股份向慈文传媒全体股东非公开发行股份产/本次发行/本次非 购买目标股份的行为
公开发行
本次重大资产重组/ 指 本次资产置换、本次发行股份购买资产及本次资本次交易 产转让的合称
交易对方 指 截至本法律意见书出具日，慈文传媒的全体股东，包括马中骏、王玫等37名股东
定价基准日 指 禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月23日
基准日/评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2014年 8月31日
过渡期 指 自本次交易的基准日（不包括基准日当日）起至《重组协议》约定的置出资产交割日/置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《置出资产评估报 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企告》 华评报字〔2014〕第 3698号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《重组管理办法》 指 根据中国证券监督管理委员会第 109号令发布的，于 2014年 11月 23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
元 指 人民币元
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、本次交易方案
根据《重组协议》及其补充协议、《重组报告书》等本次交易的相关文件，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、资产转让组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由三部分组成：
1、资产置换：禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方共同持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分，由禾欣股份依据《重组协议》及其补充协议的约定向交易对方以非公开发行股份的方式购买。
3、资产转让：交易对方将其通过资产置换取得的资产出售给资产接收方。
本次资产置换、本次发行互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次资产转让以本次资产置换和本次发行为前提，若本次资产置换和本次发行因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次资产转让也不予实施。
（二）本次资产置换
1、本次资产置换交易对方
交易对方为慈文传媒的全体股东，即马中骏、王玫、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、杭州顺网科技股份有限公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所企业（有限合伙）、叶碧云、魏丽丽、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、黄燕、上海建信股权投资有限公司、腾光、原向阳、北京中咨顺景创业投资有限公司、潘姗、虞彩凤、陆德敏、贾鸿源、杨文军、马中骅、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、周游、王丁、宋亚平、景旭枫、赵小箭、陈明友、王丽坤、张帆、高胜利、龚伟萍、高娜等三十七名股东。
2、置出资产
本次资产置换的置出资产为禾欣股份拥有的扣除 2.5亿元现金资产后的全部资产及负债；置出资产应当包括公司全部的资产、业务、人员。
置出资产与交易对方持有的慈文传媒100%股份中的等值部分进行置换。
3、本次资产置换定价依据及交易价格
本次资产置换以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构——中企华对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估，并以评估确认的结果为参考，经交易各方协商确认的价格作为本次资产置换的定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3698号《置出资产评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为人民币 101,171.36万元（禾欣股份净资产评估值 126,171.36万元扣除 25,000万元现金资产），禾欣股份与交易对方同意以评估值作为置出资产价格的参考依据，经协商后置出资产作价101,200万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3340号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，置入资产在评估基准日采用收益法评估后评估价值为人民币 201,326.76万元。经交易双方协商确定，本次交易置入资产的作价为200,830万元。
（三）本次发行股份购买资产
根据《重组协议》及其补充协议，本次置入资产与置出资产之间差额部分
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所99,630万元，由禾欣股份向交易对方以非公开发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行对象：慈文传媒全体股东。
认购方式：发行对象以其持有的置入资产与拟置换资产之间的差额部分股份认购公司本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行以公司第六届董事会第五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即8.56元/股。
禾欣股份本次发行的股份数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，慈文传媒各名股东自愿放弃。
定价基准日至本次非公开发行期间，禾欣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份的发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的发行数量为准。
5、限售期安排
马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所市之日起36个月内不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
如在取得本次发行的股份时，陈明友用于认购新增股份的慈文传媒 121,443股股份（2014年 6月 5日自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒 121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让，但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。2015年和2016年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2017年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2018年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒的股东及现任的董事、监事及高级管理人员同意，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满 12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
同时，交易对方同意，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。限售期内，若交易对方所认购本次发行股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
6、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）本次资产转让
交易对方将其通过资产置换取得的置出资产出售给资产接收方，具体如下：1、出售对象
置出资产的出售对象为沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方。
2、出售资产
拟出售资产为交易对方通过资产置换取得的公司置出资产。
3、交易价格
本次资产转让以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构——中企华对置出资产截至评估基准日的价值进行评估，经评估确认的结果为定价依据。
根据中企华评报字（2014）第 3698号《置出资产评估报告》，以 2014年 8月31日为基准日，置出资产评估值为101,171.36万元。经交易各方友好协商，
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所置出资产作价101,200万元。
4、交割方式
为便于交割，置出资产按《重组协议》及《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》约定的方式进行转让，详细阐述见本法律意见书第二部分第三条第（二）款之“置出资产的过户”。
作为资产接收方获得置出资产的对价，沈云平等七名自然人应向交易对方转让其持有4,000万股公司股份。
（五）其他安排
1、期间损益安排
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应以现金方式全额补偿予上市公司。
过渡期内置入资产及置出资产的损益，由协议各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
2、与置出资产相关的人员安排
本着“人随资产业务走”的原则，与置出资产有关的所有员工应于《重组协议》约定的置出资产交割日前与公司解除劳动合同。该等员工最终全部由资产接收方接收。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。因此发生的职工安置费用（如有）全部由资产接收方承担。
本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及禾欣股份《公司章程》的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易方案经禾欣股份 2015年第一次临时股东大会批
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所准后，于2015年5经过一次方案调整。具体如下：
（一）本次交易的首次方案已经取得的批准和授权
2014年9月5日，禾欣股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《准则第 26号》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。
2014年 11月 26日，禾欣股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置方案。
2014年 12月 21日，禾欣股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于审议<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等。
禾欣股份独立董事于 2014年 12月 21日出具《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司重大资产置换及发行
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2015年1月8日，禾欣股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易方案调整已履行的批准和授权
2015年1月8日，禾欣股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切相关事宜。
2015年5月24日，禾欣股份董事会基于股东大会的上述授权，召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调整。
禾欣股份独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，独立董事同意本次交易方案调整。
2015年5月24日，禾欣股份召开第六届监事会第七次会议，同意对本次交易方案进行调整。
（三）交易对方的批准和授权
2014年12月20日，慈文传媒召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东以各自持有公司股权与浙江禾欣实业集团股份有限公司进行资产置换并认购其非公开发行股份的议案》。
2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，深圳鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深圳鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 12月 20日，杭州顺网科技股份有限公司召开董事会，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日,上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
经本所律师核查，2014年12月21日，交易对方中的自然人已全部签署《重组协议》，交易对方中的非自然人已在《重组协议》上加盖公章并经由其法定代表人（执行事务合伙人）签署。
（四）慈文传媒主管部门的批准
2014年 12月 16日，中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2014]731号），原则同意慈文传媒借壳上市；2014年 12月 29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市的审核意见》（新广电函[2014]670号），同意慈文传媒在A股借壳上市。
（五）中国证监会的批准
2015年 6月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 48次会议审核通过了本次交易。
2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的批准和授权。《重组协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议约定的生效条件已全部得到满足，本次交易可以根据《重组协议》及其补充协议的约定，办理置出资产、置入资产的交割及过户。
三、本次交易的涉及的资产过户
（一）置入资产的过户
1、置入资产的过户情况
2014年12月21日，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重组协议》。2015年5月24日，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。前述协议对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2015年7月7日，慈文传媒召开2015年第一次临时股东大会，同意公司变更为有限责任公司，变更后慈文传媒更名为“无锡慈文传媒有限公司”（暂定名，以工商管理部门最终核准的名字为准，以下简称“慈文有限”）。2015年 7月 23日，慈文有限召开股东会并形成股东会决议，同意慈文有限 37名股东根据《重组协议》的约定，将其持有的慈文有限100%股权变更登记至禾欣股份名下。
2015年7月24日，慈文有限就上述变更办理了工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，注册号为320506000024185，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
根据《重组协议》第7.1款的规定，置入资产交割日为置入资产过户至上市公司名下，且取得换发的营业执照之签发日。据此，本所律师认为，置入资产交割日为 2015年 7月 24日，置入资产交割日起，慈文有限100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第5165号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000元，实收资本为人民币198,120,000元。根据《重组协议》及其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37名股东所共同持有的置入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630万元以禾欣股份向交易对方发行人民币普通股（A股）股票116,390,000股的方式取得。本次非公开发行股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币314,510,000元。经审验，截至2015年7月24日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元。
据此本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、置入资产过渡期损益的归属及确认
根据《重组协议》，自评估基准日起至置入资产交割日止，置入资产在此期间内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在此期间内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应以现金方式全额补偿予上市公司。
（二）置出资产的过户
1、置出资产的过户情况
2015年7月24日，禾欣股份、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”)，确认以2015年7月24日为本次交易的置出资产交割日，并对置出资产的交割程序等进行了约定。其他有关置出资产的安排均按照《重组协议》的约定执行。
根据《重组协议》以及《交割确认书》，为便于置出资产交割，交易对方同意上市公司直接将置出资产按以下程序交割至资产接收方名下：
（1）上市公司将除上市公司下属子公司股权以外的置出资产全部出资到浙江禾欣新材料有限公司（以下简称“禾欣新材料”）。
在办理上述出资程序时：（a）不涉及办理过户登记手续的资产，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。（b）涉及办理过户登记手续的资产，上市公司应办理将相关资产过户至禾欣新材料名下的手续（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆）。禾欣新材料应配合办理该等过户事宜。在该等资产过户登记手续变更完成前，上市公司应将该等资产交付禾欣新材料，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。
（2）上市公司应将置出资产中的下属子公司股权资产（不包括禾欣新材料100%股权）出资到浙江禾欣资产管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所以下简称“禾欣资管”）。
在办理上述出资程序时，经禾欣资管验资报告确认已出资到位则应视为该等股权资产已交付禾欣资管。
（3）在前述第（1）、（2）项出资完成后，上市公司将其持有的禾欣新材料100%股权转让给禾欣资管。
（4）资产接收方受让禾欣资管100%股权
前述第（3）项转让完成后，上市公司应将其持有禾欣资管100%股权直接转让给资产接收方。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《交割确认书》的规定，自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。置出资产交割日起，置出资产的权益以及与之相关的风险、责任转移至沈云平等七名自然人或其指定的第三方。除各相关方约定的税费外，置出资产于置出资产交割日之后产生的全部负债及经济、法律责任均由资产接收方承担，在置出资产交割日当日及之前所发生的以及因置出资产交割日当日或之前的事由而在置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，置出资产已于2015年7月24日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、置出资产过渡期损益的归属及确认
根据《重组协议》的约定，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。
（三）新增股份登记情况
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，禾欣股份将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，禾欣股份将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、本次交易后续事项
除本法律意见书第二部分第三条披露的尚需办理的置出资产过户、新增股份登记事项尚在办理过程中外，本次交易尚需履行的后续事项主要为：
上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等工商变更登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的批准和授权。
《重组协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议约定的生效条件已全部得到满足，本次交易可以根据《重组协议》及其补充协议的约定，办理置出资产、置入资产的交割及过户。
（二）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。上市公司合法拥有置入资产的所有权。
（三）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
禾欣股份重大资产重组暨关联交易资产过户法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年八月十二日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
胡振标