新界泵业集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）二〇一六年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行方案的调整已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过22,951,082股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行除权除息调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超28,620万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|年产5万台水泵项目（一期）|17,840|
|年产120万台水泵技改项目|33,484|
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上述第1项募投项目，其实施主体为公司全资子公司新界泵业（江苏）有限公司。公司将在募集资金到位后，根据公司实际情况，以增资或借款的方式向项目实施主体提供资金。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
上述募投项目均已在实施过程中，经第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过后，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并
披露本次非公开发行股票预案。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》和第三届董事会第七次会议审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，并已经2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节发行人基本情况 ............................................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................ 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................ 9三、发行对象及其与公司关系 .......................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................. 11五、募集资金用途 .............................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 .............................................. 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 15一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 15二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................... 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 21一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 21二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 21三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 22四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 22五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 23
六、本次发行的相关风险说明 .......................................................................................... 23第四节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................. 27一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................................. 27二、最近三年现金分红情况 .............................................................................................. 30三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 .......................................... 31四、滚存未分配利润安排 .................................................................................................. 34第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ..................................................... 35一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 35二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 ...................................................... 38三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 .............................................................. 38四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施 .................................................................. 39五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 ...... 40六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......................... 41第六节其他需要披露的事项 ..................................................................................... 42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 新界泵业集团股份有限公司
公司英文名称 SHIMGE PUMP INDUSTRY GROUP CO.,LTD.
法定代表人： 许敏田
注册资本： 32,116.925万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 新界泵业（002532）
股份公司设立日期： 2009年4月9日
注册地址： 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
办公地址： 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
邮政编码 317525
公司国际互联网网址 http://www.shimge.com/
公司电子信箱 zqb@shimge.com
泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部经营范围
件制造，销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策的大力支持
农业是关乎国计民生的基础行业，近年来，国家持续加强对三农和水利的政策支持。2015年中央一号文件强调，继续全面深化农村改革，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业化同步发展，明确了加快推进现代灌区建设，加强小型农田水利基础设施建设,全面实施区域规模化高效节水灌溉行动；提高农业补贴政策效能，保持农业补贴政策连续性和稳定性，不断加大农机补贴的力度，扩大节水灌溉设备购置补贴范围。
此外，随着新环保法的实施和水十条的发布，全国各地加大了水污染防治和
水生态保护力度，污水泵等水处理设备需求将进一步扩大。
本次非公开发行是在国家持续出台水利投资及环保治理方面的利好政策，支持设备产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
2、农业投资加强，农用水泵市场需求不断扩大
2015年政府工作报告指出，要大力开展水利工程建设,已开工的57个重大水利工程项目要加快实施，2015年再开工27个项目，在建重大水利工程投资规模将超过8000亿元；加强农田水利基本建设，大力发展节水农业。加快新技术、新品种、新农机研发推广应用。
随着国家明确逐年加大对农田水利建设的投入，市场对水泵的需求量稳步增长，以及国家政策的大力扶持，各省补贴政策的持续实施，农民购买农机意愿继续加强。此外，欧美经济复苏、发展中国家对农用水泵需求不断提升，也为国内农用水泵出口提供了良好的增长空间。
3、环保治理加强，污水泵市场需求不断扩大
《十三五规划纲要》提出到2020年，我国城镇化率将提高到60%，城镇人口将进一步聚集扩大。据此预测到2020年全国大概需要扩大4,000万吨的污水处理规模，总规模将达到2亿吨。污水处理规模的增量需求及原有市场的存量维护需求都将直接带动污水泵市场的快速增长。
综上所述，本次募集资金项目实施后，将有利于巩固公司在国内农用水泵行业的企业地位，有利于公司丰富产品线、进一步提高污水泵领域的竞争力，提升公司的品牌影响和产品市场占有率。
（二）本次非公开发行的目的
多年来，公司一直专注于水泵行业，并不精耕细作，稳步扩大市场占有率。
近年来，在农用水泵、生活用泵、污水泵终端消费市场，用户对水泵的购买使用观点不断变化，对产品的品牌、功能、节能效果、使用寿命、可靠性有了更高要求。本次年产5万台水泵项目（一期）以及年产120万台水泵技改项目，能够进一
步完善公司技术研发体系，丰富产品结构，加快工艺装备升级改造，提高生产效率。
本次非公开发行募集资金到位、投资项目达产后，将有利于公司进一步提升公司品牌影响力和市场竞争力，提高企业经济效益，有效提升公司在国内农用水泵行业的领先优势，有利于公司在污水泵行业做大做强；将有利于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力。
本次非公开发行A股股票，是公司重要的战略步骤，有助于公司全面塑造“为世界提供最好的水泵和水处理系统解决方案，让人类享受高品质生活”的企业形象。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于12.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过22,951,082股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件但尚未完成发行的，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超28,620万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|年产5万台水泵项目（一期）|17,840|
|年产120万台水泵技改项目|33,484|
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六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人、董事、高管、监事及其控制的企业或组织不认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次非公开发行股票募集资金的投资项目均由公司或其控股子公司投资实施，不存在与关联方发生关联交易的行为。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
本次发行前，许敏田直接持股67,207,066股，占公司总股本的20.93%，其配偶杨佩华女士通过欧豹国际集团有限公司间接持股60,000,000股，占公司总股本
的18.68%，因此许敏田、杨佩华夫妇合计控制公司39.61%的表决权，为公司实际
控制人。
按照本次非公开发行的数量上限22,951,082股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到344,120,332股，许敏田、杨佩华夫妇控制公司表决权的比例不低于36.97%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行方案的调整已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过28,620万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|年产5万台水泵项目（一期）|17,840|
|年产120万台水泵技改项目|33,484|
||51,324|

上述第1项募投项目，其实施主体为公司全资子公司新界泵业（江苏）有限公司。公司将在募集资金到位后，根据公司实际情况，以增资或借款的方式向项目实施主体提供资金。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
上述募投项目均已在实施过程中，经第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过后，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）年产5万台水泵项目（一期）
1、项目基本情况
本项目一期建设地址位于沭阳经济技术开发区瑞声大道西侧、慈溪路北侧地
块，占地面积52,014平方米（折合78亩），建设厂房、办公楼及生产生活附属设
施，总建筑面积31,890平方米，形成年生产水泵3万台的生产规模。
2、项目实施计划
（1）项目实施主体
年产5万台水泵项目（一期）的实施主体为新界泵业（江苏）有限公司。
（2）项目建设内容
基于行业技术标准和新界泵业的现有技术优势，新建总规模为年产5万台水泵的生产项目，其中一期工程年产3万台污水泵。本项目生产的污水泵，为污水污物潜水电泵，功率为10KW以上。
3、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
一期工程总投资为17,840万元，其中固定资产投资为15,967万元，流动资金1,872.7万元。本次拟采用募集资金投入17,320万元，其余资金自筹解决。
（2）项目经济评价
本项目达产后年生产污水泵3万台，该污水泵为10千瓦以上的污水泵，在现有产品价格稳定情况下，按现有国家、地方的政策补贴估算，年销售收入为15,000万元、利润总额2,746万元，本项目财务内部收益率（税后）13.41%，税后投资回收期8.20年（不含建设期）。
4、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
年产5万台水泵项目已于2015年4月获得江苏省沭阳县发展和改革局沭发改备案[2015]63号《企业投资项目备案通知书》，于2015年7月获得沭阳县环境保护局沭环审[2015]61号文批复同意。
（二）年产120万台水泵技改项目
1、项目基本情况
本项目建设地址位于温岭市大溪镇三池窟村大溪工业园,规划总用地面积
72,874平方米（109亩），地块的性质为工业用地。项目建成后，可年产水泵120万台。
2、项目实施计划
（1）项目实施主体
年产120万台水泵技改项目的实施主体为新界泵业。
（2）项目建设内容
基于行业技术标准和新界泵业的现有技术优势，新建总规模为年产120万台水泵的生产项目，其中年产80万台潜水泵生产线项目；年产20万台污水泵生产线项目；年产20万台井泵生产线项目。
产品方案明细表
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|产品名称|
|潜水泵|
|污水泵|
|井泵|

合计 120
3、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目总投资为33,484万元，其中固定资产投资32,356万元，铺底流动资金1,129万元。本次拟采用募集资金投入11,300万元，其余资金自筹解决。
（2）项目经济评价
本项目达产后年生产潜水泵80万台，污水泵20万台和井泵20万台，在现有产品价格稳定，按现有国家、地方的政策补贴估算，年销售收入为54,400万元、利润总额7,573万元，本项目财务内部收益率（税后）18.86%，税后投资回收期7.80年（含建设期）。
4、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
年产120万台水泵技改项目已于2013年3月获得温岭市经济和信息化局的温经信证[2013]16号核准批复，于2014年1月获得温岭市环境保护局温环审[2014]7号文批复同意。
（三）项目必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）公司战略发展规划的需要
公司多年来专注于水泵的经营，是一家专门从事水泵及控制设备研发、生产和销售的高新技术企业。我国水泵市场前景广阔，潜力巨大，但同行业企业数量众多，市场化竞争日趋剧烈。本次项目的实施，符合公司的“两高”战略，即实施高品质制造，提供高性价比的产品和服务；对公司在基于农用泵、生活用泵、环保用泵的业务基础上积极打造国内领先、国际一流的品牌起到关键的作用。
（2）有利于公司降低财务成本
若本次非公开发行募投项目使用债务融资方式，公司资产负债率将大幅度提高，对公司未来负债经营能力造成一定的影响，采用非公开方式募资，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。
2、项目实施的可行性分析
（1）产业政策支持
近年来，我国持续加大对三农和水利的政策支持力度。国家“十二五”规划明确提出将加大对农田水利建设的投资，预计总投资将高达1.8万亿，较“十一五”期间实际投资规模增长156%，年均复合增长20.7%。政府加大对农田水利建设的投资力度，给农用水泵带来巨大的发展动力。另外，多种泵产品进入农机补贴范围，这也将催化提升未来几年农用泵的市场需求。
2015年中央一号文件及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出，继续全面深化农村改革，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业化同步发展，明确了加快推进现代灌区建设，加强小型农田水利基础
设施建设,全面实施区域规模化高效节水灌溉行动；加大水污染防治和水生态保护力度；提高农业补贴政策效能，保持农业补贴政策连续性和稳定性，继续实施和完善农机具购置补贴政策，扩大节水灌溉设备购置补贴范围。随着新农村建设的不断发展以及城乡一体化、环境治理的深入推进，公司农用水泵、生活用泵、污水泵等产品的市场需求将迎来更大的发展空间。
（2）原材料价格下降，驱动行业发展
泵的主要原材料为钢材、铜，其价格波动对于泵价格有着至关重要的影响。
而钢材、铜作为全球重要的原材料，其价格受全球宏观经济影响很大。受到中国结构调整和全球宏观环境的影响，近年来，钢铁、铜市场整体低迷，近期内虽有一定波动，但长期来看价格呈下滑趋势，原材料价格的下降使得产品的生产成本随之下降，收益率有所提高，进而驱动行业的发展。
（3）公司行业地位、品牌优势突出
公司是中国机械工业标准化技术协会第六届理事会理事单位、中国农业机械工业协会排灌机械分会常务副会长单位、中国农业机械学会常务理事单位（第十届）、中国农业机械学会排灌机械分会副主任委员单位（第九届）、全国泵标准化技术委员会国际标准工作组委员单位、浙江省企业技术中心、守合同重信用单位。新界商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司多年来专注于水泵的经营，主要产品为农用水泵、生活用泵、污水泵，是一家专门从事水泵及控制设备研发、生产和销售的高新技术企业。
公司农用水泵产销量连续10年全国排名第一，行业竞争优势明显。目前我公司共43个型号产品（涵盖公司九大系列产品）纳入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》中的通用类农机购置补贴产品归档。随着国家农业、水利、环保等相关政策的实施以及新型城镇化建设的不断推进和深入，城镇污水处理、净水处理、城镇生活用水、节能用水、水循环等各个领域将迎来新的发展机遇和挑战。
近年来，公司积极参与国家、行业及地方标准制修订工作，参与或主持国家、行业或地方标准制修订达56项，对规范行业行为，提升产品竞争力起到了积极的
促进作用。
（4）公司建立了全面的销售网络
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，不断实施营销管理变革和升级，在行业内首创“区域配送中心”模式。在国内市场形成了以省会和一级城市为重点，地级市为主体，县级市和重点乡镇为辐射点的营销网络。公司在全国各主要省市设有15个区域配送中心，在全国拥有1,100余家运营服务商和5,000多家零售商，广泛覆盖全国各地，充分渗透各领域客户。区域配送中心模式的优势体现在三个方面：一可以提高配送时效。大部分产品经由公司总部直接发到各配送中心，配送时间可以控制在1-2天，远低于行业的4-8天；二可以节约物流费用。可减少1%-2%的物流费，降低整个供应链运行成本；三可以提高售后服务水平。自设立区域配送中心以来，公司渠道网点由2010年的1,500多个，发展到2015年的5,000多个，复合增长率达到27.22%，市场竞争力明显高于同行主要竞争对手。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
募集资金投资项目实施后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的调整。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为许敏田、杨佩华夫妇，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于开展水泵及控制设备业务、水处理业务，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产额及每股净资产将大幅增加，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于年产5万台水泵项目（一期）、年产120万台水泵技改项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为21.01%，相比同行业公司，公司资产负债率略低于平均水平。2016年上半年，公司为缓解资金压力增加了银行贷款，截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率已上升至32.70%，高于同行业平均水平。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）市场竞争加剧的风险
我国的农用水泵行业是一个市场化竞争较为充分的行业，规模以上企业在3,500家以上。由于农用水泵市场前景广阔，潜力巨大，行业竞争日趋激烈。但绝大多数企业规模较小、技术水平较低，产品同质化现象较为严重。行业内竞争主要体现在质量性能、品牌和营销渠道等方面，其中品牌的形成是一个长期积累过程，品牌竞争是本行业竞争的综合反映。
公司将继续深化“两高”战略，即实施高品质制造，提供高性价比的产品和服务，以农用泵、生活用泵、环保用泵为主，积极打造国内领先、国际一流的品牌，以期能够在国内水泵市场竞争日趋剧烈的市场环境下获得快速稳健的发展。
因此，公司存在市场竞争加剧的风险。
（二）产业整合的风险
2010年12月，公司上市以来收购了浙江新沪泵业有限公司（现已更名为“浙江老百姓泵业有限公司”）、温岭市方鑫机电有限公司、浙江飞亚电子有限公司（现已更名为“新界泵业（杭州）有限公司”），扩大公司产品的产能、丰富了水泵产业链、提高公司人才吸引力及研发能力，加强了公司在水泵市场的竞争力。
2012年10月，公司收购了浙江博华环境技术工程有限公司。2016年4月，公司收购了德国WITA Wilhelm TaakeGmbH公司100%股权、波兰HEL-WITASp.zo.o.公司100%股权。2016年11月，公司通过股权受让及增资的方式取得无锡康宇水处理设备有限公司51%股权（并购相关事宜仍在办理过程中）。
未来，公司根据业务发展需要仍计划择机通过并购重组等方式在水泵以及水处理设备等领域整合其他公司。由于公司和各家子公司在企业文化、管理制度、业务模式等方面存在诸多不同，若整合过程不顺利，无法发挥预期的协同效应，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害股东的利益。因此，公司存在产业整合风险。
（三）季节性波动的风险
公司的主要产品农用水泵主要面向农村市场，受农作物种植生长的季节性及气候变化的因素影响较大。随着农作物的播种生长期来临，对农用水泵的需求量逐渐加大；而秋收冬至，对农用水泵的需求量减少，尤其北方地区的销售受此影响更为明显。2013年、2014年和2015年，公司第二、三季度的营业收入占全年营业收入的比重分别为58.21%、54.89%和59.81%，产品销售有一定季节性波动，将可能对本公司的生产经营带来不利影响。因此，公司存在季节性波动的风险。
（四）汇率波动的风险
公司的部分水泵产品销往海外，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月外销收入占比分别为40.29%、41.41%、42.63%和42.95%。外销货款主要以美元结算，美元对人民币汇率的大幅波动将直接影响公司的经营业绩。2012年1月-2016年6月人民币兑美元汇率中间价走势图如下：
尽管报告期内公司已经采取远期结汇的方式在一定程度上规避了汇率风险，但仍不能完全规避汇率的持续波动对公司经营情况及盈利状况产生的影响。汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①产品出口的外汇收入在结汇时由于汇率的波动而产生汇兑损益；②影响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值使公司产品在国际市场的价格优势在一定程度上被削弱；③人民币汇率变动，但公司产品的出口价格却不能及时作出调整，影响公司的毛利率。因此，公司存在汇率波动的风险。
（五）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。
而公司员工结构中60%以上为生产人员，虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（六）公司规模扩张带来的管理风险
随着公司IPO募投项目产能的进一步释放以及公司本次非公开发行募投项目的实施，公司总体生产经营规模将进一步快速扩张，公司将面临资源整合、技术
开发、市场开拓、人力资源等方面的新挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，但在项目建设期及运营初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将被摊薄。
同时，本次发行还将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，公司还将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和深圳证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。
《公司章程》第一百六十五条：公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。
前述差异化现金分红政策具体为：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
《公司章程》第一百六十六条利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（万元）|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|分红年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|最近三年平均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|
|1,600|4,812.70|12,116.92|10,889.81|
|1,606.35||8,770.26||
|1,606.35||11,782.24||

公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润进行现金分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充营运资金，保证公司日常生产经营需要。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
公司为建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规的相关要求及《新界泵业集团股份有限公司章程》的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司第三届董事会第七次会议审议通过上述回报规划，已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。
（一）制定原则
公司本着维护投资者利益，给予社会公众投资者合理投资回报的核心原则，在兼顾公司的长远和可持续发展的前提下，以实行持续、稳定、透明的利润分配机制为目的，制定本规划。公司建立合理的利润分配机制，将保证利润分配的连续性、稳定性和科学性。
（二）考虑因素
公司在制定本规划时，充分考虑公司所处行业特点、实际经营情况、自身发展阶段、未来盈利能力、现金流情况、项目投资资金需求、其他重大资金支出、社会融资成本、股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者（尤其是中小股东）的意见。
（三）未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件及比例
实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
3、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
4、利润分配决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、利润分配调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确
定的利润分配政策。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为22,951,082股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由321,169,250股增加至344,120,332股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产5万台水泵项目（一期）、年产120万台水泵技改项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年12月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为28,620万元，不考虑发行费用等影响；假设以底价12.47元/股发行，发行数量为22,951,082股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为9,594.30万元，较上年同期增长18.68%。
假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照5%、10%、15%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元
（含税），利润分配于2016年5月17日实施完成。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015.12.31/||
|2015年度|发行前|
|32,127.00|32,116.93|
|12.47||
|1,606.35||
|108,611.32||

假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度相比增长5%（以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响）
|||
|-|-|
|11,782.24|12,371.35|
|9,594.30|10,074.02|
|120,733.68|131,498.67|
|0.37|0.39|
|0.37|0.39|
|3.76|4.09|
|10.28|9.81|

假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度相比增长10%（以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响）
|||
|-|-|
|11,782.24|12,960.46|
|9,594.30|10,553.74|
|120,733.68|132,087.78|

|||
|-|-|
|0.37|0.40|
|0.37|0.40|
|3.76|4.11|
|10.28|10.25|

假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度相比增长15%（以下各项指标测算时均扣除当期非经常性损益影响）
|||
|-|-|
|11,782.24|13,549.57|
|9,594.30|11,033.45|
|120,733.68|132,676.90|
|0.37|0.42|
|0.37|0.42|
|3.76|4.13|
|10.28|10.69|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收
益率将出现一定程度摊薄。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，专注主业、抓住行业发展的机遇，具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司丰富产品线，增加公司盈利点，是公司重要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利空间，增强公司持续盈利能力，具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于年产5万台水泵项目、120万台水泵技改项目，系公司为进一步做强主业并增加公司盈利能力的重大举措。
公司多年来专注于水泵的经营，是一家专门从事水泵及控制设备研发、生产和销售的高新技术企业。我国水泵市场前景广阔，潜力巨大，但同行业企业数量众多，市场化竞争日趋剧烈。本次项目的实施，符合公司的“两高”战略，即实施高品质制造，提供高性价比的产品和服务；对公司在基于农用泵、生活用泵、环保用泵的业务基础上积极打造国内领先、国际一流的品牌起到关键的作用。
2、公司从事募投项目在技术、市场等方面的储备情况
公司是中国机械工业标准化技术协会第六届理事会理事单位、“十二五”全国泵行业标准化工作先进单位、中国农业机械工业协会排灌机械分会常务副会长单位，中国农业机械学会常务理事单位（第十届）、中国农业机械学会排灌机械分会副主任委员单位（第九届）、全国泵标准化技术委员会国际标准工作组委员单位。近年来，公司积极参与国家、行业及地方标准制修订工作，参与或主持国家、行业或地方标准制修订达56项，对规范行业行为，提升产品竞争力起到了积极的促进作用。
公司坚持以自有品牌“SHIMGE”参与国际竞争，国内外产品自主品牌化率在90%以上，并在120多个国家和地区注册“SHIMGE”商标。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现
预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
4、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议和公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六节 其他需要披露的事项
本次非公开发行不存在其他需要披露的事项。
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日