关于江西赣锋锂业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之法律意见书
致:江西赣锋锂业股份有限公司
根据江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“赣锋锂业”或“发行人”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为赣锋锂业与深圳市美拜电子有限公司(以下简称“美拜电子”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本实施法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本实施法律意见书。
一.本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第九次会议、2014年第二次临时股东大会、《购买资产协议》及其补充协议、赣锋锂业于2015年 6月 19日公告的《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”),本次交易系赣锋锂业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子100%的股权,并募集配套资金。根据中联评估出具的《资产评估报告书》,标的资产的评估价值为36,989.7万元,赣锋锂业与李万春、胡叶梅在此基础上协商确定标的资产的交易作价为36,700万元。同时,赣锋锂业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,赣锋锂业募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的履行及实施。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 赣锋锂业的内部批准与授权
经本所律师核查,赣锋锂业分别于 2014年 6月 5日召开的第三届董事会第七次会议、于2014年9月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于赣锋锂业符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于<江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,赣锋锂业于2014年10月17日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于赣锋锂业符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于<江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易
相关的议案。
(二) 标的资产涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,美拜电子于2014年5月20日作出股东会决议,同意李万春、胡叶梅将其所持美拜电子100%的股权转让给赣锋锂业,同意李万春、胡叶梅与美拜电子签署相关的交易文件。同日,李万春、胡叶梅分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
(三) 中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2015年 6月 12日向赣锋锂业出具证监许可[2015]1227号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
基于上述核查,本所律师认为,赣锋锂业本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易的实施情况
经本所律师核查,根据深圳市市场监督管理局于 2015年 7月 1日核发的《企业法人营业执照》及赣锋锂业提供的其他文件资料,美拜电子已经该局核准名称变更及股东变更事宜,变更后的公司名称为深圳市美拜有限公司,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(元)||出资比例(%)|
|1.||赣锋锂业||33,280,000||100||
|合计||||33,280,000||100||

基于上述核查,本所律师认为,赣锋锂业本次发行购买的标的资产已过户至赣锋锂业名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。
四.本次交易的相关后续事项
(一) 现金对价的支付
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及其补充协议,赣锋锂业尚需向美拜电子的资产出售方支付本次交易的现金对价110,100,000元。
(二) 证券发行登记
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及其补充协议,赣锋锂业尚需向美拜电子的资产出售方发行16,499,678股股份(“对价股份”),并就对价股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述对价股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
(三) 募集配套资金
经本所律师核查,中国证监会已核准赣锋锂业非公开发行新股募集本次交易的配套资金,赣锋锂业有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,赣锋锂业本次发行购买的标的资产已过户至赣锋锂业名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记;对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。赣锋锂业尚需向美拜电子的资产出售方支付本次交易的现金对价,并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准赣锋锂业非公开发行新股募集配套资金,赣锋锂业有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本法律意见书仅供江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一五年七月二日