证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-027北京国电清新环保技术股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年3月21日向各监事发出会议通知。
（二）本次监事会会议于2014年3月31日采用现场方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。
（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。
（四）本次监事会会议由王月淼女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交股东大会审议。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》。
经核查，监事会认为董事会编制的公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚须提交股东大会审议。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投
资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制是有效的。公司 2013年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。
本项议案尚须提交股东大会审议。
（五）以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
公司根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》第一百五十四条关于利润分配政策的条款进行了修订，具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订,并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。
（六）以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
监事会认为：公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，报告期内，公司募集资金的存放与使用合规合法，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的议案》。
监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，内部控制制度逐步完善，在保证公司正常经营、资金的流动性及安全性的前提下，使用最高额度不超过人民币 3亿元自有资金用于购买低风险的短期银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程度符合法律法规及公司章程的相关规定。
三、备查文件
（一）公司第三届监事会第六次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
北京国电清新环保技术股份有限公司监事会
二零一四年三月三十一日
附件：
北京国电清新环保技术股份有限公司
公司章程修订对照表
(2014年3月修订)
|||||
|-|-|-|-|
||修改前公司章程条款||修改后公司章程条款|
|第一百五十四条 公司的利润分配应遵循以下规定：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：（1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值||第一百五十四条 公司的利润分配应遵循以下规定：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司利润分配具体政策1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值||

|||
|-|-|
|和评估值的，以较高者作为计算数据；2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。（3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。|和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，|

|||
|-|-|
|2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配方案的决策及审议程序、机制1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情况拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指|

||
|-|
|定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。|