证券简称：新疆交建 证券代码：002941新疆交通建设集团股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号 28层）
签署时间：二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192644号）（以下简称“反馈意见”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）会同新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”、“公司”或“新疆交建”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）和北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中提出的问题逐项进行了落实，对申请人公开发行可转换公司债券申请文件进行了补充披露或说明。
现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、本反馈回复涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集说明书中用楷体加粗标明。
目录
一、重点问题 ......................................................... 4问题一 ................................................................... 4问题二 .................................................................. 10问题三 .................................................................. 23问题四 .................................................................. 28问题五 .................................................................. 37问题六 .................................................................. 41二、一般问题 ........................................................ 44问题一 .................................................................. 44问题二 .................................................................. 54问题三 .................................................................. 58问题四 .................................................................. 66
一、重点问题
问题一
根据申请文件，申请人净利润最近一年一期持续下滑，请申请人在募集说明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、公司最近一年一期经营业绩同比变动情况
（1）2018年经营业绩同比变动情况
公司 2018年经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年（A）|2017年（B）|变动情况（A-B）|
|营业收入|535,139.99|712,367.90|-177,227.91|
|营业成本|480,075.92|642,853.01|-162,777.09|
|营业毛利|55,064.07|69,514.89|-14,450.82|
|毛利率|10.29%|9.76%|0.53%|
|税金、费用及减值损失|31,428.85|37,671.29|-6,242.44|
|投资收益|20,972.27|-37.69|21,009.96|
|营业利润|45,024.72|32,163.91|12,860.81|
|营业利润（剔除投资收益）|24,052.45|32,201.60|-8,149.15|
|归属于母公司所有者的净利润|35,327.50|24,578.25|10,749.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|16,897.41|21,059.08|-4,161.67|

由上表可知，2018年公司归属于母公司所有者的净利润较 2017年增加主要系当期投资收益增加所致，当年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润同比下滑主要系营业收入同比下降所致。
（2）2019年 1-9月经营业绩同比变动情况
公司 2019年1-9月经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月（A）|2018年 1-9月（B）|变动情况（A-B）|
|营业收入|383,532.83|383,593.04|-60.21|
|营业成本|353,139.53|337,153.15|15,986.38|
|营业毛利|30,393.30|46,439.88|-16,046.58|
|毛利率|7.92%|12.11%|-4.18%|
|税金、费用及减值损失|20,329.41|25,179.24|-4,849.83|
|投资收益|-418.62|20,992.20|-21,410.82|
|营业利润|10,124.34|42,355.15|-32,230.81|
|营业利润（剔除投资收益）|10,542.96|21,362.95|-10,819.99|
|归属于母公司所有者的净利润|5,796.79|33,932.51|-28,135.72|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,125.14|15,764.13|-10,638.99|

由上表可知，2019年 1-9月公司经营业绩同比下滑，主要系当期营业成本上升以及公司上年同期投资收益金额较大所致。
2、公司最近一年一期经营业绩下滑的主要因素分析
（1）2018年经营业绩下滑的主要因素
2018年，公司经营业绩同比下滑，主要系营业收入下降所致。作为交通基础设施工程施工企业，公司的经营业绩受宏观经济环境、全社会固定资产和交通基础设施投资规模、国家交通产业政策及城市化进程等影响较大。公司 2018年营业收入下降的主要原因是：（1）受《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的影响，新疆地区对本地PPP项目进行集中清理和规范，导致当年上半年公司 PPP项目均处于暂停状态，对公司经营产生了一定影响；（2）以财政部《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》（财预[2018]34号）为标志，2018年国内开始加强对政府债务的清理和控制工作，同时，随着宏观经济环境趋紧以及国民经济“去杠杆”的持续进行，2018年新疆地区公路交通基础设施投资由 2017年的 1,872.55亿元下降到 2018年的 499.49亿元，交通基础设施投资规模的下降对
公司的经营收入产生了较为明显的影响。
（2）2019年 1-9月经营业绩下滑的主要因素
2019年 1-9月，公司经营业绩同比下滑，主要系营业成本上升以及公司上年同期投资收益金额较大所致，具体如下：
1）2018年1-9月，公司账面投资收益金额较大
2018年 1-9月，公司取得转让子公司新交房产100%股权的投资收益 20,992.20万元，而 2019年 1-9月，公司账面投资收益金额为-418.62万元，导致公司 2019年 1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下降幅度较大。
2）2019年1-9月，公司个别海外项目发生亏损
截至 2019年 9月，由于合同双方存在分歧，公司位于乌克兰的两个项目，基辅-哈尔科夫-杜布赞斯基公路大修项目和斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目已停止施工，公司预计前期投入无法全部收回，因此从谨慎性角度，于 2019年 1-9月确认了上述两个项目当期发生的成本，未确认项目收入，并冲销了项目前期已确认收入，合计共确认亏损 6,841.47万元，上述事项导致公司本期经营业绩受到了较大的影响。
3）2019年 1-9月，新疆地区部分原材料价格较去年同期有所上涨，导致公司成本上升
如下图所示，受需求集中释放及环保要求提高等因素影响，2019年1-9月，公司主要原材料钢材、沥青、水泥的价格同比均有一定程度的上涨，其中水泥价格在 1至 9月均高于上年同期水平，钢材价格在 3至 7月，即当期除 8月、9月外的其他可施工月份也高于上年同期水平，沥青价格在 1到 7月高于上年同期水平。主要原材料价格的上涨导致公司当期采购成本上升，营业成本同比上升，经营业绩下降。
4）2019年 1-9月，受个别项目工期提前和交安材料价格上涨影响，公司营业成本上升
2019年 10月前，为向国庆 70周年献礼并在“十一”旅游旺季之前完成道路改建和通车，公司部分改扩建项目业主要求工期提前，导致公司需要临时增加大量的人工、机械、材料等资源投入，而由于此类临时增加的投入往往价格较高，从而导致公司相关项目成本上升；同时，受新疆省内多个工程集中处于交安施工（交通安全设施的安装与施工）阶段导致的短期需求集中释放的影响，2019年1-9月，新疆地区交安材料价格上涨幅度较大，使得公司当期处于交安施工阶段的项目成本上升。上述影响较大的项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019年1-9月毛利|2019年 1-9月毛利率|2018年合同毛利率|
|1|连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-1 标段|-334.84|-3.45%|13.98%|
|2|连霍高速（G30）新疆境内乌鲁木 齐 至 奎 屯 段 改 扩建 项 目WKGJ-1 标段|-3,970.52|-2.80%|3.51%|

5）为开拓业务领域，公司在个别新进入行业采用了低毛利策略
为降低经营风险，拓宽业务领域，2019年起公司积极进入水利、市政施工
等领域，为打开市场，公司采用了低毛利策略，获取的上述领域项目的毛利率均
较低，如和田市三乡一镇联合水厂农村饮水安全巩固提升工程项目等毛利率仅
3%，从而使得公司在同等收入的情况下营业成本上升，影响了公司的经营业绩。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除
1、目前公司经营业绩是否已有改观
2019年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为5,796.79万，比2019年上半年增加 5,159.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,125.14万元，比2019年上半年增加5,056.17万元。由于前述影响公司最后一期经营业绩的因素大部分发生在 2019年上半年，因此2019年 1-9月净利润的大幅增加表明公司盈利能力已基本恢复，公司的经营业绩已有较大改观。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除
最近一年一期，影响公司经营业绩的主要因素为宏观经济环境及政策因素、海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发性因素等。截至目前，前述因素大部分已消除或已得到改善，具体如下：
（1）宏观经济环境及政策因素已得到改善
尽管目前国内宏观经济环境依然趋紧，但是，基于交通基础设施建设在国民经济发展中的基础性和引领性作用以及在“稳增长”中的抓手作用，国内交通基础设施建设投资依然维持增长态势，2019年 1-9月，我国公路交通固定资产投资总额 15,763.32亿元，比上年同期增长3.09%。2019年 9月 19日，国务院印发了《交通强国建设纲要》，指出“建设交通强国是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑”，体现了国家对交通基础设施建设的重视。
随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP项目清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长。
2019年 1-9月，新疆地区公路交通固定资产投资总额512.15亿元，比上年同期大幅增长51.68%，影响公司经营业绩的宏观经济环境及政策因素已得到明显改善。
（2）海外项目的影响因素已经消除
截至目前，公司乌克兰项目已停止，公司已全额确认了项目发生的成本，除已收款项外未确认项目收入。除乌克兰项目外，公司现有正在进行中的海外项目
包括喀麦隆的 Minton-Lele-Ntam-Mbalam道路工程项目和塔吉克斯坦的阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目，上述项目均处于正常施工状态，项目结算和回款正常。在乌克兰项目出现损失后，公司已积极吸取相关经验教训，除保证现有海外项目顺利实施外，在拓展新的海外项目方面采取了谨慎的态度，截至目前，公司已无新增海外项目。公司同时调整了海外业务发展策略，制定和完善了海外业务相关管理制度，具体如下：①紧密跟随国家政策，在“一带一路”的总体框架内选定海外目标市场，专注于与我国有着长期传统友好关系的国家；②选择海外项目时要求项目资金来源可靠，合同计量变更及时，资金拨付到位，海外项目需要为所在国国家政府资金项目；③承揽海外项目时采取施工总承包和专业分包的模式，分散部分风险；④积极招揽具有海外项目经验，了解当地风俗习惯或是掌握当地语言的专业人才，将核心骨干人员派驻海外项目；⑤对海外项目制定严格的紧急事件处理预案，并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门都保持良好关系，共同应对突发事件；⑥为海外项目向中国出口信用保险公司购买多种类保险，以规避相应损失。
综合以上，海外项目因素对公司业绩的影响已经消除。
（3）原材料价格上涨的趋势已得到部分遏制
公司主要原材料中，一般钢材成本占公司工程施工成本的7%-8%，沥青成本占工程施工成本的5%-6%，水泥成本占工程施工成本的6%-7%，由前述原材料价格走势图可知，自2019年 4月起新疆地区沥青价格保持稳定，而钢材价格则自2019年 5月起进入下降趋势，尽管水泥价格依然维持一定的上涨态势，但是公司大部分主要原材料价格的上涨趋势已得到遏制或逆转。
（4）个别偶发性影响因素已经消除
2019年 1-9月，公司如连霍高速新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目等个别项目受到的工期被要求提前以及交安材料价格大幅上涨等影响属于个别偶发性因素产生的影响，随着相关项目的完工，上述影响因素已经消除。
综合以上，影响公司经营业绩的主要因素均已得到消除或改善。
（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
如前所述，随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP项目
清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长；同时，截至目前，公司原材料沥青、钢材的价格上涨趋势已得到遏制及逆转，个别偶发性因素和海外项目的影响已经消除，预计公司经营业绩将进一步得到改善，上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：最近一年一期，影响发行人经营业绩的主要因素为宏观经济环境及政策因素、海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发性因素等，截至本反馈意见回复出具之日，上述因素均已得到消除或改善。2019年1-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润为5,796.79万，比 2019年上半年增加 5,159.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,125.14万元，比 2019年上半年增加 5,056.17万元，预计未来发行人经营业绩将进一步改善。发行人经营业绩的变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题二
根据申请文件，申请人本次发行的募集资金总额不超过 85,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目和补充流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、G216北屯至富蕴公路工程PPP项目
（1）项目投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入金额
本项目估算投资总额为440,890.70万元，其中建筑安装工程费315,290.90万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20万元，工程建设其他费用 83,983.30万元，预备费34,763.30万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|费用明细|项目投资金额|拟使用募集资金|
||建筑安装工程费|315,290.90|60,000.00|
||设备及工具、器具购置费|6,853.20|-|
|G216 北屯至富蕴公||||
|路工程 PPP项目|工程建设其他费用|83,983.30|-|
||预备费|34,763.30|-|
|合计||440,890.70|60,000.00|

根据企业会计准则，以上投资中：1）建筑安装工程费、设备及工具、器具购置费等支出符合资本化条件，属于资本性支出；2）工程建设其他费用主要包括土地费用、建设单位管理费、研究试验费、前期工作费等，是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；3）工程建设其他费用中的建设期贷款利息符合资本化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出；
4）预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。
本次募集资金仅用于建筑安装工程费用，本项目周期包括建设期和运营期，总周期为30年，时间较长，因此本次募集资金的投入属于资本性支出。
（2）投资数额的测算过程
本项目估算投资总额的测算过程如下：
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||工程或费用名称|单位|数量|投资金额（万元）|
||第一部 建筑安装工程费|公路公里|140.01|315,290.90|
|一|临时工程|公路公里|140.01|5,567.60|
|二|路基工程|km|133.615|92,362.00|
|三|路面工程|km|133.615|68,391.86|
|四|桥梁涵洞工程|km|6.395|64,604.05|
|五|交叉工程|处|91|39,886.34|
|七|公路设施及预埋管线工程|公路公里|140.01|29,424.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|八|绿化及环境保护工程|公路公里|140.01|4,200.30|
|九|管理、养护及服务房屋等|m2|27,630|10,853.96|
||第二部分 设备及工具、器具购置费|公路公里|140.01|6,853.20|
|一|设备购置费|公路公里|140.01|6,634.74|
|二|办公及生活用家具等购置费|公路公里|140.01|218.46|
||第三部分 工程建设其他费用|公路公里|140.01|83,983.30|
|一|土地征用及拆迁补偿费|公路公里|140.01|41,284.16|
|二|建设项目管理费|公路公里|140.01|10,757.76|
|三|研究试验费|公路公里|140.01|1,002.63|
|四|建设项目前期工作费|公路公里|140.01|9,858.30|
|五|专项评价（估）费|公路公里|140.01|1,034.90|
|六|联合试运转费|公路公里|140.01|157.65|
|七|生产人员培训费|公路公里|140.01|19.20|
|八|建设期贷款利息|公路公里|140.01|19,868.71|
||第一、二、三部分费用合计|公路公里|140.01|406,127.40|
||第四部分 预备费|万元||34,763.30|
|一|价差预备费|万元|||
|二|基本预备费|万元||34,763.30|
||估算投资总额|万元||440,890.70|

（3）投资数额的测算依据
1）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82号文公布的《公路基本建设项目投资估算编制办法》（JTGM20-2011）；
2）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82号文公布的《公路工程估算指标》（JTG/TM21-2011）；
3）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33号文公布的《公路基本建设项目概算预算编制办法》（JTGB06-2007）；
4）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 83号文公布的《公路基本建设项目概算预算编制办法局部修订的公告》；
5）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33号文公布的《公路工程
概算定额》（JTG/TB06-01-2007）、《公路工程机械台班费用定额》（JTG/T
B06-03-2007）；
6）财政部、国家林业局（财综[2002]73号）关于印发《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》的通知；
7）交通运输部办公厅（交办公路[2016]66号）关于印发《公路工程营业税改增值税计价依据调整方案》的通知；
8）新疆维吾尔自治区新交造价[2008]2号《新疆维吾尔自治区公路工程基本建设项目概算预算编制办法补充规定》以及《新疆公路工程预算补充定额》；
9）新疆维吾尔自治区发展计划委员会、新疆维吾尔自治区财政厅文件（新计价[2001]500号）；
10）本项目工程可行性研究设计文件。
2、补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金不超过25,000.00万元补充流动资金，补充流动资金投入的测算过程及测算依据如下：
（1）公司业务规模增长情况
报告期内，公司营业收入分别为 228,405.95万元、712,367.90万元、 535,139.99万元及383,532.83万元，2016年至 2018年，公司营业收入年均复合增长率为53.07%。公司业务规模增长较快，对营运资金的要求较高。
（2）公司货币资金情况
截至 2019年9月 30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|可自由支配金额|
|库存现金|1.80|1.80|
|银行存款|171,065.39|171,065.39|
|其他货币资金|32,924.33|-|
|其中：银行承兑汇票保证金|1,800.46|-|
|投标保函保证金|5,289.21|-|
|履约保函保证金|18,422.89|-|
|预付款保函保证金|7,222.58|-|
|商业承兑汇票保证金|189.20|-|
|合计|203,991.53|171,067.20|

截至2019年9月末，公司一年内到期的非流动负债金额为45,870.00万元，
短期借款金额为137,700.00万元，两者合计金额为 183,570.00万元，公司可自
由支配的货币资金仅能基本维持短期偿债能力，而公司在工程施工、管理等日常营运活动及项目拓展过程中需要投入大量资金，对营运资金的需求较大。
（3）公司资产构成情况
截至 2019年 9月末，公司流动资产占总资产的比例为74.92%，公司资产构成中长期资产相对较少，为维持及拓展业务经营须保有较多的流动资金。
（4）公司营运资金需求预测
1）测算依据
公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营资产和经营负债的持有情况。
其中，以 2019年至2021年作为预测期间，预测期营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货+其他经营资产；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款+其他经营负债。公司流动资产中，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金和农民工工资保证金等各项保证金，其他应付款主要为收取的各项保证金，本次测算中将上述保证金作为经营资产或经营负债加入到营运资金占用额的计算中。
本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营资产和经营负债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用额。
2）测算过程
2016年至 2018年，公司同行业可比上市公司北新路桥、成都路桥、四川路桥、正平股份的营业收入年均复合增长率为18.61%。参考前述可比上市公司营业收入增长情况，考虑到公司2019年前三季度营业收入与去年同期基本持平，并考虑到自2019年下半年起影响公司经营业绩的因素大部分已消除或已有改善，因此，假设公司 2019年全年营业收入与2018年相同，2020年和 2021年营业收入增长率为18.61%，则根据上述假设，公司2019至2021年流动资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年至 2021年预计经营资产及经营负债数额||||
||2018年末实||||2021年末预计数|
|项目||2019年|2020年|2021年||
||际数||||-2018年末实际数|
|||（预计）|（预计）|（预计）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|535,139.99|535,139.99|634,729.54|752,852.71|217,712.72|
|应收票据|2,200.00|2,200.00|2,609.42|3,095.03|895.03|
|应收账款|343,136.98|343,136.98|406,994.77|482,736.50|139,599.52|
|存货|174,822.78|174,822.78|207,357.30|245,946.49|71,123.71|
|预付账款|16,165.87|16,165.87|19,174.34|22,742.68|6,576.81|
|其他应收款|21,608.94|21,608.94|25,630.36|30,400.17|8,791.23|
|经营性流动资||||||
||557,934.57|557,934.57|661,766.19|784,920.88|226,986.31|
|产合计||||||
|应付票据|21,369.29|21,369.29|25,346.11|30,063.03|8,693.74|
|应付账款|306,844.94|306,844.94|363,948.78|431,679.65|124,834.71|
|预收账款|94,397.68|94,397.68|111,965.09|132,801.79|38,404.11|
|其他应付款|29,117.93|29,117.93|34,536.78|40,964.07|11,846.14|
|经营性流动负||||||
||451,729.84|451,729.84|535,796.76|635,508.54|183,778.70|
|债合计||||||
|流动资金占用||||||
|额（经营资产-经|106,204.73|106,204.73|125,969.43|149,412.34|43,207.61|
|营负债）||||||

根据测算，到2021年公司营运资金缺口为43,207.61万元。
综合以上，考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及公司维持日常运营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺口，本次使用募集资金25,000.00万元补充流动资金具有必要性及合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、G216北屯至富蕴公路工程PPP项目
（1）预计进度安排
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期3年，运营期27年，项目分两个标段进行建设，具体建设进度安排如下：
1）第一标段
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||施工进度（月）|||||||||||||||||||
||序号||工作名称||||||||||||||||||||
|||||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|2|8|30|32|34|36|
|1||路基填筑|||||||||||||||||||||
|2||路面底基层|||||||||||||||||||||
|3||路面基层|||||||||||||||||||||
|4||路面面层|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|6|交安工程|
|7|其他工程|

2）第二标段
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||施工进度（月）||||||||||||||||||
||序号||工作名称|||||||||||||||||||
|||||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|1||路基土石方工程||||||||||||||||||||
|2||路基排水、防护工程||||||||||||||||||||
|3||桥梁工程||||||||||||||||||||
|4||涵洞工程||||||||||||||||||||
|5||路面底基层||||||||||||||||||||
|6||路面基层||||||||||||||||||||
|7||路面面层||||||||||||||||||||
|8||交安工程||||||||||||||||||||
|9||其他工程||||||||||||||||||||

项目建设期不包含前期准备工作，由于项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等影响，项目建设进度可能会有一定程度的延迟。
（2）预计资金使用进度
项目估算投资总额为440,890.70万元，建设期为3年，建设期内项目计划资金投入进度为：第 1年投入投资总额的30%，即 132,267.21万元、第2年投入投资总额的40%，176,356.28万元、第 3年投入投资总额的30%，132,267.21万元。
（3）募投项目目前的进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目已于 2017年7月开工建设，截至 2019年 9月 30日，项目累计投资总额为140,847.75万元，为土地征用及拆迁补偿费等工程建设其他费用以及部分建筑安装工程费，项目尚待投资金额 300,042.95万元，因此，本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不涉及项目建设安排、建设进展及用于置换董事
会决议日前投资金额的情况。
（三）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内
公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
1、G216北屯至富蕴公路工程PPP项目
（1）测算过程
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期3年，运营期27年。本项目的收入包括基本收入和可行性缺口补助两部分。项目基本收入由车辆通行费收入和其他业务收入两部分构成，车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆通行收入，其他业务收入包括服务区收入（如有）和经营开发收入；可行性缺口补助的资金来源主要为中央车购税及其他财政专项资金等。
本项目的成本费用主要为建设成本、项目公司的经营成本、折旧费、项目公司借款产生的财务费用和项目产生的相关税费等。
本项目预计各年净利润情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|
|1|收入|817,831|24,372|32,496|24,372|11,788|13,107|14,637|28,604|28,641|28,673|28,707|28,743|28,827|28,870|28,905|28,943|
|1.1|营业收入|723,623|-|-|-|11,465|12,324|13,248|15,257|16,403|17,372|18,399|19,488|22,018|23,322|24,401|25,530|
|1.2|补贴收入|94,207|24,372|32,496|24,372|323|783|1,390|13,346|12,239|11,302|10,308|9,255|6,808|5,547|4,504|3,413|
|2|税金及附加|23,880|-|-|-|378|407|437|503|541|573|607|643|727|770|805|842|
|3|总成本费用|631,852|-|-|-|26,964|26,524|26,784|26,343|25,903|25,463|25,023|24,583|24,143|23,703|22,577|38,938|
|4|利润总额|162,099|24,372|32,496|24,372|-15,554|-13,824|-12,583|1,757|2,197|2,637|3,077|3,517|3,957|4,397|5,523|-10,838|
|5|所得税|27,409|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|989|1,099|1,381|-|
|6|净利润|134,690|24,372|32,496|24,372|-15,554|-13,824|-12,583|1,757|2,197|2,637|3,077|3,517|2,968|3,298|4,142|-10,838|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|1|收入|817,831|28,982|28,965|29,005|29,037|29,071|29,106|29,143|29,180|29,255|29,294|29,335|29,377|29,420|29,465|29,511|
|1.1|营业收入|723,623|26,711|26,201|27,415|28,404|29,429|30,492|31,594|32,736|34,995|36,185|37,415|38,687|40,002|41,362|42,769|
|1.2|补贴收入|94,207|2,270|2,763|1,590|633|-358|-1,386|-2,451|-3,556|-5,740|-6,890|-8,080|-9,310|-10,582|-11,897|-13,257|
|2|税金及附加|23,880|881|865|905|937|971|1,006|1,043|1,080|1,155|1,194|1,235|1,277|1,320|1,365|1,411|
|3|总成本费用|631,852|21,697|21,299|20,858|20,462|20,066|19,672|19,279|18,887|18,497|39,161|18,876|18,939|19,004|19,070|19,139|
|4|利润总额|162,099|6,403|6,801|7,242|7,638|8,034|8,428|8,821|9,213|9,603|-11,061|9,224|9,161|9,096|9,030|8,961|
|5|所得税|27,409|-|592|1,810|1,910|2,009|2,107|2,205|2,303|2,401|-|-|1,831|2,274|2,257|2,240|
|6|净利润|134,690|6,403|6,210|5,431|5,729|6,026|6,321|6,616|6,909|7,202|-11,061|9,224|7,330|6,822|6,772|6,721|

本项目预计社会资本方各年现金流量如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（万元）|合计|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|
|1|现金流入|817,831|24,372|32,496|24,372|11,788|13,107|14,637|28,604|28,641|28,673|28,707|28,743|28,827|28,870|28,905|28,943|
|1.1|营业收入|723,623|-|-|-|11,465|12,324|13,248|15,257|16,403|17,372|18,399|19,488|22,018|23,322|24,401|25,530|
|1.2|补贴收入|94,207|24,372|32,496|24,372|323|783|1,390|13,346|12,239|11,302|10,308|9,255|6,808|5,547|4,504|3,413|
|2|现金流出|475,101|105,807|141,076|105,807|1,778|1,807|2,537|2,604|2,641|2,673|2,707|2,743|2,827|2,870|2,905|19,744|
|2.1|建设投资|352,691|105,807|141,076|105,807|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|经营成本|98,531|-|-|-|1,400|1,400|2,100|2,100|2,100|2,100|2,100|2,100|2,100|2,100|2,100|18,901|
|2.3|营业税金及附加|23,880|-|-|-|378|407|437|503|541|573|607|643|727|770|805|842|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|342,729|-81,435|-108,580|-81,435|10,010|11,300|12,100|26,000|26,000|26,000|26,000|26,000|26,000|26,000|26,000|9,199|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（万元）|合计|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|1|现金流入|817,831|28,982|28,965|29,005|29,037|29,071|29,106|29,143|29,180|29,255|29,294|29,335|29,377|29,420|29,465|29,511|
|1.1|营业收入|723,623|26,711|26,201|27,415|28,404|29,429|30,492|31,594|32,736|34,995|36,185|37,415|38,687|40,002|41,362|42,769|
|1.2|补贴收入|94,207|2,270|2,763|1,590|633|-358|-1,386|-2,451|-3,556|-5,740|-6,890|-8,080|-9,310|-10,582|-11,897|-13,257|
|2|现金流出|475,101|2,982|3,007|3,047|3,123|3,201|3,282|3,366|3,452|3,577|24,279|4,035|4,140|4,248|4,360|4,475|
|2.1|建设投资|352,691|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|经营成本|98,531|2,100|2,142|2,142|2,185|2,230|2,276|2,323|2,372|2,422|23,085|2,800|2,863|2,928|2,995|3,064|
|2.3|营业税金及附加|23,880|881|865|905|937|971|1,006|1,043|1,080|1,155|1,194|1,235|1,277|1,320|1,365|1,411|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|342,729|26,000|25,958|25,958|25,915|25,870|25,824|25,777|25,728|25,678|5,015|25,300|25,237|25,172|25,105|25,036|

（2）测算依据
本项目效益测算的依据如下：
1）项目建设期3年，运营期27年，融资年限为23年；
2）项目公司债务融资成本参照中国人民银行 5年以上基准贷款利率，取4.9%；
3）项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中所得税按照25%的税率缴纳；
4）项目基准养护费用前两年5万元/km，第三年到第一次大修 10万元/km，第一次大修后第一年 10万元/km，以后每年递增3%，第二次大修后第一年 15万元/km，以后每年按3%递增；
5）补贴收入是政府为项目达到合理预期收益而向项目公司提供的可行性缺口补助，其中建设期补贴收入81,240万元，运营期补贴收入根据预期收益进行计算；
6）项目经营收入主要是一级公路通行费收入，通行费收入根据交通车流量数据测算，预测通行费收入=预测车型及相对应车流*G216北屯至富蕴公路工程项目里程*约定通行费标准。
其中：
①约定通行费标准是在基准年约定通行费标准基础上，根据约定的调整公式调整后得到的每运营年的平均车次通行票价，收费标准参考新疆地区目前执行的公路收费标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；
②预测车型及相对应车流即预测交通量，系根据项目影响区域历年经济指标和路网历年交通运输发展情况，充分收集区域路网交通量观测资料，相关公路工程可行性研究报告，并根据项目所在地区公路网的布局特点，进行交通量OD调查（车流量调查），推算项目基准年交通量。交通量预测年限为项目建成后 20年，预测依据包括：交通部《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》、《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）、交通部《关于调整公路交通情况调查车型分类及折算系数的通知》；根据审慎原则，运营期第 1-3年按基年交通量的70%，第 4-8年按基年交通量的75%，第 9-14年按基年交通量的80%，运营期第15-27年按基年交通量的75%测算；
③公路里程按照新疆自治区发改委批复的《国道 216线北屯至富蕴公路工程可行性研究报告》测算的公路里程进行计算；
④收费公路项目的营业收入包括车辆通行费收入、附属设施（如服务区、广告牌等）营业收入。根据收费公路项目特点，附属设施营业收入占营业收入的比重较小，因此测算中只计算通行费收入。
根据测算，本次募投项目“G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目”的所得税前内部收益率为6%。
报告期内，公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|项目名称|内部收益率|
|四川路桥|西昌市饶城公路PPP项目|8.08%|
|北新路桥|福建顺邵高速公路BOT 项目|6.31%|
|新疆交建|阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目|7.00%|
|新疆交建|G3018 线精阿高速PPP项目|6.00%（税后）|

注：1、以上可比上市公司类似项目的内部收益率数据来自报告期内上市公司披露的募资文件；2、公司类似项目的内部收益率数据来自签订的PPP合同。
综合以上，本次募投项目的效益测算系依据国家公路建设相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告、OD调查（车流量调查）结果等进行，项目效益测算结果与报告期内公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率相近，具备谨慎性和合理性。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不直接产生经济效益，不适用效益测算情况。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目中“G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目”的估算投资总额为 440,890.70万元，其中建筑安装工程费 315,290.90万元，设备及工具、器具购置费6,853.20万元，工程建设其他费用 83,983.30万元，预备费34,763.30万元，该项目募集资金仅用于建筑安装工程费用，属于资本性支出。本次发行募集资金均不存在置换董事会前投入的情形。
本次“G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目”的效益测算系依据国家公路建设
相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告，车流量调查结果等进行，
效益测算具备谨慎性和合理性；考虑到发行人未来业务增长情况以及营运资金缺
口，本次募集资金补充流动资金具备合理性。
问题三
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019年 8月8日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关事宜，自该次董事会决议日前六个月（2019年 2月 8日）至本反馈意见回复出具之日，公司无新实施或拟实施的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
报告期至今公司未开展类金融业务，截至2019年 9月末，公司财务性投资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|其中：财务性投资金额（万元）|财务性投资占2019年9月30日归属于母公司所有者权益比例（%）|
|债权投资|8,064.00|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|9.32|9.32|0.00|
|其他权益工具|2,953.57|1,798.74|0.80|
|其他应收款|22,840.35|955.73|0.42|
|其他流动资产|38,447.00|-|-|
|委托理财|-|-|-|
|合计|72,314.24|2,763.79|1.23|

1、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|2019年9月30日||主营业务|是否财务性投资|
||余额（万元）|持股比例（%）|||
|兴业工程|1,154.83|14.55|公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级；水利水电工程施工总承包叁级；批发、零售：汽车零配件、建材、机械设备、五金产品；生产、销售：水泥制品、沥青混合物；专业停车场服务；房地产租赁经营；机械设备经营租赁|否|
|新疆交建盛塔交通项目管理有限公司|1,410.91|0.79|交通项目投资、经营、管理与维护；公路及附属设施经营、维护、管理；公路通行车辆收费；广告制作、设计发布；服务区餐饮、旅馆、商品销售；汽车及机电维修、汽车配件销售；加油站。|是|
|新疆交建云塔交通项目管理有限公司|387.83|0.39|交通项目投资、经营、管理与维护；公路及附属设施经营、维护、管理；公路通行车辆收费；广告制作、设计发布；服务区餐饮、旅馆、商品销售；汽车及机电维修、汽车配件销售；加油站。|是|
|合计|2,953.57|-|-|-|

以上被投资企业中，兴亚工程的主营业务为路桥工程施工，并具备公路工程施工总承包一级、市政工程施工总承包三级、公路交通工程（公路安全设施分项）
专业承包二级等多项资质，公司参股兴亚工程系基于扩大在新疆地区的市场占有
率，开展业务协同及拓展业务范围等多方面考虑，该项投资不属于财务性投资。
2、其他应收款
公司其他应收款中的财务性投资955.73万元系对新疆交通物资供应公司和新疆龙骥物资贸易有限公司的借款及利息。上述借款原为公司采购沥青等原材料的预付款，后因未向上述供应商采购，为方便再次交易，公司并未收回上述款项，因此将上述款项放在其他应收款中的借款及利息科目核算。
3、债权投资
公司的债权投资系持有的济南莱泰投资合伙企业（以下简称“莱泰投资”）的有限合伙份额。2019年 4月 17日，公司参与了“青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工第三、第四合同段”的投标，并最终被确定为该项目第三标段（QLSG-3）的中标单位。根据招标文件的规定：“中标人（或其指定机构）须与招标单位指定的金融/投资机构成立合伙企业，且认购合伙企业的出资额不低于本标段最高投标限价的20%”，公司因此认购了莱泰投资的有限合伙份额，并根据新金融工具准则将该笔投资确认为以摊余成本计量的金融资产，并在资产负债表债权投资科目列报。
根据莱泰投资的合伙协议，该合伙企业的设立目的是“根据协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报”，合伙企业的业务范围为“向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资服务”，合伙企业的投资决策机制主要包括“合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人汇通诚泰商业保理（天津）有限公司委派 2名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。”合伙企业收益或亏损的分配或承担方式为：合伙企业于每年3月、6月、9月、12月分配当季度收益，按照实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例优先向有限合伙人分配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2%计算的、截至该期间分配日的投资收益。如还有剩余收益，由普通合伙人及另外两名有限合伙人（不包括本公司）按比例分配。
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。公司系根据业主方招标文件的要求，为参与青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程建设而参与并持有莱泰投资的有限合伙份额，参与目的系为开展主营业务，因此该项投资不属于财务性投资。
综合以上，最近一期末，公司账面财务性投资占归属于母公司所有者权益的比例为1.23%，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019年 9月 30日，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
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|项目|金额/比例|
|财务性投资金额|2,763.79 万元|
|本次募集资金规模|85,000.00 万元|
|发行人期末净资产|248,979.05 万元|
|财务性投资总额/本次募集资金规模|3.25%|
|财务性投资总额/公司期末净资产|1.11%|

截至 2019年 9月 30日，公司财务性投资总额占本次募集资金规模和期末净资产的比例分别为3.25%和1.11%，财务性投资金额较小、占比较低。
公司本次募集资金总额不超过85,000.00万元，用于“G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目”和“补充流动资金”项目，本次募集资金需求量系公司根据实际规划合理预测所得（详见本反馈意见回复问题二），具有必要性和合理性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈出具之日，公司除参与投资莱泰投资并持有其有限合伙份额外，未投资其他产业基金、并购基金或类似基金。
根据莱泰投资的合伙协议，该合伙企业的设立目的是“根据协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报”，合伙企业的业务范围为“向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资服务”，合伙企业的投资决策机制主要包括“合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人汇通诚泰商业保理（天津）有限公司委派 2名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。”合伙企业收益或亏损的分配或承担方式为：合伙企业于每年3月、6月、9月、12月分配当季度收益，按照实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例优先向有限合伙人分配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2%计算的、截至该期间分配日的投资收益。如还有剩余收益，由普通合伙人及另外两名有限合伙人（不包括发行人）按比例分配。
鉴于公司为该合伙企业的有限合伙人，且根据合伙协议，公司不参与该合伙企业的投资决策，未向其他方承诺本金和收益率，因此公司未实质控制该合伙企业，无需将其纳入合并报表范围，其他出资方不构成明股实债的情形。
（五）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无新实施或拟实施的财务性投资。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。截至本反馈意见回复出具之日，除参与投资莱泰投资并持有其有限合伙份额外，发行人未投资其他产业基金、并购基金，发行人未实质上控制莱泰投资，莱泰投资的其他方出资不构成明股实债的情形。
问题四
请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
（一）请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司受到的行政处罚情况见下表：
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|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|1|交建通达|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2016年6月24日|已足额缴纳罚款|
|2|天山路桥霍尔果斯分公司|逾期申报、少缴税款|2,000|霍尔果斯地方税务局|2016年9月28日|已足额缴纳罚款|
|3||逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2016年11月23日|已足额缴纳罚款|
|4||逾期申报|200|霍尔果斯地方税务局|2017年1月4日|已足额缴纳罚款|
|5||逾期申报|500|霍尔果斯地方税务局|2017年5月24日|已足额缴纳罚款|
|6|天山路桥|逾期申报|200|裕民县国家税务局|2017年2月|已足额缴纳罚款|
|7|||200|乌苏市国家税务局|2017年10月23 日|已足额缴纳罚款|
|8|交建阿勒泰|逾期申报|500|阿勒泰市地方税务局|2017年4月18日|已足额缴纳罚款|
|9|||500|阿勒泰市地方税务局|2017年6月5日|已足额缴纳罚款|
|10|||200|阿勒泰市地方税务局|2017年12月25 日|已足额缴纳罚款|
|11|交建路友|逾期申报|200|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2017年4月20日|已足额缴纳罚款|
|12||未按规定的时限、顺序、栏目、全部联次一次性开具发票|160|乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局中亚南路税务分局|2017年11月15 日|已足额缴纳罚款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|13|天山汽车|逾期申报|500|乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局|2017年10月26 日|已足额缴纳罚款|
|14||逾期申报|200|国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局|2018年7月18 日|已足额缴纳罚款|
|15|交建和康项目公司|逾期申报|1,000|和田市国家税务局|2017年11月14 日|已足额缴纳罚款|
|16|交建畅拓|逾期申报|2,000|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018年8月15 日|已足额缴纳罚款|
|17|交建智能|逾期申报|200|国家税务总局托克逊县税务局|2019年10月17 日|已足额缴纳罚款|
|18|新疆交建|逾期申报|2,000|国家税务总局墨玉县税务局|2019年11月8 日|已足额缴纳罚款|
|19||违规排放城镇垃圾等废弃物|80,000|伊犁州环保局|2017年6月3 日|已足额缴纳罚款|
|20||擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业|10,000|乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局|2017年8月28日|已足额缴纳罚款|
|21||国道216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求|50,000|新疆维吾尔自治区环境保护厅|2017年8月31日|已足额缴纳罚款|
|22||违反三同时制度|5,000|霍尔果斯市环境保护局|2017年10月|已足额缴纳罚款|

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|序号|处罚对象|处罚原因|处罚金额（元）|处罚机关|缴款时间|整改情况|
|23||地铁2号线未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业|10,000|乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局|2018年7月26 日|已足额缴纳罚款|
|24||毁坏林木|1,000|乌鲁木齐市森林公安局|2018年5月|已足额缴纳罚款|
|25||未办理相关的环评手续擅自开工建设|3,000|乌鲁木齐市生态环境局|2019年8月|已足额缴纳罚款|
|26||砂石料露天堆放，未进行覆盖，造成扬尘污染|10,000|乌鲁木齐市生态环境局|2019年8月|已足额缴纳罚款|
|27||未冲洗车辆|15,000|乌鲁木齐市建设局（人防办）|2019年10月|已足额缴纳罚款|
|28|交建路友|SBS改性沥青项目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，擅自投入生产|50,000|乌苏市环境保护局|2017年9月7日|经验收恢复生产；已足额缴纳罚款|
|29|交建市政|建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产|40,000|乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局|2017年11月20 日|已足额缴纳罚款|

（二）请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见
保荐机构和申请人律师对公司是否存在“重大违法行为”发表意见如下：
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项所称的重大违法行为。
报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人存在违反税收、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚的情形，但不属于行政处罚情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项所称的重大违法行为，具体如下：
1、关于税收行政处罚
上表第1-18项为发行人及其子公司、分公司受到的税收行政处罚。
（1）逾期申报
上表第1-11、13-18项为因逾期申报违反《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十条或第六十二条的规定而受到的税务行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十条第一款第（一）项规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
上述因逾期申报所导致的税务行政处罚金额均较小，不属于上述规定所述的情节严重的情形。
（2）发票违法
上表第12项为因发票违法受到的税务行政处罚。
根据当时有效的《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》（已根据 2019年3月 2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）第三十五条第（一）项规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的。”
根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。
（3）税务机关证明
关于上表第 1-18项税务行政处罚，发行人及其上述子公司、分公司均已取得作出处罚的税务机关出具的证明，证明上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。
2、关于环保行政处罚
上表第19至23、25至29项为发行人及其子公司受到的环保行政处罚。
（1）第 19项
2016年 12月 31日，伊犁哈萨克自治州环保局出具伊州环罚字[2016]第 31号《行政处罚决定书》，因新疆交建存在违规排放城镇垃圾和其他废弃物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条之规定，处以罚款80,000元。
发行人已缴纳该笔罚款并及时采取措施消除污染。
2018年 3月21日，伊犁哈萨克自治州环保局出具《证明》，认为“因新疆交建违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响，我局认为上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
（2）第 20项
2017年 8月 28日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决[2017]第 000007号《行政处罚决定书》，因新疆交建在乌市沙区九家湾五队兴荣五巷未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，处以罚款10,000元。新疆交建已及时整改并缴纳该笔罚款。
2017年 11月 16日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
（3）第 21项
2017年 8月 16日，发行人国道 216线喀木斯特镇至喀默斯特库都克公路工程项目因生活污水未落实环评报告书及批复中提出的“生活污水经临时化粪池处理后用于生态恢复或绿化”的要求，被新疆维吾尔自治区环境保护厅以新环罚字[2017]第 4-029号《行政处罚决定书》处以罚款五万元。发行人已经缴纳罚款，并已通过采取治理措施消除污染，上述违法行为的后果均已消除。
2017年 12月 14日，新疆维吾尔自治区环境监察总队出具新环监察函[2017]298号《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司已经缴纳罚款，新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，危害后果较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，对新疆交通建设集团股份有限公司的处罚不属于重大行政处罚。”
（4）第 22项
2017年 9月 11日，霍尔果斯市环保局出具霍市环罚字[2017]第 00017号《行政处罚决定书》，因新疆交建违反“三同时”制度，处以罚款 5,000元。发行人已及时缴纳该笔罚款并采取治理措施积极整改。
2018年 3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，认为“因新疆交建违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述无法行为不属于重大违法违规行为，我局对新疆交建的处罚不属于重大行政处罚。”
（5）第 23项
2018年 7月 24日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局作出沙罚决[2018]第 000018号《行政处罚决定书》，因新疆交建未取得《夜间施工许可证》，擅自进行产生噪声污染的建筑施工作业，违反了《新疆维吾尔自治区环境保护条例》第四十九条的规定，处以罚款10,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
2018年 8月 15日，乌鲁木齐市沙依巴克区城市管理行政执法局出具《证明》，载明“因新疆交通建设集团股份有限公司违法情节较轻，属于一般噪声污染，并已在规定时间内缴纳罚款并采取整改措施，我局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
（6）第 25项
2019年 7月 10日，乌鲁木齐市生态环境局作出乌环罚先（听）告[2019]SY-069号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建未办理相关的环评手续就擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，处以罚款3,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
上述违法行为的建设项目为乌鲁木齐市轨道交通 2号线一期工程土建施工 05合同段。根据上海隧道工程有限公司与新疆交建联合体作为承包人与发包人乌鲁木城市轨道集团有限公司签署的《乌鲁木齐市轨道交通2号线一期工程土建施工05合同段合同文件》，约定签约合同价为412,494,495元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚远低于法定最低幅度，不属于重大行政处罚。
（7）第 26项
2019年 7月 10日，乌鲁木齐市生态环境局作出乌环罚先（听）告[2019]SY-073号《行政处罚事先（听证）告知书》，因新疆交建砂石料露天堆放，未进行覆盖，造成扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定，处以罚款10,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第（一）项的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的。
根据上述规定，环境部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定最低幅度，同时，上述《行政处罚事先（听证）告知书》认定，上述违法行为属于当事人当年度初犯，属于一般行政处罚情形。
（8）第 27项
2019年 10月 17日，乌鲁木齐市建设局（人防办）作出乌建筑罚决[2019]第005号《行政处罚决定书》，因新疆交建施工现场存在未冲洗车辆的问题，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条的规定，处以罚款1.5万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项的规定，违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
根据上述规定，住房城乡建设部门对新疆交建违法行为的处罚属于法定较低幅度，同时，上述《行政处罚决定书》认定，鉴于该单位已整改，对其按照从轻处罚进行行政处罚。
（9）第 28项
2017年 8月31日，交建路友因 SBS改性沥青项目未及时将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，沥青加工与储藏罐缺少活性炭吸附装置，被乌苏市环境保护局以乌环罚[2017]第 016号《行政处罚决定书》处以停止生产及罚款五万元。
2017年 11月 2日，乌苏市环境保护局出具《证明》，证明交建路友违法情节较轻，危害后果较小，其对上述违法行为的处罚金额处于法律规定罚款金额幅度的较低范围。该局认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，其对交建路友的处罚不属于重大行政处罚。交建路友已经缴纳罚款，通过采取整改措施已经恢复生产，上述违法行为的后果均已消除。
（10）第29项
2017年 10月 8日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局作出乌高（新）环罚先（听）告（2017）3-61号《行政处罚事先（听证）告知书》，因交建市政建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，处以罚款40,000元。
2017年 11月 24日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局出具《证明》，载明“因新疆交建市政工程有限责任公司积极配合我
局检查，态度诚恳，主动减轻违法行为的危害后果，积极缴纳罚款，未造成社会不良影响。需要配套的环保设施正在动工建设，我局认为此违法行为不属于重大违法违规行为”。
3、其他行政处罚
上表第24项为发行人受到的森林行政处罚。
2018年 5月 24日，乌鲁木齐市森林公安局作出乌森公林当罚决字[2018]第8号《行政处罚决定书》，因新疆交建毁坏林木，违反了《中华人民共和国森林法》第二十三条第一款的规定，处以罚款1,000元。新疆交建已及时缴纳该笔罚款。
2018年 8月22日，乌鲁木齐市森林公安局出具《证明》，载明“新疆交通建设集团股份有限公司上述违法情节轻微，且已缴纳罚款，该案件不属于重大行政处罚。”
根据《再融资业务若干问题解答》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据上述规定，发行人受到的上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，属于不认定为重大违法行为的情形；并且，上述受到行政处罚的子公司中，按其受到行政处罚当年年度计算，除天山路桥、交建阿勒泰的营业务收入或净利润占发行人相应项目比例超过5%以外，其他子公司交建通达、交建路友、交建和康项目公司、交建畅拓、交建市政占比均未超过5%，其所受的共7项行政处罚可不视为发行人存在相关情形。
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（三）项所称的重大违法行为。
综合前述意见，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司所受行政处罚符合违法行为显著轻微、罚款金额较小，或者相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，或者有权机关证明该行为不属于重大违法行为的情形，其中有 7项行政处罚可不视为发行人存在相关情形，上述情形均不属于重大违法行为。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
问题五
关于本次发行募集资金投资的 PPP项目。请申请人说明：(1）募投项目土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨地，说明使用划拨地是否符合规定；（2）交通运输部门审批（如需）的情况；（3）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；（4）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目土地落实情况，如尚在履行程序，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，如公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨地，说明使用划拨地是否符合规定
公司募投项目土地尚在履行程序，已经履行的程序如下：
1、2016年8月19日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅出具新建规函[2016]152号《关于对G216线北屯至富蕴公路建设项目选址的批复》，并核发选字第650000201600072号《建设项目选址意见书》。
2、2016年12月13日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资预审字[2016]73号《关于国道216线北屯至富蕴公路项目建设用地的预审意见》，确认项目用地符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
3、2017年11月29日，新疆生产建设兵团林业局出具新兵林许准[2017]187号《使用林地审核同意书》。
4、2018年11月16日，国家林业和草原局出具林资许准[2018]548号《使用林地审核同意书》。
5、2017年7月27日，富蕴县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第富城规字6543222017110号《建设用地规划许可证》。
6、2017年7月28日，福海县住房和城乡建设局就项目用地核发地字第654323201700044号《建设用地规划许可证》。
7、2017年12月25日，阿勒泰市城乡建设规划局就项目用地核发地字第65430120170043号《建设用地规划许可证》。
8、2018年9月17日，一八三团工交建商科就项目用地核发地字第183-2018-08号《建设用地规划许可证》。
2019年11月21日，阿勒泰地区交通运输局出具《关于G216线北屯至富蕴公路工程PPP项目用地情况的说明》，确认项目用地已列入《新疆维吾尔自治区土地利用总体规划（2006-2020）》，项目用地符合国家产业政策和供地政策。项目用地已经新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于国道216线北屯至富蕴项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2016]73号）通过用地预审，后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍。
公司不享有募投项目的土地使用权。公司使用相应土地及该方式已经约定在《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》中，合同约定由阿勒泰地区交通运输局协调有关部门，以行政划拨的方式提供项目建设用地及办理相关手续，新疆交建承担一切费用并计入投资总额。未经阿勒泰地区交通运输局批准，新疆交建不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出资和抵押。
公司项目用地方式为划拨，根据《划拨用地目录》，募投项目用地属于公路交通设施用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。
（二）交通运输部门审批（如需）的情况
2017年6月16日，新疆维吾尔自治区交通运输厅出具新交综[2017]84号《关于国道216线北屯至富蕴公路两阶段施工图设计的批复》，确认上报的两阶段施工图设计文件符合本项目初步设计批复要求，满足公路工程强制性标准、有关技术规范和规范程度，设计文件期权，设计深度符合要求，同意交付使用。
（三）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款第（一）项的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。
根据国家发展和改革委员会《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》第十三条第一款的规定，依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、专业水平、融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。
2017年6月8日，采购单位伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区交通运输局与招标代理机构中经国际招标集团有限公司向发行人发出编号为CEITCL-XJ-PPP-170402的《中标通知书》，通知新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联合体成员）中标。
甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联合体成员）签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》明确，甲方通过公开招标方式选择乙方2（含联合体）作为本项目社会资本。
因此，公司成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程序，符合《中华人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。
（四）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格
1、公司运营项目的方式
根据甲方阿勒泰地区交通运输局与乙方1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙方2发行人（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院（联合体成员）于2017年7月13日签署的《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》，项目建设完成后，公司将通过项目公司运营项目。
公司已于2017年7月7日设立新疆新交建阿富公路项目管理有限公司（以下简称“交建阿富项目公司”），并持有交建阿富项目公司80%的股权，阿勒泰交通建设投资发展有限公司持有交建阿富项目公司20%的股权。
根据合同约定，自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定或本合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。项目公司在特许经营权的范围内进行经营，经营范围包括项目的投资、建设（若有）、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营。特许经营权还包括：投资、融资、设计、施工建设项目的权利；项目养护维修（含大中修）的权利；运营、管理项目（含收取车辆通行费）的权利；
项目沿线规定区域内的服务设施经营权，以及广告经营权、资源开发等。
经阿勒泰地区行政公署授权，阿勒泰地区交通运输局作为行业主管部门，主要义务有：遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；按照国家有关建设法律法规的规定及时完成并提供项目建设合法性手续；由于法律、法规、政策的变化导致项目无法继续履行的，按照合同约定进行合理补偿；不干预项目的政策实施；承担应由其承担的风险或责任；负责协调相关部门完成征地征收、安置及电力、通信、水利、道路等改移；负责提供项目通过物有所值评价、财政可承受能力论证的批复及政府对PPP项目实施方案的批复；完善项目融资条件以及在项目进入运营期后政府付费的合法性。
2.、公司具有运营资格
如上所述，项目建成后，公司不直接运营，而是通过项目公司交建阿富项目公司负责运营该项目。自项目公司获得营业执照之日起，除依法律、法规的规定或合同约定专属于公司的权利、义务外，公司在合同项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。
根据《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》，项目运营主要包括收费管理和经营与开发管理。除特种车辆外，公司有权按照政府物价部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费，阿勒泰地区交通运输局应协助公司在项目运营收费之前取得收费许可证。公司有权在有关法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施（服务区、停车场、加油站等）、广告项目采取自主经营、合资、合资经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发。
根据上述约定，阿勒泰地区交通运输局作为地方交通运输主管部门，将协助项目公司取得收费资格，其他运营项目可以采取包括承包、租赁等不需要资质的多种方式经营。因此，项目公司具有运营资格和能力。
（五）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目土地尚在履行审批程序，项目用地以划拨方式取得不存在法律障碍，项目已取得交通运输部门审批。发行人成为社会资本方以及取得特许经营权已经履行了公开招投标程序，符合《中华人民共和国招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》等有关招投标方面的法律法规规定及其他有关规定。项目公司具有运营资格和能力。
问题六
关于本次募集资金投资的 PPP项目实施主体。请申请人说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
回复：
（一）关于本次募集资金投资的PPP项目实施主体
本次募集资金投资的 PPP项目实施主体为新疆新交建阿富公路项目管理有限公司。交建阿富项目公司成立于2017年 7月 7日，注册资本为 35,334万元，经营范围为“公路工程建筑；市政道路工程建筑；公路管理与养护；市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；绿化管理。”公司目前持有交建阿富项目公司80%的股权，阿勒泰交通建设投资发展有限公司持有交建阿富项目公司20%的股权。
（二）请申请人说明其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形
1、募集资金的投入方式
2017年 7月 13日，甲方阿勒泰地区交通运输局和乙方 1阿勒泰交通建设投资发展有限公司、乙方2新疆交建（联合体牵头方）、新疆维吾尔自治区交通
规划勘察设计研究院（联合体成员）签署的《G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目合同》约定，项目总投资（估算）为 440,890万元，项目资本金比例为投资额的40.83%。政府方出资 88,200万元，占项目资本金比例的49%，新疆交建出资 91,800万元，占项目资本金比例的51%。除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口资金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任务，由社会资本方（发行人）负责完成债务性融资。
根据上述约定，公司本次“G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目”募集资金以出资项目资本金和借款的方式向项目公司投入，其他股东作为政府出资代表将按照约定同比例出资项目资本金，但不提供贷款。
2、增资价格或借款的主要条款
项目公司目前注册资本为35,334万元，作为项目资本金的构成部分。公司与其他股东向项目公司出资项目资本金（含注册资本）的价格相同，其中，注册资本出资价格均为 1元/注册资本，项目资本金部分均按实际出资金额计算，不涉及双方出资价格存在差异的情形。
公司除向项目公司出资项目资本金外，还需根据约定向项目公司提供借款。
《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》约定借款的主要条款有：
（1）除政府和社会资本投入的资金以及其他车购税补助资金外，其余缺口资金由项目公司通过债务性融资或其他方式完成。如果项目公司不能按时足额完成融资任务，由社会资本方（发行人）负责完成债务性融资；
（2）若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，社会资本（发行人）应采取股东贷款等方式以确保项目公司的融资足额到位；
（3）融资成本按目前中国人民银行五年以上基准贷款利率（目前为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以下简称基准利率）4.9%测算，合同运行过程中，基准利率在（3.8%-6.0%）之间则社会资本（发行人）自担融资成本风险；如基准利率超过6.0%，则融资成本超过的部分由政府承担（以财政补贴的方式），如基准利率低于3.8%，低于的部分由社会资本（发行人）承担（从应得收益中抵减）；
（4）经政府同意，社会资本（发行人）可开展基金、资管等多种形式融资。
3、是否存在损害上市公司利益的情形
除公司外，其他股东不向项目公司提供贷款，主要原因如下：
（1）PPP政策规定社会资本方负有融资义务
政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效能和建设、运营效率。
根据《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》附件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》的规定，项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》第十八条的规定，PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。
根据上述政策精神，在 PPP项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款符合政策精神和行业情况。
（2）《G216北屯至富蕴公路工程PPP项目合同》约定公司具有融资义务根据《G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目合同》，政府出资代表原则上只承担资本金出资和特定责任。公司作为 PPP项目的中标社会资本方，需要履行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供贷款等方式解决除资本金外项目公司的其他资金来源。公司承担项目所需的全部融资责任。
（3）公司能够取得募投项目相关收益
本次募集资金投资项目实施中，公司能够取得 PPP项目的工程收益，取得 PPP项目公司特许经营期间的全部运营收益和可行性缺口补助，对项目公司借款亦会参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率收取合理的利息回报。
此外，本次募集资金投资项目的实施，有利于公司丰富 PPP项目的建设运营经验、提升在 PPP市场的竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提升公司经营业绩，保证公司的可持续发展。
（4）公司能够实际控制项目公司
公司作为项目公司的控股股东，能够对项目公司经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，不会损害公司投资者的利益。
综合以上，本次募集资金投资项目实施中，由公司向项目公司提供委托贷款，其他股东不提供贷款，符合 PPP项目政策精神，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人拟通过投入项目资本金和股东借款方式将募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，且符合政策精神和行业惯例，有关借款按照市场利率收取利息，通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。
二、一般问题
问题一
报告期内，申请人长期应收款、应收账款金额增长较快，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平。请申请人在募集说明书中：（1）结合长期应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合理性，是否存在难以收回的情形；（2）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况；（3)结合同行业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合长期应收款对应的项目情况说明长期应收款增长较快的原因及合理性，是否存在难以收回的情形
1、长期应收款增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司长期应收款对应的项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019-9-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|察布查尔县BT 项目|-|-|2,291.71|7,070.00|
|阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目|20,207.53|33,554.27|30,054.21|-|
|G580 线和田至康西瓦公路工程|2,385.27|13,599.02|18,101.70|-|
|G216北屯至富蕴公路工程PPP项目|98,675.87|60,571.38|-|-|
|乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程PPP项目|38,528.54|20,356.34|-|-|
|G216 线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程|2,748.26|2,747.74|2,732.89|-|
|G3018 线精阿高速 PPP项目|35,834.31|9,746.18|1,138.81|-|
|沙湾农村饮水安全巩固提升工程 PPP项目|359.28|339.20|111.46|-|
|国防公路建设项目|13.19|12.78|0.25|-|
|合计|198,752.26|140,926.92|54,431.02|7,070.00|

公司长期应收款均来自于具有投资性质的 PPP项目，报告期各期末，公司长期应收款余额分别为 7,070.00万元、54,431.02万元、140,926.92万元和 198,752.26万元，呈逐年增长趋势，主要系报告期内公司对PPP项目持续投入所致。
对于 PPP项目，公司在建设施工阶段和运营收益阶段的主要会计处理如下：（1）建设施工阶段
如果公司作为 PPP项目的施工单位，则在此期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。项目公司按照建造过程中支付的工程价款等，确认相应的金融资产。
（2）运营、收益阶段
1）金融资产初始成本收回（如有）：根据金融资产的初始成本金额，采用实际利率法按照摊余成本的方法计量每期的初始成本收回金额；
2）利息收入（如有）：根据各会计期间期初金融资产的余额按照实际利率法，
计算各会计期应确认的利息收入；
3）运营收入：各会计期间，根据合同约定的运营、维护、养护等费用，按照合同约定的绩效考核方式，根据绩效考核结果确定的可获取收入确认为运营收入。公司按照《企业会计准则第 14号—收入》确认与后续运营服务相关的收入。
4）政府回款：按照实际结算的政府回款，冲销应收账款、长期应收款。
截至报告期末，公司长期应收款余额较大的项目主要有：阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目、G580线和田至康西瓦公路工程、G216北屯至富蕴公路工程PPP项目、乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程PPP项目、G3018线精阿高速 PPP项目、G216线红山嘴口岸至阿勒泰公路工程。上述项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|政府授权实施机构|PPP合同签订日期|项目基本情况|
|1|阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目|阿勒泰市交通运输局|2016年 10月|项目采用BOT 模式，建设期1年，运营期9 年；项目回报来源于可用性服务费和运营维护费两部分；项目投资估算金额为42,511.00 万元|
|2|G580 线和田至康西瓦公路工程|和田地区交通运输局|2017年7月|项目已由PPP模式改为总承包模式（注1）|
|3|G216 北屯至富蕴公路工程PPP项目|阿泰勒地区交通运输局|2017年7月|项目采用BOT+EPC 方式，建设期 3 年，运营期 27 年；项目回报来源于基本运营收入和财政专项资金等可行性缺口补助；项目投资估算金额440,890.70 万元|
|4|乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程PPP项目|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|2017年 12月|社会资本方与政府授权单位城投公司共同组建项目管理公司，具体负责项目的投融资、建设、运营、维护等；项目建设期2 年，运营期10 年；项目回报来源于项目实施机构支付的可用性服务费和运维绩效服务费；项目工程总投资概算金额35,501.69 万元|
|5|G3018 线精河至阿拉山口公路工程|博尔塔拉蒙古自治州交通运输局|2017年6月|政府方授予社会资本方特许经营权，由社会资本方负责项目的投融资、建设、运营、维护和管理；项目建设期3 年，运营期 27 年；项目回报来源于使用者付费和政府可性缺口补助；项目投资估算金额 328,570.22 万元|
|6|G216 线红山嘴|阿泰勒地区交|2017年6月|项目已由PPP模式改为总承包|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|政府授权实施机构|PPP合同签订日期|项目基本情况|
||口岸至阿勒泰公路工程|通运输局||模式（注2）|

注1、该项目已由 PPP模式改为总承包模式，项目已完成大部分清算，尚有部分工段未清算完成，根据清算处置协议，公司基于已完成工程在协议项下具有一项收款权利，因此相关款项仍在长期应收款核算；
注2、该项目业主已确定将改为总承包模式，项目正在清算过程中，根据清算处置协议，公司基于已完成工程在协议项下具有一项收款权利，因此相关款项仍在长期应收款核算。
从以上项目具体情况可知，公司长期应收款所对应项目的建设期均较长，除阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目已于2018年完工外，公司其他主要PPP项目均处于建设期间（乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP项目已于 2019年 7月取得项目工程延期许可），未进入特许经营收费期，因此公司长期应收款的较快增长具有合理性。
2、长期应收款是否存在难以收回的情形
公司长期应收款所对应项目的业主方均为相关政府部门，还款保障程度较高，其中，阿勒泰市区至火车站道路新建 PPP项目目前处于正常回款中；G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目、乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP项目和 G3018线精阿高速 PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，并已获得工程项目物有所值评价和财政承受能力评价批复，其中，根据财政承受能力评价，G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目和 G3018线精阿高速 PPP项目政府每年的财政支出金额均小于一般性公共预算支出的10%，乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程 PPP项目在特许经营期内政府财政支出责任最高值为1.01%，因此公司长期应收款不存在难以收回的情形。
（二）应收账款大幅增长的原因，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因，并补充说明应收账款期后回款情况
1、应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019-9-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款账面余额|381,322.90|384,327.79|396,603.87|130,023.00|
|减：坏账准备|48,300.77|41,190.81|34,977.31|22,958.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账面价值|333,022.13|343,136.98|361,626.55|107,064.99|

公司应收账款主要包括应收工程质量保证金和应收工程施工款。公司应收账款规模较大，主要原因是：一方面工程施工项目存在缺陷责任期，施工方需向业主缴纳工程价款的一定比例（5%左右）作为工程质量保证金。在实务操作中，业主在每期支付工程计量款时，将扣除工程质量保证金后的余额支付给公司，待交工验收和缺陷责任期满后陆续退还前期扣留的工程质量保证金；另一方面工程施工项目合同一般金额较大，施工期限较长，业主工程计量和工程回款之间存在时间差；同时，公司应收工程施工款中包含应收已交工项目未结算款项，主要是已交工但仍存在部分未结算工程的项目剩余款项，已交工项目指整个项目已完成建设并交付业主使用，但由于各种原因存在部分施工内容业主尚未计量结算的项目。
2017年末，公司应收账款余额较 2016年末增加 266,580.87万元，一方面系由于公司2017年度营业收入较2016年大幅增长211.89%，应收账款随收入增长而相应增加；另一方面系由于公司当年部分工程项目业主虽已计量完工工程量，但未到合同约定的付款时点，业主尚未支付所致。如和田地区农村公路“建养一体化”工程项目，根据双方招投标文件及施工合同约定，前期仅支付约20%预付款，在工程交工验收之后支付至60%，剩余40%款项在5年内支付。截至报告期末，该部分“建养一体化”工程项目的应收账款余额为147,043.05万元，此种支付方式也导致了公司应收账款的增加。
报告期内，除 2017年外，2018年及2019年 1-9月，公司应收账款均呈下降趋势，表明公司工程项目的计量及应收账款的回款均处于正常状态。
2、应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|北新路桥|2.09|3.41|3.65|2.98|
|成都路桥|3.59|3.87|2.36|2.29|
|正平股份|2.29|3.08|2.10|3.24|
|山东路桥|3.45|3.11|2.94|2.27|
|安徽交建|1.21|1.97|2.04|2.13|
|平均值|2.53|3.09|2.62|2.58|

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|新疆交建|1.13|1.52|3.04|2.06|

注：同行业上市公司中四川路桥由于营业收入规模显著大于其他可比上市公司，且其期末“存货-工程施工-已完工未结算”金额较大而应收账款金额较小，导致其应收账款周转率明显高于行业内其他公司，不具有可比性，因此上表选择可比公司时已将四川路桥剔除，并相应增加山东路桥和安徽交建（交建股份SH603815）作为可比公司进行比较。
由上表可知，2016年及 2017年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司接近，最近一年一期，公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要原因是：（1）部分项目由于尚未到合同约定的付款时点导致款项尚未收回。如公司签订的和田地区农村公路“建养一体化”工程施工项目约定前期仅支付20%预付款项，工程交工验收后支付至60%，剩余40%款项在5年内支付，此种支付方式导致公司应收账款相应增加，周转率相应降低。（2）上表同行业可比上市公司除安徽交建外，均将已交工项目的未结算工程款与未交工项目的未结算工程款合并在存货科目“工程施工-已完工未结算”中进行核算，而为更好地反映应收款项情况，公司以及安徽交建则将已交工项目的未结算工程款在应收账款中核算，会计核算政策的差异导致公司应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率相应降低。公司的应收账款周转率与安徽交建较为接近。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
（1）2019年 9月 30日应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|2019-9-30|2019年10-11月回款情况|期后回款比例|
|工程施工|353,590.33|20,822.16|5.89%|
|其中：工程款|298,551.24|17,743.46|5.94%|
|质保金|55,039.09|3,078.70|5.59%|
|材料销售|19,751.75|4,413.32|22.34%|
|勘察设计、试验检验及其其他|7,980.82|457.26|5.73%|
|合计|381,322.90|25,692.74|6.74%|

（2）2018年 12月 31日应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|2018-12-31|2019年1-11月回款情况|期后回款比例|
|工程施工|354,404.19|82,798.82|23.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|2018-12-31|2019年1-11月回款情况|期后回款比例|
|其中：工程款|300,731.67|77,204.15|25.67%|
|质保金|53,672.52|5,594.67|10.42%|
|材料销售|23,199.27|13,409.61|57.80%|
|勘察设计、试验检验及其其他|6,724.33|1,506.47|22.40%|
|合计|384,327.79|97,714.90|25.42%|

（3）2017年 12月 31日应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|2017-12-31|2018年度回款情况|期后回款占比|
|工程施工|376,959.40|114,316.92|30.33%|
|其中：工程款|328,802.56|102,165.82|31.07%|
|质保金|48,156.84|12,151.10|25.23%|
|材料销售|14,229.27|10,106.31|71.02%|
|勘察设计、试验检验及其其他|5,415.19|1,635.75|30.21%|
|合计|396,603.87|126,058.98|31.78%|

（4）2016年 12月 31日应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2017年度回款金额|期后回款比例|
|工程施工|117,317.95|52,415.23|44.68%|
|其中：工程款|73,515.96|44,597.11|60.66%|
|质保金|43,801.99|7,818.12|17.85%|
|材料销售|8,927.16|6,252.98|70.04%|
|勘察设计、试验检验及其其他|3,777.89|1,719.11|45.50%|
|合计|130,023.00|60,387.32|46.44%|

由前述统计可知，公司应收账款的年度回款比例一般在30%-40%。公司 2018年末的应收账款回款比例较低，主要系回款统计期间为2019年 1月至 11月，而公司通常会在每年年底集中回款，因此 12月份的回款比例通常较高所致。
公司各类应收账款中：1）工程施工质保金一般约定于缺陷责任期满后退还，期限为 2年，因此工程施工质保金的期后回款比例一般较低；2）工程施工款主
要分为在建项目进度工程款、完工项目已结算工程款以及已交工项目未结算款项，
在建项目进度工程款一般按工程进度申请单进行付款（提交进度申请单后28天左右），而对于已交工的项目，业主方通常不再计量结算工程款或支付已结算的工程款，而是待项目竣工审计结束后，再进行计量或支付剩余款项，导致部分应收款项的回款率降低。工程款项实际回款时间也与工程项目信用政策规定的回款时间有一定差异，主要系一方面公司所属工程施工行业的回款进度通常受业主方资金计划的影响，另一方面，完工项目在交工之前的最后几笔结算款项需待项目审计完成后再支付，以上也导致部分应收款项的回款率降低；3）材料销售和勘察设计、试验检验及其他业务的回款比率稳定，回款率也较高，符合其业务性质。
（三）结合同行业可比上市公司情况对比分析应收账款、长期应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款、长期应收款水平的合理性
报告期各期末，公司及可比上市公司应收账款和长期应收款分别占总资产的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||应收账款占比|长期应收款占比|应收账款占比|长期应收款占比|应收账款占比|长期应收款占比|应收账款占比|长期应收款占比|
|北新路桥|12.14%|11.41%|13.75%|14.07%|14.70%|15.94%|16.26%|16.09%|
|成都路桥|6.95%|37.51%|10.24%|26.99%|14.27%|19.66%|15.27%|19.83%|
|正平股份|15.32%|0.46%|19.51%|0.55%|18.49%|0.99%|19.75%|3.39%|
|山东路桥|15.64%|5.68%|19.52%|4.54%|27.45%|0.98%|23.78%|0.54%|
|安徽交建|39.89%|20.61%|34.17%|13.67%|38.94%|6.70%|35.62%|14.32%|
|平均值|19.92%|15.55%|21.84%|12.29%|25.69%|8.39%|23.16%|9.34%|
|新疆交建|29.59%|17.66%|33.86%|13.90%|40.32%|6.07%|28.25%|1.87%|

由上表可知，2017年随着业务规模的迅速扩张，公司应收账款增长迅速，当年应收账款占总资产的比例较往年提高较多。2018年及 2019年 1-9月，随着公司资产规模的逐年增长以及应收账款的正常回款，公司应收账款占总资产的比例逐年降低。
报告期内，公司长期应收款占总资产的比例逐年提高，主要系报告期内公司 PPP项目陆续开工并持续投资建设导致长期应收款持续增长所致。
报告期各期末，公司应收账款及长期应收款合计占总资产的比例与同行业可
比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019-9-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|北新路桥|23.55%|27.81%|30.64%|32.35%|
|成都路桥|44.46%|37.24%|33.93%|35.10%|
|正平股份|15.78%|20.06%|19.48%|23.14%|
|山东路桥|21.32%|24.07%|28.43%|24.32%|
|安徽交建|60.50%|47.85%|45.64%|49.95%|
|平均值|35.48%|34.13%|34.08%|32.49%|
|新疆交建|47.26%|47.76%|46.39%|30.11%|

由上表可知，截至2019年 9月末，公司应收账款及长期应收款合计占总资产的比例在行业中处于中等水平，优于与公司应收账款核算政策一致的安徽交建。
考虑到同行业大部分上市公司将已交工项目的未结算工程款在存货中核算，导致上述公司应收账款账面金额低于实际金额，以及公司个别项目导致应收账款有所增加，公司 PPP项目持续投资建设等因素，公司应收账款、长期应收款的水平具有合理性。
2、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款坏账准备计提的充分性
1）公司应收账款的坏账计提政策
公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的应收款项坏账准备政策，具体如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额在前5名的应收款项或其他不属于前5 名，但期末单项金额达到1,000 万元以上（含1,000 万元）金额的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试|

②按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合1：|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的预期信用损失率确定坏账准备的计提比例|
|组合2:|本公司合并范围内关联方应收款项|
|组合计提坏账准备的计提方法：||

|||
|-|-|
|组合1：|预期信用损失|
|组合2:|不计提坏账准备。如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|

2）公司坏账准备覆盖率与同行业公司比较情况
经核查，公司坏账准备计提覆盖率高于同行业可比公司，主要为：公司对所有的应收账款均计提坏账准备，而部分同行业上市公司则对某些类型应收款项如关联方应收款、工程质保金等不计提坏账准备，或对部分应收款项计算账龄的起始点晚于公司，相关差异具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|计提坏账准备会计政策特殊情形|
|北新路桥|工程项目保证金的组合坏账准备计提比例为零|
|成都路桥|1、按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项：不计提坏账准备；2、按合同约定向业主缴纳的投标保证金、履约保证金、民工保证金：不计提坏账准备；3、项目完工前业主暂扣的工程质保金：不计提坏账准备；4、审计保留金：不计提坏账准备|
|四川路桥|1、在建项目保证金组合：一般不计提；2、待转销项税额组合：一般不计提；3、高速公路结算中心清分款及类似款项组合：一般不计提|
|正平股份|无特殊不计提坏账准备的情况|
|山东路桥|关联方组合：不计提坏账|
|安徽交建|无特殊不计提坏账准备的情况|
|新疆交建|无特殊不计提坏账准备的情况|

3）公司坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
报告期内，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|北新路桥|11.63%|11.10%|10.44%|8.76%|
|成都路桥|32.73%|26.50%|19.79%|17.56%|
|四川路桥|3.75%|3.03%|3.10%|4.28%|
|正平股份|4.83%|4.84%|8.27%|7.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|山东路桥|7.74%|6.41%|7.18%|5.33%|
|安徽交建|6.67%|7.36%|7.11%|7.59%|
|平均值|11.23%|9.87%|9.32%|8.45%|
|新疆交建|11.99%|10.72%|8.82%|17.66%|

注：由于无法取得同行业可比上市公司截至 2019年9月末的应收账款坏账准备数据，因此上表报告
期最后一期采用2019年6月末的数据进行比较。
根据上表，公司应收账款计提的坏账准备比例高于行业平均水平且在行业中处于前列，综合以上，公司应收账款坏账准备的计提具有充分性。
（2）长期应收款坏账准备计提的充分性
根据同行业可比上市公司年度报告、中期报告、发行上市文件等文件，公司同行业可比上市公司中，除山东路桥外（由于披露信息的限制，无法判断山东路桥计提长期应收款坏账准备的具体原因），对于PPP项目等投资类项目的长期应收款在项目建设期间以及按照合同约定的收款日前均不计提坏账准备。报告期内，公司对察布查尔县BT项目的长期应收款单独计提了坏账准备。综合以上，公司长期应收款坏账准备的计提具有充分性。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人长期应收款增长较快系由于发行人相关PPP项目均处于建设期间所致，发行人长期应收款不存在难以收回的情形。
发行人年度应收账款回款比例约30%-40%，回款率相对较高；发行人应收账款周转率低于同行业可比上市公司系由于个别项目原因以及发行人将已交工项目的未结算工程款在应收账款中核算，导致发行人应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率相应降低所致，发行人应收账款周转率与会计核算政策一致的安徽交建较为接近。与同行业上市公司比较，发行人应收账款及长期应收款的水平合理，发行人应收账款坏账准备的覆盖率及计提比例在行业中处于前列，长期应收款的坏账计提政策较为谨慎，发行人各项坏账准备计提充分。
问题二
报告期内，发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现
金净流量呈现明显波动，且变动趋势不一致，请申请人在募集说明书中说明变
动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净流量及同比变化情况如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月较上年同期变动|2019年1-9月|2018年度较上年同期变动|2018年度|2017年度较上年同期变动|2017年度|2016年度|
|营业收入|-0.02%|383,532.83|-24.88%|535,139.99|211.89%|712,367.90|228,405.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-82.92%|5,796.79|43.73%|35,327.50|66.25%|24,578.25|14,783.52|
|经营活动现金净流量|-43.87%|-151,315.52|-73.55%|-33,678.32|-520.00%|-127,343.69|30,319.84|

1、报告期内公司营业收入变动情况分析
报告期内公司营业收入较上年同期变动情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年1-9月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|383,532.83|383,593.04|535,139.99|712,367.90|228,405.95|
|同比变化|-0.02%|-|-24.88%|211.89%|-|

2017年，公司营业收入较2016年增长221.89%，主要原因是：2016年下半年以来，新疆地区加大了对基础设施领域的投资力度。根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于 2017年 1月 25日发布的《关于印发自治区 2017年全社会固定资产投资任务落实工作方案的通知》（新政办发[2017]21号），自治区党委经济工作会议和自治区十二届人大五次会议确定，2017年完成全社会固定资产投资目标任务1.5万亿元，增长50%以上，其中公路建设计划投资2,006.00亿元，计划开工项目 2,933个、建设总里程约 8.23万公里（其中新建 4.28万公里，改扩建 3.95万公里），项目总投资约7,571亿元，其中计划建设高速公路7,292公里（其中新建6,096公里，改扩建1,196公里），普通国省道10,311公里，农村公路、特色乡镇路4.18万公里，资源路、旅游路等2.29万公里，从而打通支
撑“一带一路”战略的北、中、南三大通道和南北疆大通道，力争在“十三五”
末建成万公里高速公路主骨架。随着新疆地区交通基础设施投资的增加，2017
年公司新签合同金额（不含暂列金）也较 2016年大幅增长 287.68亿元，相应 2017年公司营业收入大幅增长。
2018年公司营业收入较2017年下降24.88%，除 2017年基数较大的原因外，2017年 11月起，根据《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的要求，新疆地区对本地PPP项目进行集中清理和规范，导致当年公司 PPP项目于上半年受到一定影响；另外，由于宏观经济环境影响和清理政府债务等因素，新疆地区2018年交通基础设施投资较2017年下降较大，导致公司当年新签合同金额和施工工程量均较2017年减少，营业收入相应下降。
2019年 1-9月，随着国民经济由“去杠杆”向“稳增长”的转变，新疆地区交通基础设施投资较上年同期有所回升，公司经营环境处于逐渐恢复和好转的过程中，当期营业收入与上年同期基本持平。
2、公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势与营业收入变动趋势匹配性分析
报告期内公司归属于母公司所有者的净利润与营业收入同比变动情况如下：单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入同比变动|-0.02%|-24.88%|211.89%|-|
|归属于母公司所有者的净利润同比变动|-82.92%|43.73%|66.25%|-|
|归属于母公司所有者的净利润金额|5,796.79|35,327.50|24,578.25|14,783.52|

2018年，公司归属于母公司所有者的净利润同比变动与营业收入同比变动趋势不一致，主要系2018年 3月，公司将持有的子公司新交房产100%股权对外转让，获得投资收益 20,992.20万元，导致当年归属于母公司所有者的净利润大幅增加所致。扣除非经常性损益后，公司归属于母公司所有者净利润的变动情况与营业收入的变动情况对比如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入同比变动|-0.02%|-24.88%|211.89%|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所|-67.49%|-19.76%|126.63%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有者的净利润同比变动|||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额|5,125.14|16,897.41|21,059.08|9,292.26|

由上表可见，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的变动趋势与营业收入的变动趋势一致。
2019年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2018年 1-9月减少67.49%，主要系受海外项目亏损、原材料成本上涨、个别偶发性因素等因素的影响，具体详见本反馈意见回复之问题一。
3、公司经营活动现金净流量与归属于母公司所有者净利润变动趋势匹配性分析
报告期内，公司经营活动现金净流量与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动|-67.49%|-19.76%|126.63%|-|
|经营活动现金净流量同比变动|-43.87%|-73.55%|-520.00%||
|经营活动现金净流量金额|-151,315.52|-33,678.32|-127,343.69|30,319.84|

2017年，公司经营活动现金净流量同比变动与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比变动趋势不一致，主要原因是：（1）2017年新疆地区公路交通基础设施投资大幅增加，全年实际完成投资 1,872.55亿元，较上年增长467.06%，在此背景下，公司作为新疆地区公路建设的领先企业，积极抓住机遇开拓市场，全年新签合同（不含暂列金）347.31亿元，当年公司工程施工业务的营业规模也迅速扩大，较上年度增长270.92%，由于2017年新开工项目增加较多，导致施工材料、工程劳务成本等支出相应增加，公司当年购买商品、接受劳务支付的现金达到48.03亿元，较 2016年增加 28.72亿元；而同期由于
项目完工进度的确认与项目计量和款项支付之间存在一定的延迟，因此由于截至
年末尚未计量或尚未付款等原因，公司当年销售商品提供劳务收到的现金为
41.90亿元，导致经营性流入小于经营性流出；（2）由于公司2017年积极参与项目招投标，并且开工建设项目也较多，为此支付的各项投标保证金、履约保证金、项目诚意金等明显增加，2017年末公司其他应收款余额较 2016年末增加 11,065.12万元；（3）由于经营规模的扩大，2017年公司员工人数有所增加，同时 2017年公司上调了员工基本工资以及绩效工资，综合导致 2017年支付给职工以及为职工支付的现金增加较多；同时，经营规模的扩大也导致支付的其他与经营活动有关的现金和支付的各项税费相应增加。（4）2017年公司中标了多个 PPP项目，对于此类项目，由于在业主付款前主要由项目公司融资支付项目建设款项，因此公司收到的资金计入“筹资活动现金流入”，对外支付的资金计入“经营活动现金流出”，导致 2017年公司此类项目产生约-4.50亿元的经营活动现金净流量。
2018年及 2019年 1-9月，公司净利润为正数而经营活动现金净流量为负数的主要原因是：首先，自 2017年起公司 PPP项目陆续开工建设，对于此类项目，公司收到的资金计入“筹资活动现金流入”，项目建设对外支付的资金则计入“经营活动现金流出”，从而随着 PPP项目的建设产生较大金额的经营活动现金净流出；其次，2018年 11月起，随着总书记在民营中小企业座谈会上提出要纠正拖欠民营企业账款行为，国家陆续出台了《政府投资条例》等法规，公司作为国有控股企业，积极响应国家号召，部分项目虽然尚未收到业主支付的款项，但公司仍然及时支付下游供应商货款，从而导致当期经营活动现金流出大于现金流入。
综合以上，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净流量变动趋势不一致的主要原因为：（1）2018年公司获得了 20,992.20万元的投资收益，导致当年公司归属于母公司所有者的净利润没有和营业收入及经营活动现金净流量同方向变动；（2）2017年，由于前述多个原因，导致当年公司经营活动现金净流量没有和营业收入及归属于母公司所有者的净利润同方向变动。
报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及经营活动现金净流量的变动符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人营业收入、归属于母公司所有者的
净利润、经营活动现金净流量变动趋势不一致的主要原因为：（1）2018年发行人获得 20,992.20万元的投资收益，导致当年归属于母公司所有者的净利润没有和营业收入同方向变动；（2）2017年由于业务规模扩大且工程项目从完工到计量到款项支付之间存在一定的延迟，而发行人采购款项支付较为及时，以及发行人当年参与项目招投标支付的各项保证金较多，PPP项目等原因，导致发行人当年经营性流入小于经营性流出，从而经营活动现金净流量没有和归属于母公司所有者的净利润同方向变动。经核查，报告期内发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动现金净流量的变动趋势符合公司的实际经营情况，具有合理性。
问题三
请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司未决诉讼或未决仲裁事项具体如下：
1、公司或子公司作为原告的诉讼
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案件受理情况|基本案情|诉讼/仲裁请求|判决/裁决结果及执行情况|
|1|交建物流|伊犁嘉裕金融材料销售有限公司|一审乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院已判决；二审乌鲁木齐市中级人民法院已受理|原告与被告签订采购合同，原告履行付款义务后被告拖欠货物，故原告提起诉讼|1、解除原、被告双方于2016年12月4日签订的《材料采购合同》；2、被告向原告返还货款860,486.91元；3、被告向原告赔偿损失191,196.93元；4、被告向原告支付违约金258,146.08元；5、被告向原告开具金额1,677,874.00元增值税专用发票，若不能开具前述增值税专用发票，则判令被告|一审已判决：1、解除原、被告双方于2017年9月7日签订的《材料采购合同》；2 、 被 告返 还 原 告1,136,907.52元；3、被告支付原告违约金341,072.26元；4、驳回原告其他诉讼请求。被告已上诉，二审未开庭。|

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||||||赔偿原告税额损失285,238.58元。||
|2|交建物流|江西建工第一建筑有限责任公司|乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院已受理|原告与被告签订采购合同，原告履行供货义务后被告拖欠货款，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付货款574,365.52元；2、被告向原告支付逾期 付 款 违 约 金256,403.66元；3、被告支付律师费30,000.00元；4、被告承担本案诉讼费、邮寄送达费等全部诉讼费用。|一审未开庭|
|3|交建物流|郁江|沙湾县人民法院已受理|原告与被告就水泥供货事宜达成口头约定，原告按照约定供货后被告拖欠货款，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付水泥款28,350.00元；2、被告向原告支付逾期利息 2,003.40 元（暂计算至2019年3月31日）；2019年4月 1 日起至实际付清之日止的逾期利息以28,350.00元为基数，按年利率6%计付;3、被告承担本案诉讼费、送达费、保全费等相关费用。|一审未开庭|
|4|交建路友|中电建路桥集团有限公司|北京市海淀区人民法院已受理|原告与被告签订采购合同，原告履行供货义务后被告拖欠货款，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付逾期 付 款 违 约 利 息800,576.42元；2、被告承担本案全部诉讼费。|一审未判决|

（1）伊犁嘉裕金融材料销售有限公司买卖合同纠纷
原告交建物流依据《材料采购合同》及《<材料采购合同>的补充协议》向被告伊犁嘉裕金融材料销售有限公司（以下简称“伊犁嘉裕”）支付货款，被告伊犁嘉裕未按约及时提供钢材。为维护自身合法权益，交建物流向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院申请诉讼。
2019年 9月 29日乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院做出判决（（2019）新
0103民初 1422号），解除原、被告双方于2017年9月 7日签订的《材料采购
合同》，被告返还原告 1,136,907.52元，被告支付原告违约金 341,072.26元，驳回原告其他诉讼请求。伊犁嘉裕不服此判决，再次上诉至乌鲁木齐市中级人民法院。截至本反馈意见回复出具日，二审尚未开庭。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（2）江西建工第一建筑有限责任公司买卖合同纠纷
原告交建物流依据《中小材年度销售合同》及《资金支付承诺书》向被告江西建工第一建筑有限责任公司（以下简称“江西建工”）提供建筑型材，被告江西建工未按约及时支付货款。为维护自身合法权益，交建物流向乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（3）郁江买卖合同纠纷
原告交建物流根据口头约定向被告郁江提供水泥，被告郁江未及时支付货款。
为维护自身合法权益，交建物流向沙湾县人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
本案中公司子公司交建物流不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（4）中电建路桥集团有限公司买卖合同纠纷
原告交建路友依据合同向被告中电建路桥集团有限公司（以下简称“中电建路桥”）提供沥青，被告中电建路桥未按约及时支付货款。为维护自身合法权益，交建路友向北京市海淀区人民法院申请诉讼。截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
本案中公司子公司交建路友不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
2、公司或子公司作为被告的诉讼
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|序 号|原告/申请人|被告/被申请人|案件受理情况|基本案情|诉讼/仲裁请求|判决/裁决结果及执行情况|
|1|天山环保库车石化有限公司|交建物流|库车县人民法院已受理|原告与被告签订采购合同，后双方就货款尾款支付产生纠纷，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付剩 余 货 款1,841,210.00元;2、被告向原告支付利 息 损 失478,725.56元；3、被告承担自起诉之日起至实际给付之日止的利息；|尚未作出一审判决|

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||||||4、被告承担本案诉讼费用。||
|2|沙依巴克区新北园春市场美平家电行|乌鲁木齐水业建设投资有限公司、新疆交建、上海隧道工程有限公司|沙依巴克区人民法院已受理|被告所施工标段工地下水管发生倒灌，导致原告财产损失，故原告提起诉讼|被告赔偿原告经济损失386,000.00元|一审未判决|
|3|拜城县建工建材有限责任公司|新疆交建|拜城县人民法院已受理|原告与被告签订采购合同，原告履行供货义务后被告拖欠货款，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付剩 余 货 款219,280.00 元、利息24,813.00元；2、被告承担诉讼费用。|一审未判决|
|4|张明|江苏翔宇建设发展集团有限公司、新疆交建、和田市交通运输管理局|和田市人民法院已受理|原告与被告签订施工班组协议书，原告履行施工义务后被告拖欠工程款，故原告提起诉讼|1、被告向原告支付工 程 款2,950,000.00 元、利 息 265,500.00元；2、被告新疆交建在应付工程款范围内承担连带清偿责任；3、被告和田市交通运输管理局在未付工程款范围内承担连带清偿责任；4、被告承担案件诉讼费用。|一审未判决|
|5|税国春|新疆泰德荣昌建设工程有限公司、新疆交建|一审和静县人民法院已判决；二审巴州中级人民法院已受理|原告与被告签订施工合作协议，原告履行施工义务后被告拖欠工程款，故原告提起诉讼|1、对一审判决进行改判，被告向原告支付 工 程 款256,314.94 元及利息10,252.59元；2、被告承担诉讼费。|一审已判决：1、被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司向原告支付工程款 76,712.25元；2、被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司支付工程欠利息1,534.25元。原告已上诉，二审未开庭。|

（1）天山环保库车石化有限公司买卖合同纠纷
原告天山环保库车石化有限公司（以下简称“库车石化”）依据《材料采购合同》向被告交建物流提供沥青，双方就货款支付发生纠纷。库车石化向库车县人民法院申请诉讼。交建物流于2019年10月收到库车县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据本案诉讼代理律师于2019年12月2日出具的《案件预判法律意见书》：根据新疆交建及天山环保库车石化有限公司提供的证据材料，并结合开庭的情况，根据《合同法》等相关法律、法规之规定，从现有的证据和法律规定分析，预计一审判决结果将判定交建物流不承担任何赔偿责任。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（2）沙依巴克区新北园春市场美平家电行财产损害赔偿纠纷
原告沙依巴克区新北园春市场美平家电行（以下简称“美平家电”）位于新北园春市场A1负一层地下室的地下水管发生倒灌，致美平家电在该处存放的电视、冰柜等家用电器因倒灌无法正常使用。该处主下水井系乌鲁木齐水业建设投资有限公司所有，该处标段系新疆交建、上海隧道工程有限公司联合中标施工。
公司于 2019年 7月 1日收到乌鲁木齐沙依巴克区人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019年 7月 29日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19年度第 33号）：新疆交建施工范围不触及原告所称爆裂水管，水管爆裂与新疆交建的施工行为间无因果关系，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（3）拜城县建工建材有限责任公司买卖合同纠纷
原告拜城县建工建材有限责任公司（以下简称“拜城建材”）承建 G579线库车至拜城工程项目时，向被告新疆交建提供商品混凝土，双方就货款支付发生纠纷，拜城建材向拜城县人民法院申请诉讼。公司于 2019年 8月 8日收到拜城县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于2019年 9月 15日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19年度第 35号）：原告起诉的第一被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（4）张明施工合同纠纷
原告张明与被告江苏翔宇建设发展集团有限公司、新疆交建、和田市交通运输管理局就和田市“五年建养一体化”农村巷道改造项目发生建设施工合同纠纷，张明向和田市人民法院申请诉讼。公司于 2019年 9月 9日收到和田市人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019年 10月 10日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建19年度第 36号）：原告起诉的第一被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（5）税国春建设施工合同纠纷
原告税国春与被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司、新疆交建就G216线乌拉斯台至巴伦台公路一标工程项目发生建设施工合同纠纷，税国春向和静县人民法院人民法院申请诉讼。公司于 2019年7月 5日收到和静县人民法院开具的传票。2019年 9月25日，和静县人民法院做出裁定（（2019）新 2827民初 945号）：被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司向原告支付工程款 76,712.25元；被告新疆泰德荣昌建设工程有限公司支付工程欠利息 1,534.25元；驳回原告的其他诉讼请求。原告税国春不服此判决，再次上诉至巴州中级人民法院。截至本反馈意见回复出具日，二审尚未开庭。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于2019年 8月 10日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建 19年度第 34号）：原告起诉的第一被告为劳务供应商，新疆交建与原告之间没有合同关系，新疆交建与劳务供应商
之间的应付账款已付清，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
3、公司作为第三人的诉讼
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|序 号|原告/申请人|被告/被申请人|第三人|案件受理情况|基本案情|诉讼/仲裁请求|判决/裁决结果及执行情况|
|1|陈向阳|赵志勇、朱大勇|新疆交建|富蕴县人民法院已受理|原告与被告签订工程合作协议，原告履行施工义务后被告拖欠货款，故原告提起诉讼|1、被告向原告返还占有工程款60万元；2、被告承担非法占用工程款期间的银行贷款利息至判决日止；3、被告承担本案诉讼费用。|尚未作出一审判决|

原告陈向阳与被告赵志勇、朱大勇就阿勒泰至火烧山的高速公路项目发生建设施工合同纠纷，公司被通知作为案件第三人参加诉讼。公司于2019年 10月8日收到富蕴县人民法院开具的传票，截至本反馈意见回复出具日，一审尚未判决。
根据公司常年法律顾问北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所于 2019年 10月 31日出具的《案件咨询意见书》（乾顾交建19年度第 37号）：新疆交建与本案的原、被告均无合同关系，此案为原、被告之间的纠纷，法律关系不涉及新疆交建，预计判决新疆交建承担责任的可能性较小。
故公司认为该诉讼不会对公司的经营状况和经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿等支出，因此未计提预计负债。
（二）公司是否充分计提预计负债
《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值
进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按
照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司上述作为被告的未决诉讼均处于调查取证阶段，且根据上述案件的代理律师及公司常年法律顾问出具的意见，公司因上述诉讼承担赔偿责任的可能性较小，上述未决诉讼不满足《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，不符合预计负债确认条件。
截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司作为第三人的未决诉讼为 1起，作为原告的未决诉讼为 4起，上述案件均已被法院受理，该等诉讼均不涉及支付义务，无需计提预计负债。
综合以上，公司已充分计提预计负债。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司作为被告的未决诉讼均处于调查取证阶段，且根据案例代理律师和发行人法律顾问出具的意见，发行人因该等诉讼承担赔偿责任的可能性较小，发行人暂未针对该等诉讼确认预计负债符合企业会计准则的相关规定。截至本反馈意见回复出具之日，公司或子公司作为第三人的未决诉讼为 1起，作为原告的未决诉讼为 4起，该等诉讼不涉及支付义务，发行人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题四
申请人部分土地为划拨地，且存在租赁划拨地的情形。请申请人说明是否符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）关于公司部分土地使用权为划拨土地的说明
公司部分土地使用权为划拨土地，其基本情况见下表：
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|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|他项权利|
|1|交建有限|新市区乌昌辅道798 号|乌国用2013 第0040033号|划拨、出让|9,601.23|2061 年11 月9 日|城镇混合住宅用地|无|
|2|交建有限|新市区乌昌辅道798 号|乌国用2013 第0040110号|划拨|21,525.15|—|住宅用地|无|

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|序号|使用权人|位置|证号|取得方式|面积（M2）|终止日期|用途|他项权利|
|3|交建有限|新市区乌昌辅道798 号|乌国用2013 第0040108号|划拨、出让|32,150.53|2047年 9月 11 日|商业、住宅、机关团体|无|

2011年11月3日，乌鲁木齐市国土资源局出具编号为65010020110215的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，载明交建有限前身北方工程处拥有的宗地总面积为9,601.23平方米，其中划拨宗地面积为8,720.58平方米。
2013年4月26日，乌鲁木齐市国土资源交易中心向乌鲁木齐市国土资源局提交《关于新疆交通建设（集团）有限责任公司申请办理国有土地使用证的情况说明》，载明：2005年，北方工程处拥有两宗划拨土地使用权；2007年，该单位经规划部门选址、批准，将上述两宗地合并后重新划分为三宗地，并对其中部分土地使用权办理出让手续。2013年，经现场调查，测绘院重新测绘后新成三宗地具体情况如下：一、该单位5栋集资建房单独成宗（该宗地使用权占用了上述两个土地使用证的部分土地使用权）；二、扣除该单位集资建房后，新成0307700017宗地为单位办公区域，四至界限清楚，权属无争议，核定面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让，用途为商业、住宅、机关团体用地（其中商业用地面积2,820平方米，出让年限40年，终止日期2047年9月11日；
住宅、机关团体用地分摊面积29,330.53平方米，使用权类型保留划拨），现出让金契税均已缴纳完毕；三、扣除该单位集资建房后，该单位原有的住宅区域（与0307700017宗地相邻）正在测绘院重新测绘。乌鲁木齐市国土资源局经核实后批准乌鲁木齐市国土资源交易中心办理相关手续。
根据新国资改革[2010]287号《关于〈新疆北方机械化筑路工程处改制方案〉的批复》，北方工程处改制为国有独资公司后，北方工程处原划拨土地仍保留划拨性质。
2013年4月17日，交建有限取得乌国用（2013）第004033号土地使用权证，载明使用权面积9,601.23平方米，使用权类型为划拨、出让。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040110号土地使用权证，载明使用权面积为21,525.15平方米，使用权类型为划拨。
2013年5月24日，交建有限取得乌国用（2013）第0040108号土地使用权证，
载明使用权面积为32,150.53平方米，使用权类型为划拨、出让。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年3月1日生效，2019年7月24日《自然资源部关于第一批废止和修改的的部门规章的决定》废止）第八条的规定，企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：……（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。
前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。根据上述规定，北方工程处改制设立公司前身交建有限时，经新疆国资委批准保留划拨方式处置，并经乌鲁木齐市国土资源局批准办理相关手续。
2017年12月1日，乌鲁木齐市国土资源局出具乌国土资函[2017]1210号《关于核实新疆交通建设集团股份有限公司相关土地情况的复函》，载明：经核实，发行人3宗国有建设用地，国有土地使用证号分别为：乌国用（2013）第004033号、乌国用（2013）第0040110号、乌国用（2013）第0040108号，办理程序合法。
综合以上，公司前身交建有限取得和保留划拨土地使用权已经取得新疆国资委或乌鲁木齐市国土资源局的相关批准手续，获发相应土地使用权证，并经乌鲁木齐市国土资源局确认办理程序合法。
截至本反馈意见回复出具之日，公司保留划拨用地方式的期限已经超过五年，不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划拨用地期限的规定。根据乌鲁木齐市国土资源局于2017年5月11日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的说明》、于2017年6月16日出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司土地情况的补充说明》（以下统称“《发行人土地情况的说明》”），以及土地使用权证记载内容，关于划拨土地使用权，因存在如下情形，部分土地无法办理出让手续：
1、根据乌国用2013第0040033号土地使用权证记载，该宗划拨、出让地总面积为9,601.23平方米，其中地下车库分摊面积880.65平方米，使用权类型为出让，出让年限50年，终止日期为2061年11月9日；住宅用地分摊面积8,720.58平方米，使用权类型为划拨。该宗地实际用途为集资建设住宅用房及地下车库，不作公司生产经营用房使用。
根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
2、根据乌国用2013第0040110号土地使用权证记载，该幅土地划拨总面积为21,525.15平方米。公司已与乌鲁木齐市国土资源局于2016年5月18日签订编号为65010020160013的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中4,966.64平方米的土地，出让年限为40年，出让宗地的用途为科研设计用地，出让土地实际用于建造技术研究及实验检测中心项目，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。该幅土地上面积为3,810.5平方米未出让的土地位于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。目前该部分土地上无建筑物。该幅土地上剩余尚未出让的划拨土地面积为12,748.01平方米，实际用途为建设集资住宅楼，不作生产经营用房使用。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地。
3、根据乌国用2013第0040108号土地使用权证，该宗划拨、出让地总面积为32,150.53平方米，其中用途为商业性质的土地，分摊面积为2,820平方米，使用权类型为出让，终止日期为2047年9月11日。根据公司与乌鲁木齐市国土资源局签订编号为65010020160012的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让其中12,624.21平方米的土地，出让宗地的用途为机关团体用地（参照商业），出让土地实际用途为办公，并已缴纳土地出让金。根据《发行人土地情况的说明》，上述土地产权证书正在办理中，后续办理程序不存在风险。该幅土地上剩余16,706.32平方米未出让的划拨土地处于乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内，根据《发行人土地情况的说明》，无法再出让征地范围内的土地。
除上述已经办理出让手续的情形外，公司名下划拨土地使用权仅存在两种情形，一种由于该幅土地用于集资建房；另一种为该幅土地处在乌鲁木齐市拟修建的城北主干道机场高速立交工程征地范围内。根据《发行人土地情况的说明》，集资房所有者可以自行办理不动产权登记证，公司无法再通过出让方式取得集资住宅楼所占土地；处于乌鲁木齐市城北主干道机场高速立交征地范围内的土地，无法再出让。
根据新政发[2008]33号《新疆维吾尔自治区人民政府关于进一步加强和规范
集资建房管理的通知》、新政发[2008]93号《新疆维吾尔自治区人民政府关于加强集资建房管理的补充通知》、乌鲁木齐市经济适用住房领导小组作出的2008-37号《乌鲁木齐市“集资建房”认证通知书》、乌发改函[2008]554号《乌鲁木齐市发展和改革委员会关于新疆北方机械化筑路工程处新疆职工住宅楼的批复》、乌发改函[2010]722号《乌鲁木齐市发展和改革委员会关于对新疆北方机械化筑路工程处乌昌公路职工集资住宅楼立项的批复》等规定，公司在上述划拨土地上集资建设住宅楼符合当时住房政策精神。
综合以上，公司目前持有土地使用权总面积为574,297.80平方米，因客观原因无法办理出让手续的划拨土地使用权面积为41,985.41平方米，划拨土地使用权面积占土地使用权总面积的比例为7.31%，占比较小；同时，在公司拥有的41,985.41平方米划拨土地使用权中，公司仅建设一幢占地815.73平方米的钢结构楼，目前钢结构楼的替代用房技术研究及实验检测中心已经建成并投入使用，因此该部分划拨土地使用权不直接用于公司生产经营并且已经投入使用替代用房。其余划拨土地使用权均属于公司全民所有制阶段的职工集资建房用地或未利用地，该部分划拨土地使用权未用于公司生产经营。公司拥有的划拨土地使用权不属于生产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与公司的生产经营用地可以做到有效区分，对公司生产经营以及营业收入不构成影响。
针对公司存在的上述划拨土地使用权的情形，2018年4月17日，公司控股股东、实际控制人新疆国资委出具《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于新疆交通建设集团股份有限公司划拨土地使用权的承诺函》，新疆国资委承诺，“如新疆交建因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，新疆国资委将对新疆交建发生的实际损失进行足额补偿。”
（二）关于公司租赁划拨土地使用权的说明
公司子公司租赁的划拨土地使用权基本情况见下表：
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|序号|承租方|出租方|地址|证号|面积（M2）|期限|租金|
|1|交建工程|新疆交通建设管理局机关服务中心|头屯河区机场高速路辅道|乌国用（2001）第0029572 号|24,058|2014年1 月1 日至 2020年 12月31日|40 万元/年|

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五
条第一款的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据上述规定，除公司不知悉出租方是否按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第一款第（四）项的规定以出租所获收益抵交土地使用权出让金外，出租方向公司子公司出租该幅土地符合其他三项规定。
如因出租该幅划拨土地受到行政处罚，出租方为责任承担主体，公司子公司不属于法定责任承担主体。同时，由于承租双方已经对遇到有权单位征收时候的情况进行了明确约定，且该幅土地并不具有稀缺性，即使租赁期间被收回，公司子公司也可以容易找到替代场所。因此，公司子公司承租的该幅土地属于划拨土地的情形不构成重大违法违规行为，对公司生产经营不构成重大影响。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人取得划拨土地使用权符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等有关规定，保留划拨用地方式的期限不符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第八条关于保留划拨用地的规定，但不属于发行人的故意违规或故意非法占地行为。发行人已经办理了相关规定允许出让的全部土地，对于剩余的划拨土地使用权，因客观原因无法再办理出让手续。发行人目前持有上述划拨土地使用权的情形以及无法出让上述划拨土地使用权的原因均取得了乌鲁木齐市国土资源局的说明及确认，因此，发行人持有上述划拨用地使用权的情形不构成违法违规行为。
同时，发行人上述划拨土地使用权中无法办理出让手续的土地面积占发行人及其子公司拥有全部土地面积的7.31%，占比较小，该部分土地不属于发行人生
产经营的必需用地，亦未实际作为生产经营用地使用，并且与发行人的生产经营用地可以做到有效区分；发行人控股股东、实际控制人新疆国资委亦作出承诺，如发行人因划拨土地使用权出现额外损失、罚款或补缴使用费用等情形时，其将对发行人发生的实际损失进行足额补偿，因此，公司及其下属子公司的生产经营不会受到影响，不会对本次公开发行可转换公司债券构成障碍。发行人承租的划拨土地使用权面积较小，且主要用于子公司的设备及物资堆放，对发行人生产经营不构成重大影响，发行人承租上述土地的行为不构成重大违法违规行为。
（此页无正文，为《新疆交通建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆交通建设集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵雨 伍俊杰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读新疆交通建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司年 月 日