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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第0066号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2016年第四次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2016年第四次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第四次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年 3月 31日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会于2016年4月9日再次发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2016年 4月 14日－2016年 4月 15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日下午15:00－4月15日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2016年4月15日（星期五）下午 14:30在江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由汝继勇主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 7名，均为截止 2016年 4月 8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数473,049,270股，占公司有表决权总股份的72.8470%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、和高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共10名，代表公司有表决权的股份数473,056,370股，占公司有表决权股份总数的72.8481%。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
76.0563%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项审议）
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.2交易对价及定价方式
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.3审计、评估基准日
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.4交易对价的支付方式
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.5发行方式
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.6本次发行股票的种类和面值
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.7发行对象
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.8发行价格
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.9发行数量
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.10发行价格调整方案
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.11锁定期安排
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.12期间损益
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.1.14业绩承诺、补充及奖励对价
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行方式
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反
对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.2发行股票的种类和面值
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.3发行对象及认购方式
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.4发行价格及定价原则
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.5调价机制
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.6发行数量
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.7锁定期安排
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.2.8配套募集资金用途
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.3本次发行前滚存未分配利润的处置方案
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.4上市地点
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
2.5本次交易决议的有效期
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
3、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
6、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.0563%。
7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
473,054,670股同意，900股反对，800股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9996%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：5,400股同意；900股反对；800股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
76.0563%。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
473,055,470股同意，900股反对，0股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股份的99.9998%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：6,200股同意；900股反对；0股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的87.3239%。
本次股东大会议案均获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
龙 潇