信永中和会计师事务
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<关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产及暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>之回复报告》的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所2017年9月8日出具的上证公函【2017】2176号《关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产及暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的要求，我们同招商局能源股份有限公司（以下简称“招商轮船”、或“公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见中涉及会计师发表核查意见的问题，逐项进行了认真核查。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了核查工作，在核查工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的核查程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了合理的基础。
现将各具体问题的核查情况回复如下：
三、草案披露，标的资产长航国际控制的48条船舶中，有31条船舶是以融资租赁、经营租赁方式取得。近三年，船舶租赁费用占主营业务成本的35.67%-41.46%。请补充披露长航国际以经营租赁、融资租赁方式租入船舶的租赁期间，租金定价方式与依据，并说明在租赁船舶与租赁成本占比较高的情况下，公司与标的资产为应对运价波动风险采取的措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）长航国际船舶租赁期间、租金定价方式及依据
报告期内，长航国际控制的船队按照取得方式不同可分为自有船舶、融资租赁船舶、经营租赁船舶三种，计入主营业务成本的船舶租赁费用系长航国际经营租赁船舶所支付的租金。
最近三年，长航国际控制的船队按照取得方式划分情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|取得方式||2017年9月1日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||17||17|||
||11||12|||
||20||18|||
||48||47|||

注：上表中长航国际控制的经营租赁船舶均指租赁期在1年以上的中长期租船
自有船舶系长航国际通过新造或收购二手船舶方式取得，长航国际完全拥有船舶的所有权，且无需支付租金。
融资租赁系长航国际重要融资方式之一。一般情况下，长航国际向出租方（融资租赁公司）出售其购建或自有的船舶资产，再作为承租方向出租方租回特定船舶，租赁期限通常较长，船龄加租赁期限通常不超过 15年，租赁届满后船舶归承租方拥有。租赁期间承租方需向出租方支付相应租金，租金水平主要取决于船舶售价（也称为融资租赁本金金额，一般为市价的70%左右）、租赁期限和合同利率等，租金采用实际利率法进行摊销，其中利息部分列支在财务费用，不计入主营业务成本，本金部分冲减长期应付款。
融资租赁在帮助航运企业加速资金周转的同时，在融资期限、租金结构安排及金融监管等方面更加灵活，近年来逐步成为航运公司主流的融资方式之一。
经营租赁系长航国际向出租方（船东）采用光租、期租等方式租入船舶。目前长航国际经营性租入的船舶有1个月左右航次租船、1年以内短期租船、1-5年中期租船、5年以上的长期租船。租赁期内，长航国际需向出租方支付租金，并计入主营业务成本。
对于短期经营租赁，由于发生频繁且租期较短，一般由长航国际航运经营部门经充分比价，综合考虑交、还船地点，船龄，油耗等因素选定出租方，租金主要基于当时的市场价格，以固定价格为主；对于中长期经营租赁，一般由长航国际管理层经充分比价，结合船舶状况、过往合作经验等选定出租方，租金水平主要以浮动价格为主，与市场费率指数及运价挂钩。
长航国际经营租赁租金定价方式及依据如下：
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|租赁期限||租赁方式||定价方式|定价依据|
||程租||出租人向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费，出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用。租金主要以合同约定的固定价格为主|||
||期租||出租人向承租人提供配备船员的船舶，承租人承担|||

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|租赁期限||租赁方式||定价方式|定价依据|
||||船舶的燃油费、港口使费等并向出租人支付租金，租金=固定船舶日租金*租赁天数|||
||以光租为主||船舶出租人向承租人在约定时间内提供不配备船员的船舶，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等，并向出租人支付租金。租金主要以浮动价格为主，租金水平与不同船型的市场费率指数或运价挂钩，租赁双方根据每月市场行情确定需支付的租金金额|||

经营租赁的优势在于，一是能降低风险，由于船舶使用寿命较长，航运市场周期性明显，长航国际通过中短期租入船舶既可以控制一部分运力，又能在一定程度上降低运价和船价下行带来的风险；二是经营方式灵活，长航国际可以根据已有的货源和航线灵活选择租赁方式、期限、交船及还船地点；三是使用方便，通过期租租入的船舶，长航国际不需要为船舶配备船员，不必承担维护保养和安全管理责任，可以直接利用租入的船舶从事航运业务。
报告期内，长航国际维持自有、融资租赁、经营租赁相结合的船队结构，主要基于长航国际的发展战略、业务布局、市场判断及融资安排综合确定的，在保证长航国际运力的基础上，合理控制风险，达到业务开展与风险控制的双向平衡。
以上内容已在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“三、长航国际100%股份”之“（五）最近三年主营业务发展情况”之“2、长航国际的经营模式”补充披露。
（二）公司与标的资产为应对运价波动风险采取的措施
公司及本次收购的标的资产中，招商轮船（含CVLCC）、深圳滚装、经贸船务香港参股的活畜运输公司主要以自有船舶为主，仅有长航国际存在较高比例的经营租赁船舶。
公司及标的资产为应对运价波动采取的风险控制措施如下：
1、加强市场研判，优化船队结构：目前干散货市场环境好转但波动风险仍在，为了满足国内客户的运输需求，同时把握市场机遇特别是内贸市场上涨行情，长航国际进行了较为灵活中短期租赁，扩充运力，这也是长航国际盈利持续向好的关键因素。未来，公司及标的资产将加强对市场的跟踪研究，选择合适的时机购建、租入船舶，降低经营成本。公司将全力做好现有船队经营和结构优化，同时积极研究探索新的发展机会。
船队将加强市场开拓和大客户开发，通过签订COA合同、做好合同安排及风险控制，平抑航运周期波动风险。公司油轮船队将在保障与中石化长期 COA良好稳定执行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。
3、做好市场经营，加强船队管理。公司各船队将研究加强统一运营及管理协同，提升经营管理效率，做好船队管理工作，保障安全生产。
核查意见：
经核查，我们认为：报告期内，长航国际维持了自有、融资租赁、经营租赁相结合的船队结构，并根据市场环境、船舶租赁方式及情况等因素客观确定了租金定价方式与依据；公司及标的资产采取了适当措施以应对运价波动风险。
四、草案披露，标的资产长航国际的固定资产中，汽车及船舶减值准备为133,956.82万元，约为账面原值的34%，请补充说明汽车及船舶计提较大减值准备的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长航国际《审计报告》（XYZH/2017HZA10153），截至 2017年 4月 30日，长航国际汽车及船舶减值准备为133,956.82万元。由于近年来干散货市场持续低迷，市场处于供大于求的状态，导致船舶价值下跌，导致船舶价值偏离了其账面价值，为了保证资产质量，实现可持续健康发展，公司对相关船舶计提了减值，具体情况如下：
2013年度资产减值情况：湖北海珀信资产评估咨询有限公司出具的《上海长航国际海运有限公司船舶资产评估项目资产评估报告书》（海珀信评字第（2014）0102号）对长航国际2013年末的在建工程及固定资产进行了评估，根据该评估报告，截至2013年 12月 31日，涉及减值的船舶的账面价值及可回收金额分别为 319,146.15万元和226,820.00万元，减值金额确定为92,379.97万元，相关船舶的账面价值及可回收金额的差额与减值金额的差异主要是由于汇率变动产生。
综上，截至2017年4月30日，长航国际汽车及船舶计提的减值准备均是由于干散货行业景气度较低引起的船舶减值。2016年下半年干散货市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率反弹幅度较大，预计在市场环境及长航国际经营策略不发生实质性变动的情况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小。
公司就标的资产的固定资产减值风险已在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、交易后上市公司业务及财务的风险”之“（六）固定资产减值风险”及“第十二章风险因素”之“三、交易后上市公司业务及财务的风险”之“（六）固定资产减值风险”部分补充进行风险提示。
核查意见：
经核查，我们认为：截至2017年4月30日，长航国际汽车及船舶计提的减值准备均是由于干散货行业景气度较低导致，2013年末及2014年末相关减值测试均由专业评估机构进行评估确定了相关资产的可回收金额，计提减值金额符合《企业会计准则---资产减值》相关规定。
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于<招商局能源运输股份有限公司对上海证券交易所《关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》之回复报告>的核查意见》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日