平安证券有限责任公司关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
2014年半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：同有科技（股票代码：300302）|
|保荐代表人姓名：陈拥军|联系电话：010-59734995|
|保荐代表人姓名：邵玉波|联系电话：010-59734971|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是对同有科技历次信息披露文件及时审阅，未能进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后两个交易日内，完成对有关文件的审阅工作|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题已经与公司沟通，并要求其尽快整改。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|8. 关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|2014年上半年归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降38.45%（未经审计）|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构会继续关注公司业绩情况。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训主要内容|不适用|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|是|不适用|
|2.公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、王磊、李焰、方仑、谢红军、戴杰华、何广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%；（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。|是|不适用|
|3. 公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以下称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份。|||
|4. 实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容为：“本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司的控股股东及实际控制人，目前持有同有飞骥 24.84%的股份，合计与其他两位一致行动人持有同有飞骥 74.52%的股份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争，|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|本人不可撤销地承诺如下：1）本人目前并没有直接或间接地从事任何与同有飞骥所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2）本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3）如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。|||
|5. 实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司5%以上股份的天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《减少和规范关联交易的承诺书》，周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来的承诺函》。（1）减少和规范关联交易的承诺：为确保公司和中小股东的合法权益，作为公司控股股东、实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司5%以上股份的天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《减少和规范关联交易的承诺书》，承诺①在发行人公开发行A股股票并在创业板上市后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。②本人/本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不（利用控股股东的地位）谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。|||
|6. 周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：①严格限制承诺人及承诺人控制的其他关联方与同有飞骥在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；②不利用控股股东及实际控制人身份要求同有飞骥以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用：a.有偿或无偿地拆借公司的资金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用；b.通过银行或非银行金融机构向承诺人及承诺人控制的其他关联方提供委托贷款；c.委托承诺人及承诺人控制的其他关联方进行投资活动；d.为承诺人及承诺人控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e.代承诺人及承诺人控制的其他关联方偿还债务；③如公司董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东发现承诺人及承诺人控制的其他关联方有侵占公司资产行为时，承诺人无条件同意公司董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|的股东根据公司章程相关规定，立即启动对承诺人所持公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司法冻结承诺人所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。|||
|7. 实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹已出具书面承诺：若根据有权部门的要求或决定，同有飞骥需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿同有飞骥因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向同有飞骥追偿，确保同有飞骥不会因此遭受任何损失。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|2013年10月，本保荐机构原委派的持续督导保荐代表人何涛先生因工作变动原因，不再担任同有科技的保荐代表人，由邵玉波先生接替何涛担任保荐代表人，并继续履行相关职责。|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年上半年，本保荐机构未因同有科技受到证监会和深交所的监管措施。|
|3．其他需要报告的重大事项|不适用|

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2014年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
陈拥军
邵玉波
平安证券有限责任公司（盖章） 2014年9月12日