上海润欣科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及公司章程等有关规定，我们作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十五次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、 关于2017年度利润分配预案的独立意见
考虑到公司目前的经营模式、发展阶段、重大资金支出安排等因素，以及公司目前正在实施的非公开发行股票工作，为了不影响公司未来的发展，以及确保本次非公开发行股票的募集资金尽快到位，保护公司投资者利益、把握公司发展机遇，根据《公司法》、《公司章程》及公司目前的实际情况，2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为公司 2017年度暂不进行利润分配不存在违反法律法规的情况，同意董事会提出的 2017年度不进行利润分配的议案，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
二、 关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
三、 关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司前次募集资金使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于前次募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
四、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
五、 关于续聘2018年度审计机构的独立意见
本次续聘 2018年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构的议案。
六、 关于公司2017年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映 2017年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款合计71.85万元，公司在以前年度已全额计提坏账准备，未对公司 2017年度利润总额产生影响，本次核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销。
七、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
八、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经我们审查，公司报告期内存在以下两项对外担保情形：
1、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上述议案亦于 2017年 3月 31日经 2016年度股东大会审议通过，公司拟为润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供不超过1亿美元（或等值的其它货币）的担保，担保的期限和金额依据润欣勤增与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
2、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》，上述议案亦于2017年7月10日经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请人民币 1,100.00万元贷款事宜提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气股份有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。截至本意见出具之日，该担保尚未实施，上海润芯投资管理有限公司尚未为上海中电罗莱电气股份有限公司提供担保。
截止 2017年 12月 31日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保合计5,374.52万美元，占公司最近一期经审计净资产（截至2017年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为49,969.22万元人民币）的比例为67.42%。
前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。
九、 关于为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保事项的独立意见
经审查，我们认为，本次担保有利于支持润欣勤增获得日常运营资金所需银行授信、借款及资金支持，有利于保障其业务发展需要。润欣勤增的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的规定，为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保事项不对上市公司独立性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司整体利益。本次为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
十、 关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
公司于 2017年 6月 23日召开第二届董事会第十九次会议，并于 2017年 7月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》，同意公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请的 1,100.00万元人民币贷款事宜提供连带责任担保，但该等担保尚待相关方签署反担保协议，且中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案后生效。由于润芯投资持有中电罗莱25.45%的股份，润欣科技现任董事郎晓刚、王力群同时担任中电罗莱董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述担保行为构成关联担保。截至本报告出具日，公司尚未对上述中电罗莱贷款事宜提供任何担保。
2017年度，公司未发生重大关联交易，不存在其他重大关联交易事项。
十一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加
强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十二、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
十三、关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司 2017年度业绩情况，基于独立立场，我们认为公司 2018年向董事及高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事及高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
十四、关于董事会换届选举的独立意见
经核查，我们认为董事会提名的董事候选人均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事情形。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见之签字页）
孙大建(签字)：
乐振武(签字)：
秦扬文(签字)：