宁波舟山港股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二○一八年四月十九日
目录
2017年年度股东大会须知 ................................................. 22017年年度股东大会议程及相关事项 ....................................... 4议案一宁波舟山港股份有限公司2017年年度报告............................. 8议案二宁波舟山港股份有限公司2017年度董事会工作报告..................... 9议案三宁波舟山港股份有限公司2017年度监事会工作报告.................... 19议案四关于宁波舟山港股份有限公司2018年度董事薪酬方案的议案............ 23议案五关于宁波舟山港股份有限公司2018年度监事薪酬方案的议案............ 24议案六关于宁波舟山港股份有限公司2017年度财务决算报告的议案............ 25议案七关于宁波舟山港股份有限公司2017年度利润分配预案的议案............ 32议案八关于宁波舟山港股份有限公司2018年度预算方案的议案
................................... 33议案九关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案.................... 34议案十关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案................................................. 36议案十一关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的《金融服务框架协议》的议案............................... 47议案十二关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案..................................................... 61议案十三关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资租赁有限公司签订《融资租赁服务框架协议》的议案................................................... 69议案十四关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资租赁有限公司持续性关联交易的议案............................................................... 77议案十五关于修改《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案................... 80议案十六关于修改《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》的议案....... 90议案十七关于修改《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案......... 93议案十八关于宁波舟山港股份有限公司申请2018年度债务融资额度的议案...... 98宁波舟山港股份有限公司2017年度独立董事述职报告........................ 99
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2017年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2017年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为4月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
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通过互联网投票平台的投票时间为4月19日的9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，
特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次大会的特别决议议案是：15、18。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：4、7、10、11、12、13、14、18。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：10、11、12、13、14。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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2017年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2018年4月19日09：00
（三）会议地点：宁波市宁东路 269号宁波环球航运广场 46楼 4613会议室
（四）股权登记日：2018年4月12日（星期四）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2018年 4月 12日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于 2018年 4月 17日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到
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公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举监票计票小组成员
（四）审议会议各项议案
1.审议《宁波舟山港股份有限公司 2017年年度报告》（全文及摘要）；
2.审议《宁波舟山港股份有限公司 2017年度董事会工作报告》；
3.审议《宁波舟山港股份有限公司 2017年度监事会工作报告》；
4.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2018年度董事薪酬方案的议案》；
5.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2018年度监事薪酬方案的议案》；
6.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2017年度财务决算报告的议案》；
7.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2017年度利润分配预案的议案》；
8.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2018年度财务预算方案的议案》；
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9.审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》；
10.审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》；
11.审议《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》；
12.审议《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》；
13.审议《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资租赁有限公司签订<融资租赁服务框架协议>的议案》
14.审议《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资租赁有限公司持续性关联交易的议案》；
15.审议《关于修改<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》；
16.审议《关于修改<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
17.审议《关于修改<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
18.审议《关于宁波舟山港股份有限公司申请 2018年度债务融资额度的议案》；
19.听取《宁波舟山港股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》。
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
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四、会议联系方式
（一）浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）。
（二）联系人：蔡宇霞：电话：0574-27697137
传真：0574-27687001
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议案一
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（全文及摘要）
尊敬的各位股东及股东代理人：
《宁波舟山港股份有限公司2017年年度报告》（全文及摘要）（以下简称“年报及摘要”）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波舟山港股份有限公司2017年年度报告摘要》已登载于2018年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了年报及摘要，第四届监事会第六次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
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议案二
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2017年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人
2017年，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照“深化整合、提升绩效、创新突破”的工作要求，迎难而上、开拓进取，港口生产、经营、管理、建设等各方面都取得了较好的成绩。现将 2017年董事会工作报告如下：
一、公司 2017年主要工作
2017年，公司紧紧抓住全球经济复苏、港航市场回暖的有利时机，以“一带一路”、长江经济带、浙江自贸区建设为引领，充分发挥一体化的优势，加大市场开拓和揽货力度，强化生产组织和服务保障，“港口运营中心”建设成效显著。公司完成货物吞吐量 7.2亿吨，同比增长8.4%；
完成集装箱吞吐量 2597万标箱，同比增长13.8%，增幅在我国沿海港口中处于领先水平，为宁波舟山港货物吞吐量首破 10亿吨、连续 9年位居全球港口首位作出了突出贡献，同时也确保了宁波舟山港集装箱吞吐量继续位列全球港口第四位，增幅继续位列全球前五大集装箱港口首位。
（一）生产经营取得重大突破。货物吞吐量跨上新台阶，公司货物吞吐量突破 7亿吨，其中矿石接卸量完成 1.32亿吨，同比增长14.1%，鼠浪湖矿石中转码头成功接卸 21艘次 40万吨级船舶；煤炭装卸量完成4358万吨，同比增长10.4%；原油接卸量完成7196万吨，同比增长3.7%；
液化品吞吐量完成 980万吨，同比增长8%；粮食接卸量完成 655万吨，同比增长5.1%。集装箱吞吐量增长有力，水水中转成绩显著，箱量完成663万标箱，同比增长18.3%；内贸箱完成300万标箱，同比增长16.9%；
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海铁联运成绩喜人，箱量完成 40.1万标箱，同比增长59.9%；海河联运拓展有力，全年突破 8万标箱。物流业务快速推进，物流体系初步建立，全程物流的服务范围不断扩大，服务水平稳步提升，“无水港”数量增至 15个，业务量同比增长12.6%。经营效益大幅提升，营业收入和利润总额均有较大幅度增长，资产规模不断扩大。
（二）一体化工作取得重大进展。根据全省港口“一体两翼多联”的功能定位和综合布局，以各货种体系经营为重点，加强协同联动，整合效应持续放大。生产经营体系逐步完善，基本实现了宁波、舟山两港域生产系统全面对接，拖轮作业系统操作互通。积极开展跨港域生产联动，“矿煤联动、以煤补矿”，综合揽货运营能力不断增强。同时，各港域锚地资源整合共享和口岸监管一体化工作稳步推进。港区一体化工作成效突出。
北一集司正式成立并运作，梅山港区一体化方案基本完成；北三集司集装箱吞吐量首次突破 1000万标箱，矿石公司货物吞吐量首次突破 1亿吨，双双实现单个码头公司吞吐量里程碑式跨越。
（三）转型升级取得明显成效。加快港口运营信息化和绿色环保建设，一大批科技创新项目全面铺开，取得良好成果。集装箱智能理货实现宁波港域全覆盖，海港危险货物安全管控平台（二阶段）完成全面推广应用，两项目分别获得全国交通运输企业管理现代化创新成果一、二等奖，并双双荣获中国港口科技进步二等奖。国家集装箱海铁联运物联网应用示范工程通过交通运输部竣工验收，生产业务系统 CBOS4.0一阶段大宗货物全程物流操作、管控与经营分析平台成功上线运行，N-TOS系统在北二集司和镇司顺利替换上线，“易港通”网上服务平台各项业务有序推进，桥吊及龙门吊远程控制系统的研发和推广应用不断加强。大力推广高压岸电、绿色照明、清洁能源等高新技术应用，已建成 4个高压岸电装置，配置 LNG集卡总数近 600辆。
（四）企业管理基础不断巩固。根据管理标准化、精细化、信息化
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的要求，逐步建立完善制度体系，夯实基础，苦练内功，促进了企业的规范运作。制度建设全面加强，全年累计新增、修订各类制度 78项，管控体系逐步健全。出台综合管理绩效考核实施办法，大力推进全面预算管理，促进了生产作业服务管理各环节的标准化。基础管理不断优化，“三会”运作健康规范，股价总体平稳，韩进海运破产案圆满收官。公司入选福布斯“世界最受信赖企业”，成为浙江省唯一上榜企业，并被上海证券交易所评为信息披露 A类企业。
（五）建设投资迈出坚实步伐。积极参与“5211”“海洋强省”行动和宁波“一带一路”建设综合试验区，全力推进重大项目落地见效，港口综合能力有效提升。全年基建、技改和合资合作项目建设投资共完成 37.3亿元。工程建设稳步开展。鼠浪湖矿石中转码头工程、北仑港区多用途码头改造工程、梅山滚装及杂货码头工程等竣工验收；梅山 20万吨级集装箱进港航道工程完工；通用泊位集装箱办理站扩建工程完工并投入使用；
梅山二期集装箱码头、中宅二期、穿山1#泊位、北仑港区通用泊位改造工程等项目建设有序推进。合资合作逐步深化。完成对佳善、百聪股权的收购，实现对太仓一期、二期的实际控股。有序推进舟山实华及南京明州股权收购等项目，马钢物流等国内合作项目进展顺利。与印尼 IPC公司签署姊妹港备忘录，港口国际影响力持续扩大。
二、2017年度董事会日常工作情况
（一）组织召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关要求规范进行运作，共召开 6次董事会会议，其中以现场方式召开 1次、以现场结合通讯的方式召开 3次、以通讯方式召开 2次。会议共审议通过了 39项议案，主要包括：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2017年度财务预算报告》、《2016年年度报告》（全文及摘要）、《2017年半年
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度报告》、《公司接受间接控股股东委托贷款暨关联交易议案》、《公司与间接控股股东省海港集团签订<委托管理运营服务协议>的议案》和公司董事会换届选举相关议案等。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事均亲自出席会议（含授权委托出席），无董事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则的规定，恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会战略委员会 2017年共召开了 1次会议，审议通过了《关于公司申请 2017年度债务融资额度的议案》并按程序提交董事会会议审议。
公司董事会审计委员会在 2017年内共召开了 6次会议，审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度内部审计工作报告》、《公司 2017年度内部控制规范实施工作方案》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司审计机构关于 2016年度审计工作的总结报告》、《续聘公司 2017年度审计机构的议案》、《公司 2016年年度报告》（全文及摘要）、《公司 2017年半年度报告》等议案，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通，对审计工作实施了全程、有效的监督。
公司董事会审计委员会还对公司2017年度的关联交易事项进行了审议，具体如下：
1、审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：2017年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵
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循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
2、审议通过《关于公司与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司签订<委托管理运营服务协议>暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司本次关联交易事项有效解决了公司和间接控股股东之间的同业竞争问题，委托管理费用经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
3、审议通过《公司关于接受间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司本次接受委托贷款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会 2017年内共召开 1次会议，审议通过了公司 2017年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并按程序提交董事会会议审议。
公司董事会提名委员会在 2017年内共召开了 4次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并按程序提交董事会会议审议。
（三）独立董事履职情况
2017年，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会各专门委员会、董事会会议，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，认真研究和审议相关议案，以谨慎、负责的态度行使了表决权。报告期内，四位
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独立董事按照公司独立董事工作方案，加强对公司现场的了解，不断提高自身履职能力。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开 3次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。
1、公司 2017年度生产计划、财务预算完成情况
2017年公司完成货物吞吐量 7.2亿吨，完成计划的100.98%；完成集装箱吞吐量 2597万标准箱，完成计划的107.80%；公司实现营业收入 181.83亿元，完成预算的98.29%；实现利润总额 36.49亿元，完成预算的119.64%。
2、公司 2016年度利润分配方案执行情况
公司 2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案。公司以总股本 13,172,847,809股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.68元（含税），共计派发现金红利 895,754千元（含税），董事会于 2017年 6月 10日披露了利润分配实施公告，并于 2017年 6月 16日完成了派发工作。
3、聘请审计机构情况
经 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的审计机构，由其承接公司 2017年度财务报告审计和内部控制审计业务，2017年度的审计报酬合计为 690万元（含税）。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照中国证监会和上交所等监管部门以及公司信息披露制度的要求，建立了严谨的信息披露审批流程，从公告的起草至发布，由董
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秘、分管领导、总经理、董事长层层把关，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，至今公司定期报告和临时公告未出现任何差错，没有发生一起“打补丁”现象。报告期内，公司披露定期报告 4份，临时公告 44份，主要涉及公司董监高人员选换届选举、接受间接控股股东委托贷款、与间接控股股东签订委托管理运营服务协议等，均披露准确及时，公司被上交所评为信息披露 A类企业。
（六）投资者关系工作情况
报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，利用年报、中报披露时机，先后组织了以“一带一路”为主题的分析师见面会、半年报分析师见面会、宁波舟山港货物吞吐量突破 10亿吨媒体见面会等，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，同时积极与投资者保持良好的沟通，安排专人接听投资者热线，对上证 e互动的每一个提问都及时进行回复；开展“投资者网上接待日活动”，共回答公司经营、资本运作等方面问题 58个，回复率达100%。
三、2018年公司工作计划
2018年，公司将高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，全面贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和省第十四次党代会精神，切实发挥好港口一体化运营龙头和主力军的作用，为做强做优做大港口奠定坚实基础，为推进海洋港口一体化高质量发展，加快打造国际一流强港和世界级港口集群作出积极贡献。
公司主要经营计划为：
公司完成货物吞吐量 7.6亿吨，增长5.6%；完成集装箱吞吐量 2795万标箱，增长7.6%；公司实现营业收入 190亿元，实现利润总额 34亿元。
为实现上述目标，2018年将重点抓好以下几方面工作：
（一）提升生产经营水平，确保业务发展持续向好。根据全省港口
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的功能定位，发挥宁波舟山港主平台、主枢纽作用，加快发展集装箱干线运输，大宗能源、原材料中转运输，努力打造具备全货种服务能力的多式联运综合枢纽港。加大揽货和航线开发力度，做优国际中转业务，进一步挖掘新的中转路径，培育新的增长点；做强内支线业务，加强内支线网络建设；做大内贸箱业务，加快打造内贸专业化码头，进一步做大省内区域分拨及省外跨区域大中转；做精海铁联运业务，重点开发大客户、大项目；
灵活经营，大力提升散货市场份额。
（二）提升安全环保水平，确保港口生产平安稳定。严格落实安全生产管控体系，全面推行港区封闭式管理，积极推进对重点区域、重要部位和关键环节的准军事化管理，进一步提升安全管控水平。加强安全标准化和信息化建设，深化安全生产标准化达标及复验工作，逐步建立“体系完整、执行有力”的安全标准化运行模式和安全生产长效机制，加强信息化投入和应用，扩大作业环节、作业区域的视频监控覆盖范围。加大安全教育和隐患排查力度，重点开展对涉危管理和操作人员的危险货物安全知识培训，提高风险识别、应急处置能力。扎实推进港口环保工作。严格落实“党政同责、一岗双责”的环境保护责任体系，修订完善环境保护目标责任制考核办法，加强检查考核，加大资金投入，抓好问题整改落实，做到环保工作常态化、制度化、规范化。
（三）提升服务保障水平，确保港口效率行业领先。坚持以客户为中心，不断提升作业效率和服务水平，以效率带动效益，以服务提升港口核心竞争力。对标国际一流，全面提升服务水平，从体制机制入手，构建涵盖集装箱单机作业效率、散杂货台时装卸效率、船时效率和计划兑现率等重要核心指标的对标体系。加强组织协同，全面优化港口运行。根据一体化总体布局，继续推进企业港口生产统一调度体系，进一步提高生产资源利用率。科学安排各类船舶作业计划，切实做好码头减载靠泊、新码头试生产、抗风浪和雾航作业、防台防汛等工作。优化对外沟通协调机制，
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推动口岸环境、航道环境、锚地环境不断改善，提高来港船舶各货种的作业效率，加快船舶货物周转。
（四）提升内部管控水平，确保管理效益明显增强。推行全面预算管理，构建科学、高效、精准的全面预算管理体系；强化预算动态跟踪，推广成本管控系统，深化纵横对标模式，深入对接业务经营，精细做好税务筹划，提升财务管理效益。加强设备设施及物资管理。加强重点设备设施整体管控，根据状态等级，落实维修方案，确保设备设施使用安全。完善港口设备设施管理维护平台数据，优化工程技术管理信息系统，推进管理工作数据化、信息化、科学化。提高综合利用率。
（五）提升建设投资水平，确保项目运行规范高效。以效率和效益为重点，加快推进工程项目和项目投资，不断完善制度机制建设，提升投入产出效率，确保港口综合能力和国际化水平再上新台阶。推进工程建设，按照打造“国际一流码头”的标准和要求，抓紧推进一批基建技改工程项目。深化投资管理。进一步完善项目投资顾问制度，做好股权投资可行性分析，制订完善股权投资流程，加强事前、事中、事后管理，实现股权投资管理流程化、规范化、标准化。
（六）提升科技创新水平，确保转型升级步伐加快。充分运用创新思维，加大信息化和节能减排方面的投入力度，加快智慧港口与绿色港口的建设，推进港口转型升级。加快推进“无纸化”，以生产业务、客户服务为突破口，用科技手段逐步取代传统的纸质单据。加快推进“智能化”，按照“国内领先，行业一流”的基本标准，加大信息化投入，加强新技术应用，推进港口生产运营智能化、自动化。加快推进“低碳化”，强化能源管理制度建设，巩固原有基础，完善能源计量器具配备，逐步建立能耗在线监测系统。
（七）提升公司治理水平，确保基本面良好稳定。充分利用上市公司平台，加强与大型国企在资本市场的合作，做强做优上市公司。进一步
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规范关联交易，维护好上市公司全体股东特别是中小股东的利益。扎实做好信息披露、投资者关系维护、“三会”运作等上市公司常态化工作，确保公司运作规范高效。
上述报告已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
宁波舟山港股份有限公司
2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职，对股东大会决议的执行情况、公司董事及高管人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，维护了公司、股东的合法权益，确保公司规范运作。现将 2017年度的主要工作情况报告如下：
一、依法依规，组织召开监事会会议，并列席股东大会、董事会会议
报告期内，公司监事会组织召开了 6次会议，会议内容、程序及决议均符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》规定。审议并通过了《公司 2016年年度报告》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《公司 2017年半年度报告》等共 13项议案。
此外，报告期内公司全体监事列席了以现场方式召开的公司 2016年度股东大会及两次临时股东大会，三届二十三次、四届一次、四届二次、四届三次等董事会，全体监事对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表意见和建议。
二、勤勉履职，积极开展监事会日常监督检查工作
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及公司章程的规定，着重对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制、内外部审计、廉洁风险防控等情况进行了认真监督检查。
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1．对公司依法运作情况进行了监督
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会认为，报告
期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营；公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2．对公司财务情况进行了检查
年度内，监事会对公司 2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年三季度报告进行了认真审阅，查阅了有关财务资料，对公司的财务活动进行了有效监督。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范、运行稳健，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。
3.对公司关联交易情况进行了检查
年度内，监事会对公司 2016年度关联交易事项、关联方占用资金情况进行了充分了解。监事会认为，报告期内发生的关联交易适应公司发展战略和实际需要，有利于公司持续健康发展，决策与信息披露程序符合规定，交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
4．对公司内部控制情况进行了检查
监事会对公司2017年度内部控制规范体系建设、内部控制自我评价、内部控制审计等情况进行认真审议，对公司内部控制执行有效性进行监督。
同时，公司监事会历来重视对关键领域的风险评估工作，2017年，公司监事会组织开展了重要商业数据保护现状风险评估工作，识别风险并提出风险应对措施。监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制制度并
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能得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现有存在重大或重要缺陷情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.对公司内、外部审计情况进行了监督
内部审计和外部审计是公司治理的重要组成部分。公司部分监事会成员具有审计、财务职务背景，在日常工作中均对内、外部审计执行情况进行了充分了解和有效监督，并督促公司管理层做好审计整改工作。同时，监事会派人全程参与了公司公务消费情况专项审计工作。监事会认为，公司内、外部审计机构分别从不同角度客观、独立、专业地做好了审计工作，内、外部审计监督到位，各级管理层均重视审计整改和审计成果运用工作。
6.对公司廉洁风险防控情况进行了检查
2017年，公司监事会联合内部监督部门，开展了廉洁风险防控效能监察工作，对各单位廉洁风险点梳理和风险防控措施落实情况进行了检查。
监事会认为，公司各级管理层建立了有效的廉洁风险防控机制和体系，通过此次专项检查，进一步强化了各单位各重点岗位人员廉洁风险防控的意识和能力水平。
三、加强学习，提升履职能力
报告期内，全体监事积极参加监管部门组织的监事行为规范方面的培训，并利用工余时间认真学习与证券市场密切相关的法律、法规等规范性文件，以及与监事履职有关的会计、审计、港口经营管理等知识。此外，公司监事会定期学习资本市场违法违规案例，履职能力进一步提升。
2018年是公司实施“十三五”发展规划承前启后的关键一年，公司监事会将严格按照国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督职责，持续促进公司规范运作，切实维护公司
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及股东的合法权益，为加快打造世界一流港口企业做出积极的贡献。
上述报告已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于宁波舟山港股份有限公司
2018年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《宁波舟山港股份有限公司章程》规定，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2018年度董事薪酬方案（草案）。主要内容如下：
一、公司非执行董事实行董事袍金制。其中，独立董事袍金，按完整年度每人每年 20万元人民币（含税），非完整年度，以月份按比例折减；
外部董事袍金，按完整年度每人每年 10万元人民币（含税），非完整年度，以月份按比例折减。
二、对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按照聘用岗位，参照省海港委、省国资委对浙江省海港集团、宁波舟山港集团经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。
三、公司董事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
四、时效
本方案自 2018年 1月 1日起执行。如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董事会、股东大会审议生效。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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议案五
关于宁波舟山港股份有限公司
2018年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《宁波舟山港股份有限公司章程》规定，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2018年度监事薪酬方案（草案）。主要内容如下：
对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪。
本方案自 2018年 1月 1日起执行。如需调整，应由公司监事会审议后，提交公司股东大会审议后生效。
公司第四届监事会第六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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议案六
关于宁波舟山港股份有限公司
2017年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》相关规定，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2017年度财务决算报告。
一、2017年合并报表范围变化情况
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司（及母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的企业（含二级及二级以下子公司）共有 91家。另外，2017年末公司（含二级及二级以下公司）尚有合营企业 52家、联营企业 41家、参股公司 13家。
与 2016年末相比，本期合并报表的合并范围变化如下：
（一）新增合并报表范围企业 8家。
（1）新成立 4家，为宁波梅东集装箱码头有限公司、宁波北仑第一集装箱码头有限公司、宁波金港联合汽车国际贸易有限公司、浙江海港检验检测有限公司；
（2）收购股权纳入合并报表范围 3家，为佳善集团有限公司、百聪投资有限公司、苏州现代货箱码头有限公司；
（3）取得控制权纳入合并报表范围 1家，为宁波港吉码头经营有限公司。
（二）减少合并报表范围企业 3家。
（1）清算关闭企业 1家，为海南船舶交易市场有限公司；
（2）被吸收合并减少 1家，为舟山海通报关有限责任公司；
（3）丧失控制权减少 1家，为宁波港建材科技有限公司。
二、2017年主要财务指标情况
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2017年，公司按照“深化整合、提升绩效、创新突破”的总要求，紧紧围绕做强“两个中心”目标，积极发挥“主力军”作用，迎难而上、开拓进取，港口生产经营取得了新成绩，公司经营效益也保持着稳定的增长。2017年公司货物吞吐量完成 7.2亿吨，同比增长8.4%；公司集装箱吞吐量完成 2,597万标准箱，同比增长13.8%。
报告期主要会计数据及财务指标如下表：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据及财务指标|2017年末|2016年末|增减 %|
|总资产|6 2,205,870|5 8,147,915|6.98|
|负债总额|2 2,708,649|2 1,494,332|5.65|
|归属于公司股东权益|3 6,370,554|3 4,590,112|5.15|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2 .76|2 .63|4.94|
|主要会计数据及财务指标|2017年1-12月|2016年1-12月|同比增减 %|
|营业收入|1 8,182,917|1 6,325,329|11.38|
|其中：主营业务收入|1 8,044,807|1 6,152,563|11.71|
|营业成本|1 3,536,518|1 2,265,629|10.36|
|管理费用|1 ,466,453|1 ,373,451|6.77|
|财务费用|3 94,591|3 24,572|21.57|
|营业外净收益|5 7,759|1 13,051|-48.91|
|归属于公司股东的净利润|2 ,676,654|2 ,298,920|16.43|
|基本每股收益（元/股）|0 .20|0.17|17.65|

 2017年末公司总资产 622.06亿元，比年初增长6.98%；归属于母公司的净资产 363.71亿元，比年初增长5.15%；资产负债率为36.51%，比上年同期略有下降。
2017年公司实现营业收入 181.83亿元，比上年同期增长11.38%；
实现归属于公司股东的净利润 26.77亿元，比上年同期增长16.43%。每股收益 0.20元，加权平均净资产收益率7.51%。
三、2017年分业务板块收支情况
2017年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表：
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单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业或分产品|主营业务收入|比重%|同比增长%|主营业务成本|比重%|同比增长%|
|集装箱装卸及相关业务|3,644,367|20.20|37.35|1,965,975|14.60|52.28|
|铁矿石装卸及相关业务|1,545,333|8.56|16.89|1,047,702|7.78|27.87|
|原油装卸及相关业务|4 66,143|2.58|-2.04|260,262|1.93|-1.38|
|其他货物装卸及相关业务|1,823,843|10.11|18.60|1,177,893|8.75|10.22|
|综合物流及其他业务|8,758,257|48.54|32.12|7,236,521|53.74|38.77|
|贸易销售业务|1,806,864|10.01|-48.88|1,776,963|13.20|-49.43|
|合计|18,044,807|100.00|11.71|13,465,316|100.00|10.63|

 2017年，公司营业收入同比增长11.38%，主营业务收入同比增长11.71%。主要是由于集装箱吞吐量及综合物流业务较上年增长引起主营业务收入同比有较大增长。但是贸易业务环境持续低迷，贸易收入同比有较大幅度下降。
公司主营业务成本同比增长10.63%。主要是由于集装箱板块及综合物流板块折旧、人工成本、装卸费、代理成本等相关成本同比增长，而贸易板块由于业务量的下降引起成本同比下降。
四、2017年营业外净收益情况
2017年，公司营业外净收益合计 0.58亿元，比上年同期下降48.91%。
主要是由于 2016年收到政府补助 1.71亿元，而 2017年公司收到的政府补助同比减少，另外根据 2017年 5月财政部修订的《企业会计准则第 16号-政府补助》对 2017年相关政府补助从营业外收入重分类到其他收益所引起。
五、2017年资产负债主要变动情况
截至 2017年 12月 31日，公司资产及负债项目年度差异较大项目如下：
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单位：人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2017年末||2016年末||增减%|
||其他应收款||243,190||381,704||-36.29|
|预付款项||204,035||399,556||-48.93||
||存货||266,924||172,887||54.39|
||一年内到期的非流动资产||-||550,750||-100.00|
||其他流动资产||2,676,843||1,422,548||88.17|
|发放贷款和垫款||70,356||134,270||-47.60||
|长期应收款||4,875||113,852||-95.72||
|长期待摊费用||18,154||8,264||119.68||
|其他非流动资产||195,575||121,507||60.96||
||短期借款||6,356,094||3,925,673||61.91|
||吸收存款||4,892,293||3,729,970||31.16|
||应付票据||292,071||118,774||145.90|
|应交税费||295,665||218,914||35.06||
|应付利息||24,364||39,687||-38.61||
||其他流动负债||-||3,000,000||-100.00|
||递延所得税负债||377,223||200,700||87.95|

 2017年末公司总资产 622.06亿元，比年初增长6.98%。年度变动较大资产负债项目分析如下：
1、其他应收款
2017年末，公司其他应收款为 2.43亿元，比年初下降36.29%。主要为公司收回股东借款及利息所致。
2、预付款项
2017年末，公司其他应收款为 2.04亿元，比年初下降48.93%。主要为公司预付设备及材料采购款减少所致。
3、存货
2017年末，公司存货为 2.67亿元，比年初增长54.39%。主要为公
司新增汽车贸易业务所致。
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4、一年内到期的非流动资产
2017年末，公司一年内到期的非流动资产为零，比年初减少 5.51亿元。主要为公司收回一年内到期的股东借款所致。
5、其他流动资产
2017年末，公司其他流动资产为 26.77亿元，占公司资产总额4.30%，比年初增长88.17%。主要为公司下属子公司财务公司拆出资金增加所致。
6、发放贷款和垫款
2017年末，公司发放贷款和垫款为 0.70亿元，比年初下降47.60%。
主要为公司下属子公司财务公司向合联营公司发放贷款减少所致。
7、长期应收款
2017年末，公司长期应收款为 0.05亿元，比年初下降95.72%。主要为公司收回股东借款所致。
8、长期待摊费用
2017年末，公司长期待摊费用为 0.18亿元，比年初增长119.68%。
主要为公司下属子公司装修费用等长期待摊的费用增加所致。
9、其他非流动资产
2017年末，公司其他非流动资产为 1.96亿元，比年初增长60.96%。
主要为公司下属子公司一年以上待抵扣进项税增加所致。
10、短期借款
2017年末，公司短期借款为 63.56亿元，比年初增长61.91%。主要为公司新增用于流动资金周转的短期借款所致。
11、吸收存款
2017年末，公司吸收存款为 48.92亿元，比年初增长31.16%。主要为公司下属子公司财务公司吸收合联营公司及集团下属公司的存款增加所致。
12、应付票据
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2017年末，公司应付票据为 2.92亿元，比年初增长145.90%。主要为公司下属子公司使用票据支付增加所致。
13、应交税费
2017年末，公司应交税费为 2.96亿元，比年初增长35.06%。主要为公司应交房产税及企业所得税增加所致。
14、应付利息
2017年末，公司应付利息为 0.24亿元，比年初下降38.61%。主要为公司偿还到期超短期融资券的利息所致。
15、其他流动负债
2017年末，公司其他流动负债为零，比年初减少 30亿元。主要为公司归还到期的超短期融资券 30亿元所致。
16、递延所得税负债
2017年末，公司递延所得税负债为 3.77亿元，比年初增长87.95%。
主要为苏州现代货箱码头有限公司纳入合并范围后，公允价值与账面差异引起的递延所得税负债增加所致。
六、2017年资金增减情况
2017年末公司货币资金余额 47.03亿元，全年现金及现金等价物净流出 12.12亿元。其中：经营活动现金净流入 28.34亿元，投资活动现金净流出 9.40亿元，筹资活动现金净流出 30.88亿元。
（一）2017年经营活动现金净流入28.34亿元，去年同期净流入47.28亿元，同比下降40.06%。主要原因为：
1、财务公司的现金流量净流出增加 20.79亿元，其中：
①拆出资金同比增加,使得现金流出增加 29亿元；
②发放贷款和垫款同比减少，使得现金流出减少 5.37亿元。
2、除财务公司外的公司经营活动产生的现金流量净流入同比增加 1.85亿元。
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（二）2017年投资活动现金净流出 9.40亿元，去年同期净流出 17.65亿元，同比增长46.77%。主要原因为：
1、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少 5.84亿元；
2、收回股东借款的现金同比增加 4.79亿元；
3、支付股东借款的现金同比减少 1.52亿元；
4、投资支付的现金同比增加 3.77亿元。
（三）2017年筹资活动现金净流出 30.88亿元，去年同期净流入 1.42亿元，同比下降2,272.49%。主要原因为：
1、发行债券收到的现金比去年同期减少 50亿元，主要为去年同期发行超短期融资券 50亿元；
2、融资租赁收到的现金同比减少 4.77亿元
3、偿还债务支付的现金同比减少 12.99亿元；
4、取得借款收到的现金同比增加 9.82亿元。
公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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二〇一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案七
关于宁波舟山港股份有限公司
2017年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,676,654千元，母公司实现净利润为 2,181,602千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为 218,160千元，提取后可供股东分配的利润为 1,963,442千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出 2017年度利润分配方案如下：
（1）拟将 2017年度可分配利润 1,963,442千元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照 2017年 12月 31日公司总股本 13,172,847,809股计算，每 10股派发现金红利 0.75元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利 987,964千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司二〇一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案八
关于宁波舟山港股份有限公司
2018年度预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，也是公司实施“十三五”发展规划的关键之年。公司在认真分析研究 2017年预算完成情况和 2018年经济形势变化的基础上，确定了 2018年度预算目标，主要内容如下：
一、2018年主要业务预算目标
公司货物吞吐量为 7.6亿吨，同比增长5.6%，其中：公司集装箱吞吐量为 2795万标准箱，同比增长7.6%。
二、2018年主要财务预算目标
（一）公司合并营业收入为 190亿元，比上年增加 8.17亿元，同比增长4.49%。
（二）公司合并利润总额为34亿元，比上年减少2.49亿元，同比下降6.82%。
公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司二〇一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案九
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司 2018年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是国内取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。
2017年度，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了普华永道中天为公司审计机构，在合作过程中，普华永道中天能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，公司对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。
根据浙江省国资委关于上市公司财务报告审计机构与合并报表范围内子公司财务报告审计机构必须一致的要求，公司于 2016年经过公开招投标程序选聘了普华永道中天为公司合并报表范围内子公司财务报告审计机构，2017年续聘了普华永道中天为公司合并报表范围内子公司财务报告审计机构。
现根据国家相关规定、浙江省国资委和《公司章程》的有关要求，拟续聘普华永道中天为公司（含合并范围内子公司）2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司 2018年度审计师报酬事宜。
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十
关于宁波舟山港股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况以及
2018年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
现提请宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况进行审议，相关关联交易的具体情况报告如下：
一、公司日常关联交易的基本情况
（一）2017年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|||上年（前次）预|上年（前次）|
|关联交易类别|关联人|||
|||计金额|实际发生金额|
|向关联人购买原材料|宁波仑港工程服务有限公司|15,000|9,136|
||宁波北仑国际集装箱码头有限公司|26,000|25,189|
||浙江易港通电子商务有限公司|26,000|11,705|
|向关联人销售产品、|宁波大港引航有限公司|7,000|7,222|
|商品|宁波远东码头经营有限公司|0|11,115|
||宁波意宁码头经营有限公司|0|7,004|
||小计|59,000|62,235|
||宁波大榭招商国际码头有限公司|61,000|79,778|
||宁波北仑国际集装箱码头有限公司|55,000|55,881|
||宁波港东南物流集团有限公司|48,000|46,457|
||宁波舟山港集团有限公司|5,000|9,139|
||宁波实华原油码头有限公司|3,000|2,382|
||上海港航股权投资有限公司|500|330|
||宁波远东码头经营有限公司|0|38,167|
||宁波意宁码头经营有限公司|0|26,150|
||宁波大港引航有限公司|0|45,000|
||宁波市镇海港茂物流有限公司|0|15,959|
||太仓国际集装箱码头有限公司|0|7,142|
||宁波兴港海铁物流有限公司|0|5,840|
||浙江省海港投资运营集团有限公司|0|3,496|

宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||舟山中远海运物流有限公司|0|2,457|
||浙江易港通电子商务有限公司|0|1,038|
||舟山港兴港海运有限公司|0|878|
||小计|172,500|340,094|
|接受关联人提供的劳务|宁波实华原油码头有限公司|60,000|71,468|
||浙江易港通电子商务有限公司|46,000|23,426|
||宁波仑港工程服务有限公司|30,000|21,849|
||宁波北仑国际集装箱码头有限公司|30,000|32,118|
||宁波港蓝盾保安有限责任公司|20,000|9,749|
||宁波宏通铁路物流有限公司|10,000|11,162|
||宁波大榭招商国际码头有限公司|7,000|12,406|
||宁波大港引航有限公司|6,000|6,825|
||温州金洋集装箱码头有限公司|0|26,431|
||宁波远东码头经营有限公司|0|11,819|
||舟山市兴港物业管理有限公司|0|2,540|
||宁波兴港海铁物流有限公司|0|2,265|
||宁波市镇海东方工贸有限公司|0|1,628|
||宁波意宁码头经营有限公司|0|1,272|
||太仓国际集装箱码头有限公司|0|1,135|
||小计|209,000|236,093|
|其他支出|浙江省海港投资运营集团有限公司|42,000|69,271|
||宁波环球置业有限公司|23,000|21,242|
||财务公司开户的关联企业|15,000|20,405|
||宁波舟山港集团有限公司|7,000|6,729|
||宁波市镇海东方工贸有限公司|500|220|
||宁波远东码头经营有限公司|0|21,749|
||小计|87,500|139,616|
|其他收入|宁波北仑国际集装箱码头有限公司|15,500|8,621|
||财务公司开户的关联企业|10,000|14,129|
||宁波通商银行股份有限公司|8,500|10,623|
||宁波大榭招商国际码头有限公司|2,000|4,907|
||宁波港东南物流集团有限公司|1,000|791|
||宁波实华原油码头有限公司|1,000|605|
||宁波大港引航有限公司|1,000|1,035|
||宁波远东码头经营有限公司|0|10,250|
||宁波意宁码头经营有限公司|0|8,449|
||浙江易港通电子商务有限公司|0|1,339|
||小计|39,000|60,749|
|合计||582,000|847,923|

宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
上述公司 2017年日常关联交易执行情况中：同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
（二）2018年度的日常关联交易预计情况
单位：人民币千元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年年初|||||
|||||||||||||占同|
|||||||占同||至披露日|||||
||关联|||||||||||类业|
|||||本次预计||类业||与关联人||上年实际|||
||交易|关联人||||||||||务比|
|||||金额||务比||累计已发||发生金额|||
||类别|||||||||||例|
|||||||例(%)||生的交易|||||
|||||||||||||(%)|
|||||||||金额|||||
||向关||||||||||||
||联人||||||||||||
||购买|宁波仑港工程服务有限公司||15,000||1||551||9,136||0|
||原材||||||||||||
||料||||||||||||
||向关||||||||||||
|||舟山港国际贸易有限公司||60,000||3||0||0||0|
||联人||||||||||||
||购买||||||||||||
||燃料|舟山港国际贸易（香港）有限公司||10,000||0||985||0||0|
||和动||||||||||||
||力|小计|70,000||3||985||0||0||
|向关联人销售产品、商品||浙江海港融资租赁有限公司||3,000,000||60||0||0||0|
|||宁波远东码头经营有限公司||35,000||1||3,654||11,115||1|
|||宁波意宁码头经营有限公司||20,000||0||1,245||7,004||0|
|||宁波大港引航有限公司||10,000||0||0||7,222||0|
|||浙江易港通电子商务有限公司||5,000||0||0||11,705||1|
|||小计||3,070,000||61||4,899||37,046||2|
|||宁波远东码头经营有限公司||113,000||3||16,500||38,167||1|
|||宁波大榭招商国际码头有限公司||95,000||2||12,718||79,778||2|
|||宁波意宁码头经营有限公司||92,000||2||13,250||26,150||1|
|||浙江易港通电子商务有限公司||81,500||2||2,676||1,038||0|
|||宁波大港引航有限公司||50,000||1||0||45,000||1|
||向关||||||||||||
|||舟山港兴港海运有限公司||20,000||0||3,124||878||0|
||联人||||||||||||
|||宁波市镇海港茂物流有限公司||20,000||0||2,812||15,959||0|
||提供||||||||||||
|||宁波舟山港集团有限公司||26,000||0||483||9,139||0|
||劳务||||||||||||
|||太仓国际集装箱码头有限公司||15,000||0||2,513||7,142||0|
|||舟山中远海运物流有限公司||10,000||0||0||2,457||0|
|||宁波兴港海铁物流有限公司||6,000||0||804||5,840||0|
|||浙江省海港投资运营集团有限公司||5,000||0||46||3,496||0|
|||小计||533,500||10||54,926||235,044||5|
|接受||浙江易港通电子商务有限公司||55,000||4||9,850||23,426||2|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人提供的劳务|宁波远东码头经营有限公司|50,000|3|8,254|11,819|1|
||浙江海港海洋工程建设有限公司|40,000|3|0|0|0|
||温州金洋集装箱码头有限公司|35,000|3|6,354|26,431|2|
||宁波仑港工程服务有限公司|30,000|2|4,185|21,849|2|
||宁波大榭招商国际码头有限公司|15,000|1|2,121|12,406|1|
||宁波宏通铁路物流有限公司|15,000|1|2,543|11,162|1|
||宁波港蓝盾保安有限责任公司|15,000|1|1,854|9,749|1|
||宁波大港引航有限公司|10,000|1|1,324|6,825|0|
||宁波意宁码头经营有限公司|10,000|1|1,000|1,272|0|
||宁波兴港海铁物流有限公司|10,000|1|274|2,265|0|
||舟山市兴港物业管理有限公司|5,000|0|366|2,540|0|
||太仓国际集装箱码头有限公司|5,000|0|35|1,135|0|
||宁波市镇海东方工贸有限公司|3,000|0|0|1,628|0|
||小计|298,000|21|38,160|132,507|10|
|其他支出|宁波远东码头经营有限公司|55,000|6|0|21,749|2|
||宁波环球置业有限公司|40,000|4|0|21,242|2|
||财务公司开户的关联企业|23,000|2|1,523|20,405|2|
||宁波舟山港集团有限公司|10,000|1|0|6,729|1|
||宁波市镇海东方工贸有限公司|500|0|0|220|0|
||小计|128,500|13|1,523|70,345|7|
|其他收入|宁波意宁码头经营有限公司|35,500|4|0|8,449|1|
||宁波远东码头经营有限公司|30,500|3|34|10,250|1|
||财务公司开户的关联企业|25,000|3|3,250|14,129|2|
||宁波大榭招商国际码头有限公司|15,000|2|2,106|4,907|0|
||宁波通商银行股份有限公司|15,000|2|1,200|10,623|1|
||浙江易港通电子商务有限公司|2,000|0|0|1,339|0|
||宁波大港引航有限公司|1,500|0|0|1,035|0|
||小计|124,500|14|6,590|50,732|5|
|合计|||||||
|||4,239,500||107,634|534,810||

向关联人销售产品、商品类别中，公司和浙江海港融资租赁有限公司本次预计金额3,000,000千元，上年实际发生金额0元，差异较大的原因是浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务，通过公司下属全资子公司宁波港进出口有限公司采购设备。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司的控股股东及其控制的其他企业
1、浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“浙江省海港集团”）
浙江省海港集团的前身为浙江省海洋开发投资集团有限公司，成
立于2014年7月30日。2015年8月21日，浙江省海洋开发投资集团有限
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公司更名为浙江省海港投资运营集团有限公司，注册资本为50,000,000千元，注册地为舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。
浙江省海港集团为公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（一）项的规定。
2、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
原宁波港集团成立于2004年4月8日，2015年9月25日更名为宁波舟山港集团有限公司，目前的注册资本为6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（一）项的规定。
3、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波大港引航有限公司、浙江易港通电子商务有限公司、舟山港国际贸易有限公司、舟
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山港国际贸易（香港）有限公司、温州金洋集装箱码头有限公司、浙江海港融资租赁有限公司、宁波兴港海铁物流有限公司、舟山市兴港物业管理有限公司、浙江海港海洋工程建设有限公司为控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东浙江省海港集团直接或者间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项的规定。
（二）公司的合营企业
1、宁波远东码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为2,500,000千元，实收资本为2,500,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited持有其20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。由于公司副总经理江涛在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
2、宁波意宁码头经营有限公司
该公司成立时间为2005年12月16日，注册资本为100,000千美元，实收资本为100,000千美元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施服务，在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。由于公司副总经理江涛在该公司担任董事长、总经理，该公司与公司的关联关系符合
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《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
3、太仓国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为1998年5月8日，注册资本为450,800千元，实收资本为450,800千元，注册地为太仓港港口开发区北环路1号，主营业务为开发和建设港口，从事港口装卸业、仓储业、中转业、拆装箱业、修箱、验箱（不含商品检验）业务，船舶物资供应及服务业，以及与上述业务有关的租赁、咨询业务。公司的子公司佳善集团有限公司持有其51%的股权，上海中远海运港口投资有限公司持有其39.04%的股权，马萨海罗贸易有限公司持有其6.83%的股权，苏州港口发展（集团）有限公司持有其3.13%的股权。由于公司副总经理江涛在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
4、舟山港兴港海运有限公司
该公司成立时间为2009年2月17日，注册资本为250,000千元，实收资本为250,000千元，注册地为舟山市定海区双桥街道临港二路7号，主营业务为国内沿海及长江中下游普通货船运输(凭有效许可证)；水路运输的船舶代理与货物运输代理。公司的子公司宁波舟山港舟山港务有限公司持有其55%的股权，江苏沙钢集团有限公司持有其35%的股权，舟山海峡轮渡集团有限公司持有其10%的股权。由于公司副总经理石焕挺曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。
（三）公司的联营企业
1、宁波大榭招商国际码头有限公司
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为 1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区 D港区，主营业务为在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；
为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有其35%的股权， Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事郑少平在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
2、宁波通商银行股份有限公司
该公司成立时间为1993年4月15日，经中国银行业监督管理委员会批准，于2012年4月16日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份有限公司并正式对外营业。目前注册资本为5,220,000千元，实收资本为5,220,000千元，注册地为宁波市鄞州区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有其20%的股权，宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权，百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权，奥克斯集团有限公司持有其9.0%的股权，宁波宁兴（集
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团）有限公司持有其7%的股权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权，广博控股集团有限公司持有其4.9%的股权，浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权，森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，爱伊美集团有限公司持有其3.5%的股权，宁波金海投资控股有限公司持有其3%的股权；宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权。由于公司监事会副主席金国平在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定。
3、舟山中远海运物流有限公司
该公司成立时间为2011年9月29日，注册资本为20,000千元，实收资本为20,000千元，注册地为舟山市定海区海韵大厦1201室，主营业务为经营仓储服务、物流配送、仓储中转、国际货物运输代理业务；
报检、报关代理业务。公司的子公司宁波舟山港舟山港务有限公司持有其45%的股权，中远海运物流有限公司持有其55%的股权。由于公司副总经理石焕挺曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条第（二）项的规定。
（四）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|最近一个会计年度的净利润|最近一个会计期末的净资产|或有负债与期后事项等|
|浙江省海港投资运营集团有限公司|2,940,130|71,429,350|无(未经审计)|
|宁波舟山港集团有限公司|2,749,370|49,927,930|无(未经审计)|
|宁波港蓝盾保安有限责任公司|372|6,142|无(未经审计)|
|宁波环球置业有限公司|108,151|1,670,005|无(未经审计)|
|宁波市镇海港茂物流有限公司|595|20,435|无(未经审计)|

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|||||
|-|-|-|-|
|宁波市镇海东方工贸有限公司|-2,389|84,973|无(未经审计)|
|宁波宏通铁路物流有限公司|391|6,986|无(未经审计)|
|宁波仑港工程服务有限公司|687|48,686|无(未经审计)|
|宁波大港引航有限公司|171,524|621,841|无(未经审计)|
|浙江易港通电子商务有限公司|5,408|67,540|无(未经审计)|
|舟山港国际贸易有限公司|3,279|66,234|无(未经审计)|
|舟山港国际贸易（香港）有限公司|446|7,344|无(未经审计)|
|温州金洋集装箱码头有限公司|12,487|370,678|无(未经审计)|
|浙江海港融资租赁有限公司|50|136,294|无(未经审计)|
|宁波兴港海铁物流有限公司|1,570|13,000|无(未经审计)|
|舟山市兴港物业管理有限公司|1,245|22,495|无(未经审计)|
|浙江海港海洋工程建设有限公司|-10|19,990|无(未经审计)|
|宁波远东码头经营有限公司|286,362|3,018,158|无(未经审计)|
|宁波意宁码头经营有限公司|148,794|1,196,604|无(未经审计)|
|太仓国际集装箱码头有限公司|55,671|1,170,924|无(未经审计)|
|舟山港兴港海运有限公司|21,703|202,660|无(未经审计)|
|宁波大榭招商国际码头有限公司|213,221|1,753,369|无(未经审计)|
|宁波通商银行股份有限公司|641,091|6,731,380|无(未经审计)|
|舟山中远海运物流有限公司|4,327|21,544|无(未经审计)|

（五）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循
了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营
成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的
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独立性。
五、独立董事的独立意见
公司四位独立董事对上述议案发表了独立意见：2018年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司
二〇一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十一
关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港
投资运营集团有限公司签署附条件生效的
《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
宁波舟山港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）共同设立，本公司持有75%的股权，宁波舟山港集团持有25%的股权。现宁波舟山港集团拟将其持有的财务公司25%的股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）。为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署附条件生效的《金融服务框架协议》。
鉴于省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，系公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件：《金融服务框架协议》（草案）
宁波舟山港股份有限公司二○一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
宁波舟山港集团财务有限公司
与
浙江省海港投资运营集团有限公司
__________________________________
金融服务框架协议
__________________________________
（草案）
二〇一八年月日
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金融服务框架协议
本协议由以下双方于 2018年月日在中华人民共和国（以下称“中国”）宁波市签订：
甲方：宁波舟山港集团财务有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。其注册地址为宁波市北仑区明州路 301号，社会统一信用代码为91330200557968043R。
乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，并全权代表其有关下属企业（参见附件 1同意函）（为本协议的目的，此处不含宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”）及其合并报表范围内的下属企业；如本协议未特别说明，则“乙方”均包含本协议所列乙方有关下属企业）。其注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层 3407室（自贸试验区内），社会统一信用代码为91330900307662068B。
鉴于：
1.甲方是经中华人民共和国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本 15亿元，其中宁波舟山港股份持有甲方75%的股权，宁波舟山港集团有限公司持有甲方25%的股权。宁波舟山港集团有限公司拟将其持有的甲方25%的股权转让于乙方，该股权转让事项已上报中国银行业监督管理委员会申请其批准同意，在取得中国银行业监督管理委员会批准同意后，将向主管登记部门申请办理股权转让变更登记手续。
2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。
3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：
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第1条 服务内容
1.1根据甲方经中国银监会宁波监管局核发的 L0111H233020001号《中华人民共和国金融许可证》和宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，本协议生效后，甲方可以向乙方（乙方及其相关下属企业名单参见附件2）提供以下金融服务：
1.1.1对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
1.1.2协助成员单位实现交易款项的收付；
1.1.3对成员单位提供担保；
1.1.4办理成员单位之间的委托贷款；
1.1.5对成员单位办理票据承兑及贴现；
1.1.6办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
1.1.7吸收成员单位的存款；
1.1.8对成员单位办理贷款及融资租赁；
1.1.9金融许可证许可的其他服务。
1.2乙方在甲方于本协议第 1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。
第2条 定价原则
2.1关于存款：
甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
2.2关于有偿服务
2.2.1甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。
2.2.2甲方向乙方提供第 2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方
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相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
第3条 交易限额
3.1在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币 100亿元（含本数）。
3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于 70亿元（含本数）。
第4条 双方的陈述和保证
4.1甲方的陈述和保证
4.1.1甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《营业执照》；
4.1.2甲方已获得为签署本协议及履行本协议向下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表；
4.1.3甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；
4.1.4甲方现时持有的《中华人民共和国金融许可证》经合法取得并于本协议有效期内持续有效。
4.2乙方的陈述和保证
4.2.1乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《营业执照》；
4.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
4.2.3乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需）以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表；
4.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发
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生任何法律上的冲突。
第5条 协议的履行及风险控制
5.1如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合宁波舟山港股份依照相关法律及《宁波舟山港股份有限公司章程》进行披露。
5.2甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
5.3乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.4甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。
第6条 协议有效期限及终止
6.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国银行业监督管理委员会批准同意宁波舟山港集团有限公司将其持有的甲方25%的股权转让给乙方且在主管登记部门完成股权转让变更登记之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。
6.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。
6.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
6.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
6.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
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第7条 不可抗力
7.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之后出现的任何事件，其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方不能避免且无法克服，而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
7.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第8条 其他规定
8.1任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
8.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
8.3双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
8.4本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如适用）后，并经宁波舟山港股份股东大会批准（如适用）方才生效。
8.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
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第9条 通知
9.1一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
9.1.1经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作出；
9.1.2以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七（7）天（若最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效做出；
9.1.3以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。
9.2于本协议签署之日，双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何一方更改其通讯资料，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第10条 适用法律和争议解决
10.1本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第11条 附则
11.1本协议附件 2尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙方之尚未签署附件 1所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件 1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
11.2为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业，如该等企业不属于宁波舟山港股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
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11.3本协议正本一式[二（2）]份，双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金融服务框架协议》签字页）
宁波舟山港集团财务有限公司
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
浙江省海港投资运营集团有限公司
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
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附件1
同意函
浙江省海港投资运营集团有限公司（“贵司”）：
【】公司（“本公司”）为贵司之下属企业。鉴于贵司拟与宁波舟山港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，本公司现出具本同意函如下：
1.同意《金融服务框架协议》中与本公司权利及义务相关的内容；
2.同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议》。
本公司于此保证，本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准。
【】公司
2018年【】月【】日
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附件2
省海港集团相关下属企业名单
单位：万元
注：（1）为省海港集团合计持股比例
（2）为宁波舟山港股份合计持股比例
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|序号|下属企业名称|注册资本|持股比例|
|1|浙江省海港投资运营集团有限公司|￥5,000,000.00|100.00%（1）|
|2|宁波舟山港集团有限公司|￥600,000.00|100.00%（1）|
|3|宁波港铁投资有限公司|￥34,703.00|100.00%（1）|
|4|宁波求实检测有限公司|￥150.00|100.00%（1）|
|5|宁波环球置业有限公司|￥160,000.00|100.00%（1）|
|6|宁波北仑环球置业有限公司|￥60,000.00|100.00%（1）|
|7|宁波港蓝盾保安有限责任公司|￥100.00|100.00%（1）|
|8|宁波兴港海铁物流有限公司|￥580.00|100.00%（1）|
|9|宁波宏通铁路物流有限公司|￥200.00|100.00%（1）|
|10|宁波北仑港欣建筑有限公司|￥87.40|100.00%（1）|
|11|宁波仑港工程服务有限公司|￥641.80|100.00%（1）|
|12|宁波市镇海永实综合服务有限公司|￥50.00|100.00%（1）|
|13|宁波市镇海东方工贸有限公司|￥500.00|100.00%（1）|
|14|宁波市镇海港茂物流有限公司|￥800.00|100.00%（1）|
|15|浙江海港融资租赁有限公司|￥17,000.00|100.00%（1）|
|16|宁波大港引航有限公司|￥3,000.00|100.00%（1）|
|17|宁波港技工学校|￥50.00|100.00%（1）|
|18|舟山港海通客运有限责任公司|￥20,000.00|100.00%（1）|
|19|舟山市兴港物业管理有限公司|￥520.00|100.00%（1）|
|20|舟山市普陀山海通宾馆有限公司|￥30.00|100.00%（1）|
|21|舟山港国际贸易有限公司|￥5,000.00|100.00%（1）|
|22|舟山市兴港客货运输有限公司|￥1,538.00|65.00%（1）|
|23|浙江易港通电子商务有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|24|舟山市兴港置业有限公司|￥1,000.00|100.00%（1）|
|25|舟山港国际贸易（香港）有限公司|US$100.00|100.00%（1）|
|26|舟山市六横鱼山岛海钓有限公司|￥250.00|100.00%（1）|
|27|舟山港顺旅游开发有限公司|￥50.00|51.00%（1）|

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|28|浙江省海洋产业投资有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|29|浙江头门港投资开发有限公司|￥200,000.00|66.00%（1）|
|30|浙江海港洋山投资开发有限公司|￥50,000.00|100.00%（1）|
|31|浙江海港独山港务有限公司|￥75,000.00|95.00%（1）|
|32|浙江舟山金港投资有限公司|￥50,000.00|51.00%（1）|
|33|浙江洋山经济联合开发有限公司|￥16,550.00|100.00%（1）|
|34|浙江头门港港务有限公司|￥1,000.00|66.00%（1）|
|35|浙江海港资产管理有限公司|￥50,000.00|100.00%（1）|
|36|温州港集团有限公司|￥350,000.00|100.00%（1）|
|37|温州港投资开发有限公司|￥8,500.00|100.00%（1）|
|38|温州新岛城市建筑泥浆处置有限公司|￥1,000.00|100.00%（1）|
|39|温州市江滨加油站有限公司|￥100.00|100.00%（1）|
|40|温州港龙湾港务有限公司|￥8,131.00|100.00%（1）|
|41|温州港乐清湾港务有限公司|￥55,464.00|80.00%（1）|
|42|温州港口服务有限公司|￥7,592.88|100.00%（1）|
|43|温州市中理外轮理货有限公司|￥400.00|84.00%（1）|
|44|温州金洋集装箱码头有限公司|US$4,255.33|39.50%（1）|
|45|东海石油温州服务总公司|￥1,400.00|100.00%（1）|
|46|嘉兴港口控股集团有限公司|￥8,400.00|100.00%（1）|
|47|嘉兴市港口开发建设有限责任公司|￥5,500.00|18.18%（1）|
|48|嘉兴市新港港务有限公司|￥4,500.00|100.00%（1）|
|49|浙江嘉兴港口建设发展有限公司|￥3,000.00|100.00%（1）|
|50|嘉兴市港口发展投资有限公司|￥4,500.00|100.00%（1）|
|51|嘉兴兴港水利发展有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|52|嘉兴嘉港物业服务有限公司|￥50.00|100.00%（1）|
|53|浙江嘉兴港口化工物流有限公司|￥1,480.00|68.92%（1）|
|54|嘉兴市东方交通工程监理有限公司|￥168.00|55.00%（1）|
|55|嘉兴港务投资有限公司|￥12,925.00|100.00%（1）|
|56|嘉兴港海盐嘉实码头有限公司|￥15,000.00|40.00%（1）|
|57|嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司|￥10,000.00|55.00%（1）|
|58|浙江义乌港有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|59|浙江海港内河港口发展有限公司|￥30,000.00|100.00%（1）|
|60|浙江海港龙游港务有限公司|￥22,000.00|55.00%（1）|

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|61|浙江海港嘉兴港务有限公司|￥5,000.00|100.00%（1）|
|62|浙江海港海洋工程建设有限公司|￥20,000.00|100.00%（1）|
|63|浙江海港黄泽山油品储运有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|64|浙江兴港国际船舶代理有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|65|浙江海港引航服务有限公司|￥30,000.00|100.00%（1）|
|66|浙江海港产融投资管理有限公司|￥10,000.00|45.00%（1）|
|67|宁波通商银行股份有限公司|￥522,000.00|20.00%（2）|
|68|宁波意宁码头经营有限公司|US$10,000.00|50.00%（2）|
|69|宁波青峙化工码头有限公司|US$1,710.00|35.00%（2）|
|70|宁波远东码头经营有限公司|￥250,000.00|50.00%（2）|
|71|太仓国际集装箱码头有限公司|￥45,080.00|25.50%（2）|
|72|舟山港兴港海运有限公司|￥25,000.00|55.00%（2）|
|73|舟山中远海运物流有限公司|￥2,000.00|45.00%（2）|
|74|舟山光汇油品码头有限公司|￥9,436.00|45.00%（2）|
|75|舟山实华原油码头有限公司|￥20,000.00|33.00%（2）|

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议案十二
关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港
投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）共同设立，公司持有75%的股权，宁波舟山港集团持有25%的股权。现宁波舟山港集团拟将其持有的财务公司25%的股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”），该股权转让事项已上报中国银行业监督管理委员会申请其批准同意。
为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署附条件生效的《金融服务框架协议》，协议生效后由财务公司向省海港集团及其相关下属企业（为本议案之目的，此处仅含公司之关联方，以下统称“关联方成员单位”，清单参见附件）提供经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准其从事的相关金融服务业务。
鉴于财务公司为公司的控股子公司，财务公司拟提供金融服务的省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，因此财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对 2018年度、2019年度以及 2020年度预计发生的持续性关联交易以及关联交易金额上限进行审议：
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一、关联交易概述
财务公司拟向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款；
（五）对成员单位办理票据承兑及贴现；
（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）金融许可证许可的其他服务。
经公司预计，财务公司 2018年度、2019年度、2020年度的关联交易金额上限（含本数）（注1）设定如下：
单位：人民币亿元
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|序号|关联交易类型|2018 年度关联交易金额上限|2019 年度关联交易金额上限|2020年度关联交易金额上限|
|1|关联方存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）|100|100|100|
|2|最高授信额度每日余额（注 2）（包括手续费）|50|70|70|

注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公
司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。
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2.最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。
确定上述关联交易金额上限，公司考虑了以下因素：
1．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高存款余额；
2．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高贷款余额；
3．关联方未来三个会计年度的发展规划。
二、财务公司及关联方简介
（一）宁波舟山港集团财务有限公司
财务公司为公司与宁波舟山港集团共同设立，为公司的控股子公司。中国银监会 2010年 6月 25日出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]283号）批准财务公司成立；
2011年 10月 28日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622）批准财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。2016年 4月由宁波港集团财务有限公司更名为宁波舟山港集团财务有限公司。财务公司的注册资本为人民币15亿元，注册地为宁波市北仑区明州路 301号，法定代表人为金国平，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准的保险代理业务;承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。
财务公司最近一个会计年度未经审计的资产总额为 133.19亿元，
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资产净额为 19.41亿元，营业收入为 3.70亿元，净利润为 1.99亿元。
（二）关联方成员单位
本议案下关联方成员单位指省海港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方）。
省海港集团为公司间接控股股东，持有宁波舟山港集团100%的股份。省海港集团现持有舟山市市场监督管理局于 2017年 12月 19日核发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码为91330900307662068B），目前的注册资本为 5,000,000万元，注册地为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619号舟山港航国际大厦 A座 34层 3407室（自贸试验区内）。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。
关联方成员清单参见附件。
三、关联交易标的基本情况
（一）关于存款
关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
（二）关于其他金融服务
除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
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四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于提高省海港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，同时，也能使财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平。经公司独立董事出具的事前认可函，该项关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件：关联方成员单位清单
宁波舟山港股份有限公司二○一八年四月十九日
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附件
关联方成员单位清单
单位：万元
注：（1）为省海港集团合计持股比例
（2）为宁波舟山港股份合计持股比例
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|序号|下属企业名称|注册资本|持股比例|
|1|浙江省海港投资运营集团有限公司|￥5,000,000.00|100.00%（1）|
|2|宁波舟山港集团有限公司|￥600,000.00|100.00%（1）|
|3|宁波港铁投资有限公司|￥34,703.00|100.00%（1）|
|4|宁波求实检测有限公司|￥150.00|100.00%（1）|
|5|宁波环球置业有限公司|￥160,000.00|100.00%（1）|
|6|宁波北仑环球置业有限公司|￥60,000.00|100.00%（1）|
|7|宁波港蓝盾保安有限责任公司|￥100.00|100.00%（1）|
|8|宁波兴港海铁物流有限公司|￥580.00|100.00%（1）|
|9|宁波宏通铁路物流有限公司|￥200.00|100.00%（1）|
|10|宁波北仑港欣建筑有限公司|￥87.40|100.00%（1）|
|11|宁波仑港工程服务有限公司|￥641.80|100.00%（1）|
|12|宁波市镇海永实综合服务有限公司|￥50.00|100.00%（1）|
|13|宁波市镇海东方工贸有限公司|￥500.00|100.00%（1）|
|14|宁波市镇海港茂物流有限公司|￥800.00|100.00%（1）|
|15|浙江海港融资租赁有限公司|￥17,000.00|100.00%（1）|
|16|宁波大港引航有限公司|￥3,000.00|100.00%（1）|
|17|宁波港技工学校|￥50.00|100.00%（1）|
|18|舟山港海通客运有限责任公司|￥20,000.00|100.00%（1）|
|19|舟山市兴港物业管理有限公司|￥520.00|100.00%（1）|
|20|舟山市普陀山海通宾馆有限公司|￥30.00|100.00%（1）|
|21|舟山港国际贸易有限公司|￥5,000.00|100.00%（1）|
|22|舟山市兴港客货运输有限公司|￥1,538.00|65.00%（1）|
|23|浙江易港通电子商务有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|24|舟山市兴港置业有限公司|￥1,000.00|100.00%（1）|
|25|舟山港国际贸易（香港）有限公司|US$100.00|100.00%（1）|
|26|舟山市六横鱼山岛海钓有限公司|￥250.00|100.00%（1）|
|27|舟山港顺旅游开发有限公司|￥50.00|51.00%（1）|

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|-|-|-|-|
|28|浙江省海洋产业投资有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|29|浙江头门港投资开发有限公司|￥200,000.00|66.00%（1）|
|30|浙江海港洋山投资开发有限公司|￥50,000.00|100.00%（1）|
|31|浙江海港独山港务有限公司|￥75,000.00|95.00%（1）|
|32|浙江舟山金港投资有限公司|￥50,000.00|51.00%（1）|
|33|浙江洋山经济联合开发有限公司|￥16,550.00|100.00%（1）|
|34|浙江头门港港务有限公司|￥1,000.00|66.00%（1）|
|35|浙江海港资产管理有限公司|￥50,000.00|100.00%（1）|
|36|温州港集团有限公司|￥350,000.00|100.00%（1）|
|37|温州港投资开发有限公司|￥8,500.00|100.00%（1）|
|38|温州新岛城市建筑泥浆处置有限公司|￥1,000.00|100.00%（1）|
|39|温州市江滨加油站有限公司|￥100.00|100.00%（1）|
|40|温州港龙湾港务有限公司|￥8,131.00|100.00%（1）|
|41|温州港乐清湾港务有限公司|￥55,464.00|80.00%（1）|
|42|温州港口服务有限公司|￥7,592.88|100.00%（1）|
|43|温州市中理外轮理货有限公司|￥400.00|84.00%（1）|
|44|温州金洋集装箱码头有限公司|US$4,255.33|39.50%（1）|
|45|东海石油温州服务总公司|￥1,400.00|100.00%（1）|
|46|嘉兴港口控股集团有限公司|￥8,400.00|100.00%（1）|
|47|嘉兴市港口开发建设有限责任公司|￥5,500.00|18.18%（1）|
|48|嘉兴市新港港务有限公司|￥4,500.00|100.00%（1）|
|49|浙江嘉兴港口建设发展有限公司|￥3,000.00|100.00%（1）|
|50|嘉兴市港口发展投资有限公司|￥4,500.00|100.00%（1）|
|51|嘉兴兴港水利发展有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|52|嘉兴嘉港物业服务有限公司|￥50.00|100.00%（1）|
|53|浙江嘉兴港口化工物流有限公司|￥1,480.00|68.92%（1）|
|54|嘉兴市东方交通工程监理有限公司|￥168.00|55.00%（1）|
|55|嘉兴港务投资有限公司|￥12,925.00|100.00%（1）|
|56|嘉兴港海盐嘉实码头有限公司|￥15,000.00|40.00%（1）|
|57|嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司|￥10,000.00|55.00%（1）|
|58|浙江义乌港有限公司|￥10,000.00|100.00%（1）|
|59|浙江海港内河港口发展有限公司|￥30,000.00|100.00%（1）|
|60|浙江海港龙游港务有限公司|￥22,000.00|55.00%（1）|

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|61|浙江海港嘉兴港务有限公司|￥5,000.00|100.00%（1）|
|62|浙江海港海洋工程建设有限公司|￥20,000.00|100.00%（1）|
|63|浙江海港黄泽山油品储运有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|64|浙江兴港国际船舶代理有限公司|￥100,000.00|100.00%（1）|
|65|浙江海港引航服务有限公司|￥30,000.00|100.00%（1）|
|66|浙江海港产融投资管理有限公司|￥10,000.00|45.00%（1）|
|67|宁波通商银行股份有限公司|￥522,000.00|20.00%（2）|
|68|宁波意宁码头经营有限公司|US$10,000.00|50.00%（2）|
|69|宁波青峙化工码头有限公司|US$1,710.00|35.00%（2）|
|70|宁波远东码头经营有限公司|￥250,000.00|50.00%（2）|
|71|太仓国际集装箱码头有限公司|￥45,080.00|25.50%（2）|
|72|舟山港兴港海运有限公司|￥25,000.00|55.00%（2）|
|73|舟山中远海运物流有限公司|￥2,000.00|45.00%（2）|
|74|舟山光汇油品码头有限公司|￥9,436.00|45.00%（2）|
|75|舟山实华原油码头有限公司|￥20,000.00|33.00%（2）|

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议案十三
关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资租赁有限公司签订《融资租赁服务框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
浙江海港融资租赁有限公司（以下简称“海港租赁”）系宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）的下属控股子公司，为拓宽融资渠道、降低融资成本，依据公平合理、诚实信用的原则，公司（为本议案之目的，此处含公司及公司合并报表范围内的下属企业）拟与海港租赁签署《融资租赁服务框架协议》。
鉴于海港租赁为公司控股股东宁波舟山港集团的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，海港租赁为与公司受同一控股股东控制的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件：《融资租赁服务框架协议》（草案）
宁波舟山港股份有限公司二○一八年四月十九日
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宁波舟山港股份有限公司
与
浙江海港融资租赁有限公司
__________________________________
融资租赁服务框架协议
__________________________________
（草案）
二〇一八年月日
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融资租赁服务框架协议
本协议由以下双方于 2018年月日在中华人民共和国（以下称“中国”）宁波市签订：
甲方：宁波舟山港股份有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的股份公司，并全权代表其有关下属企业（为本协议之目的，此处含宁波舟山港股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业；如本协议未特别说明，则“甲方”均包含本协议所列甲方有关下属企业）。其注册地址为宁波市江东区宁东路 269号环球航运广场第1-4层(除2-2)、第40-46层，社会统一信用代码为91330200717882426P。
乙方：浙江海港融资租赁有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1011室，社会统一信用代码为91330206329542577N。
鉴于：
1、乙方是 2015年 2月 2日经批准设立的融资租赁公司，注册资本 17,000万元，其中宁波舟山港集团有限公司持有乙方75%的股权，明城国际有限公司（香港）持有乙方25%的股权。
2、依据有关融资租赁公司的法律、行政法规的相关规定，乙方拟为甲方及本协议项下甲方的相关下属企业提供本协议项下融资租赁服务。
3、甲方同意接受乙方作为为其提供本协议项下融资租赁服务的公司。
为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范乙方向甲方提供融资租赁服务的有关事项，达成以下原则性协议：
第一条服务内容
乙方向甲方提供其核准经营范围内的融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务：
1、直接租赁服务，即乙方根据甲方的要求，向设备供应商购买租赁标的物，租赁给甲方使用，甲方同意租入租赁标的物并向乙方支付租金。
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2、售后回租服务，乙方向甲方购买租赁标的物，再将该等租赁标的物回租予甲方，甲方向乙方支付租金。
第二条定价原则
综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素，采取公平的市场价，经甲乙双方协商后确定。乙方向甲方提供融资租赁服务的成本不高于融资租赁行业可比融资租赁服务的成本。
第三条融资额度
在本协议有效期内，乙方向甲方提供的融资租赁业务融资额度每年合计不超过人民币伍拾亿元；本协议期有效期内，融资额度可循环使用。
第四条双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的股份公司，具有独立的法人资格，现持有有效的《营业执照》；
（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的《营业执照》；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需）以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
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第五条协议有效期限及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经甲方股东大会审议通过后生效，有效期为[三（3）]年，自本协议生效之日起算。
2、在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。
3、如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
4、本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
第六条不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之后出现的任何事件，其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方不能避免且无法克服，而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的
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各项义务。
第七条其他规定
1、任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
2、本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
3、双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
4、本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如适用）后，并经甲方股东大会批准（如适用）方才生效。
5、除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
6、如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则乙方均应配合甲方依照相关法律及甲方公司章程进行披露。
第八条通知
1、一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
（1）经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作出；
（2）以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七（7）天（若最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效作出；
（3）以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。
2、于本协议签署之日，双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何一方更改其通讯资料，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第九条适用法律和争议解决
1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
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2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十条附则
本协议正本一式[二（2）]份，双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《融资租赁服务框架协议》签章页）
甲方（盖章）：宁波舟山港股份有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：
乙方（盖章）：浙江海港融资租赁有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：
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议案十四
关于宁波舟山港股份有限公司与浙江海港融资
租赁有限公司持续性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为拓宽融资渠道、降低融资成本，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江海港融资租赁有限公司（以下简称“海港租赁”）签署《融资租赁服务框架协议》，海港租赁拟向公司及公司合并报表范围内的下属企业提供其核准经营范围内的融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。
鉴于海港租赁为公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，海港租赁为与公司受同一控股股东控制的关联法人，海港租赁向公司提供融资租赁服务构成了公司与关联法人之间的持续性关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对 2018年度、2019年度以及 2020年度预计发生的关联交易以及关联交易金额上限进行审议：
一、关联交易概述
海港租赁和公司在 2018年度、2019年度、2020年度预计发生的关联交易及预计发生金额上限（含本数）设定如下：
单位：人民币亿元
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|关联交易类别|2018 年预计发生金额|2019 年预计发生金额|2020 年预计发生金额|
|融资租赁服务|40|45|50|

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二、关联方介绍和关联关系
公司名称：浙江海港融资租赁有限公司
成立日期：2015年 2月 2日
法定代表人：樊峥华
注册资本：人民币 17,000万元
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1011室统一信用代码：91330206329542577N
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除融资性担保）；
与主营业务有关的商业保理业务；经审批部门批准的其他业务。
海港租赁为本公司控股股东宁波舟山港集团有限公司的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，海港租赁为与本公司受同一控股股东控制的关联法人。
海港租赁最近一个会计年度未经审计的资产总额为 17300万元，资产净额为 17000万元，营业收入为 0万元，净利润为 5万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟经股东大会审议通过后与海港租赁签订《融资租赁服务框架协议》，海港租赁向本公司及合并报表范围内的下属企业提供其核准经营范围内的融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。
定价政策：综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素，采取公平的市场价，经交易双方协商确定。海港租赁向公司及合并报表范围内的下属企业提供融资租赁服务的融资租赁成本不高于融资租赁行业可比融资租赁服务的成本。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与海港租赁的关联交易为双方经营活动所需要，本公司充分利用海港租赁所提供的融资租赁服务，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。经公司独立董事出具的事前认可函，该项关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会对该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
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议案十五
关于修改《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步加强宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）的党建工作，根据《中共浙江省委组织部、浙江省国资委党委转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要
求写入公司章程的通知>的通知》（浙组〔2017〕21号）文件精神，同时为进一步规范公司治理，更好地保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心有限责任公司的《股东建议函》（投服中心行权函【2017】1114号）的相关内容，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，并相应调整了《公司章程》的条款序号，具体修改内容如下：
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|原内容|修订后内容|
|第一条为维护宁波港股份有限公司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条为维护宁波舟山港股份有限公司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关|

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||规定，制订本章程。|
|第八条本章程经公司股东大会特别决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|第八条本章程经公司股东大会特别决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|
|第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。|第十条公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，坚定道路自信、理论自信、制度自信、文化自信，贯彻党的基本理论、基本路线、基|

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||本方略，为实现“两个一百年”奋斗目标，实现中华民族伟大复兴的中国梦而奋斗。根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。|
|第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的|

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||决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|
|第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；|第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；|

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|（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；|（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；|

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|（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|
|第一百五十九条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权|第一百五十九条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应有大部分|

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|出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。|
||增加“第十四章党组织”，内容如下：第十四章党组织第一百九十六条公司设立中国共产党宁波舟山港股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党宁波舟山港股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。第一百九十七条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党委书记和主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。第一百九十八条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数|

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|配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。第一百九十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。第二百条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和浙江省委、浙江省政府重大战略决策部署。（二）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。|

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|（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。第二百零一条公司党委参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。公司党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向公司党委报告。|

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||（四）及时纠偏。公司党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第二百零二条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。|
|《公司章程》中的所有“总裁”修订为“总经理”、“副总裁”修订为“副总经理”。||
|第二百七十条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。|第二百七十七条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。|

公司第四届董事会第五次会议已经审议通过该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
二〇一八年四月十九日
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议案十六
关于修改《宁波舟山港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于《公司章程》的部分条款拟作修改，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
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|原内容|修订后内容|
|第一条为规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下称简“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。|第一条为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下称简“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。|
|第四十二条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，|第四十二条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的|

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|且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律、行政法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律、行政法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|
|第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股|第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。|

宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
二〇一八年四月十九日
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议案十七
关于修改《宁波舟山港股份有限公司董事会
议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于《公司章程》的部分条款拟作修改，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，现拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
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|原内容|修订后内容|
|第一条为了进一步规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|第一条为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|
|第五条董事会行使下列职权：|第五条董事会行使下列职权：|

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|（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法|（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包|

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|律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；|括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利|

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|（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|
|第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 董事长认为必要时；（五） 二分之一以上独立董事联名提议时；（六） 总裁提议时；（七） 证券监管部门要求召开时；|第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 董事长认为必要时；（五） 二分之一以上独立董事联名提议时；（六） 总经理提议时；（七） 证券监管部门要求召开时；（八） 《公司章程》规定的其他情形。|

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|（八） 《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|
|《董事会议事规则》中的所有“总裁”修订为“总经理”、“副总裁”修订为“副总经理”。||

公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
二〇一八年四月十九日
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议案十八
关于宁波舟山港股份有限公司
申请 2018年度债务融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2018年资金安排，拟以不超过公司最近一期经审计净资产的40%为限，申请 2018年度间接融资、直接融资额度均为人民币 140亿元，有效期自公司
2017年年度股东大会审议通过之日起一年。
2018年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券，中期票据，境、内外公司债等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请公司董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
公司第四届董事会第五次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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宁波舟山港股份有限公司 2017年度
独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人
根据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事许永斌、杨梧、张四纲、吕靖分别撰写了《独立董事 2017年度述职报告》，具体内容请详见附件。
附件一：独立董事许永斌 2017年度述职报告
附件二：独立董事杨梧 2017年度述职报告
附件三：独立董事张四纲 2017年度述职报告
附件四：独立董事吕靖 2017年度述职报告
宁波舟山港股份有限公司
二〇一八年四月十九日
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附件一
独立董事许永斌 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
2017年 4月 19日，经公司年度股东大会选举，本人当选为公司第四届董事会独立董事。同日，股东大会结束后，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案》，公司董事会选举本人担任公司第四届董事会审计委员会委员、主席、第四届董事会提名委员会委员职务。
目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的其它情况。
本人履历情况如下：
许永斌，1962年12月出生，浙江工商大学财务与会计学院教授、博士生导师。1984年8月至今，在浙江工商大学财务与会计学院（系）
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从事会计教学和科研工作，兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省国有资产管理协会常务理事等。1984年、1995年和2007年分别在杭州商学院、浙江大学、浙江工商大学获管理学（会计学）学士、硕士、博士学位，2000年晋升会计学教授，2001年入选浙江省高校中青年学科带头人，2002年入选浙江省新世纪151人才工程人才，2008年担任会计学博士研究生导师，2011年入选浙江省“五个一批”人才，2014年晋升会计学二级教授。
二、2017年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开了6次董事会会议。在出席董事会会议前，我认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2017年度我对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|许永斌|6|6|2|0|0|

（二）参加董事会专门委员会情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人均出席并主持了上述会议，先后认真审议了《2016年度内部控制评价报
告》、《2016年度内部审计工作报告》、《2017年度内部控制规范实施工作方案》、《2016年度财务决算报告》、《审计机构关于2016年度审计工作的总结报告》、《续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年年
度报告及摘要》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、
《2017年第三季度报告》等议案，每个议案我都进行了认真研究，
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与其他委员充分讨论后提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实施了全程、有效的监督，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会提名委员会2017年内共召开了4次会议，本人均出席了上述会议，审议通过了审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并按程序提交董事会审议。
（三）到公司现场调研情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我每年对公司进行至少一次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2017年11月2日，公司开展了为期3天的“独立（外部）董事走进温州港集团”活动，我们现场考察了温州港集团下辖的龙湾港区和状元岙港区，考察过程中，码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况，并提供了详尽的资料和数据供我们参考，我在会上就温州港集团下步发展提出了意见建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的、根据相
关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、
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公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2017年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我认为：
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）业绩公告情况
报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年8月28日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我认为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第四届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年4月19日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了董事会提出的2016年度利润分配预案，我认为，董事会提出的每10股派发现金红利0.68元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考
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虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2017年，我持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情
况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露4份定期报告，44份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
我审阅了《公司2017年度内部控制规范实施工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司
2017年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2017年度内部控制评价
报告》，我认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2017年，我严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据我的专业知识、工作经验和独立地位，尤其从财务、会计专业角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度
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行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予我的协助和配合表示感谢。
独立董事：许永斌
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附件二
独立董事杨梧 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
2017年 4月 19日，经公司年度股东大会选举，本人当选为公司第四届董事会独立董事。同日，股东大会结束后，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案》，公司董事会选举本人担任公司第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会提名委员会委员职务。
目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的其它情况。
本人履历情况如下：
杨梧，出生于1956年11月，现任北京柳沈律师事务所所长、合伙人。1982年1月毕业于浙江大学机械系，获机械工程专业学士；1982
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年2月至1993年2月在中国国际贸易促进委员会法律部、专利部工作；
1984年11月至1985年11月在联邦德国Boehmer&Boehmer律师事务所研修和英国的Forresters专利律师事务所进修一年。1993年参与创建柳沈律师事务所，成为合伙人；同时任中华全国专利代理人协会
(ACPAA)会长；保护知识产权协会(AIPPI)中国分会副会长；国际许可证贸易工作者协会(LES)中国分会会员；北京市律师协会会员。
二、2017年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开了6次董事会会议。在出席董事会会议前，我认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2017年度我对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|杨梧|6|6|2|0|0|

（二）参加董事会专门委员会情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人均出席了上述会议，审议了《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部审计工作报告》、《2017年度内部控制规范实施工作方案》、《2016年度财务决算报告》、《审计机构关于2016年度审计工作的总结报告》、《续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年年度报告及摘要》、
《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等议案，每个议案我都进行了认真研究，与其他委员充分讨论
后提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，
与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实
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施了全程、有效的监督，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会提名委员会2017年内共召开了4次会议，本人均出席了上述会议，审议通过了审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并按程序提交董事会审议。
（三）到公司现场调研情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我每年对公司进行至少一次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2017年11月2日，公司开展了为期3天的“独立（外部）董事走进温州港集团”活动，我们现场考察了温州港集团下辖的龙湾港区和状元岙港区，考察过程中，码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况，并提供了详尽的资料和数据供我们参考，同时我也对温州港集团未来发展提出了意见建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的、根据相
关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
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司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2017年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我认为：公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）业绩公告情况
报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 8月 28日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我认
为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第四届董事会第三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年 4月 19日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了董事会提出的 2016年度利润分配预案，我认为，董事会提出的每 10股派发现金红利 0.68元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
经查阅相关文件，我认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2017年，我持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4份定期报告，44份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
我审阅了《公司2017年度内部控制规范实施工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司
2017年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2017年度内部控制评价
报告》，我认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2017年，我严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据我的专业知识、工作经验和独立地位，尤其从一个法律工作者的角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予我
的协助和配合表示感谢。
独立董事：杨梧
宁波舟山港股份有限公司二〇一八年四月十九日
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
附件三
独立董事张四纲 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
2017年 4月 19日，经公司年度股东大会选举，本人当选为公司第四届董事会独立董事。同日，股东大会结束后，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案》，公司董事会选举本人担任公司第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、主席职务。
目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的其它情况。
本人履历情况如下：
张四纲，出生于1964年10月，研究生学历，中国国籍，无境外居住权，现任浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁。1986年浙江
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大学电力系统自动化本科毕业，1991年浙江大学工商管理研究生毕
业。1986年参加工作，1991年至1995年任杭州广宇房地产集团有限公司经理，1995年至1996年任杭州展望科技有限公司总经理，1996年至2001年任浙江世贸中心总裁助理，2001年至2004年任浙大网新科技股份有限公司董事、首席运营官、副总裁，自2004年起任浙江
浙大网新集团有限公司总裁、董事，2014年起任华西证券股份有限
公司独立董事。
二、2017年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开了6次董事会会议。在出席董事会会议前，我认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2017年度我对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|张四纲|6|6|2|0|0|

（二）参加董事会专门委员会情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人均出席了上述会议，审议了《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部审计工作报告》、《2017年度内部控制规范实施工作方案》、《2016年度财务决算报告》、《审计机构关于2016年度审计工作的总结报告》、《续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年年度报告及摘要》、
《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度
报告》等议案，每个议案我都进行了认真研究，与其他委员充分讨论
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
后提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实施了全程、有效的监督，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会薪酬与考核委员会在2017年内共召开了1次会议，本人出席并主持了上述会议，审议通过了公司2017年度董事和高级管理人
员的薪酬方案，并按程序提交董事会审议。
（三）到公司现场调研情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我每年对公司进行至少一次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2017年11月2日，公司开展了为期3天的“独立（外部）董事走进温州港集团”活动，我们现场考察了温州港集团下辖的龙湾港区和状元岙港区，考察过程中，码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况，并提供了详尽的资料和数据供我们参考，会上我也就温州港集团的发展提出了意见、建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的、根据相
关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2017年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我认为：公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）业绩公告情况
报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 8月 28日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我认
为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第四届董事会第三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年 4月 19日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了董事会提出的 2016年度利润分配预案，我认为，董事会提出的每 10股派发现金红利 0.68元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2017年，我持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4份定期报告，44份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（八）董事以及高级管理人员薪酬情况
2017年3月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司2017年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行
了审议，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人员2017年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与
公司薪酬管理制度不一致的情况。
（九）内部控制的执行情况
我审阅了《公司2017年度内部控制规范实施工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司2017年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内
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部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，我认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2017年，我严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据我的专业知识、工作经验和独立地位，尤其从一个上市公司总裁角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予我的
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协助和配合表示感谢。
独立董事：张四纲
宁波舟山港股份有限公司二〇一八年四月十九日
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附件四
独立董事吕靖 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
2017年 4月 19日，经公司年度股东大会选举，本人当选为公司第四届董事会独立董事。同日，股东大会结束后，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案》，公司董事会选举本人担任公司第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会提名委员会委员、主席职务。
目前，本人具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的其它情况。
本人履历情况如下：
吕靖，生于1959年3月，大连海事大学教授、博士生导师，现任大连海事大学运输经济研究所所长，兼任国际海运经济学家协会会员、
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中国理货协会常务理事、中国航海学会管理专业委员会副主任、中远海运物流有限公司外部董事。1982年毕业于吉林大学数学专业系获
理学学士、1988年毕业于东北财经大学数量经济专业获经济学硕士
学位；1988年至今，在大连海事大学从事教学、科研工作，1999年晋升为教授；2003年-2014年先后担任大连海事大学交通运输管理学院、交通工程与物流学院及交通运输管理学院副院长、院长；2014
年至今任大连海事大学二级教授；2016年4月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事。
二、2017年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开了6次董事会会议。在出席董事会会议前，我认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2017年度我对公司董事会各
项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议。具体参会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|吕靖|6|6|2|0|0|

（二）参加董事会专门委员会情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，本人均出席了上述会议，审议了《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部审计工作报告》、《2017年度内部控制规范实施工作方案》、《2016年度财务决算报告》、《审计机构关于2016年度审计工作的总结报告》、《续聘2017年度审计机构的议案》、《2016年年度报告及摘要》、
《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度
报告》等议案，每个议案我都进行了认真研究，与其他委员充分讨论
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后提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通。对审计工作实施了全程、有效的监督，就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流，并督促审计机构在规定时间内提交审计报告。
董事会薪酬与考核委员会在2017年内共召开了1次会议，本人出席了上述会议，审议通过了公司2017年度董事和高级管理人员的薪
酬方案，并按程序提交董事会审议。
董事会提名委员会2017年内共召开了4次会议，本人均出席并主持了上述会议，审议通过了审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并按程序提交董事会审议。
（三）到公司现场调研情况
公司建立了独立董事现场调研机制。我每年对公司进行至少一次现场调研和考察,参观公司主要生产经营场所、考察公司重大项目进
展情况，了解公司各项生产经营情况。2017年11月2日，公司开展了为期3天的“独立（外部）董事走进温州港集团”活动，我们现场考察了温州港集团下辖的龙湾港区和状元岙港区，考察过程中，码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况，并提供了详尽的资料和数据供我们参考，我也在会上就温州港集团下步发展提出了意见、建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的、根据相
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关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2017年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，我认为：公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不存在其他对外担保事项。同时，公司能够严格执行《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
（三）业绩公告情况
报告期内，公司继续做好自愿性信息披露，每月及时向投资者披露集装箱、货物吞吐量等主要生产数据。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 8月 28日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，我认
为，该会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意，该议案提交公司第四届董事会第三次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年 4月 19日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了董事会提出的 2016年度利润分配预案，我认为，董事会提出的每
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10股派发现金红利 0.68元（含税）的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际，充分考虑了投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2017年，我持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4份定期报告，44份临时公告，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况。
（八）董事以及高级管理人员薪酬情况
2017年3月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司2017年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行
了审议，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司董事、高级管理人员2017年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与
公司薪酬管理制度不一致的情况。
（九）内部控制的执行情况
我审阅了《公司2017年度内部控制规范实施工作方案》，认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划，合理安排了公司2017年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划，符合《企业内
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》要求。同时我对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，我认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
四、总体评价和建议
2017年，我严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，按时参加公司的董事会会议，并依据我的专业知识、工作经验和独立地位，尤其从一个港航管理专业人士的角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。我将继续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予我
宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
的协助和配合表示感谢。
独立董事：吕靖
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