中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]38号）核准，上市公司向3名交易对方建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司非公开发行35,791,580股股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权。
2018年2月26日，上市公司分别与广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司签署了《股份认购协议》，向广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品、华融证券股份有限公司4名特定对象非公开发行共计27,987,193股股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”），已于2018年3月14日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，上市公司总股本变更为471,095,612股。
本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，其上市首日为2018年3月 1
14日，自上市首日起12个月内不得转让。
具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行证券上市日持有的有限售条件流通股||
|||股份总数（股）|占总股本比例|
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|6,458,797|1.37%|
|2|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|6,124,721|1.30%|
|3|国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品|6,124,721|1.30%|
|4|华融证券股份有限公司|9,278,954|1.97%|
|合 计||27,987,193|5.94%|

本次限售股形成后，因实施《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》（公司向全体股东按每10股转增2股的比例实施资本公积转增股本），公司总股本变更为565,314,734股。其中，前述公司非公开发行股份相应获转增由人民币普通股27,987,193股至33,584,631股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为565,314,734股。本次可解除限售的股份数量为33,584,631股，占上市公司总股本的5.94%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月15日；
2、本次解除限售股份的数量为33,584,631股，占上市公司总股本的5.94%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|本次申请解除限售的股份||解除限售是否会影响其承诺的履行|股份是否存在质押、冻结情况|
||||股份总数（股）|占总股本比例|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|本次申请解除限售的股份||解除限售是否会影响其承诺的履行|股份是否存在质押、冻结情况|
||||股份总数（股）|占总股本比例|||
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|7,750,557|1.37%|否|否|
|2|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|7,349,665|1.30%|否|否|
|3|国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品|国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品|7,349,665|1.30%|否|否|
|4|华融证券股份有限公司|华融分级固利2号限额特定资产管理计划|2,024,499|0.36%|否|否|
|||华融分级固利6号限额特定资产管理计划|1,467,762|0.26%|否|否|
|||华融分级固利9号限额特定资产管理计划|3,087,361|0.55%|否|否|
|||华融分级固利10号限额特定资产管理计划|1,518,374|0.27%|否|否|
|||华融分级固利19号集合资产管理计划|1,518,374|0.27%|否|否|
|||华融分级固利29号集合资产管理计划|1,518,374|0.27%|否|否|
|合 计|||33,584,631|5.94%|-|-|

三、本次解除限售股份后上市公司的股本结构
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|-|-|-|-|-|-|
||本次解除限售股份前||本次解除限售股数量增减（+,-）（股）|本次解除限售股份后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|159,273,850|28.17%|-33,584,631|125,689,219|22.23%|

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||本次解除限售股份前||本次解除限售股数量增减（+,-）（股）|本次解除限售股份后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|1、国家持股|-|-|-|-|0.00%|
|2、国有法人持股|15,682,209|2.77%|-7,750,557|7,931,652|1.40%|
|3、其他内资持股|141,402,841|25.01%|-25,834,074|115,568,767|20.44%|
|其中：境内法人持股|25,834,074|4.57%|-25,834,074|-|-|
|境内自然人持股|115,568,767|20.44%|-|115,568,767|20.44%|
|4、外资持股|2,188,800|0.39%|-|2,188,800|0.39%|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|-|
|境外自然人持股|2,188,800|0.39%|-|2,188,800|0.39%|
|二、无限售条件股份|406,040,884|71.83%|33,584,631|439,625,515|77.77%|
|1、人民币普通股|406,040,884|71.83%|33,584,631|439,625,515|77.77%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|565,314,734|100.00%|-|565,314,734|100.00%|

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次非公开发行的认购对象广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品、华融证券股份有限公司承诺认购的股份自发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
综上，中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日 6