本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北新集团建材股份有限公司拟收购股权
涉及的河南金拇指防水科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2019]第 01-565号
二〇一九年十月十一日
北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明 .............................................................. 1资产评估报告摘要 .................................................... 2资产评估报告正文 .................................................... 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他报告使用人 ........ 4二、评估目的 ....................................................... 17三、评估对象和评估范围 ............................................. 17四、价值类型及其定义 ............................................... 20五、评估基准日 ..................................................... 21六、评估依据 ....................................................... 21七、评估方法 ....................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 38九、评估假设 ....................................................... 40十、资产评估结论 ................................................... 42十一、特别事项说明 ................................................. 45十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 46十三、资产评估报告日 ............................................... 47十四、评估专业人员签名和评估机构印章 ............................... 48附件 ............................................................. 49北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告仅由委托人使用及法律法规规定的资产评估协会等监管机构检查之用，除此之外其他任何单位或个人不得使用此资产评估报告。
委托人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；未按照法律、行政法规规定或者超出使用范围使用资产评估报告
的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本机构及资产评估师提示委托人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人、被评估单位依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何形式的保证。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
北新集团建材股份有限公司拟收购股权
涉及的河南金拇指防水科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2019]第 01-565号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受北新集团建材股份有限公司的委托，根据国家有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法，对河南金拇指防水科技股份有限公司于评估基准日 2019年 5月 31日的股东全部权益进行了资产评估。评估专业人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，对河南金拇指防水科技股份有限公司截止 2019年 5月 31日的股东全部权益的市场价值作出了公允反映，现将评估要素及评估结果摘要如下：
评估目的：量化河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值，为北新集团建材股份有限公司拟收购河南金拇指防水科技股份有限公司股权的经济行为提供价值参考。
评估方法：资产基础法、收益法
价值类型：市场价值
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：在持续经营前提下，在评估基准日 2019年 5月 31日河南金拇指防水科技股份有限公司总资产账面价值为 66,049.86万元，评估价值为 71,409.02万元，增值额为 5,359.16万元，增值率为8.11%；总负债账面价值为 29,636.09万元，评估价值为 29,408.13万元，减值额为 227.96万元，减值率为0.77%；净资产账面价值为 36,413.77万元，评估价值为 42,000.89万元，增值额为 5,587.12万元，增值率为15.34%。各类资产及负债的评估结果见下表：
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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：河南金拇指防水科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|53,619.11|54,012.66|393.55|0.73|
|2|其中：存货|5,173.02|5,521.67|348.65|6.74|
|3|非流动资产|12,430.75|17,396.36|4,965.61|39.95|
|4|其中：长期股权投资|3,914.66|4,186.18|271.52|6.94|
|5|固定资产|5,729.26|7,308.31|1,579.05|27.56|
|6|在建工程|427.07|427.07|-|0.00|
|7|无形资产|2,006.56|5,121.59|3,115.03|155.24|
|8|长期待摊费用|18.03|18.03|-|0.00|
|9|递延所得税资产|308.29|308.29|-|0.00|
|10|其他非流动资产|26.89|26.89|-|0.00|
|11|资产总计|66,049.86|71,409.02|5,359.16|8.11|
|12|流动负债|26,138.18|26,138.18|-|0.00|
|13|非流动负债|3,497.91|3,269.95|-227.96|-6.52|
|14|负债合计|29,636.09|29,408.13|-227.96|-0.77|
|15|净资产（所有者权益）|36,413.77|42,000.89|5,587.12|15.34|

特别事项说明：在使用本资产评估结论时，提请报告使用人关注资产评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
本资产评估报告的资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解资产评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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北新集团建材股份有限公司拟收购股权
涉及的河南金拇指防水科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2019]第 01-565号
北新集团建材股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司委托，根据国家有关法律法规规定，本着独立、客观、公正的原则，采用适当的评估方法对河南金拇指防水科技股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估。评估专业人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日 2019年 5月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他报告使用人（一）委托人概况：
名称：北新集团建材股份有限公司
注册号：110000005101342
企业信用代码：91110000633797400C
住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
法定代表人：王兵
注册资本：178857.971700万人民币
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企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1997-05-30
经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况：
1.基本情况
企业名称：河南金拇指防水科技股份有限公司（简称“金拇指公司”）
统一社会信用代码：91411082721835948H
注册地址：长葛市佛耳湖镇辛集村（107国道西侧）
法定代表人：王建业
注册资本：10204.333万人民币
实收资本：10204.333万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：2000年 3月 28日
营业期限：2000年 3月 28日止无固定期限
经营范围：防水建筑材料、建筑材料、保温材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售；防水建筑材料技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
务；从事货物和技术的进出口业务。
2.历史沿革
河南金拇指防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）系2000年3月28日于长葛市工商行政管理局登记成立，住所为官亭乡黑董村，法定代表人为王建业。公司设立时原名为长葛市建业防水材料有限公司（以下简称“建业有限”），注册资本为人民币51万元，2000年3月27日首期出资51万元，王建业出资30万元，占实收资本比例58.82%；王根业出资15万元，占实收资本比例29.42%；
王炳焕出资 6万元，占实收资本比例11.76%。各股东均以货币出资。该出资经长葛金天平会计师事务所有限公司于 2000年 3月 27日出具长金所验字[2000]20号《验资报告》予以审验。
2008年 1月，根据河南省长葛市公证处的公证书，王炳焕的出资份额由王建业依法继承，此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|360,000.00|70.59|
|2|王根业|150,000.00|29.42|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

 2008年 1月 9日建业有限注册资本变更为 500万元，王建业、王根业分别以货币增资318.79万元、130.21万元。该出资经河南永昊联合会计师事务所于 2008年 1月 9日出具豫永昊验字（2008）第 E01-002号《验资报告》予以审验。此次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|3,547,900.00|70.96|
|2|王根业|1,452,100.00|29.04|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

 2009年 11月 26日建业有限注册资本变更为 2,006万元，王建业以货币增资 1,506万元。该出资经河南永昊联合会计师事务所于 2009年 11月 26日出具豫永昊验字（2009）第158号《验资报告》予以审验。此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|18,607,900.00|92.76|
|2|王根业|1,452,100.00|7.24|
|合 计||20,060,000.00|100.00|

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2011年11月，根据股权转让协议，股东王建业分别向段小辉、王超转让15%、7.76%的股权，王根业将其持有的7.24%的股权转让给王超。建业有限名称变更为河南金拇指防水材料有限公司（以下简称“金拇指有限”）。此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|14,042,400.00|70.00|
|2|王超|3,008,800.00|15.00|
|3|段小辉|3,008,800.00|15.00|
|合 计||20,060,000.00|100.00|

 2014年 4月 11日金拇指有限注册资本变更为 5,000万元，王建业增资 2,095.76万元，王超增资 449.12万元，段小辉增资 449.12万元。各方均以货币出资。该出资经河南正明联合会计师事务所于 2014年 12月 16日出具豫正验字（2014）第081号《验资报告》予以审验。此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|35,000,000.00|70.00|
|2|王超|7,500,000.00|15.00|
|3|段小辉|7,500,000.00|15.00|
|合 计||50,000,000.00|100.00|

2016年1月21日，金拇指有限取得统一社会信用代码为91411082721835948H的营业执照。
2016年5月30日，王建业、王超、段小辉将所持有的金拇指有限7%、1.5%、1.5%的股权份额转让给长葛金辉企业服务中心（有限合伙）；同日，王建业、王超、段小辉将所持有的金拇指有限7%、1.5%、1.5%的股权份额转让给长葛安迪企业服务中心（有限合伙）。截至2016年6月30日，公司工商登记股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|28,000,000.00|56.00|
|2|王超|6,000,000.00|12.00|
|3|段小辉|6,000,000.00|12.00|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|5,000,000.00|10.00|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|5,000,000.00|10.00|
|合 计||50,000,000.00|100.00|

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2016年 9月 20日，金拇指有限整体变更设立股份公司，以金拇指有限截止2016年6月30日止经审计后的净资产66,584,678.10元折合成50,000,000.00股，溢价部分 16,584,678.10元作为公司资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不变。该出资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月5日出具天职业字[2016]15008号《验资报告》予以审验。此次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|28,000,000.00|56.00|
|2|王超|6,000,000.00|12.00|
|3|段小辉|6,000,000.00|12.00|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|5,000,000.00|10.00|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|5,000,000.00|10.00|
|合 计||50,000,000.00|100.00|

2017年5月，公司召开股东大会决议：公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 50,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股1.3股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.3股；以年初持股情况计算，各股东通过送股及资本公积转增资本后，2017年度股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|40,880,000.00|56.00|
|2|王超|8,760,000.00|12.00|
|3|段小辉|8,760,000.00|12.00|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|10.00|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|10.00|
|合 计||73,000,000.00|100.00|

 2017年 11月 11日，公司召开股东大会决议：公司拟向部分董事、监事、高级管理人员、核心员工共计35人，发行7,630,000.00股股份，每股价格1.40元。
2017年12月5日，公司向许昌市工商行政管理局申请变更工商登记信息，注册资本由73,000,000.00元增加至80,630,000.00元，变更后的股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|40,880,000.00|50.70|
|2|王超|8,760,000.00|10.86|
|3|段小辉|8,760,000.00|10.86|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|9.05|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|9.05|
|6|张宗成|1,500,000.00|1.86|

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|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|7|何长青|1,500,000.00|1.86|
|8|栾斌|1,000,000.00|1.23|
|9|吴松涛|300,000.00|0.37|
|10|李全义|300,000.00|0.37|
|11|王新红|300,000.00|0.37|
|12|王新彩|300,000.00|0.37|
|13|刘伟亮|150,000.00|0.19|
|14|张坤|150,000.00|0.19|
|15|刘红光|150,000.00|0.19|
|16|吴国强|150,000.00|0.19|
|17|杨昆鹏|150,000.00|0.19|
|18|于明洋|150,000.00|0.19|
|19|王晋斌|150,000.00|0.19|
|20|李孝存|150,000.00|0.19|
|21|杨跃东|150,000.00|0.19|
|22|夏帅杰|150,000.00|0.19|
|23|张国锋|150,000.00|0.19|
|24|裴锋|150,000.00|0.19|
|25|刘丽敏|80,000.00|0.10|
|26|陈琦|80,000.00|0.10|
|27|闫晓东|80,000.00|0.10|
|28|胡元锋|40,000.00|0.05|
|29|王春超|40,000.00|0.05|
|30|王家正|40,000.00|0.05|
|31|刘涛|40,000.00|0.05|
|32|张洪权|40,000.00|0.05|
|33|刘志东|30,000.00|0.04|
|34|王跃省|30,000.00|0.04|
|35|刘晓辉|30,000.00|0.04|
|36|王正风|20,000.00|0.02|
|37|张帅|20,000.00|0.02|
|38|张汉召|20,000.00|0.02|
|39|穆晓培|20,000.00|0.02|
|40|代华磊|20,000.00|0.02|
|合 计||80,630,000.00|100.00|

 2018年 6月，河南金姆指防水科技股份有限公司与安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金石”）签订增资协议，约定安徽金石以人民币8,247.60元认购公司新增股份1,422万股，取得本次投资后金拇指公司14.99%的股份。本次增资后，公司股本增加至 9,485万股。变更后的股本情况如下：
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|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|40,880,000.00|43.10|
|2|王超|8,760,000.00|9.24|
|3|段小辉|8,760,000.00|9.24|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|7.70|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|7,300,000.00|7.70|
|6|安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）|14,220,000.00|14.99|
|7|张宗成|1,500,000.00|1.58|
|8|何长青|1,500,000.00|1.58|
|9|栾斌|1,000,000.00|1.04|
|10|吴松涛|300,000.00|0.32|
|11|李全义|300,000.00|0.32|
|12|王新红|300,000.00|0.32|
|13|王新彩|300,000.00|0.32|
|14|刘伟亮|150,000.00|0.16|
|15|张坤|150,000.00|0.16|
|16|刘红光|150,000.00|0.16|
|17|吴国强|150,000.00|0.16|
|18|杨昆鹏|150,000.00|0.16|
|19|于明洋|150,000.00|0.16|
|20|王晋斌|150,000.00|0.16|
|21|李孝存|150,000.00|0.16|
|22|杨跃东|150,000.00|0.16|
|23|夏帅杰|150,000.00|0.16|
|24|张国锋|150,000.00|0.16|
|25|裴锋|150,000.00|0.16|
|26|刘丽敏|80,000.00|0.08|
|27|陈琦|80,000.00|0.08|
|28|闫晓东|80,000.00|0.08|
|29|胡元锋|40,000.00|0.04|
|30|王春超|40,000.00|0.04|
|31|王家正|40,000.00|0.04|
|32|刘涛|40,000.00|0.04|
|33|张洪权|40,000.00|0.04|
|34|刘志东|30,000.00|0.03|
|35|王跃省|30,000.00|0.03|
|36|刘晓辉|30,000.00|0.03|
|37|王正风|20,000.00|0.02|
|38|张帅|20,000.00|0.02|
|39|张汉召|20,000.00|0.02|
|40|穆晓培|20,000.00|0.02|
|41|代华磊|20,000.00|0.02|
|合 计||94,850,000.00|100.00|

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电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2018年7月，公司召开2018年第六次临时股东大会，会议审议通过了《河南金拇指防水科技股份有限公司股票发行方案》，决议向部分董事、监事、高级管理人员、部分员工及部分股东共计55人，发行202万股股票，每股价格2.9元。本次增资后，公司股本增加至9,687万股。变更后的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|40,880,000.00|42.20|
|2|王超|8,760,000.00|9.04|
|3|段小辉|8,760,000.00|9.04|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|7,610,000.00|7.86|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|8,310,000.00|8.58|
|6|安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）|14,220,000.00|14.68|
|7|张宗成|1,500,000.00|1.55|
|8|何长青|1,500,000.00|1.55|
|9|栾斌|1,000,000.00|1.03|
|10|李全义|600,000.00|0.62|
|11|吴松涛|500,000.00|0.52|
|12|王新红|300,000.00|0.31|
|13|王新彩|300,000.00|0.31|
|14|吴国强|150,000.00|0.15|
|15|裴锋|150,000.00|0.15|
|16|刘伟亮|150,000.00|0.15|
|17|于明洋|150,000.00|0.15|
|18|张坤|150,000.00|0.15|
|19|张国锋|150,000.00|0.15|
|20|夏帅杰|150,000.00|0.15|
|21|杨昆鹏|150,000.00|0.15|
|22|刘红光|150,000.00|0.15|
|23|杨跃东|150,000.00|0.15|
|24|李孝存|150,000.00|0.15|
|25|王晋斌|150,000.00|0.15|
|26|王爱香|150,000.00|0.15|
|27|刘丽敏|80,000.00|0.08|
|28|闫晓东|80,000.00|0.08|
|29|陈琦|80,000.00|0.08|
|30|王春超|70,000.00|0.07|
|31|王家正|40,000.00|0.05|
|32|张洪全|40,000.00|0.05|
|33|刘涛|40,000.00|0.05|
|34|胡元锋|40,000.00|0.05|
|35|代华磊|40,000.00|0.05|
|36|刘晓辉|30,000.00|0.04|
|37|王跃省|30,000.00|0.04|

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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|38|刘志东|30,000.00|0.04|
|39|王正风|20,000.00|0.02|
|40|张帅|20,000.00|0.02|
|41|张汉召|20,000.00|0.02|
|42|穆晓培|20,000.00|0.02|
|合 计||96,870,000.00|100.00|

 2018年 12月，公司分别与河南高创金财创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金财基金”）、河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“裕宛基金”）签订增资协议，约定以每股人民币7.50元进行增资，金财基金、裕宛基金分别认购本次新发行股份中的264.00万股、253.3333万股。本次增资后，公司股本增加至102,043,333股。变更后的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|王建业|40,880,000.00|40.06|
|2|王超|8,760,000.00|8.57|
|3|段小辉|8,760,000.00|8.57|
|4|长葛金辉企业服务中心（有限合伙）|7,610,000.00|7.45|
|5|长葛安迪企业服务中心（有限合伙）|8,310,000.00|8.13|
|6|安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）|14,220,000.00|13.94|
|7|河南高创金财创业投资基金（有限合伙）|2,640,000.00|2.59|
|8|河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|2,533,333.00|2.48|
|9|张宗成|1,500,000.00|1.47|
|10|何长青|1,500,000.00|1.47|
|11|栾斌|1,000,000.00|0.98|
|12|李全义|600,000.00|0.59|
|13|吴松涛|500,000.00|0.49|
|14|王新红|300,000.00|0.29|
|15|王新彩|300,000.00|0.29|
|16|吴国强|150,000.00|0.15|
|17|裴锋|150,000.00|0.15|
|18|刘伟亮|150,000.00|0.15|
|19|于明洋|150,000.00|0.15|
|20|张坤|150,000.00|0.15|
|21|张国锋|150,000.00|0.15|
|22|夏帅杰|150,000.00|0.15|
|23|杨昆鹏|150,000.00|0.15|
|24|刘红光|150,000.00|0.15|
|25|杨跃东|150,000.00|0.15|
|26|李孝存|150,000.00|0.15|
|27|王晋斌|150,000.00|0.15|

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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本（元）|持股比例（%）|
|28|王爱香|150,000.00|0.15|
|29|刘丽敏|80,000.00|0.08|
|30|闫晓东|80,000.00|0.08|
|31|陈琦|80,000.00|0.08|
|32|王春超|70,000.00|0.07|
|33|王家正|40,000.00|0.04|
|34|张洪全|40,000.00|0.04|
|35|刘涛|40,000.00|0.04|
|36|胡元锋|40,000.00|0.04|
|37|代华磊|40,000.00|0.04|
|38|刘晓辉|30,000.00|0.03|
|39|王跃省|30,000.00|0.03|
|40|刘志东|30,000.00|0.03|
|41|王正风|20,000.00|0.02|
|42|张帅|20,000.00|0.02|
|43|张汉召|20,000.00|0.02|
|44|穆晓培|20,000.00|0.02|
|合 计||102,043,333.00|100.00|

3、河南金拇指防水科技股份有限公司财务状况
河南金拇指防水科技股份有限公司 2019年5月 31日资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年5月31日|项 目||2019年5月31日|
|流动资产|||流动负债|||
|货币资金||28,885,913.98|短期借款||54,034,150.54|
|△结算备付金|||△向中央银行借款|||
|△拆出资金|||△拆入资金|||
|交易性金融资产|||交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
||衍生金融资产|||衍生金融负债||
||应收票据|41,262,649.00||应付票据|25,350,000.00|
||应收账款|365,725,102.97||应付账款|72,357,434.71|
||应收款项融资||预收款项|||
|预付款项||15,665,754.06|△卖出回购金融资产款|||
|△应收保费|||△吸收存款及同业存放|||
|△应收分保账款|||△代理买卖证券款|||
|△应收分保合同准备金|||△代理承销证券款|||
|其他应收款||28,957,508.83|应付职工薪酬||5,231,141.95|
||其中：应收利息||应交税费||4,184,031.69|
||应收股利||其他应付款||38,759,185.41|
|△买入返售金融资产|||其中：应付利息||226,709.97|

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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|51,730,189.96|应付股利|||
|合同资产||△应付手续费及佣金|||
|持有待售资产||△应付分保账款|||
|一年内到期的非流动资产||合同负债||56,341,558.36|
|其他流动资产|3,963,945.21|持有待售负债|||
|流动资产合计|536,191,064.01|一年内到期的非流动负债||5,124,308.60|
|非流动资产||其他流动负债|||
|△发放贷款及垫款||流动负债合计||261,381,811.26|
|债权投资||非流动负债|||
|可供出售金融资产||△保险合同准备金|||
|其他债权投资||长期借款|||
|持有至到期投资||应付债券|||
|长期应收款||其中:优先股|||
|长期股权投资|39,146,561.68|永续债|||
|其他权益工具投资||租赁负债||225,566.10|
|其他非流动金融资产||长期应付款||30,149,349.65|
|投资性房地产|||长期应付职工薪酬||
|固定资产|57,292,637.43|预计负债|||
|在建工程|4,270,655.00|递延收益||4,604,214.18|
|生产性生物资产||递延所得税负债|||
|油气资产||其他非流动负债|||
|使用权资产|268,884.19|非流动负债合计||34,979,129.93|
|无形资产|20,065,576.77|负 债 合 计||296,360,941.19|
|开发支出||所有者权益|||
|商誉||实收资本||102,043,333.00|
|长期待摊费用|180,314.89|其他权益工具|||
|递延所得税资产|3,082,872.25|其中:优先股|||
|其他非流动资产||永续债|||
|非流动资产合计|124,307,502.21|资本公积||148,287,342.60|
|||减:库存股|||
|||其他综合收益|||
||||专项储备||
|||盈余公积||9,700,962.28|
||||△一般风险准备||
|||未分配利润||104,105,987.15|
|||所有者权益合计||364,137,625.03|
|资 产 总 计|660,498,566.22|负债及所有者权益合计||660,498,566.22|

河南金拇指防水科技股份有限公司2018年、2019年1-5月利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年1-5月|2018年度|
|一、营业总收入|234,559,205.21|546,141,647.19|
|其中: 营业收入|234,559,205.21|546,141,647.19|

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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|△利息收入||||
|△已赚保费||||
|△手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||197,267,494.04|477,338,582.22|
|其中:营业成本||152,451,488.71|364,710,994.21|
|△利息支出||||
|△手续费及佣金支出||||
|△退保金||||
|△赔付支出净额||||
|△提取保险合同准备金净额||||
|△保单红利支出||||
|△分保费用||||
|税金及附加||1,595,637.13|3,709,166.68|
|销售费用||26,738,488.19|57,528,777.03|
|管理费用||7,828,597.75|29,784,303.60|
||研发费用|7,275,296.80|18,822,737.60|
|财务费用||1,377,985.46|2,782,603.10|
||其中：利息费用|1,680,286.01|2,895,728.18|
||利息收入|373,539.54|253,957.12|
|加：其他收益||356,843.75|2,328,946.33|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||108,493.15|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||||
|△汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|净敞口套期收益（损失以“-”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
||信用减值损失（损失以“－”号填列）|-3,042,477.92||
||资产减值损失（损失以“－”号填列）||-7,153,251.31|
|资产处置收益（亏损以“-”号填列）||-7,756.41|-2,747.89|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||34,598,320.59|64,084,505.25|
|加: 营业外收入||17,962.47|53,004.61|
|减：营业外支出||200,000.00|254,351.55|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||34,416,283.06|63,883,158.31|
|减：所得税费用||4,617,109.50|3,725,771.22|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||29,799,173.56|60,157,387.09|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2019]33710号无保留意见审计报告。
4.公司主要实物资产概况
河南金拇指防水科技股份有限公司主要实物资产有存货、固定资产和在建工程。
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北新集团建材股份有限公司拟收购股权涉及的
河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（1）存货
1）原材料
原材料为被评估企业生产防水材料所需的沥青、沥青改性剂、热塑性丁苯橡胶、石粉 80目、聚酯胎 200g等，存放于被评估企业原材料仓库，据评估人员现场勘查和了解，原材料保存良好，进出库管理手续较完备。
2）产成品
产成品为被评估企业生产完成尚未完成销售的防水卷材及防水涂料等防水材料，存放于被评估企业产成品仓库，据评估人员现场勘查和了解，库存商品保管良好，进出库管理手续较完备。
（2）固定资产—设备类资产
1）房屋建筑物：纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 31项，建筑面积合计为20,845.86平方米，其中23项已取得不动产权属登记证书。主要为被评估企业自建的生产车间及仓库，以及被评估企业自购的位于郑州市郑东新区的办公用房。
2）构筑物：纳入本次品评估范围内的构筑物共 17项，主要为被评估企业自建的围墙、路面、环保水池等。
3）机器设备：纳入本次评估范围的机器设备共 64项，主要为被评估企业生产防水材料所需的生产设备。
4）车辆
纳入本次评估范围内的车辆共16项，其中叉车9台，乘用车4台，三轮运输车 2台，手动搬运车 1台，主要为日常生产办公使用。截至评估基准日，车辆正常使用，年检合格。
5）纳入本次评估范围的电子及办公设备共209项，主要为各部门日常办公使用，包括复印机、投影仪、电脑、打印机、空调等，分布于公司各部门，电子设备申报均可正常使用。
（3）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为设备安装工程，为企业新近购买正在安装调试的生产设备及设备基础等。
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河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（三）委托人与被评估单位的关系
被评估单位河南金拇指防水科技股份有限公司为委托人北新集团建材股份有限公司拟收购对象。
（四）资产评估委托合同约定的其他报告使用人
其他资产评估报告使用人包括：法律法规规定的其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据北新建材股份有限公司《北新建材 2019年第 9次办公会会议纪要》（北新股份[2019]21号），北新建材股份有限公司研究同意拟收购河南金拇指防水科技股份有限公司的部分股权事宜，以及根据我事务所与委托人签订的《资产评估委托合同》的有关内容，本次评估目的是量化河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值，为北新集团建材股份有限公司拟收购河南金拇指防水科技股份有限公司股权的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为河南金拇指防水科技股份有限公司于 2019年 5月 31日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
根据《资产评估委托合同》和河南金拇指防水科技股份有限公司填报的资产评估申报明细表，本次评估范围为河南金拇指防水科技股份有限公司于 2019年 5月31日的全部资产和负债。
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河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
1.委托评估资产及负债账面情况
河南金拇指防水科技股份有限公司 2019年5月 31日资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年5月31日|项 目||2019年5月31日|
|流动资产|||流动负债|||
|货币资金||28,885,913.98|短期借款||54,034,150.54|
|△结算备付金|||△向中央银行借款|||
|△拆出资金|||△拆入资金|||
|交易性金融资产|||交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
||衍生金融资产|||衍生金融负债||
||应收票据|41,262,649.00||应付票据|25,350,000.00|
||应收账款|365,725,102.97||应付账款|72,357,434.71|
||应收款项融资||预收款项|||
|预付款项||15,665,754.06|△卖出回购金融资产款|||
|△应收保费|||△吸收存款及同业存放|||
|△应收分保账款|||△代理买卖证券款|||
|△应收分保合同准备金|||△代理承销证券款|||
|其他应收款||28,957,508.83|应付职工薪酬||5,231,141.95|
||其中：应收利息||应交税费||4,184,031.69|
||应收股利||其他应付款||38,759,185.41|
|△买入返售金融资产|||其中：应付利息||226,709.97|
|存货||51,730,189.96|应付股利|||
|合同资产|||△应付手续费及佣金|||
|持有待售资产|||△应付分保账款|||
|一年内到期的非流动资产|||合同负债||56,341,558.36|
|其他流动资产||3,963,945.21|持有待售负债|||
|流动资产合计||536,191,064.01|一年内到期的非流动负债||5,124,308.60|
|非流动资产|||其他流动负债|||
|△发放贷款及垫款|||流动负债合计||261,381,811.26|
|债权投资|||非流动负债|||
|可供出售金融资产|||△保险合同准备金|||
|其他债权投资|||长期借款|||
|持有至到期投资|||应付债券|||
|长期应收款|||其中:优先股|||
|长期股权投资||39,146,561.68|永续债|||
|其他权益工具投资|||租赁负债||225,566.10|
|其他非流动金融资产|||长期应付款||30,149,349.65|
|投资性房地产||||长期应付职工薪酬||
|固定资产||57,292,637.43|预计负债|||
|在建工程||4,270,655.00|递延收益||4,604,214.18|
|生产性生物资产|||递延所得税负债|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|油气资产||其他非流动负债|||
|使用权资产|268,884.19|非流动负债合计||34,979,129.93|
|无形资产|20,065,576.77|负 债 合 计||296,360,941.19|
|开发支出||所有者权益|||
|商誉||实收资本||102,043,333.00|
|长期待摊费用|180,314.89|其他权益工具|||
|递延所得税资产|3,082,872.25|其中:优先股|||
|其他非流动资产||永续债|||
|非流动资产合计|124,307,502.21|资本公积||148,287,342.60|
|||减:库存股|||
|||其他综合收益|||
||||专项储备||
|||盈余公积||9,700,962.28|
||||△一般风险准备||
|||未分配利润||104,105,987.15|
|||所有者权益合计||364,137,625.03|
|资 产 总 计|660,498,566.22|负债及所有者权益合计||660,498,566.22|

以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2019]33710号无保留意见审计报告。
2.公司主要实物资产概况
河南金拇指防水科技股份有限公司主要实物资产有存货、固定资产和在建工程。
（1）存货
1）原材料
原材料为被评估企业生产防水材料所需的沥青、沥青改性剂、热塑性丁苯橡胶、石粉 80目、聚酯胎 200g等，存放于被评估企业原材料仓库，据评估人员现场勘查和了解，原材料保存良好，进出库管理手续较完备。
2）产成品
产成品为被评估企业生产完成尚未完成销售的防水卷材及防水涂料等防水材料，存放于被评估企业产成品仓库，据评估人员现场勘查和了解，库存商品保管良好，进出库管理手续较完备。
（2）固定资产—设备类资产
1）房屋建筑物：纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 31项，建筑面积合计
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为20,845.86平方米，其中23项已取得不动产权属登记证书。主要为被评估企业自建的生产车间及仓库，以及被评估企业自购的位于郑州市郑东新区的办公用房。
2）构筑物：纳入本次品评估范围内的构筑物共 17项，主要为被评估企业自建的围墙、路面、环保水池等。
3）机器设备：纳入本次评估范围的机器设备共 64项，主要为被评估企业生产防水材料所需的生产设备。
4）车辆
纳入本次评估范围内的车辆共16项，其中叉车9台，乘用车4台，三轮运输车 2台，手动搬运车 1台，主要为日常生产办公使用。截至评估基准日，车辆正常使用，年检合格。
5）纳入本次评估范围的电子及办公设备共209项，主要为各部门日常办公使用，包括复印机、投影仪、电脑、打印机、空调等，分布于公司各部门，电子设备申报均可正常使用。
（3）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为设备安装工程，为企业新近购买正在安装调试的生产设备及设备基础等。
纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》中所载明的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。
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五、评估基准日
本项目的评估基准日是2019年5月31日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
（二）该基准日为河南金拇指防水科技股份有限公司的会计月末报表日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《北新建材2019年第9次办公会会议纪要》（北新股份[2019]21号）。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号）；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
4．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
5．《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
7.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
8.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）；
11．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]第 72号）；
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12．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
13.《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
14．《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
15.其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
9.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协［2017］35号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协﹝2018﹞44号）。
（四）产权依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.资产购置发票、合同等；
3.其他权属文件。
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（五）取价依据
1.企业提供的历史经营数据资料、财务报表、审计报告等财务资料；
2.评估专业人员调查了解的行业市场分析等资料；
3.评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
5.被评估单位提供的其它相关资料。
（六）其他参考依据
1.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2019]33710号《审计报告》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法，选择理由如下：
资产基础法是从重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额来确定企业价值，具有评估过程较为直观且评估结论易于理解的特点，其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估具备以上条件，因此可采用资产基础法进行评估。
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收益法是从企业的预期获利能力的角度评价企业价值，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。其前提条件是：第一，能够对企业未来收益进行合理预测；第二，能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。本次评估中可结合被评估企业历史经营数据及行业发展状况，对被评估企业未来经营收益进行预测，以及参照行业类似企业的市场公开数据计算折现率，因此可采用收益法对被评估企业进行评估。
市场法是以现实市场上的参照企业来评价被评估企业的现行市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，市场法包括上市公司比较法及交易案例比较法。因目前市场类似并购交易案例较少，信息获取途径有限，因此本次评估未考虑采用交易案例比较法进行评估；因被评估企业与行业上市公司在生产规模、产品类型、市场占有率、管理水平等方面的差异较大且较难量化，本次评估目的是为委托人拟收购被评估企业定价参考，综合考虑本次此次评估不采用上市公司比较法进行评估。
（二）资产基础法简介
1.流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金为银行存款和其他货币资金。
对于银行存款，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照被评估单位提供的银行账号进行了函证，根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。涉及的未达款项，公司财务人员编写了相应的银行存款余额调节表。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，以核实后账面值作为评估价值
对其他货币资金，采取同银行对账单余额核对的方法，评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实，各银行账户账面余额与银行对账单相符。评估人员还对所有的银行账户进行了函证，回函相符。其他货币资金以核实后的账面值确认评估值。
（2）应收票据
评估人员通过查阅有关会计凭证，对其票据的形成背景、票据性质、票面金额、出票人和承兑人、出票时间和到期日、是否带息等进行了核实，确认应收票据为企业正常业务交易中取得的银行承兑汇票，其交易事项真实、有效，金额准确，因此，以核实后的账面值作为评估值。
（3）应收账款
对大额应收款项，评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相关财务账簿，向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因、有关客户与企业的业务关系及历史清欠情况，同时进行了函证；对一般应收款项，评估人员主要根据企业申报，通过抽查会计凭证，核实了各款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；根据清查的情况，与企业同一时点的财务审计报表进行核对，如有差异则查明原因，使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表相符。在以上清查核实的基础上，对应收账款的价值采用账龄分析法对风险损失进行评估，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
（4）预付账款
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，同时，对大额款项进行了函证，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误、且未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同按时提供货物或劳务等情况。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。
（5）其他应收款
对大额应收款项，评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相关财务账簿，向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因、有关客户与企业的业务关系及历史清欠情况，同时进行了函证；对一般应收款项，评估人员主要北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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根据企业申报，通过抽查会计凭证，核实了各款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；根据清查的情况，与企业同一时点的财务审计报表进行核对，如有差异则查明原因，使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表相符。在以上清查核实的基础上，对其他应收款的价值采用账龄分析法对风险损失进行评估，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
（6）存货
存货包括原材料和产成品。
1）原材料
评估人员通过现场查看仓储保管情况，了解仓库保管制度及定期盘点制度，抽查盘点实际库存等方法验证其账面数量的真实性和存货质量及周转情况。企业的原材料生产用量大、周转速度快，无残损、无用原材料。
在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成。对于数量较多、单位金额较大且单位价格波动较频繁的原材料评估人员对其进行询价并以其基准日市场单价乘以评估基准日实际数量确认为该原材料的评估值；对于数量较少、单位金额较小且单位价格长期稳定的原材料以核实后账面值确定评估值。
2）产成品
评估人员对产成品进行了抽盘，以核实产成品的数量和品质，同时对产成品的市场背景进行调查，了解产成品的适销情况，在此基础上对产成品进行评估。
对正常销售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－税金及附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率)×r）
其中：不含税售价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
税金及附加费率=税金及附加÷销售收入×100%
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
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所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品r=0,对于一般销售产品r=50%,对于勉强可销售的产品r=100%。
对滞销、积压、降价销售产品，在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
（7）其他流动资产：其他非流动资产包括待摊费用、待认证进项税额。待摊费用为企业已支付待摊销的广告费，评估人员查阅了企业的有关付款凭证及合同，以核实后的账面值确定为评估值；对于待认证进项税额，评估人员查阅了企业的纳税凭证，以核实后账面值作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为被评估企业于2016年9月出资设立的全资子公司河南金拇指防水工程有限公司，本次评估以被投资企业于评估基准日的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定为长期股权投资评估值。
（2）固定资产
1）房建类固定资产
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对自建房屋建(构)筑物主要采用成本法进行评估。对外购商品房，采用市场法进行评估。
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建(构)筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建(构)筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预(决)算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建(构)筑物，评估人员通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对建(构)筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建(构)筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建(构)筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建(构)筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建(构)筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建(构)筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建(构)筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建(构)筑物的建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建(构)筑物的建安工程造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置全价时将委托评估的建(构)筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物。
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对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设监理费、工程招标及投标费、前期工程咨询费及环境影响咨询费。
c.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝1/2×(建安工程造价＋前期及其他费用)×贷款利率×合理工期
d.应扣除的增值税
应扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
=税前建安工程造价/1.09×9%+(前期费-建设单位管理费)/1.06×6%
B、综合成新率的评定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
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对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率。计算公式：
成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定房地产评估值。
市场法评估计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估房地产价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数
D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素
E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素
2）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费 a.国产设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。如设备购置价中已经包含运杂费，则不重复计取。
c.设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
d.安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
e.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|项目名称|年利率|
|一年以内（含一年）|4.35%|
|一至五年（含五年）|4.75%|

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|||
|-|-|
|五年以上|4.90%|

 g.可抵扣增值税：可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、安装费增值税、前期费包含的增值税四部分，计算公式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价÷1.13×13%+运杂费÷1.09×9%+安装工程费÷1.09×9%+设备工程费×（前期费率-建设单位管理费率）÷1.06×6%
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
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B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价（不含增值税）确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
（3）在建工程
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，了解在建工程的具体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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付款项和支付人。最终选取成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新建造该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用及相应利润确定其重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除。在本次评估中，评估人员对纳入评估范围内的在建工程账面成本进行了核验，未发现不合理费用支出情况，且各期结算日与评估基准日相接近，不存在增减值因素，因此按照核实后的账面价值作为评估值。
（4）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权、其他无形资产。
1）土地使用权
土地使用权估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据评估对象特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
土地常用的评估方法有市场比较法、剩余法、基准地价系数修正法、成本逼近法。
①市场比较法：待估宗地周边区域工业用地挂牌成交实例较多，故本次评估适宜采用市场比较法进行评估。
②剩余法：评估对象土地地上已建成有工业及配套用房，且已投入正常的经营生产，暂不具有再开发的可能性，且土地使用权人持有该土地的目的是为了作为生产经营场地使用，而不是用作开发后进行销售，因此本次不适宜采用剩余法进行评估。
③基准地价系数修正法：由于评估人员未获取到长葛市最新基准地价，综合考虑，本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
④成本逼近法
因本次评估对象土地均位于城市规划区域内，所在区域开发程度较高，且土地交易案例较多，采用成本逼近法不能很好的反应评估对象土地的正常市场价格，故本次不采用成本逼近法进行评估。
本次评估选用市场比较法对纳入本次评估范围的土地使用权进行评估。
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的修正而得出待估宗地价格的一种估价方法。
市场法估计算公式为：
宗地价格=交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×交易因素修正系数
2）其他无形资产
①财务软件、办公软件
对于企业外购的财务软件和办公软件，评估人员了解了软件的使用状况和特点，核查了软件的原始入账依据、发票、付款凭证等资料，并核实了摊销方式，由于考虑软件版本更新较频繁，原始购买软件与最新版本软件相比存在一定的功能性贬值，将其升级至最新版本往往需要支付一定的费用，综合考虑，本次评估中以核实后的账面值确定为其评估值。
②商标、专利等
本次评估对于商标、专利等无形资产整体采用收益法进行评估。
收益法的技术思路是预测企业使用商标、专利等无形资产生产的产品未来年期的利润额，分析无形资产对利润的贡献程度，确定适当的利润分成率，计算无形资产未来收益状况，同时分析无形资产的经济使用年限，据以确定未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P—待估无形资产的评估价值；
R—预测第i年无形资产产品的各年收益额；
i
K—待估无形资产利润分成率；
n—被评估对象的未来收益期；
i—序列年期；
r—折现率。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用为北京办事处装修费用、漯河地区门头装修费用，评估人员核北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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实了该装修费用相关付款凭证、装修施工合同等，确认摊销是否合理，以核实后账面值确定为评估值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产反映的企业使用权资产。评估人员核实了相关合同和凭证，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
3.负债
（1）流动负债
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各项是否为委估单位于评估基准日所需实际承担债务的及债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（2）非流动负债
非流动负债为长期应付款、递延收益、租赁负债，以审定后的金额为基础，对非流动负债进行核实，判断各项是否为委估单位于评估基准日所需实际承担债务的及债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法简介
1、收益法简介
企业价值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法。收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对被评估企业股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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再以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
2、收益法评估模型
（1）评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（2）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，假设企业预测年度现金流为年末流入流出，收益期按永续年确定。
（3）净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现金流量计算公式如下：
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税税率）-资本性支出±净营运资本变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
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权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（5）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，确定其基准日的价值。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受北新集团建材股份有限公司的委托，对河南金拇指防水科技股份有限公司的股东全部权益价值进行了资产评估。评估专业人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对河南金拇指防水科技股份有限公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和范围，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。
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（二）前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估项目小组，编制了评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
根据河南金拇指防水科技股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
（1）现金的清查：评估人员在企业财务、出纳人员的配合下，盘查了库存现金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。
（2）存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下，对账面存货进行了抽查，并对被评估单位财务记录及书面合同、监理记录进行审阅。
（3）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等方式进行审核。
（4）固定资产的清查：主要对企业的房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子办公设备进行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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勘察过程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。
（5）无形资产的清查：主要对企业的土地使用权、办公及财务软件、专利商标等其他无形资产进行了清查核实，并收集土地使用权证、土地出让合同、出让金及契税付款凭证、软件购置合同及付款凭证，专利权证书、商标适用许可证等。
（6）负债类资产的清查：清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
4.查验产权证明文件资料
对评估范围内的不动产、车辆、设备类的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
（四）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交事务所审核，审核包括二级审核、三级审核。经过事务所内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
因客观环境的不确定性，企业生产经营所处环境可能发生变化，在资产评估中需建立一些评估假设和限制条件，以充分支持得出的资产评估结论。本次资产评估中，所采用的假设有：
（一）一般假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估人员根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估单位正处于正在经营状态；
其次根据有关数据和信息，推断被评估单位还将继续持续经营下去。
（二）特殊假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
7、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
8、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
9、假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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法规规定。
11、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
12、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
13、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
14、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
15、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
十、资产评估结论
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对河南金拇指防水科技股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
1、资产基础法的评估结论
在持续经营前提下，在评估基准日2019年5月31日河南金拇指防水科技股份有限公司总资产账面价值为66,049.86万元，评估价值为71,409.02万元，增值额为5,359.16万元，增值率为8.11%；总负债账面价值为29,636.09万元，评估价值为29,408.13万元，减值额为227.96万元，减值率为0.77%；净资产账面价值为36,413.77万元，评估价值为42,000.89万元，增值额为5,587.12万元，增值率为15.34%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：河南金拇指防水科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|53,619.11|54,012.66|393.55|0.73|
|2|其中：存货|5,173.02|5,521.67|348.65|6.74|

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河南金拇指防水科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|非流动资产|12,430.75|17,396.36|4,965.61|39.95|
|4|其中：长期股权投资|3,914.66|4,186.18|271.52|6.94|
|5|固定资产|5,729.26|7,308.31|1,579.05|27.56|
|6|在建工程|427.07|427.07|-|0.00|
|7|无形资产|2,006.56|5,121.59|3,115.03|155.24|
|8|长期待摊费用|18.03|18.03|-|0.00|
|9|递延所得税资产|308.29|308.29|-|0.00|
|10|其他非流动资产|26.89|26.89|-|0.00|
|11|资产总计|66,049.86|71,409.02|5,359.16|8.11|
|12|流动负债|26,138.18|26,138.18|-|0.00|
|13|非流动负债|3,497.91|3,269.95|-227.96|-6.52|
|14|负债合计|29,636.09|29,408.13|-227.96|-0.77|
|15|净资产（所有者权益）|36,413.77|42,000.89|5,587.12|15.34|

2、收益法评估结果
在评估基准日2019年5月31日持续经营的前提下，河南金拇指防水科技股份有限公司净资产账面价值为36,413.77万元,收益法评估股东全部权益价值为49,760.00万元，增值额13,346.24万元、增值率36.65%。
（二）评估结论的确定
资产基础法评估值与收益法相差7,759.11万元，差异率18.47%。
差异原因分析
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，两者从不同的角度对被评估企业价值进行了反应，因此评估值有所差异。
上述评估结论未考虑具有控股权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（三）选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
1、由于本次评估目的是为委托人拟收购被评估企业股权做价值参考，资产基础法评估结果反应的是假设投资人于评估基准日重置一个与被评估企业资产结构等类似的企业所需花费的金额，是将被评估企业于评估基准日各项资产价值加总再扣除各项负债价值后的余额，其优势在于评估结论易于理解，且各项资产及负
债分解后报告使用人可以较为直观地去了解组成被评估企业价值的各部分资产及
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负债的情况，以便于投资人收购后对被评估企业资产和负债进行有效的管控，以提高被评估企业整体价值，且本次资产基础法评估结果中已包含其历史经营所形成的专利及商标无形资产，即评估结果已包含了被评估企业历史经营所产生的部分附加价值。综合考虑，取资产基础法的结果作为最终结论，即评估值为人民币42,000.89万元。
2、本次评估项目的评估结论
在持续经营前提下，在评估基准日2019年5月31日河南金拇指防水科技股份有限公司总资产账面价值为66,049.86万元，评估价值为71,409.02万元，增值额为5,359.16万元，增值率为8.11%；总负债账面价值为29,636.09万元，评估价值为29,408.13万元，减值额为227.96万元，减值率为0.77%；净资产账面价值为36,413.77万元，评估价值为42,000.89万元，增值额为5,587.12万元，增值率为15.34%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：河南金拇指防水科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|53,619.11|54,012.66|393.55|0.73|
|2|其中：存货|5,173.02|5,521.67|348.65|6.74|
|3|非流动资产|12,430.75|17,396.36|4,965.61|39.95|
|4|其中：长期股权投资|3,914.66|4,186.18|271.52|6.94|
|5|固定资产|5,729.26|7,308.31|1,579.05|27.56|
|6|在建工程|427.07|427.07|-|0.00|
|7|无形资产|2,006.56|5,121.59|3,115.03|155.24|
|8|长期待摊费用|18.03|18.03|-|0.00|
|9|递延所得税资产|308.29|308.29|-|0.00|
|10|其他非流动资产|26.89|26.89|-|0.00|
|11|资产总计|66,049.86|71,409.02|5,359.16|8.11|
|12|流动负债|26,138.18|26,138.18|-|0.00|
|13|非流动负债|3,497.91|3,269.95|-227.96|-6.52|
|14|负债合计|29,636.09|29,408.13|-227.96|-0.77|
|15|净资产（所有者权益）|36,413.77|42,000.89|5,587.12|15.34|

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十一、特别事项说明
报告使用人在使用本资产评估报告时，应关注以下特别事项对资产评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）资产评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济和政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估范围以被评估单位提供的资产评估申报明细表为准，未考虑其他可能存在的或有资产及或有负债。
（三）本项目的资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（四）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（五）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
（七）河南金拇指防水科技股份有限公司部分房屋未办理不动产权属登记，其明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2||账面价值（元）||
|||||||原值|净值|
|1|研发中心|砖混|2014-01-31|400||299,200.00|261,301.33|
|2|南仓库西边厕所|砖混|2014-01-31||65|38,500.00|33,623.33|
|3|4号线锅炉房|钢混|2014-01-31||120|61,874.00|54,036.63|
|4|梦想城厕所|砖混|2014-01-31||60|49,765.00|43,461.43|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|5号线锅炉房|钢构|2014-06-30||120|94,194.09|83,194.97|
|6|锅炉房（西）|钢构|2014-11-13|120||78,000.00|69,663.75|
|7|厕所（生产区）|砖混|2014-11-13|60||39,000.00|34,831.88|
|8|危废间|钢构|2017-11-30|35||21,873.00|21,093.77|
|合 计||||980||682,406.09|601,207.09|

以上建筑物面积由被评估单位提供并出具《产权瑕疵说明及承诺》，评估人员对部分房屋建筑面积进行了核实，与申报建筑面积基本相符，本次评估以被评估单位申报建筑面积为准进行评估。
（八）河南金拇指防水科技股份有限公司存在帐外专利及商标无形资产，详见无形资产-专利及商标评估说明。
（九）被评估单位有融资租赁事宜，融资租赁标的物为别评估单位防水材料生产线设备，共185项。
（十）评估基准日期后事项
在评估基准日后、资产评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告的资产评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
（三）本资产评估报告仅由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用及
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法律法规规定的协会等监管机构检查之用，除此之外其他任何单位或个人不得使用此资产评估报告。
（四）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得本评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本资产评估报告的资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30日止。
（六）当遇到政策调整对资产评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师专业意见形成日，本项目资产评估报告日为二〇一九年十月十一日。
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十四、评估专业人员签名和评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所 资产评估师：
（特殊普通合伙） 签名并盖章
资产评估师：
签名并盖章
中国.北京市 二〇一九年十月十一日
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附件
（一）与评估目的相对应的经济行为文件；
（二）被评估单位基准日审计报告。
（三）委托人和被评估单位法人营业执照；
（四）委托人和被评估单位的承诺函；
（五）签名资产评估师的承诺函；
（六）资产评估机构营业执照；
（七）资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
（八）资产评估师职业资格证书登记卡；
（九）资产评估委托合同；
（十）资产基础法评估明细表。
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