骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
骆驼集团股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
中国·襄阳
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
目 录
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议须知 .................................... 2骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知 ...................................... 4骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程 .................................... 6议案一：关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案 .................. 7议案二：关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案 .................... 8议案三：关于骆驼集团股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案 ................... 18议案四：关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案 ............................................................................... 24议案五：关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案 ..................... 31议案六：公司关于聘请2015年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ............... 32议案七：关于骆驼集团股份有限公司2015年度投资计划的议案 ......................... 33议案八：关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案 ............ 34议案九：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案 ............................ 36议案十：关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案 .............................. 38议案十一：关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案 ......................................................................... 39议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................ 40议案十三：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ............................ 42议案十四：骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案 .................... 44骆驼集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告 ................................... 45附表一：骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会议案表决票 ......................... 53附表二：授权委托书 ............................................................. 55附表三：参加股东大会报名表 ............................................................................................................ 57附表四：法人代表资格证明 ................................................................................................................ 58
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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会拟于 2015年 5月 8日（星期五）14:30在襄阳市汉江北路 65号八楼会议室召开，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2015年 5月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。。
会议审议和表决议题如下：
议案一：《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》
议案二：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会工作报告
的议案》
议案三：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度监事会工作报告
的议案》
议案四：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案》
议案五：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》
议案六：《公司关于聘请2015年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于骆驼集团股份有限公司2015年度投资计划的议案》议案八：《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》
议案九：《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
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议案十：《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》
议案十一：《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》
议案十二：《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
议案十三：《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》
议案十四：《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》
本次会议还将听取公司独立董事 2014年度述职报告。
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65号
通知发出日期：2015年 4月 10日
通知发出方式：上海证券交易所 2015年 4月 10日公告，同时该公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
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董事会
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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
三、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。
四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
八、见证律师宣读股东大会见证意见。
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于骆驼集团股份有限公司
2014年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月10日刊登的《骆驼股份2014年年度报告》、《骆驼股份2014年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
关于骆驼集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将 2014年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
2014年，我国经济发展进入新常态，面对经济下行、增速放缓，挑战不断增多的新局面，公司紧紧围绕公司的经营目标和工作任务，积极开展各项工作，依然实现了快速发展。
一、2014年度公司经营管理事项回顾
（一）整体经营情况实现稳步增长
报告期内，公司实现营业收入 516718.72万元，同比增长11.85%；
实现归属于上市公司股东的净利润 67124.07万元，同比增长27.89%。
（二）继续推进投资并购，稳定规模产能，提高市场占有率
2014年，公司积极、稳妥推进集团战略规划。在国内外继续寻找合适的并购对象，通过合作实现优势互补，互惠共赢。公司成功收购了扬州阿波罗蓄电池有限公司，为实现公司布局全国的战略目标向前推进一步。公司全年投资额累计达到 7.2亿元，骆驼襄阳公司二期、骆驼塑胶公司二期项目已完成投产，骆驼华南公司工厂建设项目稳步推进。规模的扩张为公司生产模式的创新提供了有利条件，一方面通过专业化分工，合理配置资源，提高设备利用率，提升劳动生产率；
另一方面通过企业并购实现多地采购、生产、销售联网，降低物流成本。公司产能已能位居同行业前芧。
（三）紧跟市场需求，继续加大科技投入与研发力度，增强产
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品竞争力
2014年，公司紧跟市场需求，推进新产品研发进度。启停电池领域，新上项目约 30个，涉及大众、福特、沃尔沃、东风乘用、广汽本田、长安马自达等多家主机厂；公司为东风乘用车公司开发的 AGM启停电池，实现批量供货；公司为大众集团开发的首款富液启停电池（EFB电池）获得德国大众 BMG认可，获得一汽-大众、上海大众、德国大众的供货资格，标志着公司在富液启停电池的开发、生产、质量控制上获得重大突破。动力锂电池方面，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅，加强研发储备，自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池完成小批量验证，产品性能优越。
低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产品奠定了基础。
（四）转变销售模式，加强终端建设，提升渠道能力，发展电子商务
公司继续转变销售管理理念，紧盯市场，对渠道精耕细作，潜心下沉终端建设，规范终端运营标准，通过统一的销售平台系统，规范经销商和终端商的管理，提升终端销售及服务能力。充分发挥渠道优势，依托覆盖全国的销售网络以及分布全国的仓储物流网络，打造开放的循环利用的电子商务系统大平台。目前，公司挂靠天猫官方旗舰店（ http://luotuoqcyp.tmall.com）、京东官方旗舰店（ http://mall.jd.com/index-111239.html），公司自建骆驼商城（http://camel-batterycom）网站电商平台均已上线。
（五）继续加强企业文化建设和落实以人为本的理念，提升公司的凝聚力
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公司秉承与员工共成长的企业精神，组织开展丰富多彩的企业文化活动，激发公司员工爱岗敬业的思想，展现公司员工良好的精神风貌，增强公司的凝聚力和向心力；贯彻落实人力资源是第一资源的理念，加强人员梯队建设，坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的培养原则，大力培养人才，强化员工培训工作和考核奖惩机制，提升全员素质和履职能力；继续完善生活区服务设施及功能，推进高品质“骆驼小区”的建设，提升员工的工作生活环境，增强员工归属感和幸福感。
二、2014年董事会工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容
2014年公司董事会共召开了十次会议，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|会议时间|审议议案|
|1|第六届董事会第六次会议|2014年 1月8日|《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》|
|2|第六届董事会第七次会议|2014年 3月7日|《关于拟购买中短期理财产品的议案》|
|3|第六届董事会第八次会议|2014年 3月31 日|《关于骆驼集团股份有限公司 2013年年度报告全文及摘要的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司独立董事 2013年度述职报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司 2013年度总裁工作报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》《公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司|

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2013年度内部控制评价报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2014年度经营计划的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2014年度申请综合授信额度的议案》《关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案》《关于公司独立董事薪酬标准的议案》《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》《关于子公司名称变更的议案》《关于公司向参股子公司增资的议案》《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》《关于召开骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》
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|-|-|-|-|
|4|第六届董事会第九次会议|2014年 4月12 日|《关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》|
|5|第六届董事会第十次会议|2014年 4月21 日|《关于骆驼集团股份有限公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》|
|6|第六届董事会第十一次会议|2014年 5月20 日|公司已申请延期披露。|
|7|第六届董事会第十二次会议|2014年 5月30 日|《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》《关于制定<举报投诉和举报人保护制度>的议案》|
|8|第六届董事会第十三次会议|2014年 8月4日|《关于骆驼集团股份有限公司 2014年半年度报告全文及摘要的议案》|
|9|第六届董事会第十四次会议|2014年10月22 日|《关于骆驼集团股份有限公司 2014年第三季度报告全文及正文的议案》《公司关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》|
|10|第六届董事会第十五次会议|2014年12月4日|《关于将年产600万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》《关于参与设立襄阳市汉江天使创业投资基金的议案》《关于公司向控股子公司增资的议案》《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》|

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2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了两次股东大会，2014年 6月 10日召开的 2013年度股东大会审议通过了公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算报告、年度利润分配预案、2014年度投资计划、股权激励股票回购注销和部分募投项目结项等议案；2014年 12月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了部分募投项目结项、参与设立投资管理公司和投资基金的议案。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的事项。
3、董事会专门委员会运作情况
2014年，公司董事会下属专门委员会积极开展各项工作，共召开 9次会议，其中审计委员会会议 4次，对公司定期报告、募集资金使用情况、内控情况、内审工作开展等事项进行了讨论和审议，此外在年审会计师现场审计过程中，审计委员会与会计师还进行了及时有效的沟通，并形成书面意见；薪酬与考核委员会会议 2次，对独立董事薪酬、高管人员薪酬及绩效考核情况、公司薪酬管理制度的修订等进行了讨论和审议；战略委员会会议 3次，对公司 2013年度投资总结、2014年度投资计划和股份收购等事项进行了讨论和审议。各委员会均认真履行了职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会秘书办公室认真做好了公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2014年内，董事会秘书办公室接待证券投资机构现场调研二十余次，通过电话和官方互动平台解答投资者咨询数百例，与投资者和潜在投资者
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之间保持了良好的信息沟通，解决投资者疑惑，帮助他们更好地了解公司实际情况，尊重投资者的合法权益，维护公司在资本市场的形象。
（二）董事会其他主要工作情况
1、推进公司规范运作
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规要求，继续加强公司内部管理和规范运作，不断完善公司治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作；经营管理层合理保证公司日常经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，切实维护了广大投资者和公司的利益。
2、制订并实施公司的利润分配方案
董事会遵照《公司章程》的相关规定，根据公司 2013年度可供分配利润情况及 2014年度资金使用计划，制订分配方案为：以 2013年末总股本 85,183,3750股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.85元（含税），派发现金红利总额为 157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司第六届董事会第八次会议和 2013年度股东大会审议通过了前述分配方案，董事会于 2014年 7月 2日发布利润分配实施公告，确定了股权登记日、现金红利发放日，并具体实施了本次利润分配，积极响应了证监会关于回报投资者的相关决定。
3、跟进募投项目进展，规范募集资金使用
公司董事会及时跟进募投项目的实施、资金使用情况，随时与保荐机构保持沟通，对募投资金使用情况进行监控，并按相关规定要求予以公告。
2014年度，公司募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度(%)|本年度实现的效益|
|年产600万KVAH新型高 性能低 铅耗免维护蓄 电池项 目|60,184.40|60,184.40|3,839.21|56,321.44|93.58%|18,237.64|
|谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目|16,300.00|16,300.00|293.14|14,016.49|85.99%|3,156.12|
|混合动力车用 蓄电池 项目|37,672.96|37,672.96|15,417.66|29,272.30|77.70%|－|
|骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目|21,223.61|21,223.61|6.09|21,291.05|100.32%|24,867.55|
|补充流动资金金额|不适用|不适用|5,262.19|18,086.42|-|-|
|合 计|135,380.97|135,380.97|24,818.29|138,987.70|-|46,261.31|

公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目预计总投入资金为 16300万元，截止 2013年 12月 31日，该项目累计投入募集资金 13723.35万元，募投账户余额为 2992.07万元（含利息）。因该项目已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能和预定可使用状态，取得了良好的投资效益，故公司将该项目结项，并将截至该项目募集资金账户销户前的节余资金用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。
公司于 2014年 12月 4日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将年产 600万 KVAH
新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》，公司计划使用募集资金 60,184.40万元投资
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“年产 600万 KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”，截至 2014年 9月 30日，该项目已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 56,497.31万元，节余募集资金 3,687.09万元。
因该项目已经完成建设，且达到预定可使用状态，故公司将项目结项，并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金用于永久性补充流动资金。
公司于 2014年 12月 4日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用募集资金 37,672.96万元投资“混合动力车用蓄电池项目”，截至 2014年 9月 30日，该项目已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 36,542.51万元，节余募集资金 1,130.45万元。因该项目已经完成建设，且达到预定可使用状态，故公司将项目结项，并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金用于永久性补充流动资金。
前述募投项目结项及节余募集资金使用事宜均由公司独立董事和保荐机构发表了核查意见，公司董事会按规定进行了公告披露，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。使用部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
4、在股东大会授权范围内决定公司对外投资事项
2014年 4月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，公司以
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审计机构出具的审计报告所确定的截至2013年8月31日扬州阿波罗的账面净资产为基础，按照公平、合理的原则协商达成交易定价，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资者的利益。本次收购于 2014年 7月实施完毕，将有利于公司在东部战略布局的早日形成，有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，有利于公司国际市场的开拓，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
此外，2014年度经董事会审议决定，公司按照35%的出资比例向参股子公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司追加投资三百五十七万美元，用于第三条电池隔板生产线的采购与安装；按照60%的出资比例向控股子公司湖北骆驼物流有限公司追加出资 540万元人民币，将该公司注册资本由 100万元人民币增加至 1000万元人民币。
5、跟进实施股权激励计划所涉股份回购及解锁事项
公司第六届董事会第八次会议及公司 2013年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消其激励资格，公司将回购并注销其已获授但未解锁的 12万股限制性股票。公司董事会于 2014年 7月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述 12万股限制性股票的回购注销，并按规定编制公告进行了对外披露。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，从 2014年 5月 30日-2015年 5月 29日，公司可申请第一期 3,822,000股限制性股票解锁。本期限制性股票于 2014年 7月 18日上市流通。
6、规范运作，及时披露有关信息
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公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，自觉履行信息披露义务。2014年公司董事会根据公司运营实际情况，编制并发布了 50项公告，保证了信息披露质量和公司运作的透明度，维护了投资者的合法利益。
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议案三：
关于骆驼集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司监事会 2014年度工作报告全文汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
公司监事会 2014年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会 2014年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2014年度，公司监事会共召开了 6次会议，每次会议的召开程序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：（一）第六届监事会第四次会议
2014年 3月 31日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了以下事项：
1、《关于骆驼集团股份有限公司监事会 2013年度工作报告的议案》
2、《关于骆驼集团股份有限公司 2013年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于骆驼集团股份有限公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告的议案》
4、《关于骆驼集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用
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情况专项报告的议案》
5、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
6、《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
本次监事会会议决议公告登载于 2014年 4月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（二）第六届监事会第五次会议
2014年 4月 21日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司 2014年第一季度报告全文及正文的议案》。
（三）第六届监事会第六次会议
2014年 5月 30日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了以下事项：
《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》
本次监事会会议决议公告登载于 2014年 5月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（四）第六届监事会第七次会议
2014年 8月 4日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了以下事项：
《关于骆驼集团股份有限公司 2014年半年度报告全文及摘要的议案》。
（五）第六届监事会第八次会议
2014年 10月 22日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了以下事项：
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
1、《关于骆驼集团股份有限公司 2014年第三季度报告全文及正文的议案》。
2、《公司关于执行财政部 2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》
本次监事会会议决议公告登载于 2014年 10月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（六）第六届监事会第九次会议
2014年 12月 4日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了以下事项：
1、审议《关于将年产 600万 KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
2、审议《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
3、审议《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》
本次监事会会议决议公告登载于 2014年 12月 5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席了公司 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会，列席了公司召开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。
通过对公司日常经营、董事及高级管理人员执行职务情况的监督，监事会认为：公司董事会 2014年度的工作能够严格按照《公司
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求规范运作，公司经营目标明确，各项重大经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司股东、公司利益的行为，股东大会、董事会的各项决议均得到了落实。
（二）审核公司定期报告
2014年度，监事会对公司 2013年度报告和 2014年度一季度报、半年报、三季度报进行了审核，全体监事认为：公司各期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司各期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司当期的经营管理状况和财务情况；未发现参与报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地监督和检查了公司的财务制度和财务状况，审核了公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载或重大遗漏，众环海华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价客观公正。
（四）监督公司募集资金存放与使用情况
公司监事会审核了公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告，对 2014年度公司募集资金的管理和使用情况进行了监督。
2014年，公司“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“年产
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
600万 KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”三个募投项目均实施了结项，将结余募集资金永久性补充流动资金。公司监事会对项目实际进展情况、募投项目结项应履行的审核程序和披露义务进行了监督和审核。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，严格履行相应的审批程序和披露义务，未损害公司广大股东的合法利益；公司将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。
（五）监督公司日常经营行为
2014年，监事会对公司的日常经营活动进行监督，对关联交易进行审核，未发现公司存在收购、出售资产等情况，关联交易事项按照规定履行了审议程序并依照审批的范围开展，不存在任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（六）审核公司限制性股票激励计划解锁
公司于 2012年 11月实施了首期限制性股票激励计划，向 78名激励对象授予 1,104万股限制性股票。2014年 5月 30日，公司监事会根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）对限制性股票第一期解锁条件是否达成进行了审核，公司全体监事经过认真核查，认为：
1、公司经营业绩满足《激励计划》规定的第一期解锁业绩考核条件；
2、本次解锁的 77名激励对象在 2013年度绩效考核中全部合格；
3、公司和 77名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第一期解锁的全部要求。
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
同意公司申请第一期 382.20万股限制性股票解锁。
（七）公司聘请审计机构的情况
公司监事会通过评估众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）提供的公司 2013年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合情况的审核，同意续聘该会计师事务所为公司 2014年度审计机构。
三、监事会 2015年工作计划
公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，为维护股东和公司的利益而努力工作。2015年监事会将重点做好以下工作：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，不断完善公司法人治理结构。
2、持续监督公司募集资金的管理和使用，确保公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，不得损害公司广大股东的合法利益。
3、加强与审计委员会的合作，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
5、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、重大合同等重大事项的监督。
骆驼集团股份有限公司
监事会
二〇一五年五月
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议案四：
关于骆驼集团股份有限公司
2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告全文
汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司 2014年度财务决算报告
骆驼集团股份有限公司 2015年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
附： 骆驼集团股份有限公司 2014年度财务决算报告
2014年公司围绕总体发展目标，稳步开展各项工作，通过全体成员的一致努力，保持了良好的发展态势，实现了经营业绩平稳增长的预期目标，并为将来的长远可持续发展奠定了扎实的基础。2014年，公司实现收入516,718.72万元，同比增长11.85%，净利润 68,664.32万元，同比增长28.99%，归属于母公司的净利润 67,124.07万元，同比增27.89%。现将 2014年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2014年度公司财务报表的审计情况
（一）众环海华会计师事务所已对公司 2014年财务报告进行审计，出具了众环审字(2015) 010857号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|同比增减|
|流动资产|3,423,719,115.61|3,390,382,104.81|0.98%|
|非流动资产|2,509,324,742.02|1,890,365,445.78|32.74%|
|资产合计|5,933,043,857.63|5,280,747,550.59|12.35%|
|流动负债|890,025,696.16|817,697,411.79|8.85%|
|非流动负债|893,105,475.26|887,047,416.83|0.68%|
|负债合计|1,783,131,171.42|1,704,744,828.62|4.60%|
|归属于母公司股东权益|4,021,742,812.11|3,478,835,264.79|15.61%|
|负债和股东权益|5,933,043,857.63|5,280,747,550.59|12.35%|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|同比增减|
|营业总收入|5,167,187,199.63|4,619,611,191.90|11.85%|
|营业利润|749,481,750.08|564,988,113.77|32.65%|
|利润总额|798,816,164.04|615,056,941.45|29.88%|
|净利润|686,643,163.92|532,330,830.92|28.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|671,240,747.00|524,848,468.93|27.89%|

骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增减
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|260,917,715.53|578,215,937.02|-54.88%|
|投资活动产生的现金流量净额|-534,393,081.23|-987,437,508.82|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-237,918,153.77|-231,966,245.17|不适用|
|现金及现金等价物净增加额|-510,867,157.23|-641,189,507.89|不适用|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2014年末资产总额比 2014年末增长12.35%,主要是募投项目部分达成，产能提升、销售规模增加。其中，流动资产主要由应收票据、应收账款、其他应收款、其他非流动资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉、递延所得税资产构成。
1、应收票据2014年期末比2014年期末增长16.57%，主要系公司产能提升、销售规模增加，应收票据增加。
2、应收账款2014年期末比2013年期末增长48.18%，主要系公司产能提升、销售规模增加、应收账款增加。
3、其他应收款2014年期末比2013年期末增长83.55%，主要系应收戴瑞米克往来款及非关联方借款等。
4、其他非流动资产2014年期末比2013年期末增加96.78%，主要系用闲置资金购买理财产品。
5、长期股权投资2014年期末比2013年期末增加75.31%，主要系楚凯冶金对联营企业楚德增资。
6、固定资产2014年期末比2013年期末增长22.39%，主要系公司及子公司在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼华中 400万 KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目部分工程及设备完工转固；②骆驼华南高容量新结构密封型蓄电池项目部分设备验收转入；③骆驼襄阳年产 600万 KVAH全循环新结构密封型蓄电池和混合动力车用蓄电池项目工程及设备完工转固；④骆驼襄阳深圳工业园
宿舍项目部分工程完工转固；⑤2014年骆驼集团收购扬州阿波罗蓄电池公司，
固定资产增加。
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
7、在建工程2014年期末比2013年期末增长26.19%，主要系再建项目骆驼华中 400万 KVAH新型低铅耗免维护蓄电池和骆驼华南高容量新结构密封型蓄电池项目。
8、商誉2014年期末比2013年期末增长6187.29%，主要系收购扬州阿波罗股权产生的商誉。
9、2014年期末负债总额比2013年期末负债总额增长4.60%，主要系流动负债期末增长8.85%，非流动负债期末增长0.68%。主要是短期借款和应付职工薪酬。
10、2014年期末短期借款比2013年期末增加38.06%，主要系扬州阿波罗公司新增借款。
11、2014年期末应付职工薪酬比2013年期末增加39.93%，主要系公司产能增加，应付工资和奖金增加。
12、偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
||12月31日|12月31日||
|资产负债率（母公司）|30.47%|26.94%|3.53%|
|资产负债率（合并）|30.05%|32.28%|-2.23%|
|流动比率|3.85|4.15|-7.23%|
|速动比率|2.98|3.37|-11.57%|
|项目|2014年度|2013年度||
|息税折旧摊销前利润（万元）|87,101.59|82,597.41|5.45%|
|利息保障倍数|12.06|12.44|-3.05%|
|每股经营活动产生的现金流量|0.31|0.68|-54.41%|

公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿债能力。
报告期内，随着公司销售收入的增长，利润总额逐年增加，公司息税折旧摊销前利润逐年上升，偿债能力逐年增强。2014年利息保障倍数比 2013年下降3.05，主要系阿波罗公司短期借款增加，利息支出增加。
（二）股东权益情况
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|同比增减|
|股本|851,713,750.00|851,833,750.00|0.01%|
|资本公积|1,045,177,127.59|1,033,933,727.59|1.09%|

骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
减：库存股 333,840.00 513,600.00 -35.00%
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|-|-|-|-|
|其他综合收益|17,952,884.07|||
|盈余公积|114,618,394.38|114,618,394.38|0.00%|
|未分配利润|1,992,614,496.07|1,478,962,992.82|34.73%|
|归属于母公司股东权益合计|4,021,742,812.11|3,478,835,264.79|15.61%|
|少数股东权益|128,169,874.10|97,167,457.18|31.91%|
|股东权益合计|4,149,912,686.21|3,576,002,721.97|16.05%|
|负债和股东权益总计|5,933,043,857.63|5,280,747,550.59|12.35%|

1、库存股减少，主要系股权激励人员离职注销的股权激励股份。
2、2014年未分配利润比2013年增长34.73%,主要系公司当年实现的净利润。
（三）经营情况
1、营业收入2014年度比 2013年度增长11.85%，主要原因是：
（1）公司继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场占有率。
（2）创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升物流管理水平。公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠道运营与管理体系，实现渠道的扁平化，通过提供优质的、端到端的用户体验，提高对终端的把控能力；
以物流促销售，对物流过程加强控制，提高物流反应能力，全面提升物流管理水平；利用高质量的物流服务满足客户体验，实现产品品牌价值的提升。
2、归属于母公司所有者的净利润2014年比2013年增长27.89%，主要原因：（1）受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来产品销量和收入的大幅增长。公司产能和产量的快速提升与产品市场需求的增长形成了良好的匹配，公司销售收入大幅增长，规模效益显现。
（2）公司主营业务毛利率 2014年比2013年上升1.46%个百分点,主要系汽车起动电池通过产品结构优化和规模效应，提升了毛利率空间，带来净利润增长。
3、营运能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||同比增减|
|总资产周转率|0.92||0.87||5.75%|
|应收账款周转率||9.45||10.49|-9.91%|
|存货周转率||5.64||5.14|9.73%|

 2014年公司存货周转率上升，主要是系公司拓展销售渠道，提升产品交付
效率。
应收账款周转率下降，主要系公司2014年应收账款增加。
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
4、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||同比增减|
|毛利率|23.29%||21.83%||1.46%|
|净利率|13.29%||11.52%||1.77%|
|每股收益（归属于母公司所有者）|0.79||0.62||27.42%|
|净资产收益率（归属于母公司所有者）|17.84%||15.69%||2.15%|
|扣非后净利润||60,141.40||48,602.24|23.74%|
|扣非后每股收益|0.71||0.57||24.56%|
|扣非后净资产收益率|15.99%||14.53%||1.46%|

（四）现金流量分析
1、2014年度公司经营活动产生的现金流量净额 26,091.77万元，同比减少54.88%，主要期末应收票据、应收账款、存货增加所致。
2、2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-53,439.31万元，主要系购买理财产品及投资工程和设备支出比上年减少。
3、2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-23,791.82万元，同比增加595.19万元，主要系利息支出增加。
4、现金流量指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|同比增减|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.31|0.68|-54.41%|
|每股净现金流量（元）|-0.60|-0.75|不适用|

2014年每股经营活动现金净流量为0.31元，2013年为0.68元，现金净流量减少，主要系期末应收票据、应收账款、存货增加所致。
2014年每股净现金流量为-0.60元，2013年为-0.75元，主要系2014年投资所支付的现金比2013年减少。
骆驼集团股份有限公司二〇一五年五月
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骆驼集团股份有限公司 2015年财务预算报告
一、预算编制说明
2015年度财务预算方案是根据公司2014年度实际运营情况，本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2015年公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2015年经营目标
2015年公司将围绕“合理全国布局，打造百亿企业、积极稳妥推进企业并购、大力发展产业循环经济战略”，密切关注宏观经济形势变化带来的外部冲击，针对国家产业政策的调整，谋划、布局、采取针对性措施，进一步完善产业战略发展规划，确立转型升级路线图，确保公司铅电池产业、新能源电池产业、循环经济产业三大产业板块健康平稳发展。
为实现 2015年经营目标，公司将稳步加速投资，提升产能，扩大规模；继续加大研发投入，加强研发力度，提升产品竞争力；不遗余力的加强质量管理，提升产品品质，创造一流品牌；提升成本管理水平，持续不断控制成本，科学降低成本，扩大竞争优势，提升成本竞争力与利润空间，实现一流效益；加大环保投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续的发展模式；拓展销售渠道，加强终端建设，提升物流水平，实现营销模式转型；秉承骆驼精神，加强人力资源管理，大力培养人才，打造一流的团队，增强发展内生动力。
2015年公司将努力实现主营业务同比增长20%，扣非后归属于上市公司股东的净利润同比增长不低于25%。
三、特别提示
上述经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
骆驼集团股份有限公司二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 671,240,747.00元，加上年初未分配利润 1,478,962,992.82元，扣除本年度支付的 2013年度现金股利 157,589,243.75元，母公司 2014年度末可供分配利润为 1,992,614,496.07元。
鉴于公司 2012年公司债于 2015年末满三年，投资者届时可行使回售选择权，公司预计有重大现金支出；公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化；为确保公司现金流运行正常及公司未来发展需求，公司拟以 2014年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
议案六：
公司关于聘请 2015年度会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计师事务所，2014年审计费用为 85万元，2015年审计费用拟定为 85万元；续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，2014年审计费用为 35万元，2015年审计费用拟定为 35万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司 2015年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2014年各类投资项目完成情况以及2015年度经营发展总体安排，公司 2015年以调结构、稳增长为主线开展各项投资，投资重点是：
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司新增投资主要涉及襄阳公司一
期的改造及部分基建、设备采购等，计划投资额度：13326.28万元；
骆驼集团华中蓄电池有限公司新增投资涉及自动化改造升级、内部挖潜、配套设施的改造和完善，计划投资额度：5579.19万元；
骆驼集团华南蓄电池有限公司新增投资涉及年产 600万 KVAH
铅酸蓄电池项目中的一期（年产 350万KVAH）项目，计划投资额度： 4083.02万元；
骆驼集团塑胶制品有限公司新增投资主要根据公司需求，增加模具及部分设备，计划投资额度：3166万元；
湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司新增投资主要为更新改造
设备设施，优化各工序产能结构，计划投资额度：276.84万元；
湖北楚凯冶金有限公司新增投资主要涉及现有十万吨蓄电池
回收项目改进和完善，硫酸迁建一期项目，计划投资额度：3025万
元；
扬州阿波罗蓄电池有限公司新增投资主要为产能升级、改造，计划投资额度：5631万元；
综上，集团公司 2015年主要投资计划总额为 35087.33万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
议案八：
关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案
各位股东及股东代表：
2012年 5月，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司全资子公司骆驼襄阳公司委托公司股东-湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同开发骆驼住宅小区（暂定名），并优先向公司内部员工销售。该项目预计开发总成本约为 68,919万元，预计总收入约为 82,656万元，预计收益约为 13,737万元。骆驼襄阳出资暂定为 5,790万元，驼峰投资以该宗土地的出让金 11,000万元作为出资，该项房地产开发所得净收益由骆驼襄阳和驼峰投资按实际投入资金的比例进行分配。
2012年 7月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳增加投资 4210万元，投资额暂定为 10,000万元，驼峰投资投资额暂定为 11,000万元，双方投资比例暂定为 47.6 :52.4。骆驼襄阳该笔 10000万元投资实际于 2012年 8月 29日出资到位。
2013年 11月 18日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，根据该项目资金需求，投资双方拟共同增加资金投入人民币 12000万元，其中骆驼襄阳增加资金投入人民币 5712万元，驼峰投资增加资金投入人民币 6288万元。骆驼襄阳该笔 5712万元投资实际于 2013年 12月 3日出资到位。
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至此，对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳投资额为 15712万元，驼峰投资投资额为 17288万元，双方投资比例为 47.6 :52.4。
现因骆驼住宅小区建设未按计划开工，实际施工进度滞后于原计划进度，基于上述情况以及房地产行业现状，为规避不确定性，经与驼峰投资协商，骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金 15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。资金使用期从各期出资实际到位日起算，截至驼峰投资退还全部出资日止。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案九：
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
各位股东及股东代表：
一、根据公司 2012年第一次临时股东大会通过的《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
现公司激励对象程伟辞职，并已于 2014年 8月与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，根据《激励计划》有关条款和公司与程伟签署的《限制性股票授予协议》，程伟已获授但尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为 78000股。
二、根据《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（二）回购注销调整方法若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
„„
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
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后的授予价格。”
本次股权激励限制性股票的授予价格为 4.28元/股，在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分别为 0.17元/股和 0.185元/股，故回购价格应调整为 3.925元/股，回购总价款为人民币 306,150元。
三、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次激励股份回购注销有关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案
各位股东及股东代表：
因目前公司项下的蓄电池及零部件的制造、销售业务等全部由相应的子公司承接，骆驼集团股份有限公司主要承担整个集团公司的管理运作职能，已不涉及蓄电池生产、销售、回收等具体业务，故拟将公司经营范围变更为：
“企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理咨询服务；进出口贸易。”
最终结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品
有限公司建造厂房进行置换的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司骆驼集团塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）建造工程项目现已基本完工，但因该项目所使用土地之土地使用权人为公司另一全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”），致使骆驼塑胶无法为建造工程项目所建造之厂房办理房产证。骆驼塑胶因建造该厂房累计支出 2,809.99万元。公司决定由骆驼襄阳办理该厂房房产证，骆驼襄阳以现金 2,809.99万元与骆驼塑胶建造厂房先期投入款项进行置换。置换后，该厂房由骆驼塑胶使用。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于修订《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订，具体内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|2|第三十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东|

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|-|-|-|
|||投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：一、因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励股票 78000股，故拟对公司章程做出如下修改：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币【85171.375】万元。|第六条 公司注册资本为人民币【85163.575】万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为：【85171.375】万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为：【85163.575】万股，全部为普通股。|

二、因公司拟变更经营范围，故拟对公司章程做出如下修改：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十三条 公司的经营范围：蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术研发、制造及服务；企业管理咨询服务。|第十三条 公司的经营范围：企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理咨询服务；进出口贸易。|

三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的|

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||的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

公司章程变更结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
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议案十四：
骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团蓄电池销售有限公司（以下简称“骆驼销售”）是公司的全资子公司，截至 2014年 12月 31日，骆驼销售公司资产总额
184,764.98万元，负债总额 176,472.75万元，资产负债率为95.51%；
2014年度营业收入 484,715.22万元，净利润-2280.26万元。
现因业务发展需要，骆驼销售向中国银行股份有限公司襄阳分行申请 3000万元综合授信，拟由公司提供连带责任担保，担保协议主要内容为：
1、担保金额：3000万元人民币
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之本金，在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。
4、保证期间：本合同项下的保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董事会
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骆驼集团股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将我们2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈宋生，男，1966年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审计师；2007年9月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
罗学富，男，1948年出生，工学博士，注册会计师，2008年至今任中信信托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
王泽力，男，1958年出生，工学硕士，2000年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内公司召开会议情况
1、2014年度公司共召开了 10次董事会，为第六届董事会第六次会议——第十五次会议。2014年度董事会审议通过了年度经营计划、投资计划、购买理财产品、年度利润分配、股权激励股票回购和解锁、关联交易、股权收购、定期报告、募投项目结项和公司章程修订等重大事项。
2、2014年度公司召开董事会专门委员会会议共9次，其中审计委员会会议4次，对公司定期报告、募集资金使用情况、内控情况、内审工作开展等事项进行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议2次，对独立董事薪酬、高管人员薪酬
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和公司薪酬管理制度的修订进行了讨论和审议；战略委员会会议 3次，对公司2013年度投资总结、2014年度投资计划和股份收购等事项进行了讨论和审议。
3、2014年度公司召开了两次股东大会，2013年年度股东大会和 2014年度第一次临时股东大会。
（二）出席有关会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||出席专门委员会会议情况||出席股东大会情况||
||本年度应参加次数|亲自出席（次）|本年度应参加次数|亲自出席（次）|本年度应参加次数|亲自出席（次）|
|陈宋生|10|10|6|6|2|1|
|罗学富|10|10|6|6|2|2|
|王泽力|10|10|3|3|2|1|

三位独立董事在对所出席董事会、专门委员会、股东大会各项议案进行深入了解的基础上，针对各项重大事务发表独立意见，提出合理化建议，参与决议。
三、独立董事重点关注事项情况
2014年度，独立董事对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益。重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
1、2014年 3月 31日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》，公司2014年度向深圳市永兴行实业有限公司销售蓄电池，金额预计不超过10000万元，因深圳市永兴行实业有限公司前任法人系公司董事长刘国本之女，故该交易构成关联交易。公司独立董事参与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：
“经审慎核查，我们一致认为，公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交
易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生；该关
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联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议通过。我们对此无异议。”
公司对该日常关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
2、公司2014年12月4日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》，公司拟与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙），构成了公司的关联交易。公司独立董事参与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：
“该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司的长期发展；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意该议案。”
公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。
（二）对外担保情况
2014年3月31日，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《骆驼集团股份有限公司章程》和《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，公司独立董事对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
“截至 2013年 12月 31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
截至 2013年 12月 31日，公司对控股子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司1.12亿元流动资金贷款担保，该担保经公司董事会审议通过，未达到提交股东大会审议标准，不存在违规担保的情况。
综上所述，公司报告期内的对外担保履行了相应的程序，不存在违规担保的
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情形。”
公司对上述独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见进行了公告。
（三）股权激励计划实施情况
1、公司激励对象程雪芹辞职，与公司解除了劳动合同，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程雪芹签署的《限制性股票授予协议》，公司拟按照授予价格进行回购并注销该辞职员工程雪芹已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为120000股。公司独立董事对此进行了核查，发表独立意见如下：
“我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程雪芹因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程雪芹的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”
公司对上述独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见进行了公告。
2、2014年5月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，从2012年11月30日授予日起18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止，即2014年5月30日
-2015年5月29日，公司将申请第一期限制性股票解锁。独立董事对该事项发表了
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如下意见:
“我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定，对公司2012年股权激励股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第一期解锁业绩考核条件；本次解锁的77名激励对象在2013年度绩效考核中全部合格；公司和77名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第一期解锁的全部要求。我们同意公司在规定时间内实施第一期限制性股票解锁。”
公司对上述独立董事关于公司 2012年股权激励股票解锁的独立意见进行了公告。
（四）募投项目及募集资金使用情况
1、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》，该项目为公司首次公开发行的募投项目之一，项目预计总投入资金为16300万元，截止2013年12月31日，本项目累计投入募集资金13723.35万元，募投账户余额为2992.07万元（含利息）。因本项目已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，达到预定可使用状态，取得了良好的投资效益，可以实施结项。公司独立董事对此事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
“公司本次对募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项，是在对项目实际产能达标情况以及投入产出比等方面深入分析的基础上研究决
定的，符合公司和全体股东的利益。本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们对此无异议。”公司对上述独立董事关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将
其节余募集资金用于补充流动资金的独立意见进行了公告。
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2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事经过认真核查，发表独立意见如下：
“截止2014年9月30日，公司首次公开发行募投项目中‘年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目’已建设完成，达到预定可使用状态；‘混合动力车用蓄电池项目’已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态；合计节余募集资金4,817.54万元。鉴于此，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，同意‘年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目’和‘混合动力车用蓄电池项目’结项，并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。本次以节余募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。”
公司对上述事项及独立董事意见进行了专项公告。
（五）股权收购事项
2014年4月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，拟收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTYLTD所持有的扬州阿波罗蓄电池有限公司全部股权。独立董事认真审议该事项后，发表了以下意见：
“本次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是以审计机构
出具的审计报告所确定的截至2013年8月31日扬州阿波罗的账面净资产为基础，按照公平、合理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异
议。”
公司对上述独立董事关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的
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独立意见进行了公告。
（六）公司现金分红情况
根据公司2013年度可供分配利润情况及2014年度资金使用计划，公司以2013年末总股本85,183,3750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司第六届董事会第八次会议审议了上述分配预案，我们认为该分配方案可行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了证监会关于回报投资者的相关决定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2014年度，我们持续关注和监督公司股东各项承诺事项的履行情况，未履行完毕的承诺包括公司控股股东关于避免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，各项承诺均在严格履行中，各承诺主体均未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们监督和核查了公司2014年信息披露工作，我们认为公司信息披露工作遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规和交易所的要求编制各项公告，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露。
（九）内部控制工作情况
2014年，为加强公司治理和内部控制，防止损害公司及股东利益的行为发生，规范公司举报投诉与举报人保护工作程序，公司制定了《骆驼集团股份有限公司举报投诉和举报人保护制度》。公司日常运营遵守了现行的相关制度。公司审计部门负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的跟进实施。我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会运作符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
规的规定。董事会下设的各专门委员会按照《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的规定召开会议并审议事项，独立董事作为各委员会主任委员或委员，组织并参与了历次会议，对各委员会分属领域的事项进行审议并提出意见或建议。
四、其他工作说明
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，积极有效的履行了独立董事的职责，独立审慎、客观地行使表决权、出具独立意见，发挥了应有的作用。
2015年，我们将继续谨慎、勤勉、认真地行使独立董事的各项权利，履行独立董事的各项义务，主动加强与公司董事会、监事会、经营层、会计师事务所之间的沟通与交流，进一步推进公司合规运作，优化治理结构，维护公司全体股东的利益。
独立董事：陈宋生罗学富王泽力
二〇一五年五月
骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
附表一：
骆驼集团股份有限公司
2014年度股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案》||||
|骆驼股份|2|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告的议案》||||
|骆驼股份|3|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告的议案》||||
|骆驼股份|4|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告的议案》||||
|骆驼股份|5|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》||||
|骆驼股份|6|《公司关于聘请 2015 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》||||
|骆驼股份|7|《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度投资计划的议案》||||
|骆驼股份|8|《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》||||
|骆驼股份|9|《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》||||
|骆驼股份|10|《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》||||
|骆驼股份|11|《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》||||

骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东
骆驼股份 12
大会议事规则>的议案》
||||
|-|-|-|
|骆驼股份|13|《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》|
|骆驼股份|14|《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》|

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。
选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。
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附表二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|序号|议案内容|表决意见|||
||||同意|反对|弃权|
|骆驼股份|1|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案》||||
|骆驼股份|2|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告的议案》||||
|骆驼股份|3|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告的议案》||||
|骆驼股份|4|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告的议案》||||
|骆驼股份|5|《关于骆驼集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》||||
|骆驼股份|6|《公司关于聘请 2015 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》||||
|骆驼股份|7|《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度投资计划的议案》||||
|骆驼股份|8|《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》||||
|骆驼股份|9|《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》||||

骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议资料
《关于骆驼集团股份有限公司变更经营
骆驼股份 10
范围的议案》
||||
|-|-|-|
|骆驼股份|11|《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》|
|骆驼股份|12|《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》|
|骆驼股份|13|《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》|
|骆驼股份|14|《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》|

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名：
委托日期： 年 月 日
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附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 5月 8日召开 2014年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
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附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日