江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二零一六年四月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
苏永证字(2016)第089号致：南京华东电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、孙宪超律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2016年 4月 5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于 2016年 4月 25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会催告通知》，将公司本次股东大会的召开予以催告通知。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2016年 4月 27日下午14：30在南京经济技术开发区恒通大道 19-1号华东科技三楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
公司本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推选的公司董事梁生元先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，持有公司表决权股份1,125,474,282股，占公司总股本的49.695%。
4、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2016年 4月 27日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2016年 4月 26日下午 15:00至 2016年 4月27日下午15:00网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共40名，持有公司表决权股份 197,105,932股，占公司总股本的8.7031%。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，持有公司表决权股份1,125,474,282股，占公司总股本的49.695%。
(2)根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共40名，持有公司表决权股份 197,105,932股，占公司总股本的8.7031%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 45名，持有公司表决权股份1,322,580,214股，占公司总股本的58.398%。根据前述表决
结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《公司第八届董事会补选董事候选人议案》：
1.1选举陈宽义先生为公司第八届董事会董事；
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意 353,334股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的32.144%；反对 539,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的49.043%；弃权 206,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的18.813%。
1.2选举孙学军先生为公司第八届董事会董事；
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意353,334股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的32.144%；反对 539,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的49.043%；弃权 206,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的18.813%。
2、审议通过了《公司第八届监事会补选监事候选人议案》：
2.1选举涂昌柏先生为公司第八届监事会监事。
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意 358,334股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的32.599%；反对 547,900股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的49.844%；弃权 193,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的17.588%。
3、审议通过了《修订<公司章程>议案》；
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意 249,134股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的22.664%；反对 595,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的54.156%；弃权 254,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的23.180%。
4、审议通过了《关于本公司及其控股子公司利用自有闲置资金购买银行理财产品议案》；
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意 50,034股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的4.552%；反对945,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的86.042%；弃权 103,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.407%。
5、审议通过了《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司公开招标购买设备等形成关联交易的相关事项》。
该议案的表决中，中小投资者表决情况为：同意 249,134股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的22.664%；反对 595,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数54.156%；弃权 254,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的23.180%。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京华东电子信息科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： ___________________
景忠
黎民
孙宪超
二O一六年四月二十七日