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关于江苏中南建设集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受江苏中南建设集团股份有限公司（“公司”或“中南建设”）的委托，就《江苏中南建设集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）所涉公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予股票期权的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划股票期权授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划授予的必备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为授予本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
2019年 5月 30日，公司七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划事项发表了独立意见。
2019年 5月 30日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于核查2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2019年6月19日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2019年7月2日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向2019年股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了独立意见。
2019年7月2日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司监事会认为授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效；本次授予激励对象人员与公司2019年第七次临时股东大会通过的本次激励计划激励对象相符。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划的授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划授予的具体情况
（一）关于本次激励计划授予日的确定
2019年7月2日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向2019年股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2019年7月2日为本次激励计划的首次授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2019年7月2日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意2019年7月2日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，授权日系交易日。本所律师认为，公司本次激励计划授予股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的激励对象不存在上述不能授予公司股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负责人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：邓琳
年 月 日