神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行情况报告书
证券代码：300479 证券简称：神思电子神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年三月
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行情况报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的发行情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 ........................................................... 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节本次发行基本情况 ............................................ 6一、发行人基本信息 ...................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 6三、本次发行概况 ........................................................ 7四、发行对象情况 ........................................................ 8五、本次发行相关机构名称 ................................................ 9第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 11一、本次发行前后股东情况 ............................................... 11二、本次发行对公司的影响 ............................................... 11第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 14第五节备查文件 ................................................... 15
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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释 义
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|公司、本公司、上市公司、神思电子|指|神思电子技术股份有限公司|
|神思投资|指|山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东|
|因诺微、标的公司|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|通天酷讯|指|北京通天酷讯信息技术有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|因诺微66.20%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、业绩承诺人、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明|
|报告书、重组报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|发行情况报告书、本报告书|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|交易协议、交易合同|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|

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|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第二届董事会2017年第四次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自交易协议签署日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、国融兴华、国融兴华评估师|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行实施细则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称|神思电子技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|913701007697202184|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|164,932,692元人民币|
|法定代表人|王继春|
|成立日期|2004年12月27日|
|注册地址|山东省济南市高新区舜华西路699号|
|主要办公地址|山东省济南市高新区舜华西路699号|
|联系电话|0531-88878969|
|经营范围|商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期限以许可证为准）。IC 卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、神思电子的批准与授权
（1）本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
3、标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微66.20%股权转让给神思
电子。
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（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第58次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），本次交易获得中国证监会核准。
本次交易方案已履行相应决策及报批程序，不存在尚需获得的批准和核准。
（三）募集资金及验资情况
截至 2019年 2月 27日 17时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认股款合计 57,479,994.00元，认购款全部以现金支付。2019年2月28日，招商证券将收到的募集资金总额扣除3,710,000.00元（含增值税）承销费后的剩余募集资金 53,769,994.00元划转至神思电子在银行开立的募集资金专户内。
2019年 2月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40002号《验资报告》，截至2019年2月27日17时，招商证券指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购资金共金额57,479,994.00元。
2019年 3月 1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019JNA40003号《验资报告》，截至 2019年 2月 28日，神思电子本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股4,354,545股，募集资金总额为人民币57,479,994.00元，扣除各项发行费用3,839,623.00元，实际募集资金净额为人民币 53,640,371.00元，其中增加股本 4,354,545.00元，增加资本公积49,285,826.00元。
（四）股份登记情况
本次新增股份目前尚未完成股份登记，还未获得相关数据。公司将依据相关规定及时在登记结算公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行概况
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|发行证券的类型|非公开发行 A 股股票|
|证券简称|神思电子|
|证券代码|300479|

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|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|4,354,545股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|13.20元/股。本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确定本次发行价格为13.20元/股|
|募集资金总额|57,479,994.00元|
|发行费用|3,839,623.00元|
|募集资金净额|53,640,371.00元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起 12 个月|

四、发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 1名。本次发行非公开发行 4,354,545股新股募集配套资金 57,479,994.00元，具体情况如下：
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|序||认购价格|获配数量|||
||认购方|||认购金额（元）|资金来源|
|号||（元/股）|（股）|||
||济南财金工信|||||
|1||13.20|4,354,545|57,479,994|自有资金|
||投资有限公司|||||
|合计|||4,354,545|57,479,994||

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、济南财金工信投资有限公司
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|名称|济南财金工信投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼12层1203室|
|法定代表人|耿家国|
|成立日期|2013年12月18日|
|统一社会信用代码|913701000840155084|

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|经营范围|企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问及主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：胡明勇、姜博
项目协办人：徐睿
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号sk大厦36层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/18
经办律师：都伟、赵世良
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（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京朝阳门北大街八号富华大厦九层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：郝先经、姜晓东
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后公司主要股东持股情况
本次发行前后公司主要股东变动情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|43.65%|72,000,000|42.53%|
|2|济南财金工信投资有限公司|-|-|4,354,545|2.57%|
|3|济南优耐特投资有限公司|3,941,000|2.39%|3,941,000|2.33%|
|4|北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）|2,629,000|1.59%|2,629,000|1.55%|
|5|齐心|1,877,702|1.14%|1,877,702|1.11%|
|6|其他A股股东|84,484,990|51.23%|84,484,990|49.91%|
|总计||164,932,692|100.00%|169,287,237|100.00%|

注：上表中本次交易前上市公司股权结构为截至2018年9月30日的数据；由于股权分布较为分散，列出持股比例大于1%的主要股东。
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况的变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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||本次发行前||本次发行后||
|股份类型|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|4,932,692.00|2.99%|9,287,237.00|5.49%|
|无限售条件流通股|160,000,000.00|97.01%|160,000,000.00|94.51%|
|合计|164,932,692.00|100.00%|169,287,237.00|100.00%|

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（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，融资能力得以提升，为公司的持续发展将提供良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，公司本次非公开发行股票募集配套资金扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司控制权发生变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司均不存在关联方关系；本次非公开发行股票募集配套资金完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合神思电子关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
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第五节备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、《神思电子技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于 2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目之财务顾问及持续督导协议》及其补充协议；
2、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
3、中国证监会出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号）；
4、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
6、标的资产所有权转移至交易各方的证明文件；
7、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺；
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；
9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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（此页无正文，为《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
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