中信证券股份有限公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产标的资产过户情况
之核查意见
独立财务顾问
二零一四年九月
声明
中信证券股份有限公司接受浙江方正电机股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江方正电机股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ........................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 4一、本次交易概述 .................................................................................................... 6二、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 7（一）方正电机的决策过程................................................................................ 7（二）高科润的决策过程.................................................................................... 7（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案................................ 8三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................ 8四、本次交易实施后续事项 .................................................................................... 8五、结论意见 ............................................................................................................ 8
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见|
|方正电机、上市公司、本公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|高科润、标的公司|指|深圳市高科润电子有限公司|
|31名自然人、交易对方、认购人|指|高科润现有的 31 名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|高科润100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购高科润 100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买|

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|||资产之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31 名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|重组报告书、报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次交易概述
本次交易的方案为：方正电机以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等 31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。其中，交易对方具体认购的股份数量如下表所示：
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||序号||股东名称||认购股份数（股）||交易后持股比例（%）|
|1||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|2||金英杰||3,267,391||1.91%||
|3||常峥||1,188,142||0.70%||
|4||吴正华||1,188,142||0.70%||
|5||罗轶||891,107||0.52%||
|6||吴军||772,293||0.45%||
|7||何东飞||712,885||0.42%||
|8||任彦明||712,885||0.42%||
|9||胡袁淼||712,885||0.42%||
|10||张洪亮||683,182||0.40%||
|11||廉海涛||594,071||0.35%||
|12||邵世梅||386,146||0.23%||
|13||王剑川||297,036||0.17%||
|14||李军||297,036||0.17%||
|15||皮引群||178,221||0.10%||
|16||罗汝洪||178,221||0.10%||
|17||吴甜香||178,221||0.10%||
|18||冯松娣||178,221||0.10%||
|19||张天福||178,221||0.10%||
|20||沈士忠||178,221||0.10%||
|21||唐永强||178,221||0.10%||
|22||殷安辉||118,814||0.07%||
|23||李艳宁||118,814||0.07%||

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|24|李凌|118,814|0.07%|
|25|杨静|118,814|0.07%|
|26|陈德刚|118,814|0.07%|
|27|龚宇|118,814|0.07%|
|28|詹舵|118,814|0.07%|
|29|王坚|59,407|0.03%|
|30|王瑞红|59,407|0.03%|
|31|赵璋华|59,407|0.03%|
|合计||21,505,371|12.59%|

本次交易方案中无配套融资安排。
二、本次交易的决策过程
（一）方正电机的决策过程
2013年 11月 12日方正电机召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买事项的议案》，同意筹划发行股份购买资产事项。
2014年1月23日，方正电机第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关的议案。同日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2014年3月15日，方正电机第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。同日，方正电机与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
2014年4月2日，方正电机召开2014年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）高科润的决策过程
2014年 1月 5日，高科润召开股东会，所有股东一致审议通过《关于同意
公司股东认购浙江方正电机股份有限公司股份的议案》等与本交易相关的议案。
2014年2月22日，高科润再次召开股东会，所有股东一致审议通过《关于确认公司审计、评估结果及2014年-2016年净利润预测数的议案》、《关于公司及公司股东与浙江方正电机股份有限公司签署附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
2014年 7月 23日，中国证监会下发“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准方正电机本次发行股份购买资产事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
2014年 9月 4日深圳市市场监督管理局重新核发了注册号为“440301103086841”的营业执照，高科润股权已变更登记至方正电机名下，标的资产过户手续已办理完成，方正电机已持有高科润100%的股权。因此，高科润已依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，方正电机本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户已经完成。本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司发行股份购买资产的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上
市公司本次发行股份购买资产的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司 2014年9月5日