证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-021长航凤凰股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）拟收购天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）持有的长航凤凰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）无限售流通股181,015,974股（占公司已发行股份的17.89%）,双方已于 2017年 1月 8日签订了《合作意向书》，广东文华已按照《合作意向书》的约定支付了定金。具体内容详见《关于控股股东签署<合作意向书>的公告(公告编号2017-004）、《关于控股股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2017-005）。2017年2月16日，由于广东文华的尽职调查工作尚未完成，双方经友好协商，签署了《合作意向书补充协议》。具体内容详见《关于控股股东签署<合作意向书补充协议>的公告》（公告编号2017-010）。
2017年3月10日，由于广东文华尽职调查工作尚未完成且双方就股份的解押解冻事宜与债权人尚在商谈中。双方经友好协商，签署了《合作意向书补充协议之二》（以下简称“补充协议之二”）。2017年4月10日，公司接到控股股东天津顺航的通知，天津顺航与拟受让方广东文华签署了《股份转让协议》。有关情况具体如下：
一、本次股份转让协议的主要内容
（一）合同当事方
《股份转让协议》的当事方为天津顺航和广东文华。双方于2017年4月10日签订了《股份转让协议》。
（二）股份转让
1.天津顺航同意按照股权转让协议规定的条件向广东文华转让其持有的本
公司无限售流通股181,015,974股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的17.89%；广东文华同意受让该股份。
2.本次股份转让完成后，广东文华将成为公司第一大股东，天津顺航将不再持有公司股份。
（三）转让价款及支付
双方同意，天津顺航所持有之长航凤凰股份有限公司 181,015,974股普通股股份转让给广东文华。作为标的股份的对价，广东文华应当根据本协议的约定向天津顺航支付股份转让价款共计人民币壹拾玖亿元整（RMB 1,900,000,000.00
元）。该股份转让价款不包括广东文华完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。
双方同意，广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分
或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。
股份转让价款应按照以下进度和方式支付：
（1）第一期股份转让价款共计人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中包含广东文华已经向天津顺航支付《合作意向书》中所约定的定金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）；第一期股份转让价款剩余部分的人民币壹拾壹亿元整（RMB1,100,000,000.00元）由广东文华根据债务清偿协议的约定直接支付至相关债权人或债务清偿协议约定的账户。
广东文华应于协议所约定全部条件满足的次日开始支付第一期股份转让款，广东文华应于相应标的股份于结算公司过户至广东文华名下的同时，向天津顺航支付完毕全部第一期股份转让价款人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中含广东文华向天津顺航支付的人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）定金、广东文华依据债务清偿协议向相关债权人支付的全部款项以及广东文华向天津顺航支付的扣除前述两项款项后的余款（若有）。
双方同意，如第一期股份转让价款尚有余额的，则由广东文华直接将余额款项支付至天津顺航指定账户。如解除拟过户股份质押或冻结需要向相关债权人支付的款项超过人民币壹拾贰亿元的，超过部分由天津顺航自行解决。
（2）第二期股份转让价款共计人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元），
广东文华应在协议所约定全部条件均获得满足后的次日内，支付至天津顺航指定收款账户。
（3）第三期股份转让价款共计人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00元），由广东文华根据与天津顺航、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定，直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户，且中信银行质押股份项下的长航集团冻结股份已完成解冻手续，处于可交易状态。
（4）第四期股份转让价款共计人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），广东文华应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至广东文华名下满90日的次日支付到天津顺航指定收款账户。
（四）生效条件
《股份转让协议》经广东文华签字和天津顺航法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效。
（五）过渡期安排
在过渡期内，广东文华取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会（以广东文华委派人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，天津顺航应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情
形，不受到证券交易所公开谴责；不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，广东文华原因导致的除外；
天津顺航应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
自本协议签署日起至交割日，天津顺航应：
（1）未经广东文华事先书面同意，不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；天津顺航及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股份进行接触、洽谈、签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）除本协议第二条第2.2款披露的权利负担情况外，标的股份上不存在
其他权利负担或权利限制情形，如有新发生的权利负担，天津顺航自行解决，确保不会再影响标的股份的过户事宜，否则，广东文华有权拒绝支付第一期股份转让款；
（3）确保标的公司不存在法院依法受理重整、破产申请的情形或潜在风险，不存在依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险，亦不存在可能导致清算、解散、重组、破产的情形或潜在风险；
（4）在上市公司改组董事会、监事会（以广东文华提名人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，天津顺航协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下：
a)允许广东文华及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公
室、财产及账簿和记录；
b)向广东文华的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供广东文华出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。
过渡期内，在广东文华推荐的人选担任标的公司的董事、股东监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意广东文华指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。
本协议签署后七日内，广东文华有权向天津顺航推荐上市公司董事候选人一名，天津顺航应在督促由其提名的上市公司董事辞职同时，向上市公司董事会提名广东文华人选作为新的董事人选，并促使上市公司董事会和股东大会及时通过广东文华人选担任董事的决议，广东文华人选担任董事时间最晚不能晚于本协议签署后三十日。
本协议签署后，如因债权人及长航集团不予配合双方签署债务清偿协议及三方协议书，或签署三方协议书后长航集团未在置出资产义务完成前完成长航集团冻结股份的解冻并过户给广东文华，则由天津顺航负责解决，与广东文华无关。
（六）置出资产义务的安排
作为天津顺航在2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定，天津顺航有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体
置出，现双方同意按照《三方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方（以下简称“约定义务”），但置出资产的交付不构成标的股份（含拟过户股份）交割的前提条件。
根据双方与长航集团签署的三方协议书，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件，置出资产的截止日期和具体方案由双方与长航集团另行协商，并由上市公司按照规定程序审议和披露。
（七）交割
双方配合应采取最大的努力，使为完成标的股份转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续尽快取得和办理完毕。
在双方支付完毕第一期股份转让价款且拟过户股份上的质押和冻结解除之
日（当日），双方并在结算公司办理完毕拟过户股份过户登记手续（如涉及到分期支付和过户，则天津顺航应在广东文华各期股份转让款支付完毕且相对应拟过户股份上的质押或冻结解除之日，同时申请或完成相对应的标的股份过户手续，广东文华予以配合）。双方应提前准备完整且准确的相关股份过户登记的全部资料。如因任何一方未在当日提供齐备无误的应由该方提供的文件导致当日拟过户股份未能得到结算公司受理或交割过户，则视同该方违约，按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。
标的股份的相应部分于结算公司完成过户登记至广东文华名下之日，视为标的股份的相应部分完成交割之日。
二、股份受让方情况介绍
公司名称：广东文华福瑞投资有限公司
法定代表人：隋云开
注册地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房
注册资本：1.3亿元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
社会统一信用代码：91440000673056084T
经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电
产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；
代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
三、本次股份转让涉及本公司第一大股东变更情况
本次股份转让完成前，广东文华不持有本公司股份；天津顺航为本公司控股股东，直接持有本公司181,015,974股股份，占总股本的17.89%，股份性质均为无限售流通股。本次股份转让完成后，天津顺航不再直接持有本公司之股份，广东文华持有本公司181,015,974股股份，占总股本的17.89%，成为本公司第一大股东。
四、关于本次股份转让的风险提示
截止公告日，天津顺航持有本公司股份尚处于司法冻结状态，相关股份的司法冻结能否得以解除存在不确定性；本次股权转让协议能否顺利履行存在不确定性；能否获得监管方的确认存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
根据监管部门的有关规定，天津顺航、广东文华需分别编制简式权益变动报告书及详式权益变动报告书，并予以公告。本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会2017年4月11日