安科瑞电气股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，依照《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司 2013年度内部控制情况进行了全面深入地检查，在了解掌握公司各项内控管理制度及其实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司 2013年度内部控制自我评价情况报告如下：
一、公司基本情况
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海安科瑞电气有限公司（以下简称安科瑞有限公司），安科瑞有限公司于 2003年 6月 23日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为3101142045929的《企业法人营业执照》。安科瑞有限公司以2008年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2009年4月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为310114000740050《企业法人营业执照》。
公司现有注册资本为 7,150万元，股份总数 7,150万股（每股面值 1元）。
其中，有限售条件的流通股份A股5,416万股，无限售条件的流通股份A股1,734万股。公司股票已于2012年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电子仪表行业。经营范围：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售，合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。主要产品为用户端智能电力仪表及系统。
二、公司内部控制的目标和原则
1、公司建立内部控制制度的目标
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、在建立与实施内部控制的过程中，一贯遵循下列原则：
（1）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制约性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制评价的基本要求
1、内部控制评价的原则遵循全面性、重要性和独立性原则，确保本次评价工作独立、客观、公正。
2、内部控制评价的内容
（1）以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、不相容岗位是否分离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任等。
（2）以生产经营活动为重点，重点关注：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、关联交易、研发等环节。
（3）兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。
3、内部控制评价的依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定。
四、公司内部控制基本框架评价
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；
(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、内部环境
（1）公司治理结构
为了完善公司治理结构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治理，充分发挥良好的公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的“三会”治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的五个专门委员会对内部控制实施有效监督。
董事会包括三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
（2）内部组织机构
公司根据其实际情况和业务特征，建立了包括总经办、设备部、证券部、财务部、销售部、客户服务部、系统集成部、电子商务部、研发部、技术管理部、人力资源部、采购部、审计部在内的 13个职能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调的内部组织机构。
（3）内部控制有关制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘
书工作条例》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等规章制度，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，为良好的公司治理奠定了制度基础。
在重点控制的公司活动方面，公司制定了《授权管理制度》、《内部控制制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》等制度，对重点活动予以控制。
（4）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（5）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露等；公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有785人员工，员工中含硕士及以上10人，本科生375人，大专及其他400人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
（6）企业文化
自公司成立以来，公司注重人才队伍、管理体系、硬件设施、商业模式、科研技术等方面的建设，根据公司业务特点和管理需要，科学地划分各部门的责任权限，形成相互制衡机制，确保公司的控制措施有效执行。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司倡导董事、监事、
经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司要求企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。公司各职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司物资采购、技术决策管理提供依据。公司管理层每月召开行政例会，就当月公司生产经营、研发情况、销售情况等方面及时进行汇总分析。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。公司管理层面对各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。
3、控制程序
公司形成了授权管理控制、财务收支控制、凭证与记录控制、内部审计控制等在内的一系列控制程序，并逐步完善，有效地实现了公司内部控制的目标。
（1）授权管理控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及其他各项制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等日常正常业务的成本费用支出、合同签署等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、收购重组、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额根据公司相关审批管理权限制度的规定进行审批。
（2）财务收支控制
公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，有效监督和控制公司财务工作，公司对财务收支，包括现金收支、票据收付等，建立了职能分工、层次审批制度，确保对财务状况实现有效控制。
（3）凭证与记录控制
本公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，
对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
（4）内部审计控制
公司制定并实施《内部审计管理制度》，审计部门对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督审计，并提出改善经营管理的建议。
4、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
五、重点控制活动的实施情况
1、货币资金控制方面。
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《费用与用款财务审批规定》等制度。上述制度的建立并有效实施确保了货币资金的使用安全，防止在资金管理方面出现坐支现金和账实不符等违规现象。
2、交易决策制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司2013年度严格执行了《关联交易公允决策制度》的相关规定。
3公司的财务管理制度
为了规范企业财务管理，加强财务监督，并根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，公司结合其具体情况制定了《财务管理制度》，有效规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作，为投资者的合法权益提供了良好的保障。
公司2013年度认真执行了《财务管理制度》，未发生与上述规定有重大冲突的情形。
4公司的信息披露制度
为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
信息管理制度的建立，成为确保投资者重大信息知情权的有力保障。
公司 2013年度严格遵循了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及深圳证券交易所对信息披露所作的相关制度。
5分、子公司的管理控制
为规范分、子公司管理，公司修定了《分、子公司管理制度》，要求分、子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑分、子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。
公司 2013年度分、子公司有江苏安科瑞电器制造有限公司、安科瑞电气合肥有限公司、上海安科瑞电气苏州有限公司、北京安科瑞能源管理有限公司、青岛安科瑞电力系统集成有限公司、沈阳安科瑞电力系统集成有限公司、陕西安科瑞电力监控技术有限公司、济南安科瑞电气有限公司、广州安科瑞计算机服务有限公司、武汉安科瑞电气有限公司、成都安科瑞电气有限公司及安科瑞电气股份有限公司杭州分公司，公司、分公司、子公司均严格遵循了《分、子公司管理制度》，对分、子公司实现了有效管理。
6关于绩效评价与激励约束机制
公司根据企业实际情况建立了有效的企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。
公司高级管理人员均认真履行工作职责，完成了董事会制定的经营管理任务。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。
公司 2013年度董事会薪酬与考核委员会工作严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等规定履行职责，勤勉尽责，企业绩效评价与激励约束机制有效运行，取得了良好的效果。
7对外担保及资金占用情况
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司《对外担保制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司2013年度无对外担保。
8“五分开”情况
公司建立了完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开。
六、内部控制缺陷及其整改措施
2013年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
1．根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
2．不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险意识和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
3．加大内部审计力度，夯实例行及专项审计工作、完善各项审计程序和内容，加强风险导向型审计工作实践。
七、公司管理层对内部控制制度的总体评价
公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务管理、分子公司
管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、绩效评价和激励约束机制等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
安科瑞电气股份有限公司董事会