证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2017-025北京华录百纳影视股份有限公司
关于设立投资管理公司暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为提升北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）在文化传媒领域的竞争优势，创新业务孵化模式，同时为避免因上市公司直接投资带来的相关风险，维护广大投资者的利益，公司拟与自然人陈永倬共同出资人民币1,000万元，设立华录百纳投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）。其中，公司拟以现金出资人民币300万元，占管理公司总股份的30%。
管理公司设立后，公司拟与管理公司共同发起设立华录百纳产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一。基金总规模 20亿元人民币；首期规模为不高于人民币 5亿元人民币，公司拟以现金出资人民币不超过1亿元人民币，认购投资基金20%的有限合伙份额。设立投资基金的详细事项将在其他有限合伙人确定之后，由董事会另行审议。
同时，在党中央国务院决定设立雄安新区这一重大的历史性战略决策的背景下，为响应国务院国资委关于中央企业要率先投身新区建设的指示精神，落实中国华录集团领导关于发挥自身产业优势争当雄安新区文化产业建设的开拓者和主力军的指导要求，管理公司和投资基金拟优先注册在雄安新区，但若未来较长时间内雄安新区无法实现管理公司的工商注册，董事会授权管理层选择其他省市进行工商注册。
本次投资的合作对方陈永倬为公司前副总裁，于2017年4月20日辞去公司副总裁职务，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投
资事项仍然构成关联交易。《关于设立华录百纳投资管理公司、产业投资基金暨关联交易的议案》已经2017年4月20日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见。本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、拟设立管理公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：华录百纳投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）；
2、注册资本：人民币1,000万元；
3、注册地：拟优先注册在雄安新区；
4、业务范围：投资管理；资产管理；企业管理；股权投资；管理咨询等（以工商管理部门核准的经营范围为准）；
5、出资金额及比例：公司出资 300万元，投资比例30%；自然人陈永倬出资700万元，投资比例70%。；
6、公司定位：集华录百纳新兴业务孵化器和投资并购加速器于一体的投资管理公司；并结合雄安新区关于文化产业的发展规划，努力成为雄安新区文化产业的建设者和助推器。
未来按照基金融资和运作情况，陈永倬可将其持有的管理公司股权向其他出资方、管理团队其他成员进行转让，华录百纳承诺放弃优先认购权。
（二）合作方介绍
陈永倬，曾任公司副总裁、董事会秘书。
陈永倬在资本市场拥有丰富的工作经验，加入华录百纳之前，曾就职于和君咨询、齐鲁证券等资本机构。于2011年加盟华录百纳，担任副总裁、董事会秘
书一职，就职期间主要负责战略规划、投资并购、投资者关系和新业务发展等工作，推动了公司IPO、重大资产重组、新产业布局和再融资等一系列成功的资本市场运作，曾获第十一届、十二届“新财富金牌董秘”。于 2016年 12月份辞去公司董事会秘书职务；于2017年4月20日辞去公司副总裁职务。
（三）投资合作的主要内容
1、出资方式及期限：按照管理公司的业务需要情况实缴，具体由双方另行商定。
2、公司组织架构：管理公司的董事会由 3名成员组成，其中公司委派 1名董事。管理公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。
3、管理团队：管理公司设总经理1名、财务总监1名，均由董事会聘任。
三、本次投资目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对上市公司的影响
本次投资的目的是，发挥公司作为行业领导者的产业资源优势和上市公司的资本平台优势，通过设立管理公司和发起设立投资基金的模式吸引外部资本和资源，加速推进新兴业务孵化和对外投资并购，以实现公司跨越式发展的战略目标。
本次投资将搭建公司新业务孵化平台，推动公司快速成为传媒娱乐平台型公司；将围绕公司发展战略搭建公司投资并购平台，推动公司的外延式扩张和并购；
将有利于公司抓住雄安新区产业发展的重大战略性历史机遇，努力成为雄安新区文化产业的建设者和助推器。本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）投资风险分析
管理公司的设立和备案风险。标的公司的设立尚需工商行政机关审批，同时管理公司还需要按照政策规定进行备案，是否能够及时完成设立存在一定的不确定性。
投资基金的募集、投资、管理和退出风险。投资基金尚未完成募集，可能存在募集时间较长的风险；投资基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、
投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。请投资者注意上述投资风险。
四、本年年初至披露日与关联人累计易发生的关联交易总额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人陈永倬不存在关联交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为本次设立管理公司并发起设立投资基金对提升公司在文化传媒领域的竞争优势，创新业务孵化模式具有积极意义，同时能够避免因上市公司直接投资并购带来的投资风险，能有效维护广大投资者的利益。本次投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审议，独立董事对公司与关联人陈永倬共同出资设立管理公司并发起设立产业投资基金事项发表独立意见如下：
公司与关联人陈永倬共同出资设立华录百纳投资管理有限公司，管理公司设立后，公司与管理公司共同发起设立华录百纳产业投资基金，由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一的事项，有利于提升公司在文化传媒领域的竞争优势，对创新业务孵化模式具有积极意义，同时能够避免因上市公司直接投资并购带来的投资风险，有利于维护广大投资者的利益。
上述投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料，本保荐机构认为：公司与关联人陈永倬共同出资设立华录百纳投资管理有限公司，管理公司设立后，公
司与管理公司共同发起设立华录百纳产业投资基金，由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一的事项，有利于提升公司在文化传媒领域的竞争优势，对创新业务孵化模式具有积极意义，同时能够避免因上市公司直接投资并购带来的投资风险，有利于维护广大投资者的利益。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2017年度日常经营关联交易预计事项及其他关联交易事项的核查意见
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会二○一七年四月二十一日