证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-043深圳万讯自控股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会于 2015年 3月 20日下发的中国证券监督管理委员会[150289]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015年4月28日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，2015年4月29日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》的问题2和问题9的回复进行了补充，故再次提交了本次反馈意见的补充回复，除了问题2和问题9外，其他问题的回复没有补充或修订。补充回复的地方以楷体加粗形式标明，详见公告附件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国
证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
附件：反馈意见的补充回复
一、问题2：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟傅晓阳也参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份 36个月内不转让。请你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万讯自控股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复:
一、万讯自控回复
（一）本次交易前后，傅宇晨所持公司股份变化情况
傅宇晨与傅晓阳不为一致行动人。
本次交易前后，傅宇晨持有公司股份变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次发行认购|本次交易后||
|股东名称||||||
||持股数（股）|持股比例|股份数（股）|持股数（股）|持股比例|
|傅宇晨|55,329,751|22.36%|2,574,000|57,903,751|21.60%|

注：2015年4月3日，万讯自控回购注销限制性股票78.9万股，公司总股本从248,201,250股减至247,412,250股。在上表测算时，为保持可比性，上市公司本次重组前的总股本按照回购后的总股本计算，故傅宇晨本次交易前后的持股比例较前次草案有微小变动。
本次交易前后，傅宇晨均为公司的控股股东和实际控制人。傅宇晨认购本次发行的股份的目的之一是为了巩固其对公司的控制权。
（二）《证券法》、《上市公司收购管理办法》有关股份锁定期的规定
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
本次交易中，傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，因此，傅宇晨
所持公司股份锁定安排应适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办
法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
为此，傅宇晨进一步出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：本次交易前，其持有的万讯自控股份自本次交易完成后 12个月内不转让。
（三）傅宇晨所持公司股份的锁定期安排
根据傅宇晨与公司签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函，傅宇晨所持公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易前，傅宇晨持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让；
2、傅宇晨在本次交易取得的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让；
3、傅宇晨担任董事、监事及高级管理人员期间，根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定；
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
经核查，信达律师认为：本次交易前傅宇晨所持公司股份锁定期安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、关于补充披露说明
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|-|
|以上万讯自控的回复内容已在重组报告书（草案）“第六节 本次交易合同|
|的主要内容/三、（五）本次发行股票及锁定期”中予以补充披露。|

二、问题9：申请材料显示，安可信及其子公司拥有的 10,974.36平方米房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用。请你公司补充披露安可信自有房屋建筑物及租赁生产经营场所的情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、万讯自控回复
（一）安可信自有房屋建筑物情况
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|经核查，截至本反馈意见回复出具日，安可信及其控股子公司拥有如下房||||||
|屋建筑物：||||||
|序号|建筑物名称|结构|地理位置|建成时间|建筑面积（㎡）|
|1|3#综合楼|框架|成都市双流西南|2014.7|9.092.41|
|2|倒班房|框架|航空港经济开发|2014.7|1,829.70|
|3|门卫室|框架|区物联网产业园|2014.5|52.25|
|合计|||||10,974.36|

（二）安可信及子公司租赁生产经营场所情况
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|报告期内，安可信及其子公司租赁生产经营场所情况如下：|||||
|承租方|出租方|地址|租赁期限|备注|
||成都高投|天府生命科技园||实际为安可信安全|
|安可信|置业有限|区A1楼8层804|2012.11.1-2014.10.31|技术和安可信消防|
||公司|和805||技术办公使用|
||成都高发|成都市高新区九|||
|安可信|实业有限|兴大道6号高发|2013.5.20-2014.5.19|--|
||责任公司|大厦B幢319号|||
|||成都市双流县西|||
||四川新光|南航空港经济开|||
|安可信|||||
||多晶硅工|发区双华路288|||
|气体设|||2013.3.13-2014.3.12|--|
||程技术有|号的一层（1）-|||
|备|||||
||限公司|（4）交（D）轴线|||
|||-(F)轴线|||
|安可信|成都金地|成都双流县西南|||
|气体设|光电科技|航空港空港一路|2011.10.30-2014.5.31|--|
|备|有限公司|一段536号|||

截止本反馈意见回复出具日，上述合同均已履行完毕，不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
根据安可信的说明，安可信及其子公司租赁的上述经营场所租赁期限届满后，其未与房屋出租方重新签署房屋租赁合同，安可信及其子公司均搬迁入上述自有房屋建筑物内办公。截至本反馈意见回复出具日，安可信及其控股子公司不存在对外租赁生产、办公经营场所的情形。
2014年7月，安可信自有房屋全部建成并正式全面投入使用。安可信自有房屋面积较大，可同时满足安可信及其子公司生产及办公使用。上述房屋投入使用时，安可信租赁的位于天府生命科技园区 A1楼 8层 804和 805房屋尚在租赁期限内，安可信下属子公司安可信安全技术和安可信消防技术继续使用安可信上述租赁的房屋进行办公，安可信及其他子公司则陆续搬入安可信上述自有房屋。2014年 11月，因房屋租赁合同期限已届满，安可信安全技术、安可信消防技术亦搬入安可信自有房屋进行办公。
本次交易中，评估基准日为 2014年 8月 31日，在评估基准日，安可信仍租赁成都高投置业有限公司的天府生命科技园区 A1楼 8层 804和 805房屋，在 2014年11月租赁合同到期后，安可信安全技术和安可信消防技术公司才搬离上述租赁的房屋，搬入安可信自有房屋进行办公。因此，由于存在上述时间差异，在评估基准日，安可信部分子公司生产经营场所为租赁使用，故评估师在安可
信评估报告中披露：安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁
使用。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在评估基准日 2014年 8月 31日，安可信部分子公司使用租赁的房屋进行办公，在2014年底，安可信及安可信下属子公司才全部搬入自有房屋，由于上述时间差的原因，安可信评估报告披露安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用。万讯自控已补充披露安可信自有房屋建筑物及租赁生产经营场所的情况。截至本反馈意见回复出具日，安可信及各子公司报告期内租赁房屋合同均已履行完毕，未发生纠纷亦不存在潜在纠纷，安可信及其控股子公司不存在对外租赁生产、办公经营场所的情形。
经核查，信达律师认为：截至本反馈意见出具日，安可信及其子公司不存在
对外租赁生产经营场所的情形。
经核查，评估师认为：在评估基准日 2014年 8月 31日，安可信部分子公司使用租赁的房屋进行办公，在 2014年底，安可信及安可信下属子公司才全部搬入自有房屋，由于上述时间差的原因，安可信评估报告披露安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用。截至本反馈意见回复出具日，安可信及各子公司报告期内租赁房屋合同均已履行完毕，未发生纠纷亦不存在潜在纠纷，安可信及其控股子公司不存在对外租赁生产、办公经营场所的情形。
三、关于补充披露的说明
以上回复内容已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况”部分进行了补充披露。