雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二○一九年八月
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“科融环境”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
三、本激励计划采取股票期权的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、公司拟向股票期权激励对象授予 1,000万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额71,280万股的1.40%。其中首次授予 900万份，占本计划授予权益总额的90%，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留 100万份，占本计划授予权益总额的10%，约占本激励计划公告时公司总股本 71,280万股的0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 77人，包括公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划股票期权的行权价格
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.41元。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.08元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日均价4.41元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超 48个月。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。
各期股票期权的行权时间安排如下：
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|-|
|行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止 40%
11111自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起
若预留部分36在个2月019内年的授最出后一，个则交预易留日部当分日的止自股授票予期日权起各2期4行个月权时间安排与首后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交
次授予部分保持一致；若预留部分在 2020年授出，则预留部分的股票期权各期易日当日止交易日当日止
行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
八、本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2019年度净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第三个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
若预留部分在 2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致若预留部分在 2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第二个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）九、公司承诺不为激励对象因本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录
释义............................................................... 8第一章激励计划的目的 ................................................ 9第二章激励计划的管理机构 ........................................... 10第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................... 11第四章股票期权的来源和数量 ......................................... 14第五章股票期权分配情况 ............................................. 15第六章激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定 ............ 165第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ........................ 20第八章股票期权的授予条件与行权条件 ................................. 21第九章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ...................... 26第十章股票期权激励计划调整的方法和程序 .............................. 29第十一章授予股票期权及激励对象行权的程序 ............................ 32第十二章公司与激励对象的权利和义务 ................................. 34第十三章激励计划的变更和终止 ....................................... 36第十四章附则 ...................................................... 39
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
科融环境、公司、本公司指雄安科融环境科技股份有限公司
董事、董事会 指科融环境董事、第四届董事会
监事、监事会 指科融环境监事、第四届监事会
股东大会 指科融环境股东大会
《公司章程》 指《雄安科融环境科技股份有限公司章程》
本激励计划、激励计划、股指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励票期权激励计划 计划（草案）》
《考核管理办法》 指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》
股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件买本公司一定数量股份的权利。
指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）激励对象
人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员
提名与薪酬考核委员会 指公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会
行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第一章激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第二章激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经提名与薪酬考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计77人。包括：
1、公司董事（不包括独立董事）与高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员；
3、子公司主要管理人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象毛军亮为实际控制人毛凤丽兄长，在董事会相关审议程序时已进行回避表决。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形的，公司将按本激励计划规定的方式注销已经授予该激励对象的股票期权并终止其参与本激励计划。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（二）公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第四章股票期权的来源和数量
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 1,000万份,涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，对应股票 1,000万股，占本激励计划公告时公司股本总额71,280万股的1.40%。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、本激励计划的股票种类和数量
公司拟向股票期权激励对象授予 1,000万份股票期权，对应股票 1,000万股，占本计划公告时公司股本总额 71,280万股的1.40%。其中首次授予 900万份，占本计划授予权益总额的90%，对应股票 900万股，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留100万份，占本计划授予权益总额的10%，对应股票 100万股，约占本激励计划公告时公司总股本 71,280万股的0.14%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第五章股票期权分配情况
本激励计划首次授予 77名激励对象，900万份的股票期权，首次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占首次授予股票期权总份数的比例|
|董事长|70|7.78%|
|总经理|50|5.56%|
|副总经理兼董秘|40|4.44%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
|董事|10|1.11%|
||190|21.11%|
||710|78.89%|
||900|100%|

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象毛军亮先生为实际控制人毛凤丽兄长，在董事会相关议案审议程序时已进行回避表决。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占预留授予股票期权总份数的比例|
||100|100%|
||100|100%|

雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象毛军亮先生为实际控制人毛凤丽兄长，在董事会相关议案审议程序时已进行回避表决。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第六章激励计划有效期、授权日、等待期、
可行权日及限售规定
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、股票期权的授权日。
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
三、股票期权的等待期
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划的股票期权分三次行权，本次授予（含预留授予）的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、股票期权的可行权日
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后可以开始行权。授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止一个交易日当日止
40%
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分在 2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
五、限售规定
本激励计划授予的股票期权的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.41元。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.08元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日均价4.41元。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象毛军亮先生为实际控制人毛凤丽兄长，在董事会相关议案审议程序时已进行回避表决；
7、股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）发生的；
8、激励对象单方面终止劳动合同；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）5、股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、激励对象单方面终止劳动合同；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核目标本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2019年度净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第三个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
若预留部分在 2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致若预留部分在 2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2020年度净利润不低于13,000万元
第二个行权期 2021年度净利润不低于20,000万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对股票期权成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
（四）激励对象层面考核目标
根据公司《考核管理办法》，对激励对象按以下四方面进行评分，季度检查，年度汇总。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定KPI 指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在2—4个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经提名与薪酬考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
||||
|-|-|-|
|90 分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及以上时，方可申请授予股票期权。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标包括公司层面考核目标和激励对象层面绩效考核。公
司所处的环保行业是目前国家重点发展的一大支柱产业，国家对环保行业的投入
也不断增加。公司目前经营业务已经涵盖烟气治理、水利及水环境治理、生态环
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）境治理、固废环境治理、节能燃烧、热电联产、热能工程以及分布式能源管理等，且在每个领域都有自己的核心技术，形成多元化发展格局，具备较强的环境综合治理能力。依托于行业快速发展的良好机遇，公司将立足于现有主营业务，通过内部资源优化、外部并购重组等方式，实现公司内涵式增长和外延式发展，提升公司经营业绩。本次股权激励计划，公司层面业绩考核目标设置了净利润指标，该指标的设定综合考虑了公司业务现状、行业发展机遇及公司经营目标，并兼顾本次股权激励计划的激励作用，指标的设定具有合理性。
公司选取归属于股东的净利润作为考核指标，该指标可以反映股东回报和公司价值创造，符合《管理办法》的规定。
公司所处环保行业，属于国家重点扶持的行业，有些业务如垃圾发电的收入来源一部分来自于政府补贴，属于非经常性损益，如果扣除不能反映公司利润的实际情况。因此公司选取净利润作为考核指标符合公司的实际情况。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第九章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、首次授予部分股票期权的会计处理
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以 2019年 7月31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
C=S×[N(d)]-X×e−𝑟𝑡×[N(d)]
1 2
d
=[ln(S÷X)+(r+σ2/2)×t]/σt（1/2）
1
d=d-σt（1/2）其中：
2 1
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；t=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数ln(.)为对数函数。
相关参数选取情况：行权价格：X＝4.41元；
授权日价格：S=4.06元（注：此授权日的价格以公司 2019年 7月 31日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）；
期权到期期限：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
历史波动率：29.72%、26.76%、24.39%（分别采用创业板综合指数最近一年、
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）两年和三年的波动率，波动率为年化波动率，数据来源于Wind）
股息率：0.07%（公司过去3年平均静态股息率）
本次股权激励计划首次授予部分的股票期权授予日为 2019年 7月 31日。根据测算，公司首次授予的 900万份股票期权而形成的股权激励成本为486.64万元。
具体摊销情况如下：
成本分摊（万元）
股票期权应分
||||
|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|
|41.13|118.13|185.85|

注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、预留授予部分股票期权的会计处理
（1）股票期权价值的计算方法及参数合理性
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2019年7月 31日股票收盘价为假设参数，用该模型对预留授予的 100万份股票期权进行测算（授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）。
（i）标的股价：4.06元/股（注：此授权日的价格以公司 2019年 7月 31日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际交易情况计算）；
（ii）有效期：1年、2年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）；
（iii）历史波动率：29.72%、26.76%（分别采用创业板综合指数最近一年、两年和三年的波动率，波动率为年化波动率，数据来源于Wind）；
（iv）无风险收益率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）；
（2）股票期权费用的摊销方法
假设公司 2020年 7月末完成授予预留部分股票期权，则按照对应行权比
例可推算得 2020年至 2022年股票期权成本摊销情况见下表：
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）成本分摊（万元）
预留授予的股票
||||
|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|
|0|7.62|21.88|

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十章股票期权激励计划调整的方法和程序
一、授予数量的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；P为股权 0 1
登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公 2
司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为缩股 0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对股票期权的授予价格进行相应调整，具体如下：
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（三）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的缩股比 0
例（即 1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派发现金股利
P−V（P−V≥1）
𝑃={
0 0
1（P−V<1）
0
其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股权期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十一章授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行本激励计划的程序
（一）提名与薪酬考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实股权激励对象名单；
（四）董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、授予股票期权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）予事宜；
（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十二章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的方法注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足行权条件的激励对象按规定进行行权。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权根据本激励计划的规定行权，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定或买卖其股份。
3、激励对象获授的股票期权不得进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十三章激励计划的变更和终止
一、公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，股权激励计划不做变更。
二、公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如出现下述情形之一的，应终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
（一）职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象担任监事或其他因组织调动等不能持有公司股票期权的职务，则已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销。
（二）离职
激励对象因下列原因离职的，则已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销：
1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已获准行权但尚未行使的股票期权可以行权，未获准行权的期权注销。
（三）丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未行权的股票期权仍可根据本激励计划规定的条件申请行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权可以行权，未获准行权的期权注销。
（四）退休
激励对象在本激励计划有效期内退休的，其因本激励计划获授之股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（五）死亡
1、当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本激励计划规定的程序进行，对激励对象的股票期权，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销。
（六）其他未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
雄安科融环境科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十四章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划最终解释权归公司董事会。
雄安科融环境科技股份有限公司董事会二〇一九年八月一日