2018年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2018年 1月 29日
2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
2018年第一次临时股东大会会议须知 32018年第一次临时股东大会表决说明 42018年第一次临时股东大会会议议程 6议案一：关于对广船国际有限公司增资的议案 8议案二：关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案 26议案三：关于选举董事的议案 45议案四：关于选举独立董事的议案 45议案五：关于选举监事的议案 50
2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2017年12月15日、2018年1月2日、1月11日、1月19日及1月25日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》《、中船防务关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、《中船防务关于2018年第一次临时股东大会的延期公告》、《中船防务关于 2018年第一次临时股东大会再次延期的公告》及《中船防务关于 2018年第一次临时股东大会调整议案的公告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司股东大会秘书处
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2018年第一次临时股东大会将对以下五项议案内容进行表决：
1、关于对广船国际有限公司增资的议案；
2、关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案；
3、关于选举董事的议案；
4、关于选举独立董事的议案；
5、关于选举监事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君达律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：议案 1-5均为普通决议案，需出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过，其中议案3-5采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、本次股东大会议案3-5需采用累积投票方式表决，选举董事及监事时，股东（包括股东代理人）持有的每一股份拥有与应选董事及监事人数相同的表决权。如某股东持有本公司100股股票，本次股东大会应选董事11人，则该股东对于董事选举的议案组，拥有1100股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合
2018年第一次临时股东大会会议资料分散投给任意候选人；本次股东大会应选监事3人，则该股东对于监事选举的议案组，拥有 300股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
4、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司股东大会秘书处
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德董事长
3、会议时间：2018年2月12日（星期一）上午10：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2018年第一次临时股东大会议案
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|序号|议 题|
|一|普通决议案|
|1|关于对广船国际有限公司增资的议案|
|2|关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案|
|3.00|关于选举董事的议案|
|3.01|关于选举韩广德先生为本公司执行董事的议案|
|3.02|关于选举陈忠前先生为本公司执行董事的议案|
|3.03|关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案|
|3.04|关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案|
|3.05|关于选举陈激先生为本公司执行董事的议案|
|3.06|关于选举杨力先生为本公司非执行董事的议案|
|3.07|关于选举施俊先生为本公司非执行董事的议案|
|4.00|关于选举独立董事的议案|
|4.01|关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案|
|4.02|关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|4.03|关于选举刘人怀先生为本公司独立非执行董事的议案|
|4.04|关于选举喻世友先生为本公司独立非执行董事的议案|
|5.00|关于选举监事的议案|
|5.01|关于选举吴光军先生为本公司监事的议案|
|5.02|关于选举朱征夫先生为本公司监事的议案|
|5.03|关于选举傅孝思先生为本公司监事的议案|

2、投票表决
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
3、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于对广船国际有限公司增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中船防务”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”或“标的”）拟引入新股东实施市场化债转股和现金增资（以下简称“本次增资”）。根据上海、香港两地上市相关规则，该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。具体情况如下：
一、概述
本次增资中，通过引进中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）分别与标的公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对中船防务子公司广船国际合计增资人民币24亿元。其中中原资产以“债权直接转为股权”的方式进行增资，中原资产为符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》规定的市场化债转股合格实施机构；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒7家投资者以“现金增资”的方式进行增资。
本公司不参与本次增资。
2018年1月25日，中原资产与中船防务及标的公司签署《债权转股权增资协议》，以标的公司的金融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资，对广船国际的增资金额为4.99亿元；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保
2018年第一次临时股东大会会议资料财险、工银投资及东富天恒分别与中船防务及标的公司签署《现金增资协议》，以现金对标的公司进行增资，对广船国际的增资金额合计19.01亿元。
本次增资计价的基准日为2017年6月30日（以下简称“基准日”）,标的公司每1元注册资本的价格为：股权评估值/标的公司在基准日注册资本；
本次增资完成后上市公司持有的标的公司的股权比例=股权评估值/（投资者出资总金额+股权评估值）。
本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金额/（投资者出资总金额+股权评估值）。
以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）于基准日对标的公司的评估结果为基础，本次增资拟定的总体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产评估价值/万元|增资前公司持股比例|增资金额/万元|增资后投资者持股比例|增资后公司持股比例|
|广船国际|777,873.6186|100%|240,000.0000|23.5786%|76.4214%|

本次增资以增资前公司所持有广船国际100%股权的评估价值777,873.6186万元为基础，投资者合计获得广船国际23.5786%的股权。增资前后，广船国际股东的持股比例情况具体如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|增资金额|增资前||增资后||
||||所持注册资本|持股比例|所持注册资本|持股比例|
|中船防务|不适用|不适用|65.3936|100%|65.3936|76.4214%|
|中原资产|债权|4.9900|-|-|4.1949|4.9024%|
|新华保险|现金|5.0000|-|-|4.2034|4.9122%|
|结构调整基金|现金|2.7500|-|-|2.3118|2.7017%|
|太保财险|现金|2.7500|-|-|2.3118|2.7017%|
|中国人寿|现金|2.5000|-|-|2.1017|2.4561%|
|人保财险|现金|2.5000|-|-|2.1017|2.4561%|
|工银投资|现金|1.2500|-|-|1.0508|1.2281%|
|东富天恒|现金|2.2600|-|-|1.8999|2.2203%|
|合计||24.0000|65.3936|100%|85.5697|100 %|

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2018年第一次临时股东大会会议资料二、交易对方介绍
（一）中原资产
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|中原资产管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000356141357Q|
|法定代表人|郭鸿勋|
|注册资本|人民币300000万元|
|注册地址|郑州市金水区才高街6号|
|经营范围|投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。|
|经营期限|2015-08-31至2045-08-30|

2、股权结构图
3、主要业务最近三年发展情况
中原资产是经河南省人民政府批准设立并经财政部和银监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司。公司成立于2015年8月，注册资本 30亿元人民币。公司隶属于河南省人民政府，由河南省财政厅代表河南省人民政府履行
出资人职责，河南省政府金融办履行行业监管职责，按照河南省属骨干企业管理。其
2018年第一次临时股东大会会议资料核心业务主要有：不良资产处置；基金管理与投资投行；金融资产交易；航空融资租赁；商业保理；财富管理。
4、与上市公司之间的关联关系
中原资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，中原资产的总资产为人民币362.01亿元，净资产为人民币93.98亿元；2016年实现营业收入人民币5.58亿元，净利润人民币1.35亿元。
以上财务数据已经审计。
（二）新华保险
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
||企业名称||新华人寿保险股份有限公司||
||企业性质||其他股份有限公司(上市|)|
||统一社会信用代|911100001000238753|||
||码||||
||法定代表人||万峰||
||注册资本||人民币 311,954.66万元||
||注册地址||北京市延庆区湖南东路 1号||
|经营范围|||人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、||
||||意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、||
||||理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依||
||||法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项||
||||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得||
||||从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||经营期限||1996 年9月28日至长期||

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料3、主营业务最近三年发展状况
新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构网络和多元化的销售渠道，为客户提供各类便捷、优质的人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险及养老保险服务。新华保险分别登上2017年“《财富》世界500强排行榜”第497位和2017年“《福布斯》全球上市公司2000强”第369位。
4、与上市公司之间的关联关系
新华保险与上市公司不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，新华保险的资产总额为人民币 6,991.81亿元，净资产为人民币591.25亿元，2016年实现营业收入人民币1,461.73亿元，净利润人民币49.43亿元。以上财务数据已经审计。
（三）结构调整基金
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|法定代表人|朱碧新|
|注册资本|13,100,000万元人民币|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|注册地址|北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心F702 室|
|经营范围|非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2016 年9月22日至2026 年9月21日|

2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
结构调整基金的主营业务为股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
4、与上市公司之间的关联关系
结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
2018年第一次临时股东大会会议资料截至2016年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币 262.32亿元，净资产为人民币262.12亿元；2016年实现营业收入人民币0.94亿元，净利润人民币 0.12亿元。以上财务数据已经审计。
（四）太保财险
1、基本情况
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|企业名称|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|9131000073337320XW|
|法定代表人|顾越|
|注册资本|1,947,000 万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190号交银大厦南楼|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2001-11-09至无固定期限|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料太保财险的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）。根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。中国太保主要股东及持股比例为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方持股14.93%、申能（集团）有限公司持股13.52%、上海海烟投资管理有限公司持股5.17%、上海国有资产经营有限公司及其关联方持股5.04%，其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、国家财政部、上海市国资委。
3、主营业务最近三年发展状况
太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。
太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸易、船舶汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、各个领域。太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施以客户需求为导向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户提供风险保障服务。
4、与上市公司之间的关联关系
太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，太保财险的资产总额为人民币 1,337.19亿元，净资产为人民币359.80亿元，2016年实现营业收入人民币900.39亿元，净利润人民币 46.24亿元。以上财务数据已经审计。
（五）中国人寿
1、基本情况
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|企业名称|中国人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|9110000071092841XX|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|2,826,470.5万元人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街 1６号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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||保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营期限|2003-06-30至无固定期限|

2、股权结构图
中国人寿根据《公司法》、《保险法》于2003年6月30日在中国北京注册成立，是中国人寿保险（集团）公司下属的上市公司。
3、主营业务最近三年发展状况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，
4、与上市公司之间的关联关系
中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，中国人寿的资产总额为人民币 26,969.51亿元，净资产为人民币3,076.48亿元，2016年实现营业收入人民币5,497.71亿元，净利润人民币195.85亿元。以上财务数据已经审计。
（六）人保财险
1．基本情况
2018年第一次临时股东大会会议资料
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|企业名称|中国人民财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91100000710931483R|
|法定代表人|吴焰|
|注册资本|1,482,851.02 万元人民币|
|注册地址|朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2003-07-07至无固定期限|

2．股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资
和资金运用业务。
2018年第一次临时股东大会会议资料4、与上市公司之间的关联关系
人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，人保财险的资产总额为人民币 4,759.49亿元，净资产为人民币1,193.12亿元，2016年实现总保费收入人民币3,111.6亿元，净利润人民币180.20亿元。以上财务数据已经审计。
（七）工银投资
1、基本情况
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|企业名称|工银金融资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
|法定代表人|张正华|
|注册资本|1,200,000 万元人民币|
|注册地址|南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B 幢19-20层|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017-09-26至长期|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。
3、主营业务最近三年发展状况
工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金 120亿元，主要从事市场化债转股业务。
工银投资之控股股东工商银行主要经营商业银行业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至 2016年12月31日，工银投资之控股股东工商银行的资产总额为人民币241,372.65亿元，净资产为人民币19,811.63亿元，2016年实现营业收入人民币6,758.91亿元，净利润人民币 2,791.06亿元。以上财务数据已经审计。
（八）东富天恒
1、基本情况
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|企业名称|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110106053594885U|
|执行事务合伙人|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼1001-43室|
|经营范围|投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营期限|2012 年09月11日至长期|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人。
本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）旗下管理的基金等。其中，建信投资是中国建设银行股份有限公司于2017年7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构，目前，建信投资已与多家大型企业签订了市场化债转股框架合作协议，并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。
3、主营业务最近三年发展状况
北京东富天恒投资中心（有限合伙）成立于2012年9月11日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。
4、与上市公司之间的关联关系
2018年第一次临时股东大会会议资料东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，东富天恒的总资产为人民币0.2784亿元，净资产为人民币0.2764亿元；2016年实现营业收入人民币3.3066亿元，净利润人民币 3.3093亿元。以上财务数据未经审计。
三、标的基本情况
（一）标的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广船国际有限公司|
|同一社会信用代码|914401017889253316|
|住 所|广州市南沙区珠江管理区西路 68号首层|
|法定代表人|韩广德|
|注册资本|653,935.9821万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|营业期限|2006年5月25日至长期|
|经营范围|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|
|持股比例|中船海洋与防务装备股份有限公司 100%持股|

（二）标的主要财务情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|2016年12月31 日（经审计）|2016年1-12月（经审计）|2017年6月30日(经审计)|2017年 1-6月(经审计)|
|资产总额|21,020,831,650.55|-|20,338,683,374.07|-|
|净资产|5,464,877,227.84|-|5,733,177,119.99|-|
|营业收入|-|11,549,381,023.97|-|4,406,221,420.27|
|净利润|-|5,276,927.20|-|-1,343,438.63|

（三）标的权属状况
广船国际产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的生产经营情况
2018年第一次临时股东大会会议资料广船国际主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等，产品涵盖特种辅船、公务船、油船、客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品，广船国际持续开展生产管理活动，运营情况良好。
四、增资定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的东洲资产评估以2017年6月30日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。
根据东洲资产评估出具的《广船国际有限公司资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1308号），广船国际净资产评估价值为人民币777,873.62万元。本次增资前公司所持有的广船国际100%股权的评估价值分别为人民币777,873.62万元，并以此折算公司在增资后对广船国际的持股比例。
相关评估的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|最终取值的评估方法|
|广船国际|585,732.04|777,873.62|32.80%|资产基础法|

五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
本次增资相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
广船国际本次增资相关合同主体包括公司、标的公司及中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
（二）增资方案
标的公司100%股权价值按照本次增资计价基准日经有权国资管理主体备案的评估报告所确定的评估值为准（以下简称“股权评估值”）。
本次增资完成后中船防务持有标的公司的股权比例=股权评估值/（投资者出资总金额+股权评估值）。
投资者以转股债权或现金向标的公司增资。投资者以现金向标的公司增资，合格
投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，按照其实际认缴金额计算。投资者以其
2018年第一次临时股东大会会议资料在《债权转让协议》项下所受让的标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权（即转股债权，为《债权转让协议》约定的全体标的债权资产）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额为债权评估价值。本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金额/（投资者出资总金额+股权评估值）。
本次增资完成后，上市公司仍然拥有对广船国际的控制权。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1、本次增资获得有权部门同意，可以协议方式进行并豁免履行产权交易所进场交易；
2、本次增资通过国家国防科技工业局的涉军事项审查；
3、本次增资经公司董事会、股东大会批准通过。
与东富天恒签署的8,750万元金额的增资协议先决条件除上述三项外，还包括“东富天恒的 LP上海国鑫投资发展有限公司关于增资东富天恒的资产评估报告取得有权国资监管机构出具的评估备案表，取得时间应不晚于上市公司审议本次增资的股东大会召开日”。
如增资协议签署日后 6个月届至时上述先决条件仍未获得全部满足，除非公司及本次增资的全体合格投资者另行协商一致，增资协议及本次增资将终止并不再履行。
（四）实施
增资协议先决条件全部达成的当日为先决条件成就日。以现金出资的投资者最晚应在先决条件成就日后第三个工作日（该日为增资日）结束前向本协议约定的账户缴付增资款。公司与债转股增资投资者应于增资日完成签署增资后标的公司章程及相关其他文件，债转股增资投资者应于增资日办理转股债权转入标的公司的交割手续。
（五）投资退出
在增资日后36个月内，公司有权选择以公司向投资者定向发行的股票为对价收购投资者所持有的标的股权，在该项换股交易中，标的股权的定价及公司股票的发行价
2018年第一次临时股东大会会议资料格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。增资后36个月内，除上述约定的退出方式或者其他公司同意的方式外，投资者不会再向其他方转让股权。
（六）过渡期和相关期间安排
自增资协议基准日至本次增资工商登记办理完毕之日（以下简称“过渡期”）内，公司保证标的公司合法经营。公司承诺标的公司不会做出致使或可能致使其业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（七）协议生效
增资协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后成立，待增资协议先决条件满足后协议生效。但协议成立后，除交割及交割后相关内容外，各方均同意接受本协议其他条款的约束。
（八）违约责任
1、如公司或标的公司提交给投资者的董事会、股东会决议在效力上存在瑕疵、披露的财务状况或作出的陈述和保证存在重大的不真实、或标的公司财务状况恶化产生重大不利影响时，则投资者有权解除协议。如投资者不要求解除协议，则有权要求公司赔偿其因此所受的实际损失。
2、如投资者未按协议规定的期限足额支付增资价款，公司有权要求投资者按日支付违约金。如逾期1个月仍未足额支付增资价款，公司有权解除协议。
3、投资者中以现金增资的保险机构，包括太保财险、人保财险、新华保险和中国人寿就本次增资事宜尚需提交中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）备案，若在本协议签署后18个工作日内保监会对上述保险机构参与标的公司增资提出异议，则双方同意投资者有权要求解除本协议，互不追究违约责任。
六、本次增资的目的及对本公司的影响
（一）本次增资的目的
公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球
2018年第一次临时股东大会会议资料经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过本次交易，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）本次增资对上市公司的影响
通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，可从71.81%降低至约60.01%，且本次增资完成后，公司仍为标的公司的实际控制人，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为72.65%，处于较高水平。本次增资后公司杠杆率高的问题将得到有效改善，有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用并增强公司的盈利能力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。
本议案已于2012年1月25日经本公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”或“标的”）拟引入新股东实施市场化债转股和现金增资（以下简称“本次增资”）。根据上海、香港两地上市相关规则，该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。具体情况如下：
一、概述
本次增资中，通过引进华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）分别与标的公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对中船防务子公司黄埔文冲合计增资人民币 24亿元（最终金额以主管部门核准确定的金额为准）。其中华融瑞通以“债权直接转为股权”的方式进行增资，华融瑞通为符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》规定的市场化债转股合格实施机构；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒7家投资者以“现金增资”的方式进行增资。
2018年1月25日，华融瑞通与中船防务及标的公司签署《债权转股权增资协议》，以标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资，对黄埔文冲的增资金额合计为5亿元；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒分别与中船防务
2018年第一次临时股东大会会议资料及标的公司签署《现金增资协议》，以现金对标的公司进行增资，对黄埔文冲的增资金额合计为19亿元。
本次增资计价的基准日为2017年6月30日（以下简称“基准日”）,标的公司每1元注册资本的价格为：股权评估值/标的公司在基准日注册资本；
本次增资完成后上市公司持有的标的公司的股权比例=股权评估值/（投资者出资总金额+股权评估值）。
本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金额/（投资者出资总金额+股权评估值）。
以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）于基准日对标的公司的评估结果为基础，本次增资拟定的总体方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|净资产评估价值/万元|增资前公司持股比例|增资金额/万元|增资后投资者持股比例|增资后公司持股比例|
|黄埔文冲|534,603.4334|100%|240,000.0000|30.9836%|69.0164%|

本次增资以增资前公司所持有黄埔文冲100%股权的评估价值534,603.4334万元为基础，投资者合计获得黄埔文冲30.9836%的股权。增资前后，黄埔文冲股东的持股比例情况具体如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|增资金额|增资前||增资后||
||||所持注册资本|持股比例|所持注册资本|持股比例|
|中船防务|不适用|不适用|19.7380|100%|19.7380|69.0164%|
|华融瑞通|债权|5.0000|-|-|1.8460|6.4549%|
|新华保险|现金|5.0000|-|-|1.8460|6.4549%|
|结构调整基金|现金|2.7500|-|-|1.0153|3.5502%|
|太保财险|现金|2.7500|-|-|1.0153|3.5502%|
|中国人寿|现金|2.5000|-|-|0.9230|3.2275%|
|人保财险|现金|2.5000|-|-|0.9230|3.2275%|
|工银投资|现金|1.2500|-|-|0.4615|1.6137%|
|东富天恒|现金|2.2500|-|-|0.8307|2.9047%|
|合计||24.0000|19.7380|100%|28.5990|100%|

2018年第一次临时股东大会会议资料本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）华融瑞通
1、华融瑞通基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110102MA00B5G37G|
|法定代表人|高敢|
|注册资本|人民币 30,000万人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街 8号楼 1102|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2017 年01月06日至长期|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于2017年1月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华融汇通”）。华融瑞通系中国华融参与本次债转股的实施机构，其实际控制人为中华人民共和国财政部。
3、主营业务最近三年发展状况
华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。
华融瑞通主营业务包括股权投资、资产管理和金融服务。公司成立以来，坚持市场化、专业化原则开展股权投资业务，运用市场机制推进国家战略实施，在利润可获的前提下致力于服务实体经济，实现国有资本保值增值。
4、与上市公司之间的关联关系
华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年9月30日，华融瑞通的资产总额为人民币82.89亿元，净资产为人民币14.22亿元，2017年1-9月实现营业收入人民币0.11亿元，净利润人民币-1.05亿元。以上财务数据未经审计。
2018年第一次临时股东大会会议资料（二）新华保险
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称||新华人寿保险股份有限公司||
||企业性质||其他股份有限公司(上市|)|
||统一社会信用代|911100001000238753|||
||码||||
||法定代表人||万峰||
||注册资本||人民币 311,954.66万元||
||注册地址||北京市延庆区湖南东路 1号||
|经营范围|||人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、||
||||意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、||
||||理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依||
||||法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项||
||||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得||
||||从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||经营期限||1996 年9月28日至长期||

2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构网络和多元化的销售渠道，为客户提供各类便捷、优质的人寿保险、健康保险、
2018年第一次临时股东大会会议资料人身意外伤害保险及养老保险服务。新华保险分别登上2017年“《财富》世界 500强排行榜”第497位和2017年“《福布斯》全球上市公司2000强”第369位。
4、与上市公司之间的关联关系
新华保险与上市公司不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，新华保险的资产总额为人民币 6,991.81亿元，净资产为人民币591.25亿元，2016年实现营业收入人民币1,461.73亿元，净利润人民币49.43亿元。以上财务数据已经审计。
（三）结构调整基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|法定代表人|朱碧新|
|注册资本|13,100,000 万元人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 F702 室|
|经营范围|非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2016 年9月22日至2026 年9月21日|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料3、主营业务最近三年发展状况
结构调整基金的主营业务为股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
4、与上市公司之间的关联关系
结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币 262.32亿元，净资产为人民币262.12亿元；2016年实现营业收入人民币0.94亿元，净利润人民币0.12亿元。以上财务数据已经审计。
（四）太保财险
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|9131000073337320XW|
|法定代表人|顾越|
|注册资本|1,947,000 万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190号交银大厦南楼|

2018年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2001-11-09至无固定期限|

2、股权结构图
太保财险的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）。根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。中国太保主要股东及持股比例为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方持股14.93%、申能（集团）有限公司持股13.52%、上海海烟投资管理有限公司持股5.17%、上海国有资产经营有限公司及其关联方持股5.04%，其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、国家财政部、上海市国资委。
3、主营业务最近三年发展状况
太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸
易、船舶汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、
各个领域。太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施
2018年第一次临时股东大会会议资料以客户需求为导向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户提供风险保障服务。
4、与上市公司之间的关联关系
太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，太保财险的资产总额为人民币 1,337.19亿元，净资产为人民币359.80亿元，2016年实现营业收入人民币900.39亿元，净利润人民币46.24亿元。以上财务数据已经审计。
（五）中国人寿
1、基本情况
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|企业名称|中国人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|9110000071092841XX|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|2,826,470.5 万元人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街 1６号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营期限|2003-06-30至无固定期限|

2、股权结构图
2018年第一次临时股东大会会议资料中国人寿根据《公司法》、《保险法》于2003年6月30日在中国北京注册成立，是中国人寿保险（集团）公司下属的上市公司。
3、主营业务最近三年发展状况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，
4、与上市公司之间的关联关系
中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，中国人寿的资产总额为人民币 26,969.51亿元，净资产为人民币3,076.48亿元，2016年实现营业收入人民币5,497.71亿元，净利润人民币195.85亿元。以上财务数据已经审计。
（六）人保财险
1．基本情况
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|企业名称|中国人民财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91100000710931483R|
|法定代表人|吴焰|
|注册资本|1,482,851.02 万元人民币|
|注册地址|朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2003-07-07至无固定期限|

2．股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。
4、与上市公司之间的关联关系
人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，人保财险的资产总额为人民币 4,759.49亿元，净资
产为人民币1,193.12亿元，2016年实现总保费收入人民币3,111.6亿元，净利润人
民币180.20亿元。以上财务数据已经审计。
2018年第一次临时股东大会会议资料（七）工银投资
1、基本情况
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|企业名称|工银金融资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
|法定代表人|张正华|
|注册资本|1,200,000 万元人民币|
|注册地址|南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B 幢19-20层|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017-09-26至长期|

2、股权结构图
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。
3、主营业务最近三年发展状况
工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金120亿元，主要从事市场化债转股业务。
工银投资之控股股东工商银行主要经营商业银行业务。
2018年第一次临时股东大会会议资料4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，工银投资之控股股东工商银行的资产总额为人民币241,372.65亿元，净资产为人民币19,811.63亿元，2016年实现营业收入人民币6,758.91亿元，净利润人民币
2,791.06亿元。以上财务数据已经审计。
（八）东富天恒
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110106053594885U|
|执行事务合伙人|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼1001-43室|
|经营范围|投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营期限|2012 年09月11 日至长期|

2、股权结构图
东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人。
本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）旗下管理的基金等。其中，建信投资是中
国建设银行股份有限公司于2017年7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全
国首家市场化债转股实施机构，目前，建信投资已与多家大型企业签订了市场化债
2018年第一次临时股东大会会议资料转股框架合作协议，并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。
3、主营业务最近三年发展状况
北京东富天恒投资中心（有限合伙）成立于2012年9月11日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。
4、与上市公司之间的关联关系
东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2016年12月31日，东富天恒的总资产为人民币0.2784亿元，净资产为人民币0.2764亿元；2016年实现营业收入人民币3.3066亿元，净利润人民币3.3093亿元。以上财务数据未经审计。
三、标的基本情况
（一）标的基本情况
2018年第一次临时股东大会会议资料
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|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|同一社会信用代码|914401011905004191|
|住 所|广州市黄埔区长洲街|
|法定代表人|陈忠前|
|注册资本|197,379.8542万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业期限|1981年6月1日至长期|
|经营范围|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|
|持股比例|中船海洋与防务装备股份有限公司 100%持股|

（二）标的主要财务情况
单位：人民币元
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|主要指标|2016年12月31 日（经审计）|2016年1-12月（经审计）|2017年6月30日(经审计)|2017年1-6月(经审计)|
|资产总额|23,687,059,822.54|-|21,466,873,713.26|-|
|净资产|3,482,802,691.56|-|4,622,163,343.83|-|
|营业收入|-|11,783,321,823.85|-|5,987,778,542.07|
|净利润|-|89,967,841.38|-|43,996,438.55|

（三）标的权属状况
黄埔文冲产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的生产经营情况
黄埔文冲主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构等，产品涵盖军用舰船、公务船、支线集装箱船、挖泥船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构等非船产品，黄埔文冲持续开展生产管理活动，运营情况良好。
四、增资定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的东洲资产评估以2017年6月30日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。
2018年第一次临时股东大会会议资料根据东洲资产评估出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1321号），黄埔文冲净资产评估价值为人民币 534,603.43万元。
本次增资前公司所持有的黄埔文冲100%股权的评估价值分别为人民币534,603.43万元，并以此折算公司在增资后对黄埔文冲的持股比例。相关评估的具体情况如下：单位：万元
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|标的公司名称|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|最终取值的评估方法|
|黄埔文冲|453,636.93|534,603.43|17.85%|资产基础法|

五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
本次增资相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
黄埔文冲本次增资相关合同主体包括公司、标的公司及华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
（二）增资方案
标的公司100%股权价值按照本次增资计价基准日经有权国资管理主体备案的评估报告所确定的评估值为准（以下简称“股权评估值”）。
本次增资完成后中船防务持有标的公司的股权比例=股权评估值/（投资者出资总金额+股权评估值）。
投资者以转股债权或现金向标的公司增资。投资者以现金向标的公司增资，合格投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，按照其实际认缴金额计算。投资者以其在《债权转让协议》项下所受让的标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权（即转股债权，为《债权转让协议》约定的全体标的债权资产）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额为债权评估价值。本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金额/
（投资者出资总金额+股权评估值）。
本次增资完成后，上市公司仍然拥有对上述所属企业的控制权。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
2018年第一次临时股东大会会议资料1、本次增资获得有权部门同意，可以协议方式进行并豁免履行产权交易所进场交易；
2、本次增资通过国家国防科技工业局的涉军事项审查；
3、本次增资经公司董事会、股东大会批准通过。
与东富天恒签署的8,750万元金额的增资协议先决条件除上述三项外，还包括“东富天恒的LP上海国鑫投资发展有限公司关于增资东富天恒的资产评估报告取得有权国资监管机构出具的评估备案表，取得时间应不晚于上市公司审议本次增资的股东大会召开日”。
如增资协议签署日后6个月届至时上述先决条件仍未获得全部满足，除非公司及本次增资的全体合格投资者另行协商一致，增资协议及本次增资将终止并不再履行。
（四）实施
增资协议先决条件全部达成的当日为先决条件成就日。以现金出资的投资者最晚应在先决条件成就日后第三个工作日（该日为增资日）结束前向本协议约定的账户缴付增资款。公司与债转股增资投资者应于增资日完成签署增资后标的公司章程及相关其他文件，债转股增资投资者应于增资日办理转股债权转入标的公司的交割手续。
（五）投资退出
在增资日后36个月内，公司有权选择以公司向投资者定向发行的股票为对价收购投资者所持有的标的股权，在该项换股交易中，标的股权的定价及公司股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。增资后 36个月内，除上述约定的退出方式或者其他公司同意的方式外，投资者不会再向其他方转让股权。
（六）过渡期和相关期间安排
自增资协议基准日至本次增资工商登记办理完毕之日（以下简称“过渡期”）内，公司保证标的公司合法经营。公司承诺标的公司不会做出致使或可能致使其业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
2018年第一次临时股东大会会议资料（七）协议生效
增资协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后成立，待增资协议先决条件满足后协议生效。但协议成立后，除交割及交割后相关内容外，各方均同意接受本协议其他条款的约束。
（八）违约责任
1、如公司或标的公司提交给投资者的董事会、股东会决议在效力上存在瑕疵、披露的财务状况或作出的陈述和保证存在重大的不真实、或标的公司财务状况恶化产生重大不利影响时，则投资者有权解除协议。如投资者不要求解除协议，则有权要求公司赔偿其因此所受的实际损失。
2、如投资者未按协议规定的期限足额支付增资价款，公司有权要求投资者按日支付违约金。如逾期1个月仍未足额支付增资价款，公司有权解除协议。
3、投资者中以现金增资的保险机构，包括太保财险、人保财险、新华保险和中国人寿就本次增资事宜尚需提交中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）备案，若在本协议签署后18个工作日内保监会对上述保险机构参与标的公司增资提出异议，则双方同意投资者有权要求解除本协议，互不追究违约责任。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过本次交易，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）本次增资对上市公司的影响
2018年第一次临时股东大会会议资料通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，可从78.47%降低至约
67.29%，且本次增资完成后，公司仍为标的公司的实际控制人，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为72.65%，处于较高水平。
本次增资后公司杠杆率高的问题将得到有效改善，有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用并增强公司的盈利能力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。
本议案已于2012年1月25日经本公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案三：关于选举董事的议案
议案四：关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年5月8日，公司召开了2013年周年股东大会，选举产生了第八届董事会成员。根据本公司《公司章程》的相关规定，本公司每一届董事会的任期为三年，为此，公司需进行换届选举工作。
根据上海、香港两地上市规则及本公司《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，至少有一名为会计专业人士。公司第九届董事的任期自当选之日起至第九届董事会届满，并将根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
根据公司控股股东中国船舶工业集团公司的建议，公司董事会同意提名韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生为本公司第九届董事会执行董事候选人；杨力先生、施俊先生为本公司第九届董事会非执行董事候选人；王翼初先生、闵卫国先生、刘人怀先生及喻世友先生为本公司第九届董事会独立非执行董事候选人（其中，王翼初先生为具备会计专业资质的独立非执行董事候选人）。
本议案已于 2018年1月2日经本公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：董事候选人简历
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
董事候选人简历
1、韩广德
男，1962年5月出生，研究员级高级工程师。1983年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002年取得工业工程专业的工程硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司造船事业部生产管理部副部长、造船事业部副经理、经理、广州广船国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记、广州中船龙穴造船有限公司董事长。现任本公司董事长；广船国际有限公司董事长、党委书记；广州造船厂有限公司董事长。
2、陈忠前
男，1963年9月出生，研究员级高级工程师。1983年毕业于湖北武汉水运工程学院，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2002年取得工业工商管理硕士学位。
历任广州文冲船厂有限责任公司舾装工程部副部长、部长、总经理助理、副总经理，广州黄埔造船有限公司总经理、党委书记、副董事长、董事长。现任本公司副董事长；中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记。
3、陈利平
男，1967年11月出生，高级会计师、高级经济师。1989年7月毕业于哈尔滨工业大学精密仪器专业，获得工学学士学位；2002年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、副总会计师、总会计师；广州广船国际股份有限公司总会计师、董事会秘书、执行董事；
中国船舶工业集团公司审计部副主任；广船国际有限公司总会计师。现任本公司执行董事、总经理。
2018年第一次临时股东大会会议资料4、向辉明
男，1966年3月出生，研究员级高级工程师。1988年毕业于华中理工大学，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2004年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司生产处工程主管、厂办副主任兼企管部副部长、企管部经理、总经理助理、副总经理、党委书记、总经理、董事长。现任本公司执行董事；中船黄埔文冲船舶有限公司总经理、党委副书记。
5、陈激
男，1967年9月出生，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学船舶工程专业，获得工学学士学位；2001年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州广船国际股份有限公司修船事业部经理助理、重型机械工程事业部副经理、广州广船国际股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、广船国际有限公司纪委书记。现任本公司执行董事；广州造船厂有限公司党委书记；广船国际有限公司总经理、党委副书记。
6、杨力
男，1968年9月出生，高级工程师。1991年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作，2006年取得美国俄亥俄莱特州立大学工商管理硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司造船事业部物资部副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理、副总经理；中国船舶工业集团公司财务金融部副主任。现任本公司非执行董事；中国船舶（香港）航运租赁公司董事长、香港华联船舶有限公司董事长。
7、施俊
男，1974年4月出生，高级工程师。1996年毕业于哈尔滨工程大学，同年加入广州黄埔造船厂工作。历任广州中船黄埔造船有限公司造船事业部生产管理部副部
2018年第一次临时股东大会会议资料长、海工事业部副经理；广州黄船海洋工程有限公司总经理助理；中国船舶工业集团公司经营管理部经营计划处处长。现任本公司非执行董事；中国船舶工业集团公司经营管理部副主任。
8、王翼初
男，1959年5月出生，高级会计师。1984年7月毕业于暨南大学会计学专业，2007年获政治经济学研究生学历。历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师。现任本公司独立非执行董事；立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
9、闵卫国
男，1965年3月出生。1987年6月毕业于武汉大学，获得法学学士学位，2005年获得工商管理硕士学位。历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任本公司独立非执行董事；广东南国德赛律师事务所首席合伙人。
10、刘人怀
男，1940年7月出生，教授、中国工程院院士。1963年8月毕业于兰州大学数学和力学专业。历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记、校董；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主任委员、
2018年第一次临时股东大会会议资料国家质监总局中国标准化专家委员会委员。现任暨南大学教授、应用力学研究所所长、战略管理研究中心主任。
11、喻世友
男，1956年3月出生，教授。1987年毕业于华中理工大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院院长。
2018年第一次临时股东大会会议资料议案五：关于选举监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年5月8日，公司召开了2013年周年股东大会，选举产生了第八届监事会成员。根据本公司《公司章程》有关规定，本公司每一届监事会的任期为三年，为此，公司需进行换届选举工作。
根据根据上海、香港两地上市规则及本公司《公司章程》的有关规定，公司第九届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三名，职工代表监事两名。公司第九届监事的任期自当选之日起至第九届监事会届满，并将根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本公司第九届监事会两名职工代表监事为麦荣枝先生和张山先生，系分别由广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司选举产生。
监事会同意提名吴光军先生、朱征夫先生、傅孝思先生为本公司第九届监事会股东代表监事候选人。
本议案已于 2018年1月2日经本公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件1：:股东代表监事候选人简历
附件2：职工代表监事简历
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会
2018年1月29日
2018年第一次临时股东大会会议资料附件1：
股东代表监事候选人简历
1、吴光军
男，1966年7月出生，高级政工师、高级经济师。1988年7月毕业于湛江水产学院；1999年7月获得硕士研究生学历，2006年11月获得硕士学位。历任万达木业有限公司总经理、广州广船国际股份有限公司人事部经理、总经理助理、总法律顾问兼任风险管理部部长；广州中船龙穴造船有限公司党群工作部部长、纪监审计部部长、总经理助理、总法律顾问；广船国际有限公司总经理助理、总法律顾问兼任风险管理部部长。现任广州船舶工业公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。
2、朱征夫
男，1964年9月出生，高级律师，博士。1987年毕业于武汉大学法学院，1999年获武汉大学法学博士学位。历任广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任；现任广东东方昆仑律师事务所主任，执行合伙人，本公司监事。
3、傅孝思
男，1959年7月出生，高级会计师、本科学历、注册会计师。1986年毕业于华中工学院。曾担任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人）、湖北三环股份有限公司总会计师、三环集团公司总会计师；现任中船重工湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理兼财务总监，本公司监事。
2018年第一次临时股东大会会议资料附件2：
职工代表监事简历
1、麦荣枝
男，1962年8月出生，研究员级高级工程师、国防科工局511学术技术带头人，享受国务院特殊津贴。1983年毕业于华南工学院。历任广州造船厂船舶设计工程师、总装分厂第二设计室外装课课长、主任助理兼管理课课长，副主任、室主任；广州广船国际股份有限公司造船事业部第二设计室主任兼工程部副部长、技术中心船舶研究所所长、造船事业部经理助理、副经理兼船船设计公司经理技术中心副主任、公司副总工程师兼总师办主任、总经理助理兼技术中心常务副主任、总工程师兼技术中心主任；现任广船国际有限公司党委副书记兼工会主席。
2、张山
男，1970年12月出生。本科毕业于中央广播电视大学，1990年8月参加工作，历任广州黄埔造船厂工会生产保护部部长、综合管理处企管科科长、经济运行部经理助理、生产保障部支部书记、公司办公室党支部书记、副主任、公司董事会秘书。
现任中船黄埔文冲船舶有限公司企管规划部部长、党支部书记。