长江证券承销保荐有限公司
关于《江西富祥药业股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《江西富祥药业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、长江保荐进行的核查工作
长江保荐通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内部审计部等部门人员的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了富祥股份股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门、全资子公司江西如益科技发展有限公司、江西祥太制药有限公司、杭州科威进出口有限公司及控股子公司山东潍坊奥通药业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：子公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、投资与融资、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定性标准：
（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
外部审计发现的重大错报未被公司内部控制识别；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；公司缺乏反舞弊控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理，没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2）定量标准
（1）重大缺陷：影响资产总额的错报金额超过资产总额的5%或影响利润总额的错报金额超过利润总额的10%。
（2）重要缺陷：影响资产总额的错报金额超过资产总额的1%但未超过资产
总额的5%或影响利润总额的错报金额超过利润总额的3%但未超过利润总额的
10%。
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）定性标准：公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下，出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）公司经营或决策严重违反国家法律法规；
（2）对于公司重大事项缺乏民主决策程序或虽有程序但未有效执行，导致重大损失；
（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重，对公司业务造成重大影响；
（4）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（5）公司内控重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
2）定量标准：非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、公司内部控制制度建设及执行情况
1、控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度、认识和措施。
良好的控制环境是实施有效内部控制的基础。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1）对诚信和道德价值观的沟通与落实
诚信和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视道德氛围的营造和保持，建立了《员工守则》、《奖励与处罚条例》等一系列的内控规范，并通过适当的奖惩制度和管理层的身体力行有效地得到落实。
2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定。公司员工大专以上学历占45.56%。公司属于医药制造行业，是国内相关细分行业佼佼者。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训，持续提高员工的工作胜任能力。
3）管理层的理念和经营风格
管理层结合现代企业制度的管理特点和经营管理理念，立足于医药制造领域，以成为全球知名的制药企业为企业愿景，以精心做药，呵护健康为使命在经营管理模式上，公司主要采用以子公司和职能部门为管理单位的模式，各子公司和职能部门在公司总体战略指导下开展经营活动，确保为公司创造最佳的业绩，积极回报员工、股东和社会。
4）组织结构
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括销售、供应、生产管理、质量保证、质量控制和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。同时，公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于
控股股东，符合中国证券监督管理委员会在上市公司与控股股东之间“五独立”的要求。公司组织机构图如下：
5）治理层的参与程度
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并仍在不断完善。“三会一层”各司其职，规范运作。同时，治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
6）职权与责任的分配
公司建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制。为对授权情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立并完善了预算管理制度，较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。
2、风险评估过程
公司建立了有效的风险评估制度，通过设置内审部、财务部、证券投资部等
职能部门，以相关内控制度为准绳，以识别和应对公司可能遇到的包括环境风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，并及时制定相应的风险应对措施。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业务报告建立了较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管机构和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。
4、控制活动
1）控制措施
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、收入、利润等方面都有清晰的目标，公司对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务管理中心按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了相应的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《现金管理控制制度》、《全面预算管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司建立的相关控制程序，资金支付授权审批制度、财务报告报送与披露管理制度，有效起到层层审批，责任明晰的管理目的。
同时，公司通过OA系统，实现了公司与各子公司的线上统一管理，快速而科学的实现了逐级审批流程。有效明晰权责，提高管理效率、防御风险，逐步构建集团化的管理架构。
2）重要控制活动
（1）资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，制定了《现金管理控制制度》、《资金支付授权审批制度》，规定根据公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行帐户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。
因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已对筹资业务建立了严格的授权审批制度，并能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况，在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。
（3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《采购合同管理制度》、《供应部管理制度》，明确存货的请购、审批、采购和验收程序，在货款付款方面，详细规定了付款办法。同时规定了采购部应组织质量保证部、生产部等部门对供应商进行年度业绩评价，负责依业绩评价结果编制《合格供方名录》，规避以后年度采购风险。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《固定资产管理制度》，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产的管理方面没有重大漏洞。
（5）公司已建立了较完备的成本费用控制系统，制定了《成本费用管理制度》，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，但尚未建立完善的全面预算控制制度，以便深化成本费用管理，进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。
（6）公司制定了《销售部岗位职责》、《销售部岗位职责》等，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售和发货控制、销售审核控制、销售与收款管理等相关内容作了明确规定，公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。
程序。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。
（8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策，严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（9）公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保关联制度》，明确对担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和担保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（10）公司制定了《内部审计工作制度》，在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，有一名独立董事为专业会计人士。
在审计委员会下设立审计部，审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置了具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。
（11）公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将子公司的规范运作、人事管理、财务资金及担保管理、投资管理等纳入统一的管理体系并制定了《控股子公司管理制度》，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，各职能部门应依照《控股子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司进行管理、指导及监督。
（12）公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等上市规则的要求，制
定并实施了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，保证募集资金使用的规范、公开、透明。同时按照规定定期对募集资金的存放及使用进行审计，并出具募集资金审计报告。
5、对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
四、公司对内部控制制度的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对内部控制制度的自我评估意见
作为富祥股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，长江保荐经上述核查后认为：富祥股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富祥股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________ __________
王海涛 何君光
长江证券承销保荐有限公司年 月 日