北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇一六年九月
目 录
一、本次重组的方案 1二、本次重组相关各方的主体资格 4三、本次重组的批准与授权 17四、本次重组的实质性条件 18五、本次重组的相关协议及其主要内容 20六、本次重组的标的资产 26七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 55八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置 69九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 69十、本次重组相关各方及相关人员买卖爱康科技股票的情况 70十一、本次重组相关中介结构及其业务资格 78十二、本次重组尚需取得的批准与授权 79十三、结论意见 79
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|-|
|本次重组、本次交易|指|爱康科技收购爱康光电100%股权|本次重组|
|爱康科技、上市公司|指|江苏爱康科技股份有限公司|爱康科技、上市公司|
|爱康光电、标的公司|指|苏州爱康光电科技有限公司，曾用名苏州盛康光伏科技有限公司（简称“盛康光伏”）|标的公司|
|标的资产|指|爱康光电100%的股权|标的资产|
|爱康国际|指|爱康国际控股有限公司|标的公司的股东，即交易对方|
|爱康实业|指|江苏爱康实业集团有限公司，曾用名江苏爱康商贸有限责任公司、江苏爱康实业有限责任公司||
|钨业研究|指|新加坡钨业研究中心有限公司||
|苏州度金|指|苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）||
|天地国际|指|天地国际发展有限公司||
|交易对方|指|爱康光电目前的股东爱康国际、爱康实业、钨业研究、苏州度金、天地国际||
|盛联国际|指|盛联国际集团有限公司|爱康光电曾经的股东|
|江阴爱康投资|指|江阴爱康投资有限公司|爱康科技股东|
|章源投资|指|崇义章源投资控股有限公司|钨业研究股东|
|海澜船舶|指|江苏海澜船舶租赁有限公司|天地国际股东|
|海澜控股|指|江阴市海澜投资控股有限公司|海澜船舶股东|
|赣州光电|指|赣州爱康光电科技有限公司|标的公司附属公司|
|盛能国际|指|盛能国际贸易（上海）有限公司||
|澳洲公司|指|爱康光电在澳大利亚设立的附属公司||
|爱康能源工程|指|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|关联方|
|华林证券/独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|中介机构|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司||
|本所|指|北京市中伦律师事务所||
|《购买资产协议》|指|《江苏爱康科技股份有限公司与苏州爱康光电科技有限公司股东关于苏州爱康光电科技有限公司之购买资产协议》|申报文件|
|《审计报告》|指|瑞华专审字[2016]33090033号《审计报告》||
|《审阅报告》|指|瑞华阅字[2016]33090002号《审阅报告》||
|《资产评估报告》|指|中同华评报字[2016]第 600 号《江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》||
|《交易报告书》|指|《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》||
|《独立财务顾问报告》|指|《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联||

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|||交易之独立财务顾问报告》||
|法律意见书||《北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|法律法规|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|国家机关|
|工商局|指|工商行政管理局||
|市监局|指|市场监督管理局||
|元|指|人民币元|单位|

中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
本所作为爱康科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，现就本次重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书签署日前已经发生或存在
的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对爱康科技本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为爱康科技申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师同意爱康科技在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
中伦律师事务所 法律意见书5、对于会计审计、资产估值、投资决策等非法律专业事项，本法律意见书只作引用，并不意味着本所律师对该等会计审计、资产估值、投资决策数据或结论的真实性作出任何明示或默示的保证核查。
6、爱康科技、本次交易的交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对爱康科技和本次重组中的交易对方、标的公司向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查、判断，并据此出具法律意见。
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具本法律意见书。
9、本法律意见书仅供爱康科技本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
核查综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《购买资产协议》以及爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概况
爱康科技本次重组为支付现金购买资产。根据爱康科技与爱康国际、爱康实业、钨业研究、苏州度金、天地国际签署的《购买资产协议》相关约定，爱康科技拟通过支付现金方式购买爱康国际、爱康实业、钨业研究、苏州度金、天地
中伦律师事务所 法律意见书国际持有的爱康光电100%的股权，交易金额为96,000万元。
（二）本次重组方案具体内容
1．本次交易标的资产交易价格的确定
本次重组标的资产的交易价格以标的资产在估值基准日2016年3月31日的估值为基础，由爱康科技与交易对方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，标的资产截至2016年3月31日的估值为96,100万元。在此基础上，爱康科技与交易对方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为96,000万元。
爱康科技向各交易对方支付的对价如下：
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|序号|股东名称|用于交易的出资额（万美元）|占爱康光电注册资本比例|获得的现金对价（万元）|
|1|爱康国际|2,162.4096|28.9092%|28,9092|
|2|爱康实业|804.033|10.7491%|10,7491|
|3|钨业研究|467.4014|6.2487%|6,2487|
|4|天地国际|2,000.002|26.7380%|26,7380|
|5|苏州度金|2,046.154|27.3550%|27,3550|
|合计|-|7,480|100%|100,000|

2．本次收购的支付方式
根据爱康科技与交易对方签署的《购买资产协议》，爱康科技本次交易以人民币现金向交易对方支付交易对价。
（三）本次交易标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，所以本次重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（四）经核查，本次重组为支付现金购买资产，交易完成不会导致爱康科技控股股东、实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。
（五）经核查并根据交易对方出具的书面说明，本次支付现金购买资产的交易对方包括爱康实业、爱康国际，鉴于爱康实业、爱康国际为爱康科技控股股东，所以本次重组构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致爱康
科技的控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易，应履行相应关
中伦律师事务所 法律意见书联交易决策程序；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为爱康科技；标的资产出售方为爱康国际、爱康实业、钨业研究、苏州度金、天地国际。
（一）爱康科技的主体资格
爱康科技的前身为江阴爱康太阳能器材有限公司。2009年9月“江阴爱康太阳能器材有限公司”名称变更为“江苏爱康太阳能科技有限公司”；2010年 9月整体变更为股份公司，名称变更为“江苏爱康太阳能科技股份有限公司”；2013年6月公司名称变更为“江苏爱康科技股份有限公司”。
爱康科技的基本情况如下：
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|名称|江苏爱康科技股份有限公司（Jiangsu Akcome Science & Technolgy Co,Ltd）|
|统一社会信用代码|91320200785557086A|
|住所|江苏省江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|112,271.54万元|
|实收资本|112,271.54万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年3月9日|
|营业期限|自2006年3月9日至2026年3月8日|

爱康科技现为在深圳证券交易所上市的公众公司（股票代码为002610），根据其公告信息，截至2016年3月31日，爱康科技前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股份数额（万股）|股份性质|持股比例|
|1|爱康实业|17,577.05|流通A股/受限股份|15.66%|
|2|爱康国际|11,398.73|流通A股|10.15%|

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|-|-|-|-|-|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司—天成定增5号资产管理计划|6,178.74|受限股份|5.50%|
|4|天治基金—浦发银行—天治—诚品定增1号资产管理计划|5,264.79|受限股份|4.69%|
|5|金元百利资产—宁波银行—金元百利爱康定增1号专项资产管理计划|4,049.74|受限股份|3.61%|
|6|申万菱信基金—光大银行—陕西省国际信托—陕国投财富尊享7号定向投资集合资金信托计划|3,977.15|受限股份|3.54%|
|7|信诚基金—中信银行—华鑫国际信托—华鑫信托慧智投资59号结构化集合资金信托计划|3,977.15|受限股份|3.54%|
|8|北信瑞丰基金—宁波银行—华鑫国际信托有限公司|3,977.15|受限股份|3.54%|
|9|建信基金—兴业银行—华鑫国际信托—华鑫信托慧智投资58号结构化集合资金信托计划|3,977.15|受限股份|3.54%|
|10|国寿安保基金—渤海银行—华鑫国际信托—华鑫信托慧智投资60号结构化集合资金信托计划|3,977.15|受限股份|3.54%|
|合计||64,355|-|57.31%|

（二）爱康科技上市前历次注册资本、股权变动
1．2006年3月设立
2006年2月28日，爱康国际（邹承慧持股100%）、日本真木技术株式会社、久保友志郎签署合资章程等文件，筹备成立江阴爱康太阳能器材有限公司。2006年3月6日，江阴市利用外资管理委员会出具了《关于同意外商投资经营“江阴爱康太阳能器材有限公司”项目建议书暨可行性研究报告的批复》。
2006年 3月 7日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年3月9日，无锡市江阴工商局核发了《企业法人营业执照》。
江阴爱康太阳能器材有限公司设立时的经济性质为外商独资经营，法定代表人为邹承慧，经营范围为生产、加工太阳能器材专用高档五金件，销售自产产品。
其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|12.60|63.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|日本真木技术株式会社|7.00|35.00%|
|3|久保友志郎|0.40|2.00%|
|合计||20.00|100.00%|

2．2006年9月增资
2006年6月25日，江阴爱康太阳能器材有限公司股东大会通过决议，同意江阴爱康太阳能器材有限公司注册资本由20.00万美元增加至54.00万美元。
2006年6月25日，爱康国际、日本真木技术株式会社、久保友志郎签署了《增资协议》。
2006年7月13日，江阴市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江阴爱康太阳能器材有限公司增加投资总额、注册资本的批复》。2006年 7月 14日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年9月5日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|29.94|55.44%|
|2|日本真木技术株式会社|23.66|43.82%|
|3|久保友志郎|0.40|0.74%|
|合计||54.00|100.00%|

 2006年 10月 27日，江阴爱康太阳能器材有限公司实收注册资本到位，为54.00万美元。
3．2007年6月股权转让
2007年3月10日，江阴爱康太阳能器材有限公司股东大会通过决议，同意日方股东日本真木技术株式会社和久保友志郎以原投资款的对价将股权转让给爱康国际。
2007年3月10日，江阴爱康太阳能器材有限公司股东签署《股权转让协议》。
2007年5月22日，江阴市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江阴爱康
太阳能器材有限公司股东转让股权的批复》。2007年 5月 23日，江苏省人民政
府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
中伦律师事务所 法律意见书2007年6月5日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|54.00|100.00%|
|合计||54.00|100.00%|

4．2007年11月增资
2007年5月20日，江阴爱康太阳能器材有限公司股东大会通过决议，同意江阴爱康太阳能器材有限公司注册资本增加至654.00万美元。
2007年5月20日，爱康国际与爱康实业签署《增资协议》。
2007年6月28日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴爱康太阳能器材有限公司增加投资总额、注册资本及变更为合资企业的批复》。
2007年6月28日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月14日，江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，批准上述变更，江阴爱康太阳能器材有限公司实收资本为 1,865,204.94美元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|359.70|55.00%|
|2|爱康实业|294.30|45.00%|
|合计||654.00|100.00%|

 2008年 1月 23日，无锡市江阴工商局核发《企业法人营业执照》，江阴爱康太阳能器材有限公司实收注册资本为3,517,674.07美元。2008年6月5日，无锡市江阴工商局核发《企业法人营业执照》，江阴爱康太阳能器材有限公司实收注册资本为654.00万美元，注册资本足额到位。
5．2009年5月增资
2009年3月16日，江阴爱康太阳能器材有限公司董事会通过决议，同意江
阴爱康太阳能器材有限公司注册资本由 654.00万美元增加至 769.41万美元，增
资部分由无锡高德创业投资有限公司、南通高胜成长创业投资有限公司、高投名
中伦律师事务所 法律意见书力成长创业投资有限公司、江苏高胜科技创业投资有限公司认购。
2009年 4月 8日，江阴市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江阴爱康太阳能器材有限公司增加股东及增加投资总额、注册资本的批复》。2009年4月8日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年5月22日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|359.70|46.75%|
|2|爱康实业|294.30|38.25%|
|3|无锡高德创业投资有限公司|46.17|6.00%|
|4|南通高胜成长创业投资有限公司|36.93|4.80%|
|5|高投名力成长创业投资有限公司|23.08|3.00%|
|6|江苏高胜科技创业投资有限公司|9.23|1.20%|
|合计||769.41|100.00%|

6．2010年2月增资
2009年 11月 21日，江苏爱康太阳能科技有限公司董事会通过决议，同意江苏爱康太阳能科技有限公司注册资本由 769.41万美元增加至 872.00万美元，增资部分由无锡高德创业投资有限公司、南通高胜成长创业投资有限公司、高投名力成长创业投资有限公司、江苏高胜科技创业投资有限公司认购。
2009年 11月 21日，江苏爱康太阳能科技有限公司相关股东签署《增资协议》。
2009年 12月 30日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏爱康太阳能科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。2010年 1月 12日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年2月10日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|爱康国际|359.70|41.25%|
|2|爱康实业|294.30|33.75%|
|3|无锡高德创业投资有限公司|87.20|10.00%|
|4|南通高胜成长创业投资有限公司|69.76|8.00%|
|5|高投名力成长创业投资有限公司|43.60|5.00%|
|6|江苏高胜科技创业投资有限公司|17.44|2.00%|
|合计||872.00|100.00%|

7．2010年5月增资
2010年 4月 1日，江苏爱康太阳能科技有限公司董事会通过决议，同意江苏爱康太阳能科技有限公司资本由 872.00万美元增加至 898.97万美元，增资部分由江阴爱康投资有限公司以现金 964.95万元认购，其中 184.11万元计入注册资本，780.84万元计入资本公积。
2010年4月1日，江苏爱康太阳能科技有限公司全部股东签署《增资协议》。
2010年4月22日，江苏省商务厅出具了《关于同意江苏爱康太阳能科技有限公司增加股东、增加投资总额及注册资本的批复》。2010年 4月 29日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年5月18日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|359.70|40.01%|
|2|爱康实业|294.30|32.74%|
|3|无锡高德创业投资有限公司|87.20|9.70%|
|4|南通高胜成长创业投资有限公司|69.76|7.76%|
|5|高投名力成长创业投资有限公司|43.60|4.85%|
|6|江阴爱康投资|26.97|3.00%|
|7|江苏高胜科技创业投资有限公司|17.44|1.94%|
|合计||898.97|100.00%|

8．2010年6月股权转让
2010年5月1日，爱康国际与爱康实业签署了《股权转让协议》，爱康国际
将其持有江苏爱康太阳能科技有限公司2.00%的股权作价 353.00万元转让给爱
中伦律师事务所 法律意见书康实业。
同日，江苏爱康太阳能科技有限公司董事会通过决议，同意上述股权转让。
2010年 5月 5日，江苏爱康商贸有限责任公司更名为江苏爱康实业有限责任公司。
2010年5月20日，江苏省商务厅出具了《关于同意江苏爱康太阳能科技有限公司股权转让的批复》。2010年5月28日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年6月8日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康国际|341.72|38.01%|
|2|爱康实业|312.28|34.74%|
|3|无锡高德创业投资有限公司|87.20|9.70%|
|4|南通高胜成长创业投资有限公司|69.76|7.76%|
|5|高投名力成长创业投资有限公司|43.60|4.85%|
|6|江阴爱康投资|26.97|3.00%|
|7|江苏高胜科技创业投资有限公司|17.44|1.94%|
|合计||898.97|100.00%|

9．2010年7月股权转让、增资
2010年5月21日，江苏爱康太阳能科技有限公司董事会通过决议，同意（1）爱康国际将江苏爱康太阳能科技有限公司3.45%的股权以3,600.00万元的价格转让给海澜集团有限公司；将江苏爱康太阳能科技有限公司5.45%的股权以5,688.167万元的价格转让给苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）；（2）注册资本由 898.97万美元增加至 1,033.30万美元，增加 134.33万美元，增资部分由海澜集团有限公司、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）、南通高胜成长创业投资有限公司、平安财智投资管理有限公司、绍兴平安创新投资有限责任公司认购。
2010年 6月 22日，江苏省商务厅出具了《关于同意江苏爱康太阳能科技
有限公司股东变更名称、股权转让、增加股东、增加投资总额及注册资本的批复》。
中伦律师事务所 法律意见书2010年6月24日，江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年7月14日，无锡市江阴工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|爱康实业|312.28|30.22%|
|2|爱康国际|261.74|25.33%|
|3|南通高胜成长创业投资有限公司|100.76|9.75%|
|4|无锡高德创业投资有限公司|87.2|8.44%|
|5|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|79.98|7.74%|
|6|海澜集团有限公司|62.00|6.00%|
|7|高投名力成长创业投资有限公司|43.60|4.22%|
|8|江阴爱康投资|26.97|2.61%|
|9|绍兴平安创新投资有限责任公司|24.1|2.33%|
|10|江苏高胜科技创业投资有限公司|17.44|1.69%|
|11|平安财智投资管理有限公司|17.23|1.67%|
|合计||1,033.30|100.00%|

10．2010年9月整体变更为股份有限公司
2010年7月20日，江苏爱康太阳能科技有限公司召开董事会，全体董事一致同意将江苏爱康太阳能科技有限公司整体变更为股份公司。2010年8月18日，江苏爱康太阳能科技有限公司全部股东签署《发起人协议》，同意以截至2010年 7月 31日经安永华明会计师事务所审计的净资产 369,070,280.80元折为 15,000万股，其余219,070,280.80元计入资本公积，将江苏爱康太阳能科技有限公司整体变更为股份公司。
2010年9月14日，江苏爱康太阳能科技股份有限公司在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为15,000万元。本次变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|爱康实业|4,533.30|30.22%|
|2|爱康国际|3,799.58|25.33%|
|3|高通高胜成长创业投资有限公司|1,462.68|9.75%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|无锡高德创业投资有限公司|1,265.85|8.44%|
|5|苏州吴中新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|7.74%|
|6|海澜集团有限公司|900.00|6.00%|
|7|高投名力成长创业有限公司|632.93|4.22%|
|8|江阴爱康投资|391.5|2.61%|
|9|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|2.33%|
|10|江苏高胜科技创业投资有限公司|253.17|1.69%|
|11|平安财智投资管理有限公司|250.05|1.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

11．2011年8月首次公开发行
2011年 7月 25日，爱康科技经中国证监会证监许可[2011]1169号文《关于核准爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011年8月3日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000万股，公司的股本增至20,000万股。
本次变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|爱康实业|4,533.30|22.67%|
|2|爱康国际|3,799.58|19.00%|
|3|南通高胜成长创业投资有限公司|1,244.38|6.22%|
|4|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|5.81%|
|5|无锡高德创业投资有限公司|1,152.34|5.76%|
|6|海澜集团有限公司|900.00|4.50%|
|7|高投名力成长创业投资有限公司|632.93|3.16%|
|8|江阴爱康投资|391.50|1.96%|
|9|全国社会保障基金理事会|373.84|1.87%|
|10|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|1.75%|
|11|平安财智投资管理有限公司|250.05|1.25%|
|12|江苏高胜科技创业投资有限公司|211.14|1.06%|
|13|其他公众股|5,000.00|25.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书（三）爱康科技上市后历次股本变动情况
1．2012年6月资本公积转增股本
2012年 6月 7日，爱康科技实施 2011年度利润分配方案。根据公司 2011年年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次公积金转增后总股本增至 30,000万股。
2．2014年9月非公开发行
2014年9月24日，公司非公开发行6,250万股A股上市，总股本增至36,250万股。
3．2015年5月资本公积转增股本
2015年5月29日，公司实施2014年度利润分配方案。根据公司2014年年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本36,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次公积金转增后总股本增至人民币72,500万股。
4．2016年3月非公开发行
2016年 3月 23日，公司非公开发行 39,771.54万股 A股上市，总股本增至112,271.54万股。
截至本法律意见书签署日，爱康科技的股本无变化。
（四）交易对方的主体资格
1．爱康实业
爱康实业为一家有限责任公司，成立于2007年3月20日，现持有统一社会信用代码为 913205827990947056的《营业执照》，注册资本 30,000万元，法定代表人为邹承慧，住所为张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室，经营范围为金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管
中伦律师事务所 法律意见书理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
爱康实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|邹承慧|30,000|100%|
|合计||30,000|100%|

2．爱康国际
爱康国际成立于2005年5月25日，已依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码35660156-000-05-16-1，注册资本为 10,000万港币，注册地址为NJ1354，UNIT5，27/F，RICHMOND COMKOWLOON，HONGKONG。股东为邹承慧，持有100%的股份。董事为邹承慧、邹裕文，经营范围为商贸、投资。
爱康国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万港币）|持股比例|
|1|邹承慧|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

3．苏州度金
苏州度金为一家有限合伙企业，成立于2012年3月20日，现持有统一社会信用代码为 9132050059392390X1的《营业执照》，出资份额 13,300万元，住所为张家港市经济开发区国泰北路9号1层6房，普通合伙人为吴丰硕，经营范围为股权投资与资产管理。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州度金的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|合伙人类型|持股比例|
|1|吴丰硕|5,400|5,400|普通合伙人|40.599%|
|2|谢培金|3,000|3,000|有限合伙人|22.56%|
|3|郭春杨|3,000|3,000|有限合伙人|22.56%|
|4|徐景辉|650|650|有限合伙人|4.89%|
|5|毛岱|650|650|有限合伙人|4.89%|
|6|爱康实业|600|600|有限合伙人|4.511%|
|合计||13,300|13,300|-|100%|

中伦律师事务所 法律意见书4．天地国际
天地国际为一家在香港注册的有限公司，成立于2007年11月2日，注册资本 1万港币，登记证号码为38648436-000-11-15-7，住所位于 FLAT/RM B 4F, WINBASE CENTRE,208QUEEN’S ROAD CENTRE, HONGKONG，闫海峰为公司董事。
天地国际唯一的股东为海澜船舶。海澜船舶所持“商境外投资证第3200201000198号”《企业境外投资证书》。
海澜船舶为一家有限责任公司，成立于2010年3月25日，现持有统一社会信用代码为91320281552510017F的《营业执照》，注册资本5,000万元，法定代表人为王晓宇，住所为江阴市城东街道金山路201号（加速器创智产业园智慧坊 A303室），经营范围为各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海澜船舶唯一的股东为海澜投资。
海澜投资为一家有限责任公司，成立于 2006年 10月 18日，现持有统一社会信用代码为 91320281793815401K的《营业执照》，注册资本 21,000万元，法定代表人为周建平，住所为江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园，经营范围为利用自有资金对外投资；房地产开发经营；房屋租赁；金属材料、建材、机械设备、五金产品、电子产品、纺织专用设备配件、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海澜投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陶晓华|1,050|1,050|5%|
|2|赵志强|777|777|3.7%|
|3|盛正祥|777|777|3.7%|
|4|赵国英|819|819|3.9%|
|5|陈富荣|777|777|3.7%|
|6|庄晨|420|420|2%|
|7|陶国华|735|735|3.5%|
|8|赵卫东|378|378|1.8%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|9|周晏齐|1,050|1,050|5%|
|10|江南|336|336|1.6%|
|11|赵方伟|336|336|1.6%|
|12|顾东升|336|336|1.6%|
|13|周立晨|819|819|3.9%|
|14|周建平|10,920|10,920|52%|
|15|叶惠丽|1,470|1,470|7%|
|合计||21,000|21,000|100%|

周建平先生和海澜投资分别为上市公司海澜之家股份有限公司（股票代码：600398）的实际控制人和控股股东的全资母公司。
5．钨业研究
钨业研究为一家成立于新加坡的有限公司，成立于2011年4月19日，公司编号为201109484W，注册与实缴资本7,430,730新加坡元，住所为 80 RAFFLESPLACE#25-01 UOB PLAZA,SINGAPORE，经营范围为主要从事钨矿深加工领域的研究，董事为黄泽兰、肖明、LIM SAYWAN（新加坡国籍）。
钨业研究的唯一股东为章源投资，章源投资所持“商境外投资证第3600201100022号”《企业境外投资证书》。
章源投资为一家有限责任公司，成立于2007年9月13日，现持有统一社会信用代码为913607256647926969的《营业执照》，注册资本30,170.813647万，法定代表人为黄泽兰，住所为江西省赣州市崇义县横水镇塔下，经营范围为铜、铁、铬、镍、铅、锌、铋、钼、钴、金、银、硅铁、萤石矿、石墨经营（凭有效资格证范围经营，有效期至2015年07月30日）；实业投资；水利发电；造林、营林、木材采伐；养殖业（分支机构经营）；经销农产品、建材、五金；碳纤维增强碳化硅复合材料加工、研发、销售；进口碳纤维增强碳化硅复合材料生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章源投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄泽兰|28,361.574554|94%|
|2|赖香英|1,809.239093|6%|
|合计||30,170.813647|100%|

中伦律师事务所 法律意见书黄泽兰先生和章源投资分别为上市公司崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）的实际控制人和控股股东。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1．爱康科技就本次重组取得的批准与授权
（1）经核查，爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议，在关联董事邹承慧、ZHANGJING（张静）、徐国辉、袁源进行回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于签署购买资产协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计、审阅报告和资产估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案；爱康科技独立董事就上述重组暨关联交易事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议已审议通过了本次重组相关议案；根据有关法律法规、《购买资产协议》《购买资产之补偿协议》及爱康科技《公司章程》，本次重组尚待爱康科技股东大会审议。
2．交易对方就本次重组取得的批准与授权
经核查，交易对方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究已作出书面决定，各方同意以96,000万元的对价将爱康光电的全部股权转让予爱康科技，其他股东放弃优先购买权；同意爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究与爱康科技签署附条件生效的《购买资产协议》、《购买资产之补偿协议》。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
中伦律师事务所 法律意见书根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：在关联股东回避表决的情况下，爱康科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；本次股权转让后，爱康光电由外商投资企业变更为内资企业，尚需履行外商投资审批机关审批程序。
综上，本所律师认为：
1．在关联董事回避表决的情况下，本次重组已取得爱康科技董事会的批准，独立董事已就本次重组事项及关联交易发表了肯定性结论的独立意见。
2.本次重组交易对方已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
3．本次重组的最终实施尚需政府监管部门、爱康科技股东大会批准。
四、本次重组的实质性条件
经核查并根据本次重组交易方案、《购买资产协议》及瑞华的《审计报告》、《审阅报告》，中同华出具的《资产评估报告》，爱康科技、爱康光电本次重组的相关会议决议等文件以及《公司法》、《重组管理办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
1．经核查，本次重组标的公司爱康光电是一家从事太阳能电池及太阳能电池组件生产销售业务的企业。本次重组标的公司爱康光电从事的光伏产业，符合相关国家相关产业政策。
2．经核查，本次重组标的公司不属于重污染行业企业，本次重组不涉及环保审批的事项。
3．经核查，本次重组方案中标的公司涉及的土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项已获得相应批复。
4．《中华人民共和国反垄断法》规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
中伦律师事务所 法律意见书排除、限制竞争效果的经营者集中”。本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
（二）根据本次重组方案，本次重组为爱康科技支付现金购买资产，不涉及股份发行。交易完成后，爱康科技总股本数量和股权结构不会发生变化，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致爱康科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）经核查，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的估值机构中同华出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经爱康科技与交易对方协商确定。
爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议审议了中同华出具的相关《资产评估报告》，认为本次重大资产重组所选聘的估值机构中同华具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值结论合理；估值模型选取合理，重要估值参数取值依托市场数据，具备合理性，折现率等估值参数取值合理；本次交易的交易价格以《资产评估报告》的估值结论为基础，经交易双方协商确定，交易定价与《资产评估报告》的估值结论相比不存在溢价，本次交易定价是合理、公允的。
爱康科技独立董事已就选聘估值机构中同华的独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值结论合理性，以及以估值结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害爱康科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）经核查，根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺，本次交易涉及的标的公司爱康光电的资产除已经列示处于抵押状态的土
地、房产、设备，其他资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（五）本次交易完成后，交易对方承诺标的公司爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，爱康科技的盈利能力将得到增强。本次重组有利于爱康科技增强持续经营能力，不存在可能导致爱康科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）经核查并根据爱康科技公开披露信息，爱康科技在业务、人员、资产、机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人。根据本次重组方案，本次重组构成关联交易，关联董事邹承慧、ZHANGJING（张静）、徐国辉、袁源在爱康科技董事会决策中已履行相应关联回避程序；本次重组完成后，爱康科技的控股股东及其实际控制人未发生变更；爱康科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，交易对方已出具了保持爱康科技独立性的书面承诺。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经核查，爱康科技已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照公司章程和其他制度的规定履行职责。本次交易不会导致爱康科技董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及爱康科技重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重组将有利于爱康科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的原则和实质性条件。
五、本次重组的相关协议及其主要内容
核查爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究于2016年9月3日签署了《购买资产协议》、《购买资产之补偿协议》，并于2016
年9月3日经爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议审议批准。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，上述《购买资产协议》、《购买资产之补偿协议》就本次交易的拟购买之股权、交易价格及定价依据、款项的支付、股权交割、与标的股权相关的债权债务及人员安排、过渡期损益安排、生效条件、违约责任，业绩补偿测算期间、利润承诺及应收账款承诺、爱康光电价值的确认、补偿方式、减值测试等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
（一）《购买资产协议》
1．拟购买之股权、交易价格及定价依据
本次重组的标的资产为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究持有的爱康光电100%股权。
标的资产的交易价格以中同华出具的《资产评估报告》确认的截至于2016年3月31日爱康光电的评估价值96,100万元为依据，经交易双方协商并确定为96,000万元。
2．款项的支付
本次资产转让交割（完成工商变更之日为“交割日”）后60日内，爱康科技向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究方支付股权转让款的55%。
自爱康光电实现业绩补偿承诺并在中国证监会的指定媒体披露本次交易的2016年度业绩补偿承诺之审计报告后15个工作日内，爱康科技向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付标的资产款项的15％。
自爱康光电实现业绩补偿承诺并在中国证监会的指定媒体披露本次交易的2017年度业绩补偿承诺之审计报告后15个工作日内，爱康科技向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付标的资产款项的15％。
自爱康光电实现业绩补偿承诺并在中国证监会的指定媒体披露本次交易的2018年度业绩补偿承诺之审计报告后15个工作日内，爱康科技向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付标的资产款项的15％。
3．股权交割
在《购买资产协议》生效后的90个工作日内，相应修改爱康光电的公司章
中伦律师事务所 法律意见书程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商行政管理部门依法办理股权变更登记手续。
4．与标的股权相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，爱康光电成为爱康科技的全资子公司，爱康光电之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；爱康光电与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
资产转让方承诺对于因下列任一事项引致的爱康光电损失，由转让方按照爱康光电实际遭受的损失金额对爱康科技进行全额补偿，但《购买资产协议》签署日前已向爱康科技书面披露的事项引致的爱康光电损失除外。补偿的时间为损失确定之日起30日内：
（1）在《购买资产协议》签署日前爱康光电欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）在《购买资产协议》签署日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）在《购买资产协议》签署日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）在《购买资产协议》签署日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（5）在《购买资产协议》签署时爱康光电未向爱康科技披露的其他或有债务。
5．过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。爱康光电在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由爱康科技方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究各自按目前的持股比例向爱康科技以现金方式补足。在交割日后的15个工作日内，聘请具备证券期货从业资格的审
中伦律师事务所 法律意见书计机构对爱康光电在过渡期的损益进行审计；爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
6．生效条件
《购买资产协议》经交易各方签署后，经爱康科技董事会、股东大会及相关政府批准后方生效。
7．违约责任
任何一方违反其在《购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉
讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议书》的终止或解除而免除。
（二）《购买资产之补偿协议》
1．业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2019年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
2．利润承诺及应收账款承诺
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究承诺，爱康科技本次支付现金收购股权中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测
算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
2016年净利润实现数不低于9,000万元。
中伦律师事务所 法律意见书2017年净利润实现数不低于11,000万元。
2018年净利润实现数不低于12,500万元。
如本次重组于 2016年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。
若爱康光电未实现上述净利润承诺数，由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足差额给爱康科技。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究承诺，对于评估基准日（即2016年3月31日）爱康光电的应收账款，如果截至2018年度审计报告出具之日实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即
25,214,053.71元，则超过的部分将由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。
3．爱康光电价值的确认
在业绩补偿测算期间，爱康科技应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的
差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在 2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。
4．补偿方式
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究承诺，若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
如爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究依据协议的约定需进行补偿的，爱康科技方将在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知爱康实业、爱康国际、苏州度金、天
中伦律师事务所 法律意见书地国际、钨业研究进行补偿。爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在接到爱康科技书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究内部各自承担的补偿金额比例为其各自当前所持有爱康光电的股权比例。
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究按照下列顺序对爱康科技进行补偿：（1）以爱康科技未向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付的股权转让款冲抵；（2）爱康科技未支付股权转让款部分不足冲抵的，爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。
5．减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形即爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金
总金额。
如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日
中伦律师事务所 法律意见书起的10个工作日内书面通知爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究进行补偿。爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究应在接到甲方的书面通知后60日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究按照下列顺序对爱康科技进行补偿：（1）以爱康科技未向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付的股权转让款冲抵；（2）爱康科技未支付股权转让款部分不足冲抵的，爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。
爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究各自承担的补偿金额比例适用业绩补偿中的相关条款的规定。
综上，本所律师认为，上述《购买资产协议》、《购买资产之补偿协议》的内容系签署各方真实意思表示；该协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内容合法、有效。《购买资产协议》《购买资产之补偿协议》为附生效条件的协议，经协议双方签署后业已成立，待约定的生效条件成就（即经爱康科技的股东大会审议批准）后协议将生效。
六、本次重组的标的资产
本次重组爱康科技拟购买的标的资产为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究持有的爱康光电100%股权。
本所律师就标的资产的相关法律事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，包括但不限于：就目标公司的基本情况及历史沿革对目标公司的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行审查；就目标公司的主要资产情况对瑞华出具的《审计报告》、资产的权属证书、租赁合同、商标许可合同等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站进行查询并实地核查目标公司的主要资产；就经营资质的取得情况对目标公司的业务资质证书进行审查；就主要负债情况对瑞华出具的《审计报告》进行审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况对相关司法文书等文件进行审查，登录相关司法机关网站查询；就目标公司是否存在重大违法违规行为进行核查，且取得相关政府部门出具的证明文件；就上述
中伦律师事务所 法律意见书相关事项与目标公司的相关负责人、相关政府部门工作人员进行访谈。
基于上述核查，本所就标的资产的相关法律事项发表如下核查意见：
（一）爱康光电的基本情况
根据张家港市监局 2015年 12月 31日核发的统一社会信用代码为913205825642711133的《营业执照》及爱康光电现行有效的《公司章程》，以及本所律师于张家港市市监局商事主体信用信息查询平台查询的结果，爱康光电的基本情况如下：
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|名称|苏州爱康光电科技有限公司|
|统一社会信用代码|913205825642711133|
|住所|张家港经济技术开发区金塘西路110号|
|法定代表人|陈家兵|
|注册资本|7,480万美元|
|实收资本|7,480万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|股东|苏州度金持股27.355%，爱康国际持股28.9092%，爱康实业持股10.7491%、钨业研究持股6.2487%、天地国际持股26.738%|
|经营范围|研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月5日|
|营业期限|自2010年11月5日至2060年11月4日|

（二）爱康光电的设立及历史沿革
核查过程：
就爱康光电的历史沿革情况，本所律师进行了如下核查：
查验了爱康光电自设立以来的全套工商注册登记材料；查验了爱康光电自设立以来的历次验资报告、资产评估报告；查验了爱康光电的增资、股权转让及其补充协议等相关文件；查验了爱康光电股东出具的书面声明与承诺；
核查内容及结果：爱康光电的历史沿革情况如下：
1．2010年11月设立
2010年9月10日，江苏省苏州市张家港工商行政管理局出具“名称预先登
记[2010]第 09090138号”名称预先核准通知书，苏州盛康光伏科技有限公司名
称保留至2011年3月10日。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 10月 15日，盛联国际集团有限公司签署《苏州盛康光伏科技有限公司章程》，并向张家港市工商局申请设立盛康光伏。
2010年10月22日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2010]第16096号”批复，同意盛康光伏设立，同意投资方签署的章程；江苏省人民政府出具“商外资苏府资字[2010]88971号”《台港澳侨投资企业批准证书》。。
2010年11月5日，张家港市工商局核发了注册号为320582400009470的《企业法人营业执照》，盛康光伏正式设立。
公司设立时的基本情况如下：
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|名称|苏州盛康光伏科技有限公司|
|注册号|320582400009470|
|住所|江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路|
|法定代表人|吴向东|
|注册资本|4,980万美元|
|实收资本|0万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|股东|盛联国际持股100%|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能发电系统的设计、施工；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|成立日期|2010年11月5日|
|营业期限|自2010年11月5日至2060年11月4日|

2．2011年4月实缴注册资本增至1,510.398661万美元
2011年1月5日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第009号”《验资报告》，截至2011年1月4日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本460.410661万美元，首期出资占公司注册资本的9.25%。
2011年3月11日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 168号”《验资报告》，截至 2011年 2月 24日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本199.9970万美元，本次出资占公司注册资本的4.02%。
2011年3月18日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）
第 185号”《验资报告》，截至 2011年 3月 17日，盛康光伏收到盛联国际货币
现汇缴纳的注册资本499.9970万美元，本次出资占公司注册资本的10.04%。
中伦律师事务所 法律意见书2011年4月1日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 224号”《验资报告》，截至 2011年 3月 31日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本49.997万美元，本次出资占公司注册资本的1.00%。
2011年4月18日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 260号”《验资报告》，截至 2011年 4月 15日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本299.997万美元，本次出资占公司注册资本的6.03%。
经过上述5期实缴出资，盛康光伏已收到股东盛联国际货币实缴的注册资本1,510.398661万美元，占注册资本30.33%。出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|盛联国际|4,980|1,510.398661|100%|
|合计-||4,980|1,510.398661|100%|

2011年4月20日，盛康光伏就上述注册资本的实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
3．2011年8月实缴注册资本增至3,250.878161万美元
2011年4月20日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第271号”《验资报告》，截至2011年4月19日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本45.997万美元，本次出资占公司注册资本的0.92%。
2011年4月27日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 283号”《验资报告》，截至 2011年 4月 26日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本44.497万美元，本次出资占公司注册资本的0.90%。
2011年4月29日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第284号”《验资报告》，截至2011年4月29日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本299.9975万美元，本次出资占公司注册资本的6.02%。
2011年5月19日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 327号”《验资报告》，截至 2011年 5月 12日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本49.997万美元，本次出资占公司注册资本的1.00%。
2011年6月1日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）
第 350号”《验资报告》，截至 2011年 5月 31日，盛康光伏收到盛联国际货币
中伦律师事务所 法律意见书现汇缴纳的注册资本999.994万美元，本次出资占公司注册资本的20.08%。
2011年7月11日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第390号”《验资报告》，截至2011年6月27日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本299.997万美元，本次出资占公司注册资本的6.02%。
经过累计 11期实缴出资，盛康光伏已收到股东盛联国际货币实缴的注册资本3,250.878161万美元，占注册资本65.27%。出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|盛联国际|4,980|3,250.878161|100%|
|合计||4,980|3,250.878161|100%|

2011年8月16日，盛康光伏就上述注册资本的实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
4．2011年8月实缴注册资本增至4,980万美元
2011年8月30日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 479号”《验资报告》，截至 2011年 8月 29日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本1479.997万美元，本次出资占公司注册资本的29.72%。
2011年10月21日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第529号”《验资报告》，截至2011年10月19日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本249.124839万美元，本次出资占公司注册资本的5%。
经过上述 13期累计实缴出资，盛康光伏已收到股东盛联国际货币实缴的注册资本4,980万美元，占注册资本100%。出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|盛联国际|4,980|4,980|100%|
|合计-||4,980|4,980|100%|

2011年11月8日，盛康光伏就上述注册资本的实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
5．2012年6月注册资本增加，实缴注册资本增至 5,480.192万美元
2011年 11月 7日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2011]第 16077号”批
复，同意盛康光伏增资并修改公司章程。
2011年11月20日，盛康光伏股东盛联国际决定，公司注册资本增至 7,480
中伦律师事务所 法律意见书万美元，新增2,500万美元于核准变更前货币实际缴纳20%以上，余款2年内缴清，并修订章程相应内容。
2011年12月5日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第579号”《验资报告》，截至2011年11月29日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本299.9965万美元，本次出资占新增注册资本2,500万美元的11.9999%。
2011年12月27日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 579号”《验资报告》，截至 2011年 12月 14日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本 99.9985万美元，本次出资与上次出资合计 399.995万美元占新增注册资本2,500万美元的15.9998%。
2012年5月18日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2012）第 139号”《验资报告》，截至 2012年 5月 11日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本99.9985万美元，本次出资与前两次出资合计499.9935万美元占新增注册资本2,500万美元的19.9997%。
2012年6月1日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2012）第150号”《验资报告》，截至2012年5月30日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本 1,985美元，本次出资与前三次出资合计 500.192万美元占新增注册资本 2,500万美元的20.0076%。至此，公司实缴注册资本累计 5,480.192万美元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|盛联国际|7,480|5,480.192|100%|
|合计||7,480|5,480.192|100%|

 2012年 6月 6日，盛康光伏就上述注册资本的实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
6．2012年10月股权转让，企业类型变更
2012年 10月 11日，盛联国际作出决定，将所持盛康光伏10.7491%的股权以804.033万美元转予爱康实业；将所持盛康光伏26.7380%的股权以2,000万美
元转予天地国际；将所持盛康光伏8.4225%的股权以630万美元转予钨业研究；
将所持盛康光伏27.3550%的股权以2,046.154万美元转予苏州度金。盛康光伏类
中伦律师事务所 法律意见书型变更为中外合资企业。合资各方签署《合资合同》并修订相应公司章程。
2012年 10月 11日，盛联国际分别与爱康实业、钨业研究、天地国际、苏州度金签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让的具体事宜。
2012年 10月 9日，江苏东宇资产评估咨询有限公司出具“苏东资评报字（2012）第3063号”《资产评估报告书》，对盛康光伏的资产进行了评估。
2012年 10月 12日，张家港经济技术开发区管理委员会出具“张经管资[2012]36号”批复，同意上述股权转让、公司章程修订。
2012年 10月 19日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次变更后，公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|苏州度金|2,046.15|2,046.15|27.36%|
|2|天地国际|2,000.02|2,000.02|26.74%|
|3|盛联国际|1999.808|0|26.74%|
|4|爱康实业|804.033|804.033|10.75%|
|5|钨业研究|630|630|8.42%|
|合计||7,480|5,480.19|100%|

7．2012年11月董事变更
2012年11月6日，天地国际免去汤勇盛康光伏董事职务，委派田玲玲为新任董事。
2012年11月6日，盛康光伏就本次事项向张家港工商局申请备案并办理完毕相应的工商备案手续。
8．2013年5月实缴注册资本增至5,988.191万美元
2012年 12月 26日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2012）第345号”《验资报告》，截至2012年12月21日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本140万美元，本次出资占新增注册资本2,500万美元的5.6%。
2013年4月28日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2013）
中伦律师事务所 法律意见书第111号”《验资报告》，截至2013年4月25日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本 367.999万美元，本次出资占新增注册资本 2,500万美元的14.72%。至此，公司实缴注册资本累计5,988.191万美元。出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|苏州度金|2,046.15|2,046.15|27.36%|
|2|天地国际|2,000.00|2,000.00|26.74%|
|3|盛联国际|1,999.81|507.999|26.74%|
|4|爱康实业|804.033|804.033|10.75%|
|5|钨业研究|630|630|8.42%|
|合计||7,480|5,988.19|100%|

2013年5月22日，盛康光伏就上述注册资本实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
9．2013年8月实缴注册资本增至7,480万美元
2013年6月25日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2012）第 161号”《验资报告》，截至 2013年 6月 21日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本 99.9975万美元，本次出资占新增注册资本 2,500万美元的3.9999%。
2013年7月31日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2012）第205号”《验资报告》，截至2013年7月25日，盛康光伏收到盛联国际货币现汇缴纳的注册资本1,391.8115万美元，本次出资占新增注册资本2,500万美元的55.6725%。
至此，公司实缴注册资本累计7,480万美元，注册资本实缴完毕。出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|苏州度金|2,046.15|2,046.15|27.36%|
|2|天地国际|2,000.00|2,000.00|26.74%|
|3|盛联国际|1,999.81|1,999.81|26.74%|
|4|爱康实业|804.033|804.033|10.75%|
|5|钨业研究|630|630|8.42%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|合计|7,480|7,480|100%|

2013年8月20日，盛康光伏就上述注册资本实缴办理完毕相应的工商变更登记手续。
10．2013年11月股权转让、股东名称变更，董事、监事备案
2013年 10月 28日，盛康光伏董事会、股东会通过决议，盛联国际将所持公司26.7354%股权转予爱康国际；并对合作合同、公司章程进行相应修订。
2013年 10月 28日，爱康国际委派吴向东为公司董事长，马君健为公司董事，郭春杨为公司监事。
2013年10月28日，盛联国际与爱康国际签署《股权转让协议书》，盛联国际将所持公司26.7354%股权以1,999.908万美元转予爱康国际。
2013年 10月 31日，张家港经济技术开发区管理委员会出具“张经管资[2013]81号”批复，同意盛康光伏股权转让、股东名称变更、公司章程修订。同日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2010]88971号”《外商投资企业批准证书》。
2013年 11月 11日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商变更、备案登记手续。
本次变更后，股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|
|1|苏州度金|2,046.15|2,046.15|27.36%|
|2|天地国际|2,000.00|2,000.00|26.74%|
|3|爱康国际|1,999.81|1,999.81|26.74%|
|4|爱康实业|804.033|804.033|10.75%|
|5|钨业研究|630|630|8.42%|
|合计||7,480|7,480|100%|

11．2014年3月经营范围变更
2014年2月20日，盛康光伏董事会作出决议，经营范围变更为“许可经营
项目：无。一般经营项目：研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销
售自产产品；从事太阳能发电系统的设计、施工；从事太阳能电池、太阳能电池
中伦律师事务所 法律意见书组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”并对合作合同、公司章程进行相应修订。
2014年 3月 18日，张家港经济技术开发区管理委员会出具“张经管资[2014]24号”批复，同意盛康光伏经营范围变更，公司章程修订。同日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2010]88971号”《外商投资企业批准证书》。
2014年3月18日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
12．2014年8月法定代表人、董事变更
2014年7月30日，爱康国际免去吴向东董事长、法定代表人职务，委派邹承慧为公司董事长、法定代表人；免去马君健董事职务，保留吴向东董事职务。
2014年8月1日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商备案登记手续。
13．2014年9月股权转让
2014年9月9日，钨业研究与爱康国际签署《股权转让协议书》，钨业研究将所持公司2.1738%的股权以162.6016万美元转予爱康国际。
2014年9月10日，盛康光伏董事会通过决议，钨业研究将所持公司2.1738%的股权以162.6016万美元转予爱康国际；选任 ZHANGJING（张静）为新任董事。
2014年 9月 22日，张家港经济技术开发区管理委员会出具“张经管资[2014]72号”批复，同意盛康光伏股权转让变更，公司章程修订。同日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2010]88971号”《外商投资企业批准证书》。
2014年9月24日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商变更、备案登记手续。
本次变更后，股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|爱康国际|2,162.41|2,162.41|28.9092%|
|2|苏州度金|2,046.15|2,046.15|27.36%|
|3|天地国际|2,000.00|2,000.00|26.74%|
|4|爱康实业|804.033|804.033|10.75%|
|5|钨业研究|467.4014|467.4014|6.25%|
|合计||7,480|7,480|100%|

14．2015年8月董事变更
2015年8月28日，天地国际免去田玲玲董事职务，选任汤勇为公司新任董事。
2015年8月28日，盛康光伏就本次变更办理完毕相应的工商备案登记手续。
15．2015年10月公司名称变更
2015年9月23日，盛康光伏董事会、股东会通过决议，决定将公司名称变更为爱康光电，公司英文名称变更为 Suzhou Akcome Optronics Science& Technology Co,Ltd.并修订合作合同、公司章程相应内容。
2015年 10月 22日，张家港经济技术开发区管理委员会出具“张经管资[2015]78号”批复，同意盛康光伏名称变更。同日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2010]88971号”《外商投资企业批准证书》。
2014年 10月 26日，爱康光电就本次变更办理完毕相应的工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为913205825642711133的《营业执照》。
16．2015年12月法定代表人、住所、董事变更
2015年 12月 11日，爱康光电董事会、股东会通过决议，聘任陈家兵为公司总经理，总经理为公司法定代表人；公司住所变更为张家港经济技术开发区金塘西路110号，并修订合作合同、公司章程相应内容。
2015年 12月 31日，爱康光电就本次变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
本所律师认为，爱康光电的历史沿革符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）爱康光电的附属公司
中伦律师事务所 法律意见书核查过程：
就爱康光电的附属公司，本所律师查验了下列相关文件：
爱康光电附属公司的工商注册登记资料；爱康光电澳洲附属公司的商业注册证，爱康光电的企业境外投资证书、境外中资企业再投资报告表。
核查内容及结果：
经本所律师查阅工商行政管理部门出具的公司的附属公司的工商登记资料及爱康光电的企业境外投资证书、境外中资企业再投资报告表。经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司的境内附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形；除澳洲孙公司正在补办《境外中资企业再投资报告表》外，澳洲子公司合法存续，已履行相应的商务备案手续。
1．赣州光电
截至本法律意见书签署日，赣州光电的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|赣州爱康光电科技有限公司|
|统一社会信用代码|91360782MA35HFCFXD|
|住所|江西省赣州市南康区镜坝镇镜坝工业园|
|法定代表人|陈家兵|
|注册资本|7,000万元|
|实收资本|0万元，2046年3月31日前缴足|
|公司类型|有限责任公司（外商企业法人独资）|
|股东|爱康光电，持股100%|
|经营范围|研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件；销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月25日|
|营业期限|自2016年4月25日至2046年4月24日|

经核查，赣州光电现在处于筹备建设阶段；目前已取得行政主管部门 600MW太阳能组件项目批复，相关情况见爱康光电附属公司经营资质、主要财产部分；
赣州光电的设立情况如下：
2016年 4月 15日，爱康光电签署《赣州爱康光电科技有限公司章程》，向赣州市工商行政管理局申请设立赣州光电。
2016年4月15日，赣州光电股东会通过决议，同意公司设立，选任吴向东
中伦律师事务所 法律意见书为执行董事；选任陈家兵为总经理、法定代表人；选任丁惠华为公司监事；通过公司章程。
2016年4月25日，赣州市南康区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 91360782MA35HFCFXD的《营业执照》，赣州光电正式设立，公司设立后未经过其他变更。
2．盛能国际
截至目前，盛能国际的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|盛能国际贸易（上海）有限公司|
|注册号|310141000095857|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路55号2幢4层417室|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|500万元|
|实收资本|0万元，2064年7月29日前缴足|
|公司类型|有限责任公司（外商企业法人独资）|
|股东|爱康光电，持股100%|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易代理；太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的销售；投资管理及咨询，企业管理咨询，会务会展服务，商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年7月30日|
|营业期限|自2014年7月30日至2064年7月29日|

经核查，盛能国际自设立之日起未实际开展业务。
盛能国际的历史沿革如下：
（1）2014年7月设立
2014年7月2日，盛康光伏签署《盛能国际贸易（上海）有限公司章程》，并向上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局申请设立盛能国际。
2014年7月2日，盛能国际股东会通过决议，通过公司章程，选任吴向东、刘倩、沈刚刚为公司董事；徐学丰为监事。
2014年7月30日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了注册号为310141000095857，证照编号为41000000201407300039的《营业执照》，盛能国际正式设立，公司设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|盛能国际贸易（上海）有限公司|
|注册号|310141000095857|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼19层1913室|
|法定代表人|刘倩|
|注册资本|500万元|
|实收资本|0万元，2064年7月29日前缴足|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|股东|爱康光电，持股100%|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易代理；太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的销售；投资管理及咨询，企业管理咨询，会务会展服务，商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年7月30日|
|营业期限|自2014年7月30日至2064年7月29日|

（2）2015年5月住所、法定代表人变更，董事变更备案
2015年3月10日，盛能国际股东会通过决议，公司住所变更为中国（上海）自由贸易试验区美盛路55号2幢4层417室；免去刘倩董事、法定代表人职务，选任邹承慧为董事长、法定代表人；免去吴向东董事职务，选任焦康祥伟新任董事；修改公司章程。
2015年5月26日，盛能国际办理完毕相应的工商变更、董事变更备案手续。
3．澳洲公司
2014年 11月 4日，盛康光伏取得江苏省商务厅颁发的“境外投资证第 N3200231400100号”《企业境外投资证书》，于 2014年 5月 16日在澳大利亚投资设立AKCOME ENERGY AUSTRALIA PTYLTD，投资总额900.0024万美元。
2014年8月26日，AKCOME ENERGY AUSTRALIA PTY LTD在澳大利亚投资设立AKCOME POWER PTYLTD。
（四）经营资质
核查过程：
就爱康光电的业务，本所律师对爱康光电的总经理陈家兵、财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下相关文件：
公司主要的业务经营合同；公司及其附属公司现行有效的《企业法人营业执照》；公司的相关生产经营许可证书；公司的财务报告及财务数据。
核查内容及结果：
中伦律师事务所 法律意见书经本所律师审阅工商行政管理机关提供的公司工商登记资料及相关政府主管机关出具的证明文件，审阅公司主要资产的权属证书，公司不存在影响其持续经营的法律障碍；爱康光电的经营范围已经张家港市监局核准；爱康光电拥有与其主营业务、产品相关的自主知识产权；公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况，除租赁厂房正在办理《排污许可证》外，自有厂房排污已取得相应《排污许可证》。
爱康光电及附属公司的经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|出具机构|时间|证书/文件|备注|
|1|盛康光伏|张家港市发展和改革委员会|2011.4.14|张发改工[2011]33号《关于核准苏州盛康光伏科技有限公司300MW多晶太阳能电池及300MW电池组件生产项目的通知》|300MW电池片及300MW组件批复|
|2|盛康光伏|张家港市经济和信息化委员会|2014.10.23|备案号3205821403266《企业投资项目备案通知书》|300MW太阳能电池组件扩建备案|
|3|爱康光电|张家港市环境保护局|2016.1.19|200MW电池片及300MW组件三同时验收批复|实际自有厂区|
|4|爱康光电|张家港市环境保护局|2016.1.19|300MW扩建项目验收批复|300MW太阳能电池组件扩建项目|
|5|盛康光伏|张家港市公安消防大队|2012.10.12|苏张公消验复[2012]第0694号《建设工程竣工验收消防复查意见书》|200MW电池片及300MW组件项目工厂、办公室|
|6|盛康光伏|张家港市公安消防大队|2013.1.11|苏张公消验复[2013]第0007号《建设工程竣工验收消防复查意见书》|200MW电池片及300MW组件项目工厂、办公室、仓库|
|7|爱康光电|张家港市环境保护局|2016.1.19|300MW扩建项目验收批复|300MW太阳能电池组件扩建项目|
|8|盛康光伏|张家港市公安消防大队|2014.9.3|苏张公消验复[2014]第0235号《建设工程竣工验收消防复查意见书》|101厂房、107废水处理站|
|9|爱康光电|张家港市公安消防大队|2016.2.1|苏张公消验复[2016]第0021号《建设工程竣工验收消防复查意见书》|两层食堂|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|10|爱康光电|张家港市环境保护局|2016.1.4|320582-2016-001184-B 《排污许可证》|限于爱康光电内部，租赁厂房另外需要|
|11|爱康光电|张家港市住房和城乡建设局|2016.1.7|苏PSXK-KFQ字第201601001号《城镇污水排入排水管网许可证》|限于爱康光电内部，租赁厂房另外需要|
|12|爱康光电|张家港海关|2015.11.16（2013.6.21注册）|海关注册编码为3215935716|进出口货物收发货人|
|13|盛康光伏|苏州市安全生产监督管理局|2014.5.12-2017.5|AQBIIIQT苏201400739《安全生产标准化证书》|安全生产标准化三级企业|
|14|盛康光伏|杭州汉德质量认证服务有限公司|2015.10.21-2018.9.14|44 100 1588 00072《质量管理体系证书》|太阳能光伏组件和电池片的设计和制造|
|15|盛康光伏|张家港市市监局|2015.9.29-2018.9.28|苏餐证字2015320582000613《餐饮服务许可证》|食堂经营|
|16|赣州光电|赣州市南康区发展和改革委员会|2016.5.31-2018.5.31|康发改备字[2016]42号《关于赣州爱康光电科技有限公司年产600MW太阳能组件项目备案的通知》|600MW太阳能组件项目批复|
|17|赣州光电|赣州市南康区环境保护局|2016.6.28出具|康环审字[2016]156号《关于赣州爱康光电科技有限公司年产600MW太阳能组件项目环境影响报告表批复意见》|项目总投资25,000万元，期中环保投资289万元|

（五）主要财产
核查过程：
就爱康光电及附属公司的主要资产情况，本所律师进行了如下核查：核查爱康光电及其附属公司的国有土地使用证、土地使用权出让金缴纳凭证等文件资料，实地走访了爱康光电及其附属公司所在地的土地管理部门对土地使用权的权属情况进行了核实；核查爱康光电的房屋所有权证书、房屋建设工程手续等文件资料，实地走访了爱康光电及其附属公司所在地的房产管理部门对房产权属情况进行了核实；核查爱康光电的商标证书及变更证明文件，并登陆中国商标网（http://www.ctmo.gov.cn/）进行查询；通过国家工商行政管理总局商标局查询了
商标档案，对爱康光电的注册商标专用权情况进行了核实；爱康光电的专利证书
及变更证明文件、专利申请受理文件等，并登陆国家知识产权局网站
中伦律师事务所 法律意见书（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）进行专利检索，通过国家知识产权局专利局就发行人拥有的专利权的状态进行了核实；核查爱康光电主要生产经营设备的清单，并走访车间确认具体设备；核查爱康光电及其附属公司的租赁合同、租赁房产的产权证。
核查内容与结果：
1．土地使用权
经核查，公司及及附属公司拥有该等土地使用权不存在权属纠纷，具体情况如下：
（1）爱康光电持有以下土地使用权权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权人|土地使用权证号|土地地址|土地面积（平方米）|用途|类型|土地使用权|抵押情况|
||||||||终止日期||
|1|盛康光伏|张国用（2014）第0670307号|杨舍镇南庄村|59,047|工业|国有|2061.2.15|已抵押|

（2）赣州光电持有以下土地使用权的法律文件：
赣州光电于 2016年 5月 20日与赣州市国土资源局南康分局签署编号为 3620151114016的《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让土地位置位于南康区镜坝工业园E-4-02-01地块，用地性质为工业用地，共计49,084平方米，期限50年，总价590万元，每平方米120.2元。
2016年 6月 29日，赣州市城乡规划建设局南康区规划分局颁发“地字第360782201640025”的《建设用地规划许可证》，用地位置位于南康区镜坝工业园E-4-02-01地块，用地性质为工业用地，共计49,084平方米。
2016年6月30日，赣州市国土资源局南康分局颁发《建设用地批准证书》，批准用地面积49,084平方米，批准建设工期自2017年4月至2019年4月。
2016年5月31日，赣州光电已缴纳土地出让金590万元。
2．房屋所有权
中伦律师事务所 法律意见书经核查，除爱康光电的自建食堂外，爱康光电拥有的下列房产不存在权利瑕疵，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|房产坐落|建筑面积|房产|抵押情况|
|||||（平方米）|用途||
|1|盛康光伏|张房权证杨字第0000324157号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号1、2、3|41,960.23|工业|已抵押|
|2|盛康光伏|张房权证杨字第0000324158号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号4、5、6|1,214.01|工业|已抵押|
|3|盛康光伏|张房权证杨字第0000324159号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号7、8|938.79|工业|已抵押|
|4|盛康光伏|已取得“建字第320582201133027号”《建设工程规划许可证》批准建设；同时取得320582110708001号《建筑工程施工许可证》|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号2号以北|4,512.00|工业|无|

上述第4项房产为爱康光电在厂区自建的食堂，面积 4,512平方米，正在申请办理房地产权证明。目前爱康光电正积极与规划、房管部门协商，待爱康光电土地所有权证解除抵押后，再申请房产证。
本所律师认为，上述自建食堂尚未取得房产证，不会对本次重组造成实质性障碍。
3．房产租赁情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，爱康光电向他人租用房产的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|物业地址|租赁期限|租金|房产证|物业面积|备注|
||||||||/㎡||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|爱康薄膜新材料有限公司|盛康光伏|杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1、2、4|2016.1.1-2016.12.31|160.870.6元/月|张房权证杨字第0000298636号|9,691|仓库使用|
|2|苏州爱康金属科技有限公司|盛康光伏|杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1、2、|2016.2.13-2017.2.12|75,468.75元/月|张房权证杨字第0000258081号|5031.25|厂房|

4．专利
爱康光电及附属公司已经获得授权的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||申请||授权公||||
||序号||专利权人|申请号||类型||专利名称|||||状态||备注|
|||||||||||日||告日||||
|1||爱康光电|||发明||一种光伏组件开口机器||2014.10.22||2016.7.6||授权||证书|
|||||201410564||||||||||||
||||||||||||||||发放|
|||||230.0||||||||||||
||||||||||||||||中|
|2||爱康光电|||实用新型||一种光伏组件开口机器||2014.10.22||2015.4.29||授权|无||
|||||201420612||||||||||||
|||||106.2||||||||||||
|3||爱康光电|||实用新型||一种光伏组件拆解夹具||2014.9.26||2015.4.1||授权|无||
|||||201420556||||||||||||
|||||366.2||||||||||||
|4||爱康光电|||实用新型||太阳能光伏组件||2014.9.24||2015.2.4||授权|无||
|||||201420550||||||||||||
|||||648.1||||||||||||
|5||爱康光电|||发明||一种光伏焊带盛放盒||2014.4.30||2016.4.27||授权|无||
|||||201410179||||||||||||
|||||986.3||||||||||||
|6||爱康光电||201420206|实用新型||一种电池片石英吸笔||2014.4.25||2014.10.29||授权|无||
|||||536.4||||||||||||
|7||爱康光电|||实用新型||N型光伏组件||2014.4.25||2014.10.29||授权|无||
|||||201420205||||||||||||
|||||068.9||||||||||||
|8||爱康光电|||实用新型||光伏组件剥离强度测试专用刀具||2014.4.25||2014.12.31||授权|无||
|||||201420207||||||||||||
|||||517.3||||||||||||
|9||爱康光电|||实用新型||一种组件工装夹具||2014.4.21||2014.10.29||授权|无||
|||||201420193||||||||||||
|||||615.6||||||||||||
|10||爱康光电|||实用新型||一种太阳能光伏组件的包装装置||2014.4.21||2014.10.29||授权|无||
|||||201420193||||||||||||
|||||614.1||||||||||||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|爱康光电||实用新型|一种晶体硅电池片焊接拉力试验工装|2014.4.21|2014.10.29|授权|无|
|||201420194|||||||
|||387.4|||||||
|12|爱康光电||实用新型|一种简易太阳能光伏组件的包装装置|2014.4.21|2014.11.26|授权|无|
|||201420193|||||||
|||613.7|||||||
|13|爱康光电||发明|太阳能电池片上焊带的焊接工艺|2014.1.20|2015.11.25|授权|无|
|||201410023|||||||
|||891.2|||||||
|14|爱康光电|201420032|实用新型|太阳能电池片|2014.1.20|2014.8.20|授权|无|
|||774.8|||||||
|15|爱康光电||实用新型|太阳能电池片上焊接焊带的焊接工装|2014.1.20|2014.8.20|授权|无|
|||201420032|||||||
|||874.0|||||||
|16|爱康光电||实用新型|包装太阳能光伏组件的包装箱|2013.11.14|2014.5.28|授权|无|
|||201320716|||||||
|||513.3|||||||
|17|爱康光电||发明|光伏组件机械载荷测试用的装夹工装|2013.8.13|2016.3.16|授权|无|
|||201310351|||||||
|||269.X|||||||
|18|爱康光电||发明|光伏组件在线外观检验装置|2013.8.13|2015.7.8|授权|无|
|||201310350|||||||
|||287.6|||||||
|19|爱康光电||发明|一种晶体硅太阳能电池片扩散方法|2013.8.13|2015.11.25|授权|无|
|||201310350|||||||
|||609.7|||||||
|20|爱康光电|201320491|实用新型|晶体硅光伏组件|2013.8.13|2014.3.5|授权|无|
|||954.8|||||||
|21|爱康光电||实用新型|光伏组件削边用的削边刀|2013.8.13|2014.3.5|授权|无|
|||201320491|||||||
|||978.3|||||||
|22|爱康光电||发明|多晶硅太阳能光伏电池硅片的扩散方法|2012.2.9|2013.3.27|授权|无|
|||201210028|||||||
|||482.2|||||||
|23|爱康光电||实用新型|太阳能空气净化器的进气挡板装置|2012.2.9|2012.11.7|授权|无|
|||201220041|||||||
|||638.6|||||||
|24|爱康光电|201220041|实用新型|太阳能空气净化器|2012.2.9|2012.11.7|授权|无|
|||649.4|||||||
|25|爱康光电||实用新型|多晶硅太阳能光伏电池硅片的扩散用进气管路|2012.2.9|2012.11.7|授权|无|
|||201220041|||||||
|||639.0|||||||
|26|爱康光电|201220041|实用新型|双层氮化硅减反膜|2012.2.9|2012.11.7|授权|无|
|||652.6|||||||
|27|爱康光电||实用新型|太阳电池用三氯氧磷扩散源瓶|2012.2.9|2012.11.7|授权|无|
|||201220041|||||||
|||653.0|||||||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|爱康光电|201420218|实用新型|一种光伏焊带盛放盒|2014.4.30|2014.11.26|授权|无|
|||654.7|||||||

经核查，除申请号为 201410564230.0的专利权证书正在发放过程中外，爱康光电拥有的上述其他专利不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
5．商标
截至本报告书签署之日，爱康光电共拥有 44项国内外注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|类号|商标|注册时间|国家/地区|
|1|13507075|42||2015.1.28|中国|
|2|13507076|40||2015.1.28|中国|
|3|13507077|39||2015.1.28|中国|
|4|13507078|35||2015.4.7|中国|
|5|13507080|19||2015.4.7|中国|
|6|13507081|11||2015.8.14|中国|
|7|13507082|9||2015.4.7|中国|
|8|13507083|3||2015.1.28|中国|
|9|13507084|1||2015.1.28|中国|
|10|14290732|19||2015.7.28|中国|
|11|14290733|9||2015.7.28|中国|
|12|13507056|42||2015.8.14|中国|
|13|13507057|40||2015.1.28|中国|
|14|13507058|39||2015.10.28|中国|
|15|13507059|35||2015.6.28|中国|
|16|13507060|21||2015.7.28|中国|
|17|13507061|19||2015.8.28|中国|
|18|13507063|9||2015.6.14|中国|
|19|13507064|3||2015.4.7|中国|
|20|13507065|1||2015.1.28|中国|
|21|9651525|9||2013.1.7|中国|
|22|13507066|42||2015.1.21|中国|
|23|13507067|40||2015.1.21|中国|
|24|13507068|39||2015.1.21|中国|
|25|13507069|35||2015.4.9|中国|
|26|13507070|21||2015.1.21|中国|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|27|13507071|11|2015.1.21|中国|
|28|13507072|9|2015.2.21|中国|
|29|13507073|3|2015.1.21|中国|
|30|13507074|1|2015.1.21|中国|
|31|13508430|19|2015.3.7|中国|
|32|9658625|1|2012.7.28|中国|
|33|9658640|6|2012.11.14|中国|
|34|9658680|7|2012.11.14|中国|
|35|9658757|9|2012.9.21|中国|
|36|9658882|39|2012.9.7|中国|
|37|9658911|40|2012.9.7|中国|
|38|9658940|42|2012.9.7|中国|
|39|9651310|6|2012.10.21|中国|
|40|9651331|7|2012.11.14|中国|
|41|9651383|11|2012.10.14|中国|
|42|5718589|9/19|2014.11.14|日本|
|43|5664468|9/19|2014.4.18|日本|
|44|Kor405788|19|2014.4.28|泰国|

注：上述商标有效期为自核准注册之日起十年。
截至本法律意见书签署之日，爱康光电正在申请将商标注册证书的权利人由盛康光伏变更为爱康光电，同时爱康光电出具承诺，补办丢失的商标证书。
6．主要生产经营设备
爱康光电拥有的主要生产经营设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|丝网印刷机|5|5,595.52|4,222.29|75.46%|
|2|PECVD|5|4,625.37|3,493.75|75.53%|
|3|组件自动化生产线|6|4,237.07|2,840.75|67.05%|
|4|串焊机|24|3,980.77|2,865.29|71.98%|
|5|扩散炉|5|2,875.33|2,173.20|75.58%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|6|刻蚀机|3|1,955.37|1,475.49|75.46%|
|7|制绒机|3|1,928.59|1,455.28|75.46%|
|8|废水处理系统|1|1,733.70|1,305.42|75.30%|
|9|层压机|13|1,089.52|796.16|73.07%|
|10|烧结炉|5|746.44|563.25|75.46%|
|11|配电系统（变压器、高低柜）|2|623.12|391.02|62.75%|
|12|冷水机组|4|598.29|375.68|62.79%|
|13|纯水系统|1|560.00|351.63|62.79%|
|14|压缩空气系统|1|510.43|320.51|62.79%|
|15|特气系统|1|287.18|216.24|75.30%|
|16|EL测试仪|18|297.23|215.72|72.58%|
|17|组合式空调机组|16|310.00|194.65|62.79%|
|18|冷却水系统|1|304.15|190.98|62.79%|
|19|自动边框注胶机|5|168.34|155.43|92.33%|
|20|化学品系统|1|191.45|144.16|75.30%|
|21|自动排版机器人|1|131.36|106.40|81.00%|

经核查，公司拥有的主要生产经营设备由公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（六）债权债务合同
核查过程：
就公司的重大债权债务，本所律师对公司的财务、法务负责人进行了访谈，并查验了下列相关文件：
公司正在履行或将要履行的标的额在一定数额以上的合同以及标的额虽不足一定数额但对公司生产经营存在较大影响的重大合同，包括但不限于借款合
同、担保合同和其他重大合同；公司的财务报告及财务数据。
核查内容及结果：
1．重大授信合同
中伦律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司正在履行的重大授信合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|受信人|授信人|金额（万元）|期限|涉及公司作为担保方的担保合同|
|1|锡光银授2015第0197号|盛康光伏|中国光大银行股份有限公司无锡分行|9,700|2015.8.19-2016.8.18|无|
||《综合授信协议》||||||

2．重大承兑合同及相关担保合同
经核查，截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司正在履行的重大承兑合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑合同编号|申请人|承兑人|金额（万元）|期限|担保措施|
|1|农商行银兑字[2016]第（42328）号|爱康光电|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|1,000|2016.6.15-2016.12.15|爱康科技签署农商行高保字[2015]第（42129）号《最高额保证担保》|
||《签发银行承兑汇票合同》||||||
|2|农商行银兑字[2016]第（42204）号|爱康光电|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|1,012|2016.4.12-2016.10.12|保证金1,012万元|
||《签发银行承兑汇票合同》||||||
|3|农商行银兑字[2016]第（42191）号|爱康光电|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|3,000|2016.4.7-2016.10.7|保证金3,000万元|
||《签发银行承兑汇票合同》||||||
|4|农商行银兑字[2016]第（42250）号|爱康光电|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|1,979|2016.5.6-2016.11.6|保证金1979万元|
||《签发银行承兑汇票合同》||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|锡光银承2016第043号|爱康光电|中国光大银行股份有限公司无锡分行|803|2016.3.30-2016.9.30|保证金803万元|
||《银行承兑协议》||||||
|6|锡光银承2016第0427号|爱康光电|中国光大银行股份有限公司无锡分行|1,022|2016.4.13-2016.10.13|保证金1,022万元|
||《银行承兑协议》||||||
|7|锡光银承2016第0480号|爱康光电|中国光大银行股份有限公司无锡分行|2,209|2016.4.29-2016.10.29|保证金2,209万元|
||《银行承兑协议》||||||
|8|ZJC-2016-9230-0711|爱康光电|中国建设银行股份有限公司张家港分行|500|2016.3.17-2016.9.16|保证金500万元|
||《银行承兑协议》||||||
|9|《银行承兑协议》|爱康光电|江苏江阴农村商业银行股份有限公司|500|2016.3.9-2016.9.9|保证金500万元|
|10|《银行承兑协议》|爱康光电|江苏江阴农村商业银行股份有限公司|570|2016.3.17-2016.9.17|保证金570万元|
|11|《银行承兑协议》|爱康光电|江苏江阴农村商业银行股份有限公司|1,180|2016.5.20-2016.11.20|保证金1,180万元|
|12|3203012016006264|爱康光电|中国农业银行股份有限公司苏州张家港支行|1,922|2016.3.17-2016.9.16|保证金1,922万元|
||《银行承兑协议》||||||

3．重大借款合同及相关担保合同
经核查，截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司正在履行的重大借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款人|贷款人|主合同金额（万元）|期限|涉及公司作为担保方的担保合同|
|1|锡光银贷2016第0129号|盛康光伏|中国光大银行股份有限公司无锡分行|5,400|2016.4.25-2016.10.25|爱康科技签署锡光银保综2015第0197号《保证合同》，承担连带责任保证|
||《流动资金贷款合同》||||||
|2|锡光银贷2015第0366号|盛康光|中国光大银行股份有限公司|1,100|2015.9.9-2016.8.18|爱康科技签署锡光银保综2015第0197号《保证合同》，承担连|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||《流动资金贷款合同》|伏|无锡分行|||带责任保证|
|3|锡光银贷2015第0365号|盛康光伏|中国光大银行股份有限公司无锡分行|2,400|2015.9.6-2016.9.5|爱康科技签署锡光银保综2015第0197号《保证合同》，承担连带责任保证|
||《流动资金贷款合同》||||||
|4|锡光银贷2015第0326号|盛康光伏|中国光大银行股份有限公司无锡分行|3,060|2015.8.21-2016.8.20|爱康科技签署锡光银保综2015第0197号《保证合同》，承担连带责任保证|
||《流动资金贷款合同》||||||
|5|锡光银贷2015第0349号|盛康光伏|中国光大银行股份有限公司无锡分行|3,140|2015.8.25-2016.8.24|爱康科技签署锡光银保综2015第0197号《保证合同》，承担连带责任保证|
||《流动资金贷款合同》||||||
|6|（2011）12701124-yeb|盛康光伏|中国建设银行股份有限公司张家港支行|15,000|201111.24-2016.11.14|盛康光伏签署ZJG-2014-1270-0011-2号《最高额抵押合同》房产抵押6,563.2万元，抵押房产（张房权证杨字第0000324157、58、59号）；盛康光伏签署ZJG-2014-1270-0011号《最高额抵押合同》土地抵押1,121万元，（张国用（2014）第0670307号）；江苏省张家港经济开发区实业总公司签署（2011）DB1114-yeb《最高额保证合同》担保2.6亿元，盛康光伏签署《反担保协议》担保3亿；盛康光伏签署DY20140017号《抵押合同》，将31台设备抵押|
||《固定资产贷款合同》《补充协议》||||||
|7|农商行高流借字[2015]第（42129）号|爱康光电|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|6,000|2015.11.18-2017.4.17|爱康科技签署农商行高保字[2015]第（42129）号《最高额保证担保》|
||《最高额流动资金借款合同》||||||

4．重大担保合同
经核查，截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司正在履行的重
大担保合同如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|主合同期限|
|1|爱康光电、爱康实业|爱康科技|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|9,000|2015.12.8-2016.12.8|
|2|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康科技|中国农业银行股份有限公司江阴分行|5,720|2016.5.23-2017.5.22|
|||||3,000|2016.8.4-2016.9.27|
|||||2,400|2016.7.4-2017.1.25|
|3|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康科技|华夏银行股份有限公司江阴支行|3,500|2016.7.13-2017.1.13|
|||||1,500|2016.7.1-2017.2.10|
|4|爱康光电、江阴科玛金属制品有限公司、邹承慧|爱康实业|中国农业银行股份有限公司张家港分行|7,000|2015.12.17-2016.12.16|
|5|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康能源|中国建设银行股份有限公司张家港分行|5,000|2015.9.10-2016.9.9|

5．重大业务合同
（1）重大采购合同情况与前五大供应商
经核查，爱康光电正在履行的金额超过1,000万的重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购方|合同名称|标的（万元）|签订时间|合同内容|
|1|通威太阳能（合肥）有限公司|爱康光电|AKCM01165019《电池片销售合同》|2,290|2016.5.6|多晶电池片|
|2|茂迪（徐州）新能源有限公司|爱康光电|AKCM01162006《电池片购销合同》|1,972|2016.2.18|多种型号多晶电池采购|
|3|茂迪（苏州）新能源有限公司|爱康光电|AKCM01165029《电池片销售合同》|1,795|2016.5.9|多晶电池片|
|4|茂迪（苏州）新能源有限公司|爱康光电|AKCM01166054《电池片销售合同》|1,680|2016.6.17|多晶电池片|
|5|江苏东鋆光伏科技有限公司|爱康光电|AKCM01166023《采购合同》|1,296|2016.6.7|多晶电池片|

报告期内爱康光电对前五大供应商采购及占比情况如下：
2016年1-3月采购及占比：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（万元）|占总采购金额比重（%）|
|1|茂迪（苏州）新能源有限公司|4,283.41|15.90%|
|2|张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司|2,168.05|8.05%|
|3|镇江荣德新能源科技有限公司|2,135.80|7.93%|
|4|浙江昱辉阳光能源江苏有限公司|1,841.80|6.84%|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|宁波晶龙电子科技有限公司|1,693.00|6.29%|
|合计（2016年1-3月）||12,122.05|45.01%|

2015年采购及占比：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（万元）|占总采购金额比重（%）|
|1|茂迪（苏州）新能源有限公司及其子公司|17,955.79|14.20%|
|2|爱康科技|13,465.90|10.65%|
|3|江阴市振隆光伏科技有限公司|11,009.87|8.71%|
|4|嘉兴兴羿光伏科技有限公司|10,186.56|8.06%|
|5|太极能源科技（昆山）有限公司|7,446.11|5.89%|
|合计（2015年度）||60,064.24|47.51%|

2014年采购及占比：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（万元）|占总采购金额比重（%）|
|1|通威太阳能（安徽）有限公司|22,390.32|17.96%|
|2|爱康科技|13,657.84|10.95%|
|3|江苏顺风光电科技有限公司|11,974.07|9.60%|
|4|江阴市振隆光伏科技有限公司|8,836.12|7.09%|
|5|浙江昱辉阳光能源江苏有限公司|7,010.64|5.62%|
|合计（2014年度）||63,868.99|51.22%|

（2）重大销售合同情况与前五大客户
经核查，爱康光电的客户一般向爱康光电发订单采购。国内销售的订单，一般约定买方客户承担运费、且在卖方爱康光电仓库自提；买方在出货前支付货款的60%，发货 3个月内再支付30%的货款，剩余10%货款作为 1年期质保金。
国际销售的订单，一般约定贸易方式为CIF（成本加保险费加运费），爱康光电先收取价款总额5%，并在货物装运后60日买家再支付95%的货款。
报告期内爱康光电对前五大客户销售及占比情况如下：
2016年1-3月销售及占比：
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|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（万元）|占主营业务收入比重（%）|
|1|爱康能源工程|13,589.72|61.51%|
|2|NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.|7,466.71|33.80%|
|3|西安泰力松新材料股份有限公司|157.3|0.71%|
|4|苏州晶运尚电子科技有限公司|149.12|0.67%|
|5|美桔新能源科技（苏州）有限公司|94.02|0.43%|

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|-|-|-|
|合计（2016年1-3月）|21,456.86|97.12%|

2015年销售及占比：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（万元）|占主营业务收入比重（%）|
|1|爱康能源工程|78,199.72|47.93%|
|2|张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司|21,653.64|13.27%|
|3|爱康科技|13,514.85|8.28%|
|4|河南森源集团有限公司|10,830.77|6.64%|
|5|NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.|8,812.20|5.40%|
|合计（2015年度）||133,011.19|81.53%|

2014年销售及占比：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（万元）|占主营业务收入比重（%）|
|1|爱康科技|37,964.52|24.46%|
|2|内蒙古锋威硅业有限公司|35,191.77|22.67%|
|3|河南森源集团有限公司|14,136.52|9.11%|
|4|爱康国际|12,601.33|8.12%|
|5|江苏精亚集团有限公司|7,534.07|4.85%|
|合计（2014年度）||107,428.20|69.21%|

6．其他重大合同
截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司签署的其他重大融资租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债务人|债权人|金额（万元）|期限|涉及公司作为担保方的担保合同|
|1|华晟（2014）租字第066号|盛康光伏|华晟融资租赁有限公司|2,456|2014.12.1-2016.11.31|爱康实业、爱康国际、邹承慧签署华晟（2014）保字第066号《保证合同》|
||《融资租赁合同》||||||
|2|JXZL(2014)JS001号《融资租赁合|盛康光伏|江西省易泰租赁有限责任公司（现更名为赣州发展融资租赁有限责任公司）|2,527.23|2014.5-2017.5|爱康实业签署JXZL(2014)JS001-BZ001号《保证担保合同》|
||同》||||||

经核查，上述合同合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜
中伦律师事务所 法律意见书在的风险。根据爱康光电的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息及对公司主管知识产权、人力资源的人员进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）爱康光电未完结诉讼情况
核查过程：
根据爱康光电及附属公司相关人员的陈述、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师对爱康光电高层进行访谈，登录最高人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息。
核查内容与结果：
截至本法律意见书签署之日，爱康光电及其附属公司存在的尚未了结的重大诉讼及执行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|涉案金额（万元）|案件背景与进展|
|1|爱康光电|北京金易格新能源科技发展有限公司|120.00|招投标买卖合同纠纷，一审原告胜诉，被告二审上诉后撤诉，现进入强制执行阶段|
|2|爱康光电|内蒙古锋威硅业有限公司、内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司|10,500.47|买卖合同纠纷，已于2016年7月8日达成调解协议，约定被告于2016年12月30日之前支付所欠货款，2016年8月进入强制执行阶段|
|3|爱康光电|河南华宇光电科技有限公司|19.20|买卖合同纠纷，法院已受理，一审诉状公告送达阶段|
|4|爱康光电|江苏寅辉安能能源科技有限公司|93.67|买卖合同纠纷，一审阶段|

除以上情形外，经爱康光电书面说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，爱康光电无其他重大未决诉讼事项。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
根据《关于公司重大资产购买暨关联交易的具体方案》及交易各方签署的
《购买资产协议》、《购买资产之补偿协议》，本次交易各方为爱康科技及爱康国
中伦律师事务所 法律意见书际、爱康实业、钨业研究、苏州度金、天地国际。
本次交易对方爱康国际、爱康实业为爱康科技的控股股东；交易对方爱康实业、爱康国际的实际控制人邹承慧为爱康科技实际实际控制人，邹承慧同时分别担任爱康实业的执行董事，爱康国际的董事，爱康科技的董事长、总经理；爱康科技控股股东爱康实业为本次交易对方苏州度金的有限合伙人；爱康科技董事徐国辉为本次交易对方爱康实业的副总经理，同时是苏州度金有限合伙人徐景辉的胞兄；爱康科技董事袁源为本次交易对方爱康实业的副总经理；爱康科技董事、董事会秘书ZHANGJING（张静）为爱康光电董事，鉴于本次重组构成关联交
易，爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议审议本次重组时，公司关联董事邹承慧、ZHANGJING（张静）、徐国辉、袁源按规定回避表决。
公司独立董事对本次重大资产重组涉及的关联交易发表了肯定的独立意
见。
本所律师认为，本次重组涉及关联交易，爱康科技的董事会已履行相关回避程序，符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次重组仍需经爱康科技的股东大会审议通过，公司的关联股东在股东大会审议表决关联事项时应按规定回避表决。
（二）本次交易前，报告期内目标公司的关联交易
1．关联方采购
（1）关联方采购情况
报告期内，爱康光电从关联方采购的原材料包括太阳电池组件用太阳能边框、EVA胶膜、光伏焊带和电池片等，具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|爱康科技|受同一实际控制人控制|太阳能铝边框|25.61|8,136.14|8,797.06|
|||EVA胶膜|-|2,734.98|2,412.78|
|||焊带|199.80|2,286.96|1,957.62|
|||托盘、电费等|-|307.83|490.39|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|爱康薄膜|受同一实际控制人控制|EVA胶膜|613.06|123.53|-|
|||电费|78.67|7.53|-|
|无锡慧谷供应链管理有限公司|受同一实际控制人控制|硅片等材料|760.69|834.17|-|
|爱康实业|控股股东|电池片材料等|-|4.85|5,976.08|
|苏州广厦物业管理有限公司|爱康实业副总经理徐国辉担任该公司董事|物业费|12.19|63.47|28.71|
|江苏五实贸易有限公司|受同一实际控制人控制|节能改造工程|-|17.74|17.74|
|爱康能源工程|受同一实际控制人控制|光伏车棚工程|-|221.82|-|
|合计|||1,690.01|14,739.02|19,680.37|

（2）关联方采购定价公允性分析
报告期内，爱康光电的关联方采购主要为太阳能组件所需的原材料如铝边框、EVA胶膜、光伏焊带，其定价公允性分析如下：
①太阳能铝边框关联采购
报告期内爱康光电对上市公司的关联采购主要为太阳能组件用铝边框的采购，金额分别为 8,797.06万元、8,136.14万元和 25.61万元，占当年同类材料采购的比例分别为48.86%、43.86%和1.45%；占上市公司当年同类材料销售的比例分别为6.51%、6.31%和0.14%。
上市公司太阳能铝边框产品销售予国内前五大客户与销售予爱康光电的平均单价如下表所示：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|前五大客户平均单价|17,567.57|18,555.96|20,585.58|
|关联采购平均单价|17,306.12|19,308.86|20,642.53|
|差异率|1.51%|-3.90%|-0.28%|

2015年度，受原材料铝锭价格持续下跌影响，上市公司生产的铝边框销售单价下降，国内前五大客户除合肥晶澳太阳能科技有限公司外，销售期间均集中在
下半年度，而爱康光电全年采购较为均衡，导致当年爱康光电的平均销售单价略
高于前五大客户的平均销售单价。除此之外，上市公司销售给爱康光电的铝边框
中伦律师事务所 法律意见书平均单价与销售给国内前五大客户的平均单价差异较小，定价公允，符合市场定价原则。
②EVA胶膜关联采购
报告期内爱康光电对爱康薄膜的关联采购主要为 EVA胶膜，金额分别为2,412.78万元、2,858.51万元和613.06万元，占当年同类材料采购的比例分别为50.79%、57.94%和62.75%。除向爱康薄膜关联采购外，爱康光电同时从常州斯威克光伏新材料有限公司、杭州福斯特光伏材料股份有限公司购买 EVA胶膜，其平均采购单价对比如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非关联方采购平均单价|7.64|7.65|7.90|
|关联采购平均单价|7.66|7.71|7.91|
|差异率|-0.26%|-0.78%|-0.13%|

报告期内，爱康光电从爱康薄膜新材料采购的EVA胶膜与从其他非关联第三方采购的平均单价差异较小，关联交易定价公允。
③光伏焊带关联采购
报告期内，爱康光电从上市公司采购太阳能组件生产所需的焊带分别为 1,957.62万元、2,286.96万元和 199.80万元，占当年同类采购的比例分别为49.06%、80.18%和35.30%；占上市公司的焊带当年同类销售的比例分别为19.6%、20.5%和22.22%。爱康光电向上市公司采购光伏焊带的平均采购单价与向其他供应商的平均采购单价对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非关联方采购平均单价|64.40|70.41|93.02|
|关联采购平均单价|63.35|80.36|94.09|
|差异率|1.66%|-12.38%|-1.14%|

2014年度、2016年 1-3月，爱康光电从上市公司采购的光伏焊带平均单价
与第三方单价差异较小。2015年从关联方采购价格偏高主要因为：报告期内焊
带价格一直处于下降趋势，向上市公司采购的焊带集中在上半年，占全年采购金
中伦律师事务所 法律意见书额的比例为75.01%，主要外部供应商完成供应商认证时间较晚，自当年 8月才开始供货，均处于价格下跌时期，剔除市场因素影响，爱康光电从关联方采购的光伏焊带与第三方采购价格基本一致，关联交易定价公允。
2．关联方销售
（1）关联方销售情况
报告期内，爱康光电销售给关联方的太阳电池组件以多晶硅组件为主，标称功率245W至310W不等，其销售明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|爱康能源工程|受同一实际控制人控制|13,589.72|78,199.72|-|
|爱康科技|受同一实际控制人控制|15.23|13,514.85|37,964.52|
|爱康国际|控股股东|-|2,685.67|12,601.33|
|无锡慧谷供应链管理有限公司|受同一实际控制人控制|-|2,187.99|-|
|爱康实业|控股股东|-|-|786.14|
|爱康薄膜|受同一实际控制人控制|0.06|0.12|-|
|苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司|受同一实际控制人控制|||6.54|
|苏州晖旺明新能源科技有限公司|苏州度金有限合伙人郭春杨主要近亲属控制的公司|-|12.41|-|
|合计||13,605.01|96,600.76|51,358.53|

（2）关联方销售定价公允性
受光伏基建项目影响，太阳能组件主要客户随项目周期而变动。考虑产品型号、销售数量、客户规模等因素，每年选取其他非关联方客户中的前三大客户的平均销售单价与爱康光电关联交易平均销售单价进行比较分析，如下表：
|||
|-|-|
|客户名称|平均单价|
|2016年1-3月||
|NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.|3.45|
|西安泰力松新材料股份有限公司|3.46|
|苏州晶运尚电子科技有限公司|3.33|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|关联方销售|3.09|
|2015年度||
|张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司|3.09|
|河南森源集团有限公司|3.38|
|NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.|3.27|
|关联方销售|3.16|
|2014年度||
|内蒙古锋威硅业有限公司|3.52|
|河南森源|3.38|
|江苏精亚集团有限公司|3.59|
|关联方销售|3.59|

 2014年，爱康光电销售给爱康国际的组件主要面向日本市场，产品质量要求严格，单位成本高，平均单价为 4.13元，高于国内客户销售单价，剔除该因素的影响，关联方销售平均单价为 3.44元，与销售给第三方客户的单价基本一致，关联交易定价公允。
2015年关联销售的平均单价与销售予非关联第三方的平均单价基本一致，关联交易定价公允。
2016年1-3月，公司客户相对集中，非关联方前三大客户占当前非关联方销售总金额比例达到98%。销售予 NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.的平均单价相比关联交易平均单价较高主要是由于该客户为日本客户，产品经过特殊设计，质量要求严格，单位成本高，故售价较高；对另外2家客户的销售额占同期爱康光电销售总额的比例分别为0.73%和0.69%，订单批量较小，故定价较高。
综上所述，爱康光电关联销售定价与其他非关联第三方销售定价无异常差异，关联交易定价公允。
3．其他关联交易
（1）关联租赁
爱康光电作为出租方，如下表：
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|爱康能源工程|办公楼|26.16|69.76|-|
|合计||26.16|69.76|-|

爱康光电作为承租方，租赁苏州爱康薄膜新材料的仓库和苏州爱康金属科技有限公司的厂房，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|苏州爱康薄膜新材料有限公司|厂房及仓库|48.26|193.04|104.34|
|苏州爱康金属科技有限公司|厂房及仓库|22.64|86.61|43.20|
|合计||70.90|279.65|147.54|

（2）关联担保
①爱康光电作为担保方
截至本报告书签署之日，爱康光电对外关联担保情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、（二）、对外担保情况”。
②爱康光电作为被担保方
截至本报告书签署之日，爱康光电作为被担保方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|主合同期限|
|1|爱康实业邹承慧|爱康光电|苏州银行张家港支行|2,000|2016.5.20-2016.11.20|
|2|上市公司|爱康光电|光大银行无锡分行|4,160|2016.4.18-2016.10.17|
|||||5,540|2016.4.25-2016.10.24|
|3|邹承慧|爱康光电|张家港农村商业银行|6,000|2015.11.18-2017.4.7|
|||||1,000|2016.6.15-2017.1.14|

（3）关联方借款
截至本报告书签署之日，爱康光电向关联方借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|余额|起始日|到期日|款项性质|

中伦律师事务所 法律意见书
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|赣州发展融资租赁有限责任公司|爱康实业持股40%，2016年转让予爱康科技|2,527.23|2014-05-27|2017-05-27|融资租赁业务|
|上海爱康富罗纳融资租赁有限公司|受同一实际控制人控制|110.00|2016-3-19|2016-9-18|保理借款|
|||19,300.00|2016-07-05|2017-07-04|保理借款|

4．关联方应收应付款项
对于2016年3月31日的关联方应收应付余额，截至2016年7月31日除正常货款余额外，对关联方的其它应收应付款项已清理完毕，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联关系|2016年3月31日|说明|
|应收项目类||||
|应收账款：||||
|爱康能源工程|受同一实际控制人控制|11,411.75|货款|
|爱康科技|受同一实际控制人控制|965.50|货款|
|爱康实业|控股股东|588.22|货款|
|爱康薄膜|受同一实际控制人控制|0.15|货款|
|合计||12,965.62||
|其他应收款：||||
|广东爱康太阳能科技有限公司|控股股东重大影响|684.58|资金往来，已清理完毕|
|爱康实业|控股股东|57,598.81|资金往来，已清理完毕|
|江阴爱康投资|受同一实际控制人控制|69.07|资金往来，已清理完毕|
|徐国辉|控股股东的高级管理人员|50.00|备用金，已清理完毕|
|合计||58,402.46||
|应付项目类||||
|应付账款||||
|爱康薄膜新材料|受同一实际控制人控制|2,268.31|货款|
|爱康科技|受同一实际控制人控制|1,034.69|货款|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|苏州广厦物业管理有限公司|爱康实业副总经理徐国辉担任该公司董事|17.16|物业管理费|
|合计||3,320.16||
|应付票据||||
|爱康科技|受同一实际控制人控制|878.38|货款|
|合计||878.38||
|预收账款||||
|爱康国际|控股股东|1,191.66|货款|
|合计||1,191.66||
|其他应付款：||||
|江阴爱康农业科技有限公司|受同一实际控制人控制|0.86|盆景租赁费，已付清|
|无锡慧谷供应链管理有限公司|受同一实际控制人控制|209.99|运费，已付清|
|苏州正培金属贸易有限公司|苏州度金有限合伙人谢培金控制的公司|0.62|资金往来，已清理完毕|
|吴向东|公司董事长|1.00|垫付款，已付清|
|陈家兵|公司董事、总经理|5.00|垫付款，已付清|
|合计||217.46||

（三）本次交易完成后，上市公司的关联方、关联交易
1．本次交易将减少爱康科技外部关联方
本次交易采用现金方式收购，收购完成后标的公司成为爱康科技全资子公司，因此本次交易不会导致爱康科技新增关联方。
本次交易前爱康科技控股股东爱康实业、爱康国际也是标的公司爱康光电的控股股东，因此爱康光电是上市公司的关联方，本次交易完成后，标的企业成为上市公司全资子公司，上市公司外部关联方将减少。
2．本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
（1）关联采购
本次交易前爱康光电向爱康科技采购太阳能边框、焊带等原材料，报告期
合计交易金额为21,403.19万元，本次交易完成后，爱康科技将减少该类关联交
中伦律师事务所 法律意见书易。
本次交易前爱康光电向关联方苏州爱康薄膜新材料有限公司采购EVA胶
膜，报告期合计交易金额为5,884.35万元，本次交易完成后，爱康科技将增加同苏州爱康薄膜新材料有限公司的关联采购交易。
（2）关联销售
本次交易前爱康光电向爱康科技销售太阳电池组件，报告期合计交易金额51,494.60万元，本次交易完成后，爱康科技将减少该类关联交易。
本次交易爱康光电向爱康能源工程、爱康国际销售太阳电池组件，报告期合计交易金额107,076.44万元，本次交易完成后，上市公司将增加同爱康能源工程、爱康国际的关联交易。
（3）关联担保
本次交易前爱康光电向爱康科技提供25,120.00万元担保，爱康科技向爱康光电提供9,700.00万元担保，本次交易完成后，爱康科技将减少该类关联交易。
本次交易前标的企业为爱康实业提供7,000万元担保、为爱康能源工程提供5,000.00万元担保，爱康实业、邹承慧合计向标的企业提供 9,000.00万元担保，本次交易完成后，上市公司将增加该类关联交易。
3．对新增关联交易的管理
（1）关于关联方采购的管理
EVA胶膜占爱康光电原材料比重较小，且公司有多个 EVA胶膜供应商，关联交易按照市场化定价，未来该类交易将持续发生，但由于金额较小，且市场可替代供应商较多，该类关联交易对爱康科技影响较小。
（2）关于关联方销售的管理
爱康能源工程为有较大市场影响力的太阳能电站建设方，爱康光电未来仍将向其销售太阳能电池组件。为了降低关联交易：
①当前爱康能源工程为上市公司承建部分电站项目，业务模式为爱康能源工程向爱康光电等供应商采购太阳能组件等原材料，设计、建设完成后销售给爱康
中伦律师事务所 法律意见书科技，未来对于由爱康光电提供太阳能组件给爱康能源工程且利用在爱康科技电站建设项目情形，将由爱康光电直接销售给上市公司，一方面降低了爱康光电同爱康能源工程的关联销售金额，另一方面降低了爱康科技向爱康能源工程的关联采购金额；②爱康光电将增加外部客户开拓，前期爱康科技主要为境内销售，境外销售主要集中在日本等区域，未来公司加强境内新客户开拓力度，同时将增加澳大利亚、拉美、印度等境外市场开拓，降低关联销售比重。
通过爱康国际销售的主要是境外销售，爱康国际注册地在香港，通过爱康国际中转贸易在回款等方面存在优势，未来公司将增加直接销售比重，降低对爱康国际的关联销售金额。
（3）关联方担保
本次交易完成后，标的企业将严格控制对外担保，相关对外担保到期后，将大幅降低对外担保。
（4）从制度上规范关联交易
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）关于减少和规范关联交易的措施
本次重大资产重组前，爱康科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，爱康科技独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次重大资产重组完成后，目标公司将成为爱康科技的全资子公司，爱康科技将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次重大资产重组完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
中伦律师事务所 法律意见书为减少和规范关联交易，爱康科技实际控制人邹承慧，爱康科技控股股东爱康国际、爱康实业均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中邹承慧承诺：
“（1）本人在作为爱康科技的实际控制人，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与爱康科技或爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。（2）本次重组完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与爱康科技或目标公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害爱康科技及其他股东的合法权益。（3）本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
爱康实业、爱康国际承诺如下：
“（1）本公司在作为爱康科技的控股股东，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与爱康科技或爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。（2）本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与爱康科技或爱康光电之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害爱康科技及其他股东的合法权益。（3）本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
中伦律师事务所 法律意见书本公司若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
基于前述，本所律师认为，爱康科技实际控制人邹承慧，爱康科技控股股东爱康国际、爱康实业出具的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与爱康科技相关关联交易公允有利于保护爱康科技及其他股东
的合法权益。
（五）同业竞争
1．本次交易前的同业竞争情况
（1）爱康科技与其控股股东不存在同业竞争
本次交易前，爱康实业持有上市公司 175,770,500股，占上市公司股权比例为15.66%，爱康国际控股持有上市公司113,987,250股，占上市公司股权比例为10.15%，江阴爱康投资持有上市公司11,745,000股，占上市公司股权比例1.05%，爱康国际控股和江阴爱康投资合计持有上市公司26.85%股权，且三家公司同系邹承慧先生控制；邹承慧先生直接持有上市公司30,461,550股，占上市公司股权比例为2.71%。邹承慧先生直接或间接控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的实际控制人。爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资及邹承慧先生系一致行动人，为上市公司控股股东。
上市公司主要从事太阳能配件的设计、生产与销售，以及太阳能光伏发电项目的运营管理。太阳能配件业务主要产品包括太阳能组件的配件太阳能边框、焊带，太阳能安装系统所需的配件太阳能支架；太阳能光伏发电业务具体包括地面太阳能光伏发电业务和屋顶分布式太阳能光伏发电业务。
爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务；爱康国际主要从事国际贸易业务和实业投资业务。控股股东与上市公司经营范围不同，不存在同业竞争情形。
（2）爱康科技与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
除持有爱康科技股份外，爱康科技控股股东及其实际控制人控制的其他企业
中伦律师事务所 法律意见书情况见法律意见书七、（二）2.“控股股东及实际控制人邹承慧直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的、除公司及其控股子公司以外的法人”，爱康科技控股股东及其实际控制人控制的其他企业中均与爱康科技不存在同业竞争。
2．本次交易后的同业竞争情况
本次交易爱康科技拟通过现金方式收购爱康光电100%股权，重组完成后，爱康光电将成为爱康科技全资子公司，爱康科技的实际控制人与其关联企业没有从事与爱康科技、爱康光电或爱康科技所控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本所律师认为，本次交易完成后，爱康科技不会因本次重组导致控股股东、实际控制人发生变更；爱康科技与其实际控制人控制的其他企业及其关联企业不存在同业竞争情形。
2．本次交易关于避免同业竞争的承诺
爱康国际、爱康实业、邹承慧出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其中邹承慧承诺如下：
“（1）截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与爱康光电及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。（2）本次支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）进行直接或间接的竞争。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
爱康实业、爱康国际承诺如下：
“（1）截至本声明及承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事与爱康光电及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。（2）
中伦律师事务所 法律意见书本次支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）进行直接或间接的竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本所律师认为，邹承慧、爱康国际、爱康实业出具的上述承诺函合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免邹承慧、爱康实业、爱康国际控制的其他企业与爱康科技、爱康光电产生的同业竞争。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉及标的公司的债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书签署日，爱康科技在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的有关本次重组相关公告如下：2016年7月9日发布了《关于筹划资产购买事项的公告》；2016年7月16日发布了《关于筹划资产购买事项的进展公告》；2016年7月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2016年7月30日、8月6日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》；2016年8月10
日，公司分别发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，8月17日、8月24日、8月31日公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，爱康科技已按规定全面地、及时地履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。随着本次重大资产重组进程的推进，爱康科技尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
中伦律师事务所 法律意见书十、本次重组相关各方及相关人员买卖爱康科技股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）爱康科技、爱康光电、爱康光电股东；
（2）上述公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
（3）交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员；
（4）华林证券、瑞华、中同华、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉
本次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
2．核查期间：本次重组相关知情人员买卖爱康科技股票的核查期间为重大事项（爱康科技股票停牌）发生前六个月内（即2016年1月8日至2016年7月8日）。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖爱康科技股票情况
根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，自爱康科技停牌前6个月，即2016年1月8日至2016年7月8日，爱康科技董事长邹承慧、爱康科技董事袁源、爱康科技董事ZHANGJING（张静）的母亲耿秀凤、爱康科技独立董事何前、爱康
科技监事李光华、爱康光电总经理陈家兵、陈家兵的配偶陈维旦、爱康光电董事吴丰硕、爱康光电股东苏州度金合伙人郭春杨、郭春杨的配偶刘贤荷、爱康实业总经理周品娟、爱康实业监事王亚容、爱康科技股东苏州度金的合伙人谢培金、谢培金的儿子谢凯毅、钨业研究董事肖明于核查期间存在买卖爱康科技股票的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|邹承慧|上市公司董事长/总经理、爱康实业董事长、爱康国际董事长|2016-01-27|买入|1,097,200|
||||2016-01-28|买入|1,619,324|
||||2016-01-29|买入|530,500|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-02-01|买入|521,400|
||||2016-02-03|买入|510,600|
|2|袁源|上市公司董事|2016-02-15|买入|5,000|
|3|耿秀凤|上市公司董事/董事会秘书、爱康光电董事ZHANG JING（张静）之母亲|2016-02-17|买入|5,200|
||||2016-02-18|买入|15,000|
||||2016-02-22|买入|4,800|
||||2016-02-24|买入|20,000|
||||2016-04-29|卖出|-45,000|
|4|何前|上市公司董事|2016-01-19|买入|3,500|
||||2016-02-26|买入|10,000|
||||2016-05-12|卖出|-63,500|
|5|李光华|爱康科技监事|2016-02-16|买入|40,000|
||||2016-02-17|买入|10,000|
||||2016-02-18|买入|30,000|
|6|陈家兵|爱康光电董事/总经理|2016-02-25|买入|92,900|
||||2016-04-22|卖出|-92,900|
||||2016-06-14|买入|41,200|
||||2016-06-22|卖出|-41,200|
||||2016-06-30|买入|7,700|
||||2016-07-01|买入|14,300|
||||2016-07-06|卖出|-22,000|
||||2016-07-07|买入|18,500|
||||2016-07-08|卖出|-18,500|
|7|陈维旦|爱康光电董事/总经理陈家兵之配偶|2016-02-25|买入|92,900|
||||2016-04-22|卖出|-92,900|
||||2016-06-14|买入|41,200|
||||2016-06-22|卖出|-41,200|
||||2016-06-30|买入|7,700|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-07-01|买入|14,300|
||||2016-07-06|卖出|-22,000|
||||2016-07-07|买入|18,500|
||||2016-07-08|卖出|-18,500|
||||2016-02-25|买入|92,900|
||||2016-04-22|卖出|-92,900|
||||2016-06-14|买入|41,200|
||||2016-06-22|卖出|-41,200|
|8|吴丰硕|爱康光电董事、苏州度金合伙人|2016-02-25|买入|3,700|
|9|郭春杨|爱康光电监事、苏州度金合伙人|2016-02-19|卖出|-30,000|
||||2016-02-22|买入|10,000|
||||2016-04-28|卖出|-7,200|
||||2016-06-17|卖出|-30,000|
||||2016-06-20|卖出|-10,000|
||||2016-06-22|卖出|-10,000|
||||2016-06-27|卖出|-20,000|
||||2016-06-28|卖出|-20,000|
||||2016-06-29|卖出|-20,000|
||||2016-06-30|卖出|-40,000|
|10|刘贤荷|爱康光电监事、苏州度金合伙人郭春杨之配偶|2016-06-14|买入|50,000|
||||2016-06-17|买入|20,000|
||||2016-06-17|卖出|-20,000|
||||2016-06-22|卖出|-20,000|
||||2016-06-23|买入|20,000|
||||2016-07-01|买入|16,800|
||||2016-07-07|买入|16,200|
|11|周品娟|爱康实业总经理|2016-01-22|买入|100|
||||2016-01-27|买入|100|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-04-22|卖出|-200|
|12|王亚荣|爱康实业监事|2016-02-15|买入|10,000|
||||2016-02-18|买入|3,000|
||||2016-02-19|卖出|-8,000|
||||2016-02-22|买入|3,000|
||||2016-02-23|买入|2,000|
||||2016-02-24|卖出|-10,000|
||||2016-02-25|买入|3,000|
||||2016-02-26|买入|1,000|
||||2016-02-29|买入|6,000|
||||2016-03-02|卖出|-10,000|
||||2016-03-03|买入|1,000|
||||2016-03-04|卖出|-1,000|
||||2016-03-07|买入|5,000|
||||2016-03-08|买入|2,000|
||||2016-03-08|卖出|-2,000|
||||2016-03-09|买入|1,000|
||||2016-03-09|卖出|-1,000|
||||2016-03-10|买入|3,000|
||||2016-03-10|卖出|-3,000|
||||2016-03-16|买入|5,300|
||||2016-03-17|卖出|-5,300|
||||2016-03-18|卖出|-4,500|
||||2016-03-22|买入|1,500|
||||2016-03-23|卖出|-2,000|
||||2016-04-01|买入|2,000|
||||2016-04-05|卖出|-1,000|
||||2016-04-07|卖出|-1,000|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-04-14|买入|1,000|
||||2016-04-15|买入|2,000|
||||2016-04-19|卖出|-2,000|
||||2016-04-20|买入|500|
||||2016-04-21|卖出|-500|
||||2016-04-22|买入|3,000|
||||2016-04-28|卖出|-4,000|
||||2016-05-18|买入|1,000|
||||2016-06-01|卖出|-1,000|
||||2016-06-13|买入|500|
||||2016-06-14|买入|1,000|
||||2016-06-14|卖出|-500|
||||2016-06-15|卖出|-1,000|
||||2016-07-07|买入|500|
|13|谢培金|苏州度金合伙人|2016-01-22|买入|1,421,300|
||||2016-01-26|买入|21,300|
||||2016-01-26|卖出|-21,300|
||||2016-01-27|买入|550,500|
||||2016-01-27|卖出|-550,550|
||||2016-01-28|买入|190,700|
||||2016-01-28|卖出|-190,700|
||||2016-01-29|买入|139,700|
||||2016-01-29|卖出|-139,700|
||||2016-02-01|买入|190,550|
||||2016-02-01|卖出|-190,550|
||||2016-02-02|买入|74,700|
||||2016-02-02|卖出|-74,700|
||||2016-02-03|买入|71,650|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-02-03|卖出|-71,600|
||||2016-02-04|买入|112,700|
||||2016-02-04|卖出|-112,700|
||||2016-02-15|买入|13,000|
||||2016-02-15|卖出|-13,000|
||||2016-02-16|买入|130,000|
||||2016-02-16|卖出|-130,000|
||||2016-02-17|买入|369,250|
||||2016-02-17|卖出|-369,200|
||||2016-02-18|买入|268,400|
||||2016-02-18|卖出|-269,400|
||||2016-02-19|买入|379,663|
||||2016-02-19|卖出|-379,700|
||||2016-02-23|买入|120,000|
||||2016-02-25|买入|25,600|
||||2016-03-02|买入|177,600|
||||2016-03-02|卖出|-177,600|
||||2016-03-03|买入|340,610|
||||2016-03-03|卖出|-340,600|
||||2016-03-04|买入|480,247|
||||2016-03-04|卖出|-479,533|
||||2016-03-07|买入|269,104|
||||2016-03-07|卖出|-269,106|
||||2016-03-08|买入|514,300|
||||2016-03-08|卖出|-514,901|
||||2016-03-09|买入|137,100|
||||2016-03-09|卖出|-147,200|
||||2016-03-10|买入|31,000|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-03-10|卖出|-20,900|
||||2016-03-11|买入|86,800|
||||2016-03-11|卖出|-86,834|
||||2016-03-14|买入|172,300|
||||2016-03-14|卖出|-172,300|
||||2016-03-15|买入|63,800|
||||2016-03-15|卖出|-63,800|
||||2016-03-16|买入|2,630,500|
||||2016-03-16|卖出|-30,500|
||||2016-03-17|买入|25,600|
||||2016-03-17|卖出|-25,600|
||||2016-03-22|买入|212,600|
||||2016-03-22|卖出|-212,615|
||||2016-03-23|买入|23,000|
||||2016-03-23|卖出|-23,000|
||||2016-03-24|买入|25,600|
||||2016-03-24|卖出|-25,600|
||||2016-03-25|买入|35,800|
||||2016-03-25|卖出|-35,800|
||||2016-03-30|卖出|-1,500,000|
||||2016-03-31|卖出|-1,500,000|
||||2016-04-01|卖出|-1,165,985|
|14|谢凯毅|苏州度金合伙人谢培金之子|2016-04-28|卖出|-14,100|
|15|肖明|钨业研究董事|2016-01-14|买入|10,000|
||||2016-02-25|买入|10,000|
||||2016-03-04|买入|10,000|
||||2016-04-28|卖出|-40,000|
||||2016-05-09|卖出|-30,000|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||||2016-06-01|卖出|-10,000|
||||2016-06-03|卖出|-10,000|
||||2016-06-28|卖出|-10,000|

注：上市公司独立董事何前5月27日起担任上市公司独立董事，在其担任独立董事期间，不存在买卖上市公司股票的情况。
除上述买卖爱康科技股票行为外，其他本次重组相关各方及相关人员不存在买卖爱康科技股票的情形。
（三）邹承慧、袁源、耿秀凤、何前、李光华、陈家兵、陈维旦、吴丰硕、郭春杨、刘贤荷、周品娟、王亚容、谢培金、谢凯毅、肖明已就上述事项出具《声明》：“本人郑重声明，本人在江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）股票核查期间（2016年1月8日至2016年7月8日）买卖爱康科技股票的行为，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。本人未曾知晓爱康科技本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组
交易相关的信息，本人亦未接受任何人关于买卖爱康科技股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
（四）爱康科技董事长邹承慧的增持情况如下：2016年1月27日，邹承慧通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份 1,097,200股，约占上市公司总股本的0.15%，成交均价为9.09元/股，增持金额为 9,977,936元；2016年1月28日，邹承慧通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份1,619,324股，约占上市公司总股本的0.22%，成交均价为9.26元/股，增持金额为14,996,435.8元；2016年1月29日，邹承慧通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份530,500股，约占上市公司总股本的0.0732%，成交均价为9.38元/股，增持金额为4,976,229元；2016年2月1日，邹承慧通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份521,400股，约占上市公司总股本的0.0719%，成交均价为9.57元/股，
增持金额为4,989,798元；2016年2月3日，邹承慧通过深圳证券交易所交易系
统以竞价交易方式合计增持上市公司股份510,600股，约占上市公司总股本的
中伦律师事务所 法律意见书0.00704%，成交均价为9.88元/股，增持金额为5,044,728元，通过五次增持，邹承慧完成此次增持计划，并承诺6个月内不减持。经核查，爱康科技董事会于
2016年1月28日、1月29日、1月30日、2月2日、2月4日发布了邹承慧上述增持公告。
（五）爱康科技董事袁源的增持情况如下：2016年2月15日，袁源通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份 5,000股，约占上市公司总股本的0.0007%，成交均价为9.55元/股，增持金额为47,750元，完成此次增持计划，并承诺6个月内不减持。经核查，爱康科技董事会于2016年2月17日发布了袁源上述增持公告。
（六）爱康科技监事李光华的增持情况如下：2016年2月15日，李光华通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份 40,000
股，约占上市公司总股本的0.0055%，成交均价为10.229元/股，增持金额为
409,160元；2016年2月17日，李光华通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份 10,000股，约占上市公司总股本的0.0014%，成交均价为10.47元/股，增持金额为104,700元；2016年2月17日，李光华通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式合计增持上市公司股份 30,000股，约占上市公司总股本的0.0041%，成交均价为10.47元/股，增持金额为314,100元，通过三次增持，完成此次增持计划，并承诺6个月内不减持。经核查，爱康科技董事会于2016年2月17日、2月19日发布了李光华上述增持公告。
综上，本所律师认为，除邹承慧、袁源、耿秀凤、何前、李光华、陈家兵、陈维旦、吴丰硕、郭春杨、刘贤荷、周品娟、王亚容、谢培金、谢凯毅、肖明在核查期间内存在买卖爱康科技股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖爱康科技股票的情况。邹承慧、袁源、耿秀凤、何前、李光华、陈家兵、陈维旦、吴丰硕、郭春杨、刘贤荷、周品娟、王亚容、谢培金、谢凯毅、肖明买卖爱康科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
十一、本次重组相关中介结构及其业务资格
中伦律师事务所 法律意见书参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为华林证券；
（二）本次重组标的资产的估值机构为中同华；
（三）本次重组的审计机构为瑞华；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
经核查，本所律师认为，上述中介机构具备必要的资质；除本次重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
本次重组的最终实施尚需获得相关政府部门的批准以及爱康科技的股东大会审议通过。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重大资产重组构成关联交易，爱康科技董事会已依法履行现阶段必要的关联交易信息披露义务和审议回避程序，本次重大资产重组不存在损害爱康科技及其非关联股东利益的情形；为消除和避免与爱康科技构成同业竞争，爱康科技控股股东爱康实业、爱康国际及其实际控制人邹承慧已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将可以有效避免同业竞争；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方均为依法设立、有效存续的公司法人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产
中伦律师事务所 法律意见书重组、支付现金购买资产的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组标的公司爱康光电为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；爱康光电的股权依法可以进行转让。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书签署日，爱康科技就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）核查期间内，除邹承慧、袁源、耿秀凤、何前、李光华、陈家兵、陈维旦、吴丰硕、郭春杨、刘贤荷、周品娟、王亚容、谢培金、谢凯毅、肖明在核查期间内存在买卖爱康科技股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖爱康科技股票的情况。邹承慧、袁源、耿秀凤、何前、李光华、陈家兵、陈维旦、吴丰硕、郭春杨、刘贤荷、周品娟、王亚容、谢培金、谢凯毅、肖明买卖爱康科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
（十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十一）本次重组尚需获得相关政府部门的批准以及爱康科技的股东大会审议通过。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（陈晋赓）
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