广东四通集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四通股份”）于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》。公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式，购买上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）等 11名交易对方所持有的上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股权；同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向交易对方设立的合伙企业转让上市公司股份，作为承接上市公司置出资产的对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2018年8月22日，公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2019年3月 5日公司召开第三届董事会 2019年第二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等相关议案。公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
2019年3月 5日公司召开第三届董事会 2019年第二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了终止本次重大资产重组事项的相关议案，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
（一）独立董事发表的事前认可意见
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，公司及相关方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司及相关方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。
公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届董事会2019年第二次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司等划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交易相关方达成一致意见作出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项不构成违约。
5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。
综上所述，独立董事同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：四通股份本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；四通股份终止本次重大资产重组的原因具有合理性；四通股份关于终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并撤回相关申请材料事项已经 2019年3月 5日召开的第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形；四通股份本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月 11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2018年 8月 22日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项并披露《关于终止重大资产重组事项的公告》之日（2019年3月5日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易公司股票的情形。
公司已就披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及上述内幕信息知情人在上述自查期间买卖四通股份股票情况向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
四、本次重大资产重组终止事项不构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人与上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）等11名交易对方于2019年3月5日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》的相关条款，以及与交易对方和交易对方设立的合伙企业于 2019年 3月 5日签署的《股份转让协议之终止协议》的相关条款，基于实际情况发生变化，各方决定终止原协议及原补充协议，并根据本终止协议的条款和条件免除各方在原协议及原补充协议项下的相关责任、义务和债务，及终止与原协议及原补充协议相关的重大资产置换及发行股份购买资产交易。各方确认，各方在原协议及原补充协议项下均无违约情形，原协议及原补充协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
公司承诺将在本公告刊登后及时召开投资者说明会，在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、投资者说明会安排
公司将于 2019年 3月 7日在上证路演中心网络平台召开投资者说明会，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性谨慎决策，并注意投资风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会 2019年3月5日