法律意见书
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 3声明 .......................................................................................................................................................... 6正文 .......................................................................................................................................................... 7一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ...................................................................................... 7二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 8三、本次发行及上市的实质条件 ...................................................................................................... 8四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 14五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 18六、发起人和股东 ............................................................................................................................ 20七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 21八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 26九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................ 27十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 42十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 43十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 43十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 44十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ........................................ 44十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况..................................... 44十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 45十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 46十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 46十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 47二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 47二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 47二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................ 48二十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 48
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司、华舟应急|指|湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其前身湖北华舟重工有限责任公司|
|华舟重工有限|指|发行人前身湖北华舟重工有限责任公司|
|华舟有限|指|华舟重工有限分立设立之前的主体，湖北华舟有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市|
|《发行上市方案》|指|发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案》|
|发起人|指|发行人设立时的六名股东，即中船重工集团、武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及中金国联|
|中船重工集团|指|发行人的发起人股东，中国船舶重工集团公司|
|武汉船舶公司|指|发行人的发起人股东，武汉船舶工业公司|
|中船科投|指|发行人的发起人股东，中船重工科技投资发展有限公司|
|西安精机所|指|发行人的发起人股东，西安精密机械研究所|
|武汉二船所|指|发行人的发起人股东，武汉第二船舶设计研究所|
|中金国联|指|发行人的发起人股东，北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）|
|中造公司|指|发行人子公司，武汉中北造船设备有限公司，现已注销|
|应急装备研究院|指|发行人子公司，武汉华舟应急装备研究设计院有限公司|
|北京华舟贸易|指|发行人全资子公司，北京中船华舟贸易有限责任公司|
|湖北华舟物贸|指|发行人全资子公司，湖北华舟重工物资贸易有限公司|
|华舟赤壁公司|指|发行人全资子公司，湖北华舟重工（赤壁）有限责任公司，现已注销|
|华舟赤壁分公司|指|发行人分公司，湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁分公司|

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|中船财务|指|中船重工财务有限责任公司，发行人关联方，中船重工集团控制的非银行金融机构|
|保荐人、保荐机构|指|中国国际金融有限公司|
|大信|指|大信会计师事务有限公司，现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国友大正|指|北京国友大正资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工委|指|原国防科学技术工业委员会|
|国防科工局|指|现国家国防科技工业局|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2013 年 7 月 16 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|立信为本次发行及上市出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第 710939号）|
|《非经常性损益专项审核报告》|指|立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2013]第710953 号）|
|《内控鉴证报告》|指|立信为本次发行及上市出具的无保留结论的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报[2013]第710954号）|
|《纳税情况专项审核报告》|指|立信为本次发行及上市出具的《纳税情况专项审核报告》（信会师报字[2013]第710950 号）|

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|《报表差异情况专项审核报告》|指|立信为本次发行及上市出具的《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师报字[2013]第710952 号）|
|《验资复核报告》|指|立信为本次发行及上市出具的《关于对湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立、增资验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2013]第 710951号）|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：湖北华舟重工应急装备股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本法律意见书。
声 明
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行及上市申请前已经取得了《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（下称“《豁免批复》”），本法律意见书在引用相关财务数据时，将严格遵守《豁免批复》的有关规定。
6、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第七次（临时）会议以及2013年第二次临时股东大会会议的召集、召开、表决等程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会已经依法定程序作出了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》等有关本次发行及上市的决议。
（二）发行人本次发行方案，已经发行人依法定程序召开的第一届董事会第七次（临时）会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过，经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会
授权公司董事会全权办理本次公开发行股票及上市工作的具体事宜，授权范围和授权程序合法有效。
（四）行业主管部门关于本次发行及上市的批复
2013年6月25日，国防科工局作出《国防科工局关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并上市问题的意见》（科工计[2013]824号），原则同意华舟应急首次公开发行股票并上市。本所律师认为，发行人本次发行及上市申请已经取得了行业主管部门的批准。
（五）除尚未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外，发行人已获得了公开发行股票并在创业板上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是经国务院国资委核准并经湖北省工商行政管理局登记，于2012年3月31日由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发行人依法设立、合法存续，持续经营时间在三年以上。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》（注册号为420000000010708），发行人法定代表人为余皓；注册资本为人民币34,700万元整；实收资本为人民币34,700万元整；公司类型为股份有限公司；住所地为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号，经营范围包括：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
（二）经本所律师核查，发行人已经通过了2012年度工商年检，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》，发行人2011年度、2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为39,745,565.25元和61,389,414.65元。发行人连续两个会计年度盈利且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明、相关主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币34,700万元，符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。
5、根据《发行上市方案》，发行人本次拟公开发行的股份数为11,570万股，占本次发行后发行人股份总数的25.01%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、发行人2013年第二次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）经本所律师核查，发行人是由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立、合法存续，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》，发行人2011年度、2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为39,745,565.25元和61,389,414.65元。发行人2011年、2012年两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项之规定；
（3）根据发行人《审计报告》，截止2013年3月31日，发行人合并报表范围内净资产为人民币610,891,454.25元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项之规定；
（4）截止本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为人民币34,700万元，本次拟公开发行的股份数为11,570万股。发行人本次公开发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项之规定；
2、根据大信出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第1-0028号）及立信出具的《验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，华舟重工有限的资产已经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人历次变更的《企业法人营业执照》及发行人提供的其他相关资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人主要经营一种业务，即应急交通工程装备的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合《公司法》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
4、根据发行人《审计报告》、工商档案资料、历次股东会（股东大会）、董事会会议决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
5、发行人的控股股东为中船重工集团，中船重工集团系国务院国资委直接管理的特大型国有企业，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、根据发行人《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》第十三条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、根据发行人《审计报告》、武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地方税务局、赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局展览路税务所出具的证明，以及发行人及其子公司最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》、税收优惠文件等资料并经本所律师适当核查，发行人及其子公司依法纳税，未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人2010年、2011年、2012年及2013年1-3月享受的税收优惠金额占当年净利润的比例分别为1.64%、5.53%、6.54%和8.72%，对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
8、根据发行人《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师在“全国法院被执行人信息查询系统”、“湖北法院网”检索的结果及适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
9、根据发行人的工商档案资料、发行人股东出具的声明并经本所律师适当核查，发行人股权清晰，发行人股东所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
10、本所律师核查了发行人主要财产权属证书、重大经营合同、发行人的《企业法人营业执照》、开户许可证、税务登记证、发行人最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》、社保登记证、员工名册等资料，走访了发行人及其关联方主要资产所在地的主管机构，在国家知识产权局及国家工商行政管理总局商标局对发行人拥有的专利及注册商标等无形资产进行检索并经核查发行人主要无形资产的权属证明文件后确认：发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
11、根据发行人设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》及公司其他管理制度之规定履行职责，发行人具有完善的公司治理结构，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
12、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年3月31日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-3月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
13、根据《内控鉴证报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司关于对公司内部控制的自我评价报告》并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的《内部控制评价制度》、《审计监督管理制度》、《内部审计工作规定》、《财务管理制度》、《现金管理办法》、《备用金管理办法》、《成本费用管理办法》、《资金结算管理办法》、《往来账款管理办法》、《财务开支及费用报销审批管理办法》、《资金调拨实施细则》等主要财务管理制度并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条规定。
15、根据《审计报告》、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、辅导公告、辅导培训的记录文件等并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条规定。
17、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明等并经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
18、根据发行人及其控股股东中船重工集团的声明并经本所律师适当核查，发行人及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、根据发行人2013年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司赤壁产业园建设项目可行性研究报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司武汉厂区设计能力建设项目可行性研究报告》、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013128134110124）、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013011534110079）等资料，发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）湖北华舟重供应及装备股份有限公司赤壁产业园建设项目；
（2）武汉厂区设计能力建设项目；（3）其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。
20、经本所律师核查，发行人第一届董事会第七次（临时）会议审议通过的公司本次发行及上市后启用的《募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十八条之规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为：发行人在以上各方面均符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身华舟重工有限的设立
1、发行人前身为华舟重工有限，系由经国防科工委《关于湖北华舟有限责任公司
实行军民分立的批复》（科工改[2007]659号）、中船重工集团公司关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资[2007]789号）、《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442号）批准，在湖北省工商行政管理局登记设立的有限责任公司。华舟重工有限设立时为法人独资公司，股东为中船重工集团，出资额为人民币8,000万元，占华舟重工有限注册资本的100%。
2、华舟重工有限设立过程中存在的瑕疵
（1）我们注意到，武汉双胜联合会计师事务所出具了《验资报告》（武双验字[2007]12-019号）审验的华舟重工有限股东出资情况与中船重工集团批复情况、公司设立时股东实际出资情况不符。
经与公司董事长余皓先生访谈，公司系被列入政策性破产名单的企业，按照有关规定要求必须在2007年完成军民分立。由于华舟重工系由赤壁市企业分立，在武汉市设立，存在跨区域问题，且当时对于军民分立登记工作经验不足，为华舟有限军民分立工作的顺利实施，故公司聘请了武汉双胜联合会计师事务所以新设公司的方式出具了验资报告，并以此验资报告办理了工商设立登记手续。
由于该验资报告与公司设立的实际情况不符，故华舟重工有限聘请的湖北同兴会计师事务有限公司对华舟重工有限设立时的出资情况重新进行审验。湖北同兴会计师事务有限公司于2008年5月30日出具了《验资报告》（鄂同兴审验[2008]第5号），根据湖北同兴会计师事务所有限公司审验，截至2007年12月25日，公司已收到中船重工集团投入的净资产148,782,954.89元（其中实收资本80,000,000.00元，资本公积
68,782,954.89元），与投入净资产相关的资产总额为845,639,914.06元，负债总额为696,856,959.17元，上述相关资产已经由上海申威资产评估有限公司评估。上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2007]第222号评估报告并在中船重工集团办理了国有资产评估备案手续。
经本所律师核查，湖北同兴会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂同兴审验[2008]第5号未提交湖北工商行政管理局办理备案手续。
就华舟重工有限设立的出资事宜，北京国友大正资产评估有限公司出具了《关于上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2007]第222号〈资产评估报告〉”复
核项目资产评估复核报告》（国友大正评报字[2012]第207A号）。根据该复核报告，评估复核后的评估值为14,967.62万元，原报告评估值为14,878.30万元，高于原评估值89.32万元，差异率为0.60%，属正常合理范围；沪申威评报字[2007]第222号《湖北华舟有限责任公司部分资产和相关负债评估报告书》的评估结果基本合理。
就华舟重工有限设立的出资事宜，立信出具了《验资复核报告》，认为公司设立及增资出资均真实、合法、有效，相关验资报告所列的验资金额已足额缴纳，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的有关要求。
2013年8月6日，湖北省人民政府作出《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123号），认为华舟重工有限设立并无不合法情况，虽然实际投入净资产与验资报告中的出资情况不相吻合，但注册资本是出资到位的，未发现有出资不实的情况；华舟重工有限设立时，出资方式、货币出资比例符合公司登记法律规定。
本所律师认为，华舟重工有限设立时工商登记主管部门备案的验资报告与华舟重工有限实际情况不符的情形已经得到了纠正，中船重工集团对华舟重工有限出资的8,000万元人民币已经足额到位，华舟重工有限设立过程中不存在出资不实的情况，对本次发行上市不构成实质性影响。
（2）华舟有限分立未履行通知和公告程序
本所律师注意到，华舟有限分立时未履行分立通知债权人和公告的程序，不符合《公司法》第一百七十六条的规定。
经本所律师核查：
①华舟有限与中国东方资产管理公司武汉办事处就1,762万贷款已经签署了《协议书》，由华舟有限支付550万元后，剩余1,212万元本金和利息354.06万元由华舟有限分立后的民品公司（即华舟有限）承担。上述约定符合《公司法》第一百七十七条的规定，且依法落实了金融债权。
②中船重工集团作为华舟有限分立时的唯一股东已经出具《承诺函》，“由于湖北华舟有限责任公司分立未履行相关通知或公告程序，导致第三方要求湖北华舟有限责
任公司和湖北华舟重工应急装备股份有限公司承担连带责任的，由中国船舶重工集团公司承担”。
③华舟有限分立至今没有任何第三方就华舟有限分立事宜要求华舟有限和发行人承担连带责任。
④根据湖北省人民政府作出《湖北省人民政府关于确认湖北华舟重工应急装备股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（鄂政函[2013]123号），华舟有限虽分立设立时未履行法定公告义务，鉴于此行为情节轻微、未造成危害后果，且已采取改正补救措施，不予行政处罚。
本所律师认为，华舟有限分立时虽未履行分立公告程序，但客观上未造成不良影响，也未损害任何债权人利益，公司股东中船重工集团出具了相关承诺，有利于保护公司债权人的合法权益，对本次发行上市不构成实质性影响。
综上，本所律师认为，华舟重工有限的设立取得了必要的批准和授权，履行了资产评估、验资等必要程序，华舟重工有限有效设立并依法存续；华舟重工有限设立时注册资本已经足额缴纳，不存在虚假出资和股东抽逃出资的行为；华舟有限分立时虽存在未履行通知及公告程序，但不属于重大违法行为，华舟有限依法落实了金融债权，且中船重工集团也出具了承诺对其他债权人的债权承担连带清偿责任，有效地保障了债权人的利益，华舟有限分立时未履行通知和公告义务，不会对本次发行及上市构成实质性影响。
（二）股份公司的设立
1、发行人系依据《公司法》由华舟重工有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立履行了必要的内部决策程序及工商变更登记手续，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
我们同时也注意到，发行人由于收入成本匹配、军品销售收入确认、长期挂账预付款清理以及由于该等调整导致的所得税调整等原因，调减2011年8月31日净资产6,044,713.16元。本次净资产调整后，截止2011年8月31日，华舟重工有限实际净资产
为527,199,161.24元。本所律师认为：
（1）调整后净资产远远高于发行人设立时股本总额34,700万股,本次净资产调整不会导致发行人出资不实的问题，对本次发行及上市不构成实质性影响；
（2）本次净资产调整后，发行人折股比例发生变化，发行人已于2013年6月3日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司改制时净资产与折股比例的议案》，一致同意，华舟重工有限整体变更转为股份公司时，截至2011年8月31日的净资产为52,719.92万元，股本仍为34,700万股，折股比例由1:0.6507变更为1:0.6582。
本所律师认为，发行人已就折股比例调整事宜履行了必要的内部审批程序。
2、发起人签署的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围是：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
2、发行人主要从事应急交通工程装备的研发、生产和销售，与发行人股东、其他关联方及不存在相同或相似业务，发行人业务独立于股东及其他关联方，不依赖控股股东及其控制的其他企业。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
2、发行人系由华舟重工有限整体变更设立，华舟重工有限的所有资产由发行人合法承继，资产独立完整。截止本法律意见书出具之日，华舟重工有限名下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产权的转移手续已经办理完毕。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况。
2、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员出具的声明并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事、党政职务以外其他职务或领薪的情形。
3、发行人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其他关联方。发行人已按法律法规要求同全体员工签订了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等社会保险和住房公积金。发行人已经建立了独立完整的劳动合同制度、考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪律制度、社会保险及公积金管理制度、以及薪酬管理制度，有效的保证发行人的员工独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能和业务部门。发行人具有完整的组织机构并且各司其责，
发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，不存在股东单位干预发行人生产经营的情况。
（五）发行人的财务独立
1、发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人及其子公司均开立了基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人目前持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2012年4月18日联合颁发的鄂国地税武字420115670357025号《税务登记证》，发行人及其子公司、分公司依法独立纳税。
（六）发行人具有面向市场独立自主经营的能力
根据发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其责，控股股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的采购、生产、研发、销售等环节亦不存在依赖于控股股东及其他关联企业的情形,发行人具备面向市场独立自主的经营能力。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或股东的资格。
截止本法律意见书出具之日，发行人股东共计六名，均为中国境内的法人、事业单位或合伙企业，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|中国船舶重工集团公司|227,628,530|65.599%|
|武汉船舶工业公司|67,966,890|19.587%|

||||
|-|-|-|
|北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）|20,851,230|6.009%|
|中船重工科技投资发展有限公司|10,184,450|2.935%|
|西安精密机械研究所|10,184,450|2.935%|
|武汉第二船舶设计研究所|10,184,450|2.935%|
|合计|347,000,000|100%|

（二）发行人的控股股东为中船重工集团，中船重工集团系国务院国资委直接管理的特大型国有企业，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委，且最近二年内未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人股东武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所为发行人控股股东中船重工集团实际控制的企业和事业单位。除此之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的六名发起人均为依据中国法律设立的企业、事业单位及合伙企业且在中国境内拥有合法的住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人系由华舟重工有限整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产为按各自股权比例对应的华舟重工有限经审计的账面净资产。本所律师认为，该资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华舟重工有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在影响本次发行及上市的法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要
的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法
规之规定，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及发行人前身华舟重工有限的设立、历次增资及股权变动均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
1、华舟重工有限的设立
发行人前身为华舟重工有限，系由经国防科学技术工业委员会《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659号）、中船重工集团公司《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442号）批准，由华舟有限分立设立的有限责任公司。
2007年12月27日，华舟重工有限领取了湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000010708），华舟重工有限正式设立。华舟重工有限设立时为法人独资公司，股东为中船重工集团，出资额为人民币8,000万元，占华舟重工有限注册资本的100%。
2、2011年6月，华舟重工有限第一次增资
2010年 12月 7日，中船重工集团作出《关于原则同意湖北华舟重工有限责任公司重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资[2010]1410号），原则同意武汉船舶公司以其持有的中造公司的股权对华舟重工有限进行增资。
2011年 4月 25日，国友大正出具了《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 110A号）和《武汉中北造船设备有限公司的股东拟以所持该公司股权对湖北华舟重工有限责任公司增资项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 111A号），经国友大正评估，至评估基准日（2010年 12月 31日），华舟重工有限股东全部权益的评估结果为人民币 30,664.41万元；
中造公司100%的股权评估结果为人民币 9,156.19万元。上述评估结果均在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2011年5月25日，中船重工集团做出《湖北华舟重工有限责任公司股东决定》，同意华舟重工有限注册资本由 8,000万元变更为 10,388.75万元，新增注册资本2,388.75万元由武汉船舶公司以其持有的中造公司100%的股权认购。
2011年6月10日，大信出具了《验资报告》（大信验字[2011]第1-0056号），经大信审验，截至2011年6月8日止，华舟重工有限已取得武汉船舶公司所持有中造公司100%股权。
2011年 6月 29日，华舟重工有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中船重工集团|8,000万元|77.01%|
|2|武汉船舶工业公司|2,388.75万元|22.99%|
|合计||10,388.75 万元|100%|

3、2011年8月，华舟重工有限第二次增资
2011年7月27日，中船重工集团、武汉船舶公司与中金国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所共同签署《湖北华舟重工有限责任公司增资协议》，各方一致同意中金国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所以现金方式向华舟重工有限增资，投资总额共计 16,000万元人民币，其中 1,806.74万元人民币作为华舟重工有限新增注册资本，剩余 14,193.26万元人民币计入华舟重工有限资本公积，由本次增资完成后的全体股东共享。增资协议同时约定，该增资协议在经各方法定代表人或授权代表签字或加盖各方公章，且华舟重工有限内部决议同意本次增资，且中船重工集团批准后生效。
2011年8月12日，中船重工集团作出《关于同意湖北华舟重工有限责任公司引进战略投资者及增资的批复》（船重资[2011]923号），同意中金国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所对华舟重工有限实施增资扩股。
就本次增资事宜，2011年8月13日，国友大正出具《湖北华舟重工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第264A号），评估基准日为 2011年 6月 30日，以收益法的评估结果作为评估报告的最终结论，华舟重工有限股东全部权益的评估结果为 51,090.00万元。该评估结果在中船重工集团办理了国有资
产评估项目备案手续。
2011年 8月 22日，大信出具了《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0089号），经大信审验，截至 2011年 8月 19日止，华舟重工有限已经收到中金国联、中船科投、西安精机所、武汉二船所缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,806.74万元。
各股东以货币出资 16,000万元，其中新增注册资本 1,806.74万元，剩余 14,193.26万元计入资本公积。
2011年8月30日，华舟重工有限完成了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，华舟重工有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|中船重工集团|8,000万元|65.599%|
|2|武汉船舶工业公司|2,388.75万元|19.587%|
|3|中金国联|732.86万元|6.009%|
|4|中船科投|357.96万元|2.935%|
|5|西安精机所|357.96万元|2.935%|
|6|武汉二船所|357.96万元|2.935%|
|合计||12,195.49 万元|100%|

4、华舟重工有限整体变更设立为股份有限公司
2010年12月10日，中船重工集团作出《关于原则同意湖北华舟重工有限责任公司重组股改上市初步方案有关问题的批复》（船重资[2010]1410号），同意华舟重工有限股改上市初步方案。
2011年9月15日，大信出具了《湖北华舟重工有限责任公司审计报告》（大信审字[2011]第 1-2493号），截止 2011年 8月 31日，华舟重工有限母公司账面净资产总值为533,243,874.40元人民币。
2011年 9月 26日，国友大正出具了《湖北华舟重工有限责任公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第278A号）。经国友大正评估确认，至评估基准日 2011年 8月 31日，华舟重工有限股东全部权益的评估结果为：人民币
65,946.96万元。该评估结果于 2012年 1月 19日在国务院国资委办理了国有资产评
估项目备案手续。
2011年11月16日，华舟重工有限召开股东会，全体股东一致通过《关于湖北华舟重工有限责任公司整体变更为湖北华舟重工应急装备股份有限公司的议案》、《关于确定整体变更设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司基准日的议案》、《关于成立湖北华舟重工应急装备股份有限公司筹备委员会办理整体变更具体事宜的议案》等议案。
2011年11月16日，中船重工集团、武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所及中金国联作为发起人，就华舟重工有限整体变更设立股份公司一事，签署了《发起人协议》。全体股东一致同意，将华舟重工有限截止2011年8月31日经大信审计的母公司净资产（即所有者权益）533,243,874.40元人民币，按 1:0.6507的比例折为股份公司的总股本 347,000,000股，每股面值 1元，剩余部分 186,243,874.4元人民币计入资本公积。
2012年 3月 23日，国务院国资委作出《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142号），同意华舟重工有限整体变更设立湖北华舟重工应急装备股份有限公司的国有股权管理方案；同意折股后股份公司总股本为34,700万股。
2012年 3月 29日，大信出具了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第1-0028），经大信审验，截至2012年3月29日止，华舟重工已收到全体股东以其拥有的华舟重工有限的净资产折合的实收资本人民币叁亿肆仟柒佰万元整（人民币 347,000,000.00元）。各股东以华舟重工有限截至 2011年 8月 31日止经审计的净资产 533,243,874.40元以 1:0.6507的比例折股投入，剩余186,243,874.40元计入资本公积。
2012年 3月 30日，发行人召开湖北华舟重工应急装备股份有限公司创立大会，会议审议并通过了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司筹备委员会工作情况的报告》、《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人抵作股款的财产作价报告》、《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程》并选举了股份公司第一届董事会、监事会组成人员等。
2012年 3月 31日，发行人领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000010708），住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号；
法定代表人：余皓；注册资本：34,700万人民币；实收资本：34,700万人民币；企业类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）。
发行人整体变更设立为股份有限公司后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（股）|所占比例|
|中国船舶重工集团公司|227,628,530|65.599%|
|武汉船舶工业公司|67,966,890|19.587%|
|北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）|20,851,230|6.009%|
|中船重工科技投资发展有限公司|10,184,450|2.935%|
|西安精密机械研究所|10,184,450|2.935%|
|武汉第二船舶设计研究所|10,184,450|2.935%|
|合计|347,000,000|100%|

截止本法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
（三）根据发行人的工商资料及发行人股东出具的声明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式已取得了相关部门的批准，并经工商行政管理部门核准登记，经营范围符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经发行人确认及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆之外的国家或地区设立分支机构，不存在在中国大陆之外从事经营的情形。
（三）发行人主营业务是应急交通工程装备的研发、生产和销售，主营业务突出，最近两年内未发生重大变更。
（四）经本所律师市场核查，发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团直接持有发行人227,628,530股股份，占本次发行前发行人股本总额的65.599%，中船重工集团通过武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所间接持有发行人股份98,520,240股，占发行人股本总额的28.392%，中船重工集团直接和间接持有发行人股份 326,148,770股，占发行人股本总额的93.991%，为发行人的控股股东。
中船重工集团系国务院国资委直接管理的特大型国有企业，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。
（2）控股股东控制的其他企业
经本所律师核查，中船重工集团主要控股子公司及开办企业情况如下：
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|序号|注册号|公司名称|注册资本/注册资金（万元）|直接持股比例|主要经营地|主营业务|
|1|500105100031728|*重庆船舶工业公司|3,362.00|—|重庆|制造、销售大型钢结构构件|
|2|370200018019669|*青岛北海船厂|17,160.30|—|青岛|船舶修理|
|3|120192000012913|*天津船舶工业公司|1,000.00|—|天津|船舶制造及修理|
|4|210200000076591|*大连船舶工业公司（集团）|3,000.00|—|大连|设计制造修理各种船舶、船舶配套产品、海洋石油结构工程、船用及陆上机电设备|
|5|4403011061753|*深圳船舶工业贸易公司|1,634.00|—|深圳|各类船舶、船用设备、海洋工程、压力容器及其他各类金属结构工程的外贸及国内贸易业务|
|6|500000100000224|*重庆华渝电气仪表总厂|15,293.10|—|重庆|研制和生产惯性器件及仪表为主导产品|
|7|500101100001950|*重庆长平机械厂|1,500.00|—|重庆|电罗经、喷砂机|
|8|500903100001087|*重庆清平机械厂|10,069.60|—|重庆|中、小规模齿轮|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|610000000010518|*西安东风仪表厂|13,290.00|—|西安|干式变压器|
|10|210102000062737|沈阳辽海装备有限责任公司|19,742.56|100.00%|沈阳|机、电、声产品开发设计和加工制造|
|11|210200000065062|大连造船厂集团有限公司|302,173.30|100.00%|大连|军用船舶制造|
|12|211400000044240|渤海造船厂集团有限公司|102,400.00|100.00%|葫芦岛|军用船舶制造|
|13|420100000228999|武昌造船厂集团有限公司|200,000.00|100.00%|武汉|军用船舶制造|
|14|100000000040379|中船重工物资贸易集团有限公司|30,000.00|100.00%|北京|金属材料、机电设备、石油化工等物资贸易业务|
|15|110000004031752|北京长城电子装备有限责任公司|10,768.33|100.00%|北京|汽车电子产品|
|16|500105100002604|重庆前卫仪表有限责任公司|59,737.82|100.00%|重庆|燃气器具|
|17|130600000040837|保定风帆集团有限责任公司|14,208.20|100.00%|保定|不锈钢制品、电解铝等|
|18|140000100103014|山西汾西重工有限责任公司|72,660.00|100.00%|太原|电机|
|19|500101100002678|重庆远风机械有限公司|11,421.57|100.00%|重庆|蓄电池生产专用设备、气体压缩机|
|20|210200000112915|*大连渔轮公司|4,859|—|大连|船舶及配套产品开发、设计|
|21|110105005026191|中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司|6,356.85|100.00%|北京|军工全行业、机械行业、建筑行业的工程设计、咨询及监理|
|22|370300018003382|淄博火炬能源有限责任公司|37,697.13|100.00%|淄博|工业电池|
|23|渝直500383000006937|中船重工重庆液压机电有限公司|9,310.00|100.00%|重庆|液压泵、缸、阀|
|24|渝州500101100002555|重庆长江涂装设备有限责任公司|10,429.35|100.00%|重庆|喷涂机|
|25|130400100000310|河北汉光重工有限责任公司|37,937.00|100.00%|邯郸|复印机、复印耗材|
|26|140000100103006|山西江淮重工有限责任公司|19,303.90|100.00%|陕西|机械零部件加工铸造|
|27|420000000015769|中船重工海声科技有限公司|11,800.00|100.00%|湖北|电器机械及器材制造业，电光源制造业|
|28|渝涪500102000021349|重庆川东船舶重工有限责任公司|32,050.24|95.63%|重庆|中小型特种船舶制造|
|29|530000000021377|昆明船舶设备集团有限公司|94,439.31|78.86%|昆明|烟机、物流、电子设备|
|30|100000000040196|中船重工物业管理有限公司|300.00|60.00%|北京|物业管理、房屋租赁|
|31|440301102985344|中船重工远舟（北京）科技有限公司|2,470.00|59.11%|北京|国内商业、物资供销、经济信息咨询；科技产品的开发、转|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||让|
|32|100000000000879|中国船舶重工国际贸易有限公司|36,700.00|53.41%|北京|船舶及船用设备、海洋工程及设备、军用舰船及设备、各类机电产品的进出口业务|
|33|110000003496247|中船重工财务有限责任公司|71,900.00|50.78%|北京|同业拆借、对中船重工集团成员单位办理贷款及融资租赁|
|34|100000000009513|*中国船舶工业物资总公司|2049.00|—|北京|销售原材料等|
|35|500903000000302|中船重工（重庆）海装风电设备有限公司|45,111.12|36.43%|重庆|研发、制造、销售风力发电设备、轻轨设备|
|36|130000000018720|风帆股份有限公司|46,100.00|33.99%|保定|汽车蓄电池|
|37|100000000041521|中国船舶重工股份有限公司|1,466,770.65|54．74%|北京|船舶制造、船舶修理及改装舰船装备、海洋工程和能源交通装备|

注：以上加“*”的为中船重工集团出资设立的非公司制法人。
2、持有发行人股份5%以上的股东
除控股股东外，持有发行人股份5%以上的股东分别为武汉船舶公司及中金国联，其中武汉船舶公司持有发行人股份 67,966,890股，占本次发行前发行人股本总额的19.587%，中金国联持有发行人股份 20,851,230股，占本次发行前发行人股本总额的6.009%。
3、发行人的控股子公司
截止本法律意见书出具之日，发行人共有三家子公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本|发行人持股比例|
|应急装备研究院，|余皓|1,000万元|100%|
|北京华舟贸易|余皓|300万元|100%|
|湖北华舟物贸|余皓|2,000万元|100%|

4、已注销的子公司
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|关联方名称|关联关系|通知注销时间|解除关联关系方式|
|中造公司|发行人全资子公司|2013年2月21日|吸收合并&注销|
|华舟赤壁公司|发行人全资子公司|2012年12月19日|吸收合并&注销|

5、其他关联方
（1）中船重工物资贸易集团武汉有限公司
中船重工物资贸易集团武汉有限公司（下称“中船物贸集团武汉公司”）系中国船舶重工物资贸易集团控股子公司，截至本法律意见书出具之日，中国船舶重工物资贸易集团持有中船物贸集团武汉公司60%的股权。
（2）武汉船用机械有限责任公司
武汉船用机械有限责任公司（下称“武汉船机”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中国船舶重工股份有限公司持有武汉船机100%的股权。
（3）中国船舶工业物资中南公司
中国船舶工业物资中南公司（以下简称“中船物资中南公司”）原中国船舶工业总公司下属全民所有制企业中国船舶工业物资总公司的集体所有制企业。
（4）武船重型工程股份有限公司
武船重型工程股份有限公司（下称“武船重工”）系中船重工集团全资子公司武昌造船厂集团有限公司控股的子公司，截至本法律意见书出具之日，武昌造船厂集团有限公司持有武船重工股份149,410,000股，占武船重工股份总数的67%。
（5）湖北兴舟实业有限公司
湖北兴舟实业有限公司（下称“兴舟实业”）系武汉船舶工业公司的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉船舶工业公司持有兴舟实业100%的股权。
（6）湖北新舟人力资源管理有限公司
湖北新舟人力资源管理有限公司（下称“新舟人力”）系兴舟实业全资子公司，截至本法律意见书出具之日，兴舟实业持有新舟人力100%的股权。
（7）中船重工中南装备有限责任公司
中船重工中南装备有限责任公司（以下简称“中南装备”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中国船舶重工股份有限公司持有中南装备100%的股权。
（8）武汉铁锚焊接材料股份有限公司
武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“铁锚焊接股份”）系武汉船机下属控股子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉船机持有铁锚焊接股份83.06%股权。
（9）武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司（下称“铁锚焊材销售公司”）系武汉铁锚焊接材料股份有限公司全资子公司，截至本法律意见书出具之日，铁锚焊材股份持有铁锚焊材销售公司100%的股权。
（10）渤海船舶重工有限公司
渤海船舶重工有限公司（“渤船重工”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中国船舶重工股份有限公司持有渤船重工100%的股权。
（11）武汉武船重型装备工程有限公司
武汉武船重型装备工程有限公司（以下简称“武船重装”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司武昌船舶重工有限责任公司的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，武昌船舶重工有限责任公司持有武船重装100%的股权。
（12）青岛北船管业有限责任公司
青岛北船管业有限责任公司（以下简称“北船管业”）系中国船舶重工股份有限公司控股子公司青岛北海船舶重工有限责任公司控股子公司，截至本法律意见书出具之日，青岛北海船舶重工有限责任公司持有北船管业69.04%股权。
（13）国船电气（武汉）有限公司
国船电气（武汉）有限公司（以下简称“国船电气”）系中船重工集团下属武汉船舶通信研究所科技有限公司的控股子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉船舶通信研究所科技有限公司持有国船电气51%股权。
（14）中船重工（武汉）凌久高科有限公司
中船重工（武汉）凌久高科有限公司（以下简称“凌久高科”）系中船重工集团下属武汉数字工程研究所全资子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉数字工程研究所持有凌久高科100%的股权。
（15）武汉海王机电工程技术公司
武汉海王机电工程技术公司（以下简称“海王机电”）是武汉二船所全资子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉二船所持有海王机电100%股权。
（16）大连船舶重工集团船务工程有限公司
大连船舶重工集团船务工程有限公司（以下简称“大连船务”）系中国船舶重工股份有限公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司下属的中外合资企业，截至本法律意见书出具之日，大连船舶重工集团有限公司持有大连船务67%股权。
（17）山海关船舶重工有限责任公司
山海关船舶重工有限责任公司（以下简称“山船重工”）系中国船舶重工股份有限公司下属全资子公司，截至本法律意见书出具之日，中国船舶重工股份有限公司持有山船重工100%股权。
（18）武汉中北经济发展有限公司
武汉中北经济发展有限公司（下称“中北经济”）系武汉船舶公司的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，武汉船舶公司持有中北经济100%股权。
（19）赤壁华洲铁塔有限公司
赤壁华洲铁塔有限公司（“华洲铁塔”）为一人独资公司，股东为赤壁华洲铁塔有
限公司工会。发行人向湖北华洲铁塔有限公司派出管理人员指导湖北华洲铁塔有限公司的经营管理工作。
6、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）截止本法律意见书出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为：余皓、吴忠、殷国强、田明山、唐勇、刘昌奇、闪淳昌（独立董事）、胡柏枝（独立董事）、谭晓春（独立董事），其中余皓为董事长。
（2）截止本法律意见书出具之日，发行人监事会由五名监事组成，分别为蔡新祥、李光、程干祥、张汉华、杨元峰，其中蔡新祥为监事会主席。
（3）截止本法律意见书出具之日，发行人高级管人员情况如下：余皓（总经理）、田明山（副总经理）、唐勇（副总经理、董事会秘书）、余亚平（副总经理）、葛健（副总经理）、刘昌奇（副总经理、财务总监）。
（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、记账凭证、股东会（股东大会）、董事会决议、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，最近三年内发行人主要关联交易如下：
1、向武汉船舶公司定向增资购买资产
2011年6月，武汉船舶公司以持有的中造公司100%股权向华舟重工有限增资，本次增资完成后，武汉船舶公司向华舟重工有限的出资额为2,388.75万元，占华舟重工有限的股权比例为22.99%。详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”之“2、2011年6月，华舟重工有限第一次增资”的相关内容。
2、借款及担保
最近三年及一期，发行人向关联方借款及关联方向发行人提供担保情况如下：（1）关联方借款及担保
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|年度|序号|合同名称|合同编号|贷款人|金额（万元）|期限|月利率|担保方式|担保人|

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|2009年度|1|委托贷款合同|09船财委贷字第17号|中船财务|3,000|2009.3.24-2013.12.25|3.7142‰|信用||
||2|借款合同|09年船财贷字第111号|中船财务|2,000|2009.6.29-2010.6.28|4.425‰|最高额保证|中船重工集团|
||3|借款合同|09年船财贷字第112号|中船财务|1,000|2009.6.29-2010.6.28|4.425‰|信用||
||4|借款合同|09船财贷字第192号|中船财务|5,000|2009.10.19-2010.10.18|4.425‰|信用||
|2010年度|5|借款合同|2010船财贷字第28号|中船财务|1,000|2010.3.10-2011.3.9|4.425‰|信用||
||6|借款合同|2010船财贷字第99号|中船财务|3,000|2010.6.28-2011.6.27|4.425‰|最高额保证|中船重工集团|
||7|借款合同|2010船财贷字第182号|中船财务|5,000|2010.10.18-2011.10.17|4.425‰|||
||8|借款合同|2010船财贷字第184号|中船财务|2,000|2010.10.20-2011.10.19|4.6333‰|||
|2011年度|9|借款合同|2011年船财贷字第32号|中船财务|1,000|2011.3.9-2012.3.8|5.05‰|最高额保证|中船重工集团|
||10|借款合同|2011年船财贷字第53号|中船财务|3,000|2011.3.28-2012.3.20|5.05‰|||
||11|借款合同|2011年船财贷字第130号|中船财务|3,000|2011.6.21-2012.6.20|5.2583‰|最高额保证|中船重工集团|
||12|借款合同|2011年船财贷字第137号|中船财务|2,000|2011.6.27-2012.6.26|5.2583‰|||
||13|借款合同|2011年船财贷字第257号|中船财务|7,000|2011.10.17-2012.10.16|5.4667‰|||
|2012年度|14|借款合同|2012船财贷字第036号|中船财务|4,000|2012.3.8-2013.3.7|5.4667‰|||
||15|借款合同|2012船财贷字第158号|中船财务|4,000|2012.6.20-2012.6.19|5.2583‰|信用||
||16|借款合同|2013年船财贷字第48号|中船财务|4,000|2013.3.7-2014.3.6|5‰|信用||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|借款合同|2013年船财贷字第223号|中船财务|4,000|2013.6.21-2014.6.20|5‰|信用|

（2）其他关联方担保
①2012年6月19日，中船重工集团与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行签署《最高额保证合同》（合同编号：42100520120014392），中船重工集团为发行人与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行在2012年6月20日至2013年6月19日签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保，担保债权的最高余额为人民币10,000万元。
②2012年7月，中船重工集团与交通银行股份有限公司武汉武昌支行签署《最高额保证合同》，约定中船重工集团为交通银行股份有限公司武汉武昌支行与发行人在2012年7月31日至2013年7月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保债权的最高余额为人民币10,000万元。
3、关联采购合同及接受劳务情况
2011年至今，发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业采购机芯、板材、焊材、泵、阀等产品并接受关联方提供的辅助劳务。根据立信出具的《审计报告》，最近三年及一期，发行人及其控股子公司向关联方采购产品/接受劳务情况如下：（1）采购商品/接受外协加工劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年1-3月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|武汉船机|采购机芯|||34,807,692.31|4.53|43,509,615.38|7.92|53,056,458.04|9.61|
|中船重工重庆液压机电有限公司|采购油缸、低压球阀|6,576,406.19|4.34|6,789,381.54|0.88|2,413,538.46|0.44|1,211,407.18|0.22|
|中船重工物资贸易集团有限公司|采购阀、泵|162,042.02|0.11|5,545,751.32|0.72|7,029,725.95|1.28|4,184,164.00|0.76|
|中国船舶重工国际贸易有限公司|采购阀件|5,567,351.42|3.68|13,540,678.34|1.76|347,367.49|0.06|4,779,762.00|0.87|
|中船物贸集团武汉公司|采购钢材|11,373,908.38|7.51|53,624,422.13|6.98|13,142,676.45|2.39|15,606,252.60|2.83|
|中南装备|采购油缸及配件|||5,003.78||358,025.66|0.07|||
|铁锚焊材销售公司|采购焊条、焊丝、焊剂|617,920.94|0.41|1,140,841.45|0.15|1,175,341.89|0.21|279,790.60|0.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年1-3月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|铁锚焊接股份|采购焊条、焊丝、焊剂|||||866,902.56|0.16|1,663,313.20|0.30|
|国船电气|采购配电柜|||857,800.00|0.11|||||
|凌久高科|保密技防改造|||3,990,000.00|0.52|||||
|中船物资中南公司|采购板材|||||||94,860.60|0.02|
|武船重工|采购钢材|343,520.51|0.23|12,703,175.51|1.65|||||
|海王机电|采购机电配件|||||||246,153.85|0.04|
|华洲铁塔|外协加工及钢结构生产等|2,573,760.79|1.70|10,175,691.10|1.32|33,409,291.60|6.08|20,430,117.00|3.70|
|合计||27,214,910.25|17.98|143,180,437.48|18.64|102,252,485.44|18.61|101,552,279.07|18.40|

（2）接受后勤服务等其他劳务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年1-3月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|兴舟实业|绿化保安等服务|568,685.50|42.66|4,400,000.00|63.20|1,039,600.00|40.36|1,610,000.00|70.17|
|兴舟实业|餐饮服务|401,782.00|30.14|1,549,354.00|22.25|1,392,868.60|54.07|684,578.45|29.83|
|兴舟实业|劳务派遣服务|||442,540.00|6.36|||||
|兴舟实业|其他|229,824.10|17.24|570,314.00|8.19|143,610.70|5.57|||
|新舟人力|劳务派遣服务|132,860.00|9.96|||||||
|合计||1,333,151.60|100.00|6,962,208.00|100.00|2,576,079.30|100.00|2,294,578.45|100.00|

说明：湖北兴舟实业有限公司成立于 2011年 12月，承接了湖北华舟有限责任公司军民品分立后的社会职能资产，为发行人提供后勤服务等。湖北兴舟实业有限公司成立前，上述社会职能资产分别由湖北华舟有限责任公司和赤壁市政府接管。2011年，上述社会职能资产一并划入武汉船舶工业公司，并由武汉船舶工业公司组建了湖北兴舟实业有限公司经营管理。公司与湖北兴舟实业有限公司 2010年及 2011年的关联交易发生额实际为与上述社会职能部分相关的交易金额。
4、关联销售合同及提供劳务情况
2011年至今，发行人及其控股子公司向中船重工集团控制的其他企业销售加工吊臂、扣塔，销售起重机、风机塔筒、油压机等产品。根据立信出具的《审计报告》，最
近三年及一期，发行人及其控股子公司向关联方出售产品及提供劳务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年1-3月||2012年度||2011年度||2010年度||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|武汉船机|加工销售吊臂、扣塔等|||39,537,105.46|4.36|70,303,535.50|8.01|89,234,318.56|12.64|
|武船重装|生产销售起重机等|||||||5,772,478.62|0.82|
|中船重工重庆液压机电有限公司|材料销售|873,676.89|0.51|1,663,659.62|0.18|919,770.77|0.10|||
|武汉船舶公司|生产销售风机塔筒|||||1,022,222.22|0.12|||
|山海关船舶重工有限责任公司|加工销售油压机等|||1,811,965.81|0.20|||||
|华洲铁塔|材料销售及加工|5,246,584.61|3.04|3,657,377.29|0.41|9,706,134.27|1.11|420,851.68|0.06|
|武船重工|生产销售钢结构|||7,692,307.69|0.85|11,709,401.71|1.33|6,131,778.32|0.87|
|中南装备|生产销售机械产品|||||||279,699.40|0.04|
|重庆川东船舶重工有限责任公司|生产销售油压机|335,042.74|0.19|||||||
|北船管业|生产销售机械产品|||||||794,871.79|0.11|
|合计||6,455,304.24|3.74|54,362,415.87|6.00|93,661,064.47|10.67|102,633,998.37|14.54|

5、其他关联交易
（1）2011年11月10日，华舟重工有限与华洲铁塔签署《转让协议》，华舟重工有限向华洲铁塔转让一批车辆，合同总价款为 2,066,581元,于协议生效之日起 20日内一次性支付，同时办理变更登记手续。
（2）向关联方存入资金取得利息情况
根据立信出具的《审计报告》，2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-3月，发行人在关联方中船财务存入资金余额及取得利息情况如下：
①向关联方存入资金余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|余 额关联方|2013年1-3月|2012年度|2011年度|2010年度|
|中船财务|104,872,161.86|86,741,319.82|109,907,557.16|18,325,319.87|

②向关联方存入资金的利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息关联方|2013年1-3月|2012年度|2011年度|2010年度|
|中船财务|73,428.21|484,592.95|293,945.99|231,931.99|

（4）发行人为关联方代垫费用
①为湖北兴舟实业有限公司代垫费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|代垫费用|2013 年 1-3 月|2012 年度|2011 年度|2010 年度|
|水电费|-|66,607.84|52,583.43|41,973.97|
|工资社保|359,831.52|1,338,703.27|2,126,713.36|1,001,860.70|
|合计|359,831.52|1,405,311.11|2,179,296.79|1,043,834.67|

②为华舟赤壁铁塔有限公司代垫费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|代垫费用|2013 年 1-3 月|2012 年度|2011 年度|2010 年度|
|水电费|21,091.93|19,718.58|86,477.13|37,897.76|
|工资社保|74,344.32|436,758.15|405,749.20|237,115.50|
|合计|95,436.25|456,476.73|492,226.33|275,013.26|

经本所律师核查，上述代垫费用情况已经得到清理，自2013年3月起，不存在为兴舟实业、华洲铁塔代垫工资、“五险一金”的情形；自 2013年 1月起，兴舟实业已直接向赤壁市供水总公司、水利部长江委陆水实验枢纽管理局结算水电费，不存在发行人为其垫付水电费的情形；自2013年1月起，华洲铁塔已直接向赤壁市供水总公司结算水费，不存在发行人为其垫付水费的情形；华洲铁塔已经出具承诺，自2013年9月 1日起，将自行缴纳电费，不再通过发行人代为缴付。本所律师认为，截至本律法律意见书出具之日，发行人代关联方垫付费用情况已经得到了清理，对本次发行及上市不构成实质性影响。
（5）与关联方应收应付款情况
根据立信出具的《审计报告》，2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-3
月，发行人与其他关联方的往来款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013年1-3月|2012 年度|2011 年度|2010 年度|
|其 他应 收款|兴舟实业|1,251,692.59|1,282,261.07|1,370,160.85|277,064.87|
||中船重工物资贸易集团有限公司|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||中北经济||1,148,113.28|1,148,113.28||
||华洲铁塔||303,523.82||1,563,689.11|
|其 他应 付款|华洲铁塔|16,749.61||1 ,872,719.67||
||国船电气||130,000.00|||
||武汉船舶公司|1,066,398.81|2,200,000.00|2,200,000.00|1,051,886.72|

经本所律师适当核查，上述其他应收应付款系正常业务往来形成，截至本法律意见书出具之日，发行人已经通过抵账的方式收回兴舟实业欠付款项。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除应收中船重工物资贸易集团有限公司投标保证金外，发行人已全部收回了与关联方之间的其他应收款项，对代垫费用进行了清理，不存在发行人控股股东及控制的其他企业违规占用发行人资金的情形。
（三）发行人关联交易履行的法律程序
1、发行人于2012年3月30日整体变更为股份有限公司，在此之前并未建立规范的关联交易决策制度。对于发行人整体变更为股份公司之前的关联交易，发行人全体股东签署了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2010年度、2011年度关联交易的确认函》，认为“认为公司在2010年度、2011年度发生的关联交易是公司正常经营所需，定价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形”。
发行人独立董事也出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2010年度、 2011年度关联交易的独立董事意见》，认为“公司 2010年度及 2011年度发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形”。
2、2012年6月30日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了：
（1）《公司2012年度与中国船舶重工集团公司及其控股子公司等关联方日常关联交易事项的议案》，同意 2012年度公司及控股子公司、分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过 15,000万元人民币（不含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过6,000万元人民币（不含税）；
向中船财务借款总额不超过20,000万元人民币；中船重工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过 500万元人民币。关联股东回避了本项议案的表决；（2）《公司 2012年度与赤壁华洲铁塔有限公司日常关联交易的议案》，同意 2012年度公司及控股子公司、分支机构向华洲铁塔采购采购货物交易金额不超过人民币2,000万元（不含税）；销售货物交易金额不超过人民币 1,500万元（不含税）。
就发行人审议的上述2012年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2012年度关联交易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2012年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将公司将 2012年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
2012年 6月 15日，发行人分别与中船重工集团、华洲铁塔签署了《湖北华舟重工应急装备股份有限公司日常关联交易额度协议》，并分别就 2012年度预计发生的关联交易额度进行了约定。
3、2013年6月18日，发行人召开2012年度股东大会，审议并通过了《公司 2013年度日常关联交易事项的议案》，同意 2013年度，公司及控股子公司、分支机构向中船重工集团及其控股子公司等关联方采购货物交易金额不超过 20,000万元人民币（不含税）；向中船重工集团及其控股子公司等关联方销售货物交易金额不超过7,000万元人民币（不含税）；向中船财务借款总额不超过 20,000万元人民币中；中船重工集团及其控股子公司等关联方向公司及控股子公司、分支机构提供劳务、培训、保洁等后勤服务交易金额不超过500万元人民币。关联股东回避了本项议案的表决；同意 2013年度向华洲铁塔采购货物交易金额不超过人民币2,500万元（不含税）；销售货物交易
金额不超过人民币1,500万元（不含税）。
就发行人审议2013年度关联交易事项，发行人独立董事在董事会、股东大会审议之前出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司2013年度关联交易的独立董事意见》，发行人独立董事认为，公司 2013年度预计发生的日常关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意将公司将2013年度日常经营关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
2013年 6月 18日，发行人分别与中船重工集团、华洲铁塔签署《湖北华舟重工应急装备股份有限公司2013年度日常关联交易额度协议》，分别就2013年度预计发生的关联交易额度进行了约定。
综上，经本所律师认为：
（1）发行人2010年、2011年上述关联交易发生时，虽未履行相关程序，但发行人非关联全体股东确认了发行人于2010、2011年度发生的关联交易事项未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；发行人 2012年、2013年发生的关联交易业经发行人的董事会或股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案；
（2）最近三年及一期，发行人与关联方发生的关联交易价格采取市场化方式，定价原则公允，不会损害发行人及发行人其他股东的利益，截止本法律意见书出具之日，除投标保证金外，发行人已全部收回了与关联方之间的其他应收款项，不存在发行人控股股东及控制的其他企业违规占用发行人资金的情形。
（四）为避免和减少关联交易，发行人全体股东出具承诺：不利用股东地位就华舟应急与关联方的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使华舟应急的股东大会或董事会作出侵犯华舟应急和其他股东合法权益的决议。将尽量减少关联交易，如果华舟应急必须与关联方发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。
（五）发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。发行人已制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
（六）经本所律师核查，发行人与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争；
为本次发行及上市，发行人的全体股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员已经出具了避免同业竞争的承诺函，采取了必要措施避免与发行人的同业竞争。
(七)根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产情况
1、发行人目前拥有位于武汉市江夏区2宗土地使用权及赤壁市13宗土地使用权；
拥有位于武汉市江夏区的9幢房产的房屋所有权，拥有位于赤壁市的42幢房产的房屋所有权，并拥有位于北京市西城区的1幢房产的房屋所有权。
2、发行人及其子公司目前已取得38项专利权，其中有11项为国防专利；发行人及其子公司目前已被受理的国内专利申请共有39项，其中国防专利18项。
3、发行人目前已取得国内注册商标共3项，商标样式为“ ”，三项注册商标类别分别为第6类、第7类、第12类。
4、根据立信出具的《审计报告》，截止2013年3月31日，发行人拥有机器设备、运输工具及其他设备等固定资产账面净值为83,493,120.66元。
（二）经本所律师核查，发行人上述主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人上述主要财产已取得完备的权属证书。
（三）发行人合法拥有前述生产经营所需主要财产的所有权或使用权，该等资产上未设定担保或其他限制性权利。
（四）发行人及其子公司为生产经营需要签署的租赁协议符合法律法规之规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师适当核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。
（三）截至2013年3月31日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的债权债务情况系正常经营产生，除已披露的关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况；除中船重工集团为发行人在中船财务及其他金融机构借款提供最高额保证外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）截至2013年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效，关联方占用发行人资金的情况已经得到了清理，对本次发行不构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人前身华舟重工有限采取系由华舟有限通过分立方式设立的有限责任公司，2011年进行了两次增资，发行人及其华舟重工有限设立至今没有进行过分立、增资扩股、减少注册资本等行为，发行人历次增资、收购中造公司及吸收合并中造公司、华舟赤壁公司等行为已履行必要的法律手续，行为均符合当时及所在国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。发行人为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件起草并制订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资管理委员会，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容及签署符合法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
（一）经本所律师核查，发行人董事会由余皓、吴忠、殷国强、田明山、唐勇、刘昌奇、闪淳昌（独立董事）、胡柏枝（独立董事）、谭晓春（独立董事）九人组成；
发行人监事会由蔡新祥、李光、程干祥、张汉华、杨元锋五人组成；发行人高级管人员包括余皓（总经理）、唐勇（副总经理兼董事会秘书）、田明山（副总经理）、刘昌奇（副总经理兼财务总监）、余亚平（副总经理）、葛健（副总经理）。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内因股权结构调整而改选董事、为完善治理结构而增选独立董事以及随着公司规模扩大、管理能力提升而完善管理团队，不属于重大变化的情形。本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
（三）发行人已经聘任了闪淳昌、胡柏枝、谭晓春三名独立董事并制定了《独立董事工作制度》，独立董事占发行人董事会董事总数的三分之一，且其中包括了会计专业人士（胡柏枝）。独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人已按当地的有关规定为职工缴纳了社会保险及住房公积金，根据湖北省养老保险局、武汉市武昌社会保险管理处、赤壁市社保部门、武汉市住房公积金管理中心、武汉市住房公积金管理中心省直分中心出具的《证明》，发行人及其子公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人最近三年内所得税、增值税纳税申报表以及根据武汉市江夏区国家税务局、武汉市江夏区地方税务局、赤壁市国家税务局、赤壁市地方税务局出具的《证明》、北京市西城区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证
明》（西国税一证[2013]113号），北京市西城区地方税务局展览路税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税展保字[2013]第16号）等资料并经本所律师适当核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据武汉市江夏区环境保护局、赤壁市环境保护局出具的证明，赤壁市环保局咸环保审[2013]73号文及武汉市江夏区环境保护局夏环审[2013]28号文、环保核查报告、湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于湖北省华舟重工应急装备股份有限公司环保核查意见的函》（鄂环函[2013]413号）等资料并经本所律师适当核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情形。
（二）根据武汉市江夏区安全生产监督管理局、赤壁市安全生产监督管理局、武汉市质量技术监督局江夏分局、赤壁市质量技术监督局、湖北出入境检验检疫局出具的证明文件并经本所律师适当核查，自2010年1月以来，发行人未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；未出现产品质量安全事故及其他违反有关法律、法规的情形，不存在产品质量方面的投诉、行政处罚等不良记录；所出口的产品均符合我国检验、检疫的相关法律规定，无不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人为本次发行及上市募集资金投资项目已在赤壁市发展和改革局、武汉市江夏区发展和改革委员会备案并取得了咸宁市环境报局、武汉市江夏区环境保护局的环评意见，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案情况|环评情况|
|1|赤壁产业园建设项目|《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013128134110124）|《关于应急交通装备赤壁产业园建设环境影响报告书审批意见的函》（咸环保审[2013]73号）|
|2|武汉厂区设计能力|《湖北省企业投资项目备案|《关于湖北华舟重工应急装备股份|

||||
|-|-|-|
|建设项目|证》（登记备案项目编码：2013011534110079）|有限公司应急交通装备武汉厂区研制能力建设项目环境影响报告表的审批意见》（夏环审[2013]28号）|

（二）经本所律师适当核查，上述项目不存在与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标为：中期看，公司力争成为国家级应急装备技术中心、我国军事交通工程装备体系和民用应急交通工程保障体系的技术支撑单位。长远看，公司将致力于扩展产品种类、丰富产品结构，完成由领先的应急交通工程装备制造上向领先的应急装备制造上的转变，并最终成为中国领先的应急产业龙头企业。本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据中船重工集团、武汉船舶公司、中金国联出具声明并经本所律师核查，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理余皓出具的声明并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了招股
说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和
律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人现有股东中，中船重工集团、武汉船舶公司、中船科投、西安精机所、武汉二船所为国有法人股东，应当按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等规定履行国有股转持义务。由于中船科投为混合所有制，其转持股份由中船重工集团、武汉船舶公司、西安精机所、武汉二船所代为履行。
2013年5月8日，国务院国资委出具了《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]243号），同意中船重工集团、武汉船舶公司、西安精机所、武汉二船所分别将持有的发行人831.7069万股、248.3368万股、37.2118万股、37.2118万股，合计1154.4673万股（合计1154.4673万股，含上述4家国有股东按持股比例代中船科投转持的33.5963万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。若股份公司实际发行A股数量调整，上述4家国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量做出调整。
本所律师认为，发行人国有股东履行了国有股转持义务，符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等法律法规的有关规定，取得了有关部门的批准。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关本次发行及上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律师 经办律师：文成炜 律师
（签名） （签名）
吴卿 律师
（签名）
年 月 日