证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-063协鑫集成科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2015年 5月 25日以电话方式通知全体监事，并于 2015年 6月 2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事 3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过向江苏协鑫能源有限公司（下称“江苏协鑫”）和上海其印投资管理有限公司（下称“上海其印”）发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司（下称“江苏东昇”）100%股权、向上海其印发行股份购买其持有的张家港其辰光伏科技有限公司（下称“张家港其辰”）100%股权（含张家港其辰持有的徐州其辰光伏科技有限公司100%股权），同时向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，募集资金总额不超过63,000万元（下称“配套融资”）。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（下称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件，公司董事会对江苏东昇和张家港其辰的实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，拟向中国证监会申请实施本次交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两部分，其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次交易的具体方案如下：
（一）向特定对象发行股份购买标的资产
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海其印和江苏协鑫合计持有的江苏东昇100%股权，以及上海其印持有的张家港其辰100%股权（江苏东昇和张家港其辰以下统称“标的公司”），交易价格合计 202,288.00万元人民币。
标的公司股权结构及公司向交易对方发行股份的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|标的公司股东|持股比例（%）|发行股份数量（万股）|股份支付金额（万元）|
|江苏东昇|上海其印|51|62,475|62,475|
||江苏协鑫|49|60,025|60,025|
|张家港其辰|上海其印|100|79,788|79,788|

1、发行股票的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次发行的对象为江苏东昇的现有股东上海其印、江苏协鑫，及张家港其辰
的现有股东上海其印；本次发行方式为非公开发行的方式。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元。
根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。根据原规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
鉴于公司于2014年6月26日开始破产重整程序，参照前述本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%每股 1.26元，本次发行股份的价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产
本次收购的标的资产为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰100%股权）。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产的定价依据及确定价格
（1）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261号），本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日江苏东昇股东全部权益评估值为 122,500.00万元。
公司与江苏东昇股东参考前述评估值，协商确定江苏东昇100%股权作价为122,500.00万元。
（2）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0262号），本次评估基准日为 2015年 3月 31日，在该评估基准日张家港其辰股东全部权益评估值为 79,788.09万元。
公司与张家港其辰股东参考前述评估值，协商确定张家港其辰100%股权作价为79,788.00万元。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
（1）本次收购江苏东昇100%股权的股份支付对价金额为122,500.00万元，按照每股定价1元计算，公司向江苏东昇的股东上海其印和江苏协鑫根据其持股比例分别发行62,475万股股份和60,025万股股份作为支付对价。
（2）本次收购张家港其辰100%股权的股份支付对价金额为79,788.00万元，按照每股定价 1元计算，公司向张家港其辰的股东上海其印共发行 79,788万股股份作为支付对价。
（3）公司本次收购标的资产向发行对象共发行 202,288万股股份作为支付对价。最终发行数量以中国证监会核准为准。
鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期间损益的归属
标的资产自评估基准日起至资产交割日止的期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产于过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由上海其印和江苏协鑫以连
带责任方式共同向公司或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由上海其印向公司或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，上海其印和江苏协鑫应在过渡期损益报告出具后 60日内补足现金。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东认购取得的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在 36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
本次发行结束后，标的公司股东由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于前述期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之限售期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、资产交割
公司应在本次交易获得中国证监会核准后 12个月内实施本次发行以及完成标的资产交割，并于标的资产交割后 15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下的手续，标的公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润
本次交易完成前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
本次向特定对象发行股份购买标的资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行股份不超过 50,000万股，募集配套资金总额不超过63,000万元。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）；该等发行对象以现金方式认购。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经公司和本次募集配套资金发行对象协商确认，公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即1.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司拟募集配套资金63,000万元，按照每股定价1.26元，则公司向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）共发行50,000万股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金投向
本次募集配套资金将主要用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次募集配套资金所发行股份的发行对象北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次向特定对象发行股份募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
公司拟与上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司签署附生效条
件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
公司拟与上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》。
公司拟与本次交易中配套融资部分股份认购方在本次交易中的权利义务，公司与北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）分别签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《协鑫集成科技股份有限公司章程》和《上市公司收购管理办法》，江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司和上海融境股权投资基金中心（有限合伙）为协鑫集成的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产
以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现对相关事项说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构银信资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且银信资产评估有限公司与协鑫集成科技股份有限公司、上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（四）评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对江苏东昇光伏科技有限公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，然后加以校核比较，并最终选取收益法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允；考虑到张家港其辰光伏科技有限公司下属产能正处于建设期，直接采用资产基础法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司监事会2015年6月3日