重庆港九股份有限公司
2014年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二○一四年十一月
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书重庆港九股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙万发： 熊维明： 黄继：
张强： 曹浪： 张鹏：
刘星： 洪卫： 伍斌：
重庆港九股份有限公司 2014年 月 日
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书目 录
释义 ................................................................................................................................ 1第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 4三、本次发行的申购和配售情况 ............................................................................ 4四、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 6五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................ 8第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................ 10一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 10二、本次非公开发行股票对发行人的影响 .......................................................... 11第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 14一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 14二、财务状况分析 .................................................................................................. 15第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 24一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 24二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 24第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 25第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 26第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .......................................................... 27一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 27二、上市推荐意见 .................................................................................................. 27第八节中介机构声明 .............................................................................................. 28第九节备查文件 ...................................................................................................... 32
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
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重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2014年 1月 15日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2014年 4月 25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2013年 12月 31日）的议案》等关于本次发行的相关补充议案；
3、2014年5月9日，本次发行方案获两江新区管委会《关于同意重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（渝两江管〔2014〕99号）的批准；
4、2014年5月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案；
5、2014年7月9日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案；
6、2014年7月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案；
7、2014年 9月 12日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；
8、2014年 9月 30日，本次发行获得中国证监会《关于核准重庆港九股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1014号），核准重庆港九非公开发行不超过161,507,402股新股；
9、2014年 11月 11日，天健会计师出具了验证报告（天健验〔2014〕8-48号），截至 2014年 11月 10日止，西南证券收到获配投资者缴纳的认购资金总额1,199,999,991.19元；
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书2014年11月12日，天健会计师出具了验资报告（天健验〔2014〕8-46号），截至2014年11月11日止，发行人募集资金总额为 1,199,999,991.19元，扣除发行费用26,617,473.68元后，募集资金净额为 1,173,382,517.51元，其中注册资本为119,880,119元，资本公积为 1,053,502,398.51元；
10、2014年 11月 21日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行相关股份的变更登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：119,880,119股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于 7.50元/股。2014年 5月 28日，发行人实施了2013年度红利分配，本次发行的发行底价调整为7.43元/股。
本次发行日（2014年11月4日）前20个交易日的公司股票均价为11.82元/股。根据发行对象申购报价的情况，本次发行最终确定的具体发行价格为 10.01元/股，为发行底价的134.72%和发行日前20个交易日均价的84.69%。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为 1,199,999,991.19元，扣除发行费用26,617,473.68元后，募集资金净额为1,173,382,517.51元。
三、本次发行的申购和配售情况
截至 2014年 10月 30日17：00，发行人和主承销商共发出认购邀请书 101份。2014年 11月 4日9：00至12：00，共回收申购报价单 14份。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认：8家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金；5家基金公司按时、完整地发送全部申购文件；前述 13家投资者均为有效申购。招商财富资产管理有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，经核查最终认购人与主承销商存在关联关系，故认定为无效申购。前述13家投资者的有效报价情况如下：
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
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|-|-|
|申购对象|申购价格（元/股）|
|海通证券股份有限公司|7.70|
|华夏人寿保险股份有限公司|9.00|
|汇添富基金管理股份有限公司|10.56|
||9.00|
||7.43|
|财通基金管理有限公司|11.30|
||10.98|
||10.45|
|泰达宏利基金管理有限公司|11.25|
||11.20|
||10.50|
|宝盈基金管理有限公司|9.51|
|王敏|10.11|
||9.76|
||9.52|
|东海基金管理有限责任公司|10.01|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|9.33|
|长江证券股份有限公司|8.55|
||8.11|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|11.80|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.28|
|深圳市金安盛世投资有限公司|9.80|

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过120,000万元人民币、发行股份数量不超过161,507,402股、发行价格不低于7.43元/股、发行对象总数不超过 10名。本次询价后发行数量、募集资金和认购对象数量均未达到上限，经发行人和保荐机构协商，认可本次报价结果，不再启动追加程序，共7个认购对象获得配售，配售价格10.01元/股，对应累计申购量为 119,880,119股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|发行对象|
|汇添富基金管理股份有限公司|
|财通基金管理有限公司|
|泰达宏利基金管理有限公司|
|王敏|
|东海基金管理有限责任公司|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
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|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|合计|

四、发行对象的基本情况
（一）发行对象概况
1、汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538号
法定代表人：林利军
注册资本：人民币壹亿元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：11,988,011股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：38,701,298股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
3、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书注册资本：人民币18,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：20,979,020股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
4、王敏
住所：沈阳市和平区民主路225-1号2-4-1
身份证号码：21010219631201****
认购数量与限售期：11,988,011股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806后3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：4,807,197股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
6、广发证券资产管理（广东）有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：人民币30,000万元
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：证券资产管理
认购数量与限售期：14,985,014股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。
认购数量与限售期：16,431,568股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（二）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王晖、孙勇
项目协办人：罗李黎
项目组成员：杨宇、陈智勇
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
电 话：023-63786329
传 真：023-63786422
律师事务所：四川联一律师事务所
负责人：杨飞雁
经办律师：赖宏、鞠毅
办公地址：成都市人民南路四段11号
电 话：028-85456945
传 真：028-85458175
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：黄巧梅、赵兴明
办公地址：杭州市西溪路 128号
电 话：0571-88216700
传 真：0571-88216999
评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
负责人：殷翔龙
经办评估师：杜国莉、汤柱奎
办公地址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层
电 话：023-63635290
传 真：023-63637758
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年10月10日，发行人前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|重庆港务物流集团有限公司|169,267,811|49.48%|
|重庆市万州港口（集团）有限责任公司|37,551,267|10.98%|
|重庆市城市建设投资（集团）有限公司|5,800,000|1.70%|
|成都铁路局|1,335,363|0.39%|
|朱健江|800,000|0.23%|
|王金勇|599,800|0.18%|
|胡云全|449,400|0.13%|
|刘军|441,300|0.13%|
|吕静|438,406|0.13%|
|李岩|436,665|0.13%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年11月21日（本次发行新增股份登记日），发行人前10名股东情况列表如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|重庆港务物流集团有限公司|169,267,811|36.64%|流通股|
|重庆市万州港口（集团）有限责任公司|37,551,267|8.13%|流通股|
|财通基金-民生银行-曙光 3 号资产管理计划|14,235,764|3.08%|限售股|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发56号资产管理计划|11,994,005|2.60%|限售股|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
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|汇添富基金-光大银行-汇添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛28号资产管理计划|11,988,011|2.59%|限售股|
|王敏|11,988,011|2.59%|限售股|
|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|10,954,300|2.37%|限售股|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发57号资产管理计划|5,994,006|1.30%|限售股|
|重庆市城市建设投资（集团）有限公司|5,800,000|1.26%|流通股|
|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|5,477,268|1.19%|限售股|

二、本次非公开发行股票对发行人的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|-|-|119,880,119|119,880,119|
|342,092,262|100%|-|342,092,262|
|342,092,262|100%|119,880,119|461,972,381|

（二）资产结构的变动
本次发行前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2014年三季度报告，发行后财务数据假设在 2014年三季度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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|-|-|-|-|
||发行前|发行后|增减额|
||342,092,262|461,972,381|119,880,119|
||5,091,434,377.98|6,264,816,895.49|1,173,382,517.51|
||2,156,912,022.82|3,330,294,540.33|1,173,382,517.51|
||6.23|7.21|0.98|
|合并报表|46.28%|37.61%|-8.67%|
|母公司|40.92%|28.35%|-12.58%|

（三）业务结构的变动
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书本次发行募集资金主要用于收购目标资产，剩余部分补充流动资金；募集资金投向符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行并收购目标资产完成后，发行人主营业务不会发生改变，并将根据市场需求和货源情况对其在重庆港主城港区内控制的集装箱业务实施整合，优化内部资源配置，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，提升行业竞争优势，保证发行人的可持续发展。
（四）公司治理的变动
本次发行前，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前，发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，发行人的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，发行人主要从事港口装卸、堆存业务，以及衍生的综合物流、商品销售等业务，并与控股股东及其控制的其他企业发生接受航运服务、工程劳务、场地租赁等经常性关联交易，发行人的关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。
2010年发行人重大重组购买控股股东港务物流集团部分港口物流资产时，港务物流集团做出承诺：待寸滩作业区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书的规定或重庆港九认为必要时，港务物流集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。
鉴于果园作业区的未来发展前景及其与寸滩作业区的协同效应，发行人认为有必要收购港务物流集团所持有的果园集装箱股权，因此，本次发行并收购目标资产有助于港务物流集团履行承诺，避免与发行人同业竞争。
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
发行人最近三年及一期的主要合并报表财务数据如下（2011年、2012年、2013年财务数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1,171,088,018.75|919,739,049.51|857,258,076.90|
|3,920,346,359.23|3,968,974,589.66|4,168,539,074.49|
|5,091,434,377.98|4,888,713,639.17|5,025,797,151.39|
|1,201,189,525.64|1,091,821,963.55|1,469,583,941.36|
|1,155,024,125.80|1,161,589,125.80|1,011,980,000.00|
|2,356,213,651.44|2,253,411,089.35|2,481,563,941.36|
|2,735,220,726.54|2,635,302,549.82|2,544,233,210.03|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,485,753,652.84|1,269,816,590.74|1,464,492,998.71|
|136,946,077.71|135,043,419.08|87,462,147.82|
|151,697,375.74|149,053,928.24|131,080,796.42|
|122,565,814.85|125,489,482.39|100,448,695.82|
|73,510,377.87|77,937,485.11|65,338,678.40|
|70,966,959.39|58,773,477.34|21,498,788.66|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|154,411,444.84|44,102,416.30|67,943,830.82|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
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|-|-|-|
|-33,430,607.73|275,021,481.65|-87,066,209.01|
|-87,473,750.90|-351,919,800.26|242,840,242.92|
|33,507,086.21|-32,795,902.31|223,717,864.73|
|451,156,523.13|417,649,436.92|450,445,339.23|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|2014-9-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|0.97|0.84|0.58|
|0.91|0.77|0.53|
|40.92%|38.83%|33.48%|
|46.28%|46.09%|49.38%|
|6.31|6.16|5.99|
|7.63|8.54|10.92|
|15.52|11.59|7.90|
|0.2149|0.23|0.19|
|0.2074|0.17|0.06|
|3.45%|3.76%|3.40%|
|3.33%|2.83%|1.12%|
|0.45|0.13|0.20|
|0.10|-0.10|0.65|

注1：基本每股收益和稀释每股收益金额相同。
注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|45,115.65|8.86%|41,764.94|8.54%|45,044.53|8.96%|23,192.75|
|16,845.88|3.31%|15,564.98|3.18%|13,264.83|2.64%|13,531.91|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书应收账款 23,766.83 4.67% 15,179.08 3.10% 14,541.62 2.89% 12,271.77 2.54%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20,145.58|3.96%|6,849.53|1.40%|2,733.85|0.54%|7,374.72|
|402.74|0.08%|415.94|0.09%|402.74|0.08%|402.74|
|1,596.01|0.31%|3,207.69|0.66%|2,151.19|0.43%|964.91|
|7,277.07|1.43%|7,708.21|1.58%|7,587.04|1.51%|20,241.13|
|1,959.04|0.38%|1,283.52|0.26%|-|-|-|
|117,108.80|23.00%|91,973.90|18.81%|85,725.81|17.06%|77,979.94|
|123.08|0.02%|-|-|-|-|-|
|7,968.57|1.57%|8,052.19|1.65%|9,116.29|1.81%|3,736.25|
|3,547.65|0.70%|3,690.90|0.75%|3,881.90|0.77%|2,191.11|
|312,381.14|61.35%|320,512.23|65.56%|287,603.91|57.23%|233,740.95|
|4,334.07|0.85%|201.71|0.04%|51,644.39|10.28%|101,309.57|
|54,439.04|10.69%|55,385.73|11.33%|56,648.27|11.27%|58,588.29|
|4,651.47|0.91%|4,689.30|0.96%|4,897.88|0.97%|5,097.80|
|177.45|0.03%|170.69|0.03%|160.47|0.03%|142.73|
|4,412.17|0.87%|4,194.72|0.86%|2,900.81|0.58%|-|
|392,034.64|77.00%|396,897.46|81.19%|416,853.91|82.94%|404,806.70|
|509,143.44|100.00%|488,871.36|100.00%|502,579.72|100.00%|482,786.64|

1、货币资金
最近三年及一期，发行人的货币资金账面价值分别为 23,192.75万元、45,044.53万元、41,764.94万元和45,115.65万元，占当期流动资产的比例分别为29.74%、52.54%、45.41%和38.52%。发行人 2012年货币资金余额较 2011年大幅增加21,851.78万元，主要系上港集团直接以现金76,004.00万元对国际集装箱增资所致。
2、应收账款
发行人的应收账款主要包括应收取的装卸和综合物流业务收入等款项。最近三年及一期，发行人应收账款净额分别为 12,271.77万元、14,541.62万元、15,179.08万元和23,766.83万元，占当期流动资产的比例分别为15.74%、16.96%、16.50%和20.29%。发行人 2012年应收账款增长比例和营业收入增长比例不匹配主要系发行人 2012年下半年新增煤炭销售业务导致主要商品销售业务客户和应收账款结算周期发生较大变化所致；发行人 2013年应收账款增长比例和营业收入增长比例不匹配主要系发行人 2013年处置子公司港盛船务和万港船务，导致
客货运输业务收入大幅下降87.58%并新增对港盛船务和万港船务2013年应收账
款账面余额 824.62万元，同时，久久物流因跨期结算原因，新增四川省川威通
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书宇运输有限公司应收账款账面余额3,061.28万元。2014年1-9月应收账款较2013年末有较大增加，主要系全程物流链条延长，结算周期增长所致。
3、预付款项
发行人的预付款项主要包括预付土地款、购房款、工程款和材料款等。最近三年及一期，发行人的预付款项余额分别为7,374.72万元、2,733.85万元、6,849.53万元和20,145.58万元，占流动资产的比例分别为9.46%、3.19%、7.45%和17.20%。
发行人2012年预付款项余额较2011年减少4,640.87万元主要系久久物流预付四川省鼎晟物贸有限公司钢材款 2,002.60万元和预付重庆祥华物资有限公司材料款1,504.00万元在当期结转及对黄磏港口的预付增资款1,280.00万元转为长期股权投资共同所致；发行人2013年预付款项余额较2012年增加4,115.68万元主要系港九波顿新增预付贵阳虹泰房地产开发有限公司购房款 6,000万元所致。2014年 9月末预付款项较 2013年末有较大增加，主要系子公司两江物流和久久物流预付款增加所致。
4、其他应收款
发行人的其他应收款主要是往来款、各种资质保证金和员工备用金等。最近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为964.91万元、2,151.19万元、3,207.69万元和 1,596.01万元，占当期流动资产的比例分别为1.24%、2.51%、3.49%和1.36%。发行人 2012年其他应收款余额较 2011年大幅增加 1,186.28万元主要系港盛船务新增应收重庆市渝中区土地整治储备中心的拆迁补偿款 1,411.85万元所致；发行人2013年其他应收款余额较2012年大幅增加1,056.50万元主要系发行人及其子公司新增重庆航运交易所增值税财政补助及保证金 546.50万元和久久物流新增重庆皓峰贸易有限公司等公司往来款1,951.00万元共同所致。
5、存货
最近三年及一期，发行人的存货账面价值分别为 20,241.13万元、7,587.04万元、7,708.21万元和 7,277.07万元，占当期流动资产的比例分别为25.96%、8.85%、8.38%和6.21%。发行人 2012年存货余额较 2011年减少 12,654.09万元主要系港九波顿石柱“城南花园”二期开发项目住宅部分竣工交房所致。
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书（二）负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,500.00|18.46%|33,200.00|14.73%|63,000.00|25.39%|25,700.00|
|4,000.00|1.70%|-|-|-|-|-|
|12,539.79|5.32%|12,910.69|5.73%|15,347.44|6.18%|22,257.64|
|5,811.49|2.47%|460.87|0.20%|2,970.17|1.20%|20,399.91|
|34.34|0.01%|253.47|0.11%|367.24|0.15%|330.78|
|912.68|0.39%|658.44|0.29%|1,474.04|0.59%|815.18|
|778.50|0.33%|1,167.75|0.52%|-|-|-|
|42,185.16|17.90%|41,747.98|18.53%|38,702.50|15.60%|49,015.21|
|10,357.00|4.40%|18,783.00|8.34%|25,097.00|10.11%|42,888.00|
|120,118.95|50.98%|109,182.20|48.45%|146,958.39|59.22%|161,406.73|
|85,641.00|36.35%|86,365.00|38.33%|101,198.00|40.78%|151,295.00|
|29,861.41|12.67%|29,793.91|13.22%|-|-|-|
|115,502.41|49.02%|116,158.91|51.55%|101,198.00|40.78%|151,295.00|
|235,621.37|100.00%|225,341.11|100.00%|248,156.39|100.00%|312,701.73|

1、短期借款
最近三年及一期，发行人的短期借款余额分别为 25,700.00万元、63,000.00万元、33,200.00万元和 43,500.00万元，占流动负债的比例分别为15.92%、42.87%、30.41%和36.21%。发行人 2012年短期借款余额较 2011年大幅增加 37,300.00万元主要系发行人新增港务物流集团 40,000万元委托贷款偿还了部分到期的长期借款所致；发行人2013年短期借款余额较2012年大幅减少29,800.00万元主要系发行人2013年4月发行期限3年的中期票据30,000.00万元偿还了部分到期的短期借款所致。
2、应付账款
发行人的应付账款主要包括应付工程款、工程质保金、机器设备款和材料款等。最近三年及一期，发行人应付账款余额分别为 22,257.64万元、15,347.44万元、12,910.69万元和12,539.79万元，占流动负债的比例分别为13.79%、10.44%、11.82%和10.44%。发行人应付账款余额逐年减少主要系随着寸滩作业区二期工程和江南沱口作业区工程等项目进度的推进，发行人支付了上述工程款项所致。
3、预收款项
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书发行人预收款项主要包括预收房屋销售款、综合物流款、租金等。最近三年及一期，发行人预收款项余额分别为 20,399.91万元、2,970.17万元、460.87万元和5,811.49万元，占流动负债的比例分别为12.64%、2.02%、0.42%和4.84%。
发行人 2012年预收款项余额较 2011年大幅减少 17,429.74万元主要系港九波顿石柱“城南花园”项目房屋预售款因竣工交房转入商品房销售收入所致；发行人 2013年预收款项余额较 2012年大幅减少 2,509.30万元主要系 2013年处置子公司万港船务导致相关预收运费减少所致，其中：万港船务 2012年预收款项余额2,392.19万元。
4、其他应付款
发行人其他应付款主要系发行人 2010年重大重组并入的负债、土地收储款和收取的保证金等。最近三年及一期，发行人其他应付款余额分别为 49,015.21万元、38,702.50万元、41,747.98万元和42,185.16万元，占流动负债的比例分别为30.37%、26.34%、38.24%和35.12%。发行人 2012年其他应付款余额较 2011年大幅减少 10,312.71万元主要系发行人向港务物流集团和万州港归还了部分因2010年重大重组并入的负债，截至2013年末，上述负债已全部了结。此外，发行人 2013年因收到九龙坡作业区土地收储款新增对重庆市地产集团应付债务38,224.42万元。
5、应付债券
发行人于 2013年 4月 10日发行了 2013年度第一期中期票据，该票据实际发行总额为 30,000.00万元人民币，期限为 3年，计息方式为附息式固定利率，票面年利率5.19%。发行人于 2013年4月24日收到了扣除承销费270.00万元后的募集资金净额29,730.00万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
最近三年及一期，发行人的偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|0.97|0.84|0.58|
|0.91|0.77|0.53|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书
||||
|-|-|-|
|46.28%|46.09%|49.38%|

2、流动比率与速动比率分析
发行人属于港口行业，由于其作为基础设施产业，总体资产流动性不高、固定资产投入大，因此流动比率和速动比率均偏低。发行人 2012年流动比率和速动比率较2011年大幅提升主要系上港集团直接以现金76,004.00万元对国际集装箱增资和港九波顿石柱“城南花园”项目房屋预售款因竣工交房结转预收款项共同所致；发行人 2013年流动比率和速动比率较 2012年大幅提升主要系发行人2013年4月发行期限3年的中期票据30,000.00万元偿还了部分短期借款所致。
3、资产负债率分析
发行人 2012年资产负债率较 2011年大幅下降主要系上港集团直接以现金76,004.00万元对国际集装箱增资并提前偿还了部分借款所致。此外，最近三年，发行人经营业绩不断提升，分别实现净利润 9,133.71万元、10,044.87万元和 12,548.95万元，相应增加了所有者权益，也对发行人资产负债率逐年下降有一定影响。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，发行人的资产周转率指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|7.63|8.54|10.92|
|15.52|11.59|7.90|

最近三年及一期，发行人加强与装卸业务战略客户的深度合作，对战略客户给予较长的信用期，应收账款随装卸业务量相应增加；除装卸业务外，发行人还积极开展综合物流业务，但该业务需垫付部分运输费用，待货送达后才能收取全款，因此导致发行人应收账款回收期较长，应收账款周转率较低。发行人存货主要由房地产开发产品和开发成本构成，由于商品房销售业务存在较长开发周期，从而导致发行人存货周转率与同行业上市公司具有较大差异。
（五）盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年度|2012年度|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书1-9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|金额|增长比例|金额|增长比例|
|148,575.37|126,981.66|-13.29%|146,449.30|-0.46%|
|116,275.22|88,658.83|-19.39%|109,985.42|-0.14%|
|13,694.61|13,504.34|54.40%|8,746.21|-18.85%|
|15,169.74|14,905.39|13.71%|13,108.08|8.40%|
|12,256.58|12,548.95|24.93%|10,044.87|9.98%|
|7,351.04|7,793.75|19.28%|6,533.87|-28.33%|

1、营业收入分析
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了较快的发展，发行人装卸业务收入呈逐年上升趋势；同时，随着国际集装箱寸滩作业区二期工程和万州港务江南沱口作业区工程逐步转固，发行人货物吞吐能力和装卸能力均有所提升，也推动了发行人装卸业务收入逐年上升。
受航运行业竞争激烈及煤炭等主要运输货源需求增速放缓等因素影响，发行人客货运输业务收入和综合物流业务收入逐年下降；同时，发行人于 2011年逐步停止陆运集卡运输业务和 2013年处置港盛船务及万港船务，也对发行人客货运输业务等收入当期下降造成一定影响。目前，发行人正依托其港口经营资源优势，加强与战略客户合作项目开发和新货源揽取，全力拓展综合物流业务市场。
发行人商品销售主要为煤炭、钢材和石油焦等。最近三年及一期，发行人为满足少部分优质综合物流客户的供销外包定制需求，充分利用自有港口堆场、仓库可对商品实现监管和交割的优势，为这部分客户提供商品销售服务，商品销售业务收入随着这部分客户供销外包定制需求的增加稳步增长。
受商品房开发周期影响，发行人商品房销售业务不具有稳定性。最近三年及一期，发行人商品房销售业务主要由港九波顿石柱“城南花园”项目实现，该项目于 2009年 12月开工建设，2010年 10月住宅部分开始预售，并于 2012年底基本完成销售；截至本报告出具日，商业部分及车库尚未实现销售，正在办理竣工验收手续。
发行人其他业务收入主要包括托管收入和固定资产出租收入等。发行人2013
年其他业务收入较 2012年大幅增长主要系发行人将其修建的钢材仓库投入使用
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书并对外出租所致。
2、综合毛利率分析
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为25.14%、24.90%、30.18%和21.74%，发行人综合毛利率和主营业务毛利率的变动主要系发行人收入结构的变动所致。
最近三年及一期，发行人装卸业务毛利率基本保持稳定，但受人工成本和燃料成本上涨等因素影响，装卸业务毛利率呈小幅下降趋势。
最近三年及一期，受航运行业竞争激烈、运价持续低迷及油价居高不下等因素影响，客货运输业务运营成本高于业务收入，导致 2011年和2012年客货运输业务毛利率均为负；发行人 2013年处置港盛船务后剥离了相关亏损业务，目前客货运输业务均为发行人所属客运总站实现的客运收入。
最近三年及一期，发行人商品销售业务毛利率变化主要系综合物流业务客户的供销外包定制需求所涉及的商品品种变化及商品价格行情波动等因素所致。
最近三年及一期，发行人综合物流业务毛利率逐年下降主要系发行人母公司开展的综合物流业务逐年下降所致；对于发行人母公司开展的综合物流业务涉及的相关港口装卸等成本计入了装卸业务，导致其综合物流业务毛利率较高。目前，发行人综合物流业务主要由久久物流开展。
最近三年及一期，发行人商品房销售业务毛利率变动主要受销售价格和销售规模影响。港九波顿 2012年主要销售的是石柱“城南花园”二期开发项目住宅部分，其销售价格和销售规模均较 2011年销售的一期开发项目有所上升，从而导致商品房销售业务毛利率有所上升。
（六）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|15,441.14|4,410.24|6,794.38|
|-3,343.06|27,502.15|-8,706.62|
|-8,747.38|-35,191.98|24,284.02|
|3,350.71|-3,279.59|22,371.79|
|45,115.65|41,764.94|45,044.53|

重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书1、经营活动产生的现金流量情况
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 24,441.88万元、6,794.38万元、4,410.24万元和15,441.14万元。2012年度和2013年度经营活动产生的现金流量净额持续减少主要系因发行人逐年向港务物流集团和万州港归还因 2010年重大重组并入的负债，导致支付其他与经营活动有关的现金逐年增加所致。
2、投资活动产生的现金流量情况
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-21,024.41万元、-8,706.62万元、27,502.15万元和-3,343.06万元。2013年投资活动产生的现金流入较多主要系发行人2013年收到九龙坡作业区土地收储款38,224.42万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量情况
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,987.63万元、24,284.02万元、-35,191.98万元和-8,747.38万元。2012年筹资活动产生的现金流入较多主要系2012年上港集团直接以现金76,004.00万元对发行人子公司国际集装箱增资所致。
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产，剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管
部门备案的评估结果为准。
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2014〕第27号）并经重庆两江新区管理委员会备案确认的评估结果，截至评估基准日2013年12月31日，目标资产评估价值即收购价格为88,901.16万元。
若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金的专户管理
发行人已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《重庆港九股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，发行人已在重庆银行股份有限公司朝天门支行及交通银行股份有限公司重庆朝天门支行开设募集资金专用账户，账户号分别为100101040017845及500102065018150048650。保荐机构（主承销商）、开户银行及发行人已根据上海证券交易所关于募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
5、本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师四川联一律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行实施的相关程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定和证监许可〔2014〕1014号批复以及发行人2014年第一次、第二次临时股东大会决议等文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票认购合同》等法律文件内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014年
1
月，发行人与西南证券签署了《重庆港九股份有限公司与西南证券股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券担任发行人 2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐发行人的证券发行，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定王晖、孙勇两名保荐代表人，具体负责发行人本次发行股票的保荐工作。本次发行及上市的保荐期间分为本次发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对重庆港九股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗李黎
保荐代表人：
王晖 孙勇
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读重庆港九股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赖宏
经办律师：
鞠毅
负责人：
杨飞雁
四川联一律师事务所年 月 日
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆港九股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
黄巧梅 赵兴明
负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读重庆港九股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
杜国莉 汤柱奎
法定代表人：
殷翔龙
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司年 月 日
重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书第九节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、四川联一律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。