证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2015-061号
川化股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
川化股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于二○一五年八月十七日通过电子邮件和传真方式发出，会议于二○一五年八月二十七日 9:30在川化宾馆 3号会议室召开。会议应到董事 5人，实到董事 5人。会议由董事长杨跃先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了川化股份有限公司二〇一五年半年度报告的议案。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（二）审议通过了川化股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作和保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所的要求和规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部份条款作部分修改和完善（详见附件一）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了川化股份有限公司关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作和保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》作部分修改和完善（详见附件二）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了川化股份有限公司关于放弃参股公司——四川川化永鑫建设工程有限责任公司优先认缴出资权的议案。
同意公司参股公司——四川川化永鑫建设工程有限责任公司增资方案，公司放弃本次增资优先认缴出资权（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于放弃参股公司优先认缴出资权的公告》，公告编号：2015-057号）。
表决时关联董事杨跃先生、辜凯德先生进行了回避。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了川化股份有限公司关于放弃参股公司——四川省川化润嘉置业有限责任公司优先认缴出资权的议案。
同意公司参股公司——四川省川化润嘉置业有限责任公司增资方案，公司放弃本次增资优先认缴出资权（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于放弃参股公司优先认缴出资权的公告》，公
告编号：2015-063号）。
表决时关联董事杨跃先生、辜凯德先生进行了回避。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了川化股份有限公司关于二〇一五年度与控股股东及其他关联方日常关联交易的预案。
二○一五年度，同意公司拟与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易，预计金额为人民币 10,740.50万元（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司二〇一五年度日常关联交易预计公告》，公告编号：2015-058号）。
表决时关联董事杨跃先生、辜凯德先生进行了回避。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了川化股份有限公司关于继续履行公开挂牌出售禾浦化工在建 4万吨亚氨基二乙腈工艺装置承诺暨延长承诺履行期限的议案。
经公司与四川化工控股（集团）有限责任公司协商，拟继续维持原解决禾浦化工超限投资承诺方案，并延长原承诺履行期限（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于继续履行公开挂牌出售禾浦化工在建 4万吨亚氨基二乙腈工艺装置承诺暨延长承诺履行期限的公告》，公告编号：2015-059号）。
表决时关联董事杨跃先生、辜凯德先生进行了回避。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了川化股份有限公司关于召开 2015年第 2次临时股东大会的时间及议题的议案。
决定于二○一五年九月十七日下午14:30在川化宾馆3号会议室召开公司二〇一五年第二次临时股东大会（详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的通知》，公告编号 2015-060号）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一五年八月三十一日
附件一：《公司章程》修改案：
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|序|||||
|||修改前||修改后|
|号|||||
||第一百一十条 董事会对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 25%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%；董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；董事会对于关联交易的审批权限为不超过公司上市的证券交易所上市规则规定的应由董事会批准的权限；董事会对于对外担保的审批权限为除本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。1 以上权限董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过以上权限的应报股东大会批准。||第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。1、年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的董事会审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 25%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币5,000万元；2、对外投资、收购出售资产、资产抵押的董事会审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币5,000万元；3、风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的董事会审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币3,000万元；4、关联交易的董事会审批权限为不超过深圳证券交易所股票上市规则规定的应由董事会批准的权限；5、对外担保的董事会审批权限为除本章程第41条规定的对外担保事项以外的对外担保。上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项以成交额作为计算标准，超过上述董事会审批权限的事项还应提交公司股东大会批准。||
||第一百零六条 董事会由5名董事组成，设2董事长1人。||第一百零六条 董事会由 5 至 7 名董事组成，设董事长1人。||
||3 第一百九十八条 本章程自公司股东大会||第一百九十八条 本章程自公司股东大会||

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|通过之日起执行，原2012年10月8日通过的公司章程同时废止。|通过之日起执行，原 2014 年 7 月 8 日通过的公司章程同时废止。|

附件二：《董事会议事规则》修改案：
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||序号||修改前||修改后|
|1||23.1 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）超过公司最近一期经审计的净资产的25%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押超过公司最近一期经审计的净资产的15%；董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）超过公司最近一期经审计的净资产的10%；公司上市的证券交易所上市规则规定的应由股东大会批准的关联交易事项；公司章程第41条规定的对外担保事项；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项；………………||23.1 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）年度固定资产投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资、关联交易、对外担保超过本规则23.2（一）规定的事项；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项；………………||
|2||23.2 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）不超过公司最近一期经审计的净资产的25%；对于对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经审计的净资产的 15%；对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）不超||23.2 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的25%，若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币 5,000 万元；对于对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的15%，若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币 5,000 万元；对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、||

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||过公司最近一期经审计的净资产的 10%；公司上市的证券交易所上市规则规定的应由董事会批准的关联交易事项；公司章程第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保；（二）决定公司内部管理机构的设置；……………|期货、金融衍生品种、高新技术研发）不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%，若净资产为负值，董事会审批权限且不得超过人民币3,000 万元；公司上市的证券交易所上市规则规定的应由董事会批准的关联交易事项；公司章程第41条规定的对外担保事项以外的对外担保；（二）决定公司内部管理机构的设置；……………|
|3|原第四十九条 生效本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》（2005年修订）自本规则生效之日起自动废止。|原第四十九条 生效本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》（2007年修订）自本规则生效之日起自动废止。|