中信证券股份有限公司
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2014年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一五年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东雪莱特光电科技股份有限公
司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 5二、交易资产的交割及股份上市情况 ............................................................... 5（一）发行股份购买资产的过户情况 ............................................................................... 5（二）募集配套资金的实施情况 ....................................................................................... 6（三）新增股份登记及上市情况 ....................................................................................... 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 7（一）本次发行股份的锁定期承诺 ................................................................................... 7（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ....................................................................... 8（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ......................................................................... 10（四）关于避免同业竞争的承诺 ..................................................................................... 11（五）关于应收账款回收的承诺 ..................................................................................... 12四、盈利预测实现情况 ................................................................................... 13五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 13六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................... 15（一）股东大会 ................................................................................................................. 15（二）董事会 ..................................................................................................................... 15（三）监事会 ..................................................................................................................... 15（四）信息披露 ................................................................................................................. 16（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................................................. 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 17
释 义
在本持续督导报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|雪莱特、上市公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|本次交易|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%股权|
|本次配套融资|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司全体股东|
|募集配套资金特定对象|指|柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名配套融资特定投资者|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》|
|报告期|指|2014年1月1日至本报告书签署日|
|标的公司、富顺光电|指|富顺光电科技股份有限公司、富顺光电科技有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|附生效条件的《股份认购协议》|指|雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|大华、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|三禾创业|指|福建三禾创业投资有限公司|
|安益文恒|指|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|
|银福伟业|指|漳州市银福伟业投资有限公司|
|交割日|指|标的资产全部过户至雪莱特名下的工商变更登记日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为上市公司向陈建顺等 20名交易对方合计支付 43,242,548股上市公司股份（折合对价 42,075万元，占本次交易总对价的85%）和 7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权。
募集配套资金部分为向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者非公开发行股份，配套资金总额为 12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易中，富顺光电100%股权的交易价格为 49,500万元，雪莱特发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73元/股，股份发行数量为 43,242,548股；
雪莱特募集配套资金总额12,649.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 9.73元/股，股份发行数量 13,000,000股，合计新增股份数量为 56,242,548股。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2015年 1月 28日，漳州市工商行政管理局核准了富顺光电的股东变更，富顺光电由股份有限公司变更为有限责任公司，富顺光电名称变更为“富顺光电科技有限公司”，富顺光电的股东由陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠更为广东雪莱特光电科技股份有限公司。上市公司直接持有富顺光电100%股权，富顺光电成为上市公司的全资子公司，双方完成了富顺光电100%股权过户事宜。
2015年1月28日，大华会计师出具了大华验字［2015］000044号《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至2015年1月28日，上市公司已收到陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等 20名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 43,242,548元，各股东以其共同持有的富顺光电100%的股权作价 495,000,000.00元，扣除上市公司以现金支付 74,250,000.00元，其余部分用于认购股份，其中股本为人民币43,242,548.00元，资本公积为人民币 377,507,452.00元。
（二）募集配套资金的实施情况
2015年2月12日，大华会计师出具的大华验字［2015］000073号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》，经其审验认为：截至2015年2月12日止，雪莱特已收到柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者缴纳的募集资金总额12,649.00万元，扣除各项发行费用人民币 14,143,395.39元，实际募集资金净额人民币 112,346,604.61元，其中，新增注册资本人民币 13,000,000.00元，增加资本公积人民币 99,346,604.61元。
（三）新增股份登记及上市情况
上市公司本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份56,242,548股，于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月10日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户与验资工作。上市公司本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份，已登记在交易对方及非公开发行对象名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）本次发行股份的锁定期承诺
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共 12名交易对方（以下称“业绩承诺方”），作为富顺光电的核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足 12个月，对应本次交易的股份对价即 1,887,571股，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，其余 2,059,169股自上市之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行结束后至锁定期内，交易对方上述股份如因公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名参与本次交易募集配套资金的特定投资者，承诺所认购的本次交易非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购；本次发行结束后至锁定期内，上述股份如因公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
3、关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组前所持股份锁定的承诺
上市公司控股股东柴国生及其一致行动人王毅于2014年11月25日出具《关于积极保持对上市公司控制权稳定的承诺函》，针对本次重组前所持上市公司股票，承诺在本次重组完成之日前及自本次重组完成之日起 12个月内不进行股票
减持。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，陈建顺等交易对方、柴国生等特定投资者及柴国生一致行动人王毅关于股份锁定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
2014年9月9日，上市公司与本交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，承诺本次交易的盈利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度，承诺期内富顺光电经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元，合计不低于16,460万元。
根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺净利润时，交易对方陈建顺等 12名业绩承诺方应按下述方式对雪莱特进行业绩承诺补偿：
1、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），业绩承诺方将承诺利润与实际利润之间差额部分以现金形式向雪莱特补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的20%（含20%）且大于当年期末累积承诺利润的10%（不含10%），当期应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组
完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，雪莱特将向陈建顺等 12名业绩承诺方退还已补偿金额。
2、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的20%（不含20%），业绩承诺方将向雪莱特进行股份补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润－截止当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累积承诺净利润数总额×本次交易的总对价－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量时，业绩承诺方将以现金形式支付差额部分。
业绩承诺方向雪莱特支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等 12名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等 11名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，陈建顺等12名业绩承诺方将成为雪莱特股东，为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，特出具承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
（3）本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司（包括但不限于富顺光电）的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”
2、为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，雪莱特的控股股东及实际控制人柴国生已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
（3）本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，陈建顺等12名业绩承诺方与柴国生关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，陈建顺等12名业绩承诺方已出具如下承诺：
“（1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，雪莱特的控股股东与实际控制人柴国生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，陈建顺等12名业绩承诺方与柴国生关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于应收账款回收的承诺
作为本次交易的交易对方之一，陈建顺就富顺光电应收账款的回收事项承诺如下：
1、陈建顺承诺，富顺光电在本次交易完成后，截至2016年12月31日，经
审计的应收账款净额，在 2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。
2、应收账款收回情况应当以上市公司聘请并由上市公司与业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审核报告
为准。
3、截至2017年12月31日，若富顺光电未完成上述应收账款承诺，则陈建顺将在应收账款专项审核报告出具之日起 15日内，以现金方式补足承诺回收金额与实际已收回应收账款之间的差额。若前述所涉应收账款在后期收回比例不低于80%，现金补足部分将返还陈建顺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，陈建顺未出现违反关于富顺光电应收账款回收情况承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据大华所对富顺光电出具的“大华核字[2014]004683号”《盈利预测审核报告》，富顺光电2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为4,808.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,511.18万元。根据大华所出具的《关于富顺光电科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2015]002008号），2014年度富顺光电实现归属于母公司所有者的净利润 5,254.24万元，完成率为109.28%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,595.61万元，完成率为101.87%。
经核查，本独立财务顾问认为，富顺光电 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司以发行股份购买资产及现金支付的方式购买富顺光电100%股权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。
上市公司主营业务为 LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等产品的研发、生产与销售。2014年度，公司主营业务实现收入433,702,786.03元，较上年同比增长14.97%，实现归属于母公司所有者的净利润17,259,218.37元，较上年同比增长7.00%。公司主营业务收入同比增加，主要系根据国家高效照明产品推广项目工作进度安排，公司 2013年高效照明产品推广项目工作延至 2014年完成，导致当年实现的推广数量和金额同比增加以及公司LED系列产品销售额的增加。
同时，在报告期内，为积极拓展线上业务，公司以自有资金人民币 15,000,000.00元对广州一呼百应网络技术有限公司进行增资。为推进 LED汽车灯业务的发展，公司出资人民币1,085.60万元以增资入股的形式获得深圳市益科光电技术有限公司57.42%股权。
根据大华所出具的上市公司审计报告（大华审字[2015]003795），上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
金额单位：万元
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|财务数据|2014年度2014.12.31|2013年度2013.12.31|同比增减%|
|资产总计|61,154.77|56,823.29|7.62%|
|负债合计|23,206.57|18,722.96|23.95%|
|归属于上市公司股东的净资产|41,203.41|40,398.84|1.99%|
|营业收入|44,185.41|39,204.94|12.70%|
|营业利润|1,070.64|1,547.20|-30.80%|
|利润总额|2,018.26|1,897.39|6.37%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,725.92|1,612.99|7.00%|
|主要财务指标||||
|资产负债率|37.95%|32.95%|15.17%|
|基本每股收益|0.0937|0.0875|7.09%|
|加权平均净资产收益率|4.19%|3.98%|5.28%|

经核查，本独立财务顾问认为，2014年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东大会议事规则》。报告期内，上市公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，上市公司共召开十二次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内，上市公司共召开七次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况
2015年2月10日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过接受董事长、总裁柴国生先生辞去总裁职务，聘任柴华先生为公司总裁；接受王毅先生辞去董事职务，提名陈建顺先生为公司董事，同时上市公司董事会聘任陈建顺先生为公司副总裁。其中，柴华先生、陈建顺先生分别担任上市公司总裁、副总裁的任期自上市公司第四届董事会第十一次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止；同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，王毅先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。
2015年3月3日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，选举陈建顺先生担任公司董事。除上述情况外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制
度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
书》签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日