招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪非公开发行股票的保荐机构，对比亚迪使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格人民币57.40元/股，募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用），扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。
前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。
本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||募集资金投资项目||原计划募集资金投资总额||调整后募集资金投资金额|
|铁动力锂离子电池投产项目||600,000.00||600,000.00||
|新能源汽车研发项目||500,000.00||500,000.00||
|补充流动资金及偿还银行借款||400,000.00||336,907.00||

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||募集资金投资项目||原计划募集资金投资总额||调整后募集资金投资金额|
|总计||1,500,000.00||1,436,907.00||

截止2017年8月14日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币628,784.42万元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2016年8月15日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电池”）以总额不超过人民币268,054.30万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日止；公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪汽车工业”）以总额不超过人民币272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2016年8月15日起到2017年8月14日。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。具体内容详见公司于2016年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-046）。截至2017年8月14日，比亚迪锂电池及比亚迪汽车工业已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币268,054.30万元及人民币272,376.42万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，公司全资子公司比亚迪锂电池拟以总额不超过人民币 240,244.90万
元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司
董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年 8月 14日止；公司全资子公司比亚迪汽车工业拟以总额不超过人民币 272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月 15日起到 2018年 8月 14日。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次补充流动资金，以1年为期限计算，可减少利息支出约人民币1.72亿元（按同期银行存贷款利率差计算）。
比亚迪锂电池、比亚迪汽车工业本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项业经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。
四、相关审核和核准程序
1、董事会意见
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了本次公司全资子公司比亚迪锂电池和比亚迪汽车工业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司全资子公司比亚迪锂电池拟以总额不超过人民币 240,244.90万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日止；
公司全资子公司比亚迪汽车工业拟以总额不超过人民币 272,376.42万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，即从 2017年 8月 15日起到 2018年 8月14日。
2、独立董事意见
公司全资子公司比亚迪锂电池和比亚迪汽车工业使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，不会影响其募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意比亚迪锂电池使用人民币 240,244.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金、比亚迪汽车工业使用人民币272,376.42万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、监事会意见
本次全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意深圳市比亚迪锂电池有限公司和比亚迪汽车工业有限公司分别将闲置募集资金中人民币240,244.90万元、人民币272,376.42万元用于暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
招商证券经核查后认为，比亚迪本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经比亚迪第五届董事会第三十次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及比亚迪《公司章程》、《比亚迪募集资金管理制度》的规定。
比亚迪本次部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对比亚迪本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司 2017年8月 14日