东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航”、“上市公司”或“公司”）于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。作为德奥通航本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，公司于2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125），并于2016年12
月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。
2016年12月30日上午开市起，公司进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2016-130），并于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002），于2017年1月18日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003），于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。
2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-010）。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”），成立于2004年5月13日，为工信部2016年中国互联网100强企业，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一。
珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。2016年珍爱网营业收入约为10亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元人民币（上述财务数据未经审计）。
2、标的公司控股股东、实际控制人
标的公司的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为李涛。
（二）交易具体情况
本次交易为公司拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权，因受监管部门配套融资新规的影响，本次交易是否进行配套融资还在进一步探讨中。本次交易的具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。
本次收购的标的公司与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。
因本次拟收购的标的公司存在VIE架构，涉及到标的公司的股权调整，因此本次交易的最终交易对方尚未确定，亦未就本次交易签署正式协议。
（四）本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产
的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
公司本次重大资产重组聘请的中介机构如下：
（1）独立财务顾问：东海证券股份有限公司；
（2）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙人）；
（3）法律顾问：北京市安理律师事务所；
（4）评估机构：上海申威资产评估有限公司
截至目前，公司聘请的中介机构正在加快进度对标的资产进行尽职调查、审计及评估，相关工作正在有序进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（五）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在全面开展，提醒投资者注意风险。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司业务、财务、历史沿革、合规性等方面进行详尽完整的尽职调查及审计评估工作仍需必要的工作时间；同时，本次重组涉及诸多相关方的沟通工作及多个有权部门的审批,程序复杂,沟通协调工作量较大；截止目前，公司已与交易相关方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，但因本次重组事项较为复杂，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，具体细节仍在谨慎探讨及沟通协调中。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月18日（休息日顺延）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同
意的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、东海证券关于德奥通航重大资产重组延期复牌的核查意见
经东海证券核查，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重组涉及的工作量较大，方案较为复杂，重组方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的
决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，东海证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。东海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月18日（休息日顺延）之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
东海证券股份有限公司2017年2月27日