中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
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|股票简称：|江苏国泰|证券代码：|002091|
|报告期间：|2016年|报告提交时间：|2017年5月7日|
|独立财务顾问：|中信证券股份有限公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 7一、关于本次交易情况概述................................................................................. 7二、资产的交付、过户情况................................................................................. 8三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 19第二节交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 19一、本次交易涉及的相关协议及履行情况....................................................... 19二、本次交易涉及的承诺及履行情况............................................................... 20第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................................... 20第四节业绩承诺实现情况 ....................................................................................... 22一、业绩承诺概述............................................................................................... 22二、业绩承诺实现情况....................................................................................... 27第五节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 30一、公司治理及运作情况概述........................................................................... 30二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 31第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 31
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书/本持续督导报告书|指|中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书||
|江苏国泰、上市公司、股份公司、公司|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|国泰集团|指|江苏国泰国际集团有限公司||
|盛泰投资|指|张家港保税区盛泰投资有限公司||
|亿达投资|指|张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然||
||||；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然|
|||人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他||
|||14名自然人股东支付现金购买2.2666%股份，合计购买||
|||国泰华诚 59.82%股份；向||
|本次募集配套资金、本次配套融资、本次发行|指|江苏国泰采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金||
|力天实业|指|江苏国泰力天实业有限公司||
|华盛实业|指|江苏国泰华盛实业有限公司||

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|亿达实业|指|江苏国泰亿达实业有限公司|
|汉帛贸易|指|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|国华实业|指|江苏国泰国华实业有限公司|
|国泰华诚|指|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|国泰上海|指|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|国泰华博|指|江苏国泰华博进出口有限公司|
|国泰财务|指|江苏国泰财务有限公司|
|慧贸通|指|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|紫金科技|指|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|标的公司|指|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、慧贸通|
|标的资产|指|华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期|
|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|

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|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、关于本次交易情况概述
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。
上市公司向国泰华诚 14名自然人股东支付现金约 282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份价格不低于 13.52元/股，股份发行数量不超过 20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易实施情况
（一）拟购买资产之资产交割情况
1、华盛实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华盛实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、B1601、B1701、B1801|
|法定代表人|金志江|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月3日|
|营业期限|2001年8月16日至长期|
|经营范围|纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及32名自然人|

2、国华实业59.83%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实
业59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张
家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国华实业有限公司|
|住所|杨舍人民中路国泰大厦15-17楼|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年4月6日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及45名自然人|

3、汉帛贸易60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201|
|法定代表人|唐朱发|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月8日|
|营业期限|2013年1月8日至长期|
|经营范围|商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准|

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||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及33名自然人|

4、亿达实业60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰亿达实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|12,088万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年10月5日|
|营业期限|1998年1月3日至长期|
|经营范围|批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、亿达投资及34名自然人|

5、力天实业51.05%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向力天实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰力天实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼|

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|法定代表人|沈卫彬|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月1日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
|经营范围|批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人|

6、国泰华诚59.82%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|住所|杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼|
|法定代表人|李伟胜|
|注册资本|1,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月15日|
|营业期限|1998年4月15日至长期|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

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|股东|江苏国泰及27名自然人|

7、国泰华博51.00%股权
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016年 12月 8日向国泰华博核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华博进出口有限公司|
|住所|张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|营业期限|2011年7月12日至长期|
|经营范围|预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及13名自然人|

8、国泰上海60.00%股权
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东
并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续
并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根
据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座|
|法定代表人|陈晓东|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|1996年3月15日|
|营业期限|1996年3月15日至2042年12月31日|
|经营范围|公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰及3名自然人股东|

9、国泰财务60.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰财务有限公司|
|住所|张家港市人民中路国泰大厦|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|2013年9月27日|
|营业期限|2013年9月27日至长期|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位|

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||的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰、国泰集团|

10、紫金科技100%股权
根据江苏省工商行政管理局于 2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|住所|南京市雨花台区郁金香路36号|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|8,800万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年1月15日|
|营业期限|2008年1月15日至2028年1月14日|
|经营范围|计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|江苏国泰|

11、慧贸通70.00%股权
根据张家港市市场监督管理局于 2016年 12月 9日向慧贸通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，
本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|2014年7月1日至长期|
|经营范围|企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股东|江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子|

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）现金支付对价情况
根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司尚需向国泰华诚 14名自然人股东支付282.20万元现金对价。
（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会计师报字[2016]第 116613号《验资报告》，经审验，截至 2016年 12月 14日，江苏国泰已收到江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人新增股本人民币452,805,150.00元。
上市公司已于 2016年 12月 29日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 452,805,150股（其中限售流通股数量为452,805,150股）。上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为999,447,280股（按截至2016年12月27日上市公司股份数量进行计算）。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏国泰本次非公开发行股份购买资产新增的452,805,150股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。
（五）过渡期间损益归属
经交易各方协商同意，本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由发行股份购买资产交易对方及支付现金购买资产交易对方补足。后续由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，以确认过渡期间标的资产的运营盈亏情况。本次重大资产重组的评估基准日为 2015年 12月 31日，标的资产分别于 2016年 12月 8日至 14日完成过户，其最近的一个月末（即 2016年 11月 30日）为审计基准日。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月28日出具的《江苏国泰华盛实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10529号）、于2017年4月6日出具的《江苏国泰国华实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA12053号），于2017年1月10日出具的《江苏国泰亿达实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10355号）、于2017年1月10日出具的《江苏国泰汉帛贸易有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10349号）、于 2017年 1月 13日出具的《江苏国泰亿达力天实业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10338号）、于2017年2月28日出具的《江苏国泰华博进出口有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10340号）、于2017年3月10日出具的《江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司资产重组过渡
期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA11731号）、于 2017年 1月 13日出具的《江苏国泰紫金科技发展有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10339号）、于2017年2月10日出具的《江苏国泰国际集团上海进出口有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10357号）、于2017年4月6日出具的《江苏国泰慧贸通企业服务有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA11906号）、于 2017年 2月 10日出具的《江苏国泰财务有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10356号），自2016年1月1日至2016年11月30日，华盛实业归属于母公司所有者的净利润为15,659.10万元，国华实业归属于母公司所有者的净利润为12,671.85万元，汉帛贸易归属于母公司所有者的净利润为 10,010.73万元，亿达实业归属于母公司所有者的净利润为 14,309.28万元，力天实业归属于母公司所有者的净利润为6,863.46万元，国泰华诚归属于母公司所有者的净利润为 1,197.94万元，国泰华博归属于母公司所有者的净利润为1,305.24万元，国泰上海归属于母公司所有者的净利润为1,811.97万元，国泰财务归属于母公司所有者的净利润为1,910.98万元，紫金科技归属于母公司所有者的净利润为2,461.52万元，慧贸通归属于母公司所有者的净利润为-1,196.11万元。
综上，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技的上述收益归本公司所有，慧贸通的上述亏损1,196.11万元由江苏国泰国际集团有限公司补足。
（六）募集配套资金的实施情况
2016年1月18日，在获得中国证监会同意后，江苏国泰及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年1月20日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月23日出具《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号），确认截至 2017年 1月 20日止，江苏国泰已实收江苏国泰网下申购资金人民币
2,802,821,992.88元。
2017年1月23日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月23日就江苏国泰本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至江苏国泰指定的资金账户。根据该验资报告，承销机构中信证券股份有限公司收到申购款人民币 2,802,821,992.88元，于 2017年 1月 23日止，中信证券股份有限公司扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89元，向江苏国泰实际缴入股款人民币 2,740,779,662.99元，均为货币资金。同时扣除江苏国泰为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集股款为人民币 2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币 207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至 2017年 2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|471,241,759|47.08%|678,551,078|56.16%|
|二、无限售条件流通股|529,716,041|52.92%|529,716,041|43.84%|
|三、股份总数|1,000,957,800|100.00%|1,208,267,119|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
上市公司已于 2017年 2月 14日就本次发行新增的 207,309,319股股份向中
登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2017年2月17日收到中登公司上海
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 207,309,319股（其中限售流通股数量为207,309,319股）。
上市公司向山东省国有资产投资控股有限公司发行 22,000,000股，向平安大华基金管理有限公司发行 21,450,488股，向上海纺织投资管理有限公司发行21,453,284股，向张家港市直属公有资产经营有限公司发行 22,455,621股，向北京东海中矿投资管理有限公司发行21,458,202股，向张家港市凤凰文化旅游发展有限公司发行22,455,621股，向张家港市金茂创业投资有限公司发行 22,000,000股，向江苏沙钢集团有限公司发行 6,609,004股，向张家港市金城融创投资管理有限公司发行 25,240,384股，向上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,186,715股。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他184名自然人就各标的资产签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资及其他 25名自然人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人发行股份购买资产交易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》。
本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜涉及的相关协议为江苏国泰分别与本次非公开发行股份的10名认购对象签署的股份认购协议。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经本独立财务顾问核查后认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司目前的主要业务有供应链服务和化工新能源业务。
公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务。
公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，锂离子电池电解液销量连续多年在国内和国际上名列前茅。
报告期内，公司专注于主营业务，坚持做精做强供应链服务和化工新能源业务，业务结构、市场结构、商品结构和客户结构进一步优化，经营质量进一步提高，内部控制进一步完善，有效防范和控制了风险，提升了公司经营能力和可持续发展能力。
1、供应链服务
据海关总署统计数据显示，2016年，我国进出口总值36,849.25亿美元，比2015年下降6.8%。其中，出口20,974.44亿美元，下降7.7%；进口15,874.81亿
美元，下降5.5%。
面对复杂严峻的外部形势，公司一以贯之始终不懈地坚持和传承国泰创业精神，解放思想，不断在服务理念和手段上寻求创新突破，在设计、研发和货源基地建设上寻求新的支撑，通过多举措并举，积极缓冲外围环境对公司进出口贸易的影响。
2016年，根据海关统计，公司进出口总额（由于报告期内公司实施了重大资产重组事项，2016年和2015年统计范围按照合并报表范围，并将全年进出口情况纳入统计）354,682万美元，同比增长0.2%，其中出口 300,844万美元，同比增长3.5%；进口53,838万美元，同比下降15.3%。
公司供应链服务业务主要从事纺织服装的出口，具有较强的市场竞争力。
2016年，公司(按重组完成前的海关统计数)以及重组后成为公司控股子公司的华盛实业、国华实业、汉帛贸易司、力天实业、亿达实业均位居中国纺织品服装出口企业排名前50强，分别位居第4、10、18、30、34和49位（中国纺织品进出口商会发布）。2016年，公司纺织服装、玩具等出口贸易共实现营业收入2,572,140.90万元，毛利率为11.43%。
2、化工新能源业务
国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。本公司控股子公司华荣化工是高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，销量连续多年在国内和国际上名列前茅。2016年华荣化工围绕“成为锂电池材料优质综合供应商”的目标，继续加大研发投入，加强与客户的深度合作，着力拓展细分市场，坚持大客户战略，报告期内华荣化工实现营业收入为106,678.22万元，同比增长109.3%，净利润为14,417.46万元，同比增长51.47%，锂离子电池电解液销售量同比增长100.1%。
2016年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润54,073.86万元，较2016年重组前公司经营情况有较大提升，较2015年增长28.01%.
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力增强，业务发展符合预期。
第四节业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
（一）补偿数额的确定原则
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海、国泰华诚
自本次重大资产重组实施完毕后，江苏国泰将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“净利润实现数”）出具专项审核报告（下称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、盐城公司、盱眙公司
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对盐城公司、盱眙公司当期实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
3、朗诗置业、朗坤置业
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对朗诗置业预计可分配给紫金科技的红利、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
4、科创大厦
补偿期限届满后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对科创大厦在业绩承诺补偿期间累积实现的租金收入出具专项审核报告，并单独披露科创大厦业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
（二）相关补偿计算
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
2、国泰华诚
业绩承诺方承诺，如经专项审核，国泰华诚截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
以获得江苏国泰股份的方式出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，以其通过在本次交易中获得的江苏国泰股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由其以现金方式进行补偿。其当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚的交易对价－该业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－该方累积已补偿现金金额；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
现金出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为现金补偿。业绩承诺补偿期间，现金出售国泰华诚股权的股东当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价－该业绩承诺方已补偿现金数量。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该业绩承诺方无需向江苏国泰补偿现金。但该业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
“业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价”系为以下两项的乘积：（1）该业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权占全部业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权的相对百分比，（2）国泰华诚全部资产交易对价，即国泰华诚资产评估值。
3、盐城公司、盱眙公司
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于盐城公司及盱眙公司获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末盐城公司累积业绩承诺数+截至当期期末盱眙公司累积业绩承诺数－截至当期期末盐城公司累积业绩实现数－截至当期期末盱眙公司累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年盐城公司业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年盱眙公司业绩承诺数总和）×（盐城公司净资产评估值×100%+盱眙公司净资产评估值×100%）－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算盐城公司、盱眙公司业绩补偿之目的，盐城公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值14,255,900元，盱眙公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值0元。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持盐城公司100%股权、盱眙公司100%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
4、紫金科技所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积业绩承
诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间朗诗置业累积业绩实现数－业绩承诺补偿期间朗坤置业累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和）×（朗诗置业标的资产评估值+朗坤置业标的资产评估值）。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算朗诗置业、朗坤置业业绩补偿之目的，朗诗置业标的资产评估值系指该公司45%股权在收益法下的资产评估值94,691,100元，朗坤置业标的资产评估值系指该公司22.5%股权在收益法下的资产评估值57,678,500元，业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和为6,911万元（四舍五入，保留至万位整数），业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和为5,324万元（四舍五入，保留至万位整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、科创大厦
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累
积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于标的资产获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩实现数）÷业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和×科创大厦评估值。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算科创大厦业绩补偿之目的，科创大厦资产评估值系指该资产在收益法下的评估值331,715,981元，业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和为5,852万元（四舍五入，保留至万元整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持前述标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
二、业绩承诺实现情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13662号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为17,399.38万元，其中非经常性损益为841.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,557.56万元，超过了当期业绩承诺金额12,179.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13402号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为14,519.15万元，其中非经常性损益为-39.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,558.75万元，超过了当期业绩承诺金额11,833.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13481号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,890.89万元，其中非经常性损益为-180.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,071.16万元，超过了当期业绩承诺金额8,599.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13511号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为14,934.27万元，其中非经常性损益为127.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,806.31万元，超过了当期业绩承诺金额9,399.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13486号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,160.22万元，其中非经常性损益为323.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,836.32万元，超过了当期业绩承诺金额7,465.00万元。因此，江苏国泰力天实业有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13628号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,728.13万元，其中非经常性损益为74.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,653.63万元，超过了当期业绩承
诺金额1,492.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13418号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,161.64万元，其中非经常性损益为175.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为986.31万元，超过了当期业绩承诺金额860.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]ZA13421号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,885.91万元，其中非经常性损益为145.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,739.95万元，超过了当期业绩承诺金额1,511.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
9、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] ZA13417号《审计报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016年度的业绩实现数分别为325.70万元及-10.35万元，合计为315.35万元，超过了当期两家加和的业绩承诺金额300.00万元。因此，盐城公司、盱眙公司两家公司加和的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买标的资产2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA13509号），2016年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的红利为3,202.99万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利为2,312.56万元，超过了当期两家的业绩承诺金额。
本次重大资产重组涉及的江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚
进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已经实现，相关承诺方无需对公司进行补偿。
第五节公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》之签章页）
中信证券股份有限公司2017年5月7日