国金证券股份有限公司
关于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
国金证券股份有限公司受冠福控股股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》与《准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见|
|冠福股份、上市公司、公司|指|冠福控股股份有限公司|
|塑米信息、标的公司|指|上海塑米信息科技有限公司|
|金创盈|指|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|
|金塑创投|指|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|
|广信投资|指|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|康远投资|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|万联天泽|指|万联天泽资本投资有限公司|
|交易对方|指|金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资|
|本次交易|指|冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现金购买其持有的塑米信息100%股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易方案为冠福股份向金创盈等 9名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的塑米信息100%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，冠福股份向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 49,523.3088万元，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）交易标的定价
本次交易标的资产塑米信息100%股权的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
截至评估基准日（2016年 3月 31日），塑米信息100%股权采用收益法的评估值为 168,240.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00万元，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|协商定价|
|1|金创盈|68.0000%|1,177,645,624.00|
|2|金塑创投|12.0000%|207,819,816.00|
|3|陈烈权|10.3704%|140,000,004.00|
|4|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|
|5|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|
|6|王全胜|1.4514%|19,594,476.00|
|7|张忠|1.1111%|18,333,348.00|
|8|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|
|9|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|
|合计||100%|1,680,000,000.00|

（三）股票发行价格、数量
上市公司向交易对方共计发行股份344,694,570股，具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|股数（股）|
|1|金创盈|231,478,254|
|2|金塑创投|40,849,101|

||||
|-|-|-|
|3|陈烈权|34,398,036|
|4|广信投资|13,667,028|
|5|卞晓凯|10,510,509|
|6|王全胜|4,814,367|
|7|张忠|4,504,509|
|8|万联天泽|4,193,850|
|9|康远投资|278,916|
|合计|-|344,694,570|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
同时，上市公司拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 49,523.3088万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（四）支付现金情况
本次交易中，上市公司需支付现金对价277,093,088元，其中，向交易对方金创盈支付235,529,124.80元、向交易对方金塑创投支付41,563,963.20元。
冠福股份将在本次配套募集资金到账并由会计师事务所就配套募集资金出具验资报告后15个工作日内向金创盈、金塑创投支付现金对价。
（五）募集配套资金情况
根据中国证监会《重组办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 49,523.3088万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.28元/股。经公司资本公积金转增股本除权调整后，募集配套资金的发行价格调整为不低于4.10元/股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2016年 3月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万
联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2016年 3月 15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2016年 6月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年 6月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；
7、2016年 6月 12日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
10、2016年8月25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套
资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
11、2016年9月26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调整；
12、2016年9月26日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制调整等相关事项进行了约定；
13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016]第22-00099号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）中财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、中兴财光华出具了截止日为2016年6月30日的标的公司审计报告（大信审字[2016]第34-00001号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304003号。2016年10月27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》等议案，批准了上述报告。
14、2016年 11月 15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 85次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
15、2016年 12月 28日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），核准了本次交易。
三、本次交易的资产交割情况
根据塑米信息提供的工商变更登记文件，塑米信息已于2016年12月30日办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的塑米信息100%股权已过户至冠福股份名下，相关工商变更登记手续已于2016年12月30日办理完毕。变更后，冠福股份持有塑米信息100%股权，塑米信息已成为冠福股份控股子公司。
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、冠福股份向交易对方发行 344,694,570股股票，向配套募集资金认购对象发行不超过120,788,558股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、冠福股份就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
3、冠福股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、冠福股份按照协议向交易对方金创盈、金塑创投支付现金对价。
5、冠福股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对冠福股份不构成重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；冠福股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产塑米信息100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重大办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之盖章页
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
国金证券股份有限公司年月日