万联证券股份有限公司
关于天广中茂股份有限公司资产重组方案调整
之独立财务顾问核查意见
天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）于 2017年 3月 20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。天广中茂拟以发行股份及支付现金的方式购买池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司（以下简称“永益投资”）、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等12名交易对方合计持有的福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司（以下简称“中恒泰控股”）、王阿龙、洪少荣、陈家斌、深圳市弘盈现代农业投资企业（有限合伙）（以下简称“弘盈投资”）、深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广海星汇”）、深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红犇客商汇”）等8名交易对方合计持有的江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）100%股权。天广中茂拟采用询价方式向包括天广中茂 1号集合资产管理计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 41,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议之终止协议》。本次终止购买裕灌农业100%股权事项构成对原交易方案的重大调整。
鉴于本次重组的标的公司之一裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权，经与相关交易对方协商并达成一致，天广中茂对本次重组方案进行了相应调整，并经天广中茂第四届董事会第十九次会议审议通过。
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、重组方案调整的具体情况
由于本次重组的标的公司之一裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权，裕灌农业100%股权不再作为本次交易标的；同时，调整后的重组方案调减了本次募集配套资金并变更了募集配套资金用途。上述相关内容已在重组预案中进行相应调整。天广中茂本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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||调整前|调整后|
|整体方案|本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体内容如下：（1）发行股份及支付现金购买资产：以2016年9月30日为评估基准日，天广中茂拟以发行股份及支付现金的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等 12 名交易对方合计持有的神农菇业 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星汇、红犇客商汇等8名交易对方合计持有的裕灌农业100%股权。（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,500万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中天广|本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体内容如下：（1）发行股份购买资产：以2017年 5 月 31 日为评估基准日，天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12 名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。|

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|||中茂1号集合资产管理计划承诺认购金额人民币不低于 5,000 万元且不超过10,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。||
|发行股份及支付现金购买资产|标的资产|本次发行股份及支付现金购买的标的资产为神农菇业 100%股权和裕灌农业100%股权。|本次以发行股份的方式购买的标的资产为神农菇业100%股权。|
||交易对方|本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为的池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等 12 名神农菇业股东和黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星汇、红犇客商汇等8名裕灌农业股东。|本次发行股份购买资产的交易对方为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名神农菇业股东。|
||交易价格|以2016年9月30日为评估基准日，神 农 菇 业 100% 股 权 预 估 值 为98,993.65万元，裕灌农业100%股权预估值为160,430.90万元。本次交易拟购买神农菇业 100%股权和裕灌农业 100%股权的交易价格初定为98,800万元和160,000万元。|以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业 100%股权预估值为 90,115.67 万元。本次交易拟购买神农菇业 100%股权的交易价格初定为90,000万元。|
||评估基准日|2016年9月30日|2017年5月31日|
||发行价格及发行数量|本次交易选择本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日（2017年3月21日）前 60 个交易日股票交易均价的 90%作为发行股份购买资产的发行价，即10.15元/股。|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（2017年9月6日），本次发行定价为 6.63 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价的90%。|
||锁定期安排|①利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。②本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但|1、利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向甲方支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响|

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|是，如下情形除外：I若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 15%自该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的 85%仍依据上述限售期的约定保持限售。II参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。III 如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。③永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当神农菇业 100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。④若神农菇业 100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。⑤本次发行结束后，神农菇业 100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。⑥限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。⑦若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业 100%股权的交易对方同意根据相关证券监管|数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：（1）若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（如有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017 年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售，剩下的参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售（2）若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（如有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司 2018 年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售，剩下的参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的 50%仍依据上述限售期的约定保持限售。（3）参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协|

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|部门的监管意见和相关规定进行相应调整。（2）裕灌农业交易对方①利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。②黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、红犇客商汇为本次发行股份购买裕灌农业 100%股权的认购方，均参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：I若上市公司2017年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售。II 若上市公司 2018 年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2018 年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自上市公司2018 年度专项审核报告公告后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售。III若上市公司2019年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2019 年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自上市公司2019 年度专项审核报告公告后解除|议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业 100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。4、若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。5、本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。6、限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|

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|||限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售。IV 参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。③若参与利润补偿方取得本次发行的股份时，其持有的裕灌农业股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。④若参与利润补偿方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。⑤本次交易结束后，参与利润补偿方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。⑥限售期自本次交易向参与利润补偿方所发行股份上市之日起算。⑦若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则参与利润补偿方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。||
||业绩承诺|神农菇业2017-2020年预测净利润如下：2017年度：7,270.54万元；2018年度：9,742.92万元；2019年度：13,567.91万元；2020年度：17,010.49万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。|神农菇业2017-2020年预测净利润如下：2017 年度 6,452.12 万元，2018年度9,003.11万元，2019年度 12,069.01 万元，2020 年度15,691.56万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。|
|募集|发行对|向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过 10 名符合条件的特|不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|

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|配套资金|象|定投资者非公开发行股份募集配套资金||
||发行股份数量|本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过311,561,587股。|本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股。|

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年 9月 5日，天广中茂第四届董事会第十九次会议审议通过关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就调整后的重组方案发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
（一）本次方案调整后，拟减少的裕灌农业的100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比情况如下：
根据本次重组首次披露的预案中披露的相关神农菇业和裕灌农业 2016年 9月 30日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的裕灌农业的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：单位：万元
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||拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|占比|
|交易作价|160,000|258,800|61.82%|
|资产总额|89,577.41|118,685.99|75.47%|
|资产净额|45,977.68|59,844.04|76.83%|
|营业收入|16,743.52|31,330.18|53.44%|

注：原拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入分别等于神农菇业的资产总
额、资产净额、营业收入＋裕灌农业的资产总额、资产净额、营业收入；本次拟减少的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入分别等于裕灌农业的资产总额、资产净额、营业收入。
本次拟减少的裕灌农业的100%股权的交易作价、资产总额、资产净额、营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。裕灌农业不再作为本次交易的交易标的，对其余交易标的的生产经营不构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性。因此，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
（二）关于配套募集资金
本次交易方案调减了配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，天广中茂本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
万联证券股份有限公司2017年9月5日