民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（原公司名称：烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东诚药业”或“公司”、“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对东诚药业限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）公司非公开发行股份的情况
东诚药业于2015年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077号）批准，向由守谊发行30,940,965股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行 5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行 7,001,166股股份购买其合计持有的成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行 4,030,226股股份以募集配套资金。上述合计 47,806,662股股份于 2015年 10月20日上市。新增股份上市后，公司总股本由172,800,000股增至220,606,662股。
2016年8月18日，公司2016年第二次临时股东大会通过了《2016年半年度利润分配预案》。同意公司以 2016年 6月 30日的公司总股本 220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。送转后公司总股本变为661,819,986股。2016年8月30日本次权益分派实施完毕。
（二）公司首次公开发行股份延长锁定期的情况
司持有的东诚药业股份自本次交易完成之日(即2015年10月20日)起 12个月内不转让，本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或资本公积转增股本，烟台东益基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
2016年8月18日，公司2016年第二次临时股东大会通过了《2016年半年度利润分配预案》。同意公司以 2016年 6月 30日的公司总股本 220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。送转后公司总股本变为661,819,986股。2016年8月30日本次权益分派实施完毕。
综上，截至本核查意见出具之日，公司总股本为 661,819,986股，尚未解除限售的股份数量283,062,261股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）中核新材做出的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
（1）关于股份锁定期的承诺
中核新材在2015年公司重大资产重组过程中作为发行股份购买资产交易对方承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日(即2015年10月20日)起12个月内不以任何方式转让。本次交易结束后，中核新材由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，中核新材承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，中核新材出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1）本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和云克药业之间不存在关联交易情况。
3）本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4）本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5）本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
（二）烟台东益做出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
（1）上市公告书中做出的承诺
公司控股股东烟台东益承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
实际控制人、董事长兼总经理由守谊先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持烟台东益的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持烟台东益的股权及其间接持有的公司股份。
实际控制人由守谊先生的关联自然人宋淑玲、由赛承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司
回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。
（2）招股说明书中做出的承诺
招股说明书中上述股东除做出上述限售承诺外，公司控股股东烟台东益做出避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1）在本承诺有效期内不会具体从事与公司相竞争的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的投资或业务。
2）如出现因违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害的情况，相应股东将依法承担相应的法律责任。
3）上述承诺在相应股东作为公司主要股东或受公司实际控制人控制的企业期间及失去上述地位之日起一年内有效，并且在该承诺有效期内不可变更或撤销。
（3）2015年公司重大资产重组过程中做出的承诺
本次交易前，烟台东益持有的东诚药业股份自本次交易完成之日(即2015年10月20日)起12个月内不转让，本次交易完成后，如公司以未分配利润或资本公积转增股本，烟台东益基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。控股股东烟台东益生物工程有限公司上市前承诺的限售期届满后，每年转让的股份比例不超过其所持有公司股份总数的25%，符合其出具的承诺。根据烟台东益所做之承诺，其持有公司股份在解禁后的变动，应当遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，公司董事会将自行监督并参照其上市时所做承诺的要求执行。
3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
4.上述股东在招股说明书、上市公告书中做出的承诺一致。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年11月9日。
（二）本次烟台东益生物工程有限公司可解除限售股份的数量为138,024,000股，占公司总股本的20.8552%。
西藏中核新材料股份有限公司可解除限售股份的数量为21,003,498股，占公司总股本的3.1736%。
上述两名股东合计可解除限售股份的数量为159,027,498股，占公司总股本的24.0288%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2位，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结的股份数量|备注|
|西藏中核新材料股份有限公司|21,003,498|21,003,498|0|-|
|烟台东益生物工程有限公司|138,024,000|138,024,000|121,320,300|注1|

注1：实际控制人、董事长兼总经理由守谊及其关联自然人宋淑玲、由赛对其通过烟台东益生物工程有限公司间接持有的股份作出了限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。烟台东益生物工程有限公司本次申请解除限售138,024,000股中的121,320,300股处于质押状态，待其持有的公司股票解除限售后，所冻结的股份保持冻结状态不变，该部分股份解除质押后可上市流通。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，民生证券认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日