北京德恒（深圳）律师事务所
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关于深圳市得润电子股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会的
法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司：
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一四年第三次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、第四届董事会第二十四次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议案等文件。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相
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关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十四次会议通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2014年 11月 5日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事项、登记方法及网络投票等相关事项。
本次股东大会现场会议于 2014年 11月 21日 14时 30分在公司会议室（深圳市福田区天安数码时代大厦 A座 1718室）召开。
现场会议召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。本次股东大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所列明的事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及
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《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2014年 11月 18日。经本所律师核查：
（一）采取现场投票的人员
参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 4名，持有及代表有表决权的股份数 174,991,319股，占公司股份总数的42.2162%。
其中,中小股东出席的股东 0人，代表有表决权的股份数 0股，占公司总股份的0.0000％。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统参与表决的股东共计 1人，代表有表决权的股份数 200股，占公司总股本的0.0000%。其中,中小股东出席的股东 1人，代表有表决权的股份数 200股，占公司总股份的0.0000％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部
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分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举第五届董事会4名非独立董事
1.11选举邱建民为董事
1.12选举邱为民为董事
1.13选举田南律为董事
1.14选举蓝裕平为董事
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1.21选举王子谋为独立董事
1.22选举吴昊天为独立董事
1.23选举曾江虹为独立董事
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1选举李超军为监事
2.2选举邱月佳为监事
3、《关于为控股子公司提供担保的议案》
4、《关于修订公司〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。为保
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护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。其中，中小投资者为单独或合计持有本公司股份低于5％（不含）股份的股东。
经出席本次会议的全体股东或股东代理人表决，本次股东大会的全部议案获得通过，具体表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举第五届董事会4名非独立董事
1.11选举邱建民为董事
表决结果为：赞成：174,991,320股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：1股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.5000%。
1.12选举邱为民为董事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
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表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
1.14选举蓝裕平为董事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
1.2选举第五届董事会3名独立董事
1.21选举王子谋为独立董事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
1.22选举吴昊天为独立董事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
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其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
1.23选举曾江虹为独立董事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1选举李超军为监事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
2.2选举邱月佳为监事
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份（累积前）的99.9999%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份（累积前）的0.0000%。
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3、《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
4、《关于修订公司〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
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本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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负责人：
于秀峰
经办律师：
栗向阳
卜宏昭
北京德恒（深圳）律师事务所二〇一四年十一月二十一日