证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008珈伟新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对珈伟新能源股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 99号），接到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
1、请结合主要子公司的经营情况、相关资产盘点情况、主要客户偿债能力变化等详细说明第四季度对商誉、应收账款及存货等各类资产计提大额减值准备的测试过程、确定依据和合理性，是否存在通过计提大额减值对 2018年财务报表进行不当盈余管理的情形；
回复：商誉部分
商誉减值依据：公司2018年拟计提商誉减值准备约为130,212.41万元。公司是根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》计提商誉减值准备。在减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的账面价值减去可收回金额的差额确定商誉减值金额。
商誉减值测试过程：
(单位：万元)
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|资产组一|华源EPC业务及电站资产组||
|账面价值|① 资产负债表日不含商誉资产组账面价值（未经审计）|51,893.16|
||② 商誉原值|115,494.97|
||③ 资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②|167,388.13|
|可回收金额|④ 管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额（预计值）|51,749.83|
|包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④||115,638.30|

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008
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|⑥期初已经累计计提减值||
|⑤商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）|115,494.97|
|本期商誉减值金额=⑤-⑥|115,494.97|
|本期商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）|115,494.97|

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|资产组二|金昌国源电站资产组||
|账面价值|① 资产负债表日不含商誉资产组账面价值（未经审计）|90,851.65|
||② 商誉原值|17,447.88|
||③ 资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②|108,299.53|
|可回收金额|④ 管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额（预计值）|100,886.60|
|包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④||7,412.93|
|⑤商誉减值金额||7,412.93|
|⑥期初已经累计计提减值||2,639.75|
|本期计提商誉减值金额=⑤-⑥||4,773.18|
|本期商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||4,773.18|

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|资产组三|金昌西坡电站资产组||
|账面价值|① 资产负债表日不含商誉资产组账面价值（未经审计）|73,404.90|
||② 商誉原值|2,100.70|
||③ 资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②|75,505.60|
|可回收金额|④ 管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额（预计值）|73,404.90|
|包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④||2,100.70|
|⑤商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||2,100.70|
|⑥期初已经累计计提减值||-|
|本期计提商誉减值金额=⑤-⑥||2,100.70|
|本期商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||2,100.70|

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|资产组四|中山品上LED产品资产组||
|账面价值|① 资产负债表日不含商誉资产组账面价值（未经审计）|4,058.51|
||② 商誉原值|8,885.42|
||③ 资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②|12,943.93|
|可回收金额|④ 管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额（预计值）|3,560.14|
|包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④||9,383.79|
|⑤商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||9,383.79|
|⑥期初已经累计计提减值||2,516.32|
|本期计提商誉减值金额=⑤-⑥||6,867.47|
|本期商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||6,369.10|

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|资产组五|Lion & Dolphin A/S,LED产品资产组||
|账面价值|① 资产负债表日不含商誉资产组账面价值（未经审计）|4,058.51|
||② 商誉原值|4,598.22|

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② 8,656.73
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|可回收金额|④ 管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额（预计值）|3,560.14|
|包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④||5,096.59|
|⑤商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||5,096.59|
|⑥期初已经累计计提减值||3,123.76|
|本期计提商誉减值金额=⑤-⑥||1,972.83|
|本期商誉减值金额（预计值基础上稍作调整，以商誉账面价值为限）||1,474.46|

商誉减值主要原因
资产组一商誉减值原因 2018年国家金融“去杠杆”政策，融资渠道收紧，公司收购的全资子公司江苏华源科技有限公司主要EPC客户资金紧张，电站投资规模萎缩。同时“5.31”光伏新政的出台对光伏行业造成巨大影响，普通地面电站项目锐减，对公司主营业务直接冲击，导致EPC业务收入和利润大幅下滑。
截止 2018年末公司尚无新签约的客户订单，随着国内新建光伏电站的投资规模减少，江苏华源着力开拓海外市场，目前正在投标和洽谈海外EPC项目尚未签约，同时EPC业务竞争日趋激烈，未来公司EPC业务发展具有一定的不确定性。
为缓解公司资金紧张状况，江苏华源完成了下属高邮电站项目股权转让，电站总资产规模及收入减少。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》经减值测试，江苏华源资产组存在明显减值迹象，根据中介机构和公司初步评估，商誉减值约115,494.97万元。
资产组二商誉减值原因公司收购的金昌国源电力有限公司，由于近几年西北地区光伏电站投资规模较大，当地消纳有限，同时国家特高压输配电线路建设进度延后，导致电站不能全额上网发电，公司发电收入和利润未达预期，且限电情况未有根本性好转迹象。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》经减值测试，金昌国源电力有限公司光伏电站资产组存在减值迹象，考虑到电站的运营周期达 25年，公司收入及利润相对稳定，根据中介
机构和公司初步评估，本次商誉减值约4,773.18万元，累计商誉减值 7,412.93
万元。
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008资产组三商誉减值原因公司收购的金昌振新西坡光伏发电有限公司，由于西北地区限电影响收入和利润，同时部分在建工程未如期完工，导致发电量未达到收购时的评估预测。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》经减值测试，公司光伏电站资产组存在减值迹象，根据中介机构和公司初步评估，本次商誉减值约2,100.70万元。
资产组四商誉减值原因 2018年国内外 LED照明行业竞争加剧，共享单车业务急剧下滑，导致收入和利润大幅下降；同时公司收购的中山品上国内照明业务增长缓慢，盈利能力不及预期。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》经减值测试，LED照明资产组存在减值迹象，根据中介机构和公司初步评估，本次商誉减值约6,369.10万元。
资产组五商誉减值原因公司收购的Lion&Dolphin A/s公司，2018年因为LED业务竞争加剧，同时授权经营的金霸王品牌销售收入不及预期，2018年期间费用较上年增加，导致利润亏损。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》经减值测试，LED照明产品资产组存在减值迹象，根据中介机构和公司初步评估，本次商誉减值约1,474.46万元。
应收账款部分：
报告期内公司对关联方应收账款计提坏账准备的具体测试过程、依据及合理性
截止 2018年 12月 31日，公司对查正发及振发能源集团和振发新能源集团有限公司控制下的子公司应收账款余额93,887.88万元，其中账龄半年以内应收账款 1,877.44万元；账龄超过半年且小于一年应收账款 33,147.57万元；账龄超过一年小于两年应收账款 58,862.87万元。查正发及振发能源集团和振发新能源集团有限公司受国家金融去杠杆以及电费补贴发放不及时等因素影响，现金流
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008紧张，且部分应收账款已经逾期，应收账款回收周期拉长，未来回收具有一定风险。
经公司了解，查正发控制的各电站项目公司目前发电业务正常，收入相对稳定。但存在如下现象：1、部分电站项目公司股权被司法冻结；2、振发能源持有的上市公司股票处于被轮候冻结状态；3、部分房产等固定资产被查封。据此我司认为，查正发控制的资产存在被拍卖的风险，影响对我公司应收账款的偿债能力。
根据谨慎性原则，基于上述应收账款回收具有一定的不确定性，公司根据会计政策对单项金额重大的应收账款进行单项测试。公司拟对上述应收账款按照期末余额40%计提坏账准备。
存货部分：
公司结合年度盘点情况，对存货具体减值测过程、减值依据及合理性
公司对主要存货原材料、周转材料、委托加工物资、在制品、自制半成品（库存商品）、发出商品、工程施工等存货进行全面清查盘点。
清理盘点后依据会计政策按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，由于受宏观经济及外部环境的影响，公司整体经营情况受影响，特别是共享单车行业不景气，相关业务迅速萎缩，公司客户OFO、小蓝单车等经营不善；光伏新政影响EPC项目交付等不利因素，导致公司库存存在减值迹象，公司拟对部分存货计提存货跌价准备。
2、你公司 2018年三季报显示，前三季度盈利 1,112万元，请结合公司各项业务的订单及客户变化、新增研发投入、资金链情况等补充说明第四季度经营业绩大幅亏损的原因；
回复：第四季度经营业绩大幅亏损的原因主要系收入下降及期间费用增加所致，第四季度主要产品营业收入 26,598.42万元，同比下降64%；研发费用 1,8 15.16万元，同比增长46.58%；销售费用 3,916.03万元，同比增长118.74%；
管理费用7,229.16万元，同比增长64.42%。
公司照明业务第一季度和第四季度属于出货旺季，EPC工程项目按行业惯例大部分在第四季度确认收入。但是 2018年公司受到宏观经济影响，公司资金面紧张，导致第四季度照明业务部分订单延期出货；受国内光伏531政策影响，下半年国内光伏装机需求受到较大冲击，公司光伏EPC业务主要客户振发集团资金紧张，投资大幅缩减，致使公司光伏EPC项目投建量大幅下降，收入锐减。
随着锂电池储能业务的推广加快，公司为了培养新的业绩增长点，加大锂电及储能产品的研发投入和营销投入。随着锂电池储能业务的推广加快，期间费用上升。
公司 2018年 12月 31日长短期借款期末余额同比下降46.69%，同时 2018年第四季度财务费用同比增加27.39%。公司借款余额下降的主要原因受国家宏观政策及去杠杆政策影响，银行压缩贷款规模，造成公司资金紧张，资金成本上升明显。公司客户受整体的宏观经济影响导致对公司的回款延缓，进而导致公司流动资金紧张。
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2019-008回复：对计提减值准备的应收账款和存货等资产后续拟采取的处理计划说明如下：
（1）公司对关联方应收账款计提一定比例的坏账准备，是基于谨慎性原则。
公司已聘请律师事务所对查正发及控制的公司进行全面法律尽调，拟详细了解其各项资产的法律诉讼及司法冻结情况。并认真评估应收账款回收的可行性；
（2）公司拟成立催收专班，负责上述应收账款的催收工作，包括不限于通过电话、发函等方式催收，同时催收专班拟通过协助其引入资产管理公司、战略投资者以及推动其变卖电站资产和房产等方式，帮助其缓解资金压力以尽快偿还公司债务，减少应收账款损失。
（3）公司对存货计提坏账准备后，在后续主要根据存货类别、物理特性等进行存货改制用于其他类型产品；同时用于新产品的研究及开发同类新产品；其次对过时或功能没有影响的产品进行降价促销处理；最后对于确实无法有效使用的存货进行变卖或报废处理。
4、公司认为需要说明的其他事项。
回复：以上回复中涉及的金额仅为公司初步测算数据，公司已聘请专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司 2018年相关财务数据未经审计，具体以经注册会计师审计的2018年年度报告为准。
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会