证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-55
山东高速路桥集团股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、关联方云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、关联方山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）等不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本公司与高速集团、云南通达、铁路投资、齐鲁投资、社保基金理事会于 2016年 4月 28日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。高速集团、云南通达、铁路投资、齐鲁投资、社保基金理事会在本次发行中认购的股份自发行股份登记于其名下之日起 36个月内不得转让。
截至 2015年 12月 31日，公司总股本为 112,013.9063万股，高速集团直接持有本公司 679,439,063股，通过山东高速投资控股有限
公司持有本公司 86,529,867股，合计持有 765,968,930股，占本公司总股本的68.38%，为公司的控股股东。云南通达为本公司控股股
东的二级子公司，为本公司关联方。铁路投资为高速集团的控股子公司，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，高速集团、云南通达、铁路投资为本公司的关联方，高速集团、云南通达、铁路投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事江成先生、张伟先生回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、高速集团
公司名称：山东高速集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册地址：济南市历下区龙奥北路 8号
注册资本：2,005,641.516万元人民币
成立时间：1997年 7月 2日
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；
广告业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、云南通达
公司名称：云南通达资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张鲁军
注册地址：云南省昆明市官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路鼎晟大厦 13楼 1301室
注册资本：50,000.00万元人民币
成立时间：2015年 9月 17日
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告披露日，云南通达的控股股东为山东高速云南发展有限公司，山东高速云南发展有限公司为高速集团的全资子公司，因此云南通达为高速集团的二级子公司。
3、铁路投资
名称：山东铁路建设投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：孙亮
住的地址：济南市历下区龙奥北路 8号
注册资本：3267281万元人民币
成立时间：2008年 12月 24日
经营范围：铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营；交通基础设施的投资建设、管理与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权控制关系
截至 2015年 12月 31日，高速集团直接及间接持有公司
765,968,930股，占本公司已发行股份的68.38%，为公司的控股股东；
山东省国资委持有高速集团100%的股权，为公司实际控制人。
（三）高速集团最近一年及一期的财务数据
高速集团最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据（合
并报表口径）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|金额（万元）|主要财务指标|指标|
|总资产|36,493,037.22|流动比率(倍)|0.66|
|总负债|27,757,135.35|速动比率(倍)|0.48|
|股东权益合计|8,735,901.87|资产负债率|76.06%|
|归属于母公司股东权益|4,329,899.32|净资产收益率|3.53%|

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|-|-|
|营业收入|4,656,767.48|
|利润总额|460,281.21|
|净利润|278,212.82|

三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00万元，其中高速集团认购金额 30,000.00万元，云南通达认购金额 15,000.00万元，齐鲁投资认购金额 65,000.00万元，铁路投资认购金额
45,000.00万元、社保基金理事会认购金额 45,000.00万元。
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.49元/股（定价基准日前 20个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东路桥
乙方：高速集团、云南通达、铁路投资
2、签订时间
甲、乙双方于 2016年 4月 28日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十
一次会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 5.49元/股。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。
2、发行及认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 546,448,087股（含
546,448,087股），由山东路桥股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，乙方以自有资金认购本次发行的股份，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于山东路桥以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的权利、表决权、地位和利益。
高速集团、云南通达、铁路投资分别以自有资金 30,000.00万元、 15,000.00万元、45,000.00万元以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、认购款项的支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方不可撤销的同意，自本协议生效后、且在甲方向乙方发送的认购款缴纳通知书要求期限内一次性将全部认购款划入保荐承销机构指定的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方本次认购的股份自登记于乙方名下之日起 36个月内不得转
让。
（三）相关利润或亏损的安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由山东路桥新老股东共同享有。
（四）甲、乙双方的声明、保证与承诺
1、甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
（3）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A股股票；
（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由甲方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（5）在本协议生效后且乙方支付认购款之日起的四十五（45）个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于甲方向乙方
发行认购股份的登记手续；
（6）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（7）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次非公开发行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。
2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；
（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并提交的全部法律文件；
（4）在本协议生效日后，乙方在约定期限内足额缴纳认购股份的对价；
（5）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起 36个月内不得转让。
（五）协议生效条件
1、甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章；
（2）甲方董事会批准本次非公开发行；
（3）山东省国资委批准本次非公开发行；
（4）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
1、本协议项下一方（以下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担违约责任。
2、尽管有上述第 1款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方不承担不能履行的违约责任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（七）协议终止
1、甲、乙双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议；
（1）甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第八条规定的不可抗力事件时，甲、乙双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行
时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方。
2、如本协议根据上述第 1款终止，即为无效及不再具有效力。
甲、乙双方已履行本协议项下的部分义务的，除非甲、乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.49元/股（定价基准日前 20个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
高速集团、云南通达、铁路投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
1、如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
2、发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东高速集团及关联方云南通达、铁路投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
高速集团、云南通达、铁路投资认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股
本总额将相应增加，控股股东的持股比例也有所下降。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事的事前认可意见
1、公司本次非公开发行 A股股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。
2、公司拟与关联方山东高速集团有限公司、云南通达资本管理有限公司、山东铁路建设投资有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则,不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次关联交易的相关事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
八、独立董事的独立意见
（一）关于本次非公开发行 A股股票的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次非公开发行 A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化的目标。
符合有关法律、法规以及公司章程的规定。
6、本次发行的相关事项尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
1、本次非公开发行 A股股票的认购对象包括公司的控股股东山东高速集团有限公司及其二级子公司云南通达资本管理有限公司和
控股子公司山东铁路建设投资有限公司，故本次非公开发行 A股股票构成关联交易。
2、本次非公开发行 A股股票关联交易事项已经得到我们事前审查和认可，在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。山东高速集团有限公司、云南通达资本管理有限公司、齐鲁交通投资有限公司、山东铁路建设投资有限公司以及山东省社会保障基金理事会不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
山东省社会保障基金理事会签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司及其股东的利益。因此，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。相关议案尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会批准后方可实施。
九、备查文件
1、《山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议》
2、《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事关于非公开发行 A股股票相关事项的事前认可意见》
3、《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票相关事项的独立意见》
4、《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》5、《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董 事 会