浙江浙经律师事务所
关于
《浙江传化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下简称之特定含义如下：
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|收购人、传化集团、集团、公司|指|传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东|
|一致行动人|指|徐冠巨、徐观宝、徐传化、华安资产-传化集团专项资产管理计划、建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划|
|传化股份、上市公司|指|浙江传化股份有限公司|
|发行股份购买资产|指|本次交易项下，传化股份通过发行股份的方式向传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管及西藏投资购买其持有的传化物流100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|本次交易项下，传化股份向人寿资产等10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币450,250 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|发行股份购买资产和募集配套资金，根据上下文含义可以指该等交易项下的部分或全部行为或事项|
|本次收购|指|传化集团及其一致行动人参与认购传化股份本次发行的新增股份，本次交易完成后，传化集团及其一致行动人合计持股比例由44.05%增至65.95%的行为|
|交易标的、标的资产、传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东|
|长城资管|指|长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东|
|中阳融正|指|杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东|
|陆家嘴基金|指|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|凯石资管|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，为配套融资的 10名特定投资者之一|
|航运基金|指|上海航运产业基金管理有限公司|

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|君彤璟联|指|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），系航运基金作为普通合伙人与上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）设立的有限合伙企业，为配套融资的10名特定投资者之一|
|珠海浩怡|指|珠海浩怡投资企业（有限合伙），为配套融资的10名特定投资者之一|
|人寿资产|指|中国人寿资产管理有限公司，为配套融资的 10名特定投资者之一|
|新华汇嘉|指|北京新华汇嘉投资管理有限公司，为配套融资的10名特定投资者之一|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司，为配套融资的10名特定投资者之一|
|杭州金投|指|杭州金投资本管理有限公司，为配套融资的 10名特定投资者之一|
|建发股份|指|厦门建发股份有限公司，为配套融资的10名特定投资者之一|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司，为配套融资的10名特定投资者之一|
|循环基金|指|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、凯石资管和西藏投资|
|10名特定投资者|指|建信基金、君彤璟联、珠海浩怡、人寿资产、凯石资管、华商基金、新华汇嘉、中广核财务、杭州金投、建发股份|
|《收购报告书》|指|《浙江传化股份有限公司收购报告书》|
|本法律意见书|指|浙江浙经律师事务所关于《浙江传化股份有限公司收购报告书》的法律意见书|
|《发行股份购买资产协议》|指|传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《营业执照》|指|工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|2015年6月12日|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|

浙江浙经律师事务所
关于《浙江传化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：传化集团有限公司及其一致行动人徐传化、徐冠巨、徐观宝
浙江浙经律师事务所接受传化集团有限公司委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，现就收购人及其一致行动人为本次收购而编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的相关情况
（一）传化集团
1.基本情况
根据收购人提供的文件资料和说明、现时有效的《营业执照》及《公司章程》，传化集团的基本情况如下：
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|公司名称|传化集团有限公司|
|注册号|330181000055960|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|杭州萧山宁围街道|
|法定代表人|徐冠巨|
|注册资本|51,000万元|
|成立日期|1995年06月29日|
|营业期限|1995年06月29日至长期|
|经营范围|批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2.股权结构与控制关系
截至本法律意见书出具之日，徐传化持有传化集团7.35%股权，徐冠巨持有传化集团50.03%股权，徐观宝持有传化集团42.62%股权。
3.收购人股东的基本情况
传化集团股东的基本情况如下表所示：
1）徐传化
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|姓名|徐传化|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|身份证号|33012119350602****|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业和职务|已经退休|

2）徐冠巨
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|姓名|徐冠巨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119610727****|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团董事长|

3）徐观宝
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|姓名|徐观宝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119570527****|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*路*号|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团副董事长|

4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，传化集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
5.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，传化集团董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|

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|徐冠巨|董事长、总裁|中国|杭州|否|
|徐观宝|副董事长|中国|杭州|否|
|陈捷|董事、副总裁|中国|杭州|否|
|吴建华|董事|中国|杭州|否|
|余 琴|董事、副总裁|中国|杭州|否|
|杨柏樟|董事、副总裁|中国|杭州|否|
|孙 雷|董事|中国|杭州|否|
|朱肖祥|监事会主席|中国|杭州|否|
|李建锋|监事会成员|中国|杭州|否|
|蔡宁东|监事会成员|中国|杭州|否|

截至本法律意见书出具之日，传化集团的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
6.根据收购人的说明和《收购报告书》，除传化股份外，传化集团还直接持有浙江新安化工集团股份有限公司（股票代码：600596）14.98%的股份；此外，传化集团还持有浙商金汇信托股份有限公司9.00%股权、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司5.00%股权。
基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，传化集团为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（二）传化集团股东及实际控制人
传化集团的股东为徐传化、徐冠巨和徐观宝。其中，徐传化为徐冠巨、徐观宝之父，徐观宝为徐冠巨之兄。徐传化、徐冠巨及徐观宝的基本信息已于本法律意见书第一部分“收购人及其一致行动人的相关情况”之“收购人股东的基本情况”中予以披露。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，徐传化、徐冠巨及徐观
宝最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，徐冠巨、徐观宝、徐传化控制的核心企业为传化集团和其下属子公司，不存在直接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情形，也不存在直接持有其他金融机构5%以上的股份的情形。徐冠巨、徐观宝、徐传化通过传化集团持有5%以上的上市公司的股份及金融机构5%以上股份的情况请参见“一、收购人及其一致行动人的相关情况（/一）传化集团”。
经本所律师核查，徐传化、徐冠巨、徐观宝均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；徐传化、徐冠巨、徐观宝均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（三）华安资产-传化集团专项资产管理计划（由华安资管作为管理人）
华安资管以其管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“华安资管计划”）资金认缴传化物流相应注册资本，并以该等传化物流股权认购传化股份本次发行股份购买资产的新增股份。华安资管计划系由传化集团及其部分子公司（包括上市公司和传化物流）等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购。本次交易完成后，传化股份向华安资管发行的相关股份届时将直接登记在其管理的华安资管计划名下。
1.基本情况
根据收购人提供的文件资料和说明，华安资管的基本情况如下：
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|公司名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年10月1日|
|法定代表人|顾建国|
|注册资本|30,000.00万元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|主要办公地址|上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心2期32楼|
|公司类型|其他有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310141000000068|
|主要经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2013年10月1日至不约定期限|

2.股权结构与控制关系
截至本法律意见书出具之日，华安资管的股权结构与控制关系如下：
根据《收购报告书》，华安资管的控股股东基本情况如下：
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|公司名称|华安基金管理有限公司|
|成立日期|1998年6月4日|
|法定代表人|朱学华|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层|
|主要办公地址|上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心2期32楼|
|公司类型|其他有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号|310000000062071|
|主要经营范围|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务|
|营业期限|1998年6月4日至长期|

4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安资管及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安资管为合法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
5.华安资管计划
华安资管计划由传化集团、传化股份及其子公司、传化物流及其子公司、浙江传化化学集团有限公司及传化控股集团有限公司之董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）共计 169人参与认购，认购金额共计 60,014.76万元。
（四）建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划（由建信基金作为管理人）
建信基金以若干特定客户资产管理计划认购本次交易中传化股份新增股份，其中的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”（以下简称“循环基金定增计划”）系由传化集团控制的循环基金全额认购。
1.基本情况
根据收购人提供的文件资料和说明，建信基金的基本情况如下：
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|公司名称|建信基金管理有限责任公司|
|成立日期|2005年09月19日|
|法定代表人|许会斌|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号国际金融中心16层|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照号|100000400011360|
|主要经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2005年09月19日至长期|

2.股权结构与控制关系
截至本法律意见书出具之日，建信基金的股权结构与控制关系如下：
3.建信基金的控股股东基本情况
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|公司名称|中国建设银行股份有限公司|
|成立日期|2004年09月17日|
|法定代表人|王洪章|
|注册资本|25,001,097.7486万元人民币|
|注册地址|北京市金融大街25号|
|公司类型|股份有限公司|
|营业执照号|100000000039122|
|主要经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2004年9月17日至长期|

4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建信基金及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，建信基金为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
5.循环基金定增计划
截至本法律意见书出具之日，循环基金定增计划已经设立，由循环基金全额
认购，认购金额为12,000万元。
（1）根据收购人提供的文件资料和说明，循环基金的基本情况如下：
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|企业名称|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2013年03月22日|
|执行事务合伙人|甘肃国投传化基金管理有限公司|
|注册资本|51,000.00万元人民币|
|主要经营场所|甘肃省兰州市永登县兰州新区商业服务4#楼|
|企业类型|合伙企业|
|注册号|620100300001093|
|主要经营范围|股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）***|
|营业期限|2013年3月22日-2020年3月21日|

（2）截至本法律意见书出具之日，循环基金的股权结构与控制关系如下图所示：
（3）主要合伙人及相关委派代表情况
根据《收购报告书》，循环基金的主要合伙人基本情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|甘肃国投传化基金管理有限公司|普通合伙人|250|2.33%|
|传化控股集团有限公司|有限合伙人|5,500|51.16%|

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|甘肃省国有资产投资集团有限公司|有限合伙人|5,000|46.51%|

根据《收购报告书》，循环基金的执行事务合伙人委派代表情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|余琴|执行事务合伙人委派代表|中国|杭州|否|

（4）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，循环基金及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人具有进行本次收购的主体资格。
（五）收购人与其一致行动人之间的关系
本次收购项下，收购人的一致行动人包括徐冠巨、徐观宝、徐传化、华安资管计划和循环基金定增计划。
根据《收购报告书》，徐冠巨、徐观宝、徐传化系传化集团的股东，其股权关系如下图所示：
本次发行股份购买资产项下，传化集团以持有的传化物流79.9993%股权认购传化股份本次发行股份购买资产新增股份。本次交易完成后（按配套融资
45.025亿元计，以下同），传化集团直接持有的传化股份股权将由23.52%增加至
60.38%。
本次发行股份购买资产项下，华安资管以持有的传化物流3.0007%股权认购传化股份本次发行股份购买资产新增股份（届时登记在华安资管计划名下）。本次交易完成后，华安资管计划将持有上市公司2.13%股份。
本次配套融资项下，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购传化股份新增股份，其中循环基金定增计划系由传化集团控制的循环基金全额认购。本次交易完成后，循环基金定增计划将持有上市公司0.37%股份。
根据《收购管理办法》的规定，本所律师认为，本次收购项下，传化集团和徐冠巨、徐观宝、徐传化、华安资管计划和循环基金定增计划为一致行动人。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟于本次配套融资项下募集资金 45.025亿元，用于传化物流实体公路港网络建设和O2O物流网络平台升级项目的建设。
本次交易完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平。
（二）收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划。
（三）做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1.上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、华安资管等签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金等10名特定投资者签署了《股份认购协议》。
2015年6月19日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了修订后的重组报告书等相关议案。
2015年 6月 30日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了本次交易相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票，关联股东回避了相关议案的表决。
2015年7月6日，传化股份与君彤璟联、珠海浩怡签署了《<股份认购协议>之补充协议》。
2015年 9月 1日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。
2.传化集团和其他方已履行的法律程序
2015年 6月 8日，传化集团召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关决议。2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
截至本法律意见书出具之日，本次交易方案已经其他交易对方及 10名特定投资者的内部权力机构审议通过。
3.已获得的相关监管部门的核准
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号），核准了本次交易。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，传化集团持有上市公司 114,763,680股股份，占上市公司总股本的23.52%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司 36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接或间接持有上市公司总股本的44.05%，为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购的具体方式
根据《收购报告书》，传化股份通过发行股份的方式购买传化物流全体股东合计持有的传化物流100%股权，并向10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过450,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（三）收购人在上市公司中拥有的权益变动情况
根据《收购报告书》，按照本次交易的募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次收购前后传化集团及其一致行动人在上市公司中的权益及其变动情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|114,763,680|23.52%|1,973,050,834|60.38%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|1.95%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.12%|
|徐传化|-|-|-|-|
|华安资管计划|-|-|69,703,554|2.13%|
|循环基金定增计划|-|-|12,182,741.00|0.37%|
|合计|214,959,560|44.05%|2,155,133,009|65.95%|

（四）本次交易主要合同
1.《发行股份购买资产协议》主要内容
（1）合同主体、签订时间
2015年6月11日，上市公司与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
根据中和评估中和评报字（2015）第BJV3005号《评估报告》，以2015年3月 31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为 2,017,291.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价2,000,000.00万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2015年 6月 12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日传化股份股票交易均价的90%，即8.76元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经传化股份与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.76元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本48,798万股为基数，每10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.61元/股。
本次发行股份购买资产项下传化股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入传化股份资本公积。本次发行股份的数量为 2,322,880,368股，本次发行股票数量明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,858,287,154|

||||
|-|-|-|
|2|长安资管|174,216,027|
|3|长城资管|69,686,411|
|4|华安资管|69,703,554|
|5|中阳融正|58,072,009|
|6|陆家嘴基金|46,457,607|
|7|凯石资管|34,843,205|
|8|西藏投资|11,614,401|
||合计|2,322,880,368|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（3）支付方式
传化股份以向发行股份购买资产的交易对象定向发行股份的方式收购标的资产100%股权。
（4）资产交付或过户的时间安排
各方同意，《发行股份购买资产协议》生效之日起 2个月内，传化物流及交易对方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至传化股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
1）促使传化物流召开股东会，变更公司股东为传化股份，同时修改公司章程；
2）促使传化物流办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化股份配合的，传化股份应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担由本次发行完成转移至传化股份。
（5）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过渡期。
各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
（6）与资产相关的人员安排
本次交易涉及传化物流股东变动，不涉及传化物流聘用人员劳动关系的调整变更。
（7）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日或被有权一方豁免之日起生效：
1）传化股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2）中国证监会核准本次交易；
3）传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方均有法律效力，但其中第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条、第十六条除外。
（8）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
（9）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2.《盈利补偿协议》主要内容
（1）合同主体、签订时间
2015年6月11日，上市公司与传化集团签署了《盈利补偿协议》。
（2）利润承诺
1）业绩承诺期
本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2）业绩承诺金额
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告及其评估说明，传化集团初步预测其在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|扣除非经常性损益|-1.77|-4.41|0.05|4.51|9.87|19.87|
|含非经常性损益|1.47|-3.51|0.05|5.60|10.70|20.70|

注：上述预测数均不低于中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告中相应的盈
利预测数据。
基于上述，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）。考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”）。
前述承诺扣非净利润与承诺净利润在《盈利补偿协议》中统称为“承诺利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
3）实际利润与承诺利润差额的确定
传化股份应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润，前述实际净利润与实际扣非净利润均以具有证券业务资格的会计师事务所对传化物流该年度的实际净利润数出具的报告/意见为准。
业绩承诺期内所有年度累计实现的净利润总数在《盈利补偿协议》中简称“实际净利润”，业绩承诺期内所有年度累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称“实际扣非净利润”。前述“实际净利润”与“实际扣非净利润”在《盈利补偿协议》中统称“实际利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
实际利润与《盈利补偿协议》承诺利润的差异情况，需由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）补偿原则
若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行补偿。
（4）利润补偿方式的计算
传化集团应补偿股份数量的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承
诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷28.13亿元×对价股份
2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷35.01亿元×对价股份
3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用上述第1项公式；若后者差额较大，则适用上述第2项公式。
4）若传化物流实际扣非净利润、实际净利润任一或均为负值，则传化集团应补偿股份数即为对价股份。
若传化股份在业绩承诺期内有现金分红的，传化集团应在回购股份实施前向传化股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若传化股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（5）减值测试
在业绩承诺期届满时，传化股份应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的公司期末减值额÷标的公司作价>业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份，传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的公司期末减值额/发行价格×对价股份/本次交易项下传化股份向传化物流全体股东发行股份的总数-业绩承诺内已补偿股份总数。
其中，减值额为标的公司作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿的实施
业绩承诺期限届满后，传化股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起1个月内召开董事会，确定传化集团应补偿股份数量，并在董事会
决议日后 10个工作日内将传化集团持有的该等数量股份划转至传化股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归传化股份所有。
传化股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，即应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若传化集团以股份方式未能完成补偿义务的，传化集团应在《盈利补偿协议》第三条第 1款约定的股份回购完成之日起 30个工作日内，将用于补偿的现金支付至传化集团指定账户。
（7）补偿数额的调整
自《盈利补偿协议》生效日起至业绩承诺期届满之日止，如发生下述情形之一且导致业绩承诺期内标的公司实际利润低于承诺利润的，传化集团可以书面方式向传化股份提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署本《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、征迁、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
（8）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如果传化集团持有的在本次交易中认购的传化股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于传化集团对其持有的在本次交易中认购的传化股份股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，传化集团应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（9）协议的生效
《盈利补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，
并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。
3.《<盈利补偿协议>之补充协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2015年 9月 1日，上市公司与传化集团签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。
（2）关于承诺利润和实际利润的调整
1）根据《盈利补偿协议》第一条第 1款的约定，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，经双方协商，传化集团同意对前述业绩承诺期予以适当延长，在原约定的业绩承诺期（2015年至2020年）基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。
2）根据《盈利补偿协议》第一条第 2款的约定，传化集团在《评估报告》的基础上预测并承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元，同时承诺传化物流 2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，经双方协商，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原则，增加承诺传化物流2021年度的相应承诺利润。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
上述承诺利润中，28.13亿元及/或50亿元简称为“承诺扣非净利润”，35.01亿元及/或 56.88亿元简称为“承诺净利润”，承诺扣非净利润与承诺净利润在本协议中统称为“承诺利润”，根据《<盈利补偿协议>之补充协议》上下文含义，可以指其中的对应部分或全部。
3）根据《盈利补偿协议》第一条第 3款的约定，传化股份应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润。
根据《盈利补偿协议》第一条第3款的约定，并结合本协议第一条第2款的约定，为本次交易项下业绩承诺及补偿安排之目的，传化物流 2015年至 2020年累计实现的净利润总数及/或 2015年至 2021年累计实现的净利润总数简称为“实际净利润”，传化物流 2015年至 2020年累计的扣除非经常性损益后的净利润总和及/或 2015年至 2021年累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称为“实际扣非净利润”，实际净利润与实际扣非净利润在本协议中统称为“实际利润”，根据《<盈利补偿协议>之补充协议》上下文含义，可以指其中的对应部分或全部。
（3）关于盈利补偿安排及其方案的调整优化
1）传化集团承诺，若传化物流实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
双方进一步同意，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和（以下简称“对价股份”）。
2）传化集团应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
①2015年至2020年期间届满后
A．若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
B.若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
C.若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1）项公式；若后者差额较大，则适用前述第2）项公式。
②2015年至2021年期间届满后
A.若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
B.若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额
C.若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1）项公式；若后者差额较大，则适用前述第2）项公式。
③双方确认，按前述公式计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（4）关于盈利补偿实施的调整
1）双方同意，根据本协议第二条第 2款关于应补偿股份数量及补偿金额计算公式的调整约定，对《盈利补偿协议》第三条第1款相应调整如下：
业绩承诺期内，若传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化股份应在审计机构专项审计报告正式出具日起1个月内召开董事会，确定传化集团应补偿股份数量，并在董事会决议日后 10个工作日内将传化集团持有的该等数量股份划转至传化股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归传化股份所有。
传化股份应在前述董事会会议后就股份回购事宜召开股东大会通过相应决议，将应补偿股份由传化股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2）双方同意，根据本协议第二条第 2款关于应补偿股份数量及补偿金额计算公式的调整约定，对《盈利补偿协议》第三条第3款相应调整如下：
业绩承诺期届满时，传化股份应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的传化股份股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
其中，减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3）双方同意，若传化物流于业绩承诺期限内提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润56.88亿元的目标，则确认传化集团提前履行完毕全部盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度），并提前解除传化集团因本次交易获得传化股份股份的相应锁定安排。
4）双方同意并确认，取消《盈利补偿协议》第三条第 5款，即不再约定有
关不可抗力及其引发的协商调整补偿安排等内容。
（5）其他事项
双方理解并同意，本协议是对《盈利补偿协议》的调整和补充，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。本协议对《盈利补偿协议》项下相关事项重新约定或与《盈利补偿协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；
本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《盈利补偿协议》的约定为准，按照《盈利补偿协议》中的相关条款执行。
4.《股份认购协议》与《<股份认购协议>之补充协议》主要内容
（1）合同主体、签订时间
2015年6月11日，上市公司与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、凯石资管、珠海浩怡（其普通合伙人管建忠签署）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2015年7月6日，上市公司与君彤璟联、珠海浩怡分别签署《<股份认购协议>之补充协议》，就君彤璟联、珠海浩怡承担及/或享有原《股份认购协议》项下的全部权利义务等予以明确。
（2）交易价格及发行股数
1）交易价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日传化股份股票交易均价，即9.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为10元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年年度股东大会并审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 48,798万股为基数，每 10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为9.85元/股。
2）发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管、珠海浩怡、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过 457,106,595股。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 457,106,595股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|君彤璟联|71,065,989|2.17%|
|2|人寿资产|40,609,137|1.24%|
|3|华商基金|32,487,309|0.99%|
|4|杭州金投|20,304,568|0.62%|
|5|珠海浩怡|50,761,421|1.55%|
|6|建信基金|107,614,213|3.29%|
|7|凯石资管|58,121,827|1.78%|
|8|建发股份|20,304,568|0.62%|
|9|新华汇嘉|40,609,137|1.24%|
|10|中广核财务|15,228,426|0.47%|
||合计|457,106,595|13.97%|

若传化股份在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（3）支付方式及股份交付
1）支付方式
自协议签署之日起2个工作日内，本次募集配套资金的交易对方或其指定第三方向传化股份缴纳认购金额的2%作为履约保证金，存放于传化股份指定的账户内，传化股份保证该履约保证金的安全性。
在传化股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），本次募集配套资金的交易对方可以选择以下任一方式支付认购价款：
①以履约保证金及其银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金及银行存款利息后的认购价款一次性足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户（“指定收款账户”）；
②在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在保荐机构（主承销商）及传化股份确认收到认购价款后，传化股份将于缴款日次日将履约保证金及其银行存款利息返回于本次募集配套资金的交易对方指定账户。
2）股份交付
本次募集配套资金的交易对方向传化股份支付全部认购价款并经验资后，传化股份应及时向其发行新增股份。传化股份应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的各自 A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
交割完成后，本次募集配套资金的交易对方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为传化股份股东的权利或义务。
双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股份认购协议》规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（4）协议的生效
《股份认购协议》在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1）传化股份董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2）中国证监会核准本次交易；
3）传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
4）法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
《股份认购协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（5）违约责任
1）非因自身主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，本次募集配套资金的交易对方因任何其他原因未参与本次发行的，其缴纳的履约保证金及相应的银行存款利息不予退还。除此以外，无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。
因本次募集配套资金的交易对方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。传化股份在确认前述情况后的3个工作日内退还该交易对方缴付的履约保证金及相应的银行存款利息。利息计算的起止日期为传化股份收到该交易对方支付的履约保证金之日起，至传化股份退还全部款项之日止。
2）若传化股份未按照《股份认购协议》规定在本次募集配套资金的交易对方完成支付全部认购价款后向其发行认购股份，传化股份应将认购价款全额返还该交易对方并应向其支付相应的银行存款利息。利息计算的起止日期为传化股份收到该交易对方支付的全部认购价款之日起，至传化股份退还全部款项之日止。
（五）本次拟收购股份权利限制说明
1.发行股份购买资产项下的交易对方
传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转
让。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
此外，交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深交所有关规定执行。
2.配套融资项下的10名特定投资者
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深交所有关规定执行。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上述《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》等有关协议已经有关当事方有效签署，协议的形式、内容符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，在该等协议约定的生效先决条件满足或取得豁免后，其履行不存在法律障碍。
四、收购资金来源
本次收购中，传化集团、华安资管以其持有的传化物流股权认购传化股份发行的股份，不涉及资金来源事宜。循环基金定增计划认购股份的资金来源于循环基金自有或合法筹集资金。
传化集团、华安资管已承诺其合法拥有本次用于认购传化股份新增股份的传化物流股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代为持有传化物流股权的情况，其持有的传化物流股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何第三方可主张的权利。
循环基金已承诺以自有资金或合法筹集的资金认购循环基金定增计划。
综上，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、后续计划
（一）本次收购前，传化股份主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的上市平台，自上市以来充分利用资本市场的丰富资源，实现经营业绩的稳步增长。本次收购完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。
（二）除本次交易外，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对传化股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司暂无拟购买或置换资产的重组具体计划。
（三）截至本法律意见书出具之日，传化集团没有对传化股份现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
（四）截至本法律意见书出具之日，传化集团没有对传化股份公司章程进
行修改的计划。
（五）截至本法律意见书出具之日，传化集团没有对传化股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）截至本法律意见书出具之日，传化集团没有对传化股份分红政策作出调整的计划。
（七）截至本法律意见书出具，传化集团没有其他对传化股份业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对传化股份独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次收购完成后，传化股份的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了维护传化股份生产经营的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司控股股东传化集团及上市公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝三人分别作出承诺：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。
（4）保证传化股份及独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证传化股份及子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。
（3）保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。
（3）保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（二）本次收购对传化股份同业竞争的影响
本次收购完成前，传化股份主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，主要产品包含印染助剂及染料、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶等，传化集团主营业务涵盖化工、物流、农业、投资等领域。本次收购完成前，传化股份与传化集团控制的其他企业不存在同业竞争。
本次收购并未导致传化股份控股股东和实际控制人变更，传化集团仍为控股股东，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人仍为实际控制人。本次收购完成后，传化物流将成为上市公司全资子公司，传化集团旗下的物流产业将整体注入上市公
司。上市公司与传化集团控制的其他企业不存在同业竞争情况。
为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东传化集团以及实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化三人分别作出承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
2.在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
（1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；
（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；
（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
4.若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
（三）本次收购对传化股份关联交易情况的影响
本次收购完成前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以
及深交所的相关规定，制定了关联交易相关规定并严格执行。在审议关联交易时，独立董事能够依据相关法规、《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见；上市公司在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东均回避表决。公司关联交易定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
本次收购完成后，传化物流将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，此前传化物流与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关联交易。
另一方面，上市公司（及其下属子公司，包括传化物流）与传化集团与实际控制人及其关联企业之间将继续存在其生产经营所需的一定的关联交易，该等关联交易将严格按照上市公司《公司章程》、《关联交易决策制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害上市公司和中小股东的利益。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东传化集团、实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝三人分别作出承诺：
“1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求传化股份及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
5.若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次收购完成后，收购人将继续保证上市公司独立性，收购人为规范关联交易所作出的承诺及为避免同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与传化股份及其关联方之间的交易
在《收购报告书》出具前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况具体如下：
2013年12月19日，上市公司与传化集团、传化集团全资子公司传化化学在杭州萧山分别签署《股权转让协议》，收购传化集团持有的浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“天松新材料”）87%的股权及其全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）持有的浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）100%股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合天松新材料、传化涂料截至2013年10月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以10,500.00万元收购传化集团持有天松新材料87%股权，并以7,500.00万元收购传化化学持有传化涂料100%股权。收购上述股权的总价格为18,000.00万元。
该事项经上市公司于2013年12月19日召开的第五届董事会第五次（临时）
会议上审议通过。2014年1月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过该事项，关联股东传化集团、徐冠巨、徐观宝回避表决。2014年2月12日，传化股份支付了股权转让款。2014年4月，传化涂料、天松新材料相继完成工商变更。
（二）收购人与传化股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具承诺，在《收购报告书》出具前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换传化股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划。
（四）是否存在对传化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在传化股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人不存在买卖传化股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，除以下事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属自2014年7月5日至本次收购首次停牌之日未买卖过传化股份股票。
传化集团职工监事李建锋存在买卖传化股份股票的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014年11月13日|买入|1,300|
|2014年11月19日|买入|8,00|
|2014年11月26日|卖出|2,100|
|2014年12月9日|买入|2,800|
|2014年12月12日|买入|1,800|
|2014年12月17日|买入|2,100|
|2014年12月18日|卖出|3,300|
|结余数量（股）||3,400|

2015年6月5日，李建锋出具声明如下：
基于大盘指数在 2014年 10月处于横盘下跌状态，11月初开始上涨，本人认为传化股份股价调整到位，具有投资价值，故开始建仓买卖。本人未参与传化股份公告所述的重大资产事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属在传化股份停牌前均不知悉传化股份公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖传化股份股票，也绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖传化股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。
除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间无交易传化股份股票的行为。
综上所述，在本次收购首次停牌之日前6个月内，上述人员未知悉本次交易，其买卖传化股份股票的行为与本次交易无关。本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》的内容包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司
之间的重大交易”、“前六个月内买卖挂牌交易股份的情况”、“收购人的财务资料”
和“其他重大事项”共 11节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上
符合《16号准则》的要求。
十、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，符合《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
书〉的法律意见书》的签署页）
浙江浙经律师事务所 经办律师：
单位负责人：
二〇一五年 月 日