中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市之保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对协鑫集成 2017年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范协鑫集成的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含协鑫集成全资子公司及控股子公司）与其关联方的 2017年日常关联交易情况进行了预计。
公司于2017年4月20日召开了第四届董事会第十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度预计发生日常关联交易的议案》，公司关联董事已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司2017年预计发生日常关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2016年度日常关联交易执行情况
公司第三届董事会第二十三次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，2016年度在上述预计范围内，公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为1039.01万元，具体情况见下表：
单位：万元
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|序号|关联方|交易类别|预计金额（2016年度）|实际发生金额（2016年度）|

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|-|-|-|-|-|
|1|苏州协鑫工业应用研究院有限公司|房屋租赁|1,000|746.77|
|2|江苏科华物业管理有限公司（原“江苏协鑫物业管理有限公司”）|物业及相关服务费|600|463.13|
|3|苏州鑫之海企业咨询管理有限公司|委托培训|500|395.25|
|4|太仓港协鑫发电有限公司|房屋租赁|200|109.83|
|5|山南京能财经顾问有限公司|服务费|1,200|70.80|
||合计||3,500|1,039.01|

（三）2017年预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
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|序号|关联方|交易类别|2017年||2016年||
||||预计金额|年初至披露日已发生金额|实际发生金额|占同类业务比例|
|1|苏州协鑫工业应用研究院有限公司|房屋租赁|1,000|0|746.77|40%|
|2|江苏科华物业管理有限公司（原“江苏协鑫物业管理有限公司”）|物业及相关服务费|1,200|144.62|463.13|31%|
|3|苏州鑫之海企业咨询管理有限公司|委托培训及信息服务费|800|124.68|395.25|19%|
|4|太仓港协鑫发电有限公司|财务咨询费|5,000|0|109.83|56%|
|5|山南京能财经顾问有限公司|服务费|1,500|249.39|70.80|4%|

二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
成立日期：2011年04月19日
公司类型:有限责任公司
法定代表人：张祥
注册资本：24,000万元
注册地址：苏州工业园区新庆路28号
经营范围：单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售；节约能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
从事本公司研发所需原辅材料、仪器设备及相关技术的进口业务，以及自产产品及相关技术的出口业务。
主要财务指标: 单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年 12月31日|
|总资产|106,757.63|105,707.43|
|总负债|84,190.49|82,639.43|
|净资产|22,567.13|23,068.01|
||2017年1-3月|2016 年1-12月|
|营业收入|153.17|1,545.57|
|营业利润|-519.19|-458.84|
|净利润|-500.88|820.56|

（以上2016年财务数据已经审计，2017年一季度数据未经审计）
关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司，因此该公司为公司关联方。
2、江苏科华物业管理有限公司（原“江苏协鑫物业管理有限公司”）
成立日期：2011年05月09日
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：施红兵
注册资本：500万元
注册地址：南京市建邺区新安江街99号523室
经营范围：物业管理；停车场管理；房产中介（房屋买卖代理、房屋租赁代理）；房产信息咨询；经济信息咨询；保洁服务；家政服务；汽车配件、金属材料、装饰材料、电工器材、化工产品（不含危险品）、纺织品销售；餐饮管理；
酒店管理服务；餐饮服务；会务服务；企业管理咨询。
主要财务指标: 单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年 12月31日|
|总资产|2,431.09|2,318.86|
|总负债|1,690.36|1,698.89|
|净资产|740.73|619.96|
||2017年1-3月|2016 年1-12月|
|营业收入|1,614.71|4,435.21|
|营业利润|120.77|219.22|
|净利润|120.77|166.70|

（以上2016年财务数据已经审计，2017年一季度数据未经审计）
关联关系：2016年1-7月，朱钰峰先生间接持有江苏科华物业管理有限公司（以下简称“科华物业”），而朱钰峰先生与公司实际控制人朱共山先生为父子关系，因此该公司为公司关联方。2016年7月26日，科华物业股东由江苏协鑫房地产有限公司变更为自然人施红兵先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》过去十二个月追溯认定的要求，故仍认定科华物业为公司关联方。
3、苏州鑫之海企业咨询管理有限公司
成立日期：2015年04月14日
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张祥
注册资本：200万元
注册地址：太仓市浮桥镇华苏东路18号
经营范围：管理咨询服务、信息咨询服务、招标代理、招标服务、会务服务、商务咨询。
主要财务指标: 单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年 12月31日|
|总资产|7,904.34|5,097.82|
|总负债|9,093.61|5,563.06|
|净资产|-1,189.26|-465.24|
|营业收入|393.52|3,131.03|

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|营业利润|-724.02|-454.31|
|净利润|-724.02|-692.23|

（以上2016年财务数据已经审计，2017年一季度数据未经审计）
关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有苏州鑫之海企业咨询管理有限公司，因此该公司为公司关联方。
4、太仓港协鑫发电有限公司
成立日期：2002年05月15日
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：朱共山
注册资本：150,000万元
注册地址：太仓港港口开发区协鑫东路2号
经营范围：煤洁净燃烧火力发电、生产和销售电力热力及其附属产品并提供相应的技术服务，在港区内提供货物装卸服务，生产设备租赁。
主要财务指标: 单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年 12月31日|
|总资产|1,425,485.81|1,432,437.26|
|总负债|1,010,422.28|1,023,499.09|
|净资产|415,063.54|408,938.17|
||2017年1-3月|2016 年1-12月|
|营业收入|74,163.44|270,285.67|
|营业利润|6,486.21|63,623.37|
|净利润|6,125.37|52,668.99|

（以上2016年财务数据已经审计，2017年一季度数据未经审计）
关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有太仓港协鑫发电有限公司，因此该公司为公司关联方。
5、山南京能财经顾问有限公司
成立日期：2015年05月11日
公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：常玉平
注册资本：100万元
注册地址：桑日县塔木村
经营范围：财务顾问；财务咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；
资产管理；投资管理。
主要财务指标: 单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年 12月31日|
|总资产|621.96|592.70|
|总负债|35.23|64.13|
|净资产|586.73|528.57|
||2017年1-3月|2016 年1-12月|
|营业收入|58.25|520.48|
|营业利润|58.16|503.81|
|净利润|58.16|462.87|

（以上2016年财务数据已经审计，2017年一季度数据未经审计）
关联关系：公司实际控制人朱共山先生间接持有山南京能财经顾问有限公司，因此该公司为公司关联方。
（二）关联方的履约能力
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与本公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基
础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易事项属于公司生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定
发展。根据公司 2016年度与相关关联方实际发生的关联交易情况，预计与相关
关联方在 2017年度发生的关联交易额度不超过 9,500万元。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：
1、事前认可
公司独立董事对《关于2017年度预计发生日常关联交易的议案》中的关联交易事项进行了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核
查，认为本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次预计发生的日常关联交易均为公司正常的经营业务，有利于交易各方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事朱共山先生、舒桦先生、张祥先生、寇炳恩先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：协鑫集成 2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
协鑫集成 2017年拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（本页无正文，《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司年 月 日