深圳市兆驰股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为促进深圳市兆驰股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和公司《章程》，特制定本《规则》。
第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。
第三条本《规则》一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章董事资格
第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条有《公司法》第 147条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。
第七条董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章董事的选任、补选、退任及报酬
第八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九条发生下列情形之一，董事可以退任；
（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
（二）董事任职期间死亡、破产或丧失行为能力的，即应退任。
（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（四）决议解任。董事可以由股东大会的决议随时解任。决议解任董事，公司按规定给予解任董事补偿。
（五）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第147条第一款规定情形之一的，应予解任。
（六）董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
（七）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十条董事缺额达三分之一时，除因届满事由外，应召开股东大会补选。
因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。
第十一条按公司年销售收入的万分之一提取董事会经费，用于会务、交通费、董事报酬（不含在公司任职的董事）等项开支。
第四章董事长的选任、补选及退任
第十二条公司董事会设董事长一人，副董事长一人，均由董事会在董事中互选，以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可以连选连任。董事长为公司法定代表人。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使企业法定代表人职权；
（五）提名总经理人选、财务总监、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（六）遇有战争、重大自然灾害或突发事件，对公司事务行使特别裁决权和
处置权，但须于事后向董事会及股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权如下：
1、检查股东大会会议决议的执行情况；
2、遇到国家政策变化或市场变化影响了公司的利益，且不能及时召开董事会，但需要调整公司的经营计划及投资方向时，有权在不改变原有经营决策和投资方案的原则的前提下，调整公司的经营计划和投资方向。
3、有权对公司内部管理机构做应急调整；
凡上述调整内容，在调整方案确定的同时，必须立即通知董事会成员。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行。
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十四条董事长由于下列事由而退任；
（一）失去董事身份。董事长失去董事身份时，董事长职务自行解除。
（二）解任。董事长可以由董事会解任，这时董事长并不失去董事身份。
第十五条在董事长退任而补缺时，除因任期届满事由者外，应立即召开董事会补选。
第五章董事会的组成及职权
第十六条公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
第十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（1）批准对外投资、资产抵押、委托理财的单笔金额为不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）批准公司一年内的收购或出售资产金额大于100万元且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度为不超过公司最近一期经审计总资产30％。
（4）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），由董事会批准；公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（5）批准除应由股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六章董事会的召集及通知
第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
第二十条有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、总经理提议时；
5、代表1/10以上表决权的股东。
第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前3日。
如有本章第二十条第2、3、4、5款规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。
第二十二条董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第七章董事会议案的提出
第二十三条董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十四条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议的议案，主要包括如下议案：
1、年度董事会工作报告
2、年度总经理工作报告
3、年度财务决算报告
4、年度利润分配预案
5、中期利润分配预案
6、年度报告
7、中期报告
第二十五条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十六条临时议案一般是公司经营班子根据公司经营管理的需要或公司股东向公司经营班子提出意向，意向提出后，由公司相关部门开展调查研究并编写该意向的可行性研究报告，在充分考虑公司具体情况、符合有关公司法规并有利于公司的前提下，公司制定一个较为详尽的报告报董事长审核，报告获得批准后，该意向可作为临时议案提交董事会审议。
第八章董事会资料的准备
第二十七条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第二十八条董事会资料包括但不限于以下内容
1、董事会召开通知
2、董事会议程
3、董事会资料目录
4、董事会议案
5、议案表决票和表决结果统计表
6、董事会决议及公告（草稿）
7、股东大会召开通知（草稿）
董事会议案内容要详实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：
（1）可行性研究报告
（2）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会审议通过后方可生效”。
（3）出售公司资产，需提供最近一个月的资产账面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。
第九章董事会的议事程序
第二十九条董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十条董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条董事会决议需经董事会过半数同意方能通过。董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。（法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。）
第三十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第三十六条若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。
第三十七条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。
通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开 10天（董事会临时会议为3天）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。
第三十八条董事会应当对会议所议事顶的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。
董事会会议记录、会议纪要应与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为公司档案保存15年。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。
第十章董事会会后事项
第四十二条董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事会秘书长期保存。
第四十三条董事会闭会期间，公司应每季度将公司的经营情况报送全体董事。
第十一章附则
第四十四条本《规则》未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。
第四十五条本《规则》作为公司《章程》附件，自股东大会通过之日起生效，同时，本公司创立大会审议通过的《董事会议事规则》废止。本规则经董事会提议予以修订，提交股东大会审议通过。
第四十六条本《规则》由公司董事会解释。
深圳市兆驰股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年九月二十四日