证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2015-042
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）等相关关联方之间的日常关联交易协议将于2015年12月31日届满（该等交易的具体内容详见本公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关联交易公告》）。经本公司第四届董事会第二十三次会议批准，本公司于2015年10月29日与中航集团公司等相关关联方签署了一系列日常关联交易协议（以下统称“本次交易”），并确定了2016-2018年度该等日常关联交易各年金额上限。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”）的规定，对本次交易作出如下披露。
一、交易概述
经本公司第四届董事会第二十三次会议批准，本公司于2015年10月29日与中航集团公司及其部分下属专业公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）分别签署了如下日常关联交易协议：（1）与中航集团公司签署的《政府包机服务框架协议》、《房产租赁框架协议》、《相互提供服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》；（2）与中国航空传媒有限责任公司（以下称“中航传媒”）签署的《传媒业务合作框架协议》；（3）与中国航空集团建设开发有限公司（以下称“中航建设”）签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》。
就前述日常关联交易，董事会会议还确定了2016-2018年度各年金额上限。
二、交易的基本情况
（一）政府包机服务
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2015年10月29日签署《政府包机服务框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。
本公司同意按《政府包机服务框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务框架协议》的有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性差旅包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务框架协议》的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得相当的收入。
3.过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的日常关联交易协议，2013—2015年度各年，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日两个年度各年及2015年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币38,000万元、人民币42,100万元及人民币16,100万元。
现建议于2016—2018年度各年，本公司就包机服务产生收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。
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||过往上限|||过往金额||||未来上限|||
|交易|2013年度的年度上限|2014年度的年度上限|2015年度的年度上限|2013年度实际全年金额|2014年度实际全年金额|2015年前6个月未经审核的实际金额|2015年度预计年度金额|2016年度的年度上限|2017年度的年度上限|2018年度的年度上限|

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|政府包机服务产生的收入金额|RMB90,000万元|RMB90,000万元|RMB90,000万元|RMB38,000万元|RMB42,100万元|RMB16,100万元|RMB60,000万元|RMB90,000万元|RMB90,000万元|RMB90,000万元|

4.上限依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。考虑到中国在世界上的影响力逐步增强，政府的出访活动在2016-2018年仍将不断增加，以及未来航油成本等不确定性因素导致相关飞行成本的增加，预计2016-2018年度每年交易金额将不超过人民币90,000万元。
（二）房产租赁
1.交易概述及协议主要条款
本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2015年10月29日签署《房产租赁框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团公司。
（2）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团公司参考房产周边独立第三方提供同类型房产租赁服务的报价，并考虑物业服务质量、地理位置、房屋所在区域及交易方的具体需求等因素后协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整。
（3）《房产租赁框架协议》规定的租赁期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
本公司于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的日常关联交易协议，2013—2015年度各年，本公司及其子公司向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人
民币13,800万元及人民币15,000万元。截至2013年12月31日、2014年12月31
日两个年度各年及2015年前6个月，本公司及其子公司向中航集团实际支付
的租金总额分别为人民币8,400万元、人民币8,400万元及人民币6,000万元。
现建议于2016—2018年度各年，本公司及其子公司应付中航集团租金的年度金额上限分别为人民币15,500万元、人民币17,800万元及人民币20,000万元。
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||过往上限|||过往金额||||未来上限|||
|交易|2013年度的年度上限|2014年度的年度上限|2015年度的年度上限|2013年度实际全年金额|2014年度实际全年金额|2015年前6个月未经审核的实际金额|2015年度预计年度金额|2016年度的年度上限|2017年度的年度上限|2018年度的年度上限|
|本公司及其子公司应付中航集团的金额|RMB12,000万元|RMB13,800万元|RMB15,000万元|RMB8,400万元|RMB8,400万元|RMB6,000万元|RMB14,000万元|RMB15,500万元|RMB17,800万元|RMB20,000万元|

（2）于《房产租赁框架协议》有效期内，中航集团向本公司及其子公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司批准《房产租赁框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。
4.上限依据
本公司判断未来三年房租的市场行情为上涨趋势。按照总体房租每年上涨10%-15%的水平，以2015年房租预计支出人民币14,000万元为基准测算，2016-2018年度各年房租支出将不超过人民币15,500万元、人民币17,800万元及人民币20,000万元。
（三）相互提供服务
1.交易概述及协议主要条款
本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2015年10月29日签署《相互提供服务框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司全资或控股的从事辅助航空运输业务的公司（以下称“中航集团专业公司”）将向本公司提供的服务（以该等专业公司获得相关的资质等为前提）包括但不限于：
a)各种机上服务用品的供应服务；
b)物业管理服务（包含北京、成都、重庆、上海、杭州、广州等地区）；
c)酒店住宿及员工疗养；
d)航空配餐服务；
e)印刷机票和其他印刷品的服务。
本公司接受中航集团公司的委托，承办中航集团公司离退休员工的服务管理和福利保障的具体组织实施工作。
（2）中航集团专业公司向本公司提供的机上餐食的价格由双方参考独立第三方提供同类型餐食的报价并考虑原材料成本及人工成本等因素后确定。
中航集团专业公司向本公司提供的物业管理服务的价格由双方参考独立第三方提供同类型物业管理服务的报价并考虑物业服务质量、范围、种类及交易方的具体需求等因素后确定。
中航集团专业公司向本公司提供的酒店住宿及员工疗养服务的价格不逊于酒店所在区域同等级别独立第三方向本公司提供同类型客房产品或服务的报价，并由双方考虑产品及服务质量、酒店行业的季节性需求、酒店所在区域及交易方的具体需求等因素后确定。
中航集团专业公司向本公司提供的机上供应品及印刷品服务的价格不逊于独立第三方向本公司提供同类型产品或服务的报价。
本公司代管离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，本公司按经中航集团公司确认的向该等离退休人员实际支付的福利费用总额的4%费率收取。
中航集团公司应将离退休人员费用按季度的发放周期提前一个周期拨付/交付给本公司。
（3）《相互提供服务框架协议》的有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
就中航集团提供的服务，本公司董事相信中航集团拥有市场独立第三方所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供有效率的服务。鉴于该等因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本公司的最佳利益。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的日常关联交易协议，2013—2015年度各年，本公司及其子公司在《相互提供服务框架协议》项下向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币95,000万元、人民币104,500万元及人民币115,000万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日两个年度各年及2015年前6个月，本公司及其子公司向中航集团实际支付的总金额分别为人民币80,500万元、人民币85,300万元及人民币52,100万元。
现建议于2016—2018年度各年，本公司及其子公司应付中航集团的年度金额上限分别为人民币137,500万元、人民币151,300万元及人民币166,400万元。
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||过往上限|||过往金额||||未来上限|||
|交易|2013年度的年度上限|2014年度的年度上限|2015年度的年度上限|2013年度实际全年金额|2014年度实际全年金额|2015年前6个月未经审核的实际金额|2015年度预计年度金额|2016年度的年度上限|2017年度的年度上限|2018年度的年度上限|
|本公司及其子公司应付中航集团的金额|RMB95,000万元|RMB104,500万元|RMB115,000万元|RMB80,500万元|RMB85,300万元|RMB52,100万元|RMB110,000万元|RMB137,500万元|RMB151,300万元|RMB166,400万元|

（2）于《相互提供服务框架协议》有效期内，中航集团向本公司及其子公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司批准《相互提供服务框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。
4.上限依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本公司空中客运服务的预期增长。由于本公司运力投入不断增加，且中航集团所属中翼航空投资有限公司新投资的两家航空配餐公司已于2015年开始为本公司提供配餐服务，预计未来三年航食配餐交易额将逐年提升。同
时，中航集团所属中航建设物业管理能力不断增强，未来三年能够承接本公
司更多的物业管理业务，交易额也将逐年增加。2016-2018年度各年，本公
司及其子公司支付中航集团的金额预计将不超过人民币137,500万元、人民币151,300万元及人民币166,400万元。
（四）空运销售代理
1.交易概述及协议主要条款
本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2015年10月29日签署《空运销售代理框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）与本公司进行航空旅客或货物运输销售代理合作的中航集团公司全资或控股子公司（以下称“中航集团的空运代理公司”）将与本公司订立具体的销售代理安排。据此，中航集团的空运代理公司将：
a)招揽客户，代理本公司的机票及舱位销售，并收取佣金；
b)购买本公司的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售给最终客户。
（2）航空旅客运输代理业务价格：本公司与中航集团的空运代理公司按平等自愿原则，协商确定代理手续费标准。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。
航空货物运输代理业务价格：本公司与中航集团的空运代理公司协商确定双方之间适用的运输价格，该价格不逊于中国货运空运市场独立第三方运输该类产品的价格，并参考其同等规模和同类货运空运代理的价格，结合中航集团的空运代理公司的具体产品种类和运输时效需求等因素定价。中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分作为佣金。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。
（3）《空运销售代理框架协议》的有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
本公司于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。空运销售代理是高度市场化的行业。考虑到中航集团的空运代理公司与本公司存在长期良好的空运销售代理合作关系以及其在空运销
售代理方面的丰富经验和客户资源，本公司愿意继续与中航集团的空运代理公司进行空运销售代理合作。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的日常关联交易协议，2013—2015年度各年，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币32,400万元及人民币38,880万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日两个年度各年及2015年前6个月，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的实际金额分别为人民币8,400万元、人民币7,800万元及人民币3,900万元。
现建议于2016-2018年度各年，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币13,800万元、人民币15,200万元及人民币16,700万元。
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||过往上限|||过往金额||||未来上限|||
|交易|2013年度的年度上限|2014年度的年度上限|2015年度的年度上限|2013年度实际全年金额|2014年度实际全年金额|2015年前6个月未经审核的实际金额|2015年度预计年度金额|2016年度的年度上限|2017年度的年度上限|2018年度的年度上限|
|中航集团代理销售的机票及货位金额|RMB27,000万元|RMB32,400万元|RMB38,880万元|RMB8,400万元|RMB7,800万元|RMB3,900万元|RMB9,000万元|RMB13,800万元|RMB15,200万元|RMB16,700万元|

（2）于《空运销售代理框架协议》有效期内，本公司及其子公司向中航集团支付的佣金及奖金金额合计预期将不超过本公司批准《空运销售代理框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。
4.上限依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑过去三年的过往交易数据及该等交易的增长潜力。2013-2015年度实际交易金额为人民币7800-9,000万元，与
年度豁免上限差距较大，且此类业务因国家政策调整等原因呈整体下降趋
势。2016-2018年度各年，中航集团空运代理公司支付本公司的金额预计将
不超过人民币13,800万元、人民币15,200万元及人民币16,700万元。
（五）传媒业务合作
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航传媒于2015年10月29日签署《传媒业务合作框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本公司与中航传媒进行的广告业务合作范围及形式如下：
a)本公司授予中航传媒机上读物独家发放权；
b)本公司授予中航传媒下列本公司媒体的独家经营权：本公司航班使用的登机牌、机上娱乐系统节目及班机时刻表；
c)本公司航班上的机上娱乐系统节目全部委托中航传媒向独立第三方采购或自行制作，并可包含广告内容；节目存储载体包括但不限于光盘、磁带、录像带、CF卡、SD卡、USB、服务器等；
d)中航传媒开发新的本公司媒体，发布中航传媒制作或代理的广告，包括以下媒体：
本公司权属房产的户外楼宇广告；
地面视频节目（售票处及机场摆渡车内）；
票封（含机票票封和登记牌票封）；
可作为媒介使用的国航官网、机上网络、地空通讯等。
e)本公司确定中航传媒为媒体业务的运营方，中航传媒向本公司提供的服务包括并不限于：
设计制作及发布广告；
本公司电子商务管辖的网站上进行部分网站业务建设和维护；
参与本公司品牌策略及年度推广计划的拟定，按本公司计划执行宣传推广活动、制作广告物料；
本公司微信公众号、微博、App客户端的部分内容支撑与保障。
（2）本公司与中航传媒同意以如下方式确定交易对价：
a)中航传媒就本公司授予的本公司媒体的独家经营权，应于2016-2018年各
年分别向本公司支付媒体使用费，并按照本公司下达的年度预算计划，向本公司提供除机上娱乐系统节目外的充足的中航传媒媒体（包括符合本公司需求的机上刊物、登机牌、航班时刻表）。
b)如中航传媒提出开发未在该协议中提及的本公司媒体，双方应一事一议。
中航传媒同意，将该新开发本公司媒体广告收入的20%支付给本公司。
c)就本公司委托中航传媒采购机上娱乐系统节目，本公司应向中航传媒支付采购价款，如果相关娱乐系统节目是由中航传媒按本公司要求自行制作时，本公司应向中航传媒支付相应的制作成本。
d)就本公司委托中航传媒提供的广告设计及形象宣传等服务业务，本公司将参考独立第三方的报价及条款，并经考虑服务质量、交易方的具体需求等因素后与中航传媒协商确定。
（3）《传媒业务合作框架协议》的有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，因为：（1）传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）按照过往签署的日常关联交易协议，2013—2015年度各年，本公司向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币13,800万元、人民币15,180万元及人民币16,700万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日两个年度各年及2015年前6个月，本公司向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币6,600万元、人民币11,100万元及人民币2,900万元。
现建议于2016—2018年度各年，本公司应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币29,700万元及人民币32,670万元。
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|过往上限||||过往金额||||未来上限|||
|交易|2013年度的年度上限|2014年度的年度上限|2015年度的年度上限|2013年度实际全年金额|2014年度实际全年金额|2015年前6个月未经审核的实际金额|2015年度预计年度金额|2016年度的年度上限|2017年度的年度上限|2018年度的年度上限|
|本公司应付中航传媒的金额|RMB13,800万元|RMB15,180万元|RMB16,700万元|RMB6,600万元|RMB11,100万元|RMB2,900万元|RMB16,000万元|RMB27,000万元|RMB29,700万元|RMB32,670万元|

（2）于《传媒业务合作框架协议》有效期内，本公司向中航传媒收取的交易金额合计预期将不超过本公司批准《传媒业务合作框架协议》适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。
4.上限依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑过去三年的过往交易数据及该等交易的增长潜力。未来三年本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入，并更多地委托中航传媒采买娱乐节目。同时由于本公司飞机架数的增加，新娱乐设备也逐步在公司飞机上更新使用。本公司在市场营销方面将逐年增加广告投入，中航传媒将更多地参与本公司的广告推广工作。
以2015年本公司根据传媒业务合作框架协议向中航传媒支付的交易金额为基准，预计2016年此项金额将不超过人民币2.72亿元，之后按照每年10%递增计算，2016-2018年度各年，本公司支付中航传媒的金额预计将不超过人民币27,000万元、人民币29,700万元及人民币32,670万元。
（六）基本建设工程项目委托管理
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航建设于2015年10月29日签署《基本建设工程项目委托管理框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）运作方式
a)中航建设受本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目指
挥部，针对本公司项目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本公司
的项目提供管理服务，管理工作可涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理；
b)本公司授权中航建设根据国家有关规定招标选择设计公司、监理公司、施工单位及设备材料，并经本公司批准后签署相应合同。
（2）委托管理费
a)中航建设以具体委托项目的工程财务决算审计数额为依据，按照委托管理合同向本公司收取管理费用，管理费按工程财务决算审计数额（扣除本公司自行实施的项目、委托管理费、建设单位管理费、贷款利息、征地相关费用）的3%计取，并视项目进度及结余情况约定奖罚，具体事宜在各项目委托管理合同中明确。
b)如果由于非本公司、政府及不可抗力原因造成工程实际结算价超出了合同约定的投资金额，则中航建设应就超出部分进行补足。
（3）《基本建设工程项目委托管理框架协议》的有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2.订立交易的原因
为综合建设项目委聘建设项目管理服务提供商是行业惯例。项目管理服务外包令本公司可专注于核心业务经营。由于中航建设拥有航空业相关经验及知识，该等经验及知识一般不能自独立第三方服务提供商获得，因而本公司董事相信通过订立该交易委聘中航建设为项目经办人是必要的。
3.过往交易金额及建议年度上限
截至2013年12月31日、2014年12月31日两个年度各年实际交易金额及截至2015年12月31日年度的预计交易金额，均不超过本公司批准《基本建设工程项目委托管理框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。预计2016-2018年度各年交易金额亦不能达到上述披露标准。
三、主要关联人和关联关系
（一）中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司41.57%股份。
（二）中航传媒，一家在中国注册成立的公司，主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
（三）中航建设，一家在中国注册成立的公司，主要从事为基建项目及技术重建项目提供管理服务的业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。
根据上交所上市规则的规定，中航集团公司、中航传媒及中航建设均是本公司的关联方，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
四、审批程序
本公司于2015年10月29日以现场结合电话会议的形式召开了第四届董事会第二十三次会议，经本公司独立董事事前认可，并经出席董事会会议的本公司非关联董事同意，批准了本次交易。根据上交所上市规则的规定，本次交易（包括本公司与中航集团公司签署的《政府包机服务框架协议》、《房产租赁框架协议》、《相互提供服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》，与中航传媒签署的《传媒业务合作框架协议》，与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》及2016—2018年度前述日常关联交易各年的年度金额上限）尚待提交股东大会批准。
五、独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
承董事会命饶昕瑜董事会秘书中国北京，二零一五年十月二十九日