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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页
前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况
鉴证报告
天健审〔2015〕2-90号
西王食品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的西王食品股份有限公司（以下简称西王食品公司）董事会编制的截至 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供西王食品公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为西王食品公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
西王食品公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西王食品公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，西王食品公司董事会编制的《前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了西王食品公司截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年三月二十三日
西王食品股份有限公司
前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1882号）核准，金德发展股份有限公司(以下简称金德发展)按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团有限公司（以下简称西王集团），同时核准金德发展向西王集团非公开发行 52,683,621股人民币普通股，购买西王集团持有的山东西王食品有限公司（以下简称西王有限）100%的股权。
2010年12月24日，西王集团持有的西王有限100%股权办理完毕股权过户手续，其股权过户至金德发展名下。2010年12月24日，西王集团通过中国农业银行山东分行向金德发展支付了出售资产全部对价，即现金13,179.44万元。2010年12月29日，天健会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健验[2010]2-29号）。2010年 12月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增 52,683,621股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011年 1月 24日，新增股份上市流通日为2014年1月24日。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将公司截至2014年12月31日的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
2010年2月3日，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。
2010年2月3日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。
2010年5月5日，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。
2010年5月5日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团
有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。
2010年5月25日，金德发展召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。
2010年9月10日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议>的议案》。根据该协议，本次交易包括两项内容：重大资产出售和发行股份购买资产。重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实施，不可单独实施。
（一）重大资产出售
金德发展向西王集团出售全部资产和负债，西王集团以现金支付对价。以天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础，经双方协商确定，重大资产出售价格为13,179.44万元。
（二）发行股份购买资产
金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，用于购买西王集团合法持有的西王有限100%股权。股份发行价格为金德发展审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议公告日（2010年 2月4日）前 20个交易日股票交易均价，即 14.83元/股。以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的评估值78,129.81万元为基础，经双方协商确定，西王有限100%股权的购买价格为78,129.81万元。
2010年11月30日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第35次会议审核，获得有条件通过。
2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），核准本次交易。
2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1883号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。
2010年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增52,683,621股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2011年1月24日，股票锁定期为36个月，新增股份上市流通日为2014年1月24日。
公司前次非公开发行股票52,683,621股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2010年12月24日，西王集团持有的西王有限100%股权办理完毕股权过户手续，其股权过户至金德发展名下。
2010年12月24日，西王集团通过中国农业银行山东分行向金德发展支付了出售资产全部对价，即现金13,179.44万元。
2010年12月29日，天健会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健验[2010]2-29号）。
2010年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增52,683,621股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股。
本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得西王有限100%的股权。上市公司已取得西王集团支付的全部对价，即现金 13,179.44万元。2012年4月6日，株洲市国土局针对金德发展公司所有的麻园一村三栋、四栋房产出具了《关于同意办理荷塘区原金德发展两栋集资房相关产权的函》，界定这两栋集资房符合房屋权属登记历史遗留问题的受理范围和办证要求，同意办理相关产权发放事宜。2013年3月25日，上述房产相关土地使用权已办理变更登记，并由上述职工取得证号为“株国用（2013）第B03977号”的土地使用权证，该承诺已履行完毕。
(二)前次募集资金投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六)前次募集资金投资项目实现效益情况
1.购买资产账面价值变化情况
截至2014年12月31日，标的资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|购买基准日（2009年12月31日）|
|60,435.87|

上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*标的资产的股权比例。
2.公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，玉米油行业的业务稳步增长。目前，公司业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
3.效益贡献情况
2010-2014年标的资产的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|8,373.50|11,481.09|14,433.06|18,168.16|

上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*标的资产的股权比例。
4.业绩承诺的实现情况
根据湖南金德发展股份有限公司与西王集团有限公司签订的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》、《<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议>之补充协议》，本次发行股份购买的标的资产山东西王食品有限公司2010、2011、2012、2013年度各期实现的实际盈利数，应分别不低于8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元、11,898.67万元。
如果标的资产 2010-2013年度的实际盈利数低于上述数额，西王集团同意将其通过本次重大资产出售及发行股份购买资产所认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由西王食品以1元总价回购并予以注销。
山东西王食品有限公司2010年度-2013年度业绩完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺利润数|实现利润数|
|8,101.42|8,373.50|
|9,472.97|11,481.09|
|10,743.82|14,433.06|
|11,898.67|18,168.16|

根据中准会计师事务所有限公司出具的西王食品 2010年度审计报告（中准专审字（2011）
5019号）及《关于西王食品股份有限公司2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（中准
专审字（2011）第5027号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西王食品2011年度审
计报告（天健审[2012]2-173号）及《关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2012〕2-174号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西王食品2012年度审计报告（天健审[2013]2-126号）及《关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕2-128号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西王食品2013年度审计报告（天健审[2014]2-143号）及《关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-146号），西王有限 2010年度、2011年度、2012年度及2013年度的业绩承诺均已实现。
三、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
西王食品股份有限公司二〇一五年三月二十三日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：西王食品股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：78,129.81 已累计使用募集资金总额：78,129.81
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：78,129.81
变更用途的募集资金总额比例：- 2010年：78,129.81
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购 买 西 王有限 100%股份|购 买 西 王有限 100%股份|78,129.81|78,129.81|78,129.81|78,129.81|78,129.81|78,129.81|0.00|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：西王食品股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益(2010-2013年度)|实际效益|||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年度||
|购买西王有限100%股份|-|40,216.88|8,373.50|11,481.09|14,433.06|18,168.16|13,107.25|65,563.06|