北京市金洋律师事务所
关于
中国农业发展集团有限公司及其一致行动人
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
金洋【2015】证意字第001号
北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦1901室邮政编码：100048
Add: Room 1901, Building B of Millennium Plaza, No.72 of Xisanhuan Beilu,
Haidian District, Beijing100048, China
北京市金洋律师事务所 专项核查意见目录
一、收购人的主体资格
....................................................................................................... 3二、本次交易方案的主要内容
......................................................................................... 6三、收购人对中水渔业的控制情况
................................................................................. 7四、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
............................................ 8五、结论意见
......................................................................................................................... 9
北京市金洋律师事务所 专项核查意见北京市金洋律师事务所
关于中国农业发展集团有限公司及其一致行动人
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
金洋【2015】证意字第001号致：中国农业发展集团有限公司
北京市金洋律师事务所（以下简称“本所”）接受中国农业发展集团有限公司（以下简称“中农发集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟发行股份及支付现金购买中农发集团全资子公司中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%股权并募集配套资金暨关联交易之事项（以下简称“本次交易”）中，中农发集团及其一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件进行专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了由中农发集团提供的有关文件，就有关必要的问题，本所律师向中农发集团进行了适当的询问和调查，对于有关文件中未包括但对其免于提交豁免要约收购申请事宜至关重要的事实，本所律师在核查的基础上取得了有关机构、中农发集团或其他有关单位出具的证明或确认文件。
本所已得到中农发集团的保证，即其已向本所提供了本所出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本核查意见所需的全部有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，向本所提供的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
北京市金洋律师事务所 专项核查意见为出具本核查意见，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件发表核查意见。
本核查意见仅供中农发集团及其一致行动人为本次免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上文所述，本所根据《中华人民共和国律师法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具核查意见如下:
一、收购人的主体资格
（一）中农发集团及其一致行动人的基本情况
1、中农发集团的基本情况
中农发集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商局”）核发的注册号为100000000003053的《企业法人营业执照》，工商登记的主要信息如下：
名称：中国农业发展集团有限公司
住所：北京市西城区西单民丰胡同31号
法定代表人：刘身利
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币3,230,928,258.60元
成立日期：1985年6月25日
北京市金洋律师事务所 专项核查意见经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；
海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；
对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
2、中国水产的基本情况
中国水产现持有国家工商局于 2014年 6月 26日核发的注册号为100000000024602的《营业执照》，工商登记信息如下：
名称：中国水产有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区西单民丰胡同31号
法定代表人：吴湘峰
注册资本：55609.180195万人民币
成立日期：1996年12月27日
营业期限：1996年12月27日至2016年12月26日
经营范围：对外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月01日）。
承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中国水产舟山海洋渔业公司的基本情况
中国水产舟山海洋渔业公司（以下简称“舟渔公司”）现持有舟山市市场监督管理局核发的注册号为330900000005853的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
名称：中国水产舟山海洋渔业公司
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
北京市金洋律师事务所 专项核查意见法定代表人：胡世保
经济性质：国有企业
注册资金：29,100.00万元
经营方式：捕捞加工修造，调拨，经销，进出口、疏浚
成立日期：1963年1月1日
经营期限：长期
经营范围：水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售海上运输（限分支机构经营）、向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；海洋捕捞，水产养殖；渔轮渔机修造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的出口和生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅材料、船舶、渔网渔具的进口业务，承办“三来一补”业务；电力转售（限厂区内下属企业）；航道疏浚工程；货物及技术进出口。救生筏检修（凭认可证书经营）；
渔需物资销售，电子仪器修配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中国华农资产经营公司的基本情况
中国华农资产经营公司（以下简称“华农公司”）现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000005003188的《企业法人营业执照》，工商登记的主要信息如下：
名称：中国华农资产经营公司
住所：北京市丰台区科学城航丰路8号办公楼三层3038室
法定代表人：田金洲
经济性质：全民所有制
注册资金：5000万元（实收资金：5000万元）
成立日期：1988年4月23日
经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、散装非直接入口食品、水产品、粮油、兽药。一般经营项目：投资及投资管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、百货、五金交电、日用杂品、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、焦炭；采购供应生产、农、牧、渔名特优产品所需的生
北京市金洋律师事务所 专项核查意见产资料、农业生产资料、化工产品、金属材料、建筑材料、钢丝绳、铜绞线、金属丝及其制品；种植草皮、苗木；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理。
（二）中农发集团及其一致行动人的认定依据和触发要约收购义务的依据
本次交易前，中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，中农发集团的全资子公司舟渔公司和华农公司分别持有中水渔业20.36%和13.46%的股份，而中国水产亦系中农发集团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制情形的，为一致行动人。所以，在本次交易中中农发集团、中国水产、舟渔公司和华农公司为一致行动人，其所持有中水渔业的股份应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约”的规定，中农发集团及其一致行动人本次交易触发要约收购义务。
（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人出具的确认函，并经过本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，中农发集团及其一致行动人系根据中国法律依法设立并有效存续的企业，其目前不存在根据现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形，具备收购上市公司的合法资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据中水渔业于2014年8月13日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的
北京市金洋律师事务所 专项核查意见《关于〈中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等多项议案和中水渔业于2015年3月3日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案以及中国水产与中水渔业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，中水渔业拟以发行股份及支付现金方式购买中国水产持有的中渔环球100%的股权，其中，标的资产对价的85%以发行股份方式支付，剩余的15%以现金方式支付。
经北京亚超资产评估有限公司评估，以2014年3月31日为评估基准日，中渔环球整体价值（股东全部权益价值）为人民币231,480.50万元。该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。经中国水产与中水渔业协商，确定中渔环球100%股权的交易对价为人民币231,480.50万元，中水渔业拟向中国水产发行股份购买资产的金额为1,967,584,248.61元，拟向中国水产支付的现金为347,220,751.39元。本次发行价格为6.41元/股。中水渔业拟向中国水产发行的股份数量为306,955,421股。
另外，中水渔业拟向上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司等4家战略投资者发行股份合计102,318,473股，募集配套资金655,861,411.93元，其中347,220,751.39元用于支付标的资产15%的交易对价，3亿元用于中渔环球在建项目，8,640,660.54元用于支付与本次交易相关的费用。
综上，本次的发行股份数量总计为409,273,894股，本次发行完成后，中水渔业的股本总额将由目前的319,455,000股增加到728,728,894股。
三、收购人对中水渔业的控制情况
截至本核查意见出具日，中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，舟渔公司和华农公司分别持有中水渔业20.36%和13.46%的股份。因此，中农发集团直接和间接持有中水渔业的股份合计为59.18%，为中水渔业的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，中农发集团、中国水产、舟渔公司和华农公司分别持有
北京市金洋律师事务所 专项核查意见中水渔业的股份分别为11.12%、42.12%、8.92%和5.90%，合计为68.06%。
经核查，本所律师认为，本次交易实施前，中农发集团已对中水渔业拥有实际控制权，本次交易完成后中农发集团仍为中水渔业的实际控制人。
四、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，本所律师对本次交易进行了核查：
（一）中国水产取得中水渔业本次发行的新股将导致中农发集团及其一致行动人在中水渔业拥有权益的股份增加到中水渔业已发行股份的68.06%
2014年8月13日，中水渔业召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多项议案。中水渔业于2015年3月3日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多项议案。关联董事回避了上述关联交易议案的表决。董事会会议批准中水渔业向中国水产发行股份购买中国水产持有中渔环球的85%的股份。根据经国务院国资委备案的关于中渔环球的评估报告，中渔环球的股东全部权益价值评估结果为231,480.50万元。以该评估值为基础，中渔环球和中国水产经协商，确定中水渔业本次向中国水产发行的股份数量为306,955,421股。另外，根据上述董事会决议和中水渔业与战略投资者签订的股份认购合同及补充合同，中水渔业将向该等战略投资者发行102,318,473股。所以，本次发行完成后，中农发集团及其一致行动人在中水渔业拥有权益的股份将达到496,000,421股，占其已发行股份的68.06%。
中水渔业向中国水产发行股份等议案尚需中水渔业股东大会非关联股东批准。
（二）中国水产承诺三年内不转让中水渔业本次向其发行的新股
中国水产在2014年8月13日和中水渔业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条明确约定：中水渔业本次向中国水产发行的股份自新增股份上市
北京市金洋律师事务所 专项核查意见之日起三十六个月内不得转让。
中国水产和中水渔业于2015年3月3日签订的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》第5.2条约定增加以下内容作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的第6.2条：
本次交易完成后 6个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有中水渔业股票的锁定期自动延长6个月。
中国水产如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中水渔业拥有权益的股份。
（三）中农发集团及其一致行动人本次交易免于发出要约事项尚需中水渔
业股东大会批准
中水渔业于2015年3月3日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的议案中，包括《关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。该议案尚需中水渔业股东大会的批准。
经核查，本所律师认为，中水渔业本次向中国水产发行股份以及中农发集团及其一致行动人免于以要约方式增持中水渔业股份的议案在获得中水渔业股东大会非关联股东批准后，本次交易具有《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，中农发集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中水渔业本次向中国水产发行股份以及中农发集团及其一致行动人免于以要约方式增持中水渔业股份的议案在获得中水渔业股东大会非关联股东批准后，中农发集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
本法律意见书正本一式五份。
北京市金洋律师事务所 专项核查意见(此页无正文，为《北京市金洋律师事务所关于中国农业发展集团有限公司及
其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字页)北京市金洋律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
郭家汉 范怀俊
张玉良
二○一五年三月三日