临时公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-008
烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度日常关联交易金额及2014年度日常关联交易预计公告本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
一、2013年度日常关联交易情况
1、2013年度关联交易概述
烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售芳纶短切纤维和沉析纤维；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸管。公司同时向裕兴纸品出租生产所需的厂房土地，向两家企业提供其他综合服务。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准 2013年度日常关联交易的议案》，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提高日常关联交易预计金额的议案》，相关情况已于2013年3月29日和2013年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露（详见2013-005和2013-023号公告）。
2、2013年度关联交易类别及金额
公司2013年度与关联方发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际发生金||已审批||超出预计|
|关联人||关联交易类别|||||||
|||||额||预计金额||金额范围|
|烟台民士达特种纸业股份有限公司|销售商品||3,577.60||3,200.00||377.60||
||销售燃动力||279.09||依实际发生额确定||-||
||综合服务||24.00||30.00||-||
|||小计|3,880.69||3,230.00||650.69||

临时公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|烟台裕兴纸制品有限公司|销售商品||6.70|8.00|-|
||采购包装材料||3,185.93|3,300.00|-|
||出租厂房土地及综合服务||71.79|71.79|-|
||销售燃动力||106.25|-|106.25|
|||小计|3,370.67|3,379.79|-|
|总计|||7,251.36|6,679.79|571.57|

由于烟台民士达 2013年销售形势好，销量超出了年初预计，导致相应的关联交易金额高于年初预计范围。
二、2014年度关联交易预计情况
1、2014年度关联交易概述
2014年公司预计发生的主要日常关联交易范围与 2013年基本相同，详见“一、1、2013年关联交易概述”。
根据优化产业布局的需要，2014年裕兴纸品将实现整体搬迁，届时公司将根据实际需要调整与裕兴纸品的厂房土地租赁协议，并根据公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批程序，如达到信息披露标准将及时履行相关义务。
本次关联交易已于2014年3月26日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、宫强5名董事进行了回避，表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。
2、2014年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年实际发生||
|||||合同签订金额或预计金额|||
|关联人||关联交易类别||||占同类业务比例（％）|
||||||发生金额||
|烟台民士达特种纸业股份有限公司|销售商品（含燃动力）||4,632.48||3,856.69|8.36|
||综合服务||24.00||24.00|25.05|
|||金额小计|4,656.48||3,880.69|--|
|烟台裕兴纸制品有限公司|销售商品（含燃动力）||70.09||112.95|11.86|
||采购包装材料||3,504.27||3,185.93|99.31|
||租赁厂房土地及综合服务||35.90||71.79|74.95|
|||金额小计|3,610.26||3,370.67|--|
|合计|||8,266.74||7,251.36|--|

注：与裕兴纸品租赁厂房土地及综合服务按半年金额预计。
临时公告
三、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）烟台民士达
烟台民士达注册资本 10,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。
截至2013年12月31日，该公司总资产为17,950.12万元，股东权益为17,174.64万元；2013年实现营业收入 6,544.43万元，净利润 1,001.18万元【以上数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本 60万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路 9号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 1,488.36万元；股东权益为 1,302.18万元；2013年实现营业收入 3,203.22万元，净利润 396.05万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。
2、与本公司的关联关系
（1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰和新材集团49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司董事长孙茂健先生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易协议的主要内容
1、与烟台民士达的购销合同
（1）合同主要条款：
临时公告
标的：泰美达®间位芳纶短切纤维、沉析纤维，泰普龙®对位芳纶短切纤维。
规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：泰美达®间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期本白短纤的平均值。泰普龙®对位芳纶短切纤维参照甲方公开销售的市场价格确定。具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
付款方式及时间：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为 2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
2、与烟台民士达的综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍及水、电、蒸汽等动力服务。乙方每月支付给甲方管理费用2万元，乙方实际使用的水、电、蒸汽、劳保用品等按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：纸管。
规格、数量和价格：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以甲方开具并经乙方确认的销货清单为准。
上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。
付款：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
临时公告
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
包装物：为促进资源节约，实现循环利用，乙方可按每个 0.45元的价格将纸管包装箱交由甲方回收使用。
（2）关联交易协议签署情况
2013年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为 2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司，下同）将位于烟台经济技术开发区黑龙江路 9号 3069平方米厂房出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月 12元/平方米，月计36,828元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目及电、蒸汽等动力服务，乙方每月支付管理费用2万元；甲方向乙方提供办公场所，乙方每月支付3,000元；乙方实际使用的电、蒸汽等动力服务按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，自双方有权机构批准后生效。
双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。
五、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地、向两家企业提供综合服务是为了提高公司暂时闲置的房产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联
临时公告
方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
七、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；
3、公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2014年3月28日