证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2019-051湖北盛天网络技术股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．原项目名称：创新研究院项目
2．新项目情况：收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权
3．变更募集资金投向的金额：4,187.62万元
4.总投资金额：42,000.00万元
5．本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6．本次变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1365号）核准，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.10元，募集资金总额人民币 54,300万元，发行费用总额 6,710.06万元，募集资金净额 47,589.94万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 12月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环审验字（2015）010139号验资报告。
（二）募集资金使用情况
募集资金到账后，公司将全部募集资金存入募集资金专户管理。截止2018年 12月 31日，易乐游网娱平台升级项目、商用 WiFi系统项目、移动内容分发平台项目、
用户中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目已全部结束。
截至 2019年 7月 6日，创新研究院项目募集资金余额为人民币 4,187.62万元，全部在募集资金专户存储。
（三）本次变更募集资金用途情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为提高募集资金使用效率，公司拟变更创新研究院项目募集资金用途，用于收购上海天戏互娱网络技术有限公司（上海天戏互娱科技股份有限公司于 2019年 6月 18日变更为上海天戏互娱网络技术有限公司，以下简称“天戏互娱”）70%股权（以下简称“本项目”或“本次交易”）。本项目拟投入资金42,000万元，其中拟投入募集资金4,187.62万元，剩余收购价款由公司使用自有资金补足。变更完成后，公司募集资金投资项目如下：
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|项目名称|募集资金余额（万元）|变更方式|变更后募集资金余额（万元）|
|创新研究院项目|4,187.62|全部变更|0|
|收购天戏互娱70%股权|——|——|4,187.62|

本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十五次会议及公司第三届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项还需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“创新研究院项目”原计划投资 3902万元，拟分两个阶段进行，第一阶段为设计阶段，包括办公场地购买、房屋装修、部分设备投入等，此阶段计划时间12个月。
第二个阶段为后续设备投入阶段，包括设备安装及调试、人员培训等过程，此阶段计划时间12个月。该项目计划投入明细构成如下：
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|序号|项目名称|总投资（万元）|所占比例|
|1|购房、装修|800.0|20.50%|
|2|宽带实验室|851.0|21.81%|
|3|移动互联网实验室|613.0|15.71%|
|4|网络数据传输及存储实验室|1,071.0|27.45%|
|5|用户交互体验实验室|567.0|14.53%|

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|-|-|-|
|合计|3,902.0|100.0%|

截至2019年7月6日，该项目实际投入资金0万元，未使用募集资金余额4,187.62万元。
（二）变更募投项目的原因
创新研究院项目原计划支出 800万元购置办公场地 1000㎡，由于武汉市房产价格近年来上升幅度较大，以计划价格无法购置同样面积办公场地。公司就办公场地的建设方案与多方进行了沟通。迄今为止，尚未找到合适的的解决方案。为提高募集资金的使用效益，公司决定变更创新研究院项目募集资金用途，用于收购天戏互娱70%股权，超过募集资金金额部分，公司将以自有资金补足。
三、新募投项目的基本情况
（一）项目概述
公司拟变更募集资金用途以现金支付方式收购南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）、李振茹、东北证券股份有限公司合计持有的天戏互娱70%股权，收购价款合计人民币 42,000万元，其中拟投入募集资金4,187.62万元，剩余收购价款由公司使用自有资金补足。具体情况如下：
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|序号|转让方|转让出资额（元）|转让比例|转让价格（万元）|
|1|南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）|9,602,667|46.09%|30415.68|
|2|惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）|2,215,000|10.63%|5103.36|
|3|易简广告传媒集团股份有限公司|902,000|4.33%|2078.21|
|4|银橙投资管理有限公司|641,667|3.08%|1478.40|
|5|福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）|633,000|3.04%|1458.43|
|6|李振茹|400,000|1.92%|921.6|
|7|东北证券股份有限公司|189,000|0.91%|544.32|
|合计||14,583,334|70.00%|42,000.00|

本次交易完成前后，天戏互娱的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（元）|出资比例|出资额（元）|出资比例|
|1|南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）|12,000,000|57.60%|2,397,333|11.51%|
|2|惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）|2,215,000|10.63%|—|—|
|3|丁立|1,885,000|9.05%|1,885,000|9.05%|
|4|上海银橙文化传媒股份有限公司|1,000,000|4.80%|1,000,000|4.80%|
|5|陈双庆|926,000|4.44%|926,000|4.44%|
|6|易简广告传媒集团股份有限公司|902,000|4.33%|—|—|
|7|银橙投资管理有限公司|683,333|3.28%|41,666|0.20%|
|8|福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）|633,000|3.04%|—|—|
|9|李振茹|400,000|1.92%|—|—|
|10|东北证券股份有限公司|189,000|0.91%|—|—|
|11|湖北盛天网络技术股份有限公司|—|—|14,583,334|70%|
|合计||20,833,333|100.00%|20,833,333|100%|

（二）标的公司基本情况
1.标的公司概况
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|项 目|内 容|
|企业名称|上海天戏互娱网络技术有限公司|
|统一社会信用代码|91310000794476472N|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年10月10日|
|法定代表人|吴笑宇|
|注册资本|20,833,333元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层|
|经营范围|网络技术的开发、设计，计算机软硬件的开发、设计、销售，电脑图文设计，企业形象策划，展览展示服务，经营性互联网文化信息服务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

标的公司是一家以精品IP运营为核心业务的公司，目前主要利润来自于游戏 IP
运作改编的移动端网络游戏。标的公司与光荣特库摩公司（Koei Tecmo GamesCo.,Ltd.）
等日本知名游戏公司保持长期稳定合作关系，能够获取其IP在全球市场的独家授权，近几年在市场上精品IP资源稀缺的大环境下，更是储备了多款精品IP，目前拥有包括《生死格斗5》、《三国志11》、《大航海时代IV》、《真三国无双6》等一系列精品IP资源。标的公司发挥自身在行业中积累多年形成的强大的IP策划运作能力和游戏发行整合能力，在获得 IP的基础上通过自主研发或委托研发等模式进行移动网络游戏的再创作，进一步充分利用精品 IP在全球粉丝用户中巨大的影响力，深度挖掘IP价值，具有良好的发展前景和盈利能力。标的公司未来发展战略是围绕精品 IP资源逐步成为集游戏、影视、动漫及其周边的泛娱乐IP运营公司。
2.标的公司的财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2019-3-31|2018-12-31|
|资产总额|27,361.76|24,743.65|
|负债总额|15,417.25|14,073.79|
|净资产|11,944.51|10,669.86|
|项 目|2019年一季度|2018年度|
|营业收入|9,891.96|21,779.71|
|利润总额|1,261.66|1,537.13|
|净利润|1,274.89|1,609.03|

（注：上述2018年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华专字（2019）第040001号《上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》，2019年一季度数据未经审计。）
3.标的公司的权属状况
本次交易的标的公司天戏互娱股权清晰，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的评估情况
本次交易标的股权的作价，以标的公司股东全部权益价值截至 2018年 12月 31日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据具有证券、期货相关业务资格的湖北
众联资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及
上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1137号），天戏互娱在评估基准日 2018年 12月 31日的净资产为 10,669.86万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为60,000.00万元，评估增值49,330.14万元，增值率为462.33%。经各方协商，一致确认本次交易的天戏互娱70%股权的交易对价为42,000万元。
（三）交易对手方情况
1.本次交易对手方情况
本次交易对手方包括南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）、李振茹、东北证券股份有限公司。以上各交易对手方的详细资料请参考公司2019年7月12日披露的《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的公告》。
2.其他说明
以上企业及个人与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）本次交易合同的主要内容
针对本次交易事项，公司与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）、易简广告传媒集团股份有限公司、银橙投资管理有限公司、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）、李振茹、东北证券股份有限公司签署了《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天戏互娱网络技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》，并与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》，具体内容请参考公司2019年7月12日披露的《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的公告》。
（五）公司收购天戏互娱70%股权项目可行性分析
目前从中央政府到地方政府层面，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，为网络游戏产业的创新与发展带来了良好的机遇。中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同发布的《2018年中国游戏产业报告》显示：2018年，中国移动游戏用户规模为6.05亿人，同比增长9.2%；2018年，中国网络游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%，其中移动网络游戏市场实际销售收入达1,399.6亿元，同比增长15.4%。移动网络游戏占比持续增长，是中国游戏销售收入增长的重要引擎。
随着中国网络游戏用户整体消费习惯、版权意识、审美品位的转变，正版高质量的精品游戏越来越受到市场的欢迎，越来越多的游戏企业意识到真正优质的产品是游戏久盛不衰和持续盈利的基础，追求去同质化，鼓励 IP运营、研发、创新、去粗存精。
标的公司是一家以 IP授权及运营为一体的网络公司，目前收入也主要来自于以上两方面。标的公司与光荣特库摩公司（Koei Tecmo GamesCo.,Ltd.）等日本知名游戏公司有着长期的深度合作关系，拥有包括《生死格斗5》、《三国志11》、《大航海时代IV》、《真三国无双6》等一系列精品游戏IP资源。
2.国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率
2014年3月和5月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见指出，要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
司希望继续利用资本市场工具，通过收购兼并的方式获得优质资源，增加新的业绩增长点，实现公司的跨越式发展。
3.通过本次收购标的公司，有利于公司实现外延式发展，打造新的业绩增长点标的公司天戏互娱专注于“精品 IP运营”，是一家以 IP授权及运营为一体的网络公司。针对移动网络游戏产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，在日趋激烈的行业竞争中，标的公司善于游戏 IP运营变现的竞争优势凸显。通过优质游戏 IP的合理改编、精准营销，可以在游戏运营初期快速吸引大量的高忠诚度游戏玩家，降低游戏用户转化成本，并且能适当延长游戏的生命周期，打造出盈利能力较强的精品游戏。标的公司保持与光荣特库摩公司（Koei Tecmo GamesCo.,Ltd.）等公司长期、稳定、深入的合作关系，储备了一批知名游戏 IP资源并且具备持续获取游戏IP资源和不断变现的能力。标的公司通过运作“三国志11”IP改编的《三国志2017》手游成为现象级游戏，获得高额的游戏授权金及流水分成收入，报告期内营业收入和净利润持续高速增长。
上市公司目前的主营业务包括网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运服务等，近年来在网络游戏相关业务方面做了较多布局。本次拟通过收购天戏互娱进一步深入拓展移动网络游戏领域业务，一方面，可以将天戏互娱精品游戏运营业务与原有的游戏联运服务进行整合，实现公司游戏运营业务的进一步延伸；另一方面，上市公司多年行业沉淀积累了庞大的用户群体与海量数据，可以通过旗下互联网娱乐平台产品、媒体内容产品、视听娱乐内容分发平台的大数据精准推荐等方式触达天戏互娱游戏受众，激活、放大公司存量用户价值，通过此次外延式收购，争取将精品IP改编手游的渠道端、运营端、乃至部分IP端或研发端的授权和流水分成收益纳入上市公司整体收益中，创造新的业绩增长点。
（六）项目风险分析
1.收购整合风险
本次交易完成后，天戏互娱将成为公司的控股子公司。交易完成后，公司能否对天戏互娱实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
2.商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
3.因天戏互娱盈利依赖主打游戏产品而带来的业绩波动风险
2018年，天戏互娱大部分收入来自旗下 IP改编移动网络游戏《三国志2017》。
目前该游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着该游戏的运营而继续提高。此外，天戏互娱将陆续推出新的游戏产品，预计部分新产品将成为天戏互娱的重磅游戏产品。尽管如此，天戏互娱未来的经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。该等产品运营状况变化将导致天戏互娱经营业绩产生较大的波动。
4.天戏互娱经营业绩达不到承诺的风险
天戏互娱业绩承诺方承诺：天戏互娱 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于 6000万元、6480万元、7776万元、8100万元，四年累计扣非净利润不低于30840万元。上述盈利预测系天戏互娱管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，天戏互娱存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次变更募集资金用途用于股权收购，是公司根据整体发展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而作出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金用途事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用于股权收购，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次变更募集资金投资项目，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：变更后的募投项目，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远发展。本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，保荐机构对盛天网络本次变更募投项目事项无异议。本次募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
2.经与会监事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
3.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见
4.长江证券承销保荐有限公司关于公司募集资金投资项目变更的核查意见
5.上海天戏互娱科技股份有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书6.湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
7.关于变更募集资金投资项目的可行性研究报告
8.支付现金购买资产协议及业绩补偿协议
特此公告
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会 2019年7月12日