广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第十次补充法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了九次《补充法律意见书》（以下简称“前九次《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本律师对发行人有关事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前九次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前九次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前九次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
根据中国证监会反馈意见的要求，本律师对发行人前身惠州市红墙化学建材有限公司（以下简称“红墙有限”）由内资企业变更为外商独资公司、又变更为中外合资公司并再次变更为内资企业的原因和理由，简捷投资有限公司（以下简称“简捷投资”）历次受让发行人股权过程是否履行了所有必备的法定审批、登记等手续，是否符合相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，是否会受到行政处罚，发行人采取了何种有效补正措施；简捷投资受让发行人股权和增资的资金来源，是否履行了外汇登记手续并缴清相关税费；报告期内简捷投资将发行人股份转让给刘连军是否构成发行人实际控制人的变更及其理由等事项进行了补充核查，并发表意见如下：
一、发行人前身由内资变更为外商独资，又变更为中外合资、内资企业的原因和理由。
经核查，红墙有限 2007年由内资企业变更登记为外商独资企业主要是基于整体税收筹划方面的考虑，以使红墙有限及其股东可以依法享受外商投资企业和香港投资者的税收优惠政策；红墙有限 2009年再变更登记为中外合资企业是为了实施员工持股和引入境内投资者；发行人 2011年由中外合资企业变更登记为内资企业，主要是为了补正简捷投资并购红墙有限过程中存在的不规范情形。
二、简捷投资历次受让发行人股权的审批手续及其合法合规性，以及相关补正措施。
（一）简捷投资历次受让发行人股权均已取得了外商投资主管部门的批准，并办理了工商变更登记手续。
1、2006年12月，刘连军将其所持红墙有限15%的股权转让给简捷投资，赵瑞华将其所持红墙有限10%的股权转让给简捷投资。本次股权转让完成后，简捷投资持有红墙有限25%股权，刘连军持有红墙有限75%股权，红墙有限变更为中外合资企业。
本次股权转让已经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于股权并购设立合资企业惠州市红墙化学建材有限公司的批复》同意，取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。
2、2007年9月，刘连军将其所持红墙有限75%的股权全部转让给简捷投资。
本次股权转让完成后，简捷投资持有红墙有限100%的股权，红墙有限变更为外商独资企业。
本次股权转让已经博罗县对外贸易经济合作局作出《关于中外合资企业惠州市红墙化学建材有限公司股权变更的批复》同意，取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。
（二）简捷投资并购红墙有限未报商务部审批，不符合有关规定。
经核查，简捷投资第一次受让红墙有限股权时，其股东刘瑞华与股权转让方刘连军是姐弟关系，相关股权变动构成关联并购，按《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第 10号）（以下简称“10号文”）第十一条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批”的规定，相关事项需报商务部审批。因此，红墙有限当时仅取得省级商务部门批准而未报商务部审批，不符合10号文的规定。
（三）简捷投资已于 2012年 2月将所持发行人的全部股份转让给刘连军，发行人已变更为无外资成分的股份有限公司。
1、2011年 12月 10日，经发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过，简捷投资将所持发行人的3,517.5万股股份全部无偿转让给刘连军。
2、2011年12月26日，广东省对外贸易经济合作局厅作出《关于外商投资股份制企业广东红墙新材料股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]572号），同意简捷投资将所持发行人股份全部转让给刘连军。
3、2012年2月8日，发行人上述变动事项经惠州市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，简捷投资退出发行人，发行人变更为无外资成分的股份有限公司。
4、根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条关于“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。”的规定，以及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业
所得税法》（已废止）第八条关于“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”的规定，发行人补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所得税税款，共计13,963,742.95元。
（四）鉴于发行人已通过上述安排对简捷投资并购红墙有限未报商务部审批的行为采取了补正措施，且发行人至今未受到过任何行政处罚，上述行为不构成重大违法违规行为。
简捷投资于 2007年 3月并购红墙有限股权时，已报广东省对外贸易经济合作厅批准，但未转报商务部审批。2012年 2月，发行人已变更为无外资成分的股份有限公司，并向当地税务主管部门补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所得税税款，已对上述行为进行了补正。在发行人采取上述补正措施前后，主管商务和税务部门未因上述行为对发行人作出过任何行政处罚，因此不构成重大违法违规行为。
（五）上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，发行人今后亦不会因此受到行政处罚。
1、10号文是由商务部于 2006年 9月颁布实施的部门规章。该文虽然规定了关联并购应报商务部审批，但并未对未报送商务部审批应当给予何种处罚作出明确的规定。
2、由于自简捷投资并购红墙有限完成工商变更登记之日（2007年3月6日）至今已逾九年，自发行人采取必要的补正措施（即完成变更为内资企业的工商变更登记的 2012年 2月 8日）至今也已超过三年，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2009修正）第二十九条关于“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；
违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”的规定，上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，发行人今后亦不会因此受到行政处罚。
（六）发行人实际控制人刘连军已承诺负责赔偿发行人可能因上述行为遭受的损失，发行人不会因此遭受损失。
为避免发行人因上述行为受到处罚而影响发行人的生产经营和损害其他股东权益，发行人实际控制人刘连军已承诺，如发行人因简捷投资并购红墙有限股权未报商务部审批而受到行政处罚，或因此遭受任何损失的，其将负责赔偿发行
人的全部损失。
（七）经核查，本律师认为：简捷投资并购红墙有限股权未报商务部审批虽与相关部门规章的规定不符，但发行人已采取了必要措施进行了补正，且发行人并未因此受到行政处罚，相关事项不构成重大违法违规行为；上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，发行人今后亦不会因此受到行政处罚；上述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金来源、资金支付方式合法，相关事项不涉及缴纳税费，相关过程已履行了外汇登记手续。
（一）简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金是通过境外借款筹措而来。
具体情况如下:
1、2006年 11月 30日，简捷投资与香港永久居民黄俊签订《借款契约》，向黄俊借款 170万港币，并于 2007年 2月 8日、2007年 3月 28日分别将第一次受让刘连军和赵瑞华所持红墙有限共25%股权的转让款转入红墙有限。
2、2007年10月31日，简捷投资与黄俊签订《借款契约》，向黄俊借款500万港币，并于 2007年 12月 20日将第二次受让刘连军所持红墙有限75%股权的转让款转入红墙有限。
3、2008年4月1日，简捷投资、红墙国际分别与新阳桥签订《借贷协议》，简捷投资向新阳桥借款85万美元，红墙国际向新阳桥借款186万美元、64.5万欧元。红墙国际将向新阳桥的前述借款转给简捷投资后，简捷投资于 2008年 4月25日将对红墙有限的增资款转入红墙有限。
（二）经核查相关借款协议、还款凭证和黄俊、新阳桥出具的《声明》，以及简捷投资和红墙国际的确认，简捷投资已向黄俊、新阳桥足额清偿了上述借款和利息，红墙国际已向新阳桥足额清偿了上述借款和利息。目前，简捷投资与黄俊、新阳桥不存在任何债权债务关系和纠纷。
（三）根据香港卢王徐律师事务所于2012年4月25日出具的法律意见书，简捷投资与黄俊、新阳桥签订的借款协议对简捷投资构成合法、有效与具约束力的义务，简捷投资已清还有关借款予相关放债人。
（四）简捷投资第一次和第二次受让红墙有限股权时，简捷投资通过向红墙有限外汇账户支付股权转让款，再由刘连军、赵瑞华从红墙有限收回股权转让款
的方式完成相关股权转让款的收付。红墙有限收取简捷投资支付的股权转让款依法办理了外汇登记手续，对应的业务登记号分别为44132207070701、 44132207070702、44132207070703。
（五）简捷投资对红墙有限增资已依法办理了外汇登记手续，对应的业务登记号为44132207070704。
（六）因刘连军和赵瑞华向简捷投资转让红墙有限股权是按对应的出资额作价并未取得增值收益，且简捷投资向红墙有限增资是以现金方式进行，根据当时相关法律法规的规定，均不涉及缴纳税、费问题。
四、简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军不构成发行人实际控制人的变更。
简捷投资将其所持发行人股份转让给刘连军时，刘连军通过持有红墙国际100%股份间接持有简捷投资100%股份，是发行人的实际控制人。简捷投资将其所持发行人股份转让给刘连军后，刘连军原通过红墙国际、简捷投资间接控制的发行人股份变更由刘连军直接持有。因此，简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军，不会导致发行人实际控制人发生变更，刘连军仍为发行人的实际控制人。
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|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。|
|本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师：钟 欣负责人：谈 凌中国 广州 邓 洁|
|2016 年 4 月 18 日|