证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2019-008北京海量数据技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知及会议材料于2019年4月14日以书面和电子邮件方式送达全体监事，于2019年4月25日以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席米娟女士主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司 2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司 2018年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司 2018年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（二）审议通过《2018年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
经核查，监事会认为：公司编制的《公司 2018年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 110ZA5832号《审计报告》确认：2018年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为54,152,642.94元，母公司净利润为54,979,853.37元。以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
1、提取10%的法定盈余公积金 5,497,985.34元；
2、提取盈余公积金后剩余利润 49,481,868.03元，加上年初未分配利润 128,413,538.35元，减去已支付 2017年度现金股利 17,174,240元，报告期末公司可供分配利润为160,721,166.38元；
3、以本次分红派息股权登记日的总股本150,435,600股（已扣除2017年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的 12,600股限制性股票）为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税），共计人民币16,547,916元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润人民币 144,173,250.38元转入下一年度。同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 4股，共计转增股本60,174,240股。
监事会认为：公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，有利于公司未来发展，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（五）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2018年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-009）。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制的真实情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（七）审议通过《公司续聘2019年度审计机构的议案》
监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2018年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，
监事会同意公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（八）审议通过《确认 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》监事会认为：2018年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的领取符合《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的薪酬理念。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（九）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（十）审议通过《使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟使用额度不超过人民币 25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，能够为公司和股东带来更多投资回报。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（十一）审议通过《公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除1名激励对象因个人原因提出离职外，其他28名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
（十二）审议通过《公司调整 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》
由于公司 2017年年度权益分派已于2018年7月4日实施完毕，董事会对限制性股票的回购数量及价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《海量数据 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购数量及价格进行调整。
鉴于公司激励对象中1人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。
（十三）审议通过《2019年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司 2019年第一季度的经营管理和财务状况；未发现参与公司 2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司监事会2019年4月26日