国信投行〔2017〕173号
国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2015年度非公开发行
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2017 年 4 月|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路 1012 号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、郭永青|
|联系电话|0755-82150369、0755-82133337|
|保荐代表人|黄艳、王欣欣|
|保荐代表人联系电话|021-60893200|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|天士力制药集团股份有限公司|
|证券代码|600535|
|注册地址|天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）|
|主要办公地址|天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）|
|法定代表人|闫凯境|
|联系人|于杰|
|联系电话|022-26736223|
|本次证券发行类型|非公开发行 A 股|
|本次证券发行时间|2015 年 3 月 19 日|

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|本次证券上市时间|2015 年 3 月 26 日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|年度报告披露时间|2015 年度报告于 2016 年 3 月 29 日披露2016 年度报告于 2017 年 3 月 31 日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在 2015 年 3 月 19 日至 2016 年 4 月【】日（以下简称持续督导期）的主要信息披露文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在天士力履行信息披露义务后五个交易日是内完成了对文件的审阅。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人共进行了 2 次现场检查。2015 年 11 月 26 日，保荐代表人对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。2016 年 12 月 13 日，保荐代表人对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2015 年 11 月 27 日和 2016 年12 月 19 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司建立起一套较为完整的规章制度体系，加强了关联交易的管理，有效防止了关联方占用公司资源、增强了募集资金的有效管理，提升了内控水平，完善了内部审计等。持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|4、督导公司建立募集|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣|

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|资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|除承销费用、保荐费用和其他中介机构费用后的157,739.60 万元已于 2015 年 3 月 20 日存入公司在招商银行股份有限公司天津分行开设的募集资金专项账户，并于 2015 年 2 月与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。公司已于 2015 年度使用募集资金 157,739.60 万元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13.52 万元。公司于 2016 年 5 月 16 日注销了募集资金账户，账户余额 13.52 万元转入公司基本户。持续督导期内，保荐代表人每一个月核实一次募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，发行人共召开股东大会 3 次，我公司保荐代表人列席股东大会 2 次。持续督导期间，发行人共召开董事会 17 次，我公司保荐代表人列席（含通讯参与）董事会 2 次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人发表独立意见 9 次。2015 年 3 月 20 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；2015 年 3 月 31 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；2015 年 8 月 14 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；2015 年 12 月 2 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票2015 年度现场检查报告》；2016 年 3 月 25 日公告《国信证券股份有限公司|

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||关于天士力制药集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 2015 年度募集资金年度存放与使用情况之专项核查意见》、《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2015 年度持续督导年度报告书》；2016 年 8 月 12 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；2016 年 12 月 28 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票2016 年度现场检查报告》。2017 年 3 月 29 日公告《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 2016 年度募集资金年度存放与使用情况之专项核查意见》。|
|7、保荐人发表公开声明情况|无。|
|8、保荐人向交易所报告情况|无。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|无。|

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六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|原保荐代表人陈伟先生因工作变动，为保证持续督导工作有序进行，自 2015 年 5 月 4 日起，国信证券决定由保荐代表人宋铖先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司非公开发行项目持续督导的保荐代表人为黄艳女士和宋铖先生。原保荐代表人宋铖先生因工作变动，为保证持续督导工作有序进行，自 2016 年 3 月 29 日起，国信证券决定由保荐代表人王欣欣先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司非公开发行项目持续督导的保荐代表人为黄艳女士和王欣欣先生。|
|2、其他重大事项|无。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|无。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
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