北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
中国·北京
二零一四年十一月
目 录
一、本次交易方案 .................................................................................... 6二、本次交易授权和批准 ........................................................................ 8三、本次交易相关方主体资格 .............................................................. 10四、本次交易所涉标的资产 .................................................................. 18五、蓝星东大生产建设项目立项及环保情况 ...................................... 29六、本次交易有关人员和债权债务安排 .............................................. 30七、本次交易相关协议 .......................................................................... 31八、关联交易与同业竞争 ...................................................................... 34九、本次交易信息披露 .......................................................................... 36十、本次交易实质条件 .......................................................................... 36十一、本次交易其他重要事项 .............................................................. 41十二、本次交易中介机构及其资质 ...................................................... 41十三、结论 .............................................................................................. 41附件一：蓝星东大自有土地使用权清单 .............................................. 44附件二、蓝星东大主要机器设备清单 .................................................. 45附件三、蓝星东大专利清单 .................................................................. 46
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北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
沈阳化工股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”）委托，作为沈阳化工本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
1．本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于政府有关部门的批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件（以本法律意见书中所明确引用的为限），本法律意见书并未就其做出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行核查，亦无权利进
一步核查，故对于该等政府部门行为的合法性、正当性以及文件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、真实、准确、全面、完整不发表任何意见，亦不承担任何责任。
3．本法律意见书仅对沈阳化工所委托及本次交易的相关中介机构所要求的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见。对本次交易相关方的其他事项，包括但不限于财务文件、审计、评估事项以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计、评估事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或本次交易相关方提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。
4．本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5．本所同意沈阳化工在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但沈阳化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本法律意见书仅供沈阳化工为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
7．如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|沈阳化工/发行人|指|沈阳化工股份有限公司|
|蓝星集团|指|中国蓝星（集团）股份有限公司（更名前名称曾为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”、“中国蓝星清洗总公司”、“中国蓝星（集团）总公司”）|
|蓝星东大/目标公司|指|山东蓝星东大化工有限责任公司|
|本次交易相关方|指|沈阳化工、蓝星集团、蓝星东大的合称|

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|沈化集团|指|沈阳化工集团有限公司|
|化工集团|指|中国化工集团公司|
|东大化学|指|山东东大化学工业有限公司|
|蓝星清洗|指|蓝星清洗股份有限公司，现更名为“成都市兴蓉投资股份有限公司”，股票代码：000598|
|东大股份|指|淄博东大化工股份有限公司|
|中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|标的资产|指|蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权|
|发行股份购买资产/本次发行/ 本次交易|指|沈阳化工发行股份购买蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权|
|本次交易报告书|指|《沈阳化工发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《资产转让及无偿使用协议》|指|《山东蓝星东大化工有限责任公司与中国蓝星（集团）股份有限公司资产转让及无偿使用协议》|
|《资产转让及无偿使用协议之补充协议》|指|《山东蓝星东大化工有限责任公司与中国蓝星（集团）股份有限公司资产转让及无偿使用协议之补充协议》|
|本次交易相关协议|指|《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《资产转让及无偿使用协议》|
|审计基准日||本次交易的审计基准日，即2014年6月30日|
|评估基准日||本次交易的评估基准日，即2013年12月31日|
|标的资产评估报告|指|由中发国际就标的资产出具的以2013年12月31日为基准日的中发评报字[2014]0018号《沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权项目资产评估报告》|
|标的资产评估值|指|标的资产评估报告所列载的标的资产的评估值|
|标的资产评估备案值|指|经国务院国资委备案，标的资产评估报告所列载的标的资产的评估值|
|标的资产审计报告|指|由普华永道中天会计师事务所对拟购买资产山东蓝星东大化工有限责任公司出具的普华永道|

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|||中天特审字（2014）第1517号《审计报告》|
|定价基准日|指|指沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|指蓝星集团将标的资产过户登记至沈阳化工名下的工商变更登记完成之日|
|发行日|指|指因本次发行沈阳化工向蓝星集团发行其股票之日|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|化工部|指|原化学工业部|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|淄博市工商局|指|淄博市工商行政管理局|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|本所|指|北京市通商律师事务所|

正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易总体方案
根据沈阳化工与蓝星集团于2014年11月27日签署的《发行股份购买资产协议》，以及沈阳化工于2014年11月27日签署的本次交易报告书，本次交易方案的主要内容如下：
1.本次交易的整体方案
沈阳化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大99.33%的股权。
2.发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3.发行方式：向特定对象非公开发行。
4.发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为蓝星集团，蓝星集团将以所持蓝星东大99.33%股权为对价认购。
5.发行价格和定价依据
经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6.标的资产及交易价格
本次交易标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为70,729.30万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为70,729.30万元。
7.期间损益
自评估基准日至标的资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产对应部分权益按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归沈阳化工享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照其持有蓝星东大的股权比例在标的资产交割日以现金方式向沈阳化工全额补足。
8.发行数量
本次发行数量为158,585,867股，由本公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如沈阳化工本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
9.锁定期安排
沈阳化工本次向蓝星集团非公开发行的股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如沈阳化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有沈阳化工股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易结束后，由于沈阳化工送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
10.上市地点
沈阳化工本次向蓝星集团非公开发行的股份将在深交所上市交易。
11.滚存未分配利润的处理
沈阳化工于本次发行前的滚存未分配利润，由沈阳化工新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易对沈阳化工股本结构影响
本次交易前，沈阳化工总股本660,928,528股，股本结构为：沈化集团持有218,663,539股，占总股本的33.084%；化工集团持有9,865,417股，占总股本的1.493%；社会公众持有432,399,572股，占总股本的65.423%。化工集团合计控制沈阳化工股份228,528,956股，占总股本的34.577%。
本次交易完成后，沈阳化工总股本819,514,395股，股本结构为：蓝星集团持有158,585,867股，占总股本的19.3512%；沈化集团持有218,663,539股，占总股本的26.6821%；化工集团持有9,865,417股，占总股本的1.2038%；社会公众持有432,399,572股，占总股本的52.7629%。化工集团合计控制沈阳化工股份387,114,823股，占总股本的47.2371%。
综上，本所认为：本次交易方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次交易应依法由中国证监会审核批准。
二、本次交易授权和批准
（一）已取得的授权和批准
根据本次交易相关方提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：
1.2014年11月27日，沈阳化工第六届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案等议案，包括：《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）、《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请股东大会批准化工集团、蓝星集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
2.2014年3月20日，蓝星东大临时股东会会议决议：（1）同意蓝星集团使用所持蓝星东大14,900万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份（“本次转让”），转让价格以蓝星东大截至2013年12月31日净资产评估值确定。东大股份就本次转让放弃优先认购权；（2）同意根据本次转让结果相应修改蓝星东大章程。
3.2014年3月28日，蓝星集团第二届董事会2014年度第二次会议审议通过了：（1）蓝星集团以其持有的蓝星东大99.33%股权（“标的资产”）认购沈阳化工非公开发行股份；（2）授权蓝星集团董事陆晓宝先生代表蓝星集团签署本次交易相关文件，并由其授权蓝星集团相关人员办理与本次交易相关事宜。
4.就本次交易国务院国资委对于标的资产评估结果已备案并已对本次交易方案批准。
（二）尚待取得的授权和批准
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易尚待取得以下授权和批准：
1.本次交易方案及相关协议尚待取得沈阳化工股东大会的审议批准；
2．本次交易尚待取得中国证监会的核准；
3．其他可能涉及的授权或批准。
综上，本所认为，本次交易已取得的授权和批准合法、有效，待依法取得尚待取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
三、本次交易相关方主体资格
（一）沈阳化工
沈阳化工为本次拟发行股份的发行人，现持有沈阳市工商行政管理局颁发的注册号为220131000002654的《企业法人营业执照》，注册资本为660,928,528.00元，住所为辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路888号，法定代表人为王大壮，经营范围为：化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
根据相关资料，沈阳化工的主体资格情况如下：
1．设立
1996年5月10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发[1996]107号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。沈阳化工设立时总股本为149,400,000股，每股面值1元。沈阳化工成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为其控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|沈阳工业国有资产经营有限公司|8,449|56.55%|
|2|沈化集团|3,735|25%|
|3|沈阳铁西改造经济技术有限公司|1,756|11.76%|
|4|内部职工股|1,000|6.69%|

2．历次重大变更
1997年1月，经中国证监会“证监发字[1997]23号”和“[1997]24号”文批准，沈
阳化工向境内投资者发行了80,000,000股人民币普通股，于1997年2月20日在深交所挂牌上市交易，发行后总股本增至229,400,000股。该次发行完成后，沈阳化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|沈阳工业国有资产经营有限公司|8,449|36.83%|
|2|沈化集团|3,725|16.28%|
|3|沈阳铁西改造经济技术有限公司|1,756|7.66%|
|4|社会公众股|8,000|34.87%|
|5|内部职工股|1,000|4.36%|

1998年，经中国证监会“证监上字[1998]108号”文批准，沈阳化工以1997年末总股本229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数34,604,100股，配股后总股本增至264,004,100股。
1999年，根据“沈体改发[1999]26号”文批复，沈阳化工以1998年末总股本为基数按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利润派送红股52,800,820股；以1998年末总股本为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积转增股本105,601,640股，本次送转股本后总股本增至422,406,560股。
2001年，经财政部“管字[2000]132号”文件批准，沈阳工业国有资产经营有限公司将其持有的沈阳化工发起人国家股14,735.056万股转让给沈化集团持有。转让完成后，沈化集团合计持有沈阳化工国有股19,711.056万股，变为沈阳化工第一大股东。
2006年1月，根据国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号），蓝星集团以无偿划转方式接收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团100%的国有股权，从而间接控制沈阳化工19,711.06万股股份，占沈阳化工总股本的46.66%。本次划转完成后，沈阳化工的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为化工集团。
2006年3月22日，根据国务院国资委《关于沈阳化工股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2006]211号），沈阳化工进行了股权分置改革。沈阳化工全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通A股股东每10股支付3.5股对价股份，共65,498,751股企业法人股。
2008年，经中国证监会“证监许可[2009]174号”文核准，沈阳化工于2008年7月28日向沈化集团等六家特定对象共发行86,000,000股人民币普通股，每股面值1元，发行后总股本增至508,406,560股。
2009年，经沈阳化工第四届董事会第二十五次会议决议，沈阳化工以2008年总股本为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本152,521,968股，转增股本后总股本增至660,928,528股。
综上，本所认为：沈阳化工系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）蓝星集团
蓝星集团为本次拟发行股份的认购人，现持有国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000400012022的《企业法人营业执照》，注册资本为1,221,189.9375万元，住所为北京市朝阳区北土城西路9号，法定代表人为任建新，经营范围为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
根据相关资料，蓝星集团主体资格情况如下：
1．设立
蓝星集团设立时名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”，系1989年3月16日经甘肃省计划委员会《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号）批准，以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的全民所有制企业，其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅。
1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资金为200万元。
2．历次重大变更
1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，同时，其注册资金由200万元变更为3,000万元，隶属关系变更为化工部直属企业。
1998年3月17日，化工部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星集团，同时，其注册资金由3,000万元变更为11,000万元，隶属关系不变。
2001年5月23日，经国家工商总局核准，蓝星集团名称由“中国蓝星化学清洗总公司”变更为“中国蓝星（集团）总公司”。同时，其注册资金由11,000万元变更为26,098万元，隶属关系不变。
2002年5月22日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由26,098万元变更为123,966.32万元，隶属关系不变。
2003年9月18日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由123,966.32万元变更为151,421.1万元，隶属关系不变。
2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定蓝星集团的出资人为国务院国资委。
2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组建化工集团，蓝星集团则作为化工集团的全资子公司。同时，蓝星集团注册资金由151,421.1万元变更为161,159.7万元。
2006年9月5日，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由161,159.7万元变更为250,820.3万元，隶属关系不变。
2007年7月，经国家工商总局核准，蓝星集团注册资金由250,820.3万元变更至432,135.8万元，隶属关系不变。
2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意蓝星集团向中国化工农化总公司及SapphiresLimited等境内外投资者增资扩股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，公司变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字(2008)第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及SapphiresLimited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。本次增资完成后，蓝星集团的股权结构变更如下：
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|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|化工集团|9,769,500,000|79.99985%|
|2|中国化工农化总公司|6,500|0.00005%|
|3|中国化工橡胶总公司|6,500|0.00005%|
|4|中国化工油气开发中心|6,500|0.00005%|
|5|Sapphires Limited|1,041,235,388|8.5264%|
|6|Stella Limited|908,797,340|7.4419%|
|7|Raccolta Limited|405,642,661|3.3217%|
|8|Cuarzo Limited|86,704,486|0.7100%|
|合 计||12,211,899,375|100%|

2013年 8月 2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶有限公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星公司 0.65万股（合计 1.95万股）股份无偿划转给中国化工资产公司。本次划转完成后，蓝星集团的股权结构变更如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|化工集团|9,769,500,000|79.99985%|
|2|中国化工资产公司|19,500|0.00015%|
|3|Sapphires Limited|1,041,235,388|8.5264%|
|4|Stella Limited|908,797,340|7.4419%|
|5|Raccolta Limited|405,642,661|3.3217%|
|6|Cuarzo Limited|86,704,486|0.7100%|
|合 计||12,211,899,375|100%|

2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团的总股本由12,211,899,375股增至增至18,168,869,029股，其中，化工集团持股9,769,500,000，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持股19,500股，占总股本的0.000107%。
2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发595696.9654万股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股及2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元人民币，股份总额增至18,168,869,029股，股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|内资股|化工集团|9,769,500,000|53.770546%|
||中国化工资产公司|19,500|0.000107%|
||山东省国际信托有限公司|3,153,689,817|17.357656%|
||深圳市中融毓翔股权管理中心(有限合伙)|2,803,279,837|15.429028%|

Sapphires Limited 1,041,235,388 5.730876%
|||||
|-|-|-|-|
||Stella Limited|908,797,340|5.001948%|
||Raccolta Limited|405,642,661|2.232625%|
||Cuarzo Limited|86,704,486|0.477214%|
|合 计||18,168,869,029|100%|

截至本法律意见书出具日，蓝星集团前述定向增发的增资手续尚在办理中。
综上，本所认为：蓝星集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）蓝星东大
本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33％股权。蓝星东大现持有注册号为370300018516701号的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元，住所为淄博高新区济青路29号，法定代表人为刘沂，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：1,2-环氧丙烷、1,2-二氯丙烷生产、销售，甲苯-2,4-二异氰酸酯（IDI）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关资料，蓝星东大主体资格情况如下：
1．设立
蓝星东大系由蓝星清洗与东大股份共同出资设立的有限责任公司。2006年3月15日，山东博会有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博会师验字（2006）第7号）验证，截至2006年3月15日，蓝星东大已收到股东第一期缴纳的注册资本人民币3,100万元，其中，蓝星清洗缴纳3,000万元，东大股份缴纳100万元。
2006年3月17日，淄博市工商局签发《企业法人营业执照》（注册号
3703001851670），核准蓝星东大登记设立。根据工商登记资料，蓝星东大设立
时的住所：淄博高新区309国道以北、热电厂东邻；法定代表人：王继文；注册资本：人民币5,000万元整；实收资本：人民币3,100万元整；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售，环氧丙烷、聚醚多元醇项目的筹建（筹建期间不得开展生产经营活动，筹建期至2007年3月15日）。
2．历次重大变更
（1）2006年10月第二期出资
2006年10月8日，蓝星东大股东会决议同意：蓝星清洗第二期出资1,000万元投入到蓝星东大。
2006年10月11日，山东博会有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博会师验字（2006）第40号）验证，截至2006年10月11日，蓝星东大已收到蓝星清洗第二期缴纳的注册资本1,000万元。
2006年10月19日，淄博市工商局核准上述变更并向蓝星东大核发了新的《企业法人营业执照》。
（2）2006年12月第三期出资
2006年12月8日，蓝星东大股东会决议同意：蓝星清洗将第三期出资900万元投入到蓝星东大。
2006年12月14日，山东博会有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博会师验字（2006）第47号）验证，截至2006年12月14日，蓝星东大已收到蓝星清洗第三期缴纳的注册资本900万元。
2006年12月20日，淄博市工商局核准上述变更并向蓝星东大核发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2009年5月增资
2009年5月21日，蓝星东大股东会决议同意：公司注册资本由5,000万元变更为15,000万元，新增注册资本由蓝星清洗以货币出资。
2009年5月22日，山东博华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（博华验字（2009）第172号）验证，截至2009年5月22日，蓝星东大已收到蓝星清洗缴纳的注册资本10,000万元。
2009年5月31日，淄博市工商局核准上述变更并向蓝星东大核发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年2月股权转让
2009年3月26日，蓝星东大股东会决议同意：蓝星清洗将公司持有的14,900万元股权全部转让给蓝星集团。
2010年1月28日，蓝星清洗与蓝星集团签署《股权转让协议书》，约定蓝星清洗将所持蓝星东大14,900万元股权以对等价格全部转让给蓝星集团。
2010年2月24日，淄博市工商局核准上述变更并向蓝星东大核发了新的《企业法人营业执照》。
综上，本所认为：蓝星东大系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
四、本次交易所涉标的资产
（一）标的资产基本情况
标的资产为蓝星集团因向蓝星东大出资14,900万元而形成的其持有的蓝星东大99.33%股权。依据标的资产审计报告及相关财务报表，截至审计基准日，蓝星东大资产总额为103,748.30万元，净资产为55,499.26万元；依据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估价值为70,729.30万元。
经本所律师核查，标的资产未设置质押，亦不存在其他权利限制情形。
（二）标的资产具体情况
1．蓝星东大主体资格
蓝星东大主体资格，详见本法律意见书“三、本次交易相关方主体资格（三）蓝星东大”。
2．蓝星东大主要资质
截至本法律意见书出具日，蓝星东大已获得了开展其《企业法人营业执照》记载的经营范围内业务所必备的《全国工业产品生产许可证》（正在办理续期）、《安全生产许可证》、《监控化学品生产备案通知书》、《危险化学品经营许可证》等必备行业准入和资质文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||适用产品或||||
||证书名称||证书编号|有效期|发证部门|
|号||范围||||
||全国工业|||2014/08/12||
|||危险化学品|||国家质量监督|
|1|||（鲁）XK13-014-C2322|||
||产品生产|||至||
|||有机类|||检验检疫总局|
||许可证|||2019/08/11||
|||1，2-环氧丙||2014/06/16||
||安全生产||（鲁）WH安许证字（2014）||山东安全生产|
|2||||||
|||烷、1，2-二||至||
||许可证||000091号||监督管理局|
|||氧丙烷***||2017/06/15||
||危险化学|甲苯—2，4—||2013/12/24||
||||||淄博市安全生|
|3|||鲁C安经 [2013]00073|||
||品经营许|二异氰酸酯||至||
||||||产监督管理局|
||可证|***||2016/12/23||
||||||淄博市履行禁|
||监控化学|第四类非含||||
|4|||淄禁化武办（2013）055号|2013/06/13|止化学武器公|
||品生产备|磷、硫、氟监||||
||||||约工作领导小|
||案通知书|控化学品||||
||||||组办公室|

3.蓝星东大主要资产
蓝星东大主要资产主要包括：
（1）自有土地使用权
依据蓝星东大提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝星东大拥有7宗国有土地使用权（详见附件一），其中《国有土地使用证》（淄国用（2013）字第C00861号）项下土地使用权及其地上建筑物拟通过公开出让方式
转让给无关联第三方。经蓝星东大确认并经本所适当核查，上述土地使用权均未
设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制
的情形。
（2）租赁土地
根据蓝星东大提供的资料并经本所核查，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术项目（以下简称“技改项目”）用地系蓝星东大通过租赁方式取得，租赁面积5.5825公顷。2009年1月1日蓝星东大（承租方）与淄博市张店区四宝山办事处李家居委会（出租方）签订《土地租赁协议》，约定：1）出租方将其位于承租方环氧丙烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；2）期限为2009年1月1日至2031年12月31日；3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支付22.5万元；4）该项目用地性质为集体用地。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。另根据淄博市国土资源局高新区分局出具的《证明》：该技改项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。
综上，本所认为，蓝星东大租用上述集体建设用地，虽因淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台的原因而未能办理土地流转审批手续，但相关土地管理部门已确认该土地性质为农村集体建设用地，且其使用符合土地利用总体规划，不违反《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）之规定。故该等租赁的集体建设用地可进入本次交易范围。
（3）房产
依据蓝星东大提供的资料并经本所核查，于本法律意见书出具日，蓝星东大共使用房产90处。该等房产的基本情况为：（1）20处生产经营用房产已取得房产证（以下简称“已办证房产”）；（2）17处房产已经蓝星东大所在地有管辖权人民法院裁定可过户至甲方名下（以下简称“裁定过户房产”）；（3）7处住宿餐饮用东大山庄房产（均坐落于拟出售的淄国用（2013）字第C00861号土地证项下土地）拟随同土地一并出售给第三方（以下简称“东大山庄房产”）；（4）6
处自建房产用于25万吨技改项目，均坐落于蓝星东大承租的集体建设用地上（以下简称“技改项目房产”）；（5）其余40处房产因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证（以下简称“瑕疵房产”）。
1）已办证房产
截至本法律意见书出具日，蓝星东大已办证房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|登记时间|规划用途|建筑面积（平方米）|
|1|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271158号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|2,530.71|
|2|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271159号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|683.99|
|3|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271160号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|320.81|
|4|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271161号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|356.83|
|5|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271162号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,327.10|
|6|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271163号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|760.57|
|7|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271164号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|2,273.78|
|8|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271165号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,857.43|
|9|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271166号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|879.21|
|10|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271167号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|280.17|
|11|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271168号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|1,039.50|
|12|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271169号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|306.31|
|13|淄博市房权证淄博高新|淄博高新区济|2014.08.26|工业|132.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||区字第01-1271170号|青路29号||||
|14|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271171号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.91|
|15|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271172号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|441.30|
|16|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271173号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|485.50|
|17|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271174号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|560.68|
|18|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271175号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|225.12|
|19|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271176号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|131.30|
|20|淄博市房权证淄博高新区字第01-1271177号|淄博高新区济青路29号|2014.08.26|工业|220.61|

经蓝星东大确认并经本所适当核查，蓝星东大拥有上述房产的所有权，且上述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情形，故上述20处房产将作为蓝星东大资产，进入本次交易范围。
2）裁定过户房产
根据《淄博市中级人民法院协助执行通知书》（（2008）淄中执字第78、79、80号）并经蓝星东大确认，山东东大化学工业有限公司应将下表所列其名下的房产过户至蓝星东大名下。截至本法律意见书出具日，该等过户手续尚在办理中。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称及用途|坐落位置|建成时间|是否属生产经营用房|
|1|电工房（平房砖混）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1971.06.01|是|
|2|浴室(总公司）|张店区新村东路21号|1991.12.01|否|
|3|三产用房（总厂西墙北部门头房）|张店区新村东路21号|1994.12.01|否|
|4|招待所-中院西屋|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|5|招待所-中院南东屋|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|

6 招待所-中院北屋 张店区新村东路21号 2005.10.28 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|招待所-西院北屋|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|8|招待所-小卖部|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|9|东厂浴池|张店区新村东路25号|2008.09.01|否|
|10|制桶车间（砖木）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1972.06.01|是|
|11|维修组（新机修车间东）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1972.06.01|是|
|12|老机修车间（平房砖木）（老机修）|张店区新村东路25号|1973.06.01|是|
|13|东厂聚氨酯车间|张店区新村东路25号|1976.12.01|是|
|14|储车室东厂院内|张店区新村东路25号|1979.01.01|是|
|15|总公司旧办公楼|张店区新村东路21号|1980.12.01|是|
|16|办公控制室|张店区新村东路21号|1991.12.01|是|
|17|东厂实验楼|张店区新村东路25号|1976.12.01|是|

本所认为，蓝星东大将在过户手续完成之日取得上述房产的《房屋所有权证》，依法拥有上述房产的所有权，且过户手续系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍。另经蓝星东大确认并经本所适当核查，上述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的情形，故上述17处房产将作为蓝星东大资产，进入本次交易范围。
3）东大山庄房产
根据蓝星东大的确认并经适当核查，蓝星东大拟将下表所列房产拟出售给第三方。
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称及用途|坐落位置|建成时间|是否属生产经营用房|
|1|东大山庄-餐厅会议室|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|2|东大山庄-5#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|3|东大山庄-4#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|4|东大山庄-3#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|
|5|东大山庄-2#楼|淄川区太河镇后庄村北|2005.10.28|否|

6 东大山庄-1#楼 淄川区太河镇后庄村北 2005.10.28 否
||||||
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|7|东大山庄-配电室|淄川区太河镇后庄村北|1998.5.1|否|

2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含东大山庄房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺：①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集团以现金购买；②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应瑕疵房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应瑕疵房产及其对应土地使用权的估值为准；③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，本所律师认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。若蓝星集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营带来实质不利影响。
4）技改项目房产及在建工程
蓝星东大所承租集体建设用地上坐落着6处自建房屋（具体见下表）、25万吨聚醚多元醇技改项目在建工程。该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该等房屋、在建工程的报建手续及产权文件尚未能取得。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称及用途|坐落位置|建成时间|是否属生产经营用房|
|1|PO新区北仓库 五区|张店区湖田镇309国道北侧|2007.8.29|是|
|2|PO新区南仓库 四区|张店区湖田镇309国道北侧|2007.8.29|是|
|3|环氧丙烷厂聚醚成品仓库一二三区|张店区湖田镇309国道北侧|2011.11.30|是|

中试一体化办公楼（中试
4 张店区湖田镇309国道北侧 2011.12.31 是
一体化）
||||||
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|5|科技中心办公大楼|张店区湖田镇309国道北侧|2012.7.24|是|
|6|35KV变电站线路改造|张店区湖田镇309国道北侧|2006.12.16|是|

鉴于上述情况，蓝星集团承诺：①因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准；②如因报建手续等问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；③上述房屋及在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
针对该等房屋、在建工程因土地流转手续尚无法办理的客观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。
5）瑕疵房产
经蓝星东大确认，下表所列蓝星东大自有房产因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否属|
||序|||||||||
||||房屋名称及用途||坐落位置||建成时间|||
||||||||||生产经|
||号|||||||||
||||||||||营用房|
|1.||东厂食堂||张店区新村东路25号||1973.12.01||否||

2. 北房液氯汽化 张店区湖田镇309国道北侧 1980.12.01 是
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|南房PPG成品库|张店区湖田镇309国道北侧|1980.12.01|是|
|4.|值班室（东厂橡）|张店区新村东路25号|1980.12.01|是|
|5.|办公室（老机修车间东砖木）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1982.06.01|是|
|6.|新机修车间（澡堂后砖木）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1982.06.01|是|
|7.|沿街楼（办公室东砖混）（东厂沿街老机修）|张店区新村东路25号|1982.06.01|是|
|8.|浴室（PO厂）|张店区湖田镇309国道北侧|1985.12.01|否|
|9.|液化气站东厂浴池东院内|张店区新村东路25号|1986.12.01|否|
|10.|值班室（一）循环水站|张店区湖田镇309国道北侧|1991.12.01|是|
|11.|值班室PPG车间|张店区湖田镇309国道北侧|1991.12.01|是|
|12.|污水泵房|张店区湖田镇309国道北侧|1991.12.01|是|
|13.|操作室|张店区湖田镇309国道北侧|1991.12.01|是|
|14.|配电室5#|张店区湖田镇309国道北侧|1991.12.01|是|
|15.|值班室（总厂）|张店区新村东路21号|1991.12.01|是|
|16.|废旧利用室（食堂西平房、旧办公楼东）|张店区新村东路21号|1991.12.01|否|
|17.|总公司新办公楼|张店区新村东路21号|1991.12.01|是|
|18.|锅炉房（浴室北）东|张店区新村东路25号|1991.12.01|否|
|19.|水源地工程配电室|张店区沣水镇|1991.12.01|是|
|20.|水源地工程杂物间|张店区沣水镇|1991.12.01|否|
|21.|水源地工程值班室|张店区沣水镇|1991.12.01|否|
|22.|水源地工程泵房|张店区沣水镇|1991.12.01|是|
|23.|水暖泵房|张店区湖田镇309国道北侧|1995/1997|是|
|24.|沿街楼（总厂）|张店区新村东路21号|1997.12.01|否|
|25.|招待所-东客房|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|26.|招待所-中央大棚|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|27.|招待所-伙房餐厅|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|28.|招待所-西客房|张店区新村东路21号|2005.10.28|否|
|29.|循环水泵房、水池、空压站（环氧丙烷）|张店区湖田镇309国道北侧|2006.02.14|是|

30. 营销公司留样室 张店区湖田镇309国道北侧 2007.08.29 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|31.|制氮机房|张店区湖田镇309国道北侧|2011.12.31|是|
|32.|动力车间水源地操作休息室48.42M2|张店区沣水镇|2012.03.30|是|
|33.|东厂聚氨酯车库|张店区新村东路25号|1976.12.01|是|
|34.|东厂聚氨酯办公室|张店区新村东路25号|1977.12.01|是|
|35.|维修房（制桶车间院西）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1981.06.01|是|
|36.|老机修办公室（后院平房砖木）（东厂老机修）|张店区新村东路25号|1987.01.01|是|
|37.|水泵房（东厂聚合物仓库办公室砖木）|张店区新村东路25号|1995.06.01|是|
|38.|东厂传达室|张店区新村东路25号|2001.12.01|否|
|39.|生产用房沿街办公室|张店区新村东路25号|2001.12.01|是|
|40.|东厂PU车间|张店区新村东路25号|2006.12.01|是|

就上述瑕疵房产的处置，2014年3月28日及2014年8月20日，蓝星集团与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》，约定：①瑕疵房产交割日为2014年8月31日，自交割日起瑕疵房产所有权、风险均转移至蓝星集团；②中发国际资产评估有限公司将以2013年12月31日作为基准日对瑕疵房产进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以化工集团备案确认的瑕疵房产评估值为准，蓝星集团以现金购买瑕疵房产；③于交割日，蓝星集团应在收到瑕疵房产的同时将其无偿租赁给蓝星东大使用，无偿使用期限自交割日起至蓝星东大不再使用该等瑕疵房产之日止；④在无偿使用期限内，蓝星东大有权随时要求以公允价格（以届时经评估且经化工集团备案认可的评估值为准）回购瑕疵房产；⑤在无偿使用期限内，蓝星集团不得以任何方式再行处分瑕疵房产，包括但不限于撤销上述无偿使用、设置抵押或其他权利负担、向第三方出售瑕疵房产等。
另外，蓝星集团针对该等瑕疵房产出具承诺：①严格履行《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》中的相关义务；②因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；③瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全
额承担。
经核查，本所律师认为，鉴于该等瑕疵房产系蓝星东大通过公开竞拍方式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》，就瑕疵房产的后续处理进行了明确约定，且蓝星集团已承诺承担该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到的任何损失。若蓝星集团严格履行上述协议及相关承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营带来实质不利影响。
（5）机器设备
依据蓝星东大提供的说明及资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，蓝星东大主要机器设备（详见附件二）均为蓝星东大实际占有并使用，独立登记、建账、核算、管理，截至本法律意见书出具日，上述机器设备所有权清晰，不存在权属争议纠纷。
（6）商标权
依据蓝星东大提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝星东大未拥有商标权，通过许可使用方式获得一项注册商标的使用权，具体如下：
东大化学于2006年5月1日许可蓝星东大使用注册号为1074061的注册商标，使用期限为2006年5月1日至2016年5月1日，该等注册商标基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||商标注册号||核定使用商品种类||商标持有人||有效期至|
||1074061||未加工人造树脂，未加工的合成树脂，环氧丙烷，二乙烯苯，聚醚组合料，聚醚*||东大化学||2017年8月13日||

（7）专利权
依据蓝星东大提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝星东大拥有71项专利权（详见附件三）。经蓝星东大确认并经本所适当核查，上述注册专利权均未设定任何质押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。
（8）标识许可
依据蓝星东大提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，蓝星东大被许可使用“ ”标识。化工集团2013年9月20日出具《确认函》，同意将其拥有的该等标识无偿许可给蓝星东大使用，许可期限至化工集团不再拥有蓝星东大控制权之日止。
（9）结论意见
综上，本所认为：蓝星集团依法持有蓝星东大99.33％股权，该等股权权属清晰，不存在质押及其他权利限制，蓝星集团拥有合法处分权；蓝星东大的主要资产均系其依法所有/持有并有权处分的资产，权属清晰；标的资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担保等情况。
五、蓝星东大生产建设项目立项及环保情况
（一）项目立项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||项目名称|文件名称|签发机关|签发编号|签发时间|
|号||||||
|||山东省经济贸易委员会||鲁经贸设备||
||6万吨/环氧丙烷||山东省经济|||
|1|||||2005/10/10|
|||企业技术改造项目备案||[2005]295||
||技改项目||贸易委员会|||
|||回执||号||
||16万吨聚醚多|淄博市经济贸易委员会|淄博市经济|淄经贸投备||
|2|||||2009/03/16|
||元醇改扩建项目|技术改造项目备案回执|贸易委员会|[2009]30号||
||25万吨聚醚多|《淄博市经济和信息化|淄博市经济|||
|||||淄经信改备||
|3|||||2012/4/22|
||元醇生产技术改|委员会企业技术改造项|和信息化委|||
|||||[2012]10号||
||造项目|目备案》|员会|||

（二）项目环评批复及环保验收
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||类别|文件名称及涉及项目|签发单位|编号|时间|
|号||||||
||||淄博市环|||
|||关于山东东大化学工业有限公司||||
|1|环评批复|||不适用|2005/08/11|
||||境保护局|||
|||6万吨/年环氧丙烷技改扩建项目||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||类别|文件名称及涉及项目|签发单位|编号|时间|
|号||||||
|||环境影响报告书的批复||||
|||关于山东蓝星东大化工有限责任||||
||||淄博市环|淄环审||
|2|环评批复||||2009/03/27|
|||公司16万吨/年聚醚多元醇改扩||||
||||境保护局|[2009]23号||
|||建项目环境影响报告书的批复||||
|||关于山东蓝星东大化工有限责任||||
||||淄博市环|淄环审||
|3|环评批复|公司25万吨/年聚醚多元醇技改|||2014/3/24|
|||技扩项目环境影响报告书的审批|境保护局|[2014]19号||
|||意见||||
|||负责验收的环境行政主管部门验||||
||||淄博市环|淄环验||
|4|环保验收|收意见（关于山东蓝星东大化工|||2007/12/20|
|||有限责任公司6万吨/年环氧丙烷|境保护局|[2001]17号||
|||技改项目）||||
|||负责验收的环境行政主管部门验||||
||||淄博市环|淄环验||
|5|环保验收|收意见（关于山东蓝星东大化工|||2010/07/30|
|||有限责任公司16万吨/年聚醚多|境保护局|[2010]25号||
|||元醇改扩建项目）||||

注：25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目尚未正式投产，尚未涉及环保验收。
六、本次交易有关人员和债权债务安排
（一）本次交易所涉人员安排
本次交易完成后，沈阳化工和蓝星东大作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，蓝星东大原有人员在交割日后仍与蓝星东大保持劳动关系不变。
（二）本次交易所涉债权债务处理
本次交易完成后，原由蓝星东大享有和承担的债权债务在交割日后仍然由蓝星东大继续享有和承担。
综上，本所律师认为，与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有效，
其实施或履行不存在法律障碍和风险。
七、本次交易相关协议
就本次发行股份购买资产，2014年11月27日，沈阳化工与蓝星集团分别签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议主要内容如下：
1.交易价格及定价依据
根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号的《资产评估报告》标的资产评估值为70,729.30万元。
2.支付方式
根据沈阳化工与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对价全部通过发行股份的方式支付。
以发行价格4.46元/股计算，沈阳化工将向蓝星集团发行158,585,867股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
3.资产交付或过户的时间安排
在本次交易获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经沈阳化工和蓝星集团书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
4.交易标的自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
沈阳化工和蓝星集团同意，自评估基准日至标的资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归沈阳化工所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例在标的资产交割日以现金方式向沈阳化工全额补足。
5.盈利预测补偿安排
根据蓝星集团与沈阳化工签署的《发行股份购买资产协议》，蓝星集团及沈阳化工对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）承诺利润数
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，蓝星集团应当与沈阳化工就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
本次交易的补偿期限为2015年度、2016年度和2017年度。蓝星集团承诺蓝星东大2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
（2）承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，沈阳化工将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对蓝星东大在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定蓝星东大在补偿期限内各年度实现的实际利润。
（3）利润未达到承诺利润数的股份补偿
在补偿期限内，如果蓝星东大当年实际利润未达到承诺利润，则沈阳化工有权以1元的总价格回购并注销蓝星集团持有的沈阳化工股票以进行业绩补偿，蓝星集团每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
蓝星集团应补偿股份的总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。
（4）减值测试及股份补偿
在期限届满时，沈阳化工将对标的股权进行资产减值测试，并聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。蓝星集团另需补偿的股份数量为：（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－现金补偿金额）/购买资产之股份发行价格。
（5）与资产相关的人员安排
在本次交易的所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，蓝星东大聘用的人员不发生劳动关系的变更。蓝星东大应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
（6）协议生效条件及生效时间
上述协议经沈阳化工及蓝星集团签字盖章后成立，在满足本次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：2）沈阳化工股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意蓝星集团/化工集团免于以要约方式增持沈阳化工股份；2）中国证监会核准本次交易。
（7）上述所有协议中均无保留条款和前置条件。
（8）估值调增
蓝星集团与沈阳化工同意如蓝星东大2015年、2016年及2017年经审计的实际税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）累计金额高于该等年度承诺利润之和，则该等高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。
（9）违约责任
凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，沈阳化工和蓝星集团首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，给另一方造成损失的，应足额赔偿损失。
2014年3月28日、2014年8月20日，蓝星东大及蓝星集团签署了《资产转让及无偿使用协议》、《资产转让及无偿使用协议之补充协议》，主要内容详见本法律意见书“四、本次交易所涉标的资产（二）标的资产具体情况”。
经核查，本所认为，上述协议内容符合法律规定，协议签署方权利义务明确，在获得协议所述的批准和核准后，该等协议将生效并对协议签署方具有法律约束力。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次发行股份购买资产的关联交易
截至本法律意见书出具日，沈化集团持有沈阳化工218,663,539股股份，占沈阳化工总股本的33.084%，为沈阳化工的控股股东；蓝星集团持有沈化集团100%股权，为沈阳化工的间接控股股东，化工集团持有蓝星集团50%以上股权，系沈阳化工最终实际控制人；蓝星集团持有蓝星东大99.33%股权，蓝星集团、蓝星东大为沈阳化工的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告；标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估，并出具了评估报告，评估结果将由国务院国资委备案确认；沈阳化工聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见，并对保护本公司中小股东权益作出了相应安排。本次交易按评估值作价，遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效，符合沈阳化工及其全体股东的利益。
本次交易将提请沈阳化工股东大会表决，关联股东沈化集团及化工集团将回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，并履行了相关关联交易审批程序，符合《沈阳化工股份有限公司章程》的相关规定。沈阳化工董事会对本次交易涉及的关联交易表决时，关联董事已按照相关规定予以回避。本次交易不存在损害沈阳化工及其全体股东利益的情形。
2.本次交易完成后的持续关联交易
依据本次交易相关方提供的资料，并经本所适当核查，本次交易完成后，沈阳化工的主营业务未发生变化，沈阳化工的经常性关联交易会有少量增加。主要是正常市场需求的关联采购及关联销售，也存在一小部分接受及提供劳务的关联交易，但是整体占比金额不大，且定价采取市场化机制，通过交易双方的协商确定，不会存在损害中小股东利益的情况。
为了减少和规范关联交易，维护沈阳化工及中小股东的合法权益，保持沈阳
化工的独立性，蓝星集团承诺如下：
在本次交易完成后，蓝星集团及控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，蓝星集团及控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他中小股东的合法权益的行为。
为了减少和规范关联交易，维护沈阳化工及中小股东的合法权益，保持沈阳化工的独立性，化工集团承诺如下：
在本次交易完成后，化工集团及控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，化工集团及控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他中小股东的合法权益的行为。
本所律师认为，有关关联方已承诺减少和规范关联交易，上述承诺合法有效。
本次交易有利于上市公司避免同业竞争并规范关联交易。
（二）同业竞争
依据本次交易相关方提供的资料，并经本所适当核查，本次交易前，蓝星东大的业务与沈阳化工控股子公司沈阳金碧兰化工有限公司产品虽在销售区域、下游客户的划分上不存在同业竞争，但从产品大类划分上，存在一定潜在同业竞争。
本次交易后，蓝星东大将成为沈阳化工控股子公司，上述潜在同业竞争情形将得以消除且不会新增同业竞争。
本次交易完成后，为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免可能发生的同业竞争，化工集团和蓝星集团（合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
综上，本所认为，本次交易完成后，沈阳化工从事的主营业务与蓝星集团、化工集团及其全资、控股或其他具有控制权的下属企业从事的业务无实质性同业竞争，且蓝星集团、化工集团已作出承诺采取有效措施避免同业竞争。
九、本次交易信息披露
截至本法律意见书出具日，沈阳化工就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
1．2014年11月25日，沈阳化工发布董事会关于重大资产重组停牌公告，自2014年11月25日起停牌。
2．2014年11月27日，沈阳化工第六届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2014年11月在深交所网站公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》及其他相关文件。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，沈阳化工已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》第二十一条的规定。
十、本次交易实质条件
依据《重组管理办法》、《重组规定》及《发行管理办法》的规定，本所对沈阳化工本次交易的实质条件逐项进行了核查：
（一）关于《重组管理办法》第十一条
1．依据本次交易相关方的确认，并经本所适当核查：
（1）本次交易完成后，沈阳化工主营业务未发生变化，符合国家相关产业政策的规定；
（2）鉴于法律意见书前文披露，蓝星东大租赁集体建设用地虽暂无法办理集体土地流转手续，亦不违反《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）之规定。本次交易的标的资产，不违反国家相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据本次交易报告书，本次交易完成后，沈阳化工社会公众股比例超过其发行后总股本的10％，股权分布符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．鉴于蓝星东大价值均以其评估备案值为准，交易定价公允，不存在损害沈阳化工及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．本次交易中，标的资产系由蓝星集团合法拥有，主要资产权属清晰，债权债务处理方案合法，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据本次交易报告书，沈阳化工本次交易有利于其保持持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．依据本次交易报告书及蓝星集团、化工集团出具的承诺函，本次交易完成后，蓝星集团、化工集团将依法行使股东权利，不利用间接控股股东、实际控制人的身份影响沈阳化工的独立性，保持沈阳化工在资产、人员、财务、机构和
业务方面的完整性和独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7．依据本次交易报告书，沈阳化工在本次交易完成后，将根据本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于《重组管理办法》第三十五条
本次重组已按规定进行了盈利预测，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（三）关于《重组管理办法》第四十三条
1．依据本次交易报告书，本次交易完成后，沈阳化工资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强。依据本次交易报告书及蓝星集团、化工集团出具的相关承诺，本次交易方案有利于沈阳化工减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2．沈阳化工最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3．沈阳化工及现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4．沈阳化工本次发行股份购买的资产系蓝星集团所持有的蓝星东大的99.33%股权，权属清晰，相关资产的过户转移不存在法律实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）关于《重组管理办法》第四十五条
依据沈阳化工本次交易方案及相关董事会决议，本次交易涉及发行股份购买资产的股票发行价格为4.46元/股，不低于沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日沈阳化工股票交易均价的90%（4.37元/股），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）关于《重组管理办法》第四十六条
依据蓝星集团、化工集团出具的承诺函，蓝星集团对沈阳化工拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）关于《发行管理办法》第三十七条
沈阳化工与蓝星集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行对象为蓝星集团，符合《发行管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定。
（七）关于《发行管理办法》第三十八条
1．本次发行价格为人民币4.46元/股。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2．如本法律意见书“九、本次交易实质条件（五）关于《重组管理办法》第四十五条”所述，本所律师认为，本次交易的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3．沈阳化工本次交易不涉及募集资金事宜，不适用《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
4．根据本次交易报告书所述，本次交易不会导致沈阳化工控股股东和实际控制人发生变更。
（八）关于《发行管理办法》第三十九条
1．根据沈阳化工及蓝星集团的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈阳化工不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
3．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈阳化工及其子公司不存
在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
4．根据沈阳化工现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和深交所网站核查，沈阳化工现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过深交所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
5．根据沈阳化工及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，沈阳化工或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
6．如本法律意见书“三、本次交易实质条件之（三）关于《重组管理办法》第四十二条”所述，沈阳化工最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
7．根据沈阳化工的说明、沈阳化工的公开披露信息内容并经本所律师核查，沈阳化工不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本所认为：沈阳化工本次交易符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质条件。
（九）其他条件
1．本次重组的相关方化工集团、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
2．本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
十一、本次交易其他重要事项
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚
依据蓝星集团及蓝星东大的确认并经本所适当核查，蓝星东大不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十二、本次交易中介机构及其资质
根据相关方提供的资料，本次交易中介机构的基本情况如下：
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|聘任方|中介机构性质|中介机构名称|经办人员|
|沈阳化工|上市公司重组独立财务顾问|华泰联合证券有限责任公司|刘宗业、贾光宇、劳志明|
||上市公司重组律师|北京市通商律师事务所|李杰利、万源|
||上市公司重组审计机构|普华永道中天会计师事务所有限公司|董朝晖、李雪梅|
||上市公司重组评估机构|中发国际资产评估有限公司|李琪、曹丽娜|

经核查，本所认为：参与本次交易活动的各证券服务机构具有相应资格，符合《重组管理办法》第十六条的规定。
十三、结论
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，且已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；
（二）本次交易相关方具备实施本次交易的主体资格，签署的相关协议合法
有效；
（三）本次交易涉及的目标公司及其资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担保等情形；
（四）本次交易涉及的债务处理方案及职工安置方案合法，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
（五）本次交易构成关联交易，已依法按程序履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；
（六）本次交易符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件；
（七）本次交易相关方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易证券服务机构具备必要的资格；
（九）本次交易符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
李杰利
万源
事务所负责人：
李洪积
年 月 日
附件一：蓝星东大自有土地使用权清单
截至本法律意见书出具日，蓝星东大拥有7宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地证号|座落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止日期|
|1|淄国用（2013）第C00861号|淄川区太河镇后庄村北|出让|住宿餐饮用地|12,982.30|2015年7月11日|
|2|淄国用（2009）第A08614号|张店区湖田镇309国道北侧|作价入股|工业用地|115,942.30|2052年12月23日|
|3|淄国用（2009）第A08615号|张店区新村东路21号|作价入股|工业用地|49,157.30|2052年12月23日|
|4|淄国用（2009）第A08612号|张店区新村东路25号|作价入股|工业用地|32,131.39|2052年12月23日|
|5|淄国用（2009）第A08616号|张店区湖田镇商家村|作价入股|工业用地|6,552.90|2052年12月23日|
|6|淄国用（2009）第A08609号|张店区沣水镇|作价入股|工业工地|2,411.50|2052年12月23日|
|7|淄国用（2009）第A08613号|张店城区东郊|作价入股|工业用地|9,240.80|2052年12月23日|

附件二、蓝星东大主要机器设备清单
截至2014年6月30日，蓝星东大主要机器设备情况如下：
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|序号||资产名称||启用日期||原值||净值||
||1||设备支架框架式（pop）||2011.12.31||277.67||211.72|
||2||环氧丙烷储罐，V-302D，1650立方||2012.04.25||236.11||187.51|
||3||螺杆制冷机组 (RWK85-BCDACAY235CO)||2013.01.18||189.54||164.03|
||4||带式脱水成套M491A1（PGL2000/PPE200）||2008.09.01||359.74||159.00|
||5||氯醇反应器 R2001 2000X11300 800X11300||2006.12.16||518.59||152.67|
||6||焚烧炉系统||2012.12.14||165.69||142.08|
||7||E2007C钛换热器F=562.3||2012.08.28||162.80||134.44|
||8||液氯储罐搬迁吸附塔及安装||2013.12.26||139.52||132.89|
||9||聚醚成品贮罐（V0411.1000M3）||2011.12.31||160.16||121.79|
||10||氯丙醇缓冲罐 V2002 5000X6000||2006.12.16||413.18||113.31|
||11||螺杆制冷机组YCG25F||2010.10.19||182.75||159.00|
||12||冷冻机组（C0102C）(RWK85-BCDACAY235CO)||2012.06.25||138.27||112.00|

附件三、蓝星东大专利清单
截至本法律意见书出具日，蓝星东大拥有71项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|设计人|专利号|申请日|授权公告日|
|1.|氯醇化法生产环氧丙烷的提纯工艺|郭辉、孔伟、张庆禹、荆锋、李杰|ZL200710115322.0|2007.12.08|2011.05.11|
|2.|一种喷涂用高活性硬泡聚醚多元醇的合成方法|刘小会、李兆星、何恒海、郭辉、姜永获|ZL200810249862.2|2008.12.27|2011.04.06|
|3.|聚合物多元醇固含量的新型检测方法|董立红、高旭平|ZL201010289335.1|2010.09.21|2012.07.25|
|4.|高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法|孙刚、马小科、刘小会|ZL201010295121.5|2010.09.28|2012.07.25|
|5.|软泡阻燃聚醚多元醇的合成方法|段燕芳|ZL201110243875.0|2011.08.24|2013.03.20|
|6.|慢回弹泡沫体聚醚多元醇的合成方法|马小科、孙刚、郭辉、刘小会|ZL201010295124.9|2010.09.28|2013.04.10|
|7.|一种脂肪族聚脲化合物的制备方法|丁浩|ZL201110251730.5|2011.08.31|2013.04.10|
|8.|一种聚合物多元醇粒度的检测方法|董立红|ZL201110243818.2|2011.08.24|2013.04.24|
|9.|偏心V型连杆机构石灰出渣机|孔伟、孟祥太、张学峰、张庆禹|ZL200720158291.2|2007.12.08|2008.10.15|
|10.|环氧丙烷生产中氯气溶解装置|孔伟、郭辉、袁立军|ZL200720158294.6|2007.12.08|2008.11.05|
|11.|氯醇化反应器的汽液分离罐|郭辉、孔伟、袁立军、谭延刚、肖春红|ZL200720158293.1|2007.12.08|2008.10.22|
|12.|氯醇化生产环氧丙烷新型皂化塔|孔伟、郭辉、袁立军、谭延刚、冯树美|ZL200720158292.7|2007.12.08|2008.10.22|
|13.|工业用抽屉式软启动器|李明振、孔伟|ZL200820021816.2|2008.05.01|2009.02.18|

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|序号|专利名称|设计人|专利号|申请日|授权公告日|
|14.|聚醚反应釜换热装置|袁立军、郭辉、李兆星、周凯、徐飞|ZL201020106495.3|2010.02.03|2010.11.17|
|15.|储罐液封装置|宋树铎、郭辉、何恒海、高伟伟|ZL201020106500.0|2010.02.03|2010.10.20|
|16.|氯醇化法生产环氧丙烷系统内丙烯汽化能量综合利用的设备|郭辉、荆锋、李杰、谭延刚、张庆渝|ZL201020106794.7|2010.02.03|2010.11.24|
|17.|氯醇化法环氧丙烷液氯二级加压汽化装置|郭辉、荆锋、李杰、谭延刚、耿健|ZL201020106525.0|2010.02.03|2010.10.13|
|18.|低温恒温槽支撑定位架|邓海君、郭辉、宋树铎、王鹏、李正军|ZL201020106520.8|2010.02.03|2010.10.13|
|19.|氯醇化生产环氧丙烷皂化塔酸洗装置|郭辉、荆峰、李杰、谭延刚|ZL201020539841.7|2010.09.25|2011.04.13|
|20.|压滤机滤布的酸洗装置|荆峰、密勇、李兆星、郭辉、谭延刚|ZL201020539865.2|2010.09.25|2011.05.11|
|21.|低压单闸板闸阀|张庆瑜、何恒海、冯树美|ZL201020544601.6|2010.09.28|2011.04.06|
|22.|反应釜循环取样系统|李相新、宋树铎、郭辉、王鹏|ZL201020539023.7|2010.09.21|2011.04.13|
|23.|可快速更换回转轴承的搅拌连接盘|张庆瑜、郭辉、肖春红、李兆星|ZL201020544622.8|2010.09.28|2011.05.11|
|24.|降低液氯钢瓶残余量的装置|郭辉、荆峰、谭延刚、万强|ZL201020539862.9|2010.09.25|2011.05.11|
|25.|氯气涡街流量计|秦继伟、马艳秋、李明振、尹明|ZL201020539790.8|2010.09.25|2011.04.06|
|26.|自控调节溶解氧量的活性污泥法处理系统|郭辉、翟所亮、李杰|ZL201020544629.X|2010.09.28|2011.05.11|
|27.|活性污泥法生化曝气处理系统|翟所亮、郭辉、赵立同、李明振|ZL201020539863.3|2010.09.25|2011.05.11|
|28.|酸度计支撑定位架|邓海君、聂光强、宋树铎、王鹏、|ZL201020540760.9|2010.09.25|2011.04.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|设计人|专利号|申请日|授权公告日|
|||何恒海||||
|29.|反应釜抽糖装置|宋树铎、李相新、郭辉、王鹏、聂光强|ZL201020539843.6|2010.09.25|2011.05.11|
|30.|循环器压缩机工艺水回收利用装置|荆峰、王勇|ZL201120310534.6|2011.08.25|2012.05.30|
|31.|氯醇化反应器氯气溶解装置|郭辉、万强、荆峰|ZL201120310523.8|2011.08.25|2012.05.23|
|32.|丙烯回收塔进料装置|郭辉、袁立军、荆峰、万强|ZL201120310525.7|2011.08.25|2012.05.30|
|33.|泵防护罩|张学锋、李军、王勇|ZL201120310527.6|2011.08.25|2012.05.30|
|34.|循环碱罐二氯丙烷回收装置|郭辉、荆峰、谭延刚|ZL201120310538.4|2011.08.25|2012.05.30|
|35.|脱水塔抽负压装置|郭辉、荆峰、谭延刚|ZL201120310548.8|2011.08.25|2012.05.23|
|36.|脱水塔釜加盐装置|郭辉、荆峰、谭延刚|ZL201120310522.3|2011.08.25|2012.05.23|
|37.|增稠器消化生石灰装置|荆峰、郭辉、袁立军|ZL201120310535.0|2011.08.25|2012.05.23|
|38.|皂化塔抽负压装置|郭辉、万强、荆峰|ZL201120310537.X|2011.08.25|2012.07.25|
|39.|搅拌机封结构|侯峰、袁静波|ZL201120310521.9|2011.08.25|2012.05.23|
|40.|山梨醇泵机封伴热结构|候峰、张涛|ZL201120310526.1|2011.08.25|2012.05.30|
|41.|糖罐缓冲及助力装置|李相新、宋树铎|ZL201120310518.7|2011.08.25|2012.05.30|
|42.|汽水分离器|张庆瑜、徐瑞雪|ZL201120306664.2|2011.08.22|2012.05.23|
|43.|石灰消化器|张庆瑜|ZL201120306665.7|2011.08.22|2012.05.23|
|44.|一种氨气排放回收利用系统|张庆瑜、刘广|ZL201120306174.2|2011.08.22|2012.05.30|
|45.|聚丙烯滤板|张庆瑜|ZL201120306175.7|2011.08.22|2012.05.23|
|46.|一种低压闸阀|张庆瑜、徐瑞雪|ZL201120306649.8|2011.08.22|2012.05.23|
|47.|POP压力显示装置|李晓、韩磊、李兆星|ZL201120327774.7|2011.09.02|2012.06.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|设计人|专利号|申请日|授权公告日|
|48.|反应釜顺酐加料装置|李晓、韩磊、李兆星|ZL201120327773.2|2011.09.02|2012.05.23|
|49.|聚醚过滤设备|孔伟、徐飞、李兆星、战强、杨晓双|ZL201120313345.4|2011.08.25|2012.05.30|
|50.|真空式水封罐|孔伟、杨晓双、郭辉、罗亮、孙莉|ZL201120313352.4|2011.08.25|2012.05.30|
|51.|节能油水分离器|孔伟、周凯、袁立军、孙永东、黄工权|ZL201120313176.4|2011.08.25|2012.05.23|
|52.|循环水系统|张庆瑜|ZL201220467722.4|2012.09.13|2013.03.20|
|53.|循环水加药自动控制系统|张庆瑜、肖春红、孟俊|ZL201220466915.8|2012.09.13|2013.03.20|
|54.|过滤机循环变频系统|李晓、冯珂珂、韩磊、姚坤|ZL201220467759.7|2012.09.13|2013.03.20|
|55.|具有分布盘的聚醚反应釜|李晓、韩磊、冯珂珂、姚坤|ZL201220467705.0|2012.09.13|2013.03.20|
|56.|聚醚反应釜|郭辉、李晓、韩磊、冯珂珂、姚坤|ZL201220467704.6|2012.09.13|2013.03.20|
|57.|能预热氯丙醇的氯醇化生产环氧丙烷设备|郭辉、荆峰、谭延刚、万强|ZL201220467496.X|2012.09.14|2013.03.20|
|58.|气相色谱仪用新型固定支架|邓海君、肖春红|ZL201220467175.X|2012.09.14|2013.03.20|
|59.|可自动吹扫的压滤装置|荆峰、张学锋、耿剑、李文福|ZL201220467490.2|2012.09.14|2013.03.20|
|60.|降温性能良好的小试聚合物反应釜|董立红|ZL201220467197.6|2012.09.14|2013.03.20|
|61.|新型加氢纯化制备氮气装置|张庆瑜、徐瑞雪|ZL201220467842.4|2012.09.14|2013.03.20|
|62.|聚醚反应釜|郭辉、周凯、杨晓双、战强、袁立军|ZL201220530113.9|2012.10.16|2013.04.24|
|63.|加氢纯化制氮除氧塔|张庆瑜、徐瑞雪|ZL201220530010.2|2012.10.16|2013.04.24|

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|序号|专利名称|设计人|专利号|申请日|授权公告日|
|64.|低温恒温槽用新型实用支撑调节架|邓海君、肖春红|ZL201220467841.X|2012.09.14|2013.04.10|
|65.|预热工艺水的氯醇化生产环氧丙烷的生产设备|郭辉、荆峰、谭延刚、万强|ZL201220467198.0|2012.09.14|2013.04.10|
|66.|高活性高分子量聚醚多元醇的合成方法|姜永获、郭 辉、刘小会|ZL201010295112.6|2010.09.28|2013.09.11|
|67.|海绵切割固定装置|赵传孝|ZL201230454716.0|2012.09.21|2013.08.07|
|68.|聚醚滤渣处理装置|李希刚 肖春红|ZL201320775560.5|2013.11.28|2014.04.30|
|69.|循环水温控装置|张庆禹 徐瑞雪孟俊|ZL201320772623.1|2013.11.28|2014.04.30|
|70.|循环水降温装置|张庆禹 徐瑞雪郭辉|ZL201320775657.6|2013.11.28|2014.04.30|
|71.|氯醇化生产环氧丙烷装置|张庆禹 徐瑞雪袁英玫|ZL201320771675.7|2013.11.28|2014.05.21|