海通证券股份有限公司关于
浙江金盾风机股份有限公司 2017年度业绩承诺
实现情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100.00%股份及江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，分别对杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）关于红相科技于2017年度业绩承诺的实现情况以及周伟洪关于中强科技于 2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
根据上市公司与中宜投资、红将投资签订的《红相科技盈利补偿协议》，中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000.00万元、 7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于 33,595.00万元。”
根据上市公司与周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，周伟洪承诺：“中强科技在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13万元。”
二、业绩承诺条款
（一）《红相科技盈利补偿协议》主要条款
1、红相科技累计实际净利润数与红相科技累计承诺净利润数差额的确定
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
2、差额补偿
（1）补偿方式
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|红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利|
|润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累|
|计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易|
|中红相科技 100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿|
|金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合|
|计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。|
|中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现|
|情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届|
|满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、|
|红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以|
|1.00元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份|
|进行补偿情形的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘|
|价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜|
|投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对|
|该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董|
|事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向|
|回购并注销应补偿股份的具体手续。|

（2）减值测试
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100.00%股份进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额。该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担，中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（二）《中强科技盈利补偿协议》主要条款
1、中强科技累计实际净利润数与中强科技累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
2、差额补偿
（1）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
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|在中强科技利润承诺期（即 2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技|
|100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润|
|承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额|
|=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金|
|额。|
|上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前|
|述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股|
|份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董|
|事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专|
|门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向|
|周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。|
|周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完|
|毕；若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分|

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|仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公|
|司以1.00 元的价格进行回购并注销。|

三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江红相科技股份有限公司和江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，红相科技 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 7,512.66万元，超过了利润承诺数 7,500.00万元，完成比例为100.17%；中强科技 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 4,196.83万元，低于利润承诺数 7,000.00万元，完成比例为59.95%。中强科技未实现业绩承诺的原因主要系受军改影响导致部分军品订单未按原计划实施。
四、独立财务顾问核查意见
海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的红相科技 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 7,512.66万元，完成率为100.17%；中强科技 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为4,196.83万元，完成率为59.95%。根据上市公司与周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，周伟洪目前无须进行补偿，需在任一考核期届满后，根据中强科技累计承诺利润数实现情况确定是否需要进行补偿。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
本独立财务顾问对 2017年度实现的净利润未达到承诺净利润的80%深感遗憾及歉意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨彦劼 李辉 褚歆辰
海通证券股份有限公司年 月 日