国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皖通科技 2014年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据公司 2013年 11月 25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年 12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，皖通科技由主承销商国元证券采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币 13.01元。截至 2014年 9月 17日，公司实际已非公开发行人民币普通股 2,902.6058万股，募集人民币 377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币 363,629,014.58元，已由国元证券于 2014年 9月 18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币 361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年度募集资金使用及节余情况
截至 2014年 12月 31日止，皖通科技已经累计使用募集资金 19,363.81万元，包括 15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金余额 16,831.19万元。2014年 12月 31日公司募集资金专户余额合计为 16,940.19万元，与尚未使用的募集资金余额的差异109万元，为收到的银行利息。2014年 12月 31日，皖通科技将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，皖通科技依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司一届十二次董事会审议通过。公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与国元证券签订的《保荐协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公
司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司严格执行公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在三方监管协议的基础上，于 2014年 9月 24日与中信银行股份有限公司合肥潜山路支行和保荐机构国元证券签订了《募集资金三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券签订了《募集资金三方监管协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。设立专户情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|募投项目|初时存放金额|专户存放金额|
|中信银行合肥分行合肥潜山路支行|7350310182600083422||363,629,014.58||
||7350310182600084410|补充流动资金项目||40,000,000.00|
||7350310182600084582|交通运输智慧信息服务平台建设项目||82,130,000.00|
||7350310182600084653|港口物流软件及信息服务平台建设项目和基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目||130,690,000.00|
|招商银行股 份有限公司 合肥卫岗支行|551902112210618|市场营销和服务网络建设项目||42,210,000.00|
|中国光大银行合肥潜山路支行|52140188000040894*1|智能路网管理系统建设项目||66,931,619.04|
|合计||||361,961,619.04|

*1、其中有11,619.04元为利息收入。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初时存放金额|截止日余额|账户类别|
|中信银行合肥分行财富广场支行|7350310182600083422|363,629,014.58|72,681.54|一般存款户|
||7350310182600084653||109,978,592.39|一般存款户|
||7350310182600084410||10,017,473.72|一般存款户|
||7350310182600084582||6,652,125.37|一般存款户|
|招商银行股份有限公司合肥卫岗支行|52140188000040894||6,060,801.02|一般存款户|
|中国光大银行合肥潜山路支行|551902112210618||11,620,246.00|一般存款户|
|中信财支募投户定期|||10,000,000.00||
|其中：2014-10-15-2015-1-15|7350310184000004069||5,000,000.00|3个月定期|
|2014-10-15-2015-1-15|7350310184000004130||5,000,000.00||
|光大行合肥潜山路支行募投户定期|||15,000,000.00||
|其中：2014-10-23-2015-1-23|52140181000013283||5,000,000.00|3个月定期|
|2014-10-23-2015-10-23|52140181000013104||10,000,000.00|12个月定期|
|合计||363,629,014.58|169,401,920.04||

三、2014年度募集资金的实际使用情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况出具了大华核字[2015]000704号《关于安徽皖通科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||36,195.00|||本年度投入募集资金总额|||4,363.81||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||已累计投入募集资金总额|||4,363.81||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|港口物流软件及信息服务平台建设项目||否||9,014.00|9,014.00|-|-|-|2016-12||不适用|否|
|基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目||否||4,055.00|4,055.00|109.67|109.67|2.70|2016-6||不适用|否|
|智能路网管理系统建设项目||否||6,692.00|6,692.00|614.53|614.53|9.18|2016-9||不适用|否|
|交通运输智慧信息服务平台建设项目||否||8,213.00|8,213.00|558.70|558.70|6.80|2016-9||不适用|否|
|市场营销和服务网络建设项目||否||4,221.00|4,221.00|80.91|80.91|1.92|2016-9||不适用|否|
|补充流动资金||否||4,000.00|4,000.00|3,000.00|3,000.00|75.00|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||-||36,195.00|36,195.00|4,363.81|4,363.81|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
|超募资金投向小计||-|||-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||-|||36,195.00|4,363.81|4,363.81|-|-|-|-|-|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
||||无||||||||||
||（分具体项目）||||||||||||

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|-|-|
||无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入。先行投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]005008号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民币12,039,048.83元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司第三届董事会第十四次会议决议，根据募集资金建设项目进度安排，将当前闲置募集资金1.5亿元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募投资金三方监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年 12月 9日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至 2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对皖通科技《安徽皖通科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]000704号）。报告认为，皖通科技公司募集资金专项报告
的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了皖通科技公司2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对皖通科技2014年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出
具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皖通科技2014年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；保荐机构对皖通科技董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
胡伟 束学岭
国元证券股份有限公司 2015年 2月 16日