江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2016年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将 2016年度本人履行职责情况述职如下：一、参加会议情况
2016年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2016年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席2016年董事会会议的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈尚|15|15|0|0|

二、2016年发表的独立意见情况
（一）2016年1月29日，对公司第八届董事会第六次临时会议审议的《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》发表如下意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。
2、截至目前，由于本次重大资产重组标的较为复杂且涉及境外资产,相关中介机构尽职调查工作需要较长时间，公司无法按照原计划在 2016年 2月 16日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修
订)》的要求披露重大资产重组预案并复牌。为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文
件真实、准确和完整，保障本次重组的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护投资
者利益，公司股票拟自 2016年 2月 17日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议该项议案时表决程序合法、法规。我们一致同意公司延期复牌。
（二）2016年4月21日，对公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保；2015年7月31日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请500万元借款提供连带责任保证担保；2015年7月31日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，与江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司建立融资互相担保合作关系，为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供的担保额度合计不超过4亿元人民币。截止2015年12月31日，公司对外担保余额为25,700万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
我们认为公司2015年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是基于公司实际经营情况、未来发展规划及股东回报考虑后提出的合理分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交股东大会审议。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2015年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
五、对2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《2015年度公司内部控制自我评价报告》。
六、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2016年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）2016年6月20日，对《关于<江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表意见如下：
1、经审核，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，确保公司长期、稳定发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施员工持股计划，并同意将《关于<江苏九鼎新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（四）2016年7月22日，对公司第八届董事会第十二次临时会议审议的相关议案发表意见如下：
1、公司本次与控股股东江苏九鼎集团有限公司、国投科创基金管理（北京）有限公司
以及北京方正富邦创融资产管理有限公司（代“方正富邦创融浙商之星1号专项资产管理计
划”）共同投资设立北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)，符合公司发展战略，有利于缓解融资难融资贵，拉动企业设备投资，带动产业升级，充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链，实现多方共赢。
2、本次交易已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；本次投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金使用，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
综上，我们一致同意公司与控股股东等共同投资设立北京九鼎佑丰科创技术中心(有限合伙)。
（五）2016年8月23日，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关议案及2016年半年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止2016年6月30日，公司审批的对外担保总额92,000万元。系：2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九鼎新材料有限公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保。2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请500万元借款提供连带责任保证担保；为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。2016年2月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九鼎新材料有限公司向莱商银行股份有限公司聊城分行申请的1年期3,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保；为全资子公司山东九鼎新材料有限公司向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请的1年期8,500万元流动资金借款提供连带责任保证担保。截止2016年6月30日，公司实际对外担保余额为26,950万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所的募集资金管理的相关规定，如实
反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（六）2016年9月27日，对公司调整《公司第一期员工持股计划》事项发表意见如下：我们认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形；公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（2014年11月21日）等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。
（七）2016年12月9日，对公司第八届董事会第十六次临时会议审议相关议案发表如下意见：
一、《关于公司对外提供财务资助的议案》
公司自2015年开始与克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）进行业务合作以来，在不影响正常经营的情况下，通过对克旗联谊提供财务资助，既有利于扩大公司风电产品的销售规模，又有利于提高公司资金运营效率。
现克旗联谊因建设克什克腾旗上窝铺风电场一期4.95万千瓦风电项目，需向中国建设银行赤峰分行（以下简称“建行赤峰分行”）申请项目贷款，根据建行赤峰支行贷款资本金比例的要求，克旗联谊需对其注册资本进行增资，为了使公司持有克旗联谊51%的股权，公司需同比例增加财务资助金额156.625万元。
克旗联谊股东洪永生控制的翁牛特旗汇风新能源投资有限公司持有克什克腾旗汇风新能源有限责任公司（以下简称“克旗汇风新能源”）100%股权，现以其持有的克旗汇风新能源50%股权（相对应价值为人民币6,000万元）向公司提供反担保，其他条款与前期财务资助一致，风险可控且保障措施充分，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意公司对克旗联谊提供财务资助事项。
二、《关于为克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司提供26200万元担保的议案》公司拟为克旗联谊向建行赤峰分行申请的10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证担保，本次担保事项是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，短期内对生产经营没有实质影响，长期有利于公司开拓风电产品市场与销售，不会损害本公司及中小股东的利益；同时克什克腾旗汇风新能源有限责任公司、赤峰市汇风新能源有限公司为克旗联谊与建行赤峰分行签订的《固定资产贷款合同》、公司与建行赤峰分行签订的《保证合同》项下的债权向公司提供保证担保，担保风险可控，对公司财务状况和经
营成果影响有限，不会对公司的独立性产生影响。
截至本公告日，公司对外担保审批余额为98,000万元，实际对外担保余额为24,625万元。
我们一致同意公司为克旗联谊提供担保事项，本议案尚需股东大会审议。
（八）2016年12月16日，对公司第八届董事会第十七次临时会议审议的《关于与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发表如下意见：
（1）本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（2）本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求。
（3）我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
（九）2016年12月23日，对公司第八届董事会第十八次临时会议审议的《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》发表如下意见：
（1）公司拟延期实施第一期员工持股计划，有利于公司员工持股计划的持续、有效、顺利推进，且公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司、员工及中小股东利益的情况。
（2）我们一致同意公司延期实施公司第一期员工持股计划，并提交股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2016年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
陈尚csn5566@163.com
五、其他事项
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己行业方面的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：陈尚2017年4月24日