深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
独立董事工作细则
二〇一九年八月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事工作细则
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独立董事工作细则
第一章 总则
第一条为了促进深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，制定本细则。
第二条独立董事是指不在本公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事应具有本细则第九条所述的独立性。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中，应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条公司根据需要，设独立董事两名。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
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员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）具有本细则第九条所述之独立性；
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深圳证券交易所（以下称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
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在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、中国证监会、深交所认定的其他情形。
前述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会、深交所进行审核后未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深交所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第十四条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）可提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于 300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
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第十九条独立董事就上述事项应当发表意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，每年原则上应保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条 独立的董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和收回独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到深交所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
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（四）公司规定的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小投资者合法权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在公司首次公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第二十七条 本细则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“高于”、“少于”，不含本数。
第二十八条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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