北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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电话:010-66575888传真:010-65232181邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12五、发行人的独立性 ................................................................................................. 17六、发起人和股东 ..................................................................................................... 17七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 17八、发行人的业务 ..................................................................................................... 18九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 18十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 26十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 26十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 27十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 28十六、发行人的税务 ................................................................................................. 28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 29十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 29十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 30二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 31二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 31二十二、结论 ........................................................................................................... 31
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/迦南科技/发行人|指|浙江迦南科技股份有限公司，由浙江迦南科技有限公司整体变更设立|
|迦南有限|指|浙江迦南科技有限公司，原名永嘉迦南制药设备有限公司，系发行人前身，为迦南集团派生公司|
|迦南集团|指|迦南科技集团有限公司，系发行人控股股东|
|南京比逊|指|南京比逊投资管理有限公司，系发行人股东|
|联创永溢|指|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|联创投资|指|杭州联创投资管理有限公司，系发行人股东杭州联创永溢创业投资合伙企业的普通合伙人|
|南京迦南|指|南京迦南制药设备有限公司，系发行人全资子公司|
|方正阀门|指|永嘉县方正阀门电装有限公司，系发行人控股股东持股 77.78％的公司|
|国利泡钉|指|永嘉县国利泡钉有限公司，系发行人控股股东持股63.29％的公司|
|迦南阀门|指|浙江迦南阀门有限公司，系发行人控股股东持股50.27％的公司|
|迦南食品|指|上海迦南保健食品有限公司，系发行人控股股东持股 41.29％的公司|
|迦南电子|指|迦南科技集团上海电子有限公司，系发行人控股股东持股 60％的公司，已于 2010年5月31日注销|
|迦南贸易|指|浙江迦南贸易有限公司，系发行人控股股东持股 63.64％的公司，已于 2009 年 8 月 17 日注销|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|||行办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《律师管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|《公司章程》|指|现行有效的经温州市工商行政管理局登记备案的《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|本次发行上市|指|公司在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《律师工作报告》|指|北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告|
|报告期|指|2009年度、2010年度和2011年度|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所有限公司|
|天源|指|浙江天源资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|中汇为本次发行上市出具的中汇会审[2012]0006号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴[2012]0009号《内部控制鉴证报告》|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒【杭】书（2012）第001-1号致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》、《律师管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本《法律意见》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对有关招股说明书的内容进行了审阅并予以确认。
5.发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本《法律意见》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7.本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，会议决议及会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理暂行办法》及有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于公司本次发行的核准。
2.证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的法律地位
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 1.发行人是在迦南有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2009年5月8日在温州市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 330324000025351的《企业法人营业执照》。其前身为 2008年 12月 15日成立的迦南有限，且通过了历年工商年检，发行人持续经营已超过 3年。
2.发行人目前的股东为 8名自然人及 3名非自然人股东，共 11名，分别为迦南集团、方亨志、方志义、南京比逊、鲁东勇、联创永溢、周真道、方正、黄斌斌、孙国龙、陈永兴。
3.发行人现有注册资本为人民币 4,000万元，住所地为：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区，法定代表人为方亨志。经营范围为：制药设备研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。
（二）发行人公司存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师的核查，发行人为永久存续的股份有限公司，并已通过2011年度工商年检，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，严格依照其《公司章程》及公司营业执照和相关许可证书所载明的业务范围依法经营。
经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
（四）发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.发行人具备本次发行上市的主体资格。
2.发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 1.发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2.根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。
3.根据中汇出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项的规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 4,000万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二)项的规定。
5.发行人拟向境内社会公众发行的股份数为1,340万股，发行后总股本将达到5,340万股，发行人拟向境内社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
1．经本所律师核查，发行人前身是 2008年 12月 15日成立的迦南有限，于 2009年 5月 8日由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2．发行人最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
根据《审计报告》，发行人最近一年即2011年盈利，最近一年以扣除非经常
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见性损益前后孰低计算的净利润为3,147.34万元，高于500万元；最近一年即2011年营业收入为13,821.03万元，高于5,000万元；最近两年即2010年、2011年营业收入增长率分别为44.62%、44.39%，均高于30%，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的净资产为 10,552.92万元，不少于2,000万元；发行人未分配利润为4,095.50万元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4．发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本为4,000万元，本次拟发行1,340万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5．发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。
发行人的注册资本为4,000万元，根据中汇于2009年4月23日出具的中汇会验[2009]0928号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务，即制药装备研发、生产、销售。
经本所律师核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7．经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为制药装备研发、生产、销售，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员一直保持稳定没有发生
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见重大变化；发行人的实际控制人从发行人的前身迦南有限设立一直到目前均为方亨志，没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.根据永嘉县国家税务局及永嘉县地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人目前享受的各项税收优惠政策均符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10．根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。
12.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
13.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
15.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17.经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在《律师工作报告》出具之前，均已在保荐机构安信证券的主持下接受了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
19.根据公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定:
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺》、相关工商、税务等政府主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
21.经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务。根据发行人2011年第一次临时股东大会的决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22.根据发行人2011年第一次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市所募集的资金将存放于董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.迦南有限的设立
迦南有限，原名为永嘉迦南制药设备有限公司，迦南有限为 2008年 12月迦南科技集团派生分立的新设公司。该次分立属于派生分立，按与制药设备相关性
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见原则对迦南集团实施分立，存续的公司为迦南集团，承继迦南集团的非制药设备类资产，包括阀门、泡钉、五金制品、贸易等资产、业务及负债，派生的公司为永嘉迦南制药设备有限公司，承继迦南集团的与制药设备有关的经营性资产、负债、业务及人员。（迦南有限的设立过程详见《律师工作报告》第7节）
本所律师经核查后认为，原迦南集团的上述分立行为已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。作为存续公司的迦南集团与派生的永嘉迦南制药设备有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均彼此独立，且本次分立完成已运作满三年，不构成发行人本次公开发行股票并上市的法律障碍。
2.发行人设立的程序
发行人的前身为设立于 2008年12月15日成立的迦南有限（原名永嘉迦南制药设备有限公司）。迦南有限经历数次变更（发行人股本及演变详见《律师工作报告》第7节），截至变更设立股份有限公司止，其出资结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|迦南科技集团有限公司|2,100|70|
|2|方亨志|600|20|
|3|方志义|300|10|
|合计||3,000|100|

（1）迦南有限的内部批准
2009年3月 28日，迦南有限经股东会决议，全体股东一致同意以2009年 3月31日为基准日将公司整体变更为股份有限公司。
2009年4月22日，迦南有限股东会再次召开会议，全体股东一致同意按照迦南有限经审计后的净资产折合3,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币3,000万元，全体股东以各自在迦南有限中原出资比例对应的净资产折合的股份数认购公司股份，净资产超过注册资本的部分转为公司资本公积—股本溢价。
（2）名称预核准
2009年 4月 13日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称变核内[2009]
第040969号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》核准企业名称为“浙江迦
南科技股份有限公司”。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（3）资产审计
2009年4月20日，中汇出具中汇会审[2009]第0860号《审计报告》，对迦南有限截至2009年3月31日止的财务报表进行了审计。
（4）资产评估
2009年4月21日，天源出具浙源评报字[2009]第0012号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，对迦南有限的资产进行了评估。
（5）发起人协议的签署
2009年4月22日，迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义共三名发起人签署了《浙江迦南科技股份有限公司发起人协议书》。
（6）验资
2009年 4月 23日，中汇出具的中汇会验[2009]第 0928号《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
（7）创立大会的召开
2009年4月24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人及其代表参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括《浙江迦南科技股份有限公司筹办情况报告》、《关于发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于创立浙江迦南科技股份有限公司的议案》、《浙江迦南科技股份有限公司章程》、《关于公司设立费用开支情况的说明》、《关于聘请中汇会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》，并选举产生了发行人第一届董事会，选举产生了股东代表监事，并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（8）工商变更登记
迦南有限就其变更为股份有限公司办理了工商变更登记手续。2009年5月8日，发行人取得了温州市工商行政管理局核发的注册号为 330324000025351号的《企业法人营业执照》。
迦南有限整体变更为股份有限公司时，其股本结构如下：
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|序号|股东|持股份额（万股）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|2,100|70|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|-|
|2|方亨志|600|20|
|3|方志义|300|10|
|合计||3,000|100|

3.发行人设立的资格
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的三名发起人均具备完全民事行为能力，其住所均在中国境内，具备发起设立股份有限公司的资格。（发行人的发起人和股东详见律师工作报告正文第6节）
4.发行人设立的条件
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第77条规定的股份有限公司设立的以下条件：
（1）发起人共有三名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币3,000万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
5.发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人设立的方式为由迦南有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
（二）发行人设立时签署的《发起人协议》
2009年4月22日，发行人的三位发起人签署了《浙江迦南科技股份有限公司发起人协议书》。该协议对发行人的名称、住所、注册资本、组织形式、经营范
围、发起人的权利与义务等进行了明确约定。全体发起人同意将共同投资设立的
迦南有限按审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。股份有限公司的总股
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本设定为3,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币3,000万元。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
1.发行人设立过程中的审计
2009年 4月 20日，中汇出具中汇会审[2009]第 0860号《审计报告》，截至2009年3月31日止，迦南有限经审计后的净资产值为人民币30,620,267.92元。
2.发行人设立过程中的评估
2009年4月21日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2009]第0012号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，迦南有限经评估后的净资产为人民币5,612.65万元。
3.发行人设立过程中的验资
2009年 4月 23日，中汇出具的中汇会验[2009]第 0928号《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1.发行人设立时股东大会的程序
2009年4月24日，发行人（筹）召开了首次股东大会，即发行人的创立大会，并于会议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了审议和表决。
2.发行人设立时股东大会的所议事项
发行人首次股东大会会议表决通过了包括《浙江迦南科技股份有限公司筹办情况报告》、《关于发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于创立浙江迦南科技股份有限公司的议案》、《浙江迦南科技股份有限公司章程》、《关于公司设立费用开支情况的说明》、《关于聘请中汇会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》，并选举产生了发行人第一届董事会，选举产生了股东代表监事，并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（五）综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见规定。
2.发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）本所律师经核查后认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（二）本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）本所律师经核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其关联方。
六、发起人和股东
（一）本所律师经核查后认为，发行人的发起人和股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）本所律师经核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
（四）本所律师经核查后认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师经核查后认为，迦南有限的设立合法、有效。发行人设立时
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见的股权设置、股本结构合法有效。
（二）本所律师经核查后认为，发行人股东的股权转让及增资行为均为当事方真实意思表示，签署的《股权转让协议》及《增资协议》真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。
（三）本所律师经核查后认为，除已披露情形外，发行人历次股权转让及增资行为均已履行公司章程规定的相关决策程序，签署的股东大会决议真实、合法、有效，并已完成工商变更登记手续。
（四）本所律师经核查后认为，发行人历次名称变更及经营范围调整均履行公司章程规定的相关决策程序，签署的股东大会决议真实、合法、有效，均已完成工商变更登记手续。
（五）本所律师经核查后认为，发行人全体股东所持股份不存在质押或其他形式的法律瑕疵，不存在潜在的法律风险。
（六）本所律师经核查后认为，发行人的历次股权转让及增资未导致发行人的实际控制人发生变更。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）本所律师经核查后认为，发行人的主营业务未曾发生变更。
（三）本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。
（四）本所律师经核查后认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1.实际控制人
（1）方亨志，发起人，现持有发行人15%的股份，共计600万股，同时持有
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见发行人控股股东迦南集团54.23%的股权，现任发行人董事长。
2.其他持有发行人5%以上股份的其他关联方
（1）迦南集团，截至本《法律意见》出具之日止，迦南集团持有发行人52.5%的股份，共计 2,100万股。迦南集团成立于 2000年 1月 6日，现持有永嘉县工商行政管理局核发的注册号为 330324000021083的《企业法人营业执照》，住所地为浙江省永嘉县东瓯街道林浦路，法定代表人为方亨志，经营范围为：研发、生产、销售、管件、阀门、阀门装置、泵、减速机、清洗机械、鞋、服装、电焊设备、汽车零配件、教学仪器、加油机配件、制氧机、制氮机、电机、泡钉、工艺品、电子仪器及设备、汽车导航仪、摄影设备、环保设备；实业投资；计算机软件、硬件研究、开发；信息技术咨询（不含期货、证券、认证）；货物与技术的进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。迦南集团目前注册资本为5,000万元，迦南集团的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方亨志|2,711.17|54.23|
|2|方志义|2,288.83|45.77|
|合计||5,000|100|

（2）南京比逊，截至本《法律意见》出具之日止，南京比逊持有发行人6.5%的股份，共计260万股。南京比逊成立于2010年10月25日，现持有南京市高淳县工商行政管理局核发的注册号为 320125000107427的《企业法人营业执照》，住所地为南京市高淳县经济开发区古檀大道47号，法定代表人为刘坚胜，经营范围为：投资管理及相关咨询服务。南京比逊目前注册资本为 275.6万元，南京比逊的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|在发行人处任职情况|
|1|黄斌斌|231.08|83.85|工艺部部长|
|2|姜群明|5.3|1.92|品质部部长|
|3|潘建忠|5.3|1.92|内贸部部长|
|4|苏冠勉|5.3|1.92|外贸部部长|
|5|张雷|5.3|1.92|技术部部长|
|6|吴政|5.3|1.92|行政部部长|
|7|谢忠泽|5.3|1.92|研发部总工程师|
|8|刘胜恩|3.18|1.15|采购部副部长|
|9|吴东胜|3.18|1.15|售后服务部副部长|
|10|刘东升|3.18|1.15|内贸部区域经理|
|11|刘坚胜|3.18|1.15|南京迦南副总经理|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|
|合计|275.6|100|

（3）方志义，发起人，现持有发行人7.50%的股份，共计300万股，同时持有发行人控股股东迦南集团45.77%的股权，现任发行人副董事长。
3.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份股东或与其关系密切的家庭成员直接控制或参股的关联企业
（1）方正阀门
方正阀门系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于1999年4月 15日，现持有永嘉县工商行政管理局颁发的 330324000000102号《企业法人营业执照》，注册资本为 900万元，住所为永嘉县瓯北镇罗浮村西岸工业区，法定代表人为方锡建，经营范围为：阀门电动装置、气动、手动装置销售。方正阀门出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|700|77.78|
|2|方锡建|50|5.56|
|3|方志义|50|5.56|
|4|方温淑|50|5.56|
|5|翁小玲|50|5.56|
|合 计||900|100|

（2）国利泡钉
国利泡钉系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于 2006年 2月20日，现持有永嘉县工商行政管理局颁发的 330324000000098号《企业法人营业执照》，注册资本为 158万元，住所为永嘉县瓯北镇千石村，法定代表人为杨和平，经营范围为：泡钉、五金制品制造、销售。国利泡钉出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|100|63.29|
|2|杨陈勇|29|18.35|
|3|杨和平|29|18.35|
|合 计||158|100|

（3）迦南阀门
迦南阀门系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于 1990年 9月 5日，现持有永嘉县工商行政管理局颁发的 330324000000080号《企业法人营
业执照》，注册资本为 730万元，住所为浙江省永嘉县瓯北镇塘头工业区，法定
代表人为方志义，经营范围为：生产、销售高中压阀门、泵、管件。迦南阀门出
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|366.97|50.27|
|2|方志义|187.83|25.73|
|3|翁小玲|175.2|24|
|合 计||730|100|

（4）迦南食品
迦南食品系发行人控股股东迦南集团参股之公司。该公司成立于 2005年 7月28日，现持有上海市工商行政管理局松江分局颁发的 3102272086448号《企业法人营业执照》，注册资本为 155万元，住所为上海市松江区浦亭路张泽民发经济开发区，法定代表人为乔德庆，经营范围为：生产：蛋白质粉，维多味营养晶（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。迦南食品出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|64|41.29|
|2|乔德庆|51|32.9|
|3|王双乐|35|22.58|
|4|王大元|5|3.23|
|合 计||155|100|

（5）迦南电子
迦南电子系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于 2007年 2月 2日，现持有上海市工商行政管理局闸北分局颁发的 3101081019988号《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，住所为共和新路912号1001室，法定代表人为方正，经营范围为：电子产品，机械产品，金属材料，五金，电器，计算机，汽车配件，塑料制品的销售；在环保、电子、信息科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及许可项目的凭许可证经营）。迦南电子出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|60|60|
|2|方正|30|30|
|3|刘坚胜|10|10|
|合 计||100|100|

根据上海市工商行政管理局闸北分局出具的《准予注销登记通知书》，迦南电子已于2010年5月31日核准注销。
（6）迦南贸易
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见迦南贸易系发行人控股股东迦南集团控股之公司。该公司成立于 2008年 1月 8日，现持有永嘉县工商行政管理局颁发的 330324000009175号《企业法人营业执照》，注册资本为1,100万元，住所为永嘉县瓯北镇东瓯工业园区，法定代表人为方亨志，经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。迦南贸易出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|迦南集团|700|63.64|
|2|方亨志|200|18.18|
|3|方志义|200|18.18|
|合 计||1,100|100|

根据永嘉县工商局出具的《公司基本情况》，迦南贸易已于2009年8月17日因股东会决议解散被永嘉县工商局核准注销。
4.发行人控股子公司
南京迦南
该公司成立于 2010年 5月 24日，现持有南京市高淳县工商行政管理局颁发的320125000102441号《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元人民币，住所为南京市高淳县经济开发区，法定代表人为方正，经营范围为：制药设备、包装机械、食品机械、化工机械研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。发行人现持有该公司100%的股权。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日止，发行人共有董事九名、监事三名、总经理一名、副总经理四名、董事会秘书一名、财务总监一名。该等人员在关联企业的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|在发行人的任职情况|在关联企业任职情况|
|董事|方亨志|董事长|迦南集团董事长|
||方志义|副董事长|迦南集团总经理、南京迦南监事、迦南阀门执行董事|
||方 正|董事|南京迦南执行董事、总经理|
||孙国龙|董事|-|
||周真道|董事|-|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|-|
|职务|姓名|在发行人的任职情况|在关联企业任职情况|
||陈 修|董事|-|
||石 青|独立董事|-|
||王虎根|独立董事|-|
||夏烨能|独立董事|-|
|监事|郑高福|监事会主席|-|
||温丐马|监事|-|
||杨道晓|职工代表监事|-|
|高级管理人员|方 正|总经理|同上|
||周真道|副总经理|-|
||吴真保|副总经理|-|
||廖权辉|副总经理|-|
||陈永兴|副总兼董事会秘书|-|
||徐海智|财务总监|-|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
截至本《法律意见》日止，根据中汇出具的《审计报告》，发行人近三年与各关联方之间的关联交易包括：
1．购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额(万元)|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|
|迦南集团|原材料|协议价|-|-|-|-|915.68|22.49|
|合 计|||-|-||-|915.68|22.49|

（2）出售商品/提供劳务情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额比例(%)|
|迦南集团|销售商品|协议价|-|-|144.12|1.51|1,139.80|17.32|
|合 计|||-|-|144.12|1.51|1,139.80|17.32|

2．资金拆借
2009年，公司与迦南集团存在资金拆借情形，系在业务承接过程中相互提供
的资金支持。具体情况如下（金额：元）：
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|-|
|拆借对象|日期|交易类型|拆借金额|
||2009.1.31|资金拆入|1,000,000.00|
||2009.3.11|资金拆入|1,200,000.00|
||2009.3.24|资金拆入|250,000.00|
||2009.3.25|资金拆入|550,000.00|
|迦南集团||||
||2009.4.23|资金拆入|500,000.00|
||2009.8.31|归还借款|3,500,000.00|
||2009.10.30|资金拆出|1,048,000.00|
||2009.11.30|收回借款|1,048,000.00|
||2009.4.24|资金拆出|3,250,000.00|
||2009.4.27|收回借款|1,000,000.00|
||2009.5.15|资金拆出|5,000,000.00|
||2009.6.1|收回借款|4,060,000.00|
|迦南阀门||||
||2009.6.5|收回借款|1,000,000.00|
||2009.6.10|资金拆出|3,005,000.00|
||2009.7.8|收回借款|1,500,000.00|
||2009.7.29|收回借款|3,695,000.00|

注：2010年及2011年，未再发生资金拆借。
3.接受担保
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|备注|
|迦南集团|发行人|16,000,000.00|2010.7.16|2012.7.8|银行借款|

 4.关联往来
2009年末发行人对迦南集团存在331,695.70元的应收账款账面余额，占年末应收账款账面余额的比例为2.94%，对其他关联方各关联往来科目无余额。
5.经本所律师核查，发行人2009年发生的上述资金拆借行为不符合《贷款通则》第二条关于贷款人主体资格规定的情形，但鉴于上述资金拆借行为已全部执行完毕且不存在争议，并已履行相关的决策程序，2010年、2011年度双方未发生任何资金往来，因此上述行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）公司于2012年1月23日召开2012年第一次临时股东大会，对公司报告期内发生的关联交易进行了补充确认，并由独立董事发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
（四）经发行人确认，并经本所律师核查，本《法律意见》第 9节披露的关
联交易，均已按照公司章程和制度履行了适当的决策程序。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（五）发行人于目前制定实施中的关联交易决策相关制度的情况详见《律师工作报告》第9节。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方的上述关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。
4.发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
（六）经本所律师核查后认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东迦南集团、实际控制人方亨志及其兄弟方志义、其子方正、黄斌斌、南京比逊已于2011年12月31日出具《承诺函》，内容如下：“1、本承诺人目前不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本承诺人公允地对待各被投资企业，并不会利用作为发行人主要股东的地位而获得的信息，作出不利于发行人而有利于其它公司的决定或判断；3、若发行人之股票上市，则本承诺人作为发行人主要股东之期限内，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。本承诺人将尽一切可能之努力使本承诺人其他关联方不从事于与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；4、本承诺人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等,不以任何形式支持除发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见构成竞争的业务；如本承诺人或本承诺人控制的发行人之外的企业获得参与任何与发行人及其控股子公司目前主要从事的相关业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会，则本承诺人将无偿给予或促使所控制之发行人之外的企业无偿给予发行人参与此类项目的优先权。”
本所律师认为，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
（八）对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（九）综上所述，本所律师认为：
1.发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2.发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
3.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查后认为，发行人已取得相关财产完备的权属证书。
（二）经本所律师核查后认为，除已披露情形外，发行人拥有的《律师工作报告》第10节中所述财产不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）除《律师工作报告》第10节所披露因设立抵押而受到限制的情形外，发行人对其财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查后认为，发行人是《律师工作报告》第11节所述的合
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（二）经本所律师核查后认为，除《律师工作报告》披露外，发行人向本所律师提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（三）经本所律师核查后认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查后认为，除本《法律意见》第 9节披露外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查后认为，发行人设立至今的增资扩股及转让股权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）本所律师经核查后认为，除《律师工作报告》第12节披露的情形外，发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）本所律师经核查后认为，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及近三年的修改已经履行法定程序。
（二）本所律师经核查后认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程草案已按《上市公司章程指引》的规定起草，已经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，并在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查后认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，其组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述有关禁止任职的情形。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查后，认为：发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（四）发行人及其子公司在招股说明书中对所执行的税种和税率的披露符合有关主管部门的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具了意见。
（二）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人近三年来未发生重大污染事故和环境违法行为。
（三）根据发行人及子公司主管部门出具的《证明》，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准。发行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资建设以下四个项目：
（1）制药设备产业化基地项目（一期）
①该项目总投资 14,946.08万元，其中固定资产投资13,626.87万元，铺底流动资金1,319.21万元。
②2011年9月10日，高淳县发展和改革局出具高发改发（2011）297号《关于同意南京迦南制药设备有限公司制药设备生产项目备案的通知》，准予该项目备案。
③根据高淳县环境保护局于 2011年 10月 28日出具的高环审字（2011）90号《关于对南京迦南制药设备有限公司制药设备生产项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目的建设。
（2）南京迦南制药设备有限公司研发中心建设项目
①该项目总投资5,523.2万元，其中土建建筑工程投资2,023.2万元，设备购
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见置费用3,500万元。
②2011年9月7日，高淳县发展和改革局出具高发改发（2011）295号《关于同意南京迦南制药设备有限公司研发中心建设项目备案的通知》，准予该项目备案。
③根据高淳县环境保护局于 2011年 10月 28日出具的高环审字（2011）89号《关于对南京迦南制药设备有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目的建设。
（3）浙江迦南科技股份有限公司营销与服务网络建设项目
①该项目总投资1,881万元，其中营销分公司投资 1,425.88万元，客户关系管理系统投资455.12万元。
② 2011年 10月 24日，永嘉县发展和改革局出具永发改备通（2011）30号《永嘉县企业投资项目备案通知书》（基本建设），准予该项目备案。
（4）主营业务相关的营运资金项目
主营业务相关的营运资金项目实施后，将改善财务结构，经营活动将获得充沛的资金支持，市场快速响应能力得以提高，经营规模、市场占有率和盈利能力有望进一步加大，维护公司的市场领先地位。
（二）经本所律师核查后，认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已得到发行人内部批准及政府相关部门的备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经发行人确认，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了招股说明书的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其他内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据公司向本所提供的资料，发行人已按照国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容适当。在获得中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。
本《法律意见》正本六份，无副本。
（下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
二○一二年 月 日