中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对昆仑万维部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
2015年1月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号），公司首次公开发行A股股票7,000万股。立信于2015年1月16日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第210007号）。根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015] 24号），公司A股股票于2015年1月21日起在深交所上市交易。本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
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|股份类别|A股发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件A股股份|21,000|75.0%|
|无限售条件A股股份|7,000|25.0%|
|总计|28,000|100.0%|

2015年9月15日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015年 6月 30日总股本
增840,000,000股。
2015年 10月 28日，公司首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司总股本变更为287,231,000股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 29.244754股，共计转增 840,000,000股。2015年 11月 11日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993股，公司的股份总数和股权结构变为：
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|股份类别|股本转增及股权激励后||
||持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件A股股份|85,251.7715|75.63%|
|无限售条件A股股份|27,471.3278|24.37%|
|总计|112,723.0993|100.0%|

2015年12月9日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。2015年12月16日，公司办理完成了本次股本变更的工商登记手续，注册资本为变更为112,723.0993万元。此次股本转增及股权激励后，公司的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|39,556.2758|35.09|
|2|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）（以下简称“盈瑞世纪”）|20,040.8085|17.78|
|3|王立伟|5,837.1289|5.18|
|4|方汉|3,891.4191|3.45|
|5|北京昆仑博观科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博观”）|3,167.6152|2.81|
|6|北京昆仑博远科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博远”）|2,669.5137|2.37|
|7|华为投资控股有限公司（以下简称“华为控|2,472.4195|2.19|

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|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
||股”）|||
|8|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）”）|1,361.9967|1.21|
|9|天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎麟科创”）|1,056.5904|0.94|
|10|北京银德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银德创投”）|1,056.5904|0.94|
|11|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）二号”）|583.7127|0.52|
|12|北京澜讯科信投资顾问有限公司（以下简称“澜讯科信”）|583.7127|0.52|
|13|上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小村申祥”）|68.0999|0.06|
|14|杭州星泰投资管理有限公司（以下简称“星泰投资”）|68.0999|0.06|
|15|股权激励员工|2,837.7881|2.52|
|16|其他公众股东|27,471.3278|24.37|
|合计||112,723.0993|100.00|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：
1、公司股东方汉承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘
价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自
动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职
务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司其他股东昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟作为间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述昆仑博观、昆仑博远的承诺期限外，（1）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
（二）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年1月21日。
2、本次解除限售股份数量为 169,797,702股，占公司股本总数的15.06%；
本次实际可上市流通股份数量为140,612,059股，占公司股本总数的12.47%，其中本年度可转让的流通股份为113,084,544股，占公司股本总数的10.03%。
3、本次解除股份限售股东共计 11名，其中 10名为合伙企业股东，1名为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东名称/姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|方汉|38,914,191|38,914,191|9,728,548|注1|
|2|昆仑博观|31,676,152|31,676,152|31,676,152|注2|
|3|昆仑博远|26,695,137|26,695,137|26,695,137|注3|
|4|华为控股|24,724,195|24,724,195|24,724,195||
|5|东方富海（芜湖）|13,619,967|13,619,967|13,619,967||
|6|鼎麟科创|10,565,904|10,565,904|10,565,904||
|7|银德创投|10,565,904|10,565,904|10,565,904|注4|
|8|东方富海（芜湖）二号|5,837,127|5,837,127|5,837,127||
|9|澜讯科信|5,837,127|5,837,127|5,837,127||
|10|小村申祥|680,999|680,999|680,999||
|11|星泰投资|680,999|680,999|680,999||
|合计||169,797,702|169,797,702|140,612,059||

注1：公司股东、高级管理人员方汉直接持有公司股票38,914,191股，其承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。
因此，方汉本次可解除限售的股份合计为 38,914,191股，本次实际可上市流通股合计为的9,728,548股。此外，方汉持有的本次解除限售的股份中有3,335,804股处于质押状态，该部分股份解除质押后将仍处于限售锁定状态。
注2：公司股东昆仑博观持有公司股票31,676,152股，其承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司监事李振春持有昆仑博观32.17%的股份、公司高级管理人员吴绩伟持有昆仑博观
每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在股份锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。因此，昆仑博观本次可解除限售的股份合计为31,676,152股，本次实际可上市流通股合计为的31,676,15股，本次可转让流通股合计为18,191,614股。
注3：公司股东昆仑博远持有公司股票26,695,137股，其承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司高级管理人员花伟持有昆仑博远31.30%的股份，公司监事于明俭持有昆仑博远19.42%的股份、公司监事陈向阳持有昆仑博远19.42%的股份。花伟、于明俭、陈向阳承诺：除遵守上述昆仑博远的承诺期限外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在股份锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。因此，昆仑博远本次可解除限售的股份合计为26,695,137股，本次实际可上市流通股合计为的26,695,137股，本次可转让流通股合计为12,652,160股。
注4：公司其他股东昆仑博观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。银德创投持有的本次解除限售的股份中有4,709,370股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：昆仑万维本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意昆仑万维本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人
刘丹 丁宁
中国国际金融股份有限公司年 月 日