证券代码：002714 证券简称：牧原股份牧原食品股份有限公司
2015
年度非公开发行股票预案
2015年 4月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 1,642万股，募集资金总额不超过100,000万元。其中秦英林先生认购不少于492.52万股，认购金额不少于 30,000万元；钱瑛女士认购不少于 16.41万股，认购金额不少于 1,000万元；本公司员工持股计划认购不超过 1,149.24万股，认购金额不超过 70,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
上述特定对象均以现金方式认购。投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为 60.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 60.91元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价及发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 100,000万元，扣除发行费用后，将用于偿还 50,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节董事会关于现金分红情况的说明”的相关披露。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明................................................................................................................ 2重要提示................................................................................................................ 3目录........................................................................................................................ 4释义........................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要............................................................ 8一、公司基本情况........................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................... 8三、本次非公开发行股票方案概要.......................................................... 13四、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 14五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................. 15第二节发行对象基本情况.............................................................................. 16一、发行对象的基本情况说明.................................................................. 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况.......................................................................................................................... 18三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况.................................. 18四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...................................................................... 18第三节附条件生效的股份认购协议摘要...................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................. 22一、本次发行募集资金的使用计划.......................................................... 22二、本次募集资金投资项目可行性分析.................................................. 22三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...................... 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 29
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况...................................................................... 29二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 29三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.............. 30四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.................................................................................................. 31五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.......................................... 31六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.......................................... 31第六节董事会关于公司分红情况的说明...................................................... 36一、公司现行的利润分配政策.................................................................. 36二、公司近三年的分红情况...................................................................... 39三、公司未来分红规划.............................................................................. 40第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施.......................................................................................................................... 42一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.. 42二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................. 43三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................. 43第八节其他有必要披露的事项...................................................................... 45
释义
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|简称|指|具体内容|
|公司、本公司、牧原股份、发行人|指|牧原食品股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票|指|公司向公司员工持股计划、秦英林先生、钱瑛女士合计发行不超过1,642万股人民币普通股股票|
|本预案|指|牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|持股计划、员工持股计划|指|牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划|
|定价基准日|指|牧原股份第二届董事会第二十五次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|卧龙牧原|指|南阳市卧龙牧原养殖有限公司|
|邓州牧原|指|邓州市牧原养殖有限公司|
|钟祥牧原|指|湖北钟祥牧原养殖有限公司|
|曹县牧原|指|山东曹县牧原农牧有限公司|
|唐河牧原|指|唐河牧原农牧有限公司|
|滑县牧原|指|滑县牧原农牧有限公司|
|扶沟牧原|指|扶沟牧原农牧有限公司|
|杞县牧原|指|杞县牧原农牧有限公司|
|正阳牧原|指|正阳牧原农牧有限公司|
|通许牧原|指|通许牧原农牧有限公司|
|龙大牧原|指|龙大牧原肉食品有限公司|
|牧原实业|指|内乡县牧原实业有限公司|
|牧原科技|指|内乡县牧原科技有限公司|
|股东大会|指|牧原食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|牧原食品股份有限公司董事会|
|监事会|指|牧原食品股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|

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|报告期，近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月|
|《公司章程》|指|《牧原食品股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：牧原食品股份有限公司
英文名称：MUYUAN FOODSTUFF CO.,LTD
住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：牧原股份
股票代码：002714
上市时间：2014年1月28日
法定代表人：秦英林
注册资本：24,200.00万元
成立日期：2000年7月13日
经营范围：畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
联系电话：(0377)65239559
传真：(0377)65239559
互联网网址：http://www.hnnxmy.com
电子信箱：myzqb@mu-yuan.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司行业竞争优势明显
经过20多年的发展,公司已经形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链,形成了独特的自育自繁自养大规模一体化经营模式，并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统、强大的生猪育种技术、独特的饲料配方技术、优越的地域环境、较高的市场认可、扎实的生产管
理和一支强大技术人才队伍等优势，由此使本公司在疫病防控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势，成为推动我国生猪品质不断提升的重要力量。
2、行业市场前景看好，拥有足够大的市场空间
（1）国内猪肉消费量稳步增长
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据 2009年畜牧业信息网的统计数据，2009年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达64%，并一直维持在60%以上，在国民消费中占有重要的地位。
根据美国农业部公布的数据，2005-2014年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.66%，截至2014年底，我国猪肉消费总量为5,717万吨。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
2012年度、2013年度和2014年度，公司商品猪在国内市场占有率分别约为0.13%、0.18%和0.25%。
（2）基于消费需求变化和种猪培育能力提升的替代效应
猪肉是人类重要的动物蛋白来源和肉食品，也是我国居民消费的主要肉类。
随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进，人们生活品质不断提升，对猪肉的消费需求将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源，现代化、集约化、精细化养殖成为生猪饲养行业发展的趋势。
自育自繁自养大规模一体化的经营模式，为本公司对食品品质和食品安全实施源头控制奠定了基础。本公司不断加强食品安全管理，严格控制兽药使用，使本公司商品猪的兽药残留控制符合国家要求。
本公司以“愿天下人吃上高品质猪肉”为愿景，通过生猪育种技术，不断提升生猪品质，以保证本公司所生产生猪的猪肉品质优良；加上全程自养和饲料配方技术，使生猪品质及食品安全进一步得到保证。
公司这种对商品猪高食品安全标准和高品质的追求适应了人们对食品安全的需求和消费升级的需求，这将为公司的商品猪市场空间的拓展提供有力保障。
（3）大规模养殖企业对散养户的替代分析
商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49头以下的散养户的退出市场与年出栏规模50头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。
2009年按出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|年出栏量占比|
|1-49|64,599,143|96.22%|38.67%|
|50-99|1,653,865|2.46%|12.93%|
|100-499|689,739|1.03%|16.74%|
|500-999|129,369|0.19%|9.53%|
|1,000-2,999|46,429|0.07%|8.09%|
|3,000-4,999|10,342|0.02%|4.29%|
|5,000-9,999|5,117|0.01%|3.73%|
|10,000-49,999|3,083|0.005%|5.19%|
|50,000头以上|96|0.0001%|0.83%|

（数据来源：中国畜牧业统计年鉴2010年）2010年按出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|年出栏量占比|
|1-49|59,086,923|95.71%|35.49%|
|50-99|1,685,279|2.73%|12.74%|
|100-499|742,772|1.20%|17.22%|
|500-999|145,175|0.24%|10.22%|
|1,000-2,999|53,876|0.087%|8.92%|
|3,000-4,999|11,721|0.019%|4.64%|
|5,000-9,999|5,915|0.0096%|4.13%|
|10,000-49,999|3,558|0.0058%|5.64%|
|50,000头以上|121|0.0002%|0.99%|

（数据来源：中国畜牧业统计年鉴2011年）2011年按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|
|1-49|55,129,498|95.2572%|
|50-99|1,724,703|2.9801%|
|100-499|782,338|1.3518%|
|500-999|157,036|0.2713%|

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|-|-|-|
|年出栏规模(头)|养殖户/场数量（个）|养殖户数占比|
|1,000-2,999|58,180|0.1005%|
|3,000-4,999|12,173|0.0210%|
|5,000-9,999|6,315|0.0109%|
|10,000-49,999|3,937|0.0068%|
|50,000头以上|162|0.0003%|

（数据来源：2012年度中国畜牧业统计年鉴）根据国家统计局公布数据， 2012年度、2013年度和 2014年度我国商品猪出栏量分别为6.96亿头、7.16亿头和7.35亿头。依据上述数据计算，2010年较2009年不同规模养殖户/场数量和年出栏生猪数量变动情况如下：
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|-|-|-|
|年出栏规模(头)|养殖户/场数变化量（个）|出栏头数增加（万头）|
|1-49|-5,512,220|-1,270.32|
|50-99|31,414|157.73|
|100-499|53,033|688.44|
|500-999|15,806|669.89|
|1,000-2,999|7,447|731.59|
|3,000-4,999|1,379|327.83|
|5,000-9,999|798|348.86|
|10,000-49,999|475|414.33|
|50,000头以上|25|124.98|
|合计|-5,401,843||

依据上述数据计算，2011年较 2010年不同规模养殖户/场数量变动情况如下：
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|年出栏规模(头)|养殖户/场数变化量（个）|
|1-49|-3,957,425|
|50-99|39,424|
|100-499|39,566|
|500-999|11,861|
|1,000-2,999|4,304|
|3,000-4,999|452|
|5,000-9,999|400|
|10,000-49,999|379|
|50,000头以上|41|

从上表可见，2010年较 2009年，年出栏规模在 49头以下的散养户数量减
少5,512,220户，出栏商品猪数量减少1,270.32万头；年出栏规模在50头以上规模的养殖户/场数量和年出栏量都有一定幅度增加。2011年较2010年度，年出栏规模在49头以下的散养户数量减少3,957,425户,年出栏规模在50头以上规模的养殖户/场数量和年出栏量都有一定幅度增加。
可见，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 49头以下的散养户的退出市场与年出栏规模50头以上规模养殖户/场规模不断增加的形态。年出栏规模5万头以上的养殖企业（户）的数量有较大幅度增加，出栏规模也有较大幅度增加。可见大规模养殖企业之间的竞争力度较小。
公司作为行业内大规模养殖企业，对散养户退出市场的替代效应明显。目前，中国商品猪市场出现的散养户逐步退出现象，为公司规模扩大后的销售带来了良好的市场环境。
为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金，改善公司资产负债结构，降低公司利息支出，满足公司流动资金需求，提升公司的竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
随着首次公开发行募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投产，公司生产规模和盈利能力不断增强，同时公司也面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经不能满足长期发展的资金需求。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、补充公司流动资金，将减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道。
同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，也可完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为秦英林先生、钱瑛女士及公司第一期员工持股计划。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议的公告日，发行价格为 60.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即60.91元/股）。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过1,642万股，其中秦英林先生认购不少于492.52万股、钱瑛女士认购不少于16.41万股，本公司员工持股计划认购不超过1,149.24万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 100,000万元，扣除发行费用后，将用于偿还50,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为秦英林先生、钱瑛女士和本公司员工持股计划。
秦英林先生担任公司董事长、总经理，钱瑛女士担任公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为公司实际控制人。
牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划的参加对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员和其他员工，独立董事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过500人。本公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则实施员工持股计划。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为秦英林先生、钱瑛女士及公司员工持股计划。秦英林先生担任公司董事长、总经理，钱瑛女士担任公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为公司实际控制人。
同时，参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事、常务副总经理曹治年，监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军。
因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 242,000,000股，其中：秦英林先生直接持有公司股份118,090,970股，占公司股份总数的48.7979%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份 3,432,079股，占公司股份总数的1.4182%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有公司股份42,109,958股，占公司股份总数的17.4008%，两人直接和间接合计持有公司股份163,633,007股，占公司股份总数的67.62%，为公司的实际控制人。
以2015年3月31日为基准，本次发行规模为不超过 1,642万股，假设按本次非公开发行数量1,642万股计算，本次发行完成后，公司股份总数增加至25,842万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有不低于 16,872.23万股，占本公司股份总数的比例将不低于65.29%。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已于2015年4月25日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A股股票的认购对象为秦英林先生、钱瑛女士和本公司员工持股计划。
一、发行对象的基本情况说明
（一）秦英林先生
秦英林先生为公司控股股东、实际控制人。
秦英林先生简历情况：本公司董事长、总经理，任期至 2015年12月11日；
1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于河南农业大学畜牧专业，本公司创始人，自1992年开始创业，拥有二十年的生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养经验以及企业管理经验；曾任内乡县马山养猪场场长、有限公司执行董事和总经理；曾荣获“中国十大杰出青年农民（1997年）”、“中国青年五四奖章（1999年）”、“全国畜牧行业优秀工作者（2006年）”、“中国畜牧业领军人物（2010年）”等荣誉；现兼任牧原实业监事，卧龙牧原执行董事、法定代表人，邓州牧原执行董事、法定代表人，龙大牧原副董事长，内乡县农村信用合作联社理事，中国畜牧业协会猪业分会常务理事，南阳市人民代表大会常务委员会委员，河南省第十二届人民代表大会代表。
（二）钱瑛女士
钱瑛女士，本公司董事，任期至2015年12月11日；1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业；1992年与秦英林先生一同开始创业；现兼任牧原实业执行董事、经理、法定代表人以及牧原科技执行董事、经理、法定代表人。
发行对象秦英林先生和钱瑛女士所控制的核心企业及其业务情况：秦英林先生和钱瑛女士除控股本公司外，还共同持有牧原实业100%%的股权。
牧原实业成立于2008年6月27日，注册资本4,000万元，牧原实业主要从事实业投资等业务。
牧原实业拥有全资子公司牧原科技，牧原科技成立于 2011年 12月 30日，注册资本：200万元，主要从事蔬菜、花卉种植业务。
（三）牧原股份员工持股计划
本公司员工持股计划将自行管理，并作为本次非公开发行的具体认购对象。
1、员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计不超过500人。
参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事及常务副总经理曹治年，监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军，6人合计认购13,000万元。
除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计不超过494人，合计认购不超过57,000万元。
本持股计划总份额不超过1149.24万份，每份份额的价格为人民币60.91元，总金额不超过人民币70,000万元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金总额不超过 70,000万元。资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式的资金来源。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦持股计划所持有的公司股票全部出售，持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长持股计划的存续期。持股计划所持公司股票的锁定期 36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
4、员工持股计划管理机构基本情况
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员
会负责具体管理事宜。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
秦英林先生，在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
钱瑛女士，在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
牧原股份董事、监事、高级管理人员最近五年未受诉讼等受处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司员工持股计划尚未设立，不涉及在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，秦英林先生、钱瑛女士存在为公司及全资子公司银行借款提供担保等事项，详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容。除此之外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年4月25日公司与秦英林先生、钱瑛女士、公司员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|秦英林先生|不低于492.52万股|不低于30,000万元|
|2|钱瑛先生|不低于16.41万股|不低于1,000万元|
|3|牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划|不超过1,149.24万股|不超过70,000万元|

(二)认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为60.91元/股，不低于发行人第二届董事会第二十五次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（即60.91元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，将用于偿还50,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）偿还银行借款
1、项目内容及投资概算
本次募集资金计划拟用于偿还银行贷款50,000万元。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构
2012年末、2013年末和2014年末及2015年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.00%、61.14%、52.71%和55.49%，处于较高水平。
截至2015年3月31日，公司未到期银行借款20.45亿元，其中短期借款10.90亿元、长期借款9.55亿元（含一年内到期的长期借款3.02亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
（2）缓解短期偿债压力
截至2015年3月31日，公司短期借款余额达10.90亿元、流动比率0.79，速动比率0.25，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
（3）降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2012年、2013年和2014年，公司财务费用（合并口径）金额分别为 5,091.91万元、7,604.83万元和 10,309.75万元，占当期净利润的比例分别为15.42%、25.03%和128.55%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对
降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
（二）补充流动资金
1、项目内容及投资概算
公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，拟使用募集资金不超过50,000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和合理性分析
（1）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。
随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。
（2）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
3、关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。
（1）未来三年收入预测
根据发行人近三年营业收入的增长情况及公司未来发展规划，预计 2017年
发行人营业收入将达到74.25亿元。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市场状况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）用营业收入百分比法的测算
在经营业务模式不发生大变化的情况下，未来各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，故以最近一年各项经营性资产、负债余额占年度营业收入的百分比为依据，预测未来各项经营性资产、负债余额具有参考性。
假定以公司 2014年经审计财务数据为依据，计算各项经营性资产、负债余额占 2014年度营业收入的比重，并以此比重预计除货币资金、短期借款外其他各科目在2015年末至2017年末的金额。具体测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（A）|比重|2015年预测|2016年预测|2017年预测（B）|B-A|
|营业收入|260,476.34|100.00%|326,700.00|519,750.00|742,500.00|482,023.66|
|应收票据|0|0|0|0|0|0|
|应收账款|0|0|0|0|0|0|
|经营性预付款项|722.11|0.28%|905.70|1,440.89|2,058.41|1,336.30|
|其他应收款|0.35|0.00%|0.44|0.70|1.00|0.65|
|存货|103,537.73|39.75%|129,861.22|206,597.40|295,139.15|191,601.42|
|其他流动资产|13,049.51|5.01%|16,367.23|26,038.77|37,198.24|24,148.73|
|经营性流动资产合计|117,309.69|45.04%|147,134.58|234,077.73|334,396.76|217,087.07|
|经营性应付票据|6,000.00|2.30%|7,525.44|11,972.30|17,103.28|11,103.28|
|经营性应付账款|21,406.69|8.22%|26,849.13|42,714.53|61,020.76|39,614.07|
|预收款项|466.62|0.18%|585.25|931.09|1,330.12|863.50|
|应付职工薪酬|2,746.48|1.05%|3,444.75|5,480.28|7,828.97|5,082.49|
|应交税费|107.08|0.04%|134.30|213.67|305.24|198.16|
|应付利息|351.01|0.13%|440.25|700.40|1,000.57|649.56|
|其他应付款|2,375.87|0.91%|2,979.91|4,740.77|6,772.53|4,396.66|
|经营性流动负合计|33,453.75|12.84%|41,959.05|66,753.03|95,361.47|61,907.72|
|流动资金占用金额（流动资产-流动负债）|83,855.94|32.19%|105,175.53|167,324.71|239,035.29|155,179.35|

根据上表测算结果，2017年末公司流动资金占用金额为239,035.29万元，减
去2014年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为155,179.35万元，考虑
到公司资产负债率较高，因此，公司本次以不超过50,000万元募集资金补充流动
资金是合理的和必要的。
（3）根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），流动资金贷款需求量应基于借款人日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。一般来讲，影响流动资金需求的关键因素为经营性资产（如现金、应收账款、存货、预付账款等）和经营性负债（如应付账款、预收账款等），对需要补充的运营资金量进行了验证测算。
根据公司2014年的运营资金周转率情况，对未来3年的假定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||本次假定|2014年度|
|存货|余额|N/A|103,537.73|
||周转率|2.34|2.34|
||周转天数|154.05|154.05|
|应收账款|余额|N/A|0|
||周转率|-|-|
||周转天数|0|0|
|经营性应付账款|余额|N/A|21,406.69|
||周转率|13.72|13.72|
||周转天数|26.24|26.24|
|经营性预付账款|余额|N/A|722.11|
||周转率|150.22|150.22|
||周转天数|2.40|2.40|
|预收账款|余额|N/A|466.62|
||周转率|616.92|616.92|
||周转天数|0.58|0.58|

注：假设公司未来三年营运资金的周转效率与2014年相比基本保持不变。
本测算方法、需要用到的公式，以及相关假设如下：
①营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
②营运资金量＝预测年度营业收入×（1－年度销售利润率）/营运资金周转次数
③新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
④销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。
⑤用于日常经营的自有资金=所有者权益－非流动资产
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）
和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。
假设未来三年非流动资产占营业收入的比例保持不变；根据公司章程，公司每年现金分红比例为不低于母公司报表归属于母公司净利润的20%，（根据过往3年现金分红占合并报表归属母公司净利润20.38%）。
假设不考虑其他股权融资，本年所有者权益=上一年度所有者权益+本年预计净利润×（1-20%）。
⑥公司截至2014年末短期借款为91,129.00万元，假设未来三年短期借款的金额与营业收入的比例一致。
⑦其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设未来三年该指标占营业收入的比例保持不变。
公司对未来三年营业收入、销售利润率、销售净利率等的假设分析并非公司的盈利预测。该等指标的实现取决于国家宏观经济政策、生猪市场状况、原料市场状况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司未来三年主要指标的预计金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|其他应收款|0.35|0.44|0.69|0.99|
|非流动资产|260,865.83|327,188.52|520,527.19|743,610.26|
|短期借款|91,129.00|114,297.69|181,837.24|259,767.48|
|其他应付款|2,375.87|2,979.92|4,740.78|6,772.54|
|所有者权益|194,822.25|220,958.25|262,538.25|321,938.25|

则未来三年的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年（A）|2015年预测|2016年预测|2017年预测(B)|B-A|
|营运资金周转次数|2.78|3.5|3.5|3.5||
|营运资金量|86,641.18|81,208.29|129,195.00|184,564.29|97,923.11|
|用于日常经营的自有资金|-66,043.58|-106,230.27|-257,988.94|-421,672.02|-355,628.43|
|现有流动资金贷款|91,129.00|114,297.69|181,837.24|259,767.48|168,638.48|
|其他渠道提供资金|2,375.53|2,979.48|4,740.09|6,771.55|4,396.02|
|新增流动资金额度|59,180.23|70,161.38|200,606.61|339,697.27|280,517.04|

根据上述测算，公司未来三年累计需要新增流动资金额度280,517.04万元。
营业收入百分比法测算的结果和《流动资金贷款暂行办法》中所建议的测试方法的结果均体现公司在未来三年对营运资金的需求增加较大。因此，公司本次以不超过50,000万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。
综上，公司本次募集资金投资项目是为偿还银行贷款，并为公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）完善公司治理结构，提高员工凝聚力及公司竞争力
通过本次非公开发行方式完成员工持股计划，不仅给公司带来资金上的支
持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。同时，可完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
（二）本次发行将提升公司盈利能力，并进一步增强公司的可持续发展能
力
作为国内最大的自育自繁自养大规模一体化生猪养殖企业，受益于国家和消费者对于食品安全要求的提升，公司将迎来良好的发展机遇。为满足市场对于安全猪肉的巨大需求，公司在产品研发、扩大产能、深化产业链结构等方面需要大量的资金支撑。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住发展的契机。
同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。
（三）降低公司财务风险，满足公司持续发展的资金需求
通过使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、补充公司流动资金后，首先将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险；其次，将降低公司财务费用支出，直接提升公司盈利能力；再次，将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
综上，公司本次募集资金投资项目是为偿还银行贷款，并为公司补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖行业中的龙头地位，提高公司盈利水平，提升管理团队的积极性；同时，偿还部分银行借款，可降低企业融资成本、降低企业负债风险，增强盈利能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为生猪养殖与销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 1,642万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产必然增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长，从而增强长期持续的
盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。
采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
此外，随着本次募投项目的开展，公司的业务规模将进一步扩大，若公司未来营运资金需求增大，则公司将增加银行借款等债务融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）行业及经营风险
1、发生疫病的风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动的风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。
商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净利润下滑。
商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。
3、原材料价格波动的风险
小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在60%左右，因此，小麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。
当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。
4、生产场所用地主要来自于租赁的风险
本公司采用一体化自育自繁自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地，主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对本公司的生产经营造成不利影响。
5、公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险
公司前五大供应商和前五大客户中均存在自然人。
一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定的有限性。这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响，具体体现为：
（1）在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响；
（2）在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。
6、税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008年 1月 1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。
7、短期偿债比率较低的风险
本公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低，2012年末、2013年末及2014年末公司流动比率平均为0.97、速动比率平均为0.23；截至2015年3月31日流动比率为0.79、速动比率为0.25。流动比率、速动比率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。
8、生产经营场所相对集中的风险
公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带来风险，主要表现在：
（1）大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。
（2）在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中，而遭受较大的损失。
9、自然灾害风险
本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东等地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。
在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及
设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。
（二）公司未来业绩下降的风险
本公司2012-2014年净利润分别为33,020.79万元、30,382.95万元、8,019.81万元，利润波动较大，主要原因是生猪价格波动所致。2012-2014年，公司生猪出栏量持续增加分别为91.76万头、130.68万头、185.90万头；但商品猪销售持续下降，销售均价分别为14.71元/公斤、14.50元/公斤、12.84元/公斤。
虽然2014年度公司生猪出栏量较2013年度大幅增长42.26%，但是2014年度净利润较 2013年度仍下滑73.60%，主要因 2014年度商品猪销售单价较 2013年度下滑11.44%所致，可见公司的盈利能力受商品猪销售单价的波动的影响较大。
过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司本次发行前67.62%的股份，通过本次非公开发行完成后秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司仍将保持不低于65.29%。因此，本公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。
（四）本次发行相关的风险
1、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集资金拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务费用，提高盈利水平。
但是，募集资金使用产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可
能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
公司本次以非公开发行股票方式实施的员工持股计划涉及的员工持股计划（草案）经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百六十一条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十二条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年的分红情况
1、股票股利分配情况
2012-2014年度，公司未实施股票股利分配。
2、现金股利分配方式
2012年度-2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|8,019.81|30,382.95|33,020.79|

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红的数额（含税）|1,476.20|5,662.80|7,420.00|
|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|18.41%|18.64%|22.47%|
|最近三年累计现金分红（含税）|14,559.00|||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|23,807.85|||
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|61.15%|||

三、公司未来分红规划
2015年4月25日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《牧原食品股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》，并提请公司2015年第三次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过 16,417,665股，预计募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将 50,000万元用于偿还银行借款，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2016年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。
本次发行不会对2015年度的即期收益产生影响，会对2016年度及以后期间的即期收益产生影响
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2016年实现的每股收益为 N元/股，2016年末每股净资产为 M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2016年1月初因募集资金到位后偿还银行借款从而节约公司2016年全年的财务费用3,000万元（按照公司2014年度贷款的综合成本约6%，据此推算，偿还50,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用3,000万元）。不考虑2014年度和2015年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.94N+0.12）元/股。
6、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司 2016年主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||不考虑本次发行的测算数据|考虑本次发行的测算数据|
|总股本（万股）|24,200|25,841.7665|
|每股收益（元）|N|0.94N+0.12（注1）|
|每股净资产（元）|M|(M-N)+(0.94N+0.12)+3.87（注2）|
|净资产收益率（%）|N/M|(0.94N+0.12)/[(M-N)+(0.94N+0.12)+3.87]（注3）|

注：1、考虑本次发行的每股收益=N*24,200/25,841.7665+3,000/25,841.7665=0.94N+0.12。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<1.83元/股时，由于本次发行后利息支出节约3，000万元，每股收益会增加；当N>1.83元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加100,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政
策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了制订《公司股东分红回报规划（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并拟提交2015年度第三次临时股东大会审议。《公司股东分红回报规划（2015-2017年度）股东分红回报规划》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
牧原食品股份有限公司董事会
2015年4月25日