恺英网络股份有限公司
2016年独立董事述职报告
大家好！作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深证证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，本人在 2016年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审计董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
（二）2016年度，公司共召开 11次董事会会议，6次股东大会。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
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|独 立 董事姓名|2016 年度应参加董事会次数|亲 自 出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|田文凯|11|11|0|0|否|

（三）本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在 2016年度就公司以下事项发表了独立意见：
（一）、2016年 1月 10日，就第三届董事会第一次会议审议的相关事项发
表独立意见：
1、关于聘请公司 2015年度审计机构的独立意见：
本次聘请公司 2015年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《泰亚鞋业股份有限公司公司章程》等有关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，执业团队具备与公司所开展业务相对应的行业审计经验，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
2、关于公司会计估计变更的独立意见
本次会计估计的变更是鉴于公司为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。
综上所述，我们认为此次公司会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计估计变更。
3、关于公司第三届董事会第一次会议审议事项的独立意见
我们同意：董事会聘王悦担任公司总经理，聘任陈永聪、宁炳杨、何鑫、闵懿担任公司副总经理，聘任盛李原担任公司财务总监，聘任盛李原担任公司董事会秘书、聘任刘平华担任公司内审部经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）、关于公司第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见
1、《关于聘任公司常务副总经理的议案》的独立意见
我们同意：董事会聘任冯显超先生为公司常务副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
我们同意：董事会聘任盛李原先生为公司副总经理。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现上述人员存在有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员/内审部负责人的情形，上述人员亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员/内审部负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、《董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬考核办法》的独立意见
我们认为《董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬考核办法》
4、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，
合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为 20亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。
（三）、关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于公司 2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的独立意见经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度《审计报告》确认：公司 2015年度实现净利润 654,798,900.83元。截止 2015年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 386,824,051.23元，本年末资本公积金余额为 329,327,934.77元。公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2015年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。
2、《关于 2015年内部控制自我评价报告》的独立意见
我们已认真阅读公司《关于 2015年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2015年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、
公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
全体独立董事同意续聘该所为公司 2016年度审计机构。
4、《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制订的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》符合中国证监会分别于 2012年 5月 4日以及 2013年 11月 30日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划。
5、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①、关于对外担保事项
公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2015年 12月 31日，公司无任何形式的对外担保事项，也以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
②、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
（四）、关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd签订的《MIR 2 Mobile Game and Web Game LicenseAgreement》(传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP做支持。
后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。
2、《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》的独立意见
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，拟以 2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限
公司原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英网络科技有限公司持有浙江盛和网络科技有限公司20%的股权。本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。因此，我们同意公司投资浙江盛和网络科技有限公司。
3、《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司本次向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币 51,000万元的综合授信额度，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币 19,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司及孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。
4、《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的
独立意见
公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计 51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司上海分行申请的 19,000万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。
（五）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
1、关于对外担保事项
公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2016年 6月 30日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
（六）关于第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
1、《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》的独立意见
公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。公司该决定符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，有利于公司的战略转型及保护全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意延长公司重大资产重组事项决议有效期。
2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》的独立意见
公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限的议案，已经通过了第三届董事会第七次会议的审议。公司第三届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，并取得了独立董事的事前认可，会议形成的决议程序合法有效。公司提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；该决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜期限。
公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币 20,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。
4、《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见
公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币 20,000万元的综合授信提供连带责任担保。上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。
（七）、关于第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于全资孙公司拟投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）的议案》的独立意见
公司为了更好地利用资本市场稳定发展的趋势，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟以其自有资金人民币10,000万元参与投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）。公司董事会审议内容及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意上海悦腾投资西藏志睿创业投资企业（有限合伙）。
（八）、关于第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于签订传奇网页游戏授权许可合同的议案》的独立意见
公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd签订的《Legend of MIR WEB GAME LICENSEAGREEMENT》(传奇网页游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，
提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP做支持。后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。
2、《关于签订传奇移动游戏授权许可合同的议案》的独立意见
公司与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd签订的《MIR 2 MOBILE GAME LICENSEAGREEMENT》(传奇移动游戏授权许可合同)，有利于公司加强主业，提高核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备 IP做支持。后期，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，研发推广出更多传奇类精品游戏。因此，我们同意公司签订该授权许可合同。
（九）、关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司本次使用不超过 1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或定期存款，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。我们同意公司使用不超过 1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、对公司进行现场检查情况
2016年，本人利用出席董事会、股东会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；仔细审阅公司提供的材料，认真审核购置办公用房、对外投资、关联交易等议案，充分了解公司的运营发展状况。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特
别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、任职董事会各专业委员会工作情况
报告期内，本人作为第三届董事会提名委会员主任委员、审计委员会委员。
作为提名委员会主任委员，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件，有效的履行了职责。作为审计委员会主任委员，积极参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。
六、培训和学习情况
作为独立董事，本人在 2016年勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在 2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：田文凯
电子邮箱：tianwenkai@lakala.com
独立董事：田文凯