兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
关联方为公司发行债券提供反担保
暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于 2016年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》等文件的有关约定，对江特电机关联担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
江特电机于 2019年 9月9日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》及相关议案，以及通过了《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》、《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券提供反担保的议案》，同意公司拟向合格投资者非公开发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券的方案，并同意公司及关联方拟为此次发行提供反担保的事项。其中，公司关联方拟提供反担保事项的概况如下：
宜春发展投资集团有限公司（以下简称“发投集团”、“担保机构”）为本次发行债券提供保证担保。应担保机构要求，公司实际控制人朱军、卢顺民，公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气集团”），江特电气集团之控股股东江西江特实业有限公司（以下简称“江特实业”），江特电气集团之子公司宜春江特液压有限公司（以下简称“江特液压”）和宜春江特工程机械有限公司（以下简称“江特工程”）拟与担保机构签订相关反担保合同。上述企业或个人拟以信用或所拥有的合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。其中，江特电气集团、江特实业向发投集团承担信用保证；朱军、卢顺民两人分别或共同向发投集团承担全部或部分信用保证；江特液压及江特工
程以其持有的部分土地使用权抵押作为反担保。同时，应担保机构要求，公司拟以公司及子公司拥有的部分土地使用权和固定资产、子公司宜春银锂新能源有限责任公司的股权及派生权益抵质押作为反担保。
因拟提供反担保的朱军、卢顺民、江特实业、江特电气集团、江特液压、江特工程均为江特电机合并范围之外的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联方提供的反担保构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行公司债券的相关事项、关联方为本次发行提供反担保的相关事项尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。本次发行方案经股东大会同意后，需经深圳证券交易所审核通过后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。
二、担保机构和提供反担保的关联方的基本情况
1、发投集团（本次发行债券的担保机构）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宜春发展投资集团有限公司|
|成立日期|2014 年 12月30 日|
|注册地址|江西省宜春市袁州区宜春北路311 号|
|法定代表人|蔡伟琴|
|注册资本|人民币200,000.00 万元|
|经营范围|基础设施和公共服务设施的投资及管理；矿产、交通、旅游、金融、教育、文化、体育、医疗、养老、新能源、环保、农业、林业项目及服务业的投资及管理；创业投资，股权投资，受托资产管理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|基础设施和公共服务设施的投资及管理|
|与江特电机的关联关系|无关联关系|

（2）股权结构：
宜春市国有资产监督管理委员会
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|10|0%|

宜春发展投资集团有限公司
（3）财务概要：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年上半年/||2018 年度/|
||项目|||||
||||2019年 6月30日||2018年 12月 31日|
|总资产||8,610,237.10||7,119,852.41||
|所有者权益||2,960,284.02||2,577,912.82||
|营业收入||81,841.85||153,586.91||
|归属于母公司所有者的净利润||2,043.30||34,892.96||

注：2018年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年上半年数据未经审计。
2、提供反担保的关联方
（1）拟提供反担保的关联方之间的股权结构关系：
朱军 卢顺民
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|50|%|

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|50|%|

江特实业
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|57.|43|

江特电气集团
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|0.0|6%|

14.12% 100% 90%
江特电机（上市公司） 江特液压 江特工程
100%
江西江特矿业发展有限公司
99.9917%
宜春银锂新能源有限责任公司
（2）朱军、卢顺民
朱军先生为公司董事长、卢顺民先生为公司董事，两人通过持有江特实业100%股权间接控制江特电气集团，为公司实际控制人。朱军、卢顺民两人拟根据经审议后的相关原则并结合实际发行方案，分别或共同向发投集团承担全部或
部分保证责任。
（3）江特实业
①基本情况
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|公司名称|江西江特实业有限公司|
|成立日期|2011 年 10 月28 日|
|注册地址|江西省宜春市袁州区东风路19 号|
|法定代表人|卢顺民|
|注册资本|人民币1,000.00 万元|
|经营范围|实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务|
|主营业务|无实际经营业务|
|与江特电机的关联关系|江特电机控股股东江特电气集团的控股股东|

（4）江特电气集团
①基本情况
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|公司名称|江西江特电气集团有限公司|
|成立日期|1995 年4月22 日|
|注册地址|江西省宜春市袁州区环城南路583 号|
|法定代表人|卢顺民|
|注册资本|人民币2,660.00 万元|
|经营范围|电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务；电力工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|高低压成套开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备|
|与江特电机的关联关系|江特电机控股股东|

②财务概要：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年上半年/||2018 年度/|
||项目|||||
||||2019年 6月30日||2018年 12月 31日|
|总资产||74,920.74||56,378.42||
|所有者权益||35,067.91||11,362.48||
|营业收入||2,822.47||4,651.91||
|净利润||618.27||-23,471.58||

注：以上财务数据未经审计。
（4）江特液压
①基本情况
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|公司名称|宜春江特液压有限公司|
|成立日期|2013 年3月18日|
|注册地址|江西省宜春经济技术开发区|
|法定代表人|章建中|
|注册资本|人民币50.00 万元|
|经营范围|机械产品及配件制造、销售；房屋及设备租赁。（以上项目中国家有专项规定的凭许可证书经营）****|
|主营业务|无实际经营业务|
|与江特电机的关联关系|江特电机控股股东江特电气集团的控股子公司|

（5）江特工程
①基本情况
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|公司名称|宜春江特工程机械有限公司|
|成立日期|2007 年5月31 日|
|注册地址|江西省宜春市袁州区环城南路485 号|
|法定代表人|卢顺民|
|注册资本|人民币100.00 万元|
|经营范围|工程机械及配件制造、销售；电镀加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|无实际经营业务|
|与江特电机的关联关系|江特电机控股股东江特电气集团的控股子公司|

三、相关协议的主要内容
本次反担保事项是公司及公司关联方为非公开发行公司债券提供反担保。本次公司债券的期限不超过5年、金额不超过7亿元（含 7亿元），具体期限构成和各期限品种的发行规模，将由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
本次反担保的范围为发投集团对江特电机发行债券事项提供担保的范围及实现本反担保债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等），反担保期间为债券存续期加上债券到期之日起两年（如本次债券分期发行，
反担保期间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年）。因债券的具
体期限构成和发行规模尚未确定，故本次反担保事项目前尚未签订具体协议。相
关各方将依据经公司董事会、股东大会审议通过相关原则后，结合具体情况签订协议。
四、公司累计担保金额、逾期担保的数量及本次预计担保金额
截止 2019年9月6日，公司实际担保金额为22.13亿元，占 2018年经审计归属于上市公司股东净资产（合并范围）的61.43%，其中经审议的为子公司担保金额为 18.13亿元，与泰豪科技股份有限公司（600590.SH）的协议互保金额为4.00亿元。
公司无逾期担保情况。除已披露的对外担保事项之外，公司不存在为合并报表范围之外的关联方提供担保的情况。
本次反担保的范围为发投集团对江特电机发行债券事项提供担保的范围及实现本反担保债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等），实际担保金额将以债券的实际发行情况、相应的担保和反担保协议签订情况及执行情况为准。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2019年9月2日，公司与上述关联方累计发生的交易金额为850.31万元。
六、交易目的、对公司的影响及董事会意见
本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券提供连带责任保证的反担保。关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害股东利益的情形。公司将严格控制、并敬请投资者关注担保风险。
2019年 9月 9日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》、《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券提供反担保的议案》，并同意将上述议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议表决。该议案涉及关联交易，关联董事已回避该议案表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，认为：
“经审阅公司提交的《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》，我们认为本次关联交易是控股股股东、
实际控制人及其关联方为公司发行债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。”
2、公司独立董事对该项关联交易发表了明确的同意意见，认为：
“本次关联交易是控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会在审议该议案时，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。”
八、保荐机构意见
兴业证券审阅了本次关联交易事项的董事会文件、查询了江特电机截至 2019年9月2日实际履行的担保情况。经核查认为：
本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券提供连带责任保证的反担保。关联方为公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害股东利益的情形。
本次担保金额最高不超过7亿元，实际担保金额将以实际发行方案和最终签订的反担保协议为准。
本次关联交易事项已经江特电机第九届董事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东大会审议。
本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。保荐机构对江特电机拟进行的此次关联交易无异议，并敦促公司严格控制担保风险、若实际发生的担保情况出现重要变化需予以及时准确的信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘亚利 黄实彪
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司年 月 日