启迪桑德环境资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：启迪桑德环境资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启迪桑德
证券代码：000826
收购人一：珠海启迪投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10
收购人二/一致行动人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9
收购人三/一致行动人：西藏清控资产管理有限公司
注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园
通讯地址：西藏拉萨市达孜县工业园
收购人四/一致行动人：南通金信灏海投资中心（有限合伙）
注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
通讯地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室
收购人五/一致行动人：启迪金控投资有限公司
注册地址：上海市广中西路777弄55号1607室
通讯地址：上海市广中西路777弄55号1607室
签署日期：二零一六年五月
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书及其摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在启迪桑德拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在启迪桑德拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购启迪桑德向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有启迪桑德的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人及一致行动人承诺3年内不转让本次认购的新股，且 2016年上市公司第二次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后生效。
六、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 7第二节收购人介绍 ....................................................................................................................... 9一、收购人启迪投资的基本情况 ........................................................................................... 10二、收购人启迪绿源的基本情况 ........................................................................................... 16三、收购人西藏清控的基本情况 ........................................................................................... 19四、收购人金信灏海的基本情况 ........................................................................................... 22五、收购人启迪金控的基本情况 ........................................................................................... 24六、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明 ....................................... 27第三节本次收购目的与决定 ..................................................................................................... 28一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 28二、收购人未来十二个月权益变动计划 ............................................................................... 28三、本次收购的决策及批准程序 ........................................................................................... 28第四节本次收购的方式 ............................................................................................................. 30一、本次收购情况 ................................................................................................................... 30二、本次收购相关协议的主要内容 ....................................................................................... 31三、本次收购的附加条件、补充协议等情况 ....................................................................... 34四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................... 34第五节收购资金来源 ................................................................................................................. 35一、收购的资金总额 ............................................................................................................... 35二、收购的资金来源声明 ....................................................................................................... 35三、资金支付方式 ................................................................................................................... 35
第六节后续计划 ......................................................................................................................... 36一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................... 36二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................... 36三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................... 36四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 36五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................... 37六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................... 37七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................................... 37第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 38一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................... 38二、关于同业竞争的说明 ....................................................................................................... 38三、关于关联交易的说明 ....................................................................................................... 39第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 41一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 41二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 41三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 41四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....................... 41第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 42一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................... 42二、收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................................... 42第十节收购人的财务资料 ......................................................................................................... 44一、清华控股最近三年合并财务会计报表 ........................................................................... 44二、清控资产最近三年合并财务会计报表 ........................................................................... 49
三、金信通达最近一年合并财务会计报表 ........................................................................... 54四、启迪金控最近三年合并财务会计报表 ........................................................................... 57第十一节其他重大事项 ............................................................................................................. 66第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 74一、备查文件目录 ................................................................................................................... 74二、备查置备地点 ................................................................................................................... 74
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
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|收购人一、启迪投资|指|珠海启迪投资管理有限公司|
|收购人二、一致行动人、启迪绿源|指|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|收购人三、一致行动人、西藏清控|指|西藏清控资产管理有限公司|
|收购人四、一致行动人、金信灏海|指|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|收购人五、一致行动人、启迪金控|指|启迪金控投资有限公司|
|收购人|指|启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控|
|上市公司、启迪桑德|指|启迪桑德环境资源股份有限公司，股票代码：000826|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|清华控股、实际控制人|指|清华控股有限公司|
|桑德集团|指|桑德集团有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|启迪科服|指|启迪科技服务有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|金信通达|指|南通金信通达投资管理有限公司|
|金信华创|指|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|
|收购人及一致行动人|指|启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创、启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次收购|指|上市公司本次拟以 27.74 元/股的发行价格非公开发行34,246 万股（含本数），其中，收购人启迪投资认购11,300 万股，启迪绿源认购 3,301 万股，西藏清控认购1,081 万股，金信灏海认购 3,245 万股，启迪金控认购1,081万股|
|收购报告书、本报告书|指|《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|附条件生效的股份认购协|指|启迪桑德与本次非公开发行股份的认购对象签署的《附条|

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|议、股份认购协议||件生效的股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节收购人介绍
本次收购人一为启迪投资，收购人二为启迪绿源。启迪投资和启迪绿源的控股股东均为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪绿源的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。本次收购人三西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清控的实际控制人。因此，启迪投资、启迪绿源与西藏清控为一致行动人。
此外，启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》，启迪金控为启迪桑德控股股东启迪科服的关联方。
金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为上市公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
清华控股的控股股东为清华大学，其持有清华控股100%的股权，清华大学的行政主管部门为教育部。
启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控相关产权及控制关系如下：
综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为启迪桑德控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
一、收购人启迪投资的基本情况
（一）收购人的基本情况
启迪
2金5控%
启迪
4控1启4股0.90迪2%投%资
51启%迪科服启
1
90迪
清清
.05
0%绿
华华5源
%
大1控学0股
0%100西
%藏清控
100清%控资南有
产清（通限
51%
控金信
北京）
40%
金信通
公司（
金信
资有达普灏本管
限公
投资
通合海
理司管伙理人）
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|-|-|
|公司名称|珠海启迪投资管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年4月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPF19P|
|经营范围|章程记载的经营范围：受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年4月19日至长期|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|联系电话|0756-2990714|

（二）收购人的股权控制关系
本次收购人启迪投资的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪投资和启迪科服的实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、启迪投资主要业务及下属企业情况
启迪投资成立于 2016年，尚未开展实际业务。截至本报告书签署之日，启迪投资无下属子公司。
2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
启迪科服成立于 2014年，以为创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营业务，截至2015年12月31日，下属主要子公司情况如下：
实深业有圳（限市晶
集团
公司
2%
发）珠投（海资有融合限源伙合1股企伙0%权业）
启迪有控限
清华
清华
有限
44.92%
股股份
公司
51%
启迪科
有限
珠海启理有迪限
大控公技公投公学股司清服司
100%
100%
控创
有限
9.055
务
100%
资管
司
%
业公0投司.94资5%
深明圳有投市限资建公银
管理
司17%
启深新圳有投市限资建公银
管理
司8%
启（建深有银圳限国）公2际投司%
资
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|北京启迪创业孵化器有限公司|6,957.00|98.00|企业孵化、投资管理|
|2|启迪创业投资有限公司|25,000.00|48.78|项目投资、投资管理|

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|-|-|-|-|-|
|3|启迪桑德环境资源股份有限公司|84,653.6940|19.99|城市垃圾及工业废弃物处理|
|4|启迪古汉集团股份有限公司|22,333.13|18.61|医药制造|
|5|启迪科服投资管理（北京）有限公司|1,000.00|100.00|投资管理；资产管理|
|6|启迪科服投资有限公司|1万美元|100.00|投资管理|
|7|启迪水务集团有限公司|113,999.0880万港币|75.00|污水处理、自来水供水、中水回用、海水淡化等|
|8|江西诚志永丰药业有限责任公司|2,222.20|100.00|糖浆剂、合剂、口服溶液剂、露剂等生产、销售|
|9|江西诚志日化有限公司|22,939.61|51.00|日用化工产品、精细化工产品等产品生产、加工、销售|

3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
清华控股成立于1992年8月，注册资本25亿元。作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。目前，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
截至2015年12月31日，清华控股主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
|||||（%）||
|1|同方股份有限公司|296,389.8951|25.42||信息技术、能源环境|
|2|诚志股份有限公司|38,768.3644|38.01||化工、生物制药|
|3|紫光集团有限公司|67,000.00|51.00||项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询|
|4|启迪控股股份有限公司|72,576.00|44.92||科技园建设及投资|
|5|清控人居控股集团有限公司|60,000.00|100.00||工程勘察设计、投资管理、资产管理、投资咨询|
|6|清华大学出版社有限公司|35,000.00|100.00||出版图书、电子出版物、音像制品|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
|||||（%）||
|7|博奥生物集团有限公司|37,650.00|69.32||诊断试剂、医疗器械项目投资、投资管理|
|8|清控创业投资有限公司|100,000.00|100.00||创业投资业务、代理创业投资业务等|
|9|清控资产管理有限公司|100,000.00|100.00||资产管理|
|10|清华控股集团财务有限公司|100,000.00|100.00||面向成员单位的吸收存款、发放贷款、提供担保、票据承兑与贴现、财务和融资顾问、内部转账结算等|
|11|华控技术转移有限公司|50,000.00|100.00||技术转让、技术服务、投资管理、著作权代理服务等|
|12|北京荷塘投资管理有限公司|30,000.00|100.00||投资管理、项目投资、资产管理|
|13|辽宁省路桥建设集团有限公司|20,000.00|100.00||公路、桥梁交通工程建筑施工；技术咨询服务|
|14|慕华教育投资有限公司|10,000.00|100.00||在线教育平台开发及运营、在线课程制作与运营、数字校园软件系统的开发和推广、在线教育相关媒体的运营以及在线教育相关企业的投资与并购|
|15|清控国际（香港）有限公司|800万美元|100.00||投资控股|
|16|清华核能技术研究（北京）有限公司|15,000.00|100.00||核能技术开发、技术推广、技术转让等|
|17|清控三联创业投资（北京）有限公司|5,000.00|100.00||创业投资业务、企业管理咨询、投资管理等|
|18|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司|3,000.00|100.00||编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）|
|19|清华同方光盘电子出版社|509.18|100.00||电子出版物|
|20|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|50.00|100.00||物业管理|
|21|北京清华液晶技术工程研究中心|4,500.00|85.00||液晶显示器械、电子产品技术开发、技术服务、销售等|
|22|青清创科技服务（北京）有限公司|1,000.00|35.00||技术服务、企业管理、投资管理、资产管理、投资咨询|
|23|诺德基金管理有限公司|10,000.00|51.00||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
启迪投资成立于2016年，尚未开展实际业务，暂无历史财务数据。
启迪投资控股股东启迪科服2015年的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|2,734,182.00|
|归属于母公司所有者的净资产|767,792.32|
|资产负债率|48.63%|
|项目|2015年|
|营业收入|273,651.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,318.20|
|净资产收益率|1.32%|

启迪投资实际控制人清华控股最近三年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|
|归属于母公司所有者权益|1,772,925.75|1,703,772.42|972,203.36|
|资产负债率（%）|65.74|65.05|66.13|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|7,053,898.33|6,040,861.84|4,596,637.60|
|归属于母公司所有者的净利润|151,378.47|116,299.34|44,721.83|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
启迪投资最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，启迪投资的董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王书贵|经理|中国|中国|否|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
||（执行董事）||||
|王颖|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
启迪投资成立于2016年，尚未开展实际业务。截至2015年12月31日，启迪投资控股股东、实际控制人持有或控制的境内、境外上市公司5%以上的股份情况如下：
1、收购人控股股东启迪科服持有或控制的境内、境外上市公司5%以上股份情况
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|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|1|紫光古汉集团股份有限公司|紫光古汉000590|深交所|18.61%|直接持有|A股流通股|
|2|启迪桑德环境资源股份有限公司|启迪桑德000826|深交所|19.99%|直接持有|A股流通股|
|3|中文在线数字出版集团股份有限公司|中文在线300364|深交所|14.01%|间接持有|A股流通股|

2、收购人实际控制人清华控股持有、控制境内、境外上市公司5%以上股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|1|同方股份有限公司|同方股份600100|上交所|25.42%|直接持有|A股流通股|
|2|诚志股份有限公司|诚志股份000990|深交所|38.01%|直接持有|A股流通股|
|3|紫光股份有限公司|紫光股份000938|深交所|6.62%|直接持有|A股流通股|
|||||27.64%|间接持有||
|4|国金证券股份有限公司|国金证券600109|上交所|5.53%|直接持有|A股流通股|
|||||4.03%|间接持有||
|5|泰豪科技股份有限公司|泰豪科技600590|上交所|16.55%|间接持有|A股流通股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|6|TechnovatorInternational Limited|同方泰德1206.HK|港交所|33.72%|间接持有|流通股|
|7|同方国芯电子股份有限公司|同方国芯002049|深交所|41.38%|间接持有|A股流通股|
|8|Neo-Neon HoldingsLimited|同方友友1868.HK|港交所|51.75%|间接持有|流通股|
|9|启迪古汉集团股份有限公司|紫光古汉000590|深交所|18.61%|间接持有|A股流通股|
|10|北京千方科技股份有限公司|千方科技002373|深交所|5.73%|间接持有|A股流通股|
|11|启迪桑德环境资源股份有限公司|启迪桑德000826|深交所|6.00%|直接持有|A股流通股|
|||||22.99%|间接持有||
|12|中文在线数字出版集团股份有限公司|中文在线300364|深交所|14.01%|间接持有|A股流通股|
|13|启迪国际有限公司|启迪国际0872.HK|港交所|22.89%|间接持有|流通股|
|14|厦门银润投资股份有限公司|银润投资000526|深交所|6.42%|间接持有|A股流通股|
|15|500.COM LIMITED|500彩票网WBAI|纽交所|16.33%|间接持有|流通股|

二、收购人启迪绿源的基本情况
（一）收购人的基本情况
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|公司名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPAM90|
|经营范围|章程记载的经营范围：资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2016年04月19日至长期|

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|-|-|
|股东情况|启迪科技服务有限公司持有100%的股权|
|通讯地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|联系电话|0756-2990714|

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
本次收购人启迪绿源的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪绿源和启迪科服的实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、启迪绿源主要业务及下属企业情况
启迪绿源成立于 2016年，尚未开展实际业务。截至本报告书签署之日，启迪绿源无下属子公司。
2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
收购人控股股东启迪科服主要业务及下属企业情况，参见本报告书“第二节
收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东
17
实深业有圳（限市晶
集团
公司
2%
发）珠投（海资有融合限源伙合1股企伙0%权业）
启迪有控限
清华
清华
有限
44.92%
股股份
公司
51%
启迪科
有限
珠海启本管理迪有
大控公技公绿限学股司清服司
100%
100%
控创
有限
9.055
务
100%
源资
公司
%
业公0投司.94资5%
深明圳有投市限资建公银
管理
司17%
启深新圳有投市限资建公银
管理
司8%
启（建深有银圳限国）公2际投司%
资
及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况”。
3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
收购人实际控制人清华控股主要业务及下属企业情况，参见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况”。
（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
启迪绿源成立于 2016年，尚未开展实际业务，暂无历史财务数据。其控股股东启迪科服、实际控制人清华控股最近三年的财务状况，参见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（四）收购人最近三年财务状况的简要说明”。
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
启迪绿源最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，启迪绿源的董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王书贵|经理（执行董事）|中国|中国|否|
|王颖|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份的情况
启迪绿源成立于2016年，尚未开展实际业务。启迪绿源控股股东、实际控制人持有或控制的境内、境外上市公司5%以上的股份情况，参见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况”。
三、收购人西藏清控的基本情况
（一）收购人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏清控资产管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|法定代表人|郝晋|
|成立日期|2015年6月9日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照|540126200005571|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2015年6月9日至2035年6月8日|
|股东情况|清控资产持有西藏清控100%的股权|
|通讯地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|联系电话|010-82150988|

（二）收购人的股权控制关系
西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏清控的实际控制人。
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产
100%
西藏清控
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
1、西藏清控主要业务及下属企业情况
西藏清控成立于 2015年，主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询。截至2015年12月31日，其主要对外投资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|27,350|18.28%|投资管理、资产管理|
|2|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|5,400|48.15%|资产管理、投资管理、投资咨询|

2、收购人控股股东主要业务及下属企业情况
清控资产主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询等。截至 2015年 12月31日，清控资产下属主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|清控融资租赁有限公司|3,000万美元|35%|融资租赁业务|
|2|清控金信资本管理（北京）有限公司|3,000|51%|投资管理；投资咨询|
|3|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|500|100%|资产管理、投资管理、投资咨询|
|4|西藏清控资产管理有限公司|500|100%|资产管理、投资管理、投资咨询|
|5|清控资产管理(香港)有限公司|1万元港币|100%|投资管理、资产管理|

3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况
收购人实际控制人清华控股主要业务及下属企业情况，参见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况”之“3、收购人实际控制人主要业务及下属企业情况”。
（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
西藏清控成立于2015年，其2015年的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|5,222.66|
|归属于母公司所有者的净资产|122.41|
|资产负债率|97.66%|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|净利润|112.41|

西藏清控控股股东清控资产最近三年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|230,910.45|76,579.85|58,734.59|
|归属于母公司所有者的净资产|134,095.39|52,363.71|49,996.62|
|资产负债率|40.36%|28.40%|12.40%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|
|归属于母公司所有者的净利润|8,887.64|2,367.10|71.71|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
西藏清控最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|郝晋|执行董事兼总经理|中国|中国|否|
|薛雯|监事|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至2015年12月31日，西藏清控无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。其控股股东清控资产无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。其实际控制人清华控股持有或控制的境内、境外上市公司5%以上的股份情况，参见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人启迪投资的基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况”。
四、收购人金信灏海的基本情况
（一）收购人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年3月17日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限|2016年3月17日至2026年3月16日|
|合伙人情况|金信灏海的执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司|
|通讯地址|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|联系电话|0513-81105057|

（二）收购人的股权控制关系
（三）收购人执行事务合伙人参股、控股其他公司情况
金信灏海成立于 2016年，尚未开展实际业务。其执行事务合伙人金信通达主营业务为投资管理，截至2015年12月31日，金信通达主要对外投资情况如下：
李旭
80%
东北信京息高技公
曹达
50%北京盈创
资管理有
49%
谢成20%
鸿新智西藏卓华
术有限管理有限
司1.6%
97.9%南通金信灏润
投资中心
（有限合伙）
66.6%
沈正宁50%
汇富投
限公司清控金
管理（北京
100%
资本
公司0.5%
信）资有
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产管理
有限公司
51%
本限公司
40%南通金信通达投
资管理有限公司
（普通合伙人）
0.1%
南通金信灏海
投资中心
（有限合伙）
南通市人民政
府国有资产监督
管理委员会
100%
南通国有资产投
资控股有限公司
100%
南通投资管理
有限公司
10%
曹
90%北资
达京睿
管理
2.1%
达有
陈
创新
限公
50%
倩投司倩10%中诚
有限责
32.6%
信任托公南（
安司通投有黎金资限
刘范香
27%
新疆首沣君弘股
权投资管理有限
公司15%沣沅弘（北京
明控股集团有限
司90%
乌鲁木齐汇沣
10%达股权投资管
有限公司
20%80%
新疆鼎力瑞沣股
权投资合伙企业
（有限合伙）
65.3%
信灏清
中心
合伙）
33.3%
王
73%
85%
）公通理
良平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|华清本草投资管理南通有限公司|300|30%|生物医药基金管理公司|
|2|金信通达投资管理（香港）有限公司|1万港元|100%|全资子公司|
|3|南通金信灏洋投资管理有限公司|100|10%|新三板基金管理公司|

（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
金信灏海成立于 2016年，暂无历史财务数据。其执行事务合伙人金信通达成立于2015年5月，2015年的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|253.57|
|归属于母公司所有者的净资产|189.13|
|资产负债率|25.41%|

|||
|-|-|
|项目|2015年|
|营业收入|265.53|
|净利润|49.13|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
金信灏海最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人主要负责人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|薛嘉麟|执行事务合伙人委派代表|中国|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至2015年12月31日，金信灏海及其执行事务合伙人金信通达无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
五、收购人启迪金控的基本情况
（一）收购人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|启迪金控投资有限公司|
|注册地址|上海市广中西路777弄55号1607室|
|法定代表人|马志刚|
|成立日期|2012年11月3日|
|注册资本|45,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|9131000005592215XY|
|经营范围|投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2012年11月3日至2062年11月2日|

|||
|-|-|
|股东情况|启迪控股股份有限公司、苏州丽欣百骏投资管理有限公司、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司分别持有25%的股份|
|通讯地址|上海市广中西路777弄55号1607室|
|联系电话|021-66981900|

（二）收购人的股权控制关系
清华大学
100%
大骏实业有限 清华控股
邱建英 吴蔷 吴骏 叶惠全 余丹云公司 有限公司
53% 35% 12% 70% 30%100% 44.92%
苏州丽欣百骏
启迪控股 协信投资 广东中惠
投资管理有限
股份有限公司 有限公司 集团有限公司
公司
25% 25% 25% 25%
启迪金控
投资有限公司
（三）收购人、控股股东及实际控制人主要业务及参股、控股其他公司情况
启迪金控成立于 2012年，统筹股权、债权投融资及多个资产管理平台，致力于为企业成长全生命周期提供全方位的融资融智服务。截至 2015年 12月 31日，下属主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|启迪汇智（北京）投资管理有限公司|500|100%|投资管理|
|2|Tus Financial Holdings Limited|950万美元|100%|投资管理|
|3|启迪创新投资管理（北京）有限公司|1,000|100%|股权投资|
|4|北京启文汇信投资基金管理有限公司|3,000|100%|投资管理|
|5|启迪云泽资本管理（北京）有限公司|6,000|100%|资产管理|
|6|北京启迪盛研咨询有限公司|1,000|100%|资讯研究|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|7|启迪金融信息服务（北京）股份有限公司|5,000|89%|金融信息服务|
|8|启迪融资租赁有限公司|2,800万美元|52%|融资租赁|
|9|麦启投资（上海）有限公司|1,000|51%|投资管理|

苏州丽欣百骏投资管理有限公司、启迪控股、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司分别持有启迪金控25%股份。启迪金控无控股股东及实际控制人。
（四）收购人最近三年财务状况的简要说明
启迪金控最近三年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|36,478.49|30,796.46|45,919.44|
|归属于母公司所有者的净资产|26,527.68|18,037.73|18,981.73|
|资产负债率|3.65%|9.16%|40.85%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|1,189.16|463.22|931.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,496.78|-941.42|-1380.92|

（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
启迪金控最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|马志刚|董事长|中国香港|是|
|叶惠全|董事|中国|否|
|曹志东|董事|中国|否|
|盛汝峙|董事|中国|否|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|胡波|董事|中国|否|
|樊建文|监事|中国|否|
|叶天放|总裁|中国|否|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至2015年12月31日，启迪金控无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
苏州丽欣百骏投资管理有限公司、启迪控股、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司分别持有启迪金控25%股份。公司无控股股东及实际控制人。
六、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告签署之日，启迪投资及其一致行动人启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第三节本次收购目的与决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行中，启迪投资及其一致行动人启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控以现金认购上市公司所发行的部分股票，收购人均为控股股东启迪科服的关联方或一致行动人，进一步体现了控股股东及实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次非公开发行募投项目、市场开拓和业务发展过程中所带来的资金需求，有助于上市公司优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
二、收购人未来十二个月权益变动计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无继续增持启迪桑德或者处置其已拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外），但不排除在未来12个月内继续增持启迪桑德或者处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购的决策及批准程序
（一）已经履行的审批和内部决策程序
1、收购人已经履行的程序
2016年 4月，启迪投资、启迪绿源、西藏清控分别作出股东决定，同意参与认购本次非公开发行股票。
2016年 4月，金信灏海执行事务合伙人作出决定，同意参与认购本次非公开发行股票
2016年 4月，启迪金控经内部审核通过，同意参与认购本次非公开发行股票。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了本次发行方案的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第十三次会议生意通过了关于修订本次发行方案的相关议案。
3、清华大学的批准；
4、2016年上市公司第二次临时股东大会的批准；
5、2016年上市公司第二次临时股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的批准程序。
第四节本次收购的方式
一、本次收购情况
2015年 4月 10日，桑德集团与清华控股、启迪科服、清控资产、金信华创签署了《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的公司无限售流通股 25,217.99万股（占公司总股本 84,624.14万股的29.80%），该次权益变动完成后，启迪科服为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为清华控股，桑德集团仍持有上市公司15.01%股份。相关股份过户手续已于 2015年 9月 21日办理完毕。该次权益变动具体情况参见上市公司于2015年9月10日公告的《桑德环境资源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。
2015年，上市公司因利润分配和股权激励行权事项，总股本增加至 85,429.76万股，截至本次收购前，启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创等持有上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例|
|1|启迪科服|16,924.83|19.81%|
|2|清华控股|5,077.45|5.94%|
|3|清控资产|2,538.72|2.97%|
|4|金信华创|676.99|0.79%|
|5|桑德集团|12,704.01|14.87%|
|6|其他公众股东|47,507.76|55.61%|
||合 计|85,429.76|100.00%|

综上，截至本次收购前，启迪科服、清华控股、清控资产、金信华创合计持有上市公司29.52%股票。
本次收购前，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控不持有上市公司股票。2016年 4月 25日，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，2016年 4月 26日，上
市公司召开第八届第十二次董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。2016年 5
月 12日，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控与上市公司签署
了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，2016年 5月 13日，上市公司召开第八届第十三次董事会会议，审议通过了关于修订本次非公开发行方案等相关的议案。启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控拟参与上市公司本次非公开发行 A股，以发行价格 27.74元/股分别认购 11,300万股、3,301万股、1,081万股、3,245万股和 1,081万股，本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司37.79%股份。
本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的权益变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|占总股本比例|持股数量（万股）|占总股本比例|
|启迪投资|-|-|11,300.00|9.44%|
|启迪绿源|-|-|3,301.00|2.76%|
|西藏清控|-|-|1,081.00|0.90%|
|金信灏海|-|-|3,245.00|2.71%|
|启迪金控|-|-|1,081.00|0.90%|
|启迪科服|16,924.83|19.81%|16,924.83|14.14%|
|清华控股|5,077.45|5.94%|5,077.45|4.24%|
|清控资产|2,538.72|2.97%|2,538.72|2.12%|
|金信华创|676.99|0.79%|676.99|0.57%|
|合计|25,217.99|29.52%|45,225.99|37.79%|

二、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、启迪金控投资有限公司
签订时间：2016年 4月 25日、2016年 5月 12日（签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》）
（二）认购股份数量、认购金额和认购价格
珠海启迪投资管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币313,462万元，认购股份数量为11,300万股。珠海启迪绿源资本管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 91,569.74万元，认购股份数量为 3,301万股。西藏清控资产管理有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 29,986.94万元，认购股份数量为 1,081万股。
南通金信灏海投资中心（有限合伙）以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 90,016.30万元，认购股份数量为 3,245万股。启迪金控投资有限公司以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 29,986.94万元，认购股份数量为1,081万股。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票价格确定为27.74元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据
中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（2）经甲方相关有权主管部门批准；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
三、本次收购的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议及就启迪桑德股份表决权的行使达成的其他安排。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
除此之外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节收购资金来源
一、收购的资金总额
本次收购人启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控认购启迪桑德股份所需的资金总额分别为人民币 313,462.00万元、91,569.74万元、29,986.94万元、90,016.30万元和29,986.94万元。
二、收购的资金来源声明
收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本次发行完成后，在收购人所持有的启迪桑德股票锁定期内，收购人各出资人不得转让其持有的投资份额。
三、资金支付方式
收购人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本报告书“第四节本次收购的方式”之“二、本次收购相关协议的主要内容”之“（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割”。
第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变启迪桑德主营业务或者对启迪桑德主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12个月内收购人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
但不排除在未来 12个月内对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对启迪桑德管理人员进行调整的计划，但不排除未来在12个月内对启迪桑德董事会或高级管理人员的组成进行调整。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，启迪桑德仍将保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。本次权益变动对于启迪桑德的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，启迪科服仍为启迪桑德的控股股东，收购人将按照有关法律法规及启迪桑德公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，启迪桑德的资产独立于收购人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于同业竞争的说明
启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控已分别作出如下承诺：本次交易完成后，收购人所从事的业务与启迪桑德的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，启迪科服仍为启迪桑德控股股东。为此，启迪科服特做出承诺如下：
“本公司下属启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司与启迪桑德虽均从事水务投资运营，但鉴于启迪桑德目前专注于固废处置业务，并仅在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营，而启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司未在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，因此，因特许经营权和行政区划的自然分割，本公司与启迪桑德不会产生实质性的同业竞争。除此之外，本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启迪桑德及
其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
本公司、启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务，本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争。
除上述承诺外，在本公司为启迪桑德控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
在本公司为启迪桑德控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资、控股子公司。
如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
三、关于关联交易的说明
本次非公开发行完成后，启迪科服仍为启迪桑德控股股东。
启迪科服、启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及启迪金控已分别作出承诺如下：
一、启迪科服、收购人将尽量避免自身以及实际控制的其他企业与启迪桑德
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，启迪科服、收购人及其实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、启迪科服、收购人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪桑德公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启迪桑德关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、启迪科服、收购人保证不会利用关联交易转移启迪桑德利润，不会通过影响启迪桑德的经营决策来损害启迪桑德及其他股东的合法权益。
四、如启迪科服、收购人违反上述承诺与启迪桑德进行交易而对启迪桑德或其股东造成损失的，启迪科服、收购人将无条件赔偿启迪桑德或其股东因此受到的相应损失。
五、启迪科服、收购人确认上述所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与启迪桑德及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于启迪桑德最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与启迪桑德的董事、监事、高级管理人员之间未发生除领取薪酬外合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的启迪桑德的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对启迪桑德有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人在本次股票停牌日前最近六个月并无买卖启迪桑德股票的行为。
二、收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除下列交易情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌之日前最近六个月并无买卖启迪桑德挂牌交易股份的行为。
针对启迪桑德本次股票停牌日前六个月内启迪投资和启迪绿源的监事王颖（身份证号码： 11010619801118362X）之配偶郑超（身份证号码：110102198001161114）买卖股票的行为，郑超做出如下声明及承诺：
“1、本人于自查期间买卖启迪桑德的股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015年10月8日|-1,500|0|卖出|
|2016年1月28日|200|200|买入|
|2016年1月29日|-200|0|卖出|

2、除上述买卖股票情况之外，本人及本人的近亲属在自查期间内未买卖启迪桑德的股票。
3、本人在自查期间买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述启迪桑德股票交易而获得的全部收益上交至启迪桑德。
5、本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
第十节收购人的财务资料
收购人启迪投资成立于2016年4月、启迪绿源成立于2016年4月、西藏清控成立于2015年6月，金信灏海成立于2016年3月，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》等相关规定，本节披露收购人启迪投资与启迪绿源实际控制人清华控股、西藏清控控股股东清控资产、金信灏海执行事务合伙人金信通达及启迪金控的财务报表。
一、清华控股最近三年合并财务会计报表
（一）最近一年财务报告审计意见
清华控股 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已分别经众环海华会计师事务所有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)022451号的审计报告，清华控股2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清华控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清华控股 2015年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（二）财务报表情况
清华控股最近三年的合并财务报表如下：
合并资产负债表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|5,238,454.51|2,099,897.67|1,683,267.53|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|139,461.27|154,488.75|157,832.63|
|应收票据|59,821.87|48,270.58|32,073.75|
|应收账款|1,652,150.83|1,119,829.33|853,223.19|
|预付款项|323,061.67|250,402.82|237,368.67|
|应收利息|7,554.27|22.58|2,069.48|
|应收股利|14,930.13|4,075.93|2,975.50|
|其他应收款|664,583.54|1,325,646.62|492,373.23|
|存货|2,733,331.78|2,196,268.67|1,573,687.57|
|一年内到期的非流动资产|-|800.00|-|
|其他流动资产|353,155.89|1,050,482.69|24,958.13|
|流动资产合计|11,186,505.76|8,250,185.64|5,059,829.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,254,433.14|991,921.32|525,853.22|
|长期应收款|582,308.91|450,571.08|302,245.87|
|长期股权投资|1,297,812.06|1,179,658.91|853,038.99|
|投资性房地产|190,146.43|197,707.13|121,964.21|
|固定资产|1,293,953.35|1,153,184.40|1,068,708.90|
|在建工程|809,730.69|185,065.26|225,216.85|
|工程物资|20.56|18.53|13.90|
|固定资产清理|209.17|154.64|182.32|
|无形资产|730,531.10|425,461.87|381,427.69|
|开发支出|523,534.67|262,765.66|120,085.48|
|商誉|1,610,521.35|998,667.70|958,405.29|
|长期待摊费用|46,546.63|21,103.94|21,936.23|
|递延所得税资产|54,389.23|58,177.71|47,338.11|
|其他非流动资产|142,043.43|71,160.81|25,008.82|
|非流动资产合计|9,536,180.73|5,995,618.97|4,651,425.87|
|资产总计|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|

合并资产负债表（续）
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,346,014.39|1,715,371.72|1,412,018.41|
|吸收存款及同业存放|3,193.89|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|284,459.49|266,610.01|217,381.63|
|应付账款|1,892,735.21|1,500,595.62|1,055,797.69|
|预收款项|958,435.81|597,529.39|573,055.16|
|应付职工薪酬|145,586.33|93,158.13|79,409.27|
|应交税费|152,999.26|34,317.65|12,522.83|
|应付利息|122,731.36|91,475.47|31,723.21|
|应付股利|15,414.66|17,665.50|30,020.66|
|其他应付款|674,031.91|491,228.82|346,582.52|
|一年内到期的非流动负债|510,682.68|442,638.16|191,809.60|
|其他流动负债|521,265.87|247,375.73|66,071.13|
|流动负债合计|6,627,550.87|5,497,966.22|4,016,392.12|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,585,927.43|2,183,913.71|1,468,192.79|
|应付债券|3,574,507.01|1,192,000.00|670,336.51|
|长期应付款|36,018.06|38,073.85|44,212.07|
|长期应付职工薪酬|5,242.22|5,753.60|2,866.91|
|专项应付款|24,010.63|12,265.83|10,797.17|
|预计负债|1,742.30|1,016.04|4,283.47|
|递延收益|186,376.58|133,213.91|93,459.31|
|递延所得税负债|333,602.91|181,968.34|86,203.30|
|其他非流动负债|247,467.95|20,751.05|25,081.81|
|非流动负债合计|6,994,895.09|3,768,956.33|2,405,433.34|
|负债合计|13,622,445.96|9,266,922.55|6,421,825.45|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|其它权益工具|200,000.00|||
|资本公积|411,234.22|664,174.20|318,350.86|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|511,122.13|524,361.68|251,049.73|
|专项储备|25.44|94.69|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|盈余公积|37,866.04|24,236.54|20,440.62|
|未分配利润|362,677.91|240,905.31|132,362.16|
|外币报表折算差额||-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,772,925.75|1,703,772.42|972,203.36|
|少数股东权益|5,327,314.79|3,275,109.64|2,317,226.74|
|所有者权益合计|7,100,240.54|4,978,882.06|3,289,430.10|
|负债和所有者权益总计|20,722,686.49|14,245,804.61|9,711,255.55|

注：上述列报金额为经财务报告差错调整后的数据
合并利润表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|7,053,898.33|6,040,861.84|4,596,637.60|
|其中：营业收入|7,049,555.02|6,040,861.84|4,596,637.60|
|利息收入|4,343.31|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|7,159,005.73|6,209,509.75|4,615,741.82|
|其中：营业成本|5,747,841.83|5,096,930.59|3,835,500.77|
|利息支出|7.51|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|营业税金及附加|57,829.83|39,594.56|39,704.21|
|销售费用|333,495.29|278,195.01|244,508.91|
|管理费用|580,288.44|465,921.20|307,932.06|
|财务费用|377,583.37|272,832.80|151,962.53|
|资产减值损失|61,959.47|56,035.61|36,133.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-22,899.07|14,599.06|24,581.44|
|投资收益（损失以“-”号填列）|587,357.81|368,874.01|163,722.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|155,190.29|88,923.42|48,040.76|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|459,351.33|214,825.16|169,199.77|
|加：营业外收入|151,614.06|139,921.80|115,412.53|
|减：营业外支出|29,315.90|15,845.47|51,840.02|
|其中：非流动资产处置损失|1,281.14|7,753.88|30,588.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|581,649.49|338,901.48|232,772.27|
|减：所得税费用|84,930.49|69,132.26|39,417.40|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|496,719.00|269,769.22|193,354.88|
|归属于母公司所有者的净利润|151,378.47|116,299.34|44,721.83|
|少数股东损益|345,340.53|153,469.88|148,633.05|
|六、其他综合收益|444,875.95|350,211.47|12,237.05|
|七、综合收益总额|941,594.95|619,980.69|205,591.92|

注：上述列报金额为经财务报告差错调整后的数据
合并现金流量表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,533,674.08|6,380,569.87|4,910,575.25|
|客户存款和同业存放款项增加额|3,193.89|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4,274.28|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|143,826.75|102,832.68|37,508.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|773,076.47|1,385,747.69|423,729.97|
|经营活动现金流入小计|8,458,045.48|7,869,150.24|5,371,813.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,102,587.41|5,360,817.08|3,974,976.54|
|存放中央银行和同业款项净增加额|8,250.69|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|5.61|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|634,178.94|493,178.39|380,689.61|
|支付的各项税费|255,666.13|254,873.93|198,446.32|
|支付的其他与经营活动有关的现金|884,313.10|1,942,155.23|604,240.17|
|经营活动现金流出小计|7,885,001.89|8,051,024.63|5,158,352.64|
|经营活动产生的现金流量净额|573,043.59|-181,874.39|213,461.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|1,545,348.06|690,692.34|603,823.59|
|取得投资收益所收到的现金|171,911.93|248,395.98|28,777.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|9,151.77|9,445.31|1,778.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|159,117.34|-|26,494.12|
|收到其他与投资活动有关的现金|139,067.69|108,530.99|38,430.11|
|投资活动现金流入小计|2,024,596.78|1,057,064.61|699,303.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|617,736.46|444,394.19|225,682.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资支付的现金|3,065,557.86|1,919,105.65|308,877.37|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|129,090.21|11,731.87|760,243.17|
|支付其他与投资活动有关的现金|198,376.66|547,445.13|124,217.25|
|投资活动现金流出小计|4,010,761.19|2,922,676.84|1,419,020.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,986,164.41|-1,865,612.23|-719,716.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,375,374.98|1,122,474.65|395,605.79|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,175,374.98|1,122,474.65|25,401.93|
|取得借款收到的现金|7,257,457.39|4,809,748.24|3,037,057.05|
|发行债券收到的现金|-|-|180,416.83|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,244,605.22|472,575.29|213,757.22|
|筹资活动现金流入小计|10,877,437.59|6,404,798.18|3,826,836.89|
|偿还债务支付的现金|5,103,303.47|2,745,963.11|2,051,330.56|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|491,309.34|337,363.15|235,099.16|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|59,854.01|54,391.07|19,355.78|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,020,397.29|862,134.87|347,724.13|
|筹资活动现金流出小计|6,615,010.11|3,945,461.12|2,634,153.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,262,427.48|2,459,337.05|1,192,683.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|20,753.44|-6,725.16|-5,652.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,870,060.10|405,125.28|680,775.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,044,723.51|1,639,598.23|958,823.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,914,783.61|2,044,723.51|1,639,598.23|

二、清控资产最近三年合并财务会计报表
（一）最近一年财务报告审计意见
清控资产 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已分别经众环海华会计师事务所有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)021950号
的审计报告，清控资产2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清控资产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清控资产 2015年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（二）财务报表情况
清控资产最近三年的合并财务报表如下：
合并资产负债表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|30,784.85|7,012.20|41,351.92|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|50.00|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|744.40|776.66|
|预付款项|7.24|332.15|145.09|
|应收利息|122.19|-|24.53|
|应收股利|-|169.58|169.58|
|其他应收款|37,528.97|26,965.23|512.21|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|68,443.25|35,223.55|43,029.99|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|157,937.14|19,996.40|5,014.90|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|4,429.86|21,041.63|10,424.72|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|30.32|193.80|208.83|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|9.87|16.60|8.62|

|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|60.01|107.88|47.53|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|162,467.20|41,356.31|15,704.60|
|资产总计|230,910.45|76,579.85|58,734.59|

合并资产负债表（续）
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|33.28|24.96|
|预收款项|312.50|671.54|105.00|
|应付职工薪酬|267.67|83.61|63.45|
|应交税费|1,258.82|1,089.36|173.19|
|应付利息|117.13|-|-|
|应付股利|-|4.00|4.00|
|其他应付款|13,745.28|19,870.35|6,913.21|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|15,701.39|21,752.15|7,283.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|69,870.00|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|7,614.68|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|77,484.68|-|-|
|负债合计|93,186.07|21,752.15|7,283.80|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|100,000.00|50,000.00|50,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|24.50|24.50|24.50|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|22,844.04|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|1,034.82|205.96|32.32|
|未分配利润|10,192.03|2,133.26|-60.20|
|归属于母公司所有者权益合计|134,095.39|52,363.71|49,996.62|
|少数股东权益|3,628.98|2,463.99|1,454.17|
|所有者权益合计|137,724.37|54,827.71|51,450.79|
|负债和股东权益总计|230,910.45|76,579.85|58,734.59|

合并利润表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|
|其中：营业收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|3,968.60|3,780.39|2,613.50|
|其中：营业成本|364.06|737.56|294.67|
|营业税金及附加|266.06|261.28|115.53|
|销售费用|-|473.15|854.55|
|管理费用|1,368.39|2,636.09|1,826.15|
|其中：研究与开发费|-|-|-|
|财务费用|1,970.09|-327.69|-477.39|
|其中：利息支出|2,001.37|-|-|
|利息收入|231.89|330.20|485.08|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|7,301.24|1,237.43|194.37|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|551.23|-141.15|-34.78|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,057.75|4,586.04|21.07|
|加：营业外收入|0.63|0.22|10.00|
|减：营业外支出|0.62|0.26|0.13|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|0.09|
|四、利润总额（亏损总额以|11,057.76|4,586.00|30.94|

|||||
|-|-|-|-|
|“－”号填列）||||
|减：所得税费用|1,113.35|1,100.55|111.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|9,944.40|3,485.45|-81.02|
|归属于母公司所有者的净利润|8,887.64|2,367.10|71.71|
|少数股东损益|1,056.77|1,118.35|-152.74|
|六、其他综合收益的税后净额|22,844.04|-|-|
|七、综合收益总额|32,788.45|3,485.45|-81.02|

合并现金流量表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,010.50|6,574.31|2,274.76|
|收到的税费返还|-|-|1.02|
|收到的其他与经营活动有关的现金|113,608.93|36,004.15|6,811.87|
|经营活动现金流入小计|117,619.43|42,578.46|9,087.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|103.11|24.06|37.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,253.71|1,571.39|1,120.48|
|支付的各项税费|1,506.73|686.67|282.54|
|支付的其他与经营活动有关的现金|122,384.08|49,677.82|6,765.31|
|经营活动现金流出小计|125,247.63|51,959.94|8,205.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,628.20|-9,381.48|882.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,570.32|1,366.00|-|
|取得投资收益收到的现金|6,141.54|1,278.10|227.47|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|-|0.09|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|80.00|550.00|
|投资活动现金流入小计|7,711.86|2,724.10|777.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13.07|366.83|185.17|
|投资支付的现金|94,360.45|13,045.00|961.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支|-|-|11,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|付的现金净额||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|1,301.74|12,662.51|918.00|
|投资活动现金流出小计|95,675.26|26,074.34|13,664.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-87,963.40|-23,350.24|-12,886.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|51,463.50|980.00|44,490.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,462.50|980.00|-|
|取得借款收到的现金|69,870.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|121,333.50|980.00|44,490.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,969.25|588.00|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|735.00|588.00|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,969.25|588.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|119,364.25|392.00|44,490.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,772.65|-32,339.72|32,485.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,012.20|39,351.92|6,866.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,784.85|7,012.20|39,351.92|

三、金信通达最近一年合并财务会计报表
（一）最近一年财务报告审计意见
金信通达 2015年度财务报告已经南通宏瑞联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据南通宏瑞联合会计师事务所出具的通宏瑞审[2016]2号的审计报告，金信通达2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
南通宏瑞联合会计师事务所认为：金信通达财务报表已经按照企业会计制度的
规定编制，在所有重大方面公允反映金信通达 2015年 12月 31日的财务状况以及
2015年度的经营成果及现金流量。
（二）财务报表情况
金信通达最近一年的合并财务报表如下：
合并资产负债表
编制单位：南通金信通达投资管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年12月31日|
|流动资产:||流动负债:||
|货币资金|195.22|短期借款|-|
|短期投资|-|应付票据|-|
|应收票据|-|应付帐款|-|
|应收股利|-|预收帐款|-|
|应收利息|-|应付工资|21.71|
|应收帐款|-|应付福利费|-|
|其他应收款|3.06|应付股利|-|
|预付帐款|10.79|应交税金|26.69|
|应收补贴款|-|其他应交款|1.12|
|存货|-|其他应付款|14.91|
|待摊费用|-|预提费用|-|
|待处理流动资产损益|-|递延收益|-|
|其他流动资产|-|一年内到期的长期负债|-|
|流动资产合计|209.08|其他流动负债|-|
|长期投资|-||-|
|长期股权投资|40.00|流动负债合计|64.44|
|长期债权投资|-|长期负债:|-|
|长期投资合计|40.00|长期借款|-|
|固定资产:|-|应付债券|-|
|固定资产原价|4.73|长期应付款|-|
|减:累计折旧|0.24|专项应付款|-|
|固定资产净值|4.49|其他长期负债|-|
|减:固定资产减值准备|-|长期负债合计|-|
|固定资产净额|4.49|递延税款：|-|
|工程物资|-|递延税款贷项|-|
|在建工程|-|负债合计|64.44|
|固定资产清理|-|||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产合计|4.49|所有者权益:|-|
|无形资产及其他资产:|-|实收资本|140.00|
|无形资产|-|减:已归还投资|-|
|长期待摊费用|-|实收资本净额|140.00|
|其他长期资产|-|资本公积|-|
|无形资产及其他资产合计|-|盈余公积|4.91|
|||其中：公益金|-|
|递延税项:|-|未分配利润|44.21|
|递延税款借项|-|所有者权益合计|189.13|
|资产总计|253.57|负债及所有者权益总计|253.57|

合并利润表
编制单位：南通金信通达投资管理有限公司 单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|主营业务收入|265.53|
|减: 主营业务成本|100.00|
|主营业务税金及附加|0.95|
|主营业务利润|164.58|
|加: 其他业务利润|-|
|减： 营业费用|-|
|管理费用|99.65|
|财务费用|0.06|
|营业利润|64.86|
|加：投资收益|-|
|补贴收入|1.98|
|营业外收入|-|
|减：营业外支出|0.04|
|利润总额|66.80|
|减：所得税|17.67|
|净利润|49.13|

合并现金流量表
编制单位：南通金信通达投资管理有限公司 单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|273.50|
|收到的税费返还|1.98|
|收到的其他与经营活动有关的现金|0.16|

|||
|-|-|
|现金流入小计|275.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|100.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|37.45|
|支付的各项税费|0.07|
|支付的其他与经营活动有关的现金|38.15|
|现金流出小计|175.68|
|经营活动产生的现金流量净额|99.96|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资所收到的现金|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4.73|
|投资所支付的现金|40.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|
|现金流出小计|44.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-44.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资所收到的现金|140.00|
|借款所收到的现金|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|140.00|
|偿还债务所支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|140.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|195.22|

四、启迪金控最近三年合并财务会计报表
（一）最近一年财务报告审计意见
启迪金控 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已分别经北京新华会计
师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第 08010808号的审计报告，启迪金控 2015年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：启迪金控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪金控公司 2015年 12月 31日的合并及母子公司财务状况以及 2015年度合并及母子公司经营成果及现金流量。
（二）财务报表情况
启迪金控最近三年的合并财务报表如下：
合并资产负债表
编制单位：启迪金控投资有限公司 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产：|||||||
|货币资金||9,960.14||4,617.43||3,640.80|
|结算备付金||-||-||-|
|拆出资金||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-|
|应收票据||-||-||-|
|应收账款||840.31||-||-|
|预付款项||4.55||-||-|
|应收保费||-||-||-|
|应收分保账款||-||-||-|
|应收分保合同准备金||-||-||-|
|应收利息||28.18||-||-|
|应收股利||-||-||-|
|其他应收款||8,474.07||15,334.65||16,030.72|
|买入返售金融资产||-||-||-|
|存货||-||-||-|
|划分为持有待售的资产||-||-||-|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|19,307.24|19,952.08|19,671.52|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|6,250.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|5,416.88|7,609.52|22,609.52|
|长期股权投资|2,919.24|789.79|50.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|123.09|104.62|127.46|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|2,145.46|2,129.28|3,217.83|
|长期待摊费用|116.58|211.17|243.11|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|16,971.25|10,844.38|26,247.92|
|资产总计|36,278.49|30,796.46|45,919.44|

合并资产负债表（续）
编制单位：启迪金控投资有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动负债：||||||
|短期借款|-||-||-|
|向中央银行借款|-||-||-|
|吸收存款及同业存放|-||-||-|
|拆入资金|-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-||-||
|衍生金融负债|-||-||-|
|应付票据|-||-||-|
|应付账款|-||4.29||217.22|
|预收款项|757.50||-||20.33|

|||||
|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|0.47|0.91|-|
|应交税费|4.66|2.90|-|
|应付利息|22.32|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|346.58|2,811.54|2,413.49|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|6.48|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|1,131.54|2,819.64|2,657.53|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|16,100.72|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得说负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|16,100.72|
|负债合计|1,131.54|2,819.64|18,758.25|
|所有者权益：||||
|股本|30,375.00|20,375.00|20,375.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|0.45|0.45|0.45|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|83.06|-2.58|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-3,930.83|-2,335.13|-1,393.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|26,527.68||18,037.73||18,981.73||
|少数股东权益||8,619.27||9,939.08||8,179.46|
|所有者权益合计||35,146.95||27,976.82||27,161.19|
|负债和所有者权益总计||36,278.49||30,796.46||45,919.44|

合并利润表
编制单位：启迪金控投资有限公司 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
|一、营业总收入||1,189.16||463.22||931.18|
|其中：营业收入||1,189.16||463.22||931.18|
|利息收入||-||-||-|
|已赚保费||-||-||-|
|手续费及佣金收入||-||-||-|
|二、营业总成本||2,388.51||2,057.41||2,719.70|
|其中：营业成本||-||383.33||686.20|
|利息支出||-||-||-|
|手续费及佣金支出||-||-||-|
|退保金||-||-||-|
|赔付支出净额||-||-||-|
|提取保险合同准备金净额|-||-||-||
|保单红利支出||-||-||-|
|分保费用||-||-||-|
|营业税金及附加||2.08||2.10||3.17|
|销售费用||37.09||37.66||104.04|
|管理费用||2,433.91||1,649.69||2,010.08|
|财务费用||-84.57||-15.37||-83.79|
|资产减值损失||-||-||-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-366.02||409.17||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-||-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,565.37||-1,185.02||-1,788.52||
|加：营业外收入||-||-||-|
|其中：非流动资产处置利得|-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||0.14||0.02||0.01|
|其中：非流动资产处置损失|-||-||-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,565.51||-1,185.04||-1,788.53||
|减：所得税费用||-||-||-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,565.51||-1,185.04||-1,788.53||
|归属于母公司所有者的净利润|-1,496.78||-941.42||-1,380.92||
|少数股东损益||-68.73||-243.63||-407.61|
|六、其他综合收益的税后净额|85.64||0.69||-||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|85.64||-2.58||-||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-||-||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-||-||-||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||
|3、其他||-||-||-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|85.64||-2.58||-||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-||-||-||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-||-||
|4、现金流量套期损益的有效部分|-||-||-||
|5、外币财务报表折算差额||85.64||-2.58||-|
|6、其他||-||3.27||-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-||-||-||
|七、综合收益总额||-1,479.87||-1,184.35||-1,788.53|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,411.14||-943.99||-1,380.92||
|归属于少数股东的综合收益总额|-68.73||-240.35||-407.61||

合并现金流量表
编制单位：启迪金控投资有限公司 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|796.17||91.05||7,027.01||
|客户存款和同业存放款项净增加额|-||-||-||
|向中央银行借款净增加额||-||-||-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-||-||-||
|收到原保险合同保费取得的现金|-||-||-||
|收到再保险业务现金净额||-||-||-|
|保户储金及投资款净增加额|-||-||-||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-||-||-||
|收取利息、手续费及佣金的现金|-||-||-||
|拆入资金净增加额||-||-||-|
|回购业务资金净增加额||-||-||-|
|收到的税费返还||-||-||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,768.05||6,197.03||7,249.23||
|经营活动现金流入小计||12,564.23||6,288.07||14,276.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-||-||6,558.01||
|客户贷款及垫款净增加额||-||-||-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-||-||-||
|支付原保险合同赔付款项的现金|-||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金|-||-||-||
|支付保单红利的现金||-||-||-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,552.07||1,195.71||665.21||
|支付的各项税费||55.76||57.34||53.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,558.75||4,506.10||1,885.23||
|经营活动现金流出小计||9,166.58||5,759.15||9,162.31|
|经营活动产生的现金流量净额|3,397.65||528.92||5,113.93||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||4.52||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金|-||15,740.63||-||
|投资活动现金流入小计||4.52||15,740.63||-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58.11||74.49||281.10||
|投资支付的现金||8,750.00||500.00||7,050.00|
|质押贷款净增加额||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-||-||8,848.16||
|支付其他与投资活动有关的现金|-||15,745.81||4,000.00||
|投资活动现金流出小计||8,808.11||16,320.31||20,179.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,803.59||-579.68||-20,179.26||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||10,650.00||2,349.89||20,518.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|150.00||-||852.25||
|取得借款收到的现金||5,000.00||-||-|
|发行债券收到的现金||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-||-||1,100.72||
|筹资活动现金流入小计||15,650.00||2,349.89||21,619.22|
|偿还债务支付的现金||5,000.00||-||5,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||5,000.00||-||5,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,650.00||2,349.89||16,619.22||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|98.64||-2.58||34.95||

|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,342.70|2,296.55|1,588.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,617.43|2,320.88|2,051.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,960.14|4,617.43|3,640.80|

第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海启迪投资管理有限公司
法定代表人：
王书贵
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
法定代表人：
王书贵
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：西藏清控资产管理有限公司
法定代表人：
郝晋
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：南通金信灏海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
薛嘉麟
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：启迪金控投资有限公司
法定代表人或授权代表：
叶天放
年 月 日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
翟晓东 陈胜利
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师：
孙涛 马运弢
北京市嘉源律师事务所年月日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；
5、收购人关于与启迪桑德及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人最近三年的审计报告；
8、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及收购人所聘请的专业机构及相关人员在前六个月内其持有或买卖启迪桑德股票情况的说明；
9、收购人出具的相关承诺；
10、财务顾问关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、财务顾问核查意见；
12、法律意见书。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于启迪桑德董事会秘书处、深圳证券交易所。
附表：
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|启迪桑德环境资源股份有限公司|上市公司所在地|湖北省宜昌市|
|股票简称|启迪桑德|股票代码|000826|
|收购人一名称|珠海启迪投资管理有限公司|收购人注册地|广东省珠海市|
|收购人二/一致行动人名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|一致行动人注册地|广东省珠海市|
|收购人三/一致行动人名称|西藏清控资产管理有限公司|一致行动人注册地|西藏自治区拉萨市|
|收购人四/一致行动人名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|一致行动人注册地|江苏省南通市|
|收购人五/一致行动人名称|启迪金控投资有限公司|一致行动人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是√否□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否√收购人为上市公司第一大股东的一致行动人|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√本次发行前后，上市公司均受清华控股控制|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

|||
|-|-|
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次收购前，收购人不持有上市公司股票|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：限售流通股变动数量：20,008万股变动比例：16.72%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|收购人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否√收购人目前暂无继续增持上市公司股票的具体实施计划|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|

|||
|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：珠海启迪投资管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：西藏清控资产管理有限公司
法定代表人：
郝晋
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：南通金信灏海投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
薛嘉麟
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（附表）》之签署页）
收购人：启迪金控投资有限公司
法定代表人或授权代表：
叶天放
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：珠海启迪投资管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：珠海启迪绿源资本管理有限公司
法定代表人：
王书贵
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：西藏清控资产管理有限公司
法定代表人：
郝晋
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：南通金信灏海股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
薛嘉麟
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：启迪金控投资有限公司
法定代表人或授权代表：
叶天放
签署日期： 年 月 日