国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2433/FY/2015-180号国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚机械有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人的申报基准日由 2014年 12月 31日变更为 2015年 6月 30日，报告期由 2012年度至 2014年度变更为 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，现本所律师对发行人在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间（以下简称“期间”）内的生产经营情况以及发行人是否存在影响本次发行上市的情形进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格；
发行人现持有由广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：440106000107519）。截至基准日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件
1、根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的股票种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件
1、经核查，发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了生产、采购、销售等职能部门，该等机构或部门依照《公司章程》正常运行。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信于 2015年 7月 25日出具的信会师报字［2015］第 114673号《广州弘亚数控机械股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《申
报审计报告》”），发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）月均盈利；经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保、海关、安全监督等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 10,000万元，根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、经本所律师核查，英大证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务的许可，符合《证券法》第十一条之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行上市条件
1、主体资格
如本补充法律意见书正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
如本补充法律意见书正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了
专业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第二十二条之规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）（3）根据相关人员及其提名人的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”立信出具了无保留意见的信会师报字［2015］第 114678号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十五条第一款之规定。
（6）根据发行人的声明以及工商、税务、社保、海关、安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十五条第二款之规定。
（7）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在《管理办法》第二十五条第三款之规定情形，符合《管理办法》第二十五条第三款之规定。
（8）根据发行人的声明并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第四款之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十五条第五款之规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）（10）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条第六款之规定。
（11）经核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（12）根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）基于《申报审计报告》所披露数据和保荐机构的专业判断意见，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）立信就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》并由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该《内部控制鉴证报告》认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期发生的重大关联交易公允合理，审议程序符合
《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过 3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 10,000万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、立信于 2015年 7月 25日出具的信会师报字［2015］第 114680号《广州弘亚数控机械股份有限公司纳税情况说明专项审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”）、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
根据发行人 2014年第五次临时股东大会所作出的会议决议及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于高端数控家具制造装备产业化建设项目、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目和补充营运资金，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途。
根据发行人的声明及《招股说明书》，本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
经本所律师核查，就发行人本次发行上市的募集资金投资项目，对于需要办理立项核准的，发行人已经获得了有关部门的立项核准；对于需要取得环境保护主管部门批复的，发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见；
对于需要取得国有土地使用权的，发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人股东的股权结构及其持有发行人股权的比例在期间内未发生变化。
（二）经本所律师核查，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）程》的规定，发行人各股东不存在需要终止的情形。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，发行人的股本及其结构在期间内未发生变化。
经本所律师核查，发行人股东所持股份在期间内不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人的经营范围在期间内未发生变化。
（二）发行人及其子公司取得的业务资质证书
经本所律师核查，截至基准日，发行人的业务资质未发生变化。
（三）根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》的相关内容，发行人 2015年 1-6月的营业收入为 20,884.46万元，其中主营业务收入为 20,759.08万元，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。经本所律师核查，发行人的主营业务在期间内没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需解散或被禁止、限制开展目前业务的情形。根据《申报审计报告》的相关内容，发行人报告期内连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。根据发行人声明及《申报审计报告》披露的合并财务报表数据显示的信息，发行人不存在重大偿债风险。
经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”及《补充法律意见书（一）》的正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述及的关联方外，发行人在期间内还有如下关联方：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员为公司的关联方，期间内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）（2）其他关联企业
根据发行人的声明并经本所律师核查，期间内新增 2个关联企业，具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他关联企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|广州市中崎商业机器股份有限公司|李彬彬|担任董事|
|2|广东精艺金属股份有限公司|陈珠明|担任独立董事|

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”述及的关联方在期间有以下变化：
（1）发行人的子公司
①广州楷德
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，广州楷德的法定代表人变更为周伟华。
②成都弘林
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，成都弘林的注册资本在期间内由 2,000万元增加至 5,000万元，注册资本的具体变更情况如下：
2015年 4月 9日，成都弘林股东会作出决议，同意成都弘林增资至 5,000万元。其中发行人认缴 2,280万元；程祥才认缴 720万元。
2015年 4月 29日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字［2015］1039号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 30日止，成都弘林已收到发行人及程祥才缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000万元。
出资方式均为货币。
根据自成都市大邑工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次增资后，成都弘林股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|3,300.00|66.00|
|2|程祥才|1,700.00|34.00|
|合计||5,000.00|100|

（2）发行人控股股东、实际控制人李茂洪持股的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，四川德恩的名称变更为“四川德恩精工科技股份有限公司”，其注册资本增加至 10,000万元。
根据自工商行政管理局复制的公司登记档案资料，截至本补充法律意见
书出具之日，四川德恩的股权结构如下表所列示：
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|雷永志|2,835|28.35|
|2|雷永强|2,835|28.35|
|3|李茂洪|1,800|18.00|
|4|王富民|1,125|11.25|
|5|苟暇鸿|405|4.05|
|6|谢龙德|120|1.20|
|7|李锡云|120|1.20|
|8|眉山黎明股权投资中心（有限合伙）|380|3.80|
|9|眉山有大股权投资中心（有限合伙）|380|3.80|
|合计||10,000|100|

（3）发行人控股子公司的其他重要股东持股的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，成都佑林的股权结构于 2015年 7月发生变更，变更后成都佑林的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何梅|140|70|
|2|张涵|60|30|
|合计||200|100|

除上述变化外，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”述及的关联方在期间内未发生其他重要变化。
（二）重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人期间内与关联方发生的重大关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，发行人报告
期内向关联方采购货物、接受劳务的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|顺德豪弘|--|--|--|604.92|
|广州方时|--|--|--|4.40|
|成都佑林|93.30|101.99|--|--|
|广州诺信|--|198.00|--|--|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成都林丰|0.03|--|--|--|
|四川德恩|64.44|--|--|--|
|广州希普拓|2.52|--|--|--|
|合计|160.28|299.99|--|609.32|

注1：顺德豪弘与发行人的关联交易限于 2012年 1月至 4月。
注2：四川德恩及广州希普拓的关联交易披露时间自 2015年 2月起（广州希普拓指“广州希普拓机电设备有限公司”，系四川德恩的全资子公司）。
（2）销售货物、提供劳务
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方销售货物、提供劳务的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|2015年1月-6月|2014年|2013年|2012年|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|四川林丰|902.19|2,378.92|3,237.07|1,743.76|
|成都林丰|61.52|559.07|305.23|461.90|
|顺德富豪|60.16|315.49|186.58|49.93|
|成都极东|319.02|493.16|128.72|--|
|成都佑林|5.71|4.43|--|--|
|合计|1,348.60|3751.07|3,857.60|2,255.59|

根据发行人的声明及《申报审计报告》，上述关联采购和关联销售均以市场价为基础，由交易双方协议定价，价格公允。
（3）房屋租赁
基于成都弘林与成都佑林于 2014年 7月 1日签订的《租赁合同》，双方于 2015年 3月 1日签订《补充协议》，约定除《租赁合同》中述及的 530平方米厂房外，成都弘林将其位于四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段 180号厂区内的一号车间部分建筑物出租给成都佑林，面积为 1,920平方米，租赁期限自 2015年 3月 16日至 2018年 12月 31日，租金为 19,200元/月。
2015年 4月 1日，顺德豪弘与龙国尧签订《补充合同》、《租赁合同》，约定龙国尧将位于顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房出租给顺德豪弘用于工业生产，面积为 6,099.05平方米，租赁期限自 2015年 6月 1日至 2016年 5月 31日，租金为 62,000元/月。
2、偶发性关联交易
（1）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，2015年 1月 13日，李
茂洪作为委托人，与贷款人兴业银行股份有限公司广州开发区支行签订了委
托贷款借款合同，借款人为发行人，借款金额为 9,000,000元，借款期限为
发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 2015年 1月 13日至 2016年 1月 12日，利率同银行一年期基准贷款利率，截至 2015年 6月 30日，发行人已偿还完毕上述借款。
（2）2015年 2月 5日，成都弘林与发行人、程祥才签订《借款协议书》，约定成都弘林向发行人借款 1,020,000元，向程祥才借款 980,000元，借款期限为 2015年 2月 6日至 2017年 1月 23日，无息，截至 2015年 6月 30日，成都弘林已偿还完毕上述借款。
（3）《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“二、重大关联交易”述及程祥才于 2013年 4月 28日签订协议并向成都弘林提供 245万元的借款、于 2013年 11月 2日签订协议并向成都弘林提供 147万元的借款、于 2014年 1月 15日签订协议并向成都弘林提供 294万元的借款，截至 2015年 6月 30日，成都弘林已偿还完毕上述借款。
（4）2015年 6月 23日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，对 2014年 12月签订的《补充借款协议》项下尚未偿还的借款余额 147万元进行续借，借款期限为 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日。
（三）发行人的独立董事于文华、陈珠明、杨文蔚于 2015年 7月 25日出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于确认公司 2012年 -2015年 6月关联交易事项的独立意见》，认为发行人报告期内“不存在通过关联交易操作利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况”。
发行人于 2015年 7月 25日召开的监事会作出决议，确认发行人 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
发行人于 2015年 7月 25日召开的董事会及 2015年 8月 10日召开的股东大会作出决议，确认发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
经本所律师核查，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到了发行人独立董事、监事会的确认并经发行人股东大会审核通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人李茂洪及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已于 2015年 6月
发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 10日取得位于广州市萝岗区云开路 3号的房产的《房地产权证》，具体情况如下表所列示：
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|权利人|房地产证号|房屋座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|
|发行人|粤房地权证穗字第0550033390号|广州市萝岗区云开路3号|自编一栋：厂房及办公楼自编二栋：门卫室|35,063.19|自建|

2、2014年 12月，发行人与广州诺信签订《广州市存量房买卖合同》，发行人以总价 13,280.00万元购买广州诺信位于萝岗区云骏路 17号合计建筑面积为 30,927.89平方米的房地产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得相关房地产的《房地产权证》，具体情况如下表所列示：
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|权利人|房地产证号|房屋座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|
|发行人|粤房地权证穗字第0550035910号|萝岗区云骏路17号自编一栋|工业|15,463.65|购买|
|发行人|粤房地权证穗字第0550035930号|萝岗区云骏路17号自编第二栋|综合|4,615.68|购买|
|发行人|粤房地权证穗字第0550035950号|萝岗区云骏路17号自编3栋|研发|10,848.56|购买|

3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有的上述房产所有权，不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，成都弘林已于 2015年 7月 31日取得如下土地的《国有土地使用证》，具体情况如下表所列示：
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|权利人|国有土地使用证号|土地座落|地号|取得方式|地类（用途）|使用年限截止日期|使用权面积|
|成都弘林|大邑国用（2015）第2714号|大邑县经济开发区|DY1-49-78|出让|工业用地|2065年7月17日|45,869.3平方米|

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充鉴证意见出具之日，成都弘林合法拥有上述土地使用权，不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除土地使用权外的其他重大无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在期间内增加了 2项注册商标，商标专用权人登记为“广州弘亚数控机械股份有限公司”，该等
商标具体情况如下表所列示：
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|商标样式|注册号|核定类别|有效期限|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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|第12723612号|第7类|2025.01.13|
|第9393109号|第7类|2022.06.06|

根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）相关信息，截至基准日，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设定质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据发行人的说明和《申报审计报告》，发行人及其子公司的主要生产经营的机器设备和车辆、办公设备在期间内未发生重大变化，不存在设定担保和其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
本所律师核查了发行人于 2015年 7月 3日就采购数控龙门型加工中心机 LP-5033Z及 LP-7033YZ与亚威机电（苏州）有限公司签订的两份《买卖合同书》，该等合同除产品型号不同外，其他主要条款相同，约定了产品的名称、数量、价格、交货方式、出货日期、保险、运输、付款方式、票据、保修期等内容。
2、投资协议
2015年4月8日，四川大邑经济开发区管理委员会与成都弘林签订了《数控机械产业化建设项目投资协议书》，约定成都弘林在大邑经济开发区投资新建数控机械产业化建设项目，成都弘林已支付第一笔履约保证金 372万元，合同目前尚未履行完毕。
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据《申报审计报告》、发行人及其子公司提供的重大合同及其它材料，以及发行人声明和确认，经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及相互担保的情况
根据发行人《申报审计报告》并经本所律师核查，除《法律意见书》、
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与子公司以外的其他关联方不存在重大的债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《申报审计报告》及发行人的说明，截至 2015年 6月 30日，按合并会计报表数据计算，发行人其他应收款余额为 708,727.60元；发行人其他应付款余额为 1,646,972.09元。其中其他应收款主要为押金、保证金、应收暂付款等；其他应付款主要为应付的拆借资金、押金保证金等。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”述及的发行人向广州诺信收购房屋及土地并已取得产权证书外，期间内发行人无其他购买重大资产行为，无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人期间内股东大会及董事会未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会会议 3次、董事会会议 5次，监事会会议 3次。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人于 2015年 6月 1日召开 2014年度股东大会并选举产生第二届董事会成员、第二届监事会非职工代表监事，于 2015年 4月 27日召开 2015年第一次职工代表大会选举了职工代表监事，于 2015年 6月 19日召开第二届董事会第一次会议，选举李茂洪为公司第二届董事会董事长并聘请了高级管理人员，发行人
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）的董事、监事和高级管理人员的具体变化情况如下：
（一）发行人的董事变化情况
发行人董事会现有 9名董事，其中独立董事 3名，不少于董事总人数的三分之一。董事分别为李茂洪（董事长）、李良雨、陈大江、刘雨华、李彬彬、黄旭、于文华（独立董事）、陈珠明（独立董事）、杨文蔚（独立董事），其中黄旭为新增董事，其基本情况如下：
黄旭，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。
（二）发行人的监事变化情况
发行人监事会现有 3名监事，其中，职工代表监事 1名，不少于监事总人数的三分之一。监事分别为徐明（监事会主席）、吴海洋（职工代表监事）、麦明月，其中，麦明月为新增监事，其基本情况如下：
麦明月，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。
（三）发行人的高级管理人员变化情况
发行人现任高级管理人员包括：李茂洪（总经理）、李良雨（副总经理）、陈大江（副总经理）、周伟华（副总经理）、刘风华（副总经理）、许丽君（财务负责人）、莫晨晓（董事会秘书），其中，刘风华、莫晨晓为新增高级管理人员，其基本情况如下：
刘风华，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。
莫晨晓，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书。
根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述变化外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况自《律师工作报告》出具之日起至基准日未发生其他变化，发行人的董事、监事和高级管理人员在期间内未发生重大变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享有的主要财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人在期间内享有的主要财政补贴如下：
根据中共广东省委组织部、中共广东省委宣传部、广东省教育厅、广东
省科学技术厅、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅《关于印发广
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）东省培养高层次人才特殊支持计划的通知》（粤组通[2014]18号）及广东省财政厅《关于 2014年度广东省“扬帆计划”和“广东特支计划”拟入选名单的公示》，发行人于 2015年 6月收到广东特支计划科技创业领军人才项目资助资金 800,000.00元。
经本所律师查阅相关政府部门或机构出具的文件，发行人在期间内所享受的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查《申报审计报告》、《纳税专项审核报告》、发行人的纳税申报表、相关主管机关的证明等材料，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至基准日，持有发行人5%以上股份的股东为李茂洪、刘雨华、广州海汇、李明智、周伟华、陈大江；发行人的实际控制人、董事长、总经理为李茂洪。
根据上述主体出具的声明经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《法律意见书》、补充法律意见书及《律师工作报告》的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）