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|招商证券股份有限公司|
|关于深圳市索菱实业股份有限公司|
|2016 年度保荐工作报告|

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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：索菱股份|
|保荐代表人姓名：刘丽华|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：徐斌|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||1次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||0次||
|（2）列席公司董事会次数||0次||
|（3）列席公司监事会次数||0次||
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||1次||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是||

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年4月14日|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司再融资最新政策解读；2、上市公司员工持股计划与股权激励政策解读；3、中小企业板信息披露业务新版备忘录解读。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||不适用||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
||首次非公开发行时所作承诺|||||
|1、肖行亦;深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）;北京华商盈通投资有限公司（一）控股股东肖行亦承诺:1、本人/本单位作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24个月内本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 30%，且不改变本人作为发行人控股股东的地位。5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及进、准确、完整地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发人行股票在 6 个月内不得减持。（3）如果未履行上述承诺事项，||是||不适用||

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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
|致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。（二）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司承诺1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的 股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符 合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求；2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净 资产值。4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12 个月内，本单位持有的发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同） 全部减持完毕。5、本单位在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东），应提 前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务；6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东 和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在 6 个月内不得减持；（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单 位将依法赔偿投资者损失。（4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获 得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。"||||||
|2、肖行亦;深圳市索菱实业股份有限公司;蔡建国;邓庆明;||是||不适用||

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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
|国世平;洪小清;吴文兴;叶玉娟;钟贵荣如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的所有有关规定作复权处理，下同）均低于公司上个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件），本人/本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与公司、公司董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施股价稳定措施。||||||
|3、肖行亦;叶玉娟自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。||是||不适用||
|4、深圳长润创新投资企业（有限合伙）;深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）;深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）;芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙);新疆华商盈通股权投资有限公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。||是||不适用||

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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
|5、吴文兴;蔡建国;邓庆明;钟贵荣在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。所持有的股份在 12 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如未能履行股份锁定和稳定股价的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。||是||不适用||
|6、邓先海在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。||是||不适用||
|7、自然人孙伟琦等69 名自然人股东自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。||是||不适用||
||资产重组时所作承诺|||||
|1、方芳;冯曼曼;傅善平;李魁皇;秦东方;王明青;魏翔;张雪芬;邹鋆弢邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况||是||不适用||

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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
|分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。||||||
|2、黄飞明;上海谦怀投资中心（有限合伙）;涂必勤谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司||是||不适用||

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||||是否履||未履行承诺的原|
||公司及股东承诺事项|||||
||||行承诺||因及解决措施|
|股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。||||||
|3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）;深圳市中欧润隆投资管理有限公司－润隆创新资产管理计划;肖行亦肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。||是||不适用||
|4、黄飞明;上海谦怀投资中心（有限合伙）;涂必勤涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补||是||不适用||

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|||是否履||未履行承诺的原因及解决措施|
|公司及股东承诺事项|||||
|||行承诺|||
|偿期各年度承诺净利润之和。|||||
|5、方芳;冯曼曼;傅善平;李魁皇;秦东方;王明青;魏翔;张雪芬;邹鋆弢邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016 年度、2017 年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200 万元及 1,600 万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。|是||不适用||

四、其他事项
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|报告事项||说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无||
|3.其他需要报告的重大事项|无||

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|(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司|
|2016年度保荐工作报告》之签字盖章页)|

保荐代表人：
刘丽华
徐斌
招商证券股份有限公司2017年4月24日