证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-046债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
关于出售铅业分公司资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、重要内容提示
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）铅业分公司 10万吨/年铅冶炼技改扩建项目于 2011年 4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了较大的负面效应。为改善锡业股份业绩，提升公司投资价值，公司拟将铅业分公司资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）。
2、风险提示：本次关联交易尚需获得锡业股份2014年第一次临时股东大会审议通过方可生效实施。
一、关联交易概述
公司已与云锡控股签订《资产转让协议》，转让出售铅业分公司资产，并委托了中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达资产评估有限公司以 2014年 5月 31日为评估基准日对铅业分公司资产进行了评估，为本次资产转让提供了价值参考依据。
云锡控股为锡业股份的控股股东的控股股东，因此，本次购买资产行为构成关联交易。
公司 2014年 7月 3日召开了第六届董事会第三次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，董事会在对上述议案进行审议和决策过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，公司4名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。该项关联交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票。
因标的资产评估价值为 139,143.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产19.72%，因此本次资产购买行为不构成重大资产重组。该交易行为已取得云南省国资委同意转让的批复及对上述评估值的备案。
二、关联方基本情况
云南锡业集团（控股）有限责任公司
注册地址：云南省个旧市金湖东路 121号
公司负责人：高文翔
注册资本：1,381,016,000元
经营范围：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。
主要财务指标：2013年度经审计资产总额476.18亿元，主营业务收入308.79亿元，利润总额-19.91亿元。
三、关联交易标的的基本情况
锡业股份铅业分公司 10万吨/年铅冶炼技改扩建项目总投资为 12.63亿元，铅粗炼工艺采用Ausmelt技术，铅精炼采用电解法，产能为电铅98,704t、硫酸(100%)85,950t、副产白银16,0484kg、铜锍含铜1,355.6t、锑精矿含锑539.3t、铋精矿含铋141.4t、铜精矿含铜34.72t、铅锌烟尘含锌9,664.2t。该系统于 2011年4月完成转固正式投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，目前该系统处于整体停产状态。
四、关联交易定价依据和协议的主要内容
1、本次资产转让的定价依据及转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字<2014>第2034号）、云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》
（云通地评(2014)-19-云锡股份铅业分公司），资产评估情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/|A|×100%|
|房屋建筑物|1|69,672.06|70,072.87|400.81|0.58|
|设备|2|56,584.26|54,816.10|-1,768.16|-3.12|
|在建工程|3|726.07|726.07|0.00|0.00|
|无形资产-土地使用权|4|12,858.80|13,528.42|669.62|5.21|
|资产合计||139,841.19|139,143.45|-697.74|-0.50|

本次转让铅业分公司资产评估值为 139,143.45万元。
该评估结果已取得云南国有资产主管机构云南省国资委的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。
2、本次资产转让价款的支付期限和方式
云锡控股在本协议生效后分二次向锡业股份全部支付，具体支付期限和额度如下：
（1）本协议生效后10个工作日内，云锡控股向锡业股份支付本次资产转让价款的30%；
（2）在标的资产全部交割过户至云锡控股名下后10个工作日内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的标的资产则应当向云锡控股移交完毕，且与标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至云锡控股，其向锡业股份支付本次资产转让价款剩余的70%。
3、本合同的生效条件
本合同经双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
（1）锡业股份董事会及股东大会审议通过。
（2）经云南省国资委的批准并对资产评估结果予以备案。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的：铅业分公司铅冶炼技改扩建项目于 2011年4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加
之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了很大的负
面效应。转让铅冶炼系统资产有利于改善锡业股份业绩，增强公司投资价值。
本次交易完成以后，有利于增强锡业股份持续盈利能力，同时也有利于改善锡业股份资产、资本、资金结构，极大的提升锡业股份的业绩和未来持续盈利的能力，对做强、做精锡业股份具有重要意义。
2、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。此外，本次拟出售铅业分公司资产以2014年5月31日为评估基准日帐面价值139,841.19万元，评估值139,143.45万元，则交易完成时，公司产生资产转让损失 697.74万元。若铅业分公司正常生产经营，每年亏损不低于 2亿元。
六、2014年年初至披露日与云锡控股累计发生的关联交易总额
截至 2014年 6月末，公司与云锡控股累计发生的日常关联交易总额40,185.95万元，其中采购商品、接受劳务类为31,126.11万元，销售商品、提供劳务类为9,059.84万元（未经审计）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次将铅业分公司资产出售给云锡控股后，不仅能从源头上有效的遏制亏损，还能充分释放锡和铜等主营业务所创造利润，符合公司及全体股东的利益。铅业分公司资产交易定价是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经云南省国资委备案的评估结果为基础确定最终的转让价格，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易的方案和协议，符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、双方签订的《资产转让协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事对公司第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。
5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字<2014>第2034号）；
6、云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通地评(2014)-19-云锡股份铅业分公司）；
7、信永中和会计师事务所出具的《云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产专项审计报告》出具的专项审计报告（报告号：XYZH/2013KMA1057）。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会二〇一四年八月五日