北京市金杜律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受恺英网络股份有限公司（原名泰亚鞋业股份有限公司，以下简称“恺英网络”）委托，作为泰亚鞋业股份有限公司拟以其截至2015年2月28日经审计和评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英有限”）全体股东持有的恺英有限100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行置换、泰亚鞋业股份有限公司向恺英有限全体股东发行股份购买置换差额部分、恺英有限全体股东以置出资产作为对价受让林诗奕所持泰亚鞋业股份有限公司 1,500万股存量股份、泰亚鞋业股份有限公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金且募集配套资金总额不超过317,060.45万元之行为（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供恺英网络为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）恺英网络的批准和授权
1、2015年4月16日、2015年5月25日，恺英网络先后召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，并提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。
2、2015年6月12日，恺英网络召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，并授权董事会办理本次交易相关事宜。
3、2016年8月26日，恺英网络召开第三届董事会第七次会议，审议通过了延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案。
4、2016年9月26日，恺英网络召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案，同意延长恺英网络重大资产重组事项决议有效期、董事会办理本次重大资产重组相关事宜的有效期至本
次重组实施完毕。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准
2015年11月3日，中国证监会签发证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准恺英网络本次重大资产重组。
综上，金杜认为，恺英网络本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行价格和发行数量
根据恺英网络2015年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为审议本次交易事项的恺英网络第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日恺英网络股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股，最终发行价格在恺英网络取得中国证券监督管理委员会核准批文后以询价方式确定；募集配套资金总额不超过317,060.45万元；发行数量预计不超过6,782万股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，恺英网络如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
根据本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）发出的《恺英网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），本次发行的申报价格不低于46.75元/股。
经核查，金杜认为，上述发行价格和发行数量符合非公开发行相关法律法规的规定。
三、本次发行的过程和结果
根据恺英网络与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）签署的承销协议，华泰联合担任恺英网络本次发行的主承销商。
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商华泰联合的说明并经本所经办律师核查，2016年 8月 30日，恺英网络及华泰联合共向 76家特定投资者发
出了《认购邀请书》及其附件《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。特定投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的34名投资者，恺英网络前20名股东中的10名股东（除控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及主承销商关联方外）以及20家证券投资基金管理公司（其中 3家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）、10家证券公司、5家保险机构投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照恺英网络最终确定的认购金额、数量和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和恺英网络2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2016年 9月2日9:00-12:00），恺英网络及华泰联合共收到《申购报价单》3份。经本所经办律师对前述资料进行查验，并经恺英网络和华泰联合共同确认，该等《申购报价单》均为有效申购报价，并对具体申购情况簿记建档如下：
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||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||认购金额（万元）|
|1||安信基金管理有限责任公司||46.75||126,800||
|2||金元顺安基金管理有限公司||46.76||126,900||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||46.76||63,400||

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额的确定
经本所经办律师核查，恺英网络和华泰联合根据上述薄记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、恺英网络和华泰联合协商确定的优先次序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为46.75元/股，发行股份数量为40,705,882股，
募集配套资金总额为1,902,999,983.50元。
除安信基金管理有限责任公司未在规定时间内缴款、被取消获配资格外，本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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||序号||投资者名称||获配股数（股）||发行价格（元/股|）|获配金额（元）|
|1||金元顺安基金管理有限公司||27,144,385||46.75|||1,268,999,998.75|
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||13,561,497|||||633,999,984.75|
|合计||||40,705,882||--|||1,902,999,983.50|

上述获配投资者均以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划在本次发行中获配的股份数量和金额分别如下：
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||序号||投资者名称||获配对象||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||金元顺安基金管理有限公司||金元顺安恺英定增1号资产管理计划||27,144,385||1,268,999,998.75||
|2||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰国民信托庆永 178号资产管理计划||13,561,497||633,999,984.75||
|合计||||||40,705,882||1,902,999,983.50||

上述资产管理计划均在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案证明》。
经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和恺英网络2015年第一次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
2016年 9月 5日，恺英网络、华泰联合向本次发行确定的发行对象发出《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》及《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购合
同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体发行对象于2016年9月7日12:00
之前将认购款汇至华泰联合指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310875号《恺英网络股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至2016年9月7日17:00，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项1,902,999,983.50元存入华泰联合为本次发行指定的银行账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第4-00057号《恺英网络股份有限公司验资报告》，截至2016年9月27日，恺英网络本次发行募集资金总额为1,902,999,983.50元，募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为1,886,003,983.50元，募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为1,886,963,983.50元，恺英网络新增注册资本40,705,882.00元，增加资本公积1,846,258,101.50元。恺英网络变更后的实收资本为717,505,878.00元。
综上，金杜认为，恺英网络本次发行项下所发行的新增股份上市尚需取得深交所核准；恺英网络尚需办理新增股份登记、工商变更登记及备案手续，并继续履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，恺英网络本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、缴款通知书等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合恺英网络关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；恺英网络尚需办理股份登记、工商变更登记及备案手续，并继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王玲
二〇一六年十一月一日