国信证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司子公司使用闲置自有资金
投资信托计划的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、或“保荐机构”）作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就泰禾集团子公司使用闲置自有资金投资集合资金信托计划事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人查阅了信托计划说明书和公司与信托公司签订的信托合同等资料；查阅了有关董事会决议、独立董事意见等信息披露文件；查阅了《公司章程》以及证券投资管理等规章制度，并与公司高级管理人员交谈，对公司子公司使用自有闲置资金投资集合资金信托计划情况进行了核查。
二、对外投资概况
公司召开的第八届董事会第八次会议通过相关议案，同意公司控股子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）以自有资金人民币 20,000万元出资参与“华能信托•聚鑫6号集合资金信托计划”。
华能贵诚信托有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易。
三、审议批准情况
公司于 2016年 11月 23日召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于控股子公司参与集合资金信托计划的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
四、交易对手方情况
（一）信托受托人
名称：华能贵诚信托有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号
注册资本：30亿元
法定代表人：李进
控股股东：华能资本服务有限公司
实际控制人：中国华能集团公司
成立日期：2002年9月29日
营业期限：2002年9月29日至长期
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
（二）信托保管人
名称：平安银行股份有限公司厦门分行
类型：股份有限公司分公司(上市)
住所：厦门市思明区湖滨北路159号水岸筼筜一楼、三楼
法定代表人：王波
成立日期：2008年11月19日
营业期限：2008年11月19日至长期
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行金融债券；代理发行、销售、兑付政府债券；买卖政府债券；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；兼业代理长期寿险、健康险、人身意外伤害保险以及与贷款业务直接相关的财产保险（有效期至2015年2月11日）。
五、信托计划基本情况
（一）产品名称：华能信托•聚鑫6号集合资金信托计划
（二）产品类型：事务管理类结构化集合资金信托计划
（三）认购份额：普通级（劣后），人民币20,000万元
（四）资金来源：公司自有资金
（五）产品规模：本信托计划的规模不低于 10,000万元，不高于 500,000万元
（六）产品期限：本信托计划的期限预定不少于 1年，不长于 60个月，自信托计划成立日起计算
（七）收益分配：
1、信托利益分配：本信托计划项下各类信托财产分别独立核算，即受托人以某类信托财产扣除应由该类信托财产承担的税赋、信托费用、对第三人负债后的余额为限向持有某类信托单位的受益人分配信托利益；若前述财产不足以分配持有该类信托单位的受益人全部按照业绩比较基准计算的信托利益的，受托人不
负有补足义务，受益人亦不得对本信托计划其他信托财产主张权益。若货币类某类信托财产扣除应由该类信托财产承担的税赋、信托费用、对第三人负债后的余额不足以分配全部该类受益人按照业绩比较基准计算的信托利益的，受托人仅有义务以实际该类货币类信托财产为限，根据各优先级受益人持有的该类信托单位份额占该类优先级信托单位总份额的比例向该类各优先级受益人分配信托资金。
本条中“类”指 A类/B类/C类……，而不是指 A类/B类/C类……往下的进一步分类。
2、分配顺序：受托人以货币资金形式存在的某类信托财产为限，按照下列顺序（如同一顺序各项不能得到足额支付，则按照该顺序各项应受偿金额的比例进行支付）分配某类信托财产：
（1）支付应由该类信托财产承担的税赋；
（2）支付应由该类信托财产承担的信托费用、对第三人负债；
（3）按照业绩比较基准向该类优先级受益人分配当期信托利益；某类信托单位终止时，该类信托单位存续期间的上述税赋、费用、按照业绩比较基准计算的优先级受益人信托利益全部分配完毕后的剩余部分按照该类普通级受益人持有的信托单位份额占该类普通级信托单位总份额的比例分配给该类普通级受益人。此处“类”指 A类/B类/C类……，而不是指 A类/B类/C类……往下的进一步分类。
3、信托利益支付：
（1）受托人于各类信托单位的当期核算日起 5个工作日内向受益人分配当期信托收益。某类信托单位信托利益的具体计算和分配方式以该类信托单位认购风险申明书约定为准。
（2）如发生交易对手未按照交易文件约定支付应付款项等情形，或某类信托单位终止时该类信托单位项下现金形式的信托财产不足以支付信托费用或实现该类信托单位受益人的按照业绩比较基准计算的信托利益的，受托人没有补足义务。受托人有权拒绝承担以自己的名义通过诉讼、仲裁或执行等程序行使权利义务的责任。受托人对某类信托财产进行处置和变现的，该类信托单位存续期间
和/或本信托计划的期限相应延长至信托财产全部处置和变现之日和受托人决定的延期终止日两个日期中的较早的日期。受托人按信托合同相关约定进行信托利益的计算和分配，但信托利益支付日调整至信托财产进行处置和变现完毕之日起 10个工作日内。受益人要求以自己的名义处分部分或全部信托财产和/或交易文件项下的权利义务的，受托人应当积极配合受益人，包括但不限于按照受益人协商一致的分配方案将信托财产以维持信托财产现状的方式（包括但不限于债权、资管计划份额、股票等）向受益人进行分配或配合办理必须的变更登记手续。非因受托人的原因造成无法分配或无法变更登记的，受托人不承担责任。
（3）某类信托单位认购风险申明书对该类信托单位项下信托利益的计算、支付方式等的约定与本合同约定不同的，以该类信托单位认购风险申明书的约定为准。
（八）投资范围：
信托财产由受托人以自己的名义按照如下方式运用：
1、受托人根据信托目的和信托文件的约定，将信托计划项下的信托资金按照委托人的指令投资于包括但不限于银行间市场债券、央行票据、债券回购、国债、短期融资债券、货币市场基金、信托计划、资产管理计划等。某类信托财产的具体运用方式、投资方向、投资的保障措施以某类信托单位认购风险申明书的约定为准。
2、受托人在取得全体委托人/受益人一致同意后，可以根据全体委托人/受益人的指令对前述信托资金的运用方式及相关交易文件进行相应调整。
3、信托财产专户中存在闲余资金的，受托人有权将该等闲余资金存于信托财产专户，或者由全体委托人/受益人一致决定，并向受托人发出指令，用于银行存款、货币市场投资、债券市场投资、购买理财产品、购买受托人或其他信托公司设立的单一信托/信托计划产品等投资。
4、委托人/受益人同意，信托财产可以与受托人管理的其他单一信托财产交易，也可以投资于受托人管理的其他信托的信托受益权，但前述交易应按照公平市场价格进行。
5、委托人/受益人对信托资金使用方、担保人主体资格的合法性、资产状况及偿债能力、资金用途的合法合规性、项目情况、信托资金使用方融资应具备的条件、担保措施的合法有效性、担保财产现状、信托财产管理运用方式的合法合规性等涉及信托财产管理运用的各种内容以及应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。委托人/受益人确认受托人无需另行对信托资金使用方、担保人、资产情况及项目情况进行尽职调查工作，确认受托人已全面履行了其应尽的尽职调查职责。
6、在本信托存续期间，受托人仅根据本合同的约定及委托人的指示承担事务性管理工作，即依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的一般信托事务的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不对本信托的投资承担其他主动管理责任。
六、公司主要风险提示
（一）法律和政策风险
在本信托计划的运作过程中，因法律法规变动或者违反国家法律法规规定，及因国家财政政策、税收政策、货币政策、行业政策、投资政策、地区发展政策、监管政策等调整、变化，或国家法律法规变动，可能影响信托计划的运行，导致信托财产的损失。
（二）市场风险
因市场受宏观经济政策、经济周期、利率变化、通货膨胀、投资心理等因素影响发生所投资产品价格波动，可能会导致信托财产的净值减少；各项投资均可能因所投资产品价格波动等任何原因导致投资亏损，从而造成各类受益人的损失。
（三）信用风险
本信托计划项下对信托计划负有义务或债务的交易对手发生信用风险未按期足额履行其义务等情形，可能影响信托计划的运行，导致信托财产的损失，继而影响本信托受益人全部或部分信托利益的实现。
（四）购买力风险
本信托计划的目的是信托财产的增值，如果发生通货膨胀，则受益人获得的信托利益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的增值。
（五）流动性风险
如果发生对信托计划负有债务的交易对手因各种原因未按时、足额履行义务等情形的，受托人处置信托财产时，可能存在不能以公允价格及时变现或变现所得不足以分配受益人预期信托利益，将造成信托财产流动性风险，从而造成受益人的投资损失，或者受益人不能及时取得相应信托利益。
（六）信托财产无法变现的风险
某类信托单位存续期届满或信托计划终止时，受市场环境或其他原因影响，信托财产可能部分或者全部不能变现，因此受益人可能面临信托单位到期或信托计划终止时无法及时收到信托利益的风险。
（七）信托计划或发行期不成立的风险
信托单位认购总金额未达到信托计划、发行期信托单位规模下限等原因，可能导致信托计划、发行期不成立，致使投资者投资目标无法实现。
（八）信托单位提前和延期终止风险
某类信托单位可能因任何原因提前终止，受益人的预期信托利益按照其持有的该类信托单位实际存续天数计算。因此，当某类信托单位提前终止时，受益人最终获得分配的信托利益可能少于其预期信托利益。
某类信托单位按照信托文件约定予以延期的，受益人可能不能按照预期期限取得信托利益，从而可能影响受益人的预期收益的按期、足额实现。
（九）信托财产独立性风险
我国信托财产的登记制度尚未建立，有关信托财产与受托人固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保护信托财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，并可能对委托人和受益人造成损害。
（十）独立核算风险
本信托计划发行不同类别的信托单位，不同类别的信托单位分别独立核算。
但信托文件中的该项约定不具有对抗信托文件当事人以外的第三方的效力，本信托计划存续期内任一类别的信托财产产生的债务和责任，受托人有义务以全部信托财产对外承担责任。因此，可能会存在外部债权人对全部信托财产进行强制执行，造成某类信托财产实际承担了非该类信托财产债务的风险。各类信托财产在本信托计划项下分别运作并独立核算机制作为内部核算机制，可能无法有效实现各类信托财产完全独立或无法有效实现各类信托财产完全风险隔离，可能存在某类信托财产因非该类信托财产投资不利而遭受损失的风险。
（十一）某类信托单位后到期风险
本信托计划发行不同类别的信托单位，各类信托单位的到期日可能不同，正常情况下预期到期日较早的信托单位先于预期到期日较晚的信托单位获得分配，因此可能发生预期到期日较早的信托单位获得预期信托利益，而预期到期日较晚的信托单位获得的信托利益不足预期信托利益的情况，但该情况并不意味各类信托单位之间存在优先、劣后的关系。在同一类独立核算的信托单位项下，其持有的信托单位存续期届满在后的受益人，与持有的信托单位存续期届满在前的受益人相比，可能将承担因该类信托财产按信托单位存续期届满依次分配信托利益而导致的累积增大的投资风险。
（十二）某类信托单位不能赎回风险
本信托计划发行不同类别的信托单位，某类信托单位是否能够赎回的安排不同，某类信托单位能否赎回以该类信托单位的风险申明书约定为准。如果持有可以赎回的某类信托单位的受益人选择赎回全部或部分该类信托单位的，全部或部分该类信托单位将提前终止，本信托计划项下的风险将由持有届时存续的信托单位的受益人承担。因此可能发生持有某类能赎回的信托单位的受益人在该类信托单位存续期内选择赎回该类信托单位获得预期信托利益，而在该类信托单位存续期内未选择赎回及持有不能赎回的信托单位的受益人获得的信托利益不足预期信托利益的风险。
（十三）税赋风险
本信托计划项下各类信托财产管理、运用、处分过程中发生的税赋由该类信托财产承担，各类信托财产扣除应由该类信托财产承担的全部税赋、除浮动报酬外的信托费用后的剩余部分以货币资金形式向该类受益人分配信托利益，可能会发生法律法规、税收监管政策等的变化导致某类信托财产扣除应由该类信托财产承担的全部税赋、除浮动报酬外的信托费用后的剩余部分不足分配该类受益人的全部预期信托利益的情形。
（十四）管理风险
在本信托计划的运作过程中，受托人的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能对信托财产带来风险。
（十五）保管人和投资顾问的风险
本信托的保管人可能存在因其违规经营、管理疏忽或因其从事相应该业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等原因而使信托财产遭受损失的风险。本信托聘请投资顾问，投资顾问的具体权利义务由受托人与投资顾问签署的投资顾问协议为准。本信托的投资顾问可能存在因其违规经营、管理疏忽或因其从事相应该业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等原因而使信托财产遭受损失的风险。
（十六）共同管理风险
本信托计划项下的信托资金使用方、担保人可能系受托人所管理的多个信托项下对受托人负有款项支付义务的同一债务人或担保人。各个信托文件均约定了受托人应为受益人利益最大化服务。受托人为多个信托的受托人，将代表多个信托的利益共同处理信托事务。若信托资金使用方/担保人出现偿债风险，无法按期偿还债务时，受托人将根据实际情况，以实际信托利益为限，按照信托资金使用方/担保人偿债意愿、各信托项下债务到期先后顺序或者各债权比例等因素确定信托资金使用方/担保人的清偿顺序及清偿比例。因此，可能导致本信托计划与其他信托之间的利益冲突。
（十七）普通级受益人信托利益分配顺序劣后于优先级受益人的风险
本信托项下受益人按照信托利益分配顺序的不同可分为优先级受益人和普通级受益人。本信托产品份额为普通级受益人份额，普通级受益人的信托利益分配顺序劣后于优先级受益人，普通级受益人只有在优先级受益人优先在信托利益中受偿后才能得到偿付，普通级受益人承担更大的投资风险。
（十八）其他风险
除上述提及的主要风险以外，本信托计划的运行还可能存在因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素而导致的风险。
七、公司风险应对措施
公司将指定人员负责本次信托计划收益与风险监控；同时，将与协议主体密切联系与沟通，跟踪本次投资的产品的最新动态，最大限度控制本次投资信托计划的风险。
八、对公司的影响
公司控股子公司泰禾金控本次购买集合资金信托计划不影响公司日常资金正常周转，不影响公司日常经营的需要与主营业务的正常发展，有助于提高资金使用效率，增加公司收益。
九、其他事项
（一）公司不处于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺，在进行本次风险投资的十二个月内，不实施下列行为：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十、独立董事意见
独立董事关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的独立意见如下：
公司控股子公司泰禾金控拟使用人民币 20,000万元的自有资金参与信托计划，目的是为了最大限度发挥资金的作用，提高资金使用效率并寻求获取较高的投资收益，且该投资是基于充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，不影响公司及控股子公司主营业务的正常运营，符合公司和全体股东的利益。公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，相关决策程序符合公司《证券投资管理制度》及有关法律法规的规定。
十一、国信证券的核查意见
经查阅并取得公司相关制度、董事会相关决议和会议纪要，本保荐机构认为：泰禾集团控股子公司泰禾金控本次投资集合资金信托计划已经第八届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，程序符合相关法律法规的规定。泰禾集团已制定了《证券投资管理制度》，对公司风险投资的权限、决策程序做了明确规定。泰禾集团控股子公司泰禾金控本项投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意泰禾集团使用闲置自有资金投资私募投资基金的事项，同时提请公司董事会、监事会、独立董事及公司财务管理部、审计部，按照相关法律法规要求的规定，做好对外投资的风险控制及日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司子公司使用闲置自有资金投资信托计划的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
孟繁龙 魏安胜
国信证券股份有限公司 2016年11月23日