证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-021北京真视通科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年4月25日上午12时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心 B座 10层 1008公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席马东杰女士主持，会议通知于2016年4月22日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事 3人，实际参加会议监事 3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）交易方案
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京网润云城科技有限公司（以下简称“网润云城”）、李贤兵、王文平3名交易对方所持有的北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00万元，其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的价格为 69.44元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折，即69.44元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为网润云城。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）认购方式
网润云城以其持有的网润杰科的股权认购本次发行的股份。
募集配套资金认购方以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
网润云城、李贤兵、王文平3名网润杰科股东共计持有网润杰科100%股权；
网润杰科100%股权的交易作价为40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价24,000.00万元，按发行价格69.44元/股计算，共发行3,456,221股股份。
本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。
募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）拟购买资产
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）拟购买资产价格
网润云城、李贤兵、王文平3名网润杰科股东共计持有网润杰科100%股权；
网润杰科100%股权的交易作价为40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价24,000.00万元，以现金方式支付对价16,000.00万元。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|李贤兵|150.00|15.00|-|-|
|王文平|250.00|25.00|-|-|
|网润云城|600.00|60.00|24,000.00|3,456,221|
||1,000.00|100.00|24,000.00|3,456,221|

该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日（2015年 12月 31日）至交割日期间，网润杰科所产生的收益由本公司享有，网润杰科在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前其所持网润杰科股权比例承担并以现金方式进行补偿。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）锁定期
本次公司向网润云城发行的股份，网润云城自取得的上市公司股份自上市之
日起 36个月内不转让。如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对公
司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完成后，网润云城因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定期规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，网润云城同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次交易获得的上市公司股份全部登记在网润云城名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，网润云城保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的本公司股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经公司董事会同意的除外。
配套募集资金认购方取得的公司股份自上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）募集的配套资金用途
本次配套募集资金具体投入项目如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,000.00|
|云视讯平台项目|18,132.00|
|补充流动资金（扣除发行费用及支付各中介费用后）|5,868.00|
||40,000.00|

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）上市地
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
该议案的监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
四、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易拟购买的标的资产为北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，网润云城将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
（四）本次交易完成后，网润云城将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
五、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定进行自查核实后认为：本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
六、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于公司与交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及其相应<发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署的附生效条件的《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议》，上述协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
七、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《中小板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项》（2015年 6月修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
八、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产，监事会同意董事会聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
（一）聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（二）聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
（三）聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构；
（四）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
九、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司监事会同意董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
（二）根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止和终止与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
（六）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
（七）决定并聘请本次交易所需的中介机构；
（八）办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
（九）办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
十、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
监事会审议批准了本次交易的审计、评估机构出具的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告和标的资产评估报告。
十一、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法、收益法两种方法对网润杰科进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，最终评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估结果具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有公允性。
十二、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报制定了具体措施。公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报填补措施做出了相关承诺。
十三、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》
《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京真视通科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅跌幅未超过20%。
十五、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
备查文件：
北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司监事会2016年4月25日