证券代码：600671证券简称：天目药业公告编号：临 2019-013
杭州天目山药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控制权存在不确定等相
关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于 2019年 1月 4日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司控制权存在不确定等相关事项的问询函》（上证公函【2019】0016号）（以下简称“《问询函》”），公司于 2019年 1月 12日公告《杭州天目山药业股份有限公司对上海证券交易所关于公司控制权存在不确定性等相关事项问询函的延期回复公告》（详见公司公告临2019-010），针对问询函中的相关问题，积极要求长城集团、青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）、青岛全球财富中心开发建设有限公司（以下简称“青岛财富中心”）、横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）、相关中介机构及相关方等共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。现将回复意见如下：问题一、根据公告，2018年9月20日，长城集团与青岛财富中心签订协议，约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。同日，青岛财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议，由横琴三元向长城集团借款 6亿元，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴
三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。
1.请补充披露上述协议及相关约定的具体内容；
长城集团的回复：
2018年 9月 20日，长城集团分别与青岛财富中心和横琴三元签署了相关协议，具体情况如下：
一、长城集团与青岛财富中心签署的协议情况
2018年 9月 20日，长城集团与青岛财富中心之间签订《战略合作框架协议》，具体内容如下：
（1）总则：双方合作宗旨是通过紧密合作，在战略发展与各自优势市场领域打造共赢、可持续发展的战略合作关系。本协议的推进实施与双方在天目药业的深度合作紧密相关，同步落实。具体合作协议由双方另行制定。
（2）业务合作领域：青岛财富中心公司将依托自身的资源优势和区域优势，以不低于 10亿元人民币的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领域开展多层次的深度合作。长城集团拟将集团旗下的“长城影视（股票代码：002071）”和“长城动漫（股票代码：000835）”两个上市公司的注册地址迁入青岛市崂山区。
（3）合作方式和机制：双方同意加强交流与沟通，建立多层次，经常性联系机制，有效推进合作。指定对口联系部门和项目责任人，负责组织各自总部、分支机构及下属企业相互交流与沟通，协调相关业务合作事宜。并组织各自相关部门和分、子公司共同成立联合专项工作小组，负责组织、研究、协调和具体工作计划（包含但不限于股权、债权和业务等领域）的顺利开展。
（4）合作期限：本协议有效期为三年，协议届满前 30日，如任一方未提出不继续合作，则视为本协议自动续约一年，此后以此类推。
二、长城集团与横琴三元签署协议的情况
2018年 9月 20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》等系列协议，具体内容如下：
（1）《合作框架协议》具体内容：
a、交易框架：横琴三元同意向长城集团提供 6亿元人民币融资贷款资金，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业向长城集团受让标的股份，由合伙企业根据本协议的约定占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团根据本协议的约定享有收益权。
b、交易步骤顺序：
（一）首期借款
本协议签订且双方或指定主体签订首期借款相关的借款协议书、不可撤销担保函、表决权委托协议、股票质押合同和合伙投资协议等正式法律协议后，甲方或甲方指定第三方，采取受托偿还或甲方指定的其他方式，向乙方提供借款人民币叁亿伍仟万元人民币，赵锐勇将其持有的51%长城集团股权进行质押，和赵锐勇个人提供连带担保等措施。各协议签署并生效后当日横琴三元向长城集团支付 5000万元人民币借款。剩余首期借款的放款前提：天目药业 1名非独立董事、2名独立董事、董事会秘书辞职，并配合横琴三元完成新董事的提名。
赵锐勇和赵非凡持有的长城集团51%股权已办理质押登记并生效。
（二）董事会改选
横琴三元或横琴三元指定的第三方支付全部首期借款后，长城集团在 45日内按规定提议召开临时股东大会，根据横琴三元的要求改选天目药业董事会，在现有董事会人数及结构不变的前提下，确保股东大会任命通过横琴三元认可的 1名非独立董事、2名独立董事以及
确保任命横琴三元认可的董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长。横琴三元认可的人选应当在临时股东大会召开公告前确认。
（三）设立合伙企业
横琴三元或横琴三元指定第三方，作为普通合伙人，成立两个有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两个合伙企业的唯一有限合伙人。两个有限合伙企业合伙协议的签署和工商注册登记应当在 2018年 11月 8日前完成。合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业行使一切权利。合伙企业的总认缴规模为【6-7亿】元，合伙企业根据本协议的约定向长城集团协议收购标的股份。
（四）协议投资：
合伙企业应当在长城集团持有的天目药业股份解除限售且质押到期后，按照约定价格受让长城集团持有的标的股份。受让价格以正式签署的协议的约定为准。正式协议应当在 2018年 11月 30日前签署生效。
合伙企业受让总对价分两期支付，其中第一期对价不超过 3.5亿元，用于解除标的股份现有质押。长城集团应当确保有限合伙人按照普通合伙人的要求通过实缴支付。
长城集团承诺协助合伙企业于 2018年 12月 28日前完成标的股份的过户。过户完成后，合伙企业将标的股份质押于横琴三元指定券商，融资 2-3亿元人民币，并支付尾款。股份质押融资的本息，长城集团应确保有限合伙人按照普通合伙人的要求通过实缴承担。
c、标的股份的处置和收益
（一）标的股份以 25元/股作为基准价，计算双方的利益分配。
（二）在横琴三元提供的借款到期前，当标的股份的股价超过 30元/股时，普通合伙人有权单方决定处置，处置后的收益按照本协
议的约定进行分配。
（三）横琴三元提供贷款到期时，如长城集团按约履行全部还本付息义务的，对于标的股份于贷款到期当日股票市价与基准价之间的差额，普通合伙人有权根据本协议的约定向长城集团收取超额收益，如长城集团未支付的，普通合伙人有权单方决定合伙企业以股票或处置股票后的现金等方式向普通合伙人支付。
（四）横琴三元提供贷款到期时，如长城集团未按约履行全部还本付息义务，则未归还部分，横琴三元按照应还未归还部分所占借款总额的比例，要求长城集团将其在合伙企业对应的等比例的出资额无偿转让给普通合伙人或普通合伙人指定第三方，用于偿还未归还款项。
（五）如标的股份股价处置高于 25元/股时，对于高于部分，普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例为4:6。
d、违约责任
如长城集团收到首期借款后、或收到借款后，如有违反《合作框架协议》约定等内容，横琴三元有权宣布借款立即到期，长城集团应当立即向横琴三元归还全部借款本金、利息、违约金。
（2）《合伙投资协议》具体内容如下：
a、成立合伙企业
横琴三元或横琴三元指定第三方，作为普通合伙人，成立两个有限合伙企业。长城集团指定非关联主体，分别作为两个合伙企业的唯一有限合伙人。两个有限合伙企业合伙协议的签署和工商注册登记应当在 2018年 11月 8日前完成。
合伙企业的总认缴规模为【6-7亿】元，合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业行使一切权利，有限合伙人不得参与合伙企业日常经营、管理和决策，未经横琴三元同意前，不得更换普通合伙人。
有限合伙人收到普通合伙人首期实缴通知书后，应于 10个工作日内，实缴完毕。
b、协议投资
合伙企业应当在长城集团持有的天目药业股份解除限售且质押到期后，按照约定价格受让乙方持有的标的股份。受让价格以正式签署的协议的约定为准。正式协议应当在 2018年 11月 30日前签署生效。
合伙企业受让总对价分两期支付，其中第一期对价不超过 3.5亿元，用于解除标的股份现有质押。长城集团应当确保有限合伙人按照普通合伙人的要求通过实缴支付。
长城集团协助合伙企业于 2018年 12月 28日前完成标的股份的过户。过户完成后，合伙企业将标的股份质押于横琴三元指定券商，融资 2-3亿元人民币，并支付尾款。股份质押融资的本息，长城集团应确保有限合伙人按照普通合伙人的要求通过实缴承担。
c、收益分配
标的股份以 25元/股作为基准价，计算双方的利益分配。
在横琴三元提供的借款到期前，当标的股份的股价超过 30元/股时，普通合伙人有权单方决定处置，处置后的收益按照本协议的约定进行分配。
横琴三元提供借款到期时，如长城集团按约履行全部还本付息义务的，对于标的股份于贷款到期当日股票市价高于基准价之间的差额，普通合伙人有权根据本协议的约定向长城集团收取超额收益，如长城集团未支付的，普通合伙人有权单方决定合伙企业以股票或处置股票后的现金等方式向普通合伙人支付。
横琴三元提供贷款到期时，如长城集团未按约履行全部还本付息义务，则未归还部分，横琴三元按照应还未归还部分所占借款总额的
比例，要求长城集团将其在合伙企业对应的等比例的出资额无偿转让给普通合伙人或普通合伙人指定第三方，用于偿还未归还款项。
如标的股份股价处置高于 25元/股时，对于高于部分，普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例为4:6。
d、违约责任
若长城集团未按照本协议约定在规定期限内设立有限合伙，或未配合横琴三元在规定期限内完成标的股份过户的，则横琴三元有权主张其主合同享有的债权提前到期，并有权依据主合同的约定向委托人主张违约责任。
长城集团不得参与合伙企业日常经营、管理和决策，未经横琴三元同意前，不得更换普通合伙人，如有违反，横琴三元有权主张其主合同享有的债权提前到期，并有权依据主合同的约定向委托人主张违约责任。
长城集团有其他违反本协议约定事宜、保证及承诺，横琴三元有权主张其主合同享有的债权提前到期，并有权依据主合同的约定向委托人主张违约责任。
若因政策变化、监管环境以及其他不可预期、不可改变等客观环境影响导致长城集团无法在上述期限前完成约定事项，在合理的理由支撑前提下，横琴三元应给予长城集团适当宽限期或另行协商处理。
（3）《表决权委托协议》具体内容如下：
a、表决权委托
主合同为长城集团与横琴三元于 2018年 9月 20日签订的《合作框架协议》和《借款协议书》。
长城集团不可撤销地将其持有天目药业股份 33,181,813股股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。双方一致同意解除本协议时终止。
长城集团同意在表决权和提案权委托期间不再将其所持有上述委托给横琴三元行使表决权和提案权的33,181,813股股份转让给任何第三方。
b、表决权内容
自本协议签订之日起，长城集团不可撤销地授权横琴三元作为标的股份唯一、排他的全权委托代理人，横琴三元有权依照自身意愿，在本协议有效期内，依照相关法律法规及天目药业届时有效的公司章程，以长城集团的名义行使股东权利。
该表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对天目药业股份的各项议案，横琴三元可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得长城集团的授权。但，若因监管机关需要，长城集团应根据横琴三元的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托横琴三元行使表决权的目的。
在履行本协议期间，因天目药业股份配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给横琴三元行使。
c、委托权利的行使
长城集团将就横琴三元行使委托权利提供充分的协助，并及时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内，本协议项下委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
d、违约责任
委托人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，或发生其
他可能导致委托人违反本合同情形的，受托人有权主张基于其主合同享有的债权提前到期,并有权依据主合同的约定向委托人主张违约责任。
（4）《借款协议书》具体内容如下：
a、借款金额及用途
横琴三元或横琴三元指定第三方，采取受托偿还或横琴三元指定的其他方式，向长城集团提供借款人民币350,000,000（大写：叁亿伍仟万元整）。长城集团保证该笔资金的用途为偿还贷款。
b、借款期限及偿还
借款期限自 2018年 9月 20日起，至 2021年 9月 19日止。年利率为10%，按年付息，年天数按 360天以实际放款时间计算利息。借款期满后 3日内长城集团还本付息。如借款期限届满长城集团逾期还款的，除支付本息、违约金及罚息外，长城集团还应负担横琴三元因追索债权而发生的各项费用。
c、担保措施
赵锐勇和赵非凡将持有的乙方51%股份质押予横琴三元，赵锐勇提供无限连带责任担保，担保函另行签署。
d、放款前提
本协议、合作框架协议、担保函、表决权委托协议、股权质押合同和合伙投资协议已签署并生效后当日向乙方支付 50,000,000元人民币（大写：伍仟万元整）。
剩余首期借款的放款前提如下：长城集团已协调长城集团提名的天目药业 1名非独立董事、2名独立董事、董事会秘书辞职，并配合甲横琴三元完成新董事的提名。赵锐勇和赵非凡持有的长城集团51%股权已办理质押登记并生效。
e、违约处理
如长城集团违约，横琴三元可采取下列一种或数种措施进行处理：宣布借款立即到期并要求长城集团立即偿还全部本金；按借款合同载明的贷款利率水平上浮50%计收罚息，并有权要求长城集团承担借款金额20%的违约金；罚息自上述行为发生之日起按罚息率计收，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息率计收复利。
若因政策变化、监管环境以及其他不可预期、不可改变等客观环境影响导致长城集团无法在上述期限前完成约定事项，在合理的理由支撑前提下，横琴三元应给予长城集团适当宽限期或另行协商处理。
（5）赵锐勇与横琴三元签署的《股权质押合同》具体内容如下：a、质押股权
本股权质押合同的主合同为长城集团与横琴三元于 2018年 9月 20日签订的《合作框架协议》和《借款协议书》。
质押股权即本合同的质押标的，为出质人在长城集团享有的51％的股权及其派生的权益。
本协议签署完成后 5日内，完成股权质押设立登记，并将质押登记相关证明交予横琴撒元保管。
b、质押担保范围
质押担保范围包括但不限于质权人基于《借款协议书》享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。
c、质押担保期限
《合作框架协议》中约定的长城集团持有的天目药业33,181,813股股份完成过户后，赵锐勇质押的长城集团51%股权质押期限自动到期，横琴三元需于质押到期日配合赵锐勇进行完成的股权解质押登记手续。
d、违约责任
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，或发生其他可能导致出质人违反本合同情形的，质权人有权主张基于其主合同享有的债权提前到期并依法主张质权。
青岛财富中心的回复：
青岛财富中心与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）在 2018年 9月 20日签署《战略合作框架协议》，除本协议外，青岛财富中心未与长城集团签署任何其他协议。
《战略合作框架协议》主要内容如下：
一、总则
1.甲（青岛财富中心）乙（长城集团）双方合作宗旨是通过紧密合作，在战略发展与各自优势市场领域打造共赢、可持续发展的战略合作关系。
2.本协议为双方合作的框架文件，协议中所涉及具体业务均需另行签订业务合同。本协议约定事项与业务合同约定不一致的，以业务合同为准；业务合同中没有约定的事项适用本协议。
3.本协议的推进实施与双方在天目药业的深度合作紧密相关，同步落实。具体合作协议由双方另行制定。
二、业务合作领城
此前，双方在天目药业已有成功合作基础并已形成良好的信任关系。今后，将着眼于双方长远发展战略，秉着长期相互支持、深入融合的宗旨，围绕双方产业生态进行整合、协同，进一步拓展深层次、多维度的合作方向，通过产业多元化的发展模式，联合提升核心竞争力与品牌影响力，以创造更大的商业价值。
双方将继续强化合作，推进战略合作伙伴关系的深化和发展。在按程序完成对目标公司的财务尽职调查和法律尽职调查后，财富中心公司将依托自身的资源优势和区城优势，以不低于 10亿元人民币的
投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领城开展多层次的深度合作，长城集团拟将集团旗下的“长城影视（股票代码：002071）”和“长城动漫（股票代码：000835）”两个上市公司的注册地址迁入青岛市崂山区。
三、合作方式和机制
为更好落实双方的战略合作伙伴关系，甲乙双方同意加强交流与沟通，建立多层次，经常性联系机制，有效推进合作。
1.双方指定对口联系部门和项目责任人，负责组织各自总部、分支机构及下属企业相互交流与沟通，协调相关业务合作事宜。
2.甲乙双方将根据战略合作会谈的要求，组织各自相关部门和分、子公司共同成立联合专项工作小组，负责组织、研究、协调和具体工作计划（包含但不限于股权、债权和业务等领域）的顺利开展。
四、保密义务
甲乙双方应对本协议的具体内容以及合作过程中获知的各方及下属企业的信息、资料、文件、财务数据等保密信息承担严格的保密义务。未经对方以书面同意，任何一方不得对外披露对方的保密信息。
五、其他
1.本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议要求，应书面通知对方，经双方协商同意后方可变更或终止本协议。甲乙双方同意各自承担为促成本协议合作事宜所发生的所有成本开支。无论任何原因导致本意向书的变更、解除或终止，甲乙双方均不得向对方追究任何违约或赔偿责任。
3.本协议执行发生争议时，应先书面澄清所需解释或争议内容后友好协商解决。
4.本协议一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。
（以上为协议内容）
2.请长城集团、青岛财富中心和横琴三元明确说明是否签订前述协议，并说明是否存在与该协议相关的其他约定或潜在利益安排；
长城集团的回复：
2018年 9月 20日上午，长城集团与青岛全球财富中心签署《战略合作框架协议》。同时同地，长城集团与横琴三元签署《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》、《股权质押合同》系列协议。除上述协议中体现的约定外长城集团表示曾与青岛全球财富中心其他约定，但未签署相关协议，具体参见同日上网的长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
青岛财富中心的回复：
青岛财富中心与长城集团于 2018年 9月 20日签署《战略合作框架协议》．除该《战略合作框架协议》外，青岛财富中心与长城集团没有任何其他约定或潜在利益安排。
青岛财富中心与横琴三元未签署任何协议，也无其他任何约定或潜在利益安排。
横琴三元的回复：
全部 33,181,813股股份，占天目药业总股本的27.25%，并于同日在《合作框架协议》基础上签订了《借款协议书》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》；长城集团第一大股东、实际控制人赵锐勇与我公司于同日签订《股权质押合同》、《股权出质质权合同》、《担保函》；
长城集团持股的长城影视股份有限公司（下称“长城影视”）与我公司于同日签订《担保函》。
各份协议的主要约定内容：
1、《合作框架协议》主要约定：
本协议签订且双方或指定主体签订首期借款相关的借款协议书、不可撤销担保函、表决权委托协议、股票质押合同和合伙投资协议等正式法律协议后，甲方或甲方指定第三方，采取受托偿还或甲方指定的其他方式，向乙方提供借款人民币叁亿伍仟万人民币，具体约定见《借款协议书》；本协议、借款协议书、担保函、表决权委托协议、股权质押合同和合作投资协议已签署并生效后当日向乙方支付 50,000,000元人民币；剩余首期借款的发放前提：乙方已协调乙方提名的天目药业 1名非独立董事、2名独立董事、董事会秘书辞职，并配合甲方完成新董事提名，赵锐勇、赵非凡持有的长城集团51%的股权已办理质押登记并生效。第（二）款“董事会改选”约定：甲方或甲方指定的第三方支付全部首期借款后，乙方应在 45日内按照规定召开临时股东大会，根据甲方的要求改选天目药业董事会，在现有董事会人数及结构不变的情况下，确保股东大会任命通过甲方认可的 1名非独立董事、2名独立董事及确保任命甲方认可的董事会秘书，并由甲方认可的董事担任董事长。
2、《借款协议书》主要约定：
证该笔资金的用途为乙方偿还贷款。
第二条“借款期限及偿还”约定：借款期限自 2018年 9月 20日至 2021年 9月 19日止，年利率10%，按年付息；借款期满后 3日内乙方还本付息；如借款期限届满乙方逾期还款的，除应支付借款本息、违约金、罚息外，乙方还应负担甲方因追索债权而发生的各项费用。
第三条“担保措施”约定：长城影视股份有限公司、赵锐勇提供无限连带责任担保，担保函另行签署；赵锐勇和赵非凡将持有的乙方51%股权质押予甲方。
第四条“放款前提”约定：本协议、合作框架协议、担保函、表决权委托协议、股权质押合同和合作投资协议已签署并生效后当日向乙方支付 50,000,000元人民币；剩余首期借款的发放前提：乙方已协调乙方提名的天目药业 1名非独立董事、2名独立董事、董事会秘书辞职，并配合甲方完成新董事提名，赵锐勇、赵非凡持有的长城集团51%的股权已办理质押登记并生效。
3、《股权质押合同》主要约定：
赵锐勇将其持有的长城集团51%的股权质押给我公司，担保范围包括但不限于质权人基于《借款协议书》享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等；质押担保于《合作框架协议》中约定的长城集团持有的天目药业 33,181,813股股份完成过户后自动到期；如发生出质人行为构成对主合同及质押合同根本违约，或发生法定的主合同项下债权提前实现的情形，质权人有权实现质押权，可采取拍卖、变卖质押股权，以所得款项优先受偿的方式，也可采取与出质人协议以质押股权折价（折价不得高于质权人聘请的第三方评估机构对质押股权的评估价值）抵偿被担保主债权的方式。
赵锐勇将其持有的长城集团51%的股权质押给我公司。（2018年 9月 21日，双方在浙江省工商行政管理局进行了质押登记）。
5、赵锐勇、长城影视股份有限公司与我公司分别签订了《担保函》各一份，约定：赵锐勇、长城影视股份有限公司自愿为长城集团在《借款协议书》项下的全部债务或义务提供连带保证责任。
6、《合伙投资协议》约定：甲、乙双方合伙投资设立两个合伙企业，两个合伙企业合伙协议的签署和工商注册登记应当在 2018年 11月 8日前完成。
7、《表决权委托协议》约定：长城集团不可撤销地将其持有天目药业33,181,813股股份的表决权和提案权委托我公司行使，委托期限至双方一致同意解除本协议时终止；自协议签订之日起，我公司作为标的股份唯一、排他的全权代理人，有权按照自身意愿，并依法律法规及公司章程，以长城集团的名义行使全部与表决权相关的股东权利。
3.上述协议及其他利益安排如实际签订，请具体说明签订情况，包括但不限于签订时间、地点、责任人和具体过程等，并提供相关依据。
长城集团回复：
1、2018年 9月 20日上午，在青岛市崂山区青岛全球财富中心公司会议室，长城集团与青岛全球财富中心签署《战略合作框架协议》。
同时同地，长城集团与横琴三元签署《合作框架协议》、《借款协议书》、《股权质押合同》、《担保函》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》。
青岛全球财富中心、横琴三元其他人员共同见证上述协议签署。三方签署上述协议的证据为协议文件、签署现场照片。
除上述协议外，长城集团与青岛全球财富中心、长城集团与横琴三元之间无其他利益安排相关的协议等文件签署。另外，三方曾拟就上述协议的解除签订《谅解备忘录》，但截至目前尚未签署。
青岛财富中心回复：
2018年 9月 20日上午，青岛财富中心负责人褚衍坤先生与长城集团法人俞连明先生在青岛市崂山区签署《战略合作框架协议》。
横琴三元回复：
上述协议签订时间均为 2018年 9月 20日，《合作框架协议》、《借款协议书》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》均由我公司法定代表人张历亭与长城集团法定代表人俞连明代表双方签署；《股权质押合同》、《股权出质质权合同》、《担保函》由长城集团第一大股东、实际控制人赵锐勇与我公司签订；长城集团持股的长城影视股份有限公司与我公司签订的《担保函》由该公司法定代表人赵锐均代表长城影视股份有限公司与我公司签署。
问题二、根据公告，青岛财富中心指定横琴三元与长城集团签订协议，并由横琴三元设立两个合伙企业的方式受让长城集团持有的天目药业27.25%股份。事后，三名董事人选由青岛全球财富中心推荐，且该三位董事均系青岛全球财富中心的在职人员。
4.请补充披露青岛财富中心和横琴三元的基本情况，包括但不限于其股权结构、出资情况、管理团队、经营范围、主要财务数据等。
青岛财富中心的回复：
（1）股权结构：青岛财富中心唯一股东为青岛市崂山区财政局。
（2）出资情况：截止 2018年 12月 31日，青岛财富中心注册资本 42.9154亿元，实收资本为 43.5654亿元。
（3）管理团队：董事长褚衍坤先生，董事安杰先生、侯君虎先生、宗帅先生，总经理安杰先生，副总经理侯君虎先生。
（4）经营范围：区内土地开发建设和投资、房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（5）主要财务数据：
财富中心公司 2017年度合并报表经审计财务数据如下：
截止 2017年 12月 31日，资产总额 100.87亿元，负债总额 45.33亿元，所有者权益为 55.53亿元。
2017年度合并营业收入 1.06亿元，利润总额 0.75亿元，净利润 4971.31万元。
横琴三元的回复：
横琴三元成立于 2017年 7月 6日，注册资本 1,000万元，其中张历亭出资 950万元，占注册资本的95%、刘琳出资 50万元，占注册资本的5%。公司的经营范围：资产管理、股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，高管人员构成情况：张历亭（法定代表人兼经理兼执行董事）、刘琳（监事）。
截止到 2018年 12月 31日，公司资产总额 352,300,087.07元，负债总额 355,023,577.87元，2018年净利润-2,467,255.72元。
5.请青岛财富中心、横琴三元、汇隆华泽明确说明是否存在关联关系，包括控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其他利益安排等。如存在一致行动关系，相关方试图改组公司董事会并谋求上市公司控制权，请相关各方说明是否及时履行相关信息披露、权益变动或收购等程序与披露义务。
青岛财富中心的回复：
青岛财富中心是汇隆华泽控股股东。青岛财富中心与汇隆华泽是
一致行动关系，青岛财富中心董事长褚衍坤先生同时担任汇隆华泽董事长。青岛财富中心董事侯君虎先生同时担任汇隆华泽董事。
青岛财富中心与横琴三元不存在关联关系，与横琴三元不存在控股、参股、一致行动关系、关联人员交叉任职或其他利益安排。
横琴三元的回复：
我公司与青岛财富中心、汇隆华泽不存在关联关系，无控股、参股、一致行动关系、管理人员交叉任职和其他利益安排等。我公司尚未实际拥有或实际支配天目药业权益，无需履行相关程序与披露义务。
汇隆华泽的回复：
汇隆华泽是青岛财富中心全资子公司。汇隆华泽与青岛财富中心是一致行动关系。汇隆华泽董事长褚衍坤先生同时担任青岛财富中心董事长，汇隆华泽董事侯君虎先生同时担任青岛财富中心董事。
汇隆华泽与横琴三元不存在关联关系，与横琴三元不存在控股、参股、一致行动关系、关联人员交叉任职或其他利益安排。
6.根据公告，长城集团将其持有的公司27.25%的股份转让给横琴三元设立的两个合伙企业，并将其51%的股权质押给横琴三元，横琴三元要求改选公司董事会。请相关方补充披露上述股权转让、质押和董事会改选的具体情况、责任人和相关进展，并提供相关依据。请公司、长城集团和青岛财富中心等有关方就公司控制权是否发生变化进行明确说明。
长城集团的回复：
1、长城集团与横琴三元签署了《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》、《借款协议书》、《股权质押合同》系列协议。
其中《合作框架协议》第二条交易步骤中第三、四款约定，横琴三元或横琴三元指定第三方，作为普通合伙人，与长城集团成立两个有限合伙企业，该两家合伙企业在长城集团持有的天目药业股份解除限售
且质押到期后，按照约定价格受让长城集团持有的标的股份，受让价格以正式签署的协议的约定为准，正式协议应当在 2018年 11月 30日前签署生效。
对于长城集团持有的天目药业股份转让事宜，长城集团与横琴三元最终没有成立两家用于受让天目药业股份的合伙企业，且各方最终没有签订正式的股权转让协议。
2、2018年 9月 20日，赵锐勇与横琴三元签署《股权质押合同》，赵锐勇将其持有的长城集团51%股权质押给横琴三元。2018年 9月 21日，赵锐勇持有的长城集团51%股权质押给横琴三元的股权出质设立登记手续办理完成。
3、2018年 10月 12日，青岛全球财富中心金融二部投资总监、天目药业董事于跃向长城集团提供了青岛全球财富中心指定的三名拟任董事名单，分别为非独立董事宋正军、独立董事刘树艳、独立董事杨金波。因青岛财富中心并未实际履行向长城集团借款 10亿元的义务，且同时改选三位董事与天目药业章程规定相冲突（根据天目药业公司章程第九十九条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。”），故改选董事没有继续推进。
4、责任人为长城集团实控人赵锐勇、青岛全球财富中心法定代表人兼董事长褚衍坤、横琴三元法定代表人兼执行董事张历亭、天目董事于跃四人。
司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
横琴三元的回复：
1、上述一系列协议文件签订后，我公司严格按照所有协议的约定，已按时足额将 3.5亿元借款出借给长城集团。长城集团收到借款后，除赵锐勇配合我公司于 2018年 9月 21日将其持有的长城集团51%的质押股权，在浙江省工商行政管理局进行了质押登记，未再继续履行约定的任何义务。
2、根据《合作框架协议》的约定，长城集团收到借款后应当协调董事会改选，确保任命我公司认可的 1名非独立董事、2名独立董事及董事会秘书；同时我公司与长城集团签署了《表决权委托协议》。
上述安排均系我公司对长城集团借款的增信措施。天目药业董事会中共有 9个董事席位，其中 3名为独立董事，因此 1名非独立董事和董事会秘书无法形成对董事会的控制，而实际情况是天目药业董事会至今未进行改选。此外，我公司至今未取得也未行使长城集团实际持有的 33,181,813股股份的支配权，既未召集股东大会，亦未在任何股东大会上以上述股份的名义进行投票表决。因此，如天目药业公告所述。天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。
公司的回复：
基于下述事实和情况：（1）截至目前，长城集团持有公司27.25%
股份，为公司第一大股东；（2）长城集团提名的董事超过公司董事
会人数的三分之二，实际控制公司董事会；（3）截至目前，没有任
何方面向公司提交任何涉及公司控制权变动的书面文件。因此，公
司认为，从公司目前掌握的证据来看，公司的控制权并未发生变化。
青岛财富中心的回复：
横琴三元与长城集团之间的商业安排是其自主行为，与我公司无
关，我公司控股子公司汇隆华泽是天目药业第二大股东，我公司与汇隆华泽均无天目药业控制权。
问题三、根据公告，2018年9月至10月，长城集团获得横琴三元借款3.5亿元，并约定青岛财富中心在3-4个月内向长城集团借款10
亿元，并在上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议安排。
请长城集团、青岛财富中心、横琴三元分别就上述借款事宜和具体约定的真实性发表意见。如确实存在，请分别对相关约定的洽谈、协议签订、责任人、实际放款等具体情况发表意见，并提供相关依据。
长城集团的回复：
1、2018年 9月 20日，长城集团与横琴三元签署《借款协议书》，横琴三元或横琴三元方向长城集团提供借款人民币350,000,000（大写：叁亿伍仟万元整）。借款期限自 2018年 9月 20日起，至 2021年 9月 19日止。年利率为10%，按年付息。放款前提为系列协议签署生效后当日向长城集团支付伍仟万元。剩余首期借款的放款前提为：长城集团已协调长城集团提名的天目药业 1名非独立董事、2名独立董事、董事会秘书辞职，并配合甲横琴三元完成新董事的提名，且赵锐勇和赵非凡持有的长城集团51%股权已办理质押登记并生效。该《借款协议书》签署真实有效。
2、2018年 9月 20日上午，在青岛市崂山区青岛全球财富中心公司会议室，长城集团与青岛全球财富中心签署《战略合作框架协议》。
同时同地，长城集团与横琴三元签署《合作框架协议》、《借款协议书》、《股权质押合同》、《担保函》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》。
长城集团法定代表人执行董事俞连明、青岛全球财富中心法定代表人兼董事长褚衍坤、横琴三元法定代表人兼执行董事张历亭三人，作为三方代表分别签署上述协议。
表人兼董事长褚衍坤、横琴三元法定代表人兼执行董事张历亭、天目董事于跃四人。
4、实际放款情况：横琴三元分四次向长城集团放款：2018年 9月 20日放款 5000万元，2018年 9月 26日放款 12000万元，2018年 9月 27日放款 10000万元，2018年 10月 11日放款 8000万元，合计 3.5亿元。
青岛财富中心的回复：
我公司未与长城集团约定“在 3-4个月内向长城集团借款 10亿元”。我公司未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何协议。
横琴三元的回复：
上述一系列协议文件签订后，我公司严格按照所有协议的约定，已按时足额将 3.5亿元借款出借给长城集团。“上述借款约定的同时执行其与横琴三元的有关协议安排”这一陈述不属实。我公司是注册于珠海市的有限责任公司，是独立的民事主体。横琴三元与长城集团签署的《合作框架协议》等一系列协议均为两方协议，且双方的所有协议均与青岛财富中心无任何关联。
问题四、根据公告，2018年10至11月，由于青岛全球财富中心未能与长城集团签订签署10亿元的借款协议，长城集团与横琴三元等有关方就董事会改选等有关事项未能达成一致。此后，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还 3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。
同时，明确说明前述谅解备忘录签订的具体情况、主要内容和相关进展，并提供相关依据。
长城集团的回复：上述约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项属实。长城集团确认曾与青岛全球财富中心法定代表人兼董事长褚衍坤双方达成公告所述的其他约定，但未签署书面协议，具体参见同日上网的长城集团对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
青岛财富中心的回复：
不属实。青岛财富中心与长城集团仅有战略合作意向性协议，没有进一步签订具体协议。青岛财富中心没有需要与长城集团达成谅解的事项，更无权干预长城集团与横琴三元之间的合同履行行为，以及出具谅解备忘录等行为。
横琴三元的回复：
所谓“约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项”完全不属实，我公司未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。
9.请青岛财富中心及横琴三元、汇隆华泽结合目前对天目药业的持股情况、协议约定和后续增减持安排等，明确各方对公司控制权的具体意图。
青岛财富中心的回复：
青岛财富中心未持有天目药业股权。我公司与长城集团签署的《战略合作框架协议》未约定天目药业控制权相关事项，除此协议，我公司未与长城集团签署任何其他协议。我公司未与横琴三元签署任何协议。我公司作为汇隆华泽的控股股东，通过汇隆华泽间接控制22.01％股权。我公司目前没有获取上市公司控制权的具体意图。
横琴三元的回复：
我公司明确要求按协议履行实现合同目的。
汇隆华泽的回复：
汇隆华泽作为上市公司第二大股东，持有天目药业22.01％股份。
我公司未与长城集团签署任何协议。我公司未与横琴三元签署任何协议。我公司目前尚无对天目药业增减持计划。我公司依法行使股东权利，目前没有获取上市公司控制权的具体意图。
10.请长城集团结合目前的资金和流动性情况，包括但不限于主要财务指标、资金流情况、质押及资产负债比率等，明确长城集团对公司控制权的后续安排，是否存在继续转让控制权的相关计划，以及对横琴三元3.5亿元借款的相关归还安排或解决方案。
长城集团的回复：
长城集团的经营范围为文化创意策划及实业投资，主要通过股权投资、经营管理实现产业布局，无直接经营性业务。目前长城集团控股四大上市公司及一百余家子公司，需根据会计准则合并符合合并范围的子公司的最新财务报表并经过审计才能体现目前资金和流动性的真实具体情况。目前是长城集团旗下上市公司及子公司集中出具 2018年年报时间节点，故无法现阶段汇报主要财务指标等最新财务表现情况。
截至 2018年 9月 30日长城集团合并报表主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|资产|10,097,199,040.40元|
|负债|7,846,794,715.23元|
|资产负债比率|77.71%|
|营业收入|1,356,245,374.57元|
|利润|216,842,288.23元|
|经营活动现金流入|8,989,313,353.00元|
|投资活动现金流入|178,961,372.14元|
|筹资活动现金流入|1,490,583,067.84元|

长城集团近年处于持续扩张发展期，受大环境影响，目前阶段性负债压力较大。长城集团已计划通过股权、债权、股债结合等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。长城集团将重点针对旗下已培育孵化或已实现运营的文旅康养综合体基地/小镇项目进行资产的市场化变现。同时，长城集团旗下上市公司及上市公司通过并购重组等手段实现的资产组合亦将作为优化资产负债结构的重点标的。长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。
针对横琴三元的 3.5亿借款，长城集团已将长城集团51%股权质押与横琴三元，并在工商部门进行了相应的股权出质登记手续。长城集团将尽快通过上述优化资产负债结构等手段归还横琴三元借款，并且不排除与横琴三元探讨新的投融资合作，以化解双方该 3.5亿债权债务关系。
11.根据公告，长城集团持有的27.25%公司股份有被保全查封的风险，但最终履行及结果尚存在不确定性。请你公司确认并补充披露长城集团对公司有关股权进行质押、抵押或冻结等具体情况，并充分提示你公司控制权可能发生变化的重大风险。
公司的回复：
截至目前，长城集团直接持有天目药业33,181,813股，占公司总股本的27.25%；目前长城集团质押股份总数为30,181,813股，占其所直接持有公司股份总数的90.96%，占公司总股本的24.78%，具体情况如下：（1）长城集团于2017年12月8日将其持有公司25,000,000股(占公司总股本的20.53%，占所持有天目药业股份总数75.35%)无限售流通股与东吴证券股份有限公司办理了延期续质手续；（2）长城集团
于2018年6月29日将其持有公司的4,500,000（占公司总股本的3.7%，占其所持有公司股份总数的13.56%）股无限售流通股质押给管瑞云,质押期限为2018年6月29日至办理解除质押登记之日止；（3）长城集团于2018年7月13日将其持有公司的681,813股（公司总股本的0.56%，占其所持有公司股份总数的2.05%）无限售流通股质押给上海浦东发展银行股份有限公司,质押期限为2018年7月13日至办理解除质押登
记之日止。
公司于2019年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻 0116-05号）通知，获悉浙江省杭州市中级人民法院对公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的公司 30,181,813股股份（占公司总股本的24.78%，占其所持有公司股份总数的90.96%）予以司法轮候冻结（详见公司公告：2019-012）。如经法院审理判决，长城集团无法正常履行判决义务，则长城集团持有的天目药业股份有可能被强制拍卖，届时公司控制权有可能发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
问题五、请长城集团、汇隆华泽、青岛财富中心及横琴三元等四方分别就公司本次公告内容是否真实、准确、完整发表意见，并说明四方之间是否存在其他潜在利益安排或约定。如有，请说明具体情况。
请律师就相关协议、利益安排及其他约定的真实性、有效性等发表意见。
长城集团的回复：
1、长城集团就公司本次公告内容以及本次回复问询函，是真实、准确、完整的。
3、长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》约定，青岛全球财富中心以不低于 10亿元人民币的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式，在文化、旅游、大健康、住宅地产及商业地产开发等领域开展多层次的深度合作。详见前述《战略合作框架协议》主要内容。
除上述协议中体现的约定外长城集团表示曾与青岛全球财富中心其他约定，但未签署相关协议，具体参见同日上网的长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函的公告》的回复。
4、长城集团与横琴三元签署《合作框架协议》、《借款协议书》、《股权质押合同》、《合伙投资协议》、《表决权委托协议》，约定了横琴三元同意向长城集团提供 6亿元人民币融资贷款资金，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业向长城集团受让标的股份，由合伙企业根据本协议的约定占有、使用、处置标的股份，享有标的股份相应股东权利，长城集团根据本协议的约定享有收益权等事项。详见前述的上述协议主要内容。除此以外，长城集团与横琴三元没有其他潜在利益安排或约定。
汇隆华泽的回复：
本次公告未做到“真实、准确、完整”。
汇隆华泽作为青岛财富中心的全资子公司，与青岛财富中心是一致行动关系；汇隆华泽的母公司青岛财富中心与长城集团在 2018年 9月 20日签署了《战略合作框架协议》，除本协议外，汇隆华泽与长城集团不存在其他潜在利益安排或约定；汇隆华泽与横琴三元不存在任何其他潜在利益安排或者约定。
青岛财富中心的回复：
本次公告未做到“真实、准确、完整”。
青岛财富中心作为汇隆华泽的唯一股东，与汇隆华泽是一致行动关系；青岛财富中心与长城集团在 2018年 9月 20日签署了《战略合作框架协议》，除本协议外，青岛财富中心与长城集团不存在其他潜在利益安排或约定；青岛财富中心与横琴三元不存在任何潜在利益安排或者约定。
横琴三元的回复：
天目药业本次公告内容部分与事实不完全相符，故真实性、准确性和完整性均有瑕疵。具体见横琴三元关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
青岛全球财富中心、汇隆华泽律师意见：1.青岛全球财富中心开发建设有限公司与长城影视文化企业集团有限公司于 2018年 9月 20日签订的《战略合作框架协议》，签订协议的双方均为依法成立、合法存续的法人，具有签订合同的民事主体资格，协议的签订系双方真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方不存在其他潜在利益安排或约定。
2.青岛汇隆华泽投资有限公司作为青岛全球财富中心开发建设有限公司的全资子公司，双方为一致行动关系。
3.经查询国家企业信用信息公示系统，青岛全球财富中心开发建设有限公司与横琴三元勤德资产管理有限公司均为独立主体，不存在任何关联关系，不存在潜在利益安排或约定。
具体详见同日网上青岛全球财富中心汇隆华泽关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的法律意见。
长城集团律师意见：1、长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》是双方真实意思表示，符合《合同法》等法律规定，
具有真实性和有效性。
2、关于长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》：
（1）《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》是双方真实意思表示，具有真实性。
（2）《合作框架协议》中部分条款履行存在不确定性。
a、关于董事会改选条款的履行存在不确定性。
因《杭州天目山药业股份有限公司章程》规定了董事的提名方式、改选的程序，董事提名需由董事会进行资格审查，并提交股东大会表决。且章程中规定董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。
《杭州天目山药业股份有限公司章程》第八十五条规定：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名，
由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名，
由监事会进行资格审查后，通过董事会提交股东大会选举；
（三）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
公司在选举两个以上董事或监事时，采取累积投票制度，即股东所持的每一
股份都拥有与应选人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选一人，也可以分散选举数人。
《杭州天目山药业股份有限公司章程》第九十九条规定：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选”。
b、关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
长城集团与横琴三元之间就两个合伙企业设立事宜，没有约定各出资方的出资比例等合伙协议必需的主要条款。且长城集团与横琴三元签署的《合伙投资协议》中约定：具体约定见另行签署的《有限合伙协议》。另，长城集团出具了相关承诺，承诺其没有与横琴三元签署《有限合伙协议》。
因协议投资、标的股份的处置和收益的条款，系基于成立合伙企业为前提，故该条款的履行亦存在不确定性。
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第四条规定：证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。
长城集团将其持有的天目药业股份出让给两家合伙企业，尚需上交所进行合规性确认等程序。
据此，该《合作框架协议》关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
（3）《合伙投资协议》履行存在不确定性。
长城集团与横琴三元之间就两个合伙企业设立事宜，没有约定各出资方的出资比例等合伙协议必需的主要条款。
该《合伙投资协议》第 1.4条中约定：具体约定见另行签署的《有限合伙协议》，第 2.4条约定：具体约定见另行签署的《投资协议》。
长城集团出具了相关承诺，承诺其没有横琴三元签署《有限合伙协议》、《投资协议》。
据此，该《合伙投资协议》的履行尚需另行签署《有限合伙协议》和《投资协议》，存在不确定性。
（4）《借款协议书》符合《合同法》等法律规定，具有有效性，是否解除尚待法院审理判决。
横琴三元已向山东省高级人民法院提起诉讼，起诉状中称宣布借款立即到期，并要求长城集团偿还借款本金、支付利息和违约金等。
《借款协议书》是否提前解除，尚待人民法院审理判决结果。
（5）长城集团已发函解除《表决权委托协议》。
2019年 1月 10日，长城集团发函给横琴三元称：鉴于横琴三元提起诉讼，要求偿还借款和支付利息等，横琴三元的行为表明其不再继续履行《合作框架协议》和《借款协议书》，又因《表决权委托协议》第 1.1条约定《合作框架协议书》和《借款协议书》系《表决权委托协议》的主合同，故长城集团发函解除《表决权委托协议》。
《合同法》第四百一十条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
据此，《表决权委托协议》已被长城集团解除。
4、据长城集团出具的承诺，长城集团与青岛财富中心、与横琴三元之间，除上述系列协议外，没有其他利益安排及其他约定。长城集团与汇隆华泽之间没有签署协议，亦没有其他利益安排及其他约定。
综上所述，本所律师认为：
1、长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》具有真实性和有效性。
2、长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》具有真实性。
3、长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》中关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
4、长城集团与横琴三元签署的《合伙投资协议》履行存在不确定性。
5、长城集团与横琴三元签署的《借款协议书》具有有效性，是否解除尚待法院审理判决
6、长城集团已函解除《表决权委托协议》。
7、据长城集团出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，除上述系列协议外，长城集团与青岛财富中心、与横琴三元、与青岛汇隆之间没有其他利益安排及其他约定。
具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的法律意见。
露，信息披露严重滞后。上述事项是否属实，如是，请控股股东长城集团、第二大股东汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心等信息披露义务人和责任方，对信息披露不及时的原因进行说明。请公司全体董事、监事和高级管理人员在相关事项披露上的勤勉尽责情况发表明确意见。
长城集团的回复：
1、上述协议签署情况及后续洽谈属实。长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》并不涉及控制权相关事宜，属自愿性披露事项。
2、关于长城集团与横琴三元的系列协议，长城集团基于以下原因并未进行披露：
（1）事项不确定，贸然披露不利于市场稳定和保护中小股东利益。具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
（2）协议约定与天目药业公司章程相冲突，各方后续一直在协商协议修正或解除措施。具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
汇隆华泽的回复：
上述事项不属实。我公司未与长城集团签署任何协议，也未指定任何第三方与长城集团签署涉及到公司控制权转移、股份质押等事项协议。
青岛财富中心的回复：
上述事项不属实，我公司未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何其他协议，我公司未指定任何第三方与长城集团签署协
议。我公司未与长城集团签署任何涉及到公司控制权转移、股份质押等事项的协议。
董事杨晶、监事叶飞、陈巧玲、高级管理人员李祖岳、程海波、汪培钧、耿敏、翁向阳、周亚敏在相关事项披露上的勤勉尽责情况意见如下：对于问询函提及的股东之间签署相关协议、发生后续变更及存在纠纷等情况，我们是在2019年1月3日中午在公司十届董监高微信群由董事于跃转发的关于长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）存在合同及资金纠纷，山东省高级人民法院受理该合同及资金纠纷案件通知书。在此之前，对于该事项一无所知。
作为公司董事、监事、高管我们发表意见如下：1、上述协议签署各方至2019年1月3日均未向天目药业及我们不限于以书面形式告知该事项；2、作为上市公司董监高的我们独立于控股股东及相关重要股东，也无法从上述协议签署各方得到消息，也没有其他任何途径或手段可以获知该事项的发生；3、我们对于上市公司的经营情况、规范运作和信息披露等负有勤勉尽职义务，但是对于公司股东自身层面的有关经济活动确实难以预料、难以获知。
作为公司董监高，我们认真履行勤勉尽职义务。按照相关法律法规和公司章程等要求，认真履行职责，保护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
董事俞连明的回复：2018年9月20日，作为长城集团的法定代表人，本人参与了长城集团与横琴三元及青岛财富中心系列合作协议的签署，为上述合作事项的知情人和参与方。由于后续各方对合作事项的前提和关键条款发生分歧，导致相关事项一直处于不确定状态，为
防止对市场造成动荡，损害中小投资者的利益，该等事项一直未予公布。虽然有上述客观情况，但本人作为参与方和知情者未第一时间将相关情况通报给上市公司，也存在疏忽和业务不熟练的情形。本人担任上市董事时间较短，平时学习不够，才导致上述情形的发生，为此特向上市公司及各位股东表达诚挚歉意。未来，本人将加强对上市公司各项规章制度的学习，积极履职，更加勤勉尽责。
董事赵非凡的回复：2018年 9月 20日，作为长城集团的股东，本人参与了长城集团与横琴三元及青岛财富中心系列合作协议的签署，为上述合作事项的知情人和参与方。由于后续各方对合作事项的前提和关键条款发生分歧，导致相关事项一直处于不确定状态，为防止对市场造成动荡，损害中小投资者的利益，该等事项一直未予公布。
虽然有上述客观情况，但本人作为参与方和知情者未第一时间将相关情况通报给上市公司，也存在疏忽和业务不熟练的情形。本人平时学习不够，才导致上述情形的发生，为此特向上市公司及各位股东表达诚挚歉意。未来，本人将加强对上市公司各项规章制度的学习，积极履职，更加勤勉尽责。
||
|-|
|独立董事章良忠、余世春、张春鸣在相关事项披露上的勤勉尽责|
|情况意见如下：对于问询函提及的股东之间签署相关协议、发生后续|
|变更及存在纠纷等情况，我们是在 2019 年 1 月 3 日中午在公司十届|
|董监高微信群由董事于跃转发的关于长城集团因与横琴三元勤德资|
|产管理有限公司（简称“横琴三元”）存在合同及资金纠纷，山东省|
|高级人民法院受理该合同及资金纠纷案件通知书才开始有所了解的。|
|在此之前，对于该事项一无所知。|

作为公司独立董事，我们发表意见如下：1、上述协议签署各方至2019年1月3日之前均未向我们任何一位独立董事告知该事项。2、
上市公司在2019年1月3日之前从未就该事项提交董事会讨论，也从未
向我们独立董事以任何形式提及过有关该事项的任何信息。3、在有关协议签署之后，到公司公告之前的三个月时间里，没有任何媒体有过关于该事项的报道，我们也没有其他任何途径或手段可以获知该事项。4、自担任公司独立董事以来，我们非常留意是否存在有关股东通过占用资金、关联交易、提供担保等手段谋取不当利益，最有可能损害中小股东利益的事项，同时也注意到了公司控股权的历次变化，但对于公司股东之间签署这样的所谓“深度合作”协议是始料未及的。
事先没有任何迹象提示独立董事需要关注股东“合作”事项，更没有理由提请第三方对股东之间是否将会开展“合作”及合作情况进行调查。5、作为独立董事，对于上市公司的经营情况、规范运作和信息披露等负有勤勉尽职义务，但是对于发生在公司股东自身层面的有关活动事项确实难以预料，也难以获知。上述事项纯属股东行为，在上市公司没有任何记录。
宫平强董事、于跃董事意见：
本人作为上市公司董事，未收到长城集团或其他任何相关方关于要求履行信息披露义务的任何通知。本人在相关事项的披露上不存在违反勤勉尽责义务的情形。
傅彬监事意见：
本人作为上市公司监事，未收到长城集团或其他任何相关方关于要求履行信息披露义务的任何通知。本人在相关事项的披露上不存在违反勤勉尽责义务的情形。
问题六、同日，你公司披露董事会及监事会决议等有关公告，请结合公告内容就以下事项进行补充披露。
86.15万元，增加计提资产减值损失 156.75万元，合计减少
本期损益 242.9万元。请补充披露：（1）上述销售退回事项的具体期间、对应数量及金额，公司在本期一次性确认相关损失的合理性和合规性；（2）结合公司前期销售条款、执行和发货等情况，说明公司在以前年度对相关销售确认收入的合理性和合规性；（3）请公司年审会计师发表意见。
公司回复：（1）销售退回事项的具体期间、对应数量及金额如表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|退货时间|数量|影响收入|影响主营利润|计提损失|
|2018.2.01|211,128.00|1,467,852.99|287,939.44|1,077,196.17|
|2018.1.30|96,090.00|2,567,724.68|573,526.29|490,260.79|
|合计|307,218.00|4,035,577.68|861,465.73|1,567,456.96|

黄山产品于 2018年初退入，由于该批退回产品截至 2018年 11月均已达到有效期。根据药品管理法，本退货已过效期，必须予以销毁。
按会计谨慎性原则，在本会计年度确认损失是合理合规的。
（2）黄山天目与广东天士力粤健医药有限公司（简称“天士力粤健”）于 2015年 9月签立关于黄山天目品种河车大造胶囊授权天士力粤健全国独家总经销的《合作代理协议》。黄山天目执行协议条款，发货按天士力粤健发货指令，向其指定（授权）的经销售商进行交易，审查经销商资质，与经销商签订销售合同，发出货物，跟踪并确认货品的签收，开具发票，整个过程符合规定。我们按照企业会计准则有关商品销售收入的确认条件予以确认销售收入合理合规的。
注：广东天士力粤健医药有限公司 2018年 12月 17日，变更为天士力广东医药有限公司。
（3）公司年审会计师意见：
①会计师检查了上市公司河车大造胶囊产品销售退回事项的具
体期间、对应数量及金额等信息，具体如下：
数量单位：盒 金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|退货单位|发货日期|发货数量|有效期|退货日期|退货数量|退货金额|计提减值金额|
|天士力广东医药有限公司|2016/8/25|33,000|2017/11/30|2018/1/30|6,027|30,750.36|30,750.36|
||2016/8/25|17,000|2017/12/31|2018/1/30|11,111|56,689.43|56,689.43|
||2016/8/25||2017/12/31|2018/1/30|192|979.60|979.60|
||2016/9/2|50,000|2017/12/31|2018/1/30|6,400|32,653.44|32,653.44|
||2016/10/17|60,000|2017/12/31|2018/1/30|10,600|54,082.26|54,082.26|
||2016/8/23|80,200|2017/12/31|2018/1/30|58,800|300,003.48|300,003.48|
||2016/10/17|25,000|2018/1/31|2018/1/30|2,748|14,020.57|14,020.57|
||2016/10/17||2018/1/31|2018/1/30|212|1,081.65|1,081.65|
|广州明心医药股份有限公司|2016/8/25|78,000|2017/9/30|2018/2/1|1,000|5,102.10|5,102.10|
||2016/4/21|13,800|2017/11/30|2018/2/1|200|1,020.42|1,020.42|
||2016/4/21|58,800|2017/11/30|2018/2/1|11,402|58,174.14|58,174.14|
||2016/4/2、2016/5/9|28,600|2017/11/30|2018/2/1|19,000|96,939.90|96,939.90|
||2016/5/9|7,400|2017/11/30|2018/2/1|200|1,020.42|1,020.42|
||2016/9/17|14,200|2017/12/31|2018/2/1|6,400|32,653.44|32,653.44|
||2016/9/23|19,800|2017/12/31|2018/2/1|11,800|60,204.78|60,204.78|
||2016/9/23|4,600|2017/12/31|2018/2/1|3,400|17,347.14|17,347.14|
||2016/10/18|8,400|2018/1/31|2018/2/1|2,800|14,285.88|14,285.88|
||2016/10/21|78,000|2018/1/31|2018/2/1|4,400|22,449.24|22,449.24|
||2016/11/11|80,600|2018/1/31|2018/2/1|601|3,066.36|3,066.36|
||2016/12/20|4,200|2018/2/28|2018/2/1|800|4,081.68|4,081.68|
||2016/12/20|4,200|2018/2/28|2018/2/1|536|2,734.73|2,734.73|
||2016/12/20|1,800|2018/2/28|2018/2/1|1,800|9,183.78|9,183.78|
||2016/12/20|80,400|2018/2/28|2018/2/1|44,600|227,553.66|227,553.66|
||2016/12/20|78,600|2018/2/28|2018/2/1|25,798|131,623.98|131,623.98|
||2016/12/20|70,800|2018/3/31|2018/2/1|26,680|136,124.03|136,124.03|
||2016/12/1|63,400|2018/2/28|2018/2/1|38,000|193,879.80|193,879.80|
||2016/12/31|64,400|2018/11/30|2018/2/1|200|1,020.42|1,020.42|
||2017/1/12|75,400|2018/11/30|2018/2/1|400|2,040.84|2,040.84|
||2016/5/6|18,600|2017/11/30|2018/2/1|444|2,265.33|2,265.33|
||2016/9/23|19,800|2017/12/31|2018/2/1|211|1,076.54|1,076.54|
||2016/9/2|50,000|2017/12/31|2018/2/1|2,610|13,316.48|13,316.48|
||2016/10/21|70,000|2018/1/31|2018/2/1|7,846|40,031.08|40,031.08|
|合计||1,259,000|||307,218|1,567,456.96|1,567,456.96|

注：广东天士力粤健医药有限公司 2018年 12月 17日，变更为天士力广东医药有限公司。
如上表显示，由于该批退回产品截至 2018年 11月均已达到有效
期，根据药品管理法应予以销毁，因此上市公司 2018年度对上述退回产品全部计提了减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
②经会计师了解核实，2015年 9月，上市公司的子公司--黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与原广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“天士力粤健”）签订《合作代理协议》，黄山天目河车大造胶囊药品授权天士力粤健全国独家总经销，协议规定： 2015年完成 100万盒，2016年销售 300万盒，2017年开始逐年递增15%。之后天士力粤健又授权广州明心医药股份有限公司（以下简称“明心医药”）代理该产品，协议中约定当年销量≤90%时，如代理商申诉条件不成立，黄山天目有权取消代理资格。协议签订后的前两年，双方均执行该协议， 2015年完成约 90万盒的销售量，完成协议销售量的90.00%；2016年完成约 202万盒的销售量，完成协议销售量的67.67%。2017年度，由于天士力粤健方面不再按协议条款履行《合作代理协议》，经双方协商，上市公司同意解除双方的《合作代理协议》，并同意天士力粤健提出退回尚未销售的已达到有效期的货物的要求。会计师同时与天士力粤健方面电话核实了上述情况。
以上情况表明，黄山天目 2018年度发生的退货，系双方解除《合作代理协议》产生的退货，不影响发货当期销售收入的确认。2016年发货当期，会计师实施了充分的审计程序，包括但不限于检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录、回款情况等，同时我们针对天士力粤健、明心医药均独立发函对销售收入、应收账款予以确认，两家代理商均予以确认。本次会计师再次检查了上市公司当年收入确认的依据，未发现上市公司以前年度销售收入确认的合理性和合规性方面存在问题。
发出。2017年 4月，公司明目液 GMP认证完成并取得新的批号，对前期已发出前一批号但尚未销售的产品进行了回收和调换。公司对部分退回或未销售的过期产品进行处理，上述过期及退货产品成本 158.83万元，进项税转出 10.17万元，帐务处理总损失额 169.01万元。请补充披露：（1）结合公司前期对上一批号商品发出的具体执行和销售情况等，说明公司前期相关会计处理和收入确认情况；（2）公司对上述过期及退货产品的会计处理的合理合规性；（3）请公司年审会计师发表意见。
公司回复：(1)公司前期对上一批号商品发出的具体执行如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报 损||||
||年度|成本金额|进项税转出|合计|
|过期产品||477,645.30|31,548.17|509,193.47|
|产品到期或接近效期市场退回|2015|184.21|11.63|195.84|
||2016|50,117.05|3,162.29|53,279.34|
||2017|1,042,267.37|65,679.05|1,107,946.42|
|小计||1,092,568.63|68,852.97|1,161,421.60|
|物流拒收（非整件产品）||172.66|10.86|183.52|
|无明确原因市场退回||17,962.02|1,334.30|19,296.32|
|合 计||1,588,348.61|101,746.30|1,690,094.91|

对于产品入库一直未销售但已经到效期和物流拒收（非整件产品）退回，前期存放在仓库，在库存商品中核算，其他原因退货，前期按照会计准则第 14号已确认收入。
（2）公司对上述过期及退货产品的会计处理的合理合规性：过
期产品根据药品管理法，对于已过效期，必须予以销毁，对于该批退
回产品大部分在2018年12月31日已达到或接近有效期，少量在2019
年 1月达到有效期，退回后无法实现二次销售。基于以上原因，公司按会计谨慎性原则，在本会计年度确认损失是合理合规的。
（3）公司年审会计师意见：
①在实现销售的当期，会计师实施了充分的审计程序，包括但不限于检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录、回款情况等。
未对外销售但已到效期及非整件产品对方拒收退回的产品，前期存放在仓库，通过库存商品核算。换货及其他原因退货的产品，前期已按照会计准则确认收入，本期换货对以前年度确认收入不产生影响，未发现上市公司会计处理和收入确认存在问题。
上市公司对部分退回或未销售的过期产品进行处理，处理产品原因及金额如下：
1.上市公司明目液 GMP证书于 2017年 3月到期，公司于 2017年 3月开始进行 GMP改造。为保证认证期间产品供货不受影响，上市公司在 2016年下半年到 2017年 2月按产能进行备货。从 2017年 7月开始，库存商品的批号已超过与商业公司的质保协议中关于批号的要求，但从终端市场销售角度需要继续供货，因此与商业公司协商继续发货。到 2017年底，由于 GMP认证完成时点仍不能确定，库存产品如不能发出，批号跨年度将无法发货。为保证终端市场正常供货，与商业公司协商，将库存商品发出。2018年 4月 GMP认证完成后，新批号产品可正常发货。同时，原有 GMP认证通过前生产的已发出产品，在终端尚未完成销售的产品，有效期均在半年之内，按照医药行业行规，该部分产品终端已无法对外销售，经与商业公司协商，用新包装产品进行调换，将原发出产品退回，换货产品金额 1,092,568.63元，进项税额转出 68,852.97元，损失金额合计 1,161,421.60元。
509,193.47元。
3.公司产品通过物流公司发货，部分单位因产品破损等原因拒绝收货的非整件产品，产品退回后已无法对外销售，产品金额 172.66元，进项税额转出 10.85元，损失金额合计 183.51元。
4.对方公司退货，对方尚未明确表示退货原因的产品，产品金额 17,962.02元，进行税额转出 1,334.30元，损失金额合计 19,296.32元。
以上情况表明，天目药业 2018年度发生的损失，主要系药品不满足对外销售条件产生的损失，会计师抽取部分经销售商电话核实了上述情况，核实结果与上述内容相符。
②会计师检查了上市公司明目液等产品销售退回的数量及金额等具体信息，该批退回产品大部分在 2018年 12月 31日已达到或接近有效期（少量在 2019年 1月达到有效期），已确定无法对外销售，根据药品管理法应予以销毁；其他原因零散退货产品因包装物破损，退回后无法实现二次销售。基于以上原因，上市公司 2018年度对上述退回产品全部计提了减值准备。会计师认为，上市公司对过期及退货产品的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
目前，由于本所对天目药业 2018年度报表审计刚刚开始，上述退货事项尚在全面核查中。在本年审计中，我们将天目药业的退货事项作为重点审计内容，实施充分的审计程序，除现阶段取得的资料外，还包括（但不限于）独立向有关交易对方详细了解退货原因、退货明细，并取得书面回复等。
企业临安制药中心，对公司的生产经营影响较大。请补充披露：（1）临安制药中心的相关生产经营情况，包括但不限于收入占比、产品种类、员工人数等；（2）相关搬迁和过渡期安排，是否已对备用生产用地和厂房等进行安排；（3）本次搬迁对公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
公司回复：（1）临安制药中心的相关生产经营情况，包括但不限于收入占比、产品种类、员工人数等；
①制药中心为杭州天目山药业股份有限公司的药品和保健食品生产基地，没有独立法人资质，共有员工241人，拥有各类药品批准文号28个、保健品批准文号5个。药品许可生产地址：杭州临安市苕溪南路78号，药品生产范围：片剂（含青霉素类）、滴眼剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、糖浆剂。食品生产许可类别：保健食品生产（软胶囊、片剂、颗粒剂）。
②制药中心目前共有7条药品生产线和2条保健食品生产线及其它辅助部门：药品生产线分别是滴眼剂（含提取）生产线、阿莫西林克拉维酸钾片（青霉素）生产线、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）生产线、片剂颗粒剂生产线、合剂（口服液）糖浆剂生产及中药前处理和中药提取生产线；保健食品生产线分别是软胶囊生产线、片剂颗粒剂生产线。所有生产线均取得药品或保健食品 GMP认证证书。
③制药中心的主导产品阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上有较高知名度。
目前制药中心主营收入占比约占公司三大药品生产企业的35.0%，毛利占比约占公司三大药品生产企业的53.5%。
④制药中心目前有 8个剂型，33个品种，其中药品批准文号 28个、保健品批准文号 5个，产品种类名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|
|1|珍珠明目滴眼液|国药准字Z33020414|

||||
|-|-|-|
|2|复方鲜竹沥液|国药准字Z33020417|
|3|百合固金口服液|国药准字Z20023156|
|4|百合固金口服液|国药准字Z10940012|
|5|百合固金口服液|国药准字Z20023160|
|6|竹沥合剂|国药准字Z20027677|
|7|复方半夏止咳糖浆（半夏露糖浆）|国药准字Z20027681|
|8|妇乐颗粒|国药准字Z33020337|
|9|金匮肾气丸（浓缩丸）|国药准字Z20026824|
|10|六味地黄丸（浓缩丸）|国药准字Z33020327|
|11|心无忧片|国药准字Z33020330|
|12|复方野菊感冒颗粒|国药准字Z33020416|
|13|养血安神糖浆|国药准字Z33020331|
|14|利巴韦林滴眼液|国药准字H19993253|
|15|肌苷片|国药准字H33020312|
|16|利胆片|国药准字Z33020332|
|17|穿心莲片|国药准字Z33020333|
|18|腰痛片|国药准字Z33020336|
|19|小儿喜食片|国药准字Z33020329|
|20|补中益气丸|国药准字Z33020419|
|21|杞菊地黄片|国药准字Z33020328|
|22|六味地黄丸|国药准字Z33020409|
|23|苏肝合剂|国药准字Z33020335|
|24|维血宁|国药准字Z33020338|
|25|肾宝合剂|国药准字Z33021087|
|26|肌苷口服溶液|国药准字H33022522|
|27|采云曲|国药准字Z33021080|
|28|阿莫西林克拉维酸钾片|国药准字H33022101|

||||
|-|-|-|
|29|天目山牌铁皮石斛含片|国食健字G20040437|
|30|天目山牌铁皮枫斗颗粒|国食健字G20041407|
|31|天目山牌石斛软胶囊|卫食健字（2003）第0068号|
|32|天目山牌康源软胶囊|国食健字G20040436|
|33|天目山牌天源浸膏|国食健字G20150580|

（2）相关搬迁和过渡期安排，是否已对备用生产用地和厂房等进行安排；
杭州市临安区住房和城乡建设局和杭州市临安区人民政府锦城街道办事处充分考虑制药中心搬迁的风险，与公司初步达成分步搬迁计划；杭州市临安区政府正在积极协调备用生产用地和厂房。对过渡期初步安排如下：
①加班生产现有主要品种，争取最大限度增加成品库存量，满足2019年销售之需；
②启动有条件的产品对外委托加工生产，争取减少影响公司产品销售；
③与临安区政府沟通，尽量保留阿莫西林克拉维酸钾片生产线至一致性评价工作完成为止；
④与临安区政府协调沟通，落实新厂地块，争取尽早恢复生产。
（3）本次搬迁对公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
因药品生产的特殊性，整体搬迁涉及新厂区厂房设施的建设、药品生产许可证取证、GMP认证、产品异地转移注册等复杂工作。从立项开始到恢复生产销售一般需3年至5年时间，再加上产品有效期等因素，不可能生产出大量的库存产品用于销售，尽管对2019年的生产作
了安排，但对后续的生产销售存在很大不确定因素，会影响主营业务
收入，造成主营业务利润大幅减少。因此，无过渡性一次性整体拆迁
将对公司的生产经营和发展造成一定的影响。
主要风险提示：新厂房土地选址、厂房建设不能按预期建设完成的风险；产品失去市场的风险，在激烈的市场竟争中要再恢复市场销售非常困难；人才流失的风险，特别是关键岗位人才及各类技术人才的流失；如未能“保留阿莫西林克拉维酸钾片生产线至一致性评价完成”，存在主导品种“阿莫西林克拉维酸钾片”不能完成一致性评价的风险，造成该产品批准文号丢失。
17．根据公告，公司第二大股东汇隆华泽方委派的 2名董事和 1名监事就问题 14至 16涉及的相关议案发表了反对意见。请公司全体董事、监事就以下事项发表意见：（1）相关反对意见是否属实，并说明具体判断依据；（2）结合相关议案的审议程序是否合规，审议依据是否完整、充分，审议意见是否客观等方面，说明各自履行勤勉尽责义务的具体情况。
董事赵非凡、俞连明、杨晶，监事陈巧玲、叶飞发表意见如下：1、我们作为董事、监事勤勉尽责审议公司管理层提交的议案，根据药品监督管理要求及公司与代理商的双方协商，对退货及过期产品进行计提及核销，我们同意上述议案；2、相关议案由公司下属子公司或制药中心根据财务处理及审计要求向经营层提出，经营层提交董事会，再根据审批权限提交股东大会，我们作为董事、监事勤勉尽责审议公司管理层提交的议案，相关议案的审议程序合规，审议依据完整、充分，审议意见是客观的。
独立董事章良忠、余世春、张春鸣发表意见如下：1、《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》，即问询函所提的问题14涉及相关议案。根据我们对公司上述产品销售退回期间、对应数量及金额等信息的了解。我们发现该批退回产品截至2018年11月均已达到有效期，根据药品管理法应予以销毁，因此上市公司2018
年度对上述退回产品全部计提了减值准备，我们认为符合《企业会计准则》的相关规定。
我们了解到，2015年9月，上市公司的子公司--黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“天士力粤健”）签定《合作代理协议》，黄山天目河车大造胶囊药品授权天士力粤健全国独家总经销，协议规定：2015年完成100万盒，2016年销售300万盒，2017年开始逐年递增15%。之后天士力粤健又授权广州明心医药有限公司（以下简称“明心医药”）代理该产品，协议中约定当年销量≤90%时，如代理商申诉条件不成立，黄山天目有权取消代理资格。协议签定后的前两年，双方均执行议协议，2015年完成约90万盒的销售量，完成协议销售量的90.00%；2016年完成约202万盒的销售量，完成协议销售量的67.67%。2017年度，由于天士力粤健方面不再按协议条款履行《合作代理协议》，经双方协商，上市公司同意解除双方的《合作代理协议》，并同意天士力粤健提出退回尚未销售的已达到有效期的货物的要求。
以上情况表明，黄山天目2018年度发生的退货，系双方解除《合作代理协议》产生的退货，不影响发货当期销售收入的确认。2016年发货当期，我们了解到会计师实施了他们认为必要的审计程序，包括检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录等，针对天士力粤健、明心医药均独立发函对销售收入、应收账款予以确认，两家代理商均予以确认。经过了解，我们未发现上市公司以前年度销售收入确认的合理性和合规性方面存在问题。
作为独立董事，我们认为：公司处理部分退货产品符合《药品管理法》的有关规定。本次公司经营层提出的关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，能够更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次退货产品计提减值损失事项。
以上情况表明，天目药业2018年度发生的损失，主要系药品不满足对外销售条件产生的损失。在实现销售的当期，我们了解到会计师实施了他们认为充分的审计程序，包括检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录等。未对外销售但已到效期及非整件产品对方拒收退回的产品，前期存放在仓库，通过库存商品核算。换货及其他原因退货的产品，前期已按照会计准则确认收入，本期换货对以前年度确认收入不产生影响，未发现上市公司会计处理和收入确认存在问题。
我们还了解到了上市公司明目液等产品销售退回的数量及金额等具体信息，该批退回产品大部分在2018年12月31日已达到或接近有效期（少量在2019年1月达到有效期），已确定无法对外销售，根据药品管理法应予以销毁；其他原因零散退货产品因包装物破损，退回后无法实现二次销售。
此外，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司于2015年GMP认证期间生产的河车大造胶囊属不允许销售品和召回品，黄山天目拟将该批河车大造胶囊作销毁处理。该批河车大造胶囊，账面库存126,833盒，账面价值958,208.17元，销毁处理后，进项税转出55,543.60元，合计损失1,013,751.76元。黄山天目于2016年12月已计提存货跌价准备1,012,450.38元，本次处理将影响企业当期损益1,301.38元。现在对已经几乎全额计提存货跌价损失的存货进行核销处理，我们认为符合《企业会计准则》的有关规定，且影响本期利润甚微。
作为公司独立董事，我们认为：公司处理部分退货产品符合《药品管理法》的有关规定。本次公司经营层提出的关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。因此，我们同意本次公司及全资子公司黄山天目部分产品核销事项。
3、《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》，即问询函所提的问题16涉及相关议案。作为公司独立董事，我们认为：杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实施单位）拟对杭州天目山药业股份有限公司坐落于临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，且有相关评估机构的评估报告为依据，双方体现了公平、公正、公开的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司与临安区人民政府锦城街道办事处签订的国有土地上房屋征收补偿协议书。
对于上述三项议案，作为公司独立董事，我们认真审议了公司管理层提交的相关议案，根据有关销售协议、发票、出货记录等和有关行业法规，我们认为符合《企业会计准则》的有关规定，因此我们同意上述议案。相关议案由公司经营层提出，提交董事会讨论，再根据审批权限提交股东大会，我们认同相关议案的审议程序和审议依据。
宫平强董事、于跃董事和傅彬监事发表意见如下：
（1）第十届董事会第六次会议、监事会第五次会议对相关议案反对意见属实，具体判断依据如下：
对第 3项议案投反对票的依据如下：黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影响金额达到 242.9万元，而公司未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说明计提减值损失的合理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料。
对第 4项议案投反对票的原因如下：杭州天目拟核销明目液产品
金额重大，对公司利润影响金额达到 169万元，而公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无法核实其真实性。
第 5项议案涉及到临安制药中心的拆迁事宜，合同金额超过 2.1亿元，若处理不当，将对公司未来的生产经营造成重大损失，而公司目前存在以下三个方面的问题：①临安制药中心拆迁后新建厂房的建设用地地点、面积、土地价格和取得时间等问题尚未解决；②对于拆迁造成的停工损失，未能提供明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；③对于拆迁补偿款的使用和监管，没有明确的计划和具体措施。
若上市公司在未解决上述三个问题前签署《国有土地上房屋征收补偿协议书》，将对上市公司的生产经营和持续盈利能力造成重大损失，严重侵害上市公司中小股东利益。
鉴于上述原因，为履行上市公司董事勤勉尽责的义务，为维护上市公司中小股东的合法权益，我们对第 3项、第 4项和第 5项议案，投反对票。
（2）第十届董事会第六次会议审议程序合规；审议依据不完整、不充分；审议意见客观。宫平强董事、于跃董事和傅彬监事履行勤勉尽责义务的具体情况：
我们于 2018年 12月 29日 17点 16分通过电子邮箱收到会议通知，定于 2019年 1月 3日以通讯表决的方式召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议。我们委托于跃董事代表我们统一与董秘办沟通对接。于跃董事于 12月 29日 17点 48分，电话联系代行董秘职责的李祖岳先生，向其索取会议材料和详细资料．李祖岳先生明确表示将于当天给我们提供上述材料。22点 15分，于跃董事通过微信向李祖岳催要材料，未获答复。22点 26分，于跃董事与原董事会秘书吴建刚电话联系，得知当晚无法提供材料，最晚将于 2019
年 1月 2日提供。
我们于2019年1月2日15点12分通过电子邮箱收到会议材料。
其中，第 3项议案仅提供文字说明材料“杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黄山天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）原河车大造胶囊总代理商广东天士力粤健医药有限公司以及其授权的采购商广州明心医药有限公司，由于经营上的原因等其他原因，于 2018年对部分河车大造胶囊产品进行退货。其中广东天士力粵健医药有限公司退回发货数量 96,090盒，金额3,004， 237.88元，影响营业收入 2,567,724.69元；广州明心药业股份有限公司退回发货数量 175,286盒，金额 1,717,388元，影响营业收入 1,467,852.99元，上述退货产品经公司多次沟通已无法处理，因此对退货引起的损失涉及损益的账务会处理如下：据实处理退货处理后，影响（减少）本期主营业务收入 403.56万元，影响（减少）本期主营利润 86.15万元，增加计提资产减值损失 156.75万元，共影响（减少）本期损益 242.9万元”。
元，合计损失 1,013,751.76元。黄山天目于 2016年 12月已计提存货跌价准备 1,012,450.38元，本次处理将影响企业当期损益 1,301.38元。”
第 5项议案仅提供《国有土地上房屋征收补偿协议书》、《拆迁评估报告》和文字说明材料“根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实施单位）（以下简称“甲方”）拟对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）坐落于临安区锦城街道苕溪南路 78号上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，本协议须经董事会、股东大会审议通过后生效，并授权公司管理层签订办理拆迁相关事项，协议内容详见附件。”
对于第 3项、第 4项和第 5项议案，由于会议材料不充分，无法给董事决策提供充分依据。于跃董事于2019年1月3日11点 52分，在董秘微信群里明确表示，由于审议依据不充分，第3、4、5项议案是否可以暂缓表决。特别是第 5项议案，将对天目药业的未来生产经营产生不确定性影响，仅凭 1月 2日下午 3点提供的材料，我们无法做出决策。
经过多次沟通，截止表决时，天目药业仍无法提供充分的材料，我们已履行了上市公司董事勤勉尽责的义务。为维护上市公司中小股东的合法权益，我们对第 3项、第 4项和第 5项议案，投反对票。
18．结合上述信息披露和规范运作相关事项，说明你公司目前控制权、股东分歧等事项对公司正常经营的具体影响，并提示相关风险。
公司的回复：目前公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，目前公司是否涉及控制权变更及股东分歧事项暂时没有对公司正常生产经营造成影响。
公司于2019年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻 0116-05号）通知，获悉浙江省杭州市中级人民法院对公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的公司 30,181,813股股份（占公司总股本的24.78%，占其所持有公司股份总数的90.96%）予以司法轮候冻结（详见公司公告：2019-012）。如经法院审理判决，长城集团无法正常履行判决义务，则长城集团持有的天目药业股份有可能被强制拍卖，届时公司控制权有可能发生变化；同时长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复中称，长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会