股票简称：西安饮食 股票代码：000721西安饮食股份有限公司
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复
二〇一五年七月
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目录 .............................................................................................................................................. 2问题1、申请资料显示，如嘉和一品实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当期利润承诺的专项审计报告出具之日后60日内由嘉和一品按照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*40%；除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*60%.请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 7问题2、申请材料显示，2015年1月23日嘉和一品进行股权转让。请你公司：1）补充披露股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对嘉和一品业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 10问题3、申请资料显示，本次重组是西安饮食应对国内高端餐饮业不景气的发展需求，也是扩张业务辐射地域、调整产品结构的战略布局。本次重组后，西安饮食与嘉和一品将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应，请你公司结合西安饮食与嘉和一品的定位、渠道、管理模式等，进一步补充披露交易完成后的整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 12问题4、申请材料显示，嘉和一品除经营直营店外，还实行特许加盟模式和托管加盟模式。请你公司：1)补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）补充披露本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。3）补充披露加盟费的内部管控制度。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 14问题5、申请材料显示，嘉和一品推出“嘉和卡”，即与北京市政交通一卡通有限公司
合作，向顾客推出的一种先缴存资金，然后在嘉和一品门店消费的预付卡。请你公司补充披露：1）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单用途预付卡。2）发行嘉和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定办理相关手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 17问题6、申请材料披露了嘉和一品各加盟店的基本情况、加盟店相关各方的权利与义务等内容。请你公司补充披露：1）嘉和一品报告期内是否存在加盟店到期后不续约的情况、停业或关闭的情况。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。3）嘉和一品报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 18问题7、申请材料显示，嘉和一品报告期内未收到有关食品及服务方面影响其正常经营业务的重大投诉，也未发生食物中毒等安全事故。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机构及处理结果。2）报告期内嘉和一品是否存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 21问题8、申请材料显示，嘉和一品在北京地区的主要竞争对手是宏状元和大粥锅。申请材料同时显示，嘉和一品拟扩大在天津、河北、山西等区域的市场份额。请你公司补充披露：1）嘉和一品所在区域及目标区域竞争对手的门店数量等情况。2）与所在区域及目标区域竞争对手相比，嘉和一品的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 22问题9、申请材料显示，嘉和一品直营店的经营场所为租赁取得。报告期内，嘉和一品餐饮服务收入出现一定下降，主要是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店，导致嘉和一品2014年餐饮服务收入下降了 3918.83万元。请你公司结合租赁到期情况，进一步补充披露嘉和一品经营场所的租赁风险、对未来经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 24问题10、申请材料显示，嘉和一品 15家租赁店面中，有 8家无完善产权，这 8家店面租赁面积合计2472平方米，占全部直营店面积的15.08%，其2014年和2013年营
业收入占全部直营店收入的11.87%和11.09%。请你公司结合报告期上述 8家店面租约与经营情况，补充披露上述 8家店面产权情况对嘉和一品未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 27问题11、申请材料显示，嘉和大厦、望京SOHO房产均在办理房屋所有权证过程中。
刘京京已出具承诺，如两处房产相应权属证书不能如期办理完成，将分别按评估值进行回购。请你公司补充披露：1)办理房屋所有权证的进展情况及预计办毕时间，是否存在实质性障碍。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程及嘉和一品未来生产经营的影响。3）刘京京的履约能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30问题12、申请材料显示，嘉和一品2014年末应收账款较2013年末增加456.38万元，增长41.59%。请你公司结合应收账款应收方、期后回款情况、信用政策以及同行业情况，补充披露嘉和一品应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 32问题13、申请材料显示，报告期内，嘉和一品的资产负债率呈上升趋势，但资产负债水平仍处于合理水平。请你公司结合行业及公司实现经营情况，补充披露上述“资产负债水平仍处于合理水平”的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 35问题14、申请材料显示，西安饮食实际控制人系西安市国资委，但未披露本次交易是否取得国资主管部门的评估备案。请你公司结合《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等规定，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 37问题15、申请材料显示，2012年 12月 14日，嘉和一品曾向我会提交首发申请，并于2013年5月因经营情况发生变化而撤回申请。请你公司补充披露：1）嘉和一品是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。2）导致嘉和一品撤回首发申请的原因是否依然存在，嘉和一品撤回申请后改善经营的具体措施及效果，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 38
问题16、申请材料显示，本次交易存在因自然人交易对方无法缴纳大额个人所得税导致交易无法继续进行的风险。请你公司结合本次交易的预计税负金额、自然人交易对方的资产状况，补充披露自然人交易对方有无纳税的资金实力，如无，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 39问题17、请你公司将发行股份数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 41
中国证券监督管理委员会：
西安饮食股份有限公司于 2015年6月26日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151185号）（以下简称“反馈意见”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中的简称具有相同涵义。
问题1、申请资料显示，如嘉和一品实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当期利润承诺的专项审计报告出具之日后60日内由嘉和一品按照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*40%；除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*60%.请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、上述业绩奖励安排不属于对价调整
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026号），交易标的嘉和一品100%股权按资产基础法评估价值为41,230.67万元，经交易各方协商，本次嘉和一品100%股权的最终交易价格为41,100万元。
本次交易价格是以资产基础法评估价值为基础进行商业谈判的结果，上述业绩奖励安排是为了提高刘京京及嘉和一品管理团队其他人员的积极性，为公司创造更大的价值，不属于对价调整。
2、上述业绩奖励的原因、依据、合理性
嘉和一品控股股东刘京京承诺未来 5年嘉和一品专项审计报告中的净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元。上述业绩承诺要高于最近两年实际实现的净利润，并且保持了持续稳定增长。
最近两年，嘉和一品主营业务经营模式逐步由传统的直营店餐饮服务模式发
展成为集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商。目前，嘉和一品整体战略已初见成效，报告期内，产品销售收入由880.40万元增长至2,335.41万元，加盟费和品牌使用费收入由444.48万元增长至916.76万元，产品销售业务及加盟业务规模稳步增加，业务结构更加均衡。随着嘉和一品中央厨房全面投入使用，产品销售业务以及加盟业务的大力拓展，嘉和一品盈利将向好的方向发展。
根据嘉和一品管理层的预计，2015年至2019年五年间，直营店业务每年将实现5%的递增，至2019年将实现年净利润约1,248万元；嘉和大厦部分楼层的租赁收入每年将增长 200万元，至 2019年将实现年净利润约 1,051万元；加盟业务每年利润增长约 500万元，至 2019年将实现年净利润约 3,647万元；工业食品加工及智慧餐饮业务每年将实现约 300万元左右的业绩增长，至 2019年将实现年净利润约 1,649万元。综上，至 2019年嘉和一品各业务版块将实现净利润共计约7,595万元，超过业绩承诺的利润额。
嘉和一品未来五年的承诺业绩要高于最近两年实际实现的业绩且保持持续稳定增长，上述业绩承诺是基于嘉和一品战略和业务转型以及管理层采取相应举措的基础上的。上市公司同意对嘉和一品管理层实现的超额收益进行现金奖励，主要目的是为了激励嘉和一品管理层创造更多的效益，希望嘉和一品管理层不仅以业绩承诺指标为目标，而是更积极主动地为嘉和一品的发展尽心尽力，为企业未来发展奠定良好的基础。
综上，本次交易的业绩补偿安排是商业化谈判的结果，不仅平衡兼顾了交易双方利益，为企业未来发展奠定了良好基础，同时也有利于上市公司及股东未来获得更大的收益，具有其合理性。
3、对上市公司和中小股东权益的影响
2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润仅为 1,106.06万元，本次交易的交易对方承诺未来 5年以专项审计报告审定的净利润分别不低于人民币3,000万元、4,200万元、5,500万元、6,400万元和6,900万元，本次交易后上市公司的盈利能力将大大提高，有利于维护上市公司和中小股东的权益。
如未来实现业绩超过承诺净利润，则会对管理层进行奖励。虽然上述安排将超额收益全部进行了奖励，但基于嘉和一品未来五年的承诺业绩要高于最近两年
实现的业绩，超额利润进行奖励的安排有利于嘉和一品管理层积极达成承诺利润，目的是为激励管理层为上市公司及股东创造更多的效益，为企业未来的发展奠定良好的基础，有利于维护上市公司和中小股东权益。
已在重组报告书中“重大事项提示”之“七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励”之“（四）嘉和一品业绩奖励约定”补充披露了上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。
已在重组报告书中“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现及上市公司无法享有全部超额收益的风险”作如下补充披露：
“根据《业绩承诺与激励协议》，如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具之日后 60日内由目标公司向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励。上述约定对于超额收益进行了现金奖励，提请投资者关注未来五年目标公司如实际净利润超过当年净利润承诺数，需要对超额收益部分进行现金奖励，上市公司无法完全享有全部超额收益的风险。”
（二）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。
依据“西安饮食股份有限公司与刘京京关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权之业绩承诺与激励协议”第二条规定，目标公司对其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用，符合企业会计准则会计科目关于企业行政管理人员薪酬应当计入“管理费用”核算的规定。
如实现目标，西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具日后 60日内由目标公司向管理团队支付现金奖励。
上述业绩奖励安排有助于提高嘉和一品管理层的积极性，促使其采取切实可行的举措促进企业战略和业务转型，为未来的发展奠定良好的基础，从而创造更多的收益。此业绩安排不会对上市公司原有业务及生产经营产生影响，在财务上对上市公司造成的影响是，嘉和一品专项审计报告中超出承诺净利润的超额利润数会作为管理费用从嘉和一品税前利润进行扣除，此外嘉和一品会获得超额收益
部分作为管理费用支出所带来的节税收益。
已在重组报告书“重大事项提示”之“七、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励”之“（四）嘉和一品业绩奖励约定”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构查阅了本次交易的业绩承诺与激励协议、对交易各方关于业绩承诺及补偿方式的确定进行了了解，对刘京京等管理人员关于嘉和一品未来五年的战略和业务发展情况及采取的相应举措进行了访谈、查阅了业绩奖励的相关会计处理准则等。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述业绩奖励安排不属于对价调整。本次交易的业绩补偿安排是商业化谈判的结果，不仅平衡兼顾了交易双方利益，为企业未来发展奠定了良好基础，同时也有利于上市公司及股东未来获得更大的收益，具有其合理性，有利于维护上市公司和中小股东的权益。业绩奖励的会计处理符合会计准则，支付安排合理可行，有利于激励管理层为上市公司及股东创造更多的收益。
（二）会计师核查意见
经核查，上述业绩奖励安排不属于对价调整。业绩奖励计入管理费用，会计处理符合会计准则，业绩奖励支付安排在当年利润承诺的专项审计报告出具日后60日内,由嘉和一品向管理团队支付现金奖励，有利于激励管理层创造更多的收益。
问题2、申请材料显示，2015年1月23日嘉和一品进行股权转让。请你公司：1）补充披露股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。
2）补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对嘉和一品业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
此次股权转让为嘉和一品原股东之间的内部股权调整。2013年，刘京京与天津红杉等四家 PE股东签署了股份回购协议，约定刘京京女士通过股份受让的方式回购四家 PE股东所持嘉和一品30%股份。2015年 1月，西安饮食及嘉和一品启动本次重大资产重组事宜，刘京京与天津红杉等四家 PE股东达成一致取消了原股份回购协议并于 2015年 2月 9日就股份转让事宜重新签署新的股份转让协议，协议约定：天津红杉将所持有嘉和一品4.5%的股份，合计168.75万股转让给刘京京；上海祥禾将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计 84.375万元的股权转让给刘京京；拉萨涌金将所持有嘉和一品2.25%的股份，合计 84.375万元的股权转让给刘京京。上述股权转让是三家 PE股东对未来重组存在不确定性预期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。
本次股权转让未进行资产评估，但股权转让价格参考了本次重大资产重组中标的资产资产评估的初评结果，并经各方协商按10.8元/股成交。按照本次股份转让价格10.8元/股，对应嘉和一品100%股份的价格为4.05亿元，与本次重大资产重组交易中由中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即2014年12月31日）的净资产评估价值41,230.67万元差距较小，本次股权转让的交易价格是合理的。
（二）此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商业行为，不涉及股份支付。
（三）已在重组报告书“第三节交易标的”之“十二、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构查阅了刘京京与天津红杉等四家 PE股东签署了股份回购协议，对转让各方的股权转让定价方式进行了了解，查阅了《资产评估报告》。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让是转让股权之股东对未来重组存在不确定性预期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。本次股权转让价格参考了本次重大资产重组中标的资产评估的初评结果，按 10.8元/股成交。按照本次股份转让价格10.8元/股，对应嘉和一品100%股份的价格为4.05亿元，与
本次重大资产重组交易中确定的交易价格 41,100万元差距较小，本次股权转让的交易价格是合理的。
此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商业行为，不涉及股份支付。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次股权转让是转让股权之股东对未来重组存在不确定性预期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。本次股权转让价格参考了本次重大资产重组中标的资产评估的初评结果，按10.8元/股成交。按照本次股份转让价格10.8元/股，对应嘉和一品100%股份的价格为4.05亿元，与本次重大资产重组交易中确定的交易价格 41,100万元差距较小，本次股权转让的交易价格是合理的。
此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商业行为，不涉及股份支付。
问题3、申请资料显示，本次重组是西安饮食应对国内高端餐饮业不景气的发展需求，也是扩张业务辐射地域、调整产品结构的战略布局。本次重组后，西安饮食与嘉和一品将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应，请你公司结合西安饮食与嘉和一品的定位、渠道、管理模式等，进一步补充披露交易完成后的整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
本次重组后，西安饮食将通过业务、产品、渠道等三个方面对嘉和一品进行整合：
1、业务整合
交易完成后，西安饮食将尽快引入嘉和一品的连锁经营模式，以促进自身的转型升级工作，一方面，利用自身老字号品牌优势，开发出适合连锁发展的经营内容，引入嘉和一品的连锁管理经验，为老字号餐饮品牌引入新的发展模式和市场扩张模式；另一方面，双方可在自身所在地充分发挥地域优势，为双方进入对
方市场提供帮助，相互渗透，强强联手，共同做大市场份额。
2、产品整合
交易完成后，双方将充分发挥各自产品优势，相互引入对方具有鲜明特色的优质产品，从而扩大在各自领域的影响力及市场占有率。西安饮食将充分利用产品、技术上的优势，把深受西北地区百姓喜欢的地方小吃肉夹馍、凉皮、牛羊肉泡馍等输出到嘉和一品，进入北京及周边市场；西安饮食也将会引入嘉和一品成熟的营养健康的粥品，供应到现有门店，实现产品升级，满足广大消费者的需求。
3、渠道整合
交易完成后，西安饮食将利用自身在食品工业方面的销售渠道优势，开发出适合嘉和一品销售的工业化产品，发挥嘉和一品中央厨房的综合产能，共同铺设起覆盖整个北方地区的工业化产品销售渠道，并向全国进行辐射。同时，西安饮食也将充分考虑嘉和一品已在运营的“智慧餐饮”平台，一方面协助嘉和一品丰富产品供应，另一方面，亦可将这一平台引入到西北地区，从而丰富各自的营销渠道。
西安饮食、嘉和一品主业都是餐饮经营，但各有侧重，各有特点，一个偏重传统餐饮，以老字号为特色，一个是现代连锁餐饮，以时尚健康为特色，这两者都深受老百姓喜爱，有着较好的发展前景。本次交易完成后，将有力的促进两家公司共同成长，实现共赢。
已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”“（二）本次交易的目的”中进行补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，西安饮食是陕西最大的餐饮企业，也是西安市餐饮业“十二五”规划中明确列为扶持对象的企业。嘉和一品是一家集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，不仅在所辖门店中为消费者提供餐饮堂点服务，同时也提供网上订餐、电话订餐等外卖服务。西安饮食收购嘉和一品后，将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应。
问题4、申请材料显示，嘉和一品除经营直营店外，还实行特许加盟模式和托管加盟模式。请你公司：1)补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）补充披露本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。3）补充披露加盟费的内部管控制度。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。
嘉和一品已经依据《商业特许经营管理条例》规定，在中华人民共和国商务部《中国商业特许经营》上履行了商业特许经营备案程序,备案号：0111301011100005。
（二）补充披露本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。
依据中华人民共和国商务部发布的《商业特许经营备案管理办法》相关规定，本次交易并不涉及直接导致备案信息发生变化的情况，此次交易不需要履行商业特许经营变更备案程序。
（三）补充披露加盟费的内部管控制度。
嘉和一品结合实际业务情况，制定了《加盟手册》，对加盟费用的标准、收费项目、时间节点及负责部门等进行了规定。
1、加盟手册对加盟费用进行了划分和规定。
（1）加盟费用标准
1）A级店面资费标准
表1-1A级店面资费标准
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||A级店面||加盟面积||||年 品 牌||||货品预||授权年限|||
||||||加盟费||||保证金||||||商圈保护|
||资费标准||（㎡）||||使用费||||付款||（ 年）|||
|一、二线城市||150-300||40||20-30||20||12||5+3||2公里||
|||100-150||32||16||16||10||5+3||2公里||

注明：①餐厅的选址位于一、二线城市，符合交通枢纽、黄金地段等A类商圈标准（例如火车站、机场、CBD等）；
②北京城区属于嘉和一品品牌优势区域，可根据店址商圈情况参照A级店面资费标准行；
③火车站、机场等特定区域不受商圈保护条款限制。
2）其他级别店面资费标准
表1-2其他级别店面资费标准
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加盟城市||加盟面||加盟||年品牌||||货品预付||授权年限|||
||||||||||保证金||||||商圈保护|
||等级||积（㎡）||费||使用费||||款||（年）|||
|一线||150-300||30||15-20||15||10||5+3||2公里||
|||100-150||24||12||12||8||5+3||2公里||
|省会||150-300||25||12-15||12||10||5+3||2公里||
|||100-150||20||10||10||8||5+3||2公里||
|地级||150-300||20||10-12||10||10||5+3||2公里||
|||100-150||16||8||8||8||5+3||2公里||
|县级及以下||100-300||16||8||8||8||5+3||2公里||

说明：①以上加盟等级及条件标准，根据市场经济环境及选址所在商圈的实际情况，公司可适当调整；
②河北石家庄市属于嘉和一品品牌成熟区域，参照一线城市资费标准执行；
2、嘉和一品内部加盟流程对加盟费的收取制定了相应的时间节点及负责部门
多渠道加盟前期咨询
公司相关职能部门
提交加盟申请表
初审加盟申请资料
加盟中心
意向人面谈复审
选址调研评估
签订加盟合同
确认加盟费等费用支付 加盟业务部、财务中心
加盟业务部、加盟筹办部、
召开项目启动会
工程部、培训部等
1.出具设计图纸；
2.指导证照办理、设备购置、物流
进货等相关事宜； 加盟筹办部、工程部、培训
3.新店员工免费培训；
部、供应链中心、公共事务部
4.指导店面装修施工；
等
5.提供手册资料
店面验收
取得营业执照，结清相关费用，并
加盟中心
签署承诺书
正式营业（试营业）
（四）已在重组报告书“第三节交易标的”之“八、目标公司主要经营模式及持续发展能力”之“（七）目标公司的资产许可使用情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构上网查询了嘉和一品商业特许经营备案情况，查阅了嘉和一品加盟费内部管理制度。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、嘉和一品已按照《商业特许经营管理条例》的规定履行了商业特许经营备案程序，本次交易不需要履行商业特许经营变更备案程序。
2、嘉和一品已就加盟费制定了相应的内控制度，明确加盟费标准，对加盟费的申请、收取等各环节制定了切实可行的内部控制制度。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、嘉和一品已按照《商业特许经营管理条例》的规定履行了商业特许经营备案程序，本次交易不需要履行商业特许经营变更备案程序。
2、嘉和一品已就加盟费制定了相应的内控制度，明确加盟费标准，对加盟费的申请、收取等各环节制定了切实可行的内部控制制度。
问题5、申请材料显示，嘉和一品推出“嘉和卡”，即与北京市政交通一卡通有限公司合作，向顾客推出的一种先缴存资金，然后在嘉和一品门店消费的预付卡。请你公司补充披露：1）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单用途预付卡。2）发行嘉和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定办理相关手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单用途预付卡。
2010年3月31日，北京市市政一卡通有限公司与北京嘉和一品企业管理股份有限公司、北京快付通技术发展有限公司签订三方合作协议，就消费者持北京市政交通一卡通卡在嘉和一品营运商户进行刷卡消费进行合作，约定以北京市政交通一卡通有限公司发行的“北京市政交通一卡通”为载体，延伸出的消费功能。
“嘉和卡”只是一个功能称谓，其实体是北京市市政一卡通有限公司发行的北京市政交通一卡通卡，其法律性质为多用途预付卡。
（二）发行嘉和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或《单
用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定办理相关手续。
北京市市政交通一卡通有限公司，作为市域内公共交通、轨道交通及其它小额支付交易领域的电子支付结算服务商，已经按照中国人民银行发布的《支付机构预付卡业务管理办法》取得了《支付业务许可证》，许可证号：Z2008911000010，因为嘉和卡与北京市市政交通一卡通是同一张卡，所以嘉和卡实体是北京市市政一卡通，并非嘉和一品单独发行的预付卡，无需再依照管理办法办理相关手续。
（三）已在重组报告书“第三节交易标的”之“十七、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“（1）餐饮服务收入”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构对北京市市政交通一卡通有限公司发行的一卡通情况做详细了解，对北京市市政一卡通有限公司与北京嘉和一品企业管理股份有限公司、北京快付通技术发展有限公司三方合作情况进行核查。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品推出的“嘉和卡”，法律性质为多用途预付卡，仅是功能称谓，实体为北京市政交通一卡通有限公司发行的“北京市政交通一卡通”，所以无需再依照管理办法办理相关手续。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：嘉和一品推出的“嘉和卡”，法律性质为多用途预付卡，仅是功能称谓，实体为北京市政交通一卡通有限公司发行的“北京市政交通一卡通”，所以无需再依照管理办法办理相关手续。
问题6、申请材料披露了嘉和一品各加盟店的基本情况、加盟店相关各方的权利与义务等内容。请你公司补充披露：1）嘉和一品报告期内是否存在加盟店到期后不续约的情况、停业或关闭的情况。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。3）嘉和一品报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）嘉和一品报告期内是否存在加盟店到期后不续约的情况、停业或关闭的情况。
报告期内，嘉和一品加盟店到期后不续约、停业或关闭的情况，如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||加盟店||加盟店||加盟店||营业||加盟店||加盟经|||||
||||||||||||||||关闭时间||关闭原因|
||号||控制人||名称||地址||面积||开业时间||营期限|||||
|1||胡 昆||通州车站路店||北京市通州区车站路8号||130m2||2012.11.23||2012.12.5-2017.12.4||2014.7.30||加盟商家庭成员迁往外地；且店内燃气改造无法完成，造成不能持续经营。||
|2||鲍启芸||北京福缘轩餐厅||北京市丰台区北京南站交换层8号快速进站厅北侧至南侧||198m2||2014.01.02||2014.1.2-2019.1.1||2014.12.26||南站站内规划调整，原位置开设超市||

（二）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。
经过以调查问卷的形式向加盟商询问，嘉和一品与现有的加盟店相关利益主体不存在纠纷。
（三）嘉和一品报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。
1、针对加盟店，嘉和一品提供 9项加盟支持，包括：营运辅助督导支持、统一广告支持、营销活动支持、食品安全检测支持、产品研发支持、全方位的培训支持、专业种植基地支持、话务中心支持和强大的供应链支持，并且有加盟手册对加盟店筹办开业、运营管理提供支持和服务，同时，通过加盟合同、加盟终止政策和违约及处罚规定约束加盟商的行为。嘉和一品在报告期内不存在加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。
2、针对直营店，嘉和一品制定了店面运营管理制度、店面销售管理制度、
固定资产管理制度、培训管理制度、食品安全管理制度等等，并通过ERP信息化
建设、远程管理、中央厨房建设等支持内部管理制度的实施，同时，通过员工手
册、稽核部稽核、督导部的检查来规范店铺行为。嘉和一品在报告期内不存在直营店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。
（四）已在重组报告书“第三节交易标的”之“七、目标公司报告期内的经营情况”之“（三）目标公司加盟店情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构对嘉和一品加盟店到期后不续约、停业或关闭的情况进行核查并访谈相关负责人，对嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷的情况进行问卷调查，报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形访谈相关负责人。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）嘉和一品报告期内存在加盟店关闭的情况，该情形的发生是客观经营环境变化导致契约双方因情势变更而作出的合意决策，并非双方主观恶意解约。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体不存在纠纷。3）嘉和一品报告期内不存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：1）嘉和一品报告期内存在加盟店关闭的情况，该情形的发生是客观经营环境变化导致契约双方因情势变更而作出的合意决策，并非双方主观恶意解约。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体不存在纠纷。3）嘉和一品报告期内不存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。
问题7、申请材料显示，嘉和一品报告期内未收到有关食品及服务方面影响其正常经营业务的重大投诉，也未发生食物中毒等安全事故。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机构及处理结果。2）报告期内嘉和一品是否存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）报告期内是否存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉。
经征询北京市消费者协会并核实，嘉和一品在报告期内不存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品等部门提出的食品安全、卫生问题的投诉。嘉和一品为防止食品安全、卫生问题出现，建立了严格的食品安全管控体系和质量管理体系，制定了《卫生管理制度》、《中央厨房管理制度》、《仓储管理制度》、《物流管理制度》、《食品添加剂管理制度》、《化验室管理制度》、《产品质量手册》以及《应急管理制度》等制度，从源头入手，通过《采购管理制度》、《供应商管理规范》的督导执行，保证了食品的来源、卫生、安全和品质；在制作、仓储、运输各个环节严格把控，严把营养关、食材关、进货关、技术关、安全关、品质关、环保关、执行关等八大关口，杜绝食品安全和卫生问题发生。
报告期内不存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉。
（二）报告期内嘉和一品是否存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。
根据嘉和一品出具的关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面情况说明，及以 “嘉和一品 ”为关键词在中国法院网（ http://www.chinacourt.org/index.shtml）与北京法院网（http://bjgy.chinacourt.org/index.shtml）的搜索结果显示，未发现嘉和一品过去已经发生的及尚在发生的诉讼情况。嘉和一品在报告期内未收到消费者权益保护机构、食品安全监督管理机构等部门发出的食品安全、卫生问题的纠纷投
诉建议，亦不存在可以合理预见的食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）已在重组报告书“第三节交易标的”之“九、目标公司食品安全卫生及质量控制”之“（三）2013年、2014年目标公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构走访了北京市消费者协会，取得了北京市消费者协会出具的关于嘉和一品不存在食品安全、卫生问题投诉的证明，取得了嘉和一品不存在因食品安全、卫生问题造成重大诉讼或纠纷的承诺，查询了网上相关公开信息，对嘉和一品相关责任人员进行了访谈。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉和一品为保证食品安全和卫生，制定了食品制作、仓储、运输、管理等安全规范制度，并持续遵守执行。嘉和一品在报告期内不存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉，亦不存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：嘉和一品为保证食品安全和卫生，制定了食品制作、仓储、运输、管理等安全规范制度，并持续遵守执行。嘉和一品在报告期内不存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题的投诉，亦不存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。
问题8、申请材料显示，嘉和一品在北京地区的主要竞争对手是宏状元和大粥锅。申请材料同时显示，嘉和一品拟扩大在天津、河北、山西等区域的市场份额。请你公司补充披露：1）嘉和一品所在区域及目标区域竞争对手的门店数量等情况。2）与所在区域及目标区域竞争对手相比，嘉和一品的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）嘉和一品所在区域及目标区域竞争对手的门店数量等情况。
宏状元是一家立足于首都北京，专注于中式餐饮的特色连锁经营机构。目前
共有47家餐厅，全部在北京，当前宏状元主要提供粥、炒菜、各类面点等餐品，(数据来源：宏状元官网)
大粥锅创立于 2004年，是一家以经营粥品为特色的区域性中式快餐连锁企业，面向大众推出以“粥”为特色的系列组合。大粥锅的发展主要立足于北京，到目前为止，大粥锅已在北京共有 23家门店。餐厅主营中式快餐业务，以多品种粥品为主打，辅以盖饭、凉菜、热菜、面点等餐品。（来源：根据大众点评网信息搜集整理）
除北京地区外，嘉和一品在天津，河北，山西等地均开有加盟餐店，并拟扩大其在当地的市场份额。在这些目标区域，目前尚不存在与嘉和一品相同或类似的以粥品为特色的成规模的中式快餐连锁企业。
已在重组报告书“第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势”之“（二）目标公司的市场竞争状况”之“3、目标公司主要竞争对手”中进行补充披露。
（二）与所在区域及目标区域竞争对手相比，嘉和一品的竞争优势
作为实行连锁化经营的餐饮企业，食品安全是生命线，出品的标准化和统一是基础，规模化生产和配送是保障，因此建立标准化、工业化的加工配送基地（中央厨房）是连锁餐饮企业生存、发展和扩张的必要条件。
宏状元和大粥锅与嘉和一品同为以粥品为特色的中式快餐连锁企业，在餐品及业态上最为相近。但随着嘉和一品中央厨房的建成，标准化、工业化的加工配送基地为连锁门店的发展和品质的把控奠定了坚实的基础，并在以下方面形成了比较优势：
1、与宏状元和大粥锅相比，嘉和一品除提供粥品外，主要辅以面点、小吃、凉菜和炖菜，而炒菜较少，更有利于集中加工和统一配送，有利于实现规模化、标准化和品质管控，有利于实现中式快餐的标准化。
2、统一加工、质检和对生产环节的集中控制使嘉和一品能够更有力地保障食品安全。集中制作和统一配送实现了各门店出品品质的统一和标准化，奠定了连锁扩张的基础。
3、嘉和一品门店操作实现简单化、标准化，当前各门店半成品统一由基地配送，门店厨房只需进行简单的加工制熟过程，使门店员工可通岗作业，“划线
排班”成为可能。同时，门店厨房面积缩小，增加了营业面积，有利于收入规模的扩大。
4、嘉和一品实行原材料集中采购，大大降低了原辅材料和物料用品的采购成本，统一集约化的生产大幅减少了厨房设备的采购和厨师的数量，降低了生产成本，提高了出品率。
已在重组报告书“第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势”之“（二）目标公司的市场竞争状况”中进行补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了相关网站资料，对嘉和一品部分管理层及销售人员进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为，相对于竞争对手，嘉和一品的菜品特色配合已建成投入使用的中央厨房，使得嘉和一品在发展传统直营店经营模式的同时，能够大力发展针对第三方和加盟店的工业化食品销售，使其具有竞争优势。
问题9、申请材料显示，嘉和一品直营店的经营场所为租赁取得。报告期内，嘉和一品餐饮服务收入出现一定下降，主要是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店，导致嘉和一品2014年餐饮服务收入下降了3918.83万元。请你公司结合租赁到期情况，进一步补充披露嘉和一品经营场所的租赁风险、对未来经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、基本情况
（一）经营场所的租赁情况
嘉和一品2014年餐饮服务收入下降了3,918.83万元，有二方面的因素，一是战略发展调整，由原本的直营模式改变为由加盟、第三方代工、直营店三驾马车并驾齐驱的经营模式；二是经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店。2015年有 6家直营店房屋租赁到期，其中1家店不再续约，已经成功续约3家店，其余2家店已经初步达成续约意向，准备签订续约合同。1家不续约店面2014年收入占总直营店收入1.16%，2家未续约店面2014年收入占总直营店收入3.08%，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积|||||||
||序号||门店简称||所属单位||||地址||租赁期限||备注|
||||||||(M2)|||||||
|1||清华店||成府路餐饮分公司||144||中关村北二条13号||2014.7.102015.7.09||已续约||
|2||石佛营||八里庄餐饮分公司||300||北京市朝阳区八里庄北里||2009.06.28-2015.08.28||初步达成续约意向||
|3||回龙观||回龙观餐饮分公司||341.22||北京市昌平区回龙观西大街118号||2010.06.01-2015.05.31||已续约||
|4||北洼路||北洼路餐饮分公司||362.93||北京市海淀区北洼路西里甲二十二号院||2010.08.18-2015.03.31||已续约||
|5||航天桥||航天桥餐饮分公司||355||北京市海淀区西三环北路88号||2011.07.01-2015.04.30||未续约，已关店||
|6||南门外店||天津嘉和一品投资有限公司南门外大街餐饮分公司||700||天津南开区南门外大街266号||2010.10.10-2015.10.09||初步达成续约意向||

已在重组报告书“第三节交易标的”之“七、目标公司报告期内的经营情况”之“（二）目标公司现有各直营店的店面租赁情况”中补充披露。
（二）针对租赁风险的应对措施：
报告期内嘉和一品没有因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚。嘉和一品目前已制定了明确的店面选址考评制度与流程，店面选址地段均为城市重点商圈，写字楼群集中区域、高档小区或小区聚集区，出租房源充足，一旦出现出租方违约，可找到替换房源；选址考评时嘉和一品将审核出租方业主的营业执照（出租方为个人的，将审核个人的身份证明文件），出租方的房屋产权证（出租方不是房东的，需要提供房东同意转租的证明文件）。嘉和一品对因租赁期到期导致的
店面关停具有成熟的解决方案，以确保降低因租赁问题对公司未来经营可能造成
的影响。
已在重组报告书“第三节交易标的”“七、目标公司报告期内的经营情况”的“（二）目标公司现有各直营店的店面租赁情况”中补充披露。
（三）已在重组报告书中“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、经营风险”之“（十）标的公司租赁物业到期不予续期的风险”作如下补充披露：“嘉和一品已制定了明确的店面选址考评办法，店面选址地段均为城市重点商圈，写字楼群集中区域、高档小区或小区聚集区，出租房源充足，一旦出现出租方违约，可找到替换房源。嘉和一品与出租方均签署了有效的房屋租赁合同，同时公司对租赁物业的配套建设性投入较少，对被迫关停店面问题有较成熟的解决方法及经验，但依旧存在因经营场所租赁到期租赁费无法达成一致等原因导致嘉和一品被迫关停部分直营店，因租赁物业到期不予续期影响经营业绩的风险。”二、中介机构核查情况
中介机构对嘉和一品直营店经营场所的经营模式，选址制度、流程，租赁协议、合同，以及报告期内房屋租赁问题对公司财务、经营状况的影响进行核查，对部分相关门店进行走访、对相关负责人进行了访谈。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，嘉和一品与出租方均签署了房屋租赁合同，对于2015年租赁期限到期的门店半数已实现成功续约，其他初步达成续约意向，仅1家因租赁期限到期关停，占总直营店收入1.16%，嘉和一品对门店租赁到期问题制定了有效的应对措施，且对嘉和一品经营场所的租赁风险在重组报告书中进行披露，该风险对公司经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成重大影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，嘉和一品采用连锁经营模式，直营门店多，经营场所均通过租赁方式取得，嘉和一品 2014年餐饮服务收入下降了 3918.83万元，有二方面的因素，一是战略发展调整，由原有直营店模式转变为直营、加盟、销售的多样式发展模式；二是经营场所租赁到期租赁费无法达成一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店。截至 2015年 6月底，嘉和一品租赁合同到期未续约1家，已关闭，经营场所租赁风险对嘉和一品持续经营不构成重大影响。
问题10、申请材料显示，嘉和一品15家租赁店面中，有8家无完善产权，这8家店面租赁面积合计 2472平方米，占全部直营店面积的15.08%，其 2014年和 2013年营业收入占全部直营店收入的11.87%和11.09%。请你公司结合报告期上述 8家店面租约与经营情况，补充披露上述 8家店面产权情况对嘉和一品未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、基本情况
嘉和一品直营店的经营场所均为租赁取得，均签署了房屋租赁合同。截至 2014年 12月 31日，嘉和一品共有 66家直营店，其中有 15家店面所租赁房产尚无房屋所有权证，其中：5家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已出具证明文件，证明相关房产虽尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理；8家因土地为集体土地而未取得房屋所有权证；1家所用土地为划拨土地；1家为军队房地产。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||门店简称||租赁时间||备注|
||号|||||||
|1||金台路店||2009.02.10-2022.02.09||北京市朝阳区房屋管理局出具证明，出租方为产权申请人，其房产证正在办理中||
|2||新岚店||2011.12.15-2021.12.14||北京市石景山国资委出具证明，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理||
|3||南门外大街店||2010.10.10-2015.10.09||出租方已取得天津市南开区经贸委产权转让批复；租赁合同已天津市市房屋租赁登记备案||
|4||光明南街店||2010.12.27-2020.01.10||出租方已取得施工许可证、规划许可证，其房产证正在办理中；已办理企业住所证明||
|5||西三旗店||2010.05.25-2020.05.24||租赁合同已取得北京市昌平区房屋租赁登记备案，其房产证正在办理中；||
|6||东源店||2007.05.01-2017.04.30||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|7||大钟寺店||2007.05.10-2016.12.27||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|8||牡丹园店||2008.06.01-2018.05.31||北京市海淀区农林委员会出具了房屋权属证明||
|9||马家堡店||2010.12.24-2019.12.23||北京市丰台区南苑乡人民政府出具了房屋产权证明||
|10||良乡西路店||2011.01.27-2019.03.26||北京市房山区住建委出具情况说明||

|||||
|-|-|-|-|
|11|宝盛里店|2011.03.01-2019.02.29|已办理企业住所证明|
|12|海淀五道口店|2011.12.05-2021.12.31|已办理企业住所证明|
|13|学清路店|2011.10.01-2019.09.30|已办理企业住所证明|
|14|天通苑店|2009.12.19-2019.12.18|土地为划拨土地|
|15|公主坟店|2014.03.16-2017.03.15|军产房，拥有军队房地产租赁许可证|

上述15家店面租赁面积合计5,226平方米，占全部直营店面积的31.88%；
上述 15家店面 2014年和 2013年营业收入占全部直营店面收入的27.67%和26.66%。15家店面中除5家正在办理产权证且房屋管理部门已出具证明文件外，其他10家店面租赁面积合计3,062平方米，占全部直营店面积的13.71%，其2014年和2013年营业收入占全部直营店收入的15.05%和13.70%，占比较低，且经营相对稳定，对嘉和一品经营不构成重大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。
报告期内嘉和一品没有因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚。嘉和一品与出租方均签署了房屋租赁合同，房屋租赁合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，不损害国家、集体和他人利益，应为有效合同，双方应当按照合同的约定或者法律的规定全面履行各自的义务，嘉和一品承租的部分房屋未取得所有权证，但房屋使用权未受到限制，不影响承租使用，上述 10家未取得所有权证的门店均已承租较长时间，承租期间未发生任何纠纷或争议。此外，嘉和一品所签租赁合同的门店所属地段出租房源充足，对于经营场所租赁选址有明确的制度及丰富的经验，对于一旦出现出租方违约等问题导致无法续租，可找到替换房源。因此部分房屋未取得所有权证对公司正常生产经营产生不利影响的可能性较小。
已在重组报告书中“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、经营风险”之“（十一）标的公司部分承租房屋未取得产权证的风险”作如下补充披露：
“截至 2014年 12月 31日，嘉和一品 66家直营店中有 15家店面所租赁房
产尚无房屋所有权证，其中5家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已出
具证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理，另有 10家无完善产权，这 10家店面租赁面积合计 3062平方米，占全部直营店面积的13.71%。
虽然报告期内公司没有因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚，部分房屋出租方不能提供合法有效产权证书的情形但没有影响公司实际使用该等物业，但仍可能因该部分租赁物业未取得房屋产权证从而对公司正常生产经营产生不利影响。”
二、中介机构核查情况
中介机构对嘉和一品租赁房产中涉及的租赁协议、合同，出租方房产证及身份证明文件进行了核查，对未能提供房产证的租赁门店的出租方了解其未能提供房产证的原因，要求其出具了相关权属证明；对无法提供相关房屋产权证的租赁店面近两年收入情况进行了比对分析。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品部分租赁房产未取得房产证的；但是嘉和一品与出租方均签署了房屋租赁合同，出租方有权对相关房产进行出租或经营管理；无法取得房产证明的租赁门店中8家因土地为集体土地而未取得房屋所有权证；1家所用土地为划拨土地；1家为军队房地产；无产权证书的店面面积和营业收入占比较低，且经营相对稳定，因此，部分未取得房产证的租赁门店对嘉和一品经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成重大影响。
（二）会计师核查意见
在2013、2014年度嘉和一品无完善产权租赁店面均为 10家，占2013、2014年主营业务收入分别为13.70%、15.05%，截至2015年6月底无完善产权租赁店面未发生纠纷事宜，从近两年无完善产权租赁店面收入占主营业务收入情况以及期后实际经营情况来看，未来因租赁店面无完善产权对持续经营不构成重大影响。
问题11、申请材料显示，嘉和大厦、望京SOHO房产均在办理房屋所有权证过程中。刘京京已出具承诺，如两处房产相应权属证书不能如期办理完成，将分别按评估值进行回购。请你公司补充披露：1)办理房屋所有权证的进展情况及预计办毕时间，是否存在实质性障碍。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程及嘉和一品未来生产经营的影响。3）刘京京的履约能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）办理房屋所有权证的进展情况及预计办毕时间，是否存在实质性障碍。
望京SOHO房产已于2015年5月取得了“X京房权证朝字第1479086号”的房屋所有权证书。
嘉和大厦已在2014年11月竣工验收，并先后取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表及相关完税证明，待主管部门履行相关程序后，嘉和大厦即可办理房屋所有权证书。因此，嘉和大厦房屋权属证书的办理已不存在实质性障碍。
已在重组报告书“第三节交易标的”“十六、主要资产权属情况及生产经营资质”中进行补充披露。
（二）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程及嘉和一品未来生产经营的影响。
嘉和大厦和望京 SOHO的账面价值分别为 148,556,336.54元和15,391， 366.78元，评估值分别为 386,148,851.00元和 16,685,666.00元。望京 SOHO已于 2015年 5月取得房产所有权证书，而嘉和大厦取得房产所有权证书已不存在实质性障碍。同时，嘉和一品控股股东刘京京已出具承诺：“将严格督促嘉和一品按照房屋产权登记管理部门的要求履行办证手续，北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号（面积34,965.51m2）将于2015年8月31日之前办理完毕房产权证，北京市朝阳区望京 B29商业金融项目 1号塔楼 2层 1207号（面积197.55m2）将于2016年3月31日之前办理完毕，如因嘉和一品的原因导致上述
两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以本次重大资产重组中上述两处房产的评估值 386,148,851.00元和 16,685,666.00元的价格回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。”
综上，嘉和大厦的房产所有权证书若不能如期办毕，嘉和大厦仍将为嘉和一品无偿使用，因此不会对本次交易作价、交易进程及嘉和一品的未来生产经营造成影响。
已在重组报告书“第三节交易标的”之“十六、主要资产权属情况及生产经营资质”中进行补充披露。
（三）刘京京的履约能力。
嘉和一品控股股东刘京京及其母亲蔡玉钻系一致行动人，两人共持有嘉和一品51%的股权（刘京京持有45%的股权，蔡玉钻持有6%的股权），以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1026号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014年 12月 31日）的净资产评估价值 41,230.67万元计算，刘京京及其母亲蔡玉钻所持嘉和一品的股权价值约为 21,027.64万元。考虑到嘉和大厦房屋所有权证书的办理工作已基本完成，因嘉和一品的原因导致无法按时办毕房屋所有权证书的风险较小，因此刘京京具备了履约能力。
已在重组报告书“第三节交易标的”之“十六、主要资产权属情况及生产经营资质”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构查阅了嘉和大厦的地价款缴纳情况证明书、国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和北京市房屋建筑、市政基础设施工程竣工验收备案表及相关完税凭证等办理该房屋所有权证所需资料，取得了望京 SOHO的房屋所有权证书，并对嘉和一品相关人员进行了访谈。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品现有的嘉和大厦和望京 SOHO两处房产中，望京 SOHO已取得房产所有权证书，嘉和大厦待主管部门履行相关程序后即可办理房屋所有权证书，相关办理程序已不存在实质性障碍。嘉和一品控股股东刘京京已出具相关承诺，嘉和大厦的房产权属证书若不能如期办毕，嘉和一品
仍将继续无偿使用该处房产，将不会对本次交易作价、交易进程及嘉和一品的未来生产经营造成影响。考虑到嘉和大厦房屋所有权证书的办理工作已基本完成，因嘉和一品的原因导致无法按时办毕房屋所有权证书的风险较小，因此刘京京具备履约能力。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，嘉和一品已取得望京SOHO房产房屋所有权证（证号：X京房权证朝字第 1479086号）。嘉和一品待主管部门履行相关程序后即可办理房屋所有权证书。因此，嘉和大厦房屋权属证书的取得不存在实质性障碍。嘉和一品控股股东刘京京已出具承诺，若嘉和大厦的房屋权属证书不能如期办毕，嘉和一品仍将继续无偿使用该处房产，不会对本次交易作价、交易进程及嘉和一品的未来生产经营造成影响。考虑到嘉和大厦房屋所有权证书的办理工作已基本完成，因嘉和一品的原因导致无法按时办毕房屋所有权证书的风险较小，因此刘京京具备履约能力。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为，望京SOHO房产已于2015年4月取得了朝字第1479086号的房屋所有权证书，故对评估值不造成影响。嘉和大厦已在期后开始办理房屋权属证书，且已不存在实质性障碍。由于嘉和大厦土地证载所有人为嘉和一品，该房产为嘉和一品出资建设，且嘉和一品控股股东刘京京已出具相关承诺，故房屋所有权证办理结果对评估值不造成影响。
问题12、申请材料显示，嘉和一品 2014年末应收账款较 2013年末增加456.38万元，增长41.59%。请你公司结合应收账款应收方、期后回款情况、信用政策以及同行业情况，补充披露嘉和一品应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、基本情况
嘉和一品从 2013年开始逐步调整发展战略，由原本的直营模式转变为由加盟、第三方代工、直营店三驾马车并驾齐驱的经营模式，2014年末应收账款较 2013年末增加 499.30万元、增长率为204.73%，主要是因工业食品销售收入的增加所致。
1、2014年年末前十名应收账款应收方明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称||金额|
|北京君霖食品发展有限公司||576,679.35||
|北京港瑞丰商业有限公司||489,919.35||
|奥琦玮信息科技（北京）有限公司||460,093.62||
|社区街道服务中心||396,138.89||
|北京川进行田餐饮管理中心||386,995.91||
|北京航空食品有限公司||301,875.00||
|北京众合祥餐厅||296,252.39||
|北京众祥和餐厅||268,129.90||
|石家庄市裕华区成美粥屋||249,823.14||
|北京吉野家快餐有限公司||236,546.64||
|合计||3,662,454.19||

2、虽然嘉和一品应收账款增长较快，但是上述应收款项在期后均已按期收回。
3、信用政策：
嘉和一品成立了专门的工作小组来负责信用流程的审定和修改，信用部门对客户的交易规模、合作时间、信用记录等进行综合评定，评估结果用于确定客户的信用额度和信用条款。
嘉和一品的客户主要分为三类，一类是一般餐饮消费者，均为现金销售，没有信用期间，也没有现金折扣；第二类是第三方工业食品销售客户，又分为知名度较大的客户和一般小客户，对于知名度较大的客户，一般签署正式协议，信用账期为 45天；对于一般小客户，无信用期间，均为现销，上述两类客户均无现金折扣；第三类客户为加盟商，一般签署正式协议，无信用账期，也无现金折扣。
4、同行业应收账款对比情况：
同行业可比上市公司当年年末应收账款占当年营业收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||2014年12月31日||2013年12月31日|
|西安饮食||2.85%||1.87%||
|全聚德||2.66%||2.21%||
|易食股份||27.61%||28.14%||
|嘉和一品||2.38%||0.74%||

与同行业可比上市公司相比，嘉和一品应收账款占营业收入比例属于合理范
围。嘉和一品应收账款增加的主要原因是随着嘉和一品中央厨房的建成，标准化、
工业化的加工配送基地为大力发展针对第三方和加盟店的工业化食品销售奠定了基础。这一业务模式的变化，使嘉和一品需要为第三方和加盟店提供一定的商业信用安排，从而使应收账款余额增加。考虑到嘉和一品所处行业的市场发展、行业竞争状况以及其业务模式的变化，报告期内嘉和一品应收账款增加较快具有其合理性。
5、应收账款坏账准备计提政策：
应收账款采用备抵法核算坏帐损失。对于单项金额 300万元以上（含 300万元）的单独进行减值测试；对于单项金额在300万元以下的或者单独测试未发生减值的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|计提方法|账龄|||||||
|||6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|应收账款|按账龄分析|-|5%|10%|20%|50%|80%|100%|

经过对嘉和一品应收账款进行细致分析、测算，嘉和一品已经按照上述政策充分计提坏账准备。
已在重组报告书“第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
会计师核查了应收账款明细变动情况及变动原因，对嘉和一品期末应收账款应收方以及期后应收账款回收情况进行了核实，对嘉和一品的信用政策进行了解，对应收账款坏账准备计提进行了详细核查。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品应收账款增长较快的原因为经营模式转变，2013年末应收账款主要是应收的餐费和应收加盟店的款项，2014年末应收账款主要是应收第三方销售工业食品款项增加所致，报告期内嘉和一品应收账款增加较快具有其合理性。上述应收款项的增加在期后均已收回，符合嘉和一品现有信用政策的有关规定。嘉和一品已经按照财务会计报表附注会计政策充分计
提坏账准备。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，嘉和一品应收账款增长较快的原因为经营模式转变， 2013年末应收账款主要是应收的餐费和应收加盟店的款项，2014年末应收账款主要是应收第三方销售工业食品款项增加所致，报告期内嘉和一品应收账款增加较快具有其合理性。上述应收款项的增加在期后均已收回，符合嘉和一品现有信用政策的有关规定。嘉和一品已经按照财务会计报表附注会计政策充分计提坏账准备。
问题13、申请材料显示，报告期内，嘉和一品的资产负债率呈上升趋势，但资产负债水平仍处于合理水平。请你公司结合行业及公司实现经营情况，补充披露上述“资产负债水平仍处于合理水平”的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
就嘉和一品经营情况来看，报告期内，嘉和一品的资产负债率呈上升趋势，其资产负债率由53.09%上升至57.94%。区别于同行业以传统直营餐厅模式为主的上市公司，嘉和一品中央厨房的建成并投入使用，使其由原本的直营模式转变为由加盟、第三方代工、直营店三驾马车并驾齐驱的经营模式。中央厨房的建设占用了嘉和一品较多流动资金，使其银行贷款增加 4,503.15万元，从而使资产负债率有所上升。
就行业情况来看，报告期内，嘉和一品资产负债率稍高于可比上市公司的资产负债率，嘉和一品及可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||2014年12月31日||2013年12月31日|
|西安饮食||33.58%||29.62%||
|全聚德||19.48%||28.15%||
|易食股份||47.97%||51.16%||
|平均值||33.68%||36.31%||
|嘉和一品||57.94%||53.09%||

相比于同行业上市公司，嘉和一品由于中央厨房的建设导致固定资产较高。
嘉和一品 2013年末和 2014年末的固定资产账面价值分别为 14,199.46万元和
18,445.58万元，占总资产比例分别为48.18%和52.31%，高于可比上市公司，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||2014年12月31日||2013年12月31日|
|西安饮食||19.20%||22.70%||
|全聚德||36.55%||39.24%||
|易食股份||14.78%||14.48%||
|平均||23.51%||25.47%||
|嘉和一品||52.31%||48.18%||

嘉和一品中央厨房的建设需要大量资金投入，占用营运资金较多，在股东投入有限的情况下，增加了银行贷款融资，从而导致嘉和一品资产负债率较高，但考虑到其自身经营模式的特殊性，资产负债水平仍是合理的。
已在重组报告书“第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构核查并分析了嘉和一品负债形成情况及资产负债结构，并与同行业上市公司做了对比分析。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据行业及嘉和一品实际经营情况，其资产负债水平高于可比上市公司，但考虑到嘉和一品的经营模式区别于同行业其他上市公司，其资产负债水平仍具有其合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，嘉和一品资产负债率较高主要是因为短期借款较多。
嘉和一品中央厨房的建设占用了嘉和一品较多流动资金，而流动资金需求使其银行贷款增加，嘉和一品的负债增加属于正常经营发展所需。
问题14、申请材料显示，西安饮食实际控制人系西安市国资委，但未披露本次交易是否取得国资主管部门的评估备案。请你公司结合《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等规定，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）2015年4月16日，西安饮食通过西旅集团向西安市国资委报送了《接受非国有资产评估项目备案表》，西安市国资委已对中威正信评报字（2015）第1026号《评估报告》进行了评估备案。
（二）已在重组报告书“第五节标的公司的评估情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构结合相关法规对西安饮食评估备案程序进行复核。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，西安饮食已依照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》及其他规范性文件要求履行了评估备案程序，其程序合法合规。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，西安饮食已依照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》及其他规范性文件要求履行了评估备案程序，其程序合法合规。
问题15、申请材料显示，2012年 12月 14日，嘉和一品曾向我会提交首发申请，并于2013年5月因经营情况发生变化而撤回申请。请你公司补充披露：1）嘉和一品是否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。2）导致嘉和一品撤回首发申请的原因是否依然存在，嘉和一品撤回申请后改善经营的具体措施及效果，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、基本情况
（一）嘉和一品是否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。
嘉和一品未向贵会提交财务核查报告。
（二）导致嘉和一品撤回首发申请的原因是否依然存在，嘉和一品撤回申请后改善经营的具体措施及效果，上述事项对本次交易的影响。
因嘉和一品通过银行贷款的方式解决了公司总部大楼的筹建资金问题，通过上市进行融资解决资金问题的需求已不迫切；同时，随着市场的发展变化，嘉和一品亦开始调整其经营战略，由单一的直营餐厅经营,发展成为直营加盟并重，和高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商。因嘉和一品经营战略和经营模式发生改变，继续申请首发上市的风险较大，同时考虑到首发上市的时间成本，嘉和一品股东及管理层决定暂缓上市进程，特于 2013年 5月向证监会申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件。
经过2年多的业务整合和调整，嘉和一品目前各业务板块的专业团队已逐步培养到位，针对第三方和加盟店的工业化食品销售业务呈现出良好增长态势，智慧餐饮业务蓬勃兴起。目前，嘉和一品整体战略已初见成效，报告期内，产品销售收入由880.40万元增长至2,335.41万元，加盟费和品牌使用费收入由444.48万元增长至 916.76万元，产品销售业务及加盟业务规模稳步增加，业务结构更加均衡。嘉和一品新的经营模式即直营加盟并重、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商的商业
模式已经成熟，因此，导致嘉和一品撤回首发申请的原因已不存在。
（三）已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、关于嘉和一品 2013年撤回首发申请的说明”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
会计师与嘉和一品有关人员进行了约谈，并对2013、2014年的财务经营情况进行了分析。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，因嘉和一品经营战略和经营模式发生改变，继续申请首发上市的风险较大，考虑到首发上市的时间成本，嘉和一品股东及管理层决定暂缓上市进程。目前，嘉和一品战略转型基本完成，新业务增长态势良好，导致嘉和一品撤回首发申请的原因已不存在。
（二）会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品未向贵会提交财务核查报告。报告期内，嘉和一品包括第三方工业食品销售业务、加盟费及品牌使用费在内的各新兴业务收入增长较快，发展态势良好。
问题16、申请材料显示，本次交易存在因自然人交易对方无法缴纳大额个人所得税导致交易无法继续进行的风险。请你公司结合本次交易的预计税负金额、自然人交易对方的资产状况，补充披露自然人交易对方有无纳税的资金实力，如无，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税67号文）》的规定，个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
考虑刘京京、肖吕强、蔡玉钻各自的持股成本，以各自所持嘉和一品的股份比例对应的本次交易价格作为各自股权转让收入，不考虑其他费用，三人在本次交易中的个人所得税分别为2,962.80万元、2,296万元、492万元。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的
通知（财税〔2015〕41号）》的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，刘京京、肖吕强、蔡玉钻可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
经刘京京、肖吕强、蔡玉钻确认，三人将通过其个人投资及经营积累或通过所获西安饮食股票质押融资的方式解决个税缴付问题，考虑到交易完成后，刘京京、肖吕强、蔡玉钻持有西安饮食股票的数量分别为 3,699.00万股、2,301.60万股、493.20万股，其按照本次交易的股票发行价5元/股计算，对应股票的价值分别为18,495.00万元、11,508.00万元、2,466.00万元，若按照西安饮食目前的股票价格则三人持有西安饮食股票的市值则更高，因此，三人可以通过将所持有西安饮食股票质押融资的方式解决个税缴纳问题，刘京京、肖吕强、蔡玉钻具备缴交个人所得税的履约能力。
已在重组报告书“重大事项提示”及“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构计算了本次交易的预计税负金额，查询了相关法律法规。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），刘京京、肖吕强、蔡玉钻三人可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。上述三人在本次交易完成后均具备个人所得税税款的支付能力，该事项不会对本次交易构成影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），刘京京、肖吕强、蔡玉钻三人可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。上述三人在本次交易完成后均具备个人所得税税款的支付能力，该事项不会对本次
交易构成影响。
问题17、请你公司将发行股份数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
本次交易向出让方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，对不足 1股的按四舍五入处理。本次交易价格为人民币 4.11亿元，发行价格定为5.00元/股，共计发行82,200,000股股份。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||刘京京|||36,990,000|
|2||蔡玉钻|||4,932,000|
|3||肖吕强|||23,016,000|
|4||天津红杉|||4,521,000|
|5||上海云锋|||8,220,000|
|6||上海祥禾|||2,260,500|
|7||拉萨涌金|||2,260,500|
|合计||||82,200,000||

已将重组报告书中发行股份数量精确至个位数。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对发行股份数量进行复核，经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份数量共计82,200,000股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之签章页）
西安饮食股份有限公司年 月 日