证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2014）090号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
2014年11月7日，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销股票期权数共计16.9028万份。调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为473.0598万份，预留授予数量为56万份；激励对象人数调整为158人，预留授予股票期权激励对象仍为10人。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及实施情况
1、2013年9月17日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年10月29日，公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年 11月 15日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 267.14万份股票期权首次授予172名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为2013年11月15日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年12月5日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为167人，股票期权总数调整为 272.98万份。同时，在公司公告的《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》中，激励对象“杜小健”的姓名应披露为“杜晓健”，现相应更正。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 244.98万份股票期权的登记工作，股票期权简称：泰格JLC1股票期权代码：036114。
8、2014年5月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意按 2014年 4月 8日股东大会审议通过的2013年年度权益分派实施方案中“以公司现有总股本106,800,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的相关规定，将股票期权的行权数量调整为 545.9626万份，其中首次授予股票期权数量为489.9626万份，预留部分为56万份；首次授予股票期权的行权价格调整为27.085元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2014年6月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象名单的议案》，同意向10名激励对象授予预留的全部股票期权，合计56万份，确定预留股票期权授予日为2014年6月10日，预留股票期权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年11月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为473.0598万份，预留授予数量为56万份；激励对象人数调整为158人，预留授予股票期权激励对
象仍为10人。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
二、本次注销情况
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，激励对象卢超、杜晓健、郑碧婷、陈诚、吴超珺、高峻、沈喆、李晓娜、姜琳9人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会同意取消上述9人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计16.9028万份。注销后首次授予股票期权激励对象调整为158人，首次授予期权数量调整为473.0598万份，本期股票期权总数调整为5,290,598万份。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，上述合计16.9028万份股票期权将由公司在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
调整后的股票期权分配情况如下：
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|-|-|
|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例（%）|
|473.0598|89.4152%|
|56|10.5848%|
|529.0598|100.00%|

三、公司本次注销部分期权对公司的影响
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、专项意见说明
1、独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权。
2、监事会出具的核查意见
2014年11月7日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，监事会经核查后认为：本次调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会注销部分已授权股票期权。
同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的158名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；本次可行权的激励对象主体资格、可行权的股票数量符合《管理办法》、
《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
五、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一四年十一月十日