关于海南正和实业集团股份有限公司
2014
年第五次临时股东大会的
法律意见书
关于海南正和实业集团股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的
法律意见书
〔2014〕天衡福顾字第025-07号致：海南正和实业集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林晖律师（律师执业证号13502199410460227）和郭睿峥律师（律师执业证号13501200911113694）参加公司2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第十届董事会第二十八次和第二十九次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、关于增加本次会议临时提案的函、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本所法律意见书直接引用上海证券交易所指定的上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2014年7月4日，公司第十届董事会召开第二十八次会议，作出关于召开本次会议的决议。2014年7月5日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了《海南正和实业集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
2014年 7月 10日，公司董事会收到控股股东广西正和实业集团有限公司提交的临时提案，提议本次会议审议《关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案》。同日，公司第十届董事会召开第二十九次会议，会议审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案》，同意将该议案提交本次会议审议。2014年7月11日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了《海南正和实业集团股份有限公司关于 2014年第五次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称《临时提案公告》）。《临时提案公告》载明了股东大会临时提案和补充通知等内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2014年 7月 21日下午 14时在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室。本次会议由姜亮董事长主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）3人，代表股份429,600,347股，占公司股份总数的35.21%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东 26人，代表股份 21,617,868股，占公司股份总数的1.77%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）29人，代表股份451,218,215股，占公司股份总数的36.98%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2014年 7月 16日 15时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》和《临时提案公告》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票结束后，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次会议不存在其他临时提案。
法律意见书（一）关于公司名称变更的议案
表决情况：同意29人，代表 451,218,215股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）关于修改《公司章程》的议案
表决情况：同意29人，代表 451,218,215股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案
表决情况：同意29人，代表 451,218,215股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案
表决情况：同意28人，代表 451,116,515股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对0股，弃权101,700股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：海南正和实业集团股份有限公司 2014年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
郭睿峥
二〇一四年七月二十一日