国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对永贵电器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的事项进行核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目事项概况
（一）募集资金基本情况
2016年 4月 27日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号），获准非公开发行股份募集配套资金不超过 85,000万元。2016年 7月 7日，公司完成非公开发行股票工作，募集资金总额为 849,999,971.10元，扣除发行费用 22,811,320.75元，实际募集资金净额为 827,188,650.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕266号）。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司此次非公开发行股份募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组现金对价、光电连接器建设项目以及补充公司流动资金。具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|

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|-|-|-|
|1|支付现金对价|41,720.00|
|2|光电连接器建设项目|25,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|15,998.87|
|合计||82,718.87|

截止 2018年 3月 31日，累计已使用募集资金 58,426.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.98万元。截至2018年03月 31日，募集资金余额为 25,389.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司募集资金进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|项目累计投入|
|1|支付现金对价|41,720.00|41,720.00|
|2|光电连接器建设项目|25,000.00|637.01|
|3|补充上市公司流动资金|15,998.87|16,069.41|
|合计||82,718.87|58,426.42|

（二）原募投项目项目情况
“光电连接器建设项目”总投资额 25,000万元，由全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称）实施，拟在绵阳市金家林总部经济试验区购置工业用地60亩左右，新建生产厂房及配套设施，新建建筑面积约 23,780平方米；根据市场需求、项目产品生产的工艺特点和产品性能要求，购置先进生产设备和检测设备，合理配置人力、物力，实现光电连接器规模生产。
（三）新募集资金投资项目情况及变更原募投项目的原因
因厂区用地尚未完成审批、项目投资进程放缓等原因，公司结合市场情况，出于审慎投资以保障募集资金产出回报的考虑，为使资金的使用效率达到最大化，拟将“光电连接器建设项目”的 8,000万元募集资金变更为“扩大新能源国内生产布局项目”，本次变更项目涉及的总金额占募集资金净额的9.67%。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施“光电连接器建设项目”，该项目推进过程中，如需额外补充资金的，公司将以自有资金继续投入完成。
（四）公司已履行的决策程序
本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次拟变更募集资金投资项
目已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并经过独立董事、监事会认可，
尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、新募投项目情况说明
扩大新能源国内生产布局项目投资额8,000万元，具体用于新能源电动汽车板块华中，华南地区布局投资，包括但不限于设立分公司并投资设厂，设立子公司并投资设厂等。
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：四川永贵科技有限公司
2、项目建设地点和实施方式：在华中，华南地区投资设厂（具体地址待定）3、项目建设内容：在项目建设地租用厂房，建设新能源电动汽车连接器生产线，项目建成后，将完成新能源板块在华中，华南地区的布局，配套于华中，华南客户
4、项目建设期：18个月，预计2019年11月竣工投产
5、项目投资计划：
单位：万元
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|序号|项目|合计|
|1|厂房及办公用地租金及装修|1,500|
|3|生产线、设备（含检测）费用|4,000|
|3|设备安装费|850|
|4|铺底流动资金|1,650|
|合计||8,000|

（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
大力发展新能源汽车是能源与环境的必然要求，中国发展新能源汽车的压力更为紧迫。大力发展新能源汽车是实现我国能源安全、环境保护以及中国汽车工业实现跨越式、可持续发展的需要。当前全球主要汽车生产国及企业都在加大电动车辆的研制与开发力度，电动汽车已成为世界各大汽车公司21世纪初激烈竞争的焦点，动力技术革命将彻底改变2l世纪汽车业的面貌。
2017年，国内新能源汽车生产 79.4万辆，销售 77.7万辆，比上年同期分
别增长53.6%和53.3%，连续三年位居世界第一，累计保有量达到 180万辆，
占全球市场保有量50%以上。2018年被汽车行业人士看作是中国新能源汽车发展的重要窗口期，预计产销规模有望突破100万辆。据预测，2018年推向市场的新能源汽车多达197款。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出：到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》提出：到2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国 500万辆电动汽车充电需求。随着国家政策的扶持和市场认同需求的增加，随着新能源电动汽车的普及和低碳经济时代的来临，新能源电动汽车面临前所未有的发展机遇,相应新能源电动汽车用电流连接器件的需求将与日俱增。
公司自2010年进入新能源汽车领域，依托新能源汽车行业的快速发展，公司近几年加快创新步伐、强化内部协同、积极应对国内外经济和产业环境的新形势，以市场需求为导向，积极推进新能源汽车领域新产品，实现收入的爆发式增长，对电连接器厂家而言，面对行业发展需求，公司应当抓住这一领域市场千载难逢的新机遇，巩固现有产品的市场占有率，实现公司业务的多元化，服务新能源汽车核心优质客户，为公司新能源汽车连接器板块健康快速发展提供坚实基础。
2、变更后项目实施面临的风险
（1）成本费用上升的风险
随着项目投资不断扩大，项目实施形成的资产及高层储备人才的增加，成本和费用面临较大的上升压力；随着业务范围不断扩大，提高项目产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因素将导致产品毛利率和销售净利率的下降。
（2）投资效益无法达到预期的风险
本次变更募集资金投资项目投资于“扩大新能源国内生产布局项目”是基于行业的当前国内外市场环境、技术发展趋势、研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，从而影响项目的投资收益，面临投资项目无法达到预期收益的风险。
（三）项目经济效益分析
预计项目建设完成后，可达到年产6万套新能源汽车连接器及线束组件，系统集成产品的生产规模。预计每年可实现新能源汽车连接器及线束组件、系统集成产品销售收入约3亿，实现净利润约3,000万元。
项目建成投产后，将进一步完善公司新能源汽车领域国内生产布局，以市场需求为导向，扎实客户基础，实现行业产品的就近配套及服务目标，同时整合利用当地人才、供应链配套等资源，降低各项成本，促进公司新能源业务健康高速发展，加快推进公司发展战略的实现。
三、相关审核和批准程序
（一）独立董事意见
作为独立董事，经审核我们认为：公司本次变更部分募集资金投向事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次募集资金投向的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投向的变更。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务一致，符合公司长远发展战略，不存在损害股东利益的情形。因此，独立财务顾问同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人 _________________ _________________
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司