关于对南华生物医药股份有限公司
年报问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕2-44号
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2017〕第 82号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函所提及的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司或公司）有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。如未特别说明，货币金额单位均为人民币元。
一、关于公司会计估计变更问题
(一)在重组报告书及其修订稿中，公司称将根据上市公司的应收账款坏账计提和固定资产折旧方法变更城光节能相应的会计估计，但在2016年年报中却根据城光节能应收账款会计估计调整上市公司会计估计，根据上市公司的固定资产折旧方法对城光节能进行调整。请公司说明采取前述不同处理方式的具体理由，是否与重组报告书及修订稿中所述的“如统一按上市公司的方法对城光节能进行变更，则城光节能坏账计提比例较原会计政策上升，固定资产年折旧率较原会计估计下降”相关，是否存在选择性调整和利润调节的目的，重组报告书披露文件或2016年年报披露的信息是否涉嫌虚假陈述。（问询函一、1）
1.应收款项坏账计提会计估计变更
（1）情况说明
公司通过重大资产重组，原有的纸质出版传媒业务资产全部剥离转让给非关联第三方，公司以现金收购了节能环保业务资产，目前形成了以节能环保、干细
胞储存为主业的业务结构。公司业务结构调整完成后，客户质量大大优化和提升，坏账风险有效降低。公司应收款坏账计提会计估计变更为：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|6|
|15|
|40|
|70|
|100|

1)在应收款项对象上，节能环保项目的客户对象以政府、机关职能部门以及大型企业居多，其应收账款出现坏账的风险较小；干细胞储存业务的客户对象则全部为个人，由于干细胞储存业务收费相对较高，客户对象多为经济条件较好的群体，且其储存的干细胞为稀缺资源，因此，对应每年需缴付的储存费违约概率较小，应收账款坏账风险较低；
2)在应收款项具体数据上，截至2016年12月31日，公司应收账款账面余额为3,861.48万元，其中归属于城光节能公司的应收账款为3,825.08元，占比99.06%，城光节能公司外的应收账款仅为36.40万元，占比0.94%；应收账款总额中，账龄在1年以内的为3,641.91万元，占比94.31%。从数据上看，公司的应收账款账面余额绝大部分为节能环保业务收入产生的应收款项，这与公司节能环保业务以下的特点相吻合，即项目一般经过前期准备和实施阶段直到确认收入，往往需要6-8个月时间，因此年末的应收账款大幅度增加，次年按合同约定收款后，应收账款余额大幅度下降。截至2017年4月26日，公司已收回华谊兄弟电影城、麦融高科的全部应收款项合计 3,009.37万元，收回宜章城管执法局应收款项417.36万元，收回资兴住建局应收款项71.92万元，静态应收账款账面余额为 362.83万元，比 2016年 12月 31日下降90.60%，坏账风险较低。至于期末1,834.09万元的其他应收款，截至2017年4月26日，已收回1,001.19万元，坏账风险也较低。
（2）南华生物母公司作为控股平台，自身没有具体的经营业务，经营业务
主要由子公司及孙公司来开展，结合节能环保、干细胞业务特点及客户情况，如
果以母公司的会计估计标准来调整子公司的会计估计，将难以客观公允地反映子公司的财务状况和经营成果，对子公司是有失公允的。本次会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，于2016年12月21日起开始执行。
（3）同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例：
1)节能环保行业上市公司
①福建龙净环保股份有限公司（简称龙净环保，股票代码600388）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|5|
|20|
|40|
|60|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
②浙江菲达环保科技股份有限公司（简称菲达环保，股票代码600526）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|10|
|20|
|50|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
③东方电子股份有限公司（简称东方电子，股票代码000682）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|5|
|15|
|50|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
④东莞勤上光电股份有限公司（简称勤上股份，股票代码002638）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|5|
|10|
|20|
|30|
|30|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
⑤北京能为科技发展有限公司（新三板）（简称能为科技，股票代码430281）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|5|
|10|
|30|
|50|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
2)干细胞行业行业上市公司
①中源协和细胞基因工程股份有限公司（简称中源协和，股票代码600645）
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0|
|10|
|20|
|30|
|60|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
②冠昊生物科技股份有限公司（简称冠昊生物，股票代码300238）
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
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|-|
|0.5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

信息来源：巨潮资讯网、企业2015年年度报告。
与同行业上市公司相比，公司应收款项的坏账政策是比较谨慎的。
（4）核查结论
综上所述，我们认为，公司重组完成后，公司业务结构发生了变化，公司主要业务变为以节能环保、干细胞业务。公司参考节能环保及干细胞行业上市公司应收款项坏账准备计提比例调整上市公司会计估计，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司业务的实际情况，不存在选择性调整和利润调节的目的。
2.固定资产折旧变更
（1）重组前南华生物、城光节能公司固定资产折旧方法
1）南华生物各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|30-50|4.00|
|年限平均法|6-12|4.00|
|年限平均法|5-10|4.00|

2）城光节能各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|3-5年|5|
|年限平均法|3-5年|5|
|年限平均法|3-5年|5|

（2）固定资产折旧变更说明
截至 2016年 11月 30日，城光节能固定资产账面净值仅为 27.14万元，主
要为运输设备和电子设备；南华生物母公司本部固定资产账面净值 3,173.05万
元:其中房产为3,130.35万元，运输设备及办公设备42.70万元。因公司主要固定资产主要集中在母公司，且母公司各类固定资产折旧年限基本与同行业上市公司相符。所以重组完成后，固定资产折旧年限保持不变。
因城光节能固定资产账面净值很小，公司未对城光节能现有固定资产折旧年限进行调整；对城光节能2016年12月1日起新采购的固定资产，实行与母公司一致的折旧方法，实现会计估计的统一。
(二)请公司详细说明“长期应收款”项下，将 3,044.87万元列示于“未到收款期”而非“1年之内”的具体原因，公司对账龄划分的具体定义和确定标准以及相关标准是否符合企业会计准则的规定。（问询函一、2）
1.报告期末，公司长期应收款明细情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|未到收款期|
|2,000.00|2,000.00|
|1,241.45|1,044.87|
|3,241.45|3,044.87|

 2.情况说明
（1）应收账款--宜章县城市管理行政执法局期末余额 2,000.00万元，系宜章BT（建造-移交）项目工程已经完工确认的收入。根据双方签订的《宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT模式建设合同》约定，该项目总额约为 12,695万元，项目付款比例为验收后分 3年付款，付款比例为4:3:3；工程项目在 2016年已竣工验收。截至 2016年底,宜章 BT项目公司已累计确认收入 12,515.96万元，累计收款 10,500万元，已经超过了合同约定的付款比例；因此，期末余额2,000万元为未到收款期的款项，列示在未到收款期的长期应收款。
（2）应收怀化市洪江区住房和城乡建设局1,241.44万元，系怀化市洪江区 BT项目已完工确认的收入。洪江项目合同总金额 1,741.45万元，在 2016年 9月份通过验收和审计。根据合同约定，验收审计后分3年付款，付款比例为4:3:3。
按合同约定，洪江区政府应该支付公司 696.58万元款项，但年底因政府资金计
划问题，洪江区政府只付款 500万元，到期应付未付公司款项 196.58万元，该
196.58万元列示在1年以内的长期应收款，另外1,044.87万元列示在未到收款
期长期应收款项。
3.公司长期应收款坏账计提政策
公司对于提供 BT方式参与公共基础设施建设业务，于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用。
对于 BT项目形成的长期应收款，长期应收款账龄自合同约定的各期回购款支付截止日开始计算。对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏账准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，根据公司的应收账款坏账计提政策计提坏账准备。
4.核查结论
综上所述，我们认为，公司对长期应收款的账龄划分符合公司业务情况以及企业会计准则的规定。
(三)请公司复核披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额是否相符，并对照实际影响金额复核本次会计估计变更是否履行了恰当的审批程序（如是否存在应提交股东大会审议但未经股东大会审议即采用新会计估计的情形）。
（问询函一、4）
1.请公司复核披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额是否相符
截至2016年12月31日，公司会计估计变更累计影响金额计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南华生物|博爱康民|小 计|原计提比例|现计提比例|
|1年以内|8,094,400.00|89,805.84|8,184,205.84|5%|1%|
|1-2年||10,000.00|10,000.00|15%|6%|
|5年以上|2,851,447.93||2,851,447.93|100%|100%|
|小 计|10,945,847.93|99,805.84|11,045,653.77|||
|1年以内||1,297.50|1,297.50|5%|1%|
|5年以上|362,640.00||362,640.00|100%|100%|
|小 计|362,640.00|1,297.50|363,937.50|||
||11,308,487.93|101,103.34|11,409,591.27|||

经复核，公司披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额相符。
2.对照实际影响金额复核本次会计估计变更是否履行了恰当的审批程序
（如是否存在应提交股东大会审议但未经股东大会审议即采用新会计估计的情形）
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.5.8规定：上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务；会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日，或者股东大会审议日（如需提交股东大会审议的）。达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告
并在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：
（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
（2）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
本次会计估计变更后，影响公司2016年度资产减值损失-应收账款计提额减少 51.90元、坏账准备-其他应收款计提额减少 328,268.23元，相应增加 2016年度利润总额328,320.13元。
本次会计估计变更对 2016年度的影响额未超过最近一个会计年度经审计净利润或股东权益的50%，经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议，已经履行了恰当的审批程序。
3.核查意见
我们重新计算了公司会计估计变更累计影响金额，查询了深圳交易所相关规定，获取了公司会计估计变更董事会决议等资料；我们认为，公司披露的会计估计变更累计影响金额与实际金额相符，该次会计估计变更履行了恰当的审批程序。
(四)公司在年报中称，变更原因系参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑了公司现有客户质量情况。请公司具体列明参考的同行业公司名称、该公司具体的计提政策和相关信息来源，以及公司考虑现有客户质量情况的具体过程，并说明参考的同行业公司是否与之前重组报告书等文件中披露的可比对象一致以及不一致的原因（如有）。（问询函一、5）
1.公司具体列明参考的同行业公司名称、该公司具体的计提政策和相关信息来源详见本财务事项说明一（一）之说明；
2.公司考虑现有客户质量情况的具体过程详见本财务事项说明一（一）之说明；
3.公司变更后的应收款项会计估计与重组报告书中可比对象勤上股份002638对比如下：
公司应收款项坏账准备计提比例：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|6|
|15|
|40|
|70|
|100|

勤上股份002638坏账准备计提比例：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1|
|5|
|10|
|20|
|30|
|30|
|100|

根据上表比较，公司与勤上股份坏账计提比例基本一致。
4.核查结论
综上所述，我们认为，公司会计估计变更后的应收款项计提比例与重组报告
书中披露的可比同行业公司勤上股份基本一致，符合公司实际情况。
二、关于非经常性损益的确认问题
(一)根据处置传统纸媒业务子公司和收购城光节能信息，请公司说明：（1）
在赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网于 2016年 12月 2日才
完成工商变更登记、2016年 12月5日才完成股权出让款的款项支付前提下，公
司不合并前述子公司 2016年 11月份损益的具体原因和会计依据，公司报告期内合并的处置子公司自期初至处置日的净损益和净资产是否完整以及如将其 2016年11月份损益纳入对公司当年净利润和净资产的影响金额，复核前述会计处理是否合规，并说明不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因及披露的准确性。（2）子公司处置日和收购资产合并日的具体日期和确定过程，以及出售日和合并日不一致的具体原因，是否存在选择性合并的情形。(问询函二、1)
1.在赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网于 2016年 12月 2日才完成工商变更登记、2016年 12月 5日才完成股权出让款的款项支付前提下，公司不合并前述子公司2016年11月份损益的具体原因和会计依据，公司报告期内合并的处置子公司自期初至处置日的净损益和净资产是否完整以及如将其2016年11月份损益纳入对公司当年净利润和净资产的影响金额，复核前述会计处理是否合规，并说明不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因及披露的准确性
(1)股权出让情况说明
2016年8月30日，公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及独立意见，第九届监事会第八次临时会议审议通过了该重大重组相关议案；同日公司与股权受让方北京赛迪出版传媒有限公司(以下简称赛迪出版传媒公司)签订的《资产出售协议》；2016年10月22日，公司披露《关于重大资产重组方案相关事项获得湖南省国资委批复的公告》（公告编号：2016-084），公司重大资产出售及支付现金购买事项获得湖南省国资委批复；2016年 10月 25日，第三次临时股东大会审议并通过了本次重大资产出售及支付现金购买的相关议案，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；并于 2016年 10月 31日收到上述五家标的公司赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网的股权转让款 271.22万元。上述五家标的公司的工商变更登记完成日期具体如下：赛迪印刷为 11月 9日、赛迪新宇为 11月 15日、赛迪纵横为 11月 18日、赛迪经纬为 11月 22日、赛迪网为 11月 28日，赛迪经纬于 2016年 11月 31日向北京市商委提交备案，并于 12月 2日收到北京市商委的备案回执。对此，公司于 2016年 12月 6日披
露了《关于重大资产出售及支付现金购买资产实施完成的公告》（公告编号：2016-098）、《关于重大资产出售及购买过户完成的公告》（公告编号：2016-099）等公告。
为推动重组实施，确保重组后传统纸媒业务的平稳过渡，公司与股权受让方赛迪出版传媒公司协商，双方于 2016年 10月 28日签署了《关于启动资产交接和转移实际控制权的备忘录》，双方确认：自 2016年 11月 1日起，上述五家标的公司的实际控制权由南华生物转移至赛迪出版传媒公司，由赛迪出版传媒公司派出经营管理人员进行实际经营管理，并承担实际控制权转移以后的经营结果，享有利润，承担亏损。据此，公司对上述五家标的公司丧失控制权的时点为 2016年10月31日，公司不再合并其2016年11月份的损益。
(2)企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定,同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至2016年10月31日，上述五家标的公司股权转让已签订股权转让协议，办理财产权转移手续，并收到全部股权转让款，受让方赛迪出版传媒公司已控制了购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，已实际满足控制权转移的条件。
(3)不同项下披露的出售日、丧失控制权日等信息不一致的原因
公司年度报告“经营情况谈论与分析”项下，公司确认的出售日为2016年8月 30日，系笔误，将其填列为《资产出售协议》的签署日期；出售日应与年度报告“第十一节财务报告八、合并范围的变更4、处置子公司”项下的丧失控制权的时点一致，即应为2016年10月31日。
(4)核查意见
我们检查了与股权转让相关的董事会、监事会、股东大会决议，以及相关的审计、评估报告和对外信息披露；检查了公司的股权转让款收款单据，查阅了工商变更登记信息，获取了公司与受让方签订关于启动资产交接和转移实际控制权的备忘录。我们认为，公司出售股权会计处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
2.子公司处置日和收购资产合并日的具体日期和确定过程，以及出售日和合并日不一致的具体原因，是否存在选择性合并的情形
(1)子公司处置日和收购资产合并日的具体日期
公司购买惠州梵宇公司资产，于 2016年 8月 30日签订《资产购买协议》，分别于 2016年 11月 15日、11月 17日支付80%受让股权转让款合计 4,358.66万元，且于 2016年 11月办理资产交接手续，于 2016年 11月 22日完成工商变更登记，同时变更了法定代表人，公司于2016年11月下旬实际控制了惠州梵宇公司，因此购买资产合并日确定为2016年12月1日。
而处置子公司，因控制权的丧失时点为 2016年 10月 31日，资产出售日确定为2016年10月31日。
(2)出售日和合并日不一致的具体原因
虽然资产出售和资产购买包括在同一重大资产重组方案中，但因交易对手为不同的主体，受谈判、相关审批程序等因素影响，出售和购买资产的交易进度存在一定时间差异，因此，公司根据交易实际进度慎审确定出售日和合并日，不存在选择性合并的情况。
综上所述，我们认为公司对子公司处置日和收购资产合并日的具体日期是准确的，不存在选择性合并的情形。
(二)根据处置海南部分房产交易信息，请公司说明：（1）在转让房产存在一定权属瑕疵且法律规定房产需办理完过户登记才享有所有权的前提下，国投公司约定“在交付完房屋成交价款80%后三日内，公司将房产按现状交付给国投公司，并与国投公司办理交接手续，房产相关风险责任自交付之日起转移”是否符合商业惯例，相关的资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成
控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，相关的转让收益在报告期内是否能够确认为收益。双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因。（2）根据评估报告，评估面积 4,210.05平方米，评估值为 3,017.20万元，评估单价为 7,166.67元/平方米，请公司在评估报告的基础上补充披露评估的具体过程，可比对象的选取过程以及选取价格的具体来源（如注明具体网址信息或提供书面证明文件）。（3）说明评估报告中的评估资产账面价值与年报中披露的价值不一致的原因。（4）复核《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及专项审计报告中，关于公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露是否准确。(问询函二、2)
1.在转让房产存在一定权属瑕疵且法律规定房产需办理完过户登记才享有所有权的前提下，国投公司约定“在交付完房屋成交价款80%后三日内，公司将房产按现状交付给国投公司，并与国投公司办理交接手续，房产相关风险责任自交付之日起转移”是否符合商业惯例，相关的资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，相关的转让收益在报告期内是否能够确认为收益。双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因。
(1)房产权属情况说明
公司海南房产所在的海景湾大厦，自 1989年开始建设，到 1993年完工投入使用，完工时大厦房产办理了产权证，海口市于 1994年才开始办理房产国有土地使用证，因此，直至 2016年 6月整栋海景湾大厦未办理国土证，但一直以来不影响房产的正常交易与过户。2016年 7月，海口市正式执行《不动产登记暂行条例实施细则》后，公司按要求开始申请办理所持有房产的土地权利登记。
(2)房产转让情况
2016年11月，公司拟将持有的海景湾大厦附楼部分房产转让给国投公司时，公司房产的土地权利登记手续正在办理中，鉴于公司房产权利清晰、完整性，根据土地权利登记部门的沟通反馈，公司房产的土地权利登记按规定程序在正常办理中，且《中华人民共和国物权法》第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”，因此，该情况不影响
房产交易的协议签订、实物移交、税金清缴等手续办理。2016年 11月 28日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见；2016年12月14日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；2016年 12月 21日，公司收到海口市地税局《房地产业务过户受理单》，房产交易进入过户流程，2016年12月26日公司收到房产转让款的80%，2016年12月27日，公司与国投公司办理了房产相关交接手续，签交接单，房产由国投公司实质控制使用，至此，房产相关的风险责任转移给了国投公司、房产交易相关的经济利益能够可靠地计量、公司也收取了绝大部分的交易款项，因此公司根据企业会计准则对房产转让交易进行了收入、成本以及损益的确认，符合商业惯例。
(3)资产交易是否具有合理、充分的商业理由，是否构成控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡
在本次交易前，国投公司持有海景湾大厦附楼第11、12层合计 2,338.70平方米，公司持有第1、6、8、10层，合计 6,395.75平方米，公司自身没有开发运营能力，而国投公司作为国有资产运营平台，具有资产盘活能力。交易完成后，国投公司成为海景湾大厦附楼的第一大业主，有利于物业的进一步归集开发和盘活，本次房产交易的价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，价格公允。另外，本次交易已经国资部门备案。因此，本次房产交易具有合理充分的商业理由，不存在控股股东对公司的实质性捐赠和利益让渡，根据企业会计准则相关的转让收益在报告期内能够确认为收益。
(4)双方约定的规定期限内办理权属变更登记手续的具体期限以及五个月后才办理完毕的具体原因
根据公司与国投公司签订的《房产转让协议》关于房产过户“乙方应在接收房产之日起，在规定的期限内办理权属变更登记手续；甲方应予以配合”的条款约定，房产的过户手续具体由受让方国投公司负责办理，公司配合，但未约定具体期限。
2016年11月29日，《房产转让协议》签订后，公司马上启动房产交易相关保有环节税金、交易税金的申报清缴工作，12月21日，公司收到海口市地税局
房地产过户业务受理单，房产交易进入过户程序。公司已于2017年4月10日办妥了房产过户手续。公司在合同签署后近五个月才办理完毕权属变更登记手续的原因主要是：公司办理土地权利登记，该手续到2017年3月21日办理完成，之后进行的正常办理过户登记手续的时间为55个工作日。
(5)核查意见
我们获取《评估报告》、董事会决议、资产转让协议、房产交接单、银行收款回单、税务局房地产业务过户受理单等资料，我们认为：公司房产转让相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2.说明评估报告中的评估资产账面价值与年报中披露的价值不一致的原因公司房产交易《评估报告》评估基准日为 2016年 10月 31日，评估基准日相关资产账面价值为2,100.25万元；年报披露的价值为2,071.72万元，两者差额 28.53万元，主要系年报披露的房产处置时点为 2016年 12月 27日，即房产交易收入确认时点，差额金额28.53万元为2016年11、12月份两个月的折旧计提金额。
3.复核《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及专项审计报告中，关于公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露是否准确。
报告期公司与国投公司往来累计发生金额合计 30,679,498.65元，其中30,172,000.00元为双方房产交易金额，507,498.65元为公司代国投公司垫付的房产相关税金及物业费；本报告期偿还累计发生金额 27,972,958.65元,其中 24,137,600.00元为国投公司支付的 2016年度房产交易80%的款项，3,327,860.00元为国投公司支付的2015年度房产交易余款，507,498.65元为国投公司偿还公司代垫付的房产相关税金及物业费；报告期期末往来资金余额 6,034,400.00元，系公司应收国投公司 2016年度房产交易20%的余款，该余款已于2017年4月19日全部收回。
经复核，本报告期，公司与国投公司的资金往来本期增减变动等信息披露准确。
(三)关于债务重组交易，根据相关方签订的债务重组协议，公司需在 2016年 12月 28日前支付完相关重组后债务，豁免条款才生效。请公司说明：（1）
重组协议的具体执行情况。（2）公司与债务重组方、其控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后的十二个月内是否存在关联关系，在公司宣称向干细胞存储的生物医药行业及节能环保领域转型的背景下，相关方进行债务豁免的具体原因，是否存在未披露的协议，以及相关豁免金额的具体确认过程。(问询函二、3)
1.2016年12月5日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于债务重组的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见；2016年 12月 21日，公司第五次临时股东大会审议通过了《关于债务重组的议案》，北京国枫律师事务所为本次会议出具了法律意见书；2016年 12月 21日，公司披露《2016年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-105）。重组协议的具体执行情况如下：
（1）与赛迪新宇债务重组
截至2016年11月30日，赛迪新宇对公司享有合法有效的债权合计1,067.04万元。公司与赛迪新宇签订《债务重组协议》，该协议规定：公司于2016年12月 22日前向赛迪新宇支付 290.00万元，赛迪新宇同意在收到公司 290.00万元后，抵偿公司所负债务290.00万元，同时豁免公司所负债务290.00万元；公司于 2016年 12月 28日前向赛迪新宇支付 367.04万元，赛迪新宇在收到公司 367.04万元，抵偿公司所负债务 367.04万元，同时豁免公司所负债务 120.00万元；双方债务核销金额共计 1,067.04万元；本次债务重组后，赛迪新宇与公司债权债务解除。公司于 2016年 12月 22日、12月 28日分两次支付现金合计657.04万元偿还对赛迪新宇的债务，公司本次债务重组利得为410.00万元，双方债务重组履行完毕。
（2）与载德科技债务重组
截至2016年11月30日，载德科技对公司享有合法有效的债权合计1,156.89万元。公司与载德科技签订《债务重组协议》，该协议规定：公司于2016年12月 22日前向载德科技支付 290.00万元，载德科技同意在收到公司 290.00万元后，抵偿公司所负债务290.00万元，同时豁免公司所负债务290.00万元；公司于 2016年 12月 28日前向载德科技支付 401.89万元，载德科技在收到公司401.89万元后，抵偿公司所负债务401.89万元，同时豁免公司所负债务 175.00
万元；双方债务核销金额共计 1,156.89万元，本次债务重组后，载德科技与公司债权债务解除。公司于 2016年 12月 22日、12月 28日分两次支付现金合计691.89万元偿还对载德科技的债务，公司本次债务重组利得为465.00万元，双方债务重组履行完毕。
（3）与赛迪新知债务重组
截至2016年11月30日，赛迪新知对公司享有合法有效的债权合计 571.28万元。公司与赛迪新知签订《债务重组协议》，该协议规定：公司于2016年12月 22日前向赛迪新知支付 291.28万元，赛迪新知同意在收到公司 291.28万元后，抵偿公司所负债务291.28万元，同时豁免公司所负债务280.00万元，双方债务核销金额共计 571.28万元；本次债务重组后，赛迪新宇与公司债权债务解除。公司于2016年12月22日支付现金291.28万元偿还对赛迪新知的债务，公司本次债务重组利得为280.00万元，双方债务重组履行完毕。
（4）核查意见
我们获取公司董事会决议、债务重组协议等资料，检查其付款银行回单，复核公司债务重组损益确认金额，同时对债务重组方进行访谈并询证，我们认为：截至 2016年 12月 31日，公司与赛迪新宇、载德科技、赛迪新知签订的债务重组协议已履行完毕，公司债务重组会计处理符合企业会计准则相关规定。
2.公司与债务重组方、其控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后的十二个月内是否存在关联关系，在公司宣称向干细胞存储的生物医药行业及节能环保领域转型的背景下，相关方进行债务豁免的具体原因，是否存在未披露的协议，以及相关豁免金额的具体确认过程
(1)关联方认定
根据《上市公司信息披露管理办法》对关联方认定中规定：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1)直接或者间接地控制上市公司的法人；
2)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5)在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
6)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
债务重组方控股股东赛迪出版传媒及其上级单位赛迪工业和信息化研究院有限公司（以下简称赛迪研究院）、中国电子信息产业发展研究院（以下简称电子信息研究院）、中国软件测评中心不属于以上的任何一种情形。因此，赛迪出版传媒和赛迪研究院不是公司的关联方。
同时，根据《股票上市规则》，过去 12个月内定义关联方是指上市公司的母公司、上市公司董监高及其他关联自然人，不包括上市公司子公司。本次与公司债务重组的赛迪新知、赛迪新宇以及载德科技三家公司、三家公司控股股东北京赛迪出版传媒及其上级单位赛迪研究院、电子信息研究院和中国软件测评中心，在本次交易前后的十二个月内与公司不存在关联关系。
(2)相关方进行债务豁免的具体原因，是否存在未披露的协议
截至 2016年 11月 30日，公司对赛迪新知、赛迪新宇以及载德科技合计负债 2,795.21万元，该负债金额为公司与三家公司之间的历史资金往来累积形成的债权债务，由于债权债务形成的时间长，公司也因常年经营困难而难以清偿这些历史债务。随着公司重大资产重组的实施完成，公司进行业务转型，对解决历史债务包袱、优化资产负债结构提出要求，而债务方，通过债务重组收回相当比例的现金，有效盘活历史陈账。因此，债务重组对相关方来说是双赢的结果，相关方也不存在未披露的协议。
(3)相关豁免金额的具体确认过程
根据《债务重组协议》，重组债权方在收到公司支付的现金后，按协议约定金额核销双方的债权债务，双方据此进行账务处理；公司于 2016年 12月 28日之前现金偿还债务1,640.22万元，同时确认债务重组收益 1,155.00万元。
(4)核查意见
我们获取了北京赛迪出版传媒有限公司出具的不是关联方的承诺函，查阅工商变更登记信息，取得公司出具的承诺函等，对债务重组方进行访谈，查询《上
市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等规定。我们认为：公司与债务重组方、其控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后的十二个月内不存在关联关系，不存在未披露的相关协议。
(四)请公司说明前述三笔交易在母公司报表和合并报表层面的具体账务处理过程，包括合并日、处置日的确认过程和依据、相关金额的计算过程以及会计处理分录，并说明账务处理与固定资产、无形资产等科目原值和折旧、摊销变动的勾稽关系。(问询函二、4)
合并日、处置日的确认过程和依据详见本财务事项说明二（一）之说明；
1.处置子公司
(1)母公司报表层面账务处理过程
1)公司处置日为 2016年 10月 31日，按收到股权转让金额与长期股权投资(可供出售金融资产)账面净值差额计入投资收益。
①计算过程
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|账面原值|减值准备|账面净值|转让价值|
|长期股权投资|387,653,473.94|387,653,473.94||1.00|
|长期股权投资|4,500,100.00|4,500,100.00||1.00|
|长期股权投资|4,750,000.00|2,027,887.18|2,722,112.82|2,712,177.71|
|长期股权投资|900,000.00|900,000.00||1.00|
|可供出售金融资产|29,520,000.00|29,520,000.00||1.00|
||427,323,573.94|424,601,461.12|2,722,112.82|2,712,181.71|

②会计处理分录
借：银行存款 2,712,181.71
长期投资减值准备 395,081,461.12
可供出售金融资产减值准备 29,520,000.00
投资收益--资产转让 9,931.11
贷：长期股权投资--成本 397,803,573.94
可供出售金融资产 29,520,000.00
2）对于股权转让过程中的过渡期（2016年6月1日-10月31日）损益计入
投资收益
①具体计算过程如下
|||
|-|-|
|归属于母公司净利润（2016年1月-5月）|归属于母公司净利润（2016年1月-10月）|
|-2,800,941.73|-4,454,337.78|
|-2,279.68|-4,555.75|
|-2,511.57|-5,021.08|
|-2,805,732.98|-4,463,914.61|

②会计处理分录
借：投资收益--资产转让 1,608,454.27
贷：其他应付款 1,608,454.27
(2)合并公司报表层面账务处理过程
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第 1期]的通知的解答：公司对超额亏损子公司在 2006年 12月 31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
公司处置子公司符合上述可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表的规定，合并层面共确定投资收益 26,187,851.97元。
1)具体计算过程如下
|||
|-|-|
|赛迪经纬|赛迪新宇|
|-179,011,958.64|-5,548,936.33|
|407,701,490.34|4,500,100.00|
|284,803,258.79||
|56,113,727.09|1,048,836.33|

2)具体会计分录为
①出售赛迪经纬股权
借：年初未分配利润 56,113,727.09
贷：投资收益 56,113,727.09
由于赛迪经纬资本公积系公司实际控制人豁免形成，予以还原：
借：投资收益 35,312,091.52
贷：资本公积-其他资本公积 35,312,091.52
②出售赛迪新宇股权
借：年初未分配利润 1,048,836.33
贷：投资收益 1,048,836.33
③出售赛迪纵横股权
借：年初未分配利润 7,346.65
贷：投资收益 7,346.65
④抵消出售子公司2016年1-10月的投资收益计算过程
||||
|-|-|-|
|赛迪经纬|赛迪纵横|赛迪新宇|
|-4,454,337.78|-5,021.08|-4,555.75|
|-795.96|||
|3%|5%||
|-133,630.13|-251.05||
|-4,320,707.65|-4,770.03|-4,555.75|

具体会计分录为：
借：投资收益 -4,330,033.42
少数股东损益 -133,881.19
贷：期末未分配利润 -4,463,914.61
2.购买子公司
(1)母公司报表层面账务处理过程
公司购买日为 2016年 12月 1日，根据《南华生物股份有限公司与黄少和之资产购买协议》，以约定支付的签订的购买金额确认长期股权投资，根据公司实际付款进度分别列示预付款项、银行存款和其他应付款，具体会计分录为：
借：长期股权投资--成本 54,483,295.81
贷：预付款项 8,000,000.00
银行存款 35,586,636.65
其他应付款 10,896,659.16
(2)合并公司报表层面账务处理过程
1)根据开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司收购惠州市梵宇实业发展有限公司股权所涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司可辨认净资产评估报告》（开元评报字[2016]1-160号），合并日惠州梵宇可辨认净资产公允价值大于账面价值，具体差异项目如下：
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|
|5,710,000.00||
|41,304,706.24|14,815,040.74|
|94,865,519.06|68,766,935.59|
|63,534,579.66|49,339,560.11|
|31,330,939.40|19,427,375.48|

 2)公司合并成本大于惠州梵宇可辨认净资产公允价值，两者差额形成公司商誉，具体计算过程如下：
合并成本 金额
合并成本（现金） 54,483,295.81惠州梵宇可辨认净资产公允价值 31,330,939.40商誉 23,152,356.41 3 )合并层面，公司确认商誉，增加长期待摊费用和无形资产，相应计提长期待摊费用摊销和无形资产摊销，具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宜章项目|其他项目|长期待摊费用小计|无形资产|合计|
|7,001,322.08|19,488,343.42|26,489,665.50|5,710,000.00|32,199,665.50|
|7,001,322.08|420,485.26|7,421,807.34|95,166.67|7,516,974.01|
||2 ,860,178.72|2,860,178.72|1,403,708.33|4,263,887.06|
|1,750,330.52|63,072.79|1,813,403.31|23,791.67|1,837,194.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,250,991.56|16,565,091.91|21,816,083.47|4,282,500.00|26,098,583.47|
|-5,250,991.56|-357,412.47|-5,608,404.03|-71,375.00|-5,679,779.03|
|-2,856,014.31|-194,396.64|-3,050,410.95|-38,820.86|-3,089,231.82|

 4)具体会计分录为：
借：实收资本（股本） 2,200,000.00
资本公积-其他资本公积 28,033,056.95
盈余公积-法定盈余公积 329,215.87
年初未分配利润 14,963,686.13
商誉 23,152,356.41
贷：长期股权投资-成本 54,483,295.81
少数股东权益 14,195,019.55
借：长期待摊费用 26,489,665.50
无形资产 5,710,000.00
贷：递延所得税负债 6,101,082.03
资本公积-其他资本公积 26,098,583.47
借：主营业务成本 7,421,807.34
管理费用 95,166.67
贷：长期待摊费用 7,421,807.34
累计摊销 95,166.67
借：递延所得税负债 1,837,194.98
贷：所得税费用-递延所得税费用 1,837,194.98
借：少数股东损益 -3,089,231.81
贷：少数股东权益 -3,089,231.81
3.房产转让
公司于 2016年12月 26日收到海南房产转让款的80%，根据《房产转让协议》，公司于收到首笔款项三日内将房产交付给湖南省国有投资经营有限公司，房产相关风险责任自交付之日起转移，公司于当月确认收益
(1)具体计算过程如下
项目 金额
1.转让价 30,172,000.00 2.交易税金 2,752,709.01其中：增值税及附加 1,211,621.33土地增值税 1,483,901.18印花税 15,086.00交易费 42,100.50 3.16年12月31日账面净值(账面原值-累计折旧） 20,717,231.86账面原值 25,851,850.50累计折旧 5,134,618.64 4.转让收益（转让价值-交易税金-账面净值） 6,702,059.13（2）具体会计分录为：
借：固定资产清理 20,717,231.86
累计折旧--房屋建筑物 5,134,618.64
贷：固定资产--房屋建筑物 25,851,850.50
借：银行存款 24,137,600.00
其他应收款 6,034,400.00
贷：固定资产清理 20,717,231.86
营业外收入--非流动资产处置利得 6,702,059.13
应交税金--土地增值税 1,483,901.18
应交税金--增值税 1,081,804.76
应交税金—城市建设税 75,726.33
应交税金--教育费附加 54,090.24
应交税金--印花税 15,086.00
应交税金--其他 42,100.50
4.债务重组
公司于 2016年 12月 21日与赛迪新宇、赛迪新知和载德科技分别签订《债务重组协议》，约定债务重组事项，详见本财务事项说明二、(三)之说明。
(1)具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|赛迪新宇|赛迪新知|载德科技|
|10,670,380.02|5,712,847.88|1 1,568,949.92|
|2,900,000.00|2,912,847.88|2,900,000.00|
|3,670,380.02||4,018,949.92|
|4,100,000.00|2,800,000.00|4,650,000.00|

 (2)具体会计分录为：
1）赛迪新宇
借：其他应付款-内部往来 10,670,380.02
贷：银行存款 2,900,000.00
其他应付款-往来客户 3,670,380.02
营业外收入--债务重组 4,100,000.00
借：其他应付款-往来客户 3,670,380.02
贷：银行存款 3,670,380.02
2）赛迪新知
借：其他应付款-内部往来 5,712,847.88
贷：银行存款 2,912,847.88
营业外收入--债务重组 2,800,000.00
3）载德科技
借：其他应付款-内部往来 11,568,949.92
贷：银行存款 2,900,000.00
其他应付款-往来客户 4,018,949.92
营业外收入--债务重组 4,650,000.00
借：其他应付款-往来客户 4,018,949.92
贷：银行存款 4,018,949.92
5.说明账务处理与固定资产、无形资产等科目原值和折旧、摊销变动的勾稽关系
根据上述固定资产处置计算过程及账务处理，企业合并层面无形资产确认、
摊销计算过程及账务处理，公司账务处理与固定资产、无形资产等科目原值和折
旧、摊销变动是勾稽一致的。
6.核查意见
我们通过复核公司母公司及合并层面出售子公司、购买资产、转让房产、债务重组具体计算过程和账务处理，我们认为：公司母公司及合并层面出售子公司、购买资产、转让房产、债务重组计算准确，账务处理符合企业会计准则的相关规定。
三、关于公司生物医药业务和节能环保业务损益问题
(一)“公司业务概要”项下显示，报告期内，公司干细胞储存业务进一步发展，2016年公司共签约储存干细胞 347例，总签约金额 895万元，回款 411万元；“经营情况讨论与分析”项下显示，2016年度，公司干细胞储存业务实现业务收入 224.91万元，归属于母公司的净利润-200.53万元；推算公司干细胞存储平均期限为 3.98年（2016年总签约金额/当年确认收入金额）。根据公司 2016年 5月份披露的《公司和保荐机构关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司在进行募投项目收益预测时预计公司干细胞保存费（扣除赠送保险后的保存费）为 750元/年，平均预收保存费年限 6年。
根据上述信息，请公司说明报告期内干细胞储存业务收入的具体确认过程和对应收入的收款情况。(问询函三、1)
1.公司报告期内干细胞储存业务收入的具体确认过程
报告期内，公司确认干细胞业务收入 224.91万元，其中干细胞检测收入 211.59万元，干细胞储存收入 13.32万元。收入的具体确认过程为：公司收到客户款项，先计入预收款项，待干细胞检测合格，符合储存条件时，开始确认收入，检测收入按协议金额一次性确认，储存收入按当年剩余月份确认，往后每年确认1年的储存收入，直至22年储存期结束。
2.报告期内干细胞储存业务收入的收款情况
根据储存费的不同交纳方式，公司的收款方式分为两种，期交和趸交，期交即每年（或每5年一次交、每10年一次交）交纳储存费，趸交即一次性交纳 22年储存费。根据公司的收入确认原则，2016年公司干细胞检测收入211.59万元已全部收款，干细胞储存收入13.32万元中13.19万元已收款，0.13万元为2016年应收的期交储存费。报告期内，公司共收到客户检测及储存费411万元。
3.核查意见
我们检查公司回款单据，获取公司与客户签订的自体脐带/干细胞储存协议书，采集物处理及发运交接质控单，细胞储存质量检测报告复核公司收入确认计算的准确性；我们认为，公司报告期内干细胞储存业务收入的确认符合企业会计准则规定，对应收入的收款是真实、完整的。
(二)“收入与成本”项下显示，报告期内，公司分业务的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|
|3,228.33|1,859.32|
|1,925.46|1,399.94|
|1,346.44|1,159.74|

请公司结合重组报告书修订稿中披露的相关内容，如城光节能与同行业上市公司毛利率对比情况，补充说明报告期内，节能产品销售业务、EMC及工程建设和广告、服务及发行收入与同行业公司的对比情况及具体的数据来源，如存在较大差异，说明差异的具体原因。
（1）与同行业上市公司毛利率对比情况
1)节能环保业务收入毛利率对比情况
公司名称
收入项目名称
|||||
|-|-|-|-|
||南华生物|勤上光电|聚飞光电|
|空调设备|37.25%|||
|照明设备|49.99%|31.23%||
||27.29%|30.71%|24.67%|

[注]：①可比对象双良节能指标为内销销售毛利率；②信息来源：巨潮资讯网、企业2016年年度报告。
如上表所示，公司节能产品中照明设备的销售与可比对象相比，毛利率较高。
主要原因系：报告期内公司对华谊兄弟（长沙）电影文化城项目实现照明设备销售收入 1,233.31万元，由于公司前期就参与了该项目的方案论证与设计、设备供应商的考察等工作，投入了相关人力和物力，毛利率中包含了这些增值服务的
利润。
2)广告、服务及发行收入毛利率对比表
公司名称
收入项目名称
||||
|-|-|-|
|南华生物|南方传媒|粤传媒|
|13.87%|28.70%|22%|

[注]：信息来源：巨潮资讯网、企业2016年年度报告。
公司广告、服务及发行业务与可比对象比较，毛利率偏低，主要系公司业务持续下滑，收入规模萎缩但营业成本未能同步降低所致。
（2）核查结论
综上所述，我们认为，公司各类收入与同行业上市公司对比略有差异，差异具有合理性。
(三)“主要销售客户和主要供应商情况”项下显示，公司报告期前 5大客户如下：
||
|-|
|销售额（万元）|
|2,908.52|
|1,885.80|
|247.14|
|86.79|
|51.89|
|5,180.14|

“其他重大合同”项下显示：公司对华谊兄弟（长沙）电影文化城一期项目供应泛光照明、灯光秀、柴油发电机设备及一切配件合同款 1,440.27万元、对华谊兄弟（长沙）电影文化城一期项目供应节能空调设备及一切配件合同款 1,960万元。
基于上述信息，请公司说明：（1）对前述客户协议签署的披露情况（如触及披露义务）；（2）相关合同在报告期的实际履行情况、收入确认情况、期末应收款项余额以及资产负债表日后回款情况。
1.对前述客户协议签署的披露情况（如触及披露义务）
公司于2016年12月14日披露《关于控股孙公司签署重大合同的公告》（公
告编号：2016-101），孙公司城光节能于 2016年 12月 14日提交披露《关于签
署重大合同的公告》（公告编号：2016-071），对华谊兄弟项目进行披露；宜章EMC回购协议系原有合同的延续，无需披露；对长沙麦融高科股份有限公司的销售，孙公司城光节能公司 2016年 5月 13日披露《关于预计 2016年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2016-101）；中国国际贸易促进委员会四川省委员会及重庆市九龙坡区经信委的销售，未触及披露义务。
2.相关合同在报告期的实际履行情况、收入确认情况、期末应收款项余额以及资产负债表日后回款情况： （单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同金额|验收/服务提供时间|收人确认金额|报 表日前已收款金额|期末应收账款余额|
|华谊兄弟电影城项目设备供货合同|3,400.27|2016.12.28|2,908.52|680.05|2,720.22|
|宜章EMC回购协议|1,959.80|2016.12.20|1,885.80|1,959.80|0.00|
|麦融高科采购协议|166.27|2016.11.05|142.11|0.00|166.27|
|麦融高科采购协议|87.17|2016.11.20|74.50|0.00|87.17|
|麦融高科采购协议|35.72|2016.12.15|30.53|0.00|35.72|
|中国贸促会四川省委员会服务协议|92.00|2016.8.4|86.79|92.00|0.00|
|重庆市九龙坡区经信委服务协议|55.00|2016.9|51.89|55.00|0.00|
||5,796.23||5,180.14|2,786.85|3,009.38|

 3.核查意见
我们检查了销售合同、验收报告、公司的银行收款单据及期后回款单据；并结合往来对销售额进项函证；对华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司总经理就该业务真实性、准确性及独立性进行访谈。经核查，我们认为，公司收入确认及回款情况均按合同履行。
四、资产减值问题
(一)“存货”项下，请公司说明工程施工期末余额对应的主要工程项目情况，包括合同金额、累计发生成本额、累计营业收入和营业成本结转金额以及
累计结算金额等信息；说明原材料、在产品、库存商品未计提减值的具体原因
和减值测试的具体过程。（问询函四、1）
1.工程施工期末余额对应的主要工程项目情况，包括合同金额、累计发生成本额、累计营业收入和营业成本结转金额以及累计结算金额等信息
（1）工程施工期末余额系宜章工程项目的维护成本。宜章工程项目2期已于2016年验收，并于2017年3月份移交宜章政府，截至报告期末该项目尚未最终结算；2016年发生的工程项目维护成本，将于工程最后审计结算时结转主营业务成本。
（2）宜章工程验收送审工程部分金额为 12,695万元，该项目累计发生成本10,037.51万元。该工程累计已经确认收入12,516万元，开票金额为12,500万元,实际回款 10,500万元，累计已经结转成本 10,025万元，未结转成本 12.51万元。
2.原材料、在产品、库存商品未计提减值的具体原因和减值测试的具体过程（1）原材料、库存商品未计提减值的具体原因和减值测试的具体过程
1）公司原材料及库存商品主要系为合同能源管理项目按需采购备用的材料及灯具等。主要明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|库存商品金额|原材料金额|合计|
|安仁项目|1,582,978.16|558,245.42|2,141,223.58|
|省政府项目|1,226,456.36|101,225.36|1,327,681.72|
|望城可口可乐项目|1,197,667.87|11,667.06|1,209,334.93|
|宜章项目备品|211,901.00|508,214.84|720,115.84|
|园区智慧共杆|62,009.45|244,745.14|306,754.59|
|家润多项目|258,576.80|145,713.75|404,290.55|
|其他项目备品|248,543.94|31,157.92|279,701.86|
|邵阳项目|237,831.04||237,831.04|
|长沙电力局项目|211,153.85|196,382.15|407,536.00|
|湘潭项目|124,395.25||124,395.25|
|洲际酒店|49,920.00||49,920.00|

|||||
|-|-|-|-|
|洪江项目|29,951.00||29,951.00|
|娄底隧道|26,520.17||26,520.17|
|莱阳项目||28,554.73|28,554.73|
|岳阳监狱项目||44,055.42|44,055.42|
|资兴项目||380,195.18|380,195.18|
|样品|108,030.31||108,030.31|
|合 计|5,575,935.20|2,250,156.97|7,826,092.17|

2）报告期内正在实施中的项目，可以测算未来收入和费用；报告期内在测试中的项目产品成本，未来收入和成本最终在项目合同签订后进行确定，暂时无法预计。因此选取报告期内正在实施的项目对存货进减值测试:
|||||
|-|-|-|-|
|原材料+库存商品合计金额|占比（%）|预计收入|预计其他成本费用|
|2,141,223.58|27.36|3,000,000.00||
|1,327,681.72|16.96|6,000,000.00|1,000,000.00|
|1,209,334.93|15.45|9,640,000.00|1,330,000.00|
|720,115.84|9.20|5,110,000.00||
|306,754.59|3.92|500,000.00||
|5,705,110.66|72.90|24,250,000.00|2,330,000.00|

如上表所述，测试项目预计存货可变现净值远高于其账面余额，因此并未减值。
3）其他说明
根据公司以往的经验和测算，EMC合同能源项目通常情况下，成本收回不超过2年；公司EMC合同能源管理项目的备品是用来维修、维护EMC合同能源管理项目的正常执行的必备品，与用来销售的材料和产品不同，不存在减值的问题；
另外部分原材料备品是通用的，可以在不同项目之间调节。
（2）在产品未计提减值的具体原因和减值测试的具体过程
公司报告期末在产品 131万元，系山东莱阳项目所用灯具改造所发生成本支出，因纠纷尚未拿到最后和解的调解书，该项目未确认收入也未结转成本。公司
根据现有情况分析，该项目终将得以和解协商，公司预计该存货不存在损失。
3.核查结论
综上所述，我们认为：公司工程施工期末余额符合工程项目具体情况；原材料、在产品、库存商品不存在减值迹象。
（二）“暂时闲置的固定资产情况”项下显示，报告期末，公司闲置的房屋及建筑物期末账面价值为 1,037.22万元，请公司说明前述资产闲置的原因，减值测试过程以及减值计提是否充分。（问询函四、2）
1.前述资产闲置的原因
公司暂时闲置的固定资产为持有的海口市海景湾大厦附楼第一层房产，面积2,185.70㎡，截至2016年12月31日，账面原值1,294.29万元,净值1,037.22万元，该楼层系 2013年公司与交通银行海南省分行进行债务重组而取得的。近几年，公司需筹措资金才能对持有的房产进行再开发盘活，且基于此原因，公司在2015年、2016年已将公司持有的该楼其他楼层房产转让给有开发能力的湖南国投公司。
2.减值测试过程以及减值计提是否充分。
由于房产所处的海口市龙华区滨海新村区域，为老城区，目前正在进行整体改造，根据政府的规划，该区域将建设集旅游观光、购物的高端滨海街区，物业未来的保、增值空间大；另外公司就房产转让事项聘请专业评估机构对同一栋楼的公司其他房产进行评估，开元资产评估有限公司于 2016年 11月 28日出具的《评估报告》(开元评报字[2016]1-133号)评估结果为均价 7,166.66元/㎡，以此估算，公司持有的房产价值为 1,566.41万元。结合评估报告时效性、一楼商业物业比其它楼层价值更高的实际情况，推断公司持有的物业不存在减值，也不存在减值计提不充分的情形。
3.核查结论
综上所述，我们认为，报告期末公司闲置的房屋及建筑物无减值迹象，无需计提减值准备。
（三）“重要在建工程项目本期变动情况”项下显示，公司海南B、C栋厂房本期未新增任何投入，亦未新增计提减值准备，请公司说明不增加投入的具
体原因，减值测试和参数选取的具体过程以及减值计提是否充分。（问询函四、3）
1.公司报告期内重要在建工程项目情况说明
重要在建工程项目系公司持有的海口市 21亩土地上的附属建筑物，报告期末账面净值为164.91万元。根据公司与海南宝通签订的《合作协议书》，公司提供名下的 21亩地使用权及地上附着的在建工程（海南B、C栋厂房），海南宝通提供该项目所需的建设开发资金及相关税费，双方共同开发，后续开发建设均由海南宝通负责，不需要公司增加投入。
2.减值测试情况说明
合作方海南宝通在公司原有在建工程的基础上已加盖建筑物，完成B、C栋厂房封顶，截至目前，已新增投入约350万元。鉴于在建工程目前正在进一步的开发建设中，不存在减值风险，也不存在减值计提不充分的情形。
3.核查结论
综上所述，我们认为，公司在建工程不存在减值计提不充分的情形。
五、其他问题
（一）（1）“商誉”项下显示，报告期末，公司因收购梵宇实业确认商誉 2,315.24万元；“非同一控制下企业合并”附注中显示，前述收购合并成本为 5,448.33万元。（2）公司披露的本次重组报告书及其修订稿显示，根据《资产购买协议》，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33万元，支付现金购买资产后，公司将向惠州梵宇增资 2,156.26万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易公司共需支付现金 7,604.59万元。
基于上述信息，请公司说明前述 2,156.26万元增资款是否构成本次合并的或有对价，如是，公司的商誉确认是否符合企业会计准则规定；同时，说明在确认商誉过程中，取得的可辨认净资产公允价值份额中无形资产 571万元的具体确认过程。（问询函五、1）
1.增资款2,156.26万元是否构成本次合并的或有对价
企业合并或有对价指合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合
并对价，或者要求返还之前经支付的对价。根据或有对价的定义，未来是否支付具有不确定性，公司在支付5,448.33万元收购款后已取得惠州梵宇公司100%的股权，后续向惠州梵宇增资2,156.26万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务，属于对公司全资子公司的增资而非合并对价，也不符合或有对价定义。
2.说明在确认商誉过程中，取得的可辨认净资产公允价值份额中无形资产571万元的具体确认过程
(1)在确认商誉计算过程中，取得的可辨认净资产公允价值份额中无形资产 571万元系根据开元资产评估公司于 2016年 12月 12日出具的《南华生物医药股份有限公司收购惠州市梵宇实业发展有限公司股权所涉及的城光（湖南）节能环保服务有限公司可辨认净资产评估报告》（开元评报字[2016]1-160号）确定。
(2)评估机构的评估说明
企业专利技术无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故开元资产评估有限公司采用节约许可费法对专利无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内无形资产所覆盖的产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n K A
P
 i
(1r)i
i1
式中：其中：P－无形资产评估值 K－无形资产分成率
A－未来第i年预期利润额 n-收益年限
i
r－折现率
专利评估估算表: 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011年12月|2012|2013|2014|2015|
||0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|
||3,330.41|7,697.67|8,655.49|9,266.41|9,407.35|
||1.27%|1.27%|1.27%|1.27%|1.27%|
||36.00|83.20|93.60|100.20|101.70|
|18.73%|36.00|83.20|93.60|100.20|101.70|
||518.00|||||

||
|-|
|53.00|
|571.00|

3.核查结论
综上所述，上述增资款2,156.26万元不构成本次合并的或有对价，商誉的确认符合企业会计准则的规定；在确认商誉过程中，取得的可辨认净资产公允价值份额中无形资产571万元系根据评估结果确认。
(二)“长期待摊费用”中，请公司说明本期摊销额、本期减少额以及期末余额与城光节能披露的财务报表中相关信息的匹配性，以及将城光节能与宜章县城市管理行政执法局签订的《宜章县城市路灯节能改扩改工程项目 EMC合同能源管理协议》之回购协议的项目成本公允价值 1,340.86万元冲减长期待摊费用的具体原因。（问询函五、3）
1.差异明细情况
公司所披露长期待摊费用中合同能源管理服务成本明细与城光节能公司所披露的除装修费外的长期待摊费用所涵盖内容一致，但二者摊销额、本期减少额以及期末余额存在差异，差异明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|本期摊销额|项目回购转出|
|长期待摊费用（合同能源管理服务成本）|699,990.26|13,408,621.16|
|长期待摊费用（剔除装修费）|3,027,952.59|6,407,299.08|
||-2,327,962.33|7,001,322.08|

[注]：城光节能公司披露数据未将项目回购转出和节能服务项目摊销额予以拆分，我们在上表中予以拆分列示。
2.长期待摊费用核算说明
(1)长期待摊费用内容
城光节能公司长期待摊费用系被评估单位与客户单位签订 EMC合同后实际发生的成本，按EMC合同签订的服务期限分期摊销，余额为尚未摊销的金额。
(2)账务处理说明
1)EMC项目实际发生的成本时
借：长期待摊费用
贷：原材料、银行存款等
2)按EMC合同签订的服务期限分期摊销
借：主营业务成本
贷：长期待摊费用
3)EMC项目回购时，将回购项目尚未摊销金额全部结转至主营业务成本
账务处理与2)一致
3.差异说明
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-160号《评估报告》，城光节能公司长期待摊费用评估增值26,489,665.50元，其中：宜章项目节能服务回购部分评估增值 7,001,322.08元、其他待摊销节能服务成本评估增值 19,488,343.42元。按照《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南（财政部财会[2006]18号）四、规定“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示”，公司在合并层面对城光节能公司长期待摊费用、项目回购转出及摊销额进行调整。
1)本期摊销额差异说明
其他待摊销节能服务成本评估增值19,488,343.42元，公司于合并层面按照评估增值当月起尚存受益月数调整计算长期待摊费用摊销额，2016年12月城光节能公司节能服务项目成本摊销额调增 420,485.26元；另城光节能公司 1-11月长期待摊费用节能服务项目摊销额为2,748,447.59元，而1-11月城光节能公司尚未纳入公司合并范围。因此公司长期待摊费用摊销额较城光节能公司披露额小2,327,962.33元。
2)项目回购转出差异说明
宜章项目节能服务回购部分长期待摊费用评估增值 7,001,322.08元，对此公司于合并层面调增项目回购成本。因此公司长期待摊费用项目回购转出较城光节能公司披露额大7,001,322.08元。
3)期末余额差异说明
如1)及2)所述，公司合并层面根据评估结果调增长期待摊费用
26,489,665.50元，并据此调整项目回购转出及摊销额后，期末公司合并层面长期待摊费用与城光节能公司账面价值相差19,067,858.16元。
4.核查结论
综上所述，公司本期摊销额、本期减少额以及期末余额与城光节能披露的财务报表中相关信息的差异具有合理性。
（三）“其他重大合同”项下显示，浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“金时代”）对公司的技术授权使用价格为 1,000万元；“预付账款”项下显示，公司预付金时代款项期末余额为 500万元。请公司说明前述款项产生的具体内容和背景，公司对授权使用费在报告期内的确认情况和列示科目。（问询函五、4）
1.上述款项产生的具体内容和背景
2015年 8月，公司为推动干细胞业务发展，与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》，浙江金时代许可公司使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司进行细胞储存库的建设，协助公司建立技术团队，公司共应向浙江金时代支付 1,000.00万元作为技术许可入门费用。公司通过此种方式获得细胞储存技术，确保公司能够在业务培育期开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。根据协议约定，合同生效之日起 30日内，公司向浙江金时代预付 100.00万元许可费用；最迟于 2016年 3月 31日前，公司向浙江金时代预付400.00万元许可费用；公司储存的干细胞或免疫细胞数量达到1,000份时，应于达到之日起30日内向金时代支付500.00万元许可费用。
2.公司对授权使用费在报告期内的确认情况和列示科目
根据《技术授权许可协议》约定，公司于 2015年 10月支付金时代 100.00万元技术许可入门费用，2016年3月支付金时代400.00万元技术许可入门费用，截至 2016年 12月 31日合计支付 500万元。根据协议，公司从金时代获得的细胞储存技术将许可应用于细胞制备、保管、存储、复苏技术，因公司干细胞库及相关实验室暂未建设，公司暂未与金时代交接细胞储存技术，已支付的500万元技术许可入门费暂列入“预付款项”科目。
3.核查结论
我们认为，公司对授权使用费在报告期内的确认情况和列示科目恰当。
（四）“递延所得税资产/递延所得税负债”项下，请公司说明非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异2,468.27万元的具体计算过程，该金额与公司在“非同一控制下企业合并”附注中关于商誉计算过程相关金额的匹配性。同时请公司对比城光节能的财务报表，补充披露报告期内“未确认递延所得税资产明细”以及“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”等信息。（问询函五、5）
1.请公司说明非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异 2,468.27万元的具体计算过程，该金额与公司在“非同一控制下企业合并”附注中关于商誉计算过程相关金额的匹配性
(1)非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异2,468.27万元的具体计算过程
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南（财政部财会[2006]18号）四、规定“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示”“取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债”。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-160号《评估报告》，城光节能公司资产评估增值 3,219.97万元（其中长期待摊费用评估增值2,648.97万元、无形资产评估增值571.00万元），并根据公允价值与账面价值调整长期待摊费用回购转出及摊销额与无形资产摊销金额 751.70万元。期末公司资产的账面价值大于其计税基础2,468.27万元即产生应纳税暂时性差异。
（2）该金额与公司在“非同一控制下企业合并”附注中关于商誉计算过程相关金额的匹配性
惠州梵宇公司2016年11月30日账面归属于母公司净资产为1,942.74万元，因资产评估增值3,219.97万元并确认递延所得税负债610.11万元后增加净资产2,609.86万元。公司取得惠州梵宇100%股权所支付对价5,448.33万元与取得的
可辨认净资产公允价值份额3,133.09万元的差异确认为商誉2,315.24万元。
2.请公司对比城光节能的财务报表，补充披露报告期内“未确认递延所得税资产明细”以及“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”等信息。
(1)未确认递延所得税资产明细
项目 金额
资产减值准备 7,124,452.98可抵扣亏损 16,110,555.44合计 23,235,008.42 (2)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 金额
2020年 9,650,423.462021年 6,460,131.98合计 16,110,555.44 3.核查结论
我们认为，非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异 2,468.27万元与公司在“非同一控制下企业合并”附注中关于商誉计算过程相关金额是匹配的。
（五）“其他非流动资产”项下显示，公司预付土地款期末余额为 1,098.55万元，请公司说明相关款项的具体对象、交易具体内容，长期未结算的具体原因以及是否构成非经营性资金占用。（问询函五、6）
1.请公司说明相关款项的具体对象、交易具体内容
公司预付土地款为公司干细胞项目用地，具体为湖南省株洲市荷塘区金龙路以北、金塘大道以东（荷塘工业集中区），宗地编号为〔2015〕网挂第 029号，宗地总面积为39,368.05平方米，其中公司用地面积为24,540.96平方米。土地总价款为1,039.00万元，相关税费为59.55万元，合计1,098.55万元。
2.长期未结算的具体原因以及是否构成非经营性资金占用
由于土地所在园区规划原因，在办理土地使用权证过程中，导致土地使用权证可登记面积与宗地使用面积存在部分差异，公司目前就此问题与相关部门进行
沟通与协商解决途径。
3.核查结论
我们认为，其他非流动资产预付土地款长期未结算的原因具有合理性，不构成非经营性资金占用。
（六）“其他应付款”项下显示，公司报告期末应付重组交易对方黄少和 2,155.03万元，请公司说明相关款项产生的具体原因，以及公司是否按照重组协议支付交易对价。（问询函五、7）
1.相关款项产生的具体原因
2016年 8月，南华生物医药股份有限公司、黄少和、惠州市梵宇实业发展有限公司（以下简称“惠州梵宇”）三方签订《资产购买协议》，南华生物向黄少和购买其持有的惠州梵宇100%股权，成交价格为5,448.33万元。截止评估基准日 2016年 5月 31日，黄少和对惠州梵宇合法享有债权 2,156.26万元。根据协议，公司承诺以现金方式至少对惠州梵宇增资 2,156.26万元，用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。
2.公司是否按照重组协议支付交易对价
公司已于 2016年 11月全额支付 5,448.33万元的股权交易价款；为统一管理，公司正将惠州梵宇搬迁至长沙，目前正在办理注册地址变更等手续。经双方协商同意，待搬迁完成后，公司将按约定金额完成对惠州梵宇的增资、偿还黄少和债务。
3.核查结论
我们认为，公司已按照重组协议支付交易对价；期末应付重组交易对方黄少和2,155.03万元，系重组前城光节能公司所欠债务而非所欠的重组支付对价。
（七）“会计利润与所得税费用调整过程”中，请公司说明非应税收入的影响、不可抵扣的成本、费用和损失的影响、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响、以及研发费用加计扣除影响的具体计算过程。（问询函五、8）
1.非应税收入的影响的具体计算过程
(1)根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，对符合条件的公司合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。2016年度中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
2016年12月1日起，公司将城光节能公司纳入合并范围，城光节能公司2016年 12月免税的 EMC经营净收入为 2,005,702.79元，对所得税费用的影响额为-501,425.70元。
(2)本期公司因处置子公司于合并层面产生投资收益 26,187,851.97元，并因间接控股子公司城光节能公司资产评估增值调增的成本及费用为 7,516,974.01元，致公司合并层面产生利润总额 18,670,877.97元。而企业所得税根据单个法律主体征收，合并层面增加的利润总额无需缴纳企业所得税，因此该事项对企业所得税费用的影响额为-4,667,719.49元。另因评估增值调整资产摊销同时调整递延所得税费用-1,837,194.98元。
综上，非税收入对所得税费用的影响额为-7,006,340.17元。
2.不可抵扣的成本、费用和损失的影响的具体计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|发生额|纳税调增额|税率|
|业务招待费|670,849.07|670,849.07|25%|
|业务招待费|310,941.66|299,696.10|25%|
|业务招待费|26,947.78|26,947.78|25%|
|业务招待费|16,233.00|6,493.20|25%|
|业务招待费|269,406.39|30,124.62|25%|
|投资损失|-340.77|-340.77|25%|
|业务招待费|854.00|854.00|25%|
||1,294,891.13|1,034,624.00||

 3.本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
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|-|-|-|
|项 目|纳税调增额|税率|
|可抵扣亏损|3,643,688.44|25%|

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|-|-|-|
|可抵扣暂时性差异|-94,703.53|25%|
|可抵扣亏损|1,704,884.12|25%|
|可抵扣暂时性差异|725.14|25%|
|可抵扣亏损|318,940.37|25%|
|可抵扣亏损|1,356,263.87|25%|
|可抵扣亏损|2,012,152.20|25%|
|可抵扣暂时性差异|1,064,305.35|25%|
|可抵扣亏损|15,919.12|25%|
|可抵扣亏损|5,021.08|25%|
|可抵扣亏损|4,555.75|25%|
|可抵扣亏损|-76,210.17|25%|
|可抵扣亏损|86,111.43|25%|
|可抵扣暂时性差异|-765.70|25%|

 4.研发费用加计扣除影响的具体计算过程
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|-|-|-|-|
|项 目|发生额|纳税调整额|税率|
|专利技术认证服务费|178,123.30|89,061.65|25%|
|差旅费|58,007.90|29,003.95|25%|
|工资薪金|98,440.96|49,220.48|25%|
|其他|47,117.99|23,559.00|25%|
||381,690.15|190,845.08||

[注]：本表研发费用合计数与审计报告管理费用-费用金额不一致，系差旅费未作加计扣除。
5.核查结论
经复核，“会计利润与所得税费用调整过程”中，非应税收入的影响、不可抵扣的成本、费用和损失的影响、本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响、以及研发费用加计扣除影响的计算无误。
（八）“证券投资情况”项下显示，公司报告期末在交易性金融资产项下核
算的证券投资计入权益的累计公允价值变动为 10.70万元，请公司说明相关账务处理和披露内容是否符合会计准则要求。（问询函五、9）
1.企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第三十八条规定“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。”
2.公司账务处理说明
公司报告期末交易性金融资产为城光节能公司的股票投资，公司报告期内对城光节能公司合并期间即2016年12月，城光节能公司股票投资公允价值变动为-10.70万元，公司证券投资权益变动账务处理为：
借：公允价值变动损益 107,000.00
贷：交易性金融资产--公允价值变动 107,000.00
3.核查结论
公司相关账务处理和披露内容符合企业会计准则要求。
（九）“委托理财情况”项下显示，报告期内，公司累计使用资金进行委托理财 19,220万元，本期收回 17,800万元，请公司说明对相关委托理财的审议情况，以及“支付的其他与投资活动有关的现金”附注中关于购买银行理财产品支付的现金金额披露是否准确。（问询函五、10）
1.公司对相关委托理财的审议情况
公司 2016年第四次临时股东大会决议公告（编号2016-102），审议并通过关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案。
2.“支付的其他与投资活动有关的现金”附注中关于购买银行理财产品支付的现金金额披露是否准确
报告期内，公司“支付的其他与投资活动有关的现金”中购买银行理财产品为 17,800.00万元，与公司累计使用资金进行委托理财的 19,220万元有差异，系公司累计进行委托理财资金数据含城光节能2016年12月之前部分购买理财产品的金额，而“支付的其他与投资活动有关的现金”只含合并期2016年12月数据。
3.核查结论
公司于2016年12月1日通过非同一控制下企业合并将城光节能公司纳入合并范围，因此公司报告期合并现金流量表只包括城光节能公司2016年12月数据，“支付的其他与投资活动有关的现金”附注中关于购买银行理财产品支付的现金金额披露准确。
（十）关于公司的中介费用，“预付账款”项下显示，报告期末，公司预付招商证券股份有限公司137.50万元、预付安信证券股份有限公司4.17万元；“管理费用”项下显示，报告期内公司发生的中介费用为 551.08万元；“支付的其他与投资活动有关的现金”项下显示，报告期内，公司支付重大资产重组中介费用 515万元，请公司说明报告期内中介费用的具体明细和确认过程，提供相应的合同协议和证明文件。（问询函五、12）
1.报告期内管理费用-中介费用具体明细
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|-|
|金额（万元）|
|5.83|
|151.00|
|94.67|
|55.00|
|244.58|
|551.08|

2.报告期支付的其他与投资活动有关的现金具体明细
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|-|
|金额（万元）|
|75.00|
|40.00|
|50.00|
|350.00|

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|-|
|515.00|

3.报告期中介费确认过程
报告期根据公司与各中介公司签订的协议，按权责发生制确认中介费，审计费、律师费和评估费均一次性确认费用，城光节能的持续督导挂牌费 10万元和公司重组的持续督导财务咨询费150万元，按服务期限逐月进行摊销确认。
4.核查结论
经核对公司与中介签订的相关协议、银行付款单据、发票等信息，并对中介费用进行合理性分析，我们认为，公司报告期内中介费用披露恰当。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军
中国·杭州 中国注册会计师：姜丰丰
二〇一七年四月二十八日