华邦颖泰股份有限公司
关于 2014年度内部控制自我评价报告
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司 2014年度内部控制的健全和有效性开展了全面的自我评价，现将公司 2014年度内部控制情况报告如下：
一、公司基本概况
公司前身为重庆华邦生化技术有限公司；1994年 9月，重庆华邦生化技术有限公司更名为重庆华邦制药有限公司；2001年 9月，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司；2013年 2月，公司因吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后主营新增农药业务，公司名称由重庆华邦制药股份有限公司变更为华邦颖泰股份有限公司。
2004年5月26日，经中国证监会证监发行字[2004]66号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,200万股，并于 2004年 6月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002004，公司总股本由 6,600万元变更为 8,800万元；2004年9月1日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 8800万股为基数，向全体股东每10股转增5股并派发2元现金(含税)，公司总股本由8,800万元变更为13,200万元。2011年 9月，经中国证券监督管理委员会核准，公司以新增 35,493,000股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司。新增后，公司总股本由13,200万元变更为16,749.3万元；2012年5月3日，经公司 2011年年度股东大会审议批准，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股；2012年8月23日，经公司2012年第五次临时股东大会审议批准，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增股本后公司总股本变更为502,479,000股。
2013年 1月，经中国证监会核准，公司非公开发行股票的最终发行数量为 65,573,770股，公司总股本由 502,479,000股增加至 568,052,770股。2013年7月经中国证监会批准，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，截止认购截止日，公司共向激励对象认购 12,680,000股限制性股票，公司总股本由 568,052,770股增加至 580,732,770股。
2014年 5月 4日，公司增加注册资本人民币 95,097,149.00元，由特定对象按照中国证券监督管理委员会核准的方式认购缴足。公司总股本由580,732,770股增加至675,829,919股。
2014年6月26日，第五次董事会第七次会议决议，公司向不符合激励条件的股权激励对象回购并注销其持有的但尚未解锁的限制性股票 170,000.00股，减少注册资本 170,000.00元。变更后的公司累计股本为 675,659,919股，注册资本为人民币675,659,919.00元。
公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，公司实际控制人为张松山，张松山先生持有本公司股份 62,446,233股，占总股本的9.24%，张松山先生通过直接持有和受托管理同时持有重庆汇邦旅业有限公司51.82%的股份，其控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 100,066,682股，占公司总股本的14.81%。
公司重大事项的经营决策均按照各项规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动正常有序运行，保证经营风险的合理控制。
3、建立良好的内部控制环境，避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。
4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制的有效贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则：内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、适用性原则：内部控制制度与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳控制效果。
三、公司内部控制综述
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立和完善了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
（一）内部控制的组织架构
公司已设立较为完善的组织控制架构体系，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，下设委员会主要负责：①对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；②负责公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及
执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审核监督和核查工作；
③负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事、监事、高级管理人员的考核标准并进行考核；④负责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。以上专门委员会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。同时公司设立了独立于财务部的内部审计部门，不定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。
监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。
（二）内部控制建立健全和实施情况
1、公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度，在完善公司治理结构方面，建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《重大投资、财务决策制度》、《长期投资管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《证券投资管理制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子公司管理制度》、《财务会计制度》、《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等多方面制度。公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理、投资管理等各个方面制订了管理和内控制度。公司各项管理制度建立之后均得到有效地贯彻执行。
2、生产经营控制：公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工定期进行培训，内部质量监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。
3、财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，制定了适合公司的《财务会计制度》，公司按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，使公司业务活动按照适当的授权进行，各
种交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适当账户，会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
公司账面资产和实存资产定期核对相符，公司切实实行了会计人员岗位责任制。
4、信息披露控制：公司已制订了《信息披露管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
5、内部审计控制：公司设立的内审部配备了专职的内审人员，内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告。本年度，公司内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。内审部定期对公司的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证。
6、人员管理控制：公司内部建有《人事管理制度》，对员工录用、培训、特殊岗位员工保证、考勤、加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇、劳动合同管理等方面进行规范，内部有完善的《员工绩效考核评价体系》并得到较好的执行。公司实行全员劳动合同制，严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结构发放奖金；已建立健全科学的激励和约束机制，对吸引并留住人才发挥了重要作用，形成了员工聘用、考核、奖惩、晋升、培训、淘汰等一系列较为完善的人力资源管理体系。
7、募集资金使用控制：公司已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确规定，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照制度有关规定执行。
8、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，严格控制担保风险，有效保障公司和股东权益。
9、控股子公司管理控制：公司加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，制定了《控股子公司管理制度》从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，明确规定了重大事项报告和审议程序。
三、内部控制检查和监督情况
公司董事会审计委员会及公司内部审计部、监事会、公司独立董事均能认真履行各自的职责，在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计委员会下设的内部审计部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司《内部审计制度》的规定定期审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后均得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。
四、改进和完善内部控制的有关措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。并加强以下内控完善措施：
（一）继续加强对各子公司相关人员的培训，学习相关法律法规制度准则，确保公司董事、监事、高级管理人员及所有相关工作人员知悉相关制度，其行为不违反相关制度的规定。
（二）进一步健全内部控制体系，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求和经营管理的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。
（三）继续强化子公司内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对子公司各项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效落实。
（四）进一步加强内部审计职能，继续强化内部审计工作，发现公司在内控方面存在的缺陷与不足，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。
五、内部控制自我评价
经过认真检查，公司现有的内部控制体系符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司经营管理的实际需要。公司的内部控制设计与运行是有效的，报告期内，各项内部控制制度均得到了有效执行，未发现内部控制重大缺陷。
公司的内部控制制度在经营管理的各个层面和环节得到了较好的贯彻和执行，在信息披露管理、关联交易管理、对外担保管理等制度流程中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司未来将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。
根据公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司独立董事认为，报告期内公司对部分内部控制制度进行了进一步的修订和完善，公司现有的内部控制体系较为健全，能够适应公司管理要求，符合当前公司生产经营实际情况和公司的发展需要，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，报告期内公司内部控制活动中不存在对公司治理、经营管理及发展产生影响的重大缺陷或异常情况。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
华邦颖泰股份有限公司董事会二○一五年四月八日