新时代证券有限责任公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司受深圳市英唐智能控制股份有限公司委托，担任英唐智控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供英唐智控全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2．本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4．本独立财务顾问核查意见不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
作为本次交易的独立财务顾问，对英唐智控本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与英唐智控和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对英唐智控和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信英唐智控委托本独立财务顾问出具有关本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................................... 6三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7四、标的资产债权债务处理情况 ........................................................................................... 9五、本次交易的新增股份登记情况 ..................................................................................... 10六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11九、本次交易相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 11十、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 12十一、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 12十二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 12
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
2015年3月26日，英唐智控与钟勇斌等9名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式，购买上述交易对方所持有的深圳华商龙100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
参考2015年3月12日立信评估出具信资评报字[2015]第045号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产深圳华商龙100%股权作价114,500万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的
方式收购深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳华商龙100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日
公司A股股票交易均价9.29元/股的90%，即8.36元/股。
钟勇斌等9名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有深圳华商龙股权比例|交易对价（万元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|钟勇斌|20.44%|23,403.80|23,380,084|3,858.0500|
|2|甘礼清|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|3|李波|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|4|张红斌|6.55%|7,499.75|7,492,150|1,236.3125|
|5|易实达尔|10.00%|11,450.00|11,438,397|1,887.5000|
|6|付坤明|6.71%|7,682.95|7,675,164|1,266.5125|
|7|刘裕|5.00%|5,725.00|5,719,199|943.7500|
|8|董应心|5.00%|5,725.00|5,719,198|943.7500|
|9|易商电子|7.02%|8,037.90|8,029,755|1,325.0250|
|合计||100.00%|114,500.00|114,383,971|18,875.0000|

（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，2015年3月26日，上市公司与胡庆
周签订了《股份认购协议》，约定上市公司向胡庆周发行不超过15,973,254股
A股股票，以不低于前述定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价14.95
元/股的90%认购，确认发行价格为13.46元/股，募集不超过21,500.00万元配
套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。
本次所募集配套资金中18,875.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余
2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易相关决策过程
1、英唐智控的决策过程
（1）2015年 1月 5日，英唐智控因筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（1）2015年1月12日，英唐智控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组。
（2）2015年 3月 26日，英唐智控召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重组方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（4）2015年 4月 13日，英唐智控召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重组方案的议案》等相关议案。
2、交易标的深圳华商龙的决策过程
2015年 1月 12日，深圳华商龙召开股东会，审议通过英唐智控拟以发行股份及支付现金方式收购深圳华商龙全体股东所持深圳华商龙全部股权，深圳华商龙全体股东经审议同意本次股权转让并放弃优先购买权。
（1）易商电子
2015年 1月 12日，易商电子股东会决议，同意接受英唐智控拟以发行股份及支付现金的方式收购易商电子所持有深圳华商龙7.02%的股权，易商电子对深圳华商龙其他股东拟同时向英唐智控转让的股权放弃优先购买权，同意与英唐智控签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他与本次交易相关的文件。
（2）易实达尔
2015年 1月 12日，易实达尔股东会决议，同意接受英唐智控拟以发行股份及支付现金的方式收购易实达尔所持有深圳华商龙10%的股权，易实达尔对深圳华商龙其他股东拟同时向英唐智控转让的股权放弃优先购买权，同意与英唐智控签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他与本次交易相关的文件。
（二）本次交易其他已获得的核准
2015年 7月 20日，中国证监会下发《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1708号），本次交易方案获得中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金认购资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2015年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了深圳华商龙的股东变更，深圳华商龙的股东由钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等7名自然人及易实达尔、易商电子等2名法人股东变更为英唐智控，上市公司直接持有深圳华商龙100%股权，深圳华商龙成为上市公司的全资子公司。
2、验资及股份发行登记情况
3、现金对价支付情况
2015年 8月 10日，英唐智控已向钟勇斌等 9名交易对方支付标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金金额
本次配套发行股票募集资金总额 214,999,998.84元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、缴款与验资
2015年8月3日，发行人和主承销商向认购对象胡庆周发出了《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（致同验〔2015〕第 441ZC0331号），截至 2015年 8月4日，新时代证券有限责任公司指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币 214,999,998.84元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌圆捌角肆分），均为货币资金。
2015年 8月 4日，新时代证券在扣除应付主承销商股票承销费、独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 8月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验〔2015〕第441ZC0331号《验资报告》，确认截至2015年 8月 4日，上市公司已收到募集配套资金认购对象胡庆周缴纳的新增注册资本15,973,254元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
本次募集配套资金发行股份登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
四、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为深圳华商龙100%的股权，本次交易完成后，艾深圳华商龙及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，深圳华商龙及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。
五、本次交易的新增股份登记情况
2015年8月11日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 130,357,225股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 534,763,213股。本次购买资产而非公开发行的 114,383,971股 A股股份已分别登记至钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等7名自然人及易实达尔、易商电子等 2名法人股东名下；本次募集配套资金发行的 15,973,254股A股股份已登记至胡庆周名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增 130,357,225股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，英唐智控已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
英唐智控董事会于 2015年 7月 27日收到董事古远东的书面辞职报告，古远东因个人原因辞去公司第三届董事会董事、副总经理及审计委员会委员职务。
古远东辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。公司董事会将按照法定程序尽快提名新任董事候选人，并提交股东大会进行审议，使公司董事人数与《公司章程》规定的董事人数一致，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。
除上述情况外，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2015年3月26日，英唐智控与钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等 7名自然人及易实达尔、易商电子等 2名法人股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年3月26日，英唐智控与胡庆周签署了《附条件生效的股份认购协议》；
2015年3月26日，英唐智控与钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等 7名自然人及易实达尔、易商电子等 2名法人股东签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2015年 6月 19日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔、付坤明、刘裕、董应心和易商电子等9名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》的补充协议。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括《关于维持英唐智控控制权的承诺函》、《钟勇
斌及其一致行动人关于不谋求英唐智控控股权的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
十一、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在平安银行深圳高新区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11014800693001。公司拟与平安银行深圳高新区支行及独立财务顾问（主承销商）新时代证券签订《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付购买深圳华商龙股权的现金对价和本次交易的中介机构费用等发行费用，不得用作其他用途。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、英唐智控募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的相关程序。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独
立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人签名
韩琳
财务顾问主办人签名
朱孝新 张云龙
法定代表人（或授权代表）签名
刘汝军
新时代证券有限责任公司