东兴证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对仙坛股份2015年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
东兴证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]189号文《关于核准山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司申请向社会公开发行 3,985万股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价格 5.28元。截至 2015年 2月 12日，公司向社会公开发行人民币普通股3,985万股，募集资金总额210,408,000.00元。公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费 30,000,000.00元后的净额人民币 180,408,000.00元汇入公司在中国农业银行烟台市牟平区支行开设的募集资金专用人民币帐户（帐号：15386101040036519），扣除其他发行费用8,158,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 172,250,000.00元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2015）第000007号验资报告。
公司募集资金使用情况为：
项目内容 2015年度（元）
募集资金总额
210,408,000.00置换预先投入的自筹资金
172,250,000.00发行费用
38,158,000.00利息收入
166,494.69补充公司流动资金
165,954.09手续费支出
540.60募集资金专户余额
0三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东仙坛股份有限公司募集资金使用管理制度》。
2015年3月，公司会同原保荐机构民生证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2015年12月31日，公司募集资金已使用完毕,募集资金账户已注销。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司募集资金的承诺投资总额为 17,225.00万元。2015年 3月 3日，山东和信会计师事务所出具和信专字(2015)第000047号募集资金置换报告，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金 17,225.00万元，截至 2015年 12月 31日，募集资金的实际投资总额为17,225.00万元，无差异。
（三）募集资金实际投资项目变更
截至2015年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2015年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《山东仙坛股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，发表意见如下：
“贵公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：仙坛股份2015年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||17,225.00|||本年度投入募|17,225.00||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||17,225.00||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实|是否达到|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)|定可使用状|现的效益|预计效益|重大变化|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|＝(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 生鸡屠宰加工厂建|未变更|17,225.00|17,225.00|17,225.00|17,225.00|100%|2014年3月|2,641.84|否|否|
|设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||17,225.00|17,225.00|17,225.00|17,225.00|100%|2014年3月|2,641.84|否|否|
|未达到计划进度或预|募集资金项目生鸡屠宰加工厂建设项目的可行性研究报告主要基于2011年的市场行情进行价格预测，由于受药鸡门、禽流感及肉鸡行业运行周期等因素影响，白羽肉鸡市场2012年以来行情低迷，产品价格降幅较大，导致募投项目经济效益与可研报告的测算情况存在差异。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大|否|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 17,225.00 万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。2015 年 3 月 3 日，山东和信会计师事务所出具和信专字(2015)第000047号募集资金置换报告，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金17,225.00万元|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|募集资金账户余额为0元。|

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|-|-|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|不适用|
|中存在的问题或其他||
|情况||

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：王会然 刘宸宇
东兴证券股份有限公司 2016年4月15日