关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2015-060
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：跨境通；证券代码：002640）将于2015年7月14日上午开市起复牌。
2、深圳市跨境易电子商务有限公司处于积累发展阶段，目前盈利能力不强。公司提醒投资者注意：由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及跨境易可能存在不能准确把握行业发展趋势和市场机会、人才流失等风险，跨境易存在业绩无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
1、为有效地推进公司在进口电商领域的发展战略，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）以自有资金出资4,840万元通过增资方式投资深圳市跨境易电子商务有限公司（以下简称“跨境易”）。
2015年7月12日，公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联并购基金”，公司与安赐互联并购基金合称“投资方”）与跨境易及其现有股东深圳市丝路乐投资发展管理企业（有限合伙）（以下简称“丝路乐”）、丝路乐的主要出资人李君、李进、魏杰、宋金燕、陶和平（以下合称“主要出资人”）于深圳市南山区共同签订了《深圳市跨境易电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”或“该协议”），公司决定通过增资方式投资跨境易，投资金额合计人民币4,840万元，投资完成后，公司将持有跨境易24.863%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）丝路乐（交易对方）
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告（1）名称：深圳市丝路乐投资发展管理企业（有限合伙）
（2）住所：深圳市南山区西丽街道科技园朗山二号路互联易电商产业园3楼
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：李君
（5）注册资本：人民币240万元
（6）注册号：440305602467464
（7）主营业务：投资管理
2、设立情况及资产状况
丝路乐注册于2015年6月19日，实际控制人为李君先生。丝路乐目前持有跨境易100%股权。
3、关联关系说明
丝路乐与公司不存在关联关系。
（二）自然人李君、李进、魏杰、宋金燕、陶和平（交易对方）
李君，身份证号码：4309231983****1414，住址：深圳市南山区，现为跨境易CEO。
李进，身份证号码：4309231985****1419，住址：深圳市南山区，现为跨境易产品总监。
魏杰，身份证号码：4307211984****5215，住址：深圳市南山区，现为跨境易运营总监。
宋金燕，身份证号码：4301021982****5536，住址：深圳市南山区，现为跨境易物流总经理。
陶和平，身份证号码：4304191982****8756，住址：深圳市南山区，现为跨境易供销总经理。
2、上述自然人与公司不存在关联关系。
（三）安赐互联并购基金（本次交易中的共同投资方）
1、基本情况
（1）名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
（2）住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
（5）注册资本：人民币5亿元
（6）注册号：440003000052762
（7）主营业务：股权投资
2、设立情况及经营状况
安赐互联并购基金注册成立于2014年12月4日，实际控制人为张婷女士和殷敏先生。
安赐互联并购基金自成立以来主营业务为股权投资。
3、关联关系说明
安赐互联并购基金与公司不存在关联关系。
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告三、投资标的基本情况
1、名称：深圳市跨境易电子商务有限公司
2、住所：深圳市南山区科技园朗山二号路互联易电商产业园3楼
3、注册号：440301108565263
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：魏杰
6、成立日期：2013年12月24日
7、跨境易现有股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|丝路乐|100%|
|合计|100%|

8、丝路乐现有股权结构
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|股东名称|持有出资比例|
|李君|30.6580%|
|李进|12.5730%|
|魏杰|12.5730%|
|宋金燕|12.5730%|
|陶和平|12.5730%|
|吴志忠|19.0500%|
|合计|100%|

9、主营业务：
跨境易通过其自身及境外三家关联企业（包括一通百电子商务有限公司、威易速递有限公司、互联易信息科技有限公司，根据增资扩股协议将整合进入跨境易）为跨境电商提供一站式供应链综合服务,涵盖海外优质货源、国际物流、国际国内仓储、清关、国内配送、电商ERP系统等综合服务。跨境易主营业务包括云仓库及物流平台、供销平台两大业务板块。
云仓库及物流平台以强大的互联网技术开发能力为支撑，以保税进口、快件进口、直购进口等多元化和多口岸的服务模式，为跨境电商提供保税仓储、海外仓储、备案清关、国内快递、电商金融、电商ERP等高效率、低成本的全程供应链解决方案，并收取服务费用。目前，跨境易已在珠三角地区建立起较为成熟的业务体系，同时在其他多个跨境电商进口试点城市进行了战略布局。
供销平台主要服务于海外供应商和国内电商，解决供应商无法发展中国市场、国内电商拿不到差异化商品的问题。跨境易利用海外仓、保税仓和国际物流平台，推出了一站式的供
销平台，为海外优质货源扎根中国市场提供了一条全新的互联网渠道，让国内电商和海外供
应商互联互通，协助其实现全球采购和销售。目前，该业务板块的海外商品与分销商已初具
规模，平台交易额也呈现出快速增长的趋势。
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告10、财务数据（未经审计）：
跨境易及境外三家关联企业合并报表的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
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|项目|2014年12月31日|2015年5月31日|
|总资产（元）|19,904,573.46|40,961,864.16|
|净资产（元）|-142,400.71|743,569.64|

（2）利润表
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|项目|2014年度|2015年1月-5月|
|营业收入（元）|46,974,879.63|76,663,314.84|
|净利润（元）|-138,275.71|864,279.35|

11、本次增资前后跨境易股权结构：
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|投资前|||投资后||||
||||投资方第一次增资后||投资方第二期增资后||
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|丝路乐|200|100|200|80|200|70|
|跨境通|-|-|41.4384|16.5753|71.0372|24.863|
|安赐互联并购基金|-|-|8.5616|3.4247|14.6771|5.137|
|合计|200|100|250|100|285.7143|100|

12、跨境易境外关联企业情况：
在跨境易的业务架构体系中，其境外相关关联企业分别负责物流、仓储、IT技术服务等职能。其基本情况如下：
（1）一通百电子商务有限公司
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|公司名称|一通百电子商务有限公司|
|成立时间|2014年3月28日|
|注册资本|港币1万元|
|注册地址|香港九龙湾冠道八号金汉工业大厦6楼603室|
|股权结构|李君持股100%|

（2）威易速递有限公司
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|公司名称|威易速递有限公司|
|成立时间|2014年5月20日|
|注册资本|港币350万元|
|注册地址|香港九龙湾冠道八号金汉工业大厦6楼603室|
|股权结构|李君持股51%，吴志忠持股49%|

（3）互联易信息科技有限公司
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告
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|公司名称|互联易信息科技有限公司|
|成立时间|2013年9月3日|
|注册资本|港币350万元|
|注册地址|UNIT 3,6/F.,KAM HON INDUSTRIAL BUILDING,8 WANG KWUN ROAD KOWLOON BAY,HONGKONG|
|股权结构|李君持股51%，吴志忠持股49%|

四、增资扩股协议的主要内容
1、本次投资的定价依据
本次投资的定价依据主要采用市销率方式计算，跨境易 2015年预计营业收入不低于人民币40,000万元，2016年预计营业收入不低于11亿人民币，2017年预计营业收入不低于 20亿人民币，经参与本次投资的各方根据进口电商行业特点，结合标的公司实际情况，将本次对跨境易投资的市销率定为 2015年营业收入的 0.4867倍，跨境易的整体投后估值为19,466.67万元。根据该估值，公司本次投资金额为4,840万元，投资完成后股权比例约为24.863%。
2、通过包括公司在内的投资方两期增资，跨境易的注册资本增加至285.7143万元，其中新增加85.7143万元注册资本由公司及安赐互联并购基金按照相同价格分别认购。
第一期：公司出资人民币2,486.3万元对跨境易进行增资,认购新注册资本41.4384万元，持有跨境易16.5753%的股权；
第二期：公司出资人民币2,353.7万元对跨境易进行增资,认购新注册资本29.5988万元。
两期增资完成后，公司持有跨境易24.863%股权。
3、本次投资实施的前提条件
（1）第一期增资实施的前提条件：
跨境易股东作出股东决定同意本次交易；跨境易已向投资方提交一份交割后三年内跨境易详尽的营业计划和预算，并为投资方所接受。
（2）第二期增资实施的前提条件：
跨境易或其合并报表范围内的下属公司已依法完成对一通百电子商务有限公司、威易速递有限公司、互联易信息科技有限公司100%股权的收购，且前述收购的总对价不超过人民币2,340万元，该等收购行为应在2015年9月30日前完成。
4、增资款支付方式及时间
该协议约定的第一期增资前提条件满足后，投资方在收到通知并确认后在7个工作日内投资方向通跨境易支付首期增资款；在协议约定的第二期增资前提条件满足后，投资方在收
到通知并确认后在7个工作日内投资方向通跨境易支付第二期增资款。
跨境易及主要出资人保证，本次投资的增资款仅用于与跨境易主营业务相关的日常经营
（包含但不限于市场推广，人员，顾问等招聘，日常运作所需费用）、资产并购、对外投资，
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告不得挪作他用。
5、投资方成为跨境易股东后，跨境易的盈利或亏损由新老股东按各自持有跨境易的股权比例共享或共担。
6、业绩承诺及补偿
丝路乐向公司及安赐互联并购基金承诺，跨境易及跨境易关联企业 2015年营业收入合计不低于 4亿人民币，且亏损不超过 1,000万人民币；跨境易 2016年营业收入不低于 11亿人民币，且扣除非经常性损益后的净利润不低于500万人民币；跨境易2017年营业收入不低于20亿人民币，且扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万人民币（经跨境易董事会决议通过的兼并或收购其他个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于跨境易的扣非净利润计入跨境易当年度实现的扣非净利润）。如跨境易在 2015年-2017年期间的任一年度实际业绩未达到上述业绩承诺，则投资方有权选择要求丝路乐以股权或现金对投资方进行补偿，补偿的计算方式如下：
6.1补偿方式及原则
6.1.1补偿方式：丝路乐优先以现金方式对投资方进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以丝路乐持有的跨境易股权进行补偿。
6.1.2现金补偿的支付期限：当任一会计年度结束时，跨境易应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计并于第二年4月30日前出具上一年度审计报告，如经审计并确认该一会计年度跨境易因实际业绩未达到当年度承诺业绩，继而丝路乐产生因此向投资方支付现金补偿款项的义务的，丝路乐应自审计报告出具之日起 60日内向投资方一次性支付上述现金补偿款项。如丝路乐未能在上述期限内足额支付全部现金补偿款项，则投资方有权向丝路乐要求股权补偿。
6.22015年度业绩补偿
6.2.1当年度股权补偿比例=[投资额5,840万元/（0.4867×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]（其中，公司应获得当年度股权补偿比例={[投资额5,840万元/（0.4867×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]}×82.88%）
如果跨境易2015年亏损超过1,000万元，每增加100万元亏损，投资方有权选择增加2.5%的持股比例。
按照上述两种方法计算的股权比例以孰高者为准。
6.2.2当年度现金补偿金额=[（40,000万元-当年度实际营业收入）/40,000万元]×投资额5,840万元（其中，公司应获得当年度现金补偿金额={[（40,000万元-当年度实际营业收入）/40,000万元]×投资额5,840万元}×82.88%）
同时，如果跨境易2015年亏损超过1,000万元，每增加100万元亏损，投资方有权选择现金补偿150万。
按照上述两种方法计算的现金补偿额以孰高者为准。
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告 6.3.1当年度股权补偿比例=[投资额 5,840万元/（0.1770×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]（其中，公司应获得当年度股权补偿比例={[投资额 5,840万元/（0.1770×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]}×82.88%）；或
当年度股权补偿比例=[投资额 5,840万元/（38.93×当年度实际净利润）-投资方持股比例30%]（其中，公司应获得当年度股权补偿比例={[投资额5,840万元/（38.93×当年度实际净利润）-投资方持股比例30%]}×82.88%）。
按照上述两种方法计算的股权比例以孰高者为准。
6.3.2当年度现金补偿金额=[（110,000万元-当年度实际营业收入）/110,000万元]×投资额 5,840万元（其中，公司应获得当年度现金补偿金额={[（110,000万元-当年度实际营业收入）/110,000万元]×投资额5,840万元]×投资额5,840万元}×82.88%）；或当年度现金补偿金额=[（500万元-当年度实际净利润）/500万元]×投资额5,840万元（其中，公司应获得当年度现金补偿金额={[（500万元-当年度实际净利润）/500万元]×投资额5,840万元}×82.88%）。
按照上述两种方法计算的现金补偿额以孰高者为准。
6.42017年度业绩补偿
6.4.1当年度股权补偿比例=[投资额5,840万元/（0.0973×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]（其中，公司应获得当年度股权补偿比例={[投资额5,840万元/（0.0973×当年度实际营业收入）-投资方持股比例30%]}×82.88%）；或
当年度股权补偿比例=[投资额5,840万元/（6.49×当年度实际净利润）-投资方持股比例30%]（其中，公司应获得当年度股权补偿比例={[投资额 5,840万元/（6.49×当年度实际净利润）-投资方持股比例30%]}×82.88%）。
按照上述两种方法计算的股权比例以孰高者为准。
6.4.2当年度现金补偿金额=[（200,000万元-当年度实际营业收入）/200,000万元]×投资额5,840万元（其中，公司应获得当年度现金补偿金额={[（200,000万元-当年度实际营业收入）/200,000万元]×投资额5,840万元}×82.88%）；或
当年度现金补偿金额=[（3,000万元-当年度实际净利润）/3,000万元]×投资额5,840万元（其中，公司应获得当年度现金补偿金额={[（3,000万元-当年度实际净利润）/3,000万元]×投资额5,840万元}×82.88%）。
按照上述两种方法计算的现金补偿额以孰高者为准。
各方同意，如果跨境易在2017年3月31日前按照不低于人民币5亿元的投前估值累计融资（不包括该协议项下的融资）不低于人民币5,000万元（以跨境易取得的第三方投资款项全部到位为准），投资方应在跨境易董事会、股东会就该等融资事宜表决时投赞成票，但该等融资不得有损于投资方在本协议项下的各项权利。如此，则跨境易2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺和对赌安排均不再执行（如2015年度、2016年度业绩补偿已经执
行有关工商变更登记/股份登记手续、现金补偿，对于已执行部分不再回溯）。如果跨境易
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告上市获得批准后，上述业绩承诺和对赌安排均不再执行。如果跨境易在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，累计100个交易日收盘市值高于8亿元且该100个交易日成交金额均高于200万元的，上述业绩承诺和对赌安排均不再执行。
对于应得的股权/股份补偿、现金补偿，投资方按其各自届时所持有跨境易股权/股份占其合计持有跨境易股权/股份的比例分配。
7、公司及安赐互联并购基金在约定的情形范围内，有优先收回投资的权利。
8、该协议中对跨境易关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。
9、协议各方同意修改章程，建立跨境易董事会。董事会由 3名成员组成，跨境通委派1名，丝路乐委派2名。其中，跨境易董事长由丝路乐委派。
10、该协议对跨境易的分红安排及强制分红权、保持股权稳定、反稀释、后续融资时的出售权、特定条件下的股权回购安排、自动享受投资权益、违约责任、协议解除、适用法律和争议解决等做了约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司本次对跨境易进行投资是为了推动公司在进口电商领域的布局和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
因此，公司对跨境易的投资，对公司打造出口电商、进口电商全产业链模式将起到重要作用。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、存在的风险
（1）行业政策风险
国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。
（2）行业竞争风险
进口跨境电子商务行业经过一年多来的飞速发展，已吸引了大量企业与资本的眼光，大量创业者投身该行业，大量资本涌入其中。虽然目前行业竞争主要集中在下游的终端消费领域，跨境易所处的中上游供应链领域竞争者数量相对不多，但不排除中长期内所处领域竞争迅速加剧的风险。
（3）经营风险
未来跨境易若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（4）互联网系统安全性的风险
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告跨境易的业务很大程度上依靠互联网及IT系统平台开展，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对经营业绩造成不利影响。
（5）人力资源管理风险
作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果跨境易核心技术和管理人员流失，将对跨境易的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（6）汇率波动风险
跨境易的供销业务主要采用外币与供应商进行结算。2014年以来，人民币贬值预期曾一度抬头，如果人民币对美元等主要币种贬值，将提高跨境易进口商品的价格门槛，影响其对国内消费市场的吸引力，同时还可能使跨境易产生汇兑损失。
（7）投资实施风险
公司本次对跨境易投资的实施包括若干前提条件，在交易实施过程中可能会遇到相关前提条件无法达成的情况，因此可能会对本次投资的实施造成影响。
（8）承诺业绩无法实现的风险
跨境易的原股东就跨境易未来几年的业绩做出了承诺。公司提请投资者关注跨境易营业收入和净利润预期呈现高速增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果跨境易未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。
（9）无法履行业绩补偿风险
如跨境易未达到相应的业绩承诺，丝路乐需根据该协议承担业绩补偿责任。鉴于，本次投资金额相对较大，且跨境易目前的净资产较低，如丝路乐无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且其持有的跨境易的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在丝路乐无法履行业绩补偿的风险。
六、备查文件
1、《深圳市跨境易电子商务有限公司增资扩股协议》
公司拟筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月8日（星期三）开市起停牌，并于当日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》。
关于战略投资进口电商供应链综合服务商“跨境易”暨复牌公告特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一五年七月十四日