法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司注销第二期股票期权激励计划
部分已授予股票期权相关事宜的
法律意见书
[2017]皖天律证字第020号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（以下简称“本次注销部分已授予股票期权”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次注销部分已授予股票期权相关事宜是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
法律意见书 安徽天禾律师事务所不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分已授予股票期权必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销部分已授予股票期权相关事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于注销部分已授予股票期权的批准和授权
1、2014年11月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）（以下简称“《考核办法（草案）》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2014年11月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法（草案）》以及《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》，并对《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 1月 8日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
法律意见书 安徽天禾律师事务所《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 211人，首次授予股票期权数量调整为850万份。
5、2015年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因公司实施 2014年度权益分派，以及激励对象陈昭因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 210人，首次授予股票期权数量调整为 1272万份，行权价格调整为19.82元；预留授予的股票期权数量调整为 142.5万份。
6、2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，首次授予股票期权数量调整为1239万份。
7、2015年12月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意于2015年12月28日向18名激励对象授出142.5万份预留股票期权。
8、2016年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，因激励对象邓宏平因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 204人，首次授予股票期权数量调整为1236万份；因实施2015年度权益分派方案，将首次授予的股票期权行权价格调整为19.72元，将预留授予的股票期权行权价格调整为36.88元。
9、2017年1月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标，决定注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权，以及预留部分股票期权第一个行权期 18名激励对象所获授的 42.75万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
法律意见书 安徽天禾律师事务所分已授予股票期权事宜进行了核查，认为公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分已授予股票期权事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次注销部分已授予股票期权的事由
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期的公司财务业绩考核指标分别为：
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|行权期|业绩考核条件|
|首次授予部分第一个行权期|以2013年净利润为基数，公司2014年和2015年净利润增长率分别不低于30%和70%；2014年和2015年净资产收益率均不低于9%|
|预留部分第一个行权期|以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于70%；2015年度净资产收益率均不低于9%|

注：以上指标计算时凡涉及净利润的，均取扣除非经常性损益后的净利润。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据公司 2015年度《审计报告》，第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权与预留部分股票期权第一个行权期行权条件实际完成情况为：公司
2015年净利润相对2013年增长率为44.49%，净资产收益率6.82%。因此，第二
期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期
法律意见书 安徽天禾律师事务所行权条件未达标，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权，以及预留部分股票期权第一个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权应由公司予以注销。
经核查，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分及预留部分股票期权第一个行权期的行权条件未达到，对获授期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次注销部分已授予股票期权的后续事项
公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
法律意见书 安徽天禾律师事务所（本页无正文，为《关于科大讯飞股份有限公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二○一七年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森