证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-112天舟文化股份有限公司
拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称公司或天舟文化）为进一步优化在教育版块的战略布局，与华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）（以下简称华育今典）、人民东方出版传媒有限公司（以下简称人民东方）以及人民今典（北京）书业有限公司（以下简称标的公司或人民今典）签署了《股权交易合作框架协议》，公司拟以自有资金1.1434亿元收购华育今典持有的人民今典26.5%的股权，并以自有资金1.0572亿元向人民今典增资以实现对人民今典51%的控股，合计投资金额为2.2006亿元。
2、后续事项特别约定：人民东方及华育今典策划推行的教育资源与教育服务项目，如能获得成功，预计标的公司的业绩将有大幅度增长，各方一致认可，在此前提下，将对标的公司的估值进行调整，预计该业务将增加标的公司年净利润0.66亿元，以此为估值依据，预计标的公司估值将增加约6.6亿元。各方确认，最终估值经专业机构
评估后由各方协商确认。
3、本次拟对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性。
4、本次拟对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：人民今典（北京）书业有限公司
成立时间： 2010年 06月 07日
注册资本： 3000万
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李振华
住所：北京市东城区朝阳门内大街 188号-C1001
经营范围：销售图书、期刊、报纸、电子出版物；图书策划；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）标的公司股东及持股情况
人民今典股东情况如下：
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|序号|股东名称|持有的股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）|2,100|70|
|2|人民东方出版传媒有限公司|900|30|
|合计||3,000|100|

（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
（单位：人民币元）
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|项 目|2014年 12月 31 日|项 目|2014年度|
|资产总额|42,437,775.45|营业收入|18,604,236.70|

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|负债总额|9,939,562.23|利润总额|2,784,149.60|
|净资产|32,498,213.22|净利润|2,074,288.95|

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|项 目|2015年 9月 30 日|项 目|2015年 1-9月|
|资产总额|34,775,188.43|营业收入|6,527,902.42|
|负债总额|3,285,841.25|利润总额|-1,008,866.04|
|净资产|31,489,347.18|净利润|-1,008,866.04|

（四）业务情况
人民今典主营业务为以教育出版为核心，致力于为广大教师及学生提供优质的教育资源与教育服务。人民今典产品经营模式分为代理和直营两种方式：系列教材、教育读本和专项教育项目通过代理的方式，在全国各省份以独家代理的合作方式经营，或者直接征订发行；
期刊经营模式以代理为主，直营为辅（读者通过杂志社发行部直接订阅）；教育类一般图书通过直营方式经营。
公司现有主要产品分为教材类、教育读本类、期刊及其他类图书。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、股权交易合作框架协议的主要内容
（一）交易概述
1、协议各方确认并同意，本次交易是天舟文化通过与华育今典、人民东方和人民今典进行股权转让以及对标的公司增资的方式以实现对标的公司51%的控股。同时，通过业务合作方式实现对其业务进行有效整合。
2、存量业务的估值方式。协议各方一致认可，基于人民今典现有存量业务，以标的公司 2016年预计净利润（预估 0.4315亿元）为估值依据，标的公司在本次交易项下的预计总估值为 4.315亿元。各方确认，交易定价参考标的公司经审计和评估后的审计值和评估值，并经各方最终协商确认具体定价。
3、增量业务的估值方式。华育今典、人民东方及人民今典策划预推行的教育资源与教育服务项目如能获得成功，预计标的公司的业绩将有大幅度增长，协议各方一致认可，在此前提下，将对标的公司的估值进行调整，预计该业务将增加标的公司年净利润0.66亿元，以此为估值依据，预计标的公司估值将增加约6.6亿元。各方确认，最
终估值经专业机构评估后由各方协商确认。
4、在完成以上交易后，标的公司股权结构变更为：天舟文化占股51%、华育今典占股29%、人民东方占股20%。标的公司取得对华育今典和人民东方所有教育项目的运营管理权。
（二）交易安排
1、各方同意，为实现本协议项下交易目的，本次交易按以下安排分步实施，协调推进：
（1）天舟文化以现金方式 1.1434亿元收购华育今典持有的标的公司26.5%的股权。
（2）天舟文化以现金方式1.0572亿元对标的公司进行增资扩股。
变更标的公司股权结构为：天舟文化占股51%、华育今典29%、人民东方20%。
（3）协议各方一致认可，人民东方教育类业务的最终交易价格将由交易各方根据评估机构对其进行评估后的估值协商确定。
（4）各方同意，所策划推行的教育资源与教育服务项目成功实施后，将根据以上“增量业务的估值方式”的约定对交易价格进行调整并继续进行交易。
2、交易各相关方将就上述各交易环节分别签订正式协议，各正式协议应对标的公司及其业务项目出具正式评估报告后 5个工作日内同时签署。签署正式协议以满足下列先决条件为要件：（1）华育今典、人民东方应当将名下教育业务项目的教材的著作权、版权无条件过户至标的公司名下，并将华育今典和人民东方共同开发及华育今典独立运营的全部教材运营业务转让变更至标的公司名下；（2）标的公司规范运作，不存在对接资本市场的实质性障碍。
（三）股权转让价款及支付
公司应于签署股权转让正式协议之日起 3个工作日内，向华育今典现金支付股权转让价款 1.1434亿元。
（四）增资扩股
1、天舟文化应于股权转让登记完成后的 3个工作日内，将增资款 1.0572亿元汇入标的公司指定账户。其中 1,500万元计入标的公司注册资本，剩余部分 0.9272亿元计入标的公司资本公积。
2、标的公司自收到增资款 20个工作日内，完成增资后的股权变更登记，使股权比例变更为：天舟文化51%、华育今典29%、人民东方20%。
（五）预付款
天舟文化同意，自评估报告出具且各方确认同意后，于7个工作日内，向华育今典支付1,000万元作为预付款，如因非天舟文化的原因导致本次交易无法签署正式协议，则华育今典应于天舟文化发函5
个工作日内无条件全额一次性退回预付款。
（六）增量业务交易及估值调整
1、在教育资源与教育服务项目推行成功后及评估机构出具评估报告的前提下，公司将追加本次交易的股权转让价款及增资价款，追加金额按照如下方式确定：
（1）追加股权转让价款。公司追加的股权转让价款＝教育资源与教育服务项目估值定价金额×26.5%。
（2）追加增资价款。公司追加的增资价款＝教育资源与教育服务项目估值定价金额×24.5%。
2、公司追加股权转让价款及增资价款，须同时满足下列先决条件，且下列先决条件的满足不晚于 2017年 5月 31日：
（1）教育资源与教育服务项目的著作权、版权已登记在标的公司名下；
（2）教育资源与教育服务项目所涉及教材已列入国家用书目录，且该教材是目录中唯一版本，并由国家财政免费提供；
（3）评估机构就教育资源与教育服务项目的估值出具正式评估报告。
3、在协议约定的正式评估报告出具 3个工作日内，天舟文化将按照如下方式追加股权转让价款及增资价款：
（1）追加股权转让价款的支付，根据协议“业绩承诺与考核”项下的约定进行。
（2）追加增资价款的支付方式。天舟文化在协议约定的正式评估报告出具 3个工作日内将应追加的增资价款一次性支付至标的公司的指定账户中，并计入资本公积。
以上追加的增资价款的分配使用，标的公司将与华育今典、人民东方另行签订并履行正式协议。
（七）业绩承诺
1、业绩承诺：自公司追加增资价款至标的公司指定账户次年起的三个公历年度（例：如公司2016年支付追加增资价款，则2017、2018、2019三年为业绩承诺与考核年度）为华育今典的业绩承诺与考核年度，华育今典承诺：标的公司三个业绩承诺与考核年度每年分别应实现的净利润分别为1.09亿元、1.19亿元及1.29亿元。
2、业绩核算。天舟文化与华育今典（或华育今典指定人）同意对标的公司承诺期经营净利润每年进行核算，最后一年就三年累计净利润进行核算。基于该核算结果，华育今典取得的股权转让剩余价款1.749亿元按照标的公司实现的净利润进行分期支付。
3、天舟文化应追加的股权转让价款支付方式。天舟文化向华育今典支付追加股权转让价款的方式遵循如下原则：承诺利润完成即应付当期应付数额【天舟文化追加的股权转让价款×当期占比系数（三年分别为业绩承诺期第一年为20%；业绩承诺期第二年为40%；业绩承诺期第三年40%）】。
4、华育今典未完成业绩承诺的补偿方式。华育今典当年未完成业绩承诺的，以追加本次交易的股权转让价款总额的1.279倍为限承担补偿责任，具体计算方式为：华育今典应补偿的现金额度=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。
5、业绩奖励。在华育今典完成各年业绩承诺的前提下，对华育今典业绩承诺期满进行整体核算时，如合计实现净利润超出合计承诺净利润，则天舟文化应对华育今典予以奖励，奖励数额=业绩承诺期
累计超额完成的利润*41%*50%。
（八）标的公司治理
标的公司董事会由 5名董事构成。其中，天舟文化委派两名董事，其中一人担任标的公司董事长；华育今典、人民东方各委派一名董事；
经董事会聘请的总经理为一名董事。标的公司总经理由董事会选任，标的公司财务总监由天舟文化委派人员担任。
（九）过渡期损益及安排
评估机构的评估报告确定的评估基准日至股权交割日（以工商登记变更日为准）期间为过渡期，天舟文化受让华育今典持有的人民今典26.5%股权交割 15个工作日内，由审计机构对天舟文化所持标的公司26.5%的股权在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。根据审计报告对期间损益的确认，天舟文化通过受让华育今典股权取得的标的公司26.5%的股权在过渡期间产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由华育今典、人民东方按本协议签署前在标的公司的持股比例承担并以现金方式补足。
（十）任职期限及竞业禁止
1、华育今典、人民东方及标的公司承诺：自股权交割日起，标的公司可择优录用其核心团队人员在人民今典工作不少于 36个月。
同时，华育今典承诺，在各方就本次交易签署正式协议前确认标的公司的核心经营管理团队人员名单，并在正式协议内容中约定标的公司其他核心经营管理团队人员亦遵守前款约定的任职期限承诺。上述承诺任职期内，标的公司的核心经营管理团队人员不得在人民今典同业或类似的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，其违反承诺的所
得归属于人民今典所有，但上述人员在天舟文化及天舟文化控制企业任职的除外。
2、人民今典应根据华育今典及标的公司核心经营管理团队人员的任职期限承诺与其签署劳动合同，明确上述人员的劳动合同期限并在现行法律法规规定的基础上对其在任职期限内的离职作出禁止或限制性约定并明确其违反该义务所应承担的赔偿责任及方式，确保标的公司核心经营管理团队人员自股权交割日起在人民今典工作不少于 36个月，以保障人民今典经营的持续稳定。
3、标的公司核心经营管理团队人员在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2年内应承担竞业禁止义务（即不得在人民今典同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，但在天舟文化及天舟文化控制企业任职的除外），离职后竞业禁止期内人民今典给予基础工资/年/人的竞业禁止奖励金，奖励金由人民今典以按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。
五、定价依据
公司充分考虑标的公司管理团队、现有业务、经营业绩及商业前景预期等因素，以标的公司 2016年净利润预估值 4315万元作为估值重要依据，经协议各方协商一致，初步同意标的公司的整体估值为 4.315亿元，交易完成后公司将持有其51%的股权。最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司有权机构审议表决。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次投资有利于进一步优化公司在教育版块的战略布局，整合公司教育资源，借助于各方在教育领域的品牌价值，与公司现有教育业务形成良好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司教育业务的良性、有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行审计、评估，且与交易各方约定的条件达成后，再协商签订正式协议，正式协议的签订尚存在不确定性；
2、政策准入风险
依据《中小学教材编写审定管理暂行办法》的规定，编写教材事先须经有关教材管理部门核准；完成编写的教材须经教材审定机构审定后才能在中小学使用。标的公司所经营产品以教材类为主，新编教材及因修订等原因需送审的教材，都要经过全国或各省中小学教材审定委员会审定通过，经各级教育行政部门批准后，才能列入全国或各省中小学教学用书目录，供学校选用。在教材审定过程中，存在审定不予通过的风险。
3、市场竞争风险
依据《中小学教科书选用管理暂行办法》的规定，被列入《全国中小学教学用书目录》的中小学教科书，供各省及地区教育行政部门选用，存在同学科不同版本之间的市场竞争风险。教育读本无须通过教材审定委员会审定，版本竞争更为强烈。
（1）业务合同终止或解除的风险
①人民东方业务及人民今典与关联方合作业务中合同涉及众多
主体，若将该类业务全部转移至人民今典经营，需获得诸多合同相对方同意，若不能顺利征得该些合同相对方同意，该类业务合同具有解除或终止风险。
②公司业务合同均具有期限，具有到期不能续约或续约条件过高的风险。
（2）业务合法合规性问题
人民今典拟采用在部分辅助性教材中植入广告、及校内广告推广等形式实现盈利。
从事广告业务的单位应取得《广告经营许可证》，否则可能面临工商行政管理部门罚款，且如公司在教材或与中小学生、幼儿有关物品发布广告，可能被处以没收广告费用，并处以广告费一倍至三倍以下罚款，甚至暂停广告发布业务、吊销营业执照。
七、其他
公司严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与华育今典、人民东方及人民今典共同签署的《股权交易合作框架协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十一日