招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司
变更募集资金投资项目实施地点的核查意见
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）于 2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为索菱股份首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对索菱股份变更募集资金投资项目实施地点的情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币 313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：
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||序号||投资项目名称||拟投入募集资金金额||批准文号|
|1||汽车影音及导航系统生产项目||27,344.78万元||广东省发改委备案，备案号：121300372529014||
|2||汽车导航系统研发中心建设项目||3,982.32万元||深发改备案【2012】0023号、深发改函【2012】486号||

二、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及具体内容
（一）本次变更募集资金投资项目实施地点的原因
公司因经营发展需要，拟将总部及研发中心部分部门搬迁至新租赁取得的
办公场所：深圳市南山区深南大道 9678号大冲商务中心 1栋 2号楼（B座）28
楼，搬迁完成后，研发中心部分部门与总部位于同一办公地址，便于公司对研发中心的统筹管理，同时新办公地址区位条件优越，更有利于公司吸引高端研发技术型人才。
（二）本次变更募集资金投资项目实施地点的具体内容
根据公司《招股说明书》披露的“汽车导航系统研发中心建设项目”的实施地点为深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层，项目建筑面积约为1,359.22平方米；在目标场地内分别建设三个实验室，包括结构实验室300㎡、电子实验室350㎡及检测实验室250㎡，其余作为研发中心公共办公面积。现拟将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第 5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”，具体变更情况如下：
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|变更前||||
|募集资金||||
||投资金额|建筑面积|实施地点|
|投资项目||||
||总 投 资|||
|汽 车 导 航|4,955.17||深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂|
|系 统 研 发|万元，拟投|约为|房第 5 栋第四层：结构实验室 300 ㎡、电子实|
|中 心 建 设|入募集资金|1,359.2㎡|验室 350 ㎡及检测实验室 250 ㎡，其余作为研|
|项目|3,982.32||发中心公共办公面积|
||万元|||
|变更后||||
|募集资金||||
||投资金额|建筑面积|实施地点|
|投资项目||||
||||深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂|
||||房第 5 栋第四层（约 1,359.2 ㎡）：结构实验|
||总 投 资|||
||||室 300 ㎡、电子实验室 350 ㎡,其余作为研发|
|汽 车 导 航|4,955.17|||
||||中心公共办公面积【深龙华发财备案（2015）|
|系 统 研 发|万元，拟投|约为||
||||0119号】|
|中 心 建 设|入募集资金|1,788.2㎡||
||||深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1|
|项目|3,982.32|||
||||栋2 号楼（B 座）28 楼（约 429 ㎡）：检测实|
||万元|||
||||验室 250 平方米，其余为研发中心公共办公面|
||||积【深南山发改备案（2015）0483号】|

上述募集资金投资项目实施地点变更已取得深圳市龙华新区发展和财政局深圳市社会投资项目备案证【深龙华发财备案（2015）0119号】以及深圳市南
山区发展和改革局社会投资项目备案证【深南山发改备案（2015）0483号】，除
上述变更事项外，其他事项不变。本次募集资金投资项目实施地点变更如出现总投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。
（三）本次变更募集资金投资项目实施地点履行的审议程序
根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，公司本次变更募集资金投资项目实施地点事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
三、本次变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施地点有助于提升公司技术开发的软硬件水平，吸引并留住优秀的高端技术人才，提高公司的技术竞争能力。本次变更“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目实施地点的意见
（一）监事会意见
2015年 11月 24日，第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“汽车导航系统研发中心建设项目”的实施地点。公司本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目“汽车导航系统研发中心建设项目”的实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司本次变更“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点。
（三）保荐机构意见
招商证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：索菱股份本次募集资金投资项目地点变更进行了反复的论证分析，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
招商证券对索菱股份变更募集资金投资项目实施地点无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：刘丽华 徐斌
招商证券股份有限公司二〇一五年十一月二十四日