证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-020
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开和出席情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
其中：现场会议于2017年3月1日14：00在公司会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 2月 28日 15:00至 2017年 3月 1日 15:00期间的任意时间。本次会议由董事会召集，公司董事长林菁先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 17人，代表股份128,954,527股，占公司股份总数的44.88%，其中出席现场会议的股东及股东代表 5人，所持股份 128,584,259股，占公司股份总数的44.75%；参加网络投票的股东12人，所持股份370,268股，占公司股份总数的0.13%。
公司部分董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 128,951,527股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9977%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意367,268股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1898%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.2标的资产
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.3交易对价及支付方式
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.4发行股份的种类和面值
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.6锁定期
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权
21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.7业绩补偿承诺及超额业绩奖励
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.8上市地点
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
1.10标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
2、发行股份募集配套资金
2.1发行对象及发行方式
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之
二以上。
2.3发行股份数量
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
2.4发行股份的上市地点
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
2.5发行股份的锁定期安排
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
2.6募集配套资金用途
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
3、本次交易有关决议有效期限
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（三）审议通过《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权
21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十）审议通过《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十一）审议通过《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 128,930,527股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9814%；反对 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%；弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0163%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意346,268股，占出席会议有效表决权股份总数的93.5182%；反对3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8102%；
弃权21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6716%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市中伦律师事务所指派的贾琛及王芳律师进行现场见证，并出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1、2017年第一次临时股东大会决议；
2017年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会