证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-062三江购物俱乐部股份有限公司
关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议
及烟草零售场地租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而发生重大变化。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议通过。
2015年9月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司收购股权暨关联交易》的议案，公司收购同一关联人上海和安投资管理有限公司持有的宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权。2016年5月，宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权过户至公司名下。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。
为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东商议并签署《关于烟草零售业务的框架协议》，由公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）出资1,000万元设立全资子公司宁波博昱贸易有限公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“博昱贸易”），博昱贸易承
租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定，如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，控股股东应当将所持有的博昱贸易100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给甲方，此等股权及损益的转让价格为人民币 1,000万元。控股股东和安投资承诺，博昱贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与博昱贸易签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给博昱贸易经营烟草业务，博昱贸易按照公允原则向公司支付租金。
2、关联关系
和安投资为公司的控股股东，博昱贸易为和安投资的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与和安投资签署《关于烟草零售业务的框架协议》、与博昱贸易签署《烟草零售场地租赁协议》的事宜构成关联交易。
3、其他说明
公司于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司收购股权暨关联交易》的议案，公司收购同一关联人和安投资持有的宁波京桥恒业工贸有限公司100%的股权，转让价格为 2008年和安投资受让宁波京桥恒业工贸有限公司（以下简称“京桥恒业”）100%股权的对价 1,181.80万元。该交易的发生系因和安投资履行其为了解决京桥恒业通用仓库及办公用房所在地《国有土地使用证》取得时间不确定性问题而作出的承诺。因京桥恒业取得《国有土地使用证》的不确定性已消除，因此和安投资按照承诺内容将持有的京桥恒业的全部股权转回给公司，交易价格不存在显失公允的情况，不会损害公司及中小股东的利益。2016年5月，京桥恒业100%的股权过户至公司名下。
除上述交易外，截至本公告披露日的过去 12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易，与不同关联人亦不存在与本次董事会审议的交易类别相关的
交易。
二、关联方介绍
1、和安投资
公司名称：上海和安投资管理有限公司
成立日期：2005年12月20日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：陈念慈
类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-553室
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2015年 12月 31日，和安投资的总资产为 11,286.60万元，净资产为11,233.80万元；2015年1-12月和安投资的投资收益为5,195.63万元，净利润为4,950.13万元（以上数据均未经审计）。
2、宁波博昱贸易有限公司（暂定名，最终名称尚需工商行政管理部门核准）博昱贸易系和安投资为本次交易而设立的全资子公司，尚未完成工商设立登记手续，尚未开始经营业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与和安投资、博昱贸易在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，和安投资、博昱贸易及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
三、关联交易定价及原则
根据《关于烟草零售业务的框架协议》的约定，由公司控股股东和安投资设立全资子公司承租公司烟草专柜经营烟草零售业务。待公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，和安投资将博昱贸易100%的股权以博昱贸易设立时 1,000万元的原始出资额转让给公司。子公司股权转让给公司前，不进行任何形式的利润分配。公司因法律法规的强制性规定剥离烟草业务，由控股股东的子公司按照烟草行业有关要求合
法、独立经营，上述关联交易不存在公司利益向控股股东输送的情形。
根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，博昱贸易承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为5.68元/㎡/日（含水电费等），该租金参照标准为：截至 2016年 11月 30日公司（含公司子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金价格公允。
四、公司与关联方签署的交易协议的主要内容
1、《关于烟草零售业务的框架协议》
（1）合同主体和签署时间
该协议由公司与和安投资于2016年12月5日签署。
（2）协议内容
经双方协商，由和安投资出资1,000万设立全资子公司宁波博昱贸易有限公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“博昱贸易”）从事烟草零售业务。
博昱贸易取得《烟草专卖零售许可证》后，公司应启动公司及其子公司、分公司《烟草专卖零售许可证》的注销手续，停止从事烟草零售的任何业务。公司同意将其原超市门店的烟草柜台租赁给博昱贸易用于销售烟草产品，博昱贸易需支付公司合理的租金，具体租赁面积和租金金额由公司与博昱贸易另行签订协议进行约定。
博昱贸易作为依法设立并自主经营的有限责任公司，自负盈亏，未经公司允许，博昱贸易不向股东进行任何形式的利润分配。如公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营烟草零售业务时，和安投资应当将所持有的博昱贸易100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给公司，此等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。
（3）合同的生效
该协议经协议双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成
立，经双方有权决策机构审议通过后生效。
（4）违约责任
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、《烟草零售场地租赁协议》
（1）合同主体和签署时间
该协议将于博昱贸易完成工商设立登记手续后签署。
（2）租用场地、用途
公司同意将下属 144家门店内（含公司子公司、分公司门店）共计面积为 2,100㎡的场地出租给博昱贸易，博昱贸易租赁该场地的用途为销售烟草商品。
公司亦同意将公司今后新增门店的场地出租给博昱贸易销售烟草商品。
（3）租用期限、租金
租期为 5年，自博昱贸易实际承租时起算。双方同意，场地租金为 5.68元/㎡/日（含水电费等）。该租金参照标准为：截至2016年11月30日公司（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积租金（计算方式为：出租场地的收入总额/出租场地面积总额）。租金按年度支付，按照目前烟草经营面积2,100㎡计算，年租金共计为4,353,720元，今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。博昱贸易如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。
（4）合同的生效
该协议经协议双方之法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，经双方有权决策机构审议通过后生效。
（5）违约责任
除该协议其他条款约定之情形外，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
五、关联交易目的及对公司影响
根据目前国家法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（系外商投资企业法人独资企业）作为战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业务。考虑到公司经营烟草零售业务的条件重新成就后公司可以重新经营烟草业务，同时为提高公司原有烟草柜台的利用率、便于公司超市管理的便捷性、保持公司超市门店产品的多样性，为顾客提供更好的服务，公司与控股股东商议，由公司控股股东投资设立的全资子公司承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务，待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，和安投资再将该子公司100%的股权以固定价格转让给公司。
本次关联交易不会对公司的经营业务造成重大影响，有利于公司强化公司竞争优势，符合公司关于业务发展的规划及战略要求，也符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
五、本次交易已履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。
2、公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立董事意见。
独立董事认为本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展规划和全体股东的利
益。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了认真的审查认为：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价原则体现了公
平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易尚需履行的程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司与关联方签署的《关于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
6、董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会2016年12月6日