证券代码：002323 证券简称：中联电气 上市地点：深圳证券交易所江苏中联电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
拉萨瑞鸿投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县
拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
三幢二单元4-1号
独立财务顾问
（住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）
二零一五年七月
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要部分内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）关于本次交易的特别承诺
本次交易中上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和交易对方公开承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于2015年1月29日在深圳证券交易所网站披露了《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2015年5月21日，本公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2015年7月21日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈意见以及本次重大资产重组最新进展，本公司对报告书进行了部分补充和修订，报告书补充和修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书删除了“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第十四节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“一、本次交易涉及的报批事项”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容，并在“重大风险提示”及“第十四节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中删除了“本次交易尚需取得中国证监会核准本次交易方案”等内容。
2、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特的历史沿革”之“（六）雅百特钢机的历史沿革”补充披露了雅百特钢机的情况。
3、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特的历史沿革”之“（一）雅百特的历史沿革”之“8、2014年12月第四次增资及第四次股权转让”补充披露智度德诚增资及受让雅百特股权价格与本次重大资产重组交易价格存在差异的原因。
4、在重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本次交易定价合理公允性的分析”补充披露了部分内容。
5、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露雅百特的资产减值损失及营业外收支情况。
6、在重组报告书“第十一节财务会计信息”之“一、上市公司最近三年财务报
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表”之“（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“1、收入确认原则”补充披露了雅百特工程项目收入确认依据。
7、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露雅百特工程承包收入分析等内容。
8、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了经营现金流与净利润及收入的匹配性分析等相关内容。
9、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“五、雅百特的业务与技术”之“（三）雅百特的主要经营模式和盈利模式”之“4、盈利模式”补充披露雅百特盈利模式的特点等相关内容。
10、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、雅百特行业地位及竞争情况分析”之“（二）雅百特竞争优势”之“2、设备工艺及核心技术优势”补充披露了相关内容。
11、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充披露了雅百特的主营业务毛利率高于同行业上市公司嘉寓股份和江河创建同期毛利率的原因。
12、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十、其他事项”之“（九）雅百特设立以来主营业务变化情况”补充披露了相关内容。
13、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“五、雅百特的业务与技术”之“（五）主要原材料供应情况”补充披露主要原材料价格变对雅百特盈利能力的影响。
14、在重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”补充披露了相关内容。
12、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“五、雅百特的业务与技术”之“（十一）雅百特主要资产权属情况”之“1、雅百特固定资产基本情况”补充
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）披露了雅百特及其子公司租赁的主要房地产情况。
13、在重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、《重组协议》的主要内容”之“（五）资产交付或过户的时间安排”补充披露相关内容。
14、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”之“（三）拟出售资产债务转移的风险”，“第四节拟置出资产基本情况”之“三、置出资产的债权债务转移情况”，“第十四节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）拟出售资产债务转移的风险”补充披露中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或已偿还的债务明细等内容。
15、在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十、其他事项”之“（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”补充披露相关内容。
16、在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）雅百特的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”补充披露相关内容。
16、在《重组报告书》“第十五节其他重要事项”之“九、利润分配政策与股东回报规划”处补充披露雅百特及其控股子公司的现金分红政策相关内容。
17、在《重组报告书》“第七节本次交易的评估情况”补充披露评估相关信息。
18、为了准确地概括说明雅百特的主营业务，便于投资者更好地理解，在重组报告书中有关章节中，对雅百特的主营业务补充更新披露如下：
雅百特的主营业务为：以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务。
雅百特是集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元；
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为 349,779.39万元。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——雅百特100%股权最终交易作价为349,779.39万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 140,988,552股。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|认购方|认购股份（股）|
|瑞鸿投资|111,059,792|
|纳贤投资|13,049,765|
|智度德诚|16,878,995|
|合 计|140,988,552|

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公司的股东。
（三）置出资产后续安排
本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|97,585.38|39,126.53|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|47,404.83|49,560.74|
|349,779.39|N/A|
|358.43%|126.67%|

注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所出具的《审计报告》（众会字（2015）第1145号）确认。
本次交易中，本公司拟置出除 5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联电气2014年末资产总额为97,585.38万元，雅百特100%的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年末资产总额为47,404.83万元，其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，瑞鸿投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成借壳上市
本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为349,779.39万元，占上市公司2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。
四、本次交易的资产估值情况
本次交易置出资产评估机构北京亚超以 2014年 12月 31日为评估基准日，
采用成本法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2015）
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第A005号《评估报告》。本次交易的置出资产经审计净资产账面价值为 78,025.48万元。经评估，成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率1.17%。基于上述评估结果，置出资产最终作价为78,940.38万元。
本次交易的置入资产评估机构中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易1的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》。本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为 29,862.91万元。经评估，收益法评估价值为 349,779.39万元，增值额 319,916.48万元，增值率1071.28%；资产基础法评估价值为 42,301.69万元，增值额12,438.78万元，增值率41.65%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为349,779.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，置入资产雅百特100%股权作价为349,779.39万元。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即19.21元/股，最终发行价格已经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
六、发行股份的锁定期
根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。
若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金
瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持中联电气全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有中联电气股份进行补偿。
如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数*发行价格）。
瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果利润补偿期间内中联电气以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的中联电气股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|本次交易前|||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|季奎余|上市公司交易前股东|32,115,200|29.85%|32,115,200|
|上市公司交易前其他股东||75,472,800|70.15%|75,472,800|
|瑞鸿投资|本次交易对方|-|-|111,059,792|
|纳贤投资||-|-|13,049,765|
|智度德诚||-|-|16,878,995|
|||107,588,000|100%|248,576,552|

截至本报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电气总股本的29.85%，为中联电气控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司44.68%的股份，成为本公司控股股东；陆永将通过瑞鸿投资控制上市公司44.68%的股份，陆永将成为上市公司的实际控制人。
九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
||
|-|
|备考报表2014年度/2014年12月31日|
|105,895,241.09|
|106,128,806.80|
|32.43%|
|0.43|
|0.43|
|49.90%|
|49.99%|
|1.48|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十、本次重组已获中国证监会核准
本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方分别作出如下重要承诺：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺方|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|交易对方上市公司|
|关于雅百特未来三年的业绩承诺|交易对方|
|关于交易对方股份锁定的承诺|交易对方|
|关于交易完成后上市公司股价的承诺|交易对方|
|关于避免同业竞争的承诺|瑞鸿投资、实际控制人陆永|
|关于规范关联交易的承诺|瑞鸿投资、实际控制人陆永|
|关于保证上市公司独立性的承诺|瑞鸿投资、实际控制人陆永|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的风险因素
（一）交易标的资产估值风险
本次交易中，中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，雅百特股东权益的账面价值（母公司口径）为 29,862.91万元，净资产评估价值为 349,779.39万元，评估增值 319,916.48万元，增值率1071.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统市场发展迅速，前景较好。
雅百特近年一直致力于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的技术研发，盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）拟出售资产债务转移的风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
截至本报告书签署日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|2014年12月31日账面价值（元）||
||金额（元）|
|23,790,000.00|23,790,000.00|
|33,954,187.24|26,970,924.41|
|3,820,079.20|0.00|
|3,053,582.68|1,208,775.00|
|43,880.83|0.00|
|64,661,729.95|51,969,699.41|

中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰支行。截至重组报告书签署日，中联电气对两家银行债权人的相关债务已经偿还完毕。
根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。
（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易方案，拟购买资产以 2014年 12月 31日为评估基准日的账面价值为 29,862.91万元，评估价值为 349,779.39万元，增值额319,916.48万元，增值率1071.28%。
中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面系统及分布式光伏屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。
随着业务规模的不断扩大，雅百特的营业收入和净利润均呈逐年增长趋势， 2012年、2013年和 2014年，雅百特的主营业务收入分别为 12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，净利润分别为1,287.920万元、2,010.15万元和 10,589.52万元，营业收入和净利润增长较快。随着我国各行业“十三五”发展规划的起草并实施，以及国家“一带一路”战略地推进，未来国内金属屋（墙）面围护系统将迎来良好发展时期，预计在“十三五”期末高速增长后进入平稳发展阶段；国家“一带一路”系统工程的实施，有利于雅百特海外工程业务的拓展。此外，为了实现公司未来三年的业绩预测，雅百特部署市场部销售力量对2015年-2017年项目进行了紧密跟踪，这将为雅百特未来经营业绩增长提供强有力支撑。
如果未来国家政策及国际大环境变化，以及行业战略规划实施变化、国家以投资驱动的经济增长模式发生转变，公共建筑等基础投资规模下降，或者工程项
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目受总体工程进度安排等具体因素影响，导致施工时间进度延缓，雅百特经营业绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请广大投资者注意风险。
因此，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）政策风险
拟注入资产的主营业务涉及到金属屋（墙）面围护系统之一的光伏一体化屋面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行分布式光伏发电应用项目的示范区建设和协调光伏发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。
拟注入资产涉及的分布式光伏屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家对新能源产业特别是分布式光伏能源的有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。未来如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。
（二）行业发展增速放缓的风险
雅百特专业从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主营业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）盈利能力产生较大的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面服务领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。
金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验等要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险
2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为1,851.87
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.16%、15.90%和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升。
雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程单位，如中建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括：1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签订合同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资金回笼；4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、应收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制度。
虽然雅百特加强了应收账款的管理措施，公司成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。
（六）存货较高的风险
2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%，存货是雅百特资产的主要组成部分之一。
雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结算货款，主要原因是公司承担金属屋（墙）面围护系统工程，受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。
雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）险。
（七）主要客户集中的风险
雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、场馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。
凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。
近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50%的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面系统和分布式光伏屋面系统等金属屋（墙）面围护系统的合同订单，以分散客户集中风险。
未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。
（八）安全生产风险
雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。
（九）人力资源风险
金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。
（十）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................................ 2董事会声明 ..................................................................................................... 3交易对方声明 ................................................................................................. 4关于本次交易的特别承诺 .............................................................................. 5修订说明 ........................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................ 10三、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................ 11四、本次交易的资产估值情况 ........................................................................................ 11五、本次发行股份的定价方式和价格 ............................................................................ 12六、发行股份的锁定期 .................................................................................................... 12七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................ 13八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .................................................... 15九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 15十、本次重组已获中国证监会核准 ................................................................................ 16十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 16十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 16重大风险提示 ............................................................................................... 18
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一、本次交易的风险因素 ................................................................................................ 18二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................ 21目录 .............................................................................................................. 26释义 .............................................................................................................. 33第一节本次交易概况 .................................................................................. 37一、交易的背景 ................................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 39三、本次交易决策过程及批准情况 ................................................................................ 39四、本次交易的方案 ........................................................................................................ 40五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 .......................................................................... 46一、上市公司概况 ............................................................................................................ 46二、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 46三、控股股东及实际控制人变更情况 ............................................................................ 47四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 47五、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................................................ 47六、公司最近三年合法合规经营情况 ............................................................................ 49第三节交易对方基本情况 .......................................................................... 50一、交易对方基本情况 .................................................................................................... 50二、发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................. 58三、发行股份购买资产的交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................................................................................................... 58四、发行股份购买资产的交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 58五、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ..... 58六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 59第四节拟置出资产基本情况 ...................................................................... 60一、置出资产的基本情况 ................................................................................................ 60二、置出资产主要财务数据 ............................................................................................ 60三、置出资产的债权债务转移情况 ................................................................................ 60四、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 .................................................... 61第五节拟购买资产基本情况 ...................................................................... 62一、雅百特的基本情况 .................................................................................................... 62二、雅百特的历史沿革 .................................................................................................... 63三、雅百特股权结构情况 ................................................................................................ 80四、雅百特子公司情况 .................................................................................................... 81五、雅百特的业务与技术 ................................................................................................ 84六、雅百特主要财务数据 .............................................................................................. 108七、内部组织结构及部门职责 ...................................................................................... 114八、公司治理 .................................................................................................................. 116九、独立运行 .................................................................................................................. 116十、其他事项 .................................................................................................................. 117第六节发行股份情况 .................................................................................121一、发行股份的定价及依据 .......................................................................................... 121二、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................... 123三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 .......................................................... 123
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的评估情况 .....................................................................125一、拟置出资产的评估情况 .......................................................................................... 125二、拟置入资产的评估情况 .......................................................................................... 126三、拟置入资产不同评估方法的具体情况 .................................................................. 127四、拟置出资产不同评估方法的具体情况 .................................................................. 155五、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 192六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 203第八节本次交易合同的主要内容 .............................................................. 205一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................ 205二、业绩补偿协议 .......................................................................................................... 210第九节本次交易的合规性分析 .................................................................215一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................. 215二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况 ........................... 218三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 .......................................... 219四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 .................................................. 219五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求 ........................... 219六、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 ........................... 220七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ................... 225第十节管理层讨论与分析 ......................................................................... 226一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 .................................................. 226二、拟购买资产的行业情况 .......................................................................................... 230三、雅百特行业地位及竞争情况分析 .......................................................................... 241四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析 ...................................................... 245
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 .............................................. 276第十一节财务会计信息 .............................................................................281一、上市公司最近三年财务报表 .................................................................................. 281二、标的公司（雅百特）最近三年财务报表 .............................................................. 312三、标的公司（雅百特）的盈利预测 .......................................................................... 319四、上市公司备考财务资料 .......................................................................................... 321五、上市公司备考盈利预测 .......................................................................................... 322第十二节同业竞争和关联交易 .................................................................324一、同业竞争 .................................................................................................................. 324二、关联交易 .................................................................................................................. 325第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................332一、本次交易完成后公司组织机构设置 ...................................................................... 332二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施................................... 333三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ........... 335四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 .......................................................................................................................................... 336第十四节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................... 337一、本次交易已获中国证监会核准 .............................................................................. 337二、本次交易的风险因素 .............................................................................................. 337三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .............................................. 340第十五节其他重要事项 .............................................................................345一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 345二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................... 345三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 346四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 347五、相关主体未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查................................... 348六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .............................................................. 348七、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............. 348八、上市公司停牌之前股价波动情况 .......................................................................... 348九、利润分配政策与股东回报规划 .............................................................................. 349十、标的资产变更公司名称 .......................................................................................... 354十一、重大合同 .............................................................................................................. 354第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...............................356一、独立董事意见 .......................................................................................................... 356二、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 357三、法律顾问意见 .......................................................................................................... 358第十七节本次有关中介机构情况 .............................................................. 359一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 359二、法律顾问 .................................................................................................................. 359三、置入资产审计机构 .................................................................................................. 359四、置入资产评估机构 .................................................................................................. 360五、置出资产审计机构 .................................................................................................. 360六、置出资产评估机构 .................................................................................................. 360第十八节董事及有关中介机构声明 .......................................................... 361
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一、公司董事声明 .......................................................................................................... 361二、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 362三、法律顾问声明 .......................................................................................................... 363四、审计机构声明（一） .............................................................................................. 364四、审计机构声明（二） .............................................................................................. 365五、评估机构声明（一） .............................................................................................. 366五、评估机构声明（二） .............................................................................................. 367第十九节备查文件 ....................................................................................368一、备查文件 .................................................................................................................. 368二、备查地点 .................................................................................................................. 368
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释义
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江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） Metal Cladding IntegratedSystem分析软件的简称，即：金属围护系统集成分析软件，是以金 MCIS分析软件 指 属屋面围护系统为平台、应用现代传感、数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络处理的软件分析软件
注：1、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
2、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。
受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。
公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实现营业收入 29,879.31万元、31,339.34万元及 39,126.53万元；分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，中联电气拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）金属屋（墙）面围护系统行业发展迅速，市场前景广阔
自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加，以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙）面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效果的同时，还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的发展方向，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市场的认可和青睐，未来市场非常广阔。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降，在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。
目前，光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期，预计到 2015年底将跌破 0.4元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》中，明确提出要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到 2020年光伏装机达到 1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。分布式光伏屋面系统作为金属屋（墙）面围护系统的主要组成部分，将太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。
（三）雅百特行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
雅百特自设立以来，一直专注于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面这一金属屋（墙）面围护系统的细分领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。
根据众华所出具的众会字（2015）第 1145号《审计报告》，2012年、2013年及 2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为 12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,287.92万元、2,010.15万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观，盈利能力较强。
随着雅百特在金属屋（墙）面围护系统不断发展壮大，雅百特希望借助资本
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。
二、本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母公司股东的净利润 10,589.52万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，雅百特可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动雅百特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2014年10月28日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 1月 15日，本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议，同意以所持雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组。
3、2015年 1月 15日，雅百特召开股东会，会议决议雅百特全体股东以其持有的雅百特全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）东对外转让其持有的雅百特股权，各股东同意放弃优先购买权。
4、2015年 1月 20日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产重组框架协议>的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
5、2015年 1月 28日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2015年2月13日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，且公司股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务。
7、2015年 5月 21日，本公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
8、2015年 7月 21日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）资产置换
上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的账面价值为 78,025.48万元。经评估，成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率1.17%；根据中企
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的账面价值为 29,862.91万元，评估值为 349,779.39万元，评估增值 319,916.48万元，增值率1071.28%。上述资产的具体评估情况请参见“第七节本次交易的评估情况”及中联电气、雅百特的《评估报告》。
（2）发行股份购买资产
基于上述评估结果，经本公司与雅百特的全体股东协商，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。
按照本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日均价计算，本次股票发行价格为人民币19.21元/股。据此计算，本公司向全体交易对方合计发行140,988,552股股票。
（3）置出资产后续安排
本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。
2、本次交易的定价依据
本次重大资产重组的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据《重组管理办法》等规定，本公司选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前 20个交易日的股票交易均价确定本次股票发行价格。
（1）交易标的定价依据
本次交易中，中企华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对雅百特100%股权价值进行评估，出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，评估结
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产（母公司）|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|29,862.91|349,779.39|319,916.48|1071.28%|42,301.69|12,438.78|

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据，即雅百特在评估基准日的全部股东权益价值为 349,779.39万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为 349,779.39万元。标的资产的评估情况详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
本次交易中，北京亚超以 2014年 12月 31日为评估基准日，对中联电气置出资产进行评估，出具了北京亚超评报字（2015）第 A005号《评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|||
||评估值|评估增值|
|78,025.48|78,940.38|914.90|

置出资产在评估基准日的净资产评估值为 78,940.38万元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为 78,940.38万元。标的资产的评估情况详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
（2）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第三届
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）董事会第十一次会议决议公告日2015年1月20日。本次发行股份的价格市场参考价为基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，即 19.21元/股。最终发行价格已经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若中联电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，中联电气本次非公开股票发行价格将进行相应调整。
3、本次交易对价的支付方式
本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产组成，置出资产的对价78,940.38万元，置入资产雅百特100%股权对价为349,779.39万元，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股东定向发行 140,988,552股股份方式支付，发行价格为每股 19.21元，交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体情况参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。
（二）本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易
本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|97,585.38|39,126.53|
|47,404.83|49,560.74|
|349,779.39|N/A|
|358.43%|126.67%|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所出具的《审计报告》（众会字(2015)第1145号）确认。
本次交易中，本公司拟置出除 5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联电气2014年经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,585.38万元，雅百特100%的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年资产总额为47,404.83万元，其中较高值占上市公司截至 2014年 12月 31日总资产的比重达到358.43%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次重组中，拟置入资产交易作价为 349,779.39万元，占上市公司 2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
截至本报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电气总股本29.85%，为中联电气的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司44.68%
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的股份，成为本公司的控股股东；陆永将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
目前上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。
中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实现营业收入 29,879.31万元、31,339.34万元及 39,126.53万元；分别实现归属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。
通过本次交易，本公司将注入具有行业竞争优势的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务，将成为金属屋（墙）面围护系统行业具有相当规模和竞争优势的上市公司。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
以本次交易中置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 270,839.01万元测算，本次发股数为 140,988,552股，本次交易完成后，本公司的股本将由107,588,000万股变更为248,576,552股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例为37.15%，不低于25%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司全称 江苏中联电气股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhonglian Electric Co., Ltd.
证券代码 002323
上市交易所 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
公司简称 中联电气
成立日期 2002年10月21日
法定代表人 季奎余
公司董秘 刘元玲
注册资本（万元） 10758.8
行业种类 专用设备制造业
注册地址 江苏省盐城市青年西路88号
邮政编码 224011
营业执照注册号 320900400004836
税务登记号 3209037437431816
组织机构代码 74373181-6
公司电话 0515-88448188
公司传真 0515-88449688
公司网址 www.zl-electronic.com
防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨
经营范围
询；备件及原辅材料销售。
二、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，季奎余先生持有中联电气29.85%的股份，为中联电气的控股股东和实际控制人。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）实际控制人情况
季奎余先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理。高级经济师，硕士研究生，中共党员。2002年 10月至 2007年 7月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理。2007年 7月至今任本公司董事长、总经理。
三、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，中联电气无重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。
近年来，公司下游行业景气度持续低迷，公司产品市场需求未有明显的改善，行业竞争激烈，产品价格下降，导致毛利率有所下降；期间费用增加，致使公司面临较大经营压力。2012-2014年度，公司分别实现营业收入 29,879.31万元、 31,339.34万元和 39,126.53万元；实现归属母公司的净利润 4,162.42万元、2,944.58万元和1,255.20万元。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）上市公司最近三年的主要财务数据
公司2012-2014年的财务报表已经中审亚太会计师事务所审计（特殊普通合伙），且均被出具了无保留意见的审计报告。近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|97,585.38|99,882.62|
|12,295.29|14,233.92|
|85,290.09|85,648.71|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年度|2013年度|
|39,126.53|31,339.34|
|32,040.50|22,369.49|
|1,501.40|3,676.17|
|1,255.20|2,944.58|
|1,255.20|2,944.58|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-291.80|-1,429.64|
|-4,380.81|-13,386.23|
|-1,705.05|-4,399.53|
|-6,377.66|-19,215.40|

4、最近三年主要财务指标
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014/12/31或2014 年度|2013/12/31或2013年度|
|12.60|14.25|
|18.11|28.62|
|0.12|0.27|

六、公司最近三年合法合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
本次交易对方为雅百特的全体股东，包括瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚等3名股东，无自然人股东。截至本报告书签署日，各股东持有雅百特的股权比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方||
||出资额（万元）|
|瑞鸿投资|5,534.08|
|纳贤投资|650.00|
|智度德诚|631.84|
|合计|6,815.92|

（一）拉萨瑞鸿投资管理有限公司
1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司基本情况
公司名称 拉萨瑞鸿投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址
西藏自治区拉萨市达孜县
注册资本
5,850万元
法定代表人
陆永
营业执照注册号
540126200002317
税务登记证号
藏国税字540126396976121
组织机构代码
39697612-1
投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年9月12日
2、历史沿革及股本变动情况
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，于2014年9月12日经西藏自治区达孜县工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市达孜县注册成立。瑞鸿投资成立时注册资本为5,850万元。设立时各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|4,680|
|褚衍玲|1,170|
|合计|5,850|

上述出资已经由南通市金三角联合会计师事务所验证，并出具了金三角验字【2014】T057号验资报告。
3、股权结构及控制关系
（1）瑞鸿投资的股权及控制关系结构图
陆永 褚衍玲
80% 20%
拉萨瑞鸿投资管理有限公司
（2）瑞鸿投资股东的简要情况介绍
瑞鸿投资的股东陆永、褚衍玲系夫妻，陆永、褚衍玲夫妇的具体情况请参见本报告书“第五节拟购买资产的基本情况”之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近三年的董事、监事及高级管理人员简介及变动情况”之“1、董事、监事及高级管理人员简介”。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除雅百特外，瑞鸿投资未控制其他核心企业和关联企
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业。
5、主营业务发展状况
瑞鸿投资的主营业务为对外投资。截至本报告书签署日，除持有雅百特81.19%股权以外，瑞鸿投资未进行其他对外投资。
6、2014年主要财务数据
瑞鸿投资系 2014年 9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0006号审计报告，瑞鸿投资截至2014年12月31日的主要财务数据为：资产总额5,851.60万元，负债总额11.63万元，所有者权益5,839.97万元，净利润为-10.03万元。
（二）拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
1、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住址
西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人
褚衍玲
营业执照注册号
540126200002350
税务登记证号
藏国税字540126396977749
组织机构代码
39697774-9
投资咨询、投资管理、投资咨询服务。（以工商登记机关核经营范围 定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年9月22日
2、历史沿革及股本变动情况
纳贤投资系由瑞鸿投资、褚衍玲、褚一凡出资设立，于 2014年9月22日经西藏自治区拉萨市达孜县工商行政管理局批准在拉萨市达孜县工业园区注册成立。设立时各合伙人持有份额情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|褚衍玲|执行事务合伙人|0.5|
|褚一凡|有限合伙人|649|
|瑞鸿投资|有限合伙人|0.5|
|合计||650|

上述出资已经由南通玎佳会计师事务所有限公司验证，并出具了通佳会内验（2014）第064号验资报告。
3、股权结构及控制关系
（1）纳贤投资的股权及控制关系结构图
（2）纳贤投资股东的简要情况介绍
纳贤投资的执行事务合伙人褚衍玲女士简历详见本报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，纳贤投资未控制其他核心企业和关联企业。
5、主营业务发展状况
纳贤投资的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）纳贤投资系2014年9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0005号审计报告，纳贤投资截至2014年12月31日的主要财务数据为：资产总额650.50万元，负债总额8.04万元，所有者权益642.46万元，净利润为-7.54万元。
（三）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
1、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称 拉萨智度德诚创业投资合伙企业
企业性质 有限合伙企业
企业住址 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
注册资本 40,000万元
执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红）
营业执照注册号 540091200012027
税务登记证号 藏国税字540108397687778号
组织机构代码 39768777-8
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
成立日期 2014年7月21日
2、历史沿革及股本变动情况
智度德诚系由西藏智度投资有限公司、程浩、柯旭红、罗耘、伍朝阳、毛岱、纪妍、吴红心、中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司出资设立，于 2014年 7月 21日经西藏自治区拉萨经济技术开发区工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市注册成立。智度德诚成立时注册资本为 37,000万元。设立时各合伙人认缴的出资额情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|西藏智度投资有限公司|执行事务合伙人|1,000|
|程浩|有限合伙人|3,000|
|柯旭红|有限合伙人|5,000|
|吴红心|有限合伙人|5,000|
|伍朝阳|有限合伙人|3,000|
|纪妍|有限合伙人|5,000|
|毛岱|有限合伙人|5,000|
|罗耘|有限合伙人|5,000|
|中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|||37,000|

 2014年 10月 19日，智度德诚全体合伙人通过变更决定，一致同意将合伙额认缴的出资额增加至40,000万元，其中程浩增加认缴2,000万元，柯旭红增加认缴1,000万元；同时，同意中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司将其认缴出资的5,000万元中的3,000万元转让给吴红心，2,000万元转让给柯旭红；纪妍将其认缴出资的 5,000万元转让给郑新平。2014年 9月 20日，中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司与吴红心签署了出资转让协议；2014年 10月 19日，中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司与柯旭红签署了出资转让协议；同日纪妍与郑新平签署了出资转让协议。
2014年11月3日，智度德诚在西藏自治区拉萨经济技术开发区工商行政管理局完成了上述工商变更登记。调整后的各合伙人认缴的出资额情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|西藏智度投资有限公司|执行事务合伙人|1,000|
|程浩|有限合伙人|5,000|
|柯旭红|有限合伙人|8,000|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|吴红心|有限合伙人|8,000|
|伍朝阳|有限合伙人|3,000|
|郑新平|有限合伙人|5,000|
|毛岱|有限合伙人|5,000|
|罗耘|有限合伙人|5,000|
|||40,000|

3、产权控制结构图
（1）智度德诚的股权及控制关系结构
吴 柯 毛 罗 郑 程 伍
红 旭 新 朝
心 红 岱 耘 平 浩 阳
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|20%|20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.5%|12.5%|12.5%|12.5%|7.5%|

2.5%
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
（2）西藏智度投资有限公司简介
企业名称 西藏智度投资有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人 柯旭红
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营业执照注册号 540091200012019
税务登记证号 540108397686572
组织机构代码 39768657-2
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年07月18日
西藏智度投资有限公司为一人有限责任公司，其股东吴红心主要信息如下：①基本信息
姓名 吴红心
性别 男
国籍 中国
身份证号 12011319680316****
住所 杭州市上城区西湖名苑1幢1单元302室
通讯地址 杭州市密渡桥路2号白马大厦31F
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近三年职业和职务
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|-|-|
|起止日期|任职单位名称|
|2004年9月1日—至今|浙江中胜实业集团有限公司|

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，智度德诚未控制其他核心企业和关联企业。
5、主营业务发展状况
智度德诚的主营业务为对外投资。
6、2014年主要财务数据
智度德诚系2014年7月新设立。截至2014年12月31日未经审计的主要财
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务数据为：资产总额61,595.37万元，负债总额66.30万元，所有者权益 61,529.07万元，净利润为-220.87万元，其他综合收益2,499.94万元。
二、发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
三、发行股份购买资产的交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、发行股份购买资产的交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 2015年 1月，交易对方瑞鸿投资出具承诺函，承诺公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；交易对方纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺合伙企业及其执行事务合伙人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2015年 1月，交易对方瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺拟注入中联电气之雅百特股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍，具备本次交易的认购资格。
五、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的3名交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，瑞鸿投资已出具承诺函，承诺公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺合伙企业及其执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四节拟置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元股权投资外的全部资产和负债。本次拟置出资产为上市公司的主要资产及负债，留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务。
二、置出资产主要财务数据
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033-4号），拟置出资产母公司主要模拟财务数据如下：
单位：万元
指标名称 2014年12月31日
流动资产 44,707.74非流动资产 41,560.80资产总计 86,268.54流动负债 7,160.10非流动负债 1,082.96负债总计 8,243.06所有者权益合计 78,025.48负债和所有者权益总计 86,268.54三、置出资产的债权债务转移情况
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益；其中，递延收益金额合计占负债总额的13.14%，不涉及债权人的负债。
截至本报告书签署日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或已
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）偿还的债务明细如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日账面价值（元）||
||金额（元）|
|23,790,000.00|23,790,000.00|
|33,954,187.24|26,970,924.41|
|3,820,079.20|0.00|
|3,053,582.68|1,208,775.00|
|43,880.83|0.00|
|64,661,729.95|51,969,699.41|

中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰支行。截至本重组报告书回复签署日，中联电气对两家银行债权人的相关债务已经偿还完毕。
截至本报告书签署日，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。
四、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
2015年1月24日，中联电气职工代表大会全体会议审议通过《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。根据职工安置方案，中联电气将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体负责解决与置出资产相关的职工安置。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五节拟购买资产基本情况
本次交易拟置入资产为雅百特100%的股权。本次交易完成后，雅百特将成为本公司的全资子公司，本公司将直接持有雅百特100%的股权。
一、雅百特的基本情况
公司名称
山东雅百特科技有限公司
企业性质
有限责任公司
公司住址 枣庄市市中区光明大道北侧2699号第1幢
办公场所
上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B座3楼
法定代表人
陆永
注册资本 6,815.92万元人民币
成立日期 2009年4月28日
营业执照注册号
370000200007352
税务登记证号
鲁税枣字370402688271350号
组织机构代码
68827135-0
金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发;金属板定型加工;金属板及配套材料的制作及销售;新材料的设计、研发、销售;软件的开发运用及销售;钢结构工程、建筑装修装经营范围 饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包;钢结构、幕墙配件的制作安装销售;建筑装饰材料、五金百货的销售;光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、雅百特的历史沿革
（一）雅百特的历史沿革
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、雅百特的设立
雅百特系由自然人陆永 2009年 04月 28日以现金方式出资设立，设立时注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人陆永。
2009年 04月 28日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具了鲁新会师济验字[2009]第 D2802号《验资报告》，确认截至2009年04月28日，雅百特已收到全体股东缴纳的注册资本500万元整，均为货币出资。
2009年 4月 28日，雅百特取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200007352的《企业法人营业执照》。
雅百特设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|500.00|
|合计|500.00|

2、2009年9月第一次增资
2009年9月23日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 2,500万元，陆永本次增资 2,000万元。2009年 9月 25日，山东新永信有限责任会计师事务所出具了鲁新永信验字[2009]第 842号验资报告，确认截至 2009年 9月25日止，雅百特已收到陆永缴纳的新增注册资本2,000万元，出资方式为货币。
2009年9月25日，雅百特在山东省工商行政管理局完成了上述工商变更登记。
第一次增资后雅百特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|2,500.00|
|合计|2,500.00|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、2010年4月第二次增资
2010年3月30日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 3,500万元，褚衍玲本次增资1,000万元。
2010年 3月 31日，山东诺信联合会计师事务所出具了鲁诺信验字[2010]第121号验资报告，确认截至2010年3月31日，雅百特已收到褚衍玲缴纳的新增注册资本1,000万元，出资方式为货币。
2010年4月1日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。
第二次增资后雅百特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|2,500.00|
|褚衍玲|1,000.00|
|合计|3,500.00|

4、2013年8月第一次股权转让
2013年 8月 20日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的 1,785万元出资转让给雅百特钢机。同日，陆永与雅百特钢机签订了股权转让协议。
第一次股权转让后雅百特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|715.00|
|褚衍玲|1,000.00|
|雅百特钢机|1,785.00|
|合计|3,500.00|

5、2014年3月第三次增资
2014年2月18日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 6,500万元，其中陆永增资1,500万元，雅百特钢机增资1,500万元。2014年3月，雅
百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。
第三次增资后雅百特的股权结构如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|2,215.00|
|褚衍玲|1,000.00|
|雅百特钢机|3,285.00|
|合计|6,500.00|

6、2014年7月第二次股权转让
2014年 7月 4日，雅百特股东会通过决议，同意雅百特钢机分别将所持有的 2,985万元出资转让给陆永、300万元出资转让给股东褚衍玲。2014年 7月 4日，雅百特钢机与陆永和褚衍玲分别签订了《山东雅百特金属结构系统有限公司股权转让协议》。
2014年8月7日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2014]第1349号验资报告，确认截至 2014年 8月 7日，雅百特已收到股东新缴纳的新增注册资本3,000万元，出资方式为货币。
第二次股权转让后雅百特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|5,200.00|
|褚衍玲|1,300.00|
|合计|6,500.00|

7、2014年9月第三次股权转让
2014年 9月 27日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的 4,680万元转让给瑞鸿投资，520万元转让给纳贤投资；同意股东褚衍玲将所持有的 1,170万元转让给瑞鸿投资，130万元股权转让给纳贤投资。同日，陆永和褚衍玲分别与瑞鸿投资和纳贤投资签订了相应的《山东雅百特金属结构系统有限公司股权转让协议》。2014年 9月 29日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。
第三次股权转让后雅百特的股权结构如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|瑞鸿投资|5,850.00|
|纳贤投资|650.00|
|合计|6,500.00|

8、2014年12月第四次增资及第四次股权转让
2014年12月22日，雅百特股东会通过决议，同意公司名称变更为“山东雅百特科技有限公司”，并将注册资本增加至 6,815.92万元，其中智度德诚按照市场价以 1亿元增加注册资本 315.92万元；雅百特股东会通过决议，同意瑞鸿投资将其所持有的 315.92万元作价 1亿元转让给智度德诚；公司其他股东同意放弃优先购买权。2014年12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股权转让协议》。本次增资已由山东恒立会计师事务所审验，并于 2014年 12月 22日出具鲁恒立验字[2014]第 1035号验资报告。2014年 12月 23日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。
第四次增资及第四次股权转让后雅百特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|瑞鸿投资|5,534.08|
|纳贤投资|650.00|
|智度德诚|631.84|
|合计|6,815.92|

智度德诚增资及受让雅百特股权价格与本次重大资产重组交易价格存在差异的原因：
（1）作价依据不同
智度德诚系以财务投资者的身份，以市场化的原则，于 2014年 9月与相关
各方签署投资协议。交易各方根据雅百特 2013年度实现的净利润 20,101,541.43
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元为基础，预测2014年度雅百特净利润约1亿元，最后谈判以2014年度雅百特预测净利润约20倍的市盈率确定雅百特股权交易的价格。
而本次交易的作价系评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日，以雅百特 2015年度、2016年度和 2017年度预测的净利润为基础，选用收益法为评估方法，经评估确定的雅百特市场价值为基础确定。
因此，智度德诚增资及受让价格系以雅百特 2014年度的预测净利润为基础确定，而本次重组雅百特2015年度、2016年度和2017年度预测的净利润较 2014相比有显著增加，两次交易的作价依据不同。
（2）交易背景及支付方式不同
智度德诚入股雅百特与本次重组这两次交易对目标资产成功进入资本市场的预期不同。智度德诚作为财务投资者入股雅百特，是基于对雅百特业务成长性的认可，以及雅百特未来可能进入资本市场所作出的投资决策。尽管雅百特借壳上市计划是智度德诚的重要考虑因素，但在其决定入股雅百特时借壳上市事宜存在较大不确定性，雅百特股权流动性不强，流动性溢价较低，智度德诚的投资具有一定风险；智度德诚增资及受让股权全部以现金方式支付为对价，现金投入的时间和条件已经确定且不以主管机关的前置审批为条件。
本次交易为重大资产重组，本次交易估值是在借壳上市成功后能实现的价值。通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的形式，雅百特将以借壳方式实现上市。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，且以上市公司股份作为雅百特大部分股权转让的对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。
因此，智度德诚增资及受让价格与本次交易价格系交易各方基于不同的作价依据、交易背景及对价支付安排，对未来的收益和风险预期的不同而分别确定的交易价格，智度德诚增资及受让雅百特股权的价格具有合理性。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）出资及合法存续情况
雅百特为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。各交易对方已分别承诺其依法对雅百特履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为雅百特股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
各交易对方承诺，其对持有的雅百特股权拥有合法、完整的所有权，不存在受他方委托代为持有雅百特股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有雅百特股权；各交易对方所持有的雅百特股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；各交易对方持有的雅百特股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
雅百特已召开了临时股东会会议，全体股东一致同意参与中联电气拟进行的重大资产重组，以各自持有的雅百特股权认购中联电气新发行的股份，且同意放弃对雅百特股权的优先购买权。
（三）雅百特最近三年的资产评估、股权转让、增减资、改制等事项
1、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，雅百特100%股权最近三年未进行资产评估。
2、最近三年的股权转让情况
雅百特在本次交易前的最近三年共发生4次股权转让，情况如下：
（1）2013年8月，第一次股权转让
2013年 8月 20日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的 1,785万元出资额转让给雅百特钢机。同日，陆永与雅百特钢机签订了股权转让协议。
上述股权转让已完成工商变更登记。
本次转让为实际控制人陆永与实际控制人陆永所控制的雅百特钢机之间发生的同一控制下的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每1元出资额作价
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1元的价格平价协议转让，本次交易中陆永、褚衍玲与雅百特钢机均未实际向对方支付股权转让对价。但陆永、褚衍玲作为雅百特钢机原股东，已于2014年12月20日出具《确认函》，确认：2013年8月股权转让中雅百特钢机应付陆永 1,785万元转让价款与2014年7月股权转让中陆永、褚衍玲应付雅百特钢机合计 1,785万元转让价款予以抵销。本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2014年7月，第二次股权转让
2014年 7月 4日，雅百特股东会通过决议，同意雅百特钢机分别将所持有的 2,985万元出资额转让给陆永、300万元出资额转让给股东褚衍玲。2014年 7月4日，雅百特钢机与陆永和褚衍玲分别签订了股权转让协议。上述股权转让已完成工商变更登记。
本次转让为实际控制人陆永所控制的雅百特钢机与实际控制人陆永及其配偶褚衍玲之间发生的同一控制下的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每1元实缴出资额作价1元的基础上协议转让，本次交易中陆永、褚衍玲与雅百特钢机均未实际向对方支付股权转让对价。但陆永、褚衍玲作为雅百特钢机原股东，已于 2014年 12月 20日出具《确认函》，确认：2013年 8月股权转让中雅百特钢机应付陆永 1,785万元转让价款与 2014年 7月股权转让中陆永、褚衍玲应付雅百特钢机合计1,785万元转让价款予以抵销。本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2014年9月，第三次股权转让
2014年 9月 27日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的 4,680万元出资额转让给瑞鸿投资，520万元出资额转让给纳贤投资；同意股东褚衍玲将所持有的1,170万元出资额转让给瑞鸿投资，130万元出资额转让给纳贤投资。
同日，陆永和褚衍玲分别与瑞鸿投资和纳贤投资签订了相应的股权转让协议。上
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）述股权转让已完成工商变更登记。
本次转让为实际控制人陆永与其及其配偶褚衍玲所控制的瑞鸿投资与纳贤投资之间发生的一致行动人之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每1元出资额作价1元平价协议转让。本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）2014年12月，第四次股权转让
2014年 12月 22日，雅百特股东会通过决议，同意瑞鸿投资将其所持有的315.92万元出资额作价1亿元转让给智度德诚；公司其他股东同意放弃优先购买权。2014年12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股权转让协议》。上述股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让价格是以雅百特2014年预计可实现净利润约1亿元，以及所对应的20倍投资市盈率为基础协商确定。
本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买权，本次股权转让的工商变更登记等手续已办理完成；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、最近三年的增减资情况
截至本报告书签署日，雅百特最近三年发生过2次增资，未发生过减资情况。
（1）2014年3月
2014年 2月 18日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本由 3,500万增加至6,500万元，其中陆永增资1,500万元，雅百特钢机增资1,500万元。2014年 8月 7日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2014]第 1349号验资报告，确认截至2014年8月7日，雅百特已收到股东新缴纳的新增注册资本3,000万元，出资方式为货币。上述增资已完成工商变更登记。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资为实际控制人陆永及其所控制企业进行的增资，且公司此时所有股东均为实际控制人陆永及其关联方，故增资价格按照每1元出资额作价1元增资。
本次增资已获雅百特股东会审议通过，且已依法办理了工商变更登记等手续；本次增资符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年12月
2014年 12月 22日，雅百特股东会通过决议，同意公司将注册资本增加至6,815.92万元，其中智度德诚按照市场价以1亿元增加注册资本315.92万元。2014年 12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股权转让协议》。上述增资已完成工商变更登记。
本次增资价格是以雅百特 2014年预计可实现净利润约 1亿元，以及所对应的 20倍投资市盈率为基础协商确定。本次增资已获雅百特股东会审议通过，且已依法办理了工商变更登记等手续；本次增资符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、最近三年改制情况
雅百特近三年不存在改制情况。
（四）雅百特最近三年的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（1）董事会成员
截至本报告书签署日，雅百特董事会由5名成员组成，基本情况如下：
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|职务|
|董事长|
|董事|
|董事|

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|职务|
|董事|
|董事|

上述人员简历情况如下：
①陆永先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理；2011年8月至今任佳铝实业董事长； 2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年 4月至 2014年 9月，任雅百特执行董事，2014年 10月至今，任雅百特董事长。
②褚衍玲女士，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师（土建）。2009年 9月至今任孟弗斯监事；2011年 8月至今任佳铝实业董事；2014年9月至今任纳贤投资执行事务合伙人；2014年12月至今任瑞鸿投资总经理；
2014年10月至今任雅百特董事。
③李冬明先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任深圳市南利装饰工程有限公司项目经理；2009年至今任雅百特工程部负责人。
2014年 10月至今任雅百特董事、副总经理。曾完成了昆明长水机场 A2标段金属屋面工程、济南西客站高铁屋面工程、郑州东站高铁屋面工程、南京青奥屋面工程的工程组织管理。
④陈建辉先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江精工钢结构有限公司设计师；2011年 2月至 2014年 10月任雅百特总工程师。2014年10月至今任雅百特董事、总工程师。
⑤顾彤莉女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，在读研究生。
曾任深圳长城开发科技股份有限公司财务主管、财务经理、苏州分公司财务负责人；并曾任南通天丰电子新材料有限公司财务总监兼董事会秘书。2014年 7月就职于雅百特，2014年10月至今任雅百特董事、财务总监。
（2）监事会成员
截至本报告书签署日，雅百特监事会由3名监事组成，基本情况如下：
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|职务|
|监事会主席|
|监事|
|监事|

上述人员简历情况如下：
施妙芳女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海玺辰信息系统有限公司财务经理、肯麦特（上海）材料科技有限公司财务经理、上海申级电子有限公司财务经理；2012年3月至今任雅百特财务经理；2014年10月至今兼任雅百特监事。
彭玲玲女士，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任立超商业地产有限公司总裁助理、上海钦舟投资管理有限公司行政主管、戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司 REC运营专员；2014年至今任雅百特总经理秘书； 2015年1月至今任雅百特行政部经理，2014年10月至今任雅百特监事。
王朝嫔女士，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东远播彩色印刷有限公司设计部主管；2013年至今，任山东雅百特金属结构系统有限公司工程部职员；2014年10月至今兼任雅百特监事。
（3）高级管理人员
截至本报告书签署之日，雅百特有3名高级管理人员，基本情况如下：
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|-|
|职务|
|总经理|
|副总经理|
|财务总监|

上述人员简历如下：
①陆永先生，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅
百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②李冬明先生，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
③顾彤莉女士，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
（3）核心技术人员
截至本报告书签署之日，雅百特有5名核心技术人员，基本情况如下：
①陆永先生，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
②杜文亮先生，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任任深圳南利装饰工程有限公司山东分公司设计部经理、雅百特设计部经理。2014年10月至今任孟弗斯总经理。曾完成了昆明长水国际机场屋面工程、邯郸东高铁站屋面工程、新疆冬运会场馆屋面工程的设计工作、上海虹桥站太阳能电站工程、济南西客站屋面工程等屋面工程的设计工作。
③陈建辉先生，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
④李冬明先生，简历详见本报告书本节之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。
⑤张庭先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年4月至2013年3月，任上海江河幕墙系统工程有限公司主任设计师；2013年4月至今任雅百特设计总工。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其近亲属持股情况
截至本报告书签署日，雅百特的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持股情况。部分董事、监事及高级管理人员及其近亲属通过瑞鸿投资、纳贤投资间接持有公司股份，情况如下：
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|-|
|关联关系|
|实际控制人、董事长|

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|-|
|关联关系|
|陆永之配偶、董事|
|陆永之女儿|

截至本报告书签署日，除上述人员外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有雅百特股权的情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
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|-|-|
|对外投资企业名称|出资额（万元）|
|佳铝实业|8,740|
|南通瑞利|350|
|佳铝实业|1,600|
|南通瑞利|150|

截至本报告书签署日，雅百特的董事、监事、高级管理人员均未持有任何与公司存在竞争关系的对外投资。
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取收入的情况
董事、监事、高级管理人员2014年从雅百特领取收入情况（税前）如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2014年薪酬/津贴（元/年）|
|陆永|董事长|116,880.00|
|褚衍玲|董事|93,760.00|
|李冬明|董事|156,800.00|
|陈建辉|董事|144,000.00|
|顾彤莉|董事|100,000.00|
|杜文亮|核心技术人员|172,800.00|
|张庭|核心技术人员|144,000.00|
|施妙芳|监事会主席|96,000.00|

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|-|-|-|
|姓名|职务|2014年薪酬/津贴（元/年）|
|彭玲玲|监事|52,000.00|
|王朝嫔|监事|47,000.00|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
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|兼职单位|兼职职务|
|瑞鸿投资|执行董事|
|佳铝实业|董事长|
|上海市山东商会|常务副会长|
|海门市人民政府政协|政协委员|
|瑞鸿投资|总经理|
|纳贤投资|执行事务合伙人|
|佳铝实业|董事|
|中国建筑防水协会|副会长|
|同济大学|特约编辑|

除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在兼职情形。
6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员互之间的亲属关系
以上人员中，雅百特的董事长、总经理陆永与公司董事褚衍玲系夫妻关系；
核心技术人员杜文亮系公司监事王朝嫔姐姐的配偶。除此之外，雅百特的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况
在雅百特任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签有《劳动合同》，《劳动合同》对合同期限、劳动报酬、社会保险及福利待遇、劳动保护条件、劳动合同的变更、解除、终止等进行了约定。除此之外，公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签有任何担保、借款等重
大商业协议、认股权安排等事项。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8、董事、监事和高级管理人员任职资格
雅百特的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规章及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
9、董事、监事及高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举陆永为执行董事。
2014年 10月 26日，雅百特筹划上市，为完善公司组织架构，撤销执行董事并设立董事会，选举陆永、褚衍玲、李冬明、陈建辉、顾彤莉担任董事，同日，召开董事会，选举陆永为董事长。
（2）监事变动情况
2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举张涛为监事。
2014年10月26日，雅百特召开股东会，免去张涛监事职务，选举施妙芳、彭玲玲、王朝嫔为监事。
（3）高级管理人员变动情况
2014年 10月 26日，雅百特召开董事会，雅百特聘任陆永为总经理，聘任李冬明为雅百特副总经理，聘任顾彤莉为财务总监。
陆永为公司的创始人及实际控制人，一直对雅百特的重大事项进行决策。
李冬明为雅百特的创始员工，自入职雅百特以来，一直作为雅百特的工程部负责人，负责项目工程施工相关事宜；
顾彤莉自入职雅百特以来，一直负责雅百特的财务事宜。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因此，报告期内，雅百特的高级管理人员未发生重大变化。
（五）关于本次交易的其他说明
雅百特售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雅百特全体股东一致同意本次交易。故雅百特100%股权转让符合雅百特公司章程规定的转让前置条件。
（六）雅百特钢机的历史沿革
根据雅百特钢机的工商登记资料，雅百特钢机成立于 2013年 6月，其设立时的注册资本为 5,500万元（实收资本 1,100万元），经营范围为“钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料（危险品除外）、五金、百货、金属板的销售；
金属板定型加工；金属屋面系统的制作、安装”。
雅百特钢机的历史沿革如下：
1、2013年6月雅百特钢机设立
2013年 6月 20日，陆永、褚衍玲签署公司章程，约定以货币资金 5,500万元（首期实缴出资1,100万元）设立雅百特钢机；南通金利信会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2013年 6月 20日，雅百特钢机收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,100万元。同日，南通市海门工商行政管理局向雅百特钢机核发《企业法人营业执照》，雅百特钢机正式成立。
雅百特钢机设立完成时，陆永、褚衍玲持有雅百特钢机100%股权。
雅百特钢机设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|
|陆永|4,400|880|
|褚衍玲|1,100|220|
||5,500|1,100|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、2014年8月雅百特钢机注销登记
2014年8月12日，雅百特钢机股东会决议同意公司注销，同时成立清算组。
2014年8月13日，公司在《江苏经济报》刊登了清算公告。2014年10月8日，清算组向公司股东会提交了《公司清算报告》。2014年10月21日，南通市海门工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》，雅百特钢机完成注销登记。
三、雅百特股权结构情况
（一）雅百特股权结构
截至本报告书签署日，雅百特股权控制关系如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|瑞鸿投资|5,534.08|
|纳贤投资|650.00|
|智度德诚|631.84|
|合计|6,815.92|

（二）股权结构图
截至本报告书签署日，雅百特的股权结构如下图所示：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、雅百特子公司情况
（一）孟弗斯基本情况
公司名称 上海孟弗斯新能源科技有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
公司住址
上海市虹口区四平路421弄107号F84室
办公场所
上海市虹口区四平路421弄107号F84室
法定代表人
杜文亮
注册资本
1,000万元
营业执照注册号
310109000512822
税务登记证号
国（地）税沪字310109694179876
组织机构代码
69417987-6
建筑工程、新能源专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水暖电安装建设工程作业，软件设经营范围 计开发，建筑幕墙建设工程专业施工，幕墙建设工程专项设计，钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工；销售建筑装潢材
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）料，金属材料，机电设备及配件，环保设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2009-9-7
（二）孟弗斯历史沿革
1、孟弗斯的设立
孟弗斯系由陆永、褚衍玲夫妇于 2009年 9月 7日以现金方式出资设立，设立时法定代表人为褚衍玲，注册资本为1,000万元，实收资本为400万元。孟弗斯设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|褚衍玲|800|320|
|陆永|200|80|
|合计|1,000|400|

2010年 6月 9日，上海顺大会计师事务所有限公司出具了顺会事验[2010]第 161号验资报告，确认截至 2010年 6月 8日止，雅百特已收到陆永、褚衍玲缴纳的第二期出资款600万元，出资方式为货币。本次出资缴纳完毕后，孟弗斯股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|褚衍玲|800|
|陆永|200|
|合计|1,000|

2、2010年12月第一次股权转让
2010年 12月 16日，孟弗斯股东会通过决议，同意褚衍玲将其持有的 350万元出资额、陆永将其所持有的200万元出资额转让给雅百特。同日，陆永、褚
衍玲与雅百特签订了股权转让协议。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一次股权转让后孟弗斯的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|雅百特|550|
|褚衍玲|450|
|合计|1,000|

3、2013年8月第二次股权转让
2013年8月14日，孟弗斯股东会通过决议，同意雅百特将其持有的550万元出资额转让给雅百特钢机。2013年 8月 15日，雅百特与雅百特钢机签订了股权转让协议。
第二次股权转让后孟弗斯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|雅百特钢机|550|
|褚衍玲|450|
|合计|1,000|

4、2014年7月第三次股权转让
2014年7月4日，孟弗斯股东会通过决议，同意雅百特钢机将其持有的 550万元出资额、褚衍玲将其持有的250万出资额转让给陆永。同日，雅百特钢机、褚衍玲与陆永签订了股权转让协议。
第三次股权转让后孟弗斯的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陆永|800|
|褚衍玲|200|
|合计|1,000|

5、2014年8月第四次股权转让
2014年8月19日，孟弗斯股东会通过决议，同意陆永将其持有的800万元
出资额、褚衍玲将其持有的200万出资额转让给雅百特。同日，陆永、褚衍玲与
雅百特签订了股权转让协议。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四次股权转让后孟弗斯的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|雅百特|1,000|
|合计|1,000|

（三）孟弗斯股权结构
截至本报告书签署日，孟弗斯的股权结构如下：
雅百特
100%
孟弗斯
五、雅百特的业务与技术
（一）主要产品或服务的用途
雅百特是一家集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应商，主营业务是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属屋（墙）面围护系统工程服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全流程的工程系统服务。雅百特多年来不断加强在技术研发、方案二次深化设计、产品系统集成、工程运营维护方面的投入，目前已成长为行业内领先的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。目前主要产品为大型公共建筑物的金属屋（墙）面围护系统，包括雅百特独有的可呼吸式移动金属节能屋面系统、自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统等的相关服务，为建筑物起到增强视觉效果，提升建筑品质的功能。
以下为雅百特的部分精品工程案例：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）项目介绍 项目图片展示
武广客运专线长沙南站
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边屋面系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢板
天沟、铝板檐口
项目特点：单曲波浪状造型，铝单板檐口，
檐口铝板分格三角型，尺寸种类多，檐口
悬挑大，现场施工难度大
京沪高铁上海虹桥站
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统及光
伏发电系统6兆瓦太阳能分布式电站
施工范围：金属屋面、光伏太阳能板系统
工程特点：太阳能板面积大，质量要求高，
是当时国内单体面积最大的公建项目，也
是当时国内第一例光伏屋面电站项目
京沪高铁济南西客站
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金板、檐口铝板、不
锈钢板天沟
工程特点：双曲屋面，波浪造型，檐口面
积大，檐口悬挑较长，施工难度大
昆明长水国际机场
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢板
天沟
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工程特点：造型复杂，构造层次多，屋面
天窗多，屋面板较长
苏南硕放国际机场
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢天
沟
工程特点：单曲屋面，屋面板较长，达110
米；屋面采光天窗数量较多，梭型天窗较
长
南宁东站
屋面系统：铝合金直立锁边屋面系统、阳
光板天窗采光系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、铝板檐口、
装饰板、阳光板天窗
工程特点：双坡人字造型，屋面采光天窗
面积大，檐口铝板枝状柱、镂空装饰板造
型复杂，施工难度大
铜陵体育中心
屋面系统：铝合金直立锁边屋面系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢天
沟、墙面铝单板
工程特点：工程收边、收角多，施工质量
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）要求高；工程标高最高46.788米，外侧
檐口均处于悬挑状态，施工难度大
南京青奥体育公园
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢天
沟
工程特点：屋面板有装饰层，对屋面板的
成品保护要求高，屋面板较长，装饰板菱
形板块，板块种类繁多，加工难度大
新疆冬运会场馆
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、装饰蜂窝
铝板、不锈钢板天沟
工程特点：造型复杂，工期紧，蜂窝铝板
分格尺寸种类繁多，下料加工难度大
福州奥林匹克中心体育场
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、装饰铝板、
不锈钢天沟
工程特点：造型复杂，不规则双扭造型，
直板、扇形板、腰鼓板、弯弧板、弯扭板
均有体现，屋面板弯弧半径达到国内极值
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）云南昆明滇池国际会展中心
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、不锈钢天
沟、蜂窝铝板
工程特点：纵贯南北2600米，横跨东西
1000米、平地架空12米的大体量、广布
局、层次多，工程难度大
郑州机场
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、采光天窗、
不锈钢天沟
工程特点：屋面天窗数量多达283个，屋
面与天窗之间的防水难度大；工程檩条种
类繁多，长度均不同，加工难度大
海安体育中心
屋面系统：铝镁锰合金直立锁边系统
施工范围：铝镁锰合金屋面板、采光天窗、
不锈钢天沟
工程特点：工程双曲造型，屋面板采用直
板+扇形板交叉布置，排板难度大；檐口
悬挑最大12米，施工难度极大
佛山坊塔
施工范围：玻璃幕墙系统、钢结构机理系
统、石材幕墙系统、雨棚系统、玻璃栏板
系统
工程特点：高空悬挑“空盒子”，钢斜交外
框柱安装，剧院屋面高空单元拼装，安装
最为复杂、要求精准度高
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）业务或服务流程图
（三）雅百特的主要经营模式和盈利模式
雅百特主要为大跨度、异型建筑等建筑物提供金属围护系统工程及服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全过程的专业工程服务，业务主要包括项目承揽、项目施工与竣工验收等环节内容，主要经营模式如下：
1、项目承接
雅百特主要通过以下四种方式承接工程项目：
（1）政府招标信息。通过政府统一的招投标公共服务平台发布的招标公告获取项目信息。
（2）设计院立项信息。通过在与设计院在方案设计方面的合作获取设计院的立项信息。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）信息开发公司推荐信息。通过与信息开发公司的建立长期紧密联系，捕捉市场项目机会。
（4）长期客户推荐信息。主要是与雅百特保持长期业务合作的如中建钢构、沪宁钢机等客户推荐的项目招标信息。
市场部在获得项目的有关招标信息后，业务人员开始与业主或项目设计单位接触，了解项目细节和设计需求，并介绍公司的优势、技术实力和已完成的工程业绩。同时，结合拟投标工程项目的工艺、主体设计方案，从功能、美学角度推荐特定的金属屋（墙）面围护系统。
在业主或总承包方发布工程项目招标公告后，市场部、设计部、预算部和商务部根据业主或者总包单位的需求制作标书并进行投标。投标书包括技术标书和商务标书，其中：技术标书是根据工程设计图纸和国家和地方相关强制性规范、标准、法律法规为依据进行编制的技术指导性文件，商务标书主要是向招标方介绍公司全面情况，既往项目业绩等信息，提出工程项目的报价及依据的文件。根据设计图纸所要求的材料、工艺、技术参数核算工程成本，并按合理的利润率计算出项目工程的整体报价。
2、项目施工
（1）图纸设计
项目中标合同签订后，由市场部、设计部、工程部和采购部联合召开项目施工启动会议，市场部、工程部、设计部进行项目交底工作，制定项目施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划。设计部对施工图方案进一步研究并优化设计内容，确定出图关键点及完成时间。在设计出图履行完公司内部评审、设计交底会议后，对于设计复杂、需要边设计边施工的项目，设计部委派设计师驻场进行材料二次深化设计，协同工程部门减少不必要的成本支出，顺利完成项目工程进度，提高工程项目质量。
（2）材料采购
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雅百特所采购的材料是用于承接的工程项目，材料采购实行项目定制加工的模式。采购材料的规格和技术参数等指标均根据用户的设计图纸的实际需要确定，并根据工程合同组织生产、加工。
在材料采购阶段，采购部根据计划部提供的采购计划书、请购单，从公司的供货方名录中选择供应商进行询价、比价，在符合招标方品牌要求的前提下，综合供应商的信誉、履行合同能力进行评审后，最终确定供应商。主要原材料包括铝镁锰合金卷板、铝卷板、钢卷板和保温与防水材料等。雅百特的供应商主要有两类：对于长期合作的供应商，公司与供应商定期签订长期合作协议，确定材料的规格和型号，采购时通过采购订单确认采购数量，采购价格根据采购时特定金属市场报价确定。对于与雅百特长期合作的供应商，供应商一般会垫支部分采购货款，并在货到后六个月左右付款；对于非长期合作的供应商、或个性化要求材料的供应商，公司与供应商根据实际情况协商确定货款支付时间。基于多年的合作基础以及公司的良好信誉，雅百特与原材料供应商保持了长期稳定的合作关系，能够保证原材料顺畅供应，在采购价格和信用支付方面也具有较强的比较优势。
（3）现场施工
在工程项目现场，项目经理和项目团队人员跟踪工程施工进度、施工现场安全与质量管理，确保施工进度以及安全、质量得到有效控制。在项目实施过程中，公司按照合同约定和工程实际进展，向业主或总承包商提交已完工程量的报告，由甲方监理和发包方代表等人员进行审核，对工程进度进行书面确认，甲方或总承包商根据认定的工程计量结果支付工程进度款。
3、竣工验收结算
项目工程结束具备竣工验收条件后，由设计部完成竣工图，项目部施工过程中的增补签证单、设计变更单等汇总至公司预算部，预算部依据相应的结算资料进行结算工程量计算，并结合招投标文件进行组价，最后将工程结算书、竣工报告和其他竣工资料提交业主或总包方审核，确认工程竣工结算。
4、盈利模式
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雅百特的客户主要为项目建设的总承包商或工程项目的业主。在公司中标并与客户签订工程合同后，需要根据项目施工图设计计划、材料深化设计计划和工程进度计划委派设计师驻场进行二次深化设计。因此，雅百特承担的工程主要体现为管理承包模式，重点是协调内部设计、施工以及项目现场组织管理，公司与业主的合同中约定的盈利模式为：根据设计图纸所要求的材料、工艺、技术参数核算工程成本，并按合理的利润率计算出项目工程的整体报价。
雅百特盈利模式的特点：
（1）具备较强的新产品、新系统综合开发能力
公司根据市场客户建筑的具体需求，前期配合各大设计院（或业主）进行方案规划及各种功能要求的设计，开发出客户需要的建筑艺术形式及符合客户功能要求的建筑产品。公司结合既往的工程实施情况，对屋面系统进行优化改造，不断加入新技术、新工艺。公司的加工设备先进并具有较强的柔性，新技术新工艺的使用和更新保证了屋面组件能够精确加工成型并顺利安装。雅百特还可为客户的建筑屋面系统提供详细的监控监测数据及完整的售后服务。
（2）发挥资源整合优势，保持低成本领先
雅百特在经营中注意发挥公司的资源整合优势，除因个性化要求需要定制的材料外，要求采购部门尽可能地通过批量、规模化采购原材料，以节约成本。公司同时注重施工劳务班组的技术培训以及对施工标准统一性的要求，实现完善的程序化施工作业模式，杜绝一人多工种的无技术精度、无技术含量操作，做到施工中每一工种的工人懂标准、懂规范、技术专一，保证了公司工程效益提升，在行业内保持整体低成本领先。
（3）承接屋面围护系统工程的定制化水平高
报告期内，雅百特主要为大跨度、异型建筑提供工程服务，不同项目工程具有不同的特点。雅百特的客户多为实力较强的建设总包单位或业主。为展现企业或当地的文化，客户会对建筑造型、材料品质、色彩搭配等多方面提出个性化需求。近年来，雅百特在新工艺、特殊工法设计和技术上投入力度较大，公司通过多年努力，已取得金属屋（墙）面围护系统有关的专利 13项，正在申请的专利 17项，其中包括 7项发明专利。研发实力的提升使公司可获得超过异形建筑物
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成本增加的额外工程溢价收入。雅百特通过承接差异化高、个性化特点的建筑，公司从设计、采购、施工到售后等各阶段为客户提供定制化服务，从而获得较高利润。
（4）拥有长期稳定的合作伙伴
雅百特在经营金属围护系统业务过程中取得了独特的竞争优势，口碑、品牌、声誉、质量、进度、安全在同行业中处于优势地位。公司凭借较强的综合专业实力，获得了沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构工程公司的认可，并与其建立了长期稳定的战略合作关系，公司获得了同行业内更有效的客户群体。
（四）雅百特产品或服务销售情况
1、收入情况
雅百特的销售收入主要体现为因承接建筑物金属屋（墙）面围护系统工程而向业主或总包单位收到的工程款，遵循建造合同确认收入的一般原则，根据签订的合同项目按进度进行材料物资采购、生产，按完工百分比法分阶段确认收入。
报告期内公司收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|48,118.03|97.09%|14,211.10|94.79%|9,352.29|
|1,442.71|2.91%|781.86|5.21%|3,329.42|
|49,560.74|100%|14,992.95|100%|12,681.71|

2、主要产品销售价格变动情况
雅百特作为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，服务对象主要是机场、铁路车站、大型会展综合体、城市综合体等建筑。因此，雅百特的直接客户主要为项目建设的总承包商和项目业
主。一般总承包商或项目业主在确定屋面围护系统工程分包商时，均会采用招标
或议标方式，从投标方实力、技术路线、施工工艺、项目周期、既往业绩及投标
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）价格等多因素，最终确定供应商。由于雅百特在金属屋（墙）面围护系统工程的专业技术实力较强，且各个工程项目均是个性化产品，公司的提供专业分包服务的价格由公司与客户在签订的合同中确定，因此，工程项目的合同报价一般会体现项目工艺、技术线路和施工难度等差异化因素。
3、报告期内公司向前五名客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|2014年||
|中建钢构有限公司|12,762.63|
|江苏沪宁钢机股份有限公司|10,311.90|
|中铁建工集团有限公司|6,216.37|
|铜陵市建设投资控股有限责任公司|4,554.27|
|江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司|3,057.54|
|合 计|36,902.70|
|2013年||
|中铁建工集团有限公司|3,871.45|
|中铁集团有限公司|2,228.93|
|中建钢构有限公司|2,171.98|
|海门市龙鑫钢制品有限公司|1,729.24|
|江苏沪宁钢机股份有限公司|1,534.73|
|2013年合计|11,536.33|
|2012年||
|中铁集团有限公司|4,370.93|
|中建八局第二建设有限公司|4,000.00|
|中铁建工集团有限公司|1,880.27|
|江苏佳铝实业有限公司|1,509.82|
|湖南省建筑工程集团总公司|308.97|
|2012年合计|12,069.99|

因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商，在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构制造企业建立了长期合作关系，因此客户较为集中。雅百特与上述具有公司无关联关系。
报告期内，雅百特不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在对
主要客户的重大依赖。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内的前五名客户中，雅百特为同一实际控制人陆永控制的佳铝实业承建厂房屋面系统工程。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在公司其他前五大客户中占有权益。
（五）主要原材料供应情况
1、主要采购情况
雅百特采购内容包括直接材料与外购劳务，其中直接材料主要包括铝镁锰卷、保温与防水材料等，报告期内公司主要原材料、劳务采购金额占采购总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|11,629.96|38.70%|2,709.61|32.84%|1,956.18|
|8,147.11|27.11%|3,223.31|39.06%|2,529.36|
|2,418.01|8.05%|366.07|4.44%|107.13|
|6,086.70|20.26%|1,724.64|20.90%|1,263.80|
|28,281.78|94.12%|8,023.63|97.23%|5,856.46|

2、主要原料价格变动趋势及对雅百特盈利能力的影响
雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等。
通常情况下公司与业主或总包单位签订固定造价合同，在工程施工期间工程价款保持不变，原材料价格的波动对公司利润会造成一定影响。
2012年-2014年，雅百特材料成本分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|49,560.74|14,992.95|
|30,359.34|10,143.16|
|22,854.40|7,725.85|
|10,016.31|2,878.22|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|7,707.82|3,971.80|
|6,086.70|1,724.64|
|14,224.59|2,713.99|

2012-2014年，雅百特铝镁锰合金成本分别为 2,189.68万元，2,878.22万元及 10,016.31万元，占当期营业成本比例分别为25.02%、28.38%及32.99%；钢制品成本分别为3,578.33万元，3,971.80万元及7,707.82万元，占当期营业成本比例分别为40.88%、39.16%及25.39%。
由于钢材、铝金属国内产能过剩、供大于求，2013年由于全球特别是中国新增的铝产能过剩矛盾加剧，同时全球流动性收缩预期升温，对铝价构成持续压制，2013年铝合金价格延续震荡下行格局。2014年，受宏观经济影响，铝合金价格整体呈现先抑后扬的走势，但整体下行压力明显。
2012年-2014年，雅百特铝镁锰合金及钢制品采购情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|采购总额（元）|98,503,097.66|23,277,067.53|
|数量（吨）|4,036.17|1,019.54|
|采购单价（元）|24,405.09|22,830.95|
|采购总额（元）|70,192,263.00|28,274,502.27|
|数量（吨）|16,916.64|6,635.86|
|采购单价（元）|4,149.30|4,260.86|

如上表所示，报告期内，铝镁锰合金及钢制品年均采购价格稳中有升，主要原因是雅百特的原材料需要定制采购。为满足每个工程个性化施工的要求，雅百特根据设计指标，向供应商提供原材料加工的技术参数要求，供应商据此采购基础材料进行定制加工。由于雅百特承建的大部分工程造型复杂、个性化设计点多，施工难度要求越来越高，对施工材料的技术性能、功能要求也在逐年增加，定制加工费用上涨明显，因此铝镁锰合金采购价格稳中有升。
（3）原材料价格走势对盈利能力的影响
①铝镁锰合金价格对盈利能力的敏感性分析
2012年-2014年，铝镁锰合金价格上涨或下跌5%的情况下，雅百特利润总
额变动幅度如下表所示：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-3.52%|-5.30%|
|+3.52%|+5.30%|

2012年-2014年，铝镁锰合金价格变动5%，利润总额变动幅度分别为6.43%，5.30%及3.52%，铝镁锰合金价格变动对雅百特盈利能力的影响逐年减少。
②钢制品价格对盈利能力的敏感性分析
2012年-2014年，钢制品上涨或下跌5%的情况下，雅百特利润总额变动幅度如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-2.71%|-7.32%|
|+2.71%|+7.32%|

2012年-2014年，钢制品价格变动5%，利润总额变动幅度分别为10.29%，7.32%及2.71%，钢价变动对雅百特盈利能力的影响逐年减少。
综上所述，雅百特作为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，将金属屋面系统的设计、施工以及售后系统整合为一体，逐步提高了雅百特的整体议价能力，原材料价格的变动对雅百特盈利能力的影响逐年下降。
为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立长期良好的合作关系、重视材料深化设计、合理施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低材料价格波动风险。
3、报告期内向前五名材料供应商采购情况
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|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|2014年||
|上海煊益实业有限公司|3,652.70|
|杭州宝顺金属物资有限公司|3,158.08|
|常州晟兴和板业有限公司|2,435.23|
|上海通阳劳务有限公司|2,275.26|
|济南鑫宏源经贸有限公司|1,637.00|
|2014年合计|13,158.27|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2013年||
|常州市丽岛金属材料制造有限公司|1,071.27|
|江苏雅百特钢机有限责任公司|710.00|
|杭州宝顺金属物资有限公司|670.69|
|上海洲捷经贸有限公司|584.09|
|常州晟兴和板业有限公司|446.89|
|2013年合计|3,136.61|

2012年
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|-|-|
|上海煊益实业有限公司|1,058.66|
|佳铝实业|816.60|
|上海洛狮龙金属吊顶有限公司|435.95|
|上海汇丽-塔格板材有限公司|326.24|
|浙江栋梁新材料股份有限公司|257.28|
|2012年合计|2,894.73|

报告期内公司从前五大材料供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为36.80%、42.21%和43.79%，不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情形。
（六）雅百特的安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训，公司还不定期对工地进行安全检查，提高施工操作人员的个人防范意识和安全意识。雅百特于 2010年 9月取得了山东省建筑工程管理局颁发的《安全生产许可证》，并于2013年9月获得有效期延续；于2014年3月获得了由北京中大华远认证中心认证的GB/T28001-2001/OSSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证证书。在报告期内，公司各项安全防范措施有效运行。
雅百特自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生产事故。根据枣庄市住建局出具的《证明》，自2012年1月1日以来，雅百特在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2、安全生产费用
根据相关法律法规规定，相关企业须按照规定标准计提和使用安全生产费。
根据企业会计准则的相关规定，安全生产费用通过“专项储备”科目进行核算。报告期内，雅百特安全生产费用的计提及使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年初余额|计提金额|使用金额|
|672.57|223.71|93.03|
|454.62|290.45|72.50|
|278.54|176.08|-|

3、环境保护情况
雅百特在业务运行过程中，能够遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律规定，由于公司从事的是金属围护系统的设计和系统集成业务，经营过程中不存在较重污染物排放的情况，不属于重污染行业，产生的污染物主要是噪声、少量废气、废水和固体废弃物，经过环保设施处理能够达到环保要求，未有因违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为而受到处罚的情形。
2014年 3月，雅百特获得了由北京中大华远中心颁发的GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书。
（七）雅百特的产品质量控制情况
1、质量标准
（1）雅百特执行的质量标准
雅百特从成立以来，一直注重树立与维护公司在市场中的形象和地位，强化
建造精品工程意识，公司在项目设计、工艺创新、施工安装、维护服务等各环节
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全面引入了ISO9001质量认证体系，并按照ISO14001环境管理体系及《职业健康安全管理体系规范》（GB/T28001-2001）标准的要求进行安全和环境管理。2014年公司先后获得质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。雅百特在经营活动中主要遵循以下产品质量标准：
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|-|
|标准或规范名称|
|《公共建筑节能设计标准》|
|《建筑设计防火规范》|
|《铝及铝合金彩色涂层板、带材》|
|《建筑结构荷载规范》|
|《建筑密封材料试验方法》|
|《建筑用压型钢板》|
|《不锈钢热轧钢板和钢带》|
|《屋面工程质量验收规范》|
|《屋面工程技术规范》|
|《建筑工程施工质量评价标准》|
|《建筑节能工程施工质量验收规范》|
|《节能建筑评价标准》|
|《绝热用玻璃棉及其制品》|
|《彩色涂层钢板及钢带》|
|《压型金属板工程应用技术规范》|
|《压型金属板设计施工规程》|
|《坡屋面工程技术规范》|

2、质量控制措施
雅百特一直以来坚持“质量为本、塑造精品”管理方针，对项目工程质量精益求精。公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，
对承接的金属屋（墙）面围护系统工程，确立了以总经理为领导的质量安全管理
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）小组进行协调和决策，实行了从设计到制造、安装的全过程质量控制管理。公司对项目的质量和进度方面进行严格管理：根据项目施工计划组织人员、机械设备准时进场；检查监督现场人员是否按照施工图作业；为项目配备了专门的质检员、技术员；要求项目部对现场检查提出的整改意见及时处理并达到要求的质量。通过对项目工程质量的严格控制措施，确保为客户提供优质的服务，打造精品工程。
（八）主要产品生产技术所处阶段
雅百特一直非常注重在技术创新上的投入，通过多年努力，公司已经拥有多项行业内领先的技术，除已取得专利技术证书的 13项专利和正在申请并已取得受理通知书的17项技术外，公司拥有的主要非专利技术如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术名称|技术特点|所处阶段|技术来源|
|屋脊密封堵头|结构简单，安装方便，密封性好，抗风强度高|大批量|自主研发|
|铝合金锁夹|螺栓使锁夹公扣与锁夹母扣连接，无需在金属屋面上打孔，直接固定|大批量|自主研发|
|金属天花板吊挂件|可安装于斜坡天花顶，且能抵御一定风力|大批量|自主研发|
|铝合金包塑隔热支座|选用聚酯塑胶材料起到隔热、绝缘、阻燃作用，避免 “冷桥”现象，延长屋面板整体使用寿命|大批量|自主研发|
|高强铝合金支座|高强铝合金支座传力途径合理，受力稳定强度更高|大批量|自主研发|
|金属屋面太阳能板安装支架|无需在金属屋面上打孔，保证结构强度同时可灵活调节|大批量|自主研发|
|太阳能组件安装用双导槽铝型材|具有结构强度高、调整灵活、安装方便等优点|大批量|自主研发|
|绝热隔热垫|结构简单、承载强度高、安装方便、隔热绝缘性能优良|大批量|自主研发|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
雅百特的核心技术人员中，除董事长兼总经理陆永先生负责全面管理公司业务外，其他核心技术人员涉及公司的项目预算、研发设计、工程管理等关键岗位，均是在金属屋（墙）面围护系统行业经过多年大型工程项目现场历练的专业人员，技术水平高、专业经验丰富。绝大部分人员近三年一直在雅百特工作，主持或参与了公司多个重要工程项目，是公司发展的核心力量。公司的核心技术人员在报告期未发生重大变化。雅百特核心技术人员的有关情况，参见本报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近三年的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及变动情况”。
（十）雅百特的人员情况
2012年末、2013年末和2014年末，雅百特及子公司孟弗斯的员工合计人数分别为 79人、125人和 172人。随着公司业务规模的不断发展，承接大型项目工程的数量的增长，公司员工队伍发展较快，员工人数逐年增加。截至 2014年12月31日，公司人员构成情况如下表：
1、员工专业分工
||
|-|
|人数|
|57|
|15|
|68|
|32|
|172|

从雅百特人员专业结构看，以工程管理人员、技术研发人员为主，符合公司作为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商的特点。
2、员工受教育程度
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|人数|
|56|
|88|
|28|
|172|

截至 2014年 12月 31日，雅百特员工中具有专科以上学历的有 144人，占比超过80%，上述人员取得的学历主要集中在建筑装饰工程、房屋建筑、机电一体化、工程造价、工业与民用建筑等专业，部分员工具有在金属围护系统领域多年的工作经验，理论知识和专业实践丰富。
3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|82|
|54|
|23|
|11|
|2|
|33|
|172|

截至 2014年 12月 31日，雅百特员工平均年龄为 33岁，其中年龄在 40岁以下的有136人，占比为79.07%；近半数人员年龄低于30岁，员工队伍年轻化的优势明显。
4、社会保障情况
雅百特及其全资子公司孟弗斯的用工实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合公司的实
际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据
劳动合同承担义务和享受权利。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雅百特所承接的金属屋（墙）面围护系统工程项目地点分布在全国若干省份，公司的项目管理员、安全员等现场工作人员需要根据工程项目开工要求的时间进驻项目现场。由于公司的业务特点以及项目工期、地点不确定，员工缴纳社会保险的意愿不强，报告期内雅百特存在未为员工足额缴纳社会保险费及住房公积金的情况。
雅百特未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
部分员工主动要求雅百特不为其缴纳相关费用，并已出具员工自愿放弃声明，且公司已将应为其缴纳金额支付给该等员工，不会因此与公司发生任何纠纷或提出其他主张；部分员工系退休返聘人员，公司无需再为其缴纳相关费用；部分员工系在前单位或其他主体缴纳，或前单位涉及破产清算，或关系已买断等原因，公司无法为其缴纳相关费用；部分员工为农民工，其已自行缴纳新农合新农保，公司无需另行为其缴纳相关费用；部分员工为新入职人员，待办理完毕手续后缴纳。
截至 2014年 12月 31日，除上述原因未缴纳社会保险费和住房公积金外，雅百特已为其余员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险，生育保险和住房公积金。
根据枣庄市市中区人力资源和社会保障局、上海市虹口区人力资源和社会保障局出具的相关证明，雅百特及其子公司孟弗斯在报告期不存在因劳动用工和社会保障方面违规而受到行政处罚的情形。根据枣庄市住房公积金管理中心市中管理部、上海市公积金管理中心出具的相关证明，雅百特及其子公司孟弗斯不存在住房公积金方面违规而受到行政处罚的情形。
对于报告期内雅百特没有为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，雅百特的实际控制人陆永做出如下承诺：“若雅百特及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人保证将代雅百特及其子公司承担全部费用，或在雅百特及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向雅百特及其子公司给予全额补偿，以确保雅百特及其子公司不会因此遭受任何损失”。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（十一）雅百特主要资产权属情况
1、雅百特固定资产基本情况
截至2014年12月31日，雅百特固定资产整体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|9,893,204.70|4,317,192.52|5,576,012.18|
|8,450,882.42|3,734,686.95|4,716,195.47|
|1,497,388.25|489,705.50|1,007,682.75|
|19,841,475.37|8,541,584.97|11,299,890.40|

雅百特为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为金属屋（墙）面围护系统现场施工设备和运输设备。
截至本报告书签署日，雅百特无自有产权房屋建筑物，办公场所系从上海中山建设实业发展总公司租赁使用。雅百特及其全资子公司孟弗斯租赁的主要房产情况如下表：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积|用途|
|雅百特|上海中山建设实业发展总公司|上海市长宁区天山西路789号B楼3层01室-06室|1,907.08|办公|
|孟弗斯|上海中山建设实业发展总公司|上海市长宁区天山西路789号B楼6层04室-05室|507.66|办公|
|雅百特|山东枣庄成东武术院|枣庄市市中区光明大道S2699号|90.60|办公|

雅百特及其子公司租赁的房屋均未办理房屋租赁合同备案登记。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、
行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《中华人民共
和国城市房地产管理法（2007）》并没有明确规定房地产租赁合同必须经登记备
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）案方可生效，其第六章“法律责任”中也没有规定未履行备案手续的租赁合同无效及未办理租赁合同备案手续的合同当事人给予相应的行政处罚。同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋尚未办理租赁备案手续并不影响其与出租方所签订租赁合同的有效性，雅百特及其子公司孟弗斯作为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。目前，租赁合同双方切实履行相关权利义务，雅百特及其子公司孟弗斯未就租赁事项与出租方或其他第三方发生任何纠纷。
雅百特及其子公司孟弗斯的租赁房屋主要用途为行政办公，不涉及生产经营，替代成本低；如因未办理租赁备案手续导致无法继续使用该租赁房屋的，寻找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低，不会对雅百特及其子公司孟弗斯的日常经营造成重大影响。同时，雅百特实际控制人陆永出已出具承诺，如未来因该等租赁房屋未办理租赁备案手续影响雅百特及其子公司孟弗斯正常使用租赁房屋而遭受损失，包括但不限于另行租赁办公场所而承担超过原租金的支出，实际控制人陆永将全额承担该等损失并以现金方式补偿雅百特及其子公司孟弗斯。
因此，租赁房屋实为公司员工行政办公场所，可替代性强，如果未来发生租赁违约风险或第三人对租赁房屋权属提出异议，也不会影响雅百特及其子公司的经营稳定性。
2、雅百特无形资产基本情况
截至2014年12月31日，雅百特无形资产情况如下：
（1）商标
截至目前，雅百特及其子公司持有商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期|
||7471603|第6类|2010.10.14~2020.10.13|
||7471630|第37类|2010.10.28~2020.10.27|
||7471648|第6类|2010.10.14~2020.10.13|

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||||
|-|-|-|
|7471661|第43类|2010.11.14~2020.11.13|

（2）主要专利
①已授权专利
截至本报告书签署日，雅百特及其子公司现拥有专利共 13项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|类型|
|201320596405.7|金属屋面板滑移支座|2013.9.26|实用新型|
|201420424280.4|四边形锁扣板屋面系统|2014.7.30|实用新型|
|201420421193.3|一种双层屋面板设计结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421271.X|一种太阳能板金属屋面|2014.7.29|实用新型|
|201420421278.1|金属屋面挡雪结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421298.9|古典扣盖式屋面系统|2014.7.29|实用新型|
|201420421373.1|一种屋面板设计结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421374.6|一种屋面穿洞位置防水结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421412.8|一种装饰性双层屋面板设计结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421433.X|金属屋面玻璃天窗用连接结构|2014.7.29|实用新型|
|201420421451.8|360度咬合屋面系统|2014.7.29|实用新型|
|201420421297.4|三角形装饰龙骨万向连接板|2014.7.29|实用新型|
|201420421352.X|一种薄膜型太阳能板金属屋面|2014.7.29|实用新型|

①正在申请的专利
截至本报告书签署日，雅百特正在申请并已取得受理通知书的专利共17项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号|专利名称|申请日|类型|
|201310501339.5|一种腰鼓形屋面板制作工艺|2013.10.23|发明|
|201410365062.2|一种新型金属屋面板材料|2014.7.29|发明|

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|||||
|-|-|-|-|
|201310443584.5|金属屋面板滑移支座|2013.9.26|发明|
|201410749409.3|可移动合成木格栅幕墙|2014.12.10|发明|
|201410778547.4|金属屋面围护系统天沟与屋面高端收口的防水施工工艺|2014.12.16|发明|
|201410775387.8|金属屋面围护系统天沟与屋面低端收口抗风揭施工工艺|2014.12.16|发明|
|201410818780.0|基于复杂凹凸结构铝型板的施工工艺|2014.12.25|发明|
|201420609353.7|可调节角度的铰接连接件|2014.10.22|实用新型|
|201420698662.6|金属屋面用可调节角度与高度的支座|2014.11.20|实用新型|
|201420772392.9|具有动态视觉效果的幕墙|2014.12.10|实用新型|
|201420771841.8|一种三向可调节子母挂件|2014.12.10|实用新型|
|201420771706.3|一种防松防滑动销轴组件|2014.12.10|实用新型|
|201420771669.6|应用于幕墙上的具有可伸缩性的主钢结构|2014.12.10|实用新型|
|201420833561.5|金属屋面用异形铝板|2014.12.25|实用新型|
|201420833717.X|金属屋面天沟用连接件|2014.12.25|实用新型|
|201420834014.9|发散型金属屋面结构|2014.12.25|实用新型|
|201420834067.0|屋面装饰铝板挡雪装置|2014.12.25|实用新型|

（3）主要土地使用权
截至本报告书签署日，雅百特未拥有的土地使用权。
六、雅百特主要财务数据
（一）财务报表的编制基础
雅百特以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通
知》等8项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及16号）等规定，本公司
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述8项企业会计准则。本财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
（二）合并财务报表范围及其变化
1、合并范围
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|期末出资额|持股比例|表决权比例|
|1,000.00万元|1,000.00万元|100.00%|100.00%|

2、合并范围变化
报告期内，雅百特没有发生合并范围变更。
（三）重要会计政策
1、收入确认原则
（1）建造合同收入
雅百特的工程业务确认遵循《企业会计准则—建造合同》，具体如下：
①如果建造合同的结果能够可靠估计
雅百特于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入的实现，建造合同完工百分比按累计实际发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定，即资产负债表日应确认的当期收入=合同总收入×项目完工百分比-前期累计确认的项目收入，同时按照项目预算总成本乘以完工百分比扣除前期累计已确认项目费用确认当期的项目费用。对办理决算的建造合同项目，将决算收入与以前年度累计已确认收入的差额确认为决算当期的收入。
②如果建造合同的结果不能够可靠估计
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认合同收入。
③合同预计损失
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如果合同预计总成本超过合同总收入，雅百特按建造合同预计合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额确认为当期费用。
（2）销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，雅百特不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
当雅百特按照合同要求加工完成产品后，根据合同约定需要雅百特将产品运到指定地点，雅百特运送到达后通知购买方进行现场验收，购买方对产品的数量确认无误后，在结算单签字确认，雅百特取得结算单时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
雅百特让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
（四）最近三年的主要财务数据
根据众华所出具的众会字(2015)第1145号《审计报告》，雅百特最近三年的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|45,995.51|20,346.90|
|1,409.32|1,197.22|
|47,404.83|21,544.12|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|17,674.76|14,534.25|
|-|-|
|17,674.76|14,534.25|
|29,730.07|7,009.87|
|47,404.83|21,544.12|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|49,560.74|14,992.95|
|14,214.25|2,774.02|
|14,224.59|2,713.99|
|10,589.52|2,010.15|
|10,612.88|1,491.81|

（五）报告期的非经常性损益情况
根据众华所出具的众会字(2015)第 1145号《审计报告》后附的非经常性损益明细表，雅百特 2012年、2013年及 2014年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当前净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|19.06|-|
|-|-|
|-|-|
|25.09|37.71|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-49.30|551.99|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-8.60|-61.93|
|-|-|
|-9.61|-9.43|
|-|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-23.36|518.34|
|10,589.52|2,010.15|
|-0.22%|25.79%|
|10,612.88|1,491.81|

2012年、2013年及2014年雅百特的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-282.25万元、518.34万元及-23.36万元，占同期净利润比例分别为-21.92%、25.79%及-0.22%。
（六）雅百特主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、雅百特主要资产情况
根据众华所出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，雅百特的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|6,063.72|
|3,831.54|
|490.62|
|1,558.97|
|34,050.66|
|45,995.51|
|1,129.99|
|1,409.32|
|47,404.83|

2、对外担保情况
截止本报告书签署日，雅百特不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2014年12月31日，雅百特的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|12,194.29|
|1,052.08|
|4,036.31|
|392.09|
|17,674.76|

七、内部组织结构及部门职责
（一）组织结构
（二）职能部门的职责
雅百特的最高权力机构是股东会，股东会下设董事会和监事会，董事会和监
事会向股东会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）人员。总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持公司办公会议，协调各部门关系。
各部门的主要职能及职责规定如下：
部门 职责
把握行业技术发展趋势，提出技术创新方案，负责新材料、新工艺、新设备的运用或者推广；参与公司重大项目技术方案的审定与评定；负责新系统、新方案、新工艺等专利项目、发明研发设计部
项目的研发及专利申报；对项目所遇到的技术问题提出系统解决方案；参与施工项目施工组织方案的编制、评审，尤其是对项目重点、难点部位的把控与分析，提出解决办法和措施。
负责全国市场/销售工作，市场定位，组织制定市场/销售规划、市场部 计划并监督实施；建立、健全市场部各项规章制度；塑造企业形象；培训营销团队。
协助制定财务规划；主管财务会计、报表、预算工作；执行有财务部 关财务制度经营预算、财务管理及会计核算；完善、优化财务管理制度；负责纳税申报、统计申报；协助对外融资。
完善采购流程和采购制度；原材料及重要物资采购；调查、分析、评估市场以确定项目需要和采购时机，对大宗采购和常规采购部
物资采购实行价格监管；规范、考察、管理供应商；向管理层提供采购报告。
组织编制项目预算及结算；协助项目部采购谈判；安排并参与预决算部 工程施工图预算、竣工结算；负责工程成本的测算、审核、评估对比。
组织投标工作；负责审核施工组织设计、商务标资信部分，以商务部
及最终成果的验收。
负责各项目部按工程部工作规范、流程、标准实施；负责公司工程部 各项目整体施工进度、施工质量、施工安全的跟踪；根据工程需要协调项目进度及人员调动。
制定和完善人力资源管理制度，完善人力资源管理模式；根据部门人员需求情况提出内部人员调配方案招聘工作；组织实施人力资源部
绩效管理；制定薪酬政策和晋升政策、福利政策，确定社会保障福利的落实办法。
负责各项行政管理制度的执行；行政、后勤、办公设备及用品申购及维护管理；安排外来人员的来访接待工作；制订并实施行政部
公司6S管理制度的监督及评比工作；负责公司考勤制度的执行及统计工作。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、公司治理
雅百特建立了由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，为公司稳定快速发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，雅百特已按照公司治理相关要求，在雅百特《公司章程》中明确了股东会、董事会和监事会的权限及议事规则。该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
九、独立运行
雅百特运营规范，建立了由股东会、董事会、监事会和管理层构成的法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
雅百特合法拥有与生产经营相关的机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。雅百特对其所有资产拥有完全的控制权和支配权。
（二）人员独立
雅百特董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。雅百特建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。雅百特的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
雅百特设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。雅百特独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）财务决策的情况。财务人员独立，不在控股股东及实际控制人控制的关联方处兼职和领取报酬。
（四）机构独立
雅百特建立了股东会、董事会、监事会制度，拥有独立、完整的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，并独立开展生产经营活动。雅百特组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
雅百特的主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务。雅百特独立进行上述业务的研发、采购和销售，拥有市场开拓、研发设计、原料采购、施工管理、质量控制相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
十、其他事项
（一）最近三年利润分配情况
最近三年雅百特未进行利润分配。
（二）关于债权债务处理及人员安排等情况的说明
本次交易完成后，标的资产雅百特将成为上市公司的全资子公司，雅百特的债权债务仍由雅百特享有和承担，不涉及债权债务转移问题，雅百特的现有员工仍由雅百特予以聘用。
（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
2014年4月，雅百特作为原告就济南西站站房屋面工程5,657,140.43元工程款起诉湖南省建筑工程集团总公司。山东省枣庄市中级人民法院于 2014年 4月 28日立案受理并进行第一次开庭。庭审中，被告湖南省建筑工程集团总公司对
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工程完工、双方签字确认的工程结算金额为 53,614,915.88元无异议，但是双方对最终未结算的尾款有异议。根据第一次庭审结果，法院请双方举证并进行对账。
截至2015年4月27日，该案件尚未进行第二次庭审。根据雅百特聘请的该诉讼案件律师书面法律意见，认为“该笔欠款事实清楚，应可全额追回。”
截至 2014年 12月 31日，雅百特对于济南西客站站房屋面工程已确认收入4,582.47万元（含税5,361.49万元），已开票结算4,461.90万元（含税），已收款 4,795.78万元（含税，包括预收帐款）。2015年 2月，雅百特收到了湖南省建筑工程集团总公司委托珠海横琴亮智劳务有限公司支付的70万元工程款。
根据上述该诉讼案件律师的书面法律意见，雅百特认为该诉讼不会对公司的业绩产生重大影响。
根据君泽君对本次交易出具的法律意见，截至本报告书签署日，除上述案件外，雅百特及其子公司孟弗斯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据君泽君对本次交易出具的法律意见，截至本报告书签署日，除上述案件外，雅百特及其子公司孟弗斯不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（四）拟购买资产为股权的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买雅百特100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟向瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚等 3名交易对方购买的雅百特100%股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、雅百特不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，雅百特不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、雅百特的股权不存在代持情况。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署日，雅百特的股权不存在代持。
5、本次交易符合雅百特股权转让前置条件
雅百特已通过临时股东会决议，全体股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚一致同意放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合雅百特股权转让的前置条件。
（五）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，因发生偶发性关联交易，雅百特实际控制人陆永曾占用标的资产雅百特的资金。
截至报告期末，实际控制人陆永及陆永所控制的除标的资产外的全部关联企业已向雅百特归还全部非经营性关联方占用资金。雅百特不存在资金被关联方占用的情况。
控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永已出具承诺函，将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。
（六）雅百特内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，雅百特未发行过内部职工股；截至本报告书签署日，雅百特不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（七）本次交易标的资产不涉及雅百特的职工安置事项
本次交易拟购买资产为雅百特100%股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（八）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署日，本次发行股份的交易对方已分别同意雅百特其他股东将其所持雅百特股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（九）雅百特设立以来主营业务变化情况
雅百特最近三年一直从事金属屋（墙）面围护系统工程服务，公司的主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，主营业务从未发生改变。
2012年、2013年和2014年，雅百特同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-170.90万元、551.99万元、-49.30万元。上述原因系雅百特在报告期内收购了孟弗斯。孟弗斯自报告期初即与雅百特同受陆永实际控制，上述收购系同一控制下的合并。报告期内，孟弗斯的主营业务为金属屋（墙）面工程收入，与雅百特一致。
2012年，雅百特与孟弗斯的资产总额、营业收入及利润总额如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额||营业收入|||
|2012年底|2013年底|2012年|2013年|2012年|
|3,878.26|4,661.86|3,019.91|4,094.77|-121.87|
|13,667.53|20,047.62|10,652.61|11,227.13|2,033.18|
|28.38%|23.25%|28.35%|36.47%|-5.99%|

如上表所示，孟弗斯2012年末、2013年末的资产总额，以及2012年、2013年的营业收入和利润总额均未达到雅百特相关指标的100%。孟弗斯的经营范围与雅百特的经营范围基本一致，被收购的孟弗斯的资产、营业收入和利润总额占雅百特的比例低。报告期内收购情况符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定。
综上所述，雅百特自设立以来，主营业务未发生变化。
（十）雅百特设立以来的重大资产重组情况
雅百特设立以来未发生过重大资产重组情况。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价，即19.21元/股。该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 140,988,552股，交易对方认购本次中联电气发行股份的具体情
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|瑞鸿投资|111,059,792|
|纳贤投资|13,049,765|
|智度德诚|16,878,995|
|-|140,988,552|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据截至 2014年 12月 31日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次重组发生前|本次重组发生后|
|2014-12-31或2014年|2014-12-31或2014年|
|97,585.38|54,504.83|
|85,290.09|36,830.07|
|85,290.09|36,830.07|
|10,758.80|24,857.66|
|7.93|1.48|
|39,126.53|49,560.74|
|864.41|14,214.25|
|1,501.40|14,224.59|
|1,255.20|10,589.52|
|1,255.20|10,589.52|
|0.12|0.43|

三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|本次交易前|||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|季奎余|上市公司交易前股东|32,115,200|29.85%|32,115,200|
|上市公司交易前其他股东||75,472,800|70.15%|75,472,800|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|瑞鸿投资|本次交易对方|-|-|111,059,792|
|纳贤投资||-|-|13,049,765|
|智度德诚||-|-|16,878,995|
|||107,588,000|100%|248,576,552|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）评估结果
本公司聘请北京亚超资产评估有限公司对本次交易中涉及的拟置出资产进行了评估，并出具北京亚超评报字（2015）第 A005号《评估报告》，本次交易以评估报告作为拟置出资产的定价依据。拟置出资产的评估结果如下：
1、收益法评估结果
对中联电气拟置出资产在评估基准日 2014年 12月 31日采用收益法评估的结果为31,656.00万元，减值额为46,369.48万元，减值率为59.43%。
2、资产基础法评估结果
中联电气经中审亚太审计后的置出资产总额为 86,268.54万元，置出负债总额为 8,243.06万元，置出资产净额为 78,025.48万元；评估后的置出资产总额为87,024.28万元，置出负债总额为8,083.90万元，置出资产净额为78,940.38万元，置出资产净额增值额为914.90万元，增值率为1.17%。
（二）评估方法及选择依据
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
采用收益现值法评估的基本思路是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
考虑到上述因素，本次评估采用资产基础法和收益法确定江苏中联电气股份有限公司拟置出资产价值。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估结果
本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易中涉及的拟置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）3038号评估报告，本次交易以评估报告作为拟置出资产的定价依据。拟置出资产的评估结果如下：
1、收益法评估结果
截至评估基准日，雅百特总资产账面价值为 47,699.12万元，总负债账面价值为17,836.21万元，净资产账面价值为29,862.91万元。收益法评估后的股东全部权益价值为349,779.39万元，增值额为319,916.48万元，增值率为1071.28%。
2、资产基础法评估结果
雅百特在评估基准日的净资产账面价值为 29,862.91万元，净资产评估价值为42,301.69万元，增值额为12,438.78万元，增值率为41.65%。
（二）评估方法及选择依据
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
三、拟置入资产不同评估方法的具体情况
（一）收益法
1、评估假设
本评估报告收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
○1假设评估基准日后被评估单位持续经营；
○2假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
○3假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
○4假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）○5假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
○6假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
○7假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
○1假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
○2假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
○3假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
○4假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
○5假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
2、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
○1经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
○2溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
○3非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
（3）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
○1无风险报酬率
经查阅 Wind资讯网，近期发行的 10年期国债在基准日的收益率平均为3.6219%，因此本次无风险利率取3.6219%。
○2企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A股股票 100周（2011.12.31-2014.12.31）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即0.8141。然后根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构 ，由此计算出企业有财务杠杆的 ：类似上市公司的选取主要是考虑雅百特与其主营业务类似或接近，同时也考虑了被评估企业虽在研发方面有一定实力但目前高新企业正在申请中，所以选择了非高新的上市公司作为可比公司。本次评估选取了以下五家可比上市公司：
||
|-|
|证券简称|
|建研集团|
|葛洲坝|
|安徽水利|
|中国铁建|
|瑞和股份|

当企业所得税税率为25%时，企业有财务杠杆的 为0.8141。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）○3市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2014年度市场风险溢价
取7.19%。
○4企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数 =规模超额收益RP+特别风险溢价 RP
S U
本次评估我们以被评估单位的超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。
本次评估RP的计算主要选取沪、深两市的1051家上市公司作为样本点， S
并借助Wind咨询数据系统提供从1997年至2014年的收盘价格作为计算每个样本点从2005年至2014年算术平均及几何平均年收益率的基础数据。基于“三因素模型”（又称Fama-French模型）对公司特有风险超额收益与资产规模和收益能力两个指标关联性的分析研究，将样本点按调整后总资产账面价值S和收益率ROA进行排序并分组，得到以下结论：
a.规模超额收益率与股权账面价值呈非线性负相关；
b.规模超额收益率分别与公司总资产规模以及公司收益能力呈负相关性。
根据有关机构对沪深两市1051多家上市公司1997～2014年数据进行二元一次现行回归分析，超额收益率与总资产自然对数和总资产报酬率之间数量关系
为：
RP3.73%0.717%Ln(S)0.267%ROA
S
RP：公司规模超额收益率
S
S：公司总资产账面价值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
被评估公司基准日账面总资产（合并口径）为 4.74亿元，总资产报酬率为40.4%，则：RP=2.5%。
S
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以上计算的是企业规模因素形成的非系统风险收益率。
被评估公司的新业务在未来年度占总营业额约45%，出于谨慎性考虑，我们对新业务板块的风险考虑1.0%的特有风险，即RP为1.0%
U
由此两项得出，企业个别风险调整系数 =RP+RP
S U
Rc=2.5%+1.0%
=3.5%
○5权益资本报酬率
=
当企业所得税税率为25%时，权益资本成本 为12.98%；
○6债务资本成本
评估基准日，企业没有短长期借款或其他有息债务，因此 取值为0%。
加权平均资本成本（ 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
当企业所得税税率为25%时，加权平均资本成本为12.98%。
3、股权价值的计算过程和评估结果
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到2014年12月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,976.79|17,175.11|29,775.13|46,251.92|
|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|
|0.9408|0.8328|0.7371|0.6525|
|3,741.45|14,302.86|21,947.87|30,177.55|

各年净现金流量折现值合计为101,382.18万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为55,754.21万元，折现计算如下：
现值=55,754.21/12.98%/（1+12.98%）5.00
=248,153.81（万元）
则企业营业性资产价值=101,382.18+248,153.81
=349,535.99（万元）
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 6,321万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为0.00万元。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业的非经营性资产如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|187.75|
|144.65|
|332.41|
|200.00|
|200.00|
|132.41|

通过计算，企业的非经营性资产净值132.41万元。
（4）企业自由现金流量中各项参数的估算
对企业未来财务数据预测是遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为2015年~2019年，2019年以后为永续期。主要数据预测如下：○1营业收入的预测
营业收入主要分为金属屋面围护系统项目、分布式光伏屋面系统项目及材料销售项目。其中材料销售收入根据主营业务的增长情况每期考虑一定的增长比率进行预测；根据企业经营特点、财务核算模型及系统数据及未来规划，在未来母
公司山东雅百特主营金属屋面系统项目，子公司上海孟弗斯主营分布式光伏屋面
系统项目，主营项目的未来预测考虑了基准日未完工项目、基准日已签合同或已
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中标项目及未来市场情况三方面因素，未来市场情况具体又考虑了业务的市场空间、企业占比、企业历史投标率等因素，营业收入未来预测具体见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|115,000.00|161,600.00|211,675.00|237,300.00|
|71,000.00|95,900.00|119,900.00|131,900.00|
|71,000.00|95,900.00|119,900.00|131,900.00|
|-|-|-|-|
|1,000.00|1,200.00|1,400.00|1,600.00|
|1,000.00|1,200.00|1,400.00|1,600.00|
|-|-|-|-|
|43,000.00|64,500.00|90,375.00|103,800.00|
|-|-|-|-|
|43,000.00|64,500.00|90,375.00|103,800.00|

○2营业成本的预测
企业营业成本主要核算人工、材料及其他费用，其中材料占比最大，根据对2012——2014年企业工程主要采用的铝镁锰卷、保温与防水材料的价格走势的了解，比较平稳且稳中有降，本次营业成本的预测根据各业务板块的毛利水平进行，其中金属围护业务参考历史平均毛利水平，分布式光伏屋面系统业务主要参考已签合同的项目预期盈利水平进行，且同时考虑了市场盈利水平及金属围护业务的盈利水平，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|新签合同|
|39%|36%|39%|38.5%|
||||41%|

营业成本具体预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|69,738.00|97,877.02|128,043.86|143,485.20|
|43,665.00|58,978.50|73,738.50|81,118.50|
|43,665.00|58,978.50|73,738.50|81,118.50|
|-|-|-|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|703.00|843.52|984.11|1,124.70|
|703.00|843.52|984.11|1,124.70|
|-|-|-|-|
|25,370.00|38,055.00|53,321.25|61,242.00|
|-|-|-|-|
|25,370.00|38,055.00|53,321.25|61,242.00|

○3营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括：营业税、教育费附加、地方教育附加、城建税等。
根据税法规定，营业税按照应税收入3%缴纳，、城建税、教育费附加、地方教育附加、河道管理费分别按流转税(增值税)的7%、3%、2%、1%缴纳；增值税销项税按应税收入17%缴纳，进项税按17%抵扣；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,871.18|5,445.44|7,137.51|8,000.73|
|3,420.00|4,812.00|6,308.25|7,071.00|
|243.00|341.08|446.53|500.63|
|174.00|243.63|318.95|357.59|
|34.18|48.73|63.79|71.52|

○4管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括工资、折旧、研发费、维修租赁费、办公差旅费、业务招待费、物业租赁费、审计费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
预测期内管理费用预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,061.70|1,432.25|1,848.19|2,033.01|
|315.83|343.59|371.35|355.09|
|3,450.00|4,848.00|6,350.25|7,119.00|
|864.95|1,210.92|1,574.20|1,731.62|
|515.15|721.21|937.57|1,031.33|
|45.49|63.69|82.80|91.08|
|66.75|93.45|121.49|133.64|
|90.07|126.09|163.92|180.32|
|43.47|52.16|62.60|68.86|
|314.92|377.91|453.49|498.84|
|50.00|52.50|55.13|57.88|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|6,918.33|9,421.79|12,120.99|13,400.66|

○5营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营销售中所发生的各项费用，主要包括工资、折旧、办公差旅费、招待费、汽车费、运杂费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项营业费用单独进行测算。
预测期内营业费用预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|202.65|267.50|349.57|384.53|
|115.00|161.60|211.68|237.30|
|40.10|55.98|73.33|82.21|
|115.00|161.60|211.68|237.30|
|115.00|161.60|211.68|237.30|
|5.76|8.09|10.60|11.88|
|40.12|32.32|42.34|43.46|
|633.63|848.69|1,110.86|1,233.97|

○6营业外收支的预测
企业历年的营业外收支都是主营业务以外发生的小额收支或偶发费用，故不
作预测。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）○7企业所得税的预测
截至评估基准日，企业未能享受任何税收优惠政策，故未来预测期企业所得税按照税率25%进行预测。
预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,459.72|12,001.76|15,815.45|17,794.86|

○8折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成企业现金流出，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|561.79|614.86|667.93|676.98|

永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为382.58万元。
○9资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,403.90|320.00|320.00|325.00|
|1,078.90|-|-|-|
|320.00|320.00|320.00|320.00|
|5.00|-|-|5.00|

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为283.00万元。
⑩营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金追加额的预测数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|48,185.61|67,157.13|84,054.36|91,633.46|
|19,852.61|18,971.52|16,897.22|7,579.10|

⑪明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税后净利润+财务费用(税后)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|115,000.00|161,600.00|211,675.00|237,300.00|
|69,738.00|97,877.02|128,043.86|143,485.20|
|3,871.18|5,445.44|7,137.51|8,000.73|
|633.63|848.69|1,110.86|1,233.97|
|6,918.33|9,421.79|12,120.99|13,400.66|
|33,838.86|48,007.06|63,261.78|71,179.43|
|33,838.86|48,007.06|63,261.78|71,179.43|
|25%|25%|25%|25%|
|8,459.72|12,001.76|15,815.45|17,794.86|
|25,379.15|36,005.29|47,446.34|53,384.57|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|25,379.15|36,005.29|47,446.34|53,384.57|
|561.79|614.86|667.93|676.98|
|1,403.90|320.00|320.00|325.00|
|19,852.61|18,971.52|16,897.22|7,579.10|
|4,684.42|17,328.63|30,897.04|46,157.45|

⑫永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2019年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2019年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为折旧及摊销和资本性支出。
A、折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为382.58万元。
B、资本性支出
如上分析，预测期后每年的资本性支出金额为283.00万元。
经调整后，永续期企业现金流为 55,557.23万元。
（二）资产基础法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）收款和存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
○1库存现金
评估基准日库存现金账面价值11,004.60元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
2015年1月5日，评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为11,004.60元。
○2银行存款
评估基准日银行存款账面价值60,590,731.77元，全部为人民币存款。
评估人员采用银行对账单核实评估基准日的存款余额，如有未达账项则核实银行存款余额调节表，若余额平衡，以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员取得了评估范围内的每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现影响净资产的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。
银行存款评估值为60,590,731.77元。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
评估基准日应收账款账面余额 38,928,794.76元，核算内容为被评估单位因提供劳务等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备3,574,090.11元，应收账款账面净额35,354,704.65元。
按以上标准，确定评估风险损失为3,574,090.11元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为35,354,704.65元。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
评估基准日预付账款账面价值4,331,862.90元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的分包款和采购费等款项。
按以上标准，预付账款评估值为4,331,862.90元。
（4）存货包括原材料和在产品两项，其中原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。企业的在产品核算的是工程施工，按照形象进度进行结转，工程施工借方余额为未完施工，表示暂时没有相应收入的成本。
公司按照建造合同，分别“合同成本”、“间接费用”、“合同毛利”进行明细核算。
评估人员根据企业提供的建造合同，对账面值进行了核实，以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日存货账面余额340,506,569.77元，核算内容为原材料和工程施工。
○1原材料
评估基准日原材料账面余额556,938.25元，核算内容为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料等。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。
2015年 1月 5日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括(购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用)。企业原材料是根据工程需要购买，周转速度比较快，评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大，按照核实后的账面价值作为评估值。
原材料评估值为556,938.25元。
○2工程施工
评估基准日工程施工账面余额为339,949,631.52元，核算内容为尚未完工的工程和已完工尚未进行财务结算的工程，下设合同成本和合同毛利两个明细科目。合同成本以订立的单项合同为对象，归集所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其他直接费及相关的施工成本等。合同毛利是按建造合同准则确认单项工程合同收入、费用时，确认的合同收入与结转的合同成本的差额。
评估人员向被评估单位调查了的施工工艺、施工流程、以及在产品的价值构成等，在产品的价值构成包括料工费和企业毛利，按照核实后的账面价值作为评估值。
在产品评估值为为339,949,631.52元,评估无增减值。
（5）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 14,144,298.84元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款未计提坏账准备，其他应收款账面价值14,144,298.84元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法同应收账款。
其他应收款评估值为14,144,298.84元,评估无增减值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|60,601,736.37|60,601,736.37||
|35,354,704.65|35,354,704.65||
|4,331,862.90|4,331,862.90||
|14,144,298.84|14,144,298.84||
|340,506,569.77|340,506,569.77||
|454,939,172.53|454,939,172.53||

流动资产评估值454,939,172.53元，评估无增减值。
2、长期股权投资
长期股权投资为对全资子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的长期投资，上海孟弗斯新能源科技有限公司全部股东权益价值评估采用收益法和资产基础法两种方法，收益法是采用合并口径进行测算评估，资产基础法是分别评估后进行汇总。
对于全资长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
评估基准日长期股权投资账面余额 13,254,924.86元，核算内容为控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值13,254,924.86元。
本次长期股权投资采用资产基础法进行评估，收益法和母公司一起以合并口径进行评估。
长期股权投资资产基础法评估结果及增减值情况如下表：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）长期股权投资评估结果汇总表
金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|上海孟弗斯新能源科技有限公司|13,254,924.86|14,053,734.85|798,809.99|
||13,254,924.86|14,053,734.85|798,809.99|

3、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|9,903,461.12|
|-|
|1,361,326.53|
|11,264,787.65|

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
○1重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金
成本
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A、设备购置费
国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B、运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
设备供应商负责送货到目的地，所以本次评估不考虑运杂费。
C、安装工程费
设备供应商负责设备安装，所以本次评估不考虑安装工程费。
D、前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
由于被评估企业采购的设备比较简单，本次设备评估未考虑前期及其他费用。
E、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
由于企业设备从购置到使用时间较短，所以本次评估未考虑资金成本。
○2成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定其综合成新率。
○3评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|9,903,461.12|5,579,148.98|8,822,650.00|5,675,582.00|-1,080,811.12|96,433.02|-10.91|
|-|-|-|-|-|-||
|1,361,326.53|977,659.24|1,328,950.00|1,112,629.00|-32,376.53|134,969.76|-2.38|
|11,264,787.65|6,556,808.22|10,151,600.00|6,788,211.00|-1,113,187.65|231,402.78|-9.88|

4、专利—技术性资产和商标评估技术说明
评估基准日专利资产账面价值为0元。纳入本次评估范围技术性资产包括专利和企业拥有的专有技术，企业申请的专利共计 30项，其中已经取得专利证书的有13项，收到专利申请受理通知书的共计17项，收到专利申请受理通知书的 17项里有 4项属于发明专利。企业拥有金属屋面安全性能监测数据采集系统的开发与应用、一种金属屋面围护系统屋面板搭接施工工艺、一种金属屋面围护系统屋面板抗风揭施工工艺等专有技术。企业申报的商标共有 4个，其中2个在企业经营过程中正在使用，另外2个属于防御性商标。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及工程施工中技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本
次评估范围的专利进行评估。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）专利资产的评估
收益法是以委估专利未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专利等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其工程收入注入技术加成而实现的超额收益。
此次评估采用收入分成法较能合理测算被评估单位委估专利技术的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——委估专利技术的评估价值；
Ri——基准日后第 i年预期其他无形资产收益；
K——专有技术分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
纳入本次评估范围的各项专利及非专利技术，陆续于 2014年形成，在企业日常经营中存在多年，竞争较为充分，且升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利技术能为被评估单位带来超额收益的年限到 2019年底。
注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测取定为5年，自第6年开始按永续计算。
对于专利技术组合收入的预测主要参考评估中对整体企业收益预测中收入的预测，预测未来专利技术收入为：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|115,000.00|161,600.00|211,675.00|237,300.00|
|69,738.00|97,877.02|128,043.86|143,485.20|

收入提成率计算公式如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）K=m+(n-m)×r
式中：K--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
经测算，销售收入分成率K为：
||||
|-|-|-|
|相关参数||数据或计算公式|
|分成率调整系数|r||
|分成率区间上限|m||
|分成率区间下限|n||
|||K=m+(n-m)*r|

山东雅百特仍在不断的进行技术研发，并在未来产品生产中替代该技术，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定专利资产折现率r：
rr(rr)
f m f 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1取值与企业的取值相同；ε2主要考虑技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险。折现率在企业整体折现率基础上增加5%的无形资产特性风险。
根据公式计算，得到被评估企业的专有技术评估价值为人民币
89,595,500.00元。具体计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|115,000.00|161,600.00|211,675.00|237,300.00||
|收入分成率|1.96%|1.96%|1.96%|1.96%||
|更新替代率|10%|19%|27%|34%||
|收入分成额|2,031.02|2,568.62|3,028.11|3,059.41||
|折现率|0.1798|0.1798|0.1798|0.1798|0.1798|
|折现系数|0.9207|0.7804|0.6615|0.5607|0.4753|
|分成额现值|1,869.90|2,004.53|2,003.05|1,715.40|1,366.68|
|评估值|8,959.55|||||

（2）商标的评估
对于商标收入的预测主要参考评估时对山东雅百特金属屋面围护系统工程的收入，预测未来商标收入为：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|71,000.00|95,900.00|119,900.00|131,900.00|
|43,665.00|58,978.50|73,738.50|81,118.50|

商标收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×r
式中：K--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
测算出商标类资产的收入提成率在0-1.03%之间。因此本次评估收入提成率的取值上限设为1.03%，下限设为0%。
销售收入分成率K计算
||||
|-|-|-|
|相关参数||数据或计算公式|
|分成率调整系数|r||
|分成率区间上限|m||
|分成率区间下限|n||
|||K=m+(n-m)*r|

本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定专利资产折现率r：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） rr(rr)
f m f 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1取值与企业的取值相同；ε2主要考虑技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、商标使用时间等方面进行分析，确定商标特性风险。折现率在企业整体折现率基础上增加5%的无形资产特性风险。
根据公式计算，得到被评估企业的商标评估价值为人民币33,754,700.00元。
具体计算过程见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|收入|71,000.00|95,900.00|119,900.00|131,900.00|135,900.00||
|收入分成率|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%||
|更新替代率|0%|0%|0%|0%|0%||
|收入分成额|334.08|451.24|564.16|620.63|639.45||
|折现率|0.1798|0.1798|0.1798|0.1798|0.1798|0.1798|
|折现系数|0.9207|0.7804|0.6615|0.5607|0.4753|2.64|
|分成额现值|307.57|352.14|373.19|347.98|303.91|1,690.67|
|评估值|3,375.47||||||

技术类专利资产和商标资产评估值 123,350,200.00元，评估增值 123,350,200.00元。
5、其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 26,161.10元。核算内容为公司购买的软件。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按
照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于评估基准日市场上有销售但版本
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
其他无形资产评估值33,500.00元，评估增值7,338.90元，增值率28.05%。
6、长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。根据长期待摊费用摊销年限对其摊销金额进行核实，以核实后的账面值确认评估值。
长期待摊费用账面值为1,320,627.58元，系企业发生的装修费，评估人员查阅了相关装修合同和支付凭证，对其真实性进行了核实，了解了其摊销期限，对其摊销金额核实，以核实后账面值确认评估值。
长期待摊费用评估值1,320,627.58元。
7、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
本次评估以核实后账面值确认评估值。
评估基准日递延所得税资产账面价值893,522.53元。核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提坏账准备而形成的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值为893,522.53元。
8、负债
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）税费和其他应付款。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
金额单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|120,187,390.80|120,187,390.80||
|10,520,779.23|10,520,779.23||
|39,598,852.65|39,598,852.65||
|8,055,064.21|8,055,064.21||
|178,362,086.89|178,362,086.89||

流动负债评估值178,362,086.89元，评估无增减值。
9、资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|45,493.92|45,493.92|-|
|2|2,205.20|14,643.98|12,438.78|
|3|1,325.49|1,405.37|79.88|
|4||||
|5|655.68|678.82|23.14|
|6||||
|7|2.62|12,338.37|12,335.75|
|8||||
|9||||
|10|47,699.12|60,137.90|12,438.78|
|11|17,836.21|17,836.21|-|
|12|||-|
|13|17,836.21|17,836.21|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14|29,862.91|42,301.69|12,438.78|

四、拟置出资产不同评估方法的具体情况
（一）成本法
1、流动资产
评估范围为企业评估申报的各项流动资产。流动资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日经审计后审定值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|447,077,359.27|
|货币资金|15,824,546.94|
|应收票据|78,094,390.22|
|应收账款|235,987,300.01|
|预付款项|2,345,993.83|
|应收利息|2,043,610.96|
|其他应收款|45,851,649.41|
|存货|26,929,867.90|
|其他流动资产|40,000,000.00|

（1）货币资金
中联电气的货币资金为现金和银行存款组成，账面价值 15,824,546.94元。
现金账面值为 13,245.45元，均为人民币，存放于企业财务室保险箱。评估人员在企业出纳员的陪同下对库存现金进行了盘点，并采取倒推方法推算基准日现金余额，同基准日的现金日记账和总账现金账户余额进行核对，倒推公式如下：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数+截止盘点日付出未记账-截止盘点日收入未记账
经核实，倒推推算结果与基准日账面值相符，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值，现金的评估值为13,245.45元。
银行存款共有17个账户，账面值为15,811,301.49元。银行存款，核实银行
对账单、余额调节表，并对银行存款进行函证，确认银行存款的真实性，在确认
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）无误的基础上确定评估值，银行存款的评估值为 15,811,301.49元。
货币资金的评估值为15,824,546.94元，评估无增减值变化。
（2）应收票据
应收票据经审计后账面价值 78,094,390.22元，共 120项，包括无息银行承兑汇票和商业承兑汇票。
评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致。
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑的票据，检查相关原始凭证。以核实后的账面值确定评估值。
经上述评定估算程序后，应收票据评估值为 78,094,390.22元。
（3）应收账款
应收账款账面余额254,324,481.35元，坏账准备18,337,181.34元，账面净额为235,987,300.01元，业务内容为货款，均为企业客户。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次，评估人员对应收账款进行函证，以证实应收账款的真实性。主要选取金额较大或账龄时间长的款项进行函证确认，我们已收到回函，本次评估对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序，核实结果内容真实。
本次评估以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。企业已计提的坏账准备评估为零。
应收账款的评估值为235,987,300.01元，评估无增减值。
（4）预付款项
预付账款账面值2,345,993.83元，主要为预付的材料款。
评评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核实结
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）果账、表、单相符；其次对预付账款进行了函证，主要选取账龄期间较长的款项进行函证确认，截至评估现场结束日，都已收到回函，本次评估对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序，核实结果内容真实，不存在账面上重复列支的情况，全部为可收回款项。
本次评估以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
预付款项的评估值为2,345,993.83元，评估无增减值变化。
（5）应收利息
应收利息账面值为2,043,610.96元，为企业定存应收的利息及购买的银行理财应收的利息。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核实结果账、表相符；其次，通过对定期存单及银行理财产品的合同，金额，利率的审查，重新计算应收利息的金额，以核实后的应收利息的金额确定为评估值。
应收利息的评估值为2,043,610.96元，评估无增减值变化。
（6）其他应收款
其它应收款账面原值为 47,839,343.86元，坏账准备 1,987,694.45元，账面净额为45,851,649.41元，业务内容为备用金、招标保证金等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次，对其它应收款进行函证，以证实其它应收款的真实性。
主要选取金额较大的款项进行函证确认，截至评估现场结束日，尚未收到回函，评估人员对其账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序，同事评估人员将单、账、证、表的方式逐项核实，调查债务人经营状况、资信状况，综合分析判断其他应收款的可收回性。
本次评估以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。企业已计提的坏账准备评估为零。
其他应收款的评估值为45,851,649.41元，评估无增减值变化。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）存货
存货账面值为 26,929,867.90元，未计提存货跌价准备，包括原材料、产成品和在产品，其中原材料 7,842,548.14元，产成品 17,093,978.77元，在产品1,993,340.99元。
○1原材料
原材料账面值为7,842,548.14元，主要为企业生产所需原料、辅料及机物料等，具有品种多，单价低等特点，其入账价值由购买价、运费和其他合理费用构成，原材料购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值。
原材料的评估值为7,842,548.14元，评估无增减值。
○2在产品
在产品账面值为 1,993,340.99元，系企业为生产产品所发生的处于中间环节的材料及加工费等生产成本。
企业采用实际成本核算在产品，其入账价值包括材料费，人工及相关费用，因该部分在产品仅为下一个环节加工产品服务，不对外进行销售，账面成本构成合理，故评估时以核实后的账面值确定评估值。
在产品的评估值为1,993,340.99元，评估无增减值。
○3库存商品
库存商品一般以其完全成本为基础，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。库存商品按市场销售情况不同，其评估公式亦有所不同，具体如下：
A、对于十分畅销的产品，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。畅销产品的评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率)×数量；
B、对于正常销售的产品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售产品的评估值=不含税销售单价×[1-销
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量；
C、对于勉强能销售出去的产品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。勉强销售产品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)]×数量=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率]×数量；
D、对于滞销、积压的产成品，可按其可变现净值估值：可变现净值=评估基准日估计售价-处置费用；
E、对有保质期的产成品，应注意产品有效期，已过保质期的产成品按零评估。
评估人员向企业销售部分了解了企业库存商品的销售情况。企业的库存商品为正常销售，销售情况良好，不存在滞销、积压和过期的库存商品。评估人员对库存商品按正常销售进行评估。
对于正常销售的产品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售产品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量
不含税销售单价的确定：按基准日企业挂牌销售单位价格，换算为不含税销售单价。
库存商品的评估值为 20,256,221.05元，增值额 3,162,242.28元，增值率 18.50%。增值的主要原因库存商品的评估值含有一定的利润所致。
江苏中联电气股份有限公司纳入此次评估范围的流动资产账面值447,002,213.66元，评估值为450,164,455.94元，评估增值3,162,242.28元。
2、长期股权投资
评估范围为企业评估申报的长期股权投资，上述长期投资在评估基准日账面值如下所示：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金额单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|参控关系|参控比例(%)|账面价值|
|子公司|100|5,000,000.00|
|子公司|100|118,000,000.00|
|子公司|100|120,000,000.00|

对长期投资按以下评估方法进行评估：
对控股子公司的长期股权投资，采取对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用成本法进行评估。即通过对被投资企业的进行整体评估，确定净资产数额，再根据投资方应占的份额确定长期投资的评估值，评估值以零为限。
对于非控股的长期股权投资，以评估基准日被投资企业净资产乘以持股比例确定长期投资的评估价值，评估值以零为限。
（1）盐城中联矿用设备科技发展有限公司评估结果
经对 2014年 12月 31日盐城中联矿用设备科技发展有限公司股权价值采用成本法进行评估，盐城中联矿用设备科技发展有限公司评估结果如下表：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|7,357,049.80|7,384,073.77|27,023.97|0.37|
|2|货币资金|170,979.48|170,979.48|||
|3|交易性金融资产|||||
|4|应收票据|||||
|5|应收账款|5,076,667.10|5,076,667.10|-|-|
|6|预付款项|60,414.67|60,414.67|-|-|
|7|应收利息|||||
|8|应收股利|||||
|9|其他应收款|16,076.10|15,754.57|-321.53|-2.00|
|10|存货|2,032,912.45|2,060,257.95|27,345.50|1.35|
|11|一年内到期的非流动资产|||||
|12|其他流动资产|||||
||||||-10.24|
|13|二、非流动资产合计|291,968.73|262,082.00|-29,886.73||
|14|可供出售金融资产|||||
|15|持有至到期投资|||||

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|长期应收款|||||
|17|长期股权投资|||||
|18|投资性房地产|||||
||||||-10.24|
|19|固定资产|291,968.73|262,082.00|-29,886.73||
|20|在建工程|||||
|21|工程物资|||||
|22|固定资产清理|||||
|23|生产性生物资产|||||
|24|油气资产|||||
|25|无形资产|||||
|26|开发支出|||||
|27|商誉|||||
|28|长期待摊费用|||||
|29|递延所得税资产|||||
|30|其他非流动资产|||||
|31|三、资产总计|7,649,018.53|7,646,155.77|-2,862.76|-0.04|
|32|四、流动负债合计|2,077,527.27|2,077,527.27|||
|33|短期借款|||||
|34|交易性金融负债|||||
|35|应付票据|||||
|36|应付账款|2,027,010.12|2,027,010.12|||
|37|预收款项|||||
|38|应付职工薪酬|||||
|39|应交税费|48,517.15|48,517.15|-|-|
|40|应付利息|||||
|41|应付股利|||||
|42|其他应付款|2,000.00|2,000.00|||
|43|一年内到期的非流动负债|||||
|44|其他流动负债|||||
|45|五、非流动负债合计|||||
|46|长期借款|||||
|47|应付债券|||||
|48|长期应付款|||||
|49|专项应付款|||||
|50|预计负债|||||
|51|递延所得税负债|||||
|52|其他非流动负债|||||
|53|六、负债总计|2,077,527.27|2,077,527.27|||
|54|七、净资产（所有者权益）|5,571,491.26|5,568,628.50|-2,862.76|-0.05|

公司对盐城中联矿用设备科技发展有限公司投资评估值为：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5,568,628.50×100%= 5,568,628.50元。
（2）江苏华兴变压器有限公司评估结果
经对 2014年 12月 31日江苏华兴变压器有限公司股权价值采用成本法进行评估，江苏华兴变压器有限公司评估结果如下表：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|97,936,587.94|98,106,110.64|169,522.70|0.17|
|2|货币资金|848,671.44|848,671.44|||
|3|交易性金融资产|||||
|4|应收票据|5,145,500.00|5,145,500.00|||
|5|应收账款|82,884,424.49|82,884,424.49|||
|6|预付款项|143,306.60|143,306.60|||
|7|应收利息|||||
|8|应收股利|||||
|9|其他应收款|1,903,761.69|1,903,761.69|||
|10|存货|7,010,923.72|7,180,446.42|169,522.70|2.42|
|11|一年内到期的非流动资产|||||
|12|其他流动资产|||||
||||||10.40|
|13|二、非流动资产合计|42,399,394.91|46,807,309.32|4,407,914.41||
|14|可供出售金融资产|||||
|15|持有至到期投资|||||
|16|长期应收款|||||
|17|长期股权投资|||||
|18|投资性房地产|||||
|19|固定资产|32,745,152.84|31,987,699.38|-757,453.46|-2.31|
|20|在建工程|278,332.40|278,332.40|||
|21|工程物资|||||
|22|固定资产清理|||||
|23|生产性生物资产|||||
|24|油气资产|||||
|25|无形资产|6,745,039.89|11,910,407.76|5,165,367.87|76.58|
|26|开发支出|||||
|27|商誉|||||
|28|长期待摊费用|||||
|29|递延所得税资产|2,630,869.78|2,630,869.78|||
|30|其他非流动资产|||||
|31|三、资产总计|140,335,982.85|144,913,419.96|4,577,437.11|3.26|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|四、流动负债合计|44,905,542.02|44,905,542.02|||
|33|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|||
|34|交易性金融负债|||||
|35|应付票据|||||
|36|应付账款|13,692,082.70|13,692,082.70|||
|37|预收款项|1,709,366.00|1,709,366.00|||
|38|应付职工薪酬|68,098.22|68,098.22|||
|39|应交税费|1,373,026.66|1,373,026.66|||
|40|应付利息|||||
|41|应付股利|||||
|42|其他应付款|8,062,968.44|8,062,968.44|||
|43|一年内到期的非流动负债|||||
|44|其他流动负债|||||
|45|五、非流动负债合计|||||
|46|长期借款|||||
|47|应付债券|||||
|48|长期应付款|||||
|49|专项应付款|||||
|50|预计负债|||||
|51|递延所得税负债|||||
|52|其他非流动负债|||||
|53|六、负债总计|44,905,542.02|44,905,542.02|||
|54|七、净资产（所有者权益）|95,430,440.83|100,007,877.94|4,577,437.11|4.80|

公司对江苏华兴变压器有限公司投资评估值为：
100,007,877.94×100%= 100,007,877.94元。
（3）江苏中联电气电缆有限公司评估结果
经对 2014年 12月 31日江苏中联电气电缆有限公司股权价值采用成本法进行评估，江苏中联电气电缆有限公司评估结果如下表：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|97,639,637.26|97,026,757.36|-612,879.90|-0.63|
|2|货币资金|1,337,696.48|1,337,696.48|||
|3|交易性金融资产|||||
|4|应收票据|||||
|5|应收账款|75,132,933.55|75,132,933.55|||
|6|预付款项|8,554,673.81|8,554,673.81|||

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|应收利息|||||
|8|应收股利|||||
|9|其他应收款|108,701.60|108,701.60|||
|10|存货|12,505,631.82|11,892,751.92|-612,879.90|-4.90|
|11|一年内到期的非流动资产|||||
|12|其他流动资产|||||
|13|二、非流动资产合计|58,439,657.42|61,751,772.40|3,312,114.98|5.67|
|14|可供出售金融资产|||||
|15|持有至到期投资|||||
|16|长期应收款|||||
|17|长期股权投资|||||
|18|投资性房地产|||||
|19|固定资产|58,439,657.42|61,751,772.40|3,312,114.98|5.67|
|20|在建工程|||||
|21|工程物资|||||
|22|固定资产清理|||||
|23|生产性生物资产|||||
|24|油气资产|||||
|25|无形资产|||||
|26|开发支出|||||
|27|商誉|||||
|28|长期待摊费用|||||
|29|递延所得税资产|||||
|30|其他非流动资产|||||
|31|三、资产总计|156,079,294.68|158,778,529.76|2,699,235.08|1.73|
|32|四、流动负债合计|38,384,417.92|38,384,417.92|||
|33|短期借款|||||
|34|交易性金融负债|||||
|35|应付票据|||||
|36|应付账款|6,081,048.10|6,081,048.10|||
|37|预收款项|360,702.60|360,702.60|||
|38|应付职工薪酬|271,677.50|271,677.50|||
|39|应交税费|1,140,120.32|1,140,120.32|||
|40|应付利息|||||
|41|应付股利|||||
|42|其他应付款|30,530,869.40|30,530,869.40|||
|43|一年内到期的非流动负债|||||
|44|其他流动负债|||||
|45|五、非流动负债合计|||||
|46|长期借款|||||
|47|应付债券|||||

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|长期应付款|||||
|49|专项应付款|||||
|50|预计负债|||||
|51|递延所得税负债|||||
|52|其他非流动负债|||||
|53|六、负债总计|38,384,417.92|38,384,417.92|||
|54|七、净资产（所有者权益）|117,694,876.76|120,394,111.84|2,699,235.08|2.29|

公司对江苏中联电气电缆有限公司投资评估值为：
120,394,111.84×100%=120,394,111.84元。
截止评估基准日，被评估单位股权投资评估值评估结果如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|参控比例(%)|账面价值|
|100|5,000,000.00|
|100|118,000,000.00|
|100|120,000,000.00|
||243,000,000.00|

3、房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产是江苏中联电气股份有限公司申报的房屋、构筑物。其中房屋 19幢，建筑面积合计 85,159.37平方米；构筑物 18项。账面值如下表：
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|152,605,947.92|
|129,949,514.70|
|22,656,433.22|

本次房屋建筑物的评估采用重置成本法和市场比较法进行评估。
（1）重置成本法主要是用于房地分估或自建的房屋的评估。
房屋建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定
委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
○1重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预算法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《江苏省建筑安装定额（2012）》、《江苏省建设工程费用定额 2014及造价管理有关规定》、2014年第 4期《江苏省盐城造价信息》、进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息进行材料价差调整，计算得出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
前期及其他费
||||
|-|-|-|
|费用名称|计费基础研究说明|费率(%)|
|可行性研究费|概算投资|0.39|
|环境影响咨询费|概算投资|0.10|
|招标代理服务费|概算投资|0.17|
|建设单位管理费|概算投资|0.96|
|勘察设计费|概算投资|3.37|
|工程监理费|概算投资|1.95|
|施工图设计文件审查费|元/平米|1.20|
|白蚁防治费|元/平米|2.30|
|散装水泥专项基金|元/平米|2.00|
|城市基础设施配套费|元/平米|90.00|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|合计|6.94|

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期
○2成新率
对于房屋建筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6︰4的比例加权平均计算综合成新率。
在本次评估过程中，房屋建筑物理论成新率按照建筑物已使用年限、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2＝(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%
或N2＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N＝勘察成新率N1×60%＋理论成新率N2×40%
○3评估值的确定
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估值＝重置价值×成新率
（2）市场比较法主要适用于房地合估以及外购商品房的评估
市场比较法是将估价对象与在估价时，近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场比较法评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
○1比较案例的选择
根据替代原则,我们选取与估价对象在同一供需圈内的三个具有可比性的实例。
○2比较因素的选择
根据不同情况，选择交易情况、交易时间、交通条件、集聚条件、公共设施完备度临路条件、建筑结构、装修标准等修正因子。
○3因素条件说明
对选择的各因素条件进行说明。
○4计算修正
三个比较案例与委估房地产用途相同，且交易日期接近，取三个修正结果的算术平均值作为委估房地产的比准价格。
（3）评估结果
经评估人员评定估算，纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产截止评估基准日评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|152,605,947.92|132,558,588.18|148,932,310.13|137,732,163.32|-2.41|
|129,949,514.70|113,467,419.44|132,169,255.13|122,811,780.52|1.71|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22,656,433.22|19,091,168.74|16,763,055.00|14,920,382.80|-26.01|

4、设备及运输车辆
本次评估范围为公司的机器设备、电子设备及运输车辆，账面原值为38,262,471.70元，账面净值合计18,921,780.14元。
||||
|-|-|-|
|设备类合计|38,262,471.70|18,921,780.14|
|固定资产-机器设备|26,727,814.47|13,925,244.58|
|固定资产-车辆|5,704,386.96|2,742,074.67|
|固定资产-电子设备|5,830,270.27|2,254,460.89|

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）机器设备
○1重置全价
该企业申报的机器设备主要为国产设备。
重置全价=设备购置价+国内运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本
A、购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
B、运杂费
以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率 100km为1.5%，超过100km时每增加100km费率增加0.25％，不足100km时按100km
计算；公路运杂费率50km为1.06%,超过50km时每增加50km增加0.5％，不足
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 50km的按 50km计算。委估项目中的设备大部分是采用公路运输，其运杂费率表如下：
||
|-|
|铁路运输的运杂费率表|

|||||
|-|-|-|-|
|取费基础|费率%|运程Km|取费基础|
|设备费|1.50%|2100|设备费|
|设备费|1.75%|2200|设备费|
|设备费|2.00%|2300|设备费|
|设备费|2.25%|2400|设备费|
|设备费|2.50%|2500|设备费|
|设备费|2.75%|2600|设备费|
|设备费|3.00%|2700|设备费|
|设备费|3.25%|2800|设备费|
|设备费|3.50%|2900|设备费|
|设备费|3.75%|3000|设备费|
|设备费|4.00%|3100|设备费|
|设备费|4.25%|3200|设备费|
|设备费|4.50%|3300|设备费|
|设备费|4.75%|3400|设备费|
|设备费|5.00%|3500|设备费|
|设备费|5.25%|3600|设备费|
|设备费|5.50%|3700|设备费|
|设备费|5.75%|3800|设备费|
|设备费|6.00%|3900|设备费|
|设备费|6.25%|4000|设备费|

C、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，依据《江苏省建筑安装定额（2012）》、《江苏省建设工程费用定额 2014及造价管理有关规定》、2014年第4期《江苏省盐城造价信息》按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、工程建设其他费用
中联电气设备的工程建设其它费用根据现场实际情况，按原国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》、国家计委办公厅、建设
部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知、《江苏省建筑安
装工程计价定额（2012）》等相关规定，计取工程建设其它费用，共包括：建设
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位管理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费等。
中联电气工程建设其他费用综合费率表
||||
|-|-|-|
|费用名称|计费基础研究说明|费率(%)|
|可行性研究费|概算投资|0.39|
|环境影响咨询费|概算投资|0.10|
|招标代理服务费|概算投资|0.17|
|建设单位管理费|概算投资|0.96|
|勘察设计费|概算投资|3.37|
|工程监理费|概算投资|1.95|
|合计||6.94|

注：以上各项取费为根据本项目企业规模和生产类型综合测算得出。
经计算中联电气工程建设其它费用综合费率为6.94%。
E、资金成本
中联电气机器设备根据各类设备不同，所参评机器设备全部工程（含房屋、构筑物、及机器设备）建设完成后才能共同产生收益，故将江苏中联电气股份有限公司的工程建设作为一整体工程，结合企业的建设情况，按目前经江苏中联电气股份有限公司的生产规模，江苏中联电气股份有限公司综合合理投产工期应为1年，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
一年期固定资产贷款利率5.6%。
○2成新率的确定
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率；对于超过经济使用寿命
尚可使用的设备，则其成新率一般不低于15%。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）车辆
①重置全价的确定：
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及山西省相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用
A、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
B、车辆购置税：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
C、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定为500元/辆。
另：部分车辆采用市场法进行评估。
②成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
（3）电子设备
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）○1重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价=购置价。
○2成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
○3个别电子设备采用市场法评估。
（4）评估结果
○1评估结果
纳入本次评估设备类资产截止评估基准日评估结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|38,262,471.70|18,921,780.14|37,769,510.00|22,383,091.80|-1.29|
|26,727,814.47|13,925,244.58|28,593,460.00|17,414,877.10|6.98|
|5,704,386.96|2,742,074.67|4,526,650.00|3,084,259.70|-20.65|
|5,830,270.27|2,254,460.89|4,649,400.00|1,883,955.00|-20.25|

○2评估结果分析
本次评估设备类资产原值评估减值 492,961.70元，减值率 1.29%，净值评估增值3,461,311.66元，增值率 18.29%，增值的原因主要为：
A、机器设备评估原值增值 1,865,645.53元，增值率 6.98%，净值增值3,489,632.52元，增值率25.06%。评估原值增值主要材料价格及人工价格上涨；
评估净值增值主要为企业提折旧与评估年限不一致。
B、车辆评估原值减值1,177,736.96元，减值率20.65%，净值增值 342,185.03
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元，增值率12.48%。评估减值主要为汽车市场整体降价，评估净值增值主要为企业提折旧与评估年限不一致，导致评估增值。
C、电子设备原值评估减值1,180,870.27元，减值率20.25%，净值评估减值370,505.89元，减值率16.43%。评估减值的主要原因是电子设备技术进步较快，现行购置价降低。
由于上述各项因素的综合影响，导致机器设备评估净值增值率为 18.29%。
5、在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程账面值为 70,000.00元，为食堂天然气管道建设工程，该工程于2014年12月开始动工，截止评估基准日项目尚未完工。截止评估基准日委托评估的在建工程账面价值如下：
项目名称 账面价值
在建工程-土建工程 70,000.00在建工程-设备安装工程 -在建工程合计 70,000.00通过现场勘察核实，了解在建工程的发生时间、工程内容、形象进度、付款情况等，并对在建工程的主要工程设备项目的市场价格进行了调查分析。经了解核实，我们认为企业在建工程的账面支出金额合理、依据充分，且工程项目所涉及的材料为近期购置，市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额确定评估值。
经评估，在建工程的评估值为70,000.00元，评估无增减值变化。
6、无形资产--土地使用权
本次评估对象是江苏中联电气股份有限公司所拥有的5宗土地使用权，总面积为205720.00平方米,均为以出让方式取得的工业用地，土地使用权原始入账价值 27,996,516.80元，企业按照直线法进行摊销，截止评估基准日账面摊余价值为17,925,207.20元。
（1）土地登记状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用者|土地证编号|宗地位置|土地面积|用途|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|中联电气|盐都国用（2007）012000920号|盐都区潘黄镇宝才村二组|17077.00|工业|
|中联电气|盐都国用（2007）012000921号|盐都区潘黄镇宝才居委会|12105.00|工业|
|中联电气|盐都国用（2008）011000193号|盐都区西区丁晏村|40745.00|工业|
|中联电气|盐都国用（2008）011000666号|盐都区西区丁晏村|59408.00|工业|
|中联电气|盐都国用（2009）011000008号|盐都区西区丁晏村|15707.00|工业|

（2）土地权利状况
估价对象的土地所有权为国家所有，由江苏中联电气股份有限公司出让方式取得土地使用权。
盐都国用（2009）第011000008号土地使用权已由江苏中联电气股份有限公司依法取得，缴纳了土地使用权出让金，但地上建筑物及其附着物尚未拆迁，导致地上建筑物所有权与土地使用权相分离，截止评估基准日，企业尚无法有效利用该宗土地，本次评估不考虑该物权瑕疵对土地价值所带来的影响。
（3）土地利用状况
待估宗地的开发程度为宗地外五通（通路、通电、通水、通讯、通气），宗地内五通（通路、通电、通水、通讯、通气）及场地平整。由于考虑到宗地内设施已经在建筑物评估部分进行了考虑，所以在无形资产——土地使用权评估中不再重复考虑。
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在选择估价方法时，应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体用途特点、估价目的以及掌握的资料情况等，确定适当的估价方法。
估价对象为生产厂房用地，不属于房地产开发项目用地，不符合剩余法的适用范围，不宜采用剩余法；估价对象所属公司性质为制造业电气工厂用地，土地收益（贡献）在实际估价中很难从总收益中准确剥离，并且在现实经济中，企业收益不包括土地收益，其正常的收益难以确定，因此收益还原法可操作性差，故此次不宜采用收益还原法。盐城市基准地价虽然已于 2012年进行了更新，但地价水平与目前的市场地价仍相差较大，故不宜采用基准地价系数修正法进行评
估。盐城市公布的征地费用的相关标准明显滞后，与目前的市场情况相差很大，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）故也不宜采用成本法进行评估。估价对象属于工业用地的生产厂房用地，从盐城市规划和国土资源网可查询近期同类用地、类似级别的交易实例，故可采用市场比较法。
经评估，无形资产账面价值 17,925,207.20元，评估价值 28,089,846.19元，评估增值10,164,638.99元，增值率 56.71%。
无形资产的评估值与账面净值相比较评估增值，增值原因主要是土地市场价格上涨所致。
7、无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产包括企业申报的账面未记录的商标使用权3项和专利权45项。
（1）商标
A、评估模型：本次商标使用权选用成本法评估模型。
B、计算公式
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。其基本计算公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
（2）专利权
A、评估模型：本次收益现值法评估模型选用净利润提成折现模型。
B、计算公式
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期净利润提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加总即为评估值。其基本计算公式如下：
n kR
P t
(1i)t
t1
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第t年专利产品销售净利润
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
基于上述方法，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计2,393,073.23元。
8、其他非流动资产
其他非流动资产主要包括递延所得税。
递延所得税资产账面值3,364,400.80元，为公司计提坏账、计提减值准备等所产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。对于递延所得税资产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，评估中以账面价值确定评估值。
递延所得税资产评估值为3,364,400.80元，评估无增减值变化。
9、负债
负债包括应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和递延收益。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的企业应实际承担的债务数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
列入本次评估范围的负债账面值为 82,430,599.61元，主要是流动负债及非流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。上述负债在评估基准日申报情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动负债合计|71,558,136.75|
|应付票据|23,790,000.00|
|应付账款|33,954,187.24|
|预收款项|3,820,079.20|
|应付职工薪酬|2,890,616.79|
|应交税费|4,049,670.84|
|其他应付款|3,053,582.68|
|非流动负债合计|10,872,462.86|
|递延收益|10,872,462.86|

（1）应付账款
账面值 33,954,187.24元，经了解，主要为企业所欠材料款、运费及部分工程款。
评估人员对应付款项的有关单据，协议或合同进行了抽查核实及函证，应为企业未来应支付的款项，故以核实后账面值确认评估值。
应付账款评估值为33,954,187.24元。
（2）应付票据
账面值 23,790,000.00元，均为银行承兑汇票。评估人员查阅了应付票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，以核实后的账面值确定评估值。
应付票据评估值为23,790,000.00元。
（3）预收账款
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）账面值为3,820,079.20元，为预收的货款等。评估人员查阅相关资料核实，经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
预收账款评估值为3,820,079.20元。
（4）应付职工薪酬
账面值2,890,616.79元，经了解，主要为企业计提的职工福利利费。经核实，核算内容真实、计算金额准确。故以账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,890,616.79元。
（5）应交税费
账面值为4,049,670.84元，为应交增值税、企业所得税、个人所得税、房产税、土地使用税、教育费附加等。
评估人员通过审核明细账及相关的财务原始凭证及纳税凭证后，以核实后企业未来应交的税金值确认评估值。
应交税费评估值为4,049,670.84元。
（6）其他应付款
账面值为3,053,582.68元，是应付的宿舍押金、残疾人保障金、义务兵等费用。
评估人员对应付款项的有关单据，协议或合同进行了抽查核实，未发现异常情况，故以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为3,053,582.68元。
（7）其他非流动负债
账面值为 10,872,462.86元，分别为确认为递延收益的政府土地返还款 1,872,462.86元及用于矿用隔爆型移动变电站及干式变压器技术改造项目的专项补贴款9,000,000.00元。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估人员对其他非流动负债的有关单据，协议或合同进行了抽查，对其真实性进行了核实。经分析，确认为递延收益的政府土地返还款不需偿还，保留该笔资金需要承担的所得税作为评估值。
其他非流动负债评估值为9,280,869.43元。
综上，负债账面值为 82,430,599.61元，评估值为 80,839,006.18元，评估增值1,591,593.43无。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|44,707.74|45,023.96|316.22|
|非流动资产|41,560.80|42,000.32|439.52|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|24,300.00|22,597.06|-1,702.94|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|15,124.84|16,011.53|886.69|
|在建工程|7.00|7.00|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|1,792.52|3,048.29|1,255.77|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|336.44|336.44|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|86,268.54|87,024.28|755.74|
|流动负债|7,155.81|7,155.81|-|
|非流动负债|1,087.25|928.09|-159.16|
|负债合计|8,243.06|8,083.90|-159.16|
|净资产|78,025.48|78,940.38|914.90|

（二）收益法
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估的置出资产组具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费用和所产生的收入,评估范围包括但不限于资产及负债所对应的人员、业务、销售网络等。综上所述,此资产组构成一个独立的业务单元,由于产权持有单位管理层能够提供该资产组未来年度的盈利预测,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用收益法进行评估。
采用收益法对置出资产进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出置出经营性资产价值，然后再加上置出溢余资产、置出非经营性资产价值得出置出价值。
1、评估模型：本次收益法评估选用企业权益现金流量模型。
2、计算公式
置出资产价值=置出经营性资产价值+置出溢余资产价值+置出非经营性资产价值
其中：置出经营性资产价值按以下公式确定
n
P
R
(1r)i Rn/r(1r)n
i
i1
式中：P：置出资产经营性资产价值
Ri：企业未来预测期第i年权益自由现金流量
r：折现率
i：未来预测期第i年
Rn：未来第n年以后永续等额权益自由现金流量
n：预测期末年
收益法应用的前提
采用收益法评估置出资产价值是指通过估测置出资产未来预期收益的现值来判断置出资产价值的评估方法。其应用必须具备三个前提：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）(1)置出资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量
(2)置出资产预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量
(3)置出资产预期获利年限可以预测
3、收益法选择的理由和依据
在评估方法的选择过程中，以被评估单位提供的评估基准日经审计的置出资产明细表和利润表为准，确认资产及负债的的真实性。为确保资产和利润核实的准确性，评估机构依据本次评估的经济行为背景，查阅了被评估单位对本次评估事项的说明、公司章程、公司合同执行情况、公司执行的会计制度、固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法、最近几年的债务借款情况以及债务成本情况、执行的税率税费及纳税情况、应收应付账款情况、经营方式和历史经营业绩、最近几年营业成本构成项目、最近几年营业收入、近三年的资产负债表、损益表、现金流量表、营业收入明细表、成本费用明细表等资料进行了分析，企业未来年度的经营计划、经营策略、市场需求、价格策略、成本费用控制措施等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势进行分析，待估企业经营稳定，满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法评估。
4、收益法评估基本步骤
（1）权益自由现金流量的确定
本次评估采用企业权益自由现金流量，权益自由现金流量的计算公式如下：权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-偿还债务本金+新增债务
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益资本成本，权益资本成本的确定采用资本资产定价模型（CAPM）
Ke=Rf＋β×MRP＋Rc
Rf：目前的无风险报酬率；
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（3）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与置出资产收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（4）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与置出资产收益无直接关系的，不产生效益的资产。
5、评估程序实施过程和情况
（1）历史年度财务状况与经营业绩
根据江苏中联电气股份有限公司提供的2012-2014年度合并会计报表，企业近几年来的财务状况和经营成果概况见下表：
公司合并资产、负债及财务状况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|964,853,248.38|998,826,235.20|
|104,707,945.66|142,339,166.07|
|860,145,302.72|856,487,069.13|
|2012年度|2013年度|
|43,240,265.30|28,154,857.37|
|48,976,388.30|36,761,704.80|
|41,624,228.32|29,445,766.41|

注：上表中2012-2013年度财务数据经中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2014年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字(2015)010033号标准无保留意见审计
报告。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司近三年主要财务指标（合并口径）如下表所示：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|0.12|0.27|
|1,255.20|2,944.58|
|-57.37|-29.26|
|39,126.53|31,339.34|
|24.85|4.89|
|7.93|7.96|
|1.45|3.44|
|1.47|3.44|
|12.6|14.25|
|5.2|5.2|
|1.39|1.44|
|-0.03|-0.13|
|18.11|28.62|
|4.77|3.02|

2014年营业收入 39,126.53万元，同比上升24.85%，主要原因为电缆项目实现销售收入较去年同期大幅增加所致。2014年实现利润总额15,014,005.37元，同比下降59.16%；净利润 12,552,015.07元，同比下降57.37%；电缆项目尚未形成规模性销售，固化成本较高，毛利率低；受宏观经济及下游行业需求放缓，矿用变压器行业市场竞争激烈等综合因素致使公司整体利润大幅下滑。
未来年度公司通过推行相关管理办法，强化营销竞争机制，鼓励全员销售，多方位、多渠道的开拓市场营销，进一步完善生产经营管理体系，完善安装调试工艺、工时定额。加大机物料消耗管理力度，减少人为浪费，降低生产成本等措施，力争改善利润下滑的状况，但能否实现或超额完成还取决于市场状况的变化、自身的努力等多种因素，存在较大的不确定性。
（2）权益自由现金流量（合并口径）的预测
○1销售收入预测
我们对江苏中联电气股份有限公司未来营业收入与成本的估算，以其最近三年的经营历史为基础，根据国家宏观政策、行业状况，企业的发展规划和经营计
划、优劣势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，
经过综合分析进行预测的未来销售收入如下表：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|42,533,192.28|42,533,192.28|42,533,192.28|42,533,192.28|42,533,192.28|
|189,443,481.98|189,443,481.98|189,443,481.98|189,443,481.98|189,443,481.98|
|3,667,179.49|3,667,179.49|3,667,179.49|3,667,179.49|3,667,179.49|
|5,479,706.65|5,479,706.65|5,479,706.65|5,479,706.65|5,479,706.65|
|139,794,526.97|139,794,526.97|139,794,526.97|139,794,526.97|139,794,526.97|
|10,347,254.35|10,347,254.35|10,347,254.35|10,347,254.35|10,347,254.35|
|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|

○2销售成本预测
销售成本主要分别有外购原材料、燃料动力、工资、福利费、折旧、修理费和其他费构成。对于外购的原材料、燃料动力、工资、福利费、修理费和其他费等项目预测基本以公司历史数据和设计数据为基础，对于折旧的预测我们按固定资产原值、折旧年限来进行预测并分摊到成本中去。依据上述预测数据，我们既可得到未来年度销售成本。销售成本的具体预测数据见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|27,103,353.18|27,103,353.18|27,103,353.18|27,103,353.18|27,103,353.18|
|139,199,961.71|139,199,961.71|139,199,961.71|139,199,961.71|139,199,961.71|
|2,881,813.22|2,881,813.22|2,881,813.22|2,881,813.22|2,881,813.22|
|5,742,448.26|5,742,448.26|5,742,448.26|5,742,448.26|5,742,448.26|
|140,475,167.35|136,260,912.33|132,173,084.96|129,529,623.26|128,234,327.03|
|2,135,406.35|2,135,406.35|2,135,406.35|2,135,406.35|2,135,406.35|
|317,538,150.07|313,323,895.05|309,236,067.68|306,592,605.98|305,297,309.75|

○3主营业务税金及附加的预测
江苏中联电气股份有限公司的主营业务税金及附加包括：城市维护建设税（5%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%）。税基为应交增值税，增值
税进项税率及销项税率均为17%。则营业税金及附加的预测结果如下表：
单位：元
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|
|66,515,108.09|66,515,108.09|66,515,108.09|66,515,108.09|66,515,108.09|
|317,538,150.07|313,323,895.05|309,236,067.68|306,592,605.98|305,297,309.75|
|53,981,485.51|53,265,062.16|52,570,131.51|52,120,743.02|51,900,542.66|
|12,533,622.58|13,250,045.93|13,944,976.59|14,394,365.08|14,614,565.44|
|626,681.13|662,502.30|697,248.83|719,718.25|730,728.27|
|376,008.68|397,501.38|418,349.30|431,830.95|438,436.96|
|250,672.45|265,000.92|278,899.53|287,887.30|292,291.31|
|1,253,362.26|1,325,004.59|1,394,497.66|1,439,436.51|1,461,456.54|

○4营业费用的预测
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|工资及福利|3,983,113.31|4,022,944.44|4,063,173.88|4,063,173.88|4,063,173.88|
|业务费|7,625,600.00|7,625,600.00|7,625,600.00|7,625,600.00|7,625,600.00|
|运费|7,516,291.71|7,516,291.71|7,516,291.71|7,516,291.71|7,516,291.71|
|办公费|118,147.76|118,147.76|118,147.76|118,147.76|118,147.76|
|招待费|373,397.42|373,397.42|373,397.42|373,397.42|373,397.42|
|电话费|96,138.19|96,138.19|96,138.19|96,138.19|96,138.19|
|差旅费|1,353,345.41|1,353,345.41|1,353,345.41|1,353,345.41|1,353,345.41|
|广告及业务宣传费|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|中标服务费|511,503.51|511,503.51|511,503.51|511,503.51|511,503.51|
|安装费|222,025.65|222,025.65|222,025.65|222,025.65|222,025.65|
|装卸费|1,130,760.00|1,130,760.00|1,130,760.00|1,130,760.00|1,130,760.00|
|仓储费|149,000.00|149,000.00|149,000.00|149,000.00|149,000.00|
|其他|1,583,139.32|1,583,139.32|1,583,139.32|1,583,139.32|1,583,139.32|
|合计|24,732,462.28|24,772,293.41|24,812,522.85|24,812,522.85|24,812,522.85|

营业费用包括工资、业务招待费、运输费、办公费、广告费、差旅费及社保等项目。本次评估，根据评估对象历史指标数据和经营数据为基础，预测未来的营业费用。营业费用的预测如下表：
单位：元
○5管理费用的预测
管理费用包括工资及福利费、社会保险费用、折旧摊销费、办公费、招待费、
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）差旅费、研发费用等。本次评估，根据被评估单位历史年度管理费用支出数据及费用内容，分析预测未来的管理费用。管理费用预测数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|工资及福利费|4,647,238.84|4,670,475.03|4,693,827.41|4,717,296.54|4,717,296.54|
|折旧与摊销|7,342,540.03|7,342,540.03|7,342,540.03|7,342,540.03|7,342,540.03|
|差旅费|251,542.80|251,542.80|251,542.80|251,542.80|251,542.80|
|税金|1,890,661.97|1,890,661.97|1,890,661.97|1,890,661.97|1,890,661.97|
|各项社会保险|2,960,137.88|2,974,938.57|2,989,813.26|3,004,762.32|3,004,762.32|
|办公费|231,228.04|231,228.04|231,228.04|231,228.04|231,228.04|
|招待费|394,685.30|394,685.30|394,685.30|394,685.30|394,685.30|
|车辆保险|104,099.57|104,099.57|104,099.57|104,099.57|104,099.57|
|广告费|9,590.00|9,590.00|9,590.00|9,590.00|9,590.00|
|研发支出|9,495,392.93|9,495,392.93|9,495,392.93|9,495,392.93|9,495,392.93|
|水电费|106,245.31|106,245.31|106,245.31|106,245.31|106,245.31|
|电话费|103,715.85|103,715.85|103,715.85|103,715.85|103,715.85|
|中介咨询费|1,174,636.31|1,174,636.31|1,174,636.31|1,174,636.31|1,174,636.31|
|工会及职工教育经费|743,800.00|743,800.00|743,800.00|743,800.00|743,800.00|
|其他|1,513,544.78|1,513,544.78|1,513,544.78|1,513,544.78|1,513,544.78|
|合计|30,969,059.60|31,007,096.49|31,045,323.55|31,083,741.76|31,083,741.76|

○6财务费用
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出(减利息收入)以及相关的手续费、汇兑损益等。企业预期未来资本结构与2014年基本保持一致，则财务费用预测数据如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|利息支出|912,333.33|912,333.33|912,333.33|912,333.33|912,333.33|
|利息收入|2,318,570.05|2,318,570.05|2,318,570.05|2,318,570.05|2,318,570.05|
|银行手续费|61,475.71|61,475.71|61,475.71|61,475.71|61,475.71|
|合计|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|

○7所得税
江苏中联电气股份有限公司为高新技术企业，企业所得税税率是15%。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）○8折旧和摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年限法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
对于无形资产摊销，我们按基准日无形资产摊余价值，结合无形资产剩余年限来进行预测。
○9资本性支出的预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）等。
考虑企业 2015年固定资产等长期资产规模与企业未来经营规模相适应，无须再扩大长期资产规模，预测期当年长期资产折旧与摊销额能基本满足当年固定资产更新的需要，因此，预测时假设 2015年起企业每年的折旧与摊销额均用于长期资产更新，即 2015年起每年的资本性支出与折旧摊销相等，以维持企业长久永续经营。则公司未来预计资本性支出如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|
|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|

1○0营运资金追加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金净变动的预测，一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例
水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定预测期后
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的营运资金变动额为0。
1○1权益现金流量的预测
未来权益自由现金流量预测表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。在完成了上述各项的预测后，我们对企业未来年度的权益自由现金流量做出预测。具体数据如下表：
权益自由现金流量预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|391,265,341.72|
|317,538,150.07|313,323,895.05|309,236,067.68|306,592,605.98|305,297,309.75|
|1,253,362.26|1,325,004.59|1,394,497.66|1,439,436.51|1,461,456.54|
|24,732,462.28|24,772,293.41|24,812,522.85|24,812,522.85|24,812,522.85|
|30,969,059.60|31,007,096.49|31,045,323.55|31,083,741.76|31,083,741.76|
|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|-1,344,761.01|
|18,117,068.53|22,181,813.19|26,121,690.99|28,681,795.63|29,955,071.83|
|2,717,560.28|3,327,271.98|3,918,253.65|4,302,269.34|4,493,260.77|
|15,399,508.25|18,854,541.21|22,203,437.34|24,379,526.29|25,461,811.06|
|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|
|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|31,054,352.66|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|15,399,508.25|18,854,541.21|22,203,437.34|24,379,526.29|25,461,811.06|

（3）折现率的确定
○1运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）模型可用下列公式表示：
Ke=Rf＋β×(Rm-Rf)＋Rc
Rf：目前的无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
Rm：市场期望报酬率；
Rc：企业特定风险调整系数。
Rm-Rf：为股权市场超额风险收益率，称 MRP
○2权益资本成本（Ke）的确定
A、无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.76%（数据来源中国债券信息网-中央结算公司）。
B、MRP，即股权市场超额风险收益率(Rm-Rf)的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
确定2008-2014各年度的无风险报酬率（Rf）：
本次评估参照国家当前已发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率3.76%作为长期市场预期回报率。
市场风险溢价(Rm-Rf)是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。通过同花顺证券资讯终端系统，分析确定证券市场风险溢价MRP为7%。
○3确定可比公司相对与股票市场风险系数β
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估人员通过查询iFinD金融终端，经过筛选选取了5家从事变压器生产销售的上市公司，所选取的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|600089|600517|002112|000400|
|特变电工|置信电气|三变科技|许继电气|
|0.8954|0.6872|0.8357|0.808|
|0.5318|0.488|0.5181|0.5894|

根据iFinD金融终端，可获得上述5家制造业上市公司的调整 Beta系数（具有财务杠杆的Beta系数）和剔除财务杠杆调整Beta系数（为没有财务杠杆的Beta系数），5家上市公司的剔除财务杠杆调整 Beta系数的平均值为0.5506。
截止评估基准日，根据被评估单位审定的财务报表，结合管理层对未来经营情况活动的预测，其评估基准日的资本结构基本合理，则测算其目标资本结构D/E为2.34%，则：
Beta=0.5506×[1+(1-15%)×D/E]=0.5506×[1+(1-15%)×2.34%]=0.5616
○4特别风险溢价Rc的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，委托方的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
○5基本折现率
i=Rf+β×MRP+Rc
=3.76%+0.5616×7%+1%
=8.6912%
（4）溢余资产和非经营性资产
经过对企业各项置出资产核实，企业其他流动资产中 4000万元理财产品及
应收利息为溢余资产，长期应付款中政府土地款返还为非经营性负债。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）评估结果
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和经济技术人员，合理预测上述公式中的各项指标，从而计算出未来各年的权益自由现金流，将预测得出的未来各年的净现金流按上述计算得出的折现率进行折现，计算企业经营性资产价值。
在上述各项均确定后，我们按权益自由现金流折现的经营性资产价值，然后计算得出股东权益价值。具体如下表。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,539.95|1,885.45|2,220.34|2,437.95|2,546.18|
|8.6912%|8.6912%|8.6912%|8.6912%|8.6912%|
|0.9200|0.8465|0.7788|0.7165|0.6592|
|1,416.81|1,595.98|1,729.17|1,746.82|1,678.48|
|4,176.27|||||
|31,656.00|||||

（6）收益法评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，采用收益法对该公司的置出资产价值进行了评估，评估结论为：在评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营及相关重要前提及限定条件成立条件下，其置出资产价值评估结果为31,656.00万元。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）本次交易定价合理公允性的分析
1、标的资产所属行业发展状况及其行业地位、未来变化趋势对评估值的影响
（1）雅百特所属行业现状与发展前景
1）国家重视绿色节能建筑的发展
近年来我国绿色建筑发展迅速，截至 2013年底，全国共评出一千多项绿色建筑评价标识项目，继2011年我国绿色建筑标识数量得到井喷式增长以后，2012年、2013年绿色建筑标识数量继续保持强劲增长态势。
2013年，国务院发布《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平，支持集设计、研发、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。该方案还明确提出在“十二五”期间，全国要完成新建绿色建筑10亿平方米，这直接加快了绿色建筑产业的发展。
2）金属围护系统得到广泛应用
随着我国社会经济快速发展，建筑作为文化艺术的重要表现形式，被赋予更多的含义，金属围护系统产品凭借其独特的性能帮助建筑物实现美观化、艺术化等效果，已经成为建筑装饰材料不可或缺的一部分。近年来随着防火材料、防水材料、保温材料、涂料及喷涂工艺等行业的快速发展，使金属围护系统除具备遮
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）风、挡雨、保温隔热、安全耐久、隔音降噪等功能外，还为建筑设计师在色彩、造型及结构等方面提供更多选择，把建筑装饰的更加艺术性、独特性、美观性。
同时，金属板种植屋面的出现也加快了金属围护产品的发展。
3）钢结构在建筑工程中得到广泛应用
钢结构在建筑施工领域具有施工工期短、环保可回收、节省水资源、噪音小等特点，与水泥、砖瓦材料相比具备明显的节能环保优势；同时，钢结构建筑未来在拆除时可再回收利用，符合国家建筑节能要求，是绿色节能最理想材料之一，钢结构市场发展前景广阔。此外，由于钢结构建筑工程施工周期短，可以大幅减少人工成本给企业运营带来的压力，使得钢结构和混凝土、砖瓦之间的成本差异逐渐变小，特别是在一些中大型公共建筑项目中取代混凝土的趋势最为明显。
4）太阳能光伏产业未来广阔前景
2012年7月，国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》（以下简称《规划》），《规划》指出：“大力推广分布式太阳能光伏发电，支持北京、天津、上海、重庆、河南、江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西、贵州、海南等省（区、市）推广分布式太阳能发电系统”。
该规划还鼓励在河北中南部、山西中南部、山东、四川与东北各主要城市工业园区、大型工业企业建设分布式太阳能发电系统；支持各地企业在各类产业园区的新建和改造过程中，开展先进多样的太阳能等新能源技术应用示范，满足园区电力、供热、制冷等能源需求。
5）雅百特所处行业的发展前景
①公共建筑
机场航站楼领域
根据《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年至 2015年）》，“十二五”期间我国将加快机场建设，重点缓解大型机场容量饱和的问题并积极发展支线机场。一方面加快新机场的建设速度，2013年末我国共有颁证运输机场 193个比上年增加十个。我国未来几年计划新建机场50个，改（扩）建机场约 100个，到 2020年底，运输机场数量将达到 240个以上。另一方面提升既有机场容
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量，推进机场改扩建工程，提高机场保障能力，大力推进容量受限机场建设。“十二五”期间进行的重点机场扩建项目主要有：深圳宝安机场扩建工程、西宁曹家堡机场扩建工程、沈阳桃仙机场扩建工程、南京禄口机场扩建工程、贵阳龙洞堡机场扩建工程、天津滨海机场扩建工程、广州白云机场扩建工程等。
车站
按照《铁路“十二五”发展规划》，全国铁路营业里程将从2010年末的9.1万公里增加到2015年末的12万公里，平均年增5,800公里。但根据中国铁路总公司披露，2013年铁路营业里程已突破10万公里，其中高速铁路营业里程已突破1万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2020年，铁路营业里程将达到 12万公里以上。其中，新建高速铁路将达到 1.6万公里以上；加上其他新建铁路和既有线提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上。火车站作为铁路建设的重要配套设施之一，未来几年投资规模也将保持稳定水平，从而为金属围护行业带来较好的市场预期。
《国家十二五交通发展规划》指出在十二五期间，建设与铁路衔接的综合客运枢纽约100个，在36个中心城市重点打造约40个集公路、铁路、轨道交通、城市公交、出租车等多种方式于一体的现代化大型综合客运枢纽。此外，《国家十二五交通发展规划》还明确十二五期间，建设公路货运枢纽向物流园区转型重点工程。在全国196个国家公路运输枢纽城市，共建设200个左右、具有综合物流服务功能的物流园区或公路货运枢纽，强化与铁路、水路等其他运输方式的衔接，与产业园区、商贸市场、国际口岸有效对接，全面提升物流服务水平。金属围护产品作为中大型车站重要的装饰材料，未来市场可随之被带动起来。
会议及展览中心
近年来，我国会展业保持了持续健康发展的良好势头，会展业规模不断扩大，场馆及配套设施建设加速。随着中国会展经济持续升温，全国正掀起新一轮的展馆建设热潮，天津国家会展项目（建筑面积 120万平方米）、中国博览会会展综合体项目（建筑面积147万平方米）、杭州国际博览中心（建筑面积84万平方米）、杭州国际金融会展中心(建筑面积 83万平方米)等一大批大型展馆建设项目将陆续开展建设。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）体育场馆领域
目前我国在群众体育领域，政府提供的公共体育服务不足，体育场地设施建设、组织体系建立、科学健身指导等诸多方面与广大人民群众的需求存在较大差距。随着城市化的快速推进，未来几年将是体育场馆建设的加速期。根据《体育事业发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国各类体育场馆达到100万个。
②工业建筑
国务院发布《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平；支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。此外，预计在 2020年前将完成对既有建筑幕墙的节能改造，共接近2亿平方米。
未来绿色节能理念广泛应用于工业建筑活动中，为以铝镁锰、钛锌围护产品为代表的绿色节能装饰材料提供更为广阔的市场，带来发展的春天。
③民用建筑
我国政府对于民用建筑绿色节能也非常重视，推广比混凝土更节能环保的钢结构住宅。《绿色建筑行动方案》提出：“到 2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”。
民用建筑类客户除了与工业建筑类客户共同关注防火、耐久性等产品性能外，也越来越多的关注外墙保温体系实现的色彩变化和组合，以实现建筑外观的多样性和独特性。金属屋面墙面保温系统是具有保温、防火、装饰一体化的产品，是取代现有民用建筑薄抹灰系统的主要产品，是金属围护行业未来新的增长点之一。
④太阳能光伏产业未来广阔前景带动建筑金属屋面的发展
金属屋面系统、铝合金夹具及支架等产品是建设分布式光伏电站不可或缺的材料。近年来太阳能光伏、采光照明系统、耐久性保温性材料等领域与围护系统产业开始深度结合，并在行业内逐步开发出环保节能的新产品和新工艺。在未来，绿色、节能、环保将会成为行业运用的重要着力点，也将是金属围护系统行业发
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）展的新动力和源泉。
（2）标的资产行业地位、未来变化趋势
1）行业地位
雅百特自设立以来，一直专注于金属屋（墙）面围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，被全国建筑钢结构行业评选为2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业、2014年金属围护系统行业内产值三强企业之一。
此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入金属屋（墙）面围护系统之一的光伏一体化屋面系统业务，2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目的设计、施工，该项目装机容量达6.688兆瓦，当时为我国乃至亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。《可再生能源发展“十二五”规划》提及，到2015年太阳能发电量要达到 2100万千瓦，太阳能热利用累计集热面积 4亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，将推动可再生能源产业快速发展，未来几年雅百特将在分布式光伏屋面系统领域开辟新的市场。
2）竞争实力
①品牌和质量优势
经过多年的不断努力和孜孜追求，山东雅百特的品牌优势和质量优势逐渐显现，“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”，近年连续承接了京沪高铁济南西客站、苏南硕放国际机场、郑州新郑国际机场、昆明滇池会展中心、南京青奥体育公园、福州奥林匹克体育中心、新疆冰上运动中心等重大工程项目。
雅百特通过多年在金属屋（墙）面围护系统行业的专业积累，行业经验丰富，承揽大型工程能力较强，秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可和尊敬。雅百特承接了世界规模最大的展览综合体——中国博览会会展综合体和国家重点建设工程——昆明长水国际机场等多个重大工程的屋面围护系统工程建设，充分展示了公司的综合实力。公司在 2014年 4月获得由中国建筑
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金属结构协会颁发的《2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业》称号，同时荣获《中国建筑钢结构行业推荐品牌信誉AAA企业》。
沪宁钢机、中建钢构等国内知名企业均选择了山东雅百特作为合作伙伴共同发展金属屋（墙）面围护系统，正是对山东雅百特综合专业实力的认可。
②设备工艺及核心技术优势
山东雅百特一直高度重视技术创新和技术进步，以市场为导向、科技为依托，积极研发高起点、高性能、高效率、低成本、低能耗的新技术、新产品，公司拥有制作金属屋面直立锁边系统的各种屋面板型压型设备，是行业内设备最多、最新、制造工艺最先进的厂家之一，公司具备25个项目同步开工的能力。
金属屋（墙）面围护系统的专业性强，属于高新技术领域，其技术含量高，对专业技术人员的素质要求苛刻。由于设计单位编制的总体结构设计图无法直接用于屋面系统施工，需要金属屋（墙）面围护系统企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装的依据。专业设计人员合理的二次深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工期、实现建筑细节的人性化设计，延期建筑物的使用寿命；同时，可以提高产品的匹配度，大大缩减项目施工周期，更好地控制施工成本。
雅百特建立了技术研发中心、计算机辅助设计系统——自行研发的MCIS金属屋面系统集成设计软件、客户维护网络管理系统已经被公司广泛应用的同时，也与各大设计院形成了较为紧密的合作。
雅百特研发的全智能屋面系统将于 2015年应用于工程项目，充分借助大数据支持，为客户带来智能化的售后服务；同时能够快捷、高效、优质地为客户提供设计、制造与安装一体化服务，使公司的技术水平处于行业领先地位。
雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，取得了一批自主创新成果，且与上海同济大学建立了长期合作关系。
③大客户及行业高端市场开拓优势
雅百特紧紧抓住金属围护市场的有利发展时机，在综合分析当前国际国内市场的最新发展状况及行业趋势的基础上，结合公司实际情况，及时调整产品结构，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行产业升级，重点开发新能源技术在金属围护系统的应用。雅百特在掌握国际先进技术理念基础上，通过企业自身的技术研发，开发出雅百特所特有的金属屋面系统（可呼吸移动金属屋面系统），包括：自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统、采光屋面系统、装配式屋面系统和平锁扣金属板系统等完整的产品系统。这些屋面围护系统不但具备优良的实用功能，而且能够增强建筑的视觉效果，提升建筑品质。
此外，雅百特作为金属屋（墙）面围护行业内的知名企业，除了传统的设计、安装服务外，还率先在业内推出了针对行业高端市场大客户的售后服务体系，在工程交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户告知书》，为用户提供独有的深度服务体验和质量保障，真正地实现了系统集成供应商从制作、安装到售后的全程服务体系，在行业内成为首创者，同时也为公司未来拓展市场、承接更多的工程项目打下了坚实的品牌基础。
④完善的一体化综合运营优势
雅百特在金属屋（墙）面围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，具备《金属屋（墙）面设计与施工特级资质》、《中国金属围护系统承包商特级资质》。
在硬件方面，公司拥有先进的制造加工和检测设备，同时拥有实力较强的项目管理队伍。基于强大的技术支持、优秀的制造水平和丰富的项目管理经验，公司在多年发展中逐步形成了集专业化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的完善的综合运营优势，为公司提供了较大的利润空间，使得公司盈利水平相对较高。
⑤新能源光伏屋面系统技术应用的开拓者及引领者
雅百特具备较强的分布式光伏屋面系统工程设计和施工能力，是中国太阳能产业发展研究会的第一批重点会员；同时作为金属屋（墙）面围护系统行业最先具备光伏设计和施工能力的企业，业务方向符合国家新能源产业发展规划。雅百特主持施工设计的京沪高铁虹桥站光伏发电站，是国内当时最大的单体金属屋面光伏一体化项目，也是当时国内第一个光伏太阳能屋面项目，显示出雅百特在新能源与金属屋面围护系统结合的专业实力。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）较为客观地反映了企业价值和股东权益价值。
行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、经营或技术许可、税收优惠等方面的未来变化趋势对雅百特属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证雅百特生产和经营保持稳定。根据上述分析，本次评估结果真实反映了雅百特的企业价值。
2、与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雅百特所处的行业为“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下细分的金属围护系统子行业。本次分析按照证监会分类标准选取了“建筑装饰和其他建筑业”中除ST公司、市净率或市盈率为负或超过100倍的可比上市公司。可比公司在本次评估基准日2014年12月31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|简称|主营业务|市盈率|
|杭萧钢构|多高层钢结构、轻钢结构产品|40.35|
|精工钢构|轻型钢结构、空间大跨度钢结构、多高层钢结构产品|22.65|
|江河创建|幕墙系统、内装系统|34.59|
|宝鹰股份|装饰工程施工、装饰工程设计|26.38|
|金螳螂|装饰、设计、家具、幕墙|15.83|
|洪涛股份|装饰、设计|25.64|
|亚厦股份|公共场所的内部、外部装饰工程|16.95|
|广田股份|装饰工程施工、装饰工程设计|14.58|
|瑞和股份|公共建筑装修装饰工程|34.96|
|东易日盛|家庭建筑装饰设计、装饰施工|39.72|
|嘉寓股份|门窗、幕墙|35.21|
|||27.90|

数据来源：同花顺iFind
2014年 12月 31日，“建筑装饰和其他建筑业”细分行业可比上市公司的平
均市盈率为27.90、平均市净率为2.91。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如本次交易重组报告书披露的相关信息，本次交易标的资产作价对应雅百特2014年实现的净利润计算的滚动市盈率为33.02，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的上市公司中，包含了精工钢构、杭萧钢构等以钢结构工程为主营业务的上市公司，以及江河创建、嘉寓股份等以幕墙、门窗等为主营业务的上市公司，还包括金螳螂、洪涛股份等以装饰、装修为主营业务的上市公司；而雅百特的主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，与同行业上市公司业务存在较大区别。在“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的上市公司中，江河创建及嘉寓股份的主营业务为幕墙类业务，与雅百特主营业务较为接近。上述两家公司2014年末的动态市盈率分别为34.59及35.21，均值为34.90，稍高于本次交易作价对应的市盈率。
本次交易作价对应市净率为11.71，高于同行业上市公司的平均水平。主要原因是上述同行业上市公司在上市后可进行股权融资，迅速扩大净资产规模。而雅百特自成立后，主要依靠自身的经营盈余进行业务再发展，净资产规模增长较慢。
综上，本次交易标的资产作价公允合理。
3、与近期同类可比交易市盈率对比分析
中联电气本次重大资产重组草案公布日前，市场上近期实施借壳重组方案的可比交易案例对应的交易市盈率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|交易标的评估值（万元）|首年业绩承诺（万元）|
|金磊股份|272,622.50|17,500.00|
|*ST创智|423,265.41|30,000.00|
|西南药业|414,346.49|22,228.48|
|东源电器|335,110.42|22,503.68|
|贤成矿业|392,772.19|31,827.64|
|中达股份|288,314.00|23,887.83|
|国投中鲁|205,369.65|16,577.44|
|美罗药业|2,357,725.00|182,952.17|
|丹甫股份|314,600.00|20,097.85|
|国通管业|51,653.15|4,949.54|
|棱光实业|108,927.41|14,800.69|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|万昌科技|293,520.00|15,160.38|
|秋林集团|135,800.00|12,000.00|
|青岛碱业|287,868.49|21,160.28|
|中联电气|349,779.39|25,500.00|

均值 13.62
通过与近期市场上借壳重组的可比交易案例进行对比，雅百特按 2015年预测的净利润计算的本次交易市盈率为13.72倍，与可比交易案例的平均交易市盈率水平相当。
综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比交易的平均市盈率水平相当，本次交易作价公允。
4、评估结果对于关键指标的敏感性分析
本次评估结果对于关键指标的敏感性分析如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
|变化率(%)|-5|-2|0|2|
|估值(万元）|285,218.07|323,998.92|349,779.39|375,565.85|
|差异率（%）|-18.48|-7.4||7.37|
|项目|||||
|变化率(%)|-5|-2|0|2|
|估值(万元）|320,990.40|338,264.23|349,779.39|361,295.28|
|差异率（%）|-8.23|-3.29||3.29|

如上表所示，收入对置入资产评估值的影响较大，而毛利率的波动则对估值的影响较小，所以本次评估中需要重点关注未来收入指标的选取。
本次评估中选取的未来收入数据是基于雅百特所处行业的发展趋势和雅百特在行业内的领先地位，根据雅百特的成长性和截至评估基准日已签订合同的情况合理估算得出，较为准确的反映了雅百特未来实际的盈利能力，故本次评估选取的收入指标公允合理。
5、与可比交易的对比分析
雅百特所处的行业为“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下细分的金
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）属围护系统子行业。最近1年内，该细分行业内未发生过重大资产重组，故本次交易无可比案例。
6、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司构成主营业务的资产全部置出，上市公司持有雅百特100%股权，故本次交易完成后不存在与上市公司的协同效应，本次评估未考虑此影响。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《江苏中联电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构分别为北京亚超资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司，均具有从事相关工作的资格证书与专业资质；
该等评估机构及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对拟置出资产、拟置入资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年1月28日，本公司及瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《重组协议》。
（二）交易价格及定价依据
中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。
参照北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第 A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为 78,940万元。经交易各方协商，本次交易置出资产作价为78,940万元。
参照中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为 349,779.39万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为349,779.39万元。
本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分 270,839.01万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。根据《重组管理办法》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日中联电气股票交易均价，即为 19.21元/股。
交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
（三）支付方式
本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分 270,839.01万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。
交易对方认购本次发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购本次发行的股份数（股）|
|111,059,792|
|13,049,765|
|16,878,995|
|140,988,552|

（四）本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份将在深交所上市，交易对方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。待上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（五）资产交付或过户的时间安排
为便于本次重组置出资产的交割，首先由中联电气新设及既有的全资子公司作为资产的承接主体，承接中联电气在置出资产交割前全部资产、负债。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，中联电气通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。中联电气最终将通过转让承接主体股权至参与置换的雅百特的股东瑞鸿投资和纳贤投资所指定的承接方季奎余的名下，最终完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人，中联电气完成置出资产的交割义务。
置出资产的具体安排如下：
1、置出资产承接主体
在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重组协议》
的协定，中联电气将设立一家全资子公司，该子公司与中联电气原有全资拥有的
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）江苏中联电气电缆有限公司（以下简称“中联电缆”）、江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华兴变压器”）共同作为全部置出资产的承接主体，按照业务相关性原则，分别承接母公司的业务及资产、中联电缆业务及资产和华兴变压器业务及资产。
因此，在中联电气本次重组获得中国证监会审核通过后，中联电气持有的中联电缆、华兴变压器的股权保持不变，中联电气母公司的主要资产、负债、人员、业务将转移至新设的全资子公司，中联电气将其持有的除上述作为承接主体的两家子公司以外的子公司股权转移至中联电气新设立的全资子公司名下。母公司部分由中联电缆使用的土地厂房资产将由中联电缆承接。上述新设及既有的全资子公司同为置出资产的承接主体。
2、置出资产的交割
在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重组协议》等文件约定，中联电气以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方，即瑞鸿投资和纳贤投资指定的第三方季奎余名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤。季奎余以三亿元为对价自瑞鸿投资和纳贤投资处购买承接主体，各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。资产交割完成后，季奎余直接持有三家承接主体的全部股权，是置出资产的所有权人。
置出资产的承接和交割的过程示意如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、责任承担方式
根据《重组协议》，置出资产的责任和风险承担方式如下：
自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或享有，中联电气完成置出资产的交割义务。
经中联电气确认，所确定的承接主体能按照上述承接方案的意图实现置出资产的交割和承接，并且承接方季奎余承诺自承接主体股权变更登记至其名下之日起，与承接主体、置出资产相关的一切权利和义务均由其享有和承担，不论相应的义务和责任是否在变更登记日前已经具有或产生。
4、置出资产手续安排
在《重组协议》生效后一个月内，在交易各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割，即将置入资产以股权转让的方式登记至中联电气名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发行股份登记手续由中联电气根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。中联电气承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益，由承接主体享有或承担。
置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向中联电气或交易对方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果中联电气或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向中联电气或交易对方作出全额补偿。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与中联电气控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的职工，与中联电气解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的中联电气全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。置出资产承接日后，中联电气原有员工向中联电气主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在接到中联电气通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿该等负债，导致中联电气因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到中联电气通知之日起十日内，就中联电气因清偿
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该等负债而造成的全部损失，向中联电气承担赔偿责任。
（八）协议的生效条件和生效时间
自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：
1、就《重组协议》的签订和履行，交易各方均获得各自内部会议批准或授权。
2、中联电气董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
3、中联电气董事会、股东大会同意豁免瑞鸿投资和纳贤投资要约收购中联电气股票的义务。
4、中国证监会核准同意本次重组。
（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
重组协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十）违约责任条款
重组协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反重组协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行重组协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则重组协议自守约方向违约方发出终止重组协议的通知之日终止。重组协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年1月20日，本公司及瑞鸿投资、纳贤投资签署了《业绩补偿协议》及 2015年 5月，本公司及瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《业绩补偿协
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议之补充协议》。
（二）业绩补偿协议主要内容
1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
2、承诺净利润数
根据瑞鸿投资、纳贤投资承诺，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定雅百特在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、盈利预测补偿的承诺及实施
（1）补偿方式
若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。
（2）补偿股份数量的计算
雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金
瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格
瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持中联电气全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有中联电气股份进行补偿。
如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数*发行价格）。
瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果利润补偿期间内中联电气以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的中联电气股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）股份补偿的实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销瑞鸿投资和纳贤投资当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后 30个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）赠股份。
（4）减值测试补偿股份数量
在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由瑞鸿投资和纳贤投资另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
瑞鸿投资和纳贤投资本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
瑞鸿投资和纳贤投资需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
瑞鸿投资和纳贤投资各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（三）违约责任
业绩补偿协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（四）承诺与保证
瑞鸿投资和纳贤投资承诺：如瑞鸿投资和纳贤投资发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。
业绩补偿协议各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行业绩补偿协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业绩补偿协议各方承诺并保证系为自身利益签署并执行业绩补偿协议，且其签署业绩补偿协议或执行业绩补偿协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
业绩补偿协议各方承诺并保证不存在任何可能对业绩补偿协议的签署或履行业绩补偿协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务的业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
雅百特的主营业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）标的资产的土地使用情况
截至本报告书签署出具日，雅百特未持有土地使用权。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）组管理办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易前，上市公司总股本为 10,758.8万股，其中季奎余持有29.85%，为公司控股股东。本次交易中，中联电气拟向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚三名股东发行 140,988,552股股份购买其持有的雅百特100%的股权。本次交易完成后，中联电气总股本数为 248,576,552股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》等有关规定及交易双方协商，上市公司本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即19.21元/股。
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债。截至本报告书签署日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产的过户或者转
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）移不存在实质性法律障碍。
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益；其中，递延收益金额合计占基准日置出资产负债总额的13.14%，不涉及债权人的负债。截至本报告书签署日，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。
（2）置入资产
本次重组拟购买资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的雅百特100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
5、本次重组进入上市公司的业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
雅百特在业务、资产、财务、人员、机构等方面是均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
中联电气已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况1、为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺：
在本次交易完成后，将不直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
在本次交易完成后,将应尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
的情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对中联电气 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的雅百特100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
拟购买资产能按《重组协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《重组协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求1、本次交易构成借壳上市
最近三年上市公司的控股权未发生变动，控股股东和实际控制人均为季奎余。
本次重组中，拟置入资产在 2014年 12月 31日的成交额为 349,779.39万元（成交额与总资产账面值孰高），占上市公司 2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
2、本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
雅百特成立于2009年4月28日，截至本报告书签署日，其持续经营时间超
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过三年，实际控制人为陆永且未发生变更。其最近三年一直从事金属屋（墙）面围护系统工程服务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
六、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定1、雅百特的主体资格
（1）雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司
雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。
（2）雅百特系依法设立且合法存续三年以上
雅百特于2009年4月28日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。
（3）雅百特出资缴纳及财产转移手续情况
根据历次验资报告，雅百特的注册资本均已足额缴纳；雅百特的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）雅百特生产经营的合法合规性
雅百特主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务。报告期内，收入以工程业务为主。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）雅百特主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
雅百特自2009年至今，始终从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百特的主营业务和经营模式均未发生重大变化。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2009年雅百特成立时，公司聘任陆永为公司执行董事、总经理；2014年10月 26日，雅百特召开股东会，聘任陆永、褚衍玲、顾彤莉、李冬明、陈建辉为董事。2014年 10月 26日，雅百特召开董事会，聘任李冬明为副总经理，顾彤莉为财务总监。最近三年，雅百特的董事和高级管理人员未发生重大变更。
雅百特自2009年至今，实际控制人均为陆永，未发生变更。
（6）雅百特的股权
雅百特的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的雅百特股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、雅百特的独立性
（1）雅百特具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）雅百特的资产完整。雅百特具备与金属屋（墙）面围护系统研发、设计及施工等工程服务业务相关的设备，合法拥有与生产经营有关的固定资产、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）雅百特的人员独立。雅百特的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。雅百特的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在雅百特专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与雅百特相同或相似业务的情形。雅百特的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。雅百特符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）雅百特的财务独立。雅百特已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；雅百特独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；雅百特的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。雅百特符合《首发办法》第十七条的规定。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）雅百特的机构独立。雅百特建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。雅百特符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）雅百特的业务独立。雅百特拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的金属屋（墙）面围护系统工程服务相关的研发、设计、预算、工程等业务部门，雅百特的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。雅百特符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）雅百特在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、雅百特的规范运行
（1）雅百特已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已经对雅百特的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）雅百特的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）雅百特的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）雅百特不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本报告书签署日，雅百特的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）截至本报告书签署日，雅百特不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、雅百特的财务与会计
（1）雅百特资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）雅百特已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》第二十九的条规定。
（3）雅百特的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并已由众华所出具了众会字(2015)第1145号标准无保留意见的《审计报告》，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）雅百特编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）雅百特符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
根据众华所出具的众会字(2015)第1145号标准无保留意见的《审计报告》，雅百特最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）共计 13,369.25万元，累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计 77,235.40万元，超过人民币 3亿元；目前雅百特的注册资本为6,815.92万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末雅百特无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末雅百特不存在未弥补亏损。雅百特符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）报告期内，雅百特依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）雅百特不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）雅百特申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）雅百特不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
1）雅百特的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）雅百特的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）雅百特最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）雅百特最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）雅百特在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对雅百特持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
中联电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十节管理层讨论与分析
根据中联电气的业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况、本次交易标的业务发展、财务状况，结合备考财务报告和备考盈利预测报告的财务数据，以及本次重大资产重组标的资产的行业特点、市场竞争情况，本公司对经营情况和财务状况等讨论与分析如下：
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备的研发、设计、生产与销售。上市公司最近三年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|97,585.38|99,882.62|
|85,290.09|85,648.71|
|85,290.09|85,648.71|
|12.60|14.25|
|7.93|7.96|
|2014年度|2013年度|
|39,126.53|31,339.34|
|864.41|2,815.49|
|1,255.20|2,944.58|
|0.12|0.27|

（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年本公司资产结构如下：
单位：万元，%
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,818.19|6.99|15,134.75|15.15|34,650.37|
|8,275.99|8.48|5,998.55|6.01|3,237.85|
|39,115.02|40.08|34,155.37|34.20|23,884.23|
|1,110.44|1.14|493.63|0.49|909.42|
|204.36|0.21|255.27|0.26|-|
|1,144.61|1.17|1,773.79|1.78|2,028.76|
|4,847.93|4.97|8,582.49|8.59|6,213.22|
|4,000.00|4.10|-|-|-|
|65,516.54|67.14|66,393.85|66.47|70,923.85|
|2,100.00|2.15|2,100.00|2.10|2,100.00|
|24,590.01|25.20|26,004.46|26.04|17,081.01|
|34.83|0.04|59.10|0.06|4,232.70|
|3,048.99|3.12|3,189.97|3.19|1,877.92|
|1,695.48|1.74|1,695.48|1.70|-|
|599.53|0.61|439.76|0.44|269.84|
|32,068.83|32.86|33,488.77|33.53|25,561.47|
|97,585.38|100.00|99,882.62|100.00|96,485.32|

公司2012年末、2013年末及2014年末的的资产总额分别为96,485.32万元、99,882.62万元和97,585.38万元，增长率分别3.52%和-2.30%，增长较慢。
最近三年末，公司流动资产占总资产的比例为73.51%、66.47%、67.14%，总体呈下降趋势。其中，货币资金从 2012年末的 34,650.37万元下降到 2014年末的 6,818.19万元，货币资金占总资产比例从35.91%下降到6.99%，公司经营流动性指标有所下降；应收账款金额、占比不断提高，最近三年末，应收账款金额分别为：23,884.23万元、34,155.37万元、39,115.02万元，占总资产比例为
24.75%、34.20%、40.08%；最近三年，应收账款周转率为1.43、1.08、1.07，应
收账款周转率持续下降。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、负债结构分析
最近三年本公司负债结构如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,000.00|16.27|2,000.00|14.05|-|
|2,331.00|18.96|2,069.00|14.54|2,009.00|
|4,782.32|38.90|5,956.68|41.85|3,906.12|
|589.01|4.79|750.95|5.28|660.76|
|323.04|2.63|330.07|2.32|303.39|
|661.13|5.38|673.22|4.73|950.14|
|521.53|4.24|1,362.45|9.57|1,545.57|
|11,212.33|91.19|13,146.67|92.36|9,374.98|
|0|0|0|0|1,095.82|
|1,082.96|8.80|1,087.25|7.64|1,095.82|
|12,295.29|100.00|14,233.92|100.00|10,470.80|

报告期内，公司负债主要为流动负债。最近三年末，公司的负债总额分别为为10,470.80万元、14,233.92万元和12,295.29万元，增长35.94%和-13.62%。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|12.60%|14.25%|
|5.84|5.05|
|5.41|4.40|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债（合并）÷总资产（合并）×100%
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，公司资产负债率整体处于较低水平。
（二）交易完成前经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|39,126.53|31,339.34|
|39,126.53|31,339.34|
|38,406.53|28,523.85|
|32,040.50|22,369.49|
|199.32|157.47|
|2,469.30|3,617.75|
|3,089.37|2,874.48|
|-134.48|-518.47|
|742.51|23.13|
|144.41|-|
|864.41|2,815.49|
|682.72|928.48|
|45.73|67.79|
|1,501.40|3,676.17|
|246.20|731.59|
|1,255.20|2,944.58|
|1,255.20|2,944.58|
|723.39|2,214.09|

报告期内，公司盈利能力持续下滑。2012年、2013年及2014年公司净利润分别为4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元，2013年较上年减少29.26%， 2014年较上年减少57.37%。2012年、2013年及 2014年公司归属于母公司扣除非经常性损益的净利润分别为3,674.85万元、2,214.09万元及723.39万元，2013
年较上年减少39.75%，2014年较上年减少67.33%。受宏观经济调控及经济结构
调整的影响，煤炭需求增速放缓，煤炭及相关企业固定资产投资呈下降趋势，受
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来较大压力。
二、拟购买资产的行业情况
（一）雅百特的所属行业
1、雅百特所属行业分类
雅百特主要从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅百特所处的行业为“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下细分的金属围护系统子行业。
金属围护系统主要指大型钢结构主体建筑的金属屋面、墙面、檐口等建筑外围的组成部分，是建筑物的重要组成部分。金属围护系统主要实现以下基本功能：1）遮蔽功能：用来挡风遮雨雪、隔绝噪音、光线等，与外界空间环境进行分隔；
2）保护功能：为建筑物提供一个舒适（保温、隔热、防风、抗震等）的环境；3）视觉功能：增强建筑物的视觉效果和美感，提升建筑物的品质，为建筑物带来附加值。
2、雅百特所处产业链位置
金属围护系统行业，其上游行业为金属卷材、吸音棉、保温防水等原材料行业；下游行业主要为包括大型体育馆、会展中心、展览馆、机场航站楼、高铁火车站、大型商业设施、物流中心等公共建筑、工业建筑和住宅建筑等建筑业。
雅百特于产业链中所处的位置如下图所示：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）我国金属围护系统行业是伴随着钢结构建筑蓬勃发展而逐渐兴起的。金属卷材具备易加工造型、可塑性强、防腐蚀、易维护、结构轻便、安装灵活、使用寿命长、可循环利用等优点，符合钢结构建筑本身所具有的自重轻、强度高、施工快、绿色环保的要求。金属围护系统行业作为一个独立的行业分支，在长期发展过程中，由传统的兼具承重和围护功能逐渐向专门的单纯围护功能转变，金属围护系统很好地适应了钢结构建筑的特点，能够满足钢结构建筑在空间与结构上的需求。同时，金属围护系统也进一步凸显了钢结构建筑设计灵活、造型丰富的优势，满足设计师的对于建筑设计的丰富想象力，极大地促进了钢结构建筑的推广与发展。因此，金属围护系统被广泛地应用于钢结构建筑，尤其适用于大跨度空间造型、异型钢结构建筑，目前金属围护系统已经成为钢结构建筑领域的主流围护系统。
目前，钢结构建筑主体结构设计重点在于结构承重性能的设计测算，这就需要具备针对建筑特点深化设计能力的专业金属围护系统企业对建筑物的抗风、防水、保温、隔热、隔声等围护功能及分布式光伏一体化屋面进行二次深化设计，特别是针对风荷载、雪荷载、特殊板型截面、光伏屋面发电功能的安装技术等要求，做出与钢结构主体结构详细的细部连接节点的设计。同时，钢结构建筑的施工通常是由建筑主体的施工单位来负责，但施工单位大多相对缺乏金属围护系统的技术设计和实施的能力，这就需要对金属围护产品性能理解更加透彻、项目管理经验丰富的专业金属围护系统企业来承建。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）行业主管部门及主要法律法规文件
1、行业管理体制
（1）主管部门
住建部及各地建设行政主管部门为金属围护系统行业的行政主管部门。住建部在本行业的相关的主要职责：负责行业方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划的研究和制订，并指导实施，进行行业管理；规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、工程招投标、工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设监理和相关社会中介组织管理的法规和规章并监督指导等。
（2）行业协会
1）中国建筑防水协会
中国建筑防水协会为中国建筑业协会的分支机构，中国建筑防水协会金属屋面技术分会于2013年5月30日在北京成立，雅百特为该分会会员。该协会是全国各地区和部门从事防水专业的科研、设计、施工、管理以及防水材料生产等事业、企业单位管理，并经民政部批准建立的全国性社会团体，业务上受中国建筑业协会和住建部的指导。
2）中国建筑金属结构协会
金属围护系统行业的自律组织为中国建筑金属结构协会，中国建筑金属结构协会业务上受住建部指导、接受民政部监督管理。雅百特为中国建筑金属结构协会会员。
2、行业主要法律法规
与金属围护系统行业相关的法律法规如下：
|||
|-|-|
|文件名称|生效时间|
|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见|2013年7月4日|
|分布式发电管理暂行办法|2013年7月18日|
|中华人民共和国招标投标法实施条例|2012年2月1日|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|中华人民共和国节约能源法|2008年4月1日|
|建设工程安全生产管理条例|2004年2月1日|
|建设工程质量管理条例|2000年1月30日|
|中华人民共和国招标投标法|2000年1月1日|
|中华人民共和国建筑法|1998年3月1日|

（三）金属围护行业的发展现状
金属围护系统在欧美的发展已经非常成熟，其技术与材料在建筑领域被广泛应用，建筑金属屋面作为传统与潮流完美相融的建筑标准，已成为众多欧洲城市的主流应用。
在我国，自 2006年开始筹备北京奥运会场馆建设，我国承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的高铁火车站、机场航站楼、体育场馆、商业设施、大型物流中心、城市功能性建筑等不断增加，以金属围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。经过几年的发展，金属围护系统企业年均作业面积近 4,000万平米，产值达1,000亿元。一批金属围护系统行业企业抓住市场机遇迅速成长起来。如雅百特，自公司 2009年成立以来，经过几年的快速发展，公司的服务对象从最初的火车站工程迅速扩张至机场、体育场馆、商业设施、城市综合体等建筑物工程；并利用在光伏一体化屋面系统的技术积累，把握国家促进光伏产业持续健康发展的良好机遇，积极布局分布式光伏屋面系统工程业务，雅百特已经处于行业内优势地位。
（四）金属围护系统行业的特征
1、行业技术特点及发展趋势
金属围护系统行业为《上市公司行业分类指引》中“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下的一个细分行业。由于建筑物对金属围护系统较高的性能要
求，决定了金属围护系统在研发、设计、生产、施工等方面必须进行不断地技术
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）创新，以适应大跨度、异型建筑对外层围护结构功能多样化的发展方向。近年来，金属围护系统行业的技术发展表现出以下特征：
（1）金属围护系统产品将在绿色、节能、环保的基础上向智能化方向发展 2013年发布的《绿色建筑行动方案》要求切实抓好新建建筑节能工作、大力推进既有建筑节能改造、推进可再生能源建筑规模化应用、加强公共建筑节能管理、加快绿色建筑相关技术研发推广、大力发展绿色建材、推动建筑工业化、推进建筑废弃物资源化利用。《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》也提出了绿色建筑规模化发展的目标，并制定了绿色建筑补贴政策。目前已出现金属板太阳能屋面和金属板种植屋面等技术，形成光伏一体化屋面。金属板太阳能屋面是指将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在建筑金属屋面上来提供电力，形成光伏一体化屋面系统。金属板种植屋面系统是在金属卷材防水压型钢板复合保温屋面基层上铺以种植土和种植植物或设置容器种植植物，形成绿化屋面，达到保温隔热、绿化美观、生态节能、保护防水层及延长建筑寿命的功效。
太阳能与金属围护、墙体等集成，既能减少建筑成本，也能达到防水、遮阳的效果，更能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。未来，随着国家对绿色建筑、节能减排及智能化管理的需要，在金属屋面系统中植入各种智能芯片，通过大数据采集，经互联网汇聚到总控室，可以及时了解、解决各工程项目中存在的缺陷及隐患，形成与客户的紧密互动，减少检修及维修成本，可以有效解决金属屋面系统的安全性问题，让客户享受到增值服务；进而通过金属围护系统智能化的逐步实现，有利于行业大数据的采集，对各大设计机构提供更符合大跨度建筑的各种技术参数及应变参数，为真正实现百年建筑提供强有力的技术支撑，真正实现智能化屋面系统。因此，金属屋（墙）面围护系统在绿色、环保、节能基础上未来将向智能化监测与管理方向发展。
（2）向太阳能光伏围护系统一体化的方向发展
太阳能资源丰富，分布广泛，开发利用前景广阔。近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降，在全球已实现较大规模应用。
在国际市场的带动下，我国太阳能光伏产业快速发展，光伏技术和成本上均已形成一定的国际竞争力，这促进了分布式光伏屋面系统的发展。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前，应用最为广泛的分布式光伏发电系统，是建在城市建筑物屋顶的光伏发电项目，通过在屋面压型金属板上以固定形式形成的多晶硅太阳能光伏发电系统，形成光伏一体化屋面，该项目接入公共电网，与公共电网一起为建筑物自用以及附近的用户供电。太阳能与金属屋面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。
太阳能光伏产业与金属围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。
（3）向工厂预制、集成装配、建筑智能化方向发展
随着现代工业技术的发展，大型建筑尤其是大跨度建筑物，也可以像机器生产那样成批成套地制造，只要将预制好的结构件运到工地装配起来即可。金属围护产品在工厂批量生产、施工现场直接拼装，是提高金属围护系统安装质量和效率的最有力措施和保障。这种工业化的生产建造方式能够达到缩短工期、确保工程质量、提高劳动生产率、降低施工成本、实现节能减排的效果；同时通过工厂化智能芯片的植入，给每个构件赋予了特定的生命编码，即时检测到建筑金属材料的各种变化数据，保证建筑物的结构安全和使用寿命，符合我国倡导的建筑工业化、智能化的发展方向，金属围护系统行业逐渐由传统生产方式向工业化、智能化的生产方式转变。
（4）技术向更加专业化方向发展
在我国建筑业飞速发展的同时，各细分领域的技术呈现出差异化、专业化、的特点。金属围护系统行业在研发、设计、生产、施工、后期维护等方面逐渐自成一体，与钢结构建筑系统相分离，向提供完善的解决方案、先进的系统产品、专业的施工技术及全面的售后服务于的一体化方向发展。这就要求金属维护系统企业在产品设计开发、设计软件功能升级、施工工法创新上不断取得新的突破，以满足建筑对金属围护系统逐渐提升的要求。同时，金属围护系统设计是个系统工程，不仅仅局限于局部，而是要使系统内部不同层次、材料之间实现完美的连接、融合，从而实现金属围护系统的完整功能，技术更加专业化是金属维护系统行业发展的必然方向。
2、产品市场前景
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）公共建筑
公共建筑类客户主要包括交通运输类建筑和公共服务类建筑，如航站楼、高铁站、交通枢纽、剧院、展览馆、体育场馆等。此类建筑一般建筑面积比较大、施工工艺难度高、投资金额巨大、建设工期较长，对于围护系统提供商的产品技术能力和综合服务能力要求较高。铝镁锰板、钛锌板凭借重量轻、硬度高、表面处理多样、易塑型、导电性能良好、安装方便、环保、可回收等优势，多年来在机场、体育馆、博物馆、剧院、车站等中大型高档建筑中被广泛应用。
据中国建筑装饰协会预测，2015年我国公共建筑装饰装修工程总产值（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）有望达到 2.6万亿元，比 2010年增长 1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％左右；行业内领军企业的产值力争有大幅度提高，其中建筑围护屋面的平均产值争取达到 30亿元，金属屋（墙）面围护系统市场前景广阔。
（2）太阳能光伏产业
2012年7月，国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》，指出：“大力推广分布式太阳能光伏发电，支持北京、天津、上海、重庆、河南、江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西、贵州、海南等省（区、市）推广分布式太阳能发电系统”。
该规划还鼓励在长三角地区、华东和华南主要城市工业园区、大型工业企业建设分布式太阳能发电系统；支持各地企业在各类产业园区的新建和改造过程中，开展先进多样的太阳能等新能源技术应用示范，满足园区电力、供热、制冷等能源需求。预计到2020年，我国可安装光伏的建筑面积约为60亿平方米，光伏年发电量约为3,600亿kWh,约相当于4.5个三峡电站的全年发电量（按照三峡电站2013年全年发电量828.27亿度电估算）。
金属屋（墙）面围护系统、铝合金夹具及支架等产品是建设分布式光伏电站工程不可或缺的材料。近年来太阳能光伏、采光照明系统、耐久性保温性材料等领域与围护系统产业开始深度结合，并在行业内逐步开发出环保节能的新产品和新工艺。在未来，绿色、节能、环保将会成为金属围护系统行业在光伏发电领域发展的新动力和源泉。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）工业建筑
国务院于 2013年发布的《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平；支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点。未来绿色节能理念广泛应用于工业建筑活动中，为以铝镁锰、钛锌围护产品为代表的绿色节能装饰材料提供更为广阔的市场。
（4）民用建筑
民用建筑类客户主要是指非生产性建筑，具体市场需求体现为各类住宅楼，办公楼等建筑的外墙外保温项目以及建筑节能改造项目。我国政府对于民用建筑绿色节能也非常重视，推广比混凝土更节能环保的钢结构住宅。《绿色建筑行动方案》提出：“到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”。
民用建筑类客户除了与工业建筑类客户共同关注防火、耐久性等产品性能外，越来越多地关注屋面与外墙保温体系实现的色彩变化和组合，以实现建筑外观的多样性和独特性。金属屋（墙）面围护系统具有保温、防火、装饰一体化的功能，是取代现有民用建筑薄抹灰系统的主要产品，是金属围护行业未来新的增长点之一。
3、行业的经营模式
金属围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、生产、服务等其他环节围绕工程项目展开。目前行业内少部分综合实力较强的领先企业拥有金属围护系统承包商特级资质及产品方案的设计、施工和服务能力，能够为金属围护系统工程项目提供包括咨询、设计、制造、施工、后期维护等一体化的服务。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、进入行业的主要障碍
（1）知名度和经验壁垒
金属围护系统作为建筑的外衣，必须满足防水、抗风、抗雪、防渗漏等基本功能，业主对工程质量要求较高。一些投资金额和建筑规模较大的单体工程项目在选择金属围护系统承包商时，对承包商的规模、知名度、工程项目经验有较高的要求，通常会选择规模较大、品牌知名度较高、工程项目承揽经验丰富、行业内技术领先的金属围护系统企业。此外，规模较大的金属围护系统企业在原材料采购议价能力、采购渠道、采购周期、工程设计精确度、产品生产加工能力、施工人员技能水平、工程项目管理经验及售后服务等方面都有较大的优势。这些优势成为中高端和大型建筑项目的客户在选择金属围护系统承包商时的主要依据。
规模、知名度和经验相对较弱的企业很难承揽到大型建筑项目，也较难开拓更为广阔的市场。
（2）人才壁垒
金属围护系统企业在新产品研发、新工艺、工法的研究及设计软件的开发等方面都需要具备金属围护系统相关知识的专业人才。此外，现代建筑造型的多样化也对金属围护系统企业的设计能力、施工人员的技术水平提出了更高的要求。
金属围护系统作为建筑装饰领域的一个细分行业，专业人才需要通过大量的工程项目经验和长期的培养才能积累较强的设计能力和施工技能。因此，对本行业新进入者形成较高的人才壁垒。
（3）技术壁垒
金属围护系统的技术难点主要体现在四个方面：产品研发、工程设计、加工工艺和施工工法。通常只有具备研发、设计、施工、后期维护等的一体化综合服务企业才能对金属围护系统各层面的技术有较为全面的掌握。并且，随着国内领先综合服务企业不断引进、吸收国际前沿技术，在缩短自身技术水平与国际知名企业之间差距的同时，也带动了整个行业技术水平的提升。同时，这些企业在长期的经营过程中根据市场需求不断对自身的技术进行改进，已经形成了特有的工程设计、工艺工法，并具备较为完善的技术创新管理体系。因此，对于本行业新进入者存在一定的技术壁垒。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）资金壁垒
随着金属围护系统行业的不断发展，行业内企业数量的逐渐增加，许多企业加大在新产品研发、工艺工法创新、人才培养、软件开发、先进设备引进等方面的资金投入，以掌握行业前沿的技术水平。此外，金属围护系统企业在市场开拓、项目投标、项目承揽阶段均需要大量的现金投入，金属围护系统企业需要具备较为雄厚的资本实力、现金流管理能力及资金筹措能力。本行业对于新进入者存在较高的资金壁垒。
5、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）行业周期性
行业的周期性表现在其行业整体的盈利水平整体呈现顺经济周期性变化的特点。本行业的盈利水平主要受上游市场原材料价格和下游建筑市场及光伏新能源市场需求情况的影响。上游市场主要原材料为金属卷材、保温防水材料及分布式光伏组件等，下游市场主要为大型金属结构建筑领域及光伏新能源产业，上下游市场均受国家宏观经济状况和政府政策调控的影响。
当经济处于上升势头时，商业设施、工业建筑等民间投资的建筑物需求量较大；在经济处于下降趋势时，则需求量较小。而主要为政府主导投资建设的大型公共建筑，如：机场航站楼、高铁火车站房、大型体育场馆等，一般依照特定领域政府的中长期投资规划来实施，在经济运行的特定时期，也会作为政府实施财政政策对国家宏观经济的调控手段，以抚平经济波动的影响。因此，主营业务同时涵盖公共建筑、商业建筑、工业建筑的金属围护系统企业，因各领域业务的市场周期与宏观经济运行存在不完全同步的特点，可以起到平滑行业周期性对公司经营的影响。
（2）行业区域性
我国经济格局东西部不平衡，呈现东强西弱的特征，一些大型体育场馆、会展中心、工业厂房等主要集中在我国中东部地区。自我国实施西部大开发战略以来，国家加大了西部开发建设资金的投入力度，在西部地区优先安排建设项目，加大了对西部地区的财政转移支付力度和金融信贷支持，政府给予西部地区诸多政策和资金方面的支持，带动了西部城市的经济发展。整体上，从事金属围护系
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）统行业的企业自东部沿海、长三角地区向华北及我国中西部延伸，数量逐步扩大。
其中企业分布以东南沿海部较多，中西部较少。
（3）行业季节性
金属围护系统工程属于室外、高空施工作业，在我国北方受严冬、冰雪影响，在南方受飓风及夏季高温等气候影响较大，此外，我国传统春节假期在一季度，一定程度上也会影响金属围护系统工程项目的施工进度。本行业主要在一季度施工量较少，其他季度均可正常施工。
6、金属围护系统行业的主要企业
金属围护系统在国外发展历程较长，行业内具有代表性的公司有霍高文建筑系统（广州）有限公司。霍高文建筑系统（广州）有限公司隶属于 Tata钢铁欧洲公司，是 Tata集团的一部分，主要产品为铝合金屋面及墙面系统。公司主要为建筑围护提供造型考究的金属屋面墙面解决方案。
目前，国内金属围护行业内资企业数量众多，其中拥有自主创新技术和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少，代表企业主要包括雅百特、森特士兴集团股份有限公司、深圳市三义建筑系统有限公司、深圳市鑫明光实业有限公司和上海亚泽金属屋面系统股份有限公司等。
（1）森特士兴集团股份有限公司
该公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程。
（2）深圳市三义建筑系统有限公司
该公司成立于 2004年 8月，是一家从事金属屋面及建筑围护系统设计、制作和安装的专业工程公司，承建了武汉火车站屋面系统、天津梅江会展中心金属屋面等工程项目。
（3）深圳市鑫明光实业有限公司
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）深圳市鑫明光实业有限公司成立于 1997年，是一家综合性的屋面、墙面系统专业服务公司，生产与销售铝合金板、不锈钢板、镀铝锌钢板等屋面板卷材，提供金属屋面与墙面维护系统服务。
（4）上海亚泽金属屋面系统股份有限公司
上海亚泽金属屋面系统股份有限公司成立于 2004年 4月，专业从事特殊造型金属围护和超大型建筑金属屋面的专项设计、专业版型的生产加工、工程施工服务的企业以及太阳能电站和建筑一体化系统集成应用的专业单位。
三、雅百特行业地位及竞争情况分析
（一）行业地位
雅百特自设立以来，一直专注于金属屋（墙）面围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度。2012年至2014年，雅百特合并口径的主营业务收入分别为 12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，保持较快增长速度。雅百特被评选为2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业、2014年金属围护系统行业内产值三强企业之一，雅百特已成为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。
此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面这一金属屋（墙）面围护系统的细分领域，2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目，该项目装机容量达6.688兆瓦，当时为我国乃至亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。
《可再生能源发展“十二五”规划》提及，到2015年太阳能发电量要达到2,100万千瓦，太阳能热利用累计集热面积4亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，将推动可再生能源产业快速发展。在未来几年，雅百特在该领域的市场较为广阔。
（二）雅百特竞争优势
1、品牌和质量优势
雅百特始终坚持以“义利兼取、发展科技、永续经营、造福社会”的企业宗旨，奉行“勤奋、务实、创新、高效”的企业精神，把“让顾客满意”作为对顾客的最高
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）承诺，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的百年品牌。
经过多年的不断努力和孜孜追求，雅百特的品牌优势和质量优势逐渐显现，“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”，近年连续承接了京沪高铁济南西客站、苏南硕放国际机场、郑州新郑国际机场、昆明滇池会展中心、南京青奥体育公园、福州奥林匹克体育中心、新疆冰上运动中心等重大工程项目。
雅百特通过多年在金属屋面系统行业的专业积累，行业经验丰富，承揽大型工程能力较强，秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可和尊敬。雅百特承接了世界规模最大的展览综合体——中国博览会会展综合体和国家重点建设工程——昆明长水国际机场等多个重大工程的屋面围护系统工程建设，充分展示了公司的综合实力。公司在 2014年 4月获得由中国建筑金属结构协会颁发的《2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业》称号，同时荣获《中国建筑钢结构行业推荐品牌信誉 AAA企业》。沪宁钢机、中建钢构等国内知名企业均选择了雅百特作为合作伙伴共同发展金属屋面维护系统的工程业务，正是对雅百特综合专业实力的认可。
2、设备工艺及核心技术优势
长期以来，雅百特一直高度重视技术创新和技术进步，以市场为导向、科技为依托，积极研发高起点、高性能、高效率、低成本、低能耗的新技术、新产品，公司拥有制作金属屋面直立锁边系统的各种屋面板型压型设备，具备 25个项目同步开工的能力。
金属屋（墙）面围护系统的专业性强，属于高新技术领域，其技术含量高，对专业技术人员的素质要求苛刻。由于设计单位编制的总体结构设计图无法直接用于屋面系统施工，需要金属围护企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装的依据。专业设计人员合理的二次深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工期、实现建筑细节的人性化设计，延期建筑物的使用寿命；同时，可以提高产品的匹配度，大大缩减项目施工周期，更好地控制施工成本。
雅百特自行研发的MCIS分析软件已经被公司广泛应用。金属屋（墙）面围
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）护系统行业建筑的造型复杂，工程项目的构造层次多样化，对建筑的各种技术要求都需要通过精准计算来确定，繁琐的计算需要投入大量的人力、物力，严重影响工作效率及精确度，MCIS分析软件为雅百特自主研发的金属围护系统专用软件，具备精确建模及下料功能，可提高工作效率和精确度。由于该软件具备材料定尺加工功能，较大程度地减少了损耗，从而为公司节省了成本。
雅百特研发的全智能屋面系统，能实现对金属屋（墙）面漏水以及屋面防风变形的远程监控；可采集屋面材料在不同气候条件下的各种参数和数据的变化，远程传输到公司的中控机房用以系统维护；另外该系统可实现屋面智能保修，为用户带来优质的终端使用价值，同时更加增加了公司的市场定价能力。
雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，研发团队不断发展壮大，研发能力日益增强，并取得了一大批自主创新成果。公司现有技术研发团队拥有专业技术人员57人。公司已取得金属屋面系统有关的专利13项，正在申请的专利 17项，其中包括 7项发明专利。雅百特与上海同济大学建立了长期合作关系，通过与相关科研机构的合作不仅有力的提升了公司的研发实力，而且为公司在金属屋（墙）面围护系统领域的可持续发展奠定了良好的基础。这些研发成果已在公司的项目的设计、制造、安装过程中得到广泛使用和推广，极大地提高了劳动生产率和产品质量，降低了生产成本，受到了业主的好评和社会的认可。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雅百特的核心优势在于，前期既能提供方案设计、生产，后期亦能进行工程安装、维护售后服务等，拥有自主创新技术一体化服务综合能力优于同类型绝大部分企业。公司在产品类型丰富程度、技术完整性、服务连续性、人员专业程度等方面比较优势明显。由于雅百特的专业技术实力水平高，深化设计能力强，使公司的技术水平处于行业领先。
3、大客户及行业高端市场开拓优势
雅百特紧紧抓住金属屋（墙）面围护系统的有利发展时机，在综合分析当前国际国内市场的最新发展状况及行业趋势的基础上，结合公司实际情况，及时调整产品结构，进行产业升级，重点开发新能源技术在金属围护系统的应用。雅百特在掌握国际先进技术理念基础上，通过企业自身的技术研发，开发出雅百特所特有的金属屋面系统（可呼吸移动金属屋面系统），包括：自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统、采光屋面系统、装配式屋面系统和平锁扣金属板系统等完整的产品系统。这些屋面围护系统不但具备优良的实用功能，而且能够增强建筑的视觉效果，提升建筑品质。凭借强大的专业实力和良好声誉，公司近期承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈进。
此外，雅百特作为金属屋（墙）面围护系统行业内的知名企业，除了传统的设计、安装服务外，还率先在业内推出了针对行业高端市场大客户的售后服务体系，在工程交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户告知书》，为用户提供独有的深度服务体验和质量保障，真正地实现了系统集成供应商从制作、安装到售后的全程服务体系，在行业内成为首创者，同时也为公司2015年、2016年以及未来对公司拓展市场、承接更多的工程项目打下了坚实的品牌基础。
4、完善的一体化综合运营优势
雅百特在金属屋（墙）面围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，具备“金属屋（墙）面设计与施工特级资质”、“中国金属围护系统承包商特级资质”和“钢结构工程专业承包贰级”资质。在硬件方面，公司拥有先进的制造加工和检测设备，同时拥有实力较强的项目管理队伍。基于强大的技术支持、优秀的制造水
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平和丰富的项目管理经验，公司在多年发展中逐步形成了集专业化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的完善的综合运营优势，为公司提供了较大的利润空间，使得公司盈利水平相对较高。
5、新能源光伏屋面系统技术应用的开拓者及引领者
雅百特具备较强的分布式光伏屋面系统工程设计和施工能力，是中国太阳能产业发展研究会的第一批重点会员；同时作为金属屋（墙）面围护系统行业最先具备光伏设计和施工能力的企业，业务方向符合国家新能源产业发展规划。由雅百特主持施工设计的京沪高铁虹桥站光伏发电站，是国内当时最大的单体金属屋面光伏一体化项目，也是当时国内第一个光伏太阳能屋面项目，显示出雅百特在新能源与金属屋（墙）面围护系统结合的专业实力。
（三）雅百特竞争劣势
1、融资渠道单一
金属围护系统行业属于国内新兴行业，起步较晚，但市场需求巨大，公司现有的产能已经不足以满足市场的需求，需要进一步扩大生产，并增加对营销和研发方面的投入，但公司目前的自有资金已经不能满足公司的发展，需要进一步拓宽融资渠道。
2、与国外竞争对手仍存在一定差距
由于金属围护系统行业在国内的起步较晚，公司发展历程较短，虽然公司在国内同行业企业中处于领先地位，但与国外同行业内的一些企业在技术及规模上仍存在着一些差距，公司未来通过加快消化吸收国际领先技术，在技术创新上与国外先进企业保持同步，缩短与国外企业技术上的差距，并通过进入资本市场提升公司的业务规模、公司治理和创新能力，实现公司的发展目标。
四、雅百特财务情况、盈利能力及未来趋势分析
在本节分析中，部分采用了与同行业上市公司对比分析的方法。根据证监会行业分类，雅百特所处的行业为建筑业—建筑装饰和其他建筑业。截至本报告书签署日，该行业内上市公司以经营装饰、钢结构和幕墙业务为主，与雅百特以金
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务的主营业务实质不同。基于该行业目前没有可比上市公司，以下选择相对接近的幕墙类上市公司嘉寓股份和江河创建进行相关财务指标比较分析，相关财务数据均取自其已公告的财务报告。
（一）财务状况分析
1、资产质量分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|45,995.51|97.03|20,346.90|94.44|13,080.46|
|1,409.32|2.97|1,197.22|5.56|1,241.34|
|47,404.83|100.00|21,544.12|100.00|14,321.80|

最近三年雅百特的资产总额增长较快，2013年末及2014年末资产总额较上年同期增长50.43%及120.04%。，主要系雅百特报告期内业务发展较快、收入大幅提高带动资产增多所致。
从资产结构来看，雅百特流动资产占总资产的比例较高，具有“轻资产”的经营特征。报告期内，雅百特流动资产占比不断提升，主要是雅百特业务快速发展，工程施工余额不断增加导致存货余额增加。
（1）流动资产构成及其变化分析
最近三年，雅百特流动资产构成如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,063.72|13.18|214.70|1.06|3.37|
|3,831.54|8.33|3,234.39|15.90|1,851.87|
|490.62|1.07|549.32|2.70|1,041.58|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,558.97|3.39|6,097.19|29.97|5,283.17|
|34,050.66|74.03|10,251.30|50.38|4,900.48|
|45,995.51|100.00|20,346.90|100.00|13,080.46|

雅百特流动资产主要由其他应收款及存货构成，2012年末、2013年末、2014年末，上述资产占流动资产比例达 77.85%、80.35%、77.42%。
①货币资金
最近三年，雅百特货币资金构成如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1.10|0.02|0.46|0.22|0.26|
|6,062.62|99.98|214.23|99.78|3.11|
|6,063.72|100.00|214.70|100.00|3.37|

2012年末、2013年末、2014年末，雅百特货币资金余额分别为3.37万元、214.70万元、6,063.72万元，占流动资产的比例分别为0.03%、1.06%、13.18%。
②应收账款
A、应收账款变动趋势分析
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,831.54|3,234.39|
|8.33|15.90|

2012年末、2013年末、2014年末，雅百特应收账款账面价值分别为 1,851.87万元、3,234.39万元、3,831.54万元，占流动资产的比例分别为14.16%、15.90%、8.33%，2013年末和 2014年末应收账款账面价值分别较上年末增加 1,382.52万
元和597.15万元，主要是营业收入增长所致。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、应收账款账龄分析
单位：万元，% 2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|应收账款余额|比例|
|2,552.08|60.16|
|788.29|18.58|
|687.90|16.22|
|202.73|4.78|
|10.84|0.26|
||-|
|4,241.84|100.00|

2013.12.31
项目
|||
|-|-|
|应收账款余额|比例|
|2,318.75|64.58|
|459.29|12.79|
|535.53|14.91|
|255.42|7.11|
|22.00|0.61|
|-|-|
|3,590.99|100.00|

2012.12.31
项目
|||
|-|-|
|应收账款余额|比例|
|1,100.10|53.95|
|578.93|28.39|
|337.92|16.57|
|22.00|1.08|
|-|-|
|-|-|
|2,038.95|100.00|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从上表可以看出，公司应收账款的账龄主要集中在3年以内，3年以上账龄的应收账款较少。
2012年末、2013年末和2014年末账龄在3年以内的应收账款余额比例分别为98.92%、92.28%和94.97%。3年以上账龄的应收账款主要为工程质保金，公司工程的质保期一般为1-2年，部分项目的质保期超过2年，工程质保金通常为工程款的5-10%，因此，受一部分质保金账龄的影响，部分应收账款账龄较长。
C、主要客户情况
截至2014年12月31日，雅百特前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|与本公司关系|应收账款余额|
|非关联方|1,654.31|
|非关联方|741.35|
|非关联方|696.29|
|非关联方|214.30|
|非关联方|190.80|
||3,407.05|

雅百特应收账款主要集中在国内大型工程施工企业，客户信誉度良好、资金实力雄厚，雅百特与其均具有长期良好的合作关系。
总体而言，雅百特应收账款账龄结构合理，客户优质，回收风险较小。
③预付账款
雅百特预付款项主要是预付的材料款和劳务分包款。2012年末、2013年末和2014年末公司预付款项分别为1,041.58万元、549.32万元和490.62万元，占流动资产的比例分别为7.96%、2.70%和1.07%。
雅百特从事的金属围护系统业务具有资金密集的特点，根据工程种类和项目进度可能会预付部分材料款和劳务分包款，需要占用部分流动资金。
近三年末，雅百特预付账款如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|393.36|80.18|440.94|80.27|688.33|
|69.69|14.20|50.53|9.20|207.33|
|16.56|3.38|32.82|5.97|145.91|
|11.01|2.24|25.04|4.56|-|
|490.62|100.00|549.32|100.00|1,041.58|

④其他应收款
其他应收款主要是工程保证金、项目备用金及往来款。2012年末、2013年末和 2014年末公司其他应收款分别为 5,283.17万元、6,097.19万元和 1,558.97万元，占流动资产的比例分别为40.39%、29.97%和3.39%。
截至报告期末，雅百特其他应收款前六名如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|其他应收款余额|账龄|
|非关联方|272.46|1年以内|
|非关联方|119.00|1年以内|
|非关联方|110.00|3年以内|
|非关联方|80.00|1年以内|
|非关联方|80.00|1年以内|
|非关联方|80.00|1年以内|
||741.46||

⑤存货
报告期内，雅百特存货余额包括原材料及工程施工余额，2012年末、2013
年末以及 2014年末，雅百特存货分别为 4,900.48万元、10,251.30万元以及
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 34,050.66万元，占流动资产比例分别为37.46%、50.38%以及74.03%。报告期内，雅百特存货增长较快的主要原因是，随着工程业务量的逐步增长，雅百特工程施工投入也不断增加，如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55.69|0.16|2,142.57|20.90|2,678.96|
|33,994.96|99.84|8,108.72|79.10|2,221.52|
|34,050.66|100.00|10,251.30|100.00|4,900.48|

注：工程施工余额=工程施工-工程结算
如上表所示，报告期内，雅百特存货主要是工程施工余额。2012年末、2013年末和2014年末，雅百特工程施工余额合计占存货的比例分别为45.33%、79.10%和99.84%。
A、原材料
雅百特原材料主要由铝镁锰合金、钢制品、保温防水材料和其他辅料构成。
2012年末、2013年末和 2014年末雅百特原材料占存货的比例分别为54.67%、20.90%和0.16%，原材料占存货的比例逐年下降，主要是因为雅百特调整采购计划，加强了供应商供货与雅百特工程计划的有效衔接，逐步减少提前备货量。
B、工程施工余额
雅百特按照具体工程项目为核算对象，在具体工程项目下归集所发生的实际成本，主要包括工程材料成本及劳务成本。期末根据完工百分比法确认营业收入并结转营业成本，确认工程施工毛利。期末，未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示为存货项目。工程项目于结算时减少存货中的工程施工余额，在决算时该项目存货中的工程施工余额则减至零。公司开工项目数量较多且有一定的施工周期，各期末总有一定数量的
工程未决算，从而导致期末存在一定的工程施工余额。
2012年末、2013年末和 2014年末公司工程施工余额占存货的比例分别为
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）45.33%、79.10%和99.84%，工程施工余额占存货的比例逐年增加，主要原因是报告期内，公司处于快速扩张阶段，新开工建设项目合同金额较大且呈上升趋势，具体如下：
||||
|-|-|-|
|新开工合同金额（万元）|新开工合同数量|4,000万元以上新开工合同数量|
|37,225.20|17|4|
|30,262.64|20|3|
|10,647.46|9|1|

如上表所示，由于在建项目未完工以及新开工项目的增加，公司工程施工投入也不断增加，致使报告期各期末工程施工余额大幅增加。
报告期内，雅百特经营状况良好、业务规模不断扩大，原材料不存在积压的情形；雅百特以工程计划及进度决定采购，不断加强与供应商的有效衔接，合同定价时会参考主要原材料采购价格市场行情，出现亏损合同的可能性较小。
报告期内，雅百特的工程合同发生的成本与预算成本不存在重大差异，不存在预计合同总成本将超过合同总收入的情况。
因此，报告期内雅百特无需计提存货跌价准备。
（2）非流动资产构成及其变化分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,129.99|80.18|1,106.41|92.41|1,190.07|
|2.62|0.19|1.66|0.14|3.19|
|132.06|9.37|-|-|-|
|144.65|10.26|89.15|7.45|48.08|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,409.32|100.00|1,197.22|100.00|1,241.34|

报告期内，雅百特的非流动资产主要是固定资产，占非流动资产比例80%
以上。
①固定资产
最近三年，雅百特固定资产构成如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

一、账面原值
||||||
|-|-|-|-|-|
|989.32|49.86|1,512.50|78.66|1,410.35|
|845.09|42.59|317.65|16.52|298.75|
|149.74|7.55|92.74|4.82|56.92|
|1,984.15|100.00|1,922.89|100.00|1,766.02|

二、累计折旧
||||||
|-|-|-|-|-|
|431.72|50.54|527.85|64.65|375.18|
|373.47|43.72|234.54|28.73|161.72|
|48.97|5.73|54.09|6.63|39.06|
|854.16|100.00|816.48|100.00|575.95|

三、账面价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|557.60|49.35|984.65|89.00|1,035.17|
|471.62|41.74|83.11|7.51|137.03|
|100.77|8.92|38.65|3.49|17.86|
|1,129.99|100.00|1,106.41|100.00|1,190.07|

报告期内，雅百特的固定资产主要是与主营业务相关的生产设备及运输设备，2012年末、2013年末及 2014年末两者账面价值合计占比分别为98.50%、
96.51%及91.08%。
②无形资产
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年末、2013年末及 2014年末雅百特无形资产分别为 3.19万元、1.66万元及2.62万元，分别占非流动资产比例为0.26%、0.14%及 0.19%，占比较小。
③长期待摊费用
2012年末、2013年末及2014年末雅百特长期待摊费用分别为0、0及132.06万元，分别占非流动资产比例为0、0及9.37%。报告期内，雅百特长期待摊费用为办公室装修费用，占比较小。
2、负债结构分析
报告期内，雅百特的负债全部由流动负债组成，2012年末、2013年末、2014年末，雅百特的负债为10,090.04万元、14,534.25万元、17,674.76万元。
最近三年，雅百特流动负债构成如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,194.29|68.99|4,206.69|28.94|3,424.96|
|1,052.08|5.95|1,617.10|11.13|983.09|
|-|-|-|-|5.24|
|4,036.31|22.84|2,425.07|16.69|1,234.24|
|392.09|2.22|6,285.39|43.25|4,442.51|
|17,674.76|100.00|14,534.25|100.00|10,090.04|

报告期内，雅百特流动负债主要包括应付账款及其他应付款，2012年末、 2013年末及 2014年末，两者合计占流动负债比例分别为78.48%、72.19%及 71.19%。
①应付账款
报告期内，雅百特应付账款主要包括应付材料款及劳务分包款。2012年末、
2013年末及 2014年末，雅百特应付账款分别为 3,424.96万元、4,206.69万元及
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）12,194.29万元，占流动负债比例分别为33.94%、28.94%及68.99%。
②预收账款
报告期内，雅百特预收账款主要是指根据合同约定预收的工程款。2012年末、2013年末及2014年末，雅百特预收账款分别为983.09万元、1,617.10万元及1,052.08万元，占流动负债比例分别为9.74%、11.13%及5.95%。
③应付职工薪酬
报告期内，雅百特应付职工薪酬是指应付职工的工资及福利。2012年末、 2013年末及 2014年末，雅百特应付职工薪酬分别为 5.24万元、0及0，占流动负债比例分别为0.05%、0及0。
④应交税费
报告期内，雅百特应交税费主要是指应交未交的企业所得税、增值税及营业税。2012年末、2013年末及2014年末，雅百特应交税费分别为1,234.24万元、2,425.07万元及4,036.31万元，占流动负债比例分别为12.23%、16.69%及22.84%。
⑤其他应付款
报告期内，雅百特其他应付款主要由往来款构成。2012年末、2013年末及 2014年末，雅百特其他应付款分别为 4,442.51万元、6,285.39万元及 392.09万元，占流动负债比例分别为44.03%、43.25%及2.22%。
3、偿债能力分析
（1）雅百特偿债能力主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|2.60|1.40|
|0.68|0.69|
|37.29%|67.46%|
|14,571.73|3,001.46|
|-1,224.40|60.77|

注：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
（2）与同行业上市公司偿债能力指标比较
①流动比率和速动比率
雅百特与同行业上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|嘉寓股份|1.47|1.67|
|江河创建|1.33|1.38|
|雅百特|2.60|1.40|
|嘉寓股份|0.67|0.80|
|江河创建|1.06|0.94|
|雅百特|0.68|0.69|

注：相关指标计算数据来源于上市公司定期报告。
报告期内，雅百特流动比率、速动比率与同行业上市公司基本一致。
②资产负债率
雅百特与可比上市公司的合并报表资产负债率对比情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|63.58|49.31|
|70.81|64.49|
|37.28|67.46|

注：相关指标计算数据来源于上市公司定期报告。
由上表可知，报告期内，2012年、2013年雅百特的资产负债率略高于嘉寓
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股份及江河创建，主要是因为上述两家公司上市募集大量资金，较大程度降低了资产负债率。2014年，因股东增资及当年实现利润较高，资产负债率同比下降较大。
4、资产周转能力分析
单位：次
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14.03|5.90|
|1.37|1.34|

注：
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（1）应收账款周转率
单位：次
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3.62|3.51|
|1.92|2.14|
|14.03|5.90|

注：相关指标计算数据均来源于各上市公司定期报告。
雅百特2012年、2013年及2014年的应收账款周转率分别为8.13，5.90及14.03，高于同行业上市公司。雅百特主营以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务，在该领域排名前列。由于客户主要集中在国内外大型工程施工企业，客户信誉度良好、资金实力雄厚，雅百特与其均具有长期良好的合作关系，因此雅百特回款能力较强，应收账款周转率较高。
（2）存货周转率
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：次
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1.45|1.15|
|3.50|2.68|
|1.37|1.34|

注：相关指标计算数据均来源于各上市公司定期报告。
雅百特2012年、2013年及2014年的存货周转率分别为1.53，1.34及1.37，略低于同行业上市公司。报告期内雅百特主要为大跨度、异型建筑，包括机场、火车站、体育场等，提供金属屋（墙）面围护系统工程及服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全过程的专业工程服务。该类工程项目往往投资规模较大，结算链条较长，因此雅百特期末工程施工余额较大。但由于业主方多为当地政府，工程甲方多为实力雄厚的大型工程施工企业，因此雅百特未来工程款项回款风险较小。
5、财务安全性分析
报告期内，雅百特经营活动现金净流量低于同期净利润，主要原因是往来款项较多造成经营性现金流出较多。雅百特未来将根据经营情况有效控制往来款项的现金流动，提高财务安全水平。
2014年4月，雅百特作为原告就济南西站站房屋面工程5,657,140.43元工程款起诉湖南省建筑工程集团总公司。目前该案件尚在审理过程中。详见本重组报告
书“第五节拟购买资产基本情况”之“十、其他事项”之“（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。经独立财务顾问核查，上述诉讼不会对雅百特财务安全构成影响。
截至本报告书签署日，雅百特不存在对外担保及承诺，不存在除上述事项外的其他诉讼，也不存在进行股权或债权融资的计划。
6、资本性支出
截至本报告书签署日，雅百特未来无重大资本性支出计划，及为满足该等资
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本性支出初步拟定的融资计划。
（二）盈利能力分析
雅百特最近三年的利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|49,560.74|14,992.95|
|49,560.74|14,992.95|
|35,346.49|12,218.93|
|30,359.34|10,143.16|
|1,188.75|270.24|
|216.01|163.20|
|3,540.29|1,427.40|
|-11.61|45.41|
|53.70|169.52|
|-|-|
|-|-|
|14,214.25|2,774.02|
|20.56|1.90|
|10.22|61.93|
|14,224.59|2,713.99|
|3,635.06|703.84|
|10,589.52|2,010.15|
|10,589.52|2,010.15|
|-|-|

1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，雅百特营业收入构成及变化情况如下表所示：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,560.74|100.00|14,992.95|100.00|12,681.71|
|-|-|-|-|-|
|49,560.74|100.00|14,992.95|100.00|12,681.71|

雅百特专注于主营业务，2012年以来其核心竞争力和市场地位不断巩固和提升。2013年度和 2014年度，雅百特主营业务收入增长率分别为18.23%和230.56%。
（2）主营业务收入结构分析
A、按产品分类的主营业务收入
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|48,118.03|97.09|14,211.10|94.79|9,352.29|
|1,442.71|2.91|781.86|5.21|3,329.42|
|49,560.74|100.00|14,992.95|100.00|12,681.71|

由上表可以看出，报告期内，雅百特主营业务收入主要来源于工程承包，占比逐年上升。雅百特的产品具有节能环保、造型美观、循环利用等优点，在国家产业政策的积极推动下，在大型交通枢纽、大型场馆、基础设施建设等领域拥有广大市场。雅百特主动抓住市场机遇，在火车站、机场、体育场馆、会展中心等细分市场积累了竞争优势，并通过承接全国各地标志性建筑，树立了强大的品牌形象，奠定了在行业内的领先市场地位。
雅百特主营业务收入2013年及2014年分别较上年增长18.22%及230.56%，主要原因是工程承包收入2013年及2014年分别较上年增长51.95%及238.59%，
2013年及2014年新开工合同均较上年有明显增长。报告期内，雅百特工程承包
合同情况如下表：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|新开工合同金额（万元）|工程承包收入|新开工合同数量|4000万元以上新开工合同|
|37,820.89|48,118.03|18|2|
|30,097.64|14,211.10|20|-|
|9,431.49|9,352.29|7|1|

雅百特2013年及2014年新开工合同金额较前期均有了较大增长，且新开工合同的金额较大且呈上升趋势。2013年，雅百特新开工合同金额为30,097.64万元，较上年增加 20,666.15万元，增长219.12%，主要原因是新开工合同数量由2012年7个增至2013年20个。2014年，雅百特的新开工合同金额为 37,820.89万元，较上年增加 7,723.25万元，增长25.66%，主要是因为当年新开工合同单体金额比往年要大。大项目一般由于规模大、造型复杂、施工难度高等原因，施工期较长。
B、按地区分类的主营业务收入
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,837.98|58.19|6,841.19|45.63|1,936.25|
|9,391.77|18.95|3,665.80|24.45|812.34|
|5,371.48|10.84|914.98|6.10|8,461.11|
|2,307.82|4.66|1,562.41|10.42|-|
|-||1,994.04|13.30|-|
|3,581.59|7.23|-|-|-|
|70.09|0.14|14.53|0.10|1,472.01|
|49,560.74|100.00|14,992.95|100.00|12,681.71|

由上表可以看出，报告期内，雅百特的业务主要分布在国内东部发达地区。
未来，雅百特将根据发展规划向中西部拓展业务范围。
（3）工程承包收入分析
A、报告期内收入分类
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|48,118.03|100.00%|14,211.10|100.00%|9,352.29|
|-|-|-|-|-|
|48,118.03|100.00%|14,211.10|100.00%|9,352.29|

金属屋面系统和分布式光伏屋面系统均属于金属屋（墙）面围护系统范畴。
报告期内，雅百特的营业收入来自金属屋（墙）面围护系统业务收入。
雅百特的子公司孟弗斯在2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站屋面工程项目。后因国内光伏产业受政策影响发展停滞，雅百特将主要精力放在分布式光伏屋面系统工程的技术积累上。2014年至今，雅百特陆续获得多项光伏屋面系统合同，其中溧阳盛翔10MWP分布式光伏电站EPC等项目将陆续在2015年上半年开工，为公司产业链的持续延伸打下基础。
B、2014年主营业务快速增长分析
雅百特作为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，可为客户提供金属屋面系统、分布式光伏屋面系统、采光天幕系统等九大系统产品，未来公司将根据客户需求，陆续推出屋面种植系统、低碳预制装配式房屋建筑系统等新产品，具体如下图：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雅百特作为行业内的知名企业，在多个项目工程中为客户提供定制化金属屋面系统产品，得到的广泛赞誉及好评：例如：
a、福州奥体项目，项目涵盖了金属屋面系统、金属屋面虹吸排水系统、金属屋面防坠落系统，工程获得中国金属围护系统工程“金禹奖”；
b、马鞍山体育中心项目，项目涵盖了金属屋面系统、金属屋面虹吸排水系统、防坠落系统、金属屋面采光天幕系统、金属屋面融雪系统，工程获得中国金属围护系统工程“金禹奖”；
c、邯郸东站项目，项目涵盖了金属屋面系统、天沟排水系统、防坠落系统、金属屋面虹吸排水系统、金属屋面融雪系统，工程获得中国金属围护系统工程“金禹奖”。
光伏屋面系统作为雅百特金属屋（墙）面围护系统中的重要产品，于2010年使用于京沪高铁虹桥站光伏电站屋面工程项目，该项目涵盖了金属屋面系统和分布式光伏屋面系统。
屋面分布式太阳能电站产业链情况如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）如上图所示，屋面分布式太阳能电站是基于业主提供屋面，光伏组件供应商提供光伏组件的基础上，由雅百特负责屋面与光伏组件相关的施工和系统集成，包括设计、施工、安装及提供辅助建筑材料，并进行保修及维护服务。在工程完工后，由雅百特交付电力运营商投入使用。
C、收入趋势分析
2012-2014年度，雅百特的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95万元及49,560.74万元。2013年及2014年分别较上年同期增长18.23%及230.56%。2014年营业收入增长较快，主要原因如下：
a、行业稳步发展
1）建筑工程行业发展平稳
报告期内，我国建筑工程行业呈稳步发展趋势，分析如下：
单位：亿元
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：国家统计局如上图所示，2013年全年建筑工程产值为141,146.83亿元，较上年增长17.38%。2014年，受国内整体经济环境及政府固定资产投资放缓的影响，建筑工程产值增速下降。2014年1-3季度建筑工程产值为102,897.06亿元，较上年同期增长13.87%。
2）城镇文化、体育和娱乐业固定资产投资完成额增长较快
单位：亿元数据来源：国家统计局报告期内，雅百特公共场馆类业务收入金额增长较快。统计数据显示，2012
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年至2014年各季度，我国城镇文化、体育和娱乐业固定资产投资完成额较上年同期均有明显增长，这为雅百特业绩增长提供了坚实的基础。
b、主要客户的销售金额增长较快
2014年雅百特对原有主要客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|12,762.63|2,171.98|
|10,311.90|1,534.73|
|6,216.37|5,865.49|
|2,112.62|1,729.24|
|31,403.52|11,301.44|

如上表所示，2014年，雅百特对原有主要客户的销售金额均较上年同期有大幅度的增长，其中：对中建钢构有限公司销售金额为12,762.63万元，较上年同期增长487.60%；对江苏沪宁钢机股份有限公司销售金额为10,311.90万元，较上年同期增长571.90%。中建钢构有限公司及江苏沪宁钢机股份有限公司均为雅百特下游钢结构行业的龙头企业。
2014年雅百特对主要新增客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|4,554.27|-|
|3,057.54|-|
|2,254.21|-|
|9,866.02|-|

如上表所示，雅百特2014年对主要新增客户销售金额均在2,000万元以上，
合计金额超过9,866.02万元，也是雅百特2014年工程收入大幅增长的重要原因。
c、工程承包业务类型由高铁站扩展至多类型大跨度建筑
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年，雅百特主要业务的服务对象为高铁站和工业厂房。雅百特根据公司的未来发展规划，从2013年开始对其他类型建筑进行技术沉淀并引进人才，并于2014年将服务对象从高铁站全面扩展至公共体育设施、机场、城市会展中心及城市综合体等细分领域，主营业务并未发生改变。
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,390.49|40.30%|5,491.18|38.64%|-|
|7,752.75|16.11%|2,323.78|16.35%|7,791.26|
|6,072.00|12.62%|647.80|4.56%|-|
|4,755.57|9.88%|1,729.24|12.17%|1,319.83|
|4,197.91|8.72%|-|-|-|
|3,057.54|6.36%|-|-|-|
|2,860.40|5.94%|4,019.10|28.28%|241.20|
|31.37|0.07%|-|-|-|
|48,118.03|100.00%|14,211.10|100.00%|9,352.29|

如上图所示，2012年雅百特主要工程业务主要来源于高铁站，占比83.31%。
2013年，雅百特工程业务有一定程度的扩展，其中新增公共体育设施类工程业务收入5,491.18万元，新增机场工程业务收入647.80万元。原有业务中，高铁站工程业务收入占比有所下降；工业厂房工程业务收入较上年同期无较大变化；
商业地产业务收入较上年同期增长较大，增加3,777.90万元，增幅1,566.29%。
2014年是雅百特工程业务全面多方位加速扩张的一年，其中新增会展中心工程业务收入4,197.91万元，新增城市综合体业务收入3,057.54万元。原有业务中，公共体育设施、高铁站、机场及工业厂房业务收入均较上年有明显增长，分别增长13,899.31万元、5,428.97万元、5,424.20万元及3,026.33万元，增幅分别达253.12%、233.63%、837.32%及175.01%。
2、毛利率分析
（1）毛利来源分析
报告期内，雅百特各项业务的毛利具体情况如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,201.39|100.00|4,849.79|100.00|3,928.79|
|18,644.88|97.10|4,669.93|96.29|3,432.73|
|556.51|2.90|179.86|3.71|496.06|
|-|-|-|-|-|
|19,201.39|100.00|4,849.79|100.00|3,928.79|

报告期内，雅百特毛利主要来源于工程承包。2012年、2013年、2014年，工程承包业务分别提供了3,432.73万元、4,669.93万元及18,644.88万元的毛利，分别占当期毛利的87.37%、96.29%及97.10%。
（2）毛利率分析
A、按产品类别的毛利率分析
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入比例|毛利率|收入比例|毛利率|收入比例|
|97.09|38.75|94.79|32.86|73.75|
|2.91|38.57|5.21|23.00|26.25|
|100.00|38.74|100.00|32.35|100.00|

如上表所示，雅百特 2012年、2013年及 2014年主营业务毛利率分别为30.98%、32.35%及38.74%，逐年增长。
2012年、2013年及 2014年，雅百特工程承包业务毛利率分别为36.70%、32.86%及38.75%。其中，2013年工程承包业务毛利率较上年减少3.84%，其中，2013年工程承包业务毛利率较上年减少4.18%，主要原因是当年新开工的工程较
上年增长较多，为保证各工程项目的顺利进行，并达到高质量水准，雅百特投入
了更多的人力物力，从而在一定程度上降低了工程承包业务毛利率水平。2014
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年工程承包业务毛利率较上年增加5.10%，主要原因是随着绿色建筑越来越被市场市场认可，大跨度异型建筑在融入了当地元素后逐步成为各地的地标性建筑，使得雅百特当年工程施工难度较往年有所提高。雅百特依靠项目经验、施工工艺和研发能力，逐步巩固在市场中的领先地位，同时使得客户对价格敏感度逐步降低，让雅百特获得了更高的回报。
2012年、2013年及2014年，雅百特产品销售的毛利率分别为14.90%、23.00%及38.57%，逐年提高，主要原因是报告期内，雅百特一直专注于产品研发并逐步获得专利，因而维持了较高的销售毛利率。
B、与同行业毛利率对比
雅百特与同行业上市公司主营业务毛利率比较如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|15.77|17.51|
|15.03|16.16|
|38.74|32.35|

注：相关指标计算数据均来源于各上市公司定期报告.
（1）主营业务不同
雅百特与嘉寓股份和江河创建虽同被分类在“建筑装饰和其他建筑业”中，但主营业务分属不同的细分领域。雅百特以金属屋（墙）面围护系统为主营业务，而嘉寓股份和江河创建主要从事幕墙、门窗和工业装饰业务。幕墙、门窗等外装饰业务在我国发展历程较长，市场竞争较为充分；金属屋（墙）面围护系统是伴随着我国筹办北京奥运会场馆建设和我国经济的快速发展，以钢结构为主体的高铁火车站、机场航站楼、体育场馆、商业设施、城市功能性建筑等不断增加，以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙）面围护系统作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业内相竞
争的企业相对较少，行业整体利润率水平较高。
（2）金属屋（墙）面围护系统技术要求更高，施工工艺复杂
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由于金属屋（墙）面围护系统主要应用于大型工业建筑、以及如高铁火车站、机场航站楼、体育场馆、商业设施、城市功能性建筑等公共建筑领域，公共建筑普遍具有屋面面积大、造型复杂、个性化设计点多，设计技术水平高，施工工艺难等特点。金属屋（墙）面围护系统设计是个系统工程，不仅仅局限于局部，而是要使系统内部不同层次、材料之间实现完美的连接、融合，从而实现金属屋（墙）面的完整综合功能。由于金属屋（墙）面围护系统较幕墙、门窗业务对技术更加专业化的要求，决定了金属屋（墙）面围护系统拥有相对较高的毛利率。
（3）雅百特综合竞争实力较强
雅百特通过多年在金属屋（墙）面围护系统的专业积累，行业经验丰富，承揽大型工程的能力较强，公司秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可。报告期内，雅百特结合既往的工程实施情况，对屋面系统进行优化改造，不断加入新技术、新工艺，公司具备较强的新产品、新系统综合开发能力。
公司注重资源整合，保持低成本领先优势。报告期内，雅百特主要为大跨度、异型建筑提供工程服务，不同项目工程具有不同特点。为展现企业或当地的文化，客户会对建筑造型、材料品质、色彩搭配等方面提出个性化需求。由于雅百特的专业技术水平高，二次深化设计能力强，公司可根据客户需求，从设计、采购、施工到售后等各阶段提供全面定制化服务，因此毛利率相对较高。
（4）毛利率与可比公司水平
根据同行业拟上市公司森特士兴披露的招股说明书，其 2012年及2013年主营业务毛利率分别为31.46%及33.51%，与雅百特相关指标基本一致。森特士兴主要从事金属围护系统工程和声屏障系统工程业务，其主营业务与雅百特相似，雅百特的主营业务毛利率反映了该细分行业的平均毛利率水平。
由以上分析，雅百特报告期毛利率水平是合理的。
3、期间费用分析
（1）最近三年，雅百特的期间费用具体如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|3,540.29|7.14|1,427.40|9.52|1,319.47|
|216.01|0.44|163.20|1.09|288.19|
|-11.61|-0.02|45.41|0.30|-106.43|
|3,744.70|7.56|1,636.02|10.91|1,501.24|

2014年度雅百特的期间费用较上年增长较快，主要原因是2014年员工人数增加导致员工薪酬增加，研发投入增加导致研究与开发费用增加。报告期内，雅百特期间费用率稳中有降，主要原因是经营业务发展较快，雅百特在行业中竞争优势愈发明显。
（2）同行业上市公司对比情况
报告期内，雅百特与同行业上市公司期间费用率水平基本一致，如下表所示：单位：%
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|11.64|11.27|
|8.97|12.06|
|7.56|10.91|

注：相关指标计算数据均来源于各上市公司定期报告。
4、资产减值损失及营业外收支
报告期内，雅百特的资产减值损失及营业外收支如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|53.7|0.11|169.52|1.13|97.07|
|20.56|0.04|1.9|0.01|-|
|10.22|0.02|61.93|0.41|186.59|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2012年、2013年，雅百特营业外支出分别为 186.59万元、61.93万元，主要为雅百特支付与自行申报纳税的有关支出。雅百特报告期能够依法纳税，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。报告期内，雅百特的资产减值损失及营业外收支均占比较小。
5、盈利指标分析
报告期内，雅百特盈利能力与同行业上市公司比较如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|||||
|2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|
|2.59|4.39|4.96|3.68|4.93|
|2.38|2.37|5.29|5.37|6.41|
|21.37|13.41|10.16|46.36|33.34|

报告期内，雅百特的销售净利率及加权净资产收益率均高于同行业上市公司，主要原因是雅百特专注于主营业务中高端市场，项目经验丰富、施工能力及研发能力强，客户对雅百特的工程合同报价敏感度较低。其次，由于雅百特成立时间较短，净资产规模的扩张主要依靠自身经营成果，因此净资产增长规模低于同行业上市公司。
6、经营现金流与净利润及收入的匹配性分析
报告期内，雅百特的经营现金流与净利润的匹配分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-6,654.69|-181.80|
|10,589.52|2,010.15|
|17,781.81|8,159.99|
|49,560.74|14,992.95|

如上表所示，报告期内，雅百特经营活动产生的现金流量净额低于同期净利
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）润，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金低于当期收入，金属围护系统工程合同通常标的金额较大，工程施工周期较长，结算手续繁琐。雅百特和合同甲方一般会在合同中约定分阶段或分期结算工程款，导致雅百特收到工程款项的时间晚于工程施工进度。此外，报告期内雅百特发生的往来款项较多，导致支付其他与经营活动有关的现金金额较高。
（1）雅百特与同行业公司的情况对比
由于目前上市公司中没有以金属屋（墙）面围护系统为主营业务的公司，以下选择与雅百特主营业务相似的拟上市公司——森特士兴集团股份有限公司进行同行业公司对比分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|经营活动产生现金流量净额|-6,654.69|-181.80|
|归属于母公司净利润|10,589.52|2,010.15|
|经营活动产生现金流量净额|-（注1）|-683.93|
|归属于母公司的净利润|-（注1）|23,641.13|

注：森特士兴尚未公开披露根据2014年财务数据更新后的招股说明书
如上图所示，报告期内，雅百特及森特士兴经营活动产生现金流量净额均低于同期归属于母公司的净利润。由于建筑工程行业受国内整体经济环境影响较大，报告期内，雅百特与森特士兴经营活动产生现金流量净额均下降。
（2）雅百特的经营模式及资金收支特点
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上图所示为雅百特在整个产业链中的位置和主要业务范畴。
由于金属屋（墙）面围护系统专业分包处于总承包工程项目中承上启下的关键环节，竣工验收及审计决算受整个工程进度的影响较大，下游客户结算链条较长，一般是在专业分包工程完成后约一年后才能完成总承包项目的竣工验收。只有在整体工程完工决算后，雅百特可收取除工程质保金外的全部款项。报告期内，雅百特主要承包大规模公共建筑、机场、铁路车站等的金属围护系统工程，因而结算周期较长。
近年来，尽管雅百特加大了对供应链的整合力度，提高资金的周转效率，降低成本付现率、提高销售收现率。但是由于用工成本的不断上升，职工工资支付的及时性要求高，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加；此外，承接项目的标的金额较大，需要公司在项目的建设过程中垫支较大金额的成本，且随着同时开展的施工项目越来越多，为施工项目采购的原材料等垫付的资金也逐年增加。随着雅百特业务规模的不断扩大，盈利水平不断提高，公司支付的各项税费等逐年增加。
7、职工安置方案对盈利能力的影响
根据《重组协议》，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与中联电气控股或全资子公司
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的职工，与中联电气解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的中联电气全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因此，本次重大资产重组职工安置方案，不会对雅百特造成重大影响。
8、交易成本
（1）交易税费
根据截至本报告书签署日国家现行的相关税法规定，本次重大资产重组不会新增对雅百特造成重大影响的交易税费。
（2）中介机构费用
根据会计准则及其相关规定，本次重大资产重组不会新增对雅百特造成重大影响的中介机构费用。
9、净利润分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,214.25|99.93|2,774.02|102.21|2,097.90|
|10.34|0.07|-60.03|-2.21|-186.59|
|14,224.59|100.00|2,713.99|100.00|1,911.31|
|3,635.06|-|703.84|-|623.39|
|10,589.52|-|2,010.15|-|1,287.92|

报告期内，雅百特利润总额、净利润均主要来源于主营业务产生的营业利润，
且经营成果主要来源于工程承包业务。雅百特是一家集设计、制作、安装、服务
于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）集成服务供应商，主营业务是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全流程的工程系统服务。雅百特多年来不断加强在技术研发、方案二次深化设计、产品系统集成、工程运营维护方面的投入，目前已成长为行业内领先的金属围护系统集成服务供应商。雅百特将根据制定的业务发展战略，保持经营成果的持续性，并在未来数年持续扩大盈利能力，业务发展战略详见本节“四、本次交易完成年后，本公司的业务发展战略及目标”。
（三）未来盈利能力分析
根据众华会计师事务所出具的众会字(2015)第1150号《盈利预测审核报告》，雅百特2015年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年盈利预测数
一、营业收入 115,000.00
二、营业利润 33,772.20
三、利润总额 33,772.20
四、净利润 25,379.15
其中：归属于母公司股东净利润 25,379.15
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标
（一）总体目标
本次重组完成后，上市公司将持有雅百特100%的股权，从而成为一家集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，主营业务是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安装施工、后期维护全流程的工程系统服务。雅百特未来将以国家加快培育和发展绿色建筑、推动可再生能源建筑领域规模化应用的产业政策为导向，把握金属屋面系统和分布式光伏屋面系统快速发展的有利契机，基于现有业务基础，坚持自主创新，不断提升金属屋（墙）面围
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）护系统的技术和智能化管理水平，进一步提高公司的市场占有率和行业地位，从而打造国内领先并初步具备国际竞争力的大型金属屋面系统和分布式光伏屋面系统的集成服务供应商。
（二）总体发展战略
为了实现公司的总体目标，雅百特将以现有业务为基础，加大对与金属屋（墙）面围护系统尤其是金属屋（墙）面围护系统智能化管理的研发力度，提高公司在异型建筑金属屋（墙）面围护系统的设计、安装和维护能力，实现金属屋（墙）面围护系统与建筑的完美融合；引入并规划开发和使用MCIS系统分析软件，提升公司数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络处理处理能力，对建筑实行全过程、精准化管理。公司将巩固在金属屋（墙）面围护系统领域的地位，加强营销网络建设，使公司业务地区发展均衡化，保持现有业务收入规模的增长。未来三年，公司将利用国家新能源产业政策和自身在分布式光伏屋面系统工程设计和施工实力的技术储备，加大分布式光伏屋面工程业务的承接规模，实现公司业务收入及经营业绩的稳步快速增长。
（三）具体发展计划及措施
上市公司计划在重组完成后，将在技术开发与创新计划、市场与营销网络建设、人力资源扩充计划、财务管理计划和组织结构调整计划等诸多方面协调发展，努力实现营业收入和经营利润的持续健康增长，为股东创造良好稳定的回报。
1、技术开发与创新计划
雅百特一直非常注重在技术创新上的投入，重视自主知识产权的技术和产品的研发积累，通过自主创新研究，已取得金属屋（墙）面围护系统有关的专利13项，正在申请的专利17项，其中包括7项发明；此外，公司通过多年努力，已经拥有多项与公司业务密切相关的行业内领先的非专利技术。未来公司将加强在钛合金新材料研究、金属围护系统软件的合作开发以及金属围护系统智能化监测系统方面的资金和人力的投入，提高公司的研发水平，掌握行业前沿的技术；
实现建筑金属屋面防风、防雨雪、防渗漏、保温、隔热等性能进行日常的监控和检测，以及对金属屋（墙）面围护系统的升级换代和系统事前预警与主动维护功能，在未来市场竞争中保持优势。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、市场与营销网络开拓计划
雅百特将在巩固公司原有区域市场优势地位的同时，结合目前公司业务分部和金属围护系统产品未来市场需求的情况，拓展新的区域市场，深度挖掘当地市场，实现公司产品销售预期目标，继续提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额不断增长。此外，在提升公司业绩的同时，增加客户对公司品牌的认可，为再次合作打下良好基础。未来，雅百特拟在全国范围内建立服务中心，组建售后服务团队，提升维修服务人员现场处置和解决问题的响应速度，对公司承建和维护管理的建筑实行全过程、精准化、细节可控、结果可追溯的全方位管理。
重组完成后，公司将利用区域市场优势地位的同时，拓展新的区域市场，实现公司预期经营目标，继续提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额持续增长。
3、人力资源扩充规划
本次重组完成后，公司主营业务将会转型为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务。随着公司业务规模的扩大，将需要更多的高水平设计人才、项目营销人员和经验丰富的管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
4、财务管理与再融资计划
本次重组完成后，公司将继续加强财务管理工作，强化风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及再融资的方式，为公司发展提供资金支持。
5、组织结构调整计划
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次重组完成后，公司将根据业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度，将雅百特纳入上市公司的全资子公司进行管理。另外，公司将努力实现管理高效化，重新梳理核心业务流程，提高公司的信息化水平，精简管理层次，完善企业文化建设，最大限度提高组织效率。
（四）拟定发展目标和规划的假设条件和面临的主要困难
1、拟定发展规划和目标所依据的假设条件前述发展计划的制定与实施主要依据以下假设条件：
（1）本次重大资产重组顺利实施完成；
（2）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的事件发生；
（3）国家产业政策没有重大改变；
（4）公司所预期的其它风险得到有效控制，且不发生其它足以对公司生产经营产生根本性影响的风险。
2、实施发展规划和目标可能面临的主要困难
（1）根据公司的战略规划，未来公司的经营规模将有较大程度增长，公司在战略规划、组织设计、管理模式、资金管理和风险控制等方面将面临更大的挑战；
（2）金属屋面系统及分布式光伏屋面系统具有技术密集型的特点，公司之间的竞争在很大程度上表现为技术人才的竞争。实施工程项目不仅需要大量专业的技术人才，而且需要有丰富经验的工程人才、营销管理人才。
（3）金属屋（墙）面围护系统行业正在向提供完善的解决方案、先进的系统产品、专业的施工技术及全面的售后服务于的一体化方向发展。这就要求金属维护系统企业在产品设计开发、设计软件功能升级、施工工法创新上不断取得新的突破，以满足建筑对金属屋（墙）面围护系统逐渐提升的要求，技术更加专业化是金属维护系统行业发展的必然方向。因此，如果公司的科研开发、技术和产品升级计划、营销服务体系建设不能如期实现，将对上述计划的实施造成困难。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）上述发展计划与现有业务的关系
本次重大资产重组完成后，中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债将全部置出上市公司，上市公司将仅持有雅百特100%的股权，雅百特以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的主营业务将进入上市公司。上述发展计划是基于本次重组完成后的上市公司业务情况制定。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一节财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报表
（一）报告期内经审计的会计报表和审计意见
1、审计意见
中审亚太所对公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年、2013年、2014年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。会计师认为：中联电气的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联电气 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年、2013年、2014年的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、合并报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|-|-|
|68,181,894.34|151,347,455.15|
|82,759,890.22|59,985,548.54|
|391,150,240.70|341,553,664.78|
|11,104,388.91|4,936,309.36|
|2,043,610.96|2,552,719.75|
|11,446,088.62|17,737,922.43|
|48,479,335.89|85,824,949.56|
|40,000,000.00|-|
|655,165,449.64|663,938,569.57|
|21,000,000.00|21,000,000.00|
|245,900,131.03|260,044,631.72|
|348,332.40|590,960.77|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|30,489,851.72|31,899,695.04|
|16,954,751.02|16,954,751.02|
|5,995,270.58|4,397,627.08|
|320,688,336.75|334,887,665.63|
|975,853,786.39|998,826,235.20|
|-|-|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|23,310,000.00|20,690,000.00|
|47,823,243.71|59,566,819.85|
|5,890,147.80|7,509,536.40|
|3,230,392.51|3,300,739.06|
|6,611,334.97|6,732,191.86|
|5,215,320.34|13,624,535.21|
|42,880.83|42,880.83|
|112,123,320.16|131,466,703.21|
|-|-|
|10,829,582.03|10,872,462.86|
|10,829,582.03|10,872,462.86|
|122,952,902.19|142,339,166.07|
|-|-|
|107,588,000.00|107,588,000.00|
|559,578,202.17|559,578,202.17|
|35,747,073.37|34,234,616.61|
|149,987,608.66|155,086,250.35|
|852,900,884.20|856,487,069.13|
|852,900,884.20|856,487,069.13|
|975,853,786.39|998,826,235.20|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|391,265,341.72|313,393,372.77|
|391,265,341.72|313,393,372.77|
|384,065,294.59|285,238,515.40|
|320,404,990.22|223,694,922.83|
|1,993,182.79|1,574,691.09|
|24,693,025.51|36,177,522.07|
|30,893,739.04|28,744,790.15|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-1,344,761.01|-5,184,746.58|
|7,425,118.04|231,335.84|
|-|-|
|1,444,089.53|-|
|8,644,136.66|28,154,857.37|
|6,827,195.34|9,284,778.85|
|457,326.63|677,931.42|
|15,014,005.37|36,761,704.80|
|2,461,990.30|7,315,938.39|
|12,552,015.07|29,445,766.41|
|12,552,015.07|29,445,766.41|
|-|-|
|-|-|
|0.1167|0.2737|
|0.1167|0.2737|
|-|-|
|12,552,015.07|29,445,766.41|
|12,552,015.07|29,445,766.41|
|-|-|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|318,272,845.38|222,750,527.52|
|-|-|
|21,945,210.23|18,435,919.34|
|340,218,055.61|241,186,446.86|
|260,219,052.46|162,369,168.97|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|36,863,936.68|28,732,222.22|
|29,081,590.33|35,918,208.17|
|16,971,428.55|28,463,266.88|
|343,136,008.02|255,482,866.24|
|-2,917,952.41|-14,296,419.38|
|-|-|
|63,840,000.00|-|
|290,889.53|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|64,130,889.53|-|
|4,099,004.60|16,534,595.14|
|103,840,000.00|-|
|-|117,327,666.77|
|-|-|
|107,939,004.60|133,862,261.91|
|-43,808,115.07|-133,862,261.91|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|35,000,000.00|20,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|35,000,000.00|20,000,000.00|
|35,000,000.00|30,000,000.00|
|17,050,533.33|33,995,311.10|
|-|-|
|-|-|
|52,050,533.33|63,995,311.10|
|-17,050,533.33|-43,995,311.10|
|-|-|
|-63,776,600.81|-192,153,992.39|
|131,836,995.15|323,990,987.54|
|68,060,394.34|131,836,995.15|

3、母公司报表
（1）资产负债表
单位：元
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|
|65,824,546.94|146,669,503.75|
|78,094,390.22|52,767,088.54|
|235,987,300.01|264,251,802.86|
|2,345,993.83|1,668,889.61|
|2,043,610.96|2,552,719.75|
|45,851,649.41|24,920,769.12|
|26,929,867.90|69,556,627.29|
|40,000,000.00|-|
|497,077,359.27|562,387,400.92|
|-|-|
|21,000,000.00|21,000,000.00|
|243,000,000.00|123,000,000.00|
|151,248,368.32|226,237,777.30|
|70,000.00|-|
|17,925,207.20|18,365,296.71|
|3,364,400.80|2,883,289.85|
|436,607,976.32|391,486,363.86|
|933,685,335.59|953,873,764.78|
|-|-|
|23,790,000.00|20,690,000.00|
|33,954,187.24|47,610,175.47|
|3,820,079.20|6,561,737.40|
|2,890,616.79|3,230,723.67|
|4,049,670.84|4,062,119.12|
|3,053,582.68|8,535,297.09|
|42,880.83|42,880.83|
|71,601,017.58|90,732,933.58|
|-|-|
|10,829,582.03|10,872,462.86|
|10,829,582.03|10,872,462.86|
|82,430,599.61|101,605,396.44|
|107,588,000.00|107,588,000.00|
|559,578,202.17|559,578,202.17|
|35,747,073.37|34,234,616.61|
|148,341,460.44|150,867,549.56|
|851,254,735.98|852,268,368.34|
|933,685,335.59|953,873,764.78|

（2）利润表
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|245,000,918.84|233,950,215.17|
|193,146,443.98|169,919,747.57|
|1,219,667.03|1,015,468.36|
|16,029,199.80|23,241,174.28|
|24,871,865.13|23,373,156.95|
|-2,258,151.05|-6,015,726.45|
|1,334,943.45|1,235,480.24|
|-|-|
|1,444,089.53|-|
|-|-|
|12,101,040.03|21,180,914.22|
|5,701,487.47|9,065,097.68|
|-|-|
|294,243.56|567,785.14|
|-|-|
|17,508,283.94|29,678,226.76|
|2,383,716.30|4,408,398.18|
|15,124,567.64|25,269,828.58|

（3）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|262,436,822.77|201,790,284.25|
|-|-|
|18,928,813.27|14,278,529.83|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|281,365,636.04|216,068,814.08|
|148,435,114.98|144,530,034.74|
|23,339,101.10|23,348,087.72|
|17,873,469.39|26,454,414.64|
|58,013,224.51|49,077,266.62|
|247,660,909.98|243,409,803.72|
|33,704,726.06|-27,340,989.64|
|-|-|
|63,840,000.00|-|
|290,889.53|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|64,130,889.53|-|
|2,673,740.00|14,217,055.75|
|106,840,000.00|-|
|33,639,672.40|118,000,000.00|
|-|-|
|143,153,412.40|132,217,055.75|
|-79,022,522.87|-132,217,055.75|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,138,200.00|33,104,000.00|
|-|-|
|16,138,200.00|33,104,000.00|
|-16,138,200.00|-33,104,000.00|
|-|-|
|-61,455,996.81|-192,662,045.39|
|127,159,043.75|319,821,089.14|
|65,703,046.94|127,159,043.75|

（二）财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、合并报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|江苏盐城|江苏盐城|制造业|100.00||
|江苏盐城|江苏盐城|制造业|100.00||
|江苏盐城|江苏盐城|制造业|100.00||

（2）合并报表范围变化
|||
|-|-|
|增加或减少|原因|
|增加|收购|

（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入确认
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠的计量；
④与交易相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入确认
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务
交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿
的劳务成本金额确认收入。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（3）让渡资产使用权收入确认在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）雅百特工程项目收入确认依据
雅百特根据《企业会计准则－建造合同》确认合同收入。
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。对于固定造价合同结果可以可靠估计，需要满足：
1）合同总收入能够可靠计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确认。
雅百特与发包方或业主签订的固定造价合同，合同的总收入能够可靠计量。
根据合同的相关条款，雅百特在工程的每个进度节点将已完工的工程量与发包方或业主方，并在监理的共同确认下，对已完工的工程进度量进行书面确认，并根据合同条款进行结算并支付相应的工程款，故与合同相关的经济利益很可能流入企业。
雅百特合同完工进度是按累计实际发生的项目成本占项目预算总成本的比
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）例确定。对于已经办理决算的建造合同项目，将决算收入与以前年度累计已经确认的收入的差额确认为决算当期的收入。对于项目成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认项目合同收入。如果合同预算总成本超过合同总收入的，超出的成本部分与该建造合同已经确认的损失之间的差额直接确认为当期费用。
2、金融工具
（1）金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融工具的计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
1）与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
2）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
I《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额。
II初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（5）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与
支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第 39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：
①公允价值初始计量
本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
②公允价值的估值技术
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
③公允价值的层次划分
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产减值测试方法及会计处理方法
①应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法见“3、应收款项”。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
③其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
3、应收款项
本公司采用备抵法核算坏帐损失。
对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指 400万元以上（含 400万元）以上并且占应收账款期末余额5%以上的应收款项。
对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
400万元及以上且有客观证据表明发生了减值的应收单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准计提方法 备
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合1 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项
组合2 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 个别认定法
按组合计提坏账准备的计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|2%|
|10%|
|30%|
|50%|
|80%|
|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备
4、存货
（1）存货类别
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
公司取得存货时按照实际发生的采购成本计价。原材料及库存商品在领用和发出时按加权平均法计价。
（3）确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时一次摊销法计价。
5、长期股权投资
长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（2）初始投资成本确定
A、本公司合并形成的长期股权投资
①同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
②非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
B、除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的有关规定确定。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
-投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20号——企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
6、在建工程
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
7、固定资产
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计净残值率(%)|预计使用年限(年)|
|10%|20|
|10%|10|
|10%|8|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|10%|5|

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行相应的调整。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
（3）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
9、资产减值
（1）长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：
①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
（3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
11、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
||
|-|
|审批程序|
|2015年1月7日，公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》|

根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
||其他非流动负债|
|按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|可供出售金融资产|
||长期股权投资|

|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
||其他非流动负债|
|按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|可供出售金融资产|
||长期股权投资|

（2）重要会计估计变更
不适用
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）非经常性损益
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-43,437.24|
|4,508,130.00|8,943,480.83|
|1,866,738.71|231,803.84|
|-5,000.00|-525,000.00|
|1,051,742.79|1,301,980.60|
|5,318,125.92|7,304,866.83|
|7,233,889.15|22,140,899.58|

（五）报告期主要非流动资产情况
1、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|188,637,005.94|25,454,183.48|94,000.00|
|110,203,681.32|34,690,943.34|98,000.00|
|5,936,191.23|3,065,382.86|10,000.00|
|11,107,270.54|6,541,508.32|30,000.00|
|315,884,149.03|69,752,018.00|232,000.00|

2、无形资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|32,063,444.65|3,832,259.71|-|
|3,212,619.44|953,952.66|-|
|26,213.59|26,213.59|-|
|35,302,277.68|4,812,425.96|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）报告期主要债项
1、短期借款
截止2014年12月31日，本公司短期负债情况如下：
单位：元
||
|-|
|期末余额|
|-|
|20,000,000.00|
|-|
|-|
|20,000,000.00|

2、应付账款
截止2014年12月31日，本公司应付账款情况如下：
单位：元
项目 期末余额
1年以内 44,084,901.011-2年 2,343,108.192-3年 493,295.273年以上 901,939.24合计 47,823,243.71（七）报告期内所有者权益变动情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|107,588,000.00|107,588,000.00|
|559,578,202.17|559,578,202.17|
|35,747,073.37|34,234,616.61|
|149,987,608.66|155,086,250.35|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|852,900,884.20|856,487,069.13|
|852,900,884.20|856,487,069.13|

（八）现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-2,917,952.41|-14,296,419.38|
|318,272,845.38|222,750,527.52|
|260,219,052.46|162,369,168.97|
|-43,808,115.07|-133,862,261.91|
|-17,050,533.33|-43,995,311.10|
|-63,776,600.81|-192,153,992.39|

（九）期后事项、或有事项及其他重要事项
截止本报告书签署日，本公司无期后事项、或有事项及其他重要事项
（十）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|或2014年|或2013年|
|5.84|5.05|
|5.41|4.40|
|8.83%|10.65%|
|4.39|6.47|
|4.77|3.02|
|35,181,952.41|43,239,302.51|
|-10.16|-6.09|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-0.0001|-0.0002|
|0.1167|0.2737|
|1.45%|3.44%|
|0.26%|0.31%|

二、标的公司（雅百特）最近三年财务报表
（一）审计意见
众华所对雅百特2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年、2013年、2014年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了众会字(2015)第1145号标准无保留意见的《审计报告》。会计师认为：雅百特的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联电气 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2012年、2013年、2014年的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|-|-|
|60,637,231.92|2,146,973.43|
|38,315,408.88|32,343,900.41|
|4,906,163.32|5,493,239.14|
|15,589,727.74|60,971,854.74|
|340,506,569.77|102,512,986.93|
|459,955,101.63|203,468,954.65|
|-|-|
|11,299,890.40|11,064,099.18|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|26,161.10|16,611.11|
|1,320,627.58|-|
|1,446,539.52|891,493.14|
|14,093,218.60|11,972,203.43|
|474,048,320.23|215,441,158.08|
|-|-|
|121,942,912.79|42,066,876.89|
|10,520,779.23|16,171,021.12|
|-|-|
|40,363,099.53|24,250,684.72|
|3,920,851.58|62,853,916.22|
|176,747,643.13|145,342,498.95|
|176,747,643.13|145,342,498.95|
|-|-|
|68,159,200.00|35,000,000.00|
|96,840,800.00|10,000,000.00|
|8,032,481.88|6,725,705.00|
|12,597,720.21|1,837,295.41|
|111,670,475.00|16,535,658.71|
|297,300,677.10|70,098,659.13|
|297,300,677.10|70,098,659.13|
|474,048,320.23|215,441,158.08|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|495,607,351.86|149,929,526.59|
|303,593,439.50|101,431,583.68|
|11,887,467.68|2,702,413.95|
|2,160,147.41|1,632,042.97|
|35,402,887.02|14,274,028.12|
|-116,081.22|454,081.26|
|537,035.80|1,695,159.93|
|-|-|
|-|-|
|142,142,455.66|27,740,216.68|
|205,608.49|19,006.80|
|102,188.35|619,329.41|
|142,245,875.80|27,139,894.07|
|36,350,634.71|7,038,352.64|
|105,895,241.09|20,101,541.43|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|105,895,241.09|20,101,541.43|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|177,818,088.33|81,599,867.19|
|-|-|
|138,268,666.36|136,610,700.96|
|316,086,754.69|218,210,568.15|
|162,724,920.17|86,050,145.24|
|10,053,584.11|5,271,567.31|
|19,943,061.75|4,237,289.55|
|189,912,094.52|124,469,566.54|
|382,633,660.55|220,028,568.64|
|-66,546,905.86|-1,818,000.49|
|-|-|
|-|5,500,000.00|
|-|-|
|3,170,278.78|-|
|-|-|
|-|-|
|3,170,278.78|5,500,000.00|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|8,133,114.43|1,568,707.50|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|8,133,114.43|1,568,707.50|
|-4,962,835.65|3,931,292.50|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|58,490,258.49|2,113,292.01|
|2,146,973.43|33,681.42|
|60,637,231.92|2,146,973.43|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|-|-|
|60,601,736.37|2,119,930.44|
|-|-|
|-|-|
|35,354,704.65|30,150,503.27|
|4,331,862.90|3,837,671.58|
|-|-|
|-|-|
|14,144,298.84|53,648,154.65|
|340,506,569.77|99,710,837.33|
|-|-|
|-|-|
|454,939,172.53|189,467,097.27|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|13,254,924.86|-|
|-|-|
|6,556,808.22|10,214,955.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,161.10|16,611.11|
|-|-|
||-|
|1,320,627.58|-|
|893,522.53|777,581.42|
|-|-|
|22,052,044.29|11,009,147.77|
|476,991,216.82|200,476,245.04|
|-|-|
|-|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|120,187,390.80|31,661,441.54|
|10,520,779.23|15,961,548.85|
|-|-|
|39,598,852.65|22,728,559.73|
|-|-|
|-|-|
|8,055,064.21|73,538,252.29|
|-|-|
|-|-|
|178,362,086.89|143,889,802.41|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|178,362,086.89|143,889,802.41|
|68,159,200.00|35,000,000.00|
|100,095,724.86||
|7,071,958.14|5,888,443.72|
|12,330,224.69|1,569,799.89|
|110,972,022.24|14,128,199.02|
|298,629,129.93|56,586,442.63|
|476,991,216.82|200,476,245.04|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|483,815,023.99|112,271,276.15|
|294,435,854.86|74,248,731.56|
|11,873,176.34|2,021,773.13|
|2,053,016.06|1,435,252.34|
|30,976,421.42|12,076,277.03|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-275,830.96|-373,693.37|
|463,764.42|1,824,895.60|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|144,288,621.85|21,038,039.86|
|205,608.49|-|
|100,982.80|619,329.41|
|144,393,247.54|20,418,710.45|
|36,788,999.52|5,837,069.85|
|107,604,248.02|14,581,640.60|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|170,491,808.33|56,583,879.28|
|-|-|
|142,283,208.46|131,739,618.66|
|312,775,016.79|188,323,497.94|
|157,916,560.17|58,556,710.00|
|7,993,507.67|4,190,101.64|
|19,765,934.73|4,009,688.72|
|198,953,174.87|123,591,285.47|
|384,629,177.44|190,347,785.83|
|-71,854,160.65|-2,024,287.89|
|-|-|
|-|5,500,000.00|
|-|-|
|3,170,278.78|-|
|-|-|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|3,170,278.78|5,500,000.00|
|2,834,312.20|1,379,707.50|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,834,312.20|1,379,707.50|
|335,966.58|4,120,292.50|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|130,000,000.00|-|
|-|-|
|58,481,805.93|2,096,004.61|
|2,119,930.44|23,925.83|
|60,601,736.37|2,119,930.44|

三、标的公司（雅百特）的盈利预测
根据众华会计师事务所出具的众会字(2015)第1150号《盈利预测审核报告》，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该报告结论如下：
“我们审核了后附的山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特公司”）编制的 2015年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。雅百特公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在雅百特公司盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照雅百特公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
雅百特2015年的合并盈利预测如下：
单位：元
项目 2015年盈利预测数
一、营业收入 115,000.00减：营业成本 69,738.00营业税金及附加 3,871.18销售费用 633.63管理费用 6,884.99财务费用
资产减值损失 100.00加：公允价值变动收益 -投资收益 -二、营业利润 33,772.20加：营业外收入 -减：营业外支出 -三、利润总额 33,772.20减：所得税费用 8,393.05
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、净利润 25,379.15四、上市公司备考财务资料
根据众华所出具的众会字(2015)第1149号《备考审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近一年的备考简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
2014-12-31
流动资产
货币资金 110,637,231.92应收账款 38,315,408.88预付款项 4,906,163.32其他应收款 15,589,727.74存货 340,506,569.77流动资产合计 509,955,101.63非流动资产
长期股权投资 21,000,000.00固定资产 11,299,890.40无形资产 26,161.10长期待摊费用 1,320,627.58递延所得税资产 1,446,539.52非流动资产合计 35,093,218.60资产总计 545,048,320.23流动负债
应付帐款 121,942,912.79预收款项 10,520,779.23应付职工薪酬 -应交税费 40,363,099.53其他应付款 3,920,851.58流动负债合计 176,747,643.13负债合计 176,747,643.13股东权益
股本 120,171,310.00资本公积 115,828,690.00专项储备 8,032,481.88盈余公积 12,597,720.21未分配利润 111,670,475.00归属于公司股本权益合计 368,300,677.10
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股东权益合计 368,300,677.10负债及股东权益总计 545,048,320.232、利润表
单位：元
2014年
一、营业收入 495,607,351.86减：营业成本 303,593,439.50营业税金及附加 11,887,467.68销售费用 2,160,147.41管理费用 35,402,887.02财务费用 -116,081.22资产减值损失 537,035.80加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 142,142,455.66加：营业外收入 205,608.49减：营业外支出 102,188.35三、利润总额 142,245,875.80减：所得税费用 36,350,634.71四、净利润 105,895,241.09归属于公司所有者的净利润 105,895,241.09五、上市公司备考盈利预测
根据众华会计师事务所出具的众会字(2015)第1144号《备考盈利预测报告》，该报告结论如下：
“我们审核了后附的江苏中联电气股份有限公司（以下简称“中联电气”）编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中联电气公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在中联电气公司备考盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基础上恰当编制的，并按照中联电气公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
上市公司2015年的合并备考盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年盈利预测数
一、营业收入 115,000.00
二、营业利润 33,772.20
三、利润总额 33,772.20
四、净利润 25,379.15
其中：归属于母公司股东净利润 25,379.15
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。本次交易完成后，陆永不再持有其他金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的相关资产。
本次交易并导致了公司实际控制人变更为陆永。本公司的实际控制人陆永及其关联方控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|注册资本（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|主营业务|
|瑞鸿投资|2014-9-12|5,850|陆 永|投资管理|
|纳贤投资|2014-9-22|650|褚衍玲|投资管理|
|佳铝实业|2011-8-17|11,000|陆 永|铝制品、铝合金型材的生产、销售|
|南通瑞利|2012-10-11|500|朱希娟|建筑劳务分包|
|上海鸿胜网络科技有限公司|2014-7-31|1,000|褚一凡|计算机软硬件|
|枣庄市南洋不锈钢装饰工程有限公司|2003-7-12|50|褚杰|不锈钢装饰材料销售|
|枣庄东南不锈钢制品有限公司|2010-12-6|60|褚杰|不锈钢制品设计、销售|

本次交易完成后，本公司的实际控制人陆永及其控制的企业及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）避免和解决同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系，承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
二、关联交易
（一）本次交易后上市公司新增关联方
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等规定，本次重大资产重组完成后，新增的主要关联方如下：
1、控股股东及实际控制人
||
|-|
|关联关系|
|实际控制人|
|控股股东|

2、除控股股东以外的持股5%以上的其他主要股东
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|关联关系|
|持股5%以上股东|
|持股5%以上股东|

3、雅百特的全资及控股子公司
||
|-|
|名称|
|孟弗斯|

4、实际控制人、控股股东控制的其他企业
||
|-|
|名称|
|佳铝实业|
|南通瑞利|

5、其他关联自然人
上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母。
6、其它关联企业
上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（二）雅百特的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购产品和劳务
报告期内，由佳铝实业向雅百特及下属分子公司提供材料及材料初步加工服务。根据众华所出具的众会字（2015）第1145号《审计报告》，报告期内向关联
方采购产品及加工劳务情况如下表：
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|-|-|-|
|交易内容|2014年|2013年|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|
|采购材料|0.00|0.00%|606.84|5.98%|0.00|
|采购材料|526.32|1.73%|0.00|0.00%|697.95|
|加工费|183.49|0.60%|68.78|0.68%|0.00|
||709.81|2.34%|675.62|6.66%|697.95|

报告期内，雅百特向佳铝实业、雅百特钢机购买铝制品及加工服务。上述采购系由于佳铝实业为专业制造铝制品的加工制造型企业，品质可靠且交货时间有保证。采购价格为市场价格或按照相关材料及加工服务的成本费用加上合理利润确定。雅百特上述向佳铝实业采购的材料，已用于承接工程项目的金属屋面系统结构配件。2012年-2014年上述向关联方采购金额占营业成本比例分别为7.97%、6.66%、2.34%，比例逐年减少。在本次重组完成后，雅百特对雅百特钢机的采购不再发生，预计对佳铝实业购买铝制品及加工服务占营业成本的比例将逐年降低。
（2）向关联方销售货物
根据众华所出具的众会字（2015）第1145号《审计报告》，报告期内雅百特向关联方销售货物情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2014年||2013年|||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|
|销售材料|452.61|0.91%|403.98|2.69%|190.00|

报告期内，雅百特向佳铝实业销售铝板等原材料，销售价格依据市场价格确定。上述材料主要用于佳铝实业一期和佳铝实业二期的厂房建设。2012年-2014年向关联方销售金额占营业收入比例分别约为1.50%、2.69%、0.91%，相关比例很小，对雅百特经营影响较小。在本次重组完成后，雅百特将不再向佳铝实业销售原材料，上述关联销售将不再发生。以上雅百特向佳铝实业关联采购已实现向第三方销售，雅百特向佳铝实业的关联销售已形成佳铝实业的固定资产，从相关货物实物转移和最终用途来看，以上关联交易已实现了最终销售。
本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。
2、偶发性关联交易
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）承接佳铝实业厂房屋面工程
报告期内，雅百特承建佳铝实业厂房屋面工程，销售价格由双方依据市场价格确定。2012年 5月，雅百特与佳铝实业签订工程承包合同，承建佳铝实业新建厂房金属屋面工程，合同总价款为11,247,000元。2012年10月，经南通市通建工程技术咨询有限公司核定上述工程核定造价为 13,198,254.08元。上述工程已于 2012年 10月全部建设完毕，相关工程款已收回。2013年 3月，雅百特与佳铝实业签订工程承包合同，承建佳铝实业二期厂房金属屋面工程，合同总价款为 28,609,000元。2014年 8月，经佳铝实业确认，公司已完成该工程的设计文件和施工合同约定的工程内容，符合竣工验收条件并验收通过。截至本报告书签署日，相关工程款已收回。
（2）转让部分机器设备
2014年12月，雅百特与佳铝实业签订资产转让协议，将雅百特部分机器设备转让给佳铝实业，合同价款按照南通金利信资产评估有限公司2014年12月出具的金利信评报字（2014）第105号资产评估报告所确定的评估价格确定，即315.30万元。截至本报告书签署日，雅百特已将上述机器设备移交佳铝实业，相关款项已支付。
3、关联担保
根据众华所出具的众会字(2015)第 1145号《审计报告》及相关合同，报告
期内，雅百特的关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|佳铝实业|13,500|2013/12/26|2014/12/23|是|
|佳铝实业|10,000|2012/11/21|2013/9/27|是|
|佳铝实业|3,000|2013/11/19|2014/11/12|是|
|佳铝实业|2,200|2012/6/20|2015/4/25|是|

截至本报告书签署日，佳铝实业的上述主债务已清偿，雅百特不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
4、关联方资金拆借
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内雅百特与实际控制人陆永存在资金拆借行为，根据众华所出具的众会字（2015）第1145号《审计报告》，上述资金拆借具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

拆入资金
|||
|-|-|
|1,871.74|5,083.01|
|0.00|1,522.70|
|106.30|67.65|
|1,978.04|6,673.36|
|2014年度|2013年度|

拆出资金
|||
|-|-|
|2,406.56|5,150.10|
|2,406.56|5,150.10|

截至 2014年 12月 31日，除对佳铝实业 136.74万元及对陆永的 12.25万元其他应付款外，上述资金拆借均已清理完毕。上述资金拆出与拆入均按照月度资金拆借平均余额的3%收取资金占用费。资金占用费率是综合考虑了资金拆借的期限较短且为自有闲置资金，公司结合并参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期存款基准利率，经过资金拆借双方协商确定的，雅百特股东会对上述交易的公允性进行了认可。
为加强内部控制，防范关联方占用资金，雅百特建立了《对外担保制度》、《关联交易制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》等内部控制制度并贯彻执行。同时，陆永、褚衍玲、瑞鸿投资、纳贤投资做出承诺不占用雅百特的资金，并对本次交易完成后其所持中联电气股份建立了“占用即冻结”的机制。相关承诺如下：
（1）截至2014年12月31日，除对佳铝实业136.74万元及对陆永的 12.25万元其他应付款外，雅百特与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；
（2）自2014年12月31日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：
A.不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
雅百特及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与雅百特发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
B严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与雅百特发生经营性资金往来中占用雅百特资金，不要求雅百特为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
C不要求雅百特以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用：
a.有偿或无偿地拆借雅百特的资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；
b.通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；
c.委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；
d.为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
e.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。
（3）本次交易完成后，如中联电气/雅百特董事会发现承诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占雅百特资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意，中联电气董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定立即启动对瑞鸿投资或纳贤投资所持中联电气股份“占用即冻结”的机制，即按占用金额申请冻结瑞鸿投资或纳贤投资所持中联电气相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
（4）若雅百特因本次交易前的上述相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对中联电气因雅百特受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。
5、关联方应收应付款项余额
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据众华所出具的众会字(2015)第1145号《审计报告》，报告期内关联方应收应付款项余额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2014-12-31|2013-12-31|
|陆 永|0.00|5,150.10|
|佳铝实业|136.74|5,083.01|
|南通瑞利|0.00|711.80|
|雅百特钢机|0.00|67.65|
|陆永|12.25|0.00|

（三）关于规范和减少关联交易的承诺函
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。
2、对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；
并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，陆永将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
一、本次交易完成后公司组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善相关管理制度严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）充分发挥专业委员会的职能在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
（三）明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司的控股股东为瑞鸿投资，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
陆永承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下：
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）等方面的独立。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
雅百特目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及金属围护系统工程业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营雅百特的能力；监事会具备对雅百特财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护雅百特及其股东的合法权益。
本次交易完成后，雅百特将成为上市公司的全资子公司，雅百特及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有金属围护系统工程或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括雅百特目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。因此，雅百特现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及雅百特董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及雅百特的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易已获中国证监会核准
本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
二、本次交易的风险因素
（一）交易标的资产估值风险
本次交易中，中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，雅百特股东权益的账面价值（母公司口径）为 29,862.91万元，净资产评估价值为 349,779.39万元，评估增值 319,916.48万元，增值率1071.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于金属围护系统和分布式光伏屋面系统市场发展迅速，前景较好。
雅百特近年一直致力于金属屋面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程的技术研发，盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）拟出售资产债务转移的风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
截至本报告书签署日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
已偿还或已取得债权人同意函部分
项目 2014年12月31
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|日账面价值（元）|金额（元）|
|23,790,000.00|23,790,000.00|
|33,954,187.24|26,970,924.41|
|3,820,079.20|0.00|
|3,053,582.68|1,208,775.00|
|43,880.83|0.00|
|64,661,729.95|51,969,699.41|

中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰支行。截至本重组报告书签署日，中联电气对两家银行债权人的相关债务已经偿还完毕。
根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。
（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易方案，拟购买资产以 2014年 12月 31日为评估基准日的账面价值为 29,862.91万元，评估价值为 349,779.39万元，增值额319,916.48万元，增值率1071.28%。
中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）业绩承诺实现的风险
根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。
随着业务规模的不断扩大，雅百特的营业收入和净利润均呈逐年增长趋势， 2012年、2013年和 2014年，雅百特的主营业务收入分别为 12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，净利润分别为1,287.920万元、2,010.15万元和 10,589.52万元，营业收入和净利润增长较快。随着我国各行业“十三五”发展规划的起草并实施，以及国家“一带一路”战略地推进，未来国内金属屋（墙）面围护系统将迎来良好发展时期，预计在“十三五”期末高速增长后进入平稳发展阶段；国家“一带一路”系统工程的实施，有利于雅百特海外工程业务的拓展。此外，为了实现公司未来三年的业绩预测，雅百特部署市场部销售力量对2015年-2017年项目进行了紧密跟踪，这将为雅百特未来经营业绩增长提供强有力支撑。
如果未来国家政策及国际大环境变化，以及行业战略规划实施变化、国家以投资驱动的经济增长模式发生转变，公共建筑等基础投资规模下降，或者工程项目受总体工程进度安排等具体因素影响，导致施工时间进度延缓，雅百特经营业
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请广大投资者注意风险。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）政策风险
拟注入资产的主营业务涉及到金属屋（墙）面围护系统之一的光伏一体化屋面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行光伏发电应用项目的示范区建设和协调光伏发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。
拟注入资产涉及的光伏一体化屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家对新能源产业特别是分布式光伏有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。未来，如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。
（二）行业发展增速放缓的风险
雅百特专业从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主营业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）市场竞争加剧的风险
雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光伏新能源技术在金属屋（墙）面围护系统应用的领先者。
金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经验和资质要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占采购总额的比例超过50%。
受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险
2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为 1,851.87万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.16%、15.90%和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）入增长较快，应收账款净额逐年上升。
雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程总包单位，如中建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括：1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签订合同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资金回笼;4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、应收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制度。
虽然雅百特加强了应收账款的管理措施，公司成立至今未发生大量应收账款坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。
（六）存货较高的风险
2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%，存货是雅百特资产的主要组成部分之一。
雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结算货款，主要原因是公司承担金属屋（墙）面围护系统工程，受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。
雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风险。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（七）主要客户集中的风险
雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、场馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外，大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。
凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。
近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50%的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面系统和分布式光伏屋面系统等金属屋（墙）面围护系统的合同订单，以分散采购集中风险。
未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。
（八）安全生产风险
雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。
（九）人力资源风险
金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。
（十）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为陆永。截至本报告
书签署日，雅百特不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据众华所出具的众会字(2015)第1145号《审计报告》，以及众华所对基于重大资产重组已于2014年1月1日实施完毕假设编制的本公司备考财务报表出具
的众会字(2015)第1149号《备考审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要负债结构及偿债能力指标如下：
||
|-|
|本次交易前|
|12,295.29|
|12,212.33|
|1,082.96|
|12.60|
|5.84|
|5.41|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率比交易前
有所下降，资产负债率有所上升，但总体资产负债率仍处于较低水平，短期偿债
指标良好，公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会和深交所的相关要求，本公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖中联电气股票的情况：
||
|-|
|与本次交易的关系|
|中联电气股东盐城兴业投资发展有限公司之股东许芹配偶|

注：盐城兴业投资发展有限公司于2014年12月5日变更名称为霍尔果斯苏兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，公司本次重组停牌前 6个月至重组预案签署日（2014年 4月22日至2015年1月15日），除陈维东之外，相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）买卖股票相关人员作出的说明
根据陈维东提供的相关书面说明，其在购买中联电气股票之时未获知中联电气筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖中联电气股票是基于本人自主判断而
做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。陈维东同
时承诺至中联电气本次重大资产重组事宜实施完毕前不再买卖中联电气股票。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，同时，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次交易构成关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本报告书出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
此外，本次重组涉及的置出资产及置入资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
五、相关主体未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十七节本次有关中介机构情况”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
七、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
八、上市公司停牌之前股价波动情况
中联电气因重大事项于2014年10月22日开市起停牌，根据中国证监会《关
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，自查情况如下：
|||
|-|-|
|2014/9/16|2014/10/21|
|17.82|21.95|
|7435.19|7842.14|
|2474.43|2567.11|

停牌前最后一个交易日（2014年10月21日）中联电气股票收盘价为 21.95元/股，在这之前第20个交易日（2014年9月16日）中联电气股票收盘价为 17.82元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅为23.18%，同期中小板综合指数上涨5.47%，证监会“专用设备制造”行业板块指数上涨4.59%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨17.70%，未超过20%；剔除行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨18.59%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
九、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
上市公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原
则）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合
的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万元人民币。
4、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）现金分红的比例及时间间隔
公司现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司利润分配的审议程序
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（六）重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划
本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有关要求，瑞鸿投资和陆永已作出承诺：本次重组完成后，上市公司将继续执行现有的分红政策。瑞鸿投资及陆永不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并将依据相关法律途径促使雅百特通过修改章程调整或明确分红政策，以确保雅百特的分红能够满足重组完成后上市公司的现金分红需要；并将促使上市公司于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43号）以及重组后公司情况，及时修订完善《未来三年股东回报规划》。
（七）雅百特及其控股子公司的现金分红政策
雅百特及其控股子公司制定了现金分红政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则）；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、利润分配方式
利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司拟实施现金分红时应满足的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万元人民币。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。
4、现金分红的比例及时间间隔
公司现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
上述分红政策在与江苏中联电气股份有限公司重大资产重组完成后实施，并将根据中联电气最新的现金分红政策进行调整，以确保雅百特的分红能够满足重组完成后上市公司的现金分红需要。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十、标的资产变更公司名称
雅百特从事的金属围护系统业务对设计人员的二次深化设计要求较高，公司2015年光伏新能源工程的业务量增长较快。此外，雅百特自行研发的智能屋面系统将逐步应用于工程项目，未来准备充分借助大数据支持，为客户的金属围护系统带来智能化的监测、维护服务。为体现公司业务内涵，2014年12月22日雅百特股东会通过决议将公司名称变更为“山东雅百特科技有限公司”。2014年12月23日，公司完成了相应的工商变更手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为370000200007352的《营业执照》。
十一、重大合同
（一）工程合同
截至本报告书签署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同情况如下：
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|合同名称|合同金额（元）|
|南京青奥体育公园项目市级体育中心（体育场馆、连接体）屋面工程|74,130,313.73|
|佛山市公共文化综合体之坊塔项目建设工程|63,566,543.59|
|昆明滇池国际会展中心7-13号场馆金属屋面工程|44,128,736.28|
|富都国际酒店裙房墙体板工程|32,300,000.00|
|海安体育中心（体育公园）工程体育馆、游泳馆金属屋面工程|23,845,070.92|
|太阳能光伏屋面系统施工工程合同|837,500,000.00|
|江苏上水创业园10MWp分布式光伏发电项目EPC合同|70,000,000.00|
|溧阳盛翔10MWp分布式光伏发电项目EPC总包合同|75,000,000.00|
|木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同|32,500,000.00(美元)|

（二）采购框架合同
截至本报告书签署日，雅百特与主要供应商签署的 2015年度采购框架协议
涉及的主要条款如下：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|供应商名称|产品名称|
|上海煊益实业有限公司|各种规格型号钢材|
|杭州宝顺金属物资有限公司|镀锌钢卷、镀铝锌钢卷、彩图钢卷、铝镁锰卷及材料冲孔|
|济南鑫宏源经贸有限公司|各型号钢材|
|江苏丽岛新材料股份有限公司|铝镁锰材料、彩色涂层铝卷|
|安徽墙煌彩铝科技有限公司|铝镁锰卷材|

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟置出资产、拟购买资产进行了审计、评估，并对拟购买资产的盈利预测出具了审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准，已在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组可能无法获得上述批准、核准的风险作出了重大风险提示。
综上，独立董事同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
根据本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次的重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时雅百特的控股股东瑞鸿投资及其实际控制人陆永承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问意见
本公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问，法律顾问发布的法律意见主要如下：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定。
2、本次交易的各方均具备实施本次重组相应的主体资格，有效存续。
3、交易各方已经签署的与本次重组相关的协议，合法、合规，具有可执行性。
4、本次交易已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，已依法按程序履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关协议内容符合法律规定，缔约方权利义务明确，生效后对缔约方具有法律约束力。
5、本次重组涉及的置入资产产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，置入资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；置出资产不存在抵押等权利受到限制的情况。
6、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；本次交易置出资产中的部分债务尚未全部取得债权人同意，但已经作出适当安排，对本次交易不构成实质性影响。
7、本次交易相关方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次重组符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在取得本法律意见所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：金元证券股份有限公司
地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
法定代表人：陆涛
电话：010-83958995
传真：010-83958718
项目经办人：陈绵飞、李喜、季清辉、李晨
二、法律顾问
名称：北京市君泽君律师事务所
地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
法定代表人：王冰
电话：010-66523329
传真：010-66523399
经办律师：刘文华、顾洪锤
三、置入资产审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海黄浦区中山南路100号金外滩广场6楼
执行事务合伙人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经办注册会计师：孙勇、朱依君
四、置入资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：高文忠、胡珏
五、置出资产审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
执行事务合伙人：郝树平
电话：010-51716807
传真：010-51716790
经办注册会计师：乔玉湍、秦晋臣
六、置出资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层
法定代表人：罗林华
电话：010-51716861
传真：010-51716861
经办注册资产评估师：赵彦杰、刘光涛
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八节董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，保证《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
季奎余 陈定忠 刘元玲
许慧 戴霞 季刚
谭德旺 伍小杰 童敏明
江苏中联电气股份有限公司年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
陈绵飞 李 喜
项目协办人：
季清辉
法定代表人：
陆 涛
金元证券股份有限公司年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘文华 顾洪锤
负责人：
王 冰
北京市君泽君律师事务所（盖章）年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明（一）
本所及项目签字人员同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的众会字(2015)第1145号审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
孙 勇 朱依君
会计师事务所负责人签名：
孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明（二）
本所及项目签字人员同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的中审亚太审字(2015)第 010033号审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
乔玉湍 秦晋臣
会计师事务所负责人签名：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明（一）
本公司及项目签字人员同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的中企华评报字(2015)第3038号评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
高文忠 胡 珏
评估机构负责人签名：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明（二）
本公司及项目签字人员同意《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的北京亚超评报字（2015）第A005号评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
赵彦杰 刘光涛
评估机构负责人签名：
罗林华
北京亚超资产评估有限公司年 月 日
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十九节备查文件
一、备查文件
1中联电气2015年第一次临时股东大会决议
2中联电气第三届董事会第十三次会议决议
中联电气独立董事关于公司重大资产置换及发行股份暨关联交易之独立意
3
见
4交易对方的内部决策文件
5重大资产重组协议
6重大资产重组置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议
7独立财务顾问报告
8法律意见书
9置入资产雅百特审计报告
10置入资产雅百特评估报告
11置入资产雅百特盈利预测审核报告
12中联电气备考审计报告
13中联电气备考盈利预测报告
14中联电气审计报告
15中联电气置出资产模拟审计报告
16中联电气置出资产评估报告
17交易对方出具的相关承诺函
18其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网站查阅本报告书和有关备查文件：
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）江苏中联电气股份有限公司
联系地址：江苏省盐城市青年西路88号
电话：0515-88448188
传真：0515-88449688
联系人：刘元玲
（二）金元证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼16层
电话：010-83958920
传真：010-83958716
联系人：李晨
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
江苏中联电气股份有限公司年月日