广东中信协诚律师事务所
关于广州博济医药生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
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广东中信协诚律师事务所
关于广州博济医药生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中信律书博济[2017]001号致：广州博济医药生物科技股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州博济医药生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博济医药”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见书；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.公司成立于2002年9月29日，目前持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101743555883K，法定代表人为王廷春，注册资本为13,334万元。公司已经通过历年企业年检。
2.2015年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]539号文核准，公司公开发行股票总量不超过1,667万股。经深圳证券交易所《关于广州博济医药生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]161号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博济医药”，股票代码“300404”。
3.公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由“释义”、“激励计划的目的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。
本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象为公司高级管理
人员、中层管理人员、骨干员工，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本次激励计划涉及的激励对象共 92人，其中非董事高级管理人员 2人，中层管理人员和骨干员工共90人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
1.激励对象的主体资格
2017年3月16日，公司召开第二届第十四次监事会，审议通过了《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象的主体资格进行了核实。
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，本次激励计划的激励对象均不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1.公司将通过向激励对象定向发行 150.80万股 A股股票，作为本次激励计划的股票来源。
2.本次激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及股票种类为人民币普通股，授予数量为150.80万股，占《激励计划（草案）》公告前公司股本总额 13334.00万股的1.13%。其中首次授予 144.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13334.00万股的1.09%；预留6万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13334.00万股的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的3.98%。
3.激励对象的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计 150.80万股。本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次获授的限制性股票（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|孟莉丽|副总经理|7.00|4.64%|0.05%|
|2|李雪峰|副总经理|7.00|4.64%|0.05%|
|3|中层管理人员和骨干员工共90人||130.80|86.74%|0.98%|
|4|预留限制性股票数量||6.00|3.98%|0.04%|
|合计|||150.80|100%|1.13%|

4.经本所律师核查，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的本次激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股
本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《激励管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4.本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》第九条第（五）款及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.54元的50%，为每股17.27元；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.45元的50%，为每股16.23元。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于2800万元|
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于3640万元|
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于4368万元|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于2800万元|
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于3640万元|
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于4368万元|

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|A|B|C|D|
|评分|100-85分|84-75分|74-60分|60分以下|
|标准系数|100%|90%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程序作出了如下规定：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及调整程序作出了明确的规定，符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定。
本所律师认为，前述规定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》第九条第（十）、（十一）、（十二）、（十三）款的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.2017年3月16日，公司第二届第十九次董事会会议召开，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
3.公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本次激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，具体如下：
1.公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》；
2.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过；
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《激励管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》及其摘要、第二届第十九次董事会决议、第二届第十四次监事会决议、独立董事意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划拟将按照《激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，本次激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，激励对象支付的股份价款须为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起，有利于促进公司的持续发展。
经本所律师核查，公司独立董事认为“公司实行股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定；
（五）本次激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（七）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《激励管理办法》的有关规定；
（八）公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 董 永
韩思明
年 月 日