博通股份2013年年度股东大会会议资料西安交大博通资讯股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于2014年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于召开 2013年年度股东大会的通知》，公司将于 2014年 4月 23日召开 2013年年度股东大会。
现披露博通股份2013年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
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|序号|文件内容|页码|
|1|2013年年度股东大会事项|2|
|2|会议须知|3|
|3|表决注意事项|4|
|4|议案1、审议《博通股份董事会 2013年度工作报告》|5|
|5|议案2、审议《博通股份监事会 2013年度工作报告》|17|
|6|议案 3、审议《博通股份 2013 年年度报告》和《博通股份 2013 年年度报告摘要》|19|
|7|议案4、审议《博通股份独立董事 2013年度述职报告》|20|
|8|议案5、审议《博通股份 2013年度财务决算报告》|26|
|9|议案6、审议《博通股份 2013年度利润分配方案》|28|
|10|议案7、审议《博通股份关于续聘 2014年度审计机构的议案》|29|
|11|议案 8、审议《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》|30|
|12|议案9、审议《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》|31|

博通股份2013年年度股东大会会议资料第一部分：
西安交大博通资讯股份有限公司
2013年年度股东大会事项
会议召开方式：以现场会议方式召开
会议召开时间：2014年4月23日上午 9:30
会议召开地点：西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室
股权登记日：2013年4月18日
会议登记时间：2014年4月21日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。
主持人：张劲峰董事长
见证律师所：北京金诚同达律师事务所西安分所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有9项议案：
1、《博通股份董事会2013年度工作报告》；
2、《博通股份监事会2013年度工作报告》；
3、《博通股份2013年年度报告》和《博通股份 2013年年度报告摘要》；
4、《博通股份独立董事2013年度述职报告》；
5、《博通股份2013年度财务决算报告》；
6、《博通股份2013年度利润分配方案》；
7、《博通股份关于续聘2014年度审计机构的议案》；
8、《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》；
9、《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》。
六、向股东汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计表决票。
九、计票人宣读现场表决汇总结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师宣读法律结论性意见。
十三、会议结束。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，西安交大博通资讯股份有限公司根据有关法律法规和中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》（证监发[2006]21号）要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。
三、股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签到，在签到时应出示以下证件和文件：
1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并将复印件留存公司备查。
2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不再安排股东发言。
七、在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
八、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决。大会选举的计票人和监票人将对表决票进行清点，现场表决票清点合并统计后，当场宣布表决结果。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及工作人员以外，公司有权依法拒绝其
博通股份2013年年度股东大会会议资料他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会议案共有9项，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1、2、3、4、5、6、7项议案，为需要股东大会以普通决议所审议的议案，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决同意的为审议通过；第8、9项议案，为需要股东大会以特别决议所审议的议案，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决同意的为审议通过。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第四部分：
议案1、审议《博通股份董事会 2013年度工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
综述：
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育、市政基础设施。
报告期内，公司对部分经营业务进行了资源整合和调整，2013年 7月公司已完成将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（该公司注册资本2000万元、主营业务为市政基础设施）全部76%股权予以转让。
截至本报告期末，公司主营业务范围为计算机信息、高等教育。
2、2013年度，公司全体员工团结一心，通过技术和市场的提升，夯实了经营发展的基础，计算机信息和高等教育业务板块均取得了进步，继公司股票恢复上市后在2013年3月成功实现了公司股票“ST”摘帽，维护了公司和广大投资者的利益。
3、经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2013年度审计报告，报告期内，公司合并实现营业收入26,045.64万元，同比减少16.66%；实现营业利润1,672.02万元，同比减少15.60%；
实现归属于母公司的净利润1,053.75万元，同比减少35.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，同比减少68.18%。
4、公司2013年3月22日向上海证券交易所书面提出关于撤销对公司股票实施的其他风险警示的申请，上海证券交易所 3月 26日予以批准，从 3月 28日起撤销对公司股票实施的其他风险警示，公司股票简称由“ST博通”变更为“博通股份”，股票代码仍为600455，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
5、公司自 2013年 5月 15日开始拟实施重大资产重组，7月 29日召开董事会会议审议通过公司拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司100%的股权，8月 1日披露了重组预案；后因对方资产调整，公司无法在重组预案披露后6个月发出股东大会通知，经协商一致，2014年2月26日公司召开董事会会议，审议通过终止了本次重大资产重组。
6、2013年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排，公司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规避风险，取得了较好效果。经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2013年度内部控制审计报告，认为公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 （单位：元）
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|260,456,411.43|312,514,419.94|-16.66|
|营业成本|155,749,223.70|201,711,985.84|-22.79|
|销售费用|19,694,658.96|14,435,884.80|36.43|
|管理费用|55,469,134.30|51,610,761.58|7.48|
|财务费用|15,243,290.48|19,150,112.69|-20.40|
|经营活动产生的现金流量净额|7,850,532.74|62,272,670.72|-87.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,942,623.98|-28,921,454.24|-55.40|

博通股份2013年年度股东大会会议资料
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|筹资活动产生的现金流量净额|||-138.81|
|研发支出|1,812,259.15|612,456.74|195.90|

上述变动比例较大的科目之变动原因分析，请见董事会报告中其他相关内容。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
①截至报告期末，公司主营业务为计算机信息、高等教育两大块，公司集中资源和精力做好主营业务，努力加大经营管理力度、夯实发展基础、提高市场竞争力。
②对于计算机信息业务，将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务、煤炭采掘信息化，加强研发力量、夯实技术基础，积极开拓市场资源，加强质量和实施效率的提升，提升了公司的发展实力。
对于高等教育业务，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，并围绕这一目标积极推进各方面的工作，深化教育教学改革，进一步加强了应用型本科人才培养模式的研究探讨工作，在校学生和学费收入不断增加。
③各项主营业务的收入和成本情况 （单位：元）
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|业务名称|2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|计算机信息|101,055,569.49|81,337,117.29|64,243,158.46|39,521,326.72|
|高等教育|126,069,542.56|46,283,098.59|121,461,901.56|46,016,062.21|
|市政基础设施|32,926,145.92|28,129,007.82|126,438,729.43|116,174,596.91|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|312,143,789.45|201,711,985.84|

本公司2013年7月完成对原子公司西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权的转让，该公司主营业务为市政基础设施，上表中数值为其 2013年 1-7月收入和成本情况。本公司 2013年度主营业务收入和成本较2012年减少，主要是因为转让了西安经发基础设施建设工程有限公司股权。
(2)订单分析
公司计算机信息业务根据与客户的业务合同订单，组织完成技术、研发、实施、交付、验收等业务；高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制定教学管理计划并组织实施。
(3)新产品及新服务的影响分析
对于计算机信息业务，技术为根，产品的升级换代是公司发展的基础，公司组织技术人员加大研发投入，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变。
(4)主要销售客户的情况
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|前5名客户销售额合计（元）|占全部销售总额比例（%）|
|45,319,494.95|17.39|

3、成本
(1)成本分析表 （单位：元）分行业情况
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|计算机信息技术|开发采购实施成本|81,337,117.29|52.22|39,521,326.72|19.59|105.81|
|教育|教学成本|46,283,098.59|29.72|46,016,062.21|22.81|0.58|

博通股份2013年年度股东大会会议资料
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|基础建设|施工成本||||||
|合计||155,749,223.70|100.00|201,711,985.84|100.00|-22.79|

分产品情况
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|系统集成|采购实施成本|71,779,288.77|46.09|31,500,159.38|15.62|127.87|
|软件开发|开发实施成本|9,557,828.52|6.14|6,760,808.58|3.35|41.37|
|工程施工|施工成本|28,129,007.82|18.06|116,174,596.91|57.59|-75.79|
|学费及住宿费收入|教学成本|46,283,098.59|29.72|46,016,062.2|22.81|0.58|
|服务费收入|服务成本|||1,260,358.76|0.62|-100.00|
|合计||155,749,223.70|100.00|201,711,985.84|100.00|-22.79|

(2)主要供应商情况
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|前5名供应商采购金额合计（元）|占年度采购总额的比例（%）|
|92,529,734.96|42.39|

4、费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 （单位：元）
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|项目|本期数|上期数|增减额|增减幅度（%）|
|营业费用|19,694,658.96|14,435,884.80|5,258,774.16|36.43|
|管理费用|55,469,134.30|51,610,761.58|3,858,372.72|7.48|
|财务费用|15,243,290.48|19,150,112.69|-3,906,822.21|-20.40|
|所得税费用|854,456.96|1,501,987.86|-647,530.90|-43.11|

增减幅度较大的原因分析：
营业费用：主要系计算机信息业务规模及人员增加所致；
所得税费用：主要系出售子公司经发基础所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表 （单位：元）
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|本期费用化研发支出|337,189.05|
|本期资本化研发支出|1,475,070.10|
|研发支出合计|1,812,259.15|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.09|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.70|

（2）情况说明
报告期研发支出为计算机信息投入于软件产品开发支出，占软件收入的6.96%，研发支出较上年有较大幅度增长。
6、现金流
公司现金流财务数据对比情况 （单位：元）
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|项目|本期数|上期数|增减幅度（%）|
|1、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计|281,379,740.68|326,937,810.45|-13.93|
|经营活动现金流出小计|273,529,207.94|264,665,139.73|3.35|
|经营活动产生的现金流量净额|7,850,532.74|62,272,670.72|-87.39|

博通股份2013年年度股东大会会议资料
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|2、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|9,278,355.63|286,314.64|3140.62|
|投资活动现金流出小计|54,220,979.61|29,207,768.88|85.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,942,623.98|-28,921,454.24|-55.40|
|3、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|20,000,000.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|76,557,044.52|43,683,210.09|75.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56,557,044.52|-23,683,210.09|-138.81|

增减幅度较大的原因分析：
经营活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院支付教育资源服务费增加所致；
投资活动现金流入小计增加，主要系出售子公司经发基础所致；
投资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
筹资活动现金流出小计增加，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司城市学院偿还银行借款所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司2013年度实现归属于母公司的净利润1053.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，盈利主要来源于主营业务和非经营性损益（包括转让子公司股权、政府补助）。
(2)发展战略和经营计划进展说明
公司2013年积极发展主营业务，提升技术研发和市场销售效果，打造核心竞争力，夯实了持续发展基础；通过努力，实现了公司股票被撤销“其他风险警示”（ST摘帽）。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 （单位：元）
主营业务分行业情况
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|计算机信息|101,055,569.49|81,337,117.29|19.51|57.30|105.81|减少18.97个百分点|
|高等教育|126,069,542.56|46,283,098.59|63.29|3.79|0.58|增加1.18个百分点|
|市政基础设施|32,926,145.92|28,129,007.82|14.57|-73.96|-75.79|增加6.45个百分点|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|40.11|-16.69|-22.79|增加4.73个百分点|

主营业务分产品情况
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|系统集成|75,029,506.89|71,779,288.77|4.33|126.86|127.87|减少0.43个百分点|
|软件开发|26,026,062.60|9,557,828.52|63.28|-15.97|41.37|减少 14.89个百分点|

博通股份2013年年度股东大会会议资料学费及住宿 增加1.18个 126,069,542.56 46,283,098.59 63.29 3.79 0.58
费收入 百分点
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|工程施工|32,926,145.92|28,129,007.82|14.57|-73.96|-75.79|增加6.45个百分点|
|合计|260,051,257.97|155,749,223.70|40.11|-16.69|-22.79|增加4.73个百分点|

2、主营业务分地区情况 （单位：元）
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东部地区|34,976,548.62|-3.55|
|中部地区|5,090,085.13|116.12|
|西部地区|219,984,624.22|-19.57|
|合计|260,051,257.97|-16.69|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 （单位：元）
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|106,474,189.12|15.08|199,787,924.88|25.78|-46.71|
|应收票据|450,000.00|0.06|300,000.00|0.04|50.00|
|预付款项|1,743,074.74|0.25|3,163,606.43|0.41|-44.90|
|其他应收款|2,815,612.31|0.40|13,494,126.47|1.74|-79.13|
|存货|13,369,765.27|1.89|8,627,665.82|1.11|54.96|
|其他流动资产|15,756,007.20|2.23|198,307.20|0.03|7,845.25|
|在建工程|7,036,050.69|1.00|3,199,598.37|0.41|119.90|
|递延所得税资产|673,842.94|0.10|1,811,174.35|0.23|-62.80|
|应交税费|1,166,635.00|0.17|2,155,906.69|0.28|-45.89|
|一年内到期的非流动负债|30,000,000.00|4.25|17,000,000.00|2.19|76.47|
|长期借款|31,000,000.00|4.39|81,000,000.00|10.45|-61.73|

货币资金：主要系子公司城市学院归还银行贷款及支付工程款增加所致；
应收票据：主要系母公司收到客户银行承兑汇票增加所致；
预付款项：主要系出售子公司经发基础所致；
其他应收款：主要系出售子公司经发基础所致；
存货：主要系计算机信息工程在建项目增多所致；
其他流动资产：主要系教育资源服务费分摊所致；
在建工程：主要系子公司城市学院增加校园建设所致；
递延所得税资产：主要系出售子公司经发基础所致；
应交税费：主要系出售子公司经发基础所致；
一年内到期的非流动负债：主要系子公司城市学院一年内到期尚未归还长期借款增加；
长期借款：主要系子公司城市学院偿还长期借款增加所致。
(四)核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行了
统一，拓展了适用性，同时对技术底层平台做了根本性的改变，不断完善电子政务业务中间件产
品，已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用，尤其是涵盖了业务平台、地政、矿政等全业务的
博通股份2013年年度股东大会会议资料国土资源电子政务系统。公司积极顺应云计算、物联网技术的发展趋势，在已有产品的基础上不断研发适应时代和客户需求的产品和技术，公司现已拥有数十项计算机软件著作权登记和软件产品登记。
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，学院确定了建设高水平应用型大学的目标，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，报告期末已有11,700多名全日制本科学生，社会声誉和影响力进一步提升。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2012年10月31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。
2013年 6月 28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为 27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至 2013年 7月 24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为2000万元，转让之前公司持有其76%股权。
截止报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息）100%股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息）60%股权，持有西安博捷科技发展有限公司（一直处于停滞状态）40%股权。
（1）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。
（2）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司无非金融类公司委托理财事项。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无非金融类公司其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司基本情况 （单位：元）
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|子公司名称|所处行业|主要产品或服务|注册资本|本公司持股比例（%）|报告期末总资产|报告期末净资产|报告期净利润|
|西安交通大学城市学院|高等学历教育|本科层次的高等学历教育|100,000,000|70|614,512,046.65|137,848,873.05|17,694,262.91|

博通股份2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安博通科技有限责任公司|计算机信息|计算机软硬件研制开发和系统集成|52,500,000|100|56,893,312.83|51,278,592.15|-555,369.38|
|北京国电博通科技有限公司|计算机信息|计算机软硬件研制开发|10,000,000|60|47,858.34|41,944.62|27,861.97|

（2）报告期内处置子公司的情况
①2012年10月31日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》。经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为计算机软硬件的开发生产销售和计算机网站设计，注册资金为100万元，转让之前公司持有其40%股权。转让该公司股权，可以整合公司计算机信息业务资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于2012年11月2日、2013年3月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
②2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为 27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。截至 2013年 7月 24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。该公司主营业务为市政基础设施建设和维护，注册资金为 2000万元，转让之前公司持有其76%股权。转让该公司股权，可以突出主业、整合资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
该事项公司分别于 2013年 6月 29日、7月 26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（3）单个子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营财务状况
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|子公司名称|营业收入|营业利润|净利润|
|西安交通大学城市学院|126,474,696.02|20,244,742.23|17,694,262.91|
|西安博通科技有限责任公司|52,447,737.47|-2,154,250.6|-555,369.38|

2013年度城市学院实现净利润值1,769.43万元，主要因为城市学院招生生源稳定，在校学生人数逐年增长，新生学费有所增长，规模效应较好，使得净利润有所增长。自2013年9月起城市学院向西安交通大学支付的教育资源服务费由按照当年学费收入的10%调整为20%，对于净利润有一定影响，城市学院通过扩大招生数量、争取新生学费增长等措施积极应对。
（4）其他
①2013年5月30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币 3000万元增加至 5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于 2013年 6月 1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
②公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本 4,000万元，主营业务为
高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，企业管理及咨询。近年来该公司一直处于停滞状
态，未开展经营业务。
博通股份2013年年度股东大会会议资料5、非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|西安博通科技有限责任公司|2,250|完成股权投资|2,250|5,250|-55.54|
|合计|2,250|/|2,250|5,250|/|

 2013年 5月 30日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议同意本公司以货币资金人民币2250万元一次性对全资子公司西安博通科技有限责任公司进行增资，将其注册资本和实收资本均由人民币 3000万元增加至 5250万元，增资后博通科技依然为本公司全资子公司。该事项公司于 2013年 6月 1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露公告。该增资事项2013年6月已完成。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、计算机信息业务
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞争也是非常严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已进入快速成长期，近年来软件行业始终保持了十位数以上的年增长率，产业规模继续保持平稳较快增长。巨大的市场需求和良好的政策环境，为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应，其在国民经济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土、金盾、金审、金质、金宏、金农、金水等十多项重要的“金字头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务。以“两网、一站、四库、十二金”为代表的大规模电子政务系统建设持续深化发展，政府信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011年工信部等五部委联名下达了《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，强调提升信息产业支撑“两化”深度融合的能力、促进信息产业加快发展。到2015年，信息技术集成应用水平将成为领军企业核心竞争优势。
“十二五”发展规划指出要加强煤炭信息化基础建设，优化网络基础设施，推进物联网、云计算、地理信息系统等新技术在煤炭行业研究和应用。依托煤炭产业的稳健发展，煤炭产业的两化融合趋势将推进煤炭信息化加速发展。
2013年8月8日国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出提升软件业支撑服务水平，面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件；支持公用设备设施的智能化改造升级，加快实施智慧国土等工程。
2、高等教育业务
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经
费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本科高校按新模式、新机制运行的本科
高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发展，《国家中
长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年)》、《国家十二五教育发展规划纲要》、《教育部
博通股份2013年年度股东大会会议资料 2013年工作要点》、《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支持民办教育发展，建立制度健全、机制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系，并且加大教育事业发展投入，提升未来教育行业发展空间。陕西省政府也出台了《关于进一步支持和规范民办高等教育发展的意见》，该意见从加大支持力度、建立完善分类管理体制等多个方面对陕西民办高等教育进行支持和规范。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力明显高于其他普通民办高校。目前陕西省的民办本科院校 20所，其中独立学院 12所，因依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力，并通过现代的教学理念和办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面都处于民办本科院校的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点院校西安交通大学，教学质量、师资力量、招生数量、毕业生就业率都一直位于陕西省独立院校首位，在全国独立院校也是位于前列。
(二)公司发展战略
在计算机信息方面，公司加大计算机信息业务的研发力度，对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一，拓展适用性，同时对技术底层平台进行根本性的改变并不断优化。公司在国土资源电子政务领域中保持目前的行业优势，持续优化产品功能与性能，坚持依托电子政务业务中间件产品，以及适应云计算、物联网在电子政务中运用的发展趋势，不断拓展市场占有率，并积极拓展其它电子政务应用系统。
在高等教育方面，城市学院在特色办学的基础上，已获得了良好的行业品牌及声誉，保证招生生源稳定增长。城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，坚持以育人为中心、以提高教育教学质量为重点，通过加强师资队伍建设、提高教学质量、加大人才引进力度、进一步加强国际交流与合作等提升学院的软实力，通过扩大招生规模、调整学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、增加国际合作项目和职业培训等措施促使城市学院收入稳定持续增长。
(三)经营计划
公司2014年度的工作指导思想为：不断深化公司整体发展战略，进一步加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售，不断提高产品研发和教学质量，打造核心竞争力，不断完善激励、考评和约束机制，继续认真做好内控的长效执行，提高风险防范能力，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2014年度争取实现营业收入24,500万元，成本费用控制在23,300万元。
2014年公司主要做好以下几方面工作：
1、继续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式。
2、结合各主营业务板块特点，进一步完善激励、考评和约束机制，打造有活力、有市场竞争力的企业团队。
3、不断加强主营业务经营管理力度，提升技术研发和市场销售效果，扩大市场份额，提升毛利率相对较高的项目合同所占比例，不断提高产品研发、服务和教学质量，降低成本，打造核心竞争力，实现可持续发展。
4、继续完善推进内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
5、积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组，提升持续盈利能力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金3,500万元，主要来源于业务回款和银行借款；城市学院校区建设资
博通股份2013年年度股东大会会议资料金需要4,500万元，主要来源于银行借款和学费等收入。
(五)可能面对的风险
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的提高，若软件企业不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，软件企业将面临市场竞争加剧的风险。
对策：公司计算机信息业务坚持以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略发展道路，加大研发投入力度，已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件技术平台，具有比较强大的可定制性和可扩展性，技术平台运营成熟，具有较强竞争力，已在以国土资源为核心的电子政务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等院校进行广泛合作，积极引进、吸收、转化科学研究成果，把握相关领域应用软件的制高点，不断以创新的产品推动相关领域的信息化发展。
2、教育行业政策、招生及投资风险
根据教育部 2008年颁布的《独立学院设置与管理办法》规定，该政策可能对未来独立学院的招生有一定影响；而且城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用比较高，有一定投资风险。
对策：该办法自颁布以来，城市学院的招生生源不仅充足而且呈现持续增长的态势，招生生源并没有受到不利影响，反而是更有利地促进了城市学院的发展，各项工作稳步推进，办学思想更加明确，师资队伍素质更加优良，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升。2012年 5月陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学院为学士学位授予权单位，获批后城市学院的综合实力得到进一步提升，发展的空间更为广阔。目前城市学院大规模的校园建设基本完成，在校学生数量已有11,700多人，进入良性发展轨道，学院运行经费现金流良好，通过教学结余的资金及借款可以保障后续建设资金需求。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会陕西监管局《转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(陕证监发〔2012〕36号)和《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发〔2012〕45号），公司高度重视，认真研究了公司现有现金分红政策，为了使本次对现金分红政策的修订更为科学、合理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求、更好地维护投资者合法利益，公司 2012年 7月 19日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，并在此之后认真听取了广
大投资者关于修订现金分红政策的意见。与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项充分征求
博通股份2013年年度股东大会会议资料了公司独立董事的意见,根据公司实际情况，对公司章程的有关内容进行了调整。公司分别于2012年 7月 27日、8月 15日召开第四届董事会第十六次会议、2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉的议案》。该事项公司已分别于2012年7月28日、8月16日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
2、公司2013年3月20日、4月24日分别召开第四届董事会第二十次会议和2012年年度股东大会，审议通过了《交大博通2012年年度利润分配方案》，具体为：公司2012年度实现归属于母公司的净利润16,283,663.77元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2012年12月31日，未分配利润仍为-100,955,170.50元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2012年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本，将2012年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该事项公司已分别于2013年3月23日、4月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
3、为进一步促进公司建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司 2014年 3月 11日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《博通股份关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》，公开广泛征求投资者征求意见，结合公司实际情况做分析研究，与此同时，公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,综合各方意见之后公司拟制了《关于修订公司现金分红政策和公司章程的议案》，明确了现金分红政策的制定及执行情况，制定了明确和清晰的分红标准和比例，对于现金分红政策的调整，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东也有充分表达意见和诉求的机会，调整变更现金分红政策的条件及程序合规透明，相关的决策程序和机制完备，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求。2014年3月25日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了该议案，该议案还需提交公司股东大会审议。该事项公司已于 2014年 3月 28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
4、2014年3月25日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《博通股份2013年度利润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告
进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于母公司的净利润10,537,539.48元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2013年12月31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将 2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审议。该事项公司已于 2014年 3月 28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
博通股份2013年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|10,537,539.48|0|
|2012年|0|0|0|0|16,283,663.77|0|
|2011年|0|0|0|0|14,872,819.97|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
在做好公司经营管理工作的同时，公司董事会和管理层高度重视社会责任工作，公司在追求自身发展和经济效益的同时，也重视企业与社会的协调发展，积极履行安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任。公司根据国家相关规定，结合本公司实际情况，建立和完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、环境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。公司不断投入人力、物力、资金、技术，通过改善生产环境，进一步提高劳动生产率，降低劳动强度，并积极为员工提供整洁、优美的工作生活环境。
公司始终坚持以人为本，尊重和保护员工的合法权益，严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法保护职工的合法权益。企业及时为员工办理社会保险，足额缴纳各类社会保险费，按照规定做好健康管理，预防、控制、消除职业危害，按期对员工进行健康监护。公司成立了职工代表大会和工会组织，涉及员工的重大事项须经职工代表大会或工会表决通过才能生效。
公司注重节能和环保工作，响应国家政策，倡导绿色发展经济，在日常工作中做好节能减排工作，对环境影响程度较轻，建立企业与环境共同长效发展机制。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
请各位股东审议。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
博通股份2013年年度股东大会会议资料第五部分：
议案2、审议《博通股份监事会 2013年度工作报告》
经过对西安交大博通资讯股份有限公司2013年度相关工作和事项的监督，监事会对2013年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
（1）监事会总体工作情况说明
2013年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了六次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（2）对公司依法运作情况的独立意见
2013年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2013年度的监督事项无异议。
（3）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2013年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。
（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2013年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2013年的情况。
（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见
2012年 10月 31日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于转让公司所持西安博达软件有限公司40%股权的议案》，经过相关程序，该股权转让给魏小立，转让价格为70万元，截至2013年3月26日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。
2013年 6月 28日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于出售所持西安
经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持西安经发
博通股份2013年年度股东大会会议资料基础设施建设工程有限公司76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为 27,546,430.01元。本次股权转让为关联交易，截至 2013年 7月 24日，已完成与该股权转让相关的审批、付款、股权交割、工商登记变更等全部手续。
上述两项出售股权的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。
2013年度公司未发生其他重大收购、出售资产情况。
（6）对公司关联交易情况的独立意见
2013年 6月 18日公司召开董事会和监事会会议，审议通过经发基础与西安经济技术开发区管理委员会在2013年度进行日常关联交易的事项。该日常关联交易是经发基础的正常经营性业务，业务事项真实，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2013年 6月 28日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础76%股权全部转让给西安经发集团有限责任公司，转让价格为27,546,430.01元。公司转让所持经发基础股权，进行了审计、评估程序，交易价格公允，可以突出主业、整合资源、回笼资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
除上述之外，2013年度公司无其他重大关联交易事项发生。
其他日常经营性关联交易，为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
（7）2013年度财务报告审计情况
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 2013年度审计报告，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润 10,537,539.48元，经审核监事会同意该审计报告。
（8）2013年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2013年度内部控制审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
请各位股东审议。
西安交大博通资讯股份有限公司监事会
博通股份2013年年度股东大会会议资料第六部分：
议案3、审议《博通股份 2013年年度报告》
和《博通股份 2013年年度报告摘要》
《博通股份2013年年度报告》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份2013年年度报告摘要》已在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第七部分：
议案4、审议《博通股份独立董事 2013年度述职报告》
公司各位股东：
2013年度，我们魏玮、谢鸣、陈希敏三人作为西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、或“交大博通”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事2013年度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事魏玮，男，1966年4月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988年 7月西北大学政治经济学本科毕业、获经济学学士学位，1998年 11月西北大学政治经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2002年6月西北大学政治经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1988年 7月至 2000年 4月在陕西财经学院经济学系任教，历任助教、讲师、系主任助理、系副主任；2000年4月至今在西安交通大学任教，现担任西安交通大学经济与金融学院副院长、博士生导师、教授。2011年6月30日起担任公司独立董事、提名委员会委员和主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
独立董事谢鸣，男，1966年9月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师。1986年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989年陕西财经学院会计大专毕业，2009年7月香港理工大学工商管理硕士毕业。1986年7月参加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001年1月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011年6月30日起担任公司独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员。
独立董事陈希敏，男，1957年1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1983年7月西北大学石油地质学本科毕业、获理学学士学位，1991年7月西北大学经济学硕士研究生毕业、获经济学硕士学位，2006年6月西北大学经济学博士研究生毕业、获经济学博士学位。1983年7月至1993年3月在西北大学任职负责学生工作，1993年3月至今在西北大学经济管理学院担任教师负责教学科研工作，历任讲师、副教授、教授，现担任西北大学教授、博士生导师、西北大学金融投资研究中心
博通股份2013年年度股东大会会议资料主任。2012年2月28日起担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员和主任委员、审计委员会委员。
我们均参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2013年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。我们认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2013年度，公司董事会共计召开了9次会议，魏玮和陈希敏都参加了9次会议，谢鸣参加了8次会议。
2013年度，我们全部参加了与审计机构和公司相关人员召开2012年报审计专题会议，在审计机构进场审计之前2013年1月14日我们听取了公司管理层关于公司2012年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司2012年财务报告的审计安排，对公司2012年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作安排。在年审会计师出具初步审计意见后，2013年3月14日我们又听取了信永中和关于公司2012年度财务报告、及内控审计报告初审意见的汇报，我们认为2012年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司 2012年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告
提交公司董事会审议。
2013年度，公司召开了1次股东大会，魏玮、谢鸣参加，陈希敏因出差在外而无法参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）2013年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本公司控股76%的子公司西安经发基础设施建设工程有限公司（简称“经发基础”）与西安经济技术开发区管理委员会（简称“经开区管委会”）在2013年度进行日常关联交易的事项。公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）持有本公司20.4%股权，经开区管委会为本公司和经发集团的实际控制人，本次日常关联交易事
项为关联交易。
博通股份2013年年度股东大会会议资料经认真审核，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见为：经发基础与经开区管委会之间所发生的日常关联交易，是经发基础的正常经营性业务，业务事项真实，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的；在董事会审议本议案时公司三名关联董事予以回避表决，审议程序和结果符合法律法规和其他相关规定。
（2）2013年6月28日公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础76%股权全部转让给经发集团，转让价格为27,546,430.01元，本次股权转让为关联交易。
经认真审核，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见为：目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础76%股权，可以突出主业、整合资源；
本次转让股权进行了审计、评估程序，转让价格以基准日净资产评估数值为基础确定转让价格，交易价格公允，可为公司回笼资金；经发集团全额支付股权转让款之后，再办理经发基础股权交割过户手续，可降低公司风险；在董事会审议本议案时公司三名关联董事予以回避表决,审议程序和结果符合法律法规和其他相关规定；本次出售经发基础股权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，对于公司和中小股东是有利的。
除上述之外，2013年度公司无其他重大关联交易事项发生。
其他日常经营性关联交易，为经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司2013年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司2013年度未发生对外担保情况，截至2013年12月31日对外担保余额为零，2013年度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度公司未新聘任高级管理人员，现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。
5、盈利预测及实际完成情况
博通股份2013年年度股东大会会议资料公司2012年6月申请公司股票恢复上市交易时对2012年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测审核报告》，预测公司2012年度归属于母公司股东的净利润为11,753,053.20元，该盈利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。公司2013年3月23日披露了2012年年度报告，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润16,283,663.77元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,845,119.75元，完成了公司2012年度经营业绩盈利预测。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2013年3月20日召开第四届董事会第二十次会议、2013年4月24日召开2012年年度股东大会，同意继续聘用信永中和为公司2013年度审计机构，负责公司2013年度财务报告、内部控制的审计工作。
2012年度、2013年度及2014年至今，公司未发生更换年审会计师事务所的情形。
信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，独立董事同意继续聘任信永中和为公司2014年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的净利润
10,537,539.48元。鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2013年12月31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司对2012年度经营业绩做了盈利预测，该盈利预测经信永中和审核并出具了《西安交大博通资讯股份有限公司盈利预测审核报告》，预测博通股份2012年度归属于母公司股东的净利润为11,753,053.20元，该盈利预测情况为扣除非经常性损益后的盈利额。
关于公司2012年度盈利预测，经发集团做出书面承诺：若交大博通2012年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额未能达到2012年度盈利预测的归属于母公司股东的净利润数额11,753,053.20元，经发集团将在交大博通 2012年年度报告披露后的一个月内以货币资金向交大博通补足经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额与盈利预测数额11,753,053.20元之间的差额。在此期间若经发集团不再是交大博通的第一大股东，该承诺对于经发集团依然有效。
博通股份2013年年度股东大会会议资料经审计，信永中和为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告， 2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润16,283,663.77元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,845,119.75元，完成了公司2012年度经营业绩盈利预测，经发集团无需以货币资金予以补足，承诺履行良好。
（2）经发集团还承诺：自交大博通公司股票恢复上市之日（2012年7月3日）起，经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票；
在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了所持交大博通股票，经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自2012年7月3日起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票。
2012年度及2013年至今，未发生经发集团通过上海证券交易所的证券交易系统减持交大博通股票的情形，经发集团也没有通过协议转让等其他非证券交易系统方式转让了所持交大博通股票，经发集团该承诺履行情况良好。
9、信息披露的执行情况
2013年度公司共披露定期报告4次、临时公告40次，信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正的情况，也没有受到监管部门批评或处罚的情况。
10、内部控制的执行和审计情况
我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2013年度内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
信永中和对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的 2013年度内部控制审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2013年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2013年度，董事会审计委员会的主要工作有公司2012年度财务报告审议、内控审
计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建
博通股份2013年年度股东大会会议资料议、2013年半年度财务报告审议等；在2012年度年审会计师进场审计之前，审计委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司 2012年度未经审计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于2012年度内部控制情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安排；
审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通，听取了年审会计师关于2012年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计委员会认为2012年财务审计报告真实反映了公司2012年度实际情况，同意将财务审计报告
提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事2012年公司审计工作进行了审核，建议续聘信永中和为公司2013年度审计机构；审议同意了2013年半年度财务审计报告及2013年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度高级管理人员的绩效考核工作。
四、总体评价和建议
总结2013年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，维护了公司及中小投资者的利益，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
2014年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和持续提升业绩积极做好应尽的职责。
请各位股东审议。
西安交大博通资讯股份有限公司独立董事魏玮、谢鸣、陈希敏
博通股份2013年年度股东大会会议资料第八部分：
议案5、审议《博通股份 2013年度财务决算报告》
公司各位股东：
西安交大博通资讯股份有限公司2013年初主营业务为计算机信息、高等教育和市政基础设施，2013年7月转让完成了所持子公司西安经发基础设施建设工程有限公司全部股权，截止2013年末，公司主营业务为计算机信息、高等教育等业务。
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2013年度审计报告。2013年度，公司合并实现营业收入26,045.64万元，同比减少16.66%；
实现营业利润1,672.02万元，同比减少15.60%；实现归属于母公司的净利润1,053.75万元，同比减少35.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润408.70万元，同比减少68.18%。
一、资产负债情况
2013年末资产负债率为76.43%，比年初的79.68%减少3.24个百分点；资产总额70,620.35万元，比年初减少6,879.70万元；负债总额53,978.37万元，比年初增加7,772.57万元。资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为10,647.42万元，比年初减少9,331.37万元，主要因子公司城市学院归还银行贷款及支付工程款增加所致；
2、应收票据年末余额为45万元，比年初增加15万元,主要因母公司收到客户银行承兑汇票增加所致；
3、预付款项年末余额为174.31万元，比年初减少142.05万元，主要因出售子公司经发基础所致；
4、其他应收款年末余额为281.56万元，比年初减少1,067.85万元，主要因出售子公司经发基础所致；
5、存货年末余额为1,336.98万元，比年初增加474.21万元，主要因计算机信息工程在建项目增多所致；
6、其他流动资产年末余额1,575.60万元，比年初增加1,555.77万元，主要因教育资源管理费分摊所致；
7、在建工程年末余额703.61万元，比年初增加383.65万元，主要因子公司城市学院增加校园建设所致；
8、递延所得税资产年末余额为67.38万元，比年初减少113.73万元，主要因出售子公司经发基础所致。
（二）与年初相比，负债项目主要变动如下：
博通股份2013年年度股东大会会议资料1、应交税费年末余额116.66万元，比年初减少98.93万元，主要因出售子公司经发基础所致；
2、一年内到期的非流动负债年末余额3,000万元，比年初增加1,300万元，主要因子公司城市学院一年内到期尚未归还长期借款增加；
3、长期借款年末余额3,100万元，比年初减少5,000万元，主要因子公司城市学院偿还长期借款所致。
二、损益情况
2013年审计后归属于母公司的净利润1,053.75万元，比上年同期减少了574.62万元。影响变化的因素如下：
1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金降低。公司2013年度这几项较去年同比都有所减少，主要因为公司2013年7月完成对西安经发基础设施建设工程有限公司76%股权的转让，该公司主营业务为市政基础设施，本期只包含2013年1-7月的收入、成本、税金情况；
2、销售费用1,969.47万元，同比增加525.88万元，主要因计算机信息业务规模及人员增加所致；
3、资产减值损失计提187.71万元，同比减少107.75万元，主要因出售子公司经发基础所致；
4、投资收益567.24万元，同比增加595.82万元，主要因本期出售子公司经发基础所致；
5、营业外支出280.72万元，同比增加268.82万元，主要因子公司城市学院处置燃煤锅炉损失增加所致；
6、所得税费用85.45万元，同比减少64.75万元，主要因出售子公司经发基础所致。
三、现金流量情况
2013年现金及现金等价物净流量-9,364.91万元，主要变化情况如下：
1、经营性活动产生的现金流量净额785.05万元，同比减少5,442.22万元，主要因子公司城市学院支付教育资源管理费增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额-4,494.26万元，同比减少1,602.11万元，主要因子公司城市学院增加校园建设所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额-5,655.70万元，同比减少3,287.38万元，主要因子公司城市学院偿还银行借款所致。
请各位股东审议。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第九部分：
议案6、审议《博通股份 2013年度利润分配方案》
公司各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于母公司的净利润 10,537,539.48元。
鉴于公司2008、2009、2010年度亏损，截至2013年12月31日，未分配利润仍为-90,417,631.02元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未分配利润为负值时，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，因此建议2013年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，将 2013年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
请各位股东审议。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第十部分：
议案7、审议《博通股份关于续聘 2014年度审计机构的议案》公司各位股东：
公司 2013年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”），具体负责公司2013年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真客观地审计工作，信永中和为公司2013年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
公司认为信永中和在2013年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。董事会审计委员会经过审核，建议公司继续聘任信永中和为公司 2013年度审计机构，负责公司 2013年度财务报告、内部控制等相关审计工作，同意将此作为议案提交公司董事会审议。故公司建议继续聘用信永中和为公司 2014年度审计机构，负责公司 2014年度财务报告、内部控制的审计工作。
请各位股东审议。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第十一部分：
议案8、审议《博通股份关于变更公司名称和相应修订公司章程的议案》公司各位股东：
2014年2月26日，西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市未央路 132号经发大厦十九层会议室召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了变更公司名称和《关于修订<西安交大博通资讯股份有限公司章程>的议案》，具体为：
1、审议通过变更公司名称，公司新名称拟为“西安博通资讯股份有限公司”，公司股票代码和股票简称不变，授权公司经营班子办理公司新名称的名称预先核准工作。
该议案还需经公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于修订<西安交大博通资讯股份有限公司章程>的议案》。
鉴于公司名称拟变更，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体拟修订情况如下：
拟对《公司章程》第四条内容进行修订：
该条修订前内容为：公司注册名称：西安交大博通资讯股份有限公司，公司英文名称：But’one Information Corporation,Xi’an。
该条修订后内容为：公司注册名称：西安博通资讯股份有限公司,公司英文名称：But’one Information Corporation,Xi’an。
该议案还需经公司股东大会审议通过。
请各位股东审议。
博通股份2013年年度股东大会会议资料第十二部分：
议案9、审议《博通股份关于修订现金分红政策和公司章程的议案》公司各位股东：
为进一步促进西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”）建立完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，并公开广泛征求投资者意见后，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相关条款（即第一百五十五条）内容进行修订，具体修订情况如下：
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|拟对《公司章程》第一百五十五条内容进行修订：|
|该条修订前内容为：|
|（一）本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持|
|续发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保持|
|连续性和稳定性。|
|（二）公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、|
|或者法律法规允许的其他方式。|

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红、且不影响公司正常经营的情况下，公司可以实施现金分红方式。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方式。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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|（三）公司不实施现金分红的情况|
|公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当年度净利润为负值时，公司不|
|实施现金分红。未分配利润为负值时，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用|
|于弥补以前年度亏损。公司年末资产负债率超过 80%时，公司不实施现金分红。非经|
|常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金|
|分红。|

博通股份2013年年度股东大会会议资料（四）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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|该条修订后内容为：|
|公司包含现金分红在内的利润分配政策为：|
|（一）公司利润分配的基本原则|
|本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展|
|原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保持连续性|
|和稳定性。|
|公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利|
|润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司实行同|
|股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分|
|配。|
|公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或者法|
|律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现|
|金分红的利润分配方式。|
|（二）现金分红政策|

1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优先顺
序。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。
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|2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的利润、公|
|允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。|
|3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：|
|（1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影|
|响公司后续持续经营；|
|（2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，|
|公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；|
|（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大|
|投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买|
|设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；|
|（4）公司当年度经营活动产生的现金流量净额不低于 5000 万元；|
|（5）公司当年年末资产负债率不高于 80%；|
|（6）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|
|4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度进行一次|
|现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进|
|行中期现金分红。|
|5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每年度进行|
|一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的|
|10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的|
|30%。|
|6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平|
|以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，|
|但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：|
|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分|
|红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|
|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分|
|红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|

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|（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分|
|红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司应当在定|
|期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和|
|使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。|

8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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|（三）股票股利分配方式|
|公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适|
|当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。|
|公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营情况|
|良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因|
|素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益|
|和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股票股利分配预案。|
|结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股票股|
|利分配或者单独实施股票股利分配方式。|
|（四）股东回报规划|
|着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社|
|会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、科学的|
|回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。|
|公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，优|
|先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，|
|经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。|
|在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可|
|分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可|
|分配利润的 30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。|

博通股份2013年年度股东大会会议资料公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。
公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
请各位股东审议。