瑞信方正证券有限责任有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|独立财务顾问/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|上市公司/公司/江苏吴中|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|吴中投资|指|江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司|
|董事会|指|江苏吴中实业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏吴中实业股份有限公司股东大会|
|监事会|指|江苏吴中实业股份有限公司监事会|
|交易双方/交易各方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方，即江苏吴中实业股份有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华|
|交易对方|指|毕红芬、毕永星和潘培华|
|标的公司/响水恒利达|指|响水恒利达科技化工有限公司|
|本次交易|指|江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权，并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权|
|本次配套融资|指|江苏吴中拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|染料中间体|指|用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成单元过程而制得|
|二期项目|指|响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目：年产1500吨色酚AS-IRG、1000吨红色基KD 、2000吨靛红、2500吨喹哪啶和3500吨分散黄3G|
|J酸|指|2-氨基-5-萘酚-7-磺酸|
|吐氏酸|指|2-萘胺-1-磺酸|
|4氯25|指|4-氯-2,5-二甲氧基苯胺|
|磺化吐氏酸|指|2-萘胺-1,5-二磺酸|
|红色基B|指|2-甲氧基-4-硝基苯胺|
|6硝|指|6-硝基-1,2,4-酸氧体|
|元/万元|指|人民币元/万元|

独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受江苏吴中委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《并购重组审核分道制实施方案》以及上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的五个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易系上市公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权。响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、6硝、红色基B和其他染料中间体等。
按照行业常用标准，标的公司所处行业隶属精细化工行业。报告期内，标的公司主要产品均属于染料中间体，因此其细分行业属于精细化工行业的染料中间体子行业；参照中国证监会发布的上市公司行业分类指引，标的公司属于化学原料及化学制品制造业（C26）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
（一）本次交易类型不属于同行业并购或上下游收购
上市公司目前是一家以医药为核心、房地产为重要产业、投资为辅的综合性
上市公司，主要业务板块包括医药、房地产、贵金属加工、国际贸易等。上市公司按照证监会行业分类为综合类。本次拟收购的标的公司属于精细化工行业，按照证监会行业分类为化学原料及化学制品制造业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游收购。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 669,646,070股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的18.34%），为上市公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股，募集配套资金拟发行股份不超过27,309,968股。本次交易后，若不考虑募集配套资金发行股份数量，上市公司总股本为 687,570,219股，其中吴中投资持有 122,795,762股（占总股本的17.86%）；若考虑募集配套资金发行股份数量，按照本次发行股票数量的上限计算，上市公司总股本为714,880,187股，其中吴中投资持有122,795,762股（占总股本的17.18%）。
本次交易后，吴中投资仍为上市公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组不涉及中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游收购，本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项。