证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所上海城地建设股份有限公司
SHANGHAI CHENGDI
CONSTRUCTION CORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|姓名/名称||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|沙正勇|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
||谢晓东|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
||汤林祥|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
||曹岭|上海天卿资产管理有限公司|
||黎幼惠|南昌云计算科技投资有限公司|
||马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
||厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）||
|募集配套资金认购对象|不超过十名特定投资者||

签署日期：二零一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、天职国际会计师承诺：
“本公司/本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构中联评估师承诺：
“本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1176号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1176号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
目录
公司声明........................................................................................................................1交易对方声明................................................................................................................2本次交易中介机构承诺................................................................................................3目录................................................................................................................................4释义..............................................................................................................................11第一节重大事项提示..................................................................................................16一、本次交易方案概要......................................................................................16二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................17三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................39四、标的资产评估情况......................................................................................41五、本次交易对上市公司的影响......................................................................42六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................50七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排.................................................51八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................52九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................52十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................70十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................70十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................77十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................77十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................78
第二节重大风险提示..................................................................................................79一、本次交易相关的风险..................................................................................79二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................82三、本次交易完成后的整合管控风险及应对措施.........................................84四、其他风险......................................................................................................88第三节本次交易概况..................................................................................................89一、本次交易的背景及目的..............................................................................89二、本次交易决策程序及报批程序..................................................................93三、本次交易具体方案......................................................................................94四、本次交易对上市公司的影响....................................................................102第四节上市公司基本情况........................................................................................111一、基本信息....................................................................................................111二、设立、改制、上市及历次股本变动情况...............................................111三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况...........................................123四、主营业务情况及财务信息........................................................................123五、控股股东及实际控制人情况....................................................................124六、股本结构及前十大股东持股情况............................................................127七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................128第五节交易对方基本情况........................................................................................129一、镇江恺润思................................................................................................129二、上海灏丞....................................................................................................134
三、天卿资产....................................................................................................143四、扬中香云....................................................................................................148五、马鞍山固信................................................................................................154六、南昌云计算................................................................................................165七、福田赛富....................................................................................................169八、厦门赛富....................................................................................................185九、宜安投资....................................................................................................205十、曦华投资....................................................................................................216十一、沙正勇....................................................................................................222十二、谢晓东....................................................................................................224十三、曹岭........................................................................................................228十四、汤林祥....................................................................................................229十五、黎幼惠....................................................................................................232十六、交易对方的穿透披露情况....................................................................234第六节交易标的基本情况........................................................................................260一、香江科技的基本情况................................................................................260二、标的公司业务与技术................................................................................361三、上海启斯的业务与技术............................................................................464四、香江建业的业务与技术............................................................................490五、会计政策及会计处理................................................................................494第七节发行股份情况................................................................................................511一、发行股份及支付现金购买资产................................................................511
二、募集配套资金情况....................................................................................523第八节标的资产评估作价及定价公允性................................................................538一、香江科技100.00%股份的评估情况........................................................538二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析.......609三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................654第九节本次交易相关合同的主要内容....................................................................656一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................656二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.......668三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ............................................................................................................................673四、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................676第十节本次交易的合规性分析................................................................................681一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................681二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...............................686三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...........................688四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定....................................................................................................................688五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形........................................................................................................................689六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形........................................................................................................689七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见...............................690第十一节管理层讨论与分析....................................................................................691
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.......................................691二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................698三、本次交易对上市公司影响的分析............................................................740四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................760五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...................761六、香江科技各业务财务预测的可实现性....................................................763七、标的公司财务情况的讨论与分析............................................................776八、本次交易形成的商誉情况........................................................................844九、本次交易的整合风险和管控措施............................................................848十、标的公司业绩承诺可实现性及上市公司新增商誉的合理性...............858第十二节财务会计信息............................................................................................874一、香江科技最近两年一期财务报表............................................................874二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表...........................................878第十三节同业竞争和关联交易................................................................................883一、同业竞争....................................................................................................883二、关联交易....................................................................................................885第十四节风险因素....................................................................................................891一、本次交易相关的风险................................................................................891二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...........................................893三、本次交易完成后的整合风险....................................................................896四、其他风险....................................................................................................896第十五节其他重大事项............................................................................................897
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........897二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................897三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......897四、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................898五、上市公司最近十二个月资产交易情况....................................................899六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................900七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...........................................900八、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................903九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明................................................................................................................905十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................905十一、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................910十二、上市公司及其控股股东、实际控制人在
IPO
时所作承诺及履行情况 ............................................................................................................................910十三、本次交易的中介机构............................................................................917第十六节独立董事及中介机构意见........................................................................919一、独立董事意见............................................................................................919二、独立财务顾问核查意见............................................................................921三、法律顾问意见............................................................................................923第十七节声明与承诺................................................................................................927
第十八节备查文件及备查地点................................................................................935一、备查文件....................................................................................................935二、备查地点............................................................................................935
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告书|指|《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《香江科技审计报告》|指|《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]19187号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字2018[17126]号）|
|《香江科技评估报告》|指|《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，及与交易对方于2018年7月30日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方于2018年9月19日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》|
|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|

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|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第17次会议决议公告日，即2018年4月25日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1至6月|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|西上海投资|指|上海西上海投资发展有限公司|
|静地建设|指|上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司|
|城地岩土|指|上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司|
|启遇文化|指|上海启遇文化传播有限公司|
|苏州加亚|指|苏州加亚信息技术有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|
|扬中伟业|指|扬中市伟业信息咨询有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|

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|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名|
|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司|
|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江瑞能云|指|镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|香江数字能源|指|镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|扬中创泰|指|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|
|扬中农商行|指|江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|恒丰村镇银行|指|扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|专业释义|||
|IDC|指|互联网数据中心（InternetDataCenter），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|云计算|指|一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。|
|大数据|指|在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。|

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|CDN|指|内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。|
|ISP|指|互联网服务提供商（InternetServiceProvider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。|
|UPS|指|不间断电源（UninterruptiblePowerSystem），一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。|
|PUE|指|能源使用效率（PowerUsageEffectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。|
|系统集成|指|以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。|
|整机柜|指|整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。|
|微模块|指|微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司 2017年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|城地股份|香江科技|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|123,066.03|185,510.06|150.74%|233,300.00|189.57%|
|营业收入|81,290.67|89,088.55|109.59%|-|109.59%|
|资产净额|75,408.07|62,915.21|83.43%|233,300.00|309.38%|

注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至2018年6月30日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司 2017年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为109.59%；标的公司截至 2018年 6月30日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系
（1）标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况
上市公司因筹划重大事项自2018年1月25日起停牌，并开始与香江科技股东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务领域的数据中心产业链上下游，在 IDC领域具有体系化的综合竞争优势，并且与上市公司优化业务结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向相匹配，与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性，未来合作发展潜力巨大。因此，为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司决定收购香江科技100%股份。
2018年 4月，香江科技股东沙正勇、镇江恺润思和上海灏丞以及香江科技原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排，经与相关股权受让方协商一致，将持有的部分香江科技股份转让至谢晓东、扬中香云、汤林祥、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产及沙正勇，并分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股份比例|转让对价（万元）|受让方背景|
|沙正勇|谢晓东|7.40%|17,264.20|上市公司控股股东|
||扬中香云|5.84%|13,629.65|标的公司管理层持股平台|
|镇江恺润思|谢晓东|2.60%|6,065.80|上市公司控股股东|
||汤林祥|4.59%|10,700.00|自然人投资者|
|上海灏丞|宜安投资|1.00%|2,332.48|私募基金（已备案）|
||曦华投资|1.00%|2,332.48|私募基金（已备案）|
||福田赛富|2.23%|5,207.70|私募基金（已备案）|
||厦门赛富|2.23%|5,207.70|私募基金（已备案）|
||马鞍山固信|4.29%|9,999.95|私募基金（已备案）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||天卿资产|6.73%|15,687.60|有限责任公司（自然人独资）|
|沙正义|沙正勇|0.22%|524.22|标的公司控股股东|

2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018年 4月 23日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）相关方进行股权转让的目的及原因
1）沙正勇将部分股份转让至谢晓东
沙正勇作为香江科技控股股东，基于自身的资金需求和资金状况，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东基于自身对于中国 IDC行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，经与沙正勇协商一致后决定受让其持有的香江科技7.40%股份。
因此，上述股权转让是沙正勇和谢晓东基于自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
2）沙正勇将部分股份转让至扬中香云
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事。
上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作
用，是香江科技业务规模快速增长，经营成果不断提升的有效保障。因此，香江
科技控股股东沙正勇通过将部分股权转让至管理层持股平台，将香江科技的未来发展与核心管理团队进行股权层面的绑定，有利于进一步提升核心管理团队的经营积极性，保证香江科技未来的可持续增长。
因此，沙正勇将持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措，具有商业合理性。同时，上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠，亦不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
3）镇江恺润思将部分股份转让至谢晓东、汤林祥
镇江恺润思（前身为“南通恺润思”）是在基金业协会完成备案的私募基金，于2015年6月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。根据镇江恺润思的资金安排，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东、自然人投资者汤林祥基于自身对于中国 IDC行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认同，分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江科技2.60%股份和4.59%股份。
因此，上述股权转让是镇江恺润思与谢晓东、汤林祥基于自身的资金状况和投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
4）上海灏丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产
上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金，于2015年12月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限公司存在退出意向，因此经上海灏丞内部决策，决定将其所持有的部分香江科技股份转让。
同时，宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和马鞍山固信均为在基金业协会完成备案的私募基金，天卿资产为自然人投资者张兴辉独资的有限责任公司，其均看好中国的 IDC市场的发展潜力，认可香江科技作为业务涵盖 IDC行业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景，经与上海灏丞协商一致后，决定受让香江科技的部分股份。
在上述股权转让完成后，2018年 5月 3日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海灏丞总出资额由37,550.00万元变更为17,550.00万元。
因此，上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求，与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产协商一致后进行的股权转让行为，具有合理性。
5）沙正义将部分股份转让至沙正勇
沙正义与沙正勇为兄弟关系，本次股份转让中沙正义将其持有的香江科技0.22%股份转让至沙正勇，本质是近亲属之间的股权转让，属于其家族财产的安排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值完全一致，不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
（3）上述股权转让相关方之间的关联关系
上述股份转让过程中，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受让方沙正勇为兄弟关系，受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在关联关系。
本次股权转让中，受让方谢晓东为上市公司控股股东、实际控制人；宜安投资、曦华投资、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募
基金；扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台；汤林祥、天卿资产为外部投资者。上述股权受让方均基于自身的独立决策作出上述投资安排，不存在替股权转让方进行代持的情形。
（4）上述股权转让与本次交易的关系
1）前述股权转让真实有效、依法合规
2018年4月，沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让价款的支付。
2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018年 4月 23日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。因此，前述股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
同时，本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”，承诺如下：
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
2）前述股权转让是转让各方基于自身独立决策，协商一致后作出的商业安排
在前述股权转让中，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东基于对于未来国内IDC产业市场前景的信心，以及对香江科技在 IDC行业完善的业务布局与体系化的综合竞争优势的充分认同，独立做出投资决策并与沙正勇、镇江恺润思协商一致后受让了香江科技的部分股份。
同时，镇江恺润思、上海灏丞均为在基金业协会备案的私募基金，投资香江科技的时间较长，其根据自身的资金状况和合伙人安排，在履行各自的内部决策程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与汤林祥、宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产等投资者协商一致后，完成了上述股权转让，属于正常的投资行为。
此外，沙正勇在受让其弟沙正义所持香江科技股份后，为进一步提升香江科技核心管理团队的经营积极性，将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队持股平台扬中香云，以股权形式绑定核心管理团队，有效保障香江科技未来的经营活力和持续增长。
综上所述，香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系，不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。
2、按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变更
上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容
（1）本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的情形
1）本次交易完成后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司2017年度资本公积转增股本的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过5%的股东变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|69,956,118|27.19%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|11.53%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.74%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.65%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|53.90%|
|合计|144,200,000|100.00%|257,290,894|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.53%，双方持股比例差为15.66%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
2）剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
||
|-|
|鉴于谢晓东所持有的香江科技 10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议|
|转让方式取得，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行|
|股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司控股股东、实际|
|控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权|
|的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三|
|条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募|
|集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东|
|实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资|
|产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”谢|
|晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。|
|由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股|
|份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过5%的股东情况如下|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|45,145,240|18.52%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.63%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|56,431,480|23.15%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|12.16%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.95%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.85%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|56.89%|
|合计|144,200,000|100.00%|243,766,256|100.00%|

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持
有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股
权比例为12.16%，双方持股比例差为10.98%。上市公司的控股股东和实际控制
人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3）按沙正勇与谢晓东之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
将上市公司控股股东谢晓东从沙正勇受让其所持香江科技7.40%股份的转让进行还原，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过5%的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|48,661,646|19.14%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.44%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|59,947,886|23.57%|
|沙正勇|-|-|36,659,756|14.42%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.78%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.69%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|138,678,722|54.54%|
|合计|144,200,000|100.00%|254,288,424|100.00%|

若将谢晓东与沙正勇之间的股份转让进行还原，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.57%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为14.42%，双方持股比例差为9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
4）极端情况下，按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股权结构
在最极端的情况下，将2018年4月香江科技股东进行的股权转让全部还原，恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过5%的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（模拟计算，不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|45,145,240|18.13%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|11,286,240|4.53%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|56,431,480|22.66%|
|沙正勇、沙正义合计|-|-|42,190,628|16.94%|
|上海灏丞|-|-|33,766,010|13.56%|
|镇江恺润思|-|-|18,847,511|7.57%|
|余艇|9,622,060|6.67%|9,622,060|3.86%|
|上海西上海投资发展有限公司|9,380,000|6.50%|9,380,000|3.77%|
|其他股东|68,766,460|47.69%|78,977,299|31.63%|
|合计|144,200,000|100.00%|249,002,263|100.00%|

若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前，即恢复香江科技在上市公司停牌前的股权结构，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为22.66%，上市公司第二大股东沙正勇与沙正义合计持有上市公司的股权比例为16.94%，双方持股比例差为5.72%。
上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在上述不同情形的测算中，第（1）种情形为本次交易的真实情况，第（2）种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，在剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股
份所认购的上市公司股份的影响后，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，双方持股比例差为10.98%。
基于谨慎原则，采用第（3）种、第（4）种更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在9.16%及5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。
综上，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形，亦不存在规避重组上市的情况。
（2）本次交易是上市公司切入 IDC业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
随着信息化时代的到来，全球互联网行业经历了数十年的高速发展，随之而来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判，决定切入数据中心领域，为信息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。
通过完成对 IDC综合服务商香江科技的收购，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的产业链上下游，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。
本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|2018年1-3月||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|23,294.74|99.89%|23,294.74|62.48%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|10,654.57|28.58%|
|IDC系统集成业务|-|-|611.72|1.64%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|2,694.60|7.23%|
|其他|24.68|0.11%|27.57|0.07%|
|合计|23,319.42|100%|37,283.20|100%|
|收入|2017年度||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|79,963.99|98.37%|79,963.99|46.93%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|68,479.16|40.19%|
|IDC系统集成业务|-|-|12,056.77|7.08%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|7,541.22|4.43%|
|其他|1,326.68|1.63%|2,338.09|1.37%|
|合计|81,290.67|100%|170,379.23|100%|

本次交易完成后，2017年度及2018年1-3月，IDC相关业务实现收入占上市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为51.70%、37.45%，IDC业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，IDC相关业务成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场资源、客户资源、技术资源等优势，在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC机房建设领域的竞争力，夯实覆盖IDC产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网
基础设施领域的战略升级。
综上，通过本次交易，上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心建设及运维业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，有效提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（3）本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
1）谢晓东及卢静芳为维护上市公司控制权所做承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。谢晓东及其一致行动人卢静芳共同出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起
至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
2）沙正勇为保持上市公司控制权稳定所做承诺
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，沙正勇出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。”
3）上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在交割完成后的 60个月内，沙正勇同意，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；沙正勇知悉单独或合计持有上市公司3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳在股权结构上将保持较为牢固的控制地位，同时第二大股东沙正勇不谋求上市公司控制权，且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排，有利于保持上市公司在本次交易前后控制权的稳定。因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。
3、结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定
（1）本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形
根据上述情况，香江科技股东于2018年4月实施的股权转让，本质是基于股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策，经转受让各相关方协商一致后进行的商业行为，与本次交易并非一揽子交易。同时，各股权受让方与股权转让方之间不存在代持情形。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。
同时，本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累，迅速切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在巩固传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC机房建
设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的战略升级。
此外，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已承诺不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，且本次交易完成后六十个月内谢晓东与卢静芳合计持有上市公司股份的比例高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。同时，沙正勇亦承诺不谋求上市公司控制权。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，以规避重组上市监管的情形。
（2）交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求
本次交易不构成重组上市，相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律法规的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
此外，根据《重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
本次交易全体交易对方的锁定期安排如下：
1）发行股份购买资产的新增股份
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交 1
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通 2
过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通
3
过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
1
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
2
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
○本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资 4
产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关法律法规的要求。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网大数据业务板块，作为原有业务的补充和升级。截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙正勇不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|70.00%|511,531,404.27|30.00%|219,227,744.69|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|70.00%|207,758,965.69|30.00%|89,039,556.72|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|100.00%|233,300,010.48|0.00%|-|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|100.00%|174,739,101.34|0.00%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|100.00%|156,911,117.36|0.00%|-|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|100.00%|136,296,499.04|0.00%|-|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|70.00%|81,409,549.40|30.00%|34,889,806.89|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|100.00%|107,000,003.42|0.00%|-|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|100.00%|99,999,500.70|0.00%|-|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|70.00%|54,362,732.34|30.00%|23,298,313.86|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|70.00%|36,695,211.28|30.00%|15,726,519.12|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|\|1,950,818,058.72|\|382,181,941.28|

（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|B|c|d=a-b-c|
|沙正勇|730,759,148.96|219,227,744.69|-|511,531,404.27|
|镇江恺润思|296,798,522.42|89,039,556.72|-|207,758,965.69|
|谢晓东|233,300,010.48|-|-|233,300,010.48|
|上海灏丞|174,739,101.34|-|-|174,739,101.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
|天卿资产|156,911,117.36|-|-|156,911,117.36|
|扬中香云|136,296,499.04|-|-|136,296,499.04|
|曹岭|116,299,356.29|34,889,806.89|-|81,409,549.40|
|汤林祥|107,000,003.42|-|-|107,000,003.42|
|马鞍山固信|99,999,500.70|-|-|99,999,500.70|
|南昌云计算|77,661,046.20|23,298,313.86|-|54,362,732.34|
|黎幼惠|52,421,730.40|15,726,519.12|-|36,695,211.28|
|福田赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|厦门赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|宜安投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|曦华投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|香江科技交易价格合计|2,333,000,000.00|382,181,941.28|-|1,950,818,058.72|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产评估情况
本次交易标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。截至2018年3月 31日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为 56,247.07万元，评估增值额为177,055.90万元，评估增值率为314.78%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见本报告书“第八节标的资产评估作价
及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖 IDC产业链上下游的体系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000股。本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81万元，发行价格为 17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
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|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|13,524,638|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|-|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|13,524,638|69,956,118|27.19%|
|其他原股东合计|87,768,520|60.87%|-|87,768,520|34.11%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|29,653,994|11.53%|
|镇江恺润思|-|-|12,043,998|12,043,998|4.68%|
|上海灏丞|-|-|10,129,802|10,129,802|3.94%|
|天卿资产|-|-|9,096,296|9,096,296|3.54%|
|扬中香云|-|-|7,901,246|7,901,246|3.07%|
|曹岭|-|-|4,719,394|4,719,394|1.83%|
|汤林祥|-|-|6,202,898|6,202,898|2.41%|
|马鞍山固信|-|-|5,797,072|5,797,072|2.25%|
|南昌云计算|-|-|3,151,462|3,151,462|1.22%|
|黎幼惠|-|-|2,127,258|2,127,258|0.83%|
|福田赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|厦门赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|宜安投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|曦华投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|99,566,256|99,566,256|38.70%|

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|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合计|144,200,000|100.00%|113,090,894|257,290,894|100.00%|

本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|123,969.92|463,518.55|123,066.03|469,178.84|
|归属于母公司所有者权益|77,778.22|272,684.40|75,408.07|268,892.61|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相
比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
1、结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）控股股东谢晓东的从业经历
上市公司实际控制人谢晓东具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维，具备开拓新市场领域的稳固基础，其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的能力。上市公司控股股东谢晓东简历情况如下：
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|姓名|职务|简历|
|谢晓东|董事长、总经理|1971年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公司上海分公司项目经理。2001年起进入宜鑫市政（后更名为城地股份）工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建设监事。|

（2）交易完成后香江科技相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本次交易完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提
名，董事长由上市公司提名人选担任；标的公司设监事会，由三名监事组成，两
名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经
理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（3）上市公司对香江科技进行整合的措施
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理，依据上市公司相关管理制度执行。
3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（4）上市公司管控措施的可实现性
上市公司的董事长、总经理谢晓东在基建领域具有多年的行业经验及丰富的企业管理经验。目前，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的过程中，上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通，这将有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
另一方面，标的公司香江科技已在行业内发展布局多年，在互联网数据中心行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解，在企业运营具备丰富经验，能够有效协助上市公司进行业务的整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上所述，谢晓东带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，不仅能够在巩固现有行业地位，也有能力快速适应标的公司业务板块，更新管理理念，提升管理能力。因此，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
2、如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
（1）上述约定的背景情况
本次交易前，香江科技已在 IDC行业拥有较高的知名度和用户认可度，并形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理下，香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长，业务范围和规模得到了进一步提升，市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此，上市公司基于对香江科技核心经营管理团队专业能力的认同，希望在上市公司实现有效管控的前提下，较大程度
上维持香江科技现有的管理团队和治理结构，从而实现并购过程中香江科技业务的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。
同时，本次交易的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元，上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提高香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性，保证香江科技业绩承诺的实现，上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上，在上市公司的整体内控和管理体系下赋予原管理团队一定的权限，使其能够更好地勤勉履职，完成本次交易后双方的有效整合和充分协同发展，保护上市公司及中小股东的利益。
（2）上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时，进一步明确上市公司的管控主体地位
上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计划，除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外，上市公司还将在经营规划、内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时，上市公司与交易对方在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起30日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，并接受甲方的监督；
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的80%的，则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理，人选由双方协商一致确定。
综上所述，虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性，增强业绩承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限，但上述权限仍处于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施，具有较强的可操作性和管控力度，可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果，保证上市公司和中小股东的权益。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第17次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会19次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|谢晓东、卢静芳|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2||关于避免同业竞争的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|3||关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|4||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函|“本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|5||关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”|
|6||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|7||关于合法合规及诚信情况的承诺函|“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|8||关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函|“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”|
|9|谢晓东|关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|10||关于资产权属状况的承诺函|“本人合法持有香江科技股份有限公司10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。”|

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|关于公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况的承诺函|“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”|
|2|上市公司董事、高级管理人员|关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函|“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|3|上市公司|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”|
|4|上市公司董事、监|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的|“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||事、高级管理人员|承诺函|性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|5||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|交易对方|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|2||关于资产权属状况的承诺函|“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”|
|3||关于标的资产合法、合规的承诺函|“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”|
|4||关于不存在内幕交易的承诺函|“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|5||关于合法合规及诚信情况的承诺函|“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企业具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”|
|6|沙正勇、扬中香云|关于股份锁定期的承诺函|“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|7|镇江恺润思、曹岭|关于股份锁定期的承诺函|“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。2、自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：（1）股份解禁时间第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。（2）股份解禁数量|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|8|上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛|关于股份锁定期的承诺函|“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠||本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|9|沙正勇|关于避免同业竞争的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|10||关于减少并规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|11||关于保持上市公司独立性的承诺函|“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”|
|12||关于标的公司或有事项的承诺函|“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因此遭受的一切损失。3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”|
|13||关于避免资金占用及违规担|“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||保的承诺函|技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”|
|14||关于不谋求上市公司控制权的承诺函|“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”|
|15||关于不增持上市公司股份的承诺函|“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||量占本人增持日收盘时上市公司股份数量的比例获得股份。”|
|15|天卿资产最终出资的自然人张兴辉|关于股份锁定期的承诺函|“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满12个月，则本人因本次交易所间接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人因本次交易所间接持有上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|16|扬中香云最终出资的法人合伙人扬中市伟创信息咨询服务有限公司|关于股份锁定期的承诺函|“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|17|扬中香云最终出资的自然人合伙人郭纪美、施贤章、兰矗、王志远、吴凤|关于股份锁定期的承诺函|“本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||林、陈俊、朱国富、徐晋||国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”|
|18|马鞍山固信的合伙人上海固信资产管理有限公司、新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|关于股份锁定期的承诺函|“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘马鞍山固信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的马鞍山固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”|
|19|马鞍山固信穿透后的出资人上海如余资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司及乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）|关于股份锁定期的承诺函|“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”|

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性的承诺函|“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|2|标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||和连带的法律责任。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项承担个别和连带的法律责任。”|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
3、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本144,200,000股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为 113,090,894股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至257,290,894股。
标的公司100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易
价格确定为233,300.00万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日||2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

上市公司2017年度和2018年1-3月备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前相比有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为 0.79元/股和 0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
虽然本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施提升即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 27日至 2018年 1月 24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票于2018年1月25日起停牌。2018年4月24日上市公司召开的第二届董事会第17次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018年5月21日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上交所问询函的回复，并于 2018
年5月22日复牌。
上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技100.00%股份，香江科技100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益为 56,247.07万元，评估增值额为 177,055.90万元，评估增值率为314.78%，标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生
的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务是互联网行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了 IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构
设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向， PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC机房所坐落的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至2025年7月9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。具
体情况参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合管控风险及应对措施
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留香江科技现有的经营管理团队及主要管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场开发、营销体系、项目管理等方面与香江科技开展整合，但在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若在较长时间内上市公司不能实现对香江科技的有效管控，将对上市公司造成一定的不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将在管理制度、治理体系、经营规划、业务流程等各个方面对香江科技的发展规划、内部控制以及生产经营进行有效管控。具体如下：（一）整合并进一步完善香江科技的内部管理制度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，香江科技将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，并接受上市公司的监督。
同时，香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。
此外，为进一步在内部管理制度和人员聘用方面配合上市公司的管控措施，香江科技第三届董事会第二十五次会议经审议决定：
“1、公司董事会拟完善公司内部组织架构和公司治理结构，在公司完成重组后设立内控职位，该职位的人选由上海城地建设股份有限公司提名并经公司董事会审议通过后聘任，内控人员主要负责对公司内部控制制度的建立和实施及信息披露制度的执行情况等进行检查监督。
2、公司董事会在本次交易完成后将建立高级管理人员的选聘制度，由香江科技董事会结合拟聘任人员的行业经验、从业年限和专业能力等进行综合决策，人选范围包括但不限于上海城地建设股份有限公司和公司符合条件的相关人员。”
因此，本次交易完成后香江科技将在上市公司的管控下进一步完善各项内部控制制度的制定和执行，且将由上市公司提名内控职位负责人对香江科技各项内控制度和信息披露制度的执行情况进行检查监督。同时，香江科技董事会将在高级管理人员的选聘机制上综合考量，选聘范围包括上市公司符合条件的相关人员。
上述措施将进一步提高上市公司管控措施的可行性和有效性。
（二）在治理结构方面实现有效管控
香江科技为股份有限公司，主要治理结构包括股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员。
1、对股东大会的管控措施
本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司。根据香江科技《公司章程》及上市公司相关内部规章制度的相关规定，香江科技重大事项需提交香江科技股东大会进行审议和决策，即由城地股份层面予以审议和决策，据此，上市公司可在香江科技股东大会层面对香江科技的重大事项进行管控。
2、对董事会及监事会的管控措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司在交割之日起30日内有权按照《公司法》等相关法律法规组建香江科技的董事会、监事、经营管理团队。其中，香江科技董事会由五名董事组成，三名由上市公司提名，且董事长由上市公司提名人选担任。其次，香江科技监事会由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
即，城地股份委派人员占香江科技董事会和监事会的占比均超过二分之一，审议相关事项时，可以保证城地股份作为股东提出的议案能够审议通过和贯彻实施。据此，本次交易完成后上市公司将在董事会和监事会层面实现对香江科技的有效控制。
3、对高级管理人员的管控措施
本次交易完成后，香江科技将实行董事会领导下的总经理负责制，香江科技总经理由沙正勇提名，其他高级管理人员将由总经理提名并经香江科技董事会聘任。虽然总经理拥有高级管理人员的提名权，但高级管理人员的任命权属于董事会职权范围，香江科技董事会仍在较大程度上拥有对于高级管理人员的管控权限。
另一方面，根据香江科技第三届董事会第二十五次会议决议，本次交易完成后香江科技董事会将建立高级管理人员的选聘制度，由香江科技董事会结合拟聘任人员的行业经验、从业年限和专业能力等进行综合决策，人选范围包括但不限于上市公司和香江科技符合条件的相关人员。
同时，若根据《专项审核报告》，香江科技在业绩承诺期内当年实际净利润未达到承诺净利润的80%的，则上市公司有权要求更换标的公司总经理。此外，若存在高级管理人员在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香
江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后上市公司及上市公司控制下的香江科技董事会在香江科技高级管理人员的任命和后续管理上拥有较大的管控权限，可以有效保证后续整合过程的有效性和可行性。
（三）业务流程的管控措施
首先，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在不改变香江科技现有主营业务及经营方式的前提下，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
其次，上市公司将根据自身在工程项目领域的管理经验对香江科技进行业务管理及考核机制的优化。上市公司将成立总部管控体系，根据原有基础工程类业务与新增的IDC相关板块业务的特点，有针对性的实施绩效考核、预决算管理、激励机制等，通过香江科技董事会参与香江科技的年度预算和决算方案、年度业绩指标等各项KPI指标的制定，并通过与香江科技的财务、采购、生产、销售、研发等各主要业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调内外部工作及后续双方的业务整合，逐步实施全面的信息化办公和管理系统。
同时，上市公司将逐步建立统一的工程项目管理体系，在当前的项目管理基础上建立和完善总体协调机制，使后续上市公司与香江科技在实现 IDC综合业务拓展时充分发挥覆盖 IDC选址、基建、设备、集成以及运维各个板块的协同作用，不同业务板块之间互相配合，共同设计，各负其责。
此外，上市公司还将进一步完善招投标采购体系，建立统一的采购管理平台，加强内部信息沟通，统一对外采购以降低采购成本。
（四）财务管理的管控措施
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方面履行上市公司的审批流程。上市公司将对标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务人员与标的公司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务部门的运作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。
综上所述，本次交易完成后上市公司为了提升整合绩效，减少整合风险，将在管理制度、治理结构、业务流程、财务管理等各个方面加强对于香江科技的管控措施，从而保证香江科技与上市公司之间能充分发挥双方的业务互补性和协同效应，提升上市公司的经营管理水平和业务规模，为上市公司全体股东带来良好回报。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、信息化提升助力新经济高速增长，IDC行业市场前景广阔
随着云计算和大数据技术的不断发展及在传统行业应用的不断深入，计算资源和数据资源在流动和分享中成为真正的生产要素。互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。
近年来，国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC作为信息化和数字化时代的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC服务的需求迅猛增长，对 IDC服务的依赖性不断增强，中国 IDC市场迎来了广阔的发展良机。与此同时，公共云服务规模亦不断扩大，移动支付、电子商务、社会公共管理、位置服务等互联网服务逐步向云计算架构迁移，由 IDC运维服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的 IDC行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为中国互联网行业发展的重要方向。根据中国IDC圈发布的《2017-2018年中国 IDC产业发展研究报告》数据显示，中国 IDC行业市场规模已从 2012年的210.8亿元增长至2017年的946.1亿元，年复合增长率高达35.02%。未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，2020年市场规模预计将超过2,000亿元。
2、承载“互联网+”战略，IDC产业受国家政策大力扶持
标的公司所属的 IDC产业是云计算、大数据等新兴行业的核心基础设施，
也是承载“互联网+”战略深入实施的重要保障。作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，IDC产业近年来得到国家产业政策的重点支持。
2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2013年 2月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2015年 1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），提出到 2017年云计算在重点领域的应用要得到深化，产业链条基本健全，到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。
2016年7月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，明确提出要“优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
2017年4月10日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。
上述产业政策的出台和贯彻执行，为 IDC产业的长期发展以及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于加速资金和人才向 IDC产业聚集，加速产业腾飞。
（二）本次交易的目的
1、拓展优化上市公司业务结构，布局高增长的战略性新兴行业
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。为此，国家先后出台了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》和《国家信息化发展战略纲要》等支持性政策文件。
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新，有力推进我国信息化和工业化的深度融合，用两化融合来引领和带动整个制造业的发展，占据未来制造业的制高点，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“互联网+”战略和“中国制造2025”发展理念，上市公司通过并购国内知名的全产业链数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业多元化发展。
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，随着我国基础设施建设水平的不断提升和房地产投资增速的逐渐放缓，后续上市公司原有业务的增长将保持相对较为稳定的态势。
伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，上市公司通过并购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
虽然上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但仍面对传统桩基和基坑围护市场的增速趋缓以及传统工程施工行业转型带来的挑战。通过本次交易，上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
香江科技是一家主要从事IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，香江科技已形成了覆盖 IDC设备的研发、生产、销售，IDC机房咨询规划、建造施工以及 IDC运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，推动着 IDC产业的持续发展。香江科技抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，香江科技在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62万元，相比 2016年度的 3,576.94万元增长了126.19%。
随着政府对于 IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升级的契机，持续深化布局 IDC的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模和市场份额。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
3、数据中心系统集成是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展
上市公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市
场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。由于 IDC机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特点决定了IDC机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套 IDC系统集成能力和经验。鉴于 IDC市场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中心系统集成业务市场前景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓和深耕，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第17次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会19次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为195,081.81万元，现金对价为38,218.19万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|219,227,744.69|511,531,404.27|29,653,994|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|89,039,556.72|207,758,965.69|12,043,998|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|-|233,300,010.48|13,524,638|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|-|174,739,101.34|10,129,802|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|-|156,911,117.36|9,096,296|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|-|136,296,499.04|7,901,246|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|34,889,806.89|81,409,549.40|4,719,394|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|-|107,000,003.42|6,202,898|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|-|99,999,500.70|5,797,072|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|23,298,313.86|54,362,732.34|3,151,462|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|15,726,519.12|36,695,211.28|2,127,258|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|382,181,941.28|1,950,818,058.72|113,090,894|

4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增
加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
5、业绩承诺的保证及补偿
（1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（2）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
6、限售期及股份处置限制
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
1
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
2
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
3、发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000股。本次交易的标的资产交易价格为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|13,524,638|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|-|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|13,524,638|69,956,118|27.19%|
|其他原股东合计|87,768,520|60.87%|-|87,768,520|34.11%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|29,653,994|11.53%|
|镇江恺润思|-|-|12,043,998|12,043,998|4.68%|
|上海灏丞|-|-|10,129,802|10,129,802|3.94%|
|天卿资产|-|-|9,096,296|9,096,296|3.54%|
|扬中香云|-|-|7,901,246|7,901,246|3.07%|
|曹岭|-|-|4,719,394|4,719,394|1.83%|
|汤林祥|-|-|6,202,898|6,202,898|2.41%|
|马鞍山固信|-|-|5,797,072|5,797,072|2.25%|
|南昌云计算|-|-|3,151,462|3,151,462|1.22%|
|黎幼惠|-|-|2,127,258|2,127,258|0.83%|
|福田赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|厦门赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|宜安投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|曦华投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|99,566,256|99,566,256|38.70%|
|合计|144,200,000|100.00%|113,090,894|257,290,894|100.00%|

由于本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|123,969.92|463,518.55|123,066.03|469,178.84|
|归属于母公司所有者权益|77,778.22|272,684.40|75,408.07|268,892.61|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制人。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事谢晓东、关联股东谢晓东和卢静芳进行了回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分别出具了相关承诺。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2）本次交易后持有上市公司股份超过5%的新增股东作出的承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份超过5%的新增股东为沙正勇，为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|上海启遇文化传播有限公司|文化艺术交流策划，体育赛事策划，网络科技（不得从事科技中介），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|100.00|100%|
|苏州加亚信息技术有限公司|计算机信息技术的开发，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询，网络技术服务,电子商务技术开发；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场调查、经济信息咨询、企业内训、展览展示服务、文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；销售：计算机软硬件；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.00|99%|

本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司不同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司构成同业竞争。
2、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从事IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC经营管理和增值服务业务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实际开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方与上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江
科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等
承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 上海城地建设股份有限公司
英文名称： Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称及代码：城地股份（603887）
成立日期： 1997年4月26日
公司上市日期： 2016年10月10日
注册资本： 14,420.00万元
注册地址： 上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1
法定代表人： 谢晓东
统一社会信用代码：91310000630805719K
环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，经营范围： 水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
1、1997年4月，宜鑫市政设立
1997年4月26日，宜兴市基础工程公司与上海申兴达房地产开发公司共同出资设立宜鑫市政，设立时的注册资本为500.00万元。宜兴市基础工程公司以机械设备出资400.00万元，上海申兴达房地产开发公司以货币出资100.00万元。前述出资经上海嘉定审计师事务所审验并出具“嘉审事验[1997]第510号”《验资报告》。
宜鑫市政设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宜兴市基础工程公司|400.00|80.00%|
|2|上海申兴达房地产开发公司|100.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||500.00|100.00%|

2、2003年9月，宜鑫市政第一次股权转让
2003年8月1日，宜鑫市政作出股东会决议，同意宜兴市基础工程公司将其持有的宜鑫市政80.00%股权转让至谢晓东；上海弘勋房地产开发有限公司（“上海申兴达房地产开发公司”于1999年改制为“上海申兴达房地产开发有限公司”，并于2002年更名为“上海弘勋房地产开发有限公司”）将持有的宜鑫市政20.00%股权转让至冯祝平。
经在上海技术产权交易所挂牌交易，2003年8月6日，上海技术产权交易所出具了《上海技术产权交易所产权转让交割单》（No.0003455），宜兴市基础工程公司、上海弘勋房地产开发有限公司和谢晓东、冯祝平签订《上海市产权交易合同》，转让标的为宜鑫市政100.00%股权，其中谢晓东受让80.00%，冯祝平受让20.00%，转让价格为209.04万元。该转让价格作价依据为上海同诚会计师事务所出具的评估基准日为2003年5月31日的《上海宜鑫市政基础有限公司资产评估报告》（同诚会评[2003]第56号）。
2003年9月22日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|400.00|80.00%|
|2|冯祝平|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2003年12月，宜鑫市政第一次增资
2003年11月15日，宜鑫市政作出股东会决议，决定将注册资本增加至900.00万元，新增注册资本由谢晓东、冯祝平按照本次增资前的出资比例认缴。根据上海同诚会计师事务所出具的“同诚会验[2003]第2-1185号”《验资报告》，截至
2003年11月21日，谢晓东、冯祝平以自有设备和货币资金向宜鑫市政投入690.96
万元，其中谢晓东投入设备543.62万元，货币9.15万元；冯祝平投入设备105.30万元，货币32.89万元，增资后注册资本变更为900.00万元。谢晓东、冯祝平本次增资设备作价依据为上海同诚会计师事务所出具的《谢晓东自有设备资产评估报告》（同诚会评[2003]第93号）、《冯祝平自有设备资产评估报告》（同诚会评[2003]第94号）。
2013年12月5日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|720.00|80.00%|
|2|冯祝平|180.00|20.00%|
|合计||900.00|100.00%|

4、2005年5月，宜鑫市政第二次股权转让
2005年5月8日，宜鑫市政作出股东会决议，同意冯祝平将其持有的宜鑫市政20.00%股权转让至卢静芳。同日，冯祝平与卢静芳签订了股权转让协议，冯祝平将其持有的宜鑫市政20.00%的股权按出资额作价180.00万元转让至卢静芳。
2005年5月17日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|720.00|80.00%|
|2|卢静芳|180.00|20.00%|
|合计||900.00|100.00%|

5、2006年2月，宜鑫市政第二次增资
2006年2月14日，宜鑫市政作出股东会决议，同意注册资本由900.00万元增至 1,600.00万元，其中谢晓东以货币增资 560.00万元，卢静芳以货币增资140.00万元。
2006年2月17日，上海同诚会计师事务所出具“同诚会验[2006]第1168号”
《验资报告》，确认截至2006年2月14日，宜鑫市政已收到谢晓东、卢静芳新增注册资本合计700.00万元。
2006年2月23日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|1,280.00|80.00%|
|2|卢静芳|320.00|20.00%|
|合计||1,600.00|100.00%|

6、2009年3月，宜鑫市政更名为城地有限
2009年2月25日，宜鑫市政作出股东会决议，同意将名称变更为“上海城地建设发展有限公司”。
2009年3月4日，本次变更完成工商登记。
7、2009年5月，城地有限第三次增资
2009年5月15日，城地有限作出股东会决议，同意增加注册资本至5,000.00万元，新增注册资本由谢晓东、卢静芳按照本次增资前持股比例认缴。
2009年5月21日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字（2009）第0733号”《验资报告》，确认截至2009年5月20日，城地有限已收到各股东新增的注册资本3,400.00万元，其中谢晓东以货币出资2,720.00万元，卢静芳以货币出资680.00万元。
2009年5月21日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|4,000.00|80.00%|
|2|卢静芳|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

8、2011年8月，城地有限第三次股权转让
2011年7月26日，城地有限作出股东会决议，谢晓东、卢静芳向余艇、刘国锋、谢曙东、徐美华、蒋岳娟、邹俊明、宋亚会、宋建如、卫方妹转让其持有的部分城地有限股权。
2011年 7月，谢晓东、卢静芳分别与上述股权受让方签订股权转让协议，本次股权转让以1.50元/股作价，具体转让比例及转让出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|谢晓东||卢静芳||
|受让方|转让比例|转让出资额（万元）|转让比例|转让出资额（万元）|
|余艇|9.60%|480.00|2.40%|120.00|
|刘国锋|2.40%|120.00|0.60%|30.00|
|宋亚会|2.40%|120.00|0.60%|30.00|
|邹俊明|1.60%|80.00|0.40%|20.00|
|谢曙东|1.20%|60.00|0.30%|15.00|
|徐美华|0.80%|40.00|0.20%|10.00|
|蒋岳娟|0.80%|40.00|0.20%|10.00|
|宋建如|0.80%|40.00|0.20%|10.00|
|卫方妹|0.16%|8.00|0.04%|2.00|
|合计|19.76%|988.00|4.94%|247.00|

2011年 8月 8日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|3,012.00|60.24%|
|2|卢静芳|753.00|15.06%|
|3|余艇|600.00|12.00%|
|4|刘国锋|150.00|3.00%|
|5|宋亚会|150.00|3.00%|
|6|邹俊明|100.00|2.00%|
|7|谢曙东|75.00|1.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|8|徐美华|50.00|1.00%|
|9|蒋岳娟|50.00|1.00%|
|10|宋建如|50.00|1.00%|
|11|卫方妹|10.00|0.20%|
|合计||5,000.00|100.00%|

9、2011年11月，城地有限第四次股权转让
2011年8月27日，城地有限作出股东会决议，谢晓东、卢静芳分别将所持有的城地有限5.60%、1.40%股权作价420.00万元、105.00万元转让至昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）。同日，谢晓东、卢静芳与昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）签订股权转让合同，本次股权转让价格为1.50元/股。
2011年 11月 11日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|2,732.00|54.64%|
|2|卢静芳|683.00|13.66%|
|3|余艇|600.00|12.00%|
|4|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|350.00|7.00%|
|5|刘国锋|150.00|3.00%|
|6|宋亚会|150.00|3.00%|
|7|邹俊明|100.00|2.00%|
|8|谢曙东|75.00|1.50%|
|9|徐美华|50.00|1.00%|
|10|蒋岳娟|50.00|1.00%|
|11|宋建如|50.00|1.00%|
|12|卫方妹|10.00|0.20%|
|合计||5,000.00|100.00%|

10、2011年12月，城地有限第四次增资
2011年11月21日，城地有限作出股东会决议，同意增加注册资本至5,600.00万元，其中冯亚出资 1,200.00万元（其中认缴注册资本 250.00万元，股本溢价950.00万元），赵利军出资720.00万元（其中认缴注册资本150.00万元，股本溢价 570.00万元），深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）出资 960.0万元（其中认缴注册资本200.00万元，股本溢价760.00万元）。本次增资扩股的价格为4.80元/股。
2011年12月14日，立信会计师出具“信会师报字（2011）第50842号”《验资报告》，确认截至2011年12月13日，城地有限已收到冯亚、赵利军、深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）以货币资金缴纳新增注册资本600.00万元。
2011年 12月 30日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|2,732.00|48.79%|
|2|卢静芳|683.00|12.20%|
|3|余艇|600.00|10.71%|
|4|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|350.00|6.25%|
|5|冯亚|250.00|4.46%|
|6|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|200.00|3.57%|
|7|赵利军|150.00|2.68%|
|8|刘国锋|150.00|2.68%|
|9|宋亚会|150.00|2.68%|
|10|邹俊明|100.00|1.79%|
|11|谢曙东|75.00|1.34%|
|12|徐美华|50.00|0.89%|
|13|蒋岳娟|50.00|0.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|14|宋建如|50.00|0.89%|
|15|卫方妹|10.00|0.18%|
|合计||5,600.00|100.00%|

11、2012年2月，城地有限第五次增资
2012年1月8日，城地有限作出股东会决议，同意西上海投资出资2,550.00万元（其中认缴注册资本500.00万元，股本溢价2,050.00万元），城地有限注册资本增加至6,100.00万元。本次增资扩股价格为5.10元/股。
2012年2月2日，立信会计师出具“信会师报字（2012）第150038号”《验资报告》，确认截至2012年1月21日，城地有限已收到西上海投资以货币资金缴纳的2,550.00万元，其中新增注册资本（实收资本）500.00万元，增资后累计注册资本6,100.00万元。
2012年2月20日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|2,732.00|44.79%|
|2|卢静芳|683.00|11.20%|
|3|余艇|600.00|9.84%|
|4|上海西上海投资发展有限公司|500.00|8.20%|
|5|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|350.00|5.74%|
|6|冯亚|250.00|4.10%|
|7|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|200.00|3.28%|
|8|赵利军|150.00|2.46%|
|9|刘国锋|150.00|2.46%|
|10|宋亚会|150.00|2.46%|
|11|邹俊明|100.00|1.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|12|谢曙东|75.00|1.23%|
|13|徐美华|50.00|0.82%|
|14|蒋岳娟|50.00|0.82%|
|15|宋建如|50.00|0.82%|
|16|卫方妹|10.00|0.16%|
|合计||6,100.00|100.00%|

12、2012年7月，城地有限整体变更为股份有限公司
2012年 6月，城地有限作出股东会决议，城地有限整体改制为股份有限公司，变更名称为“上海城地建设股份有限公司”。本次股改审计基准日为 2012年 3月 31日，经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 150548号）审定的净资产为 15,722.17万元，上述净资产按1：0.4580比例折合股本7,200.00万元，其余8,522.17万元计入公司资本公积。前述出资经立信会计师出具审验并出具“信会师报字[2012]第150692号”《验资报告》。
2012年7月26日，本次变更完成工商登记，变更完成后城地股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股份数量（万股）|持股比例|
|1|谢晓东|3,224.66|3,224.66|44.79%|
|2|卢静芳|806.16|806.16|11.20%|
|3|余艇|708.20|708.20|9.84%|
|4|上海西上海投资发展有限公司|590.16|590.16|8.20%|
|5|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|413.11|413.11|5.74%|
|6|冯亚|295.08|295.08|4.10%|
|7|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|236.07|236.07|3.28%|
|8|赵利军|177.05|177.05|2.46%|
|9|刘国锋|177.05|177.05|2.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股份数量（万股）|持股比例|
|10|宋亚会|177.05|177.05|2.46%|
|11|邹俊明|118.03|118.03|1.64%|
|12|谢曙东|88.52|88.52|1.23%|
|13|徐美华|59.02|59.02|0.82%|
|14|蒋岳娟|59.02|59.02|0.82%|
|15|宋建如|59.02|59.02|0.82%|
|16|卫方妹|11.80|11.80|0.16%|
|合计||7,200.00|7,200.00|100.00%|

13、2012年12月，城地股份第六次增资
2012年12月6日，城地股份作出股东大会决议，同意西上海投资实施第二次增资，本次增资由西上海投资出资855.00万元（其中认缴注册资本150.00万元，股本溢价705.00万元），城地股份注册资本增加至7,350.00万元。本次增资扩股价格为5.70元/股。
2012年12月10日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第151024号”《验资报告》，确认截至2012年12月10日，城地股份已收到西上海投资以货币资金缴纳的新增注册资本150.00万元，增资后累计注册资本7,350.00万元。
2012年 12月 20日，本次变更完成工商登记，变更完成后城地股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股份数量（万元）|持股比例|
|1|谢晓东|3,224.66|3,224.66|43.87%|
|2|卢静芳|806.16|806.16|10.97%|
|3|上海西上海投资发展有限公司|740.16|740.16|10.07%|
|4|余艇|708.20|708.20|9.64%|
|5|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|413.11|413.11|5.62%|
|6|冯亚|295.08|295.08|4.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|股份数量（万元）|持股比例|
|7|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|236.07|236.07|3.21%|
|8|赵利军|177.05|177.05|2.41%|
|9|刘国锋|177.05|177.05|2.41%|
|10|宋亚会|177.05|177.05|2.41%|
|11|邹俊明|118.03|118.03|1.61%|
|12|谢曙东|88.52|88.52|1.20%|
|13|徐美华|59.02|59.02|0.80%|
|14|蒋岳娟|59.02|59.02|0.80%|
|15|宋建如|59.02|59.02|0.80%|
|16|卫方妹|11.80|11.80|0.16%|
|合计||7,350.00|7,350.00|100.00%|

14、2016年10月，城地股份首次公开发行并上市
2016年 8月，经中国证监会证监许可[2016]1883号文核准，城地股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,460.00万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2016]245号文批准，2016年10月10日，城地股份首次公开发行的人民币普通股 A股股票在上交所交易，注册资本为 9,810.00万元。新股发行后，城地股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|谢晓东|3,224.66|32.87%|
|2|卢静芳|806.16|8.22%|
|3|上海西上海投资发展有限公司|740.16|7.54%|
|4|余艇|708.20|7.22%|
|5|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|413.11|4.21%|
|6|冯亚|295.08|3.01%|
|7|深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）|236.07|2.41%|
|8|刘国锋|177.05|1.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|9|宋亚会|177.05|1.80%|
|10|赵利军|177.05|1.80%|
|11|邹俊明|118.03|1.20%|
|12|谢曙东|88.52|0.90%|
|13|徐美华|59.02|0.60%|
|14|蒋岳娟|59.02|0.60%|
|15|宋建如|59.02|0.60%|
|16|卫方妹|11.80|0.12%|
|17|社会公众股|2,460.00|25.08%|
|合计||9,810.00|100.00%|

15、2017年9月，城地股份授予限制性股票
2017年 7月 26日，城地股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于《2017限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。2017年 7月 27日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 7月 27日作为激励计划的授予日，向符合条件的45名激励对象授予490.00万股限制性股票。
2017年 9月 8日，城地股份在中登公司完成股份登记。本次限制性股票首次授予完成后，上市公司总股本增加至10,300.00万股。本次股本变动已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中兴财光华审验字（2017）第334004号”《验资报告》。
2017年10月10日，本次变更完成工商登记。
16、2018年6月，城地股份资本公积转增股本
2018年 5月 17日，城地股份召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017年度利润分配方案的议案》，以城地股份 2017年末总股本
103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.00元（含税），共计
派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后城地股份总股本将增加至144,200,000股。本次资本公积转增资本的除权除息日为2018年6月6日。本次资本公积转增股本完成后，上市公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|本次变动前（股）|变动数（股）|本次变动后（股）|
|一、有限售条件流通股|45,208,200|18,083,280|63,291,480|
|二、无限售条件流通股|57,791,800|23,116,720|80,908,520|
|股份总数|103,000,000|41,200,000|144,200,000|

三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人为谢晓东先生与卢静芳女士，二人为夫妻关系，本次交易前合计持有上市公司
39.13%的股份。
（二）最近三年重大资产重组情况
城地股份于2016年10月10日首次公开发行并上市，自上市以来未实施重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等。上市公司是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|
|桩基|22,358.54|17.02%|15,596.08|16.04%|9932.71|21.34%|
|基坑围护|10,172.49|22.06%|12,706.60|19.41%|13,563.23|21.79%|
|桩基及围护|47,376.21|19.26%|27,749.35|21.49%|30,989.09|22.38%|
|岩土工程设计|56.75|12.19%|60.48|68.94%|62.23|30.12%|
|其他|1,326.68|6.38%|-|-|-|-|
|合计|81,290.67|18.78%|56,112.51|19.56%|54,547.26|22.05%|

（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|资产合计|123,066.03||102,469.11||69,155.01||
|负债合计|47,657.97||34,177.68||34,013.00||
|归属于母公司所有者权益|75,408.07||68,291.43||35,142.01||
|资产负债率|38.73%||33.35%||49.18%||
|营业收入|81,290.67||56,559.93||55,556.90||
|营业利润|7,994.87||5,944.64||6,007.38||
|利润总额|8,556.40||5,946.26||6,496.36||
|归属于母公司所有者的净利润|6,639.13||5,534.62||5,596.09||
|加权平均净资产收益率|9.30%||12.35%||17.30%||

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东及实际控制人为谢晓东先生与卢静芳女士，谢晓东先生的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名：|谢晓东|
|性别：|男|

|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32022319710301****|
|住所：|上海市武夷路555弄****|
|通讯地址：|上海市普陀区同普路299弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

谢晓东，1971年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公司上海分公司项目经理。2001年起进入城地股份工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建设监事以及启遇文化执行董事。
卢静芳女士的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名：|卢静芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32022319711003****|
|住所：|江苏省宜兴市芳桥镇方桥村****|
|通讯地址：|上海市普陀区同普路299弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

卢静芳，1971年出生，大专学历，现任上市公司员工。
截至本报告书签署日，除上市公司及香江科技外，谢晓东先生其他对外投资的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上 海 启遇 文 化传 播 有限公司|上海市嘉定区汇贤路758号 4 幢 3169室|100.00|100.00%|文化艺术交流策划，体育赛事策划，网络科技（不得从事科技中介），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|2|苏 州 加亚 信 息技 术 有限公司|苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢1204室|50.00|99.00%|计算机信息技术的开发，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询，网络技术服务,电子商务技术开发；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场调查、经济信息咨询、企业内训、展览展示服务、文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；销售：计算机软硬件；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江 苏 昊泰 气 体设 备 科技 有 限公司|丹阳市庆丰路2号|3,113.50|3.85%|医疗器械销售，二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6821医用电子仪器设备、6856病房护理设备及器具生产。空气分离机、臭氧消毒柜的生产、租赁，空气压缩机生产，空气分离机、臭氧消毒柜销售，空气净化器生产、租赁，空气净化富氧新风一体机生产、租赁，仪器仪表生产，智能控制软件开发，气体设备安装、中心供气的压力管道安装，机电设备安装、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程施工，医疗设备安装、维护及技术服务，医疗设备使用技术非学历培训，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署日，除上市公司外，卢静芳女士无其他对外投资的企业。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人谢晓东、卢静芳之间的产权及控制关系如下：
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|所占比例|
|一、有限售条件股|6,329.15|43.89%|
|二、无限售条件股|8,090.85|56.11%|
|其中：A股|8,090.85|56.11%|
|三、总股本|14,420.00|100.00%|

截至2018年6月15日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|1|谢晓东|4,514.52|31.31%|有限售条件流通股|
|2|卢静芳|1,128.62|7.83%|有限售条件流通股|
|3|余艇|965.51|6.70%|无限售条件流通股|
|4|上海西上海投资发展有限公司|938.00|6.50%|无限售条件流通股|
|5|昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙）|501.84|3.48%|无限售条件流通股|
|6|刘国锋|366.87|2.54%|无限售条件流通股、有限售条件流通股|
|7|宋亚会|247.87|1.72%|无限售条件流通股|
|8|谢曙东|242.93|1.68%|无限售条件流通股、有限售条件流通股|
|9|邹俊明|166.26|1.15%|无限售条件流通股|
|10|冯亚|124.84|0.87%|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|合计||9,197.27|63.78%||

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到交易所公开谴责等失信情况。
第五节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资共十名机构和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。
一、镇江恺润思
（一）企业基本信息
公司名称： 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 镇江新区大港东方路1号
通讯地址： 镇江新区大港东方路1号
执行事务合伙人：上海恺润思投资管理有限公司（委派代表：吴晨）
认缴出资额： 8,100.00万元
统一社会信用代码：91320600323641857M
股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；创业投资。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2015年1月12日
营业期限： 2015年1月12日至2021年1月11日
（二）主要历史沿革
1、2015年1月，南通恺润思设立
南通恺润思于2015年1月由孔晓翠、上海恺润思设立。南通恺润思设立时的认缴出资额为3,100.00万元，其中孔晓翠以货币形式认缴出资3,000.00万元；
上海恺润思以货币形式认缴出资 100.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，上海恺润思为南通恺润思的执行事务合伙人。
2015年1月12日，南通恺润思完成设立的工商登记。南通恺润思设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恺润思投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|3.23%|
|2|孔晓翠|有限合伙人|3,000.00|96.77%|
|合计|||3,100.00|100.00%|

2、2015年9月，南通恺润思增资及出资额转让
2015年7月10日，南通恺润思全体合伙人协商一致并签署《全体合伙人决议》，同意孔晓翠将其认缴出资额3,000.00万元转让给汤晓伶；同意汤晓伶增加认缴出资额2,000.00万元，以货币形式认缴出资；同意南通积智作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,500.00万元，以货币形式认缴出资；同意赵莉作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,100.00万元，以货币形式认缴出资；同意林德琼作为有限合伙人入伙，认缴出资额为400.00万元，以货币形式认缴出资。
同日，孔晓翠、上海恺润思、南通积智、赵莉及林德琼就上述增资及入伙事宜签署《入伙协议》；孔晓翠与汤晓伶就上述出资额转让事项签署《有限合伙人出资协议转让书》。
2015年9月15日，本次变更完成工商登记，变更后南通恺润思的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海恺润思投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.23%|
|2|汤晓伶|有限合伙人|5,000.00|61.73%|
|3|南通积智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|18.52%|
|4|赵莉|有限合伙人|1,100.00|13.58%|
|5|林德琼|有限合伙人|400.00|4.94%|
|合计|||8,100.00|100.00%|

3、2017年10月，南通恺润思更名为镇江恺润思
2017年9月12日，经南通恺润思全体合伙人决定通过，合伙企业名称由“南
通恺润思投资中心（有限合伙）”变更为“镇江恺润思投资中心（有限合伙）”。
2017年10月20日，本次变更完成工商登记。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江恺润思的产权及控制关系如下：
镇江恺润思的执行事务合伙人上海恺润思的基本信息如下：
公司名称： 上海恺润思投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 上海市闵行区平阳路258号1014室
通讯地址： 上海市闵行区平阳路258号1014室
法定代表人： 夏天勃
注册资本： 600.00万元
统一社会信用代码：91310112791459976L
投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围：
开展经营活动】
成立日期： 2006年7月26日
营业期限： 2006年7月26日至2036年7月25日
（四）私募基金备案登记情况
镇江恺润思已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|上海创通投资管理有限公司|已登记登记编号：P1063376|已备案基金编号：SW5983|

（五）主营业务发展情况
镇江恺润思成立于2015年1月，主营业务为股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|8,033.20|8,015.18|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|8,033.20|8,015.18|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-61.98|-0.46|
|净利润|-61.98|-0.46|

注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|-|15.18|
|其他应收款|33.20|-|
|流动资产合计|33.20|15.18|
|长期股权投资|8,000.00|8,000.00|
|非流动资产合计|8,000.00|8,000.00|
|资产总计|8,033.20|8,015.18|
|负债合计|-|-|
|实收资本|8,100.00|8,020.00|
|未分配利润|-66.80|-4.82|
|所有者权益合计|8,033.20|8,015.18|

注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|管理费用|62.10|0.50|
|财务费用|-0.12|-0.04|
|营业利润|-61.98|-0.46|
|利润总额|-61.98|-0.46|
|净利润|-61.98|-0.46|

注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，镇江恺润思无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，镇江恺润思与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，镇江恺润思、镇江恺润思合伙人及镇江恺润思的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、上海灏丞
（一）企业基本信息
公司名称： 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区771室
通讯地址： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区771室
执行事务合伙人：上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额： 17,550.00万元
统一社会信用代码：913101183324675630
投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨经营范围： 询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期： 2015年4月1日
营业期限： 2015年4月1日至2025年3月31日
（二）主要历史沿革
1、2015年4月，上海灏丞设立
上海灏丞于2015年4月由上海沣泓投资管理事务所、李臻设立。上海灏丞设立时的认缴出资额为 30,000.00万元，其中上海沣泓投资管理事务所以货币形式认缴出资 99.00万元，李臻以货币形式认缴出资 29,901.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委派书，上海沣泓投资管理事务所为上海灏丞的执行事务合伙人。
2015年 4月 1日，上海灏丞完成设立的工商登记。上海灏丞设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海沣泓投资管理事务所|普通合伙人|99.00|0.33%|
|2|李臻|有限合伙人|29,901.00|99.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

2、2015年5月，上海灏丞第一次出资额转让
2015年 4月 20日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意合伙人上海沣泓投资管理事务所退出，上海经宏投资管理有限公司入伙；同意委托上海经宏投资管理有限公司为执行事务合伙人，上海经宏投资管理有限公司委派王超君为执行事务合伙人代表。
2015年 5月 7日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|0.33%|
|2|李臻|有限合伙人|29,901.00|99.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

3、2015年9月，上海灏丞第二次出资额转让
2015年 8月 24日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意合伙人李臻将其出资额转让至上海翰音投资管理有限公司；同意上海经宏投资管理有限公司免去王超君的委派代表职务，任命李臻为执行事务合伙人的委派代表。
2015年9月17日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|0.33%|
|2|上海翰音投资管理有限公司|有限合伙人|29,901.00|99.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

4、2015年12月，上海灏丞第三次出资额转让及第一次增资
2015年 12月 2日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海翰音投资管理有限公司将其出资额转让至上海经宏投资管理有限公司；
同意万家共赢资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 20,000.00万元，以货币形式认缴出资；同意上海灏丞的认缴出资额由 30,000.00万元增加至50,000.00万元。
2015年 12月 31日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|30,000.00|60.00%|
|2|万家共赢资产管理有限公司|有限合伙人|20,000.00|40.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

5、2016年11月，上海灏丞第四次出资额转让
2016年 8月 15日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意万家共赢资产管理有限公司将其全部出资额转让至上海金元百利资产管理有限公司。
2016年11月8日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|30,000.00|60.00%|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|20,000.00|40.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

6、2017年7月，上海灏丞第五次出资额转让
2017年 5月 31日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海经闳管理中心（有限合伙）、上海治若资产管理中心（有限合伙）入伙；
同意上海经宏投资管理有限公司将其出资额28,900.00万元转让至上海治若资产管理中心（有限合伙），将其出资额 1,000.00万元转让至上海经闳管理中心（有限合伙）。
2017年 7月 7日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.20%|
|2|上海治若资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|28,900.00|57.80%|
|3|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|20,000.00|40.00%|
|4|上海经闳管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|2.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

7、2018年4月，上海灏丞第六次出资额转让
2018年 4月 19日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意一村资本有限公司和上海经唐企业管理中心（有限合伙）入伙；同意上海经闳管理中心（有限合伙）、上海治若资产管理中心（有限合伙）分别将 1,000.00万元出资额转让至上海经唐企业管理中心（有限合伙），上海治若资产管理中心（有限合伙）将其出资额15,450.00万元转让至一村资本有限公司。同时，上海灏丞总出资额由50,000.00万元变更为37,550.00万元。
2018年4月25日，本次变更完成工商登记。变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.27%|
|2|一村资本有限公司|有限合伙人|15,450.00|41.15%|
|3|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|20,000.00|53.26%|
|4|上海经唐企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|5.32%|
|合计|||37,550.00|100.00%|

8、2018年5月，上海灏丞第七次出资额转让
2018年5月3日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海灏丞总出资额由 37,550.00万元变更为17,550.00万元。
2018年5月16日，本次变更完成工商登记。变更完成后上海灏丞的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.57%|
|2|一村资本有限公司|有限合伙人|15,450.00|88.03%|
|3|上海经唐企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|11.40%|
|合计|||17,550.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海灏丞的产权及控制关系如下：
上海灏丞的执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 上海经宏投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
通讯地址： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
法定代表人： 孙东风
注册资本： 1,000.00万元
统一社会信用代码：91310118312464517D
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信经营范围： 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期： 2014年9月19日
营业期限： 2014年9月19日至2024年9月18日
（四）私募基金备案登记情况
上海灏丞已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|上海经宏投资管理有限公司|已登记登记编号：P1012513|已备案基金编号：ST8766|

（五）主营业务发展情况
上海灏丞成立于2015年4月，主营业务为投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|20,000.58|20,000.53|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|负债合计|2.53|0.30|
|所有者权益|19,998.06|20,000.24|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.94|0.24|
|净利润|-1.94|0.24|

注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|0.58|0.53|
|流动资产合计|0.58|0.53|
|长期股权投资|20,000.00|20,000.00|
|非流动资产合计|20,000.00|20,000.00|
|资产合计|20,000.58|20,000.53|
|其他应付款|2.53|0.30|
|流动负债合计|2.53|0.30|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2.53|0.30|
|实收资本|20,000.00|20,000.00|
|未分配利润|-1.94|0.24|
|所有者权益合计|19,998.06|20,000.24|

注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业税金及附加|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|销售费用|-|-|
|管理费用|2.07|-|
|财务费用|-0.12|-0.24|
|营业利润|-1.94|0.24|
|利润总额|-1.94|0.24|
|净利润|-1.94|0.24|

注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，上海灏丞无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海灏丞与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海灏丞、上海灏丞的合伙人及上海灏丞的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，上海灏丞及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海灏丞及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、天卿资产
（一）企业基本信息
公司名称： 上海天卿资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
公司住所： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层E区775室
通讯地址： 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层E区775室
法定代表人： 张兴辉
注册资本： 1,000.00万元
统一社会信用代码：91310118350875296N
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨经营范围： 询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期： 2015年9月15日
营业期限： 2015年9月15日至2025年9月14日
（二）主要历史沿革
1、2015年9月，天卿资产设立
天卿资产于2015年9月由赵建勇设立。天卿资产设立时的注册资本为1,000.00万元，由赵建勇认缴出资。
2015年9月15日，天卿资产完成设立的工商登记。天卿资产设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|赵建勇|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、2016年6月，天卿资产第一次股权转让
2016年6月19日，天卿资产作出股东决议，同意赵建勇将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至陈鹏飞。同日，赵建勇与陈鹏飞签订了股权转让协议，赵建勇将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至陈鹏飞。
2016年6月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后天卿资产的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈鹏飞|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2018年4月，天卿资产第二次股权转让
2018年4月18日，天卿资产作出股东决议，同意陈鹏飞将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至张兴辉。同日，陈鹏飞与张兴辉签订了股权转让协议，陈鹏飞将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至张兴辉。
2018年4月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后天卿资产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张兴辉|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，天卿资产的产权及控制关系如下：
天卿资产的控股股东、实际控制人张兴辉先生的情况介绍详见本节“三、天卿资产/（十）控股股东情况介绍”。
（四）主营业务发展情况
天卿资产成立于2015年9月，主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
（五）主要财务数据
报告期内，天卿资产未开展实际经营业务，无相关财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，天卿资产的其他对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上 海 恩山 投 资管 理 中心（有限合伙）|上海市青浦区公园路 99号舜浦大厦七层A区715室|30,000.00|99.67%（LP）|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上述注册资本尚未实缴。
（七）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天卿资产与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，天卿资产与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，天卿资产及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，天卿资产及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）控股股东情况介绍
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|张兴辉|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|36011119741016****|
|住所：|上海市古美西路628弄****|
|通讯地址：|上海市古美西路628弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2018年2月至今|上海天卿资产管理有限公司|执行董事|是|直接持股100.00%|
|2|2012年12月至2018年1月|中泰信托有限责任公司信托三部|总经理|否|-|

3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除天卿资产外，张兴辉无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张兴辉与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张兴辉为天卿资产的控股股东、实际控制人。除此之外，张兴辉与其他交易对方之间不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张兴辉最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张兴辉最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、扬中香云
（一）企业基本信息
公司名称： 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 扬中市三茅街道迎宾大道6688号
通讯地址： 扬中市三茅街道迎宾大道6688号
执行事务合伙人：扬中市伟创信息咨询服务有限公司（委派代表：施贤章）
认缴出资额： 780.00万元
统一社会信用代码：91321182MA1WDCNN6D
利用自有资产对外投资及投资管理和咨询。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018年4月17日
营业期限： 2018年4月17日至2028年4月15日
（二）主要历史沿革
1、2018年4月，扬中香云设立
扬中香云于2018年4月由扬中伟创、王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋设立。扬中香云设立时的认缴出资额为780.00万元，其中扬中伟业以货币形式认缴出资额 5.00万元，郭纪美以货币形式认缴出资额 315.00万元，施贤章以货币形式认缴出资额 280.00万元，兰矗以货币形式认缴出资额30.00万元，王志远以货币形式认缴出资额30.00万元，吴凤林以货币形式认缴出资额30.00万元，陈俊以货币形式认缴出资额30.00万元，朱国富以货币形式认缴出资额30.00万元，徐晋以货币形式认缴出资额 30.00万元。经全体
合伙人协商一致并签署委派书，扬中伟业为扬中香云的执行事务合伙人。
2018年4月16日，扬中香云完成设立的工商登记。扬中香云设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|扬中市伟业信息咨询有限公司|普通合伙人|5.00|0.64%|
|2|郭纪美|有限合伙人|315.00|40.38%|
|3|施贤章|有限合伙人|280.00|35.90%|
|4|兰矗|有限合伙人|30.00|3.85%|
|5|王志远|有限合伙人|30.00|3.85%|
|6|吴凤林|有限合伙人|30.00|3.85%|
|7|陈俊|有限合伙人|30.00|3.85%|
|8|朱国富|有限合伙人|30.00|3.85%|
|9|徐晋|有限合伙人|30.00|3.85%|
|合计|||780.00|100.00%|

2、2018年4月，扬中香云出资额转让
2018年 4月 19日，扬中香云全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意合伙人扬中伟业将其出资额转让至扬中伟创，扬中伟创任扬中香云执行事务合伙人。
2018年4月19日，本次变更完成工商登记，变更完成后扬中香云的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|普通合伙人|5.00|0.64%|
|2|郭纪美|有限合伙人|315.00|40.38%|
|3|施贤章|有限合伙人|280.00|35.90%|
|4|兰矗|有限合伙人|30.00|3.85%|
|5|王志远|有限合伙人|30.00|3.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|6|吴凤林|有限合伙人|30.00|3.85%|
|7|陈俊|有限合伙人|30.00|3.85%|
|8|朱国富|有限合伙人|30.00|3.85%|
|9|徐晋|有限合伙人|30.00|3.85%|
|合计|||780.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，扬中香云的产权及控制关系如下：
扬中香云的执行事务合伙人扬中伟创的基本信息参见本节“四、扬中香云/（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
扬中香云投资于香江科技的资金来源为其普通合伙人扬中伟创及有限合伙人王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋的自有资金或自筹资金，扬中伟创系由朱国富、施贤章出资设立的有限责任公司；王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事；扬中香云不涉及向合格投资者非公开募集资金的情形，扬中香云未委托任何私募基金管理人管理扬中香云资产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资香江科技外，扬中香云未投资其他企业。扬中香云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（五）主营业务发展情况
扬中香云成立于2018年4月，主营业务为利用自有资产对外投资及投资管
理和咨询。
（六）主要财务数据
扬中香云成立于2018年4月，尚无相关财务数据。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，扬中香云无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬中香云与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，扬中香云的有限合伙人王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋为香江科技的董事、监事或高级管理人员。
除上述情形外，扬中香云、扬中香云的合伙人及扬中香云的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，扬中香云及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中香云及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 扬中市伟创信息咨询服务有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 镇江市扬中市三茅街道迎宾大道6688号
通讯地址： 镇江市扬中市三茅街道迎宾大道6688号
法定代表人： 施贤章
注册资本： 10.00万元
统一社会信用代码：91321182MA1WAWH24J
商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018年4月3日
营业期限： 2018年4月3日至无固定期限
2、主要历史沿革
（1）2018年4月，扬中伟创设立
扬中伟创于2018年4月由施贤章、朱国富设立。扬中伟创设立时的注册资本为10.00万元，其中施贤章以货币形式认缴注册资本8.00万元，朱国富以货币形式认缴注册资本2.00万元。
2018年4月3日，扬中伟创完成设立的工商登记，扬中伟创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|施贤章|8.00|80.00%|
|2|朱国富|2.00|20.00%|
|合计||10.00|100.00%|

3、产权控制关系
施贤章先生：中国籍，无境外永久居留权，1966年出生，身份证号：
32112419660420****，住所为江苏省扬中市扬子新村****，专科学历。曾任扬中
众信税务师事务所主任、香江科技财务总监；2011年 5月至今，任香江科技监事主席；2011年 7月至今，任镇江香胜投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年9月至今，任扬中恒丰村镇银行董事；2016年12月至今，任镇江香江数字能源科技有限公司执行董事、总经理；2017年1月至今，任镇江瑞能云计算科技有限公司执行董事、总经理；2017年 7月至今，任扬中市伟业信息咨询有限公司执行董事、总经理；2018年4月至今，任扬中伟创执行董事。
4、主营业务发展情况
扬中伟创成立于2018年4月，主营业务为商务信息咨询、企业管理咨询服务。
5、主要财务数据
扬中伟创成立于2018年4月，尚无相关财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除扬中香云外，扬中伟创无其他对外投资。
7、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬中伟创与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，扬中伟创为扬中香云的执行事务合伙人，持有其0.64%出资额。扬中伟创的股东施贤章为香江科技监事主席，朱国富为香江科技董事。
除上述情形外，扬中伟创与其他交易对方之间不存在关联关系。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，扬中伟创及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中伟创及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、马鞍山固信
（一）企业基本信息
公司名称： 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦
通讯地址： 马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人：上海固信资产管理有限公司（委派代表：王玮）
认缴出资额： 30,100.00万元
统一社会信用代码：91340500MA2RLB4F8B
股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018年4月4日
营业期限： 2018年4月4日至2025年4月3日
（二）主要历史沿革
1、2018年4月，马鞍山固信设立
马鞍山固信于2018年4月由上海固信、新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）设立。马鞍山固信设立时的认缴出资额为12,100.00万元，其中上海固信以货币形式认缴出资额 100.00万元，新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴出资额12,000.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，上海固信为马鞍山固信的执行事务合伙人。
2018年 4月 4日，马鞍山固信完成设立时的工商登记，马鞍山固信设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海固信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.83%|
|2|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|99.17%|
|合计|||12,100.00|100.00%|

2、2018年4月，马鞍山固信增资
2018年4月17日，马鞍山固信全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为18,000.00万元，以货币形式认缴出资；同意马鞍山固信的认缴出资额由12,100.00万元增加至30,100.00万元。
2018年4月18日，本次变更完成工商登记，变更完成后马鞍山固信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海固信资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.33%|
|2|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000.00|39.87%|
|3|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|18,000.00|59.80%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，马鞍山固信的产权及控制关系如下：
马鞍山固信的执行事务合伙人上海固信的基本信息参见本节“六、马鞍山固信/（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
马鞍山固信已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海固信资产管理有限公司|已登记登记编号：P1002668|已备案基金编号：SCV041|

（五）主营业务发展情况
马鞍山固信成立于2018年4月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
（六）主要财务数据
马鞍山固信成立于2018年4月，尚无相关财务数据。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，马鞍山固信无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，马鞍山固信与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，马鞍山固信、马鞍山固信的合伙人及马鞍山固信的最
终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 上海固信资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199号 4幢 971室（上海裕公司住所：
安经济小区）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199号 4幢 971室（上海裕通讯地址：
安经济小区）
法定代表人： 张兰玲
注册资本： 1,000.00万元
统一社会信用代码：913101150861816573
资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记经营范围：
账），实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2013年12月13日
营业期限： 2013年12月13日至2063年12月12日
2、主要历史沿革
（1）2013年12月，上海固信设立
上海固信于2013年12月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册资本为 1,000.00万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00万元，王好才以货币形式出资 300.00万元，程治中以货币形式出资100.00万元，崔强以货币形式出资100.00万元。
2013年12月9日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验[2013]371号”《验资报告》，确认截至2013年12月9日，上海固信已收到鞠颂、王好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计1,000.00万元，全部为货币资金。
2013年 12月 13日，上海固信完成设立的工商登记，上海固信设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鞠颂|500.00|50.00%|
|2|王好才|300.00|30.00%|
|3|程治中|100.00|10.00%|
|4|崔强|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2016年9月，上海固信第一次股权转让
2016年4月5日，上海固信作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的上海固信50.00%的股权、王好才将其持有的上海固信30.00%股权、程治中将其持有的上海固信10.00%股权、崔强将其持有的上海固信10.00%股权分别转让至张兰玲。
同日，鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2016年9月21日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海固信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张兰玲|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海固信的产权及控制关系如下：
张兰玲女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，身份证号：34082119791028****，住所为安徽省桐城市吕亭镇狮山村****，高中学历，2016年4月至今任上海固信执行董事、总经理。
4、主营业务发展情况
上海固信成立于2013年12月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
5、主要财务数据
（1）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|806.34|859.17|
|负债合计|171.05|196.48|
|所有者权益|635.29|662.69|
|营业收入|-|-|
|净利润|-27.40|-29.87|

注：以上数据经审计
（2）简要财务报表
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|2.38|3.66|
|其他应收款|604.04|603.77|
|流动资产合计|606.42|607.43|
|长期股权投资|196.80|246.80|
|固定资产|3.12|4.94|
|非流动资产合计|199.92|251.74|
|资产总计|806.34|859.17|
|其他应付款|171.05|196.48|
|流动负债合计|171.05|196.48|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|171.05|196.48|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|
|未分配利润|-364.71|-337.31|
|所有者权益合计|635.29|662.69|

注：以上数据经审计
2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|管理费用|4.59|29.67|
|财务费用|0.31|0.20|
|投资收益|-22.50|-|
|营业利润|-27.40|-29.87|
|利润总额|-27.40|-29.87|
|净利润|-27.40|-29.87|

注：以上数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海固信的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦|30,100.00|0.33%（GP）|股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海固信投资管理中心（有限合伙）|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号25楼N室|2,000.00|20.00%（GP）|股权投资管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海信实固信资本管理有限公司|上海市杨浦区 控 江 路1142 号 23幢3071室|1,000.00|11.20%|投资管理，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|六安信实资产管理有限公司|六安市梅山南路农科院大楼六层|1,000.00|6.00%|许可经营项目：（无）一般经营项目：股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|六安信实股权投资基金合伙企业（有限合伙）|六安市梅山南路农科院大楼第六层|8,620.00|0.08%|股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|上海宣同股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市闵行区 瓶 安 路1358号1幢2楼B-12室|45,100.00|5.83%|股权投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市闵行区 瓶 安 路1358号1幢2楼B-15室|30,000.00|6.77%|股权投资，投资咨询，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|巢湖信实云海投资|巢湖市安徽居巢经济开|500.00|3.90%|股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||管理有限公司|发区管委会|||咨询；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）|巢湖市巢庐路20号|15,100.00|0.03%|股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|六安市皋城东路金安区计生服务站5楼|8,110.00|0.10%|股权投资、投资管理、投资咨询*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|当涂县信实投资管理有限公司|安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇白纻山路357号|100.00|6.00%|股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|当涂信实新兴产业基金（有限合伙）|马鞍山市当涂县姑孰镇白 纻 山 路357号|54,000.00|0.01%|股权投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|天合光能股份有限公司|常州市新北区天合光伏产业园天合路2号|878,913.19|0.12%|太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|14|长 三 角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市普陀区云岭东路345 号 248幢202、203室|300,000.00|1.33%|股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|马鞍山华鑫信实股权投资基金（有限合伙）|马鞍山市当涂县姑孰镇白 纻 山 路357号|3,000|0.20%|股权投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|金安科创投资管理有限公司|六安市金安区皋城东路|200.00|4.80%|股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|金安创新发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）|六安市皋城东路（金安区计生服务站五楼）|5,050.00|0.05%|股权投资、投资管理、投资咨询*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号 办 公 楼443室|5,000.00|0.0002%|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦|15,200.00|0.66%|股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海固信与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海固信与固信投资之间存在关联关系，上海固信为固信投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
除此之外，上海固信与其他交易对方之间不存在关联关系。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，上海固信及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海固信及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、南昌云计算
（一）企业基本信息
公司名称： 南昌云计算科技投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明公司住所：
珠一期办公楼102室
江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道2999号紫阳明通讯地址：
珠一期办公楼102室
法定代表人： 赵亿久
注册资本： 500.00万元
统一社会信用代码：9136010634333108XH
投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；国内贸易。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2015年6月16日
营业期限： 2015年6月16日至2035年6月11日
（二）主要历史沿革
1、2015年6月，南昌云计算设立
南昌云计算于2015年6月由杨水根、刘君洋、赵亿久、徐根华发起设立。
南昌云计算设立时的注册资本为 500.00万元，其中徐根华以货币形式认缴注册资本230.00万元；赵亿久以货币形式认缴注册资本110.00万元；杨水根以货币形式认缴注册资本110.00万元；刘君洋以货币形式认缴注册资本50.00万元。
2015年6月16日，南昌云计算完成设立的工商登记，南昌云计算设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐根华|230.00|46.00%|
|2|杨水根|110.00|22.00%|
|3|赵亿久|110.00|22.00%|
|4|刘君洋|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、2016年7月，南昌云计算股权转让
2016年7月7日，南昌云计算作出股东会决议，同意刘君洋将其持有的南昌云计算10.00%的股权转让至徐根华。同日，刘君洋与徐根华签订了股权转让协议，刘君洋将其持有的南昌云计算10.00%的股权转让至徐根华。
2016年7月12日，本次变更完成工商登记，变更完成后南昌云计算的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|徐根华|280.00|56.00%|
|2|杨水根|110.00|22.00%|
|3|赵亿久|110.00|22.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，南昌云计算的产权及控制关系如下：
徐根华先生：中国籍，无境外永久居留权，1970年出生，身份证号：36012119701012****，住所为江西省南昌市高新技术开发区南塘村徐村****，高中学历，2011年12月至今任江西华信瑞成投资有限公司执行董事、总经理。
（四）主营业务发展情况
南昌云计算成立于2015年6月，主营业务为除金融、期货、保险、证券外的投资管理和国内贸易。
（五）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|1,202.00|1,203.03|
|负债合计|715.84|711.04|
|所有者权益|486.16|491.99|
|营业收入|-|-|
|净利润|-5.83|-5.41|

注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|0.89|1.22|
|其他应收款|0.05|0.05|
|流动资产合计|0.94|1.27|
|长期股权投资|1,200.00|1,200.00|
|固定资产|1.06|1.77|
|非流动资产合计|1,201.06|1,201.77|
|资产总计|1,202.00|1,203.03|
|其他应付款|715.84|711.04|
|流动负债合计|715.84|711.04|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|715.84|711.04|
|实收资本|500.00|500.00|
|未分配利润|-13.84|-8.01|
|所有者权益合计|486.16|491.99|

注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|5.51|5.28|
|财务费用|0.32|0.12|
|营业利润|-5.83|-5.40|
|利润总额|-5.83|-5.41|
|净利润|-5.83|-5.41|

注：以上数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，南昌云计算无其他对外投资。
（七）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南昌云计算与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，南昌云计算与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，南昌云计算及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，南昌云计算及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、福田赛富
（一）企业基本信息
公司名称： 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355号岗厦皇庭大公司住所：
厦7E
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355号岗厦皇庭大通讯地址：
厦7E
深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派执行事务合伙人：
代表：金凤春）
认缴出资额： 113,190.00万元
统一社会信用代码：91440300MA5DQ5994Q
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要经营范围：
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期： 2016年12月5日
营业期限： 2016年12月5日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2016年
12
月，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立
福田赛富的前身深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年12月由袁陈杰、深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）设立。
深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时的认缴出资额为 10,000.00万元，其中袁陈杰以货币形式认缴出资 9,000.00万元，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）以货币形式认缴出资1,000.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委派书，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）为深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
2016年12月5日，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成设立的工商登记。深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|10.00%|
|2|袁陈杰|有限合伙人|9,000.00|90.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

2、2017年1月，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名
2017年1月20日，经深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，企业注册名称由“深圳市赛富动势
股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2017年1月23日，本次变更完成工商登记。
3、2017年4月，福田赛富第一次增资
2017年 4月 1日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，祁晨琛作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 2,000.00万元，以货币形式认缴出资；上海悦腾网络科技有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为2,500.00万元，以货币形式认缴出资；金诚信矿业管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为2,000.00万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,974.60万元，以货币形式认缴出资；深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,760.40万元，以货币形式认缴出资。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|3.67%|
|2|袁陈杰|有限合伙人|9,000.00|33.05%|
|3|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|7.34%|
|4|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|9.18%|
|5|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|7.34%|
|6|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|11.02%|
|7|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|21.94%|
|8|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|6.46%|
|合计|||27,235.00|100.00%|

4、2017年4月，福田赛富第一次减资
2017年 4月 5日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，袁陈杰退伙，并退还退伙人的财产份额；福田赛富的认缴出资额由 27,235.00万元变更为18,235.00万元。本次减资后，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|5.48%|
|2|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|10.97%|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|13.71%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|10.97%|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|16.45%|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|32.76%|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|9.65%|
|合计|||18,235.00|100.00%|

5、2017年8月，福田赛富第二次增资
2017年8月14日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）增加认缴出资额14.00万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额1,000.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为2,451.00万元，以货币形式认缴出资；上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,000.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市引导基金投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为15,000.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市福田引导基金投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为7,500.00万元，
以货币形式认缴出资；张轩宁作为有限合伙人入伙，认缴出资额为2,000.00万元，
以货币形式认缴出资；高俊彪作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,000.00万元，
以货币形式认缴出资；宋兵莉作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,500.00万元，以货币形式认缴出资；吴淑芬作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,500.00万元，以货币形式认缴出资；余伟健作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,000.00万元，以货币形式认缴出资；李建新作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,000.00万元，以货币形式认缴出资；福田赛富的认缴出资额由18,235.00万元变更为50,700.00万元。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,014.00|2.00%|
|2|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|3.94%|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|4.93%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.94%|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|7.89%|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|11.78%|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|3.47%|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|12,500.00|24.65%|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|7,500.00|14.79%|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,451.00|4.83%|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.97%|
|12|张轩宁|有限合伙人|2,000.00|3.94%|
|13|高俊彪|有限合伙人|1,000.00|1.97%|
|14|宋兵莉|有限合伙人|1,500.00|2.96%|
|15|吴淑芬|有限合伙人|1,500.00|2.96%|
|16|余伟健|有限合伙人|1,000.00|1.97%|
|17|李建新|有限合伙人|1,000.00|1.97%|
|合计|||50,700.00|100.00%|

6、2017年12月，福田赛富第三次增资
2017年12月5日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）增加认缴出资额1,190.00万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额1,300.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市引导基金投资有限公司增加认缴出资额12,500.00万元，以货币形式认缴出资；深圳市福田引导基金投资有限公司增加认缴出资额7,500.00万元，以货币形式认缴出资；招商证券资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 30,000.00万元，以货币形式认缴出资；宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为7,000.00万元，以货币形式认缴出资；福田赛富的认缴出资额由 50,700.00万元变更为110,190.00万元。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|2,204.00|2.00%|
|2|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|2.27%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,300.00|4.81%|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|5.42%|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|1.60%|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|25,000.00|22.69%|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|13.61%|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,451.00|2.22%|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|0.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|12|张轩宁|有限合伙人|2,000.00|1.82%|
|13|高俊彪|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|14|宋兵莉|有限合伙人|1,500.00|1.36%|
|15|吴淑芬|有限合伙人|1,500.00|1.36%|
|16|余伟健|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|17|李建新|有限合伙人|1,000.00|0.91%|
|18|招商证券资产管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|27.23%|
|19|宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|6.35%|
|合计|||110,190.00|100.00%|

7、2018年7月，福田赛富第四次增资
2018年 7月 5日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为1,500.00万元，以货币形式认缴出资；宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额1,500.00万元，以货币形式认缴出资。福田赛富的认缴出资额由110,190.00万元变更为113,190.00万元。
2018年 7月 5日，本次变更完成工商登记。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|2,204.00|1.95%|
|2|祁晨琛|有限合伙人|2,000.00|1.77%|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|有限合伙人|2,500.00|2.21%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.77%|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,300.00|4.68%|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,974.60|5.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,760.40|1.56%|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|25,000.00|22.09%|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|13.25%|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,451.00|2.17%|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|0.88%|
|12|张轩宁|有限合伙人|2,000.00|1.77%|
|13|高俊彪|有限合伙人|1,000.00|0.88%|
|14|宋兵莉|有限合伙人|1,500.00|1.33%|
|15|吴淑芬|有限合伙人|1,500.00|1.33%|
|16|余伟健|有限合伙人|1,000.00|0.88%|
|17|李建新|有限合伙人|1,000.00|0.88%|
|18|招商证券资产管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|26.50%|
|19|宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,500.00|7.51%|
|20|宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|1.33%|
|合计|||113,190.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，福田赛富的产权及控制关系如下：
福田赛富的执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称： 深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355号岗厦皇庭大公司住所：
厦7E
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355号岗厦皇庭大通讯地址：
厦7E
执行事务合伙人：深圳市动势投资顾问有限公司
认缴出资额： 3,000.00万元
统一社会信用代码：91440300MA5DNB2R7N
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金经营范围：
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；
投资咨询（不含限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）
成立日期： 2016年10月28日
营业期限： 2016年10月28日至无固定期限
（四）私募基金备案登记情况
福田赛富已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|已登记登记编号：P1061075|已备案基金编号：ST1111|

（五）主营业务发展情况
福田赛富成立于2016年12月，主营业务为投资管理、受托管理股权投资基
金、对未上市企业进行股权投资、受托资产管理、投资咨询。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|101,946.67|-|
|负债合计|915.52|-|
|所有者权益|101,031.15|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1,658.85|-|

注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|65,474.76|-|
|交易性金融资产|36,471.91|-|
|流动资产合计|101,946.67|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|101,946.67|-|
|应交税费|51.35|-|
|其他应付款|864.17|-|
|流动负债合计|915.52|-|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|915.52|-|
|实收资本|102,690.00|-|
|未分配利润|-1,658.85|-|
|所有者权益合计|101,031.15|-|

注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业税金及附加|51.35|-|
|管理费用|1,647.65|-|
|财务费用|-40.15|-|
|营业利润|-1,658.85|-|
|利润总额|-1,658.85|-|
|净利润|-1,658.85|-|

注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，福田赛富的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|深圳淘贰货科技有限公司|深圳市福田区华富街道深 南 大 道1006号国际创新中心 C栋702室|125.00|10.00%|信息传输、软件和信息技术服务：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；工艺美术品（象牙及其制品除外）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、体育用品、家用电器、电子产品、日用品、五金产品、机械设备、汽车零配件的批发与零售（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|2|深圳中娱文化传媒有限公司|深圳市福田区福田街道彩田路3069号星河世纪大 厦 A 栋1220室|118.90|9.09%|文化活动的策划；创意设计服务：计算机软硬件的设计、开发、安装及维护；从事网络技术领域内的技术服务与技术咨询；从事多媒体技术领域内的技术开发；影视项目策划；市场营销策划；企业形象策划；公关活动策划；品牌策划；图文设计、制作；动漫设计、制作；摄影摄像服务；从事影视技术领域内的技术开发、技术咨询；展览展示服务；会务服务；礼仪服务；翻译服务；企业管理咨询；商务信息咨询；经济贸易咨询；个人形象设计服务；工艺品、日用品的批发零售广告的设计、制作、发布、代理；营业性文艺表演；网站建设|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||与维护；文艺创作；影视服装的设计、制作与销售；视频、音频（除影视制作）制作；人才中介服务|
|3|深圳综皇传媒有限公司|深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际公寓A座1603|729.17|14.29%|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事广告业务，动漫设计，通信工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|北京同桌游戏科技有限公司|北京市朝阳区花家地西里一区 117号楼1层01商业1-10|306.71|10.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；从事互联网文化活动；广播电视节目制作（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|5|长沙天仪空间科技研究院有限公司|长沙高新开发区汇达路68号航天亚卫科技园综合楼101|830.09|10.00%|卫星通信技术的研发；电子、通信与自动控制技术研发；计算机技术开发、技术服务；智能化技术研发；自然科学研究和试验发展；网络技术的研发；数据处理和存储服务；科学检测仪器销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京华航唯实机器人科技股份有限公司|北京市海淀区安宁庄西路9号院29号 楼 2 层210室|8,000.00|3.95%|技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|7|北京淘梦网络科技|北京市海淀区善缘街 1|617.38|3.78%|从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||有限责任公司|号 10 层1-1009|||技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、从事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|8|广州市两棵树网络科技有限公司|广州市天河区黄埔大道中 309 号内自 编 号 为3-05-2（仅限办公用途）|865.38|4.44%|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；化妆品及卫生用品零售；科技信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发；广告业；商品信息咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；包装材料的销售；策划创意服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；装卸搬运；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；糕点、糖果及糖批发；乳制品批发；散装食品批发；互联网药品交易服务；酒类批发；预包装食品零售；糕点、面包零售；酒类零售；药品零售；米、面制品及食用油批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；粮油零售；豆制品零售；调味品零售；中药饮片零售；医疗诊断、监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||护及治疗设备零售；调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中药材批发（收购）；中药材批发；乳制品零售；熟食零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；预包装食品批发；|
|9|杭州光云科技股份有限公司|浙江省杭州市滨江区江南大道 588号恒鑫大厦主楼15层|36,090.00|1.00%|技术开发、咨询、服务;计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软件。|
|10|中海怡高建设集团股份有限公司|广州市天河区瘦狗岭路411 号3001-3013房（仅限办公用途）|10,384.5|4.67%|工程环保设施施工；门窗安装；建筑结构防水补漏；工程排水施工服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；园林绿化工程服务；机电设备安装服务；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程设计与施工；智能化安装工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；电子自动化工程安装服务；工程监理服务；供应链管理；古建筑工程服务；市政工程设计服务；市政公用工程施工；物联网技术研究开发；消防设施工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；对外承包工程业务；环境工程专项设计服务；室外体育设施工程施工；室外娱乐用设施工程施工；会议及展览服务；建筑用木料及木材组件加工；其他木材加工；木材加工机械制造；木制、塑料、皮革日用品零售；木制容器制造；软木制品及其他木制品制造；家具设计服务；家具批发；家具零售；家具安装；木质家具制造；装饰石材零售；天然石制磨具制造；建筑用石加工；砖瓦及建筑砌块制造；物联网服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|深圳市樱桃优品网络科技有限公司|深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电|162.5997|13.98%|网络技术开发;化妆品、服饰、美容保健用品、母婴用品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺美术品、文具用品、体育用品、家用电器、首饰、厨房及卫生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||迪富大厦 6层|||间用具、电子产品、通讯设备的销售。经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。文化艺术活动的策划(不含演出);企业策划;电脑图文设计;从事广告业务,展览展示策划;食品乳制品、仓储服务;包装服务(不含气体液体包装);|
|12|深圳市咫尺网络科技开发有限公司|深圳市南山区粤海街道后 海 大 道2378号芒果网 大 厦1505-1507室|129.2143|7.13%|计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服务;经营电子商务、数据库服务、数据库管理;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术、电子产品、生物技术、化工产品(不含危险化学品)、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机编程;计算机软件设计;创业投资业务;受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业。|
|13|深圳市超级互娱信息技术有限公司|深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 6层|598.9584|8.26%|信息技术开发;计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;数据库管理、大数据分析(不含限制项目);电脑图文设计、制作(不含喷绘)、绘图;从事广告业务;企业形象策划。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);|

（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，福田赛富与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，福田赛富、福田赛富的合伙人及福田赛富的最终出资
人与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳
市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人，王求乐、盛刚、赵钧、蔡翔、金凤春、谢学军、李佳同时是福田赛富、厦门赛富的最终出资人。
除此之外，福田赛富、福田赛富的合伙人及福田赛富的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，福田赛富及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，福田赛富及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、厦门赛富
（一）企业基本信息
公司名称： 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 厦门市思明区金融中心大厦15层1520
通讯地址： 厦门市思明区金融中心大厦15层1520
执行事务合伙人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）认缴出资额： 158,280.00万元
统一社会信用代码：91350203051156363P
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸经营范围：
收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
成立日期： 2012年8月20日
营业期限： 2012年8月20日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2012年8月，厦门赛富设立
厦门赛富于2012年8月由天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、厦门市创业投资有限公司、厦门市开元国有资产投资集团有限公司设立。厦门赛富设立时的认缴出资额为50,500.00万元，其中天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）以货币形式认缴出资 500.00万元，厦门市创业投资有限公司以货币形式认缴出资20,000.00万元，厦门市开元国有资产投资集团有限公司以货币形式认缴出资 30,000.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委派书，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的执行事务合伙人。
2012年8月20日，厦门赛富完成设立的工商登记。厦门赛富设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|0.99%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|39.60%|
|3|厦门市开元国有资产投资集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|59.41%|
|合计|||50,500.00|100.00%|

2、2014年10月，厦门赛富第一次减资
2014年 10月 10日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，厦门市创业投资有限公司减少出资额16,000.00万元，厦门市开元国有资产投资集团有限公司减少出资额 24,000.00万元，厦门赛富认缴出资额由50,500.00万元变更为10,500.00万元。本次减资后，厦门赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|4.76%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|38.10%|
|3|厦门市开元国有资产投资集|有限合伙人|6,000.00|57.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
||团有限公司||||
|合计|||10,500.00|100.00%|

3、2014年12月，厦门赛富第一次增资
2014年 12月 29日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，原有限合伙人厦门市开元国有资产投资有限公司的名称变更为厦门市开元国有投资集团有限公司；天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额1,706.60万元，以货币形式认缴出资；陈燕青作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；余秋芳作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；包头市神润高新材料股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；郭瑞芬作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；
吴卫红作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；
周旭东作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；
张顺安作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；
陈伯阳作为有限合伙人入伙，认缴出资额为2,600.00万元，以货币形式认缴出资；
北京众联盛投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,300.00万元，以货币形式认缴出资；中国国电集团公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 40,000.00万元，以货币形式认缴出资；国电资本控股有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为10,000.00万元，以货币形式认缴出资；新华人寿保险股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为10,000.00万元，以货币形式认缴出资；中再资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为10,000.00万元，以货币形式认缴出资；青岛海领投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；沈阳太阳谷控股有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,000.00万元，以货币形式认缴出资；北京能源投资（集团）有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为30,000.00万元，以货
币形式认缴出资；厦门赛富的认缴出资额由10,500.00万元变更为 147,106.60万
元。本次增资后，厦门赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2206.60|1.50%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|2.72%|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|有限合伙人|6,000.00|4.08%|
|4|陈燕青|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|5|余秋芳|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|7|郭瑞芬|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|8|吴卫红|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|9|周旭东|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|10|张顺安|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|11|陈伯阳|有限合伙人|2,600.00|1.77%|
|12|北京众联盛投资有限公司|有限合伙人|3,300.00|2.24%|
|13|中国国电集团公司|有限合伙人|40,000.00|27.19%|
|14|国电资本控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.80%|
|15|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.80%|
|16|中再资产管理股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.80%|
|17|青岛海领投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|2.04%|
|18|沈阳太阳谷控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.40%|
|19|北京能源投资（集团）有限公司|有限合伙人|30,000.00|20.39%|
|合计|||147,106.60|100.00%|

4、2017年1月，厦门赛富第一次出资额转让及第二次增资
2017年 1月 5日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，北京众联盛投资有限公司将其出资额转让至深圳市平安德成投资有限公司；
张顺安将其出资额转让至深圳市平安德成投资有限公司；郭瑞芳将其出资额转让
至上海灏祁投资中心（有限合伙）；海程邦达供应链管理有限公司（由青岛海领投资有限公司更名而来）将其出资额转让至青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）；
阳光人寿保险股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为11,000.00万元，以货币形式认缴出资；天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额173.40万元；厦门赛富的认缴出资额由147,106.60万元增加至158,280.00万元。
本次出资额转让及增资后，厦门赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,380.00|1.50%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|2.53%|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.79%|
|4|陈燕青|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|5|余秋芳|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|7|上海灏祁投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|8|吴卫红|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|9|周旭东|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|6,300.00|3.98%|
|11|陈伯阳|有限合伙人|2,600.00|1.64%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|11,000.00|6.95%|
|13|中国国电集团公司|有限合伙人|40,000.00|25.27%|
|14|国电资本控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|15|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|16|中再资产管理股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|17|青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|18|沈阳太阳谷控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.16%|
|19|北京能源集团有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|18.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||158,280.00|100.00%|

5、2017年8月，厦门赛富第二次出资额转让
2017年8月18日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议书》，中国国电集团公司分别将其持有的厦门赛富18.95%、4.68%、1.64%的财产份额转让至工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）。本次出资额转让后，厦门赛富的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,380.00|1.50%|
|2|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|2.53%|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.79%|
|4|陈燕青|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|5|余秋芳|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|7|上海灏祁投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|8|吴卫红|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|9|周旭东|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|6,300.00|3.98%|
|11|陈伯阳|有限合伙人|2,600.00|1.64%|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|11,000.00|6.95%|
|13|工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|18.95%|
|14|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,400.00|4.68%|
|15|舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,600.00|1.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|16|国电资本控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|17|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|18|中再资产管理股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|6.32%|
|19|青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1.90%|
|20|沈阳太阳谷控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.16%|
|21|北京能源投资集团有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|18.95%|
|合计|||158,280.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，厦门赛富的产权及控制关系如下：
厦门赛富的执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称： 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
天津经济技术开发区第二大街 57号泰达 MSD-G1座 9层公司住所：
903单元C30
天津经济技术开发区第二大街 57号泰达 MSD-G1座 9层通讯地址：
903单元C30
执行事务合伙人：天津喜玛拉雅投资咨询有限公司(委派代表:阎焱)
认缴出资额： 10,000.00万元
统一社会信用代码：911201166759810703
经营范围： 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期： 2008年7月2日
营业期限： 2008年7月2日至无固定期限
（四）私募基金备案登记情况
厦门赛富已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|已登记登记编号：P1000661|已备案基金编号：SD2858|

（五）主营业务发展情况
厦门赛富成立于2012年8月，主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|148,147.88|147,582.68|
|负债合计|6.33|37,661.13|
|所有者权益|148,141.55|109,921.55|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,160.33|-3,397.97|

注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|34,943.05|50,380.01|
|交易性金融资产|113,204.54|97,096.40|
|应收利息|-|106.28|
|其他应收款|0.29|-|
|流动资产合计|148,147.88|147,582.68|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|148,147.88|147,582.68|
|应交税费|0.89|-|
|其中：应交税金|0.89|15.63|
|其他应付款|5.44|37,645.51|
|流动负债合计|6.33|37,661.13|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|6.33|164.57|
|实收资本|158,280.00|116,899.67|
|未分配利润|-10,138.45|-6,978.12|
|所有者权益合计|148,141.55|109,921.55|

注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-||
|营业成本|3,160.33|3,397.97|
|营业税金及附加|22.48||
|管理费用|3,239.22|3,572.33|
|财务费用|-101.37|-174.36|
|营业利润|-3,160.33|-3,397.97|
|利润总额|-3,160.33|-3,397.97|
|净利润|-3,160.33|-3,397.97|

注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，厦门赛富的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|宁波兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波象保合作区开发办公 1 号 楼107室|47,026.30|36.19%|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|2|西安翼展电子科技有限公司|西安市航天基地航天中路385号5、6层|1,137.02|13.19%|第二类医疗器械，三类：医用光学仪器、仪器及内窥镜设备，临床检验分析仪器，医用X射线设备，口腔科设备及器具，医用超声仪器及有关设备，医用电子仪器设备，软件，医用磁共振设备，医用高能射线设备；计算机软硬件的研发；电子产品、建筑材料（除木材）、装饰材料、五金交电、机电产品、办公用品、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品）、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、日用百货、一类医疗器械、劳保用品的销售；软件技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；医疗设备租赁；会议会展服务；机房装修工程、装饰装修工程、机电安装工程、计算机网络工程、综合布线工程的施工；计算机信|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||息技术咨询服务；机房设备及产品的销售及技术服务；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机机房系统服务。（《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|广州悦停网络科技有限公司|广州市天河区体育西路189 号五楼自编503（仅限 办 公 用途）|1,500.00|20.00%|计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件开发；软件批发；软件零售；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；交通运输咨询服务；广告业；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；物业管理；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；停车场经营；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|上海众多美网络科技有限公司|上海市杨浦区国定东路200 号 5 幢2010室|170.21|14.16%|计算机软、硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代理、发布【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|北京希望组生物科技有限公司|北京市昌平区科技园区生命园路29号 1 幢A301-3室|148.03|8.00%|生物医疗、生物试剂、基因检测的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；医学研究和试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、生物试剂（不含危险化学品）、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|6|广东思埠集团有限公司|广州市花都区迎宾大道123 号名高飞 骏 物 业（仅限办公用途）|11,222.21|9.90%|食品科学技术研究服务；工程和技术研究和试验发展；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；其他人造首饰、饰品零售；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；电子产品批发；箱、包批发；服装批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；服装零售；箱、包零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；清洁用品批发；文具用品批发；纺织品及针织品零售；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；服装辅料批发；鞋零售；帽零售；眼镜零售；钟表零售；清扫、清洗日用品零售；文具用品零售；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；厨房设备及厨房用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家居饰品批发；宝石饰品批发；化妆品及卫生用品零售；体育用品及器材批发；策划创意服务；玉石饰品批发；百货零售（食品零售除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；帽批发；包装材料的销售；谷物、豆及薯类批发；玩具批发；生活清洗、消毒服务；鞋批发；市场营销策划服务；其他人造首饰、饰品批发；婴儿用品批发；生物技术推广服务；电子产品零售；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；广告业；美术品批发（象牙及其制品除外）；技术进出口；钟表批发；卫生盥洗设备及用具批发；水晶首饰批发；珍珠饰品批发；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业形象策划服务；眼镜批发；房屋租赁；预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|7|上海趣致网络科技股份有限公司|上海市杨浦区 国 定 路335 号6015-4室|7,200.00|1.02%|从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子产品、办公设备、日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、仪器仪表、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝、机械设备、服装服饰、玩具、皮革制品、健身器材、医疗器械销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海悦会信息科技有限公司|上海市静安区江场三路250 号 216室|1,000.00|10.00%|在信息、网络科技领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务信息咨询，市场营销策划，设计、制作、代理发布各类广告，软件开发，电脑图文设计制作，会务会展，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子产品、金属材料、日用品、建筑材料、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、文具用品、照相器材、化妆品、厨房用具、卫生洁具、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、医疗器械、花卉、种子、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、眼镜、玩具、橡塑制品、皮革制品、舞台灯光音响设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|鸿纳（东莞）新材料科技有限公司|东莞市大朗镇松柏朗新园一路 141号|2,087.48|8.57%|生产和销售无机非金属新材料及制品：纳米材料、复合材料；设立研发机构，研究和开发无机非金属新材料及制品：纳米材料、复合材料（享受国家税收优惠的进口设备，仅限于经批准的鼓励类项目产品的研究和开发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|10|北京维康恒美信息技术有限公司|北京市海淀区长春桥路11号4号楼1707-1|245.07|12.41%|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含医疗保健、药品和医疗器械）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年12月13日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|深圳市吉屋科技股份有限公司|深圳市南山区粤海街道海天一路19号深圳软件产 业 基 地4A栋206室|6,000.00|13.33%|计算机软硬件、网络系统的科技开发；计算机软件系统集成；房地产经纪；企业管理咨询；企业形象策划；从事广告业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。|
|12|深圳市联合利丰供应链管理有限公司|深圳市福田区华强北街道深南中路北中航路西世纪汇广场办 公 楼1601、1801|12,905.53|4.56%|供应链的管理；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售、汽车销售；汽车配件的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；陆运、海运、空运国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实软件、虚拟现实内容的研发、销售；虚拟现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||品的研发、销售；3D仿真视频、3D互动游戏的研发、设计与销售；智能化控制技术、智能化体感装置、人机交互装置、物联网、人工智能机器人、智能无人驾驶设备的技术开发和销售；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；游戏机及配件的进出口、批发及销售；II类、III类医疗器械及用品的销售；预包装食品销售（含冷冻冷藏食品）；改性石油沥青、对二甲苯、灌装润滑油、凝析油、燃料油的销售。|
|13|浙江每日互动网络科技股份有限公司|西湖区西溪路525号A楼西区 418室|36,000.00|4.92%|服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：通讯设备（除专控），数码产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|14|广东酷乐互娱科技股份有限公司|东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路14号 6 号 楼201室|1,265.00|13.04%|网络信息技术开发，计算机软件开发，网络设计策划，计算机数据处理，计算机系统设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售：计算机硬件设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|武汉奇米网络科技有限公司|武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期B4 栋 15 层01室|215.40|5.22%|计算机、数码产品开发、生产、批发兼零售；计算机软件开发、批发兼零售；网络技术服务与咨询；广告设计、制作、发布、代理；通信器材、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车零配件、汽车装饰品、体育用品、家具及金银饰品的批发兼零售；一类、二类医疗器械的批发兼零售；酒类零售；仓储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；运输货物打包服务；包装服务；充值卡批发兼零售；第一类增值电信业务中的在线数据处理及交易处|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||理业务（业务覆盖范围：湖北省）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；食品、生鲜果蔬、保健食品、预付卡的批发兼零售；出版物的零售；仓储服务（不含危险化学品）；物流代理服务；从事互联网文化活动；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|16|北京新视野国际旅行社股份有限公司|北京市朝阳区将台路 5号院 5 号楼二 层 2068室|3,563.00|10.84%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；投资咨询；市场调查；影视策划；技术推广服务；企业形象策划；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|17|北京天下秀科技股份有限公司|北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 3层|38,203.80|7.47%|开发、生产计算机软件；网络系统集成；电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|18|广州市两棵树网络科技有限公司|广州市天河区黄埔大道中 309 号内自 编 号 为3-05-2（仅限办公用途）|19,350.00|4.44%|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；化妆品及卫生用品零售；科技信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发；广告业；商品信息咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；包装材料的销售；策划创意服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；装卸搬运；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；生物技术推广服务；生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；糕点、糖果及糖批发；乳制品批发；散装食品批发；互联网药品交易服务；酒类批发；预包装食品零售；糕点、面包零售；酒类零售；药品零售；米、面制品及食用油批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；粮油零售；豆制品零售；调味品零售；中药饮片零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中药材批发（收购）；中药材批发；乳制品零售；熟食零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；预包装食品批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|深圳市巨鼎医疗设备有限公司|深圳市罗湖区文锦路东文锦广场文盛中心2001|1,765.60|0.92%|信息技术、网络技术、计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询及相关技术服务；自有技术技术转让；计算机系统集成；计算机网络系统工程；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；医疗器械、医疗技术的技术开发及相关技术咨询；数据库管理；数据库服务；电子仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像输出系统设备及相关材料的研发、销售、租赁（不含医疗器械及其他限制项目，不含融资租赁）；经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；医疗器械的生产、销售；电子仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像输出系统设备及相关材料的加工制造（生产场地执照另办）；经营性互联网信息服|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||务。|
|20|深圳市六度人和科技有限公司|深圳市南山区粤海街道科技南十二路 28 号康佳研发大厦20A-C|10,000.00|3.46%|计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事广告业务；会议展览、企业形象策划；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；信息传输、软件和信息技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；经营性互联网信息服务企业；电信业务经营。|
|21|上海曼恒数字技术股份有限公司|上海市松江区新桥镇莘砖公路 518号3幢1202室|5,312.10|9.63%|计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术服务、技术中介，从事三维打印设备技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，办公用品、计算机软件、硬件、电子通讯产品、实验室设备、光通信系列产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，计算机系统集成，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|22|北京飞渡医疗器械有限公司|北京市怀柔区怀北镇东庄村184号|2,646.21|9.15%|批发医疗器械（III 类、II 类许可经营范围）、日用百货、计算机软硬件及外围设备、五金交电、机械设备、通讯器材（不含卫星地面发射、接收设备）、化工产品（危险化学品除外）、石油沥青；信息咨询（不含中介服务）、投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于2015年02月09日由内资企业变更为外商投资企业依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||展经营活动）|
|23|杭州如涵控股股份有限公司|杭州市江干区九盛路 9号A13幢4楼423室|3,245.92|9.59%|服务：实业投资，投资管理，企业管理咨询，电子商务技术、网络信息技术、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|24|深圳市超级互娱信息技术有限公司|深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 6层|598.96|8.26%|信息技术开发；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；电脑图文设计、制作（不含喷绘）、绘图；从事广告业务；企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，厦门赛富与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，厦门赛富、厦门赛富的合伙人及厦门赛富的最终出资人与福田赛富之间存在关联关系，厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人，王求乐、盛刚、赵钧、蔡翔、金凤春、谢学军、李佳同时是厦门赛富、福田赛富的最终出资人。
除此之外，厦门赛富、厦门赛富的合伙人及厦门赛富的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，厦门赛富及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，厦门赛富及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、宜安投资
（一）企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1013室通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1013室宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人：
派代表：曾林彬）
认缴出资额： 13,575.00万元
统一社会信用代码：91330206MA290FN06P
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众经营范围：
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年4月25日
营业期限： 2017年4月25日至2027年4月24日
（二）主要历史沿革
1、2017年4月，宜安投资设立
宜安投资于2017年4月由雷元霞、柳小娟设立。宜安投资设立时的认缴出资额为500.00万元，其中雷元霞以货币形式认缴出资 5.00万元，柳小娟以货币形式认缴出资495.00万元。
2017年4月25日，宜安投资完成设立时的工商登记，宜安投资设立时的股
权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|雷元霞|普通合伙人|5.00|1.00%|
|2|柳小娟|有限合伙人|495.00|99.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、2017年6月，宜安投资第一次份额变更
2017年5月29日，根据宜安投资的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，宜安投资出资额由500.00万元增加至13,150.00万元。宜安投资吸收子今投资为普通合伙人，认缴出资额为150.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收庄浩为有限合伙人，认缴出资额为2,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收孔祥春为有限合伙人，认缴出资额为3,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收邵静为新有限合伙人，认缴出资额为3,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收深圳市中装建设投资控股有限公司为有限合伙人，认缴出资额为5,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资。
原合伙人雷元霞因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。原合伙人柳小娟因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的财产承担有限责任。
2017年6月14日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜安投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|150.00|1.14%|
|2|深圳市中装建设投资控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|38.02%|
|3|孔祥春|有限合伙人|3,000.00|22.81%|
|4|邵静|有限合伙人|3,000.00|22.81%|
|5|庄浩|有限合伙人|2,000.00|15.21%|
|合计|||13,150.00|100.00%|

3、2018年7月，宜安投资第二次份额变更
2018年6月，宜安投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意合伙人子今投资认缴出资额由150.00万元变更为75.00万元，出资方式为货币；同意合伙人孔祥春认缴出资额由3,000.00万元变更为2,500.00万元，出资方式为货币；
同意合伙人深圳市中装建设投资控股有限公司认缴出资额由5,000.00万元增加至6,000.00万元，出资方式为货币；同意增加合伙企业出资数额，由13,150.00万元增加至13,575.00万元，共计增加出资数额425.00万元。
2018年7月5日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜安投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|75.00|0.55%|
|2|深圳市中装建设投资控股有限公司|有限合伙人|6,000.00|44.20%|
|3|邵静|有限合伙人|3,000.00|22.10%|
|3|孔祥春|有限合伙人|2,500.00|18.42%|
|5|庄浩|有限合伙人|2,000.00|14.73%|
|合计|||13,575.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，宜安投资的产权及控制关系如下：
宜安投资的执行事务合伙人子今投资的基本信息参见本节“七、宜安投资/（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
宜安投资已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|已登记登记编号：P1063916|已备案基金编号：SX4819|

（五）主营业务发展情况
宜安投资成立于2017年4月，主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|12,526.30|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|负债合计|0.05|-|
|所有者权益|12,526.26|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-48.74|-|

注：以上数据经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|5.76|-|
|交易性金融资产|10,066.00|-|
|预付款项|214.55|-|
|流动资产合计|10,286.30|-|
|长期股权投资|2,240.00|-|
|非流动资产合计|2,240.00|-|
|资产总计|12,526.30|-|
|其他应付款|0.05|-|
|流动负债合计|0.05|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|0.05|-|
|实收资本|12,575.00|-|
|未分配利润|-48.74|-|
|所有者权益合计|12,526.26|-|

注：以上数据经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业税金及附加|3.29|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|49.99|-|
|财务费用|-4.53|-|
|营业利润|-48.74|-|
|利润总额|-48.74|-|
|净利润|-48.74|-|

注：以上数据经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，宜安投资的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|浙江绩丰岩土技术股份有限公司|杭州市西溪路 560 号 5幢 8 楼 801室|22,009.21|1.82%|地基基础工程设计、咨询、施工，岩土工程检测、监测，岩土工程技术开发，建筑物资的租赁，建材的销售，实业投资|
|2|浙江和达科技股份有限公司|浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园 86 号楼 1-8 层（704 室除外）|7,317.08|2.50%|计算机软件的开发、设计及技术服务；网络设计与系统集成服务（凭资质证经营）；无线组网设备工程设计、开发及安装；自动化测控设备工程设计、开发及服务；计算机、安全监视报警器材、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、安全监视报警器材、电子产品的销售；通讯终端设备、工业自动控制系统装置、供应用仪表及环境监测专用仪器仪表（不含计量器具）、阀门、泵及真空设备的制造；从事进出口业务；水文仪器（不含计量器具）的研发、生产、安装；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。|
|3|常州中英科技股份有限公司|常州市飞龙西路28号|5,640.00|1.86%|高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宜安投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，宜安投资、宜安投资的合伙人及宜安投资的最终出资人与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资的普通合伙人及执行事务合伙人子今投资为曦华投资的普通合伙人及执行事务合伙人，宜安投资的最终出资人之一曾林彬为曦华投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，宜安投资、宜安投资的合伙人及宜安投资的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，宜安投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，宜安投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1019室通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1019室执行事务合伙人：曾林彬
认缴出资额： 1,000.00万元
统一社会信用代码：91330206MA290FNX6M
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年4月27日
营业期限： 2017年4月27日至2027年4月26日
2、主要历史沿革
（1）2017年4月，子今投资设立
子今投资于 2017年 4月由曾林彬和简中华设立，设立时的认缴出资额为1,000.00万元，曾林彬以货币形式认缴出资额 10.00万元，简中华以货币形式认缴出资额990.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，曾林彬为子今投资的执行事务合伙人。
2017年4月27日，子今投资完成设立时的工商登记，子今投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾林彬|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|简中华|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，子今投资的产权及控制关系如下：
曾林彬先生：中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，身份证号：43042119761104****，住所为北京市东城区中华路****，硕士研究生学历，曾任华泰证券投行部项目经理、长江证券机构部华北区机构客户经理、宏源证券投行部十二业务部总经理，2017年6月至今任子今投资执行事务合伙人。
4、私募基金备案登记情况
子今投资作为宜安投资的执行事务合伙人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063916。
5、主营业务发展情况
子今投资成立于2017年4月，主营业务为投资管理。
6、主要财务数据
（1）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|518.87|-|
|负债合计|251.09|-|
|所有者权益|267.77|-|
|营业收入|81.94|-|
|净利润|-32.23|-|

注：以上数据经审计
（2）简要财务报表
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|285.43|-|
|应收账款|51.73|-|
|其他应收款|4.25|-|
|其他流动资产|12.45|-|
|流动资产合计|353.87|-|
|长期股权投资|165.00|-|
|非流动资产合计|165.00|-|
|资产总计|518.87|-|
|预收款项|219.20|-|
|应交税费|14.71|-|
|其他应付款|17.18|-|
|流动负债合计|251.09|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|251.09|-|
|实收资本|300.00|-|
|未分配利润|-32.23|-|
|所有者权益|267.77|-|

注：以上数据经审计
2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|81.94|-|
|营业税金及附加|1.78|-|
|管理费用|112.68|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|财务费用|-0.29|-|
|营业利润|-32.23|-|
|利润总额|-32.23|-|
|净利润|-32.23|-|

注：以上数据经审计
7、下属企业情况
截至本报告书出具日，子今投资除宜安投资、曦华投资外，无其他对外投资。
8、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，子今投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，子今投资、子今投资的合伙人及子今投资的最终出资人与宜安投资、曦华投资之间存在关联关系，子今投资为宜安投资、曦华投资的普通合伙人及执行事务合伙人。子今投资的普通合伙人曾林彬为宜安投资、曦华投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，子今投资、子今投资的合伙人及子今投资的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，子今投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，子今投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、曦华投资
（一）企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1014室通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1014室宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人：
派代表：曾林彬）
认缴出资额： 10,090.00万元
统一社会信用代码：91330206MA290NQR8M
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围：
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年5月5日
营业期限： 2017年5月5日至2027年5月4日
（二）主要历史沿革
1、2017年5月，曦华投资设立
曦华投资于2017年5月由王海林、李金宽设立。曦华投资设立时的认缴出资额为 3,000.00万元，王海林以货币形式认缴出资 120.00万元，李金宽以货币形式认缴出资2,880.00万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，王海林为曦华投资的执行事务合伙人。
2017年5月5日，曦华投资完成设立的工商登记，曦华投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王海林|普通合伙人|120.00|4.00%|
|2|李金宽|有限合伙人|2,880.00|96.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

2、2017年6月，曦华投资第一次份额变更
2017年5月24日，经全体合伙人决议通过，根据曦华投资的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，曦华投资出资额由3,000.00万元增加至16,180.00万元。
吸收子今投资为普通合伙人，认缴出资额为180.00万元，以货币形式认缴出资；
吸收太阳雨控股集团有限公司为有限合伙人，认缴出资额为3,000.00万元，以货币形式认缴出资；吸收上海联明投资集团有限公司为有限合伙人，认缴出资额为5,000.00万元，以货币形式认缴出资；吸收虎林创达投资有限公司为有限合伙人，认缴出资额为8,000.00万元，以货币形式认缴出资。
原合伙人王海林因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。原合伙人李金宽因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的财产承担有限责任。
2017年6月14日，本次变更完成工商登记，变更完成后曦华投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|180.00|1.11%|
|2|虎林创达投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|49.45%|
|3|上海联明投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|30.90%|
|4|太阳雨控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|18.54%|
|合计|||16,180.00|100.00%|

3、2018年6月，曦华投资第二次份额变更
2018年 4月，曦华投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）入伙；同意子今投资的认缴出资额由 180万元变更为 90万元；同意虎林创达投资有限公司认缴出资额由 8,000万元变更为2,000万元；同意减少合伙企业出资数额，由16,180万元减少至13,090万元。
2018年6月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后曦华投资的出资结构
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|90.00|0.69%|
|2|虎林创达投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|15.27%|
|3|上海联明投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|38.20%|
|4|太阳雨控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|22.92%|
|5|宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|22.92%|
|合计|||13,090.00|100.00%|

4、2018年7月，曦华投资第三次份额变更
2018年6月30日，曦华投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意减少合伙企业出资数额，由13,090万元减少至10,090.00万元。2018年8月，曦华投资合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，2018年8月14日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核准。
本次变更完成后，曦华投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|90.00|0.89%|
|2|虎林创达投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|19.82%|
|3|上海联明投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|49.55%|
|4|太阳雨控股集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|29.73%|
|合计|||10,090.00|100.00%|

（三）产权控制关系
曦华投资第三次份额变更完成工商登记后，其产权及控制关系如下：
曦华投资的执行事务合伙人子今投资的基本信息参见本节“七、宜安投资/（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
曦华投资已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|已登记登记编号：P1063916|已备案基金编号：SX4818|

（五）主营业务发展情况
曦华投资成立于2017年5月，主营业务为股权投资及相关咨询服务。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|10,089.48|-|
|负债合计|47.21|-|
|所有者权益|10,042.26|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-47.74|-|

注：以上数据经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|5.48|-|
|交易性金融资产|7,844.00|-|
|流动资产合计|7,849.48|-|
|长期股权投资|2,240.00|-|
|非流动资产合计|2,240.00|-|
|资产合计|10,089.48|-|
|应付账款|47.08|-|
|其他应付款|0.14|-|
|流动负债合计|47.21|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|47.21|-|
|实收资本|10,090.00|-|
|未分配利润|-47.74|-|
|所有者权益合计|10,042.26|-|

注：以上数据经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业税金及附加|3.05|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|48.51|-|
|财务费用|-3.82|-|
|营业利润|-47.74|-|
|利润总额|-47.74|-|
|净利润|-47.74|-|

注：以上数据经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，曦华投资的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|浙江绩丰岩土技术股份有限公司|杭州市西溪路 560 号 5幢 8 楼 801室|22,009.21|1.82%|地基基础工程设计、咨询、施工，岩土工程检测、监测，岩土工程技术开发，建筑物资的租赁，建材的销售，实业投资|
|2|浙江和达科技股份有限公司|浙江省嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园 86 号楼 1-8 层（704 室除外）|7,317.08|2.50%|计算机软件的开发、设计及技术服务；网络设计与系统集成服务（凭资质证经营）；无线组网设备工程设计、开发及安装；自动化测控设备工程设计、开发及服务；计算机、安全监视报警器材、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、安全监视报警器材、电子产品的销售；通讯终端设备、工业自动控制系统装置、供应用仪表及环境监测专用仪器仪表（不含计量器具）、阀门、泵及真空设备的制造；从事进出口业务；水文仪器（不含计量器具）的研发、生产、安装；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。|
|3|常州中英科技股份有限公司|常州市飞龙西路28号|5,640.00|1.86%|高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曦华投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曦华投资、曦华投资的合伙人及曦华投资的最终出资人与宜安投资之间存在关联关系，曦华投资的普通合伙人及执行事务合伙人子今投资为宜安投资的普通合伙人及执行事务合伙人。曦华投资的最终出资人之一曾林彬为宜安投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，曦华投资、曦华投资的合伙人及曦华投资的最终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，曦华投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曦华投资及其主要管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
参见本节“九、宜安投资/（十一）执行事务合伙人情况介绍”。
十一、沙正勇
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名：|沙正勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32112419740511****|
|住所：|江苏省扬中市春柳花苑****|
|通讯地址：|镇江新区金港大道****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2006年7月至2015年5月|香江科技|董事长、总经理|是|直接持股31.32%|
|2|2015年5月至2015年12月||总经理|||
|3|2015年12月至今||投资总监|||
|4|2011年5月至2015年12月|扬中市伟业信息咨询有限公司|董事|否|\|
|5|2008年3月至今|江苏香江方大节能软件有限公司|执行董事、总经理|是|直接持股34.00%|
|6|2016年12月至今|江苏香江天衡投资有限公司|执行董事、总经理|是|直接持股1.00%|
|7|2011年5月至今|龙陵西南矿业有限公司|监事|是|直接持股50.00%|
|8|2012年2月至今|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|监事|是|通过香江科技持有0.72%股份|

（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，沙正勇未控制其他企业，沙正勇对外投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|龙陵西南矿业有限公司|云南省保山市龙陵县龙山镇上节街|1,000.00|50.00%|矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏香江方大节能软件有限公司|扬中市三茅镇兴隆大桥南|500.00|34.00%|单片机计算机软件开发、销售、服务和以此为基础的电子通信节能产品开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏香江天衡投资有限公司|镇江市扬中市三茅街道新民路96号|13,217.82|1.00%|利用自有资产对外投资、投资管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沙正勇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，沙正勇与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，沙正勇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，沙正勇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十二、谢晓东
（一）基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|谢晓东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32022319710301****|
|住所：|上海市武夷路****|
|通讯地址：|上海市普陀区同普路299弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2012年7月至今|城地股份|董事长、总经理|是|直接持股31.31%|
|2|2006年12月至今|静地建设|监事|是|通过城地股份持股31.31%|
|3|2015年10月至今|启遇文化|执行董事|是|直接持股100.00%|

（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，谢晓东控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海启遇文化传播有限公司|上海市嘉定区汇贤路758号4幢3169室|100.00|100.00%|文化艺术交流策划，体育赛事策划，网络科技（不得从事科技中介），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|2|苏州加亚信息技术有限公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1204室|50.00|99.00%|计算机信息技术的开发，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询，网络技术服务,电子商务技术开发；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场调查、经济信息咨询、企业内训、展览展示服务、文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；销售：计算机软硬件；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，谢晓东除上市公司、启遇文化、加亚信息及香江科技外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|江苏昊泰气体设备科技有限公司|丹阳市庆丰路2号|3113.50|3.85%|医疗器械销售，二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6821医用电子仪器设备、6856病房护理设备及器具生产空气分离机、臭氧消毒柜的生产、租赁，空气压缩机生产，空气分离机、臭氧消毒柜销售，空气净化器生产、租赁,空气净化富氧新风一体机生产、租赁，仪器仪表生产，智能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||控制软件开发，气体设备安装、中心供气的压力管道安装，机电设备安装、建筑智能化工程、建筑装修装饰工程施工，医疗设备安装、维护及技术服务，医疗设备使用技术非学历培训，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，谢晓东先生与卢静芳女士合计持有上市公司39.13%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。谢晓东现任上市公司董事长、总经理。
2015年7月6日，城地股份召开2015年第一次临时股东大会，选举第二届董事会。谢晓东提名刘国锋、陈伟民任董事，提名王丽琼任独立董事。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，谢晓东与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，谢晓东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，谢晓东最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十三、曹岭
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名：|曹岭|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31011019710520****|
|住所：|上海市阜新路184弄****|
|通讯地址：|上海市阜新路184弄****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2015年4月至2015年12月|香江科技|董事|是|直接持股6.64%|
|2|2014年5月至今|南通拱形门投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|是|直接持股2.50%|
|3|2015年4月至今|上海重岭商务信息咨询中心|投资人|是|直接持股100.00%|

（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，曹岭控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海重岭商务信息咨询中心|浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1502室|100.00|100.00%|商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|2|南通拱形门投资中心（有限合伙）|南通苏通科技产业园江|8,000.00|2.50%（GP）|投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|||成路 1088 号内 3 幢 1524室|||创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，曹岭除香江科技及上述控制企业外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|1|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|济南市高新区齐鲁软件园科汇产业小 区 内 508室|5,925.80|10.13%（LP）|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曹岭与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曹岭与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，曹岭最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曹岭最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十四、汤林祥
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名：|汤林祥|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|32022319670812****|
|住所：|江苏省宜兴市宜城街道茶东新村76号****|
|通讯地址：|上海市黄浦区淡水湾花园3号****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2002年1月至今|上海大光明建筑安装工程有限公司|总经理|否|-|
|2|2002年5月至今|上海益申涂料有限公司|执行董事|是|直接持股70.00%|
|3|2005年11月至今|上海益申涂料科技有限公司|执行董事、经理|是|直接持股63.00%；通过上海益申涂料有限公司持股7.00%|
|4|2015年6月至今|上海磊益资产管理有限公司|监事|是|直接持股90.00%|
|5|2018年4月至今|中磊企业集团装饰有限公司|董事|是|19.50%|

（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，汤林祥控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海益申涂料有限公司|上海市宝山区牡丹江路1325号3D－6－56座|200.00|70.00%|水性涂料（除危险品）批兼零、代购代销。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|2|上海益申涂料科技有限公司|江 场 西 路395号108-6|500.00|70.00%|在建筑涂料（除危险品）、保温材料专业技术领域内的技术开发、|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||室|||技术咨询、技术转让、技术服务，室内外装饰工程，防腐保温工程，建材的销售依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|3|上海磊益资产管理有限公司|上海市静安区共和新路3088 弄 7 号1002室|1,000.00|90.00%|资产管理，投资管理，企业管理及咨询，商务信息咨询，实业投资，在计算机软件专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|4|上海磊益股权投资中心（有限合伙）|上海市静安区共和新路2449 号 812室|10,000.00|89.50%|股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

截至本报告书签署日，汤林祥除香江科技及上述控制企业外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海喵呜信息科技有限公司|上海市杨浦区 国 定 路346 号三楼0520室|800.00|6.00%|信息科技、多媒体科技、计算机科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、家用电器的销售，市场营销策划，企业管理咨询（不得从事经纪），会务服务，展览展示服务，图文、广告设计、制作，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专项设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。依法须经批准的|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|2|上海钥璟投资中心（有限合伙）|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3067 室（上海横泰经济开发区）|4,251.00|23.52%（LP）|投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，经济信息咨询，企业形象策划，文化艺术交流与策划，图文设计制作，房地产信息咨询，房地产营销策划，房地产经纪，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汤林祥与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，汤林祥与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，汤林祥最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，汤林祥最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十五、黎幼惠
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名：|黎幼惠|
|性别：|女|
|国籍：|中国|

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|-|-|
|身份证号码：|43010519501210****|
|住所：|长沙市开福区蔡锷北路****|
|通讯地址：|长沙市天心区保利国际广场A2栋****|
|其他国家或地区的居留权：|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|序号|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|直接或间接持股比例|
|1|2014年12月至今|西藏天露水资源开发有限公司|执行董事、经理|是|直接持股80.00%|

（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，黎幼惠控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|西藏天露水资源开发有限公司|拉萨市堆龙德庆区岗德林蔬菜基地|5,000.00|80.00%|非酒精饮料的销售，投资咨询，企业管理咨询，信息咨询，投资管理，资产管理，投资顾问，财务顾问。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

截至本报告书签署日，黎幼惠除香江科技及上述控制的企业外，不存在其他对外投资情况。
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，黎幼惠与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，黎幼惠与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，黎幼惠最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，黎幼惠最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十六、交易对方的穿透披露情况
（一）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符
在本次交易的相关申报文件中，“机构法人”系为了表述上的方便，对有限责任公司及有限合伙企业的统称，并非对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资法律性质的界定，为使表述更为精确，相关申报文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”。
（二）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资（以下统称“8家有限合伙”）和天卿资产出具的确认函/说明函及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8家有限合伙和天卿资产穿透披露至最终出资法人、自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、镇江恺润思
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|赵莉|2015年9月15日|货币|自筹|
|2|林德琼|2015年9月15日|货币|自筹|
|3|汤晓伶|2015年9月15日|货币|自筹|
|4|上海恺润思投资管理有限公司|2015年1月12日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|5|南通积智投资中心（有限合伙）|2015年9月15日|货币|自筹|
|5-1|刘煜|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-2|郑梦晖|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-3|朱起东|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-4|朱维琳|2015年2月5日|货币|自筹|
|5-5|唐君纬|2015年2月5日|货币|自筹|

注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人取得其直接投资的公司、合伙企业等权益的日期。该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站公示信息确定，并经相关交易对方出具的确认函/说明函确认，下同。
2、上海灏丞
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|一村资本有限公司|2018年4月25日|货币|自筹|
|2|上海经宏投资管理有限公司|2015年5月7日|货币|自筹|
|3|上海经唐企业管理中心（有限合伙）|2018年4月25日|货币|自筹|
|3-1|上海自宾资产管理有限公司|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-2|上海经序企业管理中心（有限合伙）|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-2-1|李臻|2017年8月14日|货币|自筹|
|3-2-2|孙东风|2017年8月14日|货币|自筹|
|3-3|上海经府企业管理中心（有限合伙）|2018年4月26日|货币|自筹|
|3-3-1|李臻|2017年9月20日|货币|自筹|
|3-3-2|孙东风|2017年9月20日|货币|自筹|

3、扬中香云
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|郭纪美|2018年4月17日|货币|自筹|
|2|施贤章|2018年4月17日|货币|自筹|
|3|陈俊|2018年4月17日|货币|自筹|
|4|王志远|2018年4月17日|货币|自筹|
|5|朱国富|2018年4月17日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|6|徐晋|2018年4月17日|货币|自筹|
|7|吴凤林|2018年4月17日|货币|自筹|
|8|兰矗|2018年4月17日|货币|自筹|
|9|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|2018年4月19日|货币|自筹|
|9-1|施贤章|2018年4月3日|货币|自筹|
|9-2|朱国富|2018年4月3日|货币|自筹|

4、马鞍山固信
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|上海固信资产管理有限公司|2018年4月4日|货币|自筹|
|2|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年4月18日|货币|自筹|
|2-1|上海如余资产管理有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-2|君瀛投资管理（北京）有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-3|乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）|2018年3月16日|货币|自筹|
|2-3-1|上海如余资产管理有限公司|2017年12月8日|货币|自筹|
|2-3-2|乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月8日|货币|自筹|
|2-3-2-1|新疆天宇房地产有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-2|乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-3|新疆银鸿投资管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|2-3-2-4|杭州得觉资产管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3|新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年4月4日|货币|自筹|
|3-1|上海如余资产管理有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-2|君瀛投资管理（北京）有限公司|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-3|乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）|2018年3月16日|货币|自筹|
|3-3-1|上海如余资产管理有限公司|2017年12月8日|货币|自筹|
|3-3-2|乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月8日|货币|自筹|
|3-3-2-1|新疆天宇房地产有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3-3-2-2|乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|3-3-2-3|新疆银鸿投资管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|
|3-3-2-4|杭州得觉资产管理有限公司|2017年10月26日|货币|自筹|

5、福田赛富
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）|2016年12月5日|货币|自筹|
|1-1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2016年10月28日|货币|自筹|
|1-1-1|赵钧|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-2|谢学军|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-3|金凤春|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-4|蔡翔|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-5|王求乐|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-6|盛刚|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-1-7|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-2|深圳市动势投资顾问有限公司|2016年10月28日|货币|自筹|
|1-3|袁陈杰|2018年3月7日|货币|自筹|
|1-4|陈律|2018年3月7日|货币|自筹|
|1-5|金凤春|2016年10月28日|货币|自筹|
|2|祁晨琛|2017年4月1日|货币|自筹|
|3|上海悦腾网络科技有限公司|2017年4月1日|货币|自筹|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|2017年4月1日|货币|自筹|
|5|平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|5-1|吴松林|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-2|邓小明|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-3|潘雅洁|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-4|朱爱娟|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-5|黄黎珍|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-6|龚贤|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-7|詹金林|2017年9月22日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|5-8|姚伟|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-9|徐和平|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-10|金云波|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-11|余凯远|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-12|林凡|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-13|陈若东|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-14|夏建兵|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-15|葛东红|2017年9月22日|货币|自筹|
|5-16|浙江箴言投资管理有限公司|2016年12月26日|货币|自筹|
|6|深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|6-1|吴继红|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-2|陈仍稠|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-3|姜国云|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-4|吕伟坚|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-5|徐红|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-6|钱福明|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-7|朱桂华|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-8|陈云|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-9|黄敏滢|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-10|谈小荣|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-11|赵瑜|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-12|陈财坚|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-13|常社伟|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-14|唐钰|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-15|韩金芬|2017年3月20日|货币|自筹|
|6-16|深圳市金斧子资本管理有限公司|2016年2月26日|货币|自筹|
|7|深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有限合伙）|2017年4月1日|货币|自筹|
|7-1|韩志强|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-2|吴继红|2017年3月22日|货币|自筹|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7-3|董小莲|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-4|苏广年|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-5|肖莎|2017年3月22日|货币|自筹|
|7-6|深圳市金斧子资本管理有限公司|2016年3月8日|货币|自筹|
|8|深圳市引导基金投资有限公司|2017年8月14日|货币|自筹|
|9|深圳市福田引导基金投资有限公司|2017年8月14日|货币|自筹|
|10|深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）|2017年8月14日|货币|自筹|
|10-1|何鹏键|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-2|王之兰|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-3|麻渝|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-4|王得镜|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-5|胡新玲|2017年6月19日|货币|自筹|
|10-6|李武浩|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-7|邹华阳|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-8|邵炜炜|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-9|赵晨昊|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-10|涂君|2017年9月26日|货币|自筹|
|10-11|张社平|2017年9月26日|货币|自有|
|10-12|君信达私募基金管理（深圳）有限公司|2017年6月19日|货币|自筹|
|11|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年8月14日|货币|自筹|
|11-1|余巍|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-2|陈达|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-3|邵青|2016年4月22日|货币|自筹|
|11-4|尊方德投资管理（上海）有限公司|2017年5月26日|货币|自筹|
|12|张轩宁|2017年8月14日|货币|自筹|
|13|高俊彪|2017年8月14日|货币|自筹|
|14|宋兵莉|2017年8月14日|货币|自筹|
|15|吴淑芬|2017年8月14日|货币|自筹|
|16|余伟健|2017年8月14日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|17|李建新|2017年8月14日|货币|自筹|
|18|招商证券资产管理有限公司|2017年12月5日|货币|自筹|
|19|宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）|2017年12月5日|货币|自筹|
|19-1|宁波梅山保税港区钜展投资合伙企业（有限合伙）|2018年1月23日|货币|自筹|
|19-1-1|王红|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-2|刘东旭|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-3|四川天鹰水泥有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-4|潘成|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-5|关文华|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-6|上海易钜资产管理有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-7|上海夫灏企业服务有限公司|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-8|洪调|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-9|蒋林|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-10|刘雷|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-11|陈梓桓|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-12|郎涛|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-13|王幼飞|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-14|李凤娥|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-15|袁臣|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-16|袁园|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-17|李多佳|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-18|欧锡江|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-19|朱爱琳|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-20|丁宁|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-21|马存龙|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-22|缪彩芬|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-23|黄平|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-24|郭健|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-25|任曦|2018年1月17日|货币|自筹|

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|19-1-26|董凯|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-27|董万武|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-28|张磊|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-29|唐依然|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-30|李若莹|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-31|潘晨英|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-32|范少春|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-33|颜宏华|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-34|翁亚明|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-35|陈运新|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-36|易学军|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-37|袁军|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-38|张键|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-39|姚康|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-40|刘铁英|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-41|张岚|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-42|张静|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-43|刘金元|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-44|茅决新|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-45|堵百桢|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-46|陈伟|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-47|董万利|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-48|朱建平|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-1-49|周恬|2018年1月17日|货币|自筹|
|19-2|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月4日|货币|自筹|
|20|宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年7月5日|货币|自筹|
|20-1|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月18日|货币|自筹|
|20-2|王戈|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-3|钱金妹|2018年1月16日|货币|自筹|

||||||
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|20-4|蔡妙燕|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-5|俞国凤|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-6|李文华|2018年1月16日|货币|自筹|
|20-7|江朱菁|2018年1月16日|货币|自筹|

6、厦门赛富
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|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2012年8月20日|货币|自筹|
|1-1|赵钧|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-2|谢学军|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-3|金凤春|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-4|蔡翔|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-5|王求乐|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-6|盛刚|2008年7月2日|货币|自筹|
|1-7|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|2008年7月2日|货币|自筹|
|2|厦门市创业投资有限公司|2012年8月20日|货币|自筹|
|3|厦门市开元国有投资集团有限公司|2012年8月20日|货币|自筹|
|4|陈燕青|2014年12月29日|货币|自筹|
|5|余秋芳|2014年12月29日|货币|自筹|
|6|包头市神润高新材料股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|7|上海灏祁投资中心（有限合伙）|2017年1月5日|货币|自筹|
|7-1|梁军强|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-2|汪玲|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-3|郑升|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-4|江朱菁|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-5|陆俭|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-6|何翠云|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-7|赵琦|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-8|上海易钜资产管理有限公司|2017年7月7日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|7-9|王辰|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-10|郑琳|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-11|林正君|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-12|季雷雷|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-13|胡逢春|2017年7月7日|货币|自筹|
|7-14|闵珍|2017年7月7日|货币|自筹|
|8|吴卫红|2014年12月29日|货币|自筹|
|9|周旭东|2014年12月29日|货币|自筹|
|10|深圳市平安德成投资有限公司|2017年1月5日|货币|自筹|
|11|陈伯阳|2014年12月29日|货币|自筹|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|2017年1月5日|货币|自筹|
|13|工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|13-1|南方资本管理有限公司|2016年8月5日|货币|自筹|
|13-2|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|2016年8月5日|货币|自筹|
|13-3|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|2016年3月1日|货币|自筹|
|14|上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|14-1|余巍|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-2|陈达|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-3|邵青|2016年4月22日|货币|自筹|
|14-4|尊方德投资管理（上海）有限公司|2017年5月26日|货币|自筹|
|15|舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）|2017年8月18日|货币|自筹|
|15-1|吴谢良|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-2|胡少勇|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-3|王艺苛|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-4|金旭东|2017年5月18日|货币|自筹|
|15-5|北京金博丰秋基金管理有限公司|2016年7月4日|货币|自筹|
|15-6|伍丽丽|2017年5月18日|货币|自筹|
|16|国电资本控股有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|

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|-|-|-|-|-|
|17|新华人寿保险股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|18|中再资产管理股份有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|19|青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）|2017年1月5日|货币|自筹|
|19-1|唐海|2016年1月7日|货币|自筹|
|19-2|青岛睿鑫恒达商务有限公司|2016年1月7日|货币|自筹|
|20|沈阳太阳谷控股有限公司|2014年12月29日|货币|自筹|
|21|北京能源集团有限责任公司|2014年12月29日|货币|自筹|

7、宜安投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年6月14日|货币|自筹|
|1-1|曾林彬|2017年4月27日|货币|自筹|
|1-2|简中华|2017年4月27日|货币|自筹|
|2|深圳市中装建设投资控股有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|
|3|孔祥春|2017年6月14日|货币|自筹|
|4|邵静|2017年6月14日|货币|自筹|
|5|庄浩|2017年6月14日|货币|自筹|

8、曦华投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年6月14日|货币|自筹|
|1-1|曾林彬|2017年4月27日|货币|自筹|
|1-2|简中华|2017年4月27日|货币|自筹|
|2|虎林创达投资有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|
|3|上海联明投资集团有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|
|4|太阳雨控股集团有限公司|2017年6月14日|货币|自筹|

9、天卿资产
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|序号|股东|首次取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|张兴辉|2018年4月20日|货币|自筹|

（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
根据 8家有限合伙及天卿资产提供的工商资料、出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，上述穿透披露情况在2018年7月31日重组报告书披露后至2018年9月10日发生了如下变动：
2018年 8月，曦华投资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，2018年8月14日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核准。该次变更前后，曦华投资的出资结构图分别如下所示：
曦华投资出资结构变更前的股权结构如下所示：
曦华投资出资结构变更后的股权结构如下所示：
经曦华投资确认，宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙系曦华投资合伙人正常的商业安排，不存在纠纷或潜在纠纷，其退伙不会导致香江科技新增最终出资的自然人或法人。
（四）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限
根据8家有限合伙及天卿资产提供的工商档案、合伙协议、公司章程及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8家有限合伙及天卿资产的设立目的、存续期限如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有香江科技为目的|存续期限|
|1|镇江恺润思|否|否|2015年1月12日至2021年1月11日|
|2|上海灏丞|否|否|2015年4月1日至2025年3月31日|
|3|扬中香云|是|是|2018年4月17日至2028年4月15日|
|4|马鞍山固信|是|是|2018年4月4日至2025年4月3日|
|5|福田赛富|否|否|长期|
|6|厦门赛富|否|否|2014年6月30日至2021年6月29日|
|7|宜安投资|否|否|2017年4月25日至2027年4月24日|
|8|曦华投资|否|否|2017年5月5日至2027年5月4日|
|9|天卿资产|是|是|2015年9月15日至2025年9月14日|

上表中，扬中香云系香江科技管理层持股平台，成立于本次交易停牌期间，故认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；天卿资产设立时间较早，但本次交易停牌期间，自然人投资者张兴辉通过受让天卿资产原股东100%股权间接持有香江科技股份，且天卿资产不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；马鞍山固信成立于本次交易停牌期间，不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的。
（五）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排
根据前述，天卿资产、扬中香云和马鞍山固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：
1、天卿资产
天卿资产最终出资的自然人股东张兴辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的天卿资产股权和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满12个月，则本人因本次交易所间接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；②本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人因本次交易所间接持有上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、扬中香云
扬中香云最终出资的法人合伙人扬中市伟创信息咨询服务有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因本次交易所间接持有上市公司股份，本公司承诺自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
扬中香云最终出资的自然人合伙人郭纪美、施贤章、兰矗、王志远、吴凤林、陈俊、朱国富、徐晋均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次交易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
3、马鞍山固信
马鞍山固信的合伙人上海固信资产管理有限公司、新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定期的承诺》，对其持有的马鞍山固信份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘马鞍山固信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的马鞍山固信合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
马鞍山固信穿透后的主体上海如余资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司及乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）对其持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。”
上述马鞍山固信穿透后的主体中，乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）系已在基金业协会完成备案的私募基金（备案编号为SCG630），且存在新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）以外的其他投资，故其向上穿透后的主体未出具相关锁定承诺。
（六）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划重大事项，上市公司股票自2018年1月25日开市起停牌，并于2018年5月22日起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2017年7月25日至2018年5月21日。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（1）穿透计算原则
本次穿透按照将交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或已备案私募基金的原则计算股东数量，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得香江科技权益的最终出资的法人或自然人单独计算（已剔除重复主体）。
（2）穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|穿透计算的主体数量|
|1|沙正勇|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|2|谢晓东|不适用|否|自然人，无需穿透|1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|穿透计算的主体数量|
|3|曹岭|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|4|汤林祥|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|5|黎幼惠|不适用|否|自然人，无需穿透|1|
|6|镇江恺润思|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|7|上海灏丞|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|8|天卿资产|不适用|否|以持有香江科技股份为目的的法人，完全穿透后为张兴辉1名自然人|1|
|9|扬中香云|不适用|否|完全穿透后为郭纪美等8名自然人和扬中市伟创信息咨询服务有限公司1名法人主体|9|
|10|马鞍山固信|是|是|完全穿透后为上海固信资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）有限公司、上海如余资产管理有限公司、新疆天宇房地产有限公司、乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司、新疆银鸿投资管理有限公司及杭州得觉资产管理有限公司7名法人主体（已剔除重复主体）|7|
|11|南昌云计算|不适用|否|非以持有香江科技股份为目的的法人，无需穿透|1|
|12|福田赛富|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，四川天鹰水泥有限公司等11名法人主体和张轩宁等95名自然人（已剔除重复主体）权益取得或部分权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，加上福田赛富本身共计107名主体|107|
|13|厦门赛富|是|否|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|14|宜安投资|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，深圳市中装建设投资控股有限公司部分权益取得存在在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，单独计算，加上宜安投资本身共计2名主体|2|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|穿透计算的主体数量|
|15|曦华投资|是|否|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在取得香江科技权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增资的情形，作为单一交易对方认定|1|
|合计|||||136|

综上，本次交易中交易对方穿透计算人数为136名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。
（七）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数未超过
200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。”“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
香江科技的股东中，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为私募投资基金，且该等私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应的私募投资基金备案手续，接受证券监督管理机构监管，因此香江科技前述股东可不进行股份还原或转为直接持股。
根据南昌云计算、天卿资产及扬中香云出具的确认函，南昌云计算非专为本次交易设立，且不以持有香江科技股份为目的，可不进行股份还原或转为直接持股；天卿资产、扬中香云专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的，需进行穿透计算。
因此，根据《第4号指引》的相关规定，香江科技股东还原或穿透后的人数合计为23名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算的主体数量|
|1|沙正勇|1|
|2|谢晓东|1|
|3|曹岭|1|
|4|汤林祥|1|
|5|黎幼惠|1|
|6|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|1|
|7|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|1|
|8|上海天卿资产管理有限公司|1|
|9|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|9|
|10|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|
|11|南昌云计算科技投资有限公司|1|
|12|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|
|13|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|1|
|14|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|1|
|15|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|1|
|合计||23|

综上，香江科技的股东还原或穿透后的总人数为 23名，未超过200名，符合《第4号指引》等法律法规的相关规定。
（八）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
2、交易对方之间的一致行动关系
（1）扬中香云与其他交易对方之间的一致行动关系情况核查
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事。
根据扬中香云的合伙人填写的调查表及扬中香云出具的确认函，扬中香云的合伙人与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体控制、提供融资安排及关联关系等情形，扬中香云与其他交易对方之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）其他交易对方之间的一致行动关系情况
根据交易对方填写的调查表、出具的确认函/说明函并经核查，本次交易的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（九）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在低价入股香江科技的情形
根据上述交易对方提供的转让和增资协议及出具的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，该等交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、和本次交易的关系以及是否存在低价入股香江科技的情形等情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
|1|上海灏丞|2018年4月合伙份额转让|上海经闳管理中心（有限合伙）及上海治若资产管理中心（有限合伙）分别将其认缴的上海灏丞 1,000 万元、1,000万元出资额（实缴出资额均为0万元）转让给上海经唐企业管理中心（有限合伙）；上海治若资产管理中心（有限合伙）将其认缴的上海灏丞28,900万元出资额（实缴出资额 0 万元）中的15,450万元转让给一村资本有限公司。此次变更完成后，上海经闳管理中心（有限合伙）及上海治若资产管理中心（有限合伙）退伙，一村资本有限公司和上海经唐企业管理中心（有限合伙）入伙，上海灏丞总认缴出资额由50,000万元变更为37,550万元。|与本次交易无关|上海灏丞系2015年12月入股香江科技，其新合伙人通过受让认缴出资额形式出资系合理的商业安排，不存在低价入股香江科技情形|
|2|天卿资产|2018年4月股权转让|陈鹏飞将其持有的天卿资产 100%股权，对应出资额为1,000万元（实缴出资额0万元），作价0万元转让给张兴辉。|与本次交易无关|天卿资产于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其股东张兴辉受让天卿资产股权系其自身合理的商业安排，不存在低价入股香江科技情形|
|3|扬中香云|2018年4月股权转让|扬中市伟业信息咨询有限公司将其认缴的扬中香云出资额5万元（实缴出资额0万元），作价0万元转让给扬中市伟创信息咨询服务有限公司，由扬中市伟创信息咨询服务有限公司承担实缴义务。此次变更完成后，扬中市伟业信息咨询有限公司退伙，扬中市伟创信息咨询服|与本次交易无关|扬中香云于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人通过受|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
||||务有限公司入伙，扬中香云总认缴出资额780万元保持不变。扬中市伟创信息咨询服务有限公司与扬中市伟业信息咨询有限公司的股东均为施贤章和朱国富，其转让仅为正常的商业安排。||让认缴出资形式出资，不存在低价入股香江科技情形|
|4|马鞍山固信|2018年4月新合伙人入伙|新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额18,000万元，此次变更完成后，马鞍山固信总认缴出资额由12,100万元增加至30,100万元。|与本次交易无关|马鞍山固信于 2018年 4 月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股香江科技情形|
|5|福田赛富|2017年8月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①深圳市引导基金投资有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合伙）、张轩宁、高俊彪、宋兵莉、吴淑芬、余伟健、李建新入伙，分别认缴出资额 12,500 万元、7,500 万元、1,000万元、2,451万元、2,000万元、1,000万元、1,500万元、1,500万元、1,000万元及1,000万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,000 万元变更为1,014万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由3,000万元变更为4,000万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由18,235万元增加至50,700万元。|与本次交易无关|福田赛富于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，不存在低价入股香江科技情形|
|||2017年12月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）和招商证券资产管理有限公司入伙，分别认缴出资额7,000万元和30,000万元；②合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）出资额由1,014万元变更为2,204万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）出资额由4,000万元变更为5,300万元；④深圳市引导基金投资有限公司出资额由12,500万元变更为25,000万元；⑤深圳市福田引导基|与本次交易无关|新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
||||金投资有限公司出资额由7,500万元变更为15,000万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由50,700万元增加至110,190万元。|||
|||2018年7月，新合伙人入伙及原合伙人认缴新增出资额|①宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额1,500万元；②合伙人宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）出资额由7,000万元变更为8,500万元。此次变更完成后，福田赛富总认缴出资额由110,190万元增加至113,190万元。|与本次交易无关|新合伙人及原合伙人系采用认缴新增出资额的形式，不存在低价入股香江科技情形|
|6|厦门赛富|2017年8月，合伙份额转让|合伙人中国国电集团公司将其所持厦门赛富18.95%、4.68%、1.64%的财产份额（认缴出资额分别为30,000万元、7,400万元、2,600万元，实缴出资额0万元），转让给工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙），由工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）及舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）直接向厦门赛富缴付。此次变更完成后，中国国电集团公司退伙，工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）及舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，厦门赛富总认缴出资额158,280万元保持不变。|与本次交易无关|厦门赛富于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系通过受让认缴出资额形式出资，后续仍有向厦门赛富缴付出资的义务，不存在低价入股香江科技情形|
|7|宜安投资|2018年7月，合伙人认缴份额的变化|①合伙人深圳市中装建设投资控股有限公司认缴出资额由5,000万元变更为6,000万元；②合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由150万元变更为75万元；③孔祥春认缴出资额由3,000万元变更为2,500万元。此次变更完成后，宜安投资总认缴出资额由13,150万元增加至13,575万元。|与本次交易无关|宜安投资于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其合伙人之间出资份额的调整，不存在低价入股香江科技情形|
|8|曦华投|2018年6月，新合伙人|①合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额为3,000万元；②宁波梅山保税港区|与本次交易无关|曦华投资于2018年4月通过股权受让入股香江科技，该次受|

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|序号|交易对方|时间|股权转让/增资基本情况|与本次交易的关系|是否低价入股香江科技|
||资|入伙及其老合伙人认缴份额的变化|子今投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由180万元变更为90万元；③虎林创达投资有限公司认缴出资额由8,000万元变更为2,000万元。此次变更完成后，曦华投资总认缴出资额由16,180万元变更为13,090万元。||让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估值一致，其新合伙人系采用认缴新增出资额的形式入伙，老合伙人主要为出资额的调整，不存在低价入股香江科技情形|

注：宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）已于2018年8月退伙，具体情况详见本问题“（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动”。
综上，本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本次交易无关，新入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
第六节交易标的基本情况
一、香江科技的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称： 香江科技股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
住所： 江苏省扬中市春柳北路666号
法定代表人： 王志远
统一社会信用代码： 91321100789924074G
注册资本： 13,351.33万元
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；
经营范围：
发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期： 2006年7月18日
营业期限： 2006年7月18日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2006年7月，江苏香江设立
江苏香江（香江科技的曾用名）由沙正义、章艳于2006年7月发起设立。
江苏香江设立时的注册资本为500.00万元，股份总数为500.00万股，每股面额为1.00元，全部为普通股，沙正义、章艳分别认购300.00万股、200.00万股。
2006年6月9日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）第199号”《验资报告》，确认截至2006年6月8日，江苏香江已收到沙正义、章艳缴纳的第一期注册资本 100.00万元，全部为货币资金，占注册资本总额的
20.00%，其中沙正义缴纳注册资本60.00万元，章艳缴纳注册资本40.00万元。
2006年7月18日，江苏香江完成设立的工商登记。江苏香江设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正义|300.00|60.00|60.00%|货币|
|2|章艳|200.00|40.00|40.00%|货币|
|合计||500.00|100.00|100.00%|-|

2、2007年4月，江苏香江第一次增资
2006年12月23日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）第421号”《验资报告》，确认截至2006年12月22日，江苏香江已收到沙正义、章艳缴纳的第二期注册资本 200.00万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注册资本 120.00万元，章艳缴纳注册资本 80.00万元。江苏香江累计实收资本为300.00万元，占注册资本总额的60.00%。
2007年3月31日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至1,000.00万元，新增500.00万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2007年4月3日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第122号”《验资报告》，确认截至2007年4月2日，江苏香江已收到股东沙正义、章艳缴纳的第三期注册资本 200.00万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注册资本120.00万元，章艳缴纳注册资本80.00万元。江苏香江累计实收资本为500.00万元。
2007年4月12日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第127号”《验资报告》，确认截至2007年4月11日，江苏香江已收到股东沙正勇缴纳的货币形式的新增出资 500.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为1,000.00万元。
2007年4月20日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|500.00|500.00|50.00%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|30.00%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|20.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

3、2008年1月，江苏香江第二次增资
2007年 9月 1日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至1,800.00万元，新增800.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2007年9月4日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）第340号”《验资报告》，确认截至2007年9月3日，江苏香江已收到沙正勇缴纳的货币形式的新增出资 800.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为1,800.00万元。
2008年1月29日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|1,300.00|1,300.00|72.22%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|16.67%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|11.11%|货币|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00%|-|

4、2008年5月，江苏香江第三次增资
2008年 5月 6日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至3,100.00万元，新增1,300.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008年5月7日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）第183号”《验资报告》，确认截至2008年5月6日，江苏香江已收到股东沙正
勇缴纳的货币形式的新增出资1,300.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实
收资本为3,100.00万元。
2008年5月16日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|2,600.00|2,600.00|83.87%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|9.68%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|6.45%|货币|
|合计||3,100.00|3,100.00|100.00%|-|

5、2008年11月，江苏香江第四次增资
2008年 10月 30日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至5,018.00万元，新增1,918.00万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008年11月5日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）第424号”《验资报告》，确认截至2008年11月3日，江苏香江已收到沙正勇缴纳的货币形式的新增出资1,918.00万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资本为5,018.00万元。
2008年 11月 10日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,518.00|4,518.00|90.04%|货币|
|2|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|3|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

6、2011年12月，江苏香江第一次股份转让
2011年12月20日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的江苏香江25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让
至盛慧。
2011年 12月 23日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的江苏香江250.90万股股份（对应250.90万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达。
同日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2011年12月28日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,865.66|3,865.66|77.04%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|沙正义|300.00|300.00|5.98%|货币|
|4|上海瑞经达创业投资有限公司|250.90|250.90|5.00%|货币|
|5|章艳|200.00|200.00|3.99%|货币|
|6|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

7、2013年3月，江苏香江第二次股份转让
2013年 1月 28日，沙正义与沙正勇签署《股权转让协议》，沙正义将其持有的江苏香江270.00万股股份（对应270.00万元实缴出资额）作价270.00万元转让至沙正勇。
同日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江180.00万股股份（对应180.00万元实缴出资额）作价180.00万元转让至沙正勇。
2013年2月24日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年 3月 8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,315.66|4,315.66|86.00%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|376.35|376.35|7.50%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|250.90|250.90|5.00%|货币|
|4|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|5|盛慧|25.09|25.09|0.50%|货币|
|6|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

8、2013年11月，江苏香江第三次股份转让
（1）沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧之间的股份转让
2013年9月18日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 202.73万股股份（对应 202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应 134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达，作为履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于2011年12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
同日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，作为履行其与盛慧于2011年12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
（2）沙正勇与黎幼惠之间的股份转让
2013年 9月 18日，沙正勇与黎幼惠签署《股份转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价600.00万元转让至黎幼惠。
2013年 10月 28日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013年11月22日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|3,664.40|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|579.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|385.88|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|300.00|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|38.64|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.60%|货币|
|7|章艳|20.00|20.00|0.40%|货币|
|合计||5,018.00|5,018.00|100.00%|-|

9、2014年4月，江苏香江第五次增资
2014年 3月 4日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江增加 5,000.00万股股份，公司全体股东以1.00元/股按其增资前的持股比例认缴，并决定5年内完成实缴，江苏香江注册资本增至10,018.00万元。
2014年 4月 8日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,315.66|3,664.40|73.03%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|770.38|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|7|章艳|39.93|20.00|0.40%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%||

10、2014年11月，江苏香江第四次股份转让
2014年 8月 26日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江 39.93万股股份（对应 20.00万元的实缴出资额及 19.93万元的认缴出资额）作价20.00万元转让至沙正勇。
2014年9月22日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2014年11月25日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,355.59|3,684.40|73.42%|货币|
|2|无锡瑞明博创业投资有限公司|1,156.08|579.08|11.54%|货币|
|3|上海瑞经达创业投资有限公司|770.38|385.88|7.69%|货币|
|4|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|5|盛慧|77.14|38.64|0.77%|货币|
|6|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

11、2015年1月，江苏香江第五次股份转让
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江2,003.60万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及1,000.00万元的认缴出资额）转让至沙
正勇。其中，无锡瑞明博将持有的香江科技 1,156.08万股股份（对应 579.08万
元的实缴出资额及577.00万元的认缴出资额）作价1,881.52万元转让至沙正勇；
上海瑞经达将持有的香江科技770.38万股股份（对应 385.88万元的实缴出资额及 384.50万元的认缴出资额）作价 1,254.35万元转让至沙正勇；盛慧将持有的香江科技 77.14万股股份（对应 38.64万元的实缴出资额及 38.50万元的认缴出资额）作价125.56万元转让至沙正勇。
2014年 12月 27日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 1月 8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|9,359.19|4,688.00|93.42%|货币|
|2|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|
|3|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%||

12、2015年3月，江苏香江第六次股份转让
2015年 1月 15日，沙正勇与曹岭签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 1,394.51万股股份（对应 1,110.00万元的实缴出资额及 284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。
2015年 2月 6日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年3月16日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后江苏香江的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|7,964.68|3,578.00|79.50%|货币|
|2|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|3|黎幼惠|598.92|300.00|5.98%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|4|沙正义|59.89|30.00|0.60%|货币|
|合计||10,018.00|5,018.00|100.00%|-|

13、2015年3月，江苏香江更名为香江科技
2015年1月29日，经江苏香江股东大会决议通过，公司注册名称由“江苏香江科技股份有限公司”变更为“香江科技股份有限公司”。
2015年3月19日，本次变更完成工商登记。
14、2015年6月，香江科技第七次股份转让
2015年1月31日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思签署《变更部分认缴出资权协议》，约定沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资额中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元无偿转让至南通恺润思，并约定 3,714.67万元认缴出资中，2,958.00万元认缴出资额由南通恺润思于 2015年4月15日前出资到位，剩余756.67万元认缴出资额于2019年2月15日前完成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015年4月15日前，南通恺润思向香江科技投资8,000.00万元，其中2,958.00万元作为注册资本金，5,042.00万元作为资本公积。
2015年 5月 4日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年6月24日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|1,394.51|1,110.00|13.92%|货币|
|4|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|5|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

15、2015年8月，香江科技第八次股份转让
2015年7月2日，曹岭与南昌云计算签署《股份转让协议》，曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。
2015年7月29日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年8月10日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,494.07|3,578.00|44.86%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|3,714.67|2,958.00|37.08%|货币|
|3|曹岭|950.07|665.56|9.48%|货币|
|4|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|376.68|300.00|3.76%|货币|
|6|沙正义|38.07|30.00|0.38%|货币|
|合计||10,018.00|7,976.00|100.00%|-|

16、2015年12月，香江科技第九次股份转让
2015年11月1日，沙正勇与沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思签署《股权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的8.07万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93
万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成
后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042.00万元，根据前述《股权转让
协议》的约定，沙正勇应履行全部出资额的实缴义务，共需出资5,533.82万元，其中2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。
此外，沙正勇与南通恺润思签署《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价813.00万元转让至沙正勇。
2015年 11月 16日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 12月 25日，沙正勇向香江科技出资 5,533.82万元，其中 2,042.00万元为注册资本，3,491.82万元计入资本公积。
2015年12月25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，变更后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|59.09%|货币|
|2|南通恺润思投资中心（有限合伙）|2,658.00|2,658.00|26.53%|货币|
|3|曹岭|665.56|665.56|6.64%|货币|
|4|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|4.44%|货币|
|5|黎幼惠|300.00|300.00|2.99%|货币|
|6|沙正义|30.00|30.00|0.30%|货币|
|合计||10,018.0000|10,018.0000|100.00%|-|

17、2015年12月，香江科技第六次增资
2015年12月2日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技注册资本增至13,351.33万元，新增3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。
2015年12月28日，上海灏丞向香江科技出资20,000.00万元，其中3,333.33万元为注册资本，16,666.67万元计入资本公积。
2015年 12月 30日，本次变更完成工商登记，变更后香江科技的股权结构
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|5,920.00|5,920.00|44.34%|货币|
|2|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|3,333.33|3,333.33|24.97%|货币|
|3|南通恺润思投资中心（有限合伙）|2,658.00|2,658.00|19.91%|货币|
|4|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|5|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|3.33%|货币|
|6|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|7|沙正义|30.00|30.00|0.22%|货币|
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

18、2018年4月，香江科技第十次股份转让
2018年4月，根据沙正勇分别与扬中香云、谢晓东签署的《股权转让协议》，镇江恺润思分别与谢晓东、汤林祥签署的《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权转让协议》、沙正义与沙正勇签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技780.00万股股份（对应780.00万元实缴出资额）和988.00万股股份（对应988.00万元实缴出资额）分别作价13,629.65万元和17,264.20万元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技 347.13万股股份（对应 347.13万元实缴出资额）和 612.34万股股份（对应 612.34万元实缴出资额）分别作价 6,065.80万元和 10,700.00万元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应 133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）及 897.97万股股份（对应 897.97万元实缴出资额）分别作价 2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70万元、5,207.70万元、9,999.95万元及 15,687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；
沙正义将其持有的香江科技30.00万股股份（对应30.00万元实缴出资额）作价
524.22万元转让至沙正勇。
2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2018年4月23日，香江科技变更后的《公司章程》完成工商备案登记。上述变更完成后香江科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|1|沙正勇|4,182.00|4,182.00|31.32%|货币|
|2|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|1,698.52|1,698.52|12.72%|货币|
|3|谢晓东|1,335.13|1,335.13|10.00%|货币|
|4|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|7.49%|货币|
|5|上海天卿资产管理有限公司|897.97|897.97|6.73%|货币|
|6|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|780.00|780.00|5.84%|货币|
|7|曹岭|665.56|665.56|4.98%|货币|
|8|汤林祥|612.34|612.34|4.59%|货币|
|9|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|572.28|572.28|4.29%|货币|
|10|南昌云计算科技投资有限公司|444.44|444.44|3.33%|货币|
|11|黎幼惠|300.00|300.00|2.25%|货币|
|12|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|13|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|298.03|298.03|2.23%|货币|
|14|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|133.51|133.51|1.00%|货币|
|15|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙|133.51|133.51|1.00%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
||企业（有限合伙）|||||
|合计||13,351.33|13,351.33|100.00%|-|

（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，香江科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
1、香江科技目前的股权控制情况
截至本报告书签署日，香江科技的产权及控制关系如下图所示：
2、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，香江科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次交易后，香江科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，香江科技将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，香江科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2018年6月30日，香江科技的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|42,339.41|22.82%|
|应收票据|10,859.46|5.85%|
|应收账款|38,651.58|20.84%|
|预付款项|1,870.48|1.01%|
|应收利息|179.11|0.10%|
|其他应收款|1,803.29|0.97%|
|存货|18,877.07|10.18%|
|其他流动资产|10,183.97|5.49%|
|流动资产合计|124,764.38|67.25%|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|1,123.16|0.61%|
|长期应收款|1,269.13|0.68%|
|固定资产|50,399.43|27.17%|
|在建工程|161.32|0.09%|
|无形资产|5,220.97|2.81%|
|递延所得税资产|2,571.67|1.39%|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|60,745.68|32.75%|
|资产总计|185,510.06|100.00%|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，香江科技拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用权人|坐落|取得方式|土地面积（平方米）|使用期限|他项权利|
|1|镇国用（2012）第13088号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|40,233.80|2012年10月31日至2062年5月31日|\|
|2|镇国用（2012）第13090号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|16,259.20|2012年10月31日至2062年5月31日|\|
|3|镇国用（2012）第13087号|香江云动力|新区金港大道北、烟墩山路东|出让|61,341.00|2012年10月31日至2062年5月31日|\|
|4|苏（2017）镇江市不动产权第0083839号|香江云动力|镇江新区烟墩山路东、华阳路南|出让|71,053.00|2017年10月21日至2067年10月20日|抵押|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，香江科技拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|权利人|坐落|用途|面积（平方米）|登记日期|他项权利|
|1|镇房权证字第0401014585100110号|香江云动力|金港大道84号1幢|厂房（工业）|30,673.81|2014年8月25日|\|
|2|镇房权证字第0401018044100110号|香江云动力|金港大道84号2幢|办公研发楼|5,081.73|2015年3月27日|\|
|3|镇房权证字第0401018043100110号|香江云动力|金港大道84号3幢|食堂|3,532.69|2015年3月27日|\|
|4|镇房权证字第0401026035100110号|香江云动力|金港大道84号6幢|厂房|20,111.26|2016年4月25日|\|

（3）租赁房产
截至本报告书签署日，香江科技及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|出租房屋|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|香江云动力|香江科技|金港大道84号1幢、金港大道84号2幢、金港大道84号6幢|55,866.80|办公；生产、研发及样品制作等|2017年12月1日至2020年11月30日|
|2|北京郊区电信实业有限公司|北京香泓互联|富瑞苑大厦十层1001单元|85.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|
|3|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|富瑞苑大厦十层1002单元|58.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|
|4|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|富瑞苑大厦十层1003单元|160.00|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|
|5|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|富瑞苑大厦十层1004单元|164.03|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|
|6|北京郊区电信实业有限公司|香江建业|富瑞苑大厦十层1005、6单元|327.84|办公|2017年12月28日至2019年12月31日|
|7|北京乾盛通物业管理有限公司|香江建业|北京市海淀区清河朱房路 16 号院 1号楼（配套公建）4层18室|15.00|办公|2018 年 6 月 1日至2019年5月30日|
|8|上海第七棉纺厂|上海启斯|上海市浦东新区康沈路1997号至2001号|21,968.00|中国联通周浦“云计算”二期项目|2015年7月10日至2025年7月9日|

（4）专利权
截至2018年6月30日，香江科技拥有180项授权专利，其中包括6项发明专利，163项实用新型专利和11项外观设计专利。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|香江科技|一种户外通信机柜|发明|ZL201010582555.3|2010年12月10日|
|2|香江科技|一种通信机柜用电涌保护装置|发明|ZL201010276255.2|2010年09月09日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|3|香江科技|一种户外机房新风系统过滤网的监测装置及方法|发明|ZL201110089422.7|2011年04月10日|
|4|香江科技|易于换相的终端母排|发明|ZL201310072644.7|2013年03月07日|
|5|香江科技|基站通信热管换热系统|发明|ZL201310252154.5|2013年06月24日|
|6|香江科技|数据中心用直入式供配电系统|发明|ZL201510205361.4|2015年04月28日|
|7|香江科技|一种户外通信机柜|实用新型|ZL201020266881.9|2010年07月22日|
|8|香江科技|伸缩式光纤直通槽道|实用新型|ZL201220478678.7|2012年09月19日|
|9|香江科技|易于电流采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489418.X|2012年09月25日|
|10|香江科技|易于电压采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489340.1|2012年09月25日|
|11|香江科技|易于温度采集型母线连接器|实用新型|ZL201220489314.9|2012年09月25日|
|12|香江科技|多功能型母线连接器|实用新型|ZL201220489311.5|2012年09月25日|
|13|香江科技|桥式可调光纤槽|实用新型|ZL201220489313.4|2012年09月25日|
|14|香江科技|一种易清洁室外箱|实用新型|ZL201220429904.2|2012年08月28日|
|15|香江科技|智能光电一体箱|实用新型|ZL201220429900.4|2012年08月28日|
|16|香江科技|具有带活动门板的可拆卸侧门机柜|实用新型|ZL201220528322.X|2012年10月16日|
|17|香江科技|可移动走线架|实用新型|ZL201220528196.8|2012年10月16日|
|18|香江科技|具有冷风幕墙的网络机柜|实用新型|ZL201220528144.0|2012年10月16日|
|19|香江科技|一种基于RFID的数据机房行动区域控制系统|实用新型|ZL201220537129.2|2012年10月19日|
|20|香江科技|一种基于RFID的数据机房行为追踪系统|实用新型|ZL201220537141.3|2012年10月19日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|21|香江科技|一种基于RFID的数据机房控制系统|实用新型|ZL201220537071.1|2012年10月19日|
|22|香江科技|一种基于RFID的数据机房的灯光控制系统|实用新型|ZL201220537267.0|2012年10月19日|
|23|香江科技|热插拔把手|实用新型|ZL201320104340.X|2013年03月07日|
|24|香江科技|数据机房母线槽|实用新型|ZL201320103691.9|2013年03月07日|
|25|香江科技|径向可延长母线槽用接头|实用新型|ZL201320103852.4|2013年03月07日|
|26|香江科技|一体化机柜节能控制系统|实用新型|ZL201320363159.0|2013年06月24日|
|27|香江科技|基站通信热管换热系统|实用新型|ZL201320362583.3|2013年06月24日|
|28|香江科技|用于快速安装服务器的导轨|实用新型|ZL201320363216.5|2013年06月24日|
|29|香江科技|LED晶元片激光切割吸盘固定装置|实用新型|ZL201320363077.6|2013年06月24日|
|30|香江科技|机房双监控系统|实用新型|ZL201320363073.8|2013年06月24日|
|31|香江科技|开关柜检测设备|实用新型|ZL201320367515.6|2013年06月24日|
|32|香江科技|机房挂壁式智能母线监控仪|实用新型|ZL201320362667.7|2013年06月24日|
|33|香江科技|主动型热管背板冷却系统|实用新型|ZL201320504520.7|2013年08月19日|
|34|香江科技|通信机房用节能一体化空调|实用新型|ZL201320640304.5|2013年10月17日|
|35|香江科技|一种一体化框架式微模块安装结构|实用新型|ZL201520078397.6|2015年02月04日|
|36|香江科技|弹簧插件及包括其的插接箱和母线系统的快速安装结构|实用新型|ZL201520262062.X|2015年04月28日|
|37|香江科技|供电系统母排及绝缘衬套防护板|实用新型|ZL201520262468.8|2015年04月28日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||系统||||
|38|香江科技|母线段之间的导向及紧固装置|实用新型|ZL201520262761.4|2015年04月28日|
|39|香江科技|母线段之间快速安装结构|实用新型|ZL201520261592.2|2015年04月28日|
|40|香江科技|数据中心用配电系统可扩展插接箱|实用新型|ZL201520262788.3|2015年04月28日|
|41|香江科技|可扩展式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327099.6|2015年05月20日|
|42|香江科技|框架式模块化机房|实用新型|ZL201520327949.2|2015年05月21日|
|43|香江科技|冷却单元底置式模块化通信机房|实用新型|ZL201520327947.3|2015年05月21日|
|44|香江科技|一种用于通信机房水冷散热系统的地面隔热结构|实用新型|ZL201520565467.0|2015年07月31日|
|45|香江科技|一种用于通信机房的多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565468.5|2015年07月31日|
|46|香江科技|一种用于机房多联热管冷却系统的CDU换热结构|实用新型|ZL201520565000.6|2015年07月31日|
|47|香江科技|一种开关柜抽屉单元配对连接装置|实用新型|ZL201520542550.6|2015年07月24日|
|48|香江科技|一种智能母线固定装置|实用新型|ZL201520542456.0|2015年07月24日|
|49|香江科技|一种智能母线支撑结构|实用新型|ZL201520542466.4|2015年07月24日|
|50|香江科技|热管智能风扇阵列模块|实用新型|ZL201520542551.0|2015年07月24日|
|51|香江科技|微通道换热器底置型多联热管冷却系统|实用新型|ZL201520565151.1|2015年07月31日|
|52|香江科技|通信机房热通道封闭式多联水冷热管散热系统|实用新型|ZL201520565273.0|2015年07月31日|
|53|香江科技|一种用于智能电源分配设备的开|实用新型|ZL201520673406.6|2015年09月02日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||关状态检测与预警系统||||
|54|香江科技|一种智能母线槽转换装置|实用新型|ZL201520673680.3|2015年09月02日|
|55|香江科技|一种智能母线槽快速安装结构|实用新型|ZL201520673370.1|2015年09月02日|
|56|香江科技|一种开关柜抽屉单元安装板|实用新型|ZL201520673408.5|2015年09月02日|
|57|香江科技|一种用于机房热管冷却系统的户外水循环系统|实用新型|ZL201520673407.0|2015年09月02日|
|58|香江科技|用于通信户外机柜的防盗门结构|实用新型|ZL201520689190.2|2015年09月08日|
|59|香江科技|共建共享型光纤适配架|实用新型|ZL201520851535.X|2015年10月30日|
|60|香江科技|一种低压开关柜防非正常打开的报警系统及低压开关柜|实用新型|ZL201520990798.9|2015年12月03日|
|61|香江科技|一种适用于城域网的光缆交接箱|实用新型|ZL201520990528.8|2015年12月03日|
|62|香江科技|一种景观型共建共享光缆交接箱|实用新型|ZL201520990826.7|2015年12月03日|
|63|香江科技|一种可实现自动散热功能的低压柜|实用新型|ZL201520990777.7|2015年12月03日|
|64|香江科技|简洁型分光分纤箱|实用新型|ZL201520851516.7|2015年10月30日|
|65|香江科技|一种简便型多重防护综合配线箱|实用新型|ZL201521111513.6|2015年12月29日|
|66|香江科技|一种光电复合型光缆终端盒|实用新型|ZL201521111514.0|2015年12月29日|
|67|香江科技|一种密集型母线槽|实用新型|ZL201521123851.1|2015年12月31日|
|68|香江科技|一种光电综合型分纤箱|实用新型|ZL201620108650.2|2016年02月03日|
|69|香江科技|一种光电复合型机架式光缆终端盒|实用新型|ZL201620108652.1|2016年02月03日|
|70|香江科技|扩容型光缆分纤|实用新型|ZL201520851865.9|2015年10月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||箱|||30日|
|71|香江科技|一种盒式分光分纤箱|实用新型|ZL201620108656.X|2016年02月03日|
|72|香江科技|多功能光电复合光缆交接箱|实用新型|ZL201520851680.8|2015年10月30日|
|73|香江科技|磁铁式熔纤盘|实用新型|ZL201520834517.0|2015年10月27日|
|74|香江科技|分光型光纤适配架|实用新型|ZL201520851744.4|2015年10月30日|
|75|香江科技|一种可灵活拆装式母线槽|实用新型|ZL201520851517.1|2015年10月30日|
|76|香江科技|多功用无跳接光缆交接箱|实用新型|ZL201520852593.4|2015年10月30日|
|77|香江科技|一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采暖系统|实用新型|ZL201620490469.2|2016年05月26日|
|78|香江科技|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620344998.1|2016年04月22日|
|79|香江科技|一种防脱易拆卸光纤盒|实用新型|ZL201620347369.4|2016年04月22日|
|80|香江科技|一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信柜|实用新型|ZL201620356173.1|2016年04月25日|
|81|香江科技|一种便于调节安装的低压配电设备|实用新型|ZL201620356027.9|2016年04月25日|
|82|香江科技|一种可抬升的防水户外通信机柜|实用新型|ZL201620643700.7|2016年06月24日|
|83|香江科技|一种高密封性的母线插接箱|实用新型|ZL201620491800.2|2016年05月26日|
|84|香江科技|一种具有分区散热功能的通信机房|实用新型|ZL201620491799.3|2016年05月26日|
|85|香江科技|一种具有高效防潮功能的插接式母线槽|实用新型|ZL201620489359.4|2016年05月26日|
|86|香江科技|一种可调式母线槽|实用新型|ZL201620490126.6|2016年05月26日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|87|香江科技|一种易安装可调节的防尘母线槽|实用新型|ZL201620371891.6|2016年04月28日|
|88|香江科技|一种具有除湿降温功能的低压配电设备|实用新型|ZL201620348687.2|2016年04月22日|
|89|香江科技|一种便于检修的室外通信机柜|实用新型|ZL201620355948.3|2016年04月25日|
|90|香江科技|一种可扩展光纤箱|实用新型|ZL201620345349.3|2016年04月22日|
|91|香江科技|模块化顶置冷却单元系统通信机房|实用新型|ZL201620819959.2|2016年08月01日|
|92|香江科技|具有记忆功能的数据中心冷通道封闭组件|实用新型|ZL201620820165.8|2016年08月01日|
|93|香江科技|一种安全型配电柜|实用新型|ZL201620786337.4|2016年07月25日|
|94|香江科技|一种具有高效散热通风效果的防水户外通信柜|实用新型|ZL201620356150.0|2016年04月25日|
|95|香江科技|一种带散热功能的防潮开关柜|实用新型|ZL201620782580.9|2016年07月25日|
|96|香江科技|一种防脱式开关柜电缆连接头|实用新型|ZL201620788301.X|2016年07月25日|
|97|香江科技|一种具有高防护性能的通信用配电柜|实用新型|ZL201620787061.1|2016年07月25日|
|98|香江科技|一种智能型低压母线槽|实用新型|ZL201620789471.X|2016年07月25日|
|99|香江科技|一种基于余热回收的数据中心综合冷却系统|实用新型|ZL201620696456.0|2016年07月04日|
|100|香江科技|一种智能低压配电柜|实用新型|ZL201620693073.8|2016年07月04日|
|101|香江科技|一种用于顶置冷却单元微模块结构的冷凝水回收及监控系统|实用新型|ZL201620819966.2|2016年08月01日|
|102|香江科技|一种便于装配的母线槽壳体、母线|实用新型|ZL201620640413.0|2016年06月24日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||槽||||
|103|香江科技|一种新型走线架|实用新型|ZL201620937577.X|2016年08月24日|
|104|香江科技|一种模块化微型数据中心|实用新型|ZL201620937937.6|2016年08月24日|
|105|香江科技|一种母线槽插接箱|实用新型|ZL201620642368.2|2016年06月24日|
|106|香江科技|一种耐火母线槽|实用新型|ZL201620937686.1|2016年08月24日|
|107|香江科技|一种便于拆装的母线槽连接器|实用新型|ZL201620938143.1|2016年08月24日|
|108|香江科技|一种防脱式母线槽分接单元插接件|实用新型|ZL201620936188.5|2016年08月24日|
|109|香江科技|一种智能防火型母线槽|实用新型|ZL201620786851.8|2016年07月25日|
|110|香江科技|一种新型防脱落连接器及母线槽|实用新型|ZL201620932623.7|2016年08月24日|
|111|香江科技|数据中心母线槽连接体单元|实用新型|ZL201621138601.X|2016年10月19日|
|112|香江科技|一种节能型数据中心|实用新型|ZL201620932524.9|2016年08月24日|
|113|香江科技|一种配电柜防涡流结构|实用新型|ZL201621171313.4|2016年11月02日|
|114|香江科技|一种低压配电柜布线通道|实用新型|ZL201621171316.8|2016年11月02日|
|115|香江科技|一种新型母线槽壳体|实用新型|ZL201521123850.7|2015年12月31日|
|116|香江科技|具有调向功能的数据中心母线槽插接箱|实用新型|ZL201621138602.4|2016年10月19日|
|117|香江科技|数据中心母线槽连接单元智能监控系统|实用新型|ZL201621217755.8|2016年11月11日|
|118|香江科技|一种大数据信息处理终端|实用新型|ZL201720280970.0|2017年03月21日|
|119|香江科技|母线槽插接箱新型插接结构|实用新型|ZL201720311483.6|2017年03月28日|
|120|香江科技|母线槽插接箱新型固定机构|实用新型|ZL201720310970.0|2017年03月28日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|121|香江科技|一种具有高防护功能的母线槽连接装置|实用新型|ZL201720311475.1|2017年03月28日|
|122|香江科技|数据中心线母线槽插接箱智能监控系统|实用新型|ZL201720311482.1|2017年03月28日|
|123|香江科技|数据中心母线槽插接箱插脚测温结构|实用新型|ZL201720715222.0|2017年06月20日|
|124|香江科技|一种电弧光故障检测系统|实用新型|ZL201720715223.5|2017年06月20日|
|125|香江科技|一种带有安全防护装置的高压柜|实用新型|ZL201720433200.5|2017年04月24日|
|126|香江科技|一种快速装卸适配器的支架|实用新型|ZL201720475094.7|2017年05月02日|
|127|香江科技|一种光纤固定板铜柱快装支架|实用新型|ZL201720752458.1|2017年06月27日|
|128|香江科技|抱杆箱多功能安装支架|实用新型|ZL201720383042.7|2017年04月13日|
|129|香江科技|低压抽屉配电设备自动开启式活门挡板|实用新型|ZL201720383024.9|2017年04月13日|
|130|香江科技|母线槽（100-225A）|外观设计|ZL201330056177.X|2013年03月07日|
|131|香江科技|母线槽（250A）|外观设计|ZL201330056220.2|2013年03月07日|
|132|香江科技|母线槽（400A）|外观设计|ZL201330056213.2|2013年03月07日|
|133|香江科技|母线槽（800A）|外观设计|ZL201330056097.4|2013年03月07日|
|134|香江科技|插接箱（MMS）|外观设计|ZL201730371512.3|2017年08月14日|
|135|香江科技|一种基于大数据的信息采集、处理系统|实用新型|ZL201720275300.X|2017年03月21日|
|136|香江科技|一种信息数据处理、存储系统|实用新型|ZL201720275355.0|2017年03月21日|
|137|香江科技|一种户外通信机柜的防水装置|实用新型|ZL201020255945.5|2010年7月13日|
|138|香江科技|一种通信机柜的|实用新型|ZL201020255913.5|2010年7月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|||安装支架|||13日|
|139|香江科技|一种陶瓷光纤冷接子|实用新型|ZL201020650793.9|2010年12月9日|
|140|香江科技|一种针式光纤冷接子|实用新型|ZL201020650018.3|2010年12月9日|
|141|香江科技|一种用于户外数据机房的散热装置|实用新型|ZL201120101923.8|2011年4月10日|
|142|香江科技|一种用于户外机房风光互补的供电装置|实用新型|ZL201120101932.7|2011年4月10日|
|143|香江云动力|密集型分布的立体栅格式水冷背板散热系统|实用新型|ZL201420691326.9|2014年11月18日|
|144|香江云动力|水冷背板给水管道防漏监控系统|实用新型|ZL201420715417.1|2014年11月25日|
|145|香江云动力|基于温度智能控制的分层式水冷背板走水系统|实用新型|ZL201420715402.5|2014年11月25日|
|146|香江云动力|PDU电源分配模块|实用新型|ZL201420619957.X|2014年10月24日|
|147|香江云动力|用于通信机柜的旋转式防脱扣电源分配单元|实用新型|ZL201420804210.1|2014年12月18日|
|148|香江云动力|用于开关列装柜智能控制的散热与除尘一体化装置|实用新型|ZL201420803815.9|2014年12月18日|
|149|香江云动力|用于高密机房封闭式水冷机柜及智能化水冷控制系统|实用新型|ZL201520015128.5|2015年01月11日|
|150|香江云动力|分离式通信机房热管冷却智能控制系统|实用新型|ZL201420858580.3|2014年12月30日|
|151|香江云动力|塑壳开关机械联锁装置|实用新型|ZL201420840808.6|2014年12月26日|
|152|香江云动力|具备故障保护功能的智能化水冷背板|实用新型|ZL201420803655.8|2014年12月18日|

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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|153|香江云动力|新型服务器机柜用免工具密封面板|实用新型|ZL201520760696.8|2015年09月29日|
|154|香江云动力|一种新型节能高温一体化服务器|实用新型|ZL201520760578.7|2015年09月29日|
|155|香江云动力|数据中心微模块封闭通道门|实用新型|ZL201520760799.4|2015年09月29日|
|156|香江云动力|一种多功能电动便携式机房设备升降装置|实用新型|ZL201520760695.3|2015年09月29日|
|157|香江云动力|具有防辐射功能的通信机房|实用新型|ZL201520766327.X|2015年09月30日|
|158|香江云动力|水平母排和垂直母排的连接装置|实用新型|ZL201520768629.0|2015年09月30日|
|159|香江云动力|具有智能导向送风功能的数据中心制冷模块|实用新型|ZL201520775201.9|2015年10月09日|
|160|香江云动力|绝缘母线散装热安装结构|实用新型|ZL201620153898.0|2016年03月01日|
|161|香江云动力|一种具有湿度检测功能的低压柜母线槽|实用新型|ZL201620102179.6|2016年02月02日|
|162|香江云动力|一种用于低压柜的母线排连接装置|实用新型|ZL201620102178.1|2016年02月02日|
|163|香江云动力|一种具有导电报警作用的低压柜母线排连接装置|实用新型|ZL201620102180.9|2016年02月02日|
|164|香江云动力|一种具有防火散热功能的高压柜|实用新型|ZL201620112819.1|2016年02月04日|
|165|香江云动力|智能模块化滤波补偿装置|实用新型|ZL201520760574.9|2015年09月29日|
|166|香江云动力|一种温控型低压配电柜|实用新型|ZL201620789473.9|2016年07月25日|
|167|香江云动力|一种便于布线的配电箱|实用新型|ZL201620788933.6|2016年07月25日|
|168|香江云动力|一种耐用型的配电柜|实用新型|ZL201620783731.2|2016年07月25日|
|169|香江云动力|一种数据中心用高压柜|实用新型|ZL201620968163.3|2016年08月26日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|170|香江云动力|一种具有节能装置的防护型配电柜|实用新型|ZL201620783733.1|2016年07月25日|
|171|香江云动力|一种可调的插接式母线槽|实用新型|ZL201721051871.1|2017年08月21日|
|172|香江云动力|一种防护型开关柜|实用新型|ZL201721051779.5|2017年08月21日|
|173|香江科技|数据机房末端母线槽固定支架|实用新型|ZL201721461636.1|2017年11月6日|
|174|香江科技|插接箱（MMS-F）|外观设计|ZL201730484212.6|2017年10月12日|
|175|香江科技|插接箱（MMS-E）|外观设计|ZL201730484213.0|2017年10月12日|
|176|香江科技|插接箱（MMS-D）|外观设计|ZL201730484214.5|2017年10月12日|
|177|香江科技|插接箱（MMS-C）|外观设计|ZL201730484215.X|2017年10月12日|
|178|香江科技|插接箱（MMS-B）|外观设计|ZL201730484231.9|2017年10月12日|
|179|香江科技|插接箱（MMS-A）|外观设计|ZL201730484246.5|2017年10月12日|
|180|香江科技|数据机房末端母线槽插接箱快速锁紧装置|实用新型|ZL201721236901.6|2017年9月26日|

（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，香江科技拥有16项计算机软件著作权，具体如下：
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|序号|著作权人|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|香江科技|软著登字第0292262号|2011SR028588|香江户外机房多功能数据管理软件V1.0|2011年2月23日|2011年2月23日|原始取得|全部权利|
|2|香江科技|软著登字第0291392号|2011SR027718|香江户外数据机房管理软件V1.0|2011年2月23日|2011年2月23日|原始取得|全部权利|
|3|香江科技|软著登字第0493754号|2012SR125718|香江科技精密配电监测软件[简称：配电监|2011年4月22日|未发表|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|||||测软件]V2.0|||||
|4|香江科技|软著登字第0622224号|2013SR116462|香江科技智能配电检测系统软件[简称：智能配电检测系统]V2.0|2013年5月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|5|香江科技|软著登字第2266655号|2017SR681371|基于数据相关的负载均衡系统V1.0|2016年9月28日|未发表|原始取得|全部权利|
|6|香江科技|软著登字第2268784号|2017SR683500|基于Hadoop的云存储系统V1.0|2016年10月13日|未发表|原始取得|全部权利|
|7|香江科技|软著登字第2265946号|2017SR680662|基于身份密码学的安全性软件V1.0|2016年10月18日|未发表|原始取得|全部权利|
|8|香江科技|软著登字第1676750号|2017SR091466|香江科技MMS数据机房末端母线监控系统软件V2.0|2016年12月5日|2016年12月6日|原始取得|全部权利|
|9|香江云动力|软著登字第0844660号|2014SR175425|MGRID资产管理系统软件[简称：资产管理系统软件]V5.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|10|香江云动力|软著登字第0844676号|2014SR175441|MGRID实时告警系统软件[简称：实时告警系统软件]V1.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|11|香江云动力|软著登字第0843956号|2014SR174721|MGRID能耗管理系统软件[简称：能耗管理系统软件]V1.0|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|
|12|香江云动力|软著登字第0845641号|2014SR176406|MGRID环境管理系统软件[简称：环境管|2012年9月12日|未发表|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|证书号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|||||理系统软件]V1.0|||||
|13|香江建业|软著登字第1672928号|2017SR087644|安防监控系统V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|14|香江建业|软著登字第1673039号|2017SR087755|动力环境监测软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|15|香江建业|软著登字第1673034号|2017SR087750|门禁监控软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|
|16|香江科技|软著登字第0844511号|2014SR175276|香江物资条码管理软件V1.0|2013年2月4日|未发表|原始取得|全部权利|

（6）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册证号|商标|有效期|范围|
|1|香江科技|5644152||2009年8月21日至2019年8月20日|第9类：分线盒；内部通讯装置；纤维光缆；光通讯设备；程控电话交换设备；网络通讯设备|
|2|香江科技|14578478||2015年7月7日至2025年7月6日|第9类：母线槽；数据处理设备；高低压开关板；变压器；配电箱（电）；断路器；继电器；精密测量仪器；光通讯设备；低压电源|

（7）域名
截至本报告书签署日，香江科技及其子公司拥有4项已注册的域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|域名注册日|域名到期日|
|1|香江科技|china-xjgf.cn|2006年7月22日|2019年7月22日|
|2|香江科技|china-xjjy.cn|2016年9月6日|2019年9月6日|
|3|香江科技|china-xjkj.cn|2013年6月8日|2019年6月8日|
|4|香江科技|香江科技.cn|2013年6月8日|2019年6月8日|

2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2018年6月30日，香江科技的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|短期借款|15,000.00|12.24%|
|应付票据|5,707.01|4.66%|
|应付账款|16,751.72|13.66%|
|预收款项|3,135.79|2.56%|
|应付职工薪酬|845.37|0.69%|
|应交税费|3,432.61|2.80%|
|应付利息|80.34|0.07%|
|其他应付款|12,039.32|9.82%|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|3.59%|
|流动负债合计|61,392.16|50.08%|
|非流动负债|||
|长期借款|26,400.00|21.53%|
|长期应付款|33,990.71|27.73%|
|递延收益|811.99|0.66%|
|非流动负债合计|61,202.70|49.92%|
|负债合计|122,594.86|100.00%|

（2）融资租赁情况
截至2018年6月30日，香江科技及其子公司正在履行的融资租赁合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出租人|承租人|租赁本金（万元）|租赁期限|
|1|CITICFL-C-2018-0039|中信金融租赁有限公司|上海启斯云计算有限公司|37,500.00|2018.5.24-2023.5.23|

注：该项融资租赁合同约定，上海启斯应确保其母公司香江科技在2018年12月30日前将
上海启斯全部股权质押给中信金融租赁有限公司。
（3）或有负债情况
截至本报告书签署日，香江科技无重大或有负债。
3、对外担保情况
2016年 12月 12日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署《最高额保证合同》（合同编号：（2016）镇银综授额字第000012号-担保01），由香江科技为向荣集团有限公司与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》（合同编号：（2016）镇银综授额字第 000012号）提供担保，最高本金余额为1,000.00万元。保证期间为向荣集团有限公司履行债务期限届满之日起两年止，保证责任为连带责任保证。
截至本报告书签署日，向荣集团有限公司向广发银行股份有限公司镇江分行的借款1,000.00万元已清偿完毕。香江科技为向荣集团有限公司的担保已解除。
（1）担保的具体情况
2016年12月12日，广发银行股份有限公司镇江分行与向荣集团有限公司（以下简称“向荣集团”）签署了《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号），该合同约定：向荣集团获得的授信额度最高限额为人民币10,000.00万元，授信额度敞口最高限额为人民币2,000.00万元，授信有效期至2017年12月5日。
2016年12月12日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号-担保01），约定由香江科技为向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号）提供担保，所担保债权的最高
本金余额为1,000.00万元。
（2）担保的具体原因
根据向荣集团有关负责人的说明以及香江科技的确认，前述担保的原因为：
1）向荣集团因日常生产经营需要向银行申请贷款，考虑到香江科技在行业中属于优质企业，信誉度较高，故其请求香江科技为其借款提供担保；
2）香江科技考虑到向荣集团与香江科技均系注册在扬中的企业，且资质及信誉均较好，故同意为其提供担保。
（3）标的公司与被担保方不存在关联关系
向荣集团的股权结构，以及董事、监事、高级管理人员情况如下：
1）股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|唐崇国|10,000.00|50.00%|
|2|唐帅|10,000.00|50.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2）董事、监事及高级管理人员情况
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|唐崇国|执行董事、总经理|
|2|张真明|监事|
|3|王莉|财务总监|
|4|熊忠海|副总经理|
|5|曹仁志|副总经理|
|6|蔡佳|副总经理|
|7|朱康|副总经理|

经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团不存在关联关系。
4、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限
公司扬中支行签署《最高额抵押合同》，以其拥有的证号为苏（2017）镇江市不
动产权第 0083839号《不动产权证书》记载的土地（面积 71,053平方米）为抵
押物，为香江科技自2018年6月21日至2021年6月20日止与中国银行股份有限公司扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保，担保债权最高本金余额为2,400万元。
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。上海启斯将“上海联通周浦数据中心二期”项目的 IDC机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器系统、UPS系统、换热器系统、发电机组系统、供电设备系统等租赁物抵押至中信金融租赁有限公司，同时将上海启斯与中国联通上海分公司、华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890-1”号《关于《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》的三方补充协议》（包括中国联通上海分公司与华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890”号《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》）项下的应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的“CITICFL-C-2018-0039”号《融资租赁合同》的担保。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，香江科技无涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）股份不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，香江科技股份不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，或者其他可能妨碍权属转移的情形。
（七）不存在重大违法违规的情形
报告期内，香江科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司上海启斯出具《行政处罚决定书》（第2200170144号），因浦东新区环境监测站于 2016年11月15日对上海启斯厂界噪声进行监测，报告显示：1#监测点
夜间噪声59.4dB（A）、3#监测点夜间噪声57.1dB（A），超过《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）规定2类区夜间50dB（A）标准。上述行为违反了《上海市环境保护条例》第五十四条第一款的规定，依据《上海市环境保护条例》第八十一条第一款的规定，上海市浦东新区城市管理行政执法局决定对上海启斯作出以下行政处罚：责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。截至本报告书签署日，上海启斯已缴清本次行政处罚罚款，并及时采取了整改措施，上述行政处罚的不利影响已经消除。
截至本报告书签署日，香江科技除上述行政处罚外，未受到其他重大行政处罚或刑事处罚。
1、所涉处罚事项的基本情况
2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了《行政处罚决定书》（第2200170144号），因上海启斯噪声排放超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据《上海市环境保护条例》第八十一条第一款的规定，对上海启斯作出责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2、上海启斯的整改情况
根据香江科技说明及罚款缴纳凭证，上海启斯已于2017年5月2日向浦东新区城市管理行政执法局缴纳了前述罚款，降低噪声排放控制至规定限值以内；
同时，上海启斯积极整改，采取了隔音、降噪措施并采购噪声监测装置和降噪设备。通过上述整改措施，上海启斯有效控制了噪声排放。
3、主管部门出具的不构成重大违法违规的证明
针对上述处罚事项，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚，且已履行处罚并完成整改。除此之外，自2016年1月至证明出具日，上海启斯生产经营活动中能够
遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
综上，上海启斯已如期支付了罚款，并积极采取整改措施控制噪声排放；同时，上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为。同时，上海启斯在未来的生产经营中将继续采取积极有效的噪声污染防治及监测措施，保证噪声排放符合国家标准。因此，上海启斯前述处罚所涉事项不会对上海启斯的生产经营造成重大不利影响。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
香江科技成立于2006年7月，主营业务定位为数据中心行业整体解决方案服务商，香江科技以其自主研发的数据中心相关设备，为数据中心建造商提供数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等产品及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等设备；香江科技全资子公司香江建业具备机电工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、输变电工程专业承包叁级资质及信息系统集成及服务资质证书（叁级）；香江科技全资子公司香江系统工程拥有电子与智能化工程专业承包壹级资质，可向数据中心运营商提供数据中心的系统集成服务，主要根据电信运营商或其他数据中心投资方的建设需求，提供数据中心的工程咨询、设备采购、施工建设等服务；
香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设并运营“上海联通周浦IDC二期项目”，向客户提供优质且稳定的机房基础环境资源，同时还向客户提供优质的技术支持等服务。
2、主要经营资质
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|序号|持证主体|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|

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|序号|持证主体|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|香江科技|高新技术企业证书|GR201732001857|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2017年11月17日至2020年11月16日|
|2|香江科技|对外贸易经营者备案登记表|01815129|扬中市商务局|2017年3月2日至长期|
|3|香江科技|增值电信业务经营许可证|B1-20170255|中华人民共和国工业和信息化部|2017年2月22日至2022年2月22日|
|4|香江云动力|高新技术企业证书|GR201532002906|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2015年10月10日至2018年10月9日|
|5|香江建业|信息系统集成及服务资质证书（叁级）|XZ3110020170810|中国电子信息行业联合会|2017年7月1日至2021年6月30日|
|6|香江建业|安全生产许可证|（京）JZ安许证字（2017）127844|北京市住房和城乡建设委员会|2017年3月16日至2020年3月15日|
|7|香江建业|建筑业企业资质证书|D311087793|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|2016年4月13日至2021年4月12日|
|8|香江建业|建筑业企业资质证书|D211082969|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|2016年3月21日至2021年3月20日|
|9|香江系统工程|建筑业企业资质证书|D232121842|江苏省住房和城乡建设厅|2018年7月9日至2022年12月13日|

注：上表中第3项资质，即香江科技持有的《增值电信业务经营许可证》为跨地区增值电信业务许可证，工业和信息化部已批准香江科技授权其控股子公司北京香泓互联、上海启斯在北京、上海2直辖市以及扬州、广州2城市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），在北京、上海、江苏、广东4省（直辖市）经营第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目名称|报批/备案事项|文件号|签发时间|
|香江云动力|智能配电设备项目|建设用地规划许可证|地字第321101201200054号|2012年7月19日|
|||关于对《镇江香江云动力科技有限公司智能配电设备项目环境影响报告表》的批复|镇环新审[2012]35号|2012年3月15日|
|||省发展改革委关于镇江香江云动力科技有限公司智能配电设备项目备案的通知|苏发改工业发[2013]30号|2013年1月8日|
|||关于对《镇江香江云动力科技有限公司钣金件喷塑线建设项目环境影响报告表》的批复|镇新环审[2013]50号|2013年3月6日|
|||关于对《镇江香江云动力科技有限公司钣金件喷塑线建设项目环境影响评价变更补充报告》的批复|镇新环审[2014]69号|2014年5月21日|
|||关于镇江香江云动力科技有限公司智能配电设备及钣金件喷塑线建设项目竣工环境保护验收意见的函|镇新环验[2015]6号|2015年2月6日|
|||建设工程规划许可证|建字第321101201300167号建字第321101201300168号建字第321101201300169号|2013年5月20日|
|||建筑工程施工许可证|0098690321102201307190101|2013年7月19日|
|||建筑工程施工许可证|0098699321102201308160201|2013年8月16日|
|香江云动力|智能精密配电系统生产项目|关于镇江香江云动力科技有限公司智能精密配电系统生产项目|镇新经发[2015]240号|2015年7月28日|

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|项目建设主体|项目名称|报批/备案事项|文件号|签发时间|
|||备案的通知|||
|||建设用地规划许可证|地字第321101201200054号|2012年7月19日|
|||建设工程规划许可证|建字第321101201500236号|2015年8月6日|
|||建筑工程施工许可证|321191201509180101|2015年9月18日|
|||关于对《镇江香江云动力科技有限公司智能配电设备项目环境影响报告表》的批复|镇环新审[2016]2号|2016年1月4日|
|香江云动力|数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目|镇江新区经济发展局-数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统建设项目批复确认信息|\|2017年6月23日|
|||建设用地规划许可证|地字第321101201700026号|2017年10月30日|
|||建设工程规划许可证|建字第321101201800267号|2018年6月8日|
|||关于对《镇江香江云动力科技有限公司数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目环境影响报告表》的批复|镇新环审[2017]94号|2017年8月23日|
|||建筑工程施工许可证|321121201807180101|2018年7月18日|
|上海启斯|上海联通周浦IDC二期项目|上海市企业投资项目备案意见|沪浦发改张备[2016]154号|2016年8月15日|
|||关于上海联通周浦IDC二期项目节能评估的审查意见|沪浦发改张能审[2017]4号|2017年8月22日|

截至本报告书签署日，香江科技除上述审批事项外，不存在其他涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
4、主要获得荣誉奖项
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|序号|奖项|证号|颁发单位|取得时间|
|1|2015年度中国数据中心最具影响力企业奖|\|中国计算机报社|2015年4月|
|2|2013年度三十强工业企业|\|中共扬中市委、扬中市人民政府|2014年2月|
|3|2013年度纳税贡献奖|\|江苏扬中经济开发区党工委、江苏扬中经济开发区管委会|2014年2月|
|4|2013年度升档进位奖|\|江苏扬中经济开发区党工委、江苏扬中经济开发区管委会|2014年2月|
|5|江苏省著名商标（2013-2016）|\|江苏省工商行政管理局|2013年12月|
|6|2013年度镇江市科技进步三等奖|\|镇江市人民政府|2013年10月|
|7|2011年度三十强工业企业|\|中共扬中市委、扬中市人民政府|2012年1月|
|8|重合同守信用证书|2007009|江苏省镇江工商行政管理局|2007年10月|

5、香江云动力的高新技术企业证书续期进展
香江云动力持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002906），发证时间为2015年10月10日，有效期为三年，即将于2018年10月9日到期。根据该高新技术企业证书，香江云动力自获得高新技术企业认定后三年内享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
香江云动力重新认定高新技术企业的申报资料已于2018年5月15日提交，2018年6月9日通过镇江市主管部门审核，2018年6月19日获得江苏省认定机构办公室受理，现处于申报材料评审环节，预计将于2018年11月公示评审结果。
6、香江云动力符合高新技术企业资质续期条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发文[2016]32号）规定的高新技
术企业认定条件，香江云动力符合高新技术企业认定条件，具体如下：
||||
|-|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》第11条规定|香江云动力目前情况|是否符合|
|申请认定时注册成立一年以上|香江云动力成立于2011年，申请认定时成立一年以上|符合|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|通过自主研发，获得多项实用新型专利，并运用于香江云动力的核心产品上|符合|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|香江云动力生产的产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》“一、电子信息”中“（三）计算机产品及其网络应用技术”里面的“网络设备设计与制造技术”|符合|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|香江云动力从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|符合|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|香江云动力2015年至2017年的销售收入合计 69,465.38 万元（2017年销售收入不低于 2 亿元），2015年至 2017 年共发生研究开发费用2,323.72 万元，占销售收 入的3.35%，同时，香江云动力在中国境内的研究开发费用总额占全部费用总额的比例为100%|符合|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|香江云动力 2017 年销售高新产品（服务）实现收入占全年总收入的74.78%|符合|
|企业创新能力评价应达到相应要求|具备相应的创新能力|符合|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|香江云动力申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

综上，香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，并已按照要求提交了续期文件，预计香江云动力通过高新技术企业资
质复审不存在重大法律障碍。
7、如未通过续期，对香江云动力税收政策和本次交易评估值的影响
香江云动力如未通过高新技术企业证书续期，则香江云动力将不再享受相关税收优惠政策，自2018年开始其企业所得税税率将由之前的15%提高至25%。
由于香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件，预计未来通过高新技术企业资质复审不存在实质性障碍，因此本次收益法测算模型假设香江云动力能够持续获得高新技术企业资格，预测期和永续期均按照15%所得税税率进行估算。在经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，预计未来香江云动力不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。若国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致香江云动力未能取得高新技术企业证书，则2018年及以后年度所得税率将变更为25%。
企业所得税率的变化对香江云动力的净利润影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|情形|2018年净利润|2019年净利润|2020年净利润|2021年净利润|2022年净利润|
|考虑税收优惠|17,913.90|24,795.78|27,198.08|29,457.30|31,922.13|
|不考虑税收优惠|17,802.91|24,647.20|27,037.35|29,282.14|31,731.17|
|情形|2023年净利润|2024年净利润|2025年净利润|2026年净利润|2027年净利润|
|考虑税收优惠|34,000.92|34,053.78|34,053.78|34,023.27|34,014.02|
|不考虑税收优惠|33,797.27|33,850.13|33,850.13|33,819.62|33,810.37|

香江云动力2017年的利润总额为1,030.86万元。结合香江云动力在香江科技 IDC设备和解决方案业务板块的利润占比情况进行估算，在其他条件不变的情况下，所得税税率变动将导致评估结果下降1,481.13万元，即相比本次评估结果233,302.97万元下降0.63%，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（九）最近两年一期主要财务数据
1、香江科技报告期内主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产项目：||||
|货币资金|42,339.41|21,794.20|21,946.80|
|应收票据|10,859.46|300.00|-|
|应收账款|38,651.58|33,255.71|15,851.80|
|预付款项|1,870.48|1,297.60|2,802.46|
|应收利息|179.11|14.48|30.60|
|其他应收款|1,803.29|9,187.45|857.43|
|存货|18,877.07|19,949.78|20,171.17|
|其他流动资产|10,183.97|10,077.29|18,150.90|
|可供出售金融资产|1,123.16|11,123.16|1,123.16|
|长期应收款|1,269.13|||
|固定资产|50,399.43|52,485.63|53,866.40|
|在建工程|161.32|20.45|-|
|无形资产|5,220.97|5,282.53|3,074.71|
|递延所得税资产|2,571.67|2,821.05|1,923.46|
|其他非流动资产|-|-|3,400.12|
|资产合计|185,510.06|167,609.34|143,199.00|
|负债项目：||||
|短期借款|15,000.00|15,000.00|9,900.00|
|应付票据|5,707.01|6,387.79|4,743.83|
|应付账款|16,751.72|16,707.75|12,973.50|
|预收款项|3,135.79|16,014.48|10,901.95|
|应付职工薪酬|845.37|670.26|676.35|
|应交税费|3,432.61|2,289.33|718.25|
|应付利息|80.34|393.49|14.64|
|其他应付款|12,039.32|12,434.60|2,888.60|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|6,600.00|52,517.01|
|长期借款|26,400.00|35,200.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期应付款|33,990.71|||
|递延收益|811.99|821.06|839.21|
|负债合计|122,594.86|112,518.76|96,173.35|
|股东权益项目：||||
|股本|13,351.33|13,351.33|13,351.33|
|资本公积|25,200.49|25,200.49|25,200.49|
|盈余公积|2,224.15|2,224.15|1,285.82|
|未分配利润|21,775.50|13,944.24|6,791.94|
|少数股东权益|363.74|370.38|396.07|
|股东权益合计|62,915.21|55,090.58|47,025.65|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|49,931.97|89,088.55|49,009.96|
|营业总成本|41,437.19|81,142.92|45,549.49|
|营业利润|8,752.62|8,905.48|4,148.34|
|利润总额|9,826.96|9,880.21|4,272.47|
|净利润|7,824.63|8,064.93|3,573.00|

2、香江科技报告期内主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-4,805.89|12,245.77|2,376.71|
|资产负债率|66.09%|67.13%|67.16%|
|毛利率|32.37%|29.23%|32.61%|
|每股收益（元/股）|0.59|0.61|0.27|
|流动比率|2.03|1.25|0.84|
|速动比率|1.69|0.98|0.60|
|利息保障倍数|5.63|3.25|4.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|现金流量利息保障倍数|-2.26|2.79|1.80|

注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
每股收益=净利润/总股数
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
（1）香江科技报告期内净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|7,824.63|8,064.93|3,573.00|
|非经常性损益|1,347.61|1,682.72|762.46|
|扣除非经常性损益后净利润|6,477.02|6,382.21|2,810.54|

（2）非经常性损益明细情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|481,731.33|5,696.32|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|11,145,521.16|10,062,374.09|1,773,010.92|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,532,861.64|2,448,488.99|1,232,735.85|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,005,927.05|7,526,420.13|6,697,236.63|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-311,379.74|-133,659.00|-350,265.70|
|其他符合非经常性损益定义的损益项|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|目||||
|非经常性损益合计|15,854,661.44|19,909,320.53|9,352,717.70|
|减：所得税影响金额|2,378,533.40|3,082,084.75|1,728,085.93|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|13,476,128.04|16,827,235.78|7,624,631.77|

（3）香江科技扣除非经常性损益后净利润的稳定性及非经常性损益可持续性情况
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技扣除非经常性损益后净利润分别为 2,810.54万元、6,382.21万元及 6,477.02万元。香江科技 2017年度扣除非经常性损益后净利润相比 2016年度增长了127.08%，主要系香江科技的 IDC设备与解决方案业务规模持续扩大，同时IDC系统集成业务开始逐渐发力，因此香江科技营业收入和利润水平均有显著增长。
报告期内香江科技的非经常性损益以计入当期损益的政府补助为主，同时包括委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。2017年香江科技计入当期损益的政府补助为1,006.24万元，相比2016年度增加明显，主要系随着香江科技业务规模的拓展和技术研发的不断投入，在科技创新、产业升级以及人才引进等方面获取的政府奖励和补贴有所增加。本次交易完成后，香江科技将继续保持研发投入，以技术升级带动产品销售，同时不断引进高新技术人才，在取得自身业务发展和盈利水平提升的同时积极纳税，因此预计未来年度仍可能获得相关政府补助。
报告期内，香江科技的利润来源主要为主营业务收入，不存在严重依赖投资或政府补助的情形。
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性
1、最近三年香江科技交易、增资或改制情况对应的评估值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2015年1月第五次股份转让|2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江 2,003.60 万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至沙正勇。|32,558.50|233,302.97|616.57%|
|2|2015年3月第六次股份转让|沙正勇将其持有的江苏香江1,394.51 万 股 股 份 （ 对 应1,110.00 万元的实缴出资额及284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。|27,048.60|233,302.97|762.53%|
|3|2015年6月第七次股份转让|沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资权中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元转让至南通恺润思。南通恺润思向香江科技出资8,000.00万元，其中2,958.00万元作为注册资本，5,042.00万元作为资本公积。|27,048.60|233,302.97|762.53%|
|4|2015年8月第八次股份转让|曹岭将其持有的香江科技444.44 万股股份（对应 444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。|27,048.60|233,302.97|762.53%|
|5|2015年12月第九次股份转让|沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的 8.07 万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042万元，|27,148.78|233,302.97|759.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|||沙正勇出资5,533.82万元，其中2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。||||
|||南通恺润思将其持有的 300.00万股股份（对应 300.00万元实缴出资额）作价 813.00万元转让至沙正勇。|27,148.78|233,302.97|759.35%|
|6|2015年12月第六次增资|上海灏丞向香江科技出资20,000.00 万元，其中 3,333.33万元作为注册资本，16,666.67万元作为资本公积。香江科技注册资本由 10,018.00 万元增至13,351.33万元。|80,108.00|233,302.97|191.24%|
|7|2018年4月第十次股份转让|沙正勇将其持有的香江科技780.00 万股股份（对应 780.00万元实缴出资额）和988.00 万股股份（对应988.00 万元实缴出资额）分别作价13,629.65万元和17,264.20万元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技 347.13万股股份（对应 347.13万元实缴出资额）和612.34 万股股份（对应612.34万元实缴出资额）分别作价6,065.80万元和10,700.00万元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51 万股股份（对应 133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应 133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03 万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应 572.28万元实缴出资额）及 897.97万股股份（对应 897.97万元实缴出资额）分别作价2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70 万元、5,207.70|233,300.00|233,302.97|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|||万元、9,999.95万元及15,687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30.00万股股份（对应30.00万元实缴出资额）作价524.22万元转让至沙正勇。||||

2、香江科技最近三年交易、增资或改制的情况
（1）2015年1月，江苏香江第五次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江2,003.60万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及1,000.00万元的认缴出资额）转让至沙正勇。其中，无锡瑞明博将持有的香江科技 1,156.08万股股份（对应 579.08万元的实缴出资额及577.00万元的认缴出资额）作价1,881.52万元转让至沙正勇；
上海瑞经达将持有的香江科技770.38万股股份（对应 385.88万元的实缴出资额及 384.50万元的认缴出资额）作价 1,254.35万元转让至沙正勇；盛慧将持有的香江科技 77.14万股股份（对应 38.64万元的实缴出资额及 38.50万元的认缴出资额）作价125.56万元转让至沙正勇。本次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策。
上述股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12月受让沙正勇持有的江苏香江合计13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
2014年12月转让前，转让方无锡瑞明博和上海瑞经达之间存在关联关系。
江苏瑞华投资控股集团有限公司持有无锡瑞明博42.04%的股权，同时持有上海瑞经达59.41%的股权；南京明春科技有限公司持有无锡瑞明博28.03%股权，同时持有上海瑞经达39.60%的股权；江苏瑞明创业投资管理有限公司持有无锡瑞明博6.19%的股权，同时持有上海瑞经达0.99%的股权；郭顺根时任无锡瑞明博、上海瑞经达董事长；姚建军、胡吉春时任无锡瑞明博、上海瑞经达董事。
除上述关联关系外，本次股份变动相关方之间不存在其他关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧就前述股份转让事宜签署《股权转让协议》。2014年12月27日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年1月8日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应江苏香江整体估值为32,558.50万元，与本次交易评估值233,302.97万元相比存在616.57%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技在2015年12月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香江科技自2015年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围也从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，香江科技 IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断亦随之提高。
此外，该次股份转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（2）2015年3月，江苏香江第六次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015年 1月 15日，根据签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏
香江 1,394.51万股股份（对应 1,110.00万元的实缴出资额及 284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。本次股份转让系财务投资人曹岭看好IDC行业的增长潜力以及江苏香江的发展前景而作出的投资决策。
该次股份转让的作价是根据江苏香江 2014年度财务数据及生产经营情况，并参考江苏香江2014年12月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方曹岭与转让方沙正勇之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015年1月15日，沙正勇与曹岭就前述股份转让事项签署《股权转让协议》。
2015年 2月 6日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年 3月 16日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应江苏香江整体估值为27,048.60万元，与本次交易评估值233,302.97万元相比存在762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技在2015年12月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香江科技自2015年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围也从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，香江科技 IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让中不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（3）2015年6月，香江科技第七次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015年 1月 31日，根据签署的《变更部分认缴出资权协议》，沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资额中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元无偿转让至南通恺润思，并约定 3,714.67万元认缴出资中， 2,958.00万元认缴出资额由南通恺润思于 2015年 4月 15日前出资到位，剩余756.67万元认缴出资额于2019年2月15日前完成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015年 4月 15日前，南通恺润思向香江科技投资8,000.00万元，其中2,958.00万元作为注册资本金，5,042.00万元作为资本公积。
该次股份转让系财务投资人南通恺润思基于自身商业考量和投资策略作出的投资决策。
该次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及前次股份转让作价，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动中，沙正勇与沙正义为兄弟关系，除上述关联关系外，股权变动相关方之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015年1月31日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思就前述股份转让事项签署《变更部分认缴出资权协议》。2015年5月4日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年 6月 24日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序。
上述股份转让时，沙正勇任香江科技董事长、总经理，该次转让中沙正勇转让的为其对香江科技的认缴出资权，相应的注册资本并未实缴。沙正勇该次转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%，但鉴于沙正勇转让的仅为认缴出资的权利，后续由受让方南通恺润思完成了实缴义务，因此本次认缴出资权转让未实质损害香江科技的权益；同时，香江科技已就上述
认缴出资权转让完成《公司章程》的修订和工商变更登记，转让各方不存在任何争议、纠纷或未了事项，且香江科技未因上述转让受到工商行政管理部门的处罚，因此上述认缴出资权转让事项不会对本次交易构成实质性影响。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,048.60万元，与香江科技 2015年 3月的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值 233,302.97万元相比存在762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技在2015年12月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香江科技自 2015年至 2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围也从 IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务，香江科技 IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。此外，该次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（4）2015年8月，香江科技第八次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015年7月2日，根据签署的《股份转让协议》，曹岭将其持有的香江科技 444.44万股股份（对应 444.44万元实缴出资额）作价 1,200.00万元转让至南昌云计算。该次股份转让系财务投资人南昌云计算看好 IDC行业发展潜力及香江科技增长前景，且原股东曹岭基于自身商业考量及个人经济状况协商一致后进行的。
该次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及2015年3月至6月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方南昌云计算与转让方曹岭之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015年 7月 2日，曹岭与南昌云计算就前述股份转让事项签署《股份转让协议》。2015年7月 29日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年 8月10日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,048.60万元，与香江科技 2015年 3月至 6月间的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值233,302.97万元相比存在762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技在2015年12月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香江科技自2015年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围也从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，香江科技 IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（5）2015年12月，香江科技第九次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015年11月1日，根据签署的《股权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的 8.07万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。
该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042.00万元，根据前述《股权转让协议》的约定，沙正勇应履行全部出资额的实缴义务，共需出资 5,533.82万元，其中 2,042.00万元作为注册资本金，
3,491.82万元作为资本公积。
2015年11月17日，根据签署的《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价813.00万元转让至沙正勇。
该次股份转让系香江科技控股股东沙正勇看好香江科技未来发展潜力，为增厚自身持股比例与其他股东协商一致后进行。
该次股份转让作价系依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及2015年3月至8月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方沙正勇与转让方沙正义为兄弟关系，受让方沙正勇与转让方黎幼惠、曹岭及南通恺润思之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015年11月1日，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇就前述认缴出资额转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月17日，南通恺润思与沙正勇就前述股份转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月16日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015年 12月25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,148.78万元，与香江科技 2015年 3月至 8月间的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值233,302.97万元相比存在759.35%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技在2015年12月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香江科技自2015年至2017年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围
也从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，香江科技 IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（6）2015年12月，香江科技第六次增资
1）增资的原因、作价依据及合理性
2015年12月2日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技注册资本增至 13,351.33万元，新增 3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。2015年12月28日，上海灏丞向香江科技出资20,000.00万元，其中3,333.33万元为注册资本，16,666.67万元计入资本公积。该次增资系香江科技基于自身业务发展需要，引入财务投资者上海灏丞而进行的股权融资行为。
该次上海灏丞增资价格主要依据香江科技的资金需求规模以及 IDC行业估值水平，并由上海灏丞与香江科技协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
新增股东上海灏丞与原股东沙正勇、南通恺润思、曹岭、南昌云计算、黎幼惠及沙正义之间不存在关联关系。
3）增资已履行必要的审议和批准程序
2015年12月2日，香江科技股东大会作出决议，同意香江科技注册资本增至13,351.33万元，新增 3,333.33万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。上海灏丞与香江科技及沙正勇就上述增资事项签署《香江科技股份有限公司投资协议》。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为80,108.00万元，与本次交易评估值
233,302.97万元相比存在191.24%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原因为香江科技2015年至2017年经营业绩与盈利能力大幅提升。
（6）2018年4月，香江科技第十次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2018年4月，根据各方分别签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技780.00万股股份（对应780.00万元实缴出资额）和988.00万股股份（对应 988.00万元实缴出资额）分别作价 13,629.65万元和 17,264.20万元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份（对应 347.13万元实缴出资额）和612.34万股股份（对应612.34万元实缴出资额）分别作价 6,065.80万元和 10,700.00万元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）及897.97万股股份（对应897.97万元实缴出资额）分别作价 2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70万元、5,207.70万元、9,999.95万元及 15,687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；
沙正义将其持有的香江科技30.00万股股份（对应30.00万元实缴出资额）作价524.22万元转让至沙正勇。
该次股份转让系新增股东天卿资产、扬中香云、谢晓东、汤林祥、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资看好 IDC行业增长潜力及香江科技发展前景，基于自身商业安排并与香江科技原股东沙正勇、镇江恺润思、上海灏丞、沙正义协商一致后进行的。
该次股份转让作价主要根据本次交易中香江科技的评估情况，并由股份变动相关方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资
执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受让方沙正勇为兄弟关系；受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人。
除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2018年4月，沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。
2018年4月20日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2018年 4月 23日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为233,300.00万元，与本次交易评估值233,302.97万元相比基本一致。
3、标的公司参与立昂技术重大资产重组是否经过评估及相应评估情况
根据上市公司立昂科技出具的相关公告，标的公司参与立昂科技重大资产重组及终止的情况如下：
（1）该次重大资产重组的具体进程
1）2017年7月3日，立昂技术拟披露重大事项并停牌；
2）2017年9月1日，立昂技术公告该次重组标的为香江科技，交易初步方案为立昂技术通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技股权并募集配套资金，且已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香江科技达成初步意向。《合作意向书》签署后，香江科技股东与立昂技术进行了沟通、协商，相关中介机构也对标的资产展开了尽职调查工作；
3）2017年10月27日，立昂技术发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》；
（2）终止的原因
根据立昂技术发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，立昂技术在重组期间积极与交易各方推进重组相关事宜，就重组方案中的交易方案和具体交易条款与该次交易的交易对方进行了反复沟通和磋商。由于与交易对方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后也无实质性进展。经认真听取各方意见并充分沟通，立昂技术在其第二届董事会第十六次会议中，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》，决定终止筹划该次重大资产重组事项并申请复牌。
（3）标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素并认真听取各方意见、充分沟通综合考虑的结果，不会对本次重组造成影响。
（4）标的公司前次交易是否经过评估及相应评估情况
标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。
（十一）近三年股权转让作价与本次交易估值差异的合理性
1、结合
2015
年1月与
2015
年3月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露2015年
3
月股权转让对应估值低于2015年1月股份转让估值的原因及合理性
（1）2015年1月、3月两次股份转让的基本情况
香江科技分别于2015年1月、2015年3月进行了两次股份转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年1月|2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有香江科技2,003.60万股股份（对应1,003.60万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至沙正勇。|本次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧基于自身商业考虑做出的退出投资决策。本次股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12 月受让沙正勇持有的香江科技合计13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定的。按照股权转让价格对应香江科技整体估值为32,558.50万元。|
|2015年3月|沙正勇将其持有的香江科技1,394.51万股股份（对应1,110.00万元的实缴出资额及 284.51 万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。|本次股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年 12 月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定的。按照股权转让价格对应香江科技整体估值为27,048.60万元。|

（2）2015年 3月股份转让对应估值低于 2015年 1月股份转让对应估值的原因及合理性
1）2015年1月与3月之间香江科技的经营情况
香江科技2015年1月与2015年3月之间经营规模、盈利水平、股份转让支付方式情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|净资产|营业收入|净利润|转让价格对应香江科技整体估值|支付方式|
|2015年1月31日/2015年1月|6,551.01|712.85|-474.63|32,558.50|现金支付|
|2015年2月28日/2015年2月|6,127.52|363.02|-423.49|\|\|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|净资产|营业收入|净利润|转让价格对应香江科技整体估值|支付方式|
|2015年3月31日/2015年3月|6,296.08|2188.25|168.56|27,048.60|现金支付|

注：以上财务数据未经审计
由上表可见，2015年 1至 3月香江科技经营情况并未出现显著变化。2015年3月香江科技收入相比2015年1-2月较高，主要系香江科技于2015年主要业务为IDC相关设备与解决方案，其主要生产和销售受春节假期影响导致1-2月收入相对较小。
2）两次转让对应估值差异主要由于转让价款确定方式不同
香江科技于2015年1月进行的股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策，本次股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于2011年12月受让沙正勇持有的香江科技合计13.00%股份时各方约定的业绩承诺条件，并考虑2013年11月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定的。
2011年12月，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧通过受让沙正勇所持有的香江科技股份的方式入股，根据沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价 1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的香江科技 250.90万股股份（对应250.90万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达，并将其持有的香江科技25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让至盛慧。同时，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇分别签署《股权转让之补充协议》，香江科技及沙正勇承诺香江科技2011年和2012年经审计的净利润之和不低于4,000.00万元，并就股份回赎权、补偿权进行约定。
2013年 9月，因香江科技经营业绩未达承诺，沙正勇与无锡瑞明博、上海
瑞经达及盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科
技202.73万股股份（对应202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98
万股股份（对应134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达、13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，同时，沙正勇向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿279.91万元现金。
2015年 1月，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧基于自身商业考量作出退出香江科技的决策。根据沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧签署的《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧本次退出投资的转让价款系根据自身整体投资成本及投资期限，并综合考虑各方约定的回购利息以及沙正勇于 2013年对上述投资人已补偿的股份和现金后，与转让方沙正勇协商一致确定。
此外，根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，该次股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
综上，由该次股份转让价款及转让比例折算的香江科技估值并非香江科技实质意义上的企业权益价值。根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧作为香江科技股东期间的收益，包括持有期间取得的现金补偿等，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧退出香江科技时收益测算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|投资成本|股权转让价款|持有期间取得的现金补偿|累积收益|总收益率（%）|年化收益率（%）|
|无锡瑞明博|1,500.00|1,881.52|161.56|2,043.08|36.21%|10.94%|
|上海瑞经达|1,000.00|1,254.35|107.71|1,362.06|36.21%|10.94%|
|盛慧|100.00|125.56|10.65|136.21|36.21%|10.94%|

2015年3月香江科技的股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考2014年12月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定。
综上所述，两次股份转让作价依据的不同造成了根据相应价款折算香江科技
估值的差异。同时，两次股份转让均已履行必要的备案和工商登记程序，各转让
方对相关转让事项不存在任何争议、纠纷或未了事项。因此，2015年 3月股份转让价款对应估值低于2015年1月股份转让价款对应估值具有合理性。
2、补充披露2015年3月-8月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性（1）2015年3月-8月间股份转让的整体估值情况
香江科技于2015年3月-8月间进行了三次股份转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年3月|沙正勇将其持有的香江科技1,394.51 万 股 股 份 （ 对 应1,110.00 万元的实缴出资额及284.51万元的认缴出资额）作价3,000.00万元转让至曹岭。|本次股份转让系财务投资人曹岭看好IDC行业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|
|2015年6月|沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资权中的3,470.61万元、21.82万元、222.24万元转让至南通恺润思。南通恺润思向香江科技出 资 8,000.00 万 元 ， 其 中2,958.00 万元作为注册资本，5,042.00万元作为资本公积。|本次股份转让系财务投资人南通恺润思基于自身商业考量和投资策略作出的投资决策。本次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及前次股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|
|2015年8月|曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。|本次股份转让系财务投资人南昌云计算看好IDC 行业发展潜力及香江科技增长前景，且原股东曹岭基于自身商业考量及个人经济状况协商一致后进行的。本次股份转让的作价依据香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014年12月31日的每股净资产及2015年3月至6月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,048.60万元的整体估值进行的。|

（2）2015年3月至8月股份转让对应估值保持不变的原因及合理性
1）2015年3月至8月的股份转让定价依据及其合理性
○
1
2015年3月与6月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015年 3月与 6月，香江科技进行了两次股份转让，财务投资人曹岭与镇江恺润思分别通过受让股份方式入股。上述两次股份转让的相关协议均由股份变动双方在2015年1月签署，作价依据均是参考香江科技2014年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技 2014年12月31日的每股净资产后协商一致确定的，因此相近时点下以相同定价方式确定的 2015年3月及6月财务投资人入股的股份转让对应香江科技的整体估值保持不变，具有合理性。
○
2
2015年3月与8月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015年6月，财务投资人南昌云计算因看好 IDC行业发展潜力及香江科技增长前景，希望投资香江科技，同时股东曹岭基于临时资金需求及个人经济状况考虑将部分股份转让，南昌云计算与曹岭协商一致并于2015年7月2日签署《股权转让协议》，曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1,200.00万元转让至南昌云计算。由于本次股份转让与曹岭入股香江科技的时间间隔较短，经转让双方协商一致，本次股份转让价款参考前次股份转让价格确定，因此对应的香江科技估值与 2015年3月相比保持不变，具有合理性。
2）相近时点下，香江科技经营规模与盈利水平未发生重大变化
香江科技2015年3月股份转让的协议签署日期为2015年1月15日，2015年 6月股份转让转让的协议签署日期为 2015年 1月 31日，2015年 8月股份转让的协议签署日期为2015年7月2日，上述三次股份转让价格的参考时点较为接近。香江科技2015年1月至2015年6月之间经营规模、盈利水平，以及股份转让价款对应的整体估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|参考期间|净资产|营业收入|净利润|香江科技整体估值|
|2015年1月31日/2015年1月|6,551.01|712.85|-474.63|27,048.60|
|2015年2月28日/2015年2月|6,127.52|363.02|-423.49|\|
|2015年3月31日/2015年3月|6,296.08|2188.25|168.56|\|
|2015年4月30日/2015年4月|6,398.74|2364.33|102.66|\|

||||||
|-|-|-|-|-|
|参考期间|净资产|营业收入|净利润|香江科技整体估值|
|2015年1月31日/2015年1月|6,551.01|712.85|-474.63|27,048.60|
|2015年2月28日/2015年2月|6,127.52|363.02|-423.49|\|
|2015年5月31日/2015年5月|9,523.78|1940.87|125.04|\|
|2015年6月30日/2015年6月|9,802.40|2203.69|278.62|27,048.60|

注：以上数据未经审计
香江科技 2015年1月至6月期间月度营业收入及净利润波动较小，整体经营情况较为稳定。
3）2015年3月至8月股份转让均履行必要审批程序，相关转让真实有效
2015年 3月至 8月间的三次股份转让中，股份转让方与受让方在股份转让前均不存在关联关系或一致行动关系，且上述股份转让均已履行必要的审批程序并完成了工商变更登记手续，相关股权转让真实有效。
此外，曹岭、镇江恺润思、南昌云计算已出具《关于资产权属状况的承诺函》，承诺“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
3、结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露2015年
12
月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送的情形
（1）2015年12月股份转让和增资的整体估值情况
香江科技于2015年12月进行了一次股份转让和一次增资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|内容|股份转让的原因、作价依据及合理性|
|2015年12月|沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的8.07万元、76.68万元、284.51万元、756.67万元（合计1,125.93万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042万元，沙正勇出资5,533.82万元，其中2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。南通恺润思将其持有的300.00万股股份（对应300.00万元实缴出资额）作价813.00万元转让至沙正勇。|本次股份转让系香江科技控股股东沙正勇为增厚自身持股比例，与其他股东协商一致后进行。本次股份转让作价系依据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并参考香江科技2014 年 12 月 31 日的每股净资产及2015年3月至8月的股份转让作价，由转让双方协商一致确定，按27,148.78万元的整体估值进行的。|
||上海灏丞向香江科技出资 20,000.00万元，其中3,333.33万元作为注册资本，16,666.67万元作为资本公积。香江科技注册资本由10,018.00万元增至13,351.33万元。|本次增资系香江科技基于自身业务发展需要，引入财务投资者上海灏丞而进行的股权融资行为。本次上海灏丞增资价格主要依据香江科技的资金需求规模以及IDC行业估值水平，并由上海灏丞与香江科技协商一致确定，按80,108.00万元的整体估值进行的。|

（2）2015年 12月股份转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性
2015年12月股份转让的受让方沙正勇为香江科技控股股东，在香江科技的发展过程中起重要作用。沙正勇本次受让沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思合计持有的 1,125.93万元认缴出资额以及镇江恺润思持有的 300.00万元实缴出资
额主要系出于增厚自身持股比例，同时纠正其于2015年6月转让的认缴出资权
比例超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%所做出决策。该次认缴出资额对
应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为2,042.00万元，沙正勇实际出资5,533.82万元，其中2,042.00万元作为注册资本金，3,491.82万元作为资本公积。同时，南通恺润思将其持有的 300.00万股股份（对应 300.00万元实缴出资额）转让至沙正勇的转让价格为 813.00万元，对应的香江科技整体估值均为27,148.78万元，与2015年3月至8月的股份转让作价对应估值基本一致。
2015年12月香江科技的增资方上海灏丞为香江科技新进财务投资人，本次增资主要系香江科技基于自身业务发展需要和资金需求而进行的股权融资行为。
因此，本次增资对应香江科技整体估值主要考虑 IDC行业的估值水平，按80,108.00万元的香江科技整体投后估值进行的转让。本次增资金额为20,000.00万元，对应香江科技整体投前估值为 60,108.00万元，对应动态市盈率为 16.82倍，与IDC行业及香江科技自身业绩发展趋势总体相吻合。
（3）2015年12月股份转让和增资不存在利益输送的情形的说明
从股份转让作价基础而言，2015年12月股份转让及增资对应整体估值差异具备合理性。2015年12月股份转让的作价系沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇合意达成的结果；2015年12月增资对应的香江科技整体估值，系香江科技基于自身业务发展需要及资金需求，与新进财务投资者上海灏丞协商一致的结果，两次作价的差异源于受让股东不同的市场化诉求、身份特点及入股贡献情况。
从股份变动的程序而言，2015年11月1日，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇就认缴出资额转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月 17日，南通恺润思与沙正勇就股份转让事项签署《股权转让协议》，2015年11月 16日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年 12月 25日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。此外，2015年12月2日，香江科技股东大会作出决议，同意香江科技注册资本增至 13,351.33万元，新增3,333.33万元注册资本由上海灏
丞以货币形式认缴。上海灏丞与香江科技及沙正勇就上述增资事项签署《香江科技股份有限公司投资协议》。
综上所述，2015年12月的股份转让与增资的作价基础不同，但都履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，均不存在利益输送的情况。
4、结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因
香江科技上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，各方考虑的定价因素包括香江科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等，上述股份转让及增资定价未经评估。
本次交易为城地股份根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于香江科技100%股份的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2018年 3月31日，香江科技全部股东权益的评估价值为233,302.97万元。经交易各方协商确定，本次香江科技100%股份的交易对价为233,300.00万元。评估机构充分考虑了香江科技的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了2018年IDC行业发展的新情况、香江科技在手订单和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价与上述股份转让及增资定价之间存在差异，主要原因包括：
1）收入和盈利情况不同
香江科技 2014年度、2017年度营业收入分别为 19,779.39万元、89,088.55万元；香江科技2014年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为779.00
万元、6,639.13万元。如下表所示，2014年至2018年1至3月香江科技营业收入、净利润均大幅增加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|25,596.17|19,779.39|
|利润总额|2,066.63|9,880.21|4,272.47|3,068.23|804.95|
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|2,366.93|779.00|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|8,090.62|5,534.62|2,366.93|787.85|

注：2014年度、2015年度财务数据未经审计
比较香江科技整体估值水平对当年净利润的估值倍数，则2015年香江科技股份转让对应整体估值水平对 2015年净利润的估值倍数约为 11.43倍，而本次交易对价对2018年承诺净利润的估值倍数为12.96倍，整体估值水平差异不大。
2）交易背景不同
本次交易系城地股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买香江科技100%股份。本次交易是上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本次交易，上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，开拓并深耕 IDC领域，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力，使得上市公司核心竞争力得到进一步提升。鉴于本次交易是上市公司对香江科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了香江科技的控制权，本次交易估值内含了香江科技的控制权溢价。
3）估值方法不同
本次交易是以2018年3月31日作为评估基准日对香江科技进行评估作价，评估机构在综合考虑香江科技技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估结果作为香江科技100%股份的评估值，而2015年间进行的数次股份转让主要是根据相关转让方与受让方的商业安排，参考2014年的财务状况及2014
年12月31日的净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估和定价方式的不
同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
4）承担风险义务不同
2015年股份转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，香江科技股东沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭对香江科技2018年、2019年及2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上所述，2015年股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中香江科技的整体估值相比2015年增值较多。
（2）上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的合理性
1）上述股份转让及增资与本次交易的市盈率情况
香江科技上述股份转让和增资对应估值与本次交易对应的动态市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|估值交易|动态市盈率参考时点|净利润|香江科技估值|动态市盈率|
|1|2015年1月股份转让|2015年|2,366.93|32,558.50|13.76|
|2|2015年3月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|3|2015年6月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|4|2015年8月股份转让|2015年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|5|2015年12月股份转让|2016年|2,366.93|27,048.60|11.43|
|6|2015年12月增资|2016年|3,573.00|60,108.00|16.82|
|7|本次交易|2018年|18,000.00|233,300.00|12.96|

注：2015年12月增资对应香江科技整体估值为投前估值；净利润为香江科技在动态市盈率参考时点当年的净利润或承诺净利润。
因此，2015年 3月至 12月香江科技股份转让对应的整体估值及动态市盈率与本次交易对应的动态市盈率相比差异不大，具有合理性。
2015年1月进行的股份转让作价依据由于考虑了无锡瑞明博、上海瑞经达
及盛慧三方投资人的投资成本和业绩补偿情况，因而转让价款对应的整体估值及
动态市盈率相对略高。2015年12月香江科技增资的估值定价依据为香江科技的资金需求规模以及 IDC行业估值水平，因此整体估值及动态市盈率相对略高。
因此，2015年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
2）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购IDC行业企业的相关案例，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|标的公司动态市盈率|
|1|光环新网|科信盛彩|14.66|
|2|华星创业|互联港湾|15.28|
|3|浙大网新|华通云数据|14.24|
|4|中通国脉|上海共创|14.77|
|5|天音控股|天音通信|22.33|
|6|恒泰实达|辽宁邮电|17.06|
|7|华宇软件|联奕科技|19.58|
|8|科华恒盛|天地祥云|17.00|
|平均值|||17.50|

数据来源：wind资讯
与同行业可比交易相比，香江科技上述股份转让和增资对应估值的动态市盈率在11.43至16.82之间，处于可比交易动态市盈率的合理范围内。因此，2015年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
5、结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
2018年4月，镇江恺润思分别与谢晓东、汤林祥签署的《股权转让协议》，镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份（对应347.13万元实缴出资额）和 612.34万股股份（对应 612.34万元实缴出资额）分别作价 6,065.80万元和
10,700.00万元转让至谢晓东、汤林祥；同月，上海灏丞分别与宜安投资、曦华
投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权转让协议》，上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、133.51万股股份（对应133.51万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、298.03万股股份（对应 298.03万元实缴出资额）、572.28万股股份（对应572.28万元实缴出资额）及897.97万股股份（对应897.97万元实缴出资额）分别作价 2,332.48万元、2,332.48万元、5,207.70万元、5,207.70万元、9,999.95万元及 15,687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。其中，上市公司拟作价11,629.94万元购买曹岭持有的标的公司4.98%股份，拟作价29,679.85万元购买镇江恺润思持有的标的公司12.72%股份，拟作价 7,766.10万元购买南昌云计算持有的标的公司3.33%股份，拟作价 17,473.91万元购买上海灏丞持有的标的公司7.49%股份。
根据曹岭、镇江恺润思、南昌云计算和上海灏丞作为香江科技股东期间以及拟通过本次交易获得的收益，上述入股股东退出香江科技时收益测算如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/股东姓名|购入成本|累积收益|总收益率（%）|年化收益率（%）|
|曹岭|3,000.00|12,829.94|327.66%|66.59%|
|镇江恺润思|8,000.00|46,445.65|480.57%|78.35%|
|南昌云计算|1,200.00|7,766.10|547.18%|86.35%|
|上海灏丞|20,000.00|58,241.82|191.21%|55.29%|

（十二）香江科技历史期间业绩承诺的解除情况
1、无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议的情况及背景
（1）无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议的
情况
2011年12月，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达通过股权转让的方式成为香江科技的股东，具体为：
2011年12月20日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技25.09万股股份（对应25.09万元实缴出资额）作价100.00万元转让至盛慧。此外，针对该次股权转让，2011年 12月 23日，香江科技、沙正勇与盛慧签署了《股权转让之补充协议》，其中包括：
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011年和2012年经审计的净利润之和不低于4,000.00万元；
（2）盛慧的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
2011年 12月 23日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技376.35万股股份（对应376.35万元实缴出资额）作价1,500.00万元转让至无锡瑞明博，将其持有的香江科技250.9万股股份（对应250.9万元实缴出资额）作价1,000.00万元转让至上海瑞经达。此外，针对该次股权转让，2011年 12月 23日，香江科技、沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署了《股权转让之补充协议》（以下与香江科技、沙正勇与盛慧签署的《股权转让之补充协议》合称“《业绩对赌协议》”），其中包括：
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011年和2012年经审计的净利润之和不低于4,000万元；
（2）无锡瑞明博、上海瑞经达的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
2011年12月28日，香江科技完成了前述变更的工商备案登记。
（2）投资人入股香江科技并签署《业绩对赌协议》的背景
根据股权转让相关方的说明，前述投资人入股香江科技并签署《股权转让协议》及《业绩对赌协议》主要系看好香江科技所处行业的长远发展。同时沙正勇作为香江科技控股股东，希望引入外部成熟投资人，在提升整体经营管理水平的同时借助股东资源进一步拓展香江科技的业务规模。
该次股份转让的定价依据系在转受让双方约定的香江科技业绩承诺的基础上，按照承诺净利润的10倍动态市盈率确定的香江科技整体估值。因股份转让的定价是根据业绩承诺与对应市盈率倍数确定的，因此沙正勇、香江科技与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别签署了《业绩对赌协议》，并约定了业绩对赌条款，属于正常的市场化投资安排。
（3）《业绩对赌协议》的履行情况
1）《业绩对赌协议》中业绩承诺和补偿权条款的履行情况
2013年9月18日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和《股权转让协议》，约定沙正勇将其持有的江苏香江202.73万股股份（对应202.73万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98万股股份（对应 134.98万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达。根据无锡瑞明博、上海瑞经达的确认，前述股份无偿转让系沙正勇履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于2011年12月股权转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计244.79万元现金补偿。
2013年 9月 18日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 13.55万股股份（对应13.55万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，根据盛慧的确认，前述股份无偿转让系沙正勇作为履行其与盛慧于2011年12月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正勇给予盛慧9.68万元现金补偿。
针对前述业绩承诺和补偿权条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧已出具确认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的业绩承诺和补偿权条款，由于后续香江科技2011年及2012年的业绩未达到承诺金额，故沙正勇以无偿转让股份
的形式对盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达进行了补偿，并补偿了部分现金（具体按照补充协议约定金额加计10%的资金成本支付），该次股份的无偿补偿行为及现金补偿已经履行完毕，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇、香江科技不存在任何争议和纠纷。
2）《业绩对赌协议》中其他特殊条款的情况
针对《业绩对赌协议》约定的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧已出具确认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的除业绩承诺和补偿权条款外的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧确认，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧从未主张行使该等特殊权利，并声明同意放弃主张前述特殊条款约定的权利，其不会再基于《业绩对赌协议》的约定向香江科技、沙正勇等任何主体主张任何权利。
综上，前述《业绩对赌协议》中的业绩承诺和补偿权条款因沙正勇实际履行了补偿义务而终止，其他特殊条款因无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧的放弃而终止，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业绩对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项。
2、《业绩对赌协议》的解除情况
2014年12月1日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有的香江科技2,003.6万股股份（对应 1,003.6万元的实缴出资额及 1,000万元的认缴出资额）转让至沙正勇。2014年12月 27日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015年1月8日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，该次转让完成后，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧不再持有香江科技的股份。
根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限公司历史沿革事项的确认函》，上述香江科技股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及
盛慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
因此，前述《业绩对赌协议》在协议各方已按照协议约定履行完毕相应义务的情况下已完成解除。
3、对本次重组的影响
鉴于无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业绩对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项，同时无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧已于2014年12月通过股权转让的方式退出香江科技，不再为香江科技的股东，且其确认与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。因此，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧与沙正勇之间关于香江科技的业绩对赌和业绩补偿事项不影响本次交易对方持有香江科技股份的清晰和稳定，亦不会对本次重组造成不利影响。
（十三）香江科技下属企业情况
截至本报告书签署日，香江科技下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|镇江香江云动力科技有限公司|镇江新区金港大道84号|5,000.00|100.00%|通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|北京香江建业电子系统工程有限公|北京市海淀区清河朱房路16号院1|2,000.00|100.00%|专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||司|号楼（配套公建）4 层18室|||电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|上海启斯云计算有限公司|上海市浦东新区康沈路1997 号 64幢|50,200.00|100.00%|计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|4|香江系统工程有限公司|镇江市扬中市三茅街道春 柳 北 路666号|10,000.00|100.00%|电子工程安装服务；智能化安装工程服务；消防工程、建筑装饰工程施工；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|镇江瑞能云计算科技有限公司|镇江市扬中市三茅街道翠 竹 北 路666号|1,000.00|100.00%|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品研发、销售；计算机数据处理和存储技术服务；机械设备租赁；通信工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||营活动）|
|6|镇江香江数字能源科技有限公司|镇江市扬中市三茅街道翠 竹 北 路666号|1,000.00|75.00%|能源交换机、数字能源设备、不间断电源研发、制造及相关技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|北京香泓互联科技有限公司|北京市东城区夕照寺街14号4号楼十 层 1001单元|1,000.00|60.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售机械设备、通讯设备、电子产品、医疗器械、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

香江科技下属企业中，构成香江科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的子公司为香江云动力、香江建业、上海启斯。
1、重要子公司——香江云动力
（1）企业基本情况
公司名称： 镇江香江云动力科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 镇江新区金港大道84号
法定代表人： 陈俊
统一社会信用代码： 91321191588407302A
注册资本： 5,000.00万元
经营范围： 通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节
能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011年12月16日
营业期限： 2011年12月16日至无固定期限
（2）主要历史沿革
1）2011年12月，香江云动力设立
2011年12月，江苏香江设立香江云动力，注册资本为1,000.00万元，出资方式为货币。
2011年12月5日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）第811号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日，香江云动力已收到江苏香江缴纳的注册资本1,000.00万元，全部为货币资金。
2011年 12月 16日，香江云动力完成了设立的工商登记。香江云动力设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江科技股份有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

2）2012年8月，香江云动力增资
2011年 12月 29日，经香江云动力股东决定，香江云动力注册资本增至5,000.00万元，新增4,000.00万元注册资本由江苏香江以货币形式认缴。
2011年12月30日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）第856号”《验资报告》，确认截至 2011年12月29日，香江云动力已收到江苏
香江以货币形式缴纳的第一期新增注册资本500.00万元。
2012年1月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第460号”《验资报告》，确认截至2012年1月16日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第二期新增注册资本600.00万元。
2012年5月3日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第466号”《验资报告》，确认截至2012年5月2日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第三期新增注册资本1,500.00万元。
2012年7月13日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第470号”《验资报告》，确认截至2012年7月12日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第四期新增注册资本1,000.00万元。
2012年8月17日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）第471号”《验资报告》，确认截至2012年8月16日，香江云动力已收到江苏香江以货币形式缴纳的第五期新增注册资本400.00万元。
2012年8月24日，本次变更完成工商登记，变更后香江云动力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江科技股份有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00%|货币|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|-|

（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（4）最近三年主营业务发展情况
香江云动力的主营业务为 IDC设备与解决方案，主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、
UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制
冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走架线）等，以及数据中心
机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，香江云动力资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|30,815.70|20,848.35|9,366.23|
|非流动资产|14,796.79|14,980.82|13,509.33|
|总资产|45,612.49|35,829.18|22,875.55|
|流动负债|16,728.84|6,086.79|14,884.94|
|非流动负债|20,611.99|21,721.06|839.21|
|总负债|37,340.83|27,807.85|15,724.15|
|所有者权益|8,271.66|8,021.32|7,151.40|
|资产负债率|81.87%|77.61%|68.74%|

报告期内，香江云动力利润表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|8,753.52|27,475.01|23,313.33|
|营业总成本|7,660.64|26,507.52|21,522.24|
|营业利润|132.46|967.49|1,791.10|
|利润总额|173.53|1,030.86|1,829.02|
|净利润|250.34|869.92|1,576.13|

2、重要子公司——香江建业
（1）企业基本情况
公司名称： 北京香江建业电子系统工程有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）住所：
4层18室
法定代表人： 徐晋
统一社会信用代码： 911101080673264788
注册资本： 2,000.00万元
专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；
销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；
计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开经营范围：
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2013年4月16日
营业期限： 2013年4月16日至2033年4月15日
（2）主要历史沿革
1）2013年4月，天恒建业设立
2013年4月，程金龙、程学志设立天恒建业，注册资本为50.00万元，其中程金龙认缴出资25.00万元，程学志认缴出资25.00万元，出资方式均为货币。
2013年4月16日，天恒建业完成了设立的工商登记。天恒建业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程金龙|25.00|5.00|50.00%|货币|
|2|程学志|25.00|5.00|50.00%|货币|
|合计||50.00|10.00|100.00%|-|

2）2013年5月，天恒建业增资
2013年5月6日，经天恒建业股东会决定，天恒建业注册资本增至2,000.00万元，新增1,950.00万元出资额由程金龙、程学志各以货币认缴975.00万元。
2013年5月13日，本次变更完成工商登记，变更后天恒建业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程金龙|1,000.00|1,000.00|50.00%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|2|程学志|1,000.00|1,000.00|50.00%|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|-|

3）2015年6月，天恒建业股权转让及更名
2015年 5月 25日，程金龙与香江科技签署《出资转让协议书》，程金龙将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
同日，程学志与香江科技签署《出资转让协议书》，程学志将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。
2015年5月25日，经天恒建业股东会决定，程金龙、程学志分别将其持有的天恒建业1,000.00万元出资额转让至香江科技。同日，经天恒建业股东会决定，天恒建业更名为“北京香江建业电子系统工程有限公司”。
2015年 6月 3日，本次变更完成工商登记，变更后香江建业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技股份有限公司|2,000.00|2,000.00|100.00%|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|-|

（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（4）最近三年主营业务发展情况
香江建业的主营业务为 IDC的系统集成，主要根据电信运营商或其他 IDC投资方的建设需求，提供 IDC的工程咨询、系统规划、设备采购、施工建设等
服务。在前期工程咨询和规划完成后，香江建业根据客户提出的技术标准要求完
成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、
空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。凭借香江科技和香江云动力在 IDC设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江建业的系统集成业务可依据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决方案，更好的满足 IDC机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC设备的提供商，香江建业在 IDC机房的系统规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个 IDC项目的施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，香江建业资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|20,943.67|26,113.23|10,743.12|
|非流动资产|106.17|91.73|2.14|
|总资产|21,049.84|26,204.95|10,745.25|
|流动负债|13,267.95|20,504.16|7,053.00|
|非流动负债|-|-|-|
|总负债|13,267.95|20,504.16|7,053.00|
|所有者权益|7,781.89|5,700.80|3,692.25|
|资产负债率|63.03%|78.25%|65.64%|

报告期内，香江建业利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|20,141.81|20,341.77|15,231.75|
|营业总成本|17,047.19|17,649.03|13,869.81|
|营业利润|2,814.70|2,692.73|1,490.78|
|利润总额|2,814.70|2,692.73|1,491.33|
|净利润|2,081.09|2,008.55|1,116.73|

3、重要子公司——上海启斯
（1）企业基本情况
公司名称： 上海启斯云计算有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 上海市浦东新区康沈路1997号64幢
法定代表人： 陈红兵
统一社会信用代码： 913101153328071852
注册资本： 50,200.00万元
计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术经营范围：
服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期： 2015年2月13日
营业期限： 2015年2月13日至无固定期限
（2）主要历史沿革
1）2015年2月，上海启斯设立
2015年2月，江苏香江、香江云动力设立上海启斯，注册资本为20,000.00万元，其中由江苏香江认缴14,000.00万元、香江云动力认缴 6,000.00万元，出资方式均为货币。
2015年2月13日，上海启斯完成了设立的工商登记。上海启斯设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江苏香江科技股份有限公司|14,000.00|-|70.00%|货币|
|2|镇江香江云动力科技有限公司|6,000.00|-|30.00%|货币|
|合计||20,000.00|-|100.00%|-|

2）2015年10月，上海启斯第一次股权转让
2015年10月8日，香江科技、香江云动力与中航瑞云签署《股权转让协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权的出资权、30.00%股权的出资权无偿转让至中航瑞云。
同日，经上海启斯股东会决定，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权的出资权、30.00%股权的出资权转让至中航瑞云。
2015年 10月 14日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|19,800.00|-|99.00%|货币|
|2|香江科技股份有限公司|200.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||20,000.00|80.00|100.00%|-|

3）2015年12月，上海启斯第二次股权转让
2015年12月8日，香江科技与镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，香江科技将其持有的上海启斯1.00%的股权作价80.00万元转让至镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）。
同日，经上海启斯股东会决定，香江科技将其持有的上海启斯1.00%的股权转让至镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）。
2015年 12月 22日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|19,800.00|-|99.00%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|1.00%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合计||20,000.00|80.00|100.00%|-|

4）2016年2月，上海启斯增资
2015年 12月 20日，经上海启斯股东会决定，上海启斯增加注册资本 30,200.00万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启斯注册资本变更为50,200.00万元。
2016年 2月 1日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000.00|50,000.00|99.60%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|0.40%|货币|
|合计||50,200.00|50,080.00|100.00%|-|

5）2017年3月，上海启斯第三次股权转让
2017年 2月 15日，中航瑞云与香江科技签署《股权转让协议》，中航瑞云将其持有的上海启斯99.60%的股权作价59,632.44万元转让至香江科技。同日，上海启斯股东会作出决议，同意中航瑞云将其持有的上海启斯99.60%的股权转让至香江科技。
2017年3月14日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技股份有限公司|50,000.00|50,000.00|99.60%|货币|
|2|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|200.00|80.00|0.40%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合计||50,200.00|50,080.00|100.00%|-|

6）2017年5月，上海启斯第四次股权转让
2017年 4月 25日，镇江昱耀与香江科技签署《股权转让协议》，镇江昱耀将其持有的上海启斯0.40%的股权作价96.00万元转让至香江科技。
2017年5月12日，上海启斯作出股东决议，同意镇江昱耀将其持有的上海启斯0.40%的股权转让至香江科技。
2017年5月18日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|香江科技|50,200.00|50,200.00|100.00%|货币|
|合计||50,200.00|50,200.00|100.00%|-|

（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（4）上海启斯IDC项目运营情况
1）该项目运营情况，包括但不限于PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、可靠性等级等
由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色 IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的
客户提供安全、可靠、高速的 IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业
务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
○硬件设施情况
1
A.电力系统
机房设计有独立双路 35KV不同变电站市电接入，同时配有N+1油机保障和双路UPS引入，保证电力系统持续供电的可用性达到99.995%。
B.空调系统
机房空调系统为冷冻水型机房冷水系统，采用闭式循环和环网方式，同时使用变频水泵技术，保证环网任意一点故障的情况下不影响机房专用空调的正常运行。同时，末端空调按照N+1进行备份，关键性风机和泵由UPS供电，保证高可靠性。
C.安防系统
机房的通道配备带锁通道门，机柜配锁，从大门至机柜需通过6重关卡。同时，机房安排有7x24小时视频安保监控，保证整个机房运营的安全性。
D.消防系统
机房消防系统包括消防控制系统、极早期火灾报警系统、气体灭火系统以及自动喷淋系统等，设立有消防控制室，并实现火灾报警控制联动，保障整个机房设施的防火安全。
E.网络资源
机房网络的核心层使用集群路由器，直连骨干网核心，并有光缆双路由备份。
机房网络的汇聚层使用数据中心交换机，支持高速率转发、低时延、虚拟化等特性。
○机房运营情况
2
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015年 7月开工建设，2016年 5月 1-3
层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为3,649台。自试运营开始，机房的主要运营数据如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|当月宕机事件数|
|2016年5月|2,448|60|2.45%|2.74|无|
|2016年6月|2,448|60|2.45%|2.74|无|
|2016年7月|2,448|60|2.45%|2.70|无|
|2016年8月|2,448|95|3.88%|2.50|无|
|2016年9月|2,448|105|4.29%|1.66|无|
|2016年10月|2,448|112|4.58%|1.95|无|
|2016年11月|2,448|484|19.77%|1.78|无|
|2016年12月|2,448|496|20.26%|1.72|无|
|2017年1月|2,448|759|31.00%|1.64|无|
|2017年2月|2,448|789|32.23%|1.62|无|
|2017年3月|2,448|796|32.52%|1.55|无|
|2017年4月|2,448|816|33.33%|1.61|无|
|2017年5月|2,448|823|33.62%|1.63|无|
|2017年6月|2,448|841|34.35%|1.71|无|
|2017年7月|3,649|1,112|30.47%|1.80|无|
|2017年8月|3,649|1,136|31.13%|1.76|无|
|2017年9月|3,649|1,287|35.27%|1.73|无|
|2017年10月|3,649|1,295|35.49%|1.71|无|
|2017年11月|3,649|1,348|36.94%|1.64|无|
|2017年12月|3,649|1,435|39.33%|1.54|无|
|2018年1月|3,649|1,437|39.38%|1.54|无|
|2018年2月|3,649|1,438|39.41%|1.47|无|
|2018年3月|3,649|1,448|39.68%|1.55|无|
|2018年4月|3,649|1,579|43.27%|1.53|无|
|2018年5月|3,649|1655|45.35%|1.55|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|当月宕机事件数|
|2018年6月|3,649|1667|45.68%|1.59|无|
|2018年7月|3,649|1750|47.96%|1.61|无|
|2018年8月|3,649|1812|49.66%|1.62|无|

2）标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例
报告期内，香江科技以自有方式持有的 IDC机房即为通过全资子公司上海启斯持有的“上海联通周浦数据中心二期项目”机房，所坐落的房屋通过租赁方式取得，因此标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例为100%。
3）后续出现租赁机房搬迁的可能性较小
○合同租赁期内出现机房搬迁的可能性较小
1
作为客户服务器运行和数据安全的基本保障，稳定性是 IDC机房运营的核心要求。机房及其内部的机柜、空调系统、UPS、供配电系统等属于 IDC机房的核心组成部分，且均与外部变电站、加油站等基础设施联系紧密，对客户服务器运转的稳定和数据安全至关重要。同时，IDC机房在建设和投入运营前往往要经过审慎详细的规划和设计，对于所在地的电力设施载荷、气候环境、网络设施水平等均有要求，是具有较高复杂性和综合性的工程，因此在正常情况下 IDC机房设施的所有者和提供带宽资源的运营商不会对IDC机房设施进行搬迁。
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为10年，自 2015年 7月 10日起至 2025年 7月 9日止，租赁期较长。同时，上海启斯已与上海第七棉纺厂就上述房屋租赁事项在上海市不动产登记局进行了房屋租赁合同的登记，并取得了不动产登记证明（沪[2018]浦字不动产证明第14023134号）。
报告期内，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，
不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，
合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因
导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，对上海启斯的 IDC项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并按此违约金标准支付8%资金成本以及5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资子公司，信用程度和履约能力较好。因此，上海启斯在租赁期内出现搬迁机房的可能性较小。
○租赁期满后上海启斯拥有优先续租的权利
2
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。
因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确定续租事宜，保障IDC机房的运营稳定。
此外，上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建IDC机房，二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC机房，整个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商和机房终端客户为了 IDC机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业主方更换其他行业进入园区。
综上所述，上海启斯在运营期间出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，上海启斯资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|45,023.25|9,554.33|5,772.19|
|非流动资产|42,189.90|43,141.90|45,013.16|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|87,213.15|52,696.24|50,785.35|
|流动负债|4,812.70|5,170.74|2,349.75|
|非流动负债|33,990.71|-|-|
|总负债|38,803.41|5,170.74|2,349.75|
|所有者权益|48,409.74|47,525.50|48,435.60|
|资产负债率|44.49%|9.81%|4.63%|

报告期内，上海启斯利润表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|6,190.85|7,562.49|854.17|
|营业总成本|4,639.67|8,568.28|2,383.24|
|营业利润|968.51|-896.10|-1,333.28|
|利润总额|968.84|-910.10|-1,333.28|
|净利润|764.23|-910.10|-1,333.28|

（十四）香江科技的抵押、质押和融资租赁情况及影响
1、香江科技截至目前债务实际发生额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
截至 2018年 8月31日，香江科技及其子公司签署的银行贷款/融资租赁协议、借款金额、债务实际发生额及对应的担保合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|授信额度/债务实际发生金额（万元）|期限|担保方式|
|1|香江科技|中国银行股份有限公司扬中支行|15,000/15,000|2018.6.29至2019.6.24|香江云动力以其拥有的一宗土地（证号：苏（2017）镇江市 不 动 产 权 第0083839号）提供抵押担保；沙正勇夫妇房屋抵押担保和最高额保证担保；香江|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||云动力、上海启斯、香江建业提供共同还款承诺担保|
|2|上海启斯|中信金融租赁有限公司|37,500/37,500|2018.5.24至2023.5.23|香江科技和沙正勇夫妇提供担保，上海启斯设备抵押和应收账款质押|
|3|香江云动力|江苏银行镇江分行营业部|4,500/990|2018.8.23至2019.8.22|香江科技和沙正勇夫妇共同提供担保|

注：根据中信金融租赁有限公司与上海启斯签署的《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），上海启斯100%股权需于2018年12月30日前质押给中信金融租赁有限公司，截至目前，双方尚未就股权质押事宜签署质押协议。
上述银行贷款及融资租赁协议系香江科技及其子公司基于正常生产经营需要而签署。截至本报告书签署日，香江科技及下属子公司暂无提前还款或者请第三方代为偿付的安排。除前述已披露的担保措施外（包括后续拟签署的上海启斯股权质押合同），截至目前亦无其他担保安排。
2、香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。
（1）香江科技财务指标稳健，具有较强的偿债能力
根据天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》，截至2018年6月30日，香江科技的主要财务数据和财务比率如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动资产|124,764.38|95,876.52|79,811.15|
|资产总额|185,510.06|167,609.34|143,199.00|
|所有者权益|62,915.21|55,090.58|47,025.65|
|归属于母公司所有者权益|62,551.46|54,720.20|46,629.58|
|营业收入|49,931.97|89,088.55|49,009.96|
|利润总额|9,826.96|9,880.21|4,272.47|
|净利润|7,824.63|8,064.93|3,573.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|归属于母公司所有者净利润|7,831.26|8,090.62|3,576.94|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,484.72|6,382.21|2,810.54|
|流动比率|2.03|1.25|0.84|
|速动比率|1.69|0.98|0.60|
|利息保障倍数|5.63|3.25|4.23|
|资产负债率|66.09%|67.13%|67.16%|

根据上述主要财务指标，报告期内香江科技资产状况良好，主要财务指标均有明显提升，资产负债率较为稳定、合理，利息保障倍数较高，且流动比率、速动比率等短期偿债指标持续增强，偿债能力和盈利能力逐年提升，整体偿债能力较强。
（2）香江科技未来发展形势良好，盈利能力预计将稳步增强
报告期内，香江科技依托自身在 IDC设备与解决方案领域的深厚积累，成功将业务范围拓展至 IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务领域，形成了完善的业务布局和贯穿 IDC行业上下游的一体化竞争优势，市场占有率和影响力快速提升。同时，凭借覆盖产业链上下游的整体服务能力以及在 IDC行业深厚的客户资源，香江科技的营业收入和净利润取得了大幅度增长，营业收入从2016年度的49,009.96万元增长至2017年度的89,088.55万元，增长率达81.78%，净利润从 2016年度的 3,573.00万元增长至 2017年度的 8,064.93万元，增长率达125.72%。快速增长的业务规模和盈利能力为香江科技的偿债能力奠定了基础。
同时，香江科技当前已形成三大业务板块协调发展的良好局面，预计未来盈利能力将取得进一步提升。根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00
万元。
同时，报告期内，香江科技未发生无法正常清偿债务的情形。因此，香江科技具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。
（3）上述担保无法按期解除的可能性较小，不会对本次交易及上市公司造成重大不利影响
因香江科技及其子公司前述主债务合同尚未履行完毕，故作为从合同的担保合同仍有效存续，截至本报告书签署日，香江科技及其子公司无提前或请第三方代为偿付主合同项下债务的安排，亦无提前终止和解除担保合同的安排。
1）上述抵押、质押行为是香江科技盘活固定资产，提升经营效益的有效措施
香江科技通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行或其他金融机构融资，属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。
鉴于香江科技具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行贷款，因此在上述资产上设定担保的行为不会对香江科技正常生产经营活动以及本次交易构成重大影响。
如在上述银行贷款及融资租赁到期后，为开展生产经营活动，不排除香江科技及其子公司将继续以该等方式融资且仍以土地使用权、设备、应收账款等提供担保措施的可能。
2）香江科技信用情况良好，履行还款义务及时
截至本报告书签署日，香江科技相关借款及融资租赁合同尚在合同有效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内香江科技无重大不良信用记录，经营状况良好。同时，报告期内香江科技对借款合同的还款义务履行较为及时，不存在延期支付或违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后香江科技进入上市公司平台，其自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿还银行贷款，发生违约风险的可能性较小。
综上，香江科技经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押、质押资产权属风险的可能性较小，不会对本次交易及上市公司造成重大不利影响。此外，本次交易的标的为香江科技100%股份，不涉及香江科技相关债权债务的处理，截至本报告书签署日，香江科技股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，办理股权权属转移手续不存在重大实质障碍。
3、融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付等方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。
2018年5月24日，中信金融租赁有限公司（“出租人”）与上海启斯（“承租人”）签署了《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），其主要内容如下：
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|项目|主要内容|
|租前期及租赁期限|共5年，自租赁物购买价款支付日起算，每3个月为一期，共20个租期，概算起租日为2019年4月15日|
|租赁利率|6.175%|
|租赁成本（包含预付租赁成本）|37,500万元|
|租前息、预付租赁成本及租金总额|43,972.868万元|
|租前息、预付租赁成本及租金支付期限|合计20期，每3个月支付一次，每期租金提前2个月收取|
|期后设备归属|租赁期限期满，承租人清偿完毕《融资租赁合同》项下相应租约全部应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形，或承租人提前还款的，承租人按“现时现状”取得《融资租赁合同》相应租约项下租赁物的所有权|
|承租人股权变更限制性条款|1、承租人在变更其合法名称、股权结构、法定代表人或主要办公地点变更前，应至少提前十个工作日书面通知出租人；2、承租人确保其母公司香江科技股份有限公司在2018年12月30日前将承租人全部股权质押给出租人。|
|承租人控制权变更限制性条款|无|

上述融资租赁合同主要约定了对上海启斯自身股权变更的限制性条款，并未
约定对上海启斯控股股东香江科技股权变更的限制性条款。本次交易的标的资产
为香江科技100%股份，不涉及上海启斯股权变更事项，未触发《融资租赁合同》中关于“承租人股权变更限制性条款”的约定。
同时，香江科技已取得出租人中信金融租赁有限公司出具的《确认函》。根据该《确认函》，中信金融租赁有限公司同意香江科技与城地股份进行本次交易，同意“本次交易完成后，香江科技将成为城地股份的全资子公司，香江科技的实际控制人变更为谢晓东；上海启斯的股东仍为香江科技，实际控制人将变更为谢晓东”，并确认截至《确认函》签署日（2018年7月20日），上述融资租赁合同及对应的担保合同在履行过程中均不存在违约及纠纷。
4、上述融资租赁业务的会计处理
根据《企业会计准则》的规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终是否转移，具有不确定性。香江科技在履行融资租赁合同的过程中，并未将《融资租赁协议》项下设备的所有权转移给承租人，而是采用了设备抵押的形式，即前述融资租赁的经济实质为“抵押借款”。
故上述融资租赁业务的会计处理，按照抵押借款处理，对上海启斯资产的账务处理没有影响，将收到的款项净额（扣除手续费）作为借款本金确认为长期应付款，按照实际利率法对长期应付款进行后续计量并确认利息支出。
对于支付的手续费，作为对长期应付款账面价值的调整，属于“未确认融资费用”的组成部分，在租赁期按照实际利率法摊销，计入各期的利息支出。
对于支付的押金保证金，计入长期应收款，采用与长期应付款相同的实际利率进行折现，其折现值与面值之间的差额确认为“未确认融资收益”，在租赁期间按照实际利率法摊销，计入各期的“财务费用-利息收入”。
具体会计处理如下所示：
1）收到借款、支付手续费与押金保证金
借：银行存款
未确认融资费用
长期应收款-押金保证金
贷：未确认融资收益
长期应付款
2）计提相应利息支出与利息收入
借：财务费用-利息支出
贷：未确认融资费用
借：未确认融资收益
贷：财务费用-利息收入
3）偿还本金及利息
借：长期应付款
贷：银行存款
5、上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
根据前述分析可知，香江科技及其子公司具备解除上述抵押、质押的能力，上述担保行是为香江科技及其子公司开展生产经营而进行的正常融资行为，香江科技盈利能力和偿债能力正常，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即香江科技100%股份）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，香江科技股权权属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
二、标的公司业务与技术
（一）所处行业主管部门及监管体制
香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，香江科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》，香江科技所处行业隶属于“G60信息传输、计算机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业”中的“G6019其他电信服务业”。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，香江科技所从事的IDC业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。
1、行业行政主管部门
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
2、行业自律机构
互联网数据中心业务作为增值电信业务的一种，主要自律机构为中国通信企业协会等行业协会。中国通信企业协会的主要职能为根据国家有关通信和信息化发展的政策和要求，起草或参与制定行业标准，组织开展通信行业技术、业务、管理、法规等培训工作，促进行业自律，创造公平的市场竞争环境，维护通信行业企业合法权益，促进通信业健康和谐发展。
在国家宏观经济政策调控下，互联网数据中心行业遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取行政主管部门监管与行业自律管理相结合的管理方式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（二）涉及的主要法律法规及政策
近年来我国为推动互联网数据中心行业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，出台了一系列法律法规及产业政策，我国互联网数据中心行业主要法律法规和行业政策如下：
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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|1|2017.01.17|工信部|《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》|进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进互联网行业健康有序发展，工业和信息化部决定自即日起至2018年3月31日，在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作。|
|2|2016.12.15|国务院|《“十三五”国家信息化规划》|到2020年，信息基础设施达到全球领先水平，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。|
|3|2015.08.31|国务院|《促进大数据发展行动纲要》|推动大数据、云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展、探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新型产业发展，培育新的经济增长点。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|5|2015.05.28|国务院|《中国制造2025》|积极引领新兴产业高起点绿色发展，大幅降低电子信息产品生产、使用能耗及限用物质含量，建设绿色数据中心和绿色基站。|
|4|2015.03.18|工信部、国家机关事务管理局、国家能源局|《国家绿色数据中心试点工作方案》|以建立绿色数据中心的推进机制、引导数据中心节能环保水平全面提升为目标，在现有绿色数据中心工作基础上，优先在生产制造、能源、电信、互联网、公共机构、金融等重点应用领域选择一批代表性强、工作基础好、管理水平高的数据中心，开展绿色数据中心试点创建工作。|
|6|2015.01.30|国务院|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|加快推进实施“宽带中国”战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算中心。|
|7|2013.08.14|国务院|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局|
|8|2013.08.01|国务院|《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造，提高能效和集约化水平|
|9|2013.01.09|工信部等五部委|《关于数据中心建设布局的指导意见》|对满足布局导向要求，PUE在1.5以下的新建数据中心，以及整合、改造和升级达到相关标准要求（暂定PUE降低到2.0以下）的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务等方面给予重点支持；支持其参加大用户直供电试点。|
|10|2012.11.30|工信部|《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的实施方案》|鼓励符合条件的企业，特别是民营企业进入IDC和ISP领域，营造健康有序的市场环境，推动我国IDC和ISP业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|11|2012.09.03|科技部|《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》|将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”重点任务。|
|12|2012.06.27|工信部|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|鼓励民间资本开展增值电信业务。支持民间资本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放IDC和ISP业务的相关政策，引导民间资本参与IDC与ISP业务的经营活动。|

（三）主营业务的具体情况
1、主要业务及其变化情况
互联网数据中心服务，即IDC服务，是指通过标准化机房、互联网通信线路以及网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值服务等方面的全方位服务。通过IDC服务，企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用的专业需求。IDC产业链上游至下游主要包括：IDC相关设备的研发制造、IDC的设计规划和建设、IDC的管理运营及其他增值服务等。
香江科技自成立以来专注于数据中心行业，经过十余年的深耕发展已成为一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，可以根据客户的不同需求提供涵盖IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的全流程的IDC综合服务，在整个IDC产业链条中的角色如下图所示：
（1）IDC设备与解决方案业务
香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
香江科技主要产品介绍如下：
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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
|微模块系列|微模块总装|设备分两列放置，采用通道封闭，包含工厂预制的机柜、配电、制冷和监控等功能单元，现场拼装，可作为一个独立的小型数据中心快速部署，在线投入使用。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||智能机柜|NC系列标准柜符合ANSI/EIARS-310-D、兼容19"国际标准、公制标准和ETSI标准。柜体材质采用优质冷轧钢板冲压成型，通风面积大于80%，方便通风散热，整体净载达到1500Kg以上。||
||智能精密配电柜|XJ-DPF08系列列头柜为香江科技自主研发，采用标准的网络机柜结构，能够有效地与机柜拼接。实现电源、滤波、监控三合一功能，较宽的温度操作范围。||
||配电单元PDU|产品具有多种规格配置，为不同的用电环境提供最适宜的机柜式电源分配解决方案。具备本地电流显示与声光报警功能，配有网络接口实现远程网络监控。||
||大型精密空调|本产品将整个机组在结构上物理分成压缩机模组以及蒸发器和风机模组，适合普通场地整体运输，特殊场地分解模组搬运组装，在独立的模组中布置了更大蒸发面积的V型盘管，可大大降低盘管表面风速，无阻挡的风路系统设计，减少风机能耗。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||列间精密空调|本产品针对机柜排的精密空调系列产品。该系列主要包括12.5kW（5匹）、16.8kW（6匹）、20.2kW（8匹）多种制冷量配置，并根据应用场合需要可配套选择多种功能组件。全智能精确控制的恒温恒湿功能，设置参数自动保护等功能。||
||行间精密空调|产品可应用于层高不足无法采用下送风或管道的数据中心，机柜采用冷、热通道布局，解决局部区域过热的问题。||
||冷热风管理|用门和顶板密封机柜队列之间的冷通道ColdAisle从物理上分离地板空调的冷气与IT设备散发的废热，实现了高效的空调环境。冷却通道采用密闭面板RDA能够削减大约50％空调机的送风机动力。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||模块化UPS|采用模块叠加式设计，由1至10个额定容量为20kV的UPS模块结构而成，极大提升扩展性。高达96%的UPS逆变效率，为用户节约大量的宝贵的能源，采用了独有的双向互动监控技术，协助用户灵活快捷的对系统危机作出即时处理。||
||综合布线|自主研发光纤槽道主要用于为通信传输机房中的光纤提供从光纤配线架到光传输设备的高效灵活路由，保护光纤免受物理伤害，将跳纤与其他电缆隔离，提供冗余跳纤的存储功能。||
|云动力系列|8PT低压配电柜|机柜通过了3C型式试验、抗震试验及内部燃弧试验并取得了相关的报告。机柜机动灵活，能最佳的适应开关设备安装现场的条件，具有灵活多变的水平母线系统。||
||Blokset开关柜|符合IEC60439-1、IEC60529、IEC60947等相关标准，可作为电能控制、转换与分配设备使用，满足所有需要6300A及以下场合的高可靠性低压系统。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||MNS2.0|新一代低压成套开关设备和控制设备，该产品具有结构紧凑，组装灵活的特点，满足各种使用要求，其产品材料能防止故障电弧，塑胶不含CFC或卤素，具有阻燃和自熄能力。||
||MNS1|采用模块化设计，结构紧凑，安装灵活，具有断路器技术、固定安装式技术、抽出式技术设计及自由组合设计等多种方案。采用机械联锁装置，保证只有当主回路和辅助回路全部断开的状态下才能移动抽屉。||
||XL配电柜系列|采用优质冷轧钢板或不锈钢，新型电器组件，具有结构紧凑，检修方便，线路方案可以灵活组合等特点。配电柜装有空气断路器和熔断器作为短路保护功能。分为户内和户外两种类型。||
||PZ30配电箱|PZ30系列终端组合式配电箱可作动力照明，电动机控制，对电路进行过载、漏电及短路保护之用。配电箱采用钢塑结构的形式，箱体基座采用钢结构并镀覆。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||GGD交流配电柜|采用专用ZMJ型组合式母线夹和绝缘支撑件，提高了主电路的动稳定能力。适用于电力用户的交流50Hz，额定工作电压380V的配电系统，作为动力、照明及配电设备的电能转换、分配与控制之用。||
||XJTE配电箱|XJTE系列配电箱对用电设备进行控制、配电；对线路过载、短路、漏电起保护作用。||
|接入网系列|光纤配线箱|GPX系列光纤配线箱采用SMC或优质阻燃复合材料（ABS/PC)，适用于光纤接入网中的光纤终端点，采用熔接配线分体式的结构形式，可实现光纤的熔接盒配线。||
||光缆分光分纤箱|GPX41-XZ系列光缆分光分纤箱采用SMC或优质阻燃复合材料（ABS/PC)，适用于光纤接入网中的光纤终端点，并带有分光功能，可适用于接入网中二级分光等需求。||

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|产品系列|产品型号|产品介绍|示意图|
||光缆交接箱(GXF5系列)|GXF5型无跳接光交箱采用SMC箱体或者不锈钢箱体，适用于接入网中主干光缆与配线光缆节点处的接口设备，可实现光纤的熔接、盘储、配线和调线功能。||
||户外机柜（SPX2-XJ系列）|SPX2-XJ系列移网基站类户外机柜（MINI机柜）可选用焊接型与拼装型两种结构模式；具有风扇、热交换、空调等多种温控方式；可实现无线传输网的基站设备的安装、温控、监控等多种功能。||
||ONU箱|符合YD/T988行业标准，适于FTTH网络中的光分配点。能完成光缆的引入、固定及开剥保护，光纤的熔接、保护，尾纤的储存、停泊及路由管理等功能；提供光纤直熔功能、无跳纤配线功能。||

（2）IDC系统集成业务
香江科技的 IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC投资方的建设需求，提供 IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。针对 IDC机房的选址位置和客户的不同需求，香江科技进行 IDC工程咨询和规划主要考虑的因
素包括：
1）建设规模：根据客户需求、市场发展状况、当地的环境与运营成本判断当地可建设IDC的机柜和托管服务器的规模。
2）可靠性：根据客户需求，确定机房的可靠性标准（国际标准 T1-T4或国内标准C-A）。
3）PUE：根据当地自然条件，确定 IDC机房的结构与制冷方式，及是否能利用自然制冷或机械制冷，最大程度地优化运营成本与建设成本的结构。
4）单机柜功率：根据当地的成本构成与客户服务器集群配置制定每机柜最优的功率标准，为后续机电设计提供依据。
5）供配电系统：根据 IDC机房的规划容量，通常采用双路标准市电专线接入，互相冗余备份设计，以防一路市电发生故障；每一路市电需来自不同的110KV以上级别的变电站，确保一路的变电站故障或检修时，另一路市电可以正常供电；
在IDC机房就近放置变压器，尽可能地减少低压传输损耗。
6）冷却系统（空调系统）：IDC机房里的大部分能耗，都以热的形式散发到机房里，需有完善的通风制冷系统确保机房内的温度和相对湿度维持在一个相对稳定的范围内。一般 IDC机房内通常采用机房专用空调系统，冷源的设计根据 IDC机房所处的物理环境特点，尽可能多采用自然冷源冷却，同时配备带有冗余备份的机械制冷冷源系统，确保全年制冷的稳定性和可靠性。
在前期工程咨询和规划设计完成后，香江科技根据客户提出的技术标准要求完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通过对 IDC项目的前期规划以及施工过程中的进度、质量、施工成本、工程验收等环节进行统筹、科学、有效的管理，香江科技确保项目质量、项目进度的实现以及工程项目投资处于受控状态。
凭借自身在IDC设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江科技的系统集成业务可依据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决方案，更好的满足IDC机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为IDC设备的提供商，
香江科技在 IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个IDC项目的PUE控制水平和施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期，从而在与其他IDC系统集成商的竞争中获得优势。
（3）IDC运营管理及增值业务
随着在 IDC行业的积累不断加深，香江科技凭借着对 IDC行业未来发展方向的理解和把握，积极布局IDC的运营管理和增值服务业务。
数据中心的运营管理是数据中心生命周期中非常重要的一个环节，也是多数 IDC行业企业的主要业务内容。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
报告期内，香江科技的IDC运营管理和增值服务主要依托于上海联通周浦数据中心二期项目。由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期机房按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，
配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
香江科技的 IDC运营业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类。其中 IDC基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通信服务。通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据中心的稳定运行，最大限度降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系统的正常运行，提高网络信息系统的整体服务水平。此外，IDC增值服务是在IDC基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服务。
1）服务器托管和租用服务
①服务器托管
服务器托管是由用户自己购买服务器设备并放置于当地运营商或第三方IDC服务商的 IDC机房。硬件所有权归用户所有，IDC服务商只为其提供机位、机柜和带宽资源的接入，并提供恒温恒湿的运行环境。托管的服务器由客户自己进行维护，或者由其它的授权人进行远程维护。
香江科技的服务器托管业务主要包括如下类型：
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|服务类型|服务项目|服务描述|适用客户|
|物理空间服务|机位服务|以单个设备实际占用的空间为基础向客户提供物理空间服务|中小型互联网公司或传统企业客户|
||机柜服务|向客户提供标准的整机柜服务，并配备独立机柜门锁|具有一定数据规模和需求的企业用户|
||定制机房服务|根据客户需求定制客户专用的IDC机房，包括独立通道、门禁、办公场所租用等|规模较大的互联网、通讯、金融企业客户|

②服务器租用
服务器租用是指由IDC服务商提供硬件设备，并负责基本软件的安装、配置，以及服务器上基本服务功能的正常运行，让用户独享服务器的资源，并服务其自行开发运行的程序。设备的所有权一般为IDC服务商。
香江科技凭借与华为等国际知名硬件厂商的战略合作关系，可以为客户提供高品质的硬件设备。
2）增值服务
香江科技根据客户的个性化需求为客户提供定制化的增值服务，可以提供的增值服务类型包括定制化机柜、机位服务、全天候安全监控、网站性能监测服务等。
2、主要业务的流程
香江科技可以根据客户需求向客户提供 IDC设备与解决方案、IDC规划咨询、建设、系统集成、数据中心运营等一站式服务，也可以根据客户需求单独向客户提供上述一种或几种服务。设备与解决方案、系统集成业务，数据中心运营业务之间既相互联系贯通，又可以作为独立的业务服务向客户单独提供。
香江科技为客户提供IDC设备与解决方案的主要业务流程如下图所示：
香江科技为客户提供 IDC规划咨询、系统集成以及运营管理和增值服务业务的主要流程如下所示：
3、主要经营模式
香江科技的经营模式包括研发、采购、生产、销售等各个环节，商业模式清晰，业务结构完整。自成立以来，香江科技立足于市场需求，依托于研发和技术提升，形成了完整的 IDC相关设备和解决方案的研发、生产和销售体系，同时在 IDC规划设计、系统集成及运营管理和增值服务领域也完成了战略性业务布局。未来，随着IDC市场的进一步发展，香江科技的主营业务规模将继续提升。
（1）研发模式
香江科技的研发流程主要包括需求调研与分析、系统设计、测试、现场实施与培训、后期维护等。主要流程如下：
项目策划
需求分析
不
需求评审
通
过
评审
通
过
组建项目组
研发设计
不
设计评审
通
||
|-|
|通过|

评审
项目实施
评审问题
项目过程评审 项目进度汇报
问题整改
项目验收
项目结项
（2）采购模式
香江科技设置专门的采购中心，并结合企业的具体情况指定原材料的采购战略。采购中心充分与研发部和生产部进行业务沟通，根据香江科技可能采购的所有材料进行详细的市场调研，明确不同供应商可能供应的材料的质量、价格及供应商的供货能力，制定采购战略并为总经理提供决策依据。
香江科技建立了较为完善的供应商管理体制，为每种原材料采购设置多家供应商。同时，香江科技对每个供应商的所有资料建立了完整、有序、详细的采购
档案，并记录供应商往来明细。通过考核与各个供应商之间合作的情况，香江科
技定期对每个供应商的货物品质、交货期限、价格、服务、信誉等进行分析，确
定优先合作伙伴，并对每种主要原材料优选3家做相对固定的供应商。
在取得研发部和生产部报批的采购需求计划单后，采购中心及时与供应商目录中的合格供应商联系，在保证供货及时性的基础上，做好采购物资及时报验入库和采购物品的退、换工作，并致力于减少原料的差额比率，降低运输成本。主要采购流程如下图所示：
（3）生产模式
香江科技自主完成产品的设计、生产、装配、检测等全过程。在实际生产经营中，香江科技实行“以销定产”的生产模式，在取得客户的订单或中标运营商
集中采购合同后，根据客户实际订单的需求情况安排生产，并确定相关产品的供货进度。针对不同类型的设备和解决方案其生产加工工艺不同，主要生产加工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。
（4）销售模式
报告期内，香江科技的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。香江科技的IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方案的协同销售。香江科技的IDC运营管理和增值服务在报告期内主要聚焦上海联通周浦IDC二期项目，在机柜和机位销售方面主要依托于运营商的销售渠道，并通过客户资源导流等方式提高IDC机房的上柜率。
香江科技的主要销售环节如下图所示：
（5）盈利模式
香江科技主要通过向不同客户提供IDC全产业链中的一个或若干环节的服务从而实现盈利。香江科技提供的各项服务的盈利模式如下：
1）采购原材料并生产和销售IDC及相关通信设备与解决方案，通过产成品售价与原材料成本之间的差价，实现盈利；
2）对客户建设运营数据中心提供咨询、规划建议，收取相应咨询服务费；
3）通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成收入；
4）IDC运营业务主要通过自用机房为客户提供服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运
营增值收入；
根据不同的客户需求，香江科技向客户提供上述一项或多项服务。
（6）各种销售模式下的结算方式和收入确认方式
IDC设备和解决方案销售业务，以实际的发货、到货及验收进度为依据，按照合同约定的结算周期进行结算。
IDC系统集成业务，以合同约定的项目进度节点为依据，按照合同约定的结算周期进行结算。
IDC运营管理和其他增值服务业务，按照合同约定的结算周期进行结算。
（四）主要产品的产量、销量及其他情况
1、主要产品的产量、销量、产销率情况
报告期内，香江科技IDC设备与解决方案业务的主要产品系列的产量、销量和产销率情况如下所示：
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|产品|2018年1-3月|||
||产量（台）|销量（台）|产销率|
|微模块系列|12,627|12,151|96.23%|
|云动力系列|1,617|1,630|100.80%|
|接入网系列|10,117|9,333|92.25%|
|合计|24,361|23,114|94.88%|
|产品|2017年度|||
||产量（台）|销量（台）|产销率|
|微模块系列|21,509|22,324|103.79%|
|云动力系列|11,656|10,968|94.10%|
|接入网系列|895,493|909,304|101.54%|
|合计|928,658|942,596|101.50%|
|产品|2016年度|||
||产量（台）|销量（台）|产销率|

|||||
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|微模块系列|28,402|28,101|98.94%|
|云动力系列|9,387|8,844|94.22%|
|接入网系列|359,419|342,247|95.22%|
|合计|397,208|379,192|95.46%|

注：微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。
报告期内，香江科技 IDC设备与解决方案业务主要实行“以销定产”的模式，在取得客户的订单或中标运营商集中采购合同后，根据客户实际订单对数量、规格和型号的具体需求情况安排生产，并确定相关产品的供货进度。2017年度香江科技微模块系列、云动力系列、接入网系列合计产销率相比2016年度略高，主要系部分2016年生产的产品于2017年发货并确认收入所致。
2、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，由于香江科技的云动力产品、微模块产品以及接入网产品等主要产品系列根据不同客户和不同订单的要求，其规格型号、内部配置、用料情况、性能和物理参数等均不相同，定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦有较大区别。
报告期内，香江科技的IDC相关设备与解决方案业务主要采用以销定产的模式，根据客户招标文件中对相应产品的规格、配置以及其他参数的要求进行材料汇总和成本核算，并考虑人工成本、制造成本、相关费用和利润后进行报价。因此，随着人工成本、原材料价格的变化，香江科技生产产品的销售价格也会相应进行调整。
3、前五大客户销售情况
香江科技2018年1-6月的前五大客户及销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序客户名称|客户简称|2018年1-6月销售收入（万元）|占当期营业收入比例|是否与标的公司存在关联关系|
|1|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|208,902,547.86|41.84%|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序客户名称|客户简称|2018年1-6月销售收入（万元）|占当期营业收入比例|是否与标的公司存在关联关系|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|1,703,773.61|0.34%|否|
|2|中国移动通信集团有限公司|中国移动|74,172,692.33|14.85%|否|
|3|中国联合网络通信有限公司|华为技术|73,132,900.35|14.65%|否|
|4|汇天网络科技有限公司|汇天网络|40,328,924.92|8.08%|否|
|5|上海贵瀚云计算科技有限公司|上海贵瀚|23,800,000.00|4.77%|否|
||合计||422,040,839.07|84.52%||

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2017年度的前五大客户及销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2017年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|是否与标的公司存在关联关系|
|1|中国移动通信集团有限公司|中国移动|20,919.74|23.48%|否|
|2|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|8,259.92|9.27%|否|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|5,459.92|6.13%|否|
|3|浙江天力建设集团有限公司|浙江天力|12,200.57|13.69%|否|
|4|华为技术有限公司|华为技术|11,812.30|13.26%|否|
|5|中国联合网络通信有限公司|中国联通|11,242.65|12.62%|否|
||合计||69,895.10|78.46%||

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2016年度的前五大客户及销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2016年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|是否与标的公司存在关联关系|
|1|北京德利迅达科技有限公司|德利迅达|18,753.35|38.26%|否|
|2|中国移动通信集团有限公司|中国移动|5,721.99|11.68%|否|
|3|中国电信集团有限公司|中国电信|4,389.35|8.96%|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2016年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|是否与标的公司存在关联关系|
|4|华为技术有限公司|华为技术|3,965.73|8.09%|否|
|5|上海华梭电脑系统工程有限公司|华梭电脑|3,497.18|7.14%|否|
||合计||36,327.61|74.12%||

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内，南京香华和扬州华云的实际控制人均为中航瑞云。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为100.50亿元，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。因此，报告期内香江科技对南京香华和扬州华云的销售收入合并计算。
2016年和2017年度香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。浙江天力、南京香华、德利迅达、华梭电脑等 IDC建设项目承包方或业主向香江科技及其子公司采购 IDC设备或分包机电施工、装修配电等施工项目。
4、香江科技与2016、2017年度前五大客户的关联关系情况
（1）中国移动、华为技术、中国联通、中国电信关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内知名的大型民营企业集团。独立财务顾问和审计师通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。经上述核查程序，中国
移动、华为技术、中国联通、中国电信与香江科技均不存在《上市公司信息披露
管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）德利迅达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。德利迅达截至2018年3月31日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|中卫创新云数据科技有限公司|500.00000|14.56%|
|2|中卫智联云数据科技有限公司|500.00000|14.56%|
|3|苏州卿峰投资管理有限公司|412.03680|12.00%|
|4|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|252.88548|7.36%|
|5|北京舜和恒业信息技术有限公司|233.70270|6.81%|
|6|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|196.20800|5.71%|
|7|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|196.20800|5.71%|
|8|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71250|2.79%|
|9|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.03504|2.74%|
|10|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.26704|2.60%|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|71.25000|2.08%|
|12|吴晨|66.57250|1.94%|
|13|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12373|1.93%|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50000|1.82%|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.12500|1.78%|
|16|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50000|1.62%|
|17|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.00000|1.46%|
|18|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|49.05200|1.43%|
|19|王根九|49.05200|1.43%|
|20|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25000|1.26%|
|21|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75000|1.13%|
|22|安徽国耀创业投资有限公司|37.50000|1.09%|
|23|大连欣新科技发展有限公司|31.25000|0.91%|
|24|河南思创投资有限公司|25.00000|0.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|25|周立芳|25.00000|0.73%|
|26|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|23.75000|0.69%|
|27|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|17.50060|0.51%|
|28|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.05862|0.47%|
|29|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|15.48522|0.45%|
|30|宋海涛|12.75243|0.37%|
|31|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50000|0.36%|
|32|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50000|0.36%|
|33|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|8.02930|0.23%|
|34|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.55700|0.22%|
|35|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.52605|0.16%|
||合计|3433.64001|100.00%|

2）访谈德利迅达的副总裁，了解德利迅达通过招标方式确定与香江科技合作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，是否存在关联关系。
经核查，截至本回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
经上述核查程序，德利迅达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京香华关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京香华成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日南京香华的股权结构如下；
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|云引擎（北京）网络科技有限公司|25,000.00|62.50%|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|37.50%|
|合计|40,000.00|100.00%|

2）访谈南京香华原法定代表人蔡海峰、中航信托负责中航瑞云项目的负责人、云引擎与南京香华的现任法定代表人，了解了南京香华向香江科技采购的业务背景、股权转让的商业背景；了解客户主营业务、经营状况、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对南京香华的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，南京香华与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（4）浙江天力关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日浙江天力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杨虎麟|13,334.20|35.09%|
|钱国良|11,240.40|29.58%|
|杨勇|3,682.20|9.69%|
|印培荣|2,033.00|5.35%|
|徐鑫荣|2,033.00|5.35%|
|杨志江|1,523.80|4.01%|
|潘永林|1,269.20|3.34%|
|叶法根|1,022.20|2.69%|
|沈建红|889.20|2.34%|
|张勇|889.20|2.34%|
|湖州市八里店镇资产经营公司|83.60|0.22%|
|合计|38,000.00|100.00%|

2）对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，浙江天力与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（5）华梭电脑关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日华梭电脑的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|吴彦澄|350.00|70.00%|
|朱美冬|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

2）对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对上述客户的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技2016年和2017年度前五大客户与香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
5、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
（1）收入确认政策
香江科技具体收入确认政策如下：
1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。
2）对于IDC系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。
3）对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
（2）是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
1）IDC设备与解决方案业务
|||
|-|-|
|香江科技现行政策|可比公司：日海通讯（002313.SZ）|
|商品发出并经验收后确认收入|商品发出并经验收后确认收入|

香江科技销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，客户收到产品并验收后香江科技与客户结算。香江科技收到客户签收的运货单后，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，收入确认的条件已经满足，因此确认收入，与可比公司收入政策一致。
2）IDC系统集成业务
|||
|-|-|
|香江科技现行政策|对标公司：荣之联（002642.SZ）|
|工程施工项目完工并经验收后确认收入|在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。|

IDC系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、设备采购、系统工程搭建、安装调试、试运行、系统工程验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，而在完工交付后，一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量，后续成本发生较少且可以合理估计，故香江科技在系统集成项目完工并经验收后确认收入，与对标公司收入政策一致。
3）IDC运营管理及增值服务业务
|||
|-|-|
|香江科技现行政策|对标公司：数据港（603881.SH）|
|月末按实际结算金额确认收入|月末按实际结算金额确认收入|

IDC运营管理及增值服务均按月进行结算，每月末按实际结算金额确认收入，满足权责发生制的要求，符合会计准则的规定，同时与对标公司收入政策一致。
综上，香江科技收入确认政策符合会计准则的规定及行业惯例，合理反映了
自身经济业务实质。
6、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系
（1）报告期内前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月营业收入|占当期营业收入比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|中国联合网络通信有限公司|34,246,852.19|24.53%|否|否|
|汇天网络科技有限公司|32,417,716.15|23.22%|否|否|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|26,911,293.75|19.27%|否|否|
|中国移动通信集团有限公司|21,564,037.12|15.44%|否|否|
|华为技术有限公司|11,751,738.71|8.42%|否|否|
|合计|126,891,637.92|90.88%|||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|中国移动通信集团有限公司|209,197,415.79|23.48%|否|否|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|137,198,362.61|15.40%|否|否|
|浙江天力建设集团有限公司|122,005,678.64|13.69%|否|否|
|华为技术有限公司|118,123,026.53|13.26%|否|否|
|中国联合网络通信有限公司|112,426,472.55|12.62%|否|否|
|合计|698,950,956.12|78.45%|||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否与上市公司存在关联关系|是否与香江科技存在关联关系|
|北京德利迅达科技有限公司|187,533,474.98|38.26%|否|否|
|中国移动通信集团有限公司|57,219,944.92|11.68%|否|否|
|中国电信集团有限公司|43,893,546.73|8.96%|否|否|
|华为技术有限公司|39,657,271.35|8.09%|否|否|
|上海华梭电脑系统工程有限公司|34,971,844.89|7.14%|否|否|
|合计|363,276,082.87|74.13%|||

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
（2）报告期内前五大客户关联关系核查与结论
1）中国移动、中国联通、中国电信、华为技术关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内知名的大型民营企业集团。通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形；访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
2）汇天网络关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解汇天网络成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截止2018年3月31日，汇天网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杨美玲|49,500.00|99.00%|
|孙建修|500.00|1.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

通过对汇天网络进行实地走访，通过访谈了解汇天网络的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司及香江科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对汇天网络的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，汇天网络与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
3）镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）关联关系核查
对镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）的关联关系核查程序详见本报告书第十九题回复内容。
经核查，镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
4）浙江天力关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况，截止2018年3月31日，浙江天力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|杨虎麟|13,334.20|35.09%|
|钱国良|11,240.40|29.58%|
|杨勇|3,682.20|9.69%|
|印培荣|2,033.00|5.35%|
|徐鑫荣|2,033.00|5.35%|
|杨志江|1,523.80|4.01%|
|潘永林|1,269.20|3.34%|
|叶法根|1,022.20|2.69%|
|沈建红|889.20|2.34%|
|张勇|889.20|2.34%|
|湖州市八里店镇资产经营公司|83.60|0.22%|
|合计|38,000.00|100.00%|

通过对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，浙江天力与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
5）德利迅达关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况，截至2018年3月31日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|中卫创新云数据科技有限公司|500.00|14.56%|
|2|中卫智联云数据科技有限公司|500.00|14.56%|
|3|苏州卿峰投资管理有限公司|412.04|12.00%|
|4|上海日戈资产管理中心（有限合伙）|252.89|7.36%|
|5|北京舜和恒业信息技术有限公司|233.70|6.81%|
|6|广州信粤德利股权投资基金（有限合伙）|196.21|5.71%|
|7|广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙）|196.21|5.71%|
|8|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71|2.79%|
|9|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.04|2.74%|
|10|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.27|2.60%|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|71.25|2.08%|
|12|吴晨|66.57|1.94%|
|13|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12|1.93%|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50|1.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.13|1.78%|
|16|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50|1.62%|
|17|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.00|1.46%|
|18|合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）|49.05|1.43%|
|19|王根九|49.05|1.43%|
|20|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25|1.26%|
|21|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75|1.13%|
|22|安徽国耀创业投资有限公司|37.50|1.09%|
|23|大连欣新科技发展有限公司|31.25|0.91%|
|24|河南思创投资有限公司|25.00|0.73%|
|25|周立芳|25.00|0.73%|
|26|镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）|23.75|0.69%|
|27|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|17.50|0.51%|
|28|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.06|0.47%|
|29|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|15.49|0.45%|
|30|宋海涛|12.75|0.37%|
|31|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50|0.36%|
|32|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50|0.36%|
|33|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|8.03|0.23%|
|34|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.56|0.22%|
|35|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.53|0.16%|
||合计|3433.64|100.00%|

通过访谈德利迅达的副总裁，了解了德利迅达通过招标方式确定与香江科技合作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形。
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，
是否存在关联关系，获取法律意见书。
经核查，截至本报告书签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
综上，德利迅达与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
6）华梭电脑关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。经查询，华梭电脑的股权结构情况如下所述：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|吴彦澄|350.00|70.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|朱美冬|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

通过对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
通过访谈香江科技管理层，了解香江科技对华梭电脑的销售情况及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内主要客户均与上市公司、香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的关联关系。
7、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况：
1）通过取得香江科技销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解香江科技销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致；取得汇票原件或复印件，核查汇票出票方或背书方与客户名称是否一致；如存在不一致的情况，通过国家企业信用信息公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，检查是否有签订三方还款协议。
3）核查香江科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单等；对于资金流入，核查资金转出方是否属于香江科技客户及资金额与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于香江科技供应商及资金与采购金额是否相匹配。
经核查，香江科技银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或香江科技的情况。
8、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形
（1）报告期内主要客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-3月营业收入|占当期营业收入比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国联合网络通信有限公司|34,246,852.19|24.53%|是|是|
|汇天网络科技有限公司|32,417,716.15|23.22%|是|是|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|26,911,293.75|19.27%|是|是|
|中国移动通信集团有限公司|21,564,037.12|15.44%|是|是|
|华为技术有限公司|11,751,738.71|8.42%|是|是|
|合计|126,891,637.92|90.88%|||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|中国移动通信集团有限公司|209,197,415.79|23.48%|是|是|
|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|137,198,362.61|15.40%|是|是|
|浙江天力建设集团有限公司|122,005,678.64|13.69%|否|是|
|华为技术有限公司|118,123,026.53|13.26%|是|是|
|中国联合网络通信有限公司|112,426,472.55|12.62%|是|是|
|合计|698,950,956.12|78.45%|||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度营业收入|占当期营业收入的比例|是否为最终客户|是否实现最终销售|
|北京德利迅达科技有限公司|187,533,474.98|38.26%|否|是|
|中国移动通信集团有限公司|57,219,944.92|11.68%|是|是|
|中国电信集团有限公司|43,893,546.73|8.96%|是|是|
|华为技术有限公司|39,657,271.35|8.09%|是|是|
|上海华梭电脑系统工程有限公司|34,971,844.89|7.14%|否|是|
|合计|363,276,082.87|74.13%|||

经核查，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术、汇天网络、中航瑞云等主要客户均为最终客户，香江科技的相关产品或服务均已实现最终销售；浙江天力为浙江湖州项目的总承包方，最终业主方为湖州市吴兴区政府，该项目已完工，实现了最终销售；德利迅达、华梭电脑为上海颛桥项目的承包商，该项目已完工，实现了最终销售。
（2）是否存在提前确认收入的情形
为了甄别香江科技是否存在收入提前确认的问题，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
1）了解和测试销售与收款循环的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性。
2）通过测试资产负债表日前后较大金额发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后较大金额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；
3）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（与正常水平相比）；
4）取得资产负债表日后重大销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
5）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。
经核查，香江科技不存在提前确认收入的情形。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料构成及供应情况
香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等。2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-6月||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.07373|308.58|4,185.27|1.38%|
|钢板（以张计量）|2.641|459|173.80|2.06%|
|铜排（以米计量）|12.28|2,137.22|174.04|9.58%|
|合计||2,904.8||13.02%|
|原材料名称|2017年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.16|629.98|4,014.86|0.85%|
|钢板（以张计量）|3.28|568.90|173.48|0.77%|
|铜排（以米计量）|22.50|4,063.60|180.64|5.50%|
|合计|\|5,262.48|\|7.12%|
|原材料名称|2016年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.17|557.79|3,210.74|0.82%|
|钢板（以张计量）|2.84|361.38|127.04|0.53%|
|铜排（以米计量）|72.70|8,369.93|115.13|12.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|\|9,289.10|\|13.73%|

注：钢板中的冷轧卷板、等边角钢、槽钢等多以吨计量，冷轧板多以张计量。
数据来源：Wind资讯
2016年以来，沪铜指数（CUFI.WI）全年呈现震荡上涨态势，近五年日收盘价如上图所示。受我国现货铜价上涨的影响，香江科技2017年对外采购的铜排平均单价亦出现一定幅度上涨。
报告期内，香江科技采购原材料种类较多，采购金额较为分散，不存在对单一原材料的重大依赖。
2、主要能源构成及其供应情况
香江科技使用的能源主要为水、电，用水来源于扬中市自来水公司、上海市自来水公司，用电来源于国网江苏省电力镇江供电公司、国网上海市电力公司，供应稳定正常。2016年、2017年及2018年1至6月，香江科技水电费的合计金额分别为9,680,536.88元、30,239,718.44元和18,021,732.91元，具体消耗情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|消耗量|金额（元）|
|水|48,124.00|149,294.72|72,313.00|322,853.43|55,211.00|234,874.33|
|电|22,501,419.00|17,872,438.19|35,188,053.00|29,916,865.01|9,111,726.00|9,445,662.55|
|合计|\|18,021,732.91|\|30,239,718.44|\|9,680,536.88|

注：上表中，水的消耗量单位为“立方米”，单价为“元/立方米”；电的消耗量单位为“千
瓦时”，单价为“元/千瓦时。”
香江科技的IDC设备与解决方案业务和IDC系统集成业务生产经营所消耗的
能源金额较小，能源价格的波动对盈利能力不构成重大影响。香江科技IDC运营管理及增值服务业务的主要经营场所为上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期，由于数据中心对电力系统的要求较高，需要保持24小时稳定运行状态，故电力成本占上海启斯营业成本的比重相对较高。截至本报告书签署日，香江科技能源动力供应稳定、充足，能够满足其生产经营需要。
3、前五大供应商采购情况
香江科技2018年1-6月前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|简称|2018年1-6月采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|企业类型|是否存在关联关系|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司|苏州朗威|4,514.44|10.71%|机柜加工|新三板公司|否|
|2|华北利星行机械（北京）有限公司|利星行|4,137.00|9.82%|发电机等设备|外资企业|否|
|3|长沙麦融高科股份有限公司|长沙麦融|3,681.34|8.74%|工程安装|新三板公司|否|
|4|镇江市大港通达铜材有限公司|大港通达|2,546.79|6.04%|铜排|民营企业|否|
|5|国网上海市电力公司|国网电力|1,377.17|3.27%|电费|国有企业|否|
||合计||16,256.74|38.58%||||

香江科技2017年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|简称|2017年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|企业类型|是否存在关联关系|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司|苏州朗威|5,987.55|8.11%|机柜加工|新三板公司|否|
|2|施耐德电气（中国）有限公司|施耐德|4,542.41|6.15%|断路器、中压一次元件、电容器、驱动产品|外资企业|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|简称|2017年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|企业类型|是否存在关联关系|
|3|镇江市大港通达铜材有限公司|大港通达|3,773.63|5.11%|铜排|民营企业|否|
|4|国网上海市电力公司|国网电力|2,869.73|3.89%|电费|国有企业|否|
|5|南京赛能电源有限公司|南京赛能|2,815.90|3.81%|空调UPS|民营企业|否|
||合计||19,989.22|27.07%||||

香江科技2016年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|简称|2016年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|企业类型|是否存在关联关系|
|1|华为技术有限公司|华为技术|9,684.66|12.53%|空调、UPS|民营企业|否|
|2|镇江市大港通达铜材有限公司|大港通达|7,372.20|9.54%|铜排|民营企业|否|
|3|苏州朗威电子机械股份有限公司|苏州朗威|6,606.69|8.55%|机柜加工|新三板公司|否|
|4|上海华东电脑股份有限公司|华东电脑|5,031.40|6.51%|装饰安装、机电安装工程|上市公司|否|
|5|国网上海市电力公司|国网电力|4,649.06|6.01%|电费、扩容费|国有企业|否|
||合计||33,344.01|43.14%||||

4、香江科技与2016、2017年度前五大供应商的关联关系情况
（1）苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑关联关系核查
上述供应商信用状况良好，通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述供应商成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；访谈上述供应商，了解香江科技与上述供应商的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等
情况；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述供应商采购情况，是否存在关
联关系；同时对苏州朗威和华东电脑等公开信息进行查询，关注其是否与香江科
技存在关联关系。
经上述核查程序，苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）大港通达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解大港通达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日大港通达的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|程金根|10,200.00|85.00%|
|程冬根|1,800.00|15.00%|
|合计|12,000.00|100.00%|

2）对大港通达进行实地走访，通过访谈了解香江科技与大港通达的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与大港通达采购情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，大港通达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京赛能关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京赛能成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日南京赛能的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|蔡永强|180.00|90.00%|
|蒋建强|20.00|10.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2）对南京赛能进行实地走访，通过访谈了解香江科技与南京赛能的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与南京赛能采购情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，南京赛能与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技2016年和2017年度前五大供应商与香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
5、结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
（1）香江科技与主要供应商合作情况
香江科技 2018年1-3月前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2018年1-3月采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司（“苏州朗威”）|2,452.61|19.91%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协议执行中|
|2|ABB（中国）有限公司上海分公司（“ABB”）|1,056.56|8.58%|断路器等元器件|2008年12月|框架协议执行中|
|3|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|961.39|7.81%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|4|长沙麦融高科股份|780.71|6.34%|工程安装|2015年4月|以订单|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号5|供应商名称|2018年1-3月采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况为准长期合作|
||有限公司||||||
||国网上海市电力公司（“国网电力”）|824.32|6.69%|电费|2016年3月||
||合计|6,075.59|49.33%||||

香江科技 2017年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2017年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|苏州朗威电子机械股份有限公司（“苏州朗威”）|5,987.55|8.11%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协议执行中|
|2|施耐德电气（中国）有限公司（“施耐德”）|4,542.41|6.15%|断路器等元器件|2014年9月|框架协议执行中|
|3|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|3,773.63|5.11%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|4|国网上海市电力公司（“国网电力”）|2,869.73|3.89%|电费|2016年3月|长期合作|
|5|南京赛能电源有限公司（“南京赛能”）|2,815.90|3.81%|空调UPS|2017年11月|以订单为准|
||合计|19,989.22|27.07%||||

香江科技 2016年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
|1|华为技术有限公司（“华为技术”）|9,684.66|12.53%|空调、UPS|2015年6月|以订单为准|
|2|镇江市大港通达铜材有限公司（“大港通达”）|7,372.20|9.54%|铜排|2006年7月|框架协议执行中|
|3|苏州朗威电子机械股|6,606.69|8.55%|机柜等钣金件|2013年3月|框架协|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年采购额（万元）|占当期采购总额比例|采购内容|合作时间|合同续签情况|
||份有限公司（“苏州朗威”）|||||议执行中|
|4|上海华东电脑股份有限公司（“华东电脑”）|5,031.40|6.51%|装饰安装、机电安装工程|2016年2月|以订单为准|
|5|国网上海市电力公司（“国网电力”）|4,649.06|6.01%|电费、扩容费|2016年3月|长期合作|
||合计|33,344.01|43.14%||||

报告期内，香江科技前五大供应商相对较为稳定，其中大港通达、苏州朗威、国网电力在报告期内各期均与香江科技保持稳定业务往来。同时，前五大供应商中大港通达、施耐德、苏州朗威、ABB均与香江科技签署了框架协议，截至本报告书签署日，上述框架协议在执行中。
此外，对于报告期内其他主要供应商如南京赛能、长沙麦融等，香江科技在实际需求发生时与之签署业务订单。香江科技对于自身供应商的选择设立了较为严格的准入机制和完善的持续管理体制，报告期内香江科技与主要供应商未因质量问题发生诉讼或重大纠纷。
（2）报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
报告期内，香江科技主要供应商基本保持稳定。香江科技主营业务包括三大板块，包括IDC设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务。
香江科技不同板块的产品与服务差别较大，相同板块不同条线的产品也有一定区别。
报告期内，香江科技三大板块业务的主营业务占比出现一定的变化。其中，2016年度、2017年度、2018年1-3月，IDC设备及解决方案的主营业务占比分别为90.37%、77.75%、76.32%；IDC系统集成的主营业务占比分别为7.84%、13.69%、4.38%；IDC运营管理及增值服务的主营业务占比分别为1.79%、8.56%、
19.30%。报告期内，IDC设备及解决方案为香江科技的主要业务板块，其在香江
科技主营业务中的占比达75%以上，而随着香江科技IDC系统集成业务以及IDC
运营管理及增值服务业务的迅速增长，IDC设备及解决方案业务虽然整体收入仍取得较大增长，但占主营业务的比例在报告期内出现一定下降。因此，年度间不同板块业务收入占主营业务收入比例变化，以及同类型业务不同产品与服务销售情况的变化都会导致当年香江科技对外采购的调整，从而导致香江科技当年度主要供应商出现一定程度的变动。
综上所述，报告期内香江科技不同板块业务的调整，使得其主要供应商在基本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目前，香江科技与主要供应商均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导致的供应商变化不会对香江科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响。
6、结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性
（1）香江科技主要业务
香江科技主营业务定位为数据中心行业整体解决方案服务商，业务包括IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。其中，IDC设备和解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、施工建设等服务。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位与机柜资源，同时还提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
（2）香江科技盈利模式
香江科技主要通过向不同客户提供 IDC全产业链中的一个或若干环节的服务从实现盈利。香江科技提供的各项服务的盈利模式如下：
1）采购原材料并生产和销售 IDC及相关通信设备与解决方案，通过产成品售价与原材料成本之间的差价，实现盈利；
2）对客户建设运营数据中心提供咨询、规划建议，收取相应咨询服务费；
3）通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成收入；
4）IDC运营业务主要通过自有机房与上海联通合作向客户提供数据中心服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入。
（3）香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性
香江科技通过其全资子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目向上海联通提供 IDC运营管理和增值服务。根据上海联通与华为技术签署的《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》、华为技术与上海启斯签署的《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》以及上海联通、华为技术与上海启斯三方共同签署的《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》的约定，上海启斯与上海联通在“上海联通周浦数据中心二期”项目中采取合作运营模式，上海启斯出资建设 IDC机房及各类配套设施、负责机房及配套设备的运营维护和运营机柜范围内的服务器所处物理环境的正常运营，上海联通负责向终端客户提供网络带宽和其他网络资源服务。即，上海启斯并不直接向终端用户提供网络带宽和其他网络资源服务，其主要根据单位服务费及机柜启用数量向上海联通收取服务费，在“上海联通周浦数据中心二期”中，上海联通为上海启斯的客户而非供应商，据此，香江科技/上海启斯不向主营网络运营商采购带宽具有合理性。
7、补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品责任划分情况
（1）香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司采购成本的确认方法
根据香江科技的说明并经核查香江科技与苏州朗威签署的《采购框架合同》和《买卖合同》，香江科技对其的采购成本按照完成产品所需原材料的成本、工
艺等由双方协商确定。香江科技向苏州朗威采购产品的具体定价程序为：（1）香江科技工程技术部门会同生产部门给出 BOM成本，同时提供图纸和技术要求；
（2）采购部门将图纸和技术要求发送至苏州朗威；（3）苏州朗威根据要求内部核算后向香江科技提供材料成本价格；（4）香江科技在控制最终定价不超过核定预算价格范围的前提下，双方协商确定采购成本。
（2）是否对外委托关键生产环节及是否对外协供应商形成依赖
香江科技是经认定的国家高新技术企业，致力于 IDC设备和解决方案的研发、IDC系统集成与 IDC运营管理及增值服务的提供。其中，IDC设备与解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域，产品应用主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。香江科技现有的厂房、生产设备、人员能够满足其主要产品的生产要求，关键生产环节及技术均由香江科技自行掌握，不存在对外委托关键生产环节的情形。
在临时订单较为集中的情况下，香江科技为及时供货、稳定并积累客户资源、确保自身在 IDC行业的良好声誉，选举具有一定经营规模和生产经验的外协供应商协助其生产部分产品，由其按照相关国家标准和香江科技提供的技术要求生产部分产品。
苏州朗威主要为香江科技提供机柜、冷通道和微模块等产品所用部分钣金件加工等产品或服务。此类产品或服务属于劳动密集型，并非香江科技的核心生产环节。为确保所供产品质量，香江科技在双方协议中明确约定了责任划分和质量保证机制，且约定合同项下所涉产品应按照香江科技提供的技术标准和要求进行生产。苏州朗威提供的产品或服务是对香江科技生产能力的补充，产品和服务具有替代性。因此，香江科技不存在对苏州朗威在技术及其他资源或优势的依赖。
（3）产品责任划分情况
根据香江科技与苏州朗威（卖方）签署的《买卖合同》，双方产品责任主要划分情况如下：
1）卖方对合同项下所供产品质量负责，确保合同项下所供产品满足国家相关标准，且需提供相关权威机构检验报告。质保期为货物交付最终用户正式使用后两年内。
2）合同项下所供产品，需按国家标准和香江科技提供的技术要求进行验收。
香江科技有权在货物交付后一定期限内对卖方所供货物提出异议。在质保期内，香江科技保留根据国家权威相关检测机构的检验结果对卖方进行责任追究的权利。
3）卖方将合同项下所供产品发货至香江科技指定的地点，香江科技负责运输并承担运费。包装以标的物到现场无损伤为准。
4）由产品质量问题造成的一切损失（质量问题引起的损失包括但不限于香江科技因本合同项下产品质量问题要求卖方承担的赔偿责任）由卖方承担。
5）若香江科技向卖方提出质量异议或其他问题的，卖方应在接到香江科技通知后一定时间内提供解决办法，并恢复设备的正常使用，否则香江科技有权聘请第三方或者自行维修，产生的维修费用由卖方承担，否则，给香江科技造成的一切损失由卖方承担。
6）卖方所供物品若存在以次充好、无必须的国家强制认证标识的，香江科技有权对所供货物进行扣留、查处、拒付货款、直至法律诉讼。
7）由于卖方延迟交付产品以及产品质量问题香江科技有权终止合同，所产生的损失由卖方承担。
8）卖方免费提供必须的售后服务和技术支持；保证对其销售的产品拥有完全的所有权/处置权获取得相关授权，无任何著作权、商标权或其他知识产权方面的权利限制或瑕疵。若因此给买方造成损失的，卖方应承担全部赔偿责任。
8、结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE值，补充披露香江科技水电费金
额合理性
（1）报告期内香江科技水电费情况
报告期内，香江科技水电费具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IDC运营管理及增值服务|电费|824.32|95.51%|2,869.73|94.90%|809.06|83.58%|
||水费|4.62|0.54%|21.67|0.72%|12.34|1.27%|
|IDC设备及解决方案|电费|31.70|3.67%|121.96|4.03%|135.51|14.00%|
||水费|2.39|0.28%|10.61|0.35%|11.15|1.15%|
|合计||863.03|100.00%|3,023.97|100.00%|968.06|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月香江科技水电费中，IDC运营管理及增值服务业务板块电费占水电费总额的比例分别为83.58%、94.90%、95.51%，水费占水电费总额的比例分别为1.27%、0.72%、0.54%，IDC运营管理及增值服务业务的主要经营场所为香江科技负责运营的上海联通周浦数据中心二期，数据中心2016年12月通过最终验收，故2016年水电费不具可比性。数据中心对电力系统的要求较高，需要保持24小时稳定运行状态。
同行业已披露的2018年第一季度报告未见可比数据，故以2017年香江科技 IDC运营管理及增值服务业务板块计算机柜平均耗电水平及 PUE值分析香江科技水电费金额合理性。
（2）香江科技 IDC运营管理及增值服务平均耗电水平及 PUE与可比公司情况
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|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年1月|237|2,945.78|759|4,743.45|
|2017年2月|249|2,633.80|789|2,945.43|
|2017年3月|335|3,188.27|796|2,557.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年4月|351|3,418.15|816|2,900.74|
|2017年5月|505|3,599.17|823|2,816.74|
|2017年6月|563|3,023.69|841|3,015.05|
|2017年7月|646|3,123.34|1,112|2,418.64|
|2017年8月|706|2,741.39|1,136|2,989.57|
|2017年9月|852|2,751.03|1,287|2,787.06|
|2017年10月|1,409|2,610.16|1,295|2,552.53|
|2017年11月|1,735|2,129.04|1,348|2,380.48|
|2017年12月|1,962|1,888.77|1,435|2,338.80|

从公开披露信息可知，可比公司上架率约30%时，单个机柜月平均耗电水平（KWH）约2,094.24KWH，香江科技上架率约30%时，单个机柜月平均耗电水平（KWH）约2,123.92KWH。由此可见，香江科技平均耗电水平与同行业无重大差异。
（3）香江科技IDC运营管理及增值服务PUE与可比公司情况
||||
|-|-|-|
|年度|PUE||
||科信盛彩|香江科技|
|2016年度|2.44|1.90|
|2017年度|1.47|1.66|

PUE是数据中心运营的综合性指标之一，机房的面积、机柜数量、冷源系统设计、末端IT设备功耗、系统运行模式均会对PUE产生影响。经与同行业可比公司情况对比，香江科技PUE值与IDC机房平均水平无重大差异。
9、结合同行业公司水电费成本比例，补充披露香江科技水电费金额合理性2017年香江科技 IDC运营管理及增值服务水电费成本比例与同行业公司对
比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|水电费|营业成本|水电费成本比例|
|1|300383.SZ|光环新网|17,111.55|56,307.46|30.39%|
|2|603881.SH|数据港|16,127.93|30,175.85|53.45%|
|3|\|科信盛彩|2,043.79|3,491.52|58.54%|
||\|平均值|\|\|41.92%|
|4|\|香江科技|2,891.40|8,103.18|35.68%|

注：光环新网水电费及营业成本金额来源于光环新网2017年年度报告中IDC运营管理及增值服务业务板块营业成本。
IDC运营管理业务水电费成本比例较高，水电费中电费占比较大，电费由基础容量电费及实际消耗电费构成，基础电费由各省电网公司制定，实际消耗电费与正式通电机柜数量有关.通过与同行业水电费成本对比，香江科技水电费成本比例与同行业无重大差异，具备合理性。
（六）香江科技报告期内是否对单一客户或供应商存在重大依赖
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技向前五大客户的销售额分别占当期总收入的74.12%、78.46%和84.52%。报告期内各期香江科技前五大客户各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依赖情况。
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技向前五大供应商的采购金额分别占当期总采购额的43.14%、27.07%和38.58%。报告期内，香江科技前五大供应商各自占比较为分散，不存在对单一供应商的重大依赖情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本报告书出具日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
除上述情形外，香江科技不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
1、香江科技与德利迅达的交易情况
2017年5月5日，吴晨基于自身对于 IDC行业未来发展前景的看好，作为财务投资人从德利迅达原股东处受让了德利迅达1.94%股权。吴晨的投资目的主要为个人财务投资，其未在德利迅达担任任何职务，且不参与德利迅达的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
报告期内，香江科技对德利迅达实现销售收入合计23,775.80万元，其中2016年实现销售收入18,753.35万元、2017年实现销售收入5,022.45万元。香江科技对德利迅达的主要销售产品为高压柜、低压柜、精密配电柜、配电箱、母线、桥架等IDC相关设备。
报告期内，香江科技与德利迅达签署的主要合同金额合计约为 28,275.05万元（含税），合同明细如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|签订日期|项目名称|产品名称|合同金额（元）|
|1|DLXD（购）-CG/2015-205|2015-11-13|上海颛桥云基地项目高压、低压、列头柜设备采购合同-补充协议（原合同变更）|高压柜、低压柜、精密配电柜|190,788,419.00|
|2|DLXD（补）-ZQ/2016-004|2016-5-10|上海颛桥云基地项目低压配电柜设备采购合同-补充协议（原合同基础上增加）|低压柜198台|10,500,000.00|
|3|DLXD（购）-CG/2015-211|2015-11-13|上海颛桥云基地项目配电箱设备采购合同-补充协议（原合同变更）|配电箱|7,074,737.00|
|4|DLXD（购）-CG/2015-211|2016-5-13|上海颛桥云基地项目配电箱设备采购合同-补充协议（原合同基础上增加）|配电箱153台|4,000,000.00|
|5|DLXD( 补 ）-ZQ/2017-011|2017-4-20|机柜设备采购合同补充协议（原合同变更）|机柜|41,747,395.00|
|6|DLXD( 补 ）|2017-4-27|母线设备采购合同补充|母线|12,230,570.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|签订日期|项目名称|产品名称|合同金额（元）|
||-ZQ/2017-009||协议（原合同变更）|||
|7|DLXD( 补 ）-ZQ/2017-017|2017-6-27|桥架设备采购合同补充协议（原合同变更）|桥架|6,509,425.90|
|8|DLXD( 主 ）-ZQ/2016-007|2016-5-18|上海颛桥云基地项目柴发输出柜集装箱采购合同|柴发输出柜集装箱18台|5,400,000.00|
|9|DLXD-ZQ/2018-003|2017-7-21|上海颛桥云基地项目电力监控及电力可靠性保障系统采购合同补充协议（一）|电力监控系统，电力可靠性保障系统|4,500,000.00|
||合计||||282,750,546.99|

报告期内香江科技与德利迅达的主要合同均签订于吴晨受让德利迅达1.94%股权之前，因此吴晨出于个人财务投资目的对德利迅达入股未对香江科技与德利迅达之间业务往来产生重大影响。
独立财务顾问和审计师核查了报告期内香江科技与德利迅达之间业务往来的真实性，对德利迅达销售收入进行了实质性测试，同时查看了香江科技对德利迅达的销售合同、销售发票、银行回单、发货单、验收单、物流单等原始单据，并与记账凭证进行核对；对德利迅达进行了实地走访，了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；同时向德利迅达发询证函，对报告期内的销售收入进行询证。
同时，对比上述合同中主要产品的销售价格与香江科技报告期内对运营商客户等其他客户销售类似产品的价格，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|客户|销售单价（元）|对其他客户销售单价范围|
|低压柜|德利迅达|124,220.98|116,774.09~210,012.54|
||德利迅达|45,325.05|46,573.29~53,155.85|
|高压柜|德利迅达|112,150.62|65,870.4~158,401.41|
|列头柜|德利迅达|47,414.59|36,844~106,074.79|
|机柜|德利迅达|3,622.54|3,285.00~5,729.36|

由于香江科技销售产品中各类高低压柜、机柜等产品根据不同客户的要求及不同使用环境一般不完全相同，定制化程度相对较高，因此同类型产品可能由于配置或等级不同而存在售价的差异。经核查，香江科技对德利迅达的产品销售价格处于对包括运营商在内的其他客户的正常销售价格区间内，不存在销售价格异常的情况。
综上，报告期内香江科技对德利迅达的销售收入均为真实业务产生，且交易价格处于香江科技对其他客户的销售价格的正常区间内。
2、香江科技对德利迅达的销售及回款情况
报告期内香江科技对德利迅达销售和回款情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|年度|销售额（含税）|回款金额|
|北京德利迅达科技有限公司|2015年度|-|8,474.40|
|北京德利迅达科技有限公司|2016年度|21,941.42|14,306.01|
|北京德利迅达科技有限公司|2017年度|5,876.26|2,256.45|
|北京德利迅达科技有限公司|2018年1-6月|-|2,600.83|
|合计||27,817.68|27,637.68|

综上，报告期内香江科技共实现对德利迅达销售额（含税）27,817.68万元，其中截至2018年6月30日已回款27,637.68万元，回款比例达到99.35%，回款情况良好。
3、吴晨已对其所持德利迅达股权出具相关承诺
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，香江科技不存在境外开展生产经营活动的情况。
（九）环境保护情况
1、香江科技的环保审批情况
香江科技所属行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染的情况，生产过程基本上是物理过程。香江科技严格认真执行国家有关的环境保护标准，在工艺设计中尽量采用无毒、无害的原材料，采用无污染的技术工艺。截至本报告书签署日，香江科技主要生产场所、研发场所已取得了环境影响登记表项目审批意见以及建设项目环境影响评价文件审批意见。
香江科技生产设施的环评情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况”。
2、香江科技的环境保护制度和措施
香江科技根据《中华人民共和国环境保护法》“为认真执行全面规划，合理布局，综合利用，化害为利，依靠群众，大家动手，保护环境，造福人民”的环境方针，建立了《节能降耗管理规定》、《生产废弃物管理规定》、《生产垃圾管理
规定》、《危险品、化学品管理规定》及《噪声控制规定》等一套完整的环境保护制度，不断加强环境保护方面的管理。
在实际经营中，香江科技设立环保管理专项负责人，同时在各个车间分配保洁员工，专门负责环境保护，改善企业环境状况，减少企业生产过程中对周围环境的影响，并协调企业与政府环保部门的工作。香江科技建立了企业环境保护管理网络，由管理层和专门的环保员组成，定期召开企业环保情况报告会和专题会议。对于环保设施和设备，香江科技建立了定期检查、维修和维修后验收制度，保证设备、设施完好，运转率达到考核指标要求。同时，香江科技设立了内部环境监测制度，从掌握原始记录开始，建立环保设施运行台账，并完善环保资料归档和统计工作，按时向上级环保部门汇报。
（十）主要产品（服务）质量控制情况
1、产品的质量控制标准
自成立以来，香江科技秉承“诚信为本、品质制胜、创新发展”的经营理念，致力于产品质量控制和持续改进提升。香江科技建立健全了从原材料和零部件采购、自制件加工、组件装配、带电调试、产成品检验试验等完整的质量管理体系，先后通过了ISO9001、ISO14001、GB/T28001-2001管理体系认证及CCC、泰尔认证、邓白氏认证等资质认证，并全程参与了通信行业标准《通信高热密度机房温控设备第一部分：列间空调》等国家标准的制定。
2、质量控制措施
香江科技专门设置品管中心，负责质量管理体系的制定、完善及维护并组织实施，同时不断完善质量检查和改进、不合格品管理、售后管理、数据统计、产品检验及供应商管理等质量控制环节。
香江科技按照ISO9001：2015标准要求建立、实施、保持和持续改进质量管理体系，按照ISO14001：2015标准要求建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，按照OHSAS18001：2007标准要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安全管理体系。香江科技按照根据上述质量控制标准制作的《管理手册》，进一
步对各部门、各环节的质量控制流程、职责予以明确，强化员工的质量意识。
香江科技对其生产和销售的产品提供质量保证。报告期内，香江科技未发生因产品质量问题而导致的重大商业纠纷或者诉讼。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，香江科技是经认定的国家高新技术企业，拥有各项专利合计180项，其中发明专利 6项，实用新型专利 163项。香江科技专注于 IDC产业的解决方案、系统集成和运营管理等方面，在 IDC相关设备和解决方案的研发和生产领域拥有深厚的积累，各类型产品技术成熟稳定，型号齐全，在 IDC领域拥有较好的口碑和深厚的客户资源积累。同时香江科技深入布局 IDC规划和系统集成、运营管理等领域，通过不断的技术积累和创新实现不同业务板块的协同发展和互相提升。
1、香江科技主要产品生产技术情况
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|技术名称|适用产品|所处阶段|
|交流电能监测技术|IDC列头柜、IDC末端母线监测|大批量生产|
|高压直流电能监测技术|IDC直流列头柜、IDC直流末端母线监测|大批量生产|
|末端交流母线监控系统（软件/硬件）|IDC末端母线系统|大批量生产|
|红外温度监测技术|密集母线非接触式文件监测|研发测试阶段|
|分布式直流电源系统均流技术|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|
|分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|
|微模块级监控系统（软件）|IDC微模块系统|研发测试阶段|
|末端直流母线监控系统（软件/硬件）|IDC末端母线系统|研发测试阶段|
|基于大数据分析的母线温度监测自适应方法（软件）|IDC末端母线系统|研发测试阶段|
|基于相变材料的数据机房储能技术|IDC系统集成领域|研发测试阶段|

2、目前处于研发过程的产品
香江科技目前处于研发中的主要产品和用途具体如下：
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|产品系列|产品型号|应用领域|产品特点|所处阶段|
|MMS|MMS-ZL（暂定）|IDC机房供配电系统|“高压直流末端母线系统”包括：高压直流母线、始端箱、插接箱、一体式工控机等，实现了数据机柜的母线式供电系统，代替了传统的列头柜式供电方式，节省了宝贵的机房空间，提高了供电安全指标，具备完善的监控管理系统。|样机制造已完成，正处于测试和指标验证过程中|
|DUPS|DUPS-12（暂定）|IDC机房供配电系统|“分布式直流不间断供电装置”采用分布式结构，为IDC 中的每个机柜提供N+1方式的柜内UPS直流供电系统，电压等级包括：12V直流系统和48V直流系统|样机试制，预计 2018 年 9月开始批量生产|
|MDC|MDC-2.0（暂定）|IDC解决方案|“微模块”系统的全新设计，包括外观工业设计，结构优化，监控系统优化等|样机试制，预计 2018 年 9月定型|
|BMCC|BMCC（暂定）|IDC机房供配电系统|“BMC 母线槽”温度监测报警系统，包括母线温度检测器、环境温度检测器、一体化工控机等，采用非接触式红外温度监测技术及大数据分析动态限值报警技术。|试验测试阶段，预计2018年12月定型|

（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
吴晨先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1963年生，汉族，毕业于对外经贸大学。曾先后任职于北京有色金属加工厂、中信银行、安徽秀普投资有限公司等，自2015年5月起任香江科技董事长。
王志远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，汉族，本科学历，毕业于南京工业大学。2009年 7月加入香江科技，历任香江科技驻外办、北京分公司负责人、营销中心总经理，自2015年12月起任香江科技董事、总经理。
陈俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，汉族，本科学历，毕业于江苏理工大学。曾任华鹏集团西门控电器有限公司副总经理，2008年加入香江科技，历任香江科技营销中心总经理、副总裁，自2011年12月起担任公司董事。
朱国富先生：中国国籍，无境外永久居住权，1971年生，汉族，本科学历，
毕业于扬州大学，助理工程师。曾任江苏通华集团（南自）有限公司技术经理、江苏成城电气有限公司营销部长、江苏威和船舶设备有限公司副总经理及管理者代表。2010年 8月加入香江科技，历任北方分公司经理、副总经理、副总裁，自2015年8月起担任香江科技董事。
郭纪美女士：中国国籍，无境外永久居住权，1965年生，汉族，本科学历，毕业于北京信息工程专修学院电子信息工程专业。2006年 7月加入香江科技，历任车间主管、副总经理、采购总监，自2011年12月起担任香江科技董事。
施贤章先生：中国国籍，无境外永久居住权，1966年生，汉族，大专学历，毕业于江苏省干部管理学院，注册税务师，会计师。2006年7月加入香江科技，历任香江科技财务经理、财务总监，自2011年12月起任香江科技监事会主席。
王彦华先生：中国国籍，无境外永久居住权，1953年生，汉族，大专学历，毕业于镇江地区武进师范学院。2006年 8月加入香江科技，曾任香江科技工会主席，自2015年5月起任香江科技监事。
王琴女士：中国国籍，无境外永久居住权，1980年生，汉族，中专学历，毕业于江苏广播电视专业学校。2006年 7月加入香江科技，曾任香江科技车间主任，自2015年12月起任香江科技监事。
吴凤林先生：中国国籍，无境外永久居住权，1972年 5月生，汉族，本科学历，毕业于湖南大学，会计师。曾任泰州春兰压缩机厂财务科科长、江苏春兰机械制造有限公司财务科科长、江苏春兰动力制造有限公司财务部部长、江苏宏达新材料股份有限公司财务总监、江苏济川药业集团公司财务总监，2012年 2月加入香江科技，任职财务总监。
兰矗先生：中国国籍，无境外永久居住权，1975年生，本科学历，毕业于天津大学。先后任职于海信集团公司、华为技术有限公司。2016年 5月加入香江科技，任职副总裁。
（十三）与业务相关的资产情况
1、主要固定资产情况
截至2018年3月31日，香江科技部分主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|使用单位|原值|净值|成新率|
|系统集成设备|1|上海启斯|84,085,369.00|76,517,686.00|91%|
|系统集成设备|1|上海启斯|67,637,112.00|62,226,143.00|92%|
|外接电工程|1|上海启斯|38,254,539.00|32,516,358.00|85%|
|柴油发电机组|11|上海启斯|26,865,443.00|24,447,553.00|91%|
|四层系统设备|1|上海启斯|22,278,799.00|21,610,435.00|97%|
|系统集成设备|1|上海启斯|20,455,616.00|18,819,167.00|92%|
|35kv供电配套工程|1|上海启斯|13,875,809.00|11,794,438.00|85%|
|高效开式蓄冷罐（英沣特品牌）|1|上海启斯|1,844,195.00|1,567,566.00|85%|
|智能全自动母线流水线|1|香江云动力|1,760,010.00|1,531,209.00|87%|
|阀门|3,068|上海启斯|1,773,304.00|1,507,308.00|85%|
|数控转塔冲床1台|1|香江云动力|1,584,009.00|1,077,126.00|68%|
|板式换热器|6|上海启斯|1,166,328.00|1,061,358.00|91%|
|涂装生产线|1|香江云动力|1,343,272.00|926,858.00|69%|
|精密配电柔性装配系统|1|香江云动力|1,197,616.00|898,212.00|75%|
|数控冲床|2|香江云动力|2,680,474.00|723,728.00|27%|
|直流逆变点焊机|1|香江云动力|699,542.00|643,579.00|92%|
|动环基础设施监控系统|1|上海启斯|621,045.00|540,309.00|87%|
|数控冲床|1|香江云动力|1,972,425.00|532,555.00|27%|
|双点压力机|1|香江云动力|515,865.00|453,961.00|88%|
|数控CO2激光切割机|1|香江云动力|2,983,924.00|447,589.00|15%|
|低压柜|5|香江云动力|602,854.00|446,112.00|74%|
|数控母线冲孔机|1|香江云动力|404,600.00|400,554.00|99%|
|电梯（巨人通力）|3|上海启斯|459,318.00|390,420.00|85%|
|自动上料机|1|香江云动力|440,002.00|382,802.00|87%|
|喷粉设备1套|1|香江云动力|520,922.00|349,018.00|67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|使用单位|原值|净值|成新率|
|物流线|1|香江云动力|379,312.00|299,656.00|79%|
|数控冲孔机|1|香江云动力|404,600.00|279,174.00|69%|
|气液增压机4台|4|香江科技|359,082.00|265,721.00|74%|
|注塑机|1|香江科技|303,450.00|257,933.00|85%|
|精密液压矫直机|1|香江云动力|1,618,400.00|242,760.00|15%|
|数控折弯机|3|香江云动力|2,660,244.00|239,422.00|9%|
|安川机器人2套|2|香江云动力|321,595.00|231,548.00|72%|
|数控母线机|1|香江云动力|288,277.00|216,208.00|75%|
|型钢轧机|1|香江科技|200,277.00|184,255.00|92%|
|母线设备（自冲铆接设备）|1|香江科技|558,348.00|167,504.00|30%|

2、主要无形资产情况
香江科技主要无形资产情况参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/（4）专利权、（5）计算机软件著作权、（6）商标、（7）域名”。
3、特许经营权情况
截至本报告书签署日，香江科技无特许经营权。
（十四）标的公司生产加工技术与研发进展
1、香江科技生产加工技术的核心竞争力
（1）雄厚的技术储备
香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，后续成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域。目前，香江科技在 IDC领域已经拥有了较为完整的业务资质。
香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名。香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。
同时，香江科技持续投入新产品、新技术的研发，截至2018年8月31日，香江科技已受理待批准的专利如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
|1|具有相变蓄冷的双冷凝器数据中心冷却系统及其控制方法|201610273460.0|已受理|发明|
|2|母线槽插接箱锁紧机构|201610256207.4|已受理|发明|
|3|一种便于检修的室外通信机柜|201610262126.5|已受理|发明|
|4|一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信柜|201610259480.2|已受理|发明|
|5|一种易安装可调节的防尘母线槽|201610272671.2|已受理|发明|
|6|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|201610257307.9|已受理|发明|
|7|一种具有除湿降温功能的低压配电设备|201610256485.X|已受理|发明|
|8|一种具有高效散热防尘功能的低压配电设备|201610261992.2|已受理|发明|
|9|一种具有分区散热功能的通信机房|201610357389.4|已受理|发明|
|10|一种具有高效防潮功能的插接式母线槽|201610356662.1|已受理|发明|
|11|一种可调式母线槽|201610356017.X|已受理|发明|
|12|一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采暖系统及其控制方法|201610356713.0|已受理|发明|
|13|一种可抬升的防水户外通信机柜|201610472485.3|已受理|发明|
|14|一种便于拆装的母线槽壳母线槽|201610474968.7|已受理|发明|
|15|一种母线插接箱|201610466275.3|已受理|发明|
|16|一种基于数据中心IT设备余热回收的综合冷却系统及控制|201610526411.3|已受理|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
|17|一种智能低压配电柜|201610520743.0|已受理|发明|
|18|一种防脱式开关柜电缆连接头|201610587197.2|已受理|发明|
|19|一种带散热功能的防潮开关柜|201610590918.5|已受理|发明|
|20|智能防火型母线|201610588944.4|已受理|发明|
|21|一种智能型低压母线槽|201610588942.5|已受理|发明|
|22|一种安全型配电柜|201610586310.5|已受理|发明|
|23|具有高防护性能的通信配电柜|201610586701.7|已受理|发明|
|24|一种便于拆装的母线槽连接器|201610716080.X|已受理|发明|
|25|一种防脱式母线槽分接单元插接件|201610721290.8|已受理|发明|
|26|一种基于云动力的智能配电箱及智能配电箱管理系统|201610720647.0|已受理|发明|
|27|一种耐火母线槽|201610720452.6|已受理|发明|
|28|一种模块化微型数据中心|201610715533.7|已受理|发明|
|29|一种节能型数据中心|201610715685.7|已受理|发明|
|30|一种新型防脱落连接器、母线槽|201610721306.5|已受理|发明|
|31|一种新型走线架|201610720897.4|已受理|发明|
|32|一种智能程控组合轮换式无功补偿控制方法|201610860394.7|已受理|发明|
|33|母线槽插接箱新型插接结构|201610911778.7|已受理|发明|
|34|一种基于数据中心的模块化电池网络系统|201710098573.6|已受理|发明|
|35|一种基于数据中心的备用电池管理系统|201710098589.7|已受理|发明|
|36|一种云数据处理系统|201710168898.7|已受理|发明|
|37|一种数据中心多冷源冷却节能系统及其控制方法|201810034918.6|已受理|发明|
|38|一种数据中心多冷源模块化分区冷却节能系统及控制方法|201810035055.4|已受理|发明|
|39|一种数据中心多冷源冷却节能系统|201820059933.1|已受理|实用|
|40|一种低压大功率电源分配单元|2018206357317|已受理|实用|
|41|一种分布式直流电池供电系统|2018104171892|已受理|发明|
|42|一种数据机房柜间能量调度管理系统|2018104455803|已受理|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|实施状态|申请类型|
||及方法||||
|43|一种可调式母线槽|201821392925.5|已受理|实用|
|44|一种可有效散热的母线槽|201821338353.2|已受理|实用|
|45|一种腔体可调的节能型母线槽|201820385130.1|已受理|实用|
|46|一种通信机柜电源分配单元监控与无人值守预警系统|201410646390.X|已受理|发明|
|47|用于高密机房封闭式水冷机柜及智能化水冷控制系统|201510011155.X|已受理|发明|

（2）领先于同行业的技术优势
除重视新技术的开发与储备外，香江科技对于现有关键技术也在不断优化升级。“人无我有，人有我优”的技术策略，使得香江科技相较同行业公司有着较强的技术优势。以香江科技开发的分布式直流电源系统均流技术以及分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术为例：
1）分布式直流电源系统均流技术
当前主流的均流技术中，分布式电源为多个模块同时输出电流，为了保证效率和设备安全，需要各个模块电流输出保持基本均衡。
根据所采用的原理不同，这一技术又分为：
①软件均流技术：该技术需要主控模块采集所有模块的实时电流输出，并计算出平均电流发送给各个模块，而后由各个模块自行调节电流输出。这一技术存在如下缺点：速度慢，调节速度为秒级；需要通讯线路支持；需要同一个设备上的模块才能完成.。
②硬件均流技术：这一技术采用均流母线方式，各个模块根据均流母线信号自动调节电流输出。硬件均流技术可以相对快速的实现实施调节。这一技术存在如下缺点：需要均流母线支持；需要同一个设备上的相同功率的模块才能完成。
香江科技所采用的技术：
通过使用“软件+硬件”的模式来实现均流，每个电池模块模拟带有内阻的输出方式，随着电流的增大，其输出电压会适当降低，从而达成均流的目标。其优势包括：无需通讯线；无需均流母线；不同设备的电池只要设定了内阻模式，即可以完成自动均流。
2）分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术
现有主流技术中，分布式电源由多块后备电池模块做成，而电池模块的电容量可能不同（包括电量不同、电池损耗程度不同、电池生产批次不同等），在不采用均容技术时，每个电池会均匀放电，当容量最小的电池发电完成后，UPS整体供电能力下降。在这一条件下，可能造成部分电池有电，但已经不能提供功率输出的情况。
香江科技所采用的技术：
香江科技所采用的自动均容技术会根据负载状况和电池容量状况，自动调节每个电池的放电速度，最终达成所有电池同时放电完成的目标，最大化的利用电池容量，盘活了资产利用率。
（3）具有前瞻力的产品体系
随着互联网行业的持续高速发展，其对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。
根据行业发展趋势以及现有产品面临的诸多问题，香江科技研发针对性的产品，形成了一套具有前瞻力的产品体系。
以香江科技在研产品分布式电源系统（DPS）以及MMX母线测温系统为例：1）分布式电源系统（DPS）
DPS是一种全新的为数据中心设计的分散式供电系统。它改变了传统集中式UPS的供电方式，将电源系统分散到每个机架当中，结合磷酸铁锂、三元铁锂新
能源技术，具备体积小、重量轻、清洁无污染、优异的安全可靠性及良好的节能效果。
DPS系统有效解决了传统的集中式供电方式的一系列弊端，如电力机房占地比例过大，初期建设成本过高，效率低、能耗高、投资收益差等，具有供电系统可靠性高、能源效率高、空间占位小等优势、投资收益好等优势。
2）MMX母线测温系统
IDC机房在长期运行中，母线接点、接头等部位会因老化、松动而导致接触电阻变大而发热，使相邻的绝缘部件性能劣化，更甚者会因击穿而造成事故。因此，IDC运营过程中必须采取有效措施监测母线温度，有效防止母线故障发生。
由于 IDC的运行特点，母线全年均处于高压电位，且结构狭小、节点数量多，无法进行人工巡查测温，所以直接检测高压母线温度一直是 IDC供电系统检测中的一个难题。针对这一问题，香江科技研发了MMX母线测温系统，可以有效解决测温难题。
该产品采用红外非接触测温技术，实时监测母线连接器部位的发热情况；每个连接器处根据需求配置4点或8点温度探头；通过有线或无线数据传输方式，将采集到的母线温度数据，实时的传送至 IDC动环监测系统。当出现异常情况时，系统会以多种方式发出预报警信息，提示管理人员应对报警点予以重视或采取必要的预防措施。
2、香江科技自主承担关键生产环节
香江科技涉足 IDC设备领域较早，目前已经形成了微模块系列、云动力系列和接入网系列产品三大产品线。其不同产品线产品差异较大、流程与工艺也有较大区别，主要生产加工过程包括涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等，香江科技自主承担生产流程中表面处理、喷涂及绝缘包裹、通电调试、软件设置与调试、运转测试等关键环节的生产加工。
香江科技现有产品基本可以满足业务领域内的客户需求，但其也存在少量外采设备直接销售的情形，其原因主要是在 IDC集成业务中，部分客户出于不同的设计以及使用习惯，要求香江科技在部分设备上使用特定厂家或特定型号的产品，香江科技为满足客户的个性化需求另行采购再予销售。
综上所述，香江科技凭借雄厚的技术储备、领先于同行业公司的技术优势、具有前瞻力的产品布局以及对于关键生产环节的自主承担，在生产技术方面保持着较强的竞争力。与此同时，香江科技的核心竞争力也体现在经验丰富的管理团队以及长期稳定的客户群体上。香江科技的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领香江科技紧跟行业发展趋势。
香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，并成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴。
以上因素均保证了香江科技盈利能力的稳定性和可持续性。
3、香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划
截至本报告书签署日，香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展及预计投入规模详见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
|1|交流电能监测技术|IDC列头柜、IDC末端母线监测|大批量生产|80|
|2|高压直流电能监技术|IDC直流列头柜、IDC直流末端母线监测|大批量生产|60|
|3|末端交流母线监控系统（软件/硬件）|IDC末端母线系统|大批量生产|120|
|4|红外温度监测技术|密集母线非接触式文件监测|研发测试阶段|50|
|5|分布式直流电源系统均流技术|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|120|
|6|分布式电源直流系统后备电池自动均|分布式直流UPS系统|研发测试阶段|150|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
||容放电技术||||
|7|微模块及监控系统（软件）|IDC微模块系统|研发测试阶段|110|
|8|基于数据分析的母线温度检测自适应方法（软件）|IDC末端母线系统|研发测试阶段|80|
|9|基于相变材料的数据机房储能技术|IDC系统集成领域|研发测试阶段|80|
|10|高压直流末端母线系统|数据中心机房配电|2018年6月样机完成，2018年8月进入测试阶段，12月底开始批量生产阶段。|320|
|11|分布式电源系统（DPS)|主要应用于单体、单列和通道型数据中心|2018年8月样机试制阶段，计划2018年9月进入测试阶段和开始批量生产阶段。|450|
|12|数据中心微模块|数据中心机房设备|2018年8月完成微模块结构和配电模块设计，9月份开始进行产品工业设计，计划2018年10月产品定型并完成测试。|500|
|13|BMC母线槽温度检测报警系统|数据中心机房配电|研发项目现处于试验测试阶段，预计2018年12月份产品定型。|400|
|14|5G户外数据边缘数据中心|物联网、云计算及边缘计算数据中心|2018年7月启动项目研发工作，现处于技术方案架构设计阶段。|400|
|15|通信机房分布式储能配电机柜|数据中心机房配电|2018年8月启动项目研发试制工作，9月份开始在数据中心微模块中试用、测试。2018年12月底批量生产。|120|
|16|XJ-DPF01型通信光电一体化机柜|通信户外光网络接入及配电|研发项目进行样机试制与客户小批量使用，需产品优化和通过第三方检测，项目完成时间2018年12月，同时开始批量生产。|180|
|17|BMA6型数据中心用智能母线|数据中心机房配电|项目2018年8月进入产品试制和软件测试阶段，计|150|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术（产品）名称|适用产品（领域）|研发阶段|2018年预计研发费用|
||||划完成时间2018年12月。||
|18|MMS型数据中心智能配电式末端母线槽|数据中心机房配电|2018年9月研发项目现已进入型材模具试制、主导电铜排设计和温度数据采集模块研发阶段，12月底开始进行批量生产。|320|
|19|XJ-KYN28A型数据中心防护型高压开关柜|数据中心机房配电|研发项目2018年9月开始智能操作单元设计和电缆端接防脱机构设计阶段。|260|
|总计||||3,950|

收益法评估中预测的研发费用系结合历史年度的研发情况进行估算，2018年预计的研发费用为3,950.14万元，与上述在研项目总额一致，已充分考虑了上述研发计划。
标的公司研发计划主要应用于数据中心机房设备。为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，标的公司需要保持相关应用技术的持续研发。一方面，标的公司需要不断扩充产品种类，以差异化的产品满足客户多样化的需求。另一方面，标的公司也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着标的公司业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
综上所述，收益法评估中预测的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
（十五）销售收入与销售数量的匹配性
1、结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性
报告期内香江科技产品销售收入、销量和销售价格情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|微模块|机柜|收入|2,610.85|7,797.06|4,355.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|系列||销售数量（台）|8,891.00|21,261.00|13,683.00|
|||平均销售单价|0.29|0.37|0.32|
||列头柜/精密配电柜|收入|1,541.50|2,881.02|4,280.37|
|||销售数量（台）|1,271.00|1,046.00|1,088.00|
|||平均销售单价|1.21|2.75|3.93|
||综合布线|收入|174.53|1,612.67|835.42|
|||销售数量（米）|6,561.00|144,094.64|7,679.90|
|||平均销售单价|0.03|0.01|0.11|
||母线|收入|2,042.00|3,023.74|3,749.43|
|||销售数量（米）|5,900.17|13,385.95|16,865.67|
|||平均销售单价|0.35|0.23|0.22|
||冷通道|收入|659.26|3,582.44|1,355.25|
|||销售数量（套）|159.00|684.00|288.00|
|||平均销售单价|4.15|5.24|4.71|
||空调（外购）|收入|-|2,754.36|-|
|||销售数量（台）|-|329.00|-|
|||平均销售单价|-|8.37|-|
|微模块系列收入小计|||7,028.14|21,651.29|14,576.26|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|微模块系列|机柜|收入|2,610.85|7,797.06|4,355.79|
|||销售数量（台）|8,891.00|21,261.00|13,683.00|
|||平均销售单价|0.29|0.37|0.32|
||列头柜/精密配电柜|收入|1,541.50|2,881.02|4,280.37|
|||销售数量（台）|1,271.00|1,046.00|1,088.00|
|||平均销售单价|1.21|2.75|3.93|
||综合布线|收入|174.53|1,612.67|835.42|
|||销售数量（米）|6,561.00|144,094.64|7,679.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|||平均销售单价|0.03|0.01|0.11|
||母线|收入|2,042.00|3,023.74|3,749.43|
|||销售数量（米）|5,900.17|13,385.95|16,865.67|
|||平均销售单价|0.35|0.23|0.22|
||冷通道|收入|659.26|3,582.44|1,355.25|
|||销售数量（套）|159.00|684.00|288.00|
|||平均销售单价|4.15|5.24|4.71|
||空调（外购）|收入|-|2,754.36|-|
|||销售数量（台）|-|329.00|-|
|||平均销售单价|-|8.37|-|
|微模块系列收入小计|||7,028.14|21,651.29|14,576.26|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品 明细分类 项目收入高压柜 销售数量（台）平均销售单价收入低压柜/动销售数量（台）力柜平均销售单价云动力系列收入配电箱 销售数量（台）平均销售单价收入配电柜 销售数量（台）平均销售单价云动力系列收入小计|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度2,626.81252.0010.4221,785.142,796.007.791,021.742,288.000.4556.21130.000.4325,489.90|
||高压柜|收入|916.03|4,237.16||
|||销售数量（台）|144.00|392.00||
|||平均销售单价|6.36|10.81||
||低压柜/动力柜|收入|1,966.02|25,493.22||
|||销售数量（台）|306.00|3,894.00||
|||平均销售单价|6.42|6.55||
||配电箱|收入|237.87|5,311.64||
|||销售数量（台）|484.00|10,809.00||
|||平均销售单价|0.49|0.49||
||配电柜|收入|-|127.38||
|||销售数量（台）|-|33.00||
|||平均销售单价|-|3.86||
||||3,119.92|35,169.40||

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|明细分类|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|接入网系列|分纤箱|收入|424.06|10,317.69|1,246.04|
|||销售数量（台）|37,670.00|1,048,758.00|112,256.00|
|||平均销售单价|0.01|0.01|0.01|
||户外柜|收入|82.45|1,340.78|1,906.63|
|||销售数量（台）|25.00|1,393.00|1,580.00|
|||平均销售单价|3.30|0.96|1.21|
|接入网收入小计|||506.51|11,658.47|3,152.67|
|IDC设备与解决方案业务收入合计|||10,654.57|68,479.16|43,218.83|

根据不同客户和不同订单的要求，香江科技 IDC设备其规格型号、内部配置、用料情况、性能和物理参数等均不相同，定制化程度较高，同一类型的设备所采用的原辅材料及其设计的技术方法通常也有较大差异。因此，产品间价格可比性不强。香江科技一般根据不同客户的具体情况，采取成本加成法确定销售价格，成本的变动是造成销售价格变动的主要原因。而根据 IDC设备主要产品整体销售收入和销售数量统计的均价仅具有一定参考性。
以微模块系列机柜为例，2017年度平均单价为0.37万元，略高于2016年度和 2018年1-3月，销售价格差异较大的原因为规格型号不同导致销售价格也不同，销售价格从0.11万元至4.1万元不等，故使得销售单价报告期之间存在较大差异。
IDC设备与解决方案业务，收入确认的原则为香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。销售收入金额为产品验收的数量乘以实际结算订单价格。
独立财务顾问和审计机构主要通过如下程序确认销售收入与销售数量的匹配性：
1、了解香江科技销售与收款相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合
理性以及执行的有效性；
2、通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，销售定价是否合理，复核相关会计政策是否一贯运用；
3、对销售收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
4、对销售收入进行真实性检查，核实香江科技收入确认是否真实，对于IDC设备销售业务，检查主要客户销售合同、发货验收单、销售发票、销售回款等，核实销售单价及销售数量。
经核查，香江科技销售收入与销售数量相匹配。
2、结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性
（1）订单来源及定价方式
香江科技的 IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他 IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售，销售定价主要根据客户招标文件中对相应产品的规格、配置以及其他参数的要求进行材料汇总和成本核算，并考虑人工成本、制造成本、相关费用和利润后进行综合报价，从订单来源及定价方式来看，产品售价具备合理性。
（2）整体毛利率分析
香江科技毛利率及同行业对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|烽火通信|28.00%|25.83%|27.09%|
|万马科技|26.80%|39.74%|45.64%|
|科信技术|34.70%|34.01%|34.94%|
|平均值|29.83%|33.19%|35.89%|
|香江科技|40.72%|34.54%|36.40%|

香江科技 IDC设备与解决方案业务最近两年一期的毛利率分别为36.40%、34.54%及40.72%。2018年1-3月毛利率较2017年度和2016年度，且高于同行业平均水平，主要原因为2018年 1-3月销售高规格设备相对较高，因产品结构的变化，拉高了整体毛利率。2017年毛利率较低的原因是：2017年香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化导致 IDC设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017年香江科技完成对中国移动的销售收入 20,919.74万元，较 2016年度收入规模增加了 15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约 1.03亿元收入来自于集采订单。
但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对略低，因此虽然香江科技 2017年对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。
经对比分析香江科技的 IDC设备与解决方案业务同行业产品毛利率，香江科技。IDC设备与解决方案业务毛利率与同行业上市公司对比，不存在较大异常。
（十六）香江科技与主要客户的合作情况
1、结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响
（1）报告期香江科技主要客户变动情况
香江科技2018年1-3月的前五大客户及销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2018年1-3月销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|中国联合网络通信有限公司|中国联通|3,424.69|24.53%|
|2|汇天网络科技有限公司|汇天网络|3,241.77|23.22%|
|3|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|2,618.11|18.75%|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|73.02|0.52%|
|4|中国移动通信集团有限公司|中国移动|2,156.40|15.44%|
|5|华为技术有限公司|华为技术|1,175.17|8.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2018年1-3月销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
||合计||12,689.16|90.87%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2017年度的前五大客户及销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2017年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|中国移动通信集团有限公司|中国移动|20,919.74|23.48%|
|2|南京香华云计算科技有限公司|南京香华|8,259.92|9.27%|
||扬州华云大数据科技有限公司|扬州华云|5,459.92|6.13%|
|3|浙江天力建设集团有限公司|浙江天力|12,200.57|13.69%|
|4|华为技术有限公司|华为技术|11,812.30|13.26%|
|5|中国联合网络通信有限公司|中国联通|11,242.65|12.62%|
||合计||69,895.10|78.46%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2016年度的前五大客户及销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户简称|2016年销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|1|北京德利迅达科技有限公司|德利迅达|18,753.35|38.26%|
|2|中国移动通信集团有限公司|中国移动|5,721.99|11.68%|
|3|中国电信集团有限公司|中国电信|4,389.35|8.96%|
|4|华为技术有限公司|华为技术|3,965.73|8.09%|
|5|上海华梭电脑系统工程有限公司|华梭电脑|3,497.18|7.14%|
||合计||36,327.60|74.12%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内，南京香华和扬州华云的实际控制人均为中航瑞云。中航瑞云是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为100.50亿元，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。因此，报告期内香江科技对南京香华和扬州华云的销售收入合并计算。
2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技向前五大客户的销售额
分别占当期总收入的74.12%、78.46%和90.87%，前五大客户的集中度相对较高。
其中，中国移动、中国联通与中国电信三大运营商以及华为技术四家客户占比较高，业务关系较为稳定。
（2）香江科技订单获取方式
1）面向运营商客户的订单获取方式
报告期内，香江科技主要向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商客户提供 IDC相关设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
报告期内，香江科技通过参与三大运营商定期进行的集中采购招投标项目，在中标后与运营商客户签署该类设备的集中采购框架协议，并约定以“框架协议+采购订单”的形式，根据运营商或其下属省级、地市级分公司的具体项目需求，按照中标份额向运营商客户提供相应设备。
香江科技自成立以来致力于 IDC相关设备与解决方案业务，经过长期发展形成了较为深厚的技术积累和完善的产品体系，并凭借过硬的产品实力和良好的服务成为了三大运营商的重要客户，在运营商的 IDC设备集中采购招投标过程中中标产品种类和份额均有显著增加，形成了稳定可靠的合作关系。
2）面向其他客户的订单获取方式
报告期内，香江科技对于除运营商客户外的其他客户如华为技术、德利迅达、扬州华云、南京香华等 IDC运营商往往根据具体的 IDC项目情况，由销售团队进行前期洽谈协商一致后签订协议，并在协议中明确约定服务范围及相关设备清单。
随着香江科技的业务范围从 IDC相关设备与解决方案拓展至 IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务，其在 IDC产业链上下游的布局开始显现出较好的协同效应。在获取客户订单时可凭借覆盖设备、集成、运营维护的整体业务体系提供多元化、一体化服务，相较竞争对手有明显的成本优势。
3）IDC运营管理与增值服务业务的订单获取方式
报告期内香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上海启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，该项目坐落的房屋为租赁取得，机房和配套设备及相关设施所有权归属于上海启斯，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式。
（3）香江科技合同续期条件及合作持续情况
根据香江科技的订单获取方式，在“框架协议+采购订单”模式下，香江科技在框架协议的有效范围内根据客户的具体采购订单组织生产与销售。在框架协议到期后，香江科技需重新参与客户新的招标活动，并在中标后重新签署框架协议。
针对香江科技获取的 IDC系统集成业务订单或针对其他客户的 IDC相关设备与解决方案订单，其系统集成业务或 IDC设备业务往往围绕具体项目展开，合同的有效期一般与项目周期相匹配。若合同执行完毕后项目仍未完工，视项目进展情况由合同双方协商确定重签合同或将原合同续期。
报告期内，香江科技与包括运营商在内的主要客户保持了长期稳定的合作关系，同时成为了华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未来与各主要客户的持续深入合作，以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
（4）香江科技框架协议签署进展
截至2018年8月31日，香江科技目前在执行的项目及对应合同或框架协议
如下所示：
|||
|-|-|
|项目名称|合同或框架协议签署情况|

|||
|-|-|
|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中国移动2017年至2018年低压成套开关设备集中采购(第一标段)|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|20162018年北京联通网络机架设备集采（第二次）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2017年至2018年交直流列头柜产品集中采购（第一批次）标段一、标段二|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2017年至2018年网络综合机柜产品集中采购第1标段大尺寸网络机柜|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|2016年中国移动配电箱集采项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动2016年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集中采购(光缆分纤箱)|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国电信低压配电柜（2016年）集中采购项目01、02、05标包A类配电柜（630A及以上）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|联通云数据机房项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|上海联通20162017年电源集采|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|湖南移动株洲生产调度楼高压开关柜采购项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|宁夏广电“宽带乡村”室外一体化机柜项目|已取得中标通知书、框架协议|
|中国移动河南高压项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|20172018年中国联通光纤配线架集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议|
|中国移动河北公司171910KV配电柜和环网柜等集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动山西公司机房密闭冷通道采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国移动广西公司20172018年配电设备框架采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|小沃科技有限公司2017年机房建设（二期）项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动2017年至2018年母线槽产品集中采购|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|华为综合布线集采项目|已取得中标通知书，已收到采购订单|
|中国移动广西17*18年交流配电屏采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|私有云资源池二期二阶段PDU项目|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动2017年至2018年交直流列头柜产品集中采购（第二批次）标段1|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|

|||
|-|-|
|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中国移动湖北公司20182019交流配电箱集中采购|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国铁塔股份有限公司北京市分公司2017年2舱、3舱拼装机柜集中采购项目|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|2017年中国联通北京中航信IDC合作机房机架及配套新建工程（三期、四期）|已取得中标通知书、报价确认合同，已收到采购订单|
|汇天14号楼项目|已取得报价确认合同|
|汇天7号楼项目|已取得报价确认合同|
|中国移动吉林公司2018-2019年UPS输入输出柜、通信用动力配电柜公开招标项目（二次）|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国银行集团客服中心（合肥）机房所需母线槽采购与安装|已取得中标通知书、报价确认合同|
|中国移动宁夏公司2018年2019年UPS输入输出配电柜及空调配电柜采购项目|已取得中标公告（已列式投标价格）|
|中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目01标包数据中心及A、B类机房用设备|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目02标包C、D类机房及其他楼宇用设备|已取得中标通知书、框架协议，已收到采购订单|
|汇天11号楼、12号楼配电项目|尚未取得合同，正在商务洽谈中，预计10月左右签订合同|
|二机楼B楼三层东通信机房机柜及冷池采购安装包（E2包)|已取得中标通知书|
|20182019年度江苏联通低压交流配电柜集中采购招标公告|已取得中标通知书，已取得采购订单|
|2017年中国联通江苏新时空局三层八层及江宁局三层基础设备配套工程新时空密集型母线项目招标公告|已取得中标通知书、已收到采购订单|
|中国电信2018年OCC产品集中采购项目资格预审公告|已取得中标公告，中标通知书，投标文件|
|2018年中国电信上海公司10kV高压开关柜框架招标采购项目招标公告|已取得中标公告（已列式投标价格），框架协议|
|2018、2019年中国联通上海市分公司通信机房微模块等冷通道设备集中采购项目（第二次）集中招标标段4|已取得中标通知书(已列式投标价格)|
|2018年水土数据楼通信电源项目一期末端母线采购|已取得中标通知书、报价确认合同|
|昆山联通机房市电扩容项目密集母线槽采购|已取得中标公告，中标通知书，已取得订单|
|中国移动2018年至2019年光缆分纤箱产品集中采购金属光缆分纤箱|已取得中标公告|

|||
|-|-|
|项目名称|合同或框架协议签署情况|
|中国移动2018年至2019年光缆分纤箱产品集中采购非金属光缆分纤箱|已取得中标公告|
|中国铁塔股份有限公司北京市分公司2018年非金属拼装机柜采购项目|已取得中标公告，已取得甲方订单|
|青海联通高原（塔尔寺）国家级大数据基地|已取得报价确认合同|
|华为安徽移动习友路IDC机房|已取得订单|
|天津电信武清IDC二期建设项目|已取得订单|
|汇天13号楼、17号楼配电项目|已取得报价确认合同|

（5）香江科技与主要客户未来合作的可持续性
1）IDC行业具有较高的准入门槛，更换供应商的成本较高
IDC行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，客户更换供应商的转换成本较高，周期也将较长。香江科技的主要客户均为大型央企或行业知名企业，其对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准，上述客户在未出现质量问题或业务纠纷的情况下，不会轻易更换供应商，以免给自身业务带来不利影响。
2）香江科技在 IDC行业的综合竞争优势是其与主要客户稳定合作的重要保障
香江科技较早涉足 IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
此外，通过多年在 IDC设备领域的深耕，香江科技目前已形成较为完善的
IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的 IDC机房的硬件
设施要求。同时，凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，香江
科技较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色 IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
综上，香江科技通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立起互信共赢的良好合作关系。香江科技也凭借自身实力在 IDC系统集成业务领域具备了较好的竞争优势和品牌效应，在行业内取得了良好的口碑。最后，由于 IDC行业供应商替换成本较高，香江科技主要客户对于供应商设置了较为严格的准入机制，在未出现质量问题或业务纠纷的情况下客户亦不会轻易更换供应商。因此，香江科技在目前的运营模式下，其业务在目前以及可预见的未来均具备稳定性。
（6）与主要客户的合作关系对香江科技未来生产经营的影响
1）稳定优质的大客户是香江科技未来业绩增长的重要保障
香江科技报告期内的主要客户均为三大运营商、华为、德利迅达等大型国企或行业内知名企业，拥有较好的信用与履约能力。与上述大型优质客户的长期稳定合作将为香江科技的未来生产经营奠定扎实基础，是香江科技未来业绩增长的重要保障。
此外，香江科技的主要客户均为行业内知名企业，拥有较好的行业资源，其自身即存在较好的发展前景。随着客户业务规模的不断提升，其对优质供应商的需求将进一步强化，香江科技凭借与优质客户深厚的合作基础和稳定可靠的合作关系，未来的业务拓展和稳定提升将得到进一步保障。通过与上述优质客户保持稳定的合作关系，香江科技在伴随上述客户业务发展、成长的同时，将充分分享其带来的联动成长效应。
2）与主要客户的稳定合作有利于新服务和新产品的开发
香江科技通过向三大运营商等知名客户提供长期稳定的 IDC设备及解决方案，有利于香江科技及时掌握最新的市场动向，整合各类行业数据，更有针对性更高效地开发符合市场需求的新产品与新服务。而香江科技在这一领域的不断发
展也有利于为客户提供更加优质的服务，从而增加客户粘性，增加与主要客户长期稳定合作的可持续性。
综上，香江科技与主要客户建立的稳定合作关系对未来经营不会产生不利影响。
2、结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例
（1）香江科技客户集中度较高的原因
香江科技的主要业务包括IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务。报告期内，三大运营商、华为技术及其他 IDC项目集成商客户为香江科技业绩增长和市场份额扩大提供了重要保障。上述客户均为大型央企或行业知名企业，对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准。香江科技凭借自身深厚的技术储备、完善的产品链条、以及覆盖 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务三大环节的全产业链综合优势，成为了三大运营商和华为技术的重要供应商和合作伙伴，并在报告期内向上述主要客户供应了大量性能优异品质可靠的IDC相关设备。
由于国内三大电信运营商的客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位，而华为在 IDC行业中也处于领先地位，占有较大的市场份额。
香江科技的客户结构使得其有着较为稳定的订单来源，但也由于下游客户集中度较高使得香江科技存在客户集中现象。
同时，IDC项目往往投资规模较大，香江科技凭借丰富完善的 IDC设备和解决方案产品体系，所获取的 IDC项目设备或系统集成订单金额亦较为集中，存在单个订单金额较大的特点，也会导致大型 IDC项目客户占比较高，如德利迅达、南京香华、扬州华云等，一定程度上也会导致香江科技整体客户集中度较高。
此外，IDC行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，因此在香江科技发展势头良好的条件下，三大运营商、华为技术及 IDC行业其他重要客户不会轻易更换自身的供应商和合作伙伴。
综上，报告期内香江科技与主要优质客户形成了较为稳定的合作关系，且对于主要客户的合计销售额占比较高，具有商业合理性。
（2）与同行业可比公司的对比情况
报告期内，香江科技主营业务涵盖 IDC产业链上下游，包括 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成、IDC的管理运营及其他增值服务等。目前与香江科技处于同行业且业务模式及客户情况具有可比性的公司包括：
1）可比上市公司
○1数据港（603881）：
根据公开资料，数据港的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求，其主要客户为国内电信运营商等。2015-2017年，数据港的前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为99.03%、98.93%、96.82%。
○万马科技
2
根据公开资料，万马科技的主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类，广泛运用于通信网络、云平台 IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域，主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通、铁路通信公司和广电公司等，医疗信息化产品主要应用于国内各医院。2015年、2016年以及2017年 1-6月，万马科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为89.86%，80.59%、76.08%。
○日海智能
3
根据公开资料，日海智能的主营业务包括三大板块：通信工程服务业务、通信网络基础设施产品制造和销售业务以及物联网业务。主要合作伙伴为国内三大电信运营商。2016年至2017年，日海智能对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为73.75%，89.58%。
2）近期重大资产重组案例中与香江科技具有可比性的标的公司
○1浙江华通云数据科技有限公司
根据浙大网新（600797）2017年7月28日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，标的公司浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云”）是一家新型互联网综合服务提供商，主要从事 IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务业务。2014-2016年度，华通云对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为86.51%、89.40%、87.09%。
○北京华麒通信科技股份有限公司
2
根据高升控股（000971）2018年 5月 3日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的公司北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。华麒通信主要客户以全国性电信服务提供商的省级、市级的分/子公司为主。华麒通信 2015年度、2016年度、2017年 1-9月前五大客户的销售收入占营业收入分别为54.98%、50.74%、40.38%。
综上，由于国内电信运营商客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。且IDC行业具有投资规模大、资源集中度较高的特点，因此，香江科技的客户结构导致客户集中度较高，该现象具有一定的普遍性，属于行业特征。
3、结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。
（1）报告期内香江科技向前五大客户销售的主要内容及主要客户的稳定性报告期内，香江科技与主要客户均保持了稳定的合作关系。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为36,327.61万元、69,895.1万元和12,689.16万元，分别占当期营业收入的74.12%、78.46%和90.87%，客户稳定性较好。
报告期内香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。除 IDC相关设备与解决方案外，报告期内香江科技全资子公司上海启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。
报告期内，香江科技各年度前五大客户中除三大运营商外，还包括华为技术、扬州华云、南京香华、汇天网络、德利迅达等集成商。香江科技向上述集成商客户所参与的IDC项目提供各类设备产品，包括UPS输入输出柜、智能数据母线、高低压配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等产品。
（2）香江科技致力于不断拓展新客户
香江科技在 IDC相关设备与解决方案领域深耕多年，形成了对 IDC机房核心配套设备的深厚技术积累，并成功切入 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的体系化综合竞争优势。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在与其他竞争对手争夺 IDC系统集成项目时具有更好的成本和经验优势，进一步提高了自身获取新客户、拓展新项目的能力。
除与三大运营商、华为技术等重要客户续签新合同外，香江科技也致力于不断拓展新客户。截至2018年8月31日，香江科技已签署合同的新客户或新项目包括宁夏宽带乡村项目、汇天项目和北京顺诚项目等，其中汇天项目的合同金额为3.61亿元，北京顺诚项目合同金额为 2.95亿元，为香江科技未来年度的发展提供了有力保障。
（3）、对主要客户依赖的应对措施
1）不断拓展新客户，逐渐扩充客户群体
在维护好传统的主要客户的基础上，香江科技逐渐扩大客户群体，积极寻找新客户。基于自身在 IDC服务领域的实力，香江科技积极参与新客户的招投标以期获得更大的市场份额。与此同时，香江科技也通过为传统主要客户服务过程中，发掘同行业客户需求主动推介自身产品与服务以及老客户推荐等方法获取新的客源。香江科技将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交流会等活动，进一步丰富香江科技的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提高标的公司业务抗风险能力。
2）强化技术服务，提供更优质的应用开发方案
在技术层面，香江科技加强前瞻性应用开发活动，进一步缩短为客户提供定制化产品与服务的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和服务需求。在巩固现有客户群体的基础上，凭借品质更加优异的产品、更加多元化个性化的服务，不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。
3）充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
上市公司在并购整合方面有着丰富经验。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将促使香江科技在客户拓展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与香江科技将实现资源共享，从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，扩大客户群体，提高自身竞争实力。
4）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
交易完成后，上市公司将协助香江科技加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与香江科技将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强香江科技在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，香江科技的抗风险能力将进一步提高。
（十七）香江科技与南京香华、扬州华云的销售情况
1、南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华、扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关联关系
（1）南京香华
1）南京香华的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至2018年9月15日，南京香华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京香华云计算科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320115MA1N03489F|
|类型|有限责任公司|
|住所|南京市江宁区水阁路38号（江宁开发区）|
|法定代表人|董玉涛|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|2016年11月17日|
|经营范围|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相关设备、智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；计算机数据处理和存储服务；网络工程设计、施工；机械设备租赁；通信工程施工；通讯设备、电子产品的开发、销售；计算机软硬件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）南京香华的历史沿革
根据南京香华的工商档案，南京香华的历史沿革情况如下：
○
1
2016年11月设立
2016年11月15日，镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江昱耀”）和镇江润昱资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江润昱”）签署了股东会决议，审议通过南京香华设立时的《公司章程》。根据南京香华设立时的《公司章程》，南京香华成立时，注册资本为40,000万元，分别由镇江昱耀及镇江润昱认缴20,000万元。
此外，根据南京香华设立时的股东会决议，设立时的执行董事为蔡海峰，监事为杭云华。
2016年 11月 17日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华的设立申请。
南京香华设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|镇江昱耀|20,000|0|50%|
|2|镇江润昱|20,000|0|50%|
|合计||40,000|0|100%|

注1：根据镇江昱耀、镇江润昱及镇江新区启利投资管理有限公司的工商档案，南京香华成立时，镇江昱耀的合伙人为自然人蔡海峰及杭云华；镇江润昱的合伙人为蔡海峰及镇江新区启利投资管理有限公司，穿透后的合伙人亦为蔡海峰和杭云华。
注2：根据镇江昱耀、镇江润昱后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，南京香华成立时，镇江昱耀及镇江润昱均未实际向南京香华实缴出资。
○
2
2017年6月股权转让
2017年6月12日，南京香华召开股东会，同意镇江润昱将持有的南京香华50%的股权（对应20,000万元认缴出资额，其中均未实缴）转让给中航瑞云、同意镇江昱耀将持有的南京香华20%的股权（对应8,000万元认缴出资额，其中均未实缴）转让给中航瑞云。同日，镇江润昱、镇江昱耀分别与中航瑞云签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价为0元。
2017年6月13日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股权转让事项。
根据中航瑞云提供的银行凭证，2017年6月16日，中航瑞云向南京香华出资15,000万元。
该次股权转让及中航瑞云出资完成后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|28,000|15,000|70%|
|2|镇江昱耀|12,000|0|30%|
|合计||40,000|15,000|100%|

○
3
2017年10月股权转让
2017年 9月 8日，南京香华召开股东会，同意镇江昱耀将其持有的南京香华30%股权（对应12,000万元认缴出资额，均未实缴）转让给云引擎（北京）网络科技有限公司（以下简称“云引擎”）。同日，镇江昱耀与云引擎签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价为0元。
2017年 10月 25日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股权转让事项。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017年9月25日，云引擎向南京香华出资12,000万元。
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|28,000|15,000|70%|
|2|云引擎|12,000|12,000|30%|
|合计||40,000|27,000|100%|

○
4
2017年11月法定代表人变更
2017年11月，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南京香华的法定代表人及总经理变更为董玉涛（董玉涛同时为云引擎的法定代表人）。
○
5
2017年12月股权转让
根据中航瑞云与云引擎于2017年12月19日签署的《股权转让合同》，2017年12月，中航瑞云将其持有的南京香华32.5%的股权（对应13,000万元出资额，均未实缴）转让给云引擎，转让对价为0元。该次转让完成后，中航瑞云和云引擎分别持有南京香华37.5%和62.5%的股权，南京香华的控股股东变更为云引擎。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017年 12月 19日，云引擎向南京香华出资13,000万元。
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|15,000|15,000|37.5%|
|2|云引擎|25,000|25,000|62.5%|
|合计||40,000|40,000|100%|

（2）扬州华云
1）扬州华云的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至2018年9月15日，扬州华云的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|扬州华云大数据科技有限公司|
|统一社会信用代码|91321091MA1ML8B21X|
|类型|有限责任公司|
|住所|扬州市经济技术开发区扬子江南路9号扬州出口加工区行政大厦3楼|
|法定代表人|鄂红莲|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2016年5月23日|
|经营范围|从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成服务；计算机数据处理|

||
|-|
|和存储服务；网络工程设计、施工；自有设备租赁（除金融租赁）；通信工程施工；通讯设备、电子产品的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）扬州华云的历史沿革
根据扬州华云的工商档案，扬州华云的历史沿革情况如下：
○
1
2016年5月设立
2016年5月19日，鄂红莲和李梅签署了股东会决议，审议通过扬州华云设立时的《公司章程》。根据扬州华云设立时的《公司章程》，扬州华云成立时，注册资本为20,000万元，分别由鄂红莲及李梅认缴15,000万元及5,000万元。
此外，根据扬州华云设立时的股东会决议，扬州华云设立时的执行董事为鄂红莲，监事为李梅。
2016年5月23日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云的设立申请。
扬州华云设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|鄂红莲|15,000|0|75%|
|2|李梅|5,000|0|25%|
|合计||20,000|0|100%|

注：根据鄂红莲、李梅后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，扬州华云成立时，鄂红莲及李梅均未实际向扬州华云实缴出资。
○
2
2016年11月股权转让
2016年11月9日，扬州华云召开股东会，同意鄂红莲将其持有的扬州华云74%股权（对应14,800万元认缴出资额，均未实缴）转让给中航瑞云、同意李梅
将其持有的扬州华云25%股权（对应5,000万元认缴出资额，均未实缴）转让给
中航瑞云。同日，鄂红莲、李梅分别与中航瑞云签署了相应的股权转让协议，约定股权转让的对价均为0元。
2016年 11月 10日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云的该次股权转让事项。
根据中航瑞云提供的银行电子转账凭证，2016年 11月 29日，中航瑞云向扬州华云出资10,000万元。
该次股权转让后，扬州华云的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|中航瑞云|19,800|10,000|99%|
|2|鄂红莲|200|0|1%|
|合计||20,000|10,000|100%|

除上述股权变更事项外，2018年 3月，中航瑞云与皓玥科技有限公司（以下简称“皓玥科技”）签署了《股权转让框架协议》，约定拟将其持有的扬州华云99%股权（实际出资1亿元，转让作价1.23亿元）转让给皓玥科技。其后，双方进一步签署了《关于<股权转让框架协议>的备忘录》，约定在扬州华云项目机柜出租率达到25%时，双方签署正式的《股权转让协议》并启动收购程序。截至本报告书签署日，前述股权转让程序尚未正式启动，中航瑞云仍为扬州华云的实际控制人。
（3）南京香华和扬州华云与香江科技及本次交易的交易对方关联关系情况的核查
1）南京香华和扬州华云与香江科技的关联关系情况的核查
对于南京香华、扬州华云与香江科技的关联关系情况，主要核查情况如下：○核查南京香华、扬州华云及其股东的工商资料，对南京香华、扬州华云设 1
立时的相关股东进行访谈，了解南京香华、扬州华云的设立背景、股权结构、股
东情况及经营决策情况；
○访谈南京香华、扬州华云现股东“中航瑞云”项目相关负责人并取得中航 2
信托和中航瑞云出具的相关说明文件，了解中航瑞云的控制权结构，了解中航瑞云系中航信托以其发起的“天启 806号 IDC产业”信托产品投资的合伙企业，主要投资 IDC项目，中航瑞云由中航信托实际运营和管理，不存在由其他第三方控制和运营的情形；
○取得中航瑞云和中航信托的回函，了解香江科技、香江科技主要股东、董 3
监高及其近亲属是否持有“天启 806号 IDC产业”信托产品份额；核查中航瑞云及其股东的工商登记资料，了解香江科技主要股东、董监高是否直接或间接持有中航瑞云份额；
○访谈云引擎的股东、法定代表人及其他有关人员，了解云引擎的成立背景、 4
出资情况、受让南京香华股权的背景及真实性；核查云引擎及其股东的工商资料，了解香江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有云引擎股权及担任董监高的情况；
○通过国家企业信用信息公示系统，了解皓玥科技的股东、董监高情况及香 5
江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有皓玥科技股权及担任董监高的情况；
○核查香江科技主要股东及其董监高调查表、确认函，了解香江科技主要股 6
东、董监高及其近亲属对外任职和投资情况，是否存在在前述企业任职或与前述自然人存在亲属关系的情形。
综上，根据南京香华、扬州华云及其主要股东的工商档案、香江科技主要股东及其董事监事及高级管理人员填写的调查表及确认函、云引擎对南京香华的出资凭证、中航瑞云对南京香华及扬州华云的出资凭证等文件，并经对南京香华及扬州华云设立时的自然人股东的访谈、对南京香华及扬州华云股东“中航瑞云”及“云引擎”的访谈，对香江科技实际控制人沙正勇的访谈，南京香华、扬州华云与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
2）南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方（香江科技的股东）的关联关系情况的核查
对于南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方的关联关系情况，履行如下核查程序：
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|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
|沙正勇|1、对沙正勇就其是否与南京香华、扬州华云存在股权及任职关系进行了访谈；2、核查了沙正勇填写的调查表，了解了沙正勇及其近亲属的对外投资及兼职的情况|1、核查了南京香华、扬州华云的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、对南京香华的原法定代表人蔡海峰、现任法定代表人董玉涛进行了访谈；对扬州华云的法定代表人鄂红莲进行了访谈；3、对南京香华、扬州华云进行了访谈，并对项目现场进行了实地察看；4、对中航瑞云的有关人员进行访谈并取得中航瑞云出具的书面说明文件|
|镇江恺润思|1、核查了镇江恺润思的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了镇江恺润思的调查表，了解了镇江恺润思的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了镇江恺润思出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|谢晓东|1、对谢晓东就其对外投资、任职情况进行了访谈；2、核查了谢晓东填写的调查表，了解了谢晓东及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|上海灏丞|1、核查了上海灏丞在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了上海灏丞的调查表，了解了上海灏丞的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了上海灏丞出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|天卿资产|1、核查了天卿资产在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了天卿资产的调查表，了解了天卿资产的股东、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了天卿资产出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|扬中香云|1、核查了扬中香云的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了扬中香云的调查表，了解了扬中香云的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了扬中香云出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|曹岭|1、对曹岭就其对外投资及任职情况、与南京香华及扬州华云的关系进行了访谈；||

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|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
||2、核查了曹岭填写的调查表，了解了曹岭及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|汤林祥|1、对汤林祥就其持股、任职情况进行了访谈；2、核查了汤林祥出具的关于其对外任职情况的确认函；3、核查了汤林祥填写的调查表，了解了汤林祥及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|马鞍山固信|1、核查了马鞍山固信的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了马鞍山固信的调查表，了解了马鞍山固信的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了马鞍山固信出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|南昌云计算|1、核查了南昌云计算的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了南昌云计算的调查表，了解了南昌云计算的股东、主要管理人员及对外投资情况；3、取得了南昌云计算出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|黎幼惠|核查了黎幼惠填写的调查表，了解了黎幼惠及其近亲属对外投资及兼职的情况||
|福田赛富|1、核查了福田赛富的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了福田赛富的调查表，了解了福田赛富的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了福田赛富的执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人情况；4、取得了福田赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的说明函||
|厦门赛富|1、核查了厦门赛富的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了厦门赛富的调查表，了解了厦门赛富的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了厦门赛富的执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况；4、核查了厦门赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的说明函||
|宜安投资|1、核查了宜安投资的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了宜安投资的调查表，了解了宜安投资的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；||

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|交易对方名称|对交易对方的核查|对南京香华、扬州华云的核查|
||3、取得了宜安投资出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||
|曦华投资|1、核查了曦华投资的工商资料及其在国家企业信用信息公示系统的公示信息；2、核查了曦华投资的调查表，了解了曦华投资的合伙人、主要管理人员及对外投资情况；3、核查了曦华投资出具的与南京香华、扬州华云不存在关联关系或其他利益安排的确认函||

根据交易对方的工商档案、填写的调查表以及南京香华及扬州华云的工商档案等资料，并经访谈交易对方或取得交易对方出具的确认函，本次交易的各交易对方与南京香华、扬州华云不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
2、香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州华云是否实现最终销售
（1）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容
根据香江科技与南京香华、扬州华云的相关协议，香江科技销售产品的主要内容如下：
南京香华和扬州华云项目中，香江科技及其子公司香江建业分别为供应商和施工方，其中香江科技向南京香华、扬州华云销售产品，香江建业为南京香华、扬州华云提供系统集成服务。
1）南京香华
根据香江科技与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程项目 IDC设备采购合同（高压柜、低压柜）》、《南京香华信息枢纽工程项目IDC设备采购合同（UPS、精密空调）》，香江科技主要为南京香华信息枢纽工程 IDC项目提供高压柜、低压柜、UPS及精密空调。
根据香江建业与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程（一期）总承包合
同》及增补协议，香江建业为南京香华信息枢纽工程一期提供系统集成服务。
2）扬州华云
根据香江科技与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目低压母线槽设备采购合同》、《扬州华云大数据中心项目数据中心末端母线设备采购合同》，香江科技主要为扬州华云大数据中心项目提供低压母线槽设备、末端母线设备。
根据香江建业与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目施工合同》，香江建业为扬州华云大数据中心项目提供系统集成服务。
（2）南京香华、扬州华云最终销售情况
根据对南京香华、扬州华云有关人员的访谈和现场走访，香江科技向南京香华、扬州华云销售的产品分别用于南京香华信息枢纽工程项目和扬州华云大数据中心项目建设，南京香华和扬州华云主要从事数据中心机房的运营管理，其主要与运营商合作向终端用户提供包括带宽资源在内的数据中心服务，系香江科技对其销售产品的最终使用方，不存在再行对外销售的情形。
3、南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排
（1）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排
根据中航瑞云的相关负责人和沙正勇的介绍，中航瑞云与香江科技并不存在复制上海启斯模式的约定，中航瑞云也不存在其他在项目上与香江科技达成收购项目公司股权的约定和安排。
截至目前，中航瑞云已将其持有的南京香华控股权转给与香江科技无关联关系的第三方，且其已就扬州华云的控股权转让事宜与与香江科技无关联关系的第三方签署了框架协议。根据香江科技确认，其后续并未有受让南京香华和扬州华云股权的意向，亦无通过委托第三方受让该两家企业股权、通过资产管理计划、信托产品等间接持有该两家企业股权的安排。
（2）中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性
1）关于中航瑞云对南京香华和扬州华云的控制
中航瑞云控股期间南京香华和扬州华云期间，其通过行使管理和决策权对其进行控制，具体如下：
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|主体|履行的核查程序|结论意见|
|南京香华|1、核查南京香华的工商信息，了解其股东及董事、监事、高级管理人员情况；2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于其对南京香华控制权的说明文件；3、核查中航信托内部对南京香华签署协议及对外付款的审批单；4、核查南京香华关于交易事项的内部决策文件；5、核查中航瑞云向南京香华的出资凭证；6、访谈蔡海峰、董玉涛，了解南京香华的控制权情况|南京香华系中航信托以“天启806号IDC产业”信托产品投资的IDC项目，其通过行使控制权、行使管理和决策权对南京香华进行控制|
|扬州华云|1、核查扬州华云的工商信息，了解其股东及董事、监事、高级管理人员情况；2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于其对扬州华云控制权的说明文件；3、核查中航信托内部对扬州华云签署协议及对外付款的审批单；4、核查扬州华云关于交易事项的内部决策文件；5、核查中航瑞云向扬州华云的出资凭证；6、访谈鄂红莲、李梅，了解扬州华云的控制权情况|扬州华云系中航信托以“天启806号IDC产业”信托产品投资的IDC项目，其通过行使控制权、行使管理和决策权对南京香华进行控制|

2）中航瑞云对南京香华、扬州华云项目的后续计划
中航瑞云用于项目投资的“天启 806号 IDC产业”信托产品均有一定的期限，故其投资的 IDC项目建成后主要采取市场化的方式转让控股权。根据中航信托官网介绍，其“天启 806号 IDC产业”系列产品的产品期限一般为两年，还款来源主要为投资IDC项目的机柜服务费收入及项目股权转让收入。
对于中航瑞云持有的南京香华股权，其于2017年12月将32.5%股权转让给
云引擎，转让完成后，中航瑞云、云引擎分别持有南京香华37.5%和62.5%的股
权，南京香华的控股股东相应变更为与香江科技无关联关系的第三方云引擎。
对于中航瑞云持有的扬州华云股权，其已与皓玥科技签署了《股权转让框架协议》及备忘录，拟将扬州华云99%的股权转让给与香江科技无关联关系的第三方皓玥科技。
（3）是否存在“股权质押借款”的实质
在南京香华和扬州华云项目中，经核查相关的工商资料及股权转让协议，中航瑞云已将其持有的南京香华部分股权转让给云引擎，且拟将持有的扬州华云全部股权转让给皓玥科技，转让完成后，中航瑞云不再为南京香华和扬州华云的控股股东。
同时，根据香江科技出具的说明，香江科技并无受让南京香华和扬州华云股权的计划，亦无委托第三方持有南京香华和扬州华云股权的安排和计划。
综上，香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持有该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
（4）南京香华项目的受让方云引擎、扬州华云项目的拟受让方皓玥科技与香江科技、上市公司不存在关联关系
对于南京香华项目的受让方云引擎、扬州华云项目的拟受让方皓玥科技与香江科技及上市公司的关联关系情况，主要核查情况如下：
1）访谈云引擎的股东、法定代表人及其他有关人员，了解云引擎的成立背景、出资情况、受让南京香华股权的背景及真实性；核查云引擎及其股东的工商资料，了解香江科技、上市公司的主要股东、董监高及其近亲属持有云引擎股权及担任董监高的情况；
2）访谈皓玥科技的有关负责人，了解皓玥科技拟受让扬州华云股权的主要情况以及是否与香江科技、上市公司存在关联关系；并通过国家企业信用信息公示系统，了解皓玥科技的股东、董监高情况及香江科技、上市公司的主要股东、董监高及其近亲属持有皓玥科技股权及担任董监高的情况；
3）核查香江科技和上市公司主要股东及其董监高调查表、确认函，了解香江科技和上市公司主要股东、董监高及其近亲属对外任职和投资情况，是否存在
在云引擎、皓玥科技任职或与其股东、董监高存在近亲属关系的情形。
综上，根据南京香华、扬州华云及其主要股东的工商档案、香江科技及上市公司主要股东及其董事监事及高级管理人员填写的调查表及确认函、云引擎对南京香华的出资凭证、对南京香华及扬州华云股东中航瑞云、云引擎以及拟受让方皓玥科技的访谈、对香江科技实际控制人沙正勇的访谈，云引擎、皓玥科技与香江科技、上市公司不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
三、上海启斯的业务与技术
（一）上海启斯的业务模式
1、上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收益安排、项目实际出资人等
（1）上海启斯与上海联通合作运营的具体方式
网络中立的数据中心服务商可以与不同的基础电信运营商合作，根据经营模式的不同，可分为批发型数据中心服务商和零售型数据中心服务商。其中，批发型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商建立合作关系的方式向最终用户提供数据中心服务。通常由批发型数据中心服务商为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务，而基础电信运营商再向客户转售批发型数据中心服务商提供的基础设施服务，并同时向客户提供网络带宽资源，典型的批发型数据中心服务商包括数据港、宝信软件等。报告期内上海启斯在其所运营的上海联通周浦数据中心二期项目中即属于批发型数据中心服务商的角色。
零售型数据中心服务商的机房空间主要基于单个机柜或机位出售，通过自建或租用基础电信运营商的数据中心为客户提供主机托管和增值服务，一般需向运营商采购带宽等网络资源，典型的零售数据中心服务商包括光环新网、世纪互联等。
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯为基础电信运营商上海联通提供所需的数据中心基础设施服务，而上海联通通过将上海启斯提供的基础设施
服务，与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。
具体而言，在项目前期由电信运营商上海联通向上海启斯提供数据中心的设计参考标准、数据中心机电设备、监控系统等的技术规格以及数据中心运营服务保障要求等，上海启斯根据要求负责数据中心指定区域的建筑、UPS、空调、消防设施、监控安防设施、自动控制系统、服务器机柜、电力设施等基础设施子系统的规划设计、投资、建设。建设完成后，上海联通对数据中心进行验收验证。
在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC服务。终端客户根据与上海联通的合同约定按期向上海联通支付互联网数据中心服务费用，上海启斯根据与上海联通服务合同约定的服务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数量向上海联通收取服务器托管服务费。
（2）上海启斯与上海联通合作运营的合同约定情况
2015年 6月，上海联通与华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）签署《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》（以下简称“《合同一》”），将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的 IDC机房；其后华为技术与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》（以下简称“《合同二》”），华为技术将其在《合同一》项下的权利义务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、华为技术签署了《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据前述协议，上海启斯与上海联通在“上海联通周浦数据中心二期”项目中约定的主要内容如下：
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|项目|协议主要内容|

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|项目|协议主要内容|
|合作总体内容|①上海启斯将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的IDC机房，并与上海联通合作提供数据中心服务，包含具备运营条件的2,340个标准机柜（注）；②如电力和空间有多余的，上海启斯可扩大规模建设，包括对应增加投资及建设工程，上海启斯承诺新增的IDC服务能力优先提供给上海联通，上海联通承诺优先引入业务。|
|服务费标准|①上海启斯有偿向上海联通提供数据中心服务。上海联通按照双方约定的服务费支付方式向上海启斯支付服务费，服务费主要按照单位服务费和机柜启用数量计算。交付之日后第19个月，如有空置的，上海联通应按照双方约定的标准支付空置费；②上海联通销售机柜服务费单价超过约定的部分，上海联通与上海启斯约定按照一定的比例进行分成；③上海联通应于每月第15个工作日前支付上月总服务费。|
|合作期|合作期为10年，单机柜的服务周期需满足10年，从该机柜满足条件验收交付之日起。|
|物业获取|由上海启斯负责|
|服务的交付及验收|上海联通验收|
|数据中心的运营和使用|①上海启斯组织专业维护团队，对机房及所投资的配套设备进行7*24小时运营维护；上海启斯负责运营机柜范围内的服务信息服务器所处物理环境的正常运行。②除上海联通投资的传输和网络设备维保、维护费用由上海联通承担外，上海启斯承担所有的IDC机房维护费，包括维护人员费用，设备维护费用及其他保养费用。|
|合同一及合同二所涉资产的所有权|根据《补充协议》，合同一及合同二所涉及资产的所有权归属于上海启斯，且由上海启斯负责日常运营|

注：实际建成并经上海联通验收的机柜为3,649个。
（3）经营与收益安排
根据前述分析可知，在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯和上海联通系采取合作运营模式，具体为：
1）建设：由上海启斯实际出资建设IDC机房及各类配套设施，建设完成后，由上海联通验收；
2）经营安排：上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基
础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体
IDC服务；
3）费用收取：上海联通向终端用户收取数据中心服务费用；上海启斯向上海联通收取服务费，服务费主要以单位机柜服务费标准和上电机柜数量为依据收取；
4）收益分成：如上海联通销售机柜服务费单价超过其应向上海启斯支付的服务费，上海联通按照约定的比例与上海启斯分成。
2、补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排
（1）上海启斯与上海联通的具体关系
根据前述分析可知，上海启斯与上海联通在上海联通周浦数据中心二期项目中采取合作运营模式。在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC服务。因此，上海启斯与上海联通的关系属于合作运营的关系，同时从财务角度上海联通主要体现为上海启斯的直接客户。
通过核查上海启斯及香江科技、中国联合网络通信有限公司的股东、董事、监事和高级管理人员，访谈上海联通的相关负责人等方式，上海启斯及香江科技与中国联合网络通信有限公司及上海联通之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）认定上述机房为上海启斯自有的依据及上海联通是否认可
1）根据相关的租赁协议及租金支付凭证，上海联通周浦数据中心二期项目所坐落房屋系由上海启斯向上海市第七棉纺厂租赁，房屋租金系由上海启斯承担；
2）上海联通周浦数据中心二期项目系由上海启斯进行建设并承担建设成本，支付相关费用；
3）根据《补充协议》，上海联通确认《合同一》所涉及的资产所有权归属于上海启斯，并认可上海启斯拥有上海联通周浦数据中心二期项目机房的所有权。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目机房系上海启斯自有且已得到上海联通认可。
（3）有无未来移交上海联通的安排
根据上海联通有关负责人的介绍和上海启斯的确认，上海联通无收购上海联通周浦数据中心二期项目的计划，上海启斯亦无向上海联通转让的相关安排。
3、上述项目不存在对上海联通的依赖
上海联通周浦数据中心二期项目系上海启斯与上海联通合作运营的高等级互联网数据中心，由项目建设主体上海启斯完成机房、机柜、空调系统、机电系统等配套系统的建设与安装，并负责数据中心后期的基本维护。上海联通主要负责提供网络带宽和其他网络资源服务。上海启斯及其所运营的数据中心项目不存在对上海联通的依赖，原因如下：
（1）该合作模式属于市场上成熟的商业模式，具有客户稳定、运营效率高的特点
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯主要采用批发型数据中心运营商的模式，即上海启斯为上海联通提供所需的数据中心基础设施服务，而上海联通将上海启斯提供的基础设施服务与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。该业务模式为 IDC行业广泛采用的商业模式，被包括数据港、宝信软件等国内可比上市公司所大量采用，商业模式成熟，相较于零售型数据中心服务商模式具有客户稳定、综合运营效率高等特点。
1）优质的客户资源和稳定的回款现金流
在上海联通周浦数据中心二期项目中，基础电信运营商上海联通提供网络资源，上海启斯提供稳定可靠的数据中心基础设施服务。根据上海启斯与上海联通
签署的服务合同，双方合作运营的期限长达10年。同时上海联通凭借与大型互联网企业或金融机构如腾讯、中国银联等大客户的合作基础，在获取终端客户资源上具有优势，而大型客户在采购数据中心服务时通常具有采购规模大、服务期限长等特点，同时信用基础良好，因此相较于一般的零售型数据中心服务商模式，上述合作模式带来的优质客户的稳定性和及时回款对依靠服务费为主要收入来源的数据中心服务商更为有利。因此上海启斯与上海联通合作运营的业务模式具有客户质量高、合作周期长、应收款现金流稳定、运营效率高、资本回报率高等特点。
2）该合作模式可进一步提高数据中心的上柜率
在数据中心的运营过程中，机柜的闲置也是运营的一种隐性成本。上海启斯在与上海联通的合作中，通过在合同中约定闲置机柜的计价方式，有效的保证了数据中心建设机柜的上电机柜利用率，降低了机柜闲置对数据中心经营业绩的压力。因此，在上述合作经营模式下，上海启斯可在一定程度上有效规避机柜闲置率高的风险，同时进一步提高上海联通对外销售的动力，为自身经营业绩的增长提供可靠保证。
（2）上海启斯作为项目投资方，整体建设过程及硬件环境由上海启斯管理在上海联通周浦数据中心二期项目建设开始前，上海启斯作为项目投资方已完成了该项目所需的相关前置审批环节，包括获取了《上海市企业投资项目备案意见》、《关于上海联通周浦 IDC二期项目节能评估的审查意见》等。2015年 7月，该项目正式开工建设，建设过程中由上海启斯进行投资，机房主要设备资产权属为上海启斯所有，项目的整体建设过程和硬件环境主要由上海启斯进行管理。
同时，数据中心机房坐落房屋的租赁协议由上海启斯作为租赁方与房屋产权所有人上海第七棉纺厂签署，且上海启斯在项目建设完成后仍负责机房基础设施的运营与管理。因此，上海联通周浦数据中心二期项目在项目前期备案审批环节、建设环节及后期管理环节均具有自主性和独立性，不存在对上海联通的依赖。
（3）上海启斯与上海联通的商业诉求和业务模式具有互补性，其合作基础为各自的优势资源
国内的互联网带宽资源主要集中在大型运营商中，因此带宽资源具有天然的集中性。联通作为三大运营商之一，除了拥有优质的带宽资源外，还与各大互联网企业及大型金融机构客户形成了良好的合作关系，上述资源为上海联通在IDC领域的业务布局提供了较好的基础。同时，考虑到IDC机房投资规模一般较大，上海联通根据其自身发展方向，在 IDC业务中除了自建 IDC机房外亦常常采取“轻资产”模式，即凭借自身优质的带宽和客户资源与 IDC投资方合作，在减少资金投入的情况下凭借带宽资源实现回报。而上海启斯作为 IDC项目的投资方和建设方，主要获取后期 IDC机房的运营和机柜的服务费收入，因此上海启斯与上海联通的合作符合各自的业务模式和商业诉求。
上海联通周浦数据中心二期项目为上海启斯与上海联通合作运营的项目，双方的合作基础主要建立在各自的优势资源之上，即上海启斯凭借自身的资金优势、项目优势以及香江科技在 IDC设备与解决方案、IDC系统集成领域的技术与经验积累，可有效提高IDC机房的机柜密度和 PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中心的要求。而上海联通依托自身的优质带宽资源和与大型客户较好的合作关系，可与上海启斯的优势资源形成有效互补。
因此，上海启斯与上海联通在周浦数据中心二期的合作是基于各自的商业诉求和业务模式需要，双方优势资源具有较好的互补性，故双方合作基础平等，不存在一方依赖另一方的情形。
（4）双方合作分工明确，权利与义务已在合作协议中载明
上海启斯和上海联通基于各自的优势资源和分工，在双方签署的合同中对各自的权利义务作出明确界定。根据《合同一》约定：上海联通承诺，在其根本违约、擅自解除合同、因其违约而延期支付服务费达到或超过 90天，上海启斯有权采取以下一项或多项措施：
1）要求上海联通支付迟延支付违约金；
2）要求上海联通支付违约金，违约金为上海启斯于“合同一”项下启用的全部批次设备所能收取的全部服务费及上海联通已支付服务费之间的差额，违约金不足以赔偿上海启斯损失的，上海联通应就不足部分进行赔偿；
3）解除《合同一》；
4）要求上海联通赔偿损失。上海联通在《合同一》项下所承担的赔偿责任之和，以上海启斯于《合同一》项下实际产生的投资总额为上限。
根据上述条款，在上海联通出现违约时，上海启斯可以根据《合同一》的约定向上海联通追究违约责任保障其自身的权利。
综上，上海联通认可“上海联通周浦数据中心二期”项目为上海启斯自有，且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项目的安排，该项目中，上海启斯与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联通不存在依赖。
4、上海联通周浦数据中心二期的项目情况
上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约 2.2万平方米，宽带出口为400G，设计 PUE≤1.6。目前拥有机柜总数3,649台，机架数总数为3,649，机房实用面积为7,320平方米，每平方米实际机柜数为0.50台。
根据2015年1月上海启斯出具的《上海周浦IDC机房工程项目可行性报告》，上海联通周浦数据中心二期项目规划建设机柜3,710个，在实际建设过程中香江科技为满足部分客户对机柜的定制化需求，在符合设计规范要求的前提下，增大了部分机柜的设计冗余度，最终上海联通周浦数据中心二期项目建成验收后实际机柜数为3,649台，与规划机柜数基本保持一致。
5、项目每平方实际机柜数的合理性分析
（1）数据中心符合设计规范
上海联通周浦数据中心二期项目2015年7月开工建设，2016年5月1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。因此该项目在规划设计时主要依照原《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）。
《电子信息系统机房设计规范》对设备布置的要求如下：
1、用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m；
2、面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m；
3、背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于lm；
4、当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.2m；
5、成行排列的机柜，其长度超过 6m时，两端应设有出口通道；当两个出口通道之间的距离超过 15m时，在两个出H通道之间还应增加出口通道。出口通道的宽度不宜小于lm，局部可为0.8m。
上海联通周浦数据中心二期项目共分四层，总建筑面积约为2.2万平米。其中，机房位于二至四层。二至四每层建筑面积约为5,000平米，设有电力室、机房、电池间、设备用房等设施。IDC机房内采用南北向排列，机柜布置采用面对面、背对背方式，每个机房均设有运货通道和踏步。机房内机柜间的间距、机柜与墙体的间距、运货通道的宽度均符合《电子信息系统机房设计规范》关于设备布置要求。
（2）新版设计规范调整了机柜布置要求
2017年 5月 4日，住建部公布作为国家标准的新版《数据中心设计规范》（GB50174-2017），自 2018年 1月 1日起实施。而《数据中心设计规范》（GB50174-2017）在满足中国数据中心行业发展的前提下，吸取国外有关数据中心设计的优点，结合中国数据中心行业的具体情况，对数据中心的设备布置要求做出了灵活调整，主要对比如下：
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|原《电子信息系统机房设计规范》（GB50174-2008）4.3.4要求|新《数据中心设计规范》（GB50174-2008）4.3.4 要求|
|用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m|用于搬运设备的通道净宽不应小于1.5m|
|面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m|面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于1.2m|
|背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于lm|背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于0.8m|
|当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.2m|当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜小于1.0m|
|成行排列的机柜，其长度超过6m时，两端 应设有出口通道；当两个出口通道之间的距离超过15m时，在两个出H通道之间还应增加出口通道。出口通道的宽度不宜小于lm，局部可为0.8m|成行排列的机柜（架），其长度超过6m时，两端应设有通道；当两个通道之间的距离超过15m时，在两个通道之间还应增加通道。通道的宽度不宜小于1m，局部可为0.8m|

可以看出，新版《数据中心设计规范》（GB50174-2017）调减了机柜（架）背面之间的距离以及维修测试时机柜（架）与机柜（架）、机柜（架）与墙之间的距离。这一变动减少了对数据中心设计时的每平米机柜数的要求。
（3）同行业公司每平米机柜数情况
通过查阅北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）收购北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）的披露信息，科信盛彩数据中心一期1号楼和二期3号楼可用机房面积分别为5,357.87平方米和5,212.17平方米，规划机柜数分别为2,524个和2,466个，每平米机柜数0.47个。二期的2号楼正在建设中，可用机房面积 5,706.76平方米，规划机柜数 3,110个，每平米机柜数 0.54个。上海联通周浦数据中心二期项目与同行业公司相比，处于合理水平。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目每平方米的实际机柜数与设计水平基本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
（二）上海启斯的收入和出租率情况
1、补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比
例，机柜闲置的合理性
截至2018年8月31日，上海联通周浦数据中心二期机房使用情况如下：
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|实际放置机柜数|出租机柜数|出租率|闲置机柜数|闲置率|
|3,649|1,812|49.66%|1,837|50.34%|

报告期内，上海启斯与上海联通合作运营的上海联通周浦数据中心二期项目自2016年10月投入试运营。根据行业其他数据中心机房情况，一般数据中心机房自通电试运行到达到较高出租率一般需2-3年左右，截至2018年8月31日上海联通周浦数据中心二期机房运行时长尚不足2年，因此出租率尚未达到较高水平，具有合理性。后续随着终端客户的逐渐入驻，机房出租率将稳步提升。
2、补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策
（1）上海启斯收入来源
上海启斯收入主要系IDC机柜服务费收入及运营管理收入等。按客户分类，上海启斯收入来源如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|华为技术有限公司|8,539,894.26|||
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|1,780.19|75,598,382.78|26,215,856.98|
|上海安畅网络科技股份有限公司||20,500.00||
|上海长江科技发展有限公司||6,037.74||
|扬州华云大数据科技有限公司|||730,188.69|
|合计|8,541,674.45|75,624,920.52|26,946,045.67|

（2）上海启斯分成比例
2015年6月，上海联通与华为技术有限公司签署《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》，将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路2001号上海第七棉纺厂北车间改造为标准的数据中心机房，合同约定上海联通销售机柜服务费单价超过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照50%：50%与华为技术有限公
司分成。同时，华为技术有限公司与上海启斯签署《上海联通周浦 IDC二期项
目业务合作协议》，合同约定对于华为技术有限公司在与上海联通签订的合同中获得的分成将100%支付于上海启斯。
其后，华为技术有限公司与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》，华为技术有限公司将其在与上海联通签署的合同项下的权利义务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、华为技术有限公司签署了《关于<上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》，协议约定自2017年1月1日起至合同期满，如果上海联通销售机柜服务费单价超过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照50%：50%与上海启斯分成。服务费每月结算一次。
报告期内上海启斯分成具体金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|年度|分成金额|
|2016年度|830,234.90|
|2017年度|7,483,011.09|
|2018年度|2,226,645.78|
|合计|10,539,891.77|

（3）上海启斯的收入确认政策
对于 IDC运营维护与增值服务业务，上海启斯按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
3、结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技
IDC
运营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性
（1）在手订单情况
截至2018年8月31日，上海启斯根据客户华为技术有限公司的要求，已经基本完成了部分机柜的个性化改造，预计短期内会有约300台机柜进驻，届时上
海联通周浦二期数据中心的上柜率将达到53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向等，香江科技 2018年底的机柜上架数预计将达到 2,700台，出租率将达到70%以上。同时，2019年底上架数预计将达到3,350台，出租率将达到92%。
（2）同行业可比公司的机柜出租率情况
经查询同行业上市公司公开信息披露文件，详细披露出租率信息的可比公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|机柜数|投入时间|上架率情况|
|浙大网新收购华通云数据|青山湖机房|1,334|2014年7月|2014年上架率37.78%，2015年上架率79.31%，2016年上架率84.93%|
||上海金桥机房|743|-|2014年上架率20.19%，2015年上架率64.60%，2016年上架率87.75%|
||千岛湖机房|1,235|2015年5月|2015 年上架率 70.20%（阿里特定），2016 年上架率 71.82%。|
|光环新网收购中金数据|中金云网|-|2015年|2015年上架率为26%，2016年上架率为60%，2017年上架率为80%（评估预测）。|
|光环新网收购科信盛彩|1号楼机房|2,524|2016年9月|2017年上架率为60.22%；2018年6月1日，上架率为69.73%；|
||3号楼机房|2,466|2017年9月|2017年上架率为20.19%；截至2018年6月1日，上架率为59.08%。|

注：上海联通周浦数据中心二期机房为上海联通与上海启斯合作开发运营。在此经营模式下，上海联通根据上架机柜数量向上海启斯支付相应服务费，因此可比公司数据中心上架机柜数即为上海启斯的出租机柜数，其上架率与上海启斯出租率统计口径一致。
（3）机房出租率与机柜闲置的合理性分析
根据上述公司的出租率信息，机房从投入使用到出租率达到稳定饱和状态的周期一般在3年左右。根据行业经验，在正常经营情况下，机房从投入运营到达
到稳定的出租率一般也在3年左右。
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015年 7月开工建设，2016年 5月 1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。自验收开始，机房的主要运营数据如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|当月宕机事件数|
|2017年9月|3,649|1,287|35.27%|1.73|无|
|2017年10月|3,649|1,295|35.49%|1.71|无|
|2017年11月|3,649|1,348|36.94%|1.64|无|
|2017年12月|3,649|1,435|39.33%|1.54|无|
|2018年1月|3,649|1,437|39.38%|1.54|无|
|2018年2月|3,649|1,438|39.41%|1.47|无|
|2018年3月|3,649|1,448|39.68%|1.55|无|
|2018年4月|3,649|1,579|43.27%|1.53|无|
|2018年5月|3,649|1,655|45.35%|1.55|无|
|2018年6月|3,649|1,667|45.68%|1.59|无|
|2018年7月|3,649|1,750|47.96%|1.61|无|
|2018年8月|3,649|1,812|49.66%|1.62|无|

综上，自验收以来，上海联通周浦数据中心二期机房运行逐步成熟，出租率稳步上升，其波动性在合理范围内。根据行业经验，机房建成后需要大约三年时间才能达到成熟稳定的运营状态，且增大品牌效应扩大客户群体也需要一定的时间，因此一定数量机柜的闲置具有其合理性。与同行业公司相比，上海联通周浦数据中心二期机房出租率变化情况基本符合行业现状，不存在出租率过低的情形。
（4）香江科技IDC运营管理业务的核心竞争力
香江科技的 IDC运营管理与增值服务业务在报告期内主要为全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期项目。
1）上海启斯拥有的IDC机房正在成为稀缺资源
对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少
延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重
要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过100公里。由于上海拥有全国两大交易所之一，同时是全世界金融机构和数据中心企业客户最为密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
由于数据中心机房对于电力能源需求巨大，在当前能源指标愈发趋紧的环境下上海地区的新建数据中心受到一定程度限制。上海市区内的数据中心由于数量有限，正在成为一种稀缺资源。由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色 IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
受上海地区土地资源、电力资源等限制，上海启斯所拥有的数据中心为上海地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
2）香江科技拥有良好的技术、运营经验以及深厚的客户基础
信息安全、灾难恢复、系统资源优化等IDC服务都对技术有相当高的要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维
能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC行业的技术壁垒。
同时，服务商对 IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。
此外，我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的 IDC服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
香江科技拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。
同时，香江科技不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的7×24服务。虽然上海联通周浦数据中心二期正式投入运营时间较短，但已为腾讯、万国、银联、华为等知名互联网企业提供 IDC服务，具备良好的客户基础。
此外，上海启斯已与运营商上海联通签署了期限为 10年的合作协议。协议约定，如上海联通未能在竣工后18个月内完成销售，则需向上海启斯支付空置服务费。
综上所述，香江科技及全资子公司上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心二期项目所处位置优越，机柜资源具有稀缺性，同时香江科技的技术优势、运营
经验优势以及良好的客户资源优势均为香江科技 IDC运营管理及增值服务业务未来盈利可实现性的有力保障。
（三）上海启斯的计费标准及收入与机柜数量的匹配性
1、比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。
（1）报告期内可比公司机柜租赁单价情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|机柜租赁单价情况||||
||加载电量|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|科信盛彩|10A-15A|-|4,314.00|4,691.00|
||16A-20A|-|5,977.00|5,957.00|
||21A-25A|-|6,617.00|8,426.00|
||26A-30A|-|7,651.00|8,110.00|
||60A|-|17,580.00|17,580.00|
|大一互联|-|4,108.33|4,283.33|4,408.33|

注：科信盛彩为光环新网并购标的，数据中心位于北京市；大一互联为立昂技术并购标的，数据中心位于广州市；上海联通周浦数据中心二期位于上海市浦东新区，机房地点同为一线城市，单价具备可比性。
根据上市公司公开资料，报告期内上市公司收购可比公司披露租赁单价口径如上表所示。其中科信盛彩按照加载电量对机柜类型进行分类，加载电量越大则相应的机柜租赁单价越高。大一互联并未公布按加载电压的分类的租赁单价，横向可比性相对较弱。
（2）报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格如下表所示：
单价：元
|||||
|-|-|-|-|
|加载电量|2018年1-3月平均单价|2017年度平均单价|2016年度平均单价|
|20A以下|4,674.94|4,475.30|4,677.44|
|20A|5,408.49|5,107.56|5,343.67|
|25A|6,958.49|6,637.24|6,898.28|
|25A以上|8,921.70|8,713.06||

注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
加载电量会影响机柜出租单价。同时，考虑到上述机柜平均单价为上海启斯与上海联通的结算价格，上海联通实际对外销售价格会在上述平均单价的基础上存在一定上浮（即对应上海联通的分成收入），比例约为5%-10%。因此与同行业公司机柜出租单价的比较，香江科技上海联通周浦数据中心二期对终端客户的实际出租单价的计费标准及价格处于同行业可比公司机柜租赁价格的正常范围内，具备合理性。
园区内机房机柜出租单价无公开信息，同时出租价格属于商业机密，故无法获取园区内其他机房机柜出租价格情况，无法与园区内其他机房机柜出租价格进行对比。
2、结合机柜的数量和出租单价情况，分析报告期香江科技
IDC
运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁收入（万元）|租赁单价（元）|对终端客户租赁价格（元）|
|2016年5月|6|0.29|486.91|4,232.98|
|2016年6月|48|18.72|3,899.50|5,099.42|
|2016年7月|60|28.87|4,811.42|4,002.65|
|2016年8月|99|37.85|3,823.09|5,191.43|
|2016年9月|105|51.32|4,887.75|1,967.49|
|2016年10月|467|88.41|1,893.14|7,084.43|
|2016年11月|484|311.86|6,443.37|6,998.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁收入（万元）|租赁单价（元）|对终端客户租赁价格（元）|
|2016年12月|493|316.85|6,426.99|7,024.13|
|2017年1月|759|493.38|6,500.36|6,970.06|
|2017年2月|789|506.09|6,414.32|7,366.85|
|2017年3月|796|542.00|6,809.05|7,549.95|
|2017年4月|816|546.64|6,699.01|7,315.19|
|2017年5月|823|548.22|6,661.27|7,153.27|
|2017年6月|841|549.76|6,536.93|6,778.45|
|2017年7月|1112|699.69|6,292.19|6,609.53|
|2017年8月|1136|697.23|6,137.60|5,882.47|
|2017年9月|1287|708.55|5,505.46|5,945.33|
|2017年10月|1295|709.45|5,478.35|5,903.59|
|2017年11月|1348|730.13|5,416.41|6,152.76|
|2017年12月|1435|810.08|5,645.15|6,624.02|
|2018年1月|1437|882.05|6,138.11|6,777.78|
|2018年2月|1438|897.93|6,244.27|6,741.24|
|2018年3月|1451|914.63|6,303.45|4,232.98|

注1：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
注2：2016年10月，香江科技平均单价大幅下降是因为2016年10月末，上架机柜355台，计费天数为4天，故导致平均单价大幅下降。
注3：对终端客户的租赁价格根据上海启斯的租赁单价与上海联通的分成金额计算得出。
报告期内，香江科技机柜平均租赁价格存在波动性。香江科技机柜的平均出租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非全部当月月初上架，且上架机柜规格结构存在差异，因此导致计算的平均单价存在较大差异。此外单个机柜的租赁单价也与加载电量有关，加载电量数越高则机柜租赁单价越高。
不同单价机柜在机柜总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以2017年1月份与2018年1月份为例，2017年1月份，机柜租赁单价为6,500.36
元，在当月25A机柜占比为80.3%、20A机柜占比为10.61%以及20A以下的机
柜占比为9.09%，25A机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较
高。2018年1月份机柜租赁单价为6,138.11元，在当月25A机柜占比为37.65%、20A机柜占比为40.22%以及20A以下的机柜占比为20.95%，25A机柜在总机柜数中占比相对较低使得当月机柜平均租赁单价较高。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，尽管机柜租赁价格存在波动性但出租机柜数快速上升。快速增加的出租机柜数带动了香江科技 IDC运营管理及增值服务收入的上升。因此，香江科技 IDC运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。
（四）上海启斯的房屋租赁情况
1、结合周浦数据中心产业园及其他机房的房屋租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体数额、租金的合理性。
2015年 7月，上海第七棉纺厂（“出租方”）与上海启斯（“承租方”）签署了《房屋租赁合同》，出租方将位于上海市浦东新区康沈路 1997号至 2001号的第59幢房屋（合计21,968㎡）出租给上海启斯，作为中国联通周浦“云计算”二期项目使用。具体租赁房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|上海第七棉纺厂|上海启斯|21,968.00|2015年7月10日至2025年7月9日|2015年7月10日至2016年7月9日为33.41万元/月；2016年7月10日至2017年7月9日为50.11万元/月；2017年7月10日至2018年7月9日为66.82万元/月；自2018年7月10日起，每年租金涨幅为3%|

根据合同约定，在当前租约到期前上述租赁房屋的租金情况如下：
||||
|-|-|-|
|租赁期间|月租金（元）|年租金（元）|
|2015/7/10-2016/7/9|334,096.67|4,009,160.04|
|2016/7/10-2017/7/9|501,145.00|6,013,740.00|
|2017/7/10-2018/7/9|668,193.33|8,018,319.96|

||||
|-|-|-|
|租赁期间|月租金（元）|年租金（元）|
|2018/7/10-2019/7/9|688,239.13|8,258,869.56|
|2019/7/10-2020/7/9|708,886.31|8,506,635.72|
|2020/7/10-2021/7/9|730,152.90|8,761,834.80|
|2021/7/10-2022/7/9|752,057.48|9,024,689.76|
|2022/7/10-2023/7/9|774,619.21|9,295,430.52|
|2023/7/10-2024/7/9|797,857.78|9,574,293.36|
|2024/7/10-2025/7/9|821,793.52|9,861,522.24|

针对前述租赁，上海第七棉纺厂的股东上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）董事会审议通过《关于出租上海第七棉纺厂部分房产的议案》，同意出租上海第七棉纺厂北区59、61、41号楼。经访谈申达股份的有关负责人，其介绍周浦数据中心产业园区的产权所有人为上海第七棉纺厂，该产业园内的房屋主要用于出租，产业园定位为大数据、云计算产业园，故原则上均出租给大数据、云计算产业公司，产业园对上海启斯出租房屋的租金与产业园出租给其他机房的房屋租金一致，该租金系比较同类厂房租金确定的市场价，具有合理性。
以2018年7月10日至2019年7月9日期间的租金计算，则上述房屋每平方米租金约为 1.04元/日，且在后续租赁年度年均上涨幅度为3%，与上海地区工业厂房的整体租金水平和上涨幅度基本一致，具有合理性。
2、租赁场地已取得权属证书，不存在权属纠纷
就前述用于出租的房屋，上海第七棉纺厂持有编号为沪房地南汇字（2002）第007442号《房地产权证》，且该项房屋租赁协议已由上海启斯办理了备案登记手续，并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》[沪（2018）浦字不动产证明第14023134号]。
经申达股份有关负责人确认，截至本报告书签署日，上海启斯与上海第七棉纺厂就前述房屋的租赁不存在权属纠纷。
3、IDC机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为10年，自 2015年 7月 10日起至 2025年 7月 9日止，租赁期较长。根据上海第七棉纺厂有关负责人的介绍，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，对上海启斯的 IDC项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并按此违约金标准支付8%资金成本以及5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资企业，信用程度和履约能力较好。因此，上海启斯在租赁期内因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小。
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确定续租事宜，保障IDC机房的运营稳定。
上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建 IDC机房，二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC机房，整个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商和机房终端客户为了 IDC机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业主方更换其他行业进入园区。
综上所述，IDC机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展和稳定运行造成重大不利影响。
（五）上海启斯收入、毛利率预测的可实现性
1、结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露
2018
年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性
（1）行业发展趋势
从行业发展情况来看，首先是如中国电信和中国联通的电信运营商加大对新机房的投入，同时将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求上升等因素的影响，第三方IDC公司大量新建机房。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到772万平方米。根据同行业可比数据，机房每平方米实际机柜数约为0.50台，每平方米实际机柜数相对较为统一，因此随着IDC机房建设面积的持续上升，未来机柜需求也将实现同步较大增长。
数据来源：中研普华产业研究院
一线城市IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，IDC机房长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势。上海为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。因此，上海启斯所拥有的数据中心，具有较强的区位优势。
（2）最新经营数据
上海联通周浦数据中心二期机房的主要运营数据如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|可租机柜数|已租机柜数|出租率|当月PUE值|
|2017年1月|2,448|759|31.00%|1.64|
|2017年2月|2,448|789|32.23%|1.62|
|2017年3月|2,448|796|32.52%|1.55|
|2017年4月|2,448|816|33.33%|1.61|
|2017年5月|2,448|823|33.62%|1.63|
|2017年6月|2,448|841|34.35%|1.71|
|2017年7月|3,649|1,112|30.47%|1.80|
|2017年8月|3,649|1,136|31.13%|1.76|
|2017年9月|3,649|1,287|35.27%|1.73|
|2017年10月|3,649|1,295|35.49%|1.71|
|2017年11月|3,649|1,348|36.94%|1.64|
|2017年12月|3,649|1,435|39.33%|1.54|
|2018年1月|3,649|1,437|39.38%|1.54|
|2018年2月|3,649|1,438|39.41%|1.47|
|2018年3月|3,649|1,448|39.68%|1.55|
|2018年4月|3,649|1,579|43.27%|1.53|
|2018年5月|3,649|1,655|45.35%|1.55|
|2018年6月|3,649|1,667|45.68%|1.59|
|2018年7月|3,649|1,750|47.96%|1.61|
|2018年8月|3,649|1,812|49.66%|1.61|

（3）在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式、产生的收入金额及占比、是否符合预期。补充披露2018年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护
收入为主要收入来源。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区出租机柜
的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
2018年 1-6月，香江科技运营管理及增值服务实现收入 6,190.85万元，占2018年预测收入13,454.99万元的46%。
截至本报告书签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：（1）华为、京东、腾讯、中国银联等客户的498台（正在改造）；（2）华为的339台（已完成改造）。
结合2018年8月底已上柜1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计2018年底上柜数量将到达2,773台。总体来看，2018年上柜率逐步提升，下半年实现收入占全年收入比例较高，上柜率的提升总体符合预期。结合香江科技 1-6月实现的经营情况来看，2018年预测机柜上柜率逐步提升可实现性较强。
2、结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平
（1）上海启斯上柜情况
上海启斯2018年每月上柜机数、机柜平均单价如下：
||||
|-|-|-|
|时间|上柜机数（台）|机柜平均含税单价（元/台）|
|2018年1月|1,437.00|6,138.11|
|2018年2月|1,438.00|6,244.27|
|2018年3月|1,451.00|6,303.45|
|2018年4月|1,579.00|5,785.25|
|2018年5月|1,655.00|5,746.54|
|2018年6-12月（预测）|平均2,536.84|5,839.64|

注：机柜平均单价系营业收入/月底机柜数得出，由于2018年4月、5月新增上柜机数较多，所以单价较低。按照平均机柜测算，机柜平均单价超过5,839.64元/台。
2018年1-5月份的数据为上海启斯的实际发生数，6-12月份为预测数，出
于谨慎性考虑，未来期机柜平均含税单价预测为5,839.64元/台（增值税为6%）。
（2）上海启斯经营情况
上海启斯2018年1-3月的经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|年化单位收入或成本|年化成本|
|平均机柜数|1,442.00|-|-|
|营业收入|2,694.60|7.47|-|
|营业成本|2,191.52|6.08|-|
|折旧|1,141.21|-|4,569.56|
|基础电费|172.31|-|689.23|
|变动电费|532.23|1.48|-|
|其他成本|345.77|-|1,555.52|

注：由于增值税税率调整，2019年及以后的基础电费将变为695.17万元
固定成本包括折旧和基础电费，合计5,258.79万元。变动成本为变动电费，单位变动成本为每台1.48万元，占单位收入的比例为19.75%。其他成本主要有房租、水费、物业费等，未来年度有一定幅度的上涨。
2020年及以后，上海启斯基本实现满租（出租率约为92%），出租机柜数为3,350，单位机柜收入取值为7.01万元（略低于2018年1-3月的7.47万元），预计全年营业收入为 23,475.28万元。2020年上海启斯总成本为 12,315.74万元，其中：固定成本5,264.73万元、其他成本1,704.35万元，变动成本5,346.66万元。
2020年的单位变动成本为 1.60万元，略高于 2018年 1-3月的 1.48万元。2020年单位变动成本相较2018年1-3月单位变动成本变化较小系预测期PUE下降幅度较为有限，同时出于谨慎性的考虑，2018年6月以后调高预测标准电价所致。
（3）上海启斯预测经营数据
上海启斯预测上柜率、预测收入和预测毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|平均上柜率|58%|86%|92%|92%|
|年末上柜率|76%|92%|92%|92%|
|预测收入|13,454.99|22,491.31|23,475.28|23,475.28|
|预测成本|9,977.89|12,130.26|12,315.74|12,315.74|
|毛利率|25.84%|46.07%|47.54%|47.54%|

注：平均上柜率=（年初上柜率+年末上柜率）/2
综上所述，随着上柜率的上升，固定成本变化不大，可变成本略有上升，收入的增幅较大，故毛利率会大幅上升。
四、香江建业的业务与技术
（一）香江科技收购香江建业的必要性
1、香江建业的收购对价
2015年 6月，香江科技完成了对香江建业100%股权的收购，交易价格为2,000.00万元。截至2015年5月31日，香江建业的总资产为2,002.89万元，负债为25.61万元，净资产为1,977.28万元。本次收购香江建业的交易对价系经转让双方协商，按照香江建业注册资本2,000.00万元确定的。
2、收购香江建业是香江科技布局
IDC
产业上下游、获取协同优势的重要举措
在IDC产业链中，IDC系统集成商负责数据中心机房的规划、建设以及机房内部各配套系统的采购、集成和安装，是 IDC设备与解决方案领域的下游。
香江科技作为在 IDC设备领域拥有多年技术和经验积累，并具有一定市场知名度的 IDC解决方案提供商，凭借自身覆盖 IDC机房各主要系统的完善产品种类以及对相关设备的深入理解，在切入系统集成业务时具有天然的优势。同时，IDC系统集成业务的订单又可为设备与解决方案业务提供良好的市场机会，香江科技可凭借覆盖设备与系统集成的综合性服务模式以及成本优势获取 IDC项目的整体订单，进一步提升原有设备与解决方案领域的市场占有率。此外，在完成对IDC系统集成领域的业务布局和经验积累后，香江科技进一步将业务拓展至 IDC运营管理服务，实现了对于 IDC全产业链的覆盖，为香江科技后续业务的持续增长奠定了基础。因此，收购 IDC系统集成领域的企业是香江科技实现自身发展战略的重要举措，可与原有业务形成有效协同，具有商业合理性和必要性。
同时，在香江科技收购香江建业前，香江建业拥有机电安装工程施工总承包二级资质。因此，在完成收购后香江科技可凭借香江建业完备的资质和香江科技的技术储备迅速打开系统集成业务的市场。
3、香江建业为香江科技的业务规模的拓展和经营业绩的提升起到重要作用在完成对香江建业的收购后，香江科技的业务板块从原有的 IDC设备与解决方案扩展至 IDC系统集成领域，并实现了系统集成业务板块经营业绩的快速增长。2016年和2017年，香江科技的IDC系统集成业务板块分别实现营业收入15,231.75万元和20,341.77万元，增长率为33.55%，实现净利润分别为1,116.73万元和 2,008.55万元，增长率达79.86%，为香江科技整体经营业绩的提升和市场规模的进一步扩大起到了重要作用。
综上所述，香江建业收购香江建业是实现自身打通 IDC产业长下游，提升业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩大、综合竞争能力的提升以及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和必要性。
（二）收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性
本次交易中，对标的资产的评估采用收益法的评估结果。香江科技的收益法估值是将香江科技（合并口径）在未来预期的净现金流量折现得出的，故未对香江建业单独进行收益法评估。报告期内，香江科技的 IDC系统集成业务主要以香江建业作为业务主体，因此以香江科技 IDC系统集成业务板块的盈利预测为基础，测算香江科技 IDC系统集成业务板块的估值（业务板块经营资产价值）约为6.6亿元，即香江建业在本次交易中的评估值约为6.6亿元。根据2018年该业务板块的预测净利润5,549.10万元，则香江建业在本次交易中评估值对应的动态市盈率为11.89倍，与同行业其他可比交易案例中标的资产的动态市盈率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|标的资产|动态市盈率|
|600797|浙大网新|华通云数据|14.24|
|300383|光环新网|科信盛彩|14.66|
|000829|天音控股|天音通信|22.33|
|300513|恒泰实达|辽宁邮电|17.06|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|标的资产|动态市盈率|
|300271|华宇软件|联奕科技|19.58|
|002396|星网锐捷|升腾资讯|14.48|
|603559|中通国脉|上海共创|14.77|
|300025|华星创业|互联港湾|15.28|
|002335|科华恒盛|天地祥云|17.00|
|平均值|||16.60|
|香江建业|||11.89|

与同行业可比交易案例中标的公司的动态市盈率相比，本次交易中香江建业的动态市盈率处于合理水平。
与香江科技收购香江建业时的对价相比，本次交易中香江建业的评估值增长较大。其主要原因系自香江科技完成对香江建业的收购后，香江建业的经营业绩实现了显著增长。同时，随着香江科技在 IDC系统集成领域的市场竞争力逐步提升，在手订单亦有大幅增加，未来业绩预计将取得进一步显著增长。
1、香江建业的总资产和净资产快速增长
报告期内，香江建业的总资产和净资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|27,605.12|26,204.95|10,745.25|
|净资产|5,758.28|5,700.80|3,692.25|

2、香江建业盈利水平的显著提升及良好的盈利预期
报告期内，香江建业的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|611.72|20,341.77|15,231.75|
|净利润|57.49|2,008.55|1,116.73|

2015年6月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入 IDC系统集成业务领域。2016年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目较少。2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的业务资源积累，系统集成业务协同效应开始显现。
香江建业的主要项目情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目时间|收入金额（万元）|项目进度情况|
|上海启斯项目|2015年|801.89|已验收|
|上海颛桥项目|2016年|4,318.98|已验收|
|上海启斯项目|2016年|10,912.78|已验收|
|湖州华为项目|2017年|12,200.57|已验收|
|扬州华云项目|2017年|4,715.73|已验收|
|上海启斯项目|2017年|3,425.47|已验收|
|湖南移动项目|2018年|611.72|已验收|
|南京香华项目|2018年|17,150.09|已验收|
|青浦智慧城市项目|2018年|2,380.00|已验收|
|湖南移动项目|2018年|634.00|已完工|
|交叉中心机房项目|2018年|1,355.00|已完工|
|铜仁智慧城市项目|2018年|1,125.00|已完工|
|北京顺诚项目|2018年|26,000.00|正在执行|
|汇天项目|2018年|32,000.00|正在执行|

3、未来IDC系统集成的市场容量将进一步扩大
从 IDC系统集成领域的市场发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC运营公司新建机房数量不断增加。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到772万平方米。未来年度，随
着IDC机房建设的快速增加，香江科技的 IDC系统集成业务预计将保持持续增
长。
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|建筑面积|208|270|352|457|594|772|
|新增建筑面积|-|62|82|105|137|178|
|新增建筑面积增长率|-|-|32.3%|28.0%|30.5%|29.9%|

数据来源：中研普华产业研究院
（三）收购香江建业是香江科技布局
IDC
产业链的重要举措，不存在为本次交易拼凑利润的情形
香江科技于2015年6月完成对香江建业的收购，且收购前香江建业尚处于起步阶段，经营规模较小。本次交易上市公司自2018年1月25日起停牌，与香江科技收购香江建业在时间上相距较久，与本次交易并非一揽子交易。
另一方面，香江科技对于香江建业的收购是在深耕 IDC设备与解决方案领域多年后，为了实现向 IDC产业链下游环节的拓展，发掘产业上下游协同优势的战略举措，具有商业合理性。在收购完成后，香江科技2016年、2017年IDC系统集成业务实现了快速发展，系统集成业务与设备和解决方案业务的协同优势开始展现，香江科技相较于其他业务领域较为单一的竞争对手的体系化、综合性竞争优势得以加强，收购香江建业的战略意图得到了较好的实现。
综上所述，香江科技收购香江建业是贯彻自身打通 IDC产业链上下游，布局IDC系统集成业务的战略举措，与自身的发展目标相一致，具有商业合理性，不存在为本次交易拼凑利润的情形。
五、会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用香江科技货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
根据香江科技的主要业务情况，其具体收入确认原则如下：
（1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。
（2）对于IDC系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。
（3）对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
（二）可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
1、标的公司的信用政策
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例
如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
2、标的公司的应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征采用账龄分析法，合并范围内的母子公司间往来产生的应收款项单独测试未发生减值的不计提坏账准备。
2）账龄分析法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%)|其他应收款计提比例（%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年（含2年）|10.00|10.00|
|2-3年（含3年）|30.00|30.00|
|3-4年（含4年）|50.00|50.00|
|4-5年（含5年）|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项不适合按照账龄分析计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

3、报告期应收账款前五名余额及坏账计提情况
截至2018年6月30日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收款总额的比例|坏账准备余额|坏账计提比例|是否存在关联关系|
|中国移动通信集团有限公司|111,265,081.30|26.44%|6,645,244.42|5.97%|否|
|中国联合网络通信有限公司|75,203,789.20|17.87%|6,391,352.55|8.50%|否|
|浙江天力建设集团有限公司|49,426,303.38|11.75%|2,471,315.17|5.00%|否|
|中国电信集团有限公司|37,586,877.93|8.93%|2,721,013.41|7.24%|否|
|上海贵瀚云计算科技有限公司|26,180,000.00|6.22%|1,309,000.00|5.00%|否|
|合计|299,662,051.81|71.21%|19,537,925.54|6.52%||

截至2017年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收款总额的比例|坏账准备余额|坏账计提比例|是否存在关联关系|
|中国移动通信集团有限公司|91,070,551.93|25.10%|5,719,769.06|6.28%|否|
|浙江天力建设集团有限公司|64,426,303.38|17.76%|3,221,315.17|5.00%|否|
|中国联合网络通信有限公司|50,874,306.11|14.02%|4,561,865.88|8.97%|否|
|中国电信集团有限公司|35,172,539.11|9.70%|2,361,335.41|6.71%|否|
|北京德利迅达科技有限公司|27,808,275.10|7.67%|1,390,413.76|5.00%|否|
|合计|269,351,975.63|74.25%|17,254,699.28|6.41%||

截至2016年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收款总额的比例|坏账准备余额|坏账计提比例|是否存在关联关系|
|中国移动通信集团有限公司|40,976,748.81|23.30%|2,829,680.42|6.91%|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收款总额的比例|坏账准备余额|坏账计提比例|是否存在关联关系|
|中国铁塔股份有限公司|29,733,257.70|16.91%|1,783,485.43|6.00%|否|
|中国电信集团有限公司|27,856,320.08|15.84%|1,750,994.08|6.29%|否|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|18,732,470.17|10.65%|936,623.51|5.00%|否|
|中国联合网络通信有限公司|17,724,274.87|10.08%|2,323,100.35|13.11%|否|
|合计|135,023,071.63|76.78%|9,623,883.79|7.13%||

香江科技2017年末应收账款余额相较2016年末余额增加 18,690.06万元，增加幅度为106.27%，主要原因为报告期内香江科技凭借自身业务范围的拓展和市场竞争力的不断增强，销售订单实现了较大幅度的增长，2017年度销售收入较 2016年度增加 40,078.59万元，增长幅度为81.78%，故应收账款期末余额出现较大幅度增加。同时，2017年度香江科技对运营商客户的销售收入占比上升明显，而香江科技考虑到运营商客户的良好资信及后续业务关系维持因素，对于运营商客户的信用政策为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%），因此运营商客户销售收入占比增加亦会导致应收账款占比的上升。
综上，报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了明显增长，同时新客户的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技 2017年应收账款相比 2016年度有大幅上升，主要由于2017年度销售收入相比2016年度增长显著，同时客户结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。因此，香江科技报告期内收入增长和应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利用信用政策调节收入的情形。
4、坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
香江科技根据所在行业状况，参照城地股份及同行业其他可比上市公司的坏账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。香江科技和可比上市公司坏账准备计提政策比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|城地股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|光环新网|0%-3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|荣之联|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|国脉科技|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|宝信软件|0.5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|香江科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：光环新网6个月以内的应收账款坏账准备计提比例为0%，7-12个月的应收账款坏账准备计提比例为3%；
因此，香江科技应收账款的坏账准备计提比例与上市公司一致，且与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
香江科技的财务报表以香江科技的持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营能力评价
香江科技自报告期末起 12个月内不存在明显影响其持续经营能力的因素，香江科技的财务报表以其持续经营假设为基础进行编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）香江科技报告期合并报表范围
报告期内，香江科技的合并报表范围如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|合并期间|
|镇江香江云动力科技有限公司|镇江|通信设备制造|100.00%|设立|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|北京香江建业电子系统工|北京|数据中心|100.00%|收购|2016年度、2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|合并期间|
|程有限公司||系统集成|||度、2018年1-6月|
|上海启斯云计算有限公司|上海|数据中心运营|100.00%|设立|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|北京香泓互联科技有限公司|北京|无实际经营|60.00%|设立|2016年7月4日至2016年12月31日、2017年度、2018年1-6月|
|香江系统工程有限公司|镇江|无实际经营|100.00%|设立|2017 年 11 月 9 日至2017年12月31日、2018年1-6月|
|镇江瑞能云计算科技有限公司|镇江|无实际经营|100.00%|设立|2017年1月4日至2017年12月31日、2018年1-6月|
|镇江香江数字能源科技有限公司|镇江|无实际经营|75.00%|设立|2016年12月23日至2016年12月31日、2017年度、2018年1-6月|
|苏州铁沐建筑工程有限公司|苏州|无实际经营|100.00%|收购|2017年11月15日至2017年12月31日、2018年1-6月|
|上海恒煜数据科技有限公司|上海|无实际经营|100.00%|设立|2016年度、2017年度、2018年1-6月|

（2）香江科技报告期合并报表范围变动情况
报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|上海恒煜数据科技有限公司|1,130,000.00|100.00%|股权转让|2018年2月28日|股权已转让并完成工商变更|523,981.86|

（3）上海启斯纳入合并报表范围的合理性
2015年 2月，上海启斯由香江科技及香江科技全资子公司香江云动力发起设立，注册资本20,000.00万元。报告期内上海启斯主要与上海联通合作，建设并运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，并获取相应运营服务收入。
2015年10月8日，香江科技、香江云动力与镇江中航瑞云签署《股权转让协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权的出资权、30.00%股权的出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。转让后，中航瑞云持有上海启斯99%股权，香江科技持有上海启斯1%股权。2015年10月14日上述股权转让完成工商变更登记。
2015年3月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云分别于 2015年 10月 20日、12月 15日合计向上海启斯提供借款 5亿元，借款利率为12.02%，约定计息至2015年12月20日，借款期间上海启斯共计向中航瑞云支付利息700.00万元。2015年12月20日，经上海启斯股东会决定，上海启斯增加注册资本30,200.00万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启斯注册资本变更为50,200.00万元。
2016年 10月，“上海联通周浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。
2017年 2月，中航瑞云将所持上海启斯的股权转让给香江科技，经江苏正信资产评估事务所出具的苏正资评报（2016）第 072号《资产评估报告》评估，以 2016年 11月 30日为基准日上海启斯账面净资产为 49,999.03万元，评估值为59,625.12万元，最终确定的转让价款约为59,632.44万元。香江科技于2017年2月完成全部股权对价款项的支付，并于2017年5月12日完成上述股权转让的工商变更登记。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。基于上海启斯的情形，对报告期内香江科技对于上海启斯是否具有控制权核查过程如下：
1）拥有对被投资方的权力：上海启斯设立之初，香江科技在持有上海启斯股权的期间其定位就已经明确，即作为上海联通周浦数据中心二期项目的主体。
2015年6月29日，上海启斯已与华为技术有限公司签署了《上海联通周浦IDC
二期项目业务合作协议》；2015年 10月份股权转让之前，上海启斯的大部分重大经营决策已经全部做出，85%以上的采购合同均已签署，应视为香江科技拥有被投资方上海启斯的权力。
2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：上海启斯主要是为上海联通提供数据中心运营服务，因此向联通出租机柜收取服务费用属于与实体经营活动最相关的可变现回报。中航瑞云2015年10月取得上海启斯的股权，周浦数据中心二期项目自2016年10月通过验收并开始试运营，随即在 2017年2月即签署了股权转让协议，中航瑞云持股时间较短；而香江科技通过前期获取批文和事实的回购行为，从主观上和客观上享有了上海启斯的可变回报。
3）运用对被投资方的权力影响其回报金额：香江科技将上海启斯股权转让给中航瑞云后，中航瑞云视为拥有权力方。香江科技以0元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。
因此，香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，香江科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，香江科技不存在特殊的会计处理政策。
（六）将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
香江科技报告期内将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|7,824.63|8,064.93|3,573.00|
|加：资产减值准备|5.53|1,834.27|-119.20|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,655.61|5,241.63|1,562.24|
|无形资产摊销|64.28|105.94|96.74|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|4.23|-0.57|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,204.79|4,554.78|1,485.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-252.99|-941.14|-669.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|249.38|-897.59|-1,320.36|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,072.71|221.39|-1,240.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-6,096.26|-17,604.55|383.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,537.79|11,666.67|-1,373.71|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,805.89|12,245.77|2,376.71|

（七）上海启斯纳入合并报表范围的合理性
1、补充披露2015年10月和12月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形
中航瑞云对上海启斯的出资情况、借款偿还情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|款项性质|金额|资金流入或流出|银行|银行流水|
|2015年10月|中航瑞云借款|3.30亿元|资金流入|中国建设银行上海周浦支行|3102**NGUF|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|中航瑞云借款|1.70亿元|资金流入|同上|3102**6VXN|
|2016年2月1日|偿还中航瑞云借款|1.70亿元|资金流出|同上|3108**6MEU等|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|1.40亿元|资金流出|同上|3108**U6YQ等|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|1.90亿元|资金流出|同上|3108**FLYL等|
|2016年2月1日|中航瑞云实缴出资款|1.70亿元|资金流入|同上|3102**VS12|
|2016年2月2日|中航瑞云实缴出资款|1.90亿元|资金流入|同上|3102**8E7L|
|2016年2月3日|中航瑞云实缴出资款|1.40亿元|资金流入|同上|3102**RW52|

根据上海启斯与中航瑞云的借款协议、相关借款及出资银行流水、验资报告
等资料，2015年10月和12月，中航瑞云流入上海启斯的资金属于借款的性质， 2016年 2月上海启斯将上述借款全部偿还完毕后，中航瑞云履行了出资义务。
2016年 2月 3日，中航瑞云实缴出资款已由镇江鼎信联合会计师事务所出具的验资报告（镇鼎所验字【2016】第143号）验证，中航瑞云向上海启斯通过货币出资实缴5亿元。因此，中航瑞云不存在将借款直接转为出资款的情形。
2、结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利率一致
（1）中航瑞云的投入和收益情况
中航瑞云在持有上海启斯股权期间的投资金额、实际以及收益情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|款项性质|金额（万元）|资金流入或流出|
|2015年10月20日|中航瑞云借款|-33,000.00|资金流出|
|2015年12月15日|中航瑞云借款|-17,000.00|资金流出|
|2015年12月21日|借款利息|700.50|资金流入|
|2016年2月1日|偿还中航瑞云借款|17,000.00|资金流入|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|14,000.00|资金流入|
|2016年2月2日|偿还中航瑞云借款|19,000.00|资金流入|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|款项性质|金额（万元）|资金流入或流出|
|2016年2月1日|中航瑞云实缴出资款|-17,000.00|资金流出|
|2016年2月2日|中航瑞云实缴出资款|-19,000.00|资金流出|
|2016年2月3日|中航瑞云实缴出资款|-14,000.00|资金流出|
|2016年12月20日|股权转让款（第1笔）|6,200.00|资金流入|
|2017年2月13日|股权转让款（第2笔）|53,432.44|资金流入|

根据上述资金投入的金额、时间以及利息和股权转让所得计算，中航瑞云在持有上海启斯期间的总收益率为20.67%，综合年化收益率为16.39%。
（2）中航瑞云的收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内对比中航信托受托的信托产品以及市场其他信托产品的预期收益率情况可知，中航瑞云根据自身实际投入与收益结果测算所得的年化收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内，具有合理性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|信托成立日|产品名称|受托人|实际募集规模(万元)|预期收益率|
|2017-12-19|泰华1号贷款单一资金信托|中粮信托|100,000.00|10.30%|
|2018-08-29|海润11号信托|光大兴陇信托|20,000.00|10.50%|
|2018-08-23|天蔚楹通1号信托(优先)|中航信托|5,000.00|10.50%|
|2017-11-21|天启(2017)471号小花金服二期信托(优先)|中航信托|21,590.00|11.00%|
|2017-09-13|天顺(2017)359号消费金融中佳信十八期单一资金信托|中航信托|7,000.00|12.00%|
|2017-10-31|天启(2017)470号信托(中间)|中航信托|150.00|13.20%|
|2017-11-03|天启(2017)479号房互网普惠结构化信托(次级)|中航信托|5,280.00|15.00%|
|2017-12-01|天启(2017)555号惠金所消费金融三期信托(次级)|中航信托|2,062.10|15.00%|
|2017-11-14|天瑞融祺2号普惠金融结构化信托(中间)|中航信托|560.00|15.00%|
|2017-09-22|天启(2017)441号趣店消费贷款信托第一期(次级)|中航信托|5,000.00|16.00%|
|2017-12-04|天启(2017)576号无锡星邻里信托|中航信托|10,000.00|17.80%|

3、结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义
（1）香江科技与中航瑞云签订的协议内容
2015年10月8日，香江科技、香江云动力及中航瑞云共同签署《股权转让协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯69.00%股权的出资权、30.00%股权的出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云，协议中约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”。同时，上述《股权转让协议》中未明确回购条款。
2017年2月，中航瑞云将所持上海启斯99.6%的股权转让给香江科技，最终确定的转让价款为59,632.44万元，协议中约定“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”。
（2）上海启斯一纳入合并范围的原因和依据
1）上海启斯设立之初，香江科技在持有上海启斯股权的期间其定位就已经明确，即作为上海联通周浦数据中心二期的项目主体，并签署了《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》，即上海启斯的经营方向由香江科技确定；
2）2015年10月份股权转让之前，上海启斯85%以上的采购合同均已签署，其大部分重大经营决策已经做出，中航瑞云持股期间只是签约合同的履行控制；
3）中航瑞云2015年10月取得上海启斯的股权，周浦项目 2016年10月通过验收并开始出租机柜，但2017年2月即签署了股权转让协议，中航瑞云实际持有上海启斯股权的时间较短；
4）香江科技以零元处置上海启斯股权后，中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯5亿元建设资金，并按照到账日至股权交割完成日计提了利息；
5）香江科技作为上海启斯的总包方，全程参与项目建设，通过履行总包协议间接的承担了项目建设期间的风险；
6）中航瑞云将所持上海启斯99.6%的股权转让给香江科技时的股权转让价款为59,632.44万元，相较中航瑞云于2015年累计投入建设资金5亿元相比存在约19.26%的增长幅度。同时根据中航瑞云前期投入和所获收益综合测算的年化收益率约为16.39%，处于市场融资利率的合理范围内，显示上述差异实质是融资成本；
7）香江科技及其公司为上海启斯提供了设备与施工服务共实现收入2.17亿元，未实现利润约为6,361.41万元，上海启斯是否一直纳入合并范围对报告期报表具有重大影响。
因此，香江科技作为上海联通周浦数据中心二期项目的系统集成总包商全程参与项目建设，通过履行总包协议承担了项目建设期间的风险。同时，上海启斯的经营方向、重大经济决策均在香江科技持股期间做出，从实质重于形式的原则、谨慎性原则出发，应认定香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，应自设立之日起合并上海启斯。
（3）上海启斯一直纳入合并范围是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。针对上海启斯的情形，可基于三要素认定香江科技对于上海启斯的控制权：
1）拥有对被投资方的权力：由于上海启斯设立之初，在持有上海启斯股权的期间其定位就已经明确，上海启斯作为上海联通周浦数据中心二期的项目主体，日后从事数据中心运营管理和增值服务业务；2015年10月份股权转让之前，上海启斯的大部分重大经营决策已经做出，应视为香江科技拥有被投资方上海启斯的权力；
2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：上海启斯主要是为上海联通提供数据中心运营服务，因此向联通收取机柜的服务费属于与实体经营活动最相关的可变现回报。中航瑞云 2015年 10月取得上海启斯的股权，周浦项目
2016年10月通过验收并开始出租机柜，但2017年2月即签署了股权转让协议，中航瑞云持股时间较短，且持有目的并非通过向联通出租机柜获取收益；而香江科技通过前期获取批文和事实的回购行为，从主观上和客观上享有了上海启斯的可变回报。
3）运用对被投资方的权力影响其回报金额：香江科技将上海启斯股权转让给中航瑞云后，中航瑞云视为拥有权力方。香江科技以零元处置上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了利息，中航瑞云以 59,632.44万元转让其持有上海启斯99.6%股权实现收益9,833.41万元，交易体现了“股权质押借款”的经济实质，应遵循实质重于形式的原则判断权力方中航瑞云为代理人。
因此，香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯，符合《企业会计准则》对“控制”的定义。
4、补充披露
2016
年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
（1）2016年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性
江苏正信资产评估事务所有限公司以2016年11月30日为评估基准日对上海启斯进行了评估。评估方法为资产基础法，未采用收益法及市场法主要系以下原因：1、“上海联通周浦数据中心二期”于2016年10月建设工程完工并验收，尚未开展经营业务，未来发展具有不确定性，无法对未来经营和收益状况进行合理预测；2、基于上海启斯尚未开展经营业务，市场法中的各项指标修正较为困难。
2016年上海启斯评估依据包括：经济行为依据、评估法律法规依据、准则依据、产权依据、取价依据。主要的取价依据包括：1、国家有关部门及江苏省建委、规划等部门颁发的有关建筑工程前期费用收费标准；2、《中国人民银行存贷款利率表》，2015年10月24日起执行；3、企业近期的存货、设备购置发票、
合同复印件；4、商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》；5、中国汽车交易网。
（2）香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
根据前述分析，香江科技从设立之初至审计基准日对上海启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下合并准则，因此未确认商誉。香江科技转让及受让上海启斯股权价款的价差部分已经作为融资成本处理，按照上海启斯整体资产转固时点为界线，转固之前的融资成本资本化计入固定资产，并按折旧年限进行了摊销；转固之后的融资成本计入当期费用。
综上，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认商誉，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
第七节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份及支付现金购买资产中涉及的股份支付以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||前20日均价|前60日均价|前120日均价|
|市场参考价|27.01|27.70|30.87|

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票
交易均价的90%（即24.31元/股）。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增 4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商确定发行价格为24.35元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。
根据上市公司2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股，符合相关法律法规的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果本次交易系上市公司布局互联网数据中心领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为24.35元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价的90.00%。根据上市公司2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 113,090,894股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|219,227,744.69|511,531,404.27|29,653,994|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|89,039,556.72|207,758,965.69|12,043,998|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|-|233,300,010.48|13,524,638|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|-|174,739,101.34|10,129,802|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|-|156,911,117.36|9,096,296|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|-|136,296,499.04|7,901,246|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|34,889,806.89|81,409,549.40|4,719,394|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|-|107,000,003.42|6,202,898|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|-|99,999,500.70|5,797,072|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|23,298,313.86|54,362,732.34|3,151,462|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|15,726,519.12|36,695,211.28|2,127,258|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|382,181,941.28|1,950,818,058.72|113,090,894|

本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|144,200,000|113,090,894|257,290,894|43.95%|

注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（四）股份锁定期安排
1、本次交易新增股份的锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
2、谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺及其履行情况
（1）谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺
1）关于股份锁定的承诺
“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承诺：①本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；②在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的城地建设首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；③上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；
④本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；⑤城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的城地建设 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；⑥如本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
2）关于股份减持的补充承诺
“在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：①具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：a.公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；b.大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；c.中国证监会规定的其他情形。②本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。③本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。④本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述②、③款的规定。⑤本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。⑥或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。”
3）关于减持意向的承诺
“①本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；
本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；②本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持
价格区间、减持时间区间等；③本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；④如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
（2）谢晓东及其配偶卢静芳在首次公开发行股票并上市时的股份锁定承诺履行情况
城地股份自2016年10月10日在上海证券交易所上市交易，截至本报告书签署日未满36个月，根据前述承诺，谢晓东、卢静芳所持上市公司股份目前仍处于锁定期，无法上市交易。
经核查，首次公开发行股票并上市时，谢晓东、卢静芳分别持有城地股份 3,224.66万股股份和 806.16万股股份。2018年 6月，城地股份向全体股东每股转增0.4股，据此，谢晓东、卢静芳持有上市公司的股份相应增加至4,514.52万股和1,128.62万股。除该次变更外，谢晓东、卢静芳持有的上市公司股份未发生其他变化，其不存在通过任何方式转让上市公司股份的情形，亦不存在违反其股份锁定期安排的情形。
2、谢晓东作为本次交易对方签署的股份锁定承诺
（1）谢晓东关于本次交易新增股份的锁定期承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
经核查，谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易的交易对方签署的股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且与其在首次公开发行股票并上市时签署的承诺不存在冲突。
（五）本次发行前后上市公司的主要财务指标
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|123,969.92|463,518.55|123,066.03|469,178.84|
|归属于母公司所有者权益|77,778.22|272,684.40|75,408.07|268,892.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|0.67|0.79|

本次交易完成后，上市公司截至2018年3月31日和2017年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了273.90%和281.24%，归属于母公司所有者权益分别增长了250.59%和256.58%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.11%，盈利能力大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为 0.79元/股和 0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为144,200,000股。本次交易的标的资产交易价格为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|13,524,638|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|-|11,286,240|4.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|13,524,638|69,956,118|27.19%|
|其他原股东合计|87,768,520|60.87%|-|87,768,520|34.11%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|29,653,994|11.53%|
|镇江恺润思|-|-|12,043,998|12,043,998|4.68%|
|上海灏丞|-|-|10,129,802|10,129,802|3.94%|
|天卿资产|-|-|9,096,296|9,096,296|3.54%|
|扬中香云|-|-|7,901,246|7,901,246|3.07%|
|曹岭|-|-|4,719,394|4,719,394|1.83%|
|汤林祥|-|-|6,202,898|6,202,898|2.41%|
|马鞍山固信|-|-|5,797,072|5,797,072|2.25%|
|南昌云计算|-|-|3,151,462|3,151,462|1.22%|
|黎幼惠|-|-|2,127,258|2,127,258|0.83%|
|福田赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|厦门赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|宜安投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|曦华投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|99,566,256|99,566,256|38.70%|
|合计|144,200,000|100.00%|113,090,894|257,290,894|100.00%|

由于本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金的基本情况
（1）募集配套资金的股份发行情况
1）发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
2）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
4）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00万元，占本次交易总金额的比例
为18.86%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
5）限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用途|本次交易所需现金合计（元）|拟使用募集资金（元）|用途占比|
|支付本次交易的现金对价|382,181,941.28|382,181,941.28|86.86%|
|支付中介机构费用及交易费用|58,000,000.00|57,818,058.72|13.14%|
|合计|440,181,941.28|440,000,000.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
2、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
（1）募集配套资金的规模
根据《第十四条、第四十四条的适用意见》，本次交易募集配套资金的金额上限以如下方式确定：配套融资≤本次购买资产交易价格的100%；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集配套资金数量上限以如下方式确定：配套融资发行股份数量≤本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。
综上，本次募集配套资金的规模符合相关法律法规的规定。
（2）募集配套资金的用途
根据《问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相
关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，符合上述要求。
（二）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金
1、相关交易费用的具体内容
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。
根据交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，香江科技100.00%股份的评估值为233,302.97万元。
经上市公司与交易对方友好协商，本次香江科技100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为195,081.81万元，现金对价为38,218.19万元。
本次交易募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。根据相关法规要求、资本市场惯例以及相关经验，上市公司预计本次交易需支付财务顾问费用、承销费用、审计费用、法律顾问费用、评估费用等中介机构费用合计约5,015.00万元。同时，上市公司预计本次交易需支付的相关交易费用包括：本次交易的印花税、发行股份的验资费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用，合计不超过 300.00万元。此外，上市公司预计在本次交易完成后与标的公司之间整合财
务系统、预算系统等ERP系统及其他并购整合费用不超过500.00万元。因此，本次交易相关中介机构费用与交易费用合计约5,815.00万元。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|中介机构费用|5,015.00|
|2|相关交易费用|800.00|
|2-1|印花税、验资费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用等|300.00|
|2-2|上市公司与标的公司并购整合费用|500.00|
||合计|5,815.00|

本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为5,781.81万元，不足以支付本次中介机构费用及相关交易费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自有资金等方式支付，以完成本次重组。
2、相关资金用途符合中国证监会相关规定
根据2016年6月17日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定。
（三）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截至2018年8月31日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56万元，具
体用途情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|13,418.56|
|减：保证金等受限资金|2,146.70|
|减：前次募集资金余额|3,316.44|
|可使用资金余额|7,955.42|
|主要支出计划总计|14,000.00|
|其中：归还临时补充流动资金的募集资金|5,000.00|
|偿还借款(2018年12月31日前到期的）|7,900.00|
|利息支出|300.00|
|税金支出|800.00|

截至2018年8月31日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56万元，除去正常经营需要的工程款周转外，未来货币资金支出计划主要包括：归还临时补充流动资金的募集资金 5,000.00万元，偿还借款预计支出 7,900.00万元，利息支出预计300.00万元，税金支出预计800.00万元，总计14,000.00万元。具体情况如下：
（1）上市公司2018年4月使用募集资金临时补充流动资金5,000.00万元，上述款项将在未来根据募投项目进展情况按时归还。
（2）截至 2018年 8月 31日上市公司账面短期借款 16,900.00万元，其中2018年12月31日前到期的借款为7,900.00万元。
（3）根据上市公司 2018年 1-8月的税金缴纳情况，预计 9-12月预计需缴纳税金800.00万元。
因此，上市公司当前账面的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资金。故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，具有合理性和必要性。
2、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，上市公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币 29,839.80万元，扣除发行费用人民币2,225.00万元后，实际募集资金净额为人民币27,614.80万元。该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
（1）前次募集资金实际使用情况
截至2018年8月31日，上市公司累计使用募集资金人民币24,486.30万元，其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目累计使用15,064.42万元，技术中心项目累计使用1,553.51万元，补充公司流动资金2,868.37万元，使用闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，前次募集资金剩余金额3,128.50万元。
与实际募集资金净额的差异金额为187.94万元，差异系募集资金累计利息收入、理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
（2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116365号鉴证报告。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2017年 10月 18日，上市公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计2,626.93万元全部归还至募集资金专用账户。
经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2018年8月31日，上市公司实际使用闲置募集资金补充流动资金5,000万元。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，上市公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买5,000.00万元的保本型理财产品。上市公司已于 2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币 5,000.00万元，并取得收益人民币 142.05万元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（7）节余募集资金使用情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
因此，由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余。
3、上市公司未来经营现金流量情况
2018年1-8月上市公司业务同比稳步增长，所承接大型项目的合同金额较大，致使上市公司每年需投入的项目营运资金较大。2018年1-3月、2018年1-8月，上市公司现金流量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,649,597.42|-123,393,355.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,878,992.08|-19,649,363.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,041,009.38|56,522,773.33|
|现金及现金等价物净增加额|-64,569,598.88|-86,519,945.51|

注：以上数据未经审计
由上表可见，上市公司2018年1-3月、1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为-5,664.96万元、-12,339.34万元，受工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金影响，上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
4、可利用的融资渠道及授信额度
截至2018年8月31日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 61,000.00万元，已使用授信25,173.68万元，尚未使用授信35,826.32万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
5、资产负债率
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|2016/12/31|2017/12/31|2018/3/31|2018/6/30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|002542.SZ|中化岩土|42.33%|49.25%|51.97%|53.86%|
|2|002062.SZ|宏润建设|79.03%|76.81%|75.74%|77.08%|
|3|002051.SZ|中工国际|59.41%|53.33%|50.67%|52.10%|
|4|002140.SZ|东华科技|64.88%|67.86%|67.11%|67.62%|
|5|002586.SZ|围海股份|69.44%|49.93%|47.78%|49.94%|
|平均值|||63.02%|59.43%|58.66%|60.12%|
|中值|||64.88%|53.33%|51.97%|53.86%|
|6|603887.SH|城地股份|33.35%|38.73%|37.26%|48.24%|

上市公司资产负债率与同行业平均水平相比偏低，原因主要是受 2016年度上市公司刚刚完成首次公开发行股票的影响。截至2018年6月30日，上市公司资产负债率较同行业平均水平无重大差异。因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司现有的货币资金主要为上市公司日常经营所需，无闲置资金情况。本次交易所需现金对价 38,218.19万元，若全部通过银行贷款支付，将对上市公司未来日常经营产生一定的财务压力，增加流动性风险，不利于提高本次重组效率。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
（四）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，请说明原因
截至2018年8月31日，上市公司首次公开发行股份的募投项目进展情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|
|地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目|22,063.25|15,064.42|68.28%|
|技术中心项目|2,683.18|1,553.51|57.90%|
|补充流动资金|2,868.37|2,868.37|100.00%|
|合计|27,614.80|19,486.30|70.56%|

上市公司募投项目累计使用募集资金 19,486.30万元，其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目已使用15,064.42万元，技术中心项目已使用 1,553.51万元，补充公司流动资金 2,868.37万元，募投项目累计使用募集资金19,486.30万元。
2018年9月19日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过，上市公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场的需求适当调整安排项目进度，拟将部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目达到预定可使用状态日期（调整前）|项目达到预定可使用状态日期（调整后）|
|一|地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目|2018年9月|2019年9月|
|1|地基专用装备升级改造项目|2018年9月|2019年9月|
|2|补充项目配套营运资金|2018年9月|2019年9月|
|二|技术中心项目|2018年9月|2019年9月|

综上所述，上市公司前次募集资金使用进展与已披露的进展保持一致。
（五）本次募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司货币资金状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，城地股份于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币 298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。该次募集资
金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2018]17039号”《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，截至2018年3月31日，上市公司累计使用前次募集资金人民币186,056,461.29元，募集资金专户余额为人民币91,915,912.24元，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币1,824,373.53元，系募集资金累计利息收入、理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
1）募投项目的投资进展
截至2018年3月31日，上市公司累计使用募集资金人民币186,056,461.29元，其中以前年度使用人民币 180,438,644.75元，2018年度使用人民币5,617,816.54元，均投入募集资金项目。各募投项目使用募集资金的具体进展如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目|22,063.25|70.04|14,359.07|65.08%|2018年9月|
|技术中心项目|2,683.18|491.74|1,378.21|51.36%|\|
|补充公司流动资金|2,868.37|-|2,868.37|100.00%|\|
|合计|27,614.80|561.78|18,605.65|67.38%|\|

2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第116365号鉴证报告。
3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司拟使用募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年10月18日，上市公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。截至2018年3月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金0元。
4）对闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月 15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买5,000.00万元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币5,000.00万元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
截至2018年3月31日，上市公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：
||||
|-|-|-|
|存放银行|存款方式|余额（元）|
|交通银行股份有限公司上海市共和新路支行|活期|65,557,058.46|
|平安银行股份有限公司上海市西支行|活期|26,358,853.78|
|合计||91,915,912.24|

（3）前次募集资金存放、使用及管理符合相关规定
上市公司前次募投项目均按首次公告披露的投资计划实施推进，上市公司前次募集资金已有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。针对尚未投入募集资金项目建设的闲置募集资金，上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对其存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。
2、上市公司现有货币资金金额及用途
截至2018年3月31日，上市公司现有货币资金金额13,947.02万元，其中
包含前次募集资金余额为9,191.59万元。扣除前次募集资金余额后，上市公司账
面剩余的可支配货币资金余额仅为4,755.43万元。考虑到上市公司的桩基和基坑围护业务对营运资金的需求较高，且在上市公司承接新业务的过程中往往需要支付一定金额的保证金并预付一定材料款，因此上市公司剩余的可支配货币资金余额将不足以在满足营运资金需求的同时，支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
为了更好地提高上市公司资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元。本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构费用和交易费用后全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
一方面，上市公司主营业务在2017年实现了稳步增长，业务规模和市场份额不断扩大，相应对于营运资金的需求有所提高，存在内生性的资金需求；另一方面，本次交易后上市公司新增加 IDC业务板块，属于国家战略支持的重点发展领域，拥有巨大的发展前景和市场空间。本次交易后香江科技借助上市公司平台优势和资源优势可进一步拓展市场占有率，打造国内领先的 IDC全产业链服务商，也对上市公司资金周转能力提出了更高要求。考虑到本次交易中的现金对价金额较高，因此通过募集配套资金方式解决本次交易的现金对价资金来源，可有效减轻上市公司资金压力，帮助上市公司提升本次重组的整合绩效。
4、募集配套资金有利于减轻上市公司财务压力
本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，增加上市公司经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付部分的资金，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。
（六）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用制度》。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。
3、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第八节标的资产评估作价及定价公允性
一、香江科技100.00%股份的评估情况
（一）基本情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，本次评估以 2018年 3月 31日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对香江科技100.00%股份进行评估。
截至评估基准日，香江科技资产账面价值（母公司报表口径）为151,368.73万元，负债账面价值（母公司报表口径）为90,150.99万元，净资产账面价值（母公司报表口径）为61,217.74万元。根据《香江科技评估报告》，采用资产基础法评估的总资产评估值为 147,623.80万元，负债为 78,660.99万元，净资产为68,962.81万元，相比评估基准日的账面净资产（母公司报表口径）增值7,745.06万元，增值率为12.65%。
截至评估基准日，香江科技归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口径）为56,247.07万元。根据《香江科技评估报告》，采用收益法评估的香江科技100.00%股份的评估值为233,302.97万元，评估值增值177,055.90万元，增值
314.78%。
香江科技评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|资产基础法|||||
|一、流动资产|60,202.18|63,040.89|2,838.71|4.72%|
|二、非流动资产|91,166.55|84,582.91|-6,583.65|-7.22%|
|其中：可供出售的金融资产|11,123.16|12,893.18|1,770.02|15.91%|
|长期股权投资|79,198.44|67,824.52|-11,373.92|-14.36%|
|固定资产|343.16|515.71|172.55|50.28%|
|无形资产|30.57|2,878.28|2,847.71|9,314.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|递延所得税资产|471.22|471.22|-|-|
|资产合计|151,368.73|147,623.80|-3,744.94|-2.47%|
|三、流动负债|73,650.99|62,160.99|-11,490.00|-15.60%|
|四、非流动负债|16,500.00|16,500.00|-|-|
|负债合计|90,150.99|78,660.99|-11,490.00|-12.75%|
|所有者权益合计|61,217.74|68,962.81|7,745.06|12.65%|
|收益法|||||
|归属于母公司所有者权益合计|56,247.07|233,302.97|177,055.90|314.78%|

（二）评估增减值分析
香江科技归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口径）为 56,247.07万元，本次评估选用收益法评估结果作为香江科技100.00%股份价值参考依据。
由此得到香江科技100.00%股份在评估基准日时点的价值为233,302.97万元，评估值增值177,055.90万元，增值314.78%。
香江科技的收益法评估结果较其归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口径）增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
随着近年来我国在信息技术方面的行业规范与支持性政策不断出台，国务院、中共中央办公厅等部门先后印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等，提出要合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动行业数据中心建设。在互联网行业持续高速增长和支持性政策不断引导的带动下，中国的IDC行业经历了从无到有，从小到大的快速发展历程。
同时，云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素也拉动了
IDC市场的增长。再加上 IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进
入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC市场持续
快速发展。在 IDC机房的建设领域，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC公司也开始大量新建机房。
根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》，2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元，增速达17.5%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。
2、香江科技商业模式具有综合竞争优势
香江科技目前业务范围包括 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备生产到建成后运营管理的产业链上下游环节。通过以设备和解决方案业务支持系统集成业务、系统集成业务反哺解决方案和运维业务，香江科技在高速增长的 IDC行业获得了较高的市场份额和品牌知名度。经过多年发展，香江科技的全产业链服务模式已经取得了较好的协同效应，增强了香江科技相对其他 IDC厂商的市场竞争优势。
（三）不同评估方法评估结果的差异及原因
收益法与资产基础法评估结论差异额为164,340.17万元，差异率为238.30%，差异的主要原因为：
1、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、
IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，上述原因造成两种评估方法产生差异。
（四）最终确定评估结论的理由
香江科技作为一家 IDC行业全产业链综合服务商，其收入主要来源为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务等。收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（五）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）香江科技在未来经营期内所处的社会经济环境、利率、汇率以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）香江科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设基准日后香江科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（5）香江科技在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍按照目前制定的政策推进，不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）香江科技生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化。
（7）在未来的预测期内，香江科技的其他各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）鉴于香江科技的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本盈利预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，香江科技及其子公司镇江香江云动力科技有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（10）香江科技经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（11）本次评估假设上市公司及香江科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（六）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
香江科技历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与香江科技类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对香江科技进行评估，并选取其中一种方法的结果作为香江科技股东全部权益价值参考依据。
1、收益法
本次被评估单位为香江科技，下设全资子公司五个，分别为香江云动力、香江建业、上海启斯、香江系统工程及镇江瑞能云；非全资控股子公司两个，分别为香江数字能源和北京香泓互联，持股比例分别为75%和60%。其中镇江瑞能
云、香江数字能源无实际业务。
本次收益法评估以香江科技的合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
（1）评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测香江科技的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：香江科技股东全部权益（净资产）价值；
B：香江科技的企业价值；
BPC
（2）
P：香江科技的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：香江科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：香江科技的未来经营期；
C：香江科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：香江科技基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：香江科技基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：香江科技的付息债务价值；
M：香江科技的少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为香江科技经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据香江科技的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：香江科技的债务比率；
d
D
w
d (ED)
（7）
W：香江科技的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：香江科技的特性风险调整系数；
β：香江科技权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（3）净现金流量预测
1）营业收支预测
香江科技的主营业务为 IDC设备和解决方案业务、IDC系统集成业务以及 IDC运营管理和增值服务业务。其中，IDC设备和解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域，其主要产品分为三大模块：云动力产品链、接入网产品链和微模块产品链。云动力产品链主要包括低压柜、高压柜和母线等；接入网产品链主要包括户外机柜、光缆交接箱、分纤箱等；微模块产品链主要包括智能机柜、智能配电柜、列间空调、UPS储能系统等。香江科技的 IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC投资方的建设需求，提供 IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
香江科技最近两年一期各项收入的构成情况见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|2017年|2018年1-3月|
|合计数|营业收入合计|49,009.96|89,088.55|13,963.78|
||营业成本合计|33,027.64|63,048.54|8,999.36|
||毛利率|32.61%|29.23%|35.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|2017年|2018年1-3月|
|产品设备|收入|43,218.82|68,479.16|10,654.57|
||成本|27,486.43|44,827.29|6,315.86|
||毛利率|36.40%|34.54%|40.72%|
|系统集成|收入|3,749.75|12,056.77|611.72|
||成本|2,696.62|9,314.58|491.79|
||毛利率|28.09%|22.74%|19.61%|
|运维服务|收入|854.17|7,541.22|2,694.60|
||成本|1,607.39|8,103.18|2,190.87|
||毛利率|-88.18%|-7.45%|18.69%|
|其他|收入|1,187.23|1,011.41|2.89|
||成本|1,237.20|803.49|0.84|
||毛利率|-4.21%|20.56%|70.92%|

本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、在手订单、市场销售情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测如下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年及以后|
|合计数|营业收入合计|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|
||营业成本合计|83,823.64|103,881.54|112,104.45|120,854.58|130,381.43|138,393.49|138,393.49|138,393.49|138,393.49|138,393.49|
||毛利率|28.90%|32.33%|32.42%|32.19%|31.98%|31.81%|31.81%|31.81%|31.81%|31.81%|
|产品设备|收入|68,345.43|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|116,037.11|116,037.11|116,037.11|116,037.11|
||成本|45,398.51|56,885.80|61,436.67|66,351.60|71,659.73|75,959.31|75,959.31|75,959.31|75,959.31|75,959.31|
||毛利率|33.57%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|
|系统集成|收入|38,791.70|44,131.83|48,545.01|53,399.51|58,739.46|63,438.62|63,438.62|63,438.62|63,438.62|63,438.62|
||成本|30,638.11|34,865.49|38,352.03|42,187.24|46,405.96|50,118.44|50,118.44|50,118.44|50,118.44|50,118.44|
||毛利率|21.00%|21.02%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|
|运维服务|收入|10,760.39|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
||成本|7,787.02|12,130.26|12,315.74|12,315.74|12,315.74|12,315.74|12,315.74|12,315.74|12,315.74|12,315.74|
||毛利率|27.63%|46.07%|47.54%|47.54%|47.54%|47.54%|47.54%|47.54%|47.54%|47.54%|

①客户和在手订单情况分析
A、香江科技IDC设备与解决方案业务
香江科技生产的设备主要有低压柜、高压柜、母线；接入网产品链主要包括户外机柜、光缆交接箱、分纤箱以及微模块系列产品等，最近两年一期分别实现营业收入43,218.82万元、68,479.16万元及10,654.57万元。香江科技设备板块的客户可分为：a、三大运营商：中国联通、中国移动、中国电信；b、其他客户，主要为香江系统集成板块对应的项目公司：华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等IDC集成及服务企业。
a、三大运营商
香江科技与三大运营商保持了长期稳定的合作关系。2017年，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入 2.95亿元，相比 2016年的营业收入 1.25亿元，增长135.37%，其主要原因是2017年中国移动光缆分纤箱采购规模有较大幅度增长，同时中国移动新增了综合网络机柜等产品的采购。
2018年1-3月，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入0.37亿元。
2018年，香江科技通过招投标新增的重点采购项目包括：中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购、中国移动河北公司 17-1910KV配电柜和环网柜等集中采购项目、中国移动母线槽产品集中采购项目及中国移动湖北公司 2018-2019交流配电箱集中采购项目。2018年，香江科技正在执行的重点采购项目包括：中国移动 2017-2018低压成套开关集中采购项目、中国移动 2017-2018网络综合机柜集中采购项目、中国移动2017-2018交直流列头柜集中采购项目、中国移动2016年配电箱集采项目、中国移动2016年度光缆终端盒及光缆分纤箱产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目等。从在手订单情况来看，上述集中采购项目预计在 2018年 4-12月可实现营业收入约3.78亿元。
b、其他客户
2017年，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 3.90亿元，相比
2016年的营业收入3.07亿元，增长27.04%。
2018年1-3月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入0.70亿元。
香江科技已与客户签订协议的项目包括：南京香华项目、宁夏宽带乡村项目、华为涪陵项目、汇天项目、北京顺诚项目等。上述项目预计在 2018年 4-12月可实现营业收入约为2.3亿元。
从截至5月底的在手订单情况来看，产品板块预计2018年将实现营业收入 7.15亿元，且 2018年下半年仍将会有新增订单，因此预计 IDC设备与解决方案业务2018年将实现营业收入7.9亿元。
综上所述，香江科技 IDC设备与解决方案业务 2018年的在手订单覆盖率较高。
B、香江科技IDC系统集成业务
香江科技系统集成业务最近两年一期分别实现营业收入 3,749.75万元、 12,056.77万元及 611.72万元。2017年香江科技主要完成的项目包括湖州华为项目和扬州华云项目，实现了快速的发展。
2018年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期）；正在执行的项目包括北京顺诚项目（一期），详细信息见下表。上述项目的系统集成部分预计可实现营业收入3.94亿元。香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华二期、北京顺诚（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|2018年营业收入|备注|
|中国移动通信集团湖南有限公司|湖南移动核心机楼水冷空调采购框架合同|1,295|2018年已确认收入611万元，尚未执行金额634万元|
|国防科技大学计算机学院|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,355|项目已执行完毕|
|中国铁路通信信号股份|贵州省铜仁市智慧城市|1,125|项目已执行完毕|

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|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|2018年营业收入|备注|
|有限公司、通号智慧城市研究设计院有限公司|项目|||
|南京香华云计算科技有限公司|南京香华信息枢纽工程项目（一期）|17,037|项目已执行完|
|北京贰零肆玖云计算数据技术服务有限公司|北京顺诚项目（一期）|18,589|目前合同已签订，按照甲方要求，预计6月完工|

C、香江科技运营管理及增值业务
目前，香江科技的IDC运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。香江科技的运营管理板块最近两年一期分别实现营业收入854.17万元、7,541.22万元及2,694.60万元。上海联通周浦二期数据中心于 2016年 10月投入试运营，设计机柜总数为 3,649台，截至 2017年底，已实现出租机柜数 1,435台，上柜率为39%。截至 2018年5月31日，香江科技已实现出租机柜数1,655台，上柜率达到45.35%。目前，香江科技根据客户华为技术有限公司的要求，已经基本完成了部分机柜的个性化改造，预计短期内会有约300台机柜进驻，届时上海联通周浦二期数据中心的上柜率将达到53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及最终客户的上柜意向，香江科技预计2018年底的上柜数将达到2,700台，上柜率将达到70%以上。
同时，2019年底上柜数将达到3,350台，上柜率将达到92%。
②香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
2017年中国IDC市场总规模为946.1亿元，同比增长率达32.4%，IDC市场规模的绝对值仍然保持增长。我国IDC市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购 IDC业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC服务商也将持续业务扩张，稳步开拓市场。
未来，云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素将持续
拉动IDC市场的增长。同时随着IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头
相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动IDC市
场持续快速增长。在IDC建设上面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC公司大量新建机房。
根据中国产业研究院发布的《2018-2023年中国 IDC行业投资策略分析及前景预测报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，平均增速在30%左右，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。
③香江科技商业模式具有综合竞争优势
香江科技目前业务范围包括IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备生产到建成后运营管理的上下游各环节，具备全产业链的体系化综合竞争优势。
同时，香江科技始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果，具备强大的技术与研发优势和多层次、完善的产品结构。
香江科技从事多年的IDC设备和集成服务，其凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与电信运营商保持长期稳定的合作关系，亦是华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设。香江科技拥有广泛的客户资源，其产品和服务赢得了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
④未来期营业成本预测分析
A、香江科技IDC设备与解决方案业务
香江科技IDC设备与解决方案业务最近两年一期的毛利率分别为36.40%、
34.54%及40.72%。2017年毛利率较低的原因是：2017年香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化导致IDC设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017年香江科技完成对中国移动的销售收入20,919.74万元，较2016年度收入规模增加了15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对略低，因此虽然香江科技2017年对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。出于谨慎性考虑，本次收益预测结合2017年的毛利率估算未来年度IDC设备与解决方案业务的营业成本。
B、香江科技IDC系统集成业务
香江科技系统集成业务最近两年一期的毛利率分别为28.09%、22.74%及19.61%。香江科技2017年度IDC系统集成业务毛利率为22.74%，较2016年下降了5.35个百分点，主要系香江科技的IDC系统集成业务在2016年尚处于起步阶段，项目数量和收入占比相对较少，同时根据项目的不同，其集成业务订单的内容和相应成本结构差异较大。本次收益法预测结合香江科技当前在手订单和已完工的项目，测算得出香江科技IDC系统集成业务2018年的毛利率为21.00%，同时结合2018年的毛利率估算未来年度IDC系统集成业务的营业成本。
C、香江科技IDC运营管理及增值业务
香江科技运营管理及增值业务最近两年一期的毛利率分别为-88.18%、-7.45%及18.69%。由于香江科技IDC运营管理及增值业务的主要平台——香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦二期数据中心尚未实现满租，因此其2016年、2017年运营管理板块毛利率为负数，未来期间随着上柜率逐渐提高，毛利率也将随之上升。香江科技的IDC运营管理及增值业务的营业成本主要为固定资产折旧、电费、房租等。
固定资产折旧的预测：本次收益预测按照上海启斯执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
房租的预测：结合上海启斯与上海第七棉纺厂签订的租赁协议预测，每年
有一定幅度的租金上涨。
电费的预测：本次收益预测结合上柜数、PUE、机柜平均功率及电费单价等对电费进行估算。核心指标如下：
PUE：2018年1-5月的PUE分别为1.54、1.47、1.55、1.53及1.55。随着上柜率的提升，2018年6-12月的PUE由1.55下降到1.52，2019年及未来年度的PUE达到1.50。
机柜平均功率：2018年1-5月的机柜平均功率分别为2.10千瓦、2.38千瓦、1.95千瓦、2.18千瓦及2.19千瓦。未来年度机柜平均功率按2.20千瓦进行估算。
电费单价：2018年1-5月的度电成本（含税）分别为0.62元、0.62元、0.61元、0.60元及0.59元。未来年度电费单价按0.64元进行估算。
2）税金及附加预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期税金及附加分别为462.04万元、770.58万元及54.80万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及印花税等。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加与香江科技营业额有较强的相关性，本次收益法预测结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|974.11|1,138.70|1,234.74|1,338.66|1,451.46|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|
|占比|0.83%|0.74%|0.74%|0.75%|0.76%|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年及以后|
|税金及附加|1,545.02|1,545.02|1,545.02|1,585.70|1,598.04|
|营业收入|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|
|占比|0.76%|0.76%|0.76%|0.78%|0.79%|

3）期间费用预测
①销售费用预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期销售费用分别为5,737.87万元，5,385.25万元及1,392.85万元，主要为职工薪酬、运费、售后服务费以及技术服务和市场宣传费。
职工薪酬的预测：本次收益预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
对于运费、售后服务费以及技术服务和市场宣传费等，本次收益预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算，销售费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|销售费用合计|4,806.62|6,823.85|7,372.31|7,963.55|8,602.37|9,120.90|
|销售费用/营业收入|4.08%|4.44%|4.44%|4.47%|4.49%|4.49%|
|运输费|1,102.84|1,506.58|1,627.11|1,757.27|1,897.86|2,011.73|
|售后服务费|1,307.95|1,855.53|2,003.97|2,164.29|2,337.43|2,477.68|
|差旅费|498.81|773.4|835.28|902.1|974.27|1,032.72|
|职工薪酬|679.28|962.59|1,039.59|1,122.76|1,212.58|1,285.34|
|业务招待及拓展费|764.89|1,136.58|1,227.50|1,325.70|1,431.76|1,517.66|
|劳务及咨询费用|97.82|127.01|137.17|148.15|160|169.6|
|业务宣传费|36.46|47.99|52.08|55.14|58.44|61.12|
|折旧费|2.4|3.21|3.21|3.21|3.21|3.21|
|其他|316.17|410.96|446.4|484.93|526.82|561.84|

②管理费用预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期管理费用分别为5,105.47
万元、5,697.99万元及1,196.18万元，主要为研发费用、职工薪酬、租赁费、折
旧及摊销费、业务招待费、差旅费、办公费等。
职工薪酬：本次收益预测参照香江科技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及香江科技人力资源规划进行估算；
研发费用：参考历史期研发费用占营业收入的比例，结合预测期的营业收入进行估算；
折旧的预测：本次收益预测按照香江科技执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次收益预测按照香江科技的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
对于业务招待费、差旅费、办公费等其他费用的预测：本次收益预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|管理费用/营业收入|4.93%|5.02%|5.18%|5.14%|5.09%|5.05%|
|管理费用合计|5,810.48|7,712.49|8,587.79|9,156.81|9,748.57|10,244.90|
|研究开发费|3,386.74|4,345.00|4,692.60|5,068.01|5,473.45|5,801.86|
|职工薪酬|840.89|1,251.96|1,462.08|1,562.37|1,659.64|1,745.46|
|租赁费|197.83|237.77|261.54|275.4|286.49|298.13|
|业务招待费|146.16|215.01|231.36|246.1|261.52|275.37|
|办公费|113.98|134.1|140.8|145.17|148.56|152.04|
|汽车费|64.93|84.52|88.74|91.7|93.99|96.34|
|折旧费|188|250.48|250.48|250.48|250.48|250.48|
|无形资产摊销|99.1|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|
|差旅费|99.47|140.65|147.68|152.17|155.65|159.22|
|咨询服务费|354.78|472.79|496.43|510.22|520.9|531.86|
|其他|318.58|448.09|683.93|723.05|765.74|802.01|

4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
考虑到香江科技、香江云动力享受高新技术企业税收优惠政策，本次收益法预测以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算香江科技未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
①折旧预测
香江科技的固定资产主要包括机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次收益预测中，按照香江科技执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、2018年1-3月实际折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，香江科技摊销主要为无形资产摊销。其中，无形资产主要为香江科技土地、办公软件等，账面价值合计为5,253.09万元。本次收益法预测，以基准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即《香江科技评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
结合企业未来新建厂房投资计划，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益法预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
本次评估主要参照历史期周转率，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
7）净现金流量的预测结果
香江科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示。
本次收益预测中对未来收益的估算，主要是在《香江科技审计报告》揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年及以后|
|收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|202,951.02|
|成本|83,823.64|103,881.54|112,104.45|120,854.58|130,381.43|138,393.49|138,393.49|138,393.49|138,393.49|138,393.49|
|税金及附加|974.11|1,138.70|1,234.74|1,338.66|1,451.46|1,545.02|1,545.02|1,545.02|1,585.70|1,598.04|
|营业费用|4,806.62|6,823.85|7,372.31|7,963.55|8,602.37|9,120.90|9,120.90|9,120.90|9,120.90|9,120.90|
|管理费用|5,810.48|7,712.49|8,587.79|9,156.81|9,748.57|10,244.90|10,244.90|10,244.90|10,244.90|10,244.90|
|财务费用|2,724.30|2,886.58|2,451.99|1,980.41|1,483.17|1,027.48|957|957|957|957|
|营业利润|19,758.38|31,079.97|34,121.01|36,940.95|40,016.71|42,619.22|42,689.70|42,689.70|42,649.02|42,636.68|
|利润总额|19,758.38|31,079.97|34,121.01|36,940.95|40,016.71|42,619.22|42,689.70|42,689.70|42,649.02|42,636.68|
|减：所得税|3,367.94|6,284.19|6,922.93|7,483.64|8,094.59|8,618.30|8,635.92|8,635.92|8,625.75|8,622.66|
|净利润|16,390.44|24,795.78|27,198.08|29,457.30|31,922.13|34,000.92|34,053.78|34,053.78|34,023.27|34,014.02|
|折旧摊销等|4,169.49|5,570.42|5,663.80|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|
|固定资产折旧|4,070.39|5,438.29|5,531.67|5,598.14|5,598.14|5,598.14|5,598.14|5,598.14|5,598.14|5,598.14|
|摊销|99.1|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|
|扣税后利息|2,179.38|2,260.63|1,934.70|1,581.01|1,208.08|866.31|813.45|813.45|813.45|813.45|
|追加资本|-3,635.72|5,820.82|3,693.87|3,448.18|8,215.00|7,681.32|5,366.24|5,288.46|5,627.43|5,730.28|
|营运资本增加额|-5,754.28|4,804.94|2,584.62|2,272.45|2,484.72|1,951.04|-364.04|-441.82|-102.85|0.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年及以后|
|资本性支出|1,364.98|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|753.58|1,015.87|1,109.25|1,175.73|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|
|净现金流量|26,375.02|26,806.02|31,102.71|33,320.42|30,645.49|32,916.19|35,231.27|35,309.06|34,939.57|34,827.47|

注：未来收益期采用永续模型，因上海启斯留抵增值税至2026年抵扣完，故稳定期选择2027年及以后。
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
①无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
②市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
③值
e
值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2013年 4月至 2018年 3月 250 e
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9054， x
按式（12）计算得到香江科技预期市场平均风险系数β=0.9375，并由式（11）得 t
到香江科技预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8706，最后由式（10）得到 u
香江科技权益资本预期风险系数的估计值β。
e
④权益资本成本r
e
本次收益法预测考虑到香江科技在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到香江科技的权益资本成本r。
e
⑤适用税率：按照企业综合税率。
⑥由式（7）和式（8）得到债务、权益比率。
⑦折现率r，详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|0.7832|0.8115|0.8311|0.8531|0.8778|0.9057|0.9210|
|债务比|0.2168|0.1885|0.1689|0.1469|0.1222|0.0943|0.0790|
|适用税率|0.1500|0.2188|0.2139|0.2066|0.1946|0.1717|0.1500|
|权益β|1.0755|1.0286|1.0096|0.9895|0.9682|0.9456|0.9340|
|特性风险系数|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|权益成本|0.139|0.1359|0.1347|0.1334|0.132|0.1306|0.1298|
|债务成本（税后）|0.0534|0.0442|0.0439|0.0435|0.0428|0.0417|0.0407|
|折现率|0.1204|0.1187|0.1194|0.1202|0.1211|0.1222|0.1228|

2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到香江科技的经营性资产价值为271,728.34万元。
3）溢余或非经营性资产价值
经核实，香江科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面货币资金余额共计18,445.17万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为15,216.66万元，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应收利息为89.06万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或非经营性）
资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面其他流动资产中存在太平洋证券股份有限公司的理财产品共计5,000.00万元，与生产经营无关，确认为溢余（或非经营性）资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付票据中存在银行承兑汇票共计4,014.61万元，鉴于该等票据需要缴纳全额的保证金，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付账款中存在经营无关的款项共计 978.41万元，主要为上海启斯的工程款和设备款，与上海启斯的主营业务-运营管理服务无关，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面其他应付款中应付上海华梭电脑系统工程有限公司的款项共计 930.29万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付利息余额共计 733.91万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
即评估基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
C=13,648.49万元
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
在本次评估中，有如下非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面可供出售金融资产余额共计11,123.16万元，评估值为12,893.18万元，确认为溢余（或非经营性）资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面递延收益余额共计 816.53万元，鉴于该款项的实际现金流已经在历史期确认流入，未来期应考
虑确认收入时所得税的影响，故将其对应的所得税 122.48万元确认为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面递延所得税资产中与递延收益对应的递延所得税资产共计 122.48万元，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
C=12,893.18万元
2
将上述各项代入式（4）得到香江科技基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C+C=26,541.67（万元）
1 2
4）少数股东权益
北京香泓互联科技有限公司和镇江瑞能云计算科技有限公司为香江科技的非控股子公司，少数股东持有比例分别为40%和30%，北京香泓互联科技有限公司的基准日净资产账面值为917.44万元，成本法评估值为917.60万元，镇江瑞能云计算科技有限公司于评估基准日未建账，故账面价值为0，综上少数股东权益为北京香泓互联科技有限公司基准日的评估值乘以少数股东持有比例。
M=917.60×40%
=367.04（万元）
5）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=271,728.34万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=26,541.67万元代入式（2），即得到香江科技的企业价值为：
B=P+C
=271,728.34+26,541.67
=298,270.01（万元）
②将香江科技的企业价值B=298,270.01万元，付息债务的价值D=64,600.00
万元，少数股东权益M=367.04万元，代入式（1），得到香江科技的权益资本价值为：
E=B-D-M
=233,302.97（万元）
2、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面值为 179,328,498.91元，其中银行存款 124,653,527.80元，其他货币资金54,674,971.11元。
银行存款全部为人民币存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。银行存款评估值124,653,527.80元。
其他货币资金为香江科技在扬中恒丰村镇银行股份有限公司、中国银行股份有限公司扬中支行等存入的承兑保证金存款，在中国建设银行扬中市支行等存入的保函保证金存款等。评估人员对所有其他货币资金账户进行了函证，证明保证金真实存在。以核实后的账面值确定评估值，其他货币资金评估值为54,674,971.11元。
货币资金评估值179,328,498.91元。
2）应收票据
应收票据账面值 14,758.41元，主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票
据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为14,758.41元。
3）应收账款
应收账款账面余额282,688,019.68元，计提坏账准备26,115,579.35元，账面净额256,572,440.33元。主要为应收中国电信股份有限公司上海分公司、汇天网络科技有限公司以及北京德利迅达科技有限公司货款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
应收账款评估风险损失评估为 26,115,579.35元，应收账款评估值为256,572,440.33元。
4）预付账款
预付账款账面价值为 10,456,750.17元，主要为预付上海北堃电力科技有限公司、厦门 ABB开关有限公司、北京鑫合永达科技发展有限公司材料款等。评估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为10,456,750.17元。
5）应收利息
应收利息账面值890,625.00元，为应收太平洋证券股份有限公司理财产品利息，评估人员查阅了相关凭证、投资协议及其他资料，了解了利息计算方式，以核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值890,625.00元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额18,980,372.52元，计提坏账准备1,668,247.51元，账面净额 17,312,125.01元。主要为应收香江系统工程有限公司往来款及江苏华耐德电器有限公司老厂区设备款等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为1,668,247.51元，其他应收账款评估值为17,312,125.01元。
7）存货
存货账面值为91,077,263.45元，其中原材料账面值1,077,075.77元，委托加工物资账面值 2,401,595.99元，库存商品账面值2,369,244.48元，在产品（自制半成品）账面值1,515,943.71元，发出商品账面值83,713,403.50元，计提跌价准备3,630,669.15元，存货账面净额为87,446,594.30元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面值为1,077,075.77元，主要包括尾纤光缆线、微型断路器等。
评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，评估人员对评估基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价值与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
原材料评估值为1,077,075.77元。
②委托加工物资
委托加工物资账面值 2,401,595.99元，未计提跌价准备，账面净额2,401,595.99元，主要为电源盒等原料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
委托加工物资评估值为2,401,595.99元。
③产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面值2,369,244.48元，账面净额 2,369,244.48元，主要为已完工的机柜。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B、产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；
C、销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率按企业现实执行的税率计算；
F、r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为2,804,032.43元。
④在产品（自制半成品）
自制半成品账面净额1,515,943.71元，主要为正在生产加工中的机柜，包含了加工过程中各道工序的物料成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。
自制半成品评估值1,515,943.71元。
⑤发出商品
发出商品账面余额83,713,403.50元，计提跌价准备3,630,669.15元，账面净额 80,082,734.35元，主要是已发至中国联合网络通信有限公司各分公司和中国移动通信集团各分公司的机柜及材料等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B、产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加等占销售收入的比率平均计算；
C、销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率按企业现实执行的税率计算；
F、r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。因发出商品在评估基准日实际已销售，不能实现收入的风险很小，所以r取20%；
对于价格已包含在主体产品中的辅料和配件，评估值为0。
发出商品评估值为108,035,058.91元。
⑥存货的评估值
存货评估值 115,833,706.80元，存货跌价准备评估值为零，存货增值 28,387,112.50元，增值率32.46%，增值原因主要是部分库存商品及发出商品的基准日的预计市场售价较高。
8）其他流动资产
其他流动资产账面值50,000,000.00元，为太平洋证券招银39号定向资产管理计划，已计提该项投资截止到基准日的利息，评估人员查阅了相关凭证、投资协议及其他资料后按照核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为50,000,000.00元。
（2）可供出售金融资产
1）评估对象
可供出售金融资产账面价值111,231,600.00元，包括扬中市创泰投资中心（有限合伙）、江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司、以及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，共有4项。具体账面价值情况表和投资总体情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值（元）|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|2017年8月|19.42%|100,000,000.00|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2014年6月|0.72%|2,831,600.00|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|2011年7月|6.00%|6,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值（元）|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2013年1月|4.00%|2,400,000.00|
|合计||\|\|111,231,600.00|

2）可供出售金融资产单位介绍
①扬中市创泰投资中心（有限合伙）
注册地址：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道6688号
执行事务合伙人：上海创通投资管理有限公司（委派代表：赵超）
合伙期限：2017年08月24日至2037年08月22日
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017年08月24日
统一社会信用代码：91321182MA1Q4UJJ2J
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬中创泰最近一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|49,687.78|49,687.78|
|负债|1,064.16|1,064.16|
|净资产|48,623.62|48,623.63|
|项目|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,376.38|0.01|
|净利润|-1,376.38|0.01|

②江苏扬中农村商业银行股份有限公司
注册地址：扬中市扬子西路79号
法定代表人：陈幼元
注册资本：33,300.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2012年02月07日
统一社会信用代码：91321100591145817W
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬中农商行最近两年一期的资产、财务状况如下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|1,767,070.38|1,964,670.07|1,989,910.27|
|负债|1,637,016.54|1,780,907.86|1,801,566.16|
|净资产|130,053.84|183,762.21|188,344.11|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|56,173.38|59,283.70|27,088.96|
|利润总额|14,598.17|15,604.07|5,881.90|
|净利润|11,591.54|11,784.37|4,581.90|

③扬中恒丰村镇银行股份有限公司
注册地址：镇江市扬中开发区新扬村（新扬北路16号）
法定代表人：凌勇
注册资本：11,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年09月30日
统一社会信用代码：91321100583714186L
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒丰村镇银行最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|179,928.75|210,067.24|173,513.98|
|负债|161,157.57|187,882.29|150,317.20|
|净资产|18,771.18|22,184.95|23,196.78|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|6,887.47|7,346.08|1,962.62|
|利润总额|3,961.23|4,459.78|1,342.87|
|净利润|2,822.94|3,315.45|1,011.82|

④江苏赛联信息产业研究院股份有限公司
注册地址：南京市雨花台区软件大道119号丰盛科技园7号楼5-6层
法定代表人：沙敏
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年7月15日
统一社会信用代码：9132010057593711XW
经营范围：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、
项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司最近两年一期的资产、财务状况如下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|4,075.76|3,770.74|3,674.50|
|负债|94.18|44.81|42.10|
|净资产|3,981.58|3,725.92|3,632.41|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|176.47|124.48|-|
|利润总额|-298.64|-250.85|-93.51|
|净利润|-298.64|-250.85|-93.51|

3）评估过程及方法
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对于创泰投资，鉴于香江科技于评估基准日后将其持有的创泰投资财产份额作价人民币10,000.00万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，本次评估以实际转让价格确认评估值。对于恒丰村镇银行、扬中农商行及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司按照企业 2018年一季度财务报表净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
4）评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产评估值为128,931,807.19元。评估增值的原因是截至评估基准日，江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银
行股份有限公司净资产增值所致，可供出售金融资产评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|长期股权评估价值（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|长期股权评估价值（元）|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|19.42%|100,000,000.00|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|0.72%|13,560,776.13|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|6.00%|13,918,067.16|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|4.00%|1,452,963.89|
|合计||\|128,931,807.19|

（3）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是对香江云动力、香江建业、上海启斯、北京香泓互联、香江系统工程、镇江瑞能云及香江数字能源的投资，其中镇江瑞能云、香江数字能源截至评估基准日未建账，母公司的投资成本亦为零。调整后账面值合计金额为791,984,444.44元，共有7项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值（元）|
|1|镇江香江云动力科技有限公司|2011年12月|100.00%|50,000,000.00|
|2|北京香江建业电子系统工程有限公司|2015年6月|100.00%|20,000,000.00|
|3|上海启斯云计算有限公司|2015年2月|100.00%|598,484,444.44|
|4|北京香泓互联科技有限公司|2016年7月|60.00%|6,000,000.00|
|5|香江系统工程有限公司|2017年11月|100.00%|100,000,000.00|
|6|镇江瑞能云计算科技有限公司|2017年1月|100.00%|10,000,000.00|
|7|镇江香江数字能源科技有限公司|2016年12月|75.00%|7,500,000.00|
|合计||\|\|791,984,444.44|
|减：长期股权投资减值准备||\|\|-|
|净额||\|\|791,984,444.44|

1）长期投资单位介绍
①镇江香江云动力科技有限公司
注册地址：镇江新区金港大道84号
法定代表人：陈俊
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年12月16日
统一社会信用代码：91321191588407302A
经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香江云动力股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|香江科技|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

香江云动力最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|22,875.55|35,829.18|33,080.81|
|负债|15,724.15|27,807.85|25,478.27|
|净资产|7,151.40|8,021.32|7,602.54|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|23,313.33|27,475.01|3,181.75|
|利润总额|1,829.02|1,030.86|-418.11|
|净利润|1,576.13|869.92|-418.78|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

②北京香江建业电子系统工程有限公司
注册地址：北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）4层18室
法定代表人：徐晋
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年04月16日
统一社会信用代码：911101080673264788
经营范围：专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
香江建业股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|香江科技|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

香江建业最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|10,745.25|26,204.95|27,605.12|
|负债|7,053.00|20,504.16|21,846.84|
|净资产|3,692.25|5,700.80|5,758.28|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|15,231.75|20,341.77|611.72|
|利润总额|1,491.33|2,692.73|95.76|
|净利润|1,116.73|2,008.55|57.49|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

③上海启斯云计算有限公司
注册地址：上海市浦东新区康沈路1997号64幢
法定代表人：陈红兵
注册资本：50,200万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年02月13日
统一社会信用代码：913101153328071852
经营范围：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海启斯股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|香江科技|50,200.00|100.00|
|合计||50,200.00|100.00|

上海启斯最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|50,785.35|52,696.24|52,645.83|
|负债|2,349.75|5,170.74|4,604.07|
|净资产|48,435.60|47,525.50|48,041.76|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|854.17|7,562.49|2,694.60|
|利润总额|-1,333.28|-910.10|396.26|
|净利润|-1,333.28|-910.10|396.26|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

④北京香泓互联科技有限公司
注册地址：北京市东城区夕照寺街14号4号楼十层1001单元
法定代表人：王志远
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年07月04日
统一社会信用代码：91110101MA006Q975T
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
销售机械设备、通讯设备、电子产品、医疗器械、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京香泓互联股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|香江科技|600.00|60.00|
|2|俞红雨|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

北京香泓互联最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|1,037.31|981.66|964.15|
|负债|47.15|55.72|46.71|
|净资产|990.17|925.94|917.44|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-9.83|-64.23|-8.50|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-9.83|-64.23|-8.50|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|||

⑤香江系统工程有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号
法定代表人：徐晋
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月09日
统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA
经营范围：电子工程安装服务；智能化安装工程服务；消防工程、建筑装饰工程施工；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香江系统工程股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|香江科技|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

香江系统工程最近一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|总资产|44.18|662.00|
|负债|1.11|619.00|
|净资产|43.06|43.00|
|项目|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-216.94|-0.07|
|净利润|-216.94|-0.07|
|审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||

⑥镇江瑞能云计算科技有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号
法定代表人：施贤章
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年01月04日
统一社会信用代码：91321182MA1N90TX3W
经营范围：从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品研发、销售；计算机数据处理和存储技术服务；机械设备租赁；
通信工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑦镇江香江数字能源科技有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号
法定代表人：施贤章
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年12月23日
统一社会信用代码：91321182MA1N5HY50D
经营范围：能源交换机、数字能源设备、不间断电源研发、制造及相关技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以香江科技股份有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
香江科技对香江系统工程、镇江瑞能云、香江数字能源的应缴注册资本分别为10,000.00万元、1,000.00万元、750.00万元，实缴注册资本分别为 260.00万元、0元、0元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估为零。
3）评估结果
长期股权投资账面值合计791,984,444.44元，评估值为678,245,199.57元，评估减值的原因是截至评估基准日，镇江瑞能云、香江数字能源及香江系统工程评估减值所致，长期股权投资评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|长期股权评估价值（元）|
|1|镇江香江云动力科技有限公司|100.00%|116,747,723.88|
|2|北京香江建业电子系统工程有限公司|100.00%|60,239,614.29|
|3|上海启斯云计算有限公司|100.00%|495,322,265.84|
|4|北京香泓互联科技有限公司|60.00%|5,505,626.90|
|5|香江系统工程有限公司|100.00%|429,968.65|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|长期股权评估价值（元）|
|6|镇江瑞能云计算科技有限公司|100.00%|-|
|7|镇江香江数字能源科技有限公司|75.00%|-|
|合计||\|678,245,199.57|
|减：长期股权投资减值准备||\||
|净额||\|678,245,199.57|

（4）固定资产
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|账面价值||
||原值|净值|
|机器设备|3,938,114.13|1,879,185.83|
|车辆|3,747,867.62|1,224,539.24|
|电子设备|1,335,683.73|327,869.07|
|合计|9,021,665.48|3,431,594.14|

2）设备概况
纳入本次评估范围内的机器设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
纳入评估范围内机器设备共计 189台/套，主要包含：注塑机、供料机、上料机、压力机、研磨机、母线生产线等。
车辆共计7辆：主要为轿车、商务车、客车等。
电子设备共计 234台/套：主要为电脑、复印机、打印机、空调等办公管理用设备。
经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。车辆均年检合格，
可正常行驶。
3）评估过程
①清查核实
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。对重点设备到现场逐台察看设备外观、运行情况等；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
D、关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按“资产评估准则”要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用（不含税）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。
a、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2018年机电产品价格查询系统》
等资料及网上询价来确定其购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。其他费用取费表如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|费率（含税）|费率（不含税）|取费依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.11%|1.11%|财建[2016]504号|
|2|勘查设计费|工程造价|3.60%|3.40%|计价格(2002)10号|
|3|工程监理费|工程造价|2.10%|1.98%|发改价格（2007）670号|
|4|招投标费|工程造价|0.26%|0.25%|计价格(2002)1980号文|
|5|环境评价费|工程造价|0.15%|0.14%|计价格(2002)125号文|
|6|可行性研费|工程造价|0.50%|0.47%|计价格（1999）1283号|
|合计|||7.72%|7.35%|\|

e、资金成本
资金成本按照香江科技的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前
期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费/（1+增值税率）×增值税率+安装调试费/（1+增值税率）×增值税率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续费、增值税进项税额确定。
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所发生的增值税进项税额
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税依据《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第33号）。
c、新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取；
d、车辆购置所发生的增值税进项税额的确定
车辆购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中a为车况调节系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行成新率的修正。若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5）评估结果
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日评估结果如下表所示。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设|3,938,114.13|1,879,185.83|3,836,271.00|2,137,596.00|-101,843.13|258,410.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|备|||||||
|车辆|3,747,867.62|1,224,539.24|3,454,600.00|2,597,234.00|-293,267.62|1,372,694.76|
|电子设备|1,335,683.73|327,869.07|830,610.00|422,275.00|-505,073.73|94,405.93|
|设备类合计|9,021,665.48|3,431,594.14|8,121,481.00|5,157,105.00|-900,184.48|1,725,510.86|

6）评估结果增减值原因分析
本次评估设备类资产评估原值减值900,184.48元，减值率9.98%；评估净值增值1,725,510.86元，增值率50.28%。增减变化的原因分类如下：
①机器设备评估原值减值101,843.13元，减值率2.59%，减值的主要原因：由于企业部分机器设备购置年代较早，至评估基准日设备购置价格有所下降所致。
评估净值增值 258,410.17元，增值率13.75%，净值增值主要：设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
②车辆评估原值减值293,267.62元，减值率7.82%，减值的主要原因：车辆更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值。评估净值增值 1,372,694.76元，增值率112.10%，增值的主要原因是企业计提设备折旧年限短于评估所参考的设备经济年限，导致评估净值增值；
③电子设备评估原值减值505,073.73元，减值率37.81%，减值的主要原因：①电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值；②部分设备采用二手市场价格评估，导致评估原值减值。评估净值增值94,405.93元，增值率28.79%，增值的主要原因：由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
（5）无形资产评估技术说明
截至评估基准日，纳入本次评估范围的企业申报的账面记录的无形资产共计
7项。企业申报的账面未记录的无形资产包括：2项商标、6项发明专利、163
项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名。
1）无形资产-外购软件
无形资产-外购软件账面值为 305,730.49元，为外购的用友软件、金蝶软件等摊销后的余额等。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
无形资产-外购软件评估值为 487,300.00元，评估增值 181,569.51元，增值59.39%，评估增值的主要原因在于同种或相近软件的基准日市场价较高。
2）商标权评估
①待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共2项，商标权人为香江科技，详见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|商标注册证号|
|1||2009/8/21|10年|第5644152号|
|2||2015/7/7|10年|第14578478号|

②评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
纳入本次评估范围的2项商标权，1项商标注册于2009年，1项商标注册于 2015年，考虑到香江科技相关产品及服务主要以软件著作权、专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对香江科技的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
PCCC
1 2 3 （1）
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
④商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计3,800.00元。
3）软件著作权及专利权评估
①概况
纳入评估范围的软件著作权共计16项，均已取得计算机软件著作权登记证书；纳入评估范围的专利权共计180项，其中包括6项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利。专利权人为香江科技及其子公司香江云动力、香江建业。本次评估是在企业合并口径收益预测基础上采用收益分成的方法对企业账外无形资产-软件著作权及专利权价值进行整体估算，鉴于香江云动力及香江建业为香江科技股份有限公司的全资子公司，故将软件著作权及专利权整体评估结果统一计入到母公司价值中。
纳入评估范围的软件著作权及专利权情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况\（一）香江科技的基本情况\（五）主要资产权属、对外担保情况及主要
负责、或有负债情况\1、主要资产情况\（5）计算机软件著作权”。
纳入评估范围的专利权情况详见报告书“第六节交易标的基本情况\（一）香江科技的基本情况\（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负责、或有负债情况\1、主要资产情况\（4）专利权”。
②估价方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对软件著作权及专利权等技术类无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作权及专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内软件著作权及专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权及专利权。
收益法以被评估软件著作权及专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对软件著作权及专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
评估人员首先核对软件著作权及专利权类无形资产的权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
对于自主研发的软件著作权及专利权等技术类无形资产，考虑到产权持有单位的产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产
是企业的重要价值资源，对香江科技的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对软件著作权及专利权进行评估。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④评估计算及分析过程
A、收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算香江科技其他无形资产的价值，其基本公式为： n R
P
K i
(1r)i
i1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
R——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
i
K——软件著作权及专利权的收入分成率；
n——香江科技的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系香江科技所申报评估的软件著作权及专利权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估软件著作权及专利权的评估价值。
B、收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据软件著作权及专利权的更新周期剩余经济年限来确定。软件著作权及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权，陆续于2010年至2017年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项软件著作权及专利权种类繁多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对软件著作权及专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2022年底。本次评估确定的软件著作权及专利权的经济收益年限至2022年底，但并不意味着软件著作权及专利权的寿命至2022年底结束。
C、与专利权相关的收入预测
香江科技主要从 IDC相关设备的生产及销售。纳入本次评估范围且正在使用的软件著作权及专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。
未来年度的具体预测数据详见下表：（具体预测方法及过程的详见收益法部分净现金流量预测中的相应内容）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|107,137.12|131,031.83|142,397.01|154,759.67|168,208.44|
|其中：产品收入|68,345.43|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|
|其中：集成收入|38,791.70|44,131.83|48,545.01|53,399.51|58,739.46|

D、软件著作及专利技术所有权提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
a、确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。
香江科技属于电子及通信设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在0.53%至1.59%。
b、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数。
技术综合分析评分表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价因素|权重（%）|评分值范围|评分值|加权评分值|
|法律状态|12|0~100|100|12.00|
|保护范围|9|0~100|80|7.20|
|侵权判定|9|0~100|80|7.20|
|技术所属领域|5|0~100|80|4.00|
|替代技术|10|0~100|60|6.00|
|先进性|5|0~100|60|3.00|
|创新性|5|0~100|60|3.00|
|成熟度|10|0~100|100|10.00|
|应用范围|10|0~100|60|6.00|
|技术防御力|5|0~100|60|3.00|
|供求关系|20|0~100|60|12.00|
|合计|100|||73.40|

由上表可得提成率调整系数为73.40%。
c、确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，香江科技专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率
为：
K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×73.40%=1.31%
E、更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|更新替代率|100.00%|70.0%|49.0%|34.3%|24.0%|

F、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟软件专利组合整体运营过程，软件专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业整体风险加上软件专利组合特殊风险和可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为技术使用权风险：
rr(rr)
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
以上参数的计算：
a、无风险报酬率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=3.95%。
f
b、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.41%。
m
c、风险系数β，按沪深两市 6家同类可比上市公司股票，以 2013年 4月 1日至2018年3月31日的周市场价格测算估计，可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8986。
d、风险调整系数ε
首先，考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为3%，另外，考虑到无形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整系数为3%，故综合确定风险调整系数ε=6%。
e、权益资本成本r的计算
r=r+β×(r-r)+ε
f e m f
=0.0395＋0.8706×(0.1041－0.0395)+0.06
=15.57%
G、软件著作权及专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到香江科技软件著作权及专利权评估价值为人民币28,290,800.00元。具体计算过程见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|107,137.12|131,031.83|142,397.01|154,759.67|168,208.44|
|所得税率|0.15、0.25|0.15、0.25|0.15、0.25|0.15、0.25|0.15、0.25|
|税后收入|87,187.39|106,963.87|116,182.96|126,205.77|137,103.23|
|收入分成率|1.31%|1.31%|1.31%|1.31%|1.31%|
|衰减率|0.00%|30.0%|30.0%|30.0%|30.0%|
|更新替代率|100.00%|70.0%|49.0%|34.3%|24.0%|
|综合分成率|1.31%|0.92%|0.64%|0.45%|0.31%|
|收入分成额|1,140.45|979.39|744.66|566.23|430.59|
|折现率|0.1557|0.1557|0.1557|0.1557|0.1557|
|折现系数|0.8971|0.7762|0.6716|0.5811|0.5028|
|现值|1,023.13|760.24|500.14|329.06|216.51|
|评估值|2,829.08|||||

无形资产-软件著作权及专利权评估值为28,290,800.00元。
4）域名权的评估
纳入评估范围的4项域名权所有人为香江科技股份有限公司，详情如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|china-xjgf.cn|2006/7/22|2019/7/22|香江科技|

产权持有单位香江科技已取得网站的ICP经营许可证（苏 ICP备07019907号-1）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|china-xjjy.cn|2016/9/6|2019/9/6|香江科技|
|2|china-xjkj.cn|2013/6/8|2018/6/8|香江科技|
|3|香江科技.cn|2013/6/8|2018/6/8|香江科技|

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的域名权评估价值共计887.00元。
5）评估结果
综上所述，其他无形资产评估值为28,782,787.00元。
（6）非流动资产评估技术说明
递延所得税资产
递延所得税资产账面值4,712,174.40元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。香江科技递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值4,712,174.40元。
（7）负债评估技术说明
1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；
非流动负债为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值150,000,000.00元，主要为向中国银行股份有限公司扬中支行借入的短期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为150,000,000.00元。
②应付票据
应付票据账面值41,446,136.74元，主要为采购原材料应付的银行承兑汇票。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应付票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值为41,446,136.74元。
③应付账款
应付账款账面值 56,043,408.49元，主要为应付供应商的材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为56,043,408.49元。
④预收账款
预收账款账面值7,938,786.45元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为7,938,786.45元。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为3,882,331.19元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为3,882,331.19元。
⑥应交税费
应交税费账面值为 10,172,324.57元，主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实
企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为10,172,324.57元。
⑦应付利息
应付利息账面值为7,339,105.57元，为应付中信银行镇江新区支行、中国银行股份有限公司扬中支行借款的利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上利息是真实完整的，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为7,339,105.57元。
⑧其他应付款
其他应付款账面值为426,687,830.88元，主要为应付关联方往来款及应付拉萨睿达投资咨询管理有限公司、北京裕睿投资管理有限公司的借款，该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
香江科技对香江系统工程、镇江瑞能云、香江数字能源的应缴注册资本分别为10,000.00万元、1,000.00万元、750.00万元，实缴注册资本分别为 260.00万元、0元、0元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估为零。
其他应付款评估值为311,787,830.88元。
⑨一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 33,000,000.00元，为向中信银行股份有限公司镇江分行借入的一年内到期的长期借款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
一年内到期的非流动负债评估值为33,000,000.00元。
⑩长期借款
长期借款账面值为165,000,000.00元，为向中信银行股份有限公司镇江分行借入的一年以上的人民币流动资金贷款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
长期借款评估值为165,000,000.00元。
（七）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
截至评估基准日，未发现香江科技及其子公司存在产权瑕疵情况。
2、抵押担保事项
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力以其拥有的证号为镇国用（2012）第13088号《不动产权证书》记载的土地（面积40,233.80平方米）、证号为镇国用（2012）第 13090号《不动产权证书》记载的土地（面积 16,259.20平方米）、证号为镇国用（2012）第13087号《不动产权证书》记载的土地（面积61,341.00平方米）、证号为镇房权证字第 0401014585100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积 30,673.81平方米）、证号为镇房权证字第0401018044100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积5,081.73平方米）、证号为镇房权证字第 0401018043100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积3,532.69平方米）、证号为镇房权证字第0401026035100110号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积 20,111.26平方米）为抵押物，为香江科技向中信银行股份有限公司镇江分行的人民币流动资金贷款合同提供担保。截至评估报告日，上述抵押事项下借款已还清。
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署《最高额抵押合同》，以其拥有的证号为苏（2017）镇江市不动产权第0083839号《不动产权证书》记载的土地（面积71,053平方米）为抵押物，为香江科技自2018年6月21日至2021年6月20日止与中国银行股份有限公司扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保，担
保债权最高本金余额为2,400万元。
截至评估报告日，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。上海启斯将“上海联通周浦数据中心二期”项目的IDC机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器系统、UPS系统、换热器系统、发电机组系统、供电设备系统等租赁物抵押至中信金融租赁有限公司，同时将上海启斯与中国联通上海分公司、华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890-1”号《关于<上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议>的三方补充协议》（包括中国联通上海分公司与华为技术有限公司签署的“CU12-3101-2015-003890”号《上海联通周浦 IDC二期项目业务合作协议》）项下的应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有限公司签署的“CITICFL-C-2018-0039”号《融资租赁合同》的担保。
3、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。本次资产基础法评估采用的是评估基准日适用的增值税税率；本次收益法评估采用的盈利预测及资本投入已考虑增值税税率调整的影响。
4、无形资产评估
软件著作权及专利权的评估是在企业合并口径盈利预测基础上采用收益分成的方法对软件著作权及专利权的价值进行整体估算，鉴于镇江香江云动力科技有限公司及北京香江建业电子系统工程有限公司为香江科技股份有限公司的全资子公司，故将软件著作权及专利权整体评估结果统一计入到母公司价值中。
5、其他特别事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（3）本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
（4）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构，并出具《香江科技评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对香江科技评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据《香江科技评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定香江科技基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估师针对香江科技100%股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终将收益法估值结果作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对香江
科技在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
1、香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
（1）全球IDC市场分布与规模增长态势
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势。数据中心服务商在机房设施、IT设备和外包服务上的投资继续扩大。互联网数据中心是信息集中处理、存储、交换的物理空间，科技公司拥有自建及租用的数据中心的数量是衡量科技公司提供云计算服务能力的重要指标之一，是其生产经营的组成部分以及云服务业务的刚性保障，同时，政企客户在互联网与实体经济紧密结合的时代背景下亦加大对数据中心的租用支出。2017年，全球 IDC市场规模达到 534.7亿美元，增速为18.3%，中国、印度及东南亚国家为代表的亚太地区的 IDC市场亦增长显著。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
就全球 IDC市场机房规模发展来看，北美、欧洲等成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，IDC企业主要通过并购实现规模扩张，成熟 IDC市场规模化、集中化特性显现。根据JLL《Data Center Outlook2018》统计，2017年全球 IDC市场的并购活动提升迅速，总交易额高达 200亿美元，并购交易总数达
到了48笔，超过2015年和2016年两年并购数量总和。另一方面，新兴市场IDC机房规模增速仍然达到2位数以上。各国数据中心由于存在发展水平差异，增速差别较大。
（2）中国IDC机房规模与服务市场增长
2017年中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。传统行业、电子商务和移动互联网等行业保持稳定增长，这些领域的客户需求增长拉动了IDC市场的发展。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
作为云计算的IT资源的载体，中国IDC市场规模顺应行业发展趋势不断增长，IDC行业具备巨大的成长空间。随着“互联网+”概念的兴起及云计算水平的高速发展，国内政府和企业对信息处理需求不断增加，刺激 IDC行业不断扩容。同时，传统 IDC运营商加大对新机房的投入、新兴科技龙头企业进入 IDC市场，以及第三方 IDC企业寻求规模化发展，多层次推动 IDC市场高速、多样化发展。
数据来源：中国IDC圈
根据中国IDC圈发布的《2018-2023年中国IDC行业投资策略分析及前景预测报告》，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为 946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。
2、标的公司后续经营变化趋势
标的公司目前业务范围包括 IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备提供到建成后运营管理的 IDC全产业链。通过以设备和解决方案业务支持系统集成业务、系统集成业务反哺解决方案和运维业务，标的公司在高速增长的 IDC行业获得了较高的市场份额和品牌知名度。经过多年发展，标的公司的全产业链服务模式已经取得了较好的协同效应，增强了标的公司相对其他 IDC厂商的市场竞争优势。
综上，香江科技未来将凭借核心竞争优势、竞争策略适应产业未来发展方向，可以减少可能出现的经营变化及风险带来的不利影响。
（三）重要参数变动的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选，将营业收入、折现率、毛利率三个评估参数作为主要考察对象。
2、各参数的敏感性分析
（1）对营业收入取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到评估值对营业收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称营业收入变动|变动率|-5.00%|-3.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|3.00%|5.00%244,223.2310,920.264.68%|
||评估值|222,377.55|226,748.13|231,117.95|233,302.97|235,487.05|239,855.47||
||评估值变动|-10,925.42|-6,554.84|-2,185.02|-|2,184.08|6,552.50||
||评估值变动率|-4.68%|-2.81%|-0.94%|0.00%|0.94%|2.81%||

（2）对折现率取±1%、±2%、±3%的绝对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-3.00%|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|3.00%|
|折现率变动|评估值|323,976.88|287,817.96|258,120.19|233,302.97|212,260.53|194,198.94|178,530.98|
||评估值变动|90,673.91|54,514.99|24,817.22|-|-21,042.44|-39,104.03|-54,771.99|
||评估值变动率|38.87%|23.37%|10.64%|0.00%|-9.02%|-16.76%|-23.48%|

（3）对毛利率取±1%、±2%、±3%的绝对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-3.00%|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|2.00%|3.00%|
|毛利率变动|评估值|194,094.27|207,163.71|220,233.15|233,302.97|246,372.03|259,441.47|272,510.91|
||评估值变动|-39,208.70|-26,139.26|-13,069.82|-|13,069.06|26,138.50|39,207.94|
||评估值变动率|-16.81%|-11.20%|-5.60%|0.00%|5.60%|11.20%|16.81%|

（四）对未来上市公司业绩的影响
详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析；五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中香江科技100.00%股份的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为233,300.00万元。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易作价|2018年3月31日所有者权益|2017年度净利润|业绩承诺期间平均净利润|
|香江科技100.00%股份|233,300.00|56,614.05|8,064.93|23,333.33|

按照上述数据计算，本次香江科技对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2017年实际净利润计算）|动态市盈率（以业绩承诺期间平均净利润计算）|
|4.12|28.93|10.00|

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
香江科技所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”。“I65软件和信息技术服务业”上市公司中选取具体业务范围与香江科技业
务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率PE（LYR）2017年12月31日|市净率PB（LF）2018年3月31日|
|1|300017.SZ|网宿科技|28.30|4.64|
|2|300383.SZ|光环新网|42.57|4.22|
|3|603881.SH|数据港|93.03|9.59|
|4|002642.SZ|荣之联|46.61|1.96|
|5|600845.SH|宝信软件|36.04|4.52|
|6|600498.SH|烽火通信|38.87|3.44|
|可比公司平均值|||47.57|4.73|
|香江科技（静态）|||28.93|4.12|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易香江科技 2017年静态市盈率为 28.93倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平；香江科技截至2018年3月31日的市净率为 4.12倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易香江科技的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（3）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购IDC行业企业的相关案例，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|三年承诺净利润均值对应估值倍数|
|1|光环新网|中金云网100%股权|11.49|
|2|华星创业|互联港湾49%股权|11.50|
|3|宁波建工|中经云90.6%股权|8.71|
|4|浙大网新|华通云80%股权|11.21|
|5|中通国脉|上海共创100%股权|11.28|
|可比交易平均值|||10.84|
|香江科技（三年承诺净利润均值对应估值倍数）|||10.00|

数据来源：wind资讯
与同行业可比交易相比，香江科技三年承诺净利润均值对应估值倍数为
10.00，低于可比交易平均值。因此，本次交易香江科技的估值具有合理性，有
利于保护上市公司中小股东利益。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
综上，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（六）发行股份定价公平合理性
1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据上市公司2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
本次发行股份购买资产发行价格定价符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局互联网数据中心领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为24.35元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价的90.00%。根据上市公司 2017年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（七）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018年 5月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。本次资产基础法评估采用的是评估基准日适用的增值税税率；本次收益法评估采用的盈利预测及资本投入已考虑增值税税率调整的影响。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格合计为233,300.00万元，对应的香江科技100%所有者权益估值为233,300.00万元。根据《香江科技评估报告》，香江科技100%所有者权益在最终采用的收益法下评估值为 233,302.97万元，与本次交易定价存在2.97万元的差异，差异率为0.001%。
（九）香江科技评估增值率较高的原因及合理性
1、香江科技评估增值情况
截至评估基准日2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口径）为56,247.07万元。根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对标的资产进行评估，其中香江科技100%股权以资产基础法评估的价值为68,962.81万元，以收益法评估的价值为233,302.97万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法||||
|账面净资产（母公司口径）|评估值|评估增值|评估增值率|
|61,217.74|68,962.81|7,745.06|12.65%|
|收益法||||
|账面净资产（合并口径）|评估值|评估增值|评估增值率|

|||||
|-|-|-|-|
|56,247.07|233,302.97|177,055.90|314.78%|

本次评估以收益法的评估值233,302.97万元作为标的资产价值的评估结果。
2、评估增值率较高的原因及合理性
（1）香江科技拥有较高的行业认可度和市场地位
香江科技主营业务包括 IDC设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。作为 IDC行业中重要的市场参与者，香江科技在各业务板块均具备一定的市场竞争优势。
在IDC设备和解决方案业务领域，香江科技先后参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心等众多数据中心的建设，同时与国内三大运营商及华为、ABB、施耐德等众多业内知名企业建立了稳定的合作关系，在行业内具有较高的认可度。
在IDC系统集成业务领域，香江科技在 IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中优势明显，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期，降低成本，形成自身优势。
在 IDC运营管理及增值服务领域，香江科技全资子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，可容纳3,649台机柜。随着业务规模逐步扩展，该项目已吸引众多知名企业入驻。
（2）市场竞争情况及香江科技核心竞争力
1）核心技术竞争优势
IDC作为互联网时代的核心基础设施，是大数据、云计算等行业发展的前提，行业发展与更新速度快，技术门槛高。尤其是当前绿色 IDC与模块化IDC的发
展方向更对 IDC的相关配套设备、集成水平以及后期运营维护提出了更高的要
求。此外，随着定制化数据中心等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。
香江科技凭借在 IDC设备与解决方案领域多年的技术和创新积累，已经形成了完善的产品体系和成熟的创新机制。当前，香江科技自主研发的 XJ-WMK系列微模块产品与XJ-FRP型室外一体化机柜等产品，以其抗震能力强、使用周期长等特点，获得市场广泛认可度。香江科技的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段，技术储备丰富。此外，香江科技已经具有 2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及 4项域名。香江科技多年来专注于IDC产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
同时，香江科技拥有成熟的核心技术团队，从业经验涵盖电子信息、机电一体化、电气工程、自动化及通信、暖通专业，成员均具备多年技术开发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面研究成果卓著，取得多项发明专利与实用新型专利，在行业内具有较为明显的竞争优势。
2）客户资源竞争优势
当前我国基础电信资源市场集中度高，国内三大电信运营商在带宽资源等方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选择合作时间长、市场声誉较好并具有一定规模的服务商，因此，缺乏业务与经验积累的新进入者通常难以短时间内建立自己的品牌从而获取市场份额。
香江科技当前主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、德利迅达等行业知名企业。经过十余年的积累，香江科技依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强。
3）完备的行业资质
我国对电信行业实行行政许可制度，根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准
颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行许可证申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
香江科技在行业内深耕多年，在行业内已经具备坚实的基础。同时，凭借其对 IDC行业的深入理解，香江科技近年来不断拓展产品和服务领域。目前，香江科技已取得高新技术企业资质，同时在IDC领域拥有了较为完整的业务资质，具备满足客户多样化需求的可能性，市场竞争优势明显。
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|主体|资质|
|香江科技|增值电信业务许可证|
|香江建业|机电工程施工总承包贰级|
||市政公用工程施工总承包叁级|
||环保工程专业承包叁级|
||建筑工程施工总承包叁级|
||输变电工程专业承包叁级资质|
||信息系统集成及服务资质证书（叁级）|
|香江系统工程|电子与智能化工程专业承包壹级资质|

4）体系化综合竞争优势
当前国内 IDC企业主要以提供 IDC运营管理及增值服务为主，业务种类相对单一，产品与服务的同质化特征较为明显。以 IDC运营及增值业务为主的第三方 IDC服务商，其市场份额主要来自于存量 IDC机房的竞争。运维服务商与电信运营商及 IDC业主方多为长期合作关系，正常情况下第三方服务商较少被更换。因此，当前行业中业务种类单一的第三方 IDC服务商的增长空间较为有限。
香江科技布局 IDC产业时间较早，经过多年的积累，最早布局的 IDC设备与解决方案业务在行业中具有深厚的基础。凭借其战略性前瞻眼光以及在配电设
备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累，香江科技
此后又成功切入IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，逐步形成 IDC产业链一体化的业务格局。一方面，香江科技的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在 IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。另一方面，在取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技承接后续 IDC机房运营管理和增值服务业务具有显著优势。通过增强对于 IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的 IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
（3）同行业收购案例
近期上市公司可比交易案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|对应香江科技业务板块|P/B|P/E|三年平均P/E|
|浙大网新|华通云数据|IDC运营管理及增值服务|4.40|14.24|11.21|
|光环新网|科信盛彩|IDC运营管理及增值服务|5.36|14.66|10.73|
|恒泰实达|辽宁邮电|IDC设备及解决方案|3.98|17.06|14.84|
|华宇软件|联奕科技|IDC系统集成业务|7.83|19.58|13.53|
|星网锐捷|升腾资讯|IDC设备及解决方案|7.78|14.48|11.14|
|中通国脉|上海共创|IDC运营管理及增值服务|13.03|14.77|11.28|
|华星创业|互联港湾|IDC运营管理及增值服务|9.73|15.28|11.50|
|科华恒盛|天地祥云|IDC运营管理及增值服务|9.83|17.00|12.14|
|平均值|||7.74|15.88|12.05|
|城地股份|香江科技||4.15|12.94|9.99|

注：PB=评估值/归属于母公司所有者权益；
PE=交易对价/标的资产第一年承诺利润；
三年平均PE=交易对价/标的资产三年承诺利润的平均值。
考虑到香江科技业务仍处于持续扩展期，收入规模和净利润水平较低。本次交易中，香江科技的市净率、市盈率均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价具有合理性。
（十）预测期毛利率和电费的合理性
1、结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
（1）市场竞争态势
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断提升，中国IDC行业高速发展。2017年，中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模达 946.1亿元，同比增长32.4%。根据中研普华产业研究院的预测， 2018-2020年 IDC行业投资规模将分别达到 312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大数据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，推动IDC市场需求的提升。
IDC产业链主要包括IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC
运营管理及增值服务业务。
1）IDC设备与解决方案竞争态势
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条件的供应商才能参与通信运营商的招标。同时，随着通信技术的更替，部分不能适应市场转换、技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产能力、服务能力等综合实力的厂商将继续保持较高的盈利能力。当前，业内开展该类业务的公司主要有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术等。
2）IDC系统集成业务竞争态势
随着“互联网+”潮流的扩张，在以第三方电子商务平台为代表的产业和技术迅猛发展趋势的推动下，系统集成业迅速发展，业务网络覆盖全球，服务应用
涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集成业务服务商立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，将客户需求与技术趋势紧密结合。
当前国内上市公司中包含 IDC系统集成业务的华东电脑、荣之联等，数量仍然较为有限，未来发展空间较大。
3）IDC运营管理与增值服务竞争态势
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，IDC运营管理与增值服务的竞争主要集中在专业技术、安全性、可靠性以及所提供服务的广度和深度上。随着市场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心运营管理及增值服务作为一个高可靠持续运营的业务类别，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。激烈的市场竞争对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出了更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为IDC运营管理及增值服务业务的重要门槛。
目前具备 IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务三类业务的企业（诸如：香江科技）较少。同时具备上述三类业务的企业具有提供综合服务方案的能力，市场竞争优势高于其他单项业务企业。
（2）可比交易情况与预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
1）报告期毛利率水平
香江科技未来收入构成以产品设备和系统集成为主，收入规模会随着应用范围的扩大而有所增长，规模扩张将助力成本稳定。
报告期内，香江科技产品设备和系统集成板块毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率|2016年|2017年|2018年3月31日|
|产品设备|36.40%|34.54%|40.72%|
|系统集成|28.09%|22.74%|19.61%|

香江科技IDC设备与解决方案业务报告期内的毛利率分别为36.40%、34.54%
及40.72%。香江科技 IDC设备与解决方案业务 2016年、2017年毛利率基本保
持稳定，2017年毛利率略低于 2016年，主要系 2017年中标的中国移动等运营商集中采购项目中的分纤箱等产品毛利率相对较低，整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。2018年1-3月毛利率高于2016年、2017年毛利率，主要系销售产品中高毛利率产品高低压配电柜占比较高。出于谨慎性考虑，本次收益预测结合2017年的毛利率估算未来年度产品板块的毛利率。
香江科技 IDC系统集成业务报告期内的毛利率分别为28.09%、22.74%及19.61%。香江科技2016年系统集成业务毛利率较高，主要原因系香江科技2016年颛桥项目提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等的综合集成方案服务，整体毛利率较单项系统集成服务高。本次收益法预测结合香江科技当前在手订单和已完工的项目，测算得出香江科技 IDC系统集成业务 2018年的毛利率为21.00%，同时结合2018年的毛利率估算未来年度系统集成板块的营业成本。
2）预测期毛利率水平
香江科技IDC设备及解决方案业务预测期内毛利率均为34.54%，保持2017年的水平，主要原因系香江科技在设备制造领域深耕多年，已发展成为该领域龙头企业，具有一定的议价能力。此外，香江科技的机柜多为定制化产品，根据香江科技营销中心的报价流程，若未来原材料价格出现上浮或下调，香江科技将根据价格变化相应重新调整报价，因此此类业务毛利率水平较为稳定。
香江科技IDC系统集成业务预测期内毛利率均为21.00%，保持2018年的水平，主要原因系香江科技系统集成业务的报价采用成本加成的方式。香江科技具有丰富的 IDC行业经验，在报价的过程中会充分考虑数据中心建设过程中的各项支出，并进行严格的成本管控，且系统集成周期较短，因此毛利率较为稳定。
当前，香江科技已经形成以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的稳定协同业务模式，设备和解决方案业务与系统集成业务盈利能力趋于稳定。
香江科技产品设备、系统集成业务预测期毛利率及近期可比交易案例预测期毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|主营业务|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|
|升腾资讯|网络终端产品|30.69%|30.62%|30.50%|30.60%|30.58%|
|辽宁邮电|通信网络设计服务|55.06%|55.39%|55.72%|56.01%|56.26%|
||系统集成业务|19.14%|19.31%|19.38%|19.44%|19.50%|
|联奕科技|软件服务及系统集成业务|26.85%|30.45%|32.81%|34.45%|35.77%|
|平均值||32.94%|33.94%|34.60%|35.13%|35.53%|
|香江科技IDC设备|通信网络设备及解决方案|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|34.54%|
|香江科技IDC系统集成|系统集成业务|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|21.00%|

由上表可知，香江科技产品设备业务板块预测期的毛利率为34.54%，处于升腾资讯和辽宁邮电通讯网络板块毛利率30.50%至56.26%之间。香江科技系统集成业务毛利率为21.00%与辽宁邮电的系统集成业务板块毛利率19.14%-19.50%亦较为接近。由于联奕科技主营业务中除了系统集成业务，还有毛利率水平较高的软件服务，故联奕科技综合毛利率高于香江科技系统集成业务板块。基于上述可比交易案例，香江科技产品设备板块和系统集成板块预测期毛利率与可比交易案例中预测期毛利率平均值较为接近。可比交易案例未来年度的毛利率基本是稳中有升，而香江科技相应业务板块预测的毛利率保持稳定相对谨慎，具有合理性。
综上所述，香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定具有合理性。
2、结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。
（1）报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平
报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期（万元）||预测期（万元）|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|IDC运营管理及增值服务收入|854.17|7,541.22|13,454.99|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期（万元）||预测期（万元）|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|香江科技运维服务业务电费|362.70|2,452.76|3,853.47|5,892.92|6,041.83|6,041.83|6,041.83|
|电费对应收入占比|42.46%|32.43%|28.64%|26.20%|25.74%|25.74%|25.74%|

香江科技运维服务业务的电费成本分为基础电费和根据机柜用电量计量的
可变电费两部分，其中：
1）基础电费的预测：
按照上海市非居民用户电价表中工商业及其他用电标准，基础电费收取标准为42元/KWh/月（含税），按照3个机房配电电容量情况预测电费情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|基础电费|含税（万元/月）|不含税（万元/月）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年及以后（万元）|
|二期机房|67.2|57.44|692.70|695.17|695.17|

基础电费为固定成本，占IDC运维服务业务的比例会随着IDC运维服务业务收入规模的增长而降低。
2）可变电费的预测
可变电费按照机柜平均耗用量进行预测，具体计算公式为：
日可变电费=标准电价×机柜平均功率×PUE×机柜台数×24小时
其中，标准电价2018年6月及以后按0.64元/KWh（含税）测算；机柜平均功率2018年6月及以后按2.2kw测算；2018年6-10月的PUE按1.55测算，参照往年同期PUE变化趋势，2018年11-12月按1.52测算。随着上柜机数的增加，上柜率逐步趋于稳定，因此2019年及未来年度PUE按1.50测算；具体计
算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年及以后|
|机柜平均数量（台）|-|3,256.00|3,350.00|
|机柜平均功率（KWh）|2.18|2.20|2.20|
|PUE|1.52-1.55|1.50|1.50|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年及以后|
|标准电价（元/KWh）|0.59-0.64|0.64|0.64|
|可变电费（含税）（万元）|3,675.75|6,029.39|6,202.12|

从实际情况来看，香江科技2018年6-8月的耗电指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|PUE预测|PUE实际|单机柜平均电费（预测）|单机柜平均电费（实际）|
|2018年6月|1.55|1.59|0.174|0.159|
|2018年7月|1.55|1.61|0.180|0.164|
|2018年8月|1.55|1.61|0.175|0.176|

由于夏季空调制冷耗电量较大且目前上柜率较低，所以实际PUE较高。出于谨慎性考虑，在电费预测的过程中将标准电价的预测值调高，所以从单机柜平均电费来看，2018年6-8月的单机柜平均电费的预测水平高于实际情况，预测较为合理。
综上所述，香江科技电费成本分为基础电费和可变电费，预测期数据均根据其业务实际情况进行预测，具有合理性。
（2）可比公司机柜耗电水平和电费成本比例
1）可比公司的平均耗电水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司/数据中心|年初上架机柜数|年末上架机柜数|电费(万元）|单个机柜月平均电费(万元）|
|东直门机房（2017年）|208|206|658.96|0.27|
|燕郊机房（2017年）|1,170|1,361|3,280.51|0.22|
|酒仙桥机房（2017年）|1,540|1,912|3,352.58|0.16|
|数据港（2017年）|7,017|8,600|16,127.93|0.17|
|科信盛彩（2018年）|2,018|5,350|9,540.92|0.15|

||
|-|
|数据来源：《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易报告书》|

2）可比公司的电费成本比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年|||2017年|||
||电费成本|IDC收入|占收入比重|电费成本|IDC收入|占收入比重|
|东直门机房|762.67|2,422.85|31.48%|658.96|2,534.93|26.00%|
|酒仙桥机房|3,497.25|15,915.33|21.97%|3,352.58|20,780.06|16.13%|
|燕郊机房|2,869.54|10,830.52|26.49%|3,280.51|11,563.90|28.37%|
|数据港|13,293.40|40,213.24|33.06%|16,127.93|51,039.78|31.60%|
|科信盛彩|152.14|386.84|39.33%|2,043.79|7,019.71|29.12%|

香江科技预测期机柜耗电水平情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年及以后|
|电费成本|704.54|3,148.93|5,892.92|6,041.83|
|平均机柜个数|1,442|2,101|3,257|3,350|
|单个机柜月平均电费|0.16|0.17|0.15|0.15|
|IDC运营管理营业收入|2,694.60|10,760.39|22,491.31|23,475.28|
|电费占收入比重|26.15%|29.26%|26.20%|25.74%|

香江科技预测期机柜耗电水平和电费成本占收入的比例均与可比公司接近，具有合理性。
（十一）销售费用和管理费用的可实现性
1、结合最新经营业绩，补充披露香江科技
2018
年
4-12
月销售费用和管理费用的可实现性
根据《香江科技审计报告》，2018年1至6月香江科技的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|2018年1-6月|2018年4-6月|2018年|
|营业收入|13,963.78|49,931.97|35,968.19|131,861.30|
|销售费用|1,392.85|2417.37|1,458.92|6,199.47|
|销售费用率|9.97%|4.84%|4.06%|4.70%|
|管理费用|1,196.18|2,850.71|1,654.53|7,006.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|2018年1-6月|2018年4-6月|2018年|
|管理费用率|8.57%|5.71%|4.60%|5.31%|

香江科技 2018年1至6月的销售费用率及管理费用率略高于全年水平，主要原因系香江科技2018年1至6月营业收入占全年预计收入的比例略低。但是，从香江科技2018年4至6月的实际情况来看，随着销售规模的增加，销售费用率及管理费用率持续下降，已低于全年的预测水平。随着后续香江科技销售收入的进一步增长，销售费用率和管理费用率预计将进一步下降。因此，香江科技2018年4至12月销售费用和管理费用的预测较为谨慎。
根据《香江科技审计报告》，2018年1-6月香江科技销售费用及管理费用的主要科目金额和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-3月|占营业收入的比例|2018年1-6月|占营业收入的比例|2018年4-6月|占营业收入的比例|2018年|占营业收入的比例|
|售后服务费|378.96|2.71%|539.32|1.95%|160.36|0.45%|1,686.91|1.28%|
|运输费|266.82|1.91%|592.92|1.19%|326.1|0.91%|1,369.67|1.04%|
|差旅费|204.31|1.46%|114.50|0.23%|-89.81|-0.25%|703.12|0.53%|
|业务招待及拓展费|268.40|1.92%|588.87|1.18%|320.47|0.89%|1,033.29|0.78%|
|研发费用|563.40|4.03%|1,553.21|3.11%|989.81|2.75%|3,950.14|3.00%|
|职工薪酬|259.41|1.86%|522.99|1.05%|263.58|0.73%|738.46|0.56%|

香江科技的销售费用主要包括：售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及拓展费、职工薪酬；管理费用主要包括：研发费用、职工薪酬。随着香江科技销售规模的增加，相关费用率持续下降，部分费率已接近全年水平，并且实际发生额与预期基本一致。因此，2018年4-12月的销售费用和管理费用具有合理性及可实现性。
2、销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
（1）销售费用预测明细及预测过程
1）销售费用预测明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|运输费|1,102.84|1,506.58|1,627.11|1,757.27|1,897.86|2,011.73|
|售后服务费|1,307.95|1,855.53|2,003.97|2,164.29|2,337.43|2,477.68|
|差旅费|498.81|773.40|835.28|902.10|974.27|1,032.72|
|职工薪酬|679.28|962.59|1,039.59|1,122.76|1,212.58|1,285.34|
|业务招待及拓展费|764.89|1,136.58|1,227.50|1,325.70|1,431.76|1,517.66|
|劳务及咨询费用|97.82|127.01|137.17|148.15|160.00|169.60|
|业务宣传费|36.46|47.99|52.08|55.14|58.44|61.12|
|折旧费|2.40|3.21|3.21|3.21|3.21|3.21|
|其他|316.17|410.96|446.40|484.93|526.82|561.84|
|销售费用合计|4,806.62|6,823.85|7,372.31|7,963.55|8,602.37|9,120.90|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|销售费用/营业收入|4.08%|4.44%|4.44%|4.47%|4.49%|4.49%|

2）销售费用预测过程
香江科技的销售费用主要包括售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及拓展费、职工薪酬等。
○运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费预测过程
1
运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费主要结合历史年度的支出情况，历史期各项费用占 IDC设备及解决方案营业收入的比例分别为1.73%、2.14%、0.89%及1.31%，以及未来预测期 IDC设备及解决方案营业收入估算出相关费用。
○职工薪酬预测过程
2
本次收益预测职工薪酬主要结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史
年度人员成本水平、企业计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。
○其他费用的预测过程
3
其他费用大约占到销售费的比例约为9%，该部分费用结合历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
（2）管理费用预测明细及预测过程
1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|研究开发费|3,386.74|4,345.00|4,692.60|5,068.01|5,473.45|5,801.86|
|职工薪酬|840.89|1,251.96|1,462.08|1,562.37|1,659.64|1,745.46|
|租赁费|197.83|237.77|261.54|275.40|286.49|298.13|
|业务招待费|146.16|215.01|231.36|246.10|261.52|275.37|
|办公费|113.98|134.10|140.80|145.17|148.56|152.04|
|汽车费|64.93|84.52|88.74|91.70|93.99|96.34|
|折旧费|188.00|250.48|250.48|250.48|250.48|250.48|
|无形资产摊销|99.10|132.14|132.14|132.14|132.14|132.14|
|差旅费|99.47|140.65|147.68|152.17|155.65|159.22|
|咨询服务费|354.78|472.79|496.43|510.22|520.90|531.86|
|其他|318.58|448.09|683.93|723.05|765.74|802.01|
|管理费用合计|5,810.48|7,712.49|8,587.79|9,156.81|9,748.57|10,244.90|
|营业收入|117,897.52|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|管理费用/营业收入|4.93%|5.02%|5.18%|5.14%|5.09%|5.05%|

2）管理费用预测过程
香江科技的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬。
○研发费用的预测过程
1
香江科技的研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出，该部分费用占IDC设备及解决方案营业收入的比例约为5.00%。预测期内，人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一定的投入，并参照历史期研发费用占 IDC设备及解决方案营业收入的比例综合进行估算。
○职工薪酬预测过程
2
本次收益预测参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；
○折旧摊销的预测
3
本次收益预测按照被评估单位执行的固定资产折旧政策和摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额和摊销额。
○业务招待费、办公费等其他费用的预测
4
本次收益预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
3、比对报告期数据及可比公司情况
（1）报告期和预测期情况
报告期内，香江科技各业务板块销售费用情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备及解决方案|5,689.36|5,344.05|1,386.52|
|销售费用率|13.16%|7.80%|13.01%|
|IDC系统集成|23.10|34.99|6.33|
|销售费用率|0.62%|0.29%|1.03%|
|IDC运营管理及增值服务|25.41|6.22|-|
|销售费用率|2.97%|0.08%|0.00%|

香江科技未来年度各业务板块预测的销售费用率与2017年的销售费用率基本一致，具有合理性：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|IDC设备及解决方案|4,689.56|6,683.14|7,217.53|7,794.68|8,417.99|8,922.88|
|销售费用率|6.86%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|
|IDC系统集成|108.06|128.11|140.92|155.02|170.52|184.16|
|销售费用率|0.28%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|
|IDC运营管理及增值服务|9.00|12.60|13.86|13.86|13.86|13.86|
|销售费用率|0.08%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|0.06%|

报告期内，香江科技各业务板块管理费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备及解决方案|3,701.51|5,039.41|1,017.94|
|管理费用率|8.56%|7.36%|9.55%|
|IDC系统集成|339.84|372.61|114.48|
|管理费用率|9.06%|3.09%|18.71%|
|IDC运营管理及增值服务|1,064.12|285.97|63.76|
|管理费用率|124.58%|3.79%|2.37%|

香江科技未来年度各业务板块预测的管理费用率与2017年的管理费用率基本一致，具有合理性：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|IDC设备及解决方案|5,054.36|6,643.34|7,224.99|7,722.98|8,238.93|8,667.50|
|管理费用率|7.40%|7.64%|7.70%|7.62%|7.53%|7.47%|
|IDC系统集成|496.02|681.75|749.84|820.87|896.68|964.44|
|管理费用率|1.28%|1.54%|1.54%|1.54%|1.53%|1.52%|
|IDC运营管理及增值服务|260.09|387.41|612.96|612.96|612.96|612.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|管理费用率|2.42%|1.72%|2.61%|2.61%|2.61%|2.61%|

（2）可比公司情况
1）可比公司销售费用率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|上海共创|2.96%|2.17%|2.11%|2.10%|2.24%|
|华通云|2.44%|2.65%|2.62%|2.41%|2.54%|
|天地祥云|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|6.70%|
|科信盛彩|1.60%|1.60%|1.60%|1.70%|1.70%|
|辽宁邮电|2.25%|1.92%|1.86%|1.81%|1.77%|
|升腾资讯|2.54%|2.60%|2.36%|2.10%|1.92%|
|平均值|3.08%|2.94%|2.87%|2.80%|2.81%|
|香江科技|4.08%|4.44%|4.44%|4.47%|4.49%|

上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营IDC相关业务，与香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、升腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。香江科技预测期的销售费用率处于可比公司之间，销售费用的预测具有合理性。
2）可比公司管理费用占比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|上海共创|11.78%|9.67%|8.99%|8.60%|8.80%|
|华通云|2.47%|2.44%|2.19%|1.91%|1.91%|
|天地祥云|8.10%|7.80%|7.70%|7.60%|7.70%|
|科信盛彩|4.40%|4.30%|4.10%|4.50%|5.10%|
|辽宁邮电|16.16%|14.78%|14.06%|13.06%|12.19%|
|升腾资讯|6.25%|6.50%|5.86%|5.09%|4.76%|
|平均值|8.19%|7.58%|7.15%|6.79%|6.74%|
|香江科技|4.93%|5.02%|5.18%|5.14%|5.09%|

上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营IDC相关业务，与香江科技 IDC运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、升腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。上述可比公司除升腾资讯外收入规模较低，香江科技的收入规模与升腾资讯的收入规模较为接近，管理费用率也较为接近，故香江科技管理费用的预测具有合理性。
（十二）折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性
1、香江科技最新折旧、摊销数据
香江科技 2018年 1-6月折旧金额为 2,655.61万元，年化后的折旧金额约为 5,311.22万元；2018年 1-3月折旧金额为 1,351.62万元，2018年 4-12月预计固定资产折旧为 4,070.39万元，全年预计折旧金额为 5.422.00万元。2018年全年预计折旧额略高于实际年化折旧额，折旧预测较为合理。
2、香江科技固定资产和无形资产折旧摊销政策
（1）固定资产的折旧政策
香江科技的固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限（年)|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5%|4.75%|
|机器设备|年限平均法|10|5%|9.50%|
|工具器具|年限平均法|5|5%|19.00%|
|运输设备|年限平均法|4|5%|23.75%|
|办公设备|年限平均法|5|5%|19.00%|
|IT设备|年限平均法|3|5%|31.67%|

（2）无形资产的摊销政策
1）香江科技的无形资产包括土地使用权、技术转让费、软件使用权，按成
本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限|
|土地使用权|50年|
|技术转让费|3年|
|软件使用权|3年/5年|

3、固定资产与无形资产折旧摊销分析
（1）香江科技基准日固定资产折旧明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日原值|2018年1-3月折旧额|年化折旧率|
|房屋建筑物|9,776.75|117.73|4.82%|
|机器设备|51,334.67|1,216.64|9.48%|
|电子和办公设备|580.29|21.07|14.53%|
|运输设备|482.71|14.34|11.89%|
|合并抵消|-395.31|-18.13|\|

（2）未来期预测根据基准日的年化折旧率、固定资产原值测算所得
根据香江科技截至评估基准日的折旧率情况，未来预测期房屋建筑物为折旧率为4.82%，机器设备折旧率为9.48%，电子和办公设备折旧率为14.53%，运输设备折旧率为11.89%，并结合预测期各类固定资产原值对折旧进行估算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称/折旧|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房屋建筑物|353.19|470.92|524.05|524.05|524.05|524.05|
|机器设备|3,660.69|4,880.92|4,913.68|4,913.68|4,913.68|4,913.68|
|电子和办公设备|66.10|95.11|96.55|96.55|96.55|96.55|
|运输设备|44.80|63.87|63.87|63.87|63.87|63.87|
|抵消调整|-54.40|-72.53|-66.48|\|\|\|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,070.39|5,438.29|5,531.67|5,598.14|5,598.14|5,598.14|

（3）香江科技基准日无形资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|原始入账价值|账面价值|摊销年限|2018年1-3月摊销额|
|无形资产土地|5,630.33|5,222.25|50.00|28.15|
|金蝶软件|16.76|9.31|3.00|1.40|
|办公软件|22.44|6.80|5.00|1.12|
|Mvnex技术转让费|10.00|8.33|3.00|0.83|
|ERP站点|2.72|2.72|3.00|0.23|
|其他|6.60|3.68|1.27|1.30|

（4）未来期根据无形资产原始入账价值、摊销年限测算所得
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|无形资产土地|84.45|112.61|112.61|112.61|112.61|112.61|112.61|
|金蝶软件|4.19|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|5.59|
|办公软件|3.37|4.49|4.49|4.49|4.49|4.49|4.49|
|Mvnex技术转让费|2.50|3.33|3.33|3.33|3.33|3.33|3.33|
|ERP站点|0.68|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|0.91|
|其他|3.91|5.22|5.22|5.22|5.22|5.22|5.22|

4、香江科技未来固定资产和无形资产投资计划
（1）固定资产投资计划
预测期内，香江科技的固定资产投资计划包括香江云动力自筹资金建设数据中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目。该项目位于镇江新区金港大道南、华阳路以北、烟墱山路以西，计划新建厂房9,000平方米及道路地下管网与绿化等，项目计划于2018年6月开工建设，于2019年10月竣工投产。
1）土建规模
总建筑面积为9,000.00平方米。主要建设内容包括生产车间及道路场地、绿化等公用工程。
2）设备规模
本项目新增数控转塔冲床、数控激光切割机、数控折弯机、高速翅片生产线等生产设备26台（套），设备明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|
|1|数控转塔冲床|台|1|
|2|数控激光切割机|台|1|
|3|数控折弯机|台|2|
|4|高速翅片生产线|台|3|
|5|长U弯管器|台|2|
|6|涨管器|台|2|
|7|燃气烘干机|台|1|
|8|自动焊接机|台|2|
|9|自动充氟机|台|2|
|10|自动组装线|台|1|
|11|全自动氦气测试器|台|1|
|12|空调综合性能试验室|台|1|
|13|步入式高低温湿热试验室|台|1|
|14|盐雾试验机|台|1|
|15|水淋室|台|1|
|16|漏电流测试仪|台|1|
|17|绝缘电阻测试仪|台|1|

3）投资概算
本项目建设投资1,500.00万元，其中：土建投资1,100万元，设备投资400万元。
（2）无形资产投资计划
香江科技预测期将保持现有无形资产规模进行更新，无新增投资计划。
5、可比交易案例情况
可比交易案例的折旧情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物||||其他固定资产||||
||年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|年初原值|年末原值|计提折旧|折旧率|
|上海共创|-|-|-|-|379.91|382.27|11.03|2.89%|
|华通云数据|13,229.72|13,477.98|320.10|2.40%|85,533.38|90,040.33|10,573.97|12.05%|
|天地祥云|-|-|-|-|908.98|1,813.45|220.10|16.17%|
|辽宁邮电|8,092.21|7,211.76|273.66|3.58%|3,723.85|3,770.70|409.41|10.93%|
|升腾资讯|-|-|-|-|1,792.10|2,227.37|208.15|10.36%|
|科信盛彩|26,531.49|38,466.98|1,331.81|4.10%|259.50|260.18|48.44|18.64%|
|合计|47,853.42|59,156.72|1,925.57|3.60%|92,597.72|98,494.30|11,471.10|12.01%|

注：折旧率=当年计提折旧/（（年初原值+年末原值）/2）
香江科技房屋建筑物的综合折旧率为4.82%，高于可比交易案例的折旧率3.60%，较为合理；香江科技其他固定资产的折旧率为9.56%，略低于可比交易案例的折旧率12.01%。（可比交易案例中，除华通云数据以外，其他几家的固定资产规模远低于香江科技。华通云数据当期新增固定资产 9,216.08万元，减少4,812.80万元，固定资产变动较大，测算的综合折旧率存在一定偏差。）
（十二）营运资本预测的合理性
1、2018年4-12月营运资本增加额为负的原因及合理性
（1）香江科技近期营运资本变动情况
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。《香江科技评估报告》所定义的营运资本增
加额为：
营运资本增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据《香江科技审计报告》，截至2018年6月30日，香江科技的营运资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面值|调整金额|调整后账面值|备注|
|货币资金|42,339.41|36,237.02|6,102.39|-|
|存货|18,877.07|-|18,877.07|-|
|应收款项|48,178.54|10,859.46|37,319.09|-|
|应收票据|10,859.46|10,859.46|-|融资租赁的票据|
|应收账款|38,651.58|-|38,651.58|-|
|其他应收款|1,803.29|-|1,803.29|-|
|预收款项|3,135.79|-|3,135.79|-|
|应付款项|36,905.54|15,795.57|21,109.97|-|
|应付票据|5,707.01|5,707.01|-|需要全额的保证金|
|应付账款|16,751.72|-|16,751.72|-|
|应付职工薪酬|845.37|-|845.37|-|
|应交税费|3,432.61|-|3,432.61|-|
|其他应付款|12,039.32|10,088.57|1,950.75|-|
|预付款项|1,870.48|-|1,870.48|-|

经测算，香江科技2018年6月30日的营运资金为41,188.58万元，预计2018年底的营运资金28,900.84万元，两者差异为12,287.74万元，主要原因系在香江科技收入中占比较高的 IDC设备和解决方案业务受一定的季节性因素影响，年底回款相较年中更为集中，因此导致年末营运资金小于年中。
（2）营运资本增加额计算过程
截至评估基准日，香江科技的营运资金情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/日期|账面值|调整金额|调整后账面值|IDC设备与解决方案|IDC系统集成|IDC运营管理及增值服务|
|货币资金|18,445.17|15,216.66|3,228.51|2,844.10|377.70|6.71|
|存货|24,304.48|-|24,304.48|12,315.11|11,884.29|105.08|
|应收款项|17,925.86|-|17,925.86|26,049.63|-11,335.08|3,211.31|
|应收票据|1.48|-|1.48|1.48|-|-|
|应收账款|33,417.06|-|33,417.06|25,657.25|4,695.50|3,064.31|
|其他应收款|1,590.78|-|1,590.78|1,226.39|217.39|147.00|
|预收款项|17,083.45|-|17,083.45|835.48|16,247.97|-|
|应付款项|28,753.59|15,923.32|12,830.27|8,677.12|4,218.67|-65.51|
|应付票据|4,174.61|4,014.61|160.00|160.00|-|-|
|应付账款|12,916.70|978.41|11,938.29|7,611.31|4,276.51|50.47|
|应付职工薪酬|811.10|-|811.10|740.37|51.12|19.61|
|应交税费|1,168.29|-|1,168.29|1,260.03|-92.12|0.38|
|其他应付款|12,252.48|10,930.29|1,322.18|1,088.83|233.35|-0.00|
|预付款项|2,569.59|-|2,569.59|2,183.43|250.19|135.97|

本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照三大业务板块未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本增加额。2018年各业务板块的预测情况如下：
1）IDC设备和解决方案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|营业收入|69,490.57|10,657.46|79,002.89|
|最低现金保有量|4,715.17|2,844.10|5,307.33|
|存货|9,748.11|12,315.11|11,047.92|
|应收款项|22,250.06|26,049.63|25,232.19|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|应付款项|11,540.69|8,677.12|13,189.96|
|营运资金|25,172.65|32,531.73|28,397.49|
|营运资金/营业收入|36%|76%|36%|
|营运资本增加额|\|\|-4,134.24|

注：IDC设备和解决方案季节性差异较大，年底回款明显优于年中。
2）IDC系统集成业务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|
|最低现金保有量|1,329.60|377.70|
|存货|10,100.92|11,884.29|
|应收款项|-5,916.74|-11,335.08|
|应付款项|6,631.75|4,218.67|
|营运资金|-1,117.97|-3,291.76|

注：IDC系统集成业务历史年度营运资金为负，并且香江建业开工前一般会收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务板块业务规模的影响。
3）IDC运营管理和增值服务业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2017年|2018年1-3月|2018年|
|营业收入|7,562.49|2,694.60|13,454.99|
|最低现金保有量|19.60|6.71|8.66|
|存货|100.75|105.08|123.88|
|应收款项|2,395.36|3,211.31|4,261.76|
|应付款项|487.30|-65.51|599.20|
|营运资金|2,028.41|3,388.61|3,795.11|
|营运资金/营业收入|27%|31%|28%|
|营运资本增加额|\|\|406.49|

香江科技2018年4-12月营运资本增加额为负的主要原因一方面系IDC设备和解决方案业务受季节性因素影响，年底回款相较年中更为集中，因此年末营运资本一般小于年中。同时，香江科技2018年4-12月营运资本增加额包含各业务板块待抵扣增值税回流的影响，待抵扣增值税的回流金额为2,026.53万元。考虑待抵扣增值税的回流的影响，香江科技2018年4-12月营运资本增加额为：
2018年 4-12月营运资本增加额=－4,134.24＋406.49－2,026.53=－5,754.28万元。
综上所述，香江科技2018年的营运资本系根据历史年度各项指标的周转率并结合2018年的盈利预测计算得出，2018年营运资金占营业收入的比例与历史年度的占比基本匹配，故2018年营运资本增加额的预测具有合理性。
2、2019年-2023年预测营运资本增加额的可实现性
本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照 IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务三大业务板块未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本增加额。未来各业务板块的预测情况如下：
（1）IDC设备和解决方案
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|116,037.11|
|最低现金保有量|5,842.70|6,313.10|6,813.02|7,357.09|7,798.67|7,798.67|
|存货|12,152.52|13,124.72|14,174.70|15,308.67|16,227.19|16,227.19|
|应收款项|27,399.64|29,803.84|32,222.03|34,824.63|36,954.24|37,032.03|
|应付款项|14,548.80|15,672.62|16,926.43|18,280.54|19,377.38|19,377.38|
|营运资金|30,846.06|33,569.04|36,283.32|39,209.85|41,602.72|41,680.51|
|营运资金/营业收入|35%|36%|36%|36%|36%|36%|
|营运资本增加额|2,448.57|2,722.99|2,714.27|2,926.54|2,392.87|77.79|

（2）IDC系统集成业务
香江科技 IDC系统集成业务在历史年度的营运资金为负，并且香江建业开工前一般会收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务板块业务规模的影响。
（3）IDC运营管理和增值服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|最低现金保有量|12.00|12.62|12.62|12.62|12.62|12.62|
|存货|150.61|152.91|152.91|152.91|152.91|152.91|
|应收款项|7,123.95|7,435.61|7,435.61|7,435.61|7,435.61|7,435.61|
|应付款项|728.45|739.59|739.59|739.59|739.59|739.59|
|营运资本|6,558.10|6,861.55|6,861.55|6,861.55|6,861.55|6,861.55|
|营运资金/营业收入|29%|29%|29%|29%|29%|29%|
|营运资本增加额|2,762.99|303.45|-|-|-|-|

（4）待抵扣增值税
截至评估基准日，香江科技其他流动资产中待抵扣增值税为5,186.95万元，考虑到上海启斯进项税抵扣的时间较长，故本次评估对待抵扣增值税回流预测的期限较长，2019-2026年累计回流3,160.41万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年|2020年|2021年|2022年|
|待抵扣增值税回流|406.61|441.82|441.82|441.82|
|营运资本追加额-业务1|2,448.57|2,722.99|2,714.27|2,926.54|
|营运资本追加额-业务2|2,762.99|303.45|-|-|
|营运资本追加额|4,804.94|2,584.62|2,272.45|2,484.72|
|名称|2023年|2024年|2025年|2026年|
|待抵扣增值税回流|441.82|441.82|441.83|102.85|
|营运资本追加额-业务1|2,392.87|77.79|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营运资本追加额-业务2|-|-|-|-|
|营运资本追加额|1,951.04|-364.04|-441.83|-102.85|

综上所述，本次评估中的营运资金系根据历史年度各项指标的周转率并结合未来年度的盈利预测计算得出，未来年度营运资金占营业收入的比例稳定，且与历史年度的占比匹配，故本次评估营运资本增加额的预测具有合理性。
（十三）溢余资产预测的合理性
1、结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划，补充披露最低货币保有量的计算过程、金额的合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般是通过考虑企业一定时间段内营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用等各项付现成本来估算的。最低现金保有量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业。该类企业在完成固定资产的投入、存货的购置、生产的安排及人工的投入后形成产成品，对其进行销售并回收应收款。因此，进行一定的资本投入是必要的。
香江科技货币资金的来源主要为股东投资、银行借款及商业信用。货币资金的用途主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水电费等，一般需要考虑月度的支付需求。香江科技的主营业务包括 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，业务各自结算特点如下：
（1）IDC相关设备及解决方案和IDC系统集成业务
香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务
完成90天内付款；对于IDC系统集成业务的客户，按照合同约定的工程进度收
款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信
用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
香江科技 IDC设备与解决方案业务的主要供应商包括苏州朗威电子机械股份有限公司、ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、镇江市大港通达铜材有限公司及长沙麦融高科股份有限公司等，IDC系统集成业务主要供应商包括上海华东电脑股份有限公司等系统集成商或分包商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的结算方式为发货后支付合同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于ABB（中国）有限公司上海分公司和施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的结算方式为信用额度以内1个月左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江科技的结算方式为开票后90天付款；对于IDC系统集成业务的供应商，香江科技的结算方式为按照合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
综上，对于 IDC相关设备及解决方案和 IDC系统集成业务的最低现金保有量基本按照月度的付现成本进行估算。
（2）IDC运营管理和增值服务
香江科技IDC运营管理和增值服务的服务费收入一般在每月25日左右收到回款。其付现成本主要为电费，一般在次月5日前支付。考虑到上海启斯账面的货币资金量较为有限，故在计算最低现金保有量（月度付现成本）时扣除上海启斯的付现成本。但最低现金保有量将上海启斯账面所有的货币资金都作为最低现金保有量的一部分。
本次收益模型中的最低现金保有量以月度付现成本为基础，并对 IDC运营管理和增值服务业务进行调整后计算得出。未来年度最低现金保有量预测过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-3月|2018年|2019年|2020年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-3月|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|8,999.36|92,823.00|103,881.54|112,104.45|
|税金及附加|54.80|1,028.91|1,138.70|1,234.74|
|销售费用|1,392.85|6,199.47|6,823.85|7,372.31|
|管理费用|1,196.18|7,006.66|7,712.49|8,587.79|
|减：折旧摊销|1,384.65|5,554.14|5,570.42|5,663.80|
|付现成本|10,258.54|101,503.89|113,986.16|123,635.49|
|调整|1,110.38|5,730.44|7,939.98|8,351.14|
|付现成本（调整后）|9,148.16|95,773.45|106,046.18|115,284.35|
|最低现金保有量|3,228.51|7,989.78|8,849.18|9,619.65|
|科目|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业成本|120,854.58|130,381.43|138,393.49|138,393.49|
|税金及附加|1,338.66|1,451.46|1,545.02|1,545.02|
|销售费用|7,963.55|8,602.37|9,120.90|9,120.90|
|管理费用|9,156.81|9,748.57|10,244.90|10,244.90|
|减：折旧摊销|5,730.28|5,730.28|5,730.28|5,730.28|
|付现成本|133,583.32|144,453.55|153,574.04|153,574.04|
|调整|8,351.14|8,351.14|8,351.14|8,351.14|
|付现成本（调整后）|125,232.18|136,102.42|145,222.90|145,222.90|
|最低现金保有量|10,448.63|11,354.48|12,114.52|12,114.52|

评估基准日的最低现金保有量与香江科技1-3月的生产、销售规模相关，能满足企业的正常运营；并且在下一期营运资金中考虑了追加投入。综上所述，本次评估中最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有合理性。
2、可供出售金融资产
（1）核算内容及形成原因
香江科技可供出售金融资产账面价值为 11,123.16万元，系参股扬中市创泰
投资中心（有限合伙）、江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银
行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司形成，具体投资情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|2017/8/22|19.42%|10,000.00|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2014/6/30|0.72%|283.16|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|2011/7/31|6.00%|600.00|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2013/1/31|4.00%|240.00|
|合计||-|-|11,123.16|

（2）评估增值的合理性
对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其持有的投资财产份额作价人民币 10,000万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，本次评估以实际转让价格确认评估值。
对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，本次评估采用报表折算法，即企业基准日净资产账面值乘以持股比例确认评估值。评估增值原因为可供出售金融资产投资成本为其账面价值，投资时间较早，被投资单位净资产变动导致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|账面价值|评估价值|持股比例|被投资单位净资产|
|1|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|2017/8/22|10,000.00|10,000.00|19.42%|-|
|2|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2014/6/30|283.16|1,356.08|0.72%|188,344.11|
|3|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|2011/7/31|600.00|1,391.81|6.00%|23,196.78|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2013/1/31|240.00|145.30|4.00%|3,632.41|

（3）作为溢余资产的合理性
1）对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其持有的投资财产份额作价人民币10,000万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，故本次评估将其作为溢余资产是合理的。
2）对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，香江科技与该等单位不存在经营业务往来，无业务协同，并且现金流未考虑投资收益，故本次评估将其作为溢余资产是合理的。
（十四）折现率预测的合理性
1、香江科技的具体行业分类情况
香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，香江科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》，香江科技所处行业隶属于“G60信息传输、计算机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业”中的“G6019其他电信服务业”。
本次评估选取沪深两市 IDC及通信产品相关的上市公司（总共 8家）作为可比公司。可比公司与香江科技的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
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|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营业务|
|荣之联|2011-12-20|公司是大中型数据中心IT系统集成及相关技术服务供应商。公司提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。公司目前建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区管理，连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域办事处。能源、电信、政府、制造、金融等传统行业形成了长期稳定的客户群，在生物行业也拥有示范客户和典型案例，形成了明显的先发优势。公司是工业和信息化部“信息技术服务标准(ITSS)工作组”的全权成员，参与信息技术服务标准的制定工作。2017年公司通过重大资产重组拥有赞融电子100%股权，赞融电子主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案。上市公司与赞融电子实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。|

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|证券简称|上市日期|主营业务|
|宝信软件|1994-03-11|公司系宝钢股份控股的上市软件企业，中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。公司产品与服务业绩遍及钢铁、交通、医药、采掘、有色、化工、装备制造、资源、金融、公共服务、水利水务、服务外包等多个行业。公司持续强化智慧城市相关领域的开拓，在智能交通、智慧楼宇、公共服务等领域也拥有强大实力，努力推动智慧城市创新。公司顺应IT产业和技术的发展趋势，借助商业模式创新，全面提供云计算、数据中心(IDC)、大数据、工业4.0、无人化、工业机器人、物联网、车联网等相关产品和服务。|
|鹏博士|1994-01-03|公司主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占有较高的市场份额。公司安防监控业务主要围绕全国范围的平安城市建设项目开展业务，围绕以自主开发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售和运营服务。公司还独家代理《成都商报》、成都电视台、《明日·快一周》杂志，以及《成都晚报》、《成都日报》、《汽车时尚报》、成都电台环球资讯广播、成都全搜索网站等媒体的部分广告业务。未来，公司将紧紧抓住互联网产业升级的机遇、积极参与到“三网合一”、云计算、物联网的突破发展的大潮流中，把公司打造成为集平台与应用于一身的综合业务运营商。|
|光环新网|2014-01-29|公司是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务(IDC及其增值服务、IDC运营管理服务)、互联网宽带接入服务(ISP)以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联网服务商之一。公司累计服务企业客户逾万家，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，聚拢优质资源和技术，赢得了良好的商业信誉，尤其在面向商企用户数据通讯及增值服务领域取得了长足的发展。公司致力于以先进技术、优质资源和高品质服务推动互联网创新发展，为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，聚拢优质资源和技术，在市场上享有领先的市场份额和较高的品牌知名度。公司建设的IDC机房相对于基础运营及其他网络资源，更能适应商企用户的高端需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出优势。随着国家“互联网+”行动计划的深入开展，公司主营业务具有更为广阔的市场空间。|
|华东电脑|1994-03-24|公司以中国电子科技集团华东计算技术研究所为依托，主营业务为信息系统、弱电工程、软件工程开发等，公司定位于提供全面解决方案为核心的软硬件集成供应商，发展以系统和网络集成为特色的业务，选择具有较高科技含量、集成度较高的IT业相关服务项目为公司的核心产品。此外，公司通过与世界IT巨头惠普展开广泛合作，合资成立|

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|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营业务|
|||华普信息技术公司，专门从事高端服务器类产品的销售。|
|网宿科技|2009-10-30|公司是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技术企业，自主研发了速通VPN企业互联平台系统、网宿CDN平台软件V2.0、网宿CDN平台软件V3.0、网宿快速海量文件传输软件V1.0、网宿分布式海量存储软件V1.0、网宿服务质量监测软件V1.0等专有技术，并取得了计算机软件著作权。其中速通VPN企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；网宿CDN平台软件V2.0被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品。|
|烽火通信|2001-08-23|公司是国内优秀的信息通信领域设备与网络解决方案提供商，国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地、“武汉·中国光谷”龙头企业之一。公司掌握了大批光通信领域核心技术，参与制定国家标准和行业标准200多项。公司是国家基础网络建设的主流供应商，其产品类别涵盖光网络、宽带数据、光纤光缆三大系列，光传输设备和光缆占有率居全国首列，10万套设备在网上稳定运行，50余万皮长公里光缆装备国家基础光缆干线网。目前公司通过收购南京安网进入信息网络安全领域，通过参股北京志诚进入计费软件领域，通过发起成立集成子公司进入集成领域，通过与烽火网络的整合进入数据产品领域，通过成立烽火国际公司来整合国际市场资源。公司承担的全球首条80*40GDWDM干线在中国的成功开通标志着我国DWDM的商用水平已达到了世界先进水平。|
|日海智能|2009-12-03|公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案。公司拥有专业的技术研发平台、高效的供应链管理体系和完善的营销渠道和服务网络，在第三代移动通信(3G)和光纤到户(FTTH)等市场拥有先发优势。公司在全国设有7个销售大区和32个销售办事处，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，并成为华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等世界知名电信主设备商的主要供应商，产品和服务拓展至海外30多家电信运营商。|

2、可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC及通信产品相关的案例如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|标的资产|主营业务|折现率|

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|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|标的资产|主营业务|折现率|
|浙大网新|600797|华通云数据|IDC托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务|12.25%|
|光环新网|300383|科信盛彩|房地产租赁、物业管理、IDC业务|12.00%|
|恒泰实达|300513|辽宁邮电|通信网络设计服务与系统集成业务|11.52%|
|华宇软件|300271|联奕科技|软件服务及系统集成业务|12.20%|
|星网锐捷|002396|升腾资讯|网络终端产品和支付POS|12.01%|
|中通国脉|603559|上海共创|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务|12.63%|
|华星创业|300025|互联港湾|IDC及云计算服务、 虚拟专用网络服务、互联网接入服务及其他增值服务|13.00%|
|科华恒盛|002335|天地祥云|互联网数据中心（IDC）业务、IDC 增值服务、数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN 网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT 服务的方案定制、实施和运营服务|12.87%|
|平均值||||12.31%|

如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在11.52%-13.00%之间，平均折现率为12.31%。本次评估选取的折现率11.86%-12.28%处于上述区间范围内，折现率的选取具有合理性。
3、折现率变动的原因及合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，与折现率相关的重要参数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|0.7832|0.8115|0.8311|0.8531|0.8778|0.9057|0.9210|
|债务比|0.2168|0.1885|0.1689|0.1469|0.1222|0.0943|0.0790|
|适用税率|0.1500|0.2188|0.2139|0.2066|0.1946|0.1717|0.1500|
|无财务杠杆β|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|0.8706|
|权益β|1.0755|1.0286|1.0096|0.9895|0.9682|0.9456|0.9340|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益成本|0.1390|0.1359|0.1347|0.1334|0.1320|0.1306|0.1298|
|债务成本(税后)|0.0534|0.0442|0.0439|0.0435|0.0428|0.0417|0.0407|
|折现率|0.1204|0.1187|0.1194|0.1202|0.1211|0.1222|0.1228|

注：权益β的变动是由于资本结构变化导致。
预测期香江科技折现率变动的主要系随着香江科技付息债务规模的变化，资本结构及税后债务成本亦随之变化，因而导致折现率的变动。
根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的付息债务情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|||2019年|||2020年|||
|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|
|15,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|
|10,000.00|8.00%|6.80%|34,202.16|6.18%|4.63%|27,403.90|6.18%|4.63%|
|39,600.00|6.41%|5.45%|||||||
|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|
|64,600.00|6.28%|5.34%|54,202.16|5.66%|4.42%|47,403.90|5.59%|4.39%|

（续上表）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|||2022年|||2023年|||
|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|付息债务|利率|税后利率|
|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|20,000.00|4.79%|4.07%|
|20,174.46|6.18%|4.63%|12,477.12|6.18%|6.18%|4,286.44|6.18%|6.18%|
|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|合计|平均值|平均值|
|40,174.46|5.48%|4.35%|32,477.12|5.32%|4.28%|24,286.44|5.03%|4.17%|
|2024年|||||||||
|付息债务|利率|税后利率|||||||
|20,000.00|4.79%|4.07%|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2021年|||2022年|2023年|
|合计|平均值|平均值|||
|20,000.00|4.79%|4.07%|||

根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的债务比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|付息债务总计|64,600.00|54,202.16|47,403.90|40,174.46|32,477.12|24,286.44|20,000.00|
|评估值|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|233,302.97|
|债务比|0.2168|0.1885|0.1689|0.1469|0.1222|0.0943|0.0790|

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年3月31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。”
第九节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2018年4月24日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
（一）标的资产及其交易价格、定价依据
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的香江科技100%股份，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资格的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至评估基准日，香江科技100%股份的评估值为233,300万元。参考评估值，交易各方初步商定的交易价格为233,300万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例对交易价款进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商确定，并以补充协议方式明确。
（二）标的资产交易对价的支付方式
各方同意，上市公司以向交易对方发行 A股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为 1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。
依照各方初步商定的标的资产交易价格、交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向交易对方以现金支付和股份支付的具体金额
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价总额（元）|股份支付比例|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价总额（元）|股份支付比例|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|1|沙正勇|730,759,148.96|70.00%|219,227,744.69|511,531,404.27|
|2|谢晓东|233,300,010.48|100.00%|-|233,300,010.48|
|3|汤林祥|107,000,003.42|100.00%|-|107,000,003.42|
|4|天卿资产|156,911,117.36|100.00%|-|156,911,117.36|
|5|上海灏丞|174,739,101.34|100.00%|-|174,739,101.34|
|6|马鞍山固信|99,999,500.70|100.00%|-|99,999,500.70|
|7|福田赛富|52,076,987.63|100.00%|-|52,076,987.63|
|8|厦门赛富|52,076,987.63|100.00%|-|52,076,987.63|
|9|宜安投资|23,329,994.06|100.00%|-|23,329,994.06|
|10|曦华投资|23,329,994.06|100.00%|-|23,329,994.06|
|11|镇江恺润思|296,798,522.42|70.00%|89,039,556.72|207,758,965.69|
|12|南昌云计算|77,661,046.20|70.00%|23,298,313.86|54,362,732.34|
|13|曹岭|116,299,356.29|70.00%|34,889,806.89|81,409,549.40|
|14|黎幼惠|52,421,730.40|70.00%|15,726,519.12|36,695,211.28|
|15|扬中香云|136,296,499.04|100.00%|-|136,296,499.04|
|合计||2,333,000,000.00|\|382,181,941.28|1,950,818,058.72|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如募集资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
对于股份支付部分，具体在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依照中国证监会、上交所以及中登公司的规定进行。
（三）本次发行的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第二届董事会第17次会议决议公告日。
经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
依据发行价格以及各方初步商定的上市公司向交易对方以发行股份方式支
付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|511,531,404.27|21,007,449|
|2|谢晓东|233,300,010.48|9,581,109|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|3|汤林祥|107,000,003.42|4,394,250|
|4|天卿资产|156,911,117.36|6,443,988|
|5|上海灏丞|174,739,101.34|7,176,143|
|6|马鞍山固信|99,999,500.70|4,106,755|
|7|福田赛富|52,076,987.63|2,138,685|
|8|厦门赛富|52,076,987.63|2,138,685|
|9|宜安投资|23,329,994.06|958,110|
|10|曦华投资|23,329,994.06|958,110|
|11|镇江恺润思|207,758,965.69|8,532,195|
|12|南昌云计算|54,362,732.34|2,232,555|
|13|曹岭|81,409,549.40|3,343,307|
|14|黎幼惠|36,695,211.28|1,506,990|
|15|扬中香云|136,296,499.04|5,597,392|
|合计||1,950,818,058.72|80,115,723|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格存在差异导致上市公司支付的股份对价金额发生变
化的，则上市公司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调整。
各方同意，本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
5、配套募集资金发行方案
本次交易过程中，上市公司将以非公开发行的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金。
6、股份限售期
（1）对于谢晓东、沙正勇、扬中香云根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》取得的上市公司股份，股份限售期为自新增股份发行上市之日起36个月。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，谢晓东、沙正勇、扬中香云由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）对于镇江恺润思、曹岭根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，镇江恺润思、曹岭所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后30日内；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后30日内；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后30日内。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，镇江恺润思、曹岭由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）汤林祥、天卿投资、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的上市公司股份，若至新增股份发行上市之日，其用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份限售期为36个月；若至新增股份发行上市之日，前述股东用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份限售期为12个月。上述新增股份发行上市之日至上述锁定期届满之日止，前述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；
（4）本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于谢晓东本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于谢晓东本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则谢晓东因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（6）在取得相关主管部门批准后，上市公司向交易对方发行A股股票，交易对方以其拥有的《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1条所述的标的资产作为本次交易的对价。
（7）本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。
（2）实际利润数与承诺利润数差异确定
上市公司与业绩承诺方一致同意，在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。
（3）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
1）在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由其以等额现金方式补足。
2）业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计
获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
3）如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，上市公司同意由标的公司以现金方式对标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。
4）有关盈利补偿及奖励的具体事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
（四）期间损益归属
各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则交易对方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对上市公司以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定后的10个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
标的公司记载于预审基准日 2017年12月31日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。
（五）标的资产交割及股份发行登记
1、交割的前提条件
上市公司受让《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、
保证与承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
（3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自2018年1月1日起不少于五年；
（4）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的重大违约。
2、交割通知
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.1条所列明的全部条件已满足，上市公司应向交易对方发出书面通知确认交割的全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将标的资产交付给上市公司，完成其在《发行股份及支付现金购买资产协议》下交付标的资产的义务。
3、标的资产的交割
各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起10个工作日内（经上市公司同意可适当延长）完成标的公司股权的过户手续，依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
4、新增股份登记
标的资产交割后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割后10个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登记至交易对方名下的手续。
如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，各方应按照该等规定办理交割，根据上述规定另行签署的相关法律文件将作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附件。
非公开发行股份募集配套资金完成后的15个工作日内，上市公司应将购买标的资产交易价格中的现金对价382,181,941.28元一次性支付至交易对方指定银行账户。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价。
对《发行股份及支付现金购买资产协议》未提及事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（六）与标的资产相关的人员安排
1、人员
各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
2、标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起30日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
（1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
（2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一
名为职工监事。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司保持独立经营地位（包括但不限于人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立等）。
上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。
（七）协议的生效履行、变更、解除及终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、本次交易方案取得中国证监会核准。
各方承诺，对《发行股份及支付现金购买资产协议》所述事项进行补充或明确的事项将以《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议的形式加以明确。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的各方的权利与义务全部履行完毕，视为《发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，因任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单
方解除该交易方的交易，并有权追究该方的违约责任。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会的核准，则各方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（八）违约责任
1、任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失，还应支付给守约方本次交易现金对价总额5%的违约金。
2、任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止而解除。
3、如因交易对方或标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致上市公司或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则交易对方及标的公司应连带承担上市公司及其聘请的中介机构的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。上市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕新增股份登记至交易对方名下的手续或按期足额支付现金对价，每逾期一日，应当以上市公司应支付的股份对价或逾期未支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给交
易对方。
5、各方一致认可，《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由上市公司对标的公司的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致上市公司无法收购标的公司100%股权的，上市公司有权整体解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易。
6、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条所述的各项先决条件未能获得满足，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）原协议第一条定义“1.1”中约定：
||||
|-|-|-|
|预审基准日|指|2017年12月31日|
|预估基准日|指|2017年12月31日|
|过渡期|指|自预审基准日至交割日的期间|

现调整为：
||||
|-|-|-|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|

（二）原协议“3.2交易价格及定价依据”约定：
“各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资格的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至评估基准日，香江科技100%股份的评估值为233,300万元。参考评估值，交易各方初步商定的交易
价格为233,300万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例对交易价款
进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确”。
现调整为：
“各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资格的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至2018年3月31日，香江科技100%股份的评估值为233,302.97万元。参考评估值，交易各方最终确定的交易价格为233,300.00万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例对交易价款进行分配。”
（三）删除原协议第“4.1条”第三款：
“本次交易正式评估报告出具后，若甲方与乙方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格存在差异的，则甲方支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整”。
（四）原协议“4.2.3发行价格及定价原则”第（2）款约定：
“（2）经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
现调整为：
“（2）经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为17.25元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
（五）原协议“4.2.5条发行数量”第（2）款约定：
“（2）依据发行价格以及各方初步商定的上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|511,531,404.27|21,007,449|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|2|谢晓东|233,300,010.48|9,581,109|
|3|汤林祥|107,000,003.42|4,394,250|
|4|天卿资产|156,911,117.36|6,443,988|
|5|上海灏丞|174,739,101.34|7,176,143|
|6|马鞍山固信|99,999,500.70|4,106,755|
|7|福田赛富|52,076,987.63|2,138,685|
|8|厦门赛富|52,076,987.63|2,138,685|
|9|宜安投资|23,329,994.06|958,110|
|10|曦华投资|23,329,994.06|958,110|
|11|镇江恺润思|207,758,965.69|8,532,195|
|12|南昌云计算|54,362,732.34|2,232,555|
|13|曹岭|81,409,549.40|3,343,307|
|14|黎幼惠|36,695,211.28|1,506,990|
|15|扬中香云|136,296,499.04|5,597,392|
|合计||1,950,818,058.72|80,115,723|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格存在差异导致上市公司支付的股份对价金额发生变
化的，则上市公司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调整”。
现调整为：
（2）依据发行价格以及各方最终确定的上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|511,531,404.27|29,653,994|
|2|谢晓东|233,300,010.48|13,524,638|
|3|汤林祥|107,000,003.42|6,202,898|
|4|天卿资产|156,911,117.36|9,096,296|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|5|上海灏丞|174,739,101.34|10,129,802|
|6|马鞍山固信|99,999,500.70|5,797,072|
|7|福田赛富|52,076,987.63|3,018,955|
|8|厦门赛富|52,076,987.63|3,018,955|
|9|宜安投资|23,329,994.06|1,352,463|
|10|曦华投资|23,329,994.06|1,352,463|
|11|镇江恺润思|207,758,965.69|12,043,998|
|12|南昌云计算|54,362,732.34|3,151,462|
|13|曹岭|81,409,549.40|4,719,394|
|14|黎幼惠|36,695,211.28|2,127,258|
|15|扬中香云|136,296,499.04|7,901,246|
|合计||1,950,818,058.72|113,090,894|

（六）原协议4.3.2条第（1）款约定：
“（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后30日内；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后30日内；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后30日内。”
现调整为：
“（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。”
（七）原协议8.2条“损益归属”约定：
“8.2.1根据本协议的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对甲方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
8.2.2为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定后的 10个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
8.2.3标的公司记载于预审基准日2017年12月31日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。”
现调整为：
“8.2.1根据本协议的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对标的公司以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
8.2.2为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定后的 10个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
8.2.3标的公司记载于审计/评估基准日2018年3月31日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。”
各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）原协议“7.3条标的公司的法人治理结构”约定：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
（1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
（2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理
制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司保持独立经营地位（包括但不限于人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立等）。
上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。”
现调整为：“7.3上市公司、标的公司的治理结构的调整”
7.3.1本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东。
在交割完成后的60个月内，沙正勇同意，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；沙正勇知悉单独或合计持有上市公司3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
7.3.2本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起30日内，上市公司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
（1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
（2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财务管理、信息披露等各方面的制度，并接受上市公司的监督。
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的80%的，则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理，人选由双方协商一致确定。”
7.3.3上市公司对香江科技的管理
交割完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
（1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序；
（2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关
法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。
对于前述事项的管理，依据上市公司相关管理制度执行。
（3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
（4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
四、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺期间及承诺利润
1、各方共同确认，盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。
2、业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000万元、24,800万元和27,200万元。
实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、各方同意，分别在2018年、2019年和2020年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计
报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。
2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。
3、承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
4、业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
5、对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公
司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。
6、如中国证监会或上交所对于《盈利补偿协议》约定的利润补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
（四）减值测试
1、在补偿期限届满后的三个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
2、另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
（五）其他情况的现金补偿
1、各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
2、各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
1、若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到《盈利补偿协议》第二条的约定，业绩承诺方需按照第四条约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，或业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》第5.1条的约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在《专项审核报告》出具后20个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
3、如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）超额业绩奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
各方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
2、标的公司有权依法对奖励代扣代缴个人所得税。
（八）违约责任
1、《盈利补偿协议》生效后，业绩承诺方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如业绩承诺方未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求业绩承诺方每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为香江科技100.00%股份，香江科技主要从事互联网数据中心设备和解决方案、数据中心系统集成以及数据中心运营管理和增值服务业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，“积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新”，本次交易符合国家产业政策方向。
香江科技的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
截至本报告书签署日，标的公司已通过合法方式取得了目前拥有的土地使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由144,200,000股变更为257,290,894股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会
议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为24.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及
IDC运营管理及增值服务，是行业内知名的 IDC全产业链服务商。借助 IDC行业整体的发展机遇，标的公司实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳，以及交易对方沙正勇分别出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人及其关联人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司是一家主要从事 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，香江科技已形成了覆盖 IDC设备的研发、生产、销售，IDC机房咨询规划、建造施工以及 IDC运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，推动着 IDC产业的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，标的公司在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62万元，相比 2016年度的 3,576.94万元增长了126.19%。
随着国家对于 IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升级的契机，持续深化布局 IDC的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模和市场份额。根据《盈利补偿协议》，香江科技在利润承诺期（即 2018-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元。因此本次交易完成后，新增业务带来的
收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展升级，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳，以及本次交易的交易对方沙正勇已分别出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11891号）。综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
城地股份控股股东、实际控制人为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12
号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及交易费用。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券作为城地股份的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》发表意见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）律师意见
锦天城律师作为城地股份的法律顾问，出具《法律意见书》发表意见：截至《法律意见书》出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得《法律意见书》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,947.02|11.25%|20,098.87|16.33%|23,732.14|23.16%|
|应收票据|4,724.34|3.81%|4,835.69|3.93%|1,390.00|1.36%|
|应收账款|29,076.79|23.45%|29,662.12|24.10%|29,793.70|29.08%|
|预付款项|1,312.20|1.06%|414.55|0.34%|355.18|0.35%|
|其他应收款|2,747.16|2.22%|3,435.91|2.79%|1,949.95|1.90%|
|存货|53,796.76|43.40%|47,897.11|38.92%|32,706.01|31.92%|
|其他流动资产|3,902.93|3.15%|2,735.48|2.22%|536.90|0.52%|
|流动资产合计|109,507.20|88.33%|109,079.72|88.64%|90,463.87|88.28%|
|可供出售金融资产|600.00|0.48%|600.00|0.49%|-|0.00%|
|固定资产|8,315.03|6.71%|8,354.23|6.79%|8,154.60|7.96%|
|在建工程|1,426.23|1.15%|911.27|0.74%|482.36|0.47%|
|无形资产|1,022.23|0.82%|1,029.16|0.84%|1,056.10|1.03%|
|递延所得税资产|658.51|0.53%|658.51|0.54%|1,068.56|1.04%|
|其他非流动资产|2,440.72|1.97%|2,433.14|1.98%|1,243.62|1.21%|
|非流动资产合计|14,462.72|11.67%|13,986.31|11.36%|12,005.24|11.72%|
|资产合计|123,969.92|100.00%|123,066.03|100.00%|102,469.11|100.00%|

注：2018年1至3月财务数据未经审计。
1、资产整体结构分析
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司资产总额分别为102,469.11万元、123,066.03万元、123,969.92万元，2017年末总资产相较2016
年末上升20.10%，主要系存货和应收票据增加所致。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司资产总额中流动资产占比分别为88.28%、88.64%和88.33%，非流动资产占总资产的比例分别为11.72%、11.36%和11.67%，资产结构较为稳定。
2、流动资产结构分析
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司流动资产总额分别为 90,463.87万元、109,079.72万元以及 109,507.20万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期内上述三项资产账面价值合计占当期末流动资产的比例分别为95.32%、89.53%和88.41%。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司货币资金账面价值分别为23,732.14万元、20,098.87万元及13,947.02万元。其中，2018年3月31日货币资金账面价值相比2017年末减少6,151.85万元，下降幅度为30.61%，主要系上市公司所从事的工程施工行业在项目实施各环节中需占用一定资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。随着上市公司2018年项目订单的增长，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项的资金随之增加，导致2018年3月31日上市公司账面货币资金有所减少。
截至 2018年 3月 31日，上市公司应收票据账面价值为 4,724.34万元，与2017年末相比基本保持稳定。2017年末应收票据账面价值为4,835.69万元，较2016年末增加3,445.69万元，上升幅度为247.89%，主要系上市公司2017年度签署的业务合同付款条款中以票据支付的比例有所上升所致。
截至 2018年 3月 31日，上市公司预付款项账面价值为 1,312.20万元，较2017年末增加897.65万元，增长幅度为216.53%，主要系随着上市公司2018年业务规模的扩大，预付的管桩、混凝土等材料款金额有所增加所致。2017年末上市公司预付款项账面价值为414.55万元，与2016年末相比基本保持稳定。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司其他应收款账面价值分别为 1,949.95万元、3,435.91万元和 2,747.16万元。上市公司 2017年末其他应收款账面价值较2016年末增加1,485.96万元，增长幅度为76.21%，主要系上市公司2017年度业务规模实现了大幅增加，因此投入的投标保证金及履约保证金亦随之增长。2018年开始上市公司加强了对投标保证金及履约保证金款
项回收进度的把控，同时尽可能以履约保函代替履约保证金。因此2018年3月31日其他应收款账面价值较2017年末减少688.75万元，下降了20.05%。
截至2018年3月31日，上市公司存货账面价值为53,796.76万元，与2017年末相比基本保持稳定。2017年末存货账面价值为47,897.11万元，较 2016年末增加 15,191.10万元，增长幅度为46.45%，主要系上市公司 2017年度业务规模增长较快，营业收入同比增长了43.72%，因此存货数量亦有所增加。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司其他流动资产账面价值分别为536.90万元、2,735.48万元和3,902.93万元，其他流动资产的增加主要由于随着上市公司业务规模的扩大及募投项目的进展，相关原材料和设备采购所产生的待抵扣的增值税进项有所增加所致。
3、非流动资产构成分析
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司非流动资产总额分别为 12,005.24万元、13,986.31万元以及 14,462.72万元。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产构成。报告期内上述三项资产账面价值合计占当期末非流动资产的比例分别为82.30%、83.64%和84.23%。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司在建工程账面价值分别为 482.36万元、911.27万元和 1,426.23万元，在建工程账面价值的增加主要系上市公司在建的以募集资金投入的项目持续建设投入所致。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司递延所得税资产账面价值分别为1,068.56万元、658.51万元和 658.51万元。2017年末递延所得税资产的账面价值较2016年末减少410.05万元，下降幅度为38.37%，主要系上市公司原《高新技术企业证书》（GR201431000112）于2016年末到期，截至 2016年年度报告出具之日，上市公司尚未取得新的高新技术企业证书，因此 2016年末递延所得税资产以25%的税率计算。上市公司已于2017年年度报告出具之日前取得《高新技术企业证书》（GR201731000345），因此2017年末递延所得税资产以15%的税率计算。
截至2018年3月31日，上市公司其他非流动资产账面价值为2,440.72万元，
与2017年末相比基本保持稳定。2017年末其他非流动资产账面价值为2,433.14万元，较2016年末增加1,189.52万元，上升95.65%，主要系上市公司购入全套植桩基用于地基与基础工程服务，导致预付设备款增长，以及上市公司购入房产导致预付购房款增长所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,950.00|19.38%|8,950.00|18.78%|2,000.00|5.85%|
|应付票据|1,665.73|3.61%|260.00|0.55%|-|0.00%|
|应付账款|20,621.24|44.64%|24,522.07|51.45%|27,863.64|81.53%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|178.74|0.38%|202.85|0.59%|
|应交税费|2.49|0.01%|1.99|0.00%|393.11|1.15%|
|其他应付款|8,479.84|18.36%|8,483.66|17.80%|16.46|0.05%|
|其他流动负债|5,609.12|12.14%|4,383.51|9.20%|2,148.56|6.29%|
|流动负债合计|45,328.42|98.13%|46,779.97|98.16%|32,624.62|95.46%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|753.06|2.20%|
|递延收益|863.28|1.87%|878.00|1.84%|800.00|2.34%|
|非流动负债合计|863.28|1.87%|878.00|1.84%|1,553.06|4.54%|
|负债合计|46,191.70|100.00%|47,657.97|100.00%|34,177.68|100.00%|

注：2018年1至3月财务数据未经审计。
1、负债整体结构分析
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司负债总额分别为34,177.68万元、47,657.97万元和46,191.70万元。2018年3月31日，上市公司负债总额与 2017年末相比基本保持稳定。2017年末上市公司总负债较2016年末增加13,480.29万元，上升39.44%，主要系短期借款和其他应付款增加所致。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司流动负债占总负
债的比例分别为95.46%、98.16%和98.13%，非流动负债占总负债的比例分别为
4.54%、1.84%和1.87%，负债结构较为稳定。
2、流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。截至2016年末、2017年末和 2018年 3月 31日，上述三项负债账面价值合计占当期末流动负债总额比例分别为91.59%、89.69%和83.95%。
截至 2018年 3月 31日，上市公司短期借款账面价值为 8,950.00万元，与 2017年末相同。2017年末短期借款较 2016年末增加 6,950.00万元，上升了347.50%，主要系上市公司在2017年为了应对业务规模的提升以及由此带来营运资金需求，增加了部分流动资金贷款所致。
截至 2018年 3月 31日，上市公司应付票据账面价值为 1,665.73万元，较2017年末增加1,405.73万元，上升540.67%，主要系上市公司2018年1至3月以承兑汇票形式支付货款增加所致。2017年末应付票据账面价值与2016年末相比基本保持稳定。
截至2018年3月31日，其他应付款账面价值为8,479.84万元，与 2017年末相比基本保持稳定。2017年末其他应付款账面价值为8,483.66万元，较2016年末增加8,467.20万元，上升51,441.07%，主要系上市公司于2017年进行的限制性股票激励计划就回购义务确认负债所致。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司其他流动负债账面价值分别为2,148.56万元、4,383.51万元和5,609.12万元。上市公司其他流动负债持续增加主要系业务规模的不断扩大和收入水平的持续提升造成待转销的增值税销项不断增加所致。
3、非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要由递延收益构成，截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，递延收益账面价值占当期非末流动负债总额比例分别为51.51%、100.00%和100.00%。
截至2018年3月31日，长期借款账面价值为零，与2017年末相同。2017年末长期借款账面价值较 2016年末减少 753.06万元，主要系上市公司于 2017年初提前归还了长期借款所致。
截至2018年3月31日，递延收益账面价值为863.28万元，与2017年末、2016年末相比基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
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|项目|2018年3月31日/2018年1至3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|37.26%|38.73%|33.35%|
|流动比率|2.42|2.33|2.77|
|速动比率|1.20|1.30|1.76|
|利息保障倍数|19.77|30.63|28.28|

注：2018年3月31日/2018年1至3月的财务数据未经审计；
财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司资产负债率分别为33.35%、38.73%、37.26%，资产负债水平基本保持稳定。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，上市公司流动比率分别为2.77、2.33、2.42，速动比率分别为1.76、1.30、1.20。2017年末流动比率较 2016年末相比下降15.91%，速动比率下降26.17%，主要系上市公司于 2017年进行的限制性股票激励计划就回购义务确认负债导致其他应付款大幅增加所致。2018年 3月 31日流动比率较 2017年末上升3.61%，同期速动比率与 2017年末相比下降7.62%，主要系上市公司建造合同形成的已完工未结算资产有所增加，导致存货的账面价值增长，且上市公司于2018年1至3月同时启动了多个大型跨期项目，占用了较多流动资金所致。
2016年度、2017年度及2018年1至3月，上市公司的利息保障倍数分别为28.28、30.63和19.77，2017年度利息保障倍数与2016年度相比基本保持稳定， 2018年 1至 3月利息保障倍数较 2017年度下降35.46%，主要系上市公司 2017年度短期借款有所增加，导致2018年1-3月的利息支出增加所致。
（四）经营成果
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并利润简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1至3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,319.43|81,290.67|56,559.93|
|营业成本|19,670.87|66,027.45|45,501.73|
|营业利润|1,937.95|7,994.87|5,944.64|
|净利润|1,636.33|6,639.13|5,534.62|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|6,639.13|5,534.62|

注：2018年1至3月财务数据未经审计。
2017年度，上市公司全年实现营业收入 81,290.67万元，较 2016年度增长43.72%，营业成本较 2016年度增长45.11%。2017年度，上市公司营业利润7,994.87万元，较2016年度增长34.49%。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润6,639.13万元，较2016年度增长19.96%。2018年1至3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润达到1,636.33万元。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1至3月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|15.65%|18.78%|19.55%|
|销售净利率|7.02%|8.17%|9.79%|

 2016年以来上市公司盈利能力基本保持稳定，报告期内净利润率基本保持稳定。2017年上市公司业绩增长显著，同时销售毛利率和净利率略有下降，主要原因系上市公司报告期内业务拓展情况良好，非上海地区项目增长迅速，上市公司为进一步提升市场占有率和业务范围相继成立了江苏分公司与浙江分公司，导致营业收入增加的情况下毛利率和净利率出现略微下滑。2018年，上市公司积极推进地基与基础工程行业的节能环保施工技术研究，加快技术创新，并依托
公司的技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂房等其他领域，进
一步增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、IDC行业简介
（1）IDC简介
互联网数据中心（Internet DataCenter，即IDC），是传统的数据中心与互联网的结合，它除了具有传统的数据中心所具有的如数据集中、主机运行可靠等特点外，还具有不间断服务、动态高速响应、增值服务定制化和良好的数据安全性等特点。互联网数据中心是伴随着互联网及大数据、云计算等衍生应用的发展而迅速兴起的集服务器托管、租用、运营维护以及网络接入服务于一身的互联网基础设施，是信息化时代和数据型社会的底层建筑。通过运营商或者第三方建立的标准化机房，将互联网通信线路和网络带宽资源进行有效整合，为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供完善的基础设施，可以为企业提供服务器托管、租用以及各类增值服务等，帮助企业应对信息化时代的海量数据和高密度数据处理需求。
（2）IDC行业发展历程
二十世纪60年代，大型机时期出现的重要数据的灾难备份中心是IDC的早期雏形。1996年，美国的Exodus公司提出了“IDC”的概念，主要为企业用户提供机房设施和带宽服务。在国内，1996年中国电信在业内率先开始为用户提供托管业务和信息港服务，通过托管、外包或集中等方式向企业提供大型主机的管理维护，以达到专业化管理和降低运行成本的目的。
二十世纪 90年代后期，互联网在国内市场快速发展，催生了大量的企业上网需求。2000年前后，IDC概念随互联网传入我国并迅速普及，掀起了第一次互联网数据中心建设热潮。从当时的定位来看，IDC主要是作为一种以电信级机房设施为基础，向用户提供专业化、标准化的数据存放服务。IDC的出现为国内互联网基础设施的升级提供了结构性变化的契机，并适应了当时国内互联网快速发展的需求。但由于此时互联网在我国尚未普及，在用户数、内容、应用等各方面都存在明显的局限性，用户对数据中心尚未产生有效的需求。
2002年以后，随着云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的发展，在线数据计算和在线数据存储的需求爆发，直接推动了 IDC行业的发展。伴随着4G技术的普及和5G时代的到来，“互联网+”成为国家战略，在上述背景下，网络基础设施建设首先获益，IDC行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段中，互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、尤其是宽带用户数和移动互联网用户数的剧增，使网络的访问量不断增大，用户对访问速度和服务内容的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内 IDC市场的发展。
2、全球IDC行业发展概况
在全球范围内，数据中心投资保持着快速增长态势。数据中心服务商在机房设施、IT设备和外包服务上的投资继续扩大。2017年，全球IDC市场在云计算业务的带动下继续保持稳定增长，整体市场份额达到 534.7亿美元，增速达到18.3%。从区域市场来看，欧美传统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数据中心，以增强企业的全球化服务能力。亚洲地区成为数据中心增长最快的市场，整体增长速度超过30%，其中以中国、印度及东南亚国家为代表的IDC市场增长最为显著。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
就数据中心服务市场未来发展情况来看，传统基础电信运营商和数据中心服
务商主要采用新建数据中心的方式扩大规模，同时对部分原有数据中心进行升级改造，而亚马逊AWS、Google、阿里巴巴等领先的互联网企业则采用新技术建设新一代大规模数据中心，一方面满足自身业务发展的需要，同时也为第三方提供服务。多国政府也已经将网络数据与信息资源看成影响国家科技创新和产业发展的战略性资源和核心竞争力的重要体现，支持海量数据存储处理的数据中心建设以及相关技术研发被提高到国家战略层面进行部署。
同时，以Equinix、DigitalRealty、Global Switch等为代表的国际领先大型数据中心服务商紧随其大企业客户的全球化战略进行全球扩张，具体表现为这些数据中心服务商在全球各地建设数据中心提供全球化服务，而且业务范畴随着客户的网络应用需求不断扩展。预计未来几年，随着网络内容的视频化以及移动互联网的快速发展，全球数字内容海量存储、处理需求以及容灾备份需求将大幅提升，全球数据中心服务市场将迈上新的发展台阶，而且市场将呈现出竞争全球化、服务个性化的特征。
3、中国IDC行业发展概况
中国 IDC行业与欧洲和美国等发达国家相比起步较晚，但增长潜力巨大。
随着近年来国家在信息技术方面的支持性政策与行业规范文件不断出台，以及企业、政府、金融机构等各行业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场的启动，中国的IDC行业在近几年得到了高速发展。
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年中国IDC市场总规模为946.1亿元，同比增长32.4%。我国IDC市场在从高速发展期向成熟期的过渡过程中，客户需求将更加明确清晰，在采购 IDC服务时能够更准确地评估自身的实际需求；与此同时，业务模式较为单一的传统 IDC服务商将面临差异化竞争的挑战，只有拥有综合竞争优势的 IDC服务商才能更有效地满足客户需求，取得市场地位和份额的提升。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，智能终端、VR、人工智能、可穿戴设备、物联网以及基因测序等领域得到快速发展，带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的快速增长，亦将带动数据中心等互联网基础设施需求的增长。
根据行业专业研究机构中国 IDC圈预测，2018年至 2020年，我国 IDC市场规模将继续保持较快增长，年复合增长率达到18.57%。同时，5G技术在国内的推广和普及将进一步释放移动互联网的海量数据处理需求，同时对数据中心处理速度和效能提出更高要求，成为推动我国 IDC市场规模进一步快速增长的新引擎。未来到2020年，我国IDC市场规模预计将超过2,000.00亿元。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
伴随着近年来我国 IDC行业的高速成长和逐渐成熟，国内的 IDC市场已经从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求。客户需求从最初的基础业务发展到目前以主机托管、主机租赁为基础的数据管理、网络通信、系统集成、网络安全、应用外包、专家咨询等各类技术服务。多元化的市场需求为IDC市场提供了更广阔的发展空间，同时也对 IDC服务商的技术水平和服务意识提出了更高的要求。
随着大型互联网企业、金融企业、政府机构等单位对于大容量数据的存储和运算需求快速增长，其快速部署定制化服务器的需求越来越强烈。但由于多数企业在数据中心建设和运营方面能力不足，因此自建 IDC过程中建设周期过长、成本过高的问题难以得到有效解决。另一方面，数据中心建设和运营中有关不间断供电、机房布线、温控等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验易导致成本上升。未来数据中心市场分工将进一步明晰，大型企业为节约成本将减少自建数据中心，而通过租用或与专业 IDC服务商合作建设IDC机房满足其定制化需求，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的IDC服务商负责。
（二）行业特点
1、行业竞争格局
随着 IDC行业发展前景的愈发明朗，越来越多的厂商进入 IDC行业，市场竞争趋于激烈。而随着 IDC市场的深入发展，技术及服务质量将决定 IDC综合服务商的行业地位。因此，数据中心服务商只有高质量地提供综合全面的技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。目前国内 IDC行业的竞争态势具体如下：
（1）IDC行业前景广阔
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着强劲增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。
随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广阔，数据中心市场需求和产业投入仍具有较大的发展空间。
（2）市场竞争加剧，综合门槛提高
IDC设备与解决方案的提供、机房建设以及后期运营维护及增值服务均属于技术密集型行业，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。随着 IDC市场的快速增长和良好的发展前景，相关领域的市场参与者逐渐增加，市场竞争有所加剧，对现有服务商在数据中心建设及运营能力方面提出了更高要求。同时，随着 IDC节能环保要求的不断提升及相关电气和网络设备的更新换代，数据中心服务商的研发能力、成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能力将成为数据中心市场的重要门槛。
（3）存在同质化竞争，产业链上下游拓展整合是未来趋势
目前国内 IDC行业上市公司中，大部分业务集中在 IDC运营服务方面，向产业链上游和下游进行拓展和整合的相对较少。其中批发型数据中心服务商如数据港、宝信软件等，零售型数据中心服务商如世纪互联、光环新网、高升控股等，其各自的数据中心业务覆盖用户不同，目前尚未形成直接竞争。但随着越来越多的厂商进入，传统 IDC服务的同质化日渐明显，业务模式较为单一的 IDC服务商逐渐面临盈利能力和发展空间的挑战。因此，传统的 IDC服务商需向产业链上下游进行积极拓展和整合，一方面提升产业链覆盖程度，形成规模化和体系化竞争优势，提高自身的利润水平；另一方面借助多样化和定制化的增值服务巩固其技术优势，在激烈的同质化竞争中脱颖而出，增加客户粘性的同时提升业务盈利水平。
2、行业利润水平变动趋势及原因
对于 IDC运营商而言，行业利润变动的因素主要取决于销售价格和运营成本。由于 IDC市场规模的不断增长，行业竞争情况有所增加，主要体现为二三线城市的新建 IDC机房数量不断增长，同时 IDC运营服务商亦随之增加，因此二三线城市 IDC托管服务销售价格存在一定下降压力。但一线城市由于能耗和环境指标等综合因素影响，新建 IDC机房受到一定限制，随着终端客户日益增长的数据存储和处理需求，现存 IDC机房的托管服务价格将保持稳中有升的态势。在运营成本方面，由于IDC机房的PUE值随着技术的不断更新逐年下降，国家不断出台自发电的鼓励政策，电价也在不断下调，尤其是在偏远、能源丰沛区域，IDC能源成本将呈现稳中有降的趋势。此外，随着 IDC客户的需求愈发多样化，IDC服务商可通过向行业上下游拓展整合或提供定制化服务开拓新的利润增长点，因此，IDC行业整体利润水平保持相对稳定。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）互联网产业高速发展及数据爆发式增长，IDC市场需求不断扩大
自2013年8月国务院“宽带中国”战略的实施方案公布以来，我国网络基础设施建设和网络演进升级进程不断加速，网络基础设施服务能力大幅提升，网络带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。根据工业和信息化部发布的《2018年1-4
月份通信业经济运行情况》，2018年4月末，三家基础电信企业的固定宽带接入用户总数达到3.66亿户，其中1-4月净增1,773万户。目前，我国光纤接入用户达3.13亿户，50Mbps及以上固定宽带接入用户占比达76.4%。此外，截至2018年4月末，三家基础电信企业的移动电话用户总数达到14.8亿户，1-4月净增6,541万户。其中，移动宽带用户（即3G和4G用户）总数达12.2亿户，占移动电话用户的82.2%。
4G用户总数达到10.8亿户，占移动电话用户的72.9%，较2017年末提高2.6个百分点。
而随着4G、移动终端快速普及，移动应用和服务爆发式增长，移动互联网创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间，也激发了移动互联网市场需求的不断扩张。在此推动下，中国互联网继续保持较快发展。根据国家互联网信息办公室发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国网民规模和互联网普及率逐步提升，截至2017年12月末，中国网民规模达到7.72亿人，2017年全年共计新增网民4,074万人，互联网普及率达到55.8%，超过亚洲平均水平9.1个百分点，超过全球平均水平4.1个百分点；此外，中国手机网民规模在2017年底达到7.53亿，同比增加了5,734万人，网民中使用手机上网人群占比由2016年的95.1%提升至97.5%。
数据来源：国家互联网信息办公室第41次《中国互联网络发展状况统计报告》
互联网产业的高速发展，带来数据流量的迅猛增加，根据国际数据公司2011年发布的Digital UniverseStudy，全球信息总量每过两年，就会增长一倍。根据
ZDNET的统计，预计2020年，中国产生的数据总量将超过8.5ZB（相当于85亿TB），是2013年的10倍。海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时也对数据中心的计算能力提出更高要求。此外，还需要数据中心拥有丰富的带宽资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。
随着互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于对数据中心的成本投资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务的倾向和动力大大增强，对数据中心服务的需求也将大幅提高。
2）政府加大政策扶持力度，IDC行业迎来战略发展机遇
政策一直是产业发展的重要推动力。随着新一代信息技术和模式的应用发展，信息网络空间的加快构建，国家对信息产业的发展也在逐步加大扶持力度，不断推进相关政策法规进展，规范行业相关标准，先后出台了《国家信息化发展战略纲要》、《中国制造2025》、《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列促进信息化发展的政策措施。
2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
各级政府部门对战略性新兴产业持续大力扶持，以及对云计算、物联网、宽带和下一代网络的发展的高度重视，给予了中国 IDC市场的发展带来极大利好因素；相应政策的引导和落实以及贵州、浙江等多处地方政府大规模建设云计算园区，也在客观上促进了数据中心市场的发展。政府的一系列动作与政策的频繁落地，标志着中国 IDC市场将逐渐在与世界先进国家接轨，为未来国内 IDC市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。
3）技术进步为IDC行业发展提供了强大的动力
网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份
及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得 IDC由主机托管、带宽租用等基础业务逐渐转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，云计算和大数据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的高度。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了空间等因素对IDC发展的限制，推动了IDC行业的发展。
4）互联网基础设施的完善为行业发展提供了充足的资源保障
近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。截至2017年第三季度，我国互联网宽带接入端口达7.6亿个，比2016年末净增7,166万个。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势持续，光纤接入（FTTH/0）端口达到6.3亿个，比2016年末净增9,230万个，占比由上年底的75.6%提高到82.7%。同时，基础电信企业继续加快移动网络基础设施建设，2017年前三季度累计新增移动通信基站44.7万个，总数达604.1万个。其中3G/4G基站累计达到447.1万个，占比达74.0%，移动网络覆盖范围和服务能力持续提升。骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动 IDC行业朝更高效、更安全的方向发展。
（2）不利因素
1）牌照申请重新开放，IDC行业面临新一轮整合
2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，该通告的发布重新开启了已暂停数年的 IDC和ISP经营许可证发放。由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和厂商涌入 IDC市场，IDC市场面临新一轮整合。拥有综合竞争力的行业领先企业凭借与基础运营商良好的合作关系、丰富的客户储备、专业的服务能力将进一步扩大竞争优势，而业务模式相对传统和单一的中小型 IDC运营商转型压力增加。
2）国内IDC相关核心技术实力有待提高
中国信息技术产业起步较晚，基础相对薄弱，在 IDC和云计算等方面的核心技术实力还有待提高。在操作系统、数据库等基础软件，关键芯片、高性能服
务器等软硬件技术领域，国内整体研发投入仍相对较少。同时，国内多数数据中心机房在规划设计、绿色节能、配套设备模块化、智能化等方面与国外先进水平仍有一定差距。整体技术实力与国外先进水平的差距在一定程度上影响了我国 IDC行业的发展，但随着国内 IDC行业相关企业持续加大研发投入，并参照国外先进 IDC设计理念进行产品和设计创新，未来我国 IDC行业的技术水平将得到不断提升。
4、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
IDC相关设备的研发生产、IDC机房建设以及 IDC的运营维护属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛相对较高。当前 IDC机房模块化和绿色化的发展趋势对 IDC设备及建设水平的智能化和精细化提出了更高要求，相关产业的技术壁垒进一步提升。同时，IDC的运营管理服务是一个复杂系统，其核心技术以及配套服务、增值服务的开发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着互联网应用技术的不断更新，服务商应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。
（2）市场准入壁垒
我国对电信行业实行行政许可制度，根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行许可证申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
（3）客户资源壁垒
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动（含子公司中国铁通）在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。由于各大运营商均对其供应商和合作伙伴建立了较为严格的准入制度，在IDC设备采购、建设工程招投标以及 IDC服务商的选择中具有较好行业口碑
及良好合作记录的企业相对更有优势。同时，基础电信运营商在选择合作方时一般均会约定机柜和带宽等电信资源的保底采购数量，缺乏客户基础的新进入者往往难以获得足够客户群满足保底采购要求。此外，部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，采购量大的IDC服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
因此IDC行业存在较高的客户资源壁垒。
（4）经验壁垒
IDC机房的系统集成和运营管理经验是其他企业进入本行业的主要壁垒之一。IDC机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作都需要服务商具备丰富的经验，以最大限度降低建设和运营成本。在与客户进行谈判以及设计互联网数据中心方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；在互联网数据中心运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰富的运营经验；核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前提，以丰富的行业经验为指导。
（5）人才壁垒
核心设备和技术的开发、IDC的运维管理、带宽流量的监控管理等工作都要求从业人员具有高水平的硬件知识、计算机科学知识、软件知识以及网络知识，同时还要对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程、市场不同层次的需求有深刻的了解，具备丰富的研究开发经验，只有这样才能设计出既能满足客户需求，又符合电信网络建设要求的方案。我国互联网络应用专业方面的教育起步较晚，网络应用方面的专业技术人员缺乏，高端技术人员稀缺。行业的新进入者短期内难以形成自身的技术优势和技术团队，人才壁垒构成进入本行业的障碍之一。
（6）资金壁垒
数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。同时，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价
值软硬件设施。除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC企业还需要在研发团队和市场营销方面持续投入。因此，IDC企业自身需要有较强的资金实力，以满足数据中心建设和业务运营的资金需求，新进入者面临较高的资金壁垒。
5、行业技术水平与特点
（1）可靠性
IDC须具备冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路供电、备用发电机、不间断电源（UPS）、冗余的物理光纤以确保至因特网的连接、关键网络设备的备份、冗余的服务器供电系统等。
（2）安全性
从安全角度看，数据中心的安全性主要体现在两个方面，具体如下：
1）基础设施和物理安全性
这一层泛指整个 IT基础设施和各类辅助设施的安全性。数据中心的稳定运行需要 IT基础设施及供配电系统、温湿度控制系统、环境监控系统、消防系统等辅助设施的持续有效运行，因此各个基础设施的可靠性和鲁棒性将决定业务操作的总体效率和可用性。基础设施和物理安全性的解决方案主要集中于保护基础设施不受物理和逻辑上的攻击，以及对于基础设施和应用的监控和管理。同时，基础设施的安全性还包括门禁、闭路监视、入侵检测等安防系统。
2）应用和数据安全性
应用和数据的安全性是数据中心安全性的核心。不同终端客户的应用和数据通过服务器集中安置于数据中心机房，因此数据中心亦是应用和数据的外围屏障，需要在外部或内部访问应用或数据时完成对包括恶意程序和病毒在内的各类潜在威胁的甄别和剔除。应用和数据安全性的解决方案主要集中于提供对应用的受控访问、验证用户身份、用户授权、审查用户操作，并通过多种加密手段来保护数据的安全。
（3）大容量
数据中心可提供大容量的带宽服务，并具备良好的可扩展性，根据业务需要
及时提供扩容升级服务。根据用户需求，可提供有服务质量保证的数据中心服务，包括不同带宽的专线接入、VPN业务等。
（4）可管控
数据中心网络控制中心可以提供全年365天每天24小时（365×24）不间断的网络监控、技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即报警并及时通知用户。控制中心同时提供恒温、恒湿的机房环境，自动防火报警等服务。
6、行业主要经营模式
行业经营模式大致可分为三类：一是自行建设并运营 IDC机房；二是与基础电信运营商合作，租用基础电信运营商机房；三是与基础电信运营商合作建设并运营 IDC机房。自行建设并运营 IDC机房是指机房的各类硬件设施、计算机及网络设备均由企业自行购置，自行或委托具有专业资质的 IDC系统集成商建设机房，机房建成后接入基础运营商网络，对外提供机柜租用、带宽租用、IP地址租用等基础服务及其他增值服务并收取相关费用。由于自建 IDC机房资金投入大、技术要求高，此种模式对专业 IDC服务商的资本实力和技术实力有较高要求。与租用基础电信运营商机房相比，自行建设运营的 IDC机房拥有更高的独立性和自主权，专业 IDC服务商可接入多家基础电信运营商网络，帮助客户实现一点接入，多网覆盖。同时，对 IDC服务商而言，自建 IDC机房与租用基础电信运营商机房相比也拥有更高的利润水平。
与基础电信运营商合作，租用基础电信运营商机房是指 IDC服务商通过与基础电信运营商当地分公司签署协议，租用基础电信运营商建设运营的数据中心中的全部或部分机柜、带宽资源等为客户提供数据中心服务。此种模式对 IDC服务商的技术和资本实力要求较低，大多数小型 IDC服务商均采用该种模式。
但该模式下IDC服务商受基础电信运营商的市场政策、资源供给状况影响较大，在合作中自主权相对有限，处理客户突发需求的能力较低，对客户网络稳定的保障程度也较低。
与基础电信运营商合作建设并运营 IDC机房是指 IDC服务商与基础电信运
营商共同投资建设和运营 IDC机房，按约定比例分享机房运营成果。合作建设机房与自行建设并运营机房相比能够降低投资风险，获得更加稳定的带宽资源供应，同时也可借助基础电信运营商品牌效应使新机房更易于被市场接受，特别适用于首次进行 IDC机房建设的专业 IDC服务商。该模式的缺点在于在合作中基础电信运营商处于较为强势的地位，IDC服务商的自主性和独立性虽然高于租用基础电信运营商机房，但仍低于自行建设并运营机房。同时，机房运营收入需要与基础电信运营商进行分成，收益也低于自行建设并运营机房。
7、行业周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
互联网数据中心服务主要是为用户网站提供数据中心解决方案，解决客户网站数据的计算、存储、传输问题。当前，互联网行业正处于高速发展阶段，对IDC资源需求也保持了快速增长，因此行业不存在明显的经济周期性。
（2）行业的地域性
我国 IDC行业受行政管理、基础电信运营商资源供应及网络建设等因素的影响，大致以省、直辖市为单位分为一个个相对独立的区域。
1）行政管理对行业区域性的影响
我国IDC经营许可证分为两类，一类是由工信部颁发的跨地区经营许可证，持证企业可在2个或以上经批准的省、直辖市开展业务；另一类是由各省通信管理局颁发的省内经营许可证，持证企业仅能在省内经批准地区开展业务。目前行业内大部分企业持有的是省内经营许可证。因此，对行业内企业而言其竞争者主要是本省持证企业及在本省开展业务的持有跨地区许可证的企业。
2）基础电信运营商资源供应及网络建设对行业区域性的影响
三大基础电信运营商在每个省、直辖市设立分公司，负责区域内的经营管理和网络建设。省、直辖市级分公司制定本省、本市范围内 IDC资源价格体系，各地市分公司可在省级公司授权范围内对价格进行一定程度的调整。省、直辖市级分公司负责本省、本市范围内网络建设，形成了以省、直辖市为单位的相对独
立的网络。
综上所述，每个省、直辖市区域内相对独立的市场竞争参与者、IDC资源价格体系和网络体系使得 IDC行业大致以省、直辖市为单位分为一个个相对独立的区域。
（3）行业的季节性
IDC行业的下游终端客户主要是互联网企业、金融机构、政府部门或其他对于数据处理和存储有较高要求的单位，由于数据的产生没有明显的季节性特征，终端客户对 IDC资源的需求亦没有明显的季节性。因此对于 IDC运营商而言其业务不存在明显的季节性特征。
对于 IDC产业链中处于中上游的 IDC硬件设备商而言，其客户主要为运营商、其他 IDC建设方或集成商客户。受三大运营商集中采购招投标时点、供货时间以及春节假期等因素的影响，其业务可能存在一定的季节性特征。
8、与上、下游行业之间的关联性
IDC行业产业链主要由前端服务商（包括硬件设备制造商、IDC规划设计公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；数据中心服务商、基础电信运营商、增值服务提供商（包括IaaS服务商、系统集成商等）和最终用户组成。
（1）与上游行业的关联性
对于 IDC机房来说，其建设除了土地资源以外，另外为了保障 IDC机房的稳定以及安全的运行，也需要给机房配置消防、给排水、空调系统、监控、应急发电等设施。除此之外，IDC建设还需要网络带宽、电力、计算机软硬件等资源，因此，基础运营商、数据中心设计公司、施工方、硬件设备制造商、软件服务开发商等共同构成了IDC产业上游环节，主要为IDC服务提供着最基础的服务。
（2）与下游行业的关联性
IDC行业下游主要是各行业对数据中心服务有需求的企业、机关单位，包括企业、金融机构、政府机关等。
随着中国互联网行业的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，数据中心服务可以说为各类别机构的 IT建设均提供了重要支撑。下游行业既可以通过直接付费的方式获得相应服务，也可以通过自身购买服务器，租赁相应的机柜的模式来获得使用权。
产业链下游行业对数据中心服务市场具有重大的影响。宏观层面上，我国信息化战略的部署以及电子信息产业振兴计划的发布加快了各行业信息化的进程；
微观层面上，互联网应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用，人们对互联网的依赖逐步增强，为数据中心服务市场的发展提供了保证。客户对数据中心服务的强烈需求将会带动行业的发展。此外，大型互联网公司的业务特性使得它们对数据中心的服务需求不断提高，而金融机构对于数据中心的可靠性和安全性也提出了更高的要求。
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）全产业链的体系化综合竞争优势
目前国内的 IDC企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事 IDC运营管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以 IDC运维及增值业务为主的第三方 IDC服务商其市场份额主要来自于存量 IDC机房的竞争，在
成熟 IDC机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及 IDC业主方的长期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方 IDC服务商的增长空间相对有限。
香江科技较早涉足 IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大。
一方面，标的公司的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，标的公司在与其他竞争对手争夺 IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，在标的公司取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续 IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成覆盖 IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
（2）技术与研发优势
1）雄厚的专利储备
香江科技始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果。香江科技现为高新技术企业，截至本报告书签署日，共拥有180项授权专利，其中包括8项发明专利，163项实用新型专利和11项外观设计专利。标的公司拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力，有力保障标的公司持续保持技术优势。
2）完善的产品结构
香江科技的 IDC设备与解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供
硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。通过多年在 IDC设备领域的深耕，香江科技目前已形成较为完善的 IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的IDC机房的硬件设施要求。
3）具有行业前瞻力的产品体系
随着互联网行业的持续高速发展，对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低 PUE等各类问题。
采取行级近端制冷的模块化方式有助于大大提升制冷效率，因而模块化的 IDC建设方式成为未来绿色节能IDC机房的必然选择。模块化IDC主要包括仓储式、微模块和集装箱式三种，其中微模块方式可有效解决高密度机架的空调制冷问题，最高单机架功耗可达 15KW以上，并可大幅降低建设成本并缩短 IDC建设和部署周期，提高 IDC内部的设备运行效率和能源使用效率，成为模块化 IDC的主流建设方式。
香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
（3）客户资源优势
香江科技具有多年的 IDC设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到
了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
（4）人才优势
IDC设备研发、系统集成以及运营管理行业具有互联网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领标的公司紧跟行业发展趋势。同时，标的公司核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。
标的公司所从事的业务属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的通力配合。经过多年发展，标的公司在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为标的公司未来进一步发展的重要保障。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
1）北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）
光环新网成立于 1999年 1月（股票代码300383），是业界领先的互联网综合服务提供商。在北京、上海等IDC核心地区拥有超过10万平方米的数据中心资源，2,800多公里光纤城域网资源，节点分布于北京市繁华商业区和重要科技园区。公司主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）、云计算服务、互联网宽带接入服务（ISP）等互联网综合服务。
2）网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）
网宿科技成立于 2000年 1月（股票代码300017），是国内领先的互联网业务平台提供商。在国内拥有超过30个A类IDC机房，主要提供互联网内容分发与加速（CDN）、云计算、云安全、全球分布式数据中心（IDC）服务。网宿科技与三大运营商（中国移动、中国电信、中国联通）以及两大专有网络（中国教育和科研计算机网、中国科技网）合作，服务的客户近2,000家。
3）北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）
荣之联成立于2001年3月（股票代码002642），是大中型数据中心IT系统集成及相关技术服务供应商。荣之联提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务，目前建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络。
4）国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”）
国脉科技成立于2000年12月（股票代码002093），自创立之始即专注于第三方电信外包服务供应商的定位，致力于为客户提供标准规范化、跨越多设备厂家、贯穿多产品线的完整通信服务解决方案，经历了电信运维外包市场自萌芽探索期至蓬勃成长期的演进历程。国脉科技拥有完整的电信服务产业链，核心业务涵盖电信网络技术服务（设计咨询、网络运维、业务流程外包、人力资源外包）、系统集成、教育培训，形成了辐射电信、金融领域等多渠道、稳固优质的客户群
体。
5）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）
鹏博士（股票代码：600804）成立于1985年，总部设于成都。鹏博士是以新一代光纤通信技术为基础，以宽带互联网接入服务、智慧城市、文化创意为主营业务的民营企业。鹏博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城市设有 20余个大规模电信级中立主机托管数据中心机房，180多个节点，形成密集覆盖、高稳定、高品质的互联网资源。
6）高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）
高升控股（股票代码：000971）。自2006年开始进入云基础服务领域，主要从事IDC、虚拟专用网、CDN（内容分发网络）、APM（应用性能管理）的研发与运营。高升控股以数据处理、存储、传输、加速为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，实现从云到端的产业延伸，为各种类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全在内的一站式云基础服务。
7）万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）
万马科技成立于1997年1月（股票代码：300698），主营业务为通信配线及机柜产品、医疗及医疗信息化产品的研发、生产和销售。万马科技旗下“万马”品牌的通信配线产品及通信用机柜、数据机柜等享有较高声誉，多次中标中国电信、中国联通、中国移动相关产品的集中采购。万马科技数据机柜等产品也在阿里巴巴、网易等大型互联网企业机房使用。
（2）标的公司的行业地位
香江科技是一家业务范围覆盖IDC设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的数据中心全产业链服务商。在IDC设备和解决方案领域，香江科技凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，并和中国移动、中国联通、中国电信建立了稳定的合作关系，成为华为、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，取得了较为领先的市场地位。
在IDC系统集成领域，香江科技在 IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，从而在与其他 IDC系统集成商的竞争中获得优势。同时，在IDC运营管理及增值服务领域，香江科技通过全资子公司上海启斯运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，拥有3,649台机柜，目前已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
（四）财务状况分析
根据《香江科技审计报告》，报告期内，香江科技财务状况如下：
1、资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|42,339.41|22.82%|21,794.20|13.00%|21,946.80|15.33%|
|应收票据|10,859.46|5.85%|300.00|0.18%|-|0.00%|
|应收账款|38,651.58|20.84%|33,255.71|19.84%|15,851.80|11.07%|
|预付款项|1,870.48|1.01%|1,297.60|0.77%|2,802.46|1.96%|
|应收利息|179.11|0.10%|14.48|0.01%|30.60|0.02%|
|其他应收款|1,803.29|0.97%|9,187.45|5.48%|857.43|0.60%|
|存货|18,877.07|10.18%|19,949.78|11.90%|20,171.17|14.09%|
|其他流动资产|10,183.97|5.49%|10,077.29|6.01%|18,150.90|12.68%|
|流动资产合计|124,764.38|67.25%|95,876.52|57.20%|79,811.15|55.73%|
|可供出售金融资产|1,123.16|0.61%|11,123.16|6.64%|1,123.16|0.78%|
|长期应收款|1,269.13|0.68%|-|-|-|-|
|固定资产|50,399.43|27.17%|52,485.63|31.31%|53,866.40|37.62%|
|在建工程|161.32|0.09%|20.45|0.01%|-|0.00%|
|无形资产|5,220.97|2.81%|5,282.53|3.15%|3,074.71|2.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,571.67|1.39%|2,821.05|1.68%|1,923.46|1.34%|
|其他非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|3,400.12|2.37%|
|非流动资产合计|60,745.68|32.75%|71,732.83|42.80%|63,387.84|44.27%|
|资产合计|185,510.06|100.00%|167,609.34|100.00%|143,199.00|100.00%|

截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，香江科技资产总额分别为143,199.00万元、167,609.34万元和185,510.06万元，2017年末资产总额较2016年末上升17.05%，主要系应收账款、其他应收款和可供出售金融资产的增长。
2018年 6月 30日，香江科技资产总额较 2017年末上升10.68%，主要系 2018年1-6月上海启斯融资租赁事项致使香江科技应收票据和货币资金大幅增长所致。
从资产结构上看，香江科技的主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、存货及固定资产等。
报告期内，香江科技资产发生较大变化的项目如下：
（1）应收账款
1）香江科技应收账款基本情况
报告期内香江科技应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内（含1年）|36,423.66|86.57%|31,147.77|85.86%|11,843.88|67.34%|
|1-2年（含2年）|2,977.51|7.08%|2,491.73|6.87%|3,805.23|21.64%|
|2-3年（含3年）|1,293.36|3.07%|1,354.70|3.73%|1,400.87|7.97%|
|3-4年（含4年）|779.77|1.85%|874.41|2.41%|291.13|1.66%|
|4-5年（含5年）|370.57|0.88%|186.38|0.51%|246.16|1.40%|
|5年以上|229.64|0.55%|222.34|0.61%|-|0.00%|
|合计|42,074.50|100.00%|36,277.33|100.00%|17,587.27|100.00%|

截至2016年末、2017年末、2018年6月30日，香江科技应收账款账面余
额分别为17,587.27万元、36,277.33万元及42,074.50万元，呈现逐期增加趋势。
2017年末应收账款账面余额较2016年末增加了106.27%，增长幅度较大，主要系随着香江科技2017年业务规模增大，主营业务收入相比2016年增长了81.78%，应收账款相应有所上升所致。
截至2016年末、2017年末、2018年6月30日，账龄在1年以内（含1年）的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为67.34%、85.86%和86.57%，其余各期间应收账款余额占比相对较低，整体账龄结构较为合理。
2）报告期内香江科技坏账准备计提情况
○报告期内香江科技坏账准备综合计提比例如下：
1
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|42,074.50|36,277.33|17,587.27|
|坏账准备|3,422.92|3,021.62|1,735.47|
|计提比例|8.14%|8.33%|9.87%|

○坏账准备计提政策
2
香江科技根据所在行业状况，参照城地股份及同行业其他可比上市公司的坏账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。香江科技和可比上市公司坏账准备计提政策比较情况如下：
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|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|城地股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|光环新网|0%-3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|荣之联|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|国脉科技|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|宝信软件|0.5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|香江科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：光环新网6个月以内的应收账款坏账准备计提比例为0%，7-12个月的应收账款坏账准备计提比例为3%；
因此，香江科技应收账款的坏账准备计提比例与上市公司一致，且与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异。
（2）其他应收款
截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，香江科技的其他应收款账面值分别为857.43万元、9,187.45万元及1,803.29万元。香江科技 2017年末其他应收款账面值较高，主要原因系香江科技于2017年12月19日与扬中香江置业有限公司签署《借款协议》，向扬中香江置业有限公司借出人民币 8,000.00万元用于其生产经营，并按照6%年利率收取资金使用成本。上述8,000.00万元借款已于2018年3月28日收回。
（3）其他流动资产
截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，香江科技的其他流动资产账面值分别为18,150.90万元、10,077.29万元及10,183.97万元。香江科技2017年末其他流动资产相较 2016年末下降44.48%，主要系香江科技于 2017年赎回了部分理财产品，导致其他流动资产在2017年末账面值有所下降。
（4）可供出售金融资产
截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，香江科技的可供出售金融资产账面值分别为1,123.16万元、11,123.16万元及1,123.16万元，其中2017年末相较于 2016年末账面值增加 1亿元，主要系香江科技于2017年9月25日向扬中市创泰投资中心（有限合伙）实缴出资 1亿元，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，上述投资计入可供出售金融资产并按投资成本计量。2018年4月2日，香江科技已将其持有的扬中市创泰投资中心（有限合伙）的份额完成转让。因此，2018年6月30日香江科技可供出售金融资产账面值较2017年末下降1亿元。
2、负债构成
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|15,000.00|12.24%|15,000.00|13.33%|9,900.00|10.29%|
|应付票据|5,707.01|4.66%|6,387.79|5.68%|4,743.83|4.93%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|16,751.72|13.66%|16,707.75|14.85%|12,973.50|13.49%|
|预收款项|3,135.79|2.56%|16,014.48|14.23%|10,901.95|11.34%|
|应付职工薪酬|845.37|0.69%|670.26|0.60%|676.35|0.70%|
|应交税费|3,432.61|2.80%|2,289.33|2.03%|718.25|0.75%|
|应付利息|80.34|0.07%|393.49|0.35%|14.64|0.02%|
|其他应付款|12,039.32|9.82%|12,434.60|11.05%|2,888.60|3.00%|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|3.59%|6,600.00|5.87%|52,517.01|54.61%|
|流动负债合计|61,392.16|50.08%|76,497.70|67.99%|95,334.14|99.13%|
|长期借款|26,400.00|21.53%|35,200.00|31.28%|-|0.00%|
|长期应付款|33,990.71|27.73%|||||
|递延收益|811.99|0.66%|821.06|0.73%|839.21|0.87%|
|非流动负债合计|61,202.70|49.92%|36,021.06|32.01%|839.21|0.87%|
|负债合计|122,594.86|100.00%|112,518.76|100.00%|96,173.35|100.00%|

截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，香江科技负债总额分别为96,173.35万元、112,518.76万元及122,594.86万元。从负债结构上看，香江科技的负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款等构成。
2017年末负债总额较2016年末上升17.00%，主要系随着香江科技2017年度业务规模和收入水平大幅增长，应付账款、预收账款等流动负债相应增加，同时香江科技为满足营运资本的要求增加了部分短期借款和长期借款所致。
报告期内，香江科技负债发生较大变化的项目如下：
（1）短期借款
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技短期借款的账面金额分别为 9,900.00万元、15,000.00万元和 15,000.00万元。其中 2017年末短期借款账面值相较2016年末增加5,100.00万元，增幅为51.52%，主要系香江科
技分别于 2017年 11月 22日、2017年 12月 7日与中国银行股份有限公司扬中
支行签署《流动资金借款合同》（编号 150211805D17111301和
150211805D17120401），向中国银行股份有限公司扬中支行分别借款9,000.00万元和6,000.00万元用作自身的生产经营，导致短期借款账面值有所增加。
（2）应付账款
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技应付账款的账面金额分别为12,973.50万元、16,707.75万元和16,751.72万元。其中2017年末应付账款账面值相较 2016年末略高，主要系香江科技 2017年业务规模相较 2016年有较大增长，因此原材料采购规模亦相应增加，导致应付账款截至2017年末时账面值相对较高。
（3）预收款项
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技预收款项的账面金额分别为 10,901.95万元、16,014.48万元和 3,135.79万元。其中 2017年末应付账款账面值相较2016年末增加5,112.52万元，增长46.90%，主要系香江科技根据合同约定收到南京香华云计算科技有限公司的数据中心系统集成工程款，按照收入确认准则尚未确认收入所致。2018年 6月 30日预收款项相较 2017年末下降80.42%，主要系 2018年 6月 25日香江科技确认了南京香华云计算科技有限公司的数据中心系统集成工程项目的收入所致。
（4）其他应付款
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技其他应付款的账面金额分别为 2,888.60万元、12,434.60万元和 12,039.32万元。其中 2017年末香江科技其他应付款账面值相对 2016年末变动较大，主要系香江科技于 2017年5月分别与北京裕睿投资管理有限公司、拉萨睿达投资咨询管理有限公司签署《借款协议》，向上述两家公司合计借款1亿元用于香江科技自身的生产经营，因而导致香江科技2017年末其他应付款金额有所上升。
（5）一年内到期的非流动负债
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技一年内到期的非流动负债账面金额分别为 52,517.01万元、6,600.00万元和 4,400.00万元。其中 2016年末账面金额较大，主要系从上海启斯于 2015年 2月设立起至 2017年 2
月中航瑞云将上海启斯99.60%股权转让至香江科技前，上海启斯始终纳入香江科技合并报表范围，因此中航瑞云对香江科技的出资款计入香江科技2016年度合并报表的一年内到期的非流动负债，导致 2016年末一年内到期的非流动负债账面金额较高。
（6）长期借款
截至2016年末、2017年末和2018年6月30日，香江科技长期借款的账面金额分别为0元、35,200.00万元和26,400万元。其中2017年末和2018年6月 30日长期借款账面值相对较高，主要系香江科技及其全资子公司香江云动力分别与中信银行股份有限公司镇江分行签署了《人民币流动资金贷款合同》（2016镇流贷字第00468号、2016镇流贷字第00470号），向中信银行股份有限公司镇江分行借款合计 44,000.00万元用于自身的生产经营，贷款期限从 2017年 2月 10日至 2020年 2月 10日，因此导致香江科技长期借款账面值有所增加。2018年上半年，香江科技归还了部分银行贷款，因此长期借款较2017年年末有所减少。
3、偿债能力分析
|||||
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|66.09%|67.13%|67.16%|
|流动比率|2.03|1.25|0.84|
|速动比率|1.69|0.98|0.60|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,668.91|19,609.80|7,252.86|
|利息保障倍数|5.63|3.25|4.23|
|经营性现金流净额（万元）|-4,805.89|12,245.77|2,376.71|

注：财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，香江科技资产负债率分别为
67.16%、67.13%和66.09%，基本保持稳定；流动比率分别为0.84、1.25和2.03；
速动比率分别为0.60、0.98、1.69。香江科技2017年相比2016年流动比率、速动比率有所提升，主要系 2017年 2月香江科技受让中航瑞云所持上海启斯99.60%股权后，香江科技一年内到期的非流动负债金额显著降低，并使流动负债账面金额整体有所下降，导致流动资产相对流动负债比例有所提升。2018年 6月30日相较2017年末，香江科技流动比率、速动比率有明显提升，主要原因是香江科技子公司上海启斯的融资租赁事项，2018年 5月香江科技收到中信银行支付的 3.75亿元融资租赁款项，该事项大幅增加了其当期流动资产，提升了当期流动比率、速动比率。
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技息税折旧摊销前利润分别为7,252.86万元、19,609.80万元和14,668.91万元，利息保障倍数分别为4.23、3.25和5.63。2017年香江科技利息保障倍数相较2016年度略有下降，主要系香江科技虽然2017年收入规模和利润水平增长显著，但新增长期借款金额较大导致利息支出相对上升，进而造成利息保障倍数略有下降。2018年1-6月，香江科技盈利能力进一步提高。与此同时，香江科技期内归还长期借款金额较大，利息支出相对下降，进而造成利息保障倍数上升。
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技经营性现金流净额分别为2,376.71万元、12,245.77万元和-4,805.89万元，2017年度经营性现金流净额较2016年度增加9,869.06万元，上升415.24%，主要系香江科技2017年业务规模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。2018年1-6月，香江科技经营性现金流量净额为负值，主要原因系一季度春节因素导致向供应商付款有所增加，从而使香江科技2018年 1-6月购买商品和接受劳务支付的现金高于销售商品和提供劳务收到的现金，导致经营性现金流量净额出现负值。
综上，香江科技短期偿债能力呈上升趋势，长期偿债能力相对稳定，整体偿债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，香江科技的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1至6月|2017年度|2016年度|

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|项目|2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|1.39|3.31|2.57|
|存货周转率（次）|2.13|3.08|1.65|

注：财务指标计算公式为：
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
存货周转率＝当期销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
2016年度和2017年度，香江科技应收账款周转率分别为2.57和3.31，2017年度应收账款周转率比2016年度有所增加。
2016年度和 2017年度，香江科技存货周转率分别为 1.65和3.08，2017年度存货周转率与2016年度相比显著提升。
报告期内香江科技的应收账款周转率稳中有升，而存货周转率提升明显，主要是由于随着香江科技生产经营规模的扩大，收入水平和成本均有较大幅度增长，而香江科技2016年度存货中发出商品占比较高，发出商品账面余额占存货整体账面余额的67.40%，导致香江科技 2016年末和 2017年末存货账面余额差异不大，在报告期各期末存货账面余额相对较为稳定的情况下成本的增长导致存货周转率亦有所上升。此外，香江科技致力于通过对生产模式、物流管理以及赊销政策的不断优化来实现资产周转能力的进一步提升。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
截至2018年6月30日，香江科技持有“太平洋证券招银39号定向资产管理计划”理财产品的账面金额为5,000.00万元。香江科技报告期内根据自身资金情况投资或赎回上述理财产品，主要目的为充分利用短时闲置资金获取投资收益。
根据《资产管理合同》，在委托期限内，委托人（香江科技）如需提取委托资产，应提前至少一个工作日以书面形式通知管理人（太平洋证券股份有限公司），并在管理人同意后向托管人发送《划款指令》，由托管人审核无误后将相关资产划往指定账户。因此，该投资的可收回性较强。
截至2018年6月30日，香江科技持有的可供出售金融资产明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|

|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|减值准备|在被投资单位持股比例|
|江苏扬中农村商业银行股份有限公司|2,831,600.00|-|0.72%|
|扬中恒丰村镇银行股份有限公司|6,000,000.00|-|6.00%|
|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|2,400,000.00|-|4.00%|
|合计|11,231,600.00|-|\|

除上述情形外，截至2018年6月30日，香江科技不存在其他持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
（五）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1至6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|49,924.00|99.98%|88,077.15|98.86%|47,822.74|97.58%|
|其他业务收入|7.97|0.02%|1,011.41|1.14%|1,187.22|2.42%|
|合计|49,931.97|100.00%|89,088.55|100.00%|49,009.96|100.00%|

报告期内，香江科技主营业务突出，主营业务收入主要来自 IDC设备及解决方案、IDC系统集成和 IDC运营管理和增值服务业务，2016年度、2017年度、2018年1至6月，香江科技主营业务收入分别为47,822.74万元、88,077.15万元和49,924.00万元，占营业收入总额比例均保持在97%以上；其他业务收入主要系出售材料或废料取得的收入，占比较小。
2、经营成果分析
根据天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》，报告期内，香江科技利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1至6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1至6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|49,931.97|100.00%|89,088.55|100.00%|49,009.96|100.00%|
|其中：营业收入|49,931.97|100.00%|89,088.55|100.00%|49,009.96|100.00%|
|二、营业总成本|41,437.19|82.99%|81,142.92|91.08%|45,549.49|92.94%|
|其中：营业成本|33,770.46|67.63%|63,048.54|70.77%|33,027.64|67.39%|
|营业税金及附加|256.37|0.51%|770.58|0.86%|462.05|0.94%|
|销售费用|2,417.37|4.84%|5,385.25|6.04%|5,737.86|11.71%|
|管理费用|2,850.72|5.71%|5,697.99|6.40%|5,105.47|10.42%|
|财务费用|2,136.74|4.28%|4,406.28|4.95%|1,335.68|2.73%|
|资产减值损失|5.53|0.01%|1,834.27|2.06%|-119.20|-0.24%|
|投资收益|252.99|0.51%|941.14|1.06%|669.72|1.37%|
|资产处置收益|-4.23|-0.01%|0.57|0.00%|-|0.00%|
|其他收益|9.07|0.02%|18.15|0.02%|18.15|0.04%|
|三、营业利润|8,752.62|17.53%|8,905.48|10.00%|4,148.34|8.46%|
|加：营业外收入|1,108.89|2.22%|988.74|1.11%|160.11|0.33%|
|减：营业外支出|34.55|0.07%|14.01|0.02%|35.98|0.07%|
|四、利润总额|9,826.96|19.68%|9,880.21|11.09%|4,272.47|8.72%|
|减：所得税费用|2,002.34|4.01%|1,815.28|2.04%|699.46|1.43%|
|五、净利润|7,824.63|15.67%|8,064.93|9.05%|3,573.00|7.29%|

（1）营业收入和营业成本
1）标的公司各业务收入的变动情况及原因
报告期内香江科技 IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务三大板块业务的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|

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|IDC设备及解决方案|29,687.54|18,224.39|11,463.15|38.61%|
|IDC系统集成|14,045.61|10,951.00|3,094.62|22.03%|
|IDC 运营管理及增值服务|6,190.85|4,595.07|1,595.78|25.78%|
|合计|49,924.00|33,770.46|16,153.55|32.36%|
|项目|2017年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|IDC设备及解决方案|68,479.16|44,827.30|23,651.86|34.54%|
|IDC系统集成|12,056.77|9,314.58|2,742.19|22.74%|
|IDC 运营管理及增值服务|7,541.22|8,103.18|-561.96|-7.45%|
|合计|88,077.15|62,245.06|25,832.09|29.33%|
|项目|2016年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|IDC设备及解决方案|43,218.83|27,486.43|15,732.40|36.40%|
|IDC系统集成|3,749.75|2,696.62|1,053.12|28.09%|
|IDC 运营管理及增值服务|854.17|1,607.39|-753.22|-88.18%|
|合计|47,822.74|31,790.44|16,032.30|33.52%|

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|-|
|报告期内，2016年度和2017年度香江科技收入、成本、毛利以及毛利率的|
|变动情况如下所示：|
|单位：万元|

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|项目|2017年度相对2016年度的变动数||||
||收入变动|成本变动|毛利变动|毛利率变动|
|IDC设备及解决方案|25,260.33|17,340.87|7,919.46|-1.86%|
|IDC系统集成|8,307.02|6,617.95|1,689.07|-5.34%|
|IDC运营管理及增值服务|6,687.05|6,495.79|191.26|80.73%|
|合计|40,254.40|30,454.62|9,799.78|-4.20%|

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|-|
|香江科技 2017 年度主营业务收入较 2016 年度增加 40,254.40 万元，增幅|
|84.17%。其中，IDC 设备与解决方案业务销售收入增加25,260.33万元，增幅达|
|58.45%，主要系随着 IDC 行业的高速发展，国内新建数据中心数量不断增加，|

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|-|
|运营商等客户对于 IDC 相关设备与解决方案的需求进一步增长，标的公司凭借|
|较为完整的 IDC 设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的客户资源|
|渠道建设，实现了 IDC 设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不|
|断扩大。|
|香江科技2017年度IDC系统集成业务收入较2016年度增加8,307.02万元|
|增幅达221.54%，主要是由于香江科技于 2015 年 6月收购香江建业后正式进入|
|IDC 系统集成业务领域。在2016年度，香江科技的 IDC 系统集成业务处于市场|
|开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目相对较少。2017 年度随着香|
|江科技在 IDC 设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同|
|优势，其系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技 IDC 系统集|
|成业务的收入相比2016年度有所增加。|
|香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值业务收入相比 2016 年度增加|
|6,687.05万元，增幅达782.87%。增长的主要原因系香江科技 IDC 运营管理及增|
|值业务主要集中于上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目，该项目自|
|2016年 10月投入试运营，因此在 2016 年度香江科技的 IDC 运营管理及增值服|
|务业务产生的收入相对较少。2017年度该项目出租机柜数有明显提升，并在2017|
|年底出租机柜数达到了1,435台，租赁期间长度的增加及出租机柜数量的迅速增|
|长带动香江科技IDC 运营管理和增值业务收入增长明显。|
|2）标的公司各业务成本的变动情况及原因|
|香江科技 2017 年度主营业务成本较 2016 年度增加 30,454.62 万元，增幅|
|95.80%。其中，IDC 设备与解决方案业务的成本增加 17,340.87 万元，增幅为|
|63.09%。其主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用等构成明细如下所|
|示：|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|直接材料|41,397.78|92.35%|24,764.70|90.10%|
|直接人工|1,168.17|2.61%|1,028.14|3.74%|
|制造费用|2,261.34|5.04%|1,693.59|6.16%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|44,827.29|100.00%|27,486.43|100.00%|

其中，直接材料从2016年度的24,764.70万元增长至2017年度的41,397.78万元，增加16,633.09万元，增长幅度为67.16%。主要原因系随着标的公司 IDC相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料的用量及成本亦随之增加。同时，IDC设备业务产能的释放亦带动了规模效应的进一步显现，单位人工成本和制造费用有所下降，因此直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
香江科技 2017年度 IDC系统集成业务成本相较 2016年度增加 6,617.95万元，增幅为245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度221.54%相比差异较小，主要系随着 IDC系统集成业务订单的增加和业务收入增长，包括设备和材料成本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较2016年度增加6,495.79万元，增幅为404.12%，主要系香江科技IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦 IDC二期项目自2016年10月起投入试运营，2016年度的成本归集期间相对2017年较少。同时由于出租机柜数量在2017年度大幅增长，因此2017年度电费成本亦有显著上升。
（2）期间费用分析
报告期内，香江科技期间费用情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,417.37|4.84%|5,385.25|6.04%|5,737.86|11.71%|
|管理费用|2,850.72|5.71%|5,697.99|6.40%|5,105.47|10.42%|
|财务费用|2,136.74|4.28%|4,406.28|4.95%|1,335.68|2.73%|
|合计|7,404.83|14.83%|15,489.52|17.39%|12,179.01|24.85%|

报告期内香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，其中 2017年度销售费用相较2016年度略有下降，主要系香江科技2017年度业务招待和市场拓展费
用相较2016年有所下降。在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理
费用占收入比重有所下降，业务规模拓展所带来的规模效应开始显现。
2017年香江科技财务费用为4,406.28万元，相较2016年度的1,335.68万元增长了229.89%，主要系香江科技2017年度新增了长期借款，并由此导致利息支出增加所致。
（3）资产减值损失
单位：万元
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|项目|2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|5.53|1,834.27|-119.20|
|合计|5.53|1,834.27|-119.20|

 2016年度、2017年度和 2018年 1至 6月，香江科技资产减值损失分别为 -119.20万元、1,834.27万元和 5.53万元，香江科技的资产减值损失主要为坏账损失，其中2016年度坏账损失为负数，主要原因为香江科技应收账款回款后冲减坏账准备，从而导致坏账损失为负数。
（4）营业外收入
2016年度、2017年度和 2018年 1至 6月，香江科技的营业外收入分别为160.11万元、988.74万元和1,108.89万元，2017年度营业外收入较2016年度有明显上升，主要系香江科技2017年取得的政府补助增加所致。
（5）收益指标分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1至6月|2017年度|2016年度|
|归属于母公司股东净利润|7,831.26|8,090.62|3,576.94|
|全面摊薄净资产收益率|12.52%|14.79%|7.67%|

注：财务指标计算公式为：全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/报告期末归属于母公司股东净资产
2016年度、2017年度及2018年1至6月，香江科技全面摊薄净资产收益率分别为7.67%、14.79%和12.52%，2017年度全面摊薄净资产收益率较2016年度上升7.11个百分点，一方面系香江科技2017年的营业收入大幅上升，固定资产得到更进一步的充分利用，资产利用效率得到提升；另一方面香江科技的 IDC
系统集成业务在2017年占比提升，而系统集成业务对于固定资产等非流动资产
的依赖程度较小。因此，业务范围的拓展和业务结构的优化使香江科技报告期内
全面摊薄净资产收益率有所提升。
3、毛利率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|IDC设备及解决方案|38.61%|34.54%|36.40%|
|IDC系统集成|22.03%|22.74%|28.09%|
|IDC运营管理及增值服务|25.78%|-7.45%|-88.18%|
|合计|32.36%|29.33%|33.52%|

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|-|
|香江科技2017年度主营业务毛利率为29.33%，较2016年度的33.52%下降|
|了4.20个百分点，其中IDC设备及解决方案业务的毛利率下降了1.86个百分点|
|IDC 系统集成业务毛利率下降了 5.34 个百分点，IDC 运营管理及增值服务业务|
|毛利率上升了80.73个百分点。在收入规模不断上升的同时毛利率下降的主要原|
|因为香江科技业务范围扩大导致的收入结构变化，以及不同业务自身收入和成本|
|结构的调整。|
|（1）业务范围的扩大对毛利率的影响|
|随着标的公司于 2015 年和 2017 年将业务范围从原有的 IDC 相关设备及解|
|决方案业务拓展至 IDC 系统集成和 IDC 运营管理及增值服务业务，其业务收入|
|结构在报告期内出现一定变化。其中2017年度IDC 系统集成业务发展良好，收|
|入占比达到主营业务收入的 13.69%，较上年增加 5.85个百分点；IDC 运营管理|
|及增值服务业务由于出租机柜数量的大幅增加和相对更长的租赁期间，收入占比|
|达到主营业务收入的8.56%，较上年增加6.78个百分点；而受上述两块业务增长|
|的影响，2017年标的公司 IDC 设备及解决方案业务的收入虽然亦有大幅增长，|
|但占主营业务收入的比例下降至77.75%，降幅为12.62个百分点。|
|由于报告期内IDC 系统集成业务的毛利率较 IDC 设备与解决方案业务相对|
|略低，而 IDC 运营管理及增值服务业务由于上海联通周浦数据中心二期项目建|
|成不久尚未实现满租，因此 2017年度尚未实现盈利。在上述两个新增业务板块|
|收入规模和占比均有显著提升的情况下标的公司 2017年度整体业务毛利率有所|
|下降。|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收入结构|||按上年收入结构测算|||
||2017年|2016年|变动幅度|测算收入|毛利率|毛利|
|IDC 设备及解决方案|77.75%|90.37%|-12.62%|79,597.93|34.54%|27,492.15|
|IDC系统集成|13.69%|7.84%|5.85%|6,906.06|22.74%|1,570.72|
|IDC 运营管理及增值服务|8.56%|1.79%|6.78%|1,573.16|-7.45%|-117.23|
|合计|100.00%|100.00%|-|88,077.15|32.86%|28,945.63|

||
|-|
|若将2017年度标的公司实现的主营业务收入总额按照2016年度不同业务板|
|块占比及毛利率测算，则 2017 年度各业务板块收入占比变动将导致标的公司整|
|体毛利率较2016年度下降3.54个百分点。|
|（2）各业务板块自身毛利率变化的影响|
|报告期内，香江科技不同业务板块的毛利率及变动情况如下表所示：|

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|-|-|-|-|
||毛利率|||
|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|IDC设备及解决方案|34.54%|36.40%|-1.86%|
|IDC系统集成|22.74%|28.09%|-5.34%|
|IDC运营管理及增值服务|-7.45%|-88.18%|80.73%|
|合计|29.33%|33.52%|-4.20%|

||
|-|
|其中，IDC 设备及解决方案业务 2017 年度毛利率为 34.54%，较 2016 年度|
|下降了1.86个百分点，主要原因为2017年度香江科技中标中国移动等运营商集|
|中采购项目，对应销售收入有所增加，客户及销售产品的结构变化导致 IDC 设|
|备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017 年香江科技完成对中国移动的销|
|售收入 20,919.74 万元，较2016 年度收入规模增加了 15,197.75 万元，增长幅度|
|达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤箱等产品|
|毛利率相对略低，因此虽然香江科技 2017年度对中国移动等运营商客户的销售|
|收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。|
|香江科技2017年度IDC 系统集成业务毛利率为 22.74%，较2016年下降了|
|5.34个百分点，主要系香江科技的IDC系统集成业务在2016年尚处于起步阶段|

||
|-|
|同时系统集成项目在获得订单至项目完成往往需要一定时间，因此 2016年度完|
|成验收并确认收入的项目相对较少。同时，根据项目的不同，香江科技集成业务|
|订单的内容和相应成本结构存在差异，因此导致 2016 年和 2017 年 IDC 系统集|
|成业务的毛利率存在一定差异。|
|香江科技2017年度IDC 运营管理及增值服务业务毛利率为-7.45%，毛利率|
|较2016 年增加 80.73 个百分点，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值业务平台|
|上海联通周浦 IDC 二期项目自 2016年 10月起投入试运营，2016 年度出租机柜|
|数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此 2016年度收入不足以覆|
|盖固定成本，导致了亏损。2017 年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大|
|幅提升，亏损情况得到有效缓解。根据上海启斯的在手订单及上海联通提供的后|
|续客户意向订单情况，上海联通周浦IDC 二期项目的出租机柜数量将在2018年|
|底达到较高水平并在之后年度维持较高的上柜率，因此香江科技未来年度将扭亏|
|为盈，并实现毛利率的提升。|
|报告期内，香江科技的综合毛利率变化及与同行业上市公司毛利率对比情况|
|如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|网宿科技（300017.SZ）|35.00%|35.39%|41.97%|
|光环新网（300383.SZ）|20.69%|20.83%|27.62%|
|数据港（603881.SH）|36.31%|40.11%|41.53%|
|荣之联（002642.SZ）|22.98%|29.02%|42.29%|
|宝信软件（600845.SH）|28.91%|26.66%|28.86%|
|烽火通信（600498.SH）|23.28%|23.75%|24.29%|
|平均值|27.86%|29.29%|34.43%|
|香江科技|32.36%|29.33%|33.52%|

由上表可以看出，香江科技2016年度、2017年度和2018年1至6月的综合毛利率处于可比上市公司的正常毛利率区间内。
4、非经常性损益
香江科技非经常性损益情况请参见本报告书“第六节交易标的的基本情况/一、香江科技的基本情况/（九）最近两年一期主要财务数据/3、非经常性损益情况”。
5、利润变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动|||毛利变动|||
|项目|2017年|2016年|变动额|2017年|2016年|变动额|
|IDC设备及解决方案|68,479.16|43,218.83|25,260.33|23,651.86|15,732.40|7,919.46|
|IDC系统集成|12,056.77|3,749.75|8,307.02|2,742.19|1,053.12|1,689.07|
|IDC 运营管理及增值服务|7,541.22|854.17|6,687.05|-561.96|-753.22|191.26|
|合计|88,077.15|47,822.74|40,254.40|25,832.09|16,032.30|9,799.78|

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|-|
|香江科技2017年度收入较2016年度收入增长40,254.40万元，增幅达84.17%|
|2017年度净利润较2016 年度净利润增加 4,491.93万元，增幅125.72%。其主要|
|原因系随着 IDC 行业的快速发展和市场规模的不断扩大，香江科技各业务板块|
|市场份额均有显著提升，且收入规模不断扩大，因此报告期内利润出现显著增长|
|其中，IDC 设备及解决方案业务收入增长 25,260.33 万元，毛利增长 7,919.46万|
|元；IDC 系统集成业务收入增加8,307.02 万元，毛利增加1,689.07 万元；IDC 运|
|营管理及增值服务业务收入增加6,687.05万元，毛利增加191.26万元。|
|（1）IDC 行业发展势头迅猛，市场高速增长|
|随着国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、|
|企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存|
|储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC 作为信息化和数字化时代的基|
|础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC 服务的需求|
|迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场迎来了广阔的发展良|
|机。根据《2017-2018年中国IDC 产业发展研究报告》数据显示，IDC 行业市场|
|规模已从2012年的210.8亿元增长至2017年的946.1亿元，年复合增长率高达|
|35.02%。|

||
|-|
|行业的高速发展和市场容量的不断扩大，为香江科技报告期内的业绩增长提|
|供了较好的外部支撑。|
|（2）标的公司业务范围不断拓展，市场竞争力进一步增强|
|香江科技成立之初主要从事IDC 相关设备和解决方案的研发、生产和制造|
|2015年 6月，香江科技收购香江建业，迅速切入下游的 IDC 系统集成业务，业|
|务结构实现了拓展和优化，并凭借自身在 IDC 设备研发和生产方面的深厚基础|
|和技术积累迅速打开了 IDC 系统集成领域市场。香江科技的 IDC 系统集成业务|
|依据客户不同的建设需求和项目具体情况，提供定制化的设备和解决方案，更好|
|的满足 IDC 机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC 设备的提供商，香|
|江科技在 IDC 机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有较大优势，|
|可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高 IDC 项目的机房密度和|
|PUE 控制水平，并在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期|
|从而在与其他IDC 系统集成商的竞争中获得优势。2016年10月，香江科技全资|
|子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目投入试运营，从而成功|
|将主营业务进一步向下游拓展至 IDC 管理运营及其他增值服务领域，香江科技|
|IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。|
|香江科技自2015年以来不断对产业链下游进行整合，由最初IDC 设备及解|
|决方案提供商发展成为集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的|
|IDC 全产业链服务商，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升，为香江科技报|
|告期内的业绩增长提供了内生动力。|
|（3）标的公司市场份额大幅提升，主要客户销售额持续增长|
|2017年度，香江科技主要客户订单及收入增长显著，2017年前五大客户销|
|售收入合计 69,895.10 万元，较 2016 年前五大客户销售收入合计增加 33,567.49|
|万元，增幅达 92.40%。其中，香江科技 2017年对中国移动的收入增幅较大，主|
|要系香江科技中标中国移动集中采购的产品名录扩大，包括分纤箱、走线架、智|
|能母线等产品的中标份额有所增加。香江科技 2017年对华为和浙江天力建设的|
|销售收入提升较为明显，主要系面向华为作为集成商的 IDC 项目提供相关设备|
|和解决方案的业务增长显著，同时湖州IDC 项目于2017年完成验收，亦为香江|

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|-|
|科技的 IDC 系统集成和设备业务收入增长提供了支持。此外，产量和销量的快|
|速增长降低了单位的人工成本和制造费用，规模效应的进一步显现亦对净利润的|
|增长有所贡献。|
|综上所述，在 IDC 行业的高速增长和标的公司自身竞争力不断提升的条件|
|下，标的公司主要客户的销售收入实现了较高的增长幅度，有效支撑了香江科技|
|收入、净利润大幅增长。|

三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易前，上市公司主营业务为桩基与基坑围护，2016年、2017年及2018年1-3月的营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元和23,319.43万元，归属于母公司股东净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和1,636.33万元。
本次交易完成后，上市公司将新增 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并口径下2017年和2018年1-3月的营业收入分别为170,379.22万元和37,283.21万元，归属于母公司股东净利润分别为14,215.03万元和3,057.96万元，相比交易前有了显著增长。此外，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年和2020年经审计的实际净利润分别不低于18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元。
因此，本次交易将进一步扩大上市公司的业务范围，丰富上市公司的盈利增长点，大幅增强上市公司未来的盈利能力，增加市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
2、延伸上市公司主营业务，提高抗风险能力
上市公司在实现跨越式发展的过程中，内生式与外延式发展并举是一种行之
有效的手段。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的
市场地位，但面对国内经济增速和基础设施建设进程逐渐放缓，以及房地产行业
结构化调整带来的严峻挑战，通过此次交易，形成上市公司传统产业与新兴互联网数据中心业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
3、把握互联网时代机遇，完成数据中心领域战略布局
中国互联网行业经历持续多年的高速增长，在宽带和移动互联网普及程度方面已经达到较高水平。近年来，随着“互联网+”成为国家战略，以互联网行业为土壤的云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术产业开始兴起，使得全社会的数字化内容极大丰富，互联网应用向各领域加速渗透，在线数据计算和存储的需求爆发对互联网基础设施建设提出了更高的要求，直接推动了 IDC行业的发展。伴随着 4G技术的普及和 5G时代的到来，以IDC、光通信设施等为代表的网络基础设施建设更成为未来互联网行业向纵深发展，进一步提升社会信息化水平的重中之重，IDC行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段中，互联网用户对访问速度和服务内容的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内IDC市场的发展。
在上述背景下，标的公司深耕 IDC相关设备与解决方案，并凭借在 IDC设备领域的深厚积累前后布局IDC系统集成领域和 IDC运营管理领域，实现了向 IDC全产业链服务商的升级，相较其他竞争对手形成了体系化的综合竞争优势。
同时，标的公司依靠雄厚的技术储备、完善的产品结构以及多年积累的客户资源和行业口碑，未来将进一步提升业务规模，扩大市场占有率，巩固自身 IDC全产业链服务商的地位。
因此，上市公司通过本次交易可实现对于以 IDC为代表的互联网基础设施领域的战略布局，并凭借标的公司的核心竞争力迅速在 IDC行业扩大影响力，把握互联网时代的发展机遇，提升上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的发展战略
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。为进一步保证上市公司全体股东的利益，增进本次交易对上市公司综合竞争力及盈利能力的提升，本次交易完成后，公司未来经营战略具体情况如下：
1、坚持现有业务持续稳步发展
上市公司目前主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等。凭借以设计带动施工的一体化施工优势，以及对节能环保新技术、新工艺的不断推广应用，上市公司在业务拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优势。
房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括商业、住宅、办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处理。在行业整体保持基本稳定的大背景下，上市公司积极发挥自身技术优势，保持了营业收入稳定增长的发展态势。未来随着高速铁路、城市轨道交通、城市地下综合管廊以及海绵城市等领域的进一步发展，上市公司将依靠自身积累的技术优势和品牌优势，以及深厚的客户资源，积极拓展上述领域的业务，充分发挥公司的核心竞争力，抓住市场机遇，推进现有业务持续稳步增长。
此外，上市公司还将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，不断降低工程造价，提高自身竞争力。
2、积极整合标的公司的互联网数据中心业务
香江科技是一家从事 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务的IDC全产业链综合服务商。凭借多年来对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了 IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反
哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大，形成了覆盖 IDC上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
未来，上市公司将积极开拓互联网数据中心业务，进行机房建设、IDC增值服务业务的进一步市场拓展，充分发挥香江科技在 IDC行业的体系化综合竞争优势，实现 IDC业务的持续发展。同时，上市公司已在建筑施工领域深耕多年，凭借自身在建筑和工程施工领域的完备资质以及多年发展积累的深厚客户资源，上市公司将有效帮助香江科技在 IDC系统集成业务领域进一步增强技术实力并丰富其客户积累，取得更大的市场空间。此外，上市公司也将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控优势，不断提升 IDC系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在IDC系统集成领域的竞争优势。
3、协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展
本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，充分挖掘上市公司与标的公司在工程管理经验方面的协同性。一方面，数据中心系统集成相比传统工程施工对工程管理的专业性和精细化程度要求更高，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套系统集成能力和经验，上市公司将充分吸收整合标的公司在 IDC系统集成领域的专业优势，增强建筑施工业务的管理水平和市场竞争力，反哺原有业务发展；另一方面，上市公司将与标的公司发挥各自在数据中心市场拓展及项目实施层面的优势，进一步巩固和拓展IDC领域相关业务，实现上市公司现有业务与IDC业务协同互补的良性发展。
（三）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排
1、上市公司未来对标的资产的管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增互联网数据中心业务板块，在完成传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，上市公司将进一步拓展 IDC领域相关业务，达到信息化时代上市公司
向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级的目的。
为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，使得标的公司可以保持市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性；
另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，香江科技设董事会，由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；
香江科技设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。即，上市公司将通过委派董事、监事的方式参与标的公司管理监督，在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上，上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监管，提高经营管理和防范财务风险水平。
同时，上市公司也将与标的公司加强沟通融合，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
2、上市公司未来对标的公司的整合安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与资源共享，提高上市公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与标的公司仍需在业务技术、组织机构、财务体系、内部控制、人员安排等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
本次交易中，标的公司所从事的 IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统
有特殊的要求，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性。
本次交易完成后，上市公司将在保留标的公司相对独立的运营管理权的基础上逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。一方面，上市公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，降低工程造价。标的公司 IDC系统集成业务总成本受建筑施工成本影响，上市公司将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控优势，不断提升 IDC系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在 IDC系统集成领域的竞争优势。另一方面，鉴于 IDC系统集成业务属于上市公司原有建筑施工领域业务的专业化和细分化延伸，需要通盘考虑供配电系统、外部基础设施和环境情况以及暖通、消防、网络设施等各个系统，对整体项目规划和施工的精细化管理要求更高，因此上市公司将积极促进 IDC系统集成业务对原有业务的反哺，从工程管理经验和项目综合管理水平方面提升自身原有业务的管控水平和市场竞争力。
（2）组织机构整合
本次交易前，香江科技已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香江科技进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助香江科技完善目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
（3）财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和
预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司，可充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（4）内部控制整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司委派董事、监事对标的公司进行监督管理，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责日常业务的运营和管理，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，由于标的公司所处软件和信息技术服务业属于技术知识密集型行业，专业技术人员是公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。
（四）本次交易后上市公司在未来经营中的优劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套系统集成能力和经验，
为上市公司工程项目管理的精细化、专业化提供进一步提升空间。鉴于 IDC市场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中心系统集成业务市场前景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓和深耕，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。
同时，本次交易完成后，标的公司可充分借助上市公司的资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力，优化资本结构，降低财务成本，从而进一步提升现有的业务规模，快速提高市场占有率，巩固在 IDC领域的全产业链综合竞争优势，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升标的公司和上市公司综合竞争力。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易前，上市公司的业务团队虽然在工程管理领域拥有较为深厚的基础，但尚未在 IDC领域积累专业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对上市公司未来经营管理能力提出了更高要求。
（五）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2018年3月31日||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|109,507.20|88.33%|204,098.85|44.03%|
|非流动资产|14,462.72|11.67%|259,419.70|55.97%|
|资产总额|123,969.92|100.00%|463,518.55|100.00%|
|流动负债|45,328.42|98.13%|156,487.16|82.16%|
|非流动负债|863.28|1.87%|33,980.02|17.84%|
|负债总额|46,191.70|100.00%|190,467.18|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|37.26%||41.09%||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2017年12月31日||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|109,079.72|88.64%|208,943.33|44.53%|
|非流动资产|13,986.31|11.36%|260,235.51|55.47%|
|资产总额|123,066.03|100.00%|469,178.84|100.00%|
|流动负债|46,779.97|98.16%|161,495.86|80.78%|
|非流动负债|878.00|1.84%|38,419.99|19.22%|
|负债总额|47,657.97|100.00%|199,915.85|100.00%|
|资产负债率|38.73%||42.61%||

本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日和 2018年3月31日的资产负债率分别为42.61%和41.09%，相比本次交易前上市公司资产负债率38.73%和37.26%略有上升，主要系标的公司截至2017年12月31日和2018年3月31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为67.13%和64.87%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
2、上市公司的偿债能力
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2018年3月31日/2018年1-3月||
|资产负债率|37.26%|41.09%|
|流动比率|2.42|1.30|
|速动比率|1.20|0.75|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年12月31日/2017年度||
|资产负债率|38.73%|42.61%|

||||
|-|-|-|
|流动比率|2.33|1.29|
|速动比率|1.30|0.84|

注：上述指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并口径下截至 2018年 3月 31日的流动比率和速动比率分别为 1.30和0.75，截至2017年12月31日的流动比率和速动比率分别为1.29和0.84，相较本次交易前同期指标均有所下滑。主要系标的公司资产负债率偏高，且备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。本次交易完成后，标的公司通过共享上市公司融资渠道，其负债结构将得到进一步改善。凭借标的公司盈利能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
综上，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
3、对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司备考合并口径下的总资产、所有者权益以及收入规模相比交易前均有大幅增加，盈利能力提升显著。虽然资产负债率略有上涨，但仍处于合理范围内，因此上市公司无法按时偿还债务的风险较小。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产负债结构和偿债能力都处于合理范围内，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（六）标的公司业绩承诺的可实现性分析
1、标的公司所处行业高速发展，且自身业务模式具有较强竞争力
（1）市场前景分析
云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了 IDC市场的高速增长。同时随着 IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC市场持续
快速增长。在 IDC建设方面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信
和中国联通，一部分原来由各省控制的资源被划拨到集团统一管理，以提升资源
整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC公司新建大量机房。
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了充足的外部空间和良好的产业环境。
（2）行业政策环境分析
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过十批认证。同时，工信部关于 IDC行业标准的制定不断推进，相关标准陆续发布。2015年 1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出到 2017年和2020年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务；2015年3月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对互联网+、云计算、大数据等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国 IDC市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家接轨。政府一系列动作，无疑为接下来国内 IDC市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。因此，国家对于 IDC行业的政策支持也将为标的公司未来的发展和业绩提升提供强有力的政策保障。
（3）标的公司竞争优势分析
目前国内的 IDC企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事 IDC运营管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以 IDC运维及增值业务为主的第三方 IDC服务商其市场份额主要来自于存量 IDC机房的竞争，在成熟 IDC机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及 IDC业主方的长期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方 IDC服务商的增长空间相对有限。
标的公司较早涉足 IDC设备和解决方案领域，并与三大运营商在数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心设备的技术积累和深度理解，标的公司成功切入了IDC系统集成领域和 IDC运营管理及增值业务领域，并获取了较为完整的资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大。
一方面，标的公司的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分主要设备，凭借对上游硬件设备的掌控，标的公司在与其他竞争对手争夺 IDC系统集成项目时具有得天独厚的成本优势。另一方面，在标的公司取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续 IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成全产业链的核心竞争优势。
综上，标的公司所处的 IDC行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行业，未来将面临较大的市场增长空间，且标的公司已形成了覆盖产业链上下游的综合竞争优势，可有效保障标的公司未来盈利预测的实现。
2、标的公司的在手订单情况
（1）IDC设备及解决方案业务的在手订单情况
香江科技的 IDC设备与解决方案业务主要为 IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸
多领域。其客户可分为以中国联通、中国移动、中国电信为代表的运营商客户，香江科技 IDC系统集成业务所服务的项目公司，以及华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等IDC集成及服务企业。
1）运营商客户
报告期内香江科技与运营商客户保持了稳定的合作关系。2017年，香江科技对运营商客户的产品销售收入相比 2016年增长了 1.7亿元，增长幅度达135.57%。其主要原因系随着香江科技在 IDC设备与解决方案业务的产品线不断扩展，产品性能不断提升，其参与运营商集中采购的产品品类有了明显拓展，同时中标的产品份额也有所提升。2018年1-6月，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入1.10亿元。
2018年，香江科技通过招投标新增的集中采购重点项目包括：中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购、中国移动河北公司 2017-201910KV配电柜和环网柜等集中采购项目、中国移动母线槽产品集中采购项目、中国移动湖北公司2018-2019交流配电箱集中采购项目。2018年，香江科技正在执行的集中采购项目包括：中国移动 2017-2018低压成套开关集中采购项目，中国移动 2017-2018网络综合机柜集中采购项目，中国移动 2017-2018交直流列头柜集中采购项目，中国移动2016年配电箱集中采购项目，中国移动2016年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备（2018年）集中采购项目等。从上述在手订单情况来看，三大运营商的集中采购项目预计在2018年7-12月可帮助香江科技实现营业收入约1.40亿元。
2）其他客户
2018年 1-6月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 1.86亿元。
截至本报告书签署日，香江科技已与客户签订合同的项目包括：南京香华信息枢纽工程项目、宁夏宽带乡村项目、华为综合布线集采项目、华为涪陵项目、汇天项目、北京顺诚项目等。上述项目预计在2018年7-12月可为香江科技 IDC设备及解决方案业务贡献营业收入约3.39亿元。
因此，香江科技的 IDC设备及解决方案业务2018年已完成及已取得的在手
订单可实现约7.77亿元收入，已经超过2017年该板块业务全年收入6.85亿元，增长较为显著。同时，随着国内IDC投资和建设的规模不断扩大，香江科技IDC设备及解决方案业务亦将迎来快速增长，该项业务后续预计仍将继续取得新的合同或订单。
（2）IDC系统集成业务
香江科技的 IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。
香江科技于2017年主要完成的项目包括湖州华为项目、扬州华云项目等。
2018年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括湖南移动项目、交叉中心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期），正在执行的项目包括北京顺诚项目（一期）。详细在手订单情况如下：
|||||
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|客户名称|项目名称|2018年营业收入（万元）|备注|
|中国移动通信集团湖南有限公司|湖南移动核心机楼水冷空调采购框架合同|1,295|2018年已确认收入611万元，尚未执行金额761万元|
|国防科技大学计算机学院|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,355|项目已执行完毕|
|中国铁路通信信号股份有限公司、通号智慧城市研究设计院有限公司|贵州省铜仁市智慧城市项目|1,320|项目已执行完毕|
|南京香华云计算科技有限公司|南京香华信息枢纽工程项目（一期）|17,117|项目已执行完毕|
|北京贰零肆玖云计算数据技术服务有限公司|北京顺诚项目（一期）|18,625|目前合同已签订，按照客户要求，预计8月完工|

上述项目的系统集成部分预计可实现营业收入约 3.98亿元。同时，香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括南京香华项目二期、北京顺诚项目二期/三期/四期等项目，亦为香江科技 IDC系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
（3）IDC运营管理及增值业务
香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营
商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
目前，香江科技的IDC运营管理及增值业务的主要平台为上海联通周浦IDC二期项目。该数据中心于2016年10月投入试运营，设计机柜总数为3,649台。
截至2017年底，该数据中心已实现出租机柜数 1,435台，上柜率达到39%。鉴于该数据中心项目运营初期上柜率尚未达到较高水平，且已基本完成投资并转固，因此在固定资产折旧等因素的影响下上海启斯2017年财务报表未实现盈利。截至2018年8月31日，香江科技已实现出租机柜数1,812台，上柜率达到50.34%，相较2017年底有所提升。同时，香江科技已根据入驻客户华为技术有限公司的要求完成了部分机柜的前期个性化改造，预计近期亦将有约300台机柜进驻，届时上柜率将达到约53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向等，香江科技 2018年底的机柜上柜数预计将达到 2,700台，上柜率将达到70%以上。同时，2019年底上柜数预计将达到3,350台，上柜率将达到92%。
综上所述，香江科技实现 2018年归属于母公司的扣非后净利润不低于 1.8亿元的业绩承诺具有较强的可实现性。此外，随着上海联通周浦 IDC二期项目上柜率的不断提升，IDC运营管理和增值业务板块的业绩将完全释放，为香江科技2019年及2020年的业绩承诺可实现性奠定基础。
综上，结合 IDC行业的快速发展情况、香江科技各业务板块历史年度的发展情况以及在手订单、合作意向等情况，香江科技凭借其核心竞争优势将实现各业务板块的快速增长，故本次交易业绩承诺有较强的可实现性。
3、香江科技目前的经营业绩
根据《香江科技审计报告》，香江科技2018年1-6月业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|IDC设备及解决方案收入|29,687.54|79,000.00|37.58%|
|IDC系统集成业务收入|14,045.61|39,403.42|35.65%|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|IDC运营管理及增值服务收入|6,190.85|13,454.99|46.01%|
|香江科技营业收入|49,924.00|131,861.30|37.86%|
|香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|6,484.72|18,000.00|36.03%|

2018年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入29,687.54万元，占全年预计收入 79,000.00万元的37.58%，IDC设备销售存在一定的季节性。2017年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入25,873.67万元，占全年收入68,479.16万元的37.78%，同期占比较为接近。
2018年1-6月，IDC系统集成实现营业收入 14,045.61万元，结转的项目包括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。
2018年1-6月，IDC运营管理及增值服务实现营业收入6,190.85万元，占全年预计收入13,454.99万元的46.01%；剔除机房改造收入631.95万元后为5,558.90万元，占全年预计收入13,454.99万元的41.31%。
2018年 1-6月，扣除非经常性损益后的净利润率为12.99%，略低于全年承诺利润率的13.65%，主要原因系香江科技2018年1-6月营业收入占全年的比重略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着2018年4-12月营业收入的增长，净利润率将有所提高。
4、国家政策
2016年12月15日，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到 2020年，信息基础设施达到全球领先水平，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。
2017年1月17日，工信部印发《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》，提出为了进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，促进互联网行业健康有序发展，工业和信息化部决定自即日起至2018年3月31日，在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作。
2017年4月10日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，
提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。
产业政策的贯彻执行，为 IDC产业的长期发展及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于IDC产业的飞速发展。
5、在手订单及业务拓展情况
（1）行业发展趋势
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%。全球信息化潮流的深入推进带动 IDC市场需求持续增加。以中国为代表的亚洲 IDC市场继续维持快速增长态势。2017年，中国IDC市场总规模达到946.1亿元人民币，同比增长32.4%。
未来，中国IDC市场规模仍将保持高速增长态势，IDC市场规模增长空间大。
充足的市场容量和良好的产业环境为行业规模的快速增长创造了良好的外部环境，因此，国内 IDC行业的可比公司对相应业务板块收入增长前景较为看好。IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|基准日后第五年|
|升腾资讯|营业收入|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
||增长率|8%|16%|18%|16%|15%|
|辽宁邮电|营业收入|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|71,846.37|
||增长率|13%|10%|10%|9%|0%|
|联奕科技|营业收入|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||增长率|28%|22%|19%|12%|6%|
|香江科技|IDC设备及解决方案收入增长率|10%|8%|8%|8%|6%|
||IDC系统集成收入增长率|12%|10%|10%|10%|8%|

（2）香江科技在手订单及业务拓展情况
1）IDC设备及解决方案
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC设备及解决方案业务板块的在手订单统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订单预计将于 2018年 7-12月确认营业收入 47,995.20万元，占 2018年 7-12月预计营业收入49,312.46万元的97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三大运营商的集中采购项目包括：中国电信2018年OCC产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备采购项目、中国移动2017-2018年母线槽产品集中采购项目、中国移动2018-2019年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目。预计香江科技将于2018年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知书等，香江科技预计2018年IDC设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实现性。
IDC设备和解决方案的主要客户包括国内三大电信运营商和其他 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动、中国铁塔分别自2007年、2009年、2011年和2015年开始合作，一直以来均保持长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜、网络机柜和分纤箱等；中国电信的低压柜、母线和光交箱等；中国联通的网络机柜和光纤配线架；中国铁塔户外机柜等。与运营商长期稳定的合作关系为香江科技在未来年度运营商的集中采购中将积累了一定的优势，合作关系具有延续性。基于运营商投资的稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。未来年度IDC行业投资规模的持续增长将带动IDC行业客户的采购规模持续增长。
同时，香江科技凭借对 IDC行业的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS、智能末端母线等各类微模块系统的产品体系，为香江科技未来在模块化、智能化的绿色 IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年、2020年IDC设备和解决方案的收入增长率分别为10%、8%，低于2017年的营业收入增长率58.45%，
亦低于行业的发展速度，预测较为合理。
2）IDC系统集成业务
香江科技的 IDC系统集成业务主要由其全资子公司香江建业负责运营。截至本报告书签署日，香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目及贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期项目（顺诚一期项目合同金额由 2.5亿元增补到 2.95亿元）、北京通州汇天 13号楼和 17号楼项目（合同金额总计 3.608亿元，预计系统集成业务板块的合同金额为 1.8亿元），其中顺诚一期项目预计于2018年10月底前完成验收，北京通州汇天13号楼和17号楼项目预计于2019年完工并验收。香江建业预计2018年 7-12月将实现营业收入25,757万元，预计全年将实现营业收入 39,802万元。香江科技预计2018年IDC系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的IDC系统集成项目执行情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|2018年7-12月营业收入|备注|
|湖南移动核心机楼水冷空调采购|1,515|634|已执行完毕|
|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,586|1,355|已执行完毕|
|贵州省铜仁市智慧城市项目|2,759|1,125|已执行完毕|
|北京顺诚项目（一期）|29,500|22,643|正在执行|
|汇天13号楼和17号楼项目|18,000|暂无|正在执行|

香江科技先后与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议。协议约定上述公司未来年度在 IDC领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT业务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。此外，香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年、2020年IDC系统集
成业务收入增长率分别为12%、10%，低于2017年营业收入的增长率221.54%，
亦低于行业的发展速度，预测较为合理的。
3）IDC运营管理及增值服务
截至本报告书签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：①华为、京东、腾讯、中国银联等客户的498台（正在改造）；②华为的339台（已完成改造）。
结合2018年8月底已上柜1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计2018年底上柜数量将到达2,773台。
由于政策限制的原因，一线城市IDC机房长期供给不足，市场零售需求旺盛。结合上海地区出租机柜的经验数据、客户意向，香江科技预计2019年底出租机柜将达到3,350台。随着上柜率的提升，2019年、2020年IDC运营管理及增值服务将带动净利润增长约5,000万元、400万元。
综上，结合香江科技 2018年的预计营业收入及2018年 1-6月的净利率，2018年承诺利润18,000万元有较强的可实现性。结合各业务板块历史年度的发展情况以及 IDC行业的快速发展情况，香江科技预计将凭借其核心竞争优势实现IDC设备及解决方案与系统集成业务一定程度的增长。考虑到2019年、2020年IDC运营管理及增值服务的新增利润5,000万元、400万元，同时其他业务板块维持较为稳定的增长态势，2019年、2020年承诺利润24,800万元、27,200万元，有较强的可实现性。
6、近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况
近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|承诺利润第一年|承诺利润第二年|承诺利润第三年|增长率第二年|增长率第三年|
|华通云数据|15,800.00|19,750.00|24,687.50|25.00%|25.00%|
|科信盛彩|9,210.00|12,420.00|16,100.00|34.85%|29.63%|
|辽宁邮电|10,500.00|12,000.00|13,700.00|14.29%|14.17%|
|联奕科技|7,600.00|11,000.00|14,400.00|44.74%|30.91%|
|升腾资讯|9,408.01|11,842.22|15,440.07|25.87%|30.38%|
|上海共创|2,800.00|3,600.00|4,600.00|28.57%|27.78%|
|互联港湾|7,200.00|9,500.00|12,000.00|31.94%|26.32%|
|天地祥云|5,000.00|7,000.00|9,000.00|40.00%|28.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|承诺利润第一年|承诺利润第二年|承诺利润第三年|增长率第二年|增长率第三年|
|平均值||||30.66%|26.60%|
|香江科技|18,000.00|24,800.00|27,200.00|37.78%|9.68%|

由上表可知，香江科技未来年度业绩承诺的增长率（第二年）处于可比交易的范围之内，高于可比交易均值的主要原因为上海联通周浦数据中心二期机房 2018年的上柜率较低。随着上柜率的提升以及香江科技各业务板块全面发展带来的协同效应，预计2019年的净利润将有较大幅度的增长。根据预测，2019年底上海联通周浦数据中心二期机房上柜率将达到92%，将带动净利润增长约5,000万元。此后香江科技运营管理及增值服务业务板块增速将逐步放缓。出于谨慎性的考虑，本次预测第三年承诺利润增长率9.68%，低于行业平均水平，业绩承诺可实现性较强。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易后，香江科技将成为上市公司全资子公司，其从事的 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务将形成对上市公司主营业务的拓展。上市公司将按照现行内部控制和管理的要求对标的公司的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合。
具体整合措施如下：
业务整合：上市公司将保持香江科技的业务独立性，香江科技按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与香江科技在工程管理和后续市场拓展方面进行有效整合。
资产整合：香江科技为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重大资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理
制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，香江科技成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。香江科技将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
人员整合：上市公司将保持香江科技现有管理团队基本不变，由其继续负责日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力，保持现有员工的稳定。
机构整合：上市公司将保持香江科技现有的内部组织机构基本不变，督促和监督建立科学规范的公司治理结构，保证香江科技按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
通过上述整合，上市公司将对标的公司进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员稳定，保障上市公司业务的稳定发展。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，通过充分挖掘上市公司与标的公司在工程管理经验方面的协同性，发挥各自在市场拓展及项目实施层面的优势，进一步巩固和拓展 IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|

||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|123,969.92|463,518.55|
|负债合计|46,191.70|190,467.18|
|所有者权益|77,778.22|273,051.37|
|归属于母公司的所有者权益|77,778.22|272,684.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.55|10.60|
|营业收入|23,319.43|37,283.21|
|归属于母公司所有者的净利润|1,636.33|3,057.96|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.12|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.16|0.17|
|项目|2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|123,066.03|469,178.84|
|负债合计|47,657.97|199,915.85|
|所有者权益|75,408.07|269,262.99|
|归属于母公司的所有者权益|75,408.07|268,892.61|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.32|10.45|
|营业收入|81,290.67|170,379.22|
|归属于母公司所有者的净利润|6,639.13|14,215.03|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.56|
|基本每股收益（元/股）（剔除除权除息影响）|0.67|0.79|

注：财务指标计算公式为：
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。
2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金所产生的发行费用。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、香江科技各业务财务预测的可实现性
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露
2018年4-12月预测收入可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技2018年的营业收入实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-6月|2018年预计|占全年比例|
|IDC设备及解决方案|29,687.54|79,000.00|37.58%|
|IDC系统集成|14,045.61|39,403.42|35.65%|
|IDC运营管理及增值服务|6,190.85|13,454.99|46.01%|
|营业收入|49,924.00|131,861.30|37.86%|

2018年1至9月，香江科技实现营业收入约9.3亿元，占2018年预测收入13.18亿元的约70%，与2017年 1-9月实现收入占 2017年全年的65%相比差异不大。同时香江科技2018年1-9月实现净利润约1.4亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1.3亿元，占2018年承诺净利润1.8亿元的72%，与2017年1-9月净利润占2017年全年70.5%相比差异较小。
1、IDC设备及解决方案
2018年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入29,687.54万元，占全年预计收入 79,000.00万元的37.58%，IDC设备销售存在一定的季节性。2017年1-6月，IDC设备及解决方案实现营业收入25,873.67万元，占全年收入68,479.16万元的37.78%，同期占比较为接近。
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC设备及解决方案业务板块的在手订单统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订单预计将于 2018年 7-12月确认营业收入 47,995.20万元，占 2018年 7-12月预计营业收入49,312.46万元的97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三大运营商的集中采购项目包括：中国电信2018年OCC产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备采购项目、中国移动2017-2018年母线槽产品集中采购项目、中国移动2018-2019年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目，预计将于2018年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知书等，香江科技预计2018年IDC设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实现性。
2、IDC系统集成
2018年1-6月，IDC系统集成实现营业收入 14,045.61万元，结转的项目包
括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。截至本报告书签署日，
香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目及贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期项目（顺诚一期项目合同金额由2.5亿元增补到 2.95亿元）、北京通州汇天 13号楼和17号楼项目（合同金额总计3.608亿元，预计系统集成业务板块的合同金额为1.8亿元），其中顺诚一期项目预计于2018年10月底前完成验收，北京通州汇天13号楼和17号楼项目预计于2019年完工并验收。香江建业预计2018年7-12月将实现营业收入25,757万元，预计全年将实现营业收入39,802万元。香江科技预计2018年IDC系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的IDC系统集成项目执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|2018年7-12月营业收入|备注|
|湖南移动核心机楼水冷空调采购|1,515|634|已执行完毕|
|交叉中心机房专用制冷系统项目|1,586|1,355|已执行完毕|
|贵州省铜仁市智慧城市项目|2,759|1,125|已执行完毕|
|北京顺诚项目（一期）|29,500|22,643|正在执行|
|汇天13号楼和17号楼项目|18,000|暂无|正在执行|

3、IDC运营管理及增值服务
2018年1-6月，IDC运营管理及增值服务实现营业收入6,190.85万元，占全年预计收入13,454.99万元的46.01%；剔除机房改造收入631.95万元后为5,558.90万元，占全年预计收入13,454.99万元的41.31%。截至本报告书签署日，预计2018年9-12月上柜情况如下：（1）华为、京东、腾讯、中国银联等客户的498台（正在改造）；（2）华为的 339台（已完成改造）。结合 2018年 8月底已上柜 1,812台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计2018年底上柜数量将到达2,773台。
随着上柜率的持续提升，营业收入将持续增长，所以香江科技 IDC运营管理及增值服务业务2018年4-12月营业收入有较强的可实现性。
（二）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充披露
2018
年4-12月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性
1、香江科技预测成本、毛利率的可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测成本的实现情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2018年1-6月|2018年4-12月预测|2018年预测|2018年1-6月营业成本占全年比重|
|IDC设备及解决方案|18,224.39|45,398.51|51,715.21|35.24%|
|IDC系统集成|10,951.00|30,638.11|31,129.90|35.18%|
|IDC运营管理及增值服务|4,595.07|7,787.02|9,977.89|46.05%|
|营业成本|33,770.46|83,823.64|92,823.00|36.38%|

2018年1-6月的营业成本占全年比重合理，IDC设备及解决方案、IDC系统集成的营业成本占全年比重均低于收入占全年比重；IDC运营管理及增值服务板块随着机柜上柜率的不断提高，由于固定资产折旧、基础电费等固定成本的存在，成本占比有所下降。
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
||||||
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|项目名称|2018年1-6月|2018年4-12月|2018年|差异|
|IDC设备及解决方案毛利率|38.61%|33.57%|34.54%|4.07%|
|IDC系统集成业务毛利率|22.03%|21.02%|21.00%|1.04%|
|IDC运营管理及增值服务毛利率|25.78%|27.63%|25.84%|-0.07%|
|香江科技净利率|15.67%|13.90%|13.59%|2.09%|
|香江科技毛利率|32.36%|28.90%|29.61%|2.75%|

注：差异为2016年1-6月实际毛利率与2018年预计毛利率的差异。
2018年1-6月的毛利率实现情况良好，IDC设备及解决方案、IDC系统集成实际毛利率均高于盈利预测，IDC运营管理及增值服务板块随着机柜上柜率的不断提高，毛利率也将逐渐提升，2018年4-12月香江科技的预测成本、毛利率具有可实现性。
从净利润角度来看，香江科技2018年1-6月的净利润率为15.67%，高于全年预计的净利润率13.59%，主要原因系香江科技2018年1-6月实现非经常性损益1,339.90万元。从扣除非经常性损益后的净利润（承诺利润）角度来看，香江
科技2018年1-6月的扣除非经常性损益后的净利润率为12.99%，略低于全年承
诺利润率的13.65%，主要原因系香江科技2018年1-6月营业收入占全年的比重
略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着2018年4-12月营业收入的增长，净利润率将有所提高。2018年 4-12月香江科技的预测净利润具有可实现性。
2、香江科技预测净利润的可实现性
同行业可比公司毛利率、净利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年|毛利率|净利率|
|升腾资讯|30.62%|11.45%|
|辽宁邮电|46.10%|25.02%|
|科信盛彩|53.79%|30.28%|
|华通云|41.99%|27.09%|
|上海共创|44.47%|27.38%|
|互联港湾|32.40%|17.72%|
|天地祥云|26.81%|10.24%|
|联奕科技|58.58%|31.20%|
|平均值|41.85%|22.55%|
|香江科技|29.61%|13.59%|

从上述可比公司来看，香江科技的毛利率和净利润率在可比交易案例的正常范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有较强的可实现性。
综上，2018年4-12月香江科技预测成本、毛利率、净利润有较强的可实现性。
（三）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露
2019
年-
2023
年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
1、订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素
（1）订单获取方面的优势
从香江科技获取的订单来看，香江科技 IDC设备板块的主要客户分为运营
商和其他 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自
2007年、2009年、2011年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。其他客户主
要包括华为等，香江科技与华为自2012年开始合作，并于2015年签署了全面合作协议。香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
香江科技 IDC系统集成订单的获取方式包括：战略合作、运营商合作、市场招投标等形式。香江科技与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议，上述公司未来年度在 IDC领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT业务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护收入为主要收入来源。一线城市 IDC机房因为政策限制，具有稀缺优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区出租机柜的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
（2）行业发展趋势
移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网以及基因测序等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量的大幅增长，促进IDC服务市场规模不断扩大。2013年至今，全球 IDC服务行业发展较快，尤其自2014年开始，增长速度逐渐提升，至2017年市场增速达到18.30%，市场的整体规模达到534.7亿美元。增长速度的主要动力源于亚太、拉美地区，具体分析主要源于IT企业、互联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。
数据来源：中研普华产业研究院
近几年中国 IDC市场增长迅速，2017年市场规模达到 946.1亿元人民币，同比增速达到32.41%，自2012年以后，政府加强政策引导，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，使得以基础资源出租的公有云市场增长迅速。到2014年，政策导向已初步见效。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
数据来源：中研普华产业研究院
根据中国IDC圈发布的《2017-2018中国IDC产业发展研究报告》，2017年全球IDC市场规模达到534.7亿美元，增速达18.3%，中国IDC市场依旧保持着
平稳增长的态势，市场总规模为946.1亿元人民币，同比增长32.4%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2020年，中国IDC市场规模将超过2,000亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了充足的外部空间和良好的产业环境。
从行业发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC公司大量新建机房。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到2020年将达到772万平方米。未来年度，随着 IDC机房建设行业的高速增长，香江科技IDC系统集成业务将保持一定的增长。
数据来源：中研普华产业研究院
（3）市场竞争态势
我国 IDC行业发展势头良好，行业有望维持高景气。近年来，随着全球以互联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字经济的高速发展，众多行业对于网络基础设施——互联网数据中心（IDC）的服务需求持续提升，2017年，全球IDC市场规模为534.7亿美元，同比增长18.3%；我国IDC市场规模为 946.1亿元，同比增长32.4%，比全球增速高出14个百分点。随着“中国制造2025”等国家战略的持续推进，互联网、云计算、大数据等 ICT行业有望持续快速发展，IDC市场需求有望持续增加。
1）IDC设备与解决方案竞争格局
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条件的供应商才能参与通信运营商的招标。目前，我国该行业厂商众多，主要分布在珠三角、长三角以及河北一带。随着通信技术的更替，部分不能适应市场转换、技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产能力、服务能力等综合实力的厂商则获得持续发展。
目前，行业内实力较强的公司有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术等。
2）IDC系统集成业务竞争格局
随着“互联网+”潮流的扩张，以第三方电子商务平台为代表的产业和技术迅猛发展趋势的推动下，系统集成业务在众多行业中崭露头角，业务网络覆盖全球，服务应用涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集成业务服务商立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，将客户需求与技术趋势紧密结合。
由于该领域兴起时间短，当前国内上市公司中包含 IDC系统集成业务的仍然较为有限，且系统集成业务仅为其主营业务中的一部分。当前开展此类业务的可比上市公司有华东电脑、荣之联等。
3）IDC运营管理与增值服务竞争格局
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。市场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心服务作为一个高可靠持续运营的服务，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求，面对激烈的市场竞争，对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为数据中心市场的重要门槛。
香江科技凭借超前的战略眼光，在原有的 IDC设备与解决方案业务发展过程中积极布局IDC系统集成业务，同时取得开展该类业务所需的各项经营资质，为日后在 IDC系统集成业务领域的持续扩张奠定基础。同时，通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技实现了 IDC产业链在产品和服务方面的延伸，市场竞争力进一步增强。
2、2019年-2023年各业务板块收入的预测过程、依据
香江科技的主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务。报告期，香江科技营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年1-3月|
|IDC设备和解决方案收入|43,218.82|68,479.16|10,654.57|
|IDC设备和解决方案收入增长率|-|58.45%|-|
|IDC系统集成业务收入|3,749.75|12,056.77|611.72|
|IDC系统集成业务收入增长率|-|221.54%|-|
|IDC运营管理和增值服务收入|854.17|7,541.22|2,694.60|
|IDC运营管理和增值服务|-|782.87%|-|
|香江科技主营业务收入|47,822.74|88,077.15|13,960.90|
|香江科技主营业务收入增长率|-|84.17%|-|

2017年，香江科技IDC设备及解决方案业务实现营业收入68,479.16万元，同比上涨58.45%，主要系随着 IDC行业的高速发展，国内新建数据中心数量不断增加，运营商等客户对于 IDC相关设备与解决方案的需求进一步增长，标的公司凭借较为完整的 IDC设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的客户资源渠道建设，实现了 IDC设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不断扩大。2017年，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入2.95亿元，相比2016年的营业收入1.25亿元，增长136%，主要系2017年中国移动光缆分纤箱采购规模的大幅增长、中国移动新增了综合网络机柜等产品的采购。
2017年，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 3.90亿元，相比 2016
年的营业收入3.07亿元，增长27.04%。
2017年，香江科技IDC系统集成业务实现营业收入12,056.77万元，同比上涨221.54%，主要系2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同优势，其系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技IDC系统集成业务的收入相比2016年度有所增加。
2017年，香江科技 IDC运营管理和增值服务实现营业收入7,541.22万元，同比上涨782.87%，主要系上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC二期项目自2016年投入运营，随着出租率的上升营业收入快速上涨。
本次收益预测中 2019年-2023年的营业收入是结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。未来年度预测营业收入如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|IDC设备和解决方案收入|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|
|IDC设备和解决方案收入增长率|10.00%|8.00%|8.00%|8.00%|6.00%|
|IDC系统集成收入|44,131.83|48,545.01|53,399.51|58,739.46|63,438.62|
|IDC系统集成收入增长率|12.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|
|IDC运营管理和增值服务收入|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|IDC运营管理和增值服务收入增长率|67.16%|4.37%|-|-|-|
|香江科技营业收入合计|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|香江科技营业收入增长率|16.43%|8.04%|7.45%|7.55%|5.88%|

（1）IDC设备和解决方案
IDC设备和解决方案的主要客户包括：运营商和 IDC行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自2007年、2009年、2011年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜和分纤箱等；中国电信的低压柜和光交箱等；中国联通的网络机柜和光纤配线架等。香江科技与运营商保持了长期稳定的合作关系，
在未来年度运营商的集中采购中将存在一定的优势和延续性。基于运营商投资的
稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。随着未来年度 IDC行业投资规模的持续增长，IDC行业客户的采购规模亦将保持稳定的增长。并且，香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化 UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素预测 2019年-2023年的收入增长率分别为10%、8%、8%、8%、6%，低于历史年度的收入增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（2）IDC系统集成
香江建业已开始执行的新增项目包括：北京通州汇天13号楼和17号楼项目（合同金额总计3.608亿元，预计集成板块的合同金额为1.8亿元），预计于2019年完工并验收。此外，香江建业正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素预测2019年-2023年的收入增长率分别为12%、10%、10%、10%、8%，低于历史年度的收入增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（3）IDC运营管理和增值服务
对于IDC运营管理和增值服务板块，采用机柜上架数量×机柜平均单价（税后）=营业收入的思路预测，具体情况为：
1）机柜数量
未来年度机柜上架数量的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年预计上架|2019年预计上架|2020年及以后预计上架|
|机柜数量|2,773|3,350|3,350|

结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及客户的上柜意向，香
江科技预计 2018年底的上柜数将达到 2,773台，上柜率将达到76%以上；2019
年底上柜数将达到3,350台，上柜率将达到92%。
2）机柜平均单价
机柜租赁价格对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机柜租赁价格。根据各类机柜的情况综合确定了预测期机柜租赁平均单价，为 5,839元/个/月（不含税）。
3、结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
（1）IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|基准日后第五年|
|升腾资讯|营业收入|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
||增长率|8%|16%|18%|16%|15%|
|辽宁邮电|营业收入|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|71,846.37|
||增长率|13%|10%|10%|9%|0%|
|联奕科技|营业收入|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||增长率|28%|22%|19%|12%|6%|
|香江科技|IDC设备及解决方案收入增长率|10%|8%|8%|8%|6%|
||IDC系统集成收入增长率|12%|10%|10%|10%|8%|

由上表可知，可比公司预测营业收入增长率总体呈现下降趋势。香江科技预测期的营业收入增长率处于可比交易案例的范围内，且低于历史年度的营业收入增长率及行业发展速度，具有可实现性。
（2）IDC运营管理板块预测收入水平及增长率可实现性
可比案例情况如下：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|设计机柜数量|投入使用时间|上架率情况|
|浙大网新收购华通云|青山湖机房|1,334|2014年7月|2014年上架率37.78%，2015年上架率79.31%，2016年84.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|设计机柜数量|投入使用时间|上架率情况|
||上海金桥机房|743|-|2014年上架率20.19%，2015年上架率64.60%，2016年87.75%|
||千岛湖机房|1,235|2015年5月|2015年上架率70.20%（阿里特定），2016年上架率71.82%|
|光环新网收购中金云网|中金云网|11,000|2015年|2015年出租率为26%，2016年出租率为60%，2017年出租率为80%（评估预测），2018年达到稳定饱和状态92%（评估预测）|
|城地股份|香江科技|3,649|2016年12月|2017年出租率为39%，2018年出租率为76%，2019年及满租期出租率为92%|

同可比交易案例来看，一线城市或重点地区的 IDC机房出租情况较好，机房运营三年左以右后出租率达到饱和。香江科技 IDC运营管理及增值服务业务的收入水平及增长率的实现主要取决于出租率，香江科技达到满租的期限及满租后的出租率水平92%与可比交易案例较为接近。
七、标的公司财务情况的讨论与分析
（一）应收账款的合理性
1、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配
（1）报告期内，香江科技主要应收方、具体的信用政策情况
||||
|-|-|-|
|业务类别|客户名称|信用政策|
|IDC设备及解决方案业务|中国移动通信集团有限公司|第一笔付款70%，余款30%。|
||中国联合网络通信有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||中国电信集团有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||中国铁塔股份有限公司|交货付款 70%，初验 20%，终验10%。|
||汇天网络科技有限公司|预付款30%，货到现场40%，终验收合格25%，5%质保金。|
||北京德利迅达科技有限公司|签订合同后 5 个工作日内预付合同的30%作为预付款；货物运至现|

||||
|-|-|-|
|业务类别|客户名称|信用政策|
|||场确认后的 5 个工作日内支付到货款，到货款为合同的60%；设备验收合格在 5 个工作日内支付尾款，尾款为合同的5%；质保金为合同的5%|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|货验60天内付清全款。|
|IDC运营管理及增值服务业务|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|月结，60天内支付货款。|
|IDC系统集成业务|浙江天力建设集团有限公司|合同签订后，支付合同总价15%预付款，工程进展过程中，每月按照实际完成施工进度支付，付款比例为实际完成量金额的70%，并且分月扣减已支付的15%预付款。设备安装调试验收合格，付至合同总价的80%，工程综合竣工验收合格并提交完整竣工资料后，留总价5%质量保修金，其余15%于竣工验收合格后一年内付清，质量保修金待保修期满7日内，无质量问题返还（保修期按照国家规定执行）不计利息。|
||扬州华云大数据科技有限公司|工程预付30%，主设备到货后支付至70%。工程竣工初验结束支付至90%。结算审价完成后二周内付至结算审核价的100%。本工程的最终结算以审定为最终依据，如最终审价核增减额在合同额的±5%范围内，合同额不做调整。超出±5%范围部分按时结算。|

注：以上客户单位来源为2016年度、2017年度、及2018年1-3月三个业务板块前五大客户及对应报告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取不同的信用政策。（1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。（2）对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖于项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，
香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。（3）对于IDC
运营管理及增值服务业务，香江科技按月进行结算，按月确认收入。
报告期内，香江科技主要客户的信用政策均基本维持稳定。
（2）主要客户截至目前应收账款期后回款情况
截至2018年8月31日，香江科技主要客户应收账款期后回款情况如下：
1）IDC设备及解决方案业务主要客户的期后回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|中国移动通信集团有限公司|国企|92,236,230.35|32.63%|62,288,561.16|67.53%|
|中国联合网络通信有限公司|国企|31,968,268.08|11.31%|7,984,100.12|24.98%|
|中国电信集团有限公司|国企|39,115,485.68|13.84%|32,759,323.55|83.75%|
|汇天网络科技有限公司|民企|26,610,220.00|9.41%|21,155,599.00|79.50%|
|北京德利迅达科技有限公司|民企|24,208,275.10|8.56%|26,908,275.10|已收回|
|合计||214,138,479.21|75.75%|151,095,858.93|70.56%|

 IDC设备及解决方案业务总体收款情况较好，中国联合通信集团有限公司期后回款占比较低主要系客户审批手续、报批环节导致的收款逾期。
2）IDC运营管理及增值服务业务主要客户的期后回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|国企|31,482,431.07|97.60%|37,656,311.52|已收回|
|合计||32,256,431.07|100.00%|39,462,311.52|100.00%|

 IDC运营管理及增值服务业务期后回款情况良好，中国联合网络通信有限公司上海市分公司期后已全部回款。
3）IDC系统集成业务主要客户的期后回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|客户性质|2018年3月31日余额（元）|占应收款总额比例|期后回款（元）|期后回款占比|
|浙江天力建设集团有限公司|民企|49,426,303.38|100.00%|-|-|
|合计||49,426,303.38|100.00%|-|-|

浙江天力所承接的华为湖州云计算数据中心产业园（一期）项目投资主体为湖州市吴兴区政府，该项目属政府投资项目。截止2018年8月31日，浙江天力建设集团有限公司尚未回款，主要系项目结算付款项前，需审计（一审及二审）审定确认后，报业主审批确认后方能支付相应款项，项目整体审批付款流程较长。
（3）逾期应收账款情况
1）应收账款账龄结构
报告期内，香江科技账龄结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年）|310,324,693.87|311,477,737.47|118,438,777.43|
|1-2年（含2年）|28,463,101.90|24,917,346.97|38,052,279.36|
|2-3年（含3年）|12,625,621.43|13,546,978.89|14,008,710.91|
|3-4年（含4年）|8,713,490.54|8,744,093.61|2,911,298.55|
|4-5年（含5年）|2,753,175.73|1,863,750.27|2,461,633.89|
|5年以上|1,490,670.66|2,223,416.12|-|
|合计|364,370,754.13|362,773,323.33|175,872,700.14|

香江科技应收账款期末账龄主要集中在1年内，账龄结构合理，计提坏账较为充分，不存在较大减值风险。由于香江科技客户主要为三大运营商，客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
2）香江科技坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
○确定组合的依据及坏账准备的计提方法
1
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征采用账龄分析法，合并范围内的母子公司间往来产生的应收款项单独测试未发生减值的不计提坏账准备。
○账龄分析法
2
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%)|其他应收款计提比例（%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年（含2年）|10.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%)|其他应收款计提比例（%)|
|2-3年（含3年）|30.00|30.00|
|3-4年（含4年）|50.00|50.00|
|4-5年（含5年）|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

○单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
3
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项不适合按照账龄分析计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

○同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
4
同行业可比上市公司的坏账计提政策与香江科技的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，香江科技与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
截至2018年3月31日，同行业可比上市公司与香江科技的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|城地股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|光环新网|0%-3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|荣之联|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|国脉科技|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
|宝信软件|0.5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|香江科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：光环新网6个月以内的应收账款坏账准备计提比例为0%，7-12个月的应收账款坏账准备计提比例为3%。
香江科技对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上
市公司保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备
合理性。
3）各报告期末，香江科技应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
2017年末、2016年末应收账款坏账计提比例如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|烽火通信|期末坏账准备余额|414,217,906.49|322,891,309.64|
||应收账款金额|6,216,916,257.08|4,848,206,139.50|
||坏账准备计提比例|6.66%|6.66%|
|万马科技|期末坏账准备余额|6,956,414.79|5,163,835.64|
||应收账款金额|176,115,566.42|154,504,481.34|
||坏账准备计提比例|3.95%|3.34%|
|荣之联|期末坏账准备余额|128,123,982.86|67,951,013.57|
||应收账款金额|1,230,329,312.74|729,104,125.43|
||坏账准备计提比例|10.41%|9.32%|
|国脉科技|期末坏账准备余额|38,275,221.60|29,078,460.18|
||应收账款金额|304,868,493.29|220,558,251.06|
||坏账准备计提比例|12.55%|13.18%|
|科信技术|期末坏账准备余额|30,068,009.70|28,485,613.08|
||应收账款金额|322,892,283.13|357,908,880.27|
||坏账准备计提比例|9.31%|7.96%|
|宝信软件|期末坏账准备余额|155,778,969.38|172,962,313.95|
||应收账款金额|2,097,710,435.77|2,252,182,745.76|
||坏账准备计提比例|7.43%|7.68%|
|同行业平均占比||8.39%|8.02%|
|香江科技|期末坏账准备余额|30,216,178.40|17,354,736.47|
||应收账款金额|362,773,323.33|175,872,700.14|
||坏账准备计提比例|8.33%|9.87%|

注：因同行业可比上市公司未披露2018年第一季度报告附注，故未能获取应收账款坏账准备余额，故上表未列示2018年3月31日对比分析情况。
香江科技坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账计提比例无重大差异。
（4）报告期内，香江科技前五名应收账款方与主要客户的匹配性
根据各报告期及报告期末香江科技前五名应收账款客户及收入前五大客户情况，若某一客户既属于应收账款前五大客户同时也属于收入前五大客户，则视为该客户应收账款与收入具有匹配性，具体情况如下：
1）香江科技2018年3月31日、2018年1-3月前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|9,223.62|2,156.40|是|
|中国联合网络通信有限公司|6,345.07|3,424.69|是|
|浙江天力建设集团有限公司|4,942.63||否|
|中国电信集团有限公司|3,911.55|692.1|否，为前十大客户|
|汇天网络科技有限公司|2,661.02|3,241.77|是|
|合计|27,083.89|9,514.96||

截止2018年8月31日，浙江天力建设集团有限公司尚未回款，主要系项目结算付款项前，需审计（一审及二审）审定确认后，报业主审批确认后方能支付相应款项，项目整体审批付款流程较长。
2）香江科技 2017年 12月 31日、2017年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|9,107.06|20,919.74|是|
|浙江天力建设集团有限公司|6,442.63|12,200.57|是|
|中国联合网络通信有限公司|5,087.43|11,242.65|是|
|中国电信集团有限公司|3,517.25|4,863.34|否，为前十大客户|
|北京德利迅达科技有限公司|2,780.83|5,022.45|否，为前十大客户|
|合计|26,935.20|54,248.75||

3）香江科技 2016年 12月 31日、2016年度前五名应收账款客户与前五大
客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额（不含税）|是否匹配|
|中国移动通信集团有限公司|4,097.67|5,721.99|是|
|中国铁塔股份有限公司|2,973.33|2,080.81|否，为前十大客户|
|中国电信集团有限公司|2,785.63|4,389.35|是|
|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,873.25|2,228.42|否，为前十大客户|
|中国联合网络通信有限公司|1,772.43|2,397.34|否，为前十大客户|
|合计|13,502.31|16,817.91||

2、补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
（1）IDC设备与解决方案业务
对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；
对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款。
同行业可比公司收入确认政策及信用政策情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC设备与解决方案业务|烽火通信|公司对国内运营商的收入确认依据是已经签订正式合同且已收到客户签字的签收单后确认收入。|未查询到公开信息|
||万马科技|通信网络配线及信息化机柜产品销售以产品经客户签收并获得|公司销售信用政策以及货款结算政策，主要由招投标合同确|

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|||结算确认时作为收入确认时点。|定。对三大运营商销售收款政策主要为交货并提交规定文件后30天内付款70%或80%，终验合格后付款30%或20%。|
||香江科技|香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。|1、对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；2、对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；3、一部分客户是根据合同约定进行收款。|

香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
（2）IDC系统集成业务
对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC系统集成业务|荣之联|公司在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，|大部分销售合同约定到货后不收款，安装调试验收合格后，收取合同款的90%-|

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|||确认系统集成收入的实现。|100%，（大部分为100%）。少部分销售合同约定到货后收取合同款的30%-70%，安装调试验收合格后，收取剩余款项。|
||国脉科技|公司在合同已签订，相关服务及设备已交付，已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。|未查询到公开信息。|
||香江科技|香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。|按照合同约定的工程进度收款。|

香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
（3）IDC运营管理及增值服务业务
对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，按月确认收入。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|IDC运营管理及增值服务业务|数据港|根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量；公司根据合同约定提供相关的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，开具数据中心服务结算单，提交客户确认。根据合||

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|公司名称|收入确认政策|信用政策|
|||同约定单价及经双方确认后的数据中心服务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。||
||光环新网|公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。|公司对客户采取“先收款后提供服务”的经营模式，对于少数优质、长期合作客户给予适当的信用政策。|
||香江科技|香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。|根据合同约定每月确认收入收取款项。|

香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本保持一致。
3、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。
（1）量化分析报告期内香江科技应收账款规模增长的原因及合理性
香江科技应收账款规模增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款账面价值|33,417.06|33,255.71|15,851.80|18,816.67|
|营业收入|55,655.14|89,088.55|49,009.96|27,682.50|
|应收账款账面价值/营业收入|60.04%|37.00%|32.00%||
|应收账款周转率（次）|0.42|3.63|2.83||
|应收账款变动率|0.49%|109.79%|-15.76%||
|营业收入变动率|-37.53%|81.78%|77.04%||

报告期内，2016年末、2017年末香江科技应收账款余额占营业收入的比例基本稳定，分别为32%、37%。同2015年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款余额随之增长，应收账款余额的增长与收入规模的扩大是匹配的。因此，香江科技应收账款规模增长具有合理性。
（2）香江科技重点客户应收账款回款时点变化
1）2016年末、2017年末、2018年3月末香江科技主要客户回款情况如下：○
1 IDC设备及解决方案业务主要客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通信集团有限公司|9,223.62|4,151.12|2,087.24|||2,985.26|
|中国联合网络通信有限公司|3,196.83|490.14|245.66|||2,461.03|
|中国电信集团有限公司|3,911.55|2,056.21|1,219.73|||635.62|
|汇天网络科技有限公司|2,661.02|2,115.56||||545.46|
|北京德利迅达科技有限公司|2,420.83|2,420.83|||||
|合计|21,413.85|11,233.85|3,552.63|||6,627.37|
|累计回款比例||52.46%|69.05%|69.05%|69.05%|100.00%|

续上表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通信集团有限公司|9,107.06|2,391.76|4,151.12|2,087.24||476.94|
|中国电信集团有限公司|3,517.25|415.46|2,056.21|1,045.58|||
|中国联合网|2,721.42|442.21|490.14|245.66||1,543.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|络通信有限公司|||||||
|中国铁塔股份有限公司|1,595.96|464.03|283.38|92.87||755.68|
|北京德利迅达科技有限公司|2,780.83|360.00|2,420.83||||
|合计|19,722.52|4,073.47|9,401.67|3,471.35||2,776.03|
|累计回款比例||20.65%|68.32%|85.92%|85.92%|100.00%|

续上表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2016年12月31日|||||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1年以上|
|中国移动通信集团有限公司|4,097.67|3,126.27|971.40||||
|中国电信集团有限公司|2,785.63|1,099.31|1,686.32||||
|中国联合网络通信有限公司|1,772.43|1,492.10|280.33||||
|中国铁塔股份有限公司|2,973.33|481.19|1,469.60|803.23|219.31||
|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,873.25|1,868.69||||4.56|
|合计|13,502.31|8,067.56|4,407.66|803.23|219.31|4.56|
|累计回款比例||59.75%|92.39%|98.34%|99.97%|100.00%|

○
2 IDC运营管理及增值服务业务主要客户
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|中国联合网络通信有限公司|3,148.24|736.66|1,396.61|796.27|218.70|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2018年3月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|上海市分公司||||||||
|合计|3,148.24|736.66|1,396.61|796.27|218.70|||
|累计回款比例||23.40%|67.76%|93.05%|100.00%|||

续上表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|2017年12月31日||||||
|||1个月内|1-2月|2-3月|3-4月|4-5月|5个月以上|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|2,366.01|||1,365.22|736.66|264.13||
|合计|2,366.01|||1,365.22|736.66|264.13||
|累计回款比例||||57.70%|88.84%|100.00%||

○
3
IDC系统集成业务主要客户的期后回款时点
IDC系统集成业务根据项目的不同，其集成业务订单的内容和相应结构差异较大，期后回款时点与项目进程相关。
IDC运营管理及增值服务业务主要客户回款情况良好，不存在逾期应收账款。
IDC设备及解决方案业务主要客户中三大运营商回款相对较慢，存在部分一年以上的逾期应收账款。主要原因为中国移动、中国联通、中国电信属大型央企客户，内部付款审批确认流程时间较长，运营商现场部门确认与运营商财务部门确认存在时间差，因此导致部分应收账款账期时间较长，存在一年以上的逾期应收账款。
由于三大运营商与香江科技合作时间较长，客户信用状况良好、偿还能力较强。
因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（3）香江科技应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
香江科技2018年3月31日、2017年末、2016年末应收账款周转率与同行业公司比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|板块|公司|应收账款周转率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日|2017年末|2016年末|
|IDC设备及解决方案业务|烽火通信|0.71|4.08|4.44|
||万马科技|0.36|2.14|2.57|
||平均值|1.07|3.11|3.51|
||香江科技|0.45|3.98|2.99|
|IDC运营管理及增值服务业务|数据港|1.07|4.96|5.50|
||光环新网|1.11|5.27|7.19|
||平均值|2.18|5.12|6.35|
||香江科技|1.01|6.71|151.29|
|IDC系统集成业务|荣之联|0.48|2.14|2.54|
||国脉科技|1.31|6.62|6.73|
||平均值|1.80|4.38|4.63|
||香江科技|0.11|3.07||

香江科技2017年末应收账款周转率与2016年末相比变动较小，应收账款周转率稳定，且处于同行业可比公司范围内。2018年末应收账款周转率与2017年末相比大幅降低，主要原因系 2018年第一季度受春节因素影响收入规模小于2017年整年，从而应收账款周转率减少。
（二）存货的合理性
1、补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。
（1）报告期末香江科技存货明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|7,857,822.71|-|7,857,822.71|
|在产品|14,968,289.16|-|14,968,289.16|
|库存商品|10,599,949.34|-|10,599,949.34|
|发出商品|89,229,932.73|3,630,669.15|85,599,263.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|委托加工物资|4,125,772.63|-|4,125,772.63|
|项目成本|119,893,721.18|-|119,893,721.18|
|合计|246,675,487.75|3,630,669.15|243,044,818.60|

续上表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,308,499.67|-|16,308,499.67|
|在产品|23,530,706.27|-|23,530,706.27|
|库存商品|5,379,011.75|-|5,379,011.75|
|发出商品|61,665,204.05|4,100,510.66|57,564,693.39|
|委托加工物资|4,743,303.44|-|4,743,303.44|
|项目成本|91,971,575.08|-|91,971,575.08|
|合计|203,598,300.26|4,100,510.66|199,497,789.60|

续上表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|17,248,019.75|-|17,248,019.75|
|在产品|18,135,292.80|-|18,135,292.80|
|库存商品|21,363,245.59|-|21,363,245.59|
|发出商品|138,715,903.51|4,100,510.66|134,615,392.85|
|委托加工物资|1,454,243.31|-|1,454,243.31|
|项目成本|8,895,532.04|-|8,895,532.04|
|合计|205,812,237.00|4,100,510.66|201,711,726.34|

香江科技存货主要为发出商品和项目成本，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，发出商品和项目成本的合计金额分别为14,351.09
万元、14,953.63万元和 20,549.30万元，占存货比例分别为71.15%、74.96%和
84.55%。
香江科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展，部分项目有一定的验收周期，通常验收周期为1-3个月，故导致香江科技报告期末发出商品金额较大。
香江科技项目成本主要为正在建设的IDC数据中心项目，2017年末和2018年3月末项目成本均较大，主要为南京香华项目和贵州同仁项目尚未完工验收。
香江科技为控制存货积压，采用了“以销定产，以单定购”的生产模式，根据客户的订单组织原材料采购、配料及生产。因此香江科技各期末原材料、在产品、库存商品的情况主要取决于客户期末的订单情况。
（2）报告期末存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2018年3月31日|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|发出商品|4,100,510.66|-|-|469,841.51|-|3,630,669.15|
|合计|4,100,510.66|-|-|469,841.51|-|3,630,669.15|

续上表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2017年12月31日|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|发出商品|4,100,510.66|-|-|-|-|4,100,510.66|
|合计|4,100,510.66|-|-|-|-|4,100,510.66|

（3）报告期末存货库龄情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|785.78|620.47|165.31|-|-|
|在产品|1,496.83|1,496.83|-|-|-|
|库存商品|1,059.99|999.78|60.22|-|-|
|发出商品|8,922.99|7,809.93|749.99|130.03|233.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|委托加工物资|412.58|412.58|-|-|-|
|项目成本|11,989.37|11,989.37|-|-|-|
|合计|24,667.54|23,328.96|975.52|130.03|233.04|
|占比|100.00%|94.57%|3.95%|0.53%|0.94%|

续上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|1,630.85|1,406.94|223.91|-|-|
|在产品|2,353.07|2,353.07|-|-|-|
|库存商品|537.90|475.25|62.65|-|-|
|发出商品|6,166.52|4,915.97|840.50|177.01|233.04|
|委托加工物资|474.33|474.33|-|-|-|
|项目成本|9,197.16|9,197.16|-|-|-|
|合计|20,359.83|18,822.71|1,127.06|177.01|233.04|
|占比|100.00%|92.45%|5.54%|0.87%|1.14%|

续上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|原材料|1,724.80|1,724.80|-|-|-|
|在产品|1,813.53|1,813.53|-|-|-|
|库存商品|2,136.32|2,136.32|-|-|-|
|发出商品|13,871.59|13,461.54|-|177.01|233.04|
|委托加工物资|145.42|145.42|-|-|-|
|项目成本|889.55|889.55|-|-|-|
|合计|20,581.21|20,171.16|-|177.01|233.04|
|占比|100.00%|98.01%|0.00%|0.86%|1.13%|

综上所述，香江科技库龄在 1年以内的存货占比均在90.00%以上，其中 1
年以上库龄的存货主要为部分发出商品因项目进展期限不同，暂时未验收所致。
期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。
（1）报告期各期末香江科技存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元。香江科技存货2017年末余额较2016年末余额减少221.39万元，降幅1.10%，在2017年度收入大幅上升的情况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技因产品验收周期的原因，2016年末的发出商品余额较大，主要发出商品在2017年度验收并确认收入，同时2017年香江科技正式开展系统集成业务，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导致2017年末项目成本相对较大；2018年3月末余额较2017年末余额增加4,354.70万元，增幅21.83%，主要系香江科技业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技存货周周转率分别为1.65、3.08、0.40。2017年度存货周转率与2016年度相比显著提升，主要是由于随着香江科技生产经营规模的扩大，收入水平和成本均有较大幅度增长，而香江科技2016年度存货中发出商品占比较高，发出商品账面余额占存货整体账面余额的67.40%，导致香江科技2016年末和2017年末存货账面余额差异不大，在报告期各期末存货账面余额相对较为稳定的情况下成本的增长导致存货周转率亦有所上升。2018年1-3月存货周转率较2017年度下降2.68次，主要原因为2018年3月末尚未验收的发出商品和正在建设的项目成本金额较大，同时2018年1-3月受季节性因素影响而导致收入规模相对较小，成本规模相应也较小，导致2018年1-3月存货周转率相对较低。
（2）同行业公司存货周转率情况
香江科技存货周转率与同行业上市公司周转率对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|||||
|股票代码|公司简称|2016年|2017年|2018年1-3月|
|600498.SH|烽火通信|1.52|1.55|0.28|
|002642.SZ|荣之联|2.02|1.91|0.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|||||
|股票代码|公司简称|2016年|2017年|2018年1-3月|
|300698.SZ|万马科技|2.64|3.15|0.77|
|300565.SZ|科信技术|1.73|1.12|0.26|
|002313.SZ|日海智能|1.36|1.42|0.24|
|002093.SZ|国脉科技|0.80|0.84|0.21|
|上市公司平均||1.68|1.67|0.35|
|香江科技||1.65|3.08|0.40|

对比同行业上市公司存货周转率，2016年度和2018年1-3月香江科技与同行业上市公司平均数不存在较大差异。2017年度香江科技存货周转率高于同行业平均水平，主要系随着香江科技生产经营规模的扩大，2017年度收入水平和成本均有较大幅度增长导致存货周转率有所上升。
（3）销售模式变化情况
报告期内，香江科技的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。香江科技的IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方案的协同销售；IDC运营管理和增值服务在报告期内主要为上海联通周浦IDC二期项目，在机柜和机位销售方面主要依托于运营商的销售渠道，并通过客户资源导流等方式提高IDC机房的上柜率。
报告期内，香江科技的销售模式不存在重大变化。
（4）平均销售周期情况
香江科技主要业务分为IDC设备与解决方案产品业务、IDC系统集成业务和IDC运营管理和增值服务业务。
对于IDC设备与解决方案产品业务，香江科技的销售周期主要依据销售协议
和产品验收进度，平均销售周期一般在1-3个月左右。
对于IDC系统集成业务中，香江科技主要为客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成收入，销售周期主要依赖项目的规模和进展，平均销售周期一般为5-7个月。
对于IDC运营管理和增值服务业务，香江科技主要通过自用机房为客户提供服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，销售周期为1个月。
因此，由于IDC设备与解决方案产品业务和IDC系统集成业务都存在一定的销售周期，故各期末香江科技存货和存货周转率的变动取决于客户期末的订单和工程项目情况。
（5）报告期各期末存货后续销售情况
报告期各期末存货后续销售或结转情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|785.78|455.78|58.00%|
|在产品|1,496.83|1,392.85|93.05%|
|库存商品|1,059.99|953.56|89.96%|
|发出商品|8,922.99|6,745.82|75.60%|
|委托加工物资|412.58|412.58|100.00%|
|项目成本|11,989.37|8,442.86|70.42%|
|合计|24,667.54|18,403.45|74.61%|

续上表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|1,630.85|1,366.84|83.81%|
|在产品|2,353.07|2,282.86|97.02%|
|库存商品|537.90|473.04|87.94%|
|发出商品|6,166.52|3,989.35|64.69%|
|委托加工物资|474.33|474.33|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|项目成本|9,197.16|5,941.32|64.60%|
|合计|20,359.83|14,527.74|71.35%|

续上表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日账面余额|期后销售或结转情况|期后销售或结转比例|
|原材料|1,724.80|1,307.11|75.78%|
|在产品|1,813.53|1,776.82|97.98%|
|库存商品|2,136.32|1,873.60|87.70%|
|发出商品|13,871.59|11,694.42|84.30%|
|委托加工物资|145.42|145.42|100.00%|
|项目成本|889.55|889.55|100.00%|
|合计|20,581.22|17,686.92|85.94%|

报告期2016年末至2018年3月末期后销售或结转比例分别为85.94%、71.35%、74.61%，期后销售或结转比例相对较合理，存货积压相对较少。
综上所述，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降具有合理性，不存在经营风险。
3、补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备
（1）报告期内实施的监盘程序
独立财务顾问与会计师执行了以下程序对香江科技存货进行了监盘：
1）与香江科技管理层讨论其存货盘点计划；
2）了解了香江科技存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
4）评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
5）确定香江科技盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数量和状况；
6）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；
7）从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
8）特别关注存货的状况，观察香江科技是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
9）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否一致；
10）取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。
（2）监盘情况
香江科技2018年4月1日对全部可盘的存货进行了盘点，独立财务顾问和审计机构对香江科技期末存货进行了现场监盘。针对期末发出商品，独立财务顾问和审计机构通过函证客户并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证的方式执行替代测试程序。
具体监盘及替代测试程序验证的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|监盘金额|函证及替代金额|比例|
|原材料|7,857,822.71|4,531,900.65||57.67%|
|在产品|14,968,289.16|10,825,221.57||72.32%|
|库存商品|10,599,949.34|9,840,975.52||92.84%|
|发出商品|89,229,932.73|13,671,750.13|49,268,331.08|70.54%|
|委托加工物资|4,125,772.63||4,125,772.63|100.00%|
|项目成本|119,893,721.18|78,340,862.99||65.34%|
|合计|246,675,487.75|117,210,710.86|53,394,103.71|69.16%|

通过执行监盘程序，独立财务顾问与审计机构在盘点过程中，重点观察了所
有毁损、陈旧、过时及残次的存货，准确记录了存货的状况。
对于可以实地监盘的存货，香江科技存货数量账实相符。针对未监盘存货，独立财务顾问与审计机构通过合同检查、凭证抽查、送货单检查、付款检查、发票检查、对账单检查、函证等执行补充程序。
（3）存货跌价准备计提是否充分计提
1）存货跌价准备计提依据
香江科技报告期执行的存货跌价准备的政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2）香江科技存货跌价准备计提充分性
原材料方面：截至2018年3月末，香江科技1年以上的原材料为165.31万元，均为生产用的标准部件。香江科技生产模式主要为“以销定产”，由于生产周期短，原材料周转较快，同时考虑原材料的通用性较强，其生产的产成品的可变现净值高于成本。因此原材料仍然应当按照成本价格计量，不需计提跌价准备。
在产品方面：截至2018年3月末，香江科技不存在 1年以上的在产品。香江科技在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，香江科技具备较好的盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，因此在产品仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
库存商品方面：截至2018年3月末，香江科技1年以上的库存商品为60.22万元，主要为部分产品因项目进展的问题而尚未发出。鉴于香江科技采用“销定产”的生产模式，期末库存商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应。根据
其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值，库存商品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
发出商品方面：截至2018年3月末，1年以内金额为7,809.93万元、1-2年金额为 749.99万元、2年以上金额为363.07万元。香江科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展。部分项目有一定的验收周期，虽然期末发出商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应，但考虑部分发出商品迟迟未能验收，未来能否验收具有不确定性，故香江科技根据谨慎性原则，对2年以上发出商品全额计提坏账准备363.07万元。
委托加工物资方面：截至2018年3月末，香江科技不存在 1年以上的委托加工物资。香江科技委托加工物资为委托供应商加工的材料成本基本为生产而委托加工的材料，委托加工物资的可变现净值高于成本，因此委托加工物资仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
项目成本方面，截至2018年3月末，香江科技不存在1年以上的项目成本。香江科技项目成本归属于为IDC系统集成业务，均存在对应的销售合同相匹配。报告期内，香江科技项目成本的可变现净值高于成本，因此仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。综上所述，报告期末香江科技的存货除因谨慎性计提的发出商品跌价准备外，无需计提减值准备。
4、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
（1）香江科技存货盘点程序
报告期内，香江科技按照以下程序对存货进行盘点：
1）盘点时间：各报告期末资产负债表日当天或前后5天；
2）盘点地点：香江科技的材料库、产成品库、生产车间；
3）盘点人员：仓库管理人员、生产人员、财务人员等；
4）盘点范围：原材料、在产品、库存商品及周转材料等；
5）存货盘点方法及程序：清点数量或称重；
6）盘点比例：香江科技采用全盘和抽盘相结合的方式进行盘点，在年中和年终分别进行一次全面盘点；
7）盘点结果及盘点差异处理措施：香江科技财务人员在完成存货盘点工作后，及时将盘点结果与账面结存数进行核对，在核实盘点的差异及原因后，形成存货盘点报告及差异处理建议提交财务总监、总经理处进行审批；香江科技财务部门根据审批后的盘点处理建议进行适当的会计处理。
从香江科技报告期内的历次存货盘点结果来看，盘点差异较小，主要由于记账管理疏忽存在的少量差异，存货项目账实相符。
（2）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
独立财务顾问和审计机构执行了以下程序对香江科技存货盘点情况进行核查：
1）核查方法
复核香江科技管理层的盘点计划与盘点结果，将盘点结果与企业账面存货进行核实，并进行现场监盘程序；对于发出商品发函询证。
2）核查范围
报告期内期末所有存货。
3）核查取得的证据
报告期内存货盘点表，盘点数据与财务账面数据复核记录，发出商品的回函及对账单，销售合同、送货单、付款记录、对账单等凭证证据。
4）核查结论
经核查，独立财务顾问与审计机构认为，香江科技期末存货盘点手段合理、盘点范围充分有效。
（三）固定资产的合理性
1、结合固定资产明细、具体核算内容，补充披露香江科技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性
（1）香江科技固定资产账面价值明细
报告期内，香江科技的固定资产明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产分类|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|IDC运营管理及增值服务|机器设备|413,247,345.17|424,815,051.60|431,176,278.55|
||车辆|214,233.95|241,552.40|350,826.20|
||IT设备|161,180.63|175,660.33|254,344.28|
||办公设备及家具|216,493.49|197,155.81|241,918.05|
||小计|413,839,253.24|425,429,420.14|432,023,367.08|
|IDC设备及解决方案|房屋建筑物|81,681,489.33|82,858,839.81|87,580,785.60|
||机器设备|13,081,201.32|13,064,198.46|15,758,154.53|
||工器具|235,278.71|254,637.90|308,175.32|
||车辆|1,405,393.49|1,521,523.40|1,319,778.30|
||IT设备|429,533.31|410,335.53|489,909.59|
||办公设备及家具|1,251,320.43|1,298,156.32|1,166,705.98|
||小计|98,084,216.59|99,407,691.42|106,623,509.32|
|IDC系统集成|IT设备|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
||小计|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
|合计||511,942,265.89|524,856,269.07|538,663,990.97|

（2）结合具体核算内容，补充披露香江科技固定资产与公司业务规模匹配性
报告期内，香江科技的固定资产主要集中于 IDC运营管理及增值服务的运营主体上海启斯，同时 IDC设备与解决方案的运营主体香江云动力也存在房屋
建筑物、机器设备和车辆等固定资产。上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心
二期项目为自有机房，机房内的暖通工程、弱电工程、机电安装、消防工程、柴
油发电机、高压柜、低压柜、机柜等设备均归属于上海启斯，因此其账面固定资产金额较大。同时，香江云动力作为IDC设备与解决方案业务的主要经营主体，亦需要厂房、机器设备、车辆、IT设备等作为相关产品的生产加工场所及用具。
IDC系统集成板块属于非资产密集型业务，主要是通过提供技术解决方案获取回报，由于业务发生地点主要在项目现场，对于办公区域无特别要求，故固定资产较少，其中主要为电子设备。
香江科技营业收入主要来自 IDC设备及解决方案、IDC系统集成和 IDC运营管理和增值服务业务，固定资产及营业收入明细表如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|IDC运营管理及增值服务|固定资产|413,839,253.24|425,429,420.14|432,023,367.08|
||营业收入|26,946,045.67|75,412,168.87|8,541,674.45|
|IDC设备及解决方案|固定资产|98,084,216.59|99,407,691.42|106,623,509.32|
||营业收入|106,545,683.54|684,791,614.44|432,188,286.78|
|IDC系统集成|固定资产|18,796.06|19,157.51|17,114.57|
||营业收入|6,117,225.68|120,567,679.03|37,497,461.65|

报告期内，香江科技的固定资产账面价值逐年减少是由正常计提折旧所致，固定资产并未随着香江科技营业收入的快速增长而增加。对于 IDC运营管理及增值服务而言，自上海联通周浦数据中心二期项目于2016年10月投入试运营，其主要机电系统、配套设备、机柜设施等均已安装调试完毕，机房整体建设已经完成，后续除少量定制化改装需求或其他小范围调整外，各主要设备均达可使用状态，后续新增固定资产的情况相对较少。对于IDC设备及解决方案业务而言，香江科技较早涉足该领域，各主要生产环节均已完成房屋、设备的配置，整体的仓储、生产、加工、办公等相应设施已经较为完善，现有的固定资产规模可以满足当前的生产需求。因此除后续为了扩大产能而投建的新厂房、设备外，香江科技整体固定资产规模亦将保持稳定。
综上所述，香江科技固定资产规模与变动趋势与其业务发展情况相匹配，具
有合理性。
2、根据同行业公司情况，补充披露香江科技固定资产规模合理性
选取可比上市公司鹏博士、光环新网、数据港、奥飞数据，对比其固定资产占资产总额的比重如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|鹏博士|固定资产|11,517,509,788.66|11,154,999,934.93|10,880,041,174.81|
||资产总额|20,507,991,963.40|23,219,381,413.32|22,723,671,582.48|
||固定资产占比|56.16%|48.12%|47.88%|
|光环新网|固定资产|2,724,524,691.52|3,854,190,075.31|3,817,454,306.73|
||资产总额|8,917,624,206.08|10,613,566,205.19|10,776,217,798.86|
||固定资产占比|30.55%|36.31%|35.42%|
|数据港|固定资产|701,305,013.16|799,582,425.20|1,046,329,906.59|
||资产总额|1,179,322,299.81|1,689,313,171.26|1,694,904,299.16|
||固定资产占比|59.47%|47.33%|61.73%|
|奥飞数据|固定资产|74,069,391.40|96,326,584.54|91,250,453.29|
||资产总额|247,847,291.82|384,532,388.56|623,945,343.67|
||固定资产占比|29.89%|25.05%|14.62%|
|香江科技|固定资产|432,023,367.08|425,429,420.14|413,839,253.24|
||资产总额|1,431,989,997.04|1,676,093,442.46|1,611,711,196.58|
||固定资产占比|30.17%|25.38%|25.68%|

因此，香江科技固定资产占总资产比率与同行业可比上市公司相比无重大差异，固定资产规模具有合理性。
3、结合折旧政策和同行业公司情况补充披露折旧计提与同行业是否相符
报告期内，香江科技的固定资产折旧政策与同行业对比情况如下：
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|公司名称|折旧方法|房屋建筑物||机器设备||工器具||
|||折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|
|数据港|年限平均法|20-30|5%|10|5%|5|5%|
|鹏博士|年限平均法|32-35|3%-5%|3-14|0-5%|/|/|
|光环新网|年限平均法|40|5%|5-20|5%|/|/|
|烽火通信|年限平均法|35|3%|10|3%|5|3%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|奥飞数据|年限平均法|/|/|5|5%|/|/|
|香江科技|年限平均法|20|5%|10|5%|5|5%|

（接上表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|折旧方法|车辆||IT设备||办公设备及家具||
|||折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|折旧年限|残值率|
|数据港|年限平均法|5|5|/|/|/|/|
|鹏博士|年限平均法|6|3-5|8-15|3-5|6|3-5|
|光环新网|年限平均法|10|5|3-10|0-5|3-10|0.3-5|
|烽火通信|年限平均法|7|3|7|3|7|3|
|奥飞数据|年限平均法|5|5|5|5|5|5|
|香江科技|年限平均法|4|5|5|5|3|5|

由此可见，香江科技折旧政策符合企业会计准则的规定，并与同行业可比公司情况基本一致。
4、固定资产减值准备的计提是否充分
根据企业会计准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
报告期内，香江科技三大业务板块经营状况良好，各板块业务收入逐年提升，固定资产周转情况良好，未见明显的减值迹象。同时，香江科技固定资产的运行状况良好，不存在明显的闲置、毁损等减值迹象。此外，根据《香江科技评估报告》，本次交易评估机构对香江科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估，其中对固定资产评估增值 172.55万元。因此，香江科技的固定资产无需计提减值。
（四）应付账款和应付票据的合理性
1、结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，
补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报
告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。
（1）报告期各期末，香江科技应付账款与应付票据情况
1）香江科技应付账款情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内（含1年)|110,836,073.63|141,526,978.49|126,509,461.68|
|1-2年（含2年）|15,661,887.34|23,935,312.70|1,718,724.19|
|2-3年（含3年）|1,461,254.75|378,552.78|480,399.13|
|3年以上|1,207,800.17|1,236,618.42|1,026,370.66|
|合计|129,167,015.89|167,077,462.39|129,734,955.66|

截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付账款的账面金额分别为12,973.50万元、16,707.75万元和12,916.70万元。其中2017年末应付账款账金额较2016年高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材料采购规模亦相应增加，导致应付账款截至2017年末时账面值相对较高。
2）报告期各期末，香江科技应付票据情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|40,146,136.74|63,877,927.64|47,438,331.36|
|商业承兑汇票|1,600,000.00|-|-|
|合计|41,746,136.74|63,877,927.64|47,438,331.36|

截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据的账面金额分别为4,743.83万元、6,387.79万元和4,174.61万元。其中2017年末应付票据金额较2016年末高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材料采购规模亦相应增加，导致2017年度应付票据相应增长。
（2）应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性分析
1）报告期内香江科技经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,062.54|87,418,31|60,984.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,500.96|57,801.03|43,212.81|
|应付票据、应付账款|17,091.31|23,095.54|17,717.33|

香江科技报告期内经营活动产生的现金流量金额基本可覆盖期内应付票据与应付账款的合计额，香江科技的应付账款和应付票据金额处于合理水平。
2）香江科技应付账款信用周期情况
香江科技的供应商主要包括：苏州朗威电子机械股份有限公司、ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、镇江市大港通达铜材有限公司、IDC系统集成供应商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的信用周期安排为发货后付合同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的信用周期安排为信用额度以内1月左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江科技的信用周期安排为开票后90天内付款；对于IDC系统集成供应商，香江科技的结算方式为根据合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技1年以内应付账款的账面金额分别为12,650.95万元、14,152.70万元和11,083.61万元，占应付账款的比重分别为97.51%、84.71%和85.81%，应付账款的账龄结构较为合理。
3）应付票据和应付账款与营业收入的占比分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|应付票据|4,174.61|6,387.79|4,743.83|
|应付账款|12,916.70|16,707.75|12,973.50|
|小计|17,091.31|23,095.54|17,717.33|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|
|占比|122.40%|25.92%|36.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|采购额|12,316.22|73,842.70|77,292.56|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月份，香江科技营业收入分别为49,009.96万元、89,088.55万元、13,963.78万元。随着香江科技业务的增长，应付票据与应付账款伴随营业收入的增长而增长。报告期内，香江科技应付账款与应付票据合计额为17,717.33万元、23,095.54万元、17,091.31万元，上升趋势明显。报告期内，香江科技的采购额为77,292.56万元、73,842.70万元、12,316.22万元，其中2016年采购额相较 2017年采购额较大的原因是由于 2016年建设上海启斯数据中心，采购成本发生较多所致，剔除掉该部分的影响后，香江科技采购额的变动趋势与营业收入变动趋势相同。
与同行业上市公司应付票据和应付账款合计占比营业收入对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|应付票据和应付账款合计占营业收入的比重|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|光环新网|72.38%|22.55%|23.98%|
|宝信软件|132.11%|29.64%|38.51%|
|烽火通信|180.14%|42.77%|45.16%|
|万马科技|173.19%|28.44%|37.89%|
|香江科技|122.40%|25.92%|36.15%|

2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据与应付账款合计额占营业收入的比重分别为36.15%、25.92%和122.40%。2017年应付票据和应付账款合计占比营业收入数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；
同时2018年1-3月应付票据和应付账款合计占比营业收入数值较高，主要系营业收入仅包含1-3月金额。
综上所述，与同行业上市公司相比，香江科技应付票据和应付账款金额处于相对合理水平区间，与其自身业务规模相匹配。。
（3）报告期内按时付款能力，结合公司未来经营现金流量情况，未来的付
款安排说明
报告期内香江科技货币资金明细如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|-|290.73|8,233.17|
|银行存款|126,602,366.82|130,631,272.99|145,704,478.52|
|其他货币资金|57,849,335.31|87,310,461.64|73,755,303.07|
|合计|184,451,702.13|217,942,025.36|219,468,014.76|

香江科技货币资金的未来付款安排主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水电费等。报告期内，香江科技货币资金较为充裕，且金额较为稳定，不存在无力按时付款的情形。
2、结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告
期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。
（1）香江科技预收款项与营业收入占比如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|17,083.45|16,014.48|10,901.95|
|营业收入|13,963.78|89,088.55|49,009.96|
|占比|122.34%|17.98%|22.24%|

2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技预收款项分别为10,901.95万元、16,014.48万元和17,083.45万元。其中，2017年末预收款项较2016年末增加5,112.52万元，增长46.90%，主要系香江科技收到南京香华云计算科技有限公司的数据中心系统集成工程款，而其工程尚未完工验收，按照收入确认准则尚未确认收入所致。2018年3月末，香江科技预收账款余额为1.71亿元，较2017年末增加6.68%，主要为南京香华IDC数据中心项目根据工程进度预收1.34亿元所致。
2016年与2017年香江科技预收账款占营业收入的比重分别为22.23%、17.98%，基本保持稳定；2018年1-3月，预收账款占主营业务收入达122.34%，2017年预收款项与营业收入占比数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；同
时2018年1-3月预收款项与营业收入占比数值较高，主要系营业收入仅包含1-3月
收入金额。
报告期内，2016年度与2017年度香江科技预收账款与营业收入均呈现增长态势，因此香江科技的预收账款的金额与其业务规模相匹配。
（2）销售收款政策及行业惯例
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国有客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
香江科技销售收款政策符合行业惯例，详见问题三十三的回复之“（二）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致/1、香江科技收入确认政策和信用政策与同行业对比情况”
（3）预收款项后续结转情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时点|预收款项|期后结转金额（截止2018年8月31日）|结转比例|
|2018年3月31日|17,083.45|15,111.36|88.46%|
|2017年12月31日|16,014.48|16,014.48|100.00%|
|2016年12月31日|10,901.95|10,901.95|100.00%|

由上表可知，香江科技预收账款期后结转情况良好，其规模处于相对合理水平，与其自身业务规模相匹配。
3、补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
（1）未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排
1）短期借款偿付安排
单位：万元
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|借款合同号|借款金额|借款日|到期日|还款日|还款金额|
|150211805D17120401|6,000.00|2017-12-8|2018-12-6|2018-6-1|6,000.00|
|150211805D17111301|9,000.00|2017-11-30|2018-11-21|2018-6-2|9,000.00|
|合计|15,000.00||||15,000.00|

2018年3月31日的短期借款6,000.00万元和9,000.00万元，已于2018年6月1日和和2018年6月2日已经偿还，并于当月续贷1.50亿元。
2）一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排
○
1
截至2018年3月31日，一年内到期的非流动负债余额为8,800.00万元、长期借款余额为30,800.00万元，合计余额为39,600.00万元，借款情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|借款合同号|2018年3月31日余额（元）|借款日|到期日|
|2016镇流贷字第00468号|19,800.00|2017-2-10|2020-2-10|
|2016镇流贷字第00470号|19,800.00|2017-2-10|2020-2-10|
|合计|39,600.00|-|-|

○2偿付安排
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|计划还款表|金额（元）|
|2018.8.10|4,400.00|
|2019.2.10|4,400.00|
|2019.8.10|6,600.00|
|2020.2.10|24,200.00|
|合计|39,600.00|

（2）负债对偿债压力以及对持续经营能力的分析
香江科技主营业务为 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务。借助 IDC行业整体的发展机遇，香江科技实现了市场规模和经营业绩的稳步提升，其核心业务具有良好的盈利能力和稳定的现金流入；同时，香江科技信用良好与银行等金融机构维持着较好的合作关系，能够保证借款的流动周转，具体如下：
1）主营业务盈利能力较强。香江科技自成立以来专注于数据中心行业，可以根据客户的不同需求提供涵盖 IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的 IDC综合服务。上述业务板块协同发展，协同效应逐明显。2017年香江科技的主营业务收入为89,088.55万元，销售毛利为26,040.01万元，销售毛利率为29.23%。销售商品及提供劳务收到的现金流入为86,256.83万元；
2）稳定的现金流入。香江科技的主营业务能持续产生稳定、充裕的现金流入，报告期内，经营性现金流分别为2016年60,984.48万元、2017年87,418,31万元，上述现金流能有效覆盖企业借款本息，报告期内香江科技利息保障倍数分别为2016年4.23、2017年3.25。香江科技的客户结构主要为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业，客户较为优质且结构相对合理。2017年末香江科技应收账款1年以内占比为85.86%，应收账款的账期相对较短，业务资金回笼款快。稳定的现金流入是公司债务偿还的有力保障；
3）良好的资金周转能力。香江科技一直以来注重维护自身信誉，与银行等金融机构在过往合作中维持了良好的商业关系，一直以来均取得较高的授信水平。
报告期内，香江科技应收账款周转率分别为2016年2.57、2017年3.31。香江科技目前的资产质地优良、盈利能力稳定、具有良好的偿还能力，因此香江科技可以根据有息负债的规模和结构进行时间性安排，保证正常经营所需要的流动性。
综上所述，香江科技不存在较高的偿债压力，相关债务的偿付不会影响其的持续经营能力。
（五）收入和净利润增长的合理性
1、结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（1）香江科技报告期内收入增长的原因及合理性分析
1）行业高速发展带动公司收入的增长
1996年，美国 Exodus公司首次提出“IDC”概念，主要为企业用户提供机房设施及带宽服务。2002年以来，在线数据计算和在线数据存储的爆发性需求推动了 IDC行业的迅猛发展。目前全球范围内的数据中心投资仍然保持较快增长态势。2017年，全球IDC市场份额达534.7亿美元，增速达到18.3%。其中，以中国、印度及东南亚国家为代表的亚洲IDC市场增速最快，整体增幅超过30%。
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断提升，中国IDC行业高速发展。2017年，中国IDC市场保持稳定增长，市场总规模达946.1亿元，同比增长32.4%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020年IDC行业投资规模将分别达到312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。
未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大数据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动IDC市场需求的提升。同时，随着5G技术的逐步普及，大量的移动互联网数据需求随之释放，这将推动 IDC市场规模进一步扩大，IDC整体市场前景广阔。
当前国内上市公司中涉及到的 IDC业务大部分集中在 IDC运营服务方面，对 IDC产业链上下游进行拓展的相对较少。IDC业务种类相对单一的服务商在盈利能力与发展空间方面面临较大挑战。因此，类似香江科技这种 IDC产业链覆盖程度高、规模化与体系化效应明显的 IDC服务商将在市场竞争中取得较大竞争优势。
○
1 IDC设备及解决方案板块同行业公司收入对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|收入|同比增长|

|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度||
|万马科技|36,969.60|34,044.58|8.59%|
|华脉科技|115,537.20|99,791.21|15.78%|
|日海智能|298,978.61|270,679.35|10.45%|
|香江科技|68,479.16|43,218.83|58.45%|

同行业上市公司2017年度收入较2016年度均有不同程度的上升。报告期内，香江科技 IDC设备及解决方案收入的增长主要来自业务规模的扩大。2017年度较2016年收入大幅上升的主要原因是2017年度完成了对中国移动的销售收入。
2017年香江科技完成对中国移动的销售收入 20,919.74万元，较 2016年度收入规模增加了15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。
○
2 IDC系统集成板块同行业收入对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|华东电脑|659,729.68|605,736.29|8.91%|
|荣之联|96,252.59|70,169.30|37.17%|
|国脉科技|151,647.03|123,091.72|23.20%|
|香江科技|12,056.77|3,749.75|221.54%|

同行业上市公司2017年度收入较2016年度均有不同程度的上升。2015年6月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入IDC系统集成业务领域。2016年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目较少。2017年度随着香江科技在 IDC设备与解决方案领域的业务资源积累，系统集成业务协同效应开始显现。2017年香江科技完成的项目包括湖州华为项目和扬州华云项目，湖州华为项目收入8,110.27万元，扬州项目收入3,946.50万元。
因此，2017年度IDC系统集成收入较2016年大幅增长。
○3 IDC运营管理及增值服务板块同行业对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入||同比增长|
||2017年度|2016年度||
|光环新网|107,896.39|98,314.45|9.75%|
|数据港|51,039.78|40,213.24|26.92%|
|高升控股|86,820.99|66,599.53|30.36%|
|奥飞数据|37,870.83|29,780.92|27.16%|
|香江科技|7,541.22|854.17|782.87%|

同行业可比公司2017年度IDC运营管理及增值服务业务收入均处于增长态势。报告期内，香江科技的 IDC运营管理及增值服务主要依靠子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目为平台来实施。该项目2015年7月开工建设，2016年5月1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。该项目在期内经历了建成、试运营、验收等环节，目前其业务已经逐渐进入正轨出租率不断提升，营业收入增长也较快。
综上所述，通过分析香江科技所处行业发展趋势、国内 IDC行业竞争态势以及与同行业可比公司进行比较，香江科技报告期内收入大幅增长是合理的。
2）价格与销量也影响了香江科技报告期内营业收入的变动
报告期内，香江科技主要业务板块分为 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理及增值服务三大板块。其中，针对 IDC设备与解决方案业务以及 IDC系统集成业务，由于产品的定制化程度较高，其定价采用成本加成法，价格的横向可比性较弱。而针对 IDC运营管理及增值服务其价格市场化程度较高，可比性较强。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2016年6月|48|3,899.50|18.72|
|2016年7月|60|4,811.42|28.87|
|2016年8月|99|3,823.09|37.85|
|2016年9月|105|4,887.75|51.32|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|出租机柜数|租赁单价（元）|租赁收入（万元）|
|2016年10月|467|1,893.14|88.41|
|2016年11月|484|6,443.37|311.86|
|2016年12月|493|6,426.99|316.85|
|2017年1月|759|6,500.36|493.38|
|2017年2月|789|6,414.32|506.09|
|2017年3月|796|6,809.05|542.00|
|2017年4月|816|6,699.01|546.64|
|2017年5月|823|6,661.27|548.22|
|2017年6月|841|6,536.93|549.76|
|2017年7月|1112|6,292.19|699.69|
|2017年8月|1136|6,137.60|697.23|
|2017年9月|1287|5,505.46|708.55|
|2017年10月|1295|5,478.35|709.45|
|2017年11月|1348|5,416.41|730.13|
|2017年12月|1435|5,645.15|810.08|
|2018年1月|1437|6,138.11|882.05|
|2018年2月|1438|6,244.27|897.93|
|2018年3月|1451|6,303.45|914.63|

注：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
2016年度、2017年度以及2018年1-3月份，上海启斯单个机柜出租价格存在波动性。其主要原因如下：
○报告期内，不同价格机柜的占比不断变化
1
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|加载电量|2018年1-3月|2017年|2016年|
|20A以下|4,674.94|4,475.30|4,677.44|
|20A|5,408.49|5,107.56|5,343.67|

|||||
|-|-|-|-|
|25A|6,958.49|6,637.24|6,898.28|
|25A以上|8,921.70|8,713.06|-|

注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
根据上表统计，加载电量数越高则机柜租赁单价越高，不同单价机柜在机柜总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以 2017年 1月份与 2018年1月份为例，2017年1月份，机柜租赁单价为6,500.36元，在当月 25A机柜占比为80.3%、20A机柜占比为10.61%以及20A以下的机柜占比为9.09%，25A机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较高。2018年 1月份，机柜租赁单价为6,138.11元，在当月25A机柜占比为37.65%、20A机柜占比为40.22%以及20A以下的机柜占比为20.95%，25A机柜在总机柜数中占比相对较低使得当月机柜平均租赁单价较高。
○单个机柜的平均出租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非全 2
部当月月初上架，且上架机柜规格结构存在差异，导致由此计算的平均单价存在较大差异，其中2016年较长时间属于机房的试运营环节统计口径与2017、2018年1-3月有一定差异，因此其可比性相对较弱。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，出租机柜数快速上升。快速增加的销售数量地带动了香江科技的营业收入。因此，香江科技的营业收入增加具备合理性。
（2）香江科技报告期内净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，香江科技分业务板块的净利润情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|1,069.07|7,651.84|4,940.96|
|IDC系统集成|57.49|1,333.04|281.71|
|IDC运营管理及增值服务|396.91|-919.95|-1,649.66|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,523.46|8,064.93|3,573.00|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技分别实现净利润3,573.00万元、8,064.93万元和1,523.46万元。报告期内，IDC设备及解决方案业务以及IDC运营管理及增值服务业务的净利润呈现上升趋势。IDC系统集成业务在2017年也取得较快增长，2018年 1-3月受一季度春节因素影响香江科技 IDC系统集成业务完工项目较少，因此系统集成项目净利润相对较低。报告期内，由于上海联通周浦数据中心二期项目2017年9月才完成全部项目的验收，因此香江科技 IDC运营管理及增值服务2016年与2017年均处于亏损状态，2018年1-3月随着业务的进一步开展该板块业务也实现了扭亏为盈。
报告期内，香江科技各个业务板块净利润增长较快的原因如下：
1）香江科技业务发展较快，收入增长迅速
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|10,654.57|68,479.16|43,218.83|
|IDC系统集成|611.72|12,056.77|3,749.75|
|IDC运营管理及增值服务|2,694.60|7,541.22|854.17|
|主营业收入|13,960.90|88,077.15|47,822.74|

香江科技 2017年度主营业务收入较 2016年度增加 40,254.40万元，增幅84.17%。其中，IDC设备与解决方案业务销售收入增加25,260.33万元，增幅达58.45%，主要系随着国内 IDC行业的高速发展，香江科技客户对于 IDC相关设备与解决方案的需求进一步增长，香江科技凭借深厚的技术积累和长期的客户资源积累，实现了 IDC设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不断扩大。
香江科技2017年度IDC系统集成业务收入较2016年度增加8,307.02万元，增幅达221.54%。2015年 6月收购香江科技香江建业后正式进入 IDC系统集成业务领域。在2016年度，香江科技的IDC系统集成业务处于市场开拓和积累阶
段，实际完成验收并确认收入的项目相对较少。2017年度随着香江科技在 IDC
设备与解决方案领域的积累，系统集成业务方面开始体现出协同优势。香江科技
系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技 IDC系统集成业务的收入相比2016年度有所增加。
香江科技 2017年度 IDC运营管理及增值业务收入相比 2016年度增加6,687.05万元，增幅达782.87%。其主要系香江科技子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项目业务运营逐渐成熟稳定。该项目自2016年10月投入试运营，因此在2016年度的收入相对较少。2017年度该项目出租机柜数有明显提升，2017年底出租机柜数达到了1,435台，出租机柜数量的迅速增长带动香江科技IDC运营管理和增值业务收入增长明显。
2）主营业务成本分析
香江科技 2017年度主营业务成本较 2016年度增加 30,454.62万元，增幅95.80%。其中，IDC设备与解决方案业务的成本增加 17,340.87万元，增幅为63.09%。
报告期内香江科技分业务板块主营业务成本如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-3月|2017年|2016年|
|IDC设备及解决方案|6,315.86|44,827.30|27,486.43|
|IDC系统集成|491.79|9,314.58|2,696.62|
|IDC运营管理及增值服务|2,190.87|8,103.18|1,607.39|
|主营业成本|8,998.52|62,245.06|31,790.44|

香江科技 2017年度 IDC系统集成业务成本相较 2016年度增加 6,617.95万元，增幅为245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度221.54%相比差异较小，主要系随着 IDC系统集成业务订单的增加和业务收入增长，包括设备和材料成本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较2016年度增加6,495.79万元，增幅为404.12%，主要系香江科技IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自 2016年 10月起投入试运营，2016
年度的成本归集期间相对2017年较少。同时由于出租机柜数量在2017年度大幅
增长，因此2017年度电费成本亦有显著上升。
3）期间费用率下降
香江科技 2017年度和 2016年度期间费用分别 15,489.52万元和 12,179.01万元，占营业收入的比重分别为17.39%和24.85%。期间费用及占收入比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|5,385.25|6.04%|5,737.86|11.71%|
|管理费用|5,697.99|6.40%|5,105.47|10.42%|
|财务费用|4,406.28|4.95%|1,335.68|2.73%|
|合计|15,489.52|17.39%|12,179.01|24.85%|

报告期内香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降的主要系香江科技的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，规模效应进一步显现所致。
综上所述，2017年香江科技营业收入发生较大幅度的增加，同时随着销售收入的快速增长，规模效应显现，与此同时，期间费用率略有下降。因此，报告
期内净利润的增长具有合理性。
2、结合同行业公司情况、IDC租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。
（1）报告期内，香江科技原材料价格波动情况
香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等。2016年度、2017年度及 2018年 1至 3月，香江科技主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-3月||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.04|157.89|4,156.87|1.28%|
|钢板（以张计量）|1.26|207.32|163.90|1.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|铜排（以米计量）|5.13|849.72|165.64|6.90%|
|合计|-|1,214.94|-|9.86%|
|原材料名称|2017年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.16|629.98|4,014.86|0.85%|
|钢板（以张计量）|3.28|568.90|173.48|0.77%|
|铜排（以米计量）|22.50|4,063.60|180.64|5.50%|
|合计|-|5,262.48|-|7.12%|
|原材料名称|2016年度||||
||采购数（万件）|采购额（万元）|平均单价（元/件）|占总采购额比重|
|钢板（以吨计量）|0.17|557.79|3,210.74|0.82%|
|钢板（以张计量）|2.84|361.38|127.04|0.53%|
|铜排（以米计量）|72.70|8,369.93|115.13|12.37%|
|合计|-|9,289.10|-|13.73%|

注：钢板中的冷轧卷板、等边角钢、槽钢等多以吨计量，冷轧板多以张计量。
报告期内，香江科技采购原材料种类较多，采购金额较为分散，不存在对单一原材料的重大依赖。报告期内香江科技主要原材料价格整体处于上涨趋势，但由于香江科技在 IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务上主要采用的是成本加成法，原材料上涨对于毛利率的影响相对较小。
（2）香江科技主要产品毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|10,654.57|6,315.86|4,338.71|40.72%|
|IDC系统集成|611.72|491.79|119.93|19.61%|
|IDC运营管理及增值服务|2,694.60|2,190.87|503.73|18.69%|
|合计|13,960.90|8,998.52|4,962.38|35.54%|
|项目|2017年度||||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|68,479.16|44,827.30|23,651.86|34.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|IDC系统集成|12,056.77|9,314.58|2,742.19|22.74%|
|IDC运营管理及增值服务|7,541.22|8,103.18|-561.96|-7.45%|
|合计|88,077.15|62,245.06|25,832.09|29.33%|
|项目|2016年度||||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利（万元）|毛利率|
|IDC设备及解决方案|43,218.83|27,486.43|15,732.40|36.40%|
|IDC系统集成|3,749.75|2,696.62|1,053.12|28.09%|
|IDC运营管理及增值服务|854.17|1,607.39|-753.22|-88.18%|
|合计|47,822.74|31,790.44|16,032.30|33.52%|

1）IDC设备及解决方案板块毛利率波动原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC设备及解决方案板块的毛利率分别为36.40%、34.54%和40.72%。2017年度毛利率相对较低的原因是香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入有所增加，但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对较低，因此虽然香江科技 2017年度对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。
2）IDC系统集成毛利率波动的原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC系统集成的毛利率分别为28.09%、22.74%和19.61%，2017年度较2016年下降了5.34个百分点。2016年香江科技毛利较高的主要原因是当年承接了上海颛桥云计算项目，该项目中香江科技为客户提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等高附加值服务，其毛利率较一般的单项系统集成服务高。
3）IDC运营管理及增值服务板块毛利率波动的原因
香江科技 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月 IDC运营管理及增值服务的毛利率分别为-88.18%、-7.45%和18.69%，呈现出逐年上升的趋势。报告期内毛利率变动的主要原因：香江科技子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心
二期项目自 2016年 10月起投入试运营，2016年度出租机柜数量相对较少、固
定成本相对试运营的收入更高，因此2016年度收入不足以覆盖固定成本，导致了亏损；2017年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大幅提升，亏损情况得到有效缓解。
（2）同行业可比公司的毛利情况对比分析
1）IDC设备及解决方案业务板块毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|烽火通信|28.00%|25.83%|27.09%|
|万马科技|26.80%|39.74%|45.64%|
|科信技术|34.70%|34.01%|34.94%|
|香江科技|40.72%|34.54%|36.40%|

对于IDC设备及解决方案业务，2016年度和2017年度香江科技与同行业可比公司毛利率基本处于同一水平，2018年1-3月毛利率略高于同行业上市公司，主要原因为香江科技属于定制化产品，价格因客户需求不同会产生差异。2018年1-3月销售高规格设备相对较多，因产品结构的变化，拉高了整体毛利率。
2）IDC系统集成板块毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|荣之联|27.14%|17.90%|21.11%|
|华东电脑|16.78%|16.52%|17.42%|
|国脉科技|14.08%|32.84%|27.51%|
|香江科技|19.61%|22.74%|28.09%|

对于 IDC系统集成业务，对比同行业上市公司香江科技 IDC系统集成毛利率处于合理区间。
3）IDC运营管理及增值服务毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|数据港|38.66%|40.88%|41.93%|
|网宿科技|36.22%|21.45%|23.90%|
|光环新网|20.02%|47.81%|38.83%|
|香江科技|18.69%|-7.45%|-88.18%|

对于 IDC运营管理及增值服务业务，对比同行业上市公司 IDC运营管理及增值服务毛利率，香江科技毛利率低于同行业上市公司，主要系香江科技 IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自2016年10月起投入试运营，2016年度出租机柜数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此2016年度收入不足以覆盖固定成本导致了亏损。随着香江科技业务规模的扩大、营业收入的增加，规模效应使得其毛利率不断增长。
（六）成本结构的合理性
1、结合
IDC
运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE值、单位机柜用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性
（1）香江科技IDC运营管理及增值服务业务电费成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|项目|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|IDC运营管理及增值服务业务|电费（万元）|809.06|2,869.73|824.32|
||平均机柜数量|220.00|1036.00|1442.00|
||PUE|1.90|1.66|1.52|
||单个机柜年平均耗电水平（KWH）|5,811.06|2,737.68|2,330.66|
||平均电价|0.94|0.62|0.62|

注：平均机柜数量=∑每月机柜数量/月数
单个机柜年平均耗电量（KWH）=∑（当月机柜用电量（KWH）/机柜出租数）/月数
2016年香江科技 IDC运营管理及增值服务业务单个机柜年平均耗电水平
（KWH）高于其他年度，主要系由于2016年 10月二路通电专项测试致当月用
电量上升，因此，香江科技2016年单个机柜月平均耗电水平（KWH）不具可比性。
（2）结合同行业公司情况，补充披露报告期电费成本合理性
由于2016年度香江科技电费成本不具可比性，以及查询公开信息未获取同行业2018第一季度机柜数量、PUE值、单个机柜年平均耗电水平（KWH）等可比数据，因此，以2017年香江科技电费成本与同行业公司情况分析其合理性。
香江科技2017年机柜数量、单个机柜年平均耗电水平（KWH）与同行业公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|科信盛彩||香江科技||
||机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|机柜数量|单个机柜月平均耗电水平（KWH）|
|2017年1月|237|2,945.78|759|4,743.45|
|2017年2月|249|2,633.80|789|2,945.43|
|2017年3月|335|3,188.27|796|2,557.27|
|2017年4月|351|3,418.15|816|2,900.74|
|2017年5月|505|3,599.17|823|2,816.74|
|2017年6月|563|3,023.69|841|3,015.05|
|2017年7月|646|3,123.34|1,112|2,418.64|
|2017年8月|706|2,741.39|1,136|2,989.57|
|2017年9月|852|2,751.03|1,287|2,787.06|
|2017年10月|1,409|2,610.16|1,295|2,552.53|
|2017年11月|1,735|2,129.04|1,348|2,380.48|
|2017年12月|1,962|1,888.77|1,435|2,338.80|

香江科技2017年电费及平均电价与同行业公司情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|科信盛彩|香江科技|
|电费（万元）|2,043.78|2,869.73|
|平均电价|0.60|0.62|

IDC运营管理业务电费由基础容量电费及实际消耗电费构成，2017年科信盛彩基础容量电费 61.5万元，香江科技基础容量电费 67.2万元，基础电费由各省电网公司制定，实际消耗电费与正式通电机柜数量有关，香江科技2017年上半年通电机柜数量较可比公司科信盛彩多，下半年平均通电机柜数量整体相当，同时单个机柜年平均耗电水平（KWH）与可比公司科信盛彩无重大差异，故2017年总体电费高于科信盛彩具备合理性。因此，香江科技电费成本具备合理性。
2、补充披露报告书506页主营业务成本合计金额与
503
页营业成本金额存在较大差异的原因及合理性
交易报告书 506页主营业务成本合计金额 2016年度、2017年度分别为27,486.43万元、44,827.29万元，上述金额仅为香江科技IDC设备与解决方案业务板块的营业成本，香江科技经营主要为 IDC运营管理及增值服务业务、IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务三个板块，交易报告书503页的营业成本为三个业务板块营业成本合计数2016年度、2017年度分别为33,027.64万元、63,048.54万元，故二者金额存在较大差异。
3、结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露报告
期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。
（1）IDC设备与解决方案业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性
报告期内，香江科技 IDC设备及解决方案业务成本结构情况以及同行业公司烽火通信情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|香江科技|直接材料|24,764.70|90.10%|41,397.78|92.35%|
||直接人工|1,028.14|3.74%|1,168.17|2.61%|
||制造费用|1,693.59|6.16%|2,261.34|5.04%|
||合计|27,486.43|100.00%|44,827.29|100.00%|
|烽火通|直接材料|909,309.39|98.60%|1,121,539.96|98.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|信|直接人工|8,912.73|0.97%|9,462.62|0.83%|
||能源|911.77|0.10%|1,036.73|0.09%|
||折旧|3,085.46|0.33%|4,345.39|0.38%|
||合计|922,219.35|100.00%|1,136,384.69|100.00%|

注：烽火通信成本结构为通信系统设备和数据网络产品的成本结构，考虑业务可比因素，未包含其光纤及线缆业务成本。
香江科技 IDC设备及解决方案业务成本中，直接材料占比较大，与主营业务较为类似的可比公司烽火通信相应业务成本相比成本结构无明显差异。香江科技深耕 IDC设备与解决方案业务领域多年，业务模式稳定，拥有成熟的采购、生产、销售等环节，因此成本结构相对稳定。香江科技2017年IDC设备与解决方案业务的成本结构与2016年相比无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配，具有合理性。
香江科技 IDC设备与解决方案业务 2017年主营业务成本相较 2016年增加了17,340.86万元，增幅为63.09%。其中，直接材料从2016年度的24,764.70万元增长至2017年度的41,397.78万元，增加16,633.08万元，增长幅度为67.16%。
主要系随着香江科技 IDC相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料的用量及成本亦随之增加。同时，IDC设备业务产能的释放亦带动了规模效应的进一步显现，单位人工成本和制造费用有所下降，因此直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
综上所述，香江科技报告期内 IDC设备与解决方案业务的成本结构较为合理，且与该板块业务收入规模的提升相匹配。
（2）IDC系统集成业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性
香江科技的IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类 IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，根据客户需求不同其业务范围可能涵盖机柜以及机电系统、暖通空调系统、消防系统、给排水系统等机房
配套系统，不同项目的业务内容差异较大。因此报告期内香江科技 IDC系统集
成业务的成本结构与当期验收的已完工项目有关，各期验收的具体项目业务内容和范围的不同会导致业务成本发生变化。从系统集成业务整体成本变动趋势看，2017年度香江科技IDC系统集成业务成本相较2016年度增长了245.42%，与该板块业务收入增长幅度221.54%相比差异较小，因此系统集成业务板块成本的变动较为合理。
（3）IDC运营管理及增值服务业务成本结构变动的合理性及与收入规模的匹配性
香江科技 IDC运营管理及增值服务业务成本结构及同行业公司数据港情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成本结构|2016年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|香江科技|折旧费|656.30|50.84%|4,216.16|51.96%|
||电费|362.70|28.09%|2,452.76|30.23%|
||房租|143.18|11.09%|668.19|8.23%|
||服务费|104.53|8.10%|369.32|4.55%|
||其他|24.30|1.88%|408.18|5.03%|
||成本合计|1,291.01|100.00%|8,114.61|100.00%|
||收入|854.17||7,541.22||
|数据港|电费|13,293.40|56.93%|16,127.93|53.45%|
||房屋设备租赁及折旧|8,380.96|35.89%|11,073.80|36.70%|
||其他运维成本|1,677.40|7.18%|2,974.12|9.86%|
||成本合计|23,351.76|100.00%|30,175.85|100.00%|

香江科技IDC运营管理及增值服务业务的成本主要由折旧费、电费、房租、服务费等构成，与可比公司数据港相比成本类别基本一致。
香江科技 2017年折旧费大幅增加主要系上海启斯运营的上海联通周浦数据
中心二期项目自 2016年 10月起达到预计可使用状态，因而新增固定资产
43,069.05万元，且2016年计提折旧期间为2个月，而2017年为全年计提折旧，
因此2017年度折旧费金额相较2016年度有较大增长。2017年电费较2016年大幅增加主要系机房内机柜上电数量的持续增加所致。2017年房租较2016年有所增加，主要系上海联通周浦数据中心二期项目在2016年通过初验前其房屋租赁费计入管理费用，而在初验通过后计入主营业务成本所致。主营业务成本中的服务费主要系运维服务费，与机房正式投入运营时间相关，因此2017年度相较2016年度亦有明显增长。报告期内香江科技 IDC运营管理及增值服务业务成本的变动主要系其于2016年10月起刚进入试运营，整体成本机构尚未稳定，随着机房上架率的逐渐提升，其成本结构逐渐趋近同行业可比公司，具有合理性。
与同行业可比公司数据港相比，香江科技的 IDC运营管理及增值服务业务成本结构中电费占比低于折旧费，与数据港存在一定差异，主要系上海联通周浦数据中心二期项目截至2017年底上架率为39.33%，尚未达到较高水平，因此整体电费占成本比例相较同行业运营成熟的上市公司略小，随着后续机房上架率的逐渐提升，其成本结构中电费将进一步增加，在折旧费金额相对较为稳定的情况下，电费占成本比例将逐步提升，与同行业可比上司公司趋于一致。
4、结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
（1）香江科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工工资相关成本费用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|平均人数|年平均工资（元）|
|成本|255|52,338.80|273|53,956.05|297|59,971.17|
|销售费用|78|71,502.98|79|71,726.45|77|71,699.71|
|管理费用|104|63,541.18|102|65,719.58|93|67,820.15|
|研发费用|36|64,768.40|45|65,028.00|52|68,771.83|

报告期内，香江科技人均职工薪酬有所提升，一方面，香江科技2017年度业绩较2016年度业绩大幅提升，相应计提和发放奖金有所增加；另一方面，随
着员工工龄的增加，香江科技进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
（2）报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
1）香江科技所在地同行业从业人员平均薪酬情况比较
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|
|平均人数|473|499|519|
|工资总额（元）|27,863,571.89|30,026,049.37|8,303,930.93|
|年平均工资（元）|58,908.19|60,172.44|63,999.47|
|镇江地区年平均工资（元）|57,566.00|60,455.00|\|
|镇江地区同行业年平均工资（元）|\|64,751.91|\|

镇江地区无与香江科技同行业的上市公司，因此，同地区工资通过镇江市统计局公布的统计年鉴获取了镇江地区制造业年平均工资，同行业工资通过公开信息查询可比公司万马科技，对比发现平均工资无重大差异，因此，香江科技职工工资水平具有合理性。
2）报告期内香江科技职工学历与工资水平情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2016年||2017年||2018年1-3月||
||人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|人数|年平均工资（元）|
|初中|55|54,782.76|59|56,736.62|58|60,408.19|
|高中|149|57,624.01|148|58,897.23|150|63,134.52|
|大专|173|59,728.84|185|60,978.35|189|63,290.61|
|本科及本科以上|96|61,785.96|107|62,437.43|122|67,868.40|

香江科技职工工资水平与学历情况成正相关，同岗位不同学历的新入职人员薪资水平存在差异化，故香江科技职工工资水平具有合理性。
（七）销售费用和管理费用的合理性
1、请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金额合理性
（1）报告期内，香江科技销售费用和管理费用的明细
1）销售费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|售后服务费|378.96|2.71|1,483.80|1.67|1,230.69|2.51|
|运输费|266.82|1.91|1,204.75|1.35|1,105.51|2.26|
|职工薪酬|195.83|1.40|769.74|0.86|761.02|1.55|
|差旅费|204.31|1.46|618.46|0.69|792.15|1.62|
|业务招待及拓展费|268.40|1.92|909.18|1.02|1,451.14|2.96|
|招标费|32.57|0.23|112.90|0.13|65.58|0.13|
|办公费|11.74|0.08|85.60|0.10|75.32|0.15|
|业务宣传费|4.72|0.03|56.62|0.06|52.19|0.11|
|劳务费|4.40|0.03|53.91|0.06|34.53|0.07|
|咨询服务费|13.26|0.09|47.66|0.05|37.87|0.08|
|汽车费|1.26|0.01|25.11|0.03|31.76|0.06|
|租赁费|0.59|0.00|5.01|0.01|23.25|0.05|
|邮寄通讯费|0.86|0.01|3.14|0.00|14.41|0.03|
|检测费|8.20|0.06|2.51|0.00|16.85|0.03|
|折旧费|0.80|0.01|2.37|0.00|4.24|0.01|
|税费||0.00|2.35|0.00||0.00|
|培训费|0.00|0.00|1.85|0.00|2.74|0.01|
|其他|0.01|0.00|0.16|0.00|37.94|0.08|
|物料消耗|0.15|0.00|0.13|0.00|0.03|0.00|
|低值易耗品摊销|-|0.00|-|0.00|0.66|0.00|
|合计|1,392.88|9.97|5,385.25|6.04|5,737.88|11.71|

由上表可知，香江科技销售费用主要由售后服务费、运输费、职工薪酬、业务招待及拓展费和差旅费构成。具体合理性分析如下：
○售后服务费：售后服务费主要为安装费、少量售后人员差旅费及少量材料 1
费。香江科技与主要客户的合同均未约定安装条款，安装费的产生主要由香江科技与客户的谈判中双方针对该事项的约定有关。部分客户合同虽未约定安装费，但实际会要求香江科技提供安装服务，故香江科技的售后服务费的发生存在一定的波动，不是完全与收入相对应。2017年度相较2016年度，售后服务费占收入的比重略小，主要系2017年度公司业务发展较快因此其占比相对减少。
○
2
运输费：2017年度香江科技运输费占收入的比重相对2016年度较低，主要系2016年度上海颛桥项目、首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂项目及部分移动电信项目发生搬迁费142.21万元，该费用属于偶发性的费用，拉高了2016年的运费；另一方面香江科技的运输费主要跟发货相关，跟收入存在一定时间性差异，而 2016年末香江科技发出商品为 13,871.59万元、2017年末香江科技发出商品为 6,166.52万元、2018年 3月末香江科技发出商品为 8,922.99万元，故运费占比的差异主要为这两方面的影响。
○
3
职工薪酬：职工薪酬2017年度和2016年度相比，在收入大幅度上升的情况下，职工薪酬未相应上升，主要原因系香江科技的销售主要通过招投标取得，销售人员工资不按销售收入提成，与收入没有线性关系，因此报告期内职工薪酬相对稳定。
○
4
业务招待及拓展费：相较2016年度，香江科技2017年度的业务招待及拓展费的收入占比较低。其主要原因是2017年度销售收入显著增加致使该费用在其中的占比相对下降。另外，2017年度香江科技履行的主要合同及订单基本签署在2016年度，与之相关的费用也产生于2016年度。
○差旅费：该费用主要为香江科技销售人员的差旅费，其变动趋势与业务招 5
待费及拓展费的变动趋势一致。
2）管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|研究开发费|563.40|4.03|3,531.11|3.96|2,003.12|4.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|
|职工薪酬|259.42|1.86|924.12|1.04|1,107.73|2.26|
|折旧费|62.44|0.45|242.80|0.27|227.82|0.46|
|税费|3.03|0.02|4.07|0.00|71.81|0.15|
|租赁费|18.32|0.13|172.99|0.19|527.65|1.08|
|业务招待费|51.94|0.37|156.56|0.18|69.30|0.14|
|咨询服务费|95.50|0.68|138.20|0.16|160.48|0.33|
|办公费|13.73|0.10|121.64|0.14|169.71|0.35|
|无形资产摊销|31.33|0.22|86.85|0.10|73.88|0.15|
|差旅费|34.48|0.25|80.34|0.09|106.39|0.22|
|汽车费|15.56|0.11|76.66|0.09|69.88|0.14|
|维修费|11.02|0.08|28.77|0.03|13.19|0.03|
|培训费|10.08|0.07|26.74|0.03|8.33|0.02|
|劳务费|5.88|0.04|25.07|0.03|10.74|0.02|
|动力费用|5.03|0.04|24.80|0.03|397.05|0.81|
|运输费|1.42|0.01|19.60|0.02|11.11|0.02|
|财产保险费|6.21|0.04|12.25|0.01|38.95|0.08|
|邮寄通讯费|2.11|0.02|7.77|0.01|6.99|0.01|
|物料消耗|2.06|0.01|6.32|0.01|9.98|0.02|
|认证费||0.00|2.83|0.00|3.60|0.01|
|其他|1.26|0.01|2.74|0.00|8.50|0.02|
|低值易耗品摊销||0.00|2.08|0.00|2.33|0.00|
|排污费|0.84|0.01|1.41|0.00||0.00|
|检测费|1.01|0.01|1.32|0.00|0.25|0.00|
|招聘费||0.00|0.56|0.00|0.06|0.00|
|知识产权代理费||0.00|0.41|0.00|0.71|0.00|
|劳动保护费|0.14|0.00||0.00|5.87|0.01|
|合计|1,196.21|8.57|5,698.01|6.40|5,105.43|10.42|

香江科技管理费用主要由研究开发费和职工薪酬构成。具体情况如下：
○研究开发费：报告期内香江科技研发开发费用占收入的比重变动较小，其 1
中研究开发费主要为研发支出，具体为职工薪酬、原材料和研发咨询服务费等。
○
2
职工薪酬：2017年度香江科技管理费用中的职工薪酬较2016年度下降较多，主要系2016年香江建业的业务刚起步，主要人员均为管理人员，故职工薪酬主要计入管理费用核算。2017年度系统集成项目步入正轨，因此香江建业对相关人员的岗位重新进行了调整，因此 2017年香江建业的部分职工薪酬计入工程成本。
（2）合理性分析
1）与同行业公司销售费用率的相比处于合理区间
报告期内，香江科技与可比上市公司销售费用率的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-3月|2017年|2016年|
|万马科技|19.51%|16.98%|20.81%|
|科信技术|14.46%|13.80%|13.35%|
|银信科技|9.30%|7.95%|6.35%|
|日海智能|5.88%|7.27%|8.17%|
|华东电脑|3.13%|4.18%|4.48%|
|香江科技|9.97%|6.04%|11.71%|

报告期内，香江科技与可比上市公司管理费用率的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-3月|2017年|2016年|
|万马科技|14.96%|12.03%|10.82%|
|科信技术|12.62%|10.29%|8.12%|
|日海智能|12.17%|7.60%|7.89%|
|银信科技|5.52%|7.82%|6.81%|
|华东电脑|6.90%|6.59%|6.73%|
|香江科技|8.57%|6.40|10.42|

由于香江科技侧重的业务板块不同，其销售费用率与管理费用率与同行业可比公司出现略有差异，但基本处于同行业可比公司合理区间范围内。其中，2017年度香江科技的销售费用率出现了一定程度的下滑，其主要原因是2017年度香江科技业务扩张较快，而销售费用与管理费用增幅有限，因此2017年度销售费用率与管理费用率出现一定幅度下降，与同行业可比公司相比，香江科技相关费率也处于较低水平。2018年1-3月度香江科技业务随着香江科技业务的拓展，销售费用率与管理费用率呈现一定程度的上升。综上所述，与同行业可比上市公司相比，香江科技的销售费用与管理费用处于合理水平。
2）香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配
○报告期内，香江科技期间费用的情况
1
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（元）|占收入比重|金额（元）|占收入比重|金额（元）|占收入比重|
|销售费用|13,928,509.10|9.97%|53,852,543.65|6.04%|57,378,627.52|11.71%|
|管理费用|11,961,848.21|8.57%|56,979,886.96|6.40%|51,054,653.75|10.42%|
|财务费用|9,254,646.24|6.63%|44,062,773.38|4.95%|13,356,798.89|2.73%|
|合计|35,145,003.55|25.17%|154,895,203.99|17.39%|121,790,080.16|24.85%|

香江科技2016年度、2017年度和2018年 1-3月期间费用分别12,179.01万元、15,489.52万元和3,514.50万元，占营业收入的比重分别为24.85%、17.39%和25.17%。报告期内，香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降。2017年香江科技财务费用为 4,406.28万元，相较 2016年度的 1,335.68万元增长了229.89%，主要系香江科技2017年度新增了长期借款，并由此导致利息支出增加所致。
香江科技目前的所处的行业属于技术密集型行业，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。根据行业动态与自身条件，香江科技逐渐形成了 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增
值服务三大业务板块。在以上业务板块中，香江科技只有高质量地提供综合全面
的技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。
因此，香江科技所处的行业竞争态势要求其保持较强的研发能力、持续运营能力以及高效的销售能力。因此保持一定合理的可持续的销售费用、管理费用与研发费用是与香江科技的业务模式相匹配的。报告期内，香江科技销售费用率与管理费用率基本保持平稳，符合香江科技业务模式以及发展情况。
综上所述，香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配。
3）独立财务顾问与审计机构执行了核查程序
针对报告期内香江科技的期间费用支出，独立财务顾问与审计机构执行了以下核查程序：
○访谈香江科技的管理层、财务人员以及销售等部门的负责人，对报告期内 1
发生的售后服务费、运输费、职工薪酬、差旅费和业务招待及拓展费等费用各期变化情况及原因进行了解，并对各项费用波动较大的情况进行核查；
○2核查香江科技费用各项目的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；
○计算分析各个月份期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率， 3
并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
○4计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
○5获取香江科技员工花名册，检查报告期内员工人数及薪资水平变化情况，取得员工月度工资表并与账面记录和银行流水进行核对；检查应付职工薪酬的分配与计提，核实其准确性、完整性；
○对香江科技的租赁费、折旧与摊销等固定费用进行重新计算，核实其准确 6
性和完整性；将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
○检查运输台账和运输单据，对运输费结合销售收入的情况，进行历史数据 7
纵向横向分析比较，关注运费核价流程、客户线路、运费报销流程；对相应运单进行了抽查，对照订货单、销售发货单、运输单据，将发货名称，发货件数、重量、发货方式进行了核对；
○检查研发立项文件、研发项目审批材料、研发领料单等资料；
8
○检查售后安装费及售后服务材料费相关的合同等文件，检查支出金额是否 9
合理，是否取得了有效的原始凭证；
○对期间费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；核查主要费用明细 10
的记账凭证、相关附件及付款记录等；
○检查差旅费、办公费、修理费等各项支出是否合理，审批手续是否健全， 11
是否取得了有效的原始凭证等。
经核查，独立财务顾问与会计师未发现香江科技在报告期存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的会计确认完整。
综上所述，通过与同行业可比公司对比、与自身业务模式的匹配性分析以及中介机构的核查结果，独立财务顾问与会计师认为报告期内香江科技销售费用和管理费用金额具有合理性。
2、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
香江科技为提升自身核心竞争力和优化产品结构及技术升级，近年来不断加大技术研发资金投入，通过对数据中心智能电源、环境系统及智能管理系统等技术进行研发创新从而满足现代互联网产业对数据中心设施与服务的需求，提高自身持续盈利和快速发展的能力。在报告期内，香江科技实施新技术在研项目共11项，其中重点研发数据中心机房智能配电产品、新型智能化机柜以及数据中心微模块系列产品。
（1）香江科技研发费用支出情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|某型储配电机柜|40,000.00|3,716,648.48|3,300,868.50|
|某型光电一体化机柜|647,216.32|5,481,011.04|2,676,946.76|
|某型智能母线|35,023.10|10,770,298.63|4,302,063.90|
|某型智能末端母线槽|392,026.82|607,380.42|-|
|某型防护型高压开关柜|709,085.73|3,161,663.40|-|

|||||
|-|-|-|-|
|智能型模块化开关列装柜|-|1,821,907.82|3,106,776.26|
|直入式智能插接母线|-|448,089.12|6,978,261.74|

（2）未来经营需要和产品升级的匹配性分析
随着数据中心机房设备能量密度越来越高，其运营过程中节能的需求也日益增大，香江科技在 2016年开始立项研发“某型储能配电机柜、某型光电一体化机柜”，从而能够完全满足运营商和国内政企客户数据中心机房和室外基站设施的快速部署，实现智能配电、智能切换、设备数据采集和智能监测的目的。
而在数据中心机房智能配电产品研发方面，香江科技针对不同的应用场景研发多型智能监测管理和可快速扩容与智能运维的数据母线槽产品。该等在研产品利用多种创新性技术，满足未来不同客户的机房配电需求，相关产品目前已获得多项核心技术专利和软件著作权登记证书和软件产品证书，通过了江苏省软件产品检测中心检测，为香江科技智能末端母线槽产品的市场销售提供有力支撑。该等产品将提高机房母线的安全性和可靠性，同时方便客户机房后期扩容和快捷维护。该研发产品可广泛应用于数据中心机房低压配电接入、模块化数据中心及运营商老旧机房改造。
数据中心建设模式与成本是国内外各大运营商和互联网数据服务商关注的重点，直接影响运营成本和后期机房扩容等问题，香江科技在前期调研的基础上，研发设计了具有较高集成度的“数据中心微模块”产品。产品采用全新的可快速拼装模块化设计理念，利用高效的环境冷却系统、分布式供电模块及专业的产品外观工业设计，实现数据中心机房新的部署方式，改善传统数据中心机房基础设施的设计方案，降低了PUE值，提高了设备能源效率和建设成本。
通过以上研发项目的技术特点、技术先进性、市场前景等说明，香江科技以上在报告期内的多项技术研发，能够保障在未来经营持续增长和现有产品的顺利转型，研发项目所产生的各项费用均能按照国家相关科技研发项目费用管理规定进行核实和归集。研发项目建立了完善的管理制度和项目研发辅助核算台账，保证各项研发费用支出的合规性。
综上所述，香江科技现有立项及在研技术研发项目均围绕其未来经营战略和产品升级的需求，符合其未来经营总目标。
（八）经营活动现金流量的合理性
1、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，2018年
1-3
月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
香江科技报告期内经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,892.83|86,256.83|60,660.71|
|收到其他与经营活动有关的现金|169.71|1,161.49|323.77|
|经营活动现金流入小计|18,062.54|87,418.31|60,984.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,500.96|57,801.03|43,212.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|992.70|3,713.81|3,631.78|
|支付的各项税费|1,315.25|4,455.89|5,631.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,542.01|9,201.81|6,131.80|
|经营活动现金流出小计|24,350.92|75,172.54|58,607.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|

2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技经营性现金流净额分别为2,376.71万元、12,245.77万元和-6,288.38万元。2017年度经营性现金流净额较2016年度增加9,869.06万元，上升415.24%，主要系香江科技2017年业务规模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。2018年1-3月，香江科技经营性现金流量净额为负值，主要原因系一季度春节因素导致向供应商付款有所增加，从而使香江科技2018年 1-3月购买商品和接受劳务支付的现金高于销售商品和提供劳务收到的现金，导致经营性现金流量净额出现负值。具体分析如下：
2017年度，经营活动现金流量净额较2016年度增加9,869.06万元，主要原
因是：
1、2017年度业务规模和收入增长明显，2017年度收入较2016年度增加约4.01亿元，但2017年末应收账款余额较2016年末增加1.87亿元，故导致2017年度销售商品、提供劳务收到的现金明显高于2016年度；
2、2017年度政府补助收到的现金为988.09万元，较2016年增加828.94万元，增幅520.83%，故导致2017年度收到其他与经营活动有关的现金高于2016年度；
3、2017年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2016年度增加1.46亿元，增加的金额小于销售商品、提供劳务的现金主要原因如下：（1）2017年末存货余额较2016年末增加221.39万元，在收入规模增加的同时，存货期末余额增加幅度相对较小；（2）2017年末预付款项余额较2016年末下降1,504.86万元，2017年末应付账款余额较2016年末增加3,734.25万元，与供应商的结算安排也导致2017年度购买商品、接受劳务支付的现金增加的幅度较小。
2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因是：
1、2018年1-3月收入规模相对较小，同时2018年1-3月末应收账款余额较2017年末增加159.74万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对较小；
2、2018年1-3月末预付款项余额较2017年末增加1,271.99万元；应付账款余额较 2017年末减少 3,791.04万元,存货余额较 2017年末增加 4,307.72万元，导致2018年 1-3月支付给供应商的款项有所增加，购买商品、接受劳务的现金高于销售商品、提供劳务收到的现金。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
报告期内，净利润调节为经营活动现金流量的情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|
|加：资产减值准备|-401.69|1,834.27|-119.20|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,351.63|5,241.63|1,562.24|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|无形资产摊销|32.16|105.94|96.74|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-0.57|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|954.62|4,554.78|1,485.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-162.94|-941.14|-669.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|400.66|-897.59|-1,320.36|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,354.70|221.39|-1,240.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,164.99|-17,604.55|383.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,466.60|11,666.67|-1,373.71|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|

香江科技净利润与经营活动现金流的差异主要系资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致，具体影响分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|加：资产减值准备|-401.69|1,834.27|-119.20|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,351.63|5,241.63|1,562.24|
|无形资产摊销|32.16|105.94|96.74|
|财务费用（收益以“－”号填列）|954.62|4,554.78|1,485.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-162.94|-941.14|-669.72|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|400.66|-897.59|-1,320.36|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,354.70|221.39|-1,240.52|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,164.99|-17,604.55|383.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,466.60|11,666.67|-1,373.71|
|合计影响额|-7,811.85|4,181.41|-1,196.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,288.38|12,245.77|2,376.71|
|净利润|1,523.46|8,064.93|3,573.00|
|经营活动现金流量净额与净利润的差额|-7,811.85|4,180.84|-1,196.29|

（1）固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本
固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本，减少净利润但无需支付现金，2018年1-3月、2017年度、2016年度固定资产折旧和无形资产摊销的金额合计分别为 1,383.79万元、5,347.56万元、1,658.97万元。香江科技前期投入大量的资金建设厂房购买土地和设备等，截止到2018年3月31日，固定资产账面价值和无形资产账面价值合计占资产总额比例为34.99%。由于前期投入了大量的资金，故在报告期各年度经营过程中，折旧摊销费用不用付现，导致经营活动产生的现金流量净额的与净利润存在差异。
（2）财务费用属于筹资相关的费用
财务利息支出需要支付现金但属于筹资相关的费用，也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年1-3月、2017年度、2016年度财务费用项目的金额分别为954.62万元、4,554.78万元、1,485.09万元，该项目金额较大，主要原因是香江科技为满足生产经营需求，向银行借款较多，使得利息支出金额较大所致。
（3）存货周期性变动的影响
存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年1-3月、2017年度、2016年度存货的增减变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-4,354.70万元、221.39万元、-1,240.52万元。
香江科技存货2017年末余额较2016年末余额减少221.39万元，降幅1.10%，
在2017年度收入大幅上升的情况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技
因产品验收周期的原因，2016年末的发出商品余额较大，主要发出商品在2017年度验收并确认收入，同时2017年香江科技正式开展系统集成业务，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导致2017年末项目成本相对较大；2018年3月末余额较2017年末余额增加4,354.70万元，增幅21.83%，主要系香江科技业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
（4）资产减值准备和递延所得资产的变动数不影响现金流
计提资产减值准备会减少净利润但不会产生现金流出，因此计提资产减值准备是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年 1-3月、2017年度、2016年度资产减值准备对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-401.69万元、1,834.27万元、-119.20万元。2017年度资产减值准备金额较大，主要系2017年销售规模扩大导致的应收账款增加，相对应计提的坏账准备增加所致。
递延所得税资产的变动数影响净利润但不会产生现金流，因此递延所得税资产的变动数是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年1-3月、2017年度、2016年度递延所得税资产的变动数对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为400.66万元、-897.59万元、-1,320.36万元。
（5）投资收益属于投资相关的费用
投资收益收到的现金属于投资相关的费用，也是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018年1-3月、2017年度、2016年度投资收益项目的金额分别为162.94万元、941.14万元、669.72万元。
（6）经营性应收项目变动的影响
经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，2018年1-3月、2017年度、2016年度经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-1,164.99万元、-17,604.55万元、383.16万元。
报告期内，随着香江科技业务规模的扩大，导致经营性应收项目不断扩大，2018年 1-3月、2017年度和 2016年度应收账款分别为 33,417.06万元、33,255.71万元和15,851.80万元。
（7）经营性应付项目影响
经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较大，报告期内，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-4,466.60万元、11,666.67万元、-1,373.71万元。2017年度香江科技业务规模大幅上升，2017年度经营性应付项目相应大幅增加；2018年1-3月经营性应付项目有所减少，主要原因系2018年1季度香江科技支付供应商款项较多所致。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
八、本次交易形成的商誉情况
（一）香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依据
本次交易的评估机构中联评估师对香江科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行了评估。评估机构依照会计准则对香江科技各项可辨认资产、负债及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
1、香江科技可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产①|56,247.07|
|2|评估基准日香江科技存货评估增值②|3,987.08|
|3|评估基准日香江科技可供出售金融资产评估增值②|1,770.02|
|4|评估基准日香江科技固定资产评估增值②|3,371.58|
|5|评估基准日香江科技在建工程评估增值②|-15.98|
|6|评估基准日香江科技无形资产评估增值②|3,650.78|
|7|评估基准日香江科技其他非流动负债评估增值②|694.05|
|8|评估增值对递延所得税影响③|2,018.63|
|9|香江科技化可辨认净资产公允价值（4=1+2-3）④|67,685.97|

注：
○
1
香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产56,247.07万元为《香江科技审计报告》中列示的香江科技2018年3月31日合并资产负债表中的所有者权益合计数；
○根据《香江科技评估报告》资产基础法评估结果汇总表，评估基准日香江科技存货评估增 2
值3,987.08万元，可供出售金融资产评估增值1,770.02万元，固定资产评估增值3,371.58
万元，在建工程评估减值15.98万元，无形资产评估增值3,650.78万元，其它非流动负债评估增值694.05万元；
○
3
评估增值对递延所得税影响2,018.63万元=（评估基准日香江科技存货评估增值3,987.08万元+可供出售金融资产评估增值1,770.02万元+固定资产评估增值3,371.58万元-在建工程评估减值15.98万元+无形资产评估增值3,650.78万元+其它非流动负债评估增值694.05万元）*香江科技所得税税率15%；
○
4
香江科技可辨认净资产公允价值67,685.97万元=香江科技2018年3月31日账面合并后
的归属于母公司净资产56,247.07万元+评估基准日香江科技存货评估增值3,987.08万元+可供出售金融资产评估增值1,770.02万元+固定资产评估增值3,371.58万元-在建工程评估减值15.98万元+无形资产评估增值3,650.78万元+其它非流动负债评估增值694.05万元-评估增值对递延所得税影响2,018.63万元。
2、上市公司商誉影响数测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|合并成本①|233,300.00|
|2|香江科技可辨认净资产公允价值（香江科技可辨认净资产公允价值计算过程)|67,685.97|
|3|上市公司拟收购香江科技的股权比例②|100%|
|4|上市公司享有的香江科技可辨认净资产公允价值的份额(2*3)|67,685.97|
|5|合并商誉（1-4)|165,614.03|

注：
○
1
据《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定，参考中联评估师出具的《香江科技评估报告》中香江科技100%股权在评估基准日的评估结果233,302.97万元，经交易各方协商一致，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向香江科技现任全体股东支付购买香江科技100%股权的对价
233,300.00万元，故本次交易的合并成本为233,300.00万元。
○上市公司拟收购香江科技的股权比例来源于交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协 2
议》及其补充协议中约定本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买香江科技100%股权。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性
1、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果香江科技未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司利润的影响|
|1%|165,614.03|1,656.14|-1,656.14|
|5%|165,614.03|8,280.70|-8,280.70|
|10%|165,614.03|16,561.40|-16,561.40|
|20%|165,614.03|33,122.81|-33,122.81|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若香江科技无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]17126号《上市公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表形成商誉 16.56亿元，占上市公司 2018年3月 31日备考总资产的比例为35.73%。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但不排除香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩
作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试
补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系，协助香江科技充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。
同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文化等各方面做好标的公司的整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和提升其积极性。
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管部门对上市公司的要求。
（3）上市公司将依据标的公司业务的特点，从宏观上将标的公司的经营理念、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司整体发展的蓝图，与标的公司在各方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身有序、平衡、健康的发展。
（4）上市公司与标的公司将在相互汲取对方内部管理、企业文化以及团队建设方面的良好经验的同时，更加注重建立和完善企业文化理念体系，为标的公司整体及员工个人的发展创造良好的企业文化和团队氛围。
（5）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响。
九、本次交易的整合风险和管控措施
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前后，上市公司业务收入构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|23,294.74|99.89%|23,294.74|62.48%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|10,654.57|28.58%|
|IDC系统集成业务|-|-|611.72|1.64%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|2,694.60|7.23%|
|其他|24.68|0.11%|27.57|0.07%|
|合计|23,319.43|100%|37,283.21|100%|
|项目|2017年度||||
||交易前||交易后（备考合并）||
||金额|比例|金额|比例|
|桩基与基坑围护等业务|79,963.99|98.37%|79,963.99|46.93%|
|IDC相关设备及解决方案|-|-|68,479.16|40.19%|
|IDC系统集成业务|-|-|12,056.77|7.08%|
|IDC运营管理及增值服务|-|-|7,541.22|4.43%|
|其他|1,326.68|1.63%|2,338.09|1.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|81,290.67|100%|170,379.22|100%|

根据备考合并报表，2017年度及2018年度1-3月，IDC相关业务实现收入占上市公司营业收入的比例合计分别为51.69%、37.45%，IDC业务将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，香江科技的业务成为上市公司新的盈利增长点。
2、未来经营发展战略
随着互联网的快速发展、大数据的爆发式增长以及云计算应用的迅速普及，市场对以互联网数据中心（IDC）为代表的上游基础设施的需求日益旺盛。根据“中国 IDC圈”的研究表明，2017年中国 IDC市场总规模达到 946.1亿元，同比增长32.4%，预计2018年市场规模有望超过1,200亿元。受行业持续利好影响，作为上游基础设施产业链中的IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务也将同步保持良好的市场需求及增长态势。根据思科的预测，市场对于数据中心和云资源需求的快速增长将催生大规模公有云数据中心的不断落地，预测到2021年全球将有628个超大规模数据中心，相比2016年的338个增长1.9倍。根据思科统计，2018年第一季度全球超大规模数据中心运营商资本支出同比增长80%至270亿美元，大部分超大规模数据中心的资本支出都用于大型数据中心的建设和扩建，目前全球大型数据中心数量已达420个。随着中国、印度和马来西亚逐步开放数据中心，到2021年亚太地区超大规模数据中心全球占比将上升到39%。基于对 IDC市场的战略研判及上市公司在建筑施工领域的丰富经验及技术实力，上市公司将通过外延式并购迅速切入互联网数据中心行业。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，从而使上市公司具备互联网数据中心产业链中的IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、 IDC运营管理及增值服务业务能力。通过本次交易，上市公司将发挥既有业务与香江科技IDC业务的协同效应。上市公司可基于其在建筑施工领域的丰富行业
经验及技术实力，迅速打开IDC建筑施工、IDC地基及地下空间构建、地下或
山体内等特殊IDC建设施工等市场。上市公司目前具备的地上及地下建筑施工
能力将与香江科技具备的IDC信息系统、机电系统、暖通系统、消防系统及其他内部配套设施集成能力，在IDC集成建设领域形成积极有效的业务互补和内部协同。上市公司与香江科技也可通过双方技术与管理团队之间的沟通学习，充分吸收整合双方在各自领域的集成建筑专业技术、项目管控经验、成本管控经验等，由此不断提升双方集成建设业务的绩效水平和盈利能力，增强上市公司的综合竞争优势。
此外，上市公司将凭借其在建筑施工领域多年积累的业务资源及品牌效应协助香江科技寻求新增IDC项目用地、IDC经营场所等。目前上市公司与香江科技已就华东、华中等地区开展后续IDC项目投资建设进行了前期论证，并就部分项目规划用地进行了实地的勘察分析。
3、业务管理模式
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技将全面纳入到上市公司的经营管理体系中。
根据上市公司的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固发展现有桩基及基坑围护、地下空间构建业务。另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，香江科技新任董事会，将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；香江科技新任监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。本次交易后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，仍主要由原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。
在日常经营活动中，上市公司将负责整体发展战略的制定。同时，上市公司将按照制定的发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对香江科技各项经营和财务指标的完成情况进行考核。香江科技将基于上市公司《公司章程》及规范性文件，结合自身的经营特点、业务模式和组织架构调整完善现有内控制度及管理制度。
上市公司将通过与香江科技主要管理及核心技术人员签署不少于五年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施以实现香江科技经营管理层及核心团队成员的稳定。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与标的公司在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富上市公司服务及产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到上市公司整体的行业布局中。通过上市公司的平台，共享客户资源，更加灵活地调配企业资源，开拓新的市场。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
（3）财务整合
上市公司将协助香江科技按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，香江科技的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。香江科技亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
（4）人员整合
考虑到标的公司香江科技主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，香江科技仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队及管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在运营协调、资源调配、市场开发等方面与香江科技开展整合，但双方能否顺利整合以及整合效果尚具有不确定性。若在较长时间内未实现预期整合效果，可能会对双方经营造成一定的负面影响。同时，本次交易完成后，上市公司将新增 IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理及增值服务业务，上述新增业务种类将增加上市公司的管理难度。如上市公司不能实现有效管理，预期协同效应亦将受到不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
（2）结合香江科技实际业务，建立风险管理程序
以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框
架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
（3）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（4）保持标的公司管理团队和核心团队技术人员稳定性的相关安排
随着香江科技在业内不断发展壮大，标的公司管理团队已经具备优异的工作能力及丰富的管理经验，是上市公司及标的公司未来盈利保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，上市公司将通过设置超额业绩奖励、重新签订不少于 5年的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施，提高核心经营管理团队的凝聚力和积极性，防范管理团队和核心技术人员流失。
（三）补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。
1、市场协同
在IDC建设投入方面，随着三大电信运营商及其他第三方 IDC运营公司大量新建机房的投入，新建投产的数据中心总规模持续上涨。同时，阿里云、腾讯云、华为云等巨头的进入，带动了以基础资源出租的公有云市场增长迅速并直接拉动了IDC建设需求快速增长。预计未来三年中国IDC机房建设面积将维持约30%的增速持续稳定增长。
数据来源：中研普华产业研究院
上市公司在建筑施工领域具有丰富的行业经验及技术实力，上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”，可独立施工完成建筑面积 1.2万平方米以下的单体工业、民用建筑工程。根据目前单个IDC机房建筑面积普遍维持在8,000平方米至10,000平方米的市场需求情况，在本次交易后，上市公司可迅速涉入 IDC建筑施工业务，促进上市公司业务种类的多样化。
IDC机房建筑对于火灾、地震、洪水、电力中断等抗灾水平有较为严格的要求，对于IDC建筑地基及地下建筑的建筑形式、建筑空间、承重领域提出了更高的要求。上市公司具备“地基与基础专业施工一级资质”并拥有“上海电气集团有限公司临港基地重大型设备车间基础”、“上海重型机器厂有限公司重型机械设备车间基础”等大型项目地基及地下空间建筑施工的丰富经验。本次交易完成后，上市公司专业施工的技术优势将在 IDC建筑施工市场上得到进一步的扩大。
近年来，IDC物业的选址场所呈现出多样化的特征，诸如美国洛杉矶最大的 IDC数据中心（West7CentreIDC）、美国休斯敦市的大陆航空建设灾备数据中心、腾讯贵安七星绿色数据中心选址为地下或者山体内部。此类特殊选址使得IDC
具备了更高的物理安全性、隐蔽性及节能性的优势，但相应提升了施工难度。上市公司具备多年的地下空间构建经验，在本次交易后，香江科技可以借助上市公司在上述领域的优势开拓细分市场。
2、业务协同
标的公司香江科技系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展，主要具备“机电工程施工总承包二级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、“信息系统集成及服务资质三级”等资质，可根据客户提出的技术标准提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、不间断电源（UPS）、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，上市公司主营业务侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。本次交易完成后，上市公司将具备IDC地上及地下建筑施工能力、IDC建筑内部信息系统集成能力、IDC建筑内部配套设施集成能力，形成更强的IDC集成建筑综合竞争力，上市公司与标的企业将在IDC集成建筑业务板块内部形成积极有效的协同。
3、客户协同
香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，诸如，“华为云”计划将为自身云服务建立5大区域中心和超过30个机房节点，机房面积将达到50万平方米。香江科技现有客户后续IDC项目需求较为明显。本次交易完成后，香江科技能够协助上市公司有效对接既有客户，了解其各类IDC业务需求，并与上市公司一起提供IDC综合解决方案以满足不同客户的各类需求，进一步提升上市公司盈利能力。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易必要性
1、上市公司实现产业升级，寻求新利润增长点
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施建设服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
全球范围内互联网数据中心服务正处于高速增长期，且国内相关产业也正迅速崛起，行业成长空间大。本次交易完成后，凭借标的公司多年来在IDC系统
集成与运营管理领域的布局，上市公司能够增加包括 IDC相关设备及解决方案、 IDC系统集成及IDC运营管理与增值服务在内的IDC业务，上述业务的盈利能力具备可持续性，将有效提升上市公司盈利能力。
2、标的公司业务市场前景广阔
香江科技是一家主要从事IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的高新技术企业。
伴随“互联网+”的深化发展，信息通信业正加速向各行业，各领域渗透。
未来，随着人工智能、大数据、物联网、云计算等领域的快速发展，将带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动整个IDC产业的发展。
移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
2017年中国IDC市场继续保持稳定增长，市场总规模为946.1亿元人民币。
未来随着电信运营商继续加大对带宽的投资力度、电信网、广电网和互联网的进一步融合以及“互联网”推动传统信息化行业的发展，IDC市场总规模将继续保持高速增长。根据智研咨询的统计，到 2020年，市场将新增 IDC机柜18.54万台，相较2016年市场5.82万台IDC机柜保有量增幅达319%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020年IDC行业投资规模将分别达到312.66亿元、422.09亿元、569.82亿元。香江科技作为行业内强有力的市场竞争者，市场竞争力将随着市场需求的增加持续增强，发展前景广阔。
数据来源：中研普华产业研究院
3、标的公司具有核心竞争力
（1）技术领先优势
当前，香江科技具有多项具备市场竞争力的产品。如香江科技自制XJ-WMK系列微模块产品，其单个子机柜能够通过1,800千克的承重测试与9烈度抗震测试。产品以领先于同行业的技术获得市场广泛认可度，现已在中国移动、中国联通、华为、京东等客户中进行批量供货。香江科技自主研发的XJ-FRP型室外一体化机柜，采用高质量的硬质玻璃纤维增强材料与镀锌板高温合成工艺，比起传统室外机柜抗冲击性能更高，使用寿命更长，预计可达20年。该一体化机柜同时配备新风热管进行冷热交换，高温报警率和能耗较传统户外机柜大幅降低。同时，香江科技研发的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段。其中，分布式直流电源系统均流技术无需通讯线与均流母线。通过设定内阻模式，此技术可以实现电池的自动均流，电流不均衡率不超过5%。分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术通过自动均容技术，能够自动调节各电池模块放电速度，最大化利用电池容量，可以实现放电完成时容量不均衡率不超过3%。此外，香江科技具有2项商标、8项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名。香江科技多年来专注于IDC产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
（2）一流的研发团队
香江科技研发中心拥有成熟的研发团队，主要从业经验涵盖电子信息、机电一体化、电气工程、自动化及通信以及暖通空调等专业，成员均具备多年技术开发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面取得多项发明专利与实用新型专利。香江科技智能化事业部主管、技术总监韩旭毕业于清华大学，历任同方科技有限公司技术总监、北京楷峰数据科技有限公司副总经理及技术总监等职，先后主持了智能楼宇能耗管控系统、数据机房新风及蒸发式制冷系统、数据机房靶向式制冷系统、数据机房相变储能系统的研发工作，已获得实用新型专利7项。香江科技能源事业部总经理章雪峰毕业于南京理工大学，2008年进入香江科技，负责智能电气技术研究，擅长通信精密配电系统和高低压成套开关设备及机房电源新品的开发与设计工作，获得发明专利1项，实用新型专利16项。香江科技接入网事业部部长欧荣辉，毕业于南京航空航天大学，2009年进入香江科技，主要从事通信光网络接入类产品的设计与研发工作，获得发明授权专利1项，实用新型授权专利30项。
（3）营销渠道的优势
香江科技主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、京东、德利迅达等行业知名企业。香江科技经过十余年的积累，依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强，具有较强的营销渠道竞争优势，市场份额逐年扩大。
十、标的公司业绩承诺可实现性及上市公司新增商誉的合理性
（一）IDC设备业务与系统集成业务的盈利预测可实现性
1、香江科技设备与集成业务2018年预测收入的可实现性
根据香江科技未经审计的 2018年 1-9月财务报表，香江科技不同业务板块营业收入的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-9月|2018年预计|占全年比例|
|IDC设备及解决方案|54,390.89|79,000.00|68.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-9月|2018年预计|占全年比例|
|IDC系统集成|29,026.18|39,403.42|73.66%|
|IDC运营管理及增值服务|9,676.53|13,454.99|71.92%|
|营业收入|93,093.60|131,861.30|70.60%|

根据香江科技未经审计的财务报表，2018年1-9月，香江科技实现营业收入约93,093.60万元，占2018年预测收入131,861.30万元的70.60%，高于2017年1-9月实现收入占 2017年全年的65%。同时，香江科技 2018年1-9月实现净利润15,733.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,163.58万元，占2018年承诺净利润18,000.00万元的78.69%，2018年度盈利预测完成情况良好。
（1）IDC设备及解决方案
2018年1-9月，IDC设备及解决方案实现营业收入54,390.89万元，占全年预计收入 79,000.00万元的68.85%，IDC设备销售存在一定的季节性。2017年1-9月，IDC设备及解决方案实现营业收入46,478.96万元，占全年收入68,479.16万元的67.87%，同期占比较为接近。
截至本审核意见回复签署日，香江科技 IDC设备及解决方案业务板块的在手订单预计将于2018年10-12月确认营业收入26259.68万元，占2018年10-12月预计营业收入24,609.11万元的106.71%，订单覆盖率较高，2018年IDC设备及解决方案业务的预测收入有较强的可实现性。
（2）IDC系统集成
2018年1-9月，IDC系统集成实现营业收入 29,026.18万元，结转的项目包括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目、交叉中心机房项目以及北京顺诚一期项目。截至本审核意见回复签署日，香江科技已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京通州汇天13号楼和17号楼项目。预计IDC系统集成2018年10-12月将实现营业收入10,459万元，因此2018年IDC系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。香
江科技的IDC系统集成项目执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|2018年10-12月营业收入|备注|
|湖南移动核心机楼水冷空调采购|1,515|634|已执行完毕|
|贵州省铜仁市智慧城市项目|2,759|1,125|已执行完毕|
|汇天13号楼项目|18,040|8,700|预计10月底完工|
|汇天17号楼项目|18,040||正在执行|
|合计|40,354|10,459|\|

2、香江科技2019年及以后年度预测收入的可实现性
本次收益预测中 2019年-2023年的营业收入是结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。未来年度预测营业收入如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|IDC设备和解决方案收入|86,900.00|93,852.00|101,360.16|109,468.97|116,037.11|
|IDC设备和解决方案收入增长率|10.00%|8.00%|8.00%|8.00%|6.00%|
|IDC系统集成收入|44,131.83|48,545.01|53,399.51|58,739.46|63,438.62|
|IDC系统集成收入增长率|12.00%|10.00%|10.00%|10.00%|8.00%|
|IDC运营管理和增值服务收入|22,491.31|23,475.28|23,475.28|23,475.28|23,475.28|
|IDC运营管理和增值服务收入增长率|67.16%|4.37%|-|-|-|
|香江科技营业收入合计|153,523.14|165,872.30|178,234.96|191,683.72|202,951.02|
|香江科技营业收入增长率|16.43%|8.04%|7.45%|7.55%|5.88%|

（1）当前在手订单及潜在订单覆盖率较高
IDC设备和解决方案的主要客户包括运营商和 IDC行业的其他客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自2007年、2009年、2011年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜和分纤箱等；中国电信的低压柜和光交箱等；中
国联通的网络机柜和光纤配线架等。香江科技与运营商保持了长期稳定的合作关
系，在未来年度运营商的集中采购中将存在一定的优势和延续性。基于运营商投
资的稳定性，香江科技的中标金额预计将保持稳定的增长。
随着未来年度 IDC行业投资规模的持续增长，IDC行业客户的采购规模亦将保持稳定的增长。并且，香江科技凭借对通信行业及 IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色 IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。同时，上述产品优势亦将为香江科技的系统集成业务带来新的增长，香江科技可向客户提供从设备端到集成端的一体化服务，进一步提升市场竞争力。
截至本审核意见回复签署日，香江科技预计将在 2019年度确认收入的主要在手订单情况汇总如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计营业收入|
|中国移动低压成套开关设备集中采购项目|2,586.21|
|联通云数据机房项目|1,118.10|
|宁夏广电室外一体化机柜项目|2,217.24|
|河北移动公司配电柜和环网柜等集中采购项目|1,838.36|
|中国移动母线槽产品集中采购项目|3,448.28|
|湖北移动公司交流配电箱集中采购项目|1,066.38|
|中国电信低压成套开关设备集中采购项目|2,654.31|
|中国移动光缆分纤箱产品集中采购金属光缆分纤箱|2,118.97|
|中国移动光缆分纤箱产品集中采购非金属光缆分纤箱|2,275.78|
|汇天网络17号楼集成+设备|16,400.00|
|广州汇云数据中心项目设备|11,681.06|
|广州汇云数据中心项目集成|17,555.07|
|深圳鹏云数据中心总包框架协议|36,363.64|
|总计|101,323.39|

上述在手订单将在2019年度为香江科技IDC设备与解决方案、IDC系统集
成业务板块贡献约10.13亿元收入，占2019年上述两块业务收入预测的77.33%，订单覆盖率较高。
同时，香江科技正在就顺诚二期、顺诚三期项目以及青岛项目等与客户进行商业洽谈，香江科技管理层预计后续香江科技取得上述项目的可能性较高，并将于 2018年10-12月份签署正式合作协议。香江科技管理层预计，上述项目总的合同金额将不少于7亿元，最终合同金额将根据具体项目情况及双方商谈结果确定。若顺利取得上述订单，则香江科技2019年度在手订单贡献收入将达到约16.5亿元，占2019年IDC设备与系统集成两个板块收入预测的125.89%，覆盖率达到较高水平。
综上，根据在手订单及后续潜在订单的情况，预计香江科技 2019年度业绩预测的可实现性较强。同时，随着国内 IDC市场的持续增长以及香江科技在 IDC设备与系统集成领域的良好协同优势开始显现成效，2019年后预计香江科技将进一步实现经营业绩的稳步提升。
（2）行业的高速发展与香江科技核心竞争优势是实现盈利预测的有力保证1）IDC行业的高速增长为香江科技预测期的增长提供了外部支撑
近年来，国内 IDC机房的总建筑面积不断增长，全国各地新增的 IDC机房数量不断上升，IDC机房的建设进入高速发展的快车道。从国内 IDC机房建设的发展情况来看，首先是三大运营商持续加大对新机房建设的投入。三大运营商作为国内互联网带宽的主要提供商，长期以来在数据中心机房的建设和投资领域占据主导地位。随着移动互联网带来的海量数据以及4G、5G标准的普及和推广，对运营商原有机房的硬件设备提出了严峻的挑战，现有的数据中心机房逐渐无法满足高速增长的数据处理需求，此外许多原有机房的配套设备无法适应主机和其他网络配套设备更新换代后的要求，导致原有的数据中心机房难以适应互联网企业、金融企业等大型客户的日益增长的数据要求。因此，运营商大量新建数据中心机房有效提升了国内IDC建设领域的市场增速。
其次，受到移动互联网、大数据、云计算等行业高速发展的影响，第三方IDC公司大量新建机房。我国2017年底IDC机房建设面积为352万平方米，预计到
2020年将达到772万平方米，年均增长率达到30%。IDC设备与解决方案、IDC系统集成业务作为 IDC机房建设中的主要设备与建设环节，未来年度随着新增 IDC机房的不断增加和建筑面积的持续增长，IDC设备与系统集成市场亦将保持较高增速。香江科技在 IDC设备与解决方案领域深耕多年，在与运营商及行业其他知名企业的合作中积累了稳定的合作关系，同时拥有深厚的技术和人才储备，并凭借着在IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务业务领域的提前布局，形成了覆盖 IDC行业上下游，多板块业务协同发展的核心竞争力，预计未来随着行业市场规模的进一步增加，其收入规模亦将稳步提升。预测期内，香江科技 IDC设备与解决方案、IDC系统集成业务的收入增长率维持在12%以下，并随着收入规模的上升增速逐渐放缓，与行业整体增速30%相比较为保守和谨慎，具有较高的可实现性。
数据来源：中研普华产业研究院
2）香江科技自身的核心竞争优势为未来盈利预测的实现打下了良好基础
○核心产品和技术竞争优势
1
香江科技凭借在 IDC设备与解决方案领域多年的技术和创新积累，已经形成了完善的产品体系和成熟的创新机制。例如香江科技自主研发的XJ-WMK系列微模块产品，集成程度高，可在数据中心建设过程中有效提升出柜率，获得市场广泛认可，并有效提高了香江科技在 IDC设备和系统集成两大业务板块的竞争实力。
○客户资源优势
2
当前我国基础电信资源市场集中度高，国内三大电信运营商在带宽资源等方面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选择合作时间长、市场声誉较好并具有一定规模的服务商，因此，缺乏业务与经验积累的新进入者通常难以短时间内建立自己的品牌从而获取市场份额。
香江科技当前主要客户包括国内三大电信运营商以及华为等行业知名企业。
经过十余年的积累，香江科技依托服务质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘性强。
○体系化的综合竞争优势
3
当前国内 IDC企业主要以提供 IDC运营管理及增值服务为主，业务种类相对单一，产品与服务的同质化特征较为明显。以 IDC运营及增值业务为主的第三方 IDC服务商，其市场份额主要来自于存量 IDC机房的竞争。运维服务商与电信运营商及 IDC业主方多为长期合作关系，正常情况下第三方服务商较少被更换。因此，当前行业中业务种类单一的第三方 IDC服务商的增长空间较为有限。
香江科技布局 IDC产业时间较早，经过多年的积累，最早布局的 IDC设备与解决方案业务在行业中具有深厚的基础。凭借其战略性前瞻眼光以及在配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累，香江科技此后又成功切入IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，逐步形成 IDC产业链一体化的业务格局。一方面，香江科技的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在 IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。另一方面，在取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技承接后续 IDC机房运营管理和增值服务业务具有显著优势。通过增强对于 IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的 IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
综上所述，结合香江科技目前在手订单情况，未来中国 IDC行业的发展空间以及香江科技已形成的核心竞争优势，香江科技的IDC设备与解决方案、IDC系统集成业务的盈利预测可实现性较高。
3、结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
（1）IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|基准日后第五年|
|升腾资讯|营业收入|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|163,669.50|
||增长率|8%|16%|18%|16%|15%|
|辽宁邮电|营业收入|54,506.07|60,015.61|65,719.01|71,846.37|71,846.37|
||增长率|13%|10%|10%|9%|0%|
|联奕科技|营业收入|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||增长率|28%|22%|19%|12%|6%|
|香江科技|IDC设备及解决方案收入增长率|10%|8%|8%|8%|6%|
||IDC系统集成收入增长率|12%|10%|10%|10%|8%|

由上表可知，可比公司预测营业收入增长率总体呈现下降趋势。香江科技预测期的营业收入增长率处于可比交易案例的范围内，且低于历史年度的营业收入增长率及行业发展速度，具有较强的可实现性。
（二）IDC运营管理业务的盈利预测可实现性
预测期内，香江科技 IDC运营管理业务的收入主要来源于“上海联通周浦数据中心二期”项目。其收入主要为机柜和机位资源的出租服务费收入，主要由上架的机柜数量和单机柜服务费收入两个因素决定。其中，上海启斯的单机柜服务费根据机柜的用电量和使用时长收取，价格处于行业正常水平；上架的机柜数量根据终端客户的实际需求和上架安排确定，未来亦有较好的保障。具体如下：1、上海启斯的优质
IDC
资源具有稀缺性，可有效保障上柜率和单机柜服务
费水平
一般而言，建设在非核心地区如贵州、甘肃的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实时交互的“冷数据”，如各类凭证、档案、影视资料等，此类数据中心难以与即时位置、金融交易行为等“热数据”高频互联。对于需要存储“热数据”的金融机构、电子商务、即时社交等企业而言，离自己的数据中心一般无法超过100公里。在国内，北京、上海、深圳等地是金融机构和数据中心企业客户最为密集的区域，上述的数据中心相对于其他地区具有独特的区位优势。
由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色 IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的大型客户提供安全、可靠、高速的 IDC机房服务，并可提供灾难备份等服务。
目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、京东、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通华东区域混合云的核心节点。
因此，基于上海联通周浦数据中心二期项目的地理位置优势以及高标准配置，未来上柜率的提升和单机柜服务费水平都将得到较好的保障。
2、上述
IDC
机房目前正处于上柜期，上柜率达到较高水平后收入将保持稳定态势
截至 2018年 9月底，上海联通周浦数据中心二期机房上柜数量达到 2,044台，上柜率达到56%，相比2018年8月底的1,812台新增了232台。2018年10-12月预计上柜情况如下：腾讯45台（已完成改造在陆续上架中）、银联78台（已上电）、华为319台（完成改造，设备测试调试中）以及其他客户上柜需求约290台，合计约 730台。结合 2018年 9月底已上柜 2,044台以及上述客户需求，预计2018年底上柜数量超过2,770台，届时上柜率约76%，达到盈利预测中2018年底的上柜率水平。
根据未经审计的香江科技2018年1-9月财务报表，IDC运营管理业务 2018年1-9月实现收入9,676.53万元，占2018年预测收入13,454.99万元的71.92%。
按照2018年8月、9月IDC运营管理业务分别实现收入947.58万元和1,118.77万元估算，2018年完成预测收入预计不存在较大障碍。
同时，由于政策限制的原因，一线城市 IDC机房长期供给不足，市场零售需求旺盛。结合上海地区出租机柜的经验数据、客户意向，香江科技预计 2019年出租机柜将达到3,350台，整体上柜率将达到92%并稳定在较高水平。
对于已经进驻机房的客户，其在正式进驻前常常需要对于机柜进行较长时间的前期准备和上柜调试工作。同时，对于数据需求较高的大型客户如银行、证券公司、在线支付企业等金融机构而言其服务器运行的稳定性和数据的安全性至关重要，在现有数据中心机房未出现重大事故的情况下客户在进驻后一般不会轻易更换机房，具有较好的稳定性和持续性。因此，上海启斯的上柜率将在现有终端客户较为稳定和新增客户不断入驻的情况下不断提升，IDC运营收入亦将保持稳定增值，直至整体上柜率达到较高水平后保持相对稳定态势。
3、上海启斯的上柜率增长情况与同行业可比公司基本一致
经查询同行业上市公司公开信息披露文件，详细披露上柜率信息的可比公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|机柜数|投入时间|上架率情况|
|浙大网新收购华通云数据|青山湖机房|1,334|2014年7月|2014年上架率37.78%；2015年上架率79.31%；2016年上架率84.93% ； 2017 年 上 架 率 约94.85%（预测）。|
||上海金桥机房|743|-|2014年上架率20.19%；2015年上架率64.60%；2016年上架率87.75%；2017年上架率约92%（预测）。|
||千岛湖机房|1,235|2015年5月|2015 年上架率 70.20%；2016年上架率71.82%；2017年上架率约92%（预测）。|
|光环新网收购中金数据|中金云网|-|2015年|2015年上架率26%；2016年上架率60%；2017年上架率80%（预测）；2018年上架率92%（预测）。|
|光环新网收购科信盛彩|1号楼机房|2,524|2016年9月|2017年上架率60.22%；2018年上架率81.22%(预测)；2019年上架率81.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|案例|机房|机柜数|投入时间|上架率情况|
|||||（预测）；2020年上架率91.12%（预测）。|
||3号楼机房|2,466|2017年9月|2017年上架率20.19%；2018年上架率77.05%（预测）；2019年上架率81.1%(预测)；2020年上架率89.21%(预测)。|

根据上述公司的出租率信息，机房从投入使用到上架率达到稳定状态的周期一般在3年左右。根据行业经验，在正常经营情况下，机房从投入运营到达到稳定的上架率一般也在3年左右。
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015年 7月开工建设，2016年 5月 1-3层完工并投入试运营，2016年12月通过验收；2017年9月大楼4层建设完工并通过验收。自验收以来，上海联通周浦数据中心二期机房运行逐步成熟，上架率稳步上升，其波动性在合理范围内。根据行业经验，机房建成后需要大约三年时间才能达到成熟稳定的运营状态，且增大品牌效应扩大客户群体也需要一定的时间，因此一定数量机柜的闲置具有其合理性。与同行业公司相比，上海联通周浦数据中心二期机房上架率变化情况基本符合行业现状，未来随着上架率的提升，整体收入规模也将得到显著增长。
此外，本次交易中香江科技运维业务的收入预测仅仅考虑了上海启斯单个机房，并未考虑本次交易完成后，香江科技纳入上市公司体系后市场竞争力和融资渠道进一步提升后获取其他机房运维业务的情况，整体预测较为保守和谨慎，具有较强的可实现性。
综上所述，香江科技及全资子公司上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心二期项目所处位置优越，机柜资源具有稀缺性，同时香江科技的技术优势、运营经验优势以及良好的客户资源优势均为香江科技 IDC运营管理业务未来盈利可实现性的有力保障。
（三）新增商誉的计算过程
1、香江科技可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|香江科技2018年3月31日账面合并后的归属于母公司净资产①|56,247.07|
|2|评估基准日香江科技存货评估增值②|3,987.08|
|3|评估基准日香江科技可供出售金融资产评估增值②|1,770.02|
|4|评估基准日香江科技固定资产评估增值②|3,371.58|
|5|评估基准日香江科技在建工程评估增值②|-15.98|
|6|评估基准日香江科技无形资产评估增值②|3,650.78|
|7|评估基准日香江科技其他非流动负债评估增值②|694.05|
|8|评估增值对递延所得税影响③|2,018.63|
|9|香江科技化可辨认净资产公允价值（4=1+2-3）④|67,685.97|

本次交易已对香江科技申报的账面未记录的无形资产，包括：2项商标、6项发明专利、163项实用新型专利、11项外观设计专利、16项计算机软件著作权及4项域名进行了确认，评估值合计28,295,487.00元。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
香江科技的客户关系离不开香江科技的专业团队、技术优势、全产业链的协同优势，因此客户关系无法从香江科技分离或划分出来，故香江科技不存在可以作为无形资产确认的客户关系。
对于上海启斯与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署的长期合同，由于上海启斯的核心价值在于该数据中心的区位优势和资源的稀缺性，而不在于与联通签署的协议本身，且上述合作协议约定的机柜服务费价格与同行业可比数据中心的价格相比处于正常水平，因此该合同并不能给香江科技带来超出市场一般水平的超额收益。
综上，根据企业会计准则的相关规定，本次交易未将香江科技的客户关系和
合同权益确认为无形资产。
2、本次交易新增商誉的计算过程
本次交易新增商誉的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额|
|1|合并成本|233,300.00|
|2|香江科技可辨认净资产公允价值（香江科技可辨认净资产公允价值计算过程)|67,685.97|
|3|上市公司拟收购香江科技的股权比例|100%|
|4|上市公司享有的香江科技可辨认净资产公允价值的份额(2*3)|67,685.97|
|5|合并商誉（1-4)|165,614.03|

（四）新增商誉的合理性
1、香江科技的业务特点决定可辨认资产公允价值无法完整体现企业价值
IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营维护业务作为对行业经验、经营资质、客户关系等要求较高的业务领域，具有显著的经营资质壁垒、人才壁垒、客户资源壁垒等，这就决定了企业的核心价值主要体现在产品技术及研发实力、经营资质、客户资源以及业务模式等方面的竞争力。而经营资质、客户资源以及业务模式这些价值往往不符合《企业会计准则第6号——无形资产》中规定的可辨认性标准，而无法在企业可辨认资产公允价值中体现。
（1）IDC三大业务板块协同互补的商业模式
香江科技布局 IDC产业时间较早，经过多年的积累，最早布局的 IDC设备与解决方案业务在行业中具有深厚的基础。凭借其战略性前瞻眼光以及在配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC机房核心配套设备的技术积累，香江科技此后又成功切入IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，逐步形成 IDC产业链一体化的业务格局。一方面，香江科技的 IDC设备和解决方案业务可以覆盖 IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，香江科技在 IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。另一方面，在取得 IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到
建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技承接后续 IDC机房运营管
理和增值服务业务具有显著优势。通过增强对于 IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的 IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
上述业务模式在国内 IDC行业中较为创新，且在报告期内实现了良好的协同发展效果，为香江科技预测期的业务增长提供了强有力的保障。该业务模式作为香江科技核心竞争力的重要体现之一，由于不符合可辨认性标准而无法在企业可辨认资产公允价值中体现。
（2）完备的经营资质
报告期内，香江科技及其全资子公司香江建业、香江系统工程在 IDC领域拥有了较为完整的业务资质，具备满足客户多样化需求的能力，市场竞争优势明显。主要资质内容如下：
|||
|-|-|
|资质主体|资质内容|
|香江科技|增值电信业务许可证|
|香江建业|机电工程施工总承包贰级|
||市政公用工程施工总承包叁级|
||环保工程专业承包叁级|
||建筑工程施工总承包叁级|
||输变电工程专业承包叁级资质|
||信息系统集成及服务资质证书（叁级）|
|香江系统工程|电子与智能化工程专业承包壹级资质|

香江科技从事的 IDC系统集成业务对资质要求较高，在承担不同环节或类型的集成业务时所需资质不同。监管部门在进行相关资质的申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，因此行业经营资质构成了本行业的主要壁垒之一，完备的经营资质往往具有较高的市场价值，但其价值往往无法完整体现企业的账面价值或可辨认资产的公允价值中。
（3）深厚的业界口碑及客户资源
由于微模块、高低压柜、智能母线等 IDC相关设备是应用于数据中心机房的核心配套设备，因此其安全性和稳定性很大程度上影响身处其中的服务器、主机及其他网络设备等易损设备是否能长期7*24稳定运转，进而决定了数据中心所存储数据的安全性和完整性，因此客户对于 IDC相关产品设备的品牌口碑和产品质量尤其重视。香江科技凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可。同时，凭借自身优良的产品和服务，香江科技在 IDC行业上下游形成了较为广泛的客户资源，与三大运营商以及华为、京东、ABB、施耐德等行业知名企业的良好合作关系。良好的品牌口碑、广泛的客户资源是企业盈利能力的重要保障，但其价值亦无法完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认资产的公允价值中。
因此，与香江科技类似从事 IDC业务的企业所拥有的有限的土地、房产、机器等可辨认有形资产，往往与其所销售产品、提供服务的高附加值和由此带来的良好企业效益形成鲜明对比。而其可辨认资产的公允价值仅能反映企业资产负债表上的账面资产、负债的单项价值加总，不能全面、合理地体现企业的整体价值。香江科技作为一家国内知名的业务涵盖 IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务三大板块的综合性 IDC服务商，其核心竞争力为其所拥有的行业地位、产品和技术实力、广泛的销售网络和客户资源优势等，其股权并购价值与其账面可辨认净资产的公允价值存在较大差异具有合理性。
2、本次交易新增商誉占比与可比交易案例相比处于合理水平
在IDC行业快速发展、市场规模不断扩大的情况下，不同 IDC企业拥有不同的细分市场和竞争优势。因此，通过并购重组方式来实现业务范围的扩大和经营规模的提升是行业内公司的普遍做法。统计近期A股市场上 IDC行业的并购案例，交易过程中新增商誉占标的公司评估值的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|新增商誉（万元）|标的评估值（万元）|新增商誉占评估值比例|
|1|光环新网|科信盛彩|93,323.16|114,750.00|81.33%|
|2|浙大网新|华通云数据|154,933.58|180,120.00|86.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|新增商誉（万元）|标的评估值（万元）|新增商誉占评估值比例|
|3|中通国脉|上海共创|39,972.73|41,407.41|96.54%|
|4|华宇软件|联奕科技|140,368.51|144,700.00|97.01%|
|5|科华恒盛|天地祥云|59,070.46|63,966.99|92.35%|
|平均值|||||90.65%|
|6|城地股份|香江科技|165,614.03|233,302.97|70.99%|

可以看出，本次交易中上市公司新增商誉占标的公司评估值的比例70.99%与同行业可比交易案例中确认商誉比例相比处于较低水平，对应评估增值的比例也相应较低，具有合理性。
第十二节财务会计信息
一、香江科技最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|423,394,105.06|217,942,025.36|219,468,014.76|
|应收票据|108,594,586.61|3,000,000.00|-|
|应收账款|386,515,817.04|332,557,144.93|158,517,963.67|
|预付款项|18,704,790.44|12,975,980.44|28,024,552.03|
|应收利息|1,791,145.83|144,833.33|305,997.98|
|其他应收款|18,032,938.42|91,874,465.49|8,574,340.39|
|存货|188,770,713.36|199,497,789.60|201,711,726.34|
|其他流动资产|101,839,702.02|100,772,941.45|181,508,952.51|
|流动资产合计|1,247,643,798.78|958,765,180.60|798,111,547.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|11,231,600.00|111,231,600.00|11,231,600.00|
|长期应收款|12,691,325.70|-|-|
|固定资产|503,994,255.02|524,856,269.07|538,663,990.97|
|在建工程|1,613,195.19|204,543.05|-|
|无形资产|52,209,693.52|52,825,346.61|30,747,088.46|
|递延所得税资产|25,716,748.77|28,210,503.13|19,234,618.47|
|其他非流动资产|-|-|34,001,151.46|
|非流动资产合计|607,456,818.20|717,328,261.86|633,878,449.36|
|资产合计|1,855,100,616.98|1,676,093,442.46|1,431,989,997.04|
|流动负债：||||
|短期借款|150,000,000.00|150,000,000.00|99,000,000.00|
|应付票据|57,070,051.76|63,877,927.64|47,438,331.36|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|167,517,232.71|167,077,462.39|129,734,955.66|
|预收款项|31,357,894.83|160,144,755.60|109,019,511.09|
|应付职工薪酬|8,453,715.32|6,702,623.26|6,763,544.36|
|应交税费|34,326,070.08|22,893,297.07|7,182,545.86|
|应付利息|803,442.18|3,934,930.75|146,373.00|
|其他应付款|120,393,165.23|124,346,006.48|28,886,039.99|
|一年内到期的非流动负债|44,000,000.00|66,000,000.00|525,170,113.97|
|流动负债合计|613,921,572.11|764,977,003.19|953,341,415.29|
|非流动负债：||||
|长期借款|264,000,000.00|352,000,000.00|-|
|长期应付款|339,907,077.97|-|-|
|递延收益|8,119,901.82|8,210,626.98|8,392,077.30|
|非流动负债合计|612,026,979.79|360,210,626.98|8,392,077.30|
|负债合计|1,225,948,551.90|1,125,187,630.17|961,733,492.59|
|所有者权益：||||
|实收资本（股本）|133,513,334.00|133,513,334.00|133,513,334.00|
|资本公积|252,004,866.00|252,004,866.00|252,004,866.00|
|盈余公积|22,241,489.25|22,241,489.25|12,858,204.57|
|未分配利润|217,754,957.14|139,442,360.34|67,919,431.59|
|少数股东权益|3,637,418.69|3,703,762.70|3,960,668.29|
|所有者权益合计|629,152,065.08|550,905,812.29|470,256,504.45|
|负债和所有者权益合计|1,855,100,616.98|1,676,093,442.46|1,431,989,997.04|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|499,319,694.64|890,885,521.49|490,099,590.86|
|其中：营业收入|499,319,694.64|890,885,521.49|490,099,590.86|
|二、营业总成本|414,371,859.93|811,429,171.50|455,494,915.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其中：营业成本|337,704,563.91|630,485,441.89|330,276,383.19|
|营业税金及附加|2,563,695.98|7,705,777.94|4,620,484.47|
|销售费用|24,173,714.77|53,852,543.65|57,378,627.52|
|管理费用|28,507,187.72|56,979,886.96|51,054,653.75|
|财务费用|21,367,389.78|44,062,773.38|13,356,798.89|
|资产减值损失|55,307.77|18,342,747.68|-1,192,032.02|
|投资收益|2,529,908.91|9,411,351.64|6,697,236.63|
|资产处置收益|-42,250.53|5,696.32|-|
|其他收益|90,725.16|181,450.32|181,450.32|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|87,526,218.25|89,054,848.27|41,483,362.01|
|加：营业外收入|11,088,918.07|9,887,373.77|1,601,071.75|
|减：营业外支出|345,501.81|140,109.00|359,776.85|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|98,269,634.51|98,802,113.04|42,724,656.91|
|减：所得税费用|20,023,381.72|18,152,805.20|6,994,624.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|78,246,252.79|80,649,307.84|35,730,031.98|
|归属于母公司所有者的净利润|78,312,596.80|80,906,213.43|35,769,363.69|
|六、综合收益总额|78,246,252.79|80,649,307.84|35,730,031.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|78,312,596.80|80,906,213.43|35,769,363.69|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|391,422,837.34|862,568,271.37|606,607,092.84|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,916,338.93|11,614,875.18|3,237,744.80|
|经营活动现金流入小计|403,339,176.27|874,183,146.55|609,844,837.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|359,355,958.70|578,010,296.57|432,128,091.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,694,502.83|37,138,059.23|36,317,829.00|
|支付的各项税费|24,631,536.81|44,558,943.48|56,313,845.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|47,716,089.74|92,018,139.87|61,317,962.76|
|经营活动现金流出小计|451,398,088.08|751,725,439.15|586,077,728.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,058,911.81|122,457,707.40|23,767,108.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|100,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|738,763.08|9,717,349.62|6,391,238.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|94,017.09|14,000.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|83,577,694.97|964,470,969.70|1,325,232,735.85|
|投资活动现金流入小计|184,410,475.14|974,202,319.32|1,331,623,974.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,266,192.21|18,812,757.99|250,478,054.99|
|投资支付的现金|-|100,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|968,881,094.70|1,013,048,000.00|
|投资活动现金流出小计|7,266,192.21|1,087,693,852.69|1,263,526,054.99|
|投资活动产生的现金流量净额|177,144,282.93|-113,491,533.37|68,097,919.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|4,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|4,000,000.00|
|取得借款收到的现金|412,500,000.00|1,090,000,000.00|128,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|84,241,339.39|313,388,322.03|213,780,982.10|
|筹资活动现金流入小计|496,741,339.39|1,403,388,322.03|345,780,982.10|
|偿还债务支付的现金|276,679,218.47|621,000,000.00|129,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,454,072.95|115,456,741.88|16,080,618.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|93,585,144.07|690,978,902.15|234,014,380.28|
|筹资活动现金流出小计|399,718,435.49|1,427,435,644.03|379,094,998.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|97,022,903.90|-24,047,322.00|-33,314,016.18|
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|226,108,275.02|-15,081,147.97|58,551,011.98|
|加：期初现金及现金等价物的余额|130,631,563.72|145,712,711.69|87,161,699.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|356,739,838.74|130,631,563.72|145,712,711.69|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第26号》的相关规定，上市公司需对香江科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设上市公司本次交易在备考合并财务报表期初（2017年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）备考合并财务报表假设 2017年 1月 1日上市公司已经持有香江科技100.00%股份并享有100.00%表决权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
由于上市公司以发行股份及支付现金的方式实现购买香江科技的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 2,333,000,000.00元。在编制备考合并财务报表时，上市公司购买资产支付对价 2,333,000,000.00元列“长期股权投
资”，其中向交易对方发行股份 113,090.894.00元列“股本”、发行溢价
1,837,727,164.72元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，现金支付382,181,941.28元列“其他应付款”。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制香江科技， 2017年 1月 1日备考合并报告中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与香江科技2018年3月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。如果本次交易最终实施完毕，则上市公司将以实际购买日为基准日，对香江科技的各项可辨认净资产进行全面的识别和评估，尤其是按照《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）第一条的规定，识别其所拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，并在确定其购买日公允价值的基础上对其合理进行计量。
（2）备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项主要会计政策和会计估计而编制。
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表所依据的上市公司、香江科技2017年度、2018年1-3月模拟财务报表，系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。上市公司2017年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZA11891号审计报告。香江科技的2016年度、2017年度和2018年1-3月财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]19187号审计报告。
（二）注册会计师审阅意见
根据《上市公司备考合并审阅报告》，天职国际会计师出具的审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务
报表没有按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|323,921,858.21|418,930,722.01|
|应收票据|47,258,162.59|51,356,893.85|
|应收账款|624,938,449.58|629,178,316.11|
|预付款项|38,817,923.08|17,121,511.90|
|应收利息|890,625.00|144,833.33|
|其他应收款|43,379,402.77|126,233,528.15|
|存货|820,883,261.98|718,339,707.60|
|其他流动资产|140,898,800.89|128,127,742.60|
|流动资产合计|2,040,988,484.10|2,089,433,255.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|134,931,807.19|134,931,807.19|
|固定资产|628,808,335.65|642,600,747.64|
|在建工程|14,930,942.94|9,157,451.76|
|无形资产|99,261,046.07|100,397,803.65|
|商誉|1,656,140,322.06|1,656,140,322.06|
|递延所得税资产|30,788,979.17|34,795,584.74|
|其他非流动资产|29,335,600.00|24,331,416.33|
|非流动资产合计|2,594,197,033.08|2,602,355,133.37|
|资产合计|4,635,185,517.18|4,691,788,388.92|
|流动负债：|||
|短期借款|239,500,000.00|239,500,000.00|
|应付票据|58,403,425.74|66,477,927.64|
|应付账款|335,379,408.58|412,298,125.44|
|预收款项|170,834,530.49|160,144,755.60|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|应付职工薪酬|8,110,967.04|8,490,023.26|
|应交税费|11,707,789.53|22,913,157.70|
|应付利息|7,339,105.57|3,934,930.75|
|其他应付款|589,505,167.12|591,364,567.98|
|一年内到期的非流动负债|88,000,000.00|66,000,000.00|
|其他流动负债|56,091,212.36|43,835,131.02|
|流动负债合计|1,564,871,606.43|1,614,958,619.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|308,000,000.00|352,000,000.00|
|递延收益|9,857,583.41|10,050,152.24|
|递延所得税负债|21,942,599.39|22,149,715.50|
|非流动负债合计|339,800,182.80|384,199,867.74|
|负债合计|1,904,671,789.23|1,999,158,487.13|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|2,726,843,963.84|2,688,926,139.09|
|少数股东权益|3,669,764.11|3,703,762.70|
|所有者权益合计|2,730,513,727.95|2,692,629,901.79|
|负债和所有者权益合计|4,635,185,517.18|4,691,788,388.92|

（四）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|一、营业总收入|372,832,101.16|1,703,792,234.16|
|其中：营业收入|372,832,101.16|1,703,792,234.16|
|二、营业总成本|336,728,840.47|1,555,956,514.55|
|其中：营业成本|287,149,270.49|1,293,314,569.35|
|营业税金及附加|1,147,417.68|9,620,289.14|
|销售费用|14,961,035.48|56,871,536.99|
|管理费用|34,283,214.94|132,351,366.51|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|财务费用|10,166,419.04|45,052,984.29|
|资产减值损失|-10,978,517.16|18,745,768.27|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|1,629,388.08|9,411,351.64|
|资产处置收益（亏损以“-”号填列）|-15,115.74|526,371.67|
|其他收益|45,362.58|5,081,450.32|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|37,762,895.61|162,854,893.24|
|加：营业外收入|1,481,396.25|15,504,621.52|
|减：营业外支出|301,067.02|142,073.08|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|38,943,224.84|178,217,441.68|
|减：所得税费用|8,397,659.10|36,324,059.56|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|30,545,565.74|141,893,382.12|
|归属于母公司股东的净利润|30,579,564.33|142,150,287.71|
|六、综合收益总额|30,545,565.74|141,893,382.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|30,579,564.33|142,150,287.71|

第十三节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|上海启遇文化传播有限公司|文化艺术交流策划，体育赛事策划，网络科技（不得从事科技中介），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|100.00|100%|
|苏州加亚信息技术有限公司|计算机信息技术的开发，并提供相关技术服务、技术转让、技术咨询，网络技术服务,电子商务技术开发；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场调查、经济信息咨询、企业内训、展览展示服务、文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；销售：计算机软硬件；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.00|99%|

本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司不同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司构成同业竞争。
（二）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从事IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及 IDC经营管理和增值服务业务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实际开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际
控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方
与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
二、关联交易
（一）标的公司关联方情况
根据《香江科技审计报告》，报告期内香江科技的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|沙正勇|香江科技实际控制人|
|江苏香江方大节能软件有限公司|沙正勇担任董事、高管的企业|
|江苏香江天衡投资有限公司|沙正勇担任董事、高管的企业|
|龙陵西南矿业有限公司|沙正勇担任董事、高管的企业|
|谢晓东|香江科技股东|
|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|香江科技股东|
|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|香江科技股东|
|曹岭|香江科技股东|
|南昌云计算科技投资有限公司|香江科技股东|
|黎幼惠|香江科技股东|
|沙正义|香江科技股东|
|上海天卿资产管理有限公司|香江科技股东|
|扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)|香江科技股东|
|上海恺润思投资管理有限公司|镇江恺润思投资中心（有限合伙）的股东|
|镇江香江云动力科技有限公司|香江科技控股子公司|
|北京香江建业电子系统工程有限公司|香江科技控股子公司|
|上海启斯云计算有限公司|香江科技控股子公司|
|北京香泓互联科技有限公司|香江科技控股子公司|
|香江系统工程有限公司|香江科技控股子公司|
|镇江瑞能云计算科技有限公司|香江科技控股子公司|
|镇江香江数字能源科技有限公司|香江科技控股子公司|
|苏州铁沐建筑工程有限公司|香江科技控股子公司|
|上海恒煜数据科技有限公司|香江科技控股子公司（已转让）|
|扬中市创泰投资中心(有限合伙)|香江科技投资企业|

|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司关系|
|吴晨|香江科技董事|
|郭纪美|香江科技董事|
|朱国富|香江科技董事|
|王志远|香江科技董事|
|江苏远泽电气有限公司|王志远父亲王成华控制企业|
|陈俊|香江科技董事|
|施贤章|香江科技监事|
|王琴|香江科技监事|
|扬中市广大给排水工程有限公司|公司监事王琴近亲属投资的企业|
|王彦华|香江科技监事|
|兰矗|香江科技高管|
|吴凤林|香江科技高管|

（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-6月发生额|2017年度发生额|2016年度发生额|
|江苏远泽电气有限公司|采购商品|-|-|310,267.68|
|扬中市广大给排水工程有限公司|接受劳务|-|2,770,621.35|-|

2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应收款|朱国富|-|-|16,636.69|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应付款|沙正勇|49,903.77|-|105,923.66|
|其他应付款|沙正义||55,854.66|31,154.66|
|其他应付款|王志远|-|16,253.50|17,348.50|
|其他应付款|陈俊|20.90|12,157.90|40,444.90|
|其他应付款|施贤章|3,500.00|||

3、关联担保情况
报告期内香江科技的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|截至2018年6月30日担保是否已经履行完毕|
|1|香江科技|香江云动力|220,000,000.00|2017-2-10|2020-2-10|否|
|2|沙正勇|香江云动力|220,000,000.00|2017-2-10|2020-2-10|否|
|3|香江科技|香江云动力|13,500,000.00|2015-9-21|2016-9-20|是|
|4|沙正勇|香江科技|220,000,000.00|2017-2-10|2020-2-10|否|
|5|沙正勇|香江科技|5,000,000.00|2014-8-19|2016-8-19|是|
|6|沙正勇|香江科技|8,000,000.00|2014-8-19|2016-8-19|是|
|7|沙正勇|香江科技|16,000,000.00|2015-1-19|2017-1-19|是|
|8|沙正勇|香江科技|40,000,000.00|2015-3-11|2016-1-11|是|
|9|沙正勇|香江科技|25,000,000.00|2015-8-31|2016-8-27|是|
|10|沙正勇|香江科技|10,000,000.00|2015-5-20|2016-5-20|是|
|11|沙正勇|上海启斯云计算有限公司|458,478,680.00|2018-5-25|2025-3-25|否|
|12|沙正勇|香江科技|150,000,000.00|2018-6-25|2020-6-25|否|

注：截至本报告书签署日，上述第1、2、4项担保已履行完毕。
4、关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|曹岭|20,000,000.00|2017年5月|2017年6月|无偿使用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|说明|
|上海恺润思投资管理有限公司|20,000,000.00|2017年9月|2017年12月|无偿使用|

注：报告期内，香江科技与股东曹岭存在资金拆借，款项已于2017年6月归还；香江科技与上海恺润思投资管理有限公司存在资金拆借，款项已于2017年12月归还。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制人，同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事谢晓东、关联股东谢晓东和卢静芳进行了回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分别出具了相关承诺。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（2）本次交易后持有上市公司股份超过5%的新增股东作出的承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份超过5%的新增股东为沙正勇，为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第十四节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技100.00%股份，香江科技100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。截至2018年3月31日，香江科技归属于母公司所有者权益为 56,247.07万元，评估增值额为 177,055.90万元，评估增值率为314.78%，标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但
仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为165,614.03万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务是互联网
行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了 IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC通常会消
耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向， PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC机房所坐落的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至2025年7月9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。具体情况参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科
技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有香江科技100.00%股份，上市公司将在原有的业务基础上，增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务。标的公司所从事的 IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十五节其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至本报告书签署日，香江科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方担保的情形。
同时，香江科技实际控制人沙正勇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》：
“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2018年3月31日||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|109,507.20|88.33%|204,098.85|44.03%|
|非流动资产|14,462.72|11.67%|259,419.70|55.97%|
|资产总额|123,969.92|100.00%|463,518.55|100.00%|
|流动负债|45,328.42|98.13%|156,487.16|82.16%|
|非流动负债|863.28|1.87%|33,980.02|17.84%|
|负债总额|46,191.70|100.00%|190,467.18|100.00%|
|资产负债率|37.26%||41.09%||
|项目|本次交易前||本次交易后（备考合并）||
||2017年12月31日||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|109,079.72|88.64%|208,943.33|44.53%|
|非流动资产|13,986.31|11.36%|260,235.51|55.47%|
|资产总额|123,066.03|100.00%|469,178.84|100.00%|
|流动负债|46,779.97|98.16%|161,495.86|80.78%|
|非流动负债|878.00|1.84%|38,419.99|19.22%|
|负债总额|47,657.97|100.00%|199,915.85|100.00%|
|资产负债率|38.73%||42.61%||

本次交易完成后，上市公司截至 2017年12月31日和 2018年3月31日的资产负债率分别为42.61%和41.09%，相比本次交易前上市公司资产负债率38.73%和37.26%略有上升，主要系标的公司截至2017年12月31日和2018年3月31日的资产负债率相对上市公司较高，分别为67.13%和64.87%，造成备考合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上市公司资产负债结构造成重大不利影响。
五、上市公司最近十二个月资产交易情况
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内上市公司重大资产交易情况如下所示：
（一）2017年3月16日，对子公司增资
2017年3月16日，上市公司拟以自有资金分别向全资子公司城地岩土增资350万元、向静地建设增资400万元。增资完成后，城地岩土注册资本由150万元增加至 500万元，静地建设注册资本由600万元增加至1000万元。根据上市公司《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交上市公司股东大会审议。
2017年 5月，城地岩土、静地建设分别完成工商变更登记，并取得了上海
市嘉定区市场监督管理局换发的新《营业执照》。
（二）2017年10月26日，对外投资暨设立子公司
2017年 10月 26日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议并审议通过《关于设立新公司的议案》及其正文，同意城地股份以自有资金人民币1,000万元投资设立全资子公司上海驰荣投资管理有限公司。
2018年1月31日，上海驰荣投资管理有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理颁发的《营业执照》，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、企业管理。
除上述投资外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为。上述投资与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或相近的业务范围。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第一百七十五条“利润分配政策”，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
八、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即2018年1月25日前6个月至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中登公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上述自查范围内机构和人员中，买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买卖日期|过户数量（股）|期末余额（股）|
|兰矗|香江科技副总裁|2018-05-24|300|300|
|||2018-05-24|1,500|1,800|
|||2018-05-24|3,200|5,000|
|||2018-05-24|500|5,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|买卖日期|过户数量（股）|期末余额（股）|
|||2018-05-24|100|5,600|
|||2018-05-24|100|5,700|
|||2018-05-24|300|6,000|
|||2018-05-24|500|6,500|
|||2018-05-24|200|6,700|
|||2018-05-24|2,300|9,000|
|||2018-05-24|1,700|10,700|
|||2018-05-24|100|10,800|
|||2018-05-25|1,200|12,000|
|||2018-05-29|1,300|13,300|
|||2018-05-29|1,700|15,000|
|||2018-05-29|1,000|16,000|
|||2018-05-30|1,000|17,000|
|||2018-05-30|1,200|18,200|
|||2018-05-30|-300|17,900|
|||2018-05-30|-300|17,600|
|||2018-05-30|-15,400|2,200|
|||2018-05-31|-500|1,700|
|||2018-05-31|-1,700|0|

对于前述股票买卖情况，兰矗已出具《关于买卖城地股份股票的情况说明》，说明如下：
“本人于城地股份股票2018年5月22日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖城地股份股票。本人上述买卖城地股份股票的行为，系依赖于城地股份已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和城地股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票
交易行为与城地股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人上述买卖城地股份股票未获得收益。本人已知悉相关规定，承诺直至城地股份本次重大资产重组成功实施或城地股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖城地股份股票。城地股份重大资产重组成功实施或城地股份宣布本次重大资产重组终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
除上述情形外，本次交易的自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年12月27日至2018年1月24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
3、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
占本次交易总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；标的公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人在
IPO
时所作承诺及履行情况上市公司控股股东、实际控制人为谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士，上市公司、谢晓东先生以及卢静芳女士在 IPO时所作承诺及履行情况如下表所示：
|||||||
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|谢晓东、卢静芳|股份锁定的承诺|除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承诺：（1）本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；（2）在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；（3）上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||本人所持有公司股票总数的比例不超过50％；（4）本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；（5）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；（6）如本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。||||
|谢晓东、卢静芳|股东关于股份减持的补充承诺|在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：（1）具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形。（2）本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。（3）本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。（4）本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的规定。（5）本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||行。（6）或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。||||
|谢晓东、卢静芳|关于减持意向等事项的承诺|（1）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；（2）本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；（3）本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；（4）如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺|（1）城地建设首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本人将督促城地建设依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将通过交易所竞价系统购回上述公开发售的股份，购回价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量将做相应调整）。（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。（4）如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺购回公开发售的股份和/或依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且城地建设有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红、薪酬、津贴予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。||||
|谢晓东、卢静芳|稳定股票价格的承诺|（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的分红、薪酬、津贴用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购数量不超过届时公司股本的2%。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|公开发售股份的承诺|本人就城地建设首次公开发行股票时公开发售股份，特此承诺如下：（1）本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；（2）本人将与其他符合条件股东按照《关于调整公司公开发行新股与股东公开发售股份方案》公开发售股份；本人同意与城地建设、其他符合条件的股东在本次新股发行和老股转让中按照发行股数的比例分摊本次发行的承销费用。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|关于员工社保和住房公积金的承诺|如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或公司及其子公司因未足额缴纳员工社会保险及住房公积金被罚款或致使公司及其子公司遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
||||诺的情况|||
|谢晓东、卢静芳|关于避免同业竞争的承诺函|（1）截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）本人保证，将不利用发行人控股股东及实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预；（4）若发行人及其下属子公司将来开拓新的业务领域，发行人及其下属子公司享有优先权，本人单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不再发展同类业务；（5）如因本人未履行上述承诺而给发行人或其他股东造成损失的，将给予发行人或其他股东相应赔偿。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东、卢静芳|规范执行关联交易的承诺|“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽量避免与公司之间的关联交易。未来若有不可避免的关联交易，本人将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业（若有）与公司之间的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联交易的审议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。若存在非公允的关联交易给公司造成经济损失的，本人愿意将超出公允价值部分的收益无偿转归公司所有，并赔偿由此给|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||公司造成的一切损失。”||||
|谢晓东、卢静芳|部分劳务分包方不具备相关资质问题的承诺|若城地建设因将部分劳务作业分包给不具有相应资质的劳务分包企业的情形被处以罚款或其他形式的处罚，本人承诺将承担全部责任并全额承担因此产生的损失，保证城地建设不因此遭受任何损失。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|城地股份|部分劳务分包方不具备相关资质问题的承诺|自2013年1月1日起严格遵循相关建筑法律法规和劳务分包相关管理办法的规定，不再将劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人，亦不再与不适格的劳务分包企业进行业务往来|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|城地股份|关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺|（1）本公司首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“本公司招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，回购价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。（3）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。（4）如本公司招股说明书经国务院证券监督管理|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|||机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司未按上述承诺回购公开发行的股份和/或依法赔偿投资者损失的：①本公司将及时披露未履行承诺的原因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份及赔偿投资者损失相应金额的货币资金。||||
|城地股份|稳定股票价格的承诺|（1）如上市后三年内本公司股价低于每股净资产的，本公司将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本公司未能履行该承诺：①公司应及时披露未履行承诺的原因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份相应金额的货币资金，12个月内累计回购比例不超过公司股本的5%。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|
|谢晓东|董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|是否存在因本次交易而导致承诺无法履行的风险|
|谢晓东|董事、高级管理人员关于稳定股票价格的承诺|（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股净资产的，本人将依照城地建设2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付的薪酬、津贴等用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购金额不超过本人上年度税后薪酬、津贴的30%。|截至本报告书签署日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况|无|无|

注：上表中“发行人”“城地建设”均指代上海城地建设股份有限公司。
综上所述，截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人均严格遵守在IPO时所作承诺，不存在因本次交易导致承诺无法履行承诺的风险。
十三、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23154556
传真：021-63411061
项目联系人：陈家伟、杨彦劼
（二）专项法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
经办律师：谢静、董君楠
（三）财务审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼
联系电话：010-88827799
传真：（8610）88018737
经办注册会计师：王传邦、汪娟
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：侯超飞、陈小伟
第十六节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沙正勇、谢晓东等15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股份并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过44,000.00万元的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海城地建设股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第17次会议及第二届董事会第19次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。
三、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、公司为本次交易编制的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
五、本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
六、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
1、评估机构独立
公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估定价合理
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、评估目的
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2018年3月31日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
八、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
受城地股份委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对城地股份编制的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；
本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债
务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
十、本次交易符合上市公司战略发展方向，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、合理化上市公司财务状况和增强未来盈利能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易构成关联交易，关联董事谢晓东已回避表决；
十三、本次交易的业绩承诺方关于标的公司实际净利润未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益；
十四、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十五、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；城地股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市。
（四）上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中，天卿资产、南昌云计算系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限责任公司，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资系在中华人民共和国依法设立、有效存续的有限合伙企业，沙正勇、谢晓东、汤林祥、曹岭、黎幼惠系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（五）截至2018年6月30日，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资已办理私募基金产品备案手续。
（六）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
（七）截至《法律意见书》出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚需取得中国证监会的核准外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
（八）截至2018年6月30日：
1、香江科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
2、香江科技全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。2015年6月香江科技第七次股份
转让时，沙正勇转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的25%的情况不构成本次交易的实质性障碍；
3、香江科技的股份未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；
4、香江建业、香江云动力和上海启斯设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
5、香江建业、香江云动力和上海启斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷；
6、香江建业、香江云动力和上海启斯股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；
7、香江科技的子公司名下合法拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，除《法律意见书》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；
8、香江科技及其子公司的知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；
（九）香江科技及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；
香江科技及其子公司具备业务运营必需的资质；香江科技及其子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（十）截至2018年6月30日，香江科技正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（十一）截至2018年6月30日，香江科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（十二）截至2018年6月30日，香江科技享受的主要税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（十三）香江科技及其子公司报告期内均不存在因违反税务方面法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十四）报告期内，香江科技及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对本次重大资产重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，香江科技的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，香江科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十五）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（十六）本次交易不涉及职工安置事项。
（十七）本次交易构成关联交易，谢晓东作为关联董事在相关董事会、谢晓东和卢静芳作为关联股东在股东大会时已经回避表决。
（十八）谢晓东、卢静芳、沙正勇为减少并规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（十九）截至《法律意见书》出具日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
（二十）兰矗买卖城地股份的股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二十一）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
（二十二）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
（二十三）截至《法律意见书》出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得《法律意见书》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
第十七节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名
谢晓东 陈伟民
刘国锋 谢曙东
刘华 项荣
杨权根
上海城地建设股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名
鲍国强 李萍
张群
上海城地建设股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
全体高管签名
谢晓东 陈伟民
刘国锋 周玉石
王琦
上海城地建设股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告
书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
项目协办人：
葛若愚 高健
项目主办人：
陈家伟 杨彦劼 王睿洁
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
经办律师：
谢静 董君楠
单位负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容。
本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的交易报告书及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特此声明。
签字注册会计师：
王传邦 汪娟
单位负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1176号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1176号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
签字资产评估师：
侯超飞 陈小伟
法定代表人：
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》；
（四）独立财务顾问海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》、《上市公司备考合并审阅报告》；
（七）中联评估师出具的《香江科技评估报告》；
（八）交易对方出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）上海城地建设股份有限公司
地址：上海市同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层
联系电话/传真：021-52806755
联系人：鲍鸣
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话/传真：021-2315 4556/ 021-6341 1061
联系人：陈家伟、杨彦劼
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
上海城地建设股份有限公司年 月 日