浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0715号致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒2015年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒2015年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒2015年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年8月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告。
根据本次股东大会的议程，公司第三届董事会第十七次会议及第十八次会议提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
浙江天册/法律意见书2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2.1本次交易的整体方案；
2.2发行股份及支付现金购买资产；
2.2.1发行种类和面值；
2.2.2交易对手及发行方式；
2.2.3发行股份价格及定价原则；
2.2.4交易标的；
2.2.5交易价格；
2.2.6交易方式；
2.2.7发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量；
2.2.8股份的锁定期安排；
2.2.9评估基准日至实际交割日期间损益的归属；
2.2.10权属转移的合同义务和违约责任；
2.2.11上市地点；
2.2.12滚存未分配利润安排；
2.3募集配套资金；
2.3.1发行股份的种类和面值；
2.3.2发行方式及发行对象；
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
2.3.4发行股份的数量；
2.3.5募集资金用途；
2.3.6发行股份的锁定期；
2.3.7上市地点；
2.3.8上市公司滚存未分配利润安排；
2.4本次发行决议有效期。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
浙江天册/法律意见书4、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
6、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》。
7、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》。
9、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议的时间为2015年9月1日（星期二）13:30开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月1日上午9:30至11:30，下午
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8
月31日下午15:00至2015年9月1日下午15:00的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路41号思美传媒会议室。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。本次股东大会由董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，其召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2015年8月25日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记
浙江天册/法律意见书在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共16人，代表有表决权股份51,327,825股，占公司股本总额的58.3340%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共14人，代表有表决权股份50,408,921股，占公司股本总额的57.2897%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 2人，代表有表决权股份918,904股，占公司股本总额的1.0443%。
本次股东大会通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计6人，代表有表决权股份1,377,834股，占公司股本总额的1.5659%。
本所律师经核查后认为，出席思美传媒本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。现场会议按照公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
浙江天册/法律意见书综上所述，本所律师认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定；
本次会议表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
浙江天册/法律意见书（本页无正文，为第TCYJS2015H0715号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊琦
签署：
2015年9月1日