董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
目 录
第一章总则 ..................................................................................................... 3第二章股票交易规定 ....................................................................................... 3第三章信息申报与披露 ................................................................................... 6第四章股份锁定与解除限售 ........................................................................... 8第五章责任追究 ............................................................................................. 10第六章附则 ................................................................................................... 11
北京久其软件股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章 总则
第一条为加强对北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本管理制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），以及公司证券事务代表。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股票交易规定
第五条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人也应当遵守前款规定。
第六条具有下列情形之一的公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股票，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份余额不足1000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十一条持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的董事、监事和高级管理人员减持：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；并且通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；并且前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外；减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本条第（一）款减持比例的规定。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。
第三章 信息申报与披露
第十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员向深交所办理个人信息的网上申报，并负责检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司董事会秘书向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在申请公司股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后的两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内；
（七）深交所要求的其他时间。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在两个工作日内进行书面回复。
如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在书面通知中提示相关风险。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到减持计划的两个交易日内向深交所报告减持计划并于深交所审核通过后予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；
减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日；每次减持计划的减持时间区间不得超过六个月。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员的减持计划应当在深交所批准后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、监事和高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、监事和高级管理人员应当严格按照深交所批准的减持计划实施减持。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在以下时点向董事会秘书报告
减持进展情况，并由公司董事会秘书在深交所网站进行公告：
（一）减持数量过半时；
（二）减持时间过半时；
（三）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；
（四）在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内或在股份减持时间区间届满后的两个交易日内；
（五）深交所要求的其他情形。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其特殊关系人应当在买卖公司股份及其衍生品种的两个交易日内，向公司董事会秘书报告，并通过公司董事会在深交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第三十条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所，并予以披露。
第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 责任追究
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证本人向公司、深交所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十六条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会制定、修订并解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
本制度变更履历
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||序号||日期||审批程序||变更备注|
|1||2009年10月26日||第三届董事会第十次（临时）会议||通过本制度||
|2||2017年10月9日||第六届董事会第十五次会议||第1次修订||