金元证券股份有限公司关于
四川大西洋焊接材料股份有限公司2013年度非公开发行股票
持续督导现场检查报告
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大西洋”）2013年度非公开发行股份于2014年3月11日上市，持续督导期为2014年3月11日至2015年12月31日。鉴于大西洋2013年度非公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐人需在2015年12月31日后继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，本次发行的保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对大西洋进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
金元证券于2015年12月21日至22日及2016年4月5日-4月6日对大西洋进行了持续督导期间的现场检查。
保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；现场查看募投项目建设情况；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查意见
本次对于大西洋现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制；信息披露；
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；
关联交易、对外担保和重大对外投资；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了大西洋的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了大西洋会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：大西洋根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益，公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。
大西洋公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的银行对账单情况、募集资金使用相关的
原始凭证资料、与募集资金使用相关的审批程序及公告文件，现场查看了募投项目的建设情况以及募投项目实施相关的招投标文件和与建设方签署的建造合同。
保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场查阅公司关联交易、对外担保、对外投资相关制度及协议文件，核查关联交易、对外担保、对外投资审批程序及公告内容。
保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
大西洋经营模式未发生变化，生产情况正常。大西洋主要从事焊接材料的研发、生产与销售。公司核心竞争力未发生变化，宏观经济政策和法律法规未发生变化。
（七）公司及股东承诺的履行情况
1、公司不会将位于成都市新都区新都镇马超村六社的一宗土地用于任何形式的房地产开发的承诺
公司于2013年6月15日承诺：（1）公司不会将马超村六社土地用于任何形式的房地产开发，包括但不限于自身或与他人合作等任何形式的开发；公司将在条件成熟后，依照国家相关法律法规的规定转让马超村六社土地；（2）公司将严格贯彻落实国务院对房地产的宏观调控政策：（3）公司已经制定了《募集资金管理制度》等制度，公司非公开发行股票成功后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将与保荐机构、银行签订三方存管协议；并且本次发行的募集资金将用于与主营业务相关的 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目、5万
吨实心焊丝生产线项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，公司于2014年2月13日，对依法转让马超村六社土地的履约时限进行了明确，并承诺：在 2014年 12月 31日前，依照国家相关法律法规的规定完成马超村六社土地的转让工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
由于客观原因无法对土地进行转让，公司综合考虑马超村六社土地状况和公司实际利益，制定了变更承诺的方案：2014年 12月 29日，公司与成都市新都区骧驰商贸有限公司（以下简称“骧驰商贸公司”）共同出资人民币 9,734.45万元设立新都远宏房地产开发有限责任公司（暂用名，后经工商局名称核准为成都坦途置业有限公司）对马超村六社土地进行开发，其中公司以该土地使用权作价4,769.88万元出资，占比49%，骧驰商贸公司以货币出资4,964.57万元，占比51%。
2015年2月28日，成都坦途置业有限公司成立。
公司本次变更承诺经过了董事会、监事会及股东大会审议等程序。
2、控股股东避免同业竞争的承诺
公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）2009年1月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）大西洋集团目前在越南设立附属公司，生产销售焊接材料产品。鉴于目前股份公司类似产品的主要海外市场并不包含越南，因此大西洋集团越南市场的开拓并不直接与股份公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若股份公司将来在越南进行焊接材料的生产销售，大西洋集团同意股份公司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团向股份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。（2）除上述披露的信息外，大西洋集团（包括大西洋集团控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与股份公司主营业务相同或类似的业务，与股份公司不构成同业竞争。若因大西洋集团或股份公司的业务发展，而导致大西洋集团的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集团承诺，由股份公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团所控制的全资、控股企业或其他关联企
业向股份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。（3）如因大西洋集团未履行承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，大西洋集团对因此给股份公司造成的损失予以赔偿”。
大西洋集团履行了承诺，2014年8月27日，大西洋集团董事会作出决议，同意将所持越南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“越南大西洋”）全部50%股权予以转让，该股权已于 2014年 12月 22日在西南联合产权交易所开始挂牌。2014年12月29日，公司第四届董事会第四十四次会议通过决议，并经独立董事发表独立意见，决定参与竞买大西洋集团转让越南大西洋50%的股权。2015年2月4日，公司与大西洋集团签订《产权交易合同》，转让价格为挂牌底价人民币445.185万元。经自贡市政府国有资产监督管理委员会批准和西南联合产权交易所成交公示，《产权交易合同》正式生效。
经检查，公司及控股股东、实际控制人能够履行承诺，公司变更非公开发行承诺事项系从公司实际利益出发，更好地维护全体股东的利益，且审议、决策程序符合相关规定。
（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，大西洋积极提供所需文件资料，安排检查人员访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
大西洋在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营情况正常。
特此报告。