国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年11月2日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162304号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 1二、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 14三、反馈回复材料显示，本次评估对开发成本项目，按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估；对开发产品各个项目均采用了市场法评估。请你公司：1）结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性。2）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。.. 15
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一、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司和标的公司主营业务说明
上海临港实际控制人临港集团是上海市政府市管企业中唯一以园区开发经营和园区配套服务设施建设运营为主业的企业集团，定位于产业发展推动者和城市更新建设者，致力推动园区产业转型升级和城市物业更新改造。
上海临港及其子公司、标的公司的主营业务均为园区产业载体的开发经营。
具体而言，上市公司、标的公司在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚；同时，为园区内企业和人才发展营造良好的软硬件配套服务环境，帮助企业更好地创造价值。作为区域经济与产业经济之间联动的桥梁，上市公司、标的公司运营的下属园区致力于打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的科技产业园区，努力服务国家“大众创业、万众创新”战略，为上海建设全球科创中心作出贡献。
经核查，上海临港及其子公司、本次重组标的资产已开发、在建及拟开发项目的土地性质均全部为工业用地或科研设计用地，产品涉及标准厂房、研发楼，不涉及任何商品房住宅用地或商业办公用地。
因此，上市公司及其子公司、标的资产业务仅涉及工业用地、科研设计用地等产业地产的开发运营，不涉及任何商品房住宅地产和商业办公地产的开发建设。
（二）本次核查的法律依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），其中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”），其中第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（三）本次核查的范围
根据上市公司及其子公司、标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发项目28个，其中，已完工项目16个、在建项目10个，拟建项目2个。
具体情况如下：
1、已完工项目
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|序号|项目名称|宗地位置|开发主体|房地产权证号||土地面积（平|
|||||||方米）|
|1|浦江高科技园 A1地块工业厂房项目二期|浦江镇 116 街坊4/7丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2014 ） 第046127号|171,529.00||
|2|浦江高科技园D地块工业厂房项目|浦江镇 128 街坊3/9丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2016 ） 第044602号|40,312.00||
|3|浦江高科技园F地块工业厂房三期 6标|浦江镇 143 街坊2/10丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2014 ） 第024821号|26,170.00||
|4|浦江高科技园汽车新兴技术研发产业化项目|浦江镇 142 街坊12/8丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2015 ） 第038974号|51,921.00||
|5|浦江高科技园出口加工区（北块）工业厂房项目|浦江镇 107 街坊2/11丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2015 ） 第045388号|17,884.00||
|6|浦江高科技园 A1地块工业厂房项目一期|浦江镇 116 街坊4/7丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2014 ） 第048486号|171,529.00||
|7|浦江高科技园F地块工业厂房一期 3标|浦江镇 143 街坊2/3丘|浦星公司|沪房地闵字（ 2013 ） 第047907号|22,039.00||
|8|康桥绿洲二期项目-1|康桥镇 19 街坊43/3丘|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|沪房地浦字（ 2016 ） 第285425号|77,846.00||
|9|康桥绿洲一期项目|康桥镇 19 街坊45/1丘|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|沪房地浦字（ 2014 ） 第220363号|40,041.00||
|10|松高科创新广场项目|松江区新桥镇 2街坊17/2丘|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|沪房地松字（ 2014 ） 第028268号|97,848.00||
|11|松高科科技广场项目|松江区新桥镇 2街坊12/4丘|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|沪房地松字（ 2015 ） 第010589号|16,897.00||
|12|松高新科技绿洲项目一期（多层）|松江区九亭镇15街坊239/1丘|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有|沪房地松字（ 2015 ） 第005300号|99,370.00||

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|序号|项目名称|宗地位置|开发主体|房地产权证号||土地面积（平|
|||||||方米）|
||||限公司||||
|13|松江高科技园一期1-2项目|松江区新桥镇马汤村12/3丘|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|沪房地松字（2009）第005557号|56,127.00||
|14|松江高科技园一期3-4项目|松江区新桥镇2街坊12/2丘|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|沪房地松字（2010）第031900号|95,856.00||
|15|松江科技精品园项目（民强路园区）|松江区中山街道44街坊28/4丘|上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司|沪房地松字（2014）第032142号|23,200.00||
|16|松江科技精品园项目（民益路园区）|松江区中山街道44街坊28/1丘|上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司|沪房地松字（2014）第032143号|88,077.00||

2、在建项目
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|序号|项目名称|宗地位置|开发主体|土地证号||建设用地规||建设工程规||建设工程施|
|||||||划许可证及||划许可证及||工许可证及|
|||||||取得时间||取得时间||取得时间|
|1|浦江高科技园A1地块工业厂房项目三期|浦江镇116街坊4/7丘|浦星公司|沪房地闵字（2009）第080335号|沪闵地（2009）EA31011220090458，2009.4.27取得||沪闵建（2014）FA31011220144590，2014.5.12取得||310112200904240201，2014.9.23取得||
|2|浦江高科技园F地块三期2标A项目|浦江镇142街坊6/1丘|浦星公司|沪房地闵字（2016）第044671号|沪闵地（2008）12080312E00242，2008.3.19取得||沪闵建（2015）FA31011220154648，2015.5.22取得||310112200601250901，2015.8.19取得||
|3|浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目|浦江镇142街坊6/1丘|浦星公司|沪房地闵字（2016）第044671号|沪闵地（2008）12080312E00242，2008.3.19取得||沪闵建（2016）FA31011220164186，2016.2.14取得||0601MH0008D14，2015.12.31取得||
|4|浦江高科技园|浦江镇115街坊|浦月公司|沪房地闵字（2016）|沪闵地（2014）||沪闵建（2016）||1302MH0309D01，||

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|序号|项目名称|宗地位置|开发主体|土地证号||建设用地规||建设工程规||建设工程施|
|||||||划许可证及||划许可证及||工许可证及|
|||||||取得时间||取得时间||取得时间|
||移动互联网产业（一期）项目|10/7丘||第074352号|EA31011220140251，2014.12.25取得||FA31011220164938，2016.8.22取得||2016.9.21取得||
|5|康桥绿洲二期项目-2|康桥镇19街坊43/3丘|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|沪房地浦字（2012）第273078号|沪浦规地张（2012）EA31011520129121，2012.7.20取得||沪浦规建张（2015）FA31011520154026，2015.3.26取得||13ZJPD0004D01310115201301211419，2015.7.27取得||
|6|南桥园区一期项目|奉贤区齐贤镇4街坊47/4丘|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|沪房地奉字（2012）第010933号|沪奉地（2012）EA31012020124850，2012.10.24取得||沪奉建（2012）FA31012020120834，2012.12.5取得||310120201207201919，2012.12.21取得||
|7|松高新科技绿洲项目一期（高层）|松江区九亭镇15街坊239/1丘|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|沪房地松字（2011）第025181号|沪松地（2011）EA31011720111783；2011.12.1取得||沪松建（2012）FA31011720120624，2012.9.3取得；沪松建（2014）FA31011720140392，2014.12.31取得||1101SJ0049D01-310117201108241401，2012.11.15取得||
|8|南部新兴产业综合体项目1标|松江区新桥镇2街坊30/1丘、松江区新桥镇2街坊37/1丘|上海临港松江高科技发展有限公司|XQ(c)-12-001-1号地块：沪房地松字（2015）第017997号；XQ(c)-12-001-2号地块：沪房地松字（2015）第017998号|XQ(c)-12-001-1号地块：沪松地（2015）EA31011720154245、2015.3.16取得；XQ(c)-12-001-2号地块：沪松地（2015）EA31011720154246、2015.3.16取得||沪松建（2015）FA31011720155863，2015.12.18取得||1502SJ0079D01，2016.1.7取得||
|9|南部新兴产业综合体项目2标|松江区新桥镇2街坊30/1丘、|上海临港松江高科技发展有限公司|XQ(c)-12-001-1号地块：沪房地松字|XQ(c)-12-001-1号地块：沪松地（2015）||沪松建（2015）FA31011720155863，||1502SJ0079D01，2016.1.7取得||

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|序号|项目名称|宗地位置|开发主体|土地证号||建设用地规||建设工程规划许可证及取得时间||建设工程施|
|||||||划许可证及||||工许可证及|
|||||||取得时间||||取得时间|
|||松江区新桥镇2街坊37/1丘||（2015）第017997号；XQ(c)-12-001-2号地块：沪房地松字（2015）第017998号|EA31011720154245、2015.3.16取得；XQ(c)-12-001-2号地块：沪松地（2015）EA31011720154246、2015.3.16取得||2015.12.18取得||||
|10|南部新兴产业综合体项目3标|松江区新桥镇2街坊30/1丘、松江区新桥镇2街坊37/1丘|上海临港松江高科技发展有限公司|XQ(c)-12-001-1号地块：沪房地松字（2015）第017997号；XQ(c)-12-001-2号地块：沪房地松字（2015）第017998号|XQ(c)-12-001-1号地块：沪松地（2015）EA31011720154245、2015.3.16取得；XQ(c)-12-001-2号地块：沪松地（2015）EA31011720154246、2015.3.16取得||沪松建（2015）FA31011720155863，2015.12.18取得||1502SJ0079D01，2016.1.7取得||

3、拟建项目
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|序号|项目名称|项目位置|开发主体|土地证号/土地出让合同号||拟用地面|立项批复|项目状态|
|||||||积（平方|||
|||||||米）|||
|1|浦江高科技园生命健康产业园二期项目|浦江镇137街坊4/9丘，浦江镇137街坊4/8丘，浦江镇128街坊5/6丘|浦未公司|沪 房 地 闵 字（ 2016 ） 第074637 号，沪房 地 闵 字（ 2016 ） 第074645 号，沪房 地 闵 字（ 2016 ） 第074642号|179,503.70||闵 经 备拍（2016）002号|2016.8.4 取得建设用地规划许可证（沪闵地（2016）EA31011220164700）|
|2|南桥园区二期项目|东至建设用地，西至茂园路，南至奉浦大道，北至建|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有|国有土地使用权出让合同为沪 奉 规 土（2015）出让合|32,407.10||沪 奉 发改 备（2015）34号|正在准备工程招投标|

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|序号|项目名称|项目位置|开发主体|土地证号/土地出让合同号|拟用地面|立项批复|项目状态|
||||||积（平方|||
||||||米）|||
|||设用地|限公司|同第2号，沪奉规土（2015）出让合同补字第48 号，沪奉规土（2015）出让合同补字第 92号，沪奉规土（2016）出让合同补字第 13号，沪奉规土（2016）出让合同补字第28号||||

《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
（4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》
国务院于 2008年 1月 3日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
（5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》
上海市人民政府于2014年2月22日发布了《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、土地证等文件；
（2）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）听取上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（4）检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官方网站、上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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||序号||国土资源部门名称||网址|
|1||国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/||
|2||上海市规划和国土资源管理局||http://www.shgtj.gov.cn/||

3、核查结果
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，且不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结
果，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
（五）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司的《审计报告》、财务报表等财务文件；
（2）检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||国土资源部门名称||网址|
|1||国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/||
|2||上海市规划和国土资源管理局||http://www.shgtj.gov.cn/||

（3）听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。
3、核查结果
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及子其公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（六）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010年 1月 7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）
住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的建房[2010]53号文，其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经
取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016年 10月 8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
2、核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照，听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售的房地产开发项目中的土地全部为工业用地或科研设计用地，不属于商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其子公司、标的资产业务仅涉及工业用地、科研设计用地等产业地产的开发运营，不涉及任何商业地产和住宅地产的开发建设。报告期内上市公司及其子公司、标的公司的房地产开发项目不存在
闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
二、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方出具的相关承诺
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东临港资管已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
上海临港的实际控制人临港集团已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方浦江公司已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上海临港和投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方已出具上述公开承诺，有利于保护上市公司
中小股东的权益。
三、反馈回复材料显示，本次评估对开发成本项目，按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估；对开发产品各个项目均采用了市场法评估。请你公司：1）结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性。2）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）开发成本评估值及增值的合理性
1、开发成本项目周边近年来土地出让成交信息
本次交易评估基准日为2016年5月31日。根据上海市规划和国土资源管理局网站（http://www.shgtj.gov.cn/tdyxsc/dkxx/）公布的上海市闵行区浦江镇（与标的资产开发成本项目处于同一供需圈内）近年成交的工业用地案例，2014年 6月1日至2016年5月31日期间，上海市闵行区浦江镇共有7宗成交案例，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称||出让面|竞得价(万元)||成交地面|成交日期|出让年限|容积率|成交楼面单价(万元/亩)|
||||积|||单价|||||
||||（M2）|||(万元/亩)|||||
|1|闵行区浦江镇工-208号|7,978.70||946.00|79.00||2014/12/17|50|1.43|55.30|
|2|闵行区浦江镇工-220号地块|18,746.50||2,334.00|83.00||2014/12/17|50|1.26|65.90|
|3|闵行区浦江镇工-230号地块|20,480.00||2,581.00|84.00||2014/12/17|50|1.60|52.50|
|4|闵行区浦江镇工-219号地块|17,204.50||2,360.00|91.40||2014/12/17|50|2.00|45.70|
|5|闵行区浦江镇工-228号地块|28,855.80||3,634.00|84.00||2014/10/13|50|1.50|56.00|
|6|闵行区浦江镇工-207号地块|20,976.40||2,397.00|76.20||2014/10/13|50|1.30|58.60|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称||出让面|竞得价(万元)||成交地面|成交日期|出让年限|容积率|成交楼面单价(万元/亩)|
||||积|||单价|||||
||||（M2）|||(万元/亩)|||||
|7|闵行区浦江镇工-221号地块|30,531.80||3,719.00|81.20||2014/7/17|50|1.30|62.50|

2016年 6月 1日至本反馈意见回复出具日，上海市闵行区浦江镇仅有 1宗成交案例，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称||出让面|竞得价(万元)||成交地面|成交日期|出让年限|容积率|成交楼面单价(万元/亩)|
||||积|||单价|||||
||||（M2）|||(万元/亩)|||||
|1|闵行区浦江镇工-233号|9,942.50||1,127.00|75.60||2016/7/21|20|1.50|50.40|

注：该案例容积率为1.5，成交地面单价为75.6万元/亩，出让年限为20年，换算为50年期价格约为106.48万元/亩。
将上述案例与标的资产开发成本项目综合比较分析，最终选取闵行区浦江镇工-220号地块、闵行区浦江镇工-221号地块、闵行区浦江镇工-228号地块三个案例作为市场比较法可比案例。
2、上海市工业用地地价指数近期统计信息
根 据 中 国 城 市 地 价 动 态 监 测 网（http://www.landvalue.com.cn/L_LandPriceMonitor.aspx?Menu_ID=8&PID=1&ColumnID=0）公布的上海市工业地价指数，2014年第三季度至2016年第二季度该指数情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||综合指数||商服指数||住宅指数||工业指数|
|2014年第三季度|17344||38195||30186||1884||
|2014年第四季度|17744||38551||30979||1936||
|2015年第一季度|18063||38855||31585||2000||
|2015年第二季度|18428||39172||32306||2053||
|2015年第三季度|19264||39664||34082||2103||
|2015年第四季度|20044||40018||35767||2145||
|2016年第一季度|21194||40523||38244||2219||
|2016年第二季度|22383||40817||40872||2276||

环比上涨率约为20.81%。
前述可比案例均发生于 2014年第三、第四季度，将该述可比案例按照上海市工业地价指数变动趋势进行期日修正后，在评估基准日的单价约为 90万元/亩-110万元/亩。
3、本次评估标的涉及部分容积率修正的系数计算取值依据
注入资产中部分地块规划容积率为2.0，根据《上海市2013年基准地价更新项目成果报告》以及2015年9月2日发布的《关于发布实施<上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规则>、<工业用地容积率修正系数>的通知》，注入资产本次评估涉及部分地块属于六级工业用地。2.0容积率对应的修正系数为0.793，1.3容积率对应的修正系数为0.959，1.5容积率对应的修正系数为0.895，因此 2.0容积率地面单价对应 1.3容积率地面单价的修正系数为1÷1.3×0.793÷0.959×2.0＝1.27；2.0容积率地面单价对应1.5容积率地面单价的修正系数为1÷1.5×0.793÷0.895×2.0＝1.18。
经上述计算分析，容积率2.0工业用地可比单价分别为容积率1.3、1.5的工业用地可比单价的1.27、1.18倍。
经日期修正后，1.3-1.5容积率地块的市场合理价格应在90-110万元/亩，因此2.0容积率的地块合理价格应在106-140万元/亩之间。
4、注入资产中涉及尚未开发的存货开发成本-土地使用权评估情况
本次交易涉及的注入资产中，目前尚未开发的土地仅体现在浦月公司、浦未公司，存货开发成本-土地使用权评估情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|项目名称|基准日开发成本账面价值（万元）|其中：土地面积（平方米）|地块容积率|土地取得成本（万元）|土地取得成本单价（万元/亩）|基准日开发成本评估价值（万元）||土地|土地增值率％|开发成本增值(万元)|开发成本增值率（%）|
|||||||||||市场||||
|||||||||||法评||||
|||||||||||估单||||
|||||||||||价（万||||
|||||||||||元/||||
|||||||||||亩）||||
|-|-|-|A|B|-|C|D=C/(B/666.67)|E|F||G=(F-D)/D|H|I|
|1|浦月公司|浦江高科技园移动|16,433.55|140,198.40|1.3|15,142.00|72.00|19,858.39|101.40||40.83|3,424.84|20.84|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|项目名称|基准日开发成本账面价值（万元）|其中：土地面积（平方米）|地块容积率|土地取得成本（万元）|土地取得成本单价（万元/亩）|基准日开发成本评估价值（万元）||土地|土地增值率％|开发成本增值(万元)|开发成本增值率（%）|
|||||||||||市场||||
|||||||||||法评||||
|||||||||||估单||||
|||||||||||价（万||||
|||||||||||元/||||
|||||||||||亩）||||
|-|-|-|A|B|-|C|D=C/(B/666.67)|E|F||G=(F-D)/D|H|I|
|||互联网产业（一期）项目||||||||||||
|2|浦未公司|浦江高科技园生命健康产业二期项目|30,122.41|179,503.70|2.0|25,714.80|95.50|32,564.76|135.20||41.57|5,482.77|4.97|
|3|浦未公司|浦江高科技园生命健康产业一期项目|11,360.60|92,501.70|2.0|7,576.07|54.60|13,611.18|128.00||134.43|2,250.58|19.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|幢号||已售面积|预售收入（元）|预售单价（元/平方米）|备注|
||||（平方||||
||||米）||||
|1|新骏环路138号1幢102|1,263.13||13,123,920.70|10,390.00|已预售|
|2|新骏环路138号3幢101|1,025.78||10,442,440.40|10,180.00|已预售|
|3|新骏环路138号3幢301|1,063.22||11,004,327.00|10,350.00|已预售|
|4|新骏环路138号3幢302|1,350.77||13,980,469.50|10,350.00|已预售|
|5|新骏环路138号3幢501|630.63||6,356,750.40|10,080.00|已预售|
|6|新骏环路138号5幢202|983.43||10,129,329.00|10,300.00|已预售|
|7|新骏环路138号5幢101|1,118.56||11,409,312.00|10,200.00|已预售|
|8|新骏环路138号5幢201|1,162.46||11,857,092.00|10,200.00|已预售|
|9|新骏环路138号5幢301|1,162.46||11,857,092.00|10,200.00|已预售|
|10|新骏环路138号5幢401|1,162.46||11,857,092.00|10,200.00|已预售|
|11|新骏环路138号5幢402|983.43||10,030,986.00|10,200.00|已预售|
|12|新骏环路138号待售房地产|1,659.59||-|-|未售|
|13|绿洲环路450、480、500号|50,842.55||-|-|未售|
|14|绿洲环路450、480、500号|1,242.11||-|-|未售|
|15|陈行公路2388号5幢801、802|2,486.64||37,299,600.00|15,000.00|已预售|
||合计|17,577.35||179,578,536.20|-|-|

A、根据浦星公司销售台账，上表中新骏环路138号1幢102、新骏环路 138号3幢101、新骏环路138号3幢301、新骏环路138号3幢302、新骏环路 138号3幢501、新骏环路138号5幢202、新骏环路138号5幢101、新骏环路 138号5幢201、新骏环路138号5幢301、新骏环路138号5幢401、新骏环路 138号5幢402、陈行公路 2388号 5幢801、802均已预售，本次按预售价格确定。
B、新骏环路 138号待售房地产与上述新骏环路 138号 1幢、3幢、5幢项目属于同一期项目，因此参考同期成交价格，评估其销售单价为 10,200.00元/平方米。
C、对于绿洲环路450、480、500号项目，结合项目实际情况，分析选取了园区内近期成交的三处可比案例，通过市场法得出其销售单价，可比案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|房屋坐落|陈行公路2388号9幢1002||陈行公路2388号9幢201||陈行公路2388号5幢801||
|单价（元/平方米）|16,980.00||17,550.00||15,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较案例一||比较案例二||比较案例三|
|用途|厂房||厂房||厂房||
|交易情况|成交||成交||成交||
|市场状况|2015/5/15||2016/2/15||2015/6/12||

根据可比案例实际情况，总结因素条件比较和打分表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实例一||实例二||实例三|
|房屋坐落|||绿洲环路450、480、500号||陈行公路2388号9幢1002||陈行公路2388号9幢201||陈行公路2388号5幢801||
|单价（元/平方米）|||待估||16,980.00||17,550.00||15,000.00||
|用途|||厂房||厂房||厂房||厂房||
|交易情况|||待估||成交||成交||成交||
|打分系数|||100||100||100||100||
|市场状况|||2016/5/31||2015/5/15||2016/2/15||2015/6/12||
|市场指数|||3139||2811||2971||2823||
|区位状况||聚集程度|浦江高科技园区D区板块内，好||浦江高科技园区科技广场内，好||浦江高科技园区科技广场内，好||浦江高科技园区科技广场内，好||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||交通条件|临近地铁，多公交，较好||临地铁站台，多公交，好||临地铁站台，多公交，好||临地铁站台，多公交，好||
|||打分系数|100||103||103||103||
|||市政配套|配套齐全||配套齐全||配套齐全||配套齐全||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||环境景观|环境好||环境好||环境好||环境好||
|||打分系数|100||100||100||100||
|实物状况||楼层朝向|共2幢5层厂房，均价||共12层，位于10层||共12层，位于2层||共12层，位于8层||
|||打分系数|100||105||95||105||
|||建筑规模|可售建筑面积为50450.98平方米，可按栋销售||建筑面积1279.29平方米||建筑面积1755.35平方米||建筑面积1243.32平方米||
|||打分系数|100||112||112||112||
|||建筑结构|钢混结构||钢混结构||钢混结构||钢混结构||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||装饰装修|公共区域精装修，其他区域为毛坯||公共区域精装修，其他区域为毛坯||公共区域精装修，其他区域为毛坯||公共区域精装修，其他区域为毛坯||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||完损程度|新房，完损度好||新房，完损度好||新房，完损度好||次新房，完损度较好||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实例一||实例二||实例三|
|||打分系数|100||100||100||98||
|||层高布局|标准层高||标准层高||标准层高||标准层高||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||地下设施|有地下室||无地下室||无地下室||无地下室||
|||打分系数|100||115||115||115||
|权益状况||权利归属|自主完整产权||自主完整产权||自主完整产权||自主完整产权||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||物业管理|物业公司统一管理||物业公司统一管理||物业公司统一管理||物业公司统一管理||
|||打分系数|100||100||100||100||
|||其他特殊|无特殊情况||无特殊情况||无特殊情况||无特殊情况||
|||打分系数|100||100||100||100||

根据上述打分情况，绿洲环路450、480、500号项目与可比案例的比准单价计算表如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||实例一||||实例二||||实例三|||
|房屋坐落|||陈行公路2388号9幢1002||||陈行公路2388号9幢201||||陈行公路2388号5幢801||||
|单价（元/平方米）|||16,980.00||||17,550.00||||15,000.00||||
|比较对象|||待估项目||/|实例一|待估项目||/|实例二|待估项目||/|实例三|
|交易情况|||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|市场状况|||3139||/|2811|3139||/|2971|3139||/|2823|
|房产状况||聚集程度|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||交通条件|100||/|103|100||/|103|100||/|103|
|||市政配套|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||环境景观|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||楼层朝向|100||/|105|100||/|95|100||/|105|
|||建筑规模|100||/|112|100||/|112|100||/|112|
|||建筑结构|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||装饰装修|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||完损程度|100||/|100|100||/|100|100||/|98|
|||层高布局|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||设施设备|100||/|115|100||/|115|100||/|115|
|||权利归属|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||物业管理|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||其他特殊|100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|修正后比准单价（元/平方米）|||13,610.00||||14,710.00||||12,220.00||||

对上述可比案例的比准价格采用简单算术平均法得出待估房地产比准单价=
（13,610.00＋14,710.00＋12,220.00）÷3=13,500.00元/平方米（取整）
通过上述市场法确定评估销售单价为 13,500.00元/平方米，评估单价合理。
D、对于绿洲环路450、480、500号项目，由于该项目分期进行开发，截至评估基准日部分已完工，部分尚未开发，根据浦星公司提供的情况说明，该项目主要作为园区配套会议中心使用，属于园区的辅助配套设施，园区内无其他同类型物业的销售记录，企业本身也无计划将其作为销售和经营性租赁房产，故以重置成本法进行评估，与周边相邻同类物业无可比性。
综上，本次开发产品的评估值及增值情况合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况，标的公司存货-开发成本评估值及增值率具有合理性；结合标的公司存货-开发产品相邻区域的房产交易价格情况，标的公司存货-开发产品评估值及增值率具有合理性。