股票简称：凯龙股份 股票代码：002783湖北凯龙化工集团股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇一八年七月
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 6月 6日签发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 180526号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，于 2018年 7月 4日披露了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。根据贵会的进一步审核意见，现对反馈意见回复进行了修订，回复如下，请予以审核。
说明：
一、除另有说明外，本反馈回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复目录
一、重点问题： ........................................................................................................... 4问题一： ............................................................................................................... 4问题二： ............................................................................................................. 22问题三： ............................................................................................................. 25问题四： ............................................................................................................. 32问题五： ............................................................................................................. 39问题六： ............................................................................................................. 48问题七： ............................................................................................................. 77问题八： ............................................................................................................. 92问题九： ........................................................................................................... 100问题十： ........................................................................................................... 109二、一般问题 ........................................................................................................... 116问题一： ........................................................................................................... 116问题二： ........................................................................................................... 118问题三： ........................................................................................................... 119问题四： ........................................................................................................... 120问题五： ........................................................................................................... 120
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复一、重点问题：
问题一：
请申请人披露：（1）报告期内环保、安全生产运营情况，包括但不限于设备、费用等方面的投入，生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取得，相关资质、许可是否在有效期，重要生产线及正在运营项目是否已取得环保、安全生产等方面的审批、验收等；（2）报告期内是否存在违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施，并说明公司所受到的行政处罚是否构成本次发行的实质障碍，以及申请人是否存在其他重大违法行为；（3）落实募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防治措施的情况，是否能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、报告期内环保、安全生产运营情况，包括但不限于设备、费用等方面的投入，生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取得，相关资质、许可是否在有效期，重要生产线及正在运营项目是否已取得环保、安全生产等方面的审批、验收等
（一）报告期内环保、安全生产设备、费用等方面的投入情况
1、报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
报告期内，公司环保的主要设备设施投入包括：生产、生活区绿化设施、生产线固废处理系统、新增锅炉及其改造设施、污水处理设备及改造设施、废气在线监测装置、除尘设备设施、废气处理系统及改造设施等。
报告期内，公司环保运行的主要支出包括：污水处理设备运行维护费用、排污费、环保人员工资、环境监测费、生物质燃烧机运行费用等。
报告期内，公司环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|

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|生产、生活区绿化|104.35|42.00|86.17|
|生产线固废处理系统|120.00|-|-|
|新增锅炉及其改造设施|477.00|124.00|-|
|污水处理设备及改造设施|42.10|12.00|60.00|
|废气在线监测装置|77.00|50.00|-|
|除尘设备、设施|556.10|59.00|115.00|
|废气处理系统及改造设施|-|35.00|246.00|
|其他设备设施|14.85|-|40.60|
|环保设备、设施投入总额|1,391.40|322.00|547.77|
|污水处理设备运行维护费用|159.30|177.00|137.80|
|锅炉设施运行维护费用|4.50|49.00|19.30|
|抽风除尘设备运行维护费用|14.50|1.00|10.00|
|排污费|46.85|61.00|40.00|
|环保人员工资|32.00|26.00|34.48|
|环境监测费|13.50|18.00|12.00|
|生物质燃烧机运行费用|40.00|35.00|0.60|
|其他设备设施维护费用|15.20|27.00|12.00|
|环保设备、设施运行、维护费用总额|325.85|394.00|266.18|
|合计|1,717.25|716.00|813.95|

公司通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。报告期内，公司环保方面的投入分别为 813.95万元、716.00万元和 1,717.25万元。未来，公司将持续保障环保方面的投入。
2、报告期内安全生产设备投入及运行支出情况
报告期内，公司安全生产的主要设备设施投入包括：消防设备设施、安全警示标识、安全库房及厂房等。
报告期内，公司安全生产费用主要支出包括：安全培训费、厂区视频监控安全维护、安全运输设备维护、工程设备及库区设备维护等。
报告期内，公司安全生产设备设施投入及运行支出情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|消防设备、设施|202.79|122.23|60.43|
|安全警示标识|47.82|19.90|15.08|

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|安全库房、厂房|245.92|102.06|87.79|
|其它设备设施|90.45|79.49|63.96|
|安全生产设备、设施投入总额|586.98|323.68|227.26|
|安全培训费|89.85|72.03|35.49|
|厂区视频监控安全维护|14.08|25.13|17.43|
|安全运输设备维护|112.68|97.88|58.19|
|工程设备及库区设备维护|424.82|348.82|131.94|
|其他设施维护运行费用|73.01|46.07|74.95|
|安全生产设备、设施运行维护费用总额|714.44|589.93|318.00|
|合计|1,301.42|913.61|545.26|

报告期内，公司安全生产投入总额分别约为 545.26万元、913.61万元和1,301.42万元。未来，公司将持续保障安全生产方面的投入。
（二）生产经营所必需的相关资质、许可是否已经全部取得，相关资质、许可是否在有效期
1、公司生产经营所必需的相关资质、许可取得情况
公司的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务；同时公司积极围绕产业链发展，进一步向上游延伸至合成氨产业、向下游延伸至矿山开采。公司经营活动所必需的资质主要包括：《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品销售许可证》、《爆破作业单位许可证（营业性）》、《全国工业产品生产许可证》、《矿用产品安全标志证书》、《危险化学品登记证》、《危险化学品经营许可证》、《湖北省肥料正式登记证》、《中华人民共和国道路运输经营许可证》、《中华人民共和国采矿许可证》等。
公司已取得生产经营所必需的相关资质、许可，详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产和无形资产”之“（三）主要特许经营权及经营资质”。
2、公司相关资质、许可到期的情况
天华新材料持有的《全国工业产品生产许可证》（鄂XK12-001-00067）已
于2018年6月16日到期。
根据国家质量监督检验检疫总局发布的《危险化学品包装物、容器产品生产
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复许可证实施细则（一）》（2016年 10月 30日起生效），天华新材料的主要产品瓦楞纸箱已不再属于需办理全国工业产品生产许可证的范围。
综上，公司已取得生产经营所必需的相关资质、许可并在有效期内。
（三）重要生产线及正在运营项目是否已取得环保、安全生产等方面的审批、验收等
报告期内，公司重要生产线及正在运营项目取得的环保、安全生产等方面的审批、验收情况如下：
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|序号|主体|生产线/项目|环评情况|安评情况|
|1|凯龙股份|膨化硝铵炸药生产线|湖北省环境保护局于2008年1月22日出具对发行人膨化硝铵炸药生产线等改扩建项目环境影响报告书的批复（鄂环函[2008]54号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||湖北省环境保护局于2008年2月26日在湖北省环境保护厅官网公示同意该项目通过验收||
|2|凯龙股份|年 产11,000 吨/年震源药柱扩能改造项目|荆门市环境保护局于 2015 年 7 月 2 日出具对发行人年产 11,000 吨/年震源药柱扩能改造项目环境影响报告书的批复（荆环审[2015]109号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||荆门市环境保护局于2017年9月28日出具对发行人年产 11,000 吨/年震源药柱扩能改造项目竣工环境保护验收合格的函（荆环验[2017]58号），原则上同意该项目通过验收||
|3|凯龙股份|年 产24,000t乳化炸药生产线改造项目|荆门市环境保护局于2017年12月6日出具对发行人年产 24,000t 乳化炸药生产线改造项目环境影响报告书的批复（荆环审[2017]129号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||尚待验收||
|4|凯龙股份|年 产6,000t 乳化震源药柱生产线|荆门市环境保护局于2017年12月6日出具对发行人年产6,000t乳化震源药柱生产线项目环境影响报告书的批复（荆环审[2017]128号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||尚待验收||
|5|麻城凯龙|改性铵油炸药生产线|黄冈市环境保护局于 2007 年 12 月 12 日出具对麻城凯龙改性铵油炸药生产线建设项目环境影响报告表的批复（黄环函[2007]190号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||黄冈市环境保护局于2009年5月20日出具对||

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||||麻城凯龙改性铵油炸药生产线建设项目竣工环境报验收的批复（黄环函[2009]66号），原则上同意该项目通过验收||
|6|广水分公司|12,000t/a吨膨化硝铵炸药建设项目|随州市环境保护局于2009年5月27日出具对广水分公司 12,000t/a 吨膨化硝铵炸药建设项目环境影响报告书的批复（随环建审[2009]69号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||随州市环境保护局于2011年8月23日出具对广水分公司 12,000t/a 吨膨化硝铵炸药建设项目竣工环保验收的审批意见（随环管验[2011]5号），原则上同意该项目通过验收||
|7|恩施分公司|乳化炸药生产线|恩施土家族苗族自治州环境保护局于2011年1月 28 日出具对恩施分公司乳化炸药生产线建设项目环境影响报告书的批复（恩州环函[2011]17号），原则上同意其建设|已取得（鄂）MB 安许证字[01]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||恩施土家族苗族自治州环境保护局于2012年4月 24 日出具对恩施分公司乳化炸药生产线建设项目竣工环境保护验收意见的函（恩州环函[2012]39号），原则上同意该项目通过验收||
|8|钟祥凯龙|6.25万吨/年硝酸铵扩建项目|湖北省环境保护局于 2008 年 6 月 9 日出具对钟祥凯龙 6.25 万吨/年硝酸铵扩建项目环境影响报告书的批复（鄂环函[2008]386 号），原则上同意其建设|已取得（鄂）WH 安许证字[0595]号《安全生产许可证》|
||||湖北省环境保护厅于 2013 年 11 月 29 日出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司 6.25万吨/年硝酸铵扩建项目变更有关意见的复函》（鄂环审[2013]643 号），同意变更部分原钟祥凯龙 6.25 万吨/年硝酸铵扩建项目环境影响报告书中的内容||
||||湖北省环境保护厅于2015年2月17日出具《省环保厅关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司6.25 万吨/年硝酸铵扩建项目竣工环境保护验收有关意见的函》（鄂环审[2015]70号），原则上同意该项目通过验收||
|9|钟祥凯龙|20 万吨硝基复合肥项目|荆门市环境保护局于2014年8月13日出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司年产 20 万吨硝基复合肥项目环境影响报告书的审批意见》（荆环函[2014]225 号），原则上同意其建设|钟祥市安全生产监督管理局于 2015 年 5月 5 日出具《安全现状评价报告备案告知书》（钟安监工贸安评备字[2015]01号），对该项目予以备案|
||||荆门市环境保护局于2015年7月29日出具《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司年产 20 万吨硝基复合肥项目竣工环境保护验收合格的函》（荆环验[2015]33号），原则上同意该项目通过验收||

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|10|东宝矿业|年产200万吨石料生产线|荆门市环境保护局于2017年4月10日出具《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产200 万吨石料生产线（含矿山开采）项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2017]55号），原则上同意其建设|北京安信兴业管理咨询有限公司出具《验收评价报告》，认为该项目具备安全验收条件|
||||尚待验收|2018 年 6 月 14 日东宝矿业组织验收组，验收结论为合格|
|||||安全生产许可证尚在办理中|
|11|东宝矿业|配套废石渣综合利用生产线|荆门市东宝区环境保护局于 2017 年 11 月 23日出具《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司配套废石渣综合利用生产线建设项目环境影响报告表审批意见》（东环函[2017]82号），原则上同意其建设|该项目不涉及安全生产许可，无需履行安全评价手续|
||||尚待验收||
|12|东宝矿业|年产5万吨纳米碳酸钙生产线项目|荆门市东宝区环境保护局于2018年2月24日出具《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产5万吨纳米碳酸钙生产线项目环境影响报告表审批意见》（东环函[2018]15号），原则上同意其建设|该项目不涉及安全生产许可，无需履行安全评价手续|
||||尚待验收||
|13|安盛民爆|改性铵油炸药连续化技术改造工程项目|吴忠市环境保护局于2010年9月27日出具审批意见（吴环表[2010]46号），原则上同意其建设|已取得（宁）MB 安许证字[1]号《民用爆炸物品安全生产许可证》|
||||吴忠市环境保护局于 2011 年 10 月 12 日出具验收意见（WHY[2011]08号），原则上同意该项目通过验收||
|14|花山矿业|110万m³/a建筑石料用灰岩矿开采项目|荆门市环境保护局于 2017 年 4 月 6 日出具了《关于湖北省京山县花山矿区110万m³/a建筑石料用灰岩矿开采项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2016]194 号），原则上同意其建设|已取得（鄂）FM 安许 证 字 ﹝ 2017 ﹞041136号《安全生产许可证》|
||||尚待验收||
|15|长档口矿业|年产100万吨灰岩矿项目|荆门市环境保护局出具了《关于湖北省京山县长档口矿区年产100万吨灰岩矿项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2017]40号），原则上同意其建设|已取得（鄂）FM 安许 证 字 ﹝ 2017 ﹞044985号《安全生产许可证》|
||||尚待验收||
|16|天华新|乳化内包膜生产项目|荆门市东宝区环境保护局于 2016 年 8 月 5 日出具《天华新材料科技（荆门）股份有限公司乳化内包膜生产项目环境影响报告表审批意|该项目不涉及安全生产许可，无需履行安全评价手续|

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||材料||见》（东环函[2016]33号），原则上同意其建设||
||||荆门市东宝区环境保护局于2016年8月23日出具《天华新材料科技（荆门）股份有限公司乳化内包膜生产项目环境保护验收意见》，原则上同意该项目通过验收||
|17|天华新材料|年产7,200吨新型集束热收缩膜项目|荆门市东宝区环境保护局于 2017 年 9 月 4 日出具《天华新材料科技（荆门）股份有限公司年产 7,200 吨新型基束热收缩膜项目环境影响报告表审批意见》（东环函[2017]61号），原则上同意其建设|该项目不涉及安全生产许可，无需履行安全评价手续|
||||尚待验收||

注：根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度；经有关安全评价机构进行安全评价并取得考核验收系取得安全生产许可证的前提条件。列表中已取得安全生产许可证的项目均已通过安全生产验收。
综上，报告期内，公司重要生产线及正在运营项目已取得环保、安全生产等方面的必要的审批、验收。
二、报告期内是否存在违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施，并说明公司所受到的行政处罚是否构成本次发行的实质障碍，以及申请人是否存在其他重大违法行为。
（一）报告期内，公司违反环保、安全生产法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况以及所采取的整改措施，并说明公司所受到的行政处罚是否构成本次发行的实质障碍
1、报告期内，公司无违反环保法律、行政法规或规章的情况
公司在日常生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律法规，积极采取有效措施加强环境保护工作，制定了一整套环境保护管理制度并认真执行。根据相关环保主管部门出具的书面文件，凯龙股份及其从事工业炸药、硝酸铵、硝基复合肥等主要产品生产的重要子公司报告期内未因环境违法行为受到行政处罚。
凯龙股份及其子公司报告期内未发生重大环境污染事故，在国家生态环境部（网址：http://www.zhb.gov.cn/）、湖北省环境保护厅（网址：
http://hbt.hubei.gov.cn/wsbs_1/）、贵州省环境保护厅（网址：
http://www.gzhjbh.gov.cn/）、宁夏回族自治区环境保护厅（网址：
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复http://www.nxep.gov.cn/）等相关环境保护主管部门的网站以及其他信息公开平台，无因严重环境违法行为受到行政处罚的不良记录。
2、报告期内，公司违反安全生产法律、行政法规或规章的情况如下：
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|序号|被处罚人|处罚及整改情况|整改措施|
|1|贵州万和爆破|2017年8月2日，贵州省桐梓县公安局出具《行政处罚决定书》（桐公法行决字[2017]1370号），因贵州万和爆破爆破作业不规范，对贵州万和爆破处以五万元的罚款。贵州万和爆破已足额缴纳罚款、整改完毕并已将相关整改报告提交给桐梓县公安局治安大队。|①根据贵州万和爆破安全管理制度，对于相关责任人予以罚款并在当月安全会议上检讨；②在安全会议上教育员工严格执行《爆破安全规程》、《民爆物品安全管理条例》和安全管理制度；③对公司制度做出新的规定，如公司定期组织培训、考核等。|
|2|贵州万和爆破|2017年8月10日，贵州省桐梓县公安局出具《行政处罚决定书》（桐公法行决字[2017]1412号），因贵州万和爆破作业和爆炸物品储存管理不规范，对贵州万和爆破处以二万元的罚款。贵州万和爆破已足额缴纳罚款、整改完毕并已将相关整改报告提交给桐梓县公安局治安大队。|①根据贵州万和爆破安全管理制度，对相关责任人予以罚款并在安全例会上作深刻检讨处理，对全公司爆破作业人员进行警示教育；②立即组织爆破员、安全员对《民用爆炸物品安全管理条例》、《爆破安全规程》等法律法规和行业标准规范进行学习，进一步提高爆破员、安全员作业现场遵纪守法意识，保障作业现场做到合法合规；③派出专职安全员加强对爆破作业点检查，督促爆破员、安全员、保管员增强责任心，所有操作流程必须严格遵守《爆破安全规程》相关规定，对现场作业要特别加强现场民爆物品的保管和爆后检查及清退库工作，保障民爆物品不遗失；④与项目现场负责人及时沟通，达成安全生产协调配合监督机制，加大作业现场巡查力度，及时发现处理安全隐患，保障生产安全。|
|3|贵州万和爆破|2017年9月15日，贵州省桐梓县公安局出具《行政处罚决定书》（桐公（治）行罚字[2017]7006号），因贵州万和爆破爆炸物品储存管理不规范，对贵州万和爆破处以五万元的罚款。贵州万和爆破已足额缴纳|①根据贵州万和爆破安全管理制度，对相关责任人予以罚款并批评教育；②对爆炸物品储存管理进行了规范；③完善相关安全管理制度，加强人员培训及考核；④定期进行自查和整改。|

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|||罚款、整改完毕并已将相关整改报告提交给桐梓县公安局治安大队。||
|4|贵州万和爆破|2017年9月28日，贵州省道真仡佬族苗族自治县公安局出具《行政处罚决定书》（道公法制大队行罚决字[2017]1018号），因贵州万和爆破道真项目部实施爆破作业不规范，对贵州万和爆破处以五万元的罚款。贵州万和爆破道真项目部已足额缴纳罚款、整改完毕并已将相关整改报告提交给道真公安局治安大队。|①因保管员未能履行保管工作职责、仓库安全主管未尽到安全主管责任、项目部负责人未尽到尽管责任，给与其罚款等处罚；②项目部负责人和仓库主管于 2017 年 9月16日对库房进行再盘查，要求保管员对库存的产品做到点查、周清查、月盘查，仓库主管每周至少盘查一次，项目部负责人每月至少盘查一次；③对值守、保管人员安全知识进行培训，要求熟练掌握岗位职责相关知识；④召开库房保管员、值守人员安全会议，要求库房确保达到要求，如库房值守人员必须24小时在岗、配备值班室防卫器具并规范挂房等。|
|5|巴东拓能爆破|2017年5月12日，巴东县公安局出具《行政处罚决定书》（巴公（信）行罚决字[2017]877号），因实施爆破作业不规范，对巴东拓能爆破处以三万元的罚款。巴东拓能爆破已足额缴纳罚款、整改完毕并已将整改报告提交给巴东县公安局治安大队并抄送巴东县公安局。|①由设计部门牵头，组织施工部门人员特别是该项目现场负责人和现场技术负责人学习爆破设计与施工方案，明确合法作业点及爆破作业安全技术要求，并要求施工过程中，严格按照爆破设计与施工方案进行施工作业。在执行爆破设计与施工方案中，如果出现问题，施工部门人员需及时与设计部门联系，研究解决办法，设计部门需及时提供书面文件交施工人员执行；②按照法律法规和规程要求建立健全施工组织结构，具体施工组织结构调整，人员分工及职责以公司发文的形式进行明确。巴东拓能爆破已于2017年4月1日结合实际情况下发了《调整爆破施工组织结构的通知》；③制定具体的爆破作业安全管理规定。2017年4月25日，巴东拓能爆破技术部组织制定了《井桩爆破施工安全管理规定》，并于 2017 年 4 月 28 日组织该项目全体现场施工人员学习了该规定，并人手一份对照执行；④加强安全技术培训和现场管理，提高现场作业人员的安全责任意识，杜绝违章冒险作业。2017 年 4 月 1 日，巴东拓能爆破组织了一次培训，就爆破作业安全基本要求和实现这些基本要求进行讲解。|

根据桐梓县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内无重大安全事故
或纠纷发生，所受处罚的上述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复告期内该公司不存在其他因违反民用爆炸物品相关的规定而被行政处罚的记录。
根据道真仡佬族苗族自治县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内无重大安全事故或纠纷发生，贵州万和爆破道真项目所受处罚的上述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民爆物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据巴东县公安局出具的《证明》，巴东拓能爆破报告期内无重大安全事故或纠纷发生，所受处罚不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据相关安全生产、危险品运输、爆破作业主管部门出具的证明文件，除上述受处罚情形外，凯龙股份及其从事民爆生产、民爆经营、危险品运输和爆破作业的子公司报告期内不存在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；
凯龙股份从事其他生产的子公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被行政处罚的记录。贵州万和爆破和巴东拓能爆破已足额缴纳罚款并积极整改，所受行政处罚的情形对本次发行不构成实质性影响。
（二）公司是否存在其他重大违法行为
报告期内，公司其他违法违规如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||无重大违法|
||||||罚款金额||
|序号|被处罚人|处罚种类|处罚原因|处罚日期||违规证明是|
||||||（元）||
|||||||否已开具|
||||增值税缴纳不规||||
|1|凯龙股份|罚款||2016.12.29|5,861.60|是|
||||范||||
||||营业税、城镇土||||
||||地使用税缴纳不||||
|2|钟祥凯龙|罚款|规范；个人所得|2016.12.19|1,625.89|是|
||||税代扣代缴不规||||
||||范||||
||||增值税、企业所||||
|3|荆飞马|罚款||2016.12.02|14,730.77|是|
||||得税缴纳不规范||||
||荆飞马恩||未按规定的周期||||
|4||罚款||2017.12.15|2,000.00|是|
||施分公司||和频次进行车辆||||

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|综合性能检测和||||
||2017.09.04|2,000.00|是|
|技术等级评定||||
||2017.07.05|1,000.00|是|

根据荆门市东宝区国家税务局出具的《证明》，凯龙股份和荆飞马上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，凯龙股份和荆飞马适用的税种、税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据钟祥市地方税务局税源管理五分局出具的《证明》，钟祥凯龙上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，钟祥凯龙适用的税种、税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据恩施市交通运输局出具的《证明》，荆飞马恩施分公司上述所受处罚不构成重大违法违规；报告期内，荆飞马恩施分公司不存在重大违反化学品运输、道路运输方面相关法律、法规和规范性文件的行为。
综上，根据相关主管部门出具的证明文件，上述处罚不构成重大违法违规，不会导致本次发行不符合法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。报告期内，凯龙股份及其子公司不存在重大违法行为。
三、落实募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防治措施的情况，是否能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
（一）40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
根据荆门市环境保护局出具的荆环审[2018]23号《钟祥凯龙楚兴化工有限公司 40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目环境影响报告书》，该项目对实施过程中可能产生的污染及对应的环境保护对策
措施如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复1、施工期产污分析
（1）施工期水污染
在施工过程中产生的废水主要来自暴雨的地表径流、施工废水及施工人员的生活污水。
施工废水包括开挖产生的泥浆水、机械设备运转的冷却水和洗涤水以及施工机械运转中产生的油污水或施工机械维修过程中产生的含油污水。施工废水排放量为30m3/d，主要污染物是含油废水及SS，经过隔油、沉淀后达标排放。
生活污水包括施工人员的就餐废水和厕所冲刷水，施工期生活污水排水量平均为3.6m3/d。防治措施主要为项目施工期生活污水设置生态旱厕收集后用作农家肥。
（2）施工期大气污染
建筑材料的装卸、运输、拌合等过程中有粉尘散逸到周围大气中，同时物料堆放期间由于风吹等原因也会引起扬尘。防治措施主要为洒水降尘和车辆冲洗等。
施工使用的车辆、内燃机、打桩机等作业过程中都会排放少量尾气，尾气中污染物因使用的燃料不同有差异，但一般均含有NOx、HC等污染物。防治措施主要为使用低能耗、低污染排放的施工机械、车辆及加强机械、车辆的管理和维修保养等。
（3）施工期噪声污染
在施工过程中噪声环境影响因素主要是各种施工机械、运输工具产生的噪声及振动。施工期噪声包括土建工程和安装、装修施工两阶段的生产噪声。防治措施主要包括：采取低噪声机械设备；加强对设备的保养和维护；对噪声较大的机械进行隔声及减振处理，对较小的产噪设备使用移动式隔声屏等措施，同时对施工场地边界建设临时围墙；合理安排施工时间。
（4）施工期固体废弃物污染
施工期固废主要包括施工人员生活垃圾和建筑垃圾。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复施工人员生活垃圾产生量约为50.8kg/d，集中后交由当地环卫部门统一处理，不对外排放。施工人员生活垃圾依托晋煤金楚已建生活垃圾暂存场，同时加强转运保证，生活垃圾能够得到及时处理。
本项目施工期产生的建筑垃圾约300t。建筑垃圾主要成份为：废弃的沙土石、水泥、木屑、碎木块、弃砖、水泥袋、纤维、塑料泡沫、碎玻璃、废金属、废瓷砖等等。如不妥善处置，或乱堆乱弃，将影响该区域景观、生态环境和造成水土流失。防治措施主要为按照2005年建设部139号令《城市建筑垃圾管理规定》，向城市市容管理部门申报，妥善弃置消纳。
2、营运期产污分析
（1）营运期水污染
营运期项目污水主要有硝铵蒸发冷凝液、缓控释复合肥碱性废气处理废水、硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗废水及少量外排循环水，同时还有少量的办公及生活污水。
防治措施主要包括：①硝酸铵溶液在蒸发浓缩过程的蒸发冷凝液采用电渗析法浓缩后，浓缩液回到硝铵系统循环使用，蒸出汽冷凝后进入污水处理设施；②硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥碱性废气处理废水一并经氨吹脱后，与缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗废水、职工生活污水等汇入污水处理站处理；③循环冷却水为间接冷却水，大部分循环使用，少量排放废水可直接排放；④冲洗地面水进入厂污水处理装置处理达标后排放；⑤脱盐水装置产生少量的反冲洗酸碱废水，中和后直接排放。
（2）营运期废气污染
营运期废气主要来源于硝酸装置废气、硝铵装置废气、硝基复合肥废气、硝酸铵钙废气和缓控释复合肥废气等。
防治措施主要包括：①硝酸装置尾气经 SCR脱硝后，再经66米排气筒排放， NOx排放浓度可满足《硝酸工业污染物排放标准》（GB26131-2010）中 NOx排放浓度限值 300mg/m3的要求；②硝铵装置废气主要为NOx和氨，经水洗塔洗涤后再经15米排气筒排放，NOx和氨排放浓度和排放速度可以满足《大气污
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；③硝基复合肥废气主要为含原料破碎粉尘、混合槽混料粉尘、高塔造粒废气、塔底粉尘、不合格产品破碎筛分废气（包装废气）。涉及的含尘废气处理措施主要有布袋除尘、旋风除尘、水洗塔洗涤，处理后废气量、氨和粉尘可以满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；④硝酸铵钙废气中的硝酸铵钙洗涤塔尾气和硝酸铵钙含尘废气处理洗涤塔尾气分别经水洗塔涤及水膜除尘后，再经 15米排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；⑤缓控释复合肥废气中的缓控释造粒机废气、烘干及产品冷却尾气、粉碎筛分粉尘分别采用两级水洗收、旋风除尘和布袋除尘、两级布袋除尘后再经 15米排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求。
（3）营运期噪声污染
本项目主要噪声源为生产设备、各类泵、各类风机、循环水冷却塔、振动筛、压缩机、破碎机、空压机等。
防治措施主要包括：①采取车间隔声降噪和设备采用减震垫、减震槽等防震减噪措施，隔声量达15dB（A）左右；②加强设备维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象。生产车间均安排在厂区中部，通过上述措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准的要求。
（4）营运期固体废弃物污染
本项目固体废物主要包括废包装袋、除尘器收集的粉尘、斗提机、振动筛洒落的废料、热风炉炉渣、污水生化污泥、废气处理循环水池产生的沉渣及危险物压缩机废矿物油和脱盐水站半透膜等。
防治措施主要包括：①塑料编织袋等废包装袋，经收集后由生产厂家回收二次利用；②除尘器收集的粉尘、斗提机、振动筛洒落的废料，该部分废料主要为
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复基础肥料，重新返回造粒利用；③热风炉炉渣存放在专用渣库，外卖用作砖厂原料；④污水生化污泥脱水后，送一般工业固废填埋场安全填埋；⑤废气处理循环水池产生的沉渣，回用至造粒工段；⑥危险物压缩机废矿物油、脱盐水站半透膜交予有处理资质的单位处置，公司按（GB18597-2001）《危险废物贮存污染控制标准》的规定，对于上述危险废物集中收集后送具有危险废物处置资质的单位处理，不得排放。
根据该项目环境保护的主管部门荆门市环境保护局出具的《关于凯龙楚兴化工有限公司 40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]23号），在全面落实环境影响报告书提出的污染防治措施后，项目主要污染物可达标排放，符合总量控制要求和大气、水、土壤污染防治行动计划要求。该局原则同意环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采用的生产工艺和环境保护对策措施。
截至本反馈回复出具日，本项目尚未开始主体工程建设，项目建设和运营中拟采取的环境保护和污染防治措施能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
（二）钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目
根据钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目环境影响报告表，该项目对实施过程中可能产生的污染及对应的环境保护对策措施如下：
1、施工期产污分析
（1）施工期水污染
施工期产生的污水主要为施工人员生活污水及施工废水。
施工期施工人员在施工场地内安排食宿，污水总量预计为7.2m3/d。主要污染物为COD400mg/L，BOD5200mg/L，SS300mg/L、NH -N20mg/L。水污染物 3
COD、BOD、SS、NH-N的产生量预计分别为2.88kg/d、1.44kg/d、2.16kg/d、 3
0.14kg/d。施工人员生活污水依托厂区现有污水处理站处置后用于周边农灌。
施工废水包括施工生产废水及车辆、机械检修清洗水，防治措施主要包括设
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复立隔油池和沉淀池处理后回用。
（2）施工期大气污染
建设过程中，土石方开挖、土方堆放及水泥等建筑材料的装卸等过程会产生扬尘，同时还会有在施工过程中的建筑材料现场搬运及堆放产生的扬尘、切割打磨装饰材料产生的粉尘、建筑垃圾清理及堆放产生的扬尘。防治措施主要为洒水降尘和车辆冲洗等。
施工机械会产生少量尾气，主要有挖掘机、打桩机、装载机等。防治措施主要包括：使用低能耗、低污染排放的施工机械、车辆；通过选用质量高、对大气环境影响小的燃料；加强机械、车辆的管理和维修保养。
（3）施工期噪声污染
施工噪声主要可分为机械噪声、施工作业噪声。机械噪声主要由施工机械所造成，如电锤等，多为点声源；施工作业噪声主要指一些零星的敲撞击声、建筑材料装卸的撞击声等，多为瞬时的突发性、冲击性噪声。防治措施主要包括：使用低噪声机械设备；加强对设备的保养和维护；对噪声较大的机械进行隔声及减振处理，对较小的产噪设备使用移动式隔声屏等措施；施工场地边界建设临时围墙；合理安排施工时间。
（4）施工期固体废弃物污染
施工期间产生的固体废物主要有：建筑垃圾及施工人员生活垃圾。
建筑垃圾尽量回收利用，不能回收利用的运至城市管理部门指定地点进行消纳处理；施工人员生活垃圾交由当地环卫部门定期清运。
2、营运期产污分析
（1）营运期水污染
该项目废水主要来源于实验室废水。实验室废水为实验室清洗废水。
防治措施主要包括：该部分废水经过污水处理站处理后进入园区污水处理厂，处理后出水达到《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（DB42/1318-2017）要求后排入浰河。
（2）营运期废气污染
项目营运期废气主要为实验室废气，实验室的废气主要是有机溶剂挥发、实验工作中产生的。
防治措施主要包括：农化研发及技术服务中心设置新风系统，实验操作尽可能在通风橱内进行，废气通过通风橱引至楼顶排出室外，被空气稀释。但产生有毒气体的实验必须用吸收或处理装置处理后再排出。如氧化氮、二氧化硫等酸性气体用碱液吸收；可燃性有机废气可于燃烧炉中通氧气完全燃烧等。
（3）营运期噪声污染
营运期的噪声主要是实验室风机、空调机运转产生的噪声以及农化服务车噪声，其噪声源强约为65-85 dB( A)。
防治措施主要包括：对设备采取隔声、减震、消声等措施，进入场区的车辆减速、禁止鸣笛，能够有效减轻噪声影响。厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
（4）营运期固体废弃物污染
项目产生的固废包括废弃实验药品、实验室废液以及大棚固废。
防治措施主要包括：①实验室产生的固体废物主要为残留或失效的化学试剂，产生量较少，属危险物HW03（03900-002-03），采取相应的措施处置后送至专门的危废暂存间，并交由有资质单位处置；②实验废液为实验过程中各类废弃的溶液、试剂等，属危废HW49（900-047-49）。由于实验室试剂种类多、性质差异大，必须严格管理，杜绝随意排放；③大棚固废主要为蔬菜类废物、废旧薄膜等，蔬菜类废物可回用于大棚的有机肥料，废旧薄膜由厂家回收处理。
根据该项目的环境保护主管部门钟祥市环境保护局出具的《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司农化研发及技术服务中心建设项目环境影响报告表的批复》（钟环函[2018]86号），在全面落实环境影响报告表提出的各项环境保护和污染防治措施的前提下，项目建设对环境的不利影响很能得到缓解和控制。该局原则
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复同意环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
截至本反馈回复出具日，本项目尚未开始主体工程建设，项目建设和运营中拟采取的环境保护和污染防治措施能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内环保设备、费用投入相关财务数据、生产经营所必需的相关资质许可证书、重要生产线及正在运营项目环保、安全生产等方面审批、验收文件；访谈环保主管部门；查阅主管部门出具的《行政处罚决定书》、无重大违法违规的证明文件及相关记账凭证、电子缴费付款凭证；募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司环保、安全生产运营正常；公司已取得生产经营所必需的相关资质、许可并在有效期内；报告期内，公司重要生产线及正在运营项目已取得环保、安全生产等方面的必要的审批、验收；报告
期内，贵州万和爆破和巴东拓能爆破安全生产违法行为不属于重大违法行为，对本次可转债的发行不构成实质障碍；报告期内，凯龙股份、钟祥凯龙、荆飞马及荆飞马恩施分公司所受的上述处罚不构成重大违法违规，对本次可转债的发行不构成实质障碍；报告期内，凯龙股份及其子公司不存在重大违法违规行为；募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防治措施，能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
发行人律师认为：（一）发行人及其控股公司已取得生产经营所必需的资质证书，且该等资质许可均在有效期内；报告期内，发行人及其控股公司的重要生产线及正在运营项目已取得环保、安全生产等方面的必要的审批、验收；
（二）贵州万和爆破和巴东拓能爆破已足额缴纳罚款并积极整改，所受行政处罚的情形对本次发行不构成实质障碍；除贵州万和爆破和巴东拓能爆破外，发行人及其从事民爆生产、民爆经营、危险品运输和爆破作业的控股公司报告期内不存在因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录；发行人从事其他生产的控股公司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生产
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复方面的法律、法规而被行政处罚的记录；根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、钟祥凯龙、荆飞马和荆飞马恩施分公司所受的上述处罚不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质障碍；报告期内，发行人及其控股公司不存在重大违法行为；（三）募投项目尚未开始主体工程建设；在募投项目施工和运营阶段，钟祥凯龙依照募投项目环境影响报告书、环境影响报告表、环评批复中提出的环境保护和污染防治措施，能够有效防治募投项目实施过程中可能产生的污染。
问题二：
本次发行的可转债由荆门市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。请保荐机构及申请人律师结合荆门市城市建设投资有限公司的财务状况核查其是否具备履行担保责任的能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
回复：
一、请保荐机构及申请人律师结合荆门市城市建设投资有限公司的财务状况核查其是否具备履行担保责任的能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（一）荆门城投作为保证人履行担保责任的能力
1、荆门城投最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|
|总资产|3,314,970.15|
|净资产|1,308,210.81|
|净利润|11,118.41|

注：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对荆门城投2017年财务数据出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]004409号）。
荆门城投2017年度经审计的归属于母公司股东权益为128.42亿元。根据中
国人民银行征信中心于2018年6月20日出具的荆门城投《企业信用报告》及荆
门城投的书面说明，截至2018年6月20日，荆门城投累计对外担保金额为102.20
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复亿元（含荆门城投对其子公司提供的担保），荆门城投最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。
2、根据荆门城投公司债券年度报告（2017），截至2017年12月31日，荆门城投获得的银行授信总额为127.50亿元，未使用授信额度为35.08亿元。
3、经保荐机构查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统，截至本反馈回复出具之日，荆门城投不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、根据中国人民银行征信中心于2018年6月20日出具的《企业信用报告》，截至《企业信用报告》出具日，荆门城投不存在未结清不良类信贷、不良类负债情况。
5、根据大公国际资信评估有限公司于 2017年 6月 26日出具的编号为大公报SD【2017】528号《跟踪评级公告》，荆门城投主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。
综上，荆门城投具备作为保证人履行担保责任的能力。
（二）荆门城投为本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定如下：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复发行人本次发行可转债担保方为荆门城投，荆门城投于2018年4月16日与发行人签署了《担保协议》，并于同日出具了《担保函》，其担保范围包括发行人本次发行可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用；于保证期间内，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（一）、（二）款的规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的编号为大华审字[2018]004409号的《审计报告》、荆门城投出具的对外担保情况说明、荆门城投 2017年度经审计的归属于母公司股东权益为 128.42亿元，截至 2018年6月20日，荆门城投的累计对外担保金额为102.20亿元（含荆门城投对其子公司提供的担保），荆门城投最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。经保荐机构查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、国家企业信用信息公示系统，截至本反馈回复出具之日，荆门城投不属于证券公司或上市公司。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三）款的规定。
本次可转债担保方荆门城投是以保证方式提供担保，不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（四）款的规定。
综上，荆门城投为本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构获得并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荆门市城市建设投资有限公司审计报告》（大华审字[2018]004409号）、荆门城投公司债券年度报告（2017）、荆门城投《企业信用报告》、荆门城投出具的对外担保情况说明文件、大公国际资信评估有限公司出具的编号为大公报SD【2017】528号《跟踪评级公告》以及荆门城投与发行人签署的《担保协议》和出具的《担保函》；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统以及中国证监会证券期货监督管理信息公开目录。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复经核查，保荐机构认为：荆门城投作为本次发行保证人，具备履行担保责任的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
发行人律师认为：荆门城投具备为发行人本次发行的可转债提供保证并履行连带责任保证的能力；荆门城投为本次发行的可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
问题三：
公司参与设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额 1114万元。根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，申请人将于并购基金存续期满前对优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司的份额进行回购，回购义务额度为不超过6500万元。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况以及在参与投资的其他并购基金中为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况核查该情况是否构成上市公司提供担保；另外，请核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
回复：
一、回购义务是否构成上市公司提供担保
（一）回购义务基本情况
经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、农谷投资有限责任公司（现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安精密机电有限公司，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羿凯龙”）。为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与申万宏源签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（有限合伙）之远期回购协议》（以下简称《回购协议》），该协议的主要内容为：申万宏源对金羿凯龙的实缴出资日起1年后，公司在随后的4年内分别按照申万宏源实缴出资额的10%、20%、20%、50%的比例对其合伙份额进行分批收购；公司支付的收购总价款计算方式为：收购总价款=申万宏源实缴出资额+截至收购日申万宏源实缴出资额之门槛收益-截至收购日金羿凯龙已向申万宏源分配的收益总额（如有）-截至收购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额（如有）。
上述回购的最高额度不超过 63,000.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。同时，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。
2017年7月27日，金羿凯龙完成工商登记注册手续，取得了由荆门市工商行政管理局颁发的营业执照。截至2017年12月31日，公司足额缴纳1.09亿元的基金出资额，优先级合伙人申万宏源则仅实缴出资 5,000.00万元。由于优先级合伙人实际出资到位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过《关于金羿凯龙新能源汽车产业股权投合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的议案》，同意以申万宏源出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。截至本反馈回复出具日，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元。上述事项尚待金羿凯龙召开合伙人会议并签署相关合伙人协议。
上述调整后，申万宏源的认缴出资额由48,900.00万元缩减为5,000.00万元，实缴出资额为 5,000.00万元，公司对申万宏源履行回购义务的最高额度为 6,500万元（申万宏源实缴出资额及其所对应5年的门槛收益的合计数）。
除上述应对申万宏源履行的回购义务外，公司参与投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况。
（二）回购义务是否构成上市公司提供担保
《中华人民共和国担保法》第二条规定“在借贷、买卖、货物运输、加工承
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保”；第六条规定“本法所称保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”。
公司承担的上述回购义务，一方面是基于公司与申万宏源共同对金羿凯龙的投资行为而产生的，并不涉及借贷、买卖、货物运输、加工承揽等活动；另一方面，所签署的《回购协议》仅涉及公司和申万宏源两个主体，公司和申万宏源并非债权债务关系，因此《回购协议》中并没有“债权人”和“债务人”的存在，亦不存在“当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任”的相关行为的约定。但考虑到公司对申万宏源投资的本金及门槛收益做出了承诺，且该回购义务与担保责任后果类似，均可能构成公司未来的潜在支付义务，为保护投资者特别是中小股东的权益，公司在内部审议流程和信息披露中根据谨慎性原则从严规范，就上述回购义务履行了上市公司提供对外担保所必要的内部决策程序和信息披露程序，具体情况如下：
1、2017年 7月 15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合作协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议及补充协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》，均获出席董事会的全体董事通过，独立董事对公司为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项发表了明确同意意见；2017年 7月 26日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、2018年 3月 14日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议《关于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的议案》，获出席董事会的全体董事通过，独立董事对金羿凯龙合伙人同比例减少认缴出资额事项发表了明确同意意见；2018年4月10日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。
上述董事会决议、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
（一）公司正在履行的对外担保行为
截至本反馈回复出具之日，公司无正在履行的对外担保事项，公司拟为控股子公司晋煤金楚的项目贷款提供担保，具体情况如下：
经公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，为满足公司控股子公司晋煤金楚生产线节能环保技术改造项目需要，确保项目资金流畅，公司拟为晋煤金楚向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请项目贷款提供不超过 2亿元的全额连带责任保证担保（实际担保金额、期限等以担保合同为准）。截至本反馈回复出具之日，公司尚未签署担保协议，担保责任尚未生效。
晋煤金楚其余股东钟祥楚欣投资有限公司、武汉金虹电力成套设备有限公司已出具《反担保承诺函》，承诺自愿为晋煤金楚向凯龙股份提供反担保，对凯龙股份代偿之债务承担连带保证责任，担保数额以凯龙股份对晋煤金楚的担保数额乘以其对晋煤金楚的出资比例为限。
（二）公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
截至本反馈回复出具之日，公司无正在履行的对外担保事项，公司拟为控股子公司晋煤金楚的项目贷款提供担保，公司就上述事项已履行的相关程序及合规性情况如下：
1、公司对子公司担保的内部审议和信息披露程序
公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会议事规则》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司对外担保管理办法》及《湖北凯龙化工集团股份有限公司信息披
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复露管理办法》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批权限及披露义务。
公司拟为晋煤金楚提供担保，其已履行的审议程序、信息披露情况具体如下：
2018年3月14日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，获出席董事会的全体董事通过，独立董事对为晋煤金楚项目贷款提供担保发表了明确同意意见。2018年4月10日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。
上述董事会决议、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露。
2、对子公司担保的合规性分析
（1）公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“证监发[2005]120号文”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（（2003年8月28日证监发[2003]56号公布，根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16号）修改））（以下简称“证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）”）进行的担保自查情况
经比对证监发[2005]120号文、证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改），证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）要求“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”。凯龙股份审议通过拟为晋煤金楚提供担保时，存在晋煤金楚最近一年末资产负债率超过70%的情况。除上述情形外，公司拟为晋煤金楚提供担保事项符合证监发[2005]120号、证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）的规定。
（2）上市公司可以按证监发[2005]120号文规定的程序为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，理由如下：
1）原证监发[2003]56号文规定“上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”，证监发[2005]120号规定“须经股东大会
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保……”，证监发[2005]120号文明确证监发[2003]56号通知与该通知规定不一致的，按该通知执行。
2）根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知》（国办发〔2017〕40号），中国证监会于 2017年 12月 7日颁布《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）（以下简称“证监会公告[2017]16号文”），对中国证监会“放管服”改革涉及的规范性文件进行了清理，国务院的上述通知文件并未要求中国证监会对上市公司对外担保事项进行重新规范和调整。证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）系根据证监会公告[2017]16号文对原证监发[2003]56号文相应地方进行的修改，经比对，对于对外担保相关的表述基本上沿用了原证监发[2003]56号文的表述。保荐机构认为，中国证监会该次对证监发[2003]56号文的修改并非针对上市公司对外担保事项的规定，如证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）与证监发[2005]120号文不一致之处，仍将按证监发[2005]120号文执行。
3）2017年 12月 29日，中国证监会《对十二届全国人大五次会议第 4147号建议的答复》中，在第一部分“公司对外担保现行规定的情况”中指出：在部门规章层面，仍系证监发[2003]56号与证监发[2005]120号文，并未提出证监会公告[2017]16号文对上市公司对外担保规则的影响。同时，中国证监会在上述答复中援引了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议，亦说明中国证监会对该规定的肯定态度。
4）深交所于2018年修订的最新《深圳证券交易所股票上市规则》中，并未对之前上市公司对外担保事项进行修改，其规定仍为：资产负债率超过70%的担保对象提供的担保应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议。中国证监会公颁布的最新《上市公司章程指引》以及发行人《公司章程》亦未禁止公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保。
5）证监发[2003]56号文（已根据证监会公告[2017]16号修改）在关于适用
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复范围的表述中，明确“纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定”，从该条可见，其在对“对外担保”的理解时将上市公司和纳入合并报表范围的子公司是视同一体的。
基于上述，发行人拟为资产负债率超过70%的控股子公司晋煤金楚提供担保符合证监发[2005]120号文的规定，合法合规。
综上，公司根据《公司章程》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司对外担保管理办法》等内部管理制度的规定，经董事会和股东大会审议通过拟为晋煤金楚提供担保，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司对外担保的审议流程及信息披露等符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》、《保证及差额补足合同》、金羿凯龙向公司退回部分出资额的记账凭证和银行凭证、公司参与投资其他并购基金所签署的相关协议；取得并查阅了公司的《公司章程》及其他内部制度、相关董事会决议、股东大会决议以及独立董事发表的相关独立意见等文件；取得了公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：公司在内部审议流程和信息披露中根据谨慎性原则从严规范，就公司对申万宏源的回购义务履行了上市公司提供对外担保所必要的内部决策程序和信息披露程序；除对申万宏源的回购义务外，公司参与投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况。公司经董事会和股东大会审议通过拟为晋煤金楚提供担保，独立董事对上述担保事项发表了独立意见，公司对外担保的审议流程及信息披露等符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
发行人律师认为：发行人在内部审议流程和信息披露中根据谨慎性原则从
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复严规范，就发行人对申万宏源的回购义务履行了上市公司提供对外担保所必要的内部决策程序和信息披露程序；除对申万宏源的回购义务外，发行人参与投资的其他并购基金中不存在为有限合伙人投资本金或收益提供回购义务的情况；发行人经董事会和股东大会审议通过拟向子公司晋煤金楚提供担保，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，发行人对外担保的审议流程及信息披露等符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
问题四：
2017年 5月 26日，公司实施 2016年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
回复：
一、申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务
（一）本次“高送转”方案基本情况
荆门市国资委作为凯龙股份的控股股东及实际控制人，于 2017年 2月 28日与一致行动人邵兴祥向公司董事会提交了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》，提议公司以 2016年 12月 31日公司总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
公司高度重视监管部门的监管理念和监管导向，为进一步完善公司治理和规范公司运行，强力支持公司未来可持续发展，切实维护广大股东利益，荆门市国资委及一致行动人邵兴祥于2017年4月7日向公司董事会提交了《关于变更〈关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案〉相关内容的通知》，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复提议变更《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的相关内容，变更后的方案为以公司总股本 83,470,000股为基数，向全体股东每 10股派8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
2017年4月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了修改内容后的《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了修改内容后的《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
2017年5月19日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 25日，除权除息日为：2017年 5月 26日，上述利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕。
（二）本次“高送转”具有必要性和合理性
公司实施的前述利润分配及资本公积转增股本方案，主要是鉴于公司稳健的经营能力和良好的财务状况，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合目前行业特点、公司发展阶段、公司未来的发展前景和战略规划以及公司的股本情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，能够兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司财务状况、经营业绩及未来发展相匹配。
1、公司业务发展稳健，未来增长可期，实施本次“高送转”有利于公司的长远发展
公司的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务。公司是湖北省民爆行业的龙头企业，国内民爆行业的优势企业，公司获批准的工业炸药生产许可能力和安全生产许可能力均居于湖北省第一位。
根据民爆行业的产业政策目标，民爆行业未来的主要发展方向是优化产品结构、加快技术进步；鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，大幅度压缩企业数量，推进规模化发展；鼓励民爆企业延伸产业链，推进生产、销售、爆破作业一体化服务。上述发展方向为已在行业内占据优势竞争地位的企业提供了有利的发展机
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复遇。
根据行业内部企业结构调整和整合的精神，公司采取内部发展和外延式发展相结合的发展战略，一方面大力开展省内外的同行业收购兼并，扩张产能；另一方面向产业链上下游延伸，以民爆器材生产为产业基点，推进从合成氨、硝酸铵等原材料，到民爆器材产品、工程爆破服务，再到矿山开采的全产业链发展模式。
并且，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，分散风险、降低成本，公司深入发展硝基复合肥及其配套产业。在深耕主业的同时，公司适时、适度开辟新的发展领域，向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展，逐步形成适度多元化的经营格局。
综上，公司业务发展较为稳健，近年来持续健康发展，未来发展具有较为良好的预期，具备对投资者进行回报，与股东分享经营成果的前提和必要性。同时，截至2016年12月31日，民爆行业同行业上市公司的平均股本为47,645.35万股，而公司的股本仅为8,347.00万股，扩大股本规模有利于改善公司股本结构，提高股票流动性，同时，在鼓励行业整合和一体化发展的背景下，在与全国各大民爆集团的竞争中，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
2、公司具备上述利润分配及资本公积转增股本方案的财务和业绩基础
公司2016年度实现营业收入95,371.32万元，同比增长7.09%，实现归属于上市公司股东的净利润10,877.98万元，同比增长11.46%；截至2016年12月31日，母公司累计可供分配利润为 46,972.74万元，母公司资本公积为 52,484.97万元，而公司的股本总额仅为8,347.00万股，与同行业上市公司相比股本规模相对偏小。2016年度公司基本每股收益达 1.3元/股，2016年底母公司每股未分配利润和每股资本公积分别达到5.63元/股和6.29元/股，具备实施上述利润分配及资本公积转增股本方案的合理性。上述方案实施后，2016年度按转增后股本重新计算的每股收益仍达0.52元/股，2016年底重新计算后的母公司每股未分配利润和每股资本公积分别达到 1.93元/股和 1.92
元/股1，仍处于市场上和行业内较为合理的水平。
1本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的股本为208,675,000股，剩余未分配利润为402,951,425.08元；母公司资本公积余额为399,644,723.93元，因此2016年底重新计算后的母公司每股未
分配利润和每股资本公积分别达到1.93元/股和1.92元/股。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复同时，随着行业内整合的进行，公司一体化发展战略的实施，公司对未来业绩增长仍有良好的预期，2017年，公司实现营业收入 135,895.04万元，同比增长42.49%；实现归属于上市公司股东的净利润11,501.32万元，同比增长5.73%。
因此，公司具备上述利润分配及资本公积转增股本方案的财务和业绩基础，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，与公司的业绩成长性相匹配。
综上，本次利润分配及资本公积转增股本方案具备合理性和必要性。
（三）本次“高送转”的审议及信息披露情况
公司在 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的制定及实施过程中，根据中国证监会、深交所的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务，具体事项如下：
1、2017年 3月 1日，公司披露了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》；
2、2017年3月1日，公司收到深交所《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 66号）；2017年 3月 8日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。公司《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》以及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》的相关内容符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》中对“利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露”的相关要求以及《中小板上市公司信息披露公告格式：第43号上市公司高比例送转方案的公告格式》的相关要求；
3、2017年3月7日，公司收到深交所《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第100号）；2017年3月13日，公司向深交所提交了《关于对深圳证券交易所问询函的回复》；
4、荆门市国资委及一致行动人邵兴祥于2017年4月7日向公司董事会提议变更《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的相关内容；
2017年4月11日，公司披露了《关于变更<关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案>相关内容的公告》；
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复5、2017年 4月 11日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
2017年 4月 12日，公司披露了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》、《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《2016年年度报告》以及《关于召开2016年度股东大会的通知》。
其中公司《2016年年度报告》中对利润分配相关内容的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的要求；
6、2017年 5月 5日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；2017年 5月 6日，公司披露了《2016年年度股东大会决议公告》；
7、2017年 5月 19日，公司披露了《2016年年度权益分配实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 25日，除权除息日为：2017年 5月 26日；
8、2017年 5月 31日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2017年 6月 1日，公司披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于修改<公司章程>的公告》以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》；2017年 6月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2017年6月17日，公司披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》；
9、2017年 7月 13日，公司披露了《关于增加公司注册资本完成工商变更登记的公告》。
综上，公司 2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司的股本结构，与公司的业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及各相关方利益的情形，具备必要性和合理性。同时，公司按照证监会、证监局和交易所的相关要求履行了必要的审议程序和信息披露义务。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复二、本次“高送转”前后相关事项的合法、合规性情况
（一）相关主体股份减持情况
1、董监高股份减持情况
根据深圳证券交易所信息披露平台查询得知，在本次高送转预案预披露公告日（2017年3月1日）及变更高送转预案相关内容公告日（2017年4月11日）前后6个月，发行人董事、监事、高级管理人员所持有的发行人的股份未发生减持情况。
2、5%以上股东股份减持情况
本次利润分配预案预披露公告日（2017年 3月 1日）及变更高送转预案相关内容公告日（2017年 4月 11日）前后 6个月内，持有发行人股份5%以上的股东（即：荆门市国资委、邵兴祥、五莲新君）持有发行人股份未发生减持情况。
（二）内幕信息管理情况
公司在本次利润分配及资本公积转增股本方案筹划至披露过程中，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时向深交所报送了内幕信息知情人登记表，并要求本次内幕信息知情人对本人及本人近亲属在利润分配方案首次公告前一个月内买卖公司股份的情况进行自查，并及时将《湖北凯龙化工集团股份有限公司内幕信息知情人买卖股票的自查报告》提交深交所报备。
通过内幕信息知情人自查及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务申请及反馈结果显示，控股股东荆门市国资委主任任清锋的妹妹任清芝在发行人内幕信息筹划期间（2017年2月20日至2017年2月28日），购买了公司3400股股票，由此造成内幕交易的嫌疑。发行人已于2017年3月7日向深圳证券交易所提交了《湖北凯龙化工集团股份有限公司内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，就上述造成内幕交易的嫌疑事项进行核查并认为该行为不属于内幕交易行为。具体调查情况如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复2017年2月22日上午和下午，荆门市国资委主任任清锋的妹夫龚育红，使用其配偶任清芝的账号，分别购买了公司 2100股、1300股合计 3400股股票。
经确认，荆门市国资委主任没有将公司利润分配预案的信息告知其妹妹任清芝及妹夫龚育红。同时，龚育红就在凯龙股份内幕信息敏感期购买凯龙股份股票出具了《关于购买凯龙股份股票的情况说明》，其购买发行人股票系看中发行人成长性，对相关内幕信息并不知情。
除上述情况外，公司其他内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配预案预披露筹划至披露过程中无买卖公司股票情况。
（三）不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到处罚的情形
公司自2015年12月在深圳证券交易所上市至今，公司5%以上股东及董事、监事、高管及其近亲属不存在违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，也不存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
三、请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
保荐机构查阅了发行人对外披露的公告，内幕信息管理相关制度，发行人提供的内幕信息知情人登记表、内幕信息知情人买卖股票的自查报告及交易所等监管部门下发的相关文件；通过深圳证券交易所信息披露平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询发行人持股5%以上股东、董监高及相关人员股份变动情况，并与发行人进行了确认；通过网络检索、查阅中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证监会湖北监管局等网站，查询了发行人是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
经核查，保荐机构认为：本次高送转前后，相关主体不存在因违规减持、
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题五：
关于前次募集资金。（1）请申请人说明前次募集资金终止或变更的具体内容、终止或变更的原因及合理性，是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）未使用完毕的前次募集资金的使用安排，是否可能损害中小股东利益。（3）前次募集资金置换项目前期建设已投入的自筹资金是否合规，是否与首发招股说明书披露情况基本一致。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明前次募集资金终止或变更的具体内容、终止或变更的原因及合理性，是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（一）前次募集资金终止或变更的具体内容、终止或变更的原因及合理性
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股 20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 522,828,085.18元。
公司终止实施的首次公开发行募集资金投资项目包括“工程爆破服务建设项目”和“金属材料爆炸复合建设项目”。其中，对于“工程爆破服务建设项目”，公司在拟定该募投项目时，露天开采市场较大，湖北及附近地区有较多的露天矿山、采石场等。但由于社会、政府对环境保护的要求持续提高，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭。2015年底募集资金到位后，湖北及附近地区工程爆破市场环境发生变化，需现场混装的项目减少，市场持续萎缩。公司先期利用自筹资金投入的设备（募集资金到位后，已使用募集资金置换）已可满足周边市场需求，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复继续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。
对于“金属材料爆炸复合建设项目”，公司在拟定该募投项目时，金属爆炸复合材料优良的性能和公司的成本优势决定了公司具有广阔的市场成长空间，且国内需求不断增加，同行业竞争者较少，供应不足为公司进入该市场提供了良好契机。但 2015年底募集资金到位后，市场上供应已相对饱和，竞争者众多，公司从实际出发，认为以目前的市场情况去重新建立销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。因此，公司决定终止实施上述项目。
公司将原计划投入“工程爆破服务建设项目”和“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金用于投资本次可转债募集资金投资项目之一“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”。该项目涉及产品符合国家产业支持政策，有广阔的市场空间。同时，项目实施主体钟祥凯龙有丰富的硝酸铵生产经验，有原材料的质量和成本优势，并且已搭建较为完善的销售体系，为项目实施建立了良好的市场基础。该项目预期效益良好，募集资金的变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司的战略发展方向和经营需要，符合公司及全体股东的共同利益。
综上所述，公司对部分前次募集资金投资项目的终止和变更具有合理性。
（二）是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
1、终止实施部分募集资金投资项目的决策程序
（1）董事会决议和独立董事意见
2016年 12月 13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事出具《对公司变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意终止实施“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”，并同意将《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
（2）监事会决议
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复 2016年 12月 13日，第六届监事会第九次会议审议通过了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
（3）股东大会决议
2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
（4）保荐机构意见
2016年 12月 13日，长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》，同意公司终止实施部分募集资金投资项目。
2、变更部分募集资金用途的决策程序
（1）董事会决议和独立董事意见
2018年1月26日，第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事出具《湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司变更部分募集资金用途，并同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
（2）监事会决议
2018年1月26日，第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（3）股东大会决议
2018年 2月 13日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（4）保荐机构意见
2018年1月26日，长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复见》，同意公司变更部分募集资金用途。
3、公司及时履行了信息披露义务，相关公告信息如下：
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|时间|公告编号|公告标题|
|2016年12月14日|2016-074|湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告|
|2016年12月14日|2016-075|湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告|
|2016年12月14日|2016-079|湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟终止实施部分募集资金投资项目的公告|
|2016年12月14日|-|湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事关于终止实施部分募集资金投资项目的独立意见|
|2016年12月14日|-|长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司终止实施部分募集资金投资项目的核查意见|
|2016年12月30日|2016-085|湖北凯龙化工集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告|
|2018年1月27日|2018-003|湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告|
|2018年1月27日|2018-004|湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告|
|2018年1月27日|2018-006|湖北凯龙化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告|
|2018年1月27日|-|湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见|
|2018年1月27日|-|长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见|
|2018年2月14日|2018-014|湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告|

综上所述，公司前次募投项目终止和变更的相关决策程序和信息披露情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
二、未使用完毕的前次募集资金的使用安排，是否可能损害中小股东利益。
公司前次募集资金净额为52,281.81万元，截至2017年12月末，公司已累计使用募集资金总额为 33,857.85万元，各项目尚未使用完毕的前次募集资金情
况如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|募集后承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（万元）|
|年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目|22,728.00|22,734.13|6.13|
|补充流动资金|10,000.00|10,013.31|13.31|
|工程爆破服务建设项目|4,083.00|990.87|-3,092.13|
|金属材料爆炸复合建设项目|12,284.00|0.00|-12,284.00|
|技术中心扩建项目|3,187.81|119.54|-3,068.27|
|合计|52,282.81|33,857.85|-18,424.96|

注：“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”和“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额6.13万元、13.31万元为募集资金账户利息收入。
公司在前次募集资金到位前已使用自有资金先期投入“工程爆破服务建设项目”，前次募集资金到位后，经公司董事会审议通过，以募集资金对“工程爆破服务建设项目”先期投入的自筹资金进行了置换，置换金额为 990.87万元。考虑到市场环境发生变化，现有产能已能够满足市场需求等综合因素后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，决定终止实施“工程爆破服务建设项目”和“金属材料爆炸复合建设项目”，并拟将上述募投项目尚未使用的募集资金本金 15,376.13万元及相应的理财收益、利息等变更用于投资建设本次可转债募集资金投资项目之一“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”。
“技术中心扩建项目”已启动，公司利用自有资金进行了前期的调研及设计工作，利用募集资金进行了部分设备的采购。“技术中心扩建项目”的进度晚于预期主要有以下几个原因：
1、由于市场情况、技术路线的变化，该项目制定时的规划已无法满足公司未来发展的需要。公司根据目前的实际情况，对技术中心部分设备的采购计划做出了调整，因此募集资金的使用有所延迟；
2、根据公司的场区规划，产品研究开发中心涉及的办公楼等建筑物拟调整
为利用新增土地进行建设，目前公司正在筹备选址、土地变更手续等工作，相关
事项确认后公司将就募投项目实施地点变更事宜召开董事会审议。由于相关土地
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复及建设手续的办理费时较长，因此该募投项目涉及的产品研究开发中心实施进度有所延迟。
为了促进公司技术水平的进一步发展，公司将继续积极推动该募投项目的开展。由于客观原因，“技术中心扩建项目”的实施进度有所延迟，但该项目整体投资金额较小，未使用的前次募集资金占前次募集资金总额比例较低，且公司已在半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告中，就该项目实际投资进度与投资计划的差异进行披露，解释具体原因，并且正积极采取措施推动项目进展。
同时，对于“工程爆破服务建设项目”和“金属材料爆炸复合建设项目”未使用的前次募集资金，公司已履行相关决策程序进行变更。对于该部分前次募集资金的变更具有其合理性，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。相关决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，公司对未使用完毕的前次募集资金的使用安排不存在损害中小股东利益的情形。
三、前次募集资金置换项目前期建设已投入的自筹资金是否合规，是否与首发招股说明书披露情况基本一致
（一）前次募集资金置换项目前期建设已投入的自筹资金是否合规
2008年3月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A股）并上市有关事宜的议案》等关于首发的相关议案。2009年11月23日，公司首次报送IPO申报文件。
公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”和“工程爆破服务建设项目”。2015年12月，公司完成首发发行，募集资金到位后，以募集资金置换公司在首次报送 IPO申报文件
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复之后预先投入募投项目的自筹资金。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|募集资金计划投入总额|以自筹资金预先投入募集资金项目金额|本次拟置换金额|
|年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目|22,728.00|23,631.55|22,734.13|
|工程爆破服务建设项目|4,083.00|990.87|990.87|
|技术中心扩建项目|3,216.43|-|-|
|金属材料爆炸复合建设项目|12,284.00|-|-|
|补充流动资金|10,000.00|-|-|
|合计|52,311.43|24,622.42|23,725.00|

注1：公司公开发行股票实际募集的资金净额为 52,282.81万元，低于募集资金计划投入总额52,311.43万元的28.62万元，公司已按首发招股书中的承诺以自有资金补足；
注2：“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”拟置换金额22,734.13万元，包括首发募集资金22,728.00万元和募集资金账户利息收入6.13万元。
2016年 1月 7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，决定以首发募集资金 23,718.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”置换 22,728.00万元，“工程爆破服务建设项目”置换 990.87万元，独立董事、监事会及保荐机构长江证券承销保荐有限公司均发表了同意意见。2016年1月8日，公司在深圳证券交易所网站披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》（公告编号：2016-003）
上述以前次募集资金置换项目前期建设已投入的自筹资金的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复关法律法规的要求。
（二）与首发招股书披露情况的一致性
根据公司于2015年11月27日公告的首发招股说明书，关于“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”和“工程爆破服务建设项目”的披露内容如下：
1、首发募集资金投资项目投资计划
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设投资（万元）|流动资金（万元）|总投资额（万元）|建设期（月）|
|1|年产 6.25 万吨硝酸铵扩能改造项目|20,260.00|2,468.00|22,728.00|18|
|2|工程爆破服务建设项目|1,994.00|2,089.00|4,083.00|9|
|3|技术中心扩建项目|3,216.43||3,216.43|9|
|4|金属材料爆炸复合建设项目|8,019.00|4,265.00|12,284.00|15|
|5|补充流动资金|-|10,000.00|10,000.00|-|
||合计|33,489.43|18,822.00|52,311.43||

针对产品需求持续增长的市场形势，为争取项目早日建成投产，公司以自筹资金对上述部分项目进行建设。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换已使用的自有资金。
2、年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目已完成投入情况
该项目建设内容之一硝酸铵生产线已投入完毕，并于2011年9月正式投产。
截至2015年6月30日，该项目共投入资金20,777.86万元（不含流动资金）。
3、工程爆破服务建设项目已完成投入情况
本项目乳化炸药生产部分的建设已完成并于2010年6月和2012年5月获得工信部批准的安全生产许可能力；本项目第二部分建设内容——工程爆破阶段的投入刚刚开始，截至2015年6月30日，本项目已累计投入资金（不含流动资金）990.87万元。
根据公司于 2018年 1月 27日在深圳证券交易所网站披露的《截至 2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造
项目”硝酸铵生产线于2011年9月达到可使用状态，“工程爆破服务建设项目”
于2016年12月终止。公司在募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复资金投资项目的建设，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司以自筹资金预先投入“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”的总金额为23,631.55万元。其中，固定资产投资19,877.86万元，无形资产投资 900.00万元，流动资金投入2,853.69万元。公司以自筹资金预先投入“工程爆破服务建设项目”的金额为 990.87万元，均为固定资产投资。2016年 1月 7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为 23,725.00万元，其中“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”置换22,734.13万元，“工程爆破服务建设项目”置换990.87万元。
综上所述，上述项目以前次募集资金置换项目前期建设已投入自筹资金情况与公司首发招股说明书披露情况基本一致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会就前次募投项目存放与使用情况、变更以及以募集资金置换项目前期投入的自筹资金等事项相关决议，以及监事会、独立董事、保荐机构出具的相关意见和发行人会计师出具的鉴证报告，查阅了公司披露的相关公告文件，查阅了公司前次募集资金专户明细，并访谈了公司相关负责人，对公司前次募投项目存放与使用情况、变更及以募集资金置换项目前期建设已投入自筹资金事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司为了更有效地使用前次募集资金，加快推进公司新建项目的建设，切实提高公司盈利能力，变更前次募投项目“工程爆破服务建设项目”和“金属材料爆炸复合建设项目”尚未使用的募集资金本金 15,376.13万元及相应的理财收益、利息等的具体用途，用于投资建设本次可转债募集资金投资项目之一“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，其相关决策程序和信息披露情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。由于客观原因，申请人“技术中心扩建项目”
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复的实施进度有所延迟，但申请人已按相关规定披露和解释造成迟延的原因，并积极采取措施推动项目进度，不存在损害中小股东利益的情形。申请人以前次募集资金置换“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”及“工程爆破服务建设项目”前期建设已投入的自筹资金事项符合中国证监会、深交所的相关监管规定，与申请人首发招股说明书披露情况基本一致。
问题六：
申请人本次拟募集资金总额不超过不超过 5.5亿元，其中 51,300万元用于 40万吨／年水溶性硝基复合肥和 20万吨／年缓控释复合肥生产线设计建设项目，3,700万元用于农化研发及技术服务中心建设项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出，以及农化研发及技术服务中心建设项目与前次募投项目技术中心扩建项目的关系。
（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议目前募投项目已投入资金的情况。
（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）前次募投项目 6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目实现效益未达预期，请说明该项目效益测算的依据和谨慎性；结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；说明前次募投项目技术中心扩建项目及本次募投项目农化研发及技术服务中心建设项目未做效益测算的依据和谨慎性。
（5）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
（6）结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况，说明募投项目新增产能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持。
（7）募投项目的经营模式及盈利模式，和主营业务的关系。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复回复：
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出，以及农化研发及技术服务中心建设项目与前次募投项目技术中心扩建项目的关系
2018年7月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等议案，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币 5.5亿元（含 5.5亿元）”调整为“不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元）”，扣除发行费用后拟全部用于以下项目建设：
单位：万元
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|序号|项目|预计总投资|本次募集资金投入|实施主体|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|30,000.00|钟祥凯龙|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48|钟祥凯龙|
|合计||72,705.66|32,885.48||

（一）40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
1、具体建设内容、投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资构成以及各项投资构成是否属于资本性支出
本项目拟通过建设硝基复合肥、缓控释肥等产品生产线、配套原材料生产线以及车间、仓库、辅助生产设施、公用工程等，以解决钟祥凯龙肥料产能受限的问题，同时丰富产品品种，实现公司在新型肥料领域的进一步深入发展。本项目建成之后主要生产产品包括 40万吨/年水溶性硝基复合肥（包括 30万吨/年水溶性硝基复合肥、10万吨/年硝酸铵钙）和 20万吨/年缓控释复合肥等。并配套 15
万吨/年的稀硝酸和 18.75万吨/年的硝酸铵生产能力，为终端产品的生产供应原
材料。本项目总投资67,811.04万元，其中以本次募集资金投入30,000.00万元，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|资本性投入|非资本性投入|合计|
|1|建设工程|10,197.40|--|10,197.40|
|2|设备购置|32,274.50|--|32,274.50|
|3|安装工程费用|9,990.40|--|9,990.40|
|4|固定资产其他费用|4,548.05|--|4,548.05|
|5|预备费|--|4,560.83|4,560.83|
|6|铺底流动资金|--|6,239.86|6,239.86|
|7|小计|57,010.35|10,800.69|67,811.04|
|8|董事会前支出金额|12.00|-|12.00|
|9|尚需投入金额|56,998.35|10,800.69|67,799.04|
|10|拟使用本次募集资金|30,000.00|-|30,000.00|

本次募集资金将全部用于“建设工程”、“设备购置”、“安装工程费用”、“固定资产其他费用”等固定资产投资，均属于资本性支出；资本性支出不足部分以及预备费、铺底流动资金等非资本性支出由凯龙股份部分前次募集资金变更和自筹资金解决。根据公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金变更用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，本次变更募集资金本金 15,376.13万元，占公司募集资金净额的29.41%，截至 2018年 6月 30日，相应的理财收益、利息等金额为 950.00万元。
2、投资数额的测算依据与测算过程
本项目投资参考了钟祥凯龙已建“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”等项目实际投资情况，以及主要设备的市场价格，并委托了湖北省化学工业研究设计院进行初步方案设计，同时主要依据了以下标准规范：
（1）《建设项目投资估算编审规程》CECA/GC1-2015
（2）《化工建设设计概算编制办法》2007
（3）《投资项目可行性研究指南》（试用版）
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
（5）《化工投资项目可行性研究报告编制办法》
（6）《湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额》
（7）拟建项目各单项工程的建设内容及工程量
（8）已建类似工程的造价指标
各项投资数额的测算过程具体如下：
（1）建设工程
本项目的建设工程主要包括主要生产项目、辅助生产项目和公用工程项目，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|总价（万元）|
|一|主要生产项目|8,765.00|
|1|蒸发车间|110.00|
|2|造粒、冷却、包装车间|176.00|
|3|缓控释复合肥车间|1,386.00|
|4|包装楼|414.00|
|5|甲类仓库1|112.50|
|6|成品库|675.00|
|7|丙类仓库1|450.00|
|8|丙类仓库2|450.00|
|9|稀硝酸装置|1,200.00|
|10|硝铵装置|2,025.00|
|11|造粒塔|1,600.00|
|12|稀硝酸储罐区|91.50|
|13|原料堆场|75.00|
|二|辅助生产项目|477.00|
|1|控制室1|21.60|
|2|控制室2|21.60|
|3|辅助用房1|59.40|
|4|辅助用房2|59.40|
|5|硝酸铵冷凝回收处理站|315.00|
|三|公用工程项目|955.40|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|
|1|脱盐水站、空压站|80.00|
|2|循环水池|83.20|
|3|工业/消防水池|72.00|
|4|道路及停车场|483.00|
|5|绿化|6.20|
|6|管廊及管理|170.00|
|7|围墙及其他|61.00|
|合计||10,197.40|

（2）设备购置及安装费用
本项目的设备主要包括主要生产项目（包括稀硝酸生产线、硝酸铵生产线、硝基复合肥生产线、缓控释肥生产线以及硝酸铵钙生产线）、辅助生产项目及公用工程项目，具体设备购置和安装工程明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置|安装工程|合计|
|一|主要生产项目|26,732.50|8,019.70|34,752.20|
|1|稀硝酸生产装置|15,444.52|4,633.34|20,077.86|
|1.1|关键设备|8,961.65|2,688.50|11,650.15|
|1.2|一般设备|2,682.87|804.84|3,487.71|
|1.3|仪表及其他|3,800.00|1,140.00|4,940.00|
|2|硝酸铵生产装置|2,429.50|728.84|3,158.34|
|2.1|关键设备|431.19|129.35|560.54|
|2.2|一般设备|1,348.31|404.49|1,752.80|
|2.3|仪表及其他|650.00|195.00|845.00|
|3|硝基复合肥生产装置|3,005.08|901.52|3,906.60|
|3.1|关键设备|679.11|203.73|882.84|
|3.2|一般设备|1,805.97|541.79|2,347.76|
|3.3|仪表及其他|520.00|156.00|676.00|
|4|缓控释肥生产装置|3,991.20|1,197.35|5,188.55|
|4.1|关键设备|692.80|207.84|900.64|
|4.2|一般设备|2,498.40|749.51|3,247.91|
|4.3|仪表及其他|800.00|240.00|1,040.00|
|5|硝酸铵钙生产装置|1,862.20|558.65|2,420.85|
|5.1|非标设备|861.60|258.47|1,120.07|
|5.2|定型设备|580.60|174.18|754.78|
|5.3|仪表及其他|420.00|126.00|546.00|

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|-|-|-|-|-|
|二|辅助生产项目|4,600.00|840.00|5,440.00|
|1|劳动安全卫生及消防|2,800.00|840.00|3,640.00|
|2|环境保护|1,800.00|-|1,800.00|
|三|公用工程项目（含供电、暖通、给排水）|942.00|1,130.70|2,072.70|
|合计||32,274.50|9,990.40|42,264.90|

（3）固定资产其他费用
本项目的固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合试运转费等，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建设单位管理费|857.01|
|2|可行性研究费|106.00|
|3|勘察设计费|1,454.42|
|4|环境影响评价费|29.31|
|5|安全及卫生评价费|26.23|
|6|临时设施费|209.85|
|7|施工机构迁移费|201.88|
|8|工程保险费|157.39|
|9|联合试运转费|524.62|
|10|工程监理费|892.09|
|11|生产准备费|51.00|
|12|办公及生活家具购置费|38.25|
|合计||4,548.05|

（4）预备费
本项目预备费4,560.83万元，占本募投项目投资总额的比例为6.73%，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，取建设工程费用、设备购置及安装工程费用、固定资产其他费用之和的8%进行测算。
（5）铺底流动资金
本项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流动
负债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金，其中铺底流动资金占流动
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复资金的比例为30%，预计为 6,239.86万元，占本募投项目投资总额的比例为9.20%。
（二）农化研发及技术服务中心建设项目
1、具体建设内容，与前次募投项目技术中心扩建项目的关系
（1）农化研发及技术服务中心建设项目具体建设内容
为了响应国家对新型肥料发展的政策支持和对提高农化服务水平的积极倡导，以及现代化农业发展模式、市场需求对新型肥料、农化服务提出的新要求，进一步加强新型肥料的研发能力，提升农化服务水平，钟祥凯龙拟建设农化研发及技术服务中心建设项目，具体包括：
1）建设新型肥料产品实验室，建立完整的新型化肥试制体系、产品质量评价体系、土壤养分分析体系、植物营养状况检测体系，从而提高钟祥凯龙在新型肥料领域的研发能力；
2）建设生态农业示范基地，试验产品的质量、效果，从而为新型肥料的研发提供反馈和方向，同时还能为农化服务人员提供实践培养基地，并且直观展示产品的使用效果，展示公司品牌和实力；
3）打造专业、高效的农化服务平台，组建公司的农化服务队伍，对其进行专业的理论教学并利用生态农业基地对其进行实践作业培养，购置 20辆农化服务车并配备车载农化服务仪器，由专业农化服务人员前往各销售区域重点为客户提供普及科学施肥知识、测土配方、施肥指导、病虫害防治、试验示范等服务，一方面，通过农化服务平台的建设加强钟祥凯龙的服务能力、服务质量，增强客户粘性；另一方面农化服务人员可以在服务过程中更加了解各区域的环境条件和客户需求，并反馈给研发人员，为钟祥凯龙新型化肥的研发提供支持，从而不断增强钟祥凯龙的研发创新能力，提升产品质量。
（2）前次募投项目技术中心扩建项目具体建设内容
前次募集资金项目“技术中心扩建项目”的项目内容包括建设产品研究开发中心、产品性能检测中心和中试实验室三项主要内容，主要从事工业炸药及硝酸
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复铵原材料的研究、开发服务，所涉产品不含化肥。
综上，前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”均能提高公司的研发和技术能力，但所涉产品类别不同，主要建设内容不具有相关性，不存在重复建设的情况。
2、投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资构成以及各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资4,713.49万元，其中以本次募集资金投入2,885.48万元，投资数额安排明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|资本性投入|非资本性投入|合计|
|1|建设工程|787.71|-|787.71|
|2|设备购置|3,216.69|-|3,216.69|
|3|安装工程费用|62.41|-|62.41|
|4|固定资产其他费用|465.25|-|465.25|
|5|预备费|-|362.56|362.56|
|7|小计|4,532.06|362.56|4,894.62|
|8|董事会前支出金额|181.13|-|181.13|
|9|尚需投入金额|4,350.93|362.56|4,713.49|
|10|拟使用本次募集资金|2,885.48|-|2,885.48|

本次募集资金将全部用于“建设工程”、“设备购置”、“安装工程费用”、“固定资产其他费用”等固定资产投资，均属于资本性支出；不足部分以及预备费等非资本性支出由凯龙股份自筹资金解决。
3、投资数额的测算依据与测算过程
本项目投资参考了钟祥凯龙实际投资情况，以及主要设备的市场价格，并委托了湖北省化学工业研究设计院进行初步方案设计，同时主要依据了以下标准规范：
（1）《建设项目投资估算编审规程》CECA/GC1-2015
（2）《化工建设设计概算编制办法》2007
（3）《投资项目可行性研究指南》（试用版）
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
（5）《化工投资项目可行性研究报告编制办法》
（6）《湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额》
（7）拟建项目各单项工程的建设内容及工程量
（8）已建类似工程的造价指标
各项投资数额的测算过程具体如下：
（1）建设工程
本项目的建设工程具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|总价（万元）|
|1|农化技术服务中心大楼|576.00|
|2|蔬菜大棚|125.40|
|3|停车场|66.31|
|4|其他|20.00|
|合计||787.71|

（2）设备投资：
本项目的设备投资主要包括主要实验设备、辅助生产项目及公用工程，其中辅助生产项目主要包括 20辆农化服务车及配备的车载农化服务仪器，主要用于由专业农化服务人员前往各销售区域重点为客户提供普及科学施肥知识、测土配方、施肥指导、病虫害防治、试验示范等服务。
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套/批）|单价（万元）|总价（万元）|
|一|主要实验设备|||1,520.69|
|1|电热鼓风干燥箱|2|0.56|1.12|
|2|电热真空干燥箱|1|1.28|1.28|
|3|万用电炉|8|0.048|0.38|
|4|万能粉碎机|2|0.192|0.38|
|5|电热套|6|0.064|0.38|
|6|电热恒温水浴锅|2|0.112|0.22|
|7|电子分析天平|2|0.80|1.60|

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|-|-|-|-|-|
|8|电子天平|4|0.32|1.28|
|9|pH酸度计|4|0.672|2.69|
|10|数字式粘度计|1|1.136|1.14|
|11|循环水式真空泵|2|0.192|0.38|
|12|自动颗粒强度测定仪|2|0.62|1.24|
|13|恒温水浴振荡器|2|0.512|1.02|
|14|复合肥试验筛|4|0.32|1.28|
|15|格槽缩分器|2|0.048|0.10|
|16|果实硬度计|1|0.80|0.80|
|17|果实糖度计|1|1.28|1.28|
|18|高智能土壤环境测试及分析评估系统|1|6.08|6.08|
|19|植物养分测定仪|1|2.24|2.24|
|20|植物病害检测仪|1|1.92|1.92|
|21|包衣机|1|3.20|3.20|
|22|电子万能试验机|1|12.80|12.80|
|23|高低温交变湿热试验箱|1|16.00|16.00|
|24|电感藕合等离子体发射光谱仪|1|48.00|48.00|
|25|全自动凯式定氮仪|2|28.80|57.60|
|26|实验室纯水机|2|5.60|11.20|
|27|X荧光光谱仪|1|67.20|67.20|
|28|白度计|1|0.96|0.96|
|29|散射光浊度仪|1|0.56|0.56|
|30|电导率仪|4|0.72|2.88|
|31|可见分光光度计|1|1.60|1.60|
|32|紫外可见分光光度计|1|2.40|2.40|
|33|生物显微镜|1|0.72|0.72|
|34|生化培养箱|1|1.28|1.28|
|35|水分测定仪|1|0.64|0.64|
|36|万能试样粉粹机|4|0.32|1.28|
|37|电热蒸馏水器|2|0.40|0.80|
|38|化肥快速检测仪|1|7.68|7.68|
|39|COD消解器|1|5.60|5.60|
|40|DB-型数显电热板|1|0.54|0.54|
|41|气体探测器|1|0.58|0.58|
|42|X荧光测硫仪|1|44.80|44.80|

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|-|-|-|-|-|
|43|霉菌培养箱|1|2.88|2.88|
|44|农药残留快速检测仪|1|1.92|1.92|
|45|光照培养箱|1|2.24|2.24|
|46|食品甲醛快速测定仪|1|3.68|3.68|
|47|马弗炉|1|0.64|0.64|
|48|全自动氨基酸分析仪|1|36.80|36.80|
|49|测土配方施肥仪|1|2.88|2.88|
|50|高智能食品重金属快速检测仪|1|3.84|3.84|
|51|高精度生物菌肥量检测仪器|1|4.48|4.48|
|52|ORP测定仪|1|1.15|1.15|
|53|常量元素分析仪|1|85.00|85.00|
|54|溶解氧分析仪|2|1.28|2.56|
|55|化学需氧量分析仪|1|1.92|1.92|
|56|快速干燥仪|1|8.96|8.96|
|57|微生物快速检测仪|1|28.80|28.80|
|58|蛋白质测定仪|1|22.40|22.40|
|59|植物根系生长监测系统|1|12.80|12.80|
|60|植物光合测量系统|1|9.60|9.60|
|61|离子色谱仪|2|40.0|80.00|
|62|气相色谱仪|2|25.0|50.00|
|63|液相色谱仪|2|35.0|70.00|
|64|快速筛选量热仪|1|50.0|50.00|
|65|绝热加速量热仪|1|25.0|25.00|
|66|全自动实验室反应量热器|1|150.0|150.00|
|67|常规实验仪器|1|188.00|188.00|
|68|通风系统|3|120.00|360.00|
|二|辅助生产项目|||1,668.00|
|1|劳动安全卫生及消防|||68.00|
|2|农化技术服务专用车|20|30.0|600.00|
|3|车载仪器设备|20|50.0|1,000.00|
|三|公用工程（包括供电、暖通和给排水等）|||28.00|
|合计||||3,216.69|

（3）安装工程费用
本项目安装工程费用为 62.41万元，主要包括主要生产项目安装费用 15.21
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复万元、劳动安全卫生及消防相关安装费用20.40万元以及公用工程26.80万元（包括供电安装费用 22万元、暖通安装工程费 1.8万元、给排水的安装工程费 3万元）。
（4）固定资产其他费用
本项目的固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合试运转费等，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建设单位管理费|87.37|
|2|可行性研究费|17.00|
|3|勘察设计费|141.33|
|4|环境影响评价费|8.74|
|5|安全及卫生评价费|2.03|
|6|临时设施费|20.33|
|7|施工机构迁移费|8.50|
|8|工程保险费|12.20|
|9|联合试运转费|40.67|
|10|工程监理费|104.68|
|11|生产准备费|12.80|
|12|办公及生活家具购置费|9.60|
|合计||465.25|

（5）预备费
本项目预备费 362.56万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，取建设工程费用、设备购置及安装工程费用、固定资产其他费用之和的8%进行测算。
二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况
凯龙股份本次发行已经2018年1月26日召开的第六届董事会第二十六次会
议审议通过，截至2018年1月26日，本次募投项目已支出情况如下：
单位：万元
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|项目|投资总额|其中：资本性支出金额|截至2018年1月26日已完成资本性支出金额|剩余资本性支出需求|本次募集资金投入金额|
|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|57,010.35|12.00|56,998.35|30,000.00|
|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|4,532.06|181.13|4,350.93|2,885.48|
|合计|72,705.66|61,542.41|193.13|61,349.28|32,885.48|

据上表，截至2018年1月26日，本次募投项目已完成资本性支出金额合计 193.13万元，均在测算募集资金需求时进行了扣除，剩余资本性支出需求合计61,349.28万元。公司本次发行可转债拟募集资金32,885.48万元，全部用于各募投项目本次发行董事会后的资本性支出，其投入分配安排均未超过各项目的剩余资本性支出需求。
因此，本次可转债发行完成后，不会存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
1、募集资金的使用进度安排
本项目计算期为 12年，其中建设期 2年。假设开工建设时间为T，本次募集资金预计的使用进度如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|合计|
|投资金额（万元）|18,000.00|12,000.00|30,000.00|
|投资比率（%）|60.00|40.00|100.00|

2、募投项目的建设安排
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||时间（月）|||||||||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
||工作阶段|||||||||||||||||||||||||
|可研编制与审批||||||||||||||||||||||||||
|初步设计与审批||||||||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||||||||
|土建施工||||||||||||||||||||||||||
|设备采购与制作||||||||||||||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||||||||||||||
|试车开车||||||||||||||||||||||||||
|投产验收||||||||||||||||||||||||||

（二）农化研发及技术服务中心建设项目
1、募集资金的使用进度安排
本项目建设期1年。假设开工建设时间为T，本次募集资金2,885.48万元预计于T+1年全部投入完成。
2、募投项目的建设安排
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|初步设计与审批||||||||||||||
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|土建施工||||||||||||||
|设备采购与制作||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
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|验收||||||||||||||

四、前次募投项目 6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目实现效益未达预期，请说明该项目效益测算的依据和谨慎性；结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；说明前次募投项目技术中心扩建项目及本次募投项目农化研发及技术服务中心建设项目未做效益测算的依据和谨慎性。
（一）前次募投项目 6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目效益测算的依据和合
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复理谨慎性
1、前次募集资金项目“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”效益测算的主要依据
前次募集资金项目“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”效益测算时的主要参数选取如下：
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|项目|金额（万元）|参数设定|
|销售收入（含税）|23,937.50|硝酸铵按2008年-2009年平均销售单价估计，确定为2,150元/吨（含税价）|
|总成本费用|17,058.58|主要原材料合成氨以及消耗的能源动力价格均按照2008年-2009年的均价确定，其中：合成氨的价格为2,690元/吨（含税价）计算；新增销售费用参考钟祥凯龙2008年-2009年的平均销售费用率水平，按照收入（不含税）的1.17%计算；新增管理费用按照项目总定员成本的100%计算，占收入（不含税）的比例为1.44%|
|增值税及附加|1,544.40|其中，增值税按销售收入计算实现的销项税减去原材料及燃料动力采购实现的进项税额计算；城市维护建设费和教育附加费分别按照实现增值税额的7%和3%计算|

2、前次募集资金项目未达预期效益的主要原因
年产“6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”为在原有项目基础上进行改造。根据招股书披露，该项目达产后收入（不含税）为20,459.40万元，净利润为 3,885.06万元。该项目2015-2017年实际收入（不含税）分别为21,797.81万元、23,642.21万元和 27,456.09万元，实际收入均超过预计效益测算时的收入水平。该项目2015-2017年实际净利润分别为 356.47万元、1,179.21万元和 1,087.87万元，累计实现效益2,623.56万元。该项目实际效益未达到预计效益的主要原因如下：
（1）该项目主要产品硝酸铵和上游主要原材料合成氨属于价格波动剧烈的基础化工产品。2011年硝酸铵行业进行了大规模扩产，硝酸铵行业整体产能出
现过剩，导致2012年以来硝酸铵价格不断下行，且一直延续至2017年上半年。
因此，硝酸铵和上游主要原材料合成氨市场价格的波动对产品毛利产生不利影
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复响，进而影响项目效益。此外，钟祥凯龙生产的硝酸铵部分供应集团内部工业炸药生产企业使用。内部采购实施市场定价原则，但调整周期较长，随着 2017年下半年硝酸铵市场价格的大幅走高，公司内销硝酸铵价格显著低于外销硝酸铵价格，硝酸铵内部定价偏低也对该项目 2017年实际效益低于承诺效益造成一定影响。上述因素对效益测算的影响如下：
单位：万元
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|项 目|预期效益测算|2015年度|2016年度|2017年度|
|收入（不含税）|20,459.40|21,797.81|23,642.21|27,456.09|
|成本|14,591.51|19,386.33|20,107.97|24,349.54|
|毛利|5,867.89|2,411.48|3,534.24|3,106.55|
|毛利率|28.68%|11.06%|14.95%|11.31%|
|效益影响数（产品毛利）|-|3,007.23|2,217.73|1,549.23|
|外销单价（元/吨）|-|1,394.49|1,357.51|1,554.48|
|内销单价（元/吨）|-|1,407.70|1,399.25|1,404.07|
|内外销价格差（元/吨）|-|-13.21|-41.73|150.42|
|内销数量（吨）|-|52,452.28|56,103.63|53,046.52|
|效益影响数（内外销差价）|-|-69.28|-234.13|797.91|
|效益影响数（合计）|-|2,937.95|1,983.60|2,347.14|

注：前募预期效益测算时，钟祥凯龙与客户主要采取出厂价进行结算，而报告期内主要采取到库价结算（即收入和销售费用同时包含运费），为与前募预期效益测算口径保持一致，报告期内收入金额以及下表销售费用金额均未考虑运费。
钟祥凯龙是公司持股90%以上的子公司，硝酸铵在集团内部的销售价格也是根据市场情况定价。内销价格的调整周期较长，2017年下半年硝酸铵市场价格的大幅走高导致内外销价格出现较大的价差，但该价差实质上降低了集团工业炸药生产环节的生产成本，有利于工业炸药产品的利润增长。公司对硝酸铵的内部定价机制不会对上市公司和投资者的利益造成损害。
（2）按照通常企业项目可行性研究的效益测算方式，前次募投项目期间费用的测算口径为预期该项目的实施将导致公司需新增的费用；但由于是扩产项目，在测算实际效益时，无法区分对应该项目发生的新增费用，因此以收入为基
准对实际发生的期间费用进行分摊，导致项目分摊费用大幅高于测算费用，对该
项目预计效益的实现造成一定影响。对实际效益测算时费用分摊因素的量化分析
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|销售费用（实际效益测算时分摊）|393.12|722.13|938.91|
|管理费用（实际效益测算时分摊）|1,055.80|1,253.74|809.81|
|销售费用（按前募测算口径还原后）|255.03|276.61|321.24|
|管理费用（按前募测算口径还原后）|332.23|365.98|424.92|
|效益影响数（费用分摊）|732.40|1,133.28|852.18|

3、前次募集资金项目效益的测算是否谨慎、合理
公司对该项目效益分析时选取的产品和主要原材料价格参数是基于效益分析时较长期间的实际市场价格情况，项目效益测算的参数选取合理谨慎。由于是扩产项目，因此期间费用率参数的选取主要考虑由于扩产导致的新增费用情况，这种效益测算的方式是衡量投资项目效益的合理方式。
受该项目主要产品和原材料周期性价格波动、硝酸铵产品阶段性内外部销售差价以及效益测算时费用分摊口径的影响，报告期内，该项目实际实现的效益与前次募集测算的预期效益存在一定差异。
即便该项目本身产生的直接效益未达预期效益，但考虑到该项目保证了集团工业炸药原材料的及时稳定供应、平抑了湖北省地区的硝酸铵价格以及液体硝酸铵技术大面积的应用节省了工业炸药原材料采购及产品生产过程中的能耗、物耗和人工成本，该项目对公司整体而言具有明显的综合效益。
综上所述，公司对该项目预期效益的测算是谨慎、合理的。
（二）40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目效益测算的过程及谨慎性
1、营业收入的测算过程
（1）产销数量的预测
本项目计算期为 12年，其中建设期 2年。项目开工建设后的第三年达到设
计生产能力的60%，第四年达到设计生产能力的80%，第五年及以后完全达产，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复具体情况如下：
单位：吨
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|产品名称|T+3||T+4||T+5-12||
||产能|产销量|产能|产销量|产能|产销量|
|硝基复合肥|300,000|180,000|300,000|240,000|300,000|300,000|
|硝酸铵钙|100,000|60,000|100,000|80,000|100,000|100,000|
|缓控释肥|200,000|120,000|200,000|160,000|200,000|200,000|

（2）销售价格的预测
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|序号|产品|取数依据|
|1|硝基复合肥|以钟祥凯龙自产复合肥产品2015年、2016年及2017年三年平均单价为基准，取2,155元/吨（不含税）。|
|2|缓控释肥|缓控肥品种繁多，价格差异较大。没有统一的市场价格可供参考。采用成本加成的方式，以上市公司金正大公开披露的2015年、2016年控释复合肥的平均毛利率19.27%为基准对缓控释肥产品进行成本加成，成本加成后取整数2,040元/吨（不含税）。|
|3|硝酸铵钙|没有公开市场价格可供参考，采用成本加成的方式，以募投项目硝基复合肥达产年的毛利率为基准对硝酸铵钙产品进行成本加成，成本加成后取整数925元/吨（不含税）。|

（3）营业收入的预测
结合上述价格及销售预测，预计未来本项目年度销售收入具体情况如下：
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|序号|产品名称|项目|T+3|T+4|T+5-12|
|1|硝基复合肥|单价（元/吨）|2,155.00|2,155.00|2,155.00|
|||产量（万吨）|18|24|30|
|||营业收入（万元）|38,790.00|51,720.00|64,650.00|
|2|缓控释肥|单价（元/吨）|2,040.00|2,040.00|2,040.00|
|||产量（万吨）|12|16|20|
|||营业收入（万元）|24,480.00|32,640.00|40,800.00|
|3|硝酸铵钙|单价（元/吨）|925.00|925.00|925.00|
|||产量（万吨）|6|8|10|
|||营业收入（万元）|5,550.00|7,400.00|9,250.00|
|营业收入合计（万元）|||68,820.00|91,760.00|114,700.00|

2、成本费用的测算过程
本次募投项目的成本费用主要包括外购原材料费及燃料动力费、人员费用、
制造费用和期间费用等。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（1）原材料
本项目的主要原材料液氨、磷酸一铵、硫酸钾、硫酸铵、氯化钾的单价以公司2015年-2017年的平均采购单价为基准确认。
（2）固定资产折旧年限及残值率
本项目的固定资产折旧年限按照建筑工程15年、设备10年、净残值率5%计算，与钟祥凯龙现有会计估计一致。
（3）人员费用
本项目总定员255人，主要包括生产工人和少量的车间管理人员和技术人
员，人均工资及福利费按48,000.00元/年计。
（4）其他制造费用和修理费
本项目其他制造费用和修理费均取值建设投资总额（包括建设工程、设备购置、安装工程、固定资产其他费用和预备费）的1.5%。
（5）期间费用
本项目销售费用按销售收入的5.8%计算。以钟祥凯龙2015年-2017年复合肥相关的销售费用为基准，并将费用划分为与销售收入直接相关和与销售收入不直接相关的费用进行测算。
本项目管理费用按销售收入的1.07%计算。钟祥凯龙过去三年的管理费用剔除折旧费用、修理费、无形资产摊销、研究开发费后，平均管理费用率为1.03%。
本项目管理费用略高于钟祥凯龙历史水平。
本项目主要产品现已在钟祥凯龙生产和销售，无需大量新增管理人员，随着现有业务的扩产，业务规模的扩大，有利于发挥规模效应。本项目上述指标的测算合理、谨慎。
3、税金
本项目中硝基复合肥、硝酸铵钙、缓控释肥、磷酸一铵、硫酸钾、硫酸铵、氯化铵、尿素、氯化钾、水、蒸汽的增值税率按11%计，其余的增值税率按17%
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复计；城乡维护建设税率按5%；教育费附加税率按3%计；地方教育发展费按1.5%计；企业所得税率按15%计。项目实际运营过程中，将根据国家法律法规规定届时有效的税率进行计算。
4、毛利率数据及谨慎性分析
本项目达产年综合毛利率为18.09%，与同行业及公司历史水平相比，本次募投项目的毛利率水平较为谨慎、合理，具体如下：
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|证券代码|证券简称|2015年度销售毛利率%|2016年度销售毛利率%|2017年度销售毛利率%|最近三年平均毛利率%|
|000902.SZ|新洋丰|18.77|16.13|18.78|17.89|
|002470.SZ|金正大|16.07|15.80|16.15|16.01|
|002170.SZ|芭田股份|21.43|21.63|14.15|19.07|
|002588.SZ|史丹利|21.71|22.89|20.07|21.56|
|002538.SZ|司尔特|18.59|18.59|20.63|19.27|
|002539.SZ|云图控股|17.64|16.57|15.45|16.55|
|行业平均毛利率||19.04|18.60|17.54|18.39|
|本项目达产后毛利率||18.09%||||
|钟祥凯龙自产复合肥历史毛利率||2016年度毛利率为16%，2017年毛利率为20.28%，2016年和2017年两年的平均毛利率为18.14%||||

综上，在效益测算过程中，发行人选取的产品销售价格参考了行业水平和公司的实际经营情况，产品成本充分考虑了公司的历史水平和现有会计估计，本项目毛利率和公司同类产品及同行业公司相比处于合理水平。同时，本项目期间费用测算主要系结合公司历史费用水平考虑由于本项目导致的新增费用情况，是衡量投资项目效益的合理方式。因此，发行人项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）农化研发及技术服务中心建设项目及前次募投项目技术中心扩建项目未做效益测算的依据和谨慎性
前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”的投资均系提高公司的研发和技术服务能力，促进公司相关
产品的销售，但项目本身无产品生产，不会产生直接收入和盈利，且其对公司相
关产品销售的促进作用难以单独量化，故上述募投项目均无法进行效益测算，未
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复进行效益测算是谨慎、合理的。
五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。根据可行性研究报告以及钟祥凯龙现有会计估计，项目建成后公司新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|新增固定资产年折旧金额|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|4,850.32|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|419.35|
||合计|5,269.67|

首先，本次募投项目投产后将会带来营业收入、净利润的增长，足以抵消折旧费用带来的影响。经测算，“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”达产后年营业收入达114,700.00万元，贡献净利润10,809.51万元，具有良好的经济效益；“农化研发及技术服务中心建设项目”虽然不直接贡献利润，但能够提高公司的研发能力及服务水平，从而提升公司的品牌形象，促进公司产品销售，并且新增固定资产折旧金额较小，不会对公司的业绩造成重大影响。
其次，募集资金到位后，由于公司募集资金投资项目建设周期较长，且新增项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现。因此，在项目投产的前两年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未充分产生效益，可能会对当期利润有一定的负面影响。假设不考虑募投项目效益，仅测算本次募投项目增加的折旧后，公司将相应减少利润总额5,269.67万元/年，2015年至2017年，公司利润总额分别为 13,231.41万元、15,099.63万元和 17,433.05万元，利润总额逐年增长，且均足以覆盖新增折旧额的影响。此外，假设考虑公司本身的业绩增长，按照 2015年至 2017年公司利润总额的历史增长率推算，2018年至
2020年公司的利润总额预计分别为 20,010.46万元、22,968.92万元和 26,364.79
万元，募投项目新增折旧额占2020年预计利润总额的比例不到20%。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复综上，本次募投项目新增折旧费用不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响。
六、结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况，说明募投项目新增产能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持
（一）40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
硝酸铵是工业炸药生产的主要原材料，同时还可用于硝基复合肥、尿素硝铵溶液以及医药和其他硝酸盐等的生产。公司目前的硝酸铵产品主要用于供凯龙股份及附近区域工业炸药厂商生产使用，仅余部分可用于生产硝基复合肥，因此硝基复合肥的生产能力依赖于公司实际能用于生产硝基复合肥的硝酸铵的数量。本次募投项目将新增 40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥，同时配套15万吨/年的稀硝酸和18.75万吨/年的硝酸铵装置（稀硝酸为生产硝酸铵的原材料），为终端产品的生产供应原材料。
1、公司报告期内同类产品产能、产量、销量情况说明
单位：吨
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|产品种类|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||生产许可能力|产量|销量|生产许可能力|产量|销量|生产许可能力|产量|销量|
|硝酸铵|187,500|195,897|105,602|187,500|184,568|108,050|187,500|161,062|90,989|
|复合肥||91,174|112,257||52,970|53,172||50,652|46,856|

注1：上表中列示的187,500吨硝酸铵产能不需主管部门批准。
注2：公司生产的复合肥需使用公司自产的硝酸铵，上表中硝酸铵产量包含用于生产复合肥的硝酸铵。
注3：上表中硝酸铵销量均为对外销量，不包含内部用于复合肥生产及销售给集团内部公司进行工业炸药生产的硝酸铵量。
注4：上表中复合肥产量不含委托其他厂商加工的复合肥，销量包含委托其他厂商加工的复合肥。
报告期内，公司硝酸铵产品的产量以及复合肥产品的产销量逐年攀升，截至2017年，公司的硝酸铵产量已经达到195,897吨（包含终端产品为硝酸铵的产量以及进一步加工为硝基复合肥的硝酸铵产量），产能利用率为104.48%，已经超
负荷生产。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复一方面，公司在硝基复合肥细分领域快速扩张，销量迅速增长，公司的复合肥销量从2014年的3,569吨上升至2017年的112,257吨，年均增长率达215.66%，截至 2017年 12月 31日，复合肥产品的预收账款达 3,720.13万元，市场需求旺盛；另一方面，公司是湖北省唯一正常运营的硝酸铵生产厂家，临近的湖南和江西也无硝酸铵生产企业，因此公司的硝酸铵产品本身也有充足的市场需求支撑，现阶段现有装置无法供应更多的硝酸铵产能来生产硝基复合肥。受制于现有硝酸铵产能的不足，2017年公司将部分低附加值的复合肥产品委外加工，并且拒绝了部分其他品牌商的代工需求，产能的不足已明显限制了公司在该领域的进一步发展。
2018年 1-5月，公司的复合肥产销量继续增长，复合肥生产量为 45,796.49吨，销售量为 48,190.31吨，仍需要委托外部加工来弥补公司产能的不足，产销量较2017年同期分别增加674.67吨和3,146.69吨。公司目前现有硝酸铵的产能已充分利用，复合肥的销售和推广受到了产能的限制，难以支撑订单规模的快速增长，同时公司复合肥的订单执行周期一般较短，因此某个时点的在手订单量仅能代表较短周期的业务量水平，并且由于冬储政策，每年10-12月份是公司接复合肥订单的高峰期。2018年1-5月，公司签订的复合肥订单合计为39,142.20吨，与去年同期相比减少 3,493.26吨，下降幅度为8%左右。主要原因系公司目前的复合肥销售供不应求，公司 2018年的销售策略为逐步减少贴牌产品的接单，扩大毛利率水平更高的自主产品（即公司产品直接销售给化肥代理商，下同）的比重，因此对贴牌客户进行了进一步的筛选，而贴牌产品的合同一般执行周期较长，单笔合同涉及的产品数量较多，自主产品的合同则相对比较零散、执行周期短。
2018年 1-5月贴牌产品的订单量较去年同期明显减少，例如 2017年 1-5月公司与湖北宜化农资超市有限公司签订了2,540吨的订单，与福建中化智胜化肥有限公司签订了 2,000吨的订单，与无锡保利化肥有限公司签订了 1,500吨的订单，与广东丰康生物科技有限公司签订了600吨的订单，与施可丰化工股份有限公司签订了 500吨的订单，而 2018年 1-5月公司尚未与上述公司签订相关订单。因此，依据公司 2018年 1-5月份的订单签订情况和产销量情况，在产能扩张前，公司复合肥产品产能不足、供不应求的状态预计仍将维持。
综上，公司硝酸铵已处于超负荷生产状态，需通过扩张硝酸铵和硝基复合肥
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复产能来解决硝基复合肥产品供不应求的局面。
2、硝基复合肥和缓控释肥的市场潜力巨大，为募投项目产能消化奠定了良好的市场基础
公司此次募投项目将新增 40万吨/年的水溶性硝基复合肥产能以及 20万吨/年的缓控释肥产能。在产业政策扶植，化肥行业产业升级、结构调整，农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥在内的新型肥料有较好的发展机遇和较大的市场空间。本募投项目预计在 2020年建成，在国家政策的支持下，届时硝基复合肥和缓控释肥预期将取得充分的市场认可和发展，有利于公司的产品销售。
（1）硝基复合肥
目前，发达国家硝基肥料在氮肥施用中的比例占到了20%-30%，而我国还不到5%，用量严重偏低，并且我国有 7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达3,000万吨左右。根据中国氮肥工业协会的《硝酸、硝铵行业年度汇总快报》，2017年全年生产硝基肥料 306.85万吨，与潜在需求量相比，目前硝基复合肥存在较大的缺口。
根据中国氮肥工业协会发布的《硝酸硝铵行业“十三五”发展目标和任务》， 2015年硝基肥料、尿素硝酸铵溶液等对硝酸铵的需求为 120万吨，2020年目标为650万吨，并提出了到2020年发展硝基复合肥产能1,500万吨的目标。同时，到2020年硝酸铵的产能为1,300万吨，国内需求总量1,000万吨，出口30万吨，基本实现供需平衡。考虑到硝基复合肥的产能对硝酸铵具有很强的依赖性，工业炸药等对硝酸铵的需求也基本保持稳定（2015年工业硝铵需求为400万吨，2020年预计为 350万吨），2020年硝酸铵本身基本的供需平衡也意味着硝基复合肥的基本供需平衡。
综上，硝基复合肥目前存在较大缺口，其作为我国复合肥的未来主要发展方向之一，市场潜力巨大。
（2）缓控释肥
根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，过去十年间，我国缓控释肥产量
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复的年均复合增长率在25%左右，目前我国缓控释肥的农业施用量估算为315万吨左右，占我国复混肥施用量仅为5%。截至2015年，我国缓控释肥的产能估计为550万吨，因缓控释肥的绿色、环保、高效等功能符合我国化肥行业供给侧结构性改革方向，未来仍将快速发展，年均复合增长率预计在10-15%之间，到2025年我国缓控释肥的产能有望达到 755万吨到 1,126万吨，产值 200-300亿元（数据来源：中国新型肥料网）。
综上，此次募投项目涉及的产品具有广阔的市场空间，为公司的产能消化奠定了良好的市场环境基础。
3、公司生产硝基复合肥具有产品质量和成本的优势，为募投项目主要产品的产能消化奠定了基础
当前，很多的化肥生产企业采用外采农业用改性硝酸铵的方式生产硝基复合肥，而钟祥凯龙具有多年的硝酸、硝酸铵生产经验，本次募投项目亦会配套建设硝酸和硝酸铵的产能。一方面，钟祥凯龙利用自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，保障了原材料的充足供应和质量，且与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到完全水溶，产品质量更优，有效提高了产品使用效果；另一方面钟祥凯龙自产主要原材料硝酸铵，对原材料的成本能够很好的把控，同时公司可利用稀硝酸生产环节产生的热量制造蒸汽，为后续化肥生产环节供应蒸汽，从而大大减少了采用锅炉或外购蒸汽进行能量供应的用量，节约生产成本。
公司稀硝酸装置每生产1吨稀硝酸副产蒸汽为1.2吨，硝酸铵装置每生产1吨硝酸铵副产蒸汽为 0.28吨，扣除公司生产稀硝酸和硝酸铵需要的蒸汽外，生产 15万吨稀硝酸可向硝基复合肥等其他生产装置外送46,500.00吨蒸汽，按照150元/吨的价格测算，可节约697.50万元的生产成本。
综上，公司生产本次募投项目的主要产品硝基复合肥具有质量和成本优势，为公司参与市场竞争和产能消化奠定了良好的基础。
4、公司已制定充分的产能消化措施
（1）公司将继续进行市场和渠道的布局，为募投项目的产能消化提供良好的市场条件
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复公司仅2017年便新增化肥代理商138家，销售网点1798个，已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道。目前公司化肥的销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有代理商500家左右。未来公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络。
另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户且为种植大户提供增值服务的销售模式并探索网络销售模式，为此次新增产能的消化提供良好的市场条件。
（2）钟祥凯龙能够通过硝酸铵和硝基复合肥产能的动态调节来应对市场环境变化
钟祥凯龙拥有对外直接销售硝酸铵的销售许可资质（当前大部分复合肥生产企业没有硝酸铵的生产能力，主要通过外采农业用改性硝酸铵的方式生产硝基复合肥，或是即便拥有硝酸铵生产能力也没有对外销售硝酸铵的许可，只能把硝酸铵作为中间产品进一步加工为复合肥后对外销售）。硝酸铵除用于复合肥生产以外，目前更主要的用于工业炸药的生产。钟祥凯龙可以根据硝基复合肥和工业炸药市场需求的变化，灵活调节硝酸铵和复合肥的销售比例，最大限度地充分利用生产线的产能。
（3）加强新型肥料领域的研发能力和农化服务水平，以“产品+服务”的模式带动产品销售
公司将通过募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”加强自身在新型肥料领域的研发能力以及农化服务水平，一方面，通过完善公司新型肥料的产品品种、提高产品的质量及效果，拓宽公司产品的受众群体及客户满意度；另一方面由专业农化服务人员前往各销售区域重点为客户提供普及科学施肥知识、测土配方、施肥指导、病虫害防治、试验示范等服务，通过农化服务平台的建设加强钟祥凯龙的服务能力、服务质量，增强客户粘性，以产品+服务的模式带动产品销售。
综上，公司复合肥业务发展迅速，现有硝酸铵和复合肥的产能已充分利用，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复产能不足已明显局限了公司在该领域的进一步发展。同时，本次募投项目涉及的产品具有良好的市场前景，公司生产主要产品硝基复合肥具备质量和成本优势，且公司为本次募投项目的产能消化制定了多方位的产能消化措施，均为募投项目的产能消化奠定了良好的基础。
（二）农化研发及技术服务中心建设项目
本项目为研发及技术服务中心，无产品生产，自身不涉及产能消化问题，但该项目能够加强公司在新型肥料领域的研发能力以及农化服务水平，提升公司的品牌形象，从而带动公司产品的销售。
七、募投项目的经营模式及盈利模式，和主营业务的关系
（一）募投项目的经营模式及盈利模式
1、40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目
（1）经营模式
本次募投项目产品包括硝基复合肥、硝酸铵钙和缓控释肥等，均属于化肥领域，主要系公司针对现有化肥产品的品种丰富和产能扩张，募投项目的经营模式与公司现有经营模式基本保持一致。
采购方面，凯龙股份对合格供方资格进行统一管控，建立合格供应商网络管理体系并每年底统一组织评审，钟祥凯龙的采购部门根据生产计划、物资消耗定额及库存情况，编制采购计划，并根据采购计划组织采购；生产制造方面，依然坚持以销定产作为主要原则，根据销售计划制定生产计划并组织生产；产品销售方面，依然主要采取全国各地农资公司代理销售模式和向大型化肥品牌商直销的模式。
（2）盈利模式
本项目的建成，将有利于钟祥凯龙拓宽新型肥料的产品品种和提高新型肥料的产能，从而突破钟祥凯龙目前产能不足的局限性，实现在新型肥料领域的进一步深入发展。通过本项目的实施，公司能够积极把握农业发展方向调整以及国家
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复政策支持带来的新型肥料行业发展机遇，生产并销售更多且品种更为丰富的新型肥料来实现盈利能力的提升。
2、农化研发及技术服务中心建设项目
（1）经营模式
本项目通过建设新型肥料产品实验室，建设生态农业示范基地，打造专业、高效的农化服务平台、组建公司的农化服务队伍以提升钟祥凯龙的研发能力、农化服务水平以及品牌形象，从而增强钟祥凯龙的核心竞争力，为其在新型肥料领域的长期发展奠定技术、产品、客户、服务基础。
（2）盈利模式
因为本项目为研发及技术服务中心，无产品生产，故未来不存在直接盈利的情况。
（二）本次募投项目和主营业务的关系
公司的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务。考虑到民爆行业本身的市场空间限制，公司在深耕主业，不断延伸产业链的同时，也积极拓展相关行业，以不断提升公司的市场空间和盈利能力。近几年，公司出于平衡硝酸铵的市场风险、降低装置运行成本等因素的考虑，开始进军硝基复合肥行业，并凭借精准的定位、过硬的产品质量和优秀的营销能力取得了较好的成果。当前，公司综合考虑新型肥料市场潜力以及公司本身的优势，已将在化肥行业尤其是新型肥料行业的不断深入发展定位为集团公司的重要发展方向。
本次募投项目是公司现有复合肥板块业务的扩张和延伸，募投项目的实施将进一步加强公司在新型肥料领域的研发能力，优化公司在新型肥料领域的产品布局，扩大产能，提升农化服务水平，有利于公司把握市场机遇，增强整体竞争力，以及践行继续深入发展复合肥的计划，为公司未来的业绩提升及业务发展提供保障。
八、保荐机构核查意见
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关董事会决议和股东大会决议、本次募投项目的可行性研究报告、本次可转债发行预案等文件以及相关财务资料，取得了钟祥凯龙关于本次发行可转债相关董事会决议日前的募投项目投入说明，并就本次募投项目的产能消化措施、经营模式、盈利模式、与现有业务关系等与公司管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额测算合理，本次募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出，且不包含董事会前的投入；发行人已制定募集资金使用
和项目建设的进度安排；在本次募投项目效益测算过程中，发行人选取的产品
销售价格参考了行业水平和公司的实际经营情况，产品成本充分考虑了公司的
历史水平和现有会计估计，本项目毛利率和公司同类产品及同行业公司相比处
于合理水平，同时，本项目期间费用测算主要系结合公司历史费用水平考虑由
于本项目导致的新增费用情况，是衡量投资项目效益的合理方式，因此，本次募投项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理；本次募投项目新增固
定资产的折旧不会对发行人的业绩产生重大不利影响；发行人募投项目达产后
的产能消化具有良好的市场和产品基础，产能消化措施切实可行；本次募投项
目与公司主营业务关系紧密，符合公司的战略规划和业务发展计划，经营模式
和盈利模式与公司现行情况基本一致，具备可行性；
2、公司对前次募集资金项目“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”效益分析时选取的产品和主要原材料价格参数是基于效益分析时较长期间的实际市场价格情况，期间费用率参数的选取主要考虑由于扩产导致的新增费用情况。由于该项目产品和原材料均属于价格波动剧烈的基础化工产品，因此一定期间段的实际实现效益可能与效益测算出现较大偏离。受该项目主要产品和原材料周期性价格波动、硝酸铵产品阶段性内外部销售差价以及效益测算时费用分摊口径的影响，报告期内，该项目实际实现的效益与前次募集测算的预期效益存在一定差异。因此，前次募集资金项目“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”的效益测算是谨慎、合理的。
3、前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复技术服务中心建设项目”为公司不同产品提供配套的研发和技术服务，主要建设内容不具有相关性，不存在重复建设的情况。同时，上述募投项目本身无产品生产，不会产生直接收入和盈利，故上述募投项目未进行业绩预测是谨慎、合理的。
问题七：
申请人 2018年 3月 31日货币资金余额 5.62亿元，报告期内存在投资股权投资基金的情况。请申请人说明货币资金的使用安排，结合发行前后资产负债率的情况，与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性。说明股权投资基金的未来投资安排，认缴及实缴情况。请保荐机构对申请人是否存在持有数额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金的必要性及合理性
（一）公司自有资金均有相对明确的用途和使用计划，无法满足本次募投项目的资金需求
公司目前账面资金均有明确用途，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||资金使用用途||金额||
|1|||||截至2018年3月末上市公司账面货币资||56,158.78|||
||||||金余额|||||
||||2||未收回理财资金||11,750.00|||
||||3|已确定用途或受限资金余额|||22,640.79|||
|||3.1||首次公开发行募集资金（均有明确用途）|||19,432.44|||
|||3.2||承兑汇票保证金、履约保证金|||3,208.35|||
|4||||上市公司可自由支配的货币资金余额（含未到期理财，等于1+2-3）|||45,267.99|||
|5|||||偿还银行借款（一年内到期，2019 年 3||32,550.00|||
||||||月31日前到期）|||||
||||6||近期资金支付需求||||51,461.16|
|6.1|||||派发现金股利（截至本反馈回复出具日已||4,173.50|||
||||||经完成派发）|||||
|||6.2|||近期主要固定资产投入计划||||47,287.66|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|7|资金缺口（上市公司货币资金需求额—上市公司可自由支配货币资金余额，等于5+6-4）|38,743.17|

注：公司计划继续深耕民爆行业，在保住自身优势地位的同时进一步取得进步，因此有继续收购民爆生产企业和爆破公司的计划，考虑到收购标的尚未确定，相关收购事项尚未通过公司内部审议，有较强的不确定性，故该部分资金需求暂未考虑。
1、偿还短期银行借款需求
截至 2018年 3月 31日，公司银行短期借款 30,000.00万元，银行长期借款 46,500.00万元（含一年内到期的非流动负债），其中需要在未来一年内逐步到期偿还的具体如下：
（1）短期借款明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|合同编号|借款金额（万元）||借款期限||
|1|中国邮政储蓄荆门分行|psbc42-yyt2017063001|5,000.00||||
|||||||2017.7.14-2018.7.13|
|2|中国农业银行荆门分行|42010120180000359|10,000.00||||
|||||||2018.1.23-2019.1.22|
|3|交通银行荆门分行|A101JM18009|5,000.00||||
|||||||2018.3.2-2019.3.2|
|4|中国农业银行钟祥支行|42010220170000448|||||
|||||1,000.00||2017.6.8-2018.6.7|
|5|中国农业银行钟祥支行|42010220170000277|||||
|||||2,000.00||2017.4.20-2018.4.19|
|6|中国工商银行钟祥支行|0180900043-2017年（钟祥）字00040号|||||
|||||2,000.00|||
|||||||2017.8.9-2018.8.8|
|7||0180900043-2017年（钟祥）字00049号|||||
|||||2,000.00|||
|||||||2017.9.26-2018.9.25|
|8||0180900043-2017年（钟祥）字00050号|||||
|||||3,000.00|||
|||||||2017.11.11-2018.11.10|
|合 计|||30,000.00||||

（2）一年内需要偿还的长期借款明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|合同编号|借款金额（万元）|借款期限||一年内需要偿还的金额（万元）||
|1|中国工商银行荆门东宝支行|0180900014-2017年（东宝）字00002号|10,000.00|||||
||||||||2018.4.1还款|
||||||2017.4.12-2020.4.11|||
||||||||1,000.00万元|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中国工商银行荆门东宝支行|0180900014-2017年（东宝）字00050号|10,000.00|||||
||||||||2018.12.31还款|
||||||2018.1.1-2021.1.1|||
||||||||1,000.00万元|
|3|中信银行武汉支行|2018鄂银贷第0038号|10,000.00||||2018.7.15还款|
||||||||50万元；|
||||||2018.1.15-2021.1.14|||
||||||||2019.1.15还款|
||||||||50万元|
|4|湖北荆门农村商业银行股份有限公司直属支行|ZSCH2018019|||||2018.8.13还款|
||||||||225万元；|
|||||4,500.00|2018.2.13-2021.2.13|||
||||||||2019.2.13还款|
||||||||225万元|
|合计||||||2,550.00||

2、近期主要固定资产投入计划
公司所处行业目前处于行业整合时期，鼓励行业内企业整合以及一体化发展，能否把握行业整合和一体化发展的机会对于公司的未来走势至关重要。根据目前的行业形势和公司经营情况，公司制定了如下业务发展计划，即以民爆、化工板块为公司业务发展核心，一方面，在已经形成的“硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务”一体化发展的基础上，产业链进一步向上游延伸至合成氨产业、向下游延伸至矿山开采，降低公司生产成本的同时为市场需求提供保障，增加收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力；另一方面，为了分散硝酸铵的市场风险、降低生产成本的同时增强公司的盈利能力，公司将继续大力发展复合肥产业，扩大公司发展空间；同时，为了响应民爆行业推进“生产、销售、爆破作业”一体化服务的发展方向以及产业整合的政策引导，巩固公司在民爆行业的优势地位，公司将充分利用资本市场平台，积极重组整合民爆生产企业和爆破工程服务企业，进一步做大做强产业基点，为产品终端市场提供保障等。
基于上述业务发展计划，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金建设“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”，发展公司复合肥板块的业务。同时，公司还需要利用自有/自筹资金进行合成氨、矿业等板块的项目建设，公司近期主要固定资产投入计划主要如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投入金额|2018年3月31日前|尚需投入金额|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||||已投入金额||
|1|晋煤金楚合成氨生产线技改项目|28,590.30|4,660.90|23,929.40|
|2|年产200万吨石料项目|15,319.08|8,665.82|6,653.26|
|3|年产25万吨氧化钙项目|6,300.00|-|6,300.00|
|4|年产5万吨智能化纳米钙项目|12,300.00|1,895.00|10,405.00|
|合计||62,509.38|15,221.72|47,287.66|

注：凯龙股份计划向下游矿业发展，打造“十万吨的纳米碳酸钙，百万吨的石灰，千万吨的石料”，项目计划分期建设，上表列示为第一期项目建设所需资金。
综上，截至2018年3月31日，公司货币资金余额已基本有明确的用途，公司尚存在 38,743.17万元的资金缺口，综合考虑发行人的业务布局、战略规划、投资需求以及目前的财务状况等，本次公开发行可转换公司债券募集资金具有合理性和必要性。
（二）公司资产负债率情况
截至 2018年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为42.37%，略高于同行业水平，同行业上市公司资产负债率的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2018年3月31日）%|
|002497.SZ|雅化集团|35.47|
|600985.SH|雷鸣科化|23.43|
|002226.SZ|江南化工|50.87|
|002037.SZ|久联发展|68.73|
|603227.SH|雪峰科技|46.43|
|002827.SZ|高争民爆|6.20|
|002096.SZ|南岭民爆|48.79|
|002360.SZ|同德化工|24.29|
|603977.SH|国泰集团|28.48|
|平均资产负债率||36.97|

以公司 2018年 3月 31日的财务数据为测算依据，若公司发行 32,885.48万
元可转换公司债券，则资产负债率将上升至48.15%，高于同行业上市公司的资
产负债率水平；若 32,885.48万元可转换公司债券全部完成转股，则资产负债率
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复将变成38.12%，略高于同行业上市公司的资产负债率水平。
综上所述，截至 2018年 3月 31日，公司货币资金 56,158.78万元已基本有明确的用途，公司存在 38,743.17万元的资金缺口。同时，截至 2018年 3月 31日，公司的资产负债率略高于同行业平均水平，本次发行后转股前，公司的资产负债率将有所提升，公司能够有效利用财务杠杆，随着债券持有人逐步将持有的可转债转换成股票，公司的资产负债率将逐渐下降，增强公司的抗风险能力，为公司未来进一步利用财务杠杆提供了空间。因此，公司通过可转债融资实施本次募投项目，已经充分考虑了公司货币资金使用安排以及本次发行前后的资产负债率情况，具有合理性和必要性。
二、股权投资基金的未来投资安排，认缴及实缴情况
截至本反馈回复出具日，公司参与投资或设立的基金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模（万元）|公司认缴金额（万元）|公司实缴金额（万元）|投资目的|
|金羿凯龙|7,158.47|1,114.52|1,114.52|将深圳国安精密机电有限公司所拥有的电池、电机、电控核心技术进行产业化，为公司在新能源汽车领域的产业布局与资源整合服务|
|深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华盛”）|31,000.00|21,000.00|21,000.00|通过基金合作，为实现公司进军氢能源产业链的战略目标奠定基础|

注1：除上述基金外，公司名下另有湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富鼎凯龙”），根据公司第六届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于退出湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司基于发展战略的需要和各方面综合因素的考虑，经与有关方协商，决定退出富鼎凯龙，本次退出富鼎凯龙后，公司将不再持有富鼎凯龙的合伙份额。截止本反馈回复出具日，公司对富鼎凯龙实缴出资额为 450.00万元，已签署《湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）终止协议》，退伙清算相关的手续尚在办理之中。
注2：根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，金羿凯龙的认缴出资额为70,010.00万元，其中凯龙股份认缴10,900.00万元，优先级合伙人申万宏源证券有限公司认缴48,900.00万元。由于金羿凯龙的优先级合伙人实际只能出资到
位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，
其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额，缩减后基金规模为7,158.47万元。截至
本反馈回复出具日，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元。上述事项已经公司第
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，尚待金羿凯龙召开合伙人会议并签署相关补充合伙协议。
注3：公司第六届董事会第二十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》；公司第六届董事会第二十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与投资氢能源产业基金进展暨变更合伙人及合伙方式相关事宜的议案》。根据上述决议以及《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，君丰华盛未设置结构化安排，除公司外的其他合伙人分别为中荆投资控股集团有限公司（原名“农谷投资有限责任公司”，出资4,000.00万元，为有限合伙人）、荆门市宇天建材销售有限公司（出资1,000.00万元，为有限合伙人）、荆门市弘业物流有限公司（出资1,100.00万元，为有限合伙人）、拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）（出资 3,590.00万元，为有限合伙人）以及君丰投资管理有限公司（出资 310.00万元，为普通合伙人）。此外，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司为基金管理人。
1、金羿凯龙的未来投资安排
2017年10月，金羿凯龙以7,157.46万元增资国安新能源（荆门）有限公司（以下简称“国安新能源”），持有国安新能源12.98%的股权。未来，公司对金羿凯龙的出资规模将不再扩大，金羿凯龙对国安新能源的投资将不再增加。
2、君丰华盛的未来投资安排
根据《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）：“本企业主要资产用途为 19,250.00万元将投资于武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司，获得该公司22%股权，剩余资产除依据《合伙协议》约定预留企业日常费用外，将全部通过股权或其他方式投资于银川咨环股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰歌氢能汽车有限公司（计划取得该公司10%股权）或其关联公司，或武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司及其它氢能源产业链相关公司。在本企业存续期限内，经普通合伙人及基金管理人同意，企业资产可以进行循环投资，上述投资事宜由基金管理人及普通合伙人具体负责进行”。
截至本反馈回复出具日，除已利用 19,250.00万元投资武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司（以下简称“资环工研院”）外，君丰华盛已利用 6,425.00万元对银川咨环股权投资合伙企业（有限合伙）进行投资，同时银川咨环股权投资合伙企业（有限合伙）投资 10,500.00万元认缴资环工研院 8,000.00万元注册资本，持有其12%的股权，且资环工研院为其唯一对外投资企业；君丰华盛的后续投资也正在有序推进，其中拟利用3,000万元对武汉泰歌氢能汽车有限公司（以
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复下简称“泰歌氢能”）进行投资，上述投资金额合计 28,675.00万元，君丰华盛剩余资金将用于企业日常开支及资环工研院或其他氢能源产业链相关公司的投资。
资环工研院是市校共建的科技产业创新发展的驱动器，也是中国地质大学（武汉）科技成果转化与产业孵化、对外产业化合作的平台和窗口，其主要围绕武汉重点产业布局，聚焦新材料新能源与智能制造、环境与地下空间工程技术、珠宝文化旅游三大战略性新兴产业。其中依托世界领先的“液态常温常压储氢技术”，推动制氢技术、储氢新材料技术（氢油）、氢燃料电池技术、整车技术及加氢站技术研发和产业化，与德国、瑞典和英国开展氢燃料电池、轮毂电机、整车等关键技术的引进工作，开展氢能汽车全价值产业链投资布局，促进氢燃料电池汽车在国内的推广和商业化运行，促进氢能行业整体发展系资环工研院的主要发展方向之一，同时也是君丰华盛投资资环工研院的核心目的。
泰歌氢能是由中国地质大学、同济大学等发起设立的氢能汽车产业发展平台，公司主营氢能汽车的研发、技术咨询和技术服务，以资本和产业为纽带，面向全球整合氢能汽车技术创新资源和优势产业资源，对氢能动力整车系统集成产业化中的关键技术进行攻关研究，突破汽车氢能化、智能化、轻量化、互联网化的技术瓶颈，大力推进氢能汽车整车系统集成创新与产业化应用示范推广。当前，泰歌氢能已成功生产泰歌牌氢能源大巴车样车。
综上，君丰华盛主要进行氢能源产业链的投资，公司投资该基金的主要目的系为实现公司进军氢能源产业链的战略目标奠定基础，系公司“在深耕主业的同时，适时、适度开辟新的发展领域，向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展，逐步形成适度多元化的经营格局”的战略目标的体现。
三、对申请人是否存在持有数额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见
公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（一）交易性金融资产
截至 2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司的交易性金融资产余额为0。
（二）可供出售金融资产
公司的可供出售金融资产包括按公允价值计量的可供出售金融资产、按成本计量的可供出售金融资产。截至 2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司可供出售金融资产的账面价值分别为1,669.09万元和1,159.00万元，具体情况如下：
1、按公允价值计量的可供出售金融资产
截至 2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司按公允价值计量的可供出售权益工具的账面价值分别为 771.68万元和 801.92万元，为公司持有的陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”）的股份，公司于 1997年 8月作为发起人之一发起设立兴化股份，兴化股份设立之初公司持有其 50万股股份（截至本反馈回复出具日公司持有其168万股股份，股份数变化均为转增股本等导致）且之后公司再无买卖其股票的行为，该笔投资金额较小，截至2017年12月31日及2018年3月31日，占公司总资产的比重分别为0.32%、0.27%，占公司归属于母公司所有者权益的比重分别为0.55%、0.57%，不属于持有金额较大的财务性投资情形。
2、按成本计量的可供出售金融资产
截至 2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司按成本计量的可供出售权益工具账面价值分别为 897.41万元和 357.08万元，均为公司持有的对被投资单位不具有控制权或重大影响的股权，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|经营范围|截至2017年12月31日可供出售金融资产账面价值|截至2018年3月31日可供出售金融资产账面价值|在被投资单位持股比例（截至2017年12月31日）|在被投资单位持股比例（截至2018年3月31日）|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|湖北联兴民爆器材经营股份有限公司|民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）|134.98|134.98|13.50%|13.50%|
|黄冈市城林民爆物品有限公司|工业炸药、工业雷管、工业索类火工品销售及相关的咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|20.10|20.10|10.00%|10.00%|
|恩施州中兴民爆器材专营有限公司|民用爆破器材的销售；仓储；机电、建材、化工产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|120.00|120.00|9.83%|9.83%|
|孝感市恒瑞民爆器材有限公司|凭许可证从事民用爆炸物品销售（有效期至2019年8月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|22.00|22.00|10.00%|10.00%|
|宜昌市乐嘉民爆器材有限公司|民用爆炸物品销售（限许可证核定经营的类别，有效期至2019年8月31日）及其咨询服务|30.00|30.00|3.00%|3.00%|
|麻城市秀安爆破工程有限公司|爆破作业四级设计施工（在许可证许可的范围及有效期限内经营）；矿山机械及配件、工程机械及配件、化工产品（不含有毒有害危险化学品）、金属材料、建筑材料零售；民爆技术开发、咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证方可经营）|30.00|30.00|10.00%|10.00%|
|湖北晋煤金楚化肥有限责任公司|液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|540.33|-|4.81%|55.27%|
|合计||897.41|357.08|-|-|

上述企业均为公司因正常生产经营需要而参股的企业，以民爆经营企业、爆破公司等为主，是公司业务发展的需求。同时，2018年 1月，公司已完成对晋煤金楚部分股权的收购，持有其55.27%的股权，以实施其进一步向合成氨产业
发展的业务发展计划。因此公司持有上述公司的股权均系基于业务发展考虑，对
主业及相关产业的投资，主要目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复性收益，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（三）借予他人款项
截至2017年12月31日及2018年3月31日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2017年12月31日，公司的购买的银行理财情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受托人或对手||||金额小计|
|购买单位||产品名称|理财期限|金额（万元）||
||方名称||||（万元）|
|||万联证券万年||||
|||红理财宝集合||||
||万联证券股份|||||
|||资产管理计划|83天|3,000.00||
||有限公司|||||
|||（C份额）第一||||
|||百一十五期||||
|||乾元（养颐四||||
|凯龙股份|||||15,800.00|
||中国建设银行|方）保本产品|88天|10,000.00【1】||
|||2017年第80期||||
|||“乾元-众享”保||||
|||本人民币理财||||
||中国建设银行||184天|2,800.00【1】||
|||产品 2017 年第||||
|||100期||||
|||“中银平稳理||||
||中国银行|财计划-智荟系|91天|2,000.00||
|||列”||||
|||中银集富理财||||
||中国银行|计划 2017 年第|92天|1,000.00||
|钟祥凯龙|||||4,000.00|
|||417期||||
|||“紫气东来•期||||
|||限固定-本增金”||||
||湖北银行||60天|1,000.00||
|||法人客户人民||||
|||币理财产品||||
|||中行日积月累-||||
||中国银行||106天|550.00||
|||日计划||||
|湖北凯龙化工集||“工银同利”系||||
|团股份有限公司|工商银行|列 1 号 63 天人|63天|1,000.00|2,550.00|
|广水瑞达分公司||民币理财产品||||
|||“工银同利”系||||
||工商银行||63天|1,000.00||
|||列 1 号 63 天人||||

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||民币理财产品||||
|湖北凯龙工程爆||“蕴通财富.日||||
||交通银行||随存随取|3,000.00【1】|3,000.00|
|破有限公司||增利”S款||||
|||“安心快线天||||
||农业银行|天利”开放式人|随存随取|500.00||
|荆门市东宝区凯||||||
|||民币理财产品||||
|龙矿业股份有限|||||800.00|
|||无固定期限人||||
|公司||||||
||工商银行|民币理财产品|随存随取|300.00||
|||（0701CDQB）||||
|合计||||26,150.00|26,150.00|

注1：凯龙股份购买的 12,800.00万元银行理财和湖北凯龙工程爆破有限公司购买的3,000.00万元银行理财为闲置募集资金理财。
首先，根据公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设”项目，并将原计划投入该项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。根据公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至 2017年 12月 31日，公司利用上述终止项目的闲置募集资金购买银行理财 15,800.00万元，且期限均为6个月以内。根据公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金变更用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”。综上，上述15,800.00万元理财资金到期后将投入项目建设。
其次，除上述利用闲置募集资金购买银行理财的情况外，公司及其分子公司购买的银行理财金额为10,350.00万元，且期限较短，均为随存随取或短期理财，
系公司利用部分闲置的日常营运资金进行短期理财，公司会根据需要将其投入生
产、经营。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复截至2018年3月31日，公司利用闲置自有资金及及募集资金进行短期理财的金额进一步缩减，且均为短期理财，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||受托人或对手方||||
|购买单位||产品名称|理财期限|金额（万元）|
||名称||||
|||“乾元-众享”保本|||
|凯龙股份|中国建设银行|人民币理财产品|184天|2,800.00【1】|
|||2017年第100期|||
|湖北凯龙化工集团股份有限公司广水瑞达分公司||中银稳富-融荟系|||
||中国银行|列理财计划（91|91天|1,050.00|
|||天）|||
|||“工银同利”系列|||
||工商银行|1 号 140 天人民币|140天|800.00|
|||理财产品|||
||工商银行|“工银同利”系列1号91天人民币理财产品|91天||
|||||1,000.00|
||工商银行|“工银同利”系列1 号 140 天人民币理财产品|140天||
|||||1,000.00|
||工商银行|“工银同利”系列1号91天人民币理财产品|91天||
|||||100.00|
|钟祥凯龙|中国银行|中银理财计划-博弈睿选系列产品|63天||
|||||2,000.00|
|湖北凯龙工程爆破有限公司|交通银行|“蕴通财富.日增利”S款|随存随取||
|||||3,000.00【1】|
|合计||||11,750.00|

注1：凯龙股份购买的 2,800.00万元银行理财和湖北凯龙工程爆破有限公司购买的3,000.00万元银行理财为闲置募集资金理财。
公司上述购买理财的金额未超过本次募集资金额且投资期限未超过1年，系公司为提高资金使用效率，实现资金保值增值，在严格保证流动性与安全性的前提下将短期内暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，同时公司会根据生产经营需要及时赎回并投入公司经营，因此公司上述购买理财的行为不属于规定中对“金额较大、期限较长的财务性投资”的定义，其应归类为“暂时阶段性闲置资金购买短期理财产品”。
（五）基金投资
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复截至本反馈回复签署日，公司参与投资或设立的基金主要包括金羿凯龙、君丰华盛以及富鼎凯龙，其中：
（1）富鼎凯龙的合伙人已签署《湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）终止协议》，退伙清算相关的手续尚在办理之中；
（2）2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金的议案》，2017年 7月 26日公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》，2017年8月，公司实缴10,900万元出资额（截至本反馈回复签署日，公司实缴出资额为1,114.52万元，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元）。
（3）2017年12月27日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》，2018年 1月，公司将投资款支付至君丰华盛的银行账户，2018年 5月 24日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与投资氢能源产业基金进展暨变更合伙人及合伙方式相关事宜的议案》。
上述基金的具体情况详见本题“二、股权投资基金的未来投资安排，认缴及实缴情况”。
2018年1月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等本次可转债相关议案；2018年2月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资日期距离本次可转债相关董事会和股东大会决议日时间较短。公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于财务性投资，具体如下：
1、财务性投资判定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”2、公司参与投资、设立的基金不构成财务性投资
（1）公司对金羿凯龙的出资不构成财务性投资
首先，金羿凯龙不设立投资决策委员会，限于向国安新能源（荆门）有限公司（以下简称“国安新能源”）增资扩股，而根据签订的《关于共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合作协议》（以下简称“《合作协议》”），国安新能源拟设立董事会，有9名董事成员组成，其中凯龙股份通过金羿凯龙委派1名董事；其次，公司对金羿凯龙的投资是出于长期战略布局而进行的产业投资，旨在为公司在新能源汽车领域的产业布局与资源整合服务，根据签订的《合作协议》，金羿凯龙所投资的国安新能源股权以上市公司收购为主要退出方式，凯龙股份对于国安新能源具有优先收购权；最后，金羿凯龙设置结构化安排，其中浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，申万宏源为优先级有限合伙人，农谷投资有限责任公司（现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安精密机电有限公司为劣后级有限合伙人，公司则为引导级有限合伙人。公司未享有固定收益，同时根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，还对优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司的份额承担回购义务，一方面公司享有重大可变收益且承担了重大风险；另一方面公司参与设立该基金主要系为了引进其他投资者与其共同投资国安新能源，设立基金的行为实质上为融资行为而非投资行为。
（2）公司对君丰华盛的出资不构成财务性投资
首先，君丰华盛的投资标的基本确定，虽然公司并未拥有君丰华盛投资决策委员会的席位，但投资决策委员会对基金的投资选择等基本无实质影响；其次，
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复公司认缴金额占基金总规模的67.74%，能够通过合伙人会议对君丰华盛施加重大影响；最后，公司对君丰华盛的投资是出于长期战略布局而进行的产业投资，旨在通过基金合作，为实现公司进军氢能源产业链的战略目标奠定基础，而非以获取投资收益为主要目的。
综上，公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资是公司“适度多元化”发展战略的实践，而非以获取项目投资收益为主要目的，其中公司参与设立金羿凯龙主要系吸引其他投资人与其共同投资国安新能源，设立基金的行为实质上为融资行为而非投资行为。同时，公司能够对金羿凯龙和君丰华盛施加重大影响，已将上述基金作为“长期股权投资”用权益法核算。因此公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于同时满足《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》所列之财务性投资认定标准的情形，不属于财务性投资。
综上，公司不存在持有数额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构获取并查阅了发行人的定期报告、财务会计报告，相关董事会决议及股东大会决议等文件；取得并查阅了发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款等科目的明细以及银行理财明细及相关银行理财合同；取得并查阅了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》、《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等基金相关协议；对发行人财务总监进行了访谈；通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资的基本情况；并就发行人上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于同时满足《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》所列之财务性投资认定标准的情形，不属于财务性投资；截至 2017年 12月 31日以及 2018年3月31日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复问题八：
请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提减值准备，请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见
回复：
一、请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性
（一）报告期内，申请人营业收入及应收账款的变动情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|19,415.45|15,910.91|11,370.23|
|营业收入|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|应收账款/营业收入|14.29|16.68|12.77|
|应收账款变动幅度|22.03|39.93|-|
|营业收入同比增幅|42.49|7.09|-|

报告期内，公司应收账款余额呈上升趋势，但应收账款占收入比呈先升后降的趋势。
2016年，一方面，公司的整体业务规模有所上升，其中公司通过收购爆破公司实现爆破服务收入的迅速增长，而爆破服务工程结算和回款周期较长，导致2016年末公司的应收账款余额较2015年末有所上升；另一方面，受国内民爆行业持续供过于求的市场环境和民爆市场放开带来的竞争压力，公司在上市之后制定了更为灵活的信用政策，适度放宽了部分民爆产品优质客户的信用期。此外，公司 2016年收购子公司的并表期间均短于 12个月，并表收入仅为 2016年的部分收入，收购时点对应收账款占收入比的计算也产生一定影响。上述因素共同导致公司2016年应收余额和应收账款占收入比均有所上升。
2016年被收购企业营业收入和应收账款如下：
单位：万元
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|被购买方名称|并表时点|购买日至期末收入|期末应收账款余额|
|贵州万和爆破|2016年8月|2,324.68|1,981.24|
|和兴运输|2016年8月|79.30|8.88|
|毕节贵铃爆破|2016年4月|2,629.70|498.60|
|贵州兴宙爆破|2016年4月|3,099.26|509.47|
|兴宙运输|2016年4月|550.83|26.76|
|京山矿业|2016年12月|-|82.11|
|合计||8,683.77|3,107.06|

 2017年，一方面，随着公司自身发展以及持续收购，公司营业收入规模大幅上升，且爆破服务收入继续快速增长，导致 2017年末公司的应收账款余额较 2016年末有所上升。但另一方面，复合肥产品收入大幅增长，并形成供不应求的局面，且公司复合肥产品主要采取先款后货的结算方式，赊销占比较低。同时， 2017年下半年开始硝酸铵价格上涨，产品供应紧张，公司硝酸铵产品客户回款率提高，期末应收欠款也显著下降。此外，2017年收购子公司的并表时点主要在一季度，并表收入基本为被收购子公司2017年全年收入，相比2016年，收购时点对应收账款占收入比的计算影响较小。上述因素共同导致公司 2017年应收余额持续上升，但应收账款占收入比有所下降。
2017年被收购企业营业收入和应收账款如下：
单位：万元
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|被购买方名称|并表时点|购买日至期末收入|期末应收账款余额|
|安盛民爆|2017年1月|5,811.43|707.74|
|天力民爆|2017年1月|2,988.59|649.71|
|顺翔运输|2017年2月|739.85|247.08|
|安平泰爆破|2017年3月|3,333.40|967.08|
|巴东化工|2017年10月|4.72|190.00|
|合计||12,877.99|2,761.61|

（二）报告期内，同行业可比上市公司的应收账款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入（万元）|||应收账款期末金额（万元）|||应收账款周转率（次/年）|||
||2017|2016|2015|2017|2016|2015|2017|2016|2015|
|雅化集团|235,849.66|157,943.29|134,334.96|53,622.81|30,898.20|27,793.02|5.58|5.38|5.40|
|雷鸣科化|95,650.12|83,585.41|90,414.75|23,760.77|20,548.92|19,986.23|4.32|4.12|5.47|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入（万元）|||应收账款期末金额（万元）|||应收账款周转率（次/年）|||
|江南化工|165,395.97|135,203.04|135,808.65|52,004.71|49,884.08|42,891.83|3.25|2.91|3.25|
|久联发展|458,720.57|338,507.18|316,453.51|401,691.09|229,815.58|223,224.20|1.45|1.49|1.44|
|雪峰科技|127,344.06|92,815.91|85,907.66|30,257.58|22,991.79|23,245.99|4.78|4.01|5.03|
|高争民爆|45,038.64|42,300.81|24,562.65|4,812.62|3,540.35|2,760.54|10.78|13.43|10.84|
|南岭民爆|262,415.28|266,140.41|219,855.12|64,540.99|45,208.70|31,174.00|4.78|6.97|9.12|
|同德化工|70,971.64|64,649.34|67,455.23|8,114.64|7,540.59|7,949.09|9.07|8.35|9.23|
|国泰集团|56,530.69|47,190.13|48,312.44|5,981.16|5,943.12|4,820.50|9.48|8.77|10.98|
|均值|168,657.40|136,481.72|124,789.44|71,642.93|46,263.48|42,649.49|5.94|6.16|6.75|
|凯龙股份|135,895.04|95,371.32|89,060.49|19,415.45|15,910.91|11,370.23|7.69|6.99|8.82|

注：数据来自上市公司公开披露的年报、招股说明书，应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）×2。
由上表可见，随营业收入规模的扩大，民爆行业上市公司应收账款金额普遍也随之上升，公司应收账款金额的上升与营业收入规模的扩大相匹配。
由上表可见，公司报告期内应收账款周转率均高于同行业可比上市公司平均水平。公司应收账款周转率水平的变动与自身产品结构以及对应客户的结算模式和回款账期的变动情况相符，公司应收账款的回收能力较好。
二、是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|公司将期末余额100万元及以上的应收账款；单位期末余额50万元及以上、个人期末余额为10万元及以上的其他应收款定义为单项金额重大的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试|

2、按组合计提坏账准备的应收款项：
（1）信用风险特征组合的确定依据
|||
|-|-|
|组合1|除已单独计提减值准备及组合2的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备单独计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备外|

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|||
|-|-|
||的应收款项|
|组合2|除已单独计提减值准备的应收款项外，公司以是否获得收款保证为划分类似信用风险特征，如果已获得收款保证，将不计提减值准备|

（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
|||
|-|-|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备。如存在客观证据表面其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备|

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提标准和比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年（含2年）|10%|10%|
|2－3年（含3年）|20%|20%|
|3－4年（含4年）|50%|50%|
|4－5年（含5年）|70%|70%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有证据表明应收金额100万元以下且需单独计提坏账准备的应收账款；应收单位金额50万元以下、个人金额为10万元以下且需单独计提坏账准备的其他应收款|
|坏账准备的计提方法|单项计提，按预计不能收回金额计提坏账准备|

（二）同行业可比上市公司坏账准备计提政策
公司与同行业上市公司坏账计提政策对比，对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法基本一致，对于“按组合计提坏账准备的应收款项”均主要采用账龄分析法计提坏账。
同行业可比上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|雅化集团|5|10|20|50|70|100|
|雷鸣科化|5|10|15|20|50|100|
|江南化工|5|10|15|20|80|100|
|久联发展|5|7|10|20|40|100|
|雪峰科技|5|10|30|50|80|100|
|高争民爆|5|10|20|30|50|100|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|南岭民爆|5|10|20|50|70|100|
|同德化工|5|10|20|30|50|100|
|国泰集团|5|10|30|50|80|100|
|平均值|5|10|20|36|63|100|
|凯龙股份|5|10|20|50|70|100|

注：数据来自上市公司公开披露的年报。
由上表可看出，公司 1年以内、1-2年以及 2-3年应收账款的坏账计提比例分别为5%、10%和20%，处于同行业平均值水平。超过 3年应收账款的坏账准备计提比例高于同行业平均值水平。
综上，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（三）报告期内，公司应收账款坏帐准备按照账龄分析法计提，具体如下：单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面净值|
|1年以内|17,321.95|89.22|866.10|5.00|16,455.85|
|1-2年|1,717.99|8.85|171.80|10.00|1,546.19|
|2-3年|153.18|0.79|30.64|20.00|122.54|
|3-4年|74.33|0.38|37.16|50.00|37.17|
|4-5年|73.00|0.38|51.10|70.00|21.90|
|5年以上|75.00|0.39|75.00|100.00|-|
|合 计|19,415.45|100.00|1,231.80|-|18,183.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面净值|
|1年以内|15,204.60|95.56|760.23|5.00|14,444.37|
|1-2年|603.44|3.79|60.34|10.00|543.10|
|2-3年|94.43|0.59|18.89|20.00|75.54|
|3-4年|8.45|0.05|4.23|50.00|4.22|
|4-5 年|-|-|-|70.00|-|
|5 年以上|-|-|-|100.00|-|
|合 计|15,910.91|100.00|843.68|-|15,067.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面净值|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|账面净值|
|1年以内|10,947.68|96.28|547.38|5.00|10,400.30|
|1-2年|362.39|3.19|36.24|10.00|326.15|
|2-3年|24.28|0.21|4.86|20.00|19.42|
|3-4年|0.06|-|0.03|50.00|0.03|
|4-5年|29.88|0.26|20.92|70.00|8.96|
|5年以上|5.95|0.05|5.95|100.00|-|
|合 计|11,370.23|100.00|615.37|-|10,754.86|

报告期内，公司不存在单项进行减值测试并实际计提坏账准备的应收款项，公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。
公司对客户建立信用评估系统，并及时根据其回款情况进行更新，一旦发现信用状况出现问题，将立即停止发货。公司与主要客户之间保持良好的长期合作关系，主要客户信用良好，双方根据合同约定进行业务往来与结算，应收账款回款情况较好，应收账款发生坏账的风险较小。
报告期各期末，公司1年以内的应收账款占应收账款账面余额的比重分别为96.28%、95.56%和89.22%，应收账款账龄均主要为 1年以内，1年以上应收账款占比较小。报告期内，公司应收账款坏账准备综合计提比例为5.41%、5.30%、6.34%。公司严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
三、中介机构对应收账款持续增长和坏账准备计提的核查意见
保荐机构对公司财务负责人进行了访谈，了解公司的销售流程及销售与收款循环的内部控制；查阅了公司的应收账款明细表、应收账款账龄表等财务资料；
查阅了报告期内公司与主要客户签订的合同、采购订单；对报告期内各期主要客户的交易发生额和应收账款余额进行函证，并对报告期内各期前五大客户进行走访；查询了公司与应收账款相关的会计政策和同行业可比上市公司公开披露资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款的持续增长与其业务和
收入规模的增长相匹配；公司应收账款回收风险较小，报告期内坏账准备计提
充分。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复经核查，发行人会计师认为：报告期内公司应收账款增长合理，与公司收入规模增长相匹配。公司应收账款回收风险很小，报告期内的坏账准备计提充足。
四、请公司说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提减值准备
（一）存货持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|7,517.31|61.72|4,615.11|58.14|4,385.15|55.88|
|库存商品|3,348.30|27.49|2,659.71|33.51|3,015.00|38.42|
|发出商品|1,101.26|9.04|641.19|8.08|437.38|5.57|
|在产品|211.89|1.74|22.06|0.28|9.49|0.12|
|合 计|12,178.76|100.00|7,938.07|100.00|7,847.01|100.00|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,847.01万元、7,938.07万元、和12,178.76万元，占各期末流动资产的比例分别为7.95%、8.21%和11.81%。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中原材料和库存商品占比较高，合计占比超过85%。
2016年末，公司存货余额及构成基本与2015年保持一致。
2017年末，公司存货余额较2016年末增加4,240.69万元，增幅为53.42%，主要系原材料、库存商品和发出商品的增加。
其中，2017年末原材料库存余额的增加，主要系公司复合肥产品需求旺盛，钟祥凯龙在预收复合肥冬储款后，为应对市场需求增加并降低硫酸钾、磷酸一铵等相关原材料的价格波动风险，于年末加大了对上述原材料的采购和储备。
2017年末库存商品余额的增加，主要系公司2017年度完成对安盛民爆等子公司的收购，民爆产品经营规模有所增长。同时，钟祥凯龙为满足市场需求，增
加了复合肥产品的储备规模。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复 2017年末发出商品余额的增加，主要系钟祥凯龙年末存在较大金额的液态硝酸铵和复合肥等发出商品。钟祥凯龙于本年 12月对江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）子公司等发出液态硝酸铵，但由于运距较长、浓度检验等因素，部分产品于年末仍未收到收货确认函，因此未结转收入和成本。
同时，钟祥凯龙于本年 12月对中化化肥有限公司等公司发出复合肥，但由于长距离铁路运输、中化化肥有限公司各地子公司验收反馈等因素，部分产品于年末仍未收到收货确认函，因此未结转收入和成本。期后，公司在收到对方收货确认函后已结转收入和成本。
（二）是否充分计提减值准备
报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，存货按成本与可变现净值孰低计量。对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期内，公司计提的存货跌价损失分别为112.21万元、33.64万元和-4.14万元，系公司对少量库存时间较长的存货计提跌价准备。公司主要产品在保有安全库存量的基础上采取“以销定产”的生产模式，主要产品的订单支持度较高。
报告期内，公司工业炸药和硝酸铵产品的平均产销率接近100%，复合肥产品的平均产销率接近95%，产销率较高且稳定。
公司各类业务经营情况良好，预计产品售价足以补偿生产成本、销售费用及相关税费，主要产品周转速度较快，库龄较短，不存在明显的减值迹象。报告期内，存货跌价准备的计提充分、合理。
五、中介机构对存货持续增长和减值准备计提的核查意见。
保荐机构对公司财务负责人进行了访谈；取得并查阅了公司的存货明细表，复核了部分存货的跌价测试表；取得并查阅了公司报告期内主要原材料采购合同；查阅了报告期各期末公司存货盘点相关资料；查询了公司与存货相关的会计
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复政策。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货的增长与公司业务规模和产品结构相匹配，公司存货跌价准备的计提充分、合理，符合会计准则的相关规定。
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司存货增长合理并已充分计提了减值准备。
问题九：
请申请人对比报告期同期情况及同行业上市公司情况说明2018年一季度工业炸药毛利率下降的原因及合理性，说明2018年一季度经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性。2018年一季度经营业绩同比下降是否对申请人未来经营产生重大不利影响，是否对募投项目产生重大不利影响，是否已充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
一、请申请人对比报告期同期情况及同行业上市公司情况说明2018年一季度工业炸药毛利率下降的原因及合理性，说明2018年一季度经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性
（一）公司2018年一季度及去年同期工业炸药经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动比例（%）|
|销量（吨）|13,980.18|18,730.78|-25.36|
|销售单价（元/吨）|7,041.02|5,908.49|19.17|
|产量（吨）|15,667.45|19,946.58|-21.45|
|单位生产成本（元/吨）|4,169.80|3,338.54|24.90|
|其中：单位原材料（元/吨）|3,028.48|2,442.89|23.97|
|单位燃料及动力|102.84|93.46|10.03|
|单位人工（元/吨）|252.90|210.11|20.36|
|单位制造费用（元/吨）|785.58|592.08|32.68|
|毛利率|39.68%|48.00%|-17.33|

注：计算工业炸药毛利率时，按照产业链纵向分割的原则，剔除了集团内部向钟祥凯龙采购硝酸铵以及向天华新材料采购纸箱及塑料制品的毛利，并将集团内部提供给爆破服务使用的工业炸药的毛利还原。上表销量和销售单价均包括集团内部提供给爆破服务使用的工业炸药。
公司工业炸药 2018年一季度销售单价较去年同期有所上升，主要原因系单
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复价较高的震源药柱占比提高所致。剔除工业炸药产品类别因素的影响后，公司工业炸药 2018年一季度工业炸药毛利率下降的原因系公司各类工业炸药产品单位成本的上涨幅度超过公司对下游客户的提价幅度。
工业炸药产品单位成本上升的主要原因包括：1、2018年一季度，受合成氨价格上涨影响，工业炸药的主要原材料硝酸铵采购价格随之上涨。公司工业炸药生产所需的硝酸铵大部分来自子公司钟祥凯龙，少部分向外部第三方采购。2018年一季度，公司工业炸药生产环节采购硝酸铵（包含向钟祥凯龙采购，下同）的平均价格为 1,830.06元/吨，相比去年同期的平均采购价格 1,502.88元/吨上升327.18元/吨，涨幅为21.77%。2、受2018年“两会”特殊政策对民爆行业生产和销售的限制以及荆门地区雪灾天气对产品运输的影响，公司产、销量较去年同期大幅下降。产量下降导致 2018年一季度分摊的人工成本及制造费用等固定成本上升，单位人工成本及单位制造费用均较去年同期大幅上涨。
（二）民爆行业上市公司2018年一季度及去年同期毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率||工业炸药收入占比|
||2018年1-3月|2017年1-3月|2017年|
|雅化集团|28.66|31.85|38.35|
|雷鸣科化|32.03|35.24|44.90|
|江南化工|39.12|44.29|64.49|
|久联发展|15.01|23.39|28.02|
|雪峰科技|8.59|8.00|25.09|
|高争民爆|46.71|47.52|56.72|
|南岭民爆|27.45|17.42|42.02|
|同德化工|45.44|41.19|38.57|
|国泰集团|37.37|40.26|63.25|
|均值|31.15|32.13|44.60|

注：工业炸药收入占比数据来自于上述上市公司2017年年报。
由于民爆行业各上市公司季报未单独披露工业炸药销售数据，上表民爆行业各上市公司的毛利率均为当期销售毛利率。由上表可以看出，民爆行业上市公司
2018年一季度平均销售毛利率较去年同期小幅下滑。各上市公司产品和业务结
构不尽相同，工业炸药产品销售占比亦存在较大差异。对于工业炸药收入占比超
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复过50%的江南化工、高争民爆和国泰集团，高争民爆具有一定的区域特殊性，江南化工和国泰集团销售毛利率下滑幅度均较高，超过行业平均水平。因此，公司毛利率变化趋势与同行业可比上市公司毛利率变化趋势基本一致。
（三）公司2018年一季度及去年同期主要经营业绩指标如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动比例|
|营业收入|31,084.32|23,170.51|7,913.81|34.15|
|营业成本|22,376.19|15,198.13|7,178.06|47.23|
|营业毛利|8,708.13|7,972.39|735.74|9.23|
|营业利润|1,861.31|2,402.76|-541.45|-22.53|
|利润总额|1,924.13|2,547.65|-623.52|-24.47|
|净利润|1,366.13|1,929.22|-563.09|-29.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,023.32|1,863.58|-840.26|-45.09|

公司 2018年 1季度营业收入相比去年同期上升 7,913.81万元，涨幅为34.15%，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期下降 840.26万元，降幅达45.09%，影响经营业绩变动的主要因素如下：
1、2018年一季度及去年同期营业收入构成
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-3月||2017年1-3月||
||金额|比重|金额|比重|
|一、主营业务|30,617.78|98.50|22,954.54|99.07|
|民爆器材|8,737.70|28.10|9,950.90|42.95|
|硝酸铵及复合肥|9,131.98|29.38|7,506.40|32.40|
|爆破服务|5,800.42|18.66|4,009.02|17.30|
|合成氨|2,663.55|8.57|-|-|
|石材|1,666.00|5.36|220.53|0.95|
|其他|2,618.15|8.42|1,267.69|5.47|
|二、其他业务|466.54|1.50|215.97|0.93|
|合计|31,084.32|100.00|23,170.51|100.00|

 2018年一季度，虽然工业炸药销量和收入受政策限制、天气恶劣等偶然因
素影响有所下滑，但受益于硝酸铵及复合肥、爆破服务、石材等公司其他业务量
的增加以及晋煤金楚并表新增的合成氨业务，公司整体收入相比去年同期仍大幅
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复上升。
2018年一季度及去年同期公司主要产品营业毛利构成：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-3月||2017年1-3月||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|一、主营业务|8,446.69|27.59|7,959.79|34.68|
|工业炸药|3,905.84|39.68|5,311.77|48.00|
|硝酸铵|892.91|18.84|553.30|12.46|
|复合肥|836.69|14.37|939.83|20.13|
|爆破服务|1,374.94|23.70|695.44|17.35|
|合成氨|39.61|1.49|-|-|
|石材|818.14|49.11|62.92|28.53|
|其他|578.57|16.36|396.53|19.80|
|二、其他业务|261.44|56.04|12.60|5.84|
|合计|8,708.13|28.01|7,972.39|34.41|

注：为了更清晰的反映公司毛利的构成情况，上表按照产业链纵向分割的原则，“工业炸药”剔除了集团内部向钟祥凯龙采购硝酸铵以及向天华新材料采购纸箱及塑料制品的毛利，内部销售硝酸铵、纸箱及塑料制品的毛利分别反映到“硝酸铵”和“纸箱及塑料制品”中。此外，因为爆破服务业务使用的炸药部分为公司自己生产，上表中“爆破服务”也剔除了自己生产的工业炸药环节的毛利。
同时，随着工业炸药毛利率下降以及低毛利率水平业务收入占比的提高，公司整体毛利率水平有所下滑，但公司整体毛利相比去年同期仍然增加 735.74万元，增幅比例为9.23%。
2、2018年一季度及去年同期期间费用变动
单位：万元，%
||||||
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|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动比例|
|销售费用|2,648.09|2,781.41|-133.32|-4.79|
|管理费用|3,441.32|3,084.66|356.66|11.56|
|财务费用|737.38|103.76|633.62|610.66|
|合计|6,826.79|5,969.83|856.96|14.35|

 2018年 1季度期间费用相比去年同期大幅增加 856.95万元，其中财务费用
相比去年同期大幅增加 633.62万元。为应对晋煤金楚节能环保技改工程、新建
石材、氧化钙和智能化纳米钙生产线项目、投资设立氢能源产业基金等产生的资
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复金缺口，公司 2018年一季度新增较多银行贷款。截至 2018年 3月 31日，公司银行借款余额为76,500.00万元，银行借款余额相比去年一季度末增加 56,930.00万元，利息支出较上年同期亦大幅增加。
3、2018年一季度，公司投资收益为 352.7万元，相比去年同期投资收益下降 440.39万元。公司之前年度利用部分闲置募集资金和自有资金投资银行理财产品，由于公司将部分前次募集资金变更用于本次可转债募投项目，同时，公司本年新增较大的项目资金缺口，部分理财产品到期后，公司未再继续购买，从而导致2018年一季度银行理财产品投资规模和投资收益的减少。
综上所述，2018年一季度，公司其他主要业务的增长弥补了工业炸药产品的下滑，公司整体销售收入相比去年同期仍然实现大幅上升。公司整体毛利率有所下降，但公司整体毛利水平相比去年同期仍上升 735.75万元。受公司借款规模扩大导致的财务费用大幅上涨、理财产品赎回导致投资收益大幅减少等因素影响，2018年一季度净利润等经营业绩指标同比大幅下滑。
二、2018年一季度经营业绩同比下降是否对申请人未来经营产生重大不利影响，是否对募投项目产生重大不利影响，是否已充分提示相关风险
（一）2018年一季度经营业绩同比下降不会对公司未来经营产生重大不利影响
2018年一季度存在的政策性限制和天气因素消除后，公司工业炸药的生产和销售已恢复正常。但短期内，我国工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势，工业炸药产能过剩的状况仍将会持续，民爆产品价格放开后，激烈的价格竞争使得工业炸药生产企业较难通过提价向下游客户传导原材料价格上涨的压力，甚至面临产品价格下调的压力，工业炸药价格和毛利率均存在一定的下行风险。
为应对工业炸药产品业绩波动的风险，一方面，公司通过收购合成氨原料生产企业积极向上游延伸民爆产业链，并将对合成氨生产路线进行技术改造，从而降低合成氨生产成本，有效控制原材料成本上涨的风险，增强下一环节硝酸铵、硝基复合肥和工业炸药产品的成本优势；另一方面，公司向爆破服务、矿山开采等民爆产业链下游业务进行延伸，以矿山开采带动爆破服务，以爆破服务拉动工
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复业炸药，实现产业链层层推动，从而有效保证工业炸药产品的下游需求，维持工业炸药产品较高的产能利用率和产销率。
截至2018年一季度末，公司工业炸药占营业收入的比例为27.81%，工业炸药毛利占比为44.85%。通过向民爆产业链上下游进行延伸，公司目前形成了合成氨、硝酸铵、硝基复合肥、工业炸药产销研、爆破服务、矿山开采等民爆长产业链的发展模式，并适度向新能源领域拓展。因此，公司适度多元化的经营策略能够有效减轻工业炸药或其他单一环节产品业绩下滑对公司整体经营产生的不利影响。
此外，公司 2018年一季度新增较多银行贷款，陆续用于晋煤金楚节能环保技改工程、新建石材、氧化钙和智能化纳米钙生产线项目、投资设立氢能源产业基金等项目，导致公司利息支出较去年同期大幅增加。同时，2018年一季度银行理财产品投资规模和投资收益大幅减少。公司之前年度购买银行理财产品的闲置自有资金亦将用于上述项目投资，闲置募集资金变更用于本次可转债募投项目。
公司通过投资上述项目，可以有效降低上游原材料合成氨的生产成本，扩大硝基复合肥、石材和纳米碳酸钙的业务规模，进军氢能源产业链，进一步拓宽新能源领域，提升公司的竞争力和盈利能力。短期内，公司面临较大的财务成本并损失理财收益，但上述项目运行后的预计收益将显著高于银行借款成本和理财产品收益，公司利用财务杠杆和自有资金投资于上述项目有利于提高公司的经营效益。因此，导致公司一季度经营业绩下滑的财务成本高企和理财收益损失等因素亦不会对公司未来经营产生重大不利影响。
公司 2018年 1-5月实现净利润 6,670.77万元，已基本与去年同期持平。综合上述分析，上述影响经营业绩下滑的因素不会对公司未来经营产生重大不利影响。
（二）2018年一季度经营业绩同比下降不会对募投项目产生重大不利影响本次募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”是公司现有复合肥
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复板块业务的扩张和延伸。募投项目建成后，公司在新型肥料领域的产品布局进一步丰富，产能进一步扩大，研发能力和服务水平也将得以提升，从而为公司未来的业绩提升及业务发展提供保障。
2018年一季度公司经营业绩同比下降，但复合肥板块的收入有所提升，2018年一季度复合肥板块的营业收入为5,821.74万元，对比去年同期的4,669.03万元增长24.69%，复合肥销售持续旺盛。受原材料价格上行等因素的影响，2018年一季度复合肥毛利较2017年同期有所下降，降幅为10.97%。公司生产硝基复合肥所用的合成氨、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等均属于价格波动较大的原材料，其价格波动导致产品成本变动进而影响公司的毛利水平为正常经营风险。2018年 1-5月，公司复合肥销售收入为 10,825.60万元，对比去年同期的 9,112.32万元增长18.80%，2018年 1-5月复合肥的毛利较去年同期下降5.38%，毛利水平较2018年一季度已有一定程度的回升。
综上，公司 2018年一季度的复合肥销售持续旺盛，受原材料价格上行等因素影响，毛利水平短期内有所下滑，但截至2018年5月，毛利水平已有所回升，不会对募投项目产生重大不利影响。
（三）是否已充分提示相关风险
公司在《募集说明书》“第三节风险因素”部分、保荐机构在《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》“第九章发行人风险因素及其他重要事项调查”部分，对工业炸药产品价格下降的风险披露如下：
2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号文），放开了原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定，同时取消了对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成。长期看有利于行业内淘汰一批技术落后、规模较小、生产成本较高的企业；有利于优势企业进一步做大做强，从而提高行业集中度，推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复同时，短期内我国工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势，工业炸药产能过剩的状况仍将会持续，工业炸药产品价格存在一定的下行压力。公司主要产品的价格水平如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|炸药品种|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|乳化炸药|6,298.18|6,136.92|6,013.67|5,951.55|
|膨化硝铵炸药|5,621.75|5,759.15|5,764.28|5,815.58|
|改性铵油炸药|5,948.75|5,847.80|5,735.10|5,537.72|
|震源药柱|11,941.77|11,755.73|11,134.26|11,049.72|

从上表可以看出，乳化炸药、改性铵油炸药和震源药柱的销售价格自 2015年开始呈逐年下滑的趋势，对公司业绩产生了一定不利影响。公司近年来响应政策号召，积极进行产业并购整合并实施产业链一体化的发展战略，有效增强了自身的盈利能力和抗风险能力，从而降低了上述政策对公司经营业绩的影响，实现了业绩的稳定增长。未来，公司将继续执行产业整合和一体化发展，进一步提升自身的盈利水平，但由于工业炸药的国拨基准价及上下浮动范围政策已经取消以及工业炸药短期内仍将持续产能过剩状态，如果未来工业炸药的价格出现较大幅度的下降，可能会对公司的利润水平造成不利影响。
公司在《募集说明书》“第三节风险因素”部分、保荐机构在《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》“第九章发行人风险因素及其他重要事项调查”部分，对原材料价格波动的风险披露如下：
工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨，合成氨的主要原材料为煤，同时公司生产的硝基复合肥还需要用到大量的磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料，上述原材料价格波动较大。公司控股子公司钟祥凯龙拥有 18.75万吨/年的硝酸铵产能，同时，公司于 2018年 1月控股晋煤金楚，晋煤金楚年合成氨生产能力超 10万吨，从而有效控制了合成氨和硝酸铵市场大幅波动的风险。然而煤、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料价格的波动仍可能对公司的生产经营具有一定影响。
公司在《募集说明书》“第三节风险因素”部分、保荐机构在《长江证券
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》“第九章发行人风险因素及其他重要事项调查”部分，对多元化发展的风险披露如下：
除采取向民爆产业链上下游延伸的经营策略外，公司制定了适度多元化的发展战略，计划向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展。公司参与投资、设立了“新能源汽车并购基金”和“氢能源产业基金”，分别投资新能源汽车电池、电机、电控系统以及氢能源产业链，并投资了国安防务和凯龙龙焱，分别从事国防装备和光伏领域。一方面，在公司多元化的发展过程中，银行贷款融资为重要的资金来源之一，公司需承担高额的财务成本，如上述项目未能实现预期收益，可能拖累主业，影响公司的盈利能力；另一方面，多元化战略的实施将使得公司有限的资源需要重新配置，存在影响公司传统主业进一步发展的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构对公司财务负责人进行了访谈，核查了公司 2018年一季度及去年同期的毛利、收入及成本变化情况，分析了公司毛利的主要变化原因，查阅了公司同行业可比上市公司公开资料。
经核查，保荐机构认为：2018年一季度，公司因工业炸药产品产、销量和毛利率下降导致工业炸药业务实现毛利金额的下降、利息支出的大幅上涨以及理财收益的大幅减少等因素，经营业绩相比去年同期出现大幅下滑。公司 2018年1-5月实现净利润 6,670.77万元，已基本与去年同期持平。公司其他主营业务良好的增长趋势足以弥补工业炸药业绩的下滑，同时公司投资项目的预计收益率均高于银行借款利率和理财产品收益，公司利用自有资金和财务杠杆用于项目投资有利于提高公司的经营效益。因此，前述影响经营业绩下滑的因素不会对公司未来经营产生重大不利影响，亦不会对募投项目产生重大不利影响。
经核查，发行人会计师认为：公司2018年1季度工业炸药毛利率下降是主要受产量下降及原材料价格上涨所致，2018年 1季度工业炸药毛利率与上年同期及同行业上市公司对比无明显异常。公司2018年一季度工业炸药毛利率下滑及经营业绩下滑原因属实合理，不会对未来经营产生重大不利影响，不会对募投项目产生重大不利影响。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复问题十：
申请人报告期内关联交易较多，请申请人：（1）说明关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形。（2）申请人是否采取切实措施减少非必要的关联交易。（3）本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请保荐机构核查本次募投项目是否新增关联交易。
一、说明关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形
（一）关联销售的交易内容和利润贡献情况
单位：万元,%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|交易内容|2017|||
||||金额|毛利|占比|
|湖北联兴|截至2017年12月31日，公司持股13.50%，且由公司董事长担任其副董事长的企业|民爆器材|17,217.11|9,383.45|18.63|
|高争民爆|由公司独立董事担任其独立董事的企业|民爆器材|1,044.80|569.42|1.13|
|江西抚州国泰特种化工有限责任公司|由公司独立董事担任其独立董事的企业的子公司|硝酸铵|335.47|68.71|0.14|
|||运输服务|24.52|9.16|0.02|
|江西吉安国泰特种化工有限责任公司||硝酸铵|829.83|169.95|0.34|
|江西宜丰国泰化工有限责任公司||硝酸铵|5.08|1.04|-|
|||运输服务|19.83|7.41|0.01|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江西赣州国泰特种化工有限责任公司||硝酸铵|30.41|6.23|0.01|
|||膜卷|33.56|1.50|-|
|摩根凯龙|联营企业|水电|51.11|5.80|0.01|
|||卫绿等劳务|12.20|12.20|0.02|
|||薄膜袋/纸箱|28.29|1.26|-|
|||房屋土地租赁|27.03|15.65|0.03|
|晋煤金楚|截至2017年12月31日，公司持股4.81%，且由公司委派1名董事的企业|水电|8.66|-|-|
|深圳市金奥博科技股份有限公司|由公司独立董事担任其独立董事的企业|研发劳务|39.62|39.62|0.08|
|英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司|由公司董事担任其副董事长的企业|热收缩膜|56.48|5.32|0.01|
|合计|||19,764.00|10,296.70|20.44|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016|||2015|||
|||金额|毛利|占比|金额|毛利|占比|
|湖北联兴|民爆器材|19,830.67|11,037.26|27.73|18,700.95|9,927.36|29.53|
|高争民爆|民爆器材|1,398.79|778.53|1.96|920.51|488.65|1.45|
|摩根凯龙|水电|36.85|9.06|0.02|51.80|2.84|0.01|
||卫绿等劳务|32.88|32.88|0.08|19.13|19.13|0.06|
||薄膜袋/纸箱|67.68|8.04|0.02|40.84|3.79|0.01|
||房屋土地租赁|27.03|15.65|0.04|19.79|8.41|0.03|
|晋煤金楚|水电|14.49|-|-|-|-|-|
|深圳市金奥博科技股份有限|研发劳务|108.94|27.85|0.07|-|-|-|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|合计|21,517.33|11,909.27|29.92|19,753.02|10,450.19|31.09|

注1：湖北联兴系湖北省内民爆行业的票面中转平台，生产企业向省内民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。上表与湖北联兴交易产生的毛利金额是指公司通过湖北联兴中转销售给下游民爆经营企业（凯龙股份的控股子公司荆门凯龙（民爆器材经营公司）除外）产生的毛利，湖北联兴在中转销售时对所有生产企业收取国拨基准价的3%作为运营经费，生产企业通过湖北联兴中转销售行为自身不会产生任何额外利润；
注2：公司独立董事杨祖一于2015年8月担任高争民爆独立董事、2017年1月担任国泰集团独立董事；公司独立董事汪旭光于2016年3月担任深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”）独立董事。自公司上述独立董事同时担任上述其他公司独立董事之日起，公司将高争民爆、国泰集团和金奥博认定为关联方，并将公司与高争民爆、国泰集团和金奥博之间的交易按照关联交易进行披露。公司独立董事未参与公司日常经营事务，对上述交易未产生任何影响。
（二）关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形：
1、与湖北联兴的关联交易
湖北联兴是 2006年 7月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管理职能的省级经营公司。发行人是湖北省内民爆行业的龙头生产企业，同时控股一家民爆器材经营企业和一家民爆器材生产企业。根据湖北联兴的持股比例分配原则，公司目前持有湖北联兴13.50%的股份，为该公司第一大股东，公司董事长担任该公司副董事长一职。湖北联兴成立前，根据原有的民爆管理体制，除少数历史形成并经批准的直供客户外，生产企业的民爆产品均销售给各地民爆经营企业。湖北联兴成立后，除上述原有的直供客户外，生产企业向省内民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。与其它生产企业一样，凯龙股份的省内工业炸药产品销售也通过湖北联兴转销给经营企业，其中包括凯龙股份的控股子公司荆门凯龙（民爆器材经营公司），因此形成了与湖北联兴的关联销售及关联采购。
民爆行业是特殊行业，安全管理是行业管理的重心。湖北联兴的成立和运作方式在实现及时全面掌握民爆产品销售信息的同时推动了健康有序的竞争环境的形成，大幅提高了行业整体安全水平，得到了行业主管部门的认可和支持。根
据2008年12月湖北省物价局出具的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（鄂价工农[2008]279号），湖北联兴在中转销售时对所有生产企业收取国拨基准价的3%作为运营经费。
2、与高争民爆的关联销售
高争民爆为西藏自治区的大型民爆企业，主营产品有胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材。除部分胶状乳化炸药由高争民爆自行生产外，其余产品均需从其他民爆器材生产企业采购。同时，公司近年来积极开拓湖北省外民爆市场，与高争民爆的合作有利于公司产品进入西藏自治区市场。
公司向高争民爆供应胶状乳化炸药，交易价格以市场价格为基础协商确定。
3、与国泰集团子公司的关联销售
江西抚州国泰特种化工有限责任公司、江西吉安国泰特种化工有限责任公司、江西宜丰国泰化工有限责任公司和江西赣州国泰特种化工有限责任公司均系国泰集团子公司。国泰集团为江西省的大型民爆企业，主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。硝酸铵为工业炸药的主要原材料，受江西省内硝酸铵生产供应限制以及硝酸铵运输半径的影响，国泰集团生产所需硝酸铵主要由福建、湖北等周边省份的大型硝酸铵生产厂家供应。公司主要向国泰集团提供硝酸铵原材料以及配套运输服务，交易价格以市场价格为基础协商确定。
4、与摩根凯龙的关联销售
由于公司本部所处地理位置距荆门市区较远（约5千米），为解决公司本部生产、生活用水问题，由公司出资架设了专用管网。为节约建设成本，与公司本部临近的摩根凯龙用水通过该专用管网，其水费由公司统一收缴并与荆门市自来水公司结算。公司与摩根凯龙签订了相关的供水协议，每月单独核算其用水量，按照荆门市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后向摩根凯龙收取费用。
为了确保公司办公区域内的安全，保持该区域内的环境卫生，公司聘请了相关的保安、保洁人员负责公司范围内的保安、绿化和保洁工作。出于节约成本的考虑，处于该区域内的摩根凯龙委托本公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。
天华新材料与摩根凯龙于年初签订该年度的纸箱及薄膜袋购销合同，天华新
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复材料根据摩根凯龙的通知单及报价函组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。
另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。
5、与晋煤金楚的关联销售
晋煤金楚在钟祥凯龙所在地附近建设了一个水泵房用于抽水作业，没有另行建设专用的用电线路，直接接入了钟祥凯龙的电路。钟祥凯龙根据晋煤金楚的用电量按照电力公司的价格向晋煤金楚收取相关费用。
6、与金奥博的关联销售
金奥博是国内研究、设计和制造民用爆破器材生产装备系统的龙头企业，主要产品包括工业炸药生产工艺技术、技术及设备系统等。公司作为国内民爆行业的大型企业，长期以来专注技术研究，通过自主研发以及与第三方科研院所及企业合作，掌握相关行业多项关键技术，工艺技术水平处于行业领先地位，公司与金奥博存在稳定的技术合作关系。2016年，公司为金奥博在乌干达的乳化炸药生产线项目提供技术咨询服务和材料供货，交易价格以市场价格为基础协商确定。公司与金奥博在之前年度合作开发的JK型乳化炸药生产线工艺技术与装备，相关技术形成的专利权由双方共同享有，相关技术的对外许可实施和技术使用权转让的权利由金奥博享有，技术使用权转让收益按一定比例由双方共享，双方就合作成果和技术使用权转让收益的分配基于市场化原则。2017年，金奥博转让技术使用权并按约定支付部分技术使用权转让收益给公司。
7、与英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司的关联销售
英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司（以下简称“英博金龙泉”）主营啤酒、纯净水的生产和销售，与天华新材料同处荆门市，热收缩膜主要用于啤酒外包装。
2017年度，天华新材料拓展业务，开发新产品热收缩膜，并与英博金龙泉签订热收缩膜购销合同。天华新材料根据英博金龙泉的通知单及报价函组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。公司董事谢模志为英博金龙泉副董事长。谢模志先生为公司实际控制人荆门市国资委推荐，代表荆门市国资委履行出
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复资人的职权，在公司未担任除董事以外的任何职务，不参与公司日常经营，对上述交易未产生任何实质性影响。2018年 5月，谢模志先生卸任公司董事，公司与英博金龙泉已不存在关联关系。
综上，公司与关联方之间的销售均系满足公司经营和发展目标或特定的业务需求，已严格按照相关规定履行了相应的审批程序，交易必要、合理、价格公允，不存在通过关联销售侵占上市公司利益或向上市公司输送利润的情形，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
二、公司是否采取切实措施减少非必要的关联交易
公司已采取下列措施减少和规范可能发生的关联交易：
（一）公司通过扩充销售渠道，引入有效竞争机制，积极向湖北省外市场拓展业务。湖北省外市场民爆器材销售占比逐年提高，由湖北省内特殊销售模式造成的关联交易所占比重逐年下降。同时，公司通过收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司，在保证公司上游关键原材料合成氨稳定供应的同时，也大幅降低了关联采购所占比重。
（二）公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中作出相关规定，确保公司与关联方之间所发生的关联交易的合理性、必要性、公允性。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，为维护公司及全体股东的利益，公司严格执行上述制度中对关联交易的相关规定，履行合法程序，关联交易公开、公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）公司首次公开发行股份前，实际控制人荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生分别出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，双方均承诺：不利用股东地位以及其他身份进行损害凯龙股份及其他股东的行为；对于双方及受双方控制的企业与凯龙股份之间无法避免的关联交易，严格遵循市场公平原则进行，在凯龙股份董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，严格按照相关规定进行回避表决；双方愿意承担因违反上述承诺而给凯龙股份及其他股东造成的经济损失。公司首次公开发行股票后，在凯龙股份实际生产经营活
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复动中，荆门市国资委和邵兴祥先生严格履行上述承诺，确保关联交易的公开、公允、合理，不存在通过关联交易损害公司和股东利益的情形。
综上，公司已根据实际经营情况，采取有效措施，减少非必要的关联交易，并确保已发生关联交易的合理性、必要性、公允性。
三、本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。
本次发行募集资金投资项目包括“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”。
其中，对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，项目建设主要需建筑工程服务和采购四合一机组、吸收塔、氧化炉等设备。项目实施及投产后所需的原辅材料主要为液氨、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等，原材料采购与现有复合肥业务渠道基本一致，现有复合肥业务不涉及关联采购。其中，液氨主要由公司控股子公司晋煤金楚供应，磷酸一铵、硫酸钾和氯化钾均为常用化工原料，由第三方供应商供应。项目实施及投产后的产品销售与现有复合肥业务渠道基本一致，现有复合肥业务不涉及关联销售，主要客户均为第三方大型化肥品牌商及各地化肥代理商等。因此，实施本募投项目预计不会新增关联交易。
对于“农化研发及技术服务中心建设项目”，项目建设主要需建筑工程服务和采购农化技术服务专用车、定氮仪、光谱仪等设备。项目实施后，除零星采购外，预计不会新增其他大额采购。同时，该项目系通过建设新型肥料产品实验室、生态农业示范基地和农化服务平台提升公司在复合肥领域的技术、研发、客户服务能力，项目实施后预计不会新增对外销售。因此，实施本募投项目预计不会新增关联交易。
此外，上述项目的实施地点均为自有土地，不涉及向关联方租赁的情形。
公司未就募投项目相关的原材料采购、产品销售事宜及募投项目的建设与关联方签署任何采购、供应协议或作出特定安排，公司募投项目将采用市场化的采购、销售方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户。综上，实施本次募投项
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复目预计不会新增关联交易。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内各年审计报告、关联交易相关合同等资料、公司相关内部制度文件、公司与关联交易相关的上市公司公告、三会决议等，并对公司相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司上述关联销售均履行了相应的审批程序，并由独立董事发表独立意见，交易必要、合理、价格公允。公司已采取切实措施减少非必要的关联交易。本次募集资金投资项目不会新增关联交易。
经核查，发行人会计师认为：公司关联交易是合理的，相关交易价格是公允的，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。公司已采取措施规范和减少可能发生的关联交易。本次募投项目预期不会新增关联交易。
二、一般问题
问题一：请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
一、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
2018年 7月 3日，公司已公开披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2018-061），具体内容如下：
（一）最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
经自查，最近五年，公司未收到证券监管部门及证券交易所的监管函且未受
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复到其他形式的监管措施。
经自查，最近五年，公司共收到深圳证券交易所1份关注函及3份问询函，具体情况如下：
1、2017年3月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第66号）。
该关注函对公司2017年3月1日披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》中公司向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5元（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股的事项表示关注，要求公司详细说明相关问题。
公司已就关注函中提及事项，在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上进行了回复并公告。
2、2017年3月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第100号）。
该问询函对公司2017年3月1日披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》前个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司就相关信息的保密情况，以及相关投资者是否与上市公司持股比例在5%以上的股东、上市公司董监高、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。
公司已就问询函中提及事项，在认真自查并问询公司持股比例在5%以上的股东、上市公司董监高、内幕信息知情人的基础上作出了回复。
3、2017年8月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第399号），该问询函对公司 2017年 7月 24日披露的《关于参加建军 90周年主题展览会的公告》前个别账户存在异常交易行为表示关注，要求公司就相关信息的保密情况，以及相关投资者是否与上市公司持股比例在5%以上的股东、上市公司董监高、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。
公司已就问询函中提及事项，在认真自查并问询公司持股比例在5%以上的
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复股东、上市公司董监高、内幕信息知情人的基础上作出了回复。
4、2018年 6月 22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第500号），该问询函对公司2018年6月21日披露的控股股东一致行动人邵兴祥质押其股份的事项表示关注，要求公司详细说明相关问题。
公司已就问询函中提及事项作出了详细回复。
综上，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、深交所、湖北证监局网站的监管信息公开等业务板块，查阅了深交所向发行人发出的关注函、问询函和发行人在深交所网站披露的定期报告及其他公告文件，并对发行人就有关的回复说明进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；发行人对最近五年内收到深交所的关注函及问询函中需说明的相关事项，已及时予以回复，相应事项不会构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
问题二：请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（八）与本次可转债发行相关的主要风险”与“第三节风险因素”之“九、与本次可转债发行相关的主要风险”对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行披露和充分提示，具体内容如下：
“6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。
综上，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。”
问题三：请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况，本次发行前对外发行债券余额为0。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,885.48万元（含）。
公司最近一期末经审计的归属于母公司所有者权益为为 139,402.89万元，本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为23.59%，不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复发行人已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、公司最近三年及一期发行债券的情况和资信评级情况”对公司最近一期末累计债券余额的明细情况进行了补充披露。
二、保荐机构核查并发表是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定的意见
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次债券计划发行规模不超过32,885.48万元（含）。保荐机构获取了发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）010226号），截至 2017年 12月 31日，发行人归属于母公司所有者权益为 139,402.89万元，发行在外的债券余额为0，故本次发行后累计债券余额占发行人最近一期末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为23.59%，不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
问题四：请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（八）与本次可转债发行相关的主要风险”与“第三节风险因素”之“九、与本次可转债发行相关的主要风险”对本次发行的可转换公司债券可转债价格波动甚至低于面值的风险进行了披露和充分提示，具体内容如下：
“3、可转换公司债券价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。”
问题五：请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明商誉减值准备计提是否充分
（一）商誉形成的基本情况
发行人商誉系非同一控制下企业合并产生，报告期各期末账面原值分别为 126.42万元、5,331.93万元和 20,521.49万元。报告期内，公司通过收购爆破服务公司和矿业公司积极向民爆行业下游产业链进行延伸，并同时通过横向并购炸药生产企业扩充产能，扩大民爆产品辐射范围，导致公司账面商誉金额大幅增加。
截至2017年12月31日，发行人商誉情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉账面原值|商誉账面净值|收购价格|收购比例|减值准备|
|安盛民爆|11,580.95|11,580.95|14,260.00|85|-|
|天力民爆|571.33|571.33|1,040.00|85|-|
|贵州兴宙爆破|2,308.03|2,308.03|2,764.20|51|-|
|兴宙运输|431.13|431.13|459.00|51|-|
|毕节贵铃爆破|382.26|382.26|856.80|51|-|
|安平泰爆破|1,696.80|1,643.19|2,090.66|51|53.61|
|顺翔运输|821.28|780.75|969.34|51|40.53|
|贵州万和爆破|1,326.00|1,326.00|2,856.00|51|-|
|和兴运输|153.00|153.00|204.00|51|-|
|京山矿业|605.09|528.05|3,971.58|41|77.04|
|京安工程爆破|420.35|420.35|714.00|51|-|
|麻城凯龙|126.42|126.42|430.00|43|-|
|巴东化工|96.51|-|658.00|94|96.51|
|荆门强锐爆破|2.34|2.34|224.40|51|-|
|合 计|20,521.49|20,253.80|-|-|267.70|

注1：2014年4月，发行人与其他投资者共同设立京山矿业，发行人出资1,140.00万元，持股比例为19.00%。2016年 12月，发行人与其他投资者共同对京山矿业进行增资，发行人新增出资 2,960.00万元，发行人出资总额占京山矿业增资后注册资本的41.00%。京山矿业董事会由7名董事组成，其中发行人推荐4名，上表中的收购价格为发行人通过分步取得京山矿业控制权的合并成本；
注2：发行人于2007年以430.00万元的合并成本收购麻城凯龙43%的股权，目前持股
比例为51%。
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（二）商誉减值准备计提的充分性
1、商誉减值计提测试方法
公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。发行人每年年终对商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于包含少数股东的资产组，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，公司调整了资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
2、商誉减值测试过程
（1）发行人商誉减值测试的具体过程包括：
首先，发行人将安盛民爆和天力民爆，贵州万和爆破和和兴运输，毕节贵铃爆破、贵州兴宙爆破和兴宙运输，安平泰爆破和顺翔运输分别组合为一个资产组，剩余公司各自独立为一个资产组。上述公司组合为一个资产组的主要依据是可以独立产生现金流入，且资产组中各公司在业务上相互影响、存在较强相关性。具体而言，安盛民爆为宁夏地区的工业炸药生产企业，天力民爆主要为安盛民爆提供宁夏地区的工业炸药经销服务；上述爆破公司均为贵州地区的爆破公司，为所
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复在地及周边的业主提供工程爆破服务，而对应运输公司则为之提供配套的民爆器材运输服务。
其次，发行人对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，经测算，不包含商誉的资产组不存在减值损失；
最后，发行人再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于参照收益法估值定价的公司，发行人通过预计未来现金流现值的方法确认资产组的可收回金额。未来现金流量测算中的经营数据以对应资产组经管理层批准的 2018年经营计划为基础，依据该资产组过去的业绩、收购评估时盈利预测情况和公司管理层对市场的预期得出。由于收购公司无银行贷款等有息负债，以股东权益资本成本作为折现率，股东权益资本成本根据资本资产模型计算。其中，无风险利率选取最新的5年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数参考收购评估时取值。
对于参照资产基础法评估值定价的公司，发行人主要以资产组可辨认净资产的公允价值作为可收回金额，发行人依据收购时资产的评估情况、资产组实际运行情况得出可辨认净资产的公允价值。
（2）报告期内，发行人收购公司的业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|购买日|评估基准日|实现净利润|预计净利润|
|贵州万和爆破、和兴运输|2016-8-1|2016-4-30|2016年：655.77|2016年：246.89|
||||2017年：722.36|2017年：449.76|
|毕节贵铃爆破、贵州兴宙爆破、兴宙运输|2016-4-1|2016-1-31|2016年：836.25|2016年：472.43|
||||2017年：854.40|2017年：651.90|
|安盛民爆、天力民爆|2017-1-1|2016-8-31|2017年：2,075.26|2017年：1,166.44|

湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|安平泰爆破|2017-3-1|2016-8-31|2017年：500.56|2017年：534.60|
|顺翔运输|2017-2-1||||
|京安工程爆破|2017-8-1|2017-3-31|2017年：144.93|2017年：161.95|
|荆门强锐爆破|2017-7-1|2017-3-31|2017年：108.71|2017年：39.05|
|京山矿业|2016-12-31|2016-12-31|2017年：514.39|不适用|
|巴东化工|2017-10-1|2017-4-30|2017年：-54.20|不适用|

注1：麻城凯龙对应商誉系公司 2007年非同一控制下合并形成，对该资产组采用未来现金流现值的方法确认资产组的可收回金额。麻城凯龙报告期内分别实现净利润 1,312.27万元、838.78万元和1,211.86万元，经营情况良好，不存在商誉减值迹象；
注2：荆门强锐爆破个别报表净利润为109.36万元，合并调整后净利润为108.71万元。
对于参照收益法估值定价的公司，上表中的预计净利润来自于收益法评估时对该公司评估基准日后经营期间的盈利预测。实现利润是指对应公司购买日后的净利润，由于评估基准日与购买日的差异，实现利润与预计利润对应期间亦存在差异。
对于参照收益法估值定价的公司，发行人主要通过比较实现利润与预计利润来判断收购形成的商誉是否存在减值风险。由上表数据可看出，实现利润少于预计利润的主体为安平泰爆破与顺翔运输、京安爆破。其中，安平泰爆破与顺翔运输 2017年并表后实现净利润为 500.56万元，评估时预计的 2017年全年净利润为 534.60万元，由于爆破业务的季节性特点，年初业务量较小，剔除利润对应期间因素的影响，安平泰爆破与顺翔运输实际经营情况略差于预期情况，商誉存在减值风险，管理层已根据未来经营计划调整盈利预测，并对商誉合理计提减值准备。京安爆破2017年8-12月实现的净利润为144.93万元，评估时预计的 2017年 4-12月的净利润为 161.95万元，实现利润与预计利润的差异为利润对应期间不同导致，京安爆破实际经营情况好于预期情况，商誉不存在减值风险。除上述主体外，其余公司经营情况良好，实现利润超过预期，商誉不存在减值风险。
京山矿业和巴东化工参照资产基础法估值定价，估值定价时未考虑未来经营收益。对于上述主体，发行人进行商誉减值测试时，主要以资产组可辨认净资产的公允价值作为可收回金额，并通过与可辨认净资产账面价值（包括全额商誉）进行比较，判断商誉是否存在减值。
3、商誉减值测试结果
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，经测算，不包含商誉的资产组不存在减值损失；对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包含全额商誉）与其可收回金额，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产组名称|资产的可收回金额|可辨认净资产账面价值(包含全额商誉)|金额比较|结论|
|1|贵州万和爆破、和兴运输|11,846.94|7,555.35|4,291.60|无减值|
|2|毕节贵铃爆破、贵州兴宙爆破、兴宙运输|12,917.97|9,776.26|3,141.71|无减值|
|3|安盛民爆、天力民爆|24,673.24|19,902.48|4,770.76|无减值|
|4|安平泰爆破、顺翔运输|6,337.25|6,521.84|-184.59|计提减值|
|5|京安工程爆破|2,086.40|1,550.12|536.28|无减值|
|6|荆门强锐爆破|916.92|547.14|369.78|无减值|
|7|京山矿业|10,124.64|10,312.54|-187.91|计提减值|
|8|巴东化工|542.27|644.95|-102.68|计提减值|
|9|麻城凯龙|9,793.78|6,149.90|3,643.88|无减值|

经测算，部分资产组存在减值情况，资产组中的商誉足够抵减减值损失金额。
根据测试结果，截至2017年12月31日，公司对商誉计提减值准备情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产组|资产组可收回金额|资产组账面价值（包含全额商誉）|商誉减值金额|
|安平泰爆破、顺翔运输|6,337.25|6,521.84|94.14|
|京山矿业|10,124.64|10,312.54|77.04|
|巴东化工|542.27|644.95|96.51|

二、中介机构核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人；审阅了公司报告期各期审计报告、公司报告期内收购企业相关股权转让合同、公司报告期内投资企业相关增资协议、公司
报告期内收购企业相关的评估报告和财务报告；结合公司 2018年经营计划、订
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复单情况、业绩承诺、收购评估盈利预测以及折现率等相关信息，复核了公司管理层对商誉减值准备的测试过程。
经核查，保荐机构认为：公司依据企业会计准则的相关规定对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合企业会计准则的相关规定，公司商誉减值准备计提是充分的。
经核查，发行人会计师认为：公司商誉减值准备计提是充分的。
（以下无正文）
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（此页无正文，为湖北凯龙化工集团股份有限公司《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
湖北凯龙化工集团股份有限公司年 月 日
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读湖北凯龙化工集团技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡曹元
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日