上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司2015年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
（2015）锦天城律专顾字HT第005号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
引 言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。
撰写、签署编号为（2015）锦天城深律专顾字 HT第 005号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及林映明律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格有效状态，依法具有承办该项法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
根据贵公司于 2015年 01月 21日与本所签署的《专项法律顾问合同》之相关约定，本所接受贵公司委托，曾就贵公司制订的《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划》”）的合法、合规性于 2015年 01月 30日出具了编号为（2015）锦天城律专顾字 HT第 001号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》。2015年 04月 15日，贵公司 2014
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》年年度股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（下称“《授权议案》”）等《议案》。同年 04月 24日，贵公司第五届董事会第 11次会议审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第 11次会议决议》（下称“《第五届董事会第 11次会议决议》”）。
有鉴于此，贵公司董事会拟根据股东大会之授权，确定授予限制性股票的授予日以及适时调整《股权激励计划》所确定的授予限制性股票的授予对象人数、授予数量及其授予价格。据此，本所及本所经办律师现特就贵公司董事会上述行为的合法、合规性撰写、签署并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》、（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》及《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励限制性股票的取得与授予》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称“《章程》”）的有关规定和要求而撰
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》写、签署并出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已承诺及保证，已向本所及本所经办律师提供了为撰写、签署并出具本《法律意见书》所需的全部资料、文件。该等资料、文件均是真实的、准确的、客观的和完整的。所有资料、文件的副本或复印件均与正本或原件内容相一致，其印章及签名均是真实的。任何足以影响本《法律意见书》的资料和文件均已向本所及本所经办律师充分披露，而无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处。
三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。
四、基于专业的局限性，本《法律意见书》仅就贵公司董事会拟根据股东大会之授权，确定授予限制性股票的授予日以及适时调整
《股权激励计划》所确定的授予限制性股票的授予对象人数、授予数量及授予价格等事项的合法、合规性等相关法律问题发表意见，并不对有关财务审计等专业事项及《股权激励计划》中所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有贵公司的股份；与贵公司、贵公司的关联方及持有贵公司5%以上股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》份的主要股东及其实际控制人、贵公司董事、监事及高级管理人员以及根据《股权激励计划》所确定的拟获授限制性股票的授予对象之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何关系。
六、本《法律意见书》仅供贵公司董事会拟根据股东大会之授
权，确定授予限制性股票的授予日，并根据调整后的授予对象人数、授予数量及其授予价格向授予对象授予限制性股票之目的使用，未
经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本
《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
七、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，确定授予限制性股票的授予日，并根据调整后的授予对象人数、授予数量及其授予价格向授予对象授予限制性股票等事项所涉及的信息披露必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，现就贵公司董事会拟根据股东大会之授权，确定授予限制性股票的授予日，并根据调整后的授予对象人数、授予数量及其授予价格向授予对象授予限制性股票等事项的合法、合规性出具
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》本《法律意见书》如下：
正 文
一、贵公司董事会拟向授予对象授予限制性股票的批准与授权
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会根据股东大会授权，拟按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得如
下批准与授权：
（一）贵公司董事会所属提名与薪酬考核委员会根据《管理办法》及《备忘录》等规范性文件的相关规定和要求，拟订了《股权激励计划》，并将其提交于2015年01月23日召开的贵公司第五届董事会第8次会议审议。
（二）2015年01月23日，贵公司第五届董事会第8次会议审议并通过了《股权激励计划》及其摘要、《考核办法》和《授权议案》等3个《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第8次会议决议》。同日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第8次会议相关事项的独立意见》，针对贵公司《股权激励计划》及其摘要发表了如下意见“我们作为公司的独立董事，依据《上：
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）发表意见如下：1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。”
（三）贵公司监事会已对《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行了核实并于2015年01月23日出具了《监事会核查意见》。
（四）2015年01月27日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》时报》及巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn，下同）上公告了《股权激励计划》及其《摘要》全文。
（五）2015年03月25日，贵公司获悉《股权激励计划》已经中国证监会确认无异议且已备案。2015年03月26日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《河南佰利联化学股份有限公司关于2015年限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
（六）2015年04月15日，贵公司2014年年度股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司2014年年度股东大会决议》。
（七）2015年04月24日，贵公司第五届董事会第11次会议审议并通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并作出《第五届董事会第11次会议决议》。同日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事<关于第五届董事会第十一次会议相关事项>的独立意见》（下称“《独立董事意见》”），其内容如下：“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十一次会议审议通过的相关事项，在审阅有关
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》文件后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从763人调整为752人，授予的限制性股票数量从1510万股调整为1503万股。2、由于公司2014年度利润分派方案已获2014年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，根据公司相关规定以及股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格由10.52元调整为10.42元。3、本次限制性股票的授予日为2015年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。4、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》为2015年4月24日，并同意按照调整后的人员、数量及价格授予激励对象限制性股票。”
（八）2015年 04月 24日，贵公司第五届监事会第 10次会议审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第 10次会议决议》（下称“《第五届监事会第 10次会议决议》”）。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会拟根据股东大会之授权，按照《股权激励计划》所确定的授予限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票等相关事项已获得必要的批准与授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
二、关于授予日的确定问题
经查验，2015年04月15日，贵公司2014年年度股东大会审议并通过了《授权议案》，授权董事会确定向授予对象授予限制性股票的授予日。
又经查验，2015年04月24日，贵公司第五届董事会第11次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向授予对象授予限制性股票
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》的授予日为2015年04月24日。同日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《独立董事意见》，针对贵公司董事会拟根据其股东大会授权，确定向授予对象授予限制性股票的授予日，发表了“本次限制性股票的授予日为2015年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年4月24日”的独立董事意见。
再经查验，2015年 04月 24日，贵公司第五届监事会第 10次会议审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并作出《第五届监事会第 10次会议决议》。
又再经查验，贵公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不在下列期间：
（一）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告日前30日起算；
（二）贵公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》交易日内。
据此，本所认为：贵公司董事会确定的向授予对象授予限制性股票的授予日，符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、关于调整授予对象人数及其主体资格问题
根据贵公司第五届董事会第 11次会议审议通过的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》，经查验，因贵公司《股权激励计划》中原所确定的部分激励对象辞职、自愿放弃等个人原因，已不符合《股权激励计划》所规定的授予条件，故贵公司董事会决定适时调整根据《股权激励计划》所确定的授予对象人数，即由原来拟定的 763人调整为 752人，调整后的授予对象均为贵公司 2014年年度股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，其详情如下表所示：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||获授的限制性股票数量||占授予限制性股票总数的比例（%）||占目前总股本的比例（%）||
||和奔流||总经理||30||2.00||0.16|
||王学堂||副总经理||25||1.66||0.13|
||靳三良||副总经理||25||1.66||0.13|
||李明山||副总经理||25||1.66||0.13|
||吴彭森||副总经理||25||1.66||0.13|
||申庆飞||副总经理、财务总||25||1.66||0.13|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监兼董事会秘书|||||||
|彭忠辉|副总经理||25||1.66||0.13|
|刘红星|副总经理||25||1.66||0.13|
|中层管理人员、核心技术||1,298||86.36||6.80||
|（业务）人员（744人）||||||||
|合 计（752人）|||1,503||100.00||7.88|

2015年 04月 24日，贵公司第五届监事会第 10次会议审议通过的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，适时调整授予对象人数的问题，发表了如下意见“公司股权激励计划中部分激励对象因辞职、自愿放弃等原因，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会调整激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由 1,510万股调整为 1,503万股，激励对象拟授予人数由 763名调整为 752名。以上调整符合激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。”
又经查验，贵公司现拟授予限制性股票的授予对象均为于贵公司全职工作、且均已与贵公司签署了《劳动合同书》或《聘用协议书》并领取薪酬的员工。所有授予对象中不包含贵公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或其实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或其实际控制人的配偶及其直系亲属。此外，全部授予对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 2015年 04月 24日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《独立董事意见》，针对贵公司董事会拟根据股东大会之授权，调整授予对象人数及调整后的授予对象的主体资格等问题，发表了“1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从 763人调整为 752人，授予的限制性股票数量从 1,510万股调整为 1,503万股。公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要”的独立董事意见。同日，贵公司监事会作出《第五届监事会第 10次会议决议》，在其审议并通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》中，针对贵公司董事会拟根据股东大会之授权，调整授予对象人数及调整后的授予对象的主体资格等问题，发表了如下意见“1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。2、除部分激励对象
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》因辞职、自愿放弃等个人原因不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2014年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会根据股东大会之授权，适时调整拟授予限制性股票之授予对象人数，以及拟于授予日向调整后的授予对象授予限制性股票，该等调整后的授予对象之主体资格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
四、关于调整授予限制性股票的授予数量问题
经查验，根据《股权激励计划》的相关规定，在《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，贵公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，则贵公司应对限制性股票数量进行相应的调整。
又经查验，因贵公司《股权激励计划》所确定的部分激励对象辞职、自愿放弃等个人原因，已不符合《股权激励计划》规定的授予条件，据此，在于 2015年 04月 24日召开的贵公司第五届董事会第 11次会议审议通过的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》中，贵公司董事会决定将拟授予激励对象的限制性股票之数量由原来拟定的 1,510万股调整为 1,503万股。
再经查验，2015年 04月 24日，贵公司独立董事张治军、陈俊
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》发、许晓斌联合签署并共同出具了《独立董事意见》，针对贵公司董事会拟根据股东大会之授权，调整授予限制性股票之授予数量等问
题，发表了如下意见：“由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量
进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调
整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从 763人调整为 752人，授予的限制性股票数量从 1510万股调整为 1503万股。”同日，贵公司监事会作出《第五届监事会第 10次会议决议》，在其审议并通过的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，调整授予限制性股票的授予数量问题，发表了如下意见“经审核，监事会认为：公司股权激励计划中部分激励对象因辞职、自愿放弃等原因，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会调整激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由 1,510万股调整为 1,503万股，激励对象拟授予人数由 763
名调整为 752名。以上调整符合激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会根据股东大会之授权，适时调整拟向授予对象授予限制性股票的授予数量之举符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》等规范性文件及《股权激励计划》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》五、关于调整授予限制性股票的授予价格问题
经查验，根据《股权激励计划》的相关规定，贵公司董事会拟向授予对象授予限制性股票的授予价格系根据 2015年 01月 23日即贵公司《第五届董事会第 8次会议决议》公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，即为每股 10.52元人民币。同时，根据《股权激励计划》的相关规定，若在《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，贵公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，则贵公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据于2015年04月15日召开的贵公司2014年年度股东大会审议并通过的《2014年度利润分配预案》，贵公司决定向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。据此，在贵公司于 2015年 04月24日召开的第五届董事会第11次会议审议通过的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》中，贵公司董事会决定将向授予对象授予限制性股票的授予价格由原来拟定的每股 10.52元人民币调整为每股 10.42元人民币。
2015年04月24日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《独立董事意见》，在其《关于授予限制性股票的独立意见》中，针对贵公司董事会拟根据股东大会之授权，调整原来拟定的授予限制性股票的授予价格等问题，发表了如下意见：由于公司2014年度利润分派方案已获2014年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，根据公司相关
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》规定以及股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格由10.52元调整为10.42元。我们同意公司按照调整后的人员、数量及价格授予激励对象限制性股票。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会根据股东大会之授权，适时调整原来拟定的授予限制性股票之授予价格之举符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
六、关于授予条件问题
根据《股权激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，授予对象方能获授限制性股票：
（一）贵公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》。
2、最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生以下任一情形
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、具有《公司法》规定的不得担任贵公司高级管理人员的情形。
4、贵公司董事会认定的其他严重违反贵公司有关规定的情形。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（三）根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格
经查验，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司及其授予对象均不存在不能授予限制性股票之情形，贵公司董事会根据调整后的授予对象人数及授予限制性股票之数量和价格向授予对象授予限制性股票之举符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》等规范性文件及《股权激励计划》的相关规定和要求，合法、合规。
七、其它事宜
本所认为：贵公司董事会在向授予对象授予限制性股票后，尚需根据现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
七、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日。
（一）贵公司董事会制定的《股权激励计划》，已履行了必要的法定程序，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司董事会拟根据《股权激励计划》向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对其董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司董事会根据股东大会之授权，确定授予日及适时调整并经贵公司监事会核实的授予对象人数，授予限制性股票的数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）于授予日，贵公司及其授予对象均不存在不能授予限制性股票之情形，贵公司董事会拟根据《股权激励计划》向授予对象授予限制性股票之举符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定和要求，合法、合规。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2015年04月24日