证券代码：600626 证券简称：申达股份上海申达股份有限公司（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176号 118室） 2017年非公开发行 A股股票预案
二〇一七年五月
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案声明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需上海市国有资产监督管理部门和公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过215,601.96万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。
募集资金投资项目中，认购Auria公司70%股份的交易对价预估值为3.108亿美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于制订公司<2017-2019年度股东回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||现金分红占合|
||||||每10股||||||分红年度合并||
|||每10|）||||每10|||||并报表中归属|
||||||派息数||||现金分红的数||报表中归属于||
|年度||股送股|||||股转增|||||于上市公司股|
||||||（元）||||额（含税）||上市公司股东||
|||数（股|||||数（股）|||||东的净利润的|
||||||（含税）||||||的净利润||
|||||||||||||比例（%）|
||0|||1.00||0||71,024,281.60||194,184,798.12|||
||0|||1.00||0||71,024,281.60||169,955,601.27|||
||0|||1.00||0||71,024,281.60||147,622,297.61|||

公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第五章利润分配政策及利润分配情况”。
九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。
十、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案目录
声明 ............................................................................................................................................... 1特别提示 ........................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................... 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................ 9一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................ 12四、募集资金投向 ............................................................................................................................ 14五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权变化 ........................................................................................ 14七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 15第二章发行对象的基本情况及股份认购合同摘要 ....................................................................... 16一、申达集团的基本情况 ................................................................................................................ 16二、与申达集团签署的《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》摘要 ......................... 18第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 20一、募集资金使用计划 .................................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目可行性分析 ........................................................................................ 20三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................................... 111第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 113一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ... 113二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 114三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ........................................... 115四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...................................................................... 115五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................................. 115六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 115第五章利润分配政策及利润分配情况 ........................................................................................ 117一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...................................................................................... 117二、拟修订的利润分配政策 .......................................................................................................... 118三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................................. 120第六章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......................................................................... 122一、本次发行对公司每股收益的影响 .......................................................................................... 122二、公司采取的填补回报的具体措施 .......................................................................................... 124
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
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|-|-|-|
|申达股份/公司/本公司/发行人|指|上海申达股份有限公司|
|申达集团|指|上海申达（集团）有限公司|
|纺织集团|指|上海纺织（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|本预案|指|申达股份2017年非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/非公开发行|指|公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|发行底价|指|定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%|
|交易对方 /IACG SA/ IAC集团|指|International Automotive Components Group S.A.公司|
|标的资产/ST&A资产/ ST&A业务资产/软饰件及声学元件业务资产|指|International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim &Acoustics Business Unit）|
|B1 公司/合资公司/标的公司/Auria公司|指|Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标的资产的新设公司|
|B2 公司/申达英国公司/申达英国|指|Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股份 100%持有，并将直接持有 B1公司70%股权的新设公司|
|本次交易|指|申达股份拟以现金方式收购IACG SA之ST&A业务资产，IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过B2公司认购B1公司70%的股份|
|交易标的|指|申达股份拟通过B2公司认购的B1公司70%的股份|
|交易双方|指|申达股份与交易对方的合称|
|IACG NA|指|International Automotive Components Group NorthAmerica, LLC公司|
|申达投资|指|上海申达投资有限公司|
|“收购协议”|指|交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的―SUBSCRIPTION AGREEMENT‖及 7 项附件|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|||Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’Agreement, Exhibit C: License Agreement, ExhibitD: Services Agreement, Exhibit E: TransitionServices Agreement, Exhibit F: Master SupplyAgreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms||
|“股东协议”|指|“收购协议”的附件 Exhibit B: Shareholders’Agreement||
|评估基准日|指|2016年12月31日||
|银信评估|指|银信资产评估有限公司||
|ST&A业务|指|软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等||
|OEM|指||英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采|
||||购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，|
||||采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行|
||||的生产方式|
|整车厂|指|从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对||
|A股|指|在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|上交所|指|上海证券交易所||
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部||
|国家外管局|指|中华人民共和国外汇管理局||
|上海市商委|指|上海市商务委员会||
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》||
|公司章程|指|《上海申达股份有限公司章程》||
|元|指|人民币元||

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海申达股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.
法定代表人：姚明华
注册资本：710,242,816.00元
成立日期：1986年12月11日
注册地址：上海市浦东新区洪山路 176号118室
办公地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦
股票简称：申达股份
股票代码：600626
上市地点：上海证券交易所
联系电话：021-62328282
电子邮箱：600626@sh-shenda.com
公司网址：http://www.cnshenda.com.cn
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的出口，产业用纺织品主要是
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。
（一）本次非公开发行的行业背景
1、汽车内饰行业存在全球整合趋势
汽车内饰行业的下游客户多为全球大型OEM汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便OEM汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
2、我国汽车内饰行业发展迅速
在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过 10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。
（二）本次非公开发行的企业背景
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2014-2016年分别实现销售收入11.55亿元、15.05亿元和20.06亿元，产品主要包括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、衣帽架总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等。近年来，公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉、佛山、宁波设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为上海大众、华晨宝马等车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
本次非公开发行募集资金计划收购的 IAC集团是与 Autoneum和 HP Pelzer并列的全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商，IAC集团 2016年度的市场份额位居全球第二；IAC集团在产品质量、制造工艺和生产成本上具有显著竞争优势，形成了一定的技术、品牌、工艺壁垒。IAC集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
（三）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将增强公司ST&A业务势力、提升公司盈利能力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够强化公司汽车内饰业务板块优势，有助于协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
（六）锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,601.96万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。
募集资金投资项目中，认购 Auria公司70%股份的交易对价预估值为 3.108亿美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接合计持有纺织集团76.33%的股权。
申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已获得公司第九届董事会第九次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第二章发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
一、申达集团的基本情况
作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：
（一）企业概况
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995年2月27日
组织机构代码 13223620-X
注册资本 84,765.90万元
注册地 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系结构
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权，
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案股权控制关系结构图如下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
（四）简要财务会计报表
申达集团2016年及2017年1-3月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总计||13,4962||140,441||
|负债合计||40,843||48,302||
|所有者权益合计||94,119||92,138||
||利润表项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入||415||2,252||
|净利润||1,981||5,695||

注释：以上2016年12月31日、2016年度、2017年3月31日、2017年1-3月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的
同业竞争及关联交易情况
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案本次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
二、与申达集团签署的《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176号118室
法定代表人：姚明华
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
签订时间：甲乙双方于2017年5月17日签订《股份认购合同》。
（二）《股份认购合同》摘要
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,601.96万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。
募集资金投资项目中，认购 Auria公司70%股份的交易对价预估值为 3.108亿美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次收购的交易架构
申达股份在英国设立B2公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资B2公司；B2公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购B1公司新发股份，获得 B1公司70%的股份；B1公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA的债务。
申达股份通过 B2公司最终支付给 B1公司的股份认购款，即为本次收购中申达股份向 IACG SA支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACG SA经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概述
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案本次收购的交易标的系 IACGSA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非 1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国4家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACGSA交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty)Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次收购《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案5）与 IACG SA除外负债、IACGSA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International AutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International AutomotiveComponents”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACGSA交易范围内业务或者为 IACG SA交易范围内业务用途而持有的 IACGSA及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACGSA除外资产范围内的 IACGSA及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACGSA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACGSA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA转让的合同；
6）本协议项下的 IACGSA的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015年 3月 17日达成与对该德国公司 International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
2、IACGSA拟出售ST&A业务中的股权
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|序号|公司名称|交易前 IAC集团持股比例|本次收购中拟注入 B1公司的比例|注册地|
|1|IACSpartanburg,Inc.|100%|100%|101 West St. John Street, Suite 203,Spartanburg, SC 29306|
|2|IAC Fremont,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|

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|3|IAC Albemarle,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|4|IACHolmesville,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|5|IAC Old Fort,LLC|100%|100%|Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet, City of Wilmington, County ofNew Castle. State of Delaware|
|6|IAC Old FortII, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|7|IAC Sidney,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|8|IAC St. ClairLLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|9|IAC Troy, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|10|IAC GroupBelgiumBVBA|100%|100%|Bouwelven 9 B-2280 GrobbendonkBelgium|
|11|IAC GroupPolska z.o.o.|100%|100%|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,Swarzedz-Jasin, Poland|
|12|IAC SouthAfrica (PTY)LTD|100%|100%|2 Scherwitz Road, Berea , East London,5241|
|13|IAC Feltex(Pty.) Ltd|51%|51%|291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,026, South Africa|
|14|Shanghai IACSongjiangAutomotiveCarpet &Acoustics Co.Ltd|45%|45%|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|15|SynovaCarpets, LLC|45%|45%|Corporation Service Company 327Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603|

3、IACGSA拟出售ST&A业务中的资产
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|序|资产所属|交易前|本次收购中拟出售资产概述|注册地|

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|号|公司名称|IAC集团持股比例|||
|1|InternationalAutomotiveComponentsGroupNorthAmerica,Inc.|100%|所有 International Automotive ComponentsGroup North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston,Alabama工厂的以下项目：1) 2SF – HondaPilot program for IMM dash项目, 2) 2KM –Honda Ridgeline program for IMM dash项目, 3) 2YM – Honda Odyssey汽车地板项目及 4) 2KM – Honda Ridgeline汽车地板项目。所 有 位 于 47785 West Anchor Court,Plymouth, MI 48170的资产，以下除外：1) Microsoft Licenses2) CAD Data Backup Software Licenses3) Radley Start Up Fees4) Radley Hosting Fees5) Siemens PLM Software6) iPurchase Software7) FAS Software Licenses8) Microsoft License Compliance Audit9) Disk Storage for EMC's10) Kronos Workforce11) Document Scanning Software for AP12) Additional WAN Accelerators13) Global Email – Office 36514) All laptops, computers, and relatedaccessories used by employees who are notTransferred Employees若干知识产权|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|2|IAC IowaCity, LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1)31XG – GMC Canyon汽车地板项目 及 2)31XC Chevrolet Colorado汽车地板项目该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim& Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|3|IACSpringfield,LLC|100%|正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：1) the U222 - Ford Expedition program fortrunk trim|CorporationServiceCompany 2711Centerville|

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||||2) the U354 - Ford Expedition EL programfor trunk trim3) the K2YC - Chevrolet Suburban programfor floors4) the 31XC - Chevrolet Colorado programfor dash inner and floors5) the D258 For Taurus program for floors6) the DS - Ram 1500 program for rolledgoods and floors该公司按照Springfield–Iowa City SoftTrim & Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|Road, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|4|IACGHoldings IILUX S.a.r.l.|100%|位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产|4, rue LouHemmer, L-1748Findel, GrandDuchy ofLuxembourg|
|5|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o|100%|Zakupy工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) G30 - BMW 5-Series for dash insulatorinner2) F60 - Mini Countryman for dash insulatorinner3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dashinsulator inner|Hlavkova 1254,CZ- 334 01Přeštice, CzechRepublic|
|6|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|100%|Celle工厂Bad Friedrichshall工厂Lambrecht工厂Hamburg工厂Straubing工厂若干知识产权|Theodorstrasse178, D-40472Düsseldorf,Germany|
|7|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|100%|Puebla工厂Queretaro工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) D2LC – Chevrolet Cruze program forfloors2) L12F – Nissan program for P/Shelf3) X11C – Nissan programs for trunk trim4) J02C – Nissan program for trunk floor|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.Quintana, ElMarques 76246Queretaro,Mexico|
|8|IACNAMexicoService|100%|劳务派遣员工的派遣用工关系|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.|

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||Company,S. de. R.L.de C.V.|||Quintana, ElMarques 76246Querétaro,México|
|9|IACNAHermosillo,S. de R.L.de C.V.|100%|IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeoprogram for floor mats and package trays项目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZprogram for floor mats and package trays项目|Henry Ford #33,Parque IndustrialDynatech,Hermosillo, C.P.83299,Hermosillo,Mexico|
|10|InternationalAutomotiveComponentsGroupS.L.U.|100%|Vitoria工厂|PolígonoIndustrial ElSequero,Avenida delEbro s/h, 26509Agoncillo, LaRioja|
|11|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited|100%|Coleshill工厂下列虽与业务无关但仍予转让的资产：1) CSH2 setup – Lectra Software2) Lectra Move3) Lectra Machine move to make way forL4054) New Lectra system, software/hardwareinstallation5) Complete new Lectra system (BrioX250-72)6) Lectra project – Reposition bracings toMezzanine Floor7) Offloading and positioning of new Lectra8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)|Highway Point,Gorsey Lane,Coleshill,Birmingham,B46 1JU, UnitedKingdom|

4、交易标的的主要信息
IACGSA的ST&A资产所包含的主要资产情况如下：
（一）拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.
1、基本情况
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|公司名称|IAC Spartanburg, Inc.|
|公司类型|股份有限公司（Inc.）|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|注册国家|美国|
|注册州和成立日期|南卡罗来纳州：1994年4月8日|
|注册地址|101 West St. John Street, Suite 203, Spartanburg, SC 29306|
|企业法定代表|Robert S. Miller|
|授权股本|100,000股|
|实际发行股份|350股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Spartanburg,Inc.为2010年2月IAC集团向GimotiveGmbH收购的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在南卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境
变化。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
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|序号|地址|
|1|500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States|
|2|One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States|

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
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|序号|地址|
|1|One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（二）拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC
1、基本情况
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|公司名称|IAC Albemarle, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391387|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC Albemarle, LLC为IAC集团成立并于2007年10月向Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
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|序号|地址|
|1|313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States|
|2|Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案除上述不动产外，该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
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|序号|地址|
|1|313 Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States|
|2|313 Bethany Road, Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States|

该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（三）拟收购标的股权之三：IAC Fremont, LLC
1、基本情况
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|公司名称|IAC Fremont, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4284435|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC Fremont, LLC为2007年3月 IAC集团成立并向 Lear Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
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|序号|地址|
|1|400 South Stone Street, Fremont, Ohio, the United States|

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
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|序号|地址|
|1|601 N. Stone Street, Fremont, Ohio, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（四）拟收购标的股权之四：IAC Holmesville, LLC
1、基本情况
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|公司名称|IAC Holmesville, LLC|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391399|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Holmesville,LLC为2007年10月由IAC集团成立并向Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫、地板、隔音隔热垫及声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司
已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知
的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|8281 County Road 245, Holmesville, Ohio, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（五）拟收购标的股权之五：IAC Old Fort, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Old Fort, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391393|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,County of New Castle. State of Delaware|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort, LLC为 2007年 10月 IAC集团成立并向 Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫及声学元件、后窗台、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1240 Parker Padgett Road, Old Fort, North Carolina, the United States|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1506 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（六）拟收购标的股权之六：IAC Old Fort II, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Old Fort II, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391397|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort II,LLC为IAC集团于2007年10月成立并向Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车软饰件与声学元件产品的模具研发业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1542 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States|
|2|96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（七）拟收购标的股权之七：IAC Sidney, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Sidney, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|注册号|特拉华州：4284458|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Sidney, LLC为 IAC集团于2007年3月成立并向 Lear Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车行李箱饰件、隔音隔热垫与声学元件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the Unites States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（八）拟收购标的股权之八：IAC St. Clair, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC St. Clair, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391385|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

注1：该公司在特拉华州注册成立，并在密歇根州获授权经营业务。
2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC St. Clair, LLC为 IAC集团于 2007年 10月向 Collins& Aikman Corporation收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、隔音隔热垫与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国密歇根州。该公司已具备在密歇根州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（九）拟收购标的股权之九：IAC Troy, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Troy, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391377|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Troy, LLC为 IAC集团于2007年10月向Collins& Aikman Corporation收购得到。
4、主要业务
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|2|2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States|
|3|2001 Christian B. Haas Drive, St. Clair, MI, United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十）拟收购标的股权之十：IAC Group Belgium BVBA
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Group Belgium BVBA|
|公司类型|私人有限责任公司(Private Limited Liability Company)|
|注册国家|比利时|
|注册号|0459.976.968|
|成立日期|2009年7月31日|
|注册地址|Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp
EEuurrooppee SS..aa..rr..ll..
100%
99.98%
IIAACC GGrroouupp BBeellggiiuumm IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
BBVVBBAA CCoommppoonneennttss GGrroouupp LLttdd..
.02%
3、主要历史沿革简介
IAC Group Belgium BVBA的Grobbendonk工厂为 IAC集团于2009年7月向Stankiewicz Corporation收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管活动，并已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十一）拟收购标的股权之十一：IAC Group Polska Sp. z.o.o.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Group Polska Sp. z.o.o.|
|公司类型|有限责任公司（Sp. z.o.o.）|
|注册国家|波兰|
|注册号|634480510|
|成立日期|2003年6月9日|
|注册地址|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权股本|50,000波兰兹罗提，分为50股|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
IAC Group Polskaz.o.o.为IAC集团于2009年7月向StankiewiczGmbH收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管领域，已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin, Poland|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（十二）拟收购标的股权之十二：IAC South Africa (Pty) Ltd.
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|IAC South Africa (Pty) Ltd.|
|公司类型|私人有限责任公司(Proprietary limited company)|
|注册国家|波兰|
|注册号|2012/155367/07|
|成立日期|2012年8月28日|
|注册地址|2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权股本|2,000股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC South Africa (Pty)Ltd.为 IAC集团自行设立的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、非软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，
无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十三）拟收购标的股权之十三：IAC Feltex (Pty) Ltd.
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|IAC Feltex (Pty) Ltd.|
|公司类型|私人有限责任公司(Proprietary limited company)|
|注册国家|南非|
|注册号|2005/002768/07|
|成立日期|2005年1月28日|
|注册地址|291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa|
|企业法定代表|Gajanan Gandhe, Limei Xu, Philip Smith, Ugo Marco GianniFrigerio, Mark Balladon|
|主营业务|汽车配件的植绒地毯的国内供应及出口，及其他活动|
|总股本|1,000南非兰特，分为1,000股|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|授权/注册股本|1,000股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Feltex (Pty) Ltd.IAC集团与KAP Manufacturing Proprietary Limited按 51:49股份比例出资设立的合资公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十四）拟收购标的股权之十四：15、上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co., Ltd.|
|公司类型|有限责任公司|
|注册国家|中国|
|统一社会信用代码|91310000607383204E|
|经营期限|1997年12月26日至2032年12月25日|
|住所|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|法定代表人|姚明华|
|主营业务|设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品|
|注册资本|750万美元|

股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案主要历史沿革简介
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司为 IAC集团与申达股份子公司汽车地毯总厂按45:55股份比例出资设立的合资公司。
主要业务
该公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000607383204E的有效营业执照，证载经营范围为“设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品”。
在中国境内从事前述业务不涉及特殊行业准入资质或经营许可。该公司依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，在证载经营范围内从事经营活动符合有关法律、法规和规定性文件的规定。
（十五）拟收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC
1、基本情况
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|公司名称|Synova Carpets, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|620842|
|注册州和成立日期|北卡罗来纳州：2002年2月15日|
|注册地址|Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC27603|
|企业法定代表|Mike Renner, Henry Jackson|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC集团于2007年10月向Collins& AikmanCorporation取得Synova Carpets, LLC的权益。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案该公司已具备在北卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十六）拟收购标的资产控股公司之一：International Automotive Components Group s.r.o.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group s.r.o.|
|公司类型|有限责任公司（s.r.o.）|
|注册国家|捷克共和国|
|注册号|496 81 311|
|成立日期|1993年7月14日|
|注册地址|Hlavkova 1254, 334 01 Prestice|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|258,693,000捷克克郎|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group s.r.o.
3、主要历史沿革简介
2009年7月 IAC集团向Stankiewicz GmbH收购了Zakupy工厂。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
G30 - BMW 5-Series for dash insulatorinner；
F60 - Mini Countryman for dash insulatorinner；
W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulatorinner。
（2）该公司的Zakupy工厂
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic|

以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Nové Zákupy 527 (leasedland; ownership certificate No.905, Zákupy, Česká Lípa)|
|2|Ownership certificate No. 1223, Zákupy, Česká Lípa (leasedland)|

International Automotive Components Groups.r.o.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十七）拟收购标的资产控股公司之二：International Automotive
Components Group GmbH
1、基本情况
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group GmbH|
|公司类型|有限责任公司（GmbH）|
|注册国家|德国|
|税务识别号|105/5823/2472|
|成立日期|2006年8月25日|
|注册地址|Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|25,000欧元|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
10% 90%
International Automotive
Components Group GmbH
3、主要历史沿革简介
2007年10月，IAC集团向Collins& AikmanCorp.收购了 Lambrecht工厂。
2009年7月，IAC集团向 Stankiewicz GmbH收购了Celle、BadFriedrichshall、Hamburg、Straubing的工厂。
4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂：Celle工厂；Bad Friedrichshall工厂；Lambrecht
工厂；Hamburg工厂；Straubing工厂。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany|Celle工厂|
|2|Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany|Lambrecht工厂|
|3|Sachsenring 45, Straubing, Germany|Straubing工厂|

以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall, Germany|Bad Friedrichshall工厂|
|2|Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c), Hamburg,Germany|Hamburg工厂|
|3|Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4, Hamburg,Germany|Hamburg工厂|

（2）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Austria|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|CzechRepublic|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Germany|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Spain|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|France|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|UnitedKingdom|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Italy|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Romania|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Sweden|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Slovakia|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|SouthAfrica|Element for Sound Insulation|20070007468|200707468|09 May 2026|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|CzechRepublic|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doorsand Similar, Manufacturingand Insertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Italy|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doorsand Similar, Manufacturingand Insertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Slovakia|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doorsand Similar, Manufacturingand Insertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Germany|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doorsand Similar, Manufacturingand Insertion Process Thereof|04026845.0|502004002608|11 Nov 2024|
|UnitedKingdom|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doorsand Similar, Manufacturingand Insertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|France|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Method and Device forProducing ExpandedPolyurethane Moulded Bodies|EP03795868|50303618|02 Dec 2023|
|Germany|Method and Device for theProduction of Back FoamedAir Permeable TextileProducts|05753020.6|1755852|14 Jun 2025|
|Austria|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|CzechRepublic|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|27 May 2028|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|Italy|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Romania|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Germany|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|CzechRepublic|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|France|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Italy|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Romania|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Sweden|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Profiled Part to Hold andStiffen an Overlapping Sectionin a Flat Item|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Cover Parts for the Interior ofa Motor Vehicle|10201001732 1.5||10 Jun 2030|
|Germany|Device for ManufacturingSound Insulation Componentof Motor Car, has FeedChannel System with Channelsto Supply Molding Material toNozzle such that VariableDistribution of Weight PerUnit Area is Produced|10201210042 2.6||19 Jan 2032|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|Germany|Injection Molding Tool forManufacturing SoundInsulation Component ofMotor Vehicle, has Cavitywith Surface Structure Isolatedby Connection of Inserts withCorresponding Segments ofMolded Body to ProduceInjection Molding Component|10201210041 9.6|19 Jan 2032|

注：根据该公司 2012年 1月与 HP-Pelzer Holding GmBH签订的VertragubereineeinfacheLizenz，对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权 HP-Pelzer Holding GmBH使用其编号为 1431113B1的欧洲专利用以生产和销售车型Cayenne及Touareg所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and DeckelVIN”。该授权是非排他的且不可转让的。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|Germany|BARYPUR|17|458397|458397|Registered|
|Germany|BARYPUR|17|378909|378909|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19|1053880|1053880|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19||483041|Applying|

International Automotive Components GroupGmbH对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十八）拟收购标的资产控股公司之三：IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACG Holdings II LUX S.a.r.l.|
|公司类型|有限责任公司（S.a.r.l.）|
|注册国家|卢森堡|
|注册号|B 164.634|
|成立日期|2011年10月28日|
|注册地址|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleSteffen Klees|
|总股本|20,000 欧元|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IACG Holdings Lux S.a.r.l
100%
IACG Holdings II Lux S.a.r.l.
3、主要历史沿革简介
IACG Holdings II LUXS.a.r.l.为 IAC集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产：
IACG Holdings II LUXS.a.r.l.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十九）拟收购标的资产控股公司之四：IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|不适用|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|成立日期|2007年8月28日|
|主要地址|Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques76246 Queretaro, Mexico|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|总股本|3,000墨西哥比索|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIAACCNNAA MMeexxiiccoo,, SS.. ddee RR..LL..
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee ddee CC..VV..
CC..VV..
99.99% 0.01%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIII,, SS.. ddee
RR..LL.. ddee CC..VV..
3、主要历史沿革简介
2007年 10月 IAC集团成立并向 Collins& Aikman购入Puebla、Queretaro
工厂形成。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂
Puebla工厂；
Queretaro工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Camino a Santa Agueda No 4, Puebla, Mexico|Puebla工厂|
|2|El Marquesno 90 col Parque Industrial El Marques, Queretaro,Mexico|Queretaro工厂|
|3|Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Bernardo Quintana,Mexico|Queretaro工厂|

（2）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
D2LC– Chevrolet Cruze program forfloors；
L12F– Nissan program forP/Shelf；
X11C– Nissan programs for trunktrim；
J02C– Nissan program for trunkfloor。
IACNA Mexico II S. de R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十）拟收购标的资产控股公司之五：IACNA Mexico Service Company, S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|361297|
|成立日期|2007年8月28日|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|主要地址|Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques76246 Querétaro, México|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleSalvador Hernandez Islas|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIAACCNNAA MMeexxiiccoo,, SS.. ddee RR..LL..
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee ddee CC..VV..
CC..VV..
99.99% 0.01%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo SSeerrvviiccee
CCoommppaannyy,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
3、主要历史沿革简介
IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. deC.V.为IAC集团自行设立的公
司。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案4、具体收购内容
劳务派遣员工的派遣用工关系：
IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十一）拟收购标的资产控股公司之六：International Automotive Components Group, S.L.U
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group, S.L.U.|
|公司类型|有限责任公司（S.L.U.）|
|注册国家|西班牙|
|注册号|不适用|
|成立日期|2006年1月12日|
|主要地址|Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509Agoncillo, La Rioja|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleEd Church|
|授权/注册股本|5,257,982.38欧元，分为873,419股|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group, S.L.U.
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group,S.L.U.为 IAC集团于 2006年3月向Collins& Aikman Corporation收购的公司。
4、具体收购内容
该公司的Vitoria工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria, Spain|

International Automotive Components GroupS.L.U.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十二）拟收购标的资产控股公司之七：International Automotive Components Group Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册国家|英国|
|注册号|1727036|
|成立日期|2005年11月3日|
|注册地址|Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, B46 1JU|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|9,450,748股|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group Limited
3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group Limited为 IAC集团于2006年3月向Collins& Aikman Corporation收购得到。
4、具体收购内容
（1）该公司的 Coleshill工厂
包括但不限于该公司与 IACGSA共同合法拥有的位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United Kingdom|

注：针对以上不动产存在政府征用计划。
（2）下列虽与ST&A业务无关但仍予转让的资产：
CSH2 setup– Lectra Software
Lectra Move
Lectra Machine move to make way for L405
New Lectra system, software/hardware installation
Complete new Lectra system (Brio X250-72)
Lectra project– Reposition bracings to Mezzanine Floor
Offloading and positioning of new Lectra
AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 International Automotive Components Group Limited对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十三）拟收购标的资产控股公司之八：IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|不适用|
|成立日期|2007年8月28日|
|注册地址|Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P.83299, Hermosillo, Mexico|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|不适用|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
0.01%
100%
IIAACCNNAA HHeerrmmoossiilllloo
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
99.99%
IIAACCNNAA HHeerrmmoossiilllloo,, SS.. ddee
RR..LL.. ddee CC..VV..
3、主要历史沿革简介
IACNA Hermosillo, S. de R.L. deC.V.为 IAC集团于2007年10月成立并向 Counterparty Collins& Aikman Corporation收购相关资产形成。
4、具体收购内容
下列项目涉及的全部合同和采购订单：
CD391–Ford Fusion/Mondeo program for floor mats and packagetrays；
CD533–Lincoln MKZ program for floor mats and packagetrays。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 IACNA Hermosillo, S. de R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十四）拟收购标的资产控股公司之九：International Automotive Components Group North America, Inc.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group North America, Inc.|
|公司类型|股份有限公司（Inc.）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4253669|
|成立日期|2006年11月17日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|2,952,565.20股A类普通股155,398.17股B类普通股|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group North America,Inc.为IAC集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司在 AnnistonAlabama的工厂执行的下列项目全部合同、采购订单：
2SF–Honda Pilot program for IMMdash；
2KM–Honda Ridgeline program for IMMdash；
2YM–Honda Odyssey program forfloors；
2KM–Honda Ridgeline program forfloors。
（2）所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170的资产：
包括但不限于该公司合法拥有的位于该地址的租赁不动产使用权，但不包括：
Microsoft Licenses
CAD Data Backup Software Licenses
Radley Start Up Fees
Radley Hosting Fees
Siemens PLM Software
iPurchase Software
FAS Software Licenses
Microsoft License Compliance Audit
Disk Storage for EMC's
Kronos Workforce
Document Scanning Software for AP
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 Additional WAN Accelerators
Global Email– Office 365
All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees
（3）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
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|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Acoustic Insulator withControlled AirflowResistance and Method ofMaking Same|10/904410|7566475|Granted|09 Nov2024|
|UnitedStates|Apparatus and Methods ofForming SoundAttenuating Laminateshaving Fiber and MassLayers|10/378216|7063183|Granted|03 Mar2023|
|UnitedStates|Carpet Molding Process|10/248845|7044186|Granted|24 Feb2023|
|UnitedStates|Floor Mat Having aRetention Feature|11/972963|7776422|Granted|11 Jan2028|
|UnitedStates|High Modulus andStiffness PolymerFoam/GMT Composites|08/886947|5900300|Granted|02 Jul2017|
|UnitedStates|Hybrid Vehicle InteriorComponent|10/260752|6986547|Granted|30 Sep2022|
|UnitedStates|Insertable vehicle floordrain|09/344512|6290279|Granted|25 Jun2019|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|10/851479|7097723|Granted|24 Sep2022|
|Germany|Lightweight acousticalsystem|10126306.6|10126306|Granted|30 May2021|
|UnitedKingdom|Lightweight acousticalsystem|0113324.8|2364958|Granted|01 Jun2021|
|Germany|Lightweight DashInsulator Construction|102007034007.0-21|102007034007|Granted|20 Jul2027|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|11/464647|7658984|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Load bearing vehicle floormats|10/797775|7093879|Granted|10 Mar2024|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|Germany|Method and Apparatus forMolding a Soft TrimComponent onto aSubstrate|10153855.3|10153855|Granted|02 Nov2021|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of BackFoamed Air PermeableTextile Products|11/629634|8142696|Granted|07 Aug2027|
|Spain|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|Granted|27 May2028|
|France|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|Granted|27 May2028|
|Sweden|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|Granted|27 May2028|
|Slovakia|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|Granted|27 May2028|
|UnitedKingdom|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|05764314|1776219|Granted|27 May2028|
|UnitedStates|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|11/659990|8080193|Granted|27 May2028|
|UnitedStates|Method of Making a FloorMat Having a Channel|09/163995|RE36677|Granted|30 Sep2018|
|UnitedStates|Method of Making aVehicle Floor Coveringwith Integral ThreadedDrain Tube|09/993049|6905650|Granted|05 Nov2021|
|Spain|Method of MakingImproved Vehicle FloorCoverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|France|Method of MakingImproved Vehicle FloorCoverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|Germany|Method of MakingImproved Vehicle FloorCoverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|UnitedStates|Method of MakingImproved Vehicle FloorCoverings|10/383705|6755997|Granted|07 Mar2023|
|UnitedStates|Method of Manufacturinga Composite Shoddy|10/749160|7264685|Granted|30 Dec2023|
|UnitedStates|Method of recycling scrapmaterial containing athermoplastic|09/526974|6576176|Granted|16 Mar2020|
|UnitedStates|Methods of FormingVehicle InteriorComponents whichInclude a Decoupler Layer|11/224696|7698817|Granted|12 Sep2025|
|UnitedStates|Modular wire harness andcarpet for vehicle|09/037596|5965951|Granted|10 Mar2018|
|UnitedStates|Molded Acoustic andDecorative Mats andMethods for Forming theSame|09/824540|6382350|Granted|02 Apr2021|
|UnitedStates|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|13/645288|8881864|Granted|04 Oct2032|
|SouthAfrica|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/07403|2013/074 03|Granted|03 Oct2033|
|Mexico|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/011472|328430|Granted|02 Oct2033|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/929289|7055649|Granted|30 Aug2024|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/011103|6802389|Granted|07 Dec2021|
|UnitedStates|Pleated nonwovenproducts and methods ofconstructing such products|09/181404|6534145|Granted|28 Oct2018|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/888963|7700176|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/253373|6821366|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Recycling of Carpet Scrap|08/998953|5859071|Granted|29 Dec2017|
|UnitedStates|Recycling of carpet scrapand compositionsemploying ultralowdensity polyethylene(ULDPE)|09/329607|6241168|Granted|10 Jun2019|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|10/851686|7105069|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|11/531152|7682681|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound AbsorptiveMultilayer Articles andMethods of ProducingSame|10/508101|7537818|Granted|07 Jun2024|
|UnitedStates|Sound AttenuatingComposite ArticlesIncorporating ScrimMaterial and Methods ofMaking Same|10/028192|6631785|Granted|20 Dec2021|
|UnitedStates|Sound AttenuatingMaterial for Use WithinVehicles and Methods ofMaking Same|09/972378|6659223|Granted|05 Oct2021|
|UnitedStates|Sound DampenedAutomobile InteriorComponents and Methodsof Making Same [注1]|09/159157|6112848|Granted|23 Sep2018|
|UnitedStates|Textile Structure withImproved Backing (StickyMat)|13/525692|9227543|Granted|18 Jun2032|
|UnitedStates|Three Piece Floor MatRetention System [注2]|14/172712|8931162|Granted|04 Feb2034|
|UnitedStates|Vehicle Cargo Retainer|102007059345.9-22|102007059345|Granted|10 Dec2027|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|UnitedStates|Vehicle carpet system withfloor mat retentionapparatus|10/262188|6777060|Granted|01 Oct2022|
|UnitedStates|Vehicle cockpit assemblieshaving integrated dashinsulators, instrumentpanels and floor coverings,and methods of installingsame within vehicles|10/644339|6974172|Granted|20 Aug2023|
|UnitedStates|Vehicle CockpitAssemblies HavingIntegrated Dash Insulators,Instrument Panels andFloor Coverings, andMethods of InstallingSame Within Vehicles|10/256695|6695374|Granted|27 Sep2022|
|UnitedStates|Vehicle Floor Mats havingIntegral Hook Retention|10/931869|7329451|Granted|01 Sep2024|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem [注3]|09/201971|6033003|Granted|01 Dec2018|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem Having aReinforced Cover|08/939024|5971462|Granted|26 Sep2017|
|UnitedStates|Viscoelastic damping foamhaving an adhesive surface|08/204162|6420447|Granted|16 Jul2019|
|UnitedStates|Extruded Nib Design forAutomotive Floor Mats|62/275090||ApplicationFiled|05 Jan2017|
|UnitedStates|Manufacture and Use ofNonwoven ProductsUtilizing Ribbon CrossSection Fibers forAutomotive Applications|62/346893||ApplicationFiled|07 Jun2017|
|Canada|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2829317||ApplicationFiled|10 Dec2033|
|UnitedStates|Thermoplastic extrudedmats|14/825931||ApplicationFiled|13 Aug2035|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of BackFoamed Air PermeableTextile Products|13/430377||ApplicationFiled|07 Aug2027|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|China|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|201310664779.2|ApplicationFiled|08 Oct2033|

注1、注3：共同权利人Chrysler GroupLLC。
注2：共同权利人Ford Global TechnologiesLLC。
注4：根据该公司2007年3月31日与LearCorporation签订的Intellectual Property Transfer and LicenseAgreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation以及其关联公司向该公司转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。
Lear Corporation同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。该公司将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|UnitedStates|INTERCEPT|27|77/966779|4165002|Registered|
|UnitedStates|Refined Resilience|12;27|87/106952||Application Filed|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS|17|77/463938|3828823|Registered|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS(stylized and/or withdesign)|17|77/513848|4026456|Registered|

International Automotive Components Group North America,Inc.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十五）拟收购标的资产控股公司之十：IAC Iowa City, LLC
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|IAC Iowa City, LLC|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4284470|
|成立日期|2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert S. MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|不适用|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC IIoowwaa CCiittyy,, LLLLCC
3、主要历史沿革简介
IAC Iowa City,LLC为IAC集团于2007年3月成立并向LearCorporation收
购相关资产形成的公司。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
31XG–GMC Canyon program forfloors；
31XC Chevrolet Colorado program forfloors。
（2）该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim& Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目|产品|当前生产地|转移后生产地|转移日期|
|GM|31XX|地毯-后部|Iowa City|Holmesville|2017年7月|
|GM|31XX|地毯-前部|Iowa City|Holmesville|2018年1月|

IAC Iowa City, LLC对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十六）拟收购标的资产控股公司之十一：IAC Springfield, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Springfield, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391389|
|成立日期|2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, Delaware 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|不适用|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC SSpprriinnggffiieelldd,, LLLLCC
3、主要历史沿革简介
IAC Springfield,LLC为IAC集团于2007年10月成立并向Collins& Aikman Corporation收购相关资产形成的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
the U222 - Ford Expedition program for trunktrim；
the U354 - Ford Expedition EL program for trunktrim；
the K2YC - Chevrolet Suburban program forfloors；
the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner andfloors；
the D258 For Taurus program forfloors；
the DS - Ram 1500 program for rolled goods andfloors。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（2）该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim& Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目|产品|当前生产地|转移后生产地|转移日期|
|GM|31XX|仪表盘|Springfield|St. Clair|2017年5月|
|FCA|DS – USA|Maslite地板|Springfield|Queretaro|2017年6月|
|FCA|DS – MEX|Maslite地板|Springfield|Queretaro|2017年6月|
|Ford|V363|Maslite地板|Springfield|Sidney|2017年7月|
|Ford|D258|Maslite地板|Springfield|St.Clair|2017年10月|
|GM|31XX|Maslite地板|Springfield|St. Clair|2017年10月|
|GM|K2XX|Maslite地板 -Silao|Springfield|Sidney|2017年12月|
|GM|K2XX|Maslite地板 -Flint|Springfield|Sidney|2017年12月|
|GM|K2XX|Maslite地板 -Arlington|Springfield|Sidney|2017年12月|

IAC Springfield, LLC对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
5、交易标的的的债务、涉诉及担保、质押情况
（一）主要负债情况
截至2016年12月31日，IACGSA公司的ST&A业务主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|594.60|
|应付账款|79,146.75|
|预收款项|28,197.41|
|应付职工薪酬|14,788.46|
|应交税费|2,958.63|
|其他应付款|15,153.74|
|一年内到期的非流动负债|384.39|
|长期借款|179.93|
|长期应付款|1,853.04|
|预计负债|528.42|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|递延所得税负债|8,752.40|
|负债合计|152,537.76|

（二）标的资产涉及重大诉讼及仲裁情况
报告期内，标的资产不存在重大诉讼及仲裁情况；截至本报告书签署日，标的资产不涉及尚未结束的重大诉讼及仲裁情况。
（三）担保、质押情况
1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议
2015年 9月 30日，International Automotive Components Group North America, Inc, International Automotive Components GroupLimited（作为借款人）及其他借款人与 CF Lending,LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由 Wells Fargo Bank,N.A.担任）及其他机构签订《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit FacilitiesAgreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC全球借款协议”），循环信用额度为 225,000,000美元和 150,000,000欧元，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：
（1）下列公司为该协议项下债权提供保证担保：
 IAC Albemarle, LLC
 IAC Fremont, LLC
 IAC Holmesville, LLC
 IAC Old Fort, LLC
 IAC Old Fort II, LLC
 IAC Sidney, LLC
 IAC St. Clair, LLC
 IAC Spartanburg, Inc.
 IAC Troy, LLC
（2）下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：
 IAC Albemarle, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Fremont, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 IAC Holmesville, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Old Fort, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Old Fort II, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产 IAC Sidney, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC St. Clair, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Spartanburg,Inc.全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产 IAC Troy, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 International Automotive Components Group North America,Inc.全部ST&A业务资产
 IAC Iowa City, LLC全部ST&A业务资产
 IAC Springfield, LLC全部ST&A业务资产
 International Automotive Components GroupLimited全部ST&A业务资产
为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款管理机构及贷款人就 IAC全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于本次交易交割时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、优先级受担保债券
IACG SA目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额300,000,000美元，到期时间2018年，由The Bank of New YorkMellon担任托管人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporationp.l.c.担任欧洲担保代理机构，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该债券提供担保，具体如下：
（1）上述第1项所列 IAC全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保证担保；
（2）上述第 1项所列 IAC全球借款协议项下抵押/质押的ST&A业务资产同时为该债券提供抵押/质押担保。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及 IAC全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及 IAC全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
3、不动产抵押
International Automotive Components Groups.r.o.拥有的位于NovéZákupy 528,Zákupy, Czech Republic的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担保向UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia借入的银行借款，该借款系为该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为17,000,000欧元。
4、信用销售借款抵押
IAC Feltex (Pty)Ltd.向 Starndard Bank of South AfricaLimited（南非标准银行）借入信用销售借款，最高额度为 14,000,000兰特，该等借款系用于购买该公司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，设备的所有权再由银行转让予该公司。截至 2016年 12月 31日，该借款项下尚未转移所有权的设备账面价值共计人民币1,179,399.38元，就该等设备的借款应于2016年5月27日至2021年6月1日以分期付款形式偿还。
5、第三方同意
根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等第三方的同意：
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit FacilitiesAgreement》（―修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议‖）项下贷款人同意。International Automotive Components Group Limited的股份已根据 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.与CF Lending,LLC于2015年9月30日签订之《Charge OverShares》（―股份质押合同‖）办理完毕质押登记。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会对于转让该公司权益的一致同意。
根据2013年5月13日签订之《Shareholder’sAgreement》（―股东协议‖）规定，FeltexAutomotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构）对于 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.转让其所持有的 IAC Feltex (Pty)Ltd.股权事项的同意。
一系列业务合同相对方关于转让合同的同意；
一系列租赁合同相对方关于转让合同的同意。
上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割条件之一。如未能满足该条件，则本次交易将不会进行交割。根据《认购协议》约定，如交割未在协议约定的截止日或之前发生，任何一方有权解除《认购协议》且不承担赔偿责任。因此，该等事项不会损害申达股份的利益。
6、小结
综上所述，本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；
但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除上述特别说明情况外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、交易标的的的主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（一）交易标的的的主营业务发展情况
（1）分业务
报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|汽车零部件销售|776,116.10|96.15%|739,066.38|97.74%|
|技术服务及模具销售|31,101.15|3.85%|17,054.73|2.26%|
|合计|807,217.25|100.00%|756,121.12|100.00%|

标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015年度和2016年度，标的资产的汽车零部件销售业务实现营业收入分别为 739,066.38万元和776,116.10万元，占全部营业收入的比重分别为97.74%和96.15%。
标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015年度和 2016年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为 17,054.73万元和 31,101.15万元，占全部营业收入的比重分别为2.26%和3.85%。标的资产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工厂在使用。
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营业收入和总营业收入均有所增长。
（2）分区域
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|北美地区||欧洲地区||其他地区||合计|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2016年度|区域总销售收入|689,151.33|68.00%|272,401.89|26.88% 5|1,954.84|5.13%|1,013,508.07|
||减：对内销售收入|184,324.74|89.35%|17,682.43|8.57%|4,283.65|2.08%|206,290.82|
||区域营业收入|504,826.60|62.54%|254,719.46|31.56% 4|7,671.19|5.91%|807,217.25|
|2015年度|区域总销售收入|662,670.27|68.62%|259,405.63|26.86% 4|3,609.08|4.52%|965,684.98|
||减：内部销售收入|184,522.32|88.05%|21,420.71|10.22%|3,620.84|1.73%|209,563.87|
||区域营业收入|478,147.95|63.24%|237,984.92|31.47% 3|9,988.25|5.29%|756,121.12|

标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 662,670.27万元和259,405.63万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入478,147.95万元和237,984.92万元，占当年标的资产总营业收入的63.24%和31.47%，合计占比94.71%；2016年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入689,151.33万元和272,401.89万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 504,826.60万元和 254,719.46万元，占当年标的资产总营业收入的62.54%和31.56%，合计占比94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入和总营业收入均有所增长。
（3）主营业的成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|耗用产品及材料成本|398,987.84|56.54%|389,877.96|57.88%|
|职工薪酬费用|183,633.91|26.02%|172,540.41|25.61%|
|折旧和摊销费用|23,946.37|3.39%|16,858.34|2.50%|
|财务费用|21,446.35|3.04%|21,696.64|3.22%|
|租赁费|29,265.62|4.15%|28,373.14|4.21%|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他费用|48,348.12|6.85%|44,267.66|6.57%|
|营业成本合计|705,628.22|100.00%|673,614.16|100.00%|

标的资产的营业成本，主要是为实现主营业务收入而相应产生的耗用产品及材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销费用、财务费用、租赁费及其他费用，其中主要成本系耗用产品及材料成本和职工薪酬费用。
报告期内，标的资产的营业成本与营业收入同步升高，标的资产毛利率稳定。
（二）交易标的的经审计的财务信息摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|280,385.45|262,169.27|
|负债合计|152,537.76|145,163.97|
|所有者权益合计|127,847.69|117,005.30|
|归属母公司股东的所有者权益|127,847.69|117,005.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|807,217.25|756,121.12|
|营业成本|705,628.22|673,614.16|
|营业利润|55,369.48|44,994.65|
|利润总额|54,212.72|44,340.87|
|净利润|37,608.37|30,376.80|
|归属于母公司股东的净利润|37,608.37|30,376.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|26,868.02|21,627.77|

（三）《股份收购协议》的主要内容
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTIONAGREEMENT”及7项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B:Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of CreditTerms，以上全部协议合称“收购协议”。
合同包括以下主要内容和关键条款：
1、合同主体和签订时间
合同主体：申达股份、申达英国、IACG SA
签订时间：2016年12月21日
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案2、交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计 IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。
假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；
则本次交易的交易对价预估为 3.108亿美元。（此预估数仅为本预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
3、对价支付方式
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（1）交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付，交易对价将通过自筹资金和银行贷款方式筹集。
（2）交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
1）―收购协议‖签署后，上市公司需要立即将 1,490万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
2）交割日，根据 IAC集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对价”（预估交易对价=[ST&A资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向B1公司支付“预估交易对价减1,490万美元”，存在第三方托管账户的 1,490万美元也将一并划；然后由 B1公司将全部交易对价以偿还对 IACGSA负债的形式支付给交易对方。
3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC集团确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由B1公司调整给 IAC集团，为负数则由 IAC集团填补给B1公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由B1公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给B1公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1公司；B1公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案进行。
4、交割地点及时间
认购股份购买的交割将于德杰律师事务所位于纽约州纽约市第六大道第 1095号的办公室进行。
交割的日期将为下列日历月的最后一个营业日：（1）IAC集团向合资公司账户打款完成，并且申达向 IAC集团打款完成之日历月；（2）若上述打款完成时间为日历月的最后三个工作日，则顺延一个月之日历月。
交割生效的时间将为交割日当地时间的凌晨12:01。
交割截止时间（以下简称“截止日”）为 2017年 9月 15日。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在2017年9月15日前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
5、过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本预案“第三章第二节第（三）小节第 2点交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本预案“第三章第二节第（三）小节第2点交易定价”中描述的算法调减交易对价。
6、交易的生效和交割条件
（1）交易双方的陈述与保证摘要：
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|条款|责任方|义务/条款内容|

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|组织|IACG SA|IACG SA 和合资公司集团的任一主体均为依其所在地区法律合法组织存在、享有良好商誉之法律主体，具备开展现有业务，拥有、租赁并运营其所在地财产的必要权力和授权。|
|资产所有权|IACG SA|(a) IACG SA 和合资公司集团对转让资产拥有良好有效的所有权，有效的租赁权益或有效的许可使用权，且不存在任何留置权。(b) 自交割日起，合资公司集团任一主体的所有股份以及股权或其他股权利益将经正式授权，有效发行且在相关公司成立地缴足股本或已合理入账列为已缴足股款且不得追缴。(c) 交割前合资公司的股本数将包括300股，全部为根据所有适用法律已发行流通股份。(d) 除非本协议和交易文件另有明文规定：(i) 不存在已发行的期权、 认股权证、认购权、出售或购买选择权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺（优先购买，附条件或其他）；(ii) 不存在可转换为、可行使为、或可置换为合资公司或他人股权利益的任何性质的公司已发行证券或义务；(iii) 不存在基于合资公司的股价、账面价值、收入或其他属性的流通的股票增值权、虚拟股权或相似权利；(iv) 不存在与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的（或可转换为、可行使为、或置换为合资公司证券或与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的证券的）已发行债券或其他公司责任凭证；并且(v)不存在任何股东协议、代理协议、表决权信托、登记申请权。|
|无违规|IACG SA|不能在任何重大方面：(i) 违反此类（法）人组织文件的任何条款或与之相冲突；(ii) 违反任何可适用于该（法）人的法律或政府命令或与之相冲突；(iii) 在任何重大方面要求获得（除竞争法审批之外的）政府部门的批准；或者(iv) 违反任何命令、法律、政府许可或授权或IACG SA和合资公司集团任一主体作为一方当事人或其他对其具有约束力的合同。|
|无不利变化|IACG SA|IACG SA交易范围内业务已经在正常业务进程中经营；并且财务状况或IACG SA交易范围内业务的经营情况没有任何单独或|

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|||共同已经或将造成重大不利影响的变化；在与企业员工之间的赔偿安排或协议中仍未发生重大变化；不存在除（i）在转让计划中规定或（ii）通常业务运作中发生的由转让前集团或英国新公司集团将任何与IAC 交易范围内业务有关的重大资产转让、出售、抵押或出质。|
|无子公司|IACG SA|除合资公司的子公司和转让计划规定以外，(i) 合资公司未对他人进行任何投资和出资，未作出任何出资的承诺，也未建立过任何子公司或对其他人或实体的权益进行过收购或成立过任何合资公司或合伙企业；并且(ii) 合资公司不直接或间接拥有他人的股东权益或长期债务证券，合资公司也没有任何收购上述股权利益、担保权、权利、协议或承诺或向他人提供资金或进行任何投资的义务或责任。|
|会计账簿|IACG SA|IACG SA交易范围内业务的会计账簿与记录在所有重大方面均完整正确，并且在所有重大方面均保持符合良好的商业实践和适用法律。|
|财务报表|IACG SA|IACG SA提供清单3.8中包含的财务数据来自过往未经审计的IACG SA交易范围内业务的合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表、及依据第 5.8 条向申达提交的未经审计的财务报表，均按照美国通用会计准则合理展现了在IACG SA交易范围内业务在上述财务数据适用的日期和期间内的财务状况和运营结果。|
|知识产权|IACG SA|清单 3.9(a)中包含了所有已经注册的或已经申请注册的转让的知识产权的完整清单，该清单真实、准确、完整，不存在任何申请转让的知识产权无效或与其相关的未决的诉讼。|
|合同|IACG SA|清单3.10(a)包含的IACG SA签署的重大合同，每个重大合同对IACG SA的相关主体均构成有效、具有法律约束力的合同责任。|
|供应商；客户|IACG SA|清单 3.11(a)列举了(i) 北美和(ii) 欧洲各 10 家 IAC 交易范围内业务最大的供应商清单。自本协议签订之日起，重要供应商未书面说明减少IACG SA或合资公司集团使用的服务，用品或材料。任一重要供应商均未书面通知减少从截至2015年12月31|

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|||日所达到的水平与合资公司集团的商业往来。清单3.11(b)列举了10家IACG SA交易范围内业务最大的客户清单。自本协议签订之日起，任一重要客户均未书面通知 IAC集团或合资公司集团其意图从截至2015年12月31日所达到的水平减少与合资公司集团的商业往来。|
|员工福利计划；劳动关系|IACG SA|IACG SA 已经向申达股份提交了以下文件的副本(i) 企业员工参加的重大员工福利计划文件，(ii) 上述员工福利计划的总结描述（如有要求），(iii)可适用的最近一期申报的年度报告，(iv)可适用的美国国税局(―IRS‖)决定、意见或咨询函，以及(v)与美国国税局或劳动部审计或调查或《雇员退休收入保障法案》第406条或《税法》第4975条定义的“被禁止交易”有关的所有未决重要通知或登记。IACG SA 将向申达股份提交披露清单 3.16（b），将包含截至本协议签署之日每个企业员工的以下信息：职务或职位、雇佣或聘用日期、已付或应付薪酬以及被认为能够有资格参加员工福利计划所提供的服务。每个业务员工均受雇于IACG SA公司、转让的公司集团或合资公司集团成员并且全职或主要从事交易范围内业务。目前（包括在过去的2年中）不存在任何威胁或实际的罢工、怠工、停工、闭厂、协同拒绝加班或其他类似的影响企业员工的劳动干扰或争议。|
|不动产|IACG SA|按清单3.17规定的不动产，由IACG SA在IACG SA交易范围内业务内使用的所有不动产组成。IACG SA和合资公司集团对不动产享有权益，且不存在除被许可留置权除之外的任何留置权。不动产的建筑和其他结构修理完善且满足其使用目的。|
|投入资产充足|IACG SA|转让的资产及交易文件项下提供的服务足以在交割后使合资公司集团立即正常经营业务。|
|组织|申达股份|申达股份系依中华人民共和国法律正式组建，有效存续，信誉良好，具备作为外资主体开展业务的资格，且在其拥有、租赁财产或开展业务的各司法管辖区内都享有良好信誉，具备各辖区内所必要的资质和许可。|
|无违规违约|申达股份|不会：（i）违反或与申达股份组织文件的任何规定相抵触；（ii）违反或与任何可适用于申达股份的法律或政府命令相冲突，除|

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|||非合理预期不产生申达股份重大不利影响；（iii）需要获得任何政府机关的批准，但申达股份待获取审批除外；或（iv）在任何申达股份作为一方当事人或以其他方式受约束的合同项下，导致违反或违背合同。|
|资金充足|申达股份|申达股份拥有所有为履行本协议所必需的资金。|
|独立调查|申达股份|申达签订本协议并非依据IACG SA或其关联方、雇员或代表作出的。|

（2）交易双方的其他承诺摘要：
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|条款|责任方|义务/条款内容|
|过渡期承诺|IACG SA|在过渡期间，IACG SA将尽其商业上合理的努力促使IACG SA交易范围内业务正常开展。|
|交割的努力|IACG SA,申达股份|(a) 监管备案。受交易文件条款和条件的约束，为在合理可行的范围内尽快推进拟定的交易，双方当事人将互相合作决定根据适用法律是否需要向政府机关办理备案，或是否需要获得政府机关的同意、许可、授权、批准（包括任何国家安全许可）、豁免或批准。(b) 合作。各方应向对方汇报有关拟定的交易的进展完成情况，在进行竞争法备案的情况下，及时向对方提供其与政府机关关于拟定的交易的主要沟通文件的复印件。各方应将政府机关关于拟定的交易的主要询问内容或要求额外信息的主要请求及时汇报给对方，且对于合理的询问和请求应予以及时的满足。(c) 监管审批和同意。除上文第5.2(a)和(b)条下约定的情形外，各当事方应尽到合理的最大努力来确保在可行范围能尽快从政府机关处获得一切必须及适当的同意、许可、豁免。(d) 申达股份召开股东大会批准本交易。(e) 同意。IACG SA和申达股份应尽到合理的商业性努力，以便在交割日前获取第三方同意。(f) 中国国家外汇管理局批准：申达股份将尽到合理的商业性|

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|||努力来获得国家外汇管理局批准，将保证金存入境外托管账户。|
|信用证|申达股份|申达股份收到所有待获取的批准后10天内，将向IACG SA发送 6 千万美元的不可撤销的备用信用证，如果交割发生，则IACG SA将在交割时退还申达股份信用证。|
|剥离资产的财务状况|IACG SA|IACG SA 将向申达股份提交截至 2014年、2015 年和 2016 年12月31日的关于IACG SA交易范围内业务未经审计的过往合并财务报表。|

（3）本次交易交割的条件摘要：
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|条款|责任方|义务/条款内容|
|各方义务的先决条件|IACG SA,申达股份|(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得 。(c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。(d) 清单 6.1（d）注1内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。(e) 若 IACG SA 及其关联公司通过本次交易净获得至少美元2.75 亿元的现金，用于偿付 IACG SA 关联公司债务及存入保证金账户，债权人将同意本次交易的交割。(f) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及备案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。|
|IACG SA义|申达股份|(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求|

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|务的额外条件||的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。(b) 申达股份须已向 IACG SA 或合资公司提交或促使提交第2.2（b）条注2所要求的交付物。(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。|
|申达股份义务的额外条件|IACG SA|(a) （i）IACG SA须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由 IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。(b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第2.2（a）条注3所要求的交付物。(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。(d) 按照转让计划转让须已经完成。(e) 申达股份须已收到经审计的 IACG SA 交易范围内业务财务报表。(f) 申达股份须已收到待获取审批。|

注1：清单6.1（d）所列第三方同意事项如下：
1)于 2015年 9月 30日由 International Automotive Components Group North America,Inc.、IACG EuropeLimited、International Automotive Components GroupLimited、若干其他合同主体和 CF Lending,LLC签订的《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit FacilitiesAgreement（修订和重述的优先担保全球循环信贷协议》的修订版下的借款人的同意。International Automotive Components GroupLimited的股份已根据2015年9月30日由International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.和 CF Lending, LLC
签订的《Charge OverShares（股份质押合同）》的协议完成了质押登记。
2)上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会关于转让松江权益的一致同意；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 3)根据 2013年 5月 13日签署的《股东协议》， Feltex Automotive ( KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构)关于转让 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.持有的 IAC Feltex (Pty)Ltd.的股权的同意；
4)合同相对方对于转让下述协议的的同意:
a)与 General Motors, LLC及其关联方的合同；
b)与 FCA及其关联方的合同；
c)与Ford及其关联方的合同；
d)与 JLR及其关联方的合同；
e)与 VolkswagenGroup及其关联方的合同；
f)与 Chery Jaguar Land Rover Automotive Co.,Ltd.及其关联方的合同；
g)与 Nissan North America, Inc.及其关联方的合同；
h)与 BMW Group International及其关联方的合同；
i)与 Daimler AG及其关联方的合同；
j)与 Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH及其关联方的合同；
k)与 Hunstman及其关联方的合同；
l)与 Dow Europe GmbH及其关联方的合同；
m)与 Radicifil及其关联方的合同；
n)与POLYVLIES Franz Beyer GmbH& Co.KG及其关联方的合同；
o)于 2014年 9月 4日由 IAC Fremont,LLC、IAC Sidney,LLC、IAC St. Clair,LLC、及 Banc America Leasing& Capital, LLC及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》（(编号 22674-90000),但仅就 IAC Fremont,LLC、 IAC Sidney,LLC和 IAC St. Clair,LLC而言）；
p)于 2014年 9月 17日由 IAC Spartanburg,Inc.与 General Electric Capital Corporations及其他各方签署的《Master LeaseAgreement（主租赁协议）》,但仅限于 IAC Spartanburg,Inc.而言；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 q)由 IAC Feltex Proprietary Limited及 Standard Bank of SouthAfrica于 2015年 3月 13日签署的《Facility Letter and General Terms andConditions（贷款函及通用条款和条件）》；
r)由 International Automotive Components Groups.r.o.及 CTP Invest X, spol.s.r.o.于 2015年 5月 18日签署的关于Zacupy地块的《Agreement on Future Lease Agreement and on Rights and Duties in Connection with Acquisition and Development of Land（未来租赁以及土地购买和开发相关权利和义务之协议）》；
s)由 Rhombus SixS.A.R.L.、International Automotive Components Group Limited及 International Automotive Components GroupS.A.于 2013年 9月 30日签署的《Agreement for Lease for Plots 1 and 2, Highway Point, Coleshill,Warwickshire（位于Highway Point, Coleshill,Warwickshire的地块1和地块2的租赁协议）》(包括转让 International Automotive Components GroupS.A.的担保)；
t)由 International Automotive Components Group North America, Inc.及 Anchor Court,L.L.C.于 2001年 6月 29日签署并经修订的《Lease Agreement for 47785 West Anchor Court, Plymouth, Michigan48170（位于 West Anchor Court, Plymouth, Michigan48170的47785的租赁协议）》；
u)由 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.及 Santa Maria Industrial Partners,L.P.于 2003年 9月 18日签署并经修订的《Lease Agreement - Queretaro for Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana,76326（Queretaro租赁协议——位于 Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana,76326的房产）》；
v)由 International Automotive Components Group s.r.o.及 Ing. VlastimilLadýř 于 2013年 9月 25日签署的《Agreement on Lease of CommercialPremises（商用房产租赁协议）》；
w)由 International Automotive Components GroupS.L.U.及 Promociones Mendialdea, S.A.于 2001年 7月 1日签署的《Contrato deArrendamiento（租赁协议）》
x)由 International Automotive Components Group GmbH及 Phoenix Service GmbH& Co KG于 2010年 1月 11日签署并经修订的《Lease Agreement for business premises located atNö ldekestrasse 4, 21079 Hamburg,Germany（位于德国Nö ldekestrasse 4, 21079Hamburg的商用房产租赁协议）》；
y)由 Santa Maria Industrial Partners,L.P.及 IACNA Mexico II S. de R.L. deC.V.于 2003年 9月 18日签署并经修订的《Lease Agreement for Camino a Santa Agueda No. 4,
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 72620, Santa Miguel Xoxtla, Puebla,Mexico（位于墨西哥Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel Xoxtla,Puebla的房产的租赁协议）》；
z) International Automotive Components Group GmbH与 Phoenix Compounding TechnologyGmbH、Phoenix ServiceGmbH及 Phoenix任何其他关联方签署的所有合同；
aa)由 International Automotive Components Group North America, Inc.和 HJ Park I, LLC(Spartanburg)于 2002年 12月 18日签署的租赁合同。
在上市公司就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌之前，为避免内幕信息泄露，上市公司未推进上述清单所列之“第三方同意”事项，并要求交易对方也不得推进上述事项；在北京时间2016年12月15日上市公司股票正式停牌后，交易双方开始有序推进上述事项，截至本预案公告日已获得部分第三方同意。
根据交易双方签署的“收购协议”，清单6.1（d）所列明的第三方同意，在获得时需不附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响，并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述同意，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿上市公司的损失，且调减的数额必须得到上市公司的同意；因此可以预期交易对方会尽力推进上述“第三方同意”事项，该类事项不会对上市公司利益造成重大不利影响。
注2：根据“收购协议”的2.2（b）条，在交割日，申达股份应已向 IACG SA或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i)向合资公司或其指定人员交付股份认购价减去申达保证金的款项；
(ii)向合资公司和IACS.a.r.l交付由申达及申达股份保证人正式签署的《股东协议》；
(iii)向合资公司交付由申达正式签署的《服务协议》；
(iv)向合资公司和IACGSA交付由申达股份正式签署的《员工事宜协议》；
(v)向合资公司交付一份恰当签署的美国国税局表格W-8BEN-E；以及
(vi)向IACGSA交付一份第6.2（a）条中规定的经申达股份的高级职员签署的证书(指6.2（a）条列明的（iii）条：（i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；及（iii）IAC须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。）
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案注3：根据“收购协议”的2.2（a）条，在交割日，IACGSA应已向申达股份或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i)向申达股份交付已签署的已递交的交易文件数份；
(ii)向合资公司和申达交付由IACS.a.r.l正式签署的《股东协议》，收购协议之附件B；
(iii)向合资公司交付由 IACG SA相关控制的关联方签署的《知识产权转让和许可协议》，收购协议之附件C；
(iv)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《服务协议》，收购协议之附件D；
(v)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《过渡服务协议》，收购协议之附件E；
(vi)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《主供货协议》,收购协议之附件F；
(vii)向合资公司和申达股份交付由IACGSA正式签署的《员工事宜协议》；
(viii)向合资公司交付一份恰当签署的关于IACGSA的国家税务局表格W-8BEN-E；
(ix)向合资公司交付一份由IACGSA之外的IACGSA各成员恰当签署的国家税务局表格W-9或者适当的国家税务局表格W-8（视具体情况而定）；
(x)向合资公司交付一份由IAC Spartanburg,Inc.按照财政法规第1.897-2(h)(2)条所要求的形式和内容出具的证明，以及一份能合理地使申达股份满意并证明IAC Spartanburg, Inc.已经根据财政法规第1.897-2(h)(2)条的规定向国家税务局（IRS）提供了该等证明的证据，表明IAC Spartanburg,Inc.在《税法》第897(c)(1)(ii)条所确定的相应期间内不是《税法》第897(c)条含义项下的“美利坚合众国不动产控股公司”。
(xi)向合资公司交付一份由International Automotive Components Group North America, Inc.按照财政法规第1.1445-1(b)条所要求的形式和内容出具的证明，该证明的日期不早于交割日前三十（30）天，并且应合理地使申达股份满意，达到财政法规第1.1445-1(b)条的要求；
(xii)向申达交付由第6.3(a)条规定的IACGSA高级职员签署的证明（指6.3（a）条列明的（iii）条：（i）IACGSA须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由IACGSA管理人员签署的具有前述效力的证明。）；以及
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 (xiii)向合资公司和申达股份交付所有在交割时从交易对手方处获取的针对IAC转让的合同的同意。
7、关于终止条款的主要规定
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|享有终止权的当事方|终止条件|终止费|
|IACG SA, 申达股份|8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除；8.1 (c) 如2017年9月15日（下称―截止日‖）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)条或第6.1 (c) 条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。|无|
|IACG SA|8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项6.2(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6|1.5(b) 如果IACG SA根据第8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本协议，则申达股份（A）应当向IACGSA 支付申达股份保证金（1,490 万美元），以补偿IACG SA产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他 IACGSA及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出）；（B）如有申达股份保证金的余额，则应当转还给申达股|

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||条交付信用证。|份；（C）IACG SA保证金应当返还给IACG SA。|
|申达股份|8.1 (d) IACG SA违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。|1.5(c) 如果申达股份根据第8.1（d）条因IACG SA违反而解除本协议，则（A）IACG SA应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美元），以补偿申达股份产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他申达股份及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出），（B）如有IACG SA保证金的余额，应当转还给 IACGSA；（C）申达股份保证金应当返还给申达股份。|

8、赔偿条款
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|概要|条款内容|
|交 割 日 后 的IACG SA赔偿|自交割日之后，IACG SA将赔偿、抗辩并使合资公司集团及其相应的董事、管理人员、雇员、代理人及代表（合称为―公司受偿人‖）免受任何及所有源自或与下述任何事项相关的损害，并赔偿公司受偿人所遭受的源自下述事项的损害：(i) IACG SA除外责任；(ii) 任何IACG SA违反其根据本协议或任何其他交易文件所作出的承诺或约定或所规定履行之义务的情况；(iii) IACG SA违反本协议、其他任何交易文件或提交陈述的相关证明等所包含的任何陈述或保证或出现的不准确表述。|
|IACG SA最小索赔额、免赔额、及最大限额|IACG SA将不承担赔偿合资公司下述主张的义务：（i）任何索赔金额低于 10 万美元的单一主张（每项皆为最小索赔额），（ii）任何索赔金额达到合计150万美元（“免赔额”）后由IACG SA负责全额赔偿的数项主|

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|张以及（iii）任何索赔金额超过5000万美元（“最大限额”）的数项主张。|

9、债权债务处置
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|条款|条款内容|
|转让负债|1）所有IACG SA转让的合同项下的负债；2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。|
|IACG SA除外负债|1）所有可归因于任何IACG SA除外资产范围内的IACG SA及转让的公司集团的负债；2）所有关于除IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；3）所有由IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；5）所有由IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非IACG SA转让的合同；6）本协议项下的IACG SA的所有责任；7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下|

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
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|明确规定将由合资公司承担或者保留；8）所有转让税；9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；10）所有应当反映在按照清单10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；11）并非在IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的IACG SA的任何成员的应付账款；12）任何由德国公司International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 InternationalAutomotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。|

10、人员安置
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，“收购协议”约定，在申达股份同意情况下， IAC可以向其签发“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在交割完成 12个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖金。对交割前 IAC集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员
离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
综合以上分析，交易双方对交易标的管理团队和业务团队的稳定做了较为充
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。
11、协议的变更及解除
本协议可以被修改或修订，本协议任何条款可以被放弃；但是，只有一方当事人以书面形式签署的修订或弃权才能对该当事人具有约束力，只有双方以书面方式签署的修订或弃权才对公司具有约束力。与本协议有利害关系的任何人之间的行为将不被视为是对本协议任何部分或本协议下任何人的权利或义务的修改、修订或放弃。
12、收购协议之重要附属协议的主要内容
根据“收购协议”设计的交易架构，标的资产将在交割前被注入为本次交易而设计的 B1公司，后由申达股份以增资形式取得 B1公司70%股权，标的资产的原股东IACGNA继续持有B1公司30%股权，B1公司将作为申达股份和IACGNA的合资公司运营。
交易双方签署了“股东协议”，作为“收购协议”的附件，以为规范对 B1公司的后续运营；“股东协议”的主要内容如下：
合同主体：申达股份、申达英国、IACG、合资公司
主要内容：
合资公司为根据英格兰及威尔士法律注册及成立的私人有限责任公司。
董事会共五人。作为股东，IACG有权任命两名董事组成董事会，申达也有权指定两名董事组成董事会。大股东另有权任命一名董事。
董事会行使以下权力：
（i）选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；
（ii）英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（iii）指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同意：
（i）罢免或更换首席财务官；
（ii）变更公司经营范围；
（iii）修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv）赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外；
（v）向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款（另有规定的除外）；
（vi）设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000万美元的第三方债务；
（vii） 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第6)款批准债务以外的任何债务；
（viii） 修改任何分配政策（如有）或分配留存决定；
（ix）与公司或其子公司以外的主体合并；
（x）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xi）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（xii） 向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过3,000万美元，日常经营过程中的去库存除外；
（xiii） 设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖励；
（xiv） 变更会计年度；
（xv） 与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xvi） 变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要求所作的变更；
（xvii）更换审计师；
（xviii）采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
b）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
c）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权如下：(i)管理公司日常业务；(ii)出席董事会会议；(iii)执行董事会的命令和决议；(iv)以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主体签署及交付；(v)按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi)董事会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
IAC和申达同意，在各方持有公司股份期间及其后一年内不得持有、购买、管理、经营或控制任何从事与公司或公司位于世界任何地方的子公司相竞争的业
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案务的其他人。
IAC与申达同意，在各方持有公司股权期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
自股东协议签署之日第三年后，股东有权向第三方转让其全部股份。
（四）交易定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
根据上述定价公式，本次交易价格的主要决定因素系“ST&A资产的企业价值”。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0394号），银信评估分别采用市场法和收益法对标的资产的企业价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估后的企业价值为57,600.00
万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为
399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整）。
（2）董事会意见
1）评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构银信评估签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2）关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案评估假设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
银信评估本次评估目的是在申达股份本次收购行为下确定标的资产的企业
价值，为申达股份本次交易提供企业价值参考。
进行企业价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。本次评估采用了市场法和收益法进行评估，未选用资产基础法；
在市场法评估结果和收益法评估结果中，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的评估价论，主要理由如下：资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估资产组申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全
面，采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此不宜采用资产基础法。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，以及根据评估机构以往的评估经验，本次项目的评估适合采用收益法和市场法进行。同时，由于被评估资产组是一家境外公司的业务，收集相同或相似资产的可比交易案例受诸多客观条件限制，且所属行业内无可比上市公司，市场公开信息偏少，因此对市场法的评估结果应当谨慎；而收益法基于标的资产的经营成果及未来经营的谨慎预期，可靠性相对更强；因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结
论。
因此，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（五）报批事项
本次收购事项已经公司第九届董事会第五次会议和第九届董事会第九次会
议审议通过。根据交易对方在“收购协议”中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240号）。
本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119号）。本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
本次收购事项尚需履行以下审批程序：国家商务部经营者集中申报及反垄断审查；欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查；《德国外贸和付款条例》项下审批手续；外汇管理登记；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（六）本次收购对公司未来发展的重要意义
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的ST&A供应商成为全球型的ST&A供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的ST&A业务是IAC集团传统的强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。目前，IAC集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016年，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
IAC集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使
IAC集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购IACGSA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，上市公司可借助
IAC集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板
块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。
IAC集团系全球知名的ST&A产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。
本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案措施。
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者。为顺应行业大趋势，本次非公开发行计划通过募集资金投资项目的实施，强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金收购 IAC集团项目完成后，IAC集团将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围内的主营业务收入与盈利水平将获得较为明显的提升，盈利能力也将获得较为明显的增强。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产从事汽车内饰业务的软饰件及声学元件业务，属于公司主营业务范畴。公司拟通过本次非公开发行募投项目，强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；拟收购标的资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司的核心竞争力将进一步提升。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成前后，本公司将不会调整公司章程；本次发行对公司章程无影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金收购项目的完成，标的资产将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围内的汽车内饰业务收入与盈利将获得较为明显的提升；公司主营业务收入依然系以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，但汽车内饰业务实现的营业收入占比将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募集资金收购项目的完成，标的资产将成为公司的控股子公司。由于标的资产从事于利润率相对较高的ST&A业务，且标的资产系全球一流的ST&A产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将提升上市公司的综合盈利水平；但本次发行后公司总股本增加，且如果募集资金不足以全额支付收购对价，公司将需要通过银行贷款等形式筹集剩余资金，从而增加公司的财务费用，冲减利润，因此公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能不会出现较大的增加。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将增加；但募投项目的实施也将导致投资活
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案动现金流出相应增加；随着募集资金收购的标的资产进入合并报表，未来经营活动现金流入将增加；但如果本次非公开发行募集资金不足以全额支付收购对价，公司将需要通过银行贷款等形式筹集剩余资金，贷款所形成的利息费用将会产生持续性的筹资活动现金流出。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会新增持续性的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2016年12月31日，公司的资产负债率为45.53%。本次非公开发行将有利于降低公司的资产负债率，优化资产结构，提高公司偿债能力。如果本次非公开发行募集资金不足以全额支付收购对价，公司将需要通过银行贷款等形式筹集剩余资金，从而导致公司负债总额有所上升，随着公司经营活动的进一步开展，以及标的资产经营绩效的展现，公司的资产负债水平和负债结构将会得到优化。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,601.96万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC集团之ST&A业务相关资产。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业的全球发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，或者收购过程中遇到政府审批障碍、收购后整合不够成功等，都可能会对项目的实施和实现效益产生不利影响。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（二）市场风险
公司从事的纺织制造行业与经济周期存在较为紧密的关联度，国内外经济的周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来较大的影响。
（三）政策性风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策、利率政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。
（四）行业风险
公司汽车内饰业务面向汽车行业，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，尽管近年来国内汽车行业呈现明显上升趋势，产量和消费量逐年递增，公司相关业务的市场份额也随之不断扩大，但并不能排除汽车行业和市场波动的可能性，对公司带来一定的风险。
（五）汇率风险
公司的进出口业务收入占主营业务收入比重较高，外币汇率的变化受国内外政治、经济等因素的影响而波动，将会给公司的正常财务运作带来一定风险。
（六）技术风险
作为汽车配套生产企业，产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂对不同车型的要求而设定，因此，可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求而导致撤单或返工的风险。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第五章利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（五）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案（六）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、拟修订的利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2017年-2019年股东回报规划，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、2017年-2019年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2017年-2019年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利润额的比例应不少于30%，且占当年利润分配的比例应不少于30%。
（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、解释与生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||分红年度合并|占合并报表中|
|||每10||每10股||||||||
|||||||每10||现金分红||报表中归属于|归属于上市公|
|分红||股送红||派息数||||||||
|||||||股转增||的数额||上市公司普通|司普通股股东|
|年度||股数||(元)（含||||||||
|||||||数（股）||（含税）||股股东的净利|的净利润的比|
|||（股）||税）||||||||
|||||||||||润|率(%)|
||0||1||0||71,024,281.6||194,184,798.12|||
||0||1||0||71,024,281.6||169,955,601.27|||
||0||1||0||71,024,281.6||147,622,297.61|||

（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案第六章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年11月末完成。假设本次发行股票数量为14,204.85万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2014年、2015年、2016年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润14,762.23万元、16,995.56万元、19,418.48万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 2014年-2016年的平均值，即假设公司2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润17,058.76万元。
4、公司 2014年、2015年、2016年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）12,268.95万元、8,501.59万元、12,819.69万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设 2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2014年-2016年的平均值，即假设公司 2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）11,196.75万元。
5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次收购 International Automotive Components GroupS.A.之软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim& Acoustics BusinessUnit）（以下简称“标的资产”），根据其模拟审计报表，2015年、2016年分别实现归属于母公司股东的净利润21,263.76万元、26,325.86万元，2015年、2016年分别实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）15,139.44万元、18,807.62万元。假设2017年标的公司实现归属于母公司股东的净利润为2015年-2016年的平均值，即假设标的公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 33,992.59万元。假设 2017年标的公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2015年-2016年的平均值，即假设标的公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）24,247.90万元。
8、本次收购预计交割时间为2017年6月份，按最长反垄断审批时间计算，预计最晚交割时间为2017年12月份。根据当前政府审批进度及交易双方的合理预期，假设 2017年标的资产于 2017年 8月完成交割，即标的资产 2017年 9月之财务数据进入合并报表。出于谨慎性，假设2017年9至12月各月标的公司归属于母公司股东的净利润为 2017年月平均值，即 2017年 9至 12月各月标的公司归属于母公司股东的净利润为 1,982.90万元。出于谨慎性，假设 2017年 9至 12月各月标的公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 2017年月平均值，即2017年9至12月各月标的公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,414.46万元。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||
|项目||2016年度||||
|||||发行前|发行后|
||71,024.28||71,024.28|||
||-||-|||
||19,418.48||17,058.76|||
||12,819.69||11,196.75|||

上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|0.2734|0.2402|
|0.2734|0.2402|
|0.1805|0.1576|
|0.1805|0.1576|

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
本次非公开发行将增加公司的总股本，但收购的标的资产具有较强的盈利能力，本次收购完成后，预计公司2017年度的每股收益水平较之 2016年度有所提升。
本次非公开发行股票的募集资金将用于收购 IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，该标的资产属于公司主营业务中利润率较高的汽车内饰业务，该标的资产系该产业内的全球三巨头之一。本次非公开发行募集资金的投入，将扩大公司高利润率业务的规模，促进高利润率业务的发展，将对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后存在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第九届董事会第九次会议决议及项目进度的实际情况，先行通过自有资金和并购贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实施。
公司先行以自筹资金实施收购，一方面可以确保按时完成交割，并在交割
完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面可以提前对标的资产
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2017年-2019年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
上海申达股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会2017年5月17日