海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见
致：科大智能科技股份有限公司
根据科大智能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次交易，本所出具了《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2013]海字第010号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2013]海字第 010-1号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》。
现就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。
一、本次交易的批准和授权
（一）科大智能履行的内部审批程序
海润律师事务所 法律意见书2、2013年 12月 10日，科大智能召开 2013年第三次临时股东大会，会议审议并通过了本次交易的相关议案。
（二）永乾机电、交易对方履行的内部审批程序
1、2013年11月18日，永乾机电召开股东会并形成决议，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2013年11月18日，珠联投资、璧合投资、茂乾投资分别作出执行事务合伙人决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司作出投资决策委员会决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2014年 4月 1日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339号），核准公司向蔡剑虹发行20,865,336股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）发行股份6,574,578股、向龚伟发行4,469,584股股份、向中国-比利时直接股权投资基金发行 2,352,457股股份、向潘进平发行 1,788,022股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙）发行 1,716,539股股份、向胡慧莹发行 1,139,970股股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）发行 639,587股股份、向蔡茹莘发行 334,843股股份、向薛铁柱发行 89,354股股份、向吴凤刚发行 22,574股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过15,652,951股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核准，本次交易现已具备实施条件。
二、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经科大智能与交易对方协商，蔡剑虹等11名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26亿元，科大智能将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 39,992,844股、支付现金 7,888万元）；收购完成后，永乾机电成为本公司全资子公司；特定对象黄明松以现金认购科大智能非公开发行15,652,951股股份，募集配套资金1.75亿元。
海润律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及科大智能公司章程的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及募集配套资金实施情况
1、永乾机电依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2014年 4月 15日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚变更为科大智能，科大智能已持有永乾机电100%的股权。
2、根据本所律师核查，本次募集配套资金的认购人黄明松先生已按照《股份认购协议》的约定缴纳认购资金1.75亿元。
2014年5月9日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]2343号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2014年 5月 9日止，科大智能已收到蔡剑虹等 11名发行对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，标的资产的债权债务均由永乾机电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 27日出具了《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2014年5月27日办理完毕本次交易新增股份的登记申请。
（四）现金支付对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年6月6日，科大智能向交易对方中蔡剑虹支付了现金对价款7,888万元人民币。
（五）后续事项
海润律师事务所 法律意见书科大智能已就本次交易办理完成了新增股份的登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，永乾机电100%股权在交割过程中符合《公司法》等相关法律、法规的情形，永乾机电100%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变更登记手续；科大智能已经完成相关验资事宜；科大智能已完成向蔡剑虹等 11名交易对方及黄明松合计发行55,895,776股人民币普通股A股的股份发行及登记工作。科大智能需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易期间，科大智能董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。本次交易前，永乾机电董事会成员为蔡剑虹、陈键、龚伟、潘进平、顾弘；本次交易完成后，永乾机电董事会成员为黄明松、陈键、潘进平、杨锐俊、穆峻柏；永乾机电其他人员未发生变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，科大智能未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
海润律师事务所 法律意见书（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013年11月18日，科大智能与蔡剑虹等11名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。同日，科大智能与黄明松签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等；科大智能针对标的公司治理以及核心人员安排等事项亦出具了相关承诺。《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，科大智能本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，科大智能已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；科大智能已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 王肖东：
孙菁菁：