关于贝因美婴童食品股份有限公司
2016年报有关财务事项的审核说明
天健函〔2017〕333号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）转来的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函﹝2017﹞第125号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、年报披露，你公司对因收购吉林贝因美形成的商誉计提减值准备 2,031万元。请说明计提上述商誉减值准备的依据、计算过程及计提的充分性。请年审会计师事务所对此进行核查并发表明确意见。（问询函第 3条第 2点）
(一)吉林贝因美商誉减值主要原因
2016年，吉林贝因美进行了有关生产车间的改造及生产技术的升级导致产能未得到充分利用引起当年大额亏损。贝因美公司根据预计未来现金流量的现值计算商誉的可收回金额，同时基于历史经验及行业整体情况对吉林贝因美相关产品的预计售价、销量、生产成本及其他相关费用进行估算，据此计算当年商誉减值准备。
(二)吉林贝因美商誉减值的计算过程
贝因美公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。
2016年贝因美公司因收购吉林贝因美确认商誉共计 8,912.99万元，截至 2016年末贝因美公司在吉林贝因美自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值享有的份额为 3,842.57万元，考虑商誉减值前吉林贝因美归属于贝因美公
司之股权价值合计12,755.56万元。贝因美公司测算其对吉林贝因美长期股权投资价值为 10,725.00万元（计算过程见下文）。据此，贝因美公司计提了商誉减值准备2,030.56万元。
贝因美公司测算吉林贝因美全部股权价值过程如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
公司采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
1.企业自由现金流量的计算
企业自由现金流评估值
式中：—明确的收益预测年限
—第t年的企业现金流
——加权平均资本成本，根据公司所处行业、资本资产定价模型及企业权益资本和债务资本比重，综合确定为11.27%。
——明确的收益预测年限中的第t年
、——第t年的折现期
——第n年以后的连续价值
折现系数
永续期折现系数的计算
折现系数
连续价值现值的计算（折现期为4.5年）
式中：——永续期各年的现金流。
具体企业自由现金流量计算过程见下述股权价值计算表。
2.非经营性资产、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余
现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
吉林贝因美的非经营性资产（负债）主要包括暂时闲置的土地，与经营无关的往来款项等。
吉林贝因美不存在溢余资产。
3.股东全部权益价值测算结果
(1)企业整体价值的计算
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）评估值＋溢余资产评估值＝226,508,427＋14,893,259＋0＝241,401,686元
(2)企业股东全部权益价值的计算
1)付息债务评估值的计算
对于付息债务，主要考虑关联方贝因美婴童食品股份有限公司的往来借款（账列其他应付款，金额76,896,509元），按照基准日审计后的账面值作为评估值。
2)企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值
＝241,401,686-76,896,509
＝165,000,000元（取整到百万元）
在前述的评估假设基础上，采用收益法时，吉林贝因美的股东全部权益价值为165,000,000元。其中归属于贝因美公司的股东权益价值为165,000,000×65%＝107,250,000元。
股权价值计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|148,462,756|160,338,000|163,545,000|166,823,000|168,492,000|
|146,742,756|158,480,000|161,650,000|164,890,000|166,540,000|
|1,720,000|1,858,000|1,895,000|1,933,000|1,952,000|
|114,926,562|124,117,324|127,408,179|129,961,858|132,094,724|
|113,258,162|122,315,064|125,570,029|128,086,848|130,201,284|
|1,668,400|1,802,260|1,838,150|1,875,010|1,893,440|
|504,773|545,149|556,053|567,198|572,873|
|4,754,025|5,133,700|5,236,600|5,341,800|5,395,600|
|4,190,431|4,341,456|4,351,990|4,353,936|4,143,902|
|6,600|7,130|7,270|7,420|7,490|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24,080,365|26,193,241|25,984,908|26,590,788|26,277,411|
|24,080,365|26,193,241|25,984,908|26,590,788|26,277,411|
|3,612,055|3,928,986|3,897,736|3,988,618|3,941,612|
|20,468,310|22,264,255|22,087,172|22,602,170|22,335,799|
|6,727,667|6,611,782|6,474,901|5,811,644|3,092,483|
|17,550|121,440|139,790|121,900|1,523,284|
|9,620,054|1,324,652|392,270|366,365|222,091|
|17,558,373|27,429,945|28,030,013|27,925,549|23,682,907|
|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9480|0.8520|0.7657|0.6881|0.6184|
|16,645,338|23,370,313|21,462,581|19,215,570|14,645,510|
|226,508,427|||||
|14,893,259|||||
|241,401,686|||||
|76,896,509|||||
|165,000,000|||||

经核查，我们认为贝因美公司 2016年度计提上述商誉减值准备的依据及计算过程是合理的，减值准备计提是充分的。
二、年报披露，你公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（以下简称“宜昌贝因美”）按要求进行政策性搬迁，并与宜昌高新区土地储备中心签订了补偿合同，涉及的补偿金额为 23,960万元。请说明截至目前宜昌贝因美搬迁的进展、对公司正常生产经营的影响,以及收到上述搬迁补偿款的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。（问询函第 5条）
本次整体搬迁地块为贝因美公司之全资子公司宜昌贝因美的生产基地和经营场所。合同约定宜昌贝因美有权继续使用此次整体搬迁所涉及土地及地上建
（构）筑物至新厂区建成投入使用为止，不会影响其正常生产经营。
截至报告期末，宜昌贝因美新厂区尚在建设中，预计 2018年12月底前一期奶粉项目完工，2019年 6月底前完成老厂区整体搬迁工作。因公司尚未开始搬迁，尚未收到相关补偿款，故无需进行账务处理。
经核查，我们认为贝因美公司对上述宜昌贝因美搬迁事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
三、年报披露，你公司存货期末账面余额为 6.66亿元，同比增长8.52%，并对原材料和库存商品累计计提 2,241万元的跌价准备。请结合主要产品的销售价格、确定可变现净值的依据以及存货跌价准备计提政策等，说明在业绩大幅下滑的背景下是否足额计提了存货跌价准备及其理由。请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。（问询函第 6条）
(一)公司期末存货的构成及存货跌价变动情况
1.截至2016年12月31日，期末存货构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||变动金额|
|账面价值|比例|账面价值|比例||
|352,646,885.57|54.75%|365,492,011.90|61.58%|-12,845,126.33|
|5,352,102.22|0.83%|4,234,960.38|0.71%|1,117,141.84|
|284,923,297.95|44.23%|222,175,833.60|37.43%|62,747,464.35|
|1,207,961.60|0.19%|1,662,267.66|0.28%|-454,306.06|
|644,130,247.34|100.00%|593,565,073.54|100.00%|50,565,173.80|

 2016年与 2015年相比，期末结存的存货金额同比上升8.52%，主要系期末结存的库存商品余额大幅上升所致。
2.2016年度，公司计提存货跌价准备明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||计提|转回或转销|
|1,158,132.34|其他|55其7,他83 1.96|
|15,456,020.74|6,959,426.46|605,276.23|
|16,614,153.08|6,959,426.46|1,163,108.19|

(二)在业绩大幅下滑的背景下是否足额计提了存货跌价准备及其理由
近年来市场变革加剧，在假奶粉事件、奶粉配方注册制出台及行将落地、海
淘奶粉消费比重日益上升之市场背景下，虽公司在电商渠道表现强劲，但传统渠道的销售业绩下滑剧烈，公司经营业绩出现较大亏损。根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对存货进行了全面检查和减值测试，同时我们对业绩大幅下滑的背景下是否足额计提存货跌价准备进行了审核。
1.存货跌价准备计提政策
于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2.确定存货可变现净值的依据及其合理性
(1)库存商品可变现净值的分类测算
公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，在库产品根据不同产品保质期、生产日期和存货状态，分为正常品、残次品和紧急处理品，并分别测算减值情况。具体情况如下：
正常品：根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按照 2016年相应存货平均销售单价减去预计的销售费用及税费计算，预计的销售费用包括客户合同、促销等相关的销售费用。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，虽在正常品库中的库存商品，但出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库
的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
截至 2016年期末，公司库存商品按上述产品类型分别计提跌价准备明细如下：
|||
|-|-|
|库存商品余额（万元）|计提减值金额（万元）|
|28,786.21|293.88|
|1,476.84|1,476.84|
|410.30|410.30|
|30,673.35|2,181.02|

(2)正常品可变现净值及存货跌价准备计提的合理性
1）公司正常品无明显减值迹象
公司2016年度分产品的销售毛利率和销售费用率如下：
||
|-|
|毛利率|
|60.28%|
|37.31%|
|60.96%|

[注]：按照销售费用中的客户合同、促销品相关费用等进行计算。
可见，公司正常品的售价扣除成本、预计的销售费用等后，仍有盈余，因此总体上看，公司正常品的可变现净值高于存货成本，无明显减值情况。
我们抽取了期末库存余额前二十大产品重新计算，审核其减值情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末库存数量 （罐）|成本单价（元/罐）|平均销售单价（元/罐）|销 售 费用率（%）|税费（元）|可变现净值 （万元）|
|301,986.00|42.22|166.25|34.37%|2.53|3,218.56|
|267,230.00|39.59|166.25|34.37%|2.58|2,846.69|
|300,003.00|52.98|97.90|34.37%|0.92|1,900.08|
|206,401.00|54.55|141.40|34.37%|1.77|1,878.85|
|226,360.00|53.76|99.90|34.37%|0.94|1,462.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|125,799.00|43.22|166.25|34.37%|2.51|1,341.02|
|117,508.00|70.49|169.90|34.37%|2.03|1,286.45|
|100,505.00|67.55|178.50|34.37%|2.26|1,154.66|
|99,502.00|69.48|169.40|34.37%|2.04|1,085.95|
|111,042.00|38.62|104.00|34.37%|1.33|743.11|
|177,984.00|32.97|51.50|34.37%|0.38|594.85|
|45,374.00|58.01|161.00|34.37%|2.10|469.91|
|64,786.00|27.93|105.00|34.37%|1.57|436.26|
|58,590.00|36.86|101.60|34.37%|1.32|382.94|
|57,114.00|34.27|102.95|34.37%|1.40|377.90|
|73,250.00|30.48|80.00|34.37%|1.01|377.19|
|72,815.00|34.28|76.50|34.37%|0.86|359.31|
|23,500.00|48.26|214.40|34.37%|3.39|322.71|
|29,887.00|47.89|148.90|34.37%|2.06|285.91|
|76,204.00|34.39|57.07|34.37%|0.46|281.90|
|2,535,840.00||||33.47|20,807.03|

可见，公司存货余额结存前二十大的产品可变现净值均高于成本，即相应存货不存在减值。
2)正常品存在减值的明细和原因
截至2016年期末，经测算，公司存在减值迹象的产品具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预测销售收入总额|销售费用及税费|可变现净值|库存成本金额|
|478.38|[注]|478.38|690.43|
|134.53|31.69|102.84|184.67|
|612.91|31.69|581.22|875.09|

[注]：吉林贝因美毛利率为负,且全脂奶粉产品销售集中，基本销售给贝因美公司合并外关联方，该产品相应的销售费用及税费较小，未予以考虑。
如上表所示，截至 2016年期末公司主要存在减值迹象的产品为结存在子公司吉林贝因美的全脂奶粉产品。2016年，由于吉林贝因美技术改造等影响，产量较小，固定成本较高，造成其产品成本高于可变现净值，公司根据测算的差额计提了存货跌价准备。
(3)原材料无明显减值迹象
如本说明三(二)2.（2）1）所述，公司持有的正常品无明显减值迹象,因此，用于连续加工生产产品的原材料亦未出现明显减值迹象，但审核过程中发现部分原材料已过期，已对该部分原材料全额计提减值，金额为 60.03万元。
综上，我们认为在业绩大幅下滑的背景下，贝因美公司已足额计提了存货跌价准备。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钱仲先
中国·杭州 中国注册会计师：曹 毅
二〇一七年五月十九日