江苏金陵体育器材股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，公司主营业务为体育器材的研发、生产、销售及赛事服务，目前公司主要产品为球类器材、田径器材、其他体育器材以及场馆设施等。为进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过 43,589.94万元，发行股票不超过 15,146,680股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。募集资金将用于高端篮球架智能化生产线技改项目、体育产品及赛事服务基地建设项目、营销与物流网络建设项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家多项政策大力支持体育产业发展
2016年 7月，国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》提出：到 2020年中国体育产业总规模要超过 3万亿元，产业增加值在国内生产总值中的比重达1.0%，体育服务业增加值占比超过30%；市场主体进一步壮大，涌现一批具有国际竞争力、带动性强的龙头企业和大批富有创新活力的中小企业、社会组织，形成一批特色鲜明的产业集群和知名品牌；建设 50个国家体育产业示范基地、100个国家体育产业示范单位，100个国家体育产业示范项目；产业基础进一步夯实，体育场地设施供给明显增加，人均体育场地面积超过1.8平方米，体育消费额占人均居民可支配收入比例超过2.5%；产业环境进一步优化，体制机制活力进一步增强，体育产业的政策措施进一步完备，标准体系科学完善，监管机制规范高效，市场主体诚信自律。
2016年 9月，国家体育总局发布《青少年体育“十三五”规划》提出：青
少年体育素养普遍提高，参加体育活动意识普遍增强，普遍学会一项以上终身受益的体育锻炼项目；青少年体育组织网络更加完善，每 20,000名青少年拥有一个青少年体育俱乐部；认定国家高水平体育后备人才基地 380个左右，国家级体育传统项目学校达到500所，常年在体育传统项目学校训练的运动队达到3万个以上等。
2016年10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》提出：2030年中国主要健康指标需要进入高收入国家行列，其中包括了“人均预期寿命达到 79岁”，“经常参加体育锻炼人数达到 5.3亿人”，“学校体育场地设施与器材配置达标率达到100%”。“到2020年，人人享有基本医疗卫生服务和基本体育健身服务”等要求。
2、公司所处体育器材行业未来市场前景广阔
随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，国内体育器材行业市场规模不断扩大。根据中国文教体育用品协会统计，2015年，国内体育器材行业内规模以上企业收入规模为396.30亿元，较2011年增长42.08%，体育器材市场规模保持稳定增长。随着未来国内经济保持持续稳定发展，居民收入水平以及国内城镇化水平的进一步提高，将推动国内体育器材行业的持续发展；而随着未来国内体育赛事的举办和学校体育教育投入的增加，将推动体育器材行业市场需求的稳定增长。
在国内经济转型的背景下，国内出台各项扶持政策推动体育产业的快速发展。
根据 2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称“若干意见”），到 2025年，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量；而目前国内体育产业整体规模不足 1万亿，未来国内体育产业及细分行业将迎来快速发展的阶段。
3、公司行业竞争地位良好
作为行业领先的综合性体育器材供应商，公司是中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国体育用品行业二十强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”等称号。公司是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江
苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准的起草单位之一。
经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。
凭借良好的品牌影响力、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。上述大型国内外体育赛事服务经验的积累，使得公司在品牌影响力、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。
综上，金陵体育已在体育器材产品的研发和生产以及赛事服务领域积累了丰厚的技术和业务基础，为公司业务的良性发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化上市公司业务和战略布局，巩固和提升行业地位
经过多年的经营积累和稳定发展，公司逐步形成良好的品牌优势、技术研发优势、产品资质认证等竞争优势，业已成为体育器材行业的领先企业，为各类体育设施建设或国内外众多体育赛事提供专业的体育器材产品或赛事服务。随着体育器材行业的稳定发展和市场竞争力的提升，公司主要产品产销规模不断扩大，客户不断增加的需求与公司主要产品现有产能趋于饱和之间的矛盾正在成为公司发展中的主要矛盾。在未来体育器材行业持续发展的背景下，公司需要进一步提升主要产品产能以满足下游客户市场需求。本次非公开发行股票募集的资金一方面可以增加高端篮球架、计时计分设备及终点测距摄像系统等产品产能满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的业务结构，进一步延伸产业链布局，提升公司赛事服务能力，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在体育器材及赛事服务领域的综合竞争力
通过本次高端篮球架智能化生产线技术改造，将使得公司高端篮球架产能得到进一步提升，助力公司进一步提升高端体育器材的市场占有率，进一步巩固和提升公司核心产品的市场竞争力，增强公司的盈利能力；凭借良好的品牌影响力、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司积累了众多大型国内外体育赛事服务经验，使得公司在品牌影响力、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。本次募集资金投资项目体育产品及赛事服务基地建设项目，将在增强公司整体盈利能力的同时，进一步提高公司的综合竞争力。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司可持续发展战略的需求
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，为公司可持续发展奠定基础。
2、银行贷款融资的局限性
现阶段企业银行贷款利率相对较高，且银行贷款的融资额度相对有限，公司通过银行贷款融资将会产生较大的财务费用，削弱公司的盈利水平，降低股东收益。若完全借助银行贷款将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、非公开发行股票适合公司的融资选择
股权融资具有较好的规划及协调性，能够保证公司募集资金投资项目进度的合理安排和顺利实施，有利于公司可持续发展战略的实施。同时，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过15,146,680股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定
对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条相关的规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《管理办法》第十条不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为75,733,400股，本次发行股份数量不超过15,146,680股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至90,880,080股，增幅为20.00%。公司截至2017年末的归属于母公司所有者权益合计为612,480,036.01元，本次非公开发行募集资金总金额不超过43,589.94万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准
（2）假设本次发行数量为15,146,680股，募集资金总额为43,589.94万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本75,733,400股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2017年年度报告，公司2017年归属于母公司所有者的净利润为4,387.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,984.60万元。同时，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2017年保持一致，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2018年度分别为持平、增长10%、增长20%。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规4则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（9）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度/年末||2019年度/年末（假设）|||
||项目|||||||
||||（假设）||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||7,573.34||7,573.34||9,088.01||
|本次发行数量（万股）||1,514.67||||||
|本次发行募集资金总额（万元）||43,589.94||||||
|预计本次发行完成时间||2019年11月30日||||||
|假设情形1: 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2018年持平||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,387.81||4,387.81||4,387.81||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||3,984.60||3,984.60||3,984.60||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.58|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.52|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.53|0.52|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|6.47%|6.14%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|5.87%|5.58%|
|假设情形2： 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,387.81|4,826.59|4,826.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|3,984.60|4,383.06|4,383.06|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.64|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.64|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.58|0.57|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|7.09%|6.73%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|6.44%|6.11%|
|假设情形3： 2019年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2018年分别增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,387.81|5,265.38|5,265.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|3,984.60|4,781.52|4,781.52|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.70|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.70|0.68|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|6.92%|7.71%|7.32%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|6.28%|7.00%|6.65%|

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额
为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能化水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、结论
公司本次非公开发行方案具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会2018年12月10日