证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017—033广州好莱客创意家居股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：17,693,286股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：33.81元/股
2、预计上市时间
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“好莱客”）于2017年7月31日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年7月28日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年4月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案，并于2016年4月19日进行了公告。
2016年5月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案，并于2016年5月5日进行了公告。
2016年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整公司 2016
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的议案》，并于 2016年9月28日进行了公告。
2017年3月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长 2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于 2017年3月30日进行了公告。
2017年 4月 20日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长 2016年非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，并于 2017年 4月21日进行了公告。
2、本次非公开发行监管部门核准过程
2016年 12月 28日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年6月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 17,693,286股。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年 4月 19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
2016年4月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，以公司总股本 294,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税）。2016年 5月 16日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价调整为 25.33元/股。
2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，以公司总股本 299,900,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.54元（含税）。2017年5月8日，公司2016年度利润分配方案已实施完毕，据此对本次非公开发行股票的发行底价由 25.33元/股调整为25.08元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为33.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
该发行价格相当于发行底价 25.08元/股的134.81%，相当于申购报价日（2017年 7月 13日）前一交易日公司收盘价 34.47元/股的98.09%，相当于申购报价日前20个交易日均价34.58元/股的97.77%。
5、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
6、募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 598,209,999.66元，扣除发行费用后的募集资金净额为580,467,899.66元。
7、发行费用总额
本次发行费用总计为17,742,100.00元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。
8、保荐机构：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年7月13日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-58号”《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年7月13日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万元整（￥153,200,000.00）。
2017年7月19日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]7-59号”《广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2017年 7月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿零肆佰贰拾万玖仟玖佰玖拾玖元陆角陆分（￥604,209,999.66）。（其中，认购对象芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）实际缴付金额比应缴付金额多出 6,000,000.00元，广发证券已于 2017年7月20日将该笔资金退回其账户。）
2017年7月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2017]G16012900028号”《广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告》。
截至 2017年 7月 20日止，好莱客募集资金总额为人民币 598,209,999.66元，扣除保荐承销费用人民币 15,900,000.00元，实际到账的募集资金为人民币582,309,999.66元，扣除其他发行费用人民币1,842,100.00元，实际募集资金净额为人民币伍亿捌仟零肆拾陆万柒仟捌佰玖拾玖元陆角陆分（人民币580,467,899.66元），其中新增注册资本（股本）人民币 17,693,286.00元，股本溢价人民币562,774,613.66元。
公司已于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人广发证券认为：
广州好莱客创意家居股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的 7名投资者中，除青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次发行，大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司以公募基金参与本次发行，无需履行备案程序外，其他 4名投资者参与配售的相关产品均已按照相关规定进行了备案。确定的发行对象符合广州好莱客创意家居股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师国信信扬律师事务所认为：
本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行的发行过程公平、公正，与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文书合法、有效，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|获配股数（股）|锁定期限（月）|预计上市流通时间|
|1|中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）|中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）|3,549,245|12|自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日|
|2|芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）|信保基石 1 号专项私募投资基金|1,774,622|12||
|3|中信证券股份有限公司|中信证券九派巨擎定向资产管理合同|2,514,049|12||
|||中信证券九派11期定向资产管理合同||||
|||中信证券九派 9 期定向资产管理合同||||
|||中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资产管理合同||||
|||中信证券银晟国际定向资产管理计划资产管理合同||||
|||中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向资产管理合同||||
|4|青岛国信资本投资有限公司|青岛国信资本投资有限公司|4,436,557|12||
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金百瑞23号资产管理计划|2,957,704|12||
|6|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|1,833,776|12||
|7|国投瑞银基金管理有限公司|国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|627,333|12||
|合计|||17,693,286|-||

（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
性质：合伙企业
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号
执行事务合伙人：建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司（委派代表：施东辉）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业
住所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、创业投资。
（3）中信证券股份有限公司
性质：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84万元
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（4）青岛国信资本投资有限公司
性质：有限责任公司（国有控股）
住所：青岛市崂山区苗岭路9号
法定代表人：邓友成
注册资本：50,000万元
经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）北信瑞丰基金管理有限公司
性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735号
法定代表人：周瑞民
注册资本：17,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）大成基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（7）国投瑞银基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2017年7月15日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈汉标|126,784,800|42.20|
|2|王妙玉|80,766,000|26.88|
|3|詹缅阳|7,375,600|2.46|
|4|周懿|3,025,625|1.01|
|5|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金|2,985,202|0.99|
|6|中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券投资基金|2,899,954|0.97|
|7|久嘉证券投资基金|2,800,031|0.93|
|8|中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金|2,152,862|0.72|
|9|中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|1,887,533|0.63|
|10|香港中央结算有限公司|1,814,873|0.60|

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况
本次非公开发行完成后，截至2017年7月28日，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈汉标|126,784,800|39.85|
|2|王妙玉|80,766,000|25.39|
|3|詹缅阳|7,375,600|2.32|
|4|青岛国信资本投资有限公司|4,436,557|1.39|
|5|建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司－中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）|3,549,245|1.12|
|6|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金|3,143,602|0.99|
|7|周懿|3,025,625|0.95|
|8|北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划|2,957,704|0.93|
|9|中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金|2,350,068|0.74|
|10|中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金|2,152,862|0.68|

本次发行前，公司总股本为 300,425,000股；本次发行完成后，公司总股本为318,118,286股。本次发行完成后，沈汉标和王妙玉夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为65.24%。因此，本次发行完成后，沈汉标和王妙玉夫妇仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|发行前|||
||数量（股）|比例|数量（股）|
|有限售条件的流通股|211,421,000|70.37%|229,114,286|
|无限售条件的流通股|89,004,000|29.63%|89,004,000|
||300,425,000|100.00%|318,118,286|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平，提升公司柔性化生产能力，从而为公司业务的发展打下良好的基础。同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。此外，伴随本次募投项目的实施，公司信息化水平进一步提高，内部运营效率将显著提高。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（四）公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
保荐代表人：孙朋远、周伟
项目协办人：陈婧
项目组成员：刘恺、卢雨晴
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：国信信扬律师事务所
注册地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
负责人：林泰松
经办律师：卢伟东、刘敏、付佳
电话：020-38790290
传真：020-38219766
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市越秀区东风东路 555号1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
经办注册会计师：王旭彬、张腾
电话：020-83939698
传真：020-83800977
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2017年8月1日