中信建投证券股份有限公司
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北京光线传媒股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”）作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关文件的要求，对《北京光线传媒股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对光线传媒内部控制的核查工作
光线传媒的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对光线传媒内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《内控评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二．光线传媒的内部控制基本情况
（一）公司内部控制的组织结构
1、根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制度了各委员会的实施细则，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
2、公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：董事会秘书办公室、审计部、监事会、财务部、电视节目事业部、电影事业部、电视
剧部、品牌部、媒体合作部、艺人关系部、电视网事业部、新媒体部、法务部、行政部、视频包装工作室等，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
3、截至 2014年 12月 31日，公司拥有 16家全资或控股子公司和孙公司，分别是：上海聚合广告有限公司、北京传媒之光广告有限公司、北京光线影业有限公司、北京光线易视网络科技有限公司、上海光线电视传播有限公司、北京英事达形象包装顾问有限公司、北京东方传奇国际传媒有限公司、北京嘉华丽音国际文化发展有限公司、北京创新力国际文化传媒有限公司、东阳东方传奇传媒有限公司、东阳光线影业有限公司、香港影业国际有限公司、山南光线影业有限公司、天津夜线影业有限公司、杭州热锋网络科技有限公司、广州蓝弧文化传播有限公司。
按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资或控股子公司或孙公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管措施。
（二）公司内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立了一套较为完善的内部控制制度，公司按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
1、基本控制制度
（1）日常管理方面
以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、采购、销售、对外投资等整个生产过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（2）人力资源管理方面
公司随着运作规范化、规模化，对于有较高综合素质的管理人才、创意策划人才、营销人才和专业人才的需求将不断增加。公司实行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
（3）信息系统方面
本公司建立的电子邮件系统，使各部门能及时向管理层有效提供决策信息，使上通下达双向沟通成为可能，提高了公司管理效率。
（4）工资费用方面
公司严格执行年初确定的工资总额计划，建立了岗位考核和激励机制。公司严格执行国家有关住房公积金、社会保险等相关规定。
（5）印章管理方面
公司已经形成了印章使用管理制度，统一了印章种类、管理范围，明确印章刻制、保管、使用范围、审批程序等，在公司运营过程中严格执行印章使用的审批流程，印章使用规范。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
为确保公司各项经济活动顺利，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活动都要纳入财务预算管理，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、影视制作成本、管理费用、营业费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项。根据公司发展的要求，应不断健全内控制度。
（2）采购及成本管理方面
公司项目实行全面预算控制，在项目可行性研究过程中对服务、劳务等主要生产成本的采购，实行细致的预算和市场价格比较，项目负责人及财务部门共同对预算的执行结果负责，做到了比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
（3）质量管理方面
公司建立了节目和影视剧内部质量评价制度，节目和影视作品在报送广电
主管部门审查之前，内部首先依据国家相关规定对作品的质量进行自我审查。
（4）销售管理方面
公司实行了销售人员绩效奖励政策，对公司市场开发进行有序、规范的管理，激发市场开发人员的积极性，以全面、稳定、持久地提高市场开发业绩。公司将加大整合营销和影视剧衍生收入的开发力度，多渠道拓宽利润来源，不断改进和创新业务模式，提高利润水平和市场占有率。
3、资产管理控制制度
（1）根据《货币资金内部控制办法》、《资金审批管理制度》、《财务管理和会计核算基本制度》、《募集资金管理制度》等财务管理规章制度，公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。在设置分离的办理货币资金业务的不相容岗位，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，以确保货币资金的安全。
（2）公司制订了固定资产管理制度，对固定资产加强动态管理，对于固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产管理人员，从购建的审批权限到入帐、维护、保养、盘点、内部调拔、报废清理等全过程实施监控。
4、财务管理控制制度
公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了一系列的财务规章制度，将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司财务系统采用财务软件，记帐、复核、过账、结账、报告都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行《企业会计准则》的要求，各类业务操作人员严格按要求去操作，并有专人稽核其执行情况。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符。能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理。公司对发票、收据进行严格管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。
（三）重点内部控制活动
1、对外担保管理方面
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。
公司制定了《对外担保办法》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。2014年度，公司对非子公司以外的其他一家公司提供过担保，担保金额1,350万，且担保符合公司制定《对外担保办法》的要求，公司履行了担保的审批程序，并及时进行了披露。
2、关联交易管理方面
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定和修订了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
3、信息披露管理方面
为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息汇泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定和修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
4、募集资金管理方面
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定和修订了公司的《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督作了明确规定，并有效实施。
5、内部审计管理方面
公司拟在董事会审计委员会下设审计部，审计部负责人由董事会审计委员会直接任命和聘任，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门定期对公司的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。
三、光线传媒内部控制自我评价
公司董事会认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合我国法规、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2014年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对光线传媒内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下除签章页外无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐炯炜 胡海平
中信建投证券股份有限公司年 月 日