海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买之持续督导工作报告书
（2018年度）暨总结报告
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||海通证券股份有限公司||A股：陆家嘴B股：陆家B股|
|独立财务顾问：||上市公司股票简称：||
||2018年度||A股：600663B股：900932|
|督导计划期间：||上市公司股票代码：||

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2018年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本报告书中相关简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司
作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项
目，交易总金额为 852,527.66万元，交易对方为苏钢集团。其中苏州绿岸95%股权的成交价格为上海联合产权交易所网络竞价（多次报价）的摘牌价格，即 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方为苏钢集团。
2、交易金额
本次交易的总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户及交付情况
2017年 5月 2日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东变更申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》，苏州绿岸95%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
2、交易对价的支付情况
根据交易各方签订的《产权交易合同》，本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5个工作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款128,481.25万元；标的股权剩余价款 162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
截至本报告书出具日，佳湾公司、华宝信托（代表安心信托计划）已按照《产权交易合同》的约定向苏钢集团支付了全部交易对价。
3、期间损益安排
根据《产权交易合同》，自 2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，苏州绿岸的期间损益由苏钢集团、佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
（三）资产交割环节的信息披露
2016年 12月 21日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2016-097）；2017年2月18日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2017-003）；2017年3月18日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2017-006）；2017年4月18日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2017-013）。
2017年 5月 9日，上市公司公告了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（临2017-020）。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组标的资产的权属变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经按照《产权交易合同》的约定支付了全部交易对价，合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
|1|苏钢集团|关于主体资格等事项的承诺|“一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任苏州绿岸股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有苏州绿岸100%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有苏州绿岸股权期间，依法享有及履行股权对应的权利义务，不存在违反法律法规及苏州绿岸章程对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。三、关于关联关系1、截至本函出具日，本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。2、截至本函出具日，除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，未出现违反承诺的情形。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、截至本函出具日，本公司与上市公司在过去12个月内不存在交易。四、关于合法合规截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。五、关于所提供资料根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”||
|2|苏钢集团|关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函|“就苏州市国土资源局于2016年10月25日向苏州绿岸房地产开发有限公司出具的《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号），苏州市国土资源局已进行会办，并于2016年12月1日致函认定苏州绿岸房地产开发有限公司尚未构成土地闲置。我司确认：|经苏州绿岸确认，截至本报告书出具日，苏州|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|履行情况|
||||1、苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结。2、截至本函出具之日，不存在针对苏州绿岸房地产开发有限公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序。3、自本函出具之日起至2017年12月30日，苏州绿岸房地产开发有限公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。我司承诺，若因上述确认事项存在任何不实、不准确或者重大遗漏，我司将全额赔偿苏州绿岸房地产开发有限公司使其和贵司免受损失。”|绿岸不存在因延期开工、土地逾期开发问题遭受损失（包括但不限于行政处罚和违约金等）的情形。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组中相关各方不存在违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
本次交易，苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要业务发展情况
陆家嘴股份通过本次重组进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
根据陆家嘴股份2018年度报告，上市公司2018年度实现营业收入126.39亿元，较上年度增长35.54%。上市公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润33.50亿元，较上年同期增长7.04%。2018年度，上市公司不断优化运营与管理能级，持续提升内外部效益与效率，实现总体经营业绩稳中有升。
上市公司持有的苏州绿岸项目地块土地使用权面积约65.95万平方米，规划总建筑面积约为108.41万平方米，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本督导期内，苏州绿岸15号地块一期和二期的开发建设工作正处于有序开展的阶段。
上市公司“以商业地产为核心，以金融服务和商业零售为两翼，以陆家嘴、天津、苏州为三城”的“一核两翼三城”发展格局正在逐步形成，未来可持续发展潜力可期。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司“走出去”战略得以实施，发展空间进一步拓展，有利于公司未来的可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构。
上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，陆家嘴股份本次交易的标的资产已经完成交割，并履行了相应的信息披露义务；相关各方不存在违反所出具的承诺的情况。自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。截至本报告书出具日，本独立财务顾问对陆家嘴股份本次交易的持续督导到期；提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告》之签章页）
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