证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-044
湖北富邦科技股份有限公司
关于向原股东配售人民币普通股(A股)的论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为满足公司业务发展的资金需求,进一步推进公司主营业务的发展，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，富邦股份拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票，预计募集资金总额不超过人民币5亿元，扣除发行费用后，将募集资金 20,109.00万元用于Holland NovochemB.V.（以下简称“荷兰诺唯凯”）剩余股权款支付项目；募集资金11,348.00万元用于 PSTINDUSTRIES（以下简称“法国PST”）股权收购项目；募集资金12,476.00万元用于“土壤数字地图”建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。现将有关情况汇报如下：
一、本次配股实施的背景和必要性
（一）本次配股实施的背景
1、国家政策的大力支持
（1）公司海外并购符合国家“一带一路”的政策精神
近年来，国家通过相关政策鼓励国内优势企业向海外发展，2016年 8月国务院下发了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），要求结合“一带一路”战略，积极推动化肥、农药等优势产业开展国际产
能合作，“一带一路”沿线国家大多是发展中国家，农业仍是国民经济中最重要的部分，对中国化肥等农资产品有较强的需求。
在国内整体化肥消费增速放缓的背景下，仅立足国内化肥助剂市场龙头地位已无法满足公司日益增长的需求，积极拓展海外市场份额已成为公司中长期的发展战略，公司通过并购海外拥有核心技术和市场资源的企业，向国际化肥助剂巨头方向发展。
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|-|
|文号|
|国办发[2016]57号|
|证监发[2015]61号|
|国发[2014]17号|
|国发[2014]14号|

（2）“土壤数字地图”项目符合国家农业升级转型的政策精神
农业部分别于2016年8月和 2016年10月印发了《“十三五”全国农业农村信息化发展规划》（农市发[2016]5号）和《农业农村大数据试点方案》（农办市[2016]30号），鼓励推进涉农数据共享，开展省级农业农村大数据中心建设，通过软硬件资源整合和结构重建，形成上下游联动、覆盖全面的省级农业农村大数据共享平台；鼓励积极探索发展农业农村大数据的机制和模式，带动不同地区、不同领域大数据发展和应用。
公司本次配股募投项目“土壤数字地图”通过先进土壤检测技术，采取网格化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广大农民，提供农业大数据相关产品和服务。构建智慧富邦“土壤数字地图”是公
司战略实施的关键环节，也是决定公司未来战略目标能否实现的关键所在。
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|文号|
|农办市[2016]30号|
|农市发[2016]5号|
|国发[2015]50号|
|农市发[2015]6号|

2、海外市场空间广阔
公司目前主要产品包裹剂和造粒改良剂主要用于磷肥，而防结剂主要用于复合肥和尿素。根据国际肥料工业协会IFA的统计，在全球市场上，2016年全球磷肥包裹剂和造粒改良剂市场空间合计约为41.5亿元，而尿素对应防结剂市场约为34.6亿元。国际肥料工业协会IFA预计未来三年磷肥、尿素将保持平稳的产量增速，增速分别为1%及2%，2018年磷肥对应包裹剂和造粒改良剂的市场空间合计约为42.3亿元，尿素对应防结剂的市场空间约为35.9亿元。
化肥助剂的发展主要依赖于化肥总量的增长。从我国化肥消费量看，呈现缓慢增长趋势，在国家2020年化肥施用量零增长的要求下，预计未来我国化肥消费总量保持稳定。
在国内市场增速放缓的背景下，公司海外市场占有量仍具有较大的提升空间和发展潜力。本次配股募投项目契合公司布局海外市场的发展战略。
全球化肥助剂市场规模
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|-|-|-|-|
|2014|2015|2016E|2017E|
|27.1|27.4|27.7|27.9|
|13.6|13.7|13.8|14.0|
|33.2|33.9|34.6|35.2|

数据来源：国际肥料工业协会
3、内生创新与产业并购基金并举，构筑利润增长点
公司是国内化肥助剂龙头企业，在化肥助剂业绩持续增长的同时，公司围绕化肥助剂积极开展了圆颗粒钾肥、含磷废水回收缓释肥、富锌大米、植物营养助剂等创新项目，寻求利润增长点。目前，公司 10万吨圆颗粒钾肥项目已顺利投产，首批订单已出口至加拿大；含磷废水回收缓释肥及富锌大米项目已进入示范及小试阶段；植物营养助剂项目也已实现小规模生产及规模化应用试验。除创新项目外，公司还先后设立富邦九州及高投富邦产业并购基金，积极储备和培育新的战略发展项目。
公司整体经营状况良好，2016年度，公司实现营业收入49,691.98万元，同比增长26.65%，实现利润总额9,415.24万元，同比增长22.42%，实现归属于上市公司股东净利润8,531.29万元，同比增长28.44%，整体经营规模保持持续增长态势。
4、积极开展境外收购，完成全球化布局
2015年8月，富邦股份子公司荷兰富邦与HNC HoldingB.V.签订收购协议，根据收购协议约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款，第一期支付荷兰诺唯凯55%股权收购款。对于剩余的45%股权收购款，公司将在16-18年每年支付其中的15%，在2018年第四期收购款支付后，完成收购荷兰诺唯凯交易。
在2016年6月荷兰诺唯凯第二期15%的股权收购款支付后，目前公司已支付荷兰诺唯凯70%股权收购款。
富邦股份的产品主要用于磷肥和复合肥的生产，荷兰诺唯凯的产品侧重于尿素和硝基复合肥的生产。公司通过收购荷兰诺唯凯，有效丰富双方的产品生产线，拓宽双方产品的应用领域。此外，公司与荷兰诺唯凯双方共享销售渠道、服务网络和客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也借助富邦股份在新兴市场特别是中国、东南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势增加新的商业机会，从而实现协同发展。
在2015年收购荷兰诺唯凯后，公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国PST、西班牙花王、美国AMZ等公司的竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次募投项目收购对象法国PST公司在化肥助剂领域有18年的市场积淀，在欧洲南部地区占有率较高。本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司在欧洲市场的整体占有率，实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。
目前法国PST公司的化肥助剂生产为OEM模式，为按照订单生产，原材料价格和生产成本较高，毛利率低于市场平均水平。公司的子公司荷兰诺唯凯拥有较为领先的生产设施及原材料储存设施，生产成本和原材料成本均具有较大优势，并购后公司拟将两家欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国PST的生产成本，提高毛利水平，进而提高净利润和市场竞争力。
公司通过设立香港富邦一方面利用香港的区位优势促进与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场最新的发展趋势和市场信息；另一方面香港富邦将作为公司参与境外收购优质企业的重要载体，加快公司国际化产业布局及多元化业务的发展。
（二）本次配股实施的必要性
1、公司自有资金不能满足本次募集资金投资项目的资金需求
截至2017年3月 31日，公司账面货币资金余额为41,761.74万元。短期内公司具有较大的资本性现金支出需求，公司拟支付荷兰诺唯凯剩余股权收购款项约20,109万元；拟支付法国PST股权收购款项约11,348万元；拟投资“土壤数字地图”项目总预算约为12,476万元。
（1）支付股权收购款项需求
邦股份与PCCHolding集团签订协议，约定以现金方式购买其持有的法国PST公司100%的股权，购买对价将分别在 2017-2020年按照固定金额和法国 PST公司对应年度息税折旧摊销前利润为基准的估值分4次支付，按照目前预测，收购对价不超过人民币11,348万元，该款项尚未支付。
（2）“土壤数字地图”项目的实施需求
构建智慧富邦“土壤数字地图”项目是公司战略实施的关键环节，主要用于准确、快速地获取土壤的多项数据，通过独有的人工智能大数据挖掘算法，形成高精度的土壤数字地图。
未来的农业将与大数据进行结合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机遇，通过农业大数据提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公司在未来的市场竞争力。此次“土壤数字地图”的搭建正是公司布局未来新兴农业模式的重要举措。
“土壤数字地图”项目建设预计投资12,476万元，本项目达产后预计年新增净利润3,015.00万元，所得税后内部收益率为21.42%，项目经济效益前景良好。
综上，公司虽有一定的货币资金存量，但缺乏长期资金支持，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部股权融资满足各项目的资金需求。
2、公司目前资产负债率偏高，利息负担较大，债务融资空间有限
（1）与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高
近年来公司不断扩大生产规模、开拓新的业务领域。公司充分利用财务杠杆，为公司战略发展提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模呈扩大趋势。截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为8.26%、44.04%、39.67%和45.38%，呈波动上升趋势。
与同行业上市公司相比较，截至2017年3月31日，富邦股份资产负债率为45.38%，高于同行业上市公司的平均水平，流动比率和速动比率分别为 1.25倍和1.12倍，低于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：
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|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|83.92|9.13|
|20.86|2.52|
|45.18|0.79|
|48.45|0.94|
|28.11|2.64|
|22.98|2.07|
|51.13|0.91|
|57.39|0.80|
|27.11|3.09|
|17.60|2.37|
|23.39|1.96|
|26.92|2.32|
|16.28|3.74|
|39.09|1.47|
|29.66|1.25|
|8.85|6.82|
|13.63|3.67|
|23.24|3.10|
|9.27|8.74|
|29.93|1.64|
|24.86|2.69|
|14.83|3.49|
|4.20|32.74|
|12.11|7.44|
|34.81|1.43|
|21.80|3.39|
|22.69|2.82|
|14.43|4.22|
|8.43|7.27|
|63.44|1.90|
|39.00|1.77|
|46.03|1.41|
|6.51|8.51|
|7.19|4.71|
|12.59|4.21|
|37.42|1.25|
|36.55|1.50|
|40.66|0.88|
|9.16|6.51|
|12.97|4.76|

|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|47.91|1.33|
|45.38|1.25|
|46.69|1.46|
|13.21|3.57|
|22.65|2.47|
|11.25|5.87|
|18.10|4.05|
|5.63|27.74|
|29.90|2.61|
|13.32|7.20|
|35.84|1.60|
|38.49|1.93|
|79.40|0.48|
|40.74|0.89|
|19.36|4.64|
|99.53|0.45|
|23.40|3.02|
|62.85|1.54|
|43.33|2.12|
|36.17|1.52|
|28.65|1.01|
|34.01|1.94|
|26.49|2.74|
|18.71|6.47|
|15.31|4.91|
|43.14|1.23|
|28.88|2.45|
|28.65|1.01|
|30.14|3.83|
|45.38|1.25|

注：此处同行业上市公司采用申银万国行业分类标准，所处行业为化工-化学制品-其他化学制品，共计68家上市公司，未剔除。
较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较大的营运资金缺口、较高的借款和财务费用，可能影响上市公司的经营安全性。本次募集资金中约有6,067万元用于补充流动资金，有利于控制公司资产负债率，稳定财务费用，保持公司的抗风险能力；为公司未来内生式增长提供营运资金，提升资本实力，
从而有利于实现公司的长期发展战略。
（2）公司利息支出负担较高，债务融资空间有限
截至 2017年 3月 31日，公司短期借款余额为 2.23亿元，公司借款余额占归属于母公司所有者权益的比例为30.58%，债务负担较大，通过资本市场债务工具进行融资的空间已较为有限。
综上，鉴于较高的资产负债率及利息支出负担、较低的流动比率及速动比率、有限的资本市场债务融资空间，公司通过配股融资以获取充足的流动资金、减轻利息负担、降低财务风险已显得十分必要。
3、核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）核心业务持续稳定增长需要流动资金的支持
化肥助剂是公司的传统核心产品，主要包括防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂和缓释材料。公司是我国最大的化肥助剂企业。近年来，公司充分把握行业发展契机，在稳固国内市场的基础上，积极开展海外并购和发展海外营销网络，进一步加强海外市场开拓。公司在 2015年收购荷兰诺唯凯后，已经在欧洲市场建立起了较强的竞争优势。
报告期内，公司核心产品防结剂每年的销售收入占营业收入的比例均超过50%，防结剂销售收入呈稳定增长态势。2015年和 2016年，公司防结剂收入增长率分别为30.39%和62.88%。
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|16,837.02|21,953.39|
|30,344.92|39,234.72|
|55.49%|55.95%|
|-|30.39%|

（2）持续增加的研发投入对流动资金的需求
内生式增长和外延式扩张并举是公司重要的发展战略，其中，对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。近三年，公司研发人员数量持续增加，研发投入稳定：
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|-|-|
|2014年|2015年|
|1,897.40|1,791.48|

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|-|-|
|2014年|2015年|
|82|94|
|31.91%|34.68%|

公司拥有先进的化肥助剂科研和技术平台，主要通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新。作为内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将持续增加。
而化肥助剂研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
4、海外并购有助于构筑新利润增长点
公司此次配股，拟用募集资金拟用于荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目、法国 PST股权收购项目，支付海外公司股权收购款共计需投入募集资金约 31,457万元，收购海外成熟同业公司有助于为富邦股份构筑新的利润增长点：
（1）有助于公司在欧洲市场占有率的提升
公司在 2015年收购荷兰诺唯凯后，已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国PST、西班牙花王、美国 AMZ等竞争对手的竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次收购对象法国 PST在化肥助剂领域有 18年的市场积淀，在诺唯凯的弱势市场欧洲南部地区占有率较高；本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司欧洲整体市场的占有率，实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。
（2）有助于公司欧洲生产成本的下降
目前收购标的法国 PST的化肥助剂生产为 OEM模式，只有少量库存，为按照订单生产，原材料价格和生产成本较高，毛利率低于公司在中国和欧洲的平均水平。公司在欧洲的子公司荷兰诺唯凯拥有较为领先的生产设施及原材料储存设施，生产成本和原材料成本均具有较大优势，并购后公司拟将两间欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国 PST的生产成本，提高毛利水平，进而提高净利润和市场竞争力。
（3）有助于公司扩大硝铵添加剂的产品组合
法国PST公司为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显著
的市场领导地位，能够为该行业提供安全和符合成本效益的解决方案。公司是法
国PST在中国区多年的渠道合作伙伴。本次收购完成后，将丰富上市公司的产品线，增加上市公司在硝铵添加剂领域的产品组合，扩大公司潜在市场容量，增强销售和市场渠道整合的协同效应。
5、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司募集资金如完全借助于银行贷款将影响公司稳健的财务结构，将增加公司的经营风险和财务风险，不利于全体股东的长期利益。本次募集资金投资项目资金投入周期较长，若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略目标，能够保持公司较为稳定的资本结构。随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的经营业绩将进一步增长，届时公司将有能力消化股本扩张对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的长期利益。
二、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性说明
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，配股股权登记日需在取得本次发行核准文件后确定。
本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股
东数量。
本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准的适当性
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、关于本次配股定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
（一）本次配股的定价原则、依据、方法和程序
公司董事会《关于公司配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下：
1、本次配股的定价原则
（1）不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（4）遵循与主承销商协商确定的原则。
2、本次配股的定价依据、方法、程序
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格将由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商确定。
（二）公司将履行严格的审批程序，并将及时公告，确保投资者的知情权
公司将履行严格的审批程序：本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司配股方案的议案》。相关议案须经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事须发表独立意见。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明
书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上，本次配股的定价原则、依据、方法和程序均是合理的。
四、关于本次配股发行方式的可行性说明
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股发行符合创业板上市公司发行证券的一般规定：
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|-|
|公司情况|
|2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为6,642.09万元、8,531.29万元；2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,350.83万元、8,451.01万元；|
|上市以来会计师均出具无保留意见审计报告；上市以来保荐机构均对公司内部控制自我评价报告出具肯定的核查意见；|
|公司章程规定：在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%；公司2015年和2016年当年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例分别为20.65%和20.07%。|
|上市以来会计师均出具无保留意见审计报告。|
|截至2017年3月31日，资产负债率为45.38%。|

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|公司情况|
|公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在该条描述的违规情形。|
|公司2014年首次公开发行A股股票募集资金净额22,905.54万元。截至目前已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金将用于对外收购、募投项目建设和补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定；|

2、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于配股的特殊规定：
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|公司本次发行方案|
|以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股票总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售|
|公司控股股东及其一致行动人已公开承诺以现金全额认购其可配股份|
|本次配股采用代销方式|
|控股股东将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东|

3、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司不存在以上不得发行证券的情形。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。
截至2017年3月31日，公司控股股东应城市富邦科技有限公司及其一致行动人武汉长江创富投资有限公司合计持有公司45.71%股份；公司前十名股东多数为机构股东，合计持有公司股份达68.72%股份。从公司的股权分布特点来看，机构投资者的广泛认同将是本次配股成功发行的重要保障。
在本次配股实施过程中，公司将与机构投资者和其他主要股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外，公司近年来业绩增长迅速，一直保持良好的发展势头，长期价值认可度较高。预
计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。
五、关于本次配股发行方案的公平性、合理性的说明
（一）公司近年来业绩增长迅速，预计未来仍将保持稳健增长态势，本次配股有利于股东的长远利益
公司自2014年在创业板上市以来，经营业绩保持了较快的增长态势。公司营业收入由2014年的30,344.92万元增长到2016年 49,691.98万元，年复合增
长率达27.97%；归属于上市公司股东的净利润由2014年的4,605.52万元增长到2016年的8,531.29万元，年复合增长率达34.95%。
我国化肥助剂行业平稳发展，海外市场空间巨大，为公司的快速发展提供了良好的外部环境和重要的发展机遇。公司未来仍将实施内生增长与外延扩张相结合的发展战略，保持业绩的持续稳定增长；同时公司仍将继续实施积极的分红政策，让公司股东共同分享公司成长的经营成果。因此，公司积极的发展态势为本次配股提供了良好的时机，有利于股东的长远利益。
（二）控股股东及其一致行动人承诺以现金全额认购其可配股份
公司控股股东应城市富邦科技有限公司及其一致行动人武汉长江创富投资
有限公司承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可配股份。控股股东及其一致行动人的认购承诺是一种积极的信号释放，有助于增强市场信心，有利于本次配股方案的平稳顺利实施。
此外，公司在发行方案中已明确说明，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
（三）公司将履行严格的审批程序、完备的信息披露义务，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股实施的公平性及合理性
公司将就本次配股各项事宜履行严格的审批程序：本次配股相关议案将提请董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见。待董事会审议通过后，公司将及时公告并发出股东大会通知。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式，确保投资者行使表决权的便捷性。
待本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
六、本次配股对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次配股方案于2017年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次配股募资额为5亿元（不考虑发行费用）。本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年3月31日总股本124,972,000股为基数测算，则本次配售股份数量为
37,491,600股；
（4）本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（8,451.01万元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润，2017年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（6）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度现金分红之外（2016年度现金分红预案已于2017年5月18日由2016年年度股东大会审议通过）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、基于上述假设前提，公司本次配股发行对主要财务指标的影响对比如下：（1）假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降20%
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|
|12,497.20|12,497.20|
|8,531.29|6,825.03|
|8,451.01|6,760.81|
|71,626.50|76,739.42|
|0.69|0.54|
|0.68|0.54|
|12.48%|9.14%|

|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|

（2）假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降10%
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|
|12,497.20|12,497.20|
|8,531.29|7,678.16|
|8,451.01|7,605.91|
|71,626.50|77,592.54|
|0.69|0.61|
|0.68|0.61|
|12.48%|10.22%|

（3）假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持平
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|
|12,497.20|12,497.20|
|8,531.29|8,531.29|
|8,451.01|8,451.01|
|71,626.50|78,445.67|
|0.69|0.68|
|0.68|0.68|

|||
|-|-|
|12.48%|11.29%|

（4）假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长10%
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|
|12,497.20|12,497.20|
|8,531.29|9,384.41|
|8,451.01|9,296.11|
|71,626.50|79,298.80|
|0.69|0.74|
|0.68|0.74|
|12.48%|12.35%|

（5）假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长20%
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|
|12,497.20|12,497.20|
|8,531.29|10,237.54|
|8,451.01|10,141.21|
|71,626.50|80,151.93|
|0.69|0.81|
|0.68|0.81|
|12.48%|13.40%|

|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||未考虑本次配股|

综上，在完成本次配股发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
3、关于上述测算的说明
（1）公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次配股发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、限制性股票回购、2013年利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次配股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过整合和扩大现有业务、积极施行外延扩张战略、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率、加大市场推广力度、加强技术创新、保持和优化利润分配制度、强化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补股东回报。
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快海外同业并购，拓展海外市场份额，提升公司盈利能力
公司通过设立香港富邦一方面利用香港的区位优势促进与国际市场的交流
与合作，及时获取国际市场最新的发展趋势和市场信息；另一方面香港富邦将作为公司参与境外收购优质企业的重要载体，加快公司国际化产业布局及多元化业务的发展。
公司已于2015年9月和2016年6月通过在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式支付荷兰诺唯凯55%和15%的股权收购款，公司将分别在2017年和2018年支付荷兰诺唯凯15%股权收购款，直至完成荷兰诺唯凯股权收购交易。
公司借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场客户，有效的提升公司盈利能力。
近年来，公司加快海外收购步伐，各项业务得到长足发展，公司营业收入由2014年的30,344.92万元增长到2016年49,691.98万元，复合增长率达27.97%；
归属于上市公司股东的净利润由2014年的4,605.52万元增长到2016年8,531.29万元，复合增长率达34.95%。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品
对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的化肥助剂科研和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
6、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全。随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术研发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，将逐步建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
七、结论
经董事会论证分析，公司本次配股具备较强的必要性与可行性，本次配股方案符合相关法律法规的要求。公司将履行严格的审批程序及信息披露，充分提示相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄即期回报的影响，公司将采取积极有效的措施予以应对。公司将利用此次配股融资机会进一步推动自身业务的稳步快速发展，为公司全体股东持续创造价值。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会