证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-081深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
1、增资的基本情况：
深圳和而泰智能控制股份有限公司（简称“和而泰”、“公司”）全资子公司深圳和而泰家居在线网络科技有限公司（简称“家居在线”、“标的公司”），目前注册资本200万元，公司持有其100%的股份。
为适应智能家居市场蓬勃发展的新形势，充分实施公司长期发展战略规划，家居在线适时作出增资行为。通过本次增资，能够较快地抓住智能家居行业快速发展的历史性机遇，实现公司发展战略从智能控制器单品向互联网和大数据业务的延伸，成功搭建智能家居在线管理互联网云平台。同时，智能控制器与互联网平台相互促进，可以迅速整合智能家居全产业链资源，形成完善的智能家居有机生态系统。
公司本次增加对标的公司的投资规模，不仅是公司发展战略实施的关键举
措，同时也是构建以在线云服务平台和大数据平台为代表的智能家居在线管理互联网服务平台的建设所需。未来，为推动智能家居在线管理互联网服务平台的发展，公司将单独或联合其他社会资本对家居在线进一步扩大投资，以确保该平台能够按照规划顺利进行。
同时，为加快发展，使产品经营与资本经营相结合，快速做大做强家居在线的主营业务，积极引进外部投资者，共同推动标的公司的快速发展。本次引进深圳市前海瑞旗资产管理有限公司，可以充分利用社会资金，并进一步整合社会资源；此外，该等安排，有利于在短期内优化上市公司财务结构。
为积极实施对家居在线核心技术人员与管理人员的激励机制，本次增资行为同时向该公司骨干员工叶峰先生发起。为满足家居在线业务长远发展以及股权激励需要，如果家居在线有要求和指定，叶峰先生同意将其持有的股权全部或部分转让给家居在线指定的其他核心员工或其他战略投资者，从而实现骨干员工利益与企业利益相得益彰的积极作用。
增资完成后，标的公司注册资本由200万元增至为10000万元，公司出资为
1000万元，持股比例为10%；叶峰出资4000万元，持股比例为40%，深圳市前海瑞旗资产管理有限公司出资5000万元，持股比例为50%。
本次增资扩股完成后，公司持有家居在线的股权将由100%变更至10%。
2、本次增资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次增资扩股前后，各方在家居在线所持有的注册资本数额以及持股比例如下：
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|股东名称|增资扩股前||增资扩股后||
||认缴注册资本金额（万元）|持股比例|认缴注册资本金额（万元）|持股比例|
|深圳和而泰智能控制股份有限公司|200|100%|1000|10%|
|叶峰|-|-|4000|40%|
|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|-|-|5000|50%|
|合计|200|100%|10000|100%|

二、增资方情况介绍
甲1
名称：深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
注册资本：3000万元
法定代表人：王翔
经营范围：受托资产管理；股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询。
甲1与公司不存在关联关系。
甲2
公司名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ座10楼1010-1011
法定代表人：刘建伟
注册资本：人民币16,609.1016万元
一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；自营进出口业务（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。特许经营项目：普通货运。
甲3
名称：叶峰
身份证号：33052119******0010
三、标的公司基本情况
（1）公司名称：深圳和而泰家居在线网络科技有限公司
住所：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦座311法定代表人：刘建伟
注册资本：200万元
经营范围：一般许可项目：智能家居产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；经营电子商务。许可经营项目：互联网信息服务。
（2）标的公司经营情况：
截至2014年11月30日，标的公司总资产456.83万元，净资产-192.41万元；
2014年1-11月营业收入0万元,净利润-392.41万元（以上数据未经审计）。
（3）公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及标的公司占用上市公司资金的情形。
四、本次交易的定价依据
家居在线增资扩股事宜，增资各方是建立在友好协商的基础上，遵循市场原则，公允定价，程序合法合规。
五、增资协议书的主要内容
（1）协议各方
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|甲方|甲1：深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|
||甲2：深圳和而泰智能控制股份有限公司|
||甲3：叶峰|
|乙方|深圳和而泰家居在线网络科技有限公司|

（2）增资方式及价格
2.1增资方式
投资人承诺按本条约定的价格及金额，以货币出资的形式增资于乙方。
2.2增资款及股权的确定
2.2.1经各方协商确定，投资人以货币形式向乙方出资人民币玖仟捌佰万元（￥98,000,000.00）（下称“增资款”），认购乙方新增的注册资本人民币玖仟捌佰万元（￥98,000,000.00）。其中，甲1出资人民币伍仟万元（￥ 50,000,000.00），认购乙方新增的注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000.00），甲2出资人民币捌佰万元（￥8,000,000.00），认购乙方新增的注册资本人民币捌佰万元（￥8,000,000.00），甲3出资人民币肆仟万元（￥ 40,000,000.00），认购乙方新增的注册资本人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）。
经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币贰百万元（￥2,000,000.00）增加至人民币壹亿元（￥100,000,000.00）。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|5000.00|50.00%|
|2|深圳和而泰智能控制股份有限公司|1000.00|10.00%|
|3|叶峰|4000.00|40.00%|
|合 计||10000.00|100.00%|

（3）增资款的实施
3.1工商变更登记
自本协议签署之日起十（10)日内完成本次增资的工商变更登记手续，并将乙方相关证明投资人已成为乙方股东且投资人推荐或委派的董事及监事已在工
商局备案的工商登记资料复印件交给投资人。
3.2增资款的支付
投资人支付本协议项下的增资款的前提条件为：
3.2.1乙方已经以书面形式向投资人充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方承诺向投资人提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。
3.2.2就本次增资，各方均已获得所有必要授权和批准，乙方需向投资人提供书面股东决定。
3.2.3在满足第3.2.1及3.2.2的前提下，投资人应在本协议签署之日起两周内支付增资款款项，全部出资应在本协议签署之日起两年内划入乙方指定的账
户，投资人划付款项时注明资金用途为“增资款”。
3.3乙方在收到投资人的增资款后五（5）个工作日内，应向投资人出具并送达加盖乙方公章的增资款收据。
3.4投资人同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记
事项。
3.5工商变更登记等因本次增资而发生的全部费用由乙方承担。
3.6增资完成前乙方的正常运营
乙方承诺，自本协议签署之日起至本次增资完成日，乙方以与以往惯例一致
的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。
（4）增资后的公司治理
4.1公司章程
本协议签署之日起三十（30）日内，各方应签署新章程及其他相关文件，乙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。
4.2董事会
4.2.1各方约定：本次增资后乙方设立董事会，新董事会由3名董事组成，其中甲1推荐1名董事，甲2推荐1名董事，甲3推荐1名董事。
4.2.2投资人同意，在有关股东会议案表决时确保按照本条约定推荐的董事正式当选。
4.3监事会
各方约定：本次增资后乙方设立监事会，新监事会由3名监事组成，其中甲1推荐1名监事，甲2推荐1名监事，职工代表监事1名。
4.4高级管理人员
各方商定，本次增资完成后乙方高级管理人员由乙方新董事会聘任。
（5）股权转让
甲1及甲3同意：未经乙方同意，本次增资完成后（以工商登记完成为准）的三年内，甲1及甲3不得转让其所持有的乙方股权。
本次增资完成之日（以完成工商变更登记并取得登记机关核准）起两年后，在得到甲2的书面收购通知时，甲1应将其持有乙方的股权按甲2的书面通知全部或部分转让给甲2或其指定方。
为满足乙方业务长远发展以及股权激励需要，乙方有权要求甲3将其持有的股权全部或部分转让给乙方指定的其他核心员工或其他战略投资者。
（6）信息披露
6.1每季度结束后二十(20)日内乙方向投资人提供该季度的合并、母公司资产负债表、损益表等财务报表。
6.2每一会计年度结束后九十(90)日内乙方向投资人提供该会计年度的合
并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四(4)个月内提供会计师事务
所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。
6.3每年初乙方向投资人提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。
6.4为投资人自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，投资人需要乙方提供公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配
合、提供。为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要投资人提供相关信息的，投资人须予以及时配合、提供。
（7）利润分配
自本次增资完成之日起，乙方的资本公积、盈余公积和未分配利润由本次增资后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。
（8）各方的陈述、保证和承诺
8.1财务及其他信息真实性承诺
乙方向投资人作出以下陈述、保证和承诺：
8.1.1乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合中国法律、规则要求，没有虚假出资、也没有抽逃注册资本的情况。
8.1.2本协议签署之前，向投资人作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。
8.1.3乙方的资产完整，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权，包括但不限于房产、土地、商标、专利、专有技术等。
8.2投资人的承诺
8.2.1投资人是根据中国法律合法组建并有效存续的公司法人或具有完全民事行为能力的自然人，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。
8.2.2投资人向乙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述前提条件得到满足的前提下，投资人将按照本协议的约定及时缴纳出资。
8.2.3投资人承诺，积极为乙方的产业整合、市场拓展、品牌建设等提供专业化增值服务，推进乙方做大做强。
（9）违约和争议解决
者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成
份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求退出。
9.2本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（10）其他
10.1本协议经各方正式签章完成之日起生效。
10.2本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
10.3若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七（7）日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。
10.4本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。
六、增资目的、存在的风险及对公司的影响
本次各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大家居在线的互联网云平台和大数据主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。
根据公司战略发展的需要，充分发挥公司的优势，拓展公司智能控制器产品向智能家居互联网与云平台业务以及大数据业务延伸，公司以自有资金进行增资，有利于在短期内优化上市公司财务结构，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
拟通过本次增资扩股扩大家居在线的股本规模，有利于其股本结构改善。有效降低其财务费用，进一步提高家居在线的净资产水平，同时优化其融资渠道。
考虑到市场环境、行业标准及技术水平等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十一日