证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—008江西正邦科技股份有限公司关联交易补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股子公司山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其50%的股权）于 2011年 9月 30日在济南市与山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”，江西正邦养殖有限公司持有其40%的股权，济南和舟投资咨询有限公司持有其55%的的股权，上海和君投资咨询有限公司持有其5%的股权）签订了饲料销售合同。
2、公司控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）于 2011年 12月 25日在南昌市与新余市增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”，正邦养殖持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权）签订了设备采购合同。
3、公司在 2011年年报和 2012年年报中将和康源育种和增鑫牧业作为联营企业予以披露，未将和康源集团与和康源育种及正邦养殖与增鑫牧业发生的交易作为关联交易披露。按照《企业会计准则》的要求及从严、谨慎和实质重于形式的原则，公司本次确认和康源集团与和康源育种及正邦养殖与增鑫牧业发生的交易为关联交易并补充披露。
其中，2011年10-12月和康源集团向和康源育种销售饲料 9,766.48万元，占公司 2011年 10-12月饲料总销售收入的3.05%；2012年和康源集团向和康源育种销售饲料27,133.52万元，占公司2012年饲料总销售收入的2.20%。2012年正邦养殖向增鑫牧业采购设备 2,898.70万元，占公司 2012年同类采购总量的
3.09%。
4、2014年4月18日，公司第四届董事会第六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》和《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》。
5、上述关联交易事项将提交公司下次股东大会审议，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易相关各方基本情况：
1、江西正邦科技股份有限公司
（1）住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号
（2）法定代表人：周健
（3）注册资本：431,056,568元
（4）经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
（5）经审计，截至2012年12月31日，公司总资产446,680.14万元，净资产135,740.71万元，营业收入1,362,673.58万元，净利润8,066.57万元。
2、江西正邦养殖有限公司
（1）住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
（2）法定代表人：何元明
（3）注册资本：48,613.2289万元人民币
（4）经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）
（5）正邦养殖的出资额及出资比例：
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|股东|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|公司|47,663.2289|98.05%|
|成信（香港）有限公司|950|1.95%|

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|合计|48,613.2289|100%|

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（6）经审计，截至2012年12月31日，正邦养殖总资产 247,564.53万元，净资产149,185.29万元，营业收入264,470.57万元，净利润6,475.87万元。
3、山东和康源集团有限公司
（1）住 所：济南市高新区舜华路怡科产业基地B—903室
（2）法定代表人：孟庆利
（3）注册资本：人民币4,000万元
（4）经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售（未取得专项许可的项目除外）
（5）和康源集团的出资额及出资比例：
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|股东|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|正邦养殖|2,000|50%|
|济南孟氏投资咨询有限公司|1,600|40%|
|济南思晋投资咨询有限公司|400|10%|
|合计|4,000|100%|

济南孟氏投资咨询有限公司和济南思晋投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（6）经审计，截至2012年12月31日，和康源集团总资产 23,246.61万元，净资产5,211.58万元，营业收入1,534,977.06万元，净利润-764.88万元。
4、山东和康源生物育种有限公司
（1）住 所：济南市高新区舜华路舜泰广场11号楼302室
（2）法定代表人：孟庆利
（3）注册资本：人民币4,000万元
（4）经营范围：一般经营项目：生物育种技术开发；投资咨询（不含证券、期货）；畜禽生产、繁育与销售（限分公司经营）。（未取得专项许可的项目除外）
（5）和康源育种的出资额及出资比例：
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|股东|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|济南和舟投资咨询有限公司|2,200|55%|
|正邦养殖|1,600|40%|
|上海和君投资咨询有限公司|200|5%|
|合计|4,000.00|100%|

济南和舟投资咨询有限公司和上海和君投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（6）经审计，截至 2012年12月31日，和康源育种总资产 24,064.81万元，净资产16,435.93万元，主营业务收入 49,078.34万元，净利润1,440.98万元。
（7）关联关系：为本公司关联法人。
5、新余市增鑫牧业科技有限责任公司
（1）住 所：新余市经济开发区赛维大道133号
（2）法定代表人：曾年根
（3）注册资本：人民币3,000.00万元
（4）经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖（以上项目国家有专项规定的除外）
（5）增鑫牧业的出资额及出资比例：
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|股东|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|曾年根|1,155.00|38.50%|
|正邦养殖|428.57|14.29%|
|上海九穗禾投资有限公司|471.43|15.71%|
|雷三根|315|10.5%|
|胡桂生|315|10.5%|
|廖红兵|315|10.5%|
|合计|3,000.00|100%|

曾年根、雷三根、胡桂生和廖红兵先生及上海九穗禾投资有限公司与本公
司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（6）经审计，截至2012年12月31日，增鑫牧业总资产7,173.20万元，净
资产1,734.99万元，主营业务收入 7,479.78万元，净利润272.06万元。
（7）关联关系：为本公司关联法人。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策：
（一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1.1具体销售品种以和康源育种需求为准。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
1.3双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。
（二）正邦养殖向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1.1具体设备采购品种以正邦养殖需求为准。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。
1.3双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦养殖的设备价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样设备的价格或条件。
2、结算方法：正邦养殖根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付
3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。正邦养殖对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
上述关联交易，主要是随着和康源育种养殖业务的扩大，和康源集团为其提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需。同时正邦养殖的发展中，需要大量采购设备、筹建现代化猪场，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司新建猪场的质量保证和建设周期缩短。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见：
本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：
公司的控股子公司和康源集团与和康源育种签订的相关关联交易合同，以及公司的控股子公司正邦养殖和增鑫牧业签订的相关关联交易合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。上述关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属于公司正常的业务范围，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。我们同意和康源集团与和康源育种、正邦养殖和增鑫牧业的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
2011年 10-12月和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为9,766.48万元；2012年和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为 27,133.52万元；2013年和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为 34,924.88万元（未经审计）；2014年年初至本公告披露日，和康源集团与和康源育种累计已发生的关联交易总金额为 7,141.86万元。
2012年正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为2,898.70万元；
2013年正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为 1,552.30万元（未经审计）；2014年年初至本公告披露日，正邦养殖和增鑫牧业累计已发生的关联交易总金额为594万元。
七、备查文件：
1、公司四届六次董事会决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、《饲料销售合同》；
4、《设备采购合同》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二0一四年四月十九日