证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-125吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于 2019年 12月 6日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年12月 13日下午14：00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中，董事胡霞女士以通讯表决的方式进行表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于董事会提前换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期将于 2020年 1月 17日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，公司董事会提前进行换届选举。根据《公司章程》的规定，第四届董事会将由 7名董事组成，其中3名为独立董事，4名为非独立董事。
经公司第三届董事会提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意
提名万卫方先生、张建国先生、沈伟新先生、万吉先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会非独立董事任期三年，自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起计算。本议案在提交公司股东大会表决时采用累积投票制。上述候选人简历详见附件。
公司独立董事就本项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于董事会提前换届选举的公告》和《关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于董事会提前换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期将于 2020年 1月 17日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，公司董事会提前进行换届选举。根据《公司章程》的规定，第四届董事会将由 7名董事组成，其中3名为独立董事，4名为非独立董事。
经公司第三届董事会提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名崔晓钟先生、夏永祥先生、王德瑞先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会独立董事任期三年，自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起计算。本议案在提交公司股东大会表决时采用累积投票制。上述候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人员已取得独立董事资格证书，其任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。公司独立董事就本项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于董事会提前换届选举的公告》和《关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于注销全资孙公司上海茂岳网络技术有限公司的议案》根据公司全资孙公司上海链潮网络科技有限公司（以下简称“上海链潮”）的全资子公司上海茂岳网络技术有限公司（以下简称“上海茂岳”）的实际经营状况与上海链潮的业务布局考量，为进一步降低上海链潮管理成本，进一步优化公司组织结构，董事会同意注销上海茂岳。
董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司上海茂岳网络技术有限公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于注销全资孙公司上海莲洋网络科技有限公司的议案》根据公司全资孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）的全资子公司上海莲洋网络科技有限公司（以下简称“上海莲洋”）并未正式运营的实际情况，并结合广州新蜂的业务布局考量，为进一步优化公司组织结构，董事会同意注销上海莲洋。
董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司上海莲洋网络科技有限公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于提请召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于 2019年 12月 30日召开 2019年第六次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2019年12月 13日
附件：
一、非独立董事候选人简历
1、万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年 11月出生，高级经济师。1999年6月至 2010年9月，担任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长；
2010年9月至今，担任公司董事长。
截至本公告日，万卫方先生合计控制公司 312,623,034股（其中，直接持股 300,181,248股；通过持股苏州新互联投资中心（普通合伙）51%股权间接控制 12,441,786股），占公司总股本的24.52%，为公司的控股股东和实际控制人。万卫方先生与苏州新互联投资中心（普通合伙）为一致行动人。万卫方先生与第四届董事会非独立董事候选人万吉先生系父子关系，除上述情况外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
2、张建国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年 11月出生，重庆大学计算机专业本科，清华大学EMBA硕士。1999年7月至 2018年7月就职于中兴通讯股份有限公司，先后担任移动系统支持部部长、移动市场策划部部长、PCS产品总经理、UMTS产品副总经理/总经理、GSM/UMTS产品总经理、方案经营一分部总经理兼第一营销事业部CTO、总裁助理兼FDD产品总经理、高级副总裁兼无线产品经营部总经理。张建国先生在通讯行业有近20年的管理工作经验和良好声誉，于2018年9月加入吴通控股集团股份有限公司，担任董事长助理职务。2018年 12月至今，担任公司总裁，2019年1月至今，担任公司董事兼总裁。
截至本公告日，张建国先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情
形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
3、沈伟新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，硕士学历，中级会计师、高级经济师。2008年1月至 2010年9月，担任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监；2010年9月至今，担任公司董事、副总裁、财务总监。
截至本公告日，沈伟新先生直接持有公司912,300股，占公司总股本的
0.07%，并通过参与公司 2018年第二期股票期权激励计划，还有78.00万份股票期权（尚未行权）。沈伟新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
4、万吉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989年 11月出生，本科学历。2015年5月至 2016年2月，在江苏国都互联科技有限公司担任销售总监；
2016年3月至2018年3月，在苏州市吴通电子有限公司担任执行董事兼总经理；
2018年1月至 2018年3月，在江苏国都互联科技有限公司担任总经理；2018年 3月至2018年 12月，担任公司董事。2018年3月至今，在上海吴通网络科技有限公司担任执行董事职务、在江苏国都互联科技有限公司担任总经理兼执行董事职务。
截至本公告日，万吉先生未持有公司股份。公司董事长、控股股东、实际控制人万卫方先生与万吉先生系父子关系，万吉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3
条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1、崔晓钟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，会计学博士。2010年 6月至今，任嘉兴学院商学院会计系副主任、主任；2012年至今，任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；现任公司独立董事、晨光电缆股份有限公司独立董事、福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事、苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事。
截至本公告日，崔晓钟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
2、夏永祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955年6月出生，经济学硕士学历，教授，博士研究生导师。1997年7月至今任苏州大学商学院教授； 2010年 9月至2017年 1月担任公司独立董事；2014年11月至今担任康力电梯股份有限公司（002367）独立董事。
截至本公告日，夏永祥先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。
加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事，康得新复合材料集团股份有限公司独立董事，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事。
截至本公告日，王德瑞先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。