证券代码：002221 证券简称：东华能源东华能源股份有限公司
ORIENTAL ENERGY CO., LTD.
（江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号）
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年五月
非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括祥毅投资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
祥毅投资承诺认购金额不低于30,000万元（含）且不高于150,000万元（含），认购股份的数量根据最终的发行价格确定。由于公司实际控制人周一峰与其配偶王铭祥为祥毅投资的合伙人且合并持有全部合伙人份额，故本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过19,800万股（含19,800万股），募集资金总额不超过617,760万元（含617,760万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司董事会根据按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2015年5月23日）。发行价格不低于31.20元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
非公开发行股票预案关联方祥毅投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
5、关联方祥毅投资认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）和补充流动资金。
7、本次发行募集资金投资项目之一为收购扬子江石化44%股权。江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2015年3月31日为评估基准日采用资产基础法对扬子江石化全部股东权益进行了评估，并出具了《评估报告》。经评估，扬子江石化全部股东权益价值的评估价值为110,304.64万元。经交易各方协商，扬子江石化44%股权作价50,000万元。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况”的相关披露。
非公开发行股票预案目录
目录 .............................................................................................................................. 1释义 ............................................................................................................................. 1第一节本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 1一、发行人基本信息 ................................................................................................ 1二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 1三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 4四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等 ........................ 4五、本次非公开发行募集资金投向 ........................................................................ 6六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................ 6七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 6八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 7九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 7第二节董事会确定的发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ................................................................................................................... 8一、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 8二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 .................................... 9第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 12一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 12二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系 .............................................. 12三、本次募集资金投资项目的市场前景 .............................................................. 13四、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 15第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 28一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的
变动情况 .................................................................................................................. 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .......................................................... 29四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，
非公开发行股票预案或为其提供担保的情形 .......................................................................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 30六、本次非公开发行的相关风险说明 .................................................................. 30第五节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况 .................................... 32一、公司现行利润分配政策 .................................................................................. 32二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 34三、公司未来股东回报规划 .................................................................................. 35第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................ 38
非公开发行股票预案释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/发行人/上市公司/东华能源|指|东华能源股份有限公司|
|董事会|指|东华能源股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东华能源股份有限公司股东大会|
|本预案|指|东华能源本次非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|东华能源以非公开发行股票方式向发行对象合计发行不超过 19,800万股人民币普通股（A股） 的行为|
|股票/普通股|指|公司每股面值为 1.00元的人民币普通股股票|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2015 年5月 23日|
|发行对象|指|包括祥毅投资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者|
|祥毅投资|指|张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）|
|华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|飞翔化工|指|江苏飞翔化工股份有限公司|
|宁波福基|指|宁波福基石化有限公司，宁波丙烷资源综合利用项目（二期）的实施主体|
|扬子江石化|指|张家港扬子江石化有限公司，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）的实施主体|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

非公开发行股票预案
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|第一港|指|可供国际大型 LPG 冷冻船满载停泊和满船接卸的港口，一般濒临国际深水航道，拥有深水码头|
|石脑油|指|原油分馏得到的一个馏分，又称粗汽油，可加工成各种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃|
|蒸汽裂解|指|石油烃类如乙烷或石油馏分如石脑油等在高温和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应过程。工业上蒸汽裂解的主要目的是制取乙烯、副产品为丙烯等|
|石油催化裂化|指|石油炼制的重要工艺之一，反应过程中产生少量丙烯|
|丙烷脱氢制丙烯|指|以丙烷为原料，经催化脱氢、压缩、低温分离、产品精馏等工艺过程生产聚合级丙烯|
|烯烃|指|指含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物，是重要的化工原料之一|
|丙烯|指|丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品|
|聚丙烯|指|聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点，是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之一|
|液化石油气/液化气/LPG|指|液化石油气英文名称 Liquefied Petroleum Gas，简称 LPG，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混合物，是一种易燃物质，空气中含量达到一定浓度范围时，遇明火即爆炸|

非公开发行股票预案
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|页岩气|指|是从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。其成分以甲烷为主，同时含有乙烷、丙烷等气体|
|UOP|指|Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和授权商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务。为公司提供 OleflexTM丙烷脱氢制丙烯工艺|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称（中文）：东华能源股份有限公司
公司名称（英文）：ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
注册资本：69,234.6184万元人民币
法定代表人：周一峰
成立日期：1996年4月22日
注册地址：张家港保税区出口加工区东华路668号
经营范围：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷），为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。
企业法人注册号：320000400002881
邮政编码：215634
公司互联网网址：http://www.chinadhe.com
公司电子信箱：tzz@chinadhe.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东华能源
股票代码：002221
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、促进行业技术变革，提升丙烯供给多元化率，增强公司核心竞争力
非公开发行股票预案丙烯是塑料、合成橡胶、合成纤维三大合成材料的基本原料，其产业链条长、辐射行业广，在化工材料领域中起着基础性的作用。我国是目前全球最大的丙烯和丙烯衍生物进口国，长期以来丙烯和聚丙烯不能自给自足，每年需要向国外进口大量的丙烯及其衍生物，进口依存度较高。根据海关总署数据，2014年我国丙烯进口总量达304.78万吨，同比增长达15.4%；2014年我国聚丙烯的总进口量为363.25万吨，同比增长1.1%。
我国一直在探索丙烯自给自足的战略，而传统的丙烯制备方法是石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化的副产品，不仅产出率非常有限，而且能源消耗大、对环境影响严重且成本高昂。近年来，随着页岩气革命的持续深入发展，丙烷脱氢制丙烯（PDH）以其良好的环境和成本优势，正在北美等地区获得快速推广。目前，陶氏化学、美国企业产品公司、台塑公司等公司已在北美地区宣布建设8套PDH装置，合计产能达到近500万吨，并将于2015-2018年间投产。因此，加快PDH项目在我国的推广和实施具有非常重要的作用和意义。
公司在长期和广泛的国际贸易业务合作中，对LPG及其下游深加工产业的发展趋势和技术变革有着深刻的了解。本次募集资金投资项目的实施，将有利于进一步促进LPG深加工产业的技术变革，推广PDH在我国的应用，在增加我国丙烯供给能力的同时，同时有利于树立公司在技术和成本方面的领先优势，进一步增强公司的核心竞争力。
2、进一步加快公司战略转型和升级步伐，巩固和提升公司行业地位
公司是华东地区最大的进口LPG供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有明显的优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓LPG下游应用领域，以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的清洁能源综合运营商，实现公司的战略转型和升级。
为此，公司在张家港实施了丙烷脱氢制丙烯项目一期（年产60万吨），在宁波实施了丙烷资源综合利用项目一期（年产66万吨）。目前该等项目均在顺利推进中。上述项目的实施，使得公司在向LPG下游产业链延伸和向新材料产
非公开发行股票预案业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步增加126万吨/年丙烯生产能力。
本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到252万吨/年。
公司将由华东地区最大的进口LPG供应商加速向集LPG贸易、LPG深加工产业为一体的清洁能源综合运营商转变，成为国内最主要的丙烷脱氢制丙烯供应商，行业地位得到进一步巩固和提升。
3、进一步深化公司业务布局，发挥协同效应，提升公司盈利能力
LPG和丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。
具体库容情况和设计产能如下：
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|基地|液化气储存容积（立方米）|液化气最大产能（万吨/年）|

张家港库区 64,000 50
太仓库区 64,000 50
宁波库区 500,000 220
合计 628,000 320
同时，公司在宁波库区拥有5万吨级和5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有5万吨级和2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了5万吨级和3千吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使LPG深加工业务具有明显的成本优势。
本次募集资金投资项目包括对宁波和张家港LPG深加工业务的延续，和对扬子江石化44%股权的收购。对LPG深加工业务的延续，将充分利用现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本、原料成本；对扬子江石化44%股权的收购，将进一步确保后续LPG深加工项目的实施，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，顺利实施后
非公开发行股票预案将显著提升公司核心竞争力，对公司未来稳定发展和盈利增长具有深远的意义。
本次募投项目的实施，将使公司的LPG深加工业务将得到进一步拓展，从而促进公司的战略转型和升级，提高公司盈利能力；将使公司完全控股扬子江石化，减少了扬子江石化未来运营的不确定性，为公司进一步进入LPG下游深加工领域奠定了基础，增强了公司的行业竞争力；将有助于实施LPG深加工业务，推进战略转型，减轻资金运营压力，降低流动性风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象包括祥毅投资在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
由于公司实际控制人周一峰与其配偶王铭祥为祥毅投资合伙人且合并持有全部合伙人份额，祥毅投资为公司的关联方。其余发行对象尚未确定，因而无法确定其余发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2015年5月23日）。发行价格不低于31.20元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
非公开发行股票预案易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
关联方祥毅投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过19,800万股（含19,800万股），募集资金总额不超过617,760万元（含617,760万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）限售期
关联方祥毅投资认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
非公开发行股票预案（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过617,760万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|

1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820 210,000
2 收购扬子江石化44%股权 50,000 50,000
3 扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期） 195,763 180,000
4 补充流动资金 - 177,760
合计 - 617,760
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
由于公司实际控制人周一峰与其配偶王铭祥为本次非公开发行的发行对象之一祥毅投资的合伙人且合并持有全部合伙人份额，祥毅投资为公司的关联方，故本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的实际控制人仍为周一峰女士，本次发行不会导致
非公开发行股票预案公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的
批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
非公开发行股票预案第二节董事会确定的发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
公司的关联方祥毅投资拟参与本次非公开发行的股票，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
名称：张家港保税区祥毅投资企业(有限合伙)
注册地址：张家港保税区新兴产业育成中心A栋315室
执行事务合伙人：王铭祥
工商注册号：320592000090803
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、为企业提供投资管理咨询服务，参与设立投资企业与投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限：2015年5月11日至2035年5月6日
税务登记证号：321600339023519
（二）合伙人情况
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|序号|姓名|合伙人性质|合伙人出资额（万元）|出资比例（%）|

1 王铭祥 普通合伙人 100.00 50.00 2 周一峰 有限合伙人 100.00 50.00合计 200.00 100.00（三）最近三年主营业务的发展情况
祥毅投资成立于2015年5月11日，截至本预案公告日未开展经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
祥毅投资成立于2015年5月11日，最近一年简要财务会计报表不适用。
非公开发行股票预案（五）祥毅投资及其合伙人最近五年的守法情况
祥毅投资成立于2015年5月11日，祥毅投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与祥毅投资之间新增同业竞争或关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内祥毅投资与公司间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前二十四个月内，祥毅投资与公司间无重大交易。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
2015年5月22日，公司与祥毅投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”）。
（二）认购方式和支付方式
1、认购方式
祥毅投资将以现金认购公司本次非公开发行股票。
2、支付方式
祥毅投资应当按照公司董事会和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）认购数量
祥毅投资承诺认购金额不低于3亿元（含）且不超过15亿元（含），最终认购数量由公司董事会和保荐人（主承销商）根据最终的发行价格及发行情况与祥毅投资协商确定。
非公开发行股票预案（四）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于31.20元，该价格不低于定价基准日（2015年5月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即30.89元/股）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
祥毅投资承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
（五）协议的生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及协议约定的祥毅投资以现金方式认购本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及协议约定的祥毅投资以现金认购本次非公开发行股票事宜。
（六）违约责任条款
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的条款，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、在本次非公开发行获得中国证监会的审核通过后，且协议约定的生效条件全部满足后，如祥毅投资放弃认购，其应向公司支付违约金，违约金按照其承诺的最低认购总金额的5.00%计算。祥毅投资支付违约金后，免除其继续履行本协议约定的义务。
3、协议约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；（2）公司股东大会通过；或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。
非公开发行股票预案4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
5、除协议另有约定外，违约方按协议约定承担赔偿责任后，不免除其应继续履行协议约定的义务。
非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过617,760万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|

1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820 210,000 2 收购扬子江石化44%股权 50,000 50,000 3 扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期） 195,763 180,000 4 补充流动资金 - 177,760合计 617,760若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系
东华能源致力于成为LPG为核心原料的清洁环保能源综合运营商，并不断构建LPG一体化应用的完整产业链条。多年来，公司专业从事高纯度丙烷和丁烷的进口、生产、仓储、销售和终端运营，在华东地区拥有行业领先地位。近年来，公司正加大高纯度进口丙烷和丁烷的应用和推广，不断延伸产业链，丰富产品结构，为公司增加新的盈利增长点。
为实现向下游延伸产业链，公司先后于2011年和2014年分别在张家港和宁波启动丙烯项目，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||丙烯产能|||
|项目|（万吨/年）|预计投产时间|目前状况|

张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期） 602015年上半年 试生产
宁波：丙烷资源综合利用项目（一期） 662016年 建设中
合计 126
本次募集资金拟投资项目包括宁波和张家港的丙烯项目、扬子江石化44%
非公开发行股票预案股权收购项目和补充流动资金。
其中，宁波、张家港的丙烯项目为前期已开展项目的延续和补充。本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到252万吨/年。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||已开工项目产能|本次募投项目产|全部达产后产能|
|项目|（万吨/年）|能（万吨/年）|（万吨/年）|

宁波：丙烷资源综合利用项目 66 66 132
张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目 60 60 120
合计 126 126 252
此外，扬子江石化44%股权收购和补充流动资金旨在进一步推进公司整体战略转型、升级和持续健康发展。
综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务，与公司的发展战略一致。本次募投项目的顺利实施将进一步提升公司核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目的市场前景
本次募集资金投资项目，除收购扬子江石化44%股权和补充流动资金外，其余两项均为丙烷脱氢制丙烯项目，项目达产后主要产品为丙烯。
丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品。
在我国，丙烯的消费量近年来也呈较快的速度增长。2006年国内表观消费量仅945万吨，2013年已增长至2,167万吨，复合年增长率达12.58%。
非公开发行股票预案丙烯表观消费量（万吨）
2,167 1,844
1,808
1,576
1,079
1,046
946 925
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：国家统计局、海关总署、一创摩根
由于国内丙烯产量不足以满足需求，每年需要通过大量的进口来满足市场的需求。根据海关总署数据显示，我国丙烯进口总量已从2006年的32.12万吨增长至2014年的304.79万吨，复合年增长率超过30%。
国内丙烯产量短缺主要是受传统生产工艺影响。目前，丙烯主要来自于蒸汽裂解和石油催化裂化产生，这种工艺的缺点主要包括：（1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力非常有限；（2）过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料是石脑油，2014年我国石油对外依存度已接近60%。
为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，预计到“十二五”期末，我国丙烯年产能将达到2,200万吨、年产量将达到1,980万吨、年当量需求将达到2,800万吨，国内保障能力将提升至75%。即使上述预测实现，丙烯产能缺口仍然存在。
因此，随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的发展空间。
非公开发行股票预案四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）
该项目系东华能源宁波丙烷资源综合利用项目之二期部分，一期项目正在建设中。
1、项目概况
2014年，东华能源以宁波福基为主体，投资建设丙烷资源综合利用项目。
宁波丙烷资源综合利用项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套66万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置和一套40万吨/年聚丙烯装置，二期项目将增加一套66万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置；此外，辅助和公用工程项目也将分期配套建设。
|||||
|-|-|-|-|
||丙烯产能|聚丙烯产能||
|宁波丙烷资源综合利用项目|||目前状况|
||（万吨/年）|（万吨/年）||

一期 66 40 建设中
二期 66 0 本次拟投资项目
合计 132 40 --
截至本预案公告日，一期项目已开工并在有序推进中。本次拟投资项目为二期部分。
2、实施主体概况
宁波福基将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：宁波福基石化有限公司
法定代表人：周一峰
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2012年10月25日
注册号：330216000015041
经营范围：一般经营项目：石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的
批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。
非公开发行股票预案截至本预案公告日，东华能源间接持有宁波福基100%股权。
3、项目实施的可行性
（1）原材料供应可得到有效保证
该项目属于石油化工项目，主要原材料为丙烷。
现有丙烷脱氢装置均采用高纯度低硫丙烷为原料。由于国产液化气中丙烷质量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求，一般该类化工项目以进口高纯度丙烷为主。高纯度丙烷主要来源于油田、页岩气以及煤层气开采过程中的伴生气体。
随着页岩气开发技术的日益成熟，进一步丰富了丙烷的来源渠道，其供应量的上升也将带动全球丙烷价格的下降，降低丙烷脱氢项目的原材料成本、提高丙烷综合利用的收益水平。
国际液化气贸易是我国能源领域最早放开贸易管制的领域，符合国家发展多种能源的产业政策，我国不会对进口液化气实行贸易管制；同时液化气出口国政府均是以原油、页岩气开采、出口为主要产业的国家，不会基于能源控制等原因对其出口给予限制，遭受出口管制的可能性极小。因此，国内以进口丙烷作为化工原料，其供应有一定的保证。
目前，东华能源是华东地区最大的进口液化气供应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠道和国内最大的仓储能力和少数的“第一港”码头条件，而且已通过长约等方式锁定国际页岩气资源，进一步保证了本次项目丙烷原料的及时供应。
（2）工艺技术先进成熟
本项目将从UOP公司（HoneywellUOP）引进成熟的Oleflex™工艺。UOP公司是专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务的国际领先的供应商和授权商。
UOP公司的Oleflex™工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。据统计，截至到2011年底，全球已投产的丙烷脱氢制丙烯工业装置共20套，其中15套采用UOP公司的Oleflex™工艺，且装置运营良好。
非公开发行股票预案4、项目具体情况
（1）投资概算
项目总投资226,819.53万元，其中建设投资210,514.63万元。
（2）建设地址
该项目拟建设地址为浙江省宁波市大榭经济开发区。
（3）产品产能
该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯66万吨的生产能力。
（4）生产工艺
该项目拟采用UOP公司的Oleflex™丙烷脱氢工艺。
（5）财务评价
该项目完成后，预计年均营业收入57.74亿元，年均税后净利润6.30亿元，财务内部收益率达26.62%。
5、项目的审批安排
该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。
（二）收购扬子江石化44%股权
2011年11月，东华能源联合飞翔化工、华昌化工出资设立扬子江石化，实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。东华能源持有扬子江石化56%股权。
截至本预案公告日，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进入试生产阶段。公司计划由扬子江石化继续后续项目，包括扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）等。
为顺利实施后续项目，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展，公司拟使用部分本次募集资金对扬子江石化剩余44%股权进行收购。
1、交易概要
本次交易包括两部分，公司拟以现金分别收购飞翔化工和华昌化工持有的
非公开发行股票预案扬子江石化22%股权。
本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。两项交易对价均为2.5亿元，合计5.0亿元。
2、扬子江石化基本情况
（1）基本信息
公司名称：张家港扬子江石化有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号
主要办公地点：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号
法定代表人：周一峰
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2011年11月08日
注册号：320592000057387
经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
截至本预案公告日，东华能源持有扬子江石化56%股权。扬子江石化股权结构如下：
东华能源 飞翔化工 华昌化工
56% 22% 22%
扬子江石化
非公开发行股票预案（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
为保持扬子江石化日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，扬子江石化将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（5）主要财务指标
扬子江石化2014年及2015年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|扬子江石化主要财务数据|2015年一季度|2014年|

营业收入 0.00 0.00
净利润 -628.96 -117.08
总资产 513,313.67 433,451.83
净资产 99,060.40 99,689.36
扬子江石化自2011年成立以来，主要为实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。随着项目的建设，各股东分期对扬子江石化注资，扬子江石化亦同时积极通过银行贷款加大建设力度，因此近年来资产规模逐渐提升。截至2015年一季度末，丙烷脱氢制丙烯项目（一期）尚未完工，因此未产生营业收入。
（6）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2015年3月31日，扬子江石化主要资产为在建工程，账面价值38.51亿，占总资产75.03%。此外，土地使用权账面价值1.62亿，占总资产3.16%。包括上述在建工程、土地使用权在内，扬子江石化土地使用权、在建工程、项目形成的固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）及所有可依法有权处分的财产已抵押取得银行贷款。
截至2015年3月31日，扬子江石化共有长期借款22.75亿。长期借款合同及担保情况如下：
2013年5月17日，扬子江石化与以中国工商银行股份有限公司苏州分行为牵头行签署了固定资产银团借款合同，借款总额不超过人民币22亿元，借款日
期为2013年7月2日至2019年3月12日。该项借款以丙烷脱氢制丙烯项目形成的
非公开发行股票预案固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）作为抵质押物（担保额度以购买时账面价值及银行规定的抵质押率计算），不足部分由股东方按照出资比例提供保证担保。
2014年6月11日，扬子江石化与南京银行股份有限公司苏州分行签订了固定资产借款合同，借款金额50,000万元，借款期间自2014年5月30日至2016年5月29日。东华能源作为该项借款保证人，以扬子江石化所有或依法有权处分的财产提供抵押。
3、交易对方飞翔化工基本情况
公司名称：江苏飞翔化工股份有限公司
法定代表人：施建刚
注册资本：31,500万元人民币
成立日期：1996年01月15日
注册号：320000000015414
经营范围：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4、交易对方华昌化工基本情况
公司名称：江苏华昌化工股份有限公司
法定代表人：朱郁健
注册资本：49,990.9764万元人民币
成立日期：1979年12月15日
注册号：320500000041715
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；
非公开发行股票预案压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析
本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。
（1）评估情况
①评估结果
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“银信资产评估”）出具的《评估报告》（苏银信评报字（2015）056号）：“经实施评估程序后，在持续经营和公开市场假设前提下，采用资产基础法的评估结果如下：张家港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为99,060.40万元，评估值为110,304.64万元，评估增值11,244.24万元，增值率为11.35%。”。
②评估机构的独立性
本次交易的评估机构为江苏银信资产评估房地产估价有限公司。该中介机构具有监管机构颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信资产评估与东华能源之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
③关于评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
④关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，结合此次评估目的和评估对象特点，采用了资产基础法进行了评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（2）董事会关于收购定价合理性的分析
非公开发行股票预案本次公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。
根据银信资产评估的评估结果、扬子江石化未来市场前景和交易各方的协商情况，经综合分析，以5.00亿元作为本次拟收购44%股权价值具有公允性。
（3）独立董事意见
公司本次收购子公司扬子江石化少数股东股权，有利于优化扬子江石化管理及长远健康发展，符合公司关于丙烷综合利用及深加工一体化产业发展规划；
收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该收购事项。
6、股权转让协议的主要内容
（1）与飞翔化工签署的协议主要内容
①合同主体及签订日期
东华能源已于2015年5月22与江苏飞翔化工股份有限公司签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》。
②支付方式
以现金方式支付转让对价。
③合同生效条件和生效时间
协议经协议各方签署后，经东华能源董事会及扬子江石化股东会审议通过后生效。
④违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守
非公开发行股票预案约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
⑤标的资产及其价格
交易标的为飞翔化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为25,000万元人民币。
⑥资产过户时间安排
在协议生效后，协议各方应于5日内安排目标股权的交割并办理工商过户手续。于股权交割日，飞翔化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，签署交割确认文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
⑦相关人员安排
本次股权转让完成后，不涉及扬子江石化员工队伍的调整和安置等事项，不影响员工的合法权益。
（2）与华昌化工签署的协议主要内容
①合同主体及签订日期
东华能源已于2015年5月22日与华昌化工签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》。
②支付方式
以现金方式支付转让对价。
③合同生效条件和生效时间
协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：华昌化工董事会批准本次股权转让事项；东华能源董事会批准本次股权转让事项。
④违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包
非公开发行股票预案括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
⑤标的资产及其价格
交易标的为华昌化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为25,000万元人民币。
⑥资产过户时间安排
在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，华昌化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
⑦相关人员安排
本次股权转让不涉及员工安置事项，有利于保护员工的合法权益。
（三）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）
1、项目概况
2011年，公司设立扬子江石化实施120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目。
扬子江石化120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套60万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置，二期项目将增加一套60万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置。
||||
|-|-|-|
||丙烯产能||
|扬子江石化120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目|（万吨/年）|目前状况|

一期 60 试生产
二期 60 本次拟投资项目
合计 120 --
截至本预案公告日，一期项目已在试生产中。本次拟投资项目为二期部分。
2、实施主体概况
扬子江石化将作为该项目的实施主体。
截至本预案公告日，公司持有扬子江石化56%股权。另一方面，公司拟使
用部分本次募集资金对扬子江石化剩余44%股权进行收购。完成上述收购后，
非公开发行股票预案公司将持有扬子江石化100%股权。
扬子江石化具体信息见本章之“四、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）收购扬子江石化44%股权”之“2、扬子江石化基本情况”。
3、项目实施的可行性
该项目与本次募集资金投资项目“宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”均为丙烷脱氢制丙烯项目，在原材料及工艺方面均具备较高的可行性。
具体分析见本章之“四、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”之“3、项目实施的可行性”。
4、项目具体情况
该项目系扬子江石化120万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目的二期部分，具体情况如下：
（1）投资概算
项目总投资195,763.12万元，其中建设投资167,137.72万元。
（2）建设地址
本项目拟建设地址为张家港市扬子江国际化学工业园。
（3）产品产能
该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯60万吨的生产能力。
（4）生产工艺
该项目拟采用UOP公司的Oleflex™丙烷脱氢工艺。
（5）财务评价
该项目完成后，预计年均营业收入54.13亿元，税后净利润5.07亿元，财务内部收益率达26.89%。
5、项目的审批安排
该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。
非公开发行股票预案（四）补充流动资金
本次非公开发行股票募集资金中，公司拟使用17.776亿元用于补充流动资金，有助于实施LPG深加工业务，推进战略转型，继续扩大贸易业务，夯实发展基础，减轻资金运营压力，降低流动性风险。
1、实施LPG深加工业务，推进战略转型
公司自发展LPG深加工业务以来，已先后在张家港、宁波启动丙烯、聚丙烯生产项目。
目前，位于张家港的扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进入试生产阶段，同时位于宁波的丙烷资源综合利用项目（一期）也在按计划建设推进中。随着相关项目的完工、试生产，原材料采购规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求相应增加。
本次使用部分募集资金补充流动资金，将有助于公司顺利实施LPG深加工业务，推进公司战略转型。
2、继续扩大贸易业务，夯实发展基础
公司最近一年财务报告中，通过LPG贸易实现的营业收入132.51亿元，占营业总收入99.52%。LPG贸易业务系公司发展的基础。
公司LPG仓储能力是制约LPG贸易量主要因素之一。目前，公司在张家港、太仓和宁波的三大生产仓储基地的LPG仓储能力为62.8万立方米。此外，根据建设计划，公司还将建设百万立方米以上的地下洞库。地下洞库的建成将大幅提高公司的LPG贸易周转能力，同时也对公司营运资金提出更高的要求。
本次使用部分募集资金补充流动资金，将直接有利于公司提高LPG贸易规模，从而进一步夯实公司未来发展基础。
3、减轻资金营运压力、降低流动性风险
截至2015年一季度末，公司总负债104.10亿元，其中流动负债75.43亿元；
流动资产83.25亿元，其中现金35.58亿元；资产负债率达75.67%。公司存在一定的资金运营压力。
非公开发行股票预案通过本次补充流动资金，公司资金运营压力将得到有效缓解，同时大大降低流动性风险，有助于公司持续健康发展。
非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业
务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划
本次发行完成后，公司将进一步加快LPG深加工项目的建设，利用在现有液化石油气业务、国际贸易业务以及化工仓储业务中的优势，继续完善产业链，积极推进公司产业升级和战略转型。
（二）本次发行对《公司章程》的修订情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过19,800万股有限售条件流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，公司在LPG深加工业务领域的收入规模将进一步扩大，其中丙烯等LPG下游产品的销售将成为
非公开发行股票预案公司新的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模和资产质量将得到较大幅度的提升，公司财务状况将进一步优化与改善，为后续业务拓展提供了良好保障。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，由于工程项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、每股收益等指标造成一定的负面影响，但是从中长期看，随着项目的建成投产，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争力将显著增强。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。未来，在相关募投项目建成并产生效益后，公司收入规模的提升和募投项目的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争。
除祥毅投资认购本次非公开发行的股份构成关联交易外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生其他新的关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用，或为其提供担保的情形
非公开发行股票预案截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不直接影响公司负债情况。由于资本金的增加，公司负债率将下降。未来项目投产后，经营过程中公司流动性负债可能会相应上升。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司在确定相关募投项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）国际液化气价格波动的风险
进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响，价格的波动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波动。公司如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时点不恰当、采购价格偏高，将增加公司的生产成本，对公司生产经营造成不利的影响。
（三）技术风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）是公司进入基础化工原料市场、延伸现有产业链的又一重要战略举措。
相关项目将引进国际先进的设备和技术，但由于生产工艺复杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临无法顺利投产或达产的风险，从而影响公司经营成果及未来发展战略的顺利实施。
非公开发行股票预案（四）产品销售风险
目前，国内丙烯产能无法满足下游产业的需求，缺口部分主要依赖进口。
但如果丙烯产品的市场环境发生不利变化，导致需求不足，价格下降等情况，公司将面临无法实现预期营业收入和经济效益的风险。
（五）安全生产风险
液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程对安全有极高要求。
为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。随着公司经营规模、资产规模的扩大，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，安全事故发生的风险将加大。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。
（六）人才风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）等募投项目引进国际先进的技术和装备，生产控制系统自动化程度高，对一线员工的技术水平及操作能力要求较高，如果公司在人员招聘、培训等方面实施不力，将对项目的实施和未来运作带来较大管理风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于相关募投项目建成投产和相关业务全面达到预期效益需要一定时间，从而导致短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
非公开发行股票预案第五节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则），但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元人民币。
非公开发行股票预案3、公司现金分红的比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
非公开发行股票预案3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；
（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式；
（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。
5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式进行表决。
二、公司最近三年利润分配情况
非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|分红占合并报表中归属于|
||现金分红金额|||
|||于上市公司股东的净利润|上市公司股东的净利润的|
|分红年度|（元/含税）|（元）|比率|

2014年 20,770,385.52 137,470,186.37 15.11%
2013年 11,726,923.68 125,035,919.33 9.38%
2012年 8,795,192.76 91,799,692.26 9.58%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 118,101,932.65
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（%） 34.96%
（一）2012年
根据发行人2012年年度股东大会通过的《关于2012年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2012年12月31日公司总股本293,173,092股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元(含税)，共计人民币8,795,192.76元，公司剩余未分配利润146,916,579.75元转入下年未分配利润；
同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股增至586,346,184股。
（二）2013年
根据发行人2013年年度股东大会通过的《关于2013年年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日公司总股本586,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），共计人民币11,726,923.68元，母公司剩余未分配利润160,351,920.35元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
（三）2014年
根据发行人2014年年度股东大会通过的《关于2014年年度利润分配预案的议案》，公司以2014年12月31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），共计人民币20,770,385.52元，母公司剩余未分配利润165,204,760.64元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司未来股东回报规划
公司第三届董事会第二十次会议于2015年5月22日召开，审议通过了“关
非公开发行股票预案于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案”（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015—2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定年度利润分配方案，董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
非公开发行股票预案并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东回报规划调整的决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，并定期重新审议股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
东华能源股份有限公司董事会
2015年5月22日