国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：合兴包装|
|保荐代表人姓名：吴亚宏|联系电话：18605929631|
|保荐代表人姓名：郑文义|联系电话：18606063538|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|

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|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题： 2016 年 5 月 6 日至 5月 10 日，许晓光先生通过“长江资管优选增持 7 号定向资产管理计划”增持公司股份期间，由于管理人长江证券员工误操作，在增持公司股票期间卖出公司股份 100,000 股，导致短线交易，违反了根据《证券法》第 47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。整改情况：保荐机构建议公司今后将加强对相应法律法规的学习。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|《关于公司继续使用部分闲置募集资|

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||金暂时补充流动资金的专项核查意见》；|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|报告事项已全部完成，不存在违法违规情形。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月 9日|
|（3）培训的主要内容|上市公司重大资产重组管理办法（中国证监会2016年9月8日修订。）|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|本持续督导期内公司信息披露及时、规范|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|本持续督导期内公司内部制度建立完善，运作规范|无|
|3．“三会”运作|本持续督导期内公司“三会”运作规范|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|本持续督导期内公司控股股东及实际控制人未发生变动|无|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用与公开披露信息相符|无|

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|6.关联交易|本持续督导期内公司关联交易价格公允、如实披露、按规定履行了相关审批程序|无|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公 司 实 现 营 业 总 收 入354,237.31 万元，较上年同期增长 24.19%；利润总额 15,706.25万元，较上年同期减少 1.77%；实现归属上市公司股东的净利润10,293.65 万元，较上年同期减少 10.29%；|影响经营业绩的主要原因是受宏观经济环境及市场竞争影响，毛利率有所下降；且公司智能包装集成服务（IPS）和包装产业供应链云平台（PSCP）业务正处于投入期，费用较上年同期增长。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺： 1、本人在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业务构成|是|不适用|

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|竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与股份公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将自该下属子公司所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、除对股份公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|||
|控股股东承诺：1、新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与股份公司的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作|是|不适用|

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|经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与股份公司有竞争或构成竞争的业务；2、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而新疆兴汇聚及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，新疆兴汇聚承诺将自身（含下属子公司）所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意股份公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权；3、除对股份公司的投资以外，新疆兴汇聚将不在中国任何地方以任何方式投资或自营股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|||
|许晓光、许晓荣承诺：通过新疆兴汇聚、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、许晓荣承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。|是|不适用|
|新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”或“担保人”）作为公司 2012 年公开发行公司债券的担保人，为了进|是|不适用|

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|一步落实担保责任，保证公司债全体债权人的利益，新疆兴汇聚作出如下承诺：1、在担保责任的履行期间，担保人承诺其在合兴包装的控股股东的地位不变，持有的合兴包装的股权比例不低于 35%（担保人减持股票用于偿还债券本息的情形除外）；2、截至 2012 年 9 月30日，担保人持有的可以用于担保履约的发行人股份为 8,997.76 万股。担保人承诺，在担保履约期间持有发行人的可以用于担保履约的股份数量不低于7,000 万股（若发行人在担保履行期间发生送股、转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复权处理），若担保人违反上述承诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。|||
|公司实际控制人（许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英）承诺：（1）在公司债券存续期间，公司实际控制人承诺其在合兴包装的实际控制人地位不变，通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业和宏立投资有限公司持有的合兴包装的股权比例不低于 35%（担保人新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业减持股票用于偿还债券本息的情形|是|不适用|

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|除外）。（2）截至 2015 年 10 月 31日，公司实际控制人通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有的可以用于履约的合兴包装股份为 10,369.76 万股。公司实际控制人承诺，在公司债券存续期间通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业持有合兴包装的可以用于履约的股份数量不低于 7,000 万股（若合兴包装在公司债券存续期间发生送股、转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复权处理）。若公司实际控制人违反上述承诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。|||
|许晓光承诺：公司股票复牌后一定时间内，通过证券公司或基金管理公司定向产品等方式购买本公司股票，增持金额不低于3,500万元。并在增持期间及增持完成后六个月内不转让其持有的本公司股票。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司于2016年4月29日召开第四届董事会第四次会议、2016 年 5 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2016 年非公开发行股票的相关议案。公司决定聘请国金证券股份有限公司担任公司 2016 年度非公开发|

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||行股票的保荐机构，并于 2016 年 5 月19日与国金证券签署了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。国金证券已指派吴亚宏、郑文义担任公司本次非公开发行股票持续督导期内的保荐代表人，保荐期为公司 2016 年非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证监会贵州监管局下发“[2016]14号”行政监管措施决定书及整改情况1、处罚情况2016 年 11 月 28 日收到中国证监会贵州监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（[2016]14 号）。贵州证监局对安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称“发行人”）开展现场检查中，发现发行人在募集资金使用过程存在问题，我公司作为安顺虹阳公司债项目的受托管理人，未及时督促发行人规范募集资金使用，贵州证监局因此对我公司采取了出具警示函的监督管理措施。2、整改情况该事件发生后，公司高度重视，已在第一时间督促发行人整改完毕，募集资金使用已经得到规范。另外公司根据相关内控制度对相关责任人员进行了严肃问责。同时为提升公司债券受托管理工|

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||作质量、确保项目组勤勉尽责，我公司还做出了要求各项目组加强对合规风险的认识、各项目组开展债券项目的自查自纠、对发行人相关人员持续督导培训、加强对债券项目受托管理工作底稿的检查等工作部署。|
|3.其他需要报告的重大事项|2016年12月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司 2016 年非公开发行股票的申请获得通过。|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吴亚宏 郑文义
国金证券股份有限公司年 月 日