江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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二零一五年五月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
苏永证字(2015)第64号致：南京华东电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、李昭出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2015年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司于 2015年 5月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会催告通知》，将公司本次股东大会的召开予以催告通知。
3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2015年 5月 21日下午在南京经济技术开发区恒通大道19-1号华东科技三楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推选的公司董事戴克勤先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，持有公司表决权股份1,318,590,742股，占公司总股本的百分之五十八点二二(58.22%)。
4、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2015年 5月 21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2015年 5月 20日下午 15:00至 2015年 5月21日下午15:00网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共2名，持有公司表决权股份8,000股，占公司总股本的百分之零点零零零四(0.0004%)。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
（1）经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，持有公司表决权股份1,318,590,742股，占公司总股本的百分之五十八点二二(58.22%)。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共2名，持有公司表决权股份8,000股，占公司总股本的百分之零点零零零四(0.0004%)。。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
（4）经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
2、本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 14名，持有公司表决权股份 1,318,598,742股，占公司总股本的百分之五十八点二二(58.22%)。根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《2014年度监事会工作报告》
同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《2014年度财务决算和 2015年度财务预算的报告》
同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意84,478,959股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务报告、内部控制审计机构的议案》
同意1,318,598,742股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票
股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《2014年度日常关联交易完成情况和 2015年度日常关联交易预计》
南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司等关联股东回避了本项议案的表决。
同意681,890,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意 2,943,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>议案》
南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司等关联股东回避了本项议案的表决。
同意681,890,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意 2,943,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署<最高借款协议>议案》
南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司等关联股东回避了本项议案的表决。
同意681,890,469股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意 2,943,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的中小投资者所持有表
决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
在上述议案中，第5项议案为特别决议议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京华东电子信息科技股份有限公司 2014年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人：
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景忠
黎民
李昭
二O一五年五月二十一日