兴业皮革科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第三届董事会第十次会议的相关事项进行了审核，现发表意见如下：
一、关于利润分配预案的独立意见
公司 2015年度的利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，其合理性经过了董事会的充分讨论。
我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，相关独立意见如下：1、我们认为，2015年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2015年 12月 31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，没有损害中小投资者的利益。
三、关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审查《公司2015年度内部控制自我评价报告》，该评价报告是根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止到 2015年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节，发挥了较好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。
我们认为《公司 2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地放映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司高级管理人员2016年度薪酬计划的独立意见
公司 2016年度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。
我们一致同意公司2016年度高级管理人员的薪酬计划。
六、关于聘任公司2016年度审计机构的独立意见
经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况
较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
我们一致同意聘任致同会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司 2016年度审计机构，并提交股东大会审议表决。
七、关于与上海善达投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议
之终止协议》的独立意见
鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利，公司与上海善达投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。此事项未对公司的非公开发行股票事项造成影响，没有损害公司和其他股东的利益。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，此事项无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司与上海善达投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的事项。
八、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项的独立意见
公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。此事项未对公司的非公开发行股票事项造成影响，没有损害公司和其他股东的利益。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，此事项无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事项。
九、关于公司调整非公开发行股票发行方等相关事项的独立意见
在审阅了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性报告（修订稿2）的议案》的基础上，我们认为：本次非公开发行股票的方案、预案以及募集资金用途符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
我们一致同意上述议案。
十、关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《兴业皮革科技股份有限公司限制性激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的解锁条件，同意公司回购注销 80名首次授予激励对象和 5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 712,500股。由于激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的尚未解锁限制性股票108,000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。
我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定。
十一、关于公司与富贵鸟股份有限公司2015年度日常关联交易事项的独立意见
公司与富贵鸟股份有限公司发生的关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，所预计的关联交易金额是公司业务发展的需要，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董
事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意公司与富贵鸟股份有限公司 2016年度日常关联交易事项，并将该事项提交给股东大会进行审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签名：
汤金木 戴仲川
李玉中
日期：2016年2月21日