证券代码：002431 证券简称：棕榈园林棕榈园林股份有限公司
Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年十二月
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.98元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过 88,507,734股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 194,540万元（含 194,540万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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||||||||募集资金|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||拟投入金额|
|1||畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目||142,200||99,540||
|2||补充流动资金||95,000||95,000||
|合计||||237,200||194,540||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节发行人利润分配政策和现金分红情况”。
9、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11五、募集资金用途 ................................................................................................................. 12六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 15二、畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目 ................................ 15三、补充公司流动资金 ......................................................................................................... 19四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 20第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 22一、本次非公开发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ............................................................................................................. 22二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 23三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......................................................................... 23四、本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形 ......................................................................................... 23五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 24六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................................................................. 24第四节发行人利润分配政策和现金分红情况 ........................................................................... 27一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 27二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 29三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ......................................................................... 30四、公司未来三年分红规划 ................................................................................................. 30
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案释义
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|棕榈股份/发行人/公司/本公司/上市公司|指|棕榈园林股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|棕榈园林股份有限公司通过非公开方式，向发行对象发行 A 股股票，募集资金总额194,540万元人民币的行为|
|本预案|指|棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|发行对象|指|不超过十名（含十名）的特定对象|
|定价基准日|指|指棕榈股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日|
|发行底价|指|本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为21.98元/股|
|本次募投项目|指|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目、补充流动资金|
|梅县PPP项目|指|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目|
|《PPP合同》|指|《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|董事会|指|棕榈园林股份有限公司董事会|
|股东大会|指|棕榈园林股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 棕榈园林股份有限公司
英文名称： Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 棕榈园林
股票代码： 002431
法定代表人： 林从孝
设立日期： 1993年9月21日
上市日期： 2010年6月10日
住所： 中山市小榄镇新华中路120号向明大厦 11C
办公地址： 广州市天河区马场路 16号富力盈盛广场 B栋 23-25楼
联系电话： 020-85189003
传真号码： 020-85189000
互联网网址： http://www.palm-la.com/
电子信箱： 002431@palm-la.com
统一社会信用代码： 9144200061808674XE
经营范围： 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；
风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、生态城镇建设在美丽中国政策驱动下迎来战略性发展机遇
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告中提出，要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
2012年11月，住房和城乡建设部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林行业的全面发展做出了重要部署。
国务院总理李克强在 2014年《政府工作报告》中提出，推进新型城镇化要注重城市文化和自然景观的保护，要做好相关规划和统筹衔接，避免千城一面。
2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》，设立了有18个主要发展指标的城镇化指标体系，明确强调城镇集约发展和绿色发展，以人为核心的城镇化指标体系使园林绿化成为重要的考核内容，也是新型城镇化是否达标的关键因素。
2015年4月，国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，开创社会主义生态文明新时代。
2015年 9月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署加快雨水蓄排顺畅合理利用的海绵城市建设，有效推进新型城镇化。
公司经过三十多年的发展，已经拥有行业领先的生态园林完整产业链。生态城镇日益增大的市场容量和较为广阔的发展空间为公司未来发展提供了重大机遇。
2、PPP模式的推广将推动生态城镇建设进入新的发展阶段
政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案 2014年 9月，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），要求推广运用政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP），拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。
2014年11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）。意见指出，鼓励社会资本投资运营农业和水利工程、推进市政基础设施投资运营市场化、改革完善交通投融资机制、鼓励社会资本加强能源设施投资、推进信息和民用空间基础设施投资主体多元化、鼓励社会资本加大社会事业投资力度、建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制、充分发挥政府投资的引导带动作用、创新融资方式拓宽融资渠道。
2014年12月，国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资﹝2014﹞2724号）。意见指出，开展政府和社会资本合作是创新投融资机制的重要举措，各地可根据当地实际及项目特点，通过授予特许经营权、政府补贴或购买服务等措施，灵活运用BOT、BOO、BOOT等多种模式，切实提高项目运作效率。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目，能有效探索 PPP项目商业盈利模式，进一步拓宽项目自身的融资渠道，有效降低公司投资风险，同时为政府提供一揽子的解决方案，充分发挥公司的综合协同服务优势，对公司生态城镇战略转型具有积极影响。
3、公司战略转型期下的多层次业务模式导致大量的资金需求
公司从 2014年正式启动生态城镇战略转型，参与了长沙浔龙河、贵州贵安新区、阳朔兴坪等地的生态城镇项目落地试点，并成立棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，搭建生态城镇从理论标准到落地实践、从前端规划建设到后端产业运营的系统化平台。为匹配公司升级转型战略，在传统业务基础之上，依托PPP政策优势，形成以生态城镇业务为核心的多层次业务模式。
在传统业务领域，以工程为主的园林施工营业收入2012年至2014年占公司主营业务收入的90%以上，这一业务模式需要公司在每个阶段垫付一定的资金，造成资金占用。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案与此同时，在传统市政业务以及新型生态城镇业务领域，PPP模式作为未来政府主流合作模式，同样需要企业与政府按比例垫付大量资金。随着公司未来在PPP业务领域的加大投资，公司对流动资金的需求将更大。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP业务
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府 PPP业务奠定基础。
2、PPP项目建设将增强公司盈利能力，项目回款更有保障
公司以非公开发行的形式参与 PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。
3、促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过 PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
4、优化资本结构，降低财务风险
公司基于生态城镇构建完备的商业模式，与各地方政府在生态城镇建设的顶层设计方面进行合作，以 PPP模式切入生态城镇建设。公司已签署多单 PPP项目框架协议，目前公司的资金规模无法满足 PPP业务的拓展需求，尤其是在同一时期内同时运作多单 PPP业务，因此公司需要补充流动资金支撑未来业务转型。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年12月29日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于 21.98元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过88,507,734股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币194,540万元（含194,540万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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||||||||募集资金|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||拟投入金额|
|1||畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目||142,200||99,540||
|2||补充流动资金||95,000||95,000||
|合计||||237,200||194,540||

棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过88,507,734股。截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，合计持有公司101,052,154股，占总股本的18.35%，此外，吴建昌、吴汉昌通过“兴证资管鑫众26号集合资产管理计划”合计增持公司股份1,485,600股，占公司总股本的0.27%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计直接持股比例为15.81%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2015年 12月 28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 194,540万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||拟投入金额|
|1||畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目||142,200||99,540||
|2||补充流动资金||95,000||95,000||
|合计||||237,200||194,540||

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目
（一）项目基本情况
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目建设内容包括8个子项目，具体建设内容如下：
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||序号||项目||具体建设内容|
|1||迁建畲江镇中心卫生院工程||包括新建门诊楼，住院楼，服务楼，配电房，其它配套设施，建设规模54亩，建筑面积4.5万平方米||
|2||畲江镇中心小学扩建工程||包括教学楼、宿舍（含食堂）建设，配套设施建设（运动场、围墙、校门、道路），教学设备采购，绿化建设||
|3||畲江工业园配套基础设施建设||包括安置房建设（2-3 层楼房仅建至正负零），配套道路绿化，建设规模130亩||
|4||畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程||包括货场检测中心，园区围栏，监控安保系统，出入卡口，园区路网配套绿化，建筑面积 6000 平方米，围网1.1公里，路网绿化17万平方米||

棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
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|5|畲江工业园区人才培训基地|包括教学楼建设，配套设施建设（操场道路），教学设备采购，绿化建设，建筑面积36000平方米|
|6|畲江新农村建设|包括交通路网、村舍建设，配套设施建设，绿化美化|
|7|程江河水利工程及两岸景观提升工程|包括水利河堤加固，市政路网改造，绿化景观建设|
|8|程江河段棚户区改造工程|包括房屋建设，路网配套，环境绿化美化，建设规模50亩|

（二）项目背景及可行性
1、项目建设背景
2012年底，习近平总书记对广东省提出了“三个定位、两个率先”的目标，为确保实现该目标，广东省发布了《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》，其中要求梅州建设成为全国生态文明建设实验区、粤闽赣边区域性中心城市、世界客都；并提出依托产业园区积极承接引入珠三角产业转移项目、国内外招商引资项目和当地特色资源项目，推进粤东西北的工业化。
在实行上述目标的同时，为了加快原中央苏区及周边地区的经济跨越发展，国务院出台了《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划（2014-2020年）》（国函［2014］32号），范围涉及江西、福建、广东三省的17个市，其中梅州全境纳入规划范围，是广东省唯一全域均被纳入原中央苏区的地级市。规划从空间、产业、开放合作等方面描述了区域发展方向，提出要将中央苏区打造成全国稀有金属产业基地、先进制造业基地和特色农产品深加工基地，重要的区域性综合交通枢纽等，并提出将梅州建设成为粤闽赣边区域性中心城市、广东省绿色崛起先行市和文化旅游特色区、生态文明先行示范区等。
原中央苏区区位优越、资源丰富，但是由于种种原因，经济社会发展明显滞后，与全国的差距仍在拉大。国家正通过建设政策洼地、监理各类区域发展平台促进区域经济发展，建设畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程依托其功能和政策优势，引进国内外先进制造业和现代服务业的发展要素，如技术、资金等，鼓励地区特色产业与国际合作，促进地区产业向高端发展，提升地区产业价值链。
目前，本公司在梅州市已投资建设马鞍山公园、滨水公园等大型工程项目，资金实力和建设管理能力得到了梅州市领导的高度认可。本公司参与本项目的投
资建设受到梅县区人民政府的高度重视，并给予有力的支持。
2、项目可行性
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（1）公司在国家PPP政策驱动下的拓展契机
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资﹝2014﹞2724号）等一系列鼓励PPP模式的政策。
公司将以此为契机，拓展PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
（2）梅州市梅县区人民政府将负责项目建设的前期准备及相关审批工作
按照《PPP合同》的约定，梅县区人民政府将负责项目立项文件和批文、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、水利、环保、消防、抗震、文物保护等相关手续的办理，并根据项目建设进度，为项目建设提供所必需的水、电、气等供应；政府部门的支持将为本次梅县PPP项目的顺利实施提供有力的保障，确保本项目的实施进度。
（3）市场发展的需要
在国家政策支持下，当前各级政府大力推广 PPP投融资模式，根据国家发改委网站 2015年 12月 16日公布的信息，“目前，发展改革委 PPP项目库总计包含 2,125个项目、总投资 3.5万亿元。”本项目的成功实施在 PPP模式投资领域具有示范作用，也将进一步提高公司在 PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。
（三）项目合作模式
2015年12月4日，公司作为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目”中标联合体牵头人单位以及社会资本投资人，与梅县区人民政府签订《PPP合同》，与政府出资方代表梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责 PPP项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。公司通过出资和借款的方式，对项目公司进行投入，在项目建设期和运营期内，公司（或项目公司）行使项目业主的权利。
根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP合同》，项目合作期限为10年，其中建设期为各子项目开工之日起2年，维修养护期为各子项目竣工验收合格之日起8年。合作期内，项目完工并符合移交条件的，将项目资产及其相关权利全部
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案移交给梅县区人民政府或其指定部门；公司出资的资本金将在项目移交后按照程序依法进行减资退回，并收回相应的借款；合作期满后项目公司将履行正常注销清算程序并收回剩余投资。
（四）项目投资规模和方式
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目估算总投资约为14.22亿元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用）。
梅县PPP项目总投资额的70%（即99,540万元），由公司按其相应的股权比例（持股70%），通过本次非公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。其中，公司在项目公司注册资本的出资为 29,860万元，持有项目公司70%股权（项目公司注册资本为4.266亿元）；剩余69,680万元通过借款方式投入项目公司。
梅县PPP项目总投资额的30%（即42,660万元），由梅县区人民政府按其相应的股权比例（持股30%），通过出资和政府购买服务费的形式投入。其中，梅县区人民政府在项目公司注册资本的出资为 12,800万元，持有项目公司30%股权；剩余29,860万元作为政府购买服务费投入项目公司。
（五）项目实施进度
梅县 PPP项目分为 8个子项目，工期计划表如下（施工进度将根据实际情况作相应调整）：
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||序号||项目名称||计划开工日期||计划竣工日期|
|1||迁建畲江镇中心卫生院工程||2016年||2018年||
|2||畲江镇中心小学扩建工程||2016年||2018年||
|3||畲江工业园配套基础设施建设||2016年||2018年||
|4||畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程||2017年||2019年||
|5||畲江工业园区人才培训基地||2016年||2018年||
|6||畲江新农村建设||2017年||2019年||
|7||程江河水利工程及两岸景观提升工程||2016年||2018年||
|8||程江河段棚户区改造工程||2017年||2019年||

（六）项目收入结构和效益分析
项目公司的收入主要为梅县区人民政府支付的政府购买服务费，政府购买服务费包括财务费用、咨询服务费、建安工程费、运营维护费用、可用性服务收益、其他费用（含拆迁、设备采购等费用）和涉税支出。项目公司将对扣除偿还贷款
本金及利息、支付施工单位工程款项及其他合理费用后的剩余利润，按股东实缴
股权比例进行分红。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案梅县PPP项目的收入构成包括：1、公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。
根据可行性分析测算，公司通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
（七）土地、审批和环评情况
梅县PPP项目所占用的土地根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP合同》约定，由梅县区人民政府无偿提供项目建设的土地使用权。
2015年 8月 13日，梅州市梅县区发展和改革局下发梅县区发改函[2015]11号《梅州市梅县区发展和改革局关于核准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程建设规模及监理招标方式的复函》，批准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目的实施。
截至本预案出具日，梅县PPP项目所涉及环评程序尚在办理中。
三、补充公司流动资金
本次拟用募集资金 95,000万元补充流动资金，以缓解资金压力，公司补充流动资金的必要性如下：
（一）园林工程类项目对资金需求量较大
公司属于土木工程建筑业，2012年至2014年园林施工营业收入占公司主营业务收入的90%以上，工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。
在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保证金，形成资金占用。
在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。
工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案也造成对公司流动资金的占用。
（二）PPP项目对资金需求量加大
公司未来将加大在 PPP模式领域的投资，对公司的流动资金亦将产生较大的占用情况。公司已签署战略合作框架协议的PPP项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||签订时间||甲方||运作模式||预计投资额||有效期|
|保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议||2015年4月||河北省保定市人民政府||包括但不限于：传统项目建设方式、景观工程总承包、PPP建设模式等||乙方计划总投资额20亿元||5年||
|吉首市项目建设战略合作框架协议||2015年7月||湖南省吉首市人民政府||PPP、EPC等建设方式||合同总额20亿元||/||
|江油市人民政府棕榈园林股份有限公司战略合作框架协议||2015年8月||四川省江油市人民政府||PPP为主||总投资额20亿元||3年||
|漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书||2015年4月||漯河市人民政府||PPP||总投资规模40亿元||30年||
|时光太湖项目战略合作框架协议书||2015年10月||湖州太湖旅游度假区管理委员会||PPP||总投资规模约40亿元||10年||

预计上述项目将陆续投入建设，此外公司仍在加大 PPP业务的拓展力度。
目前公司的资金规模无法满足以上项目的实施及未来 PPP业务的拓展需求，尤其是在同一时期内同时运作多单PPP业务。
（三）提升资本实力，有助于加快实现公司生态城镇战略转型
公司通过借助资本市场力量，进一步提升资本实力，快速推进公司生态城镇的战略转型。通过加强泛规划设计、环境综合治理与智慧城镇领域的能力建设，打造生态城镇综合服务平台。在确保传统业务稳健增长的同时，促进业务多元化，增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，主营业务盈利能力得以提高。未
来，公司还将逐步加大在 PPP模式领域的投资，并通过 PPP模式切入生态城镇
建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长。根据可行性分析测算，公司通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）公司业务及资产整合变动情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本及股本将会相应增加。公司将在本次发行完成后，根据发行的实际结果对公司章程中与注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票数量不超过88,507,734股。截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，合计持有公司101,052,154股，占总股本的18.35%，此外，吴建昌、吴汉昌通过“兴证资管鑫众26号集合资产管理计划”合计增持公司股份1,485,600股，占公司总股本的0.27%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计直接持股比例为15.81%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行本身不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务收入结构发生重大变动。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）财务状况变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将适当降低，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，整体财务状况将得到改善。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司实施 PPP项目提供资金支持。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；在本次拟投资项目建成并业主进行回购之后，未来公司的投资活动现金流入将相应增加。
三、本次非公开发行完成后公司与实际控制人、控股股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。同时，也不会产生新的关联交易及新的同业竞争情形。
四、本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为61.42%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。对于房地产行业而言，拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降低，公司的地产园林工程业务面临挑战，增速下滑，毛利率下降。同时，国家发布系列政策文件加大对 PPP项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享有巨大的市场规模。
随着宏观政策的进一步优化，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，公司所处的市场竞争日益激励。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业营利水平下滑。
（二）募投项目风险
本次非公开发行募集资金将用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目和补充流动资金。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但该分析是基于当前市场环境，在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回购风险，或出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。
（三）经营风险
近年来，国家发布系列政策文件加大对 PPP项目的推广，PPP模式作为一种
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP项目投资金额高，项目建设周期长，因此公司在采用PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司总资产规模将大幅增加。公司加大业务开拓力度，在维持原项目区域分布及经营模式的基础上，扩大异地经营规模、拓展 PPP业务模式。公司虽然已经建立了较为完善的管理体系，但公司业务规模的扩张，对公司管理能力将带来一定的挑战。如果公司在组织模式、人才引进、资源调配、制度建设等方面跟不上业务规模的扩张，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（五）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（六）实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，合计持有公司101,052,154股，占总股本的18.35%，此外，吴建昌、吴汉昌通过“兴证资管鑫众 26号集合资产管理计划”合计增持公司股份1,485,600股，占公司总股本的0.27%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计直接持股比例为15.81%。尽管仍为本公司控股股东和实际控制人，但持股比例较低。公司股权相对分散，控股股东持股比例降低后，其对公司的控制力将减弱，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（七）审批风险
本次非公开发行已获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会以及中国证监会的批准和核准。本次发行能否取得上述批准和核准，以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（八）股市价格波动的风险
股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案第四节发行人利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，公司于2014年1月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。
（五）利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策程序和机制
公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）对股东利益保护
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案2012年度公司利润分配方案：以公司总股本 384,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。共计分配现金股利19,200,000.00元。该分配方案已实施完毕。
2013年度公司利润分配方案：以公司总股本 460,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税）。共计分配现金股利59,904,000.00元。
该分配方案已实施完毕。
2014年度公司利润分配方案：以公司总股本 550,798,600股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。共计分配现金股利38,555,902.00元。
该分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2014年度||38,555,902.00||428,134,264.02||9.01%||
|2013年度||59,904,000.00||398,757,939.88||15.02%||
|2012年度||19,200,000.00||297,643,871.55||6.45%||
||最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||||31.39%||

注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。
三、公司最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
﹝2013﹞43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（广东证监﹝2012﹞91号）及《公司章程》有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
公司2014-2016年股东回报规划如下：
“第三条未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（二）公司利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的制定及执行
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
棕榈园林股份有限公司2015年12月29日