国信证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2015年度现场核查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：悦心健康||||
|保荐代表人姓名：李明克|联系电话：021-60893212||||
|保荐代表人姓名：张存涛|联系电话：021-60933171||||
|现场检查人员姓名：李明克、余东波|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2015年12月 14日至2015年12月15日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：保荐机构核查了公司章程、三会会议资料、总经理会议纪要等资料，并访谈了董事会秘书、财务总监、证券事务代表等相关人员对公司治理的各方面进行了解。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构通过核查公司的内控制度、查阅内部审计报告、访谈董事会秘书、财务总监、内审人员等相关人员核查手段了解公司内部控制。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部||是|||

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|门||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构主要通过访谈以及查阅公告、内部审核流程、内幕知情人信息登记表、投资者关系活动记录表等核查手段了解了公司的信息披露情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||

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|保荐机构通过分析公司报表、搜索媒体报告等手段，了解保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构通过查阅《募集资金管理制度》、银行资金流水及日记账等方式，核查公司募集资金的使用情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不 适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||不 适用|
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构查阅了公司的年报、季报以及同行业上市公司的年度及季度财务数据等|||

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|信息，了解公司2015年的业绩状况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构核查了公司及公司股东的相关承诺执行情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：保荐机构通过查阅公司公告、查阅财务资料以及访谈董事会秘书、财务人员等相关人员核查其他相关重要事项。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|悦心健康2015年1-9月亏损972.44万元,与去年同期实现净利润968.47万元相比下降了200.41%，主要系营业利润同比下降 1,660万元，主要影响因素：（1）因受建材市场行情影响，销售额下降导致毛利较上年同期减少 3,138万元；（2）本年出租物业增加，同比增加其他业务利润约 408万元；（3）上年同期迪斯尼及台北故宫艺术系列瓷砖展示厅装修及样品展示，本年无，物流费用因销量同比下降相应影响销售费用减少1,910 万元；（ 4）资产减值损失同比增加 825万元。|||

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2015年度现场核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 国信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）