证券代码：002379 证券简称：鲁丰环保上市地点：深圳证券交易所
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金交易对方
名称 住所/通讯地址
张海政 上海市浦东新区浦东南路3843号
周洪花 烟台市经济技术开发区金东小区
赵金凤 山东省肥城市新城办事处新城路111号
卢振杰 山东省枣庄市薛城区邹坞镇甘陈路1号
延树港 上海市浦东新区曹路镇民耀路268弄20号
募集配套资金交易对方
名称 住所/通讯地址
山东科瑞钢板有限公司 博兴县工业园
山东永利不锈钢科技有限公司 博兴县城东大市场
远博实业发展有限公司 青岛市市北区永丰路8号
青岛仁创科技发展有限公司 山东省青岛市崂山区香港东路195号
独立财务顾问
二〇一六年四月
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司董事会声明
上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担独立及连带的法律责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港以及本次交易的配套融资对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创均已出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及连带的法律责任；造成他
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方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）烟台联宇交易方案
2016年4月18日，上市公司与张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港5名烟台联宇股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将向烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名自然人非公开发行股份及支付现金购买其持有的烟台联宇合计100%股权。
本次交易方案的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名自然人。
2、本次重组的交易标的为交易对方持有的烟台联宇100%股权，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对烟台联宇100%股权进行了预评估，目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为 86,857.87万元，经交易各方友好协商，烟台联宇100%作价86,500.00万元。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中，交易对价的75%，即64,875.00万元由本公司以非公开发行股份方式支付；交易对价的25%，即 21,625.00万元由本公司以现金方式支付。支付现金来源为本次发行股份募集的配套资金。
4、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
本公司将在本次资产重组的同时采用锁价方式向科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000万元（占本次购买资产交易价格的80.92%，不超过本次购买资产交易价格的100%），
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最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产交易的基础上实施。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次交易发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易支付股份的发行价格参考本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%计算，确定为3.95元/股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
2、发行数量
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产交易价格总额为 86,500.00万元，根据本次重组的交易方式，发行股份支付交易价格的75%，按照发行价格计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量为164,240,506股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
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股或配股等除权、除息事项，则本发行数量将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金采用锁价发行的方式。
定价基准日为鲁丰环保审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日鲁丰环保的交易均价的90%。按照上述原则，本次发行价格确定为3.95元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过70,000万元，以及本次发行价格3.95元/股计算，本次发行股份合计不超过177,215,190股。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以烟台联宇股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、张海政获得所支付股份的锁定期为36个月。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在不影响盈利补偿股份的前提下，张海政的持股在锁定期满后分二年解禁，每年解禁持有股份的50%，如果张海政担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
2、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港获得所支付股份的锁定期为 36个月。
如其担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
如果中国证监会及或深交所对上述锁定期安排有不同意见及或要求的，交易
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标的公司股东应按照中国证监会及或深交所的意见及或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
3、在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。
4、交易标的公司股东因本次交易获得的所支付股份在转让时应遵守当时有效的法律以及上市公司的公司章程之相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创认购的本公司股份，锁定期为36个月。
五、利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
鲁丰环保与烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署了《盈利承诺及补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
烟台联宇 2016年、2017年及 2018年度实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。
2、实际净利润的确定
本次交易所支付股份交割日后，上市公司及烟台联宇应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所对烟台联宇盈利承诺期内各会计年度盈利承诺实现情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期
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限内烟台联宇实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如烟台联宇在 2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港将对上市公司进行补偿，补偿方式和金额为：
（1）若截至当期期末累计实际实现扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%（不含本数），业绩补偿义务人分别以股份和现金方式进行补偿。
1）以股份补偿的当期应补偿数量的计算公式：
当期期末应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润×90%—截至当期期末累计实际实现净利润）÷截至当期期末累计承诺净利润×本次交易的总对价÷本次交易股份发行价格-已补偿股份数量。
上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
2）当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期承诺利润×90%。
（2）若截至当期期末实际实现扣除非经常性损益后的净利润高于截至当期期末承诺净利润90%（含本数），但未达到当期承诺的当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期实际实现利润。
（3）上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）当期应补偿的股份，由上市公司以总价1.00元的价格向业绩补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份。
若上市公司上述应补偿股份回购、注销事宜由于未获得上市公司股东大会审议通过或未获得上市公司相关债权人认可等原因无法实施的，则目标公司股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份按照该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部股份
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的比例赠送给上市公司的其他股东。
4、减值测试安排
在盈利承诺期届满后的四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上市公司购买的烟台联宇股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。补偿时，先以上市公司股东因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因烟台联宇股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
5、补偿上限
业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）鲁丰环保已履行的程序
鲁丰环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2016年4月18日，烟台联宇通过股东会决议，全体股东一致同意各股东将其合计持有的烟台联宇100%股权转让给鲁丰环保，各股东均放弃优先购买权。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与烟台联宇之间不存在关联关系和关联交易，与
烟台联宇股东之间亦不存在关联关系和关联交易。
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本次配套融资对象远博实业、青岛仁创为上市公司控股股东、实际控制人于荣强所控制的企业，科瑞钢板为于荣强关系密切亲属所控制的企业，永利科技为于荣强关系密切亲属之关系密切亲属所控制企业，就本次交易而言，于荣强与上述配套融资对象均构成一致行动人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，张海政持有上市公司6.61%的股份，周洪花持有上市公司2.59%的股份，鉴于张海政、周洪花系母子关系，二人为一致行动人关系，二人合计持有鲁丰环保5%以上的股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟购买烟台联宇100%的股权。根据鲁丰环保经审计的2015年度财务数据、烟台联宇未经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|烟台联宇|鲁丰环保|财务指标占比|
|资产总额|4,739.53|215,473.55|2.20%|
|资产净额|2407.92|119,353.65|2.02%|
|营业收入|14,934.74|152,824.56|9.77%|

注：鲁丰环保的财务数据取自2015年审计报告；烟台联宇的营业收入取自2015年未经审计的财务报表，资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次交易对公司控制权及股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强，持有公司35.54%
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股权。根据本次交易的方案安排，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|于荣强及其一致行动人|329,240,000|35.54%|506,455,190|39.95%|
|烟台联宇股东|||164,240,506|12.95%|
|其他股东|597,160,000|64.46%|597,160,000|47.10%|
|合计|926,400,000|100.00%|1,267,855,696|100.00%|

本次交易完成后，于荣强及其一致行动人将持有上市公司39.95%的股权，于荣强仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份购买资产的发股数量164,240,506股及募集配套资金发股数量上限177,215,190股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由926,400,000股变更为不超过1,267,855,696股，其中社会公众股638,912,972股，社会公众股占本次发行后总股本的比例至少为50.39%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、过渡期损益安排
上市公司与烟台联宇股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议约定：对于标的资产在过渡期间实现的损益，在股权交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈
利，则在本次发行完成后归上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，
则由烟台联宇股东补足。
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十三、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案出具之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|-|
|出具方|承诺内容概况|
|实际控制人|所提供信息真实、准确、完整|
||关于规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|
|上市公司及其董监高|提供信息真实、准确、完整|
||最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚|
||不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|
||董事高管承诺如本次重组摊薄即期回报履行填补措施|
|标的公司|提供信息真实、准确、完整|
||所提供的资料的扫描件和复印件与原件一致的承诺|
|标的公司股东|交易对方关于所持标的股权资产权属完整的承诺|
||不存在内幕交易的情形|
||信息提供真实、准确、完整的承诺|
||交易对方无违法行为声明|
||标的公司股东与上市公司、上市公司实际控制人不存在关联关系的承诺|
||如被证监会立案调查期间不转让股份的承诺|
||不存在代持的承诺|
|张海政|关于避免同业竞争的承诺|
||与其他认购方不存在一致行动关系|
||规范和减少关联交易的承诺|
||不谋求上市公司控制权的承诺|
||与其他交易对方（周洪花除外）以及上市公司的控股股东、实际控制人不存在一致行动的承诺|

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|配套融资对象|提供信息真实、准确、完整|
||认购对象及其主要管理人员最近五年内无任何不良记录和违法行为|
||通过本次重组取得的上市公司股份锁定36个月|
||资金来源的承诺|
||被立案调查期间将暂停转让上市公司拥有权益的股份承诺|
||认购资金足额到位的承诺|

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易标的、配套融资对象及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易标的的董事、监事、高级管理人员，套融资对象的董事、监事、高级管理人员为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十五、股票停复牌安排
公司股票（A股证券代码002379）已于2015年10月22日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请联讯证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，联讯证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、待补充披露的信息
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组标的公司的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次交易存在可能被取消的风险：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
在预案阶段，评估机构将烟台联宇及其整合后全部子公司作为整体，以 2015
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年 12月 31日为评估基准日采用收益法进行了预估。在持续经营的假设条件下，本次交易标的的预估值为 86,857.87万元。烟台联宇未经审计的净资产账面价值为2,407.92万元，增值84,449.95万元，增值率3,507.17%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。特此提请广大投资者关注标的资产的估值风险。
（四）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，特此提请广大投资者关注相关风险。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、支付重组费用、补充流动资金、海内外仓储及配送网络建设项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
特此提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来烟台联宇在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）利润承诺补偿违约风险
交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港承诺烟台联宇 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非后净利润数分别不低于人民币3,800万元、8,000万元和14,200万元。
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如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，烟台联宇将成为公司的全资子公司。鲁丰环保的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与烟台联宇在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对鲁丰环保的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。特此提请广大投资者关注收购整合风险。
二、经营及财务相关风险
（一）行业政策风险
跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。若未来监管部门、进口国海关出台新的行业政策要求，新的行业政策限制跨境电商的经营或提高跨境电商的运营成本，将对烟台联宇的持续盈利能力产生不利影响。
烟台联宇目前主要立足于美国市场，并向其他区域延伸，如果美国或目标区域当地监管部门对于跨境电商业务出台新的行业政策要求，新的行业政策限制跨境电商的经营或提高跨境电商的运营成本，也将对烟台联宇的持续盈利能力产生不利影响。
（二）新区域运营初期的市场培育风险
作为跨境出口零售电商，为拓展市场开拓业务，标的公司烟台联宇需要不断
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开发新的供应销售链条及业务区域。而新区域的开拓伴随着各种风险和企业管理成本的增加。在其运营初期，诸如文化的适应、人员的稳定性及养成、区域的经营模式、客户对价值的认可程度以及新区域服务的能力等市场培育风险，都会对烟台联宇的经营及业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司烟台联宇为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。烟台联宇将面对国内已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股等的竞争和挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，烟台联宇在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒。目前烟台联宇经营产品品种超过12万个SKU，分布于十余个品类，构建了与优质厂家、供应商深度协同的合作机制，共同协作向境外销售中国优质商品。但若未来烟台联宇不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）“中国制造”性价比优势降低的风险
烟台联宇以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，烟台联宇主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是玩具、电子产品、服饰等的成本持续走高，性价比优势显著降低，而烟台联宇又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）标的公司跨境出口区域比较集中的风险
报告期内，标的公司跨境出口的区域比较集中，2014年和2015年度,公司产品出口美国实现的未经审计的营业收入占比分别为75.17%和69.14%，虽然标的公司在努力扩展其他区域的业务，来源于美国的收入比重在降低，但总体仍然较高，标的公司存在跨境出口区域比较集中的风险。
（六）汇率波动风险
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烟台联宇商品直销美国、中国香港、加拿大、荷兰、韩国等全球多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元等货币进行结算。人民币汇率的波动，将会影响烟台联宇商品的销售价格，同时还将产生汇兑损益。
（七）大额商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，鲁丰环保本次收购烟台联宇100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。烟台联宇的盈利能力受宏观经济、产业政策、市场竞争环境等诸多方面的影响，如果烟台联宇未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
烟台联宇为跨境出口零售电商，业务主要在互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果烟台联宇不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）交易纠纷风险
烟台联宇为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线 B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执与产生纠纷的情况。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管烟台联宇已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期烟台联宇未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来烟台联宇出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对烟台联宇的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（十）核心人才流失的风险
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核心技术和管理人员是公司未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若烟台联宇与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成烟台联宇技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对烟台联宇的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。特此提请广大投资者关注投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
声明 ........................................................................................................................................ 1重大事项提示 ......................................................................................................................... 3重大风险提示 ....................................................................................................................... 14目录 ...................................................................................................................................... 20释义 ................................................................................................................................... 24第一节本次交易概况 ............................................................................................................ 27一、交易背景 ........................................................................................................................... 27二、交易目的 ........................................................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 30四、本次交易的方案概况 ....................................................................................................... 31五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 36六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................................ 37七、本次交易对公司控制权及股权结构的影响 .................................................................... 37八、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 38九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................ 38十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 39一、公司基本情况 ................................................................................................................... 39二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 39三、前十大股东情况 ............................................................................................................... 41四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 41五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................... 42六、上市公司主要财务数据及指标 ........................................................................................ 42七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 44八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................... 45
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第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46一、交易对方基本情况 ........................................................................................................... 46二、配套融资对象基本情况 ................................................................................................... 49三、交易对方、配套融资对象、上市公司之间的关联关系 ................................................ 56第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 57一、基本情况 ........................................................................................................................... 57二、主营业务情况 ................................................................................................................... 63第五节标的资产预估作价及定价公允性............................................................................... 89一、标的资产价值预估作价情况 ............................................................................................ 89二、本次预评估方法 ............................................................................................................... 89三、收益法增值原因 ............................................................................................................... 92四、定价公允性分析 ............................................................................................................... 93第六节支付对价情况 ............................................................................................................ 95一、本次交易支付方式概况 ................................................................................................... 95二、发行股份基本情况 ........................................................................................................... 95第七节募集配套资金 ............................................................................................................ 97一、本次交易中募集配套资金概况 ........................................................................................ 97二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................................ 97三、募集配套资金的用途 ....................................................................................................... 98四、募集配套资金的必要性 ................................................................................................... 98五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 .......................................................... 101六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................................................... 102七、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 102第八节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 103一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 103二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 104
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三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 ...................................................................... 104四、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 .................................................................. 105五、本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................................. 105第九节风险因素 .................................................................................................................. 106一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 106二、经营及财务相关风险 ..................................................................................................... 108三、其他风险 ......................................................................................................................... 111第十节保护投资者合法权益的相关安排............................................................................. 112一、严格履行相关信息披露义务 .......................................................................................... 112二、严格履行关联交易程序 ................................................................................................. 112三、网络投票安排 ................................................................................................................. 112四、本次重组过渡期间损益归属 .......................................................................................... 113五、利润补偿安排 ................................................................................................................. 113六、股份锁定安排 ................................................................................................................. 115七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .............................................................. 116八、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 117第十一节本次交易的合规说明 ........................................................................................... 118一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 118二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .............................................................. 122三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明 .............. 123四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求124五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .......................... 125第十二节其他重要事项 ....................................................................................................... 127一、独立董事意见 ................................................................................................................. 127二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 127三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 128
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 128
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五、利润分配情况 ................................................................................................................. 130第十三节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 134第十四节上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 135
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|鲁丰环保/上市公司/公司/本公司|指|鲁丰环保科技股份有限公司|
|烟台联宇/标的公司/标的资产/交易标的|指|烟台联宇网络科技有限公司|
|深圳星商|指|深圳市星商电子商务有限公司|
|星商网络|指|深圳市星商网络科技有限公司|
|远博实业|指|远博实业发展有限公司|
|科瑞钢板|指|山东科瑞钢板有限公司|
|永利科技|指|山东永利不锈钢科技有限公司|
|青岛仁创|指|青岛仁创科技发展有限公司|
|交易对方|指|烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港|
|配套融资对象/认购对象|指|科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|鲁丰环保发行股份及支付现金向购买烟台联宇100%股权，同时募集配套资金|
|本预案|指|鲁丰环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|独立财务顾问核查意见|指|联讯证券股份有限公司关于鲁丰环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司与张海政等 5 名交易对方签订之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司与张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签订之业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议书》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司与科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创签订之非公开股份认购协议》|
|交割日、资产交割日|指|指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日|

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|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|报告期/最近两年/近两年|指|2014年和2015年|
|发行股份及支付现金购买资产|指|鲁丰环保以发行股份及支付现金的方式购买烟台联宇100%的股权|
|募集配套资金|指|鲁丰环保向特定对象发行股份募集配套资金|
|承诺利润|指|标的公司经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|联讯证券/独立财务顾问|指|联讯证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|eBay|指|电子海湾公司，目前是全球最大的网络交易平台之一，为个人用户和企业用户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业|
|Amazon|指|亚马逊公司，是美国最大的一家网络电子商务公司，纳斯达克挂牌企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54 号）|

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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|B2C|指|指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。|
|B2B|指|指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），它们使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。|
|跨境电子商务|指|跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。|
|PayPal|指|即“ PayPal 贝宝国际”，是 eBay 旗下目前全球最大的网上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账户类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为广泛的网上交易工具。|
|SKU|指|Stock Keeping Unit (库存量单位)，现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU号。|

注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
上市公司是一家以高品质铝板带和铝箔产品的加工、生产和销售为主营业务的企业。公司各产品按行业可分为铝板带行业和铝箔行业，产品广泛应用于航空、航天、建筑、印刷、交通、电子、化工、食品、医药等行业。
2011年以来，受宏观经济增长放缓，原材料价格波动，铝行业整体产能过剩，市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素的影响，全球铝行业面临整体亏损情况，公司经营业绩自2010年以来逐年下滑。2013年度、2014年度及 2015年度，公司分别实现营业收入 241,268.88万元、203,906.22万元和 152,824.56万元；分别实现归属于母公司的净利润 741.02万元、-34,580.16万元和-11,838.55万元。
面对整体压力较大的行业形势，各龙头企业纷纷进行转型升级和采取去产能化措施。2015年，为尽快扭转亏损现状，鲁丰环保决定将现有铝箔业务出售。
此次重大资产出售完成后，公司将专业从事铝板带业务。
为实现上市公司主营业务的转型，提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的电子商务类资产，在上市公司现有业务的基础上增加电子商务业务，从而拓展公司的主营业务，有效提升公司竞争力。
（二）跨境出口零售电商利好政策不断出台
2014年11月，李克强总理参加首届世界互联网大会时，提出将坚定不移支持电子商务发展。2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，促进云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等融合创新，这表明互联网发展成为国家战略。
近年来，在我国政府的大力支持下，电子商务行业迎来爆发式发展期。
1、电子商务行业法律法规体系日臻完善
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近年来，我国政府部门出台和完善了一系列法律法规，规范和引领电子商务行业健康发展。目前电子商务行业的监管法律法规主要包括 2010年实施的《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》、《网络购物服务规范》和《跨境贸易人民币结算试点管理办法》；2012年实施的《网络商品交易及服务监督条例》；
2013年实施的《网络发票管理办法》；2014年实施的《网络交易管理办法》等。
2、各政府部门鼓励政策不断出台
各政府部门相继出台政策通知，指导电子商务行业快速发展，例如 2011年10月商务部出台《“十二五”电子商务发展的指导意见》；2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》；2013年10月，商务部发布《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函〔2013〕911号）；2015年 4月，商务部办公厅发布《2015年电子商务工作要点》；2015年 6月，国务院办公厅发布《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等。
除此之外，全国已有20多个省级地方政府与互联网公司签订战略合作协议，在云计算、大数据、智慧城市建设、互联网公共服务、电子商务、互联网金融等方面开展全面深入合作。
（三）电子商务行业持续快速发展，跨境电商业务市场前景广阔
根据2014年国家统计局对电子商务交易平台的调查结果，2014年我国全社会电子商务交易额达到16.39万亿元，同比增长59.4%，商务部预计2015年该数据将达到 20.8万亿元，电子商务的快速发展为跨境电商的发展奠定了良好的基础。
根据商务部网站统计数据情况，2008年中国货物进出口贸易总额为 25,616.3亿美元，至2015年增长至39,586.4亿美元，出口总额和进口总额分别为 22,765.7亿美元和16,820.7亿美元。根据中国产业信息网2015年8月至12月发布的《2015年中国跨境电商行业市场发展现状分析》等文献中的数据，中国跨境电商成交额从 2008年的 0.8万亿元增长至 2014年的近 4万亿元，年复合增长率达到31%，占进出口总额的比重从4.6%上升至15.1%。根据中国产业信息网预测，到 2017
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年我国跨境电商交易规模将达到8万亿元，占进出口贸易总额的比重达到23.1%，行业增长前景广阔。就中国跨境电商的出口/进口比例来看，2014年出口跨境电子商务规模占比约为87%，远远超过进口跨境电商规模，这一比例到 2017年预计将略微降低至84%左右。
就全球消费市场来看，随着世界各国居民人均购买力的不断增强、互联网技术的不断发展，网络购物观念不断普及，网络安全和支付系统的不断成熟，仓储物流等配套行业不断完善，网络购物已成为中、美等国家居民消费的重要途径。
与此同时，中国制造商品质量不断提高，种类不断丰富，已成为美国等网购市场的重要部分。PayPal和 Ipsos发布的 2015年《全球跨境贸易报告》显示，北美电商市场对中国商品的需求仍然旺盛，约15%的美国跨境消费购买的为来自中国的商品，仅次于购买美国本土商品。根据 PayPal发布的2013年《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五大跨境电商目标市场对中国商品的网络购买需求在2013年为679亿元，这一数字在2018年将达到1,440亿元。
综上所述，我国跨境电商行业规模增长潜力巨大，特别是面向美国、德国等市场的出口型电商企业发展前景广阔。
（四）烟台联宇具备较强的技术实力和丰富的电商行业经验，通过借助资本市场将实现跨越式发展
烟台联宇自设立以来，始终专注于跨境电子商务业务。经过不断的发展，烟台联宇目前已建立成熟的PRO产品开发系统、ERP系统、ERM网关系统等多个业务运营系统，实现了产品开发、采购、销售等方面多个步骤的自动化和标准化，具有较强的技术实力。
烟台联宇自成立以来始终专注跨境电子商务领域，并主要从事基于第三方平台的跨境商品零售业务，相关经验较为丰富。
2014年及2015年，烟台联宇营业收入分别为7,895.1万元和14,934.74万元，实现归属于母公司股东的净利润695.74万元和1,614.78万元（数据未经审计），盈利能力较强，并具有较强的成长性。本次烟台联宇并入上市公司，将进一步提升烟台联宇的资金实力，全面扩大经营品类范围，加强在采购、备货等领域的周
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转能力，实现在物流、仓储等领域的发展和系统技术开发的进一步升级，从而促进收入的增长，实现跨越式发展。
二、交易目的
通过本次交易，在保留上市公司现有铝板带业务的同时，置入盈利能力较强且发展前景广阔的电子商务类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有烟台联宇100%股权，烟台联宇2014年和 2015年归属于母公司股东的净利润分别为 695.74万元和 1,614.78万元（数据未经审计），盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，烟台联宇可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力。借助资本市场平台，烟台联宇将拓宽资本运作渠道，提升资金实力和品牌影响力，进而增强周转能力、盈利能力和抗风险能力，促进未来主营业务的快速发展，进一步提升烟台联宇在电子商务行业特别是跨境电商领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）鲁丰环保已履行的程序
鲁丰环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2016年4月18日，烟台联宇通过股东会决议，全体股东一致同意各股东将其合计持有的烟台联宇100%股权转让给鲁丰环保，各股东均放弃优先购买权。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的方案概况
（一）本次交易的具体方案
1、烟台联宇交易方案
2016年4月18日，上市公司与张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港5名烟台联宇股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将向烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名自然人非公开发行股份及支付现金购买其持有的烟台联宇合计100%股权。
本次交易方案的情况概要如下：
（1）本次重组的交易对方为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名自然人。
（2）本次重组的交易标的为交易对方持有的烟台联宇100%股权，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对烟台联宇100%股权进行了预评估，目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为86,857.87万元，经交易各方友好协商，烟台联宇100%作价86,500.00万元。
（3）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中，交易对价的75%，即 64,875.00万元，由本公司以非公开发行股份方式支付；交易对价的25%，即 21,625.00万元，由本公司以现金方式支付。支付现金来源为本次发行股份募集的配套资金。
（4）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金
本公司将在本次资产重组的同时采用锁价方式向科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000亿
元（占本次购买资产交易价格的80.92%，不超过本次购买资产交易价格的100%），
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最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产交易的基础上实施。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二）本次交易发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及数量
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
本次交易支付股份的发行价格参考本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%计算，确定为3.95元/股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（2）发行数量
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产交易价格总额为 86,500.00万元，根据本次重组的交易方式，发行股份支付交易价格的75%，按照发行价格计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量为164,240,506股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本发行数量将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金采用锁价发行的方式。
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定价基准日为鲁丰环保审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四次会议
决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日鲁丰环保的交易均价的90%。按照上述原则，本次发行价格确定为3.95元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过70,000万元，以及本次发行价格3.95元/股计算，本次发行股份合计不超过177,215,190股。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以烟台联宇股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）张海政获得所支付股份的锁定期为36个月。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在不影响盈利补偿股份的前提下，张海政的持股在锁定期满后分二年解禁，每年解禁持有股份的50%，如果张海政担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
（2）周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港获得所支付股份的锁定期为36个月。
如其担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
如果中国证监会及或深交所对上述锁定期安排有不同意见及或要求的，交易标的公司股东应按照中国证监会及或深交所的意见及或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。
（4）交易标的公司股东因本次交易获得的所支付股份在转让时应遵守当时
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有效的法律以及上市公司的公司章程之相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创认购的本公司股份，锁定期为36个月。
（五）过渡期损益安排
上市公司与烟台联宇股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议约定：对于标的资产在过渡期间实现的损益，在股权交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则在本次发行完成后归上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由烟台联宇股东补足。
（六）滚存利润安排
本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。
标的公司截止基准日的累计未分配利润（以《审计报告》数据为准）由标的股权交割日后的股东，即上市公司享有。
（七）利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
鲁丰环保与烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署了《盈利承诺及补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
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烟台联宇 2016年、2017年及 2018年度实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。
2、实际净利润的确定
本次交易所支付股份交割日后，上市公司及烟台联宇应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所对烟台联宇盈利承诺期内各会计年度盈利承诺实现情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期限内烟台联宇实际实现的净利润。
3、利润补偿方式
如烟台联宇在 2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港将对上市公司进行补偿，补偿方式和金额为：
（1）若截至当期期末累计实际实现扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%（不含本数），业绩业绩补偿义务人分别以股份和现金方式进行补偿。
1）以股份补偿的当期应补偿数量的计算公式：
当期期末应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润×90%—截至当期期末累计实际实现净利润）÷截至当期期末累计承诺净利润×本次交易的总对价÷本次交易股份发行价格-已补偿股份数量。
上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
2）当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期承诺利润×90%。
（2）若截至当期期末实际实现扣除非经常性损益后的净利润高于截至当期期末承诺净利润90%（含本数），但未达到当期承诺的当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期实际实现利润。
（3）上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）当期应补偿的股份，由上市公司以总价1.00元的价格向业绩补偿义务人定
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向回购并注销当期应补偿股份。
若上市公司上述应补偿股份回购、注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或未获得上市公司相关债权人认可等原因无法实施的，则目标公司股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份按照该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给上市公司的其他股东。
4、减值测试安排
在盈利承诺期届满后的四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上市公司购买的烟台联宇股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。补偿时，先以上市公司股东因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因烟台联宇股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
5、补偿上限
业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与烟台联宇之间不存在关联关系和关联交易，与烟台联宇股东之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次配套融资对象远博实业、青岛仁创为上市公司控股股东、实际控制人于荣强所控制的企业，科瑞钢板为于荣强关系密切亲属所控制的企业，永利科技为于荣强为其关系密切亲属之关系密切亲属所控制企业，就本次交易而言，于荣强与上述配套融资对象均构成一致行动人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，张海政持有上市公司6.61%的股份，周洪花持有上市公司2.59%的股份，鉴于张海政、周洪花系母子关系，二人为一致行动人关系，二人合计持有鲁丰环保5%以上的股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
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六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟购买烟台联宇100%的股权。根据鲁丰环保经审计的2015年度财务数据、烟台联宇未经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|烟台联宇|鲁丰环保|财务指标占比|
|资产总额|4,739.53|215,473.55|2.20%|
|资产净额|2407.92|119,353.65|2.02%|
|营业收入|14,934.74|152,824.56|9.77%|

注：鲁丰环保的财务数据取自2015年审计报告；烟台联宇的营业收入取自2015年未经审计的财务报表，资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易对公司控制权及股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强，持有公司35.54%股权。根据本次交易的方案安排，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|于荣强及其一致行动人|329,240,000|35.54%|506,455,190|39.95%|
|烟台联宇股东|||164,240,506|12.95%|
|其他股东|597,160,000|64.46%|597,160,000|47.10%|
|合计|926,400,000|100.00%|1,267,855,696|100.00%|

本次交易完成后，于荣强及其一致行动人将持有上市公司39.95%的股权，
于荣强仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易后上市公司控股股
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东和实际控制人将不会发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份购买资产的发股数量 164,240,506股及募集配套资金发股数量上限177,215,190股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由926,400,000股变更为不超过1,267,855,696股，其中社会公众股638,912,972股，社会公众股占本次发行后总股本的比例至少为50.39%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请联讯证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，联讯证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|鲁丰环保科技股份有限公司|
|英文名称：|Loften Environmental Technology Co., Ltd|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|鲁丰环保|
|证券代码：|002379|
|注册地址：|山东省博兴县滨博大街1568号|
|办公地址：|山东省博兴县滨博大街1568号|
|邮政编码|256500|
|电话/传真|0543-2161727|
|公司网址|www.loften.com.cn|
|法定代表人：|于荣强|
|注册资本：|92,640万元|
|营业执照注册号：|371600228011118|
|税务登记号：|372328724984340|
|组织机构代码：|72498434－0|
|成立日期：|2000年8月11日|
|股份公司成立日期：|2007年9月17日|
|上市时间：|2010年3月31日|
|经营范围：|环保新型材料的研发、生产与销售；环保及节能的技术研发服务；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及改制情况
上市公司前身为山东鲁丰铝箔工业有限公司，成立于 2000年8月11日。
2007年 8月 17日，山东鲁丰铝箔工业有限公司股东会决议，以截止 2007
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年 3月 31日经审计净资产额 7,683.44万元为基础，按 1.60:1的比例折成 4,800万股后，整体变更为股份有限公司，并更名为山东鲁丰铝箔股份有限公司。公司股本为4,800万元。
（二）2007年增资
2007年 9月 26日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议，同意北京汇泉国际投资有限公司和董子春以5.5元/股对公司进行增资扩股。其中，北京汇泉国际投资有限公司以现金 3,850万元认购 700万股，董子春以现金 1,650万元认购300万股。公司股本由4,800万股增至5,800万股。
（三）2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]247号”文核准，本公司于 2010年公开发行1,950万股人民币普通股，发行价格为33.00元/股，发行后公司总股本变为 7,750万股。本公司股票于2010年3月31日起在深交所上市流通。
（四）2011年资本公积转增股本
2011年6月1日，本公司以总股本7,750万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转 10股，并派发现金红利 1元。本公司总股本由7,750万股增加至15,500万股。
（五）2012年非公开发行
经中国证监会“证监会许可[2012]723号”文核准，本公司于2012年非公开发行7,660万股人民普通股，发行价格为10.14元/股，发行后公司总股本变为23,160万股。
（六）2013年资本公积转增股本
2013年 5月 3日，本公司以总股本 23,160万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转 10股。本公司总股本由 23,160万股增加至46,320万股。
（七）2014年公司更名
经公司 2014年度第一次临时股东大会决议，2014年 1月 21日，本公司名
称由“山东鲁丰铝箔股份有限公司”变更为“鲁丰环保科技股份有限公司”。
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（八）2014年资本公积转增股本
2014年6月16日，本公司以总股本46,320万股为基数以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转 10股，并派发现金红利 1元。本公司总股本由46,320万股增加至92,640万股。
三、前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|于荣强|35.54|329,240,000|246,930,000|
|2|张素芬|1.75|16,185,900|-|
|3|夏重阳|1.00|9,270,000|-|
|4|陈峰|0.26|2,450,000|-|
|5|封艳|0.22|2,048,100|-|
|6|洪群力|0.20|1,841,700|1,841,700|
|7|陈红娟|0.20|1,809,700|-|
|8|廖华英|0.18|1,624,500|-|
|9|蒋荣贵|0.17|1,553,700|-|
|10|华维|0.15|1,432,600|-|
|合计||39.67|367,456,200|248,771,700|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为于荣强，公司最近三年控股权未发生变动。
公司自设立以来控股股东和实际控制人均为于荣强，设立至今控股权未发生
变动。
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（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2015年5月22日，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年 6月 19日，上市公司召开第三届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，2015年 6月 20日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露，上市公司拟对现有铝箔业务进行整体出售。在交割日前，上市公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等 6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至本公司。在完成前述整合工作后，公司将瑞丰铝板等 6家全资子公司股权出售给远博实业。
2015年 7月 4日，上市公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》。
2015年7月6日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
截至本预案签署日，上述重大资产出售事项正在推进过程中，相关对价支付和股权过户手续正在办理过程中。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为高品质铝板带和铝箔产品的加工、生产和销售,其中铝板带主要供应自身生产铝箔需要，部分对外销售。
2015年 7月 6日，公司第三次临时股东大会决议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意将现有铝箔业务出售给远博实业。本次交易完成后，公司将专业从事铝板带业务。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，上市公司主要财务数据和财务指标如下（以下财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|215,473.55|505,140.94|679,754.60|
|负债总额|96,119.90|374,106.81|512,531.11|
|所有者权益合计|119,353.65|131,034.13|167,223,49|
|归属于母公司所有者权益合计|119,353.65|131,034.13|166,069,99|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|152,824.56|203,906.22|241,268,88|
|营业利润|-12,592.96|-40,583.81|734.15|
|利润总额|-9,914.52|-40,534.12|1,271.21|
|净利润|-11,838.55|-34,661.83|726.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,838.55|-34,580.16|741.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,673.53|-43,171.86|27,418.50|
|投资活动产生的现金流量净额|56,060.95|-52,421.97|-94,886.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-73,494.12|70,810.39|76,286.04|
|现金及现金等价物净增加额|-42,072.94|-24,738.00|8,792.47|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.56|0.75|0.57|
|速动比率|1.51|0.50|0.40|
|资产负债率（合并报表）（%）|44.61|74.06|75.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（母公司报表）（%）||45.12|45.91|60.83|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||1.29|1.41|3.59|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||6.57|9.46|12.22|
|存货周转率（次）||5.81|4.33|4.81|
|综合毛利率（%）||0.25|-1.54|12.41|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.27|-0.47|0.59|
|每股净现金流量（元）||-0.45|-0.27|0.19|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|-0.1278|-0.3733|0.0080|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|-0.2852|-0.4433|0.0033|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|-9.46|-23.28|0.45|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|-21.12|-27.65|0.18|

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人均为于荣强。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，于荣强持有上市公司35.54%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于荣强
35.54%
鲁丰环保
（二）公司控股股东基本情况
于荣强持有上市公司35.54%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。于荣强简历如下：
控股股东及实际控制人于荣强先生简历如下：
于荣强先生，中国国籍，出生于 1972年，清华大学EMBA，高级工程师。
1989年参加工作，博兴县第十七届人大代表、青海省工商联合会第十届执行委员会副主席、青海省政协青海省第十一届委员会常务委员。2007年－2010年任山东鲁丰铝箔股份有限公司董事长、山东鲁丰铝箔制品有限公司执行董事；
2010-2014年10月任鲁丰环保科技股份有限公司董事长、总经理，山东鲁丰铝箔制品有限公司法定代表人、执行董事，青海鲁丰鑫恒铝材有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。2014年 11月-2015年 8月任鲁丰环保科技股份有限公司董事长、总经理，山东鲁丰铝箔制品有限公司和青岛鑫鲁丰环保材料有限公司法定代表人、执行董事。2015年 8月至今任鲁丰环保科技股份有限公司董事长，山东鲁丰铝箔制品有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司和远博实业发展有限公司法定代表人、执行董事。
八、上市公司合法经营情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在受到交易所公开谴责情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）张海政基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张海政|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37102119761117****|
|住所|上海市浦东新区浦东南路3843号|
|通讯地址|上海市浦东新区浦东南路3843号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得了美国永久居留权|

2、最近三年的职业和职务
2011年2月14日至今，张海政任美国 StarMerxLLC公司首席执行官；2012年1月19日至今，任星商网络执行董事兼总经理、法定代表人；2013年6月28日至今，任深圳星商执行董事兼总经理、法定代表人；2014年 2月 12日至今，任烟台联宇执行董事兼总经理、法定代表人。
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，张海政除持有烟台联宇51.00%的股权外，其控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|1|星商网络|65.00|软件开发业务|
|2|深圳星商|80.00|跨境电商业务的运营|
|3|STARMERXLLC|100.00|电商运营|
|4|EVERLINKLLC|100.00|电商运营|
|5|MAYLINKLLC|100.00|电商运营|

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（二）周洪花基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周洪花|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37063019441021****|
|住所|烟台市经济技术开发区金东小区|
|通讯地址|烟台市经济技术开发区金东小区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
周洪花近三年退休在家，未从事其他职业。
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，周洪花除持有烟台联宇20.00%的股权外，无控制的其他企业。
（三）赵金凤基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵金凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37092219620807 ****|
|住所|山东省肥城市新城办事处新城路111号|
|通讯地址|山东省肥城市新城办事处新城路111号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
赵金凤自2007年9月退休后，未再从事其他职业。
3、控制和有重大影响的核心企业基本情况
截至本预案签署日，赵金凤除持有烟台联宇14.50%的股权外，无控制的其
他企业。
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（四）卢振杰基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢振杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37040319530328 ****|
|住所|山东省枣庄市薛城区邹坞镇甘陈路1号|
|通讯地址|山东省枣庄市薛城区邹坞镇甘陈路1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
卢振杰自2006年退休后，未再从事其他职业。
3、控制和有重大影响的核心企业基本情况
截至本预案签署日，卢振杰除持有烟台联宇11.60%的股权外，无控制的其他企业。
（五）延树港基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|延树港|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37052319700203****|
|住所|上海市浦东新区曹路镇民耀路268弄20号|
|通讯地址|上海市浦东新区曹路镇民耀路268弄20号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
2004年至今，延树港任上海乐恩得企业管理咨询有限公司总经理。
3、控制和有重大影响的核心企业基本情况
截至本预案签署日，延树港除持有烟台联宇2.90%的股权外，无控制的其他
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企业。
二、配套融资对象基本情况
（一）山东科瑞钢板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东科瑞钢板有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|博兴县工业园|
|法定代表人|蔺新亮|
|注册资本|18,888万元人民币|
|注册号|371625228006306|
|成立日期|2003年09月22日|
|工商登记机关|滨州市博兴县工商行政管理局|
|经营范围|热镀铝锌硅钢板、热板、镀锌板、冷轧板、彩涂板、钢管加工生产、销售；彩钢涂料生产和销售；经营范围以进出口业务备案的范围为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
蔺新亮持有科瑞钢板16,999.2万元出资额，出资比例为90%，为科瑞钢板的控股股东和实际控制人。科瑞钢板的股权结构如下所示：
3、主要业务发展状况和主要财务指标
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（1）最近三年主要业务发展状况
最近三年，科瑞钢板主要从事热镀铝锌硅钢板、热板、镀锌板、冷轧板、彩涂板、钢管、彩钢涂料的加工、生产和销售业务。
（2）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|637,209.56|634,250.19|
|负债总额|325,570.17|351,944.06|
|所有者权益合计|311,639.39|282,306.13|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,155,396.04|1,119,060.98|
|利润总额|79,111.01|72,713.11|
|净利润|59,333.26|54,534.84|

4、控制的企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|青岛首嘉国际贸易有限公司|2,000|100|货物和技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可证经营）；批发：纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、汽车及摩托车的零配件、化肥、重油、渣油、煤炭、木材、家居用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|博兴县惠丰小额贷款有限公司|15,000|50|在博兴县区域内办理各项小额贷款；小企业发展、管理、财务等咨询业务(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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（二）山东永利不锈钢科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东永利不锈钢科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|博兴县城东大市场|
|法定代表人|李勇军|
|注册资本|3,000万元人民币|
|注册号|371625200000318|
|成立日期|2008年01月24日|
|工商登记机关|滨州市博兴县工商行政管理局|
|经营范围|不锈钢板、冷轧板、镀锌板的加工销售。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、产权及控制关系
李南霞持有永利科技2,280万元出资额，出资比例为76%，为永利科技的控股股东和实际控制人。永利科技的股权结构如下所示：
3、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
永利科技自设立以来，主要从事不锈钢板材、冷轧板、镀锌板的加工、销售业务。
（2）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|113,891.18|105,850.26|
|负债总额|6,605.31|10,785.49|
|所有者权益合计|107,285.87|95,064.77|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|189,225.02|234,280.83|
|利润总额|16,294.80|22,137.69|
|净利润|12,221.10|16,603.26|

4、控制的企业情况
截至本预案出具日，永利科技无控制的下属企业。
（三）远博实业发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|远博实业发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|青岛市市北区永丰路8号4050户|
|法定代表人|于荣强|
|注册资本|10,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91370203321431661T|
|成立日期|2015年03月30日|
|工商登记机关|青岛市工商行政管理局市北区分局|
|经营范围|经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，市场调研，节能技术开发、技术转让；新型环保材料的技术研究、技术开发与销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、产权及控制关系
于荣强持有远博实业9,900万元出资额，出资比例为99%，为远博实业的控
股股东和实际控制人。远博实业的股权结构如下所示：
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3、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
远博实业2015年3月30日注册成立，主营业务定位为节能技术的开发、新型环保材料的技术研究及贸易。
（2）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|463,740.17||
|负债总额|410,386.12||
|所有者权益合计|53,354.05||
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|116,457.74||
|利润总额|107.72||
|净利润|107.72||
|归属于母公司所有者的净利润|107.72||

4、控制的企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|博兴县瑞丰铝板有限公司|20,000|100|备案范围内的进出口业务；板带箔生产加工销售;不锈钢板、镀锌板销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|青岛润丰铝箔有限公司|20,000|100|生产、加工、销售：铝箔、铝板、铝带，铝产品技术服务；厂房、设备出租；货物与技术进出口（法律法规禁止经营不得经营，法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|青岛鑫鲁丰环保材料有限公司|5,000|100|环保及节能材料、铝制品的技术研究、销售；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|上海鲁申铝材有限公司|300|100|铝材及制品、金属材料及制品、计算机软硬件、机械设备及配件、五金交电、百货、纺织原料及产品（除棉花收购）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|鲁丰铝业（香港）有限公司|1 万港币|100|板带铝箔生产加工销售，出口板带铝箔产品，进口铝业加工所需原辅材料|
|6|山东鲁丰铝箔制品有限公司|1,680|100|板带箔及板带箔制品的生产、加工、销售；（出口本企业自产的板带箔产品，进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件）(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|7|哈哈快餐管理有限公司|5,000|100|餐饮管理；依据食品药品监督管理部门核发的《餐饮服务许可证》开展经营活动；酒店项目的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）青岛仁创科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛仁创科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司住址|山东省青岛市崂山区香港东路195号|
|法定代表人|于荣强|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91370212MA3C5J4831|
|成立日期|2016年01月14日|
|工商登记机关|青岛市工商行政管理局崂山区分局|
|经营范围|节能技术开发、技术转让，节能新材料的技术研发与销售，财务信息咨询（不含记账服务），企业管理服务，商务信息咨询，市场调研，货物及技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
于荣强持有青岛仁创990万元的认缴出资额，认缴出资比例为99%，为青岛仁创的控股股东和实际控制人。青岛仁创的股权结构如下所示：
3、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
青岛仁创于2016年1月14日设立，自设立以来尚未开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
青岛仁创于 2016年设立，自设立以来尚未开展业务，无最近两年主要财务
指标。
4、控制的企业情况
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，青岛仁创无控制的下属企业。
三、交易对方、配套融资对象、上市公司之间的关联关系
本次交易对方中张海政与周洪花系母子关系，二人构成一致行动关系，除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
本次交易对方与配套融资对象之间无关联关系。
本次配套融资对象远博实业、青岛仁创为上市公司控股股东、实际控制人于荣强所控制的企业，科瑞钢板为于荣强关系密切亲属所控制的企业，永利科技为于荣强关系密切亲属之关系密切亲属所控制企业，就本次交易而言，于荣强与上述配套融资对象均构成一致行动人，配套融资对象同上市公司均构成关联关系。
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|烟台联宇网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|烟台开发区珠江路32号|
|法定代表人|张海政|
|注册资本|200万元人民币|
|实收资本|200万元人民币|
|统一社会信用代码|913706000921978904|
|成立日期|2014年02月12日|
|经营期限|自2014年02月12日至2064年02月12日|
|工商登记机关|烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局|

（二）历史沿革
1、2014年2月，烟台联宇设立
烟台联宇系由自然人张海政、周洪花出资设立的有限公司。2014年 2月 10日，张海政、周洪花签署了《烟台联宇网络科技有限公司章程》，约定共同出资设立烟台联宇网络科技有限公司，注册资本为 200.00万元人民币，其中张海政以货币出资160.00万元，周洪花以货币出资40.00万元。
2014年2月12日，烟台联宇取得了烟台市工商行政管理局开发区分局核发的注册号为370635200046931的《企业法人营业执照》，正式设立。
烟台联宇设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张海政|160.00|80.00|
|2|周洪花|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2016年4月，烟台联宇股权变更
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张海政所持80%股权中，代赵金凤持有14.5%，代卢振杰持有11.6%，代延树港持有2.9%。2016年 3月，张海政与赵金凤、卢振杰、延树港签订股权转让协议，通过股权转让的方式解除了股权代持关系，烟台联宇原股东身份予以还原。
2016年 4月 5日，张海政、赵金凤、卢振杰和延树港就上述事宜办理完毕工商登记变更手续。
上述变更完成后，烟台联宇的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张海政|102.00|51.00|
|2|周洪花|40.00|20.00|
|3|赵金凤|29.00|14.50|
|4|卢振杰|23.20|11.60|
|5|延树港|5.80|2.90|
|合计||200.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权控制关系
卢振杰 赵金凤 张海政 周洪花 延树港
|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|14|.5%|

||
|-|
|11.6%|

||
|-|
|2.9%|

2、控股股东、实际控制人基本情况
张海政持有公司51%股权，为公司的控股股东和实际控制人。
张海政，男，1976年 11月出生，中国国籍，博士研究生。曾任美国微软、
亚马逊公司软件工程师，现任美国 StarMerxLLC公司首席执行官；星商网络执
行董事兼总经理、法定代表人；深圳星商执行董事兼总经理、法定代表人；烟台
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联宇执行董事兼总经理、法定代表人。
（四）交易标的整合安排
为保证烟台联宇电商业务相关资产的完整性，根据安排，张海政与其母亲控制下的其他电商业务资产整合至烟台联宇。
1、整合方案
（1）张海政及周洪花合计持有的深圳星商100%股权转让至烟台联宇。
（2）张海政持有的开展业务的3家美国公司股权转让至深圳星商。
|||
|-|-|
|公司名称|方案|
|STARMERXLLC|股权转让至深圳星商|
|EVERLINKLLC|股权转让至深圳星商|
|MAYLINKLLC|股权转让至深圳星商|

截至预案签署日，3家美国公司股权转让已经办理完毕商务部门备案手续。
2、整合后架构情况
卢振杰 赵金凤 张海政 周洪花 延树港
|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|14|.5%|

||
|-|
|11.6%|

||
|-|
|2.9%|

|||
|-|-|
|10|0%|

深圳星商电子商务有限公司
||
|-|
|00%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

STARMERX.LLC EVERLINK.LLC MAYLINK.LLC
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）经营团队主要成员情况
烟台联宇经营团队的主要成员为张海政、廖伟军和宋洪晓，其基本情况如下：张海政简历：见“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（三）股权结构及控制关系情况”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。
廖伟军，男，1975年6月出生，中国国籍，1997年8月至2003年8月，在江西长运集团任程序员；2003年10月至2012年10月，在深圳开盟计算机技术公司任销售部经理。现任深圳星商运营总监、烟台联宇运营总监。
宋洪晓，男，1975年1月出生，中国国籍，本科，1997年7月至2000年 1月，在烟台鲁星食品有限公司任进出口专员；2001年 6月至 2013年 12月，在香港鹏源贸易有限公司任外贸销售经理。现任深圳星商市场总监、烟台联宇销售总监。
（六）主要资产及其权属情况
1、固定资产
烟台联宇为轻资产型企业，其固定资产主要为电子设备等。
截至2015年12月 31日，拥有的固定资产概况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|成新率|
|电子设备|161,809.38|123,480.00|76.31%|
|合计|161,809.38|123,480.00|76.31%|

截至本预案签署日，烟台联宇无自有产权房屋，烟台联宇主要租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|房屋坐落位置|年租金（万元）|房屋面积（m2）|租赁期限|
|1|深圳伯佳时装有限公司|深圳星商|深圳市龙华新区龙华街道三联东路17号A栋0305|64.80|1800|2015.5.5-2017.5.4|
|2|烟台开发区阳光综合服务有限公司|烟台联宇|烟台开发区珠江路32号3号楼502、503、504、505、510室|10.33|801|2016.2.27-2017.2.26|

2、无形资产
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）软件著作权
截至本预案签署日，整合后将归烟台联宇所有的软件著作权情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|登记号|著作权人|
|1|多频道信息实时采集，分类，显示，与处理系统[简称：多频道信息处理系统]V1.0|原始取得|2012SR102645|深圳市星商网络科技有限公司|
|2|基于移动计算的翻译问答系统[简称：移动翻译问答系统]V1.0|原始取得|2012SR069834|深圳市星商网络科技有限公司|
|3|基于亚马逊云资源的电子商务产品挖掘开发及审核管理系统[简称：产品开发系统]V1.0|原始取得|2014SR032902|深圳市星商网络科技有限公司|
|4|基于Web的电商多渠道订单物流管理系统[简称：电商物流管理系统]V1.0|原始取得|2014SR029107|深圳市星商网络科技有限公司|
|5|多货代国际物流费用管理和查询系统[简称：国际物流询价系统]V1.0|原始取得|2014SR044558|深圳市艾斯贝网络科技有限公司|
|6|Amazon卖家商品数据挖掘和市场智能分析跟踪系统[简称：Amazon数据挖掘分析系统]V1.0|原始取得|2014SR036084|深圳市艾斯贝网络科技有限公司|

注：深圳市艾斯贝网络科技有限公司为深圳星商原用名称。
2014年 5月 4日，深圳市星商网络科技有限公司和深圳市艾斯贝网络科技有限公司分别出具《软件著作权/产品登记证书权益说明》和《软件著作权权益说明》，将上述所列软件著作权权益归属于张海政。
目前，张海政已签署《承诺函》，承诺：上述所列示软件著作权之所有权利及过往与将来可能产生的相关收益归于深圳星商，张海政将尽最大努力配合深圳星商及时办理相关软件著作权转让之一切事宜。
（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2015年12月31日，烟台联宇不存在对外担保情况。
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、对外负债情况
截至2015年12月31日，烟台联宇资产负债率为49.20%。其中，应交税费占负债总额比例为60.02%，为烟台联宇主要负债项目。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|194.97|651.96|
|预收款项|4.27|-|
|应付职工薪酬|45.03|12.31|
|应交税费|1,399.53|395.95|
|其他应付款|687.82|236.41|
|流动负债合计|2,331.62|1,296.63|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|2,331.62|1,296.63|

（八）最近两年主营业务发展情况
烟台联宇的主营业务情况参见“第四节/二、主营业务情况”。
（九）最近两年主要财务数据
最近两年，烟台联宇按照如本节“一、基本情况”之“（四）交易标的整合安排”所披露的整合后架构编制的未经审计的主要财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,628.32|1,780.92|
|非流动资产|111.22|36.43|
|资产总额|4,739.54|1,817.35|
|流动负债|2,331.62|1,296.63|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|非流动负债|||
|负债总额|2,331.62|1,296.63|
|所有者权益|2,407.92|520.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,934.74|7,895.10|
|营业利润|2,464.22|1,037.91|
|利润总额|2,484.62|1,067.99|
|净利润|1,614.78|695.74|

（十）本次交易取得烟台联宇股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2016年4月18日，烟台联宇已经召开股东会并通过决议同意鲁丰环保以发行股份及支付现金的方式收购烟台联宇100%的股权，张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足烟台联宇章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
2016年 4月 5日，张海政与赵金凤、卢振杰、延树港通过股权转让方式解除股权代持关系，烟台联宇原股东身份予以还原。股权转让价格为平价转让，即1元/注册资本。
除上述股权转让外，烟台联宇最近三年未进行过增资、资产评估及其他股权转让事项。
二、主营业务情况
烟台联宇核心团队组建于 2009年，主要从事移动计算、软件开发和国际电子商务业务，是一家拥有大数据挖掘技术和领先电子商务品类开发技术的跨境电
子商务公司。
烟台联宇主营业务为利用第三方跨境电商平台和自有平台从事跨境电商业
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务，自成立以来，主营业务未发生变化。
烟台联宇通过第三方跨境电商平台和自有平台，以自有品牌和代理品牌销售销售的主要产品为电子产品、玩具、家居、服饰、以及户外用品等。其通过强大的内部系统管理自建海内外仓储物流运营体系，支持多仓库，多渠道市场，多品类的产品配送服务。
烟台联宇以自主开发的PRO产品开发系统、ERP系统、ELM网关系统等平台为基础，不断提升信息处理能力、其可以通过领先的大数据采集与挖掘的技术对海外消费者消费行为进行分析，实现精准产品开发，提高产品开发效率。烟台联宇目前已建设了完善的供应链体系、形成了覆盖电子产品、服饰、玩具等十几个品类、数万种商品的跨境电商布局。
（一）烟台联宇所属行业基本情况
烟台联宇所属行业为跨境电子商务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，烟台联宇所处行业属于“批发和零售业”项下的“零售业”（分类代码为F52）。
1、行业主管部门、监管体制及主要法律法规政策
（1）行业主管部门
烟台联宇所属行业相关的主管部门及其主要职能如下表所示：
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|-|-|
|部门|主要职能|
|商务部电子商务和信息化司|制定我国电子商务发展规划；推动电子商务服务体系建设；建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划，组织商务领域电子政务建设等。|
|工业和信息化部|对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能，并组织拟定相关行业的发展战略、规划和政策并组织实施，提出推进产业结构调整、产业融合发展及管理创新等方面政策建议。|
|工商行政管理总局|负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。|
|海关总署|负责跨境贸易电子商务进出境货物、物品的通关监管、税收征管等工作。|
|质检总局|负责出入境货物、物品等商品检验、卫生检疫、动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|外汇管理局|全国外汇市场的监督管理工作，承担结售汇业务监督管理的责任。|
|中国电子商务协会|辅助政府部门决策，推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法律法规和政策；开展电子商务国际交流与合作，进行电子商务立法研究，推进信用体系建设等内容。|

（2）行业主要法律法规及政策
我国电子商务行业的主要法律法规及政策详见下表：
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|主要法律法规政策|实施时间|
|《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》|2010年7月|
|《网络购物服务规范》|2010年7月|
|《跨境贸易人民币结算试点管理办法》|2010年9月|
|《网络商品交易及服务监督条例》|2012年6月|
|《网络发票管理办法》|2013年4月|
|《网络交易管理办法》|2014年1月|

我国电子商务行业的主要政策详见下表：
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|主要法律法规政策|发布部门|发布时间|
|《“十二五”电子商务发展的指导意见》|商务部|2011年10月|
|《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》（发改办高技〔2013〕894号）|发改委、财政部、农业部、商务部、海关总署、税务总局、工商总局|2013年4月|
|《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发〔2013〕89号）|国务院办公厅|2013年8月|
|《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函〔2013〕911号）|商务部|2013年10月|
|《关于支持跨境电子商务零售出口的指导意见》（国质检通〔2013〕593号）|质检总局|2013年11月|
|《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96号）|财政部、税务总局|2013年12月|
|《关于支持外贸稳定增长的若干意见》|国务院办公厅|2014年5月|
|《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管的公告》（总署公告〔2014〕56号）|海关总署|2014年7月|

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|《2015 年电子商务工作要点》（商办电函〔2015〕116号）|商务部办公厅|2015年4月|
|《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》（国发〔2015〕16号）|国务院|2015年4月|
|《“互联网+流通”行动计划》（商办电函〔2015〕179号）|商务部办公厅|2015年5月|
|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）|国务院|2015年5月|
|《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》（国发〔2015〕9号）|国务院|2015年5月|
|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（国办发〔2015〕46号）|国务院办公厅|2015年6月|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）|国务院|2015年7月|
|《加快海关特殊监管区域整合优化方案》（国办发〔2015〕66号）|国务院办公厅|2015年8月|
|《跨境电子商务经营主体和商品备案管理工作规范》的公告(2015年第137号)|质检总局|2015年12月|
|《 全 国 电 子 商 务 物 流 发 展 专 项 规 划（2016-2020年）》|商务部、发改委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委|2016年3月|

近年来我国发布的主要产业政策文件及主要内容简述如下：
1）2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分。
2）2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税
务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境
电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系；为加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，文件提出包括对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策等六项支持政策，并且在已开展跨境贸易电子商务通关服务试点的上海、重庆、杭州、宁波、郑州等多个城市试行上述政策。
3）2013年 10月，商务部发布《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函〔2013〕911号），提出“到2015年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式，电子商务交易额超过 18万亿元，应用电子商务完成进出口贸易额力争达到我国当年进出口贸易总额的10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上，我国规模以上企业应用电子商务比例达80%以上”等工作目标和“推动跨境电子商务创新应用、鼓励中小企业电子商务应用、扶持电子商务支撑及衍生服务发展”等重点任务。
4）2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。
5）2015年4月，商务部办公厅《2015年电子商务工作要点》（商办电函〔2015〕116号）指出：推动跨境电子商务健康发展；加快建立健全适应跨境电子商务的监管服务体系，提高各环节便利化水平；支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场，推动建立电商企业“走出去”的境外支撑服务体系，引导跨境电子商务产业集群综合发展。
6）2015年 5月，国务院发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》（国发〔2015〕9号），提出加快培育新型贸易方式。大力推动跨境电子商务发
展，积极开展跨境电子商务综合改革试点工作，抓紧研究制订促进跨境电子商务
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展的指导意见。培育一批跨境电子商务平台和企业，大力支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场。鼓励跨境电子商务企业通过规范的“海外仓”等模式，融入境外零售体系。
7）2015年6月，国务院办公厅发布《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（国办发〔2015〕46号），提出了五个方面的支持措施。一是优化海关监管措施。二是完善检验检疫监管政策措施。三是明确规范进出口税收政策，继续落实现行跨境电子商务零售出口税收政策，按照有利于拉动国内消费、公平竞争、促进发展和加强进口税收管理的原则，制订跨境电子商务零售进口税收。四是完善电子商务支付结算管理，稳妥推进支付机构跨境外汇支付业务试点，鼓励境内银行、支付，机构依法合规开展跨境电子支付业务。五是提供财政金融支持，对跨境电子商务企业走出去重点项目给予必要资金支持，为跨境电子商务提供适合的信用保险服务。向跨境电子商务外贸综合服务企业提供有效的融资、保险支持。
8）商务部、发改委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委联合发布《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》，明确了建设支撑电子商务发展的物流网络体系，提高电子商务物流标准化水平，提高电子商务物流信息化水平，推动电子商务物流企业集约绿色发展，加快中小城市和农村电商物流发展，加快民生领域的电商物流发展，构建开放共享的跨境电商物流体系等七项任务和到2020年基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系的目标。
2、电子商务行业发展概况
（1）电子商务行业概述
电子商务通常是指是在商业贸易活动中，在网络环境下，基于浏览器/服务器（即B/S）等应用方式，实现各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式。
根据参与商务活动的主体不同，电子商务主要可以分为B2B（企业与企业）、C2C（个人与个人）和B2C（企业与个人）等三种类型，随着技术的变化以及商业模式的演进，电子商务又发展出O2O（线上与线下）、B2B2C等的新兴模式。
（2）电子商务市场发展概况
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1）互联网技术的发展带来电子商务行业发展机遇
21世纪以来，随着世界各国人民消费水平的不断提升，消费便利性追求不断增强，电子商务行业越来越受到公众和政府的关注。同时，伴随着互联网和信息技术在近 20年的巨大发展，大数据处理和云存储等概念的快速兴起，电子商务领域迎来了跨越式的发展。
根据 We Are Social公司2015年发布的数据，2014年全球互联网继续保持了快速发展。全球活跃互联网用户在 2014年 11月突破了 30亿人，全球介入互联网的活跃移动设备于 2014年 12月超过了 36亿台，该数字相当于全球人口数量的一半。就网络购物普及性来看，英国、德国、韩国、美国和澳大利亚等国均有超过50%的居民参与网络购物。
中国互联网络信息中心（CNNIC）第37次《中国互联网络发展状况统计报告》的数据显示，截至 2015年 12月，中国网民规模达 6.88亿，互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4个百分点。中国域名总数为3102万个，其中“.CN”域名总数为 1636万个，占中国域名总数比例为52.8%。截至 2015年 12月，网上支付用户规模达4.16亿，增长率为36.8%。截至2015年12月，全国开展在线销售的企业比例为32.6%，开展在线采购的企业比例为31.5%，在线销售和采购企业比例较往年有较大幅度增长。
综上所述，随着近年来互联网技术的快速发展，电子商务领域已成为居民日常消费的重要组成部分。
2）大数据分析技术的发展使电子商务数据分析成为可能
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（简称"十三五"规划（2016－2020年））中提出："实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享"。作为"'十三五'十四大战略"之一的"国家大数据战略"，我国《大数据产业"十三五"发展规划》也正在紧张制定中。"十三五"期间，大数据领域必将迎来建设高峰和投资良机。
根据深圳市中投顾问股份有限公司的数据，2011年至2018年我国大数据产业营收规模将快速增长，年均增长率超过30%。
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300
36.69%
37.19% 40%
34.74%
35.20%
258.6
35%
2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
营收规模（亿元） 增长率
数据来源：中投顾问
政府、企业、用户对于大数据的理解已经从技术层面转变为应用层面。2015年 9月国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》提出未来 5至 10年我国大数据发展和应用的目标，包括2017年底前形成跨部门数据资源共享共用格局；2018年底前建成国家政府数据统一开放平台等。
在国家政策的鼓励下，大数据领域数据采集与预处理、数据存储与管理、数据分析和挖掘以及数据展现与应用四方面的硬件设备和技术水平均不断发展成熟，也将为电子商务行业的发展和技术性变革奠定基础。
3）进出口贸易规模扩大促进跨境电商业务发展
进入 21世纪以来，经济全球化发展不断深入，贸易自由化和区域经济一体化不断推进，世界各国进出口贸易规模不断扩大；同时，新兴经济体和发展中国家工业化、城镇化进程加快，经济保持较快发展，为中国企业开拓海外市场提供了新的支撑。
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50000
45000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
出口总值 进口总值
数据来源：中国商务部
根据商务部网站统计数据情况，近十年来我国货物进出口总额保持平稳增长，仅 2009年和 2015年出现下降。2015年，受国际经济和国内产业转型的影响，我国货物进出口总规模下降8%，为 39,586.4亿美元，出口总额和进口总额分别为22,765.7亿美元和16,820.7亿美元。
随着进出口规模的稳步提升，跨境电子商务行业成交额也保持了超过30%的高年复合增长率。2014年中国跨境电商成交额已接近 4万亿元，占进出口总额的比重上升至15.1%。
（3）电子商务行业主要企业
根据电商企业下游客户在境内或境外，电商企业可以划分为内贸型电商及外贸型电商。根据电商在商品交易流通环节中所处的地位和作用的不同，可以将电商运营模式主要划分为平台型电商以及自营型电商。平台型电商就是在互联网上搭建一个在线商城，吸引商家入驻，向商家收取为交易价格一定比例的佣金、年费、广告费等实现盈利。自营型电商即电商企业自身通过低价采购商品以高价向消费者在线出售，以赚取采销差价。
1）平台型电商
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|企业简称|主要电商网站|企业经营状况|商品品类|
|阿里巴巴|Aliexpress.com|公司旗下淘宝网开展内贸业|服装服饰、手机通|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||Taobao.com|务，速卖通开展外贸业务，是目前全球最大的电商交易平台|讯、鞋包、美容健康、珠宝手表、消费类电子、电脑网络、家居、汽车摩托车配件、灯具等|
|eBay（ 纳 斯 达 克 ，NASDAQ:EBAY）|Ebay.com|eBay 在线交易平台是全球领先的线上购物网站，拥有1.45亿活跃用户，遍布全球 100多个国家。eBay 的电子支付品牌 PayPal 在 193 个不同国家和地区拥有超过 1.48 亿活跃用户，支持26种货币的收付款|家具、收藏品、电脑、车辆等，只要物品不违反法律或不是在 Ebay 的禁止贩售清单之内，即可以在 eBay 刊登贩售|
|Amazon（纳斯达克，NASDAQ:AMZN）|Amazon.com|亚马逊成立于1995年，目前在全球13个国家和地区拥有电子商务网站，物流覆盖全球65个国家和地区，平台上有数千万种商品销售，并有超过2 亿的活跃用户|提供数百万种独特的全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、家居园艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰等|

2）自营型电商
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|企业简称|主要电商网站|企业经营状况|商品品类|
|京东（纳斯达克上市，NASDAQ:JD）|www.jd.com|京东是中国最大的自营式内贸型电商|在线销售计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、服装与鞋类、奢侈品、家居与家庭用品等13大类|
|兰亭集势（纽交所上市，NYSE:LITB）|Lightinthebox.com|2007 年创立，于 2013年 6 月在美国纽交所挂牌上市，是国内最大的外贸销售网站|目前销售产品品类涵盖服装、电子产品、玩具、饰品、家居用品等 14 大类，共 6 万多种商品|

鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|环球易购|Sammydress.comEverbuying.com|成立于2007年5月6日,通过自建的电子商务销售平台进行垂直销售，同时也通过 eBay、亚马逊等第三方平台进行线上B2C 销售|Sammy dress 主要定位于服装服饰，Ever buying 主要定位于电子产品|
|DX 控股（香港上市，DX.COM 控股）|DX.com|2007 年 初 创 立 ， 于2010 年在香港借壳上市，主要产品品类以消费类电子产品为主|消费类电子、手机、电子玩具、汽车配件、视频游戏等 17类|

3、进入本行业的主要壁垒
电子商务行业是对经验技术、资金、人才要求比较高的的行业。进入本行业需要持续的资本投入，要求企业具备较高的技术开发水平、管理水平及人才储备。
电子商务行业的进入壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）经验技术壁垒
电子商务行业是综合性行业，对系统开发、系统维护、系统操作、管理模式有比较高的要求，主要体现在互联网技术和商业管理能力的融合过程和结果，涉足该行业需要经过长期的积累、培育、融合才能形成有机的运营体系，才可逐渐实现规模效应，行业的新进入者面临一定的经验技术壁垒。
（2）资金壁垒
电子商务行业的资金壁垒主要体现在：①商品开发平台、销售网站平台等的初始开发建设和运营维护需要大量的资金投入；②电子商务业务产品种类繁多，并且需要大量备货，占用企业资金；③市场培育及营销网络的建设需要大规模的初始投资，并且投资风险较大。综上所述，缺乏较大规模的资金支撑以及先进的管理水平，将难以在日益激烈的电子商务市场竞争中立足。
（3）品牌及营销壁垒
电子商务的终端消费者一般青睐成熟且有影响力的商品及店铺品牌，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外，电商行业直接面对终端消费者，对于不同区域、年龄段、层次的消费者的消费习惯、诉求的理解需要有准确的把握
和判断，有了准确的把握和判断才可以实现精准营销，该行业形成了独特的营销
壁垒，该行业营销的壁垒并非体现在营销费的投入，而是一种市场状况的读取、
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分析、利用能力。
（4）人才壁垒
无论从企业平台开发和维护、新产品开发和上线、质量标准制定、供应链管理、还是市场研究、销售管理等方面，都需要配备经过专业教育的人才，同时为应对互联网技术和大数据分析技术的快速发展和不断变革，又需要从业人员保持长期的学习热情和较强的学习分析能力，因此电子商务行业新进入者必须要有合格适量的人力资源储备，这构成了电商行业新进入者的人才壁垒。
（5）消费者习惯壁垒
跨境出口零售电商的受众群体主要分布面向全球发达国家，不同地区的不同年龄段消费群体具有不同的消费习惯，对于各地区、平台、店铺的产品的认知和认可直至培养成连续的消费习惯需要一定的时间，行业新进入者将面临消费者消费习惯壁垒。
（二）烟台联宇主要业务流程
1、新产品开发上线流程
烟台联宇新产品开发由产品开发部负责，根据市场发展趋势和发展方向制定品类开发计划，产品开发人员根据开发计划具体负责市场情况调研工作。新产品在完成信息编辑、拍照做图及产品取样后，即可上线销售。
开发端产品分析
新产品开发计划 搜集外部产品数据 市场调研分析
销售端产品分析
提交产品资料 美工拍照做图
生成产品编码 新产品
上架
备货取样安排 产品信息编辑
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、销售流程
烟台联宇主要通过自主研发的产品系统选定商品，整合上游企业和物流渠道，通过自营买断的方式获取商品，在第三方电商平台及自有电商平台上向海外终端消费者，以零售的方式销售各类产品，赚取销售收入与采购成本的差价。
（1）1.0传统模式流程
用户登录网站后，在网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，在网站上利用第三方支付工具进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订单的风险、价格、运费等相关因素进行审核，确认无误后，核实是否有库存，有库存则订单进入物流配送流程，无库存则启动采购流程，配货后发给客户，售后客服进一步跟进。
用户登录 用户下单 用户付款 财务确认 导入正式订单
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|-|
|Y|

 N
完成 验收入库 货品采购（2）2.0外协模式流程
研发中心抓取购物网站产品信息，放入外协专用信息，销售信息管理员将相关产品信息上传到店铺，客户下单后外协采购人员从外协专用信息查询线上供应商并采购，线上供应商直接将货物发给烟台联宇线上客户，该流程下烟台联宇不占用库存，商品直接从供应商发至客户。
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
抓取产品信息
产品信息录入店
铺
财务确认
用户登录 用户下单 用户付款 导入正式订单确定供应商
完成 售后客服 送达客户 供应商物流配送 线上采购3、采购流程
（1）1.0传统模式线下采购流程
仓储系统根据设定的再采购规则结合库存情况会自动生成询价单提示采购部门采购，采购人员根据询价单向供应商询价，供应商确定并经审批后签订采购订单，根据合同约定预付货款或后付货款，供应商根据合同约定发货，货物到仓库后办理验收入库手续。
系统生成询价
询价 确定供应商 签署发出订单
单
财务付款完成 货物入库 货物验收 供应商发货
（2）2.0外协模式线上采购流程
外协采购人员根据店铺下单情况从外协专用信息查询确定线上供应商，线上下订单，财务付款，线上供应商直接将货物发给烟台联宇线上客户。
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确定供应商 下单 财务付款
完成 客户验收 供应商发货
（三）烟台联宇主要经营模式
烟台联宇拥有独立完整的系统研发、商品线开发、商品采购、产品销售、物流仓储和售后服务体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、商品开发模式
烟台联宇主要通过自主开发的 PRO产品开发系统进行新产品的筛选开发。
PRO系统首先从Amazon、eBay、速卖通等大型电商平台以及自有平台批量抓取销售商品的大量数据，通过产品分析系统进行综合分析，快速筛选出不同品类下，当前电商市场上热销的商品，以及不同平台近期上线的优质新品。然后由细分品类对应的产品开发人员对热销商品和优质新品进行二次审查和筛选，之后将筛选得到的商品进行供应商对接以及价格分析，产品方案可行后进行产品的信息编辑、系统录入，最终实现新产品上线销售。
2、销售模式
烟台联宇主要通过在Amazon、eBay等第三方平台上开设的店铺，以及通过自有平台，以网上零售的方式向境外消费者销售商品，盈利来源主要为产品销售收入。
（1）第三方平台销售模式
烟台联宇主要通过员工个人信息在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店，向国外消费者销售商品，并通过境外当地物流公司将商品邮寄给消费者。
烟台联宇大多数第三方平台网店以公司员工个人信息注册设立，其与员工签订《电子商务销售型店铺代持协议》，约定使用其信息注册的账户所有权归烟台联宇所有。此类网店及支付平台账户均由烟台联宇统一管理和控制。
烟台联宇以员工的个人信息设立网店和支付平台账户主要是由于 Amazon等第三方平台对于同一公司开设多个网店的审批限制较多，审批流程比较复杂，
进而导致网店注册所需时间较长，与电子商务行业快速发展的特点难以协调。通
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过使用员工个人信息设立网店，烟台联宇实现了商品的快速布局和销量的快速增长，进而促进了主营业务的快速发展。
（2）自有平台销售模式
除通过第三方平台开设网店销售产品外，烟台联宇还通过自有平台向境外消费者销售玩具、电子产品类商品。
（3）线下批发模式
除上述两种销售模式外，烟台联宇针对巴西、韩国等中小国家电商客户开展了线下批发业务。目前，国际化的大电商平台并未全面覆盖这些国家，这些国家电商多利用国内相关平台在运营，烟台联宇线下批发模式主要客户群体定位于这些中小国家的电商及线下零售批发商，向其提供中国制造产品。目前，烟台联宇通过阿里巴巴国际站以及一些垂直专业网站论坛获取客户资源，通过指导提高其销售技巧等方式锁定客户需求。
3、采购模式
目前烟台联宇的采购模式主要分为两类：
（1）国内采购
烟台联宇与香港的多家供应商保持了稳定的合作关系。美国公司会与香港供应商签订采购框架协议，每次采购时再由向供应商进行询价，之后协商确定采购数量和价格。在这种模式下，运营团队会对商品销售量进行预估，采用买断方式进行采购备货。对于部分电子类产品，则面向境内生产供应商直接采购。
（2）美国线上平台和线下供应商直接采购
烟台联宇会锁定美国线上平台和线下实体店的大幅优惠活动时机，低价购入商品备货，并在适当时机销售。此外，烟台联宇目前推广的 2.0外协业务模式，由业务团队自购物网站抓取产品供应信息，将相关产品上架销售，根据销售情况适时采购，由线上平台供应商直接发往终端客户。
4、定价模式
（1）采购价格定价模式
烟台联宇首先与主要供应商签订框架协议，具体采购时，就已选定的商品向供应商进行询价，之后根据询价结果、市场情况和销售部门的价格分析进行综合
评估，与供应商协商确定最终采购价格。随着采购量、采购金额的增长和合作时
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间的增长，对主要供应商拥有一定的议价能力。
（2）销售价格定价模式
根据销售部门的价格分析和各平台的市场情况制定产品销售价格。
5、仓储模式
烟台联宇目前租用的主要仓库情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|仓库名称|地点|面积（平方米）|员工人数|主要库存品类|主要发货地区|
|深圳仓库|深圳市龙岗区坂田街道五和南路39号4楼|2,000|15|电子、玩具、服装、家居生活、安防、汽车配件、汽车影音、发饰、服饰、电子烟、首饰等|美国、英国、加拿大、意大利、澳大利亚、新西兰、俄罗斯、德国、日本、法国、荷兰等全球100多个国家|
|西雅图分仓|美国华盛顿州肯特|1,000|1|电子、玩具、服装、家居生活、安防、汽车配件、电子烟、发饰、服饰等|美国本土以及加拿大等周边国家|
|广州分仓|广州市天河区广园东路时代新世界中心北塔805室|150|1|服装|美国、英国、加拿大、意大利、澳大利亚、新西兰、俄罗斯、德国、日本、法国、荷兰等全球100多个国家|
|Amazon代发货仓|美国，加拿大，日本，德国，英国|-|-|电子、玩具、服装、家居生活、安防、汽车配件、电子烟、发饰、服饰等|发往所在国家|

烟台联宇的深圳仓库主要为香港供应商提供仓储外包服务，同时存储境内向生产商直接采购的商品。烟台联宇在深圳仓库完成对拟采购商品的质量检验等流程。
烟台联宇根据销售情况和销售预测，向香港供应商及境内供应商进行采购，商品检验完成后，深圳仓库将对应商品发往境外仓库，境外仓库管理人员办理产品的验收入库、备货管理和出库发货流程。
当境外用户下单后，运营团队利用 ERP系统，综合考虑仓库备货量和物流
便利性，由境外仓库或深圳仓库向客户发货。
6、物流模式
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烟台联宇业务流程的物流过程主要分为三类：
（1）深圳仓库向境外仓库
商品采购完成后，香港供应商将货物发至深圳仓库暂存，通过货代采用海运方式和第三方海空运等物流方式将商品运输至美国仓库及境外其他亚马逊代管
仓库。
（2）美国仓库、深圳仓库向境外消费者
商品销售由美国仓库、深圳仓库进行发货时，通常使用美国邮政（United States Postal Service,USPS）、DHL、UPS等当地物流公司进行配送。
（3）亚马逊代管仓库向境外消费者
商品销售由亚马逊代管仓库进行发货时，通常由亚马逊合作物流公司进行配送。
（四）烟台联宇主营业务经营情况
报告期内，烟台联宇营业收入逐年增长，2014年营业收入 7,895.10万元（未经审计），2015年营业收入达到 14,934.74万元（未经审计），整体经营情况良好。
1、报告期内销售情况
烟台联宇的主要销售模式详见本节“（三）烟台联宇主要经营模式”之“3、销售模式”的相关内容。
（1）主要销售商品品类情况
2015年，烟台联宇主要销售商品品类包括玩具、电子产品、家居、服饰及其他用品等。各品类销售收入贡献比例如下：
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其他
10.64%
玩具
服饰
11.12%
玩具
电子产品
34.62%
家居
家居
7.01%
服饰
电子产品 其他
36.61%
（2）主要销售商品地区情况
2015年，烟台联宇主要销售商品目标地区包括美国、中国香港、加拿大、荷兰、韩国等。各地区销售收入贡献比例如下：
韩国,2.93%
其他国家和地区,
荷兰,2.91% 9.28%
美国
加拿大,2.95%
中国香港
加拿大
中国香港,12.79%
荷兰
美国,69.14% 韩国
其他国家和地区
（3）主要客户情况
2015年度和 2014年度，烟台联宇营业收入总额为分别为 14,934.74万元和 7,895.10万元。
烟台联宇客户为网店终端消费者，非常分散，前五名客户实现的销售收入占营业收入的比例低，符合电商零售行业的规律。报告期内，烟台联宇不存在向单
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个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖单一客户的情形。
（4）主要销售渠道情况
2015年，烟台联宇主要销售商品渠包括Amazon、eBay等第三方平台、线下批发及自有平台。各销售渠道销售收入贡献比例如下：
自有平台
0.17%
amazon批发
27.00% Ebay
速卖通
0.19% newegg
速卖通
Newegg
Amazon
批发
0.74%
64.95%
自有平台 Ebay
6.95%
2、报告期内采购情况
烟台联宇报告期内的采购主要为玩具、电子产品、家居、服饰等品类的商品采购。烟台联宇的主要采购模式详见本节“（三）烟台联宇主要经营模式”之“2、采购模式”的相关内容。
2015年，烟台联宇前五名供应商采购情况参见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|LK TECHNOLOGY LIMITED|14,356,735.68|17.87%|
|2|CHEN YUEFENG|9,430,520.69|11.74%|
|3|HONG KONG CHENYU LIMITED|4,556,571.60|5.67%|
|4|HEXAGON CORPORATE|4,332,293.90|5.39%|
|5|SHENZHEN HUBSAN|2,354,568.00|2.93%|

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||||
|-|-|-|
|合计|35,030,689.87|43.59%|

注：以上数据未经审计
2014年，烟台联宇前五名供应商采购情况参见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|OURUIHONG TECHNOLOGY|10,800,307.00|23.14%|
|2|LK TECHNOLOGY LIMITED|2,480,000.00|5.31%|
|3|HEXAGON CORPORATE|1,171,026.30|2.51%|
|4|SHENZHEN.A.S.B.|1,165,540.04|2.50%|
|5|CITY OCEAN|720,815.92|1.54%|
|合计||16,337,689.26|35.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，烟台联宇不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形。
（五）烟台联宇核心竞争力分析
1、完善的品类产品线及海量的产品开发及管理能力
烟台联宇依托自主研发的大数据技术开发系统，使品类产品线覆盖全面，目前产品品种超过12万个SKU，主要分布于玩具、电子产品，服饰，家居，户外，办公，工业等品类，构建了与优质厂家、供应商深度协同的合作机制，共同协作向境外销售中国优质商品。同时依靠该系统使产品开发周期缩短，产品迭代加快，开发效率显著提高。
目前，玩具、电子产品、服装和家居用品为烟台联宇主要商品所属品类，未来，烟台联宇将进一步巩固在优势领域的产品覆盖。此外，由于烟台联宇采销产品品类覆盖全面，品种数量众多，且自主分析系统具有灵活的数据抓取分析能力，能够根据各类零售产品的市场供求状况和盈利情况进行进行迅速调整，以适应市
场供求状况的变化，保持经营业绩的稳定增长。同时通过产品信息管理系统和
ERP系统加强了供应链各环节的整合，加强了产品周转，有效的管控库存。
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2、完善的仓储、物流系统
烟台联宇目前租有深圳仓库、西雅图仓库、广州仓库三个主要仓库并以 Amazon代发货仓为补充。三大仓库合计仓储面积超过 3,000平方米，能够满足烟台联宇目前正常经营的需要。其中，海外仓库系统的建立使得各类产品向消费者运输更为便捷，有效缩短了物流时间，提升了客户体验。
近年来，跨境物流和美国、中国等各国国内物流体系发展迅速，为电子商务的发展奠定了基础。目前，烟台联宇主要通过海运以及DHL、UPS等第三方物流公司实现物流运输。烟台联宇与主要物流公司保持了良好的合作关系，物流系统便利、快捷。
未来，烟台联宇将根据自身业务发展和产品品类拓展的需要，进一步完善和提升仓储能力，保障主营业务的顺利发展。同时，将开始在美国部分地区着手建立自有物流体系，进一步提升商品销售效率和物流速度。
3、强大的研发能力和自主创新的平台系统
烟台联宇自主开发的ODOO、PRO产品开发系统、ERP系统等业务支持系统具有较为强大的数据采集挖掘、分析处理能力，为基于数据分析进行商品选择的电子商务业务奠定了基础。烟台联宇的ODOO、PRO产品开发系统可实时监控Amazon、eBay等电商平台，可快速抓取大量数据，并快速进行分析，通过预先设置的参数和算法筛选出各平台不同品类下的热销商品和优质新品，形成产品开发清单。烟台联宇的 ERP系统实现了采购、入库、销售、发货等多个环节的自动化和信息化，为管理整个供应链，实时监测业务情况提供了可行性。同时，该系统通过实时掌握商品的市场销售情况和供需情况，及时与采购、销售部门沟通反馈，保障掌握市场情况和盈利机会。
烟台联宇研发团队有 12名人员，年轻富有活力，具有优秀的创新意识和研发能力，研发的主要业务系统如下表所列：
|||
|-|-|
|主要系统|功能介绍|
|ODOO产品开发系统|主要功能是从购物平台采集开发用产品数据|
|PRO产品开发及管理系统|主要功能是采集产品信息，进行开发产品分析，产品内部管理，市场渠道管理，产品上架|
|ERP系统|主要功能是进行供应链管理，可以通过该系统完成产品采|

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||
|-|
|购、入库、销售、出库操作|

4、优秀的人才队伍
烟台联宇拥有一支在电子商务行业浸润多年的优秀管理团队。执行董事及总经理张海政先生毕业于美国麻省大学，博士研究生学历，曾任美国微软、亚马逊公司软件工程师职位，今年先后入选深圳孔雀计划，科技部 2014年创新人才推进计划；山东省泰山产业领军人才，并且自 2012年起担任华南师范大学数学学院兼职教授。此外，烟台联宇的市场总监宋洪晓、运营总监廖伟军均跟随张海政在电子商务行业从业多年，积累了丰富的电子商务行业商品开发、平台运营、采购仓储、物流销售等相关经验，对行业发展有深刻的认识。烟台联宇已形成了一支团结、高效、务实且锐意进取的管理团队，管理团队丰富的研发和运营经验、人员的稳定性和凝聚力是烟台联宇的核心竞争力之一。
烟台联宇拥有优秀的软件研发团队，致力于电商领域的创新业务流程的软件开发。此外，还拥有一支熟悉日语，法语，德语，西班牙语等不同语言，并了解不同市场的专业销售团队，对不同地域市场的拓展拥有先发优势。
5.独特的营销能力
烟台联宇凭借多年在电子商务领域的业务开拓和积累，针对对不同国家，不同消费群体，不同销售渠道的市场开拓和产品营销，拥有了丰富的经验。除了传统的媒体营销手段，公司还针对电子商务的特点总结出自己独特的营销方式，譬如：利用对产品的专业知识在专业论坛进行培训方式进行精准营销等。。
（六）质量控制情况
烟台联宇对于商品的采购、仓储、销售过程实行严格的质量控制制度。具体措施包括：
1、质量控制标准
烟台联宇为跨境电子商务企业，根据采购商品销往地区的不同，需满足各国家不同的质量控制标准。报告期内，烟台联宇主要参照的产品检测标准和出口所
需证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品类|包含产品|检测|检测内容|证书要求|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目|||
|消费类电子|数码摄像机、MP3、MP4、照相机、录音笔等|外观|色差、刮花等|欧盟E/e Mark认证、CE、ROHS、RTTE|
|||性能|音质、自带功能检测|美国FCC安全检测认证、UL/ETL认证|
|玩具类|遥控飞机|性能|稳定性、遥控性能、高度、承载重量、续航时间等自带的性能|美国FCC安全检测认证、UL/ETL认证|
||毛绒玩具|外观|色差、起球等|CE-EN71、REACH FCC|
||魔方|外观|色差、刮花等|CE FCC ROSE|
|服装|男装、女装、童装|外观|色差、起球、破洞、线头等|CE、CU-TR、EN、ASTM、AATCC|
||服装配饰|外观|色差、标牌内容等|CE、FCC|
|家居用品|加湿器|外观|色差、划痕|欧盟E/e Mark认证、CE、ROHS、RTTE|
|||性能|按键灵敏度、指示灯、出雾效果||

2、质量控制制度
烟台联宇的质量控制体系包括质量检测部、质量检验监督小组和客户服务部，制定了包括《质检部管理制度》、《商品质量控制标准化制度》、《商品质量管理制度》等质量控制相关制度。
（1）《质检部管理制度》
该制度对质检部业务有关的现场管理、检验过程管理、检验记录管理、安全管理培训与考核进行了规范。
（2）《商品质量控制标准化制度》
该制度是质检部质检员日常行为准则。
（3）《商品质量管理制度》
该制度建立了商品质量检验监督工作管理体系，成立质量检验监督领导小组对质检工作进行监督检查。
3、产品质量控制流程
烟台联宇质量控制流程如下：商品供应商审核→商品采购收货→质量检验→合格→审核放行→商品入库→销售→物流运输→售后服务。对于入库质量检验不合格的商品做出退回供应商处理或销毁处理并做好退回或销毁记录。
因质量原因退回和收回的商品，同时追查同次采购的同款商品，做出退回供应商或销毁处理，做好退回或销毁记录并归档。
商品质量监督检查员进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量
审核、入库质量检验等。对不合格现象进行调查，并及时采取必要的纠正和预防
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措施，避免类似的问题再次发生。
4、产品质量投诉处理和反馈
对于产品质量的投诉处理，烟台联宇制定了相应的处理程序，要求普通投诉尽可能立刻解决，一般不超过三天；需要调查后答复的，十个工作日内必须向用户做出答复。对于商品质量问题，需要核实用户投诉后，由质量控制部和对应仓库自查寻找原因，如查阅批出入库记录、质量检测记录等，查清原因、分清责任、提出整改措施。质量控制部视情节严重的提出处理意见，并向总经理报告有关情况。
截至本预案出具日，烟台联宇未发生过重大产品质量投诉或其他重大产品质量事故。
（七）业务发展规划
1、继续加强跨境电商出口业务。
（1）推进海内外仓储及配送物流建设项目，通过自建物流拓展海外便捷物流方式，支持商品便捷行销全球。
（2）通过与中国的优质的定点加工厂商合作，打造自主品牌产品，将设计新颖，定位合理的自有品牌产品销售给全球消费者，提高自有品牌在世界的知名度和影响力。
（3）与中国优质的二三线品牌供应商合作，以代理，独家代理和品牌授权等形式，通过烟台联宇的全球营销能力，将国内的优秀制造及优质品牌产品行销全球，打响国际知名度，与中国制造共赢。
（4）推进全品类的新产品开发，做好行业品类研究与分析，将中国优质产品快速高效的纳入烟台联宇的产品库。
（5）进一步通过公司系统研发支持包括第三方平台以及自有平台在内的全渠道销售模式。立足于传统优势平台亚马逊，eBay加大各种资源储备，扩大市场份额。进一步推动自有平台建设，进一步完善销售渠道多元化，减小对单一销售渠道的依赖，降低营销风险。
（6）巩固并且扩大在美国市场的份额及优势，深耕欧洲市场，开拓包括墨
西哥，印度，澳洲，南美，俄罗斯等新兴市场。
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（7）通过研发投入，完善包括外协在内的新业务模式，管理好第三方产品的上架，库存及采购等数据，使其跨越式增长。
2、大力推进欧美的本土业务。
建立欧美本土业务团队，使其熟悉欧美本土的节假日及打折促销季规律，对市场畅销品把握更加精准，实现采购销售的短周期，增加资金的使用效率，稳健有效的开拓当地业务。
3、适时开展跨境电商进口业务。
随着国内对跨境电商进口业务的税收通关等政策法规的明确化，以及国内一些跨境进口电商的业务模式成熟，烟台联宇会适时开展跨境电商进口业务，根据规划，适时国外的优秀的二三线品牌供应商合作，共同拓展国内市场，并利用微社区以及线下店等模式逐步增加市场销售份额。
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第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产价值预估作价情况
由于标的资产烟台联宇的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
在预案阶段，评估机构将烟台联宇及其整合后全部子公司作为整体，以 2015年12月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，烟台联宇的预估值为 86,857.87万元，其未经审计净资产的账面价值为 2,407.92万元，增值84,449.95万元，增值率约3,507.17%。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。
近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。烟台联宇近年来凭借精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，客户资源广泛并拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的 IT支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组,考量着眼于标的企业未来盈利能力，采用收益法结论作为最终预评估结论比较合理。
（二）本次预估假设
1、资产基础法预估采用的假设
①在特许经营期内，烟台联宇持续经营，主要资产不改变用途；
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②评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
③鲁丰环保和烟台联宇提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法预估采用的假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②烟台联宇所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
③国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑤烟台联宇不改变经营方向，持续经营；
⑥鲁丰环保和烟台联宇提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
⑦烟台联宇的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
⑧烟台联宇完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
⑨烟台联宇未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑩烟台联宇的收入支出均匀发生。
（三）收益法预估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益（Ri）是烟台联宇全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债价值
其中上述公式中，各参数指标的含义如下：
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（1）企业自由现金流量
企业自由净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（2）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估对于该部分资产，采用成本法进行评估。
（3）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
（4）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估无非经营性负债。
（5）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
2、明确的预测期
烟台联宇是一家致力于发展移动计算、软件开发、互联网数据挖掘以及国际电子商务等业务的企业。企业主营业务逐步丰富完善，运营状况较为平稳。根据烟台联宇目前的经营情况、未来的发展计划和跨境电商行业的发展情况，明确的预测期为2016年4月至2020年，2020年以后各年均维持在2020年的水平。
3、收益期
烟台联宇凭借精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、优异的供应链整合能力与丰富的团队经验，业务发展迅速，在跨境电商行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质供应商及客户。同时，企业的运营及依托的经营管理人员、研发人员、销售人员中大多数从事该行业多年，具备稳定的专业能力；资产方面，通过定期更新现有固定资产，均可保持长期的正常运行；也未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
E/D为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率。
三、收益法增值原因
（一）国家政策推动
近年来,跨境出口零售电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注,政府部门也高度重视中国跨境电子商务的未来发展,积极引导企业参与跨境电子商务。相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》等措施,加强对利用电子商务平台开展对外贸易的政策支持。
（二）行业发展迅速
2013年数据显示，我国跨境电商平台企业超过5000家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业已超过20万家。2014年中国跨境电商的交易额约4万亿元。预计至2017年，中国跨境电商交易额将达到8万亿元。
从2008年-2014年，跨境电商占电商市场份额也越来越大，从2008年的25%上升到 2014年的32.5%，预计接下来几年，跨境电商占电商市场的份额会进一步上升，中国跨境电商将持续平稳快速发展。
（三）高效的供应链管理体系
烟台联宇已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系,通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节,实现高效的供应链管控。
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（四）企业正处于快速发展期
报告期内，烟台联宇处于快速发展期，营业收入逐年增长。2014年营业收入 7,895.10万元（未经审计），2015年营业收入达到 14,934.74万元（未经审计），整体经营情况良好。
综上所述，企业属于跨境电商，具有“轻资产”的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而企业拥有高效的供应链管理体系，较为优质的客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等持续给企业带来收益的资源并未在财务报表中反映。
本次预评估采用收益法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资产的真实价值，因此，本次预评估收益法较企业账面值增值较大。
四、定价公允性分析
（一）预计业绩水平
本次交易方案中，经烟台联宇股东承诺的预计业绩标准为：2016年、2017年、2018年实现的扣非后净利润分别不低于 3,800万元、8,000万元、14,200万元。
（二）本次交易定价的市盈率分析
本次交易中，烟台联宇100%股权的定价为86,500万元。据此计算的烟台联宇估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|烟台联宇100%股权交易作价（万元）|86,500.00|
|烟台联宇未来三年（2016年、2017年和2018年）平均净利润（万元）|8,666.67|
|烟台联宇未来三年（2016年、2017年和2018年）平均预测市盈率（倍）|9.98|

（三）可比上市公司的市盈率分析
烟台联宇是专业从事跨境电商业务的企业，目前主要从事通过互联网平台
（包括自营网站和第三方平台网店）向海外销售玩具、服装等产品的业务。国内
上市公司中与烟台联宇相似可比的主要有：跨境通、青岛金王、朗姿股份、苏宁
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云商、永辉超市。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|跨境通|002640|121.15|
|青岛金王|002094|70.00|
|朗姿股份|002612|200.11|
|苏宁云商|002024|87.58|
|永辉超市|601933|49.94|
|平均值||105.76|

注：市盈率倍数截至2015年12月31日，以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为105.76倍，本次交易标的烟台联宇股权作价未来三年（2016年、2017年和2018年）平均预测市盈率为9.98倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
（四）同行业可比交易情况
本次交易定价过程中参考了近期多个 A股上市公司收购电子商务企业已过会的案例，各项交易的具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易价格（亿元）|预测期平均市盈率（倍）|
|百圆裤业|环球易购100%股权|10.32|9.13|
|南极电商|南极电商100%股权|23.44|10.05|
|平均值|||9.59|

注:上述数据来源于Wind资讯中上市公司并购案例的公告资料。
由上述表格比较可以看出，本次收购烟台联宇的市盈率同可比案例处于同一水平范围之内。
综上所述，本次交易烟台联宇预估值处于合理区间，定价公允。
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第六节支付对价情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易中，支付方式包括非公开发行股份购买资产及支付现金购买资产。
本次交易标的资产的作价定为 86,500万元，鲁丰环保拟通过非公开发行股份方式支付对价金额的75%，金额 64,875万元，通过现金方式支付对价金额的25%，金额为21,625万元。
二、发行股份基本情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次交易支付股份的发行价格参考本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%计算，确定为3.95元/股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（三）发行数量
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产交易价格总额为 86,500.00万元，根据本次重组的交易方式，发行股份支付交易价格的75%，按照发行价格计算，本公司发行股份购买资产的
股份发行数量为164,240,506股。
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本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本发行数量将相应调整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以烟台联宇股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）张海政获得所支付股份的锁定期为36个月。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在不影响盈利补偿股份的前提下，张海政的持股在锁定期满后分二年解禁，每年解禁持有股份的50%，如果张海政担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
（2）周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港获得所支付股份的锁定期为36个月。
如其担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
如果中国证监会及或深交所对上述锁定期安排有不同意见及或要求的，交易标的公司股东应按照中国证监会及或深交所的意见及或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。
（4）交易标的公司股东因本次交易获得的所支付股份在转让时应遵守当时有效的法律以及上市公司的公司章程之相关规定。
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第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金采取锁价发行的方式。定价基准日为鲁丰环保审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日鲁丰环保的交易均价的90%。按照上述原则，本次发行价格确定为3.95元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象
本次发行对象为科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创。
（五）发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过70,000万元，以及本次发行价格3.95元/股计算，本次发行股份合计不超过177,215,190股。
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（六）锁定期安排
本次发行对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创认购的本公司股份，锁定期为36个月。
三、募集配套资金的用途
本次配套资金不超过70,000.00万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资金使用方|项目名称|拟使用募集资金金额|
|上市公司|支付交易对价|21,625.00|
||支付重组费用|2,375.00|
|标的公司|补充流动资金|18,000.00|
||海内外仓储及配送网络建设项目|28,000.00|
|合计||70,000.00|

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用完毕
2012年11月15日，上市公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行76,600,000股人民币普通股（A股），每股发行价格 10.14元，共募集资金总额 77,672.40万元，扣除承销及保荐费等有关费用 1,397.97万元后，实际募集配套资金净额为76,274.43万元。
根据上市公司《2015年第一次临时股东大会决议》，截至 2014年 12月 31日，上市公司 45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程项目已部分投产，累积投入募集资金 50,345.81万元，上市公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金，合计为 26,014.71万元（包括以募集资金补
充流动资金26,000万元和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
至此，上市公司本次非公开发行募集资金全部使用完毕。
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（二）上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 18,201.64万元。
根据鲁丰环保与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在本次交易中支付现金对价约 21,625万元，公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
（三）支付现金对价的必要性分析
本次交易的交易对方全部为自然人，本次交易完成后，交易对方需就交易标的增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排，交易对方需要部分现金对价将用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
（四）投入海内外仓储及配送网络建设项目的必要性分析
1、纵向强化跨境电子商务公司供应链，提供公共海外仓储配送服务，构建跨境综合电商生态圈
本项目通过打造海内外仓储配送网络，巩固延伸跨境电商供应链，降低跨境物流成本，改善海外消费者体验，并且深度挖掘跨境电商领域的潜力，拓展主营业务范围至市场前景广阔的出口跨境电商物流综合服务，打造跨境综合电商生态圈，进一步实现公司在跨境电商全领域的战略布局。
目前全国各类跨境平台企业已超过5,000家，通过平台开展跨境电商的外贸企业逾 20万家。跨境电商快速发展，充分展示了“中国制造”的优势，无论是对企业出口还是转型升级，都是重磅利好。然而由于跨境的运输路线长，中间涉及因素复杂，因此海外供应链体系的成熟度将成为决定各家跨境业务成败的核心条件之一。
商务部2015年发布的《“互联网+流通”行动计划》推动建设100个电子商务海外仓。李克强总理在2016年3月5日政府工作报告中提到“鼓励商业模式创新。
扩大跨境电子商务试点，支持企业建设一批出口产品“海外仓”，促进外贸综合服务企业发展"。
2、提供供应链综合服务方案，增加出口产业链上游企业黏性
供应链过长带来的各种服务以及资金占用问题一直是困扰成千上万中小跨
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境电商公司发展的关键问题。本项目通过构建和提供公共海外仓储以及配送网络服务，不仅可解决标的公司自身物流配送需求，可为中国出口跨境电商从业者提供整合综合服务，不仅可解决跨境交易信任问题，还可提供集物流、资金流等于一体的信息，提供保障交易安全及信任的代收货款、旨在解决散单发货的拆包拼装等业务诉求。
3、增添公司发展驱动力，促进收入结构多元化；拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点
海内外仓储配送网络可以在完善的仓储管理系统的管理下快捷切入进口电商业务。通过本项目的实施，公司将开拓跨境进口电商业务，项目建设完成后将投入运营并形成营业收入，有助于扩大主营业务收入、增强公司盈利能力、促使业务收入结构多元化，进而提高公司的持续盈利能力、减少对跨境出口零售业务的依赖性。项目的实施对于公司的业务收入和收入结构调整具有重要意义，项目具备实施必要性。
（五）募集配套资金用于补充流动资金的必要性分析
本次交易拟使用本次发行募集资金 18,000.00万元用于补充标的公司流动资金，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率（合并报表口径）与部分同行业可比上市公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|600219|南山铝业|26.66|
|2|000603|盛达矿业|25.29|
|3|002578|闽发铝业|22.97|
|平均值|||24.97|
|4|002379|鲁丰环保|44.61|

2015年12月 31日上市公司的资产负债率为44.61%，低于行业平均水平。
同时考虑到上市公司近三年盈利能力较弱且财务费用较高， 2013年、2014年、2015年公司财务费用分别为15,132.54万元、22,076.55万元、4,211.07万元。上
市公司通过债务融资的方式补充标的公司流动资金会比较困难且会导致财务状
况的不稳健，若本次交易通过募集资金 18,000.00万元用于补充流动资金，将有
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助于标的公司重组后业务的快速发展，优化上市公司资本结构，增强公司的抗风险能力。
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
||
|-|
|本次募集配套资金，鲁丰环保将向科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁|
|创非公开发行数量不超过 177,215,190 股股的股份，募集配套资金不超过|
|70,000.00 万元。公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融|
|资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采|
|用确定价格募集配套资金符合公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，|
|避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了公|
|司及中小投资者的利益。|

（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次锁价发行对象远博实业、青岛仁创为上市公司控股股东、实际控制人于荣强所控制的企业，科瑞钢板为于荣强关系密切亲属所控制的企业，永利科技为于荣强关系密切亲属之关系密切亲属所控制企业，就本次交易而言，于荣强与上述配套融资对象均构成一致行动人，锁价发行对象同上市公司构成关联关系。
||
|-|
|2、锁价发行对象与标的公司的关系|
|配套融资对象与标的公司不存在关联关系。|

（三）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
本次锁价发行对象与上市公司控股股东、实际控制人于荣强构成一致行动人，本次重组前，于荣强本次重组前所持股份的锁定期按照原锁定安排，本次锁价发行对象重组前未持有公司股份，本次认购股份锁定期为36个月。
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（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
||
|-|
|本次募集配套资金认购方，其认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资|
|金或自筹资金。|

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
||
|-|
|《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同|
|时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，|
|一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审|
|核。|
|本次拟购买标的资产的交易价格为 86,500万元，拟配套募集资金金额不超|
|过70,000万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委|
|审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。|

（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
||
|-|
|中国证监会上市部2015年 9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常|
|见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发|
|行管理办法》，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并|
|购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；|
|标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过|
|交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不|
|超过30%。|
|本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 70,000万元，主要用于支付现金|
|对价、补充流动资金、支付重组费用、海内外仓储及配送网络建设项目，本次募|
|集资金符合相关规定。|

七、本次募集配套资金失败的补救措施
||
|-|
|若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额|
|不足，则公司将以自有资金、银行借款、或其他合法方式解决所需资金问题。|

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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务为高品质铝板带及铝箔产品的加工、生产和销售，2015年6月，上市公司进行了铝箔业务资产的剥离，资产剥离完成后，主营业务将变为高品质铝板带的加工、生产和销售。
烟台联宇自成立以来，主要从事跨境电子商务业务，其依靠强大的数据开发能力、高效的供应链体系和优秀的人才资源，实现多种品类商品的跨境贸易和海外贸易。
本次交易完成之后，烟台联宇将成为鲁丰环保的全资子公司，上市公司的主营业务将增加跨境电子商务业务。
（一）上市公司交易完成后经营发展战略
一方面，公司继续加强现有铝板带业务的管理，努力提高收入规模和盈利水平，另一方面，公司积极探索电子商务业务，以实现业务结构优化和转型升级。
在标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以标的公司为主体，综合调配资源、整合组建上市公司电子商务板块。
（二）上市公司交易完成后业务管理模式
为实现上市公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的迅速融合，鲁丰环保在本次交易完成后，将按照上市公司的标准，进一步完善法人治理结构，规范经营管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。
公司将建立有效的战略管控机制，确保公司对标的公司重大事项的决定权，继续保持标的公司的管理团队、研发团队及业务团队，并采取有效手段予以激励，以保持其经营管理的稳定性，并激发其活力。
此外，本次交易完成后，公司构建统一的大财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，按照标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，
公司将以上市公司的信用优势和资金优势，优化标的公司的资金使用和外部融资，
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提高运营效率，防范财务风险。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，由于受整体宏观经济形势不佳、原料价格波动、行业整体产能过剩、行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司运营成本高企等内部不利因素的影响，公司经营业绩逐年下滑。2013年度、2014年度和 2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为741.02万元、-34,580.16万元和-11,838.55万元。
本次交易完成后，上市公司将拥有烟台联宇100.00%股权。2014年度和2015年度，烟台联宇未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 695.74万元和1,614.78万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司将在本预案公告后尽快完成相关审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会。
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成后，烟台联宇将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将增加通过网络平台进行跨境出口业务。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争及关联交易的影响。
由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务和盈利能力的影响进行初步分析。待本次交易相关的审计报告及评估报告出具后，本公司将进一步就相关影响进行分析。
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四、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强，持有公司35.54%股权。根据本次交易的方案安排，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|于荣强及其一致行动人方|329,240,000|35.54%|506,455,190|39.95%|
|烟台联宇股东|||164,240,506|12.95%|
|其他股东|597,160,000|64.46%|597,160,000|47.10%|
|合计|926,400,000|100.00%|1,267,855,696|100.00%|

本次交易完成后，于荣强及其一致行动人将持有上市公司39.95%的股权，于荣强仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。
五、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。
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第九节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次交易存在可能被取消的风险：
（1）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
在预案阶段，评估机构将烟台联宇及其整合后全部子公司作为整体，以 2015
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年 12月 31日为评估基准日采用收益法进行了预估。在持续经营的假设条件下，本次交易标的的预估值为 86,857.87万元。烟台联宇未经审计的净资产账面价值为2,407.92万元，增值84,449.95万元，增值率3,507.17%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。特此提请广大投资者关注标的资产的估值风险。
（四）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，特此提请广大投资者关注相关风险。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、支付重组费用、补充流动资金、海内外仓储及配送网络建设项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
特此提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来烟台联宇在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）利润承诺补偿违约风险
交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港承诺烟台联宇 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非后净利润数分别不低于人民币3,800万元、8,000万元和14,200万元。
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如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，烟台联宇将成为公司的全资子公司。鲁丰环保的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与烟台联宇在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对鲁丰环保的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。特此提请广大投资者关注收购整合风险。
二、经营及财务相关风险
（一）行业政策风险
跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。若未来监管部门、进口国海关出台新的行业政策要求，新的行业政策限制跨境电商的经营或提高跨境电商的运营成本，将对烟台联宇的持续盈利能力产生不利影响。
烟台联宇目前主要立足于美国市场，并向其他区域延伸，如果美国或目标区域当地监管部门对于跨境电商业务出台新的行业政策要求，新的行业政策限制跨境电商的经营或提高跨境电商的运营成本，也将对烟台联宇的持续盈利能力产生不利影响。
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（二）新区域运营初期的市场培育风险
作为跨境出口零售电商，为拓展市场开拓业务，标的公司烟台联宇需要不断开发新的供应销售链条及业务区域。而新区域的开拓伴随着各种风险和企业管理成本的增加。在其运营初期，诸如文化的适应、人员的稳定性及养成、区域的经营模式、客户对价值的认可程度以及新区域服务的能力等市场培育风险，都会对烟台联宇的经营及业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司烟台联宇为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。烟台联宇将面对国内已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股等的竞争和挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，烟台联宇在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒。目前烟台联宇经营产品品种超过12万个SKU，分布于十余个品类，构建了与优质厂家、供应商深度协同的合作机制，共同协作向境外销售中国优质商品。但若未来烟台联宇不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）“中国制造”性价比优势降低的风险
烟台联宇以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。
然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，烟台联宇主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是玩具、电子产品、服饰等的成本持续走高，性价比优势显著降低，而烟台联宇又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（五）标的公司跨境出口区域比较集中的风险
报告期内，标的公司跨境出口的区域比较集中，2014年和2015年度,公司产
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品出口美国实现的未经审计的营业收入占比分别为75.17%和69.14%，虽然标的公司在努力扩展其他区域的业务，来源于美国的收入比重在降低，但总体仍然较高，标的公司存在跨境出口区域比较集中的风险。
（六）汇率波动风险
烟台联宇商品直销美国、中国香港、加拿大、荷兰、韩国等全球多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元等货币进行结算。人民币汇率的波动，将会影响烟台联宇商品的销售价格，同时还将产生汇兑损益。
（七）大额商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，鲁丰环保本次收购烟台联宇100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。烟台联宇的盈利能力受宏观经济、产业政策、市场竞争环境等诸多方面的影响，如果烟台联宇未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
烟台联宇为跨境出口零售电商，业务主要在互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果烟台联宇不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）交易纠纷风险
烟台联宇为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线 B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执与产生纠纷的情况。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平
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台及电商的口碑。尽管烟台联宇已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期烟台联宇未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来烟台联宇出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对烟台联宇的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（十）核心人才流失的风险
核心技术和管理人员是公司未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若烟台联宇与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成烟台联宇技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对烟台联宇的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。特此提请广大投资者关注投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联交易程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；
在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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四、本次重组过渡期间损益归属
上市公司与烟台联宇股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议约定：对于标的资产在过渡期间实现的损益，在股权交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由烟台联宇股东补足。
五、利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
鲁丰环保与烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署了《盈利承诺及补偿协议》，主要内容如下：
（一）承诺净利润
烟台联宇 2016年、2017年及 2018年度实现的扣非后的净利润分别不低于3,800万元、8,000万元、14,200万元。
（二）实际净利润的确定
本次交易所支付股份交割日后，上市公司及烟台联宇应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所对烟台联宇盈利承诺期内各会计年度盈利承诺实现情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期限内烟台联宇实际实现的净利润。
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（三）利润补偿方式
如烟台联宇在 2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港将对上市公司进行补偿，补偿方式和金额为：
1、若截至当期期末累计实际实现扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%（不含本数），业绩补偿义务人分别以股份和现金方式进行补偿。
（1）以股份补偿的当期应补偿数量的计算公式：
当期期末应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润×90%—截至当期期末累计实际实现净利润）÷截至当期期末累计承诺净利润×本次交易的总对价÷本次交易股份发行价格-已补偿股份数量。
上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
（2）当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期承诺利润×90%。
2、若截至当期期末实际实现扣除非经常性损益后的净利润高于截至当期期末承诺净利润90%（含本数），但未达到当期承诺的当期期末应补偿现金金额=当期承诺利润－当期实际实现利润。
3、上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4、当期应补偿的股份，由上市公司以总价1.00元的价格向业绩补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份。
若上市公司上述应补偿股份回购、注销事宜由于未获得上市公司股东大会审议通过或未获得上市公司相关债权人认可等原因无法实施的，则目标公司股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份按照该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给上市公司的其他股东。
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（四）减值测试安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在盈利承诺期届满后的四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上市公司购买的烟台联宇股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。补偿时，先以上市公司股东因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因烟台联宇股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
（五）补偿上限
业绩补偿义务人张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以烟台联宇股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）张海政获得所支付股份的锁定期为36个月。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在不影响盈利补偿股份的前提下，张海政的持股在锁定期满后分二年解禁，每年解禁持有股份的50%，如果张海政担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
（2）周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港获得所支付股份的锁定期为36个月。
如其担任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则其持有股份在锁定期后解禁按照法律及监管要求执行。
如果中国证监会及或深交所对上述锁定期安排有不同意见及或要求的，交易标的公司股东应按照中国证监会及或深交所的意见及或要求对上述锁定期安排进行修订并执行。
（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。
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（4）交易标的公司股东因本次交易获得的所支付股份在转让时应遵守当时有效的法律以及上市公司的公司章程之相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的认购对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创认购的本公司股份，锁定期为 36个月。
七、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易，鲁丰环保拟收购盈利前景良好烟台联宇100%股权。本次交易完成后，预计烟台联宇 2016年度可实现净利润 3,800万元，上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港，配套融资对象科瑞钢板、永利科技、远博实业、青岛仁创承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后鲁丰环保将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十一节本次交易的合规说明
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为跨境电商企业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策：
2013年 7月，国务院办公厅发布《关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》[国办发 201383号文]，提出促进加快转变外贸发展方式，促进进出口稳增长，调结构，积极研究以跨境电子商务方式出口货物（B2C、B2B等方式）所遇到的海关监管、退税、检验、外汇收支、统计等问题，完善相关政策，抓紧在有条件的地方现行试点，推动跨境电子商务的发展，推动实施出口法检费用和目录调整、加大支持出口退税力度、简化跨境贸易人民币结算业务流程、改善融资服务环境、扩大信用保险支持、提高贸易便利化水平和支持民营外贸企业加快发展等重要举措。
2014年 5月，国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》[国办发〔2014〕19号]，明确指出：支持外贸增长，加快外贸生产基地建设，推动外贸发展方式的转变。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。支持民营、中小外贸企业发展。引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效，加快形成有核心竞争力的跨国企业集团。鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络。
2015年4月，国务院发布《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》[国发〔2015〕16号]，支持跨境电子商务综合试验区建设，建立和完善跨境电子商务通关管理系统和质量安全监管系统，为大众创业、万众创新提供更为宽松、便捷的发展环境，取得经验后，逐步扩大综合试点范围。加快出台促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见，支持企业运用跨境电子商务开拓国际市场，按照公
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平竞争原则开展并扩大跨境电子商务进口业务。
2015年 5月，国务院办公厅发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》[国发〔2015〕9号]，要求大力推动我国外贸由规模速度型向质量效益型转变，加快提升对外贸易国际竞争力。
2015年 6月，国务院办公厅发布《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》[国办发〔2015〕46号]，这是我国首个关于跨境电商发展的系统性指导文件，在海关监管、检验检疫、进出口税收、支付结算等多个方面提出支持跨境电商发展的有力举措，为跨境电商行业发展提供了新契机。
除上述文件，近年来，国务院、海关总署、财政部等相关部门出台包括《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》、《海关总署关于跨境贸易电子商务服务试点网购保税进口模式有关问题的通知》、《海关总署公告 2014年第 56号》、《海关总署公告 2015年第 21号》等在内的一系列跨境电商政策和规范文件，具有规范跨境进出口电商产业发展、赋予“海淘”合法身份、降低关税等积极作用，推动跨境进口电商迈入发展新台阶。
综上，标的公司从事的跨境电商属于国家鼓励并支持的产业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事线上跨境出口零售业务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司无土地使用权资产，不存在违反有关土地管理的法律和行政法规的规定的情况。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在线上跨境出口零售行业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的规定。
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（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，本公司的股本将由 926,400,000股变更为不超过 1,267,855,696股，其中社会公众股 638,912,972股，社会公众股占本次发行后总股本的比例至少为50.39%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重组交易事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价方式符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照鲁丰环保的《公司章程》履行合法程序。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
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律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置入资产为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港5名烟台联宇股东持有的烟台联宇100%股权。标的公司权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，不涉及债权债务转移。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将取得烟台联宇100%股权，未来上市公司可进一步提高标的公司在跨境电商中的精准营销能力和运营经验，进一步拓宽物流网络、客户资源，不断提升其已取得的品牌优势和竞争力。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加跨境电子商务，主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有烟台联宇100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司获得盈利能力较强、发展前景良好的跨境电商业务，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有烟台联宇100%股权，本公司的主营业务将转变为跨境电商等业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及关联交易情况。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名烟台联宇股东持有的烟台联宇100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过70,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为86,500.00万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金用于补充流动资金的金额为18,000.00万元，占募集配套资金的比例为25.71%，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
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现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付重组费用、补充流动资金、海内外仓储及配送网络建设项目，本次募集资金符合相关规定。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。本次交易尚需履行的程序已在《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
在本次交易的首次董事会决议公告前，标的公司所有股东均已出资完毕。交易对方股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。
根据查阅的工商档案资料、标的公司历次出资的验资报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为烟台联宇100%股权，是完整的经营性资
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产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内，且拥有完整的产权。
本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
综上，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。有利于上市公司独立性。有利于关于避免同业竞争。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
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第十二节其他重要事项
一、独立董事意见
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司编制的《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》与交易对方签订的相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
4、本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性、真实性及准确性进行了承诺。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年10月22日上午开盘起停牌。
公司本次停牌前一交易日（2015年10月21日）收盘价格为4.34元/股，停牌前第20个交易日（2015年9月17日）收盘价格为4.00元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月17日至2015年10月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为8.50%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为13.91%，同期有色冶炼加工指数（代码：881113）累计涨幅为12.03%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）自查范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人于荣强先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，配套融资对象、配套融资对象股东及其董事、监事和高级管理人员，本次交易的中介机构及其经办人员，
以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月至重大资产重组预案公告
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之日内买卖公司股票情况进行了自查。
（二）相关内幕知情人买卖公司股票的情况
经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|与本次交易的关系|买卖股票情况|持股数量|
|黎屏|上市公司监事会主席|2015年9月16日买入17,800股|524,050股|
|赵俊祥|上市公司监事|2015年9月15日买入200股|253,325股|
|柳青波|上市公司监事|2015年5月12日卖出56,250股2015年9月17日买入10,700股|179,450股|
|李滋春|交易对方延树港配偶|2015年9月28日买入1,000股2015年9月29日买入3,000股2015年9月30日买入6,000股2015年10月8日卖出8,000股2015年10月12日卖出2,000股|0股|

根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前 6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）买卖公司股票的相关人员作出的说明
根据监事会主席黎屏、监事赵俊祥、监事柳青波作出的声明，其在自查期间买入鲁丰环保股票的行为系其个人基于对鲁丰环保未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并为积极响应中国证券监督管理委员会维护资本市场稳定的号召，而实施的增持，卖出鲁丰环保股票系个人所持股票在解禁后的自愿转让行为，上述人员均并不知晓本次重组的内幕信息。
根据交易对方延树港做出的承诺，其在自查期间利用其配偶李滋春证券账户买卖了鲁丰环保股票，该行为仅是基于个人对资本市场的判断，除此之外，并不知晓本次重组内幕信息，亦无他人为其买卖鲁丰环保股票提供参考或建议。
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五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
现有《公司章程》中第一百五十八条有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，
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提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
（三）最近三年现金分红情况
2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 2013年末总股本 463,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金股利4,632,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度，以资本公积
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转增股本，每10股转增10股。
2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：公司2014年度净利润为负， 2014年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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第十三节独立财务顾问核查意见
联讯证券作为本次鲁丰环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
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第十四节上市公司及全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。上市公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据，将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签字盖章页）
全体董事（签字）：
于荣强 张河涛 林晨
王连永 刘帅 孙宝文
储民宏 范炼 朱德胜
鲁丰环保科技股份有限公司二〇一六年四月十九日
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（本页无正文，为《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
鲁丰环保科技股份有限公司二〇一六年四月十九日