证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-026国盛金融控股集团股份有限公司
关于 2016年重大资产重组业绩补偿方
应补偿股份回购注销事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司与中江国际信托股份有限公司（下称中江信托）、杜力、张巍于2016年 1月 13日签署的《业绩承诺补偿协议》（下称协议）4.2款约定，公司应于业绩承诺实现情况专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将应补偿股份数量书面通知中江信托，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。
公司于 2019年 4月 29日召开第三届董事会第二十四次会议暨 2018年度董事会会议，审议通过《关于回购注销 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，同意公司以 1元的总对价定向回购中江信托持有的公司股份311,734,019股，并于回购之日起10日内注销该等股份。公司将按协议约定的时间召开股东大会审议相关股份回购注销事宜。
如股东大会审议通过股份回购注销事项，但因《业绩承诺补偿协议》涉及诉讼且中江信托持有的公司股份计 213,836,478股处于质押状态等原因，实施股份回购存在不确定性，具体见本公告“四、实施股份回购存在的不确定性”。
现将2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项说明如下：一、2016年重大资产重组业绩承诺来源
1、2016年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2016]657号核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买中江信托等单位持有的国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）100%股
权（下称标的资产）。2016年 4月 12日，国盛证券完成工商变更；5月 19日，本次重组新增股份上市交易。
2、与2016年重大资产重组有关的《业绩承诺补偿协议》
2016年1月13日，公司、中江信托、杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》，协议约定：
（1）中江信托承诺国盛证券 2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。
（2）如国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应向公司进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按协议约定公式计算确定的当期应当补偿股份数量书面通知中江信托，如中江信托存在尚未售出的股份的，则公司协助中江信托通知证券登记机构将中江信托持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以 1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。如中江信托尚未出售的股份不足以补偿的或中江信托所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由中江信托以现金补偿。
（3）在协议所约定的业绩承诺期满后 120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额>中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。
（4）如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过 401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。
《业绩承诺补偿协议》全文见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署<业绩承诺补偿协议>的公告》。
二、应补偿股份数量
根据《业绩承诺补偿协议》约定，以及业绩承诺实现情况、减值测试情况计算，中江信托应补偿股份数量合计 311,734,019股。中江信托还应返还现金股利
5,398,808.59元，支付现金补偿款 1,830,853,142.51元（以上金额暂未包括违约金）。
三、股份回购方案
根据《业绩承诺补偿协议》4.2款约定，公司应于业绩承诺实现情况专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将应补偿股份数量书面通知补偿义务人并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜，公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购中江信托补偿股份。
公司股份回购方案如下：按《业绩承诺补偿协议》约定以1元的总对价定向回购中江信托持有的公司股份 311,734,019股，并按《公司法》相关规定于回购之日起10日内注销该等股份。
如全部股份注销完毕，公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|回购注销前||回购注销后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|1,306,513,665|67.52|994,779,646|61.28|
|无限售条件股份|628,570,988|32.48|628,570,988|38.72|
|合计|1,935,084,653|100.00|1,623,350,634|100.00|

四、实施股份回购存在的不确定性
需要提示投资者注意的是：由于下述情形的存在，如 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项经本公司股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。
1、2018年 11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于 2019年 2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，前述本诉与反诉案件均未开庭审理。由于本案已经进入争议解决状态，案涉争议在法定程序、实体处理结果及审理期限三个方面均存在极大的不确定性，形成裁判文书后裁判文书的执行清偿率和执行期限存在不确定性，公司在案件审结前无法预计通过诉讼或者仲裁程序最终可实际获得的补偿金额及回购股份数量。
2、截止目前，中江信托持有公司股份 339,244,507股，累计被质押数量为
213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为 2019
年 7月 24日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如中江信托所持有的公司股份不能及时解除质押，或公司不能取得中江信托出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。
五、授权事项
为确保应补偿股份回购注销登记顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理全权办理本次股份回购注销相关事项，具体如下：
1、全权办理应补偿股份回购注销相关事宜，包括但不限于开立回购专户、支付对价、注销股份等；
2、办理应补偿股份回购注销涉及的股本变更事宜，包括减少注册资本、修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至 2016年重大资产重组涉及业绩承诺股份补偿事宜实施完毕之日止。
六、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购注销股份事宜发表如下独立意见：
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|本次定向回购注销股份系执行 2016年1月签署的《业绩承诺补偿协议》约|
|定，不存在违反法律法规的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益|
|的情形。我们同意《关于回购注销 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份|
|的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。|

七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日