广发证券股份有限公司
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
对深圳证券交易所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2016年7月21日向深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“公司”、“上市公司”）出具的《深圳证券交易所关于对深圳市奥拓电子股份有限公司的重组问询函》（中小板问询函（需行政许可）【2016】第70号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，就《问询函》出具《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。具体意见如下：
非经特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中各项词语和简称的含义相同。
1、2015年 6月 16日，你公司披露了重组方案，方案中的标的公司为深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”），并于 9月 25日披露公告终止前述重组方案。你公司本次重组的标的公司同为千百辉。请补充说明两次重组方案的具体差异、差异的原因以及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
2015年 6月奥拓电子所披露重组方案（本回复简称“前次交易”或“前次重组”）与本次重组方案的标的公司均为千百辉，关于两次重组方案的主要差异、差异原因及合理性说明如下：
一、发行股份购买资产
（一）交易对价的变化
前次发行股份购买资产的交易对价为25,000万元，本次的交易对价为30,000万元，两次交易价格均根据评估师出具的《资产评估报告》评估结果为基础，协商确定交易价格，交易价格差异的原因主要系标的公司评估结果的变化。两次评估结果的差异及原因具体如下：
1、前次交易评估结果
中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》的评估结果显示，截至2015年3月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元，比审计后账面净资产增值 20,266.16万元，增值率为387.21%。
2、本次交易评估结果
中同华出具的中同华评报字（2016）第332号《资产评估报告》的评估结果显示，截至2016年3月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为31,000.00万元，比审计后账面净资产增值 21,502.40万元，增值率为226.40%。
3、两次评估值差异原因
两次重组标的公司的评估值存在差异，本次重组相较前次重组评估值增加，其原因主要系：
（1）千百辉毛利率预测水平高于前次评估
报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。考虑到千百辉业务正逐渐向毛利更高的市政工程类项目倾斜，以及去产能化的大背景下，原材料价格有下降的趋势，因此本次评估对千百辉未来毛利率水平预测相较前次评估略高。
（2）千百辉面临的个别风险有所降低，导致折现率略有下降
经过一年的发展，随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈利能力进一步提高，抵抗市场波动的能力有所增强，反映在收益法评估中，折现率略有下降。
（3）本次评估负息负债净值较前次评估大幅减少
由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
（4）2015年10月增资，导致非经营性资产增加
由于2015年10月沈永健向千百辉增资3,000万元，因此本次评估非经营性资产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加2,261.83万元。
（二）发行股份价格变化
1、前次发行股份价格
前次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议交易相关事项的董事会决议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年 6月 12日），采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。前次发行股份购买资产的发行
价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。
2015年 6月 17日，奥拓电子向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，前次发行股份购买资产发行价格调整为11.18元/股。
2、本次发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日，即 2016年 7月 13日），采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为 11.27元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。
2016年 6月 1日，奥拓电子向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.298313元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.25元/股。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次重组选取三个市场参考价中与前次重组最为接近的股份发行价格。
（三）交易对价的分配变化
1、前次交易对价分配方案
前次交易中，千百辉全体股东按照其所持千百辉的股权比例进行交易对价的分配，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售千百辉股权比例|交易对价（万元）|交易对价占比|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|沈永健|40.00%|10,000.00|40.00%|2,500.00|7,500.00|
|周维君|40.00%|10,000.00|40.00%|2,500.00|7,500.00|
|王亚伟|1.20%|300.00|1.20%|75.00|225.00|
|罗晓珊|1.20%|300.00|1.20%|75.00|225.00|
|中照龙腾|10.00%|2,500.00|10.00%|625.00|1,875.00|
|汉华源投资|7.60%|1,900.00|7.60%|475.00|1,425.00|
||100.00%|25,000.00|100.00%|6,250.00|18,750.00|

2、本次交易对价分配方案
本次交易对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，千百辉全体股东持有千百辉股权的比例与交易对价占比不匹配，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售千百辉股权比例|交易对价（万元）|交易对价占比|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|沈永健|75.09%|13,800.00|46.00%|-|13,800.00|
|周维君|16.61%|10,800.00|36.00%|6,150.00|4,650.00|
|王亚伟|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|
|罗晓珊|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|
|中照龙腾|4.15%|2,700.00|9.00%|675.00|2,025.00|
|汉华源投资|3.16%|2,052.00|6.84%|513.00|1,539.00|
||100.00%|30,000.00|100.00%|7,500.00|22,500.00|

3、两次分配方案存在差异的原因
前次交易中交易对价严格按照交易对方持有千百辉股权的比例进行分配，本次交易中交易对方持有千百辉股权的比例与交易对价占比不匹配，做了差异化调整。主要原因如下：
（1）因沈永健增资3,000万元对估值进行差异化调整
由于注册资本指标能够显著提高千百辉在业务开拓方面的竞争力，为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以 1元每注册资本的价格增资3,000万，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。上述增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。
本次重组过程中，经千百辉全体股东协商，为维护各股东的权益，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格3亿中的3,000万元归属于沈永健，即上述现金增资所对应的权益不考虑增值。其余 27,000万元按照 2015年 10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分
配。
上述调整未影响千百辉100%的整体交易价格，且交易各方以各自所获得的
对价占本次交易总对价的比例承担业绩补偿义务，未因本次差异化调整规避或转移业绩补偿义务。上述差异化调整未损害上市公司利益。
（2）沈永健、周维君之间现金及股份支付对价的调整
前次交易中，交易各方获得的交易现金对价占其获得交易对价的25%，股份对价占其获得交易对价的75%；本次交易中，沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价 13,800万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价 10,800万元中，6,150万元以现金方式支付，4,650万元以股份方式支付，该调整主要系两人对于股票、现金的偏好不同所致。如合并计算，沈永健、周维君共获得交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%，现金对价占比与前次交易一致。
（四）利润承诺期间与承诺盈利数的变化
1、前次交易的利润承诺期间与承诺盈利数
前次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。交易对方承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,940|3,822|

交易对方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际
盈利数均不考虑股份支付的影响。
2、本次交易的利润承诺期间与承诺盈利数
本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。交易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,800|3,300|

3、两次重组承诺盈利数变化的原因
本次重组千百辉承诺净利润是基于前次重组条件的修正：
前次重组，千百辉全体股东承诺千百辉2015年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,100万元、2,940万元、3,822万元及4,338万元，合计承诺净利润13,200万元，如扣除千百辉2015年实际实现的扣非后净利润1,742.29万元，对于千百辉股东而言，2016年-2018年剩余承诺金额为11,457.71万元。而本次交易中，2016-2019年合计业绩承诺金额为12,300万元。
在本次重组协商过程中，千百辉股东愿意保持总承诺利润不变，扣减2015年已完成金额，在2016年-2018三年内继续承诺前次重组的剩余承诺金额11,457.71万元。上市公司考虑到整体经济形势波动的影响，为保持本次交易完成后的标的公司可持续发展和双方协同效应的发挥，避免标的公司为了短期目标，业绩承诺过于激进，一旦无法实现影响双方利益，甚至造成商誉减值，将影响全体股东利益的情形，同时考虑到监管部门近期对并购重组业绩承诺的监管指引，上市公司主动提出千百辉股东在4年内（2016年-2019年）分期平缓完成前次剩余承诺金额，但承诺总金额在前次剩余承诺金额基础上增加842.29万元（增加至12,300万元），并且约定千百辉实际控制人沈永健、周维君本次交易获得的上市公司股份在12个月的法定限售期后分4年分期解锁，较上次重组有所延长，本次重组承诺净利润相对于原有方案的剩余承诺金额有所增加，且锁定期更长，有助于标的公司业务长期的可持续发展，能够较好的保护上市公司及所有股东的利益。
奥拓电子从长远角度考虑，不过度计较标的公司的短期经营业绩，而着眼于标的公司的可持续发展，且本次交易完成后，奥拓电子与千百辉之间将形成较强的协同效应，除通过利润承诺提高上市公司盈利水平外，还能够有利于增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。因此，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润均低于前次承诺具备合理性。
（五）标的公司实际控制人沈永健、周维君限售条件的变化
1、前次交易沈永健、周维君的限售条件
沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起 12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》约定的以下条件后分三期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12个月；且沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。
沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24个月；且沈永健、周维君各自已履行 2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
2、本次交易沈永健、周维君的限售条件
沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起 12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12个月；且沈永健、周维君各自已履行 2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24个月；且沈永健、周维君各自已履行 2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36个月；且沈永健、周维君各自已履行 2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
3、两次重组交易对方限售条件变化的原因
本次重组对于千百辉实际控制人沈永健、周维君的股份锁定期进行了延长，前次重组控股股东、实际控制人的股份将在 36个月之内分期解除锁定，而本次
延长至48个月，每12个月解除25%。股份锁定期的延长，有助于标的公司维持业务的持续增长及稳定性，从长远角度看，此举更有助于实现奥拓电子和千百辉的协同发展，有助于体现本次重组的价值，同时，股份锁定期的延长亦是千百辉控股股东、实际控制人对于本次重组及双方未来合作看好的体现。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集资金定价方式变化
1、前次发行股份募集配套资金采用锁价发行
前次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，前次募集配套资金的股份发行方式为锁价发行，发行价格为13.22元/股。锁价发行的具体发行对象如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（元）|
|广发资管（员工持股计划）|60,010,860.00|
|中邮创业|70,000,000.00|
|拉芳投资（拉芳九号基金）|22,000,000.00|
|汇添长丰|10,000,000.00|
|李北铎|30,000,000.00|
|杨健|25,000,000.00|
|伍君|17,000,000.00|
|张大年|9,989,140.00|
|沈永健|6,000,000.00|
|合计|250,000,000.00|

前次向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
2、本次发行股份募集配套资金采用询价发行
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日，即2016年7月13日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由奥拓电子董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次向募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、两次重组发行股份募集配套资金方案变化的原因
本次募集配套资金采取询价方式发行股份的原因主要是：
（1）考虑到员工持股计划的有效性，上次交易采用定价发行
上次交易中，员工持股计划作为募集配套资金的认购方，通过广发资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务。因上次重组终止，最终未实施员工股权激励。
2016年2月26日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，完成了员工股权激励。因此，本次交易方案中未涉及员工持股计划的认购。
（2）本次采用询价发行能减少上市公司其他股东股份稀释
在定价发行中，发行人确定了发行价及认购方，虽然降低了发行的不确定性，但却可能因为定价过低而对原有股东股份稀释较多，作为一种更市场化的发行机制，询价发行只限制了发行底价，而在市场价格相对更高的情况下，提升发行价格，减少股份发行数量，进而降低股份稀释比例，更好的保护了原有股东的利益。
（二）募集配套资金用途的变化
1、前次交易募集配套资金用途
前次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充标的公司及上市公司流动资金以及支付相关中介机构费用，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付现金对价|

||
|-|
|标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目|
|补充标的公司及上市公司流动资金|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 25,000.002、本次交易募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付现金对价|
|标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 14,360.13本次募集配套资金用途的变化的原因主要是2016年6月17日，证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”基于上述原因，本次交易对于募集配套资金用途进行了调整。
针对上述问题，独立财务顾问认为：两次重组方案的差异具体包括发行股份购买资产方面的差异，以及发行股份募集配套资金方面的差异。其中发行股份购买资产的差异主要体现在交易对价的变化、发行股份价格变化、交易对价的分配变化、利润承诺期间与承诺盈利数的变化、交易对方限售条件的变化；发行股份募集配套资金方面的差异主要体现在募集资金定价方式变化、募集配套资金用途的变化，上述差异均具备合理性。
2、交易对手方沈永健于 2015年 10月以 1元/注册资本的价格向千百辉增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中的 3,000万元归属于沈永健，其余 27,000万元按照 2015年 10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。请对以下问题进行说明：（1）交易对手方沈永健于 2015年 10月向千百辉增资的原因；
【回复】
一、2015年10月千百辉增资系业务发展的需要
2015年10月，沈永健向千百辉增资系千百辉业务发展的需要，具体如下：
（一）增强业务拓展能力的需要
对于千百辉所处照明工程行业而言，注册资本通常系招投标的评标因素之一。
注册资本的增加意味着千百辉综合实力的提升，能够进一步加强其业务拓展能力。
在千百辉发展过程中，沈永健、周维君作为实际控制人即多次对千百辉进行增资，以增强其业务拓展能力。
（二）补充流动资金的需要
随着千百辉业务持续快速发展，流动资金需求逐步增多，根据前次重组方案，募集配套资金中有11,841.87万元拟补充标的公司及上市公司流动资金，由于前次重组的终止，在外部融资渠道有限的情况下，千百辉以原股东增资的形式补充流动资金的缺口。
二、沈永健以1元每注册资本低价增资有其必要性
为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以1元每注册资本的价格增资3,000万，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。上述增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。该次增资已经千百辉股东会表决，千百辉其余股东均对此次增资无异议。
（2）本次估值较审计后账面净资产增值 2.15亿元，增值率为226.40%，请说明上述增资对本次估值和市净率的具体影响；
【回复】
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对千百辉股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。上述增资对本次估值和市净率的具体影响如下：
一、该次增资对本次估值的影响
（一）企业非经营性净资产得到增加，企业估值提高
千百辉增资后，净资产增加了3,000万元，企业资产流动性增强，在评估基准日，千百辉共有货币资金2,353.15万元，收益法评估中，除必要现金外，其余1,853.15万元为非经营性资产，直接提高了企业估值1,853.15万元。
（二）企业规模进一步扩大，个别风险降低，企业估值提高
2016年3月31日，千百辉净资产为9,497.60万元，与2015年3月31日的净资产5,233.84万元相比，净资产增加了4,263.76万元，增加幅度81.47%。企业规模的进一步扩大，使企业在市场竞争中面临的个别风险降低。反映在收益法的评估中，折现率由2015年3月31日的14.10%降为14.00%，假设2016年其他参数不变，评估值将会增加300万元。
（三）该次增资并未导致本次评估增值率较前次评估上升
本次重组评估，评估结果为31,000.00万元，较账面净资产9,497.60万元增值21,502.40万元，增值率为226.40%；前次重组评估（评估基准日为2015年3月31日），评估结果为25,500.00万元，较账面净资产5,233.84万元增值20,266.16万元，
增值率387.21%。
因此，该次增资并未导致本次评估增值率较前次评估上升。
二、该次增资对千百辉市净率的影响
前次重组与本次重组，千百辉的交易市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2016年3月31日|变动额|
|5,233.84|9,497.60|4,263.76|
|25,000.00|30,000.00|5,000.00|
|4.78|3.25||

从上表可见，本次重组千百辉市净率由前次重组的4.78降低至3.25,降低的主要原因如下：
千百辉2015年3月31日至2016年3月31日期间的经营净利润及增资两个因素，共同使净资产增加4,263.76万元，净资产提高了81.47%，与此同时交易价格由25,000.00万元，提高到了30,000.00万元，增加了5,000.00万元，变化幅度20.00%。
由于增资导致净资产增加幅度远大于交易价格的提升，因此导致交易市净率有所下降。
（3）结合股东历次及本次转让和增资的价格，说明沈永健以 1元/注册资本的价格增资的合理性，是否损害上市公司利益；
【回复】
一、历次股权转让和增资的价格
（一）历次股权转让价格
自成立以来，千百辉共进行了三次股权转让，具体情况如下：
1、1999年5月，第一次股权转让
周维君将其30%的股权以人民币 120万元转让给张子征，另将其20%的股权以人民币 80万元转让给陆红，股权转让价格为 1元/注册资本，转让原因为：
1999年 5月，沈永健与周维君在其创业初期结识了张子征及陆红，张子征及陆
红与实际控制人夫妇没有关联关系，当时四人计划共同创业，由于公司尚处于成立初期，因此采取平价转让的方式转让股权，该次股权转让已经股东会决议通过，转让方与受让方均签订了股份转让协议，程序合法合规。
2、2003年3月第二次股权转让
张子征将其占公司30%的股权以人民币120万元转让给周维君，陆红将其占公司20%的股权以人民币80万元转让给沈永健，股权转让价格为1元/注册资本，转让原因为：1999年 5月，因创业理念不同，张子征与陆红在获得股权之后实际参与公司运营的时间仅有半年左右，就未再参与公司实质经营管理。经各方友好协商，两人在 2003年 3月以原价股权转给周维君及沈永健。该次股权转让均经股东会决议通过，转让方与受让方均签订了股份转让协议，程序合法合规。
3、2015年6月，第三次股权转让
2015年5月22日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉10%的股权以人民币 849.87万元转让给中照龙腾，将其占千百辉7.6%的股权以人民币645.9012万元转让给汉华源投资，将其占千百辉1.20%的股权以人民币 101.9844万元转让给王亚伟，将其占千百辉1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给罗晓珊。
本次股权转让的价格为 3.99元/注册资本，股权转让价格按照 2014年度净利润的4.94倍市盈率确定，根据2015年6月中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，千百辉股东全部权益评估价值为25,500.00万元。本次股权转让的价格较低的主要原因为：①王亚伟、罗晓珊、汉华源投资作为本次股权转让的受让方，主要是系员工股权激励，属于股份支付，已计提了相应的管理费用。②中照龙腾作为新引入的股东，其执行事务合伙人中照（深圳）基金管理有限公司的委派代表马彬，为千百辉控股股东、实际控制人的多年朋友，曾给予千百辉实际控制人个人及其家庭较多帮助，且看好千百辉未来的发展战略。
基于上述原因，本次股权转让价格相对较低。
（二）历次增资价格
千百辉共进行了六次增资，增资人均为沈永健、周维君夫妇，增资的原因均
系为了公司业务发展及增扩注册资本，历次增资的价格均为1元/注册资本。
二、沈永健2015年10月以1元/注册资本的价格增资的合理性
（一）2015年10月千百辉增资系业务发展的需要
1、增强业务拓展能力的需要
对于千百辉所处照明工程行业而言，注册资本通常系招投标的评标因素之一。
注册资本的增加意味着千百辉综合实力的提升，能够进一步加强其业务拓展能力。
在千百辉发展过程中，沈永健、周维君作为实际控制人即多次对千百辉进行增资，以增强其业务拓展能力。
2、补充流动资金的需要
随着千百辉业务持续快速发展，流动资金需求逐步增多，根据前次重组方案，募集配套资金中有11,841.87万元拟补充标的公司及上市公司流动资金，由于前次重组的终止，在外部融资渠道有限的情况下，千百辉以原股东增资的形式补充流动资金的缺口。
（二）沈永健以1元每注册资本低价增资的有其必要性
为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以1元每注册资本的价格增资3,000万，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。上述增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。该次增资已经千百辉股东会表决，千百辉其余股东均对此次增资无异议。
三、此次增资没有损害上市公司利益
（一）千百辉增资与上市公司无关
沈永健于2015年10月向千百辉增资，该次增资已经千百辉股东会表决，千百辉其余股东均对此次增资无异议。千百辉增资系标的公司增强业务拓展能力的需要，也系标的公司补充流动资金的需要，且增资程序合法合规。其增资时，标的公司与上市公司尚未筹划本次重组，该次增资与上市公司无关。
（二）本次重组交易价格采用评估师提供的公允评估价格
本次交易价格采用评估师提供的公允评估价格协商确定。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 332号《资产评估报告》，本次评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，对千百辉100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估，采用收益法结论作为最终评估结论。
该次增资对评估价值提升产生了一定影响。主要包括：直接提高了企业价值；
降低了企业个别风险。
综上：本次增资行为提高了标的公司注册资本和净资产水平，增强了标的公司的竞争力，本次交易价格根据评估师提供的公允评估价格协商确定，增资对于标的公司价值提升已在评估过程中公允反映，未损害上市公司利益。
（4）以表格形式补充披露对千百辉各股东获得的交易对价进行差异化调整的具体过程，并说明差异化调整的原因以及是否符合相关法律法规的规定；
【回复】
一、交易对价差异化方案
经千百辉全体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中 3亿元中的 3,000万元归属于沈永健，即该次增资 3000万元在本次交易中无增值。其余 27,000万元按照 2015年 10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
具体分配过程如下：
1、增资前后股权比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|增资前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|沈永健|852.00|40.00%|3,852.00|

|||||
|-|-|-|-|
|周维君|852.00|40.00%|852.00|
|王亚伟|25.56|1.20%|213|
|罗晓珊|25.56|1.20%|161.88|
|中照龙腾|213.00|10.00%|25.56|
|汉华源投资|161.88|7.60%|25.56|
||2,130.00|100.00%|5,130.00|

2、按照总对价扣除3000万元后的，剩余2.7亿元对价按照增资前的比例分配
|||
|-|-|
|交易对方名称|增资3000万前股权比例|
|沈永健|40.00%|
|周维君|40.00%|
|王亚伟|1.20%|
|罗晓珊|1.20%|
|中照龙腾|10.00%|
|汉华源投资|7.60%|
||100.00%|

3、对于沈永健交易对价增加增资金额3000万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易对价|对价增加|各股东分配到交易对价|
|沈永健|10,800.00|3,000.00|13,800.00|
|周维君|10,800.00|0|10,800.00|
|王亚伟|324.00|0|324.00|
|罗晓珊|324.00|0|324.00|
|中照龙腾|2,700.00|0|2,700.00|
|汉华源投资|2,052.00|0|2,052.00|
||27,000.00|3,000.00|30,000.00|

三、交易对价差异化调整符合相关法律法规
（一）本次交易对价差异化调整的背景说明
1、沈永健以1元每注册资本低价增资有其必要性
为了支持标的公司业务发展，在各股东资本有限的前提下，沈永健以1元每注册资本的价格增资3,000万元，最大程度地扩充千百辉的注册资本，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释。该次增资已经千百辉股东会表决，千百辉其
余股东均对此次增资无异议。
2、估值对价进行差异化调整系对千百辉所有股东权益的保障
由于该次增资方式，实质系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，形式上导致了其余股东被稀释的结果。2016年7月12日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。
因此，本次调整系保障千百辉所有股东权益的背景下，由各个股东友好协商确定，调整过程公开、公平、合理的原则，较好得平衡了各方股东应有的利益。
3、本次差异化调整未损害上市公司利益
上述调整未影响千百辉100%的整体交易价格，且各交易各方以各自所获得的对价占本次交易总对价的比例承担业绩补偿义务，未因本次差异化调整规避或转移业绩补偿义务。上述差异化调整未损害上市公司利益。
（二）差异化调整的未违反相关法律法规的规定
本次重组中对标的公司各股东差异化估值调整，形式上体现了上市公司收购标的公司股权，在总体估值不变的情况下，收购各股东股权采用了不同的价格的情形。
2016年7月13日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本报告书及相关议案。双方签署了本次重组的相关协议。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：
“有下列情形之一的，合同无效：
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
3、以合法形式掩盖非法目的；
4、损害社会公共利益；
5、违反法律、行政法规的强制性规定。”
因此，本次差异化调整不存在上述情况，所签订的合同合法有效。
本次重组系上市公司与标的公司股东双方友好协商的结果，本次重组将经股东大会审议后，报中国证监会审批后实施。差异化调整方案经标的公司股东会审议通过，系标的公司内部为平衡各交易对方的利益，体现公平交易的原则。
综上所述，差异化调整未违反相关法律法规的规定。
（5）交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定是否符合相关规定。
【回复】
一、沈永健所持上市公司股权锁定期约定
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
沈永健承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
第一期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满12个月；且已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第二期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满24个月；且已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第三期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满36个月；且已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最
晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
第四期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满 48个月；且已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
二、股权锁定期的相关规定
根据《重组办法》第四十六条：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
三、上述股权锁定期约定符合相关规定
（一）若本次重组的实际交割时间晚于2016年10月 21日
沈永健于 2015年 10月 21日向千百辉增资 3,000万元，本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。若本次重组的实际交割时间晚于 2016年 10月21日，则沈永健用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均大于12个月，不存在《重组办法》第四十六条规定的36个月内不得转让的情形。
因此，交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定符合相关规定。
（二）若本次重组的实际交割时间早于2016年10月 21日
根据差异化调整过程，本次重组沈永健获得的交易对价为 13,800万元，全部为股份支付对价。其中 2015年 10月 21日向千百辉增资 3,000万元，所最终对应的交易对价为3000万元，占其获得的总交易对价13,800万元的21.74%，占其获得上市公司股份数为21.74%。若本次重组的实际交割时间早于 2016年 10月21日，则上述权益所换取的上市公司股份不足12个月。
根据限售条件约定，沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件后分四期解禁，其中沈永健因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起满 36个月内，沈永健至多可以转让其持有奥拓电子股份的50%，因此至少有50%的股份36个月内不得转让，大于《重组办法》规定的所需锁定的21.74%。
综上所述，交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定符合相关规定。
（6）请独立财务顾问发表明确意见
针对上述问题，独立财务顾问认为：交易对手方沈永健于2015年10月向千百辉增资的主要原因系增强业务拓展能力及补充流动资金的需要，具备合理性；
沈永健于2015年10月向千百辉增资3,000万元提高了企业的价值，但并未导致本次评估增值率较前次评估上升，同时增资导致千百辉市净率有所下降；沈永健以 1元/注册资本的价格增资具备合理性，未损害上市公司利益；对千百辉各股东获得的交易对价进行差异化调整符合相关法律法规；交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定符合相关规定。
3、本次重组方案中，交易对方承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,300万元、2,800万元、3,300万元和 3,900万元，标的资产估值为 3亿元。在前次重组方案中，交易对方承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,100万元、2,940万元、3,822万元和 4,338万元，标的资产估值为 2.5亿元。请对以下问题进行说明：
（1）在两次重组方案中，2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润差异产生的具体原因及其合理性；
【回复】
两次重组方案中，千百辉股东关于千百辉的业绩承诺情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|扣非后净利润|2,100|2,940|3,822|4,338|-|
|增长率|-|40.00%|30.00%|13.50%|-|
|项目|2015年（实际）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|扣非后净利润|1,742.29|2,300|2,800|3,300|3,900|
|增长率|-|22.90%|21.74%|17.86%|18.18%|

两次重组方案的承诺净利润的差异分析如下：
1、千百辉本次重组承诺净利润是基于前次重组条件的修正
前次重组，千百辉全体股东承诺千百辉2015年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,100万元、2,940万元、3,822万元及4,338万元，合计承诺净利润
13,200万元，如扣除千百辉2015年实际实现的扣非后净利润1,742.29万元，对于
千百辉股东而言，2016年-2018年剩余承诺金额为11,457.71万元。本次交易中，
2016-2019年合计业绩承诺金额为12,300万元。
在本次重组协商过程中，千百辉股东愿意保持总承诺利润不变，扣减2015年已完成金额，在2016年-2018三年内继续承诺前次重组的剩余承诺金额11,457.71万元。上市公司考虑到整体经济形势波动的影响，为保持本次交易完成后的标的公司可持续发展和双方协同效应的发挥，避免标的公司为了短期目标，业绩承诺过于激进，一旦无法实现影响双方利益，甚至造成商誉减值，将影响全体股东利益的情形，同时考虑到监管部门近期对并购重组业绩承诺的监管指引，上市公司主动提出千百辉股东在4年内（2016年-2019年）分期平缓完成前次剩余承诺金额，但承诺总金额在前次剩余承诺金额基础上有所增加842.29万元（增加至12,300万元）。从各年利润承诺分配上，将各年利润增速调整较为平缓，有助于上市公司与标的公司从企业发展的长远考虑，获得更多的协同效应。
本次方案同时约定千百辉实际控制人沈永健、周维君本次交易获得的上市公司股份在12个月的法定限售期后分4年分期解锁，较上次重组有所延长，本次重组承诺净利润相对于原有方案的剩余承诺金额有所增加，且锁定期更长，有助于标的公司业务长期的可持续发展，能够较好的保护上市公司及所有股东的利益。
奥拓电子从长远角度考虑，不过度计较标的公司的短期经营业绩，而着眼于标的公司的可持续发展，且本次交易完成后，奥拓电子与千百辉之间将形成较强的协同效应，除通过利润承诺提高上市公司盈利水平外，还能够有利于增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。因此，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润均低于前次承诺具备合理性。
2、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润差异产生的具体原因及其合理性
根据前次重组方案，千百辉全体股东承诺千百辉2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,100万元，而在前次重组终止后，千百辉最终实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,742.29万元，实现比例为82.97%，相对较高。2015年千百辉实际净利润未达前次重组的承诺净利润的主要原因如下：
2015年9月23日，千百辉全体股东与奥拓电子签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议之解除协议》，千百辉全体股东随之解除了承担业绩补偿义务。受此影响，千百辉的短期经营业绩压力减小。千百辉管理层重新考虑长期经营规划，并着手开拓市政工程等毛利率较高，但回报周期较长的项目，因此千百辉2015年第四季度的收入实现有所放缓。此外，受前次交易终止的负面影响，部分客户不理解重组终止的真实原因，影响了当时千百辉部分正在运作的业务进程。上述因素共同导致千百辉2015年未能实现预测业绩。
前次重组千百辉2016年-2018年承诺净利润分别为2,940万元、3,822万元及4,338万元，相对于前次重组上一年承诺净利润的增长率分别为40.00%、30.00%和13.50%。但由于2015年千百辉实现净利润1,742.29万元，未达前次重组2015年承诺净利润。前次重组千百辉2016年承诺净利润相对2015年实现净利润的增长率将达到68.74%。出于上文所述的谨慎性考虑，本次重组千百辉全体股东对千百辉2016年-2019年四年的业绩做出了承诺，其中2016年-2018年的承诺净利润分别为2,300万元、2,800万元及3,300万元，本次重组2016年承诺净利润相对2015年实现净利润增长22.90%，相较前次重组2016年承诺净利润可实现性更强。相应的，本次重组千百辉2017年、2018年承诺净利润也相比前次有所下降，但本次重组2016年-2019年合计承诺净利润达12,300万元，高于前次重组千百辉2015年-2018年合计承诺净利润扣除千百辉2015年实现净利润后的剩余承诺金额。
（2）说明本次重组方案中 2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润均低于前次承诺，而估值高于前次的原因及其合理性。
【回复】
一、本次重组评估值增加的差异说明
（一）本次重组次评估与前次评估的收入增长率、毛利率、费用率、折现
率等评估指标的差异及变化原因
1、收入增长率
前次评估与本次评估收入增长率的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|15,688.69|20,460.70|24,833.87|28,553.64|31,409.01|32,979.46|
|增长率|-|30.42%|21.37%|14.98%|10.00%|5.00%|
|项目|2015年（实际）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|12,531.40|13,372.09|16,447.67|19,079.29|22,131.98|25,009.14|
|增长率|-|22.90%|22.69%|15.92%|15.74%|12.82%|

由对比可知，如前文所述，由于2015年宏观经济增长放缓以及前次重组终止后千百辉经营策略的调整，2015年千百辉实际实现收入12,531.40万元，实际增长率18.15%。与前次评估预计的2015年营业收入和增长率有一定的差异。在此背景下，评估机构在本次重组评估基准日根据千百辉已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标项目预计实现的收入对千百辉2016年4-12月的收入进行综合预测。
评估机构根据目前业务增长情况，预测2017年营业收入增长22.69%，并根据此思路对未来营业收入及增长率做出预测。
2、毛利率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|9,965.24|13,011.56|15,924.74|18,463.06|20,479.37|21,981.73|
|毛利率|36.48%|36.41%|35.87%|35.34%|34.80%|33.35%|
|项目|2015年（实际）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|7,404.30|9,636.09|11,845.28|13,740.03|15,937.93|18,006.35|
|毛利率|40.91%|37.43%|37.31%|37.27%|37.13%|37.04%|

报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。本次评估对千百辉未来毛利率水平预测相较前次评估略高的主要原因包括：（1）预测毛利率与2015年实现水平更接近。（2）根据2016年供给侧结构性改革的深化和国家去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板的任务目标，从长期看来，千百辉原材料价格将呈下降趋势。因
此，本次评估的毛利率较前次评估略高。（3）千百辉已逐步向市政工程项目拓展，
一般而言，市政工程项目的毛利率要高于地产工程项目。
3、费用率
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|786.04|1,023.90|1,208.05|1,381.58|1,570.32|1,728.02|
|销售费用率|5.01%|5.00%|4.86%|4.84%|5.00%|5.24%|
|管理费用|1,528.23|1,853.64|2,061.07|2,278.84|2,510.23|2,700.09|
|管理费用率|9.74%|11.82%|13.14%|14.53%|16.00%|17.21%|
|财务费用|74.38|74.38|74.78|75.20|75.64|76.10|
|财务费用率|0.47%|0.47%|0.48%|0.48%|0.48%|0.49%|
|期间费用率|15.23%|14.43%|13.47%|13.08%|13.23%|13.66%|
|项目|2015年（实际）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|935.64|1,233.78|1,434.42|1,647.93|1,855.37|2,013.36|
|销售费用率|7.47%|9.85%|11.45%|13.15%|14.81%|16.07%|
|管理费用|2,937.46|1,604.54|1,917.38|2,105.40|2,329.25|2,527.15|
|管理费用率|23.44%|12.80%|15.30%|16.80%|18.59%|20.17%|
|财务费用|62.83|-0.88|11.08|11.54|12.01|12.51|
|财务费用率|0.50%|-0.01%|0.09%|0.09%|0.10%|0.10%|
|期间费用率|31.41%|21.22%|20.45%|19.73%|18.96%|18.21%|

注：2015年千百辉管理费用2,937.46万元中1,650.13万元系计提股份支付费用。
剔除股份支付影响，2015年千百辉管理费用为1,287.33万元，管理费用率为10.27%，期间费用率为18.24%。
本次评估相较前次评估销售费用率有所上升，主要系结合2015年千百辉实际经营情况，考虑到行业竞争加剧所致；管理费用率略有上升，主要系员工工资、社保费、住房公积金及福利费的预计上升，另外随着行业竞争的激烈及千百辉业务转型，管理成本预计上升；财务费用绝对额及财务费用率的降低系由于2015年10月沈永健增资，千百辉有较为充裕的资金，减少了贷款的利息支出。
4、折现率
本次评估折现率由上次评估的14.10%降为14.00%，原因系经过一年的发展，
随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈利能力进一步提高，抵
抗市场波动的能力有所增强，企业面临的除行业风险外的个别风险有所下降，故
折现率略有下降。
5、负息负债
单位：万元
||
|-|
|前次评估|
|1,404.49|

由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
6、非经营性资产
单位：万元
||
|-|
|前次评估|
|300.00|
|35.22|
|-|
|335.22|
|335.22|

由于2015年10月沈永健向千百辉增资3,000元，因此本次评估非经营性资产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加。
（二）本次重组评估值增加的原因
综上所述，本次重组相较前次重组评估值增加的原因主要系：
1、千百辉毛利率预测水平高于前次评估
报告期内，千百辉保持了较高的毛利率水平，2015年千百辉的实际毛利率水平为40.91%，高于前次评估预测的36.48%。考虑到千百辉业务正逐渐向毛利更高的市政工程类项目倾斜，以及去产能化的大背景下，原材料价格有下降的趋势，
因此本次评估对千百辉未来毛利率水平预测相较前次评估略高。
2、千百辉面临的个别风险有所降低，导致折现率略有下降
经过一年的发展，随着标的企业规模的增长及业务拓展能力的提高，企业盈利能力进一步提高，抵抗市场波动的能力有所增强，反映在收益法评估中，折现率略有下降。
3、本次评估负息负债净值较前次评估大幅减少
由于截至前次评估基准日，千百辉存在银行借款1,000万元及其他应付款
394.04万元，其负息负债净值为1,404.49万元，而截至本次评估基准日，千百辉负息负债净值仅存在其他负债126.97万元。
4、2015年10月增资，导致非经营性资产增加
由于2015年10月沈永健向千百辉增资3,000万元，因此本次评估非经营性资产时，其他流动资产（包括其他应收款和多余现金）相较前次评估大幅增加2,261.83万元。
二、本次重组相较前次重组交易价格提升的合理性
本次重组相较前次重组千百辉的交易价格由25,000万元提升至30,000万元，考虑到2015年10月沈永健向千百辉增资3,000万元，以及千百辉2015年实际实现扣非后净利润1,742.29万元，本次重组交易价格相较前次重组提升幅度相对较小。
对于上市公司重大资产重组而言，需要考虑的因素较多，交易价格为其中的重要因素之一，除此之外，交易对方的锁定期设置、发行股份购买资产的发行价格、交易对价的支付方式、重组后的协同效应等也均为上市公司考虑的重要因素，具体分析如下：
（一）本次交易的PB倍数降低
前次重组千百辉100%股权的交易价格为25,000万元，本次重组千百辉100%股权的交易价格为30,000万元，交易价格增加了5,000万元，考虑本次重组千百辉账面净资产为9,497.60万元，相较前次重组账面净资产5,233.84万元增加4,263.76万元，本次交易的交易市净率为3.25，相较前次4.78更低。
（二）锁定期延长
前次重组沈永健、周维君作为千百辉的实际控制人，其通过重组获得的上市公司股份在法定12个月的限售期届满后按照业绩承诺完成情况分三期解锁，而本次重组沈永健、周维君通过重组获得的上市公司股份在法定12个月的限售期届满后按照业绩承诺完成情况将分四期解锁，对沈永健、周维君的约束更强。
（三）本次交易估值实际提升金额较小，低于上市公司股价提升幅度
本次交易价格增加的5,000万，如扣除沈永健增资3,000万元、承诺净利润总额相较前次重组剩余承诺金额上升的842.29万元（前次重组千百辉股东承诺利润总额扣除2015年实现的扣非后净利润的剩余承诺金额为11,457.71万元，而本次重组千百辉全提股东承诺利润总额为12,300万元，高出前次重组剩余承诺金额。），实际交易价格增加仅为1,157万元，交易价格溢价比率为4.63%。
前次重组时，奥拓电子的发行股份购买资产的价格为11.18元/股，而本次交易，奥拓电子发行股份购买资产的价格为11.25元/股，奥拓电子的股价的溢价比例为6.26%。
因此本次重组估值幅度提升实际小于奥拓电子本次重组相对前次发行价格的溢价率。
（四）奥拓电子并购千百辉属于同行业上下游整合，有较强的协同效应，
除交易价格因素外对上市公司发展有较大增益
上市公司主要从事LED应用产品和金融电子产品的研发、生产、销售及相应专业服务。公司产品涵盖LED显示系统、金融自助服务系统和LED照明三大领域。
而千百辉是一家集照明设备研发、照明规划设计、照明工程施工、服务于一体的专业照明系统集成商，两者在业务和技术上有较高的协同性，具体如下：
①上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、房地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性，上市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司与千百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现双方业务的协同发展。如千百辉的客户包括万达集团、湖南运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司等，均正在建设大量的智慧商业综合体，进而有较多LED
大屏显示的需求，千百辉在城市景观照明工程领域，具有专业的研发团队、规划设计团队及出色的设计优势，众多设计作品被万达集团等优质客户所采用，在未来的设计业务项目中，千百辉可以利用较早接触的项目信息资源，提供潜在客户信息给上市公司或者建议客户采用上市公司的LED大屏显示系统，以推动上市公司LED显示系统在国内的销售。
②本次交易完成后，千百辉可以利用照明工程项目的设计、施工实践经验，对奥拓电子LED应用产品在产品的设计规格、安装操作、配光、美观等方面给予技术指导，提高LED应用产品的实用性。上市公司可以利用LED显示高端市场的技术，包括节能技术、SMD封装户外应用技术、LED面罩材料应用技术等，给予千百辉研发照明产品相关支持，提高照明产品的技术先进性。
（3）请独立财务顾问发表明确意见。
针对上述问题，独立财务顾问认为：2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润均低于前次承诺具备合理性；本次重组方案中 2016年度、2017年度、 2018年度承诺的净利润均低于前次承诺，而估值高于前次具备合理性；本次重组相较前次重组交易价格提升具备合理性。
4、在前次重组方案中，交易对方承诺标的公司 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,100万元、2,940万元，而本次重组报告书中披露，标的公司 2015年度、 2016年 1-3月实现归属于母公司所有者的净利润分别为 88.64万元、 273.55万元。请对以下问题进行说明：
（1）2015年标的公司实际业绩与前次重组方案中业绩承诺差异的原因；
【回复】
2015年标的公司实际业绩与前次重组方案中业绩承诺差异主要为以下原因所致：
一、2015年千百辉实际实现营业收入、扣非后净利润占预计比例较高
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第329号《评估报告》及《评估说明》，预计2015年千百辉实现营业收入15,689.69万元、净利润2,038.49万元。千百辉2015年实际实现营业收入12,531.40万元、扣除非经常性损益后净利润1,742.29万元，分别占预计营业收入的79.87%、预计净利润85.47%，虽然与预计有出入，但实现比例相对较高。
二、由于前次交易终止，千百辉的战略规划有所调整
2015年9月23日，千百辉全体股东与奥拓电子签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议》，千百辉全体股东随之解除了承担业绩补偿义务。受此影响，千百辉的短期经营业绩压力减小。千百辉管理层重新考虑长期经营规划，并着手开拓市政工程等毛利率较高，但回报周期较长的项目，因此千百辉2015年第四季度的收入实现有所放缓。此外，受前次交易终止的负面影响，部分客户不理解重组终止的真实原因，影响了当时千百辉部分正在运作的业务进程。上述因素共同导致千百辉2015年未能实现预测业绩。
（2）结合具体订单情况说明 2016年业绩承诺的可实现性；
【回复】
2016年业绩承诺的可实现性分析如下：
一、2016年新增合同情况
2016年以来，千百辉与诸多客户签订工程项目合同或设计合同，大部分已开始执行，且千百辉经营状况良好，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
截至2016年6月30日，千百辉2016年新签订的金额较大（工程施工类大于500万元）的工程施工明细如下：
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|-|
|项目名称|
|西安某照明工程项目|
|贵州某照明工程项目|
|贵州某路灯改造项目|
|广州某照明工程项目|
|深圳某照明工程项目|

合计 8,698.49
注：新增合同包含已中标尚未签订合同的项目。
二、营业收入及净利润可实现性分析
截至2016年6月30日，根据千百辉目前在手合同（包括中标公示但尚未签订的合同）预测千百辉的收入情况如下：
|||
|-|-|
|项目|在手合同金额（万元）|
|工程收入||
|目前在建项目|10,151.90|
|已签订尚未执行的施工合同（包括中标公示但尚未签订的合同）|12,189.99|
|小计|23,172.05|

|||
|-|-|
|设计收入||
|未完设计项目|2,871.07|
|已签订尚未执行的设计合同|497.13|
|小计|3,368.20|
||25,710.09|

如上表所示，截至2016年6月30日，千百辉有在手合同（包括中标公示但尚未签订的合同）支持的预计收入已达13,087.79万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的84.98%，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备一定的可实现性。
（3）受千百辉股份支付的影响，标的公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年下降95%，请补充披露股份支付的具体情况及会计处理；
【回复】
2015年度千百辉股份支付的具体情况及会计处理情况如下：
经过多年的发展，千百辉的业务规模和人员数量不断扩张，为了充分调动管理团队、业务骨干的工作积极性，沈永健、周维君夫妇在2014年开始筹划股权转让事宜。由于涉及人员数量较多且利益重大，为了防止操作不当影响千百辉的正常生产经营，该股权转让事宜推进较为谨慎，进度缓慢。2015年5月22日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉7.6%的股权以人民币645.9012万元转让给汉华源投资（汉华源投资为千百辉核心员工的持股平台），将其占千百辉1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给王亚伟，将其占千百辉1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给罗晓珊。
千百辉2014年净利润为1,721.38万元，基本每股收益为0.81，本次股权转让价格依据为参考千百辉2014年净利润的4.94倍PE确定，即每元出资额转让价格为
3.99元。
转让价格的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让比例（A）|转让比例所对应的出资额（B）=2,130*（A）|
|7.60%|161.88|
|1.20%|25.56|
|1.20%|25.56|
|10.00%|213.00|

注：2,130为股权转让时千百辉的注册资本。
2015年6月，奥拓电子拟以25,000万元的交易价格收购千百辉100%股权（以下简称“前次重组”），沈永健将所持股份以低于前次重组的价格转让给千百辉的员工持股平台和管理层，属于股份支付，需计提管理费用。因此按照前次重组千百辉100%股权的交易价格25,000万元作为公允价值，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，沈永健合计转让10%股权给予王亚伟、罗晓珊及汉华源投资，2015年应计提股份支付-管理费用为10%*25,000.00-849.87=1,650.13万元。
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让比例（A）|转让比例所对应的公允价值（B）=25,000*（A）|实际转让价格（C）|
|7.60%|1,900.00|645.9012|
|1.20%|300.00|101.9844|
|1.20%|300.00|101.9844|
|10.00%|2,500.00|849.87|

注：25,000万元为千百辉股东权益的公允价值。
（4）补充披露标的资产主要财务指标变化的具体原因。
【回复】
标的资产主要财务指标情况及变化原因如下：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|11,631.55|13,055.78|
|296.17|431.36|
|11,927.72|13,487.14|
|2,303.15|4,151.20|
|126.97|111.89|
|2,430.12|4,263.08|
|9,497.60|9,224.06|

1、流动资产的变化原因
千百辉所从事的照明工程行业属于建筑装饰和其他建筑业，项目现场施工作业量较大，所需的人力投入较大，但生产性的厂房和生产设备等固定资产投入相对较小，因此千百辉资产主要是与生产经营相关的流动资产，而非流动资产所占比例较小。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为94.86%、96.80%和97.52%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，近两年，前述四项合计占流动资产的比例均占87%以上。报告期各期末，标的流动资产分别为8,057.11万元、13,055.78万元、11,631.55万元，其中，2015年末流动资产较2014年末流动资产增加的主要原因系2015年末货币资金及应收账款金额较2014年末有较大幅度的增加，具体原因为：1、2015年10月15日千百辉收到股东沈永健增资款人民币3000万元，截至2015年末尚未使用完毕，导致2015年末货币资金较2014年末有较大增长；2、随着千百辉业务规模的扩大，2015年末应收账款较2014年末有较大规模的增长。
2、非流动资产的变化原因
标的公司非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成。报告期内，千百辉非流动资产分别为436.30万元、431.36万元和296.17万元，占总资产的比例分别为5.14%、3.20%和2.48%。其中，2016年一季度末非流动资产较2015年末减少的主要原因系固定资产减少，具体为千百辉转让了所持有的房产，导致固定资产金额有所降低。
3、流动负债的变化原因
千百辉债务主要为流动负债，报告期各期末流动负债金额分别为3,879.25万
元、4,151.20万元和2,303.15万元，占负债总额的比例为96.78%、97.38%和94.78%。
截至2016年3月31日，千百辉流动负债主要由应付账款、应交税费构成，占流动负债总额的比例达94.65%。2016年一季度末流动负债较2015年末下降1,848.05万元，主要原因系2016年一季度末短期借款及应付账款较2015年末有所减少，具体为：1、2016年千百辉归还了1000万元银行借款，导致短期借款有较大幅度下降；
2、2016年一季度末，千百辉按照合同约定向部分供应商支付了货款，导致应付账款有一定幅度下降。
4、非流动负债的变化原因
非流动负债主要由预计负债构成，报告期内基本保持稳定。
5、所有者权益变化的原因
报告期千百辉所有者权益分别为4,485.29万元、9,224.06万元、9,497.60万元，总体呈上升趋势。其中，2015年末所有者权益较2014年末有较大幅度提升，主要系2015年末千百辉实收资本、资本公积较2014年末有较大幅度的提升，具体为：2015年5月25日，沈永健与罗晓珊、中照龙腾分别就本次股权交易签订《股权转让协议书》，2015年6月2日，沈永健与王亚伟就本次股权交易签订《股权转让协议书》，沈永健将其占千百辉10%的股权以人民币849.87万元转让给中照龙腾，将其占千百辉7.6%的股权以人民币645.9012万元转让给汉华源投资，将其占千百辉1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给王亚伟，将其占千百辉1.20%的股权以人民币101.9844万元转让给罗晓珊。股权转让价格为3.99元/注册资本；沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格向千百辉增资3,000万元。上述转让股权及增资的行为导致千百辉实收资本增加3,426万元、资本公积增加1,650.13万元。
二、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,422.93|12,531.40|
|842.39|7,404.30|
|146.25|573.61|
|370.60|568.92|
|273.55|88.64|
|273.55|88.64|

注：如不考虑千百辉股份支付的影响，2015年千百辉实现的净利润为1,738.77万元。
1、营业收入的变化原因
报告期内，千百辉的营业收入主要来源于照明工程施工，该项业务收入占主营业务收入的比例分别达90.45%、86.62%、78.82%。
凭借在照明工程行业的多年积累，千百辉在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型商业地产公司形成了稳定、良好的合作关系，促进了千百辉工程施工业务以较快的速度发展。2015年千百辉工程施工收入较2014年增加1,261.69万元,同比增长13.15%；同时，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支行业内领先的设计团队，凭借过硬的设计能力和优秀的服务支持团队，实现了设计业务的快速增长，2015年千百辉设计收入较2014年增加381.21万元，同比增加40.44%。
2、毛利率的变化原因
报告期内，千百辉主营业务毛利率分别为41.98%、40.91%、40.80%，保持较高的稳定水平。
（1）工程施工业务毛利率变化情况及原因分析
报告期内，千百辉工程施工业务毛利率分别为37.99%、36.61%、30.08%，其中2016年1-3月工程施工业务毛利率较2015年有小幅下降，主要原因系2016年1-3月整体施工业务规模相对于全年规模较小，少数低毛利率的项目拉低了整体毛利率水平。
（2）设计业务毛利率基本保持稳定
千百辉所从事的景观照明工程设计业务属于技术密集型行业，对设计人员的素质要求相对较高，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支行业内领先的设计团队并多次获得行业内颁发的设计奖项，凭借过硬的设计能力和优秀的服务支持团队，千百辉设计业务一直保持较高的议价能力。报告期内，设计业务毛利率分别为85.23%、83.98%、84.05%，基本保持稳定。由于收入占比相对较小，对主营业务毛利率影响较小。
3、净利润的变化原因
2015年千百辉净利润较2014年有较大幅度的下降，主要原因系受2015年千百辉股份支付影响。如不考虑千百辉股份支付的影响，2015年千百辉实现的净利润为1,738.77万元，与2014年基本持平。
三、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-255.44|-824.23|
|9.35|5.94|
|-1,003.22|3,929.62|
|-1,249.31|3,111.33|

1、经营活动产生的现金流量净额变化原因
2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年减少的主要原因系2015年支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金较2014年有较大程度增加。
2、投资活动产生的现金流量净额变化原因
2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年减少的主要原因系2015年理财金额较2014年有所上升，导致2015年投资支付的现金较2014年有较大幅度上升。
3、筹资活动产生的现金流量变化原因
2015年筹资活动产生的现金流量金额较2014年上升的主要原因系筹资活动现金流入有较大幅度增加，具体为：1、取得短期银行借款1000万元；2、沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格向千百辉增资3,000万元。
四、主要财务指标
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|20.37%|31.61%|
|40.80%|40.91%|
|19.22%|0.71%|

1、资产负债率变化的原因
千百辉近两年一期资产负债率呈逐年下降趋势，分别为47.19%、31.61%、
20.37%，其中，2016年一季度末资产负债率较2015年末下降的原因主要系千百辉
归还了银行借款，负债规模有所下降；2015年末资产负债率较2014年末下降的主要原因系2015年总资产规模较2014年有所扩大，具体原因为：1、2015年10月15日千百辉收到股东沈永健增资款人民币3000万元，截至2015年末尚未使用完毕，导致2015年末货币资金较2014年末有较大增长；2、随着千百辉业务规模的扩大，2015年末应收账款较2014年末有较大规模的增长。
2、综合毛利率基本保持稳定
报告期内千百辉综合毛利率分别为41.98%、40.91%、40.80%，基本保持稳定。
3、净利润率变化的原因
2015年千百辉净利润率较2014年有较大幅度的下降，主要原因系受2015年千百辉股份支付影响，2015年净利润较2014年下降幅度较大。如不考虑千百辉股份支付的影响，2015年千百辉实现的净利润率13.88%，较2014年小幅下降。
（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|200.57|-|
|22.24|-|
|1.54|-4.69|
|-|-1,650.13|
|56.09|-1.17|
|-|-|
|168.26|-1,653.65|

2015年千百辉归属于母公司所有者的非经常性损益净额较2014年下降幅度较大，主要原因系受2015年千百辉股份支付影响，其他符合非经常性损益定义的损益项目金额减少1,650.13万元。
（5）请独立财务顾问发表明确意见。
针对上述问题，独立财务顾问认为：2015年标的公司实际业绩与前次重组方
案中业绩承诺存在差异具备合理性；截至2016年6月30日，千百辉有在手合同（包
括中标公示但尚未签订的合同）支持的预计收入已达13,087.79万元，占2016年预计总收入15,400.72万元的84.98%，2016年收入预测的确定性相对较高，2016年业绩承诺具备一定的可实现性；千百辉股份支付的相关处理符合会计准则的相关规定。
（本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
沈杰 胡方兴 汪柯
项目协办人：
梅超 刘雨枫
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