证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-064
科林环保装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对科林环保装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 6号）（以下简称“问询函”）。公司与本次重大资产出售所聘请的独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重大资产出售预案”或“预案”）等相关文件进行修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所采用的简称与重大资产出售预案中的简称具有相同含义。
本回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一、根据预案披露的标的资产经审计的2016年备考合并财务报表，本
次交易的标的资产营业收入占你公司经审计的2016年营业收入的比重为99.9%、归属于母公司股东的净利润占你公司经审计的2016年归属于母公司股东的净利
润的比重为99.3%，标的资产为你公司主要的收入和利润来源。请你公司补充披露以下内容：
一、请结合本次重组完成后公司剩余资产、主营业务、人员配置、生产经
营场地等具体情况，自查并说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第五款的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；
【回复】：
本次重组完成后，公司将剥离发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务，集中优势资源发展光伏电站业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（一）剩余资产
本次重组完成后，公司将保留光伏电站投资、建设、运维的相关主体，具体如下图所示：
公司在坚持大环保的整体战略下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，并搭建了较为完善的光伏电站业务平台，通过自持运维、EPC总承包
及合同能源运维创造新的利润增长点。公司光伏发电新能源业务的主要子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|注册地址|
|四川集达电力工程设计有限公司|2014 年 9月18日|10,000 万元|成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层4号|
|上海科凛科技发展有限公司|2017 年 2月17日|5,000万元|上海市青浦区外青松公路3560号4号楼2层西裙楼A区2238室|
|古县佳盛能源有限公司|2015 年 4月01日|4,000万|古县岳阳镇朝阳路蝎子沟巷03号|

（二）主营业务
本次重组完成后，公司主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。
1、行业发展前景良好，市场空间广阔
近年来，太阳能开发利用规模快速扩大，技术进步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。“十二五”时期，我国光伏产业体系不断完善，技术进步显著，光伏制造和应用规模均居世界前列。根据2016年12
月 16日国家能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》：“十三五”将是太阳
能产业发展的关键时期，到 2020年底，太阳能发电装机达到 1.1亿千瓦以上，
其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上（即105GW以上），在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。在各级政府的政策推动下，目前我国光伏发电行业正处于快速发展期。
随着能源结构的调整，光伏发电是国家鼓励发展的重要方向之一。2016年 12月 16日国家能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》：要求 2020年全国光伏发电装机要达到 105GW以上。截止到 2016年年底，光伏发电累计装机容量77.42GW，2014年-2016年我国光伏发电每年新增装机容量分别为8.63GW、15.13GW、34.24GW，平均每年新增装机19.33GW，预计 2017年-2020年光伏发电平均每年新增装机容量在15GW以上，则到2020年仍有60GW的新增市场空间，光伏电站建设为电站EPC提供了广阔的市场空间，按7元/W的建造成本来算，未来几年EPC市场空间为4,200亿元，市场空间广阔1。
2、产业政策支持力度较大
“十三五”规划明确了光伏产业继续成为能源结构改革的重要发展方向，同时《巴黎协定》的签订为新能源发展提供了广阔的市场机遇。同时，光伏行业的各项支持政策逐步稳定，为行业的持续健康发展提供了良好的政策环境，相关产业支持政策如下表：
||
|-|
|政策|
|《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》(国家能源局)|
|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(国家发改委)|
|《关于提高可再生能源发展基金征收标准等有关问题的通知》(国家财政部、发改委)|

1国海证券，2017年6月22日，《科林环保（002499.SZ）：出售袋式除尘剥旧业，聚焦光伏电站谋新篇》，
作者：谭倩
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|-|
|政策|
|《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》(国家能源局)|
|《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国家能源局)|
|《国家能源局关于印发 2016年能源工作指导意见的通知》(国家能源局)|
|《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(国家发改委)|
|《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件的通知》(国家能源局)|
|《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》(国家发改委)|

3、主营业务发展情况较好
自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同。
截至本回复出具之日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中采用公司收购及自持运营的电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为 216.7兆瓦（当期 166.7兆瓦），对应的项目总投资金额共计 18.84亿元（当期 15.34亿元），具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型||||
|号||||||进展|式|
||山西省临汾市古县|||地面光伏电||已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元|||||
||光伏电站项目|||站||发电|营模式|
||立马产业园一期分|||分布式光伏||已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元|||||
||布式光伏电站项目|||电站||发电|式|
|||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发|||地面光伏电|||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元|||接入系||
||电项目|||站|||式|
|||||||统工程||
||西藏山南隆子县光|||地面光伏电||已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元|||||
||伏发电项目|||站||发电|式|
|||||||已具备||
||山东菏泽光伏发电|||农光互补光|||EPC模|
|5||20MW|1.32亿元|||并网条||
||项目|||伏|||式|
|||||||件||
|||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地|||地面光伏项|||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元|||并网条||
||面光伏电站项目|||目|||式|
|||||||件||
||||2.80亿元（当||主体工程基本完工|主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当||农光互补光|||EPC模|
|7|||期1.40亿|||程基本||
||项目|期20MW）||伏电站|||式|
||||元）|||||
||||3.50亿元（当||主体工程基本完工|||
||鄂州渔光互补发电|50MW（当||渔光互补光|||EPC模|
|8|||期1.40亿|||程基本||
||项目|期20MW）||伏电站|||式|
||||元）|||完工||
||立马产业园二期分|||分布式光伏||已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元|||||
||布式光伏电站项目|||电站||发电|式|
|||246.7MW|18.84亿元|||||
|||（当期||||||
|合计|||（当期15.34|-||-|-|
|||196.7MW||||||
||||亿元）|||||
|||）||||||

（三）人员配置
光伏电站的投资、建设、运营为资金和技术密集型业务，公司为此搭建了在金融、电力等行业具有资深经验的运营管理团队，具备相应的产业经营及资金运营能力。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|黎东|董事长|
|万健敏|副董事长|
|李曾敏|董事、副总经理、代行总经理职责|
|张斌|副 总 经理、董事会秘书|
|吴菊生|副 总 经理，代行财务总监职责|

同时，公司（不包括拟出售资产相关人员）搭建了工程部、设计院、计经部、招标办、质量安全部、财务部、综合管理部等，为光伏电站的投资、建设、运营搭建了一支专业团队，具体专业人员构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|专业类别|人数|
|1|管理和行政人员|37|
|2|财务人员|9|
|3|设计人员|18|
|4|工程和技术人员|40|

|||
|-|-|
|合计|104|

（四）生产经营地
基于管理和业务发展需要，公司在江苏、上海、重庆、成都等地租赁了相关办公场所，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|科林环保科技园|苏州市吴江区高新路425号|办公|2016.12.1-2018.11.31|
|重庆梓菁实业有限公司|渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37-办公1|办公|2017.1.10-2027.1.9|
|搜候（上海）投资有限公司|上海市长宁区金钟路968号凌空SOHO7号楼503、505室|办公|2017.2.7-2020.2.6|
|成都市旺田商务服务有限公司|成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层4号|办公|2017.2.24-2018.2.23|
|南京创启科技发展有限公司|南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企业总部园B2号楼第7层|办公|2017.2.5-2019.5.4|

（五）经营业绩
自进入光伏发电新能源领域，公司业务发展迅速并取得了较好的经营业绩。
根据未经审计数据，2017年一季度，公司光伏电站业务实现营业收入 12,450.22万元，实现净利润406.42万元。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务（根据未经审计数据，袋式除尘业务2017年一季度营业收入和净利润同比下降10.70%和74.25%），同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第五款的规定。
（六）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第九章本次交易对上市公司影响分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
本次交易为上市公司出售其持有的科林技术100%股权，本次交易前，上市公司主营业务为袋式除尘设备的设计、制造和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务将变为光伏电站的开发、投资、建设和运维。通过本次交易，上市公司将剥离近年来发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务，同时，公司在进入光伏电站业务领域后，已搭建了较为完善的光伏电站业务平台，相关业务发展迅速，经营业绩良好；本次交易完成后，公司将集中优势资源发展好光伏发电新能源业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的大环保产业相关业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
【律师核查意见】
律师认为，本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
二、你公司于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，
请补充披露截至问询函发出日，相关新业务的发展及整合情况，以及你公司可
能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险；
【回复】：
（一）光伏电站业务的发展及整合情况
光伏电站业务主要包括电站的咨询设计、设备采购、工程建设、并网发电、电站运维等，公司自 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域以来，通过收购和增资从事电站咨询设计和工程总承包的集达电力100%股权、设立从事合同能源管理和运维服务的科凛科技全资子公司、收购佳盛能源 30MWp光伏电站项目等，已搭建了较为完善的光伏电站业务平台，具体如下图所示：
自进入光伏发电新能源领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。
截至本回复出具之日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中采用公司收购及自持运营的电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为 216.7兆瓦（当期 166.7兆瓦），对应的项目总投资金额共计 18.84亿元（当期 15.34亿元），具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|||
|号|||||进展|式|
||山西省临汾市古县|||地面光伏电|已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元||||
||光伏电站项目|||站|发电|营模式|
||立马产业园一期分|||分布式光伏|已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元||||
||布式光伏电站项目|||电站|发电|式|
||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发|||地面光伏电||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元||接入系||
||电项目|||站||式|
||||||统工程||
||西藏山南隆子县光|||地面光伏电|已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元||||
||伏发电项目|||站|发电|式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|||
|号|||||进展|式|
||||||已具备||
||山东菏泽光伏发电|||农光互补光||EPC模|
|5||20MW|1.32亿元||并网条||
||项目|||伏||式|
||||||件||
||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地|||地面光伏项||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元||并网条||
||面光伏电站项目|||目||式|
||||||件||
||||2.80亿元（当||主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当||农光互补光||EPC模|
|7|||期1.40亿||程基本||
||项目|期20MW）||伏电站||式|
||||元）||完工||
||||3.50亿元（当||主体工||
||鄂州渔光互补发电|50MW（当||渔光互补光||EPC模|
|8|||期1.40亿||程基本||
||项目|期20MW）||伏电站||式|
||||元）||完工||
||立马产业园二期分|||分布式光伏|已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元||||
||布式光伏电站项目|||电站|发电|式|
||||18.84亿元||||
|||246.7MW|||||
|合计||（当期|（当期|-|-|-|
|||196.7MW）|15.34亿元）||||

根据未经审计数据，2017年一季度，公司光伏电站业务实现营业收入12,450.22万元，净利润406.42万元，取得了较好的经营业绩。
（二）公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司进入光伏行业以来，业务发展情况良好，有望成为公司未来盈利的重要增长点。
但是，新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍可能存在一定的不确定性，公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险，具体如下：
1、未来收入下降风险
光伏行业与公司原有环保除尘业务在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。
2、行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。
未来，如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
3、盈利能力不足风险
光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外，光伏电站EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，公司需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会使公司面临盈利不足的风险。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务概况”对光伏电站业务的发展及整合情况进行了补充披露。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险”和“第十二章风险因素”之“七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险”对公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险进行了补充披露。
三、同时，请具体分析标的资产所处行业的竞争格局和行业利润水平的变
动趋势、影响行业发展的不利因素，以进一步论证预案所述的“袋式除尘业务发展受限”以及你公司出售标的资产的原因；
【回复】：
科林技术为上市公司的全资子公司，承继了上市公司原有的袋式除尘器的全部业务和资产，属于“环境污染防治专用设备制造（C3691）”下的袋式除尘器制造业。
（一）袋式除尘行业的竞争格局
我国袋式除尘行业市场较为分散，参与者众多，竞争激烈，除合肥水泥院、中钢天澄、河南中材、菲达环保等国有企业外，还有主要服务钢铁行业的武进东方、科林环保，服务电力行业的龙净环保，服务水泥等行业的盛运环保等民营骨干企业，以及1,000余家的中小民营企业。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。另一方面，袋式除尘行业的主要下游行业钢铁、水泥、火电等受到国家宏观政策产能调整，新增项目明显减少，对袋式除尘器需求量显著减少，袋式除尘整体市场萎缩。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。除大型国有企业和上市公司依靠自身的资源和规模优势可以进一步抢占市场、获取新的项目，行业内大多数中小企业采取了价格竞争方式争夺市场，行业竞争环境较为激烈。
（二）袋式除尘行业的利润水平变动趋势
近年来，受国内经济调整的影响，袋式除尘行业受到冲击，钢铁、水泥、有色金属等行业去产能、结构调整和行业亏损等因素对袋式除尘设备厂家影响最大，除尘项目明显减少，除具备一定规模的大型企业外，许多中小型企业经营状况不佳。据《袋式除尘行业2016年发展报告》显示，2016年袋式除尘行业总产值为140亿元，利润约14亿元，利润率比2015年有所下降。
2014年-2016年科林技术与主要竞争对手的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||龙净环保|菲达环保|洁华控股|
||1998-2-23|2000-4-30|2003-6-6|
||2000-12-29|2002-07-22|2015-06-23|
|2016年度|802,353.99|368,941.38|25,368.93|
|2015年度|739,096.05|338,415.94|38,698.20|
|2014年度|602,666.36|278,337.58|34,615.82|
|2016年度|66,390.73|4,443.16|-40.15|
|2015年度|56,014.87|8,396.22|904.71|
|2014年度|46,341.47|5,577.72|72.91|
|2016年度|52,699.83|6,764.35|-203.24|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|51,895.57|7,178.17|366.59|
|2014年度|37,968.16|4,011.29|-424.13|
|2016年度|39,522.77|11,072.07|825.84|
|2015年度|29,129.00|10,143.30|866.04|
|2014年度|24,713.49|8,350.13|1,112.43|

资料来源：巨潮网、www.neeq.com.cn
注：由于科林技术承继了科林环保袋式除尘的全部业务的资产和负债，因此科林技术的相关数据为原科林环保的相关数据。
行业内具有一定规模的先发上市公司因为自身规模效益以及充足的研发资金投入，在竞争中拥有更强的成本及技术的优势，从而在行业整体萎缩的情况下，仍可以进一步占有市场份额，并维持较高的利润水平；而行业内规模较小的公司，难以通过规模效益和技术进步获得竞争优势，在下游行业需求萎缩的情况下，袋式除尘行业规模相对较小的企业出现了不同程度的亏损。
（三）影响袋式除尘行业发展的不利因素
目前，影响袋式除尘行业发展的主要不利因素为下游行业发展受限和市场竞争激烈。
袋式除尘的主要下游行业为钢铁、水泥、电力（火电）等产能过剩行业，随着国家出台一系列的措施对上述行业进行产能调整及转型升级，上述行业的整体发展受到抑制。
1、钢铁行业
2013年-2015年，我国黑色金属冶炼及压延加工业新建固定资产投资（不含农户）金额分别为1,949.41亿元、1,895.97亿元及1,579.79亿元，2014年、2015年同比变动-2.74%、-16.68%。
2、火力发电
随着我国“十三五”规划进一步支持节能环保、新能源等新兴产业发展，我国传统火力发电发展受到限制。2014-2016年，我国新增发电装机容量（火电）
分别为 4,790.64万千瓦、6,678.08万千瓦及 4,836.00万千瓦，2014年、2015年
同比变动39.40%、-27.58%。
3、水泥行业
2013年-2015年，我国水泥新开工规模分别为 31,296.54万吨、23,703.91万吨及11,779.69万吨，2014年、2015年同比变动-50.30%、-24.26%。
下游行业发展受到抑制，导致袋式除尘产品需求减少，袋式除尘行业也因此面临产能过剩的压力，同时由于国家对环保行业的诸多政策支持，导致参与竞争的企业不断增加，从而引发行业竞争加剧。而中小企业技术、规模、议价能力有限，只能采用降低价格手段争夺市场，导致行业的整体竞争环境恶化。
（四）公司出售科林技术的原因
在下游行业整体发展受到抑制、袋式除尘行业整体效益下降的情况下，由于袋式除尘设备多为大型非标产品的特性，科林技术此类以服务钢铁行业为主的企业业绩受到的影响较大。
相比于具有一定规模的上市公司，科林技术产业规模较小，难以利用规模效益降低成本，在议价能力以及利润空间方面存在不利，经营业绩出现了不同程度的下滑。
科林技术袋式除尘业务近年来的利润水平较低，难以支撑大额的研发投入，导致与龙净环保、菲达环保相比，公司创新不足、行业竞争力下降，反过来又影响了公司的盈利能力。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
（五）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第一章本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“（一）交易背景”对上述内容进行了补充披露。
四、根据上市公司的备考财务报表，假设本次交易框架在2016年1月1日前
已存在，截至2016年12月31日，你公司其他应收款余额为7.98亿元。请补充披露
上述其他应收款形成的原因以及备考财务报表编制的合规性，请会计师核查并
发表明确意见。
【回复】：
一、其他应收款形成原因
截至2016年12月31日科林环保备考财务报表其他应收款具体明细如下：单位：元
款项性质 期末账面余额
保证金 1,656,203.60往来款 796,615,212.00其他费用 130.00合计 798,271,545.60（一）根据科林环保关于重大资产出售备考财务报表的编制基础和方法和同致信德出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第0159号】《资产评估报告》，假设科林环保技术有限责任公司100%股权的评估价格为科林技术的最终出售价格，即796,615,212.00元。
截至 2016年 12月 31日，科林环保备考财务报表中其他应收款往来款余额 796,615,212.00元为假设出售标的公司科林技术形成的其他应收款项。根据交易方案，本次交易为现金出售，上市公司备考报表以企业会计准则及假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在为基础编制，因假设时点2016年1月1日实际无现金流入，基于企业会计准则关于现金的定义和谨慎性原则，将假设时点出售科林技术产生的债权纳入其他应收款列报。
（二）科林环保于 2016年 5月 18日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》并于2016年5月25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于2016年5月31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；2016年12月20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继
续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。截至2016年12月 31日，其他应收款保证金 1,656,203.60元为因客户原因未同意变更执行单位的合同形成，其前五名明细如下：
单位：元
||
|-|
|款项性质|
|保证金|
|保证金|
|保证金|
|保证金|
|保证金|

二、备考财务报表编制的合规性
（一）备考报表的编制
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十五条，依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。科林环保关于资产出售备考财务报表为根据上述证监会文件要求，并基于以下假设基础编制：
1、假设此次科林环保重大资产出售议案能够获得本公司股东大会的批准；
2、假设同致信德（北京）资产评估有限公司出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第 0159号】《资产评估报告》中的科林技术100%股权的评估价格为标的资产科林技术的最终出售价格；
3、假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在，即：标的资产科林技术在2016年1月1日前即已设立，且科林环保在2016年1月1日前已将全部的资产及负债划转至科林技术，包括持有的苏州科林环保科技园有限公司、苏州科德技研有限公司、苏州科林双电程控有限公司、科林环境有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司的全部股权；科林环保在2016年1月1日前已将科林技术100%的股权出售；
4、本备考财务报表的编制未考虑资产置出过程中可能发生的各项税费等交
易成本；
5、本备考财务报表采用《科林环保装备股份有限公司备考财务报表》附注四所述的会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，依据业经审计的科林环保 2016年度合并资产负债表和合并利润表的基础上，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、自 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第十章财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”对其他应收款形成的原因进行了补充披露。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第十章财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）备考财务报表编制合规性”对备考财务报表编制合规性进行了补充披露。
【会计师核查意见】
（一）其他应收款形成原因
1、核查程序
我们对科林环保编制的 2016年度备考财务报表进行了审阅，并出具审阅报告，报告号为【信会师报字[2017]第 ZB11648号】，我们关注到，备考财务报表编制基础中假设同致信德（北京）资产评估有限公司出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第 0159号】《资产评估报告》中的科林技术100%股权的评估价格为科林技术的最终出售价格。
在对其他应收款保证金余额实施审阅程序时，我们执行了如下程序：
对于其他应收保证金余额 1,656,203.60元，我们检查了保证金相关的合同、款项支付流水，以了解账面记录的信息是否与合同、款项支付流水相符，并核实
了其形成的原因。
2、核查结论
综上所述，上市公司的备考财务报表中列报的其他应收款余额 7.98亿元，主要原因：一是假设以评估价格出售标的资产科林技术100%股权形成的其他应收款余额 796,615,212.00元；二是未划转合同形成的其他应收款保证金余额 1,656,203.60元。经核查，备考财务报表其他应收款期末余额形成原因合理，未发现重大错报。
（二）备考财务报表编制的合规性
1、核查程序
我们于 2017年 6月 16日出具了关于科林环保 2016年度备考财务报表的审阅报告，报告文号为【信会师报字[2017]第 ZB11648号】。在实施审阅程序过程中，我们对科林环保2016年度备考财务报表编制的合规性进行了核查。
2、核查结论
经核查，我们认为科林环保编制的 2016年度备考财务报表符合《企业会计准则》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的编制规定。
问题二、预案披露，本次交易选择资产基础法的评估结果作为参考依据，
截至评估基准日2016年12月31日，拟出售的资产评估值为7.97亿元，评估增值1.06亿元，增值率15.32%。请你公司补充披露以下内容：
一、请进一步披露本次交易选择资产基础法的评估结果作为参考依据的原
因及合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见；
【回复】：
本次评估中，科林技术股东全部权益账面价值为 69,081.18万元。采用资产基础法评估的科林技术股东全部权益价值为 79,661.52万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 57,311.63万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高22,349.89万元。
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术主要营业收入来自于定制除尘环保产品，随着新的环保企业踏足这一领域使得本就较小的市场迎来了更大竞争，压缩了产品利润空间，“定制”这一方式也降低了企业的采购议价能力和销售议价能力，对企业未来收益均产生较大的影响。
科林技术在宏观环境和产业环境改变下，公司主营业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，科林技术资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势，销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映科林技术股东全部权益的价值。
综合以上情况，本次评估选用了资产基础法的评估结果。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五章标的资产的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（四）评估结果的差异分析和选取”对上述内容进行补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查评估师对标的资产科林技术分别采用资产基础法和收益法的主要评估过程，鉴于在宏观环境和产业环境改变的情况下，采用收益法进行评估的结果具有较大的不确定性；采用资产评估法的结果更为客观，能够更准确的体现标的资产的真实价值，因此，独立财务顾问认为，本次交易选择资产基础法的评估结果作为参考依据具备合理性，能够更好的维护上市公司及股东的合法权益。
【评估机构核查意见】
经核查：评估机构认为，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对科林技术全部股东权益价值作出评估。最终选择以资产基础法评估结果作为对科林技术全部股东权益价值的评估结果是谨慎合理的。
二、请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例
等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
第三款的规定，并请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见；
【回复】：
（一）行业发展特点
科林技术是一家集大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫脱硝产品设计、制造、销售服务为一体的除尘净化治理解决方案供应商，主要业务是为电力、冶金、粮食、水泥等行业定制除尘环保产品。
随着我国对空气污染问题的重视，国家也加大了对电力、冶金、粮食、水泥等对空气重度污染行业的约束和改革，故而近年来除尘环保行业发展也受到限制。
在国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓的宏观环境下，以前没有踏足除尘环保设备生产的大型环保企业也调整自身战略纷纷进入除尘环保设备这一行业，加大了行业竞争。
环保除尘产品主要是靠客户的定制来生产。不同的客户处于不同的行业对产品的外观和材质等细节就有所区别，所以企业在生产中不能充分发挥采购量上的
优势。面对客户，除尘类环保产品在这一细分市场中又竞争激烈，客户在各个厂商里选择产品没有转换成本，加强了客户的议价能力。
近年来科林技术处于整体市场萎缩、行业竞争加剧的大环境中，面临的风险和生存压力也有所上升，科林技术2014年、2015年、2016年销售收入持续下降。
这样一来，收益法评估值会低估标的资产价值，从资产重置的角度进行评估，更为稳健，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。
（二）本次评估主要资产的关键参数及指标、变动比例说明
1、流动资产
（1）流动资产的评估
①货币资金通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，对无回收风险的关联方往来及农民工保证金、职工备用金等项目不计提，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估：存货的评估主要采用成本法或市场法。
A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。
B、库存商品（含产成品）的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：
库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
C、在产品的评估：在产品采用成本法评估。
（2）其他流动资产的评估
其他流动资产主要为企业购买低风险理财产品，本次评估会同审计人员对其他流动资产进行了函证，以审计确认后的金额加上按理财产品合同利率计算截止评估基准日应计利息确定评估价值。
（3）流动资产变动比例说明
经评估，流动资产评估值为43,953.56万元，较账面值增值256.75万元，增值率0.59%。主要因为存货、其他流动资产有所增值。
由于流动资产的货币资金、往来款本身属性导致其不具有评估增值空间，实物类资产由于购进时间和评估基准日接近，增值空间也有限；本次评估增值原因首先是由于企业原材料是按成本价计价，2016年末原材料价格特别是钢材价格有一定上涨，评估值有一定增加；其次由于产成品评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。其他流动资产主要为理财产品，增值原因为评估值包含购买日至评估基准日的利息。
2、建筑物、构筑物评估情况
（1）建筑物、构筑物的评估
①工业类厂房和配套构筑物
本次工业类厂房和配套构筑物的评估选用重置成本法。
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
B、成新率的确定
采用年限法和完损等级打分法确定综合成新率（N）。
综合成新率＝理论成新率×40%+完损等级打分法×60%
②科技园A、B两栋写字楼（含委估宗地7和8）
本次选用评估方法为比较法，评估价值为房地综合评价值。
A、市场案例的选取
市场比较法是根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。本次评估项目组及评估师对吴江周边的办公用房的市场出售案例信息进行了收集和查询，并选取了3个具有可比性的案例进行评估。
B、计算公式
交易情况 市场状况 房地产状况
修正 调整 调整
100 100
(........) (........)
比准价格＝可比实例价格× ×（1±价格变动率）期数×
（2）建筑物、构筑物变动比例说明
①工业类厂房和配套构筑物资产账面价值为 13,478.66万元，评估价值为13,670.62万元，增值额为191.96万元，增长幅度为1.42%。
评估增值的原因主要为：其一房屋入账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估房屋价值是评估基准日的房屋价值，其评估基准日房屋造价成本较建造时有一定上涨幅度；其二科林技术会计核算按 25-40年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。
②科技园A、B两栋写字楼（含委估宗地8和9）账面价值为4,122.52万元（含土地价值），评估价值为 4,655.41万元，增值额为532.89万元，增长幅度为
12.93%。
评估增值的原因主要为：房屋入账价值为被评估单位房屋建造时的实际发生成本，本次评估价值是采用市场比较法评估房屋在评估基准日的市场价值，其评估基准日房屋市场价值较建造时实际发生成本有一定上涨幅度。
3、设备评估情况
（1）设备的评估
本次设备评估选用重置成本法。
①重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。
②成新率的确定
主要机器和电子设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N=N1×30%+N2×70%
车辆：采用车辆行驶里程、技术鉴定法成新率两种方法根据加权平均值原则确定成新率。计算公式如下：
成新率＝行驶里程成新率×40%+技术鉴定法成新率×60%
（2）设备价值变动比例说明
设备类资产账面价值为4,246.60万元，评估价值为4,498.04万元，增值额为251.44万元，增长幅度为5.92%。
评估增值的原因主要为：①机器设备评估原值减值主要原因是近年来市场竞争激烈，导致机械加工设备有一定幅度降价，且部分设备账面原值包含增值税，而本次评估评估原值不含增值税；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。②车辆和电子设备评估原值减值主要原因是车辆和电子设备受技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置
时的水平；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
4、在建工程评估情况（不包含对应的土地，即委托宗地9，该地块单独评估）
本次在建工程为位于苏州市吴江区松陵镇长安路西、人力资源大厦北的D、E、F栋及地下室等，建筑面积35,249.30平方米（其中地下面积5,143.30平方米），同时，该在建工程所属宗地隶属的《国有经营性建设用地使用权出让合同》记载，其地上建筑物销售受限制，故本次评估用成本法进行评估。同时，该在建工程于2015年10月开工，截止评估基准日，形象进度约80%，因其施工期限短，重置价值与实际建造价值差别不大，故本次评估按审计后的账面价值7,068.81万元确定其评估值。
5、长期股权投资
（1）长期股权投资的评估
纳入本次评估的长期股权投资包括科林技术对其子公司苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司的长期股权投资。本次评估采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折（溢）价对评估结果的影响。
（2）长期股权投资变动比例说明
经评估，长期股权投资评估值为 11,101.35万元，较账面值增值 1,033.73万元，增值率10.27%。其中：烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权评估增值 860.06万元，占总增值额的83.20%。
苏州科林双电程控有限公司主要业务为机械设备电气控制系统的生产制造，销售较为平稳，企业经营状况比较稳定。
苏州科德技研有限公司由于竞争环境恶劣，经营状况不佳，产品生产几乎全部停止。
苏州科林环保科技园有限公司成立于2016年6月24日，公司目前处于起步阶段，经营状态还不稳定。
科林环境有限公司成立于2015年7月6日，目前尚未开展经营。
上述4家企业由于其行业特点或成立时间不久，经营状态不稳定，其账面资产绝大部分为流动资产，不具有增值空间。
烟台国冶冶金水冷设备有限公司由于产品涉及的冶金行业处于国家产业结构调整期，销售有所下降，然而得益于公司长期经营所建立的客户基础，公司的经营状况稳定。
经采用资产基础法烟台国冶冶金水冷设备有限公司净资产评估值为7,686.39万元，科林技术投资比例为51.00%，则长期股权投资评估值为 7,686.39×51.00%=3,920.06万元，较账面值增值1,793.87万元，增值原因主要为无形资产的土地使用权增值，具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,109.74|5,140.88|31.14|
|非流动资产|2,709.24|4,473.40|1,764.16|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|2,358.05|2,766.84|408.79|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|202.26|1,557.63|1,355.37|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|148.93|148.93|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|7,818.98|9,614.29|1,795.31|
|流动负债|1,926.46|1,927.90|1.44|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,926.46|1,927.90|1.44|
|净资产（所有者权益）|5,892.52|7,686.39|1,793.87|

6、无形资产评估情况
（1）土地使用权的评估（不含委估宗地7和8）
①工业用地的评估
本次工业用地选取市场比较法和成本逼近法进行评估。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。本次项目组及评估师对吴江周边的工业用地招拍挂信息进行了查询，并选取了3个有可比性的案例进行评估，其计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地地价
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
B、成本逼近法
成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、税金和土地所有权收益来确定土地的估价方法。基本原理是对土地的所有
投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用
等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利
息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格
C、地价确定
估价师分析两种方法评估结果的差异原因，结合本次评估目的，认为两种方法均能客观反映土地价值，故本次估价结果采用两种方法的算数平均值作为最终评估结果。
②商服用地的评估
本次商服用地选取市场比较法进行评估，项目组及评估师对吴江周边的商业用地招拍挂信息进行了查询，并选取了3个有可比性的案例进行评估，其计算公式和工业用地相同。
(2)专利权评估情况
本次专利权的评估选用收益法。收益法的基本思路是通过估算待评估专利技术产品在未来的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、是否有替代技术、技术先进性、技术创新性、技术成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技术价值的一种评估方法。
基本公式：
n
PD(1r)i
i
i1
式中：P：专利技术净收入折现值；
Di：为第i年专利技术产生的净收入；
r：折现率；
i：为折现期。
纳入本次评估范围专利权共82项，其中75项实用新型，7项发明。科林技术的专利均是为客户定制环保除尘产品时同时研发形成。由于公司定制产品差异性较大，这类专利技术应用面相对较窄，且随着环保市场需求的扩大和技术的发
展，这类技术的用途将越来越低。
由于发明专利和实用新型专利在行业内不具有不可替代性，各个竞争对手也有自己相应的专利技术，且应用的行业和产品相对固定，所以发明专利和实用新型专利都有很大的共性。固而本次专利技术的评估将发明专利和实用新型专利合并预测评估。
（3）无形资产变动比例说明
①土地类（不含委估宗地7和8）资产账面价值为7,920.34万元，评估价值为10,945.83万元，增值额为3,025.52万元，增长幅度为38.20%。
土地使用权评估增值的主要原因为：首先土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨；其次当地政府为了招商引资，被评估单位在取得土地使用权时，当地政府在土地上给予了一定的政策优惠，土地价格相对较低，而本次评估的土地价值为公开市场价值。
②科林技术取得专利权时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次无形资产评估值191.00万元。
7、负债评估情况
（1）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（2）负债变动比例说明
本次评估负债账面值为23,262.05万元，评估值为17,280.68万元，评估增值 5,981.37万元，增值率25.71%。主要原因为：非流动负债的递延收益 5,981.37万元为取得的政府补贴，均为不需要实际负担的负债，所以本次递延收益及与其对应的递延所得税资产均评估为零。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五章标的资产的评估情
况”之“一、评估的基本情况”之“（四）评估结果的差异分析和选取”和“第五章标的资产的评估情况”之“三、资产基础法的评估情况”之“（二）资产基础法重要评估参数及相关依据”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查评估师对标的公司科林技术的主要评估过程，包括评估中主要参数的选取及测算过程，并结合标的公司所处行业的特点，独立财务顾问认为：本次交易评估定价具有合理性，标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
【律师核查意见】
律师认为，上市公司本次交易评估定价具有合理性，标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
【评估机构核查意见】
如行业分析所述，除尘环保行业受国家供给侧结构调整和对空气重污染行业的限制，改革除尘环保行业的发展也受到了限制，大量环保企业进入除尘环保这一行业使竟争愈发激烈。科林技术资产经营获取的收益较低，采用收益法评估值低于账面净资产。
科林技术股东全部权益账面值为 69,081.18万元，本次评估采用资产基础法评估结果，评估值为79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率为15.32%。
科林技术持有的资产主要有流动资产、机器设备、房屋建筑物（不含土地）、在建工程（办公楼，不包含土地）、无形资产（主要为土地）。其中：（1）流动资产账面价值达43,696.81万元，占资产总额的比例达47.28%，而流动资产属性导致其基本不具有评估增值空间；（2）科林技术拥有较大规模的机器设备、房屋建筑物（不含土地）、在建工程（办公楼，不包含土地）等，固定资产和在建工程账面价值达27,389.57万元，占资产总额的比例为29.63%，在近年来宏观经济增
速放缓、实体经济发展状况一般等情况下，该等资产的增长空间也极为有限；（3）无形资产（主要为土地）账面价值为 9,447.32万元，剔除两宗地块评估值合并到房屋建筑物后的账面价值为 7,920.34万元，评估价值 10,945.83万元，增值率为38.20%，虽然土地评估增值率较高，但由于占总资产的比例仅为10.31%，因此对整体评估结果的影响较为有限。
综上所述，评估机构认为，本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对科林技术全部股东权益价值的评估结果是谨慎合理的，不会损害上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
三、请结合2016年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润下降等情况，详细说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估的具体情况，
请会计师对相关等科目减值或坏账准备的计提是否充分，相关计提政策是否符
合一致性及审慎性原则核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、评估机构核
查并发表明确意见。
【回复】：
（一）存货跌价准备和应收账款坏账准备评估说明
本次对应收款项的评估，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收账款和其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法计提评估风险损失，对无回收风险的关联方往来及农民工保证金、职工备用金等项目不计提，在扣除预计可能发生评估风险损失的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
其评估风险损失计提情况见下表：
年限 计提比例
1年以内 5%1-2年 20%2－3年 50%
年限 计提比例
3年以上 100%对纳入本次评估范围的存货按评估基准日市场价格的确认评估值，相应的存货跌价准备评估为零。
（二）存货跌价准备和应收账款坏账准备计提政策
1、存货减值准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2、应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|除组合2以外的单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项|
|公司与下属子公司、下属子公司之间的应收款项及按性质发生坏账的可能性非常小的应收款项|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合公司的实际情况，确定预计损失率为0.00，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实际损失率。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。
（三）截至2016年12月31日拟出售资产减值情况
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|资产减值准备|
|151,588,411.21|28,856,393.64|
|75,929,573.97||

1、应收账款减值准备明细
单位：元
类别 期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|151,588,411.21|100.00|28,856,393.64|19.04|
|151,588,411.21|100.00|28,856,393.64|19.04|
|151,588,411.21|100.00|28,856,393.64|19.04|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|102,540,855.94|5,127,042.81|
|20,906,818.74|4,181,363.75|
|17,185,498.89|8,592,749.45|
|10,955,237.64|10,955,237.63|
|151,588,411.21|28,856,393.64|

2、存货跌价准备明细
单位：元
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|39,379,364.03|-|
|23,159,762.26|-|
|13,390,447.68|-|
|75,929,573.97|-|

（四）补充披露
公司已《在重大资产出售预案（修订稿）》中“第五章标的资产的评估情
况”之“三、资产基础法的评估情况”之“（一）资产基础法评估过程及分析”
对上述内容进行了补充披露。
【会计师核查意见】
我们对标的公司科林技术相关存货跌价准备、应收账款科目计提政策进行了分析性复核，对应收账款执行了账龄分析、重新计算等核查程序，通过重新计算，应收账款计提的坏账准备为 28,856,393.64元；对原材料的账面成本与其对应的最新采购价格进行了综合比对分析，未发现原材料存在减值迹象；另外对在产品和库存商品，以其账面成本加未来预计新增的成本和销售税费等因素，并与其对应的销售合同价格进行了对比分析，未发现其存在减值情况。
经核查，我们认为，科林技术存货、应收账款等科目减值或坏账政策符合一致性及审慎性原则；通过执行账龄分析和重新计算等程序，我们认为科林技术已按照相关资产减值的计提政策对相关资产计提了充分的减值准备。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，公司有关 2016年存货、应收账款等科目减值准备的计提充分，符合公司情况及《企业会计准则》的规定，相关科目减值或坏账政策符合一致性及审慎性原则。
【评估机构核查意见】
经核查，本次评估对应收账款可能发生的坏账损失计提评估风险损失，应收账款按核实后账面值并考虑相关评估风险损失后确定评估值。存货按评估基准日市场价格确认评估值，相应的存货跌价准备评估为零。其评估结果具有合理性。
问题三、预案披露，你公司拟通过公开挂牌的方式出售标的资产，由于交
易对手方尚未确定，你公司本次出售是否构成关联方交易尚不确定。请补充披
露你公司实际控制人及其控制的主体、原实际控制人及其控制的主体是否参与
本次挂牌转让，如是，则请相关主体承诺不存在利用其股东地位妨碍公平交易
的情形并且严格履行关联交易审议程序的回避义务，并请明确说明如相关股东
需回避表决时，涉及委托表决权的股份的表决权归属以及是否需回避表决，请
独立财务顾问、律师发表明确意见。
一、公司实际控制人及其控制的主体、原实际控制人及其控制的主体是否
参与本次挂牌转让
【回复】：
根据上市公司实际控制人黎东出具的《说明与承诺》，黎东先生及其控制的主体将不参与本次挂牌转让。
根据上市公司原实际控制人宋七棣出具的《说明与承诺》，截至该《说明与承诺》签署日，宋七棣及其控制的主体正在根据公司披露的交易条件、交易价格等交易方案，结合其自身资金情况及未来战略发展方向，对是否参与本次挂牌转让进行统一、审慎的内部评估，尚未就此形成最终的评估结论及确切方案，亦尚未履行内部决策程序，因此暂不确定是否参与本次挂牌转让。宋七棣已承诺如其或其控制的主体后续决定参与本次挂牌转让，其将不利用股东地位妨碍公平交易，并将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定履行关联交易审议程序的回避义务，宋七棣及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让的董事会、股东大会上回避表决。
因此，即便宋七棣或其控制的主体后续参与本次挂牌转让，鉴于宋七棣及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让的董事会、股东大会上回避表决，将不会存在其利用股东地位妨碍公平交易的情形。此外，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行股东大会的召集、召开程序以及通知义务，在合法合规的前提下扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，并提供网络投票的表决方式为股东参与股东大会表决提供便利，保障尽可能多的公司股东能够参与到本次重大资产出售事项的股东大会表决中来。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第三章交易对方的基本情况”对上述内容进行补充披露。
二、如相关股东需回避表决时，涉及委托表决权的股份的表决权归属以及
是否需回避表决
2016年10月12日，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、
周和荣（下合称“委托方”）与东诚瑞业签署了《投票权委托协议》，约定委托方将其合计持有的上市公司 17,010,000股（占上市公司总股本的9%，下称“授权股份”）投票权委托给东诚瑞业行使。如委托方或其控制的主体后续参与本次挂牌转让并成为受让方，则授权股份的相关安排如下：
（一）根据《投票权委托协议》，委托方授权东诚瑞业作为授权股份唯一的、排他的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，且该等表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，东诚瑞业可自行投票，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
基于上述，如截至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日，《投票权委托协议》仍在有效期限内且不存在其他终止情形，该等授权股份的表决权应为东诚瑞业所行使。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条，上市公司股东大会审议关联交易事项时，交易对方应当回避表决。即使授权股份的表决权为东诚瑞业所行使，但委托方仍为授权股份的所有权人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条并为确保公平交易，维护上市公司及中小股东利益，东诚瑞业不应就授权股份在审议本次交易事项的股东大会上行使表决权。
【独立财务顾问核查意见】
根据上市公司实际控制人黎东出具的《说明与承诺》，黎东先生及其控制的主体将不参与本次挂牌转让；根据上市公司原实际控制人宋七棣出具的《说明与承诺》，宋七棣及其控制的主体暂不确定是否参与本次挂牌转让，并承诺如其或其控制的主体后续决定参与本次挂牌转让，其将不利用股东地位妨碍公平交易，并严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定履行关联交易审议程序的回避义务。
根据 2016年 10月 12日宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（下合称“委托方”）与东诚瑞业签署的《投票权委托协议》，如截至上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日，《投票权委托协议》仍在有
效期限内且不存在其他终止情形，则该等授权股份的表决权应为东诚瑞业所行使。
如委托方或其控制的主体后续参与本次挂牌转让并成为受让方，则委托方构成本次交易的关联方，为确保公平交易，维护上市公司及中小股东利益，东诚瑞业不应就相关授权股份在审议本次交易事项的股东大会上行使表决权。
【律师核查意见】
律师认为，即使授权股份的表决权为东诚瑞业行使，但委托方仍为授权股份的所有权人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.2条并为确保公平交易，维护上市公司及中小股东利益，东诚瑞业不应就授权股份在审议本次交易事项的股东大会上行使表决权。
问题四、预案披露，如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未
能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即7.17亿元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权，请补充披露确定上述再次挂牌价格的依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，并请补充提示本次挂牌转让交易可能不能
成交，你公司需要重新定价的风险。
一、如上市公司首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即7.17亿元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权的再次挂牌价格合理，不会损害上市公司利益。
【回复】：
科林环保本次公开挂牌转让其持有的科林技术100%的股权主要是为了剥离发展受限的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 6月 15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：“企业
国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告”。若首次以经评估的资产评估结果公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，上市公司将以不低于上述本次资产评估结果90%的价格（即 7.17亿元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权，再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
因此，本次交易定价依据充分、具有合理性，不会损害上市公司的利益。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第五章标的资产的评估情况”之“六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（一）本次交易定价依据”对上述内容进了补充披露。
二、提示本次挂牌转让交易可能不能成交，公司需要重新定价的风险。
本次交易中，公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。
本次公开挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的【同致信德评报字（2017）第 0159号】《资产评估报告》，截至评估基准日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为标的资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。
因此，本次交易具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。若挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，存在公司需要重新确定交易价格的风险。”公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“重大风险提示”和“第十二章风险因素”对本次挂牌转让交易可能不能成交，公司需要重新定价的风险进行了补充披露。
问题五、鉴于本次交易采用公开挂牌出售的形式，交易方案设置了相应的
受让方条件及交易条件，本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起10个
工作日，请你公司说明设置相关受让方条件及交易条件的原因及合理性，预案
中披露的信息发布期是否符合江苏省产权交易所的相关规定，以及本次信息发
布期是否存在其他延长安排，请独立财务顾问及律师核查交易方案设置的受让
方条件及交易条件是否存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容并发表明确
意见。
【回复】：
一、受让方条件及交易条件
（一）受让方条件
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易的受让方应具备的条件及须承诺的事项如下：
1、受让方或其主要股东应具有5年以上袋式除尘业务经营管理经验；
2、受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人，企业法人应提供股东会（或有权的董事会）同意受让股权的决定；
3、受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次产权转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
4、受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
5、受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
6、受让方须同意，在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利、亏损均由其承担；
7、受让方须承诺，在获得标的公司股权后 5年内，标的公司的总部机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍保留在江苏省苏州市吴江区；
8、受让方须承诺受让资金来源合法；
9、受让方须承诺在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录；
10、受让方须承诺在获得标的公司股权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同，包括但不限于与客户供应商的业务合同、与职工的劳动合同等；
11、受让方需承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）其他交易条件
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易的其他交易条件如下：
1、交易价款的支付方式
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%（含转为交易价款的保证金）；
（3）在《股权转让协议》生效之日起1年内支付剩余10%的交易价款。
2、交易协议的签署和审批
受让方须同意，将与公司签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：
（1）本次出售标的资产的《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
（2）公司履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
二、上述条件设置是否存在具有明确指向性或违反公平竞争的内容
（一）受让方条件
1、与标的资产相关的条件
公司就本次交易设置的上述受让方条件中，第1、6、7、10项系与标的资产
相关的条件，设置第1、7、10项条件有利于确保受让方有能力维护标的资产在本次交易完成后生产经营及员工就业的稳定性，保证标的资产在实际控制人变更后的各项事宜平稳过度，不造成重大不良社会影响。第6项条件的设置系为避免出现上市公司需承担标的资产在过渡期内的潜在亏损、从而损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、与受让方主体资格相关的条件
上市公司就本次交易设置的其他受让方条件系与受让方主体资格相关的条件，该等条件设置的原因如下：
（1）第2、3、8、9项为一般股权转让交易中对受让方的基本要求，设置该等条件可一定程度上保证本次交易的受让方具有完全的权利及能力参与本次交易，且已取得完全的授权，无不良记录，具有良好的资金实力支付本次交易对价，以确保本次交易顺利推进；
（2）第4、5、11项条件的设置系为确保受让方能按照《重组办法》等重大资产重组相关规定的要求接受相关中介机构的尽职调查并配合真实、准确、完整地提供相关信息及资料，确保其参与本次交易不违反国家相关法律、法规的禁止性规定。
（二）交易条件
1、交易价款支付条件
江苏省产权交易所《产权交易资金结算规则》第三条规定：转让方与受让方签订产权转让合同后，受让方应按照产权转让合同的约定支付交易价款；受让方交纳的保证金可以根据约定转为产权交易价款。本次交易条件中对保证金及交易价款支付的安排符合江苏省产权交易所的相关规定，有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失；同时由于本次转让底价较高，分期付款的设置适当降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。
2、交易协议的生效条件
如本次挂牌转让确定了最终受让方并由上市公司与其签署了《股权转让协
议》，该《股权转让协议》需经公司董事会、股东大会批准并经公司履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）后方能生效，该条件的设置符合《重组办法》、科林环保《公司章程》关于资产出售的决策程序的相关规定。
（三）小结
本次交易的受让方条件以及交易条件主要从以下方面考虑而设置：
1、确保受让方有能力使标的资产在本次交易完成后持续稳定经营；
2、确保受让方系进行本次交易的适格主体，其资产、财务状况及信用情况良好；
3、确保受让方符合上市公司重大资产重组相关规定对交易对方及交易决策程序的基本要求，其参与本次交易不违反国家相关规定；
4、确保交易对价支付安排合理且符合相关规定；
5、遵守江苏省产权交易所的相关交易规则以及其他法律、法规的相关规定。
上述条件并非特定主体才能够满足，不存在明确指向性，符合受让方条件并接受交易条件的任何主体均有资格参与本次挂牌转让。
三、预案披露的本次挂牌的信息发布期是否符合江苏省产权交易所的相关规定，以及本次信息发布期是否存在其他延长安排
经公司书面函询江苏省产权交易所，江苏省产权交易所于 2017年 6月 30日出具《对<关于产权转让信息披露时限的咨询函>的复函》（苏产交函[2017]63号），根据该复函，江苏省产权交易所官方网站现有“交易指南-产权转让信息披露”公布的规定适用于国有产权转让行为，非国有产权转让无须适用其中所述不少于 20个工作日的信息披露时限。此外，江苏省产权交易所目前对非国有产权转让的信息披露时限没有具体规定或限制，本次交易的标的资产为非国有产权，因此，本次交易的信息发布期不违反江苏省产权交易所的现有规定。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起10个工作日；
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于
《资产评估报告》确定的评估值90%的价格在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，再次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起5个工作日。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。除此之外，本次交易挂牌转让的信息发布期不存在其他延长安排。
综上，本次交易的信息发布期不违反江苏省产权交易所的现有规定；本次交易挂牌转让的信息发布期不存在其他延长安排。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本次交易的交易方案中设置的受让方条件及交易条件是为了确保标的资产受让后能够持续稳定经营，并确保受让方主体适格，具备交易能力，相关受让方条件及交易条件并非特定主体能够满足，没有明确指向性，不存在违反公平竞争的内容。
【律师核查意见】
本次交易的受让方条件以及交易条件主要从以下方面考虑而设置：
1、确保受让方有能力使标的资产在本次交易完成后持续稳定经营；
2、确保受让方系进行本次交易的适格主体，其资产、财务状况及信用情况良好；
3、确保受让方符合上市公司重大资产重组相关规定对交易对方及交易决策程序的基本要求，其参与本次交易不违反国家相关规定；
4、确保交易对价支付安排合理且符合相关规定；
5、遵守江苏省产权交易所的相关交易规则以及其他法律、法规的相关规定。
上述条件并非特定主体才能够满足，不存在明确指向性，符合受让方条件并接受交易条件的任何主体均有资格参与本次挂牌转让。
经核查，律师认为，本次交易的受让方条件及交易条件的设置公平合理，并无明确指向性或违反公平竞争的情况。
问题六、请具体分析本次交易完成后你公司的资产、负债的主要构成，并
结合你公司现金流量状况等，分析说明你公司的财务安全情况。
【回复】：
截至2017年3月31日，假设本次交易已完成，公司未经审计合并资产表如下：
单位：元
项 目 期末余额
流动资产：
货币资金 51,138,031.20应收账款 77,676,882.43预付款项 58,215,956.68其他应收款 932,289,916.79存货 126,428,944.30其他流动资产 1,322,706.87流动资产合计 1,247,072,438.27非流动资产：
长期股权投资 -固定资产 394,480.99在建工程 32,073.82商誉 1,579,266.66非流动资产合计 2,005,821.47资产总计 1,249,078,259.74截至2017年3月31日，假设本次交易已完成，公司未经审计合并负债表如下：
单位：元
项 目 期末余额
流动负债：
短期借款 108,000,000.00应付账款 111,446,295.24预收款项 19,093,322.31应付职工薪酬 1,824,938.99应交税费 6,804,403.57应付利息 655,450.82其他应付款 197,500,211.26流动负债合计 445,324,622.19负债合计 445,324,622.19股东权益：
股本 189,000,000.00资本公积 343,489,075.01盈余公积 22,868,882.27未分配利润 248,395,680.27股东权益合计 803,753,637.55负债和股东权益总计 1,249,078,259.74截至2017年3月31日公司未经审计的各项财务指标与同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|科林环保|中利集团|
|35.65%|76.89%|
|2.80|1.27|
|2.52|0.86|

2017年1月-3月公司光伏项目现金流量情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
||流入|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
|鄂州渔光互补发电项目|-|
||-|

假设 2017年 3月 31日本次交易已经完成，以此为基础编制的公司 2017年一季度财务报表各项偿债指标与同行业公司相比均处于较为安全的水平。公司长期偿债指标资产负债率为35.65%，远低于同行业公司。公司短期偿债能力指标流动比率与速动比率亦高于同行业公司。根据流动比率、速动比率和资产负债率与同行业公司综合比对，认为本次交易完成后，公司资产负债表结构将得到进一步改善。2017年 1月-3月公司光伏项目流出较大而暂时无现金流入，主要是因为公司在光伏电站 EPC领域业务快速扩张，新签项目订单不断增加，导致公司资金短期集中流出，但光伏项目工程工期较短，预计短期内可获得持续的现金流入补充公司经营现金需要。
根据同致信德出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第0159号】的《资
产评估报告》，科林技术100%股权的评估价为 79,661.52元，因本次资产出售将
以现金的形式进行交易，即使标的资产科林技术100%的股权最终以评估价格的90%出售，公司亦可获得现金流入为 71,695.37万元，本次资产出售获得的现金流入将补充公司正常开展的光伏项目所需的运营资金。综上所述，公司认为本次交易完成后，公司的资产负债表结构和现金流情况将得到进一步改善，本次交易流入的资金可用于光伏电站等具有较高盈利能力的产业，有利于加强公司在光伏电站EPC领域的优势。因此，本次交易的完成将进一步改善公司的财务安全。
问题七、请补充披露本次重组完成后你公司的主要利润和分红来源，本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排,以及董事会对上述情况的说明。
【回复】：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：
第一百五十六条利润分配
公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第四款第2项下规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的不低于10%的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）当年每股收益低于0.1股；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超最近一期经审计总资产的10%；
（4）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额；
（5）公司在未来十二个月内，需要用留存收益进行其他用途，经股东大会审议通过的情况。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司近三年利润分配情况
2017年3月23日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过《2016年度利润分配预案》。利润分配方案为：以189,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《2015年度利润分配预案》。利润分配方案为：以189,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过《关于2014年度利润分配预案》。利润分配方案为：以135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
另外，公司已在《重大资产出售预案》中“第十三章其他重要事项”之“五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排”中补充披露公司的主要利润和分红来源及上市公司董事会关于本次交易后董事会关于本次交易后现金分红政策及
安排的说明。具体补充披露如下：
（三）主要利润和分红来源
本次重组完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务。因此，公司主要利润和分红来源将为公司及子公司在光伏发电领域的经营所得。
（四）董事会的说明
本次交易完成后，公司及子公司在光伏发电领域的经营所得将是主要的利润和分红来源。主要来源分为以下三个方面：
1、公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；
2、公司依托全资子公司集达电力在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务，已取得相应进展；
3、公司通过全资子公司上海科凛进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行，并在此基础上，综合考虑公司未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第十三章其他重要事项”之“五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排”对上述内容进行了补充披露。
问题八、预案披露，截至2016年12月31日，科林技术存在应付账款1.46亿元，其他应付款57.9万元。请公司说明相关应付账款的交易对象、交易背景和商业实质，并结合标的资产关联债权债务往来等情况，补充披露标的资产是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，以及上市公司是否存在对其提供财务资助情形；如存在，补充披露具体金额、对公司的影响、解决措施及解决时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）截至2016年12月31日，应付账款明细情况
截至 2016年 12月 31日科林技术应付账款账面余额 145,930,664.03元，主要来自于对供应商的材料采购款、工程款和待付运费，其具体明细如下：
单位：元
项目 金额
材料款 110,564,457.95工程款 33,364,110.80运费 2,002,095.28合计 145,930,664.03截至 2016年 12月 31日，应付材料款余额系满足科林技术正常生产经营而采购钢材、滤料、机电设备等原材料以及业务分包而形成，科林技术与材料采购相关应付单位约900余家；应付工程款余额主要为“科林环保总部环保科技园二期”工程建设相关的未付款项；应付运费余额系尚未支付的由科林技术承担运费的销售所形成。
截至2016年12月31日，应付账款余额前5大明细如下：
|||
|-|-|
|性质|金额 （元）|
|工程款|16,751,434.92|
|材料款|7,407,431.38|
|材料款|4,907,445.19|
|材料款|3,522,129.71|
|工程款|3,414,000.00|
|-|36,002,441.20|

上表前五名单位均为外部非关联方单位。
（二）截至2016年12月31日，标的公司关联方债权债务情况
截至2016年12月31日，经立信会计师事务所【信会师报字[2017]第ZB11650号】审计后的科林技术财务报告披露的关联方应收应付款项如下：
单位：元
||
|-|
|关联方|
|科林环保装备股份有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|

科林国冶为科林环保非合并范围内的关联方，其与科林技术的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
科林环保于 2016年 5月 18日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，并于 2016年 5月 25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于 2016年 5月 31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；
2016年 12月 20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。在 2016年 5月 31日实际划转时，部分货币资金以及未到期理财产品（其他流动资产）、应付票据和应交税费为通过其他应付款（科林技术账面对应计入其他应收款）的形式间接划转实现。截至 2016年 12月 31日，科林技术对科林环保其他应收款54,720,528.58元系由未划转销售合同和上述间接划转事项导致，详细明细如下：单位：元
|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|3,800,000.00|预收账款|
|3,345,000.00|应付票据|
|73,024,371.50|应交税费|
|1,656,333.60|资产划转日后未划转收益|
|1,506,988.68||
|83,332,693.78|负债合计|

综上所述，科林技术不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在对其提供财务资助情形。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第四章交易标的”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）资产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，截至 2016年 12月 31日，科林技术应付账款账面余额 14,593.07万元，主要来自于对供应商的材料采购款、工程款和待付运费；截至2016年12月 31日，科林技术关联债权债务往来等情况中，其他应收科林环保 5472.05万元，系因科林环保划转给科林技术资产尚未完成所致；应付科林国冶 117.63万元及预收科林国冶32.68万元，系因科林技术与科林国冶进行正常销售和采购业务形成。
综上所述，独立财务顾问认为，科林技术不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在对其提供财务资助的情形。
问题九、《资产评估报告》显示，截至评估基准日，科林技术尚有17幢建筑物未办理房屋产权证，科林技术控股子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司因
银行贷款事宜，将纳入评估范围的土地使用权、部分房屋抵押于中国建设银行
股份有限公司烟台福山支行，请你公司补充披露以下内容：
一、请进一步明确未来基于土地和房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟
采取的应对措施，以及后续相应产权的过户和相关税费承担的具体安排，请独
立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】：
（一）本次资产出售中科林技术尚未办理产权证书的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|双层汽车库|133.80|混合结构|1996-08|
|科林技术|试验车间|650.00|混合结构|1998-11|
|科林技术|彩钢板活动|200.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|房丙烷气化站|64.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|厕所3|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所1|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所2|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|配件间（变电室）|164.59|混合结构|2013-05|
|科林技术|发电间|70.22|混合结构|2013-05|
|科林技术|泵站|152.89|混合结构|2013-05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|北门卫|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|储运中心门|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|卫新区西门卫|76.36|混合结构|2013-12|
|科林技术|木工间|52.03|混合结构|1996-12|
|科林技术|自行车库|312.84|钢结构|1991-11|
|科林技术|后勤办公室|23.10|-|1998-01|
|科林技术|职工会议室|235.89|-|1987-06|
|||2,367.93|-|-|

（二）上述房屋尚未办理产权证的原因及后续影响
根据科林技术出具的说明，上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物（以下简称“该等房屋”）均为科林技术在其合法拥有的土地上自建的房屋，面积、价值较小，且多为厕所、汽车库、自行车库、门卫房等附属配套用房，因此尚未进行办理相关产权证，但该等房屋系科林技术所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷。另外，该等房屋作为评估对象的账面价值为188.91万元，本次评估值 77.20万元，该等房屋占科林技术的资产比例较小，不会对本次科林技术的评估值产生重大影响。同时，该等房屋目前状态为自用、闲置或已拆除，均不为经营性资产，截至本回复出具之日，科林技术亦尚无将该等房屋进行转让过户的计划，不会产生重大权属纠纷问题，不会对本次交易造成实质障碍。
另外，科林技术承诺，如在本次交易进行过程中或本次交易完成之后，因该等房屋未办理房屋产权证而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林技术将承担损害赔偿责任。
因此，该等房屋未办理房屋产权证之瑕疵不会产生潜在纠纷，亦不会发生后续相应产权的过户和相关税费等。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第四章交易标的”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经查验，科林环保本次资产出售涉及的房屋建筑物系科林技术所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，不会对本次交易造成实质障碍。因此，独立财务顾问认为，本次交易虽然存在上述情形，但符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
二、请列表说明抵押权人、时间及期限、产生事由、担保金额，以及是否
符合《重组办法》第十一条第四款的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】：
（一）抵押具体情况
科林技术控股子公司烟台国冶的土地使用权、房产抵押情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|时间期限|产生事由|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00581 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151001）|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00582 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151002）|
|“烟房权证福自字第 Z00798 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151003）|
|“烟国用（2003）第 5617 号”土地使用权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151004）|

根据上表所列示的各《最高额抵押合同》，烟台国冶有权在授信额度内向中国建设银行股份有限公司烟台福山支行申请发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等。截至本回复出具日，烟台国冶已使用授信额度金额较小，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受益人/收票人|授信种类|保函/汇票期限|
|S***A|履约保函|2015.12.1至2017.8.8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||S***C||留滞金保函||2016.3.17至2017.7.8|||
||S***C||留滞金保函||2016.5.31至2017.11.3|||
||S***C||留滞金保函||2016.5.31至2017.11.3|||
||张家港***不锈钢有限公司||履约保函||2016.8.9至2017.7.30|||
||张家港***有限公司||履约保函||2016.8.9至2018.7.30|||
|7||P****Y||履约保函||2017.1.6至2018.10.29|25,612欧元|
|8||S****H||履约保函||2017.1.12至2018.6.10|26,152.3欧元|
|9||S***H||履约保函||2017.1.12至2019.6.12|27,948.96欧元|
||舞钢市***有限公司||承兑汇票||2017.1.23至2017.7.23|||

（二）上述情形符合《重组办法》第十一条第四款的规定
1、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
根据本次交易方案，本次交易的标的资产系上市公司拟公开挂牌转让的科林技术100%股权，不涉及烟台国冶上述已抵押土地使用权及房产的过户或转移，本次交易完成后，烟台国冶仍将系该等抵押资产的所有权人。
此外，上市公司已出具承诺函：“本公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持科林技术的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍”。本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
根据本次交易方案，本次交易为上市公司通过公开挂牌方式出售其持有的科林技术100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第四章交易标的”之“四、
主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）资
产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经查验，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。独立财务顾问认为：科林技术控股子公司烟台国冶的部分土地使用权、房产存在抵押的情形符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，科林技术控股子公司烟台国冶的部分土地使用权、房产存在抵押的情形符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
问题十、2016年5月23日，你公司股东大会审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，并与科林技术签订《资产划转协议》及补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。截至2016年12月31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，合计资产8333.27万元。请你公司补充披露上述因客户原因未完成划转的往来款、银行保证金及定期存款对本次交易的影响，本次交易完成后上述客户的合同是否仍由上市公司执行及其对公司的影响。
【回复】：
（一）《资产划转协议》之补充协议中对相关权利和义务的具体约定如下：截至2016年12月20日，《资产划转协议》中的划转内容大部分已经划转完毕，但尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年 12月 20日，科林环保和科林技术本着继续推进划转工作的原则，双方在原《资产划转协议》的基础上达成了以下补充协议条款：
1、对于因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方将继续按照《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任的约定执行，合同的执行、应收账款的催收等工作具体由科林技术负责。科林环保应对科林技术开展的合同执行、款项催收等工作予以支持。科林环保在收到相关款项后，应于三个工作日内将全部款项汇至科林技术账户。双方财务部门每月底对当月收回、划转的应收账
款进行对账确认。如果是承兑汇票，则由科林环保在收到票据的当日直接背书转让给科林技术。
2、对于尚未到期的银行保证金及定期存款，在到期后，由科林环保将全部本息一次性划转给科林技术。
3、科林环保应对科林技术业务的正常经营，提供一切必要的便利。在科林技术相关业务资质未申请完成前，原则上科林技术以自身名义独立开展业务，但因客户对相关资质及合格供方等有特别要求，科林环保需支持科林技术以科林环保的名义去投标并签署相关业务合同，代为销售结算、代收货款，合同的执行具体由科林技术负责。对于该类需继续以科林环保名义投标的合同，科林技术应在获知招标信息后，及时与科林环保进行沟通协调，并且有此类销售业务所产生的收益全部归科林技术所有。
由以上条款可以看出，虽然存在着因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，但《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任约定已经很明确，合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响。
（二）未完成划转的项目及后续影响
截至 2016年 12月 31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，合计资产 8,333.27万元。截至 2017年 3月 31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款及较小金额的保函保证金未完成划转，具体明细如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|380.00|
|334.50|
|7,302.44|
|165.63|
|150.70|
|8,333.27|

银行存款：截至2016年5月31日，科林环保银行定期存款由于短期内无法
进行转移，因此通过其他应付款间接划转给科林技术；截至 2017年 3月 31日，
定期存款已在到期后全部划转至科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他货币资金：其他货币资金主要系科林环保银行承兑汇票保证金、信用证保证金等，截至 2017年 3月 31日，尚有中国银行吴江分行 34.5万保函保证金未完成划转，其余已经全部解除并划转至科林技术，未完成划转金额已经通过其他应付款科目转移至科林技术，并将在该保证金到期后及时完成划转，预计不会对本次交易产生影响。
应收账款：截至2016年5月31日，科林环保将全部应收账款通过直接划转的方式转移给科林技术，并向相关客户发出《致业务单位的告知函》，部分客户通过回复《同意函》同意将相关合同由科林技术承继和履行，后续的执行、服务及票据和收款等事项均由科林技术负责，然而尚有部分客户未同意变更执行单位，从而通过科林环保和科林技术之间的其他应付款间接转入科林技术，截至 2016年 12月 31日，仍有 7,302.44万元在科林环保与科林技术之间挂账，截至 2017年3月31日，尚有未完成划转的款项5,139.77万元。
截至2017年3月31日，尚未完成划转的款项5,139.77万元，占本次评估作价的6.45%，对于尚未划转的应收款项，已通过科林环保和科林技术之间的其他应付款间接转入科林技术，而应收账款的催收等工作具体则按照资产转让协议规定由科林技术履行，科林环保予以配合支持。相关资产的权利和义务已全部转移到科林技术，总体不会对上市公司及本次交易造成较大影响。
对于合同的执行，截至2017年3月31日，仅有两个项目合同依然处于执行中，虽然合同的主体为科林环保，但实际执行依然由科林技术负责。一旦合同执行中对科林环保带来或有风险，根据《资产转让协议》及补充协议，产生的风险及责任将由科林技术全部承担，不会对科林环保造成重大影响。
其他应收款：截至 2016年 12月 31日，科林环保与科林技术之间通过其他应付款划转的其他应收款主要为吴江市建筑安装管理处的农民工工资保证金，根据《资产转让协议》的约定，相关款项权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，科林环保行使代为收取的义务，并通过其他应付款科目支付给科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他流动资产：截至2016年12月31日，其他流动资产主要是购买的理财产品，
无法直接划转至科林技术，截至2017年3月31日，上述资产已经划转完成，不会对本次交易产生影响。
（三）结论
综上，截至2017年3月31日，虽然尚存在未完成划转的往来款、银行保证金及相关合同，但相关合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响，亦不会对本次交易产生较大影响。
（四）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第四章交易标的”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）未完成划转的资产情况”对上述内容进行了补充披露。
问题十一、预案披露，本次重大资产出售的交易价款的支付方式为在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付交易价款的90%，生效之日起1年内支付剩余10%的交易价款。请你公司补充披露设置上述支付方式的原因及合理性，并结合你公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式，以及对公司2017年业绩的具体影响，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】：
（一）支付方式的原因及合理性
江苏省产权交易所《产权交易资金结算规则》第三条规定：转让方与受让方签订产权转让合同后，受让方应按照产权转让合同的约定支付交易价款；受让方交纳的保证金可以根据约定转为产权交易价款。本次交易条件中，对保证金及交易价款支付的安排符合江苏省产权交易所的相关规定，交易对方将在《股权转让协议》自生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%，有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失。
同时，由于本次转让底价较高，且截至 2016年 12月 31日尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转（科林环保共计应付科林技术 5,472.05万元），分期付款的设置适当降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。
综上，本次重大资产出售的交易价款的支付方式具有合理性。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）交易条件”中补充披露了上述内容。
（二）本次交易的会计处理方式
1、标的资产丧失控制权的时点
标的资产的出售交易满足以下条件即视为丧失对标的资产的控制权：
（1）标的资产出售交易已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，相关资产交易事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
（3）参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、丧失标的资产控制时点的会计处理方式
公司处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为投资收益(损失)；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公
允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、对公司2017年业绩的具体影响
根据此次重大资产出售预案，公司拟将子公司科林技术100%股权通过公开挂牌的方式出售，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购，本次交易完成后，本公司不再持有科林技术的股权。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权。
如标的资产科林技术最终以首次挂牌价格 796,615,212.00元出售，以标的资产科林技术 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产699,579,806.14元为基础计算，公司2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为97,035,405.86元。
如标的资产科林技术最终以再次挂牌价格（首次挂牌价格的90%）716,953,690.80元出售，以标的资产科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产 699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为17,373,884.66元。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（十）本次交易的会计处理方式”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问意见】
经核查，本次交易的支付方式设置有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失，并在综合考虑了尚未完成划转的应收和应付款项的情况下进行确定的，具备合理性。
本次交易拟采用的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，如本次交易最终以不低于挂牌价格的90%成交，预计会给上市公司 2017年业绩带来较为有利的影响。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为，科林环保关于丧失标的公司控制权时点的判断条件符合企业会计准则的规定，且其在丧失控制权时点关于母公司单体报表层面的会计处理与合并报表层面的会计处理符合企业会计准则规定。
经重新计算，假设标的公司科林技术最终以评估价格796,615,212.00元出售，以标的公司科林技术 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产699,579,806.14元为基础计算，公司2017年度财务报表应当确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为 97,035,405.86元；假设标的公司科林技术最终以评估价格的90%（716,953,690.80元）出售，以标的公司科林技术 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表应当确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为 17,373,884.66元。
问题十二、请你公司补充披露本次交易是否涉及拟置出资产的人员安排以
及公司承担其他隐形或者潜在负债的情形。如存在，请补充披露审议职工安置
计划的职工大会召开时间安排和安置计划实施期限、涉及人员安置的人数及具
体安置计划、上市公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债
情况及相应安排，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
根据科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求，按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，
相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至本回复出具之日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）员工安置方案”和“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（四）本次交易职工安置方案及执行情况”对上述内容进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本次交易不改变科林技术员工的劳动合同关系，不涉及拟置出资产的人员安排；本次交易不存在上市公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐性或潜在负债的情形。
【律师核查意见】
律师认为，本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担其他隐形或者潜在负债的情形。
问题十三、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露以下内容：在上市公司历史沿革中补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况；在主营业务的
发展情况中补充披露在建及收购的光伏电站项目的具体状况以及不同管理模式
的具体差异、盈利模式及收入确认方法；在标的资产历史沿革中补充披露上市
公司将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至科林技术的有关情况；在
主要财务指标中补充披露上市公司及标的资产最新一期的财务数据。
【回复】：
一、上市公司最近三年的控制权变动情况
2016年 10月 12日，公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与东诚瑞业签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》，公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣向东诚瑞业转让其合计持有的科林环保35,910,000股的股票，占公司总股本的19%（上述协议转让股份的过户登记手续已于2016年11月14日办理完毕）。
同时，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣将所持有的公司限售流通股共计 17,010,000股，合计占公司总股本的9%的投票权委托给东诚瑞业行使（前述投票权委托已于2016年11月17日生效）。东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例达到28%，成为公司拥有最多投票权的单一大股东，东诚瑞业为公司新的控股股东，其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。
除上述变更外，公司近三年内未发生其他控股股东及实际控制人变更情形。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2016年公司控股股东及实际控制人变更”对上述内容进行了补充披露。
二、在建及收购的光伏电站项目的具体状况以及不同管理模式的具体差异、盈利模式及收入确认方法
（一）公司在建及收购的光伏电站相关具体情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|管理模式|项目规模及主要建设内容||项目进展|收入确认方法|
|号||||||||||
||山西省临汾市|||||||||
|||||地面光伏|自持运维模|项目装机规模30MW，已全额上网，由|||销售商品收入|
|1|古县光伏电站|30MW|2.74亿元|||||已并网发电||
|||||电站|式|公司自持运维。|||确认政策|
||项目|||||||||
|||||||项目占用厂房屋顶约17.6万平方米，总||||
||立马产业园一|||||||||
|||||分布式光||装机容量 20MW，年平均上网电量||||
|2|期分布式光伏|20MW|0.50亿元||EPC模式|||已并网发电|完工百分比法|
|||||伏电站||1753.26 万kW·h，项目所发电量全额||||
||电站项目|||||||||
|||||||上网||||
|||||||项目占地约800亩，总装机容量30MW|，|||
||西藏当雄市光|||地面光伏||||已完成接入系||
|3||30MW|3.45亿元||EPC模式|年平均上网电量4819.68万kW·h，项|||完工百分比法|
||伏发电项目|||电站||||统工程||
|||||||目所发电量全额上网||||
||西藏山南隆子|||||项目占地约450亩，总装机容量20MW|，|||
|||||地面光伏||||||
|4|县光伏发电项|20MW|2.30亿元||EPC模式|年平均上网电量3444.81万kW·h，项||已并网发电|完工百分比法|
|||||电站||||||
||目|||||目所发电量全额上网||||
|||||||项目占地约533亩，总装机容量20MW|，|||
||山东菏泽光伏|||农光互补||||已具备并网条||
|5||20MW|1.32亿元||EPC模式|年平均上网电量20644万kW·h，项目|||完工百分比法|
||发电项目|||光伏||||件||
|||||||所发电量全额上网||||
||迁安市太平庄|||||项目占地约920亩，总装机容量30MW|，|||
|||||地面光伏||||已具备并网条||
|6|乡地面光伏电|30MW|2.06亿元||EPC模式|年平均上网电量3689万kW·h，项目|||完工百分比法|
|||||项目||||件||
||站项目|||||所发电量全额上网||||
||||2.80亿元|||||||
||麻城农光互补|40MW（当期|（当期|农光互补||一期建成40MW，当期实施建设不小于||主体工程基本||
|7|||||EPC模式||||完工百分比法|
||发电项目|20MW）|1.40亿|光伏电站||20MW||完工||
||||元）|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|管理模式|项目规模及主要建设内容||项目进展|收入确认方法|
|号||||||||||
||||3.50亿元|||||||
||鄂州渔光互补|50MW（当期|（当期|渔光互补||规划总容量为50MW，当期实施建设不||主体工程基本||
|8|||||EPC模式||||完工百分比法|
||发电项目|20MW）|1.40亿|光伏电站||小于20MW||完工||
||||元）|||||||
||立马产业园二|||||项目占地约90亩，总装机容量6.7MW|，|||
|||||分布式光||||||
|9|期分布式光伏|6.7MW|0.17亿元||EPC模式|年平均上网电量 631.65 万 kW·h，项||已并网发电|完工百分比法|
|||||伏电站||||||
||电站项目|||||目所发电量全额上网||||
||||18.84 亿|||||||
|||246.7MW（当|元（当期|||||||
|合计||||-|-|-||-|-|
|||期196.7MW）|15.34 亿|||||||
||||元）|||||||

（二）自持运维与EPC模式的具体差异
公司目前光伏电站业务主要为电站自持运维和 EPC总承包两种模式。自持运维模式是指公司作为光伏电站的持有者，直接持有光伏电站并进行运维管理；
EPC模式是指公司全资子公司集达电力作为光伏电站项目的工程总包方，与项目公司签订 EPC总承包合同，承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务，并在项目建设完成后交付给项目公司。在盈利模式上，自持运维模式主要是依靠公司自主持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入；EPC模式主要是集达电力通过光伏电站设计、施工和建设获取工程合同建设收入并实现盈利。
（三）自营与EPC模式的收入确认方法
公司自营模式的收入确认方法如下：
自营模式主要是依靠公司持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入，其收入确认采用销售商品模式下的收入确认政策，具体原则如下：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司EPC模式的收入确认方法如下：
公司作为光伏电站项目EPC工程总承包方，与光伏电站项目公司签订的EPC总承包协议在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关，符合《企业会计准则第 15号--建造合同》关于建造合同的定义，故采用建造合同准则作为公司光伏电站EPC工程项目的收入确认政策。在确认收入时点，应当满足以下要求：1、合同总收入能够可靠地计量；
2、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
（2）合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。
（四）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务概况”之“（二）光伏电站业务情况”对上述内容进行了补充披露。
三、上市公司将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至科林技术的有关情况
公司于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》及《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，设立全资子公司科林环保技术有限责任公司，注册资本 3.5亿元，并将母公司拥有的全部业务相关资产及负债按截至基准日 2015年12月31日经审计的账面值作为出资划转至该全资子公司，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据2016年5月31日科林环保与科林技术2016年5月31日签订的《资产划转协议》，经审计拟划转的资产、负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|划转前母公司|划转至科林技术|
|941,813,598.73|941,813,598.73|

|||
|-|-|
|251,228,253.48|251,228,253.48|

其中，拟划转的资产包括科林环保以下子公司股权：
1、持有51%股权的烟台国冶冶金水冷设备有限公司；
2、持有56%股权的苏州科林双电程控有限公司；
3、持有60%股权的苏州科德技研有限公司；
4、持有100%股权的科林环境有限公司。
截至 2016年 12月 31日，上述划转内容大部分已经划转完毕，尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年 5月 23日，科林环保签署《科林环保技术有限责任公司章程》，科林技术的注册资本为35,000万元，科林环保持有科林技术100%的出资额。2016年 5月 25日，科林技术取得了苏州市吴江区市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|35,000.00|

自科林技术设立登记至本预案签署日，科林技术股权结构未发生变化。
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第四章交易标的”之“二、科林技术的设立情况”对上述内容进行了补充披露。
四、上市公司及标的公司最新一期的财务数据
（一）补充披露上市公司最近一期财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|139,942.32|105,024.00|102,493.97|
|64,535.98|30,035.24|27,944.80|
|75,406.34|74,988.76|74,549.17|
|70,749.50|70,260.57|69,798.56|

||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

注：2017年3月31日披露数据为未经审计数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|19,323.80|32,610.14|36,180.38|
|517.99|199.76|2,617.55|
|545.54|2,169.50|3,105.20|
|421.35|1,907.31|2,709.16|
|492.69|1,929.72|2,763.39|
|364.66|-57.80|-301.93|

注：2017年1-3月披露数据为未经审计数据。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-9,501.40|4,616.70|2,982.17|
|-11,259.92|-6,867.93|-8,844.79|
|23,524.92|-544.46|-5,493.57|
|2,758.88|-2,627.31|-11,270.47|

注：2017年1-3月披露数据为未经审计数据。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|13.41%|24.54%|22.32%|
|46.12%|28.60%|27.26%|
|0.03|0.10|0.15|
|0.02|0.00|-0.02|

||||
|-|-|-|
|0.70|2.77|4.03|
|-0.50|0.24|0.16|

注：2017年1-3月财务指标数据来源为未审数据，2014年-2016年主要财务指标来自公司披露的年度报告，其中2014年数据已根据权益分派情况调整为可比数据。
（二）补充披露科林技术最近一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|56,668.19|
|42,460.13|
|99,128.32|
|18,515.42|
|5,920.40|
|24,435.82|
|74,692.50|

注：2017年3月31日数据为未经审计数据。
2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|6,873.58|
|5,428.76|
|139.11|
|14.92|
|86.27|
|-41.75|

注：2017年1-3月数据为未经审计数据。
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|-|
|71.67|
|141.29|

||
|-|
|2017年1-3月|
|-44.14|
|-42.17|
|-1.37|
|128.02|

注：2017年1-3月数据为未经审计数据。
（三）补充披露
公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》中“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财务指标”和“第四章交易标的”之“六、科林技术主要财务数据”对上述内容进行了补充披露。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会2017年7月10日