证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号: 2014-059山东国瓷功能材料股份有限公司
关于签订增资框架协议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的协议仅为增资的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、根据本框架协议商谈并签署的相关最终协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此该增资事项尚存在不确定性；
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概况
2014年10月12日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）与淄博鑫美宇氧化铝有限公司（以下简称“淄博鑫美宇”）签订了《关于对山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司（以下简称“国瓷鑫美宇”）增资的框架协议》，公司拟与淄博鑫美宇对国瓷鑫美宇进行增资，增资后，国瓷鑫美宇注册资本由1,000万元增加至4， 571万元，公司持有国瓷鑫美宇70%的股权，公司为国瓷鑫美宇的控股股东、实际控制人。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司
注册地址：山东省东营市东营区辽河路24号
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：许少梅
成立时间：2014年9月24日
经营范围：氧化铝的销售及技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外，涉及许可证必须凭有效许可证经营）。
（二）股东结构
目前国瓷鑫美宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（人民币：万元）|出资比例|
|国瓷材料|现金|700|70%|
|淄博鑫美宇|现金|300|30%|
|合计||1,000|100%|

三、《增资框架协议》的主要内容
（一）本次增资金额
国瓷材料和淄博鑫美宇双方一致同意对国瓷鑫美宇进行增资，注册资本由1,000万元增加至4,571万元。其中，国瓷材料新增认缴出资2,499.7万元，淄博鑫美宇新增认缴出资1,071.3万元。
（二）出资方式
1、淄博鑫美宇已聘请有证券从业资格的专业评估机构对淄博鑫美宇专利、非专利核心技术、商标等无形资产进行专项评估，经评估，上述资产的评估值为1,060万元。
2、国瓷材料和淄博鑫美宇共同对国瓷鑫美宇进行增资。其中国瓷材料以现金增资2,499.7万元，淄博鑫美宇以经评估的无形资产1,060万元和现金11.3万元增资。本次增资后，国瓷鑫美宇注册资本变更为4,571万元，其中国瓷材料以现金出资3,199.7万元，占注册资本的70%，淄博鑫美宇以现金出资311.3万元以及经评估的无形资产出资1,060万元合计1371.3万元，占注册资本的30%。
3、淄博鑫美宇将其业务和技术与国瓷鑫美宇进行嫁接，以国瓷鑫美宇为平台开展业务。
（三）资金用途
增资后国瓷鑫美宇将能够结合市场开发进度，迅速扩充产能，凭借国瓷材料上市公司的有利平台，力争在较短的时间内成长为国内高端氧化铝材料的龙头企业，在短期内迅速实现高纯超细氧化铝的研发与批量化生产，从而能够在该市场内迅速建立起优势，占领较高的市场份额并分享较高的市场利润。
（四）协议各方的权利和义务
（1）国瓷材料和淄博鑫美宇双方在本次增资完后按照增资协议和国瓷鑫美宇公司章程的规定，自本次增资工商变更登记完成之日起，依法享有法定及双方签署的法律文件约定的股东权利并承担相应股东义务。
（2）股权权利限制
在淄博鑫美宇或其关联方担任国瓷鑫美宇股东期间,未经国瓷材料同意,淄博鑫美宇及其关联方不得将其持有的国瓷鑫美宇的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
在国瓷材料担任国瓷鑫美宇股东期间,未经淄博鑫美宇同意,国瓷材料不得将其持有的国瓷鑫美宇的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
（3）组织结构
本次增资完成后，国瓷鑫美宇的组织结构如下：
国瓷鑫美宇股东会由全体股东组成，是国瓷鑫美宇的权力机构，且按照国瓷鑫美宇股东出资比例行使表决权。
国瓷鑫美宇设董事会，董事会由5名董事构成，其中由国瓷材料选派3人，淄博鑫美宇选派2人，任期三年，可连任。
国瓷鑫美宇设监事1名，由国瓷材料委派，任期三年，可连任。
国瓷鑫美宇设总经理一名,由董事会聘任，任期三年，经董事会批准可以连任。
（五）关于剩余股权回购的约定
国瓷材料和淄博鑫美宇同意对淄博鑫美宇在国瓷鑫美宇持有的30%的股权（以下简称剩余股权）作如下约定：
1、2017年4月1日前，淄博鑫美宇自愿将剩余股权全部转让给国瓷材料，上述剩余股权转让价格计算方式为：
2016年净利润2000万元以上（含2000万元），剩余股权转让价格=国瓷鑫美宇2016年净利润*8*30%。
2016年净利润为 1000万元（含）-2000万元（不含），则剩余股权转让价格=国瓷鑫美宇2016年净利润*7*30%。
前述转让价格最高不超过人民币7200万元。
款2000万元。
3、如果国瓷材料受让剩余股权，淄博鑫美宇就国瓷鑫美宇 2017年至 2019年净利润进行承诺，承诺国瓷鑫美宇 2017年至 2019年每年的净利润不少于国瓷鑫美宇 2016年的净利润。国瓷鑫美宇实际净利润未达到当年度承诺利润的，淄博鑫美宇应按净利润差额向国瓷材料进行现金补偿。
应补偿现金=（承诺当年净利润-当年实际净利润）*0.7
4、国瓷材料通过支付现金的方式支付剩余股权转让对价，具体如下：2018年4月1日前支付淄博鑫美宇剩余股权转让价格的40%；2019年4月1日前支付淄博鑫美宇剩余股权转让价格的30%；2020年4月1日前支付淄博鑫美宇剩余股权转让价格的30%，股权转让款未付清之前，淄博鑫美宇享有股东权益。
国瓷材料未按约定期限支付淄博鑫美宇剩余股权转让价款，承担赔偿责任。
5、国瓷材料受让剩余股权需经国瓷材料董事会、股东大会审议通过，并按照相关法规经中国证监会核准后生效。
6、前述净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
（六）保密
鉴于国瓷材料系上市公司，国瓷材料、淄博鑫美宇双方同意与本次增资的相关信息首先应由国瓷材料在其指定信息披露媒介上公告。在此之前，淄博鑫美宇应承担保密义务，除向聘请的中介机构披露以外，淄博鑫美宇不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次增资无关的任何方泄漏与本次增资有关的信息。
本协议无论是否获准生效，国瓷材料、淄博鑫美宇双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
（七）协议的成立及生效条件
各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后本协议成立，本协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
(1)国瓷鑫美宇成功注册；
(2)国瓷材料董事会通过本次增资的相关议案
(3)淄博鑫美宇内部权力机关通过本次增资的相关议案；
(4)中国证监会、深圳证券交易所的其他要求；
(5)国瓷鑫美宇完成本次增资的工商变更。
四、对外投资的目的和对公司的影响
（一）国瓷鑫美宇所处行业分析
1、高纯氧化铝材料行业是国家重点鼓励发展的产业
国家发改委 2013年 2月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录目录》中，包括GaN、SiC、ZnXe等化合物半导体材料，LED光电子材料，气敏、湿敏、光敏、热敏材料，巨磁阻抗等传感材料在内的电子功能材料；包括锂离子电池材料、镍氢电池材料，燃料电池材料，储能电池材料，超级电容器材料，随机信息存储材料，压缩空气储能在内的新型能源材料，均被列为重点支持领域。
国家科技部、财政部、税务总局 2008年 4月联合下发的《国家重点支持的高新技术领域》目录将高性能结构陶瓷、先进功能陶瓷列为国家重点支持发展领域。
国家发改委 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录》将应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发，陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列为鼓励类项目。
高纯氧化铝广泛应用于上述材料领域，其发展符合国家产业政策，是大力鼓励发展的项目。
2、下游行业需求旺盛，高纯超细氧化铝材料前景广阔
高纯超细氧化铝材料主要应用于LED蓝宝石衬底、锂离子电池隔膜和蓝宝石窗口片等领域。
（1）LED蓝宝石衬底领域
LED照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低温、污染小等突出优点，传统上已广泛应用于各尺寸背光源、景观及装饰照明、交通灯、电子设备、显示屏、汽车等各领域。近年来，随着LED照明产品发光效率的逐渐提高，成本的逐渐下降，LED照明产品已快速渗透到通用照明领域。理论上凡是利用电能发光的地方都可以用LED照明产品来替代传统发光源。
基于生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应，近年来LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时，国家从节能环保的角度出发，强力推进家用白炽灯禁用计划，因此，LED照明行业迎来了前所未有的发展机遇与广阔的市场空间。
根据Digitimes的统计数据，2009年全球LED照明市场规模为17.50亿美元，2013年则迅速增长到254.36亿美元，年均复合增长率高达95.26%，增长速度接近年均翻一番。国内方面，根据中国照明协会的统计数据，2010年国内LED照明市场总产值为1,200亿元，预计2015年国内LED照明市场的市场规模有望达到5,000亿元。
数据来源：Digitimes
LED芯片，也称为LED发光芯片，是LED灯的核心组件,其功能为把电能转化为光能。
LED衬底是LED芯片外延层生长的基板，在LED芯片的生产和制作过程中起到支撑和固定的作用。LED衬底与LED芯片外延层的特性配合要求比较严格，由于LED衬底的材料会影响到LED外延层的生长以及最终LED芯片的品质，因此，LED衬底材料的选用是决定LED芯片质量的主要因素之一。
蓝宝石晶体是目前主流的LED衬底材料。蓝宝石具有高强度、高熔点、物理化学性能稳定等特性，在军事、航天航空、光学、生物、半导体基片以及在高速信息处理、电子光子装置的微型化、智能化方面得到广泛的应用。
作为LED照明产品的上游，蓝宝石衬底产品未来市场需求量必将受益于LED照明市场的发展，从而实现显著扩张，作为蓝宝石衬底产品的原料，高纯氧化铝材料需求将保持稳定快速增长。
综上所述，国瓷鑫美宇当前正面临着LED照明行业带来的前所未有的发展机遇，但由于产能有限，与目前LED照明行业高速发展的市场需求不相匹配，因此国瓷鑫美宇亟需提升蓝宝石LED衬底用高纯氧化铝材料的生产能力。
通过本次增资，国瓷鑫美宇将更快地适应下游LED照明市场对于蓝宝石衬底的增长需求，提高在LED产业链中的竞争力，提升整体的经营业绩，更好地把握行业发展机遇。
(2)锂离子电池领域
锂离子电池产业已经发展了几十年，多年来一直集中应用在 3C产业，因为安全、成本方面的原因，在市场经济规模更大的储能和动力电池市场的应用还刚起步，但增涨迅速，该市场涵盖纯电动车（EV）、油电混合车（HEV）、中大型UPS、太阳能、大型储能电池、电动手工具、电动摩托车、电动自行车、航空航天设备与飞机用电池等领域。2013年，全球隔膜产量达到8.43亿平方米，市场总值达到17.97亿美元，同比增长23%，增长动力主要来自于智能手机、平板电脑灯智能终端设备，尤其电动汽车、储能等动力电池的迅速增长。
2008年-2015年全球锂电池隔膜市场规模
（数据来源：真锂研究，佐思汽车研究部）
锂离子电池主要由正极、负极、电解液、隔膜四大部分组成，其中电池隔膜是电池中非常关键的部分，占电池生产成本的20%左右，其主要作用是隔离正负极，防止短路，而且能允许锂离子通过，保证锂电池正常工作，电池过热时，通过闭孔功能来阻隔电池中的电流传导。传统锂电池隔膜的主要材质一般是PP、PE或多层复合，主要缺点是熔断温度偏低导致高温收缩率大，容易使电池发生高温短路，安全性不高。因而解决安全性问题，已经成为锂电池发展的主要方向之一。为解决这一问题，以传统隔膜为基础，涂覆了氧化铝涂层的陶瓷隔膜安全性能可以大幅提高，耐高温性能优异，通常在180℃以上还能保持完整形态。陶瓷隔膜主要用氧化铝粉体，除了要求较高的纯度外，对粉体粒径大小、粒径均匀性、颗粒形貌、表面改性等都有特定的要求，技术门槛较高。
目前，陶瓷隔膜在美国、日本、韩国已经相继实现了产业化，主要代表型的公司有
美国Celgard、日本旭化成、宇部兴产、韩国LG、SK等。而国内近几年在这方面也发展迅速，绝大部分隔膜厂家均已推出了相关产品。随着消费者对电子产品移动电源安全性能的愈加重视，特别是新能源汽车的快速发展，将促进陶瓷隔膜更加广泛的应用，对作为陶瓷隔膜主要涂覆材料的高纯超细氧化铝粉体的市场需求也将快速增长。
通过本次增资，国瓷鑫美宇将快速扩充产能，把握行业发展机遇，快速提升经营业绩。
（3）蓝宝石窗口片领域
蓝宝石材料是世界上硬度仅次于金刚石的最坚硬材料，莫氏硬度达到9，耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，且光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，还具有优异的导热、防辐射功能。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其成为消费类电子产品窗口材料升级的首选（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
2014年起，消费类电子产品对蓝宝石的实际应用大幅提升了蓝宝石窗口片的市场需求。自苹果公司在其iPhone5中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机镜头保护盖以来，蓝宝石材料产品在消费类电子行业中得到了广泛的应用。目前，蓝宝石材料在消费类电子产品上的应用主要是中高端智能手机摄像头保护盖和 Home键。除苹果外，其他国内外品牌也正在积极设计蓝宝石相关部件。
数据来源：Wind金融资讯
LEDinside预计摄像头保护盖和Home键采用蓝宝石的比例将从2013年的4%增长到 2014年的13%。而无论是 Home键还是摄像头保护盖，其所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小，面积仅为几十平方毫米。京瓷、华为和金立的高端智能机已率先使用蓝宝石窗口屏。
如果未来新型号 iPhone采用蓝宝石作为屏幕保护玻璃，单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米，对蓝宝石窗口片的需求将增长数十倍。
除此以外，智能可穿戴设备浪潮也或将成为蓝宝石窗口片下一个应用爆发点。自2012年谷歌眼镜发布以来，移动可穿戴设备成为市场焦点。在美国举办的CES2014电子消费展中，可穿戴设备大放异彩，其中不乏使用蓝宝石材料作为零部件的产品，如 Wellograph公司推出的 Sapphire健康手表的屏幕就采用了蓝宝石。苹果公司的appleWatch也已使用蓝宝石作为视窗材料。
综上，鉴于蓝宝石在消费类电子产品领域应用的逐步推广，市场需求将会呈快速增长态势，蓝宝石产品在未来较长的时期内可能出现供不应求的状况。得益于下游行业的强劲需求，高纯氧化铝材料行业未来几年将保持稳定快速增长，前景广阔。
通过本次增资，国瓷鑫美宇将加强相关材料的研发，抓住行业发展机会，较快实现产业升级发展。
（二）对外投资的目的和对公司的影响
1、有利于增强子公司资本实力及研发能力
本次增资前，国瓷鑫美宇的注册资本为1,000万，资本实力相对较小。本次增资后，国
瓷鑫美宇的注册资本将达到4,571万，资本实力将得到明显提升，从而为国瓷鑫美宇开展高纯超细氧化铝的研发与生产创造更加有利的条件。
另一方面，淄博鑫美宇拥有高纯氧化铝方面强大的技术实力，并在该市场建立了品牌优势。淄博鑫美宇将其拥有的专利、核心技术和商标注入国瓷鑫美宇并将全部氧化铝业务转移至国瓷鑫美宇后，国瓷鑫美宇将能够快速掌握相关技术、提高产能，迅速提高市场占有率和盈利能力。
2、有利于公司在高纯超细氧化铝领域迅速建立优势地位
高纯超细氧化铝材料生产技术要求高，目前主要由日本住友化学、日本大明化学、法国Baikowski等几家企业生产，国内只有少数企业掌握了高纯超细氧化铝的生产技术。随着国内市场需求的快速增长，在未来的一两年内，国内高纯超细氧化铝企业将有机会凭借贴近服务、供货及时以及质量优势成为国内市场的主要供应商。国际市场目前主要由以上几家国外公司垄断，国内企业也将积极抢占国际市场份额。
本次增资后，国瓷鑫美宇将能够结合市场开发进度，迅速扩充产能，凭借国瓷材料上市公司的有利平台，力争在较短的时间内成长为国内高端氧化铝材料的龙头企业，在短期内迅速实现高纯超细氧化铝的研发与批量化生产，从而能够在该市场内迅速建立起优势，占领较高的市场份额并分享较高的市场利润。
公司持有国瓷鑫美宇70%的股权，为国瓷鑫美宇的控股股东、实际控制人，国瓷鑫美宇成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。国瓷鑫美宇的并入可有效防范公司行业内系统性风险，提高公司综合盈利能力。
五、主要风险
本次签订的仅为框架性协议，尚需签署正式增资协议及相关法律文件，本次增资事项存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、本公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、《增资框架协议》。
特此公告
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会