西南证券股份有限公司关于
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易核准申请文件
反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年9月17日出具的《《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152512号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司、“上市公司”、“京新药业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司法律顾问、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。
现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
目录
一、申请材料显示，本次交易京新药业拟购买巨烽显示90%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因。2）是否有收购巨烽显示剩余10%股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 4二、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露本次交易上市公司收购巨烽显示价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 5三、申请材料显示，2013年到2014年巨烽显示还从事电路控制基板和电脑一体机业务。请你公司补充披露上述两项业务对巨烽显示报告期营业收入和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 10四、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象吕钢为上市公司控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 13五、申请材料显示，巨烽显示股东张雄与林晓萍于2013年5月约定因财产分割而应由林晓萍持有的巨烽显示20%股权委托张雄代为持有。申请材料同时显示，张雄与林晓萍就上述股权分割事宜在2014年和2015年产生诉讼纠纷。请你公司补充披露：1）上述股权诉讼的详细情况。2）上述股权代持关系是否已解除，解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 14六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 18七、申请材料显示，报告期巨烽显示存在境外销售收入。请你公司补充披露出口销售相关政策情况、境外销售结算货币、对汇率风险的控制及汇兑损益的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 26八、请你公司结合未来市场需求、生产能力、已有合同及合同执行情况等，补充披露：1）巨烽显示2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）巨烽显示2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 30九、申请材料显示，“图像无缝显示方法及装置”发明专利为巨烽显示和南京巨鲨共同持有。
申请材料同时显示，自2012年底起，南京巨鲨和巨烽显示的业务合作关系终止。请你公司补充披露巨烽显示与南京巨鲨关于上述发明专利使用方面的约定，是否存在相关限制条款，是否存在潜在的法律纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 39十、申请材料显示，巨烽显示为科技驱动型公司。请你公司补充披露巨烽显示核心技术人员情况，以及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 41十一、申请材料显示，巨烽显示深圳公司计划于2015年7月搬迁至新生产基地。请你公司补充披露巨烽显示上述搬迁计划的实施进展情况，以及对其生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 43十二、申请材料显示，巨烽显示期末存货金额较大。请你公司结合存货产品种类、库存时间、技术发展水平、同行业公司存货跌价准备计提政策等，补充披露巨烽显示存货跌价准备政策合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 47
一、申请材料显示，本次交易京新药业拟购买巨烽显示90%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因。2）是否有收购巨烽显示剩余10%股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因
根据京新药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及十二名交易对方出具的书面《说明》，本次交易上市公司采取发行股份及支付现金方式购买张雄等十二方合计持有的巨烽显示90%股权，成为巨烽显示的控股股东；剩余10%的股权仍由巨烽显示的原控股股东、实际控制人张雄先生持有。
各方认为交易后持股模式有利于形成上市公司与张雄先生之间良好的激励约束机制，保障巨烽显示后续运营及业绩承诺的实现，有利于降低上市公司收购风险，保护上市公司中小股东的合法权益。
（二）巨烽显示剩余10%股权的后续计划和安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.5条及交易双方出具的书面《说明》，除“在巨烽显示业绩承诺利润数达标的情况下，各方将遵循公平、公正、诚实守信的原则就巨烽显示剩余10%股权收购事宜进行友好沟通和协商”外，交易双方之间就剩余10%股权处置不存在其他后续计划和安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业本次未收购巨烽显示全部股权主要为保障标的公司后续运营及业绩承诺的实现，建立良好的激励约束机制，除在巨烽显示业绩承诺完成的情况下沟通和协商外无其他关于剩余股权的后续计划安排，因此本次收购巨烽显示90%股权的交易方案符合法律法规的规定，有利于保护上市公司股东利益。
二、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露本次交易上市公司收购巨烽显示价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）近期并购重组交易案例的市盈率水平
根据 Wind统计，2015年 1月 1日至 2015年 8月 31日共有 57家上市公司首次公告发行股份购买资产并购重组交易并且截至目前已经通过证监会重组委审核，剔除其中9家借壳上市交易、5家未对标的公司进行业绩承诺的案例外，近期可参照产业并购重组案例的标的资产交易定价及市盈率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产100%股权作价|承诺的三年净利润平均值|三年平均预测市盈率|同行业可比上市公司平均静态市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|300425|环能科技|38,275.00|3,333.33|11.48|58.04|80.22%|
|300026|红日药业|96,900.00|6,866.67|14.11|65.12|78.33%|
|||60,000.00|4,733.33|12.68|48.65|73.94%|
|600614|鼎立股份|135,200.00|15,000.00|9.01|70.88|87.28%|
|603010|万盛股份|35,000.00|4,500.00|7.78|52.73|85.25%|
|300242|明家科技|100,800.00|9,493.33|10.62|149.13|92.88%|
|||33,240.00|3,990.00|8.33|149.13|94.41%|
|002645|华宏科技|81,300.00|6,133.33|13.26|24.43|45.74%|
|002502|骅威股份|120,000.00|13,308.33|9.02|106.00|91.49%|
|600797|浙大网新|30,000.00|2,660.00|11.28|126.66|91.10%|
|||13,000.00|1,213.33|10.71|126.66|91.54%|
|||46,417.13|4,389.00|10.58|126.66|91.65%|
|600970|中材国际|100,747.01|10,000.00|10.07|122.97|91.81%|
|300040|九洲电气|44,999.09|4,450.00|10.11|48.92|79.33%|
|300098|高新兴|110,800.00|11,041.33|10.04|82.37|87.82%|
|||20,000.00|1,906.00|10.49|111.12|90.56%|
|300038|梅泰诺|56,000.00|5,320.00|10.53|93.17|88.70%|
|002255|海陆重工|62,500.00|5,533.33|11.30|63.51|82.22%|
|002188|新嘉联|168,503.30|15,000.00|11.23|55.01|79.58%|
|000062600172|深圳华强黄河旋风|103,400.00|10,034.85|10.30|26.01|60.38%|
|||42,000.00|3,990.00|10.53|62.78|83.23%|
|600584|长电科技|203,100.00|17,261.99|11.77|48.46|75.72%|
|000010|深华新|166,000.00|24,233.33|6.85|26.49|74.14%|
|002169|智光电气|42,500.00|4,000.00|10.63|44.21|75.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产100%股权作价|承诺的三年净利润平均值|三年平均预测市盈率|同行业可比上市公司平均静态市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|002361|神剑股份|42,500.00|4,116.67|10.32|49.03|78.94%|
|000005|世纪星源|55,748.60|5,833.33|9.56|64.70|85.23%|
|300001|特锐德|69,000.00|7,531.94|9.16|48.70|81.19%|
|300367|东方网力|71,300.00|6,566.67|10.86|122.83|91.16%|
|||20,000.00|2,254.33|8.87|70.70|87.45%|
|002421|达实智能|87,197.50|7,280.00|11.98|43.14|72.24%|
|300271|华宇软件|37,500.00|3,640.00|10.30|135.83|92.42%|
|300063|天龙集团|130,000.00|13,300.00|9.77|54.60|82.10%|
|000587|金叶珠宝|661,100.00|46,666.67|14.17|38.88|63.56%|
|000636|风华高科|59,201.00|5,233.33|11.31|51.26|77.93%|
|600745|中茵股份|358,000.00|32,666.67|10.96|79.42|86.20%|
|002176|江特电机|60,122.31|6,066.67|9.91|161.98|93.88%|
|000663|永安林业|129,999.00|13,641.00|9.53|47.90|80.10%|
|000070|特发信息|19,000.00|4,766.00|3.99|56.63|92.96%|
|||25,000.00|2,900.00|8.62|313.75|97.25%|
|002279|久其软件|60,000.00|5,800.00|10.34|51.10|79.76%|
|000971|蓝鼎控股|150,000.00|11,000.00|13.64|74.03|81.58%|
|000721|西安饮食|41,100.00|4,233.33|9.71|43.76|77.81%|
|300018|中元华电|69,000.00|5,923.70|11.65|79.85|85.41%|
|002354|天神娱乐|65,263.16|5,464.58|11.94|61.27|80.51%|
|||88,000.00|8,006.33|10.99|61.27|82.06%|
|||207,000.00|17,929.82|11.55|61.27|81.16%|
|||1,000.00|105.51|9.48|61.27|84.53%|
|300159|新研股份|363,967.00|27,000.00|13.48|103.70|87.00%|
|300009|安科生物|40,539.57|3,640.00|11.14|39.00|71.44%|
|002217|合力泰|96,000.00|9,100.00|10.55|53.04|80.11%|
|||26,000.00|3,000.00|8.67|53.04|83.66%|
|300370|安控科技|31,000.00|3,266.67|9.49|199.51|95.24%|
|300359|全通教育|105,000.00|8,641.67|12.15|122.60|90.09%|
|||8,000.00|796.67|10.04|122.60|91.81%|
|300324|旋极信息|54,600.00|6,948.03|7.86|45.16|82.60%|
|平均值||||10.45|81.11|87.12%|

注：1、上述交易案例选取标准为：2015年1月1日至2015年8月31日首次公告重组交易并且截至目前通过证监会重组委审核的并购重组交易，同时剔除借壳上市交易、未进行业绩承诺的产业并购交易。
2、上表中红日药业、明家科技、浙大网新、高新兴、东方网力、特发信息、天神娱乐、合力泰、全通
教育共9家上市公司同时收购两家或以上标的公司股权，因此分别统计标的资产作价市盈率水平。但其中
浙大网新同时收购的4家标的公司中普吉投资持有另一标的公司网新恩普相关股权，因此二者合并按照三
家标的公司统计。另外合力泰同时收购三家标的公司，但其中部品件公司未进行业绩承诺，因此未统计。
3、标的资产100%股权作价为最终交易价格对应标的资产100%股权的作价，即标的资产非100%股权时根据最终交易价格换算为100%股权对应的价格。
4、三年平均预测市盈率=标的资产100%股权对应作价/承诺的三年净利润平均值。
5、同行业可比上市公司平均静态市盈率为各公司重组报告书定价公允性分析中披露的同行业可比公司静态市盈率的平均值。
6、标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=（同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率）/同行业上市公司平均市盈率。
7、数据来源：Wind、同花顺iFind及各上市公司公告的重组报告书。
通过上述对比，2015年 1至 8月公告并且截至目前已经通过证监会重组委审核的产业并购交易中，标的资产三年平均预测市盈率较同行业可比上市公司平均静态市盈率折价的平均值为87.12%。
本次交易中，京新药业收购巨烽显示90%股权交易作价为 69,300万元，对应巨烽显示100%股权的定价水平为77,000万元，同时盈利承诺补偿主体承诺巨烽显示 2015年度、2016年度、2017年度的利润分别不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元，因此本次交易标的资产对应业绩承诺的未来三年平均预测市盈率为12.87倍。
另外，截至2015年9月25日，与巨烽显示同属医疗器械行业的四家上市公司市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率|动态市盈率|
|600055.SH|华润万东|222.77|114.61|
|300206.SZ|理邦仪器|261.14|104.40|
|300273.SZ|和佳股份|46.54|43.04|
|300326.SZ|凯利泰|56.20|43.24|
|平均||146.66|76.32|

注：1、数据来源：同花顺；
2、股价选取日为2015年9月25日；
3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2014年每股收益；
4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2015年预测每股收益。
据上表，巨烽显示同行业可比上市公司截至2015年9月25日的静态市盈率平均值为146.66倍，动态市盈率平均值为76.32倍。
标的资产本次交易作价较三年平均预测市盈率较同行业可比上市公司平均静态市盈率的折价率为91.23%，高于 2015年并购交易的87.12%的平均折价水
平，因此本次交易的作价与同期交易相比具有合理性。
（二）近期同行业并购交易案例的市盈率水平
为进一步对比近期同行业的产业并购案例定价水平并确保样本量的可比性，选取了 2014年下半年至今涉及收购医药制造、医疗设备生产或医疗信息化服务领域企业的并购重组交易，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产|标的公司主营业务|标的公司所属行业|
|300026|红日药业|北京超思电子技术股份有限公司100%股权|脉搏血氧仪等医疗器械的设计、生产和销售|制造业—专用设备制造业|
|||湖州展望药业股份有限公司100%股权|辅料药、原料药的研发、生产和销售|制造业—医药制造业|
|300030|阳普医疗|广州惠侨计算机科技有限公司100%股权|医疗信息化软件的研究、开发、销售与技术服务|医疗信息化行业|
|600587|新华医疗|成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权|诊断试剂等生物制品生产工艺装备的集成与安装|制造业—医疗器械制造业|
|300143|星河生物|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司100%股权|主要从事专业医疗设备伽马刀的研发、销售和服务|制造业—专用设备制造业|
|300390|天华超净|无锡市宇寿医疗器械股份有限公司100%股权|专业从事医疗注射器等产品的研发、生产与销售|制造业—专用设备制造业|
|002421|达实智能|江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权|专业为现代化医院提供以数字化手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务|建筑业—装修装饰行业|
|300216|千山药机|湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权|塑料输液容器相关医药包装材料的研发、生产和销售|制造业—医药制造业|
|300396|迪瑞医疗|宁波瑞源生物科技有限公司51%股权|集研发、生产和销售为一体的体外诊断试剂生产企业|制造业—医药制造业|
|300109|新开源|武汉呵尔医疗科技发展有限公司100%股权|肿瘤早期诊断医疗设备的研发、生产、销售与服务|制造业—医药制造业|
|||长沙三济生物科技有限公司100%股权|基因检测试剂生产、细胞遗传学检测服务及个体化合理用药整体解决方案|制造业—医药制造业|
|||晶能生物技术（上海）有限公司100%股权|新一代DNA高通量测序和基因芯片技术推广、生物信息分析服务等|卫生和社会工作—卫生|

根据上述近期同行业收购交易案例的重组报告书，其交易定价的市盈率水平及京新药业本次收购巨烽显示定价的市盈率水平对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的资产100%股权作价（万元）|承诺期第一年预测市盈率|承诺期第二年预测市盈率|承诺期第三年预测市盈率|承诺期上年实际市盈率|
|红日药业|超思股份|2015/3/31|96,900.00|20.19|17.62|9.41|31.11|
||展望药业|2015/3/31|60,000.00|19.35|15.00|8.45|39.38|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日||标的资产100%股权作价（万元）|承诺期第一年预测市盈率|承诺期第二年预测市盈率|承诺期第三年预测市盈率|承诺期上年实际市盈率|
|阳普医疗|广州惠侨|2014/12/31||19,000.00|N/A|N/A|N/A|16.89|
|新华医疗|英德公司|2013/12/31||43,500.00|11.62|10.84|9.89|10.39|
|星河生物|玛西普|2015/6/30||112,500.00|18.75|11.04|8.74|122.36|
|天华超净|宇寿医疗|2014/12/31||40,000.00|14.55|11.27|9.30|21.12|
|达实智能|久信医疗|2014/12/31||87,197.50|14.53|12.11|10.09|23.22|
|千山药机|乐福地|2014/12/31||55,619.00|14.64|11.12|9.27|25.03|
|迪瑞医疗|宁波瑞源|2014/12/31||108,750.00|25.89|16.48|11.69|43.23|
|新开源|呵尔医疗|2014/7/31||26,000.00|29.05|18.77|14.33|92.24|
||三济生物|2014/7/31||20,000.00|500.00|26.67|16.67|N/A|
||晶能生物|2014/7/31||8,320.00|18.09|13.91|10.71|39.71|
|同行业交易市盈率平均值|||||18.67|14.98|10.78|34.23|
|同行业交易市盈率区间范围|||||11.62－29.05|10.84－26.67|8.45－16.67|10.39－92.24|
|京新药业|巨烽显示|2015/3/31|77,000.00||17.11|13.16|10.12|22.41|

注：1、阳普医疗收购广州惠侨100%股权交易中，未进行标的公司的业绩承诺，因此承诺期内的预测市盈率无法计算。
2、新开源收购交易中，标的公司之一三济生物承诺期上年实际净利润为负值，因此承诺期上年历史市盈率无法取得。另外，三济生物承诺期第一年预测市盈率超过100倍，因此作为异常值剔除计算平均值和区间范围。
3、星河生物收购玛西普交易中，承诺期上年实际市盈率超过100倍，因此作为异常值剔除计算平均值和区间范围。
4、标的资产100%股权作价为最终交易价格对应标的资产100%股权的作价，即标的资产非100%股权时根据最终交易价格换算为100%股权对应的价格。
5、承诺期某年预测市盈率=标的资产100%股权对应作价/承诺期某年承诺净利润，承诺期上年实际市盈率=标的资产100%股权对应作价/承诺期上年实际净利润。
6、数据来源：Wind、同花顺iFind及各上市公司公告的重组报告书。
通过上述统计分析，近期同行业交易案例交易作价对应承诺期第一年、第二年、第三年预测市盈率剔除异常值后的平均值分别为18.67倍、14.98倍和10.78倍，交易作价对应承诺期上年实际市盈率的平均值为34.23倍。而京新药业本次收购巨烽显示90%股权交易中，交易作价对应承诺期第一年、第二年、第三年的预测市盈率分别为17.11倍、13.16倍和10.12倍，交易作价对应承诺期上年实际市盈率为22.41倍，均低于同行业的相应市盈率平均水平，而且位于同行业交易相应市盈率区间内，因此本次交易的定价是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次收购交易对标的资产的定价水
平合理，相比近期可比交易案例，京新药业本次收购定价水平较为谨慎，有效保护了中小投资者利益。
三、申请材料显示，2013年到2014年巨烽显示还从事电路控制基板和电脑一体机业务。请你公司补充披露上述两项业务对巨烽显示报告期营业收入和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司电路控制基板及电脑一体机业务的营业收入及毛利情况
巨烽显示原有电路控制基板业务主要为客户设计、加工特定工业应用的电路控制板，凭借长期积累的技术研发优势以及小批量、多品种的生产经验，获得了部分海外客户的采购订单。
电脑一体机是将显卡、内存、主板等组合于显示器内并成为一体的台式电脑机器，由于与标的公司从事的医用显示器主营业务相关，而且部分长期合作的客户存在一体机采购需求，因此为提高收入及利润规模、维护客户合作关系，巨烽显示原从事部分电脑一体机的组装、销售业务。
为突出医用显示器的主营业务地位，2013年 5月起，公司股东一致同意逐步停止电路控制基板业务，2014年 9月起逐步停止了一体机业务。根据经审计的财务报表，巨烽显示2013年、2014年电路控制基板业务及电脑一体及业务的的营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|电路控制基板和电脑一体机营业收入|2,343.49|1,921.43|
|收入占比|9.38%|6.96%|
|电路控制基板和电脑一体机毛利额|1,193.11|244.10|
|毛利占比|13.04%|2.23%|

由上表可见，巨烽显示 2013年电路控制基板及电脑一体机业务营业收入合计、毛利额合计占标的公司总营业收入、毛利的比例分别为9.38%和13.04%。
2014年，巨烽显示电脑一体机业务营业收入、毛利额占标的公司总营业收入、
毛利的比例为6.96%及2.23%。
（二）标的公司电路控制基板及电脑一体机业务的净利润情况
由于巨烽显示未按照主营业务分类进行独立财务核算，标的公司净利润无直接对应各主营业务的分类构成情况，因此按照如下方式估算最近两年电路控制基板及电脑一体机业务的净利润：
1、销售费用
报告期内巨烽显示从事的电路控制基板业务及电脑一体机业务已不再进行新的市场开拓，仅为几家长期固定的客户服务，且未安排专门销售人员负责两项业务，因此估算净利润时未对电路控制基板及电脑一体机业务分摊销售费用。
2、管理费用
标的公司近年战略重点为发展医用显示器业务，另外电路控制基板及电脑一体机业务关系较为成熟、稳定，因此标的公司在行政管理、产品研发等方面的投入主要集中于医用显示领域，相应估算两项业务净利润时未分摊管理费用。
3、财务费用
巨烽显示按照统筹规划的方式进行财务资金管理，并根据各项业务发展需求制定专项融资计划，由于集中发展医用显示器的总体战略，标的公司近两年借款未用于电路控制基板及电脑一体机业务领域，因此估算两项业务净利润时未分摊财务费用。
4、企业所得税费用
由于期间费用不需分摊，因此巨烽显示电路控制基板和电脑一体机业务的毛利即为利润总额，结合当期所得税率估算两项业务应分摊的所得税费用。
按照上述估算方式，巨烽显示2013年、2014年电路控制基板业务及电脑一体及业务的的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|电路控制基板和电脑一体机业务净利润|1,014.14|207.49|
|净利润占比|31.49%|5.54%|

根据上表，巨烽显示2013年、2014年电路控制基板和电脑一体机业务估算
净利润金额分别为1,014.14万元、207.49万元，占标的公司当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为31.49%、5.54%。
（三）标的公司剔除电路控制基板及电脑一体机业务的经营情况
按照上述净利润估算结果，最近两年，标的公司剔除电路控制基板和电脑一体机业务前后的营业收入、净利润情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|剔除前||剔除后||减幅||
||2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|24,981.12|27,615.30|22,637.63|25,693.86|9.38%|6.96%|
|毛利额|9,149.95|10,924.05|7,956.85|10,679.94|13.04%|2.23%|
|归属母公司所有者的净利润|3,220.17|3,748.25|2,206.03|3,540.76|31.49%|5.54%|

2013年，标的公司实际归属母公司所有者的净利润为 3,220.17万元，剔除电路控制基板及电脑一体机业务后的净利润为 2,206.03万元。2014年，标的公司实际归属母公司所有者的净利润为3,748.25万元，剔除电路控制基板及电脑一体机业务后的净利润为3,540.76万元。
由于电路控制基板业务对标的公司 2013年净利润贡献比例较高，因此电路控制基板业务的终止对巨烽显示短期业绩产生了不利影响，2014年巨烽显示终止电脑一体机业务亦对业绩产生了一定影响。但是，标的公司终止两项业务有利于进一步突出医用显示器主业地位，医用显示器业务仍然保持了健康增长态势， 2015年经营情况表明随着标的公司发展思路明确和资源集中、销售渠道资源的完善及医疗信息化市场的快速发展，未来经营业绩具有较强的增长潜力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨烽显示电路控制基板及电脑一体机业务对其报告期营业收入和净利润具有一定影响，但两项业务分别于 2013年和 2014年终止，标的公司医用显示器业务仍然保持了健康增长态势，2015年经营情况
表明随着标的公司发展思路明确和资源集中、销售渠道资源的完善及医疗信息化
市场的快速发展，未来经营业绩具有较强的增长潜力。
四、申请材料显示，本次募集配套资金认购对象吕钢为上市公司控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
截至本核查意见出具日，吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排情况如下：
1、2014年6月，京新药业向浙江京新控股有限公司、嘉实基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股），京新控股在认购非公开发行股票时承诺：同意所认购股份在发行上市之日起36个月内（暨2014年6月26日至2017年6月26日）不得上市交易或转让。
2、2015年7月5日，吕钢先生在“中小企业板50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”中承诺：在公告发布之日起6个月内（2015年7月6日至2016年1月5日）不减持所持公司股份；吕钢先生将根据市场情况，采取以下措施增持上市公司股份，包括但不限于认购公司重大资产重组的非公开发行股份、在上市公司半年报等敏感期外适时增持公司股份。
3、在本次交易中，吕钢先生作为发行股份购买资产募集配套资金的认购方承诺：所认购的新增股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（二）本次交易中吕钢及其一致行动人对于所持股份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵
守本办法第六章的规定”。
参照上述规定，吕钢及其一致行动人京新控股出具书面承诺：除遵守之前锁定期的相关承诺外，本次交易前持有的京新药业其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：吕钢及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合法律法规及规范性文件的相关规定，真实、合法、有效。
五、申请材料显示，巨烽显示股东张雄与林晓萍于 2013年 5月约定因财产分割而应由林晓萍持有的巨烽显示20%股权委托张雄代为持有。申请材料同时显示，张雄与林晓萍就上述股权分割事宜在 2014年和 2015年产生诉讼纠纷。
请你公司补充披露：1）上述股权诉讼的详细情况。2）上述股权代持关系是否已解除，解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于巨烽显示股东张雄诉讼的详细情况
1、股权代持的原因、背景及代持基本情况
1995年12月14日，张雄与林晓萍登记结婚。2004年6月3日，张雄投资设立深圳市巨烽显示科技有限公司，注册资本为202万元，张雄出资123.22万元，出资比例61%。2005年11月23日，张雄转让部分股权后持有巨烽显示40%股权。2009年3月26日，巨烽显示当时全体股东同比例增加注册资本，增资后张雄持有标的公司40%的股权。2009年12月15日，张雄受让其他股东部分股权后持有巨烽显示47.40%的股权。
2013年4月1日，张雄与林晓萍在深圳市南山区民政局登记离婚，双方就股权分割如下：夫妻共同所有的巨烽显示40%股权，全归张雄所有；张雄补偿林晓萍
现金3,200万元整（2013年4月30日前支付1,000万元，2014年12月31日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付1,200万元）。2013年4月6日，巨烽显示召开股东会，就林晓萍与股东张雄离婚涉及的巨烽显示股权分割，其他股东放弃优先购买权，同意林晓萍为标的公司股东，享有股东权利。
为进一步明确标的公司股权权属及转让价款支付，2013年5月10日，张雄与林晓萍双方签署《股权代持协议书》，林晓萍委托张雄持有巨烽显示20%股权，并代为行使相关股东权利，林晓萍委托张雄代持股权的期间自股权代持协议生效至林晓萍将其股权转让给标的公司或第三人时终止，张雄应于2017年12月31日前分期向林晓萍收购上述股份。2013年收购价格为每1%股权价格为160万元，之后每递延一年收购价格增加10%（2013年每1%股权价格为160万元，2014年每1%股权价格为176万元，2015年每1%股权价格为193.6万元，2016年每1%股权价格为212.96万元，2017年每1%股权价格为234.256万元）。张雄如不能如期收购，则需主动将相应的股权转到林晓萍名下，所产生的费用由张雄支付。林晓萍的股权全部转让完成前，张雄不得转让股权。同日，林晓萍确认已收到张雄支付的收购款900万元，合5.625%股权，因此林晓萍委托张雄代持的股权比例变更为14.375%。
2、2014年3月林晓萍第一次起诉
2014年3月10日，林晓萍以张雄为被告，就要求分割除前述40%股权外张雄持有的巨烽显示7.4%的股权向深圳市南山区人民法院提起诉讼。2014年3月12日，林晓萍以巨烽显示为被告、张雄为第三人向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求确认林晓萍依法拥有巨烽显示14.375%的股权。
2014年4月4日，林晓萍与张雄签署和解《协议书》，经双方协商一致，达成如下协议：签订协议当日张雄支付林晓萍人民币70万元作为双方协议分割财产之外，由张雄对林晓萍进行的自愿补偿。张雄承诺2014年6月30日之前一次或多次向林晓萍支付税后2,530万元，相应张雄名下巨烽显示的全部股权归属张雄所有，不再作为共同财产分割。如逾期支付，按逾期金额的每日万分之五偿付违约金；
逾期10日，协议未履行部分自动终止，已支付部分按每1%股份对应176万元的价格扣除林晓萍股份，剩余股份张雄须立即配合林晓萍办理股权变更登记，相关费用由张雄承担。
2014年4月3日，张雄向林晓萍转账70万元。2014年9月3日，张雄向林晓萍转账2,600万元。2015年1月17日，张雄向林晓萍转账14.6万元。
2014年4月4日、2014年4月11日，广东省深圳市南山区人民法院分别出具“（2014）深南法民一初字第 154号”及“（2014）深南法民二初字第 261号”《民事裁定书》，同意林晓萍自愿撤销上述两起诉讼。
3、2015年2月林晓萍第二次起诉
2015年2月9日，林晓萍向深圳市南山区人民法院再次提起诉讼，请求分割张雄持有的巨烽显示7.4%股权。2015年5月25日，深圳市南山区人民法院以“（2015）深南法民一初字第339号”《民事判决书》裁定如下：
张雄向林晓萍支付的70万元、2,600万元、14.6万元系双方按照2014年4月4日签订《协议书》的约定支付的款项，现该协议已履行完毕，按协议约定张雄名下巨烽显示的全部股权归属张雄所有，不再作为共同财产分割，因此对于林晓萍要求分割巨烽显示7.4%股权的请求不予支持。
4、2015年6月林晓萍上诉及双方彻底和解
2015年6月16日，林晓萍上诉至深圳市中级人民法院，请求二审法院依法撤销一审判决，依法分割张雄持有的巨烽显示7.4%股权。
2015年7月21日，张雄与林晓萍经协商一致签署《协议书》，作出如下约定：（1）双方同意由张雄先生向林晓萍女士支付总额为人民币555万元的补偿，如张雄未能按时支付，承诺在7日内将其持有的3.7%巨烽显示股权过户到林晓萍名下并承担股权变更的一切费用，林晓萍则承诺收到前述全部款项或股权过户后三日内向深圳市中级人民法院提交撤诉申请，撤销针对张雄的全部诉讼请求，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张。
（2）双方书面确认在履行完上述约定后，张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）均归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）双方严格按照协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变
更或停止履行其义务。
《协议书》签署后，张雄按照约定向林晓萍支付了全额补偿款，林晓萍向深圳市中级人民法院申请撤回上诉。2015年7月24日，广东省深圳市中级人民法院以“（2015）深中法民终字第2529号”《民事裁定书》裁定准许上诉人林晓萍撤回上诉，并作为终审裁定。
（二）股权争议和代持关系解除情况
根据2015年7月21日张雄与林晓萍签署的和解《协议书》，双方书面确认在履行完关于补偿款的相关约定后，张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）均归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
由于标的公司股东张雄已经按照《协议书》的约定及时向林晓萍支付了全额补偿款，同时林晓萍申请撤诉并获深圳市中级人民法院终审裁定准许，双方均完整履行了《协议书》约定的义务，因此基于上述事实及双方约定，因离婚财产分割导致张雄先生代持林晓萍女士所属股权已经全部归属张雄先生所有，股权代持关系已彻底解除，双方之间不存在争议及纠纷。
张雄与林晓萍关于巨烽显示股权代持关系解除后，标的公司股权清晰，股权转让不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据2015年7月21日双方签署的《协议书》约定“自愿补偿后张雄名下现登记持有的巨烽显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）均归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，且林晓萍今后不会再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张”，以及标的公司股东张雄已支付补偿对价、林晓萍申请撤诉已获深圳市中级人民法院裁定准许的事实，张雄因离婚财产分割导致代持林晓萍所属股权已经全部归属张雄所有，股权代持关系已彻底解除，双方之间不存在争议及纠纷。代持关系解除后，标的公司股权清晰，股权转让不存在法律障碍，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（四）项的规定，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
京新药业原主营业务为原料药及成品药的生产销售，以及相关新产品开发、技术转让，属于医药制造领域。巨烽显示主营业务为医用显示器的研发、生产与销售，属于医疗器械设备领域。本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。
根据最近一年及一期备考合并财务报表，本次交易完成后，具体各项主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－6月|||2014年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|原料药|31,337.65|19,511.56|37.74%|55,234.15|38,977.29|29.43%|
|成品药|37,121.78|14,143.60|61.90%|66,042.61|25,835.41|60.88%|
|医用显示器|11,676.85|7,052.36|39.60%|27,584.98|17,000.68|38.37%|
|合计|80,136.28|40,707.52|49.20%|148,861.74|81,813.37|45.04%|

本次交易前，京新药业主营业务包含原料药及成品药的销售，其中 2014年
原料药收入与成品药收入占主营业务收入的比例分别为45.54%、54.46%；2015
年1－6月原料药收入与成品药收入占主营业务收入的比例分别为45.78%、
54.22%。本次交易完成后，上市公司现有以医药研发生产为主的业务结构将有所改变，其中2014年原料药收入占比降为37.10%，成品药收入占比降为44.37%，新增医用显示器收入占比为18.53%；2015年1－6月原料药的收入占比为39.11%，成品药收入占比降为46.32%，新增医用显示器收入占比为14.57%。未来三年随着巨烽显示经营实力的不断提升，主营业务收入预计将继续保持快速增长的趋势，因此医用显示器业务占上市公司主营业务收入的比例可能进一步提高。
（二）上市公司整合计划
本次交易完成后，巨烽显示将成为京新药业的控股子公司。为实现本次交易的成功整合，实现对标的资产有效控制，发挥协同效应，京新药业和巨烽显示将从业务、资产、财务、人员、机构等多方面进行全面整合，以确保有效实现协同效应。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗显示设备制造和销售业务，不仅拓展了公司的产业链及价值链，实现客户资源共享，而且能满足客户的多元化需求。巨烽显示经过十余年发展，已经在医用显示器行业建立了较为成熟的运营体系和规范的管理制度，因此标的公司将继续按现有业务模式正常开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同时，上市公司将通过内部管理经验分享、行业对标等方式，进一步帮助子公司提高日常运营管理效率，并全力支持标的公司业务的发展。
另外，由于上市公司与标的公司同属医疗健康行业，目标客户均为医疗服务单位，因此京新药业将从集团层面进行整体协调，发挥两家公司在战略层面的互补性和一致性，进一步增强各自业务的核心竞争力，在未来国内外医疗卫生行业的发展中占据领先地位。上市公司将以战略互补为原则，通过产品线的业务整合，向医院客户提供高性价比的“医药产品+医疗设备”综合性供应方案，进一步增强客户粘性，提升客户满意度。
同时，京新药业将与巨烽显示在经营管理、技术研发、品牌宣传、产品规划、
客户资源等执行方面进行全方位交流与合作，尤其将重点展开双方在医疗渠道资源方面的整合。上市公司作为国内知名的医药生产企业，凭借强大的医院渠道优势在近年取得快速、健康的发展，在浙江、江苏等地更是具有显著的优势。标的公司则经过近几年在销售渠道的重点投入，在广东、湖南、湖北等地大中型医院建立了密切的业务联系。因此，本次交易完成后双方将加快渠道资源共享，通过销售业务部门直接对接帮助快速拓展各自业务区域，切实发挥协同效应，实现上市公司与标的公司的跨越式成长。
2、资产整合
一方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，巨烽显示继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按规定履行审批程序。
另一方面，上市公司将根据自身过往对资产要素进行分析评价及重新组合、配置和调整的经验基础，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得巨烽显示生产组成要素发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，京新药业将向巨烽显示派出财务人员并协助建立统一的财务管理制度并对接财务管理信息系统，实现对控股子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保按照上市公司标准规范运作。标的公司将参照上市公司更为规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系，并按照自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面进一步完善提升财务管理，根据上市公司整体计划，编制财务预算，进行日常会计核算、费用管理、资金收付、纳税申报等财务工作，定期向母公司报送财务报告和相关财务资料。
另外，随着医疗信息化的发展，以医用显示器为中心的医疗数字影像系统采购需求将逐步释放，但其作为集成基础医疗设备、医用显示器以及医学影像处理软件等的综合系统，资金投入较大。本次交易完成后，标的公司将按照上市公司管理要求建立谨慎的财务规划模型，合理预测资金需求，利用上市公司融资功能，通过直接或间接融资方式选择多样化融资工具，优化资本结构、降低融资成本。
同时，京新药业将对巨烽显示的资金需求进行统筹管理安排，利用上市公司平台的信用优势和资金优势，增强标的公司的资金运转和外部融资能力，提高运营效率，最终为上市公司全体股东提供更好的投资收益回报。
4、人员整合
巨烽显示作为国内较早从事医用显示器业务的公司，现有核心人员相关行业从业时间平均达10年以上，具有敏锐的洞察力和丰富的业务资源。本次交易完成后，上市公司在人员整合方面将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间。为最大限度地保证巨烽显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，上市公司采取了有效措施，由标的公司与核心团队成员签署了竞业禁止协议，并约定本次交易完成后其在巨烽显示任职期限不少于36个月，在任职期限内以及离职后三年内，未经京新药业同意，不得在巨烽显示及其下属公司以外从事与巨烽显示及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务。
同时，本次交易完成后，京新药业将向巨烽显示派遣高管人员分管人事、行政等，并基于上市公司平台进行多元化激励机制的设计，进一步增强巨烽显示核心人员稳定性。巨烽显示作为科技型企业，充足的高端人才储备及多元化激励机制是保持竞争力的关键，近几年随着医疗信息化快速发展，标的公司业务规模不断扩大，对基层员工在业务技能、内部管理、交流沟通等方面的要求越来越高。
作为非上市公司，巨烽显示目前的激励手段有限，未来成为京新药业控股子公司后，上市公司将根据统一的人才管理储备计划，通过采取多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行充分、有效的激励，发挥人员整合效益，确保公司经营业绩的可持续增长。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善覆盖公司本部和子公司的内控体系，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程。原则上将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整。另外，标的公司各机构将接受上市公司内部审计部门的审计监督，确保合规高效运营，实现双方的管理协同。
（三）整合风险
本次交易完成后，巨烽显示将成为京新药业的控股子公司，上市公司的业务范围和盈利能力都将进一步扩大，上市公司与标的公司需在公司治理、经营管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）上市公司相应的管理控制措施
鉴于京新药业对巨烽显示整合过程中可能产生的风险，上市公司相应拟定了全面的管理控制措施，以确保交易完成后标的公司巨烽显示的正常运营。
1、对巨烽显示发展战略的管理规划
京新药业通过本次收购，将进入医疗器械设备领域，形成“医药研发制造+医疗设备生产”的综合性战略布局。本次交易完成后，京新药业将对巨烽显示按照独立事业部的模式进行管理。上市公司主要负责标的公司的总体战略把控，确保双方发挥各自优势、实现业务协同发展，在既定战略目标下标的公司管理团队独立执行运营管理决策。
巨烽显示是国内最早进入医用显示器细分市场的公司之一，经过多年发展与GE、Philips、Simens、迈瑞医疗等国内外大型医疗设备商建立了紧密的合作关系，因此上市公司将继续支持标的公司定制化医用显示器业务的战略规划，稳步提升定制化产品经营业绩并继续保持较强的定制化开发实力。另外，标的公司标准化医用显示器在胶片替代、会诊中心和远程诊疗等医疗影像显示领域积累了较强的竞争实力，而且与上市公司互补性较强，同时受益于国内医疗信息化的市场机遇以及医疗器械设备国产化趋势，未来发展空间广阔。因此，京新药业将重点推进巨烽显示对于标准化产品的业务发展战略，实现双方深度整合，为客户提供更为全面的综合性产品及服务，促进上市公司的长远可持续发展。
2、对巨烽显示治理结构的管控措施
本次交易完成后，巨烽显示将成为京新药业的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将通过如下措施加强对巨烽显示的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（1）上市公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程规定相关程序进行治理结构的管控，严格保障中小股东的权益。
（2）京新药业将依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对巨烽显示的重大事项管理，同时对巨烽显示进行指导、监督和相关服务。
（3）标的公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行上市公司对子公司的各项制度规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
（4）巨烽显示加强自律性管理，自觉接受京新药业的检查与监督，对上市公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
（5）巨烽显示对发生的重大事项应事先报告京新药业董事会备案，并及时、准确、完整地向京新药业提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
（6）交易完成后，京新药业将保证巨烽显示执行团队的稳定，并对其实施股权管理保证重组后巨烽显示的规范运作。
3、完成财务管理制度的统一
公司将对巨烽显示的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对巨烽显示的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将巨烽显示纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（1）交易完成后，巨烽显示将接受京新药业的监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照京新药业的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
（2）根据公司财务制度和会计准则，巨烽显示建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本控制、费用支出、资金投放的管理。
（3）按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，巨烽显示及时向京新药业报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
（4）巨烽显示根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
4、对巨烽显示的审计监督
本次交易完成后，根据上市公司关于内部审计的制度，京新药业将派内审人员定期或不定期实施对巨烽显示进行审计监督，包括财务审计、经济效益审计等。
标的公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经母公司京新药业批准的审计意见书和审计决定送达后，巨烽显示必须认真执行。
5、对巨烽显示经营及投资决策的管控措施
（1）交易完成后，巨烽显示的经营及发展规划应服从和服务于母公司京新药业的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
（2）巨烽显示应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
（3）如巨烽显示发生关联交易及对外担保，应遵照公司《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》等相关规定执行。
6、对巨烽显示信息披露的管控措施
交易完成后，巨烽显示将依照上市公司关于信息披露的制度规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向母公司京新药业董事会秘
书报送相关文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。巨烽显示管理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
7、对巨烽显示行政、人力资源的管控措施
本次交易完成后，巨烽显示仍将直接与员工独立签订劳动合同。招聘人员入职手续及员工离职手续由巨烽显示自行办理和审批，但应定期向母公司人力资源部汇总上月人事变动表，以便母公司人力资源部统计相关数据。
巨烽显示的重大合同、重要文件、重要资料等，应向母公司对应部门报备、归档。公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司有关印章管理制度规定的审批程序申请盖章。
8、维持团队稳定和加强团队管理
本次重组完成后，上市公司将保持巨烽显示核心团队的稳定。为最大限度地保证巨烽显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。公司将坚持以人为本，通过完善现有的人才激励和约束机制，不断充实和培养经营管理人才、专业技术人才、高技能人才。加强企业文化和核心员工队伍建设。公司计划在交易完成后对巨烽显示团队现有员工和中层管理人员进行集中的以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，并随着未来业务规模的进一步扩展，通过学校和市场招聘方式对相应人员进行扩充和调整，以多种形式培养提升管理人员素质，保证公司快速发展对合格人才的需求。
9、加强双方企业文化的相互融合和促进
本次交易完成后，上市公司将与巨烽显示携手共同打造促进双方共同发展的经营文化，通过双方团队的持续业务培训、经验交流、日常互动，定期团队建设活动，实现企业文化深度融合。本着“京新药、精心造的质量理念；认真做事、踏实做人的工作理念，讲忠诚、有状态、重结果的用人理念”，为上市公司及标的公司核心团队创造出和谐、奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，最终为上市公司的长远发展打造坚实的文化基础。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、人员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。此外，京新药业已对本次收购完成后未来的公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。
七、申请材料显示，报告期巨烽显示存在境外销售收入。请你公司补充披露出口销售相关政策情况、境外销售结算货币、对汇率风险的控制及汇兑损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司出口销售相关政策及境外销售结算货币
1、出口销售模式
巨烽显示凭借较强的竞争实力，定制化医用显示器及标准化医用显示器均获得了较为稳定的出口订单。其中，巨烽显示国际部定制产品小组负责Philips、Toshiba、Hologic等国际医疗设备商的业务；子公司北泰科技主要为GE、Simens提供定制化销售服务；巨烽显示国际部标准化产品小组负责海外医院客户的标准化产品销售工作。
由于定制化医用显示器面向医疗器械制造商，而且个性化要求较高，因此标的公司定制化产品出口主要采用直销模式，目前巨烽显示已经形成了优质、稳定的客户群。为了快速占领国际市场，标的公司对于标准化医用显示器主要采取代理销售的模式，与当地代理商签订合作协议后开始供货，目前巨烽显示出口地区主要集中于美国、德国、荷兰及部分东南亚国家。
2、进出口相关政策
标的公司境外销售产品主要为医用显示器及其相关配件，国内出口时按特种显示器类产品申请报关，不属于国内出口政策受限的范围。根据《中华人民共和
国海关进出口税则》，巨烽显示主要出口产品享受增值税免抵退政策，对出口前实际承担的增值税，按照17%的退税率予以退还。医用显示器产品具有小批量、多品种的特点，而且全球医用显示器专业制造商数量有限，近年来随着全球医疗信息化的推广，标准化医用显示器需求较强，因此全球大部分国家都未对进口医用显示器产品设置明显的贸易壁垒，未出现贸易反倾销事件。
另外，医用显示器应用于医疗诊断领域，因此部分国家根据医疗器械设备管理规定要求进口医用显示器需通过相关认定，巨烽显示严格按照出口国的政策规定及时办理产品认定，未出现违反进口国政策的情形。
3、境外销售结算模式及结算货币
巨烽显示与国际医疗设备商结算时主要采取外汇资金转账付款的方式，另有少量采取信用证付款。在国际医疗市场的标准化医用显示器业务中，标的公司全部采用预付款结算模式，通常国外经销商以外汇预付全款，对于少量订单量较大的国际客户，标的公司经过风险评估后可接受信用证结算方式。截至目前，巨烽显示境外销售的结算货币主要为美元，另有少量港币。
（二）标的公司汇率风险控制及汇兑损益影响
1、对汇率风险的控制措施
标的公司外币持有余额占总资产的比例相对较小，因此汇率波动风险较小。
另外，巨烽显示对于显示屏等主要原材料的进口采购比例较大，外汇支付需求较高，标的公司出口销售收到的美元经外币监管账户确认后可直接用于进口采购支出，所以境外销售所得的外汇收入结汇比例较低，有效规避了汇率波动风险。
2、汇兑损益影响
2013年度、2014年度及2015年1-6月，巨烽显示出口销售收入及销售占比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|出口销售收入|出口销售占比|
|2013年度|82,768,091.83|33.13%|
|2014年度|78,280,697.97|28.35%|

||||
|-|-|-|
|项目|出口销售收入|出口销售占比|
|2015年1-6月|44,478,038.90|37.26%|

2013年度、2014年度及2015年1-6月，巨烽显汇兑损益及其对净利润的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汇兑损益|占归属于母公司所有者的净利润的比例|备注|
|2013年度|434,231.63|1.35%|损失|
|2014年度|-215,389.73|-0.57%|收益|
|2015年1-6月|-51,677.15|-0.33%|收益|

从以上数据可以看出，尽管报告期内标的公司对外出口销售收入占总收入的比例在30%左右，但汇兑损益对净利润的影响较小，汇兑损益绝对值占当期归属于母公司所有者的净利润的比例均不超过2%。
3、汇率风险敞口
标的公司面临汇率波动的风险主要与持有的外币货币性资产和负债相关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，标的公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。由于标的公司的出口销售收到的外币大部分用于进口采购的对价支付，因此期末外币净敞口保持在可控水平，受汇率波动风险较小。报告期内，标的公司外币货币性资产和负债主要为美元及港币的货币资金及应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等，具体金额情况如下：
（1）2013年12月31日外币货币性资产和负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金|||5,293,439.07|
|其中：美元|868,218.10|6.0969|5,293,439.07|
|应收账款|||15,181,622.06|
|其中：美元|2,490,055.94|6.0969|15,181,622.06|
|预付款项|||52,876,254.18|
|其中：美元|8,669,945.09|6.0969|52,859,788.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|港币|20,943.69|0.7862|16,465.93|
|应付账款|||7,587,105.44|
|其中：美元|1,244,335.14|6.0969|7,586,586.94|
|港币|659.48|0.7862|518.50|
|预收款项|||3,120,329.97|
|其中：美元|511,789.59|6.0969|3,120,329.97|

（2）2014年12月31日外币货币性资产和负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金|||4,429,339.25|
|其中：美元|723,866.49|6.1190|4,429,339.25|
|应收账款|||12,141,333.44|
|其中：美元|1,984,202.23|6.1190|12,141,333.44|
|预付款项|||7,590,598.70|
|其中：美元|1,240,496.60|6.1190|7,590,598.70|
|应付账款|||7,200,644.13|
|其中：美元|1,176,768.12|6.1190|7,200,644.13|
|预收款项|||2,218,423.88|
|其中：美元|362,546.80|6.1190|2,218,423.88|

（3）2015年6月30日外币货币性资产和负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|货币资金|||169,299.83|
|其中：美元|27,692.33|6.1136|169,299.83|
|应收账款|||12,326,780.83|
|其中：美元|2,016,288.41|6.1136|12,326,780.83|
|预付款项|||6,541,477.59|
|其中：美元|1,069,987.83|6.1136|6,541,477.59|
|应付账款|||7,069,333.53|
|其中：美元|1,156,329.09|6.1136|7,069,333.53|
|预收款项|||2,518,988.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|外币余额|折算汇率|折算人民币余额|
|其中：美元|412,030.30|6.1136|2,518,988.45|

根据上述外币货币性资产和负债情况，最近两年及一期末标的公司外币货币性项目净敞口如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|原币金额|人民币金额|
|2013年末美元净敞口|10,272,094.40|62,627,932.47|
|2013年末港币净敞口|20,284.21|15,947.43|
|合计||62,643,879.90|
|2014年末美元净敞口|2,409,250.40|14,742,203.38|
|合计||14,742,203.38|
|2015年6月末美元净敞口|1,545,609.18|9,449,236.27|
|合计||9,449,236.27|

根据上表，标的公司2013年末外币货币性项目净敞口较大，主要是因为2013年四季度进口物料较多，年末尚未结算所致。标的公司 2014年年末及2015年6月末外币货币性项目净敞口相对较小，外币资产周转速度较快，相应所受汇率波动风险较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨烽显示境外销售符合我国及进口国的相关政策，销售结算及时，外币性资产和负债的汇率风险控制能力较强，汇兑损益对标的公司净利润影响较小。
八、请你公司结合未来市场需求、生产能力、已有合同及合同执行情况等，补充披露：1）巨烽显示 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）巨烽显示2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司营业收入及净利润已实现情况
1、巨烽显示2015年上半年营业收入情况及同行业比较分析
（1）医用显示器行业的季节性特征
标准化医用显示器产品的最终采购方主要为医院，国内大多数医院通常在上半年完成立项、审批程序，从三季度开始集中启动医疗影像设备或医用显示器等金额较大的招标采购流程，因此医用显示器行业具有了较为明显的季节性，通常一、二季度为销售淡季，三、四季度为销售旺季。
对于定制化医用显示器，客户主要为全球销售的医疗影像设备制造商，季节性特征较不明显。
根据Wind“医疗器械”行业共计 11家上市公司的公告及标的公司提供的财务数据，2013年上半年、2014年上半年及2015年上半年巨烽显示营业收入占全年营业收入的比例及同期医疗器械行业平均占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|巨烽显示|医疗器械行业平均|
|2013 年1-6月营业收入占全年营业收入比例|44.73%|46.65%|
|2014 年1-6月营业收入占全年营业收入比例|46.78%|45.92%|
|2015 年1-6月营业收入占全年营业收入比例*|34.69%|N/A|

*注：巨烽显示2015年上半年营业收入占全年营业收入比例根据全年预测营业收入金额计算。
从2013年和2014年的历史数据来看，医疗器械设备上半年营业收入占全年营业收入的比例均不足一半，同期巨烽显示上半年营业收入与全年营业收入占比接近行业平均水平，符合行业季节性特点。
（2）标的公司2015年上半年医用显示器收入占比较低的原因
2015年上半年巨烽显示实现营业收入占全年营业收入的比重为34.69%，低于历史平均水平，主要原因如下：
①2014年二季度起，标的公司着力调整优化产品结构，减少了部分竞争激烈、毛利率较低的低附加值标准化医用显示器产品的生产销售，故 2015年上半年营业收入占比低于往年水平。
②巨烽显示深圳新生产基地于 2015年 7月搬迁，为了减小对供货的影响，
巨烽显示有计划的调整了供货进程，因此导致6月份生产、销售有所下滑。
2、巨烽显示2015年1－8月营业收入及净利润完成情况
2015年1-8月巨烽显示未经审计的财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-8月实现数|2015年预测数|2015年1-8月占全年比例|差额|
|营业收入|16,903.91|35,391.75|47.76%|18,487.84|
|其中：定制化医用显示器|10,420.41|22,533.30|46.24%|12,112.89|
|标准化医用显示器|6,483.50|12,858.45|50.42%|6,374.95|
|净利润（扣除非经常性损益）|2,486.32|4,492.16|55.35%|2,005.84|

2015年1－8月标的公司实现营业收入16,903.91万元，占2015年盈利预测收入总额的47.76%，其中定制化医用显示器实现营业收入10,420.41万元，占2015年盈利预测收入总额的46.24%；标准化医用显示器实现营业收入6,483.50万元，占2015年盈利预测收入总额的50.42%。巨烽显示2015年1－8月已实现扣除非经常性损益后的净利润2,486.32万元，占2015年承诺净利润的55.35%。
另外，巨烽显示 2015年 8月份单月实现营业收入 2,434.16万元，单月实现净利润 528.05万元，扣除非经常性损益后的净利润 461.84万元，标的公司已经进入三、四季度的行业销售旺季。由于营业收入金额较高，因此固定成本及费用的影响有所摊薄下降，使得单月净利润得以大幅提升。根据行业经营特点及实际经营情况，标的公司2015年9至12月将继续保持较好的经营势头，巨烽显示已于7月完成搬迁，生产恢复正常且单班年产能提高了30%以上，因此预计能够顺利完成全年利润承诺指标。
（二）标的公司2015年全年预测营业收入的可实现性
1、巨烽显示目前在手订单情况
根据巨烽显示提供的数据，2015年1－8月，巨烽显示已实现营业收入16,903.91万元，占2015年盈利预测收入总额的47.76%。
由于医用显示器行业的最终采购方主要为医院，医院普遍于年度预算范围内根据实际需求逐笔采购，较少采用较长周期的一次性大额采购方式，且医用显示
器交付周期相对较短，定制化产品根据生产周期约提前 30天下单，而标准化产
品较多采用现货采购方式，故长期订单较少。
截至2015年9月30日，巨烽显示共有在手订单2,894.19万元，具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|客户|在手订单|
|定制化医用显示器|深圳迈瑞生物医疗科技股份有限公司|265.63|
||深圳开立生物医疗科技股份有限公司|767.82|
||东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司|144.00|
||上海联影医疗科技有限公司|53.00|
||广州御银科技股份有限公司|194.15|
||国际业务|223.51|
||上海西门子医疗器械有限公司|113.00|
||Siemens Healthcare GmbH|144.00|
||北京通用电气华伦医疗设备有限公司|135.00|
||OEC Medical Systems Inc.|80.00|
||其他|413.83|
||小计|2,533.94|
|标准化医用显示器|战略合作设备商|215.47|
||国内终端医院|97.00|
||国际标准化产品业务|47.78|
|合计：||2,894.19|

由于医用显示器行业的季节性特点，每年三、四季度尤其是年底 12月标的公司的出货量较高，而且根据近几年标的公司实际经营情况，大部分当年获得的订单大均能在年内完成销售并确认收入，订单跨年交付的比例较小，根据巨烽显示往年订单执行经验数据，跨年订单金额约占当期销售收入的3%左右。因此，根据标的公司的生产能力、发货计划及经营惯例，该批订单预计大部分将于2015年确认收入。
2、年底前巨烽显示新获订单及收入预计实现情况
标的公司管理层根据行业惯例及历史运营经验，对客户采购计划意向进行了谨慎测算，预计2015年10月至12月巨烽显示将可取得订单17,000万元。由于巨烽显示深圳地区已经完成了新生产基地搬迁，目前已经恢复正常经营，而且产能进一步提升，结合跨期订单惯例分析，预计新增订单可实现收入15,900万元。
结合上述分析，标的公司 2015年全年可实现营业收入 35,689.10万元，占
2015年盈利预测收入的100.87%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|收入金额|占预测收入比例|
|截至2015年8月31日已实现收入|16,903.91|47.76%|
|截至2015年9月30日在执行订单预计实现收入|2,894.19|8.18%|
|2015年10月1日至12月31日订单预计实现收入|15,900.00|44.93%|
|合计|35,698.10|100.87%|

（三）巨烽显示2015年预测净利润的可实现性
1、毛利率具有可完成性
根据标的公司未经审计的合并财务报表，巨烽显示2015年1－8月总体毛利率为41.38%，其中定制化医用显示器毛利率为30.13%，标准化医用显示器毛利率为59.45%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率|2015年1－8月实际|2015年预测|
|合并|41.38%|38.68%|
|定制化医用显示器|30.13%|33.33%|
|标准化医用显示器|59.45%|48.07%|

尽管定制化医用显示器毛利率较33.33%的预测值有所下降，但标准化医用显示器实际实现毛利率水平较高，因此总体毛利率仍高于38.68%的2015年预测毛利率的水平。随着标的公司后续四个月营业收入的集中确认，单位产品固定成本将有所降低，因此巨烽显示 2015年9－12月的毛利率情况较为乐观，全年毛利率预测具有可完成性。
2、期间费用具有可控性
根据标的公司未经审计的合并财务报表，巨烽显示2015年1－8月销售费用、管理费用及财务费用分别为 1,607.66万元、2,621.16万元及-91.08万元，期间费用率合计为24.47%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1－8月实际|2015年预测|
|销售费用率|9.51%|10.35%|
|管理费用率|15.51%|13.90%|
|财务费用率|-0.54%|-0.02%|
|期间费用率合计占比|24.48%|24.23%|

注：各期间费用率=各期间费用/当期营业收入
本次收益法评估中，标的公司2015年期间费用率的预测值为24.23%，略低于2015年1－8月实际水平，主要原因为2015年1－8月巨烽显示销售收入占全年收入比例较低，而管理费用相对较为刚性，因此管理费用率高于全年预测值，随着 2015年后续销售旺季的带动，单月营业收入规模有所增长，规模效应进一步上升，期间费用率预计将有所下降并与全年预测水平基本接近。
3、巨烽显示2015年业绩具有可实现性
综上所述，巨烽显示 2015年的营业收入、毛利率具有可完成性，期间费用可控，另外巨烽显示高新技术企业资格复审已经正式受理，通过公示后即可继续享受15%的所得税优惠政策，因此预计巨烽显示2015年业绩具有可实现性。
（四）巨烽显示2016年及以后年度营业收入测算的依据、过程及合理性
1、预测期营业收入的测算情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第151249号”《审计报告》和坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《评估报告》，巨烽显示报告期和预测期的主要经营数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|24,857.09|27,584.98|35,391.74|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|
|增长率||10.97%|28.30%|25.62%|23.92%|19.11%|12.16%|
|主营业务成本|15,831.17|16,691.25|21,701.84|27,833.19|35,199.59|42,732.34|47,854.81|
|毛利率|36.31%|39.49%|38.68%|37.40%|36.11%|34.88%|34.98%|
|净利润|3,364.83|3,876.79|4,768.56|6,079.48|7,905.36|9,514.86|11,123.33|
|净利率|13.47%|14.04%|13.47%|13.67%|14.35%|14.50%|15.11%|
|扣非后归属于母公司的净利润|2,790.33|3,436.23|4,492.16|5,836.30|7,589.15|9,134.26|10,678.40|
|增长率||23.15%|30.73%|29.92%|30.03%|20.36%|16.90%|

由上表可见，2013年至 2014年，巨烽显示主营业务收入分别为 24,857.09万元和 27,584.98万元，增幅10.97%；2015年至 2017年，预测主营业务收入分别为35,391.74万元、44,460.36万元和55,094.47万元，增幅分别为28.30%、25.62%
和23.92%。预测期内主营业务收入增幅较报告期内历史水平有较大幅度提高。
2、主营业务收入产品构成分析
根据标的公司提供的历史数据和坤元评估出具的《评估报告》，巨烽显示报告期和预测期的主营业务收入产品构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|定制化医用显示器|16,975.71|18,026.64|22,533.30|27,039.96|32,447.95|37,315.14|41,046.65|
|增长率||6.19%|25.00%|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|
|标准化医用显示器|7,881.38|9,558.35|12,858.44|17,420.40|22,646.52|28,308.15|32,554.37|
|增长率||21.28%|34.53%|35.48%|30.00%|25.00%|15.00%|
|主营业务收合计|24,857.09|27,584.98|35,391.74|44,460.36|55,094.47|65,623.29|73,601.02|
|增长率||10.97%|28.30%|25.62%|23.92%|19.11%|12.16%|

巨烽显示主营业务收入主要来源于定制化医用显示器与标准化医用显示器两大类。其中，定制化医用显示器为巨烽显示的传统业务，报告期内巨烽显示的主要收入来源于定制化产品，2013年至2014年，定制化医用显示器的收入分别为 16,975.71万元和 18,026.64万元，占当期主营业务收入的比例分别为67.95%和65.28%，同比增长6.19%。标准化显示器是巨烽显示近年来的新兴业务，收入基数较小，但报告期内增长速度较快。2013年至2014年，标准化医用显示器的收入分别为7,881.38万元和9,558.35万元，占当期主营业务收入的比例分别为31.55%和34.61%，同比增长21.28%。
根据上表预测数据，2015年定制化产品和标准化产品的收入增速都将较 2014年较大幅度提高，之后在预测期内逐渐下降。其中标准化产品收入增幅高于定制化产品收入增幅，与报告期历史水平相符。同时，随着标准化医用显示器业务的快速发展，其收入占比也将逐渐提高。至 2019年，标准化医用显示器业务收入已接近定制化医用显示器收入水平。总体而言，在定制化产品和标准化产品快速增长的双轮驱动下，巨烽显示收入规模较大幅度提升。
3、营业收入测算的合理性
巨烽显示2016年及以后期间的营业收入预测主要基于行业前景、政策导向、
企业经营及产能情况等综合分析，后续营业收入增长保障性高，具体分析如下：
（1）医用显示器行业市场需求持续增强
第一，国家继续大力支持医疗器械行业的快速发展，医用显示器设备行业作为医疗器械的细分行业，受益于国内医疗设备行业的整体市场机遇。2015年 8月18日，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》正式发布，在延续前期支持政策的基础上，重点将医疗器械设备作为创新支持产品，对于具有核心专利或重大临床价值的医疗设备可优先审评。因此，具有较强核心竞争力的医疗器械设备制造商将进一步得到政府支持。
第二，国内医疗器械设备行业尚处于产业快速增长早期，尽管我国医疗器械行业收入复合增速远超全球7%-8%的水平。但从绝对收入占比来看，我国医疗器械市场规模占医药总市场的份额远低于全球水平，因此我国医疗器械市场仍存在巨大的发展空间，市场前景广阔。
第三，医用显示器是现代医院进行医疗信息化的重要配套设备。我国医用影像领域传统胶片正逐步被数字影像代替，随着新医改的大力推动，财政投入力度空前加大，各级医院影像终端设备购买能力显著增强，因此产品需求旺盛，为标的公司营业收入增长创造了有利条件。
（2）标的公司自身竞争优势明显
巨烽显示不断通过提升产品质量、加强产品研发及优化、改善产品结构、加强广告宣传及售后服务、提升产品性价比等措施，持续提高产品综合竞争力，因此确保了稳定的业绩来源。
①丰富的行业运营经验及优质的客户资源优势
巨烽显示团队专注于医用显示领域多年，已经形成具有快速反应特点的技术开发平台，掌握多项医用显示器核心技术。标的公司经过多年积累，与GE、Philips、Siemens、迈瑞医疗等国内外知名医疗设备制造商建立了紧密的业务合作关系，打造了良好的客户群体及品牌效应，为后续未来各年销售收入的持续高速增长奠定了基础。
②充足的独立生产能力
巨烽显示拥有近200名专业工程技术人员，并在深圳及沈阳建有两个无尘化装配车间。2015年 7月标的公司深圳生产基地搬迁完毕，下半年生产能力进一
步提高，柔性化生产线增至6条。因此，巨烽显示富足的独立生产能力有效保障了未来营业收入的完成。
（3）巨烽显示医用显示器产品预测期内市场增长空间广阔
①定制化医用显示器业务预测期内快速增长原因分析
定制化医用显示器主要用于医疗器械设备配套使用，产品进入门槛较高，目前能够为医疗设备商批量供应定制化医用显示器的公司包括国外的巴可、艺卓，以及国内的巨烽显示、北京德为等少数几家，已形成寡头垄断的局面。
巨烽显示目前生产的定制化医用显示器主要应用于医疗设备制造商在中国本土市场销售的医疗设备，在全球医用显示器市场上，巨烽显示产品占有率较低，和巴克、艺卓等国际巨头在全球市场的份额相比差距较大。2014年巴可医疗业务实现销售收入1.87亿欧元，巨烽显示定制化产品占其收入比例仅为14%。2015年，巨烽显示已开始进入部分医疗设备商的全球产品供应体系。例如标的公司已经与日本GE成功合作并开发推出了适用于第三代核磁设备的配套显示器，随着 GE在全球范围内对新设备的推广，标的公司医用显示器相应将打入海外定制化医用显示器市场。
凭借与医疗设备商的紧密合作及高性能新产品的推出，标的公司预计将在国际市场的竞争中快速成长，并保持已有的快速响应能力及成本优势，因此巨烽显示的市场份额预计将逐步提高。巨烽显示目前在全球医用显示器行业的市场占有率较低，通过进入全球医疗设备供应体系后，定制化产品的增长空间较为广阔。
同时全球医用显示器行业总体规模仍在逐步增长，因此巨烽显示定制化产品收入将保持良好的成长性。
②标准化医用显示器业务预测期内快速增长原因分析
标准化医用显示器主要用于各大医院PACS系统建设。随着医疗信息化产业的发展，各大医院开始逐步建立综合收集、存储、调阅、显示数字化医疗影像功能的PACS系统，其中医用显示器作为新的显示终端将逐步替代传统的胶片。
近年来，国家针对医疗信息化的投入力度加大，明确优先完成医疗卫生机构的PACS系统的建设。在医疗信息化建设浪潮中，标准化医用显示设备将进入市
场爆发期。根据最新统计，截至2015年2月底，我国医疗卫生机构98.3万个，其中医院2.6万个。通常每家医院对医疗专用显示器的采购订单可达数百万元，预计标准化医用显示器市场规模将达数百亿元。
同时，标准化医用显示器市场需要较强的医院销售渠道支持。2012年以前，巨烽显示主要专注于产品研发及生产，未建立自有销售网络，其标准化产品主要通过与南京巨鲨合作的方式，由后者代理巨烽显示的标准化医用显示器向医院销售。2012年，巨烽显示解除与南京巨鲨的合作关系后，开始组建销售团队并建立自有销售渠道。截至目前，标的公司已经开拓并建立了面向国内医院的销售网络，包括直销、代理商销售及战略伙伴合作三种模式。未来随着销售渠道的不断完善，以及与上市公司在业务渠道方面的共享协同，标准化医用显示器业务将进入快速发展的阶段。
因此，综合国内政策导向、行业发展前景、市场竞争情况、公司经营优势等因素，巨烽显示通过不断提升产品质量、加强产品研发及优化、改善产品结构、增强市场宣传及售后服务、提升产品性价比等措施，借助行业高速发展的有利市场机遇，将继续保持销售收入快速增长的势头，2016年及以后营业收入的预测具有合理性，可完成性较高。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据巨烽显示目前经营业绩及行业特点，2015年预测的营业收入及净利润可实现性较强。另外，国内医用显示器行业发展空间广阔，标的公司竞争优势明显，主营业务产品预测期内快速增长的可能性较高，因此2016年及以后年度营业收入预测合理。
九、申请材料显示，“图像无缝显示方法及装置”发明专利为巨烽显示和南京巨鲨共同持有。申请材料同时显示，自2012年底起，南京巨鲨和巨烽显示的业务合作关系终止。请你公司补充披露巨烽显示与南京巨鲨关于上述发明专利使用方面的约定，是否存在相关限制条款，是否存在潜在的法律纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）巨烽显示共有专利不存在特别约定及限制性条款
根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
根据巨烽显示出具的《关于共有发明专利“图像无缝显示方法及装置”说明》、巨烽显示与专利代理机构深圳市顺天达专利商标代理有限公司之间关于“图像无缝显示方法及装置”发明专利的申请、审查、授权、年费缴纳等往来电子邮件、发明专利证书、专利年费缴纳情况、国家知识产权局的专利检索、对主要发明人张雄、林恩礼的书面访谈，“图像无缝显示方法及装置”发明专利系在2006年至2012年巨烽显示与南京巨鲨双方合作期间共同申请的专利，具体情况如下：
2008年，标的公司凭借在医用显示器领域长期积累的技术优势，并结合对客户需求的深入了解，独立完成了上述“图像无缝显示方法及装置”专利技术的研发过程，实现了在同一台医用显示器同时显示两幅医学图像的功能，从而便于医生进行比对就诊。巨烽显示以全部自有技术资料底稿为依据，委托深圳市顺天达专利商标代理有限公司提出了发明专利申请。由于2006年至2012年期间，巨烽显示在国内标准化医用显示器业务方面与南京巨鲨开展销售合作，其中标准化产品主要由南京巨鲨销售给国内医院客户。为有利于后续专利产品的推广，进一步提升产品竞争力并加强双方合作关系，巨烽显示在委托申请该项发明专利时将南京巨鲨增加为持有人，因此登记为巨烽显示与南京巨鲨共同持有的发明专利。
对于该项专利，双方在发明专利使用权方面未做约定，巨烽显示方面主要系自身使用，不存在巨烽显示许可其他第三方使用之情形，双方之间未设置相关限制性条款，不存在争议及纠纷，不存在违反《中华人民共和国专利法》相关规定的情形。
（二）关于共有专利的后续替代措施及相关承诺
为了持续提升技术先进性，确保标准化医用显示器产品的市场竞争优势，标的公司已经实现了同一显示屏同时以多种方法显示多种医学图像的技术突破，并正在申请新的发明专利。2015年3月24日，国家知识产权局已经受理巨烽显示的“一种多图像同屏显示方法及多图像同屏显示系统”发明专利（申请号：201510129871.8）。
标的公司关于多图像同屏显示的新发明专利申请采取了不同的技术体系，不仅能够覆盖双屏医用显示器产品，而且应用范围更广、技术性能更为先进，因此与南京巨鲨共有的发明专利重要性已经显著降低。巨烽显示后续将不再使用共有专利推出新产品，新的双屏显示器产品及多屏显示器新产品都将基于新申请的发明专利技术。
2015年9月22日，巨烽显示的实际控制人张雄先生出具书面承诺：若“图像无缝显示方法及装置”发明专利因相关限制、法律争议或纠纷等导致巨烽显示遭受损失的，本人予以全额赔偿，保证巨烽显示免于遭受任何损失。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：“图像无缝显示方法及装置”系巨烽显示与南京巨鲨双方合法共有，双方之间未对共有专利权的使用作出特别约定或限制，双方之间不存在争议及纠纷，并且巨烽显示的实际控制人已出具承诺保证巨烽显示免于遭受损失，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
十、申请材料显示，巨烽显示为科技驱动型公司。请你公司补充披露巨烽显示核心技术人员情况，以及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核心人员情况
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。巨烽显示成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、
稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。截至本核查意见出具日，巨烽显示核心团队成员共6名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|人员姓名|现任主要职务|近三年标的公司任职情况|
|1|张雄|董事长、总经理|2004年6月至今任巨烽显示董事长、总经理|
|2|温勤鉴|财务总监|2010年12月至今任巨烽显示财务总监|
|3|徐斌|副总经理、研发总监|2011 年 11 月至今任巨烽显示副总经理兼研发总监，主管研发工作|
|4|韩锦安|供应链总监|2012年1月至今任巨烽显示供应链总监|
|5|魏永泽|研发部主任工程师|2004年6月至今任巨烽显示研发部主任工程师|
|6|孙元军|国内品牌销售总监|2012年1月至今任巨烽显示销售中心国内品牌销售总监|

（二）保持核心人员稳定性的相关措施
由于医用显示器专业性较强，标的公司核心人员主要为从业年限较长的行业专家。标的公司在行业内技术领先，研发条件及研发环境优越，有利于核心技术人员的学习、交流和提升。同时，巨烽显示作为国内较早从事医用显示器业务的公司，积累了良好的优质客户资源，具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，大部分核心人员在公司任职超过三年，经营团队保持了较好的稳定性。此外，巨烽显示分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证巨烽显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，并由标的公司与上述核心团队成员签署了竞业禁止协议。根据竞业禁止协议的约定，本次交易完成后，张雄在巨烽显示任职期限不少于60个月，并保证巨烽显示现有管理团队的稳定性。巨烽显示其他核心人员温勤鉴、徐斌、韩锦安、魏永泽、孙元军等5人承诺：本次交易完成后，其在巨烽显示任职期限不少于36个月，且在巨烽显示不违反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与巨烽显示的劳动合同。在任职期限内以及离职后三年内，未经京新药业同意，不得在巨烽显示及其下属公司以外从事与巨烽显示及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在巨烽显示及其下属公司以外与其他与巨烽显示及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以
巨烽显示及其下属公司以外的名义为巨烽显示及其下属公司现有供应商、客户或
合作伙伴采用合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事与巨烽显示相同或相似的业务。上述人员若有违反本项承诺的，应承担相应的违约责任。
因此，巨烽显示为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台，并与核心团队成员签署了竞业禁止协议，降低了重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响。此外，本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，京新药业将基于上市公司平台进行多元化激励机制的设计，进一步增强巨烽显示核心人员稳定性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司和巨烽显示为稳定巨烽显示核心技术人员采取了必要、有效的措施，有利于降低重组完成后核心人员流失对标的公司经营的不利影响。
十一、申请材料显示，巨烽显示深圳公司计划于 2015年 7月搬迁至新生产基地。请你公司补充披露巨烽显示上述搬迁计划的实施进展情况，以及对其生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司新生产基地搬迁进展情况
1、搬迁背景及原因
巨烽显示原通过租赁深圳市北大方正数码科技有限公司持有的部分岩湖方正科技工业园标准化厂房，建设形成了深圳地区无尘化生产装配基地，并注册成立了宝安分公司。近几年，受益于医用显示器行业的市场发展机遇，标的公司经营业绩稳步提升，其中 2014年营业收入较 2013年增长10.54%，标准化医用显示器产品收入相较上年增长21.28%。随着巨烽显示业务规模的不断扩大、产品种类的增加，深圳地区原生产基地难以满足进一步发展的需求，因此标的公司管理层计划搬迁新场地以奠定未来业绩增长的基础。
经多方考察分析，标的公司认为位于深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宁路的华联工业园配套设施齐全、交通便利、价格合理，同时标准化厂房建设规范、有利于整体场地规划布局，因此，2015年 1月 9日，巨烽显示与深圳市恒迪商置有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁其第6栋整栋厂房，租赁面积9,200平方米，租期五年。
由于标的公司从事的医用显示器业务具有小批量、多品种的经营特点，因此对生产线的柔性化要求较高，不同型号的医用显示器从物料采购到生产工序、安装调试等环节均有所差异。巨烽显示原生产基地受场地面积限制，生产线为单循环作业，本次搬迁后改为双循环生产线，同时新增一条无尘化安装生产线，使得柔性化生产性能进一步提高，不同型号产品的切换调试时间缩短。另外，本次搬迁后的新生产基地为5层式整栋厂房，标的公司结合生产工艺流程及管理需求进行了仔细的分层、分区域布局规划，场地安排更为合理，生产管理更加规范，有利于减少搬运周转浪费、进一步提高生产效率。
2、搬迁范围
标的公司本次搬迁为深圳地区生产基地的整体搬迁，范围包括原宝安分公司相关的全部人员、生产线设备、实验仪器、办公设备及其他固定资产。
3、搬迁过程
2015年5月，巨烽显示启动厂房搬迁准备工作并制定《搬迁报告》，提前对整体搬迁计划进行了周密安排，通知安排各部门相关应对措施。2015年5月15日，标的公司经招标后选定深圳市中饰南方建设工程有限公司负责新厂房装修，并与其签署《深圳市小型装饰装修工程施工合同》，合同金额279.80万元，装修期为2015年5月20日至2015年6月28日。
为缩短停产时间，标的公司在装修完成后首先开始旧生产线搬迁及新生产线安装工作。2015年 7月 5日，标的公司原生产基地停产，并由专业厂家拆解生产线、物流公司负责搬迁运输。由于巨烽显示主要设备均为轻型电子产品加工相关的标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，因此搬迁周期较短。2015年7月10日，标的公司原有主要生产线完成搬迁，并按照新场地布局改装组建
完毕，同时新建无尘化生产线安装完毕。2015年 7月下旬，巨烽显示完成其他辅助设备、实验仪器及库存物料等的搬迁，新生产基地进入调试阶段。2015年8月初，标的公司新生产基地调试完毕并进入试生产期，截至本核查意见出具日巨烽显示龙华分公司各项生产经营业务已恢复正常。
（二）本次搬迁的应对措施及对生产经营的影响
1、应对措施
为最大程度减小生产基地搬迁对标的公司生产经营产生的影响，巨烽显示生产部门统筹安排搬迁工作，提前联系协调各业务部门做好全面准备。
（1）预先安排备货保障常规订单，单元式生产应对突发订单
巨烽显示原生产基地能够确保对客户订单需求的及时响应，赢得了客户高度认可，尤其是对于优质客户的零库存供应能力（JIT），与其自身生产实现了无缝对接。因此，本次搬迁过渡期内，标的公司对客户需求管理、产品订单交付进行了充足的应对准备，全力保障正常销售经营。
一方面，《搬迁报告》发布后，巨烽显示提前安排销售人员通知客户，并结合过往运营经验，提前预测客户搬迁期间常规型产品的订单需求，据此安排生产线进行备货，保障搬迁停产及试运行期内对于常规客户的持续性服务不受影响。
另一方面，对于部分客户的临时突发订单，巨烽显示安排专人进行单元式生产，即以人工方式单独进行全流程作业，确保按照客户要求按期交货。
（2）提高质检力度，加强员工指导，确保新工厂运行初期的稳定性
过渡期内，巨烽显示提高了产品质量检验与控制的力度及频度，重点发现并解决试生产期间的问题，缩短了调试期时间。另外，根据新生产基地的规划布局及特点，标的公司提前组织展开了对相关员工的岗位培训及技能辅导，并在生产线调试初期安排专人进行现场指导，强化新生产线标准化、流程化作业，充分调动员工积极性，提高劳动生产效率。
（3）及时办理资质证照，快速实现规范化生产运行
巨烽显示在原深圳地区生产基地设立了宝安分公司，本次搬迁中标的公司提
前申请并完成了分公司的工商变更登记工作。2015年 6月，宝安分公司更名为龙华分公司，为后续正式投产后的规范化运行做好准备。由于巨烽显示本次新生产线采购金额较小（不含税价格46.15万元），同时相关产品或服务不属于许可管理的特殊行业，因此可自主决定产能扩建。
巨烽显示生产设备安装调试到位后，第一时间启动了消防备案及环评验收工作。由于巨烽显示不属于高危险、重污染行业，审批流程相对较为简便。经深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队审核，龙华分公司已于 2015年9月10日完成新厂房的装修工程消防设计备案，2015年10月9日完成新厂房装修竣工验收消防备案。同时，经深圳市宝安区环境科学研究所现场检查，已出具关于“深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司迁建、更名项目”的《建设项目环境影响报告表》，确认新址生产符合环境工程技术要求。目前巨烽显示迁建、更名项目已进入公示期，预计本月将完成最终环评验收批复。
另外，标的公司非常重视新生产基地的管理制度的建设。原宝安分公司已在职业健康安全管理、环境管理、质量管理等方面获得4项管理体系证书。本次搬迁完成后，龙华分公司相应建立了更为完善的流程制度并严格落实执行，并展开了相关审批及管理体系证书变更的申请工作。截至本核查意见出具日，巨烽显示已完成2项质量管理体系证书的变更并获发新证书，职业健康安全管理及环境管理体系证书正在变更过程中，变更后的新证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|认证标准|认证范围|认证编号|有效期|
|1|巨烽显示/龙华分公司|ISO9001:2008|质量管理体系-影像显示系统的设计、生产和销售|40265|2015.8.5-2017.10.22|
|2|巨烽显示/龙华分公司|ISO13485:2003|质量管理体系-影像显示系统的设计、生产和销售|40088|2015.8.5-2017.7.17|

2、对生产经营的影响
本次搬迁过程中，标的公司未出现客户投诉或流失的情形，对生产经营影响较小。
首先，标的公司本次采取以生产线为中心的分步搬迁方式，根据既定生产计
划优先搬运需用的相关存货辅料，使得主生产线到位后能够短时间内开机复工，
实现了平稳过渡。其次，由于巨烽显示生产线、物料存货及实验设备易于拆卸及
搬运，因此本次深圳地区生产基地的搬迁较为便捷，并快速完成了新生产线的调试运行，目前已进入正常运行阶段。再次，结合标的公司搬迁计划和进度，对 2015年 6至 7月应交付的日常客户订单进行了预先备货安排，对少量临时突发订单经双方协商合理确定了交货期限，且搬迁后产能有所增加，减轻了搬迁影响。
同时，从长远来看，随着巨烽显示新生产基地的投入使用，机器设备、工艺流程和管理水平将更为先进、科学，生产成本降低、经营效益提高，产品性能得到提升，标的公司未来竞争实力将进一步增强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司本次深圳地区生产基地搬迁系根据未来经营发展需求进行的主动调整，搬迁时间较短，并对搬迁期前后的订单生产、产品交付进行了合理安排，对经营业绩影响较小，目前已经完成并实现正常运行，同时采取了严密的应对措施，有效保障了生产经营的稳定性。另外，本次搬迁进一步改善了生产效率，有利于标的公司后续竞争力的提升。
十二、申请材料显示，巨烽显示期末存货金额较大。请你公司结合存货产品种类、库存时间、技术发展水平、同行业公司存货跌价准备计提政策等，补充披露巨烽显示存货跌价准备政策合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司存货构成及存货余额较大的原因
1、标的公司存货种类构成情况
巨烽显示主要从事医用显示器的研发、生产和销售，期末存货构成包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品以及发出商品五大类。最近两年及一期末，标的公司各类存货金额及存货构成情况如下：
（1）2013年12月31日存货构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面价值占比|
|原材料|4,152.63|101.14|4,051.49|55.76%|
|在产品|714.88|－|714.89|9.84%|
|委托加工物资|24.67|－|24.68|0.34%|
|库存商品|1,818.99|162.83|1,656.16|22.79%|
|发出商品|818.26|－|818.26|11.26%|
|合计|7,529.45|263.97|7,265.48|100.00%|

（2）2014年12月31日存货构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面价值占比|
|原材料|5,508.95|7.48|5,501.47|58.66%|
|在产品|865.64|－|865.64|9.23%|
|委托加工物资|27.08|－|27.08|0.29%|
|库存商品|1,452.86|10.09|1,442.77|15.38%|
|发出商品|1,542.21|－|1,542.21|16.44%|
|合计|9,396.74|17.57|9,379.17|100.00%|

（3）2015年6月30日存货构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|账面价值占比|
|原材料|5,417.70|7.48|5,410.22|56.67%|
|在产品|1,131.03|－|1,131.03|11.85%|
|委托加工物资|32.74|－|32.74|0.34%|
|库存商品|1,761.35|10.09|1,751.26|18.34%|
|发出商品|1,221.61|－|1,221.61|12.80%|
|合计|9,564.43|17.57|9,546.86|100.00%|

巨烽显示存货构成中原材料主要为显示屏、主板、电源适配器、集成电路、 LED驱动器及电子配件等物料，由于显示屏单价较高，是标的公司生产成本的主要构成部分，相应期末余额占比较高。2013年年末、2014年年末及2015年6月末巨烽显示原材料账面价值占存货的比例分别为55.76%、58.66%及56.67%。
由于巨烽显示产品生产过程相对简单，工序流程较短，因此期末在产品余额
占存货的比例相对较低。2013年年末、2014年年末及2015年6月末标的公司在产品账面价值占存货的比例分别为9.84%、9.23%及11.85%。另外，医用显示器部分生产环节通过委托加工的方式完成，因此存货中有少量委托加工物资。
库存商品主要为各类医用显示器及配件，发出商品包括试用样机和在途商品。2013年年末、2014年年末及2015年6月末标的公司库存商品账面价值占存货的比例分别为22.79%、15.38%及18.34%。
由于医用显示器用于医疗诊断领域，因此医疗器械商及医院等客户的采购管理制度较为严格，审批流程较长，部分医用显示器发出后需经过一定周期的试用考核后方可供货。另外为提高宣传力度，标的公司发出部分产成品用于行业展会推介。随着标的公司业务规模的扩大及市场开拓力度的提升，发出商品余额占比相应较高，2013年年末、2014年年末及2015年6月末巨烽显示发出商品账面价值占存货的比例分别为11.26%、16.44%及12.80%。
2、标的公司存货余额的合理性分析
（1）核心原材料进口采购周期较长，特殊材料需要长期备货
医用显示器生产所用的核心主材为特种显示屏，为确保产品质量，巨烽显示对于显示屏等采购以进口为主。由于进口报关时间的影响，同时需在报关及内部检验等各环节进行质量检查，因此采购周期较长，综合采购时间通常为16周左右。为避免对生产及销售的影响，标的公司相应保持了较高的原材料库存水平。
另外，医用显示器具有多品种、小批量的特定，每种产品的市场需求规模远低于普通显示器，因此对应型号的显示屏需求量相对较低，部分上游供应商对特定型号的显示屏采取阶段性生产的方式。为确保重要原材料能够及时投入生产，避免供应商停产影响自身订单交付能力，巨烽显示根据客户需求对特殊显示屏进行长期备货安排，可能提前向供应商购买重要原材料，以维持生产的连续性并降低采购成本。
（2）及时响应的供货速度需要维持一定的安全库存水平
及时响应的供货速度是巨烽显示的核心竞争优势之一，由于有效降低了客户存货占用负担，因此赢得了客户高度认可。对于迈瑞医疗等优质客户，标的公司
已经达到了零库存供应能力（JIT），客户下单次日标的公司即可完工发货，与客户自身生产实现了无缝对接。为此，巨烽显示在订单式生产的同时维持了相应的安全库存水平。
对于定制化医用显示器，标的公司以客户提供的采购预测表为基础分别制定短期、中期、长期生产计划，并相应安排部分成品备货量生产。对于标准化医用显示器，标的公司根据市场预测及合同情况制定生产计划。由于标准化产品通用性较强、市场增长潜力较大，因此成品备货周期相对更长。
（3）存货周转率及与同行业公司的对比情况
由于原材料采购的行业特点以及快速供货能力的经营需求，标的公司保持了较高的存货备货水平，因此各期末存货余额较高。巨烽显示较好的经营效益确保了存货的快速周转能力，存货周转率与同行业上市公司水平相比略低，但处于合理水平。最近两年及一期，巨烽显示与同属医疗器械行业的四家上市公司的存货周转率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华润万东|理邦仪器|和佳股份|凯利泰|巨烽显示|
|2013年|2.18|3.70|4.30|2.37|2.38|
|2014年|2.56|3.16|4.30|2.68|2.01|
|2015年1－6月|2.36|2.69|4.01|2.22|1.49|

注：标的公司及同行业上市公司2015年1－6月存货周转率为年化存货周转率水平。
（二）标的公司存货的库龄分布及技术发展情况
1、原材料
2013年年末、2014年年末及2015年6月末，巨烽显示原材料库存时间如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|1年以内|5,237.56|96.67%|5,327.07|96.70%|4,002.66|96.39%|
|1-2年|94.15|1.74%|126.32|2.29%|122.18|2.94%|
|2-3年|71.32|1.32%|38.07|0.69%|18.95|0.46%|
|3年以上|14.67|0.27%|17.49|0.32%|8.84|0.21%|
|合计|5,417.70|100.00%|5,508.95|100.00%|4,152.63|100.00%|

最近两年及一期末，巨烽显示96%以上的原材料存放时间低于一年。由于显
示屏等核心原材料专用性较强，特定型号的原材料只能用于生产对应型号的产成品，因此部分长期备货的原材料库存时间较长。
标的公司注重控制原材料的合理周转，主要库存品种均为近期采购，保持了产品技术的先进性，部分备货时间较长的特殊原材料也主要是为确保订单供应能力，避免了技术更新换代的风险。同时，巨烽显示严格按照《企业会计准则》有关规定，对于已经淘汰或对应产成品价格下跌的原材料及时计提存货跌价准备。
2、在产品
2013年年末、2014年年末及2015年6月末，巨烽显示在产品库存时间如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|1年以内|1,131.03|100.00%|865.64|100.00%|714.89|100.00%|
|1-2年|－|－|－|－|－|－|
|2-3年|－|－|－|－|－|－|
|3年以上|－|－|－|－|－|－|
|合计|1,131.03|100.00%|865.64|100.00%|714.89|100.00%|

标的公司产品加工周期较短，在产品库龄时间全部在一年以内。由于生产计划主要根据客户订单或市场预测制定，因此在产品均为能够满足客户技术要求的未完工产品。
3、委托加工物资
2013年年末、2014年年末及2015年6月末，巨烽显示委托加工存货的库存时间如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|1年以内|32.74|100.00%|27.08|100.00%|24.68|100.00%|
|1-2年|－|－|－|－|－|－|
|2-3年|－|－|－|－|－|－|
|3年以上|－|－|－|－|－|－|
|合计|32.74|100.00%|27.08|100.00%|24.68|100.00%|

报告期内标的公司委托加工物资余额较少，库存时间均不超过一年，保持了
较好的技术水平。
4、库存商品
2013年年末、2014年年末及2015年6月末，巨烽显示库存商品库存时间如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|1年以内|1,758.86|99.86%|1,449.03|99.74%|1,813.87|99.72%|
|1-2年|0.24|0.01%|0.54|0.04%|2.46|0.14%|
|2-3年|0.24|0.01%|1.05|0.07%|1.6|0.09%|
|3年以上|2.01|0.11%|2.24|0.15%|1.06|0.06%|
|合计|1,761.35|100.00%|1,452.86|100.00%|1,818.99|100.00%|

由于标的公司采取订单式管理，库存商品保持了较快的周转速度，最近两年一期末存放时间不超过一年的库存商品占比分别为99.72%、99.74%和99.86%。
为了保障客户下单后快速发货的供应能力，巨烽显示维持了一定的安全库存水平。标的公司库存商品主要为市场需求较强的品种，技术水平较为先进，对于存在淘汰风险或销售价格低于成本的库存商品，巨烽显示已及时按照会计政策计提了跌价准备。
5、发出商品
2013年末、2014年末及2015年6月末，巨烽显示发出商品库存时间如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|1年以内|1,116.09|91.36%|1,432.60|92.89%|735.86|89.93%|
|1-2年|105.52|8.64%|101.2|6.56%|82.4|10.07%|
|2-3年|－|－|8.41|0.55%|－|－|
|3年以上|－|－|－|－|－|－|
|合计|1,221.61|100.00%|1,542.21|100.00%|818.26|100.00%|

由于发出客户尚未确认的商品主要是处于试样、调试阶段的产成品，经过客户采购流程审批后即可实现销售。另外，标的公司用于行业推介的发出商品主要
为最新研发推出的产成品，展会完成后通常回收并用于销售。因此，报告期内标
的公司发出商品的库存商品主要集中在一年以内。同时，由于巨烽显示不断追求
产品质量的竞争优势，发出商品的技术水平较强，产品性能获得了客户和市场的广泛认可。
（三）标的公司存货跌价政策的合理性及计提的充分性
1、标的公司及同行业上市公司的存货跌价准备计提政策
巨烽显示根据所在行业特点及自身实际经营情况制定了合理的存货跌价政策，符合《企业会计准则》的要求，与同行业上市公司的存货跌价政策基本相同。
截至本核查意见出具日，巨烽显示及同属医疗器械行业的四家上市公司的存货跌价准备计提政策的具体情况如下：
|||
|-|-|
|巨烽显示|产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|
|华润万东|产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。|

|||
|-|-|
|理邦仪器|期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。|
|和佳股份|可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。|
|凯利泰|期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。|

2、标的公司存货跌价准备计提的充分性
2013年年末、2014年年末及2015年6月末，巨烽显示库龄超过一年的存货比例分别为3.15%、3.14%、3.01%。报告期内各期末，标的公司根据上述存货跌价政策，在存货监盘的基础上，结合产品售价和预估的销售费用及相关税费对期末存货是否存在减值进行了减值测试，并根据测试结果计提了相应跌价准备。其
中，2013年存货跌价准备计提比例为3.51%，2014年存货跌价准备计提比例为
0.19%，2015年 6月 30日的存货跌价准备计提比例为0.18%，存货跌价准备计提比例随着标的公司业务的发展及规模增长逐渐降低。
标的公司 2013年末计提存货跌价准备较大主要是因为当时标准化医用显示器尚处于业务发展早期阶段，巨烽显示为打开市场储备了较多存货，后因市场开发原因使得部分存货出现了减值迹象。2014年年末、2015年6月末无新增需计提跌价准备的存货项目。
综上，标的公司严格按照会计准则的有关规定对存货进行了减值测试并相应计提了存货跌价准备
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨烽显示已按照《企业会计准则》的有关规定，结合自身业务特点制定了较为合理的存货跌价准备计提政策。报告期内，标的公司已对存货进行了减值测试，计提的存货跌价准备充分。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易核准申请文件反馈意见的
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
余维佳
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
胡晓
西南证券股份有限公司2015年10月13日