此乃安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）组织章程细则的综合版本，其综合（于多个股东大会通过的）对本公司上市时采纳的原组织章程细则之多项修订，惟此综合版本并未获本公司股东大会正式采纳。英文版本仅供参考，若中文版本与英文译本存有任何差异，概以中文版本为准。
安徽海螺水泥股份有限公司
章 程
(一九九七年九月一日经公司股东大会特别决议通过)
(一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效)
（二00二年四月二十五日第三次修订）
（二00三年十一月二十一日第四次修订）
（二00四年六月二十九日第五次修订）
（二00五年五月十八日第六次修订）
（二00五年十二月十六日第七次修订）
（二00六年六月十六日第八次修订）
（二00七年五月二十八日第九次修订）
(二00八年六月二日第十次修订)
（二00九年六月五日第十一次修订）
（二0一0年六月二十三日第十二次修订）
（二0一一年六月二十日第十三次修订）
（二0一二年五月三十一日第十四次修订）
（二0一二年九月六日第十五次修订）
（二0一四年五月二十八日第十六次修订）
目录
章目 标题
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第四A章 股份转让
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 控股股东对其他股东的义务
第九章 股东大会
第十章 类别股东表决的特别程序
第十一章 董事会
第十一A章 独立董事
第十二章 公司董事会秘书
第十三章 总经理
第十四章 监事会
第十五章 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的资格和义务
第十六章 财务及会计制度
第十七章 利润分配
第十八章 会计师事务所的聘任
第十九章 劳动管理及职工及工会组织
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 解散和清算
第二十二章 章程的修订
第二十三章 通知
第二十四章 争议的解决
第二十五章 解释
安徽海螺水泥股份有限公司
(一间于中华人民共和国成立之股份有限公司)
公司章程
(一九九七年九月一日经股东大会特别决议通过采纳)
(一九九七年九月十日经国家经济体制改革委员会批准生效)
（二00二年四月二十五日第三次修订）
（二00三年十一月二十一日第四次修订）
（二00四年六月二十九日第五次修订）
（二00五年五月十八日第六次修订）
（二00五年十二月十六日第七次修订）
（二00六年六月十六日第八次修订）
（二00七年五月二十八日第九次修订）
(二00八年六月二日第十次修订)
（二00九年六月五日第十一次修订）
（二0一0年六月二十三日第十二次修订）
（二0一一年六月二十日第十三次修订）
（二0一二年五月三十一日第十四次修订）
（二0一二年九月六日第十五次修订）
（二0一四年五月二十八日第十六次修订）
第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和中华人民共和国(中国)其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1997]140号文批准,以发起方式于一九九七年九月一日设立,于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为14897568-0。
公司的发起人是:安徽海螺集团有限责任公司
第二条 公司的注册中文名称:安徽海螺水泥股份有限公司
公司的注册英文名称: AnhuiConch Cement Company Limited
第三条 公司住所:中华人民共和国安徽省芜湖市文化路39号
邮政编号: 241000
电话: 86 839 8927/839 8911
传真: 86 553 839 8931
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 本章程经股东大会特别决议通过批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关登记的公司章程。
第七条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家体改委在一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发(1994)21号文)(“必备条款”)和中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监海函[1995]1号文)的内容而制定。本章程涉及必备条款内容的修改须按第二百零三条之规定处理。
第八条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有融资与借款权,包括但不限于发行债券、抵押其财产的权利;公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权力时,不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其它有关政府规定管辖和保护。
第十三条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第十四条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
第二章经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是，以国际国内市场为导向，利用境内外社会资金，依靠技术进步，提高产品质量；优化产品结构；提高经济效益，实施大集团战略，发挥规模经济优势，成为世界一流的水泥企业为股东创造合理的经济效益。
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。
第十七条 公司可依法修改本章程,并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变更登记后,可以变更其经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十八条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其它种类的股份。
第十九条 公司发行的股票均为有面值股票,每股面值人民币一元。
第二十条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资者和境外投资者发行股票。
前款所称境外投资者是指认购公司已发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资者;境内投资者是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资者。
第二十一条 公司向境内投资者发行以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资者发行以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
第二十二条 境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)或其它中国境外的证券交易所上市。
第二十三条 经国家体改委批准,公司成立时向发起人发行622,480,000股,占公司当时可发行的普通股总数的100%,该部分股份由安徽海螺集团有限责任公司持有。
第二十四条 公司的股本结构为：普通股为5,299,302,579股，其中内资股为
3,999,702,579股，约占普通股总数的75.48%；境外上市外资股为1,299,600,000股，约占普通股总数的24.52%。
第二十五条 经国务院证券主管机构批准的公司分别发行境外上市外资股及内资股计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。
第二十七条 公司的注册资本为人民币5,299,302,579元。公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券管理部门备案。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式:
(一)向非特定投资者募集新股;
(二)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送新股;
(四)法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 增加资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并作出公告。
第三十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。
第四章 减资和购回股份
第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制一份资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有公司股份的其它公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)法律及行政法规许可的其它情况。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回。
第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
前述所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务或取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者该合同中规定的任何权利。
第三十六A条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后,应当作出公告。
第三十六B条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部份从公司的可分配利润帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部份,按照下述办法办理:
(i)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;
(ii)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司可分配利润帐面余额及/或为购回旧股而发行的新股所得中减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出 :
(i)取得购回其股份的购回权;
(ii)变更购回其股份的合同;或
(iii)解除其在任何购回合同中的任何义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当列入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本公积金帐户中。
第四A章 股份转让
第三十七A条 公司的股份可以依法转让。
第三十七B条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七C条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七D条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买
公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十条所述的情况。
第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致其净资产大幅度减少的情形下,以任何其它方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为:
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份;
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股本结构等;(五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六) 公司为职工股份计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第四十一条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股份的凭证。
公司股票应当载明《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的,还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其它高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;及
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。
第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本,备臵于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册的正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。
第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部份:
(一) 存放在公司法定地址的,除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;及
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。
第四十六条 股东名册的各部份应互不重叠,在股东名册某一部份注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部份。
股东名册各部份的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。
第四十七条 (一) 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据;而该文据只可以用人手签署;如转让人或受让人是一间结算公司或其代理人,则该文据上的签字可以用人手或印刷形式签署。所有转让文据应备臵于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。
(二) 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:
(i)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
(ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
(iii)转让文据已付应缴的印花税;
(iv)应提供有关的股票,以及其它董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;
(v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及
(vi)公司的有关股份没有附带任何留臵权。
(三) 任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无能力的人士。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其它有关规定处理。
在香港上市的境外上市外资股的股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括:(i)申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据;以及
(ii)无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前,须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满时,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。
在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前,公司有权拒绝
采取任何行动。
(八) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。
第五十二条
公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十三条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利及承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,惟必须受以下条款限制:
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
(二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任;
(三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其它尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及
(四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份;
(五) 依照本章程规定获得有关信息,包括:
(a)在缴付成本费用后得到公司章程;
(b)在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(i)所有各部份股东的名册;
(ii)公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的个人资料,包括:(甲)现在及以前的姓名、别名;
(乙)主要地址(住所);
(丙)国籍;
(丁)专职及其它全部兼职的职业、职务;或
(戍)身份证明文件及其号码;
(iii)公司股本状况;
(iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(v)股东大会的会议记录;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。
第五十六A条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司普通股股东承担下列义务:
(一)遵守本章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
股东除了在股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
第八章 控股股东对其他股东的义务
第五十八A条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八B条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损全体或部份股东利益的决定:
(一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其它股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。
第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
(一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二) 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司30%或以上的表决权或者可以控制公司30%或以上表决权的行使;
(三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外30%或以上的股份;
(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其它方式在事实上控制公司。
第九章 股东大会
第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
第六十一条 股东大会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十) 对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议;(十二)修改本章程;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更A股募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案;
(十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
第六十一A条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二A条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
股东大会年会每年召开一次,并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时;
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四) 董事会认为必要或监事会提出召开时。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十三A条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十三B条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第六十四条 (一) 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
(二) 计算发出通知的期间,不应包括发出通知日及开会日。
(三) 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日(不应包括发出通知日),而非第二百零五条所述股东被视为收到有关通知之日。
第六十五条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
惟该提案需于前述会议通知发出之日起30日内送达公司。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数50%以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第六十七条 股东大会的通知必须符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如有者),并对其起因和后果作出认真的解释;
(五) 如任何董事、监事、总经理或其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、总经理或其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东;
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十七A条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
前述所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登;一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第六十八A条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权;
(二) 自行或与他人共同要求以投票方式表决;
(三) 以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十一条 股东应当以书面形式委托其代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
第七十二条 (一) 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。
(二) 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十五条 (一) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(二) 就上款而言,每位出席股东大会的股东(或股东代理人)在股东大会表决时,应明确地就每项议案投赞成或反对票。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席股东大会的股东所持表决权应就该项议案而言不计算在内。
第七十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
惟在进行有关表决时,应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十七条 除非下列人士在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
(一) 会议主席;
(二) 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人;
(三) 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%或以上的一个或若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。
以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
第七十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其它要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其它事项;投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
投票结果应尽快宣布。
第七十九条 在投票表决时,有两票或以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把
所有表决权全部投赞成票或反对票。
第八十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
第八十一A条 下列事项须由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案;
(三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表;(五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
上述第(三)分段中所述报酬,包括(但不限于)有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取得的补偿。
第八十一B条 下列事项须由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 本章程的修改;及
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式及内客的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席（若有）主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第八十四B条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五A条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和加载会议记录。
第八十五B条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时进行点票。
第八十五C条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。
第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七A条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七B条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七C条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第八十七D条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第十章 类别股东表决的特别程序
第八十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
第九十条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十二条至第九十七条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
第九十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一) 增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权或其它特权的类别股份的数目;
(二) 将该类别股份的全部或部份换作其它类别,或者将另一类别的股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权;
(三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新类别;
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;(十) 增加其它类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或废除本章所规定的条款。
第九十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。“有利害
关系股东”的含义如下:
(一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东;
(二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
(三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
第九十三条 (一) 类别股东会议的决议,应当经根据第九十二条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
(二) 就上款而言,每位出席类别股东会议的股东(或股东代理人)在股东大会表决时,应明确地就每项议案投赞成或反对票。如果任何股东(或其代理人)就其持有的表决权在表决一项议案时,投弃权票或不行使其表决权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权时应就该项议案而言不计算在内。
第九十四条 公司召开类别股东会议,应当于于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数50%以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
第九十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十六条 除其它类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
第九十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。
第十一章 董事会
第九十八条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。
第九十九条 第一届董事候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。
其后的董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。
董事任期自获选之日起计算。
第一百条 (一) 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
(二) 有关提名董事侯选人的意图以及侯选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。
(三) 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事（不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。
(四) 董事无须持有公司股份。
(五) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司总经理或其它管理职位的董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
第一百零一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司经营计划和投资方案;
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设臵;
(九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员,决定其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程修改方案;
(十二)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力;（十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目;(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零二条 (一) 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与在此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或同意处臵该固定资产。
(二) 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
(三) 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第(一)款而受影响。
第一百零三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 检查董事会决议的实施情况;
(三) 签署公司发行的证券;
(四) 签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其它的重要文件;及
(五) 董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第一百零四条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。
有紧急事项时,经三分之一或以上董事联名,或总经理提议,可以召开临时董事会会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百零五条 (一) 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、总经理和监事出席。
(二) 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会出席。
(三) 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英文翻译,并应包括会议议程和议题。
(四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百零七条 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
第一百零八条 (一) 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面形式委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
(二) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
(三) 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第一百零九条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百零一十条董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十一条(一) 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式
多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递方式发出予公司的决议及一项载有董事名字并以电报或电传方式发出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
(二) 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
(三) 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半,以较高者为准。本章程第一百零五条至本章第一百一十一条第(一)款适用于董事会会议程序及纪录的规定,同样适用于有关委员会或工作小组,除非有关规定被董事会按前款所述制定之规则所取代。
第一百一十二条除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理可列席董事会会议,并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,除非总经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决。
第十一A章独立董事
第一百一十三A条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三B条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十三C条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十三D条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三E条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十三F条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三G条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十二章公司董事会秘书
第一百一十四A条公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书是公司的高级管理人员。
第一百一十四B条公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任及解聘。其主要职责是:
(一) 保证公司有完整的文件和记录;
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限于工商行政管理机关)所要求的报告和文件;
(三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;及
(四) 履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理要求)。
第一百一十五A条公司董事或者其它高级管理人员(监事除外)可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。
当公司秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及公司秘书分别作出,则该兼任公司秘书的董事不得以双重身份作出。
第一百一十五B条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下,公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。
第一百一十六条公司应通过多种形式主动加强与股东、投资者之间的沟通和交流，建立积极、良好的投资者关系，建立健全投资者关系管理体系。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第十三章总经理
第一百一十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,财务负责人一名。副总经理和财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
副总经理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。
第一百一十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司内部管理机构设臵方案;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的基本规章;
(六) 提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;(八) 亲自(或委托一名副总经理)召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加;(九) 决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退等事宜;
(十) 在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力;及
(十一)本章程和董事会授予的其它职权。
第一百一十九条总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百二十条 总经理和副总经理行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十一条总经理及副总经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越其职权范围。
第十四章监事会
第一百二十二条公司设监事会。
第一百二十三条监事会由3名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。
监事会主席的任免,由三分之二或以上的监事会成员表决通过。
第一百二十四A条监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百二十四B条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百二十五A条公司董事、总经理及其它高级管理人员(包括但不限于公司的财务负责人)不得兼任监事。
第一百二十五B条监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召集。
第一百二十五C条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百二十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百二十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百二十八A条
(一) 监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。
(二) 监事会的决议,应当由三分之二或以上监事会成员表决赞成通过。
第一百二十八B条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百二十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百三十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。
第十五章公司董事、监事、总经理和高级管理人员的资格和义务
第一百三十一条有下列情况之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理或其它高级管理人员:
(一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司或企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八) 非自然人;或
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的行为者,自该裁定之日起未逾五年。
第一百三十二条公司董事、总经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。
第一百三十三条
除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;及
(四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十四条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利
或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百三十五条
公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员都有责任在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二) 在其职权范围内行使权力,不得越权;
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;(五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排;
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得以任何形式侵占公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者其它名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其它个人债务提供担保;及
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息:
(i)法律有规定;
(ii)公众利益有要求;或
(iii)该董事、监事、总经理和其它高级管理人员本身的利益有要求。
第一百三十六条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,不得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其它高级管理人员不应作的事:
(一) 董事、监事、总经理和其它高级管理人员的配偶或未成年子女;(二) 董事、监事、总经理和其它高级管理人员或本条第(一)项所述人员的信托人;
(三) 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员或本条第(一)、(二)项中所述人员的合伙人;
(四) 由公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员在事实上单独控制的公司或与公司其它董事、监事、总经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司;及
(五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第一百三十七条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其它义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短 ,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百三十八条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十八条所规定的情形除外。
第一百三十九条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的董事、监事、总经理或其它高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理或其它高级管理人员也应被视为有利害关系。
本第一百三十九条和第一百三十六条所指“相关人”，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。
第一百四十条 如公司董事、监事、总经理或其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理或高级管理人员被视为作出了第一百三十九条所规定的披露。
第一百四十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其它高级管理人员缴纳税款。
第一百四十二条公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其它款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。
第一百四十四条公司违反第一百四十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行,但下列情况除外:
(一)向公司或其母公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百四十五条本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百四十六条公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下的措施:
(一)要求有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易;
(三)要求有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金；及
(五)要求有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取、或可能赚取的利息。
第一百四十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事前批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;(三)作为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬;
(四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上款订立合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百四十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向公司全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用 ,该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务及会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规及国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。
第一百五十一条公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第一百五十二条公司采用人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。
第一百五十三条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十四条公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会召开前二十一日,将前述财务报告及董事会报告之印复本连同资产负债表及损益账或收支帐以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一百五十五条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百五十六条公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计标准及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。
第一百五十七条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月完结后的60日内公布中期财务报告,会计年度完结后的120日内公布年度财务报告。
第一百五十八条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。
第一百五十九条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上巿的证券交易所的规定办理有关手续及公告。
第十七章 利润分配
第一百六十条 公司的税后利润,须按下列顺序分配:
(一)弥补亏损;
(二)提取法定公积金;
(三)提取任意公积金;
(四)支付普通股股利。
本条第(三)至(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订,并经股东大会审批。
第一百六十一条公司在未弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息,惟到期但公司尚未支付的股利除外。
第一百六十二条公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
第一百六十三条股东大会违反本章规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十四条公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。
第一百六十五条资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。
第一百六十六条公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于以下用途:
(一)弥补亏损;
(二)扩大公司生产经营;及
(三)转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本,并按股东原有股份比例派发红股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的25%。
第一百六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。
普通股的股利或其它分派须以人民币宣派及订值。
内资股的股利或其它现金分派应以人民币支付。
在香港上市的境外上市外资股的股利或其它现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利或其它现金分派当日前五个工作天中国人民银行所报的港币兑人民币的平均收市价折算;或按任何有关法律、法规所规定或容许的其它兑换率折算。
第一百六十九A公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定条 性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
若公司盈利快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十九B公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准条 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第一百七十条 经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
第一百七十一条公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
第一百七十二条公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。
公司委任的收款代理人,应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百七十三条(一)在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,惟该权力在适用的有关时效届满前不得行使。
(二)公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,惟公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。
然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。
第十八章会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司其它财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百七十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司账簿、记录及凭证,并有权要求公司的董事、经理及其它高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其它信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其它在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十八条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
第一百七十九条会计师事务所的报酬及确定报酬的方式,由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百八十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
(i)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;及
(ii)将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以
进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:
(i)其任期应到期的股东大会;
(ii)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
(iii)因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条(一) 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
(二) 会计师事务所可用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述:
(i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的陈述;或
(ii) 任何应当交待情况的陈述。
(三) 公司收到本条(二)款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
(四) 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章 劳动管理及职工及工会组织
第一百八十二条公司应根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。
第一百八十三条公司应对各级管理人员实行聘任制,对其他员工实行合同制。公司可自主决定人员的配臵,并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。
第一百八十四条公司有权依据本身的经济效益,并在中国有关行政法规规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
第一百八十五条公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规,安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
第一百八十六条公司职工可依法组织工会,开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金,以开展工会活动。
第二十章公司的合并与分立
第一百八十七条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。
第一百八十八条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立,其财产应当作相应的分割。
公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,须依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。
第二十一章 解散和清算
第一百九十一条公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百九十二条公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五天之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
第一百九十三条如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况己经作出全面调查,并认为公司可在清算开始后十二个月内清偿全部债务。
股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十四条公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人,并于六十天内在报纸上至少公告三次,清算组应当对债权进行登记。
第一百九十五条清算组在清算期间应行使下列职权:
(一)清理及接收公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组在清理及接收公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十七条清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。
第一百九十八条在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间,公司不得展开新的经营活动。
公司在优先支付清算费用后,清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿:
(一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用;
(二)缴纳所欠税款;
(三)清偿公司债务。
公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
第一百九十九条清算组成员须忠于职守,依法并诚信地履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得剥夺公司财产。清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承担赔偿责任。
第二百条 因公司通过决议解散而清算,清算组在清理及接收公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。
第二十二章 章程的修订
第二百零二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。
第二百零三条 本章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,须依法办理变更登记。
第二十三章 通知
第二百零四条 (一) 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面陈述,须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达,或以邮资已付的邮递方式寄发。
(二) 对任何没有提供登记地址的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。
(三) 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
(四) 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,是指在中国及境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告,有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。
第二百零五条 通知以邮递方式送交时,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址并以邮资己付方式投邮寄出;除本章程有关条款另有明文规定者外,当该通知寄出五天后,股东应被视为已收到有关通知。
第二百零六条 股东、董事及监事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述,可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址,或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人(惟本章程有关条款另有明文要求者除外)。
股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。
第二十四章争议的解决
第二百零七条 公司及其股东、董事、监事、总经理及其它高级管理人员应遵守以下解决争议的规则:
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其它高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其它高级管理人员,应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
第二十五章 解释
第二百零八条 本章程有中文本及英文本;如两个文本有抵触之处,应以中文本为准。
第二百零九条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,文义另有所指者除外:
「本章程」 公司的章程
「董事会」 公司的董事会
「董事长」 公司的董事长
「董事」 公司的董事
「法定地址」 本章程第三条所指的公司住所
「总经理」 公司的总经理
「人民币」 中国的法定货币
「公司秘书」 董事会委任的公司秘书
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「国家」、「中国」 中华人民共和国
「监事」 公司的监事
「监事会」 公司的监事会
第二百一十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。