恒立实业发展集团股份有限公司
与
深圳天风天成资产管理有限公司
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附条件生效的股份认购协议
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二〇一五年十月
本协议由以下各方于2015年10月8日在岳阳市签订：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为000622)，营业执照注册号为430000000025073，注册资本为 42,522.60万元，注册地址在湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路9号，法定代表人为刘炬。
乙方：深圳天风天成资产管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为440301112764700，法定代表人为李日晶，注册资本为5,500万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
鉴于：
1、甲方拟向特定对象非公开发行合计不超过41,666.67万股A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。
2、乙方拟通过设立“资产管理计划”的方式以现金形式认购甲方本次非公开发行的不超过5,000.00万股A股股票。
据此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成一致协议如下：
第一条释义
1.1本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：
（1）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（2）“深交所”系指深圳证券交易所。
（3）“证券登记公司”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（4）“元”系指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
第二条股票发行数量和发行价格
2.1甲方本次非公开发行股票拟发行的 A股股票合计不超过 41,666.67万股，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
2.2甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议通过本次非公开发行股票相关议案的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。甲方本次非公开发行股东大会决议公告后，将按照前述定价原则，对发行价格进行最终确认。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
第三条股票认购数量和认购方式
3.1甲、乙双方同意，乙方拟通过设立“资产管理计划”的方式以 30,000万元现金根据本协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份，乙方的认购数量不超过5,000.00万股。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
3.2乙方承诺在甲方就本次非公开发行股票相关事宜提交证监会审核之前完成参与本次认购的专项“资产管理计划”的设立工作，并在甲方取得中国证监会核准甲方非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，完成“资产管理计划”的募集工作并依法办理备案手续。
第四条股票认购价款支付和股票发行登记
4.1本次非公开发行股票相关事宜经甲方股东大会审议通过之日起 10个工作日内，乙方应向甲方支付300万元保证金，用于担保乙方在本协议项下的股份认购义务。若中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜，则保证金将直接转为乙方向甲方支付的股票认购价款；若甲方本次非公开发行股票事宜未经中国证监会核准，则甲方应及时向乙方全额退还保证金。
4.2在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 10个工作日内，应以现金方式一次性将剩余股票认购价款 29,700万元支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
4.3甲方应在乙方全额支付股票认购价款之日起 15个工作日内在证券登记公司股份完成股票登记手续，将乙方通过设立“资产管理计划”的方式认购的股票计入乙方“资产管理计划”名下，以实现交付。
第五条股票锁定期
5.1乙方通过设立“资产管理计划”认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
第六条承诺与保证
6.1为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股票方案。
6.2为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方确认其拥有履行本协议的能力，并确认认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行股票。
（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（4）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（5）乙方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次非公开发行股票方案。
第七条信息披露与保密
7.1甲、乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股票相关的信息披露义务。
7.2甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。
除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
7.3甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
第八条协议的生效、变更、终止或解除
8.1本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
8.2本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
8.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
8.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
第九条违约责任
9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
9.2若乙方在本次非公开发行股票相关事宜经甲方股东大会审议通过之日起 10个工作日内，未能足额向甲方支付 300万元保证金，则每逾期一日，乙方应根据欠付金额向甲方支付万分之五的延迟履行违约金。
9.3若乙方在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜，且收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 10个工作日内，未能按时足额支付剩余股票认购价款 29,700万元，则甲方将没收乙方支付的 300万元保证金，并取消乙方对本次非公开发行股票的认购资格。
9.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十条法律适用和争议解决
10.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
10.2本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条税费承担
11.1因认购本次非公开发行股票所产生的任何税费，由甲、乙双方根据法律法规的规定分别承担。
第十二条其他事项
12.1本协议一式六份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与深圳天风天成资产管理有限公司关于《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二〇一五年月日
（本页无正文，为恒立实业发展集团股份有限公司与深圳天风天成资产管理有限公司关于《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
乙方：深圳天风天成资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
二〇一五年月日