北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司
股票期权授予事项
之
法律意见书
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二〇一五年九月
目录
释义 .......................................................... 2正文 .......................................................... 6一、本次股票期权授予事项的批准和授权 ......................... 6二、本次股票期权授予日 ....................................... 7三、本次股票期权的授予对象、数量和行权价格 ................... 7四、本次股票期权的授予条件 ................................... 8五、结论意见 ................................................. 9
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|安控科技/上市公司/公司|指|北京安控科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300370”|
|本次股权激励计划|指|本次安控科技股票期权激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|《北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《股票期权激励计划》|指|安控科技2015年第四次临时股东大会审议通过的《北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划》|
|《考核管理办法》|指|《北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|《法律意见书》|指|本所为本次股票期权授予事项出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司股票期权授予事项之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励相关事项备忘录 1 号》、《股权激励相关事项备忘录 2 号》、《股权激励相关事项备忘录3号》|

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|《公司章程》|指|在本法律意见书中，根据上下文义所需，指当时有效的《北京安控科技股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司
股票期权授予事项
之
法律意见书
引言
致：北京安控科技股份有限公司
时代九和接受安控科技委托，担任其本次股权激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，并就本次股权激励计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股票期权授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施股权激励计划，安控科技就股票期权授予事项已获得以下批准和授权：
1.2015年8月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2. 2015年 8月 12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本股权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3.2015年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》发表了独立意见。
4.2015年8月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实，认为激励对象符合本股权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5.2015年8月27日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。
6. 2015年 9月 8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权授予日为2015年9月8日，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。
7. 2015年 9月 8日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实，认为激励对象符合本股权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权授予日
根据股东大会的授权，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权授予日为2015年9月8日。
经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权的授予对象、数量和行权价格
根据公司 2015年第四次临时股东大会决议，本次股票期权的授予对象及数量如下：
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|序号|姓名|职位|获授的股票期权（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本比例|
|1|成 波|副董事长、总经理|240.00|42.86%|0.99%|
|2|唐新强|副总经理、财务总监|80.00|14.29%|0.33%|
|3|宋卫红|副总经理、董事会秘书|80.00|14.29%|0.33%|
|4|李春福|副总经理、人力资源总监|80.00|14.29%|0.33%|
|5|卢 铭|总工程师|80.00|14.29%|0.33%|
|合计|||560.00|100.00%|2.30%|

本次授予的股票期权的行权价格为21.08元/股。
本所律师认为，本次股票期权授予的对象、数量及行权价格符合《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定。
四、本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，安控科技已就本次股票期权授予取得必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权授予的条件已经满足；本次股票期权授予尚须按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司股票期权授予事项之法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 李志强
经办律师：________________
郑瑞志
2015年9月8日