桃李面包股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：桃李面包股份有限公司
股票简称：桃李面包
股票代码：603866
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人及一致行动人一：吴学群
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
信息披露义务人及一致行动人二：吴学亮
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
信息披露义务人及一致行动人三：吴志刚
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
信息披露义务人及一致行动人四：盛雅莉
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
信息披露义务人及一致行动人五：吴学东
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
视为一致行动人：盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩等九位股东
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆办公楼4015
邮政编码：110000
注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动
人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛利、盛雅萍、肖蜀岩、吴志道等九位股东视为一致行动人。
权益变动性质：股份减少
签署日期：2019年11月7日
信息披露义务人及一致行动人
以及视为一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在桃李面包中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 .............................................................. 5第二节信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人介绍 .................. 6第三节权益变动目的及持股计划 ............................................ 9第四节权益变动方式及其主要内容 ......................................... 10第五节前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 12第六节其他重大事项 ..................................................... 13第七节备查文件 ......................................................... 14信息披露义务人及一致行动人声明 .................................. ........ .15简式权益变动报告书 ...................................................... 16
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|上市公司，本公司、桃李面包|指|桃李面包股份有限公司|
|信息披露义务人及一致行动人|指|吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉、吴学东|
|视为一致行动人|指|盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩等九位股东|
|本报告、本报告书|指|桃李面包股份有限公司简式权益报告变动书|
|本次权益变动、本次变动、变动|指|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人减持桃李面包股份之行为|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|指人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
姓名：吴学群
性别：男
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：吴学亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：吴志刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：盛雅莉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：吴学东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370202************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
二、视为一致行动人基本情况
姓名：盛利
性别：男
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：盛雅萍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：230804************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：肖蜀岩
性别：女
国籍：中国
身份证号码：210603************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
姓名：吴志道等六位股东
国籍：中国
身份证号码：230804************、210602***********、210602***********、210602***********、210604***********、210623************
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1号市府恒隆办公楼4015
是否取得其他国籍或地区的居留权：否
注：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东五人于2018年12月22日续签了一致行动人协议，协议成为公司一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》，公司本着审慎的原则，将盛利、盛雅萍、肖蜀岩、吴志道等九位股东视为一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
减持的信息披露义务人及一致行动人吴志刚、盛雅莉、吴学东以及视为一致行动人的盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩出于自身资金需求考虑。
二、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在未来十二个月内的持股计划
本次权益变动后，吴志刚持有桃李面包102,358,339股，占公司总股本
15.54%，盛雅莉持有桃李面包66,537,037股，占公司总股本10.10%，吴学东持有桃李面包33,838,949股，占公司总股本5.14%，盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩合计持有桃李面包28,913,377股，占公司总股本4.39%。
截至本报告书签署之日，如果信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在未来12个月内继续减持持有的桃李面包股份，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式及其主要内容
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人持有本公司股份547,333,586股，占公司总股本的83.07%。2019年1月9日-2019年11月7日期间，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人通过大宗交易与集中竞价交易累计减持32,941,340股，占公司总股本的5%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人累计持有本公司股份
514,402,326股，占公司总股本的78.07%。
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|股东姓名|减持区间|减持前||减持数量||减持后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|减持数量（股）|减持占比（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|吴学群|无|164,487,770|24.96%|0|0|164,487,770|24.96%|
|吴学亮|无|100,119,417|15.20%|0|0|100,119,417|15.20%|
|吴志刚|2019/1/9~2019/11/7|112,498,259|17.07%|10，150,000(2019.1.16增持10,080股)|1.54%|102,358,339|15.54%|
|盛雅莉|2019/4/30~2019/7/28|71,557,037|10.86%|5,020,000|0.76%|66,537,037|10.10%|
|吴学东|2019/4/30~2019/7/28|41,969,749|6.37%|8,130,800|1.23%|33,838,949|5.14%|
|盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩等九位一致行动人|2019/1/9~2019/7/28|56,701,354|8.61%|9,640,540|1.46%|47,060,814|7.14%|
|合计|-|547,333,586|83.07%|32,941,340|5.00%|514,402,326|78.07%|

注：吴志刚实际增持7,200股,由于公司进行资本公积金转增股本，每10股派送4股，派送后，吴志刚增持的7,200股为10,080股。
二、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人所持有上市公司股份的股权限制情况
截至本报告书签署日，吴学群质押其持有本公司股份的数量为 51,290,000股，吴志刚质押其持有本公司股份的数量为 8,000,000股，盛雅莉质押其持有本公司股份的数量为8,000,000股，盛雅萍质押其持有本公司股份的数量为
1,960,000股，盛利质押其持有本公司股份的数量为3,430,000股，盛龙质押其持有本公司股份的数量为6,690,000股。
第五节前 6个月内买卖上市公司股票的情况
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|股东姓名|减持区间|减持前||减持数量||减持后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|减持数量（股）|减持占比（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|吴志刚|2019/11/7~2019/11/7|108,308,339|16.44%|5,950,000|0.90%|102,358,339|15.54%|
|吴学东|2019/6/12~2019/7/28|41,969,749|6.37%|8,130,800|1.23%|33,838,949|5.14%|
|盛雅莉|2019/5/14~2019/7/28|66,797,037|10.14%|260,000|0.039%|66,537,037|10.10%|
|吴志道、肖蜀岩|2019/5/31~2019/7/28|1,124,550|0.17%|682,340|0.1%|442,210|0.07%|
|合计|-|218,199,675|33.12%|15,023,140|2.28%|203,176,535|30.84%|

第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人以及视为一
致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人身份证明文件；
2、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件；
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于桃李面包董事会办公室，供投资者查阅。
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|桃李面包股份有限公司|上 市 公 司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|桃李面包|股票代码|603866|
|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人名称|吴志刚、盛雅莉、吴学东、盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩|信 息 披 露义 务 人 及一 致 行 动人 以 及 视为 一 致 行动 人 联 系地址|辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1 号市府恒隆办公楼4015|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少  不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信 息 披 露义 务 人 及一 致 行 动人 以 及 视为 一 致 行动 人 是 否为 上 市 公司 实 际 控制人|是 □ 否 □其他  （吴志刚、盛雅莉、吴学东为上市公司实际控制人；盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩不属于上市公司实际控制人。）|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他  （大宗交易） （请注明）|||

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|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股1、吴志刚：持股数量：112,498,259股持股比例：17.07%2、盛雅莉：持股数量：71,557,037股持股比例：10.86%3、吴学东：持股数量：41,969,749股持股比例：6.37%4、盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩：持股数量：38,553,917股持股比例：5.85%|
|本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股1、吴志刚：持股数量：102,358,339股持股比例：15.54%2、盛雅莉：持股数量：66,537,037股持股比例：10.10%3、吴学东：持股数量：33,838,949股持股比例：5.14%4、盛利、盛雅萍、吴志道、肖蜀岩：持股数量：28,913,377股持股比例：4.39%|

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|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是  否 □|
|信息披露义务人及一致行动人以及视为一致行动人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|