中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对证通电子 2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，证通电子于 2013年 10月向特定投资者非公开发行 51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 10.20元，募集资金总额为 523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41元。以上募集资金到位情况于 2013年 10月 23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》进行了验证。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
2013年 11月，保荐机构、证通电子分别与上海银行深圳分行、中信银行深圳分行、上海浦东发展银行深圳福强支行、宁波银行深圳分行营业部、招商银行深圳华侨城支行、珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
珠海华润银行深圳分行募集资金账户用于存放偿还银行贷款及补充流动资
金项目募集资金12,095.39万元，在其偿还银行贷款及补充流动资金后，2014年8
月31日将其余额45,463.68元转入“募集专户—上海银行股份有限公司深圳分行”，并销户。
公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的存储情况
截至 2014年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类别|
|7442010182100011314|活期存款|
|755901663610904|活期存款|
||七天通知存款|
|0039296503002189948|活期存款|
|79110155200001821|活期存款|
||七天通知存款|
|73010122000857942|活期存款|
||七天通知存款|

合计 17,366.16四、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目
根据公司《关于非公开发行股票方案的议案》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金建设以下项目：年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目；年产3万台自助服务终端产能扩建项目；
年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目；支付卡行业安全芯片项
目；研发中心扩建项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年9月29日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，同意将原“年产50万台符合中国人民银行
PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地。
由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划保持一致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。以上两个募投项目变更后，项目建设期为2年，预计至2016年9月底竣工投产。
截至2014年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 52,390.00 2,384.46
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 17,245.00
2013年度 16,274.92累计变更用途的募集资金总额 17,245.00-
已累计投入募
集资金总额
2014年度 2,384.46累计变更用途的募集资金总额比例 32.92% 合计 18,659.38是否是否已变更项 截至年末投资 项目达到预 本年度 项目可行性募集资金承 调整后投 本年度投 截至年末累计 达到承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 进度（%） 定可使用状 实现的 是否发生重诺投资总额资总额(1) 入金额 投入金额(2) 预计更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化效益承诺投资项目
（1）、年产50万台符合中国人民银行
PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端是 9,589.00 9,589.00 87.31 155.37 1.62% 否 否产能建设项目
（2）、年产3万台自助服务终端产能扩
否 7,119.00 7,119.00 1,873.6 2,646.72 37.18% 否 否建项目
（3）、年产6万台惠农通农村电子商务
是 7,656.00 7,656.00 0.00% 否 否专用终端产能建设项目
（4）、研发中心扩建项目 否 7,516.00 7,516.00 423.53 3,435.45 45.71% 否 否（5）、支付卡行业安全芯片项目 否 5,510.00 5,510.00 326.44 5.92% 否 否（6）、偿还银行贷款及补充流动资金项
否 15,000.00 15,000.00 12,095.39 80.64% 是 否目
承诺投资项目小计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38
超募资金投向
补充流动资金 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无超募资金投向小计 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无合计 52,390.00 52,390.00 2,384.46 18,659.38
未达到计划进度或预计收益的情况和
无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进募集资金投资项目实施地点变更情况
行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地
年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进募集资金投资项目实施方式调整情况
行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地
募集资金投资项目先期投入及置换情 截止2013年10月31日，公司以自有资金先期投入募集资金项目4,179.53万元，募集资金到位后根据专项审核报告及董事会决议，并经保荐人同况 意，使用募集资金对先期投入自有资金进行置换。
1、2013年11月26日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于2014年6月10日前归还。2、2014年5月26日，公司召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第用闲置募集资金暂时补充流动资金情
二次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过15,000万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月，自2014年6月况
13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。3、2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年11月11日召开的2014年第五次临时审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014年11月11日起至2015年5月10日止。报告期末，暂时补充流动资金的募集资金尚未到期和归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及
无
原因
1、截止2014年12月31日，年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目，尚未使用募集资金5,712.07万尚未使用的募集资金用途及去向
元，活期存款；
2、截止2014年12月31日，年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目，尚未使用募集资金1,684.00万元，存于七天通知存款1,569.20万元，活期存款118.74万元；
3、截止2014年12月31日，研发中心扩建项目，尚未使用募集资金4,240.66万元，存于七天通知存款4,000.00万元，活期存款240.66万元；
4、截止2014年12月31日，支付卡行业安全芯片项目，尚未使用募集资金1,202.29万元，存于七天通知存款1,083.55万元，活期存款118.74万元；
5、截止2014年12月31日，年产3万台自助服务终端产能扩建项目，尚未使用募集资金4,527.13万元，活期存款。
募集资金使用及披露中存在的问题或 1、实际收到募集资金与公告应收到募集资金净额的差异597.06万元系发行费用，先前用自有资金支付，未对其进行置换至一般户，直接用于归其他情况 还贷款。
注1：累计投入募集资金总额，包含了使用募集资金对先期投入自有资金进行置换4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元。
注2：用于归还银行贷款的12,095.39万元，不包含直接用于归还贷款的先前用自有资金支付的发行费用597.06万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对证通电子《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310384号）。报告认为，证通电子董事会编制的《关于 2014年度增发募集资金存放与使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了证通电子 2014年度增发募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，中信建投证券认为：2014年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更募集资金投资项目实施地点和方式及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对证通电子2014年度募集资金存放和使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2014年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司2015年4月21日