证券代码：600282证券简称：南钢股份编号：临2017—095号债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司(下称“公司”)于 2017年 9月 26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起 12个月有效期内滚动使用。在上述额度、期限范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了明确的核查意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 446,905,000股，发行价格为 4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币 28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95元。
上述募集资金于 2017年 9月 14日全部到位，经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】，且已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。公司于 2017年 9月 26日与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了《南京钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
公司于 2017年 2月 11日披露《南钢股份非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预计总投资额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||高效利用煤气发电项目||132,617||125,162||
|2||偿还银行贷款||53,600||53,600||
|合计||||186,217||178,762||

截至 2017年 9月 26日，公司募集资金项目尚未进行投入，募集资金余额为人民币 1,758,761,866.95元。募集资金专户余额分别为 1,223,958,302.57元（含结息 152,602.57元及本次非公开发行股票发行费用 1,043,833.05元）和 536,026,400.06元（含结息 26,800.06元，扣减开户、账户管理费 400元）。
二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司（含子公司）拟使用总额度不超过人民币 10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品
应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、授权期限
自董事会审议通过之日起 12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、购买额度
公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币 10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式
授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（二）现金管理风险及风险控制措施
1、现金管理风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
（二）监事会意见
公司（含子公司）本次计划将使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
（三）保荐机构的专项意见
公司（含子公司）拟使用不超过 10亿元闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
五、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日