中国民族证券有限责任公司
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，对上海佳豪 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]958号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12,600,000股。发行价格为每股 27.80元。
截至 2009年 9月 30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 12,600,000股，募集资金总额 350,280,000.00元。扣除承销费和保荐费 18,080,880.00元后的募集资金为人民币332,199,120.00元，已由国元证券股份有限公司于2009年9月30日存入公司开立在中国光大银行上海分行营业部账号为 36510188000218253的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,343,710.90元后，计募集资金净额为人民币322,855,409.10元。上述资金到位情况业经立信会计师
事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11796号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司与国元证券股份有限公司及民族证券三方已于 2014年 7月 22日签署《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司及国元证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司关于变更持续督导机构的协议》，民族证券已于 2014年 7月 24日起承接公司 2009年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。
公司及民族证券与 IPO募集资金专户所在银行中国光大银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》等相关协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金的存放及专户余额情况
截至2014年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 存放余额（元）中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510188000218253 427.25
合计 427.25四、募集资金的实际使用情况
（一）2014年度募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金33,731万元用于船舶工程设计中心、海洋工程设计中心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科技发展有限公司、上海佳豪游艇发展有限公司及上海佳豪游艇运营有限公司。
2014年度公司募集资金使用对照情况具体如下表所示：
2014年度募集资金使用情况对照表
编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 32,286 本年度投入募集资金总额 6,257
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 7,292 已累计投入募集资金总额 33,731
累计变更用途的募集资金总额比例 22.59%
项目可行性是承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实是否达到
否发生重大变投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益预计效益
化承诺投资项目
1.船舶工程设计中心 否 7,288 7,288 4,974 68.25 2011年7月1日 1,685 否 否2.海洋工程设计中心一期 否 4,768 4,768 3,235 67.85 2010年7月1日 1,859 否 否3.承诺投资项目结余资金
否 4,036
补充流动资金
承诺投资项目小计 12,056 12,056 12,245 3,544
超募资金投向
2014年9月9日
1.海洋工程设计中心二期 是 7,011 7,011 315 1,662 23.71 不适用
项目终止
2.上海佳豪船舶科技发展
否 11,800 11,800 11,881 100.69 -133 否 否有限公司
3.上海佳豪游艇发展有
否 2,000 2,000 2,001 100.05 -394 否 否限公司
4.上海扬子船舶与海洋工
是
程设计研发有限公司
归还银行贷款（如有） --
补充流动资金 是 5,942 5,942
超募资金投向小计 20,811 20,811 6,257 21,486 -527
合计 32,867 32,867 6,257 33,731 3,017
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体自公司上市以来，公司船舶和海洋工程设计业务所处行业环境发生了较大变化，行业的持续低迷，逐渐下行，致使预计收益未达到计划。
项目）
项目可行性发生重大变化
报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
的情况说明
1、本次公开发行，共有超募资金20,230万元；
2、投资海洋工程设计中心二期工程7,011万元，投资进度23.71%，截至报告期末，公司已终止该项目；
超募资金的金额、用途及
3、投资上海佳豪船舶科技发展有限公司11,800万元，佳豪科技再利用其中1,800万元投资上海佳豪游艇发展有限公司、1,460万元投资上海佳豪游艇运营有限公司、1,190万元投资使用进展情况
上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（原名：上海美度沙家具制造有限公司）、731.20万元投资上海佳豪物流发展有限公司；
4、投资上海佳豪游艇发展有限公司2,000万元。
募集资金投资项目实施地
报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
点变更情况
募集资金投资项目实施方
报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
式调整情况
募集资金投资项目先期投截至2009年11月20日，公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目实际投资额1,216.24万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船舶入及置换情况 工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。
用闲置募集资金暂时补充
无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金情况
1、“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，上述两个募集资金投资项目的资金结余40,357,459.26元用于项目实施出现募集资金结永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。
余的金额及原因 2、“海洋工程设计中心二期”募集资金项目已于2014年8月22日终止，该项目终止后剩余资金永久补充公司流动资金59,420,200.00元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的18.40%。
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金为427.25元，系2014年第四季度利息收入。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
及去向
公司募集资金总额为32,286万元，累计产生利息1,445万元，已累计投入募集资金总额33,731万元，其中“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金使用及披露中存
募集资金项目的资金结余永久补充公司流动资金金额为4,036万元；终止超募资金项目“海洋工程设计中心二期”后的剩余资金永久补充公司流动资金5,942.02万元，剩余尚未使用在的问题或其他情况
金额为0.04万元（系2014年第四季度利息收入）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2009年 11月 20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：截至 2009年 11月 20日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,216.24万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 1,216.24万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,216.24万元。
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
保荐人国元证券股份有限公司及保荐代表人焦毛、傅贤江同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）节余募集资金使用情况
2012年 11月 12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金永久补充流动资金的议案》：鉴于“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”这两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，为充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述两个募集资金投资项目的全部结余（包括利息收入）40,357,459.26元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。2012年 11月 28日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
（四）超募资金使用情况
2009年 11月 20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》：公司募集资金净额 32,285.54万元，较 12,056万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 20,229.54万元，将其中的 7,011万元用于海
洋设计工程二期建设；5,000万元用于注册成立全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司。
2010年 4月 6日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立上海佳豪游艇发展有限公司的议案》：为进一步拓展业务模式和业务领域，与两位自然人共同出资 3000万元注册设立合资公司——上海佳豪游艇发展有限公司，主要开展游艇制造业务。其中上海佳豪船舶科技发展有限公司出资 1800万元人民币，占注册资本的60%，袁坚先生出资 750万元人民币，占注册资本的25%，李清菊女士出资450万元人民币，占注册资本的15%。
2010年 10月 22日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划及其实施的议案》：拟使用超募资金 1,350万元人民币与江苏新扬子造船有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资3,000万元人民币成立上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司。
2011年2月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金 3,800万元增资佳豪科技进行如下项目的实施：游艇技术的引进及游艇俱乐部建设；船用配套设备业务的开展；船舶内装业务的开展。增资实施后，佳豪科技的注册资本为8,800万元，为公司的全资子公司。
2011年3月17日，公司第二届董事会第三次会议决议审议通过了《关于设立上海佳豪游艇运营有限公司的议案》：公司的全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与上海朗程投资管理有限公司共同投资 2000万元人民币注册成立合资公司，开展游艇销售、游艇运营及游艇俱乐部等业务。
2011年 7月 3日，公司第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于使
用部分超募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金 3,000万元增资佳豪科技，主要用于如下项目：高端游艇内装工艺引进和内装业务的开展；船用配套设备业务的开展；游艇产品和销售业务范围的拓展。增资实施后，佳豪科技的注册资本为11,800万元，为公司的全资子公司。
2011年 10月 14日，公司第二届董事会第八次会议决议审议通过了《关于停止使用超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司的议案》：决定停止使用超募资金投资上海扬子船舶和海洋工程设计研发有限公司。
2012年3月16日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期至 2012年 12月 31日，项目的实施地点及内容等不变。审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》：同意公司使用剩余超募资金1,418.54万元及募集资金账户利息收入581.46万，共计2,000万元为上海佳豪游艇发展公司进行增资。增资实施后，“佳豪游艇”的注册资本为 5,000万元人民币，公司直接持有“佳豪游艇”40%股份，通过全资子公司“上海佳豪船舶科技发展有限公司”间接持有“佳豪游艇”36%股份。
2013年3月22日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期至 2013年 12月 31日，项目的实施地点及内容等不变。
2014年1月10日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期至 2014年 12月 31日，项目的实施地点及内容
等不变。
2014年8月22日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止部分超募资金项目的议案》：同意公司终止超募资金项目“海洋工程设计中心二期”，并将终止后的剩余资金 5,942.02万元以资金转出当日银行结息余额为准永久补充公司流动资金。2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
五、会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2015]第111493号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：上海佳豪董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
民族证券从 2014年 7月 24日起承接公司 2009年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责，通过：1、查阅上海佳豪的三会会议资料、信息披露文件；2、查阅上海佳豪募集资金管理相关的内控制度；3、抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证；4、与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通；5、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》等方法，对上海佳豪2014年7月24日后募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
民族证券经核查后认为：上海佳豪募集资金存放和使用情况符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》以及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
安勇
任家兴
中国民族证券有限责任公司年 月 日