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浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人康晓岳 ，作为浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江宏磊铜业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
□√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
□√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
□√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
□√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
□√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□√是 □否
八、本人不是为浙江宏磊铜业股份有限公司或其附属企业、浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
□√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
□√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。
□√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
□√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
□√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
□√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□√是 □否
二十七、包括浙江宏磊铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在浙江宏磊铜业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
□√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
□√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□√是 □否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议15次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□√是 □否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
□√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
□√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√是 □否
声明人康晓岳（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报
告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：康晓岳 （签署）日期：2016年11月16日
中原内配集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就《关于回购公司股份的预案的议案》发表如下意见：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易或要约的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于公司第八届
董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
邢敏 楚金桥 章顺文
二〇一九年一月九日
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2017-015
青岛天能重工股份有限公司
关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东郑旭先生于2017年3月17日提交的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》及《承诺函》。为了充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：
一、2016年度利润分配及公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及公积金转增股本预案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司控股股东及实际控制人郑旭先生||||
|提议理由：本人作为公司控股股东及实际控制人，以公司未来发展的预期为基础，一方面综合考虑公司2016年度盈利及财务状况，另一方面体现公司积极回报股东的原则，特提出2016年度利润分配建议，认为该利润分配及公积金转赠股本方案与公司经营成长性相匹配。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|派息金额将依照公司章程等在审议分配议案时确定，但现金分配不低于2016年实现可分配利润的20%（含税）。|20|
|分配总额|公司以现有总股本8334万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增16668万股，转增后公司总股本将增至25002万股。|||
|提示|董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配及公积金转增股本预案的合法性、合规性
上述高比例送转方案有助于扩大公司股本规模，增强股票流动性，满足中小投资者投资需要，体现了公司积极回报股东及为股东创造更大价值的意愿，该方案符合公司发展预期与未来规划。
此次高比例送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，该预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、利润分配及公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
公司属于制造业，是国内专业的风机塔架生产商。目前公司发展阶段处于成长期。根据公司2016年业绩快报，报告期内公司实现营业总收入960,779,560.37元，较上年同期下降5.12%；营业利润为209,478,940.04元，较上年同期下降1.77%；
利润总额为209,419,467.44元，较上年同期下降1.89%；归属于上市公司股东的净利润为171,345,299.55元，较上年同期下降0.73%。报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况出现小幅下滑，但随着公司首次公开发行股票募投项目的投入运营及未来公司业务向产业链的进一步拓展，未来公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力有望稳步提升。
基于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案考虑到公司目前未分配利润及资本公积金较为充足、股本规模相对较小，公司首发上市以来高股价、流动性较差，同时兼顾了广大中小投资者的合理诉求。以资本公积转增股本，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，此次高比例送转方案与公司业绩成长性相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、在本利润分配预案预披露前六个月内，提议人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未增减持公司股票、未认购公司定向增发的股份，亦未参与公司的股权激励计划。
2、在本利润分配预案预披露后未来六个月内，提议人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员所持股份仍处于限售状态，承诺不会减持所持股份。
三、相关风险提示
上年同期下降1.77%；利润总额为209,419,467.44元，较上年同期下降1.89%；归属于上市公司股东的净利润为171,345,299.55元，较上年同期下降0.73%。主要原因是风塔行业受国家政策和地区经济发展的影响，报告期内西北地区、东北地区的风塔建设相对减少所致。
2、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的送转股，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。送转股实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。
3、公司股票于 2016年11月25日在深圳证券交易所创业板首发上市，公司首发上市前除控股股东郑旭先生承诺所持股份限售期限为36个月外，其他股东承诺所持股份限售期为12个月。上述股东的股份在本利润分配预案预披露后未来六个月内，仍处于限售期。
4、本次利润分配预案是公司控股股东的提议，仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，最终的2016年年度利润分配方案尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定。
敬请投资者注意投资风险。
四、其他说明
1、针对郑旭先生提出的此高比例送转方案，公司董事经讨论后，半数以上董事已经承诺在董事会审议此高比例送转方案时投赞成票。提议人郑旭先生持有公司股份2500万股，为控股股东及实际控制人，其承诺在股东大会审议该高比例送转方案时投赞成票。
2、在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，向交易所及时报备内幕信息知情人登记表。
五、备查文件
1、提议人提交的《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本的提议》、《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本议案之股东会审议的投票承诺
函》。
2、半数以上董事签字确认的《关于青岛天能重工股份有限公司2016年度利润分配及公积金转增股本议案之董事会审议的投票承诺函》。
青岛天能重工股份有限公司董事会2017年3月17日
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2017-152美尚生态景观股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于2017年10月25日以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2017年10月30日在公司以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到9人，出席9人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王迎燕女士、徐晶先生、潘乃云先生、王勇先生为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）第三届董事会非独立董事候选人，并同意提请2017年第四次临时股东大会审议，表决时实行累积投票制。
根据《公司章程》等相关规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一任董事就任前，原董事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
议案具体表决情况：
（1）关于提名王迎燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（2）关于提名徐晶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（3）关于提名潘乃云先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（4）关于提名王勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王少飞先生、柴明良先生、张洪发先生、周连碧先生、蒋青云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提请 2017年第四次临时股东大会审议，表决时实行累积投票制。
公司原独立董事包季鸣先生、达良俊先生、金章罗先生、李宽意先生任期届满后不再担任独立董事职务，且不担任公司其他职务。公司董事会对包季鸣先生、达良俊先生、金章罗先生、李宽意先生在担任独立董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。根据《公司章程》等相关规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
议案具体表决情况：
（1）关于提名王少飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（2）关于提名柴明良先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（3）关于提名张洪发先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（4）关于提名周连碧先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
（5）关于提名蒋青云先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
为进一步保障公司日常经营重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司日常经营重大合同披露管理水平和质量，保护投资者利益,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号》、《公司信息批露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
4、审议通过《关于提请召开 2017年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第三十九次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，公司拟召开2017年第四次临时股东大会。
《关于召开 2017年第四次临时股东大会通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》
2、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事宜的独立意见》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2017年10月30日
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2014-42德尔国际家居股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 178,415,520股；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年11月11日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，发行价为22.00元/股，并于2011年11月11日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时公司总股本为160,000,000股。
2013年 11月 21日，公司第一次临时股东大会审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》和修改后的公司章程，根据公司 2013年第一次临时股东大会授权，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2013年11月28日作为限制性股票的授予日，首次向28位激励对象授予222.50万股限制性股票。本次授予限制性股票登记完成后，公司总股本由 160,000,000股增加至162,225,000股。
2014年4月 17日，公司2013年度股东大会审议并通过了 2013年权益分配方案，以总股本 162,225,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后的股本为324,450,000股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 324,450,000股，其中有限售条件股份
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告184,373,520股，无限售条件流通股份 140,076,480股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东的承诺事项
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不超过50%。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2014年11月11日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为 178,415,520股，占公司股本总额的比例为54.99%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|质押或冻结股份数量（股）|备注|
|1|德尔集团有限公司|178,415,520|178,415,520|106,200,000|控股股东|
|合计||178,415,520|178,415,520|106,200,000||

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告注1：2014年9月26日，德尔集团有限公司将其所持本公司64,800,000股有限售条件流通股（占本公司股份总数的19.97%）质押给东吴证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年9月26日，购回交易日为2016年9月8日。上述股份质押期限自2014年9月26日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
注2：2014年10月28日，德尔集团有限公司将其所持本公司41,400,000股有限售条件流通股（占本公司股份总数的12.76%）质押给华泰证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年10月28日，购回交易日为2015年10月28日。上述股份质押期限自2014年10月28日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告！
德尔国际家居股份有限公司董事会二〇一四年十一月六日
佛山市国星光电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司拟在第四届董事会第二十八次会议上审议的《关于收购新立电子100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，经审核有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，发表事前认可意见如下：
一、关于收购新立电子100%股权暨关联交易的事前认可意见
公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。
因此，我们一致同意该议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。
独立董事：杨雷付国章蒋自安梁华权
证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2018-046广东超华科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2018年5月25日（星期五）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2018年 5月 30日（星期三）上午 11:00在深圳分公司会议室以现场会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。吴寿强先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议议案情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补第五届监事会监事的议案》。
吴寿强先生因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务。监事会提名孟基中先生为第五届监事会非职工代表监事候选人。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。孟基中先生的任期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满止。
《关于增补非职工代表监事的公告》（公告编号：2018-048）具体内容详见2018年5月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、报备文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司监事会二〇一八年五月三十日
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-052广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司董事会、监事会完成换届选举暨部分董事离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 05月 16日召开的公司 2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。根据 2017年年度股东大会的选举结果，公司第四届董事会及监事会的组成情况如下：
一、第四届董事会、监事会人员组成情况
1、第四届董事会成员
非独立董事：廖定海先生、廖文先生、欧阳业恒先生、黄宏矩先生
独立董事：陆正华女士、李卫宁先生、徐佳女士
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
2、第四届监事会成员
非职工代表监事：陈秀兰女士、张赟女士
职工代表监事：黄曼萍女士
二、部分董事离任情况
1、公司非独立董事离任情况
公司第三届董事会董事徐峰先生任期届满后，将不再担任公司第四届董事会董事及董事会下设相关专门委员会职务，且不再担任公司任何职务。截止本公告日，徐峰先生直接持有公司股份 12,842,792
股，占公司总股本的2.87%，其配偶及其他直系家属未持有公司股票。
徐峰先生离任后其所持股份将按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定予以锁定，其所持有的本公司股票六个月内不得转让，并承诺离任后将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）等相关法律、法规的规定。本公司将在申报离任后 2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。
2、公司独立董事离任情况
公司第三届董事会独立董事孔小文女士任期届满后，将不再担任公司第四届董事会独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，且不再担任公司任何职务。孔小文女士及其配偶、其他直系家属未直接或间接持有公司股票。
公司董事会对上述因任期届满离任的董事在任职期间的勤勉工
作，及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2018年 05月 16日
证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-039创业软件股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议的通知于2018年3月21日以邮件、电话等方式向各位董事发出，并于2018年3月27日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。
此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：
一、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司激励计划原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据激励计划相关规定，同意对激励计划相关事项做相应调整。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：此项议案以9票赞成、0票反对、0票弃权，议案获得通过。
二、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
公司原激励对象黄导等 15人因已离职不符合激励条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限
制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的股限制性股票回购注销。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年4月23日下午14:30在杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦二楼会议室召开2017年年度股东大会。
具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会
股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-099厦门紫光学大股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份情况进展公告
持股5%以上的股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月25日收到公司股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的《减持股份计划告知函》。持本公司股份6,357,623股（占本公司总股本比例6.6091%）的股东鑫鼎盛控股计划在减持股份预披露公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过961,951股（不超过本公司总股本的1%）。鑫鼎盛控股持有本公司股份的来源为司法判决转让。具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于公司5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-045）。
2018年8月20日，公司收到鑫鼎盛控股的《关于减持股份进展情况的告知函》。
截至2018年8月20日，公司预披露的鑫鼎盛控股减持公司股份计划时间即将过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，现将有关情况公告如下：
一、股东减持计划的实施情况
1、股东减持股份情况
2018年5月21日至2018年8月20日期间，未通过二级市场卖出紫光学大股份股份。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|鑫鼎盛控股|合计持有股份|635.7623|6.6091|635.7623|6.6091|
||其中：无限售条件股份|635.7623|6.6091|635.7623|6.6091|
||有限售条件股份|0|0.0000|0|0.0000|

注：本次减持前持有股份为2018年4月26日减持股份预披露公告披露前持有的数量，本次减持后持有股份为截至本公告披露日持有股份数量。
二、其他相关说明
1、本次减持情况与公司此前预披露的减持意向、承诺、减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划尚未实施完毕。
2、本次减持不存在最低减持价格承诺的情况。
3、鑫鼎盛控股的本次减持计划与公司正在推进的重大资产重组事项和公司正在筹划的重大资产重组事项无关联性，不会对公司正在推进和筹划的重大资产重组事项产生重大不利影响。
4、鑫鼎盛控股不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。
5、公司将督促股东按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。
三、备查文件
1、鑫鼎盛控股《关于减持股份进展情况的告知函》。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-010深圳同兴达科技股份有限公司
关于回购股份进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 10月 14日和 2018年 10月 30日分别召开了第二届董事会第二十三次会议和 2018年第四次临时股东大会，审议通过了关于回购公司股份事项和授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜。2018年 12月 3日公司披露了《关于回购公司股份报告书》（公告编号：2018-099）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》发布的相关公告。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
现将回购进展情况公告如下：
截至 2019年 2月 1日，公司以集中竞价方式共计回购股份 697,600股，占公司总股本的0.344%，最高成交价格为 14.5元/股，最低成交价格为 14.1元/股，支付的总金额为 9,997,115元(不含佣金、过户费等交易费用)。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）公司将严格按照相关规定进行操作，并依据公司的股份回购方案，实施回购计划并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2019-068号广州海格通信集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月 13日以书面、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2019年12月20日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
为了更加客观地反映公司投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，同意将公司投资性房地产的后续计量由成本模式变更为公允价值模式。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2019年 12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
二、审议通过《关于调增2019年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营的实际需要，同意调整公司与关联方长沙海格北斗信息技术有
限公司、广州广电研究院有限公司、广州广电城市服务集团股份有限公司2019年
度日常关联交易金额，增加预计1,242万元，合计不超过3,642万元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、李铁钢先生、刘彦先生回避了表决。
表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2019年 12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调增 2019年度日常关联交易预计的公告》。
三、审议通过《关于公司财务负责人调整的议案》
因公司经营管理需要，公司原财务负责人余青松先生辞去财务负责人职务，为保障相关工作的顺利开展，同意聘任袁万福先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2019年 12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司财务负责人的公告》。
四、审议通过《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》
鉴于公司原董事肖勋勇先生、杨海明先生因工作原因辞去公司第五届董事会董事、专门委员会委员职务，公司于 2019年12月 10日召开2019年第二次临时股东大会，选举李铁钢先生、刘彦先生为公司非独立董事。为完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，现对公司第五届董事会审计委员会、提名委员会委员进行调整，具体情况如下：
1、审计委员会
原委员：李映照（主任委员）、胡鹏翔、肖勋勇。
调整后委员：李映照（主任委员）、胡鹏翔、刘彦。
2、提名委员会
原委员：胡鹏翔（主任委员）、李新春、李映照、杨海洲、杨海明。
调整后委员：胡鹏翔（主任委员）、李新春、李映照、杨海洲、李铁钢。
董事会专门委员会任期与公司第五届董事会任期相同。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2019-040深圳市银之杰科技股份有限公司
关于2019年半年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
依据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表范围内截至 2019年 6月 30日的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|计提资产减值准备金额|
|应收账款|811.96|
|其他应收款|87.16|
|合计|899.12|

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减
值损失。
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
4、金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
应收账款和其他应收款计提减值准备的具体方法如下：
1、应收账款坏账准备的确认标准及计提方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄分析组合|组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。|
|低风险组合|组合以对手方为合并报表范围内公司为特征。|

2、其他应收款坏账准备的确认标准及计提方法
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄分析组合|组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。|
|低风险组合|组合以对手方为合并报表范围内公司为特征。|

三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备共计 899.12万元，将导致公司 2019年半年度利润总额减少人民币 899.12万元，公司合并报表归属于母公司的净利润减少人民币 755.18万元（该数据为公司初步估算，最终以审计机构审计确认后的结果为准）。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一九年八月二十一日
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-080山东威达机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股票价格造成重大影响，保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东威达，证券代码：002026）自 2015年 7月 23日开市起停牌。2015年 8月 19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，与自动化领域某企业及其他企业就并购等相关事项继续进行洽谈，公司股票自2015年8月20日开市起继续停牌。2015年9月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-065），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月18日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。
2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%的股权，交易价格以《苏州德迈科电气有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为 36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科电气有限公司100%的股权。
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买公司控股股东山东威达集团有限公司持有的威海威达精密铸造有限公司100%的股权，交易价格以《威海威达精密铸造有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为 12,100万元。交易完成后，公司持有威海威达精密铸造有限公司100%的股权。
公司拟向山东威达集团有限公司、山东威达第 1期员工持股计划非公开发行募集配套资金
14,000万元，用于收购标的的投资项目建设、补充营运资金及支付本次交易的中介费用，募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金 7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
上述方案详见公司于 2015年 11月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
杭州天地数码科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（傅颀）
本人作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。现就2018年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2018年度，公司共召开董事会6次，本人均亲自出席会议，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2018年度公司董事会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2018年度本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。
2、2018年度，公司共召开股东大会3次，本人亲自参加了2017年年度股东大会。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1、2018年2月8日，公司召开第二届董事会第六次会议，本人对公司《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于确认2017年度并预授2018年度日常关联交易的议案》、《关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司召开第二届董事会第八次会议，本人对《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
3、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
4、2018年8月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了事前认可意见，对《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2018年半年度利润分配预案的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金或债券基金的议案》及《关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
5、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与和考核委员会委员。在2018年主要履行以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会委员及召集人，通过对公司定期报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真
审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议，同时根据公司实际情况，搜寻符合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会委员职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
四、其他工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2018年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；
同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，凭借自身的专业知
识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健、运作更加规范。
独立董事：
傅颀
2019年4月25日
股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-056
浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月3日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-052），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票（股票代码：002343）自 2014年 9月 3日开市起停牌。2014年9月5日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年9月11日、2014年9月18日公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-054、055），公司股票继续停牌。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截止目前，公司与各有关方仍在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，各中介机构正抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。本次重大资产重组仍存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每5个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江禾欣实业集团股份有限公司
董事会
二○一四年九月二十五日