证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2018-23
湖南长高高压开关集团股份公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定2018年5月14日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。
现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）及摘要已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票期权。
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司监事会核实、具备本计划激励对象资格的人员共计261人。
4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为5.48元。
5、股票期权激励计划的有效期：本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过4年。
6、行权安排：本次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下
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|行权期|行权期|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|30%|

自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
满48个月的交易日当日止
7、主要行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
（2）本计划首次授予的股票期权，在2018年至2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25 元为基数，2018年净利润相比77,327,104.25元增长不低于10 %。|
|第二个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25 元为基数，2019年净利润相比77,327,104.25元增长不低于21%。|
|第三个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25 元为基数，2020年净利润相比77,327,104.25元增长不低于33%。|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，
湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及股票期权激励计划等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意授予261名激励对象1981万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划首次授予的激励对象蒋雪峰、袁塞青、叶秋芳由于个人原因离职，不再具备激励资格，因此，上述激励对象不符合授予条件，不进行授予。除此之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2017年年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，且激励标准一致，不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励对象中彭强为公司董事、唐建设为公司副总经理，其二人在授
予日前6个月不存在买卖公司股票的情况
六、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018年5月14日；
2、本次股票期权的行权价格为：5.48元；
3、本次股票期权的激励对象：
激励对象人员及分配总体情况如下：
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|人员|职务|本次获授的股票期权（万份）|获授权益合计占本次计划总量的比例|获授权益合计占目前总股本比例|
|彭强|董事|15|0.714%|0.028%|
|唐建设|副总经理|15|0.714%|0.028%|
|中层管理人员及核心业务（技术）骨干（259人）||1,951|92.861%|3.685%|
|二、预留部分||120|5.711%|0.227%|
|合计||2,101|100%|3.968%|

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的 1981万份股票期权以2018年5月14日为计算的基准日的公允价值进行测算：
其中：
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；T=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)
为对数函数。
参数选取情况说明：
行权价格：X＝5.48元；
授权日交易均价：S=5.08元；
期权到期期限：由于激励对象必须在授权日后 48个月内行权完毕，故每个行权期的股票期权到期期限分别为2年、3年、4年；
无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复利作为无风险利率。
中国人民银行制定的 2年存款基准利率2.1%，换算为复利2.08%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率；3年存款基准利率2.75%，换算复利2.68%作为第二行权期的股票期权的无风险利率及换算复利2.64%作为第三行权期的股票期权的无风险利率。
历史波动率：17.5518%（取草案披露前中小板指最近一年的历史波动率）
根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
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|行权期|期权份数（万份）|单位价值（元/份）|公允价值（万元）|
|第一个行权期|594.3|0.3|178.29|
|第二个行权期|594.3|0.42|249.61|
|第三个行权期|792.4|0.52|412.05|
|合计|1981||839.95|

假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为 839.95万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。
单位：万元
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|年度|2018年|2019年|2020年|合计|
|第一行权期费用分摊|178.29|0|0|178.29|
|第二行权期费用分摊|124.8|124.8|0.01|249.61|
|第三行权期费用分摊|137.35|137.35|137.35|412.05|
|当期管理费用 合计|440.44|262.15|137.36|839.95|

本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、相关意见
（一）监事会意见
经审核，监事会发表如下意见：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形；激励对象中不存在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。
同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年5月14日，并同意向符合授予条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次股票期权的授予日为 2018年 5月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2018年5月14日，并同意向符合授予条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。
（三）律师法律意见书结论性意见
1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次调整和授予股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。本次股权激励调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
3、公司本次股票期权的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象等符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会2018年5月14日