证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-045金城造纸股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2016年10月27日在江苏省冶金设计院有限公司（以下称“江苏院”）会议室召开。本次会议的通知已于2016年10月23日以电子邮件和电话方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 10人，实际出席本次会议的董事 10人，董事李恩明先生、包玉梅女士、关华先生、吴艳华女士、刘晓东女士现场出席了会议，董事张福贵先生、王宝山先生、卢剑波先生、朱祖国先生、施献东先生通讯表决。本次会议由董事长李恩明先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
2016年 8月 1日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），核准公司以资产置换及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）发行349,410,462股股份购买神雾集团持有的江苏院100%股权。2016年8月17日，江苏院100%股权已过户至公司名下；2016年 10月 12日，公司向神雾集团发行349,410,462股股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续。大信会计师已出具“大信验字[2016]第100180号”《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产验资报告》对前述增加注册资本事项进行验资。据此，全体董事一致
同意相应增加公司注册资本至637,245,222元。
审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司本次重大资产重组后的实际情况，根据《公司法》等法律、法规、公司章程和其他有关规定，公司对《公司章程》中有关控股股东及关联方资金占用的限制、股东大会的召开和审议权限、独立董事的设置和履职、董事会审议权限、董事会专门委员会的设置和职权、董事会秘书的职权、公司利润分配方式、公司通知和公告途径等事项进行了修改和补充。全体董事一致同意通过修订后新的《公司章程》。详见同日披露的《金城造纸股份有限公司章程（草案）》。
审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
公司本次重大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司3%以上股份的股东，提议对董事会进行换届选举。经持有公司3%以上股份的股东神雾集团和锦州鑫天贸易有限公司提名，并经董事会提名委员会审查，吴道洪先生、雷华先生、吴智勇先生、XUEJIEQIAN（钱学杰）先生、钱从喜先生、包玉梅女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
（1）吴道洪先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（2）雷华先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（3）吴智勇先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（4）XUEJIEQIAN（钱学杰）先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（5）钱从喜先生为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表
决结果通过。
（6）包玉梅女士为非独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
董事朱祖国、施献东，独立董事卢剑波，因本届董事会任期未满，且未履行辞职手续，对新提名的非独立董事不了解，经过慎重考虑，三人对公司第八届董事会6名非独立董事候选人全部投反对票。
公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，详见同日披露的《金城造纸股份有限公司独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
以上非独立董事候选人简历见附件一。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司本次重大资产重组完成后，公司的主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，神雾集团作为持有公司3%以上股份的股东，提议对董事会进行换届选举。经持有公司3%以上股份的股东神雾集团提名，并经董事会提名委员会审查，提名高永如先生、杨运杰先生、刘丹萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
（1）高永如先生为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（2）杨运杰先生为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
（3）刘丹萍女士为独立董事候选人，7票赞成，3票反对，0票弃权。表决结果通过。
董事朱祖国、施献东，独立董事卢剑波，因本届董事会任期未满，且未履行辞职手续，对新提名的独立董事不了解，经过慎重考虑，三人对公司第八届董事会3名独立董事候选人全部投反对票。
公司现任独立董事对《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，详见同日披露的《金城造纸股份有限公司独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
以上独立董事候选人简历见附件二。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》
全体董事一致同意授权董事会就本次注册资本变更、章程修订等事项指派专人办理相关工商登记备案手续。
审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2016年第三季度报告的议案》
全体董事一致同意通过公司2016年第三季度报告。
审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开金城造纸股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。
全体董事一致同意公司于2016年11月16日召开2016年第三次临时股东大会，审议本次提交的相关议案。详见同日披露的《金城造纸股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
审议结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会2016年10月27日
附件一：非独立董事候选人简历
吴道洪
吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于 1995年 1月开始创业，1999年创立北京神雾热能技术有限公司（为神雾集团前身，以下简称“北京神雾热能技术有限公司”），现任北京神雾集团董事长，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。
吴道洪先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
雷华
雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于北京神雾热能技术有限公司，历任北京神雾热能技术有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。
雷华先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行
人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
吴智勇
吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至 2016年，就读于南京大学 MBA专业。1997年至 2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至今，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡董事；2010年11月至2016年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。吴智勇先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
XUEJIEQIAN（钱学杰）
XUEJIEQIAN（钱学杰）先生，1966年出生，美国国籍，研究生学历。2000年至2005年，任美国专业咨询公司 Defined HealthCompany高级咨询顾问；2005年至2009年，任上海汉理投资管理有限公司董事；2009年8月至今，任神雾集团副总经理；2014年至今，任北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司董事；
2014年至今，任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事；2014年 8月至今，任江苏院董事；2015年至今，担任神雾环保董事；2015年至今，任上海神衡投资管理有限公司董事。钱学杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
钱从喜
钱从喜先生，1967年 3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。
1988年 7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年 7月至 2004年 7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年 8月至 2007年 11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司【美国环能集团（Global PowerGroup）并购南京锅炉厂设立】，先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年 11月至 2008年 7月任南京奥能锅炉有限公司【奥地利环境能源集团（E&EGroup）并购德尔塔（中国）设立】资产管理部部长；2008年 8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。钱从喜先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
包玉梅
包玉梅女士，1971年 4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年 3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。
公司第七届董事会董事。包玉梅女士未持有公司股权，不存在不得提名为董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。
附件二：独立董事候选人简历
高永如
高永如先生，1968年 9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年 7月毕业于山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年 3月毕业于东南大学企业管理专业，获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏鑫晟资产管理有限公司执行董事。高永如先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。高永如先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。
杨运杰
杨运杰先生，1966年 8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年 7月毕业于河北师范大学政教系，获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年 7月毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9
月至2015年12月，人中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016
年 6月，任中央财经大学教务处处长。自 2016年至今任中央财经大学经济学院教师。杨运杰先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杨运杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。
刘丹萍
刘丹萍女士，1957年 8月出生，中国国籍，本科学历，教授。1984年 7月毕业于北京经济学院经济系政治经济学专业，获学士学位。曾任首都经济贸易大学马克思主义学院经济学教授及硕士生导师(退休),中国人民大学气候变化与低碳经济研究所特邀研究员,长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学教师。自 2011年 6月至今任中国人民大学低碳经济研究所客座研究员。自 2012年 6月至今任江苏爱康科技股份有限公司独立董事。刘丹萍女士已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。刘丹萍女士未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。