上海汽车集团股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件，以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会始终坚持认真、规范、有效地履行审计委员会职责,现就 2015年度履职情况报告
如下：
一、审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由独立董事周勤业先生、董事谢荣先生、独立董事于英辉先生 3名成员组成，具有专业财务管理、会计知识和丰富商业经验，审计委员会由周勤业先生任主任委员。
2015年 6月，公司完成董事会换届后，第六届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）由独立董事孙铮先生、董事谢荣先生、独立董事王方华先生 3名成员组成，具有专业财务管理和丰富企业管理知识，审计委员会由孙铮先生任主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会积极履行职责，监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告，具体如下：
2015年度，审计委员会共召开了 6次会议，全体委员均亲自出席了全部会议。
（一）2015年 3月 30日召开了审计委员会 2015年第一次会议（扩大会议），会议审议事项为：1、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；2、公司 2014年年度报《
告财务会计报表》；3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）《
关于公司 2014年年报审计情况的汇报》；4、《关于公司 2014年度内部控制监督检查工作的汇报》；5、《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2014年度内控审计情况的汇报》；6、《关于<公司 2014年度内部控制评价报告>的议案》；7、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》;8、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；9、《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》。审计委员会同意以上汇报事项，并将相关议案提交董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意见。
（二）2015年 4月 27日以通讯方式召开了审计委员会 2015年第二次会议，会议审议了公司《2015年第一季度报告》，同意提交董事会审议且在董事会会议上发表了相关审阅意见。
（三）2015年 8月 24日召开了审计委员会 2015年第三次会议，会议审议事项为：1、《关于<公司 2015年上半年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；2、《2015年半年度报告及摘要》；3、《关于<公司 2015年上半年度内部控制评价报告>的议案》。审计委员会同意以上汇报事项，并将相关议案提交董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意见。
（四）2015年10月26日以通讯方式召开了审计委员会 2015年第四次会议，会议审议了公司《2015年第三季度报告》，同意提交董事会审议且在董事会会议上发表了相关审阅意见。
（五）2015年 11月 4日以通讯方式召开了审计委员会 2015年第五次会议，会议审议事项为：1、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》；2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。审计委员会同意以上汇报事项，并将相关议案提交董事会审议且在董事会会议上发表相关审阅意见。
（六）2015年 12月 11日召开了审计委员会 2015年第六次会议，会议审议事项为：1、《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2015年度财务与内控审计工作计划的汇报》；2、《关于公司 2015年度内部控制监督检查工作计划的汇报》。审计委员会同意以上汇报事项。
三、审计委员会 2015年度主要工作情况
1、审阅公司财务报告
报告期内，审计委员会在公司 2014年度财务报告编制和披露过程中，严格按照《公司审计委员会年报工作规程》要求，积极履行职责，充分审查监督。审计委员会于 2014年 12月 24日
召开会议与外部审计机构协商确定年度财务报告审计工作计划，并明确年度审计工作重点；2015年 3月 30日召开审计委员会扩大会议，审阅公司年度财务报告，听取公司管理层对公司 2014年度经营情况、内部控制等重大事项的汇报，并形成书面意见提交董事会。审计委员会认为公司年度财务报告按照企业会计准则规定编制，所载内容真实、准确、完整、公允，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事务所”）对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认真审阅了公司 4期定期财务报告，按照国家企业会计准则及公司相关会计政策的情况，认为公司财务报告均按照企业会计准则规定编制，并按最新准则要求进行了调整追溯，所载内容真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
2、监督及评估外部审计机构工作
对于担任公司 2014年度财务报告和内部控制审计工作的德勤事务所，审计委员会认可德勤事务所的专业能力与服务经验，认为其对公司进行的财务报告和内部控制审计工作遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计意见符合公司实际情况，我们对其审计工作及执业质量表示满意。经会议讨论，审计委员会同意向公司董事会提议继续提请股东大会聘请德勤事务所担任公司 2015年度的财务和内控审计机构。审计委员会并于 2015年
12月召开会议与外部审计机构协商确定年度财务报告和内部控制审计工作计划。
3、指导公司内部审计工作
报告期内，我们始终关注公司内部审计工作的规范性和有效性，在审计委员会会议上听取公司内控监督检查等相关内容的汇报，推动公司将内审工作覆盖至公司合并报表范围内的所有企业，整体强化公司内部审计的检查监督能力，保障公司正常开展各项经营活动。
4、评估公司内部控制有效性
公司根据国家及相关部门相关法律法规的要求，建立了合规、完整、有效的企业内部控制制度，审计委员会结合公司发展实际，每半年评估公司内控制度的有效性，并形成内部控制评价报告提交董事会。报告期内，公司持续推进内控制度建设，有效提高风险防范能力，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的内容与格式要求，以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了年度内部控制评价报告，公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺
陷，我们认为公司内部控制实际运作符合中国证监会及相关部门发布的有关要求。
5、审核公司非公开发行股票涉及的关联交易事项
报告期内，公司拟实施定增项目并已经股东大会审议通过，
拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和公司核心员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股，募集资金总额不超过人民币150
亿元，上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，核心员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元认购本次发行的股份。因上汽总公司为公司控股股东，公司向上汽总公司非公开发行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监事、高级管理人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股计划非公开发行股票也构成关联交易。审计委员会对于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了仔细审核，认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定；控股股东、核心员工持股计划的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2015年，审计委员会忠实勤勉地履行了工作职责。
2016年，审计委员会将继续按照各项相关规定，在审阅公司财务报告、监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、评估内部控制等方面恪尽职守、规范履职，积极维护公司整体利益和全体股东合法权益。
董事会审计委员会委员：孙铮、谢荣、王方华
上海汽车集团股份有限公司董事会审计委员会
2016年 4月 20日