云南锡业股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经2019年8月30日第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化公司董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称《“管理办法》”）及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，特制定本细则。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。
第二章董事会秘书的任职资格和任免
第三条董事会秘书的任职资格为：
一、应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上；
二、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；
三、取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书；
四、符合《股票上市规则》的其他规定。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
一、《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
二、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
三、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
四、本公司现任监事；
五、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
第六条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由董事兼任，但如某一事项应由董事及董事会秘书分别表态时，只能以单一身份表态。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
一、董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
二、候选人的学历证明、董事会秘书资格证书（复印件）等。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
第八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
一、出现本细则第四条所规定情形之一；
二、连续三个月以上不能履行职责；
三、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者或公司造成重大损失；
四、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十二条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第三章董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章董事会秘书的工作程序
第十七条 会议筹备、组织：
一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知，将股东大会召开时间进行公告；
二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
四、董事会会议结束后的两个交易日内将会议决议等文件进行公告，在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见进行公告；
五、董事会秘书应作会议记录并装订成册建立档案，至少保存十年。
第十八条 信息及重大事项的发布：
一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
三、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深圳证券交易所指定
的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深圳证券交易所。
第二十条 董事会秘书应当按《股票上市规则》及中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等规定及时做好公司信息披露事务。
第二十一条监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章董事会秘书的办事机构
第二十二条董事会秘书下设办事机构，为公司证券部。
第二十三条公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章附则
第二十四条本细则经公司董事会审议通过后并生效，修改时亦同。
第二十五条本细则的解释、修改权属于公司董事会。
第二十六条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
云南锡业股份有限公司董事会 2019年 8月 30日