证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2019-011广东国立科技股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月19日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“国立精密”）承接重庆大江信达车辆股份有限公司（以下简称“大江信达”）的汽车冲压件业务，暨购买包含债权债务存货等一揽子资产。授权董事长邵鉴棠先生签署相关协议及文件。
国立精密注册资本为7,500万元，其中公司以自有资金出资4,293.75万元，持股比例为57.25%；大江信达以机器设备出资2,456.25万元，持股比例为32.75%；自然人王圣武以货币出资375万元，持股比例为5%；自然人谭炳超以货币出资375万元，持股比例为5%。
一、交易概述
公司控股子公司国立精密将承接大江信达的汽车冲压件业务，暨购买大江信达冲压件业务相关经营资产，包含债权债务存货等一揽子资产，以2019年1月31日为定价基准日，其中应收款项44,806,585.37元，应付款项81,392,918.88元，存货及生产加工工具等实物资产34,488,450.00元。存货及生产加工工具等实物资产与应收款项之和抵抹应付款项后的余额，双方另行签订支付协议。
本次收购资产事项需经大江信达上级主管部门批准，交易涉及的部分资产最终成交价格以评估值为准；本次交易涉及的应付账款尚未全部取得债权人同意，如债权人不同意的，则由大江信达支付后，国立精密再将该款项支付给大江信达。上述因素导致本次交易存在一定的不确定性，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等规定对交易资产的变动及进展情况履行审议程序及披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》相关规定，本次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。此项交易无须经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：重庆大江信达车辆股份有限公司
统一社会信用代码：9150011370943915XK
企业性质：股份有限公司
注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号
法定代表人：贾立山
注册资本：187,620.87万元
经营范围：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|重庆大江工业有限责任公司|108,523.10|57.84%|
|中国信达资产管理股份有限公司|43,402.23|23.13%|
|中国华融资产管理股份有限公司|16,100|8.58%|
|中国东方资产管理股份有限公司|11,350.49|6.05%|
|中国长城资产管理股份有限公司|8,245.05|4.39%|
|合 计|187,620.87|100%|

最终控制人：重庆大江工业有限责任公司为中国兵器装备集团有限公司的全资子
公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
大江信达与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
无关联关系。
三、交易标的基本情况
国立精密此次向大江信达购买的资产如下：
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|序号|移交资产类别|账面价值（元）|账面原值（元）|已计提折旧或减值（元）|
|1|存货及生产加工工具等实物资产|34,488,450.00|42,060,669.89|7,572,219.89|
|2|应付款项|81,392,918.88|81,392,918.88|0|
|3|应收款项|44,806,585.37|44,810,610.12|4,024.75|

四、交易协议的主要内容
双方确定的原则如下：
1、原则上冲压件业务所有实物资产（包含但不限于存货、模具、检具、夹具、盛具等，下同）、有效债权及债务经评估后转入国立精密。
2、按照实物资产、债权和债务跟随业务走的原则，对国立精密承接的业务和市场涉及实物资产、债权和债务，国立精密须全部接收。
3、对国立精密未承接的业务和市场涉及的实物资产，国立精密原则上也同意全部接收，该类实物资产具体的转让范围，由双方协商确定。
4、需转让的实物资产转让价格以经大江信达上级主管机关履行完成评估备案程序的评估价值为依据，经双方确认之后，抵抹向国立精密移交的应付款项和应收款项后形成的债权或债务，双方另行签订《付款协议》约定付款事项。
按上述总体原则，经双方友好协商，签订本协议：
（一）、自本协议签署之日起，国立精密原则同意按现状接收到本协议附件所述的所有资产，并承诺不会因转让资产的瑕疵及质量问题向大江信达索赔。
（二）、按照本协议的三个附件明细表，本次大江信达向国立精密移交的实物资产品种、数量见附件1，账面价值 34,488,450.00元，双方转让价格以评估值为准；
移交应付款项账面价值合计 81,392,918.88元，移交的经债务人确认的有效应收款项
账面价值合计44,806,585.37元。
（三）、为不影响国立精密的正常运营，所转让的资产先行按照账面价值移交给国立精密使用，应收账款按本协议的账面价值记为双方往来账款，应付账款待双方和债权人签订三方债权转移协议后确定最终转让数额，转让价格以评估值为准；实物资产待评估备案完成后按评估值记为双方往来账款。
（四）、同意以大江信达委托的评估机构对大江信达冲压件业务剩余的实物资产进行评估，转让价格按经大江信达上级主管机关履行完成评估备案程序的评估价值执行。
（五）、相关资产需进行权属变更的，由国立精密负责办理变更手续，大江信达配合办理相关手续。
（六）、本协议所移交的应付账款，如债权人主张由大江信达给付的，在大江信达承担了给付义务后，大江信达有权就上述债务及发生的损失向国立精密追偿；如债权人向大江信达提起诉讼，则国立精密应当积极配合大江信达参加应诉，在形成判决或达成调解协议后，国立精密应当按判决及调解书（协议）及时履行付款义务，如果因国立精密未按照判决、调解书（协议）及时履行付款义务，导致大江信达承受损失的，则由国立精密在大江信达损失发生后5个工作日内予以全额赔偿。
（七）、对双方确认转移的应收账款如债务人不愿意划转或者暂时不能划转到国立精密的，该应收账款的转移对双方仍有效力，国立精密有责任代表大江信达收取货款回至大江信达相应账户，货款到账后，大江信达在 5个工作日内划至国立精密账户。
（八）、自国立精密接收本协议所述相关实物资产、债权、债务之日起，相关资产的后续维护费用由接收人承担。
（九）、本协议未包含的、与国立精密业务相关的其他资产及大江信达冲压件业务剩余的实物资产，由双方另行签订资产转让协议。
资产转移协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，国立精密生产经营用地，国立精密与大江信达另行签订了《租赁协议》。
3、本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动。
4、本次交易不涉及不涉及关联交易，亦与募集资金项目无关。
六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购资产的目的及对公司的影响
本次交易后，国立精密承接大江信达原有汽车冲压件业务及客户资源，正常运营后，将进一步拓展公司的产业链，增加公司的综合实力。除获得经营收益外，还将增加公司的客户资源，汽车冲焊件业务如能正常运营，有望与公司改性工程塑料业务产生一定的协同效应，进一步扩大公司在汽车行业领域的销售。本次收购资产决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、国立精密承接大江信达原有汽车冲压件业务后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
2、管理风险：随着下属子公司的增加，对下属子公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
七、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》
2、《资产转让协议》
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2019年3月19日