安徽应流机电股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一九年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杜应流 林欣 丁邦满
涂建国 姜典海 徐卫东
孙艺茹 程晓章 李锐
安徽应流机电股份有限公司年 月 日
目 录
释义 ............................................................... 4第一节本次发行基本情况 ............................................. 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 5二、本次发行的基本情况 ................................................... 6三、本次发行及配售情况 ................................................... 7四、本次发行的发行对象概况 ............................................... 9五、本次发行的相关机构情况 .............................................. 15第二节本次发行前后公司相关情况 .................................... 16一、本次发行前后股东情况 ................................................ 16二、本次发行对公司的影响 ................................................ 17第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 19第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 20第五节中介机构声明 ................................................ 21第六节备查文件 .................................................... 26
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|应流股份、发行人、公司|指|安徽应流机电股份有限公司|
|股东大会|指|安徽应流机电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽应流机电股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国元证券、本保荐机构（主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|发行人律师|指|安徽天禾律师事务所|
|会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行、本次发行|指|安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票|
|本报告书|指|安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2018年12月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2018年 12月 20日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
公司非公开发行股票决议的有效期截止到2019年12月19日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019年 6月 28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对安徽应流机电股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2019年8月5日，中国证监会核发《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440号），核准公司非公开发行不超过8,675.0868万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 11月 5日出具了天健验[2019]5-6号《验证报告》。经审验，截至2019年11月5日止，非公开发行股票认购资金615,799,983.20元已汇入主承销商指定的收款账户。
费 6,785,856.35元（其中增值税进项税 384,105.08元）后的资金609,014,126.85元划转至应流股份指定的账户内。2019年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]5-7号《验资报告》。根据该验资报告，应流股份本次发行募集资金总额为人民币 615,799,983.20元，扣除保荐及承销费 6,401,751.27元、律师费 1,726,415.09元、审计及验资费 1,698,113.21元、信息披露费 452,830.19元、印花税 151,367.43元、上市登记费 51,139.38元，发行人实际募集资金净额为人民币 605,318,366.62元，其中：计入股本人民币 54,207,745.00元，计入资本公积人民币 551,110,621.62元。各投资者全部以货币出资。
2、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019年 11月 14日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于 2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）54,207,745股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即2019年10月15日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.36元/股。本次发行的发行价格为11.36元/股，为本次发行底价11.36元/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）锁定期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除保荐及承销费用人民币6,401,751.27元，其他发行费用包括律师费1,726,415.09元、审计及验资费1,698,113.21元、信息披露费452,830.19元、印花税151,367.43元、上市登记费51,139.38元，实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。
三、本次发行及配售情况
（一）《认购邀请书》的发出
应流股份与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年10月14日至正式发行前，应流股份和主承销商共向70家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月10日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者9家。
（二）投资者申购报价情况
截至2019年10月17日12时整，本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真的方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在规定时间
内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为11.36 -11.36元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档金额(万元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|上海固信投资控股有限公司|11.36|167,000,000|是|是|
|2|安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）|11.36|200,000,000|是|是|

按照《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次发行价格确定为11.36元/股。
（三）追加认购
鉴于上述2019年10月17日首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额。按照《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，向投资者发出《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括在2019年10月17日（T日）有效报价并获得初步配售的投资者、发送过《认购邀请书》的其他投资者，以及在此之后向发行人和保荐机构（主承销商）表达了认购意向的2名投资者（天津源融投资管理有限公司、张和生）。
在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到2家/名投资者发出的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同核查，2家/名投资者报价均为有效报价。追加认购有效申购时间截止后，经主承销商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。
追加认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格|申购数量 (万元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|天津源融投资管理有限公司|11.36|19,880.00|是|是|
|2|张和生|11.36|5,000.00|是|是|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为11.36元/股，发行数量为54,207,745股，募集资金总额为615,799,983.20元。
由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的4家/名投资者均获得全额配售。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)||获配金额(元)||
|1|上海固信投资控股有限公司|11.36||14,700,704||166,999,997.44|
|2|安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）|11.36|||||
|||||17,605,633||199,999,990.88|
|3|天津源融投资管理有限公司|11.36||17,500,000||198,800,000.00|
|4|张和生|11.36||4,401,408||49,999,994.88|
|合 计||-|54,207,745||615,799,983.20||

上述4家/名发行对象符合应流股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、上海固信投资控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199号4幢971室（上海裕安经济小区）法定代表人：程治中
注册资本：3000万人民币
成立日期：2013年12月13日
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速产业园区11号研发楼1层
法定代表人：万虎高
注册资本：3000万人民币
成立日期：2017年04月25日
经营范围：股权投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、天津源融投资管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-1108-2
法定代表人：王志群
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年01月06日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、张和生
张和生，男，身份证号：34282219****，住所：江苏省南京市建邺区****
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对于上
述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象上海固信投资控股有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。
本次发行的最终配售对象张和生以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
（四）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次应流股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|投资者名称|投资者类别|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|上海固信投资控股有限公司|专业投资者I类|是|
|2|安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）|专业投资者I类|是|
|3|天津源融投资管理有限公司|专业投资者I类|是|
|4|张和生|普通投资者|是|

经核查，上述 4家/名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：安徽应流机电股份有限公司
法定代表人：杜应流
联系地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
联系人：林欣
电 话：0551-63737776
传 真：0551-63737880
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207365
保荐代表人：梁化彬、束学岭
项目协办人：朱玮琼
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
地 址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层
电 话：0551-62642792
传 真：0551-62620450
经办律师：陈明洪雅娴檀林飞
（四）审计验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
地 址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
经办注册会计师：马章松、许念来
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2019年10月10日，公司持股前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|霍山应流投资管理有限公司|132,732,130|30.60|
|霍山衡邦投资管理有限公司|21,971,589|5.07|
|杜应流|7,815,222|1.80|
|霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）|7,602,808|1.75|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|6,231,443|1.44|
|霍山衡玉投资管理有限公司|4,152,597|0.96|
|溪牛投资管理（北京）有限公司－溪牛长期回报私募证券|3,431,931|0.79|
|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|3,287,051|0.76|
|霍山衡义投资管理中心（有限合伙）|3,132,100|0.72|
|全国社保基金一零八组合|3,115,724|0.72|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前 10名股东及其持股数量和比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|霍山应流投资管理有限公司|132,732,130|27.20|
|霍山衡邦投资管理有限公司|21,971,589|4.50|
|安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）|17,605,633|3.61|
|天津源融投资管理有限公司－源融投资－华威创投私募股权投资基金|17,500,000|3.59|
|上海固信投资控股有限公司－长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,700,704|3.01|
|杜应流|7,815,222|1.60|
|霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）|7,602,808|1.56|

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|-|-|-|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|6,231,443|1.28|
|张和生|4,401,408|0.90|
|周仁清|4,177,650|0.86|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份54,207,745股，发行完成后公司总股本从433,754,341股增加到487,962,086股，本次发行完成后，应流投资持有公司132,732,130股，占公司总股本的比例为27.20%，为公司控股股东，杜应流持有应流投资39.49%的股权，为应流投资的控股股东。杜应流直接持有公司7,815,222股，占公司总股本的比例为1.60%。另外，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人，杜应流为上述四家公司的执行董事，其中：衡邦投资持有公司21,971,589股，占公司总股本的比例为4.50%；衡玉投资持有公司4,152,597股，占公司总股本的比例为0.85%；衡宇投资持有公司1,332,492股，占公司总股本的比例为0.27%。杜应流及其一致行动人合计控制公司34.42%的股份，应流投资仍为公司控股股东，杜应流仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件的流通股份|433,754,341|100.00%|-|433,754,341|88.89%|
|二、有限售条件的流通股份|0|0.00%|54,207,745|54,207,745|11.11%|
|合计|433,754,341|100.00%|54,207,745|487,962,086|100.00%|

（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，
盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、应流股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。
本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
朱玮琼
保荐代表人：
梁化彬 束学岭
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张晓健
经办律师：
陈明 洪雅娴 檀林飞
安徽天禾律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师：
马章松 许念来
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师：
马章松 许念来
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》。
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
（本页无正文，为《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告》之盖章页）
安徽应流机电股份有限公司年 月 日