关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-52北京探路者户外用品股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第二次解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票第二次解锁数量为117.9262万股，占公司目前股本总额的0.2310%，根据相关法规关于高管股份管理的规定，本次限制性股票解锁后实际可上市流通数量为0股。
2、本次限制性股票的上市流通日为2014年8月22日。
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月14日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，具体内容如下：
一、董事会关于满足第二期股权激励计划之限制性股票设定的第二次解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《第二期股权激励计划》规定，自首次授予日起 24个月后至 36个月内可申请解锁获授限制性股票总数量的30%；截至2014年7月13日，公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、解锁条件达成情况说明：
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||限制性股票设定的解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1、根据《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。||

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|年度绩效考核达标。||
|2、探路者未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、公司2013年加权平均净资产收益率不低于20%，2013年净利润相比2011年增长不低于90%|2013年公司加权平均净资产收益率为27.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.91%，均高于激励计划所设定的不低于20%的考核指标，满足行权条件；2013年公司净利润相比2011年增长132.20%，扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为122.44%，均高于股权激励计划所设定的不低于90%的考核指标，满足解锁条件。|
|5、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：68,360,415.8866元；授予日前三个会计年|

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|利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：66,749,620.9966元。股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利 润 分 别 为 168,702,003.17 元 和166,640,959.76元；2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为248,803,837.35元和236,094,966.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|

综上所述，公司第二期股权激励计划之限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为117.9262万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占目前公司总股本的比例为0.2310%。
二、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年8月22日。
2、本次限制性股票可解锁数量为117.9262万股，占公司当前股本总额的0.2310%，实际可上市流通数量为0股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况如下：
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|姓名|职务|已获授的但尚未解锁的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|本期可解锁数量（万股）|尚未解锁数量（万股）|
|彭昕|董事、总裁|196.5438|71.43%|84.2331|112.3107|
|张成|董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书|65.5145|23.81%|28.0776|37.4369|
|韩涛|副总裁|13.1028|4.76%|5.6155|7.4873|

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|合计|275.1611|100%|117.9262|157.2349|

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
三、股份结构变动表
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||数量||比例(%)||数量||数量||比例(%)|
|一、有限售条件股份|188,189,906||36.87%||0||188,189,906||36.87%||
|1、国家持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|2、国有法人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|3、其他内资持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|其中：境内法人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|境内自然人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|4、外资持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|其中：境外法人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|境外自然人持股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|5、高管股份|185,438,295||36.33%||1,179,262||186,617,557||36.56%||
|6、股权激励限售股|2,751,611||0.54%||-1,179,262||1,572,349||0.31%||
|二、无限售条件股份|322,227,956||63.13%||0||322,227,956||63.13%||
|1、人民币普通股|322,227,956||63.13%||0||322,227,956||63.13%||
|2、境内上市的外资股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|3、境外上市的外资股|0||0.00%||0||0||0.00%||
|4、其他|0||0.00%||0||0||0.00%||
|三、股份总数|510,417,862||100.00%||0||510,417,862||100.00%||

特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十日