股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2019-005
安徽丰原药业股份有限公司
关于参与投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升综合产业竞争力，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、淮北盛大建设投资有限公司及安徽辉隆农资集团股份有限公司共同发起设立“安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“产业基金”）。公司作为有限合伙人拟认缴产业基金出资额人民币20,000万元，占产业基金全体合伙人认缴出资总额的10%。
（二）审批程序
2019年3月7日，公司召开第七届二十一次（临时）董事会，以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于参与投资设立产业基金的议案》。
根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项议案需提交公司股东大会审议。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露备忘录第 8号—上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司本次参与投资设立产业基金不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与新设产业基金财产份额的认购，也不在本次新设产业基金中任职。
（五）产业基金投资各方与本公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；亦与本公司不存在一致行动关系；无以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
二、合伙协议各方基本情况
合伙协议各方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系，基本情况如下：（一）普通合伙人
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91340604MA2TF5QH7B；
2、主要经营场所：淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心518室；
3、执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司；
4、注册资本：2,000万元；
5、公司类型：有限合伙企业；
6、经营范围：股权投资管理及咨询服务。
7、成立日期：2019年1月 29日；
8、股权结构：宁波隆华汇股权投资管理有限公司出资比例51%；金通智汇投资管理有限公司出资比例24%；胡智慧出资7%；王雯出资5%；陈怡出资4%；曹蕴出资4%；钱怡雯出资3%；刘希出资2%。
（二）有限合伙人
1、安徽省三重一创产业发展基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91340100MA2NUJ2A1H；
（2）注册地址：合肥市高新区望江西路860号科创中心424室；
（3）法定代表人：张汉东；
（4）注册资本：600,000万元；
（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（6）经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）成立日期：2017年7月26日；
（8）股权结构：安徽省投资集团控股有限公司出资比例100%。
安徽省三重一创产业发展基金有限公司为本次新设产业基金的母基金。
2、淮北市产业扶持基金有限公司
（1）统一社会信用代码：91340600348790242G；
（2）注册地址：安徽省淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401；
（3）法定代表人：顾俊；
（4）注册资本：10,000万元；
（5）公司类型：有限责任公司(国有独资)；
（6）经营范围：采用阶段参股、直接投资、跟进投资等模式扶持我市高新技术产业、优势主导产业、战略性新兴产业、现代农业、现代服务业和文化产业发展，促进优质资本、项目、技术和人才向淮北集聚，引导社会资本投向本市符合经济结构调整和产业升级方向的行业和企业。
（7）成立日期：2015年7月2日；
（8）股权结构：淮北市政府国有资产监督管理局出资比例100%。
3、合肥东城产业投资有限公司
（1）统一社会信用代码：91340122MA2MTLHY2E；
（2）注册地址：肥东县店埠镇站北路商办综合楼三楼；
（3）法定代表人：梁发苑；
（4）注册资本：20,000万元；
（5）公司类型：有限责任公司(国有独资)；
（6）经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）成立日期：2016年3月8日；
（8）股权结构：合肥东部新城建设投资有限公司出资比例100%。
4、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司
（1）统一社会信用代码：913401007749970356；
（2）注册地址：安徽省巢湖市半汤路传媒中心14楼；
（3）法定代表人：刘燚；
（4）注册资本：65,179万元；
（5）公司类型：有限责任公司(国有独资)；
（6）经营范围：对城市基础设施建设、土地开发、旅游开发行业进行投资；投资咨询；拆迁；国内外贸易；房地产租赁；物业服务。
（7）成立日期：2005年6月24日；
（8）股权结构：安徽巢湖经济技术开发区管理委员会出资比例100%。
5、淮北盛大建设投资有限公司
（1）统一社会信用代码：91340600777375901Q；
（2）注册地址：安徽省淮北市烈山镇吴山口村；
（3）法定代表人：李明海；
（4）注册资本：30,000万元；
（5）公司类型：有限责任公司；
（6）经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基础设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金；向上争取资金和对外借资融资；投资兴办商贸实体。
（7）成立日期：2005年7月18日；
（8）股权结构：淮北市烈山区盛大国有资产运营有限公司出资比例100%。
6、安徽辉隆农资集团股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91340000148941720L；
（2）注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号；
（3）法定代表人：刘贵华；
（4）注册资本：71,760万元；
（5）公司类型：股份有限公司(上市)
（6）经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。
（7）成立日期：1990年7月4日；
（8）控股股东：安徽辉隆投资集团有限公司。
三、本次新设产业基金管理人信息
公司名称 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
住所 宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3038室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡智慧
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年3月24日
统一社会信用代码 91310000093855568U
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管
经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集融资等金融业务）
宁波隆华汇股权投资管理有限公司根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于 2014年6月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1003967。
本公司与宁波隆华汇股权投资管理有限公司不存在关联关系。
四、产业基金基本情况
（一）基金名称：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）注册地点：安徽省淮北市
（四）基金管理人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司
（五）基金构成及出资情况：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|76,000|
|40,000|
|20,000|
|20,000|
|10,000|
|12,000|
|20,000|
|2,000|
|200,000|

安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他各出资方为有限合伙人。
（六）存续期：基金的经营期限为七年，自基金成立之日起计算。基金营业执照签发之日为基金成立之日。基金成立之日起五年内为投资期；投资期届满至基金成立七周年届满之日为基金的退出期。基金存续期满可延长两次，每次 1年，须经合伙人一致通过。
（七）基金投向：先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域。
（八）投资方式：基金主要以股权形式投资非上市企业，参与上市公司、“新三
板”和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组；投资上市公
司定向增发（含可转换公司债券）金额不超过基金总认缴出资额20%。
（九）出资方式及进度：基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分两批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的40%，全体合伙人需在 2019年 3月 31日前一次性缴付首批次出资；第二批次出资为基金总认缴出资额的60%，全体合伙人需在2019年9月30日前完成出资。
（十）项目的退出机制：通过IPO、并购重组、新三板、股权转让等多种形式退出。
（十一）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十二）基金决策和管理机构：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会，聘请 8名委员组成投资决策委员会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其中：普通委员7名、特别委员1名；7名普通委员中，3名委员由基金管理人委派的人员担任，4名委员系由基金管理人聘请的 1名外部财务专家、1名外部法律专家、1名外部行业专家、1名外部投行专家担任；
母基金自动获得投资决策委员会 1席投票权，为特别委员，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《合作协议》及本协议相关规定进行判断。投资决策委员会主席由基金管理人指定的委员担任。
（十三）管理费用：投资期内，管理费按基数1.8%计算；基数为全体合伙人的[实缴出资额-已退出项目投资本金]；退出期内，管理费按照基金尚未清算项目的总资本投资金额的1%计算；延长期内不计取管理费。
（十四）收益分配：投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配；先分配至实缴出资及年化6%的收益（单利），剩余部分80%按实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
（十五）亏损分担：1、如因普通合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和委托管理协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人、基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。2、非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
五、承诺
公司此次参与投资后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、参与设立产业基金的目的、风险分析和对公司的影响
（一）目的
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力和投资管理水平。
（二）风险分析
1、本次合作各方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。
2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。
（三）对公司的影响
1、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则需以出资额为限承担亏损责任，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。本次交易对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
2、公司在产业基金拟投资标的的表决中不享有一票否决权，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、其他
公司将严格遵守深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 8号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在合作投资的后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。
安徽丰原药业股份有限公司
董事会
二〇一九年三月七日