中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”）向刘升等发行股份购买资产的独立财务顾问报告，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中小板信息披露相关要求等，对本次重组配套募集资金的存放及使用情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1100号)核准，公司非公开发行不超过 74,352,548股新股募集公司发行股份及支付现金购买西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）100%股权的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作，共向 6名投资者发行61,379,310股，发行价格14.5元/股，募集配套资金889,999,995元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙“苏公W[2016]B116号”《验证报告》验证，截至 2016年 7月 14日止，雷科防务共计募集资金人民币 889,999,995.00元，扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09元
（二）2016年度募集资金使用和结余情况
根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|

||
|-|
|项目|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,000截止2016年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位:元募集资金总额 889,999,995.00减：发行费用 26,358,999.91募集资金净额 863,640,995.09减：累计使用募集资金——支付现金对价 358,000,000.00项目投入资金 12,170,000.00补充流动资金 248,000,000.00尚未使用的募集资金余额 245,470,995.09加：累计利息收入扣除手续费净额 1,550,540.09实际募集资金账户余额 247,021,535.18二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》。
2016年7月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与中信建投、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2016年 8月 2日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技、公司、中信建投以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|金额（元）|
|102862373784|40,059,018.06|
|32050162677600000030|564,281.51|
|1105021219003822370|5,678,432.83|
||46,301,732.40|

经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司使用不超过人民币 30,000万元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。截止 2016年 12月 31日，公司在北京银行股份有限公司开设的用于购买银行理财的账户中有募集资金及理财收益金额为 100,729,802.78元，公司使用暂时闲置募集资金已购买银行理财产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品发行方|产品类型|认购金额（万元）|账户余额（元）|产品期限|
|中国建设银行|保本型|9,999|99,990,000.00|无固定期限，可于开放日随时赎回|

三、2016年度募集资金的具体使用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||86,364.10|||本年度投入募集资金总额||||
|||0|||已累计投入募集资金总额||||
|||0|||||||
|||0%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是 否 达 到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|35,800.00|35,800.00|35,800.00|35,800.00|100|-|-|是|
|否|5,200.00|5,200.00|1217.00|1217.00|23.40|||是|
|-|41,000.00|41,000.00|37,017.00|37,017.00|-||-|-|
|-|44,500.00|44,500.00|24,800.00|24,800.00|||||
||85,500.00|85,500.00|61,817.00|61,817.00|||||

未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体募投项目仍处于建设阶段尚未产生收益。
项目）
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
2016年8月2日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，募集资金投资项目先期投同意公司使用募集资金99,911,040.14元置换预先支付现金对价的自有资金。具体内容详见公司于2016年8月4日在法定信息披露入及置换情况 媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价的公告》（公告编号：2016-060）
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
截止 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金中分别以活期存款方式存放在公司及子公司募集资金专户中。其中有 9999万元用尚未使用的募集资金用途
于购买中国建设银行乾元-周周利开放式保本理财产品，有10000万元用于购买北京银行稳健系列人民币40天期限银行间保证收益及去向
理财产品。
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
四、募集资金使用的其他情况说明
报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司2017年4月24日