西南证券股份有限公司
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
重大资产购买之
2015年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3独立财务顾问声明 ............................................................................................ 5第一节本次交易概述 ..................................................................................... 6一、本次交易方案 ..................................................................................... 6二、交易对方交易标的及定价 ................................................................... 6第二节持续督导意见 ..................................................................................... 8一、交易资产的交付或过户情况 ................................................................ 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 8三、盈利预测的实现情况 .......................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 10五、公司治理结构及运行情况 ................................................................. 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 11第三节独立财务顾问的结论意见 .....................................(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)(cid:11776)11
释义
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|公司、上市公司、时代新材、买方|指|株洲时代新材料科技股份有限公司|
|交易对方、采埃孚集团、卖方、ZFAG|指|ZFFriedrichshafenAG（德国采埃孚腓特烈集团），德国著名的汽车零部件生产商，本次交易的交易对方以及MPA签订一方|
|本次交易、本次收购、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组|指|时代新材以现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务资产|
|MPA协议、主购买协议、购买主协议|指|采埃孚集团、时代新材与BOGE橡塑签订的关于标的资产买卖的《MasterPurchaseAgreement》|
|生效日|指|指以下事项较晚发生者的发生之日开始时（欧洲中部时间）。(i)买方或者买方指定方在有权的当地工商行政管理局（工商局）出具的BOGE中国新营业执照上显示为BOGE中国股权的唯一所有人，以及(ii)以下事项其中一项(x)托管代理已向卖方解付托管金额，且数目为初始购买价款；或(y)如果在生效日实际向卖方以欧元解付的托管金额少于初始购买价格，(a)托管金额已经由托管代理向卖方解付；而且(b)买方或者外汇风险担保提供方已经向卖方支付了实际解付的托管金额少于初始购买价格的部分；或者(z)买方或者备选担保提供方已经向卖方支付了初始购买价款。|
|BOGE控股|指|CSRNEWMATERIALTECHNOLOGIESGMBH，时代新材在德国的全资子公司|
|BOGE橡塑|指|BOGEElastmetallGmbH，原名称为CSRRubber&Plastics(Germany)GmbH，BOGE控股在德国设立的全资子公司|
|时代美国|指|CSRNewMaterialTechnologiesAmericaCorporation,Inc，BOGE控股的美国全资子公司，BOGE美国的收购主体。|
|BOGE德国|指|采埃孚集团持有的位于德国的橡胶与塑料业务相关资产，包括BOGE管理总部以及三个非独立法人工厂，本次交易标的之一|
|BOGE法国|指|ZFBogeElastmetallFranceS.A.S.，采埃孚法国持有其99.9955%股权，本次交易标的之一|

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|BOGE巴西|指|SorocabaMetal-BorrachaePlásticosS.A，采埃孚巴西将持有BOGE巴西99.98%的股权。本次交易标的之一|
|BOGE澳大利亚|指|ZFBogeElastmetallAustraliaPtyLtd.，采埃孚澳大利亚持有其100%股权，本次交易标的之一|
|BOGE斯洛伐克|指|ZFBogeElastmetallSlovakiaa.s.，采埃孚奥地利持有其100%股权，本次交易标的之一|
|BOGE中国|指|采埃孚橡胶金属（上海）有限公司，采埃孚中国持有其100%股权，本次交易标的之一|
|BOGE美国|指|ZFRubber&PlasticsHebron,LLC，采埃孚北美持有其100%股权，本次交易标的之一|
|南车集团|指|公司实际控制人中国南车集团公司|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司，南车株洲所之母公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、千元、万元、亿元||人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司接受株洲时代新材料科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对时代新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中，BOGE位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司 BOGE控股以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由 BOGE控股在德国新设的全资子公司BOGE橡塑直接收购，BOGE位于美国的标的资产由 BOGE控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
二、交易对方交易标的及定价
1、收购方：株洲时代新材料科技股份有限公司；
2、收购主体：BOGE控股、BOGE橡塑，时代美国；
3、交易标的：采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务资产，具体包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE巴西99.98%股权、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE中国100%股权、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）。
4、交易对方：采埃孚集团
5、收购方式：BOGE位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司 BOGE控股以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由 BOGE控股在德国新设的全资子公司 BOGE橡塑直接收购；BOGE位于美国的标的资产由 BOGE控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
6、交易价款：
根据MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：“买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为
继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）（作为合同对价）应按下列各项进行计算：
（1）290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注；
（2）减去在生效日存在的生效日金融债务总额；
（3）加上在生效日存在的生效日现金总额；
（4）加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。”
7、融资来源：本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。
公司已经同中国银行法兰克福支行签订了金额为 1亿欧元的商业借款协议，同法国兴业银行香港分行签订了 1.03亿欧元的商业借款协议。上述商业借款协议已经获得国家发改委《国家发展改革委关于株洲时代新材料科技股份有限公司借用国际商业贷款的批复》（发改外资[2014]1482号）批准和国家外汇管理局株洲市中心支局核准。
8、标的资产评估情况：根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第1046号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，标的资产净资产账面价值为 66,086.30万元，采用市场法评估后的净资产评估值为 178,017.97万元，评估增值额为110,473.82万元，增值率163.56%。
南车集团已对本次交易评估报告的备案（备案编号：Z56820140021109）。
第二节持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露的本次 BOGE美国的收购主体为 BOGE控股。为了本次交易的顺利进行，BOGE美国收购主体由 BOGE控股变更为 BOGE控股在美国设立的全资子公司时代美国。
本次收购主体的变更目的为更加顺利的推进标的资产的过户和收购程序，本次变更属于时代新材2014年第一次临时股东大会对于董事会办理本次收购交易的授权范围。本次美国标的资产收购主体的变更未影响本次标的的收购范围和价款支付，不构成交易方案的重大变更。
2014年7月24日，时代新材同采埃孚集团签署《交割确认书》，确认本次交易的交割从 2014年 7月 24日开始。BOGE控股已经于 2014年 9月 1日向采埃孚集团指定托管账户支付于初始购买价款 2.447亿欧元。截至目前，交易价款的调整金额尚未最终确定。时代新材与采埃孚集团已确认 2014年9月1日为生效日。2014年9月，已经完成了标的资产过户事宜的登记手续，BOGE资产及业务从9月1日起正式纳入公司财务报表合并范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，BOGE资产及业务从 9月 1日起正式纳入公司财务报表合并范围。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及/或（ii）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括
但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。
2015年6月30日，交易双方签署了《生效日最终声明》，确定本次收购的最终购买价款为238,635,209欧元（折合人民币 1,931,942,925.02元），采埃孚退还公司6,064,791欧元（折合人民币49,770,248.26元）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的购买价款已经确定并完成支付，中国南车上述承诺已经履行完毕。
三、盈利预测的实现情况
在本次重大资产重组过程中，安永对标的资产的盈利预测报告进行了审核，并出具了安永华明(2014)专字第61021948-A02号《盈利预测审核报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 31日出具的安永华明(2014)专字第61021948-A02号审核报告所审核的ZF集团橡塑事业部盈利预测只包含被收购方 2014年全年度的盈利预测。ZF集团橡塑事业部 2014年9月1日（收购完成日）至 2014年12月31日止期间的净利润预测数系时代新材管理层依据全年的盈利预测数按算术平均法计算得出的 2014年9月1日（收购完成日）至2014年12月31日止4个月的盈利预测数，数值为 2,237千元；而 2014年9月1日（收购完成日）至 2014年 12月31日止期间对应的盈利数为 8,197千元，因此，时代新材认为在 2014年 9月 1日（收购完成日）至 2014年 12月 31日止期间，公司收购的标的主体实现的当期盈利数超过了净利润预测数。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对ZFFriedrichshafenAG及其下属子公司旗下的橡胶和塑料事业部盈利预测实现情况说明出具了审核报告（德师报(商)字(15)第 A0010号），认为其“对情况说明所载资料与其审计时代新材 2014年度时所复核的会计资料和财务报表相关内容以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月31日出具的安永华明(2014)专字第61021948-A02号 ZF集团橡塑事业部盈利预测审核报告进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据德勤出具的审核报告，自2014年9月 1日（收购完成日）至 2014年12月31日止期间，时代新材收购的标的主体实现的该期间盈利数超过了净利润预测数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工作核心，与德国BOGE子公司深入整合协同发展，践行产业选择和退出机制，积极开拓新市场和新项目，推进精益管理、IT国际化项目提升经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。
2014年9月起，BOGE子公司纳入公司财务报表合并范围，在其纳入公司合并范围后的第一个完整年度 2015年，BOGE子公司的销售额及盈利情况均创其历史最好水平，公司对其的整合工作已全面展开，管理协同、全球扩能、全球采购降本、IT国际化等工作取得初步成效。2015年，BOGE新获大众 MQB踏板箱项目全球独家供货订单；动力系统橡胶金属件产品首次突破日系车市场，获取订单约0.5亿欧元；成功与保时捷公司签约，获取业内第一个批量生产连续玻纤产品订单；橡胶金属件、塑料件、油底壳等产品均获得宝马、克莱斯勒、戴姆勒、奥迪、菲亚特、本田等大额订单。报告期内，BOGE公司获大众汽车集团 2014年度全球唯一最佳供应商奖（FAST奖），并获得美国菲亚特克莱斯勒、通用汽车、耐世特、沃尔沃汽车等公司多个最佳质量、最佳供应商奖项。
报告期内,公司完成销售收入 108.25亿元，较上年同期增长48.17亿元，增幅为80.2%，主要为风电市场销售增长及新增德国 BOGE子公司的收入；归属于上市公司股东的净利润为2.56亿，较上年同期增加1.84亿元，增幅为256.9%，一方面是由于本年风电市场销售规模增长带来的利润增长，另一方面随着与 BOGE子公司并购整合工作的推进，协同效益初步得到了体现，因此在本年由于欧元汇率变动导致汇兑收益减少的情况下，还实现了公司整体盈利能力的大幅提升；公司加权平均净资产收益率为8.33%，较上年上升 6.05个百分点，主要是报告期内净利润增加所致；公司经营活动产生的现金流量净额 2.71亿元，略低于上年同期水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，公司的资产规模、资产质量、业务结构、企业资质较本次重组前有了显著提升，归属于股东的净利润相比上年同期也有大额提升，上市公司目前的经营状况基本符合本次重组的预期，本次重组改善了上市公司的资产质量。
五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，重大资产购买的交易资产已经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；
根据德勤出具的审核报告，自 2014年 9月 1日（收购完成日）至 2014年 12月31日止期间，时代新材收购的标的主体实现的该期间盈利数超过了净利润预测数；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对时代新材本次重大资产购买的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续保持关注公司披露的关于本次重大资产购买的相关事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
西南证券股份有限公司 2016年 4月14日