山东三维石化工程股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事：
作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2013年度的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就 2013年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2013年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|潘爱玲|6|4|2|0|0|

（二）出席股东大会的情况
2013年，公司共召开了 1次股东大会，本人均亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人按时召集出席了审计委员会的会
议，审议并向董事会提请了关于改聘 2013年度审计机构的议案和聘任公司审计
部负责人的议案，对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审
计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的 2013年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司2013年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核；作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了薪酬与考核委员会的会议，对首期股票期权激励计划第一个行权期可行权人员名单及预留股票期权授予相关事项等检查、讨论和审议。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2013年2月26日，发表了《独立董事关于第二届董事会 2013年第一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第二届董事会2013年第一次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况说明如下：
（1）关联方资金占用情况
经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2012年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（2）对外担保情况
报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情形。
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2、关于2012年度利润分配方案的独立意见
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告
（[2013]中磊（审A）字第0008号），截至 2012年12月31日，公司 2012年度实现净利润为 92,384,187.52元，归属于上市公司股东的净利润为 91,497,613.70元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 9,010,484.03元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为 222,420,719.19元，资本公积金为 412,003,206.43元。
公司拟按照以下方案实施分配：
（1）公司拟以 2012年末的总股本 168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计人民币 16,892,234.20元。
（2）以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 5股；此方案实施后公司总股本由 168,922,342股增加为 253,383,513股，资本公积金由 412,003,206.43元减少为 327,542,035.43元。
我们认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2012年度股东大会审议。
3、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意中磊会计师事务所有限责任公司对《2012年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2012年度股东大会审议。
4、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，中磊会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业
资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构。
6、关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的独立意见
经核查，我们认为公司使用超额募集资金补充募投项目资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是根据公司发展实际做出的决策，有利于在短期内提升公司资金实力，从而提升公司工程承揽能力。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司利用超额募集资金补充募投项目资金缺口，并同意将《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》提交公司 2012年度股东大会审议。
7、关于聘任公司副总经理的独立意见
经核查，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们认为，本次聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
其提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。同意公司聘任孙波先生为公司常务副总经理，聘任高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生为公司副总经理。
8、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
本次对外投资设立全资子公司符合公司长远发展规划和战略。本次对外投资设立的全资子公司致力于新工艺、新技术开发，新材料开发和生产以及高端制造业发展，我们认为这将进一步扩大公司业务范围，完善公司产业链，提升盈利空间，综上我们同意公司本次对外投资行为。
（二）2013年 4月 18日，发表了《独立董事关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见》，具体内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次调整首期股票期权激励计
划股票期权数量和行权价格发表意见如下：
公司本次对首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，同意调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。
（三）2013年8月21日，发表了《独立董事关于第二届董事会 2013年第三次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第二届董事会2013年第三次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）专项说明
①报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
②截止 2013年 6月 30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
A、报告期内公司实际对外担保情况
公司于 2013年 4月 18日召开第二届董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2013年度（2013年4月 18日至 2013年 12月 31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2013年5月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与联信催化在2013年5月27日至2015年5月26日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等授信业务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2000万元的保证担保。截至 2013年6月30日，公司实际为联信催化担保金额为 810.30万元。
B、截止2013年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0万元。
C、截止 2013年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 810.30万元，占公司 2012年 12月 31日经审计净资产的0.97%。
D、报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）独立意见
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于改聘2013年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，我们认为：
（1）中磊会计师事务所有限责任公司证券服务业务许可已被撤销，不再具备为上市公司提供审计服务的资质，鉴于此，我们同意公司不再聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构。
（2）公司改聘 2013年度审计机构事宜提交董事会前，已经董事会审计委员会审议通过，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有丰富的上市公司审计经验以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
综上，我们同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度
财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
3、关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，发表如下独立意见：（1）经核查，公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期已满足行权条件，33名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
综上，我们同意 33名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
4、关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年上半年公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）2013年 8月 27日，发表了《独立董事关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）的规定，作为公司独立董事，我们就《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》发表独立意见如下：
1、本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《首期股票期权激励计划》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们同意确定公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2013年8月27日，并同意 32名激励对象获授 45万份股票期权。
（五）2013年 12月 31日，发表了《独立董事关于第二届董事会 2013年第六次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第二届董事会2013年第六次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
（2）经公司第二届董事会提名委员会提议，提名曲思秋先生、李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、邵世先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名赵金立先生、张继武先生、刘海英女士为公司第三届董事会独立董事候选人。提名人是在充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
（3）经审阅上述各董事候选人的履历，认为公司各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意提名曲思秋先生、李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、邵世先生、赵金立先生、张继武先生、刘海英女士为公司第三届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
2、关于使用自有资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。为提高公司自有资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以自有资金购买短期保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司滚动使用总额不
超过2亿元的自有资金购买短期保本型理财产品，并同意授权公司董事长行使该项投资决策权。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2013年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年度，公司共发布 48项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）对公司内部审计的监督
本人作为独立董事，在公司内部审计工作中切实履行职责。通过召开审计委员会工作例会，督促要求审计部的工作；通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
（四）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
五、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）通过审计委员会向董事会提出了改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构、聘任公司审计部负责人的建议。
六、本人联系方式
电子信箱：pan65@yohoo.cn
最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：潘爱玲