www.dachenglaw.com
武汉市江岸区建设大道971号新光大厦11/19层（430019）
19/F, Xinguang Plaza,971# jiangan jianshe Avenue,
wuhan 430019, China
Tel: 8627-82622591 Fax: 8627-82651002
北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、周群策律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第三次会议和第六届
董事会第六次会议决议，由贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2014年 4月 29日以公告方式在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、备查文件等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，本次会议采用现场记名投票方式行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会于 2014年 5月 21日上午10： 00在武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1号贵公司会议室以现场记
名投票方式召开。
综上，贵公司在本次股东大会召开十五天前刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份 172,070,400股，占公司有表决权股份总数的57.94％。
其中非流通股股东：外资法人股股东 1人，代表股份 151,470,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东 1人，代表股份 20,530,000股，占公司非流通股股东表决权股份总
数11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东及股东代理人与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年5月14日下午收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本次股东大会的资格合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书本次股东大会的议案 1需经出席本次股东大会股东所持表决权
总数的三分之二以上同意通过；议案 2采用累积投票制，其中选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
经本所律师审核见证，本次股东大会投票结束后统计了现场投票的表决结果，表决结果如下：
议案1、《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》
同意 172,070,400股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％；弃权 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股，弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股，弃权 0股。
议案2、《关于增补董事候选人的议案》
2.1《选举高岩先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 2.2《选举 Pascal Alexander Radue先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
上述议案采用累积投票制。其中：议案2.1，同意 172,070,400股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％；弃权 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股，弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权
11.94％，反对 0股，弃权 0股。
议案2.2，同意 172,070,400股，占出席会议的股东所持表决权
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书总数的100％；反对 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％；
弃权 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股，弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股，弃权 0股。
2.3《选举黎江虹女士为公司第六届董事会独立董事的议案》
议案 2.3采用累积投票制，同意 172,070,400股，占出席会议的股东所持表决权总数的100％；反对 0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权总数的0％。
其中：外资法人股同意股份 151,470,000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股，弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股，弃权 0股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，议案 1同意票超过出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二
以上获得通过；议案 2的各项内容，同意票均超过出席本次会议的股东所持表决权总数的二分之一以上获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人（吕晨葵）：
见证律师（杨翠琼）：
见证律师（周群策）：
二 0一四年五月二十一日