先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料山东先达农化股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
2019年 6月 21日
先达股份 603086
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料 2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2019年6月21日（星期五）14:30
2、网络投票时间：2019年6月21日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：14:20前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议议案：
（1）《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》
（2）《关于修订公司章程的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
6、复会，宣布表决结果
7、宣读股东大会决议
8、见证律师宣读法律意见书
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料9、签署股东大会决议和会议记录
10、主持人宣布会议结束
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料2019年第二次临时股东大会会议议案
议案1：
关于向兴业银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向兴业银行股份有限
公司申请综合授信额度人民币4亿元，期限为一年。其中：公司申请综合授信
额度3.2亿元，包含低风险额度2.2亿元，敞口额度1亿元，敞口额度部分由
公司全资子公司潍坊先达化工有限公司提供连带责任保证担保；公司全资子公
司济南先达化工科技有限公司申请综合授信额度0.6亿元，包含低风险额度
0.3亿元，敞口额度0.3亿元，敞口额度部分由公司提供连带责任保证担保；
其他子公司申请综合授信额度0.2亿元。
上述授信额度不等于公司实际融资额度，实际融资金额将视公司运营资金
的实际需求合理确定。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但
不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的
法律、经济责任全部由公司承担。
该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司
2019年6月21日
先达股份 2019年第二次临时股东大会会议材料议案2：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，公司第三届董事会第十二次会议已经审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现对《公司章程》部分条款修订如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1.|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股1份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|

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|2.|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3.|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条规定第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|4.|第六十三条第一、二、三款 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前|第六十三条第一款 公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或召开股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。|股东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。|
|5.|第九十八条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十八条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|6.|第一百二十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|7.|第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2019年6月21日