证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-016山鼎设计股份有限公司
第二届董事会第三十四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知已于2018年3月19日以邮件、专人送达的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2018年3月30日15：00以现场方式在公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（其中：委托出席董事 2人）。独立董事朱波委托独立董事刘文典先生、董事蔡朝录委托 LIU JUNXIANG（刘骏翔）先生，代为行使表决权。
4、会议由董事长袁歆先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”等相关部分。
独立董事刘文典先生、辛彤先生、朱波先生向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会进行述职。具体内容详见公司 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理 LIUJUNXIANG(刘骏翔)先生所作的《公司 2017年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度，公司实现营业收入 14,994.10万元，同比下降4.93%；归属于上市公司股东净利润 2,061.31万元，同比上升2.27%。公司 2017年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2018】11-86号）。
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司2018年4月3日披露的公司2017年年度报告“第十一节财务报告”等相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
具体内容详见 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对2017年度利润分配预案发表了独立意见，同意公司2017年度利润分配预案。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2018年度经营计划与财务预算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况审核报告（天健审【2018】11-88号）。
具体内容详见 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董事的同意。
具体内容详见 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2018年度日常关联交易事项>的议案》
因办公需要，公司 2018年度将继续租赁袁歆持有的物业。董事会认为：公司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；董事袁歆、CHEN LIANDREW(陈栗)回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于<召开2017年年度股东大会>的议案》
董事会决定于2018年4月25日（星期三）召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见 2018年 4月 3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《山鼎设计股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》；
2、经独立董事签署的《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会