关于贵州信邦制药股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2015]第112831号贵州信邦制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为神奇制药公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于 2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月二十日
鉴证报告第2页
贵州信邦制药股份有限公司
2014年度
关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
贵州信邦制药股份有限公司
关于重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，贵州信邦制药股份有限公司编制了 2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
(一)公司简介
1、中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
2、英文名称：Guizhou Xinbang PharmaceuticalCo.，Ltd.
3、注册资本：人民币500,454,532.00元
4、注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
5、公司住所：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
6、法定代表人：张观福
7、成立日期：1995年1月27日
8、互联网网址：www.xinbang.com
9、电子信箱：xinbang@xinbang.com
(二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
行业性质：医药行业。
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
本公司提供的主要产品：银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊等药品。
本公司销售的主要产品：中成药、化学制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类等。
本公司提供的主要劳务：医疗服务。
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2014年度
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(三)公司历史沿革
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信邦制药”）为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
公司系经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字（1999）19号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69万元，贵州信邦制药有限责任公司按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，于 2000年 2月 2日在贵州省工商行政管理局登记注册，取得注册号为520002201243的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本50,000,000.00元，股份总数50,000,000股（每股面值 1元）。2001年 3月，公司经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第064号《审计报告》审计的净资产2096.7万元，按1:1的比例等额折股规范公司股本，折合股本总额为20,967,000股。2001年6月，经公司2000年年度股东大会审议通过了2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，送股后，公司股本总额为30,000,000股。2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股，同时向新股东增资扩股8,000,000股，由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资11,000,000.00元和5,000,000.00元，按每股2元的价格分别折合 5,500,000股和 2,500,000股。上述增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准。增资扩股后，公司股本总额为50,000,000股。2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司11%股权转让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时长城公司以其持有的公司 3,548.5万元债权对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 15,100,000股。
增资扩股后，公司股本总额为65,100,000股。
2010年4月6日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）21,700,000股(每股面值1元)。经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行的人民币普通股股票于 2010年 4月 16日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本为86,800,000股。
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2011年4月，经公司股东大会批准，以2010年末总股本86,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为173,600,000股。
2014年 3月，根据公司 2013年第三次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，增发股份57,678,611股，均为有限售条件流通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为231,278,611股。
2014年 4月，根据公司 2013年第三次临时股东大会决议、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次非公开发行股票18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，每股发行价格为人民币16.36元，募集资金总额为人民币310,000,000.00元。增发后总股本变更为250,227,266股。
2014年 5月，经公司 2013年度股东大会批准，向分红派息股权登记日（2014年 5月16日）的全体股东每10股转增10股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为500,454,532股。
截至2014年12月31日，公司注册资本为500,454,532.00元，股份总数为500,454,532股（每股面值1元），全部为流通股。其中：有限售条件的流通股份272,704,628股，无限售条件的流通股份227,749,904股。
本公司下属子公司，分别为贵州信邦药物研究开发有限公司、贵州信邦保健品有限公司、贵州信邦药业有限公司、贵州信邦远东药业有限公司、江苏信邦制药有限公司、贵州信邦中药材发展有限公司、贵州同德药业有限公司、贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）（母公司贵州科开医药有限公司，其所属子公司分别为贵州省肿瘤医院有限公司、贵州科开大药房有限公司、贵州科开医疗器械有限公司、贵医安顺医院有限责任公司、贵州卓大医药有限责任公司和贵州盛远医药有限公司）。贵州卓大医药有限责任公司和贵州盛远医药有限公司分别是科开医药于2014年4月和2014年 9月用自有资金收购的企业。收购后贵州科开医药有限公司分别持股70.00%和100.00%。本公司盈利来源于科开医药及下属子公司。
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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案
《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订版）披露的发行方案：
序号 内容 正式方案
发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药98.25%股权。其中发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿 1 收购方式
德所持科开医药93.01%股权；用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权
2 收购标的资产 收购科开医药98.25%股权
募集配套资金31,000万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建 3 募集资金用途
设项目和补充科开医药营运资金
4 交易总额 交易总额为130,683.96万元（包括募集配套资金）
(二)审批核准
2014年 3月 13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
核准本公司向张观福发行 28,136,925股股份、向丁远怀发行18,337,408股股份、向安怀略发行 9,733,924股股份、向马懿德发行1,470,354股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过 18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(三)实施情况
核准非公开发行新股 57,678,611股购买相关资产，本公司实际非公开发行新股57,678,611股，向张观福发行 28,136,925股股份、向丁远怀发行18,337,408股股份、向安怀略发行 9,733,924股股份、向马懿德发行1,470,354股股份购买相关资产。
核准非公开发行不超过 18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本公司实际非公开发行18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，每股发行价格为人民币16.36元，共计募集资金总额为人民币310,000,000.00元。
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三、重大资产重组的盈利预测
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。具体安排如下：
(一)利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在 2013年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年；如本次交易在 2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
(二)预测净利润数及承诺
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的科开医药的资产评估报告（中天华资评报字（2013）第1229号《资产评估报告书》）中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年
科开医药预测净利润数 7,768.74 8,811.29 9,657.69 10,037.81标的资产对应的承诺净利润数 7,632.78 8,657.10 9,488.68 9,862.15注1：若本次重组在 2013年内完成，则利润补偿期为 2013年、2014年、2015年；
若本次重组在 2014年内完成，则利润补偿期为 2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
(三)利润预测补偿
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
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2014年度
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姓 名 分摊比例
张观福 49.95%丁远怀 30.10%安怀略 16.90%马懿德 3.05%交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
(四)减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的金额计算方法如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额
上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：姓 名 分摊比例
张观福 49.95%丁远怀 30.10%安怀略 16.90%马懿德 3.05%需要进行补偿时，先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
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2014年度
关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
另需应补偿股份数=另需应补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足。
(五)利润补偿的实施程序
信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
(六)其他安排
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额。
股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。
专项说明第7页
贵州信邦制药股份有限公司
2014年度
关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
四、重大资产重组的盈利预测的实现情况
2014年度重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况：
承诺净利润 实际净利润
标的单位 单位 完成率%(不包括非经常性损益)(不包括非经常性损益)
贵州科开医药有
万元 8,657.10 10,636.71 122.87限公司
注：当期实现的净利润包括本年新增的贵州卓大医药有限责任公司5~12月实现的归属于母公司净利润 192.80万元和贵州盛远医药有限公司10~12月实现的归属于母公司净利润196.88万元。以上数据均为扣非后的净利润。
五、结论
本公司2014年度实现重大资产重组后，实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。
贵州信邦制药股份有限公司二〇一五年四月二十日
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