江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
法律意见书江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
2019年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决议召集本次股东大会。
董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2019年4月13日，公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《齐峰新材料股份有限公司关于召开 2018年度股东大会通知》。会议通知载明本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、参加会议的登记办法、会议联系人及其他事项等内容。
法律意见书本所律师认为，会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2019年5月16日15点整在公司会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员
出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计 13人，共计代表股份 130,434,796股，占公司总股本的26.3672%。其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 1人，代表股份70,711股，占公司总股本0.0143%；亲自出席及委托代理人参加本次现场会议的股东共12人，代表股份130,364,085股，占公司总股本26.3529%；
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2019年 5月 9日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
法律意见书本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案》
5、《关于公司2018年度利润分配的议案》
6、《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
7、《公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核方案》
8、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
9、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》
10、《关于公司对控股子公司担保的议案》
11、《关于设立第四届董事会审计委员会的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
14、《金融衍生品交易计划书》
15、《关于增加子公司注册资本的议案》
在本次股东大会上，独立董事就2018年度的工作情况做了述职报告。
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和 1名监事参加了表决投票的清点。网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议议案表决结果如下：
法律意见书1、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3、《2018年度财务决算报告》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
法律意见书5、《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
7、《公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核方案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
法律意见书8、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
9、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10、《关于公司对控股子公司担保的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
11、《关于设立第四届董事会审计委员会的议案》
法律意见书表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
13、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
14、《金融衍生品交易计划书》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股
法律意见书份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
15、《关于增加子公司注册资本的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况为：同意 130,364,085股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9458%；反对70,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 3,287,570股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8944%；反对票70,711股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1056%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
法律意见书（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
刘永冈
2019年5月16日