股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-027山东鲁阳股份有限公司
关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION签订《战略合作协议》避免同业竞争并构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
UFX HOLDING II CORPORATION(以简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太间接控股股东存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与Unifrax签定了《战略合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该次关联交易待中华人民共和国商务部原则同意奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心股份购买协议并完成股份交割后生效。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：UFX HOLDING II CORPORATION
住 所：美国特拉华州
注册地：美国特拉华州
注册号：3689565
企业类型：股份有限公司
经营范围：控股公司
2、产权及控制关系
内容详见附件1
3、成立日期
2003年8月5日
4、业务情况
UFX HOLDING IICORPORATION为投资控股公司，直接拥有UFX HOLDING CO.100%股权。UFX HOLDINGCO.拥有UNIFRAX I LLC100%权益。
5、最近一年的主要财务指标
单位：除比例之外均2013年12月31日
为千美元
总资产 1,245,953
净资产 370,021
资产负债率（%） 70.30%
2013年度
营业收入 490,581
净利润1
-52,399
净资产收益率（%） -14.16
三、关联交易的定价依据
根据公司与Unifrax签订的《战略合作协议》，本次交易中所涉及相关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。
1
四、《战略合作协议》的主要内容
2014年4月4日，公司与Unifrax签署了《战略合作协议》。协议主要内容如下：1、Unifrax及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳股份及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权,控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，Unifrax或其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受该项限制。Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相关业务,包括但不限于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品、或向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品等，但前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给Unifrax或其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务,且Unifrax或其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2、任何Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳股份将担任Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3、就Unifrax或其具有控制关系的关联方，包括Unifrax在中国已经设立的全资子公司奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司和奇耐联合纤维(临海)有限公司，在协议签署时已在中国开展的但鲁阳股份并没有实际开展的业务,即汽车尾气排放控制系统和特种玻璃纤维业务而言,Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续开展经营Unifrax业务并生产、销售相关产品。如鲁阳股份有意进行任何与该等Unifrax业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经营该等Unifrax业务、生产或销售相关产品,新设任何从事生产或经营该等Unifrax业务的企业或任何其他竞争实体,或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等)，均须事先获得双方一致同意。
4、关于奇耐苏州的特殊约定
（1）双方同意，鲁阳股份将聘请中介机构对奇耐苏州进行尽职调查；并且在尽职调查完成后，尽快但最迟不晚于2014年5月18日，与Unifrax协商签署Unifrax或其具有控制关系的关联方向公司转让其所持有的全部奇耐权益(“奇耐苏州转让”)的具体转让文件(“奇耐苏州转让文件”)。
（2）Unifrax在此声明,出于善意预估,奇耐权益的总价值约为一千七百万美元(“投资人估值”)。鲁阳股份同时在此声明其有意愿以投资人估值的转让价格购买奇耐权益。双方进一步同意,双方将根据法律规定，共同聘请有证券从业资质的中国会计师事务所对奇耐苏州的权益进行审计，并参照经审计评估的奇耐权益的价值,协商确定奇耐权益的公平市场价。
（3）但是,如双方未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的,Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除本协议。如投资人终止奇耐苏州转让，但选择不解除本协议，且仍完成股份转让的，则投资人或其具有控制关系的关联方应在股份转让完成后五(5)年内将奇耐权益全部处理完毕。
（4）奇耐苏州转让完成之前，奇耐苏州的经营(包括其产品的生产和销售)将不受Unifrax在前述第1项下承诺内容的约束。
（5）双方特此承诺，在奇耐苏州转让完成之后,Unifrax及其具有控制关系的关联方应帮助鲁阳股份，而鲁阳股份应尽其最大努力促使奇耐苏州在生产销售等方面的正常经营，并保证奇耐苏州维持其产品及相关服务的国际化的水准。
5、关于唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司(以下简称“唐山阿尔菲索”)的特殊约定双方同意,双方将就Unifrax或其具有控制关系的关联方持有50%股权之唐山阿尔菲的股权处理方案进行协商,并在股份转让完成后五年内将该等股权妥善处理完毕。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本交关联交易的目的是为解决战略投资完成后公司第一大股东间接控股股东与公司之间的同业竞争问题。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，Unifrax与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与Unifrax就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、监事会决议。
4、战略合作协议。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会二0一四年四月八日
附件1：
Unifrax产权及控制关系
基金投资人(有限合伙人 ) Fund Investor (Limited Partners)
基金管理顾问 Investment Advisor
American Securities LLC
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UNIFRAX HOLDING CO.
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UNIFRAX I LLC
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UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
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UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD