江苏润和软件股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
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|上市公司：|江苏润和软件股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|润和软件|
|股票代码：|300339|

信息披露义务人： 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 宁波高新区聚贤路 15号2#楼 033幢 14-1-60
北京市海淀区中关村东路 18号 1号楼
通讯地址：
C-1808
股份权益变动性质： 股份数量减少，股权比例下降
签署日期：二〇一九年七月十六日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ............................................................... 4二、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况 ........................................................... 4三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..................................................................................... 4第三节权益变动目的 ............................................... 5一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 5二、未来12个月内的持股计划 ............................................................................................. 5第四节权益变动方式 ............................................... 6一、权益变动内容 ................................................................................................................... 6二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 6三、信息披露义务人及其一致行动人拥有的润和软件股份权利限制情况 ....................... 8第五节前六个月内买卖公司股份情况 ................................. 9第六节其他重大事项 .............................................. 10第七节备查文件 .................................................. 11一、备查文件 ......................................................................................................................... 11二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 11第八节信息披露义务人声明 ........................................ 12附表 .............................................................. 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》|
|信息披露义务人、宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人的一致行动人|指|周帮建|
|华扬普泰|指|北京华扬普泰投资管理有限公司|
|润和软件、上市公司|指|江苏润和软件股份有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人及其一致行动人股份权益变动|
|转让方|指|江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|受让方、服贸基金|指|服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）|
|本次协议转让|指|江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式将其合计持有的润和软件40,000,000股无限售条件流通股份转让给服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的行为|
|标的股份|指|江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式向服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）合计转让的润和软件40,000,000 股无限售条件流通股份，占本报告书签署日润和软件总股本（剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）的5.13%|
|《股份转让协议》|指|江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）签署的《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
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|公司名称|：|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|宁波高新区聚贤路15号2#楼033幢14-1-60|
|统一社会信用代码|：|913302013090250461|
|执行事务合伙人|：|北京华扬普泰投资管理有限公司（委派代表：丁晨），陈宁|
|经营范围|：|股权投资、股权投资管理|
|成立日期|：|2014年07月08日|
|合伙期限|：|2014年07月08日至2034年07月07日|

周帮建是宁波宏创的有限合伙人并持有宁波宏创67.67%的合伙份额，同时持有华扬普泰61.18%的股权，华扬普泰是宁波宏创的普通合伙人，因此周帮建是宁波宏创的实际控制人。信息披露义务人的一致行动人周帮建的基本情况如下：
周帮建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819660206****，住所为：广东省深圳市福田区联合广场**座**层。
二、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|陈宁|男|执行事务合伙人|中国|北京|否|
|丁晨|女|执行事务合伙人委派代表|中国|北京|否|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
自2018年11月19日披露《简式权益变动报告书（一）》至本次协议转让之前，宁波宏创于2018年12月 26日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股
15,900,000股，原因系信息披露义务人自身资金需求。
信息披露义务人本次协议转让目的为自身资金需求。
二、未来 12个月内的持股计划
宁波宏创于2018年8月23日出具了《关于不通过集中竞价交易方式在二级市场减持公司股票的承诺函》，承诺自宁波宏创持有的 96,249,396股润和软件首发后限售股首次上市流通之日起十二个月内（即自2018年9月24日至2019年9月23日），宁波宏创不通过集中竞价交易方式在二级市场减持该部分股份，包括承诺期间如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在承诺期内，若宁波宏创违反上述承诺，则自愿将其减持股份的全部所得上缴润和软件。以上内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减持润和软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
自2018年11月19日披露《简式权益变动报告书（一）》至本次协议转让之前，宁波宏创于2018年12月 26日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股
15,900,000股。信息披露义务人及其一致行动人持股比例由7.21%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为7.06%，本报告书中除特别说明外，所有占公司目前总股本的比例均剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）下降至5.17%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，该比例为5.07%）。
本次协议转让之前，宁波宏创持有润和软件40,349,396股股份，占润和软件总股本的5.17%。
江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏创与服贸基金于
2019年7月16日共同签署了《股份转让协议》，宁波宏创将其持有的润和软件 5,000,000股无限售条件流通股份转让给服贸基金。
本次协议转让之后，宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）将持有润和软件35,349,396股股份，占润和软件总股本的4.53%，不再是持有润和软件5%以上股份的股东。
二、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）签署主体
股份协议转让的转让方：润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创。
股份协议转让的受让方：服贸基金。
（二）转让股份的数量和比例
润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将通过协议转让的方式向服贸基金合计转让润和软件40,000,000股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签署日润和软件总股本的5.02%（若剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.13%），其中：润和投资转让19,000,000股股份，周红卫转让11,000,000
股股份，姚宁转让5,000,000股股份，宁波宏创转让5,000,000股股份，且受让方拟受让标的股份。
（三）转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币12.19元，未低于本协议签署日前1个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。
服贸基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币487,600,000.00元（人民币肆亿捌仟柒佰陆拾万元整）。其中受让方应向润和投资支付人民币231,610,000.00元（人民币贰亿叁仟壹佰陆拾壹万元整），受让方应向周红卫支付人民币134,090,000.00元（人民币壹亿叁仟肆佰零玖万元整），受让方应向姚宁支付人民币60,950,000.00元（人民币陆仟零玖拾伍万元整），受让方应向宁波宏创支付人民币60,950,000.00元（人民币陆仟零玖拾伍万元整）。
本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。润和软件以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让价款。
（四）付款安排
股份转让价款分为两期支付：
本协议签订之日起5个工作日内，受让方应将人民币243,800,000.00元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
本协议约定的标的股份过户手续完成后5个工作日内，受让方应将股份转让价款中剩余的243,800,000.00元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。
（五）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于 2019年7月16日签署并生效。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有的润和软件股份权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人累计质押股份数量为 39,500,000股；处于有限售条件的股份数量为0股。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
信息披露义务人宁波宏创与南京国资混改基金有限公司（以下简称“混改基金”）于 2018年 11月 16日签订了《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》，宁波宏创将其所持有的润和软件40,000,000股股份转让给混改基金，本次协议转让的过户登记手续已经办理完成，信息披露义务人宁波宏创取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年1月15日。
除上述情况外，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖润和软件股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人、江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江苏润和软件股份有限公司证券部办公室
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字盖章）：北京华扬普泰投资管理有限公司
陈宁
签署日期：2019年7月16日
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：____________周帮建
日期：2019年7月16日
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》签署页）
信息披露义务人（盖章）：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字盖章）：北京华扬普泰投资管理有限公司
陈宁
签署日期：2019年7月16日
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》签署页）
信息披露义务人的一致行动人：____________周帮建
日期：2019年7月16日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润和软件股份有限公司|上市公司所在地|南京市|
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|信息披露义务人名称|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|宁波高新区聚贤路 15 号2#楼033幢14-1-60|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 大宗交易|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：56,249,396股，持股比例：7.21%（总股本剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：35,349,396股，持股比例：4.53%，变动比例：2.68%（总股本剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|信息披露义务人不排除未来12个月内继续减持润和软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》附表的签署页）
信息披露义务人（盖章）：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字盖章）：北京华扬普泰投资管理有限公司
陈宁
签署日期：2019年7月16日
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》附表的签署页）
信息披露义务人的一致行动人：____________周帮建
日期：2019年7月16日