上市公司重大资产重组报告书审查对照表
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||公司简称||海格通信||证券代码||002465|||||
|是否构成《重组办法》规定的重大资产重组||||||是 □ 否 █||||||
|重组类型||购买资产 █ 出售资产 □ 两种同时存在 □||||||||||
|重组属于以下哪种情形：||||||||||||
|□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上||||||||||||
|□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上||||||||||||
|□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币||||||||||||
|█ 其他： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||||||||||||
|重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 █||||||||||||
|重组是否可能导致上市公司股权分布不具备上市条件 是 □ 否 █||||||||||||
|重组是否涉及上市公司发行股份购买资产||是 █ 否 □||重组是否需提交并购重组委审核||是 █ 否 □||||||
|停牌前股价异动是否达 到 证 监 公 司 字[2007] 128号文标准||是 □ 否 █||公司是否被证监会立案稽查且尚未结案||是 □ 否 █||||||
|是否涉及央企整体上市||是 □ 否 █||是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项||是 □ 否 █||||||
|独立财务顾问名称||||广发证券股份有限公司||||||||
|项目主办人1姓名||陈鑫||联系电话||18602062186||||||
|项目主办人2姓名||王纯然||联系电话||13691811617||||||
|是否已按规定办理停牌并刊登停牌公告||||是 █ 否 □ 不适用 □||||||||
|是否已披露重大资产重组预案||||是 □ 否 █||||||||
||审查要点|||||||||||
|一、重大资产重组报告书相关信息披露文件||||||||审查意见|||备注|
|（一）上市公司提交文件清单||||||||是|否|不适用||
|A.重大资产重组报告书及相关文件||||||||||||
|1．重大资产重组报告书及其摘要||||||||√||||
|2．董事会决议及公告||||||||√||||
|3．独立董事意见||||||||√||||
|4．召开股东大会通知|||||||||√|||
|5．公告的其他相关信息披露文件||||||||√||||
|B.独立财务顾问和律师事务所出具的文件||||||||||||

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||公司简称|海格通信|证券代码|002465|||
|1．独立财务顾问报告|||||√||
|2．法律意见书|||||√||
|C.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件|||||||
|1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）|||||√||
|2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明（如有）|||||√||
|3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）|||||√||
|4．盈利预测报告和审核报告|||||√||
|5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）||||||√|
|6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）|||||√||
|D.本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议|||||||
|1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）|||||√||
|2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同|||||√||
|3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的）|||||√||
|4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议|||||√||
|E.本次重大资产重组的其他文件|||||||
|1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件|||||√||
|2．债权人同意函（涉及债务转移的）||||||√|
|3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）||||||√|
|4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）|||||√||
|5．交易对方的营业执照复印件|||||√||
|6．拟购买资产的权属证明文件|||||√||
|7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件|||||√||
|8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|||||√||
|9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书|||||√||
|10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件|||||√||
|11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录|||||√||
|12．上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次|||||√||

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||公司简称|海格通信|证券代码|002465||||
|决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件||||||||
|13．本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）|||||√|||
|14．资产评估结果备案或核准文件（如有）|||||√|||
|15中国证监会要求提供的其他文件||||||√||
|16．董事会决议记录|||||√|||
|17．内幕信息知情人清单|||||√|||
|18．重大资产重组交易对方的承诺与声明|||||√|||
|19．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺|||||√|||
|20．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|||||√|||
|21．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明|||||√|||
|22．其他备查文件||||||√||
|（二）审查要点||||||||
|A.重点关注事项：||||||||
|1．是否按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等规定编制重大资产重组预案或报告书；|||||√|||
|2．重组是涉及已被立案稽查且仍未结案的，公司在公告中是否做出特别风险提示||||||√||
|3．重组交易涉及的相关资产产权是否可合法计量|||||√|||
|4．是否履行法定批准程序，交易的证明文件是否有效、合规|||||√|||
|5．涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否履行相关行业主管部门批准程序；除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险|||||√||已获取国防科工局批文|
|6．是否构成关联交易，董事会是否就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；|||||√|||
|7．是否在召开董事会当日或前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。|||||√|||

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||公司简称|海格通信|证券代码|002465|||
|8．重大资产重组前股价异动是否达到128号文标准，如是，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险|||||√||
|9．交易进程备忘录是否包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，参与每一具体环节的所有人员是否即时在备忘录上签名确认。|||||√||
|B.董事会决议记录是否包括以下内容：|||||||
|1．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。|||||√||
|2．（1）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。|||||√||
|（2）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。|||||√||
|（3）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。||||||√|
|3．上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|||||√||
|4．本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。|||||√||
|C.涉及会计师事务所和评估机构的关注事项：|||||||
|1．资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。|||||√||
|2．上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。|||||√||
|3．上市公司购买资产的，是否提供拟购买资产的盈利预测报告，盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。||||||√|
|4．上市公司拟进行《管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，是否提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计||||||√|

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||公司简称|海格通信|证券代码|002465||||
|师事务所审核。||||||||
|5．上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，是否说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。|||||||√|
|D.是否涉及发行股份购买资产，如是，关注以下内容：||||||||
|1.交易合同是否载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款；|||||√|||
|2.发行股份的价格是否低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；（上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。）||||||√||
|3.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，是否承诺自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于《管理办法》第四十三条规定的特殊情形的，是否承诺36个月内不得转让；|||||√|||
|4.是否提交并购重组委审核。|||||√|||
|5．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。|||||√|||
|二、独立财务顾问报告||||||||
|（一）结合对《准则第26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对《准则第26号》第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。|||||√|||
|（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。|||||√|||
|（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。|||||√|||
|（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。|||||√|||

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||公司简称|海格通信|证券代码|002465||
|（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。|||||√|
|（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。|||||√|
|（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。|||||√|
|（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。|||||√|