华西证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对四川和邦生物科技股份有限公司有关募集资金永
久补流事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对四川和邦生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函【2019】2706号），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就贵所要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：
【问题1】
请公司核实并补充披露：（1）按资金用途分别列示前五大交易对手方的具体情况，包括但不限于交易对手方名称、是否为关联方、交易标的、对应会计科目等；（2）按月度分别列示募集资金使用情况，包括但不限于资金用途、数额、占比情况等，并说明上述募集资金于七、八月份集中使用的原因及合理性。
请会计师及保荐机构发表意见。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得公司募集资金账户的银行流水；
2、抽取大额募集资金支出，对相关的财务凭证、付款及审批单据、采购合同、发票等进行了核对；
3、对募集资金支付按内容、供应商、支付时间进行了排序分析与分类汇总；
4、对发行人相关业务人员进行了访谈。
二、核查情况
（一）募集资金用于支付采购原材料款的五大交易对手情况
单位：人民币元
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|序号|供应商|关联方|交易标的|支付金额|对应会计科目|
|1|四川省川投化学工业集团有限公司|否|支付子公司采购黄磷|227,596,229.97|应付账款|
|2|广安诚信化工有限责任公司|否|支付子公司采购亚氨基二乙腈|136,570,806.79|应付账款|
|3|国网四川省电力公司乐山供电公司|否|支付子公司采购电力|101,561,356.56|应付账款|
|4|四川顺城盐品股份有限公司|是|采购工业盐|74,426,186.13|应付账款|
|5|云南水富云天化有限公司|否|支付子公司采购甲醇|55,885,400.00|应付账款|
||合计|||596,039,979.45||

（二）募集资金用于支付采购原材料款且交易对方为公司关联方的情况
单位：人民币元
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|序号|供应商|关联方|交易标的|支付金额|对应会计科目|
|1|四川顺城盐品股份有限公司|是|工业盐采购|74,426,186.13|应付账款|
|2|四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司|是|支付子公司采购煤|23,550,123.94|应付账款|
|3|乐山市犍为寿保煤业有限公司|是|支付子公司采购煤|23,082,756.91|应付账款|
|4|四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿|是|支付子公司采购煤|6,974,632.98|应付账款|
|合计||||128,033,699.96||

注：四川顺城盐品股份有限公司为公司参股49%子公司，因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系。四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团（以下简称“和邦集团”）的控股子公司而与公司具有关联关系，和邦集团持有其67%的股权。四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而与公司具有关联关系。乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股而与公司具有关联关系。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易（详见公司 2019-26号公告），公司 2019年预计向关联方四川顺城盐品股份有限公司采购额度为
9,000万元，向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额度为11,000万元；乐
山市犍为寿保煤业有限公司采购额度为7,000万元；四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿采购额度为4,000万元，上述资金支付未超出预计额度。
（三）募集资金用于支付采购天然气的交易对手情况
单位：人民币元
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|序号|供应商|关联方|交易标的|支付金额|对应会计科目|
|1|中国石油天然气股份有限公司天然气销售川渝分公司成都销售部|否|支付天然气采购|328,000,000.00|预付款项|

（四）募集资金用于支付采购电力的交易对手情况
单位：人民币元
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|序号|供应商|关联方|交易标的|支付金额|对应会计科目|
|1|国网四川省电力公司乐山供电公司|否|支付电力采购|193,975,244.48|应付账款|

（五）募集资金用于支付采购煤的交易对手情况
单位：人民币元
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|序号|供应商|关联方|交易标的|支付金额|对应会计科目|
|1|四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司|是|支付煤采购|16,910,487.86|应付账款|
|2|四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿|是|支付煤采购|8,788,733.77|应付账款|
|3|乐山市犍为寿保煤业有限公司|是|支付煤采购|3,062,370.14|应付账款|
|合计||||28,761,591.77||

注：四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团（以下简称“和邦集团”）的控股子公司而与公司具有关联关系，和邦集团持有其67%的股权。
四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而与公司具有关联关系。乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股而与公司具有关联关系。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易（详见公司2019-26号公告），2019年预计向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额度为11,000万元；乐山市犍为寿保煤业有限公司采购额度为7,000万元；四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿采购额度为4,000万元，上述资金支付未超出预计额度。
（六）按月度列示募集资金使用情况
单位：人民币元
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|项目|2月|3月|4月|5月|
|采购原材料|13,457,958.55|45,200,735.09|89,985,350.73|43,823,443.59|
|采购天然气|35,000,000.00|48,000,000.00|86,000,000.00|50,000,000.00|
|采购电力|35,475,347.53||77,693,618.62|37,145,310.86|
|采购煤||3,684,165.43|6,622,872.17|4,322,822.76|
|支付工资|||||
|归还银行借款|60,127,500.00|90,128,750.00|||
|合计|144,060,806.08|187,013,650.52|260,301,841.52|135,291,577.21|
|占比|5.94%|7.71%|10.73%|5.58%|

（续）
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|项目|6月|7月|8月|合计|
|采购原材料|17,381,259.08|943,015,138.58|4,995,327.26|1,157,859,212.88|
|采购天然气|44,000,000.00|65,000,000.00||328,000,000.00|
|采购电力|17,879,694.09|25,781,273.38||193,975,244.48|
|采购煤|8,518,545.21|5,613,186.20||28,761,591.77|
|支付工资||31,400,051.88|16,718,523.44|48,118,575.32|
|归还银行借款||458,667,957.55|60,083,233.34|669,007,440.89|
|合计|87,779,498.38|1,529,477,607.59|81,797,084.04|2,425,722,065.34|
|占比|3.62%|63.05%|3.37%||

（七）公司 7-8月份募集资金使用占比较高的原因
公司将募集资金存放于募集资金专项账户中，根据已建立的募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金，用于补充公司生产经营所需的流动资金。
公司2019年7-8月使用募集资金共计1,611,274,691.63元，占比较高的原因是：1、归还银行借款 518,751,190.89元，支付天然气、电力、原材料等采购款240,046,993.42元，支付工资社保 48,118,575.32元；2、转出804,357,932.00元至自有资金账户补充流动资金，公司在 2-7月支付部分货款时，为降低财务费用，通过背书转让经营中收到的银行承兑汇票方式支付货款替代直接以募集资金支付，并于 2019年 7月汇总结算 2-7月公司生产经营活动中通过银行承兑汇票背书转让方式支付的原材料采购款及运费款项，将对应金额从募集资金专户转入自有资金账户。具体使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|使用明细|2月|3月|4月|5月|
|亚氨基二乙腈|19,360,346.05|27,980,000.00|34,370,806.79|25,000,000.00|
|黄磷||25,542,564.00|37,160,000.00|20,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|煤|1,900,000.00|9,273,874.50|22,413,020.00|15,889,234.29|
|甲醇|9,070,000.00|11,500,000.00|11,000,000.00|9,555,400.00|
|运费|11,550,000.00|22,915,180.70|31,459,714.90|23,155,431.60|
|甲醛、液碱等其他原材料|12,227,889.00|37,680,007.28|52,970,587.92|34,239,187.87|
|合计|54,108,235.05|134,891,626.48|189,374,129.61|127,839,253.76|

（续）
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|-|-|-|-|
|使用明细|6月|7月|合计|
|亚氨基二乙腈|35,000,000.00|30,000,000.00|171,711,152.84|
|黄磷|44,865,599.13|22,880,000.00|150,448,163.13|
|煤|22,620,269.56|25,568,800.00|97,665,198.35|
|甲醇|6,310,000.00|8,450,000.00|55,885,400.00|
|运费|25,761,570.51|17,218,829.30|132,060,727.01|
|甲醛、液碱等其他原材料|21,850,931.97|37,618,686.63|196,587,290.67|
|合计|156,408,371.17|141,736,315.93|804,357,932.00|

三、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已按照约定用途使用募集资金，募集资金集中于7-8月份使用主要系归还银行借款和汇总结算2-7月公司生产经营活动中通过背书银行承兑汇票方式支付的原材料采购款及运费的金额所致，原因合理。
【问题2】
会计师出具的鉴证报告显示，公司永久补流的募集资金主要用于归还银行借款及购买原材料、天然气、电力、煤。请公司补充披露：（1）结合公司生产计划、实际生产规模、销售规模等情况，说明募集资金大量用于采购原材料、天然气、电力、煤的合理性；（2）上述银行借款的发生时间、借款方、借款用途、约定还款时间、实际还款时间，并说明 2019年6月底短期借款及长期借款较年初不降反增的原因及合理性。请会计师及保荐机构发表意见。
一、核查方式与过程
1、对公司1-8月的联碱、双甘膦、草甘膦产量数据进行了复核；
2、结合上年度联碱、双甘膦、草甘膦的单位生产成本与成本构成数据对 2019年1-8月的生产资金需求情况进行了分析性复核；
3、取得并核对了公司使用募集资金归还银行借款的相关借款合同、还款单据；
4、对公司相关业务负责人进行了访谈。
二、核查情况
（一）募集资金大量用于采购原材料、天然气、电力、煤的合理性
公司永久补流的募集资金主要用于联碱、双甘膦、草甘膦产品生产用原材料、天然气、电力、煤的采购。
1、联碱、双甘膦、草甘膦产品1-8月产销情况
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|产品|设计产能|年计划产量（吨）|1-8月产量（吨）|1-8月销量（吨）|1-8月产量占全年计划完成率|
|碳酸钠|110万吨/年|1,100,000.00|810,986.00|828,333.63|73.73%|
|氯化铵|110万吨/年|1,100,000.00|833,468.75|913,306.79|75.77%|
|草甘膦|5万吨/年|50,000.00|39,043.18|37,863.38|78.09%|
|双甘膦|18万吨/年|180,000.00|117,482.40|111,310.08|65.27%|

2、联碱、双甘膦、草甘膦产品1-8月生产资金需求量
公司联碱产品成本构成中，工业盐、天然气、电力、煤等原材料及动力占比近75%；双甘膦产品成本构成中，亚氨基二乙腈、黄磷、天然气、电力、煤等原材料及动力占比近90%；草甘膦产品成本构成中，双甘膦、电力等原材料及动力占比超过80%。故按以上产品的计划达产率、生产成本构成计算，联碱、双甘膦、草甘膦产品1-8月的生产资金需求量分析如下：
单位：人民币万元
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|产品|1-8月产量占全年计划完成率|年生产资金需求量|1-8月生产资金需求量|原料、动力占成本比例|1-8月原料、动力采购资金需求量|
|碳酸钠|73.73%|202,400.00|151,800.00|75.00%|113,850.00|
|氯化铵|75.77%|||||
|草甘膦|78.09%|20,000.00|15,600.00|80.00%|（注）|
|双甘膦|65.27%|248,400.00|161,460.00|90.00%|145,314.00|
|合计||470,800.00|328,860.00||259,164.00|

注：草甘膦生产用主要原材料双甘膦均为自产产品，故不预计外购资金需求。
公司 2019年原料、动力采购资金需求量约 37.54亿元，2018年购买商品、
接受劳务支付的现金27.08亿元，差异主要原因系：（1）2018年部分采购直接使用银行承兑汇票背书支付，该部分未计入现金流量表；（2）2019年联碱产品、双甘膦等产品产能有所提升，采购资金需求增加。
公司 1-8月原料、动力采购资金预计为25.92亿元，实际使用永久补流募集资金支付17.09亿元，募集资金使用规模合理。
（二）募集资金用于归还银行借款情况
单位：人民币元
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|序号|借款方|借款时间|借款用途|约定还款时间|实际还款时间|还款金额|
|1|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/3/16|购买原材料|2019/3/14|2019/2/20|30,112,500.00|
|2|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/4/3|购买原材料|2019/4/3|2019/2/25|30,015,000.00|
|3|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/4/12|购买原材料|2019/4/11|2019/3/1|40,040,000.00|
|4|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/5/10|购买原材料|2019/5/9|2019/3/6|20,032,500.00|
|5|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/5/16|购买原材料|2019/5/15|2019/3/8|30,056,250.00|
|6|中国农业发展银行乐山市五通桥区支行|2018/7/30|购买原辅料|2019/7/26|2019/7/2|150,000,000.00|
|7|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/7/5|购买原材料|2019/7/3|2019/7/3|40,060,000.00|
|8|中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行|2018/8/2|购买原材料|2019/7/19|2019/7/3|13,457,957.55|
|9|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/7/10|购买原材料|2019/7/8|2019/7/8|40,085,000.00|
|10|中国农业发展银行乐山市五通桥区支行|2018/7/30|购买原辅料|2019/7/26|2019/7/26|150,000,000.00|

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|11|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/7/31|购买原材料|2019/7/29|2019/7/29|25,025,000.00|
|12|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/8/1|购买原材料|2019/7/29|2019/7/29|40,040,000.00|
|13|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/8/17|购买原材料|2019/8/16|2019/8/1|30,041,616.67|
|14|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|2018/8/22|购买原材料|2019/8/20|2019/8/1|30,041,616.67|
|||||||669,007,440.89|

 2019年6月末，公司短期借款余额较年初增加20,706.15万元，主要原因系为应对银行贷款集中到期还款需要，预防存量短期贷款到期还款后不能及时再放款而导致流动资金不足的风险；同时由于募集资金临时补流到期归还将占用公司较多流动资金，因此公司通过短期借款补充公司流动资金。
2019年 6月底长期借款较年初增加 4,900.00万元主要系公司调整长短期债务结构所致。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金用于支付原材料、天然气、电力、煤与公司生产经营规模相匹配，具有合理性；2019年 6月底短期借款及长期借款较年初增长系出于公司实际经营需要，具有合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对四川和邦生物科技股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：邵伟才 朱捷
华西证券股份有限公司2019年 9月 11日