西南证券股份有限公司
关于北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金申请已于2017年2月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2017年 4月 20日取得中国证监会核发的证监许可[2017]455号核准批文，核准华力创通非公开发行股份募集配套资金总额不超过4亿元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为华力创通本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华力创通本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及华力创通有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合全体股东的利益。根据相关要求，现将华力创通本次本次非公开发行股票的发行对象和发行过程相关情况说明如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2018年 1月 24日。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为 10元/股，发行底价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于10元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2018年 1月 26日
9:00-12:00，经北京金杜（成都）律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有3名投资者参与申购报价。根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，结合公司拟募集资金需求量，合理确定本次发行价格为10元/股，总计发行40,000,000股，募集资金总额400,000,000元。
（二）发行数量
本次发行发行数量为 40,000,000股，募集资金总额 400,000,000元，未超过中国证监会核准的募集配套资金总额4亿元。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、创金合信基金管理有限公司，共计 3家投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 400,000,000元，未超过 4亿元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2017]455号文的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2016年 4月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
2、2016年5月16日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2017年 1月 17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
4、2017年 4月 10日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》。
5、2017年 3月 23日及 2017年 4月 17日，上市公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和 2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2016年 5月 31日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查程序。
2、2017年2月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 7次并购重组委工作会议审核通过华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
3、2017年 4月 20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
经核查，本主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2018年1月23日开始，向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2017年12月31日公司前20名股东（不含实际控制人、董监高
及其关联方）、37家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者、以及 62家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者（与前述投资者有23名重合）。
本次发出《认购邀请书》对象名单与《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》一致。
经核查，本主承销商认为，华力创通本次发行认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年度第一次临时股东大会审议通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2018年 1月 26日 9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京金杜（成都）律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 3名投资者参与申购报价，除 1家证券投资基金管理公司外，其余 2名投资者均已缴纳保证金1,000万元。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这3名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购价格（元/股）|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|10.20|8,000|10.20|
||10.05|16,000|10.05|
|中国北方工业公司|11.00|8,000|11.00|
|创金合信基金管理有限公司|14.80|15,982|14.80|
||10.02|15,984|10.02|
||10.00|16,012|10.00|

四、本次非公开发行股票的定价和配售情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 4亿元人民币、发行对象为不超过 5名特定对象。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为10元/股。
（二）配售对象及数量的确定原则
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先的原则”。主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序：
1、价格优先：申购价格由高至低进行排序；
2、金额优先：申报价格相同的，按照其认购金额由多至少进行排序；
3、时间优先：申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。
发行人、主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额为4亿元；
2、投资者累计认购数量为本次拟发行的股票数量上限；
3、投资者累计五名。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，且不超过任一发行结果确定条件。若全部有效申购的累计认购总金额和数量均未达到发行结果确定条件，则以所有提交的有效报价中的最低的有效报价作为确定的发行价格，并依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售。
（三）发行对象及获配情况
本次非公开发行规模为 40,000,000股，募集资金总额 400,000,000元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2017〕455号文核准的发行股数和募集资金上限。
本次发行对象最终确定为 3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终发行对象不超过 5名，符合股东大会决议规定条件。具体配售结果如下：
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|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|16,000,000|160,000,000|40.00%|
|中国北方工业公司|8,000,000|80,000,000|20.00%|
|创金合信基金管理有限公司|16,000,000|160,000,000|40.00%|
||40,000,000|400,000,000|100.00%|

获配的 3家投资者中，基金公司获配股数 16,000,000股，获配金额 160,000,000元，占发行总量40.00%；其他投资者获配股数 24,000,000股，获配金额240,000,000元，占发行总量60.00%。
最终拟获配的 3名投资者中，创金合信基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序；中国北方工业公司以自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
参与本次发行的各发行对象在其提交的申购资料中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，信息如下：主承销商对上述对象进行了核查，确认上述对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通投资者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主
承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
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|获配投资者名称|投资者类别|风险等级是否匹配|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|中国北方工业公司|普通投资者C4|是|
|创金合信基金管理有限公司|A类专业投资者|是|

上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
发行人与主承销商于2018年1月30日向3家获配的投资者发出《缴款通知书》。
2018年2月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕 8-4号验证报告：截至 2018年 1月 26日止，参与认购华力创通非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币贰仟万元整。截至 2018年 2月 2日止，3家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2018年 2月 5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-5号认购资金的实收情况的验证报告。截至 2018年2月5日止，参与华力创通本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币肆亿元整。
2018年 2月 6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字(2018)第 110ZC0046号
验资报告。截至 2018年 2月 5日止，华力创通实际完成了人民币普通股(A股)40,000,000股的非公开发行，每股发行价格为人民币 10元，募集资金总额 400,000,000元，扣除发行费用合计 4,745,283.02元后，实际募集资金总额为395,254,716.98元。其中：股本40,000,000.00元，资本公积355,254,716.98元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年2月22日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2017年 4月 20日，发行人收到中国证监会于 2017年 4月 2日核发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），并于2017年4月21日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
5、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
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项目协办人：__________________
刘大鹏
法定代表人：__________________
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西南证券股份有限公司2018年2月8日