兴业证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股份解禁上市流通
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对五洲新春首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 50,600,000股，并于 2016年 10月 25日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前股份数量为 151,800,000股，首次公开发行股票完成后，总股本为202,400,000股，其中有限售条件的流通股股份为151,800,000股（其中36,697,650股已于2017年10月25日解除限售），无限售条件的流通股为 50,600,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股股东数量为9名，分别为张峰、王学勇、俞越蕾、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝石投资”）、张玉、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、张天中、张虹、张霞等9位股东。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为149,633,055股，占公司总股本的51.19%，将于2019年10月25日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
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||序号||股东名称||承诺情况|
|1||张峰、俞越蕾||①自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。②在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。④本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。⑤作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前按规定予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。||
|2||王学勇||①自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。②在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间：1）将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；2）每年转让直接或间接持有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；3）本人在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。④本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。||

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|||⑤作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人将于减持前按规定予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。|
|3|蓝石投资、五洲控股|①自五洲新春股票发行上市之日起36个月内，本合伙企业/本公司不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接持有的五洲新春公开发行股票前已发行的股份，也不由五洲新春回购本合伙企业/本公司直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。②公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业/本公司直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。③所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持本合伙企业/本公司所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。④若本合伙企业/本公司将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本合伙企业/本公司将于减持前按规定予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。|
|4|张天中、张虹、张霞、张玉|本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。|

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 149,633,055股；
本次限售股上市流通日期为2019年10月25日；
首发限售股上市流通明细清单具体如下：
单位：股
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||||持有限售股|||
|序|股东|持有限售股数||本次上市流通|剩余限售股|
||||占公司总股|||
|号|名称|量||数量|数量|
||||本比例%|||

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|-|-|-|-|-|-|
|1|张峰|69,621,123|23.82|69,621,123|-|
|2|王学勇|26,188,237|8.96|26,188,237|-|
|3|浙江五洲新春集团控股有限公司|23,863,421|8.16|6,906,900|16,956,521|
|4|俞越蕾|19,281,618|6.6|19,281,618|-|
|5|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|10,705,695|3.66|10,705,695|-|
|6|张玉|9,780,840|3.35|9,780,840|-|
|7|张天中|4,662,158|1.59|4,662,158|-|
|8|张虹|2,131,272|0.73|2,131,272|-|
|9|张霞|355,212|0.12|355,212|-|
|合计||166,589,576.00|56.99|149,633,055.00|16,956,521|

四、股本结构变动表
单位：股
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||项目||具体名称||首发上市前||变动数||首发上市后|
|有限售条件的流通股份||1、国家持有股份||-||-||-||
|||2、国有法人持有股份||-||-||-||
|||3、其他境内法人持有股份||36,825,787.00||-17,612,595.00||19,213,192.00||
|||4、境内自然人持有股份||142,011,951.00||-132,020,460.00||9,991,491.00||
|||5、境外法人、自然人持有股份||-||-||-||
|||6、战略投资者配售股份||-||-||-||
|||7、一般法人配售股份||-||-||-||
|||8、其他||-||-||-||
|||有限售条件的流通股份合计||178,837,738.00||-149,633,055.00||29,204,683.00||
|无限售条件的流通股份||A股||113,486,945.00||149,633,055.00||263,120,000.00||
|||B股||-||-||-||
|||H股||-||-||-||
|||其他||-||-||-||
|||无限售条件的流通股份合计||113,486,945.00||149,633,055.00||263,120,000.00||
|股份总额||||292,324,683.00||0||292,324,683.00||

五、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：五洲新春本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；五洲新春本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；五洲新春对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对五洲新春本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨海生 王志
兴业证券股份有限公司年 月 日