北京市金杜律师事务所
关于
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关事项
之
专项核查意见
二〇一九年五月
致：浙江东音泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江东音泵业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“公司”或“上市公司”）委托，作为东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所查阅了公司提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向公司进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与东音股份本次交易相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到东音股份的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅供东音股份为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东音股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，本所律师查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等政府公开网站。截至本专项核查意见出具之日，东音股份、东音股份实际控制人及其一致行动人自东音股份上市以来（包括首次公开发行及再融资时所作承诺）作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况请详见本专项核查意见附件。
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独
立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据东音股份及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师查询了中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，上市公司及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
经办律师：杨振华
单位负责人：王玲
年 月 日
附件：自首发以来至本专项核查意见出具之日上市公司及相关方的主要承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺||履行|
|承诺方||承诺内容||承诺期限||
||类型||时间||情况|
|||自公司股票上市之日起三十六个||||
|||月内，不转让或者委托他人管理|2016|2016年4月||
|方秀宝;李雪|股份|||||
|||本次发行前本人直接及间接持有|年 03|15 日 至|履行|
|琴;方洁音;方|限售|||||
|||的公司股份，也不由公司回购本|月 28|2019年4月|完毕|
|东晖|承诺|||||
|||人直接及间接持有的该部分股|日|14日||
|||份。||||
|温岭市大任||||||
|投资管理有||||||
|限公司（以下||||||
|||自公司股票上市之日起三十六个||||
|简称“大任投||||||
|||月内，不转让或者委托他人管理|2016|2016年4月||
|资”）、李永|股份|||||
|||本次发行前本人直接及间接持有|年 03|15 日 至|履行|
|金及通过大|限售|||||
|||的公司股份，也不由公司回购本|月 28|2019年4月|完毕|
|任投资间接|承诺|||||
|||人直接及间接持有的该部分股|日|14日||
|持有公司股||||||
|||份。||||
|份的方守理、||||||
|朱妙娟、李祥||||||
|并||||||
|||锁定期满后，在本人任职期间每||||
|||年转让的公司股份不超过本人直||||
|||接及间接持有的公司股份总数的||||
|||百分之二十五；离职后半年内，||||
|||不转让本人所直接及间接持有的||||
|||公司股份；在向证券交易所申报||||
|||离任六个月后的十二个月内转让|2016|||
|董事、监事、|股份||||正常|
|||直接或间接持有公司股份占本人|年 03|||
|高级管理人|减持|||见承诺内容|履行|
|||所持有公司股份总数的比例不超|月 28|||
|员|承诺||||中|
|||过百分之五十。如果在前述锁定|日|||
|||期满后的二十四个月内进行减持||||
|||的，减持股票的价格（如果公司||||
|||在该期限内存在派息、送股、资||||
|||本公积转增股本、配股、增发等||||
|||除权除息事项，则减持价进行相||||
|||应调整）不得低于本次公开发行||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||价。上述承诺不因本人的职务变||||
|||更、离职等原因而失效。||||
|||如果公司股票上市之日起六个月||||
|||内连续二十个交易日的收盘价||||
|||（如果公司在该期限内存在派||||
|||息、送股、资本公积金转增股本、||||
|||配股、增发等除权除息事项，则|2016|2016年4月||
|董事、监事、|股份|||||
|||减持股票的价格进行相应调整）|年 03|15 日 至|履行|
|高级管理人|减持|||||
|||均低于首次公开发行价格或者上|月 28|2016 年 10|完毕|
|员|承诺|||||
|||市后六个月期末收盘价低于首次|日|月14日||
|||公开发行价格，则本人直接及间||||
|||接持有公司股份的限售期限在十||||
|||二个月（方东晖为三十六个月）||||
|||基础上自动延长六个月。||||
|||锁定期满后，本人在担任公司董||||
|||事、高级管理人员期间每年转让||||
|||的公司股份不超过本人直接及间||||
|||接持有的公司股份总数的百分之||||
|||二十五；离职后半年内，不转让||||
|||本人所直接及间接持有的公司股||||
|||份；在向证券交易所申报离任六||||
|||个月后的十二个月内转让直接或||||
|||间接持有公司股份占本人所持有||||
|||公司股份总数的比例不超过百分||||
|||之五十。锁定期满后的二十四个|2016|||
||股份||||正常|
|||月内，本人减持股份数量的上限|年03|||
|方秀宝|减持|||见承诺内容|履行|
|||为：直接持有的公司股份减持数|月28|||
||承诺||||中|
|||量不超过公司股份总数的百分之|日|||
|||五；通过大任投资间接持有的公||||
|||司股份每年减持数量不超过上年||||
|||末持有的非限售股份数量的百分||||
|||之二十五。本人如果在锁定期满||||
|||后的二十四个月内进行减持的，||||
|||减持股票的价格（如果公司在该||||
|||期限内存在派息、送股、资本公||||
|||积转增股本、配股、增发等除权||||
|||除息事项，则减持价进行相应调||||
|||整）不得低于本次公开发行价。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||每次减持时，本人将通知公司将||||
|||本次减持的数量、价格区间、时||||
|||间区间等内容提前三个交易日予||||
|||以公告。||||
|||如果公司股票上市之日起六个月||||
|||内连续二十个交易日的收盘价||||
|||（如果公司在该期限内存在派||||
|||息、送股、资本公积金转增股本、||||
||||2016|2016年4月||
||股份|配股、增发等除权除息事项，则||||
||||年 03|15 日 至|履行|
|方秀宝|减持|收盘价进行相应调整）均低于首||||
||||月 28|2016 年 10|完毕|
||承诺|次公开发行价格或者上市后六个||||
||||日|月14日||
|||月期末收盘价低于首次公开发行||||
|||价格，则本人直接及间接持有公||||
|||司股份的限售期限在三十六个月||||
|||基础上自动延长六个月。||||
|||锁定期满后，本人在担任公司董||||
|||事期间每年转让的公司股份不超||||
|||过本人直接及间接持有的公司股||||
|||份总数的百分之二十五；离职后||||
|||半年内，不转让本人所直接及间||||
|||接持有的公司股份；在向证券交||||
|||易所申报离任六个月后的十二个||||
|||月内转让直接或间接持有公司股||||
|||份占本人所持有公司股份总数的||||
|||比例不超过百分之五十。锁定期||||
||||2016|||
||股份|满后的二十四个月内，本人减持|||正常|
||||年 03|||
|方东晖|减持|股份数量的上限为：直接持有的||见承诺内容|履行|
||||月 28|||
||承诺|公司股份减持数量不超过公司股|||中|
||||日|||
|||份总数的百分之五。本人如果在||||
|||锁定期满后的二十四个月内进行||||
|||减持的，减持股票的价格（如果||||
|||公司在该期限内存在派息、送股、||||
|||资本公积转增股本、配股、增发||||
|||等除权除息事项，则减持价进行||||
|||相应调整）不得低于本次公开发||||
|||行价。每次减持时，本人将通知||||
|||公司将本次减持的数量、价格区||||
|||间、时间区间等内容提前三个交||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||易日予以公告。|||||
|||如果公司股票上市之日起六个月|||||
|||内连续二十个交易日的收盘价|||||
|||（如果公司在该期限内存在派|||||
|||息、送股、资本公积金转增股本、|||||
|||||2016|2016年4月||
||股份|配股、增发等除权除息事项，则|||||
|||||年 03|15 日 至|履行|
|方东晖|减持|收盘价进行相应调整）均低于首|||||
|||||月 28|2016 年 10|完毕|
||承诺|次公开发行价格或者上市后六个|||||
|||||日|月14日||
|||月期末收盘价低于首次公开发行|||||
|||价格，则本人直接及间接持有公|||||
|||司股份的限售期限在三十六个月|||||
|||基础上自动延长六个月。|||||
|||本人如果在锁定期满后的二十四|、||||
|||个月内进行减持的，减持股票的|||||
|||价格（如果公司在该期限内存在|||||
|||派息、送股、资本公积转增股本|||||
|||配股、增发等除权除息事项，则|||||
|||||2016|||
||股份|减持价进行相应调整）不得低于|||锁定期满后|正常|
|李雪琴;方洁||||年 03|||
||减持|本次公开发行价，本人减持股份|||的二十四个|履行|
|音||||月 28|||
||承诺|数量的上限为：直接持有的公司|||月内|中|
|||||日|||
|||股份减持数量不超过公司股份总|||||
|||数的百分之五。每次减持时，本|||||
|||人将通知公司将本次减持的数|||||
|||量、价格区间、时间区间等内容|||||
|||提前三个交易日予以公告。|||||
|||公司股票自挂牌上市之日起三年|||||
|||内，一旦出现连续20个交易日公|||||
|||司股票收盘价均低于公司上一会|||||
|||计年度末经审计的每股净资产情|||||
|||形时，启动稳定股价措施。本人|||||
||IPO|||2016|2016年4月||
|||承诺①单次增持总金额不应少于|||||
||稳 定|||年 03|15 日 至|履行|
|方秀宝||人民币1000万元；②单次及/或连|||||
||股 价|||月 28|2019年4月|完毕|
|||续十二个月增持公司股份数量不|||||
||承诺|||日|14日||
|||超过公司总股本的1%；如上述第|||||
|||①项与本项冲突的，按照本项执|||||
|||行；③若应由公司履行股票回购|||||
|||方案而公司未能履行，本人将和|||||
|||公司其他董事（独立董事除外）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||及高级管理人员增持应由公司回|。||||
|||购的全部股票。本人应在启动条|||||
|||件触发之日起10个交易日内，就|||||
|||自己增持公司股票的具体计划|||||
|||（应包括拟增持的数量范围、价|||||
|||格区间、完成时间等信息）书面|||||
|||通知公司并由公司进行公告；本|||||
|||人应在增持公告作出之日起 5 个|||||
|||交易日内开始启动增持，并在履|||||
|||行完毕法律法规规定的程序后 30|||||
|||日内实施完毕。本人负有增持股|||||
|||票义务，但未按规定提出增持计|||||
|||划和/或未实际实施增持计划的，|||||
|||应向公司支付现金补偿：现金补|||||
|||偿金额等于本人最低增持金额|||||
|||（即人民币1000万元）减本人实|||||
|||际用于增持股票的金额（如有）|||||
|||本人拒不支付现金补偿的，公司|||||
|||有权扣减应向本人支付的分红，|||||
|||同时本人不得转让直接及间接持|||||
|||有的公司股份。|||||
|||公司股票自挂牌上市之日起三年|||||
|||内，一旦出现连续20个交易日公|||||
|||司股票收盘价均低于公司上一会|||||
|||计年度末经审计的每股净资产情|||||
|||形时，启动稳定股价措施。本人|||||
|||承诺，连续十二个月用于增持公|||||
|董事、高级管||司股份的货币资金不少于本人上|||||
||IPO|||2016|2016年4月||
|理人员（方东||年度薪酬总和的 30%。若应由公|||||
||稳 定|||年 03|15 日 至|履行|
|晖、方小桃、||司履行股票回购方案而公司未能|||||
||股 价|||月 28|2019年4月|完毕|
|朱富林、黄天||履行，本人将和控股股东增持应|||||
||承诺|||日|14日||
|贵）||由公司回购的全部股票。在公司|||||
|||回购股票方案实施完成之日起，|||||
|||若公司股票连续 3 个交易日的收|||||
|||盘价均低于公司上一个会计年度|||||
|||末经审计的每股净资产，本人应|||||
|||在 5 个交易日内就自己增持公司|||||
|||股票的具体计划（应包括拟增持|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的数量范围、价格区间、完成时||||
|||间等信息）书面通知公司并由公||||
|||司进行公告。本人应在增持公告||||
|||作出之日起 5 个交易日内开始启||||
|||动增持，并应在履行完毕法律法||||
|||规规定的程序后 30 日内实施完||||
|||毕。本人负有增持股票义务，但||||
|||未按规定提出增持计划和/或未实||||
|||际实施增持计划的，应向公司支||||
|||付现金补偿：现金补偿金额等于||||
|||本人最低增持金额（即本人上年||||
|||度薪酬总和的 30%）减本人实际||||
|||用于增持股票的金额（如有）。||||
|||本人拒不支付现金补偿的，公司||||
|||有权扣减应向本人支付的报酬或||||
|||应得的现金分红，同时本人不得||||
|||转让直接及间接持有的公司股||||
|||份。公司负有回购股票义务但未||||
|||按规定提出回购计划和/或未实际||||
|||实施回购计划的，本人将和公司||||
|||控股股东、董事（独立董事除外）、||||
|||高级管理人员增持应由公司回购||||
|||的全部股票。||||
|||公司股票自挂牌上市之日起三年||||
|||内，一旦出现连续20个交易日公||||
|||司股票收盘价均低于公司上一个||||
|||会计年度末经审计的每股净资产||||
|||情形时，启动稳定股价措施。1．公||||
|||司回购措施：（1）公司应在符合||||
||IPO||2016|2016年4月||
|||《上市公司回购社会公众股份管||||
||稳 定||年03|15日至|履行|
|东音股份||理办法（试行）》及《关于上市||||
||股 价||月28|2019年4月|完毕|
|||公司以集中竞价交易方式回购股||||
||承诺||日|14日||
|||份的补充规定》等相关法律、法||||
|||规的规定且不应导致公司股权分||||
|||布不符合上市条件的前提下，向||||
|||社会公众股东回购股份；（2）公||||
|||司股东大会对回购股份做出决||||
|||议，须经出席会议的股东所持表||||

|||
|-|-|
|决权的三分之二以上通过，公司|）|
|控股股东承诺就该等回购事宜在||
|股东大会中投赞成票；（3）公司||
|为稳定股价之目的进行股份回购||
|的，除应符合相关法律法规之要||
|求之外，还应符合下列各项：①||
|公司用于回购股份的资金总额累||
|计不超过公司首次公开发行新股||
|所募集资金的总额； ②公司单次||
|用于回购股份的资金不得低于人||
|民币 1,000 万元； ③公司单次回||
|购股份不超过公司总股本的1%且||
|连续12个月内回购股份不超过公||
|司总股本的3%；如上述第②项与||
|本项冲突的，按照本项执行。（4||
|公司董事会公告回购股份预案||
|后，公司股票收盘价格连续10个||
|交易日超过上一个会计年度末经||
|审计的每股净资产时，公司董事||
|会应作出决议终止回购股份事||
|宜；（5）在公司符合本预案规定||
|的回购股份的相关条件的情况||
|下，公司董事会经综合考虑公司||
|经营发展实际情况、公司所处行||
|业情况、公司股价的二级市场表||
|现情况、公司现金流量状况、社||
|会资金成本和外部融资环境等因||
|素，认为公司不宜或暂无须回购||
|股票的，经董事会决议通过并经||
|半数以上独立董事同意后，应将||
|不实施回购股票计划提交股东大||
|会审议，并经出席会议的股东所||
|持表决权的三分之二以上通过。||
|2．公司回购程序：（1）在控股||
|股东增持公司股票方案实施完成||
|之日起，若公司股票连续 3 个交||
|易日的收盘价均低于公司上一个||
|会计年度末经审计的每股净资||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||产，公司董事会应在10个交易日|||||
|||内做出实施回购股份或不实施回|||||
|||购股份的决议；（2）公司董事会|||||
|||应当在做出决议后的 2 个交易日|||||
|||内公告董事会决议、回购股份预|||||
|||案（应包括拟回购的数量范围、|||||
|||价格区间、完成时间等信息）或|||||
|||不回购股份的理由，并发布召开|||||
|||股东大会的通知；（3）经股东大|||||
|||会决议决定实施回购的，公司应|||||
|||在公司股东大会决议做出之日起|||||
|||5个交易日内开始启动回购，并应|||||
|||在履行完毕法律法规规定的程序|||||
|||后 30 日内实施完毕；（4）公司|||||
|||回购方案实施完毕后，应在 2 个|||||
|||交易日内公告公司股份变动报|||||
|||告，并依法注销所回购的股份，|||||
|||办理工商变更登记手续。|||||
|||1．利润分配形式及时间间隔公司|、||||
|||利润分配政策应保持连续性和稳|||||
|||定性。公司可以采取现金、股票|||||
|||现金与股票相结合或法律、法规|||||
|||允许的其他方式分配利润，分配|||||
|||的利润不得超过累计可分配利润|||||
|||的范围。具备现金分红条件时，|||||
|||公司优先采取现金分红进行利润|||||
|||分配。公司原则上每年度进行一||2016|||
|||||||正常|
||分红|次现金分红，董事会可以根据公||年03|||
|东音股份|||||见承诺内容|履行|
||承诺|司的盈利规模、现金流状况、发||月28|||
|||||||中|
|||展阶段及资金需求等情况提议公||日|||
|||司进行中期现金分红。2．现金分|||||
|||红的具体条件（1）公司该年度或|||||
|||半年度实现的可分配利润为正|||||
|||值，且现金流充裕，实施现金分|||||
|||红不会影响公司后续持续经营；|||||
|||（2）公司累计可供分配利润为正|||||
|||值；（3）公司审计机构对公司的|||||
|||该年度财务报告出具标准无保留|||||

||
|-|
|意见的审计报告。3．现金分红的|
|比例在符合现金分红的条件且公|
|司未来十二个月内无重大资金支|
|出发生的情况下，公司每个年度|
|以现金方式累计分配的利润不少|
|于当年实现的可分配利润的20%，|
|或连续三年以现金方式累计分配|
|的利润不少于该三年累计实现的|
|可供分配利润的 20%。公司董事|
|会应当综合考虑所处行业特点、|
|发展阶段、自身经营模式、盈利|
|水平以及是否有重大资金支出安|
|排等因素，区分下列情形，并按|
|照本章程规定的程序，提出差异|
|化的现金分红政策：（1）公司发|
|展阶段属成熟期且无重大资金支|
|出安排的，进行利润分配时，现|
|金分红在本次利润分配中所占比|
|例最低应达到80%；（2）公司发|
|展阶段属成熟期且有重大资金支|
|出安排的，进行利润分配时，现|
|金分红在本次利润分配中所占比|
|例最低应达到40%；（3）公司发|
|展阶段属成长期且有重大资金支|
|出安排的，进行利润分配时，现|
|金分红在本次利润分配中所占比|
|例最低应达到 20%；公司发展阶|
|段不易区分但有重大资金支出安|
|排的，按照前项规定处理。重大|
|资金支出是指：公司未来12个月|
|内拟对外投资、收购资产或者购|
|买设备累计支出达到或超过公司|
|最近一期经审计净资产的 30%，|
|且超过五千万元。4．发放股票股|
|利的具体条件公司经营情况良|
|好，且董事会认为公司股本规模|
|与公司规模不匹配、发放股票股|
|利有利于公司全体股东整体利益|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||时，可以在满足上述现金分红的|||||
|||条件下，根据公司的累计可分配|||||
|||利润、公积金及现金流情况提出|||||
|||股票股利分配预案。|||||
|||1．如公司招股说明书存在虚假记|||||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，|||||
|||对判断公司是否符合法律规定的|||||
|||发行条件构成重大、实质影响的，|||||
|||公司将依法以二级市场价格回购|||||
|||首次公开发行的全部新股，且公|||||
|||司控股股东将以二级市场价格依||2016|||
|||||||正常|
|东音股份;方|其他|法购回本次公开发行时公开发售||年03|||
||||||长期|履行|
|秀宝|承诺|的股份。2．如公司招股说明书有||月28|||
|||||||中|
|||虚假记载、误导性陈述或者重大||日|||
|||遗漏，致使投资者在证券交易中|||||
|||遭受损失的，依法赔偿投资者损|||||
|||失。3．严格履行生效法律文书认|||||
|||定的赔偿方式和赔偿金额，并接|||||
|||受社会监督，确保投资者合法权|||||
|||益得到有效保护。|||||
|||1．如公司招股说明书有虚假记|||||
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，|||||
|||致使投资者在证券交易中遭受损||2016|||
|董事、监事、||||||正常|
||其他|失的，依法赔偿投资者损失。2．严||年03|||
|高级管理人|||||长期|履行|
||承诺|格履行生效法律文书认定的赔偿||月28|||
|员||||||中|
|||方式和赔偿金额，并接受社会监||日|||
|||督，确保投资者合法权益得到有|||||
|||效保护。|||||
|||1．本人目前没有在中国境内外，|。||||
|||直接或间接发展、经营或协助经|||||
|||营或参与与公司业务存在竞争的|||||
||避 免|任何活动，亦没有在任何与公司||2016|||
|||||||正常|
||同 业|业务有直接或间接竞争的企业拥||年03|||
|方秀宝|||||长期|履行|
||竞 争|有任何权益（不论直接或间接）||月28|||
|||||||中|
||承诺|2．除非经公司书面同意，本人不||日|||
|||会直接或间接发展、经营或协助|||||
|||经营或参与或从事与公司业务相|||||
|||竞争的任何活动。3．如本人拟出|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||售与公司生产、经营相关的任何|||||
|||其他资产、业务或权益，公司有|||||
|||优先购买的权利，本人将尽最大|||||
|||努力使有关交易的价格公平合|||||
|||理，且该等交易价格按与独立第|||||
|||三方进行正常商业交易的价格为|||||
|||基础确定。4．本人将依法律法规|||||
|||及公司的规定向公司及有关机构|||||
|||或部门及时披露与公司业务构成|||||
|||竞争或可能构成竞争的任何业务|||||
|||或权益的详情。5．本人将不会利|||||
|||用实际控制人身份进行损害公司|||||
|||及其他股东利益的经营活动。|||||
|||1．本人目前没有在中国境内外，|。||||
|||直接或间接发展、经营或协助经|||||
|||营或参与与公司业务存在竞争的|||||
|||任何活动，亦没有在任何与公司|||||
|||业务有直接或间接竞争的企业拥|||||
|||有任何权益（不论直接或间接）|||||
|||2．除非经公司书面同意，本人不|||||
|||会直接或间接发展、经营或协助|||||
|||经营或参与或从事与公司业务相|||||
|||竞争的任何活动。3．如本人拟出|||||
||避 免|||2016|||
|||售与公司生产、经营相关的任何||||正常|
|李雪琴、方东|同 业|||年03|||
|||其他资产、业务或权益，公司有|||长期|履行|
|晖、方洁音|竞 争|||月28|||
|||优先购买的权利，本人将尽最大||||中|
||承诺|||日|||
|||努力使有关交易的价格公平合|||||
|||理，且该等交易价格按与独立第|||||
|||三方进行正常商业交易的价格为|||||
|||基础确定。4．本人将依法律法规|||||
|||及公司的规定向公司及有关机构|||||
|||或部门及时披露与公司业务构成|||||
|||竞争或可能构成竞争的任何业务|||||
|||或权益的详情。5．本人将不会利|||||
|||用股东身份进行损害公司及其他|||||
|||股东利益的经营活动。|||||
||其他|若经有关主管部门认定公司需为||2016||正常|
|方秀宝|||||长期||
||承诺|员工补缴历史上未缴纳的社会保||年03||履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||险费、住房公积金，或因未缴纳|月28||中|
|||上述费用受到处罚或被任何利益|日|||
|||相关方以任何方式提出权利要求||||
|||时，本人将无条件全额承担公司||||
|||应补缴的全部社会保险、住房公||||
|||积金款项及处罚款项，并全额承||||
|||担利益相关方提出的赔偿、补偿||||
|||款项，以及由上述事项产生的应||||
|||由公司负担的其他所有相关费||||
|||用。||||
|||截至本承诺函出具之日，本人及||||
|||本人控制的企业、公司及其他经||||
|||济组织不存在占用浙江东音泵业||||
|||股份有限公司资金的情况。为规||||
|||范未来与公司之间的资金往来，||||
|||本人作为公司的控股股东及实际||||
|||控制人，承诺不以下列任何方式||||
|||占用公司的资金：（1）有偿或无||||
|||偿地拆借公司的资金给本人或其||||
|||他关联方使用；（2）通过银行或||||
|||非银行金融机构向本人或关联方||||
||避免|||||
|||提供委托贷款；（3）委托本人或||||
||资金|||||
|||其他关联方进行投资活动；（4）|2016|||
||占||||正常|
|||为本人或其他关联方开具没有真|年03|||
|方秀宝|用、|||长期|履行|
|||实交易背景的商业承兑汇票；（5）|月28|||
||关联||||中|
|||代本人或其他关联方偿还债务；|日|||
||交易|||||
|||（6）中国证监会认定的其他方||||
||承诺|||||
|||式。就规范和减少与公司的关联||||
|||交易，作出如下不可撤销的承诺：||||
|||（1）本人不会利用控股股东和实||||
|||际控制人地位及与公司之间的关||||
|||联关系损害公司利益和其他股东||||
|||的合法权益；（2）自本承诺函出||||
|||具日起，本人及本人控制的其他||||
|||企业或经济组织将不会以任何理||||
|||由和方式占用公司的资金或其他||||
|||资产；（3）本人及本人控制的其||||
|||他企业或经济组织将尽量避免或||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||减少与公司发生关联交易，如关||||
|||联交易无法避免，将按照公平、||||
|||合理和正常的商业交易条件进||||
|||行，将不会要求或接受公司给予||||
|||比在任何一项市场公平交易中第||||
|||三者更优惠的条件。（4）本人及||||
|||本人控制的其他企业或经济组织||||
|||将严格和善意地履行与公司签订||||
|||的各种关联交易协议，不会向公||||
|||司谋求任何超出上述规定以外的||||
|||利益或收益。本人将通过对所控||||
|||制的其他企业的控制权，促使该||||
|||等企业按照同样的标准遵守上述||||
|||承诺。||||
|||公司全体董事、高级管理人员对||||
|||公司本次公开发行 A 股可转换公||||
|||司债券摊薄即期回报采取填补措||||
|||施事宜作出以下承诺：1、承诺不||||
|||无偿或以不公平条件向其他单位||||
|||或者个人输送利益，也不采用其||||
|||他方式损害公司利益。2、承诺对||||
|||本人的职务消费行为进行约束。||||
|||3、承诺不动用公司资产从事与其||||
|||履行职责无关的投资、消费活动。||||
|||4、承诺由董事会或薪酬委员会制|2017|||
||||||正在|
|董事、高级|其他|定的薪酬制度与公司填补回报措|年09|||
|||||长期|履行|
|管理人员|承诺|施的执行情况相挂钩。5、如公司|月08|||
||||||中|
|||未来实施股权激励方案，承诺未|日|||
|||来股权激励方案的行权条件将与||||
|||公司填补回报措施的执行情况相||||
|||挂钩。作为填补回报措施相关责||||
|||任主体之一，本人若违反上述承||||
|||诺或拒不履行上述承诺，本人同||||
|||意按照中国证监会和深圳证券交||||
|||易所等证券监管机构按照其制定||||
|||或发布的有关规定、规则，对本||||
|||人作出相关处罚或采取相关管理||||
|||措施，并愿意承担相应的法律责||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||任。||||
|||公司控股股东、实际控制人对公||||
|||司本次公开发行 A 股可转换公司||||
|||债券摊薄即期回报采取填补措施||||
|||事宜作出以下承诺：承诺不越权||||
|||干预公司经营管理活动，不侵占||||
|||公司利益。作为填补回报措施相|2017|||
||||||正在|
||其他|关责任主体之一，本人若违反上|年09|||
|方秀宝||||长期|履行|
||承诺|述承诺或拒不履行上述承诺，本|月08|||
||||||中|
|||人同意按照中国证监会和深圳证|日|||
|||券交易所等证券监管机构按照其||||
|||制定或发布的有关规定、规则，||||
|||对本人作出相关处罚或采取相关||||
|||管理措施，并愿意承担相应的法||||
|||律责任。||||
|||本人为浙江东音泵业股份有限公||||
|||司股东，基于对公司未来持续稳||||
|||定发展的信心，为保持公司健康||||
|||发展、提升投资者信心，本人决||||
|||定在未来六个月内（2018 年 2 月||||
|||2日至 2018年8月1日止），通||||
|||过中国证券监督管理委员会和深||||
|||圳证券交易所交易系统允许的方||||
|||式进行（包括但不限于集中竞价||||
||||2018|||
|||和大宗交易）增持公司股份，拟||2018年7月||
||其他||年07||履行|
|朱富林||累计增持数量不低于10万股，不||6日至2019||
||承诺||月06||完毕|
|||超过30万股。增持所需资金为本||年1月5日||
||||日|||
|||人自有资金或自筹取得。本人承||||
|||诺在增持实施期间及增持完成后||||
|||六个月内不减持所持有的本公司||||
|||股份。本人将严格按照据《深圳||||
|||证券交易所股票上市规则》、《上||||
|||市公司收购管理办法》等文件的||||
|||相关规定的要求，及时告知上市||||
|||公司增持进度，履行信息披露义||||
|||务。||||
|方秀宝（一致|其他|本人方秀宝为浙江东音泵业股份|2018|2018年7月|履行|
|行动人李雪|承诺|有限公司股东，基于对公司未来|年07|12日至|完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|琴、方洁音、|持续稳定发展的信心，为保持公|，|月12|2019年1月|
|方东晖）|司健康发展、提升投资者信心，||日|11日|
||本人决定在未来六个月内（2018||||
||年2月2日至2018年8月1日止）||||
||通过中国证券监督管理委员会和||||
||深圳证券交易所交易系统允许的||||
||方式进行（包括但不限于集中竞||||
||价和大宗交易）增持公司股份，||||
||拟累计增持数量不低于100万股，||||
||增持比例最高不超过公司总股本||||
||的2%。增持所需资金为本人自有||||
||资金或自筹取得。本人及一致行||||
||动人承诺在增持实施期间及增持||||
||完成后六个月内不减持所持有的||||
||本公司股份。本人将严格按照据||||
||《深圳证券交易所股票上市规||||
||则》、《上市公司收购管理办法》||||
||等文件的相关规定的要求，及时||||
||告知上市公司增持进度，履行信||||
||息披露义务。||||