中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对众业达拟与关联方浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业投资”）对上海慧程工程技术服务有限公司（以下简称“慧程工程”）进行增资的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、关联交易概述
众业达拟与关联方瑞业投资以及其他主体签订《增资协议》（以下简称“协议”），根据协议，公司拟与瑞业投资共同增资入股慧程工程，其中，公司与瑞业投资分别出资 1,120万元和 280万元，分别占增资入股完成后慧程工程股权8%和2%。
瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%的股权，为公司关联方。故公司本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决，独立董事发表了独立意见。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
企业名称：浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330481344154353U
经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室
执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
关联关系：瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%股权，为公司关联方。
三、对外投资基本情况
1、投资标的基本情况
注册名称：上海慧程工程技术服务有限公司
统一社会信用代码：91310230074834104N
类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市崇明县向化镇六滧河路696号10幢264室（上海永冠经济开发区）
法定代表人：沈兴东
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2013年8月8日
经营范围：（工程技术、节能技术、环保科技、电气科技、计算机科技）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成、软件开发，以服务外包形式从事计算机维修服务，环保工程，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制系统开发与集成、制造、安装、调试、维修，机械设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现有股东及持股情况：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈兴东|736.60|36.83%|
|2|李洪亮|504.40|25.22%|
|3|徐海峰|408.00|20.40%|
|4|上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）|300.00|15.00%|
|5|张冬妮|51.00|2.55%|
|合计||2,000.00|100.00%|

主要财务数据：
单位：元
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|项目|2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|7,588,072.50|1,755,561.65|
|负债总额|7,433,716.97|1,605,586.73|
|所有者权益|154,355.53|149,974.92|
||2016年1-3月（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|7,986,337.61|1,679,279.20|
|营业利润|4,380.61|-76,507.51|
|净利润|4,380.61|-41,507.51|

2、本次对外投资情况
本次投资，按照慧程工程投后估值 14,000.00万元，众业达和瑞业投资以共计1,400.00万元对慧程工程进行增资，合计认缴慧程工程新增的注册资本 222.22万元；其中，众业达出资 1,120.00万元，认缴慧程工程新增的注册资本 177.78万元；瑞业投资出资280.00万元，认缴慧程工程新增的注册资本44.44万元；增资款超出新增注册资本的部分（1,177.78万元）计入慧程工程资本公积金。于交割时，慧程工程的注册资本金将增加至2,222.22万元。
另外，根据《增资协议》，协议各方确认如下估值调整安排：
基于慧程工程增资后 14,000.00万元的基础估值（下称“基础估值”），根据多退少补的原则，于 2017年 8月 31日之前，按照 2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日（下称“业绩考核期”）慧程工程净利润的 14倍进行重新估值。
并根据重新调整后的估值，执行如下条款：
(1)若慧程工程业绩考核期净利润大于1,000万（含），则：
a)众业达向慧程工程另行支付金额为：（业绩考核期净利润*14－基础估值）*8%；
b)瑞业投资向慧程工程另行支付金额为：（业绩考核期净利润*14－基础估值）*2%；
(2)若慧程工程业绩考核期净利润小于 1,000万（不含），则投资方有权行使以下任一选项：
a)慧程工程需向众业达返还金额为：（基础估值－业绩考核期净利润*14）*8%；
慧程工程需向瑞业投资返还金额为：（基础估值－业绩考核期净利润*14）*2%；
慧程工程承诺将以自有资金，选择恰当的方式返还上述金额，现有股东对此承担连带保证责任。
b)投资方亦可根据慧程工程重新调整后的估值，重新计算并调高投资方应持有慧程工程的股权比例，调高部分的股权由现有股东按照各自的股权比例无偿转让给投资方，相关税负由现有股东按照股权比例承担或向投资方全额补偿。
本次增资完成后的股东及持股情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈兴东|736.60|33.15%|
|2|李洪亮|504.40|22.70%|
|3|徐海峰|408.00|18.36%|
|4|上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）|300.00|13.50%|
|5|众业达|177.78|8.00%|

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|-|-|-|-|
|6|张冬妮|51.00|2.29%|
|7|瑞业投资|44.44|2.00%|
|合计||2,222.22|100.00|

四、本次关联交易履行的审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的议案》，同意众业达根据《增资协议》的约定，与关联方瑞业投资对慧程工程进行增资。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：认为本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。一致同意本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易事项。
五、本次关联交易对公司的影响
慧程工程为自动化、信息化两化融合服务提供商，处于快速发展期。本次投资有利于公司搭建专业自动化、信息化解决方案提供平台，并带动公司传统元器件的销售，符合公司整体发展战略。
六、保荐机构核查意见
经查阅董事会审议该等事宜的议案及相关决议，独立董事发表的事前认可意见，及各方签署的《增资协议》，保荐机构认为：
1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构同意众业达本次对外投资暨关联交易事项。
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》的签字盖章页
保荐代表人：
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胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司2016年7月29日