关于银江股份有限公司
收购北京亚太安讯科技有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]33080014号
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关于银江股份有限公司
收购北京亚太安讯科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]33080014号银江股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的银江股份有限公司编制的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于北京亚太安讯科技有限责任公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是银江股份公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京亚太安讯科技有限责任公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京亚太安讯科技有限责任公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银江股份有限公司2015年度的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供银江股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谭争
中国·北京 中国注册会计师：沈雨
二〇一六年四月十五日
银江股份有限公司
关于北京亚太安讯科技有限责任公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，银江股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京亚太安讯科技有限责任公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司系在原杭州银江电子有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由银江科技集团有限公司和自然人张岩、柴志涛、王毅、杨富金、钱小鸿、樊锦祥、刘健、钱英、柳展、王剑伟作为发起人，注册资本为人民币4,000万元（每股面值人民币1元）。贵公司于2007年9月30日取得杭州市工商行政管理局核发的330100000003403号《企业法人营业执照》。
2007年12月，公司申请新增注册资本1,200万元，由新增法人股东浙江蓝山投资有限公司出资 500万元，新增自然人股东杨增荣出资 282万元，新增自然人股东李涛出资278万元，新增自然人股东章笠中出资 60万元，新增自然人股东乐秀夫出资80万元，变更后的注册资本为5,200万元。
2008年12月，钱英将其所持公司股份中的10万股转让给李正大、10万股转让给胡志宏，杨富金将其所持公司股份中的20万股转让给胡志宏；另外公司申请新增注册资本800万元，其中银江科技集团有限公司增资50万元，英特尔产品（成都）有限公司投资 500万元，浙江省科技风险投资有限公司投资 150万元，杭州青岛实业投资有限公司投资 100万元，变更后的注册资本为 6,000万元。
2009年 3月，杨增荣、张岩分别将其持有的 75万股股份转让给海通开元投资有限公司。
根据2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1032号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币8,000万元，已于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。
根据2009年度股东大会决议，公司以首次公开发行股票并上市后的总股本8,000万股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增8,000万股。变更后的注册资本为1.6亿元。
根据 2010年度股东大会决议，公司以总股本数 1.6亿股为基数，按每 10股由资本公积转增5股，共计转增8,000万股，变更后的注册资本2.4亿元。
根据 2012年 1月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会决议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司向股票期权激励对象定向发行股票。截止2014年12月31日，公司累计已向股票激励对象发行股票 5,113,600股。
根据公司2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 1633号”核准，公司向李欣发行 17,587,245股股份、向昆山中科昆开创业投资有限公司发行 1,362,518股股份、向兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,362,518股股份、向杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）发行 1,167,792股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行 973,254股股份、向陈兴华发行 762,143股股份、向颜廷健发行 58,626股股份、向于海燕发行 49,836股股份、向罗明发行 43,976股股份、向张晔发行 29,301股股份、向侯世勇发行 14,651股股份、向金鑫发行 14,651股股份、向张蓓发行 14,651股股份，以购买北京亚太安讯科技股份有限公司83.3333%的股权；同时向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司以 24元/股的发行价格非公开发行 8,333,333股（每股面值 1元）人民币普通股，本次定向增发股份共计新增公司股本31,774,495股（每股面值1元）。
公司首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2014年5月22日至2015年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期累计共行权2,655,000股。
2015年 5月 15日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。公司分红前总股本为277,243,495股，分红后总股本增至609,935,689股。
2015年 5月 15日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行不超过 5,000万股股票。由于公司于 2015年 6月 2日实施了以资本公积金每 10股转
增 12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行向财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、上海基金管理有限公司和云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）以23元/股的的发行价格非公开发行 43,391,304股（每股面值 1元）人民币普通股，本次定向增发股份共计新增公司股本43,391,304股（每股面值1元）。
由于亚太安讯未能完成2014年度的承诺业绩，根据公司与其签订的《盈利预测补偿协议》，公司于2015年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕原亚太安讯实际控制人李欣所持有的银江股份 5,074,307股回购股份注销手续。
公司首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年 6月 26日起至 2016年 1月 17日，截至 2015年 12月 31日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期累计共行权6,938,070股。
截至 2015年 12月 31日，本公司股本 655,190,756元，累计发行股票655,190,756股。
公司注册地址为浙江省杭州市益乐路 223号 1幢 1层；办公地址为浙江省杭州市西湖科技园西园八路2号银江软件园。
本公司及各子公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让、设计：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力、电子工程及产品，机电工程及产品：安全技术防范工程的设计、施工、维护：软件开发。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”），本公司、北京银江与李欣及亚太安讯公司共同签署了《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。本公司及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等 13名股东持有的亚太安讯公司合计100%股权，其中李欣持有亚太安讯公司75.03%股权，昆山中科等其他 12名股东持有亚太安讯公司24.97%股权。本次交易中，本公司以发行股票购买资产方式购买本公司83.3333%的股权、以现金 9,400万元购买本公司15.6667%的股权，全资孙公司北京银江以现金600万元购买亚太安讯公司1%的股权。
本次交易完成后，本公司将直接和间接持有亚太安讯公司100%股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年9月23日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等8项议案，同意本次重组事宜。
2013年12月30日，本公司取得中国证监会证监许可[2013]1633号《关于核准银江股份向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次重大资产重组及向李欣发行 17,587,245股股份、向昆山中科昆开创业投资有限公司发行1,362,518股股份、向兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,362,518股股份、向杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）发行1,167,792股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行973,254股股份、向陈兴华发行 762,143股股份、向颜廷健发行 58,626股股份、向于海燕发行 49,836股股份、向罗明发行 43,976股股份、向张晔发行 29,301股股份、向侯世勇发行14,651股股份、向金鑫发行14,651股股份、向张蓓发行 14,651股股份购买相关资产，合计发行 23,441,162股人民币普通股用于购买亚太安讯公司83.3333%的股权。亚太安讯公司剩余16.6667%股权现金支付对价为 10,000万元。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
金鑫、张蓓及昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司变更为本公司和本公司全资孙公司北京银江，交易资产交割完成。
2014年3月26日银江股份办理完毕向李欣等13名股东发行股份的股权登记手续，并于2014年3月24日支付了现金对价。
三、基于重大资产重组的盈利预测和亚太安讯公司原股东业绩承诺情况
1、基于重大资产重组的盈利预测的主要指标
亚太安讯公司在重大资产置换重组实施期间，利安达会计师事务所有限公司出具了利安达专字[2013]第 1186号盈利预测审核报告，亚太安讯公司 2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润预测数分别为4,873.00万元、4,918.99万元。
2、基于重大资产重组亚太安讯公司原股东业绩承诺情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2013]第139号《资产评估报告》，本公司在评估基准日2013年5月31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为24,825.19万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为60,273.00万元。根据本公司与亚太安讯公司原股东李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓及昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，经协商后交易价格最终按 60,000万元确定。亚太安讯公司原股东李欣承诺亚太安讯公司2013年度、2014年度、 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,000万元、5,750万元和6,613万元。
四、2015年度业绩承诺实现情况
亚太安讯公司2015年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 业绩承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,613.00 -412.37 7,025.37 -6.24%
说明：2015年度亚太安讯公司净利润金额为-364.51万元，非经常性损益金额为 47.86万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-412.37万元，2015年度亚太安讯公司未完成业绩承诺。
银江股份有限公司
二○一六年四月十五日