长江证券承销保荐有限公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
长江保荐声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请先锋新材的全体股东和广大投资者认真阅读先锋新材董事会发布的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请先锋新材的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对先锋新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 7重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10三、本次交易构成关联交易............................................................................... 11四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 11五、本次重组的支付方式................................................................................... 12六、交易标的估值作价情况简介....................................................................... 12七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 12八、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 13九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 26十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划........................................................................................................................... 26十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况................................... 27十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28重大风险提示.............................................................................................................. 30一、本次交易的审批风险................................................................................... 30二、实际控制人变更的风险............................................................................... 30三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 31四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险....................................................................................................................... 32五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................... 32六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险................................... 33
七、交易标的的定价风险................................................................................... 33八、关联交易的风险........................................................................................... 34九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险....................................................................................................................... 35十、标的公司退市的风险................................................................................... 36十一、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险................... 36十二、上市公司对关联法人提供担保的风险................................................... 37十三、标的公司资产减值的风险....................................................................... 37十四、股价波动风险........................................................................................... 38第一节本次交易概况................................................................................................ 39一、本次交易的背景及目的............................................................................... 39二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 40三、本次交易具体方案....................................................................................... 46四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 49第二节上市公司基本情况........................................................................................ 51一、上市公司基本情况....................................................................................... 51二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 52三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 55四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 55五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 56六、上市公司主要财务指标............................................................................... 57七、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 58八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明................................... 60第三节交易对方基本情况........................................................................................ 62一、交易对方基本情况....................................................................................... 62二、交易对方历史沿革....................................................................................... 62三、交易对方产权控制关系............................................................................... 63四、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 64五、主要业务发展状况....................................................................................... 64
六、最近两年简要财务报表及主要财务指标................................................... 64七、下属企业情况............................................................................................... 65八、交易对方与上市公司关联关系说明........................................................... 66九、其他事项说明............................................................................................... 66第四节交易标的基本情况........................................................................................ 67一、KRS公司基本情况 ...................................................................................... 67二、KRS公司的设立及其存续 .......................................................................... 67三、KRS公司股权结构及控制关系情况 .......................................................... 67四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况................................... 74五、诉讼、仲裁及相关处罚情况....................................................................... 87六、KRS公司主营业务发展情况 ...................................................................... 87七、KRS公司主要财务数据 .............................................................................. 88八、KRS公司出资及合法存续情况 .................................................................. 89九、KRS公司近三年的资产评估情况 .............................................................. 89十、KRS公司主要下属企业情况 ...................................................................... 92十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ............................................................................................................................... 92十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况....................................................................................................................... 92十三、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况........................................... 93第五节交易标的估值情况........................................................................................ 95一、估值的基本情况........................................................................................... 95二、对估值结论有重要影响的估值假设及声明............................................... 97三、资产基础法的估值情况............................................................................... 98四、市场法的估值情况..................................................................................... 113五、本次估值的特殊处理事项及其他对估值结论有重大影响的事项......... 115六、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ............................................................................................................................. 116七、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性分析............. 117
第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 122一、附条件生效的股份买卖协议..................................................................... 122二、借款合同补充协议..................................................................................... 124第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 125一、基本假设..................................................................................................... 125二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 125三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查..................................................................................................................... 127四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 128五、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见..................... 129六、对交易完成后上市公司的主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析................................................................................. 130七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................. 136八、对本次交易是否构成关联交易进行核查................................................. 137九、对本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票情况的核查................. 138第八节项目审核程序简介及项目审核意见.......................................................... 142一、长江保荐项目内核程序............................................................................. 142二、长江保荐内部审核意见............................................................................. 143三、独立财务顾问结论意见............................................................................. 143四、独立财务顾问承诺..................................................................................... 144
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
本独立财务顾问敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。
先锋新材为维持子公司 KRS公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。交易双方及KRS公司共同约定，自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。
如 KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
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||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||15,484.92|38,341.82|3,766.79|
|上市公司（2017年度/2017年末）||102,275.06|68,880.06|69,454.84|
|拟出售资产/上市公司相关指标||15.14%|55.66%|5.42%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|是|否|

根据上表，标的公司 KRS公司 2017年度营业收入占先锋新材 2017年度营业收入的55.66%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组的支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
六、交易标的估值作价情况简介
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币 -2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||86,883.33|82,459.12|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||38,106.35|28,017.75|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||48,776.98|54,441.37|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||49,837.35|54,441.37|68,782.13|58,743.13|
|||2018年1-10月||2017年度||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||50,193.17|23,351.57|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-19,542.23|-3,612.85|-901.19|1,367.07|
|净利润||-20,231.13|-4,301.75|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018年 10月 31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21万元和10,088.61万元，所有者权益增加5,664.40万元，变动幅度分别为-5.09%、-26.47%和11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018年 1-10月的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,929.38万元和14,273.11万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需
或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
如果在本报告出具之后，九州证券因卢先锋违约而对卢先锋质押给九州证券的先锋新材股票采取措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS公司股权向KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）由于股东、归结于股东持有的KRS的股权，或关于股东所持有的 KRS公司股权的应付款项所产生的 KRS公司的付款责任。
然而，根据K&L Gates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由ASIC托管，ASIC将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及 ASIC产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。
上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates根据对澳大利亚公司法（CorporationAct）的严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）所认可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以
及 KRS公司的母公司对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供K&L Gates核查。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至本报告签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合先锋新材、香港圣泰戈伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申先锋新材控股股东、实请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或际控制人、全体董事、重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
监事及高级管理人员 和连带的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈先锋乳业
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
先锋乳业及其控股股东 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及开心投资 规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存
在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其
控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞先锋乳业实际控制人、
争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公董事卢先锋
司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。
此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即与KRS公司存在相同或者相类似业务，本人会将KRS公司股份转让，
避免其与先锋新材产生同业竞争。
（三）规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公先锋乳业及其控股股东
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为开心投资
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及开心投资实际控制人卢规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市先锋 公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本
人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其
中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

香港圣泰戈依法持有KRS公司84.35%的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其先锋新材、香港圣泰戈他方式持有KRS公司84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有 KRS公司的股份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后：
1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制先锋新材控股股东、实的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在际控制人卢先锋 先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的独立性。
2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、
监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本人保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业之间完全独立。
3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务的独立性。
4、保证先锋新材的机构独立。
（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保先锋新材的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不以任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可
作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人将继续确保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保先锋新材业务独立。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生已出具说明，原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018年 12月 26日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。
2019年1月28日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群就所持先锋新材股票的减持计划如下：
自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超过35,917,618股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。
其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008）公告之日起 15个交易日后的 6个月内实施，且在任意连续九十个自
然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。
卢先锋的其他一致行动人卢成坤亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如下：
自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
公司董事、监事及高级管理人员中，除卢先锋以外，仅董事会秘书熊军持有公司股份，熊军已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
除上述持股事项外，公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次重组对2017年度、2018年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|||2018年1-10月||2017年度||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|股本（万股）||47,400.00|47,400.00|47,400.00|47,400.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|

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|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.39|-0.09|-0.06|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-0.06元/股增至0.02元/股，2018年1-10月的基本每股收益将由交易前的-0.39元增至-0.09元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组过度期间的损益归属
本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。
重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019年 3月 15日，香港圣泰戈与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容
二、实际控制人变更的风险
截至本报告签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103股，占公司总股本26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000股，占所持有公司股份总数的89.42%。其中，卢先锋将其持有的 67,380,000股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为18,240万元，质押股份购回交易日为2018年6月6日，目前已经处于逾期状态。
本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人卢先锋帮助上市公司剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。如果卢先锋无法与上述股份质押的质权人九州证券就股份回购及还款事项达成一致，九州证券有权就质押股份采取处置措施，并依约要求卢先锋先生向其支付违约金。因此，卢先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。
上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的相关内容。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
（一）一般风险事项
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在《关于筹划重大事项的提示性公告》披露前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）特殊风险事项
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s
TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。
特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致KRS公司股东将无法从公开途径得知KRS间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS公司小股东利益造成重大不利影响；
（2）根据对澳洲公司法（CorporationAct）的解释及适用，当卢先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3）KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失对于 KRS公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，上市公司主营业务仍然为阳光面料产品的生产和销售，出售后的 KRS公司则依然在澳大利亚从事原窗饰等产品的零售业务。尽管拟出售资产所涉及的业务于报告期内未对上市公司产生正向的利润贡献，但其营业收入占上市公司营业收入的50%以上，资产总额占上市公司总资产的比重亦较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化以及营业收入、资产规模下降所带来的风险。
五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
在 KRS公司正常运营过程中，上市公司通过全资子公司香港圣泰戈以借款的形式对KRS公司进行了大量财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自本次重大资产重组涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
本次交易完成后，KRS公司对先锋新材全资子公司香港圣泰戈的上述债务将形成关联方对上市公司的资金占用，在 KRS公司或者先锋乳业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。若上述债务无法最终按期清偿，将导致上市公司及全体股东利益受到损害。
六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险
根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起 30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
从 KRS公司目前的经营状况来看，其短期内难以扭亏为盈，如果其无法根据约定偿还上述本息，则本次交易的交易对方先锋乳业将承担补充偿还责任。虽然先锋乳业持有澳大利亚Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权，拥有较为稀缺的澳大利亚牧场资源，且有较为稳定的收入来源，但是如果先锋乳业无法进一步提高盈利能力、融资能力，将导致其无法按期代为偿还上述债务本息，存在按期履约的风险。
七、交易标的的定价风险
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用
资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
尽管估值机构声明其在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、所在国家及地区政策及行业监管变化，导致标的资产估值发生变化，敬请投资者注意。
八、关联交易的风险
由于KRS公司后期拟不再进行生产业务，故KRS公司于2018年将1,536.95万元的原材料出售给上市公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司。
本次交易完成后，若上市公司及其控股子公司应KRS公司的要求，为 KRS公司提供遮阳成品的加工组装服务，并将其销售给 KRS公司时，将新增经常性关联交易。因此本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
此外，鉴于 KRS公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保障上述关联交易发生后货款的回收：
1、本次交易完成后，上市公司在向KRS公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；
2、上述交易发生后，上市公司将与KRS公司持续保持沟通，及时了解 KRS公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；
3、如果有证据表明KRS公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。
尽管上市公司将采取上述措施保障货款的回收，但是如果 KRS公司届时财务状况持续恶化，或者无法保持持续经营能力，上述关联交易发生后标的公司还存在一定的履约风险，导致上市公司无法及时回收相应货款。
九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险
标的公司KRS公司为澳交所（ASX）上市公司，其2018年半年度财务报告
需由审计机构安永会计师事务所（Ernst&Young）进行审阅。需要指出的是，安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，主要原因为：第一，2018年 1-6月，KRS公司亏损严重，截至 2018年 6月 30日，已经资不抵债，并且流动负债高于流动资产，营运资金短缺，公司持续经营能力存在重大不确定性。尽管 KRS公司管理层制定了改善公司经营状况的发展战略，但是截至审阅报告出具日，会计师无法获取充分的证据来证明公司的经营状况能够得到有效的改善，公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
第二，在对 KRS公司进行半年度报告审阅时，安永认为 KRS公司 2018年半年度的存货记录存在不准确的情况，会计师没有对截至2018年6月30日的存货进行盘点，无法采取充分的替代程序来核查KRS公司价值约730.20万澳币存货的真实性。
此外，根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即“标的公司2018年1-10月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS公司制定了相关
对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，中审众环对 KRS公司报告期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，特提请投资者注意。
十、标的公司退市的风险
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年 1-10月亦已经累计亏损 10,583.19万元，短期内扭亏为盈的可能性较低。澳交所上市规则规定，上市公司需具备一定的运营水平和财务状况以维持其上市地位，若 KRS公司经营和财务状况持续恶化，无法满足相应的持续经营的要求，可能被澳交所要求退市。
虽然 KRS公司作为本次交易的标的公司，其退市与否不会对本次交易造成实质性障碍，但是若其在本次交易最终实施完成前被强制退市，则将对 KRS公司股东的变更登记等相关流程和手续产生一定的影响，对交易双方就《股份买卖协议》的履行产生一定的影响。
十一、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险
根据上市公司签署的正在履行的借款合同和担保合同，上市公司进行资产处置需事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行（作为债权人）、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（作为担保权人）的书面同意。上市公司已向前述两家银行发出了书面通知，载明若两家银行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与上市公司取得书面联系，如至届满日上市公司未收到相关书面函件，则视为两家银行同意本次交易。截至本报告签署日，上市公司尚未收到两家银行回复的相关书面函件，亦未取得两家银行关于同意本次交易的书面文件。根据先锋新材与上述两家银行签署的《流动资金借款合同》《最高
额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得两家银行的事先书面同意，两家银行仅能根据合同约定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需上述两家银行的批准。以上情况详见本报告“重大事项提示”之“八/（四）债权人和担保权人的事先书面同意”的相关内容。
但是，需要提请注意的是，虽然上述两家银行的事先书面同意并非本次交易的前提条件，且先锋新材亦已经寄送了相关书面通知，并与银行具体经办人员进行了沟通，但是仍存在上述两家银行根据合同约定追究先锋新材法律责任的风险。
十二、上市公司对关联法人提供担保的风险
2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.6亿元。对外担保系对开心投资担保6.2亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。
2019年3月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
综上，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资和先锋弘业无法按期履行相关偿债义务，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。
十三、标的公司资产减值的风险
（一）存货减值的风险
由于标的公司的子公司 CurtainWonderland经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店持续亏损，存在关店的可能。标的公司管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计提了减值，导致标的公司报告期末存货跌价损失较高。如标的公司库存商品的滞销状况在未来没有好转，则标的公司存在进一步计提存货减值的风险。
（二）标的公司坏账风险
KRS公司为零售类企业，由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及少数定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款，因此 KRS公司的应收账款金额较小，根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备。2018年1-10月，KRS公司确认坏账损失301.18万元，主要是由于重要子公司 Curtain Wonderland的管理层人员流失，窗帘定制业务中的后续收款工作公司没有人员负责，并且部分客户资料由于人员变动交接时遗失，该部分客户的尾款回收具有极大不确定性，因此，最近一期增加了坏账准备的计提。
十四、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的资产持续亏损，未来盈利能力不确定
本次重大资产出售的标的资产为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS公司84.35%的股份，KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，是先锋新材于 2014年收购的澳大利亚上市公司。2016年、2017年和 2018年 1-10月，KRS公司净利润折合人民币分别为-383.03万元、-5,074.79万元和-10,583.19万元。鉴于企业文化差异、当地消费市场影响、连锁店租金成本固定等因素，KRS公司亏损额不断加大，且短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。由于 KRS公司未来盈利能力具有一定的不确定性，可能导致先锋新材整体盈利预期下调。
2、公司对阳光面料业务更为熟悉
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的阳光面料产品符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域亦具有较高的知名度。
公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。
（二）本次交易的目的
1、集中资源发展阳光面料业务，增强盈利能力
本次交易结束后，公司将基于前期在资金、技术、产能上的积累，着力发展更为熟悉的阳光面料业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，同时继续优化产品生产流程和工艺，提升产品的价格竞争优势。随着公司资源不断向阳光面料相关业务集中，预计相关产品的盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、减少海外遮阳成品业务的投资力度，降低盈利能力不确定的负面影响
在目标资产连续亏损且未来盈利能力不确定的背景下，通过本次交易，公司对汇率风险较高、跨国并购企业整合的投入大、产业上下游整合的成本高的海外 KRS公司相关业务进行战略性放弃，减少对该业务的投资力度，以降低相关业务盈利能力不确定对上市公司的负面影响，从而调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的
股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
如果在本报告出具之后，九州证券因卢先锋违约而对卢先锋质押给九州证券的先锋新材股票采取措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，特定情形包括：（1）将KRS公司股权向 KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）由于股东、归结于股东持有的KRS的股权，或关于股东所持有的KRS公司股权的应付款项所产生的KRS公司的付款责任。然而，根据K&LGates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。
特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）根据对澳洲公司法（CorporationAct）的解释及适用，当卢先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS公司的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及KRS公司母公司对KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3）KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不成为本次交易实施的风险。除上述合同外，KRS管理层并未提供其他合同供K&L Gates核查，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易需要第三方同意的重大合同。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至本报告签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得
中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价
人民币1元。
截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，其具体情况见本报告之“第三节交易对方基本情况”
（三）标的资产及其估值和定价
本次交易的标的资产为先锋新材通过其全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份，KRS公司的具体情况见本报告之“第四节交易标的基本情况”。
根据估值机构出具的《估值报告》（（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）），截至估值基准日2018年10月31日，KRS公司的全部股份价值为人民币-2,865.36万元，对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
标的资产估值的具体过程见本报告之“第五节交易标的估值情况”。
（四）支付方式
本次交易将采取现金交易方式。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||15,484.92|38,341.82|3,766.79|
|上市公司（2017年度/2017年末）||102,275.06|68,880.06|69,454.84|
|拟出售资产/上市公司相关指标||15.14%|55.66%|5.42%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|是|否|

根据上表，标的公司 KRS公司 2017年度营业收入占先锋新材 2017年度营业收入的55.66%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为先锋乳业，交易标的为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%的股份。香港圣泰戈是上市公司的全资子公司，先
锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的企业，根据《上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS公司84.35%的股份，不涉及上市公司股份变动。截至本报告签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股9,787,500股，占股份总额的2.06%；卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和、卢成坤构成一致行动人关系。
因此，本次交易前后，卢先锋均为上市公司的实际控制人，上市公司控制权不会因本次交易发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||86,883.33|82,459.12|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||38,106.35|28,017.75|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||48,776.98|54,441.37|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||49,837.35|54,441.37|68,782.13|58,743.13|
|||2018年1-10月||2017年度||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||50,193.17|23,351.57|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-19,542.23|-3,612.85|-901.19|1,367.07|
|净利润||-20,231.13|-4,301.75|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018年 10月 31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21万元和10,088.61万元，所有者权益增加5,664.40万元，变动幅度分别为-5.09%、-26.47%和11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018年 1-10月的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,929.38万元和14,273.11万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称：NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
曾用名：宁波先锋工贸有限公司
法定代表人：卢先锋
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：先锋新材
股票代码：300163
成立日期：2003年3月7日
注册资本：474,000,000元
注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
经营范围：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐蓬、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0574-88003135
传真：0574-88003131
邮政编码：315127
电子邮箱：xj622972@sina.com
公司网址：http://www.aplus.cn
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制前股本变动
宁波先锋新材料股份有限公司原名“宁波先锋工贸有限公司”，于 2003年 3月 7日由自然人卢先锋、徐国芳共同出资设立。公司成立时注册资本为人民币 1,500,000元。其中，卢先锋出资1,350,000元，占公司注册资本的90％；徐国芳出资150,000元，占公司注册资本的10％。
2006年 6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年 11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币 5,035.5万元。
（二）公司改制
2008年 1月 20日，经先锋工贸 2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），截至 2007年 12月 31日，先锋工贸经审计的净资产为 5,450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以 2007年 12月 31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成 5,035.5万股，每股 1.00元，余额 414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。并于 2008年 2月 19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330212000021906的《企业法人营
业执照》。
（三）公司改制后至首次公开发行并上市前的股本变动
1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至 5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由 5,035.5万增加至 5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于 2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年 4月 28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司 26万股权以 104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳君；
股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司 10万股权以 10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司40万股权以 40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司10万股权以10.36万元的价格转让给张伟；
股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司 40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年 6月 23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿
将其持有公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟祖；
股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。
4、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司 10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公证处 2010年 8月 4日出具的（2010）浙甬业证民字第 5607号《公证书》，邬篯令持有的10万股权由其配偶杨小翠继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）公司首次公开发行并上市
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836号文）的核准，先锋新材公开发行不超过 20,000,000股新股。2011年1月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）16号），公司于 2011年 1月 13日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为 7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。
（五）公司上市后股本变动
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年 4月 18日，公司 2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转
增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至 15,800万股。
该分配方案已经于 2014年 6月 17日实施完毕，并于 2014年 7月 1日办理了工商变更登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本 15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至 47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股 9,787,500股，占股份总额的2.06%；
卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和、卢成坤构成一致行动人关系。
最近六十个月，卢先锋始终为上市公司之实际控制人，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
上市公司于2017年10月开始拟同时实施一次重大资产出售和重大资产购买（出售和购买构成不可分割的共同组成部分）。根据该次交易方案，先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价；同时先锋新材拟以增资的方式取得四明投资51%的股权和购买梵帝贸易51%
的股权。
后鉴于国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，经充分审慎研究，认为继续推进本次重大资产重组已不具可行性，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018年 9月 21日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了终止上述重大资产重组事项的相关决议。
五、上市公司主营业务发展情况
先锋新材主要从事阳光面料和遮阳成品的研发、生产和销售。
（一）阳光面料
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀包覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。产品可应用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时也可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
（二）遮阳成品
公司通过其全资子公司香港圣泰戈间接控制的 KRS公司，即本次交易的标的公司，负责遮阳成品在澳洲的销售，其主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，其零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行。
公司近三年主营业务收入情况见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年||
||||占营业收入比重||占营业收入比重||占营业收入比重|
|||金额||金额||金额||
|营业收入合计||688,800,571.33|100%|762,039,939.88|100%|743,446,727.69|100%|
||分行业|||||||
|阳光面料制造业||305,382,419.22|44.34%|302,607,634.91|39.71%|274,621,472.30|36.94%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|遮阳成品||383,418,152.11|55.66%|418,335,367.47|54.90%|464,878,765.34|62.53%|
|汽车零配件信息服务||-|-|41,096,937.50|5.39%|3,946,490.05|0.53%|
||分产品|||||||
|阳光面料||305,382,419.22|44.34%|302,607,634.91|39.71%|274,621,472.30|36.94%|
|窗饰及遮阳||383,418,152.11|55.66%|418,335,367.47|54.90%|464,878,765.34|62.53%|
|汽车零配件信息服务||-|-|41,096,937.50|5.39%|3,946,490.05|0.53%|
||分地区|||||||
|中国大陆地区||94,018,419.59|13.65%|133,281,713.93|17.49%|97,482,356.07|13.11%|
|中国大陆以外的国家及地区||594,782,151.74|86.35%|628,758,225.95|82.51%|645,964,371.62|86.89%|

注：2017年 6月，因先锋新材免除其子公司上海盖世网络技术有限公司高管职务，引发了该公司高管与先锋新材的冲突和纠纷，并实质上导致了先锋新材无法对该子公司行使控制权，故2017年未将该子公司纳入合并范围。
注2：2018年4月25日上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材和上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》。截至2018年6月7日，先锋新材已经收到上述全部股权转让款合计6,893万元。
六、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计||38,636.54|48,751.59|42,147.31|
|非流动资产合计||63,638.53|74,248.50|73,855.31|
|资产合计||102,275.06|123,000.10|116,002.62|
|流动负债合计||12,482.58|44,673.24|26,792.13|
|非流动负债合计||20,337.64|2,660.45|20,011.24|
|负债合计||32,820.22|47,333.69|46,803.38|
|所有者权益合计||69,454.84|75,666.41|69,199.25|

注：上市公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日财务数据分别
取自其2015-2017年度审计报告。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||68,880.06|76,203.99|74,344.67|
|营业利润||-1,418.81|5,866.20|2,616.78|
|利润总额||-901.19|8,253.82|3,267.94|
|净利润||-3,525.82|7,123.67|2,980.90|

注：上市公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务数据分别取自其 2015-2017年度审计报告。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,073.18|14,655.06|4,406.41|
|投资活动产生的现金流量净额||417.26|-3,128.95|-19,202.49|
|筹资活动产生的现金流量净额||-13,620.80|-3,082.04|9,475.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-46.80|324.97|83.32|
|现金及现金等价物净增加额||-12,177.17|8,769.04|-5,237.74|

注：上市公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务数据分别取自其 2015-2017年度审计报告。
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
||项目||||
|流动比率||3.10|1.09|1.57|
|速动比率||1.73|0.69|0.80|
|资产负债率||32.09|38.48|40.35|
|应收账款周转率（次/年）||5.84|7.14|8.66|
|存货周转率（次/年）||2.05|1.87|2.03|
|毛利率（%）||43.26|48.01|47.38|
|基本每股收益（元/股）||-0.06|0.14|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.07|0.10|0.06|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总
额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股 9,787,500股，占股份总额的2.06%；
卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和、卢成坤构成一致行动人关系，即卢先锋及其一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权接近30%。虽然卢先锋及其一致行动人合计持股比例未达到50%，但结合上市公司目前的股权结构来看，其持有的股份所享有的表决权可以认为足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，从卢先锋对上市公司经营决策的实际控制力来看，其亦能在实质上控制上市公司。
综上，卢先锋系先锋新材的控股股东及实际控制人，且最近五年以来，公司实际控制人未发生变化。
卢先锋：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年开始从事国际商品贸易。2003年创立公司前身——宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自公司上市至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，为公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人股份质押情况
截至本报告签署日，卢先锋持有的先锋新材股份的质押情形如下：
1、根据卢先锋与九州证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》、《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（初始交易）、《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》、若干《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（补充质押交易）等文件，截至目前，卢先锋合计将其持有的先锋新材6,738万股股份质押给九州证券，质押股份购回交易日为2018年6月6日。截至本报告签署日，卢先锋已经逾期。根据《股票质押式回购交易业务协议》第三十六条的规定，九州证券有权对质押股份采取如下措施：对于无限售条件股份，及时通知卢先锋及深交所并向深交所交易系统提交违约处置电子指令直接处置质押股份；对于仍处于限售期的有限售条件股份，可通过拍卖或等待解禁后处置等方式处置。
根据上述情况，如果卢先锋无法与上述股份质押的质权人九州证券就股份回购及还款事项达成一致，九州证券有权就质押股份采取违约处置措施，并依约要
求卢先锋先生向其支付违约金。根据卢先锋和上市公司书面说明，经卢先锋与九州证券友好协商，九州证券尚未因卢先锋处于逾期状态而就上述质押股份采取任何处置措施，九州证券与卢先锋之间亦不存在限制卢先锋对先锋新材的作为股东的表决权的任何约定。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关股东名册，股东名册中未显示上述质押股份已被处置。
2、根据卢先锋与林宜生（质权人）签署的编号为 LXFZY201811-01的《股票质押合同》，卢先锋将其持有的先锋新材 4,470万股股份质押给林宜生，作为双方签署的编号为LXFJK201811-01的《借款合同》的担保。根据《股票质押合同》的规定，如果质押期间内任一交易日收盘后，履约担保比例低于设立的预警线，卢先锋应在T+2个交易日的 13:00前追加保证金或在T+2个交易日的13:00前追加质押股票；如果出现合同 11.1条约定情形（包括但不限于借款人违反《借款合同》的约定、卢先锋未能按照《股票质押合同》的约定追加质押物或保证金的和/或违反《股票质押合同》其他约定的）的，林宜生有权依据国家相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与卢先锋协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
截至本报告签署日，上述编号为LXFJK201811-01的《借款合同》项下的借款尚未到期。先锋新材目前的股价亦不低于预警线，因此卢先锋不需要追加质押股票。
综上所述，截至本报告签署日，卢先锋仍为先锋新材的实际控制人。但是，如果九州证券根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定对卢先锋质押的 6,738万股股份（占先锋新材股权比例14.22%）进行处置，则可能导致在极端情况下卢先锋与其一致行动人徐佩飞（卢先锋配偶）、卢亚群（卢先锋之妹）、卢成坤（卢先锋之父）合计持有的先锋新材股权比例降低至15.22%，从而影响卢先锋对先锋新材的实际控制能力。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
最近十二个月内，由于上市公司“2017年业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时”等原因致使上市公司及其控股股东、实际控制人卢先锋先生收到过深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年8月28日下发的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第 98号）。就该监管函所涉事项，上市公司已经及时完整了整改，并进行了相应信息披露，未涉及到证券交易所公开谴责，亦不属于重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|先锋乳业集团有限公司|
|英文名称|VAN DAIRY (HONGKONG) GROUP LIMITED|
|公司类别|私人股份有限公司|
|董事|卢先锋|
|公司编号|2317353|
|已发行股本|100,000,000股 (普通股)|
|注册地址|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WANHK|
|办公地址|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WANHK|
|成立日期|2015年12月9日|

二、交易对方历史沿革
2015年12月9日，公司前身四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353的《公司注册证明书》。四明投资注册资本为10,000港币，并经过了吴福良会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|高建儿||10,000|100%|

 2015年12月22日，高建儿将其持有的四明投资100%股权转让给开心投资并履行了当地的相关法律程序；2015年 12月 22日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，四明投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|开心投资|10,000|100%|

 2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。根据该协议，甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方1亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益，此次变更后，四明投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|开心投资||100,000,000|100%|

 2018年 10月 14日，四明投资更名为先锋乳业集团有限公司，香港公司注册处出具了《公司更改名称证明书》，就该更名事宜予以备案确认。
三、交易对方产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，先锋乳业的股权结构图如下：
卢先锋 徐佩飞
99% 1%
先锋弘业
100%
开心投资
100%
先锋乳业
（二）主要股东及实际控制人情况
开心投资持有先锋乳业100%的股权，为先锋乳业的控股股东。先锋弘业持有开心投资100%的股权，卢先锋持有先锋弘业99%的股权，因此卢先锋为先锋乳业的实际控制人。
四、最近三年注册资本变化情况
交易对方前身四明投资成立于 2015年 12月，成立时注册资本为 10,000港币。
2016年3月31日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、MoonLake（丙方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起6个月内，乙方将向甲方发行9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。上述债转股事项完成后，公司已缴或视作已缴的股本总金额为港币138,394.6万元。
此后至本报告签署日，交易对方未发生注册资本变化情况。
五、主要业务发展状况
先锋乳业原名为香港四明投资有限公司，为投资型公司，公司本身不开展实质性经营业务。截至本报告签署日，其持有澳大利亚 Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权和Van Milk PtyLt（d以下简称“VanMilk”）100%股权。其中，Moon Lake主要从事牧场经营、奶牛养殖以及原奶的生产和销售业务，Van Milk主要从事澳洲鲜牛奶及乳制品的出口业务。
六、最近两年简要财务报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|项目|||

||||
|-|-|-|
|流动资产|11,424.74|11,781.79|
|非流动资产|115,519.86|109,421.48|
|资产合计|126,944.60|121,202.67|
|流动负债|3,649.44|3,449.43|
|非流动负债|36,497.63|35,161.38|
|负债合计|40,147.07|38,610.81|
|所有者权益合计|86,797.53|82,591.85|
|营业收入|26,346.14|18,239.04|
|利润总额|-1,147.81|-33,319.33|
|净利润|-916.97|-33,319.33|
|经营活动产生的现金流量净额|1,102.09|-31.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,370.99|-141,393.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,132.60|147,732.16|
|现金及现金等价物净增加额|-1,397.54|5,452.59|
|销售毛利|4,017.92|2,108.28|
|毛利率（%）|15.25|11.56|
|资产负债率（%）|31.63|31.86|
|流动比率|3.13|3.42|

注1：上述财务数据中，2016年度的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务数据未经审计。
注2：2016年度亏损达-33,319.33万元的主要原因为MoonLake收购VDL整体业务溢价形成的商誉于2016年度全额计提减值，减值准备32,888.61万元，大幅度减少了2016年度净利润。
七、下属企业情况
截至本报告签署日，先锋乳业下属子公司有 Moon Lake和VanMilk，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本|所在地|主营业务|持股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（澳元）|||比例|
|1|Moon Lake|2015年10月30日|233,060,010|澳大利亚|牧场经营、奶牛养殖以及原奶的生产和销售|100%|
|2|Van Milk|2016年4月27日|100|澳大利亚|澳洲鲜牛奶及乳制品的出口业务|100%|

八、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易的交易对方为先锋乳业，而上市公司的实际控制人卢先锋亦为先锋乳业的实际控制人，因此交易对方与上市公司之间存在关联关系。
九、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、KRS公司基本情况
公司名称：Kresta Holdings Limited
注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090，Australia
成立日期：1955年6月17日
公司类型：澳大利亚上市公司
澳交所代码：KRS
公司代码：008 675 803
商业代码：26 008 675 803
已发行股数：150,258,518股
上市日期：1971年8月9日
二、KRS公司的设立及其存续
根据澳大利亚法律合规报告，标的公司成立于 1955年 6月 17日，并于1996年11月14日更名为“Kresta HoldingsLimited”，并一直沿用至今。标的公司的现注册地址与主营业务地址为“380 Victoria Road Malaga WA 6090，Australia”。
标的公司现任董事为 XianfengLu（卢先锋）、MingmingZhang、LiDing、YongjiuXu和 WenQian，秘书为MingmingZhang。
根据澳大利亚法律合规报告，标的公司为澳交所上市的公司；根据K&L Gates在 ASIC检索的结果显示，标的公司依据澳大利亚法律合法成立并有效存续，已发行股份的股款已缴足，截至2019年2月1日标的公司不涉及破产程序。
三、KRS公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
标的公司的控股股东为圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为
SUNTARGET (HONGKONG) TRADING COLIMITED，香港圣泰戈是先锋新材的全资子公司。标的公司的股权结构图如下：
宁波先锋新材料股份有限公司
100%
圣泰戈（香港）贸易有限公司 其他股东
84.35% 15.65%
Kresta Holdings Limited
截至本报告签署日，标的公司持股比例在5%以上的股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|||持股比例（%）|
||股东名称|持股数量（股）||
|1|SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO LIMITED|126,741,799|84.35|
|2|TIAN YUAN(MEL) PTY LTD|8,530,469|5.68|
|合计||135,272,268.00|90.03|

（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东相关情况
截至本报告签署日，先锋新材的全资子公司香港圣泰戈持有KRS公司84.35%的股份，是KRS公司的控股股东。
本次重组的交易方案为先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，因此香港圣泰戈为本次交易中标的资产的直接出售主体。香港圣泰戈的基本情况如下：
（1）基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|圣泰戈（香港）贸易有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|英文名称|SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO., LIMITED|||
|注册证书编号|1309448|||
|成立日期|2009年2月25日|||
|已发行股本|10,000股（普通股）|||
|住所|Room 2105, JNB804, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street,ChaiWan, Hong Kong.|||
|公司类别|私人公司|||
|股东信息|股东名称|持股量（股）|持股比例|
||宁波先锋新材料股份有限公司|10,000|100%|

（2）历史沿革简介
2008年1月30日，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）董事会决议决定设立香港子公司，在东亚地区推广和销售公司的产品。
2009年2月25日，公司正式成立圣泰戈（香港）贸易有限公司（SUNTARGET（HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED），注册资本为1万港币，注册地为香港，先锋新材料100%持股。
2009年 5月 7日，国家外汇管理局宁波市分局出具《关于宁波先锋工贸有限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》（甬汇审【2009】03号），通过外汇资金来源审查。
2009年 5月 25日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第【3302200900009】号），批准设立圣泰戈（香港）贸易有限公司，全部由中方投资。
（3）香港圣泰戈取得KRS公司股份的情况说明
2014年7月14日，香港圣泰戈向澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚证券投资委员会（ASIC）以及目标公司作出了要约人陈述，并在澳交所网站进行了公告，启动要约收购流程。在此之前，香港圣泰戈通过协议转让及二级市场购入的方式已经持有目标公司 KRS公司18.85%的股份。
2014年7月29日至2014年8月29日，香港圣泰戈进行场内全面要约，
要约价格为 0.23澳元/股。2014年 9月 1日，香港圣泰戈在澳交所网站公告，
截至 2014年 8月 29日，香港圣泰戈针对 KRS公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，香港圣泰戈累计持有的 KRS公司股份数为 126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%。
4、实施本次交易的主体资格
根据龙杨律师行出具的香港法律意见书，先锋新材为圣泰戈（香港）贸易有限公司的股东，持股比例为100%。根据香港法律意见书，截至 2019年 1月 9日，香港圣泰戈为依法设立并有效存续的私人有限公司，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止或者解散的情形，没有任何涉及香港圣泰戈股份的纠纷或者潜在纠纷，香港圣泰戈的股份没有被质押予第三方、没有被查封、冻结或其权利被限制的情况，具备实施本次交易的主体资格。
2、实际控制人相关情况
截至本报告签署日，卢先锋先生是 KRS公司的实际控制人。卢先锋先生的个人情况见本报告之“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
（三）KRS公司的子公司情况
截至本报告签署日，KRS公司共有12家子公司，均为全资子公司，其中一级子公司4家，具体结构如下：
KRESTA HOLDINGS LIMITED
Finmar Pty Ltd Kresta Blinds (Holdings) Pty Ltd Mardo Australia Pty Ltd Sandelle Pty Ltd
Kresta Blinds Ltd Twighlight Sun Pty Ltd Curtain Wonderland Pty Ltd Kresta Blinds Int'l Pty Ltd Mardo International Pty Ltd
Kedena Holdings Pty Ltd
Sharatan Pty Ltd
Blind Wholesalers, Distrubtors and Manufacturers Pty Ltd
上述12家子公司基本情况如下：
1、FINMAR PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|FINMAR PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1982年12月23日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009056866|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|12009056866|
|已发行股份数|1,100,000股|

2、KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1984年9月18日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009109504|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|26009109504|
|已发行股份数|24,941,667股|

3、KRESTA BLINDS LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1984年4月27日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009093038|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|51009093038|
|已发行股份数|200,000股|

4、KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED
|||
|-|-|
|公司名称|KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1985年2月27日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009123657|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|14009123657|
|已发行股份数|2股|

5、KEDENA HOLDINGS PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|KEDENA HOLDINGS PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1986年6月24日|

|||
|-|-|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009183902|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|83009183902|
|已发行股份数|200,000股|

6、SHARATAN PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|SHARATAN PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1986年12月11日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009209312|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|68009209312|
|已发行股份数|10股|

7、BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS& MANUFACTURERS PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS &MANUFACTURERS PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1999年2月18日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|086356158|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|50086356158|
|已发行股份数|1股|

8、MARDO AUSTRALIA PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|MARDO AUSTRALIA PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1992年2月6日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|054992102|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|54054992102|
|已发行股份数|520,000股|

9、TWIGHLIGHT SUN PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|TWIGHLIGHT SUN PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1998年7月23日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|083554009|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|71083554009|
|已发行股份数|1,000股|

10、MARDO INTERNATIONAL PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|MARDO INTERNATIONAL PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1998年8月21日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|084003967|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|67084003967|
|已发行股份数|4股|

11、SANDELLE PTY LTD
|||
|-|-|
|公司名称|SANDELLE PTY LTD|
|注册地|澳大利亚，西澳大利亚州|
|注册日期|1990年3月29日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009446708|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|66009446708|
|已发行股份数|1,000股|

12、CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.
|||
|-|-|
|公司名称|CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.|
|注册地|澳大利亚，昆士兰州|
|注册日期|1975年6月25日|
|澳大利亚公司号码（A.C.N.）|009940783|
|澳大利亚业务号码（A.B.N.）|58009940783|
|已发行股份数|100股|

（四）公司章程或相关协议对本次交易的影响
KRS公司的《公司章程》第29.5条款就“拒绝登记股份转让”规定如下：
“董事会：
a.仅当在该拒绝不会违反上市规则或 SCH商业规则时可以拒绝登记股权转让；
b.根据公司法第259C条，不得登记一方向公司之子公司的股份转让；以及 c.若公司法、上市规则或 SCH商业规则禁止登记，则不得对转让进行登记。
若董事会拒绝股份登记转让，则公司须在该转让送交公司之日后五（5）个工作日内将拒绝及拒绝的原因通知登记方。”
除此以外，KRS公司《公司章程》规定内容不会对本次交易产生影响。
（五）高级管理人员的安排
标的资产交割完成后，KRS公司及其下属公司现有职工将维持与KRS公司及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易未对标的公司高级管理人员安排作出特殊约定。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，标的公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2018年10月31日，KRS公司资产总额共计8,997.20万元，具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：||||
|货币资金||1,195.82|13.29%|
|应收票据及应收账款||405.40|4.51%|
|预付款项||668.51|7.43%|
|其他应收款||12.01|0.13%|
|存货||2,636.03|29.30%|
|流动资产合计||4,917.77|54.66%|
|非流动资产：||||
|固定资产||3,317.17|36.87%|
|在建工程||12.25|0.14%|
|无形资产||174.02|1.93%|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用||572.58|6.36%|
|递延所得税资产||-|-|
|其他非流动资产||3.42|0.04%|
|非流动资产合计||4,079.43|45.34%|
|资产总计||8,997.20|100.00%|

1、自有的土地房产
截至 2018年 10月 31日，标的公司名下无不动产，标的公司控股子公司
Mardo International名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西维多利亚路
380号（产权证书序号：第 2606卷 480册）和位于西澳马拉加 Beringarra大道23号（产权证书序号：第 2183卷第527册）的不动产。
2、租赁权益
截至 2018年 10月 31日，KRS公司及其控股子公司拥有的租赁权益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||地址|出租人|承租人|开始时间|
|Unit 7, Tawa Drive TradeCentre, Tawa Drive, AlbanyAUCKLAND||Eureka HoldingsLimited|Kresta BlindsInternational PtyLtd|2010-6-1|
|1301 Gympie Road, Aspley,QLD 4034||DemigreInvestments Pty LtdA.C.N 009 733 493|Kresta BlindsLtd|2008-12-1|
|Unit C, 59 Carbine Road, MTWELLINGTON||GT & AWadsworth|Kresta BlindsInternational PtyLtd|2009-9-1|
|Shop 117A, Belrose SuperCentre, Cnr Forest Way &Mona Vale Rd, Belrose NSW2085||Aventus BelrosePty Ltd|Kresta BlindsLimited|2018-11-25|
|Shop 6, Treasure CoveShopping Centre, CnrBrisbane Road and OxleyDrive, Biggera Waters QLD4216||BramleyProperties Pty LtdA.C.N 108 230 584|Kresta BlindsLtd|2012-1-2|
|3 Brunker Road,Broadmeadow , 2292||Philip MortonSimonds|Kresta BlindsLtd|2008-4-1|
|1/88 Newcastle Street,Fyshwick||Kinver HoldingsPty Ltd A.C.N 008 595337 & Litang HoldingsA.C.N 008 595 346|KrestaHoldings Limited|2015-4-22|
|Unit 3, 1451 Albany Hwy,Cannington, 6107||Hilton PointHoldings Super Fund|KrestaHoldings Limited|2012-5-29|
|Shop 12, Ground Floor, SouthCity Home Trade Centre, 87Catalano Court, CanningVale, WA 6155||Telma RobinNominees A.C.N 107580 423|KrestaHoldings Limited|2012-4-1|
|Shop L010, CaringbahHomemaker Centre, 220Taren Point Rd, CaringbahNSW 2229||Richard & YvonneKlein|KrestaHoldings Limited|2014-9-29|
|55 Musgrave Rd, Coopers||James Trowse|Mardo|2015-7-1|

|||||
|-|-|-|-|
|Plains QLD 4108|Constructions A.C.N060 390 347|Australia Pty Ltd||
|Home Base Wembley|HomebaseManagement A.C.N009 193 631|Kresta BlindsLtd|2014-10-1|
|Unit 1 / 511 Downs Street,Ipswich|Dennis HughesHoldings A.C.N 061579 869|Kresta BlindsLtd|2010-5-1|
|Unit 4 / 162 Winton Road,Joondalup 6027|Bliznou HoldingsPty Ltd A.C.N 008 780176|KrestaHoldings Limited|2008-12-15|
|Unit 5 Joondalup Square,Joondalup Drive, Joondalup|Arise JoondalupPty Ltd A.C.N|Kresta BlindsLtd|2014-6-1|
|Shop 5B, Home CentralKawana, Kawana Way,Kawana Waters QLD 4575|Eastcote Pty LtdA.C.N 010 320 439|Kresta BlindsLtd|2015-10-19|
|3A1, Hyperdome HomeCentre, Loganholme QLD|QIC LoganHyperdome Pty LtdA.C.M 076 279 699&QIC LoganHyperdome (No2) PtyLtd (A.C.N 008 675803)|KrestaHoldings Limited|2016-3-13|
|Unit 5, 21 Gordon Rd,Mandurah WA 6210|Easy FlowInvestments A.C.N 098224 821|KrestaHoldings Limited|2014-11-1|
|8, 27-29 Nepean Highway,Mentone VIC 3194|MentoneHomemaker Centre PtyLtd|Finmar PtyLtd|2015-10-13|
|Shop D Mile End HomemakerCentre, 121-150 RailwayTerrace, Mile End South, SA5031|The Trust Co(Australia) Ltd A.C.N000 000 993|Kresta BlindsLtd|2017-1-25|
|Shop 1A / 1 Mona Vale Road,Mona Vale NSW 2103|Johnson BrosInvestments Pty LtdA.C.N 000 568 865|Kresta BlindsLtd|2011-2-1|
|Shop 7a, Primewest NorthLakes, 111 North lakes Drive,North Lakes QLD 4509|Primewest FundsLimited. A.C.N 134321 216|Kresta BlindsLtd|2015-12-29|
|Shop 11A, Level 1, HQNunawading, 372 Whitehorse|ArkadiaNunawading Pty Ltd|KrestaHoldings Limited|2014-8-11|

|||||
|-|-|-|-|
|Road, Nunawading VIC 3131|A.C.N 163 274 575|||
|Unit 2/28 Nathalia FrobisherRoad Pty Osborne Park 6017|Nathalia Pty Ltd|KrestaHoldings Limited|2012-12-1|
|Tenancy 4, Lot 8, SirLawrence Hargreaves Drive,Parafield Airport, SA 5106|Adam's rest PtyLtd A.B.N 27 085 693054|KrestaHoldings Limited|2017-7-1|
|T60, At Home Penrith, 13-23Pattys Place, Penrith|Calardu PenrithPty Ltd A.C.N 071 622609|Kresta BlindsLtd|2011-12-9|
|T255, Penrith HomemakerCentre, 13-23 Patty Place,Penrith|Calardu PenrithPty Ltd A.C.N 071 622609|Finmar PtyLtd|2015-12-7|
|10 Pambula Street, RegencyPark SA 5010|Massimo Galanti& meredith JeanGalanti|KrestaHoldings Limited|2012-6-1|
|R5, Regents Park Estate, 391Park Rd, Regents Park NSW2143|SAS Trustee CorpA.B.N 29 239 066 746Perpetual TrusteeCompany Ltd A.B.N 42000 001 007|Kresta BlindsLtd|2015-7-20|
|21 Laser Drive Rowville VIC|Kriton NomineesPty Ltd A.B.N 77 234678 470|MardoAustralia Pty Ltd|2014-1-1|
|Shop 3, 1267 South Road, StMarys, 5042|Maureen PatriciaCarbone|Finmar PtyLtd|2014-10-1|
|3 / 22 Machinery Drive,Tweed Heads South, 2486|Raymond & BerylPhippard|KrestaHoldings Limited|2013-6-1|
|Shop 4/63-67 PrincesHightway Unanderra NSW2526|Grange Auo MartPty Ltd A.C.N 001 254011|Kresta BlindsLtd|2010-1-1|
|Units 6C & 6G,33Kaiwharawhara Road,WELLINGTON|Bowen FamilyTrust|Kresta BlindsInternational PtyLtd|2009-10-26|
|Building A, Harvey NormanHomemaker Centre, 94Borella Road, Albury NSW|Calardu AlburyPty Ltd ACN 114 936408|CurtainWonderland PtyLtdACN 009 940783|2017-12-1|
|Shop 78, South Building,|LAC No 1 Trustee|Curtain|2013-2-23|

|||||
|-|-|-|-|
|Home Hub Hills, 18 VictoriaAvenue, Castle Hill NSW2154|Pty Ltd CAN154 829 795|Wonderland PtyLtdACN 009 940783||
|Shop 12, Bundall Circle, 21Ashmore Road, Bundall,QLD, 4217|SeafarerInvestments Pty LtdACN 010 189 661|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-10-10|
|Shop 85, Capalaba CentralShopping Centre, MoretonBay Road, Capalaba QLD4157|Shayher AlliancePty Ltd ACN 113 268198|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2013-7-19|
|Shop 4.2, CarseldineHomemaker Centre, 1925Gympie Road, CarseldineQLD 4034|Baycrown Pty LtdACN 062 665 883|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2012-12-20|
|Shop 9A, CrossroadsHomemaker Centre, CamdenValley Way, Casula, NSW2170|AMP CrossraodsPty Limited ACN 107968 212|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-9-14|
|891 Beaudesert Road,Coopers Plains QLD 4108|Beaudesert Rd PtyLtd ACN 116 069 204|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-7-1|
|Tenancy D.031 HomeworldHelensvale, 502 Hope IslandRd Helensvale QLD 4112|Leslie WilliamAynsley|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2013-8-27|
|Suite BG10, IpswichRiverlink Shopping Centre,North Ipswich QLD 4305|Lipoma Pty LtdACN 002 203 581|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2007-6-23|
|Unit 4A, 87 Armadale Road,Cockburn, WA 6164|South Central WAPty Ltd ACN 126 367155|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2017-5-1|
|Unit 12, Jindalee HomemakerCity, 34 Groggs Road,Jindalee QLD 4074|GPT FundsManagement 2 PtyLimited ACN 115 026536|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2013-8-1|
|Shop 10, Kessels Court, 557Kessels Road, MacgregorQLD 4109|ISPT CustodiansPty Ltd ACN 067 142161|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-5-1|

|||||
|-|-|-|-|
|Showroom 6, KotaraHomemaker Centre, 150 ParkRoad, Kotara NSW|BB RetailCorporation Pty LtdACN 006 175 033|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-11-2|
|Shop 5B, Hyperdome HomeCentre, Cnr PacificHwy & Bryants Road,Loganholme QLD 4129|John CliffordLonghurst and QICLogan Hyperdome PtyLtd ACN 076 279 699|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-12-13|
|Building 2, Shop 2A,Northpoint Retail, 8-10Windmill Crossing, MackayQLD 4740|SentinelHomemaker 2 Pty Ltd158 311 061|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-5-17|
|Shop 11, SunshineHomemaker Centre, 100Maroochydore Road,Maroochydore QLD 4558|Trust CompanyLimited CAN 004 027749|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-9-1|
|Shop S008 Morayfield SuperCentre, 312 Morayfield, QLD4506|LB PropertyHoldings (No 1) PtyLtd ACN 143 659 312|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-8-13|
|Tenancy C-7 Domain Central,Duckworth Street, TownsvilleQLD 4810|QIC Retail Pty LtdACN 076 279 546|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2017-3-13|
|Shop 513 & 514 - Tweed CityShopping Centre, 54Minjugbal Drive, TweedHeads South, NSW 2486|SAS TrusteeCorporation|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-4-26|
|Shop B3, Windsor Centre,Lutwyche Road, WindsorQLD 4030|Con-Tec HoldingsPty Ltd CAN 136 354759|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-9-1|
|Building B, The BernothCentre, 663-657 Ruthven St,Toowoomba QLD 4350|Barry AlanaBernoth|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-4-19|
|Unit C2, Harvey NormanCentre, Mulgoa Road, PenrithNSW 2750|Carardu PenrithPty Ltd|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-5-2|
|Shop 05, Redhill Homemaker|Kamew Properties|Curtain|2015-5-3|

|||||
|-|-|-|-|
|Centre, Cnr Richardson &Yaamba Road, NorthRockhampton QLD 4700|Pty Limited ACN 106849 521|Wonderland PtyLtd ACN 009 940783||
|Unit 6, Ground Level,Building A, 917 Princes Road,Springvale, Victoria 3171|CalarduSpringvale Pty Ltd|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-10-24|
|Shop T20, Cairns HomeImprovement Centre, CnrDraper and Kenny Street,Cairns, QLD 4870|Lancorp Pty LtdACN 165 102 330|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-8-20|
|Shop 13, HomemakerProspect 19 Stoddart RoadPROSPECT NSW 2148|The TrustCompany Limited ACN000 000 993|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-2-11|
|Shop T9, RiversideHomemaker Centre, 376Manns Road, West Gostford|G G InvestmentsPty Ltd ACN 008 422731|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-4-23|
|Tenancy 2A, Harvey NormanCentre, 169 Rosamond Road,Maribyrnong VIC 3032|CalarduMaribyrnong Pty LtdABN 56 513 093 129|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2015-11-14|
|Unit 3, 127 King Street,Warrawong NSW|CalarduWarrawong Pty LtdACN 085 830 539|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-2-13|
|Tenancy 7 , Johanna Blvd,Kensington, Bundaberg, QLD,4670|DolcorpBundaberg Pty LtdACN 141 245 909|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-6-18|
|Westfield Eastgardens, Shop231-233, 152 BunnerongRoad, Eastgardens NSW|Eastgardens PtyLtd ACN 002 365 326|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-8-1|
|Shop 3031/2, WestfieldHornsby, 236 Pacific Hwy,Hornsby NSW 2077|Perpetual TrusteesW.A Limited ACN 008666 886|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940783|2016-8-1|
|Shop 6, Primewest NorthLakes, 56 North Lakes Drive,North Lakes, QLD 4509.|Primewest FundsLimited ACN 134 321216|CurtainWonderland PtyLtd ACN 009 940|2017-2-1|

||
|-|
|783|

根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律合规报告,KRS公司及其子公司享有的主要租赁权益如上表所示。需要说明的是，KRS公司全资子公司 Curtain Wonderland位于澳洲 Penrith的一处门店于 2018年 8月收到出租方的迁址通知，通知注明租赁方 Curtain Wonderland须于2019年1月15日前搬离，KRS公司对此存有异议。KRS公司管理层和澳大利亚法律顾问K&L Gates均认为根据租约和Retail Leases Act 1994 (NSW)(Act)，Curtain Wonderland有权继续租赁上述门店，出租方无权要求强制迁出。KRS公司已经委托K&L Gates于2019年1月14日向租赁方发出紧急律师函，认为出租方的迁址通知是无效的，且对 CurtainWonderland的非法营业妨碍会造成严重的商业后果，Curtain Wonderland就该租赁项下其权利保留采取必要措施予以保护的权利，并要求对方于2019年1月15日12：00pm之前进行异议回复，截至目前，尚未收到出租方的回应。
除上述潜在纠纷外，KRS公司未注意到有任何来自于政府监管部门的会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的负面通知，亦不存在会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的纠纷。
3、主要经营设备
截至2018年10月31日，KRS公司主要经营设备包括运输工具、机器设备及其他，其中，运输工具的账面价值为16.14万元，机器设备及其他的账面价值为715.48万元，主要为生产设备和门店设备。
4、知识产权
（1）商业名称
截至 2018年 10月 31日，KRS公司及其子公司拥有注册商业名称 17个，具体如下：
||||
|-|-|-|
||商业名称||
|Kresta Blinds & Curtains||Kresta Vertical Blinds|
|Vista Window Coverings||Decor 2 Go|
|Kresta||Sharatan Wholesalers|
|Protector Blinds & Security||Bargain Home Warehouse|

|||
|-|-|
|Kresta Curtains & Blinds|FI Commercial|
|Vista|Ace of Shades|
|FI Testiles|A Ace Awnings|
|Vista Window Coverings|M Window Fashions|
|Vista Blinds||

（2）域名
截至 2018年 10月 31日，KRS公司及其子公司拥有合法取得的域名 2个，具体如下：
||||
|-|-|-|
||域名|拥有人|
|https://www.kresta.com.au/||KRS Blinders|
|https://www.curtainwonderland.com.au/||Curtain Wonderland|

（3）商标
截至 2018年 10月 31日，KRS公司及其子公司拥有注册商标 26个，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册号|商标标识|使用类别|持有人|
|1||568036||6|Finmar PtyLtd|
|2||568037||20|Finmar PtyLtd|
|3||568038||24|Finmar PtyLtd|
|4||568039||42|Finmar PtyLtd|
|5||575500||20|Finmar PtyLtd|
|6||669358||20, 24|Finmar PtyLtd|
|7||770555||17|Finmar PtyLtd|
|8||1059496||20|Finmar PtyLtd|
|9||1088405||6, 20, 24, 35,37|Finmar PtyLtd|

|||||
|-|-|-|-|
|10|833477|20, 24|KrestaHoldingsLtd|
|11|841808|20|KrestaHoldingsLtd|
|12|1000583|35|KrestaHoldingsLtd|
|13|711564|6,19,20,22,24|KrestaBlindsLimited|
|14|769612|6, 20, 24|KrestaBlindsLimited|
|15|769614|6, 20, 24|KrestaBlindsLimited|
|16|889172|6, 19, 20, 22,24|KrestaBlindsLimited|
|17|919190|6, 19, 20, 24|KrestaBlindsLimited|
|18|605211|42|MardoAustraliaPty Ltd|
|19|605212|24|MardoAustraliaPty Ltd|
|20|833331|22, 24, 37|MardoAustraliaPty Ltd|
|21|999023|6, 19, 20, 22,24, 35|MardoAustraliaPty Ltd|
|22|1052466|20|MardoAustraliaPty Ltd|
|23|1202703|6, 20|MardoAustraliaPty Ltd|
|24|707750|24, 42|Curtain|

|||||
|-|-|-|-|
||||Wonderland Pty Ltd|
|25|1106453|24, 35, 40|CurtainWonderland Pty Ltd|
|26|1111229|24, 35, 40|CurtainWonderland Pty Ltd|

（4）专利
截至2018年10月31日，KRS公司及其子公司拥有有效专利1个，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||申请号|发明专利权|申请人|发明者|提交日期|状态|
|1999036879||A fabric blind slat|Finmar Pty Ltd|Zorbas, Tass|1999-07-01|有效|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2018年10月31日，标的公司控股子公司 MardoInternational名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西维多利亚路380号（产权证书序号：第 2606卷 480册）和位于西澳马拉加 Beringarra大道 23号（产权证书序号：第 2183卷第527册）的不动产，上述不动产均已抵押给澳大利亚联邦银行。同时，标的公司及其控股子公司对澳大利亚联邦银行还进行了All Present and After AcquiredProperty（APAAP）担保，APAAP担保类似于浮动抵押，KRS公司进行担保登记时，当前拥有和登记后拥有的财产，都将被纳入抵押范围。
除上述抵押外，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2018年 10月 31日，KRS公司负债总额共计 15,772.75万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额|比例|
|流动负债：||||
|短期借款||-|-|
|应付票据及应付账款||4,020.02|25.49%|
|预收款项||1,930.32|12.24%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,225.08|7.77%|
|应交税费|440.61|2.79%|
|其他应付款|5,897.91|37.39%|
|一年内到期的非流动负债|218.21|1.38%|
|流动负债合计|13,732.17|87.06%|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|长期应付款|74.39|0.47%|
|长期应付职工薪酬|122.87|0.78%|
|预计负债|1,843.33|11.69%|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|2,040.59|12.94%|
|负债合计|15,772.75|100.00%|

截至 2018年 10月 31日，KRS公司的主要负债为其他应付款、应付账款、预收款项和预计负债。
1、其他应付款
截至2018年10月31日，KRS公司其他应付款余额为5,897.91万元，主要为应付母公司圣泰戈（香港）贸易有限公司的借款本金及借款利息。具体情况如下：
（1）KRS公司与香港圣泰戈之间的第一份贷款合同;
2015年3月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订1600万元借款合同，年利率为5%。2017年8月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订1600万元借款续约合同，年利率5%，借款到期日为2018年12月31日。截至 2018年10月31日，借款本金余额为3,851,137.00元。
（2）KRS公司与香港圣泰戈之间的第二份贷款合同;
2015年 12月 10日，KRS公司与香港圣泰戈签订 5000万元借款合同，年利率5%。2018年1月25日，KRS公司与香港圣泰戈签订5000万元借款续约合同，年利率5%，借款到期2019年12月31日。截至2018年 10月31日，借款本金余额为49,763,940.00元。
截至2018年10月31日，以上第一份贷款合同及第二份贷款合同项下 KRS
公司尚欠付香港圣泰戈的利息合计为人民币2,038,246.97元。
2、应付账款
截至2018年10月31日，KRS公司应付账款余额为4,020.02万元，主要是应付供应商的材料采购款。
3、预收款项
截至2018年10月31日，KRS公司预收款项余额为1,930.32万元，主要是客户定做窗帘时预付的定金。
4、预计负债
截至2018年10月31日，KRS公司预计负债余额为1,843.33万元，主要是待执行的亏损性租赁合同、预计店面到期修复费和产品质量保证。具体确认方法如下：
（1）亏损性租赁合同
KRS公司根据其子公司CurtainWonderland的部分门店持续亏损且经营租赁合同通常不可撤销的情况，选取了 15家可能关闭的门店进行减值测算，将预计可以转租的门店在未来剩余租赁期间需要支付的租金减去预期转租收入的现值，计入预计负债科目；对于预计不转租的门店，在未来剩余租赁期间将其每年经营亏损和租金费用中较低值的现值，计入预计负债科目。
（2）产品质量保证
KRS公司根据过去维修及退货的经验，对已售产品预计保修索赔费用。计算保修计提的假设，是在已售产品保修期为两年的基础上，根据目前销量水平和退货的可用信息据以计算索赔保修费用。KRS公司将预计保修索赔费用计入预计负债科目。
（3）经营租入固定资产的还原修复
根据经营租赁合同，KRS公司需在各租赁期结束时，将租赁的零售门店恢复到原来的状态。KRS公司预计了该项修复还原费用，并按租赁期和使用寿命中较短者摊销，摊销期限在1-14年之间。
五、诉讼、仲裁及相关处罚情况
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律合规报告，截至 2018年 10月 31日，KRS公司及其子公司，无论作为原告还是被告，不存在会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼。
此外，在澳大利亚司法管辖区内,没有涉及 KRS公司的董事包括卢先锋、 MingmingZhang、Yongjiu Xu、Li Ding以及 Wen Qian等人在内的未决诉讼。
鉴于Kresta Blinds International Pty. Limited作为标的公司的控股子公司之一，虽然注册在澳大利亚，但是其主要业务在新西兰境内开展，经澳大利亚法律顾问K&LGates委托新西兰当地律师进行诉讼检索，在新西兰相关法院也没有发现与 Kresta Blinds International Pty. Limited相关的诉讼。
六、KRS公司主营业务发展情况
KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。
KRS公司主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，KRS公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。
KRS公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品订单后，将订单数据传输给相应的工厂进行生产、加工或者组装，最终将成品发送至相应的门店并根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。
KRS公司最近两年及一期收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入||26,841.60|38,341.82|41,833.54|
|营业利润||-9,060.03|-2,695.41|-519.57|
|利润总额||-10,583.19|-2,684.87|-487.15|
|净利润||-10,583.19|-5,074.79|-383.03|

KRS公司近年来持续亏损，未来盈利能力具有一定的不确定性。
七、KRS公司主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||4,917.77|8,702.58|12,231.23|
|非流动资产||4,079.43|6,782.34|10,539.77|
|资产合计||8,997.20|15,484.92|22,771.00|
|流动负债||13,732.17|11,054.27|13,226.79|
|非流动负债||2,040.59|663.85|784.52|
|负债合计||15,772.75|11,718.13|14,011.31|
|所有者权益合计||-6,775.55|3,766.79|8,759.69|
|归属于母公司所有者权益合计||-6,775.55|3,766.79|8,759.69|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入||26,841.60|38,341.82|41,833.54|
|营业利润||-9,060.03|-2,695.41|-519.57|
|利润总额||-10,583.19|-2,684.87|-487.15|
|净利润||-10,583.19|-5,074.79|-383.03|
|归属于母公司所有者的净利润||-10,583.19|-5,074.79|-383.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||-10,582.14|-5,056.81|-243.82|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||131.00|-1,138.31|2,177.10|
|投资活动产生的现金流量净额||-41.42|-216.24|-806.99|
|筹资活动产生的现金流量净额||-50.51|-1,848.57|-1,189.24|
|现金及现金等价物净增加额||-151.50|-3,171.31|434.76|

（四）最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-1.45|-28.52|-171.63|
|计入当期损益的政府补助||-|1.52|9.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.40|9.02|23.41|
|小 计||-1.05|-17.98|-139.21|
|减：非经常性损益的所得税影响数||-|-|-|
|少数股东损益的影响数||-|-|-|
|合 计||-1.05|-17.98|-139.21|

2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，标的公司非经常性损益金额分别为-139.21、-17.98和-1.05万元，主要为非流动资产处置损益和其他计入当期损益的营业外收入和营业外支出，金额较小，对净利润的影响较小。
八、KRS公司出资及合法存续情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。截至本报告签署日，KRS公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、KRS公司近三年的资产评估情况
（一）KRS公司近三年资产评估基本情况
2015年至今，除此次交易过程中对KRS公司股东全部权益价值进行的资产估值外，湖北众联资产评估有限公司以 2017年 6月 30为基准日对 KRS公司股东全部权益价值进行评估，出具了《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited资产评估说明》（众联评报字【2017】第1264号），评估结论如下：
“采用收益法对 KHL的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017年6月30日的股东全部权益价值（净资产）为19,000万元，较账面净资产评估增值10,781.43万元。
采用市场法对 KHL的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017
年 6月 30日的股东全部权益价值（净资产）为 9,159.13万元，较账面净资产评
估增值940.13万元。”
湖北众联资产评估有限公司认为最终选择收益法的评估结论较为合适，即：“KHL评估基准日账面总资产为21,261.06万元，负债为13,042.06万元，净资产8,219.00万元，采用收益法评估后 KHL净资产价值19,000万元，较账面净资产评估增值10,781.43万元，增值率131.17%。”
（二）本次资产估值与前次资产评估的主要差异及原因
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。由于KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。
本次估值结果与上述《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited资产评估说明》（众联评报字【2017】第1264号）（以下简称“众联评报字【2017】第1264号报告”）的评估结论差异较大，主要原因为：
众联评报字【2017】第1264号报告最终采用收益法结果作为最终评估结论，根据其评估报告说明假设前提，所得出评估结果总体上基于宏观经济、区域发展无重大变化，企业管理层是负责的、稳定的。
经核实，2018年受到澳大利亚对海外投资房产政策收紧影响，澳大利亚房价下跌，房地产市场交易量大幅下降。如图一所示，2018年澳洲全国房产价格下跌4.8%，创2008年以来最大跌幅。其中 Kresta Holdings Limited业务开展的主要城市悉尼房价下跌8.9%，墨尔本房价下降7.0%，布里斯班房价增长0.2%，珀斯房价下降4.7%。如图二所示，2018年澳大利亚全年成交量下降11.3%，其中悉尼下降18%，墨尔本下降21.4%，布里斯班下降10.7%，珀斯下降5.2%。
（图一房地产价格变化，数据来自corelogic）
（图二房地产成交量变化，数据来自corelogic）
受房地产行业低迷影响，房地产下游产业都受到严重影响，窗帘行业作为房地产下游产业之一，澳洲地区窗帘行业整体市场情况低于预期。
2018年上半年，KRS公司下属 Curtain Wonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离职，造成部分店面仅剩店长一人维持日常经营，公司运营管理等工作仅由生产主管及总经理助理两人实际负责，公司存货一定时期内管理混乱，公司该品牌正常经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。
受以上因素影响，企业 2018年 1-10月销售收入与历史年度相比大幅下降。
企业出现严重亏损，企业2017年1-10月销售收入33,147.10万元，2018年1-10月销售收入 26,841.60万元，销售收入减少 6,305.50万元，同比销售收入下降幅度为19.02%。
公司所处宏观经济、区域发展及企业管理层均发生重大变化，企业的经营情
况已经不满足盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。
造成本次估值不宜采用收益法，2017年按收益法预测的企业价值与 2018年 10月企业估算价值差异较大。
十、KRS公司主要下属企业情况
KRS公司拥有 12家全资子公司，其基本情况可参见本节“三、KRS公司股权结构及控制关系情况”之“（三）KRS公司的子公司情况”的相关内容。
KRS公司为销售型企业，主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。KRS公司的零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、Decor2Go和Curtain Wonderland等几大品牌，在澳大利亚和新西兰有一定的市场地位。KRS公司的批发业务主要是通过 Mardo这一品牌进行的。
KRS公司虽然有12家下属子公司，但是都是为了品牌和门店管理的需要设立，在运营管理、财务核算、纳税申报等方面均非独立进行，因此在不影响本次重大资产重组信息披露实质完整性和投资者价值判断的基础上，对 KRS公司的整体情况进行披露，不再单独披露其下属子公司的具体情况。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的 KRS公司84.35%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告出具日，KRS公司由于开设门店需要拥有多项租赁权益，具体情况可参见本节“四/（一）主要资产情况”之“2、租赁权益”的相关内容。
除此以外，KRS公司不涉及重要的许可他人使用自己所有的资产或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。本次交易完成后，KRS公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由 KRS公司享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。但是，需要说明的是，本次重大资产出售中相关方已就标的公司的重要债权债务处置约定了相应处理方案，具体如下：
（一）《借款合同补充协议》
2019年3月15日，香港圣泰戈（甲方）、KRS公司（乙方）与先锋乳业（丙方）签订了《借款合同补充协议》，同意就香港圣泰戈与KRS公司之间的债权债务进行补充安排，补充内容概要如下：
1、2015年 3月 10日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方出借资金共计人民币1,600万元，年利率6%。2017年8月10日，甲方与乙方达成展期合意，约定借款期限延长至 2018年12月31日。截至2018年10月31日，借款本金余额为人民币 3,851,137.00元。
2、2015年12月10日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方出借资金共计人民币5,000万元，年利率5%。2018年1月25日，甲方与乙方达成展期合意，约定借款期限延长至2019年12月31日。截至2018年10月31日，借款本金余额为人民币 49,763,940.00元。
3、上述两笔借款截至2018年10月31日利息共计为人民币2,038,246.97元。
现上述各方约定 KRS公司在《股份买卖协议》生效之日起30天内，需向香港圣泰戈支付人民币1,000万元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未按上述约定时间进行支付，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行上述本息偿还义务，包括就届时未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息。
（二）《财务支持协议补充协议》
2019年 3月 15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，同意就先锋新材、香港圣泰戈向 KRS公司提供的财务支持进行调整和补充，其主要内容如下：
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。（以下简称“财务支持”）。
现上述各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述 2018年 11月 22日先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺，即有且仅有先锋乳业向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后 21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。
第五节交易标的估值情况
一、估值的基本情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《Kresta Holdings Limited估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
本次估值的换算汇率为中国人民银行公布的于估值基准日 2018年 10月 31日的人民币汇率中间价，即 1澳大利亚元对人民币4.9463元。
（一）估值方法简介
资产估值基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法及其衍生方法。
1、收益法
企业价值估值中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的估值；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定估值对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
3、资产基础法（成本法）
企业价值估值中成本法称为资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资
产负债表为基础，确定估值对象价值的估值方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产总额－负债总额
（二）估值方法的选择
KRS公司 2018年 Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，受此影响公司销售规模大幅下降，KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，其经营情况无法可靠获取；公司2018年1-10月累计亏损人民币 10,583.19万元，其持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计事务所出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》将持续经营能力存在重大不确定性作为报告强调事项；基于以上原因，估值人员认为无法对其未来收入和利润作出合理预测，故未采用收益法。
KRS公司系澳交所上市公司，其股票价格和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法。
KRS公司委估资产的数量和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用资产基础法（成本法）。
本次估值机构采用市场法及资产基础法（成本法）对企业进行估值。
（三）资产基础法的估值结果
经资产基础法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为澳币-579.29万元，折合人民币 -2,865.36万元，估值增值人民币 3,968.96万元，估值增值率58.58%。对应本次交易标的，即 KRS公司84.35%股份的估值为澳币-488.63万元，折合人民币 -2,416.93万元。
（四）市场法的估值结果
经市场法估值，以 2018年 10月 31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值估值为澳币668.48万元，折合人民币 3,306.52万元，对应本次交易标的，即 KRS公司84.35%股份的估值为澳币 563.86万元，折合人民币2,789.05万元。
（四）估值结果的差异分析与选取
资产基础法和市场法估值结果出现较大差异的原因主要是，由于标的公司 KRS公司于报告期内连续亏损，截至估值基准日其账面净资产估值结果为负。
但是，由于 KRS公司为澳大利亚上市公司，其股票价格及总股本可以从公开二级市场获取，仍存在一定的市值。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。
二、对估值结论有重要影响的估值假设及声明
1、本次对 KRS公司实物清查中，其固定资产及存货数量巨大，分部广泛，固定资产及存货均采用抽盘方式，其中对公司仓库原材料按比例进行了抽盘，对各店面存货在企业全面盘点的基础上，估值人员随机选取了部分店面与企业共同进行了盘点；对仓库及办公区域的固定资产按照一定的金额和比例确定抽盘范围，对店面设备的盘点，估值人员同样选取了部分店面进行清查。
2、本次估值过程中市场法采用KRS公司在澳交所（ASX）公开市场股票价格作为估算基础。但根据澳交所数据显示，该公司 2018年 1-10月仅 25个交易日有交易记录，其总股本1.5亿股，其2018年总交易量为54万股，2017年总交易量为38万股，该只股票流动性较低。
3、近三年KRS公司持续亏损，特别是2018年1-10月受澳洲房地产市场下滑影响，以及公司下属 CurtainWonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离职影响，公司销售规模大幅下降，亏损幅度增加。KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，未来经营情况无法准确判断。
4、假定委估对象已处于交易过程中，估值人员根据委估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
5、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。
6、假设委估单位的资产在估值基准日后不改变用途并仍持续使用。
7、假设委估单位完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。
8、假设委估单位在未来所采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
9、假设委估单位所在的行业、地区及社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估单位造成重大不利影响。
11、假设委托方及委估单位 KRS公司提供的资料真实、准确、完整。KRS公司及其子公司提交给我公司的所有电子版文件均是真实的，所有提交文件的电子版文件与其原件应是一致的。KRS公司提交给我公司的所有文件均由该企业财务人员或高管人员通过邮件发送。
三、资产基础法的估值情况
（一）资产基础法估值方法及过程
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，确定估值对象价值的估值方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产总额－负债总额
资产基础法估算方法及过程如下：
一）流动资产估值说明
企业流动资产是由货币资金、预付账款、其他应收款和存货等项目组成。
1、货币资金
货币资金是由现金和银行存款组成。
（1）现金
是指存放在企业财务部的库存现金。估值人员在外勤工作日对企业财务负责人和出纳人员的现金盘点情况进行监盘，并查阅企业现金日记账，如有未记账的收支凭证查阅未记账的收支凭证，填报库存现金盘点表有关数据。经核对，企业部分现金存放在零售店中，由店面员工作为零钱备用金使用。估值人员通过对店面州经理发送邮件，确认企业申报基准日现金余额正确无误。本次以核实后账面值确定估值，现金的估值为30,443.00澳元。
（2）银行存款
银行存款是指企业存放在各个开户银行的存款。估值人员分户审核了 2018年10月31日的银行存款日记账与银行对账单，如有未达账项查阅银行余额调节表并对银行账户进行了函证，未发现有影响净资产的调整事项。本次以审核无误的账面值确定为估值，估值结果为2,387,156.00澳元。
货币资金估值结果如下表：
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
||资产名称|账面金额|估值|
|现金||30,443.00|30,443.00|
|银行存款||2,387,156.00|2,387,156.00|
|合计||2,417,599.00|2,417,599.00|

2、应收账款
应收账款共1810项，账面余额1,746,006.00澳元，计提的坏账准备926,405.00澳元，应收账款账面净额为 819,601.00澳元，全部为应收客户货款。估值人员采用函证或查阅会计凭证等替代程序对款项的真实性进行了核实，并分析相应的款项可收回性，采用个别认定法对应收账款进行估值。对正常的应收账款，按照账面价值确定估值，对于出现无法收回迹象的，以预计可收回金额作为估值。
应收账款按以上方法估算的价值为819,601.00澳元。
3、预付款项
预付账款共 67项，账面余额 1,351,544.00澳元，未计提的坏账准备，预付
账款账面净额为1,351,544.00澳元，主要为预付软件使用费、软件开发费、车辆注册费等。估值人员采用函证或查阅会计凭证等替代程序对款项的真实性进行了核实，并分析相应的款项可收回性，采用个别认定法对预付账款进行估值。对正常的预付款项，未发现可能出现的对方不履约的证据，因此，以预计可收回金额作为估值。
预付账款按以上方法估算的价值为1,351,544.00澳元。
4、其他应收款
其他应收款共5项，账面余额24,274.66澳元，计提坏账准备0.00澳元，其他应收款账面净额为 24,274.66澳元。
其他应收款为与关联方 MoonLake、VanMilk、实际控制人卢先锋的内部往来款、保证金、销售折扣等。估值人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定法估计估值风险损失，坏账准备估值为零。经核实，MoonLake、Van Milk为关联方，卢先锋为公司实际控制人，相关往来未发现无法收回的迹象，保证金发生时间不长，未发现无法收回的迹象，本次估值按确认无误的账面价值确定。
根据上述方法，其他应收款的估值为24,274.66澳元。
5、存货
企业存货由在途物资、原材料、库存商品、发出商品及在用周转材料等组成。
（1）在途物资
在途物资主要为供应商已发出未收到的货物。对在途物资，估值人员查阅了订货单、发货单等资料，在核实货物真实性的基础上，以确定无误的账面价值确定估值。在途物资估算价值为 269,509.15澳币。
（2）原材料
原材料为仓库存放的窗帘安装配件及部分加工使用材料。估值人员首先采用抽盘法对各项原材料的数量进行核实，再对库存原材料进行分类测算，对于常
用的零配件估值人员以其账面成本确定估算价值；对于使用量较小的原材料，估值人员与企业相关人员协商，以材料可回收金额确定估算价值；对于较长时间不再使用且无法处置的原材料，本次估值按零计算。
按上述方法估算，原材料估算价值为866,770.83澳元。
（3）发出商品
发出商品主要为库房调拨发出尚未到门店的商品。对发出商品，估值人员查阅了门店订货单、库房发货单、系统调拨信息等资料，在核实货物真实性的基础上，以确定无误的账面价值确定估值。发出商品估算价值为 118,933.29澳币。
（4）在用周转材料
在用周转材料主要为装卸货中使用的包装箱、包装袋、绳子等耗材。估值人员现场清查的实物情况。经核实所有材料均已使用，部分使用过程中已磨损或丢失，部分材料账面数量为负值。估值人员认为该部分材料已全部领出使用，其在使用过程中不断损耗，并且该部分材料单价较低，其应属于耗材直接费用化处理。
故本次在用周转材料估算价值按零计算。
（5）库存商品
企业申报的库存商品全部为外购窗帘及窗帘配件等直接用于销售的产品，对于库存商品的估算以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况加上适当的利润。经测算企业近三年平均的主营业务成本利润率为负数，所以不需附加利润。
企业对库存商品根据入库单号按不同批次、规格、型号核算方法清晰合理，由于本次的库存商品已经全部存放在各店面库房中，因此估算时在核实数量和企业成本核算的合理性的基础上，以账面值确认为估算价值，坏账准备确定为零。经核实，库存商品中有部分商品在发到各家店面的运输过程中出现损毁，对于实际运输中破损的商品，其退换货费用高于商品成本价，故本次估算对破损商品价值按零确定。
按照上述方法估算，库存商品的估算价值为 7,507,664.16澳元。
存货估值结果如下表：
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
||资产名称|账面金额|估值|
|在途物资||269,509.15|269,509.15|
|原材料||691,261.95|866,770.83|
|库存商品||4,239,143.00|7,507,664.16|
|发出商品||118,933.29|118,933.29|
|在用周转材料||10,446.70|0.00|
|合计||5,329,294.00|7,626,597.45|

二）固定资产估值说明
1、房屋及土地估值说明
（1）估值对象
房屋账面原值 5,293,436.09澳元，账面净值 3,656,781.99澳币，土地账面原值7,002,056.13，账面净值5,271,921.91澳币。土地上房屋共两幢，分别为 Building A(EAST)，Building B(WEST)。
（2）房屋及土地基本情况
委估土地位 380 Victoria Road Malaga WA6090，土地面积为15,113㎡。
Building A(EAST)建筑面积3,438㎡，其中前部区域2,746㎡，后部区域692㎡；Building B(WEST)建筑面积4,503㎡。
具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||
|建筑物位置|建成时间|土地面积（㎡）|建筑面积（㎡）||||
|||||用途|原值（澳元）|净值（澳元）|
|380 Victoria RoadMalaga WA 6090|2009|15,113|7,941|办公、厂房|12,006,167.81|10,385,335.49|

（3）估价方法的选取
参照国内房地产估价规范及境外估值报告，土地价格估价的基本估价方法有
市场比较法、收益还原法、和成本逼近法等。目前标的公司不动产所在区域不动
产交易案例较多，能找到较多的可比较案例，故可采用市场比较法；同时周边不
动产出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；委估不动产所在地区近年无征收情况，征收相关政策及成本不易确定，故不可采用成本逼近法。估价人员通过现场查勘，以及对估价对象的特点、估价目的及不动产所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，对委估不动产选用市场比较法评定其价值。
（4）估价的技术思路
根据马拉加（Malaga）区域目前不动产交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型及内涵相同或可比等比较案例选择原则，选取与估价对象类似的三个比较交易案例，再结合估值人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、期日修正、区域因素、实物状况因素和权益状况因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的估价单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况修正系数
委估对象估价单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象估价值＝委估对象估价单价×建筑面积
（5）估价过程
①比较实例选择
根据马拉加地区（Malaga）不动产交易市场的实际状况，从中选取与估价对象房屋用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，筛选出三个作为比较实例，具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积（㎡）|单价（澳元）|
||序号|不动产名称|用地性质|房屋用途|成交时间|||
|1||387-391 VICTORIA RD|工业用地|办公/厂房|2018年|8,119|976.00|
|2||38 Crocker drive，malaga|工业用地|办公/厂房|2018年|10,912|950.00|
|3||38 Crocker drive malaga WA 6090|工业用地|办公/厂房|2018年|12,243|1,021.00|

②比较因素选择
根据市场比较法的相关要求，结合委估房地产的特点，以及当地实际情况，
本次选择的比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对比较实例进行修正。本次估价所选择的因素有：
A.交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格；
B.估价期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为估价期日的价格，通常采用地价指数进行估价期日修正；
C.区域因素修正：将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外部区域条件下的价格；
位置状况（包括产业集聚程度、临街状况）；
交通条件（包括道路等级、高速路匝口便捷度、对外交通便捷度）；
基础设施水平（包括基础设施完善度、公共设施完善度）；
区域环境条件（包括环境质量）；
D.实物状况因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估房地产个体状况下的价格；包括：建筑面积、建筑结构、设备设施、装饰装修、空间布局、建筑功能、成新率、层高。
E.权益状况因素修正：将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估房地产个体状况下的价格；包括：土地权属类型、土地用途、土地使用期限、共有状况、权属清晰情况。
（6）估值结果
估值人员根据估价对象和可比实例的实际情况编制因素比较表、比较因素条件指数表以及比较因素修正系数表，并对各条件进行了分析，而后采用各因素修正系数连乘法，求取各可比实例经因素修正后达到估价对象条件时的比较价值。
经过比较分析，各可比实例的各项房地产状况与估价对象较相似，经过测算以上三个可比实例的比准价格差异在正常范围内，考虑到估价对象所在区域的实
际状况并结合房地产市场价格水平，本次估价确定取以上三个可比实例比准价格的简单算术平均值作为估价对象的比较价值：
房地产单价＝（966＋960＋983）÷3≈970元/平方米
以上三个可比实例的比准价格在各自实际成交单价基础上根据因素修正后确定。
房地产总价=970×7941=7,700,000.00澳元（取整）
经过估值人员估算房地产估值为7,700,000.00澳元。
（7）特别事项说明
本次估价中房地产价值中包含了土地的价值
2、设备及车辆估值说明
（1）估值范围
Kresta Holdings Limited此次申报的设备共计7,219台/套（其中机器设备 883台/套、车辆 98辆、电子设备 6,238台/套）。其账面原值 19,883,930.52澳元（其中机器设备的账面原值 7,334,771.76元、车辆的帐面原值 2,073,370.50元、电子设备的帐面原值 10,475,788.26元），其帐面净值为 1,454,904.74元（其中机器设备的账面净值403,052.72元、车辆的帐面净值561,312.99元、电子设备的帐面净值 490,539.03元）。机器设备放置于企业 Perth厂房内及企业 Brisbane仓库内，电子设备放置在 Kresta Holdings Limited各办公室及仓库办公区内，车辆登记在委估企业及其各子公司名下，停放在各办公区停车场内。
（2）资产状况
委估机器设备主要为手持电锯、简易切割机等，电子设备主要由电脑、手机、桌椅等组成，该公司设备均从澳洲国内购入。委估企业的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。
（3）估算依据
①机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
②委估单位提供的历史及现行价格资料；
③委估单位提供的主要设备的购置发票等；
④估值人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
⑤估值人员通过网络等渠道获取的询价依据；
⑥估值人员现场勘察、调查所搜集的资料；
⑦资产占有方申报的《固定资产——机器设备清查明细表》；
⑧对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
⑨其他。
（4）估算程序
首先指导公司进行资产清查，填报车辆及电子设备清查明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要电子设备及车辆的规格型号、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定各电子设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台估算，在此基础上汇总得出估算原值及估算净值。
（5）估算方法
所有设备及车辆均采用重置成本法进行估算，其估算公式为：
估算净值＝估算原值×成新率
估算原值的估算方法：
①设备估算原值的估算：
估算原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：对于允许企业从应纳 GST税额中抵扣税额的购进设备,按基准日不含税市场价格行情估算。
B.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
C.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
D.其他费用：按具体情况考虑。
②车辆估算原值的估算：
估算原值＝购置价+其他
其中：
购置价：按基准日现行不含消费税市价估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于价值小的设备以及电脑、手机等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
②对于车辆，估值人员取小轿车的经济年限成新率。故以经济年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者确定为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
（6）估算结果
单位：澳币元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|19,883,930.52|账面净值|1,454,904.74|
|估算原值|11,540,970.00|估算净值|3,226,854.30|
|增值额|-8,342,960.52|增值额|1,771,949.56|
|增值率|-41.96%|增值率|121.79 %|

（7）重要事项说明
委估机器设备增值的原因主要是委估企业设备折旧年限短于设备经济使用年限造成成新率增加而导致增值。
三）在建工程估值说明
在建工程账面价值 24,762.00澳元，共 1项，为新购买的考勤系统。估值人员查询了购买合同，付款凭证，以确定无误的账面价值作为估算价值。在建工程估算价值为24,762.00澳元。
四）无形资产估值说明
无形资产账面价值 351,818.00澳元，共 38项，为委托开发的办公使用软件及外购的软件使用权。
对于外购的软件使用权等，估值人员在市场上对该软件进行市场询价，以其市场购买价格平均分摊到授权使用年限中，以剩余可使用年限对应的价值确定估算价值；对于委托开发的软件，经估值人员核实开发成本，以其再次开发所需支出成本确定为估算价值。
按上述方法估算，无形资产估值为603,039.40澳元。
五）长期待摊费用估值说明
长期待摊费用账面价值 1,157,586.27澳元，系待摊销的店面装修费用和建筑还原费。估值人员查阅了企业店面装修费用和建筑还原费明细账，核实店面租赁
协议，现场勘查了店面装修情况。以审定无误的账面价值确定估算价值。
长期待摊费用估算价值 1,157,586.27澳元。
六）其他非流动资产估值说明
其他非流动资产账面价值6,911.34澳元，共一项，系支付超过一年的店面押金。估值人员查阅了企业明细账，核实付款真实性，以审定无误的账面值确定估值。其他非流动资产估算价值为6,911.34澳元。
七）负债估值说明
1、应付账款
应付账款账面值为 8,127,337.39澳元。主要为应付的供应商货款、维护费等日常经营费用款。经清查核实，Kresta Holdings Limited公司与供应商 Ningbo Cathayan Weaving MFG.Co.,Ltd，Ningbo Mardo Import and Export Co.,Ltd采购价格以人民币金额作为结算金额，Kresta Holdings Limited公司根据收到货物时澳洲央行人民币与澳币兑换汇率折算为澳币入账。本次估值工作为避免双向汇率转换形成的差异对估值结果产生影响，本次估值工作 Kresta Holdings Limited公司与两家供应商的往来金额以人民币结算金额确定应付账款金额，其它明细项账务记录真实、准确，以经审计核实后的账面值估算价值，其估值结果为 8,127,337.39澳元。
2、预收账款
预收账款账面价值为 3,902,556.61澳元，系预收客户购买定制产品的定金。
估值人员查阅了企业明细账，调取了客户订单及生产计划单，以核实无误的账面价值确定估值，预收账款估算价值为3,902,556.61澳元。
3、应付职工薪酬
其账面价值为 2,476,766.39澳元。包括应付的工资、计提离职补偿等，其计提标准参照有关规定制定，经核实其计提及发放核算准确，以其经审计核实后的账面值确定估值。其估算价值为2,476,766.39澳元。
4、应交税费
其账面价值为 890,788.75澳元，系未交的或预交的消费税、个人所得税、营业税、员工福利税等。经核实,其税金的计提、缴付记录准确，故以经审计核实
后账面值确认为估值，估算价值为890,788.75澳元。
5、其他应付款
其他应付款账面价值为 11,923,889.89澳元。主要为应付关联方香港圣泰戈往来款、信用卡手续费等。经审计核实无误，以其核实后的账面值确定估算价值，其估值为11,923,889.89澳元。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为441,166.60澳元。系一年内到期的微软融资软件款及房屋还原费损失等。经核实无误，以其审定后的账面值确定估值为 441,166.60澳元。
7、长期应付款
长期应付款账面价值为150,390.87澳元。系计提长期应支付微软软件融资款。
经核实借款协议及银行账单，以其审定后的账面值确定估值为 150,390.87澳元。
8、预计负债
预计负债账面价值为 3,726,690.25澳元。系计提亏损门店房租损失及店面还原费等。经核实房租协议及计提测算表，以其审定后的账面值确定估值为 3,726,690.25澳元。
9、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值为248,398.00澳元。系计提应职工离职补偿款及长期薪酬权益金。其计提标准参照有关规定制定，经核实其计提及发放核算准确，以其经审计核实后的账面值确定估值。估算价值为 248,398.00澳元。
（二）基础资产法估值结果
在估值假设条件成立前提下，KRS公司纳入估值范围的资产账面价值为澳币 18,189,757.00元，估值为澳币 26,095,049.40元，估值与账面价值相比增值澳币7,905,292.40万元，增值率 43.46%；负债账面价值为澳币31,887,984.75元，估值为澳币31,887,984.75元，无估值增值；净资产账面价值为澳币-13,698,227.75
元，估值为澳币-5,792,935.35万元，估值与账面价值相比增值澳币 7,905,292.40元，增值率57.71%。估值结果汇总情况见下表：
单位：澳币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|9,942,312.66|13,375,896.10|3,433,583.43|
|2,417,599.00|2,417,599.00|0.00|
|819,601.00|819,601.00|0.00|
|1,351,544.00|1,351,544.00|0.00|
|24,274.66|24,274.66|0.00|
|5,329,294.00|8,762,877.43|3,433,583.44|
|8,247,444.34|12,719,153.31|4,471,708.97|
|6,706,366.73|10,926,854.30|4,220,487.57|
|24,762.00|24,762.00|0.00|
|351,818.00|603,039.40|251,221.40|
|1,157,586.27|1,157,586.27|0.00|
|6,911.34|6,911.34|0.00|
|18,189,757.00|26,095,049.40|7,905,292.40|
|27,762,505.63|27,762,505.63|0.00|
|8,127,337.39|8,127,337.39|0.00|
|3,902,556.61|3,902,556.61|0.00|
|2,476,766.39|2,476,766.39|0.00|
|890,788.75|890,788.75|0.00|
|11,923,889.89|11,923,889.89|0.00|
|441,166.60|441,166.60|0.00|
|4,125,479.12|4,125,479.12|0.00|
|150,390.87|150,390.87|0.00|
|3,726,690.25|3,726,690.25|0.00|
|248,398.00|248,398.00|0.00|
|31,887,984.75|31,887,984.75|0.00|
|-13,698,227.75|-5,792,935.35|7,905,292.40|

若折算为人民币计量，则 KRS公司纳入估值范围的资产账面价值为人民币 89,971,995.05元，估值为人民币129,073,942.85元，估值与账面价值相比增值人民币39,101,947.80万元，增值率43.46%；负债账面价值为人民币 157,727,538.98元，估值为人民币157,727,538.98元，估值与账面价值相比增值人民币0元；净资产账面价值为人民币-67,755,543.93元，估值为人民币-28,653,596.13元，估值与账面价值相比增值人民币 39,101,947.80元，增值率57.71%。估值结果汇总情况见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值价值|增减值|
|49,177,661.11|66,161,194.86|16,983,533.74|
|11,958,169.93|11,958,169.93|0.00|
|4,053,992.43|4,053,992.43|0.00|
|6,685,142.09|6,685,142.09|0.00|
|120,069.75|120,069.75|0.00|
|26,360,286.91|43,343,820.65|16,983,533.75|
|40,794,333.94|62,912,748.00|22,118,414.06|
|33,171,701.76|54,047,499.42|20,875,797.67|
|122,480.28|122,480.28|0.00|
|1,740,197.37|2,982,813.76|1,242,616.39|
|5,725,768.97|5,725,768.97|0.00|
|34,185.56|34,185.56|0.00|
|89,971,995.05|129,073,942.85|39,101,947.80|
|137,321,681.61|137,321,681.61|0.00|
|40,200,248.93|40,200,248.93|0.00|
|19,303,215.76|19,303,215.76|0.00|
|12,250,829.59|12,250,829.59|0.00|
|4,406,108.39|4,406,108.39|0.00|
|58,979,136.56|58,979,136.56|0.00|
|2,182,142.36|2,182,142.36|0.00|

||||
|-|-|-|
|20,405,857.37|20,405,857.37|0.00|
|743,878.36|743,878.36|0.00|
|18,433,327.98|18,433,327.98|0.00|
|1,228,651.03|1,228,651.03|0.00|
|157,727,538.98|157,727,538.98|0.00|
|-67,755,543.93|-28,653,596.13|39,101,947.80|

四、市场法的估值情况
（一）市场法估值方法及过程
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次委估企业为澳交所上市公司，故本次用KRS公司平均股价×股票数量
KRS公司自 2018年 8月 31日开始处于停牌状态，至基准日的 2个月时间一直处于停牌状态，为减少误差，本次平均股价取 KRS公司自2018年1月1日至估值基准日的日收盘价算术平均值确定，其2018年股票价格列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|||10.31|10.30|10.29|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.26|10.25|10.24|10.23|10.22|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.19|10.18|10.17|10.16|10.15|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.12|10.11|10.10|10.09|10.08|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||10.05|10.04|10.03|10.02|10.01|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||9.28|9.27|9.26|9.25|9.24|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||9.21|9.20|9.19|9.18|9.17|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||9.14|9.13|9.12|9.11|9.10|周日|周六|
|股价（澳元/每股）||停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期||9.07|9.06|9.05|9.04|9.03|周日|周六|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股价（澳元/每股）|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|停牌|
|日期|8.31|8.30|8.29|8.28|8.27|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|停牌|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.24|8.23|8.22|8.21|8.20|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.17|8.16|8.15|8.14|8.13|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.10|8.09|8.08|8.07|8.06|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|8.03|8.02|8.01|7.31|7.30|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.27|7.26|7.25|7.24|7.23|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.20|7.19|7.18|7.17|7.16|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|7.13|7.12|7.11|7.10|7.09|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.045|0.042|0.042|0.042|||
|日期|7.06|7.05|7.04|7.03|7.02|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.042|0.042|0.042|0.042|0.042|||
|日期|6.29|6.28|6.27|6.26|6.25|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.22|6.21|6.20|6.19|6.18|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.15|6.14|6.13|6.12|6.11|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.08|6.07|6.06|6.05|6.04|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|6.01|5.31|5.30|5.29|5.28|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.25|5.24|5.23|5.22|5.21|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.18|5.17|5.16|5.15|5.14|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.11|5.10|5.09|5.08|5.07|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.048|||
|日期|5.04|5.03|5.02|5.01|4.30|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.048|0.048|0.048|0.048|0.045|||
|日期|4.27|4.26|4.25|4.24|4.23|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.045|0.046|0.046|0.046|0.046|||
|日期|4.20|4.19|4.18|4.17|4.16|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.047|0.047|0.047|0.047|0.047|||
|日期|4.13|4.12|4.11|4.10|4.09|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|4.06|4.05|4.04|4.03|4.02|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||
|日期|3.30|3.29|3.28|3.27|3.26|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.044|||
|日期|3.23|3.22|3.21|3.20|3.19|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.044|0.044|0.044|0.044|0.040|||
|日期|3.16|3.15|3.14|3.13|3.12|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|3.09|3.08|3.07|3.06|3.05|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|3.02|3.01|2.28|2.27|2.26|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|2.23|2.22|2.21|2.20|2.19|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.040|0.040|0.040|||
|日期|2.16|2.15|2.14|2.13|2.12|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.040|0.040|0.041|0.041|0.041|||
|日期|2.09|2.08|2.07|2.06|2.05|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.041|0.041|0.041|0.041|0.041|||
|日期|2.02|2.01|1.31|1.30|1.29|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.041|0.035|0.039|0.039|0.039|||
|日期|1.26|1.25|1.24|1.23|1.22|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.039|0.039|0.039|0.039|0.049|||
|日期|1.19|1.18|1.17|1.16|1.15|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.049|0.049|0.049|0.049|0.049|||
|日期|1.12|1.11|1.10|1.09|1.08|周日|周六|
|股价（澳元/每股）|0.049|0.049|0.049|0.055|0.055|||
|日期|1.05|1.04|1.03|1.02|1.01|||
|股价（澳元/每股）|0.055|0.047|0.047|0.047|0.047|||

根据上表，KRS公司平均股价为0.0445澳币/股。
（二）市场法估值结果
KRS公司股票自 2018年 1月 1日至估值基准日的日收盘价算术平均值 0.0445澳币/股，KRS公司截至 2018年 10月 31日的总股数为 150,258,518股，KRS公司全部股份价值为澳币668.48万元，折合人民币3,306.52万元。
五、本次估值的特殊处理事项及其他对估值结论有重大影响
的事项
1、KRS公司2018年1-10月累计亏损人民币10,583.19万元，其持续经营能
力存在重大不确定性，中审众环会计事务所出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》将持续经营能力存在重大不确定性作为报告强调事项。
2、KRS公司的母公司香港圣泰戈为 KRS公司提供两笔借款，2017年 8月10日，KRS公司与香港圣泰戈签订人民币1600万元借款续约合同，年利率5%，借款到期 2018年 12月 31日。截止估值基准日，借款本金余额为 3,851,137.00元。2018年 1月 25日，KRS公司与香港圣泰戈签订人民币 5000万元借款续约合同，年利率5%，借款到期2019年12月31日。截止估值基准日，借款本金余额为49,763,940.00元。
本次重大资产重组过程中，就以上两笔借款的事宜的处理情况详见本报告
“第四节交易标的基本情况”之“十三/（一）《借款合同补充协议》”的相关内容。
3、估值人员根据KRS公司财务记账实际情况，本次估值中企业下属子公司资产采用分公司形式合并列示，使估值资产情况与委估企业财务记账形式保持一致。
4、本次KRS公司与供应商 Ningbo Cathayan Weaving MFG.Co.,Ltd（宁波卡西安尼织造有限公司）以及 Ningbo Mardo Import and ExportCo.,Ltd（宁波玛朵进出口有限公司）账面往来金额较大，其采购价格以人民币金额作为结算金额， KRS公司根据收到货物时澳洲央行人民币与澳币兑换汇率折算为澳币入账。本次估值工作为避免双向汇率转换形成的差异对估值结果产生影响，本次估值工作KRS公司与上述两家公司的往来金额以人民币结算金额确定应付账款金额。
5、本次估值对象KRS公司为澳交所上市企业，其上市时间较早，最近年企业股票在交易所交易量较小，2017年及 2018年 1-10月股票交易量分别为38万股、54万股。澳交所所属上市公司其上市及退市标准远低于国内股票交易所要求，其上市公司壳价值不能参照国内上市公司壳价值考虑。
六、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日期间，KRS公司持续亏损，经营情况未出现
明显好转。
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。2019年3月15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，协议各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺。
估值基准日至本报告书签署日期间，上述情况未对标的资产的估值结果产生影响。
七、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易估值事项的意见
公司董事会现就本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价公允性发表意见如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组聘请的估值机构与公司、交易对方、出售资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构在估值过程中严格依照国家有关资产估值的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产估值工作。因此，本次交易的估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构按照国家有关法规和规定设定估值假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法选取与估值目的及估值资产状况的相关性
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
估值机构本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值价值公允、准确。本次估值方法选用恰当，估值方法与估值目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要估值参数及重要估值依据均符合估值对象的实际情况，具有合理性，估值结论合理。
综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的估值机构具备独立性，本次估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结论合理，估值定价公允。
（二）估值依据的合理性说明
由于标的公司 KRS公司于报告期内连续亏损，截至估值基准日其账面净资产估值结果为负。估值机构从财务及历史资料中获取了 KRS公司委估资产的数量和金额并现场进行核实。同时，由于 KRS公司为澳大利亚上市公司，其股票价格及总股本可以从公开二级市场获取，存在一定的市值。
鉴于标的公司 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果具有合理性。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有证券期货相关业务评估资格的联合中和评估作为估值机构出具的《估值报告》的估值结果为参考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重大资产出售聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务评估资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，估值结果具备公允性。
（四）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及影响
估值基准日至本报告书签署日期间，KRS公司持续亏损，经营情况未出现明显好转。
2018年 11月 22日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS公司三方签署《财务支持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向KRS公司提供1,070.00万澳元财务支持，该财务支持将在收到KRS公司提出请求的书面通知后21天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后18个月内偿还，并在 KRS公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。2019年3月15日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与KRS公司签订了《财务支持协议补充协议》，协议各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述先锋新材和香港圣泰戈对 KRS公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺。
上述财务支持是为保障 KRS公司持续经营能力采取的相关措施，对标的资产的估值结果和本次交易定价不产生实质性影响。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民
币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币1元，高于上述估值结果，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（六）独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
1、本次估值机构具有独立性
本次聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供估值服务业务外，估值机构及其估值人员与上市公司及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构为本次交易出具《估值报告》的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
估值机构在估值过程中采取了与估值目的及标的资产状况相关的估值方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的估值程序，对标的资产采取的估值方法合理，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值定价具备公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资产的估值方法适当，本次估值结果具有公允性。本次拟出售资产以估值价值作为定价参考基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为上市公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的《估值报告》估值结论合理，标的资产定价公允，估值机构选择的重要估值参数、估值依据及估值结论具有合理性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份买卖协议
（一）合同主体及签订时间
2019年3月15日，圣泰戈（香港）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业集团有限公司（作为买方）签署了《关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖协议》。
（二）交易价格及定价依据
考虑到标的公司连年亏损，经营状况持续恶化，交易双方一致同意并确认，标的股份的转让对价为人民币 1元，转让对价系以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【闽联合中和评咨字（2019）第6001号】的《Kresta Holdings Limited估值报告》截至定价基准日确认的标的股份的估值结果为参考依据。
交易双方在《股份买卖协议》中确认，上述交易对价系双方平等协商确定，且系双方的真实意思表示，双方均理解该等定价方式并同意该等定价。
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付，先锋乳业将《股份买卖协议》约定的交割日支付上述股份转让价款1元。
此外，本次重组的交易对方先锋乳业需对 KRS公司截至估值基准日（2018年10月31日）就香港圣泰戈的相关债务承担补充偿还责任，具体如下：
香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS公司于 2019年 3月 15日签署了《借款合同补充协议》，根据协议约定，截至本次估值基准日（2018年 10月 31日），KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如 KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业
代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
（四）资产交付或过户的时间
1、根据《股份买卖协议》，标的资产的交割以下列先决条件均达成为前提：（1）先锋新材已通过股东大会决议批准本次交易；
（2）买方董事会已批准本次交易；
（3）卖方董事会已批准本次交易；
（4）《股份买卖协议》已经妥善签署并生效。
2、以上交割先决条件均达成之日，为交割日。
3、买方应当于交割日将转让对价支付予卖方。
4、自交割日起三个月内，卖方应促成标的公司董事会同意本次交易并相应办理本次交易的股权登记手续，且卖方需敦促标的公司将买方登记为标的公司股东名册上标的股权的持股股东，此外，双方还应配合完成标的股份过户登记手续以及其他一些必要手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内标的公司所产生的收益（归属于标的资产的部分）由卖方香港圣泰戈享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的资产的部分）由买方先锋乳业承担。
（六）与交易标的相关的人员安排
次交易仅涉及标的资产的出售与转让，标的公司与标的公司员工的劳动关系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股份买卖协议》经交易双方盖章及其授权代表签字，并经先锋新材股东大会审批通过之日起生效。
《股份买卖协议》生效后，除协议已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除协议；如确需变更或解除协议，应经各方协商一致，以书面形式进行，并由协议各方适当签署后方能生效。
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《股份买卖协议》未约定其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任
《股份买卖协议》生效后，双方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议的约定，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等。
违约方支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。
二、借款合同补充协议
作为本次交易方案的重要组成部分，交易对方先锋乳业需就 KRS公司截至定价基准日对香港圣泰戈的相关债务承担补充偿还义务。
鉴于上述情况，2019年3月15日，香港圣泰戈（甲方）、KRS公司（乙方）与先锋乳业（丙方）签订了《借款合同补充协议》，同意就香港圣泰戈与 KRS公司之间的债权债务进行补充安排，协议的主要内容可参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“十三/（一）《借款合同补充协议》”的相关内容。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份。标的公司KRS公司为境外（澳大利亚）上市公司，交易对方为先锋乳业，交易采取现金支付方式。本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，采取现金支付方式，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股本结构，不会导致上市公司的股本结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
根据交易双方就本次重大资产出售签署的《股份买卖协议》和上市公司独立董事发表的独立意见，本次重大资产出售的交易价格，以上述估值结果作为参考，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；标的资产过户不存在实质性法律障碍；相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏为盈的迹象，本次交易有利于上市公司剥离亏损资产，增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍主要从事原主营业务，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组完成后，上市公司将按照相关规定与要求，继续规范、保持健全有效的法人治理结构，不会对公司的法人治理结构带来不利影响。综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）独立财务顾问对本次重组合规性的明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股
份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市的情形。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币 -2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
（二）本次交易标的资产定价公平合理性分析
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售以具有证券期货相关业务评估资格的联合中和评估作为估值机构出具的《估值报告》的估值结果为参考依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重大资产出售聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务
评估资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，估值结果具备公允性。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见
（一）估值方法的适当性
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
KRS公司 2018年 Curtain Wonderland品牌经营管理层人员出现巨大变动，受此影响公司销售规模大幅下降，KRS公司正在积极组建新的销售及管理团队，未来几年公司仍处于调整期，其经营情况无法可靠获取；公司2018年1-10月累计亏损人民币 10,583.19万元，其持续经营能力存在重大不确定性，中审众环会计事务所出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》将持续经营能力存在重大不确定性作为报告强调事项；基于以上原因，估值人员认为无法对其未来收入和利润作出合理预测，故未采用收益法。
KRS公司系澳交所上市公司，其股票价格和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法。
KRS公司委估资产的数量和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用资产基础法（成本法）。
综上，本次估值机构采用市场法及资产基础法（成本法）对企业进行估值，符合相关法律法规的要求。
（二）估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次估值的估值假设前提合理。
（三）重要估值参数取值的合理性
本次估值选取了市场法和收益法作为估值方法。两种方法所采用的参数建立在所获取的各类信息资料的基础上，收集的资料包括企业的资产情况、财务状况、经营情况、股价信息等；获取资料的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和委估单位提供的资料以及估值机构积累的相关资料；估值人员对获取的资料进行了查阅和整理，对资料的可靠性、充分性、完整性进行了分析判断，在此基础上，本独立财务顾问认为本次估值选取的测算参数是合理的，符合企业实际经营情况。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次估值方法选取适当；估值假设前提合理；
重要估值参数取值合理。
六、对交易完成后上市公司的主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务的分析
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀包覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。产品可应用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时也可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
本次交易完成后，公司将改变原有业务结构，变更为单一主营业务，集中资
源发展阳光面料研发、生产及销售业务。
（二）本次交易完成后，上市公司持续经营能力、财务状况的分析
1、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
由于 KRS公司在报告期内经营不善亏损严重，导致上市公司合并报表近两年连续亏损。根据创业板股票上市规则，若上市公司连续三年亏损，上市公司的上市地位将受到不利影响。因此，剥离报告期内严重亏损的 KRS公司，对于保证公司的持续经营能力有重要作用。
公司通过本次交易剥离目前严重亏损的 KRS公司，能够有效降低公司经营的负担，进一步发挥公司目前盈利业务的盈利能力，增强公司持续盈利的能力。
本次交易有助于稳固公司的上市地位，并保护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司能够得以转让大额亏损资产，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展阳光面料研发、生产及销售业务，并择机进行相关业务整合。
上市公司未来经营中的劣势在于公司目前处于战略调整期，本次交易完成后公司将改变原有业务结构，公司业绩对阳光面料业务依赖性更强。
（3）本次交易有利于上市公司增强盈利能力
2016年、2017年以及2018年1-10月，标的公司净利润分别为-383.03万元、 -5,074.79万元以及-10,583.19万元，报告期内连续亏损，且亏损金额逐年升高。
本次交易完成后，通过剥离报告期内严重亏损的标的资产，预计短期内能够有效改善上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且短期内难以扭亏为盈的标的资产，同时出售资产将使公司管理层有更多的精力聚焦于阳光面料业务，将有
利于公司资产运营效率的改善，推动公司长期、可持续发展。
3、本次交易对上市公司财务状况的影响
中审众环对上市公司编制的 2017年度以及 2018年 1-10月备考财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
（1）资产比较分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日|||2017年12月31日|||
||项目|||||||
|||交易前|备考数|变动率|交易前|备考数|变动率|
|流动资产：||||||||
|货币资金||4,699.85|9,069.36|92.97%|5,909.30|4,561.99|-22.80%|
|应收票据及应收账款||13,057.02|12,651.63|-3.10%|10,787.79|9,646.99|-10.57%|
|预付款项||1,345.68|677.16|-49.68%|854.81|228.17|-73.31%|
|其他应收款||4,683.18|3,678.83|-21.45%|3,698.27|8,529.00|130.62%|
|存货||15,781.27|13,145.24|-16.70%|17,027.33|11,501.05|-32.46%|
|其他流动资产||1,007.52|1,007.52|0.00%|359.03|359.03|0.00%|
|流动资产合计||40,574.52|40,229.74|-0.85%|38,636.54|34,826.23|-9.86%|
|非流动资产：||||||||
|固定资产||38,135.77|34,818.60|-8.70%|40,942.36|35,268.90|-13.86%|
|在建工程||987.26|975.01|-1.24%|983.89|956.68|-2.77%|
|无形资产||5,676.98|5,502.96|-3.07%|5,837.56|5,529.98|-5.27%|
|商誉||0.00|0.00|-|5,934.93|0.00|-100.00%|
|长期待摊费用||808.66|236.09|-70.80%|1,883.08|125.09|-93.36%|
|递延所得税资产||658.99|658.99|0.00%|936.23|936.23|0.00%|
|其他非流动资产||41.15|37.74|-8.30%|7,120.48|7,112.64|-0.11%|
|非流动资产合计||46,308.81|42,229.38|-8.81%|63,638.53|49,929.52|-21.54%|
|资产总计||86,883.33|82,459.12|-5.09%|102,275.06|84,755.75|-17.13%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的截至 2018年 10月 31日的备考合并资产负债表及本次交易完成前上市公司未经审计的截至 2018年 10月 31日的合并资产负债表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响包括：本次交易后，上
市公司截至 2018年 10月 31日的备考流动资产、非流动资产和总资产分别较本
次交易完成前减少344.78万元、4,079.43万元和4,424.21万元，降幅分别为0.85%、
8.81%和5.09%。其中存货、其他应收款、固定资产分别较本次交易完成前减少 2,636.03万元、1,004.35万元和 3,317.17万元，降幅分别为16.70%、21.45%和8.70%，为本次交易主要减少的资产。本次交易使得上市公司的资产规模有一定程度的下降，资产结构未发生重大变化，本次交易未对上市公司的资产结构产生重大影响。
（2）负债比较分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日|||2017年12月31日|||
||项目|||||||
|||交易前|备考数|变动率|交易前|备考数|变动率|
|流动负债：||||||||
|短期借款||3,790.00|3,790.00|0.00%|894.16|790.00|-11.65%|
|应付票据及应付账款||6,827.72|2,807.70|-58.88%|4,547.50|2,991.12|-34.22%|
|预收款项||3,082.76|1,152.44|-62.62%|2,387.03|515.37|-78.41%|
|应付职工薪酬||1,662.63|437.55|-73.68%|1,387.84|0.00|-100.00%|
|应交税费||852.52|411.91|-51.68%|762.89|475.39|-37.69%|
|其他应付款||265.28|51.51|-80.58%|2,280.08|2,027.00|-11.10%|
|一年内到期的非流动负债||218.21|0.00|-100.00%|223.08|0.00|-100.00%|
|流动负债合计||16,699.13|8,651.11|-48.19%|12,482.58|6,798.89|-45.53%|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||18,171.84|18,171.84|0.00%|17,945.29|17,945.29|0.00%|
|长期应付款||74.39|0.00|-100.00%|153.18|0.00|-100.00%|
|长期应付职工薪酬||122.87|0.00|-100.00%|160.26|0.00|-100.00%|
|预计负债||1,843.33|0.00|-100.00%|350.41|0.00|-100.00%|
|递延收益||1,193.19|1,193.19|0.00%|1,266.27|1,266.27|0.00%|
|递延所得税负债||1.61|1.61|0.00%|462.23|2.18|-99.53%|
|非流动负债合计||21,407.22|19,366.63|-9.53%|20,337.64|19,213.74|-5.53%|
|负债合计||38,106.35|28,017.75|-26.47%|32,820.22|26,012.63|-20.74%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的截至 2018年 10月 31日的备考合并资产负债表及本次交易完成前上市公司未经审计的截至 2018年 10月 31日的合并资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响包括：本次交易后，上市公司截至 2018年 10月 31日的备考流动负债、非流动负债和总负债分别较本
次交易完成前减少 8,048.02万元、2,040.59万元和 10,088.60万元，降幅分别为
48.19%、9.53%和26.47%。其中应付票据及应付账款、预收款项、预计负债分别较本次交易完成前减少 4,020.02万元、1,930.32万元和1,843.33万元，降幅分别为58.88%、62.62%和100.00%，为本次交易主要减少的负债。本次交易能够有效降低上市公司的负债规模，流动负债占比从43.82%下降至30.88%，短期偿债风险有所降低。
（3）偿债能力比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||
||项目|||||
|||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|流动比率||2.43|4.65|3.10|5.12|
|速动比率||1.48|3.13|1.73|3.43|
|资产负债率||43.86%|33.98%|32.09%|30.69%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率均能够得到一定的优化，使得上市公司的资本结构更为稳健，偿债能力及抗风险能力得到提升，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大负面影响。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月|||2017年度|||
||项目|||||||
|||交易前|交易后备考|差异|交易前|交易后备考|差异|
|一、营业收入||50,193.17|23,351.57|-53.48%|68,880.06|30,538.24|-55.66%|
|减：营业成本||31,221.90|17,351.64|-44.42%|39,081.91|20,803.36|-46.77%|
|税金及附加||437.27|437.27|0.00%|587.14|587.14|0.00%|
|销售费用||16,476.38|551.05|-96.66%|21,052.98|562.57|-97.33%|
|管理费用||7,619.13|4,948.36|-35.05%|5,986.40|3,435.96|-42.60%|
|研发费用||1,372.82|1,372.82|0.00%|1,518.79|1,518.79|0.00%|
|财务费用||108.33|-364.03|-436.04%|2,043.89|1,870.18|-8.50%|
|资产减值损失||11,684.96|3,375.87|-71.11%|186.52|1,087.52|483.06%|
|加：其他收益||166.26|166.26|0.00%|249.93|249.93|0.00%|
|资产处置收益||-|-|-|-91.17|-62.65|31.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-13.01|-13.01|0.00%|-|-|-|
|二、营业利润|-18,574.36|-4,168.15|77.56%|-1,418.81|859.99|160.61%|
|加：营业外收入|589.80|583.79|-1.02%|520.52|509.98|-2.03%|
|减：营业外支出|1,557.67|28.50|-98.17%|2.90|2.90|0.00%|
|三、利润总额|-19,542.23|-3,612.85|81.51%|-901.19|1,367.07|251.70%|
|减：所得税费用|688.90|688.90|0.00%|2,624.63|245.58|-90.64%|
|四、净利润|-20,231.13|-4,301.75|78.74%|-3,525.82|1,121.48|131.81%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-18,574.86|-4,301.75|76.84%|-2,795.37|1,121.48|140.12%|
|少数股东损益|-1,656.27|0.00|100.00%|-730.45|0.00|100.00%|
|五、其他综合收益税后净额|40.85|0.00|-100.00%|86.83|0.00|-100.00%|
|六、综合收益总额|-20,190.29|-4,301.75|78.69%|-3,438.99|1,121.48|132.61%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-18,540.41|-4,301.75|76.80%|-2,722.13|1,121.48|141.20%|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,649.88|0.00|100.00%|-716.86|0.00|100.00%|

根据本次交易完成后经中审众环审阅的最近一年及一期备考合并利润表及本次交易完成前上市公司未经审计的最近一年及一期合并利润表，本次交易对上市公司盈利能力的主要影响为：
本次交易完成后，上市公司2018年1-10月的营业收入及营业成本分别较本次交易完成前减少 26,841.60万元及 13,870.30万元，降幅为53.48%及44.42%；
交易完成后的毛利率为37.80%，相比交易前的25.69%有较大提升；净利润较本次交易完成前上升 15,929.38万元。其中 2018年 1-10月销售费用、管理费用、资产减值损失以及营业外支出分别较本次交易完成前下降96.66%、35.05%、71.11%以及98.17%，是本次交易对合并利润表影响较大的项目。本次交易将有效减少上市公司的经营费用及成本，有效降低上市公司的亏损金额。
（5）上市公司财务安全性分析
根据上市公司未经审计的合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前，上市公司的资产负债率为43.86%、流动比率及速动比率分别为 2.43和1.48。本次交易完成后，上市公司的备考资产负债率为33.98%、备考流动比率及速动比率分别为 4.65和3.13。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响，上市公司在本次交易后亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易为上市公司出售境外资产，本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，本次交易没有改变公司的股权结构，不会对公司的独立性产生影响。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司主营业务经营状况和财务状况、提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展；本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
1、支付方式
本次交易以现金方式支付，先锋乳业将《股份买卖协议》约定的交割日支付上述股份转让价款1元。
此外，本次重组的交易对方先锋乳业需对 KRS公司截至估值基准日（2018年10月31日）就香港圣泰戈的相关债务承担补充偿还责任，具体如下：
香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS公司于 2019年 3月 15日签署了《借款合同补充协议》，根据协议约定，截至本次估值基准日（2018年 10月 31日），KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如 KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业
代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
2、资产交付或过户的时间
（1）根据《股份买卖协议》，标的资产的交割以下列先决条件均达成为前提：①先锋新材已通过股东大会决议批准本次交易；
②买方董事会已批准本次交易；
③卖方董事会已批准本次交易；
④《股份买卖协议》已经妥善签署并生效。
（2）以上交割先决条件均达成之日，为交割日。
（3）买方应当于交割日将转让对价支付予卖方。
（4）自交割日起三个月内，卖方应促成标的公司董事会同意本次交易并相应办理本次交易的股权登记手续，且卖方需敦促标的公司将买方登记为标的公司股东名册上标的股权的持股股东，此外，双方还应配合完成标的股份过户登记手续以及其他一些必要手续。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内标的公司所产生的收益（归属于标的资产的部分）由卖方香港圣泰戈享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的资产的部分）由买方先锋乳业承担。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售标的公司股权后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，
因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；关联董事卢先锋已对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事就本次重大资产出售事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。本次交易尚待取得公司股东大会非关联股东的审议通过。
本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产估值机构认定的标的资产截至估值基准日的估值作为参考，由交易各方协商确定。
公司独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易价格的公允性发表了肯定性结论的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、对本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票情况的核查
经本独立财务顾问核查，上市公司自 2018年 12月 26日首次发布《关于筹划重大事项的提示性公告》后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在先锋新材首次披露重组事项之日前6个月（2018年6月26日）至本次交易重组报告书披露之日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满 18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据各方的自查报告，在先锋新材首次披露重组事项之日前 6个月（2018年6月26日）至本次交易重组报告书披露之日（以下简称“自查期间”），上述自查范围内人员在自查期间买卖先锋新材股票的情况如下：
2018年11月9日，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士与贺兰英女士签署了《股份转让协议》，协议约定三人将其合计持有的公司无限售流通股2,370万股股份（其中包含卢先锋持有的 19,171,875股、徐佩飞持有的3,262,500股、卢亚群持有的1,265,625股无限售流通股份）通过协议转让的方式转让给贺兰英女士，转让价格为 3.12元/股。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2018-072）、《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
2018年11月22日，上述2,370万股股份完成过户，并于次日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
2019年3月1日至2019年3月5日，卢先锋先生累计通过大宗交易减持先锋新材股票4,740,000股，占先锋新材总股本的1%。
卢先锋先生（身份证号为33022219700701****）及其一致行动人徐佩飞女士（身份证号为33020319730311****）、卢亚群女士（身份证号为33022219771020****）在自查期间存在买卖先锋新材股票的情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让价格||成交数量||占总股本的|
||转让方||交易日期||交易方式|||||||
||||||||（元/股）||（股）||比例|
|卢先锋||2018-11-22||协议转让||3.12||19,171,875||4.05%||
|徐佩飞||||||||3,262,500||0.69%||
|卢亚群||||||||1,265,625||0.27%||
|合计||||||||23,700,000||5%||
|卢先锋||2019-3-1||大宗交易||3.80||2,250,000||0.47%||
|||2019-3-4||||3.76||1,620,000||0.34%||
|||2019-3-5||||3.75||870,000||0.18%||
|合计||||||||4,740,000||1%||
|总计||||||||28,440,000||6%||

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
卢先锋先生就其上述股份转让事项出具了如下书面说明：本人于2018年11
月 22日进行的股份转让采取了协议转让的方式，主要是为了满足转让方本人的
个人资金需要，结合买卖双方实际转让价格（3.12元/股）以及首次披露筹划重组事项前 6个月先锋新材的平均股价（3.49元/股）来看，实际转让价格与前述平均股价较为接近。本人于 2019年3月1日至2019年3月5日进行的股份转让采取了大宗交易的方式，主要是为了满足转让方本人的个人资金需要，且在股份转让前由上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》，同时，前述大宗交易前后先锋新材股票价格未发生异常波动。
综上，本人上述股份转让行为虽然发生在自查期间，但本人进行上述股份转让时不存在利用内幕信息的意图，不属于本人利用内幕信息进行股票交易的情况，亦未发生本人利用内幕信息操纵股票价格的情况。
徐佩飞女士和卢亚群女士就其上述股份转让事项出具了如下书面说明：本次股份转让采取了协议转让的方式，主要是为了满足转让方本人的个人资金需要。
结合买卖双方实际转让价格（3.12元/股）以及首次披露筹划重组事项前 6个月先锋新材的平均股价（3.49元/股）来看，实际转让价格与前述平均股价较为接近，本人上述股份转让行为虽然发生在自查期间，但本人进行上述股份转让时不存在利用内幕信息的意图，不属于本人利用内幕信息进行股票交易的情况。
此外，本次交易的交易各方及其控股股东、实际控制人均出具承诺：保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得查询证明文件后进行自查，并及时报备深圳证券交易所，如有需要补充披露的相关情况，将及时补充披露，本独立财务顾问将对查询情况进行持续关注。
经核查，本独立财务顾问认为：根据自查范围内人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交易其他相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。上述自然人于自查期间买卖先锋新材股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
第八节项目审核程序简介及项目审核意见
一、长江保荐项目内核程序
1、项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；
2、除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
3、综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。
内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间应不少于3日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间；每次参加内核会议的委员不少于7人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的1/3，至少有1名合规管理部委员参加内核会议。
4、综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。
5、综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
6、内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告
的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
7、内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
二、长江保荐内部审核意见
内核委员听取了项目组对项目基本情况的介绍和质量控制部对项目有关问题的陈述，并就关注的重大问题对项目组进行了问询，长江保荐内核会议对先锋新材本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论意见
长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及信息披露文件的审慎核查，并与先锋新材及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价或者利益受损的情形；
9、本次交易的交易双方的实际控制人均为卢先锋，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市；
11、在自查范围内人员出具的自查报告及书面说明属实的情况下，相关自查范围内人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
12、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中作了揭示。
四、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： __
应怀涵
财务顾问主办人： __ __
赵江宁 张寅
内核负责人： __
周巍屏
部门负责人： __
何君光
法定代表人： __
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日