国金证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
持续督导期间之定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：博世科||||
|保荐代表人姓名：阎华通|联系电话：18621837393||||
|保荐代表人姓名：杨利国|联系电话：18616839617||||
|现场检查人员姓名：阎华通、李成琪|||||
|现场检查对应期间：2015年2月至2015年12月|||||
|现场检查时间：2015年12月7日-25日、2015年12月27日-30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、“三会”规则、其他内部管理制度及“三会”运作资料；了解公司管理层履职情况、公司规范运作情况等，对公司控股股东、部分高管及相关人员进行访谈，查阅公司股权结构及主要股东持股情况等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料，对公司相关人员进行访谈等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”会议资料，了解核实相关信息披露内容，对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司内部控制制度、财务资料、相关“三会”资料、对外公告文件，了解核实公司报告期内关联交易和对外担保情况，对公司部分高管及相关人员进行访谈等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||

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|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、抽查重大合同、付款凭证等，实地查看募投项目建设情况，对公司部分高管及相关人员进行访谈等。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅公司财务报表和审计报告，对财务报表进行分析，查阅同行业上市公司定期报告等财务资料，了解同行业公司经营情况，对公司部分高管及相关人员进行访谈等。|||
|1.业绩是否不存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：核查公司及相关股东自上市以来出具的相关承诺及其履行情况，对公司实际控制人等有关人员进行访谈。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司现金分红相关“三会”文件、重大投资或重大合同文件，对公司高管、相关财务人员进行访谈，浏览相关行业报道、了解公司经营环境，查阅同行业上市公司|||

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|对外披露资料等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司首次公开发行募集资金投资项目存在以下变更或调整事项，公司履行了相应审议程序并对外进行披露，具体情况如下：1、“技术研发中心建设项目”实施地点变更基本情况：“技术研发中心建设项目”原计划租赁场地进行建设。为将研发流程与科研成果产业化紧密结合，同时达到集约化使用土地、节省资金成本的目的，公司决定利用公司现有土地、厂房建筑和办公场所进行建设，其中项目中技术研发部分的建设内容变更至广西南宁高新五路 8 号（现已更名为科兴路 12 号）实施，技术展示部分的建设内容变更至广西南宁高新区总部路1号东盟企业总部基地一期A12栋实施。履行程序：2015年4月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过“技术研发中心建设项目”实施地点变更事项，公司独立董事发表了同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议亦审议通过上述变更事项。保荐机构对上述实施地点变更事项进行核查并发表了同事意见。就上述变更事项，公司对外进行了披露。2、募集资金投资项目投入等调整事项基本情况：（1）环保设备制造基地扩建技术改造项目：本项目原计划对公司现有环保设备制造基地进行扩建技术改造，主要利用现有1号、2号厂房和现有厂区内可利用的设施，新增建设仓库-院士工作站及综合厂房等。基于行业发展趋势、公司战略规划和实际情况，对项目进行如下调整：①在尽量满足生产需要的前提下，调减项目设备及工器具购置投入；②基于公司业务和管理发展及厂区整体规划需要，原综合厂房不再作为本项目建设内容；③原仓库-院士工作站调整为综合用房-院士工作站，即建设科研综合楼；（2）技术研发中心建设项目：本项目建设内容主要为科研设备购置、科研启动经费投入等。为顺应环保行业发展趋势，抓住发展有利时机，公司对本项目进行优化、调整：①根据公司当前实际和未来发展规划，调减部分研发设备投入；②为配合新业务开拓和科研先行的发展思路，相应增加科研启动经费。履行程序：2015 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过上述调整事项，公司独立董事发表了同意意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过上述调整事项。保荐机构对上述调整事项进行核查并发表了同事意见。上述调整事项尚待公司2016年第一次临时股东大会审议批准。对上述调整事项，公司对外进行了披露。保荐机构经核查后认为，上述变更或调整事项是公司根据实际情况和行业发展等进行的必要调整，有利于公司长远发展战略，符合公司和全体股东利益。上述事项履行了相应的审议审批程序，公司独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。|||

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司持续督导期间之定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2015年12月30日
阎华通
2015年12月30日
杨利国
保荐机构：国金证券股份有限公司 2015年12月30日