国泰君安证券股份有限公司
关于
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“上市公司”）的委托，担任昆百大本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供昆百大全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对昆百大的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昆百大董事会发布的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本次交易方案为昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，并向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），我爱我家账面净资产为7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00万元，评估增值 650,531.08万元，增值率8,949.49%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家94%股权的最终交易价格为618,200.02万元。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付437,895.16万元，以现金方式支付 180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次非公开发行股份方式支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行后上市公司总股|
||序号||交易对方||股份数量（股）||对应金额（万元）||本的比例（不考虑募集配|
||||||||||套资金的影响）|
|1||刘田||56,736,131||48,963.28||3.38%||
|2||林洁||52,766,867||45,537.81||3.15%||
|3||张晓晋||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|4||李彬||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|5||茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|6||新中吉文||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|7||达孜时潮||19,769,013||17,060.66||1.18%||
|8||陆斌斌||4,906,564||4,234.37||0.29%||
|9||徐斌||1,204,065||1,039.11||0.07%||
|10||东银玉衡||146,002,317||126,000.00||8.70%||
|11||瑞德投资||25,831,296||22,292.41||1.54%||
|12||要嘉佳||6,486,403||5,597.77||0.39%||
|13||赵铁路||1,591,755||1,373.68||0.09%||
|14||西藏利禾||6,015,798||5,191.63||0.36%||
|15||太合达利||24,225,746||20,906.82||1.44%||
|16||执一爱佳||14,600,232||12,600.00||0.87%||
|合计||||507,410,381||437,895.16||30.25%||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利
禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权
持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一节本
次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（三）业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
1、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11亿元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
3、若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
1、在合格审计机构出具针对 2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
2、如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
4、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大
聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
4、若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（六）奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承
诺期后对太和先机进行奖励。奖励金额的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2017年 12月 31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
五、募集资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||-||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2017年3月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，
我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用
于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家
资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015年度和2016年度，我爱我家实现的营业收入分别为485,816.51万元和815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,424.64万元和32,206.48万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补偿协议》，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度||
|项目|||
||交易前|交易后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产总额||668,679.90||1,789,616.99||
|归属上市公司股东所有者权益||376,530.48||816,085.24||
|营业收入||191,660.32||1,007,455.33||
|利润总额||11,244.66||61,016.75||
|归属母公司所有者的净利润||7,916.58||39,615.38||
|资产负债率||43.19%||53.90%||
|毛利率||23.81%||25.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.24||
|每股净资产（元/股）||3.22||4.86||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016年12月31日||2016年度||2016年12月31日|
|昆百大||668,679.90||191,660.32||376,530.48||
|标的公司财务数据及成交金额孰高者注||656,000.00||815,795.01||656,000.00||
|占昆百大相应指标比重||98.10%||425.65%||174.22%||

注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司100%股权成交金额656,000.00万元计算。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱
我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌上市公司、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立上市公司董
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），事、监事及
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高级管理人
上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交员
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律交易对方
责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺内容
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由昆百大董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员配套募集资会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员金认购对象会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性太和先机 文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺主体 承诺内容
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大太和先机、
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵谢勇
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
参与业绩
承诺的交 2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，易对方 在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
承诺主体 承诺内容
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活太和先机、
动或给予该等业务或活动任何支持。
谢勇
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动。
承诺主体 承诺内容
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）如昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业务参与业绩
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
承诺的交
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为易对方
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
承诺主体 承诺内容
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
参与业绩 若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益承诺的交的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之易对方 日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人
承诺主体 承诺内容
通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
承诺主体 承诺内容
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承除伟业策
诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内略之外的
不得转让。
不参与业
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级绩承诺的
管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上交易对方
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事
承诺主体 承诺内容
会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
配套募集
本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三资金认购
十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等原因对象太和
增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不交易对方存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际刘田、新中
控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋吉文
求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际林洁、茂林
控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋泰洁
求上市公司的控制权，且不与本次交易除林洁/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、林 本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保洁、茂林泰证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生洁、新中吉作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际文、伟业策控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60个月内，本承诺人不谋略之外的求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通其他交易过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的对方 数量。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市太和先机、
公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违谢勇
法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际参与业绩控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规承诺的交定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司易对方 的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（八）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
董事及高
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回级管理人
报措施的执行情况相挂钩。
员
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
太和先机、
谢勇
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（九）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东除自然人
联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对方、
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东伟业策略
联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改之外的其
组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公他交易对
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成方
结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次交易完成后60个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东刘田、林洁
联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
等8名自
3、本次交易完成后，本承诺将不会且不与上市公司其他股东联合向上市然人交易
公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司对方
董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若我爱我家实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、
达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，并就我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、有关标的公司评估情况的重要说明
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，结合本次交易目的及交易方案，本次交易需剥离标的公司承做贷款服务、引荐服务业务的伟嘉安捷和蓝风明道及其子公司。2017年4月12日，我爱我家与江苏万鑫签署了《股权转让协议》，由江苏万鑫受让我爱我家持有的伟嘉安捷100%股权和蓝风明道100%股权，交易双方以中发国际对上述公司以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估值为参考，协商确认了转让对价。2017年4月14日，伟嘉安捷和蓝风明道完成工商变更登记，上述股权转让完成交割。本次标的公司评
估未考虑上述已转让公司的价值。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2016年 12月 31日是为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为657,800.00万元，评估增值650,531.08万元，增值率8,949.49%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司2015年实现营业收入485,816.51万元，归属于母公司股东的净利润 18,424.64万元，2016年度实现营业收入 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司评估值，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（三）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买我爱我家94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家2017年、2018年、2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。截至本报告书签署日，部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚
的风险。
（二）关联方资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至2016年12月 31日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资金占用账面余额合计为2,015.50万元，截止本报告书签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。
（三）毛利率波动的风险
2015年及2016年，我爱我家综合毛利率分别为32.14%及25.06%，报告期内有所下降。我爱我家毛利率发生上述波动的原因主要为，为适应市场竞争，我爱我家报告期内对门店经纪人的薪酬政策进行了改革，拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距、加强了对高业绩经纪人的激励，因此在2016年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水平普遍有较大程度提高，从而引起我爱我家毛利率整体水平的降低。随着我国房地产中介行业的发展与成熟，我爱我家将面临更为激烈的市场竞争，如不能合理有效的控制成本费用，则未来将面临毛利率继续下降的风险。
（四）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。
截至2017年3月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,407处。截至本报告书签署日，上述租赁物业中，有4项物业已经终止租赁协议，246项物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，11项物业存在转租未取得产权人书面同意，存在物业瑕疵。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不
大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
目录
释义 ......................................................................................................................... 46一、一般释义 ...................................................................................................... 46二、专业术语释义 .............................................................................................. 51第一节本次交易概况 ............................................................................................... 53一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 53二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 56三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 58四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 75五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 78六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 79七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 79八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 80第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 88一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 88二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................. 88三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 92四、上市公司主营业务 ...................................................................................... 97五、上市公司三年主要财务数据 ...................................................................... 98六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 99七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........................ 100第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 101一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 ............................ 101二、发行股份募集配套资金认购对象基本情况 ............................................ 155三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 158四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 158
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 159六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 159七、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明 ........................ 159第四节标的资产情况 ............................................................................................. 160一、我爱我家基本情况 .................................................................................... 160二、我爱我家的历史沿革 ................................................................................ 160三、最近三年增减资及股权转让情况 ............................................................ 174四、我爱我家股权控制关系 ............................................................................ 179五、我爱我家下属企业的基本情况 ................................................................ 181六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 206七、标的公司主营业务发展情况 .................................................................... 219八、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................ 246九、本次交易标的为企业股权的说明 ............................................................ 248十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .................................... 248十一、重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................ 249十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 251十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................ 283十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 289十五、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 289十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 290第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 305一、我爱我家100%股权的评估情况 ............................................................. 305二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析 .................... 337三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ................................................ 345第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 347
一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 347二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 348三、非公开发行股份募集配套资金 ................................................................ 355四、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 357五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺 ........................................................................................................ 375六、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 375七、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................ 376第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 378一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................ 378二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................ 388三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................ 394第八节风险因素 ..................................................................................................... 397一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 397二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 400三、其他风险 .................................................................................................... 403第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 404一、基本假设 .................................................................................................... 404二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 404三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 415四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................ 416五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 418六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析 ................................................................................................ 426七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 430
八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 432九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ................................................................................ 433第十节独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 439一、假设前提 .................................................................................................... 439二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 .................... 439第十一节备查文件 ................................................................................................. 442一、备查文件 .................................................................................................... 442二、备查地点 .................................................................................................... 442
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业增长受限，公司盈利能力下滑
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。
经过 30多年的高速增长，中国经济发展进入新的阶段，承担着总量增长和结构调整的双重目标任务。2016年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全国50家重点大型零售企业商品零售额累计较2015年同比下降0.5%，2015年累计较2014年同比下降0.2%，近三年全国50家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。
受行业下滑影响，上市公司盈利能力有待增强。2014年度、2015年度和2016年度，上市公司营业收入分别为 164,019.62万元、133,848.42万元和 191,660.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,106.27万元、3,082.75万元和7,916.58万元。
2、房地产中介新房业务集中度加强、存量房业务迎来历史机遇
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等服务内容，从最初的土地规划出让到项目的前期规划设计、再到物业销售运营，直到最后的二手房租售，房地产中介服务包含了房地产市场的所有业务环节。
随着中国城镇化率的提高以及国家房市调控政策不断出台，未来新房交易市场增速可能会受到较大影响。而以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较强的企
业市场占有率不断提升。历史悠久及服务能力、经验突出的新房策划代理企业有望在行业低迷期进一步巩固优势。
经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化。在房地产经纪中介服务日益规范的情况下，通过经纪中介成交的二手房比例有明显提升，国内主要城市的二手房交易中介渗透率不断提高。同时，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，存量房将逐步取代新房，成为市场交易的主导力量。从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇。
3、我爱我家是房地产中介服务行业的领军企业之一
我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。
依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2017年3月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有 2,269家直营门店，5万余名经纪人。我爱我家 2015年实现营业收入 485,816.51万元，归属于母公司股东的净利润 18,424.64万元；2016年度实现营业收入 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48万元，标的公司收入及规模均持续扩张。
（二）本次交易的目的
1、上市公司积极布局房地产中介服务行业
2015年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及行业
发展趋势。
昆百大本次收购我爱我家94.00%的股权是公司积极布局房地产中介服务行业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提供商。
2、充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。
我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15个一二线城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。双方拟重点发展房屋资产管理业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的行业经验；
另一方面，上市公司多年从事酒店和写字楼管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协同效应，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。
3、利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱
我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。具体情况如下：
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||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||

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||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）||9.87||8.89||
|董事会决议公告日前60个交易日均价（元/股）||9.58||8.63||
|董事会决议公告日前120个交易日均价（元/股）||9.85||8.87||

注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；
注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会
和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
5、本次交易对价及支付方式
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监
会核准的数量为准。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余
的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在内的不超过 10名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
2、承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非
经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积
净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
3、业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
（1）如果自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11亿元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易
总对价-累积已补偿金额。
2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
（3）若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
4、业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对 2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（2）如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（4）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
5、期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金
（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
6、奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励金额的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2017年 12月 31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
（五）奖励安排设置具体情况
1、设置奖励安排的原因、依据及合理性
本次交易，参与业绩承诺的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌。根据本次交易的相关协议，参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易对价的覆盖情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||参与业绩承诺的交易对方||获得的交易对价||最高补偿金额（万元）|
|1||刘田||69,947.54||69,947.54||
|2||林洁||65,054.01||65,054.01||
|3||张晓晋||56,744.24||56,744.24||
|4||李彬||56,744.24||56,744.24||
|5||茂林泰洁||34,039.78||34,039.78||
|6||新中吉文||34,039.78||34,039.78||
|7||达孜时潮||24,372.37||24,372.37||
|8||陆斌斌||6,049.09||6,049.09||
|9||徐斌||1,484.44||1,484.44||
|合计||||348,475.49||348,475.49||
|本次交易总对价||||||618,200.02||
|参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易总对价的覆盖比率||||||56.37%||

鉴于参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对本次交易对价的覆盖比率为56.37%，不能完全覆盖本次交易总对价。在上述交易对方仅就其获得的对价部分对标的公司承担业绩承诺补偿义务的情况下，为了保护上市公司全体股东的利益、促进本次交易的顺利进行，太和先机作为上市公司控股股东，就上述交易对
方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，即太和先机将对不
超过269,724.53万元承担补偿义务；同时，参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机，即上市公司将我爱我家业绩承诺期的累积实际净利润数超过承诺累积净利润金额的20%对太和先机进行奖励。在各方的协商下，本次交易设置了上述奖励安排。
上述奖励安排的设置是各方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，具有合理性。
2、本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响
本次交易奖励安排根据《企业会计准则》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在奖励安排对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易标的公司于2017年完成交割，上市公司应于2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017年利润实现情况，对标的公司 2018年和 2019年度的实现利润情况进行预测，将 2017年已实现净利润以及2018年和2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的算术平均作为 2017年应计入管理费用的金额，同时贷记预计负债。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2017年及 2018年实际利润实现情况，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为 2018年度应计入管理费用金额，同时调整预计负债。
2019年度资产负债表日，上市公司根据 2017年、2018年及 2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2017年-2019年已实现的扣除非经常性损益及募集
配套资金影响后归属于母公司的净利润加总超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除2017年和2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用金额，同时调整预计负债。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 18亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过123,640.00万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||量|||||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||-||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房
地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及
顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2017年3月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015年度和2016年度，我爱我家实现的营业收入分别为485,816.51万元和815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,424.64万元和32,206.48万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产
中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补偿协议》，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产总额||668,679.90||1,789,616.99||
|归属上市公司股东所有者权益||376,530.48||816,085.24||
|营业收入||191,660.32||1,007,455.33||
|利润总额||11,244.66||61,016.75||
|归属母公司所有者的净利润||7,916.58||39,615.38||
|资产负债率||43.19%||53.90%||
|毛利率||23.81%||25.06%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.24||
|每股净资产（元/股）||3.22||4.86||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此
本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2016年12月31日||2016年度||2016年12月31日|
|昆百大||668,679.90||191,660.32||376,530.48||
|标的公司财务数据及成交金额孰高者注||656,000.00||815,795.01||656,000.00||
|占昆百大相应指标比重||98.10%||425.65%||174.22%||

注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司100%股权成交金额656,000.00万元计算。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产
为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完
成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计
控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百
大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为定价依据，并经交易双方协商一致确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、房屋装修、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。
截至本报告书签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017)160018号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟以询价方式向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元；太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
昆百大本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.63元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。
昆百大本次发行股份购买资产的每股发行价格设置了调价机制，调价机制明确、具体、可操作，符合相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，承诺通过本次交易所获得的股份将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况分三期解锁。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO., LTD.
成立日期：1992年11月30日
上市日期：1994年02月02日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：昆百大A
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本：1,170,235,934元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路1号
办公地址：昆明市东风西路1号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；
以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司历史沿革
1、股份公司设立
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体改
（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立公司，注册资本 9,000万元。公司于 1992年 11月 30日在云南省工商行政管理局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993年10月，经中国证监会证监发审字（1993）83号文复审核准，昆百大向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票。
1994年 2月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大A”，股票代码为“000560”，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股。
3、1996年12月，配股
1995年10月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57号）复审同意，公司向社会公众股东配股1,440万股，配股完成后公司总股本变更为13,440万股。
1996年 12月 30日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为21657550的《企业法人营业执照》。
4、2012年5月，发行股份购买资产
2011年 12月 12日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1976号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份3,012.87万股购买其持有的新西南100%股权。本次发行的股票于2011年12月28日上市。发行完成后，公司总股本变更为16,452.87万股。
2012年5月10日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为530100000007025的《企业法人营业执照》。
5、2013年7月，实施限制性股票激励计划
2013年5月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期21名激励对象合计 692.98万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为 17,145.85万股。
2013年7月31日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014年11月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014年5月30日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49万股。2014年 8月 12日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19万股；2014年 8月 28日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96万股，上述回购注销完成后公司总股数变更为16,987.20万股。
2014年11月13日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年8月，非公开发行股票
2015年 4月 1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行不超过3亿股新股。本次新增股份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。公司股本变更为46,987.20万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015年8月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015年 5月 5日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票 444.41万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为46,542.79万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
9、2015年10月，资本公积转增股本
2015年8月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案，公司以总股本 465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227股，合计转增704,808,034股。上述权益分派方案已于2015年9月11日实施完成，公司总股本由46,542.79万股变更为117,023.59
万股。
2015年10月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
截至本报告书签署日，除上述变更外，昆百大股本没有发生其他变化。
（二）公司前十大股东
截至2017年5月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|
||||证券账户名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||226,289,043||19.34||
|2||北京和兆玖盛投资有限公司||115,658,844||9.88||
|3||昆明汉鼎世纪企业管理有限公司||113,144,522||9.67||
|4||宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）||100,572,908||8.59||
|5||谢勇||100,000,000||8.55||
|6||桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）||55,315,099||4.73||
|7||宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）||50,286,454||4.30||
|8||西藏盛钜投资有限公司||47,772,131||4.08||
|9||宁波琨正投资中心（有限合伙）||45,257,809||3.87||
|10||新疆方圆达创股权投资有限合伙企业－方圆－东方3号私募投资基金||6,856,783||0.59||

（三）最近三年控制权变动情况
2015年 4月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票的认购，认购9,000万股股份，并于 2015年4月23日完成过户手续。
2015年 9月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.143227股。转增完成后，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043股。
2015年 11月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股 10,000万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动
人合计控制的昆百大股份为309,743,738股，占总股本的26.47%；谢勇先生通过
太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至 326,289,043股，占总股本的
27.88%，上述股份转让于 2015年 11月 17日办理完成过户登记手续。该次过户完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生。
截至本报告书签署日，昆百大控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇先生。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043股，占公司总股本19.34%，为公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043股，占公司总股本27.88%，为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）控股股东基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014年9月3日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本报告书签署日，太和先机股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢勇||9,000||90%||
|2||潘川如||1,000||10%||
|合计||||10,000||100%||

（2）实际控制人基本情况
姓名：谢勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262219721026****
住所：上海市浦东新区丁香路
通讯地址：昆明市东风西路 1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C座12层
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2016年4月至今||华夏西部经济开发有限公司||董事长、经理||是||
|2010年12月至今||太和先机资产管理有限公司||董事长||是||
|2016年9月至今||华邦物业管理有限公司||董事长、经理||是||
|2016年7月至今||北京华信诚智管理咨询有限公司||执行董事、经理||是||
|2014年9月至今||西藏太和先机投资管理有限公司||执行董事、总经理||是||
|2016年7月至今||北京易和天为咨询服务有限公司||执行董事、经理||是||
|2016年6月至今||西南商业大厦股份有限公司||董事长||是||
|2015年5月至2015年11月||昆百大||副董事长||是||
|2015年5月至今||昆百大||总裁||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2015年11月至今||昆百大||董事长||是||

3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除昆百大外，谢勇先生控制的核心企业及主要关联企业的基本情况如下：
（1）太和先机资产管理有限公司
企业名称：太和先机资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115566538344J
企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201街坊 445号
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2010年12月10日
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）西藏太和先机投资管理有限公司
企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司
注册号：540195200000589
企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2014年09月03日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（3）华夏西部经济开发有限公司
企业名称：华夏西部经济开发有限公司
统一社会信用代码：911101051017628802
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层
法定代表人：谢勇
注册资本：7,800万
成立日期：1995年06月19日
经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（4）华邦物业管理有限公司
企业名称：华邦物业管理有限公司
统一社会信用代码：91110105101766435J
企业住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦
法定代表人：谢勇
注册资本：4,210万
成立日期：1995年07月21日
经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）北京华信诚智管理咨询有限公司
企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司
统一社会信用代码：911101057817413967
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号B202室
法定代表人：谢勇
注册资本：1,200万
成立日期：2005年10月14日
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）北京易和天为咨询服务有限公司
企业名称：北京易和天为咨询服务有限公司
统一社会信用代码：9111010178172000XK
企业住所：北京市东城区定安里11号平房
法定代表人：谢勇
注册资本：800万
成立日期：2005年10月24日
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000585220833J
企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路647弄1-11号5幢1层
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：10,800万
成立日期：2011年10月31日
经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230596451696B
企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢1081室
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：12,040万
成立日期：2012年05月24日
经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）西南商业大厦股份有限公司
企业名称：西南商业大厦股份有限公司
统一社会信用代码：915301002165946962
企业住所：昆明市长春路东段
法定代表人：谢勇
注册资本：11,988万
成立日期：1992年12月31日
经营范围：自有资产管理；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄球、录音出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司主营业务
上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业零售企业，也是云南省首批上市的商业零售企业。经过 58年的发展，公司目前的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。截至2016年，公司已连续三年进入云南省非公企业百强榜。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度|||2014年度|||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比||金额||占比|
||||||100,675.61||61.38%||
|商品销售|88,237.01|46.04%|97,674.40|72.97%|||||
|商业租赁|||||8,766.91||5.35%||
||10,671.29|5.57%|11,273.52|8.42%|||||
|及服务|||||||||
||||||33,616.87||20.50%||
|房地产|80,761.81|42.13%|9,878.09|7.38%|||||
||||||4,769.34||2.91%||
|物业服务|3,853.78|2.01%|4,865.67|3.64%|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
||||||||6.00%||13,330.26|8.13%||
|旅游服务||5,481.55||2.86%||8,032.68||6.00%||||
||||||||1.59%||2,860.64|1.74%||
|其他||2,654.88||1.39%||2,124.07||1.59%||||
||191,660.32||100.00%||133,848.42||100.00%||164,019.62|100.00%||
|合计||||||||||||

五、上市公司三年主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2017) 160018号、众环审字（2016）160888号）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020062号），上市公司最近三年的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||361,757.11||358,923.08||229,460.46||
|非流动资产||306,922.79||250,712.29||218,795.68||
|资产总计||668,679.90||609,635.37||448,256.14||
|流动负债||148,609.81||164,733.20||220,373.11||
|非流动负债||140,160.61||68,310.84||100,725.54||
|负债合计||288,770.42||233,044.04||321,098.65||
|所有者权益合计||379,909.48||376,591.33||127,157.49||
|归属于母公司股东的所有者权益||||||122,865.21||
||||376,530.48||374,501.96|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||191,660.32||133,848.42||164,019.62||
|营业利润||11,309.37||1,449.71||10,095.07||
|利润总额||11,244.66||1,864.54||10,371.81||
|净利润||8,768.82||2,022.32||8,944.24||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|归属于母公司股东的净利润||7,916.58||3,082.75||7,106.27||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,250.05||-2,535.24||-2,972.99|
|投资活动产生的现金流量净额||-75,769.96||-73,497.78||18,502.22|
|筹资活动产生的现金流量净额||52,625.47||139,356.42||-21,096.61|
|现金及现金等价物净增加额||-9,894.44||63,323.40||-5,567.38|

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年||2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
||项目||||||
||||12月31日||||
|资产负债率||43.19%||38.23%||71.63%|
|毛利率||23.81%||29.54%||37.05%|
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.03||0.42|
|稀释每股收益（元/股）||0.07||0.03||0.42|

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中，云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。
截至本报告书签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手
续。
除上述情况外，本次交易前上市公司无其他持有标的公司股权的情况。
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
2015年3月10日，昆明市五华区卫生局出具了《行政处罚决定书》（五卫水罚字53010215031001），昆百大因未按规定申请《卫生许可证》年度复核，五华区卫生局依照《昆明市生活饮用水二次供水卫生监督管理办法》第二十条，予以昆百大罚款人民币贰仟（2,000）元，同时责令限期改正违法行为。
2017年5月24日，昆明市五华区卫生和计划生育局综合监督执法局出具了《证明》，“昆百大已依法缴纳相关罚款并积极改正了违法行为，上述行政处罚不属于重大卫生行政处罚。除上述行政处罚外，昆百大 2014年 1月 1日至今不存在其他因违反卫生监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形，并积极配合卫生执法部门监督管理。”
除上述情况外，最近三年，昆百大不存在因违反法律法规、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易对方的基本情况如下：
（一）刘田
1、基本情况
姓名：刘田
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519640727****
住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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||||||||是否与任职单位存||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||在产权关系||类型|
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||董事长||是||我爱我家及其下属企业||
|2000年7月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||监事||是，间接持股||||
|2002年4月至今||上海我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2005年11月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||监事||是，间接持股||||
|2010年5月至今||郑州伟业房地产经纪有限公司||监事||是，间接持股||||
|2010年7月至今||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||监事||是，间接持股||||
|2010年10月||成都京城伟业房地产经纪||监事||是，间接持股||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||在产权关系||类型|
|至今||有限公司||||||||
|2013年6月至今||北京我爱我家科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|1994年2月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事长||是，间接持股||我爱我家外其他企业||
|1994年8月至今||北京大正行物业服务有限公司||董事||是||||
|2003年11月至今||北京哈工大计算机网络与信息安全技术研究中心||监事||否||||
|2006年3月至2017年4月||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||董事长||否||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘田先生直接持有我爱我家10.27%的股权。除持有我爱我家股权外，刘田先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未经|3.28%||
|||||||金融等监管部门批准，不得从事|||
|||||||向公众融资存款、融资担保、代|||
|||||||客理财等金融服务）|||
|2||北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）||6,000.00||项目投资；投资管理；资产管理。|5.00%||
|||||||（企业依法自主选择经营项目，|||
|||||||开展经营活动；依法须经批准的|||
|||||||项目，经相关部门批准后依批准|||
|||||||的内容开展经营活动；不得从事|||
|||||||本市产业政策禁止和限制类项|||
|||||||目的经营活动。）|||
|3||杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000.00||服务：投资管理，投资咨询（除|2.00%||
|||||||证券、期货），经济信心咨询（除|||
|||||||商品中介）|||
|4||北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；|7.84%||
|||||||财务咨询（不得开展审计、验资、|||
|||||||查账、评估、会计咨询、代理记|||
|||||||账等需专项审批的业务，不得出|||
|||||||具相应的审计报告、验资报告、|||
|||||||查账报告、评估报告等文字资|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|经营范围||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
||||||||料）。（“1、未经有关部门批准，|||
||||||||不得以公开方式募集资金；2、|||
||||||||不得公开开展证券类产品和金|||
||||||||融衍生品交易活动；3、不得发|||
||||||||放贷款；4、不得对所投资企业|||
||||||||以外的其他企业提供担保；5、|||
||||||||不得向投资者承诺投资本金不|||
||||||||受损失或者承诺最低收益”；企|||
||||||||业依法自主选择经营项目，开展|||
||||||||经营活动；依法须经批准的项|||
||||||||目，经相关部门批准后依批准的|||
||||||||内容开展经营活动；不得从事本|||
||||||||市产业政策禁止和限制类项目|||
||||||||的经营活动。）|||
|5||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||13.87%||
|6||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）||28.36%||

（二）林洁
1、基本情况
姓名：林洁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819621206****
住址：北京市顺义区丽京花园
通讯地址：北京市顺义区丽京花园
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|任职单位|
|起止时间|任职单位|职务|||
||||存在产权关系|类型|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||存在产权关系||类型|
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||董事||是||我爱我家及其下属企业||
|2005年11月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2009年12月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|1994年8月至今||北京大正行物业服务有限公司||经理||是||我爱我家外其他企业||
|2000年6月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事||是，间接持股||||
|2000年10月至今||北京伟业通天下房地产顾问有限公司||董事长||否||||
|2003年4月至今||三亚万利来房地产开发有限公司||董事||否||||
|2004年11月至今||北京伟业行房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2012年5月至今||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||监事||是||||
|2012年5月至2016年7月||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||董事长||是，间接持股||||
|2016年7月至今||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||经理||是，间接持股||||
|2015年2月至今|||北京维喜农业发展有限公|董事||是||||
||||司|||||||
|2006年3月至2017年4月||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||董事||否||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林洁先生直接持有我爱我家9.56%的股权。除持有我爱我家股权外，林洁先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||持股比例|
||号||||（万元）|||||
|1||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取||28.36%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||持股比例|
||号||||（万元）|||||
|||||||得专项许可的项目除外。）||||
|3||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||20.00||投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||50.00%||
|4||杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000.00||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信心咨询（除商品中介）||4.00%||
|5||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||23.88%||
|6||北京维喜农业发展有限公司||575.009||种植谷类、花卉；销售食品、未经加工的谷物；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理咨询；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||2.17%||

（三）张晓晋
1、基本情况
姓名：张晓晋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419560430****
住址：北京西城区前门西大街97号
通讯地址：北京西城区前门西大街97号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||存在产权关系||类型|
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||董事||是||我爱我家及其下属企业||
|1995年1月至今||北京天舞文化传播有限公司||执行董事、总经理||是||我爱我家外其他企业||
|1996年6月至今||北京大正行物业服务有限公司||执行董事||是||||
|1996年6月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事||是，间接持股||||
|2000年1月至今||伟业资产管理有限公司||董事长、总经理||是，间接持股||||
|2000年10月至今||北京伟业通天下房地产顾问有限公司||董事||是，间接持股||||
|2006年3月至今||三亚万利来房地产开发有限公司||董事长||是，间接持股||||
|2006年6月至今||海南清水湾旅业有限公司||董事||否||||
|2007年3月至今||三亚爱琴海岸酒店有限公司||董事长||是，间接持股||||
|2007年9月至今||北京伟业航联置业有限公司||执行董事、经理||是，间接持股||||
|2007年9月至今||琼海华隆房地产开发有限公司||董事||是，间接持股||||
|2009年8月至今||海南省三亚怡和物业服务有限公司||董事||是，间接持股||||
|2010年8月至今||洋浦诚业置业有限公司||董事||否||||
|2011年5月至今||北京通达联投资咨询有限公司||董事||是，间接持股||||
|2011年7月||北京尊承酒店管理有限公||董事||是||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|任职单位|
||起止时间||任职单位||职务||||
||||||||存在产权关系|类型|
|至今||司|||||||
|2012年5月至今||鄂尔多斯市华普伟业农业开发有限公司||执行董事、经理||是，间接持股|||
|2012年9月至今||北京德悦行汽车运动服务有限公司||监事||否|||
|2013年1月至今||北京鸿达禾煦资产管理有限公司||执行董事、经理||是，间接持股|||
|2014年3月至今||海南阿罗哈酒店有限公司||董事||否|||
|2014年4月至今||北京天歌尊承文化传媒有限公司||执行董事、经理||是|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张晓晋先生直接持有我爱我家8.34%的股权。除持有我爱我家股权外，张晓晋先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||例|
|1||北京天舞文化传播有限公司||50.00||组织文化艺术交流活动；影视、文化、戏剧等方面的咨询服务；劳务服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||1.00%||
|2||北京天歌尊承文化传媒有限公司||50.00||组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||99.00%||
|3||北京尊承酒店管理有限公司||200.00||酒店管理；物业管理；企业管理；投资管理；餐饮管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机技术培训；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑图文设计、制作；工程勘察设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||5.00%||
|4||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||11.16%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||例|
|5||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）||25.00%||
|6||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||3.28%||

（四）李彬
1、基本情况
姓名：李彬
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010119640424****
住址：北京市东城区南八宝胡同
通讯地址：北京市东城区南八宝胡同
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有香港特别行政区居留权（非永久）2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|||
||起止时间||任职单位||职务||||任职单位类型|
||||||||存在产权关系|||
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||监事||是||我爱我家及其下属企业||
|2008年12月至今||上海家营物业管理有限公司||监事||是，间接持股||||
|1994年2月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事||否||我爱我家外其他企业||
|2007年3月至今||三亚爱琴海岸酒店有限公司||监事||否||||
|2008年4月至今||凤凰卫视都市传媒（上海）有限公司||董事||是，间接持股||||
|2008年4月至今||凤凰卫视都市传媒（杭州）有限公司||董事||是，间接持股||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||
||起止时间||任职单位||职务|||任职单位类型|
||||||||存在产权关系||
|2008年4月至今||江苏凤凰都市传媒有限公司||董事||是，间接持股|||
|2008年7月至今||凤凰都市传媒（四川）有限公司||董事||是，间接持股|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李彬先生直接持有我爱我家8.34%的股权。除持有我爱我家股权外，李彬先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||凤凰都市传媒科技股份有限公司||15,400.00||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；批发、安装、调试、维修机械、电器设备、仪器仪表、电子产品、通信器材；批发文化用品、体育用品、建筑材料；计算机系统集成；投资、投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||6.00%||
|2||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询||11.16%||
|3||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||1.64%||

（五）陆斌斌
1、基本情况
姓名：陆斌斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33051119710922****
住址：杭州市上城区三元地
通讯地址：杭州市上城区三元地
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||存在产权关系||类型|
|2006年10月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||副总裁||是||我爱我家及其下属企业||
|2011年10月至今||南京理房通物业管理有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2012年12月至今||天津市相寓资产管理有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2013年7月至今||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司||董事||是，间接持股||||
|2014年6月至今||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2014年6月至今||上海家营物业管理有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2014年6月至今||上海我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2014年7月至今||杭州爱家物业服务有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2014年7月至今||成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2014年8月至今||杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2014年8月至今||杭州我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2014年10月至今||广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2015年5月至今||苏州我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2015年11月至今||上海瑞丛投资管理有限公司||董事||是，间接持股||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆斌斌先生直接持有我爱我家0.89%的股权。除我爱
我家外，陆斌斌先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.89%|
|2||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||8.70%|

（六）徐斌
1、基本情况
姓名：徐斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219690607****
住址：北京市朝阳区安定门外安立路28号上元雅苑
通讯地址：北京市朝阳区安定门外安立路28号上元雅苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|2000年7月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||经理||是，间接持股||我爱我家及其下属企业|
|2004年10月至今||天津伟业房地产投资顾问有限公司||执行董事||是，间接持股|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||存在产权关系||类型|
|2007年11月至今||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2010年7月至今||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2010年10月至今||成都京城伟业房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2011年6月至今||陕西伟爱我家房地产顾问有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2011年6月至今||北京隽舍信息科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2011年8月至今||上海伟爱房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2012年3月至今||唐山伟爱房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2013年4月至今||廊坊市汇众房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2013年6月至今||北京我爱我家科技有限公司||经理||是，间接持股||||
|2013年11月至今||南昌我爱我家科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2013年11月至今||武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2013年11月至今||江西省满堂红房产置业有限公司||董事||是，间接持股||||
|2014年1月至今||济南汇众房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2014年4月至今||北京汇金行信息科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2014年4月至今||烟台伟达房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2015年6月至今||青岛汇金联行网络科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2015年8月至今||烟台汇金行网络科技有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股||||
|2015年10月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||副总裁||是||||
|2015年10月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||经理||是，间接持股||||
|2000年10月||北京伟业通天下房地产||经理||否||我爱我家||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|至今||顾问有限公司||||||外其他企业|
|2004年11月至今||北京伟业行房地产经纪有限公司||经理||是|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐斌先生直接持有我爱我家0.22%的股权。除我爱我家外，徐斌先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.22%|
|2||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||5.00%|

（七）要嘉佳
1、基本情况
姓名：要嘉佳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219760203****
住址：北京市东城区东外大街乙36号海晟名苑
通讯地址：北京市东城区东外大街乙36号海晟名苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务|||
|2006年3月至2017年4月||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||经理||否|我爱我家外其他企业|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，要嘉佳先生直接持有我爱我家0.89%的股权。除持有我爱我家股权外，要嘉佳先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.89%|

（八）赵铁路
1、基本情况
姓名：赵铁路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419680214****
住址：北京市海淀区中关村东路16号院
通讯地址：北京市海淀区中关村东路16号院
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务|||
|2007年8月至今||沈阳伟业行营销策划有限公司||执行董事||是，间接持股|我爱我家及其下属企业|
|2007年11月至今||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||监事||是，间接持股||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|2012年3月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||副总经理||是，间接持股|||
|2014年1月至今||清石华盛（北京） 投资管理有限公司||监事||否||我爱我家外其他企业|
|2014年6月至今||北京拂尘龙科技发展股份有限公司||董事||否|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵铁路先生直接持有我爱我家0.22%的股权。除我爱我家外，赵铁路先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.22%|

（九）北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015月8月12日
主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：林洁
认缴出资额：605,380元
统一社会信用代码：91110115MA0020D6XP
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年6月16日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166799号），核准公司名称为“北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 6月 26日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立茂林泰洁。茂林泰洁的出资额为10万元，其中林洁出资5万元、刘田出资5万元。
2015年 6月 26日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5万元，以货币出资5万元；刘田认缴出资5万元，以货币出资5万元。
2015年8月12日，北京市工商行政管理局大兴分局向茂林泰洁颁发了注册号为110115019678422的《营业执照》。
茂林泰洁成立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|||
||||||||||例|
|1||林洁||普通合伙人||5.00||50.00%||
|2||刘田||有限合伙人||5.00||50.00%||
|合计||||||10.00||100.00%||

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月20日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意有限合伙人刘田将其持有的茂林泰洁5万元出资额转让给杜勇。同日，茂林泰洁全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015年 10月 30日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比|
||||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|||
||号||||||||例|
|1||林洁||普通合伙人||5.00||50.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比|
||||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|||
||号||||||||例|
|2||杜勇||有限合伙人||5.00||50.00%||
|合计||||||10.00||100.00%||

（3）2016年10月，合伙人及出资额变更
2016年 10月 8日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意出资额由 100,000元增加至 605,380元，史立斌以货币 113,084.98元出资入伙，何洋以货币46,251.03元出资入伙，胡景晖以货币 45,887.80元出资入伙，陆斌斌以货币52,668.06元出资入伙，徐斌以货币30,269.00元出资入伙，陆路以货币 19,008.93元出资入伙，赵铁路以货币 8,233.17元出资入伙，朱威以货币8,959.62元出资入伙，朱杰以货币2,808.96元出资入伙，李红宇以货币 16,466.34元出资入伙，梁炜以货币16,466.34元出资入伙，杨溢以货币24,820.58元出资入伙；全体合伙人一致同意林洁变更出资额为 98,047.35元，杜勇变更出资额为122,407.84元。同日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016年10月8日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||林洁||普通合伙人||9.80||16.20%|
|2||杜勇||有限合伙人||12.24||20.22%|
|3||史立斌||有限合伙人||11.31||18.68%|
|4||陆斌斌||有限合伙人||5.27||8.70%|
|5||何洋||有限合伙人||4.63||7.64%|
|6||胡景晖||有限合伙人||4.59||7.58%|
|7||徐斌||有限合伙人||3.03||5.00%|
|8||杨溢||有限合伙人||2.48||4.10%|
|9||陆路||有限合伙人||1.90||3.14%|
|10||李红宇||有限合伙人||1.65||2.72%|
|11||梁炜||有限合伙人||1.65||2.72%|
|12||朱威||有限合伙人||0.90||1.48%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）||出资比例|
|13||赵铁路||有限合伙人||0.82||1.36%||
|14||朱杰||有限合伙人||0.28||0.46%||
|合计||||||60.54||100.00%||

（4）2017年2月，合伙人及出资额变更
2017年 2月 20日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意林洁变更出资额为144,564.75元；一致同意陆路、李红宇、赵铁路、朱杰退伙。2017年2月20日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年2月24日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||林洁||普通合伙人||14.46||23.88%||
|2||杜勇||有限合伙人||12.24||20.22%||
|3||史立斌||有限合伙人||11.31||18.68%||
|4||陆斌斌||有限合伙人||5.27||8.70%||
|5||何洋||有限合伙人||4.63||7.64%||
|6||胡景晖||有限合伙人||4.59||7.58%||
|7||徐斌||有限合伙人||3.03||5.00%||
|8||杨溢||有限合伙人||2.48||4.10%||
|9||梁炜||有限合伙人||1.65||2.72%||
|10||朱威||有限合伙人||0.90||1.48%||
|合计||||||60.54||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
茂林泰洁最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||60.54||60.54||
|负债合计||-||50.54||
|所有者权益||60.54||10.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
茂林泰洁的实际控制人为林洁，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（二）林洁”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，茂林泰洁直接持有我爱我家5.00%的股权。除我爱我家外，茂林泰洁无其他对外投资。
（十）北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年8月12日
主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：刘田
认缴出资额：605,380元
统一社会信用代码：91110115MA0020X08B
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年6月16日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166808号），核准公司名称为“北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 6月 26日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立新中吉文。新中吉文的出资额为10万元，其中林洁出资5万元、刘田出资5万元。
2015年 6月 26日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5万元，以货币出资5万元；刘田认缴出资5万元，以货币出资5万元。
2015年8月12日，北京市工商行政管理局大兴分局向新中吉文颁发了注册号为110115019678480的《营业执照》。
新中吉文成立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比|
||||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|||
||号||||||||例|
|1||刘田||普通合伙人||5.00||50.00%||
|2||林洁||有限合伙人||5.00||50.00%||
|合计||||||10.00||100.00%||

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月20日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意有限合伙人林洁将其持有的新中吉文5万元出资额转让给何洋。同日，新中吉文全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015年 10月 30日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比|
||||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（万元）|||
||号||||||||例|
|1||刘田||普通合伙人||5.00||50.00%||
|2||何洋||有限合伙人||5.00||50.00%||
|合计||||||10.00||100.00%||

（3）2016年10月，合伙人及出资额变更
2016年 10月 8日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意出资额由100,000元增加至605,380元，肖洋以货币26,757.80元出资入伙，陈小明以货币 6,441.24元出资入伙，陈毅刚以货币 63,322.75元出资入伙，陈勇以货币41,529.07元出资入伙，冯悦以货币27,605.33元出资入伙，高晓辉以货币59,811.54元出资入伙，胡敏以货币39,834.00元出资入伙，李健龙以货币16,466.34元出资入伙，刘洋以货币39,834.00元出资入伙，施建军以货币43,708.44元出资入伙，孟波以货币27,242.10元出资入伙，汪自强以货币 36,807.10元出资入伙，应洲以货币36,564.95元出资入伙，赵卓亮以货币41,044.76元出资入伙，周静以货币 57,390.02元出资入伙；全体合伙人一致同意刘田变更出资额为 41,020.56元；一致同意何洋退伙。同日，新中吉文全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016年 10月 26日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||刘田||普通合伙人||4.10||6.78%||
|2||陈毅刚||有限合伙人||6.33||10.46%||
|3||高晓辉||有限合伙人||5.98||9.88%||
|4||周静||有限合伙人||5.74||9.48%||
|5||施建军||有限合伙人||4.37||7.22%||
|6||陈勇||有限合伙人||4.15||6.86%||
|7||赵卓亮||有限合伙人||4.10||6.78%||
|8||胡敏||有限合伙人||3.98||6.58%||
|9||刘洋||有限合伙人||3.98||6.58%||
|10||汪自强||有限合伙人||3.68||6.08%||
|11||应洲||有限合伙人||3.66||6.04%||
|12||冯悦||有限合伙人||2.76||4.56%||
|13||孟波||有限合伙人||2.72||4.50%||
|14||肖洋||有限合伙人||2.68||4.42%||
|15||李健龙||有限合伙人||1.65||2.72%||
|16||陈小明||有限合伙人||0.64||1.06%||
|合计||||||60.54||100.00%||

（4）2017年2月，合伙人及出资额变更
2017年 2月 20日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意刘田变更出资额为 47,461.79元；一致同意陈小明退伙。2017年 2月 20日，新中吉文全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年2月24日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||刘田||普通合伙人||4.75||7.84%||
|2||陈毅刚||有限合伙人||6.33||10.46%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|3||高晓辉||有限合伙人||5.98||9.88%||
|4||周静||有限合伙人||5.74||9.48%||
|5||施建军||有限合伙人||4.37||7.22%||
|6||陈勇||有限合伙人||4.15||6.86%||
|7||赵卓亮||有限合伙人||4.10||6.78%||
|8||胡敏||有限合伙人||3.98||6.58%||
|9||刘洋||有限合伙人||3.98||6.58%||
|10||汪自强||有限合伙人||3.68||6.08%||
|11||应洲||有限合伙人||3.66||6.04%||
|12||冯悦||有限合伙人||2.76||4.56%||
|13||孟波||有限合伙人||2.72||4.50%||
|14||肖洋||有限合伙人||2.68||4.42%||
|15||李健龙||有限合伙人||1.65||2.72%||
|合计||||||60.54||100.00%||

3、最近三年主要业务发展情况
新中吉文最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||60.54||60.54||
|负债合计||-||50.54||
|所有者权益||60.54||10.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计
5、产权结构及控制关系
新中吉文的实际控制人为刘田，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（一）刘田”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，新中吉文直接持有我爱我家5.00%的股权。除我爱我家外，新中吉文无其他对外投资。
（十一）达孜时潮投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：达孜时潮投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年10月12日
住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：赵巍巍
注册资本：870万元
统一社会信用代码：91540126MA6T104U06
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、历史沿革
（1）2015年10月，企业设立
2015年9月21日，拉萨市达孜县工商行政管理局核发了（达孜）登记内名预核字[2015]第 203号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“达孜时潮投资管理有限公司”，有效期自 2015年 9月 21日至 2016年 3月20日。
2015年10月8日，赵巍巍与刘珍基签署了《达孜时潮投资管理有限公司章程》，共同出资设立达孜时潮。达孜时潮的注册资本为 870万元，其中赵巍巍出资861.3万元，刘珍基出资8.7万元。
2015年 10月 12日，拉萨市达孜县工商行政管理局向达孜时潮颁发了统一社会信用代码为91540126MA6T104U06的营业执照。
达孜时潮设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||赵巍巍||861.30||99.00%||
|2||刘珍基||8.70||1.00%||
|合计||||870.00||100.00%||

达孜时潮自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
3、最近三年主要业务发展状况
达孜时潮主要从事投资管理和投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||4,325.51||4,337.13||
|负债合计||3,481.51||4,322.06||
|所有者权益||843.99||15.07||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||19.42||29.13||
|营业利润||-32.29||8.31||

||||
|-|-|-|
|净利润|-32.29|6.37|

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
赵巍巍 刘珍基
99.00% 1.00%
达孜时潮
（1）刘珍基
姓名：刘珍基
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319470817****
住所：北京市西城区南线里小区1号楼
通讯地址：北京市西城区南线里小区1号楼
刘珍基系赵巍巍之母。
（2）赵巍巍
达孜时潮最终实际控制人为赵巍巍，其基本情况如下所示：
姓名：赵巍巍
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319700211****
住所：北京市西城区南线里小区1号楼
通讯地址：北京市西城区南线里小区1号楼
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，达孜时潮直接持有我爱我家3.58%的股权。除我爱我
家外，达孜时潮无其他对外投资。
（十二）天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年10月12日
主要经营场所：天津市武清开发区福源道18号556室-95（集中办公区）
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
委派代表：吴江
认缴出资额：150,001万元
统一社会信用代码：91120222MA05L8R778
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年10月，企业设立
2016年10月，东富（北京）投资管理有限公司及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）共同出资设立了天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙），认缴出资额11.00万元。
东银玉衡设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||例|
|1||东富（北京）投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||9.09%||
|2||北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）||有限合伙人||10.00||90.91%||
|合计||||-||11.00||100.00%||

（2）2016年12月，合伙人及出资额变更
2016年 12月 27日，经全体合伙人同意，原合伙人北京东富崛起经济咨询
中心（有限合伙）退伙，王馨、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）入伙，
新有限合伙人王馨认缴出资额为 50,000万元，原合伙人东富（北京）投资管理
有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，认缴出资额由 1万元变更为 100,000万元，新合伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，认缴出资额为1万元。
2016年 12月 28日，东银玉衡就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人性质||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1.00||0.001%||
|2||东富（北京）投资管理有限公司||有限合伙人||1,00,000.00||66.666%||
|3||王馨||有限合伙人||50,000.00||33.333%||
|合计||||-||150,001.00||100.0000%||

3、最近三年主要业务发展状况
东银玉衡主要从事企业管理咨询、商务信息咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||-||
|负债合计||0.07||
|所有者权益||-0.07||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.07||
|净利润||-0.07||

注1：2016年度财务数据未经审计，东银玉衡于2016年10月成立，无2015年度财务数据。
注2：截至2016年12月31日，东银玉衡各合伙人的认缴出资额尚未到位。
5、产权及控制关系
中国东方资产管理股份
东银实业（深圳）有限
有限公司
公司
80.00% 100.00%
20.00%
东富（天津）股权投资 东银发展（控股）有限
基金管理有限公司 公司
GP：0.03% 100.00%
99.97%
北京东富汇通投资管理
永威利投资有限公司
中心（有限合伙）
75.00%
GP：0.01% 25.00%
东富和通（天津）股权 99.99%
东银实业（深圳）有限
投资基金合伙企业（有
公司
限合伙）
33.33% 66.67%
东富（北京）投资管理
王馨
有限公司
GP：0.001% 66.666% 33.333%
东银玉衡
（1）北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）系东银玉衡的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012年9月11日
主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-42
执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司
委派代表：隋兆辉
认缴出资额：3,001万元
统一社会信用代码：91110106053594797D
经营范围：投资管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）东富（北京）投资管理有限公司
企业名称：东富（北京）投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年5月29日
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1584室
法定代表人：隋兆辉
注册资本：60,000万元
统一社会信用代码：911101093996518919
经营范围：投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）王馨
姓名：王馨
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011319720329****
住所：上海市宝山区牡丹江路
（4）东银玉衡的实际控制人
东银玉衡的最终实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司，其基本信息如下：
企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：1999年10月27日
住所：北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人：吴跃
注册资本：5,536,278.6326万元
统一社会信用代码：911100007109254543
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，东银玉衡直接持有我爱我家20.00%的股权。除我爱我家外，东银玉衡无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，东银玉衡的普通合伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1001477），东银玉衡已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS3840）。
（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
1、企业基本信息
企业名称：北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1999年5月24日
住所：北京市朝阳区北四环中路8号汇欣大厦B座1101室
法定代表人：查彦芳
注册资本：25,400万元
统一社会信用代码：91110105700222878U
经营范围：房地产信息咨询；企业形象策划；投资顾问。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999年5月，企业设立
1998年 11月 16日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[98]第 619832号），核准公司名称为“北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。
1999年 2月 5日，北京万邦企业发展公司和自然人林洁、刘田、李彬和张晓晋签署了《北京伟业策略房地产投资顾问有限公司章程》，共同出资设立伟业策略。伟业策略的注册资本为 200万元，其中北京万邦企业发展公司出资 52万元、林洁出资 54万元、刘田出资 40万元、李彬出资 36万元、张晓晋出资 18万元。
1999年5月5日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告》（[1999]金昊验字第 2-204号）验证：截至 1999年 5月 5日止，伟业策略已收到其股东缴纳的货币出资200万元。
1999年 5月 24日，北京市工商行政管理局向伟业策略核发了注册号为1100001041583的《企业法人营业执照》。
伟业策略成立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京万邦企业发展公司||52.00||26.00||
|2||林洁||54.00||27.00||
|3||刘田||40.00||20.00||
|4||李彬||36.00||18.00||
|5||张晓晋||18.00||9.00||
|合计||||200.00||100.00||

（2）2001年2月，股权转让
2001年 2月 9日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京万邦企业发展公司将其所持有伟业策略股权 52万元（占总出资额26%），分别转让给张晓晋 32万元（占总出资额16%），转让给李彬 10万元（占总出资额5%），转让给刘田10万元（占总出资额5%）；林洁将其持有伟业策略股权4万元（占总出资额2%）转让给李彬。
同日，北京万邦企业发展公司分别与张晓晋、李彬、刘田签订了《股权转让协议》，张晓晋与李彬分别受让了北京万邦企业发展公司持有的伟业策略16%、5%和5%的股权；林洁与李彬签订了《股权转让协议》，李彬受让了林洁持有的伟业策略2%的股权。
2001年3月14日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||林洁||50.00||25.00||
|2||刘田||50.00||25.00||
|3||李彬||50.00||25.00||
|4||张晓晋||50.00||25.00||
|合计||||200.00||100.00||

（3）2003年12月，股权转让
2003年12月1日，伟业策略召开股东会，审议并通过李彬将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），转让给北京伟业宏基投资管理有限公司；
张晓晋将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），转让给北京天舞文化传播有限公司。
同日，李彬与北京伟业宏基投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，北京伟业宏基投资管理有限公司受让了李彬持有的伟业策略25%的股权；张晓晋与北京天舞文化传播有限公司签订了《股权转让协议》，北京天舞文化传播有限公司受让了张晓晋持有的伟业策略25%的股权。
2003年 12月 26日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||林洁||50.00||25.00||
|2||刘田||50.00||25.00||
|3||北京伟业宏基投资管理有限公司||50.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||50.00||25.00||
|合计||||200.00||100.00||

（4）2009年6月，股权转让
2009年 6月 1日，伟业策略召开股东会会议，审议并通过北京伟业宏基投资管理有限公司将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%）转让给梁肖。
同日，北京伟业宏基投资管理有限公司与梁肖签订了《股权转让协议》，梁肖受让了北京伟业宏基投资管理有限公司持有的伟业策略25%的股权。
2009年6月15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||林洁||50.00||25.00||
|2||刘田||50.00||25.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||梁肖||50.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||50.00||25.00||
|合计||||200.00||100.00||

（5）2011年11月，股权转让
2011年 11月 11日，伟业策略召开股东会，审议并通过林洁将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），转让给北京阳光赛纳投资咨询有限公司。
同日，林洁与北京阳光赛纳投资咨询有限公司签订了《股权转让协议》，北京阳光赛纳投资咨询有限公司受让了林洁持有的伟业策略25%的股权。
2011年 11月 15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||50.00||25.00||
|2||刘田||50.00||25.00||
|3||梁肖||50.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||50.00||25.00||
|合计||||200.00||100.00||

（6）2016年4月，股权转让
2015年12月1日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天舞文化传播有限公司将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%）转让给北京天歌尊承文化传媒有限公司；梁肖将其持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），分别转让给李杰 10万元（占总出资额5%），转让给李彬 40万元（占总出资额20%）。
同日，北京天舞文化传播有限公司与北京天歌尊承文化传媒有限公司签订了《股权转让协议》，北京天歌尊承文化传媒有限公司受让了北京天舞文化传播有
限公司持有的伟业策略25%的股权；梁肖分别与李杰、李彬签订了《股权转让协
议》，李杰受让了梁肖持有的伟业策略5%的股权，李彬受让了梁肖持有的伟业策
略20%的股权。
2016年 4月 7日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||50.00||25.00||
|2||刘田||50.00||25.00||
|3||李彬||40.00||20.00||
|4||北京天歌尊承文化传媒有限公司||50.00||25.00||
|5||李杰||10.00||5.00||
|合计||||200.00||100.00||

（7）2016年7月，股权转让
2016年6月18日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天歌尊承文化传媒有限公司将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），北京阳光赛纳投资咨询有限公司将其所持有伟业策略股权49万元（占总出资额24.5%），刘田将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%），李彬将其所持有伟业策略股权 40万元（占总出资额20%），李杰将其所持有伟业策略股权 10万元（占总出资额5%），转让给嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。
同日，北京天歌尊承文化传媒有限公司、北京阳光赛纳投资咨询有限公司、刘田、李彬、李杰分别与嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）分别受让了北京天歌尊承文化传媒有限公司持有的伟业策略25%的股权、北京阳光赛纳投资咨询有限公司持有的伟业策略24.5%的股权、刘田持有的伟业策略25%的股权、李彬持有的伟业策略20%的股权、李杰持有的伟业策略5%的股权。
2016年7月15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||1.00||0.50||

|||||
|-|-|-|-|
|2|嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）|199.00|99.50|
|合计||200.00|100.00|

（8）2017年1月，增资
2016年 12月 26日，伟业策略召开股东会，审议并通过嘉兴锦贝向伟业策略增资25,200万元，本次增资完成后，伟业策略注册资本增加至25,400万元。
2017年1月11日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||1.00||0.0039|
|2||嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）||25,399.00||99.9961|
|合计||||25,400.00||100.00|

3、最近三年主要业务发展状况
伟业策略主要从事房地产信息咨询、企业形象策划、投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||359.81||8,327.97||
|负债合计||1.53||7,604.89||
|所有者权益||358.28||723.08||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-18.42||-33.53||
|净利润||-39.26||-33.53||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
宁波华山伟业投资合伙
于太祥 杜波等20名自然人
企业（有限合伙）
GP
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
昆百大A
司
100.00%
100.00%
西藏云百投资管理有 民生加银资产管理有 上海中民银孚投资管理
限公司 限公司 有限公司
33.33% 66.66% GP：0.01%
嘉兴锦贝投资合伙企业（有 北京阳光赛纳投资咨询有限
限合伙） 公司
99.9961% 0.0039%
伟业策略
注：于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
（1）嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）系伟业策略的控股股东，其基本情况如下：
企业名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年12月14日
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-6
执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司
认缴出资额：75,010万元
统一社会信用代码：91330402MA28A4YU5R
经营范围：实业投资、投资管理。
嘉兴锦贝的合伙人分别为西藏云百投资管理有限公司、民生加银资产管理
有限公司、上海中民银孚投资管理有限公司，具体情况如下：
1）西藏云百投资管理有限公司
西藏云百投资管理有限公司系昆百大的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称：西藏云百投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年6月3日
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
法定代表人：谢勇
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91540195321340436X
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2）民生加银资产管理有限公司
企业名称：民生加银资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月24日
住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：12,500万元
统一社会信用代码：91310101061121973Y
经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）上海中民银孚投资管理有限公司
上海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称：上海中民银孚投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年2月11日
住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室
法定代表人：于太祥
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91310116087869509F
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中民银孚投资管理有限公司的股权控制关系如下：
宁波华山伟业投资合伙
于太祥等21名自然人
企业（有限合伙）
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
司
100.00%
上海中民银孚投资管理
有限公司
于太祥系北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据上述股权控制关系，于太祥系上海中民银孚投资管理有限公司的实际控制人。上海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，嘉兴锦贝为伟业策略的控股股东，因此于太祥为伟业策略的实际控制人。
（2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司
1）基本情况
企业名称：北京阳光赛纳投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
住所：北京市怀柔区迎宾中路36号三层3795号
法定代表人：王劲松
注册资本：20万元
统一社会信用代码：91110116576886502N
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司股权结构如下：
林洁 王劲松
50.00% 50.00%
北京阳光赛纳投资咨询有限
公司
（3）伟业策略的实际控制人于太祥的基本情况如下：
姓名：于太祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011019701009****
住所：北京市西城区香炉营东巷
通讯地址：北京市西城区香炉营东巷
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，伟业策略直接持有我爱我家12.03%的股权。除我爱我家外，伟业策略无其他对外投资。
（十四）赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年10月27日
主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心 2号楼607-21室
执行事务合伙人：上海福翌投资咨询有限公司
委派代表：夏小波
认缴出资额：22,351万元
统一社会信用代码：91360702MA35L1XH3M
经营范围：投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询，商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），办公用品、工艺礼品、通信设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****
2、历史沿革
（1）2016年10月，企业设立
2016年 10月 26日，上海福翌投资咨询有限公司、王天娇签署了《合伙协议》，双方共同出资设立瑞德投资。瑞德投资的出资额为 5,000万元，其中上海福翌投资咨询有限公司出资50万元、王天娇出资4,950万元。
2016年 10月 27日，赣州市工商行政管理局向瑞德投资颁发了统一社会信用代码为91360702MA35L1XH3M的营业执照。
瑞德投资设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称||合伙人性质|||||
||||||||（万元）||例|
|1||上海福翌投资咨询有限公司||普通合伙人||50.00||1.00%||
|2||王天娇||有限合伙人||4,950.00||99.00%||
|合计||||-||5,000.00||100.00%||

（2）2017年2月，合伙人及出资额变更
2017年2月，经全体合伙人同意，原合伙人王天娇退伙，丁学明、刘元元、何晨、杨长青、邹克雷、秦守芹、洪硕、王立新作为有限合伙人入伙。2017年2
月20日，全体合伙人签署了《合伙协议》，其中，原合伙人上海福翌投资咨询有
限公司出资额由50万元变更为1万元，新合伙人丁学明出资10,000万元、刘元
元出资 3,000万元、何晨出资 3,000万元、杨长青出资 2,250万元、邹克雷出资2,000万元、秦守芹出资1,000万元、洪硕出资600万元、王立新出资500万元。
2017年2月23日，瑞德投资就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人性质||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||上海福翌投资咨询有限公司||普通合伙人||1.00||0.0045%||
|2||丁学明||有限合伙人||10,000.00||44.74%||
|3||刘元元||有限合伙人||3,000.00||13.42%||
|4||何晨||有限合伙人||3,000.00||13.42%||
|5||杨长青||有限合伙人||2,250.00||10.07%||
|6||邹克雷||有限合伙人||2,000.00||8.95%||
|7||秦守芹||有限合伙人||1,000.00||4.47%||
|8||洪硕||有限合伙人||600.00||2.68%||
|9||王立新||有限合伙人||500.00||2.24%||
|合计||||||22,351.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展情况
瑞德投资主要从事投资咨询、资产管理、实业投资、财务咨询、商务信息咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||0.08||
|负债合计||0.10||
|所有者权益||-0.02||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.02||

|||
|-|-|
|净利润|-0.02|

注1：2016年度财务数据未经审计，瑞德投资于2016年10月成立，无2015年度财务数据。
注2：截止2016年12月31日，瑞德投资各合伙人的认缴出资额尚未到位。
5、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，瑞德投资股权结构如下：
王玮 秦越洲 朱德宇
85.00% 10.00% 5.00%
上海福翌投资咨询
丁学明 刘元元 何晨
杨长青等5名
有限公司 自然人
GP：0.0045% 44.74% 13.42% 13.42% 28.41%
瑞德投资
（1）瑞德投资的普通合伙人为上海福翌投资咨询有限公司，其基本情况如下：
企业名称：上海福翌投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013年10月26日
住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512号 169室（上海泰和经济发展区）
法定代表人：王玮
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91310230082000361U
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，资产管理，实业投资，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、礼品、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）瑞德投资的最终实际控制人为王玮，其基本情况如下：
姓名：王玮
性别：男
国籍：中国
身份证号：32108819810818****
住所：上海市浦东新区张杨路1811弄
通讯地址：上海市浦东新区张杨路1811弄
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，瑞德投资直接持有我爱我家3.54%的股权。除我爱我家外，瑞德投资无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，瑞德投资的普通合伙人上海福翌投资咨询有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1012598），瑞德投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS8851）。
（十五）西藏利禾投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：西藏利禾投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年8月25日
住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-9室
法定代表人：史立斌
注册资本：100万元
统一社会信用代码：915401243538108261
经营范围：投资与资产管理。【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年8月12日，西藏自治区工商行政管理局核发了（藏）登记内明预核字[2015]第2433号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“西藏利禾投资管理有限公司”。
2015年 8月 22日，史立斌签署《股东投资协议》，以货币形式出资 100万元设立西藏利禾。
2015年8月25日，曲水县工商行政管理局向西藏利禾颁发了统一社会信用代码为915401243538108261的营业执照。
西藏利禾设立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||史立斌||100.00||100.00%||

西藏利禾自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
3、最近三年主要业务发展状况
西藏利禾主要从事投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||9,923.31||102.46||
|负债合计||1,640.76||82.62||
|所有者权益||8,282.55||19.83||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||9,720.84||-5.17||
|净利润||8,262.72||-5.17||

注：2015年及2016年的财务数据未经审计
5、产权及控制关系
史立斌
100.00%
西藏利禾
西藏利禾最终实际控制人为史立斌，其基本情况如下所示：
姓名：史立斌
性别：男
国籍：中国
身份证号：32042219670803****
住所：南京市鼓楼区北冬瓜市10-4号
通讯地址：南京市鼓楼区广州路189号民防大厦
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏利禾直接持有我爱我家4.82%的股权。除我爱我家外，西藏利禾无其他对外投资。
（十六）吉安太合达利投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：吉安太合达利投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年12月19日
住所：吉安市井开区人力资源市场大楼三楼305室
法定代表人：曹振宇
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码：91110105668426503Q
经营范围：投资管理；投资咨询；接受委托对企业进行管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。**（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2007年10月，北京太合达利投资管理有限公司设立
2007年9月27日，北京市工商行政管理局核发了名称（京朝）企名预核（内）字[2007]第12699665号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“北京太合达利投资管理有限公司”，有效期自2007年9月27日至2008年3月26日。
2007年 10月 10日，王伟和曹振宇签署了《北京太合达利投资管理有限公司章程》，共同出资设立太合达利。太合达利的注册资本为 1,000万元，其中王伟出资550万元，曹振宇出资450万元。
2007年10月10日，北京市昊伦中天会计师事务所出具《验资报告书》（京昊验字（2007）第5411号）验证：截至2007年10月10日止，太合达利已收到其股东缴纳的货币出资200万元；剩余出资由王伟、曹振宇在五年之内，于 2012年10月9日前缴足。
2007年 10月 22日，北京市工商行政管理局向太合达利颁发了注册号为110105010567669的《企业营业执照》。
太合达利设立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||王伟||550.00||55.00%||
|2||曹振宇||450.00||45.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（2）2009年6月，股权转让
2009年 5月 26日，太合达利召开股东会会议，一致同意王伟将其 50万元出资额转让给曹振宇。
同日，王伟与曹振宇签订《出资转让协议书》，王伟将其50万元出资额转让
给曹振宇。
2009年6月10日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||王伟||500.00||50.00%||
|2||曹振宇||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）2010年2月，增资
2010年1月20日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司新增注册资本500万元，其中王伟认缴250万元，曹振宇认缴250万元。
2010年2月12日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（立通会验字[2010]102号）验证：截止 2010年 2月 12日止，太合达利已收到其股东缴纳的新增货币出资1,300万元。
2010年2月20日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||王伟||750.00||50.00%||
|2||曹振宇||750.00||50.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

（4）2015年12月，公司名称及住所变更
2015年12月8日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司名称由“北京太合达利投资管理有限公司”变更为“吉安太合达利投资管理有限公司”，公司住所由“北京市朝阳区东四环北路7号楼-1至2层全部”迁至“吉安市井开区人力资源市场大楼三楼305室”。
2015年12月9日，太合达利从北京市工商行政管理局迁出，迁入井冈山经济技术开发区工商行政管理局，并就本次变更事宜办理完毕工商变更登记，取得
统一社会信用代码91110105668426503Q的《营业执照》。
3、最近三年主要业务发展状况
太合达利主要从事投资管理、投资咨询、接受委托对企业进行管理、会议及展览服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||7,048.37||11,678.57||
|负债合计||5,862.03||11,330.90||
|所有者权益||1,186.34||347.67||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||2,318.25||-1,070.36||
|净利润||1,938.67||-1,070.36||

注：2015年及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
王伟 曹振宇
50.00% 50.00%
太合达利
太合达利两名自然人股东基本情况如下：
（1）曹振宇
姓名：曹振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819610729****
住所：北京市海淀区西二旗中路
（2）王伟
姓名：王伟
性别：男
国籍：中国
身份证号：11011019630224****
住所：北京市朝阳区芳草地西街
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，太合达利直接持有我爱我家4.32%的股权。除持有我爱我家股权外，太合达利其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||九程申业艺术投资有限公司||11,000.00||投资及投资管理；投资咨询；古玩、字画、|9.09%||
|||||||艺术品、收藏品鉴定活动；组织文化艺术交|||
|||||||流（演出除外）；承办展览展示；技术咨询、|||
|||||||技术服务。(（1、不得以公开方式募集资金|||
|||||||2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；|||
|||||||3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以|||
|||||||外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承|||
|||||||诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企|||
|||||||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|||
|||||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|||
|||||||批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|||
|||||||业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|||

（十七）北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年10月19日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区经海四路 25号院 7号楼一单元4层413室
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
委派代表：陈文江
认缴出资额：6,500万元
统一社会信用代码：91110302MA001AT20K
经营范围：投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年10月，企业设立
2015年 10月 19日，北京执一资本投资管理有限公司与北京执一创业投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，双方共同出资设立执一爱佳，认缴出资额为 101.00万元。其中，北京执一资本投资管理有限公司以货币认缴出资 1.00万元，北京执一创业投资中心（有限合伙）以货币认缴出资 100.00万元。
同日，北京市工商行政管理局经济技术开发分局颁发了统一社会信用代码为91110302MA001AT20K的营业执照。
执一爱佳设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||北京执一资本投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.99%||
|2||北京执一创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||100.00||99.01%||
|合计||||-||101.00||100.00%||

（2）2017年2月，出资额变更
2015年11月12日，执一爱佳全体合伙人签订《全体合伙人变更决定书》，一致同意北京执一资本投资管理有限公司出资额变更为 65.00万元，北京执一创业投资中心（有限合伙）出资额变更为 6,435.00万元。2015年 11月 12日，执一爱佳全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年2月20日，执一爱佳就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||认缴出资额（万元）|||
||||合伙人名称||合伙人性质|||出资比例|
||号||||||||
|1||北京执一资本投资管理有限公司||普通合伙人||65.00|0.0094%||
|2||北京执一创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||6,435.00|99.9906%||
|合计||||-||6,500.00|100.0000%||

3、最近三年主要业务发展情况
执一爱佳最近三年主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||6,301.18||7,301.06||
|负债合计||5.10||1,000.10||
|所有者权益||6,296.08||6,300.96||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||--||
|营业利润||-4.88||0.96||
|净利润||-4.88||0.96||

注：2015年及2016年的财务数据未经审计
5、产权结构及控制关系
（1）执一爱佳的普通合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：北京执一资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年10月12日
住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢17层2单元1523-A
法定代表人：陈文江
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91110302MA00162287
经营范围：投资、投资管理、资产管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；企业形象策划；营销策划；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京执一创业投资中心（有限合伙）
1）基本情况
企业名称：北京执一创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年10月12日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创五街 38号B1座711
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA0017CX83
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权控制关系
北京执一创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，其股权控制关系如下：
注：宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司、北京执一资本投资管理有限公司的股东均为陈文江、李牧晴。
（3）执一爱佳的最终实际控制人为陈文江，其基本情况如下：
姓名：陈文江
性别：女
国籍：中国
身份证号：32030319690621****
住所：北京朝阳公园南路6号公园大道1号楼
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，执一爱佳直接持我有我爱我家3.00%的股权。除持有我爱我家股权外，执一爱佳无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，执一爱佳的普通合伙人北京执一资本投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为P1026175），执一爱佳已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS7245）。
二、发行股份募集配套资金认购对象基本情况
本次发行对象包括上市公司控股股东太和先机在内的不超过 10名特定对象。除太和先机以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
截至本报告书签署日，太和先机的基本情况如下：
（一）基本情况
太和先机基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）历史沿革
1、2014年9月，太和先机设立
2014年8月11日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具了《企业名称预先核准通知书》（[藏]登记内名预核字[2014]第1371号），预先核准企业名称为“西藏太和先机投资管理有限公司”。
2014年8月15日，太和先机召开股东会，股东谢勇和潘川如决定成立“西藏太和先机投资管理有限公司”。同日，谢勇和潘川如共同签署《西藏太和先机投资管理有限公司章程》，由谢勇、潘川如二人共同出资设立太和先机，注册资本为10,000万元，其中谢勇认缴出资额9,000万元，潘川如认缴出资1,000万元。
2014年 9月 3日，太和先机经拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核准登记设立，取得了注册号为540195200000589的《营业执照》。
太和先机设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢 勇||9,000.00||90.00||
|2||潘川如||1,000.00||10.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

太和先机自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
（三）最近三年主要业务发展状况
最近三年太和先机主要从事股权投资、资产管理等投资业务。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||925,168.33||70,913.14||
|负债合计||536,987.15||65,310.39||
|所有者权益||388,181.17||5,602.75||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||161,017.04||-||
|营业利润||18,453.39||-4,395.63||
|净利润||15,271.55||-4,395.63||

注：2015年及2016年的财务数据未经审计
（五）产权结构及控制关系
谢勇 潘川如
90% 10%
太和先机
太和先机最终实际控制人为谢勇，其基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，太和先机直接持有昆百大19.34%的股权。除持有昆百大股权外，太和先机其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||经营范围|持股比例|
|号||（万元）|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||持股比例|
||号||||（万元）|||||
|1||申通快递股份有限公司||153,080.2166||国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营）， 国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品）||2.50%||
|2||华夏西部经济开发有限公司||7,800.0000||创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||75.00%||

（七）认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
太和先机参与本次非公开发行股份募集配套资金，拟认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元。
太和先机认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有或自筹资金，太和先机的实际控制人为谢勇先生。谢勇先生通过多年的企业经营和对外投资，积累了充裕的自有资金，财务状况良好，具备较强的资金实力；且谢勇先生信誉良好，具备较强的筹资能力。
根据太和先机出具的《关于募集配套资金的资金来源合法性的承诺函》，“本承诺人认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为自有或自筹资金，认购资金来源合法，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本承诺人在本次交易中认购的配套融资为本承诺人的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。”
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，本次交易对方及其实际控制人不是失信被执行人。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%的股权。
一、我爱我家基本情况
公司名称：北京我爱我家房地产经纪有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
办公地址：北京市朝阳区朝来高科技产业园
法定代表人：刘田
注册资本：1,210.758万元
成立日期：1998年11月13日
统一社会信用代码：911101157001735358
经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；
销售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、我爱我家的历史沿革
（一）1998年11月，公司设立
1998年11月3日，陈早春和蔡芒华共同签署《北京斯坦福房地产咨询有限公司章程》，决定成立北京斯坦福房地产咨询有限公司（以下简称“斯坦福公司”）并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册资本为 50万元，其中陈早春以现金出资0.30万元，以实物出资39.00万元；蔡芒华以实物出资10.70万元。
1998年 11月 11日，北京恒易资产评估事务所有限公司接受委托，对陈早春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估，并出具了评估报告（京恒评第 9811-11-5号）。其中，陈早春委托评估的实物评估值为39.00万元，蔡芒华委托评估的实物评估值为10.70万元。
1998年11月11日，北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》（京万全字第981299号），验证截至1998年11月11日，斯坦福公司已收到股
东实缴的注册资本 50.00万元，其中，货币资金出资 0.30万元，实物出资 49.70万元。
1998年 11月 13日，斯坦福公司经北京市工商行政管理局核准登记设立，并取得了注册号为 05257427的《企业法人营业执照》。斯坦福公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||39.30||78.60||
|2||蔡芒华||10.70||21.40||
|合计||||50.00||100.00||

（二）1999年11月，增资
1999年 11月 20日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过斯坦福公司注册资本由 50万元增加至 200万元。其中，陈早春以现金方式增资 119.7万元，蔡芒华以现金方式增资 30.3万元。1999年 11月 29日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北京斯坦福房地产咨询有限公司变更登记验资报告书》（京安验字[1999]第024号），对上述增资事项予以确认。
1999年12月6日，斯坦福公司此次工商变更登记经北京市工商行政管理局核准，并取得了注册号为1102242257427的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，斯坦福公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.00||79.50||
|2||蔡芒华||41.00||20.50||
|合计||||200.00||100.00||

（三）2000年4月，公司名称变更
2000年3月10日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为“北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”。2000年4月25日，北京斯坦福房屋租
赁置换咨询有限公司完成了本次工商变更登记。
（四）2000年5月，公司名称变更及股权结构调整
2000年5月15日，北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为“北京我爱我家房屋租赁置换有限公司”。
根据《北京我爱我家房屋租赁置换有限公司章程》，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股东出资情况如下：陈早春以实物出资 39万元，以货币出资120.7万元；蔡芒华以实物出资10.7万元，以货币出资29.6万元。
2000年5月31日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次变更完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.70||79.85||
|2||蔡芒华||40.30||20.15||
|合计||||200.00||100.00||

（五）2000年8月，股权转让
2000年 8月 1日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过蔡芒华将所持10.15%股权转让给胡文斌、10.00%股权转让给北京吾爱吾家网络技术服务有限公司。
同日，蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司签订了《股权转让协议》，胡文斌与北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别受让了蔡芒华持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司10.15%和10.00%股权。
2000年8月11日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.70||79.85||
|2||胡文斌||20.30||10.15||
|3||北京吾爱吾家网络技术服务有限公司||20.00||10.00||
|合计||||200.00||100.00||

（六）2001年12月，股权转让及增资
2001年8月19日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过北京吾爱吾家网络技术服务有限公司将所持10.00%股权转让给伟业策略，胡文斌将所持10.15%股权转让给伟业策略。
2001年8月25日，胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司10.15%和10.00%股权。
同日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过注册资本由200万元增加至1,200万元。其中陈早春以货币新增出资104.30万元，伟业策略以货币新增出资 403.70万元，太合控股以货币新增出资 372万元，华国强以货币新增出资24万元，王强以货币新增出资96万元。
2001年 12月 20日，中务会计师事务所有限责任公司出具了《变更验资报告书》（[2001]中务验字第12-125号），对上述增资事项予以确认。
2001年 12月 27日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||444.00||37.00||
|2||太合控股||372.00||31.00||
|3||陈早春||264.00||22.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|5||王强||96.00||8.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（七）2002年9月，股权转让及公司名称变更
2002年8月12日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过王强将所持8.00%股权转让给陈早春，并变更公司名称为“北京我爱我家
房地产经纪有限公司”。
2002年8月22日，王强与陈早春签订《股权转让合同》，陈早春受让了王强持有的我爱我家8.00%股权。
2002年 9月 5日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||444.00||37.00||
|2||陈早春||360.00||30.00||
|3||太合控股||372.00||31.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（八）2004年11月，股权转让
2004年11月8日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将所持10%股权转让给伟业策略、10%股权转让给太合控股。
同日，陈早春分别与太合控股及伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略和太合控股分别受让了陈早春持有的我爱我家10%和10%股权。
2004年 11月 18日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||564.00||47.00||
|2||太合控股||492.00||41.00||
|3||陈早春||120.00||10.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（九）2005年8月，股权转让
2005年8月15日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合控股将所持41.00%
股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，太合控股与北京华辰世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，北京
华辰世纪投资有限公司受让了太合控股持有的我爱我家41%股权。
2005年8月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||564.00||47.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|3||陈早春||120.00||10.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（十）2007年4月，股权转让
2007年4月 5日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将所持10.00%股权转让给伟业策略。
同日，陈早春与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了陈早春持有的我爱我家10.00%股权。
2007年 4月 6日，我爱我家本次工商变更登记经北京市工商行政管理局大兴分局核准，并取得了注册号为110115002574275的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||684.00||57.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|3||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（十一）2007年8月，股权转让
2007年6月 25日，我爱我家召开股东会，审议并通过华国强将所持2.00%股权转让给伟业策略。
同日，华国强与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了华国强持
有的我爱我家2.00%股权。
2007年8月30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||伟业策略||708.00||59.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|合计||||1,200.00||100.00||

（十二）2008年12月，股权转让
2008年12月1日，我爱我家召开股东会，审议并通过北京华辰世纪投资有限公司将所持40.00%股权转让给伟业策略。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订了《股权转让协议》，伟业策略受让了北京华辰世纪投资有限公司持有的我爱我家40.00%股权。
2008年12月3日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||1188.00|99.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||12.00|1.00||
|合计||||1,200.00|100.00||

（十三）2009年12月，股权转让
2009年 12月 18日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将所持40.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订《股权转让协议》，北京华辰世纪投资有限公司受让了伟业策略持有的我爱我家40.00%股权。
2009年 12月 21日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||708.00|59.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京华辰世纪投资有限公司|492.00|41.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（十四）2009年12月，股权转让
2009年 12月 21日，我爱我家召开股东会，审议并通过北京华辰世纪投资有限公司分别向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌转让其所持有的 173.52万元股权、271.848万元股权、28.92万元股权和 17.712万元股权；伟业策略分别向史立斌、徐斌和赵铁路转让其所持有的25.488万元股权、2.64万元股权和2.64万元股权。
同日，北京华辰世纪投资有限公司分别与太合达利、磐石东方、王霞签订《股权转让协议》，伟业策略分别与徐斌、赵铁路签订了《股权转让协议》，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略、史立斌共同签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2009年 12月 23日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||677.232||56.44||
|2||磐石东方||271.848||22.65||
|3||太合达利||173.52||14.46||
|4||史立斌||43.20||3.60||
|5||王霞||28.92||2.41||
|6||徐斌||2.64||0.22||
|7||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,200.00||100.00||

（十五）2011年2月，股权转让及增资
2010年12月30日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将所持10.758万元股权转让给要嘉佳。2010年 12月 31日，我爱我家召开股东会，审议并通
过陆斌斌增资10.758万元，我爱我家注册资本增加至 1,210.758万元。
2010年 12月 31日，伟业策略与要嘉佳签订《股权转让协议》，要嘉佳受让了伟业策略持有的我爱我家10.758万元股权。
2011年2月10日，北京慧运会计师事务所有限公司出具了《我爱我家验资报告》（慧运验字[2011]第02-008号），验证截至2011年1月31日止，我爱我家变更后的注册资本为1,210.758万元，实收资本为1,210.758万元。
2011年2月15日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||666.474||55.05||
|2||磐石东方||271.848||22.45||
|3||太合达利||173.52||14.33||
|4||史立斌||43.20||3.57||
|5||王霞||28.92||2.39||
|6||陆斌斌||10.758||0.89||
|7||要嘉佳||10.758||0.89||
|8||徐斌||2.64||0.22||
|9||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（十六）2015年3月，股权转让
2014年11月3日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合达利将所持43.345万元股权转让给赵巍巍。
2014年11月4日，太合达利与赵巍巍签订《股权转让协议》，赵巍巍受让了太合达利持有的我爱我家43.345万元股权。
2015年3月18日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||666.474||55.05||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2||磐石东方||271.848||22.45||
|3||太合达利||130.175||10.75||
|4||赵巍巍||43.345||3.58||
|5||史立斌||43.20||3.57||
|6||王霞||28.92||2.39||
|7||陆斌斌||10.758||0.89||
|8||要嘉佳||10.758||0.89||
|9||徐斌||2.64||0.22||
|10||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（十七）2015年9月，股权转让
2015年7月23日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合达利将所持17.35万元股权转让给茂林泰洁；伟业策略分别向茂林泰洁、新中吉文、西藏利禾转让其所持有的 43.188万元股权、60.538万元股权和 23.649万元股权；磐石东方将所持15.774万元股权转让给西藏利禾。
同日，磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉文、伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年9月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||磐石东方||256.074||21.15||
|3||太合达利||112.825||9.32||
|4||茂林泰洁||60.538||5.00||
|5||新中吉文||60.538||5.00||
|6||赵巍巍||43.345||3.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|7||史立斌||43.20||3.57||
|8||西藏利禾||39.423||3.26||
|9||王霞||28.92||2.39||
|10||陆斌斌||10.758||0.89||
|11||要嘉佳||10.758||0.89||
|12||徐斌||2.64||0.22||
|13||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（十八）2015年10月，股权转让
2015年10月18日，我爱我家召开股东会，审议并通过赵巍巍将所持 43.345万元股权转让给达孜时潮；太合达利将所持60.5379万元股权转让给执一爱佳。
2015年 10月 18日，赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年 10月 30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||磐石东方||256.074||21.15||
|3||茂林泰洁||60.538||5.00||
|4||新中吉文||60.538||5.00||
|5||执一爱佳||60.5379||5.00||
|6||太合达利||52.2871||4.32||
|7||达孜时潮||43.345||3.58||
|8||史立斌||43.20||3.57||
|9||西藏利禾||39.423||3.26||
|10||王霞||28.92||2.39||
|11||陆斌斌||10.758||0.89||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|12||要嘉佳||10.758||0.89||
|13||徐斌||2.64||0.22||
|14||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（十九）2015年11月，股权转让
2015年 11月 25日，我爱我家召开股东会，审议并通过磐石东方将所持256.074万元股权转让给王霞，史立斌将所持43.20万元股权转让给西藏利禾。
同日，史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年 11月 30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||王霞||284.994||23.54||
|3||西藏利禾||82.623||6.82||
|4||茂林泰洁||60.538||5.00||
|5||新中吉文||60.538||5.00||
|6||执一爱佳||60.5379||5.00||
|7||太合达利||52.2871||4.32||
|8||达孜时潮||43.345||3.58||
|9||陆斌斌||10.758||0.89||
|10||要嘉佳||10.758||0.89||
|11||徐斌||2.64||0.22||
|12||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（二十）2016年5月，股权转让
2016年3月25日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981万元股权、115.6952万元股权、 100.9167万元股权和 100.9167万元股权；王霞将所持 242.1516万元股权转让给一房和信。
同日，伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与李彬、王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016年6月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||一房和信||242.1516||20.00||
|2||刘田||124.3981||10.27||
|3||林洁||115.6952||9.56||
|4||张晓晋||100.9167||8.34||
|5||李彬||100.9167||8.34||
|6||伟业策略||97.1723||8.03||
|7||西藏利禾||82.623||6.82||
|8||茂林泰洁||60.538||5.00||
|9||新中吉文||60.538||5.00||
|10||执一爱佳||60.5379||5.00||
|11||太合达利||52.2871||4.32||
|12||达孜时潮||43.345||3.58||
|13||王霞||42.8424||3.54||
|14||陆斌斌||10.758||0.89||
|15||要嘉佳||10.758||0.89||
|16||徐斌||2.64||0.22||
|17||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（二十一）2016年7月，股权转让
2016年6月30日，我爱我家召开股东会，审议并通过西藏利禾将所持24.2152万元股权转让给彧萌至胄，一房和信将所持 242.1516万元股权转让给北京和信天，执一爱佳将所持24.2152万元股权转让给彧萌至胄。
同日，西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至胄分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016年7月15日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京和信天||242.1516||20.00||
|2||刘田||124.3981||10.27||
|3||林洁||115.6952||9.56||
|4||张晓晋||100.9167||8.34||
|5||李彬||100.9167||8.34||
|6||伟业策略||97.1723||8.03||
|7||茂林泰洁||60.538||5.00||
|8||新中吉文||60.538||5.00||
|9||西藏利禾||58.4078||4.82||
|10||太合达利||52.2871||4.32||
|11||彧萌至胄||48.4304||4.00||
|12||达孜时潮||43.345||3.58||
|13||王霞||42.8424||3.54||
|14||执一爱佳||36.3227||3.00||
|15||陆斌斌||10.758||0.89||
|16||要嘉佳||10.758||0.89||
|17||徐斌||2.64||0.22||
|18||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1,210.758||100.00||

（二十二）2017年1月，股权转让
2017年 1月 19日，我爱我家召开股东会，审议并通过王霞将所持 42.8424万元股权转让给瑞德投资，北京和信天将所持 242.1516万元股权转让给东银玉衡，彧萌至胄将所持48.4304万元股权转让给伟业策略。
同日，王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2017年1月23日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘田||124.3981||10.27||
|2||林洁||115.6952||9.56||
|3||张晓晋||100.9167||8.34||
|4||李彬||100.9167||8.34||
|5||茂林泰洁||60.538||5.00||
|6||新中吉文||60.538||5.00||
|7||达孜时潮||43.345||3.58||
|8||陆斌斌||10.758||0.89||
|9||徐斌||2.64||0.22||
|10||东银玉衡||242.1516||20.00||
|11||瑞德投资||42.8424||3.54||
|12||伟业策略||145.6027||12.03||
|13||要嘉佳||10.758||0.89||
|14||赵铁路||2.64||0.22||
|15||西藏利禾||58.4078||4.82||
|16||太合达利||52.2871||4.32||
|17||执一爱佳||36.3227||3.00||
|合计||||1,210.758||100.00||

三、最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年涉及的增减资及股权转让
最近三年，我爱我家未涉及增减资事项，涉及的股权转让情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值||||股权转让双方关|
||时间||股权转让情况||||价格|||
||||||（亿元）||||联关系|
|2015年3月||太合达利将所持3.58%股权转让给赵巍巍||12.06||99.62元/股||无||
|2015年9月||太合达利将所持1.43%股权转让给茂林泰洁||/||/||无||
|||伟业策略将所持3.57%股权转让给茂林泰洁||||/||无||
|||伟业策略将所持5.00%股权转让给新中吉文||||/||无||
|||伟业策略将所持1.95%股权转让给西藏利禾||/||/||无||
|||磐石东方将所持1.30%股权转让给西藏利禾||||/||无||
|2015年10月||赵巍巍将所持3.58%股权转让给达孜时潮||12.06||99.62元/股||赵巍巍及赵巍巍之母刘珍基合计持有达孜时潮100%股权||
|||太合达利将所持5.00%股权转让给执一爱佳||21.00||173.45元/股||无||
|2015年11月||磐石东方将所持21.15%股权转让给王霞||/||/||王霞为磐石东方控股股东||
|||史立斌将所持3.57%股权转让给西藏利禾||/||/||史立斌持有西藏利禾100%股权||
|2016年6月||伟业策略将所持10.27%股权转让给刘田||/||/||刘田、林洁、张晓晋和李彬4人合计控制伟业策略100%股权||
|||伟业策略将所持9.56%股权转让给林洁||||/||||
|||伟业策略将所持8.34%股权转让给张晓晋||||/||||
|||伟业策略将所持8.34%股权转让给李彬||||/||||
|||王霞将所持20.00%股权转让给一房和信||48.75||402.64元/股||无||
|2016年7月||西藏利禾将所持2.00%股权转让给彧萌至胄||48.75||402.64元/股||无||
|||一房和信将所持20.00%股权转让给北京和信天||/||/||一房和信系北京和信天合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值||||股权转让双方关|
||时间||股权转让情况||||价格|||
||||||（亿元）||||联关系|
|||执一爱佳将所持2.00%股权转让给彧萌至胄||48.75||402.64元/股||无||
|2017年1月||王霞将所持3.54%股权转让给瑞德投资||63.00||520.34元/股||无||
|||北京和信天将所持20.00%股权转让给东银玉衡||63.00||520.34元/股||无||
|||彧萌至胄将所持4.00%股权转让给伟业策略||63.00||520.34元/股||无||

（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2015年3月，股权转让
2015年3月，太合达利将所持3.58%股权转让给赵巍巍，转让价格为4,318.00万元，对应我爱我家100%股权估值为12.06亿元。由于2014年行业整体比较低迷，2014年年底双方就此次股权转让进行协商，并以2014年标的公司经营状况为基础，在综合考虑市场规模、行业发展前景的前提下，最终确定了上述股权转让价格。
2、2015年9月，股权转让
2015年9月，太合达利向茂林泰洁转让17.35万元股权、伟业策略分别向茂林泰洁和新中吉文转让 43.188万元股权和 60.538万元股权，系我爱我家大股东对核心员工进行股权激励，茂林泰洁和新中吉文为我爱我家员工持股平台。该部分股权转让没有转让对价，我爱我家已根据《企业会计准则》的规定于 2015年度确认股份支付费用 9,132.75万元，于 2016年度确认股份支付费用 4,410.81万元。
2015年 9月，伟业策略和磐石东方分别向西藏利禾转让 23.649万元股权、15.774万元股权，该部分股权转让没有转让对价，主要原因在于：2009年12月，史立斌将南京我爱我家49%股权转让给我爱我家。2011年 6月，史立斌提出若我爱我家无法于 2012年 12月 31日前实现其上市计划，史立斌可以选择退出我爱我家，并恢复其原占的南京我爱我家49%股权；同月，我爱我家召开股东会，
审议通过了前述事项。鉴于我爱我家未于 2012年 12月 31日前实现上市计划，
为我爱我家整体发展着想，我爱我家主要股东与史立斌持续沟通，于 2015年 7月达成一致意见，伟业策略和磐石东方向史立斌100%控股的西藏利禾无偿转让我爱我家股权，史立斌放弃其恢复原占南京我爱我家49%股权的权利。
3、2015年10月，股权转让
2015年10月，赵巍巍将所持43.345万元股权转让给达孜时潮，转让价格为4,318.00万元，系赵巍巍将其所持3.58%股权原价转让给其控制的达孜时潮。
2015年 10月，太合达利将所持5.00%股权转让给执一爱佳，转让价格为10,500.00万元，对应我爱我家100%股权估值为21.00亿元。2015年上半年，行业从低迷转入复苏期，标的公司经营状况有所好转，财务投资人基于对标的公司未来发展的信心，因此溢价受让股权。
4、2015年11月，股权转让
2015年 11月，磐石东方将所持 256.074万元股权转让给王霞，本次转让无对价。王霞为磐石东方控股股东，本次股权转让为关联方之间的转让。
2015年 11月，史立斌将所持 43.20万元股权转让给西藏利禾，本次转让无对价。史立斌持有西藏利禾100%股权，本次股权转让为关联方之间的转让。
5、2016年5月、2016年7月，股权转让
2016年 5月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981万元股权、115.6952万元股权、100.9167万元股权和 100.9167万元股权，本次转让无对价。刘田、林洁、张晓晋和李彬 4人合计控制伟业策略100%股权，本次股权转让为关联方之间的转让。
2016年 3月，王霞将所持 242.1516万元股权转让给一房和信，转让价格为97,500.00万元，对应我爱我家100%股权估值为48.75亿元。2015年下半年以来，行业整体发展迅速，标的公司经营良好，规模增加，规模优势显现，业绩增长较大，投资人对行业未来快速发展存在良好预期，看好标的公司发展前景，以 2015年实现利润为基础，经双方协商确定了上述股权转让价格。
2016年7月，西藏利禾将所持24.2152万元股权转让给彧萌至胄、执一爱佳
将所持24.2152万元股权转让给彧萌至胄，均参考了前次转让对应我爱我家100%股权的估值，即48.75亿元。
7、2017年1月，股权转让
2017年 1月，北京和信天将所持 242.1516万元股权转让给东银玉衡、王霞将所持 42.8424万元股权转让给瑞德投资、彧萌至胄将所持 48.4304万元股权转让给伟业策略的转让对价分别为126,000.00万元、22,292.41万元和25,200.00万元，对应我爱我家100%股权估值均为 63亿元。鉴于我爱我家 2016年度良好的盈利能力，东银玉衡与瑞德投资看好房地产中介行业未来的发展及标的公司与上市公司未来的合作前景，经双方协商，因此溢价受让股权；彧萌至胄作为北京和信天的关联方，与伟业策略协商一致后，亦按相同的 63亿元估值确定了交易价格。
最近三年，标的公司历次股权转让的价格对应标的公司100%股权估值系当时受让方考虑到当时我爱我家的盈利能力、经营状况、未来发展及市场潜力作出的合理判断，与转让方协商一致后确认了转让价格，历次股权转让价格合理。
（三）本次重组评估与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性
1、本次交易与前几次交易时业绩预期不同
（1）根据标的公司2015年度和2016年度审计报告， 2015年度和2016年度标的公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 18,424.64万元和 32,206.48万元，标的公司盈利能力持续改善；
（2）2016年度房地产中介服务行业发展迅速，标的公司作为房地产中介服务行业的领先企业之一发展迅猛。
2、本次交易涉及控股权溢价
前几次交易，均为标的公司少数股东的股权变动；本次交易，上市公司拟收购标的公司94.00%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司控制权发生变化，存在一定的控股权溢价。
3、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
前几次交易，股权转让均为交易双方协商确认标的公司估值，且未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的部分股东向上市公司承担了业绩承诺和补偿义务。
4、本次交易涉及股份对价具有锁定期
前几次交易，股权受让方所获得的股份不设有股份禁售期限；本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。
综上所述，标的公司在本次交易中的评估值相较最近三年估值情况发生较大变动具有合理性。
（四）最近三年增减资及股权转让合法合规性
最近三年，我爱我家上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、我爱我家股权控制关系
（一）我爱我家股权结构图
截至本报告书签署日，我爱我家的股权构成情况如下图所示：
达 新 茂
陆 张
孜 徐 刘 林 李 中 林
斌 晓
时 斌 田 洁 彬 吉 泰
斌 晋
潮 文 洁
3.58% 0.89% 0.22% 10.27% 9.56% 8.34% 8.34% 5.00% 5.00%西 太 瑞 执 伟 东
赵 要
藏 合 德 一 业 银
铁 嘉
利 达 投 爱 策 玉
路 佳
合 利 资 佳 略 衡
0.22% 0.89% 4.82% 4.32% 3.54% 3.00% 12.03%20.00%
北京我爱我家房地产经纪有限公司
（二）我爱我家控股股东及实际控制人
我爱我家股权分布较为分散，任意一方能控制的股权均未超过我爱我家股权比例的30%。
我爱我家董事会由七人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。根据我爱我家现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，一般决议需经全体董事的过半数通过，特殊决议需经 5名以上董事同意通过。
综上，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我爱我家任何股东均不能控制我爱我家的股东会或董事会，且均不能对我爱我家股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事项，因而我爱我家无控股股东，亦无实际控制人。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
我爱我家公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，我爱我家不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，我爱我家的管理团队基本保持不变。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，我爱我家不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、我爱我家下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，我爱我家直接或间接持有69家公司股权。其下属一级子公司的组织结构图如下所示：
北京我爱我家房地产经纪有限公司
60% 100% 100% 51% 100% 100%100% 100% 100%100%
天 苏 杭 上 南
江 北
北 津 北 州 州 海 京 海
西 京
京 我 京 我 我 我 我 外
满 爱
博 爱 华 爱 爱 爱 爱 有
堂 家
爱 我 熙 我 我 我 我 家
红
家 家 家 家
营
家
100% 85%100% 51% 100%100% 85% 100%51% 100% 100%北 我 北
京 爱 商 无 海 北 广 成 太 京 美
伟 我 客 锡 南 京 西 都 原 伟 国
业 家 云 安 伟 多 伟 伟 伟 业 公
理 科 码 源 业 多 业 业 业 联 司
念 技 合
（一）北京爱家营企业管理有限公司
北京爱家营成立于2008年4月11日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京爱家营100%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京爱家营企业管理有限公司
住所：北京市西城区天桥北里6-8号
法定代表人：刘洋
成立日期：2008年4月11日
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110102674273048R
经营范围：企业管理；物业管理；企业形象策划；营销策划；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训；经济贸易咨询；劳务服务；从事房地产经纪业务；
技术服务；销售建筑材料、日用品、家用电器、家具；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革
（1）2008年4月，公司设立
2008年 4月 9日，自然人杨光和曲毅共同签署《北京爱家营企业管理有限公司章程》，决定成立北京爱家营并向登记机关申请设立登记。北京爱家营的注册资本为10万元，其中杨光以现金出资9万元、曲毅以现金出资1万元。
2008年4月9日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润[验]字[2008]第 22786号”），验证截止至 2008年 4月 9日，北京爱家营已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。
2008年4月11日，北京爱家营经北京市工商行政管理局宣武分局核准登记设立，并取得了注册号为110104010948863的《企业法人营业执照》。
北京爱家营设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨光||9.00||90.00||
|2||曲毅||1.00||10.00||
|合计||||10.00||100.00||

（2）2009年12月，股权转让
2009年 12月 15日，北京爱家营股东会审议并通过杨光将其所持 9万元股权转让给我爱我家、曲毅将其所持1万元股权转让给我爱我家。
同日，杨光和曲毅同我爱我家签订了《股权转让协议》，我爱我家受让了上述股权。
2010年1月18日，北京爱家营完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，北京爱家营的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||我爱我家||10.00||100.00||

（3）2015年6月，增加注册资本
2015年6月3日，北京爱家营股东审议并通过公司注册资本由10万元变更为3,000万，我爱我家增加出资2,990万。
2016年 6月 4日，北京爱家营完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，北京爱家营的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|我爱我家|3,000.00|100.00|

3、最近三年主要业务发展状况
北京爱家营最近三年主要从事资管业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||241,201.82||104,604.09||
|负债总额||223,047.36||86,318.96||
|所有者权益||18,154.46||18,285.14||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||83,735.36||38,776.33||
|净利润||-1,587.63||4,837.44||

注：2015年及2016年的财务数据经审计
5、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||注册地址||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|1||杭州爱家物业服务有限公司||100||服务：物业管理，房屋租赁代理，经济信息咨询（除商品中介），水电维修，室内装修，家政服务，家电维修，环境绿化服务；批发、零售：建材；其他无需报经审批的一切合法项目||杭州市西湖区莫干山路533号||100%||
|2||南京理房通物业管理有限公司||200||物业管理、自有房屋租赁、房产信息咨询服务；保洁服务；家居装饰服务、水电安装、家政服务；环境绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市六合区雄州街道峨嵋路300号737-4室||100%||
|3||上海家营物业管理||100||物业管理，自有房屋租赁，商务信息咨询，水电安装维修，室内||上海市松江区泖港||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||注册地址||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|||有限公司||||装潢，室内保洁服务，家电维修，环境绿化服务；安防工程、建筑工程、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||镇中厍路175号303室||||
|4||苏州爱家营物业服务有限公司||100||物业管理、房屋租赁代理、商务信息咨询、水电维修、室内装修、家政服务、家电维修、环境绿化服务；销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||苏州市十梓街585号-587号||100%||
|5||天津市相寓资产管理有限公司||100||资产管理（金融资产及投资相关业务除外）、物业服务、商品房销售代理、商务信息咨询、家政服务、园林绿化工程、房屋租赁、建筑装饰业、建筑安装业、搬家服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||天津市河东区富民路33号万隆滨河新苑4-1-4||100%||
|6||郑州智屋物业服务有限公司||100||物业服务，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，计算机软件开发，计算机技术咨询，其他计算机系统服务，代理房地产营销策划、买卖、租赁及房地产有关手续，提供房地产信息咨询服务；批发兼零售：日用百货，家用电器，家具。||郑州市金水区东风路28号院14号楼1-2层商8号||100%||
|7||成都爱家营企业管理有限公司||100||企业管理服务（不含投资与资产管理）；物业管理；企业形象策划；企业营销策划；会议服务；展览展示服务；贸易咨询；房地产经纪；计算机技术服务；销售：建筑材料、日用品、家用电器、家具；房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元33层9、10、11号||100%||
|8||太原相寓企业管理咨询有限公司||200||企业管理（不含投资与资产管理）咨询；房地产信息咨询；物业服务（二级及以下））；设计、制作、代理国内广告；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||太原高新区南中环街529号A座四层清青创公司众创空间第231工号||51%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||注册地址||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|9||长沙爱屋物业管理有限公司||100||物业管理；公寓管理；自有房地产经营活动；家具设计服务；企业形象策划服务；企业营销策划；会议服务；展览服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；房地产经纪；建材、日用品的销售；家用电器、家具的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||长沙市雨花区人民东路58号新三诚大厦810房||100%||
|10||武汉相寓物业管理有限公司||50||商品房买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；物业管理；园林绿化工程设计；家电维修；家政服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||洪山区关山一路74号保利花园17栋1层S09号||100%||

（二）北京伟业联合房地产顾问有限公司
北京伟业联合成立于2005年11月1日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京伟业联合100%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京伟业联合房地产顾问有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇庙城293号院2号楼三层
法定代表人：徐斌
成立日期：2005年11月1日
注册资本：200万元
统一社会信用代码：911101167817087053
经营范围：房地产咨询、从事房地产经纪业务；企业策划；企业管理咨询、投资咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；科技产品的技术开发；家庭劳务服务（不含职业介绍）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2005年11月，公司设立
2005年9月25日，伟业策略与杨泓、徐斌、林洁、赵铁路共同签署《北京伟业联合房地产顾问有限公司章程》，由各方共同出资设立北京伟业联合，注册资本为200万元，其中伟业策略以货币方式出资102万元、杨泓以货币方式出资 29.4万元、徐斌以货币方式出资 29.4万元、林洁以货币方式出资 19.6万元、赵铁路以货币方式出资19.6万元。
2005年11月1日，北京伟业联合经北京市工商行政管理局核准登记设立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：1102271901818）。
2005年11月3日，北京市怀柔区工商行政管理局对北京伟业联合股东出资情况进行核查，并出具《入资情况核查单》，经核查，伟业策略出资102万元，林洁出资19.6万元，赵铁路出资19.6万元，杨泓出资29.4万元，徐斌出资 29.4万元。
北京伟业联合设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||102.00||51.00||
|2||杨泓||29.40||14.70||
|3||徐斌||29.40||14.70||
|4||林洁||19.60||9.80||
|5||赵铁路||19.60||9.80||
|合计||||200.00||100.00||

（2）2009年12月，股权转让
2009年12月8日，北京伟业联合召开股东会，审议并通过林洁将其所持9.8%股权转让给我爱我家、赵铁路将其所持9.80%股权转让给我爱我家、杨泓将其所持14.70%股权转让给我爱我家、徐斌将其所持14.70%股权转让给我爱我家、伟业策略将其所持51.00%的股权转让给我爱我家。
同日，我爱我家分别与林洁、赵铁路、杨泓、徐斌、伟业策略签订了《股权转让协议》，我爱我家受让了上述股权。
2009年 12月 18日，北京伟业联合完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京伟业联合的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|我爱我家|200.00|100.00|

3、最近三年主要业务发展状况
北京伟业联合最近三年主要从事新房业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||52,251.54||41,477.25||
|负债总额||45,409.33||47,830.55||
|所有者权益||6,842.21||-6,353.30||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||90,993.73||47,889.84||
|净利润||13,195.51||3,342.38||

注：2015年及2016年的财务数据经审计
5、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|1||烟台汇金行网络科技有限公司||100||网络技术推广；学龄前教育咨询、展览展示、会议服务、组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、代理、发布；企业营销、策划、管理；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山东省烟台市芝罘区南大街11号||100%||
|2||北京汇金行信息科技有限公司||1,000||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；项目投资；投资管理；投资咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不||北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦1号楼11层A1103室||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||||||得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益领取本执照后，应到区县建委、房管局备案、经纪人住所地工商行政管理局合同科备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||||||
|3||烟台伟达房地产经纪有限公司||100||房地产经纪、企业策划、企业管理咨询、投资咨询、房地产咨询、展览展示、礼仪庆典服务、电脑图文设计、制作,家务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||山东省烟台市芝罘区南大街11号||100%||
|4||济南汇众房地产经纪有限公司||50||房地产中介；企业营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||山东省济南市高新区万科天泰金域国际A座1206||100%||
|5||杭州汇众房地产经纪有限公司||200||服务：房地产中介服务 ，房地产信息咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资咨询(除证券、期货)，经济信息咨询(除商品中介)，承办会展，图文设计，家政服务。||杭州市下城区西湖文化广场19号901室||100%||
|6||廊坊市汇众房地产经纪有限公司||110||房地产经纪服务（凭资质证经营）；企业营销策划。||廊坊市广阳区万达广场第3幢1-2002||100%||
|7||唐山伟爱房地产经纪有限公司||100||房地产咨询；房屋买卖居间代理（以上项目取得建设主管部门备案后方可经营）||河北省唐山市路北区幸福花园601-7||100%||
|8||上海伟爱房地产经纪有限公司||500||房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市徐汇区中山南二路440号1幢1401室||100%||
|9||陕西伟爱我家房地产顾||200||房地产经营；房屋租赁；房地产中介服务；提供房地产信息咨询服||西安市高新区||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||问有限公司||||务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||唐延路35号4幢1单元10604室||||
|10||北京隽舍信息科技有限公司||500||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示；电脑动画设计、网页设计；销售机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租商业用房、办公用房；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市怀柔区迎宾中路36号三层3794号||100%||
|11||成都京城伟业房地产经纪有限公司||100||房地产经纪、房屋租赁、房地产营销策划、房地产咨询；企业营销策划。||成都市高新区交子大道333号中海国际中心E座5层508号||100%||
|12||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||50||房地产经纪；受托代理房地产销售；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||山东省青岛市市北区黑龙江南路2号乙11层1106户||100%||
|13||郑州伟业房地产经纪有限公司||100||房地产中介服务，房地产营销策划，提供房地产信息咨询服务；企业营销策划。（法律、法规规定应经审批，未获审批前不得经营）||郑州市金水区文博东路、东风路南3号楼1-2层109号||100%||
|14||长沙伟业联合房地产经||150||房地产经纪；房地产信息咨询；企业营销策划。（涉及行政许可的凭||长沙市雨花区||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||纪有限公司||||许可证经营）||人民东路58号新三诚大厦804房||||
|15||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||300||房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动，提供房地产信息、咨询服务，房地产企业营销策划。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)||武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座2815-16室||100%||
|16||沈阳伟业行营销策划有限公司||50||许可经营项目：无一般经营项目：企业营销策划；企业管理咨询；房地产经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||沈阳市和平区南京南街1甲号1727房间||100%||
|17||天津伟业房地产投资顾问有限公司||100||房地产经纪及咨询、房地产投资咨询、经济贸易、企业管理咨询；商品房销售代理；室内装修；企业策划及设计、展会展览服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||天津市东丽区利津路以东榕洋大厦A座303—3室||100%||
|18||北京汇金行科技管理有限公司||1,000||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出)；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器28034号)||汇金行科技持股100%||
|19||苏州汇易有家信息科技||200||网络、信息领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房地||苏州市干将东||汇金行科技持||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||有限公司||||产信息咨询服务；房屋租赁、置换服务；房产销售代理、物业管理；计算机系统集成、企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、会展服务、动漫设计、房地产信息咨询、房地产经纪、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告；机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软硬件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||路566号416室||股100%||
|20||南京汇金行信息科技有限公司||350||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；企业策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议服务；电脑动画设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||南京市鼓楼区广州路189号民防大厦13楼||汇金行科技持股100%||
|21||上海汇浜行信息科技有限公司||500||网络、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，会展服务，动漫设计，房地产信息咨询，房地产经纪，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成；机械设备、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市松江区泖港镇中厍路181号||汇金行科技持股100%||
|22||杭州汇金行信息科技有限公司||500||服务：网络信息技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），投资咨询（除证券、期货），计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介)，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），企业营销策划，设计、制作、||杭州市下城区华电弄76号183室||汇金行科技持股100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||||||代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，动画设计，房地产信息咨询，房地产经纪；批发、零售：普通机械，电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件,其他无需报经审批的一切合法项目。||||||
|23||青岛汇金联行网络科技有限公司||30||在网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，市场营销策划，商务信息咨询，网络工程，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山东省青岛市市北区黑龙江南路2号乙11层1106户||汇金行科技持股100%||
|24||武汉汇金行信息科技有限公司||200||网络信息领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；房地产经纪服务；房地产咨询服务；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；动漫设计；广告设计及制作；电子产品、通信设备、计算机软硬件批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区K3地块第2幢35层4号||汇金行科技持股100%||
|25||天津汇金行信息科技有限公司||400||网络信息技术、计算机技术开发、技术推广、技术服务；商务信息咨询（信用卡、金融、资金借贷咨询除外）、财务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划；市场调研；数据处理；网站建设；房地产经纪；商品房销售代理；组织文化艺术交流活动；广告业务；会议服务；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||天津市东丽区利津路以东榕洋大厦A座307-2室||汇金行科技持股100%||
|26||成都汇金行信息科技有限公司||200||计算机技术研究、技术推广、技术服务；数据处理；计算机系统集成；企业管理咨询；大型活动组织服务；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；销售：机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射）；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开||成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元33层6号||汇金行科技持股100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||||
||||||||||注册地||持股比|
||序号||公司名称||本（万||经营范围|||||
||||||||||址||例|
||||||元）|||||||
|||||||展经营活动）。||||||
|27||山西汇金行信息科技有限公司||200||计算机信息科技的技术开发、技术转让及技术服务；计算机软硬件的技术开发及技术服务；网页设计；设计、制作、代理国内广告；企业形象策划；展览展示服务；企业营销策划；电子产品、电脑耗材、办公用品、日用百货、通讯设备（不含地面卫星接收设施）、工艺品、电线电缆、五金交电、厨房设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原高新区南中环街529号A座四层清青创公司众创空间第225号工位||汇金行科技持股100%||
|28||郑州汇易有家信息科技有限公司||100||计算机软件开发，计算机技术咨询，其他计算机系统服务，企业管理咨询，文化艺术交流策划，会议及展览服务，电脑绘图，设计、制作、代理、发布国内广告业务，代理房地产营销策划、买卖、租赁及房地产有关手续，提供房地产信息咨询服务；批发兼零售：其他机械设备，电气设备，电子产品，计算机、软件及辅助设备，通讯设备。||郑州市金水区文博东路28号4号楼1层01号||汇金行科技持股100%||

（三）北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
北京伟业理念成立于 2000年 7月 8日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京伟业理念100%的股权。北京伟业理念的基本情况如下：
公司名称：北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
住所：北京市朝阳区北四环中路8号B座1101室(汇欣大厦)
法定代表人：徐斌
成立日期：2000年7月8日
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91110105723970991Y
经营范围：房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；出租商业用房、办公用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、
发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）杭州我爱我家房地产经纪有限公司
杭州我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2000年 12月 27日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有杭州我爱我家房地产经纪有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：杭州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：杭州市西湖区保俶北路51号二层
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2000年12月27日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91330100725878902R
经营范围：服务：商品房代购代销，房地产权证代办，房地产信息咨询，房屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续。
2、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||住所||持股比例|
||||||（万元）|||||||
|1||杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司||500||房产代理，房地产信息咨询，房地产中介服务，代客户办理银行房屋按揭手续||萧山区闻堰街道水田畈路34号||100%||
|2||杭州居筑装饰设计工程有限公司||500||服务：室内外装饰工程的设计、施工，水电安装，经济信息咨询；批发、零售：装饰材料，家具，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。||杭州市西湖区西溪路511号8幢102室||51%||
|3||杭州易房房地产代理有限公司||755.78||服务：房地产中介、房地产信息咨询、房地产营销策划、经济信息咨询。||杭州市滨江区西兴街道春晓路46号3楼||55.57%||

（五）南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
南京我爱我家房屋租赁置换有限公司成立于2000年12月7日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有南京我爱我家房屋租赁置换有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路189号13楼
法定代表人：史立斌
成立日期：2000年12月7日
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9132010072605039XQ
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换；企业形象策划；家居装饰设计、施工；建筑材料（不含油漆）、百货销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年12月，公司设立
2000年9月20日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司与史立斌、赵灵方共同签署《南京我爱我家房屋租赁置换有限公司章程》，由各方共同出资设立南京我爱我家房屋租赁置换有限公司，注册资本为100万元，其中北京我爱我家房屋租赁置换有限公司以现金方式出资51万元；史立斌以现金方式出资40万元；
赵灵方以现金方式出资9万元。
2000年 12月 1日，江苏鼎信会计师事务所出具了《验资报告》（苏鼎验[2000]2-1102号），验证截至 2000年 11月 30日，南京我爱我家房屋租赁置换有限公司已收到股东实缴的注册资本100万元，其中货币资金为100万元。
2000年12月7日，南京我爱我家房屋租赁置换有限公司经南京市工商行政管理局核准登记设立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：3201002100943）。
南京我爱我家设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京我爱我家房屋租赁置换有限公司||51.00||51.00||
|2||史立斌||40.00||40.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|赵灵方|9.00|9.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2007年4月，股权转让和股东名称变更
2007年4月6日，南京我爱我家股东会审议并通过股东“北京我爱我家房屋租赁置换有限公司”名称变更为“北京我爱我家房产经纪有限公司”，同意股东赵灵方将其持有的9.00%的股权转让给王卫中。
同日，赵灵方与王卫中签订了《股权转让协议》，王卫中受让了赵灵方出让的南京我爱我家9.00%的股权。
2007年4月19日，南京我爱我家完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京我爱我家房产经纪有限公司||51.00||51.00||
|2||史立斌||40.00||40.00||
|3||王卫中||9.00||9.00||
|合计||||100.00||100.00||

（3）2009年12月，股权转让
2009年 12月 28日，南京我爱我家股东会审议并通过史立斌将其所持40%股权转让给我爱我家、王卫中将其所持9%股权转让给我爱我家。
同日，史立斌、王卫中与我爱我家签订了《股权转让协议》，我爱我家受让了上述股权。
2009年 12月 31日，南京我爱我家完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||我爱我家||100.00||100.00||

注：根据史立斌和王卫中签署的《关于南京我爱我家房屋租赁置换有限公司股权代持关系的说明》，王卫中持有的南京我爱我家9%股权系其为史立斌代持。本次股权转让后，上述代持情况已解除，双方就股权权属等事项不存在纠纷或争议，亦不存在潜在的纠纷或争议。
（4）20016年10月，未分配利润转增资本
2016年 10月 31日，南京我爱我家召开股东会，审议并通过以未分配利润
转增资本，将南京我爱我家的注册资本由100万元增加至5,000万元。
2016年 12月 23日，南京我爱我家完成了本次转增资本的工商变更登记。
本次增资完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||我爱我家||5000.00||100.00||

3、最近三年主要业务发展状况
南京我爱我家最近三年主要从事经纪业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||40,705.32||27,764.71||
|负债总额||18,619.41||14,902.34||
|所有者权益||22,085.90||12,862.38||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||58,190.59||29,967.67||
|净利润||9,058.53||1,538.45||

注：2015年及2016年的财务数据经审计
5、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||持股比|
||序号||公司名称||||经营范围||住所|||
||||||（万元）||||||例|
|1||南京我爱我家江风房地产经纪有限公司||500||计算机软硬件研发；房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换；企业形象策划；家居装饰设计、施工；建筑材料（不含油漆）百货销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市六合区雄州街道峨嵋路300号2971室||67%||

（六）上海我爱我家房地产经纪有限公司
上海我爱我家房地产经纪有限公司成立于2002年4月15日。截至本报告书签署日，我爱我家持有上海我爱我家房地产经纪有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：上海我爱我家房地产经纪有限公司
住所：上海市松江区泖港镇北厍路86号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2002年4月15日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91310117738117918N
经营范围：房地产经纪；企业形象策划（除广告）；家居装饰装潢设计服务；
房屋租赁；房地产技术咨询，网络信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建材材料，百货，批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||||
||||公司名称||||经营范围||住所||持股比例|
||号||||元）|||||||
|1||上海瑞丛投资管理有限公司||383.8926||投资管理，投资咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），房地产经纪，品牌管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市奉贤区神州路580号4幢1099室||51%||
|2||上海永轩房地产经纪有限公司||54.6429||房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市崇明县横沙乡富民支路58号3867室||上海瑞丛持股51%||
|3||上海瑞予物业顾问有限公司||300.00||物业管理，企业管理咨询，房地产咨询，房地产经纪，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），品牌管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市奉贤区奉城镇东街98号13幢1129室||上海瑞丛持股100%||

（七）苏州我爱我家房地产经纪有限公司
苏州我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2001年 7月 5日。截至本报告书签署日，我爱我家持有苏州我爱我家房地产经纪有限公司100%的股权。苏州我
爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：苏州市沧浪区十梓街585、587号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001年7月5日
注册资本：1,100万元
统一社会信用代码：91320508729311938E
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换服务；房产销售代理、企业形象策划；家居装饰设计、施工；销售：建筑材料、百货；物业管理。销售;预包装食品；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）天津市我爱我家房地产经纪有限公司
天津市我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2001年 7月 5日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有天津市我爱我家房地产经纪有限公司100%的股权。天津市我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：天津市我爱我家房地产经纪有限公司
住所：河东区新开路巨福新园8-3-101（-1室）
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001年7月5日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91120110730340226K
经营范围：房地产经纪服务；商品房销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司成立于2010年3月25日。截至本报告书签署日，我爱我家持有海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司100%的股权。海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司的基本情况如下：
公司名称：海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
住所：海南省三亚市河西区新风桥北侧创业大厦A座904房
法定代表人：赵铁路
成立日期：2010年3月25日
注册资本：200万元
统一社会信用代码：91460200552753932U
经营范围：房地产信息咨询服务、房地产策划营销服务、展览展示、广告策划。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
（十）江西省满堂红房产置业有限公司
江西省满堂红房产置业有限公司成立于 2003年 10月 10日。截至本报告书签署日，我爱我家持有江西省满堂红房产置业有限公司100%的股权。江西省满堂红房产置业有限公司的基本情况如下：
公司名称：江西省满堂红房产置业有限公司
住所：江西省南昌市西湖区孺子路437号
法定代表人：程俊
成立日期：2003年10月10日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91360100754221483C
经营范围：房地产经纪、咨询、策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司成立于2016年9月14日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司51%的股权。
北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-E475
法定代表人：柴丽楠
成立日期：2016年9月14日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91110111MA008C4Q1U
经营范围：从事房地产经纪业务；企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；
市场营销策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十二）北京我爱我家科技有限公司
北京我爱我家科技有限公司成立于2013年6月4日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京我爱我家科技有限公司85%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京我爱我家科技有限公司
住所：北京市海淀区清河嘉园东区2号楼-1层-103-78室
法定代表人：徐斌
成立日期：2013年6月4日
注册资本：2,000万元
注册号：110108015954501
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；房地产咨询；从事房地产经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||住所||持股比例|
||||||元）|||||||
|1||南昌我爱我家科技有限公司||50||计算机软硬件技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；经济贸易咨询；房地产咨询；房地产经纪；企业形象策划（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）***||江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道恒兴源楼4-9室（第2层）||100%||
|2||长沙我爱我家信息||100||信息技术的研发、咨询、转让、推广及服务；计算机系统集成；||长沙市雨花区人民||100%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||
||序号||公司名称||||经营范围||住所||持股比例|
||||||元）|||||||
|||科技有限公司||||网络技术服务；经济信息咨询；房地产营销策划；房地产经纪。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）||东路58号新三诚大厦801、802、803房||||
|3||武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司||100||商品房销售；存量房居间代理活动；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动。（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）||武昌区水果湖汉街武汉中央文化旅游区K3地块第2幢35层5号||100%||

（十三）北京海外有家网络科技有限公司
北京海外有家网络科技有限公司成立于 2016年 9月 8日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京海外有家网络科技有限公司100%的股权。北京海外有家网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京海外有家网络科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街388号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016年9月8日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W19K
经营范围：从事互联网、电子科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让；
设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；
从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十四）太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2012年 7月 6日。截至本报告书签署日，我爱我家持有太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司51%的股权。
太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：太原市杏花岭区桃园北路190号1幢12层
法定代表人：单雪
成立日期：2012年7月6日
注册资本：224.489796万元
统一社会信用代码：911401005998571812
经营范围：房地产经纪；房地产信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于2013年8月26日。截至本报告书签署日，我爱我家持有成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司100%的股权。
成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：成都市金牛区天回镇街道金华社区七组
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2013年8月26日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91510106075393355B
经营范围：房地产经纪、房地产营销策划、企业营销策划。
（十六）广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2014年 3月 7日。截至本报告书签署日，我爱我家持有广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司85%的股权。
广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：南宁市青秀区园湖路29号祥龙大厦附楼3楼
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2014年3月7日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91450100095374573H
经营范围：商品房交易居间、代理、行纪；商品房信息咨询；房地产营销策划；房地产投资及投资咨询服务；家政服务。
（十七）北京多多装饰装修有限公司
北京多多装饰装修有限公司成立于 2015年 12月 28日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京多多装饰装修有限公司100%的股权。北京多多装饰装修有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京多多装饰装修有限公司
住所：北京市大兴区西红门镇团河路5号7幢2层208
法定代表人：肖洋
成立日期：2015年12月28日
注册资本：210万元
统一社会信用代码：91110115MA002TD77G
经营范围：专业承包；工程勘察设计；家居装饰；技术推广服务；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；经济贸易咨询；销售五金产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、家庭用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十八）北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司成立于 2016年 5月 6日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司60%的股权。
北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
住所：北京市顺义区仁和镇裕龙花园三区8号楼1层04
法定代表人：肖洋
成立日期：2016年5月6日
注册资本：1,571.42万元
统一社会信用代码：91110113MA0059ELX7
经营范围：从事房地产经纪业务；经济贸易咨询；企业形象策划；家居装饰；
零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）；销售日用品、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十九）无锡我爱安源房地产经纪有限公司
无锡我爱安源房地产经纪有限公司成立于 2016年 9月 5日。截至本报告书签署日，我爱我家持有无锡我爱安源房地产经纪有限公司51%的股权。无锡我爱安源房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：无锡我爱安源房地产经纪有限公司
住所：无锡市新吴区长江北路106号金城大厦1-2608
法定代表人：王军
成立日期：2016年9月5日
注册资本：2,156.86万元
统一社会信用代码：91320214MA1MTQYT12
经营范围：房地产经纪服务；企业形象策划服务（除广告）；装饰装修服务；
房屋租赁；房地产信息咨询服务；网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建材、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十）北京商客云码科技有限公司
北京商客云码科技有限公司成立于2016年9月8日。截至本报告书签署日，我爱我家持有北京商客云码科技有限公司100%的股权。北京商客云码科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京商客云码科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街388号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016年9月8日
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W51Y
经营范围：技术开发、推广、服务、咨询、转让；计算机系统服务；软件开发；经济贸易咨询；产品设计；房地产咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二十一）美国公司
我爱我家于 2016年 6月 3日取得北京市商务委员会核发的《企业境外机构证书》（境外机构证第N1100201600083号），准予设立HOMEET AMERICA CO.LTD.公司；2016年6月10日，HOMEET AMERICA CO.LTD.于美国设立。截至本报告书签署日，我爱我家持有 HOMEET AMERICA CO.LTD.100%的股权。
HOMEET AMERICA CO.LTD.的基本情况如下：
公司名称：HOMEET AMERICA CO. LTD.
住所：1200 IROQUOIS AVE STE 100, NAPERVILLE, IL, 605631618
成立日期：2016年6月10日
注册资本：100万美元
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||房屋及建筑物||运输工具||电子设备||办公设备||合计|
|资产原值||1,931.82||985.43||16,088.34||876.38||19,881.96||
|累计折旧||398.63||695.46||6,965.90||437.69||8,497.68||
|资产净值||1,533.18||289.97||9,122.44||438.69||11,384.29||

截至2016年12月31日，我爱我家固定资产净值为 11,384.29万元。
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的土地及房屋产权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面||他项|
||||所有权人||所有权证号||坐落|||||
||号||||||||积（m2）||权利|
|1||我爱我家||X京房产证昌字第413649号||昌平区东小口镇天通西苑三区36号楼-1至1层3单元102||475.84||诉前保全担保注||
|2||北京爱家营||京（2016）朝阳区不动产权第0032907||朝阳区康惠园3号院7号楼1至2层4单元103||232.13||无||
|3||上海家营||沪房地闵字（2016）第071264号||虹井路618弄32号601室||132.87||无||
|4||上海家营||沪房地闵字（2016）第071265号||虹井路618弄32号602室||137.20||无||
|5||上海家营||沪房地浦字（2016）第037827号||张杨路1515弄3号2501室||151.58||无||
|6||青岛伟业联合||鲁（2016）青岛市不动产权第0110149号||市北区黑龙江南路2号乙1106户||56.79||无||
|7||海南伟业||陵房权证陵水字第20141594号||陵水县英州镇土福湾海南福湾国际滨海度假社区北区花园洋房2号楼2125||41.80||无||
|8||海南伟业||陵房权证陵水字第20141605号||陵水县英州镇土福湾国际滨海度假社区北区花园洋房2号楼2216||45.39||无||

注：根据北京市石景山人民法院2017年3月3日出具的《民事裁定书》（[2017]京0107财保5-1号），我爱我家于2017年3月3日向北京市石景山人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人敦雅莉名下的位于北京市朝阳区翠城馨园 324号楼 3单元 102号房产进行查封。我爱我家向北京市石景山人民法院提供了北京市昌平区东小口镇天通西苑三区36号楼1至3层3单元102房产作为担保。
除上述自有房产外，标的公司经营及办公场所主要为租赁物业。截至 2017年 3月 31日，我爱我家及其下属子公司正在租用的房屋合计有 2,407项。截至本报告书签署日，上述租赁房屋中，有4处房屋已经终止租赁协议，246处房屋存在出租方未能提供产权证或未办理产权证的情形，11处房屋存在对外转租未取得产权人书面同意的情形。
由于上述存在瑕疵的房屋租赁事项占我爱我家及其下属子公司房屋租赁总
数量比例不大，且我爱我家的经纪业务对经营门店场所面积要求不高，门店所需
的租赁房屋可替代性较强。参与业绩承诺的交易对方已承诺：将督促我爱我家及
其下属子公司规范使用物业，自 2017年 1月 1日起，如我爱我家及下属公司因前述房屋租赁瑕疵导致经济损失或因前述瑕疵房屋租赁出现实际风险无法继续使用而搬迁时,承诺人将承担我爱我家及其下属公司付出的全部额外费用及遭受的经济损失，并将于上述额外费用及经济损失事实发生之日起 10日内向我爱我家进行现金赔偿。
综上，上述存在瑕疵的房屋租赁事项对本次重组不构成实质性障碍。
2、主要无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称|著作权人||登记号||登记批准日期|
|1||我爱我家房产软件||我爱我家|2016SR093699||2016.05.04||
|2||相寓经纪人iOS系统||北京爱家营|2016SR271395||2016.09.22||
|3||相寓租房IOS用户端系统|||2016SR271389||2016.09.22||
|4||相寓经纪人Android系统|||2016SR270375||2016.09.22||
|5||相寓租客微信系统|||2016SR270369||2016.09.21||
|6||相遇房屋托管系统|||2016SR270218||2016.09.21||
|7||相寓租房Android用户端系统|||2016SR269159||2016.09.21||

（2）作品著作权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||创作完成|||
||序号||权利人||作品名称||登记号||类别||||首次发布日|
||||||||||||日|||
|1||我爱我家||有谱易住||国作登字-2016-F-00289731||美术作品||2016.5.9||2016.5.15||
|2||我爱我家||桥梁||国作登字-2015-F-00236239||美术作品||2015.7.9||2015.8.20||
|3||我爱我家||小寓||国作登字-2015-F-00235135||美术作品||2015.6.18||2015.8.1||
|4||我爱我家||商客云码||国作登字-2016-F-00289730||美术作品||2016.5.9||2016.5.15||

（3）商标
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的商标情况如下：
1）境内注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号||权利人||有效期限|
|1|||8245132||37||北京爱家营||2011.08.21-2021.08.20||
|2|||6859571||37||||2010.05.07-2020.05.06||
|3|||6859570||35||||2010.07.28-2020.07.27||
|4|||1103476||35||我爱我家||2007.09.14-2017.09.13||
|5|||12062100||43||||2014.07.07-2024.07.06||
|6|||4635833||37||||2008.12.14-2018.12.13||
|7|||17609447||42||||2016.09.28-2026.09.27||
|8|||12062085||36||||2014.07.07-2024.07.06||
|9|||4841860||36||||2009.08.14-2019.08.13||
|10|||17779515||9||||2016.10.14-2026.10.13||
|11|||17609479||43||||2016.09.28-2026.09.27||
|12|||4635829||16||||2008.10.21-2018.10.20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号|权利人||有效期限|
|13|||17609043||36|||2016.09.28-2026.09.27||
|14|||4635834||43|||2008.12.14-2018.12.13||
|15|||17609285||37|||2016.09.28-2026.09.27||
|16|||17608935||36|||2016.09.28-2026.09.27||
|17|||17239643||36|||2016.08.14-2026.08.13||
|18|||14402752||35|||2015.08.14-2025.08.13||
|19|||4635824||39|||2010.02.07-2020.02.06||
|20|||12575048||37|||2015.07.21-2025.07.20||
|21|||17609550||43|||2016.09.28-2026.09.27||
|22|||17847426||9|||2016.10.14-2026.10.13||
|23|||17056397||36|||2016.08.14-2026.08.13||
|24|||12138924||36|||2014.07.28-2024.07.27||
|25|||12062095||36|||2014.07.07-2024.07.06||
|26|||17693955||39|||2016.10.07-2026.10.06||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号|权利人||有效期限|
|27|||4635835||42|||2008.10.28-2018.10.27||
|28|||10640321||36|||2013.06.28-2023.06.27||
|29|||17609346||37|||2016.09.28-2026.09.27||
|30|||1097937||36|||2007.09.07-2017.09.06||
|31|||17239625||36|||2016.08.14-2026.08.13||
|32|||4841862||42|||2009.08.14-2019.08.13||
|33|||4635831||35|||2008.12.21-2018.12.20||
|34|||12138949||43|||2014.07.28-2024.07.27||
|35|||12138833||36|||2014.07.28-2024.07.27||
|36|||4841861||35|||2009.09.14-2019.09.13||
|37|||8253110||36|||2014.03.07-2024.03.06||
|38|||12138937||43|||2014.07.28-2024.07.27||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号|权利人||有效期限|
|39|||17239819||42|||2016.08.28-2026.08.27||
|40|||1091519||35|||2007.08.28-2017.08.27||
|41|||17694133||45|||2016.10.07-2026.10.06||
|42|||4635832||36|||2010.02.07-2020.02.06||
|43|||17847627||9|||2016.10.14-2026.10.13||
|44|||17847616||36|||2016.10.21-2026.10.20||
|45|||12575404||35|||2015.03.28-2025.03.27||
|46|||17056481||42|||2016.08.14-2026.08.13||
|47|||4635830||20|||2008.10.21-2018.10.20||
|48|||4635822||36|||2010.02.07-2020.02.06||
|49|||1025679||37|||2007.06.07-2017.06.06||
|50|||17608721||35|||2016.09.28-2026.09.27||
|51|||8253111||36|||2011.08.07-2021.08.06||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号|权利人||有效期限|
|52|||4635828||9|||2008.02.21-2018.02.20||
|53|||1735568||36|||2012.03.21-2022.03.20||
|54|||4635836||41|||2008.12.14-2018.12.13||
|55|||1061906||36|||2007.07.21-2017.07.20||
|56|||17239797||42|||2016.08.28-2026.08.27||
|57|||12574855||43|||2014.10.14-2024.10.13||
|58|||17609249||37|||2016.09.28-2026.09.27||
|59|||17694059||39|||2016.10.07-2026.10.06||
|60|||12574932||42|||2014.10.14-2024.10.13||
|61|||4635837||39|||2008.10.28-2018.10.27||
|62|||18342958||42|||2016.12.21-2026.12.20||
|63|||18026232||9|||2016.11.14-2026.11.13||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号|权利人||有效期限|
|64|||17922441||36|||2016.10.28-2026.10.27||
|65|||17922401||36|||2016.10.28- 2026.10.27||
|66|||18910811||9|||2017.02.21-2027.02.20||
|67|||18342996||42|||2017.02.21- 2027.02.20||
|68|||18911609||42|||2017.02.21-2027.02.20||
|69|||18910981||35|||2017.02.21-2027.02.20||
|70|||18910873||9|||2017.02.21-2027.02.20||
|71|||18342787||36|||2016.12.21-2026.12.20||
|72|||18911380||42|||2017.02.21-2027.02.20||
|73|||17922295||35|||2016.10.28-2026.10.27||
|74|||18342548||35|||2016.12.21-2026.12.20||
|75|||18911095||35|||2017.02.21-2027.02.20||
|76|||18910849||9|||2017.02.21-2027.02.20||
|77|||17922497||42|||2016.10.28-2026.10.27||
|78|||18911131||35|||2017.02.21-2027.02.20||
|79|||17922278||9|||2017.01.07-2027.01.06||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称/图样||注册号||类号||权利人||有效期限|
|80|||17922530||42||||2017.01.07-2027.01.06||
|81|||18342671||35||||2016.12.21-2026.12.20||
|82|||18342857||36||||2017.02.21-2027.02.20||
|83|||18911363||36||||2017.02.21-2027.02.20||
|84|||18026331||36||||2016.11.14-2026.11.13||
|85|||4604509||36||江西满堂红||2008.10.28-2018.10.27||
|86|||4743771||36||上海瑞丛||2009.02.07-2019.02.06||
|87|||4492351||36||||2008.09.07-2018.09.06||

注：标的公司因开展加盟业务，向加盟商授权了注册号为8253110、8253111、1735568的商标的非独占使用许可权。
2）境外注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家|商标名称||申请号/注册号||注册日期||状态|
|1||美国|||4827988||2015.10.6||有效||
|2||美国|||4823084||2016.9.29||有效||
|3||韩国|||4103284930000||2015.6.3||有效||
|4||韩国|||4103284940000||2016.6.3||有效||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|新西兰|1006893|2015.4.15|有效|
|6|澳大利亚|1344637|2010.2.10|有效|
|7|澳大利亚|1652184|2014.10.13|有效|

（3）域名
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备案/许可|||||
||序号||网站域名||||主办单位||首页地址|
||||||证号|||||
|1||5i5j.com5i5j.com.cn||京ICP备09041444号-1||我爱我家||www.5i5j.com||
|2||bacic5i5j.combacic5i5j.com.cn||京ICP备09041444号-2||||www.bacic5i5j.com||
|3||bj5i5j.combj5i5j.netbj5i5j.com.cnbj5i5j.cnbj5i5j.net.cn||京ICP备09041444号-3||||www.bj5i5j.com||
|4||ai55.com||京ICP备09041444号-4||||www.ai55.com||
|5||haiwaiyoujia.com||京ICP备09041444号-5||||www.haiwaiyoujia.com||
|6||1zu.com||京ICP备15031018号-1||北京爱家营||www.1zu.com||
|7||xinyongzufang.com||京ICP备15031018号-2||||www.xinyongzufang.com||
|8||5i5jdata.com||京ICP备15037010号-1||北京伟业理念||www.5i5jdata.com||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备案/许可|||||
||序号||网站域名||||主办单位||首页地址|
||||||证号|||||
|9||weiyeclub.com||京ICP备16030468号-1||北京伟业联合||www.weiyeclub.com||
|10||51moshou.com51moshou.cn||京ICP备16010247号-1||北京汇金行||www.51moshou.com||
|11||9yaojia.com||京ICP备16010247号-2||||www.9yaojia.com||
|12||maifangzhu.com||京ICP备16010247号-3||||www.maifangzhu.com||
|13||huijinhome.nethuijinhome.comhuijinhome.cn||京ICP备16010247号-4||||www.huijinhome.com||
|14||99yijia.com||京ICP备16010247号-5||||www.99yijia.com||
|15||99moshou.com||京ICP备16010247号-6||||www.99moshou.com||
|16||maifangbar.commaifangbar.cn||京ICP备16010247号-7||||www.maifangbar.com||
|17||sh5i5j.com||沪ICP备13017015号-1||上海我爱我家||www.sh5i5j.com||
|18||xiao-new.comxiao-new.cnxiao-new.netxiao-new.com.cn||沪ICP备13017015号-2||||www.xiao-new.com||
|19||e7zhuang.com||沪ICP备13017015号-3||||www.e7zhuang.com||
|20||shrcfc.cn||沪ICP备16038305号-1||上海瑞丛||www.shrcfc.cn||
|21||hz5i5j.com.cn||浙ICP备16017758号-1||杭州我爱我家||www.hz5i5j.com.cn||
|22||aihome365.cn||浙ICP备16017758号-2||||www.aihome365.cn||
|23||jumay360.comjumay365.comjm365.com.cn||浙ICP备16017758号-3||||www.jumay360.com||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||备案/许可|||首页地址www.nj5i5j.comwww.nj5i5j.cn||
||序号||网站域名||||主办单位||首页地址|
||||||证号|||||
|24||nj5i5j.com||苏ICP备16013448号-1||南京我爱我家||||
|25||nj5i5j.cn||苏ICP备16013448号-2||||||

（二）主要负债情况
我爱我家合并口径2015年12月31日及2016年12月31日经审计的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|短期借款|10,500.00||14,000.00||
|应付账款|6,098.65||2,534.88||
|预收款项|36,156.58||36,990.72||
|应付职工薪酬|69,588.72||40,254.58||
|应交税费|33,965.22||16,323.63||
|应付利息|4.47||32.91||
|其他应付款|258,953.74||148,723.10||
|流动负债合计|415,267.38||258,859.80||
|递延收益|21,056.31||7,956.69||
|递延所得税负债|354.66||447.98||
|非流动负责合计|21,410.96||8,404.68||
|负 债 合 计|436,678.34||267,264.48||

报告期内我爱我家的负债主要是由业务模式所形成的经营性负债，有息负债占比较小。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据北京市石景山人民法院2017年3月3日出具的《民事裁定书》（[2017]京0107财保5-1号），我爱我家于2017年3月3日向北京市石景山人民法院申
请诉前财产保全，请求对被申请人敦雅莉名下的位于北京市朝阳区翠城馨园 324
号楼3单元102号房产进行查封。我爱我家向北京市石景山人民法院提供了北京
市昌平区东小口镇天通西苑三区36号楼1至3层3单元102房产作为担保。
除上述情况外，截至本报告书签署日，我爱我家不存在资产被抵押、质押等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，我爱我家不存在对外担保。
（五）非经营性资金占用情况
截至2016年12月31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联关系||账面余额|
|太合达利||我爱我家股东；我爱我家董事曹振宇所控制的公司||712.00||
|太合控股||太合达利关联方||1,303.50||
|合计||||2,015.50||

太合达利、太合控股目前已经对解除上述非经营性资金占用情况分别出具了承诺函，上述债务人承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，上述债务人将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业管理体制和制度
我爱我家是我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，其以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企业愿景，依托于线下2,000余家直营门店，向客户提供包含新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介全产业链服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证
监会公告【2012】31号），我爱我家所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，我爱我家所属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
我爱我家在业务开展过程当中涉及通过互联网平台开展电子商务业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告【2012】31号），其利用电子商务业务可归类为互联网和相关服务（I64），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，该业务属于互联网信息服务（I6420）。
（1）主要监管部门
我爱我家所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设部实施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、推进住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场等。
我爱我家业务模式涉及电子商务，电子商务业务的行业主管部门是中华人民共和国商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
除此之外，我爱我家互联网信息服务的行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作，具体职能包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准。
（2）自律性组织
中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业组织。
中国房地产业协会的业务范围包括：向政府提出行业发展的经济、技术政策和法规等建议；协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管理；经政府主管部门授权或委托，参与或组织制订行业标准规范，组织实施行业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作；开展行业信用评价工作，建立行业自律、诚信机制，促进信用体系建设等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服务的专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业自律管理组织，由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组成，依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理，目前承担全国房地产估价师、房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
（3）管理体制
我国政府对房地产中介服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业产业政策及法律法规
（1）房地产行业主要法律法规及相关政策
房地产中介行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范房地产行业，促进行业健康发展，主要法律法规及相关政策如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2015年||中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业||《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员||通知要求继续做好住房金融服务工作，满足居民家庭改善性住房需求，进一步发挥住房公积金对合理住房消费的支持作用，人民银行、银监||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|||||监督管理委员会||会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》||会各级派出机构要按照“因地施策，分类指导”的原则。||
|2||2014年||国务院、中共中央||《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》||规划明确提出要有序推进农业转移人口市民化，优化城镇化布局和形态，提高城市可持续发展能力，推动城乡发展一体化，提高城市可持续发展能力||
|3||2013年||国务院办公厅||国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知||要求完善稳定房价工作责任制，继续严格执行商品住房限购措施，增加普通商品住房及用地供应，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制||
|4||2013年||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家工商行政管理总局||《住房城乡建设部 工商总局关于集中开展房地产中介市场专项治理的通知》||规定整顿和规范房地产中介市场秩序，严肃查处房地产中介机构和经纪人员的违法违规行为，开展房地产中介市场专项治理工作||
|5||2011年||国务院办公厅||《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||要求进一步做好房地产市场调控工作，逐步解决城镇居民住房问题，促进房地产市场平稳健康发展，进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管等||
|6||2010年||国务院||《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》||规定了坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房的有关问题||
|7||2009年||全国人民代表大会常务委员会||《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》||制定了从房地产开发到房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁的一系列规则和规定。||
|8||2001年||原中华人民共和国建设部||《商品房销售管理办法》||办法规定了商品房销售过程中涉及到法律、 销售条件，广告合同，销售代理，交付，法律责任等内容||
|9||2016年||上海市住房和城乡建设管理委员||《市住房城乡建设管理委、市规划国土资源局关||规定严格执行限购、限贷等房地产市场调控政策，对有意规避限购、限贷等相关规定的行为。规范房地||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|||||会、上海市规划和国土资源管理局||于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》||产企业经营行为，严禁从事首付贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融资、自我担保、设立资金池等场外配资金融业务||
|10||2016年||南京市人民政府||《市政府关于进一步促进我市房地产市场健康发展的意见》||要求针对当前房地产市场的新情况、新特点，以建立长效工作机制为导向、以房地产领域供给侧结构性改革为重点、以涉房民生事务为基础，促进房地产市场持续健康发展，进一步提高征收拆迁货币化安置的比例，促使区域存量商品住宅去库存。||
|11||2016年||北京市住房城乡建设委、市规划和国土资源管理委员会、市工商局、市金融局、人民银行营业管理部、北京银监局||《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》||规定优化供应结构，强化交易管理，促进房地产市场平稳健康发展，加大住宅用地供应力度，合理调整土地供应结构，强化“控地价、限房价”的交易方式，在全市全面实施存量房交易资金监管。||

（2）房地产中介行业主要法律法规及相关政策
针对房地产中介行业的法律法规及相关政策主要如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2016年||住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管||《住房城乡建设部等部门关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》||规定加强房地产中介管理，规范中介服务行为保护群众合法权益，严格落实中介机构备案制度，促进积极推行从业人员实名服务制度，行业健康发展，规范房地产中介公司协助当事人纳税，强化房地产中介公司管理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|||||理委员会、中国人民银行||||||
|2||2016年||国务院办公厅||《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》||规定鼓励房地产开发企业利用自己建成住房或新建住房开展租赁业务；鼓励房地产开发企业出租库存商品住房；引导房地产开发企业与住房租赁企业合作，发展租赁地产；落实鼓励个人出租住房的优惠政策，支持个人委托住房租赁企业和中介机构出租房屋。敦促中介机构提供规范的居间服务，努力提高中介服务质量，加强住房租赁监管||
|3||2016年||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国人力资源和社会保障部||《房地产经纪管理办法（2016年修订）》||对房地产经纪机构和人员做了资格和责任规定，对房地产经纪活动做了管理规定||
|4||2014年||中华人民共和国家发展和改革委员会、中华人民共和国住房和城乡建设部||《国家发展改革委、住房城乡建设部关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》||通知指出为完善房地产中介服务价格形成机制，促进行业健康发展，决定放开目前实行政府指导价管理的房地产咨询服务收费标准，下放房地产经纪服务收费管理权限||
|5||2011年报||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会||《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》||要求坚决制止和查处房地产经纪违法违规行为，加强房地产经纪机构管理、人员管理、加强商品房预（销）售行为监管等。||
|6||2007年||中华人民共和国住房和||《建设部关于进一步加强房地产||通知要求健全房地产经纪市场监管体系，开展对房地产经纪市场的专||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|||城乡建设部||经纪管理的紧急通知》||项检查||

（3）互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2016年|国务院||《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》||规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。其中规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度||
|2||2012年|全国人民代表大会常务委员会||《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》||提出保护网络信息安全，保障公民、法人和其它组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息||
|3||2011年|国务院||《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》||规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，规定对经营性互联网信息服务实行许可制度||
|4||2010年|工信部||《通信网络安全防护管理办法》||办法规定通信网络运行单位应当按照电信管理机构的规定和通信行业标准开展通信网络安全防护工作，通信网络运行单位应办理通信网络单元备案||

（二）主营业务发展情况概述
标的公司成立于1998年，依托于旗下“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，业务已覆盖国内 15个大中型城市，是我国知名的房地产综合服务企业。标的公司凭借其在新房代理服务、二手经纪服务领域多年的沉淀以及在房屋资产管理领域的领先地位，成为了中国房地产中介行业的领导者。
2016年，我爱我家成为国家发改委“全国价格监测定点单位”、荣获由中国
消费者报颁发的“创新引领消费升级 2016房企榜样”荣誉称号、被人民网评选
为“人民之选2016年度中国诚信地产服务企业”、被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家旗下品牌“伟业顾问”在中国房地产策划代理百强企业中始终位于前十名。
我爱我家以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企业愿景，依托于线下 2,000余家直营门店，在大数据平台的基础上，以增加客户粘性度为目的，向客户提供包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务服务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业周期。
其中新房业务包括代理销售业务、分销业务、电商业务及顾问策划业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来源；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务规模目前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包括加盟业务等规模较小的其他主营业务。
标的公司主要业务的简要介绍如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||业务版块||业务简介|
|新房业务||代理销售服务：为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理服务||
|||分销业务：作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金||
|||电商业务：作为开发商的渠道分销商、整合线下中小房地产中介机构，以线上网站及手机APP平台宣传、线下机构带客源现场看盘的方式，通过向楼盘提供客源，收取渠道分销费、向合作的其他房地产中介支付返费||
|||顾问策划业务：为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费||
|经纪业务||二手房买卖：为业主和购房人提供信息，协助交易双方进行看房、签约、办理贷款等服务||
|||二手房租赁：为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务||
|资管业务||分散式：接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等||
|||整栋式：标的公司承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务||

从品牌运营的角度，标的公司以“我爱我家”开展经纪业务和分销业务；以
“伟业顾问”开展新房业务中的代理销售业务，以“汇金行”开展新房业务中的
电商业务，以“相寓”开展资管业务。标的公司建立了多元化、可协同的品牌体系。
标的公司在大数据平台的技术支持下，对标的公司各类数据资产进行管理维护与开发利用，将房源管理及客户管理贯穿于所有业务的开展过程中，以经纪业务为基础，带动各项业务协同发展，做到全产业链覆盖。线下门店作为经纪业务开展的端口，支撑起标的公司主要收入来源的经纪业务的发展，同时线下门店为标的公司开展新房业务提供分销渠道、加强市场推广能力、提高开展新房业务的效率与效果；线下门店也是资管业务房源及客源的保证，资管业务的业主及承租人又成为经纪业务及新房业务的潜在客源。标的公司业务由此呈现出如下图所示的房地产中介服务全覆盖、业务间互相联动的协同发展模式。
（三）主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式
1、运营模式及盈利模式
根据我爱我家运营模式以及盈利模式的不同，我爱我家的主营业务分为新房业务、经纪业务以及资管业务，其中新房业务主要包括代理销售服务、分销业务、
电商业务及顾问策划业务，经纪业务主要包括二手房买卖和二手房租赁。各业务板块具体运营及盈利模式如下：
（1）新房业务
标的公司新房业务中的代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我爱我家”、电商业务的运营品牌为“汇金行”。伟业顾问是集新房代理销售、商业地产管理、地产顾问策划为一体的国内著名的房地产综合服务品牌。历经十余年的发展，伟业顾问以北京为原点，逐步将业务扩展至天津、唐山、沈阳、大连、青岛、郑州、武汉、长沙、成都、西安等 50个大中型城市，并与中国恒大、万科、碧桂园、华夏幸福等知名开发商建立了良好的合作关系，取得了卓越的市场表现，近几年伟业顾问持续被中国房地产 TOP10研究组评选为策划代理百强企业前十名。
标的公司于2014年成立了从事新房分销电商业务的子公司、建立了品牌“汇金行”，“汇金行”依托标的公司多年深耕房地产的专业基础，以互联网思维整合线上线下资源，致力于打造中国互联网地产综合服务平台。
1）代理销售服务
代理销售服务，标的公司通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等服务。标的公司为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房者介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等服务，房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的方式向开发商收取代理服务费。
代理销售业务流程如下图所示：
代理销售业务流程图
策划人员
根据项目情况制定营销方案
协助办理销售
楼盘现场销
后事项
售及确客 案场人员
购房者
标的公司以伟业顾问作为代理销售业务的运作平台，代理销售业务分为两个部分，即营销策划和案场代理。
营销策划：标的公司接受开发商代理销售的委托后，对开发商及其房源信息进行查核，与开发商就合作方式、代理费率及结算方式等与开发商签订合作协议，根据项目具体情况组织营销策划团队，根据开发商需求制定策划方案并经开发商审核通过后，营销策划人员组织并执行方案、对外推广项目信息。
案场代理：达成合作协议后，标的公司派驻案场项目人员进驻楼盘现场实施楼盘案场代理销售工作。案场项目人员负责向意向购房者介绍楼盘信息、带客看房、协助办理合同签订及房屋销售后网签、贷款等事项。实现销售后，案场项目人员按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商进行结算。
2）分销业务
分销业务，是我爱我家通过获取开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。
分销业务流程如下图所示：
分销业务流程图
开发商
楼盘
接受开发商或总
代理商委托 查验楼盘信息
支付分销佣金
线下
门店
总代理商
支付购房款
推广
房源
带客看房
签订房屋买卖合同 及确客
我爱我家分销业务的来源有两类，一种是开发商与我爱我家签订渠道分销协议，一种是楼盘销售的总代理商与我爱我家签订渠道分销协议，在两种方式下，我爱我家的业务模式均是通过线下门店及经纪人进行楼盘推广、寻找意向客户、带客至售楼处、带客看房并促成客户购房，实现销售后，经纪人按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商或者总代理商结算分销代理收入。
3）电商业务
电商业务，指标的公司作为开发商的渠道分销商，线上通过互联网信息平台发布受托分销新房信息，线下与中小房地产中介机构签订分销合作协议，从而整合我爱我家门店及第三方中介等分销渠道对受托房源进行分销。
电商业务的开展平台为其自主开发的“魔售”手机应用，其作为信息发布平台及办公辅助工具，针对新房分销机构及经纪人的需求，提供移动报备、客户识别、数据统计等服务，从而拓宽新房销售渠道、提高经纪人工作效率。报告期内，电商业务在我爱我家整体收入中占比较小。
标的公司新房业务三大板块，代理销售业务、分销业务和电商业务分别覆盖新房产业链的营销代理总包、渠道整合平台及线下分销渠道，三个环节自上而下互相联动、形成了良好的协同效应，其具体运作模式为：
开发商
总包
代理
分销
分销
代理
代理
营销策划+案场代理
下游 引入
分销 客源
渠道整合
整合我爱我家及第三
线下门店及经纪人作
方线下分销渠道
为分销渠道
4）顾问策划业务
我爱我家新房业务中还包含有顾问业务，该业务定位于前地产服务业，目前占我爱我家营业收入的比重较小。
我爱我家开展顾问业务，以出具房地产开发咨询报告、产品定位报告、营销方案的形式为开发商提供项目策划、营销服务，并向客户收取顾问费。
（2）经纪业务
我爱我家经纪业务包括二手房买卖和二手房租赁业务，该类业务以线下门店为核心发展，自成立以来经历了三轮规模较大的扩张。从 2000年 5月全国第一家门店“北京甜水园店”开业到 2002年 5月上海我爱我家成立，我爱我家经纪业务完成了包括北京、天津、太原、南京、苏州、上海、杭州7个城市在内的第一轮全国布局，成为国内知名的大型房地产中介服务连锁企业；2014年初，我爱我家在全国范围内开启第二轮强势扩张，经纪业务由原来的7个城市，扩展到包括成都和南宁在内的9个城市，同时以我爱我家科技为业务开展主体，将加盟
业务开展至南昌、长沙、武汉3大城市，我爱我家市场影响力进一步扩大；2015年-2016年期间，我爱我家经纪业务收入实现大幅增长，并不断扩张经营版图。
截至2017年3月31日，我爱我家直营经纪门店的区域分布情况如下图所示。
我爱我家直营经纪门店区域分布图（单位：家）
1）二手房买卖
标的公司以线下门店为中心获取房源，并通过线上网站、手机应用、线下门店等渠道对房源进行推广，从而为业主提供客源、为购房人提供房源，通过匹配买卖双方需求撮合交易，协助双方办理完成签约、缴款等房产交易流程。
二手房买卖业务流程如下图所示：
二手房买卖业务流程图
卖房者
房源
接受房产出售委托
经纪人核查房源
支付佣金
线上渠道
签订房
屋买卖 支
签订 线下门店
支付
合同 付
交易
居间 推广房源
佣
尾款 支付首
服务
金
付款 合同
经纪人带
客看房
办理贷款
银行
购房者
办理网签、过户
主管机关
二手房买卖业务作为传统的房地产中介业务，其运作模式已经较为成熟。我爱我家在接收业主委托房屋出售的信息时，对业主的身份信息、待出售房屋的产权及抵押等信息进行查核后接受房屋出售委托。我爱我家通过线下门店、线上网站、手机 APP等多方平台对房源进行宣传，线下门店经纪人通过匹配需求、推荐房源、带客看房等方式撮合交易，交易实现后买卖双方签订房屋买卖协议、买卖双方与我爱我家签订居间合同，我爱我家根据合同约定条件收取佣金。
2）二手房租赁
二手房租赁业务，我爱我家通过线上平台及线下门店获取房源，通过线上线下渠道进行推广，从而为业主提供租房客源、为租房人提供租房房源，通过匹配双方需求，提供带客看房、协助签约、物业效验交房、租赁期沟通等服务促成房屋租赁交易实现。
二手房租赁业务流程如下图所示：
二手房租赁业务流程图
出租人
房源
房产出租委托 经纪人房源核查
支付佣金
支 线上渠道
支
付
付
签订租
佣 线下门店
租 物业效
赁合同 金
金 推广房源
验及交
房
经纪人带承租人看房
承租人
我爱我家对业主身份信息、委托房屋的产权信息进行查验后接受业务的房屋出租委托，并以线下门店、线上网站、手机 APP等渠道对房源进行宣传，通过需求匹配、推荐房源、带客看房等方式实现交易；交易双方及我爱我家签订租赁合同后，我爱我家根据合同约定收取佣金、承租人根据合同定期交付租金，并提供承租期双方的协调沟通服务。
（3）资管业务
资管业务主要分为分散式公寓管理（相寓Home）和整栋式公寓管理（相寓Park）两种模式，业务运营主体为北京爱家营及其子公司；截至 2016年末，我爱我家在全国 11个城市中在管房源达到近 19万套，交易单数愈 20万单，在全国住宅资产管理领域名列前茅。
1）分散式公寓管理
分散式公寓管理模式下，我爱我家利用线下门店获取分散式的房源，通过线上平台及线下门店进行推广获取客源；我爱我家通过为业主提供房屋保洁、房屋装修、后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务向业主收取管理服务费。
分散式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
分散式公寓管理流程图
业主 门店
核查房源
房源
签订委托相关协议
委托代理房屋出租
转付租金
支
付
线上渠道
经
签订承租
收取管理服
纪 线下门店
协议及居
服
务费
间协议 务
推广房源
佣
金
代收承租人租金
经纪人带承租人看房
承租人
提供物业服务 提供房源装配
分散式公寓管理业务模式分为三个阶段，以北京地区为例：
1>业主委托：房屋业主通过向我爱我家线下门店提出委托代理出租事宜，经门店经纪人核实业务身份、房源产权等情况后，业主与北京爱家营签订委托相关协议。北京爱家营对房屋按照协议要求进行装配后，将房源信息通过我爱我家线下门店及线上网站、手机APP等平台进行推广。
2>承租人承租：承租人在获取相关房源信息后，由我爱我家经纪人进行带客看房，并根据承租人要求进行适当补充装饰及家具配置。实现房屋出租后，北京爱家营、业主、承租人与我爱我家签订租赁及居间协议，承租人向我爱我家缴纳居间佣金。
3>承租期运营：承租期内，北京爱家营向委托房屋及承租人提供保洁、维修维护等物业服务。同时，北京爱家营根据相关承租约定的金额及周期，向承租人代收租金，根据相关委托约定的金额和周期、扣减相关管理服务费后，向业主转付租金。
2）整栋式公寓管理
整栋式公寓管理模式下，标的公司先租赁整栋公寓楼，对其进行装配及装修后对外出租，在出租期内为承租人提供房屋保洁、维修维护等物业服务，并向承租人收取租金。
整栋式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
整栋式公寓管理流程图
业主 签订租赁合同
房源
承租整栋公寓 房屋标准装配
支付租金 租赁期物业服务
支付
签订
租金 线上渠道 承
承租人
整栋式公寓管理模式下，标的公司首先在综合考虑地理位置、公寓规模、租赁金额等因素后，整体租赁公寓楼、并与业主签订租赁协议。随后标的公司根据公寓规划及定位，对公寓进行统一家具家电配置及装饰装修。装配完成的公寓，标的公司将相关房源信息通过线下门店及线上网站、手机 APP等渠道进行推广、获取客源。实现公寓出租后，爱家营与承租人签订房屋租赁合同，并在承租期内提供保洁、维修维护等物业服务，同时，爱家营按照相关合同约定，向承租人收取租金及服务费收入、向业主支付公寓整体租金成本。
（4）其他业务
我爱我家其他业务中主要为加盟业务，报告期内加盟业务收入占我爱我家营业收入的比重较小。
加盟业务为我爱我家通过向加盟商授权使用特定我爱我家商标，并提供包括员工培训、监督管理在内的规范运作支持，同时按照签订的协议收取特许经营费、管理费及广告基金费等。
2、结算方式
（1）新房业务
1）代理销售业务
标的公司提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，标的公司在新房购买合同签订且购房者缴纳全款后确认代理销售收入。代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬及业务手续费等，相应成本在实际发生时计入当期损益。
2）分销业务
标的公司在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入。分销业务成本主要包括业务人员薪酬等，在实际发生时计入当期损益。
3）电商业务
标的公司电子商务业务主要收入为渠道服务费。根据标的公司与开发商的协议约定，在房屋交易实现并经开发商确认后，标的公司将预收或待收的渠道服务费确认为收入；对于通过第三方中介机构实现的销售，标的公司按双方合作协议约定的支付条件、返费费率等支付客户推荐返费，并在确认收入的同时确认成本。
其他相关成本如业务人员薪酬、网站费用及渠道费等在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
（2）经纪业务
1）二手房买卖业务
标的公司作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同后，根据与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金，佣金的比例每个地区各有不同。标的公司在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。二手房买卖业务成本主要包括经纪人员薪酬、店面费用等，相应成本在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
2）二手房租赁业务
标的公司作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁合同后，根据与交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金，由于各地政策不同，佣金通常为半个月至一个月租金。标的公司在交易双方签订房屋租赁合同并办理房屋交接后确认收入。二手房租赁业务成本主要包括经纪人员薪酬、店面费用等，相应成本在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
（3）资管业务
1）分散式公寓管理
标的公司作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。管理服务费在标的公司按照合同约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在资产管理服务提供期间内分期确认为收入。成本主要包括资管业务人员薪酬、简装费、保洁维修维护费等，相应成本在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
2）整栋式公寓管理
标的公司作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；装修支出按照合理的方法摊销计入当期损益，其他成本如保洁维修等在实际发生时计入当期损益；同时，标的公司作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入，比如违约金等或有收益在实际发生时计入当期损益。
（四）主要业务收入情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度||
||项目|||||||
||||金额||占比|金额|占比|
|主营业务收入||803,152.73||98.45%||477,463.55|98.28%|
|其他业务收入||12,642.28||1.55%||8,352.95|1.72%|
|合计||815,795.01||100.00%||485,816.51|100.00%|

 2015年度及 2016年度，标的公司营业收入分别为 485,816.51万元及815,795.01万元，增幅达到67.92%，其中主营业务占比分别为98.28%及98.45%。
报告期内标的公司主营业务突出，并表现出较强的盈利能力。
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|经纪业务||554,220.80||67.94%||343,164.51|70.64%||
|新房业务||169,632.33||20.79%||89,984.13|18.52%||
|资管业务||78,015.04||9.56%||43,673.67|8.99%||
|其他主营业务||1,284.56||0.16%||641.24|0.13%||
|主营业务合计||803,152.73||98.45%||477,463.55|98.28%||

报告期内，标的公司在保持经纪业务稳定发展的同时，积极开拓资管等新兴业务的发展，目前标的公司已经建立了覆盖新房业务、经纪业务及资管业务的全产业链经营模式，上述主营业务在报告期内呈现出增长趋势。
标的公司报告期内各项业务规模不断增长的同时，收入结构保持了基本稳
定，其中经纪业务报告期内收入占比分别为70.64%及67.94%，是标的公司的主要收入来源；同时，随着新房业务及资管业务规模的迅速增长，标的公司三大主营业务共同发展的格局基本形成。
（3）主营业务收入地区分布情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||经纪业务|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|华北||317,035.97||57.20%||207,060.98||60.34%||
|华东||231,589.96||41.79%||133,152.70||38.80%||
|华中||2,366.72||0.43%||491.10||0.14%||
|华南||356.96||0.06%||261.52||0.08%||
|华西||2,871.18||0.52%||2,198.22||0.64%||
|合计||554,220.80||100.00%||343,164.51||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||新房业务|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|华北||115,246.48||67.94%||66,107.40||73.47%||
|华东||47,685.62||28.11%||18,528.26||20.59%||
|华中||5,203.82||3.07%||4,946.61||5.50%||
|华南||406.19||0.24%||-||0.00%||
|华西||1,090.22||0.64%||401.86||0.45%||
|合计||169,632.33||100.00%||89,984.13||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||资管业务|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|华北||45,102.58||57.81%||26,167.12||59.92%||
|华东||32,087.45||41.13%||17,430.86||39.91%||
|华中||2.60||0.00%||-||0.00%||
|华南||2.41||0.00%||-||0.00%||
|华西||819.99||1.05%||75.68||0.17%||
|合计||78,015.04||100.00%||43,673.67||100.00%||

报告期内，我爱我家主营业务的分布具有较强的地域集中度，华东及华北地区贡献了绝大部分的收入，其中北京、南京、杭州及天津地区为我爱我家重要的收入来源地区，2015年度及2016年度，华北及华东地区主营业务收入合计占营业收入总额的比重超过95%。
（4）前五大客户情况
报告期内，我爱我家前五大客户及其收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||
||客户名称|||||
||||金额||占营业收入比重|
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||8,282.32||1.02%||
|北京信远筑诚房地产开发有限公司||6,076.81||0.74%||
|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司||4,573.99||0.56%||
|北京天成天房地产开发有限公司||3,068.40||0.38%||
|北京富华长城房地产开发有限公司||2,751.03||0.34%||
|合计||24,752.55||3.03%||
||||2015年度|||
||客户名称|||||
||||金额||占营业收入比重|
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||9,859.85||2.03%||
|首创（天津）置业管理有限公司||2,171.50||0.45%||
|香河恒康房地产开发有限公司||1,798.22||0.37%||
|三河市顺泽房地产开发有限公司||1,743.90||0.36%||
|北京科技园建设（集团）股份有限公司||1,620.56||0.33%||
|合计||17,194.03||3.54%||

2015年度及2016年度，我爱我家对前五大客户的收入占主营业收入的比重分别为3.54%及3.03%，客户集中度维持在较低水平。
我爱我家报告期内前五大客户主要为房地产开发商或代理分包商，上述客户均来源于新房业务。我爱我家经纪业务的客户为二手房买卖或租赁的交易双方，资管业务的客户为委托房源的业主，上述客户数量大且较为分散、单一客户的收入金额较小。
（五）主要供应商情况
标的公司主营业务为房地产中介服务，无需原材料采购，主要涉及服务采购及设备采购。服务采购主要包括采购装修、网络端口及广告推广等服务；设备采
购主要包括电脑采购等办公设备。
最近两年标的公司前五名采购情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||||
||序号|供应商名称||采购内容||采购额||占比|
|1||北京普菲特广告有限公司|广告推广||5,536.17||0.91%||
|2||北京五八信息技术有限公司上海徐汇分公司|端口||4,967.67||0.81%||
|3||北京时代巨龙科技有限公司|电脑采购||3,914.08||0.64%||
|4||北京五八信息技术有限公司|端口||3,338.94||0.55%||
|5||北京大赢装饰有限公司|装修||3,234.10||0.53%||
|合计|||-||20,990.95||3.37%||
||2015年度||||||||
||序号||||||||
|||供应商名称||采购内容||采购额||占比|
|1||北京吉狮互动网络营销技术有限公司|广告推广||4,334.59||1.31%||
|2||北京大赢装饰有限公司|装修||2,960.25||0.90%||
|3||北京五八信息技术有限公司|端口||2,951.79||0.90%||
|4||北京五八信息技术有限公司上海徐汇分公司|端口||2,819.72||0.86%||
|5||瑞庭网络技术（上海）有限公司北京分公司|端口||1,081.10||0.33%||
|合计|||-||14,147.46||4.22%||

由上表可见，报告期内，标的公司前五大供应商主要为向标的公司提供广告推广、网络端口及装修服务的公司，单一供应商采购的金额均较小，采购集中度较低。
（六）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
经核查，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未持有前五名供应商或客户任何权益。
（七）环境保护与安全生产
标的公司主要提供房地产中介服务，不属于高耗能、高污染行业，标的公司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情况。
标的公司不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。
（八）质量控制情况
标的公司秉承“诚信、客户、合作、公平、敬业”的核心价值观，建立了一套严格的服务质量控制体系。针对新房业务、经纪业务和资管业务，标的公司建立了完整的业务管理流程及专业服务标准，将服务质量和员工考核紧密结合。此外，标的公司通过互联网平台，加强了与买卖双方之间的沟通，能及时从各市场参与主体中接受、处理服务质量反馈信息，并进一步完善我爱我家的专业服务体系。报告期内，标的公司未出现因房地产服务质量问题引起重大纠纷的情形。
（九）技术水平及研发情况
1、主要核心技术
标的公司业务运营所需要的技术以互联网通用技术为主，主要核心技术及软件程序以专有技术、软件著作权形式持有，均由自身研发技术部门独立研发完成，不存在依赖于其他第三方的情况，未来将不会出现由于依赖第三方技术支持而对我爱我家的业务造成影响的情况。我爱我家报告期内的主要核心技术如下：
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||系统名称||使用对象||主要功能|
|5iwork||经纪人||经纪人通过手机端可以完成搜索房源、录入房源、约看、带看、房屋实堪、报成交等业务，还可以通过在线聊天功能实时与公司各个管理人员、职能人员沟通||
|魔售||我爱经纪人和外部中小机构经纪人||楼盘管理、客户管理、客户报备、客户跟进、日程管理、个人管理、统计报表、积分商城||
|魔掌柜||区经、店长等管理层||楼盘统计、经纪人统计、机构门店统计、经纪人管理、个人管理||
|魔客多||案场销售经理、销售总监||扫码带看、邀请置业顾问注册、楼盘展示、楼盘分享、统计报表||

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||系统名称||使用对象||主要功能|
|魔确客||案场客户服务人员||确客流程管理，楼盘查询，消息管理、个人管理||
|墨图||1、总裁、副总裁、专业公司总经理等关注公司整体情况的公司高层领导；2、各城市公司总经理、大区总监||1、目前主要展示公司二手房业务市场情况，大区、商圈、门店布局。2、展示业务相关的核心指标情况；3、后续将扩展到二手、租赁等业务线。||
|DMP交叉营销系统||新房、二手管理人员、业务人员||1、客户信息收集和查看；2、分析客户行为，为其他业务提供客户需求；3、客户管理管理||

2、研发费用情况
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度|
|研发费用||1,259.46||405.21||
|营业收入||815,795.01||485,816.51||
|占比||0.15%||0.08%||

（十）标的公司人员情况
1、人员结构
截至2017年3月31日，标的公司的员工人数为59,438人，具体情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||类别||数量（人）||占比（%）|
|员工岗位机构||财务||473||0.80%||
|||技术||412||0.69%||
|||销售||55,215||92.90%||
|||职能||3,338||5.62%||
|||合计||59,438||100.00%||
|员工学历结构||大专以下||32,230||54.22%||
|||大学专科||21,109||35.51%||
|||大学本科||6,002||10.10%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||类别||数量（人）||占比（%）|
|||研究生及以上||97||0.16%||
|||合计||59,438||100.00%||
|员工年龄结构||25岁以下||21,660||36.44%||
|||25岁-35岁||33,223||55.90%||
|||36岁-45岁||3,867||6.51%||
|||45岁以上||688||1.16%||
|||合计||59,438||100.00%||

2、核心人员情况
截至本报告书签署日，我爱我家核心人员的具体情况如下：
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||序号||姓名||任职情况|
|1||杜勇||董事、总裁||
|2||何洋||副总裁||
|3||徐斌||副总裁||
|4||陆斌斌||副总裁||
|5||朱威||副总裁||
|6||胡景晖||副总裁||
|7||曹晓航||副总裁||

上述人员的简历如下所示：
杜勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中央财经大学，学士学历，2011年11月至今担任我爱我家总裁。其曾任太合控股投资总监、太合诚信投资有限公司总经理、北京普金投资管理有限公司总经理、我爱我家董事会秘书。
何洋，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港中文大学，会计学硕士，2008年 8月至今担任我爱我家副总裁。其曾任普华永道会计师事务所审计员、北京信永中和会计师事务所项目经理。
徐斌，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京建筑工程
学院，本科学历，2015年10月至今担任我爱我家副总裁兼新房事业部总经理。
其曾担任中国机械电子部设计院建筑师、中国对外建设总公司汕头设计部设计师、深圳装饰集团设计部设计师、北京宝源集团深圳设计部主任、伟业理念客户总监、北京外企万君房地产经纪有限公司总经理、伟业联合总经理。
陆斌斌，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2015年 11月至今担任我爱我家副总裁。其历任我爱我家副总裁兼华东总经理、我爱我家副总裁兼二手事业部总经理。
朱威，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院EMBA， 2013年 1月至今担任我爱我家副总裁。其曾担任中国航天科技集团公司第九研究院微电子技术研究所投资经理、太合诚信投资有限公司战略发展总监、北京诚信能环科技有限公司副总裁、靖烨（北京）投资有限公司副总裁。
胡景晖，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，本科学历，2001年12月至今担任我爱我家副总裁。其曾担任中化集团广告展览公司部门经理、IDG世展博览公司项目经理、ABB（中国）有限公司中国区市场主管、恒一视线影视有限公司副总经理、北京博雅阁广告有限公司副总经理。
曹晓航，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉大学，工学硕士，2016年至今担任我爱我家副总裁兼信息技术主管。其曾担任中国四维测绘技术总公司经理及工程师、北京四维图新科技股份有限公司研发部经理及总经理助理、北京四维图新科技股份有限公司副总经理。
八、报告期经审计的主要财务指标
根据安永华明会计师出具的安永华明(2017)专字第60878299_A01号审计报告，我爱我家报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||484,519.61||272,984.72||
|负债总额||436,678.34||267,264.48||
|所有者权益合计||47,841.26||5,720.24||
|归属于母公司股东的所有者权益||42,055.40||3,971.96||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||815,795.01||485,816.51||
|营业成本||611,345.94||329,694.58||
|营业利润||44,359.10||25,813.70||
|利润总额||50,323.04||27,667.35||
|净利润||32,487.22||18,338.11||
|归属于母公司股东的净利润||32,206.48||18,424.64||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||210,385.24||75,971.27||
|投资活动产生的现金流量净额||-138,469.87||-34,695.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,349.23||-28,037.17||
|现金及现金等价物净增加额||70,566.15||13,238.19||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/||2015年12月31日/|
||项目|||||
||||2016年度||2015年度|
|资产负债率||90.13%||97.90%||
|销售毛利率||25.06%||32.14%||

九、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
本次交易标的资产为我爱我家94.00%股权，我爱我家为有效存续的有限责任公司。截至本报告书签署日，我爱我家注册资本已缴足，不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据本次交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》：“1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的资产为我爱我家94.00%股权，交易完成后我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年2月20日，我爱我家召开股东会审议通过，交易对方将向昆百大转让其持有的我爱我家合计94.00%的股权。本次交易已取得我爱我家全体股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，截至本报告书签署日，最近三年标的资产未进行过与交易、增资或改制相关的资产评估。
十一、重大诉讼、仲裁情况
我爱我家及其下属子公司涉诉金额在 100万元以上的尚未了结的重大诉讼如下：
1、我爱我家作为被告的重大诉讼
（1）2015年12月23日，自然人祝舰波以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决解除原告与被告马雅静签订的《北京市存量房买卖合同（经纪成交版）》（合同编号：M10010231）；判决被告马雅静、吴江向原告返还购房款150万元，并判决被告我爱我家承担连带责任；
依法判决被告马雅静、吴江向原告赔偿损失 30万元，并判决被告我爱我家承担连带责任；判决被告我爱我家向原告返还中介服务费3万元；判决本案受理费由三被告承担。该宗诉讼仍在审理程序中。
（2）2016年 5月 10日，自然人刘昱、赵美玲以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求确认原告于 2016年 5月 6日解除了与被告雷鸣雄、周寰在 2015年 12月 11日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、《补充协议》、《装修款补充协议》；判令被告雷鸣雄、周寰返还原告所交付的 35万元房款；判令被告雷鸣雄、周寰支付违约金 170万元，被告我爱我家在170万元违约金范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰赔偿居间服务费 12.75万元，被告我爱我家在 12.75万元居间服务费范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰承担本案的诉讼费。以上合计227.75万元。
2016年 11月 7日，北京市海淀区人民法院出具《民事判决书》（[2016]京 0108民初 16308号），判决原告刘昱、赵美玲与被告雷鸣雄、周寰签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于 2016年 5月 6日解除；自判决生效之日10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲返还定金20万元及首付款15万元（合计35万元），并赔偿经济损失12.75万元；自判决生效之日10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲支付违约金37.25万元；驳回原告刘昱、赵美玲的其他诉讼请求。
2016年 11月 16日，刘昱、赵美玲不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。请求撤销本案一审判决的第三项和第四项；改判被上诉人雷鸣雄、
周寰支付上诉人以35万元为基数、按日利率万分之五为标准计算、从2016年5月16日起至还清35万元之日止的违约金（计算至2016年11月16日，为32,375元）；改判被上诉人雷鸣雄、周寰支付上诉人违约金170万元，被上诉人我爱我家在 170万元违约金范围内承担连带责任（以上费用合计 173.2375万元）并请求一审和二审的诉讼费均由被上诉人雷鸣雄、周寰承担。该宗诉讼仍在审理程序中。
（3）2016年 8月 10日，自然人陈轶博以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求解除《存量房屋买卖合同》（合同编号：M9050611），判令被告刘迪返还购房款72万元及按同期银行贷款利率计算至被告实际给付之日止的利息损失以及延误原告购房时间所给原告造成的直接经济损失131万元；并要求被告申起超、我爱我家对上述款项承担连带责任；请求三被告承担本案的诉讼费用及其它费用。该宗诉讼仍在审理程序中。
（4）2016年 8月 10日，自然人田秀英以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告李强继续履约完成合同，将位于丰台区光彩路65号院2号楼1单元0605室价值186万元的房屋过户给原告；如被告不能履约，请求法院判令被告退还原告已支付的 1,877,200元房款及各项税费；被告赔偿原告合同违约金 372,000元，房屋信赖利益补偿款 550,000元，共计 922,000元。2016年 8月 30日，田秀英提交《追加被告申请书》，要求追加我爱我家为本案被告。该宗诉讼仍在审理程序中。
（5）2014年 1月 13日，自然人马毅鹏以侵权纠纷为由，向北京市昌平区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告我爱我家赔偿原告购房首付款130万元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告我爱我家返还原告已支付的中介费 5.58万元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告承担本案的诉讼费。该宗诉讼仍在审理程序中。
上述诉讼主要为经纪合同纠纷，与我爱我家所处行业和业务特点有关。结合我爱我家营业收入、净利润、资产规模等经营数据，上述诉讼不会对我爱我家整体经营造成重大不利影响，对本次重组未构成重大实质性障碍。
2、我爱我家及子公司作为原告的重大诉讼
（1）2016年8月3日，我爱我家和郑州伟业作为共同原告，以商标侵权和不正当竞争纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院，请求法院判令被告河南我爱我家房产中介有限公司立即停止一切商标侵权行为，停止使用“我爱我家”标识进行招商加盟行为，销毁一切包含“我爱我家”商标标识的印制品，拆除或更换所有侵权店面门头；立即停止一切不正当竞争行为，停止使用包含“我爱我家”字样的企业名称，且变更后的企业名称不得包含“我爱我家”字样，并不得在其店面门头上突出使用与“我爱我家”店面门头相同或近似的名称、装潢；在郑州市的日报或者晚报上刊登不少于三期道歉声明，消除影响；赔偿经济损失 500万元并承担全部诉讼费用。该宗诉讼仍在审理程序中。
（2）2017年 3月 23日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因自然人敦雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家及购房人张丽娟造成经济损失。我爱我家先行偿还张丽娟房款 2,100,000元，并退还中介费 46,200元，支付补偿金 154,000元，共计 2,300,200元。我爱我家起诉敦雅莉赔偿我爱我家房款 2,100,000元及中介费 46,200元，合计 2,300,200元。
2017年3月23日，北京市石景山区人民法院核发了《受理案件通知书》，上述案件符合法定求条件，已登记立案。
（3）2017年 3月 23日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因敦雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家及购房人李芳菲造成经济损失。我爱我家先行偿还李芳菲房款 1,680,000元，并退还中介费36,000元，共计1,716,000元。我爱我家起诉敦雅莉赔偿我爱我家房款1,680,000元及中介费 36,000元，合计 1,716,000元。2017年 3月 23日，北京市石景山区人民法院出核发了《受理案件通知书》，上述案件符合法定求条件，已登记立案。
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近2年，我爱我家及其下属子公司存在下列受到行政处罚事项：
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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|1||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||2015/1/9||为当事人规避房屋交易税费的非法目的，就同一房屋签订不同交易价格的合同提供了便利||房地产经纪管理办法第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为:……（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利；第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以3万元罚款。||罚款30,000元||
|2||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局东城分局||2015/2/9||采用“抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元”的不正当竞争行为||反不正当竞争法第十三条 经营者不得从事下列有奖销售：……（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。第二十六条 经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的，监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款。||罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|3||北京我爱我家房地产经纪有限公司新华街五里分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元；||
|4||北京我爱我家房地产经纪有限公司韩庄子分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元；||
|5||北京我爱我家房地产经纪有限公司丰台南路第一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元；||
|6||北京我爱我家房地产经纪有限公司恒富中街一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业||罚款50,000元；||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||执照。||||
|7||北京我爱我家房地产经纪有限公司六里桥北里第一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元；||
|8||北京我爱我家房地产经纪有限公司丰管路分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/3/17||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元；||
|9||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/6/2||经营者在消费合同格式条款中设定消费者应该承担的违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额||合同违法行为监督处理办法第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列责任：（一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额；第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定||罚款5,000元||

|||||||||||||||
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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||的，工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。||||
|10||北京爱家营企业管理有限公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/6/2||经营者在消费合同格式条款中设定消费者应该承担的违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额||合同违法行为监督处理办法第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列责任：（一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额；第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。||罚款5,000元||
|11||北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2015/7/22||违规出租房产||||罚款10,000元||
|12||北京爱家营企业管理有||北京市东城区房屋管理局||2015/9/1||从事房屋租赁经济委托代理业务||北京市房屋租赁管理若干规定第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务||责令改正，罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||限公司||||||时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制定。第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房屋）行政部门按照下列规定处罚：……（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处1万元以上3万元以下罚款。北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从事租赁代理业务。||||
|13||北京爱家营企业管理有限公司||北京市朝阳区发展和改革委员会||2015/9/1||收取房屋租赁代理费时，应收5000元，实收15920元，多收10920元||价格法第十二条 经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施。第四十一条 经营者因价格违法行为致使消费者或者其他经营者多付价款的，应当退还多付部分；造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条 经营者不执行政府指导价、政府定||已退还10,920元，罚款1092元||

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||被处罚人名|||||||
|序号||处罚行政单位|处罚时间|处罚事由||处罚依据|处罚金额|
||称|||||||
||||||价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。价格违法行为行政处罚规定第十六条 本规定第四条至第十三条规定中的违法所得，属于价格法第四十一条规定的消费者或者其他经营者多付价款的，责令经营者限期退还。难以查找多付价款的消费者或者其他经营者的，责令公告查找。第九条 经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿：……（六）采取分解收费项目、重复收费、扩大收费范围等方式变相提高收费标准的；规范价格行政处罚权的若干规定第七条 当事人有下列情形之一的，可以从轻处罚：……|||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||（四）从轻处罚能起到教育作用的；第十二条 对《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定一定幅度范围的罚款处罚，价格主管部门应当按照以下标准确定从轻处罚、一般处罚、从重处罚的罚款幅度：（一）《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定处违法所得5倍数以下罚款的，从轻处罚应当为违法所得的2倍或者1倍以下，一般处罚应当为违法所得的3倍，从重处罚应当为违法所得的4倍或者5倍；||||
|14||北京爱家营企业管理有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2015/9/15||从事房屋租赁经济委托代理业务时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||北京市房屋租赁管理若干规定第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制定。第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房屋）行政部门按照下列规定处罚:……（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处1万元以上3万元以下罚款。北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险||责令改正，罚款20,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从事租赁代理业务。||||
|15||北京我爱我家房地产经纪有限公司宛平城分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/10/27||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||公司登记管理条例第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。||罚款50,000元||
|16||北京爱家营企业管理有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||2015/11/4||从事房屋租赁经济委托代理业务时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||北京市房屋租赁管理若干规定第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制定。第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房屋）行政部门按照下列规定处罚：……（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处1万元以上3万元以下罚款。北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险||罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从事租赁代理业务。||||
|17||北京我爱我家房地产经纪有限公司角门南路分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||2015/11/10||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||经纪人管理办法第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员的姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等在经营场所明示。第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管理机关视情节轻重，分别给予警告、处1万元以下罚款：……（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示；||罚款10,000元||
|18||北京爱家营企业管理有限公司||北京市西城区房屋管理局||2015/11/13||在房屋租赁合同中未落实房屋租赁代理资金监管制度||北京市房屋租赁管理若干规定第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制定。第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房屋）行政部门按照下列规定处罚：……（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪||责令改正，罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处1万元以上3万元以下罚款。北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从事租赁代理业务。||||
|19||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市市场监督管理局||2015/11/18||在网站上发布与实际房源信息不符的房屋租赁信息||杭州市网络交易管理暂行办法第十条 在网络交易中不得从事下列活动：……（七）发布虚假商品、服务信息；第四十七条 违反本办法第十条规定的，由市场监督管理部门责令改正，并处以 1 万元以上 3万元以下罚款；网络交易经营者的行为违反《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规规定的，由相关行政管理部门依照法律、法规的规定予以处罚。||责令改正，罚款25,000元||
|20||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/1/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|21||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/1/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|22||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/1/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|23||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/1/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|24||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/1/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|25||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局东城分局||2016/2/17||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||经纪人管理办法第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员的姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等在||罚款3,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||经营场所明示。第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管理机关视情节轻重，分别给予警告、处1万元以下罚款：……（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示；||||
|26||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||2016/2/17||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||房地产经纪管理办法第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；||责令改正，记入信用档案，并罚款30,000元||
|27||杭州爱家物业服务有限||杭州市拱墅区公安分局||2016/3/9||未按规定报送居住人相关信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证||责令改正，罚款100元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||公司||||||||件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||||
|28||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/3/9||未按规定报送居住人相关信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||责令改正，罚款100元||
|29||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局西城分局||2016/3/14||在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动||公司登记管理条例第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。第七十五条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。||罚款30,000元||
|30||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/3/15||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|31||上海瑞丛投资管理有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||2016/3/28||未依法取得营业执照而擅自从事经营活动的无照经营行为||||没收违法所得23,250元，罚款23,250元||
|32||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局海淀分局||2016/3/29||未经核准登记，以北京我爱我家房地产经纪有限公司的名义对外从事房地产经纪业务||公司法第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。||罚款10,000元||
|33||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||2016/3/29||未经登记而冒用有限公司的分公司名义对外经营||中华人民共和国公司登记管理条例第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。||责令改正，罚款40,000元||
|34||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/4/7||分公司未经委托人书面同意擅自发布出售房源信||房地产经纪管理办法第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、||责令改正，罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||息||出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相应的房源信息。第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，并处以1万元以上3万元以下罚款。||||
|35||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/4/7||签订房地产经纪服务合同前，未向交易当事人说明和书面告知委托房屋的市场参考价格||房地产经纪管理办法第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务合同和房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关内容，并书面告知下列事项：……（三）委托房屋的市场参考价格；第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同||责令改正，罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的；||||
|36||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市上城区市场监督管理局||2016/4/8||在经营场所张贴虚假广告语||广告法第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。||责令改正，罚款10,800元||
|37||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/4/11||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||房地产经纪管理办法第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部||责令改正，罚款10,000元||

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||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
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|||||||||||门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；||||
|38||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/4/11||为尚未取得房屋权属证书的房屋提供经纪服务||房地产经纪管理办法第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：……（九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止交易的房屋提供经纪服务；第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以3万元罚款。||责令改正，罚款30,000元||
|39||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/4/13||分支机构从事房屋租赁经纪业务时，未在规定时||北京市房屋租赁管理若干规定第二十五条 从事房屋租赁经纪业务的机构应当依法成立，取得营业执照，符合国家和本市规定||责令改正，罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
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|||||||||间内将机构和从业人员的基本情况等信息报送行政部门||的条件，并应当自成立之日起 30 日内，将机构和从业人员的基本情况等信息报送所在区、县建设（房屋）行政部门。第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房屋）行政部门按照下列规定处罚：……（三）违反本规定第二十五条第一款规定，房地产经纪机构未按照规定报送相关信息的，责令改正，并可处1万元以上3万元以下罚款。||||
|40||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市工商行政管理局检查总队||2016/4/15||以虚构房源、虚标房屋价格、使用不真实的房屋照片等多种方式进行发布虚假房屋信息，扰乱了正常的房地产市场秩序||反不正当竞争法第九条 经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。第二十四条 经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。||责令停止违法行为，罚款130,000元||
|41||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市上城区市场监督管理局||2016/4/18||在经营场所张贴虚假广告语||广告法第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以||责令改正，罚款10,800元||

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||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
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|||||||||||上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。||||
|42||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||2016/4/28||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||房地产经纪管理办法第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；||责令改正，记入信用档案，并罚款10,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
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|43||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市石景山区住房和城乡建设委员会||2016/5/11||签署房屋买卖合同时，两名房地产经纪人协理的签名无效，视同无房地产经纪人签名||房地产经纪管理办法第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；||责令改正，罚款20,000元||
|44||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/5/25||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|45||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/5/26||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以||罚款500元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||下罚款。||||
|46||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||2016/6/7||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||房地产经纪管理办法第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；||责令改正，记入信用档案，并罚款30,000元||
|47||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市浦东新区建设和交通委员会||2016/6/13||为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利||房地产经纪管理办法第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：……（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利；||记入诚信档案，取消浦电路店的网上签约资格，并罚款30,000元||

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||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
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|||||||||||第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以3万元罚款。||||
|48||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||2016/6/30||未按规定登记承租人的身份信息||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款500元||
|49||郑州伟业房地产经纪有限公司||郑州市金水区城市管理行政执法局||2016/7/6||未经批准占用城市道路举办开业庆典||郑州市城市市容和环境卫生管理条例第十九条 举办节日庆典、商业宣传、文化娱乐等活动，经批准临时占用城市道路及其他公共场所的，应当保持周围环境卫生整洁，及时清除废弃物和临时设施。第四十八条 违反本条例规定，有下列行为之一的，责令限期改正；逾期不改正的，按照下列规定处罚：……（五）违反第十九条规定，未经批准临时占用城市道路及其他公共场所举办节日庆典、商业宣||罚款1,500元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||传、文化娱乐等活动的，处以五百元以上二千元以下罚款；||||
|50||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局西城分局||2016/8/22||在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动||公司登记管理条例第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。第七十五条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。||责令改正，罚款30,000元||
|51||上海我爱我家房地产经纪有限公司西藏南路第二分公司||上海市公安局黄埔分局||2016/8/31||未按规定登记出租人和承租人的姓名、身份证种类和号码||上海市实有人口服务和管理若干规定第二十三条 （房地产中介服务机构的义务）房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务时，应当登记出租人和承租人的姓名、身份证件的种类和号码。第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处罚）用人单位、职业中介服务机构、市场和超市的经营管理者以及房地产中介服务机构违反本规定第十七条、第十八条、第二十三条规定，不按规定登记相关信息的，由公安部门责令改正，处200元以上1000元以下罚款或者警告。||罚款1,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|52||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||2016/9/27||签订房地产经纪服务合同前，未向当事人说明或书面告知房屋交易涉及的税费||房地产经纪管理办法第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务合同和房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关内容，并书面告知下列事项：……（五）房屋交易涉及的税费；第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：（一）房地产经纪人员以个人名义承接房地产经纪业务和收取费用的；（二）房地产经纪机构提供代办贷款、代办房地产登记等其他服务，未向委托人说明服务内容、收费标准等情况，并未经委托人同意的；（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名的；（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的；||责令限期改正，罚款30,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务情况或者保存房地产经纪服务合同的。||||
|53||北京我爱我家房地产经纪有限公司临河里路分公司||北京市工商行政管理局通州分局||2016/9/30||未公示房地产经纪资格证书复印件||北京市房屋租赁管理若干规定第二十七条 房地产经纪机构及其经纪人员从事房屋租赁经纪业务，应当遵守下列规定：（一）在经营场所公示服务内容、服务标准、房地产经纪资格证书复印件。第三十七条 对违反本规定的下列行为，由工商行政管理部门按照下列规定处罚：……（二）违反本规定第二十七条第（一）项、第（五）项规定，房地产经纪机构违规经营的，责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；||罚款20,000元||
|54||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/10/8||为当事人规避房屋交易税费的非法目的，就同一房屋签订不同交易价格的合同提供了便利||房地产经纪管理办法第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：……（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利；第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，||责令改正，罚款30,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以3万元罚款。||||
|55||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/10/8||未按照规定如实记录业务情况||房地产经纪管理办法第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制度，如实记录业务情况。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务情况或者保存房地产经纪服务合同的。||责令改正，罚款20,000元||
|56||上海瑞丛投资管理有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||2016/10/24||分公司未依法登记而冒用有限责任公司的分公司名义经营||||责令改正，罚款20,000元||
|57||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||天津市南开区房地产管理局||2016/11/2||中介服务过程中，为委托人提供房地产股价服务、收取费用，||天津市房地产交易管理条例第二十九条 房地产中介服务机构提供房地产估价、咨询、经纪服务，应当签订书面合同。第三十七条 房地产中介服务机构有下列违法行||罚款20,000元，处罚结果计入信用记录||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||未签订书面委托合同||为之一的，由房地产交易行政主管部门按照下列规定给予行政处罚：……（三）违反本条例第二十九条第一款的，责令改正，并处以一万元以上三万元以下罚款。第四十条 房地产中介服务机构违反本条例规定，受到房地产交易行政主管部门行政处罚的，处罚结果记入其信用记录。||||
|58||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||2016/11/24||未经委托人书面同意，擅自对外发布房源信息||房地产经纪管理办法第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相应的房源信息。第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，并处以1万元以上3万元以下罚款。||责令限期改正，罚款30,000元||
|59||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||2016/11/24||未经委托人书面同意擅自发布出售房源信息||房地产经纪管理办法第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、||责令限期改正，罚款30,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相应的房源信息。第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，并处以1万元以上3万元以下罚款。||||
|60||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/12/1||未按照规定如实记录业务情况||房地产经纪管理办法第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制度，如实记录业务情况。第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务情况或者保存房地产经纪服务合同的。||罚款20,000元||
|61||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||2016/12/1||未按照规定如实记录业务情况||房地产经纪管理办法第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制度，如实记录业务情况。||罚款20,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||||||||||第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万元以下罚款：……（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务情况或者保存房地产经纪服务合同的。||||
|62||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司||太原市公安局尖草坪分局||2016/12/6||兴华店租房信息未备案||治安管理处罚法第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚款。||罚款200元||
|63||北京我爱我家房地产经纪人||北京市工商行政管理局西城分局||2017/1/3||在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动||||罚款50,000元||
|64||天津市我爱我家房地产经纪有限公||天津市河北区房地产管理局||2017/2/24||取得营业执照后三十日内未到主管部门备案||天津市房地产交易管理条例第二十五条 房地产经纪机构及其分支机构应当在领取营业执照后三十日内，到房地产交易行政||责令备案||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|||司增产道第一分公司||||||||主管部门备案。||||
|65||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市公安局黄埔分局||2017/3/27||未按规定登记出租人和承租人的姓名、身份证种类和号码||上海市实有人口服务和管理若干规定第二十三条 （房地产中介服务机构的义务）房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务时，应当登记出租人和承租人的姓名、身份证件的种类和号码。第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处罚）用人单位、职业中介服务机构、市场和超市的经营管理者以及房地产中介服务机构违反本规定第十七条、第十八条、第二十三条规定，不按规定登记相关信息的，由公安部门责令改正，处200元以上1000元以下罚款或者警告。||罚款1,000元||
|66||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局大兴分局||2017年4月14日||发布违法广告||《广告法》第五十八条 有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：||罚款200,000元||

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||||被处罚人名|||||||||||
||序号||||处罚行政单位||处罚时间||处罚事由||处罚依据||处罚金额|
||||称|||||||||||
|67||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市商务委员会||2017年5月3日||为在每年第一季度将上一年度订立特许经营合同的情况向商务主管部门报告||特许人违反本条例第十六条、第十九条规定的，由商务主管部门责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上5万元以下的罚款，并予以公告。||罚款6,000元||

根据比对相关处罚依据及罚款金额区间，对比我爱我家及其下属子公司受到的罚款金额，我爱我家及其下属子公司未被责令停业或吊销相关资质证照，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成重大不利影响。因此，上述行政处罚事项对本次重组未构成重大实质性障碍。
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书签署日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，主要经营场所系租赁所得，因此标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
截至2017年3月31日，标的公司所获得业务资质情况如下：
1、标的公司经纪门店的营业执照
截至2017年3月31日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计2,269家；其中2,085家正在营业的经纪门店已经办理了工商登记并取得分公司营业执照，184家门店未取得营业执照。
截至本报告书签署日，上述2,085家办理了营业执照的门店中有4家门店已关闭。未取得营业执照的184家门店中，158家门店已经办理了工商登记并取得分公司营业执照，19家门店已停止营业，尚有7家门店正在处置中。
根据《房地产管理法》第五十八条和六十九条的规定，设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后方可开业。未取得营业执照擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚款。根据《公司法》第二百一十条规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
最近两年我爱我家及其下属子公司存在因未领取营业执照而开展房地产经纪业务门店被主管部门处罚的情况，详见本报告书“第四节标的资产情况”之“十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺：将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，自2017年1月1日起，如我爱我家及下属公司出现因2014年1月1日至 2016年 12月 31日期间未取得营业执照从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
2、房地产经纪备案资质
我爱我家主营业务为新房业务、经纪业务和资管业务，其中经纪业务需要进行房地产经纪备案。
（1）我爱我家及其子公司房地产经纪备案
《房地产经纪管理办法》第十一条规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自取得营业执照之日起 30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。”
我爱我家及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共 43家，其中42家已经完成经纪机构备案。具体情况如下：
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||序号||公司名称||备案证明编号||发证机关||有效期|
|1||北京爱家营||京经纪（2010）第5939号||北京市西城区房屋管理局||2010.4.6—长期||
|2||北京隽舍||京经纪（2011）第6618号||北京市怀柔区住房和城乡建设委员会||2011.6.29—长期||
|3||北京伟业理念||京经纪（2016）第8884号||北京市朝阳区房屋管理局||2016.8.18—长期||
|4||北京伟业联合||京经纪（2005）第3604号||北京市怀柔区住房和城乡建设委员会||2005.12.16—长期||
|5||北京博爱||京经纪（2016）第8932号||顺义区建设委员会||2016.9.19-长期||
|6||我爱我家||京经纪（2002）第1339号||北京市大兴区建设委员会||2002.9.16-长期||
|7||北京华熙||京经纪（2016）第8984号||房山区建设委员会||2016.11.2-长期||
|8||我爱我家科技||京经纪（2014）第7708号||北京市海淀区建设委员会||2014.1.17-长期||

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||序号||公司名称||备案证明编号||发证机关||有效期|
|9||成都伟业||5101300219||成都市城乡房产管理局||2016.10.9-2019.10.9||
|10||广西伟业||2014006-1号||南宁市住房保障和房产管理局||2016.7.8-长期||
|11||杭州汇众||杭房经纪备（2014）第001号||杭州市住房保障和房产管理局||2016.11.18-2018.11.18||
|12||杭州江南||萧房中介备（2013）第024号||萧山区房地产管理处||2016.5.31-2018.5.31||
|13||杭州我爱我家||杭房经纪备（2001）第046号||杭州市住房保障和房产管理局||2016.12.22-2018.12.22||
|14||杭州易房||杭房经纪备（2015）第4007号||杭州市住房保障和房产管理局||2015.10.8-2017.10.7||
|15||江西满堂红||洪房经备字015号||南昌市住房保障和房产管理局||2015.9.1-2017.8.31||
|16||南昌我爱我家||洪房经备字030号||南昌市住房保障和房产管理局||2016.2.2-2018.2.1||
|17||南京我爱我家||备字000724||南京市房地产市场管理处||2015.6.11-2019.6.11||
|18||南京江风||备字002283||南京市房地产市场管理处||2016.9.2-2020.9.2||
|19||青岛伟业联合||201601||青岛市市北区房产管理处||2016.8.1-2017.7.31||
|20||上海伟爱||沪房管经（徐汇）第0553号||上海市徐汇区住房保障和房屋管理局||2016.12.28-2018.11.30||
|21||上海我爱我家||沪房管经（松江）第0724号||上海市松江区住房保障和房屋管理局||2017.1.10-长期||
|22||上海永轩||沪房管经（崇明）第0391号||上海市崇明县住房保障和房屋管理局||2016.10.13-2017.10.13||
|23||苏州汇易||苏房市介第2817号||苏州市住房和城乡建设局||2016.10.22-2020.10.21||
|24||苏州我爱我家||苏房市介第0347号||苏州市住房和城乡建设局||2014.7.8-2017.12.31||
|25||太原伟业||201207-16106||太原市房产管理局||2016.6.6-2017.6.5||
|26||天津我爱我家||<2001>040||天津市国土资源和房屋管理局||2013.4.28-长期||
|27||天津伟业||<2010>023||天津市国土资源和房屋管理局||2011.10.13-长期||
|28||武汉伟业联合||武房市字（江2013039号）||武汉市住房保障和房屋管理局||2015.12.21-2017.12.21||

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||序号||公司名称||备案证明编号||发证机关||有效期|
|29||武汉伟业||武房（昌）字（2016018）号||武昌区住房保障和房屋管理局||2016.9.2-2018.9.2||
|30||长沙伟业||长住建经[2016]516号||长沙市住房和城乡建设委员会||2016.12.28-2019.1.1||
|31||郑州伟业||郑房中介备字20130092||郑州市住房保障和房地产管理局||2017.3.9-2019.3.31||
|32||长沙我爱我家||长住建经[2016]491号||长沙市住房和城乡建设委员会||2016.12.28-2019.1.1||
|33||北京汇金行||京经纪（2014）第8145号||北京市朝阳区房屋管理局||2014.12.4-长期||
|34||成都京城伟业||5101700198||成都市城乡房产管理局||2017.4.5-2020.4.5||
|35||天津汇金行||<2016>935||天津市东丽区房地产管理局||2016.12.27-长期||
|36||上海瑞丛||沪房管经（奉贤）第0382号||上海市奉贤区住房保障和房屋管理局||2016.11.7-2018.11.6||
|37||上海瑞予||沪房管经（奉贤）第0393号||上海市奉贤区住房保障和房屋管理局||2017.2.15-长期||
|38||上海汇浜行||沪房管经（松江）第0815号||上海市松江区住房保障和房屋管理局||2017.3.13-长期||
|39||天津相寓||<2017>301||天津市河东区房地产管理局||2017.4.26-长期||
|40||长沙爱屋||长住建经纪[2017]140号||长沙市住房和城乡建设委员会||2017.05.03-2019.06.01||
|41||无锡安源||锡新建经备（2017）001号||新吴区住房和建设交通局||2017.5.24-2018.05.22||
|42||成都爱家营||5101700626||成都市城乡房产管理局||2017.5.26-2020.5.26||

截至本报告书签署日，廊坊汇众尚未取得房地产经纪机构备案。
（2）经纪门店的房地产经纪机构备案
截至2017年3月31日，我爱我家及其下属子公司共有 2,269家直营经纪门店，其中1,612家已经完成房地产经纪机构备案，尚有657家未完成经纪机构备案。截至本报告书签署日，上述1,612家完成经纪机构备案的门店中，有4家关闭。上述657家未取得经纪机构备案的门店已有246家完成房地产经纪机构备案，
19家门店已停止营业，7家门店正在处置中；尚有385家经纪门店未取得房地产
经纪机构备案。
（3）部分子公司、经纪门店未取得经纪机构备案对我爱我家经营的影响
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。”
《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起 30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案，”“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。
我爱我家及其下属子公司在北京、上海、天津、南京、杭州、无锡、青岛、太原、武汉和郑州存在部分经纪门店未办理经纪机构备案的情况。上述城市的地方性房地产经纪法规或文件的具体情况如下：
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||序号||城市||法律依据||未办理房地产经纪备案后果的具体规定|
|1||上海||《上海市房地产经纪人管理暂行规定》||未按规定向房地产交易管理部门办理备案手续的，责令其限期补办备案手续，并可处500元至1,000元的罚款||
|2||天津||《天津市房地产交易管理条例》||房地产经纪机构及其分支机构应当在领取营业执照后三十日内，到房地产交易行政主管部门备案。||
|3||青岛||《青岛市国土资源和房屋管理局关于进一步加强房地产经纪监管促进全市房地产中介行业健康发展的通知》||各区（市）房地产主管部门应在2017年4月30日前向本辖区所有工商登记中经营范围包含“房地产经纪”的机构下达《备案登记告知书》，要求其收到通知后10个工作日办理备案登记手续，对辖区内符合备案条件的所有经纪机构应于2017年6月30日前完成备案登记，对逾期仍未申请办理备案手续的，除依法依规进行公示并纳入诚信档案，还应及时将相关情况向区工商行政管理部门进行通报；对于虽申请但未达到备案条件的机构，各区（市）房地产主管部门应一次性告知所需要的材料以及备案程序，加强政策宣讲和培训，提供便捷高效和持||

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||||续的备案服务，同时将相关情况向工商行政管理部门进行通报。我局将开展全市房地产经纪机构备案情况的专项督查。|
|4|武汉|《武汉市贯彻<房地产经纪管理办法>实施细则》|房地产经纪机构和经纪人员有违反相关法律法规和行业规范行为的，房管部门、价格主管部门、人力资源和社会保障主管部门可依据有关法律法规和《房地产经纪管理办法》的规定，予以责令限期改正、记入信用档案、暂停直至取消网签资格、罚款等处罚。|
|||湖北省关于进一步开展房地产开发和中介市场专项整治的通知》（鄂建【2017】）|（一）动员部署阶段（5月15日至5月30日）。各市、州要按照整治内容，结合当地房地产开发、中介违法违规行为的实际，研究制定本地区的专项整治方案，加强对所辖县（市）的动员部署和指导。引导房地产开发企业、中介机构加强行业自律，规范自身经营行为。积极宣传房屋交易政策法规，增强群众风险防范意识。（二）全面检查阶段（6月1日至8月31日）。各市、州要对房地产开发企业在售楼盘和房地产中介机构门店进行全面巡查，设立投诉举报电话和信箱，对巡查发现、群众投诉、媒体曝光的违法违规行为，要建立台账、迅速处置、及时反馈。对本地区房地产中介机构和从业人员情况进行全面调查摸底，督促未备案的机构限期完善备案手续。（三）查处整治阶段（9月1日至9月30日）。各市、州对违法违规的房地产开发企业、中介机构和从业人员，要加大查处力度，按规定程序及时采取责令限期改正、记入信用档案等措施。对拒不改正或情节严重的，应按照有关规定取消网上签约权限，并依法进行行政处罚。对未按限期要求完善备案手续的中介机构，要将其名单向社会公开，发布交易风险提示，提醒群众审慎选择中介机构。对严重侵害群众权益、扰乱市场秩序、危害社会治安的企业，要依法查处并将其清出市场。（四）总结巩固阶段（10月1日至10月31日）。各市、州要针对专项整治中发现的问题，进一步完善商品房预售许可、商品房广告发布、交易合同网签备案、交易资金监管、交易场所明码标价、中介机构备案、企业信用管理等房地产市场监管措施，从源头上遏制违法违规行为的发生。|

|||||
|-|-|-|-|
|5|郑州|《河南省建设厅转发建设部关于进一步加强房地产经纪管理有关问题的通知》|房地产管理部门应当及时将已备案的房地产经纪机构的名称、住所、法定代表人、注册资本、注册房地产经纪人及房地产经纪人协理（以下简称经纪人员）等信息向社会公布，供房地产交易当事人选择，并通过与房地产经纪机构搭建信息平台、发布风险提示等方式等，引导当事人委托已备案的房地产经纪机构办理相关业务。房地产交易、登记、租赁、抵押等业务部门不得受理未经备案机构和未注册房地产经纪人员代理的业务申请。|

因此，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，上述未办理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚的风险。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺，将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，自2017年1月1日起，如我爱我家及下属公司出现因2014年1月1日至 2016年 12月 31日期间未取得房地产经纪机构备案从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
综上，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，参与业绩承诺的交易对方已承诺将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，并承担由此所致的全部相关损失。上述情形对我爱我家整体经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成重大实质性障碍。
十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署日，标的公司因开展加盟业务，向加盟商授权了注册号为8253110、8253111、1735568的商标的非独占使用许可权。报告期内，标的公司的加盟业务收入占主营业务收入比例不超过0.5%。本次交易不影响标的公司加盟业务的开展。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购我爱我家94.00%股权，因此本次交易不涉及我爱
我家债权债务转移的情况。
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及重大假设
我爱我家集团的主要经营活动是依托于线下直营门店，向客户提供包括资产管理、新房和经纪等房地产经纪业务（以下统称“交易标的”）及引荐和贷款办理等业务（以下统称“非交易标的”）在内的房地产中介全产业链服务。
1、汇总及公司交易标的财务报表编制基础
本汇总及公司交易标的财务报表是因昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟购买我爱我家集团交易标的事宜，由我爱我家按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
本汇总及公司交易标的财务报表包括2016年12月31日及2015年12月31日的汇总及公司交易标的资产负债表，2016年度及2015年度汇总及公司交易标的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。在编制本汇总及公司交易标的财务报表的过程中，本交易标的内部交易和往来余额已经进行了抵消，本交易标的与非交易标的的交易及往来余额则确认为关联交易及余额。
（1）被剥离的非交易标的，均属于同一控制下的股权或业务，自其控股股东取得对其控制权之日起剥离出本汇总财务报表的汇总范围。本交易标的的汇总财务报表的编制假设剥离于 2015年 1月 1日与被剥离的非交易标的开始运营之日孰晚的日期已经完成，且剥离之后的组织架构自 2015年 1月 1日与被剥离的非交易标的开始运营之日孰晚即存在并持续经营。
（2）对于我爱我家及其下属子公司从事的非交易标的，假设于 2015年 1月1日与被剥离交易标的开始运营之日孰晚的日期已经从交易标的中剥离。
（二）合并报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在合并范围内|||
||||||||企业级|||||||
||序号||公司名称||注册资本||||出资比例|||||
||||||||别|||||||
||||||||||||2015年||2016年|
|1||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||300||一级||100.00%||是||是||
|2||南京我爱我家房屋租赁置换有限公司||5,000||一级||100.00%||是||是||
|3||杭州我爱我家房地产经纪有限公司||2,000||一级||100.00%||是||是||
|4||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||100||一级||100.00%||是||是||
|5||苏州我爱我家房地产经纪有限公司||1,100||一级||100.00%||是||是||
|6||上海我爱我家房地产经纪有限公司||500||一级||100.00%||是||是||
|7||江西省满堂红房产置业有限公司||100||一级||100.00%||是||是||
|8||北京伟业联合房地产顾问有限公司||200||一级||100.00%||是||是||
|9||北京爱家营企业管理有限公司||3,000||一级||100.00%||是||是||
|10||海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司||200||一级||100.00%||是||是||
|11||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司||224||一级||50.98%||是||是||
|12||北京我爱我家科技有限公司||2,000||一级||85.00%||是||是||
|13||成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司||100||一级||100.00%||是||是||
|14||广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司||500||一级||85.00%||是||是||
|15||北京多多装饰装修有限公司||210||一级||100.00%||是||是||
|16||北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司||1,571||一级||60.00%||否||是||
|17||无锡我爱安源房地产经纪有限公司||2,157||一级||51.00%||否||是||
|18||北京商客云码科技有限公司||1,000||一级||100.00%||否||是||
|19||北京海外有家网络科||2,000||一级||100.00%||否||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在合并范围内|||
||||||||企业级|||||||
||序号||公司名称||注册资本||||出资比例|||||
||||||||别|||||||
||||||||||||2015年||2016年|
|||技有限公司||||||||||||
|20||北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司||2,000||一级||51.00%||否||是||
|21||太原相寓企业管理咨询有限公司||200||二级||100%||否||是||
|22||长沙爱屋物业管理有限公司||100||二级||100%||否||是||
|23||成都爱家营企业管理有限公司||100||二级||100%||否||是||
|24||郑州智屋物业服务有限公司||100||二级||100%||否||是||
|25||天津市相寓资产管理有限公司||100||二级||100%||是||是||
|26||苏州爱家营物业服务有限公司||100||二级||100%||是||是||
|27||南京理房通物业管理有限公司||200||二级||100%||是||是||
|28||上海家营物业管理有限公司||100||二级||100%||是||是||
|29||杭州爱家物业服务有限公司||100||二级||100%||是||是||
|30||烟台汇金行网络科技有限公司||100||二级||100%||是||是||
|31||北京汇金行信息科技有限公司||1,000||二级||100%||是||是||
|32||烟台伟达房地产经纪有限公司||100||二级||100%||是||是||
|33||济南汇众房地产经纪有限公司||50||二级||100%||是||是||
|34||杭州汇众房地产经纪有限公司||200||二级||100%||是||是||
|35||廊坊市汇众房地产经纪有限公司||110||二级||100%||是||是||
|36||唐山伟爱房地产经纪有限公司||100||二级||100%||是||是||
|37||上海伟爱房地产经纪有限公司||500||二级||100%||是||是||
|38||云南伟爱房地产经纪||200||二级||100%||是||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在合并范围内|||
||||||||企业级|||||||
||序号||公司名称||注册资本||||出资比例|||||
||||||||别|||||||
||||||||||||2015年||2016年|
|||有限公司||||||||||||
|39||陕西伟爱我家房地产顾问有限公司||200||二级||100%||是||是||
|40||北京隽舍信息科技有限公司||500||二级||100%||是||是||
|41||成都京城伟业房地产经纪有限公司||100||二级||100%||是||是||
|42||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||50||二级||100%||是||是||
|43||郑州伟业房地产经纪有限公司||100||二级||100%||是||是||
|44||长沙伟业联合房地产经纪有限公司||150||二级||100%||是||是||
|45||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||300||二级||100%||是||是||
|46||沈阳伟业行营销策划有限公司||50||二级||100%||是||是||
|47||天津伟业房地产投资顾问有限公司||100||二级||100%||是||是||
|48||上海瑞丛投资管理有限公司||384||二级||51%||是||是||
|49||上海永轩房地产经纪有限公司||55||三级||51%||是||是||
|50||杭州居筑装饰设计工程有限公司||500||二级||51%||否||是||
|51||杭州易房房地产代理有限公司||756||二级||56%||否||是||
|52||杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司||500||二级||100%||是||是||
|53||南京我爱我家江风房地产经纪有限公司||500||二级||67%||是||是||
|54||南昌我爱我家科技有限公司||50||二级||100%||是||是||
|55||长沙我爱我家信息科技有限公司||100||二级||100%||是||是||
|56||武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司||100||二级||100%||是||是||
|57||山西汇金行信息科技||200||三级||100%||否||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在合并范围内|||
||||||||企业级|||||||
||序号||公司名称||注册资本||||出资比例|||||
||||||||别|||||||
||||||||||||2015年||2016年|
|||有限公司||||||||||||
|58||成都汇金行信息科技有限公司||200||三级||100%||否||是||
|59||北京汇金行科技管理有限公司||1,000||三级||100%||否||是||
|60||郑州汇易有家信息科技有限公司||100||三级||100%||否||是||
|61||苏州汇易有家信息科技有限公司||200||三级||100%||否||是||
|62||南京汇金行信息科技有限公司||350||三级||100%||否||是||
|63||上海汇浜行信息科技有限公司||500||三级||100%||否||是||
|64||杭州汇金行信息科技有限公司||500||三级||100%||是||是||
|65||青岛汇金联行网络科技有限公司||30||三级||100%||是||是||
|66||武汉汇金行信息科技有限公司||200||三级||100%||是||是||
|67||天津汇金行信息科技有限公司||400||三级||100%||是||是||
|68||武汉相寓物业管理有限公司||50||三级||100%||否||是||
|69||大连伟业联合营销策划有限公司||50||三级||100%||是||是||

2、合并范围的变更
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例51%51%60%||
|序号||公司名称||取得方式||取得期间||注册资本||出资比例|
|1|上海瑞丛投资管理有限公司||购买||2015年||383.8926||||
|2|上海永轩房地产经纪有限公司||购买||2015年||54.6429||||
|3|杭州易房房地产代理有限公司||购买||2016年||700.00||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||取得方式||取得期间||注册资本||出资比例|
|4||无锡我爱安源房地产经纪有限公司||设立||2016年||2,113.72||51%||
|5||北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司||设立||2016年||2,000.00||51%||
|6||北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司||设立||2016年||1,571.42||60%||
|7||南京我爱我家江风房地产经纪有限公司||设立||2015年||500.00||67%||
|8||杭州居筑装饰设计工程有限公司||设立||2016年||500.00||51%||
|9||北京海外有家网络科技有限公司||设立||2016年||2,000.00||100%||
|10||北京商客云码科技有限公司||设立||2016年||1,000.00||100%||
|11||北京多多装饰装修有限公司||设立||2015年||210.00||100%||
|12||太原相寓企业管理咨询有限公司||设立||2016年||200.00||100%||
|13||长沙爱屋物业管理有限公司||设立||2016年||100.00||100%||
|14||HOMEET AMERICACO. LTD.||设立||2016年||100万美元||100%||
|15||北京汇金行科技管理有限公司||设立||2016年||1000.00||100.00%||
|16||成都爱家营企业管理有限公司||设立||2016年||100.00||100.00%||
|17||成都汇金行信息科技有限公司||设立||2016年||200.00||100.00%||
|18||杭州汇金行信息科技有限公司||设立||2015年||500.00||100.00%||
|19||南京汇金行信息科技有限公司||设立||2016年||350.00||100.00%||
|20||青岛汇金联行网络科技有限公司||设立||2015年||30.00||100.00%||
|21||上海汇浜行信息科技有限公司||设立||2016年||500.00||100.00%||
|22||苏州汇易有家信息科技有限公司||设立||2016年||200.00||100.00%||
|23||山西汇金行信息科技有限公司||设立||2016年||200.00||100.00%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||取得方式||取得期间||注册资本||出资比例|
|24||烟台汇金行网络科技有限公司||设立||2015年||100.00||100.00%||
|25||郑州汇易有家信息科技有限公司||设立||2016年||100.00||100.00%||
|26||郑州智屋物业服务有限公司||设立||2016年||100.00||100.00%||
|27||武汉相寓物业管理有限公司||设立||2016年||50.00||100.00%||

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
标的公司于 2016年 5月 12日注销了子公司大连伟业联合营销策划有限公司。
（三）重大会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入本交易标的、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
我爱我家各项业务收入确认具体方法如下：
（1）新房业务
1>代理销售业务
交易标的提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，交易标的在新房购买合同签订且购房者缴纳全款或银行支付购房款后确认代理销售收入。
2>分销业务
交易标的在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条
件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购房者支
付首付款或银行贷款审批后确认收入。
3>电商业务
交易标的依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入。
（2）经纪业务
1>二手房买卖业务
交易标的作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同后，根据与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金。交易标的在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。
2>二手房租赁业务
交易标的作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁合同后，根据与交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金。交易标的在交易双方签订房屋租赁合同并履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。
（3）资管业务
1>分散式公寓管理
交易标的作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。管理服务费在交易标的按照合同约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在资产管理服务提供期间内分期确认为收入。
2>整栋式公寓管理
交易标的作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同时，交易标的作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额在人民币100万元以上的应收款项属于单项金额重大的应收款项。
本交易标的对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
我爱我家以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）|
|1年以内||3%||
|1-2年||10%||
|2-3年||30%||
|3年以上||100%||

考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，本交易标的针对其他应收款中的重大押金和保证金按照固定5%的比例计提坏账准备。
3、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本交易标的，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||使用寿命||预计净残值率||年折旧率|
|房屋||20年||5%||4.75%||
|电子设备||3年||5%||31.67%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||使用寿命||预计净残值率||年折旧率|
|运输工具||3-5年||5%||19.00%-31.67%||
|办公家具||3-5年||5%||19.00%-31.67%||

标的公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
4、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本交易标的为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本交易标的根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定，参见附注十。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本交易标的对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对由于未满足非市场条件和服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和服务期限条件，即视为可行权。
5、主要会计政策和会计估计变更
本交易标的于2016年按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的要求，
将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动
发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016年 5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。“应交税费”科目的“应交增值税”明细科目的借方余额，于 2016年末由资产负债表中的“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”列示；2015年末上述明细科目的借方余额，仍按原列报方式列示。由于上述要求，2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目、2016年末和 2015年末的“应交税费”项目、“其他流动资产”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的净利润和所有者权益无影响。
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司、同行业可比公司的差异情况
1、我爱我家重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）应收款账款龄组合坏账准备计提政策比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||我爱我家||昆百大|
|1年以内||3%||5%||
|1-2年||10%||10%||
|2-3年||30%||20%||
|3-4年||100%||30%||
|4-5年||100%||50%||
|5年以上||100%||100%||

通过比较，我爱我家应收账款坏账准备计提标准与昆百大存在一定区别，主要系主营业务类型不同导致，但与上市公司相比不存在重大差异。
（2）固定资产折旧政策比较
我爱我家与上市公司固定资产折旧均采用年限平均法计提折旧，其折旧年限的对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||我爱我家||昆百大|
|房屋建筑物||20年||30-35年||
|电子设备||3年||5-10年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||我爱我家||昆百大|
|运输工具||3-5年||5-12年||
|办公家具||3-5年||5-10年||

我爱我家固定资产折旧年限与上市公司存在差异，但由于我爱我家固定资产折旧政策更为谨慎、且我爱我家固定资产规模总体较小，两者的差异将不会对我爱我家的利润产生不利影响。
2、我爱我家重大会计政策或会计估计与同行业可比公司的差异情况
（1）收入确认政策的差异情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||我爱我家收入确认原则||对比公司||对比公司收入确认原则|
|代理销售||交易标的提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，交易标的在新房购买合同签订且购房者缴纳全款或银行支付购房款后确认代理销售收入||深圳云房/世联行||在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现||
|分销业务||交易标的在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入||深圳云房||在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现||
|电商业务||交易标的依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入||深圳云房||通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交经开发商确认后，深圳云房根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入||
|二手房买卖||交易标的作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同后，根据与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金。交易标的在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入||深圳云房||在深圳云房所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理完房屋过户手续后（除上海地区收入确认时点为网签日期），按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现||
|二手房租赁||交易标的作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁合同后，根据与交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金。交易标的在交易双方签订房屋租||深圳云房/世联行||在所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||我爱我家收入确认原则||对比公司||对比公司收入确认原则|
|||赁合同并履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入||||||
|资管业务||分散式：交易标的作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。管理服务费在交易标的按照合同约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在资产管理服务提供期间内分期确认为收入整栋式：交易标的作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同时，交易标的作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入||——||房管业务为我爱我家行业领先业务，目前除“自如”外其他房地产中介该项业务尚未形成规模，已公开披露会计处理准则的同行业公司均未涉及该项业务||

由此可见，我爱我家各个业务收入确认政策与同行业相比不存在实质性差异。其中资管业务的收入确认缺乏可比同行业的会计政策，我爱我家根据谨慎性原则，对该业务产生的收入在对应的委托期或承租期内予以分期确认，以保证收入确认的合理和规范。
（2）应收款项账龄组合坏账准备计提政策比较
1）应收账款的坏账准备计提政策
我爱我家、深圳云房及世联行对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||我爱我家注1||深圳云房||世联行注2|
|1年以内||3.00||5.00||10.00||
|1-2年||10.00||10.00||30.00||
|2-3年||30.00||50.00||100.00||
|3年以上||100.00||100.00||100.00||

我爱我家与深圳云房及世联行的应收账款坏账计提政策存在一定差异，该差
异是由于我爱我家经纪业务与其他两家相比占比更高，经纪业务应收账款账龄较
短、且回收风险极低，上述主营业务的结构性差异导致我爱我家的坏账计提比例
与其他两家存在差别；综合比较，我爱我家的应收款项坏账计提政策与同行业不存在实质性差异。
2）其他应收款的坏账准备计提政策
我爱我家、深圳云房及世联行对其他应收款坏账计提政策具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||我爱我家||深圳云房||世联行|
|考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，我爱我家针对其他应收款中的重大押金和保证金按照固定5%的比例计提坏账准备||深圳云房其他应收款全部为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款。按组合计提坏账准备的其他应收款依坏账准备计提比例的不同分为账龄组合和押金保证金组合两类，其中，押金保证金组合每年均按照固定5%的比例计提坏账准备||按个别认定法计提。在性质分类的基础上，根据坏账损失确认标准对其进行单独减值测试。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备||

经比较，我爱我家与深圳云房及世联行的其他应收款坏账计提政策相比不存在实质性差异。
（3）固定资产折旧政策比较
我爱我家与深圳云房、世联行固定资产折旧均采用年限平均法计提折旧，其折旧年限的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||我爱我家||深圳云房||世联行|
|房屋建筑物||20年||-||20-30年||
|电子设备||3年||3年||5年||
|运输工具||3-5年||3年||5年||
|办公设备||3-5年||3年||5年||

我爱我家固定资产折旧政策较为稳健谨慎，与同行业相比不存在实质性差异。
除收入确认政策、应收款项的坏账计提政策以及固定资产折旧年限等重要会
计政策及会计估计与上市公司、同行业可比公司不存在重大差异，其余会计政策
及会计估计也符合会计准则的要求，与可比对象不存在显著差异，不会对我爱我家的利润产生重要影响。
（五）资产剥离调整的原则、方法及具体情况
1、资产剥离调整的原则及方法
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，我爱我家以评估机构出具的评估报告为作价依据，于报告期后向无关联的第三方出售了原我爱我家体内专门从事引荐和贷款业务的资产，剥离完成后我爱我家及其子公司体内不再包含上述业务。
2、资产剥离调整的方法
我爱我家对上述资产采取对外转让所持全部股权的方式，将其持有的伟嘉安捷100%股权和蓝风明道100%的股权予以转出。上述转让完成后，我爱我家将不再持有伟嘉安捷和蓝风明道的股权，营业范围亦不包括引荐及贷款类业务。
3、具体资产剥离调整情况
2017年4月12日，我爱我家与江苏万鑫签署了《股权转让协议》，由江苏万鑫受让我爱我家持有的伟嘉安捷100%股权和蓝风明道100%股权，交易双方以中发国际对上述公司以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估值为参考，协商确认了转让对价。2017年4月14日，伟嘉安捷和蓝风明道完成工商变更登记，上述股权转让完成交割。
本次经审计的财务报告合并范围已经剔除上述引荐及贷款类资产，上述剥离事项不会对本报告书中披露的收购范围内资产的财务及盈利状况产生影响。
第五节交易标的评估情况
一、我爱我家100%股权的评估情况
（一）我爱我家评估的基本情况
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），中发国际分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对我爱我家经审计的截至评估基准日2016年12月31日的净资产进行了评估。
1、资产基础法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为196,380.70万元，总负债账面价值为189,111.78万元，净资产账面价值为7,268.92万元。经资产基础法评估，总资产评估价值为336,226.27万元，总负债评估价值为189,111.78万元，净资产评估价值为147,114.49万元，净资产评估价值较账面价值增值139,845.57万元，增值率为1,923.88%。
2、收益法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为 196,380.70万元，总负债账面价值为189,111.78万元，净资产账面价值为7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00万元，评估增值 650,531.08万元，增值率8,949.49%。
3、两种评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
经对资产基础法与收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法评估值相差510,685.51万元，差异率347.13%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估资产未来可以产生的收益，经过
折现后的现值作为被评估资产的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。我爱我家作为一家以房地产中介服务为主的公司，其在房地产中介服务方面具有丰富的经验，其在长期经营过程中所积累的大量房源和管理经验，所形成的品牌影响力，所拥有的服务网络和人才队伍等，使其未来具有良好的发展前景，收益法评估结果能较好的反映被评估单位标的资产在评估基准日的价值。
因此本次评估以收益法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用收益法评估，我爱我爱于评估基准日 2016年 12月 31日经审计的净资产评估价值为657,800.00万元。
（二）评估具体情况
1、评估目的
根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议》，昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购北京我爱我家房地产经纪有限公司股权，为此，需对北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的净资产市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象是北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的标的公司价值。
评估范围是北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的标的公司所对应的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债。审计后的总资产账面价值为 196,380.70万元；负债主要为流动负债，审计后的负债账面价值为189,111.78万元；审计后的净资产账面价值7,268.92万元。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了安永华明(2017)专字第60878299_A01号审计报告。
3、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
4、评估基准日
本次资产评估基准日是2016年12月31日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。
5、评估假设
（1）一般性假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位及各个子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位及各个子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设目前租赁的经营场所可以续租，租金按照企业目前所承担的价格考虑一定的上涨；
7）假设企业目前获得的银行借款到期后仍可继续取得；
8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊性假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
4）本次评估未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑股权流动性对评估结论的影响；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
7）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
8）假设被评估单位房地产经纪人数量符合相关法律法规的要求、并能满足被评估单位正常经营的需要，其人力资源薪酬政策无重大变化；
9）假设标的公司及其子公司的《房地产经纪机构备案证书》到期后能够按时续期，不会因为房地产经纪机构备案登记手续问题而影响我爱我家未来的正常经营；
10）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
11）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款、其他应收款
应收账款及其他应收款，主要为业务款、押金、员工备用金及内部往来款等。
评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款
主要为预付租金和装修维修款等。通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
4）其他流动资产
主要为理财产品。通过查阅账表、函证及合同等方法对其他流动资产进行核实并判断其可回收金额，以可回收的金额确定为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对我爱我家全资、控股的长期股权投资，均采用资产基础法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
长期股权投资评估增值 58,834.05万元，增值率为304.06%，增值原因为：（1）被投资单位经营积累导致评估增值，被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值，而被评估单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益；（2）被投资单位资产评估增值，由于本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。
2）固定资产
1>房屋建筑物类资产
采用市场法进行评估。对于外购商品房，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的交易案例，采用市场法进行评估；因其所在地房地产市场较为成熟，周边土地成交案例较少，无法获得土地取得成本，进而无法采用成本法进行评估；
因其所在地类似用途物业出租案例较少，不易获得市场租金情况，因此无法采用收益法进行评估。
市场法即根据评估准则要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
房屋建筑物类资产净资产评估增值 662.99万元，增值率为99.05%，增值原
因在于纳入本次评估范围内的房屋建筑物购置时间较早，商品房价格上涨导致本次评估原值与评估净值增值。
2>设备类资产
设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价。
②综合成新率的确定
A、小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、运输车辆类
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(尚可使用年限)/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
3）无形资产
本次评估范围内的无形资产为商标权、域名、著作权及外购办公软件等其他无形资产。
1>商标权、域名及著作权无形资产
①评估方法
对于商标、域名及著作权等无形资产，采用收益法进行评估，运用该方法一般分为如下几个步骤：
第一步：确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内相关的销售收入；
第二步：分析确定提成率（贡献率）；
第三步：计算委估无形资产对销售收入的贡献；
第四步：采用适当折现率将无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
第五步：将经济寿命期内无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产的市场价值。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估商标等无形资产的评估值
Rt——第T年收入额
t——计算的年次
k——商标等无形资产在收入中的分成率
i——折现率
n——经济收益期
具体评估如下：
A、评估模型中各主要参数的选取
a、未来收益额
未来收益额以纳入评估范围的无形资产对应的销售收入为基础进行计算。根据被评估单位对未来规划，结合未来市场竞争情况，对未来年度的销售收入进行了预测，具体参见收益法评估结果。
b、无形资产分成率
无形资产分成率通过测算可比上市公司无形资产分成率，得到可比无形资产分成率，再考虑商标及域名和著作权在无形资产中各自对收入的贡献度，综合得到商标及域名和著作权各自的分成率。其中商标及域名分成率为1.29%，著作权分成率为0.07%。
c、收益期限
A>经济年限确定的依据：
由于评估资产为商标及域名、专利、著作权、客户关系等，按照以下因素确定。
a>经济寿命：无形资产经济寿命是指一项资产有效使用并创造收益的持续时间。经济寿命的结束是指使用一项资产不再获利，或使用另外一项资产可获得更大收益。
b>法律寿命：一般是指无形资产受法律保护的年限。
c>合同寿命：一般是指无形资产受合同约定的年限。
B>经济年限确定
经济年限是指无形资产能有效使用并创造收益的持续时间。同时无形资产经济寿命也会由于国家产业政策改变、盈利能力降低等原因受到影响。本次评估根
据委估无形资产市场特点，著作权结合评估基准日确定经济年限为5年，商标及域名确定经济年限为永续。
D、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用 WACC模型，测算可比上市公司的无形资产投资回报率，并考虑被评估对象与可比上市公司间的差异情况，综合得到作为无形资产评估的折现率。
经测算，可比上市公司无形资产期望回报率的平均值为11.55%。
由于委估无形资产与可比上市公司无形资产在市场影响力等因素上存在差异，且商标存在盗用风险等因素，评估人员综合考虑各个因素确定商标域名个别风险调整系数为3%。综合得到委估商标及域名类无形资产综合折现率为14.55%。
由于委估无形资产与可比上市公司无形资产在市场影响力等因素上存在差异，且本报告所指的专利及著作权在技术先进性、技术替代性等方面存在一定风险，评估人员综合考虑各个因素确定专利及著作权个别风险调整系数为5%。综合得到委估专利及著作权无形资产综合折现率为16.55%%。
E、评估结果
将上述各参数代入评估模型，具体计算见下表。
a、商标及域名评估值计算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商标及域|||||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续|
||名|||||||||||||
|收入||923,309.55||1,065,788.39||1,215,905.11||1,360,128.50||1,502,881.16||1,502,881.16||
|收入分成率||1.29%||1.29%||1.29%||1.29%||1.29%||1.29%||
|所得税率||34.58%||34.58%||34.58%||34.58%||34.58%||34.58%||
|分成额||7,791.97||8,994.38||10,261.24||11,478.37||12,683.09||12,683.09||
|折现期||1||2||3||4||5||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|14.55%|14.55%|14.55%|14.55%|14.55%|14.55%|
|折现系数|0.87|0.76|0.67|0.58|0.51|3.51|
|现值|6,779.01|6,835.73|6,875.03|6,657.45|6,468.38|44,517.65|
|技术价值|78,100.00||||||

b、专利及著作权评估值计算表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||著作权||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|收入||923,309.55||1,065,788.39||1,215,905.11||1,360,128.50||1,502,881.16|
|收入分成率||0.07%||0.06%||0.05%||0.04%||0.03%|
|所得税率||34.58%||34.58%||34.58%||34.58%||34.58%|
|分成额||422.82||418.34||397.72||355.92||294.95|
|折现期||1||2||3||4||5|
|折现率||16.55%||16.55%||16.55%||16.55%||16.55%|
|折现系数||0.86||0.74||0.63||0.54||0.46|
|现值||363.63||309.57||250.56||192.20||135.68|
|技术价值||1,300.00|||||||||

2>外购办公软件类无形资产
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购办公软件类无形资产，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购办公软件类无形资产，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
3>无形资产评估情况
无形资产账面价值 1,407.29万元，评估值 80,673.67万元，评估增值79,266.38元，增值率5,632.56%。
无形资产账面值中只包含了外购的办公软件无形资产，而企业还拥有商标权、域名及部分自主研发的著作权等账面未记录的无形资产，该部分无形资产
一直为企业的经营所使用，且该部分无形资产为企业带来超额收益，本次评估按
照合理的方法进行估值，因此无形资产评估增值。
4）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用由初建费装修、改扩建费用等组成。
对于有实物形态的费用，且与其他资产没有重复的费用，以其可获得的资产和权利的价值确定评估值，一般按照实物资产评估的对应方法估算；
对于尚存资产或权利难以准确计算的、性质特殊的待摊费用，以清查核实后的账面数确定评估值；
对没有尚存的资产和权利所对应的费用评估为零。
5）递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
6）其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为尚未完工的装修费用。
通过查阅账表及核实实物等方法对其他非流动资产进行核实，由于装修工程动工时间不长，根据核实情况，按核实后的账面值作为评估值。
（3）负债
纳入本次评估范围的负债主要为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款等。
对于负债，根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为 196,380.70万元，总负债账面价值为189,111.78万元，净资产账面价值为7,268.92万元。经资产基础法评估，总资产评估价值为336,226.27万元，总负债评估价值为189,111.78万元，净资产评估价值为147,114.49万元，净资产评估价值较账面价值增值139,845.57万元，增值率为1,923.88%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|165,262.33||165,262.33||-||-||
|2||非流动资产|31,118.37||170,963.94||139,845.57||449.40||
|3||其中：长期股权投资|19,349.48||78,183.54||58,834.06||304.06||
|4||固定资产|4,840.51||6,585.64||1,745.13||36.05||
|5||无形资产|1,407.29||80,673.67||79,266.38||5,632.55||
|6||长期待摊费用|2,013.40||2,013.40||-||-||
|7||递延所得税资产|294.93||294.93||-||-||
|8||其他非流动资产|3,212.76||3,212.76||-||-||
|9||资产总计|196,380.70||336,226.27||139,845.57||71.21||
|10||流动负债|189,111.78||189,111.78||-||-||
|11||非流动负债|-||-||-||-||
|12||负债合计|189,111.78||189,111.78||-||-||
|13||净资产（所有者权益）|7,268.92||147,114.49||139,845.57||1,923.88||

2、收益法说明
（1）收益法评估模型
被评估单位属于房地产中介服务行业，目前采用负债经营的模式经营，评估
人员通过尽职调查，确定企业今后将继续采取目前的经营模式，故采用企业自由
现金流模型评估标的公司价值。
企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：被评估单位的标的资产（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投 i
资价值。
CCCC
i 1 2 3
C：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
1
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
2
C：长期股权投资价值。
3
1）收益年限的确定
收益法评估是在标的公司持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第6年及以后各年与第5年持平。
2）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出资本-营运资金追加额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
3）未来收益的确定
1>收入的预测
被评估单位的经营收入主要包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务服务及其他业务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业周期。其中新房业务包括代理销售业务、分销业务、电商业务及顾问策划业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来源；
资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务规模目前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包括加盟业务等规模较小的其他主营业务。本次评估采用经审计的合并报表进行历史分析，根据被评估单位的历史经营和管理模式及核算方式，对其未来营业收入进行预测。
①新房业务
我爱我家已进入的16个城市新房市场逐年增长，根据中指系统的统计数据， 2012年至 2016年这 16个城市的商品房成交套数复合增长率约15%，商品房成交额复合增长率约25%；2016年由于新房市场爆发，商品房成交额环比增长率高达52%。2017年 1季度覆盖全国范围的各项限购政策密集颁布，对部分城市如北京、环北京等产生了不小的影响，尤其是原来代理、分销的主要业务对象——北京市内的商办类项目和环京地区的住宅类项目，在政策影响下成交套数放缓，局部地区市场成交额有所下滑。但在其他城市，新房成交额受影响相对较小，原因在于虽然全国各城市都颁布了限购政策，但与北京相比力度有限，且大部分购房客户已对此有所预期，对市场影响相对北京较小。
A、新房业务收入的测算过程如下：
新房业务收入=新房销售量×客单价
新房销售量=当地常住人口×换手率/（一二手销售比+1）×市场占有率
换手率=当年一二手房销售套数/当年常住人口
一二手销售比=当年二手房销售套数/当年一手房销售套数
客单价=单套房屋平均服务收费额
B、以北京为例如下：
a、北京市历史年度常住人口及增长率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年限|2014年||2015年|2016年|
|数量（万人）||2151.60|2170.50||2172.90|
|增长率||1.74%|0.88%||0.11%|

b、北京市历史年度换手率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年限||2014年|2015年|2016年|
|换手率（%）||0.80||1.35|1.53|
|增长率||-31.71%||70.02%|12.68%|

根据以上历史年度可知，换手率会随着调控政策的出台于次年出现下降，以后年度会增长。由于2016年和2017年北京市分别出台相关限购限贷政策，假设2017年下降幅度同2014年，并预计下降35%左右，2017年以后年度会缓慢增长。
c、北京市历史年度一二手销售比表
根据中指系统的统计数据，可得出北京市历史年度一二手销售比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年|2015年|2016年|
|一二手销售比||1.56||2.48|4.73|
|增长率||-||59.05%|90.70%|

根据历史年度可知北京市一二手销售比在逐年增加，其中，由于一手房交易量在总的成交量中的占比会逐年减小，而二手房的占比会逐年上升。因此，预计2017年度比2016年有小幅增加，预计一二手销售比在5左右，以后年度增长率
基本维持10%左右的增长。
市场占有率为我爱我家新房业务在北京市场的占有率，2017年及以后年度
的市场占有率以我爱我家 2016年市场占有率为基础，结合以前年度我爱我家市场占有率增长情况进行预测。
客单价为当年单套房屋平均服务收费额，客单价与当地平均成交单价成正相关，因此客单价会随着当地平均单价的增长而增长。因 2016年下半年北京市房屋成交单价持续走高，预测2017年及后续年度客单价年均增长率约为3%，保持平缓增长。
在综合企业自身发展规划、宏观调控、未来房地产市场趋势等因素情况下，结合以上因素，预测我爱我家2017年及以后年度新房收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|新房业务||298,689.28||351,238.93||406,366.53||452,664.51||496,418.17||

②二手房买卖
二手房买卖目前为被评估单位的主要收入来源。二手房买卖受到限购限贷政策的影响比较大，我爱我家收入的主要贡献城市为北京市，自 2017年 3月份以来，北京市在原“930新政”限购限贷政策的基础上又连续出具多个限购限贷政策，因此在 2017年度二手房买卖会受到一定的冲击，导致二手房整体交易量在下降。
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程的加深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房交易量超过新房交易量成为必然趋势，整个二手房交易市场规模将不断增长。根据中国产业信息网的数据，2015年全国二手房交易量超过新房交易量的已有 7个城市，其中上海达到77%、北京达到75%，一线城市正逐步进入存量房交易为主的发展阶段。
另一方面，随着行业规范程度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过经纪中介成交的二手房买卖交易比例有明显提升，根据中国产业信息网数据，2015年二手房买卖市场，上海的中介渗透率达到了85%、北京的中介渗透率达到了
84%，一线城市的中介渗透率已经达到较高水平，逐步向成熟房地产市场发展。
未来期间，一方面限购限贷政策随着时间的推移，其影响力会逐步下降；另
一方面，从我爱我家历史成交数据可知，其主要销售面积集中在100平米以下，目标客户为刚性需求。未来随着热点城市人口和资本吸引力的不断加强，加之新房供应的紧缺，二手房将占据更大的市场话语权，2018年及以后年度成交量会有所增加。二手房买卖为存量房产的交易，其不受土地供应量的影响。因此综上可知，2018年及以后年度二手房会缓慢增长。
A、二手房买卖收入的测算过程如下：
二手房买卖收入=二手房销售量×客单价
二手房销售量=（当地常住人口×换手率-新房销售量）×市场占有率
换手率=当年一二手房销售套数/当年常住人口
客单价=单套房屋平均服务收费额
其中：新房销售量参见收益法评估说明“①新房业务”之新房销售量预测过程
B、以北京为例如下：
a、北京市历史年度常住人口及增长率表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年限||2014年||2015年||2016年|
|数量（万人）||2151.60||2170.50||2172.90||
|增长率||1.74%||0.88%||0.11%||

b、北京市历史年度换手率表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年限||2014年|2015年||2016年|
|换手率（%）||0.80||1.35|1.53||
|增长率||-31.71%||70.02%|12.68%||

市场占有率为我爱我家二手房买卖业务在北京市场的占有率，2017年及以后年度的市场占有率以我爱我家 2016年市场占有率为基础，结合以前年度我爱我家市场占有率增长情况进行预测。
客单价为当年单套房屋平均服务收费额，客单价与当地平均成交单价成正相
关，因此客单价会随着当地平均单价的增长而增长，因 2016年下半年北京市房
屋成交单价持续走高，预测2017年及后续年度客单价年均增长率约为3%，保持平缓增长。
综合以上因素，预测我爱我家2017年及以后年度二手房买卖收入明细如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|二手房买卖||355,929.23||395,565.17||439,156.75||486,377.55||540,070.62||

③资管业务
资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式。分散式：接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等；整栋式：我爱我家承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。我爱我家于 2001年开始运营资管业务，是我国最早涉足该细分行业的房地产中介之一，目前已经成为我国最大的房屋资产管理公司之一，截至2016年末，我爱我家在全国11个城市中在管房源达到近19万套，交易单数愈20万单。
A、国内租赁市场空间巨大
从房地产及租赁市场发展来看，随着土地溢价率的持续攀升，传统的“资产开发销售”模式，已不足以维系企业未来的盈利空间提升。“资产运营”成为房企下一阶段的发展方向。
据链家研究院发布的《租赁崛起》报告，中国房屋交易额约为 15万亿元，租赁市场租金规模为 1.1万亿元，租金规模占房屋交易额的比例仅为7%左右。
对比房地产业发达国家美国，其房屋交易规模约为 1万亿美元，租金规模约为 5000亿美元，租金规模占房屋交易额的比例高达50%。相比之下，中国房屋租赁市场未来将有很大的发展空间。
近年来，国家相继出台相关政策，明确表示需要加快发展住房租赁市场、鼓励长短租公寓业态成长。住建部《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》明确指出需要“增加租赁住房有效供应，建立健全购租并举的住房
制度，培育和发展住房租赁市场”，提出要将新建租赁住房纳入住房发展规划，
同时鼓励个人依法出租自有住房，盘活存量住房资源。
B、中高端租房需求催生规模化长租公寓市场爆发
随着国内经济发展迅速，公民消费能力逐渐增强，对衣食住行方面的投入逐渐增大。尤其在人均收入较高的一线城市，公民对居住环境提高的需求较高，中高端租房市场空间巨大。根据智研咨询所发布《2017-2022年中国长租公寓行业深度调研及投资战略研究报告》，北京、上海、天津、南京、杭州和苏州5个重点城市租房需求情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||北京||上海||南京||杭州||苏州|
|常住总人口（万人）||2,171||2,416||823||902||1,062||
|常住户籍人口（万人）||1,348||1,434||640||709||654||
|常住外来人口（万人）||823||982||183||193||408||
|非农人口比例||62%||62%||60%||43%||36%||
|户籍非农人口（万人）||1,091.00||1,299.00||385.00||301.00||100.00||
|外来非农人口（万人）||250.00||196.00||110.00||82.00||30.00||
|户籍非农人口租房比例||7%||7%||5%||5%||5%||
|外来非农人口租房比例||85%||85%||60%||60%||60%||
|中高端租房总需求（万人）||288.87||257.53||85.25||64.25||23.00||

以上述中高端租房总需求人数乘以 1/3的中介成交占比，测算出上述城市租房需求量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||北京||上海||南京||杭州||苏州|
|中高端租房总需求（套）||962,900||858,433||284,167||214,167||76,667||

根据链家研究院提供的统计数据显示，2016年我国品牌长租公寓企业管理房间数量约 100万套，市场占有率为2%。但随着城市集中度、城镇化率以及城市级别的不断提高，使得人口相对集中，并对房屋需求有所改变，租售比剪刀差现象越发严重，造成对于中高端租赁的需求急剧增多，促使长租公寓市场日趋火热。近两年的长租公寓租金GMV增速均维持在50%以上。随着众多长租公寓运营商的涌现，未来几年市场将是长租公寓发展的黄金时期。
C、租金增长空间广阔
租金方面，与国际城市相比，我国主要城市仍存在非常大的差距。根据链家
研究院提供的“世界大城市总人口和住宅租金GMV情况”统计数据，纽约、洛杉矶、东京人口分别只有上海的4/5、7/10、1/2，但租金 GMV却分别达到 4,620亿元、3,907亿元、2,746亿元，分别是上海的近3.8倍、3.2倍、2.3倍。就连人口不足上海1/3的香港，租金GMV也明显超过上海。可见，中国一线城市住房租金GMV的增长空间非常广阔。
结合上述分析，资管业务具体预测过程如下：
资管收入=我爱我家资管房源保有量×在管房源平均出租率×客单价
我爱我家从事普租业务长达 17年，其从事长租公寓也有多年，在长租公寓业务方面具有独特优势，资管业务是其未来发展的主要业务之一，其资管房屋保有量未来会有大的增长。
在管房源平均出租率为根据我爱我家历史年度数据综合计算得到。
客单价为当年单套房屋平均资管服务收费额，客单价根据企业规模的增加以及当地市场的成熟程度，还有市场竞争关系等综合考虑，客单价 2017年及以后年度平均增长率为3%左右，增长平缓。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|资管业务||128,575.41||166,027.33|206,083.38|244,861.28||277,286.25||

④二手房租赁
二手房租赁主要为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务并收取一定的中介费用。由于2016年9月和2017年3月陆续出台限购限贷，因此一二线城市无购房资格人群还将以租赁为主，结合被评估单位的经营情况及未来发展计划，其二手房租赁业务会有的一定增长，其 2017年的增长率在25%左右，以后年度随着限购限贷政策的减弱导致二手买卖会增加进而挤占租赁的增长，因此假设以后年度会保持在较低的增长幅度。
结合上述国内房屋租赁市场现状，我爱我家预测年度数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二手房租赁|125,492.28|138,041.14|149,084.31|161,011.02|173,891.98|

⑤未来年度预测收入
综合以上各业务未来年度所预测收入，我爱我家未来年度整体收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|新房业务||298,689.28||351,238.93||406,366.53||452,664.51||496,418.17||
|二手房买卖||355,929.23||395,565.17||439,156.75||486,377.55||540,070.62||
|资管业务||125,492.28||138,041.14||149,084.31||161,011.02||173,891.98||
|二手房租赁||128,575.41||166,027.33||206,083.38||244,861.28||277,286.25||
|其他||14,623.35||14,915.82||15,214.14||15,214.14||15,214.14||
|合计||923,309.55||1,065,788.39||1,215,905.11||1,360,128.50||1,502,881.16||

2>营业成本的预测
北京我爱我家房地产经纪有限公司的营业成本根据各项业务类型的毛利率水平进行测算。
我爱我家的主营业务成本主要包括：经纪人业务提成、经纪人薪酬及社保、门店租金、装修费用摊销、固定资产折旧及其他成本，具体预测如下：
经纪人业务提成：按照 2016年经审计后的经纪人业务提成成本占收入比例计算综合提成率，在此基础上考虑一定的上浮计算2017年及以后年度提成比例。
经纪人薪酬及社保：在2016年经审计后的薪酬基础上考虑一定的上浮。
门店租金：根据 2016年经审计后的租金水平基础上，考虑合同及未来租金上涨的幅度进行预测。
装修费用摊销（包括门店装修及资管房源装修费摊销）：根据 2016年经审计后的摊销费进行预测，并考虑一定比例新增资管房源数量的装修费进行预测。
折旧费按照我爱我家现行的会计政策进行预测。
其他成本：根据2016年经审计后的成本考虑一定的上涨幅度进行预测。
根据以上分析并结合公司未来发展规划，预测2017年及2021年各项业务综合营业成本，永续期与2021年持平。预计各年的营业成本如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|经纪人业务提成||309,864.59|372,306.77||443,305.50||512,768.33||572,180.53||
|经纪人薪酬及社保||180,893.29|219,741.08||255,659.65||288,485.94||325,491.27||
|门店租金||80,631.96|86,914.13||90,670.06||95,383.16||99,643.32||
|装修费用摊销||21,291.11|23,353.11||27,267.97||30,995.10||33,052.98||
|固定资产折旧||3,913.94|3,933.09||3,936.68||3,937.35||3,937.48||
|其他主营成本||116,603.76|120,097.31||123,695.58||124,937.28||126,191.50||
|其他业务成本||4,959.21|5,058.39||5,108.97||5,108.97||5,108.97||
|成本合计||696,866.75|808,050.77||922,376.44||1,030,621.03||1,132,553.07||

3>税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加和地方教育附加。
根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加和地方教育费附加分别按流转税(增值税)的7%、3%和2%进行缴纳，未来预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|城市维护建设税||3,499.76||4,078.24||4,677.37||5,267.47||5,853.33||
|教育费附加||1,499.90||1,747.82||2,004.59||2,257.49||2,508.57||
|地方教育费附加||999.93||1,165.21||1,336.39||1,504.99||1,672.38||
|合计||5,999.59||6,991.27||8,018.35||9,029.95||10,034.28||

4>销售费用的预测
我爱我家销售费用包括职工薪酬、办公费、业务宣传费及其他费用等。
根据我爱我家前两年销售费用情况，根据各费用项目与收入及成本的依存关
系，将销售费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与成本明细相关性高的和与成本无相关的两部分进行，对于与成本相关性高的部分变动销售费用参考企业相同年度的增长率并分析后进行确定，对于与成本无相关的部分参考历史年度增长率及市场未来发展进行确定；对于固定费用，折旧费按照会计政策进行预测，具体见折旧费的预测；其他费用参考企业以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|职工薪酬||53,437.55||62,021.61||73,832.64||81,633.94||89,796.87||
|办公费||3,016.36||3,106.85||3,200.05||3,232.05||3,264.37||
|业务宣传费||2,162.89||2,227.78||2,294.61||2,317.56||2,340.74||
|其他费用||1,969.54||2,107.99||2,194.40||2,283.48||2,363.57||
|合计||60,586.34||69,464.23||81,521.70||89,467.03||97,765.55||

5>管理费用的预测
我爱我家管理费用包括管理人员的职工薪酬、日常办公支出、差旅费、水电费、招待费、电话费等。
根据我爱我家前两年管理费用情况，根据各费用项目与收入及成本的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与成本明细相关性高的和与成本无相关的两部分进行，对于与成本相关性高的部分变动管理费用参考企业以前年度的增长率并分析后进行确定，对于与成本无相关的部分参考历史年度增长率及市场未来发展进行确定；对于固定费用，折旧费具体见折旧费的预测；其他费用参考企业以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。据此得出管理费用详见下表。
我爱我家 2015年管理费用为 61,628.89万元，扣除其中股份支付费用9,132.75万元后为52,496.14万元，占营业收入的比率为10.81%；2016年管理费用为81,988.01万元，扣除其中股份支付费用4,410.81万元后为77,577.20万元，占营业收入的比率为9.51%。预计未来年度不再发生股份支付费用，因此未来管
理费用预测时不再预测股份支付费用。管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|固定部分||5,409.79||5,722.67||6,377.90||6,912.27||7,416.87||
|折旧||1,587.17||1,594.94||1,596.39||1,596.66||1,596.72||
|无形资产摊销||3,822.62||4,127.73||4,781.51||5,315.61||5,820.15||
|可变部分||78,587.63||84,412.40||90,176.32||94,899.05||100,905.46||
|后勤绩效||6,704.23||7,374.65||8,112.12||8,761.09||9,637.20||
|员工底薪||22,246.90||24,471.59||26,918.75||29,072.25||31,979.48||
|员工福利||3,352.40||3,687.64||4,056.40||4,380.91||4,819.00||
|员工保险||6,348.46||6,983.31||7,681.64||8,296.17||9,125.79||
|人力资源费||1,987.07||2,146.04||2,339.18||2,526.31||2,728.41||
|房租费用||5,815.14||6,396.65||6,716.48||7,119.47||7,475.44||
|装修费||1,175.31||1,210.57||1,246.89||1,259.36||1,271.95||
|水电煤卫供暖费||587.31||634.29||666.00||705.96||748.32||
|交通费||858.12||883.86||910.38||919.48||928.67||
|电话费||2,981.70||3,071.15||3,163.28||3,194.91||3,226.86||
|办公费||4,452.45||4,586.02||4,723.60||4,770.84||4,818.55||
|差旅费||1,818.10||1,872.64||1,928.82||1,948.11||1,967.59||
|会议费||1,697.78||1,748.71||1,801.17||1,819.18||1,837.37||
|交际费||894.00||920.82||948.44||957.92||967.50||
|网络费||2,320.31||2,389.92||2,461.62||2,486.24||2,511.10||
|税费||422.08||434.74||447.78||452.26||456.78||
|维修维护费||176.73||182.03||187.49||189.36||191.25||
|车辆使用费||1,361.55||1,402.40||1,444.47||1,458.91||1,473.50||
|顾问、咨询、专家费||2,101.09||2,164.12||2,229.04||2,251.33||2,273.84||
|推广费||9,952.82||10,450.46||10,763.97||10,871.61||10,980.33||
|其他费用||1,066.78||1,120.12||1,142.52||1,165.37||1,188.68||
|低值易耗品摊销||267.30||280.67||286.28||292.01||297.85||
|合计||83,997.42||90,135.07||96,554.22||101,811.32||108,322.33||

6>财务费用
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为 10,500.00万元，综合贷款利率为4.35%。企业未来将保持基准日的付息债务水平，根据企业基准日的借贷情况及利率水平预测财务费用如下表；
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|财务费用||456.75|456.75|456.75||456.75||456.75||

7>所得税
我爱我家经审计后的汇总报表的前两年综合所得税分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||所得税率||平均综合所得税率|
|2015年度||34.26%||34.58%||
|2016年度||35.65%||||

根据以上平均综合所得税为34.58%，我爱我家保持目前的经营方式及管理方式，本次对于未来预测仍采用综合所得税率34.58%作为所得税率的预测依据。
依此，所得税各年预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|利润总额||75,402.70||90,690.30|106,977.65||128,742.42||153,749.18||
|应税所得额||75,402.70||90,690.30|106,977.65||128,742.42||153,749.18||
|企业适用所得税率||34.58%||34.58%|34.58%||34.58%||34.58%||
|所得税||26,074.25||31,360.71|36,992.87||44,519.13||53,166.47||

8>折旧与摊销的预测
A、折旧预测
根据审计师审计的我爱我家的汇总财务报表，我爱我家的固定资产主要包括房屋建构筑物、电子设备及运输设备3大类固定资产。固定资产按取得时的实际
成本计价。北京我爱我家房地产经纪有限公司的固定资产折旧采用直线法计提折
旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||折旧年限（年)||残值率(%)||年折旧率|
|房屋及建筑物|20||5.00||4.75%||
|电子设备|3||5.00||31.67%||
|运输工具|3-5||5.00||19.00%-31.67%||

本次评估，首先按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，然后再将固定资产折旧在成本、管理费用、销售费用中进行分配。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧合计||5,594.54||5,621.91||5,627.04||5,628.00||5,628.19||

B、摊销预测
摊销主要为被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及无形资产，本次摊销按照尚可摊销年限测算。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|摊销预测||24,244.03||26,179.10||30,325.59||33,712.94||36,912.87||

9>资本性支出的预测
企业的资本性支出主要包括存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性支出。
未来年度资本性支出主要依据基准日企业固定资产规模和预计新增产能进行预测。
存量资产的更新支出，根据本次评估假设，基准日现有经营能力的更新等额于其相应资产的折旧额，即以资产的折旧回收维持简单的再经营。增量资产的资本性支出，主要根据企业的新增产能预测。其中新增房屋的装修参考历史年度数据进行预测，其他固定资产目前的产量均能满足企业的正常规模。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增
量资产规模预测。资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|资本性支出||47,289.44||49,068.17||53,126.49||55,154.33||56,933.12||

10>营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项和应付款项等及其营运资金增加额，经计算，企业的营运资金均明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金||-39,232.36||-47,180.02||-54,588.28||-61,865.09||-67,138.17||
|营运资金追加额||-20,932.81||-7,947.66||-7,408.26||-7,276.81||-5,273.08||

3）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
r=r×w+r×w
d d e e
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
式中：
r：权益资本成本
e
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r-r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
1>无风险报酬率r的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.12%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率r=4.12%。
f
2>权益系统风险系数β值确定
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取与我爱我家的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A股上市的房地产服务行业公司 3家，查取房地产行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为我爱我家无财务杠杆βu的系数为0.9887，如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||带息债务|||||
||||||||年末所得||||无杠杆贝|||
||序号||名称||贝塔系数||||／股权价||||代码|
||||||||税率||||塔系数|||
||||||||||值|||||
|1||世联行||1.6885||25%||0.0769||1.5964||002285.SZ||
|2||三湘印象||0.4882||25%||0.3920||0.3773||000863.SZ||
|3||华鑫股份||1.0978||25%||0.1416||0.9924||600621.SH||
|||平均值||||||0.2035||0.9887||||

数据来源：Wind资讯
通过 wind资讯系统，查取房地产服务行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为0.2035，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为34.58％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为1.12。
3>市场报酬率r的确定
m
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为11.38%。
4>公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为2%。
5> r折现率的确定
e
将上述各值分别代入公式：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
则折现率r=14.25%
6>综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率4.35%，适用所得税税率为34.58%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we
综合折现率为12.31%。
4）经营性资产评估情况
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到我爱我家的经营性资产价值为688,366.68万元。经营性资产价值评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||稳定增长年|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||度|
|营业收入||923,309.55||1,065,788.39||1,215,905.11||1,360,128.50||1,502,881.16||1,502,881.16||
|营业成本||696,866.75||808,050.77||922,376.44||1,030,621.03||1,132,553.07||1,132,553.07||
|销售税金及附加||5,999.59||6,991.27||8,018.35||9,029.95||10,034.28||10,034.28||
|销售费用||60,586.34||69,464.23||81,521.70||89,467.03||97,765.55||97,765.55||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|83,997.42|90,135.07|96,554.22|101,811.32|108,322.33|108,322.33|
|财务费用|456.75|456.75|456.75|456.75|456.75|456.75|
|营业利润|75,402.70|90,690.30|106,977.65|128,742.42|153,749.18|153,749.18|
|利润总额|75,402.70|90,690.30|106,977.65|128,742.42|153,749.18|153,749.18|
|所得税|26,074.25|31,360.71|36,992.87|44,519.13|53,166.47|53,166.47|
|净利润|49,328.45|59,329.59|69,984.78|84,223.29|100,582.71|100,582.71|
|扣除所得税影响的利息支出|342.56|342.56|342.56|342.56|342.56|342.56|
|折旧|5,594.54|5,621.91|5,627.04|5,628.00|5,628.19|5,628.19|
|摊销|24,244.03|26,179.10|30,325.59|33,712.94|36,912.87|36,912.87|
|资本性支出|47,289.44|49,068.17|53,126.49|55,154.33|56,933.12|42,541.06|
|营运资金追加额|-20,932.81|-7,947.66|-7,408.26|-7,276.81|-5,273.08|-|
|净现金流量|53,152.95|50,352.65|60,561.74|76,029.27|91,806.29|100,925.27|
|年数|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8904|0.7928|0.7059|0.6285|0.5596|4.55|
|企业自由现金流量折现|47,327.39|39,919.58|42,750.53|47,784.40|51,374.80|459,209.98|
|企业自由现金流量折现累计|688,366.68||||||

5）非经营性资产和溢余资产的价值
本次评估现金流量的预测估算中，基准日存在的非经营性资产主要是其他应收款、投资性房地产和递延所得税资产。非经营性负债主要是其他应付款及递延所得税负债。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面值(万元）||评估值(万元）|
|非经营性资产||11,179.30||12,094.99||
|其他应收款||8,939.02||8,939.02||
|投资性房地产||1,550.99||2,466.68||
|递延所得税资产||689.29||689.29||
|非经营性负债||16,017.49||16,017.49||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|15,658.36|15,658.36|
|递延所得税负债|354.66|354.66|
|应付利息|4.47|4.47|
|合计|-4,838.19|-3,922.50|

6）付息债务
在评估基准日，经审计师审计的资产负债表披露，账面付息债务金额合计 10,500.00万元。全部为付息债务，根据被评估单位基准日的付息债务余额以及的借款利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为10,500.00万元。
7）标的公司未扣减少数股东权益价值的评估结果
将所得到的经营性资产价值P= 688,366.68万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci=-3,922.50万元，付息债务价值D=10,500.00万元。代入公式得到被评估单位的审计的股东全部权益价值为 673,900.00万元。
8）少数股东权益价值
本次评估对非全资控股子公司等均采用与评估对象相同的评估方法（收益法）进行评估，并按照其他股东对其持有的持股比例进行计算，可以得到评估对象基准日的少数股东权益价值为 16,100.00万元。
9）收益法评估结果
经评估，我爱我家经审计的净资产评估价值为 657,800.00万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响分析
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项。
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（ 2016年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。中发国际已对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），截至评估基准日，标的公司的评估值为 657,800.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为618,200.02万元。
（2）本次交易发行股份的定价依据
本次交易包括向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，以及向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号）及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对经审计的截至 2016年 12月 31日我爱我家的净资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据我爱我家历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对我爱我家的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及我爱我家本身的实际经营情况。
报告期内我爱我家主营业务实现了较快发展，主营业务收入及净利润均实现了较快增长。2015年度和 2016年度，我爱我家主营业务收入分别为 485,816.51万元和 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64万元和 32,206.48万元，呈现较快增长趋势。本次评估结果充分考虑了我爱我家历史的财务数据、2017年房地产中介行业受调控政策的影响、标的公司管理层对公司未来业务发展的规划以及标的公司未来的业务增长，与我爱我家预期未来业绩增长情况基本相符。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明我爱我家在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、毛利率的敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|-20%||32.13||-51.16%||
|-15%||40.55||-38.36%||
|-10%||48.96||-25.57%||
|-5%||57.37||-12.79%||
|0%||65.78||-||
|5%||74.19||12.79%||
|10%||82.61||25.58%||
|15%||91.02||38.37%||
|20%||99.43||51.16%||

2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|-20%||85.57||30.09%||
|-15%||79.37||20.67%||
|-10%||74.55||13.33%||
|-5%||69.91||6.28%||
|0%||65.78||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||股东全部权益价值（亿元）||股权价值变动率|
|5%||61.97||-5.80%||
|10%||58.57||-10.96%||
|15%||55.48||-15.65%||
|20%||52.71||-19.86%||

（五）我爱我家与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
我爱我家是国内最大的房地产中介连锁企业之一，业务区域遍布全国 15个一、二线城市，业务范围涵盖房地产中介行业全产业链，是从线下门店业务逐步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产中介综合服务提供商。上市公司与我爱我家之间的合作不仅突破了上市公司原有业务地区性的限制，也与上市公司轻资产服务模式发展理念高度契合。标的公司拟重点发展的房屋资产管理业务，不仅在宏观政策层面受到了国务院和中央层面的高度支持，在业务层面与上市公司酒店物业管理业务也有较强的契合性。我爱我家作为国内最大的房屋资产管理公司之一，目前该业务已开展至全国11个城市、管理房源近19万套，而上市公司具备多年酒店物业管理经验，从业态形式上来看与资管业务具备重合度。
未来我爱我家将通过上市公司平台向全国推广其资管业务，并整合上市公司酒店物业管理经验，提高资管业务的知名度及竞争力。上市公司与我爱我家的合作可以充分发挥双方之间各自的优势，具有较强的业务协同效应。
同时，上市公司通过收购我爱我家，快速切入房地产中介服务行业，拥有了行业内经验丰富的职业管理人，与上市公司独立开拓房地产中介服务行业，重新招募相关人才相比，极大地降低了上市公司的管理及运作风险。本次交易完成后，上市公司将继续保持我爱我家管理团队的稳定，并通过股份锁定及业绩承诺等对我爱我家核心团队做好约束和激励，同时公司将协助我爱我家加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协
同。
综上，本次交易可以帮助上市公司与我爱我家实现优势互补，本次交易既可
以加快上市公司向轻资产服务模式发展转型，亦可以通过整合上市公司酒店物业管理经验，提高我爱我家资管业务的知名度及竞争力，把握国家加快培育和发展住房租赁市场的发展契机，突破上市公司原有主营业务的发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。
标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易我爱我家交易市盈率情况
本次交易我爱我家94%股权交易作价为618,200.02万元，按累计计算原则确定的我爱我家100%股权交易作价为 656,000.00万元。同时根据我爱我家 2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺，我爱我家交易市盈率水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年度|
|我爱我家100%股权交易作价||656,000.00||656,000.00||656,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润（预测）||50,000.00||60,000.00||70,000.00||
|交易市盈率||13.12||10.93||9.37||

注：交易市盈率=我爱我家100%股权交易作价/标的公司预测年度归属于母公司所有者的净利润
2、同行业上市公司定价情况
截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司名称||市盈率（PE）|
|上市公司||||||||
|1||002285.SZ||世联行||20.54||
|2||300295.SZ||三六五网||51.59||
|算数平均值||||36.07||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=上市公司2016年12月31日收盘价 /上市公司2016年度每股收益
标的公司交易定价对应 2017年度、 2018年度、 2019年度业绩承诺的市盈率与同行业公司可比交易市盈率比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国创高新收购||明牌珠宝收购||万里股份收购||昆百大收购我|
||年份||深圳云房||苏州好屋||搜房网||爱我家94.00%|
||||100.00%股权||75.00%股权||100.00%股权||股权|
|2016年度||15.67||16.84||20.23||-||
|2017年度||14.76||12.80||15.56||13.12||
|2018年度||11.78||10.00||11.97||10.93||
|2019年度||10.41||8.00||-||9.37||

注1：市盈率=可比公司100%股权交易作价/可比公司当年承诺净利润；
注2：苏州好屋100%股权交易作价=苏州好屋75%股权交易作价/75%
综上，标的公司交易定价对应 2017年度、 2018年度、 2019年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平，在同类重组项目中，我爱我家业绩承诺期对应的市盈率也处于合理水平。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价公允性
昆百大于2015年度实现每股收益0.07元，根据本次发行股份购买资产的股票发行价格8.63元/股计算，本次发行股份的市盈率为 127.66倍。标的公司交易定价对应 2017年度、 2018年度、 2019年度业绩承诺的市盈率分别为 13.12倍、10.93倍和9.37倍。
综上，本次交易的市盈率水平显著低于上市公司的市盈率水平，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2016年 12月 31日，本次交易标的公司评估值为 657,800.00万元，按
累计计算原则确定的我爱我家100%股权交易作价为 656,000.00万元，交易双方
据此确定标的公司94%股权的收购价格为618,200.02万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第六节本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，并向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||9.56||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|要嘉佳||0.89||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||94.00||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、赵铁路、要嘉佳、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）||9.87||8.89||
|董事会决议公告日前60个交易日均价（元/股）||9.58||8.63||
|董事会决议公告日前120个交易日均价（元/股）||9.85||8.87||

注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；
注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方
合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
5、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
（五）发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次非公开发行股份方式支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行后上市公司总股|
||序号||交易对方||股份数量（股）||对应金额（万元）||本的比例（不考虑募集配|
||||||||||套资金的影响）|
|1||刘田||56,736,131||48,963.28||3.38%||
|2||林洁||52,766,867||45,537.81||3.15%||
|3||张晓晋||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|4||李彬||46,026,612||39,720.97||2.74%||
|5||茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|6||新中吉文||27,610,485||23,827.85||1.65%||
|7||达孜时潮||19,769,013||17,060.66||1.18%||
|8||陆斌斌||4,906,564||4,234.37||0.29%||
|9||徐斌||1,204,065||1,039.11||0.07%||
|10||东银玉衡||146,002,317||126,000.00||8.70%||
|11||瑞德投资||25,831,296||22,292.41||1.54%||
|12||要嘉佳||6,486,403||5,597.77||0.39%||
|13||赵铁路||1,591,755||1,373.68||0.09%||
|14||西藏利禾||6,015,798||5,191.63||0.36%||
|15||太合达利||24,225,746||20,906.82||1.44%||
|16||执一爱佳||14,600,232||12,600.00||0.87%||
|合计||||507,410,381||437,895.16||30.25%||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相
关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期
1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
（2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
（4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在内的不超过 10名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司于2015年4月 24日实施完成向 8名特定对象非公开发行普通股股票 30,000万股的非公开发行股票方案。本次非公开发行每股发行价格人民币 7.82元，募集资金总额为人民
币 234,600万元，扣除各项发行费用人民币 2,225万元后，实际募集资金净额为
人民币232,375万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太
验[2015]020004号《验资报告》验证，截至2015年4月20日，此次非公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据众环专字（2017）160025号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2016年 12月 31日，昆百大A前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|234,600.00|||本报告期投入募集资金总额|||50,382.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|50,000.00|||已累计投入募集资金总额|||211,565.72||||
|累计变更用途的募集资金总额|50,000.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|21.31%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|100,000.00|100,000.00||100,000.00|100.00%|2015.8.10|不适用|不适用|否|
|2.电子商务平台项目|是|50,000.00||1,688.58|2,655.32||2017.12.31|不适用|不适用|是|
|3.补充流动资金|否|84,600.00|84,600.00|25,920.95|86,137.14|101.82%|2016.10.14|不适用|不适用|否|
|4.大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权|是||50,000.00|22,773.26|22,773.26|45.55%|2017.1.8|569.70|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|234,600.00|234,600.00|50,382.79|211,565.72|--|--|569.70|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|本公司无超募资金。||||||||||
|合计|--|234,600.00|234,600.00|50,382.79|211,565.72|--|--|569.70|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资进度晚于原计划，结合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，提高整体效益，经股东大会批准，公司决定变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的50,000万元的用途，用于收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,357.47万元，除使用26,830万元购买理财产品之外，其余募集资金存放于募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

注：本次募集总额减累计使用募集资金总额的金额为23,034.28万元，与截至2016年12月31日募集资金余额27,357.47万元的差额为4,323.19万元。上述差额由累计收到的银行存款利息收入、金融机构理财产品收益扣除银行手续费及账户管理费之间的差额造成。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司原“电子商务平台项目”拟使用募集资金投入 50,000万元，鉴于该项目的投资进度晚于原计划，基于该项目实施环境、市场变化等客观情况，结合公司自身发展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司 2016年 9月 13日召开的第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第十七次会议同意，并经公司 2016年 9月 30日召开的 2016年第三次临时股东大会批准，公司决定变更电子商务平台项目尚未使用部分募集资金的用途，由公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司作为变更用途后的募集资金项目实施主体，运用电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000万元，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大理泰业商业项目 20年经营权。
（4）前次募集资金产生的效益
2016年9月30日，经股东大会批准，公司变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000万元，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大理泰业商业项目 20年经营权。募投项目的变更是公司基于电子商务平台项目实施环境、市场变化等客观情况，结合公司自身发展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率的合理举措。截至 2016年 12月 31日，大理泰业国际广场商业综合楼项目 20年经营权项目已产生 569.70万元收益。其余募集资金投资项目不产生收益。
（5）前次募集资金剩余资金情况
根据众环专字（2017）160025号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截止 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为27,357.47万元，除使用26,830万元购买理财产品之外，其余募集资金存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金将主要用于支付收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权项目的应付款项。
截至2017年4月21日，公司前次募集资金已经使用完毕。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买我爱我家94.00%股权，交易对价合计 618,200.02万元，其中现金对价合计 180,304.86万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价及交易费用
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 180,304.86万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为91,978.71万元，与本次交易需向交易对方支付的现金对价差额较大。因此，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
此外，上市公司还需以现金支付本次的交易费用，并维持一定的货币资金以维持公司周转及正常经营。上市公司本次发行股份募集配套资金能够有效的缓解其支付现金对价及交易费用的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
（1）募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于标的公司的募集资金金额为65,000.00万元，其中55,000.00万元用于分散式长租公寓装配项目、10,000.00万元用于房产综合服务与智能管理平台项目。报告期内，标的公司房管业务规模扩张较快。
考虑到国家大力培育和发展住房租赁市场，预期住房租赁市场将会快速扩张，而资管业务能有效解决传统普通租赁市场的痛点，资管业务市场有望搭上国家政策的顺风车快速发展。标的公司现有资管业务规模已无法满足资管业务市场未来的发展需求。为充分把握资管业务市场快速发展带来的市场机遇，标的公司拟通过实施本次分散式长租公寓装配项目，抢占市场发展先机，进一步扩大产品的市场份额，提升标的公司的盈利能力，解决居民的住房难题。
同时，标的公司已发展成为全国知名的房地产中介企业之一，为了进一步提升用户服务体验和满意度、提高标的公司运营管理效率和服务的智能化水平，提升标的公司管理效率，房产综合服务与智能管理平台建设具有必要性。
截至 2016年 12月 31日，标的公司货币资金余额为 16.06亿元，其中 5亿元自有资金拟用于本次交易募投项目，其余资金主要用于标的公司开展日常经营所需的营运资金（包括支付员工薪酬、物业租金等），标的公司自有资金不足以开展分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目。2016年 12月 31日，标的公司资产负债率超过了90%，尽管大部分负债为经营性负债，但若采用债务方式融资，财务费用将会显著提升，从而影响标的公司的盈利能力。
通过非公开发行募集资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司资管业务规模以满足不断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于上市公司的募集资金金额为185,000.00万元，主要用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为 91,978.71万元，与支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用的差额较大。
上市公司截至2016年12月31日的资产负债率为43.19%，若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其 2016年 12月 31日的财务数据测算，其资产负债率将上升至55.50%，资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、分散式长租公寓装配项目
（1）分散式长租公寓装配项目的必要性
近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，为解决居民
居住问题、推动经济社会发展作出了重要贡献。城市居民家庭通过租赁解决住房问题的比例逐年上升，而进城务工人员也主要通过租赁方式解决住房问题。
传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混乱等痛点，其逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。年轻人与中高端客户更加强调生活质量，强调个性化和社交化，强调思想和文化的氛围，传统的租赁居间服务无法满足年轻人的租房需求，为长租公寓提供了可以切入的市场重要机遇。
近年来，以我爱我家为代表的中介机构通过发展规模越来越大的资管业务，其“房屋托管+房屋装修+管理服务”的模式有效将众多个人房源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务（包括租后管理、保洁维修等），从而较好解决了传统租房模式的痛点与问题，并受到了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。
此外，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，整个租赁市场快速发展，资产管理业务亦将受到国家政策的支持，实现爆发式增长。2015年11月22日，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》中提到“推动房地产中介、房屋租赁经营等生活性服务规范化、标准化发展，强化服务民生的基本功能，积极发展短租公寓、长租公寓等满足广大人民群众消费需求的细分业态。”2016年 2月 2日，国务院印发《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，再次强调建立购房与租房并举、市场配置与政府保障相结合的住房制度，对不具备购房能力或没有购房意愿的常住人口，支持其通过住房租赁市场租房居住。2016年12月，习总书记在中央经济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。
在市场机遇与政策扶持的双重支持下，资管业务将成为我爱我家未来发展的核心。
（2）分散式长租公寓装配项目具体情况
1）基本情况
|||
|-|-|
||分散式长租公寓装配|
|项目名称||
||北京爱家营企业管理有限公司|
|实施主体||

|||
|-|-|
||北京、上海、杭州等一线或二线城市|
|建设地点||
||100,000万元|
|项目总投资||
||55,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||在北京、上海、杭州等一线或二线城市建设约17,430套精品长租公寓，主要内容包括对新增的代管公寓进行标准化、精致化软硬件装修改造。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
我爱我家分散式长租公寓装配项目投资总额为 100,000万元，其中 98,500万元用于装配投入、1,500万元用于平台系统建设。其中装配投入拟使用募集资金投资金额55,000万元，其余资金拟通过公司自有资金投入。
3）项目建设进度安排及预期收益
本次我爱我家分散式长租公寓装配项目分月进行投入建设。其中第一年拟装配投入 8,048套公寓，第二年拟装配投入 9,382套公寓。经测算，项目投产后，年平均净利润达 3,364.76万元，所得税后内部收益率为12.58%，所得税后投资回收期为4.26年，项目经济效益良好。
6、房产综合服务与智能管理平台
（1）房产综合服务与智能管理平台
传统的信息系统多为单一独立建设，不能很好的实现技术服务与业务的打通，且智能化程度不高，导致信息传递效率低、用户体验差等问题。随着房产交易市场的逐渐发展成熟，客户对于服务的要求进一步提高。
房产综合服务与智能管理平台将以提升用户服务体验和满意度为核心，打造全新的官网和APP，将其建设成线上资源渠道与对外服务的入口，不断优化线上服务，提供透明、高效、智能、便捷的用户体验。同时，通过服务的提升带动内部管理的改进和CBS核心业务系统的升级，增强客户与经纪人之间的互连互动，实现房、客、人的高效、精准、智能连接，形成一站式的房产服务闭环，从而实现透明化交易，缩短交易周期，减少交易成本。
同时，为了提高我爱我家运营管理效率和服务的智能化水平，将建设重构大
数据系统，搭建数据仓库，在此基础上打造 BI企业商业智能系统，为我爱我家
管理决策和各项业务的管理提供数据支持，利用大数据技术实现业务智能化和服务个性化。同时，利用数据和平台优势积极开展合作，通过大数据服务与产品开发为我爱我家带来新的业务机会和经济效益。
通过平台建设与业务的紧密结合，为构建高品质服务和最佳体验的中国“移动居家生活服务平台”打下坚实的基础。
（2）房产综合服务与智能管理平台
1）基本情况
|||
|-|-|
||房产综合服务与智能管理平台|
|项目名称||
||北京我爱我家房地产经纪有限公司|
|实施主体||
||北京|
|建设地点||
||15,000万元|
|项目总投资||
||10,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||研发面向用户的新版移动端APP和官网、升级ERP系统、升级数据仓库和大数据系统，基于新系统的建设和流程优化，构建基于数据的、贯通前端用户服务和后台业务管理的一体化平台系统。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目投资总额为 15,000万元，其中硬件投入 5,678万元、软件升级改造投入 5,610万元、租金及装修费用 1,604万元、运营与推广投入2,108万元。其中硬件投入及软件升级改造投入拟使用募集资金投资金额10,000万元，其余资金拟通过公司自有资金投入。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金的存放、使用和管理、变更、监督和管理进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存放
《募集资金管理办法》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第七条公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条募集资金到位进入专户后，公司应及时办理验资手续，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议，并注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金的使用和管理
《募集资金管理办法》中涉及募集资金使用和管理的相关条款如下：
“第十条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金用途和投资计划使用募集资金，保证募集资金使用的规范、公开和透明。投资项目的实施部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。若出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司使用募集资金时，必须按照《公司章程》和本募集资金管理办法，以及公司内部其它相关制度的要求履行资金使用审批手续。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并按有关法律、法规、规范性文件的规定进行披露。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”
3、变更募集资金投资项目
《募集资金管理办法》中涉及变更募集资金投资项目的相关条款如下：
“第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十二条募集资金投向经股东大会审议并通过后，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的改变等，需要变更募集资金投向的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并履行信息披露义务后，方可变更募集资金用途。
第二十三条公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后二个交易日内披露以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十一条、第二十三条履行相应审批程序及披露义务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
4、募集资金的监督和管理
《募集资金管理办法》中涉及募集资金监督和管理的相关条款如下：
“第三十条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、 “否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、 “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。”
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、资产基础法对标的公司价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产总额||668,679.90||1,615,781.60||
|归属上市公司股东所有者权益||376,530.48||819,487.06||
|营业收入||191,660.32||1,012,467.53||
|利润总额||11,244.66||62,669.34||
|归属母公司所有者的净利润||7,916.58||40,399.06||
|资产负债率||43.19%||48.61%||
|毛利率||23.81%||23.97%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.24||
|每股净资产（元/股）||3.22||4.88||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||-||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
第七节本次交易合同的主要内容
2017年6月4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年2月26日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：昆百大
乙方（出让方）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
（二）本次交易整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司94%的股权。标的资产对价为618,200.02万元。上市公司向交易对方具体发行股份及支付现金的数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||合计支付的对价|
||||||||（现金对价）|||
||股东名称|||||||||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|刘田||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||合计支付的对价|
||||||||（现金对价）|||
||股东名称|||||||||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|达孜时潮||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|瑞德投资||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|伟业策略||-||-||75,762.21||75,762.21||
|要嘉佳||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

上市公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 507,410,381股，向交易对方支付现金180,304.86万元。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
上市公司拟进行发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，并以 55,000万元用于我爱我家分散式长租公寓装配项目，10,000万元用于我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），截至评估基准日 2016年12月31日，标的资产的评估值为657,800.00万元，各方对上述评估值予以确认。
经协商，各方一致同意标的资产的价值按照618,200.02万元计算，即交易对方所持我爱我家94%股权对应的交易价格为618,200.02万元，交易对方拟转让标的资产的作价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||合计支付的对价|
||||||||（现金对价）|||
||股东名称|||||||||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|刘田||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|瑞德投资||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|伟业策略||-||-||75,762.21||75,762.21||
|要嘉佳||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

（四）本次交易对价的支付
1、支付方式概述
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付标的资产交
易对价。
2、本次交易上市公司拟向交易对方支付180,304.86万元现金。
3、完成标的公司股权过户至上市公司名下的相关法律手续之日（为免歧义，以标的资产交割日为准）起三十个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付本次交易的现金对价（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款；如交易对方获得有关税务局出具的相关文件明确义务人为交易对方本人，则上市公司可以将应纳税款支付给交易对方）；交易对方应协助上市公司完成标的公司股权过户至上市公司名下的相关法律手续。
4、经各方协商，上市公司同意以每股8.63元的发行价格向交易对方发行新股，交易对方同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格系以昆百大本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前 60个交易日昆百大股票交易均价的90%确定。最终发行价格及定价依据尚需经过上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，昆百大如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
5、本次交易上市公司拟向交易对方发行新股的数量不超过507,410,381股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
6、为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
（五）锁定期
1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12个月。
2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次
交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12个月。同时，刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内,如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌所持昆百大股份可以分批解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次交易认购的股份。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因增持的昆百大股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）标的资产交割
1、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
2、各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起三十日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜。
4、转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
5、标的资产的过户手续由标的公司负责办理，上市公司和交易对方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（七）过渡期期间损益归属和资产减值补偿
1、标的资产的交割完成后，上市公司将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
2、在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、增加 500万元以上的重大债务或放弃500万元以上的重大债权、进行利润分配或做出任何关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。标的公司采购固定资产超过1,000万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
3、过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请各方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的资产发生减值情况，由交易对方向上市公司进行补偿。
标的资产的减值测试补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
（八）以前年度未分配利润
1、各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东所有。
2、为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（九）盈利预测补偿
1、补偿义务人同意与上市公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。参与业绩承诺的交易对方同意，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，由以其本次交易取得的上市公司股权及现金承担我爱我家承诺业绩的补偿责任。
2、本次交易的补偿义务人承诺我爱我家自 2017年 1月 1日起，截至 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的累积净利润数分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若我爱我家2017年、2018年和2019年各年度实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人应按约定向上市公司进行补偿。我爱我家业绩承诺补偿具体事宜，由补偿义务人与上市公司另行签署协议予以约定。
3、若标的公司补偿期实际累积净利润数高于累积净利润承诺数的，上市公司同意进行利润奖励。利润奖励具体事宜，由补偿义务人与上市公司另行签署协议予以约定。
（十）债权债务安排
1、各方同意，标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但交易对方及
标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向上市公司披露或告知的未了结账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由交易对方负责就上述减值或损失补足。
2、在本协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给上市公司或标的公司造成损失的其它事项，如发生此类事项给上市公司或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），交易对方将对此依法承担责任。
3、标的公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在本协议生效日后发生责任，给上市公司或标的公司造成损失的，且此等行为交易对方或其控制的标的公司未向上市公司及其聘请的中介服务机构及时披露，则交易对方将对此依法承担责任。
（十一）交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。
2、本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司管理层人员基本不变。交易对方承诺应该采取相应措施，保持标的公司原有管理层的基本稳定。原有管理层的任职期限自交易完成后不低于三年。上述人员离职后竞业禁止年限为一年。
3、若原有管理层在本次交易完成后三年内离职，其通过本次交易认购的昆百大所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期自动延长1年。
4、本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
5、本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的股东，有权行使股东权利。
（十二）协议的成立及生效
1、本协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
2、除本协议中签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）本次交易所涉的经营者集中事项向中国商务部申报并经中国商务部审查同意；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、如任一一方未能按照本协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；如上市公司未能按照本协议约定及时、足额向交易对方支付交易现金对价或股份对价，则每逾期一日，上市公司应每日向交易对方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方（补偿义务人）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机
（二）补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、补偿义务人承诺我爱我家利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。我爱我家自 2017年 1月 1日起，截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于 5亿元，11亿元和 18亿元。若标的公司利润补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积净利润预测数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的累积实际净利润数大于或等于上述当年累积净利润预测数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、各方同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）补偿的方式
1、补偿义务人向上市公司承诺，在我爱我家利润补偿年度内，每一会计年度的实际累积净利润应不低于相应年度的承诺累积净利润；在每个利润补偿年度，如果我爱我家的实际累积净利润低于该年度的承诺累积净利润，则就其差额部分，参与业绩承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价的比例，以其在本次交易中获得的昆百大股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额
为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。参与业绩承诺的交易对方应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。其中，
（1）参与业绩承诺的交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿。单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=当期补偿金额×单一补偿义务人所获对价÷本次交易总对价÷本次交易中昆百大向补偿义务人发行股份的价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按1股处理。
（2）上述当期补偿金额中超出参与业绩承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价比例的部分，由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若参与业绩承诺的交易对方剩余股份数量不足时，单一补偿义务人将以现金进行补偿。具体计算公式为：单一补偿义务人当年度应补偿金额-单一补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价（即我爱我家94%股权的价格61.82亿元）为上限。为避免歧义，参与业绩承诺的交易对方因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，超出参与业绩承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价比例部分的赔偿责任由太和先机承担。
2、我爱我家各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的上市公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。
3、根据本协议前款的规定，补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具日起 10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019年度业绩补偿，应在 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与业绩承诺的交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与业绩承诺的交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
根据补偿义务人根据本协议前款的规定，以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在《专项审核报告》出具后且补偿义务人收到上市公司补偿通知后的20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）奖励安排
1、各方同意，如果我爱我家补偿期间所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在补偿期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润）。
2、业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。业绩奖励在补偿期完毕后进行，目标公司应在2019年度《专项审核报告》披露后10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2017年 12月 31日前无法完成），则前述业绩奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
（五）减值测试的补偿计算方式
1、各方同意，在前款约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、参与业绩承诺的交易对方承诺：如我爱我家期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如有），则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由参与业绩承诺的交易对方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，参与业绩承诺的交易对方将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限，即我爱我家94%股权的价格61.82亿元。为避免歧义，参与业绩承诺的交易对方因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
4、参与业绩承诺的交易对方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（六）违约责任
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
2、如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（七）协议效力
1、本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：昆百大
乙方：太和先机
（二）本次非公开发行概况
1、发行人本次非公开发行将以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票的方式进行，募集资金不超过 25亿元。本次非公开发行拟发行的股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本 117,023.59万股的20%，即不超过 23,404.718万股。
2、本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
3、本次非公开发行的对象包括太和先机等不超过10名特定投资者。
4、本次非公开发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
5、本次非公开发行采用询价方式，发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行股票发行期的首日）前20个交易日股票交易均价的90%。
6、如果发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
（三）股份认购方式
1、太和先机同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行的股票。认购总金额在8亿-12.5亿元人民币。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，太和先机的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
2、太和先机不参与本次非公开发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、太和先机将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认太和先机认购本次非公开发行股份的数量与金额。
（四）认购价款的缴纳
1、太和先机以现金认购本次非公开发行股票。
2、太和先机应确保在本协议生效条款所述的全部批准均获得后，根据本协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、发行人应在太和先机支付全部股权认购款之日起十五个工作日内办理股份登记手续，将太和先机认购的发行人股票登记在太和先机名下，以实现交付。
（五）锁定期
1、根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，太和先机本次认购的股票，上市锁定期为 36个月，该等时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。太和先机承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。太和先机于本次交易前持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述安排。
2、太和先机认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的效力
1、本协议自签署之日成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准；
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、本协议在生效即构成发行人与太和先机之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
2、如因监管核准的原因，导致太和先机最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，太和先机也不承担认购不足的责任。
3、太和先机认购发行人本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审核。如因太和先机的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行，双方均不承担责任。
4、本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
第八节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核以及交易各方是否能够根据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致，倘若监管机构报批不顺利或
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，上市公司面临多元化经营的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2016年 12月 31日是为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为657,800.00万元，评估增值650,531.08万元，增值率8,949.49%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司2015年实现营业收入485,816.51万元，归属于母公司股东的净利润 18,424.64万元，2016年度实现营业收入 815,795.01万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司评估值，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买我爱我家94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家2017年、2018年、2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（七）配套融资不足的相关风险
本次交易中，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金用于支付本次交
易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变动的风险
房地产中介服务业与房地产行业的发展息息相关。近年来，国内房地产市场投资增长，促使房价上涨过快，引起了中央政府及各级政府的关注。2003年以来，为促使房地产市场平稳、健康地发展，国家综合运用行政、税收和金融的手段，从增加供给和抑制投机两个方面遏制部分城市房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市房价大幅上涨，国家有针对性地出台了一系列的政策，从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强和改善房地产市场调控。
房地产产业政策的变化会在很大程度上影响房地产中介服务行业的发展。若我爱我家不能适应产业政策的变动，经营管理和未来发展将会受到很大影响。
（二）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。截至本报告书签署日，部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚的风险。
（三）关联方资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至
2016年12月 31日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资金占用账面余额合计为2,015.50万元，截止本报告书签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。
（四）毛利率波动的风险
2015年及2016年，我爱我家综合毛利率分别为32.14%及25.06%，报告期内有所下降。我爱我家毛利率发生上述波动的原因主要为，为适应市场竞争，我爱我家报告期内对门店经纪人的薪酬政策进行了改革，拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距、加强了对高业绩经纪人的激励，因此在2016年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水平普遍有较大程度提高，从而引起我爱我家毛利率整体水平的降低。随着我国房地产中介行业的发展与成熟，我爱我家将面临更为激烈的市场竞争，如不能合理有效的控制成本费用，则未来将面临毛利率继续下降的风险。
（五）人才不足或流失的风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产中介机构的核心竞争力之一。凭借在房地产经纪行业多年来的深耕细作，我爱我家培养了众多精于获取房源并管理客户关系的业务人员、经验丰富的管理团队以及技术精湛的软件系统开发人才。随着标的公司经营规模不断扩大，标的公司对专业人才的需求逐渐增加，将面临人才不足的风险。同时随着市场竞争不断加剧，行业内对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司亦面临人才流失的风险。
（六）市场竞争加剧的风险
随着我国房地产行业的迅速发展，国内房地产中介服务行业逐渐形成了若干家规模较大、管理水平较高的大型企业。此类大型企业服务水平较高，线下门店对客户群体的获取能力较强，并广泛通过互联网平台扩大其业务对市场的覆盖范围。此外，由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产运营服务行业，对
资本投资及技术要求不高，小型房地产中介企业能够快速进入行业，加之近来互联网房地产中介的兴起，房地产中介服务行业竞争日趋激烈。若我爱我家不能持续提高核心竞争力，在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（七）区域集中度较高的风险
房地产市场的发展与城市经济发展情况息息相关，一、二线城市房产交易活跃度较三、四线城市更高。目前我爱我家业务经营区域相对集中，报告期内其营业收入主要来源于北京、上海、杭州和南京等一、二线城市。倘若未来上述城市的房地产市场需求减少或竞争加剧、新布局的重点区域又未能取得业务突破，则我爱我家的经营业绩将会受到一定程度影响。
（九）佣金下降的风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在特定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。标的公司的主要业务集中在北京、上海、杭州、南京等一、二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金率出现大面积的长时间下跌，则会对我爱我家的经营业绩造成不利影响。
（十）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。
截至2017年3月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,407处。截至本报告书签署日，上述租赁物业中，有4项物业已经终止租赁协议，246项物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，11项物业存在转租未取得产权人书面同意，存在物业瑕疵。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提
请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十一）劳动力成本增加的风险
随着社会经济的发展以及人民生活水平的提高，我国各行各业的劳动成本均呈普遍上升的趋势。房地产中介服务行业作为劳动密集型行业，人力成本构成房地产中介服务行业的主要成本，人力成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。同时，近年来我爱我家的经营规模不断扩大，员工数量持续增长，人力成本也随之增加。倘若标的公司不能有效提高员工工作效率，则在员工规模扩大的情况下，劳动力成本将进一步增加，对标的公司业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：
K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为定价依据，并经交易双方协商一致确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、房屋装修、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。
截至本报告书签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017)160018号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟以询价方式向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元；太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
昆百大本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.63元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。
昆百大本次发行股份购买资产的每股发行价格设置了调价机制，调价机制明确、具体、可操作，符合相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）
的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，承诺通过本次交易所获得的股份将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况分三期解锁。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定
1、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第三十八条第三款规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目资金需求总金额（万||拟使用募集资金投入金|
||||项目名称|||||
||号||||元）||额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||100,000.00||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||15,000.00||10,000.00||
|合计||||300,000.00||250,000.00||

募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司建立了募集资金专项存储制度，本次交易募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第三十八条第三款规定。
2、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中募集配套资金的发行对象为包括太和先机在内的不超过 10名符合条件的特定投资者，配套融资符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
3、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次非公开发行股票发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次交易募集配套资金，太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（3）本次交易募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款之情形
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款的情形。
综上，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定。
4、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产定价的依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（ 2016年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。中发国际已对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号），截至评估基准日，标的公司的评估值为 657,800.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为618,200.02万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易包括向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，以及向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票
交易均价的90%，即8.63元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化原则；
本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对我爱我家的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||||||||||||
|||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||91,978.71||13.76%||252,604.99||14.12%||160,626.28||174.63%||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||11,319.35||1.69%||11,319.35||0.63%||-||0.00%||
|应收票据||200.05||0.03%||200.05||0.01%||-||0.00%||
|应收账款||4,198.74||0.63%||77,750.04||4.34%||73,551.30||1751.75%||
|预付款项||2,058.94||0.31%||28,422.28||1.59%||26,363.34||1280.43%||
|其他应收款||50,464.93||7.55%||79,609.06||4.45%||29,144.13||57.75%||
|存货||100,412.85||15.02%||100,412.85||5.61%||-||0.00%||
|其他流动资产||101,123.54||15.12%||212,238.82||11.86%||111,115.28||109.88%||
|流动资产合计||361,757.11||54.10%||762,557.44||42.61%||400,800.33||110.79%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||6,133.77||0.92%||6,133.77||0.34%||-||0.00%||
|长期股权投资||34,347.31||5.14%||34,347.31||1.92%||-||0.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产||172,297.21||25.77%||174,763.89||9.77%||2,466.68||1.43%||
|固定资产||29,202.55||4.37%||43,949.91||2.46%||14,747.36||50.50%||
|在建工程||410.62||0.06%||410.62||0.02%||-||0.00%||
|无形资产||51,572.60||7.71%||135,457.89||7.57%||83,885.29||162.65%||
|商誉||-||0.00%||565,901.65||31.62%||565,901.65||||
|长期待摊费用||3,152.35||0.47%||48,505.88||2.71%||45,353.54||1438.72%||
|递延所得税资产||9,806.39||1.47%||10,638.28||0.59%||831.89||8.48%||
|其他非流动资产||-||0.00%||6,950.35||0.39%||6,950.35||||
|非流动资产合计||306,922.79||45.90%||1,027,059.56||57.39%||720,136.77||234.63%||
|资产总计||668,679.90||100.00%||1,789,616.99||100.00%||1,120,937.09||167.63%||
|2015年12月31日||||||||||||||
|||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||39,555.29||6.49%||129,615.41||8.54%||90,060.13||227.68%||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||-||0.00%||-||0.00%||-||-||
|应收票据||56.00||0.01%||56.00||0.00%||-||0.00%||
|应收账款||3,650.59||0.60%||51,076.73||3.36%||47,426.14||1299.14%||
|预付款项||1,732.88||0.28%||22,991.84||1.51%||21,258.96||1226.80%||
|其他应收款||48,978.62||8.03%||82,391.36||5.43%||33,412.74||68.22%||
|存货||151,453.48||24.84%||151,453.48||9.98%||-||0.00%||
|其他流动资产||113,496.23||18.62%||143,016.23||9.42%||29,520.00||26.01%||
|流动资产合计||358,923.08||58.88%||580,601.06||38.25%||221,677.98||61.76%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||6,133.77||1.01%||6,133.77||0.40%||-||0.00%||
|长期股权投资||24,231.00||3.97%||24,231.00||1.60%||-||0.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|172,522.46|28.30%|173,445.00|11.43%|922.54|0.53%|
|固定资产|32,925.21|5.40%|42,328.15|2.79%|9,402.94|28.56%|
|在建工程|319.00|0.05%|319.00|0.02%|-|0.00%|
|无形资产|573.00|0.09%|82,799.55|5.45%|82,226.55|14350.09%|
|商誉|263.19|0.04%|558,967.29|36.83%|558,704.10|212284.83%|
|长期待摊费用|3,219.52|0.53%|25,218.92|1.66%|21,999.40|683.31%|
|递延所得税资产|10,525.14|1.73%|18,499.61|1.22%|7,974.48|75.77%|
|其他非流动资产|-|0.00%|5,350.16|0.35%|5,350.16||
|非流动资产合计|250,712.29|41.12%|937,292.45|61.75%|686,580.16|273.85%|
|资产总计|609,635.37|100.00%|1,517,893.51|100.00%|908,258.14|148.98%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司2016年末的总资产规模将交易前的 668,679.90万元增长至 1,789,616.99万元，涨幅167.63%，其中流动资产的增幅为110.79%、非流动资产的增幅为234.63%，上市公司资产规模得到有效提升，其中增幅主要集中为应收账款、预付账款、其他流动资产、长期待摊费用等标的公司经营性资产，以及由于本次交易确认的商誉。
商誉的确认依据、计算方法及会计处理如下：
（1）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，上市公司分别取得我爱我家6%和94%股权的两次收购，属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）本次交易形成商誉的计算方法
1）合并成本的计算方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审议通过收购6%股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核后实施本次交易94%股权的资产交割程序。在合并日，以上述94%股权的公允价值作为合并成本，对购买日前持有的6%的股权按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
2）被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据评估师以资产基础法对可辨认资产及负债评估得出的经审计净资产评估值，作为确认被购买方可辨认净资产公允价值的计算依据。
（3）本次交易形成商誉的具体金额或区间
商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×100%+递延所得税的影响=565,901.65万元
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商誉。
（4）本次交易形成商誉的会计处理
对于本次交易形成的商誉，上市公司单体报表层面不进行会计处理，合并报表层面列报商誉，并至少于每年年度终了进行减值测试。若出现诸如：我爱我家未来经营状况恶化、实际经营业绩未达到收益法评估测算所依据的各期净利润预测值等导致商誉减值的情况，则将对本次交易形成的商誉计提减值，减值金额将影响上市公司合并报表利润。
2、负债的主要构成
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||19,833.54||6.87%||30,333.54||3.14%||10,500.00||52.94%||
|应付票据||6,251.00||2.16%||6,251.00||0.65%||-||0.00%||
|应付账款||71,330.00||24.70%||77,428.65||8.03%||6,098.65||8.55%||
|预收款项||12,823.78||4.44%||48,980.36||5.08%||36,156.58||281.95%||
|应付职工薪酬||433.49||0.15%||70,022.21||7.26%||69,588.72||16053.03%||
|应交税费||6,215.48||2.15%||40,180.70||4.17%||33,965.22||546.46%||
|应付利息||2,172.85||0.75%||2,177.32||0.23%||4.47||0.21%||
|应付股利||244.36||0.08%||244.36||0.03%||-||0.00%||
|其他应付款||19,205.29||6.65%||278,159.04||28.84%||258,953.74||1348.35%||
|一年内到期的非流动负债||10,100.00||3.50%||10,100.00||1.05%||-||0.00%||
|流动负债合计||148,609.81||51.46%||563,877.19||58.46%||415,267.38||279.43%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||40,800.00||14.13%||40,800.00||4.23%||-||0.00%||
|应付债券||70,000.00||24.24%||70,000.00||7.26%||-||0.00%||
|长期应付款||615.74||0.21%||615.74||0.06%||-||0.00%||
|递延收益||10.00||0.00%||21,066.30||2.18%||21,056.31||210565.70%||
|递延所得税负债||28,734.87||9.95%||50,070.95||5.19%||21,336.08||74.25%||
|其他非流动负债||-||-||218,104.84||22.61%||218,104.84||-||
|非流动负债合计||140,160.61||48.54%||400,657.83||41.54%||260,497.23||185.86%||
|负债合计||288,770.42||100.00%||964,535.02||100.00%||675,764.60||234.01%||
||2015年12月31日|||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||5,102.46||2.19%||19,102.46||2.58%||14,000.00||274.38%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|7,293.69|3.13%|7,293.69|0.99%|-|0.00%|
|应付账款|43,294.02|18.58%|45,826.16|6.20%|2,532.14|5.85%|
|预收款项|67,162.51|28.82%|104,153.23|14.09%|36,990.72|55.08%|
|应付职工薪酬|533.66|0.23%|40,788.24|5.52%|40,254.58|7543.08%|
|应交税费|1,742.52|0.75%|18,066.15|2.44%|16,323.63|936.78%|
|应付利息|76.22|0.03%|109.13|0.01%|32.91|43.18%|
|应付股利|244.36|0.10%|244.36|0.03%|-|0.00%|
|其他应付款|35,183.74|15.10%|183,906.84|24.89%|148,723.10|422.70%|
|一年内到期的非流动负债|4,100.00|1.76%|4,100.00|0.55%|-|0.00%|
|流动负债合计|164,733.20|70.69%|423,590.27|57.32%|258,857.07|157.14%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|39,400.00|16.91%|39,400.00|5.33%|-|0.00%|
|长期应付款|-|0.00%|-|0.00%|-||
|应付债券|927.14|0.40%|927.14|0.13%|-|0.00%|
|递延收益|30.00|0.01%|7,986.69|1.08%|7,956.69|26522.37%|
|递延所得税负债|27,953.70|12.00%|48,992.89|6.63%|21,039.18|75.26%|
|其他非流动负债|-|0.00%|218,104.84|29.51%|218,104.84|-|
|非流动负债合计|68,310.84|29.31%|315,411.56|42.68%|247,100.72|361.73%|
|负债合计|233,044.04|100.00%|739,001.82|100.00%|505,957.79|217.11%|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的288,770.42万元增加至964,535.02万元，增长幅度为234.01%。其中，流动负债由交易前的148,609.81万元增加至563,877.19万元、非流动负债由交易前的140,160.61万元增加至400,657.83万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付职工薪酬、其他应付款、递延收益的增加。
3、交易前后的偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
|||交易完成前|交易完成后||交易完成前|交易完成后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||2015年12月31日||||
||项目||||||||
||||交易完成前|交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|流动比率||2.43||1.35|2.18||1.37||
|速动比率||1.76||1.17|1.26||1.01||
|资产负债率（合并）||43.19%||53.90%|38.23%||48.69%||

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司的资产负债率由本次交易前的43.19%上升至53.90%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将会有一定程度的上升，流动比率和速动比率将有一定幅度的下降，主要原因是我爱我家所处行业及经营模式本身具有高资产负债运行的特性。虽然交易完成后上市公司偿债能力指标有所下降，但由于增加的负债基本为经营性负债，且上市公司交易完成后现金较为充裕、盈利能力增强，我爱我家现金流情况较好，预计本次交易将不会对上市公司的偿债能力及财务风险产生重大不利影响。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度|||
||项目||||||||
||||交易完成前|交易完成前||交易完成后||交易完成前|
|应收账款周转率（次/年）||39.56||14.73|31.33||11.39||
|存货周转率（次/年）||1.16||6.01|0.64||2.80||

注：以2015年末的应收账款余额模拟2014年末应收账款余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率将保持在较高水平，存货周转率将有较大幅度的增长，主要是由于我爱我家为轻资产服务型行业，报告期末内我爱我家未拥有任何存货且收入回款情况较好，资产周转效率较高。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||191,660.32||1,007,455.33||425.65%||
|营业利润||11,309.37||55,117.52||387.36%||
|利润总额||11,244.66||61,016.75||442.63%||
|净利润||8,768.82||40,549.78||362.43%||
|归属于母公司所有者的净利润||7,916.58||39,615.38||400.41%||
|综合毛利率||23.81%||24.82%||4.26%||
|销售净利率||4.58%||4.02%||-12.03%||
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||133,848.42||619,664.93||362.96%||
|营业利润||1,449.71||27,253.39||1779.92%||
|利润总额||1,864.54||29,521.87||1483.33%||
|净利润||2,022.32||20,350.41||906.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,082.75||21,496.12||597.30%||
|综合毛利率||29.54%||31.58%||6.88%||
|销售净利率||1.51%||3.28%||117.36%||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2016年度上市公司营业收入由本次交易前的 191,660.32万元增长至 1,007,455.33万元，增长幅度为425.65%，净利润由8,768.82万元增长至 40,549.78万元，增长幅度为362.43%，表现出较强的盈利能力；本次交易完成前后，上市公司 2016年度的综合毛利率、销售净利率基本维持稳定。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成前||占收入比例||交易完成后||占收入比例|
|销售费用||15,738.35||8.21%||73,444.68||7.29%||
|管理费用||10,149.69||5.30%||92,267.69||9.16%||
|财务费用||5,309.60||2.77%||9,373.16||0.93%||
|合计||31,197.64||16.28%||175,085.53||17.38%||
||||2015年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成前||占收入比例||交易完成后||占收入比例|
|销售费用||8,199.08||6.13%||45,463.08||7.34%||
|管理费用||23,331.09||17.43%||84,959.97||13.71%||
|财务费用||4,795.61||3.58%||9,598.69||1.55%||
|合计||36,325.78||27.14%||140,021.74||22.60%||

本次交易完成后，上市公司管理费用及销售费用的金额均有较大幅度增长，期间费用占营业收入的比重总体维持在合理水平，与上市公司交易前的费用水平相比基本维持稳定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析
本次交易有助于提升上市公司的综合竞争力，主要体现在：
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产、物业管理和酒店旅游服务业。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力减弱，上市公司致力于发现新的盈利增长点。本次
交易标的公司是我国最早成立的、规模最大的全国性房地产中介服务连锁企业之
一，其服务范围覆盖整个房地产中介产业链，上市公司将以本次交易为契机，将业务范围延伸至房地产中介领域。
标的公司依靠专业的服务、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，具备了较强的市场竞争力。2016年度，我爱我家实现营业收入 815,795.01万元，并实现净利润 32,487.22万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，自2017年1月1日起，我爱我家截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
通过本次交易，上市公司将突破现有业务盈利水平下滑带来的发展困境，标的公司的长期盈利能力将为上市公司注入持续发展的动力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，以及对上市公司持续经营能力的影响
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、物业管理和酒店旅游服务业。本次交易标的公司的主营业务覆盖房地产中介服务业务的全产业链，其中包括新房业务的代理销售、一手分销、电商业务及顾问策划业务，经纪业务的二手房买卖和二手房租赁业务，以及房屋资产管理业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将延伸至房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势。随着我国房地产交易规范化程度的加深，房地产中介依托我国房地产行业的庞大市场，具备长期稳定发展的能力，本次交易有利于上市公司主营业务的扩展并增强持续经营能力。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司通过本次交易进入房地产中介服务行业，交易完成后，上市公司将在维持标的公司主业稳定发展的基础上，加强其原有业务与标的公司的协同效应，大力发展资管业务。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整、向轻资产运营转型的关键一步，也是上市公司实施“城市综合服务提供商”战略构想的核心环节。本次交易完成后，上市公司未来将积极维护多年沉淀下来的良好信誉，依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充分利用上市公司融资平台，促使上市公司向轻资产转型，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，最终将上市公司打造成为“城市综合服务提供商”。
3、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，房地产中介服务业务将成为上市公司的主要业务之一，预计能够促进上市公司业绩快速增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业的协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产及机构等方面进行规范化整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，加快实现协同效益，努力保证重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力能够得到提升。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）政策支持优势
我爱我家于 2001年开始运营资管业务，目前已经成为我国最大的房屋资产管理公司之一，截至 2016年末，其资管业务在全国 11个城市中房源保有量近19万套，交易单数愈20万单；资管业务报告期内保持了较高的盈利能力及发展速度，成为我爱我家重要的利润来源，其稳定的现金流也成为我爱我家平衡市场风险的重要环节，资管业务未来是标的公司大力发展的重要业务。
近年来，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，根据国务院于 2016年 5月出台的《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，国家着力培养住房租赁市场的供应主体，提高住房租赁企业规模化、集约化、专业化水平；2016年12月，习总书记在中央经济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。在国家政策的支
持下，整个租赁市场预计将得到快速发展，标的公司资产管理业务亦有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。
（2）全国性品牌影响力优势
本次交易前，上市公司已经在云南省内形成了较高的品牌知名度。本次交易标的公司通过多年经营，其拥有的“伟业顾问”、“我爱我家”等业务品牌在全国范围内形成了良好的品牌形象，并在市场及行业内均拥有较高认知度，“相寓”品牌在我爱我家打造下也已经在资管行业内成为标杆；2014年，我爱我家品牌被评为房地产中介行业中唯一的“全国驰名商标”。本次交易完成后，上市公司将拥有我爱我家旗下众多业务品牌，从一家具有较强区域品牌影响力的公司升级为一家具有全国性品牌影响力的上市公司，其影响力的不断扩大将有效促进上市公司各项业务的经营及发展。
（3）业务网络优势
本次交易前，上市公司的业务网络已经实现了在云南省内的覆盖率达到100%，但上市公司主要经营性资产集中于云南，地处西南边陲，主营业务面对的对象是昆明和大理等当地消费者，其地区经济和消费能力与沿海的发达地区相比较弱。截至2017年3月31日，我爱我家业务已进入全国 15个城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人，业务范围涵盖房地产全产业链，其中经纪业务在北京、上海、杭州、南京等多个城市市场占有率名列前茅。本次交易完成后，上市公司将拥有覆盖全国的业务网络和客户资源，这将为上市公司未来业务扩展提供有力支撑。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加房地产中介服务业，该业务经营规模较大、门店分布广泛、员工数量庞大，上述因素对上市公司的协调管理能力提出了考验。同时，由于上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、公司文化和地域等方面存在差异，上市公司的管理成本及业务整合成本将有所增加。上市公司与我爱我家之间能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和我爱我家的正常业务发展产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）标的资产交割
1、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
2、各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起三十日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜。
4、转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
5、标的资产的过户手续由标的公司负责办理，上市公司和交易对方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（二）过渡期间损益归属
1、标的资产的交割完成后，上市公司将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东所有；若亏损，该亏损由交
易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
2、在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、增加 500万元以上的重大债务或放弃500万元以上的重大债权、进行利润分配或做出任何关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。标的公司采购固定资产超过1,000万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
3、过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请各方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的资产发生减值情况，由交易对方向上市公司进行补偿。
标的资产的减值测试补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
（三）协议的成立及生效
1、本协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
2、除本协议中签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）本次交易所涉的经营者集中事项向中国商务部申报并经中国商务部审查同意；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、如任一一方未能按照本协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；如上市公司未能按照本协议约定及时、足额向交易对方支付交易现金对价或股份对价，则每逾期一日，上市公司应每日向交易对方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与业绩承诺方签署的《盈利承诺及补偿协议》：
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方（补偿义务人）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机
（二）补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、补偿义务人承诺我爱我家利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。我爱我家自 2017年 1月 1日起，截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日实现的累积净利润数分别不低于 5亿元，11亿元和 18亿元。若标的公司利润补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积净利润预测数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的累积实际净利润数大于或等于上述当年累积净利润预测数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、各方同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间
延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）补偿的方式
1、补偿义务人向上市公司承诺，在我爱我家利润补偿年度内，每一会计年度的实际累积净利润应不低于相应年度的承诺累积净利润；在每个利润补偿年度，如果我爱我家的实际累积净利润低于该年度的承诺累积净利润，则就其差额部分，参与业务承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价的比例，以其在本次交易中获得的昆百大股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。参与业务承诺的交易对方应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。其中，
（1）参与业务承诺的交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿。单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=当期补偿金额×单一补偿义务人所获对价÷本次交易总对价÷本次交易中昆百大向补偿义务人发行股份的价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按1股处理。
（2）上述当期补偿金额中超出参与业务承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价比例的部分，由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若参与业务承诺的交易对方剩余股份数量不足时，单一补偿义务人将以现金进行补偿。具体计算公式为：单一补偿义务人当年度应补偿金额-单一补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价（即我爱我家94%股权的价格61.82亿元）为上限。为避免歧义，参与业务承诺的交易对方因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，超出参与业务承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价比例部分的赔偿责任由太和先机承担。
2、我爱我家各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的上市公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。
3、根据本协议前款的规定，补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具日起 10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019年度业绩补偿，应在 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与业务承诺的交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与业务承诺的交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
根据补偿义务人根据本协议前款的规定，以现金方式承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在《专项审核报告》出具后且补偿义务人收到上市公司补偿通知后的20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）奖励安排
1、各方同意，如果我爱我家补偿期间所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在补偿期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润）。
2、业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。业绩奖励在补偿期完毕后进行，目标公司应在2019年度《专项审核报告》披露后10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2017年 12月 31日前无法完成），则前述业绩奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
（五）减值测试的补偿计算方式
1、各方同意，在前款约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、参与业务承诺的交易对方承诺：如我爱我家期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如有），则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由参与业务承诺的交易对方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，参与业务承诺的交易对方将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限，即我爱我家94%股权的价格61.82亿元。为避免歧义，参与业务承诺的交易对方因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
4、参与业务承诺的交易对方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（六）违约责任
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
2、如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（七）协议效力
1、本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
第十节独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就昆百大本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）昆百大本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并以投票表决方式，决定是否同意推荐。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，昆百大的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强昆百大的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受昆百大委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、昆百大关于本次交易的董事会决议；
2、昆百大关于本次交易的独立董事意见；
3、昆百大关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、昆百大与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
6、昆百大与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
7、安永华明出具的标的公司最近两年的审计报告；
8、中审众环会计师出具的昆百大最近两年备考财务报表的审阅报告；
9、中发国际出具的标的资产的《资产评估报告》；
10、国枫律师出具的《法律意见书》；
11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）昆明百货大楼（集团）股份有限公司
联系地址：云南省昆明市东风西路1号昆百大C座董事会办公室
电话：0871-65626688
传真：0871-65626688
联系人：文彬、解萍
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：杨志杰、业敬轩、李元江、李晓玲、张现、董骏豪
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司年 月 日