国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2016
年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
根据国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对金冠电气 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕7090号文核准，金冠电气向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 21,800,000.00股，发行价为每股人民币 12.30元，共计募集资金 268,140,000.00元，坐扣承销和保荐费用19,847,700.00元后的募集资金为248,292,300.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016年 5月 3日汇入金冠电气募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 9,552,328.30元后，公司本次募集资金净额为238,739,971.70元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-42号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金冠电气 2016年度实际使用募集资金 134,313,330.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,485,475.51元；累计已使用募集资金 134,313,330.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,485,475.51元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 105,912,117.21元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占此次募集资金总额的比重为39.50%。账户剩余募集资金主要因为公司募投项目尚未建设完成，导致募集资金暂未完全使用，公司将严格按照募投项目的建设计划对募集资金进行使用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，金冠电气按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，金冠电气对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）上海分公司于 2016年 5月 24日分别与中国银行股份有限公司长春南湖大路支行（以下简称“中国银行”）、交通银行股份有限公司长春阳光城支行（以下简称“交通银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2017年 1月 3日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署《吉林省金冠电气股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司持续督导协议》，聘请国泰君安担任公司的持续督导机构，自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起，承接原兴业证券对公司的持续督导义务和相关工作。为履行持续督导义务，国泰君安与公司及中国银行、交通银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，金冠电气在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，金冠电气有 2个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国银行||162036590496||13,222,678.55||募集资金专户||
|交通银行||221000668018414000184||7,689,438.66||募集资金专户||
|中国银行||157237280340||70,000,000.00||定期存款账户||
|交通银行||22100061108510011547||15,000,000.00||定期存款账户||
|合 计||||105,912,117.21||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心升级项目和补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
金冠电气不存在变更募集资金投资项目的情况。但投资项目的实施地点发生了变更。根据 2016年 8月 15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地点做变更，建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南面新取得的土地上。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2016年 8月 16日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自筹资金人民币 228.42万元，上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2015〕7-455号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对金冠电气2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于金冠电气 2016年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕 7-6号），结论意见如下：吉林省金冠电气股份有限公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金冠电气募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对金冠电气2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安及其保荐代表人已认真审阅、核查了公司关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：金冠电气关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序；独立董事发表了同意意见；募集资金均用于金冠电气发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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|保荐代表人：|||
||孙小中|杨志杰|

国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
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|||23,874.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|15,410.00|15,410.00|7,193.97|7,193.97|47%|2017年12月|不适用|不适用|
|否|3,070.00|3,070.00|1,762.95|1,762.95|57%|2017年12月|不适用|不适用|
|否|3,010.00|3,010.00|2,090.41|2,090.41|69%|2017年12月|不适用|不适用|
|否|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00|100%|不适用|不适用|不适用|
|－|23,874.00|23,874.00|13,431.33|13,431.33|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设募集资金投资项目实施地点变更情况 备建设项目、研发中心升级项目的建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南面新取得的土地上。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自筹资金人民币募集资金投资项目先期投入及置换情况 228.42万元，上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2015〕7-455号）。
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议,公司将闲置的募集资金 2,000.00万元，用于暂时补充用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至 2016年 10月 28日，已归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1：由于截至本报告截止日，募投项目均尚未完工，故本年度实现的效益、是否达到预计效益填写不适用。