证券代码：600306 证券简称：*ST商城 上市地：上海证券交易所沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
摘要
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|沈阳东方银座莱茵城置业有限公司|沈阳经济技术开发区中央大街21甲5号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方莱茵城置业及其董事会全体成员，承诺如下：“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述......................................................................................... 7二、本次交易标的资产预估作价情况................................................................. 7三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市..................... 8四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8五、本次交易已履行和尚需履行的程序............................................................. 9六、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................. 9七、公司股票停复牌安排................................................................................... 13八、关于向银行申请授信额度的情况............................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 16二、本次交易无法获得批准的风险................................................................... 16三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险........................................... 16四、调整重组方案的风险................................................................................... 17五、商业城为铁西百货担保的风险................................................................... 17六、铁西百货以其资产为商业城融资提供担保风险....................................... 17七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险............... 18八、铁西百货小股东行使优先购买权的风险................................................... 18九、上市公司解除对铁西百货资金占用的财务风险....................................... 19十、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险........................... 19十一、票据融资余额较大的风险....................................................................... 20十二、劳务派遣用工的风险............................................................................... 20
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|*ST商城、商业城、上市公司、股份公司、公司、本公司、转让方|指|沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码：600306|
|本预案、预案、《预案（修订稿）》|指|沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）|
|本预案摘要|指|沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|公司向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售其持有的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权|
|交易对方、莱茵城置业、受让方|指|沈阳东方银座莱茵城置业有限公司|
|标的公司、铁西百货、目标公司|指|沈阳铁西百货大楼有限公司|
|交易标的、拟出售资产、标的资产、标的股权|指|沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权|
|《股权转让协议》|指|2016 年 9 月 29 日，沈阳商业城股份有限公司与沈阳东方银座莱茵城置业有限公司关于转让沈阳铁西百货大楼有限公司股权的《股权转让协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年5月31日|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方完成工商变更登记之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|琪创能|指|深圳市琪创能贸易有限公司|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|沈阳中兴|指|沈阳中兴商业集团有限公司|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|盛京银行|指|盛京银行股份有限公司|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|名品折扣|指|更名前：沈阳商业城名品折扣有限公司；（更名后：沈阳商业城百货有限公司）|
|东方银座物业|指|沈阳市东方银座物业管理有限公司|
|东方银座集团|指|东方银座集团（香港）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要
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|||号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|法律顾问、港联律师|指|广东港联律师事务所|
|审计机构、大华会计师事务所、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德评估、评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：一、本次交易方案概述
本次交易中，商业城拟将其所持有的铁西百货99.82%股权转让给莱茵城置业。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为莱茵城置业，标的资产为铁西百货99.82%股权，具体情况如下：
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|标的公司|拟出售股权|交易对方|
|铁西百货|99.82%|莱茵城置业|

（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2016年5月31日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据由交易双方协商确定。本次交易全部以现金支付的方式进行。
本次交易标的资产预估作价情况详见本次重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性/一、标的资产预估作价情况”。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以2016年5月31日为评估基准日，拟出售资产的净资产账面价值、预估值情况如下：
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|交易标的|净资产账面值（万元）|预估值（万元）|预估增值率|
|铁西百货99.82%股权|27,384.10|35,869.91|30.99%|

注：上表中，净资产账面价值=铁西百货净资产×99.82%，预估值=铁西百货全部股东权益预估值×99.82%。
上述评估数据尚未完成，与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资
者注意。相关评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务报表以及铁西百货未经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额（2015-12-31）|归属于母公司股东净资产（2015-12-31）|营业收入（2015年度）|
|铁西百货（a）|106,988.67|27,097.54|69,243.47|
|商业城（b）|223,260.74|-4,361.87|125,089.70|
|比例（c）=（a）/（b）|47.92%|-621.24%|55.36%|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次商业城拟出售股权的资产总额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例未超过50%，归属于母公司股东净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值均超过
50%，且净资产绝对值超过5000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
交易对方莱茵城置业与商业城、商业城的控股股东、实际控制人以及商业城的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司的主营业务依旧为百货零售。铁西百货将整体剥离出上市公司，上市公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。铁西百货作为上市公司的主要经营性资产之一，本次交易完成后，上市公司的盈利能力短期内会有一定的下降。鉴于目前百货行业的现状，公司董事会将积极研究，结合公司的实际情况，寻找未来转型和升级的方向，寻找增加上市
公司的盈利增长点的可行途径，逐步提升公司的盈利能力。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
本次交易有利于缓解上市公司偿债压力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
五、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的决策程序
1、2016年7月22日，上市公司与莱茵城置业就本次重大资产重组签署意《股权收购意向协议》，并公告重组进展；
2、2016年9月29日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易的评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、其他可能的批准程序。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|商业城|电子文件和书面文件一致的承诺函|对于本次向上海证券交易所申报的电子版申请文件，与同时报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|商业城|关于无违法违规行为的声明与承诺函|本公司保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要
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|商业城|关于标的资产权属情况的声明与承诺函|（1）本公司真实持有铁西百货99.82%股权（共计5702万元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。（2）本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。（3）本公司承诺，若因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。（4）截止本承诺函出具日，铁西百货不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|商业城全体董事、监事、高级管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|（1）本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（2）本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|商业城全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的声明与承诺函|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|（1）本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（2）本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如|关于保持上市公司独立性的承诺函|（1）保证商业城的人员独立：①保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；②保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的其他公司；③保证|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要
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|||作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（2）保证商业城的财务独立：①保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；②保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；③保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；④保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。（3）保证商业城的机构独立：①保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；②保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。（4）保证商业城的资产独立、完整：①保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；②保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。（5）保证商业城的业务独立：①保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；②保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；③保证严格控制关联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；④保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|（1）本承诺人已于2014年2月18日出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》承诺“自本承诺函出具之日起36 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争”；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业置业有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业，目前上述两家门店已经全部由商业城协议托管经营。除上述两家公司及门店外，本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务；为了保证商业城的持续发展，本承诺人对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要
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|||域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本承诺人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权；（3）若本承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|上市公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|（1）承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。（2）承诺人承诺不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。（3）承诺人承诺不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，承诺人将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及其控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（4）若承诺人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|商业城、铁西百货|关于取得金融债权人同意函的承诺函|（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函。（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。（3）商业城将在本次重大资产重组实施前解除商业城为铁西百货与中信银行沈阳分行贷款合同的保证担保责任。|

（二）交易对方主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|莱茵城置业|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|（1）完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。（2）本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。（3）本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|
|莱茵城置业|关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函|（1）本公司与上市公司及其控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生和上市公司现有董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。（2）除上述已经披露的《股权收购意向书》外，本公司与本次重大资产重组的出售方商业城不存在其他协议或利益安排。|
|莱茵城置业|关于公司及主要管理人员近五年诚|本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要
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||信情况的说明与承诺函|监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|
|莱茵城置业董监高|关于近五年诚信情况的说明与承诺函|作为沈阳东方银座莱茵城置业有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。|
|莱茵城置业控股股东|贷款承诺函|本公司现承诺，本次交易的方案以及相关股权转让协议获得商业城股东大会审议通过且交易所无异议后十个工作日内，本公司将向莱茵城置业提供不低于本次交易合同约定总价款的股东借款专项用于支付本次交易的股权转让款，公司承诺不会因本公司的借款支付问题延误本次交易价款的支付时间。|

七、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2016年 7月 8日开市起因重大事项停牌。2016年 9月 29日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于同日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
八、关于向银行申请授信额度的情况
（一）上市公司的银行授信情况及近期资金安排
商业城及铁西百货的授信额度使用情况如下：
单位：万元
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|被授信公司|授信银行|授信额度|授信期限|额度使用情况|||
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|商业城|盛京银行|130,000|2013.12.24-2016.12.23|130,000|100,000|60,000|
|商业城|中信银行|14,400|2015.1.15-2018.1.12|12,000|12,000|-|

沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要 2015.01.27-
铁西百货 中信银行 16,800 11,145 11,000 290 2018.01.12
由上表可知，目前商业城及铁西百货在相应银行的总融资金额均未超过其授信额度，商业城及铁西百货相应的短期借款以及银行承兑汇票均在融资期限内，不存在逾期情况。
由于公司在盛京银行13亿元的授信额度将于2016年12月23日到期，公司拟向盛京银行再次申请综合授信额度，总额为人民币 14亿元，期限三年，公司拟以自有房地产及土地作抵押，同时以持有的铁西百货99.82%股权提供质押。
相关议案已经上市公司六届董事会第十次临时会议审议通过，尚需股东大会审议批准，目前公司持有的铁西百货99.82%股权暂未办理质押手续。
鉴于公司正在就铁西百货99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。交易对方已出具附前提条件的书面同意函：“本公司现已知悉贵公司拟将沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%的股权质押予盛京银行股份有限公司的安排（以下简称“股权质押安排”）。就股权质押安排，本公司在此作出附前提条件的同意，具体前提条件为：贵司应同意，在交割日之前，在我方向贵司发出解除质押通知之日起三十日内，贵司必须解除标的股权之上的质押或任何阻碍标的股权转让得以实现的权利负担。否则我方有权单方面解除转让协议并立即自贵司收回本公司根据转让协议已支付的全部款项。”公司拟通过筹措新增资金或者寻求其他增信方式解除届时可能存在的铁西百货股权质押。目前，上市公司拟出售其持有的盛京银行全部或部分股权。盛京银行是一家在香港联交所挂牌的上市公司（股票代码为HK.2066），目前商业城持有盛京银行 8550万股未上市的内资股。假设以 2016年 10月 21日为基准日，基准日前 20个交易日盛京银行港股的交易均价为 8.08元港币/股，以 1:0.8700的汇率测算即 7.03元人民币/股。考虑商业城持有的盛京银行股权为非上市的内资股，其流动性受到限制，上市公司预计出售其持有的盛京银行全部股权所获得现金资产将不低于4亿元人民币（不构成对盛京银行的价值判断，具体出售价格以评估机构评估或双方协商确定）。
公司出售盛京银行股权获得现金对价的同时，将同银行积极沟通，以达到适当减少盛京银行授信额度、并同时解除铁西百货99.82%股权的质押的结果。公
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要司目前计划申请的盛京银行 14亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路 212号的 103,400.22平方米房产和 15,638.51平方米土地，账面价值为 133,088万元）和铁西百货99.82%股权；公司在 2013年申请的盛京银行 13亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路 212号的 90,846.74平方米房产和 16,365.73平方米土地，账面价值为 134,229.7万元）。公司目前拟申请 14亿元授信，相比于公司 2013年申请 13亿元授信，担保物主要是增加了铁西百货99.82%股权。综合考虑上市公司的现金流情况，出售盛京银行全部或部分股权所获得的现金资产，预计能够覆盖解除铁西百货股权质押所带来的盛京银行授信额度减少的资金缺口。因此，公司预计不会出现因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款的情形。
（二）上市公司拟以铁西百货股权作为质押申请授信的原因
盛京银行13亿元授信将在2016年12月23日到期，在该授信额度内上市公司的部分短期借款陆续在2016年11月和2016年12月到期。上市公司需及时与银行沟通后续的授信及贷款事宜，确保公司总体授信不受影响，避免出现总体现金流断裂的风险。应授信银行的要求，并为了保障公司日常经营所需资金的周转，上市公司在申请盛京银行后续的授信时拟增加铁西百货股权质押作为增信措施。
上市公司短期内没有其他可行的增信措施，按照授信银行的要求以铁西百货股权质押作为增信可保障银行贷款的延续及公司日常经营所需资金的周转。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本次交易的审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（三）交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
（四）其他可能的批准程序。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要四、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产为铁西百货99.82%股权，有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
五、商业城为铁西百货担保的风险
根据铁西百货与中信银行沈阳分行签署的“2015信辽银综字第722061151003号”《综合授信合同》，为了保证该合同所形成的债权能得到清偿，商业城为铁西百货提供担保，并与中信银行签订“2015信辽银最保字第 722061151003号”《最高额保证合同》，该合同的授信额度为 16,800万元（截至2016年5月31日的敞口金额为 12,415万元）。请投资者关注上市公司对铁西百货上述担保因担保责任可能引发的风险。商业城、铁西百货承诺：商业城将在本次重大资产重组实施前解除商业城为铁西百货与中信银行沈阳分行贷款合同的保证担保责任。
六、铁西百货以其资产为商业城融资提供担保风险
2015年 1月 15日，铁西百货将其所有的位于沈阳市铁西区兴华南街 16号及16-1号的铁西百货大楼地上1-7层建筑面积为23,722.00平方米的房产（房产证号为“沈房权证市中心字第N060020671号”、“沈房权证铁西字第 52504号”）及其相应的土地使用权（土地使用权证号为“铁西国用（2007）第14号”）抵押给中信银行沈阳分行，为商业城取得 14,400.00万元人民币（截至 2016年 5月 31日的敞口金额为 12,000.00万元）综合授信合同增信，期限至 2018年 1月 12日。
上市公司与交易对方正在积极沟通铁西百货以自身房地产为商业城借款提供抵押事项，本次交易完成后，不排除交易对方要求解除铁西百货为商业城借款提供的抵押担保。
若该抵押解除，上市公司将采取其他融资方案确保自身业务发展的资金需求。
公司潜在的融资替换方案有：（1）公司2015年年度股东大会和 2016年第二次临
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要时股东大会审议通过合计拟向关联方茂业商厦借款4亿元，目前实际借款余额约 5000万元，公司可通过茂业商厦提供的新增借款置换中信银行借款，解除抵押担保；（2）公司拟出售其持有的盛京银行全部或部分股权，且根据测算出售其持有的盛京银行全部股权所获得现金资产将不低于4亿元人民币，可用于解除抵押担保；（3）拓展新的融资渠道及融资方式，从而解除抵押担保。
七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险
截至《预案（修订稿）》出具日，商业城向盛京银行借款本金余额合计 10亿元、银行承兑汇票 6亿元（银行保证金比例为50%），商业城向中信银行借款本金余额合计 1.2亿元。标的公司铁西百货向中信银行借款的本金余额合计 1.1亿元、银行承兑汇票 290万元（银行保证金比例为50%）。根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，商业城需获得债权人的同意。根据标的公司与中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大资产出售事项，标的资产需获得债权人的同意。商业城、标的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中。
截至本预案出具之日，商业城、标的公司均尚未取得金融债权人的同意函。
商业城、铁西百货现作出如下承诺：（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。
如交割日之前不能取得上述金融债权人同意函且上述金融债权人要求提前偿还的情况下，商业城、铁西百货面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，商业城、铁西百货将面临贷款合同的违约风险。
八、铁西百货小股东行使优先购买权的风险
本次重组标的资产为铁西百货99.82%股权，剩余的铁西百货0.18%股权由小股东沈阳中兴持有。商业城已于2016年7月27日将《股权转让通知函》寄达
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要持有铁西百货0.18%股权的法人股东沈阳中兴；2016年9月30日商业城再次向沈阳中兴发出标的资产拟按照3.6亿元左右的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》并后附与莱茵城置业签署的《股权转让协议》，征求其是否同意商业城向第三方转让标的资产以及征询其是否在“同等条件”下行使优先购买权。截至《预案（修订稿）》签署日，沈阳中兴未对标的资产对外转让及是否行使优先购买权等事宜作出明确答复。上市公司将继续与铁西百货的小股东进行沟通，并根据《公司法》规定征求其就本次股权转让事项的同意。如果铁西百货小股东行使优先购买权，则将影响本次交易，请投资者关注相关风险。
九、上市公司解除对铁西百货资金占用的财务风险
截至 2016年 5月 31日，铁西百货的其他应付款中应付商业城 31,373.67万元。截至2016年5月31日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司的 63,200.00万元。总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金占用款为 31,826.33万元，上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款，请投资者关注相关风险。
本次交易完成后，上市公司将逐步解除对铁西百货的资金占用。
目前，转让方与受让方正在协商具体的资金占用解决方案，包括但不限于：备选方案一、部分或者全部冲抵本次交易的股权转让款；备选方案二、本次交易后由上市公司分阶段清偿资金占用款。本次交易拟出售资产在评估基准日的预估作价为 36,000.00万元，经交易双方协商同意待资产评估机构出具正式的资产评估报告后，由双方另行以补充协议的方式确定受让方需要向转让方支付的具体股权转让价款。因此，公司预计本次交易的股权转让款大于上市公司对铁西百货的资金占用金额，备选方案一和备选方案二都具有可行性，可充分弥补解除对铁西百货资金占用的资金缺口。无论采取何种措施解决资金占用，上市公司将面临通过本次交易获得的现金将减少或者对上市公司现金流较大影响的财务风险，提请投资者关注。
十、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
2014年度、2015年度和 2016年 1-5月铁西百货的营业收入分别为：800,775,025.76元、692,434,734.79元和224,978,691.99元。本次交易后，铁西百
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要货将整体剥离出上市公司，上市公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。公司计划通过本次交易改善资产负债结构，提升公司的资产流动性，降低偿债压力。如果公司不能及时通过对外收购及实施新项目等措施拓展业务，则本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险。
十一、票据融资余额较大的风险
截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛 1号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。
上述票据融资将于2016年11月到期，票据融资到期后上市公司将根据本次股权转让交易的进程合理安排融资方案。
虽然商业城一贯重视银行信用，始终与银行保持良好的业务合作关系，但如果未来经营情况不达预期而导致公司现金流趋紧，可能出现延期支付情形，请投资者关注票据融资余额较大的风险。
十二、劳务派遣用工的风险
2014年 1月 24日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该条例规定：用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位在该规定施行前（即2014年3月1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
铁西百货目前存在劳务派遣用工情况，截至 2016年 9月劳务派遣员工数量 63人，占铁西百货用工总数的比重超过10%，比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例的情形，公司的不规范劳务派遣用工行为存在被人力资源社会保障部门处罚的风险。
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）摘要》的签署页）
沈阳商业城股份有限公司2016年10月26日