电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地：深圳证券交易所电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产|||
|交易标的|交易对方名称|住所及通讯地址|
|上海雅力信息科技有限公司|胡靖|上海市普陀区长寿路***弄***号|
||张南|上海市闸北区共和新路***弄***号|
||许飞|上海市浦东新区川周公路***弄***号|
||居国进|上海市松江区弘翔路***弄***号|
|上海乐迪网络科技有限公司|郭继冬|上海市浦东新区浦东大道***弄***号|
||张少东|北京市海淀区苏州街乙***号|
||胡其玲|江苏省苏州市沧浪区三香新村***幢西门|
||张莹|天津市河西区黑牛城道***号***门|
||上海东方飞马企业服务有限公司|上海市嘉定区封周路655号14幢J815室|
|发行股份募集配套资金|||
|配套募集资金认购方名称||住所及通讯地址|
|上海勇勤投资管理有限公司||上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢598室|
|上海廷灿股权投资中心（有限合伙）||上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢301、302室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组中介机构承诺
本次电光科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京大成（上海）律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................................. 3本次重组中介机构承诺 .................................................................................................................. 4目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 9一、普通名词释义....................................................................................................................... 9二、专业名词释义..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................................... 13一、交易方案概述..................................................................................................................... 13二、本次交易的合规情况 ......................................................................................................... 18三、本次交易的估值和作价情况 ............................................................................................. 19四、业绩承诺和业绩补偿安排 ................................................................................................. 20五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22六、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................................... 24七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 24八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................................... 34一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 34二、交易被终止或取消的风险 ................................................................................................. 34三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 34四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ................................................................................. 34五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................................... 35六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 35七、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................................. 36八、行业监管和产业政策变化的风险 ..................................................................................... 36九、其他因素导致的股价波动风险 ......................................................................................... 37十、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................................... 37第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 38一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 38二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 41三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 41四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 47第二节交易各方情况 ................................................................................................................ 49一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 49二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 55三、配套募集资金认购方 ......................................................................................................... 66
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易标的 ....................................................................................................................... 71一、交易标的之雅力科技的基本情况 ..................................................................................... 71二、交易标的之雅力科技业务发展状况 ............................................................................... 102三、交易标的之乐迪网络的基本情况 ................................................................................... 120四、交易标的之乐迪网络业务发展状况 ............................................................................... 139第四节交易标的评估 .............................................................................................................. 157一、雅力科技评估总体情况 ................................................................................................... 157二、雅力科技资产基础法评估的说明 ................................................................................... 159三、雅力科技收益法评估说明 ............................................................................................... 161四、乐迪网络评估总体情况 ................................................................................................... 171五、乐迪网络资产基础法评估的说明 ................................................................................... 173六、乐迪网络收益法评估说明 ............................................................................................... 174七、评估其他相关事项说明 ................................................................................................... 184八、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ............................................................... 185九、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 211第五节发行股份情况 .............................................................................................................. 212一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 212二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 212三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 229第六节本次交易主要合同 ....................................................................................................... 232一、《购买资产协议》............................................................................................................. 232二、《附条件生效的认购协议》 ............................................................................................. 237第七节交易的合规性分析 ....................................................................................................... 240一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................... 240二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................... 244三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ............................................... 246四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ....................................................................... 246五、律师对本次交易合规性的意见 ....................................................................................... 247第八节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 249一、本次交易对公司的影响 ................................................................................................... 249二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 254三、雅力科技行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 255四、雅力科技及其前身财务状况分析 ................................................................................... 279五、雅力科技及其前身盈利能力分析 ................................................................................... 287六、乐迪网络行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 298七、乐迪网络财务状况分析 ................................................................................................... 321八、乐迪网络盈利能力分析 ................................................................................................... 330九、本次交易对上市公司影响分析 ....................................................................................... 341十、若募集资金失败，补救措施及其可行性分析 ............................................................... 347第九节财务会计信息 .............................................................................................................. 352
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、标的公司之雅力科技及其前身模拟财务报表 ............................................................... 352二、标的公司之乐迪网络财务报表 ....................................................................................... 357三、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 360第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 365一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................................... 365二、交易标的的关联交易情况 ............................................................................................... 366三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ....................................................... 371第十一节本次交易涉及有关报批事项及风险因素 ................................................................. 373一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................... 373二、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................... 373三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................... 373四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................... 373五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................................... 374六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ............................................................................... 374七、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................... 375八、行业监管和产业政策变化的风险 ................................................................................... 375九、其他因素导致的股价波动风险 ....................................................................................... 376十、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................................... 376十一、经营风险....................................................................................................................... 376十二、整合风险....................................................................................................................... 376十三、业务转型升级可能面临的风险 ................................................................................... 377第十二节其他重要事项 .......................................................................................................... 378一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 378二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 378三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................................................... 378四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 380五、本次交易完成后的现金分红政策 ................................................................................... 381六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 383七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................................. 385八、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 385九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ............................................................... 386第十三节独立董事及中介机构关于本次交易意见 ................................................................. 389一、独立董事意见................................................................................................................... 389二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 390三、法律顾问意见................................................................................................................... 391第十四节本次交易有关中介机构情况 .................................................................................... 393一、独立财务顾问................................................................................................................... 393
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、法律顾问 .......................................................................................................................... 393三、会计师事务所................................................................................................................... 393四、资产评估机构................................................................................................................... 393第十五节董事及有关中介机构声明 ........................................................................................ 394一、公司董事声明................................................................................................................... 394二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 395四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 397五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 398第十六节备查文件 .................................................................................................................. 399一、备查文件目录................................................................................................................... 399二、备查地点 .......................................................................................................................... 399
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
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|本公司、公司、电光科技、上市公司|指|电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）|
|上市公司实际控制人、本公司实际控制人|指|石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆|
|电光有限|指|电光科技有限公司|
|上海电光|指|电光防爆科技（上海）有限公司|
|宿州电光|指|电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司|
|达得利|指|电光科技控股子公司达得利电力设备有限公司|
|中灵网络|指|电光科技控股子公司温州中灵网络科技有限公司|
|泰亿达|指|宿州电光控股公司泰亿达电气有限公司|
|本次交易/本次重组/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方式购买交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技100%股权和郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为|
|本报告书|指|电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|交易标的、标的资产|指|上海雅力信息科技有限公司100%股权、上海乐迪网络科技有限公司100%股权|
|雅力科技|指|上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|雅力科技及其前身|指|雅力科技及拟转入雅力科技的原业务主体之经营性资产|
|上海雅培|指|上海雅力教育培训有限公司|
|合肥雅培|指|合肥市雅科教育培训有限公司|
|广东雅教|指|广东雅教教育咨询有限公司|
|雅力投资|指|上海雅力投资咨询有限公司|
|雅力教育|指|上海雅力教育信息咨询有限公司|
|北京雅力|指|北京中教雅力国际教育咨询有限公司|
|香港雅力|指|Ray International Education Consulting Limited|
|原业务主体|指|雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|乐迪网络|指|上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|足下教育|指|上海足下教育信息咨询有限公司|
|东方飞马|指|上海东方飞马企业服务有限公司|
|勇勤投资|指|上海勇勤投资管理有限公司|
|上海廷灿|指|上海廷灿股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方、交易对象业绩补偿义务人|指|胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马|
|审计/评估基准日|指|2015年12月31日|
|《电光科技审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光防爆科技股份有限公司审计报告》（天健审字[2016]488号）|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光防爆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审字[2016]4011号）|
|《雅力科技审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅力信息科技有限公司审计报告》（天健审字[2016]4010号）|
|《雅力投资审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅力投资咨询有限公司 2014-2015 年度审计报告》（天健审字[2016]4009号）|
|《雅力科技模拟审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅力信息科技有限公司模拟合并审阅报告》（天健审字[2016]4012号）|
|《雅力科技模拟审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅力信息科技有限公司模拟合并审计报告》（天健审字[2016]6780号）|
|《乐迪网络审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海乐迪网络科技有限公司 2014-2015 年度审计报告》（天健审字[2016]4008号）|
|《雅力科技评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份有限公司拟购买上海雅力信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）|
|《乐迪网络评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份有限公司拟购买上海乐迪网络科技有限公司股权项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第159号）|
|《购买资产协议-雅力科技》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》|
|《购买资产协议-乐迪网络》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪网络》|
|《购买资产协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||议-乐迪网络》|
|《附条件生效的认购协议》|指|《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》|
|报告期|指|2014年、2015年|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成（上海）律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|

二、专业名词释义
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|K12|指|K12或K-12，是kindergarten through twelfth grade的简写，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级（grade 12，通常 17-18 岁），这两个年纪是美国、澳大利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两个年纪，此外也可用作对基础教育阶段的通称。|
|自然拼读|指|自然拼读法（Phonics），是指看到一个单词，就可以根据英文字母在单词里的发音规律把这个单词读出来的一种方法。|
|CMMI Level 3|指|CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型），1994年由美国国防部（United States Department of|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||Defense ） 与 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 （ Carnegie-MellonUniversity）下的软件工程研究中心（Software EngineeringInstitute，SEISM）以及美国国防工业协会（NationalDefense Industrial Association）共同开发和研制的将现有现存实施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，集成到一个框架中去，申请此认证的前提条件是该企业具有有效的软件企业认定证书。CMMI Level 3，定义级。在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化这样，企业不仅能够在同类的项目上生到成功的实施，在不同类的项目上一样能够得到成功的实施。|
|B2B|指|B2B 全称为 Business-to-Business，指企业与企业之间通过专用网络进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。|
|B2C|指|B2C全称为Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|GED|指|GED全称为General Educational Development的，是由美国教育委员会（American Council of Education）中的GED考试服务部门发展而来；适用于因各种原因未获得高中毕业文凭的人，经GED考试合格，他们的学历等同高中毕业文凭（high school diploma）。|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100.00%股权。
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超过20,500万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力科技100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付3,640.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|胡靖|54.00%|7,020.00|1,965.60|15.12%|5,054.40|38.88%|
|张南|31.50%|4,095.00|1,146.60|8.82%|2,948.40|22.68%|
|许飞|9.50%|1,235.00|345.80|2.66%|889.20|6.84%|
|居国进|5.00%|650.00|182.00|1.40%|468.00|3.60%|
|合计|100.00%|13,000.00|3,640.00|28.00%|9,360.00|72.00%|

根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的乐迪网络100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付1,800.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|郭继冬|66.94%|5,085.61|1,220.55|16.27%|3,865.07|51.53%|
|张少东|16.77%|1,274.39|305.85|4.08%|968.53|12.91%|
|胡其玲|9.52%|666.67|160.00|2.13%|506.67|6.76%|
|张莹|4.76%|333.33|80.00|1.07%|253.33|3.38%|
|东方飞马|2.00%|140.00|33.60|0.45%|106.40|1.42%|
|合计|100.00%|7,500.00|1,800.00|24.00%|5,700.00|76.00%|

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
上述发行价格的已经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易发行的股份数合计为2,038.9907万股。具体发行数量尚待中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易方案以经有权部门审批通过为前提。本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即38.46元。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据标的资产的交易价格 20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，假设配套募集资金 20,500万元以发行价格 17.44元/股计算，公司拟发行2,038.9907万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
|发行股份购买资产的发行对象|胡靖|289.8165|
||张南|169.0596|
||许飞|50.9862|
||居国进|26.8349|
||郭继冬|221.6210|
||张少东|55.5350|
||胡其玲|29.0522|
||张莹|14.5258|
||东方飞马|6.1009|
|募集配套资金的认购对象|勇勤投资|573.3945|
||上海廷灿|602.0642|
|合计||2,038.9907|

上述发行数量最终确定尚须经经中国证监会核准确定。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技100%的股权及乐迪网络100%的股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益及乐迪网络100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计||
||2015年末/2015年度|2015年末/2015年度|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|130,767.47|20,500.00|15.68%|
|资产净额|85,825.42|20,500.00|23.89%|
|营业收入|52,829.27|1,541.55|2.92%|

注1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司2015年末合计资产总额为2,805.36万元，小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司2015年末合计净资产为136.24万元，小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时净资产采用交易金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2015年末/2015年度相应指标的比例分别为15.68%、23.89%和2.92%，均不足50%。根据《重
组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司51.14%股份，实际控制人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计持有上市公司68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，胡靖、张南、许飞与居国进合计持有536.6972万股，占发行后总股本1.56%，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 326.8349万股，占发行后总股本0.95%，勇勤投资持有573.3945万股，占发行后总股东1.67%，上海廷灿持有602.0642万股，占发行后总股本1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司2015年末资产总额的100%
本次交易的交易价格为20,500万元，上市公司2015年末合并财务会计报告
期末资产总额为13.08亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
三、本次交易的估值和作价情况
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 12月 31日为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）及《乐迪网络评估报告》（坤元评报字[2016]第159号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值804.40万元，评估值 1,838.90
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，评估增值1,034.50万元，增值率128.60%；负债账面值189.71万元，评估值 189.71万元；净资产账面值 614.69万元，评估值 1,649.19万元，评估增值 1,034.50万元，增值率168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93万元，评估值 2,567.00万元，评估增值 567.06万元，增值率28.35%。负债账面值 2,479.35万元，评估值2,479.35万元。净资产账面值-479.41万元，评估值87.65万元，评估增值567.06万元，增值率118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69万元，增值额为12,835.00万元，增值率为2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为7,590.29万元，增值额为8,069.70万元，增值率为1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准日的股东全部权益价值分别为13,449.69万元和7,590.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技100%股权的交易价格为13,000万元；交易标的乐迪网络100%股权的交易价格为7,500万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元， 2017年度不低于人民币 1,300万元，2018年度不低于人民币 2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
（二）实际净利润数的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016年度、2017年度及 2018年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据《专项审核报告》结果进行确定。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿金：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额÷本次股份的发行价格
若利润承诺方所持电光科技股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起十日内，以现金对价补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，则业绩承诺方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，业绩承诺方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则需对补偿股份数进行相应调整。
交易对方分别依据各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起十个工作日内，确定利润承诺方应补偿股份的总数。利润承诺方按照本次获得的电光科技股份比例确定各自应补偿的股份数量。电光科技以书面方式通知利润承诺方净利润的差额以及应补偿的股份数量。
利润承诺方在接到电光科技书面通知之日起十个工作日内，将其应补偿的股
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺于两个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320万股，在考虑配套融资发行股份数量1,175.4587万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|电光有限|控股股东|165,000,000|51.14%|165,000,000|48.10%|
|2|石向才|实际控制人|18,150,000|5.62%|18,150,000|5.29%|
|3|石碎标|实际控制人|15,400,000|4.77%|15,400,000|4.49%|
|4|石志微|实际控制人|8,250,000|2.56%|8,250,000|2.40%|
|5|石晓霞|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|6|石晓贤|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|7|朱丹|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|8|施隆|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|9|胡靖|交易对方|-|-|2,898,165|0.84%|
|10|张南|交易对方|-|-|1,690,596|0.49%|
|11|许飞|交易对方|-|-|509,862|0.15%|
|12|居国进|交易对方|-|-|268,349|0.08%|
|13|郭继冬|交易对方|-|-|2,216,207|0.65%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|14|张少东|交易对方|-|-|555,352|0.16%|
|15|胡其玲|交易对方|-|-|290,520|0.08%|
|16|张莹|交易对方|-|-|145,260|0.04%|
|17|东方飞马|交易对方|-|-|61,009|0.02%|
|18|勇勤投资|配套募集资金认购方|-|-|5,733,945|1.67%|
|19|上海廷灿|配套募集资金认购方|-|-|6,020,642|1.75%|
|20|其他股东|-|102,674,000|31.82%|102,674,000|29.93%|
|合计|||322,674,000|100.00%|343,063,907|100.00%|

（二）对上市公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本公司|本公司备考|
|总资产|130,767.47|154,745.71|
|总负债|44,942.05|54,716.98|
|所有者权益|85,825.42|100,028.74|
|归属于母公司所有者的所有者权益|82,418.69|96,615.91|
|每股净资产（元/股）|5.62|6.42|
|营业收入|52,829.27|57,041.68|
|利润总额|6,821.45|6,638.68|
|净利润|5,624.75|5,441.00|
|归属于母公司所有者的净利润|5,417.05|5,247.32|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.35|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大幅度提升。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易需要履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的信息披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
“（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等本次交易信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的公司股份。”
2、交易对方
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股份。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
3、配套募集资金认购对象
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的的业绩承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元， 2017年度不低于人民币 1,300万元，2018年度不低于人民币 2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
（三）股份锁定承诺
1、交易对方
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《购买资产协议》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（五）减少和规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（六）交易对方关于近五年行政处罚、刑事处罚的承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具声明并承诺，最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）关于本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（八）不存在内幕交易的承诺
本次交易各方承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
和法律意见书。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
交易对方承诺为保证保持管理团队稳定作出如下承诺：
交易标的管理团队至少与交易标的签订服务年限不低于三年劳动合同。
在任职期限内，未经电光科技同意，交易标的管理团队不得在电光科技和交易标的以外，从事与电光科技及交易标的相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与电光科技、交易标的有竞争关系的公司任职。
交易标的管理团队在交易标的服务年限内及届满后三十六个月内，不从事与电光科技、交易标的相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同电光科技、交易标的存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与电光科技、交易标的相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得在其他与交易标的有竞争关系的公司任职；不得以电光科技、交易标的以外的名义为电光科技、交易标的现有客户提供与电光科技、交易标的主营业务相同或类似的服务。
若交易对方违反上述承诺，需承担违约责任并向上市公司支付赔偿。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）股份限售安排
本次关于发行股份限售的安排请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）股份锁定承诺”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对即期回报的影响分析
假设前提：①假设本次交易于2016年7月31日实施完毕；②本次发行价格为17.44元/股，本次交易发行不超过2,038.99万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由 32,267.40万股增加至 34,306.39万股；③假设标的公司完成 2016年业绩承诺，公司 2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%进行计算；④假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。⑤在预测 2016年数据时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2016年 3月 22日，电光科技召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年年度权益分派方案，权益分派方案实施后，公司总股本为 322,674,000股，因此对 2015年股本进行追溯，计算 2015年每股收益时总股本按 322,674,000股进行计算。
基于上述假设与前提，本交易对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度（预测）|
|期末总股本（股）||146,670,000|343,063,907|
|总股本加权平均数（股）||146,670,000|331,169,794|
|假设标的公司完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润增长率为10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,417.05|6,867.09|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,568.09|3,733.23|
|未扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|
||稀释每股收益（元/股）|0.17|0.21|
|扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.08|0.11|
||稀释每股收益（元/股）|0.08|0.11|
|假设标的公司完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润增长率为0||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,417.05|6,325.39|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,568.09|3,476.42|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度（预测）|
|未扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.17|0.19|
||稀释每股收益（元/股）|0.17|0.19|
|扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|
||稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|
|假设标的公司完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润增长率为-10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,417.05|5,783.68|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,568.09|3,219.61|
|未扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|
||稀释每股收益（元/股）|0.17|0.17|
|扣除非经常性损益的影响|基本每股收益（元/股）|0.08|0.10|
||稀释每股收益（元/股）|0.08|0.10|

注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；上述测算不考虑可能的分红影响；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
注2：2015年每股收益以转增后股本测算。
如上表所示，本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益均不低于上年度水平；但若上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，因此短期内公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司拟采取的填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
①加快业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展，公司盈利能力能够得到进一步增强。
②进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司
章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
③加强募集配套资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
④实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件相关要求，结合公司实际情况，公司制定了利润分配政策。
公司将继续遵循利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
3、董事会将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决
公司于2016年4月22日召开董事会，将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将议案提交公司股东大会审议表决。2016年 5月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，对《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》进行了审议表决，两份议案均经股东大会审议通过。
律师认为，公司已分析重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析，且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示，并制定填补回报措施，同事公司董事、高级管理人员也已按规定出具相关承诺。综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问认为，公司已分析重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析，且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示，并制定填补回报措施，同事公司董事、高级管理人员也已按规定出具相关承诺。综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
电光科技召开了第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，可能影响上市公司教育产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，能给标的公司目标业绩实现带来一定的财务风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币9,000万元，其中2016年度不低于1,380万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币6,000万元，其中2016年净利润不低于人民币800万元，2017年净利润不低于人民币1,300万元，2018年净利润不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
鉴于教育行业的市场竞争、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《购买资产协议》中利润补偿条款中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许飞、居国进的股份锁定方案。
《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期内未能实现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的补偿方案及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。
如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易对方 2016年度承诺实现净利润合计不低于 2,180万元，假设 2016年度上市公司（不包括本次标的）净利润与2015年度相同，交易标的2016年实现净利润仅需达到420万元以上即可做到不摊薄即期回报。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构坤元评估采用了资产基础法和收益法对雅力科技、乐迪教育100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
以2015年12月31日为评估基准日，雅力科技100%股权评估值为13,449.69万元，评估增值12,835.00万元，增值幅度为2,088.04%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为13,000.00万元。
以2015年12月31日为评估基准日，乐迪网络100%股权评估值为 7,590.29万元，评估增值 8,069.70万元，增值幅度为1,683.24%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为7,500.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于雅力科技、乐迪网络所处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥有独特的竞争优势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
八、行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育行业，面临相对较多和严格的管制。2015年《教育法》修订前，曾规定“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”；
在留学领域，1999年的《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学中介服务管理规定实施细则（试行）》规定，自费出国留学中介服务属于特许服务行业，申办中介服务业务的机构需取得《自费出国留学中介服务机构资格认定书》。
随着国家简政放权措施的不断深入以及对民办教育的放开，教育行业政策层面管制出现松动。国家相继出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》及《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。2015年 11月 10日，《教育部关于废止和修改部分规章的决定》废止了《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学中介服务管理规定实施细则（试行）》；2015年 12月 27日，《教育法》通过修订，取消了对举办营利为目的的学校及教育机构的限制条款，更是从根本上解决了民办教育机构的合法性问题。教育行业的管制也进一步放开。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司雅力科技受益于国家教育政策的扶持以及管制的放开，依据相关法规在工商局注册登记并开展相关教育业务。
如未来国家或雅力科技经营所在地相关主管部门针对教育行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业未来的发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
九、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成约2亿元的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售。近年来，国内经济增长疲软，煤炭行业景气度持续下滑。目前，国内煤炭市场资源相对过剩，在建产能较多，煤炭市场销售需求增速明显放缓，煤炭市场处于供大于求的不利局面，煤价较前几年高位时下降较多。受此影响，煤炭行业投资下滑，煤炭生产企业对矿用防爆电器的需求受到相应影响。在此情况下，公司董事会积极面对困境，充分发挥比较优势，注重盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚；同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项目。但总体上，公司现有主业仍然受到煤炭行业景气程度的较大影响。
2、我国教育服务行业市场规模较大，且持续增长
（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。据《2015中国家庭教育消费者图谱》数据，我国五成家庭教育支出超 6,000元/年，消费基础好。中国教育行业投入占GDP的比重约5.3%左右，比值相对较低，但逐年保持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在 10,000亿元左右，复合增长率在10%左右，与GDP增速相当。
2015年，我国在线教育市场总体规模在1,500亿元左右，同比增速达30%，在线教育处于快速成长阶段。
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2003年，《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010年，国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和国民办教育促进法实施条
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012年，教育部印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出了支持意见。
3、公司明确了涉足教育产业的发展目标
公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的方向。
（二）本次交易的目的
1、制造业与教育业协同发展，提升股东回报
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。
本次拟购买的资产为雅力科技100%股权和乐迪网络100%股权，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事在线教育业务。标的资产所属行业与公司既有的矿用防爆电器产品所处行业属于不同的行业，业务无显著协同效应，但在资金运营上具有一定的协同性。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向好。本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值和股东回报。
2、发挥整合效应，实现互赢多赢
公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制造商，始终秉承“以专业、科技品质引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发能力、完备的制造水平、可靠的产品质量，以提高煤矿安全生产水平为己任，持续引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。
近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金机遇期，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事在线教育业务。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，抓住当前国际化教育和在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015年 7月 16日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年7月16日开市起停牌。
2、2015年12月8日
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技100%股权，胡靖、张南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络100%股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
3、2015年 12月 9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
4、2016年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《购买资产协议》和《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
5、2016年5月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力科技100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付3,640.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|胡靖|54.00%|7,020.00|1,965.60|15.12%|5,054.40|38.88%|
|张南|31.50%|4,095.00|1,146.60|8.82%|2,948.40|22.68%|
|许飞|9.50%|1,235.00|345.80|2.66%|889.20|6.84%|
|居国进|5.00%|650.00|182.00|1.40%|468.00|3.60%|
|合计|100.00%|13,000.00|3,640.00|28.00%|9,360.00|72.00%|

根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的乐迪网络100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付1,800.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|郭继冬|66.94%|5,085.61|1,220.55|16.27%|3,865.07|51.53%|
|张少东|16.77%|1,274.39|305.85|4.08%|968.53|12.91%|
|胡其玲|9.52%|666.67|160.00|2.13%|506.67|6.76%|
|张莹|4.76%|333.33|80.00|1.07%|253.33|3.38%|
|东方飞马|2.00%|140.00|33.60|0.45%|106.40|1.42%|
|合计|100.00%|7,500.00|1,800.00|24.00%|5,700.00|76.00%|

1、发行股份的价格及定价原则
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 863.5320万股。具体发行尚待中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司发行股份及支付现金购买雅力科技、乐迪网络100.00%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象及发行方式
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.46元/股。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12.00股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。至发行日前，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 20,500.00万元。按照 17.44元/股的发行价格计算，向特定投资者发行股份数量预计不超过 1,175.4587万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还贷款及补充上市公司流动资金等。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技100%的股权及乐迪网络100%的股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益及乐迪网络100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计||
||2015年末/2015年度|2015年末/2015年度|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|130,767.47|20,500.00|15.68%|
|资产净额|85,825.42|20,500.00|23.89%|
|营业收入|52,829.27|1,541.55|2.92%|

注1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司2015年末合计资产总额为2,805.36万元，小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司2015年末合计净资产为136.24万元，小于交易金额20,500.00万元，因此计算比例时净资产采用交易金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2015年末/2015年度相应指标的比例分别为15.68%、23.89%和2.92%，均不足50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320万股，在考虑配套融资发行股份数量1,175.4587万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|电光有限|控股股东|165,000,000|51.14%|165,000,000|48.10%|
|2|石向才|实际控制人|18,150,000|5.62%|18,150,000|5.29%|
|3|石碎标|实际控制人|15,400,000|4.77%|15,400,000|4.49%|
|4|石志微|实际控制人|8,250,000|2.56%|8,250,000|2.40%|
|5|石晓霞|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|6|石晓贤|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|7|朱丹|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|8|施隆|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|9|胡靖|交易对方|-|-|2,898,165|0.84%|
|10|张南|交易对方|-|-|1,690,596|0.49%|
|11|许飞|交易对方|-|-|509,862|0.15%|
|12|居国进|交易对方|-|-|268,349|0.08%|
|13|郭继冬|交易对方|-|-|2,216,207|0.65%|
|14|张少东|交易对方|-|-|555,352|0.16%|
|15|胡其玲|交易对方|-|-|290,520|0.08%|
|16|张莹|交易对方|-|-|145,260|0.04%|
|17|东方飞马|交易对方|-|-|61,009|0.02%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|18|勇勤投资|配套募集资金认购方|-|-|5,733,945|1.67%|
|19|上海廷灿|配套募集资金认购方|-|-|6,020,642|1.75%|
|20|其他股东|-|102,674,000|31.82%|102,674,000|29.93%|
|合计|||322,674,000|100.00%|343,063,907|100.00%|

（二）对公上市司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本公司|本公司备考|
|总资产|130,767.47|154,745.71|
|总负债|44,942.05|54,716.98|
|所有者权益|85,825.42|100,028.74|
|归属于母公司所有者的所有者权益|82,418.69|96,615.91|
|每股净资产（元/股）|5.62|6.42|
|营业收入|52,829.27|57,041.68|
|利润总额|6,821.45|6,638.68|
|净利润|5,624.75|5,441.00|
|归属于母公司所有者的净利润|5,417.05|5,247.32|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.35|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大幅度提升。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|电光防爆科技股份有限公司|
|英文名称|Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|电光科技（002730）|
|成立日期|1998年09月02日|
|公司上市日期|2014年10月9日|
|注册资本|32,267.40万元|
|注册地址|浙江省乐清经济开发区纬五路180号|
|法定代表人|石碎标|
|营业执照注册号|330382000007319|
|邮政编码|325600|
|电 话|0577-61666333|
|传 真|0577-62666111|
|公司网址|www.dianguang.com|
|电子信箱|ir@dianguang.com|
|经营范围|防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；货物进出口，技术进出口。|

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、上市公司设立情况及曾用名称
电光科技前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电光防爆电气有限公司股东会同意，且经温州市工商行政管理局批准，由电光防爆电气有限公司和石碎标等10位自然人股东发起设立，于2010年12月22日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温州市。公司注册资本 146,670,000.00元，股份总数146,670,000股（每股面值1元）。公司股票已于2014年10月9日在深圳证券交
易所上市交易。截至2016年4月20日，公司股本总额为322,674,000股，其中，
有限售条件的流通股为220,000,000股，无限售条件的流通股为102,674,000股。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为电光有限，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。
（三）公司主营业务情况及财务信息
1、公司主营业务情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制造商，始终秉承“以专业、科技品质引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发能力、完备的制造水平、可靠地产品质量，以提高煤矿安排生产水平为己任，持续引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。
公司强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。公司产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相结合，具有高度的智能化水平，全面实现高效率的智能化监控，可以将井下设备运行情况通过通讯电缆上传至管理人员办公室，井上和井下实时通讯。矿用防爆电器关系到煤矿安全生产和矿工的生命安全，产品质量至关重要。公司产品运行稳定，故障率低，对煤矿安全生产发挥了重要作用，受到了用户的一致好评。
公司始终视技术创新为进一步发展的重要动力，注重以客户需求及技术发展趋势为导向开展前瞻性的研发工作，不断加大产品研发投入，建立了高效的新产品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来，公司通过自主研发、产品升级等方式，获得多项专利权。公司智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产品技术指标已接近国际一流水平。公司矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划项目；矿用隔爆兼本质安全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
公司是国家级高新技术企业，在乐清、上海、宿州设有研究部门，拥有众多优秀的科研人员。公司核心技术人员经验丰富，研发水平高，取得了多项专利等研究成果，在国家级专业学术期刊发表多篇论文，在行业内产生了重大影响。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，公司拟通过投资、兼并收购等措施，进入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
2、公司主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|130,767.47|122,151.24|91,939.61|
|总负债|44,942.05|43,213.56|44,744.92|
|所有者权益合计|85,825.42|78,937.68|47,194.69|
|归属于母公司所有者权益合计|82,418.69|78,937.68|47,194.69|
|资产负债率|34.37%|35.38%|48.67%|
|每股净资产（元/股）|5.62|5.38|4.29|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|52,829.27|57,563.89|66,022.23|
|营业利润|3,593.73|5,711.64|7,172.93|
|利润总额|6,821.45|6,233.86|7,390.06|
|净利润|5,624.75|5,323.98|6,280.63|
|归属于母公司所有者的净利润|5,417.05|5,323.98|6,280.63|
|扣除非经常性损益的净利润|2,568.09|4,818.73|6,044.92|
|毛利率|32.90%|34.58%|34.99%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/股）|0.18|0.40|0.55|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）|3.19%|8.53%|13.72%|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,523.32|5,110.87|3,785.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,901.61|-7,020.33|-2,741.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,808.29|24,864.60|-3,099.27|
|现金及现金等价物净增加额|-10,186.58|22,955.15|-2,054.92|

（四）控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，公司控股股东电光有限、自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司68.18%股份，为上市公司的控股股东；石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆为上市公司的实际控制人。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）28.88%24.50%13.12%6.12%6.12%4.38%4.38% 1.98% 2.32%
|||
|-|-|
|石兆云|施志元|

|||
|-|-|
|郑永芳|石志乐|

5.62%4.77%2.56%1.19%1.19%0.85%0.85% 3.94%3.30%1.98%1.87%2.32%
电光有限
林
2.52%
飞
51.14%
电光科技
100% 100% 80% 51.00%
上海电光 宿州电光 达得利 中灵网络
司
80% 20% 25.00%10.67% 13.33%施 万 张
20%
王晓 泰亿达 施小娟
成 晓 候
杰 东 胜
2、控股股东情况
截至本报告书签署日，电光有限持有公司51.14%的股份，为公司的控股股东，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|电光科技有限公司|
|成立日期|2010年05月27日|
|注册资本|12,000.00万元|
|注册地址|乐清市柳市镇兆丰路49号|
|法定代表人|石碎标|
|营业执照注册号|330382000120468|
|经营范围|计算机配件、塑料件研发、制造、加工、销售；金属材料批发、零售；对矿业投资；对旅游业投资、对房地产投资；货物进出口、技术进出口。|

3、实际控制人情况
上市公司的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。
石碎标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940年出生，高中学历。1965
年-1982年任柳市镇五金综合厂厂长，1983年至1992年任电光机械总厂副厂长，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1993年至2010年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公司董事长、上海电光董事长、宿州电光董事长、电光有限董事长。
石向才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士，高级经济师。宿州市第三届政协常委、安徽省第十届政协委员、中国青联第十届委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998年起任电光有限总经理。现任公司董事和总裁、上海电光董事、电光有限董事。
石志微女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，1993年至2010年担任公司董事兼总经理，2010年后不再担任公司职务。
石晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，学士学位，高级会计师，中国注册会计师。1983年 9月至 1997年 12月任电光机械总厂会计，1998年8月至2000年8月任电光有限财务部经理，2000年9月至今任职于乐清永安会计师事务所。现任乐清永安会计师事务所项目部经理、监事、公司董事、宿州电光董事、上海电光监事、电光有限董事。
石晓贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。2002年 7月至 2006年 5月任电光有限生产总监，2006年 6月至 2014年担任电光科技副总裁，2014年12月15日辞去公司职务。
朱丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。曾任上海电光董事长。现任公司监事、上海电光董事、宿州电光监事、电光有限监事会主席。
施隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历，学士学位。2006年7月至2009年12月任电光有限总经理助理，2010年10月起任电光有限董事。现任公司董事兼科贸信息中心总经理。
（五）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东为电光有限，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。
（六）公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次资产重组涉及的交易对方有雅力科技的全体股东，分别为胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪网络的全体股东，分别为郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和东方飞马。
2、交易对方与公司的关联关系情况
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东之间不存在关联关系。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易对方详细情况
1、胡靖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡靖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|360402197501******|
|住所|上海市普陀区长寿路****弄****号****室|
|通讯地址|上海市普陀区长寿路****弄****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

注：2015年12月11日，胡靖因酒后驾驶机动车被刑事处罚，该事项与证券市场明显无关。
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）胡靖先生，1975年出生，工商管理硕士。1998年开始进入教育培训行业，曾任德国慧鱼集团上海市场主管、伦敦商学院教育集团亚太区总监、北京威久教育集团上海公司合伙人。并曾获得出国服务杰出贡献人物奖、中国经济人物奖和亚洲国际教育杰出华商人物奖。胡靖先生是雅力科技及其前身的创始人，2015年11月至今担任雅力科技的执行董事。
最近三年，胡靖曾在雅力科技前身任董事、执行总裁等职务，自雅力科技成立起，胡靖辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。截至本报告书签署日，胡靖持有雅力科技54.00%的股权。最近三年，胡靖与曾任职的雅力科技前身产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|雅力投资|有|
||雅力教育|有|
||北京雅力|有|
||香港雅力|有|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，胡靖未持有其他公司5%以上股权。
2、张南
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330206198311******|
|住所|上海市闸北区共和新路****弄****号****室|
|通讯地址|上海市闸北区共和新路****弄****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张南先生，1983年出生，学士学位。曾任东西方国际教育交流中心经理。
张南先生是雅力科技及其前身的创始人之一，2015年11月至今任雅力科技总经
理。
最近三年，张南曾在雅力科技前身任市场总监、监事等职务，自雅力科技成
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立起，张南辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。截至本报告书签署日，张南持有雅力科技31.50%的股权。最近三年，张南与曾任职的雅力科技前身产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|雅力投资|有|
||雅力教育|有|
||北京雅力|有|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，张南未持有其他公司5%以上股权。
3、许飞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许飞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|410303197707******|
|住所|上海市浦东新区川周公路****弄****号****室|
|通讯地址|上海市浦东新区川周公路****弄****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
许飞女士，1977年出生，本科学历，澳大利亚注册留学咨询师、上海市自费出国留学行业注册咨询师。曾任上海阶梯幼儿英语培训学校教师、新加坡澳洲理工学院中国区代表市场经理和北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。许飞女士是雅力科技及其前身创业团队成员之一，2015年11月至今任雅力科技副总经理。
最近三年，许飞曾在雅力科技前身任咨询总监、副总经理等职务，自雅力科技成立起，许飞辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。
截至本报告书签署日，许飞持有雅力科技9.50%的股权。最近三年，许飞与曾任职的雅力科技前身产权关系情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|雅力投资|有|
||雅力教育|间接持有|

注：许飞通过持有雅力投资10%股权，间接持有雅力教育9%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，许飞未持有其他公司5%以上股权。
4、居国进
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|居国进|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310113197702******|
|住所|上海市松江区弘翔路****弄****号****室|
|通讯地址|上海市松江区弘翔路****弄****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
居国进先生，1977年生，研究生学历，留英MBA。1997年起从事教育行业，曾任上海市长江第二中学教师、教学教务管理人员、上海财经大学国际教育学院教学教务主任、北京威久教育集团上海公司副总经理。2015年11月至今任雅力科技总经办合伙人、监事。
最近三年，居国进曾在雅力科技前身任人事行政总监、副总经理等职务，自雅力科技成立起，居国进辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。截至本报告书签署日，居国进持有雅力科技5.00%的股权。最近三年，居国进与曾任职的雅力科技前身产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|雅力投资|无|
||雅力教育|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技股权外，居国进未持有其他公司5%
以上股权。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、郭继冬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭继冬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310226196112******|
|住所|上海市浦东新区浦东大道****弄****号****室|
|通讯地址|上海市浦东新区浦东大道****弄****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
郭继冬先生，1961年出生，本科毕业于上海师范大学，硕士。曾任职于上海肖塘中学、奉贤共青团、中国石化集团、广润置业（集团）等，拥有多年教育及大型机构投资和管理经历，2005年创办乐迪网络前身。现任乐迪网络董事长。
最近三年，郭继冬曾在足下教育任执行董事，现任上海好印数码图文有限公司执行董事与乐迪网络董事长。截至本报告书签署日，郭继冬持有乐迪网络66.94%的股权。最近三年，郭继冬与任职单位产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|上海好印数码图文有限公司|有|
||足下教育|无（该公司目前正在清算注销中）|
||乐迪网络|有|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，郭继冬控制的核心企业和关联企业上海好印数码图文有限公司情况如下：
|||
|-|-|
|法定代表人：|郭继冬|
|成立日期：|2003年11月17日|
|住所：|上海市奉贤区新寺镇目华路500号C区28室|
|注册资本：|300.0万人民币|
|注册号：|310120001550670|
|经营范围：|图文设计、制作（除广告），企业形象设计（除广告），建筑模型制作，展览展示服务，室内装潢设计，文化用品、工艺品、办公用品、办公设备批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|担任职务|郭继冬担任执行董事|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，上海好印数码图文有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭继冬|100.02|33.34|
|竺大康|99.99|33.33|
|赵建成|99.99|33.33|
|合计|300.00|100.00|

截至本报告书签署日，除上述情况外，郭继冬未持有其他公司5%以上股权。
6、张少东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张少东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320222197505******|
|住所|北京市海淀区苏州街乙****号****室|
|通讯地址|北京市海淀区苏州街乙****号****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张少东先生，1975年出生，本科学历。曾就职于北大方正研究院、北京爱迪普创新科技有限公司、上海嘉贝信息技术有限公司和亿加乐（上海）电子商务有限公司。2002年至今任上海嘉贝信息技术有限公司执行董事。2009起任上海乐迪网络科技有限公司技术总监和首席运营官，2015年至今任乐迪网络董事兼总经理。
最近三年，张少东与任职单位产权关系情况如下：
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|-|-|-|
|起止时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|乐迪网络|有|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，张少东参股了上海嘉贝信息技术有限公司，该公司具体情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人：|张少东|
|成立日期：|2002年4月23日|
|住所：|上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 12 幢 21208－21210室|
|注册资本：|200.0万人民币|
|注册号：|3101152005628|
|经营范围：|计算机软、硬件的开发、生产、销售；系统集成；网络工程的设计、安装；并提供相关的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|担任职务|张少东担任执行董事|

截至本报告书签署日，上海嘉贝信息技术有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡市百合花胶粘剂厂|102.00|51.00|
|张少东|40.00|20.00|
|贺晓聪|38.00|19.00|
|薛坚|10.00|5.00|
|戴毅|10.00|5.00|
|合计|200.00|100.00|

注：上海嘉贝信息技术有限公司已于2011年7月26日吊销。
截至本报告书签署日，除上述情况外，张少东未持有其他公司5%以上股权。
7、胡其玲
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|胡其玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|130403196006******|
|住所|江苏省苏州市沧浪区三香新村****幢西门****室|
|通讯地址|江苏省苏州市沧浪区三香新村****幢西门****室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
胡其玲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1960年生，高中学历。2010年退休。2009年至今任乐迪网络董事。
最近三年，胡其玲与任职单位产权关系情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|是否有产权|
|2013年至今|乐迪网络|有|

截至本报告书签署日，胡其玲持有乐迪网络9.52%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，胡其玲未持有其他公司5%以上股权。
8、张莹
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|张莹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|120103198303******|
|住所|天津市河西区黑牛城道****号****门***室|
|通讯地址|天津市河西区黑牛城道****号****门***室|
|是否取得境外永久居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张莹女士，1983年出生，大专学历。2012年至今在乐迪网络任市场经理。
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2012年至今|乐迪网络|市场经理|有|

截至本报告书签署日，张莹持有乐迪网络4.76%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张莹无持有5%以上股权的企业。
9、东方飞马
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海东方飞马企业服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所、通讯地址|上海市嘉定区封周路655号14幢J815室|
|法定代表人|袁岳|
|注册资本|470.5882万人民币|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|统一社会信用代码|91310114590427118H|
|经营范围|投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，公关活动组织策划，企业营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，物业管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
袁岳
95%
71.25%13.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 上海远见广告有限公司
12.75% 12.75%
其 杨 张
他 振 凤
宇 英
10% 27.25%10%
上海东方飞马企业服务有限公司
27.25%
（3）历史沿革
东方飞马由上海远见广告有限公司和上海零点指标信息咨询有限公司发起设立，于2012年2月23日，在上海市嘉定区市场监管局登记注册。设立时，东方飞马股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海远见广告有限公司|110.00|55.00%|
|上海零点指标信息咨询有限公司|90.00|45.00%|
|合计|200.00|100.00%|

 2012年 10月 23日，经东方飞马股东会决议，同意上海远见广告有限公司将其持有的25%股权以 50万元的价格转让给杨振宇，同意上海零点指标信息咨询有限公司将其持有的15%股权以 30万元的价格转让给袁岳。本次变更后，东方飞马股权结构如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海远见广告有限公司|60.00|30.00%|
|上海零点指标信息咨询有限公司|60.00|30.00%|
|杨振宇|50.00|25.00%|
|袁岳|30.00|15.00%|
|合计|200.00|100.00%|

 2012年 10月 23日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 200万元增加至 400万元，其中：杨振宇认缴 90万元，袁岳认购 110万元。本次变更后，东方飞马股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨振宇|140.00|35.00%|
|袁岳|140.00|35.00%|
|上海远见广告有限公司|60.00|15.00%|
|上海零点指标信息咨询有限公司|60.00|15.00%|
|合计|400.00|100.00%|

 2013年 8月 2日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 400万元增加至470.59万元，其中：张凤英认购47.06万元，孙坚认购23.53万元。本次变更后，东方飞马股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨振宇|140.00|29.75%|
|袁岳|140.00|29.75%|
|上海远见广告有限公司|60.00|12.75%|
|上海零点指标信息咨询有限公司|60.00|12.75%|
|张凤英|47.06|10.00%|
|孙坚|23.53|5.00%|
|合计|470.59|100.00%|

 2014年 6月 20日，经东方飞马股东会决议，同意杨振宇将其持有的2.5%股权以 25万元的价格转让给周林古，同意袁岳将其持有的2.5%股权以 25万元的价格转让给周林古。
截至本报告书签署日，东方飞马股权结构如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨振宇|128.24|27.25%|
|袁岳|128.24|27.25%|
|上海远见广告有限公司|60.00|12.75%|
|上海零点指标信息咨询有限公司|60.00|12.75%|
|张凤英|47.06|10.00%|
|孙坚|23.53|5.00%|
|周林古|23.53|5.00%|
|合计|470.59|100.00%|

（4）最近三年主要业务发展状况
东方飞马是飞马旅平台的拥有者。飞马旅专注于创新服务业，遴选并投资具有快速成长潜力的创业企业，帮助企业更快更好的成长。
（5）最近一年主要财务指标
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|合并报表项目|2015年12月31日|
|总资产（万元）|741.96|
|总负债（万元）|501.66|
|股东权益（万元）|240.30|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要数据
|||
|-|-|
|合并报表项目|2015年度|
|营业收入（万元）|904.98|
|营业成本（万元）|129.45|
|营业利润（万元）|-455.19|
|利润总额（万元）|-45.09|
|净利润（万元）|-45.09|

注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，东方飞马无下属企业，其投资的企业均参股比例较
低。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、配套募集资金认购方
（一）本次募集资金认购方总体情况
1、本次交易的配套募集资金认购方
本次资产重组涉及的配套募集资金认购方有勇勤投资和上海廷灿。
2、配套募集资金认购方与公司的关联关系情况
本次交易的配套募集资金认购方为勇勤投资和上海廷灿，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
3、配套募集资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次配套募集资金认购方为不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、配套募集资金认购方与其他相关方的关联关系情况
配套募集资金认购方与其他相关方不存在关联关系。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，配套募集资金认购方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次配套募集资金认购方详细情况
1、勇勤投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海勇勤投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所、通讯地址|上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢598室（上海新村经济小区）|
|法定代表人|章锟|
|成立日期|2015年6月17日|
|注册资本|100万人民币|
|注册号/统一社会信用代码|310230000810291|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨未然|50.00|50.00|
|2|章锟|40.00|40.00|
|3|王姬柳|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

注：杨未然系上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投资控股有限公司系乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）与公司联合发起设立了互联网教育产业基金乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙），并担任执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，电光科技与勇勤投资之间存在的投资关系如下图所示：
勇勤投资
50.00% 40.00% 10.00%
杨未然 章锟 王姬柳
100.00%
电光科技 上海勤学堂 千煌投资 聚丰投资
99.34%20.00% 12.00% 12.00% 56.00%
丰裕投资
0.66%
丰裕教育产业基金
注：上海勤学堂指上海勤学堂投资控股有限公司；千煌投资指上海千煌投资管理有限公司；
聚丰投资指乐清聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）；丰裕投资指乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）；丰裕教育产业基金指乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）。
除上述投资关系，勇勤投资与电光科技控股股东和实际控制人之间不存在一致行动关系。
律师认为，勇勤投资与电光科技控股股东和实际控制人之间不存在一致行动关系，不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。
独立财务顾问认为，勇勤投资与电光科技控股股东和实际控制人之间不存在
一致行动关系，不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》和《深圳证券交易
所股票上市规则》中认定的关联关系。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）历史沿革
勇勤投资由章锟、王姬柳和杨未然发起设立，于2015年6月17日，在崇明县市场监管局登记注册。勇勤投资成立至今，不存在股权转让或注册资本变化。
（4）最近三年主要业务发展状况
勇勤投资成立于2015年6月17日，其主营业务为投资管理。
（5）最近一年主要财务指标
①资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|合并报表项目|2015年12月31日|
|总资产（元）|43,000,000.00|
|总负债（元）|43,000,045.00|
|股东权益（元）|-45.00|

注：以上数据未经审计。
②利润表主要数据
|||
|-|-|
|合并报表项目|2015年度|
|营业收入（元）|-|
|营业成本（元）|-|
|营业利润（元）|-45.00|
|利润总额（元）|-45.00|
|净利润（元）|-45.00|

注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，勇勤投资无下属企业。
（7）关于本次交易私募投资基金备案事项的说明
勇勤投资由其创始股东杨未然、章锟和王姬柳认缴出资并创立，主要从事以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）进行股权投资等投资业务，勇勤投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规中规定的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案事项。
勇勤投资作为私募投资基金“勤幸-世纪星源1号基金”（基金编号：S65892）
的基金管理人，已根据相关规定办理了私募投资基金管理人备案登记手续，并取
得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）P1018167）。
律师认为，勇勤投资不属于私募投资基金，不涉及私募投资基金备案事项；
勇勤投资作为私募投资基金管理人已按相关规定办理私募投资基金管理人备案登记。
独立财务顾问认为，勇勤投资不属于私募投资基金，不涉及私募投资基金备案事项；勇勤投资作为私募投资基金管理人已按相关规定办理私募投资基金管理人备案登记。
2、上海廷灿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海廷灿股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所、通讯地址|上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢301、302室|
|法定代表人|杨娟|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0J08M|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|费禹铭|9,500.00|95.00|
|2|杨娟|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）历史沿革
上海廷灿由费禹铭和杨娟发起设立，于 2015年 11月 11日，在上海市工商局登记注册。上海廷灿成立至今，不存在股权转让或注册资本变化。
（4）最近三年主要业务发展状况
上海廷灿成立于 2015年 11月 11日，其主营业务为股权投资和股权投资管理。
（5）最近一年主要财务指标
上海廷灿成立于2015年11月11日，暂无最近一年财务指标。
（6）下属企业情况
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，勇勤投资无下属企业。
（7）关于本次交易私募投资基金备案事项的说明
上海廷灿由自然人费禹铭和杨娟认缴出资并创立，主要从事以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）进行股权投资等投资业务。上海廷灿不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，且不存在担任私募投资基金管理人的情形。
因此上海廷灿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，本次交易中上海廷灿不涉及私募投资基金或私募投资基金管理人备案事项。
律师认为，廷灿投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记事项。
独立财务顾问认为，廷灿投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记事项。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节 交易标的
一、交易标的之雅力科技的基本情况
（一）雅力科技基本情况
名称：上海雅力信息科技有限公司
住所：上海市闵行区联航路1688弄28号楼201室
法定代表人：胡靖
注册资本：500.00万人民币
实收资本：600.00万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年11月17日
经营范围：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要办公地点：上海市虹口区西江湾路388号A座2002室
统一社会信用代码：91310112MA1GB1Q520
（二）雅力科技设立情况
雅力科技系由胡靖、张南、许飞、居国进 4位境内股东于 2015年 11月 17日设立，认缴注册资本 5,000,000.00元，实际到位资金为 6,000,000.00元，其中1,000,000.00元计入资本公积。
雅力科技设立时，胡靖、张南、许飞、居国进4位境内股东认缴出资比例按其实际拥有雅力科技100%权益的比例确定。
截至本报告书签署日，雅力科技股权结构如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|胡靖|自然人|270.00|54.00|324.00|
|2|张南|自然人|157.50|31.50|189.00|
|3|许飞|自然人|47.50|9.50|57.00|
|4|居国进|自然人|25.00|5.00|30.00|
|合计|||500.00|100.00|600.00|

（三）雅力科技历史沿革
1、交易标的
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进4位境内股东于2015年11月17日设立，注册资本5,000,000.00元，实缴出资6,000,000.00元，1,000,000.00元入资本公积。
雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原业务主体将逐步注销。
2、原业务载体历史沿革
雅力投资、雅力教育、北京雅力均为按照《公司法》、《公司登记管理条例》在工商行政管理部门登记注册的公司法人。香港雅力是根据香港地区《公司条例》在香港地区登记注册的公司法人。
（1）雅力投资
|||
|-|-|
|公司名称：|上海雅力投资咨询有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|100.00万人民币|
|住所：|青浦区工业园区郏一工业区7号4幢8043室|
|法定代表人：|张南|
|注册号/统一社会信用代码：|310118002529924|
|成立时间:|2006年8月17日|
|营业范围：|投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，建筑工程设计咨询，园林景观咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除中介），销售建材、办公用品、日用百货、电子产品及配件、机电设备及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2006年 8月 17日，朱俐、李园娣设立雅力投资，出资额为 10万元，出资比例分别为90%、10%。设立时，雅力投资的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱俐|9.00|90.00|
|2|李园娣|1.00|10.00|
|合计||10.00|100.00|

注：朱俐系胡靖配偶，李园娣系朱俐母亲。
2011年4月13日，经雅力投资股东会决议，同意张南收购朱俐持有的4万元雅力投资股份，胡靖收购朱俐持有的 5万元股份，胡靖收购李园娣持有的 1万元股份。本次变更后，雅力投资的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡靖|6.00|60.00|
|2|张南|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

 2012年 4月 10日，经雅力投资股东会决议，雅力投资将注册资本由 10万元增加至100万元，增加许飞为新股东，其出资10万元。
雅力投资最终股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡靖|54.00|54.00|
|2|张南|36.00|36.00|
|3|许飞|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）雅力教育
|||
|-|-|
|公司名称：|上海雅力教育信息咨询有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|500万人民币|
|住所：|上海市虹口区西江湾路388号A栋18层02室|
|法定代表人：|胡靖|
|注册号/统一社会信用代码：|310107000297352|
|成立时间:|2010年7月22日|
|营业范围：|教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|理咨询，商务咨询，企业形象策划，翻译服务，摄影服务，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；销售服装、玩具、文化用品、教育设备及相关产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2010年7月22日，徐进全资设立上海月儿湾教育信息咨询有限公司（下简称“月儿湾”），注册资本10万元。设立时，月儿湾股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐进|10.00|100.00|

2011年6月13日，经月儿湾股东会决议，同意郁江全资收购徐进所持月儿湾的股份。本次变更后，月儿湾的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郁江|10.00|100.00|

2012年1月30日，经月儿湾股东会决议，同意邱玲俊全资收购郁江所持月儿湾的股份。本次变更后，月儿湾的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱玲俊|10.00|100.00|

 2012年 10月 23日，经月儿湾股东会决议，同意胡靖、张南各以50%全资收购邱玲俊所持月儿湾的股份，并由雅力投资增加注册资本 90万元。本次变更后，月儿湾的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|雅力投资|90.00|90.00|
|2|胡靖|5.00|5.00|
|3|张南|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

2013年1月15日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司更名为上海雅力教育信息咨询有限公司。
2013年 7月 4日，经雅力教育股东会决议，同意注册资本由 100万元增至500万元。本次变更后，雅力教育股权结构如下所示：
雅力教育最终股权比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|雅力投资|450.00|90.00|
|2|张南|25.00|5.00|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|许飞|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）北京雅力
|||
|-|-|
|公司名称：|北京东方雅力国际教育咨询有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|100.00万元|
|住所：|北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼11层1104|
|法定代表人：|胡靖|
|注册号/统一社会信用代码：|110105014522778|
|成立时间:|2011年12月26日|
|营业范围：|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。|

2011年 12月 26日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立。设立时，北京东方雅力国际教育咨询有限公司股权比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡靖|54.00|54.00|
|2|张南|36.00|36.00|
|3|许飞|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

 2012年 2月 5日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司更名为北京中教雅力国际教育咨询有限公司。北京雅力无实际经营业务。
（4）香港雅力
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|-|-|
|公司名称：|雅力国际教育咨询有限公司|
|英文名称：|RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTINGLIMITED|
|公司类别：|私人股份有限公司|
|法定代表人：|胡靖|
|注册资本：|港元1.00万元|
|成立时间:|2009年10月27日|

2009年 10月 27日，胡靖全资成立 LSC INTERNATIONAL EDUCATION
LIMITED，注册资本为港元1万元。设立时，香港雅力股权结构如下所示：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|胡靖|1.00|100.00|

 2010年 3月 17日，该公司改名为 RAYINVESTMENT&CONSULTINGLIMITED。
2011年 7月 8日，该公司改名为雅力国际教育咨询有限公司，英文名称为 RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTINGLIMITED。
香港雅力作为雅力教育与国外院校合作的联络平台，未来将注销并由雅力科技承担此职能。
根据《民办非企业单位管理暂行条例》（国务院令第 251号）规定，民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。国务院民政部门和县级以上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理机关。
雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力是依据各地工商法规注册登记的公司制法人，拥有独立的法人财产，是以营利为目的的企业法人。雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力不符合民办非企业单位定义，无需也未在民政部门登记，不涉及民办非企业单位。
律师认为，雅力科技的原业务主体雅力投资、雅力教育、北京雅力等，均系按照《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》在工商行政管理部门登记注册的公司法人，香港雅力为根据香港地区《公司条例》在香港地区登记注册的公司法人，不涉及民办非企业单位。
独立财务顾问认为，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力是依据各地工商法规注册登记的以盈利为目的的公司制法人，不涉及民办非企业单位。
3、业务等的承接安排及采取如此安排的原因
（1）本次交易安排的原因
雅力科技系本次交易标的之一，于 2015年 11月 17日设立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：
A.未来战略考量
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出于未来战略发展考虑，雅力科技股东希望雅力科技能够在国际化教育领域取得长足发展，整合国内外教育资源，形成出国前教育培训、出国留学服务、出国后服务支持等教育全产业链服务体系，成为国际化教育领域的领军企业之一。
因此，雅力教育原股东拟通过股权结构调整，成立雅力科技，并整体加入上市公司，借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。
B.政策因素
2015年12月《教育法》修订以前，国内对包括非学历教育在内的民办教育进行了严格的准入管制，要求从事培训教育的机构应采用非盈利的学校形式。
《中华人民共和国民办教育促进法》出台后，准许设立经营性民办教育机构，其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”，但国务院尚未出台相关规定。因此，国内大量经营性民办机构在工商局注册，以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。
2013年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工商局进行经营性民办教育机构登记。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民办教育机构必须采用新设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全新设立了雅力科技，并承接原有公司业务，将其作为被收购主体。
C.还原代持
居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属清晰。
①居国进股权代持的原因以及代持解除情况
雅力科技原业务主体为雅力投资、雅力教育、北京雅力和香港雅力，雅力投资为其最核心企业。2012年居国进加入雅力投资并成为雅力科技原业务主体核心创业团队成员之一，考虑到自 2013年起，雅力投资处于快速发展期，且无其他事项需进行工商变更登记，因此居国进与原业务主体股东约定其权益由张南和许飞代为持有，待日后与其他变更事项一并办理变更登记。由于雅力投资后续无其他工商变更事项，居国进在原业务主体的权益一直都由股东张南和许飞代为持
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有。
2015年，在雅力科技的设立的过程中，胡靖、张南、许飞及居国进经协商一致同意还原张南和许飞代为持有的雅力科技原业务主体的权益，并进行了相应的工商登记。雅力科技成立后，股东之间的代持情形彻底解除，雅力科技股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|胡靖|自然人|270.00|54.00|324.00|
|2|张南|自然人|157.50|31.50|189.00|
|3|许飞|自然人|47.50|9.50|57.00|
|4|居国进|自然人|25.00|5.00|30.00|
|合计|||500.00|100.00|600.00|

根据雅力科技股东胡靖、张南、许飞和居国进出具的确认函，确认居国进在雅力科技原业务主体的权益由张南和许飞代为持有，雅力科技成立后，相关股权代持情形已彻底解除，雅力科技现有股权结构系由各方协商一致同意确认的，雅力科技股东之间权属清晰，不存在任何纠纷和其他安排。
综上，居国进在雅力科技原业务主体的权益曾由张南和许飞代为持有，雅力科技成立后，股东之间的代持情形彻底解除，雅力科技股东之间权属清晰，不存在任何纠纷，且各股东均已足额缴纳认缴出资额，不存在潜在的法律风险。
②相关方对持有雅力科技股权的约定明确
根据雅力科技全体股东出具的确认函，雅力科技成立后，张南和许飞代为持有居国进在雅力科技原业务主体权益的代持情形已彻底解除；雅力科技各股东认可其在工商登记中载明的股权比例及其架构，雅力科技股权权属清晰，不存在任何纠纷和其他潜在安排。且胡靖、张南、许飞、居国进也已承诺，标的资产雅力科技100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
综上，雅力科技股东已明确约定了各自持有的雅力科技股权，雅力科技权属清晰，不存在任何纠纷和其他安排。
律师认为，由于作为原业务主体最核心企业的雅力投资处于快速发展期，且无其他事项需进行工商变更登记，因此居国进与原业务主体股东约定其权益由张
南和许飞代为持有；雅力科技股权比例有明确约定，股权权属清晰，不存在任何
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股权方面的法律风险。
独立财务顾问认为，由于作为原业务主体最核心企业的雅力投资处于快速发展期，且无其他事项需进行工商变更登记，因此居国进与原业务主体股东约定其权益由张南和许飞代为持有，雅力科技原业务载体历史上股权代持情况真实存在；雅力科技成立后，原业务载体历史上存在的股权代持关系已彻底解除，雅力科技权属清晰；历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍，不存在法律风险。
（2）业务、资产、人员承接方案及过渡情况
A.业务承接的具体信息
根据业务承接的安排，雅力科技原业务主体拟置出与其原有国际化教育培训及教育咨询合同相关的预收款项；其他收款权利形成的现金流入，在原业务主体合并范围内全面清算后如有剩余，以现金形式转入雅力科技。
截至2016年5月31日，雅力科技及其子公司已承接的相关财务信息如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|核算科目|金 额|
|资产|银行存款|421.70|
||预付账款|1,00.29|
||其他应收款|40.92|
||固定资产|22.38|
|负债|预收账款|585.29|
|收入|营业收入|541.93|

注：其他应收款主要系原业务主体与合作院校的押金，于合作结束后收回；此处营业收入为 2016年 1-5月份转移的营业收入。截至报告书签署日，尚余 283.05万元预收账款尚未转移完成，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已承诺于2016年7月15日前转移完毕。除预收账款外，雅力科技及其子公司需承接的资产、负债已承接完毕。
按业务类别，雅力科技及其子公司已承接原业务主体的情况如下：
①国际化教育培训
雅力科技及其子公司与雅力教育的国际化教育培训客户上海外国语大学立泰语言文化学院（以下简称“上外立泰”）和合肥工业大学国际教育学院（以下简称“合工大”）分别签订了协议，上外立泰的合同由上海雅培代为履行，合工
大的合同由合肥雅培代为履行。
②教育咨询管理服务
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅力科技及其子公司与原业务主体的教育咨询客户广州市第八十六中学、福建省至诚职业培训学校、武汉微丹科教有限公司（武汉学院）等分别签订了协议，原业务主体与上述客户签订的教育咨询合同由雅力科技及其子公司代为履行。
③留学服务
2016年 1月 4日，雅力科技设立了广东雅教，主要业务为出国留学中介服务。根据相关法律法规规定，广东雅教已取得了广东省教育厅颁发的自费出国留学中介服务机构资格证书，能够合法开展出国留学中介服务业务。
雅力科技及其子公司已于2015年12月开始确认原业务主体培训及教育咨询合同相关的收入；原业务主体的劳动关系和中方社保关系均已转移至雅力科技及其子公司。
B.业务、资产、人员等的具体进展情况及预计办毕时间
①业务承接
截至本报告书签署日，原业务主体原有存续合同已全部转移至雅力科技及其子公司。
截至本报告书签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中；原业务主体应收账款及其他收款权利形成的现金流入，待雅力科技原业务主体清算后如有剩余，将以现金形式转入雅力科技。预计北京雅力和香港雅力将于2016年12月底前完成注销。
②资产承接
截至本报告书签署日，原业务主体的固定资产已全部转移，雅力教育拥有的两项课程著作权均已转让至雅力科技名下，雅力投资拥有的一项注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中，预计2016年12月底前完成相关变更手续。
对于尚未完成转让的注册商标，雅力投资已出具书面承诺，确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权雅力科技独家无偿使用该等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任何方式使用该等注册商标。
③人员承接
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，原业务主体的劳动关系和社保关系已经转移至雅力科技及其子公司。
原业务主体的外籍教师待上海雅培和合肥雅培取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动合同变更，在申办期间，外籍教师由合作校点聘用。
截至本报告书签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务，雅力科技业务已承接完毕原业务主体业务。
雅力科技前身均为公司制企业，不涉及民办非企业单位，其业务、资产、人员等向雅力科技转移为公司间正常的商业行为，雅力科技前身已就业务、资产、人员等向雅力科技转移相关事宜履行了内部决策过程，符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律法规的规定，不需要履行相关审批或备案手续。
律师认为，原业务主体雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等业务、资产、人员等向雅力科技转移符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律的规定，不需要履行相关审批或备案手续。
独立财务顾问认为，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力是依据各地工商法规注册登记的以盈利为目的的公司制法人，不涉及民办非企业单位。雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等业务、资产、人员等向雅力科技转移符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律法规的规定，不需要履行相关审批或备案手续。
C.雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况截至本报告书签署日，雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，当地教育行政部门对上海雅培变更1%的少数股东并无特殊规定和限制。由于上海市相关教育行政部门的审批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂，因此，内部审核时间较长。待上述股权转让事宜完成后，雅力投资和雅力教育立即进入主体注销过程。
北京雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理公司代为办理注销事宜，预计于2016年12月底前完成全部注销。
香港雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理公司代为办理注销事宜，预计于2016年12月底前完成全部注销。
截至本报告书签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务。待上海雅培
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）变更1%的少数股东事宜完成后，雅力投资和雅力教育立即进入主体注销过程。
逾期未办理上述主体注销事宜不会对本次交易造成不利影响。
胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，将严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，并愿意承担相应的责任；若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的注销，将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。
会计师认为，截至本报告书签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务。
截至本报告书签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预计上述事项将于 2016年 12月底前完成；待上海雅培变更1%的少数股东事宜完成后，雅力投资和雅力教育即进入主体注销过程。雅力科技原业务主体剩余业务、资产、人员逾期未转移完毕，及原业务主体尚未完全完成注销手续等事项，不会对本次交易造成不利影响。
律师认为，雅力科技原业务主体的注销手续尚在正常办理中。本次重组的交易对方雅力科技的全体股东已就上述未办理完毕注销事宜的应对措施作出书面承诺。因此，雅力科技原业务主体逾期未办理注销事宜不会对本次交易造成重大不利影响，对本次交易也不构成实质性障碍。
独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务。截至本报告书签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预计上述事项将于2016年12月底前完成；待上海雅培变更1%的少数股东事宜完成后，雅力投资和雅力教育即进入主体注销过程。雅力科技原业务主体剩余业务、资产、人员逾期未转移完毕，及原业务主体尚未完全完成注销手续等事项，不会对本次交易造成不利影响。
D.资产、负债转移过程中交易对手签署的说明及需第三方同意或认可的负债转移事项
a.资产、负债转移过程中债务承担安排无需债权人同意
胡靖、张南、许飞、居国进作为雅力科技原业务主体的股东，出具了具有法律效力的有关说明，承诺将按照与公司签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》的约定，保证雅力科技资产、业务的完整，不存在纠纷或潜在纠纷。雅力科技主要业务、资产承继自其原业务主体，其承接过程合法合规，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不存在纠纷或潜在纠纷；雅力科技原业务主体在业务移转完毕后将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响。本人将严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。
综上，上述说明具有法律效力，相应股东承诺按照原股权比例承担相关债务的措施，有利于保障债权人利益，不构成法律风险，就此主动承担清算债务的安排无需事前取得相应债权人同意。
b.资产、负债转移过程中需第三方同意或认可的负债转移事项
雅力科技原业务主体相关资产负债转移需要第三方书面同意或认可的内容为预收账款、外部拆借款等。
预收账款来自于国际化教育培训、教育咨询管理服务和留学服务。截至 2015年12月31日，根据雅力科技原业务主体预收账款明细，雅力科技及其子公司需承接的金额总计8,683,430.79元，对于来自于学生客户的预收账款，由于人数较多，因此，无法就服务单位主体变更逐一取得学生的书面同意，雅力科技原业务主体通过现场告知、邮件/微信等方式通知各自的学生，自变更日起，服务单位主体变更为雅力科技及其子公司，原业务主体提供的全部合同权益不受任何影响。2015年底至今，雅力科技及其子公司均已以各自名义向原业务主体原有服务对象提供服务，目前未发生任何服务对象因服务机构主体变更而发生纠纷或争议，未来因此而发生争议的可能性很小。
胡靖、张南、许飞、居国进承诺，在雅力科技承接原业务主体业务过程中，若因上述事项产生争议或者瑕疵而导致雅力科技或电光科技遭受损失的，将对雅力科技或电光科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。
截至2016年5月31日，雅力科技原业务主体尚余外部拆借款445.53万元。
该外部拆借款系雅力投资为扩大销售经营，向非关联方拆借而形成。截至本报告
书签署日，雅力投资尚未偿还上述债务。该等债权人已出具同意函，已知晓并同意雅力投资将其业务、资产等全部转移给雅力科技及其子公司，与雅力投资、雅力科技及其关联方不存在纠纷。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师认为，胡靖、张南、许飞、居国进就上述债务承担安排出具的有关说明具有法律效力，相应股东承诺按照原股权比例承担相关债务的措施，不构成法律风险，就此主动承担清算债务的安排无需取得相应债权人同意。在雅力科技原业务主体的资产、负债、业务等向新业务主体转移的过程中，雅力科技原业务主体已采取了相应的措施，履行了告知义务，并取得了第三方的同意或认可。
独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，胡靖、张南、许飞、居国进已就债务承担出具了有关说明，相应股东主动承担清算债务的安排无需事前取得相应债权人同意。在雅力科技原业务主体的资产、负债、业务等向新业务主体转移的过程中，雅力科技原业务主体已采取了相应的措施，履行了告知义务，未来因此而发生争议的可能性很小；胡靖、张南、许飞、居国进已就债务承担出具了有关承诺，雅力科技承接原业务主体业务过程中，可能产生争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，将对电光科技或雅力科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。
4、公司业务简述
雅力科技已设立三家子公司，用于承担原业务主体相关业务；一家为上海雅培，经过上海市相关法律法规规定，营业范围在工商局登记为教育培训，能够合法从事教育培训业务；第二家子公司合肥雅培已依据合肥市相关规定，取得工商局登记，营业范围包括教育培训、留学中介等业务。此外，第三家子公司广东雅教已依相关法律法规规定，取得广东省教育厅颁发的自费出国留学中介服务机构资格证书，能够合法开展出国留学中介服务业务。
（四）雅力科技控制关系
1、截至本报告书签署日，雅力科技的股权控制结构如下图所示：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）胡靖 张南 许飞 居国进
54.00% 31.50% 9.50% 5.00%
雅力科技
雅力教育
1.00%
99.00% 100.00% 100.00%
上海雅培 合肥雅培 广东雅教
注：雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。
2、截至本报告书签署日，雅力科技股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|胡靖|自然人|270.00|54.00|324.00|
|2|张南|自然人|157.50|31.50|189.00|
|3|许飞|自然人|47.50|9.50|57.00|
|4|居国进|自然人|25.00|5.00|30.00|
|合计|||500.00|100.00|600.00|

截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
雅力科技的实际控制人为胡靖先生。胡靖先生持有雅力科技54.00%的股权，故为雅力科技实际控制人。
胡靖先生的具体情况参见本报告书“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署日，雅力科技共有三家子公司。
（1）上海雅力教育培训有限公司
①上海雅培基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海雅力教育培训有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|上海市闵行区联航路1688弄28号楼202室|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|陈俊杰|
|注册资本|100.0万人民币|
|统一社会信用代码|91310112MA1GB2LP7J|
|经营范围|教育培训：雅思英语、剑桥英语、新概念英语。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年12月3日|
|营业期限|2015年12月3日至2035年12月2日|

截至本报告书签署日，上海雅培的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|雅力科技|99.00|99.00|
|2|雅力教育|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

根据《中华人民共和国民办教育促进法》和《上海市终身教育促进条例》等法律法规规定，上海市经营性民办培训机构变更股东，需向工商行政管理部门提出申请，工商行政管理部门将规定的申请材料转送至教育行政部门。由教育行政部门对申请是否符合经营性民办培训机构登记要求进行审核，工商行政管理部门在征求教育行政部门意见后，对申请人提交的公司登记材料进行审查，并作出是否准予登记的决定。
由于上海雅培从事的为文化教育类培训，因此上海雅培变更雅力教育持有的1%股权需向教育行政部门征求意见，当地教育行政部门对上海雅培变更1%的少数股东并无特殊规定和限制。由于上海市相关教育行政部门的审批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂，因此，内部审核时间较长。
上海雅培转让雅力教育持有的1%股权的预计将在半年内办理完毕。截至本报告书签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务，且上海雅培已出具承诺，确认上海雅培持有的雅力教育的1%股权，其权益实际归属于雅力科技所有。因此，逾期未办毕该股权转让不会影响雅力科技正常经营业务，且不会对本次交易造成不利影响。
律师认为，当地教育行政部门对雅力教育持有上海雅培1%股权转让并无特殊规定和限制，办理时间较长的原因主要系该股权转让的审批较为严格、谨慎，
审批流程较为复杂。
独立财务顾问认为，当地教育行政部门对雅力教育持有上海雅培1%股权转
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）让并无特殊规定和限制，办理时间较长的原因主要系该股权转让的审批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂。
②上海雅培的财务状况和盈利情况如下：
A、财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|100.03|
|负债总额|0.06|
|所有者权益总额|99.97|

B、盈利情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-0.03|
|净利润|-0.03|

（2）合肥市雅科教育培训有限公司
①合肥雅培基本情况
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|-|-|
|公司名称|合肥市雅科教育培训有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|合肥市蜀山区甘泉路81号沃野花园1幢1702室|
|法定代表人|胡靖|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91340100MA2MQW1D2G|
|经营范围|留学中介；组织国际教育文化艺术交流；海外房产咨询；非学历教育（培训，项目，课程，认证）管理咨询及服务；网络及远程教育咨询；课程开发；教育软件开发、销售及服务；知识产权开发、转让、代理及服务；教育培训、外语培训、出国考试类培训、A Level课程培训、PLSC 课程培训；教育信息咨询、教育科技咨询；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文化用品用具销售；服装销售；教具用品销售；教学设备销售；书籍销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2035年11月18日|

②合肥雅培的财务状况和盈利情况如下：
合肥雅培成立于2015年11月19日，暂无相关财务数据。
（3）广东雅教教育咨询有限公司
①广东雅教基本情况
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|-|-|
|公司名称|广东雅教教育咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市天河区天河路242号2004自编1号（仅限办公用途）|
|法定代表人|胡靖|
|注册资本|1000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440106MA59BC6PXK|
|经营范围|教育咨询服务；商品信息咨询服务；市场调研服务；文化艺术咨询服务；翻译服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；摄影服务；玩具零售；科技信息咨询服务；软件开发；软件零售；网络技术的研究、开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；自费出国留学中介服务；图书、报刊零售；电子出版物出版；音像制品及电子出版物零售；|
|成立日期|2016年1月4日|
|营业期限|2016年1月4日至无期限|

②广东雅教截止2015年12月31日尚未成立，报告期内无财务数据。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
雅力科技的《公司章程》规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
5、雅力科技组织结构
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、雅力科技相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，雅力科技高级管理人员为总经理张南，履历情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
（2）核心团队人员
截至本报告书出具之日，雅力科技核心团队人员包括胡靖、许飞、张南和居国进。上述人员简历详见本节之“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”中相应各人的简要经历。
（3）雅力科技高管及核心团队成员变动情况
报告期内雅力科技的管理团队及核心团队成员较为稳定，高级管理人员及核心团队成员未发生变动，相关人员在雅力科技任职的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务属性|现任职务|任职开始时间|是否持股|
|胡靖|核心团队成员|执行董事|2015年|是|
|张南|高管、核心团队成员|总经理|2015年|是|
|许飞|核心团队人员|副总经理|2015年|是|
|居国进|核心团队人员|总经办合伙人、监事|2015年|是|

（4）保障高管及核心团队人员稳定
雅力科技高管及核心团队人员胡靖、许飞、张南、居国进均已持续在雅力科技及其前身供职3年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，上述四人也有坚定的继续供职于雅力科技的意愿。
胡靖、许飞、张南、居国进作为雅力科技未来业绩的承诺方，有责任保障雅
力科技高管和核心人员的稳定性。相关人员和电光科技将共同推进雅力科技的团
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强雅力科技的团队凝聚力，从而更好地保障雅力科技团队的稳定性。
胡靖、许飞、张南、居国承诺，将至少与雅力科技签订服务年限不低于 3年劳动合同；在雅力科技任职期限内，未经上市公司同意，不得在外从事相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司有竞争关系的公司任职；在雅力科技服务年限内及届满后 36个月内，不得从事任何与上市公司有竞争或相类似的业务；如果违反承诺，将承担违约责任并需向上市公司支付赔偿。
本次交易完成后，雅力科技的高管团队、核心团队人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次交易而辞职，雅力科技的技术和管理团队不会因为本次交易发生变动。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，雅力科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015年 12月末，雅力科技总资产 804.43万元，其中，流动资产 779.17万元，非流动资产25.26万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，雅力科技主要固定资产净额为23.30万元，无大额固定资产。
（2）主要无形资产
截至报告期末，雅力科技前身的无形资产正在办理转移手续，办理完成后，将全部由雅力科技持有。该等无形资产主要为课程著作权、商标等，主要情况如下：
①课程著作权
截至本报告书签署日，雅力科技核心课程包括：GED课程和 A-Level课程。
在授课过程中，雅力科技主要使用培生集团原版教材，雅力科技根据其教材内容、
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）培训经验、学生特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并应用于教学过程中。雅力科技所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法，不属于出版、发行等行为。雅力科技也自主开发了 GED课程和 A-Level课程著作权，均已于 2016年4月 7日转让至雅力科技名下，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|原著作权人|登记号|首次发表日期|转让登记完成日期|保护期限|
|1|GED课程|雅力教育|国作登字-2014-L-00154582|2014.3.31|2016.4.7|2014.3.31-2064.12.30|
|2|A-Level课程|雅力教育|国作登字-2014-L-00154583|2014.3.31|2016.4.7|2014.3.31-2064.12.30|

根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。
根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》第四项，民办学校含其他教育机构，根据该文件，其他教育机构包含经营性教育培训机构，从政策角度可以理解，学校可以包含经营性培训机构。
因此，雅力科技作为经营性培训机构，可以适用《著作权法》第二十二条第六款规定中的学校范畴。
雅力科技教育培训业务要采用与院校合作的形式开展课堂教学，由合作院校提供教学场地、教学设施等多方面的教学辅助资源；雅力科技根据培生集团教材内容、自身培训经验和学生特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并仅应用于课堂教学过程中，不存在出版发行情形。
根据雅力科技的说明，雅力科技及其关联公司已与培生集团形成多年合作关系，且购置教材均通过正规渠道采购并支付了相应的教材购置费，且雅力科技及其关联公司不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材的情形。
因此，雅力科技作为经营性培训机构，通过正规渠道采购并支付正版教材购置费用而从事培训教学活动，不存在为培训教学而复制、翻译和出版发行教材的情形，可以适用《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定。
根据雅力科技出具的说明，雅力科技及其关联公司使用的教材均为通过正规渠道购买的培生集团的正版教材，且支付了相应的教材购置费。且培生集团已确
认，培生集团已知晓雅力科技及其关联公司使用培生集团的正版教材开展相关培
训教学业务。根据培生集团说明，雅力科技及其关联公司通过正规渠道购买了培
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生正版教材，与其不存在因使用非正版 A-level课程教材而产生的纠纷。
同时，雅力科技全体股东作出相应说明及承诺，若因雅力科技使用教材培训教学事宜而使得雅力科技及关联公司被追索教材使用报酬或侵权损失的，雅力科技全体股东按照股权比例承担相关或然债务的赔偿责任，并确保雅力科技的持续经营不受影响。
律师认为，雅力科技通过正规渠道采购并支付相应的教材购置费而从事面授培训教学活动，且购置教材均通过正规渠道采购并支付了相应的教材购置费，雅力科技及其关联公司不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材的情形，可以适用《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定；一方面，由于雅力科技及其关联公司购置教材均通过正规渠道采购并支付了相应的教材购置费。
另一方面，雅力科技及其关联公司在进行培训教学的过程中使用培生集团教材的行为事先已获培生集团知晓，事后也得到培生集团确认，双方不存在因使用非正版 A-level教材而产生的纠纷。雅力科技及其关联公司也承诺说明不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材等违反《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的情形。因此，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材的行为不构成侵权风险。同时，雅力科技全体股东作出相应说明及承诺，若因雅力科技使用教材培训教学事宜而使得雅力科技及关联公司被追索教材使用报酬或侵权损失的，雅力科技全体股东对此承担相应赔偿责任。因此，雅力科技也采取了一定的应对措施，对本次交易不构成实质性障碍。
独立财务顾问认为，雅力科技作为经营性培训机构，通过正规渠道采购并支付正版教材购置费用而从事培训教学活动，不存在为培训教学而复制、翻译和出版发行教材的情形，可以适用《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定。鉴于培生集团事前知晓雅力科技及其关联公司使用培生集团的正版教材开展相关培训教学业务，并事后确认双方不存在因使用非正版 A-level教材而产生的纠纷，雅力科技及其关联公司也承诺说明不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材等违反《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的情形。因此，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材的行为不构成侵权风险。雅力科技全体股东作出相应说明及承诺，若因雅力科技使用教材培训教学事宜而使得雅力科技及关联公司被追索教材使用报酬或侵权损失的，雅力科技全体股东对此承担相应
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）赔偿责任，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材的行为不会对上市公司和雅力科技造成不利影响。
②商标
根据雅力科技提供的资料及其确认，截至本报告书签署日，雅力投资拥有的一项注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中，预计2016年12月底前能够完成相关变更手续。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期至|类别|使用商品|
|1||9761800|雅力投资|2022.9.20|第41类|咨询业务|

注：商标注册人目前正在变更过程中
对于尚未完成转让的注册商标，雅力投资已出具书面文件，确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权雅力科技独家无偿使用该等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任何方式使用该等注册商标。
截至本报告书签署日，雅力投资目前正在办理注销清算过程中，本次交易涉及的注册商标转让事项不会对雅力科技及其下属公司的经营造成重大影响。
律师认为，雅力投资拥有的两项著作权转让已完成转让手续的变更登记，一项商标正在转让变更登记过程中，上述无形资产的转移不存在法律上的障碍，对本次交易不会构成实质性的影响。
独立财务顾问认为，本次交易涉及的雅力教育拥有的两项课程著作权均已转让至雅力科技名下，雅力投资拥有的一项注册商标正处于商标注册人变更过程中，不会对雅力科技及其下属公司的经营造成重大影响。
③主要经营资质
雅力科技已成立子公司合肥雅培，地点位于合肥市，该公司拟从事的主营业务为教育培训及教育信息咨询等教育相关业务。该公司已经工商局核准，营业范围包括教育培训、语言培训、出国考试类培训、Alevel课程培训、教育信息咨询、教育科技咨询、教育项目与教育科研文献研究与开发、教育活动组织策划等，能够从事教育相关业务。
雅力科技已成立子公司上海雅培，根据相关法律法规规定，营业范围在工商
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）局登记为教育培训，能够合法开展教育培训业务。
雅力科技已成立子公司广东雅教，根据相关法律法规规定，取得广东省教育厅颁发的自费出国留学中介服务机构资格证书，能够合法开展出国留学中介服务业务。
④房屋租赁情况
截至本报告书签署日，雅力科技及其子公司租赁的主要房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|
|雅力科技|上海岳峰置业开发有限公司|上海市虹口区西江湾388号A20-03/04|556.50|112.84|2016年1月20日-2019年1月19日|

2、主要负债情况
根据天健会计师出具的《雅力科技审计报告》，截至2015年末，雅力科技负债总额 189.77万元，其中流动负债 189.77万元，非流动负债 0万元，主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|占负债总额比例（%）|
|应付职工薪酬|154.96|81.66%|
|其他应付款|13.80|7.27%|
|合计|168.76|88.93%|

截至报告期末，雅力科技不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，雅力科技不存在对外担保情况。
4、本次交易标的雅力科技资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书签署日，雅力科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，雅力科技及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。
（六）报告期主要财务指标情况
1、经审计的雅力科技以及前身模拟合并报表主要财务数据
报告期内，雅力科技以及前身模拟合并报表主要财务数据如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）合并资产负债表主要数据
①雅力科技合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|780.17|-|
|非流动资产|25.26|-|
|资产合计|805.43|-|
|流动负债|189.77|-|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|189.77|-|
|股东权益合计|615.66|-|

②雅力科技及其前身模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|2,096.93|2,183.28|
|非流动资产|48.56|23.57|
|资产合计|2,145.49|2,206.84|
|流动负债|1,855.58|1,821.96|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,855.58|1,821.96|
|股东权益合计|289.91|384.88|

（2）合并利润表主要数据
①雅力科技合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|214.76|-|
|营业利润|20.52|-|
|利润总额|20.52|-|
|净利润|14.66|-|
|归属母公司股东的净利润|14.66|-|

②雅力科技及其前身模拟合并利润表主要数据
单位：万元
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,885.61|1,740.07|
|营业利润|-192.18|-112.87|
|利润总额|-188.76|-106.63|
|净利润|-195.97|-115.12|
|归属母公司股东的净利润|-181.97|-127.33|

2、雅力科技及其前身主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.13|1.20|
|速动比率（倍）|1.13|1.20|
|资产负债率|86.49%|82.56%|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）|-200.72|-122.17|
|毛利率|55.67%|61.66%|

3、非经常性损益对雅力科技持续经营的影响
报告期内，雅力科技及其前身非经常性损益（税后）分别为7.05万元和4.74万元，对雅力科技持续经营影响很小。
（七）雅力科技出资及合法存续情况
截至 2015年 11月 30日，雅力科技注册资本已经全部到位。根据雅力科技的工商登记文件，雅力科技自成立以来，依法按照工商行政管理部门要求办理登记，雅力科技主体资格合法、有效。本次交易标的公司雅力科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有雅力科技100.00%股权，雅力科技《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有雅力科技100.00%的股权权属清晰。
本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进4位交易对象已承诺：标的资产雅力科技100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）最近三年资产评估情况
除本次交易外，雅力科技及其前身最近三年未进行资产评估。
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
A.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
A.国际化教育培训、教学咨询管理服务
按照双方合同约定的金额，以提供服务的期间，在受益期间内按月平均确认收入。
B.留学服务
在劳务已经提供，即代学生取得签证时，确认收入。
2、报告期营业收入确认的合理性
报告期内，雅力科技及其前身所从事的业务包括国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务。国际化教育培训业务和教育咨询管理服务是雅力科技及其前身从事的最主要业务，系公司开展留学服务的重要基础，业务快速成长，收入占比也逐年提高，2015年度占销售收入比例达69.16%。
（1）国际化教育培训业务
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅力科技国际化教育业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适龄青少年（15-19岁），雅力科技引进英国 A-level课程体系，为目标客户提供为期 3年的非学历全英文教育课程培训。
报告期内，雅力科技国际化教育业务的主要校点为合肥工业大学国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语言文化学院校点。
①收费标准以及收费人数变化
A.合肥工业大学国际教育学院校点
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|学生批次|收费标准（万元）||当期人数|应收金额（万元）|实际金额（万元）|||||
|||学费|杂费|||学费|杂费|合计|2014年确认|2015年确认|
|2014|14年秋入学|5.20|0.55|41|235.75|210.00|19.90|229.90|135.40|94.50|
|2015|14年秋入学|5.20|0.60|38|220.40|202.40|19.99|222.39|0|131.31|
|2015|15年秋入学|5.85|0.80|53|339.20|301.90|42.90|344.80|0|208.95|

B.上海外国语大学立泰语言文化学院校点
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|学生批次|收费标准（万元）||当期人数|应收金额（万元）|实际金额（万元）|||||
|||学费|杂费|||学费|杂费|合计|2014年确认|2015年确认|
|2014|14年秋入学|7.88|1.49|26|243.62|204.88|35.87|240.75|148.55|92.20|
|2015|14年秋入学|7.88|1.30|18|165.24|130.98|20.55|151.53|0|92.59|
|2015|15年春入学|7.88|1.46|26|242.89|194.57|32.71|227.28|0|227.28|
|2015|15年秋入学|7.88|1.30|12|110.16|94.56|14.00|108.56|0|66.01|
|2015|15年秋入学|8.88|2.44|31|350.98|273.98|55.00|328.98|0|205.69|

②收入确认原则及合理性分析
考虑到为学生提供课程教学培训取得收入系提供劳务收入，根据企业会计准则，采用完工百分比法确认收入。一般秋季班从每年的暑期培训到次年的6月份结束，扣除其中的寒假，实际提供的劳务期间约为 10个月，由于存在跨会计年度的情况，为简化核算，雅力科技根据经验比例，考虑到暑期班及开学准备的工作量较大，自暑期班开学起至十二月三十一日课程进度约为55%，下一年度起至本学年课程结束约为45%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。春季班由于招收的学生在同一个会计年度内完成全部当学年课程，为简化核算，在教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。其他零星收费根据性
质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次性确认收入。
通过查验教学培训服务的相关合同，访谈相关合作院校，抽查雅力科技收费
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）清单、上课记录等凭证，雅力科技采用直线法在教学期间按月分摊是符合其劳务特点，分摊计算过程是合理的。
报告期内，雅力科技收费与收费标准与学生人数测算基本一致，其对收到的教育培训相关费用按照上述比例进行分期确认，符合其业务特点和会计准则要求，收入确认合理。
（2）教学管理咨询服务
教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技为教育咨询管理服务的合作校点提供的服务包括：国际课程考试授权、课程授课大纲提供，教学人员培训管理、冬夏令营/出国服务、招生支持/招聘支持、教学管理和学术质量监控以及海外合作方搭建等。
其中教学管理，学术质量监控，国际课程考试考点授权，课程大纲提供以及教学人员培训管理为核心服务内容。
报告期内，教学管理咨询服务的校点包括广州市第八十六中学、宁波滨海教育集团、上海交大南洋中学、合肥工业大学国际教育学院等多个校点，主要依据向学校提供的服务内容及服务对象规模收取费用，各校点间收费标准存在差异，如：雅力科技向宁波滨海教育集团收取每年每个学生3,000美金用于学生信息管理费等学术支持的开支；雅力科技负责国际化课程教师招聘及管理，宁波滨海教育集团需向雅力科技支付教师每年工资15%的费用作为师资招聘及教学管理费用。而在合肥工业大学国际教育学院，雅力科技每年向合肥工业大学国际教育学院收取每个学生的海外运作费 12,000元人民币作为海外课程认证、项目课程使用HND课程注册、项目咨询、学生海外跟踪服务等各类费用。
2014年度和2015年度收费及收入确认情况汇总统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属年度|学生规模（人）|校点数量（个）|平均校点收费（万元/个）|平均人头收费（元/人）|收费金额（万元）|||
||||||合计|2014确认|2015年确认|
|2014年度|273|7|112.97|28,966.11|790.77|402.13|388.65|
|2015年度|255|9|81.65|28,817.66|734.85|0|391.85|

注：除 2014年度收费分摊入当期部分外，2013年度收费分摊转入 2014年度收入为 259.20万元。
报告期内，雅力科技校点平均收费情况与其学生规模变动基本一致，按学生
规模测算的平均收入变化很小，收费金额也按照会计期间在不同年份间进行了分
摊确认，收入确认合理。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在收入确认原则方面，考虑到为学校提供咨询取得收入系提供劳务收入，根据企业会计准则，采用完工百分比法确认收入。扣除寒假等因素，咨询校点实际提供的劳务期间约为9个月，由于存在跨会计年度的情况，为简化核算，雅力科技根据经验比例，从入学至年底课程进度约为44%，下一年度起至本学年课程结束约为56%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。其他零星收费和夏令营等收费根据性质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次性确认收入。
经获取教学管理咨询服务的相关合同，访谈了相关合作院校，抽查收费情况清单，分摊收入的相关计算过程和凭证，确认公司采用直线法在教学期间按月分摊是符合其劳务特点，分摊计算过程是合理的，收入确认合理。
（3）留学服务
结合雅力科技进行的国际化教育培训和教学管理咨询服务，雅力科技同时为培训学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包括留学咨询、留学规划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。留学服务的收费主要包括直接向学生或学校收取的服务费，此外，还包括从学生留学校点返还的佣金。
①留学服务中留学签约服务系为学生找寻合适的学校，并推荐去留学的服务，该服务没有统一的收费标准，根据目的国、目的学校、服务档次等因素的不同收费不同。
如；合同号为SH2015010001的学员，目的国为美国，收费为人民币 30,000元，合同号为 SHUS2014010914的学员，目的国为美国，收费为人民币 15,000元。
收入确认政策如下：根据与学生签订的合同，在收取的服务费总金额中存在一定比例的保底金额，无论业务完成与否均不予返还，故该部分在签订合同时直接确认收入。根据合同不同，保底金额会有所变化，通常在总服务费的10%左右。
剩余留学服务收入待完成留学服务约定内容时一次性确认收入。根据与留学合作单位签订的合同，根据合同约定的服务阶段，经合作单位确认劳务提供完成并结算后确认收入。
②海外佣金收入
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅力科技将学生介绍至海外学校读书，对方学校会根据学生学期进度给予一定的介绍费，由于学校众多且费用标准不一。
收入确认政策如下：根据签订的协议，由于学生会向所在海外学校缴纳各个阶段学费，因此在学生完成特定学习阶段结束后确认应收取的佣金。其他零星服务，在相关风险报酬转移后一次性确认收入。
2014年、2015年，雅力科技分别确认留学类别收入 794.80万元和 889.84万元。留学服务收入是其中最主要部分，2015年占比72.23%。除留学收入以外，公司留学类别收入还涵盖海外返还的佣金及其他一些零星收入。
||||||
|-|-|-|-|-|
||收入金额（万元）||签约数量（人）||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|留学收入-个人|455.24|264.93|205|198|
|留学收入-单位|187.57|107.40|204|159|

报告期内，根据收入确认政策，向个人收取的留学服务收入主要留学签约的第二年确认；向单位收取的留学服务收入主要经合作单位确认劳务提供完成并结算后确认收入。经抽取留学服务合同和海外佣金协议，提供服务的条款、双方权利义务的约定、收费和结算的相关条款等，雅力科技留学服务、收取的佣金符合其收费标准，收入确认与业务情况相符，符合会计准则要求。雅力科技的收入确认是谨慎的、合理的。
综上所述，雅力科技报告期内收入确认是合理的。
会计师认为，雅力科技报告期内收入确认是合理的。
独立财务顾问认为，雅力科技各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14号——收入》，且与公司实际经营情况相符，报告期雅力科技营业收入确认合理。
3、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》等具体准则要求，雅力科技及其前身已于 2014年 7月 1日起执行上述企业会计准则编制模拟报表，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，雅力科技及其前身的重大会计政策或会计估
计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
4、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据天健会计师出具的审计报告及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
5、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的审计报告，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、报告期内模拟合并报表范围变化情况
报告期内模拟合并范围增加情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海雅培|新设|2015年12月3日|100.00|99.00%|
|合肥雅培|新设|2015年11月19日|200.00|100.00%|

注：其中雅力教育持有上海雅培1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。
2016年 1月 4日，雅力科技设立了广东雅教，主要业务为出国留学中介服务。
二、交易标的之雅力科技业务发展状况1
（一）雅力科技主营业务情况
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供 A-level等英语课程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务。同时，雅力科技也从海外大学收取部分学费佣金返还。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育
发展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关
1本部分所涉及数据均为雅力科技及其前身模拟合并口径。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，逐渐发展成为集教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。
（二）雅力科技主营业务介绍
雅力科技主营业务为以海外留学为目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。
1、国际化教育培训
雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适龄青少年（15-19岁），雅力科技引进英国 A-level课程体系，为目标客户提供为期3年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作的方式，共同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、教学设施等多方面的教学辅助资源，核心课程体系由雅力科技经过课改研发后提供，课程的解决方案亦包括Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课程管理，学术质量监控等。Powerschool系统提供老师、学生的管理及与家长及时的信息沟通，可以帮助执教者快速统计学生信息，做出精准决策，家长可以清晰了解学生在校情况，推动家校平台更加紧密的联系；雅力科技利用在线开放图书馆 E-library培养学生阅读能力，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断提高教师教学水平，雅力科技的学术总监不定期对各校点进行检查指导。
雅力科技国际化教育培训业务开设的主要是A-Level课程，其教学大纲、课
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程设置及其考试是由EDEXCEL（英国国家职业学历与学术考试机构）官方授权机构设计并组织，是英国大学入学考试课程，适用于15-18岁之间、初中毕业以上的在校中学生或具有同等学历的职高生参加，主要用于申请英国、加拿大、澳大利亚、美国等国家的高等学府。
雅力科技的A-Level课程学制为三年。在教授学生考试相关内容以外，还设置了丰富多彩的素质拓展课程与社团活动，以及一系列有趣的竞赛，不但可以锻炼学生的综合能力，也为他们的升学打下了坚实的基础。第一学年使用的是IGCSE体系，和A-Level课程基本相同，但难度相对较低，相当于A-Level课程的前序课程；第二年和第三年分别使用的是A-Level的AS课程体系和A2课程体系，并植入了雅思、托福或ACT（American CollegeTest，美国高考）课程，与A-Level课程同步教学，提升了A-Level课程的兼容性。
雅力科技的国际化教育培训课程以应用型概念颠覆理论化的课程思维，以趣味性教学开发学生的探索精神、逻辑思维等能力，提升学生解决实际问题的能力，拓展学生的创新思维；丰富多彩的素质培养课程，如艺术课程、国际礼仪、批判思维、个性塑造、海外游学等，充分提升学生个人素养与文化修养。
雅力科技国际化教育培训业务除给学生培训以通过A-Level升学考试外，更根据学生特点，因材施教，从入学第一年起，即对其进行升学规划指导、性格塑造等全方位的个性化指导，雅力科技也指导学生参加各类课外活动，如竞赛辩论、拓展训练、义工、实习等等，在为学员申请理想大学提升其综合实力的同时，提
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）升学员海外生活学习适应能力及未来对社会的成长应变能力。
2、教学管理咨询服务
教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。
3、留学服务
结合雅力科技进行的国际化教育培训和教学管理咨询服务，雅力科技同时为培训学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包括留学咨询、留学规划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。在留学服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了更多留学选择，同时雅力科技也能从海外院校获取部分佣金收入。
4、开展教育培训业务所涉及的主管部门审批情况
根据《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。
在《中华人民共和国民办教育促进法释义》中对第六十六条的释义进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有诸多不同之处。上述法条在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。
2004年，国务院颁布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，其中并未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步的细化规定，未规定经营性民办培训机构设立和变更需教育部门审批。
2011年，上海市出台《上海市终身教育促进条例》；2013年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》；根据上海出台的细则，要求经营性民办教育培训机构的设立和变更，是由工商行政管理部门受理，在征求教育行政部门意见后予以登记；合肥市未出台细则。因此，除上海设立经营性民办教育培训机构需由工商局征求教育行
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）政部门意见后登记外，合肥市并未涉及向教育主管部门履行法定的审批和备案事项。
雅力科技子公司上海雅培和合肥雅培在当地从事教育培训业务。其中，合肥雅培已经合肥工商行政管理部门核准登记为教育培训公司；上海雅培已根据《上海市终身教育促进条例》等法律法规的规定，向上海工商行政管理部门提出登记申请，并由其征求教育行政部门意见后，经上海工商行政管理部门核准登记为教育培训公司。
律师认为，目前，在雅力科技及其子公司开展业务的城市中，除上海市出台了地方性法规作出细化规定，要求经营性民办培训机构的设立，由工商行政管理部门受理，并在征求教育部门意见后予以设立登记；合肥市雅科教育培训有限公司开展教育培训业务仅需向工商部门登记，不涉及向教育主管部门履行法定审批、备案程序的事项。
独立财务顾问认为，合肥雅培已经合肥工商行政管理部门核准登记为教育培训公司，不涉及向教育主管部门履行法定审批、备案程序的事项；上海市要求经营性民办培训机构的设立，由工商行政管理部门受理，并在征求教育部门意见后予以设立登记，上海雅培已根据相关规定进行登记，核准营业范围包括教育培训。
5、雅力科技及其子公司已取得正常运营所必要的业务资质
雅力科技主要从事教学咨询管理服务、教育培训、出国留学中介等业务。从事教学咨询管理服务、教育培训业务没有资质要求。雅力科技已经当地工商局登记注册，可以在全国范围内合法开展教育咨询管理服务业务，无时效限制；雅力科技子公司合肥雅培和上海雅培，已经当地工商局登记注册为教育培训公司，可以在当地合法开展教育培训业务，无时效限制。根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）和《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]27号）等规定，从事出国留学中介业务需履行教育主管部门后置审批程序，广东雅教已取得广东省教育厅颁发的自费出国留学中介服务机构资格证书（编号：GD20160021），可以在当地合法开展出国留学中介服务业务，证书有效期至2021年2月15日。
律师认为，雅力科技及其子公司已取得正常运营相应的业务资质。
独立财务顾问认为，雅力科技及其子公司已取得正常运营相应的业务资质。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）雅力科技的主要经营模式
1、盈利模式
雅力科技属于国际化教育全产业链服务企业，其盈利模式以教育为核心引发国际化需求，通过“轻资产输出+教师培训基地”模式，构建出国留学全产业链。
雅力科技通过对有留学需求的适龄学员进行国际化教育培训，从中获取培训及管理费收入；同时，雅力科技利用自身优势，对有开办留学服务培训业务及外语培训业务的学校提供教学管理咨询服务支持，从中获取管理咨询服务收入，并提升雅力管理品牌知名度；通过自身国际化培训业务及为合作院校提供管理咨询支持服务，雅力科技能够获得较多出国留学生源信息，也能够为雅力科技吸引更多留学服务客户，从而获得留学服务收益，并能通过为海外院校提供留学生源获得佣金收入；此外，由于雅力科技较一般留学咨询机构更早介入学生留学规划、留学申请过程，客户粘性及美誉度高，能够为学生在海外提供二次服务及增值服务，也为未来市场拓展打下了良好基础。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）教学咨询
管理服务
国际化教
育培训
留学服务
轻资产运营模式下，由合作校点提供资金和负责教学设施的建设，由雅力科技提供课程、教学管理等轻资产的输出，从产业链整合角度，有效降低了运营成本，有效降低风险，有助于雅力科技获取更多盈利空间，实现快速扩张和跨越式发展。此外，雅力科技具备国际教师资格证培训资格，通过为期两年的培养和考评，最后合格的教学人员会获得国际教师资格证书，有助于雅力科技批量化获取具备专业素质的教师团队，教学质量是国际化培训的核心竞争力之一，更有利于合作校点的复制、稳定教学团队的建设，确保教学质量和口碑。随着校点数的快速增加，有助于雅力科技知名度的提升，竞争力的增强和客户关系的建立，以获得更多利润空间。
2、招生推广模式
雅力科技主要销售的产品和服务是国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。经过反复实践，雅力科技在上述业务的销售方面，形成了较为稳定的发展模式，具体如下：
（1）合作校点的招生：雅力科技各校点的生源招录主要分为三个环节，即市场宣传、咨询转化、入学考试，分别由市场部门、招生部门及学术部门完成。
市场部通过线上和线下相结合的推广方式获取生源，线上主要通过网络平台以付费推广方式进行项目宣传，线下通过报纸广告、中招会、机构合作等模式进行宣传。招生部门根据市场部门提供的有效咨询或者直接到访的家长和学生，对其进
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行项目的说明，并邀请学生参加入学考试。学术部出具试卷并监考，最终对达到入学分数线的学生发放录取通知并最终完成报名收费。
（2）校点合作推广：雅力科技通过第三方或者直接接洽的方式和有运营国际课程意愿的学校建立联系，根据学校的需求提供匹配的运营方案，学校会同期寻找2-3家国际课程运营服务提供方进行筛选，通过方案陈述，互相考察等方式确定雅力科技为合格服务方后，双方签订合作协议。
（3）非校点合作推广：雅力科技通过线上线下结合的方式进行非校点合作业务的推广，主要服务于留学服务业务和其他业务。线下包括通过渠道代理合作和线下广告投放进行业务推广，是雅力科技主要的销售方式，约占总签约量的70%。其中，渠道代理合作是雅力科技与代理方签订合同，承诺按实际收取学费的一定比例进行渠道分成，线下投放则主要通过报纸广告、短信、展会等方式开展。线上销售渠道主要通过与搜索引擎网站、传统门户网站、电信弹窗等平台的合作，实现精准投放。
3、服务模式
（1）国际化教育培训
国际化教育培训业务是雅力科技未来发展业务的主要模式，以轻资产输出为运营模式、合作校点仅负责课程落地、校区设施配套和考点设置等，核心业务均由雅力科技负责。以学员的需求为中心，为提高教学品质、创立良好口碑，雅力科技不仅聘请优秀的教师团队，还定期安排教师专业培训；雅力科技充分为学员考虑，在培训阶段即为其进行留学规划指导，提升学员美誉度和粘性；雅力科技不断对教学材料进行课改和研发，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
国际化教育培训业务服务模式具体如下图所示：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国际课程 国内 海外
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|合作院校 雅力科技课程引进课程落地课改研发校区设施配套师资配备校区考点设置 招录生源运营管理教师培训|雅力科技课程引进课改研发师资配备招录生源运营管理教师培训|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，国际化教育培训业务的学生和教师人数以及收入情况如下：
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|年度|学生（人）|教师（人）|收入（万元）|
|2015年度|130|44|1,215.27|
|2014年度|33|24|283.95|

注：学生人数为加权平均数，下同。
凭借优质的课程体系和专业的教学团队，雅力科技的国际化教育培训业务发展较快，2015年度该业务的收入、学生和教师人数分别较 2014年增长327.99%、293.94%和83.33%。今后，雅力科技将继续在人口密集和经济发达地区选取教学场所理想的校点进行合作办学。根据市场的需求，雅力科技将引进更多优秀的国际课程服务于不同年龄层，授课模式也会增加业余制，帮助学生利用碎片化的时间自我提升，进而提高各校点和师资的有效利用率。
（2）教学咨询管理服务
教学咨询管理服务项目主要是为合作院校的培训课程提供全面的教学管理咨询服务。合作过程中，在招录生源、教师聘用、授课及学生管理等方面事务由合作院校完成，雅力科技承担咨询及管理职能，起支持与配合作用。业务流程的核心环节是教学教务管理、学生升学指导及出国留学服务实行质量把控与管理，为合作院校提供全方位的教育咨询管理服务。
雅力科技为教育咨询管理服务的合作校点提供的服务包括：国际课程考试授权、课程授课大纲提供，教学人员培训管理、冬夏令营/出国服务、招生支持/招聘支持、教学管理和学术质量监控以及海外合作方搭建等。其中教学管理，学术质量监控，国际课程考试考点授权，课程大纲提供以及教学人员培训管理为核心服务内容。
教学咨询管理服务业务服务模式具体如下图所示：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国际课程 国内 海外
线下实体校点
合作院校 雅力科技
国际化项目培训教
国际课程体系
学 课程落地 课程引进
国际化素质活动
师资聘用 课改研发
考点授权
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|国际语言标准能力考|
|试|

教师培训认证
招录生源 教师培训
线上
校区设施配套
网络视频课件
报告期内，教学咨询管理服务业务的校点数、学生和教师人数以及收入情况如下：
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|年度|校点数（个）|学生（人）|收入（万元）|校点单价（万元/校点）|
|2015年度|9|255|780.50|86.72|
|2014年度|7|273|661.32|94.47|

雅力科技的教学咨询管理服务业务发展稳中有升，校点数增加两个，收入规模呈上涨趋势。
（3）留学服务
留学服务总体包括三大部分，即留学材料准备、签证入学以及后续服务，主要提供的服务有：留学顾问为客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文书提升和优化，指导并开展一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展一对一面签培训，并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。
在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，雅力科技不断推出富有特色的
一站式留学服务。留学成行前的服务分成前、中、后三期，前期包括升学方案、
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）考试规划、背景提升等、中期包括选校及方向把控，材料收集、文书辅导及具体申请操作指导；后期包括协助确定学校，确认录取、办理签证及确认行前事宜。
留学成行后的服务包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、住宿、体检、接机安排，探亲签证、续签指导和归国学历认证指导等一系列增值服务。
留学服务流程服务模式如下图所示：
2014年度和2015年度，留学服务业务的学生人数分别为357人和409人，业务收入分别为794.80万元和889.84万元，留学服务业务总体保持上涨趋势。
（四）雅力科技主要销售情况
1、营业收入构成
报告期内，雅力科技模拟合并收入的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|国际化教育培训|1,215.27|42.11%|283.95|16.32%|
|教学咨询管理服务|780.50|27.05%|661.32|38.01%|
|留学服务|889.84|30.84%|794.80|45.68%|
|合计|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|

如上表所述，报告期内，雅力科技营业收入快速增长，其中，国际化教育培训业务成长速度较快，2015年度销售收入较2014年度增长327.99%，学生和教师人数分别由2014年度的33人和24人增长至130人和44人。
雅力科技的教学咨询管理服务业务发展稳中有升，业务收入增长18.02%，
业务总体保持上涨趋势。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年度和2015年度，留学服务业务的学生人数分别为357人和409人，业务收入分别为794.80万元和889.84万元，留学服务业务总体保持上涨趋势。
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|-|-|-|-|-|
|年度|主要业务|校点数（个）|学生（人）|教师（人）|
|2015年度|国际化教育培训|2|130|44|
||教学咨询管理服务|9|255|-|
||留学服务|-|409|-|
||合计数|11|794|44|
|2014年度|国际化教育培训|2|33|24|
||教学咨询管理服务|7|273|-|
||留学服务|-|357|-|
||合计数|9|663|24|

2、收入区域分类
报告期内，雅力科技国际化教育培训收入主要集中在上海和合肥区域，教学咨询管理服务收入主要集中在广州、福州和武汉等地，留学服务收入以广州为基地辐射全国。
3、报告期内雅力科技主要客户情况
报告期内，雅力科技前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
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|年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比重|
|2015年|上海外国语大学立泰语言文化学院|700.92|24.29%|
||合肥工业大学国际教育学院|670.70|23.24%|
||上海交大南洋中学|249.57|8.65%|
||宁波滨海教育集团|189.41|6.56%|
||广州市第八十六中学|107.87|3.74%|
||合计|1,918.47|66.48%|
|2014年|合肥工业大学国际教育学院|370.35|21.28%|
||上海交大南洋中学|236.60|13.60%|
||宁波滨海教育集团|167.71|9.64%|
||广州市第八十六中学|43.09|2.48%|
||浙江大学继续教育学院|36.80|2.12%|
||合计|854.56|49.11%|

雅力科技主要培训对象为初高中及以上学生，均属于自然人客户。单笔金额
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）占营业收入比重极小，客户集中度较低，故以收入来源口径统计。不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
截至本报告书签署日，雅力科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（五）雅力科技主要业务的成本情况
1、雅力科技主营业务成本构成情况
报告期内，雅力科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|国际化教育培训|588.60|46.02%|163.76|24.55%|
|教学咨询管理服务|357.17|27.92%|232.91|34.91%|
|留学服务|333.38|26.06%|270.46|40.54%|
|合计|1,279.14|100.00%|667.12|100.00%|

主营业务成本主要为师资成本。
2、报告期内雅力科技主要供应商情况
报告期内，雅力科技的营业成本主要为教师人工成本。其中，国际化教育培训业务的教师配备由雅力科技负责；雅力科技的日常采购主要为一些低值易耗品。综合上述情况，雅力科技的业务模式决定了其采购金额很低且极其分散，很难对采购供应商进行排序，且信息价值很小。
雅力科技不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持雅力科技5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
3、雅力科技及其前身主营业务成本的构成情况
单位：万元
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|项目||职工薪酬|夏令营支出|学杂费|办公费|差旅|小计|
|2015年度|国际化教育培训|281.32|97.08|118.75|91.31|0.13|588.60|
||教学咨询管理服务|187.92|100.39|-|66.15|2.71|357.17|
||留学服务及其他|246.94|-|-|85.98|0.45|333.38|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|合计||||||||
|2014年度|国际化教育培训|80.25|-|55.07|27.28|1.15|163.75|
||教学咨询管理服务|132.07|70.86|-|23.12|6.85|232.90|
||留学服务及其他|230.88|-|-|35.60|3.98|270.46|
|合计||443.20|70.86|55.07|86.00|11.98|667.11|

（1）职工薪酬主要核算直接业务人员的工资。其中，国际化教育培训业务的职工薪酬的主要是教学人员；教学咨询管理服务的职工薪酬主要是派驻各个学校的指导人员的职工薪酬；留学服务及其他业务的职工薪酬主要核算的是留学业务部门的直接业务人员薪酬。
（2）夏令营支出主要是组织学生进行游学活动时发生的外部成本，包含了往来机票等支出。
（3）学杂费主要系为学生支付的住宿费、购买教材等支出。
（4）办公费支出主要是设立的校点，及执行业务的派出机构发生的办公支出，主要有业务人员的日常开支、办公低易品的采购、快递费用、翻译费用、签证费用等。
（5）差旅费系为联系国外学校的差旅费用。
4、报告期各期间人均薪酬成本的变化支持营业成本结转的合理性
（1）雅力科技及其前身报告期各期间人均薪酬成本的变化情况
①雅力科技及其前身薪酬政策情况
雅力科技及其前身根据员工的工作性质和岗位特点，执行月薪制，其薪酬构成为基本工资、岗位工资、管理工资、绩效工资、课时费、各种津贴及奖金，当月薪酬于次月发放。
②报告期雅力科技及其前身教职工人员变动情况及加权平均年薪情况
单位：万元
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|项目|2015年度|||2014年度|||
||平均每月人数|薪酬总额|年均工资|平均每月人数|薪酬总额|年均工资|
|国际化教育培训|28|281.32|10.05|12|80.25|6.69|
|教学咨询管理服务|19|187.92|9.89|11|132.07|12.01|
|留学服务及其他|38|246.94|6.50|40|230.88|5.77|
|合计|85|716.19||63|443.20||

雅力科技及其前身于2014年7月开始筹办国际化教育培训，按照雅力科技及
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其前身规定，入职两个月内为试用期，其薪酬要低于正常水平。2015年雅力科技国际化教育培训业务步入正轨后，国际化教育培训薪酬上升较大。
雅力科技教学咨询管理服务2015年规模扩大，相应新招聘入职的员工较多，新入职员工的薪酬水平要低于原在岗职工的收入水平。
留学服务薪酬水平上升，主要是2015年雅力科技及其前身的留学业务收入上升，绩效薪酬随之上升。
（2）营业成本结转的合理性
雅力科技及其前身根据业务类型和校点作为成本核算对象，职工薪酬根据权责发生制，在教职工和业务人员提供服务后根据预计金额计提归集入相关成本对象，并在资产负债表日根据实际发放情况对计提差异部分进行调整。夏令营支出、学杂费、办公费、差旅费根据实际结算情况归集入相关成本对象，如存在业务已完成，符合收入确认时点时，根据业务的实际情况，由业务部门对未结算已发生的业务成本进行预计归集入相关成本对象。
国际化教育培训和教学咨询管理服务的成本在收入确认同时结转入主营业务成本。留学服务业务在资产负债表日将已经发生的劳务成本结转计入主营业务成本。
根据雅力科技及其前身职工薪酬发放清单、职工人数清单、社保申报表等，并结合雅力科技及其前身业务特点，及收入确认方法的实际情况，国际化教育培训和教学咨询管理服务的成本根据权责发生制的原则，在劳务收入确认的同时结转入主营业务成本。留学业务的成本由于提供劳务交易结果不能可靠估计，因此，在在资产负债表日将归集的成本结转入主营业务成本。上述处理是符合企业会计准则相关规定的。
综上所述，雅力科技及其前身的成本结转是合理的。
会计师认为，雅力科技的成本结转是合理的。
独立财务顾问认为，雅力科技及其前身各项业务营业成本结转符合《企业会计准则》，且与公司实际经营情况相符，报告期雅力科技营业成本结转合理。
（六）雅力科技相关人员与其客户、供应商的权益关系
雅力科技董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有雅力科技5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）雅力科技境外进行生产经营
报告期内，雅力科技不存在境外经营的情况。
（八）雅力科技服务质量控制情况
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。在执业过程中，雅力科技建立了完善的质量控制体系，包括国际化教育培训项目执行工作流程制度、教学咨询管理服务项目执行工作流程制度、国际化教育培训课程开发流程制度等。
1、国际化课程培训课程开发流程控制
雅力科技在多年的国际教育项目运作中，逐渐积累和形成一套成熟有效的课程开发流程，以确保项目能够成功立项及按时上马。整个开发流程概述如下：
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|序号|流程|服务内容|
|1|初期接洽/可行性研究|与合作机构谈合作介绍国际课程及商谈合作模式，到合作校方实地考察硬件与软件，做当地市场调研，做项目可行性论证|
|2|项目落地及决定合作模式|与合作机构讨论课程方案、合作模式、合作协议等具体细节|
|3|项目审批|1、协助合作机构向上级主管部门审批2、由雅力科技负责向海外教育机构申请授权举办课程和考试中心|
|4|项目启动|1、由雅力科技负责制定课程、课程大纲，教学计划、课表的学术方面的工作2、向海外出版机构订购教材与教参等资料3、教师招聘4、依据校区具体情况改建和改造教学区，打造国际课程的硬件设施和国际氛围|
|5|市场招生|1、通过线上和线下宣传造势2、举办系列校园招生活动和推介会3、组织入学考试与面试|
|6|正式开学|1、新生录取报到流程2、教学设施、教师和教材就绪到位|

2、国际化教育培训项目实施质量控制
雅力科技在多年国际化教育培训的运营中，形成和发展了一套科学化与规范化的课程质量管理系统，这套系统具体体现在一系列的管理规章制度里，它涵盖了教学与教务管理和学生管理的各个方面，明确每个工作岗位的职责及相应的考核指标，奖惩分明，从而有利于最大限度的调动全体员工的积极性和创造性，最
大限度的提高客户的满意度。这套规章制度包括：《中心主任/校长手册》、《教
师手册》、《班主任手册》、《宿管老师手册》、《学生手册》等。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为了具体实现对分布在全国各个校点的有效管理，雅力科技特别设置了国际教育中心，不仅在人、财、物的管理方面，而且在各个业务端口对全国各校点的指导与支持方面，实现总部的领导核心作用。
课程质量是教学质量的基础。雅力科技业已建立了健全的教学过程监测体系，包括教师资格与素质，备课情况，教学效果等全过程监控，建立了领导听课制度和专家小组督导制度，做到不定期地完成听课任务，定期对项目合作学习进行检查，以便及时掌握教学一线的动态信息并给出改进意见，从而实现对每个校点有效运作和质量把控，实现对教学管理、学生管理、宿舍管理、市场招生、升学指导的方面的全方位管理。
3、教学咨询管理服务项目实施质量控制
教学咨询管理服务项目实施质量控制的核心环节是对中端的教学教务管理，和对末端的升学指导及出国留学服务实行质量把控与管理，提供全方位的服务。
雅力科技负责项目立项至项目落地的工作，在教学与教务管理和学生管理方面，雅力科技起指导核心与监督管理作用，同时保留负责升学指导至出国留学服务方面的主导作用；不同于国际化教育培训项目，在市场招生和全球招聘教师方面，雅力科技仅起支持与配合作用。
雅力科技自成立以来，从未因执业服务质量问题而与顾客发生法律纠纷，也从未因执业服务质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（九）雅力科技主要服务产品相关技术所处的阶段
雅力科技主要服务产品国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等均有多年课程开发和长期实务经验，其服务流程与执业质量均已成熟。
（十）雅力科技核心团队人员情况
截至本报告书签署日，雅力科技拥有核心团队人员四名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|从业经历|
|1|胡靖|执行董事|男，1975年出生，工商管理硕士。1998年开始进入教育培训行业，曾任德国慧鱼集团上海市场主管、伦敦商学院教育集团亚太区总监、北京威久教育集团上海公司合伙人。2015年11月至今担任雅力科技的执行董事。|
|2|张南|总经理|男，1983年11月11日出生，上海人。2007年5月毕业于诺丁汉大学，国际商务管理，本科学位。2007-2010年任东方国际教育市场/营销/拓展经理。现任雅力科技总经理。|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|从业经历|
|3|许飞|副总经理|女，1977 年 7 月 23 日出生，河南人。毕业于上海交通大学工商管理专业，本科学历；瓦尔登大学，工商管理学硕士。2003-2007 年任新加坡澳洲理工学院中国区代表市场经理。2008-2011年任北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。现任雅力科技副总经理。|
|4|居国进|总经办合伙人|男，1977年2月24日出生，上海人。2005年7月毕业于东伦敦大学，工商管理学硕士。2005-2008年任上海财经大学国际教育大学教学教务部主任。2008-2011年任威久国际上海分公司副总。现任雅力科技总经办合伙人。|

报告期内，雅力科技核心团队人员未发生变动。
三、交易标的之乐迪网络的基本情况
（一）乐迪网络基本情况
名称：上海乐迪网络科技有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－862座
法定代表人：郭继冬
注册资本：1060.0万人民币
实收资本：1060.0万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年8月8日
经营范围：网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统集成，教育投资，教育软件开发、设计、制作，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要办公地点：上海浦东新区新金桥路58号9楼
统一社会信用代码：913100007789244231
（二）乐迪网络历史沿革
1、历史沿革
乐迪网络前身系上海卓夏软件有限公司（以下简称“卓夏软件”），由足下教育、郭继冬、姚秋平 3位境内股东于 2005年 8月 8日设立，认缴注册资本 1,000,000.00元，足下教育出资 50万元，占比50%；郭继冬出资 25万元，占比
25%；姚秋平出资25万元，占比25%。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2008年 6月，卓夏软件进行了公司名称变更，名称变更为上海同因信息科技有限公司（以下简称“同因信息”）。
2008年 8月，同因信息进行了注册资本变更，同因信息的注册资本由人民币100万元增加到人民币1000万元，全部由股东郭继冬认缴。注册资本变更后，足下教育出资占比5%；郭继冬出资占比92.5%；姚秋平出资占比2.5%。
2011年 6月，同因信息进行了公司名称变更，名称变更为上海乐迪网络科技有限公司。乐迪网络股东进行了股权转让。足下教育将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 20万元转让给姚秋平，足下教育将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 30万元转让给张少东，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币26.25万元转让给张少东，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 100万元转让给胡其玲，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 79.92万元转让给余北灵，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 70.2万元转让给周盛，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 119.88万元转让给钱新贤。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|528.75|52.88|528.75|
|2|钱新贤|自然人|119.88|11.99|119.88|
|3|胡其玲|自然人|100.00|10.00|100.00|
|4|余北灵|自然人|79.92|7.99|79.92|
|5|周盛|自然人|70.20|7.02|70.20|
|6|张少东|自然人|56.25|5.63|56.25|
|7|姚秋平|自然人|45.00|4.50|45.00|
|合计|||1,000.00|100.00|1,000.00|

2012年1月，张莹对乐迪网络注册资本增资人民币50万元，成为乐迪网络新的股东。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|528.75|50.36|528.75|
|2|钱新贤|自然人|119.88|11.42|119.88|
|3|胡其玲|自然人|100.00|9.52|100.00|
|4|余北灵|自然人|79.92|7.61|79.92|
|5|周盛|自然人|70.20|6.69|70.20|
|6|张少东|自然人|56.25|5.36|56.25|
|7|张莹|自然人|50.00|4.76|50.00|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|8|姚秋平|自然人|45.00|4.29|45.00|
|合计|||1,050.00|100.00|1,050.00|

2014年4月，股东姚秋平将其持有的乐迪网络注册资本中人民币45万元转让给股东郭继冬。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|573.75|54.64|528.75|
|2|钱新贤|自然人|119.88|11.42|119.88|
|3|胡其玲|自然人|100.00|9.52|100.00|
|4|余北灵|自然人|79.92|7.61|79.92|
|5|周盛|自然人|70.20|6.69|70.20|
|6|张少东|自然人|56.25|5.36|56.25|
|7|张莹|自然人|50.00|4.76|50.00|
|合计|||1,050.00|100.00|1,050.00|

 2014年 6月，乐迪网络进行了股东变更。股东郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 21万元转让给东方飞马。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|552.75|52.64|552.75|
|2|钱新贤|自然人|119.88|11.42|119.88|
|3|胡其玲|自然人|100.00|9.52|100.00|
|4|余北灵|自然人|79.92|7.61|79.92|
|5|周盛|自然人|70.20|6.69|70.20|
|6|张少东|自然人|56.25|5.36|56.25|
|7|张莹|自然人|50.00|4.76|50.00|
|8|东方飞马|法人|21.00|2.00|21.00|
|合计|||1,050.00|100.00|1,050.00|

张少东于 2009年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，是乐迪网络业务重要创始人之一。郭继冬一直将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至52.88%，因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014
年底，逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）让给张少东，转让作价按出资额作价，并于2015年10月签署完毕股权转让协议。
2015年12月8日，前述股权变更的工商变更登记完毕，具体如下：
2015年12月8日，乐迪网络进行了股东变更。股东周盛将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 70.2万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的乐迪网络注册资本中人民币79.92万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册资本中人民币119.88万元转让给张少东。
经上述股权转让后，乐迪网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|702.87|66.94|702.87|
|2|张少东|自然人|176.13|16.77|176.13|
|3|胡其玲|自然人|100.00|9.52|100.00|
|4|张莹|自然人|50.00|4.76|50.00|
|5|东方飞马|法人|21.00|2.00|21.00|
|合计|||1,050.00|100.00|1,050.00|

 2016年 4月，乐迪网络全体股东决定增加资本 600万元，其中注册资本增加 10万元，剩余 590万元计入资本公积金，注册资本由 1,050万变更为 1,060万。本次增资完成后，乐迪网络的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|709.56|66.94|709.56|
|2|张少东|自然人|177.81|16.77|177.81|
|3|胡其玲|自然人|100.95|9.52|100.95|
|4|张莹|自然人|50.48|4.76|50.48|
|5|东方飞马|法人|21.20|2.00|21.20|
|合计|||1,060.00|100.00|1,060.00|

2、2015年股权交易的背景、交易目的及定价合理性
（1）股权交易的背景
2010年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络（当时名称为“上海同因信息科技有限公司”，下同）发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络（周盛未加入），并于2011年6月从郭继冬处受让了公司27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
2013年底，钱新贤团队拟自行创业从事手游行业，因此钱新贤于2014年设立
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了华宇智游。2014年底，乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识，同意其自行创业，并按当初约定收回相关技术股。2015年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚齐，因此直至2015年10月，上述三位股东才签署完毕股权转让协议。
张少东于2009年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至52.88%，因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014年底，逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张少东，转让作价按出资额作价，并于2015年10月签署完毕股权转让协议。
2015年12月8日，前述股权变更的工商变更登记完毕。
（2）股权交易的目的
①鉴于2014年钱新贤团队更倾向于从事手游行业，因此钱新贤另行创业设立了华宇智游。2015年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。
②出于对乐迪网络长远发展的考虑，以及对张少东能力的认可，股东同意增加张少东出资份额，将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。
同时，钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易，钱新贤团队转让股份后，客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易，增强独立性，满足上市公司规范运作要求。综上，为保证公司长远健康发展，并理清公司的股权权属，经交易各方一致同意，进行了上述股权交易。
（3）转让价格以及转让定价的合理性
①2010年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络，并于2011年从郭继冬处受让了乐迪网络27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。后因钱新贤团队另行创业，并从乐迪网络离职，因此依据当初之约定将所获得技术股退回。
②乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中，2015年前经营业绩一般，盈利较少，因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。
③由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业，且不在乐迪网络任职，依据当初之
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）约定将所获得技术股退回，双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的出资份额119.88万元转让给张少东，余北灵持有的出资份额79.92万元及周盛持有的出资份额70.2万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚齐，因此直至2015年10月，上述三位股东才签署股权转让协议，因此直至2015年12月8日才提请进行了工商变更。
④郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声明，明确表示本次交易真实可信，并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与乐迪网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷，也不存在任何对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。
（4）张少东受让股份时价格与近期股份转让价格的比较
①张少东受让钱新贤股份作价前后期比较
张少东受让钱新贤股份之前，乐迪网络最近一次股份变动为 2014年 6月，股东郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 21万元转让给东方飞马，其作价为出资额作价。该作价与张少东受让钱新贤股份作价相同。
张少东受让钱新贤股份之后，上市公司与乐迪网络签署框架协议，乐迪网络拟作价7,500万元全部转让给电光科技。该作价系各方经过市场化谈判，为 2016年承诺净利润的9.375倍，遵循了市场化估值水平，是双方商业谈判的结果。
②张少东受让钱新贤股份作价低于本次交易作价原因合理
A.作价达成时间和背景不同
张少东受让钱新贤股份作价达成于2014年底。2014年度，乐迪网络经审计的净利润为-610.37万元，净资产为-546.99万元。张少东与钱新贤约定按出资额作价符合当时的背景情况。
本次交易达成于2015年12月，受上市公司收购影响，作价经各方经过市场化谈判，遵循了市场化的PE估值水平，是双方商业谈判的结果，因此，估值远高于注册资本作价。
B.与本次交易作价的条件不同
张少东受让钱新贤股份作价时，钱新贤未有任何业绩承诺，乐迪网络亦无证券化打算，其股份流动性相对较差，因此，作价由股东依据其财务及业绩状况，参考出资额作价。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易作价中，充分考虑了郭继冬、张少东所做出的业绩承诺，考虑了控制权出让对原创始股东的补偿，因此，作价参照市场化原则，估值水平远高于其注册资本作价。
综上，考虑到张少东受让钱新贤股份作价与本次交易作价达成时间不同、背景不同、条件不同，张少东受让钱新贤股份作价低于本次交易作价原因合理。
（5）张少东受让钱新贤股份作价公允，不涉及股份支付
①张少东受让钱新贤股份作价公允
张少东受让钱新贤股份的转让约定达成于2014年底，其受让股份作价当时乐迪网络财务及业绩情况作出。截至2014年12月31日，乐迪网络经审计的净资产为-546.99万元，2014年度经审计的净利润为-610.37万元。因此，双方约定按注册资本作价是公允的。
②张少东受让钱新贤股份作价与近期转让作价一致
交易时间上看，张少东受让钱新贤股份虽于2015年10月签署正式协议，于
2015年12月办理完毕工商登记，但转让约定达成于2014年底。因此，其作价比较对象选择2014年6月的东方飞马受让郭继冬股份作价更具有可比性。2014年6月，东方飞马受让郭继冬股份作价为出资额作价，与张少东受让钱新贤股份作价一
致。
综上，张少东受让钱新贤股份作价公允，同时由于其受让行为主要是基于股东身份进行的，因此，张少东受让钱新贤股份不涉及股份支付。
会计师认为，张少东受让股份低于电光受让乐迪公司股权价格，是合理的，存在时间性差异。同时由于其受让行为主要是基于股东身份进行的，因此这次转让不涉及股份支付，对乐迪网络公司2014-2015年度业绩无影响。
独立财务顾问认为，张少东受让股份价格低于上市公司受让乐迪公司股权价格，是合理的；张少东受让钱新贤股份作价与东方飞马受让郭继冬股份作价一致，其作价公允，同时由于其受让行为主要是基于股东身份进行的，因此，这次转让不涉及股份支付，对乐迪网络2014-2015年度业绩无影响。
综上所述，本次转让价格是合理的。
（三）乐迪网络控制关系
1、截至本报告书签署日，乐迪网络的股权控制结构如下图所示：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）郭继冬 张少东 胡其玲 张莹 东方飞马
66.94% 16.77% 9.52% 4.76% 2.00%
乐迪网络
2、截至本报告书签署日，乐迪网络股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东性质|出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|郭继冬|自然人|709.56|66.94|709.56|
|2|张少东|自然人|177.81|16.77|177.81|
|3|胡其玲|自然人|100.95|9.52|100.95|
|4|张莹|自然人|50.48|4.76|50.48|
|5|东方飞马|法人|21.20|2.00|21.20|
|合计|||1,060.00|100.00|1,060.00|

截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
乐迪网络的实际控制人为郭继冬先生。郭继冬先生持有乐迪网络66.94%的股权，故为乐迪网络实际控制人。
郭继冬先生的具体情况参见本报告书“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
乐迪网络的《公司章程》规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
本次交易需经乐迪网络股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手
续。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、乐迪网络组织结构
5、乐迪网络相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，乐迪网络高级管理人员为总经理张少东，其简历详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
（2）核心技术人员
截至本报告书出具之日，乐迪网络核心技术人员为张少东。其简历详见本节之“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”中的简要经历。
（3）乐迪网络高管及核心技术人员变动情况
报告期内乐迪网络的高级管理人员及核心技术人员较为稳定，高级管理人员及核心技术人员未发生变动，相关人员在乐迪网络任职的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务属性|现任职务|任职开始时间|是否持股|
|张少东|高管、核心技术人员|总经理|2009年|是|

（4）保障高管及核心技术人员稳定
乐迪网络高管及核心技术人员张少东已持续在乐迪网络供职3年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，且张少东有较强的继续供职于乐迪网络的意愿。
张少东作为乐迪网络未来业绩的承诺方，有责任保障乐迪网络高管和核心人员的稳定性。张少东和电光科技将共同推进乐迪网络的团队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发
展的良好氛围，增强乐迪网络的团队凝聚力，从而更好地保障乐迪网络团队的稳
定性。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人员郭继冬与张少东，与乐迪网络签订服务年限不低于3年劳动合同；且前述经营管理负责人在任职期间，未经上市公司同意，不得以任何方式直接或间接从事与标的公司和上市公司的业务相竞争或相类似的业务；且在劳务合同届满起三年之内不以任何方式从事任何与标的公司和上市公司及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。
若违反上述承诺，交易对方需承担违约责任并向上市公司支付赔偿。
本次收购完成后，乐迪网络的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，乐迪网络的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015年 12月末，乐迪网络总资产 1,999.93万元，其中，流动资产 1,029.85万元，非流动资产970.08万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，乐迪网络主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|办公设备|21.51|16.27|-|5.24|24.35%|

乐迪网络经营所用的固定资产主要为办公设备等。
（2）主要无形资产
截至报告期末，主要无形资产情况如下：
①软件著作权
截至本报告书签署日，乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线
教育平台主要包括HighFive、酷课365及云课堂。其中，HighFive主要供老师、
学生进行英语教学使用，目前采用的主要内容为 Lead21课程；酷客 365主要采
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用寓教于乐的游戏类体验方式，帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评等；云课堂则主要采用自行开发的游戏方式，帮助学生学习英语课程，内容目前主要来自于Lead21课程，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|保护期限|
|1|乐迪lead21英语教学软件V1.0|乐迪网络|2014SR102642|2013.12.05|2013.12.05-2063.12.31|
|2|乐迪语境点读软件V1.0|乐迪网络|2014SR102451|2014.1.10|2014.1.10-2064.12.31|
|3|乐迪大大学院游戏软件V1.0|乐迪网络|2013SR021032|2012.12.8|2012.12.8-2062.12.31|
|4|乐迪六迪第二课堂软件V1.0|乐迪网络|2013SR007687|2012.6.15|2012.6.15-2062.12.31|
|5|乐迪企业管理控制软件V1.0|乐迪网络|2012SR097793|2010.11.20|2010.11.20-2060.12.31|
|6|六迪世界游戏软件V1.0|乐迪网络|2011SR027005|2011.5.10|2011.5.10-2061.12.31|
|7|乐迪绿叶Flash游戏引擎软件V1.0|乐迪网络|2011SR015051|2011.3.24|2011.3.24-2061.12.31|
|8|乐迪优秀教师发展性评价软件V1.0|乐迪网络|2010SR027042|2010.6.4|2010.6.4-2060.12.31|
|9|乐迪教育质量评价软件V1.0|乐迪网络|2010SR027036|2010.6.4|2010.6.4-2060.12.31|
|10|乐迪教育管理信息软件V1.0|乐迪网络|2010SR020297|2010.5.5|2010.5.5-2060.12.31|
|11|乐迪学校发展性教育督导评价软件V1.0|乐迪网络|2008SR36972|2008.12.24|2008.12.24-2058.12.31|
|12|乐迪中小学教育评价信息化平台软件V2.0|乐迪网络|2008SR30775|2008.4.1|2008.4.1-2058.12.31|

②商标
截至本报告书签署日，乐迪网络主要在线平台所使用的商标及其所有权情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期至|类别|使用商品|
|1||10923853|乐迪网络|2023.8.20|第41类|教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；节目制作；娱乐；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）；辅导（培训）。|
|2||10923820|乐迪网络|2023.8.20|第9类|计算机；已录制的计算机程序（程序）；CD盘（只读存储器）；计算机外围设备；电脑软件（录制好的）；光盘；电子出版物（可下载）；计算机游戏软件；CD盘（音像）。|
|3||9065808|乐迪网络|2022.1.27|第41类|教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏。|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期至|类别|使用商品|
|4||9065823|乐迪网络|2022.1.27|第41类|教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏。|
|5||9820215|乐迪网络|2022.10.6|第41类|教育；实际培训（示范）；安排和组织大会；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；节目制作；健身俱乐部。|
|6||9218888|乐迪网络|2022.3.20|第42类|替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）。|
|7||17671540|乐迪网络|-|第41类|教育：实际培训（示范）；辅导（培训）；安排和组织大会；书籍出版；提供在线电子出版物（非下载）；广播和电视节目制作；娱乐；在计算机网络上提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体能训练）。|

注：乐迪课外宝的商标申请已取得受理通知书。
乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，使用的麦格希服务也已取得麦格希的技术许可，除此乐迪网络主要在线平台所使用的为自有软件和商标，乐迪网络不存在侵权情况。
③房屋租赁情况
截至本报告书签署日，乐迪网络租赁的主要房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|
|1|乐迪网络|朱立菁|上海市新金桥路58号九楼9A室|399.24|36.00|2015年5月16日-2018年5月15日|

2、无形资产的确认依据，符合《企业会计准则》的规定
（1）《企业会计准则》对内部研发形成无形资产的规定
参照《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：
“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。”
（2）乐迪网络对于无形资产的确认依据
①乐迪网络主要无形资产研发流程
乐迪网络的研发流程大致分为市场调研、产品可行性分析、产品规划与设计、产品开发与测试、产品上线与使用跟踪和产品改进与创新六个阶段，具体如下：A.市场调研阶段：通过各种渠道搜集学生、家长、教师、教学培训机构等的需求，对市场现状和未来趋势进行调研。
B.产品可行性分析阶段：技术人员对用户需求、竞争对手及其产品等方面进行分析，论证产品的可行性，提交项目立项书，项目立项书包括立项依据、开发内容和目标、开发项目组人员名单、计划工作进度等。
C.产品规划与设计阶段：产品部对用户的需求进行分析汇总，梳理用户的业务流程和详细的功能定义，编写需求详细说明书（需求分析）；然后确定总体结构及软件开发架构，定义目标系统的功能模块及各子功能模块的关系（总体设计）；对产品的结构和特性等进行详细的描述，进行界面结构设计、交互设计和美术设计等，完成产品的原型设计(详细设计)。
D.产品开发与测试阶段：技术部门确认提交测试时间、产品上线时间，并按照开发计划完成相关节点的产品开发工作，产品部人员在开发过程中保持与技术开发人员的沟通，并协调开发过程中出现的问题。最终由测试组在内网上对产品进行测试，并反馈测试结果至产品部。
E.产品上线与使用跟踪阶段：产品部确认产品内容、功能完整后，发送产品确认文件至需求部门，由需求部门确认后要求相关技术人员完成上线工作。产品经理在产品上线及使用后收集统计产品的数据情况，与旧产品数据进行对比与分
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）析，根据分析结论提出相关改善文档，协调进行产品优化及产品更新换代的设计的工作。
F.产品改进创新阶段：整理分析用户反馈、各项运营数据对产品的用户体验等方面进行改善，并根据市场变化和用户需求开发新的换代产品。
②开发流程中各个阶段相关的资料
上述阶段的具体依据如下：
|||
|-|-|
|流程|相关文件|
|产品可行性分析阶段|项目立项书|
|产品规划与设计阶段|需求说明书（需求分析）|
||概要设计说明书或功能模块描述（总体设计）|
||详细设计说明书（详细设计）|
|产品开发与测试阶段|测试报告|
|产品上线与使用跟踪阶段|产品说明书、使用手册|

③乐迪网络会计处理
A.无形资产会计处理具体标准
乐迪网络将产品市场调研和可行性分析阶段的支出划分为研究阶段支出，于发生时计入当期损益，产品规划与设计和开发与测试阶段支出划分为开发阶段支出，在项目立项成功，取得立项报告后开始资本化，至项目测试完成，取得测试报告，终止资本化。产品上线与使用跟踪和改进创新阶段属于软件开发的后期不断完善阶段，相关支出计入当期损益。
乐迪网络生产的网络教育产品以信息技术、软件技术、网络技术、创意内容生产技术相结合为主。乐迪网络对以上技术的应用方式是采用软件行业内标准的，成熟的，被广泛验证的工具实施应用软件分析和设计，使用方式简单，使用效果的确定性很高；这些技术利用不涉及高难度和高复杂度的技术创造或使用障碍。因此，在完成前期的调研和可行性分析阶段后，只要依据项目的需求，稳定的教学内容资源,规划出产品的功能、体验和约束性描述，即能在开发阶段有效地开发出对应的软件成果；设计中运用的技术主要包括：成熟的B/S软件架构技术、数据库设计技术、面向对象的分析和设计技术、软件界面设计技术等。以上
技术和技术的使用在行业内都是高度成熟的，设计失败的风险低，造成设计成果
无法开发成功能的可能性是极其微小的；另外，乐迪网络采用 CMMI Level 3的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理标准实施规划设计阶段的工作，进一步提高产品研发的成功率和高质量。
B.乐迪网络各项目具体情况
乐迪网络公司各项目资本化及费用化具体情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|开始资本化时间|结束资本化时间|资本化金额|||费用化金额|
||||工资|外包支出|资料及其他费用||
|中小学教育评价信息化平台软件V2.0|2007年11月|2008年3月|76.82|-|-|49.15|
|教育管理信息软件(EMIS)V1.0|2008年9月|2009年12月|60.99|-|-|79.55|
|乐迪绿叶Flash游戏引擎软件V1.0|2009年11月|2010年4月|58.53|-|-|47.93|
|六迪世界游戏软件V1.0|2010年3月|2011年3月|197.30|-|-|50.52|
|乐迪六迪第二课堂软件V1.0|2011年2月|2012年6月|281.19|-|32.14|189.84|
|乐迪lead21英语教学软件V1.0|2012年7月|2013年11月|280.34|171.85|102.00|381.24|
|乐迪语境点读软件V1.0|2013年6月|2013年12月|47.35|-|-|10.97|
|乐迪课外宝软件V1.0|2014年10月|2015年11月|148.31|57.94|-|229.37|
|合计|||1,150.84|229.79|134.14|1,038.58|

（3）乐迪网络对于无形资产的确认符合《企业会计准则》规定
乐迪网络的产品主要是应用型和体验改善型的产品，在完成需求分析和可行性研究后，乐迪网络完成该项产品的技术，包括设计、开发都非常成熟，具有完全的可行性。同时，乐迪网络根据对市场的判断，也具备相应的实力，能够根据公司的资源将开发的产品应用于商业开发。因此，乐迪网络无形资产资本化和费用化时点的区分是合理的。
根据乐迪网络相关无形资产会计政策的声明及项目立项文件，结合无形资产研究开发支出的原始依据、软件著作权证书，同时考虑，相关软件的收入情况。
乐迪网络无形资产的确认符合《企业会计准则》的规定。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师认为，乐迪网络公司无形资产的确认符合《企业会计准则》的规定。
独立财务顾问认为，乐迪网络无形资产的确认依据符合《企业会计准则第 6号——无形资产》，报告期乐迪网络无形资产的确认合理。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《乐迪网络审计报告》，截至报告期末，乐迪网络负债总额2,479.35万元，全部为流动负债，主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占负债总额比例（%）|金额（万元）|占负债总额比例（%）|
|短期借款|1,200.00|48.40%|1,160.00|46.79%|
|应付票据|200.00|8.07%|200.00|8.07%|
|应付账款|59.99|2.42%|65.53|2.64%|
|预收款项|366.28|14.77%|194.14|7.83%|
|其他应付款|629.71|25.40%|638.47|25.75%|
|合计|2,455.98|99.06%|2,258.14|91.08%|

主要负债详细情况参见“第八节管理层讨论与分析”之“七、乐迪网络财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。截至报告期末，乐迪网络不存在重大或有负债情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在对外担保情况。
5、本次交易标的乐迪网络资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，乐迪网络及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。
（五）报告期主要财务指标情况
1、经审计的财务报表主要财务数据
报告期内，乐迪网络主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,029.85|842.50|
|非流动资产|970.08|897.70|
|资产合计|1,999.93|1,740.20|
|流动负债|2,479.35|2,287.19|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|2,479.35|2,287.19|
|股东权益合计|-479.41|-546.99|

截至本报告书签署日，乐迪网络股东已向乐迪网络按原持股比例增加 600万元资本金投入，其中，10万元计入注册资本，590万元计入资本公积。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,326.80|651.46|
|营业利润|49.31|-643.09|
|利润总额|61.32|-613.99|
|净利润|67.57|-610.37|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|126.43|-160.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-59.42|263.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|181.69|-49.45|
|现金及现金等价物净增加额|248.70|53.39|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.42|0.37|
|速动比率（倍）|0.41|0.36|
|资产负债率|124%|131%|
|每股净资产（元/出资额）|-0.46|-0.52|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）|65.52|-619.33|
|毛利率|58.50%|28.65%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、非经常性损益对乐迪网络持续经营的影响
报告期内，乐迪网络非经常性损益（税后）分别为 8.96万元和-2.06万元，金额很小，对乐迪网络会持续经营影响很小。
（六）乐迪网络出资及合法存续情况
截至 2015年 12月 31日，乐迪网络注册资本已经全部到位。根据乐迪网络的工商登记文件，乐迪网络自成立以来，依法按照工商行政管理部门要求办理登记，乐迪网络主体资格合法、有效。本次交易标的公司乐迪网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有乐迪网络100.00%股权，乐迪网络《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有乐迪网络100.00%的股权权属清晰。
本次的交易中，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马5位交易对象已承诺：标的资产乐迪网络100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（七）最近三年资产评估情况
除本次交易外，乐迪网络最近三年未进行资产评估。
（八）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
A.收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
B.收入确认的具体方法
（1）软件销售收入
软件安装完成，并经调试，系统各功能运行正常，且经客户认可后确认收入。
软件销售业务是乐迪网络公司提供的劳务性质服务，但由于其业务特点，提供劳务的最终结果需要客户认可，相关经济利益的流入无法在资产负债表日可靠计量，且交易的完工进度较难可靠确定，因此无法在资产负债表日采用完工百分比法确认提供的劳务收入，而是在劳务完成时一次性确认收入。软件销售业务在业务完成并经客户确认时确认收入，相关风险和报酬已转移，成本能够可靠计量，是合理的。
（2）在线教育收入
根据用户付费金额在用户取得的使用权利期间内按直线法分摊确认收入。
乐迪网络的在线教育产品系提供劳务服务收入，用户采用付费购买账号的方式，获取乐迪网络相关产品的一定使用权利期间的服务。在用户购买时，相关收入的金额是明确的，能够可靠地计量并且相关的经济利益很可能流入企业，同时由于提供的服务有约定的使用权利期间，交易的完工进度能够可靠地按照时间进度进行确定，乐迪网络为在线教育产品提供服务中已发生和将发生的成本主要系服务器的租赁支出和版权支出，能够可靠地计量。因此乐迪网络认为在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收入。按照时间作为劳务的完工进度，是比较可靠和可计量的，符合乐迪网络业务特点。
根据在线教育产品的相关服务条款、付费制度、权利和义务的约定等，同时考虑了劳务收入确认的会计政策，乐迪网络在线教育产品在用户使用期间对产品销售额进行按直线法分摊确认收入，收入确认时相关风险和报酬已转移，成本能够可靠计量，收入确认是合理的。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师认为，乐迪网络公司营业收入的确认是合理的。
独立财务顾问认为，乐迪网络各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14号——收入》，且与公司实际经营情况相符，因此报告期乐迪网络营业收入确认合理。
2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等具体准则要求，乐迪网络已于 2014年 7月 1日起执行上述企业会计准则编制报表，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，乐迪网络的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天健会计师出具的审计报告及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的审计报告，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
四、交易标的之乐迪网络业务发展状况
（一）乐迪网络主营业务情况
乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其提供更精准的服务。
乐迪网络产品内容优质、粘性强，用户体验简单，可操作性强。乐迪网络使用美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-HillEducation）授权的优质数字资源，不断与教育领域的专家学者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上进行持续进行本地化开发，研发出适合我国学生的学习背景和教学要求的服务产品；乐迪网络产品同时面向老师和学生，使用便捷，教、学、练、测容易，不增
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）加教师课外工作量，进行学习学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课外负担。
乐迪网络的产品模式创新，渠道销售网络强势，快速规模化扩张，业绩增长可期。乐迪网络产品以多种终端为载体，教师和学生通过账号登陆进入各自应用场景，教师的任务包括开课、作业布置、学生学习检测和查询数据统计及分析报告；学生的任务包括碎片化阅读，在线预复习，听力、词汇训练，每周完成一次作业及每周1-2次的测评。教学过程中产生的数据统计被存储在大数据平台，可以用来帮助学校的教研员分析辖区教学情况，学生的作业、学习时间、时长及效果报告会被自动推送给家长，为中小学校及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合。
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
（二）乐迪网络产品主要用途
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平台主要包括HighFive、云课堂和酷课365，服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是教师、家长和学生，是打通校内的接入口，实现校内校外一体化的途径。
乐迪网络已根据《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规规定，办理并取得开展相关业务的资质，即上海市通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证（沪B2-20110114），许可业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），许可的业务覆盖范围为上海市，有效期至2016年12月7日。
律师认为，乐迪网络已取得正常运营相关的增值电信业务经营许可证。
独立财务顾问认为，乐迪网络已取得正常运营相应的业务资质。
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|在线教育平台|产品名称|目标场景|目标用户|内容|应用终端|
|Highfive|Highfive|课内|K12 学生、老师|我国 K12 学生的英语在线系列课程，内容引进美国麦格劳-|PC端|
||课外宝|课外|K12 学生、老||移动端|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||师、教研员和家长|希尔教育出版集团数字化课程，经过乐迪网络的教育专业团队本地化课改。||
|云课堂|云课堂|课外|K12 学生、老师||PC端|
||点读App|课外|K12学生||移动端|
|酷课365|酷课365|课外|K12 学生、家长|乐迪网络原创数字化、互动化幼升小、小升初、小学分班考，初中分班考及百科知识课件。|PC端|

1、HighFive
《HighFive》是一种K12在线英语教、学应用解决方案，主要服务于培训机构和体制内学校的英语课堂，主要用户是 K12学生和老师，内容包括：数字化的系统化的课程系统，阅读系统，拼读系统，游戏化的练习系统等。《HighFive》为学生和老师提供课堂教学资源和练习、测评服务，实现持续提升学生英语语言运用能力、思维能力、考试成绩的使用价值。
2015年是在线教育持续升温的一年，在线教育朝着盈利模式多元化、教育产品个性化的方向发展，移动端教育开始成为主流。传统教育机构、在线教育机构都开始向移动端布局。2016年伊始，乐迪网络对现有产品、技术和模式进行了迭代升级，推出了移动端版本的《HighFive》，即《课外宝》，并大力推广，实现乐迪网络业务在移动端的拓展和升级。
《课外宝》可以总结为“一个作业流程+一个阅读资源服务＋一个测评服务”
的移动端英语在线教育产品，是 Highfive课程自PC端向移动端的延伸，并增加
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了测评服务和数据统计等分析功能，将应用场景从课堂延伸至课外，主要用户不仅包括K12学生和老师，还增加了教研员和家长。具有如下特点：
（1）对接新课标：引进美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-HillEducation）的原版课程资源，经过专家团队分析、评估，做相应对接；
（2）立足课外：把产品定位为英语课堂的延伸，课内的补充，课外训练提高的阵地；
（3）适应教学：随时随地为教师授课提供数字资源的在线支持；
（4）碎片学习：学生利用课外碎片时间，完成读、听、测和练等学习任务；
（5）作业系统：教师每周布置一次课外作业，作业自动批阅，既不增加教师额外的工作量和物化劳动，又不增加学生课外作业量；
（6）测评系统；学完即测，后台自动阅卷并统计汇总，即时检测学生的学习时长及效果；
（7）跟踪反馈：系统自动跟踪学生学习过程，信息定期反馈给教师与家长；
（8）数据统计：学习过程、测评数据、统计分析自动汇总给教师、学校、教育局及教研部。
《课外宝》依据教学大纲，依托优质数字化阅读内容，内置丰富的课程资源库，提供开课教学、碎片阅读，听力与词汇训练、在线预习与辅导、作业与测评、数据统计分析等功能，可持续、可跟踪、可反馈，能够实现提高学生英语运用能力及考试成绩的目标。
2、云课堂
《云课堂》是一种在线英语教、学应用解决方案，目标用户为 K12学生和老师，场景为 K12用户提供家庭场景下的英语课程学习和辅导。通过互动化在线测评为新用户提供能力评级服务、根据用户能力定位用户的服务内容，依托 Lesson By Lesson的方式为用户提供阅读，词汇，自然拼读，测验等方面的在线服务。
《云课堂》拥有丰富的故事读本，趣味词汇游戏、分段水平测试，学生可以采用寓教于乐的学习方式，熟练掌握英语语言，学科知识和文化。《云课堂》还为教师提供了在线备课系统，帮助教师达到精确课堂每字每句，精致保证教学质量，精彩教学学术演绎的效果。
《云课堂》匹配国家课程及教学大纲，以美国麦格劳-希尔教育出版集团
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（McGraw-HillEducation）的原版课程资源做本地化开发，以乐迪网络的云端服务为依托，配套《点读英语》，适应PC、Pad、Phone等终端设备的全应用场景，实现随时随地的教、学、练、测与反馈，满足学校、培训机构教学应用多种需求。
云课堂在线教育平台界面如下：
教师用在线备课系统
《点读英语》是基于Lexile标准的主题式在线阅读服务，目标用户为使用移动终端的独立学习用户，用户通过 App Store或者应用宝等渠道下载，在无帐号的情况下用户可以访问应用提供的免费内容，注册帐号后可以拓展功能访问点，用户还可以依据个人的经济能力购买账号并根据其账号的访问能力访问《云课堂》的服务内容。《点读英语》支持屏幕点读和在线辅导的特色服务，能够帮助用户记录学习曲线和学习成果。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、酷课 365
《酷课365》是在线互动课件解决方案，适用于幼升小、小升初、小学分班考，初中分班考及百科知识等的课件系统，目标客户群是K12学生和家长。
《酷课365》由测评中心、训练营和百科学吧组成，测评中心涵盖学科，能力和素质等多种测评。百科学吧由情境互动课程和专业化在线课程组成。训练营主要由语文，英语，数学，综合等学科组成，训练中心适应 1到9年级的学生。
《酷课365》为用户提供学科类情境互动课程，增强学生知识、能力等方面的素质培养、为用户提供学习效果的测验、为升学阶段用户提供系统化的双向细目测评服务，并记录用户的成长规则，形成学习报告。
随着市场及用户的广泛接受以及乐迪网络对产品的持续迭代，在阅读、语音、测评、用户UGC、在线辅导等内容、技术、应用及用户体验的深化，乐迪网络
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的产品必将获得用户持续的认可。
（三）乐迪网络业务流程图
乐迪网络主要通过其在线平台开展互联网教育，具体业务流程如下：
1、HighFive的服务流程
2、云课堂的服务流程
3、酷课365的服务流程
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）乐迪网络的业务模式
乐迪网络采用“互联网+教育”的创业模式。乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础。
1、商业模式
乐迪网络十多年的发展历程，在教育内容与互联网技术的结合，业务模式 B2B与 B2C结合，产品设计与市场需求的结合，用户体验与产品服务的结合等方面积累了丰富的实践经验，特别是教育团队如何与信息技术、网络技术团队的长期融合，不断摸索出一套具有自己特色的产品与服务适应市场及用户需求的路径。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐迪网络基于优质的教育资源、先进的技术平台和强大的推广渠道，以学生为核心，将教育局、学校、老师、家长四者有机的联系在一起，创造性的设置了两个闭环，一个是学生学习情况实时反馈，一个是老师教学情况实时反馈，且打通了校与校之间、校与教育局之间的教学资源对接、整合和教学数据统计、分析。
（1）分级阅读内容，精准推送，因材施教
乐迪网络的在线教育平台依据英语教学大纲，设置了分级阅读内容以支持不同阅读水平的用户。阅读内容的难度按照分级标准从零开始逐步提高。用户通过渐进式的学习不断成长。系统依据测验系统和用户阅读行为捕捉和分析，自动分析用户的能力和水平，在用户的能力水平变化的时候，自动为用户配置适合的单元内容。自适应的学习周期，让每个用户都能在系统中最大限度地获得技能和策略的训练。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）在线互动阅读，富媒体形式素材，实现学生自我学习
乐迪网络在线教育平台的阅读素材采用互动电子书的形式被百分百的数字化实现。互动电子书是一个完整的业务组件，由乐迪网络和美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-HillEducation）联合制作。电子书的素材由文字，原绘图片，音频，动画等素材组成一个富媒体形式，包括预习辅导（阅读前的启发和阅读前指导）、在线辅导（阅读中的详细辅导）、点读（屏幕音频阅读支持）、阅读模式设置（手动阅读和自动阅读）等。
（3）在线作业系统，实现精确测评，个性化管理
乐迪网络在线教育平台内置用户作用系统，用于监督，检测和评价用户的阅读效果。每一个阅读材料都配置了一个对应的作业，作业采用交互式客观题形式呈现。老师每周根据学生情况布置阅读作业。学生获得对应的阅读材料。学生在完成阅读后，进入作业系统完成测试。系统自动评价用户的作业成绩并反馈给老师。老师在作业发布后，随时可以跟踪学生完成作业的整体情况。
（4）利用移动技术，分组管理学生，实现学生的自我管理
乐迪网络在线教育平台为老师提供基于移动的学生管理工具以有效组织课程使用的不同用户组。该功能使用简单，易于操作，类似于微信好友系统。分组管理的核心是实现学生的自我管理、自我发展。在分组管理中，把学生分成若干小组进行管理，让学生在分组学习中团结协作，小组竞争中充分发挥学生自身的积极性，让每个人扬长避短，自我约束，最终实现学生的自我管理。
（5）大数据服务，评估教学效果，有效诊断和改进教学
乐迪网络在线教育平台为老师，学校，教育局提供数据服务以有效评估学生的阅读行为，阅读效果以及知识和能力等方面的分析。
乐迪网络致力于用技术和服务打通学校与学校、学校与家庭、学生与老师之间的信息障碍，闭环式的教育亦是未来互联网教育的发展趋势。
2、产品开发模式
乐迪网络根据其对教育行业的深刻理解和对用户需求的精准把握，设计出符合我国高中年龄段及以下适龄青少年的在线教育平台产品，从国内外采集优质教育资源，对其进行本地化编排，以对接新课标，通过优秀教育资源的整合和先进的互联网技术，开发出一系列在线教育平台产品；乐迪网络也根据用户使用情况反馈及用户需求调查，对产品进行持续的更新改进升级。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐迪网络历来重视研发工作，采取自主研发模式，由研发部门负责开发新产品和新技术。乐迪网络不断加强对在线教育行业未来发展趋势的研究和分析，在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品和服务。产品开发包括教学内容和软件产品两种开发模式。
（1）研发规范和标准
乐迪网络在软件产品的研究开发上自愿遵守如下国家标准和规范：
|||
|-|-|
|计算机软件开发规范|GB8566-88|
|计算机软件产品开发文件编制指南|GB8567-88|
|计算机软件需求说明编制指南|GB9385-88|
|计算机软件测试文件编制规范|GB9386-88|
|信息处理-程序构造及其表示法的约定|GB/T 13502-92|
|计算机软件单元测试|GB/T 15532-95|
|软件维护指南|GB/T 14079-93|
|计算机软件需求说明编制指南|GB/T 9385-88|
|计算机软件测试文件编制指南|GB/T 9386-88|
|计算机软件质量保证计划规范|GB/T 12504-90|
|计算机软件可靠性和可维护性管理|GB/T 14394-93|
|软件产品评价质量特性及其使用指南|GB/T 16260-96|

（2）项目管理规范
乐迪网络在软件项目的管理上自愿遵循 CMMI Level 3的体系。
（3）研发流程
乐迪网络的研发流程大致分为市场调研阶段、产品可行性分析阶段、产品规划与设计阶段、产品开发与测试阶段、产品上线与使用跟踪、产品改进与创新阶段等。
市场调研阶段：通过各种渠道搜集学生、家长、教师、教学培训机构等的需
求，对市场现状和未来趋势进行调研。
产品可行性分析阶段：对用户需求、竞争对手及其产品等方面进行分析，论
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证产品的可行性，并对需求进行立项。
产品规划与设计阶段：产品部根据市场调研的结果，和相关业务部门沟通，实现产品定义工作，对产品的定位、结构、特性等进行详细的描述，完成界面结构设计、交互设计和美术设计等，完成产品的原型设计。
产品开发与测试阶段：技术部门确认提交测试时间、产品上线时间，并按照开发计划完成相关节点的产品开发工作，产品部人员在开发过程中保持与技术开发人员的沟通，并协调开发过程中出现的问题。最终由测试组在内网上对产品进行测试，并反馈测试结果至产品部。
产品上线与使用跟踪阶段：产品部确认产品内容、功能完整后，发送产品确认文件至需求部门，由需求部门确认后要求相关技术人员完成上线工作。产品经理在产品上线及使用后收集统计产品的数据情况，与旧产品数据进行对比与分析，根据分析结论提出相关改善文档，协调进行产品优化及产品更新换代的设计的工作。
产品改进创新阶段：整理分析用户反馈、各项运营数据对产品的用户体验等方面进行改善，并根据市场变化和用户需求开发新的换代产品。
3、销售模式
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，产品主要包括HighFive、云课堂及酷课365等，服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是教师、家长和学生，是打通校内的接入口，实现校内校外一体化的途径。
乐迪网络的主要产品和服务的销售主要采取渠道分销，直销，SP，开放SDK等方式完成销售。
（1）渠道分销
与 HighFive一致，云课堂及酷课 365由乐迪网络自主开发和运营，采用渠道分销的营销方式进行销售。渠道分销是将乐迪网络的产品以授权的方式，由分销商负责销售。分销商主要为传统线下渠道。分销商一般在行业内有稳定持续的最终客户关系、区域服务优势和行业专业能力，可以降低营销成本，迅速提升市场占有率。最终用户依据从分销商处购买的账号登录线教育平台，在产品访问权限内访问在线教育平台的服务内容。
独立财务顾问认为，乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课365主要采用了渠道分销的营销模式。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）直销
乐迪网络的销售团队直接面向大客户群体的营销模式，这一模式在未来将逐步成为客户和销售收入的重要来源。这一销售方式主要面向教育主管机构营销基于云计算和大数据的学科类服务平台和解决方案。通过解决方案的营销取得较大规模的持续性的付费用户。乐迪网络的教育信息化软件类产品采用了该营销模式。
（3）SP模式
SP模式是一种在线合作营销模式，就是将乐迪网络的产品或服务接入第三方平台，由第三方平台运营，双方依据约定分成的模式。这种模式的合作伙伴主要是国家或地方性教育服务平台，电信运营商，广电运营商以及各类增值业务运营商。乐迪网络目前与中央电化教育馆的合作采用该种模式。
（4）开放SDK模式
乐迪网络通过开放 SDK供产品供应商使用其产品和服务，并根据客户的使用量收取费用。这一销售模式主要面向成千上万的技术开放商和服务开发商。
乐迪网络目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为主，网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。
目前，乐迪网络将加强在北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统合作，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。
（五）乐迪网络主要销售情况
1、营业收入构成
报告期内，乐迪网络收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|HighFive|589.05|44.40%|299.75|46.01%|
|云课堂|292.65|22.06%|-|-|
|酷课365|230.07|17.34%|153.43|23.55%|
|其他|215.02|16.21%|198.28|30.44%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,326.80|100.00%|651.46|100.00%|

2、收入区域分类
报告期内，乐迪网络按地区分类销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||销售金额（万元）|比例|
|华北区域|526.75|39.70%|
|华东区域|646.64|48.74%|
|华南区域|153.40|11.56%|
|合计|1,326.80|100.00%|
|项目|2014年度||
||销售金额（万元）|比例|
|华北区域|305.52|46.90%|
|华东区域|249.61|38.32%|
|华南区域|96.33|14.79%|
|合计|651.46|100.00%|

3、报告期内乐迪网络主要客户情况
报告期内，乐迪网络前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比重|
|2015年|北京乾程景泰信息技术有限公司|208.08|15.68%|
||上海中化商务咨询有限公司|90.88|6.85%|
||南京金博管理信息技术有限公司|52.35|3.95%|
||上海亦采文化传播有限公司|45.68|3.44%|
||上海灵雅广告传媒有限公司|44.03|3.32%|
||合计|441.01|33.24%|
|2014年|北京乾程景泰信息技术有限公司|212.59|32.63%|
||广州市新泛联数码科技有限公司|68.71|10.55%|
||上海足下教育信息咨询有限公司|65.09|9.99%|
||上海中化商务咨询有限公司|52.83|8.11%|
||南京知己贸易有限公司|31.70|4.87%|
||合计|430.92|66.15%|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
乐迪网络与上海中化商务咨询有限公司、上海足下教育信息咨询有限公司、北京乾程景泰信息技术有限公司之间的关联关系，详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（四）交易标的乐迪网络的关联方及关联交易情况”。
截至本报告书签署日，除上述情形外，乐迪网络董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）乐迪网络主要产品的成本情况
1、乐迪网络主营业务成本构成情况
报告期内，乐迪网络主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|HighFive|265.29|48.18%|353.57|76.06%|
|云课堂|125.80|22.85%|||
|酷课365|63.92|11.61%|54.92|11.82%|
|其他|95.59|17.36%|56.35|12.12%|
|合计|550.59|100.00%|464.85|100.00%|

报告期内，乐迪网络主要成本支出系数字内容采购，其中 2014年度支付107.75万元，2015年度支付142.25万元。
2、报告期内乐迪网络主要供应商情况
报告期内，乐迪网络的营业成本主要为数字内容采购。2013年6月27日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的Lead21在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造出整体化产品对外销售。授权期限为2年，2年结束后除非一方至少提前90天书面告知不再续约，否则授权自动续约3次，每次续约期限为1年，目前该技术协议仍
在正常履行过程中，不存在纠纷或潜在纠纷。
该协议是一个非排他且不可转让的授权协议，乐迪网络可创作、推广并散发
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）整体化产品一部分的麦格希产品的促销刊物，但如果推广时如果需要使用到授权人的名称、商标、标识或照片，或任何其他授权人专有信息或知识产权，需要另行取得授权人就推广材料做出书面批准的授权；
根据《技术许可协议》及乐迪网络的说明，“Lead21在线服务”，是由麦格希教育集团开发并拥有的一个在线英语教育数字化程序；整体化产品，是由乐迪网络结合中国英语课程特征、学生特点和学习习惯设计的一款针对青少年儿童的在线英语教育软件，系经过相应自主研发并结合“LEDA21在线服务”的相应数字化程序进行本地化处理后开发出来的境内在线服务软件，系“乐迪Lead21在线服务产品”。乐迪网络已于2014年7月22日取得《计算机软件著作权登记证书》。
2009年3月1日，工业和信息化部发布《软件产品管理办法》（以下简称“新管理办法”），原工业和信息化部2000年10月27日发布的《软件产品管理办法》（以下简称“原管理办法”）同时废止；新管理办法中取消原管理办法第七条“未经软件产品登记和备案或被撤消登记的软件产品，不得在我国境内经营或者销售”的相关规定；因此，自新管理办法实施之日起，软件产品的经营或销售无需再履行登记和备案手续，因此，乐迪网络在境内推广及使用其自主研发的软件产品无需履行审批或备案手续。
律师认为，“Lead21在线服务产品”虽是境外教育软件类产品，但，乐迪网络经过自主研发后的整体化软件产品即“乐迪Lead21在线服务产品”，经过乐迪网络自主研发之后，已经取得《计算机软件著作权登记证书》，为境内软件产品。
乐迪网络作为“乐迪lead21英语教学软件”的著作权人，在中国境内使用推广该软件，无需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续。
独立财务顾问认为，乐迪网络取得了《计算机软件著作权登记证书》，其经过自主研发后的整体化软件产品即“乐迪Lead21在线服务产品”为境内软件产品。
乐迪网络作为“乐迪lead21英语教学软件”的著作权人，在中国境内使用推广该软件，无需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续。
乐迪网络与麦格希每年许可费的计算方式：
乐迪网络应向麦格希新加坡支付的费用应为以下两者中较高者：（a）在适用销售期内，整体化产品终端用户全部已付款以及到期应付金额的30%；或者（b）每一终端用户每月15元人民币。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外乐迪网络每个销售期年内应先支付给麦格希新加坡200万人民币（50万元/季度）作为年度最低付款金额，并于第二年1月5日前根据以上a或b的算法计算出实际费用，实际费用不足200万的当年不补也不退；实际费用超出200万的需要麦格希新加坡当即补齐。
2015年11月24日，麦格希新加坡对乐迪网络2014年4-12月和2015年1-12月应支付的合计250万元的款项进行了减免，并且将2015年三季度和四季度的最低付款金额从原来的50万元调整为25万元。
2014年和2015年乐迪网络向麦格希新加坡支付的金额分别为107.75万元和142.25万元。
综合上述情况，乐迪网络的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散，很难对采购供应商进行排序，且信息价值很小。
乐迪网络不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，不会因此产生重大经营风险。乐迪网络与上海中化商务咨询有限公司之间的关联关系，详见本报告
书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（四）交易标的乐迪网络的关联方及关联交易情况”。
截至本报告书签署日，除上述情形外，乐迪网络董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（七）乐迪网络相关人员与其客户、供应商的权益关系
详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二交易标的的关联交易情况”。
（八）乐迪网络境外进行生产经营
报告期内，乐迪网络不存在境外经营的情况。
（九）乐迪网络服务质量控制情况
乐迪网络主营业务为在线教育平台中的HighFive、云课堂、酷课365等。在执业过程中，乐迪网络建立了完善的质量控制体系，全方位强化质量管理，确保在线教育平台产品的有效运行和服务质量的有效控制。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐迪网络自成立以来，从未因执业服务质量问题而与顾客发生法律纠纷，也从未因执业服务质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（十）乐迪网络核心技术人员情况
截至本报告书签署日，乐迪网络拥有核心技术人员1名，具体情况如下：
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|姓名|职务|从业经历|
|张少东|总经理|男，1975年5月16日出生，北京人。毕业于北京大学计算机科学技术系，计算机软件，本科学位。2008年7月-2009年3月任亿加乐（上海）电子商务有限公司IT技术部门经理。现任乐迪网络技术总监、首席运营官。|

报告期内，乐迪网络核心技术人员未发生变动。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节 交易标的评估
一、雅力科技评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
坤元评估对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）。
1、评估对象及评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为雅力科技的股东全部权益。
评估范围为雅力科技的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
2、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
3、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
5、评估结果
雅力科技在评估基准日的净资产账面价值 614.69万元，在资产基础法下的评估结果为1,649.19万元，收益法下评估价值为13,449.69万元。
雅力科技评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 12,835.00万元，增值率2,088.04%。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
电光科技拟收购雅力科技的业务模块，并在收购前对其进行整合，将雅力科技股东胡靖实际控制下的雅力投资及其下属子公司的业务、资产、人员转移到雅力科技及其下属子公司，同时，雅力投资及其下属子公司将进行注销。对于上述
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）事项，相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日，雅力科技和下属 1家全资子公司（合肥雅培）、1家控股子公司（上海雅培）已成立，另一家全资子公司广东雅教于期后 2016年 1月 4日设立。截至评估报告日，除宁波滨海教育集团（美国课程中心）的业务合同将于 2016年结束，其余原雅力投资公司及其下属子公司签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技及其下属子公司。本次假设相关主体的业务、资产、人员等截至评估基准日已由雅力科技及其子公司承接，并且上述事项不会对雅力科技的未来经营业务产生其他影响。
二、雅力科技资产基础法评估的说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
雅力科技资产基础法评估的结果如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账目净值|评估值|增/减值额|增/减值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|680.14|683.68|3.54|0.52|
|非流动资产|124.26|1,155.21|1,030.96|829.70|
|其中：长期股权投资|99.00|99.97|0.97|0.98|
|固定资产|0.49|0.48|-0.01|-1.80|
|无形资产|0.00|1,030.00|1,030.00|-|
|长期待摊所费用|24.60|24.60|-|-|
|递延所得税资产|0.17|0.17|-|-|
|资产总计|804.40|1,838.90|1,034.50|128.60|
|流动负债|189.71|189.71|-|-|
|负债总计|189.71|189.71|-|-|
|股东权益合计|614.69|1,649.19|1,034.50|168.30|

（一）流动资产
流动资产账面价值为680.14万元，评估值为683.68万元，评估增值3.54万元，增值率为0.52%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等，流动资产评估值与账面净值基本一致。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）非流动资产
非流动资产账面价值为124.26万元，评估值为1,155.21万元，评估增值
1,030.96万元，增值率为829.70%。非流动资产主要为长期股权投资、长期待摊费用、固定资产和无形资产等，非流动资产增值率较高主要系雅力科技无形资产确认评估增值1,030.00万元。
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值99.00万元，其中账面余额99.00万元，无减值准备。
截至2015年12月31日，雅力科技被投资单位共2家，包括1家全资子公司和1家控股子公司。基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|上海雅培|2015年12月|99.00%|99.00|0.00|99.00|
|合肥雅培|2015年11月|100.00%|0.00|0.00|0.00|

截至评估基准日，被评估单位未计提减值准备。
2、设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计3台，合计账面原值0.49万元，账面净值0.49万元，减值准备0.00万元。设备类固定资产评估价值为0.48万元，评估减值88元，减值率1.80%。
3、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为24.60万元，系被评估单位租入固定资产改良支出，按5年摊销。长期待摊费用评估价值为24.60万元。
4、无形资产
无形资产账面价值0.00元。
列入评估范围的无形资产为无账面价值记录的“A-Level国际高中课程”等2项作品著作权和“雅力咨询”1项注册商标所有权，对于作品著作权和商标权采用收益法进行评估。无形资产评估价值为1,030.00万元，评估增值 1,030.00
万元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值和评估值均为0.17万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）流动负债
流动负债账面价值为189.71万元，评估值为189.71万元。流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，各流动负债评估值均等于账面价值。
1、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值和评估值均为154.96万元。
2、应交税费
应交税费账面价值21.01万元，主要为应交的增值税企业所得税、城市维护建设税及教育附加等。应交税费评估值为21.01万元。
3、其他应付款
其他应付款账面价值13.74万元，系应付的社保公积金和个人报销款。其他应付款评估价值为13.74万元。
三、雅力科技收益法评估说明
雅力科技股东全部权益评估值为13,449.69万元，增值额为12,835.00万元，增值率为2,088.04%
（一）收益法应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定雅力科技的整体价值，并扣除付息债务确定雅力科技的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设雅力科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对雅力科技的收益进行预测，即将雅力科技未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—特定风险调整系数
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期|长期借款|D|E|资本结构（D/E）|
|||||非流动负债|||||
|1|600661.SH|新南洋|12,578.79|-|-|12,578.79|890,228.02|1.41%|
|2|300010.SZ|立思辰|17,114.19|363.11|10,000.00|27,477.30|1,879,442.01|1.46%|
|3|300235.SZ|方直科技|-|-|-|-|439,393.45|0.00%|
|4|002230.SZ|科大讯飞|24,200.00|-|-|24,200.00|4,252,585.31|0.57%|
|5|300248.SZ|新开普|8,309.62|-|-|8,309.62|943,625.51|0.88%|
|6|300205.SZ|天喻信息|29,679.84|-|-|29,679.84|883,723.15|3.36%|
|平均||||||||1.28%|

由于雅力科技截至评估基准日的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本结构，故本次评估资本结构取值为：E/（D+E）取100%，D/（D+E）取0%。
③权益的系统风险系数Beta
通过“同花顺iFinD”金融数据库终端查询沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税 u l
率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为 l u
资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|1|600661.SH|新南洋|0.9772|1.41%|25%|0.9670|
|2|300010.SZ|立思辰|0.6569|1.46%|25%|0.6498|
|3|300235.SZ|方直科技|0.9519|0.00%|15%|0.9519|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(不剔除)|资本结构(D/E)|T|Beta(剔除)|
|4|002230.SZ|科大讯飞|0.8533|0.57%|15%|0.8492|
|5|300248.SZ|新开普|0.9958|0.88%|15%|0.9884|
|6|300205.SZ|天喻信息|0.7820|3.36%|10%|0.7591|
|平均||||||0.8609|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
 
数。
雅力科技的企业所得税按现行税率25%确定。
故雅力科技Beta系数=0.8609×[1+(1-25%)×0.00%]=0.8609
④计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
市场风险溢价为7.82%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势等情况，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑥加权平均成本的计算
权益资本成本 =4.08%+0.8609×7.82%+3.00%=13.81%
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
E D
WACCK K
1T
加权资本成本
e
ED
d
ED
=13.81%×100%+4.35%×(1－25%)×0%
=13.81%
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）非经营性资产（负债）、溢余资产的分析确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，截至评估基准日，雅力科技的非经营性资产为应收的关联方业务转移过程发生的暂时性款项和押金保证金，雅力科技不存在溢余资产。对上述非经营性资产和非经营性负债，本次按资产基础法中相应资产、负债的评估价值确定其价值。雅力科技非经营性资产评估值为328.72万元。
（六）评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|885.23|1,413.03|2,042.72|2,144.37|2,155.65|1,750.28|
|折现率|13.81%|13.81%|13.81%|13.81%|13.81%|13.81%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9374|0.8236|0.7237|0.6359|0.5587|4.0457|
|折现额|829.81|1,163.77|1,478.32|1,363.60|1,204.36|7,081.11|
|企业自由现金流评估值（取整）|13,120.97||||||

2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，截至评估基准日，雅力科技的非经营性资产为应收的关联方拆借款和装修保证金，雅力科技不存在溢余资产。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产类型|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|关联方拆借款|其他应收款|283.06|283.06|
|2|装修保证金|其他应收款|45.67|45.67|
||非经营性资产||328.72|328.72|

3、付息债务价值
截至评估基准日，雅力科技（合并报表口径）不存在付息债务。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
=13,120.97＋328.72－0.00＋0.00
= 13,449.69万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
= 13,449.69-0.00
=13,449.69万元
（七）评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对雅力科技列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的雅力科技股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
1、资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值804.40万元，评估价值1,838.90万元，评估增值1,034.50万元，增值率为128.60%；
负债账面价值189.71万元，评估价值189.71万元；
股东全部权益账面价值614.69万元，评估价值1,649.19万元，评估增值
1,034.50万元，增值率为168.30%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账目净值|评估值|增/减值额|增/减值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|680.14|683.68|3.54|0.52|
|非流动资产|124.26|1,155.21|1,030.96|829.70|
|其中：长期股权投资|99.00|99.97|0.97|0.98|
|固定资产|0.49|0.48|-0.01|-1.80|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账目净值|评估值|增/减值额|增/减值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|无形资产|0.00|1,030.00|1,030.00|-|
|长期待摊所费用|24.60|24.60|-|-|
|递延所得税资产|0.17|0.17|-|-|
|资产总计|804.40|1,838.90|1,034.50|128.60|
|流动负债|189.71|189.71|-|-|
|负债总计|189.71|189.71|-|-|
|股东权益合计|614.69|1,649.19|1,034.50|168.30|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值3.54万元，增值率为0.52%，系应收款项、其他应收款均系近期发生，估计发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零所致。
②长期股权投资评估增值0.97万元，增值率为0.98%，主要系雅力科技实际持有子公司上海雅培股权比例为99%，但在评估时按雅力科技持有其100%股权比例进行考虑，本次因上海雅培属设立初期，截至评估基准日尚未开展经营活动，在资产基础法下其评估后的股东权益价值较原投资成本有所增值所致
③设备类固定资产评估减值88元，减值率为1.80%，主要系委估设备基准日所属当月购置、账面未计提折旧所致。
④无形资产评估增值1,030.00万元，主要系将雅力科技账面未记录的作品著作权、商标权根据其对未来收益的贡献程度进行评估从而体现相应账外无形资产的价值所致。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为13,449.69万元。
3、评估结论的选择
雅力科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,649.19万元，收益法的评估结果为13,449.69万元，两者相差11,800.50万元，差异率为87.66%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业的经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 134,496,900.00元作为雅力科技股东全部权益的评估值。
（八）重要参数的敏感性分析
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|营业收入|11,058.41|12,254.07|13,449.69|14,645.41|15,841.07|
|价值变动率|-17.78%|-8.89%|0.00%|8.89%|17.78%|

雅力科技营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约8.89%。
2、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑毛利率与成本、费用、税金等的联动作用，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|毛利率|10,789.68|12,119.71|13,449.69|14,779.79|16,109.79|
|价值变动率|-19.78%|-9.89%|0.00%|9.89%|19.78%|

雅力科技毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.89%。
3、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率|14,880.65|14,128.09|13,449.69|12,835.09|12,276.15|
|价值变动率|10.64%|5.04%|0.00%|-4.57%|-8.73%|

雅力科技折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约4.82%。
4、雅力科技扭亏为盈的原因及合理性
（1）雅力科技2016年1-5月各类业务发展情况
2016年1-5月，雅力科技新增合肥光华学校校点，已经开始正式招生，收费标准为 64,500元/人，已正式报名 2名，根据经验，正式报名高峰要等到中考结
束后。因此，1-5月报名学生人数较少，尚未进行分班级授课。
原校点中上海外国语大学立泰语言文化学院新增加一个 2016年春季班，收
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）费标准为51,720元/人，招生人数为14人。
教学咨询业务新增西安、长沙等3个合作校点，开展教学咨询管理服务业务，预计2016年下半年开始正式提供咨询服务。
2016年开始，在提供留学服务的同时，雅力科技利用自身资源优势，对个人客户组织进行语言培训业务。
2016年雅力科技与相关中介机构签订协议，获取了部分中介机构的留学业务外包，每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生出国后海外学校给予的佣金。
（2）雅力科技2016年1-5月基本财务数据与报告期差异情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年1-5月（未经审计）|
|营业收入|1,740.07|2,885.61|865.97|
|净利润|-115.12|-195.97|22.64|

注：2016年 1-5月实现的净利润较低，主要系留学业务的劳务成本已经发生，并计入雅力科技1-5月份损益，根据雅力科技收入确认原则，大部分收入需要在当年9月份学生完成出国留学相关手续后一次性确认。
如上表所示，雅力科技在 2016年 1-5月已经开始实现盈利，业务发展情况优于历史水平。
（3）同行业上市公司
根据同行业上市公司枫叶教育（港交所，股票代码01317）公布的 2016年中期（2015年 9月-2016年 2月）财务报告显示，该公司收入上升26.70%，扣非后净利润上升69.70%。
根据同行业公司培诺教育（834290）公布的 2015年财务报告显示，该公司2015年实现营业收入2,574.12元，同比增长22.08%，净利润为653.41元，同比增长4.52%。
与同行业公司相比，同行业公司近期均处于快速发展阶段，利润呈现增长趋势。而雅力科技采用轻资产模式运作，从事国际化教育培训的全产业链服务，利润率相对更高；而目前雅力科技处于高速成长期，能够取得更快的发展，实现盈利并扭亏为盈具有其合理性符合行业特点。
综上所述，通过2014年、2015年度国际化教育培训业务的拓展，提高了公
司盈利水平，同时利用国际化教育培训业务、国际化教育咨询服务、留学中介服
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务的良好的互动和协同性，提高了雅力科技的盈利水平，2016年1-5月已经实现扭亏为盈，业绩将持续向好，因此预计雅力科技 2016年度实现扭亏为盈是合理的。
四、乐迪网络评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
坤元评估对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第159号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的乐迪网络的股东全部权益。
评估范围为乐迪网络的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
2、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
3、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估方法
本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
5、评估结果
乐迪网络在评估基准日的净资产账面价值-479.41万元，在资产基础法下的评估结果为87.65万元，收益法下评估价值为7,590.29万元。
乐迪网络评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 7,590.29万元，增值率1,683.24%。
（三）评估假设
1、基本假设
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司于2013年6月签订了关于“LEAD21”在线英语学习产品的非排他且不可转让的技术许可协议，根据协议，乐迪网络被授权许可在中国境内（除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区外）推广及销售“LEAD21”在线英语学习产品，许可期限为 2013年 6月 26日到2018年6月25日止。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估假设上述技术许可协议到期后仍可续签，不会对乐迪网络的经营产生重大影响。
五、乐迪网络资产基础法评估的说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
乐迪网络资产基础法评估的结果如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|1,029.85|1,039.46|9.61|0.93|
|二、非流动资产|970.08|1,527.54|557.46|57.46|
|其中：固定资产|4.55|4.58|0.03|0.69|
|无形资产|741.32|1,505.00|763.68|103.02|
|开发支出|206.25|-|-206.25|-100.00|
|递延所得税资产|17.96|17.96|-|-|
|资产总计|1,999.93|2,567.00|567.06|28.35|
|三、流动负债|2,479.35|2,479.35|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|2,479.35|2,479.35|-|-|
|股东权益合计|-479.41|87.65|567.06|118.28|

（一）流动资产
流动资产账面价值为1,029.85万元，评估值为1,039.46万元，评估增值9.61万元，增值率为0.93%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货等，流动资产评估值与账面净值基本一致。
（二）非流动资产
非流动资产账面价值为 970.08万元，评估值为 1,527.54万元，评估增值 557.46万元，增值率为57.46%。非流动资产主要为其他无形资产和开发支出，非流动资产评估增值主要为其他无形资产增值率较高所致。
1、无形资产
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）无形资产账面价值为741.32万元，评估值为1,505.00万元，评估增值763.68万元，增值率为103.02%。无形资产账面余额为乐迪（LEAD21）课程、中小学教育评价信息化平台软件、六迪世界游戏软件等研发支出的摊余额。评估时，对软件著作权和商标权采用收益法进行评估。
2、开发支出
开发支出账面价值206.25万元，系正处于研发过程中的产品“课外宝”相关的成本支出，主要包括人员工资及技术开发费等。截至评估基准日，“课外宝”产品尚未取得相应软件著作权，但其作为乐迪网络现有在线教育平台产品的更新换代产品，其评估值已其他无形资产科目软件著作权评估时考虑，故其评估为零。
（三）流动负债
流动负债账面价值为2,479.35万元，评估值为2,479.35万元。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款等，各流动负债评估值均等于账面价值。
六、乐迪网络收益法评估说明
乐迪网络股东全部权益评估值为7,590.29万元，增值额为8,069.70万元，增值率为1,683.24%。
（一）收益法应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析乐迪网络溢余资产、非经营性资产的价值，确定乐迪网络的整体价值，并扣除乐迪网络的付息债务确定乐迪网络的股东全部权益价值。计算公式为：
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设乐迪网络的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对乐迪网络的收益进行预测，即将乐迪网络未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） Ke RBeta ERP R
f c
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺iFinD”金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期|长期借款|D|E|资本结构（D/E）|
|||||非流动负债|||||
|1|600661.SH|新南洋|12,578.79|-|-|12,578.79|890,228.02|1.41%|
|2|300010.SZ|立思辰|17,114.19|363.11|10,000.00|27,477.30|1,879,442.01|1.46%|
|3|300235.SZ|方直科技|-|-|-|-|439,393.45|0.00%|
|4|002230.SZ|科大讯飞|24,200.00|-|-|24,200.00|4,252,585.31|0.57%|
|5|300248.SZ|新开普|8,309.62|-|-|8,309.62|943,625.51|0.88%|
|6|300205.SZ|天喻信息|29,679.84|-|-|29,679.84|883,723.15|3.36%|
|平均||||||||1.28%|

以上述平均值1.28%作为乐迪网络目标资本结构的取值。
（3）权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺iFinD”金融数据库终端查询沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税 u l
率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为
l u
资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|600661.SH|新南洋|0.9772|1.41%|25%|0.9670|
|2|300010.SZ|立思辰|0.6569|1.46%|25%|0.6498|
|3|300235.SZ|方直科技|0.9519|0.00%|15%|0.9519|
|4|002230.SZ|科大讯飞|0.8533|0.57%|15%|0.8492|
|5|300248.SZ|新开普|0.9958|0.88%|15%|0.9884|
|6|300205.SZ|天喻信息|0.7820|3.36%|10%|0.7591|
|平均||||||0.8609|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
 
数。
由于乐迪网络企业所得税为25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为乐迪网络的目标资本结构。
故乐迪网络Beta系数=0.8609×[1+(1-25%)×1.28%]=0.8691
（4）计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
市场风险溢价为7.82%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势等情况，分析确定企业特定风险调整系数为3.5%。
（6）加权平均成本的计算
①权益资本成本K的计算
e
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）=4.08%+0.8691×7.82%+3.50%
=14.38%
②债务资本成本Kd计算
债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.38%×98.74%+4.35%×(1－25%)×1.26%
=14.24%
（五）非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，乐迪网络公司的非经营性负债为应付关联方的往来款及上海隆宇企业发展有限公司等非关联方的拆借款，乐迪网络公司不存在溢余资产。对上述非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（六）评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|-86.25|467.60|923.36|1,400.85|1,689.98|1,722.68|
|折现率|14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9356|0.819|0.7169|0.6275|0.5493|3.8575|
|折现额|-80.7|382.96|661.96|879.03|928.31|6,645.24|
|企业自由现金流评估值（取整）|9,416.80||||||

2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，乐迪网络的非经营性负债为应付关联方及上海隆宇企业发展
有限公司等的往来款（账面价值合计623.67万元，账列“其他应付款”科目）。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至评估基准日乐迪网络不存在溢余资产。对上述非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
3、付息债务价值
截至评估基准日，乐迪网络付息债务为银行短期借款及相应应付利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为1,202.84万
元。
4、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
=9,416.80＋0.00－623.67＋0.00
=8,793.13万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=8,793.13－1,202.84
=7,590.29万元
（七）评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对乐迪网络列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的乐迪网络股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
1、资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，乐迪网络的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值1,999.93万元，评估价值2,567.00万元，评估增值567.06万元，增值率为28.35%；
负债账面价值2,479.35万元，评估价值2,479.35万元；
股东全部权益账面价值-479.41万元，评估价值87.65万元，评估增值 567.06万元，增值率为118.28%。
资产评估结果汇总如下表：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|1,029.85|1,039.46|9.61|0.93|
|二、非流动资产|970.08|1,527.54|557.46|57.46|
|其中：固定资产|4.55|4.58|0.03|0.69|
|无形资产|741.32|1,505.00|763.68|103.02|
|开发支出|206.25|-|-206.25|-100.00|
|递延所得税资产|17.96|17.96|-|-|
|资产总计|1,999.93|2,567.00|567.06|28.35|
|三、流动负债|2,479.35|2,479.35|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|2,479.35|2,479.35|-|-|
|股东权益合计|-479.41|87.65|567.06|118.28|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值9.61万元，增值率为0.93%，系估计部分应收账款和其他应收款发生坏账的风险较小，将其相应的坏账准备评为零所致。
②设备类固定资产评估增值0.03万元，增值率为0.69%，主要系设备的经济耐用年限高于企业财务折旧年限所致。
③无形资产—其他无形资产评估增值763.68万元，增值率为103.02%，主要系将乐迪网络的软件著作权和账面未记录的商标根据其对未来收益的贡献程度
进行评估从而体现相应无形资产的价值所致。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，乐迪网络股东全部权益价值采用收益法评估的结果为7,590.29万元。
3、评估结论的选择
乐迪网的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为87.65万元，收益法的评估结果为7,590.29万元，两者相差7,502.64万元，差异率为98.85%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评
估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 75,902,900.00元作为乐迪网络乐迪网络股东全部权益的评估值。
（八）重要参数的敏感性分析
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|营业收入|6,069.68|6,829.97|7,590.29|8,350.61|9,110.94|
|价值变动率|-20.03%|-10.02%|0.00%|10.02%|20.03%|

乐迪网络营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约10.02%。
2、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑毛利率与成本、费用、税金等的联动作用，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|毛利率|5,465.10|6,527.68|7,590.29|8,652.91|9,715.49|
|价值变动率|-28.00%|-14.00%|0.00%|14.00%|28.00%|

乐迪网络毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约14.00%。
3、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度重要 价值参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率|8,869.82|8,195.44|7,590.29|7,044.76|6,550.56|
|价值变动率|16.86%|7.97%|0.00%|-7.19%|-13.70%|

乐迪网络折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约7.61%。
4、乐迪网络扭亏为盈的原因及合理性
乐迪网络 2014年、2015年净利润分别为-610.37万元和 67.57万元，2015年实现扭亏为盈。
1、报告期乐迪网络公司营业收入情况
单位：万元
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|销售收入|651.46|1,326.80|550.84|
|净利润|-610.37|67.57|147.35|

注：2016年1-5月数据未经审计
经比较，报告期内乐迪网络软件销售、技术服务收入没有明显增长，同时在线教育收入上升明显。通过前期产品的市场推广、产品用户体验的改善，乐迪网络在线教育产品逐步切入了目标用户群体，销售额上升。同时销售上升改善了乐迪网络的业绩情况。2016年 1-5月，乐迪网络实现销售收入 550.84万元，净利润147.35万元，经营情况持续向好。
2、单位成本的降低
乐迪网络的在线教育产品成本，主要为服务器租赁成本和技术许可支出，相对固定。随着乐迪网络在线教育产品销售规模扩大，规模效应逐渐显现，有效的改善了乐迪网络的业绩情况。
3、研发阶段的变化
乐迪网络2014年度有较多的项目在前期的调研和可行性研究阶段，2014年度较2015年度计入管理费用-研发支出的金额较大。
4、同行业上市公司
乐迪网络同行业上市公司分豆教育（新三板，代码831850）最近两年的财务情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|106,536,101.67|28,981,512.91|
|净利润|62,850,331.32|1,636,266.40|

乐迪网络虽然规模小于同行业的分豆教育，但双方的盈利增长存在一定的类似性。参考同行业上市公司，乐迪网络未来业绩能够实现快速增长。
综上，乐迪网络 2015年实现扭亏为盈，主要是由于销售增长带来的营业收入的提高和单位成本的降低，大大改善了乐迪网络的经营业绩，是真实合理的。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、评估其他相关事项说明
（一）引用其他评估机构评估报告情况的说明
本次评估未引用其他评估机构评估报告。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，雅力科技持有上海雅培的99%股权，剩余1%股权由前业务主体雅力教育持有，相关公司及股东已出具承诺，雅力教育持有的上海雅培的1%股权，其权益实际归属于雅力科技。本次评估按雅力科技持有上海雅培100%股权考虑。
上海雅培主要从事教育培训，变更雅力教育持有的上海雅培1%股权需向教育行政部门征求意见。上海市教育行政部门对上海雅培变更1%的少数股东并无特殊规定和限制，由于当地教育行政部门的审批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂，办理时间较长。因此，办理上海雅培1%股权转让并不存在实质性障碍，该事项对评估结论不会产生重大影响。
除上述事项外，本次评估不存在其他评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的变化事项。
评估师认为，电光科技已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。
独立财务顾问认为，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“坤元评报字[2016]第160号”《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份购买上海雅力信息科技有限公司股权涉及上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》及“坤元评报字[2016]第159号”《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份购买上海乐迪网络科技有限公司股权涉及上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
标的资产本次聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日雅力科技100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为雅力科技最终评估结论。根据坤元评估出具的《雅力科技评估报告》，雅力科技100%股权在评估基准日的评估值为 13,449.69万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购雅力科技100%股权的交易价格为13,000.00万元。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日乐迪网络100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为乐迪网络最终评估结论。根据坤元评估出具的《乐迪网络评估报告》，乐迪网络100%股权在评估基准日的评估值为7,590.29万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购乐迪网络100%股权的交易价格为7,500.00万元。
2、本次交易定价合理性分析
对标的资产的评估充分考虑了雅力科技、乐迪网络的历史经营业绩及财务数据、两者的的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间和教育产业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
（1）雅力科技定价合理性分析
截至评估基准日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69万元，增值率2,088.04%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性在于：
①教育行业景气度高，国际化教育和留学服务需求旺盛
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一，据 Wind统计，2014年我国城乡居民在教育方面的支出约 1.25万亿，其中城镇居民和农村居民分别为 9,428亿元和 3,124亿元，二者合计近五年复合增长率为12.5%；另一方面，国家和社会对教育的投资正不断加大力度。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出，到 2012年实现教育财政性经费支出占国内生产总值4%的目标，2012年起，国家财政性教育经费支出占 GDP比重维持在4.15%左右。国家财政性消费支出及家庭教育消费支出的增长，带动国内教育市场的快速成长。
国际化教育行业是教育行业和留学行业的交集行业，包括基本的语言培训、国际课程等。近年来，随着大众富裕人群规模快速增长以及家庭对教育的重视程度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场快速成长；
据公司估算，2017年，仅国际学校市场规模将达到382亿元，较2013年增长100%以上。
出国留学服务作为留学产业链的“渠道类”配套服务，是全产业链中不可或缺的一部分。目前，中国已经成为世界第一大留学生输出国。据测算，2015年，中国留学中介服务市场规模预计达到 73亿元，市场规模将伴随出国留学人口的增长而快速成长。
②雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价值
雅力科技采用轻资产模式运营，因此，固定资产等非流动资产金额较小，占比较低。雅力科技的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所拥有的课程体系、管理经验、销售渠道、人才团队等重要的无形资源，而这些无形资源及其产生的协同作用在雅力科技的账面价值上无法体现，但是对股东权益价值却具有重要影响。因此，雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价值。
③完整的出国服务产业链布局为企业价值带来溢价
雅力科技通过多年的资源积累和业务整合，初步建立了比较完整的服务于国际化非学历教育的产业链。从前端的国际课程培训，到留学申请以及留学后的境外服务以及后续配套的移民或者海外职业服务。正是凭借完善的业务模式、出色的师资和管理队伍，专业的线上+线下国际培训体系，优质的出国留学咨询服务，雅力科技能够提供比同类竞争对手更为完善、合理的国际化教育培训、教学咨询
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理服务和出国留学，使学员能够在雅力科技获得“一站式”全产业链的出国服务。
④雅力科技处于快速发展阶段
报告期内，雅力科技原业务主体存在未弥补亏损，导致净资产偏低。雅力科技系承接原业务主体业务、资产、人员而成立，尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现，导致净资产偏低。雅力科技的账面资产值较低，但盈利前景良好，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结果增值较高。
⑤雅力科技业务承接方式有利于交易
雅力科技系本次交易标的之一，于 2015年 11月 17日设立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力科技原业务主体逐步注销。
雅力科技原业务主体存在经营亏损，原业务主体后续将进行注销。目前，北京雅力、香港雅力已进入注销程序。雅力投资和雅力教育，在将持有的上海雅培1%股权转让与雅力科技工商登记办理完毕后将进入注销程序。雅力科技原业务主体累计亏损与雅力科技无关，不影响雅力科技经营。
胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，雅力科技原业务主体在业务移转完毕后将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响，“本人将严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。”
⑥经营情况及未来预测水平合理性分析
雅力科技2015年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年实际数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|一、营业收入|2,885.61|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|13,010.95|
|减：营业成本|3,077.80|2,316.48|3,737.09|5,309.08|6,437.60|7,282.63|
|营业税金及附加|1,279.14|23.07|39.22|54.80|65.64|73.36|
|销售费用|144.25|719.04|1,011.05|1,328.14|1,568.58|1,761.80|

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|项目|2015年实际数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|管理费用|607.26|1,105.29|1,179.10|1,267.64|1,391.89|1,520.53|
|财务费用|1,025.38|9.07|14.49|20.22|24.21|27.06|
|资产减值损失|17.21|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|4.54||||||
|二、营业利润|-192.18|187.20|985.35|1,740.19|2,153.02|2,345.57|
|加：营业外收入|4.74|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|1.31|2.31|3.92|5.48|6.56|7.34|
|三、利润总额|-188.76|184.89|981.43|1,734.71|2,146.46|2,338.23|
|减：所得税费用|7.22|46.22|245.36|433.68|536.62|584.56|
|四、净利润|-195.97|138.67|736.07|1,301.03|1,609.84|1,753.67|

注：2016年-2020年净利润为评估预测中的息前税后利润
报告期内，雅力科技模拟合并收入的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||收入|比例|收入|比例|
|国际化教育培训|1,215.27|42.11%|359.62|20.67%|
|教学咨询管理服务|780.50|27.05%|585.66|33.66%|
|留学服务|889.84|30.84%|794.80|45.68%|
|合计|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|

如上表所述，报告期内，雅力科技营业收入快速增长，其中，国际化教育培训业务成长速度较快，2015年度销售收入较 2014年度增长327.99%，学生和教师人数分别由2014年度的33人和24人增长至130人和44人。
雅力科技的教学咨询管理服务业务发展稳中有升，业务收入增长18.02%，业务总体保持上涨趋势。
2014年度和2015年度，留学服务业务的学生人数分别为357人和409人，业务收入分别为794.80万元和889.84万元，留学服务业务总体保持上涨趋势。
报告期内，雅力科技及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：
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|项目||单位售价（万元/人）|单位销售成本（万元/人）|单位毛利（万元/人）|毛利率|
|2015年度|国际化教育培训|9.35|4.53|4.82|51.57%|

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||留学服务|2.18|0.82|1.36|62.54%|
|2014年度|国际化教育培训|8.60|4.96|3.64|42.33%|
||留学服务|2.23|0.76|1.47|65.97%|
|项目||单位售价（万元/校点）|单位销售成本（万元/校点）|单位毛利（万元/校点）|毛利率|
|2015年度|教学咨询管理服务|86.72|39.69|47.04|54.24%|
|2014年度|教学咨询管理服务|94.47|33.27|61.20|64.78%|

雅力科技及其前身的主要产品有国际化教育培训、教学咨询管理服务及留学服务。目前，雅力科技业务处于快速成长阶段。新的国际化教育培训校点初期投入较大，配备的师资、设备等投入需要后期在学员人数满员及年级段完整后才能完全充分利用，因此，毛利率较 2014年度有所下滑。同理，雅力科技为保证教学咨询管理服务业务和留学业务快速扩张，加大人力和其他资源储备，导致 2015年单位毛利和毛利率均有所下降。随着技业务的快速扩张，雅力科技单位盈利水平和毛利率都将逐步提升。
此外，雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，逐渐发展成为集教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性教育机构。
综上，雅力科技未来预测与报告期财务水平存在差异主要系雅力科技尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现所致；本次雅力科技收益法评估中综合考虑了雅力科技及其前身的历史业绩、已有校点及合同情况等因素，预测水平合理。
（2）乐迪网络定价合理性分析
截至评估基准日，乐迪网络收益法评估值为 7,590.29万元，增值率1,683.24%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性在于：
①教育行业景气度高，在线教育市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到2,860亿元。其中，中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据 GSV报告预测，2015-2017年全球K12教育市场规模的年均复合增长率高达33.01%，市场前景广阔。
②乐迪网络的账面价值无法准确反映其真实价值
乐迪网络是一家技术驱动型的在线教育服务供应商，因此，固定资产等非流动资产金额较小，占比较低。乐迪网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所拥有的教学资源、管理经验、销售渠道、技术平台等重要的无形资源，而这些无形资源及其产生的协同作用在乐迪网络的账面价值上无法体现，但是对股东权益价值却具有重要影响。因此，乐迪网络的账面价值无法准确反映其真实价值。
③互联网+教育模式快速发展为企业价值带来溢价
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。
乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
④乐迪网络处于高速发展阶段
乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全体，导致净资产偏低。乐迪网络的账面资产值较低，但乐迪网络盈利能力增长较显著，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结果增值较高。
⑤经营情况及未来预测水平合理性分析
乐迪网络2015年财务数据与未来五年预测结果情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年实际数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|一、营业收入|1,326.80|1,893.69|2,709.35|4,021.62|5,173.09|5,683.48|
|减：营业成本|550.59|485.43|617.95|731.55|883.67|1,007.79|
|营业税金及附加|4.12|2.55|8.76|13.23|17.19|18.82|
|销售费用|337.15|684.42|884.94|1,171.60|1,322.74|1,424.50|
|管理费用|239.92|445.12|602.53|684.16|765.99|831.07|

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|项目|2015年实际数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|2020年预测数|
|财务费用|128.87|1.61|2.30|3.42|4.40|4.83|
|资产减值损失|16.84|18.94|27.09|40.22|51.73|56.83|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|49.31|255.62|565.78|1,377.44|2,127.37|2,339.64|
|加：营业外收入|12.84|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.42|1.46|2.20|2.87|3.14|
|三、利润总额|0.83|255.20|564.32|1,375.24|2,124.50|2,336.50|
|减：所得税费用|0.14|-|-|193.21|522.49|574.97|
|四、净利润|67.57|255.20|564.32|1,182.03|1,602.01|1,761.53|

注：2016年-2020年净利润为评估预测中的息前税后利润
报告期内，乐迪网络主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|HighFive|584.33|44.04%|218.91|33.60%|
|云课程|292.65|22.06%|-|-|
|酷课365|230.07|17.34%|234.27|35.96%|
|其他|219.74|16.56%|198.28|30.44%|
|合计|1,326.80|100.00%|651.46|100.00%|

报告期内，公司销售收入快速成长，收入增长主要来自于 HighFive和云课堂等主要产品，其中，HighFive销售收入较上期增长96.51%，云课堂2015年新推即实现292.65万元的销售收入。
报告期内，乐迪网络主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|HighFive|323.77|41.71%|-53.81|-28.84%|
|云课堂|166.85|21.50%|-|0.00%|
|酷课365|166.15|21.41%|98.50|52.79%|
|其他|119.43|15.39%|141.92|76.05%|
|合计|776.20|100.00%|186.61|100.00%|

报告期内，乐迪网络的毛利分别为 186.61万元和 776.20万元，毛利总额保
持快速增长。报告期内，HighFive和云课堂销售收入从2014年的299.75万元快
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）速增长到2015年的881.70万元，带动 HighFive和云课堂毛利快速增长，毛利占比提升到63.21%，成为乐迪网络毛利的最主要来源。
乐迪网络开发团队不断在内容、技术和模式上对既有产品进行迭代，2016年开始陆续推出的迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝）系列产品将更趋向富媒体化、结构化、组件化，支持跨操作系统操作，内容更细分化、用户体验也会更好。
未来乐迪网络的推广重点将复制省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营。由于获得政策支持，《课外宝》已和山东省学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，未来在该省的推广将采用点线面结合方式，纵深推进。该模式的复制，也将大幅提高乐迪网络的盈利能力。
2015年我国在线教育市场规模约为 1,191.7亿，用户规模超过 0.7亿人，较 2011年数据的增长率超过100%。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到2,860亿元。虽目前乐迪网络净利润水平不高，但考虑到国内教育行业市场巨大，增长速度快，乐迪网络从事相关业务巨大发展潜力。
此外，乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
综上，乐迪网络未来预测与报告期财务水平存在差异主要系乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全体现所致；本次乐迪网络收益法评估中综合考虑了乐迪网络的历史业绩、市场推广及乐迪网络成长性等因素，预测水平合理。
（三）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率
雅力科技100%股权的交易价格为13,000.00万元，雅力科技补偿义务人承诺雅力科技 2016年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于1,380万元，对应的市盈率为9.42倍。
乐迪网络100%股权的交易价格为 7,500.00万元，乐迪网络补偿义务人承诺乐迪网络 2016年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币800万元，对应的市盈率分别为9.38倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率
（1）本次交易定价的市盈率
雅力科技100%股权的交易价格为13,000.00万元，雅力科技补偿义务人承诺雅力科技 2016年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于1,380万元，对应的市盈率为9.42倍。
乐迪网络100%股权的交易价格为 7,500.00万元，乐迪网络补偿义务人承诺乐迪网络 2016年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币800万元，对应的市盈率分别为9.38倍。
（2）可比同行业上市公司的市盈率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅力科技和乐迪网络所处行业隶属于“P82教育”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|进入教育行业路径|股票简称|股票代码|静态市盈率（P/E）|
|1|幼教|并购|威创股份|SZ.002308|195.81|
|2||并购|秀强股份|SZ.300160|205.07|
|3|K12教育|并购|新南洋|SH.600661|158.57|
|4|国际学校|定增|中泰桥梁|SZ.002659|560.94|
|5||IPO|枫叶教育|HK.01317|20.78|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
||（港股）||
|平均值||228.23|
|雅力科技（2016年承诺数）||9.42|
|乐迪网络（2016年承诺数）||9.38|

注：数据来源 Wind资讯，可比上市公司市盈率根据 2015年 12月31日的市场行情进行测算。枫叶教育的上市地在香港，资产负债表日为8月31日，与大陆地区不同。
2015年 12月 31日，可比上市公司的平均市盈率为 228.23倍；雅力科技按2016年承诺净利润测算的市盈率为9.42倍，乐迪网络按2016年承诺净利润测算的市盈率为9.38倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、可比交易对比分析
根据雅力科技和乐迪网络主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事教育行业的北京金色摇篮教育科技有限公司（简称“金色摇篮”）、杭州全人教育集团有限公司（简称“全人教育”）、上海昂立教育科技有限公司（简称“昂立教育”）、浙江新通国际合作有限公司（简称“新通国际”）和广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教育”）。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权|市盈率1（交易价格/标的公司承诺的三年净利润）|市盈率2（交易价格/标的公司承诺的第一年净利润）|
|威创股份（SZ.002308）|金色摇篮|100%|4.24|16.17|
|秀强股份（SZ.300160）|全人教育|100%|3.75|21.00|
|新南洋（SH.600661）|昂立教育|100%|3.32|12.63|
|保龄宝（SZ.002285）|新通国际|100%|3.17|12.07|
|勤上光电（SZ.002638）|龙文教育|100%|3.55|10.64|
|平均|||3.61|14.50|
|雅力科技|||1.44|9.42|
|乐迪网络|||1.25|9.38|

注：龙文教育市盈率 2数据取自勤上光电收购龙文教育重组报告书“交易价格/标的公司承诺的三年累计净利润的平均数”数据；昂立教育市盈率数据取自新南洋收购昂立教育重组报告书（2014年7月）。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其2016年承诺净利润的9.42倍和9.38倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其三年承诺净利润的 1.44倍和
1.25倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、资产认购协议中利润补偿条款保障了上市公司及中小投资者利益
《购买资产协议-雅力科技》和《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定，雅力科技和乐迪网络在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方需按照未实现承诺利润占利润承诺总额的比例对上市公司补偿资产估值；同时，交易对方对本次交易所获股份进行了锁定承诺，作为履行承诺义务的保证。相关条款较为严格，较好保障了上市公司及中小投资者利益。
独立财务顾问认为，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（四）2016年雅力科技预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性
1、坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年净利润
坤元评估充分考虑了雅力科技的历史经营业绩及财务数据、业务定位的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间、教育产业的竞争状况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。
雅力科技及其前身2015年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|2,885.61|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|13,010.95|
|营业成本|1,279.14|2,316.48|3,737.09|5,309.08|6,437.60|7,282.63|
|毛利率（%）|55.67%|46.87%|46.35%|45.38%|44.70%|44.03%|
|净利润|-195.97|138.67|736.07|1,301.03|1,609.84|1,753.67|

注：2016年-2020年净利润为评估预测中的息前税后利润
（1）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年营业收入
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|收入（万元）|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|13,010.95|13,010.95|
|收入增长率|51.10%|59.77%|39.53%|19.76%|11.77%|-|

本次评估预测中，除2016年和2017年雅力科技的收入预测增长率较高，达到50%之外，后续年份的收入预测增长率呈下降趋势直至将为零。
2014年、2015年雅力科技营业收入分别为 1,740.07万元、2,885.61万元，2015年相比2014年增长65.83%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健性原则，
谨慎预测的2016年营业收入增长率低于雅力科技2015年增长率。
发展国际化教育培训是雅力科技及其前身既定的长期发展方向，在未来几年
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具有一定的持续性，学生人数的增长是影响其收入预测的关键因素。从历史数据来看，该业务的平均学生人数由 2014年度的 33人增长至 130人，2015年度销售收入较 2014年度增长327.99%，成长速度较快。2016年雅力科技管理层较评估预测增加了上外立泰校点新增的 GAC-ACT课程，2016年该课程新增学生人数和营业额预计分别为50人和590万元。
2016年1-5月，雅力科技已与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南洋职业培训学校签订了合作意向书，与无锡光华学校达成合作意向，并且收到了中共邢台经济开发区管理委员会发出的业务合作邀请函。丰富的合作院校资源和管理团队多年积累的社会关系网、以及逐渐建立起来的品牌知名度，促使雅力科技进一步扩张业务版图至全国更多城市。
雅力科技目前已初步建立了比较完整的基于留学为目的的国际化非学历教育培训和教学咨询管理服务的完整产业链，其开展的留学服务等其他业务作为其延伸业务，未来随着雅力科技国际化教育培训及教学咨询管理服务学生数量的增加，能够快速有效带动留学服务等业务的收入水平。
（2）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年毛利率
报告期内，雅力科技及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|国际化教育培训|51.57%|42.33%|
|教学咨询管理服务|54.24%|64.78%|
|留学服务|62.54%|65.97%|

根据上述表格计算结果，坤元评估遵循稳健性原则，预测期内雅力科技的毛利率预测水平保持在44.03%-46.87%之间，低于雅力科技2015年毛利率水平。
2016年初雅力科技启动了教学人员配置改革措施，优化中外教学人员的配置比例，降低教学成本，有助于提高毛利率水平。2016年，雅力科技国际化教育培训业务除原有的 A-level培训外，在上外立泰校点新增 GAC-ACT培训，扩大招生规模，优化原有校点的教职员工配置。此外，雅力科技预计对学费的收费标准陆续进行了调整，调整幅度在10%左右，极大地增加了单个校点的盈利能力。
原有校点新增课程设置和收费标准的调整会提升雅力科技毛利率，进一步导致评
估假设毛利率与雅力科技管理层预计毛利率的差异。
因此，本次评估遵循了谨慎的原则，2016年的毛利率预测水平低于承诺利
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润的毛利率预测水平。
2、交易对方基于业务发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
（1）教育行业未来市场前景广阔
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等，属于教育行业。国内教育行业的整体发展前景对于雅力科技的业务开展具有重要的影响。
2014年以来是我国全面深化教育改革的关键时期，多项重量级政策陆续出台，持续刺激教育产业相关领域的发展，教育行业将步入快速成长期。《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等法规和政策的出台将进一步吸引大量社会资本参与教育投资和办学，推进教育产业化的进程。
（2）雅力科技的竞争力不断增强
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完善的课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，树立起了自身的品牌优势,在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。
目前，雅力科技业务处于快速成长阶段，在校区租赁、装修以及市场开拓投入较大，在合作校点教职和管理人员配置处于非饱和状态配置的情况下造成成本不能有效摊薄，从而雅力科技及其前身在报告期内存在少量亏损，盈利水平不高。
我国国际化教育行业市场集中度偏低，接受国际化教育和出国留学的学生人数将持续增加，加上全面二孩政策的实施，国际化教育市场发展潜力巨大。据公司估算，2017年，仅国际学校市场规模将达到 382亿元，较 2013年增长100%以上。随着雅力科技品牌的提升，合作校点的增加、课程饱和度不断提升、新课程的引进，2016年及以后年度随着原有合作校点业务量的完全释放后，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。
（3）本次交易助推雅力科技业绩快速发展
根据上市公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技发展。
该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的参考因素。雅力科技据此对未来发展所
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推雅力科技业绩快速发展。通过本次交易，雅力科技将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
从目前的经营趋势来看，雅力科技在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、受益于本次交易募集资金的支持、上市公司雄厚实力背景和遍布全国的业务网络，雅力科技的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，雅力科技的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
综上，独立财务顾问认为，雅力科技所处教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，雅力科技目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。雅力科技承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况及的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了募集资金支持、上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。
（五）2016年乐迪网络预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性
1、坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了2016年净利润
坤元评估对标的资产的评估充分考虑了乐迪网络的历史经营业绩及财务数据、业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间和教育产业的竞争状况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。
乐迪网络2015年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|1,326.80|1,893.69|2,709.35|4,021.62|5,173.09|5,683.48|
|营业收入增长率|-|42.73%|43.07%|48.43%|28.63%|9.87%|
|营业成本|550.59|485.43|617.95|731.55|883.67|1,007.79|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率（%）|58.50%|74.37%|77.19%|81.81%|82.92%|82.27%|
|净利润|67.57|255.20|564.32|1,182.03|1,602.01|1,761.53|

注：2016年-2020年净利润为评估预测中的息前税后利润
本次评估预测中，除2016年-2018年乐迪网络的收入预测增长率高于40%，后续年份的收入预测增长率均未超过30%，且增长率呈下降趋势直至将为零。此外，因乐迪网络固定成本占比大，边际成本随收入增加而减少，毛利率随收入增加而变大。
2014年、2015年乐迪网络营业收入分别为651.46万元、1,326.80万元，2015年相比 2014年增长103.67%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健性原则，预测的2016年营业收入增长率显著低于2015年增长率。
从历史数据来看，收入增长主要来自于 HighFive和云课堂等主要产品，其中，HighFive销售收入较上期增长96.51%，云课堂 2015年新推即实现 292.65万元的销售收入。新产品的迭代推出是是影响乐迪网络收入预测的关键因素。
2015年，乐迪网络的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段；目前，自然拼读宝已基本研发完成，口语宝、中高考冲刺宝将陆续完成研发并择机投放市场。凭借产品优势，随着乐迪网络与多个地区教育系统的合作开发，以及各地区授权的分销商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产品销售的桥梁，从而实现用户数量的大幅增加。管理层预测收入增长速度将高于评估预测速度，由于销量增加，带来的单位固定成本的摊薄也将进一步提升管理层预测毛利率与评估预测毛利率的差异，导致承诺净利润与评估预测净利润的差异。
综上，坤元评估遵循稳健性原则，谨慎预测的 2016年营业收入增长率显著低于2015年增长率。
2、乐迪网络基于业务的发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据
（1）在线教育行业未来市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。2015年我国在线教育市场规模约为1,191.7亿，用户规模超过0.7亿人，较2011年数据的增长率超过100%。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规
模将达到2,860亿元。其中，中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） GSV报告预测，2015-2017年全球 K12教育市场规模的年均复合增长率高达33.01%，市场前景广阔。
（2）乐迪网络竞争力不断增强
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。
乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
目前，乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全体现，报告期内盈利水平不高，但考虑到国内教育行业市场巨大，增长速度快，乐迪网络从事相关业务巨大发展潜力。
乐迪网络开发团队不断在内容、技术和模式上对既有产品进行迭代，2016年开始陆续推出的迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|课外宝|拼读宝|中高考冲刺宝|口语宝|
|迭代升级|HighFive|云课堂||HighFive|
|目标用户|小学、初中学生，教师|幼儿园、小学学生，教师|中高考学生|小学、初中学生，教师|
|产品特性|阅读、作业、测评、课堂资源支持|自然拼读，词汇、游戏训练|阅读与口语、进阶学习任务、训练、模拟考试|口语、语音测评与矫正、作业与训练|
|适应终端|PC、Pad、手机|PC|PC、Pad、手机|PC、Pad、手机|
|应用场景|课内外|课内外|课外|课内外|
|主要功能|阅读、练习测评、作业、开课、数据统计|拼读教程、词汇练习、学习任务、游戏训练|学习任务表、阅读训练与考试、口语训练与考试、数据分析报告|口语训练、测评、复读、上传、发音矫正、数据分析报告|
|营销模式|渠道分销，直销，SP，开放SDK等方式||||

乐迪网络目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为主，网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门
到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。
目前，乐迪网络将加强在北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统合作，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。
未来乐迪网络的推广重点将采用省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营，依托各个合作省份巨大的学生基数，能够满足学校、教育局、家长和学生多方需求，配合强大的地推渠道，以实现巨大的用户增量。随着产品系列的迭代升级、研发和营销力度的加强，未来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。
（3）本次交易助推乐迪网络业绩快速发展
根据上市公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪网络》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络发展。该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的参考因素。根据乐迪网络的未来发展规划，乐迪网络拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推乐迪网络业绩快速发展。通过本次交易，乐迪网络将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
从目前的经营趋势来看，乐迪网络在产品内容、技术平台及渠道拓展方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，市场成长空间的持续扩大、乐迪网络的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，乐迪网络的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。
综上，乐迪网络所处在线教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，乐迪网络目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。乐迪网络承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了募集资金支持、上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估师认为，交易标的所处教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，交易标的目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。交易标的承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性。交易标的目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
会计师认为，交易标的所处教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，交易标的目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。交易标的承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性。交易标的目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
独立财务顾问认为，交易标的所处教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市场前景广阔，同时，交易标的目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。交易标的承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合理性。交易标的目前处于快速发展期，扭亏为盈合理；从在手合同、目前业务拓展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
（六）2016年及以后年度雅力科技营业收入预测的可实现性
雅力科技报告期及预测期营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|报告期数据||预测数据||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|国际教育培训|283.96|1,215.27|2,126.95|3,957.98|5.241.09|5,924.83|6,601.44|6,601.44|
|咨询管理服务|661.31|780.50|872.82|1,260.21|2,160.58|2,674.11|2,928.38|2,928.38|
|留学等其他|794.80|889.84|1,360.38|1,748.11|2,318.40|3,041.99|3,481.13|3,481.13|
|营业收入|1,740.07|2,885.61|4,360.15|6,966.30|9,720.07|11,640.94|13,010.95|13,010.95|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|报告期数据||预测数据||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|收入增长率|-|65.83%|51.10%|59.77%|39.53%|19.76%|11.77%|0.00%|

注：上述国际化教育培训收入包括预测期将开展的业务制教学收入。
对于 2016年及以后年度的营业收入，评估机构根据雅力科技的历史经营业绩、竞争优势、业务拓展等情况，结合国际化教育行业及市场的发展趋势，综合确定公司预测期内营业收入。
1、雅力科技的竞争力不断增强
雅力科技基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完善的课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，树立起了自身的品牌优势，在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。
2、雅力科技经营业绩快速增长
报告期内，雅力科技凭借完整的出国服务产业链、海外院校资源、行业经验、权威的官方升学平台和优质的教学质量等优势，雅力科技 2015年实现营业收入2,885.61万元，比2014年增长65.83%，雅力科技业务处于快速成长阶段。
3、业务发展情况良好
（1）国际教育培训业务
截至 2015年底，雅力科技开展国际化教育业务的合作校点有合肥工业大学国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语言文化学院校点，各设有2014年级、2015年级两个年级，注册学生数量超过150人。根据2015年经营情况，雅力科技国际教育培训业务校点盈亏平衡点为单校点学生数量32人，2015年学生数量已达到校点盈亏平衡点。
雅力科技对有国际教育培训课程需求的城市进行市场调研，并与有意向的学校进行洽谈合作。2016年1-5月，雅力科技在合肥市新增1家国际化教育培训的合作校点—合肥光华学校，已经开始正式招生。
雅力科技开展的A-level课程学制为三年，随着2016年秋季招生，上述校点均增加一个年级，注册学生数量将有较大幅度增加。
预测期内国际教育培训业务合作校点预计的学生数量情况如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|校点数量|3|3|3|3|3|
|年级数量|7|8|9|9|9|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|学生数量|330|456|550|560|580|

注：上述数量指各年年末数量情况。
根据稳健性原则谨慎预测，预测期内除增加合肥光华学校外未考虑其他新增的国际教育培训合作校点。
此外，根据公司发展规划，雅力科技 2016年开始将开设业余制国际化培训教育业务，即面向有留学需求的中小学生，利用学生业余时间对其进行国际化课程教学活动。同时，公司还将利用优质的师资力量，开设相关的留学语言培训和国际化教学课程的教师培训业务。随着该业务的开展，雅力科技的国际教育业务产业链将实现进一步的完善与深化，提高预测期内雅力科技教育咨询管理服务业务收入。
随着合作院校资源的积累、品牌知名度的提升，上述校点年级设置和学生数量的预测符合合作校点招生计划和当地国际教育培训课程需求。
（2）教育咨询管理服务业务
截至 2015年底，雅力科技报告期内开展教育咨询管理服务业务的合作校点有广州市第八十六中学、上海交大南洋中学、合肥工业大学国际教育学院等 9个学校，注册学生数量 255人。根据 2015年经营情况，雅力科技教育咨询管理服务业务校点盈亏平衡点为单校点学生规模13人，2015年平均单校点学生规模已达到校点盈亏平衡点。
未来几年，雅力科技计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。
2016年1-5月，雅力科技于分别与湖南师范大学外国语学院、西安交通大学南洋职业培训学校2家学校签订了项目合作意向书，并与无锡光华学校达成了合作意向。
预测期内教育咨询管理服务业务合作校点预计的学生数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|校点数量|10|12|12|12|12|
|学生数量|493|779|1075|1185|1265|

预测期内随着合作校点的增加、各校点年级的增设，学生数量将逐步增加，
从而为雅力科技带来教育咨询管理服务收入的增长。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）留学服务等其他业务
雅力科技已与多家海外院校达成良好合作关系，能够为国内学员提供更多的留学选择。
2016年雅力科技与相关中介机构签订协议，获取了部分中介机构的留学业务外包，每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生出国后海外学校给予的佣金。
雅力科技开展的留学服务等其他业务，未来随着公司国际化教育培训学生数量和国内留学市场需求的增加，将有效带动公司留学服务等业务收入的增加。
4、国际化教育行业市场前景广阔
近年来，随着大众富裕人群规模快速增长以及家庭对教育的重视程度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场快速成长；而留学的热度不断提升，出国读本科的人数及本科及以下年龄层就读人数增长十分迅猛，结合国家政策利好，预计国际化教育的市场规模在未来几年内将呈现高速增长态势。据佛诺斯特沙利文报告显示，2017年度国际学校市场规模将达到382亿元，较2013年将增长100%以上。
2009年-2017年国际学校市场规模
数据来源：佛诺斯特沙利文报告
未来随着我国居民可支配收入的增加和家庭教育观念的转变，以及国内国际化教育行业市场规模的逐步扩大，雅力科技凭借完整的出国服务产业链优势、海外院校资源优势、丰富的行业经验优势、权威的官方升学平台优势和强硬的教学
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量优势等，合作校点数量将逐步增加，业务规模将随之逐步扩大，预测期内雅力科技的营业收入将实现稳定增长。
综上分析，雅力科技目前正处于业务快速发展期，2016年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营状况、竞争优势、业务扩展情况等基础上，综合考虑行业发展趋势得出的，符合企业未来发展规划和国际化教育培训行业市场需求，预测期内其营业收入的可实现概率较高。
评估师认为，雅力科技目前处于业务快速发展期，从公司所处行业的发展趋势、历史经营状况、竞争优势、业务扩展情况等方面分析，预测期内其营业收入的可实现概率较高。
独立财务顾问认为，雅力科技目前处于业务快速发展期，从其所处行业的发展趋势、历史经营业绩、竞争优势、新增合作校点、业务扩展情况等方面分析，预测期内其营业收入的可实现概率较高。
（七）2016年及以后年度乐迪网络营业收入预测的可实现性
1、HighFive产品的推广情况及收入预测的可实现性
（1）“HighFive”产品的推广情况
乐迪课外宝系“HighFive”产品移动端版本，能够顺应移动互联网的发展趋势。“HighFive”产品的销售模式主要系通过渠道分销，即乐迪网络以授权的方式，由分销商负责产品的销售。
①分销商方面
截至2015年底，乐迪网络“HighFive”产品分销商近30家，包括上海亦采文化传播有限公司和南京金博管理信息技术有限公司等；2016年1-5月，新增烟台优乐教育科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司、广东华电传媒有限公司、中山市云飞扬教育科技有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、深圳市北大青鸟志达信息咨询有限公司、广州津虹网络传媒有限公司和哈尔滨广谱通讯科技开发有限公司等8家分销商。
②产品账户数量方面
“HighFive”产品2014年、2015年度账户数分别为10,376个和18,969个，增长率82.82%。2016年1-5月“HighFive”新增账户数为6,586个（其中课外宝账户为月卡，已按月卡数量除以12计算），与2015年同期相比增加41.15%。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③产品销售定价方面
根据乐迪网络提供的“HighFive”产品销售定价，学生账户售价为 500元/个（含税），教师账户售价为2,000元/个（含税）。2014-2015年度学生、教师账户出库数占总账户数量的比例分别为97.25%和2.75%，加权平均计算得出“HighFive”产品的账户销售价格约为540元/人（含税）。
（2）HighFive产品收入预测的可实现性分析
“HighFive”产品报告期内收入实现情况及预测期内收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|报告期||预测期|||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|299.75|589.05|1,282.56|1,584.47|1,925.25|
|增长率||96.51%|117.73%|23.54%|21.51%|

①2016年产品收入预测的可实现性
“HighFive”产品2015年度账户数为18,969个，其中：1-6月份5,620个，占29.63%；7-12月13,349个，占70.37%。账户的有效期通常为一年，乐迪网络分12个月按权责发生制确认收入；上述账户销售金额合计为969.76万元，其中， 2015年度确认收入 359.30万元，因 2015年度账户主要集中于 7-12月份，故上述账户截至 2015年 12月 31日的余额 610.46万元将于 2016年确认收入。考虑到乐迪网络 2016年上半年已新增 8个销售渠道商，渠道建设开始，因此“HighFive”产品2016年度预测销售收入1,282.56万元可实现的概率较大。
②2017年和2018年产品收入的可实现性
A.在线教育行业市场前景广阔
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到 2,860亿元，市场前景广阔。
B.产品销售推广渠道得到进一步拓宽和成熟
目前乐迪网络授权的“HighFive”产品分销商已 30多家，销售区域覆盖上海、江苏、山东、广州、天津、宁夏、中山、烟台等省市，产品销售推广渠道得
到进一步拓宽和成熟，可有效增加产品用户数量。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“HighFive”产品 2015年度账户数较 2014年度增加82.82%，未来将凭借其教学系统优势、资源丰富优势、富媒体化优势等竞争优势，随着销售推广渠道的进一步拓宽和成熟，2017年、2018年随着产品用户数量的增加，其销售收入将维持一定幅度的有效增长。
综上，乐迪网络“HighFive”产品于2014年研发完成并投入实际使用以来，目前正处于业务快速拓展期，随着销售推广渠道的进一步拓宽和成熟，由于产品自身所具有的优势，2016-2018年产品销售收入将随着产品用户数量的增加而增加，符合产品发展趋势，预测的产品销售收入可实现概率较高。
2、“乐迪四宝”系列产品的产品特点、销售模式与预测期营业收入的可实现性
（1）“乐迪四宝”系列产品的产品特点
乐迪网络推出的“乐迪四宝”系列产品包括课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝，其中：“课外宝”产品于 2016年初完成研发并进入学校试点合作阶段，另外三宝目前尚处于研发过程中。
乐迪网络“课外宝”系现有产品“HighFive”的移动端版本，实现乐迪网络业务在移动端的拓展和升级。
“课外宝”可以总结为“一个作业流程+一个阅读资源服务＋一个测评服务”的移动端英语在线教育产品，是 Highfive课程自PC端向移动端的延伸，并增加了测评服务和数据统计等分析功能，将应用场景从课堂延伸至课外，主要用户不仅包括K12学生和老师，还增加了教研员和家长。具有对接新课标、立足课外、适应教学、碎片学习、作业系统、测评系统、跟踪反馈和数据统计的特点。
（2）“乐迪四宝”系列产品的销售模式
对于“乐迪四宝”系列产品，乐迪网络主要采用省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营。
乐迪网络首先通过设立省级项目推进小组，由各市（区）、县、学校组织信息化教育先进学校试点，确保每个市的区、县都有学校试点应用，在此基础上进行经验总结、全面推广，在示范带领下逐步实现较大覆盖。
乐迪网络已就“课外宝”产品与上海市奉贤区教育局、山东省学校文化研究院等签订了项目合作协议书。截至2016年5月31日，乐迪网络与广东华电传媒有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司和中山市云
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）飞扬教育科技有限公司签订了市场推广合作协议，分别授权其在广州地区、宁夏回族自治区、天津地区和中山地区推广销售“课外宝”产品。
（3）预测期“乐迪四宝”系列产品销售收入的可实现性
“乐迪四宝”系列产品销售收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|报告期数据||预测期数据||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|乐迪四宝收入|0.00|0.00|84.91|382.08|1,188.71|2,496.28|3,851.40|3,851.40|

注：本表中，乐迪四宝收入不含课外宝收入，其收入统计在“Highfive”产品中
对于 2016年新增的“乐迪四宝”系列产品，其作为现有产品的更新升级产品，未来将凭借其产品更趋向富媒体化、结构化、组件化和内容更细分化等优势获得一定市场份额。
“乐迪四宝”系列产品针对中小学在线教育市场，该市场潜力巨大。据艾瑞咨询数据显示，2014年我国中小学在线教育市场和用户规模分别为102.30亿元、 1,347.00万人，此后将会保持超过30%的增速快速增长，预计到 2018年分别达到345.20亿元和4,174.70万人，市场潜力巨大。
数据来源：艾瑞咨询
2015年，乐迪网络的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段；自然拼读宝、口语宝、中高考冲刺宝将于 2016年陆续完成研发并择机投放市场。凭
借产品优势，随着乐迪网络与多个地区教育系统的合作开发，以及各地区授权的
分销商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产品销售的桥梁，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从而实现用户数量的大幅增加。根据乐迪网络提供的未来产品发展规划、销售模式、业务开展情况和“乐迪四宝”系列产品所具有的优势，结合巨大的中小学在线教育市场发展状况，预测期内乐迪网络“乐迪四宝”系列产品的预计销售收入可实现概率较高。
评估师认为，“HighFive”产品目前处于业务快速发展期，其2016-2018年度预计销售收入可实现概率较高。根据乐迪网络提供的未来产品发展规划、销售模式、业务开展情况和“乐迪四宝”系列产品所具有的优势，结合巨大的中小学在线教育市场发展状况，预测期内乐迪网络“乐迪四宝”系列产品的预计销售收入可实现概率较高。
独立财务顾问认为，“HighFive”产品目前处于业务快速发展期，其 2016-2018年度预计销售收入可实现概率较高。根据乐迪网络提供的未来产品发展规划、销售模式、业务开展情况和“乐迪四宝”系列产品所具有的优势，结合巨大的中小学在线教育市场发展状况，预测期内乐迪网络“乐迪四宝”系列产品的预计销售收入可实现概率较高。
九、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、许飞和居国进合计持有的雅力科技100%的股权，购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%的股权。
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过20,500万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12.00股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发行股份募集配套资金
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
上述发行价格已须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为雅力科技的原四位自然人股东，即胡靖、张南、许飞和居国进；以及乐迪网络的原五位股东，即郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过20,500万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产的交易价格 20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，具体情况如下：
上市公司向前述雅力科技的原股东胡靖、张南、许飞、居国进发行股份及支付现金安排如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|胡靖|54.00%|7,020.00|1,965.60|15.12%|5,054.40|38.88%|
|张南|31.50%|4,095.00|1,146.60|8.82%|2,948.40|22.68%|
|许飞|9.50%|1,235.00|345.80|2.66%|889.20|6.84%|
|居国进|5.00%|650.00|182.00|1.40%|468.00|3.60%|
|合计|100.00%|13,000.00|3,640.00|28.00%|9,360.00|72.00%|

上市公司向前述乐迪网络的原股东郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|郭继冬|66.94%|5,085.61|1,220.55|16.27%|3,865.07|51.53%|
|张少东|16.77%|1,274.39|305.85|4.08%|968.53|12.91%|
|胡其玲|9.52%|666.67|160.00|2.13%|506.67|6.76%|
|张莹|4.76%|333.33|80.00|1.07%|253.33|3.38%|
|东方飞马|2.00%|140.00|33.60|0.45%|106.40|1.42%|
|合计|100.00%|7,500.00|1,800.00|24.00%|5,700.00|76.00%|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额 20,500万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、标的公司的建设、偿还银行贷款以及补充流动资金。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（五）标的资产的定价依据
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 12月 31日
为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具
《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第160号）及《乐迪网络评估报告》（坤
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元评报字[2016]第159号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值804.40万元，评估值 1,838.90万元，评估增值1,034.50万元，增值率128.60%；负债账面值189.71万元，评估值 189.71万元；净资产账面值 614.69万元，评估值 1,649.19万元，评估增值 1,034.50万元，增值率168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93万元，评估值 2,567.00万元，评估增值 567.06万元，增值率28.35%。负债账面值 2,479.35万元，评估值2,479.35万元。净资产账面值-479.41万元，评估值87.65万元，评估增值567.06万元，增值率118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69万元，增值额为12,835.00万元，增值率为2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为7,590.29万元，增值额为8,069.70万元，增值率为1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准日的股东全部权益价值分别为13,449.69万元和7,590.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技100%股权的交易价格为13,000万元；交易标的乐迪网络100%股权的交易价格为7,500万元。
（六）过渡期损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付现金对价、标的公司的建设、偿还银行贷款以及补充流动资金。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定
（1）关于募集资金使用安排相关规定如下
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充流动资金的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
（2）募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定
①募集资金总额符合证监会的相关规定
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过 20,500万元。本次交易所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流动资金等。
②募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定
本次募集配套资金总额20,500万元，比例未超过本次交易价格的100%。配套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900万元、现金对价 5,440万元、标的公司经营建设约 5,000万元、偿还银行贷款 5,650万元，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。
本次募集配套资金，在扣除现金对价、标的公司经营建设费用、偿还银行贷款金额后，剩余金额不超过4,410万元，即使不考虑支付中介费用等支出，用于补充流动资金的金额也占比不超过25%，符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定。
综上，募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定。
2、结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 20,500万元，其中，用于支付中介费用约 1,900万元、现金对价 5,440万元、标的公司经营建设约 5,000万元、偿还银行贷款5,650万元，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（1）上市公司基本情况决定了补充募集配套资金的必要性
①补充募集配套资金有助于降低上市公司财务风险
截止2015年12月31日，同行业上市公司资产负债率与公司对比情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|002278.SZ|神开股份|29.60|3.41|2.53|
|2|002353.SZ|杰瑞股份|22.78|3.64|2.59|
|4|002535.SZ|林州重机|57.01|0.97|0.79|
|5|002564.SZ|天沃科技|57.51|1.79|1.27|
|6|002651.SZ|利君股份|25.41|2.95|2.66|
|7|002667.SZ|鞍重股份|10.61|9.72|8.10|
|8|002680.SZ|长生生物|11.03|8.21|7.47|
|9|002691.SZ|冀凯股份|15.69|5.53|3.50|
|10|002698.SZ|博实股份|13.75|6.61|5.24|
|11|002730.SZ|电光科技|34.37|1.90|1.59|
|12|300084.SZ|海默科技|35.11|2.15|1.67|
|14|300275.SZ|梅安森|29.88|2.34|2.06|
|15|300309.SZ|吉艾科技|46.21|0.96|0.85|
|16|300480.SZ|光力科技|9.27|15.11|13.88|
|17|600169.SH|太原重工|80.85|1.11|0.73|
|19|600582.SH|天地科技|46.24|2.05|1.68|
|20|601106.SH|中国一重|60.37|1.62|1.23|
|21|601717.SH|郑煤机|20.18|3.69|3.20|
|22|601798.SH|蓝科高新|30.63|2.19|1.64|
|23|603012.SH|创力集团|24.93|3.62|3.24|
|24|603800.SH|道森股份|20.96|3.50|2.82|
|行业平均水平|||32.88|3.89|3.20|
|电光科技|||34.37|1.90|1.59|

数据来源：wind资讯；行业为申万行业分类冶金矿采化工设备行业并扣除了主业为石化设备的公司
从上表可以看出，截止2015年12月31日，行业平均资产负债率为32.88%，上市公司资产负债率为34.37%，略高于相当于行业平均水平。行业平均流动比率、速动比率分别为3.89、3.20，上市公司流动比率、速动比率分别为1.90、1.59，显著低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。
因此，本次交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效降低上市公司财务风险。
②上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关
计划，具体分析内容如下所示：
A.上市公司货币资金情况
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2016年5月31日，上市公司货币资金余额为9,867.99万元，其中，库存现金57.92万元，银行存款9,506.10万元，其他货币资金303.97万元，其中，其他货币资金皆为履约或票据保证金，用途受到限制。因此，截至 2016年 5月31日，上市公司可使用的资金余额为9,564.02万元。
B.上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2016年 5月 31日，上市公司根据前期募集资金所承诺投资金额为26,419万元，已累计投入24,345.48万元，前次募投项目尚需投入2,073.52万元。
上市公司作为乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，截至2016年5月31日，已累计投入1,950万元，尚需投入资金13,050万元。另外，上市公司拟收购纽菲尔德和对上海惟乐增资控股，需投入资金约9,900万元。
截至2016年5月31日，上市公司上述已公布资金投入计划需要额外投入资金25,023.52万元，除去可使用的现金余额9,564.02万元，尚有15,459.50万元缺口。
③上市公司可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。截至 2016年 5月 31日，上市公司共获得中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、浦发银行、招商银行等的授信额度合计 92,250万元，其中，尚未使用的授信额度合计65,900万元；公司银行贷款26,350万元均为短期借款，还款期限均在一年以内，存在较大的短期还贷压力。如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
（2）从募集配套资金主要用途分析其必要性
①目标公司雅力科技建设运营所需资金的必要性
A.雅力科技主要财务数据
截至2015年12月31日，雅力科技主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|805.43|
|货币资金|429.86|
|净资产|615.66|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-146.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.09|
|资产负债率|23.56%|

数据显示，截至2015年末，雅力科技货币资金余额为 429.86万元，期末资产负债率为23.56%，处于较低水平，这主要系雅力科技为新设立业务主体，大部分资产为现金所致。随着雅力科技拓展生源，拓展渠道建设，促进运营业务发展，后期资金投入较大，且各校点的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。
因此，为促进雅力科技在业绩承诺期间迅速发展，需要加大投资支出，对资金需求较为迫切。
B.雅力科技未来的发展需要资金支持
根据上市公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技发展。
该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的重要参考因素。雅力科技据此对未来发展所做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
a.研发投入
根据发展规划，2016-2018年，雅力科技预计每年将投入 400万元左右，以强化研发实力，同时，研发的方向将会进一步多元化，不仅包括在线课程研发录制，还将逐步扩展到CRM系统、APP开发等项目。因此，雅力科技未来研发投入将需要较大的资金支持。
b.渠道建设和拓展
雅力科技将进一步拓展业务，发展国际化教育及教学咨询等业务的合作校点。在雅力科技国际化教育及教学咨询等业务上，在业务开展前期均需要较大投入。雅力科技在营销团队、渠道建设，及市场费用上，预计需要资金投入 1,500万元，以保障新增校点的展业及后勤支持。
c.雅力科技业务快速发展需要资金支持
2015年，雅力科技及其前身销售收入为 2,885.61万元，较 2014年增长65.83%，保持快速增长。2016年度、2017年度、2018年度，雅力科技承诺的净
利润累计不低于人民币9,000万元，其中2016年度不低于1,380万元。雅力科技
业务的成长离不开资本的支持。随着业务的扩张，雅力科技目前面临较大的资金
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）缺口，资金紧张是限制雅力科技持续快速发展的最主要原因。本次募集资金将用于雅力科技的经营建设，可以有效缓解资金压力，助力其加速抢占市场份额，为雅力科技业绩的高增长奠定基础。
综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解雅力科技的资产资金紧张情况，同时改善其资本结构。同时，根据雅力科技目前的经营情况及未来发展规划，雅力科技的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于支持雅力科技的业务发展十分必要。
②目标公司乐迪网络建设运营所需资金的必要性
A.乐迪网络主要财务数据
截至2015年12月31日，乐迪网络主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,999.93|1,740.20|
|货币资金|412.29|163.59|
|净资产|-479.41|-546.99|
|经营活动产生的现金流量净额|126.43|-160.42|
|投资活动产生的现金流量净额|56.13|280.00|
|资产负债率|123.97%|131.43%|

数据显示，截至2015年末，乐迪网络货币资金余额为 412.29万元,资产负债率为123.97%，处于较高水平，这主要是乐迪网络所处发展阶段决定的。一方面，近年来，乐迪网络为了积累自身的教学内容素材，开发在线教育产品，每年需较多资金投入；另一方面，乐迪网络大力拓展渠道建设，促进运营业务发展，加强移动互联网、有线电视网、IPTV、互联网等渠道开发，前期资金投入较大，且渠道的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，近年来乐迪网络发展迅速，投资支出较高，对资金需求较为迫切。
B.乐迪网络未来的发展需要资金支持
根据上市公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪网络》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络发
展。该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的重要参考因素。根据乐迪网络的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来发展规划，乐迪网络拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面加强建设。
a.研发投入
根据发展规划，2016-2018年，乐迪网络预计每年将投入 550万元左右，以对公司 HighFive等产品进行迭代升级，同时，研发的方向将会进一步多元化，不仅包括对现有产品的迭代，还将逐步扩展新的产品类别。未来研发投入将需要较大的资金支持。
b.渠道建设和拓展
业绩承诺期间，乐迪网络将进一步拓展业务合作渠道，预计建设北京及广州营销中心。建设渠道在业务开展前期均需要较大投资，预期需投入500万元。
c.资源采购支出
乐迪网络为了向客户提供优质内容资源，每年均需采购或自制IP内容资源、新课程资源，该项支出约为每年150万元。
d.乐迪网络业务快速发展需要资金支持
乐迪网络营运资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2016年度|2017年度|2018年度|
|测算营业收入|-|2,450.00|6,100.00|11,000.00|
|预计营运流动资产|-|-|-|-|
|应收账款|47.11%|1,154.32|2,874.01|5,182.64|
|预付款项|0.12%|2.99|7.44|13.41|
|存货|1.85%|45.28|112.75|203.31|
|小计|-|1,202.59|2,994.20|5,399.37|
|预计营运流动负债|-||-|-|
|应付账款|4.52%|110.77|275.80|497.34|
|预收款项|27.61%|676.36|1,684.00|3,036.72|
|小计|-|787.13|1,959.79|3,534.06|
|净营运资金|-|415.46|1,034.40|1,865.31|

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用2015年度营业收入及2015年12月31日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016年度至2018年度收入为管理层测算数。
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年乐迪网络营运资金需求总额为1,865.31万元。
基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=-1,449.50万元。
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=3,314.81
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元。
2015年，乐迪网络销售收入为1,326.80万元，较上期增长103.67%，保持快速增长。2016年度、2017年度、2018年度，乐迪网络承诺的净利润累计不低于人民币6,000万元，2018年净利润不低于人民币2,400万元，业务扩张迅速，业绩承诺期间营运资金缺口预计达3,314.81万元。因此，资金紧张是限制乐迪网络持续快速发展的最主要原因。本次募集资金的投入将能有效缓解资金压力，加速市场推广，为乐迪网络业绩的高增长奠定基础。
③偿还控股子公司银行贷款的资金需求的必要性
上市公司控股子公司达得利主要从事国家电网、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各系列设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。达得利2015年净利润为1,036.91万元，2016年度承诺净利润为2,200万元，业绩将有大幅增长。截至2016年5月31日，达得利在手订单约7,516.80万元，已达2015年度营业收入47.20%。由于达得利当期业绩增长超过预期，为提升产能，需要进行资本投入，目前达得利资金需求主要通过银行借款满足。
此外，达得利营运资金也存在较大缺口，其测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测营业收入||23,325.10|24,000.00|26,000.00|
|预计营运流动资产|||||
|应收账款|54.64%|12,745.61|13,114.40|14,207.26|
|预付款项|1.44%|336.06|345.78|374.60|
|存货|8.74%|2,039.63|2,098.64|2,273.53|
|小计||15,121.29|15,558.82|16,855.39|
|预计营运流动负债|||||
|应付账款|32.08%|7,481.93|7,698.41|8,339.95|
|预收款项|0.02%|5.68|5.84|6.33|
|小计||7,487.60|7,704.25|8,346.27|
|净营运资金||7,633.69|7,854.57|8,509.11|

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用2015年度营业收入及2015年12月31日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016年度至2018年度收入为管理层测算数。
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年达得利营运资金需求
总额为8,509.11万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=2,887.01万元。
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=5,622.11万元。
2016年度、2017年度、2018年度，达得利承诺的净利润累计不低于人民币7,282万元，其中2016年净利润不低于人民币2,200万元，2017年净利润不低于人民币2,420万元，2018年净利润不低于人民币2,662万元，业绩承诺期间营运资金缺口预计达5,622.11万元。
上市公司控股子公司泰亿达主要从事各系列箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售。泰亿达2015年度净利润为137.37万元，2016年度业绩承诺为 800万元，业绩将有大幅增长。截至2016年5月31日，泰亿达在手订单约 5,641.81万元，已达到 2015年度营收108.40%。由于泰亿达当期业绩增长超过预期，为提升产能急需进行资本投入，目前泰亿达资金需求主要通过银行借款满足。
此外，泰亿达营运资金也存在较大缺口，其测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测营业收入||13,098.90|14,000.00|15,000.00|
|预计营运流动资产|||||
|应收账款|55.15%|7,223.48|7,720.39|8,271.85|
|预付款项|0.33%|43.36|46.34|49.65|
|存货|5.74%|751.46|803.15|860.52|
|小计||8,018.29|8,569.89|9,182.02|
|预计营运流动负债|||||
|应付账款|5.62%|736.68|787.36|843.60|
|预收款项|-|-|-|-|
|小计||736.68|787.36|843.60|
|净营运资金||7,281.61|7,782.53|8,338.42|

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用2015年度营业收入及2015年12月31日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016年度至2018年度收入为测算数。
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年泰亿达营运资金需求总额为8,338.42万元。
基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=-1,425.53万元。
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=9,763.95
万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年度、2017年度、2018年度，泰亿达承诺的净利润累计不低于人民币 2,648万元，其中 2016年净利润不低于人民币 800万元，2017年净利润不低于人民币 880万元，2018年净利润不低于人民币 968万元，业务扩张迅速，业绩承诺期间营运资金缺口合计达9,763.95万元。
为实现当期业绩承诺，达得利和泰亿达当期积极拓展业务，截至本报告签署日，获得在手订单超过预期。为此，达得利和泰亿达预期 2016年度需资本支出约2,400万元，以缓解产能紧张。如果通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。本次配套募集资金的5,650万元可用来偿还上述两家子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力，满足业务增长所需的资金投入。
④业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金的必要性
公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有必要性及合理性。
3、补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否考虑募集配套资金的影响
（1）募集配套资金用于补充流动资金的测算依据
除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络的资金缺口，上市公司资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测营业收入||39,449.92|39,449.92|39,449.92|
|预计营运流动资产|||||
|应收账款|82.59%|32,582.47|32,582.47|32,582.47|
|预付款项|0.67%|262.45|262.45|262.45|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存货 14.62% 5,767.66 5,767.66 5,767.66
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计||38,612.57|38,612.57|38,612.57|
|预计营运流动负债|||||
|应付账款|6.66%|2,626.29|2,626.29|2,626.29|
|预收款项|0.51%|199.54|199.54|199.54|
|小计||2,825.83|2,825.83|2,825.83|
|净营运资金||35,786.74|35,786.74|35,786.74|

注：本测算剔除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络相关业务及资产负债的影响，仅考虑上市公司主业，并假设上市公司主业稳定，2016年度至2018年度收入稳定。考虑到上市公司防爆电器业务主要集中于母公司，因此，采用了母公司数据代表上市公司全部原有的防爆电气业务数据进行测算。
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年上市公司营运资金需求总额为35,786.74万元。
基期营运资金量=2015年12月31日的流动资产-流动负债=28,623.59万元。
需新增的营运资金规模=预期 2018年营运资金量－基期营运资金=7,163.15万元。综上，本次募集配套资金中除既定用途外剩余部分用于补充流动资金，能够减少上市公司持续经营过程中产生的营运资金缺口，对上市公司经营发展及本次交易具有显著的必要性。
上市公司传统业务保持稳定发展。但其业务依然面临较大的营运资金缺口，其进一步升级、发展也收到流动资金限制。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务升级及长期可持续发展奠定基础。
（2）评估预测中是否考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估预测现金流时没有考虑募集配套资金投入的影响。评估机构本次对雅力科技、乐迪网络两家标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：雅力科技、乐迪网络在预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
综上，本次收益法评估时是基于雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入
为前提，未包含募集配套资金投入带来的影响。
4、发行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，不存在
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）代持或结构化产品的情形
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金 20,500万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向勇勤投资募集 10,000万元、上海廷灿募集10,500万元。
勇勤投资与上海廷灿的出资人均有多年的资本市场投资经验及成功投资案例，有足够的经济实力支持勇勤投资和上海廷灿的经营及投资需要。
勇勤投资和上海廷灿均出具了承诺，承诺参与本次非公开发行的认购资金为自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）；不存在代持情形，不存在其他可能导致代持的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受电光科技及其控股股东和实际控制人提供财务资助或补偿的情形。
综上，勇勤投资和上海廷灿均以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）参与本次认购，不存在代持情形，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
5、以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防范可能存在的财务风险
本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
（2）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（3）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
（4）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
本次交易中，上市公司拟向特定对象勇勤投资、上海廷灿采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过 20,500.00万元，按调整后的 17.44元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过11,754,587股。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以电光科技定价基准日开始计算的前 20个交易日经复权的股票交易均价（调整后为19.38元/股，调整前为42.73元/股）进行测算，本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，发行股票数量不超过股10,577,915股，则电光科技分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|数据来源/计算公式|2015年/2015年度|
|A|归属于母公司所有者的净利润（万元）|本次交易上市公司备考财务报表|5,247.31|
|B|本次交易完成后股本（不含配套融资）（万股）|本次交易上市公司备考财务报表|33,130.93|
|C|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数（万股）|20,500.00万元/17.44元/股|1,175.46|
|D|询价发行方式下募集配套资金增发的股数（万股）|假设询价最终发行价格为19.38元/股|1,057.79|
|E|锁价发行方式下发行后总股本（万股）|E=B+C|34,306.39|
|F|询价发行方式下发行后总股本（万股）|F=B+D|34,188.72|
|G|配套融资锁价发行方案的每股收益（元/股）|G=A/E|0.1530|
|H|配套融资询价发行方案的每股收|H=A/F|0.1535|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||益（元/股）|||
|I|锁价与询价发行差异（元/股）|I=G-H|-0.0005|

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价方式仅相差-0.0005元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
会计师认为，公司募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定；公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有必要性及合理性；本次募集配套资金中补充流动资金部分将用于本次交易形成的营运资金缺口，对公司本次交易具有显著的必要性；本次募集资金认购方均以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）参与本次认购，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
独立财务顾问认为，本次配套资金以确定价格向特定对象发行不仅有利于保障本次交易的顺利实施，提高融资效率，而且有利于上市公司股权结构和二级市场股票价格的稳定，并且对每股收益的影响微小，有利于上市公司和中小股东的利益。
（十）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，电光科技本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320万股，在考虑配套融资
发行股份数量1,175.4587万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|电光有限|控股股东|165,000,000|51.14%|165,000,000|48.10%|
|2|石向才|实际控制人|18,150,000|5.62%|18,150,000|5.29%|
|3|石碎标|实际控制人|15,400,000|4.77%|15,400,000|4.49%|
|4|石志微|实际控制人|8,250,000|2.56%|8,250,000|2.40%|
|5|石晓霞|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|6|石晓贤|实际控制人|3,850,000|1.19%|3,850,000|1.12%|
|7|朱丹|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|8|施隆|实际控制人|2,750,000|0.85%|2,750,000|0.80%|
|9|胡靖|交易对方|-|-|2,898,165|0.84%|
|10|张南|交易对方|-|-|1,690,596|0.49%|
|11|许飞|交易对方|-|-|509,862|0.15%|
|12|居国进|交易对方|-|-|268,349|0.08%|
|13|郭继冬|交易对方|-|-|2,216,207|0.65%|
|14|张少东|交易对方|-|-|555,352|0.16%|
|15|胡其玲|交易对方|-|-|290,520|0.08%|
|16|张莹|交易对方|-|-|145,260|0.04%|
|17|东方飞马|交易对方|-|-|61,009|0.02%|
|18|勇勤投资|配套募集资金认购方|-|-|5,733,945|1.67%|
|19|上海廷灿|配套募集资金认购方|-|-|6,020,642|1.75%|
|20|其他股东|-|102,674,000|31.82%|102,674,000|29.93%|
|合计|||322,674,000|100.00%|343,063,907|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本公司|本公司备考|
|总资产|130,767.47|154,745.71|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|总负债|44,942.05|54,716.98|
|所有者权益|85,825.42|100,028.74|
|归属于母公司所有者的所有者权益|82,418.69|96,615.91|
|每股净资产（元/股）|5.62|6.42|
|营业收入|52,829.27|57,041.68|
|利润总额|6,821.45|6,638.68|
|净利润|5,624.75|5,441.00|
|归属于母公司所有者的净利润|5,417.05|5,247.32|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.35|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大幅度提升。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年4月22日，电光科技与胡靖、张南、许飞、居国进签署了《购买资产协议-雅力科技》。
2016年4月22日，电光科技与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署了《购买资产协议-乐迪网络》。
（二）本次交易方案
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技100%的股权。其中：72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络100%的股权。其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以电光科技聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
经交易各方协商，交易标的雅力科技100%股权的交易价格为 13,000.00万元，交易标的乐迪网络100%股权的交易价格为7,500.00万元。
2、支付方式
上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买胡靖持有的雅力科技54.00%股权、张南持有的雅力科技31.50%股权、许飞持有的雅力科技9.50%股权、居国进持有的雅力科技5.00%股权，其中，股权支付部分占72%，现金支付
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）部分占28%。
上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买郭继冬持有的乐迪网络66.94%股权、张少东持有的乐迪网络16.77%股权、胡其玲持有的乐迪网络9.52%股权、张莹持有的乐迪网络4.76%股权、东方飞马持有的乐迪网络2.00%股权，其中，股权支付部分占76%，现金支付部分占24%。
3、本次发行股份种类、面值与上市安排
电光科技本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次电光科技发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
4、本次发行股份的价格、数量
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即38.46元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增12.00股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为17.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
根据标的资产的交易价格 20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，以发行价格 17.44元/股计算，公司拟共发行863.5320万股购买相关资产，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
|胡靖|1,965.60|5,054.40|289.8165|
|张南|1,146.60|2,948.40|169.0596|
|许飞|345.80|889.20|50.9862|
|居国进|182.00|468.00|26.8349|
|郭继冬|1,220.55|3,865.07|221.6207|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
|张少东|305.85|968.53|55.5352|
|胡其玲|160.00|506.67|29.0520|
|张莹|80.00|253.33|14.5260|
|东方飞马|33.60|106.40|6.1009|
|合计|5,440.00|15,060.00|863.5320|

（四）限售期及解锁比例
1、交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
2、本次发行结束后，由于电光科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 10个工作日内将标的资产过户至电光科技名下，交易对方应协助电光科技办理相应的股权变更登记等手续。
（六）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，上市公司应在拟购买资产交割后 20个工作日内聘请审计机构对交易标的在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如交易标的在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享有，如交易标的产生亏损，则由交易对象承担。具体承担方式为在亏损数额经审
计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组完成后，交易标的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，交易标的成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，交易标的职工继续保持与原交易标的的劳动关系，本次交易不涉及员工安置事宜。
交易对方承诺为保证保持管理团队稳定作出如下承诺：
核心人员至少与交易标的签订服务年限不低于3年劳动合同。
在交易标的任职期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司以外，从事与上市公司及交易标的相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、交易标的有竞争关系的公司任职。
核心人员在交易标的服务年限内及届满后 36个月内，不从事与上市公司、交易标的相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司、交易标的存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与上市公司、交易标的相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得在其他与交易标的有竞争关系的公司任职；不得以上市公司、交易标的以外的名义为上市公司、交易标的现有客户提供与上市公司、交易标的主营业务相同或类似的服务。
若违反上述承诺，交易对方将承担违约责任并需向上市公司支付赔偿。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议在双方签字、盖章后，于上市公司审议本次发行股份购买资产协议的首次董事会会议之日为生效日。
（九）违约赔偿
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的各项损失（包括为避免损失而支出的合理费用），各方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（十一）利润承诺补偿条款
1、业绩承诺
交易对方业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币9,000万元，其中2016年度不低于1,380万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币6,000万元，其中2016年净利润不低于人民币800万元，2017年净利润不低于人民币1,300万元，2018年净利润不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
2、补偿原则
若交易标的在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，应向电光科技进行股份补偿，即电光科技有权以单价人民币1元的价格回购交易对方因本次发行而获得的股份。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额】÷本次股份的发行价格
若股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金对价补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，则交易对方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，交易对
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数将进行相应调整。
交易对方分别依据本协议项下各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
3、补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起 10个工作日内，确定交易对方应补偿股份的总数。按照交易对方本次获得股份比例确定交易对方各主体各自应补偿股份数量。
电光科技以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿的股份数量。交易对方在接到书面通知之日起 10个工作日内，将其应补偿的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
二、《附条件生效的认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年12月9日，电光科技与勇勤投资签署了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与上海廷灿签署了《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）认购标的及认购金额、方式
认购标的为电光科技非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
勇勤投资以现金方式出资人民币 10,000万元认购。上海廷灿以现金方式出资人民币10,500万元认购。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
发行价格：定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，并根据电光科技 2015年年度权益分派方案进行调整，确认发行股票的价格为17.44元。
勇勤投资认购数量为573.3945万股。上海廷灿认购数量为602.0642万股。
（四）认购股份的限售期
认购方同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36个月内，对其认购的股份予以锁定，不得转让。
（五）认购款的支付及股份交付
认购方承诺在收到电光科技发出的《募集配套资金非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
电光科技于非公开发行募集的配套资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，将相应股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下。
（六）税费承担
由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
（七）协议生效
经交易双方签署后成立，并在下列先决条件全部实现时生效：（1）认购本次非公开发行的股份经认购方有权决策机构审议通过；（2）本次重组经电光科技董
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）事会审议通过；（3）本次重组经电光科技股东大会审议通过；（4）本次重组获得中国证监会的核准；（5）本次重组取得其他相关主管部门的批准、核准或备案。
（八）违约责任
若认购方非经电光科技同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，认购方应向电光科技支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。
在认购方按时交付了认购款项的前提下，若电光科技不能按照本协议约定及时向认购方交付所认购股份，则认购方可以向电光科技追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易电光科技依托自身的管理水平和资本运作能力，整合雅力科技在教育领域的资源和乐迪网络在教育互联网软件服务支持，大力发展教育行业。2010年发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中指出：“积极鼓励行业、企业等社会力量参与公办学校办学，支持民办教育发展，满足群众多层次多样化的教育需求。鼓励地方和学校大胆探索和试验，扩大办学自主权。扩大教育开放，引进优质教育资源，提高教育国际合作水平。”
2015年，中共中央关于“制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议”中也提到：“推进教育信息化，发展远程教育，扩大优质教育资源覆盖面。
完善教育督导，加强社会监督。支持和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。”
上市公司作为社会力量的重要组成部分，可利用自身优势，积极引进优质的教育资源，提供多元化的教育服务，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
雅力科技、乐迪网络所从事的业务为教育培训及在线教育相关业务，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）等规定的重污染企业所从事的业务，不存在污染排放，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅力科技和乐迪网络无土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《中华人民共和国反垄断法》规定的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约 2,038.9907万股，本次交易完成后，电光科技的股本总额增加至约 34,306.3907万股，社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致电光科技不符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的坤元评估对标的资产进行评估，坤元评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。本公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经本公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及交易标的的主要资产已在本报告书“第三节交易标的”之“一、标的公司之雅力科技的基本情况”及“第三节交易标的”之“三、标的公司之乐迪网络的基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为交易对手等 9名股东持有的雅力科技、乐迪网络100%股权，不涉及债权债务的转移。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易双方签署了购买资产协议，交易对方作出如下声明、承诺和保证：
交易对方承诺，交易标的为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方承诺对交易标的100%的股权具有合法、完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他类似的安排，不存在抵押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
交易对方未对交易标的的资产设置任何质押权或其他担保权，且交易标的名下的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。交易对方有权签署本框架协议并处置交易标的全部或其任何部分的资产，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。
交易对方保证其提供的标的资产资料是真实、准确、完整的，不存在有已告知上市公司之外的账外资产，也不存在除已告知上市公司之外的账外负债及或有
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）负债。
交易标的及其子公司所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假、重大遗漏及误导。
交易对方同意出售标的资产，并同意就交易标的出售放弃优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司的业务得到升级和拓展，公司资产质量、品牌影响力、综合竞争实力将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，电光科技已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行《公
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，电光科技本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对电光科技 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
1、本次交易标的资产是经营性资产
①标的资产的经营主体为公司法人
本次交易标的资产的经营主体雅力科技及其前业务主体，以及乐迪网络均为按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司条例》（香港）在工商局/香港公司注册处进行注册登记的具有法人地位的公司，属于经营性资产。
②标的资产能够持续开展经营活动
雅力科技拥有的主要资产为无形资产，包括课程著作权、商标和经营资质等；
乐迪网络的主要固定资产为办公设备，主要无形资产为软件著作权和商标等。报告期内，雅力科技和乐迪网络拥有相对独立的业务人员，形成了较为完善的采购
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和销售业务链条，拥有丰富的供应商资源和客户资源，能够通过开展经营活动实现经济效益。标的资产已取得开展相关业务的资质，且其业务具有可持续性。
③标的资产收入和成本费用可以明确划分
雅力科技的主要业务可分为国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务；乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务。雅力科技和乐迪网络营业收入、营业成本、费用、人员、往来款项等均有清晰的划分。标的资产能够独立核算收入及成本费用。
综上，标的资产的经营主体为具有法人地位的公司，且可以持续开展经营活动并能够独立核算收入及成本费用，属于经营性资产。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4位境内股东于 2015年 11月 17日设立，注册资本 500.00万元，实缴出资 600.00万元，100.00万元计入资本公积。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进 4位交易对象已承诺：雅力科技100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
本次交易标的乐迪网络，设立于 2005年 8月 8日，现由郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和东方飞马 5位境内股东于出资持有，注册资本 1060.0万元，实缴出资 1060.0万元。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，本次的交易中，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和东方飞马 5位交易对象已承诺：乐迪网络100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
本次交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）割做出安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，办理权属转移不存在实质性的法律障碍。
律师认为，本次交易标的资产属于经营性资产，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
独立财务顾问认为，本次交易标的资产为经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易购买资产的部分现金对价和本次交易相关费用并补充流动资金，电光科技将募集配套资金不超过 20,500万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（不含现金对价部分）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
电光科技聘请浙商证券作为本次交易的独立财务顾问。浙商证券作为独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
五、律师对本次交易合规性的意见
根据大成律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、有效，符合《重组办法》、《发行办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
二、电光科技系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业。本次交易各方均依法具备交易的主体资格。
三、本次交易各方已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得电光科技股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易涉及的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，各项协议即可实际履行。
六、本次交易的交易对方持有的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
八、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理合法、有效。
九、截至本《法律意见书》出具之日，电光科技已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行了法定的信息披露和报告义务。
十、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
十一、电光科技审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，相关各方不存在买卖电光科技股票情况；相关各方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本《法律意见书》所述必要的批准核准后，其实施不存在法律障碍。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司的影响
本公司目前的主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用户主要为煤炭生产企业。随着世界经济增速放缓，国内经济下行，特别是公司主营业务所处的下游煤炭行业景气度持续下滑，公司经营业绩受到一定影响。鉴于公司目前主营业务的强周期特性，公司业绩受宏观经济周期波动影响较大，不利于企业价值的持续稳定增长。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|资产总额|130,767.47|122,151.24|
|负债总额|44,942.05|43,213.56|
|所有者权益|85,825.42|78,937.68|
|其中：归属母公司所有者权益|82,418.69|78,937.68|
|资产负债率|34.37%|35.38%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
报告期内，公司资产的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2014-2015同比变化|
|流动资产：||||
|货币资金|14,933.59|24,907.58|-40.04%|
|应收票据|6,647.35|14,703.87|-54.79%|
|应收账款|46,135.02|33,322.60|38.45%|
|预付款项|568.10|545.36|4.17%|
|其他应收款|1,852.58|1,028.00|80.21%|
|存货|13,504.54|13,826.61|-2.33%|
|其他流动资产|4.48|120.39|-96.28%|
|流动资产合计|83,645.67|88,454.42|-5.44%|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|175.30|-||

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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2014-2015同比变化|
|固定资产|34,088.68|26,327.74|29.48%|
|在建工程|-|197.30||
|无形资产|9,083.78|6,692.98|35.72%|
|商誉|1,467.53|-||
|长期待摊费用|1,309.73|-||
|递延所得税资产|753.09|478.79|57.29%|
|其他非流动资产|243.70|-||
|非流动资产合计|47,121.80|33,696.82|39.84%|
|资产总计|130,767.47|122,151.24|7.05%|

（1）资产规模变化分析
尽管面对经济环境的不利影响，公司资产规模依然有所增长，系公司完善管理机制，提高资源整合效率所致。
（2）资产结构分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，主要变化如下：
2015年末货币资金同比下降40.05%，主要系公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，偿还了部分银行贷款｡
2015年末应收票据同比减少54.79%，主要系银行承兑票据大幅减少。
2015年末应收账款同比增加38.45%，主要系合并报表范围增加达得利和泰亿达所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
报告期内，公司负债的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2014-2015同比变化|
|流动负债：||||
|短期借款|30,050.00|32,630.00|-7.91%|
|应付账款|9,467.10|5,734.49|65.09%|
|预收款项|309.28|580.04|-46.68%|
|应付职工薪酬|868.66|720.70|20.53%|
|应交税费|1,783.59|419.99|324.67%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2014-2015同比变化|
|应付利息|39.39|60.09|-34.45%|
|其他应付款|1,575.85|2,344.84|-32.79%|
|流动负债合计|44,093.87|42,490.15|3.77%|
|非流动负债：||||
|预计负债|118.24|114.20|3.54%|
|递延收益-非流动负债|729.94|609.21|19.82%|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|848.18|723.41|17.25%|
|负债合计|44,942.05|43,213.56|4.00%|

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款构成，非流动负债主要为递延收益-非流动负债。
2015年末应付账款同比增加65.09%，主要系合并范围增加达得利所致。
3、资本结构和偿债能力分析
本次交易前，上市公司偿债能力指标情况见下表：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|资本结构（%）|||
|资产负债率|34.37|35.38|
|流动资产/总资产|63.97|72.41|
|非流动资产/总资产|36.03|27.59|
|流动负债/总负债|98.11|98.33|
|非流动负债/总负债|1.89|1.67|
|偿债比率|||
|流动比率|1.90|2.08|
|速动比率|1.59|1.76|

注：各指标计算公式如下：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
报告期内，公司资产负债率处于适中水平，资产负债结构相对保持稳定。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
上市公司近两年盈利情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2014-2015同比变化|
|营业总收入|52,829.27|57,563.89|-8.22%|
|营业收入|52,829.27|57,563.89|-8.22%|
|营业总成本|49,259.47|51,852.24|-5.00%|
|营业成本|35,449.23|37,658.18|-5.87%|
|营业税金及附加|328.29|362.69|-9.48%|
|销售费用|3,474.45|4,178.82|-16.86%|
|管理费用|8,092.31|7,525.36|7.53%|
|财务费用|1,247.50|2,037.06|-38.76%|
|资产减值损失|667.68|90.14|640.70%|
|投资净收益|23.94|-|-|
|营业利润|3,593.73|5,711.64|-37.08%|
|加：营业外收入|3,341.93|601.78|455.34%|
|减：营业外支出|114.21|79.56|43.54%|
|其中：非流动资产处置净损失|44.85|9.68|363.31%|
|利润总额|6,821.45|6,233.86|9.43%|
|减：所得税|1,196.71|909.88|31.52%|
|净利润|5,624.75|5,323.98|5.65%|
|减：少数股东损益|207.69|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,417.05|5,323.98|-|
|综合收益总额|5,624.75|5,323.98|-|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|207.69|-|-|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|5,417.05|5,323.98|-|
|每股收益：||||
|基本每股收益|0.37|0.45|-|
|稀释每股收益|0.37|0.45|-|

1、主营业务收入分析
上市公司最近两年的主营业务收入情况如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2015年||2014年||收入同比增减|
||收入|占比|收入|占比||
|自动化系统类|3,933.04|7.44%|3,955.34|6.87%|-0.56%|
|电磁起动器类|7,914.06|14.98%|14,407.49|25.03%|-45.07%|
|高低压馈电开关类|7,357.51|13.93%|12,773.96|22.19%|-42.40%|
|变电站类|4,628.53|8.76%|8,303.75|14.43%|-44.26%|
|其他产品|17,669.50|33.45%|17,659.88|30.68%|0.05%|
|电力设备|11,204.41|21.21%|-|-|-|
|信息服务|9.4|0.02%|-|-|-|
|其他业务|112.81|0.21%|463.46|0.81%|-75.66%|
|合计|52,829.27|100%|57,563.89|100%|-8.22%|

受宏观经济环境以及下游煤炭行业持续低迷等客观因素影响，公司营业收入略有下降。
2015年度电磁起动器类业务、高低压馈电开关类业务和变电站业务营业收入同比分别下降了45.07%、42.40%和44.26%，主要系煤炭行业景气度持续走低，客户需求减少，公司以市场需求为导向调整了产品结构。
电力设备类业务和信息服务类业务是 2015年新增业务，营业收入分别为 11,204.41万元和 9.4万元，主要系 2015年公司收购了 3家公司（中灵网络、达得利和泰亿达）并纳入合并报表范围所致。
2、盈利指标分析
（1）毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|自动化系统类|3,933.04|2,241.59|43.01%|3,955.34|1,960.16|50.44%|
|电磁起动器类|7,914.06|5,279.73|33.29%|14,407.49|9,443.29|34.46%|
|高低压馈电开关类|7,357.51|4,913.74|33.21%|12,773.96|8,514.92|33.34%|
|变电站类|4,628.53|2,912.93|37.07%|8,303.75|5,262.70|36.62%|
|其他产品|17,669.50|12,453.52|29.52%|17,659.88|12,072.58|31.64%|
|电力设备|11,204.41|7,605.24|32.12%|-|-|-|
|信息服务|9.4|4.35|53.72%|-|-|-|
|合 计|52,716.45|35,411.10|32.83%|57,100.42|37,253.65|34.76%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内公司主营业务毛利率基本保持稳定。
（2）期间费用
最近两年公司的期间费用如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|
|销售费用|3,474.45|4,178.82|-16.86%|
|管理费用|8,092.31|7,525.36|7.53%|
|财务费用|1,247.50|2,037.06|-38.76%|
|期间费用合计|12,814.26|13,741.24|-6.75%|
|期间费用率|24.26%|23.87%|-|

 2015年度财务费用同比减少38.76%，主要系公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，适当偿还了部分银行贷款。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向好。本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值。
本次交易前上市公司2015年实现营业收入5.28亿元，归属于上市公司股东的净利润5,417.05万元。
雅力科技交易对方确认，2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于 1,380万元。乐迪网络交易对方确认，2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币 6,000万元，其中，2016年度不低于 800万元，2017年
度不低于1,300万元，2018年度不低于2,400万元。本次交易完成后，上市公司
的盈利能力将得到提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益。
三、雅力科技行业特点和经营情况的讨论与分析
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雅力科技所处行业为P.教育业——82.教育，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），雅力科技所处行业为P.教育业——82.教育。
（一）行业管理体制和有关政策
1、行业主管部门和监管体制
目前，我国教育产业的主管部门主要是教育部。
教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
2、行业主要法律法规和政策
教育产业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持教育产业健康发展。教育产业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|1|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议|中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过|2015年11月|提高教育质量。全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，加强社会主义核心价值观教育，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。深化教育改革，把增强学生社会责任感、创新精神、实践能力作为重点任务贯彻到国民教育全过程。支持和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。|
|2|中华人民共和国教育法|全国人大|2015年12月第二次修订|推进教育改革，推动各级各类教育协调发展、衔接融通，完善现代国民教育体系，健全终身教育体系，提高教育现代化水平。|
|3|中华人民共和国民办教育促进法|全国人大|2013年6月修订|准许设立经营性民办教育机构|
|4|国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见|国务院|2010年5月|鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|||||国民办教育促进法实施条例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。|
|5|国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020）|国务院|2010年6月|构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。|
|6|国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）|国务院|2010年7月|构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域|
|7|教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见|教育部|2012年6月|充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出了支持意见。|
|8|上海市经营性民办培训机构管理暂行办法|上海市市教委、市人保局、市工商局|2013年6月|允许辖区内工商局进行经营性民办教育机构登记|

上述一系列法律法规及相关产业政策对雅力科技的经营发展起到了积极的推动作用。
其中《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）系用于规范上海市经营性民办培训机构的管理，有效期截至2015年6月30日。根据《管理暂行办法》，经营性民办教育培训机构的设立和变更，是由工商行政管理部门受理，在征求教育行政部门意见后予以登记。此办法适用于雅力科技子公司上海雅培的设立和变更。
《管理暂行办法》系根据《中华人民共和国民办教育促进法》和《上海市终身教育促进条例》等有关法律法规制定，虽《管理暂行办法》已超过有效期，但其上位法均仍在执行。根据《上海市终身教育促进条例》，第二十七条规定：
“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请。
工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社
会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时反馈书面意见。
工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由。”
虽《管理暂行办法》已超过有效期，上海雅培作为上海市经营性民办培训机构，已经上海市工商行政管理部门核准登记为教育培训公司，其法律地位仍得到正在执行的《上海市终身教育促进条例》的承认；且实际业务操作过程中，上海市经营性民办培训机构的设立和变更仍参考《管理暂行办法》中的相关规定。
律师认为，上海雅培作为上海市经营性民办培训机构，其法律地位仍得到《上海市终身教育促进条例》的承认；且实际业务操作过程中，上海市经营性民办培训机构的设立和变更仍参考《管理暂行办法》中的相关规定；《管理暂行办法》的失效不会对上海雅培从事教育培训业务产生重大不利影响。
独立财务顾问认为，上海雅培作为上海市经营性民办培训机构，其法律地位仍得到《上海市终身教育促进条例》的承认；且实际业务操作过程中，上海市经营性民办培训机构的设立和变更仍参考《管理暂行办法》中的相关规定；《管理暂行办法》的失效不会对上海雅培从事教育培训业务产生重大不利影响。
（二）我国教育行业概况
1、教育行业分类及概况
（1）教育行业分类
我国教育细分行业众多。按教育体系划分，可以分为基础教育（K12教育，小学至高中年龄段的教育）、高等教育、继续教育、职业教育和企业E-learning（企业在线）。按是否获得正式学位学历证书，教育可分为学历教育和非学历教育。学历教育是根据国家教育部下达的招生计划录取的学生，学生完成学业后，取得国家统一印制的毕业证书和学位证书，包括小学、初中、高中教育、高等教育、学历职业教育等。非学历教育是指不具有颁发国家承认的学历文凭的资格的教育培训，包括各种学前教育培训、升学考试课程培训、语言类考试培训，非学历职业教育等。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）教育按出资办学方式可以区分为公办教育和民办教育两大类别，就基础教育及高等教育而言，公办教育规模始终处于绝对领先地位。在基础教育领域，民办教育近年来取得快速成长，招生合计数由2009年的2,300万人，上升到2013年的3,290万人，预计到2017年，民办基础教育总招生数将达 4,580万人；市场占有率由2009年的11.2%升至2013年的16.3%，随着政策开放及公民对优质教育的需求增长，预计到 2017年，民办学校招生数在基础教育领域的市场占有率将会达到21.9%。据弗诺斯特沙利文报告显示，民办教育行业规模从2009年的519亿元增长到2013年的1,369亿元，期间内复合增长率达27.4%，远超同期教育产业及基础教育产业增长率（复合增长率分别为12.2%、17.8%）。
就教学体系而言，雅力科技属于 K12阶段的基础教育，就办学方式而言，属于民办非学历教育，就市场而言，基于出国留学为目的国际化教育培训。
（2）教育行业处于快速成长
随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一，据Wind统计，2014年我国城乡居民在教育方面的支出约1.25万亿，其中城镇居民和农村居民分别为9,428亿元和3,124亿元，二者合计近五年复合增长率为12.5%；另一方面，国家和社会对教育的投资正不断加大力度。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出，到2012年实现教育财政性经费支出占国内生产总值4%的目标，2012年起，国家财政性教育经费支出占GDP比重维持在4.15%左右。
2014年，国家财政性消费支出26,400万元，家庭教育消费支出9,800万元，近五年
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）复合增长率分别达18.6%和8%。国家财政性消费支出及家庭教育消费支出的增长，带动国内教育市场的快速成长。
数据来源：Wind，CEIC，艾瑞咨询
2、国际化教育行业概况
国际化教育主要为外国侨民学生及有海外留学生活需求的学生提供国际化教育服务，不出国门而获得国际化的基础教育服务，为其未来在适应海外教育生活提前做准备，在广义上涵盖各类出国语言培训、国际学校教育等等。
（1）行业集中度偏低
国际化教育行业市场集中度偏低。单就国际学校而言，2014年国内共有超过300所国际学校，2013/2014学年前五大国际学校办学团体共招收31,137人，市场占有率合计17.5%；前五大国际学校办学团体高中部招生总人数11,631人，占国际学校高中招生人数的17.9%。国内最大的国际学校市场占有率不超过10%。枫叶教育为中国最大的国际学校，2013年/2014学年市场占有率仅7.6%。
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|-|-|-|-|
|排名|办学团体|2013/2014学年招生人数|2013/2014学年市场份额|
|1|枫叶教育|13,513|7.6%|
|2|诺德安达|4,859|2.7%|
|3|上海協和教育集团|4,737|2.7%|
|4|德威国际学校|4,162|2.3%|
|5|耀中教育机构|3,866|2.3%|

数据来源：枫叶教育招股说明书
（2）教育培训课程涵盖广泛
国际化教育培训涵盖北美和英联邦两大系列，北美系列包括TOEFL（新托
福）、SAT（美国高考）、AP（美国大学预修课程）、GRE（美国研究生入学
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）考试）、GMAT（美国经企管理研究生入学考试）等；英联邦考试系列包括 IELTS（雅思）、A-Level（英国高考）、IB（国际预科）等。考虑到留学成本、考试难度、教学接受度等因素，学生和家长多会选择在国内接受语言及素质培训，通过相应考试之后，接受留学咨询服务申请海外院校。
就国际学校而言，A-Level、AP、IB是目前国际学校三类主打课程，在国际上认可度非常高。A-Level课程在我国的国际课程办学里面是开设比较早的，被国际教育界誉为“金牌教育课程”，市场占用率较高，主要用于申请英联邦大学，在中国主要有两个考试局进行考试的监管（即剑桥国际考试中心 CIE和爱德思EDEXCEL），据不完全统计，2015年我国参加A-level考试人数超过3,500人，全球考试参与人数超过 100万人，截至 2013年 8月中国地区授权的学校约 160所，学制 2年，学生选学 3-4门课程，课程难度相对较易；AP课程为美国大学预修课程，适用于全球计划前往美国读本科的高中生，其与托福一样是标准化考试课程，且只适合美国，2013年中国地区授权的 AP学校共 124所；IB课程为国际预科课程，是由国际文凭组织为高中生设计的为期两年的课程，其不以世界上任何一个国家的课程体系为基础而自成体系，截至 2013年 8月中国地区授权的IB学校共计75所。
（3）国际学校市场需求旺盛，供需缺口或持续
国际化教育行业是教育行业和留学行业的交集行业，包括基本的语言培训、国际课程等，其中纯语言类培训主要由新东方等培训机构涉及，其他类别课程国际学校涉足较多。
近年来，大众富裕阶层及高净值人群数量快速增长，据福布斯《2015中国大众富裕阶层财富白皮书》统计，2014年末中国大众富裕阶层的人数达到 1388万人，同比增长15.9%，受访大众富裕阶层中，54.8%的人表示会把孩子送到国外接受教育，超过七成的家长希望孩子在大学阶段再出国接受教育。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年，我国国际学校数量仅 366所，假设每年国际学校数量以25%的速度增加，预计到 2017年将达到约 781所，以每所国际学校学生人数为 500人估算，总计能够为市场提供约31.25万个在学名额。考虑到届时大众富裕阶层超过 1,500万人，其中有超过 5成以上比例有意愿将孩子送出国接受教育，且二胎政策也已经放开，因此，国际化教育市场存在巨大缺口。
我国的国际学校从 90年代开始设立，经过 20多年的发展，至今已有 500多所。随着二胎政策的全面放开，我国家庭教育观念的升级，以及富裕阶层和高净值人群规模的逐渐扩大，庞大的市场需求为国际学校发展留下巨大的空间。
我国的国际学校主要有三类，即外籍国际学校、公办国际部以及民办国际学校。其中，2010年之后，外籍国际学校市场趋于饱和，主要提供小学和初中阶段教育，高中阶段人数较少；2013年之后，公办国际部开始进入政策紧缩阶段，且仅提供高中阶段教育；而民办国际学校受民办教育政策利好，近年来，稳步增长，需求旺盛，尤其是提供初中阶段教育的学校居多。
（4）国际化教育市场规模快速增长
相对于国内教育，国际化教育通常能提供较好的基础设施，采用较大比例的国际师资进行小班教育、多元化课程及英语主导授课，让学生在不同观点、不同理论的碰撞中培养独立的批判和思考能力、跨文化的国际视野，并能与国外大学课程接轨，对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。因此，国际化教育越来越受到中国家庭的青睐。近年来，随着大众富裕人群规模快速增长以及家庭对教育的重视程度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）快速成长；而留学的热度不断提升，出国读本科的人数及本科及以下年龄层就读人数增长十分迅猛，低龄化趋势明显，结合国家政策利好，预计国际化教育的市场规模在未来几年内将呈现高速增长态势。据公司估算，2017年，仅国际学校市场规模将达到382亿元，较2013年增长100%以上。
数据来源：佛诺斯特沙利文报告
3、出国留学中介服务行业概况
出国留学服务作为留学产业链的“渠道类”配套服务，是全产业链中不可或缺的一部分。提供语言培训或国际课程培训的企业，通过提供出国留学服务，能够打通留学产业链闭环。
（1）留学读本科和硕士需求最大，英联邦国家为最主要留学地
数据来源：网易教育、前途出国《2015中国留学白皮书》
根据网易的《2015出国留学白皮书》，就留学需求而言，计划出国留学的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）学员中，超过80%的学员选择就读本科或者硕士。就硕士课程而言，英国由于学制仅有1年，时间和资金成本低，成为国内学生的主要选择之一。
英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等英联邦国家是中国留学生最主要留学地。
超过80%的中国学生选择美国和英联邦国家作为留学目的地。受此影响，英联邦体系考试课程需求最大。目前，雅思已成为国内最主要留学培训最主要课程，同属英联邦体系的A-level课程有望获得较快发展。
（2）留学低龄化趋势明显，国际化学校留学入口作用凸显
根据网易的《2015出国留学白皮书》，有意愿出国就读本科及以下阶段的学生人数占比近50%，出国留学低龄化趋势显现。以赴美留学为例，2014年赴美本科生人数首次超过研究生；在美持有F-1签证的中国留学生数量从2003-2004学年的 433人增长到 2012-2013学年的 26,919人；据央视的数据，2015年中国在美高中生人数已达 5万人；而根据据启德留学客户数据，2015年赴加拿大读本科的中国学生占比达44.0%，赴加拿大读高中的学生占比约30%。在留学低龄化的大趋势下，各类针对性国际化学校快速成长。
2009-2013年北京国际班项目数量及每年计划招生人数
数据来源：《2014年中国留学趋势报告》
以北京为例，公立学校高中国际班招生人数2013年较2009年增长近3倍。
国际化高中成为出国留学生源的重要出口。把握住国际化培训生源入口，能够获得持续发展的稳定留学服务客源。少数先知先觉的国际化培训机构，立足于国际化培训业务，开展留学增值服务，留学业务快速拓展；而部分市场敏感性突出的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）留学服务中介，充分开展与国际化学校合作，为其学生提供留学中介服务，取得稳定客源。
（3）出国留学大众化，自费留学为最主要方式
伴随国内经济发展水平的快速提升，出国留学从只有少数精英阶层才能享有的机会逐渐成为普通民众所能追求的大众化潮流，自费留学占比较大和工薪阶层留学家长占比的提高。《2015中国留学白皮书》显示，出国留学的学生家长来自各行各业，分布的层次广泛；95%的家长自己并不具有海归背景，职务调查来看，家长来自于中层领导或者一般员工的占比分别为42%和27%，留学不再是精英阶层的专享。
2000年，我国自费留学生占比82%左右，2005-2013年自费留学生占比从90%上升至94%，自费留学成为最主要的出国留学方式。留学人数的多寡与本地宏观经济环境、教育水平、就业机会等因素相联系。改革开放以来，留学人数与人均 GDP均呈现快速增长，根据中国台湾地区和印度的经验，留学人群在人均 GDP8,000到13,000美元阶段，出国留学人数大概率以较快速度继续增长。
当前，留学人群最主要的三个目的分别是拓展国际视野（64%）、学习国外先进知识（55%）、未来更好的就业前景（42%），移民（21%）、国外气候（17%）也是学生和家长选择留学的重要原因。
（4）留学行业市场需求快速成长
目前，中国已经成为世界第一大留学生输出国。数据表明，中国出国留学人数由2005年的11.85万人增加到2015年的52.37万人，年复合增长率超过14%。
2015年我国人均GDP为5.2万元，约合8,016美元，预计到2020年会达到1.2614万美元，成为高收入国家，出国留学人数将继续不断攀升。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：Wind
与具有相似文化背景、教育体制及出国留学需求的日本、韩国、中国台湾等相比，大陆每年新增出国留学人数在适龄人口（15-29岁）比例仍明显偏低，目前仅相当于台湾 80年代末、日本 90年代初期水平。2014年，我国大陆留学生在适龄人口中占比仅有0.15%，而日本为0.37%，台湾为0.73%，韩国为2.2%，我国留学人口占比未来提升空间较大，这将带来留学服务市场规模的快速增长。
据测算，2015年，中国留学中介服务规模预计达到73亿元，市场规模将伴随出国留学人口的增长而快速成长。
4、国际化教育行业衍生趋势
随着国际化教育市场的逐步扩大，产业链不断的完善。近几年逐渐衍生出游学、移民、置业、就业等多阶段、个性化需求，这就使得国际化教育服务机构将不再局限于出国前国际课程培训、出国类语言培训及留学咨询服务，产业空间持续扩容。根据中国教育在线 2014年出国趋势报告估算，中国留学市场规模约有 2,500亿元。其中，包括出国游学、境外消费在内的留学生境外支出所占份额最大，约占市场份额的90%左右，市场规模可达1,500-2,000亿元。
（1）海外游学市场看好
留学前的游学项目是学生和家长提前了解留学目的地国家经济、文化、教育资源的绝佳机会，根据启德教育的调研数据，参与游学项目的群体中超70%具有留学意向。游学产品价格普遍高于同类旅游产品，而其中交通、住宿、餐饮、门票等刚性成本则要低于旅游产品，旅游与教育结合使得游学产品能够获得较高的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利润率。从本质上讲，出境游用户更加关注性价比，而游学场景下，学生家长更关注产品品质、教育和文化体验，价格敏感度低于出境游用户。
而决胜网和两厘米国际游学网公布的数据显示，2013年我国游学市场规模达到60亿元，2014年中国海外游学人数接近35万人次，市场规模近90亿元，预计2015年将达到50万人次，市场规模达到120亿元，并将以每年不低于40%的比例增长，海外游学正成为国际教育领域中悄然崛起的一个新兴市场。
（2）留学后服务市场
留学后服务市场指留学生在境外产生的消费，约占留学总消费的90%，据测算，剔除学费相关消费，我国留学后市场规模高达1,287亿元，远超境内出国语言培训、留学中介服务等市场规模，其中还未考虑家长到国外探亲、旅游、置业、定居等衍生需求。
中国正经历第三次海外移民浪潮，与第一次的劳工移民潮和第二次的技术移民浪潮不同，当前的第三次移民浪潮以投资移民和教育移民为主，大量富裕群体通过海外投资和海外深造等方式出国。《中国国际移民报告（2015）》蓝皮书指出，我国华侨华人总数约为6,000万人，中国国际移民群体成为世界上最大的海外移民群体；据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》，2014年可投资资产1,000万人民币以上的中国高净值人士数量超过 100万人，与 2012年相比增加了约 30万人，年均复合增长率达到21%，相比 2010年人群数量实现翻倍。另据胡润百富与中国银行于 2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有移民意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
目前国内留学中介对留学后服务市场涉足主要通过海外居住、职业发展等领域切入，但尚未形成较大规模。每年毕业的留学生数量正在稳步增长，更多的学生、家长开始关注到留学后的发展，并愿意向专业机构寻求这方面的帮助，留学后服务市场未来发展空间巨大。
5、行业竞争格局与主要企业
（1）行业竞争格局
国内出国类语言培训和出国留学服务的出现已有近 20年的历史，目前在全国范围内各有超过3,000家企业从事相关行业，竞争激烈，入行门槛较低，人员流动性大，渠道是这两类业务的核心竞争力。出国类语言培训和出国留学服务业
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务的发展已趋于成熟，但市场份额分散，新进入者均能在这个市场中分得自己的一杯羹。以出国类语言培训和出国留学服务为主要业务的留学市场中，新东方是绝对的领头羊，营业收入远超其他机构。新东方不论在托福、雅思等语言考试培训，还是后续出国服务环节都具有明显优势，其语言培训和出国留学服务收入约为总收入一半，市场份额占比不足10%，其他竞争者包括雅力科技、环球雅思、太傻留学、新通国际等，市场份额比较分散，企业数目尚未达到饱和状态。
国际化教育培训的核心则是国际课程，课程的运营需要完整的团队，任何一个人都没有办法在没有团队的情况下独立组建学校，并且可能涉及到海外官方考试局授权等相关限制，因此准入门槛较高。同时，教职员工的培训体系和成长体系可以保障相对较高的团队稳定性。国际化教育培训业务还处于起步阶段，企业数目尚未达到饱和，市场容量有待挖掘，受益于全面放开二孩政策，未来很长一段时间都会处于需求大于供给的状态，行业仍是一片蓝海，市场空间广阔。长期来看，办学机构在创始人、师资、课程体系、软硬件系统等方面全方位展开综合竞争。其中，办学创始人决定了学校的发展高度、国际课程体系作为核心竞争力，形成了学校之间的差异化竞争，师资对学生的塑造起到了关键的作用、基础设施和信息化设施保证学校的正常运营，出国咨询服务作为全产业链的延伸，亦起到了加分的作用。目前，国内有数百家的国际化学校，前五大机构依次为枫叶教育、诺德安达、上海协和教育集团、德威国际学校及耀中教育，市场占有率均低于10%，其中，枫叶教育占比最高，约7.6%，国际化教育行业仍然处于高速发展期，在迈向成熟阶段的过程中市场份额必然会趋向集中。
（2）行业内主要企业及其市场份额
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供A-level、AP等国际课程培训和项目，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估，留学合作等服务；留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大学收取部分学费佣金返还。
成立以来，雅力科技及其前身在教育行业中不断积累经验和资源，逐渐形成雅力科技式的国际化教育全产业链发展盈利模式，在行业中具有一定的市场影响力和竞争力。下面主要列举全国范围内知名度较大，业务发展相对成熟，产品和
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）服务类型与雅力科技有相似性的企业。
①枫叶教育集团
枫叶教育集团创办于 1995年，主要以开设加拿大课程体系的国际学校为主要办学方向，目前已逐步开设中小学，形成完整的K12体系。
截止至2015年10月，枫叶教育集团在全国11个城市设有幼儿园13所，小学 11所，初中 12所，高中 8所，外籍子女学校 2所，共计 46所学校，学校主要分布在二、三线城市。枫叶教育集团为中国最早一批提供国际课程的学校，有丰富的运营管理经验和品牌影响力。
②新东方教育科技集团
新东方教育科技集团由 1993年 11月 16日成立的北京新东方学校发展壮大而来，集团以培训为核心，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，同时在基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等方面取得了骄人的成绩。作为中国著名私立教育机构，新东方教育科技集团于 2006年 9月7日在美国纽约证券交易所成功上市。
新东方学校几乎囊括全部培训业务，从核心业务语言培训开始延展至中小学，幼儿，目前也涉及到出国留学相关业务。
③学而思培优
学而思培优是好未来（纽交所上市）旗下历史最长、规模最大的品牌。多年来，学而思培优致力于为6-18岁的孩子提供高品质的课外辅导，在北京、上海、天津、广州、深圳等 15个城市建立分校，年培训人次突破 120万人。分校及教学点均为全资拥有的直营模式，师资统一培训。学而思培优旗下拥有学而思理科、东学堂语文、乐加乐英语子业务品牌，在各自细分领域都处于领先地位。
④新通教育
新通教育创办于1996年，从成立之初就致力于积极拓展全球优质教育资源，致力于不断提升中国学子全球竞争力。经过近 20年的稳健发展，新通教育在中国以及全球已创建 30余家分支机构，服务网络遍布中国经济发达地区和世界主要发达国家。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①兴国之根本、教育行业尤其是非学历教育不可替代
教育是民族振兴、社会进步的基石。我国正处在改革发展的关键阶段，经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设全面推进，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，人口、资源、环境压力日益加大，经济发展方式加快转变，都凸显了提高国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。
中国未来发展、中华民族伟大复兴，关键靠人才，基础在教育。因此，教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的非学历教育产业面临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
②居民可支配收入持续增长，教育行业发展前景广阔
近年来，中国宏观经济始终保持平稳健康运行，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，随着人们生活水平及精神需求的提升，越来越多的家庭开始放眼海内外，加大对子女教育的投资力度，这为教育行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。
②国家相关政策的支持，民办教育得以快速增长
教育行业迎来一揽子法律的变化，民办学校在法律上允许注册成经营性资产。十三五规划也从国家战略上提出了教育的新方向，鼓励多种社会力量的参与、强调了现代化职业教育的重要性、学分制改革有望为开放教育和教育产品标准化发展提供机遇，同时继续教育和终生教育将加大成年人的教育消费。
2014年以来是我国全面深化教育改革的关键时期，多项重量级政策陆续出台，持续刺激教育产业相关领域的发展，教育行业将步入快速成长期。其中，2014年5月，国务院明确表示加快职业教育的发展；2014年11月，教育部进一步明确了我国学前教育的基本政策和管理体制。2015年 8月，《教育法律一揽子修正案》草案经全国人大常委会审议通过，删去了设立高等学校“不得以营利为目的”的规定，明确允许营利性民办学校存在，允许民办学校自主选择办学方式。
上述法规和政策的出台将进一步吸引大量社会资本参与教育投资和办学，推进教育产业化的进程。
④教育信息化及互联网教育助推国际化教育培训成长
2015年3月，国务院《政府工作报告》将“互联网+”概念上升为国家战略，让在线教育的市场潜力更为巨大；2015年 9月，教育部颁布政策明确加快教育信息化进程，鼓励政府引导、社会资本积极参与，进一步助推国际化教育培训行
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业快速成长。
近年来，政府支持教育信息化及互联网教育的利好政策频现。2010年我国正式发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，积极推进国家开发大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定。与此同时，教育部也在积极推进 MOOC课程内容建设。该纲要也进一步明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化终端”——电子书包的加速发展。2015年4月28日教育部公布了《关于加强高等学校在线开放课程建设应用与管理的意见》，认可“慕课”等新型在线的发展模式。教育部要求采取“高校主体、政府支持、社会参与”的模式，构建具有中国特色在线开放课程体系和公共服务平台。并坚持以“公益性服务为基础，引入竞争机制，建立在线开放课程和平台可持续发展的长效机制”。因此，在国家对教育信息化的大力扶持下,在线教育行业未来发展前景非常广阔。
（2）不利因素
①人工费用增长影响行业生产经营和盈利水平
师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。中国目前正处于人力成本不断上升的阶段，劳动者最低工资及平均工资也逐年上升。因此，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。此外，提供的线下面对面的教育培训和咨询服务需要的网点租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。针对师资成本和租赁成本上升的不利因素，行业参与者通过提高教师和网点的利用率，同时通过加大渠道建设和提供增值服务的方式增加生源来抵消成本上升带来的盈利水平下降的风险。
②市场竞争日趋激烈影响行业盈利水平
根据教育部2015年7月公布的《2014年全国教育事业发展统计公报》中数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）15.52万所，比上年增加 0.63万所；招生 1,563.84万人，比上年增加 69.32万人；其中，民办培训机构 2.00万所，867.94万人次接受了培训。虽然国际化教育和留学需求逐年提升，但标的资产所在的民办教育机构和数量也不断增加，几乎每一个细分行业都充满着竞争。
在非学历教育行业的高度竞争中，能够脱颖而出，成功挽留或吸引学生，或寻找新市场机遇，行业参与者需要拥有丰富的行业经验及市场认可度，同时需要加大对教学材料及师资的研究与培训。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、进入该行业的主要障碍
（1）行业经验壁垒
教育行业细分市场多，参与者众多，竞争激烈，市场份额较为分散，企业要具有一定的行业从业经验，才能够在竞争中获胜，因此形成一定的经验壁垒。由于受教育者对教育企业的需求不尽相同，因此运营时间、教学口碑以及市场影响力决定了教育企业的市场地位，从业经验越丰富，持续盈利能力越强。起步较晚、行业从业经验不足的企业要想进入教育行业，成本较高且需要一段时间的运营才能被市场认可。
（2）师资力量壁垒
师资力量是教育行业的核心竞争力。优秀的师资力量是吸引学生的重要因素，有影响力的老师具有较大的无形价值。其次，为了应对不断发生变化的教育行业，师资的教研能力也是企业持续盈利的基石。因此，教育行业的企业都会花费大量的人力、物力在课程改造和研发以及教学方式上。而行业新进入者由于缺乏足够的优秀师资力量，缺乏对于教育及课程本身的钻研能力，常常需要花费大量成本，通过从人才引进的方式来弥补劣势，往往会使企业面临成本高企、面临亏损的窘境。
（3）区域壁垒
教育行业具有较强的区域性特征，不同地区的政府对教育支持的力度有所不同，传统的线下教育对提供服务的网点会形成一定的区域性壁垒。对行业新进入者以及有意跨地区经营的企业均存在一定的区域壁垒。
8、行业特有经营模式和市场特征
（1）国际化教育运营模式
我国国际化教育的运营模式主要分为：重资产扩张型和轻资产扩张型。
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|商业模式|学校类型|原因|
|重资产扩张型|外籍国际学校、部分民办国际学校|国际教学组织对旗下的会员学校有严格的考核标准，同时部分学校希望借此打响品牌|
|轻资产扩张型|公办国际部、部分民办国际学校和培训机构|充分利用现有资源，降低投资风险，轻资产扩张也具有可复制性|

①重资产扩张型
外籍国际学校大多采取重资产扩张型模式，部分民办国际学校也多采取此类
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）模式。外籍国际学校和部分民办国际学校以 IB学校为主，国际文凭组织（the International BaccalaureateOrganization,简称IBO）对于IB学校有严格的考核标准，硬件方面包括学校的建筑风格、班级大小、教育配套等，这类学校的校园很难通过租赁的方式进行开办，大多新进入者以自建自营重资产扩张，主要是希望打响品牌。
②轻资产运营模式
公办国际学校、部分民办国际学校和培训机构大多采取轻资产运营模式。公立学校仅能在高中阶段开设国际部、国际班，大多充分利用既有的校舍和场地，甚至师资也来自于公立学校。部分民办国际学校和培训机构则通过与地方政府、民营企业或者公立学校进行合作，由他们提供资金和负责前期的校舍建设，民办国际学校和培训机构负责课程引进、师资配备、招录生源、运营管理等，最后利润双方进行分成。
轻资产运营模式可以大大加速学校的扩张速度，减轻新办学校前期所带来的资金压力和单项目的投资风险，扩张也具有可复制性，是一种双赢的合作办学方式。目前采用该种模式的民办国际学校有枫叶教育、碧桂园教育集团、英国诺德安达教育等。
我国国际化教育的需求主体仍以中国学生为主，外籍学生占比相对较少，进入国际学校的初衷主要是希望子女能够享受国际化教育，寻找替代高考的路径，因此名牌大学录取率和学校的升学率至关重要。如果一个国际化教育培训机构打出了自己的品牌，就完全可以进行轻资产扩张和托管、收购方式快速布局。
（2）区域性经营特征
教育行业的区域性主要分为两类：一是全国地域、文化、教育理念所导致的区域性差异和教育培训机构网点选址差异。
出国留学热度的提升加速了国际学校的发展，据新学说传媒发布的《2015年国际学校发展报告》显示，截至到 2015年，国内国际学校总数为 597所，成为全球国际学校数量最多的国家，这主要归功于民办国际学校的迅猛增长。
从地域角度分析，国际学校主要分布在北京、上海等一线城市，这些地区居民可支配收入高，对民办国际学校的接受度高于其他地区。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国国际学校地域分布
数据来源：新学说传媒
随着国内二三线城市快速发展，居民收入不断提高的大环境下，国际学校纷纷抢滩国内二三线城市，如哈罗公学在不断设立新据点，继在北京和香港落户之后，位于成都的 3所分校已于 14年 9月正式开学；位于江苏常州的牛津国际公学也于2014年2月完工；伊顿国际教育集团在国内14个城市建有分校；枫叶教育集团的版图也扩张到全国11个城市。
根据新学说传媒的数据，截至到2015年，北京拥有85所国际学校位居第一，上海、广东分别拥有88、65所国际学校，位居二、三位，江苏、浙江等较富裕省份国际学校数量也较多，预计随着国际学校建设不断向二、三线城市下沉，未来二三线城市国际学校数量将得到快速增长。
全国地域、文化、教育理念所导致的区域性差异。在全国范围内，各省市及地区对于教育的理念及投入各不相同，东部地区尤其是人口密度较高的一线发达地区的人均教育投入为全国最高，同时对英语等语言培训以及出国留学、投资移民等具有最明显的偏好。而西部地区的人均教育投入普遍低于东部发达省份。
雅力科技提供的教育服务主要是面对面的服务类型。因此，培训网点选址的合理性和硬件设施的完备性是学生选择培训机构的重要考虑因素。因此，构建合理的服务提供网点是教育培训机构的重点战略规划及发展方向。
（3）细分市场繁多
非学历教育行业的细分市场繁多，主要可分为：学前教育、K12教育、职业
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）教育、在线教育、国际化教育等。每一个细分市场都对应着不同的目标客户群，目前国际化教育行业的竞争已经渗透到了每一个细分市场中。专业化、为客户提供个性化服务成为了行业的发展方向。因此，教学研发人员以及对应的师资力量都需要与时俱进，针对每一个细分市场的变化而进行新的学习和提高。
9、行业利润水平的变动趋势及变动原因
教育行业受益于全面二胎以及教育法修改在即等一系列政策利好影响，行业收入呈现快速增长。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至 2020年均按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。
（1）居民消费水平增长，教育支出保持较高增速
随着居民消费水平的增长及对基础教育的重视，近年来，我国家庭教育支出保持较高的增长速度。根据弗诺斯特沙利文报告显示，我国人均每年基础教育开支由2009年的691.3元上升至2013年的1,330.4元，复合增长率约为17.8%；中国基础教育行业规模从2009年的9,225亿元增长致2013年的18,103亿元，复合增长率约为18.4%。2016年1月通过线上调研，艾瑞咨询的《中国家庭教育消费者图谱》显示近四成家长每年教育产品支出达6,000元以上，且教育支出费用受家庭收入影响明显。
数据来源：艾瑞咨询
（2）师资和租赁成本增加，以轻资产输出开展合作办学成为趋势
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）教育行业属于人力资源密集型行业，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。中国目前正处于人力成本不断上升的阶段，劳动者最低工资及平均工资也逐年上升，而提供的线下面对面的教育培训和咨询服务需要的网点租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。长期来看，教育行业面临着师资和线下租赁成本不断上升的压力。
为了有效控制成本，未来行业参与者有望加强与地方政府的合作，以轻资产形式输出，比如行业龙头枫叶教育与多地的政府和企业合作办学。教育信息化（包括家校沟通平台、教务云、测评和物联网技术等），能够为体制内外的教育机构提供更大的便利，提高效率的同时降低成本，促进教育产业的轻资产运营。
（3）教育行业竞争激烈导致行业份额趋向集中，影响行业利润水平
教育行业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事语言培训、国际学校、留学移民服务业务的参与者众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
随着我国人均收入的提高和家庭教育观念的改变，人们将会更倾向于关注国际化教育所能提供的各种资源以及对学生的综合素质培养，而不是只在意名校录取率等外在表现，学费收入也会伴随物价水平以及教育增值服务的增加而有所上涨。尤其新进入行业的竞争者通常会以占领市场较大份额后再提升学费水平的战略方向，教育行业利润水平保持增长态势。
10、上下游行业的关联性及对本行业的影响
国际化教育除了国际学校和国际化教育培训机构，还有很大一块是留学培训与咨询。国际学校和国际化教育培训机构处于整个留学产业的上游，在留学上游包括基本的语言培训、国际课程和游学项目，其中语言培训主要由新东方等出国
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）培训机构涉及，国际课程则与国际学校和国际化教育培训机构相关，关于游学项目国际学校和培训机构都在做。
国际化教育行业主要包括国际学校、培训机构以及留学咨询服务机构等，主要提供语言培训、国际课程、留学咨询等服务。国际化教育行业整体市场较大，行业参与者众多，市场分布高度分散。当前我国公立教育的单一发展模式无法完全适应市场的多样化需求，教育法修改在即，营利性教育组织有望大规模崛起，国际化教育也将成为越来越重要的教育方式。长期来看，国际化教育行业将引入更多民营资本，在师资、课程体系、软硬件系统等方面全方位展开综合竞争。
雅力科技处于国际化教育行业，主要是针对出国留学提供一站式的全产业链服务，目的是送国内的适龄学生出国深造。国际化教育行业的上游包括国内外院校，雅力科技的国外院校资源丰富，已经与欧洲、美洲、澳洲多个国家的 200多所高校保持长期合作关系，并将资源与国内有合作办学意向或者教育咨询管理服务需求的院校对接，针对不同校点的需求，让学生通过雅力科技提供的出国留学解决方案，获得世界名校的就读机会。
随着我国居民可支配收入以及家庭教育观念的转变，富裕阶层以及高净值收入人群对个性化的国际化教育的需求日趋迫切。近几年逐渐衍生出游学、移民、置业、就业等多阶段、个性化需求，这就使得国际化教育服务机构将不再局限于出国前国际课程培训、出国类语言培训及留学咨询服务，国际化教育产业空间持续扩容。
（三）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、轻资产输出模式
雅力科技属于国际化教育全产业链服务企业，其盈利模式以教育为核心引发国际化需求，通过轻资产输出模式，构建出国留学全产业链。轻资产运营模式下，由合作校点提供资金和负责教学设施的建设，由雅力科技提供课程、教学管理等轻资产的输出，从产业链整合角度，有效降低了运营成本，有效降低风险，有助于雅力科技获取更多盈利空间，实现快速扩张和跨越式发展。
同行业公司狄邦教育多与公办高中合作，受政策影响较大，雅力科技则主要采用与民办学校合作运营，以及与大学院校（合作高校以 211重点大学为主）的二级学院合作，建立国际课程中心的方式，为合作院校提供整体的国际课程解决方案，包括师资招聘与筛选、课程体系的引入与研发、教学质量监控、学生管理
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等服务，最后凭借积累的国内外教学资源，为学生提供A-level、AP等课程。借助重点大学的社会知名度和现有资源，以轻资产输出模式，更易获得学生和家长的信赖，更能迎合市场需求。
2、官方考点授权和升学平台认证
雅力科技会协助合作校点获取美国 GED高中考试考点、英国爱德思国家考试局授权的 A-level课程考试考点和美国大学理事会的 AP合作授权。无论是何种国际课程，课程体系对应的考试局都会对授课中心进行严格的教学质量监控，确保每位授课老师都是经过筛选和测评。
英国爱德思国家考试局及美国大学理事会对开设 A-level或 AP课程的学校及机构均进行严格的考察与考核。对于运营机构的规模实力、团队构成、校园环境、考场安全、教学质量监控、招生能力进行严格的评审，并且管理人员与师资均需进行培训与考试，通过后才能许可教学与考试中心的授权发放。其引入的课程体系均经国家教育部考试中心的审核与鉴定，符合中国教育部对国际教育相关政策的指导和要求。此外，雅力科技合作的授权方也均与教育部签有合作备忘录。
雅力科技合作的国内校点在申请国际课程教学与考点的同时，也会在各校点最高管理部门获得项目开设的审批与许可。
与狄邦教育和领科教育等类似公司相比，雅力科技为业内少有的同时拥有美国三大权威官方升学平台认证（国际教育工作者协会，全美研究生招生官员联合会，美国考试委员会）的机构，能为客户提供完整，专业的升学支持。此外，雅力科技的海外升学顾问团队的核心成员曾经就职于美国斯坦福大学等国际名校，相对业内其他公司，能为留学服务业务的高端客户提供VIP服务。
3、核心教职人员严格把关，保证教学质量
雅力科技对外教的招聘要求严格，有专门的部门对各校点的中外教招聘进行把控。需要经过学历、教学经验及试听课等多重把关，除了必须的资质外，还对外教的教学方法和其他要素进行考察。目前所聘用的中外教均为相关专业背景出身，国际学校或海外同类型学校任教经验丰富，对学生认真负责，其中硕士以上学历为基本学历要求。
雅力科技不仅仅注重外教教师的招聘和质量筛选，更为重要的是培养中方的教师团队，一部分的中方教师为在各所国际学校具备教学经验，另外一部分是从
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）海外优秀的回国毕业生选拔成为外籍教师助理，经过专业的培养和经验的积累，逐步走向教学岗位。并且雅力科技会常年安排教师的交流和培训会，安排资深的教师分享教学成果和帮助年轻教师快速成长。
此外，雅力科技具备国际教师资格证培训资格，通过为期两年的培养和考评，最后合格的教学人员会获得国际教师资格证书，有助于雅力科技批量化获取具备专业素质的教师团队，教学质量是国际化培训的核心竞争力之一，更有利于合作校点的复制、稳定教学团队的建设，确保教学质量和口碑。随着校点数的快速增加，有助于雅力科技知名度的提升，竞争力的增强和客户关系的建立，以获得更多利润空间。
4、软硬件兼备，学校与家庭同步沟通
雅力科技不但在硬件上为学生提供舒适的学习环境，包括先进、现代化的教学设备、文艺和体育活动场所、大量的资料和图书资源等，更重视软件配备，即充足的外籍教师、科学的课程设置、优秀的教材和课件、合理有效的师生管理系统，引进全球顶级学校的管理系统Powerschool，满足校点扩张后对老师、学生的管理及与家长及时的信息沟通。
与雅力科技的目标市场和商业模式类似的有培诺教育（834290）、狄邦教育，领科教育等。其中，狄邦教育和领科教育为非上市企业，无法获取准确的公开财务信息；培诺教育已登陆新三板，通过与学校合作设立教学基地，学校负责培训，培诺教育提供教学所需软件产品的模式，培诺教育主要从事A-level、SAT、ACT等课程的软件开发及销售工作，同时在线下进行留学咨询、留学申请等业务。2015年实现营业收入 2,574.12元，同比增长22.08%，净利润为 653.41元，同比增长4.52%。
报告期内，雅力科技及其前身报告期内营业收入分别为 1,740.07万元和2,885.61万元，市场份额相对较小。考虑到雅力科技处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现，通过本次交易，雅力科技将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、雅力科技及其前身财务状况分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，天健会计师事务所已对雅力科技最近两年的模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的《雅力科技模拟审计报告》。
比对分析《雅力科技模拟审计报告》与《雅力科技模拟审阅报告》的财务数据后，审计报告除新增现金流量表外，两者财务报表数据不存在差异。
在原审阅报告出具过程中，会计师获取的审计证据是充分、适当的，但出于谨慎性原则，最终出具了审阅报告。审计报告及审阅报告所对应的财务数据不存在差异情况。
因此，重组报告书中对雅力科技及其前身的模拟数据是符合《企业会计准则》和《审计准则》要求，对雅力科技及其前身的财务状况和经营成果进行分析是合理的。同时，本次评估采用审阅数据为基础，进行收益法评估，对评估结果及本次交易作价的未产生不利影响。
会计师认为，经审计后的雅力科技最近两年的模拟合并财务报告和审阅后的模拟合并财务报告无差异；另外，雅力科技补充了最近两年的模拟现金流量表；
采用模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析是合理的;本次评估采用审阅数据为基础，进行收益法评估，对评估结果及本次交易作价的未产生不利影响。
评估师认为，会计师已对雅力科技最近两年的模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕7680号）。
比对分析审计报告与审阅报告的财务数据后，审计报告除新增现金流量表外，两者财务报表数据不存在差异，故本次采用审阅数据为基础进行收益法评估，不会对评估结果及本次交易作价产生不利影响。
独立财务顾问认为，除补充最近两年的模拟现金流量表外，审计报告及审阅报告所对应的财务数据不存在差异情况；使用原审阅数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析是合理的，使用原审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价亦不存在不利影响。
根据天健会计师事务所出具的《雅力科技模拟审计报告》，雅力科技及其前
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）身2014年度、2015年度主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
1、资产的主要构成及其变化情况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|
|流动资产：|||||
|货币资金|489.29|22.81%|762.27|34.54%|
|应收账款|230.54|10.75%|229.55|10.40%|
|预付款项|100.29|4.67%|||
|其他应收款|1,276.81|59.51%|1,191.46|53.99%|
|流动资产合计|2,096.93|97.74%|2,183.28|98.93%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|23.79|1.11%|23.57|1.07%|
|长期待摊费用|24.60|1.15%|||
|递延所得税资产|0.17|0.01%|||
|非流动资产合计|48.56|2.26%|23.57|1.07%|
|资产总计|2,145.49|100.00%|2,206.84|100.00%|

报告期内各期末，雅力科技及其前身的流动资产及非流动资产总额构成相对稳定，构成较为合理，总资产分别为 2,206.84万元和 2,145.49万元。2015年末雅力科技及其前身的资产总额较2014年末减少61.35万元，降幅为2.78%，主要受流动资产减少86.35万元和非流动资产增加24.99万元的因素影响。
2、流动资产构成及变动情况
报告期内，雅力科技及其前身流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等。报告期内各期末，雅力科技流动资产构成情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|489.29|23.33%|762.27|34.91%|
|应收账款|230.54|10.99%|229.55|10.51%|
|预付款项|100.29|4.78%|||

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他应收款|1,276.81|60.89%|1,191.46|54.57%|
|流动资产合计|2,096.93|100.00%|2,183.28|100.00%|

报告期内各期末，雅力科技及其前身流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产构成，合计占流动资产的比例均为100.00%。
（1）货币资金
报告期内，雅力科技根据业务发展需要持有一定数额的货币资金，报告期内各期末，雅力科技及其前身的货币资金分别为762.27万元和489.29万元。
（2）应收账款
报告期各期末雅力科技及其前身应收账款净额分别为 229.55万元和 230.54万元，应收账款净额相对较为稳定，且占流动资产的比例较小。应收账款得到了良好的管理与控制。
①应收账款与营业收入
雅力科技及其前身对应收账款管理政策执行较为良好，保证了在销售保持增长状况下，应收账款基本维持稳定的态势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/年末|2014年度/年末|
|营业收入|2,885.61|1,740.07|
|应收账款净额|230.54|229.55|
|应收账款净额占营业收入比率|7.99%|13.19%|

报告期内，雅力科技及其前身的应收账款回款良好，账龄都在1年以内，且应收账款净额占营业收入比率逐年下降。
②应收账款账龄分析
报告期内各期末，雅力科技及其前身应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账龄|账面余额||坏账准备|
|||金额|占比（%）|金额|
|2015年12月31日|1年以内|242.68|100.00|12.13|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|242.68|100.00|12.13|
|2014年12月31日|1年以内|241.63|100.00|12.08|
||合计|241.63|100.00|12.08|

雅力科技及其前身 2015年收入增长显著，但由于雅力科技及其前身对应收账款管理政策执行较为良好，保证了在销售保持增长状况下，应收账款基本维持稳定的态势。2015年年末应收账款余额相比2014年年末变化较小，较为稳定。
报告期期末，雅力科技及其前身已计提的坏账准备余额为12.13万元，占期末应收账款余额的比例为5.00%。雅力科技及其前身坏账准备计提政策较为稳健，已按《企业会计准则》和上市公司会计政策要求及时足额计提坏账准备，未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重大应收账款坏账损失，因此，公司坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
③主要应收账款客户分析
截至报告期期末，前五大应收账款客户合计占应收账款总额的比例较高。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|应收账款余额|占比|
|宁波滨海教育集团|169.23|69.74%|
|北京理工大学珠海学院|7.98|3.29%|
|University of Portsmouth|7.76|3.20%|
|Swansea University|6.85|2.82%|
|上海交通大学|3.47|1.43%|
|合计|195.30|80.48%|

报告期期末，雅力科技及其前身前五大应收账款账客户龄都在1年以内；上述客户与雅力科技及其前身除正常业务往来外无其他关系，与雅力科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方均不存在关联关系。
（3）预付款项
报告期内各期末雅力科技及其前身的预付账款余额分别为 0万元和 100.29
万元，主要系预付市场推广费，分别占当年年末资产总额的0和4.67%。
（4）其他应收款
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内各期末雅力科技及其前身的其他应收款净额分别为 1,191.46万元和1,276.81万元，分别占当年年末资产总额的53.99%和59.51%。具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||其他应收账款余额（万元）|占比（%）|其他应收账款余额（万元）|占比（%）|
|不归属本公司的以前年度亏损|894.08|68.94|894.08|74.07|
|拆借款|273.15|21.06|40.13|3.32|
|备用金|16.55|1.28|198.25|16.42|
|押金保证金|69.36|5.35|25.05|2.08|
|其他|43.82|3.38|49.59|4.11|
|合计|1,296.95|100.00|1,207.11|100.00|

其他应收款主要为不归属本公司的以前年度亏损，系雅力科技的交易对手胡靖等人承担雅力科技前身的累计亏损。报告期内各期末雅力科技及其前身的不归属本公司的以前年度亏损金额均为 894.08万元，模拟报表视同期初即存在。除该款项外，截至报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|其他应收账款余额|占比（%）|款项性质|
|胡靖|105.33|8.12%|拆借款|
|上海岳峰置业开发有限公司|69.36|5.35%|房租押金|
|张南|54.96|4.24%|拆借款|
|许飞|47.50|3.66%|拆借款|
|居国进|25.00|1.93%|拆借款|
|合计|302.14|23.30%||

2015年度其他应收款余额主要系与关联方胡靖、张南、许飞、居国进的往来款项共计 232.79万元，该等关联方款项均系原业务主体与上述人员往来款，与本次收购标的之一雅力科技无关。报告期内雅力科技关联方往来情况详见“第十节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”。
2015年末雅力科技的其他应收款净额为 337.35万元，其他应收账款余额为
340.21万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|其他应收账款余额|占比（%）|款项性质|
|雅力教育|283.06|83.20|业务转移过程中发生的暂时性款项|
|上海岳峰置业开发有限公司|45.67|13.42|押金保证金|
|王建华等个人|11.48|3.38|备用金|
|合计|340.21|100.00||

雅力科技其他应收款主要系前业务主体资金紧张，在向雅力教育转移业务和资产过程中形成对雅力科技的欠款 283.06万元。截至本报告书签署日，该款项已归还。雅力科技其他应收款中，不存在其他关联方款项。
3、非流动资产构成及变动情况
雅力科技及其前身非流动资产主要为固定资产、无形资产等。报告期内各期末，雅力科技及其前身非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|23.79|49.00%|23.57|100.00%|
|24.60|50.65%|||
|0.17|0.35%|||
|48.56|100.00%|23.57|100.00%|

雅力科技采用轻资产模式运营，因此，固定资产等非流动资产金额较小，占比较低。2015年末雅力科技及其前身非流动资产较 2014年末同比增加 24.99万元，主要受长期待摊费用增加因素影响。
报告期内各期末，雅力科技及其前身固定资产净额分别为23.57万元和23.79万元，其固定资产系运输工具及办公设备等。
（二）负债结构分析
报告期各期末，雅力科技及其前身的负债总额分别为1,821.96万和1,855.58万元；2015年末雅力科技负债同比增长了33.62万元，增幅为1.85%；雅力科技负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||
|应付账款|-|-|55.48|3.05%|
|预收款项|868.34|46.80%|686.65|37.69%|
|应付职工薪酬|154.98|8.35%|68.23|3.74%|
|应交税费|250.76|13.51%|111.16|6.10%|
|其他应付款|581.50|31.34%|900.44|49.42%|
|流动负债合计|1,855.58|100.00%|1,821.96|100.00%|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|1,855.58|100.00%|1,821.96|100.00%|

雅力科技及其前身的负债主要由预收款项、其他应付款所构成。
（1）各报告期末预收款项余额分别为686.65万元和868.34万元，报告期末余额较2014年末增加了181.69万元，主要原因为业务规模扩大，预收销售款增加所致。其中雅力科技及其前身预收国际化教育培训服务款 496.26万元，预收教学咨询管理服务款154.05万元，预收留学服务款218.03万元。
（2）其他应付款
报告期内各期末雅力科技及其前身的其他应付款分别为 900.44万元和581.50万元，分别占当年年末负债总额的49.42%和31.34%。具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||其他应付款余额（万元）|占比（%）|其他应付账款余额（万元）|占比（%）|
|拆借款|518.62|89.19|893.19|99.19|
|其他|62.89|10.81|7.25|0.81|
|合计|581.50|100.00|900.44|100.00|

其他应付款中的拆借款系雅力科技前身的外部拆借款。截至本报告签署日雅力科技不存在其他关联方往来款。
（三）偿债能力分析
报告期内雅力科技及其前身相关偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.13|1.20|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|速动比率（倍）|1.13|1.20|
|资产负债率|86.49%|82.56%|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-160.38|-60.70|
|利息保障倍数（倍）|-14.85|-2.22|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债/资产；息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
报告期内，雅力科技经营规模快速扩张，公司充分利用负债满足资金需求，因此，雅力科技及其前身的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率与 2014年末相比变动较小。考虑到雅力科技及其前身经营规模快速扩张，经营前景良好，股东也不断加大投入，短期偿债能力能够保证其运营需求。
报告期内，雅力科技及其前身息税折旧摊销前利润分别为-60.70万元和-160.38万元，主要系标的公司报告期内尚处于草创期，投入较大所致。
综上所述，截至报告期末，雅力科技的资产负债率、流动比率、速动比率均与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应，处于合理水平。
（四）现金流量分析
报告期内雅力科技及其前身现金流量主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-539.64|235.21|
|投资活动产生的现金流量净额|38.70|-93.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|127.95|690.51|
|汇率变动的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-372.98|832.40|
|净利润|-195.97|-115.12|

报告期内，雅力科技及其前身经营活动产生的现金流量净额分别为 235.21万元和-539.64万元；同期，雅力科技及其前身净利润分别为-115.1万元和-195.97万元。其中，产生差异主要受经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体如
下：
单位：万元
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|-195.97|-115.12|
|加：资产减值准备|4.54|20.71|
|固定资产折旧和无形资产摊销|16.47|12.85|
|财务费用|-|6.29|
|递延所得税资产减少|-0.17|-|
|经营性应收项目的减少|-554.30|-320.08|
|经营性应付项目的增加|189.79|630.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-539.64|235.21|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异|-343.66|350.33|

报告期内，雅力科技及其前身经营活动现金流入主要来源于营业收入，销售商品、提供劳务收到的现金合计为 4,772.89万元，是同期营业收入总额的 1.03倍，与营业收入规模相匹配。
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转能力分析
报告期内雅力科技及其前身应收账款余额较为稳定，保持了良好的财务状况，应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|11.92|10.97|
|应收账款周转天数（天）|30.21|32.82|

报告期内，雅力科技及其前身应收账款周转率分别为10.97、11.92，应收账款周转率有所提升。2014年至2015年，雅力科技及其前身营业收入较上期增长65.83%，期末应收账款余额与上期基本持平，应收账款管理能力提升明显。
（六）持有的主要可供出售金融资产情况
截至报告期末，标的公司未持有大额的可供出售金融资产。
五、雅力科技及其前身盈利能力分析
雅力科技及其前身利用多年所积累的技术、品牌和客户基础，紧紧抓住市场
的发展机遇，并积极开拓教育市场，不断强化自身的盈利能力，报告期内营业收
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入、利润总额、净利润等指标保持稳定、增长，趋势良好。
（一）营业收入构成情况
1、营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|合计|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|

报告期内雅力科技及其前身主营业务突出，经营状况稳定良好，主营业务收入占比均为100.00%。
2、主营业务收入构成分析
雅力科技及其前身销售的产品主要包括国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等教育行业服务。其中教学咨询管理服务是雅力科技传统的主打产品，报告期内分别占到主营业务收入总额的38.01%和27.05%；国际化教育培训是 2014年开始的主要产品，在 2015年度销售收入占到主营业务收入总额的42.11%。发展国际化教育培训是雅力科技及其前身既定的长期发展方向，在未来几年具有一定的持续性。预计雅力科技及其前身国际化教育培训业务在未来几年内仍能取得较好的发展。报告期内，雅力科技及其前身主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|国际化教育培训|1,215.27|42.11%|283.95|16.32%|
|教学咨询管理服务|780.50|27.05%|661.32|38.01%|
|留学服务|889.84|30.84%|794.80|45.68%|
|合计|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|

2015年，雅力科技及其前身国际化教育培训业务随着在校学员增加而快速
成长，销售收入占比也提升较快，未来预计收入占比将进一步提升。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）报告期内利润主要来源及可能影响雅力科技盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）标的公司经营状况对标的公司盈利的影响
雅力科技及其前身的利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,885.61|1,740.07|
|营业成本|1,279.14|667.12|
|毛利|1,606.47|1,072.95|
|营业利润|-192.18|-112.87|
|利润总额|-188.76|-106.63|
|净利润|-195.97|-115.12|
|非经常性损益|4.74|7.05|
|扣除非经常性损益的净利润|-200.71|-122.17|

2015年，雅力科技及其前身销售收入快速增长，较上期增长65.83%，带动毛利从1,072.95万元增长到1,606.47万元，主要原因系入学学员人数增加带动营业收入规模显著提高所致，能够反映出公司业务的快速成长趋势。
报告期内，雅力科技及其前身存在少量亏损，主要系处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现所致。随着学员规模及校点的增加，雅力科技销售收入将快速成长，带动利润水平大幅增加。
（2）资产周转能力对雅力科技盈利的影响
雅力科技及其前身的资产周转能力情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次/年）|1.33|1.40|
|应收账款周转率（次/年）|11.92|10.97|

目前雅力科技及其前身的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
（三）经营成果变化情况分析
1、标的公司经营成果情况
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|2,885.61|1,740.07|
|减：营业成本|1,279.14|667.12|
|营业税金及附加|144.25|81.21|
|销售费用|607.26|440.77|
|管理费用|1,025.38|607.54|
|财务费用|17.21|35.59|
|资产减值损失|4.54|20.71|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|-192.18|-112.87|
|加：营业外收入|4.74|7.05|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|1.31|0.81|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|-188.76|-106.63|
|减：所得税费用|7.22|8.49|
|四、净利润|-195.97|-115.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-181.97|-127.33|

2、主营业务收入、主营业务成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,885.61|1,740.07|
|主营业务成本|1,279.14|667.12|

雅力科技及其前身 2015年度主营业务收入较 2014年度增幅为65.83%，快速成长。
（1）主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国际化教育培训|1,215.27|42.11%|283.95|16.32%|
|教学咨询管理服务|780.50|27.05%|661.32|38.01%|
|留学服务|889.84|30.84%|794.80|45.68%|
|合计|2,885.61|100.00%|1,740.07|100.00%|

A、国际化教育培训业务
2015年，国际化教育培训业务在校学员人数达130人，较2014年学员增长97人，带动国际化教育培训业务收入成长快速，较上期增长327.99%，反映出雅力科技较好的业务成长趋势；同时，2015年单位学员收入为9.35万/人，较上期的 8.60万/人增长近8.64%，雅力科技单位学员贡献的收入也持续成长，能够有效助推雅力科技国际化业务收入快速成长。
B、教学咨询管理服务
2015年，教学咨询管理业务较2014年增加两个校点，带动销售收入较上期增长18.02%。2016年度，雅力科技加大教学咨询管理校点开拓力度，将带动雅力科技咨询业务收入快速上升。
C、留学服务
留学服务业务收入包括留学中介服务收入以及收到海外学校的佣金返还。
2015年，留学服务业务服务学员409人，较上期增加52人，带动留学服务业务收入增长14.57%。受益于雅力科技教育培训、留学服务一体化的全产业链服务模式，随着雅力科技国际化教育培训业务学员的增长以及教学咨询管理服务校点学员的增加，雅力科技留学服务业务人数将快速增加，将快速带动留学业务收入成长。
（2）营业成本构成情况
报告期内，雅力科技及其前身营业成本占营业收入的比率分别为38.34%和44.33%。各期成本构成基本保持稳定，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|1,279.14|100%|667.12|100%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|营业成本合计|1,279.14|100%|667.12|100%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅力科技及其前身其他业务成本主要为人工成本，报告期内占比较小且无异常波动。
（3）主营业务成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|国际化教育培训|588.60|46.02%|163.76|24.55%|
|教学咨询管理服务|357.17|27.92%|232.91|34.91%|
|留学服务|333.38|26.06%|270.46|40.54%|
|合计|1,279.14|100.00%|667.12|100.00%|

雅力科技及其前身自 2014年开始有针对性地调整了产品布局，重点拓展了国际化教育培训业务，从而导致2014年度、2015年度主营业务成本构成发生了变动，与营业收入变动情况基本保持一致。
3、营业税金及附加分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业税|127.26|71.96|
|城市维护建设税|9.74|5.15|
|教育费附加|4.31|2.46|
|地方教育费附加|2.94|1.64|
|合计|144.25|81.21|

报告期内，营业税金及附加中营业税占比较高，分别达到88.60%和88.22%。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比率|金额|占营业收入的比率|
|销售费用|607.26|21.04%|440.77|25.33%|
|管理费用|1,025.38|35.53%|607.54|34.91%|
|财务费用|17.21|0.60%|35.59|2.05%|
|合计|1,649.86|57.18%|1,083.90|62.29%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，雅力科技及其前身期间费用占营业收入的比例分别为62.29%和57.18%，其中 2015年度雅力科技及其前身的期间费用占营业收入的比例同比2014年减少了5.12个百分点，主要系销售费用占比同比上期有所减少所致。
（1）销售费用变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|市场费|229.93|121.53|
|佣金|96.13|143.59|
|职工薪酬|163.12|103.45|
|办公费|82.54|38.29|
|其他|35.54|33.91|
|合计|607.26|440.77|

2015年，雅力科技及其前身销售费用较上期增长37.77%，主要系随着招生人数增加、业绩增长，销售人员薪酬及市场推广费用随之增长所致。雅力科技及前身销售费用增幅低于同期主营业务收入增幅，反映出其较强的销售费用控制能力，能够保证在未来销售收入快速成长情况下实现利润的加速增长。
（2）管理费用变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|760.00|354.41|
|租赁及物业费|173.10|128.43|
|办公费|40.36|72.83|
|折旧费|16.47|12.00|
|差旅费|12.54|27.14|
|业务招待费|6.98|3.19|
|电话费|4.24|4.01|
|其他|11.69|5.53|
|合计|1,025.38|607.54|

 2015年雅力科技及其前身管理费用较上期增加，主要系业务规模扩张而增加管理人员所致。
5、资产减值损失分析
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|坏账损失|4.54|20.71|
|合计|4.54|20.71|
|占营业收入比重|0.16%|1.19%|

报告期各期末资产减值损失占营业收入的比重分别为1.19%和0.16%。雅力科技及其前身计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法。
雅力科技及其前身对应收账款、存货等的控制与管理较好，减值准备计提政策得到严格执行，计提比例的确定也符合谨慎性原则，符合上市公司坏账准备计提政策。
6、营业外收支分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入|4.74|7.05|
|营业外支出|1.31|0.81|
|营业外收支净额|3.43|6.24|

报告期内各期营业外收支净额分别为3.43万元和6.24万元。详细明细如下：（1）营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入|4.74|7.05|
|合计|4.74|7.05|

（2）营业外支出
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|河道管理费|1.31|0.81|
|合计|1.31|0.81|

7、所得税费用
雅力科技及其前身依照相关税收法规，适用税率为25%。报告期内雅力科技
及其前身所得税费用构成如下：
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|利润总额|-188.76|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-13.32|
|子公司适用不同税率的影响|-21.01|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-0.60|
|定额上交税款|1.36|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|40.79|
|所得税费用|7.22|

（四）毛利率分析
1、主要产品毛利及构成情况分析
报告期内，雅力科技及其前身主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|国际化教育培训|626.68|39.01%|120.20|11.20%|
|教学咨询管理服务|423.33|26.35%|428.41|39.93%|
|留学服务|556.46|34.64%|524.34|48.87%|
|合计|1,606.47|100.00%|1,072.95|100.00%|

报告期内，雅力科技及其前身的毛利分别为1,072.95万元和1,606.47万元，其中国际化教育培训毛利占主营业务毛利比重为11.20%和39.01%，留学服务占主营业务毛利比重为48.87%和34.64%，占比相对较高。
2、主营业务综合毛利率变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,885.61|1,740.07|
|主营业务成本|1,279.14|667.12|
|主营业务毛利率|55.67%|61.66%|

报告期内，雅力科技及其前身的主营业务综合毛利率分别为61.66%和
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）55.67%，2015年度的主营业务综合毛利率与2014年度相比有所下降，主要系人员成本上升所致。
3、各产品毛利率变动情况
报告期内，雅力科技及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位售价（万元/人）|单位销售成本（万元/人）|单位毛利（万元/人）|毛利率|
|2015年度|国际化教育培训|9.35|4.53|4.82|51.57%|
||留学服务|2.18|0.82|1.36|62.54%|
|2014年度|国际化教育培训|8.60|4.96|3.64|42.33%|
||留学服务|2.23|0.76|1.47|65.97%|
|项目||单位售价（万元/校点）|单位销售成本（万元/校点）|单位毛利（万元/校点）|毛利率|
|2015年度|教学咨询管理服务|86.72|39.69|47.04|54.24%|
|2014年度|教学咨询管理服务|94.47|33.27|61.20|64.78%|

雅力科技及其前身的主要产品有国际化教育培训、教学咨询管理服务及留学服务。目前，雅力科技业务处于快速成长阶段。新的国际化教育培训校点初期投入较大，配备的师资、设备等投入需要后期在学员人数满员及年级段完整后才能完全充分利用，因此，毛利率较 2014年度有所下滑。同理，公司为保证教学咨询管理服务业务和留学业务快速扩张，加大人力和其他资源储备，导致 2015年单位毛利和毛利率均有所下降。随着公司业务的快速扩张，公司单位盈利水平和毛利率都将逐步提升。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，雅力科技及其前身非经常性损益分别为 7.05万元和 4.74万元，对经营成果无重大影响。
雅力科技及其前身非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除|-|-|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.74|7.05|
|小计|4.74|7.05|
|减：所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|4.74|7.05|

（六）雅力科技承诺净利润的可实现性
截至 2016年 5月底，根据雅力科技管理层提供的数据和测算，各业务类别招生计划完成率以及预测营业收入情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年注册数（人）|2016年计划注册数（人）|截至2016年5月底新增数（人）|计划完成率|2016年预估营业收入（万元）|2016年预估毛利（万元）|
|国际化教育培训|156|380|77|61.32%|2,448.80|1,262.85|
|教育咨询管理|255|670|160|61.94%|1,298.70|704.41|
|留学服务及其他|-|1,100|235|21.36%|1,125.00|703.58|
|合计|-|-|-|-|4,872.50|2,670.84|

注：上述2016年营业收入和毛利是在权责发生制基础上，根据2015年毛利率水平和合同执行情况进行测算；国际化教育培训除列明计划外，还筹办业余培训班，计划招生数170人。
根据上表测算，预计 2016年雅力科技的毛利可以达到 2,670.84万元，远高于2015年的毛利1,606.47万元；此外，上述测算并未考虑2016年应该确认收入的由雅力科技及其前身在2015年产生的预收账款，合计868.34万元，因此，雅力科技2016年度实现承诺利润具有其可行性。
未来几年，雅力科技计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。
目前，雅力科技已经在合肥、广州、武汉、福州等地拥有合作校点，凭借单校点
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的运营积累的业界良好口碑，通过与省会城市周边的经济较好，尚无国际化教育供应商的城市寻求业务合作。
雅力科技除持续拓展校点外，也通过新增培训课程等方式扩大生源，增加收入和利润来源。上外立泰校点 2016年计划通过新增 GAC-ACT课程等方式，总体招生规模将扩大至210人，预计开设班级数达到10个；合工大预计2016年扩大招生规模至 130人，预计开设班级数达到 6个。2016年雅力科技新增合肥光华学校开展国际化教育培训业务，预计新开班级数2个，招生人数约为40人。
综上所述，雅力科技目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
六、乐迪网络行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制和有关政策
1、行业主管部门和监管体制
乐迪网络所从事的在线教育业务同时涉及了软件和教育两大领域，提供的服务和产品属于教育业，亦属于软件和信息技术服务业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，乐迪网络所处行业为P.教育业——82.教育和I.信息传输、软件和信息技术服务业——65.软件和信息技术服务业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），乐迪网络所处行业为P.教育业——82.教育和I.信息传输、软件和信息技术服务业——65.软件和信息技术服务业。
目前，我国教育产业的主管部门主要是教育部，软件和信息技术服务业的主管部门为工业和信息化部。教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。工业和信息化部主要职责研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信息发布。
2、行业主要法律法规和政策
（1）教育行业相关法律法规及政策
教育产业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关产业政策，以大力扶持教育产业健康发展。教育产业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|1|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议|中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过|2015年11月|提高教育质量。全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，加强社会主义核心价值观教育，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。深化教育改革，把增强学生社会责任感、创新精神、实践能力作为重点任务贯彻到国民教育全过程。支持和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。|
|2|中华人民共和国教育法|全国人大|2015年12月（第二次修订）|推进教育改革，推动各级各类教育协调发展、衔接融通，完善现代国民教育体系，健全终身教育体系，提高教育现代化水平。|
|3|关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）|教育部|2015年9月|到2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实现各级各类学校宽带网络全覆盖与网络教学环境建设；积极利用市场机制，形成政府规范引导、社会力量积极参与的持续有效的教育信息化技术、服务供给模式|
|4|2015年教育信息化工作要点|教育部|2015年2月|提出基本完成全国中小学互联网接入，基本实现每校至少拥有1套多媒体教学设备；加快推进职业院校数字校园建设。|
|5|《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》|教育部|2012年3月|该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至2020年我国教育信息化发展目标及措施。|
|6|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》|国务院|2010年7月|对今后五年、十年我国教育改革发展做出了全面谋划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进程是其中重要的保障任务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技术应用，提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信息化进程，从而提|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|||||高教学和学校管理效果。|
|7|《2006━2020年国家信息化发展战略》|国务院|2006年3月|我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。|
|8|《教育部关于在中小学普及信息技术教育的通知》（教基[2000]33号）|教育部|2000年11月|从2001年开始用5-10年的时间，在中小学（包括中等职业技术学校）普及信息技术教育，以信息化带动教育的现代化，努力实现我国基础教育跨越式的发展。|
|9|《中共中央国务院关于加速科学技术进步的决定》|国务院|1995年5月|首次提出了“科教兴国战略”。科教兴国战略把科技与教育结合在一起，作为振兴国家的根本战略，把我国的教育事业与我国的现代化更紧密地联系起来。|

（2）软件和信息技术服务业相关法律法规及政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|1|《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|国务院|2000年6月|国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。|
|2|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|文化部|2006年9月|明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场|
|3|《2006-2020年国家信息化发展战略》|国务院|2006年11月|提出紧密跟踪全球信息化发展进程，适应经济结构战略性调整、产业升级换代和转变经济增长方式的需要，持续深化信息化发展战略研究，动态调整信息化发展。|

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|序号|政策法规名称|颁布机关|颁布时间|主要内容|
|4|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2011年1月|未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。从事经营性互联网信息服务，有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度。|
|5|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|2011年1月|鼓励软件企业进行著作权登记。支持软件和集成电路企业依法到国外申请知识产权，对符合有关规定的，可申请财政资金支持。加大政策扶持力度，大力发展知识产权服务业。进一步推进软件正版化工作，探索建立长效机制。大力引导企业和社会公众使用正版软件。|
|6|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|国务院|2011年12月|提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。|
|7|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段|
|8|《“宽带中国”战略及实施方案》|国务院|2013年8月|提出将宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。|
|9|《部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展相关意见》|国务院|2014年1月|国务院在2014年的常务会议上确立了包括鼓励创新、扶持人才、开放市场准入、绿色导向、完善政策服务五大方向的措施，以及推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的政策。这一切无疑成为手游产业加速的发展的优良环境基础，同时也成为整个互联网游戏产业发展的新动力。|

上述一系列法律法规及相关产业政策对乐迪网络的经营发展起到了积极的推动作用。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）在线教育行业概况
1、在线教育行业分类及概况
（1）在线教育行业分类
近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。2015年我国在线教育市场规模约为1,191.7亿，用户规模超过0.7亿人，较2011年数据的增长率超过100%。据《2012年教育行业白皮书》预测，2017年我国在线教育市场规模将达到2,860亿元。
数据来源：Wind
我国在线教育从两个维度进行划分，一个是根据用户年龄层将在线教育细分领域分为五种，第二个是根据内容进行划分。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内教育的细分子行业互联网发展程度不同，其中高等学历教育市场份额的占比最高，但随着其他领域用户渗透率的逐步提升，高等教育领域的市场占比也在逐步下降。但是，人口基数庞大的中小学教育在线化程度较低。据 Wind的数据显示，2015年中小学在线教育市场仅占整个在线教育市场的11.58%，远低于高等学历在线教育；近年来，中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据 GSV报告预测，2015-2017年全球 K12教育市场规模的年均复合增长率高达33.01%，市场前景广阔。
数据来源：Wind
就用户年龄层而言，乐迪网络属于中小学生在线教育。目前，资本市场和创
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业公司快速进入中小学在线教育领域，互联网企业、线下培训机构和传统跨界企业等各类竞争主体各有千秋，模式各异，加速了该领域的发展。中小学在线教育用户拥有自主选择课程的能力，该阶段的产品需要更多的满足用户的需求，解决用户痛点成为了吸引用户和增加用户留存的主要方式。切入现有学校内部的企业，能够更好的联合校方获取用户资源，打通校内的接入口，实现校内校外一体化的途径，形成盈利。
（2）在线教育行业发展迅速
随着世界各国对在线教育重要性的认识逐渐提升，全球各国在线教育市场规模将实现快速增长。据GSV报告预测，2012年全球在线教育产业规模为909亿美元，2017年预计将达到2,550亿美元，行业实现23%的年复合增长率。其中基础教育（K12）的增长速度最快，未来五年年复合增长率高达33%，2017年有望实现700亿的市场规模。2012年移动学习的产品和服务主要购买者依次为美国、日本、韩国、中国等，预计到 2017年中国将成为移动学习的产品和服务的最大购买者。
单位：亿美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场规模|2012年|2015年|2017年|2012-2015年复合增长率|2015-2017年复合增长率|
|全球教育市场|44,509|55,087|63,725|7.37%|7.55%|
|在线教育市场|909|1,665|2,555|22.35%|23.88%|

数据来源：GSV Education Sector Factbook 2012
随着信息化时代的到来，互联网早已成为一个重要的基础设施，国内也将互联网的发展提升到国家战略地位，在推进互联网全面普及的工作上取得显著成效。据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计，截止 2015年 12月，我国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%，其中城镇互联网普及率已达71.6%；
而国内移动互联网的用户规模也达6.20亿，普及率高达90.1%。良好的互联网普及率为国内各行业融入互联网提供稳定的接入口和坚实的市场基础，使各行业纷纷涌入互联网，实现自身突破与转型。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：CNNIC，2015年中国互联网络发展状况统计调查
随着网络环境的日益完善、移动互联网技术的发展，各类移动互联网应用的需求逐渐被激发。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加 6303万人。网民中使用手机上网人群的占比由 2014年85.8%提升至90.1%，手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。仅通过手机上网的网民达到1.27亿，占整体网民规模的18.5%，进一步提升我国互联网普及率。
数据来源：CNNIC，2015年中国互联网络发展状况统计调查
然而，不同的行业由于自身性质和市场需求不同，其互联网化的程度以及接入互联网的时间也大不相同。总体来说，教育行业目前的互联网化程度在各行业里较低，其全面接入互联网的时期也较晚。截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%，其中，在线教育用户规模达1.10亿人，仅占网
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）民的16.0%，远低于一般行业，教育在线化程度仍有很大空间。
2、中小学在线教育概况
（1）中小学在线教育市场潜力巨大
1980年以来出现的婴儿潮将推动未来 5年一线城市的出生人口持续增长，为中小学在线教育市场奠定良好的成长基础。从全国层面来看，1980年形成的婴儿潮将会随着时间的推移，在近5年内形成新一轮婴儿潮。预计未来5年我国随着1980年-1987年第三次婴儿潮的人步入结婚和生育阶段，中国迎来第四次婴儿潮，从而为K12市场体量未来的快速增长奠定了坚实的人口基础。
数据来源：国家统计局，Wind
固定资产投资完成额是判断少儿教育市场规模未来成长性的重要先导性指标。我国对学前教育和初等教育投资规模的逐年提升，自 2008年以来，少儿教育投资规模呈现快速增长态势，其中 2012年学前教育固定资产投资完成额较 2008年增长幅度高达836.76%，初等教育固定资产投资完成额较 2008年增长幅度也高达153.76%。高成长性的固定资产投资幅度，将会在未来几年乃至更长周
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期内持续拉动少儿教育市场规模的不断提高。
据艾瑞咨询数据显示，2014年我国中小学在线教育市场和用户规模分为为 102.3亿元、1,347万人，此后将会保持超过30%的速度快速增长，预计到 2018年分别达到345.2亿元和4,174.7万人，市场潜力巨大。
数据来源：艾瑞咨询
（2）资本市场趋之若鹜
近年来，在线教育初创公司受到资金热捧，是当下热门的投资项目。据 IT桔子网统计，自 2006年起至今，K12在线教育领域共发生了 164起投资事件，投资标的几乎都是初创型的互联网企业；投资方有VC、PE等风投机构，也有来自新东方、好未来、腾讯等欲在 K12在线教育领域扩张自身版图的实体企业，其中投资轮次集中在种子投资、天使轮和 A轮投资，投资金额集中在数百万和数千万之间。
2006年后K12在线教育领域投资轮次分布 2006年后K12在线教育领域投资金额
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）在线教育开始向移动端转移
目前，我国在线教育的形式多种多样，PC端主要针对系统性课程的学习，多为大型教育机构主导，如e学大、新东方在线，学而思网校等；而移动端主要以题库、在线答疑，智能出卷，闯关做题等方式辅助用户学习，如猿题库、魔方格、作业帮、学霸君等。根据速途研究院的数据显示，2015年在线教育用户在移动端的比例首次超过PC端，移动教育成为平台和创业者的新发力点，移动端在线教育的发展，更大程度的利用了用户的碎片化时间，也有利于在线教育服务提供商推出更加多样化形式的产品。
3、在线教育行业衍生趋势
（1）整合账号体系，深挖用户数据，提升平台的商业延展能力
通过大数据挖掘技术，全面掌握用户数据，和教学内容相关的数据，帮助推荐定制化的学习内容。个人信息、收入、消费数据帮助全面了解用户的消费习惯、分析用户需求，为教学内容、金融服务方面的延伸提供数据支持。
（2）跨界经营、创新模式，提高在线教育平台的留存率
在线教育模式、设备、内容，跨行业的经营，能够打破大多数教育消费一次性的魔咒，提高在线教育平台的留存率，帮助企业进行新的商业拓展。通过各种渠道积累了足够用户之后，随即开展与教育相关的其他行业的服务，如教育消费金融、职位推荐等。此外，技术的创新，能够为传统在线教育提供新的想象，如智能眼镜、智能头盔、智能手环，能够帮助用户进行随时随地的感知学习，实现终身学习的梦想。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询
4、行业竞争格局与主要企业
（1）行业竞争格局
目前，相对于电子商务等其他互联网/移动互联网领域，在线教育产业在中国仍属处女地，开发规模非常有限。尽管很多网校很早就已经出现，但涉及细分领域之全面、用户群体之广泛、市场需求之巨大的阶段才刚刚开始，满足广大潜在用户需求的产品和平台还没有规模化出现。从这一点上讲，中国在线教育市场是各互联网巨头，以及掌握海量线下资源的传统教育机构，乐于投入资本和资源分羹的主要原因。
我国在线教育行业的竞争主体大致可以分为三大类：一是互联网公司，包括互联网巨头BAT（百度、阿里巴巴和腾讯）、雷军系和互联网创业公司，如猿题库、一起作业、快乐学等；二是以学大教育、新东方为代表的传统教育培训机构；三是跨界企业，这其中又包括两大类，一是教育信息化企业，如立思辰、拓维信息等，二是传统企业跨界到在线教育行业，如传统的出版企业。根据《中国在线教育产业蓝皮书》的数据显示，目前国内从事中小学在线教育的企业有600-800家，其中绝大多数是近两三年成立的新设企业。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）互联网巨头多凭借强大的实力和本身具备的大平台，自建教育平台，还积极通过对外投资和合作以弥补自身在教育行业发展的不足。互联网初创企业则由于资金和经验的缺乏，寻痛点进场是互联网初创企业的较佳选择，切入模式主要包括题库类（猿题网、作业盒子）、答疑类（优问答、学霸君）、综合平台类（一起作业网、名师宝）等。
不管是互联网巨头还是初创企业，尽管进入时间不长、盈利模式仍欠成熟，但是路径和策略渐行渐明，在线上产品端和线下渠道端都在慢慢相应地探寻企业的立足点。
（2）行业内主要企业及其市场份额
在线教育行业竞争激烈，市场份额较为分散。与乐迪网络经营类似业务的主要企业有：
①学而思
学而思成立于 2010年，6-18岁中小学在线教育平台，是国内最先应用多媒体互动技术教学的中小学在线学习平台之一，通过录播课与直播课相结合，配以学习小组互动学习形式，并对学生进行科学全面的学业测评，突破课堂在时间和地点上的限制，揭开了学而思涉足K12在线领域的序幕。
②一起作业网
一起作业网于2011年10月正式上线运营，如今已发展成中国领先的中小学在线学习平台。2015年 02月 19日，一起作业网宣称完成金额 1亿美元的 D轮融资，是中国K12在线教育领域单笔数额最大一次融资，引起各界的广泛关注。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③全通教育
全通教育专注于K12基础教育领域的互联网应用和信息服务运营，形成K12基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营平台，2014年8月“全课网”上线，之后又收购了继教网、西安西悦。
④分豆教育
分豆教育为初高中学生、家长及学校提供教育软件、教育管理服务系统及相关服务，与全国15个省的30所教育理念先进、升学率高的初、高中名校建立了长期合作关系，该 30所名校为分豆教育独家提供教学视频、习题讲解、模拟试卷、真题试卷等教育资源，保证慧学院学习系统内容的质量。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①兴国之根本、教育行业尤其是非学历教育不可替代
教育是民族振兴、社会进步的基石。我国正处在改革发展的关键阶段，经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设全面推进，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，人口、资源、环境压力日益加大，经济发展方式加快转变，都凸显了提高国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。
中国未来发展、中华民族伟大复兴，关键靠人才，基础在教育。因此，教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的非学历教育产业面临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
②居民可支配收入持续增长，教育行业发展前景广阔
近年来，中国宏观经济始终保持平稳健康运行，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，随着人们生活水平及精神需求的提升，越来越多的家庭开始放眼海内外，加大对子女教育的投资力度，这为教育行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。
③国家相关政策的支持，在线教育得以快速增长
近年来，政府支持在线教育的利好政策频现。2010年我国正式发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，积极推进国家开发大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定。与此同时，教育部也在积极推进 MOOC课程内容建设。该纲要也进一步明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化终端”——电子书包的加速发展。2015年4
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月 28日教育部公布了《关于加强高等学校在线开放课程建设应用与管理的意见》，认可“慕课”等新型在线的发展模式。教育部要求采取“高校主体、政府支持、社会参与”的模式，构建具有中国特色在线开放课程体系和公共服务平台。
并坚持以“公益性服务为基础，引入竞争机制，建立在线开放课程和平台可持续发展的长效机制”。因此，在国家对在线教育大力扶持下,在线教育行业未来发展前景非常广阔。
（2）不利因素
互联网教育是互联网技术在教育领域的跨界融合，互联网教育综合解决方案的产品设计、项目实施、用户服务需要既熟悉硬件设备、软件工程、计算机技术、网络技术等知识，又熟悉我国教育行业运作方式、业务需求、发展方向的复合型人才。互联网教育行业起步相对较晚，行业发展尚不成熟，且目前处于快速扩张阶段，市场需求的日趋扩张使得复合人才稀缺问题显得尤为紧迫。
6、进入该行业的主要障碍
（1）资金人才壁垒
教育在互联网行业算是一个垂直细分的行业，在线教育的发展和互联网的发展是相辅相成的。产品开发过程中既要融合硬件设备、软件工程、计算机技术、网络技术等知识，又要熟悉我国教育行业运作方式、业务需求、发展方向，产品和服务的开发技术复杂，只有在对行业需求特点深入了解的基础上才能研发和提供相应的产品和服务。同时也需要企业具备一定的资金实力，才能有机会调动一定的软硬件资源，组建有实力的研发团队。缺乏教育和互联网复合背景的新进入者难以在短期内掌握、融合相关学科知识，开发出符合行业要求的产品。
（2）技术和经验壁垒
随着移动互联网、云计算、系统集成等新一代信息技术在教育领域的深入应用，将涌现更多教育创新应用，打造基于云服务的教育资源平台产品和服务，只有过硬的产品品质和服务质量才能逐渐为教育机构和教师、学生以及家长所接受和应用。同时，由于教育具有自身个性化的特点，只有拥有雄厚的研发实力并且在综合解决方案领域具有丰富经验与深刻理解的企业才能够开发出贴合教育实际需求的信息化产品。因此，企业在增强自身研发能力的同时，还需要充分的互联网教育行业的经验积淀，才能够准确把握教育行业对于信息化服务需求的特点，设计、研发出适合于教育行业使用的信息化服务产品。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）教育IP资源壁垒
随着互联网教育竞争加剧，在努力搭建平台的同时，与国内外出版社进行合作，将线下资源搬到线上，已经成为在线教育参与者悄悄构筑的“内容壁垒”。
通过与麦格劳希尔教育集团、剑桥大学出版社、人民教育出版社等国内外顶尖出版社的合作，取得出版资源的开发、运营、线上传播的授权，能够帮助企业不断积累合作开拓优质教育资源的经验与能力，同时，在线课程是对内容资源的再次开发，创造出新的学习产品和价值，更好的服务中国学习者。对于教育资源薄弱的互联网企业来说，教育IP资源的争夺会处于劣势地位，而同时具备教育IP资源的互联网企业将获得更大的市场份额，具备较强的竞争能力。
7、行业特有经营模式和市场特征
（1）在线教育切入模式
我国在线教育行业的切入主要有四大路径：课程内容生产方、平台资源整合方、工具产品提供方、技术设备提供方，而其盈利模式尚较为单一，大体上可以分为内容收费、广告收费、技术服务、咨询服务、软件收费、平台佣金这六种。
课程内容生产方主要包括教学资源的研发、教学过程的实施以及教学效果的控制，优秀课程的引进，本地化的课改，权威名师等是决定实力的关键因素。
平台资源整合方多为具有互联网思维的线上机构主导，是为教与学提供中介的平台，流量的获取、平台自身服务变现的能力以及与课程内容生产方的合作关系，是全方位打造一个成功在线教育平台的关键。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工具产品提供方是针对提高学习效率、记忆力等学习过程提供辅助类学习工具产品的机构，需要精确把握应试教育体制下学生的需求，因材施教以提高用户粘性，价格接受度高以对抗线下服务机构。
技术设备提供方提供在线教育产业链中基础的硬件设备及技术解决方案，该类技术提供商本身不输出教育相关内容，但其技术支持是整套解决方案中不可或缺的。
对初创企业和小规模行业参与者而言，其机会在于以内容为核心的竞争，而对上市公司等巨头而言，其竞争则是基于优质内容的平台搭建竞争。随着移动互联网、大数据、云计算等技术的发展，预计未来几年，在线教育行业未来的盈利点在于通过互联网为用户提供真正个性化、具有不可替代性的服务，使其具有付费价值。
（2）平台资源整合模式
按照我国在线教育模式来看，主要包括2B、2C、2B2C等模式。另外，基于在线教育的个性化学习平台如提供题库、答疑或考试平台等也层出不穷。
2B模式切入教学过程，为学校及政府提供学习管理平台、网络空间建设等软件，以及多媒体教室，教学设备等硬件，或提供教学内容。此外，切入作业环节的产品也是2B模式，但实际很难向B端收费。
2C模式切入作业及辅导过程，为学生及家长提供平板电脑、智能手环等硬件，以及题库答疑等内容产品。
2B2C模式则同时为教与学服务，一方面为学校及政府提供教学过程中的硬件、管理平台以及内容等，另一方面为家长及学生提供课堂配套的作业、习题和课外教学辅导过程的相关产品。由于2B2C产业链长，其盈利空间和壁垒也较高。
目前越来越多切入教育信息化的企业经营模式，在由 2B向 2B2C转化，一体化的场景能够打通校内校外的天然沟壑，连接线下与线上，实现教育资源真正的优势互补，提供个性化的教育覆盖，是教育互联网化发展的必然方向，未来市场空间也将进一步打开。
（3）区域性经营特征
我国教育资源分布极不平衡，在线教育的相关投入水平层次不齐。其中，华东、华北和华南地区经济发展水平相对较高，教育机构分布较为密集，在线教育方面的投入水平较高；而在中西部等经济欠发达地区及农村，教育资源相对较少，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在线教育方面的投入水平较低，行业呈现一定的区域性特征。
随着我国中西部地区经济发展水平的逐渐提高，大中型教育机构数量的不断增加，国家政策扶植以及对教育信息化的重视程度的提升，中西部地区的在线教育市场将具有较大的潜力。
在线教育行业是一个用户满意度导向型和更新迭代速度发展较快的行业，对于起步较晚的企业，可以选择经济发展水平较高的地区进行营销布局，抢占市场高地，随着未来全国范围内教育资源分配的日益均衡，在全国范围内拥有完善的营销服务网点和综合服务能力的企业将具备竞争优势。
（4）用户与客户的特殊性
中小学在线教育有一定的特殊性，其用户与客户基本上是分离的。因为使用在线教育平台进行教学或学习的主要用户是教师和学生，而花钱购买产品或服务的却是学校或家长。简而言之，就是用户不花钱，客户不使用但要结果。如何通过满足或提高用户的体验感，进而引导用户花钱购买这些产品或服务，促使用户转换为客户，是任何一款在线教育产品或者服务需要解决的问题。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
传统教育面临房租人工成本高涨、资源分布不均等压力之时，在线教育突破了地理位置的阻隔问题、长尾需求的规模化等问题，迎来风口。
（1）低龄化互联网用户占比提升，在线教育前景广阔
随着信息化时代的到来，互联网早已成为一个重要的基础设施，国内也将互联网的发展提升到国家战略地位，在推进互联网全面普及的工作上取得显著成效。2015年，互联网对个人生活方式的影响进一步深化，融入到教育、医疗、交通等民生服务中，良好的互联网普及率为在线教育发展提供了良好的用户量基础。其中，10岁以下低龄群体的网民占比提高，K12教育在线教育市场潜力巨大。截至2015年12月，我国网民以10-39岁群体为主，占整体的75.1%：其中 10-19岁年龄段的网民占比较高，占整体的21.4%。与 2014年底相比，10岁以下低龄群体的占比有所提升，互联网继续向这部分人群渗透。
根据 Wind数据，我国中小学在线教育用户数从2013年的1,039.5万人增加至2015年的1,733.9万人，年复合增长率超过29.15%，预计2016年将达到2,272.1万人，市场前景广阔。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：CNNIC，2015年中国互联网络发展状况统计调查
（2）云教学整体解决方案实现因材施教，用户粘性度高
近年来，大数据逐渐在在线教育得到广泛应用，最主要的体现就是教学测评的升级。在解决了交互之后，每一次的访问足迹累计的数据最终可以更好地做精准营销。而大数据更大的应用是应用于传统的机构，每一次在线做题，在线访问知识点，或者利用移动终端收集学生的学习习惯特点，更精准教学，更好地组织教学。而类似于乐迪网络这样“教育 IP资源+二次课改+在线测评与数据分析系统”的云平台整体解决方案供应商，将会更大规模服务于传统机构，其产品极大提高了老师教学效率，从而做到真正的数据分析和大数据挖掘，并通过对不同的学生建立学习模型做到因材施教。
（3）受益于网络游戏市场规模，游戏化是教育新趋势
传统教育行业缺乏互动性和趣味性，容易导致学习效率低下甚至学习行为中断，如果在教育过程中加入游戏成分，在游戏化的在线学习中，学生们通过答题、游戏等方式一一闯关，每闯过一关，都能获得一枚过关“通行证”，这一学习方式将会给整个互联网教育市场带来新的商机与活力。
据文化部数据显示，近年来，我国网络游戏市场规模逐年递增，由 2007年的122亿元增加到2014年的1,062.10亿元，年复合增长率高达31%，其中，2010年开始，移动网游戏市场规模增速明显高于互联网游戏。据市场调研公司 Ambient Insight的研究预测，整个教育类游戏市场的规模有望从2012年的39亿美元增长到2017年的89亿美元，其中大多数增长来自于移动市场的应用程序。
受益于网络游戏市场规模的不断扩大，娱乐性和互动性更高，产品更加社区化的在线教育产品将受到市场追捧。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：文化部
随着在线教育产品及服务的市场需求的不断扩大，在线教育行业迎来空前的发展契机，行业利润水平迅速增长。虽然在线教育市场仍处于持续增长阶段，但是随着竞争的加剧，可能出现利润水平的下降。但未来随着在线教育方式的普及推广及教育个性化需求日益增加，仅仅将静态化视频课程植入线上，没有教学互动，缺乏学习指导和跟踪服务，学生只是单方面的接受知识输入，已无法填补知识需求，在线教育行业呈现出“教、学、测、评”四位一体教学模式的发展趋势。
未来具有教学内容优势、技术优势、能够向用户提供个性化互动服务的企业能够获得市场超额利润。
9、上下游行业的关联性及对本行业的影响
在线教育市场的上游是计算机、移动终端、服务器、云存储、网络运营设备等 IT硬件设备和数据库、基础工具软件产品以及各种教育内容提供方，下游为学校、教育机构、教师、学生和家长等。
在线教育行业与上游行业有一定的关联性，主要体现在上游行业的技术更新和产品升级会带动本行业的产品内容与解决方案发生联动变化。上游行业呈现出
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）充分竞争状态，产品替代性强，技术更新快的竞争格局，供应充足，本行业整体采购成本呈下降趋势，对本行业的稳定发展较为有利。
在线教育行业的下游行业对行业的发展具有较大的拉动作用。教育是强国之本，在线教育是我国教育的发展趋势，教育及其细分行业的发展为在线教育行业的未来发展提供了巨大的市场空间。随着教育信息化建设的不断推进，在线教育行业产品和服务的应用范围将不断拓展，行业用户规模日益增长，不仅需要满足不同客户的多样化需求，还需要在产品的先进性、个性化、满意度等方面不断提升，使得在线教育行业必须不断加大在技术创新和内容创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求，从而推动行业持续快速发展。
（三）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心资源是立足之本
与分豆教育相比，乐迪网络的在线教育资源优势是内容原创+内容引进本地化模式。乐迪网络内容引进于美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-HillEducation），经过乐迪网络的教育专业团队本地化课改，成为我国 K12学生的英语在线系列课程。除此之外，乐迪网络正在与更多的国内外知名内容供应商进行合作接洽，继续加强教育IP资源的内容优势。
运用强大的学术专家资源和课程资源，乐迪网络致力于为中国的教育机构和学校定制课程解决方案，为中国教育机构和学校设计、建立测评考试与报告体系，使客户拥有实施个性化教学的强大工具，实现教育效率的最优化。
2、产品平台化
乐迪网络采用“快速、开放、极致”的互联网极客思想对产品和服务进行迭代，沿着内容功能产品服务学习社交平台的路径，为用户构建更加引人入胜的数字化英语课堂以及高品质在线英语学习体验。产品平台化，采用流水线（或者称为引擎化）方式来实现各种应用场景的服务开发，这种产品开发模式的主要优势是：
（1）产品迭代速度更快，软件基础设施层次的伸缩性大。
（2）业务逻辑的变更以及用户体验的改善不受内容的影响。
（3）内容资产的系统性，完整性，连续性，结构性能保持更优。
（4）大幅度节约带宽和服务器等基础设施资源。
（5）快速整合更多的内容资源。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）更快的产品发布速度。
乐迪网络基于优质的教育资源、先进的技术平台和强大的推广渠道，以学生为核心，将教育局、学校、老师、家长四者有机的联系在一起，创造性的设置了两个闭环，一个是学生学习情况实时反馈，一个是老师教学情况实时反馈，且打通了校与校之间、校与教育局之间的教学资源对接、整合和教学数据统计、分析。
3、营销渠道化
乐迪网络通过以渠道分销为主，自主营销为辅，线上线下相结合的立体营销模式快速覆盖市场和引发市场增长点。乐迪科技通过多年的市场积累和合作伙伴开发计划，已经开发了一批实力强大的渠道合作伙伴。乐迪的云课堂，HighFive，酷课365等产品均采用了该营销模式。乐迪网络产品渠道目前主要覆盖上海、江苏、浙江、山东、广东、黑龙江、天津、陕西等多个省市。
4、聚焦体制内K12在线语言教育
在线语言教育服务针对语言学习用户需求划分，主要分为工具属性、平台属性两种类别。其中工具类：为用户提供教育工具类产品及技术服务等，主要集中在移动终端应用，如词典翻译工具、口语听力类、背单词类、题库类等；平台类：提供综合的语言类服务，包括在线课程类、1对1在线真人外教、社区类产品等。
基于不同细分领域中，不同企业具备各自不同特色。
工具类产品用户基础大，可以解决一些实地需求，用户使用习惯稳定，客户粘性较强，但是该类产品的客户付费意愿较低，需要挖掘增值服务。该类产品与服务通常由大型互联网公司作为细分子业务运营或者深度垂直服务APP，形成流量导入通道。
平台类产品可以为客户提供多种类型服务，实现深度服务，具体细分为课程类、一对一外教以及社区类，目前提供平台服务的运营商大多采用多种方式相结合技术方案实现在线语言教育，主要依托于优质教育资源和丰富技术方案。
在线语言教育类竞争格局具体如下：
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|分类||特点|企业|
|工具类|词典翻译类|利用互联网为客户提供语言翻译服务|有道词典、金山词典|
||口语听力类|利用实时语音技术，提高口语技能|开心词场、扇贝单词、拓词、口语100|
||背单词类|通过终端实现单词背诵|英语流利说，有道口语大师|
|平台类|在线课程类|提供系统全面课程学习|沪江网校、新东方在线|

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||||乐迪网络|
||1对1外教|利用互联网提供互动语言课程|VIPABC 、51talk|
|社区类||为语言学习这提供在线交流平台|沪江网|

目前在线语言教育类服务更多是采用独立互联网模式或者与线下教辅机构合作模式为主，真正聚焦于体制内学校 K12在线语言教育服务市场仍旧是一片空白尚待开拓。
与沪江网等类似公司相比，乐迪网络聚焦体制内学校，2016年陆续推出迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。目前，《课外宝》已和山东省学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和上海市奉贤区教育局签署了项目合作协议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司，中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有限公司等签署了市场推广合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏回族自治区、中山，烟台等省市，2016年乐迪网络的在线教育产品预计覆盖400所学校和培训机构。
乐迪网络聚焦体制内学校，立足做好付费用户，2015年付费用户规模已经突破20,000个独立用户，在语言类教育产品服务细分行业占有一定的市场份额，同行业可比公司包括沪江网校、新东方在线、分豆教育等。沪江网为非上市公司，根据截至 2016年 2月 29日的 2016财年 Q3未经审计财报，新东方在线的业务增长较快，但其占新东方整体营业收入比例仍然较小，未有详细信息披露。分豆教育（831850）与乐迪网络的业务模式较为相近，专注于教育软件领域，旨在为初高中学生、家长及全日制学校、教育机构提供教育软件、教育管理服务系统及相关服务，2015年由“分销+直销”平行推进模式，变更为以分销为主，直销为辅的商业模式，有效削减了销售及推广费用，降低了运营成本，2015年实现营业收入 10,653.61万元，同比增长267.60%，净利润实现 6,285.03万元，同比增长3,741.08%。可见，乐迪网络的商业模式具有可操作性，发展前景乐观。
考虑到乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全体现，通过本次交易，乐迪网络将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。
七、乐迪网络财务状况分析
根据天健会计师事务所出具的《乐迪网络审计报告》，乐迪网络2014年度、2015年度主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
1、资产的主要构成及其变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|
|流动资产：|||||
|货币资金|412.29|20.62%|163.59|9.40%|
|应收账款|553.27|27.66%|312.45|17.96%|
|预付款项|1.62|0.08%|25.81|1.48%|
|其他应收款|38.15|1.91%|323.90|18.61%|
|存货|24.52|1.23%|16.74|0.96%|
|流动资产合计|1,029.85|51.49%|842.50|48.41%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|4.55|0.23%|9.15|0.53%|
|无形资产|741.32|37.07%|852.44|48.99%|
|开发支出|206.25|10.31%|16.32|0.94%|
|长期待摊费用|-|0.00%|8.08|0.46%|
|递延所得税资产|17.96|0.90%|11.71|0.67%|
|非流动资产合计|970.08|48.51%|897.70|51.59%|
|资产总计|1,999.93|100.00%|1,740.20|100.00%|

报告期内各期末，乐迪网络的资产构成相对稳定，构成较为合理，总资产分别为1,740.20万元和1,999.93万元。2015年末乐迪网络的资产总额较2014年末增加259.73万元，增幅为14.93%，主要受流动资产增加187.35万元和非流动资产增加72.38万元的因素影响。
2、流动资产构成及变动情况
报告期内，乐迪网络流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他应收款和存货等。报告期内各期末，乐迪网络流动资产构成情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|412.29|40.03%|163.59|19.42%|
|应收账款|553.27|53.72%|312.45|37.09%|
|预付款项|1.62|0.16%|25.81|3.06%|
|其他应收款|38.15|3.70%|323.90|38.45%|
|存货|24.52|2.38%|16.74|1.99%|
|流动资产合计|1,029.85|100.00%|842.50|100.00%|

报告期内，乐迪网络流动资产主要由货币资金、应收账款及其他应收款构成，合计占流动资产的比例分别为94.95%和97.46%。
（1）货币资金
报告期内，乐迪网络根据业务发展需要持有一定数额的货币资金，报告期内各期末，乐迪网络的货币资金分别为163.59万元和412.29万元。2015年末货币资金余额较2014年末增加了248.70万元，主要原因系期末收到银行借款所致。
（2）应收账款
报告期各期末乐迪网络应收账款净额分别为 312.45万元和 553.27万元，应收账款净额增加显著，主要系营业收入上升所带动。
①应收账款余额与营业收入
乐迪网络对应收账款管理政策执行较为良好，保证了在销售保持增长状况下，应收账款基本维持稳定的态势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/年末|2014年度/年末|
|营业收入|1,326.80|651.46|
|应收账款净额|553.27|312.45|
|应收账款净额占营业收入比率|41.70%|47.96%|

报告期内，乐迪网络的积极控制客户回款，应收账款净额占营业收入比率逐年下降。
②应收账款账龄分析
报告期内各期末，乐迪网络应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账龄|账面余额||坏账准备|
|||金额|占比（%）|金额|
|2015年12月31日|1年以内|536.73|85.86|26.84|
||1-2年|48.20|7.71|4.82|
||2-3年|-|-|-|
||3年以上|40.19|6.43|40.19|
||合计|625.12|100.00|71.85|
|2014年12月31日|1年以内|200.19|55.72|10.01|
||1-2年|55.76|15.52|5.58|
||2-3年|102.99|28.67|30.90|
||3年以上|0.35|0.10|0.35|
||合计|359.29|100.00|46.83|

报告期内，乐迪网络应收账款主要为1年以内的应收账款，且占比提升。截至报告期期末，乐迪网络参照上市公司坏账计提政策，已计提的坏账准备余额为71.85万元，占期末应收账款余额的比例为11.49%。乐迪网络坏账准备计提政策较为稳健，已足额计提坏账准备，未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重大应收账款坏账损失，因此，公司坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
③主要应收账款客户分析
截至报告期期末，前五大应收账款客户合计占应收账款总额的比例较高。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|应收账款余额|占比|
|上海中化商务咨询有限公司|90.38|14.46%|
|南京金博管理信息技术有限公司|79.94|12.79%|
|上海灵雅广告传媒有限公司|60.42|9.67%|
|上海创远企业管理咨询有限公司|60.00|9.60%|
|上海发现投资管理咨询有限公司|44.20|7.07%|
|合计|334.94|53.59%|

上海中化商务咨询有限公司系乐迪网络股东郭继冬亲属控制的企业。2015
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年末，郭继冬亲属对外转让了持有的全部上海中化商务咨询有限公司股份，关联关系情形消除。
（3）预付款项
报告期内各期末乐迪网络的预付账款余额分别为25.81万元和1.62万元，分别占当年年末资产总额的1.48%和0.08%。除 2014年末，公司预付上海中化商务咨询有限公司市场推广费 20万元外，其他预付账款主要系预付广告、宣传等费用。
（4）其他应收款
报告期内各期末乐迪网络的其他应收款净额分别为 323.90万元和 38.15万元，分别占当年年末资产总额的18.61%和1.91%。乐迪网络其他应收款余额的具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|占比|
|押金保证金|17.51|42.55%|5.00|1.49%|
|拆借款|20.00|48.60%|330.09|98.51%|
|应收暂付款|3.64|8.86%|||
|合计|41.16|100.00%|335.09|100.00%|

报告期内，乐迪网络其他应收款余额大幅下降，主要系关联方拆借款大幅度减少所致。各报告期末其他应收关联方情况详见“第十节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”。
3、非流动资产构成及变动情况
乐迪网络非流动资产主要为固定资产、无形资产等。报告期内各期末，乐迪网络非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|4.55|0.47%|9.15|1.02%|
|无形资产|741.32|76.42%|852.44|94.96%|
|开发支出|206.25|21.26%|16.32|1.82%|
|长期待摊费用|-|-|8.08|0.90%|
|递延所得税资产|17.96|1.85%|11.71|1.30%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产合计|970.08|100.00%|897.70|100.00%|

乐迪网络成立以来，一直重视研发投入。2015年，乐迪网络为未来持续发展，继续加大新产品研发投入，带动2015年末非流动资产较2014年末同比增加8.06%。
（1）固定资产
报告期内各期末，乐迪网络固定资产净额分别为9.15万元和4.55万元。
（2）无形资产
报告期内各期末乐迪网络无形资产净额分别为 852.44万元和 741.32万元，分别占当期末资产总额的48.99%和37.07%，均为乐迪网络形成的软件著作权构成。
（3）长期待摊费用
报告期内各期末乐迪网络其他长期待摊费用余额分别为8.08万元和0万元，主要系装修款项。
（二）负债结构分析
报告期各期末，乐迪网络的负债总额分别为2,287.19万和2,479.35万元；2015年末乐迪网络负债同比增长了192.16万元，增幅为8.40%；乐迪网络负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,200.00|48.40%|1,160.00|50.72%|
|应付票据|200.00|8.07%|200.00|8.74%|
|应付账款|59.99|2.42%|65.53|2.87%|
|预收款项|366.28|14.77%|194.14|8.49%|
|应付职工薪酬|15.56|0.63%|19.63|0.86%|
|应交税费|4.96|0.20%|6.54|0.29%|
|应付利息|2.84|0.11%|2.88|0.13%|
|其他应付款|629.71|25.40%|638.47|27.91%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比重|金额|比重|
|流动负债合计|2,479.35|100.00%|2,287.19|100.00%|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,479.35|100.00%|2,287.19|100.00%|

乐迪网络的负债主要由短期借款、应付票据、预收款项和其他应付款所构成。
（1）报告期内各期末短期借款余额分别为 1,160.00万元和 1,200.00万元，主要用于公司日常经营。
（2）报告期内，公司预收款项分别为194.14万元和366.28万元，预收款项随销售收入增长而增长。
（3）2015年末乐迪网络应付票据余额200万元。
①乐迪网络相关事项是否符合《票据法》等相关规定
乐迪网络的产品研发及市场拓展需要持续的资金投入，现有资金无法满足其快速扩张的需求，导致其资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。因此乐迪网络采取向供应商开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，从而解决自身经营发展过程中的部分资金需求。2015年末乐迪网络应付票据余额 200万元即属于上述情形。乐迪网络通过该方式获得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于2016年6月到期解付。
乐迪网络通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票进行融资的行为不符合《票据法》规定，该行为不规范。
②是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响
首先，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。乐迪网络开具无真实商业交易背景的承兑汇票进行融资的主要目的是支持经营，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期解付，乐迪网络与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
其次，鉴于乐迪网络不规范的票据融资行为涉及金额较小，情节轻微并已结
束，有关票据已到期解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27条所规定的不予行政处罚的情形。
最后，乐迪网络不规范的票据融资所对应的承兑行已开具声明，确认该票据现已结清，乐迪网络与其未产生纠纷。乐迪网络不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形。
综上所述，乐迪网络票据融资行为不规范，但情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络受到处罚的风险较小。同时，交易对手郭继冬、张少东承诺“若因违反国家金融、票据相关的法律法规给乐迪网络造成任何经济损失，则与上市公司无涉，本人将承担赔偿责任。”因此，该事项对本次交易及交易后上市公司的不存在不利影响。
独立财务顾问认为，乐迪网络票据融资行为不规范，但是鉴于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络受到处罚的风险较小；根据乐迪网络票据承兑行的声明，乐迪网络不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形，同时结合乐迪网络股东承诺，该行为不会对本次交易及交易后上市公司造成不利影响。
（4）报告期内，各期末其他应付款余额分别为638.47万元和635.71万元，余额变动平稳，占乐迪网络总资产的比例逐年减少。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年||2014年||
||期末数|占比|期初数|占比|
|押金保证金|6.00|0.94%|-|-|
|拆借款|623.67|98.11%|617.08|96.65%|
|应付暂收款|-|-|14.41|2.26%|
|其 他|6.04|0.95%|6.97|1.09%|
|合 计|635.71|100.00%|638.47|100.00%|

乐迪网络其他应付款主要由拆借款构成。报告期内，乐迪网络业务快速增长，资金需求较大，因此，乐迪网络从外部暂时拆借部分款项满足运营所需。资金提供方主要为创始人郭继冬及其朋友。关联方资金往来情况详见“第十节同业竞争
与关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）偿债能力分析
报告期内乐迪网络相关偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.42|0.37|
|速动比率（倍）|0.41|0.36|
|资产负债率|124%|131%|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|315.44|-316.57|
|利息保障倍数（倍）|1.44|-2.81|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债/资产；息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
报告期内，乐迪网络的资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，流动比率和速动比率较前期有所改善。报告期内息税折旧摊销前利润分别为-316.57万元和 315.44万元，快速成长，能够满足乐迪网络融资利息偿还需要。乐迪网络处于快速成长阶段，存在一定资金需求；考虑具有较好发展前景，乐迪网络能够快速取得包括银行借款在内的生产经营所需要的资金支持，公司偿债能力处于合理水平，符合公司现有发展阶段状况。
（四）现金流量分析
报告期内乐迪网络现金流量主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|126.43|-160.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-59.42|263.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|181.69|-49.45|
|汇率变动的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|248.70|53.39|
|净利润|67.57|-610.37|

报告期内，乐迪网络经营活动产生的现金流量净额分别为-160.42万元和
126.43万元，经营活动创造现金流量的能力快速加强；同期，乐迪网络净利润分
别为-610.37万元和 67.57万元，经营活动现金流分别为同期净利润的26.28%和
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）187.09%。其中，产生差异主要受经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净利润|67.57|-610.37|
|加：资产减值准备|16.84|5.48|
|固定资产折旧和无形资产摊销|4.36|5.36|
|无形资产摊销|111.12|111.12|
|长期待摊费用摊销|8.08|24.24|
|资产处置损失|0.14||
|财务费用|130.55|156.70|
|递延所得税资产减少|-6.25|-3.63|
|存货的减少|-7.78|-12.43|
|经营性应收项目的减少|-3.74|-252.26|
|经营性应付项目的增加|-194.48|415.36|
|经营活动产生的现金流量净额|126.43|-160.42|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异|58.85|449.94|

报告期内，乐迪网络经营活动现金流入主要来源于营业收入，销售商品、提供劳务收到的现金合计为 2,390.15万元，是同期营业收入总额的 1.21倍，与营业收入规模相匹配。
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转能力分析
报告期内乐迪网络应收账款余额较为稳定，保持了良好的财务状况，应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.70|1.56|
|应收账款周转天数（天）|133.55|230.89|

报告期，乐迪网络应收账款周转率分别为 1.56和2.70，2015年周转率随销
售收入增长而快速上升，符合公司成长状况。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、乐迪网络盈利能力分析
乐迪网络利用多年所积累的技术、品牌和客户基础，紧紧抓住市场的发展机遇，并积极开拓教育市场，不断强化自身的盈利能力，报告期内营业收入、利润总额、净利润等指标快速增长，趋势良好。
（一）营业收入构成情况
1、营业收入构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|2015年度|2014年度|
|在线教育收入|1,111.78|453.18|
|软件销售收入|78.63|146.15|
|其他|136.39|52.12|
|合计|1,326.80|651.46|

注：其他收入主要为技术服务等收入。
乐迪网络系在线教育业务公司，在报告期内，乐迪网络在线教育业务快速增长。2015年度，乐迪网络在线教育占营业收入比率达83.79%，在线教育收入较上期增长145.33%，营业收入及其增长状况与公司业务及发展一致，营业收入的确认合理。
2、主营业务收入构成分析
（1）报告期内在线教育销售明细情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||数量|均价（元/个）|销售金额|确认收入期间||
||||||2014年度|2015年度|
|2014年度|Highfive|10,376|510.31|529.50|299.75|229.75|
||酷课365|6,502|510.44|331.89|153.43|178.46|
||合计|16,878||861.39|453.18|408.21|
|2015年度|Highfive|18,969|511.24|989.91||359.30|
||酷课365|1,460|512.41|74.81||51.61|
||云课程|8,300|509.98|423.28||292.65|
||合计|28,729||1,488.00||703.57|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育业务，其在线教育平台主要包括HighFive、云课堂和酷课365。报告期内，公司销售收入快速成长，收入增长主要来自于 HighFive和云课堂等主要产品。其中，HighFive是乐迪网络传统的主打产品，销售收入较上期增长96.51%，当期账号销售数量较上期增长82.82%，云课堂2015年新推即实现292.65万元的销售收入，销售金额和账号销售数量的增长状况一致，营业收入的确认合理。
乐迪网络在线教育平台用户使用期通常为 12个月，用户付费金额在权利期间内按直线法分摊确认收入。报告期内，乐迪网络根据用户使用期间对产品销售额进行按直线法分摊确认，2014年实现销售收入453.18万元，2015年实现销售收入1,111.78万元，2015年度已销售产品中，尚余784.43万元将在2016年的产品服务期间内确认。报告期内，乐迪网络营业收入确认符合会计准则，具有合理性。
（2）报告期内软件销售明细情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件类型|2015年度|||2014年度|||
||单价（不含税）|销售数量|销售金额|单价（不含税）|销售数量|销售金额|
|乐迪中小学教育评价信息化平台软件|12.82|1|12.82|12.82|9|115.38|
|乐迪教育管理信息软件|7.69|1|7.69|7.69|3|23.08|
|学校发展性教育督导评价软件|-|-|-|3.85|2|7.69|
|博能可视化应用门户软件（外购）|58.12|1|58.12|-|-|-|
|合计||3|78.63||14|146.15|

乐迪网络软件销售业务系销售其自制及外购软件产品，在报告期内其业务重要性已降低。2015年度，乐迪网络软件销售业务占营业收入比率达5.93%，在线教育收入较上期减少46.20%，该业务营业收入及其减少状况与公司业务及发展方向相符，营业收入的确认合理。
乐迪网络软件销售业务在软件安装完成且经客户认可后确认收入。报告期
内，乐迪网络根据软件安装完成且经客户认可后一次确认收入，2014年实现销
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）售收入 146.15万元，2015年实现销售收入 78.63万元。乐迪网络该项收入确认符合会计准则，具有合理性。
3、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，乐迪网络主营业务收入主要来自于华东、华北区域。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||销售金额（万元）|比例|
|华北区域|526.75|39.70%|
|华东区域|646.64|48.74%|
|华南区域|153.40|11.56%|
|合计|1,326.80|100.00%|
|项目|2014年度||
||销售金额（万元）|比例|
|华北区域|305.52|46.90%|
|华东区域|249.61|38.32%|
|华南区域|96.33|14.79%|
|合计|651.46|100.00%|

（二）报告期内利润主要来源及可能影响乐迪网络盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）标的公司经营状况对标的公司盈利的影响
乐迪网络的利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,326.80|651.46|
|销售毛利|787.20|186.61|
|营业利润|49.31|-643.09|
|利润总额|61.32|-613.99|
|净利润|67.57|-610.37|
|非经常性损益|2.06|8.96|
|扣除非经常性损益的净利润|65.52|-619.33|
|营业利润/利润总额|80.41%|104.74%|
|净利润/利润总额|110.20%|99.41%|
|扣除非经常性损益的净利润/净利润|96.95%|101.47%|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐迪网络利润总额主要来源于主营业务。报告期内，乐迪网络销售毛利分别为186.61万元和787.20万元，销售毛利随销售收入快速增长。随着乐迪网络销售规模的快速增加，销售毛利将进一步大幅增加，能够实现营业利润、净利润的快速成长。
（2）资产周转能力对乐迪网络盈利的影响
乐迪网络的资产周转能力情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.26|
|应收账款周转率（次/年）|2.70|1.56|

报告期内，公司总资产周转率和应收账款周转率均随着销售收入增长而增长，呈现良好趋势。目前，乐迪网络的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
（三）经营成果变化情况分析
1、标的公司经营成果情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,326.80|651.46|
|减：营业成本|550.59|464.85|
|营业税金及附加|4.12|4.73|
|销售费用|337.15|185.95|
|管理费用|239.92|477.59|
|财务费用|128.87|155.94|
|资产减值损失|16.84|5.48|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|49.31|-643.09|
|加：营业外收入|12.84|30.46|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|0.83|1.36|
|其中：非流动资产处置损失|0.14|-|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、利润总额|61.32|-613.99|
|减：所得税费用|-6.25|-3.63|
|四、净利润|67.57|-610.37|

2、主营业务收入、主营业务成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|1,326.80|651.46|
|主营业务成本|550.59|464.85|

乐迪网络2015年度主营业务收入较2014年度增幅为103.67%，变动的具体原因详见本节“五、（一）营业收入构成情况”。
（1）营业成本构成情况
报告期内，乐迪网络营业成本占营业收入的比率分别为71.35%和40.67%。
各期成本构成基本保持稳定，具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||金额|占比|金额|
|主营业务成本|550.59|100.00%|464.85|
|其他业务成本||||
|营业成本合计|550.59|100.00%|464.85|

（2）分产品的主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|HighFive|265.29|48.18%|353.57|76.06%|
|云课堂|125.80|22.85%|||
|酷课365|63.92|11.61%|54.92|11.82%|
|其他|95.59|17.36%|56.35|12.12%|
|合计|550.59|100.00%|464.85|100.00%|

报告期内，乐迪网络分产品的主营业务成本主要来自于 HighFive和云课堂，
合计成本占比分别为76.06%及71.03%。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比率|金额|占营业收入的比率|
|销售费用|337.15|25.41%|185.95|28.54%|
|管理费用|250.92|18.91%|493.91|75.82%|
|财务费用|128.87|9.71%|155.94|23.94%|
|合计|716.94|54.04%|835.81|128.30%|

报告期内，随着销售收入快速增长，乐迪网络期间费用占营业收入的比例从128.30%快速下降到54.04%。
（1）销售费用变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|广告宣传策划费|274.26|103.33|
|职工薪酬|30.17|38.95|
|差旅费|21.60|27.39|
|业务招待费|11.01|16.07|
|邮电快件费|0.10|0.22|
|合计|337.15|185.95|

报告期内，乐迪网络销售费用随销售收入增长而合理增长，销售费用占销售收入占销售收入比例从2014年的28.54%下降到25.41%。
（2）管理费用变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|100.01|87.02|
|办公经费|79.42|91.40|
|房租费|41.06|38.45|
|折旧摊销费|12.44|29.60|
|差旅费|5.27|0.30|
|业务招待费|1.67|1.40|
|各项地方税费|0.05|0.05|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|研发支出|-|229.37|
|合计|239.92|477.59|

 2015年乐迪网络管理费用较上期减少明显，主要系公司新产品基本研究定型，进入开发阶段，研究阶段开发支出减少所致。
5、资产减值损失分析
报告期内，资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|金额|16.84|5.48|
|占营业收入比重|1.27%|0.84%|

报告期各期末资产减值损失占营业收入的比重分别为0.88%和3.10%，其变动构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|坏账损失|16.84|5.48|
|合计|16.84|5.48|

乐迪网络计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法，报告期内，乐迪网络计提的坏账损失随应收账款增加而增加，计提金额合理谨慎，符合上市公司会计准则。乐迪网络对应收账款、存货等的控制与管理较好，减值准备计提政策得到严格执行，计提比例的确定也符合谨慎性原则。
6、营业外收支分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业外收入|12.84|30.46|
|营业外支出|0.83|1.36|
|营业外收支净额|12.01|29.09|

报告期内各期营业外收支净额分别为 29.09万元和 12.01万元。详细明细如下：
（1）营业外收入
单位：万元
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|政府补助|10.64|26.92|
|其他|2.20|3.54|
|合计|12.84|30.46|

乐迪网络营业外收入主要为政府补助，其占营业外收入的比例分别为88.38%和82.87%。
（2）营业外支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|0.14|-|
|河道管理费|0.69|0.79|
|滞纳金|-|0.57|
|合计|0.83|1.36|

乐迪网络营业外支出金额总体较小，主要由非流动资产处置损失、河道管理费构成。
7、所得税费用
乐迪网络依照相关税收法规，适用税率为25%。报告期内乐迪网络所得税费用构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利润总额|61.32|-613.99|
|按适用税率计算的所得税费用|15.33|-153.50|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-21.58|149.87|
|所得税费用|-6.25|-3.63|

（四）毛利率分析
1、主要产品毛利及构成情况分析
报告期内，乐迪网络主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|HighFive|323.77|41.71%|-53.81|-28.84%|
|云课堂|166.85|21.50%|-|0.00%|
|酷课365|166.15|21.41%|98.50|52.79%|
|其他|119.43|15.39%|141.92|76.05%|
|合计|776.20|100.00%|186.61|100.00%|

报告期内，乐迪网络的毛利分别为 186.61万元和 776.20万元，毛利总额保持快速增长。报告期内，HighFive和云课堂销售收入从2014年的299.75万元快速增长到2015年的881.70万元，带动 HighFive和云课堂毛利快速增长，毛利占比提升到63.21%，成为乐迪网络毛利的最主要来源。
2、主营业务综合毛利率变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|1,326.80|651.46|
|主营业务成本|550.59|464.85|
|主营业务毛利率|58.50%|28.65%|

报告期内，受益于销售收入的快速成长摊薄了固定成本，乐迪网络的主营业务综合毛利率从2014年的28.65%快速提升到2015年的58.50%。
3、各产品毛利率变动情况
报告期内，乐迪网络主要产品的毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位售价（元/人）|单位销售成本（元/人）|单位毛利（元/人）|毛利率|
|2015年度|HighFive|556.42|250.59|305.83|54.96%|
||云课堂|556.42|239.19|317.23|57.01%|
||酷课365|556.42|154.59|401.84|72.22%|
|2014年度|HighFive|648.02|764.36|-116.34|-17.95%|
||云课堂|||||
||酷课365|648.02|231.98|416.04|64.20%|

报告期内，随着用户数量增加，乐迪网络单位固定成本下降较快，带动 2015
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年度毛利率较2014年度上升近30个百分点。分产品看，HighFive2015年的毛利率提升至54.96%，体现出良好的盈利能力，新产品云课堂毛利率也达到57.01%。
预计未来随着用户规模的进一步增长，还存在提升空间。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，乐迪网络非经常性损益分别为 8.96万元和 2.06万元，在考虑了所得税影响额的基础上，扣除非经常性损益的净利润/净利润的比值分别为101.43%和95.83%。
乐迪网络非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.14|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|6.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.20|2.96|
|小计|2.06|8.96|
|减：所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|2.06|8.96|

（六）乐迪网络承诺净利润的可实现性
2016年陆续推出迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年乐迪网络的业务扩张计划仍以地推为主，上海、广州、北京和山东四个营销中心配合线上营销，目标客户遍布全国各大省市的学校与培训机构，最终付费用户数将达到20万人。2016年，根据管理层制定的乐迪网络业务拓展计划情况具体如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销中心|省市|县区市|学校与机构||||合计|付费用户数（个）|||||||销售额（万元）|||||||
||||幼儿园|小学、初中|高中|培训机构||Highfive||云课堂||酷课365|中高考冲刺宝|合计|Highfive||云课堂||酷课365|中高考冲刺宝|合计|
|||||||||Highfive|课外宝|云课堂|拼读宝||||Highfive|课外宝|云课堂|拼读宝||||
|上海|5|11|10|50|2|5|67|9,865|5,000|4,933|500|1,644|300|22,242|554|52|277|18|92|135|1,129|
|广州|3|8|15|20|5|5|45|-|10,000|-|1,000|-|1,500|12,500|-|104|-|35|-|675|815|
|北京|3|6|20|30|4|5|59|-|20,000|-|2,000|-|1,200|23,200|-|209|-|71|-|540|819|
|山东|1|10|20|200|2|3|225|-|50,000|-|1,500|-|500|52,000|-|522|-|53|-|225|800|
|网络|||||||-|6,577|-|3,288|-|1,096|-|10,961|370|-|185|-|62|-|616|
|合计|12|35|65|300|13|18|396|16,442|85,000|8,221|5,000|2,740|3,500|120,903|924|887|462|177|154|1,575|4,179|

注：上述销售额是在收付实现制基础上进行的测算；
假设上表中，假设新增销售额中50%能够在当期确认收入，拼读宝和冲刺宝按25%在当期确认收入，2016年新增销售带来的销售收入约为 1,660万元，加上上一会计期间开始销售额中，在 2016年按直线法分摊可确认的收入金额 784.43万元，2016年，乐迪网络预测营业收入将达到2,450万元。按乐迪网络历史毛利率测算，2016年预测毛利将超过1,430万元，远高于2015年的毛利776.2万元。
因此本次交易2016年的利润承诺具备可实现性。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告签署日，乐迪网络已就“课外宝”和山东省学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和奉贤区教育局签署了项目合作协议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司，中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有限公司等签署了市场推广合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏回族自治区、中山，烟台等省市，2016年乐迪网络的在线教育产品预计覆盖近 400所学校和培训机构。乐迪网络正按照其销售推广计划稳步推进营销工作，营销渠道将进一步得到推广和强化。2017年、2018年度，根据乐迪网络销售推广和渠道建设计划，至 2018年度，其预估将覆盖 18个省市近 2000所学校和培训机构，最终付费用户将进一步增长，乐迪网络经营目标中付费用户数将达到 20万人，能够为其实现业绩承诺提供支持和保障。
综上所述，乐迪网络目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。
九、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有雅力科技、乐迪网络100%股权，雅力科技、乐迪网络纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、雅力科技、乐迪网络最近一年的财务状况和经营成果，以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、制造业与教育业并行发展，增强公司持续盈利能力
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。
教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向好。本次拟购买的资产为雅力科技100%股权和乐迪网络100%股权，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事在线教育业务。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金机遇期。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，抓住当前国际化教育和在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2014年、2015年，公司资产负债构成、经营活动现金流量状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||上市公司|备考数据|上市公司|备考数据|
|资产总额|130,767.47|154,745.71|122,151.24|145,986.45|
|负债总额|44,942.05|54,716.98|43,213.56|52,762.71|
|所有者权益|85,825.42|100,028.74|78,937.68|93,223.74|
|资产负债率|34.37%|35.36%|35.38%|36.14%|

本次交易完成后，公司资产负债率有所提高，主要原因为本次交易现金对价计入其他应付款科目核算，相应增加了负债所致。公司财务安全性分析并未受到重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相
关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，电光有限公司仍为公司控股股东，石碎标等人仍为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
2、本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销
售，交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，
及在线教育业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司
经营与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，将以标的公司的原有经营管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现各方资源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实现公司业务中长期的稳定和快速发展。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自《电光科技审计报告》及《备考审阅报告》（注：《备考审阅报告》未考虑配套融资因素）。
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,933.59|15,835.17|24,907.58|25,833.45|
|应收票据|6,647.35|6,647.35|14,703.87|14,703.87|
|应收账款|46,135.02|46,918.83|33,322.60|33,864.60|
|预付账款|568.10|670.01|545.36|571.17|
|其他应收款|1,852.58|2,273.45|1,028.00|1,649.28|
|存货|13,504.54|13,529.06|13,826.61|13,843.36|
|其他流动资产|4.48|4.48|120.39|120.39|
|流动资产合计|83,645.67|85,878.36|88,454.42|90,586.12|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|175.30|175.30|-|-|
|固定资产|34,088.68|34,117.02|26,327.74|26,360.46|
|在建工程|-|-|197.30|197.30|
|无形资产|9,083.78|10,267.84|6,692.98|8,043.51|
|开发支出|-|206.25|-|16.32|
|商誉|1,467.53|21,751.69|-|20,284.17|
|长期待摊费用|1,309.73|1,334.33|-|8.08|
|递延所得税资产|753.09|771.22|478.79|490.50|
|其他非流动资产|243.70|243.70|-|-|
|非流动资产合计|47,121.80|68,867.35|33,696.82|55,400.33|
|资产总计|130,767.47|154,745.71|122,151.24|145,986.45|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，上市公司备考口径的资产规模有所增长。在备考口径下，2014年12月31日公司的总资产规模将从 122,151.24万元上升到 145,986.45万元，增幅19.51%。其中，非流动资产规模由于商誉增加，从 33,696.82万元增长至 55,400.33万元，增幅达64.41%；2015年末，公司资产总额增加了 23,978.25万元，增幅为18.26%，其中，非流动资产增加了 21,745.55万元，增幅为46.15%。资产总额的增加及非流动资产增幅较大的主要原因系受此次交易标的公司资产规模，以及此次交易价格与账面净值差异而形成的商誉影响。
（2）负债结构分析
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动负债:|||||
|短期借款|30,050.00|31,250.00|32,630.00|33,790.00|
|应付票据|-|200.00|-|200.00|
|应付账款|9,467.10|9,527.09|5,734.49|5,855.50|
|预收款项|309.28|1,543.91|580.04|1,460.84|
|应付职工薪酬|868.66|1,039.20|720.70|808.56|
|应交税费|1,783.59|2,039.31|419.99|537.69|
|应付利息|39.39|42.23|60.09|62.97|
|其他应付款|1,575.85|8,227.06|2,344.84|9,323.74|
|流动负债合计|44,093.87|53,868.80|42,490.15|52,039.30|
|非流动负债：|||||
|预计负债|118.24|118.24|114.20|114.20|
|递延收益|729.94|729.94|609.21|609.21|
|非流动负债合计|848.18|848.18|723.41|723.41|
|负债合计|44,942.05|54,716.98|43,213.56|52,762.71|

由上表财务数据可知，本次交易完成后，上市公司备考口径的负债规模随资产规模增加而增加。截至2015年12月31日，公司的总负债规模将从 44,942.05万元上升到 54,716.98万元，增幅21.75%。其中，流动负债规模从 44,093.87万元增长至53,868.80万元，增幅22.17%。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产负债率|34.37%|35.38%|35.38%|36.14%|
|流动比率（次/年）|1.90|1.59|2.08|1.74|
|速动比率（次/年）|1.59|1.34|1.76|1.47|

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，而流动比率、速动比率均有所
下降。相关指标变动主要受标的公司资产、负债结构差异，以及将本次交易现金
对价部分计入公司其他应付款科目核算的因素影响。考虑到上市公司较好的融资
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能力及并入教育类资产的快速成长，该部分流动比率和速动比率变化，对上市公司短期偿债能力不会带来不利影响。
（4）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||本公司|本公司备考|增加金额|增长幅度|
|营业收入|52,829.27|57,041.68|4,212.41|7.97%|
|营业成本|35,449.23|37,267.97|1,818.73|5.13%|
|销售毛利|17,380.04|19,773.71|2,393.68|13.77%|
|营业利润|3,593.73|3,395.51|-198.22|-5.52%|
|利润总额|6,821.45|6,638.68|-182.78|-2.68%|
|净利润|5,624.75|5,441.00|-183.74|-3.27%|
|归属于母公司所有者净利润|5,417.05|5,247.32|-169.74|-3.13%|

从上表可知，本次交易完成后，公司将新增教育业务板块，实现向教育领域的快速转型，销售收入及盈利能力增长潜力增加。报告期内，受标的资产处于快速发展期，规模效应没有完全体现，虽销售毛利率保持在较高水平，但在 2015年度存在少量亏损。随着标的资产销售规模增加，公司盈利能力将受益于标的资产销售收入和净利润的快速成长。
（5）盈利能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本公司|本公司备考|
|销售毛利率|32.90%|34.67%|
|销售净利率|10.65%|9.54%|
|每股收益（元/股）|0.37|0.35|

从备考报表可以看出，本次交易将带动公司销售毛利率的增加。由于标的资产处于快速发展期，规模效应没有完全体现，在2015年度存在少量亏损，因此，备考销售净利率和每股收益有所下降。随着标的资产销售规模的快速增加，公司每股收益及销售净利率将有所受益于此。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计雅力科技、乐迪网络在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断
发展，预计雅力科技、乐迪网络将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一定的资本性支出，将通过本次募集配套资金及其自有资金、银行借款等方式解决。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为雅力科技、乐迪网络100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
十、若募集资金失败，补救措施及其可行性分析
上市公司股票于 2015年 12月 23日复牌，自复牌日至 2016年 6月 24日，上市公司股票收盘价格为 15.50元/股，低于本次发行股份购买资产的价格 17.44元/股，存在发行价格倒挂的情形。该价格倒挂情形主要受 2016年以来股票市场连续大幅下跌所致。具体情况，如下图所示：
注：股票价格采用前复权；深圳综指走势以电光科技复牌日为基数进行指数化处理后列示
由上图可知，尽管上市公司股价在复牌日至 6月 24日存在波动，但跌幅低于同期深证综指。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易发行股份购买资产的可行性
截至2016年6月24日，上市公司股票收盘价格为 15.50元/股，与本次发行股份购买资产的股票发行价格17.44元/股存在倒挂情形。考虑到如下因素，本次发行股份购买资产仍具有其可行性：
（1）交易对方长期看好上市公司的发展，不受短期股价走势影响
本次交易主要交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东和配套募集资金方看好标的公司及上市公司长期发展前景，均承诺其于本次交易中获得的或认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让，股份锁定期较长，不受短期股价走势影响。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马亦看好标的公司及上市公司长期发展前景，同意本次交易并承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，且其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12个月后，每年解锁的股份数量根据乐迪网络实际业绩对业绩承诺的实现程度予以调整。
（2）交易协议中约定了违约条款，为履行本次交易提供了有效约束
根据电光科技与胡靖等四名交易对手签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》，以及与郭继冬等五名交易对手签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪网络》，关于本次交易的违约条款约定如下： “10.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
10.2任何一方违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的各项损失（包括为避免损失而支出的合理费用），各方另有约定的除外。”
电光科技与募集配套资金对象勇勤投资、上海廷灿签订的《附条件生效的股份认购协议》亦对违约情形作出了约定，若未能按照协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约且需支付违约金。
根据违约条款约定，若交易对手未按照协议约定履行本次交易的义务，上市公司可要求其承担违约责任并赔偿相应的损失，以维护上市公司和中小股东的合法权益。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，尽管近期出现股价低于发行价格的情形，但上市公司各交易对方均对标的公司与上市公司在未来共同发展前景极为看好，且积极配合上市公司完成各项信息披露及规范运营的要求，各交易对方均有按协议执行的共同意向，同时相关交易协议亦通过违约条款对交易各方及募集资金方履行本次交易进行了有效约束，因此本次交易具有可行性。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易作价符合规定，保障了上市公司和中小股东的利益
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为电光科技关于本次交易的董事会决议公告日，本次发行价格参考定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行价格根据电光科技召开2015年年度股东大会审议通过的2015年年度权益分派方案进行了除权除息调整，调整后价格为17.44元/股。
本次交易作价符合《重组办法》相关规定，在兼顾交易各方利益的同时，上市公司股份稀释相对较小，保证了上市公司和中小股东的权益。
（2）本次交易中做出了对中小投资者权益保护有益的安排
该发行价格已经电光科技第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议以及电光科技 2016年第一次临时股东大会审议通过。为保护中小投资者的合法利益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，参与投票的中小投资者投票表决100.00%同意本次交易相关议案。
（3）本次交易以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
（4）本次交易主要交易对方及配套募集资金方股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次交易主要交易对方及配套募集资金方认购的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
综上，本次交易作价符合规定，交易方案针对对中小投资者权益做出了有益的安排，同时，本次交易以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施，并确保主要交易对方及配套募集资金方锁定期较长，有效保护了上市公司和中小股东的权益。
（二）股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施
1、近期股价走势对本次募集配套资金的影响
上市公司股票于 2015年 12月 23日复牌，自复牌日至 2016年 6月 24日，上市公司股票收盘价格为 15.50元/股，低于本次发行股份购买资产的价格 17.44元/股，存在发行价格倒挂的情形。上市公司股价的倒挂情形主要受2016年以来股票市场连续大幅下跌所致。电光科技复牌日至2016年6月24日，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累计跌幅为-20.13%，二级市场股价大幅波动导致股票投资的预期风险增加，影响了投资者的信心，可能进而影响本次募集配套资金的顺利实施。但随着国家防范金融系统性风险政策的陆续出台，投资者信心逐步恢复，大盘股指稳步上涨，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集配套资金不能顺利实施的风险也将减小。
同时，尽管近期股价暂时出现了倒挂情形，但配套资金募集方与上市公司约定了 36个月的锁定期，显示出其对上市公司进军教育产业的前景深具信心；附生效条件的认购协议中，也明确了各方的违约责任，而上市公司近期股价走势优于大盘指数，股价倒挂情形相对较少，股价的短期波动未影响配套资金募集方对公司投资价值的判断。但如果未来上市公司股票价格或二级市场价格走势出现大幅波动，可能会给本次募集配套资金带来不利影响。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，则上市公司将通过自有资金、债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上市公司资金需求短期内确实得不到满足，上市公司将相应调整投资规模或投资方式。
（1）上市公司可以利用自有资金积累及通过逐步实施本募投项目后获得的盈利进行投资，也可以采取向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资，或者采取非公开发行股票的股权融资方式融资以弥补资金来源。
（2）如果利用自有资金、债务融资、股权融资仍不能完全满足资金需求，则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。
独立财务顾问认为，本次交易具有可行性，能够保障上市公司和中小股东的合法权益。上市公司对募集配套资金不足或失败已制定了有效的补救措施，以应对股价波动所造成的无法足额募集配套资金的风险。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司之雅力科技及其前身模拟财务报表
（一）雅力科技财务报表
天健会计师出具了《雅力科技审计报告》，认为：雅力科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅力科技 2015年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|429.86|
|应收账款|12.96|
|其他应收款|337.35|
|流动资产合计|780.17|
|固定资产|0.49|
|长期待摊费用|24.60|
|递延所得税资产|0.17|
|非流动资产合计|25.26|
|资产总计|805.43|
|应付职工薪酬|154.96|
|应交税费|21.01|
|其他应付款|13.80|
|流动负债合计|189.77|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|189.77|
|实收资本|500.00|
|资本公积|100.00|
|盈余公积|1.47|
|未分配利润|13.19|
|归属于母公司股东权益合计|614.66|
|少数股东权益|1.00|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|股东权益合计|615.66|
|负债和股东权益总计|805.43|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|一、营业总收入|214.76|
|二、营业总成本|194.24|
|其中：营业成本|87.81|
|营业税金及附加|1.37|
|销售费用|21.43|
|管理费用|79.96|
|财务费用|0.13|
|资产减值损失|3.54|
|投资收益|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20.52|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20.52|
|减：所得税费用|5.86|
|五、净利润（净亏损以”－”号填列）|14.66|
|归属于母公司所有者的净利润|14.66|
|少数股东权益|-0.00|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|38.07|
|收到的税费返还|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|13.13|
|经营活动现金流入小计|51.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6.04|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|支付给职工以及为职工支付的现金|0.00|
|支付的各项税费|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|191.21|
|经营活动现金流出小计|197.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-146.05|
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25.09|
|投资支付的现金|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流出小计|25.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.09|
|吸收投资收到的现金|601.00|
|取得借款所收到的现金|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|
|筹资活动现金流入小计|601.00|
|偿还债务所支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|
|筹资活动现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|601.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|429.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|期末现金及现金等价物余额|429.86|

（二）雅力科技及其前身模拟财务报表
天健会计师对雅力科技及其前身出具了《雅力科技模拟审计报告》。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|489.29|762.27|
|应收账款|230.54|229.55|
|预付款项|100.29|-|
|其他应收款|1,276.81|1,191.46|
|流动资产合计|2,096.93|2,183.28|
|固定资产|23.79|23.57|
|长期待摊费用|24.60|-|
|递延所得税资产|0.17|-|
|非流动资产合计|48.56|23.57|
|资产总计|2,145.49|2,206.84|
|应付账款|-|55.48|
|预收款项|868.34|686.65|
|应付职工薪酬|154.98|68.23|
|应交税费|250.76|111.16|
|其他应付款|581.50|900.44|
|流动负债合计|1,855.58|1,821.96|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,855.58|1,821.96|
|归属于母公司股东权益合计|283.81|365.78|
|少数股东权益|6.10|19.10|
|股东权益合计|289.91|384.88|
|负债和股东权益总计|2,145.49|2,206.84|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|2,885.61|1,740.07|
|二、营业总成本|3,077.80|1,852.94|
|其中：营业成本|1,279.14|667.12|
|营业税金及附加|144.25|81.21|
|销售费用|607.26|440.77|
|管理费用|1,025.38|607.54|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|财务费用|17.21|35.59|
|资产减值损失|4.54|20.71|
|投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-192.18|-112.87|
|加：营业外收入|4.74|7.05|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|1.31|0.81|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-188.76|-106.63|
|减：所得税费用|7.22|8.49|
|五、净利润（净亏损以”－”号填列）|-195.97|-115.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-181.97|-127.33|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,908.46|1,864.43|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|648.14|425.27|
|经营活动现金流入小计|3,556.60|2,289.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|814.36|205.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,353.74|796.55|
|支付的各项税费|30.74|26.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,897.40|1,025.92|
|经营活动现金流出小计|4,096.24|2,054.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-539.64|235.21|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|150.00|-|
|投资活动现金流入小计|150.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长|41.30|13.32|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|70.00|80.00|
|投资活动现金流出小计|111.30|93.32|
|投资活动产生的现金流量净额|38.70|-93.32|
|吸收投资收到的现金|1.00|600.00|
|取得借款所收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|226.95|296.80|
|筹资活动现金流入小计|227.95|896.80|
|偿还债务所支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|6.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|100.00|200.00|
|筹资活动现金流出小计|100.00|206.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|127.95|690.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-372.98|832.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|862.27|29.87|
|期末现金及现金等价物余额|489.29|862.27|

二、标的公司之乐迪网络财务报表
天健会计师对乐迪网络编制的 2014年和 2015年财务报表及附注进行了审计，并出具了《乐迪网络审计报告》，天健会计师认为：乐迪网络公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐迪网络公司 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的财务状况，以及 2014年度和 2015年度的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|412.29|163.59|
|应收账款|553.27|312.45|
|预付款项|1.62|25.81|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|38.15|323.90|
|存货|24.52|16.74|
|流动资产合计|1,029.85|842.50|
|固定资产|4.55|9.15|
|无形资产|741.32|852.44|
|开发支出|206.25|16.32|
|长期待摊费用|-|8.08|
|递延所得税资产|17.96|11.71|
|非流动资产合计|970.08|897.70|
|资产总计|1,999.93|1,740.20|
|短期借款|1,200.00|1,160.00|
|应付票据|200.00|200.00|
|应付账款|59.99|65.53|
|预收款项|366.28|194.14|
|应付职工薪酬|15.56|19.63|
|应交税费|4.96|6.54|
|应付利息|2.84|2.88|
|其他应付款|629.71|638.47|
|流动负债合计|2,479.35|2,287.19|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,479.35|2,287.19|
|实收资本|1,050.00|1,050.00|
|资本公积|235.70|235.70|
|未分配利润|-1,765.11|-1,832.69|
|股东权益合计|-479.41|-546.99|
|负债和股东权益总计|1,999.93|1,740.20|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|1,326.80|651.46|
|二、营业总成本|1,277.49|1,294.55|
|其中：营业成本|550.59|464.85|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业税金及附加|4.12|4.73|
|销售费用|337.15|185.95|
|管理费用|239.92|477.59|
|财务费用|128.87|155.94|
|资产减值损失|16.84|5.48|
|投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|49.31|-643.09|
|加：营业外收入|12.84|30.46|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|0.83|1.36|
|其中：非流动资产处置损失|0.14|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|61.32|-613.99|
|减：所得税费用|-6.25|-3.63|
|五、净利润（净亏损以”－”号填列）|67.57|-610.37|

（三）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,324.05|1,066.10|
|收到的税费返还|10.64|20.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|5.55|11.35|
|经营活动现金流入小计|1,340.25|1,098.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|468.44|408.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|219.59|258.14|
|支付的各项税费|72.59|93.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|453.20|498.89|
|经营活动现金流出小计|1,213.82|1,258.78|
|经营活动产生的现金流量净额|126.43|-160.42|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.10|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|56.03|280.00|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|投资活动现金流入小计|56.13|280.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|115.55|16.74|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|115.55|16.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-59.42|263.26|
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款所收到的现金|1,200.00|1,190.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,432.03|4,314.72|
|筹资活动现金流入小计|5,632.03|5,504.72|
|偿还债务所支付的现金|1,160.00|1,285.30|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|86.11|99.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,204.22|4,169.51|
|筹资活动现金流出小计|5,450.33|5,554.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|181.69|-49.45|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|248.70|53.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|63.59|10.20|
|期末现金及现金等价物余额|312.29|63.59|

三、上市公司备考合并财务报表
天健会计师出具了“天健审〔2016〕4011号”《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表以持续经营为基础，除下述假设和编制方法外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关的
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规定，编制备考财务报表。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组议案能够获得本公司股东大会批准，并假定获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本备考财务报表系假设本次重大资产重组交易于报告期初（2014年1月 1日）已经完成，雅力科技及其前身、乐迪网络自 2014年 1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，在此架构的基础上，根据本公司和标的公司历史财务报表，采用公司的重要会计政策和会计估计编制而成；
3、鉴于收购雅力科技、乐迪网络100%股权交易系假设于 2014年 1月 1日完成，与本次交易评估基准日不一致，故参考被购买方收购基准日各项账面可辨认资产和负债的公允价值，及业经评估的未在账面核算的自行研发形成的专利和商标，确定其2014年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2014年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与雅力科技、乐迪网络 2014年 1月 1日上述确认的可辩认净资产公允价值之间的差额确定。由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
4、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，故可能与收购交易实际完成后基于以实际购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2014年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
5、本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。本公司管理层确认，考虑本备考财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考现金流量表、备考股东权益变动表。
6、本备考财务报表未考虑本次配套募集资金的发行事项。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|15,835.17|25,833.45|
|应收票据|6,647.35|14,703.87|
|应收账款|46,918.83|33,864.60|
|预付款项|670.01|571.17|
|其他应收款|2,273.45|1,649.28|
|存货|13,529.06|13,843.36|
|其他流动资产|4.48|120.39|
|流动资产合计|85,878.36|90,586.12|
|投资性房地产|175.30|-|
|固定资产|34,117.02|26,360.46|
|在建工程|-|197.30|
|无形资产|10,267.84|8,043.51|
|开发支出|206.25|16.32|
|商誉|21,751.69|20,284.17|
|长期待摊费用|1,334.33|8.08|
|递延所得税资产|771.22|490.50|
|其他非流动资产|243.70|-|
|非流动资产合计|68,867.35|55,400.33|
|资产总计|154,745.71|145,986.45|
|短期借款|31,250.00|33,790.00|
|应付票据|200.00|200.00|
|应付账款|9,527.09|5,855.50|
|预收款项|1,543.91|1,460.84|
|应付职工薪酬|1,039.20|808.56|
|应交税费|2,039.31|537.69|
|应付利息|42.23|62.97|
|其他应付款|8,227.06|9,323.74|
|流动负债合计|53,868.80|52,039.30|
|预计负债|118.24|114.20|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延收益|729.94|609.21|
|非流动负债合计|848.18|723.41|
|负债合计|54,716.98|52,762.71|
|股本|15,058.58|15,058.58|
|资本公积|50,223.42|50,123.42|
|盈余公积|3,266.17|2,613.77|
|未分配利润|28,067.74|25,408.87|
|归属于母公司股东权益合计|96,615.91|93,204.64|
|少数股东权益|3,412.83|19.10|
|股东权益合计|100,028.74|93,223.74|
|负债和股东权益总计|154,745.71|145,986.45|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年|
|一、营业总收入|57,041.68|
|二、营业总成本|53,670.10|
|其中：营业成本|37,267.97|
|营业税金及附加|476.67|
|销售费用|4,418.87|
|管理费用|9,423.96|
|财务费用|1,393.58|
|资产减值损失|689.06|
|投资收益|23.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,395.51|
|加：营业外收入|3,359.51|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|116.35|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,638.68|
|减：所得税费用|1,197.67|
|五、净利润（净亏损以”－”号填列）|5,441.00|
|归属于母公司所有者的净利润|5,247.32|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|项目|2015年|
|少数股东损益|193.69|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）同业竞争情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用户主要为煤炭生产企业。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。本次交易完成后，将进军教育产业。
1、实际控制人与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。
截至本报告签署日，公司实际控制人未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，不会致使公司与实际控制人之间产生同业竞争。
2、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了维护公司利益，避免将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，公司控股股东电光有限已于2016年4月22日分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
公司实际控制人石碎标等人及公司控股股东电光有限出具的相关承诺函的主要内容为：
（1）本人作为电光科技实际控制人，电光有限作为公司的控股股东，本人及电光有限承诺，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与电光科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会经营任何与电光科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
3、交易对手方关于避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
二、交易标的的关联交易情况
（一）本次交易前的关联方及与标的公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系。
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，胡靖、张南、许飞、居国进合计持有公司1.56%的股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有公司0.94%的股权，均不及5%。本次交易不会产生新的关联方及关联交易。
（三）交易标的雅力科技的关联方及关联交易情况
报告期内，除雅力科技在承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产等事项中发生的往来外，与关联方不存在其他关联交易。
1、交易标的雅力科技关联方情况
|||
|-|-|
|胡靖|股东之一|
|许飞|股东之一|
|张南|股东之一|

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|-|-|
|居国进|股东之一|
|雅力教育|股东控制的企业|
|雅力投资|股东控制的企业|
|北京雅力|股东控制的企业|
|香港雅力|股东控制的企业|

注：雅力教育、雅力投资、北京雅力和香港雅力在向雅力科技转移业务完成及收回应收款项后将依法定程序注销。
2、雅力科技关联交易情况及其公允性分析
报告期内，雅力科技与电光科技及其关联方不存在关联关系及关联交易。
报告期内，雅力科技与其关联方除在业务转移过程中产生关联交易外，不存在关联方销售与采购。
3、雅力科技应收应付关联方款项
（1）雅力科技应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|雅力教育|283.06||||

报告期末，应收雅力教育款项主要系雅力教育资金紧张，在向雅力科技转移业务和资产过程中：（1）因雅力教育在 2015年 12月 31日前未能向雅力科技转移收到的预收款项，雅力科技确认销售收入 195.70万元时无对应的预收账款而形成对雅力教育的其他应收款；（2）雅力科技在接收雅力教育员工后，代雅力教育支付前期工资款 87.36万元。
截至本报告书签署日，雅力教育欠雅力科技款项已全部结清。
（2）雅力科技应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|雅力投资|0.06|-|

（四）交易标的乐迪网络的关联方及关联交易情况
1、交易标的乐迪网络关联方情况
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|朱立菁|郭继冬之配偶|
|钱新贤|乐迪网络原股东|
|上海中化商务咨询有限公司（“中化商务”）|郭继冬亲属之关联企业|
|上海足下教育信息咨询有限公司（“足下教育”）|同一实际控制人|
|北京乾程景泰信息技术有限公司（“乾程景泰”）|钱新贤控制的企业|
|北京华宇智游信息技术有限公司（“华宇智游”）|钱新贤控制的企业|

注：1、中化商务系郭继冬亲属控制的企业；2015年 12月 16日，中化商务股东已变更为无关第三人蒋林冲和杨建辉，不再构成关联关系；
2、足下教育正在履行注销手续；
3、乾程景泰和华宇智游系乐迪网络原股东钱新贤之控制企业，自 2016年 1月起，该公司跟乐迪网络不再构成关联关系。
2、乐迪网络关联交易情况及其公允性分析
报告期内，标的公司与电光科技及其关联方不存在关联关系及关联交易。
标的公司与其关联方存在关联交易：
（1）经常性关联交易
①关联采购
报告期内，乐迪网络不存在经常性关联采购。
②关联销售
报告期内，乐迪网络向关联方销售货物及服务比重逐步下降，由 2014年度的47.25%下降至 2015年度27.23%，关联销售占比逐步下降，其定价政策与非关联客户一致，交易价格公允。报告期内，关联销售的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|业务类别|2015年||2014年||
|||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|乾程景泰|在线教育|187.57|14.14|70.28|10.79|
||其他|20.51|1.55|142.31|21.84|
||小计|208.08|15.68|212.59|32.63|
|华宇智游|在线教育|10.54|0.79|-|-|
||其他|32.11|2.42|26.18|4.02|
||小计|42.65|3.21|26.18|4.02|
|中化商务|在线教育|90.88|6.85|65.09|9.99|
|足下教育|在线教育|19.65|1.48|3.93|0.60|
|合计||361.27|27.23|307.80|47.25|

2015年 12月，乾程景泰、华宇智游股东钱新贤已向郭继冬和张少东全部
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让其持有的乐迪网络股份，关联情形消除；郭继冬亲属已全部对外转让持有的中化商务股份，关联情形消除；目前，足下教育已经在办理注销清算过程中。乐迪网络郭继冬已承诺将规范关联交易，将不再与中化商务、足下教育发生交易。
（2）非经常性关联交易
报告期内，乐迪网络存在偶发向关联方中化商务采购市场推广服务的情况，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|商品名称|2015年||2014年||
|||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|中化商务|市场推广服务|19.42|3.60|35.92|7.73|
|合计||19.42|3.60|35.92|7.73|

 2015年 12月中旬，郭继冬亲属已全部对外转让持有的中化商务股份，中化商务与郭继冬不再存在关联关系。郭继冬已承诺将规范关联交易，并不再与中化商务发生业务往来。
（3）租赁关联方房产
报告期内，乐迪网络租赁实际控制人郭继冬之配偶朱立菁的物业用于办公及研发场地，租赁期限为2015年5月16日至2018年5月15日，租赁价格参考市场价格确定。该租赁情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|
|乐迪网络|朱立菁|上海市新金桥路58号九楼9A室|399.24|36.00|2015年5月16日-2018年5月15日|

（4）关联方资金拆借
A.2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应付|本期借方发生|本期贷方发生|期末应付|
|郭继冬|-267.21|1,610.05|2,082.13|204.87|
|朱立菁|48.00|-|-|48.00|
|郁晓敏|11.28|428.68|432.39|15.00|
|中化商务|-|200.00|200.00|-|
|小 计|-207.93|2,238.72|2,714.53|267.87|

B.2014年
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初应付|本期借方发生|本期贷方发生|期末应付|
|郭继冬|81.58|1,275.23|926.44|-267.21|
|朱立菁|-|152.00|200.00|48.00|
|郁晓敏|-|151.99|163.28|11.28|
|小 计|81.58|1,579.23|1,289.72|-207.93|

报告期内，乐迪网络与关联方之间的资金往来系为满足临时性经营需求所致。乐迪网络已制订关联交易管理制度及资金往来内控制度，将杜绝资金占用情形，并清理过往遗留的关联方资金拆借余额。
3、乐迪网络应收应付关联方款项
（1）乐迪网络应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中化商务|90.38|7.32|26.67|1.33|
||足下教育|-|-|27.87|1.39|
||华宇智游|24.24|1.21|-|-|
|预付账款|中化商务|-|-|20.00|-|
|其他应收款|郭继冬|-|-|267.21|-|
||朱立菁|9.00|0.45|-|-|

报告期内，乐迪网络应收关联方款项主要系经营过程中产生。截至 2015年 12月 31日，除少许应收账款外，关联方不存在占用标的资产资金情形。
（2）乐迪网络应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付票据|乾程景泰|200.00|-|
||中化商务|-|200.00|
|预收款项|乾程景泰|219.92|139.15|
|其他应付款|郭继冬|204.87|-|
||朱立菁|48.00|48.00|
||郁晓敏|15.00|11.28|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）关联交易对公司的影响
1、乐迪网络与关联方资金往来对公司的影响
报告期内，乐迪网络与关联方郭继冬、朱立菁及郁晓敏存在资金往来，截至报告期末，除乐迪网络应付关联方款项以外，前述资金来往已全部清理。从整体交易来看，未对公司产生不利影响，不会因此产生损害本公司及股东的情况。随着电光科技完成对乐迪网络的收购，乐迪网络相对良好业务发展状况和经营活动现金流状况可以消除此事项的未来影响，不会对公司带来不利影响。
2、乐迪网络与内部关联方的关联交易对公司的影响
报告期内，乐迪网络与其关联方之间存在关联销售、关联采购、租赁行为等行为，但是上述关联交易金额较小，占乐迪网络相关的业务规模较小，从整体交易来看，不会对公司产生不利影响。
乐迪网络的关联交易遵循了平等、自愿、有偿原则，交易价格公允、交易行为合理，无利用关联交易损害本公司及股东的情况，乐迪网络和各关联方对该关联交易均不存在依赖性，关联交易对本公司、交易标的的财务状况和经营成果未产生重大影响。
三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施
为完善法人治理结构，维护公司利益，公司已与交易对手方就规范、减少关联交易、避免同业竞争形成了一致意见，并出具了相关承诺。
（一）在公司法人治理结构下保证关联交易的规范性
雅力科技、乐迪网络将完善关联交易决策权限和程序，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易。
（二）控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人石碎标等人及其控制的电光有限为从根本上减少并规范关联交易，做出了如下承诺：本人（或本公司）将尽量与电光科技减少关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本人（或本公司）保证不以电光科技实际控制人的控制关系谋求不正当利益，进而损害电光科技其他股东的利益；本人（或本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（三）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节本次交易涉及有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
电光科技召开了第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，可能影响上市公司教育产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能给标的公司目标业绩实现带来一定的财务风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币9,000万元，其中2016年度不低于1,380万元。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币6,000万元，其中2016年净利润不低于人民币800万元，2017年净利润不低于人民币1,300万元，2018年净利润不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
鉴于教育行业的市场竞争、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《购买资产协议》中利润补偿条款中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许飞、居国进的股份锁定方案。
《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期内未能实现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的补偿方案及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。
如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易对方 2016年度承诺实现净利润合计不低于 2,180万元，假设 2016年度上市公司（不包括本次标的）净利润与2015年度相同，交易标的2016年实现净利润仅需达到420万元以上即可做到不摊薄即期回报。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构坤元评估采用了资产基础法和收益法对雅力科技、乐迪教育100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
以2015年12月31日为评估基准日，雅力科技100%股权评估值为13,449.69万元，评估增值12,835.00万元，增值幅度为2,088.04%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为13,000.00万元。
以2015年12月31日为评估基准日，乐迪网络100%股权评估值为 7,590.29万元，评估增值 8,069.70万元，增值幅度为1,683.24%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为7,500.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于雅力科技、乐迪网络所处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥有独特的竞争优势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
八、行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育行业，面临相对较多和严格的管制。2015年《教育法》修订前，曾规定“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”；
在留学领域，1999年的《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学中介服务管理规定实施细则（试行）》规定，自费出国留学中介服务属于特许服务行业，申办中介服务业务的机构需取得《自费出国留学中介服务机构资格认定书》。
随着国家简政放权措施的不断深入以及对民办教育的放开，教育行业政策层面管制出现松动。国家相继出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》及《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。2015年 11月 10日，《教育部关于废止和修改部分规章的决定》废止了《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学中介服务管理规定实施细则（试行）》；2015年 12月 27日，《教育法》通过修订，取消了对举办营利为目的的学校及教育机构的限制条款，更是从根本上解决了民办教育机构的合法性问题。教育行业的管制也进一步放开。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司雅力科技受益于国家教育政策的扶持以及管制的放开，依据相关法规在工商局注册登记并开展相关教育业务。
如未来国家或雅力科技经营所在地相关主管部门针对教育行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业未来的发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
九、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成约2亿元的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
十一、经营风险
随着业务规模的不断扩张，雅力科技和乐迪网络在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，雅力科技和乐迪网络的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对其未来盈利能力带来不利的影响。
十二、整合风险
本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）导致经营波动的风险。
十三、业务转型升级可能面临的风险
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，及软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司经营与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
十四、业务转移完毕后的或有风险
雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原业务主体将逐步注销，业务转移完毕后可能存在或有事项。交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具说明，“雅力科技原业务主体在业务移转完毕后将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响。本人将严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。”
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债率分别为34.37%和35.38%。本次交易完成后，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，公司2014年12月31日和2015年12月31日合并的资产负债率为36.14%和35.38%，资产负债率基本保持不变。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）增资温州中灵网络科技有限公司
2015年5月11日，电光科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的议案》，同意公司通过现金对中灵网络进行直接增资，增资总金额为人民币 2,020万元，增资完成后，公司持有中灵网络51%的股权。2015年5月19日，温州中灵网络科技有限公司完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。
（二）收购达得利80%股权及泰亿达80%股权
2015年 7月 29日，电光科技 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分募集资金收购达得利电力设备有限公司80%股权以及通过子公司电光防爆电气（宿州）有限公司收购泰亿达有限公司80%股权的议案》，同意公司使用 2014年首次公开发行募集资金 5,000.00万元用于收购达得利80%股
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权，宿州电光使用现金4,200万元购买泰亿达80%股权。
（三）出售房产（含土地使用权）
2015年6月29日，电光科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让公司闲置的老厂区土地和房产的议案》。公司将拥有的位于浙江省乐清经济开发区纬十八路的房产及土地使用权以3,200万元价格出售给温州市峰安木业有限公司。
（四）近期达成的框架性协议
1、拟收购纽菲尔德国际教育集团（以下简称“纽菲尔德”）65%股权
2016年4月11日，电光科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署收购沙静红女士控股相关公司框架协议议案》。
电光科技拟与沙静红女士签署框架协议，购买其作为实际控制人的留学及教育相关业务（包括但不限于纽菲尔德）；沙静红女士同意转让纽菲尔德65%的股权。纽菲尔德65%股权估值10,725.00万元，其中4,290万元人民币以现金支付，剩余6,435万元以股份形式对价。
纽菲尔德是经中国教育部官方认证的留学咨询与出国培训的机构，致力于为中国学子提供全方位专业化的咨询培训服务，积极开展国际合作办学项目，引进优质的海外院校资源，与电光科技本次重组的交易标的雅力科技和乐迪网络属于相同或者相近的业务范围。
2、拟收购上海惟乐管理咨询有限公司（以下简称“上海惟乐”）51%股权
2016年4月11日，电光科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署对上海惟乐管理咨询有限公司投资框架协议议案》。
电光科技拟对上海惟乐投资5,610万元，投资后占上海惟乐51%股权。公司拟以现金2,200万元对上海惟乐进行增资，拟购买陈建所持有的上海惟乐31%股份，作价3,410万元。
上海惟乐始终致力于为国际化课程和K12教育培训行业提供全方位支持与服务、立志成为我国培训行业最具实战力和权威性的教育咨询机构之一，与电光科技本次重组的交易标的雅力科技和乐迪网络属于相同或者相近的业务范围。
上述框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序，交易方案、交易
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格及最终是否签订正式收购协议尚存在重大不确定性。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
电光科技的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为电光有限，公司实际控制人石向才、石碎标、石志微、石晓贤、石晓霞、朱丹和施隆通过共同控制的电光有限控制电光科技。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
公司薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合公司业绩确定上述人员的薪酬标准。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后的现金分红政策
公司严格按照《公司章程》及相关要求进行利润分配。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）公司现金分红的实施条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
（三）利润分配形式及现金分红比例
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。
公司自发行上市后未来三年内，公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司利润分配的决策程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司经营状况和有关规定制定利润分配方案后，提交公司股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。其中，公司当年盈利，董事会未按照章程规定作出利润分配方案的，还应说明原因，并在定期报告中披露；未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，电光科技对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2015年 7月 15日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2015年 6月 8日至 2015年7月15日），公司股价波动情况如下：
2015年6月8日，公司股票收盘价格为40.77元/股；2015年7月15日，公司股票收盘价格为32.51元/股。其间公司股价跌幅为20.26%。
2015年 6月 8日，中小板指数收盘为 11,530.77点；2015年 7月 15日，中小板指数收盘为8,117.24点，其间中小板指数跌幅为29.60%。
公司股价波动幅度小于中小板指数波动幅度，被交易所或证监会调查的可能性较小。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
1、预案阶段核查情况
预案阶段自查期间为股票就本次交易首次停牌日（2015年 7月 16日）前 6个月即2015年1月16日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任董事、
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）监事、高级管理人员、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司以及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间内，上述相关机构及人员不存在买卖上市公司股票的行为。
勇勤投资和上海廷灿系2015年12月8日知晓本次交易信息，因此未纳入本次自查范围。
2、草案阶段核查情况
草案阶段自查期间为第二届董事会第十九次会议审议本次重组报告书（草案）（2016年4月22日）前6个月至本报告书出具日止。
经核查，相关人员买卖电光科技股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|石晓乐|董事长亲属|2016.1.5|卖出|6,000|
|石志宇|董事长亲属|2016.1.20|买入|4,200|
|石志宇|董事长亲属|2016.2.17|买入|3,200|
|石志宇|董事长亲属|2016.2.17|卖出|2,300|
|杨涛|证券事务代表|2016.1.5|卖出|4,900|
|张莹|乐迪网络股东|2015.12.28|买入|1,000|
|张莹|乐迪网络股东|2016.1.4|卖出|1,000|
|张莹|乐迪网络股东|2016.1.11|买入|11,000|
|张莹|乐迪网络股东|2016.2.18|卖出|11,000|

上述买卖行为发生时，公司已经公布本次资产重组发行股票及支付现金并募集配套资金的预案，同时股票复牌，买卖股票时相关人员未知悉其他内幕信息。
相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行投资的行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股票交易获利情形。
石晓乐、石志宇、杨涛、张莹均已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断而进行投资的行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于利用内幕信息进行股票交易获利情形。除以上交易外，未以直接或者间接方式通过股票交易市场或者
其他途径买卖电光科技股票。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本次交易的独立财务顾问及证券服务机构浙商证券、大成律师、天健会计师、坤元评估及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
（一）拟购买资产的主营业务与公司业务无显著协同效应
本次拟购买的资产为雅力科技100%股权和乐迪网络100%股权，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事在线教育业务。标的资产所属行业与公司既有的矿用防爆电器产品所处行业属于不同的行业，业务无显著协同效应，但在资金运营上具有一定的协同性。公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向好。本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后公司经营发展战略
公司将立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发展。针对传统的防爆专用电器设备业务，公司将顺应国家产业政策，专注于防爆电器设备制造；以市场需求为导向，通过技术创新和管理创新，积极推进公司的新品战略；充分利用现有优势，打造电光防爆产品品牌，巩固国内行业领军地位，持续引领行业发展方向。另一方面，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。
同时，因看好教育行业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等措施，进入教育等战略发展行业。对于拟收购标的公司的业务，公司将利用在传统制造领域积累的优势和资本平台优势，结合标的公司的资产经营优势，进行资源嫁接和文化融合，并通过投资、并购等方式，积极开拓市场，增加业务规模，助其实现快速发展。
2、本次交易后公司业务管理模式
在业务管理模式上，公司原有矿用防爆电器业务与标的公司的新业务在业务经营模式存在较大差别，公司将依托标的公司原有的经营管理团队，并对其进行强化，进一步提升经营管理水平，同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。在财务管理方面，公司将外派财务总监，按上市公司标准严格要求标的公司，进一步完善其财务管理流程及内控制度，提高其资金管理和运作效率，并进一步实现规范运作。在运营管理方面，公司将协助标的公司按照公司的要求，进一步规范运营管理，提高运营管理的效率；协助标的公司组建成熟的营销团队和技术支持团队，并拟外聘专业顾问进行指导。
（三）本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，及软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司经营与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，并将以标的公司的原有经营管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现各方资源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实现公司业务中长期的稳定和快速发展。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易意见
一、独立董事意见
2016年4月22日，公司独立董事出具了《电光防爆科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我们的认可。
2、本次重组的相关议案经公司公司2015年第二届董事会第十六次会议审议和 2016年第二届董事会第十九次董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、本次重组涉及标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、本次重组不构成关联交易，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
6、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、我们对《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关内容表示认可。
8、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后召开股东大会审议本次重组的相关议案。”二、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为电光科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。”
三、法律顾问意见
本公司聘请大成律师作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、有效，符合《重组办法》、《发行办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
二、电光科技系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业。本次交易各方均依法具备交易的主体资格。
三、本次交易各方已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得电光科技股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易。
五、本次交易涉及的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，各项协议即可实际履行。
六、本次交易的交易对方持有的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
八、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理合法、有效。
九、截至本《法律意见书》出具之日，电光科技已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行了法定的信息披露和报告义务。
十、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、电光科技审议本次交易首次董事会决议公告日前 6个月内，相关各方不存在买卖电光科技股票情况；相关各方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本《法律意见书》所述必要的批准核准后，其实施不存在法律障碍。”
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|-|-|
|机构名称：|浙商证券股份有限公司|
|法定代表人：|吴承根|
|住所：|杭州市杭大路1号|
|联系电话：|0571-87902565|
|传真：|0571-87901974|
|项目联系人：|汪建华、许寅|

二、法律顾问
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|-|-|
|机构名称：|北京大成（上海）律师事务所|
|单位负责人：|王汉齐|
|住所：|世纪大道100号上海环球金融中心24层|
|联系电话：|021- 58785888|
|传真：|021- 58786218|
|经办律师：|曲峰、杨龙驹|

三、会计师事务所
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|-|-|
|机构名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人：|胡少先|
|住所：|杭州市西溪路128号新湖商务大厦|
|联系电话：|0571-88216888|
|传真：|0571-88216999|
|注册会计师：|陈志维、伍贤春|

四、资产评估机构
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|-|-|
|机构名称：|坤元资产评估有限公司|
|法定代表人：|俞华开|
|住所：|杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层|
|联系电话：|0571-88216941|
|传真：|0571-87178826|
|注册资产评估师：|韩桂华、傅小英|

电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
石碎标 石向才 石晓霞
施隆 曹汉君 叶忠松
李绍春 吴凤陶 余海峰
电光防爆科技股份有限公司年 月 日
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人
陈雪慧
财务顾问主办人
汪建华 许寅
法定代表人授权代表
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）
王汉齐
经办律师
曲峰 杨龙驹
北京大成（上海）律师事务所年 月 日
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（天健审[2016]4008号、天健审[2016]4009号、天健审[2016]4010号）和《审阅报告》（天健审[2016]4011号、天健审[2016]4012号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对电光防爆科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师
陈志维 伍贤春
天健会计师事务所负责人
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司同意电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证电光防爆科技股份有限公司在《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）
俞华开
签字注册资产评估师
韩桂华 傅小英
坤元评估资产评估有限责任公司年 月 日
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）电光科技2015年第二届董事会第十六次会议审议和 2016年第二届董事会第十九次董事会决议
（二）电光科技独立董事的独立意见
（三）电光科技与交易对方签署的《购买资产协议》
（四）浙商证券出具的独立财务顾问报告和《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见》
（五）大成律师出具的法律意见书和补充法律意见书
（六）天健会计师出具的《雅力科技审计报告》、《乐迪网络审计报告》、《电光科技审计报告》、《雅力科技审阅报告》、《备考审阅报告》、《雅力科技模拟审计报告》、《关于电光防爆科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》
（七）坤元评估出具的《雅力科技评估报告》、《乐迪网络评估报告》、《关于中国证券监督管理委员会 161152号〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉有关问题的答复》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
电光防爆科技股份有限公司
地址：浙江省乐清经济开发区纬五路180号
联系人：曹汉君
电话：0577-61666333
电光防爆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
电光防爆科技股份有限公司 2019年 6月29日