关于广东银禧科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年6月18日签发的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150694号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，广东银禧科技股份有限公司、保荐机构东莞证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制本回复说明。如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《广东银禧科技股份有限公司关于申请 2015年度非公开发行股票的报告》（以下简称“《申请报告》”）中的简称或名词的释义相同。
现将具体回复说明如下：
一、重点问题
反馈意见1、根据申请材料，申请人首发募投募投项目中高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目、苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司的实际效益均未达承诺效益。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
一、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，银禧科技向社会首次公开发行人民币普通股 2,500万股，每股发行价格为人民币 18元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币41,594.32万元，超募资金总额为24,595.16万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所于2011年5月19日出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》确认。截至2015年6月30日，募集资金均已使用完毕，募集资金存储账户已注销。
（一）首发募集资金披露情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资
项目为：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|3,961.89|3,961.89|
|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|7,229.96|7,229.96|
|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|5,807.31|5,807.31|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|

（二）募投项目变更情况
1、调整募投项目投资总额
2012年 10月 20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的议案》，同意调整由子公司银禧工塑实施的“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的建筑设计方案及完工时间。
原设计方案总建筑总面积为 29,796平方米,合同总造价 5,308.32万元；变更后总建筑面积为16,703平方米，较原方案减少了13,093平方米，建筑合同总造价为 3,500万元，降低造价 1,808.32万元（上述两个募投项目均降低造价904.16万元）。调整后的项目投资金额如下：
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|-|-|-|
|项目名称|首发招股说明书投资额（万元）|调整后承诺投资额（万元）|
|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|7,229.96|6,325.80|
|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|5,807.31|4,903.15|

2、银禧工塑实施的两个募投项目变更
2013年9月3日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募投项目的议案》，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比情况|项目名称|产品名称|变更原因|承诺收益（年均净利润）|
|1|首发招股书募投相关内容|节能灯具专用改性塑料技术改造项目|年产 10,000 吨各类节能灯具专用改性料|-|1,995.48|
||变更募投项目后内容|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|年产 10,000 吨高性能环保改性工程塑料|节能灯具专用改性塑料订单需求减少、市场竞争加剧、毛利率下|792.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||降。||
|2|首发招股书募投相关内容|无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目|年产6,000吨无卤阻燃弹性体电线电缆料|-|1,726.04|
||变更募投项目后内容|6,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|年产6,000吨高性能环保改性工程塑料|产品售价较高；下游竞争加剧，客户推迟了该类产品应用|475.32|

（三）超募资金使用情况
公司超募资金总额为24,595.16万元，使用情况具体说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|审议程序|金额（万元）|完成情况|
|1|偿还银行贷款|2011年5月31日|公司第一届董事会第二十二次会议|4,200|已完成|
|2|永久补流|2011年5月31日|公司第一届董事会第二十二次会议|700|已完成|
|3|苏州科技|2011年7月20日|2011 年第三次临时股东大会|15,000|2014.4.30 达到预定可使用状态|
|4|暂时补流|2011年9月7日|第二届董事会第四次会议|4,100|2012.3.2 全部归还|
|5|永久补流|2012年6月4日|第二届董事会第十四次会议|4,900|已完成|

（四）节余募集资金使用情况
2014年7月15日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 2,009.81万元永久性补充流动资金，其中银禧科技募集资金账户节余募集资金 201.12万元永久补充银禧科技日常经营所需的流动资金；银禧工塑募集资金账户节余募集资金1,808.69万元永久补充银禧工塑日常经营所需的流动资金。
（五）募集资金实际使用情况
1、募集资金账户情况
截至2015年6月30日，公司募集资金账户余额均为0，且已全部销户，具体情况如下：
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|公司名称|开户银行|银行账号|账户类别|

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|银禧科技|中国民生银行股份有限公司东莞支行|0330014180000386|专户|
|银禧科技|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100283875|专户|
|银禧科技|中国建设银行股份有限公司虎门支行|44001779008053010797|专户|
|银禧科技|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|769902202810388|专户|
|苏州科技|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100316086|专户|
|银禧工塑|中信银行股份有限公司东莞分行（6,000吨高性能环保改性工程塑料项目）|7448000182400040011|专户|
|银禧工塑|中信银行股份有限公司东莞分行（10,000吨高性能环保改性工程塑料项目）|7448000182400039970|专户|

2、募集资金承诺投资和实际使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金承诺投资和实际使用情况如下表：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资（1）|实际使用（2）|差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|差异原因|
|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|3,961.89|4,008.39|46.50|101.17%|募集资金利息收入投入项目建设所致|
|10,000吨高性能环保改性工程塑料项目|6,325.80|6,567.89|242.09|103.83%|募集资金利息收入投入项目建设所致|
|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|4,903.15|5,096.27|193.12|103.94%|募集资金利息收入投入项目建设所致|
|苏州新生产基地-苏州科技|15,000|15,692.34|692.34|104.62%|募集资金利息收入投入项目建设所致|
|归还银行贷款|4,200|4,200|0|100%|-|
|补充流动资金|5,600|5,600|0|100%|-|
|结余募集资金永久性补充流动资金|2,009.81|2,009.81|0|100%|-|
|合计|42,000.65|43,174.70|1,174.05|-|-|

二、前次募集资金使用进度情况
2011年5月25日，公司在深交所创业板上市，针对募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期，相关披露情况和决策情况具体如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用进度
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|序号|项目名称|招股说明书披露建设周期|首次披露项目达到预定可使用状态日期（注）|实际达到预定可使用状态日期|是否变更用途|

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|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|1年|2011年10月31日|2011年11月30日|否|
|2|10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|1年|2012年12月31日|2014年4月30日|是|
|3|6,000吨高性能环保改性工程塑料项目|1年|2012年12月31日|2014年4月30日|是|
|4|苏州新生产基地-苏州科技|-|2013年6月30日|2014年4月30日|否|

备注：上述前三个项目首次披露项目达到预定可使用状态是在2011年8月2日公告的《2011年半年度报告》中披露的；超募资金募投项目苏州科技新生产基地是于2011年7月20日召开2011年第三次临时股东大会审议通过，建设周期为1年，首次披露达到可使用状态日期已在2011年10月25日公告的《2011年第三季度季度报告》中披露。
（二）进度迟延项目的相关情况
1、银禧工塑实施募投项目迟延情况
由银禧工塑实施的募投项目10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目，公司分别对该等项目的迟延情况履行了决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
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|项目|第一次变更|第二次变更|第三次变更|第四次变更|
|公告时间|2012.10.24|2013.6.21|2013.10.26|2014.3.25|
|公告内容|关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的公告|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年第三季度报告全文|2013 年年度报告全文|
|披露迟延原因|对建筑方案设计进行优化|1、报建审批过程时间较长；2、2013年东莞春季雨水较多；3、春节民工回家|1、广东2013年7至9月雨水及台风等天气因素的影响，为保证施工质量，致使上述两募投项目施工进程放缓；2、募投项目基建施工方人员紧缺|截至2013年12月31日，主体基建工程基本完工，截至 2014年 3 月 25 日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|迟延后预定达到可使用状态日期|2013.7.31|2013.9.30|2013.11.30|2014.4.30|
|履行的决策程序和信息披露义务|第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013 年第三季度报告全文披露了上述延迟信息；该季度告报全文经第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过|2013 年年度报告全文披露了上述延迟信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二此会议审议通过|

2、超募资金投资项目苏州科技
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|-|-|-|
|项目|第一次变更|第二次变更|
|公告时间|2013.6.21|2014.3.25|
|公告内容|关于公司部分募投项目延期的公告|2013年年度报告全文|
|披露迟延原因|公司对设计方案进行了部分变更及优化后，按照新的设计方案重新报建，需时较长，且2013年苏州春季雨水较多影响了工程进度。|截至2013年12月31日，主体基建工程基本完工，截至2014年3月25日，水电已基本安装完成，但设备安装调试尚未完成|
|迟延后预定达到可使用状态日期|2013.12.31|2014.4.30|
|履行的决策程序和信息披露义务|第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议|2013 年年度报告全文披露了上述延迟信息；该年度报告全文经第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二此会议审议通过|

公司在定期报告（包括季报、半年报、年报）、募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况等报告中，亦对首发募集资金使用进度的有关信息进行了披露。
综上所述，针对首发募集资金使用进度迟延情况，公司披露了迟延的程度、造成迟延的原因，并履行了相应的决策程序和信息披露义务。同时，银禧工塑分别于2013年5月和9月、2014年1月向募投项目施工单位发函，针对募投项目工程延期及施工人员不足等情况和施工单位沟通，要求其加快工程进度，保质保量完成项目，苏州银禧分别于2013年8月、11月和12月、2014年3月向募投项目施工单位发函，并于2013年9月25日和施工单位召开会议，针对募投项目工程延期情况多次和施工单位沟通，以全力推进募投项目达到预定可使用状态。
三、前次募集资金使用效果
（一）实现效益的测算口径和方法
1、募投项目实现效益的测算口径
如前文回复“一、前次募集资金使用情况”之“（二）“募投项目变更情况”所述，公司募投项目发生变更，首发招股说明书中的承诺效益随之变更。根据变更后使用计划，公司募集资金效益来源于由银禧科技实施的高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目及由子公司银禧工塑实施的10,000吨高性能环保改性工
程塑料项目和6,000吨高性能环保改性工程塑料项目。
测算口径：项目实施单位以年净利润剔除非经常性损益影响后的数据为口径作为实现效益的数据指标。
测算方法：公司在每一会计期间募投项目生产的产品产量进行统计，在不考虑库存占比情况下计算出募投项目形成的产品销量占比，再以公司总收入、成本及期间费用计算出项目应分摊的收入、成本、费用；以计算出的项目收入减去分摊的成本、费用及税金计算得出项目利润，并以该利润乘以（1-所得税税率）得出具体项目的净利润。具体计算公式如下：
实现的效益=营业利润×（募投项目产品产量/产品总销量）×（1-所得税税率）
2、关于超募资金项目苏州科技生产基地核算效益的说明
2011年7月20日公司召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》，同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司-苏州银禧科技有限公司，建立新生产基地。苏州银禧科技有限公司作为生产基地的建设及实施单位，自项目整体验收达到预定可使用状态后以整体净利润作为实现效益。
（二）公司前次募集资金承诺效益与实际效益对照
1、承诺效益和实际效益对照表
截至2015年6月30日，公司前次募集资金承诺效益与实际效益对照如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||效益情况|最近三年及一期实际效益||||三年一期效益总计|实现百分比|
|序号|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|||
|1|高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目|实现效益|593.71|284.55|217.34|163.98|1,259.58|31.39%|
|||承诺效益|831.79|1,062.92|1,412.29|706.15|4,013.15|-|
|2|10,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|实现效益|建设期|建设期|89.16|217.53|306.69|57.11%|
|||承诺效益|-|-|265.09|271.88|536.97|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|6,000 吨高性能环保改性工程塑料项目|实现效益|建设期|建设期|53.50|130.52|184.01|53.70%|
|||承诺效益|-|-|172.96|169.70|342.66|-|
|4|苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司|实现效益|建设期|建设期|46.94|-291.02|-244.09|-8.91%|
|||承诺效益|-|-|1,369.33|1,369.33|2,738.66|-|
|-|-|累计实现百分比||||||19.74%|

2、募投项目未达到承诺效益的原因分析
除高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目外，其他募投项目未达到承诺效益的主要原因一是募投项目达到预定可使用状态的时间存在迟延情况，二是改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降。具体分析如下：
高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目：改性塑料行业竞争激烈，且公司下游客户市场需求下降，产品毛利率下降，因此实现效益与承诺效益存在差距。
10,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于2014年4月30日达到预定可使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效益。
但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效益的差距正在缩小，2015年1-6月，实现效益217.53万元，达到承诺效益271.88万元的80%。
6,000吨高性能环保改性工程塑料项目，于2014年4月30日达到预定可使用状态。改性塑料行业竞争激烈，导致产品毛利率下降，因此未能达到预期效益。但随着募投项目的投产，银禧工塑不断加强管理，该项目实现效益和承诺效益的差距正在缩小，2015年1-6月，实现效益130.52万元，达到承诺效益169.70万元的76.91%。
苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司项目，于2014年4月30日达到预定可使用的状态。该项目初期费用支出较大，且产能正在释放过程中，因此未能达到预期效益。2015年1-6月，随着苏州科技销售规模扩大，产品毛利率与营业利润率较2014年度均有较大提高，该项目的收益情况正在逐渐改善。
综上所述，截至2015年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募
投项目的实现效益情况正在逐渐改善。公司根据前次募集资金的实际使用情况，将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
针对首发募集资金使用进度迟延情况，发行人已披露了迟延的程度和造成迟延的原因，履行了相应的决策程序和信息披露义务，且积极采取了措施加以补救。
四、前次募集资金情况报告的合规性
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合财务报表审计执行了以下鉴证程
序：
（一）会计师对公司编制的《前次募集资金情况报告》逐条落实，对其是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行检查。
1、规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<广东银禧科技股份有限公司截至
2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告>和<广东银禧科技股份有限公司
截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的“一、前次募集资金情况”披露了第四条规定的内容。
2、规定第五条中要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的形式进行说明；②前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因；③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；④闲置募集资
金使用情况等等。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<广东银禧科技股份有限公司截至
2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告>和<广东银禧科技股份有限公司
截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”对前次募集资金实际使用情况逐项对照。
公司前次募集资金实际投资项目变更情况在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<广东银禧科技股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告>和<广东银禧科技股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更”和“（七）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明”披露了第五条相关事项规定的内容。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
临时将闲置募集资金用于其他用途的情况在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<广东银禧科技股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告>和<广东银禧科技股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”中进行了披露。
3、规定第六条规定了前次募集资金项目实现效益披露内容
公司在《广东银禧科技股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告》和《广东银禧科技股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》中“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实现效益情况进行逐项对照，披露了实现效益不如预期的原因。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并形成工作记录。
4、规定第七条中规定了前次发行涉及以资产认购股份的披露内容
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
5、规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<广东银禧科技股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告>和<广东银禧科技股份有限公司截至 2015年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告>的“五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较”披露了第八条规定的内容。
（二）会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
取得募集资金专户银行对账单，检查银行对账单是否存在涂改或修改的情
况，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。
取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。
编制募集资金专户银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有；对未质押的定期存款，检查开户证书原件；对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。
计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。对临时闲置募集资金购买的理财产品，检查相关的会议决议，核实审批流程是否合规；
检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，
支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
会计师根据鉴证情况逐项核实公司出具的《广东银禧科技股份有限公司截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况专项报告》和《广东银禧科技股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》中的内容，并出具鉴证报告。
【会计师核查意见】
经上述逐条落实，公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。
五、首发募集资金对申请人净利润的影响
公司在上市前后盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度（上市当年）|2010年度|
|营业收入|54,437.37|110,695.70|96,840.64|89,716.45|80,004.67|64,907.81|
|归母净利润①|2,571.69|2,375.87|1,204.10|3,474.66|5,215.14|4,998.91|
|前次募集资金投资项目实现效益②|221.01|406.94|284.55|593.71|18.20|-|
|②/①|8.59%|17.13%|23.63%|17.09%|0.35%|-|
|剔除募集资金后的净利润①-②|2,350.68|1,968.93|919.55|2,880.95|5,196.94|-|

由上表可知，公司上市以来营业收入呈上升趋势，但由于行业竞争激烈，公司产品毛利率下降，公司不断加大研发投入，期间费用较高，导致年均归母净利润比上市前低。随着募投项目投产，各项目产生了相应的效益，和上述原因相同，募投项目未能达到预期收益，但仍对公司净利润产生了一定程度的积极影响，2011-2014年度，募投项目产生的效益占归母净利润的比例平均值为14.55%，剔除募集资金效益后的年均归母净利润仍较上市前低。
公司上市以来（2011年度-2014年度）年均归母净利润为 3,067.44万元，剔除募集资金后年均归母净利润为2,741.59万元，2015年1-6月，公司归母净利润为2,571.69万元，较同期增长1,338.84万元，增幅108.60%。公司上市以
来较上市前（2010年度）利润变动的主要原因分析如下：
（一）2011-2014年度年均归母净利润下滑的原因分析
1、行业竞争激烈导致综合毛利率下滑
2011年度至2014年度，受行业竞争激烈因素影响，公司主营业务收入增长幅度大于主营业务成本增长幅度，年均综合毛利率为15.05%，较上市前下滑2.51个百分点，具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|营业毛利|毛利率|毛利率较上年增长|
|2014年度|110,642.38|95,581.01|15,061.37|13.61%|0.17个百分点|
|2013年度|96,817.09|83,802.18|13,014.91|13.44%|-2.21个百分点|
|2012年度|89,707.59|75,671.17|14,036.42|15.65%|-1.85个百分点|
|2011 年度（上市当年）|80,002.14|66,003.61|13,998.53|17.50%|-0.06个百分点|
|2010年度|64,888.62|53,492.85|11,395.77|17.56%|-|

2、收入规模扩大和研发投入需要带动期间费用上涨
2011年度-2014年度，公司期间费用呈上升趋势，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售费用|管理费用|财务费用|费用合计|主营业务收入|期间费用率|期间费用较上年增长|
|2014年度|4,375.29|8,672.10|1,989.69|15,037.08|110,642.38|13.59%|29.61%|
|2013年度|3,750.25|6,878.27|972.97|11,601.49|96,817.09|11.98%|14.90%|
|2012年度|3,183.16|6,365.84|547.75|10,096.75|89,707.59|11.26%|33.03%|
|2011 年度（上市当年）|2,187.74|4,631.50|770.85|7,590.09|80,002.14|9.49%|32.78%|
|2010年度|1,729.23|3,070.34|916.92|5,716.49|64,888.62|8.81%|-|

公司期间费用上升的主要原因分析如下：
1、主营业务收入规模扩大
（1）2011年度至 2014年度，公司主营业务收入规模不断扩大，从 8亿元增长至11.06亿元，复合增长率为11.43%。销售规模的扩大，人工成本的上升，带动销售费用呈上升趋势。
（2）2011年度至 2014年度，伴随收入规模的不断扩大，为了满足公司生
产经营的需要，短期借款金额由14,705.58万元增加至32,043.66万元，导致利
息费用支出不断增长，但由于募集资金存储带来利息收入，公司2011年度和2012年度财务费用较上市前呈下降趋势；但随着募集资金的投入，利息收入减少，尤其是2014年度，公司财务费用较2013年度增加1,016.72万元。
2、计入管理费用的研发投入金额不断加大
2011年度至2014年度，为增强公司竞争力，改造升级配方，并不断开发新的产品，公司计入管理费用中的研发投入金额呈上升趋势，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产品项目开发费|管理费用|占比|
|2014年度|3,717.67|8,672.10|42.87%|
|2013年度|2,982.35|6,878.27|43.36%|
|2012年度|3,003.31|6,365.84|47.18%|
|2011年度（上市当年）|1,585.45|4,631.50|34.23%|
|2010年度|799.15|3,070.34|26.03%|

3、公司新设公司盈利能力尚未凸显
2009年 8月，银禧光电成立，该公司上市前主要从事材料贸易。随着 LED产业的兴起，银禧光电从 2011年年底开始从事 LED相关材料的研发，前期投入相对较大，2012年度至2014年度处于亏损状态；
2011年 9月，公司使用超募资金投资苏州科技，该公司于 2014年 4月 30日达到预定可使用状态，前期投入费用较大，且产能正逐渐释放，2014年盈利较小；
2014年4月，公司投资设立了康诺德，该公司的主营业务是生态环境材料、环保改性高分子材料及其助剂的研发、生产和销售；2014年11月份，该公司正式投产，成立初期，该公司业务正在开拓过程中，2014年度处于亏损状态。
上述三家公司亏损情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|银禧光电|苏州科技|康诺德|合计|
|2014年度|-226.23|66.22|-214.46|-374.47|
|2013年度|-401.75|-18.85|-|-420.60|
|2012年度|-86.68|139.66|-|52.98|

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|-|-|-|-|-|
|2011年度|2.65|59.85|-|62.50|

（二）2015年 1-6月归母净利润上升的原因分析
2015年 1-6月公司归母净利润为 2,571.69万元，较同期增加 1,338.84万元，增幅108.60%的主要原因分析如下：
1、产品综合毛利率上升
2015年1-6月，公司销售规模扩大，主营业务收入较同期增加3,516.93万元，增幅6.92%，但由于原材料平均采购价格较同期降低，且通过加强管理、改进配方、提升产品技术等措施，致使主营业务成本较2014年上半年仅增加291.69万元，增幅0.66%，营业毛利增加 3,225.24万元。主营业务收入增长速度大于主营业务成本增长速度，致使产品综合毛利率上升5.09个百分点。
2、投资兴科电子获得投资收益
在全球消费电子市场规模不断扩大，金属机壳渗透率显著提升的背景下，公司通过参股兴科电子、利用自有资金投资CNC金属精密结构件领域，使其成为公司新的利润增长点。2015年 1-6月，公司投资兴科电子获得的投资收益金额为342.78万元。
3、营业外收入增加
3D打印技术可自动、直接、快速、精确地将设计思想转变为具有一定功能的原型，从而对产品设计进行快速评估、修改及功能试验，较大幅度的缩短了产品开发周期，提高生产效率并降低生产成本。公司从 2013年 3月开始成为中国3D打印技术产业联盟理事单位，且逐渐对3D打印方面进行战略投资，目前已经发展成为国内3D打印高分子材料领域、3D打印创意化、个性化产品领域的领先者，部分3D研发项目已实现产业化并投入市场。
2015年 1-6月，公司 3D打印高分子复合材料研发及产业化项目确认了 830万元的政府补助，致使营业外收入较同期增加374.55万元。
反馈意见2、根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过 3.8亿元，其中用于补充流动资金0.9亿元，偿还银行贷款1亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、募集资金补充流动资金的测算
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过38,000万元（含），发行数量不超过5,932万股（含）。公司拟将其中的9,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的23.68%。补充流动资金的必要性和测算依据说明如下：
（一）补充流动资金的必要性
1、业务发展导致流动资金需求加大
2011年 5月上市以来，公司围绕既定发展战略和发展规划，生产规模不断扩大，主营业务发展较快，2011年度至2014年，营业收入从8亿增至11.07亿，
年均复合增长率11.43%；随着首发上市募集资金投资项目达到预定可使用状态，公司业务规模将达到更高的增长水平；同时公司下游客户分布于电线电缆、家用电器、节能灯具等行业，收款账期一般为3个月左右，而上游供应商为大型石化企业，具有较强的议价能力，付款期仅为1个月左右，收付账期不匹配进一步增加了公司运营资金压力。鉴于上述因素，未来随着公司业务的快速增长，公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要。
2、融资方式单一导致公司流动资金短缺
随着公司业务的快速发展，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司采用包括银行贷款及留存发展资金方式筹集资金，为公司发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率不断下降。近三年及一期，公司主要偿债能力指标的具体变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（次）|1.59|1.67|2.14|3.44|
|速动比率（次）|1.18|1.25|1.58|2.61|
|资产负债率|43.42%|42.10%|35.06%|24.84%|

一方面，持续上升的资产负债率使公司再次通过债务筹资方式受到一定限制；另一方面亦加大公司的财务费用，增加财务风险。随着生产规模的扩大以及销售市场的不断拓展，生产运营对流动资金的需求日益提高，流动资金短缺对公司生产经营的制约日渐突出。
3、补充流动资金以备及时锁定市场机遇
2014年，为扩大业务规模、优化产品结构、提高业绩水平，并有效提升持续盈利能力，公司针对智能终端市场的蓬勃发展态势，投资参股了兴科电子，实现了在CNC金属精密结构件领域的市场开拓和产业布局。同时，针对LED市场的日趋成熟，公司对东莞市银禧光电材料科技有限公司进行增资，以加大对 LED改性塑料套件生产的投资力度，上述增资资金已经到位，公司资金压力更加突出。
为了有效提高股东的投资回报，公司需要补充流动资金，以视市场情况和公司发
展战略规划适时加大投资规模，锁定市场机遇。
（二）补充流动资金测算依据
1、测算假设条件
（1）2015年度-2017年度营业收入增长速度预测
2012年度至2014年度，公司营业收入增长情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|110,695.70|96,840.64|89,716.45|
|增长率|14.31%|7.94%|12.14%|
|三年平均增长率|11.46%|||

根据上述收入增长情况，预测 2015年度-2017年度公司营业收入增长速度为10%。
（2）2015年末-2017年末经营性资产、经营性负债科目余额预测
假设公司 2015年末-2017年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例，按照 2012年-2014年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司 2015年末-2017年末需补充流动资金数额。
2015年末-2017年末经营性流动资产、经营性流动负债金额=2015年度-2017年度营业收入*（2012-2014年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的比例算数平均值）
2、测算过程
（1）2012年-2014年末，公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度/2014年末||2013年度/2013年末||2012年度/2012年末||最近三年占营业收入比例算数平均值注1||
||①营业收入||110,695.70||96,840.64||89,716.45||100.00%|
|应收票据||7,589.51||6,329.58||2,772.97||5.49%||
|应收账款||37,709.20||30,555.62||27,111.25||31.95%||
|预付款项||3,356.14||5,079.88||2,974.64||3.86%||
|存货||20,119.31||20,340.49||18,149.17||19.80%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|②经营性流动资产合计|68,774.16|62,305.57|51,008.03|61.11%|
|应付票据|1,611.55|720.08|610.52|0.96%|
|应付账款|12,304.06|12,985.73|10,979.16|12.25%|
|预收账款|49.08|55.28|154.57|0.09%|
|③经营性流动负债合计|13,964.69|13,761.09|11,744.25|13.31%|
|④营运资金=②-③|54,809.47|48,544.48|39,263.78|47.80%|

注1：最近三年占营业收入比例平均值为：各科目数据占当年度营业收入的比例三年算数平均值。
（2）公司未来三年需要补充的流动资金测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-2017年预计比例注1|2015年度/2015年末（E）||2016年度/2016年末（E）||2017年度/2017年末（E）||2017年末预计数－2014年末实际数||
||①营业收入|100.00%||121,765.27||133,941.80||147,335.98||36,640.28|
|应收票据||5.49%|6,684.91||7,353.40||8,088.75||499.24||
|应收账款||31.95%|38,904.00||42,794.40||47,073.85||9,364.65||
|预付款项||3.86%|4,700.14||5,170.15||5,687.17||2,331.03||
|存货||19.80%|24,109.52||26,520.48||29,172.52||9,053.21||
|②经营性流动资产合计||61.11%|74,398.58||81,838.44||90,022.28||21,248.12||
|应付票据||0.96%|1,168.95||1,285.84||1,414.43||-197.12||
|应付账款||12.25%|14,916.25||16,407.87||18,048.66||5,744.60||
|预收账款||0.09%|109.59||120.55||132.60||83.52||
|③经营性流动负债合计||13.31%|16,194.78||17,814.26||19,595.69||5,631.00||
|④营运资金=②-③||47.80%|58,203.80||64,024.18||70,426.60||15,617.13||

注1：假设2015-2017年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2012-2014年算术平均值计算。
公司新增营运资金需求=2017年末营运资金-2014年末营运资金。经测算，公司所需营运资金的金额为15,617.13万元。根据上述测算数据，公司通过权益融资的方式募集9,000万元用于补充流动资金，以有效保证正常生产经营，剩余资金缺口将通过自筹方式解决。
（三）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平
最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|43.42%|42.10%|35.06%|24.84%|

由上表可知，随着公司生产规模的扩大，以及研发投入的增加，公司所需资金较多，短期借款逐年增加。报告期末，资产负债率呈不断上升趋势。
截至 2014年 12月 31日，和同行业上市公司资产负债率水平比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|时间|公司名称|资产负债率|
|2014年12月31日|金发科技|40.52%|
||普利特|29.58%|
||德威新材|56.30%|
||行业平均值|42.13%|
||公司|42.10%|
|债权融资9,000万元后|公司|46.06%|
|股权融资9,000万元后|公司|39.22%|

备注：资料来源于wind资讯。公司上述数据测算并未考虑本次非公开发行股票募集资金投资其他项目对资产负债率的影响。
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为42.10%，和同行业可比上市公司资产负债率平均值水平相当。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。若公司全部采取债务融资方式筹集流动资金，则合并口径资产负债率达到46.06%，超过同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。
2、银行授信情况分析
报告期内，公司短期借款余额构成具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|保证借款|35,723.84|29,227.41|21,382.46|10,938.32|
|信用借款|764.56|2,816.25|-|-|
|合计|36,488.40|32,043.66|21,382.46|10,938.32|

由上表可知，最近三年及一期，随着公司生产经营规模的扩大，公司短期借
款余额不断增加。
截至2015年6月30日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 59,500万元，合计使用额度36,488.40万元，已使用额度占授信额度的61.33%。
从授信余额可知，公司银行信用良好，但使用额度占比较高。如公司今后的发展全部依赖于银行融资，则在以下几方面对公司生产经营产生不利影响：
第一，银行授信协议期限一般是一年期，公司如需进行项目投资，则难以满足长期资本需求；
第二，截至2015年6月30日，公司短期借款余额为36,488.40万元，占流动负债和负债总额的比例分别为69.72%和63.92%，如再通过债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险。
3、通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
以2014年12月31日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金9,000万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2014年12月31日|42.10%|1.67|1.25|
|债务融资9,000万后|46.06%|1.40|1.05|
|股权融资9,000完后|39.22%|1.85|1.43|

由上表可知，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由42.10%下降至39.22%，流动比率由1.67提升至1.85，速动比率由1.25提升至1.43。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，公司通过股权融资方式补充流动资金9,000万元，按照同期银行贷款基准利率4.85%测算，则将节约财务费用436.50万元。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
二、本次偿还银行贷款的具体情况
本次准备偿还的银行贷款明细具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|借款银行|借款日|到期日|币别|金额|折合人民币|
|银禧工塑|中信银行东莞分行|2015/2/13|2016/2/13|人民币|10,000,000.00|10,000,000.00|
|银禧工塑|兴业银行东莞分行|2015/3/3|2016/3/3|人民币|10,000,000.00|10,000,000.00|
|银禧工塑|兴业银行东莞分行|2015/5/13|2016/5/13|人民币|10,000,000.00|10,000,000.00|
|银禧科技|中国银行虎门支行|2015/6/1|2015/11/27|美元|988,927.30|6,131,349.26|
|银禧科技|兴业银行东莞分行|2014/11/12|2015/11/12|人民币|20,000,000.00|20,000,000.00|
|银禧科技|华润银行东莞分行|2014/11/28|2015/11/28|美元|1,220,675.85|7,568,190.27|
|银禧科技|华润银行东莞分行|2015/1/6|2016/1/6|美元|1,224,186.80|7,589,958.16|
|银禧科技|华润银行东莞分行|2015/1/27|2016/1/8|美元|1,427,321.30|8,849,392.06|
|银禧科技|中国建设银行虎门支行|2015/1/29|2016/1/29|人民币|10,000,000.00|10,000,000.00|
|银禧科技|中国建设银行虎门支行|2015/3/24|2016/3/24|人民币|10,000,000.00|10,000,000.00|
|合计|-|-|-|-|-|100,138,889.75|

三、本次发行完成后，公司资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平比较
截至 2014年 12月 31日，公司发行完成后的资产负债率水平、同行业可比上市公司资产负债率水平具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|有息负债占总资产的比例|
|金发科技|40.52%|20.76%|
|普利特|29.58%|11.50%|
|德威新材|56.30%|24.86%|
|行业平均值|42.13%|19.04%|
|公司（发行前）|42.10%|26.13%|
|公司（发行后）|27.64%|14.63%|

假设不考虑发行费用，以公司2014年12月31日财务报表数据为计算基础，按照本次募集资金38,000万元，其中10,000万元用于偿还银行贷款进行模拟计算，则按照公司2014年12月31日的财务状况，公司合并资产负债率降至27.64%，有息负债占总资产的比率降至14.63%。
上述数据虽然低于同行业可比上市公司平均水平，但伴随募投项目达产后，公司生产规模扩大、公司2015年上半年投资CNC金属精密结构件项目、子公司
银禧光电规模效应凸显，销售收入和盈利能力增强，2015年上半年公司营业收
入较同期增加3,650.83万元，增幅7.19%，销售量较同期增加5,416吨，增幅
11.33%，归母净利润较同期增加1,338.84万元，增幅108.60%。2015年下半年上述各项业务规模呈不断扩大趋势，对资金需求较多，亦会增加相应的负债，因此本次补流和偿还银行贷款和公司资产、业务规模相匹配。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据、同行业上市公司资产负债率情况以及公司银行授信情况等；查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、募集资金投资项目的核准备案文件和环保文件、发行人募集资金专项存储制度等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人偿还银行贷款金额和实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形；本次补流及偿贷金额与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
四、对符合《管理办法》第十条、第十一条的核查
（一）对《管理办法》第十条核查
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、公司最近十二个月内均履行了向投资者作出的公开承诺。本次发行符合《管理办法》第十条第二款的规定。
3、公司最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本次发行符合《管理办法》第十条第三款的规定。
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；本次发行符合《管理办法》第十条第四款的规定。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次发行符合《管理办法》第十条第五款的规定。
6、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；本次发行符合《管理办法》第十条第六款的规定。
（二）对《管理办法》第十一条的核查
1、截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致。本次发行符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次募集资金净额将用于投资“CNC金属精密结构件项目”、“3D打印产业化研发中心”、偿还银行贷款和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、本次募集资金净额将用于投资“CNC金属精密结构件项目”、“3D打印产业化研发中心”、偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，本次发行满足《管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
反馈意见3、根据申请材料，申请人 2012-2014年度营业利润分别为 3,743.09万元、976.84万元、575.05万元，逐年下滑。请申请人结合自身和同行业可比上市公司情况，分析说明报告期内营业利润下滑的具体情况和对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司营业利润变动原因分析
最近三年及一期，公司营业利润金额分别为3,743.09万元、976.84万元、575.05万元和1,966.81万元，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|54,437.37|110,695.70|96,840.64|89,716.45|
|减：营业成本|44,514.00|95,633.21|83,822.08|75,673.77|
|营业税金及附加|95.48|203.19|226.77|153.79|
|销售费用|2,145.43|4,375.29|3,750.25|3,183.16|
|管理费用|4,799.85|8,672.10|6,878.27|6,365.84|
|财务费用|1,278.99|1,989.69|972.97|547.75|
|资产减值损失|-20.41|-339.19|213.46|49.06|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|342.78|413.63|-|-|
|其中：对联营企业或合营企业的投资收益|342.78|413.63|-|-|
|二、营业利润|1,966.81|575.05|976.84|3,743.09|

（一）2013年度营业利润较 2012年度下滑原因分析
2013年度营业利润较 2012年度下降 2,766.25万元，降幅73.90%的主要原因是：
1、2013年度改性塑料市场整体需求较差，竞争加剧，工人工资增长致使人工成本增加，该等因素致使主营业务收入和主营业务成本较同期分别增长7.93%和10.75%，营业毛利下降1,021.51万元，公司综合毛利率较去年同期下降 2.21
个百分点；
2、2013年度，公司大力进行市场开拓，募投项目不断加大投资进行建设，
且随着募集资金使用致使利息收入减少，上述因素导致公司期间费用较同期增加1,504.74万元，增幅14.90%；
3、银禧光电正处于发展期间，前期投入较大，2012年度和 2013年度营业利润分别为-86.39万元和-407.77万元，2013年度较2012年度营业利润亏损增加-321.38万元。
（二）2014年度营业利润较 2013年度下滑的原因分析
2014年度营业利润较 2013年度减少 401.79万元，降幅41.13%的具体原因分析如下：
1、从合并报表口径分析下滑原因
（1）2014年度公司主营业务收入和主营业务成本分别较同期增长14.28%和14.06%，致使营业毛利增加 2,046,46万元，产品综合毛利率上升 0.17个百分点；
（2）公司期间费用合计较同期增加 3,435.59万元，增幅29.61%。具体分析如下：
2014年度销售费用较 2013年度增加 625.04万元，增幅16.67%的主要原因是：公司销售规模扩大，销售人员增加，导致运杂费、职工薪酬分别增加 273.15万和160.01万元；应收账款投保覆盖率增加，导致信用保险费增加132.42万元。
2014年度管理费用较 2013年度增加 1,793.83万元，增幅26.08%的主要原因是：公司加大产品研发投入，致使产品项目开发费增加 735.31万元，增幅24.66%；职工薪酬较同期增加467.90万元，增幅29.98%；2014年度实施股权激励，增加费用201.14万元。
2014年度财务费用较2013年度增加1,016.72万元，增幅104.50%的主要原因一是销售规模扩大，导致短期借款增加 10,661.20万元，增幅49.86%，利息支出增加 916.21万元；二是募集资金不断投入导致余额减少，利息收入随之下降，较同期较少370.56万元。
2、从母公司和子公司口径分析下滑原因
2014年度，银禧科技和银禧工塑营业利润合计为 2,007.30万元，较 2013
年度增加819.04万元，增幅68.93%。但由于公司在该年度设立新的子公司康诺德，且苏州科技和银禧光电正处于发展过程中，前期投入费用较大，上述三家公司营业利润合计为-1,448.74万元，具体说明如下：
（1）2014年4月，公司投资设立了康诺德，该公司的主营业务是生态环境材料、环保改性高分子材料及其助剂的研发、生产和销售；2014年11月份，该公司正式投产，成立初期，该公司业务正在开拓过程中，2014年度营业利润为-285.90万元；
（2）2013年度，生产 LED相关产品的全资子公司银禧光电 2013年尚处于开发客户阶段，研发投入较大，订单和客户较少，产品规模化效应尚未凸显；2014年度，银禧光电新增客户较多，产品销售区域扩大，生产规模扩大，营业收入较2013年度增加3,853.18万元，增幅725.05%；但2014年度营业利润仍为-292.96万元；
（3）2014年4月30日，超募资金投资项目苏州科技达到预定可使用状态，产能逐步释放，但由于前期费用开支较大，2014年度营业利润为-869.88万元；
（三）2015年上半年营业利润大幅上升原因分析
2015年 1-6月营业利润较同期增加 1,010.74万元，增幅105.72%的主要原因是：
1、产品综合毛利率上升
2015年1-6月，公司销售规模扩大，主营业务收入较同期增加3,516.93万元，增幅6.92%，但由于原材料平均采购价格较同期降低，且通过加强管理、改进配方、提升产品技术等措施，致使主营业务成本较2014年上半年仅增加291.69万元，增幅0.66%，营业毛利增加 3,225.24万元。主营业务收入增长速度大于主营业务成本增长速度，致使产品综合毛利率上升5.09个百分点。
2、投资兴科电子获得投资收益
在全球消费电子市场规模不断扩大，金属机壳渗透率显著提升的背景下，公司通过参股兴科电子、利用自有资金投资CNC金属精密结构件领域，使其成为公司新的利润增长点。2015年 1-6月，公司投资兴科电子获得的投资收益金额为342.78万元。
由于上述原因，2015年上半年公司营业利润较同期增长较大。同时，2015年上半年，公司新设的部分子公司盈利能力逐步好转，营业利润率较 2014年度有所提高。2015年1-6月银禧光电营业利润为173.41万元，苏州科技营业利润为-355.96万元。
二、同行业可比上市公司营业利润分析
同行业上市公司中，从事改性塑料的企业主要有金发科技（600143）、普利特（002324）和德威新材（300325）。普利特的产品应用领域主要是汽车行业；
德威新材的产品和公司较为接近的是通用 PVC料和 UL系列料，但该两类产品占德威新材营业收入比重较小；和公司产品较接近的是金发科技。
最近三年，公司、金发科技营业收入、营业成本、销售量和营业利润增长率等情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度较2013年度|||||2013年度较2012年度||||
||银禧科技||金发科技|||银禧科技||金发科技||
|营业收入增长率|14.31%||11.56%|||7.94%||17.86%||
|营业成本增长率|14.09%||12.43%|||10.77%||21.79%||
|销售量增长率|14.73%||20.86%|||12.10%||19.20%||
|营业利润增长率|-41.13%||-35.96%|||-73.90%||-9.82%||
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||银禧科技|金发科技||银禧科技|金发科技||银禧科技||金发科技|
|毛利率|13.61%|14.11%||13.44%|14.83%||15.65%||17.56%|
|销售费用率|3.95%|2.52%||3.87%|2.74%||3.55%||3.20%|
|管理费用率|7.83%|6.34%||7.10%|6.27%||7.10%||6.44%|
|财务费用率|1.80%|1.29%||1.00%|0.94%||0.61%||1.53%|

由上表可知，报告期内，公司营业收入和销售量均呈上升趋势，但由于行业竞争较为激烈，营业利润不断下滑；但和金发科技相比，营业利润下滑趋势是相同的，但由于公司销售规模远小于金发科技，规模效应没有金发科技突出，因此毛利率水平略低于金发科技；同时，报告期内，公司不断开拓市场和新的业务领域，加大研发投入，导致期间费用率偏高，和金发科技相比，营业利润下降较多。
三、营业利润下滑对公司持续盈利能力的影响
报告期内，公司营业收入、营业利润、销量等情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|增长率|2014年度|增长率|2013年度|增长率|2012年度|
|营业收入|54,437.37|7.19%|110,695.70|14.31%|96,840.64|7.94%|89,716.45|
|销售量（吨）|53,214.52|11.33%|103,903.13|14.73%|90,565.10|12.10%|80,786.32|
|营业利润|1,966.81|105.72%|575.05|-41.13%|976.84|-73.90%|3,743.09|

由上表可知，最近三年，虽然公司营业利润下滑，但营业收入和销售量呈持续上升趋势，复合增长率分别为11.10%和13.41%。2015年1-6月，公司营业收入、销售量较同期分别增长7.19%、11.33%，营业利润为 1,966.81万元，较同期增加1,010.74万元，增幅105.72%。综上所述，说明公司具备持续盈利能力。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，最近三年及一期，虽然公司营业利润下滑，但营业收入和销售量呈持续上升趋势，复合增长率分别为11.10%和13.41%，2015年1-6月，公司营业收入增长幅度较小，但经营业绩大幅上升，说明公司具备持续盈利能力。
【会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为，最近三年及一期，虽然公司营业利润下滑，但营业收入和销售量呈持续上升趋势，复合增长率分别为11.10%和13.41%，2015年1-6月，公司营业收入增长幅度较小，但经营业绩大幅上升，说明公司具备持续盈利能力。
反馈意见4：本次发行对象为申请人实际控制人谭颂斌，请保荐机构和申请人律师核查谭颂斌及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询资料及发行人、谭颂斌、周娟陈述并经查验银禧科技公开披露信息，发行人实际控制人谭颂斌、周娟及其实际控制的企业自本次发行之定价基准日（银禧科技第三届董事会第九次会议决议公告日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持银禧科技股份的情况或者减持计划。谭颂斌、周娟已于2015年7月7日出具承诺：“本人及本人实际控制的企业自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持银禧科技股份。”同时，根据银禧科技公开披露信息，谭颂斌于2015年7月15日增持了银禧科技股份并公开承诺：其在本次增持股票之日（2015年7月15日）起12个月内不转让其所持有的银禧科技股份。
【发行人律师核查意见】
本所律师认为，谭颂斌及其实际控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，谭颂斌及其实际控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、一般问题
反馈意见1、申请人控股股东瑞晨投资持有公司的股份绝大部分已被质押。请申请人补充说明质押的详细情况，请保荐机构结合质押情况补充核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
一、瑞晨投资质押概况
截至本反馈意见回复日，瑞晨投资所持股份质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押日期|未除权时股份质押数量（万股）|除权后质押数量（万股）注|占除权后总股本比例（%）|
|东莞信托有限公司|2014.9.15|4,000|8,000|19.84%|
|东莞证券|2015.4.21|130|260|0.64%|
|东莞证券|2015.4.22|362|724|1.80%|
|东莞证券|2015.4.28|850|850|2.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押日期|未除权时股份质押数量（万股）|除权后质押数量（万股）注|占除权后总股本比例（%）|
|东莞证券|2015.7.3|-|80|0.20%|
|东莞证券|2015.7.3|-|306|0.76%|
|东莞证券|2015.7.3|-|280|0.69%|
|合计|-|-|10,500|26.04%|

备注：（1）公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本20,162万股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年 4月 27日为公司权益分派股权登记日，4月 28日为除权除息日，除权后公司总股本为40,324万股；
（2）2015年7月3日质押的股票，是针对公司股票价格下跌、市值下降后，分别对2015年4月21日、22日和28日质押的股票的补充质押。
二、质押权人为东莞信托有限公司的详细情况
（一）质押合同的主要条款
2014年9月，谭颂斌与东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）签订了合同编号为12A2221404314001的《股权收益权转让及回购合同》，该合同的主要内容如下：
第四条乙方（谭颂斌）对回购价款支付义务的担保
乙方承诺由乙方或者其指定的第三方向甲方（东莞信托）提供以下担保措施，为乙方承担的回购价款支付义务进行担保。
||||
|-|-|-|
|担保人|担保合同名称|合同编号|
|谭颂斌|股权质押合同|12A1421404314001|
|周娟|股权质押合同|12A1421404314002|
|瑞晨投资|股权质押合同|12B1421404314001|

瑞晨投资提供银禧科技股票（股票代码：300221）作为质押担保。质押事项应符合以下约定：
（1）质押物初始数量
信托计划成立时，质押股票数量按质押率不高于40%计算，并且首次提供的股票数额不得少于4,000万股。
（2）质押率上升
信托计划存续期内，因质押股票的交易价格下跌等原因，导致按当日（T日）
收市价计算的质押率大于或等于60%的，乙方或其指定第三方应于T+5工作日内支付保证金或质押股票数量，支付保证金或增加质押股票数量的最低限度应使质押率小于或等于45%。
......
（4）质押率计算公式
1）初始质押率（信托计划成立时适用）=基础回购价款/质押股票市值。
2）动态质押率（信托存续期间适用）=（尚未支付的基础回购价款-已支付的保证金-已支付至信托专户的分红派息）/当日质押股票市值。
3）质押股票市值=质押股票数量*质押股票价格。初始股票质押价格按签订质押合同前一交易日收盘价和 20日均价孰低原则确认计算，信托计划成立后质押股票价格按当日收盘价计算。
（二）需补充质押物时的股票价格
根据质押合同主要条款，需补充质押物时的股票价格计算过程如下：
[融资金额*（1+利率）]/（质押股票数量*股票市场价格）=60%
即：[14,000*（1+9.5%）]/（8,000*股票市价）=60%
股票市价=3.19元/股
三、质押权人为东莞证券的详细情况
（一）质押合同的主要条款
2014年 6月 5日，瑞晨投资和东莞证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》，在该协议下质押的股票情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|未除权时股份质押数量（万股）|除权后质押数量（万股）|融资金额（万元）|
|1|2015.4.21|130|260|1,500|
|2|2015.4.22|362|724|4,500|
|3|2015.4.28|850|850|5,000|
|4|2015.7.3|80|80|-|
|5|2015.7.3|306|306|-|
|6|2015.7.3|280|280|-|

备注：2015年7月3日，由于公司股票市场价格下跌，导致逼近履约保障比例平仓线，瑞晨投资针对该情况分别进行了补充质押。
上述质押股票的质押率均为45%；融资金额利率为8.2%；履约保障比例预警线均为180%；履约保障比例平仓线均为150%。
（二）预警线和平仓线的股票价格
根据质押合同主要条款，预警线和平仓线的股票价格计算如下：
（质押股票数量*股票市场价格）/[融资金额*（1+利率）]=180%
（质押股票数量*股票市场价格）/[融资金额*（1+利率）]=150%
根据上述公式计算的预警价格和平仓价格如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|除权后质押数量（万股）|补充质押数量（万股）|质押总数量（万股）|预警价（元/股）|平仓价（元/股）|
|1|2015.4.21|260|80|340|8.59|7.16|
|2|2015.4.22|724|306|1,030|8.51|7.09|
|3|2015.4.28|850|280|1,130|8.62|7.18|

四、谭颂斌先生的承诺
谭颂斌先生通过质押瑞晨投资的股权（以银禧科技股票作为质押担保），获得的融资金额合计为25,000万元。谭颂斌先生承诺：“在未来如出现股票价格下跌，导致银禧科技股票市值下降，致使出现需要提供与减少的股票市值相应的担保情况，本人将与质权人协商通过增加保证金或提供其他担保的方式增加担保，以避免出现平仓的情况，且本人持有的资产完全能够提供该等担保并偿还全部融资金额。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，虽然瑞晨投资持有的银禧科技股票已经全部质押，但通过查看实际控制人谭颂斌先生的资产，以及谭颂斌先生出具的承诺，谭颂斌先生具备支付保证金金额和融资金额的能力，瑞晨投资的控股地位发生变更的可能性较小。
反馈意见2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）深圳证券交易所出具的问询函情况
|||||
|-|-|-|-|
|日期|问询函名称及文号|回函时间|公司回函名称及文号|
|2011年8月29日|《关于对广东银禧科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2011]第 68号）|2011 年 8月31日|《关于<关于对广东银禧科技股份的半年报问询函>的回复》（银禧科技[2011]2号）|
|2013年5月22日|《关于对广东银禧科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2013]第231号）|2013 年 6月6日|《关于 2012 年年报问询函的回复》（银禧科技[2013]3号）|
|2013 年12月9日|《关于对广东银禧科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2013]第120号）|2013年12月11日|《关于深圳证券交易所问询函的回复》（银禧科技[2013]6号）|
|2015年7月9日|《关于对广东银禧科技股份有限公司的年报问询函》创业板年报问询函[2015]第161号|2015 年 7月13日|《关于对广东银禧科技股份有限公司的年报问询函的回复》（银禧科技[2015]7号）|

（二）深圳证券交易所对公司董事出具的监管函
2015年 3月 9日，深圳证券交易所向公司董事黄敬东先生出具《关于对银禧科技董事兼副总经理黄敬东先生的监管函》（创业板监管函[2015]第 11号）。
主要内容是：“2015年3月2日，李玮女士(黄敬东先生配偶)卖出了黄敬东持有的公司无限售条件股份 1股。公司预约于 2015年 3月 24日披露 2014年年度报告，黄敬东账户卖出公司股份的时间距公司年度报告的披露时间不足 30日。另外，黄敬东曾于 2014年 12月获得公司授予的 20万股限制性股票，上述卖出行为距离最近买入行为不足6个月。当事人称，上述卖出行为是由于误操作造成的，但是上述行为仍构成敏感期买卖股票行为与短线交易所行为。”
2015年 3月 16日，公司出具《<关于对银禧科技董事兼副总经理黄敬东先
生的监管函>的回复》（银禧科技[2015]2号），就深圳证券交易所提出的问题
进行了回复。主要内容是：公司已就黄敬东先生及其配偶提出严厉批评，收缴了
其违规收益，并向其重申了董事及关联人买卖公司股票的有关规定，要求其今后谨慎操作；并在以后将采取积极措施杜绝类似事件发生：组织董监高认真学习相关制度，定期组织董监高参加深交所和广东监管局组织的相关专题培训活动等。
（三）中国证监会广东监管局出具的《现场检查结果告知书》（[2012]33号）中国证监会广东监管局于2012年7月31至8月3日对公司进行了现场检查，并于 2012年 9月 3日下发《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]33号）（以下简称“《现场检查结果告知书》”）。《现场检查结果告知书》主要就公司董事、高管的薪酬方案未按规定履行审批程序、公司内幕信息管理不规范、公司未按规定及时将达到预定可使用状态的在建工程转为固定资产等三个问题要求公司进行整改。
公司对本次现场检查中发现的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、及时整改的态度，结合公司实际情况，公司组织相关人员针对《现场检查结果告知书》中提出的问题和整改要求逐项分析，制定了相应的整改措施和整改计划，且明确了整改措施的相应责任人及完成时间，并于2012年9月21日召开公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<广东证监局现场检查发现问题的整改方案>的议案》，2012年10月20日召开公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东证监局现场检查发现问题的整改报告>的议案》。整改措施主要内容如下：
1、关于公司董事、高管薪酬方案未按规定履行审批程序问题
存在的问题：《现场检查结果告知书》指出，公司自改制以来，董事会薪酬与考核委员会一直未制定董监高的薪资计划和方案，董事会及股东大会亦未对相关人员的薪酬进行审议。上述行为不符合公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第九条和第十条有关要求，违反了《公司法》第三十八、第四十七、第一百条和第一百零九条有关董事、监事和高级管理人员报酬事项由公司股东大会或董事会决定的规定。
整改措施：公司薪酬与考核委员会于 2012年 9月 20日提出了《2012年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》，针对该方案，公司于 2012年 9月 21日召开了第二届董事会第十七次会议，对董事和高级管理人员的薪酬和绩效考核方案
进行了审议。公司监事会于2012年9月21提出并审议了《关于制订<2012年监事薪酬方案》，公司于 2012年 10月 10日召开 2012年第三次临时股东大会的通知，审议通过了上述议案。
同时，公司召集相关部门对《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度进行学习，加深相关人员对各项规章制度的认识和理解。在今后的工作中严格按照董事会及股东大会审议通过的薪酬和绩效考核方案对董事、监事和高级管理人员发放薪酬，严格按照《公司章程》的要求对上述人员薪酬事项履行有权机关的审议及决策程序，并在年度报告中及时、完整地披露。
2012年 9月至今，公司严格按照相关程序对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审批，并在年度报告中及时、完整的进行披露。
2、公司内部信息管理不规范问题
存在的问题：《现场检查结果告知书》指出，公司按照东莞市统计局要求每月向其报送《工业企业财务状况表》，报送内容涉及公司营业收入、业务成本、利润总额等敏感数据，但是，除 2011年 7月外，公司上述对外报送数据的行为均未履行相关审批程序，也未进行内部信息知情人登记。此外，在报送 2011年年度统计资料前，公司未发布业绩快报。上述行为不符合《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》第二十三条和第二十四条有关对外信息报送程序的要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的有关规定。
情况说明：由于公司相关人员对《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》的理解不够深入透彻，认为公司在 2011年 7月份向东莞市统计局报送相关统计资料时，已经履行了审批程序及内幕信息知情人登记，以后则不需要再进行审批和登记。因此出现除 2011年 7月外，公司按照东莞市统计局要求每月向其报送《工业企业财务状况表》的行为均未履行相关审批程序，也未进行内部信息知情人登记。
整改措施：公司将组织董事及相关人员对《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》进行学习。在日后的工作中，公司将严格执行该制度的要求，在对外报送数据时履行相关审批程序；同时，争取东莞市统计局等相关政府部门支持配合做好内幕知情人登记工作。
2012年 9月至今，公司严格执行《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》的要求，在对外报送数据时履行了相关审批程序。
3、公司子公司未按规定及时将达到预定可使用状态的在建工程转为固定资产
存在的问题：银禧工塑建设的研发中心大楼，共计 8层，总投资为 2600万元。1-4楼于2012年1月经初步验收后投入使用，5-8楼目前尚在装修阶段，预计2012年10月底完工并投入使用。由于研发中心大楼尚未整体验收，因此银禧工塑未将达到预定可使用状态的1-4层及时结转固定资产并计提折旧。
整改措施：2012年7月31日，银禧工塑按《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的有关规定将研发中心大楼1-4层在建工程按成本暂估价共计1300万元结转固定资产；并在 7月 31补提了研发大楼 1-4楼 2-7月份的折旧 29.25万元，8月以后每月正常计提折旧4.875万元。待5-8楼完工且达到预定可使用状态后，将转入固定资产并计提折旧。
同时，针对该问题，公司将召开专门会议，通报相关情况，并要求相关部门及相关责任人严格执行《企业会计准则》，在固定资产达到预定可使用状态时及时结转，正确、充分地列示并披露相关财务数据及信息。
2012年 12月 31日，研发大楼 5-8楼达到预定可使用状态，银禧工塑将其转入固定资产并开始计提折旧。
通过本次整改及自查，公司相关人员加强了对有关法律、法规及公司制度的学习和了解，积极落实各项整改措施，进一步完善了公司治理，提高了规范运作水平，促进了公司的规范运作。
【保荐机构核查意见】
根据本条反馈意见的要求，保荐机构查阅了证券监管部门和深圳证券交易所下发的监管函等文件，查询深圳证券交易所诚信档案以及公司出具的承诺，查询公司公告文件，访谈了公司董事、监事、高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况。发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所处罚，发行人已对深
圳证券交易所下发的问询函和广东监管局下发的监管函按时进行了回复，并严格按照整改措施及时整改，整改效果良好，发行人建立了健全的内部控制制度，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
反馈意见3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股股票数量不超过5,932万股（含），本次发行的募集资金总额不超过38,000万元（含）。
假设前提：
1、假定本次非公开发行方案于2015年10月底实施完毕；
2、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、本次募集资金总额为 3.8亿元，非公开发行股票数量为发行上限 5,932万股，未考虑扣除发行费用的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
5、根据公司 2015年上半年审计报告，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,571.69万元，较同期增加1,338.84万元，增幅108.60%；鉴于2015年上半年的数据，假设 2015年度净利润与 2014年度同比增长100%和150%，即2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,751.73万元和5,939.67万元。
根据上述假设条件，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设2015年度归母净利润较2014年度增长100%
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末（非公开发行前）|2015年度/2015年末（未考虑非公开发行）|2015年度/2015年末（考虑非公开发行）|
|总股本（万股）|20,162|40,324|46,256|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|38,000|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|70,757.16|74,601.60|112,601.60|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.12|0.12|
|每股净资产（元/股）|1.75|1.85|2.43|
|加权平均净资产收益率|3.46%|6.55%|6.03%|
|假设2015年度归母净利润较2014年度增长150%||||
|项目|2014年度/2014年末（非公开发行前）|2015年度/2015年末（未考虑非公开发行）|2015年度/2015年末（考虑非公开发行）|
|总股本（万股）|20,162|40,324|46,256|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|38,000|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|70,757.16|75,789.54|113,789.54|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.15|0.14|
|每股净资产（元/股）|1.75|1.88|2.46|
|加权平均净资产收益率|3.46%|8.12%|7.48%|

注1：上表中2014年度基本每股收益和每股净资产根据资本公积转增股本后数据进行相应调整。
注2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益-2014年度分红金额＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注3：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
注4：公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注5：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
注6：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行前公司总股本为40,324万股，本次拟非公开发行5,932万股（含），
发行完成后公司总股本将增至46,256万股，增加14.71%。由于募集资金的绩效
实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收
益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并由公司董事会持续监督公司对募集资金的使用，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理、规范及有效使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，不断提升公司盈利能力
未来，公司一方面将继续加大在改性塑料领域的研发投入力度，保持产品市场占有率的持续稳步提高；着力研发具有较高技术含量和广阔市场前景的 3D打印高分子复合材料，探索其产业化实现路径，以期实现在该领域的技术和市场突破，成为国内甚至国际领先的 3D打印材料生产企业。另一方面，公司将紧抓消费电子产品快速发展的市场契机，积极开拓和发展CNC金属精密结构件市场，使其与改性塑料业务共同成为公司未来高速发展的双引擎，带动营业收入的快速增长，进一步提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金主要用于投资 CNC金属精密结构件项目、3D打印产业化研发中心、偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司多次就《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，并先后制定了《广东银禧科技股份有限公司未来三年股东回报规划》和《广东银禧科技股份有限公司2015-2017三年股东回报规划》，建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（本页无正文，为《关于广东银禧科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）
法定代表人：
谭颂斌
广东银禧科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于广东银禧科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
项目协办人：
文斌
保荐代表人：
姚根发 杨娜
法定代表人：
张运勇
东莞证券股份有限公司年 月 日