申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司 2016年重大资产购买
之业绩承诺实现情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“上市公司”）2016年重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对长城影视本次交易购入资产的 14位交易对方（包括西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）股东新余美福景投资管理中心（有限合伙），上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）股东沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）股东宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）、崔志钢所做出的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组概况及业绩补偿方案的签订
2016年3月28日，经长城影视股东大会审议，同意通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权、上海玖明广告有限公司25%股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告书，本次交易按收益法评估值作价为 45,177.32万元。经过交易对方公平谈判，最终约定标的资产的基础对价合计为45,162.00万元。
2016年3月11日，长城影视全资子公司东阳长城与东方龙辉股东、微距广告股东和玖明广告股东分别签署《股权转让协议》。
二、业绩补偿方案的主要内容
根据东阳长城与各交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺的利润
及补偿方案如下：
（一）东方龙辉未来盈利的承诺及补偿
乙方承诺东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于6,240万元、7,488万元、8,088万元。
若东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【6,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【7,488万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2018年度应补偿价款的数额＝【8,088万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积
现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，东方龙辉的商誉不会减值。
（二）微距广告未来盈利的承诺及补偿
（1）乙方承诺微距广告 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,240万元、3,888万元、4,200万元。
若微距广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【3,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【3,888万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2018年度应补偿价款的数额＝【4,200万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，在自本协议签订生效之日起 5年内，微距广告的商誉不会减值。
（三）玖明广告未来盈利的承诺及补偿
（1）乙方承诺玖明广告 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于5,400万元、6,480万元、6,998.4万元。
若玖明广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则乙方应向甲方进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016年度应补偿价款的数额＝【5,400万元－（2016年度实现的净利润数－截至 2016年度审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。
上述 2016年度应补偿价款的数额由甲方直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
2017年度应补偿价款的数额＝【6,480万元－（2017年度实现的净利润数－截至 2017年度审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。
上述 2017年度应补偿价款的数额由甲方直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
上述 2018年度应补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则乙方应向甲方补偿的金额为0，甲方亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向乙方支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。
（2）在2018年度结束后，甲方将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由甲方直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿。
（3）乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，玖明广告的商誉不会减值
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]24030014号），东方龙辉 2017年度净利润为7,539.91万元，超过了交易对方所承诺的净利润（7,488万元）；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]24030015号），微距广告 2017年度净利润为 3,936.74万元，超过了交易对方所承诺的净利润（3,888万元）；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]24030021号），玖明广告 2017年度净利润为 6,708.79万元，超过了交易对方所承诺的净利润（6,480万元）。
四、对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流、查阅公司与交易对方签署的相关交易合同、查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：东方龙辉2017年度实现的净利润超过了《股
权转让协议》所承诺的金额；微距广告 2017年度实现的净利润超过了《股权转让协议》所承诺的金额；玖明广告 2017年度实现的净利润超过了《股权转让协议》所承诺的金额。因此，《股权转让协议》中2017年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司2016年重大资产购买之业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
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