上海医药集团股份有限公司
二○一四年度股东大会
会议文件
二零一五年五月二十九日
目 录
一、上海医药集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程及注意事项……………… 1二、上海医药集团股份有限公司2014年度股东大会议案
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司 2014年度
股东大会会议议程及注意事项
尊敬的股东：
欢迎您参加上海医药集团股份有限公司2014年度股东大会。
一、会议议程
1.宣布大会注意事项。
2.董事会向股东大会报告议案。
议案一：《上海医药集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》
议案二：《上海医药集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》
议案三：《上海医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告》
议案四：《上海医药集团股份有限公司2015年度财务预算报告》
议案五：《上海医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案》
议案六：《上海医药集团股份有限公司关于支付2014年度审计费用的议案》
议案七：《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
议案八：《上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外担保计划的议案》
议案九：《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关连/关联交易的议案》
议案十：《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案》
议案十一：《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》
议案十二：《上海医药集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》
议案十三：《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》
3.股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。
4.董事会及管理层解答问题。
5.股东及股东代表投票表决。
6.选票统计。
7.股东及股东代表发言（15分钟）。
8.董事会秘书宣布表决结果和股东大会决议。
9.见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案一
上海医药集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告1
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告2014年度董事会工作情况。
一、2014年公司总体经营工作情况
2014年，宏观经济增速下滑、医保控费、药品招标启动、新版药品生产质量管理规范（GMP）、新版药品经营质量管理规范（GSP）认证推进等因素导致医药行业进入整体收入、利润增速放缓的新常态；但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
2014年是上海医药实施2013-2015三年发展规划的关键年，报告期内，公司根据“三三三”战略的总体部署，以“创新、诚信、合作、包容、责任”的核心价值观为引领，以“夯实基础、蓄力发展”为主题，从重点工作任务入手，大力推进“加快业务发展，保持规模优势；确立管控模式，提升管控能力；
加强资源整合，打造集团核心竞争力”三大方面的工作，取得了较好的经营成果并完成全年预算目标。
报告期内，公司实现营业收入 923.99亿元（币种为人民币，下同），同比增长18.12%。实现归属于上市公司股东净利润25.91亿元，同比增长17.06%。实现每股收益0.9636元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.8037元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 13.36亿元，同比增长37.21%。截至2014年12月31日，公司所有者权益为310.99亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为278.22亿元，资产总额为643.41亿元。
二、2014年公司各业务分部情况
医药研发与制造
1、医药研发
报告期内，本公司研发费用投入合计51,232.43万元，约占公司工业销售收入的4.61%。其中，29.29%投向创新药研发，26.83%投向首仿、抢仿药研发，43.88%投向现有产品的二次开发。报告期内，公司申请发明专利93件，获得发明专利授权28件，截至报告期末，公司累计拥有发明专利共计217件。报告期内，公司研发上市的新产品销售收入为13.30亿元，约占公司工业销售收入的11.98%。
报告期内，为打造高效研发体系，公司优化了集团研发管控及考核方案，召开了集团科技创新大会，成立了集团科技创新理事会作为集团研发立项预审机构并参与重大研发决策，并对在研项目进行了评审和梳理，确立了集团中央研究院运营方案并在现有6家分院的基础上增设中央研究院第一生化分院。
报告期内，公司新增2个品种的临床批文4个，共11个品种申报临床批文20个、10个品种申报生产批文18个；公司新增医疗器械生产批文3个，妆品类备案批文12个。
抗体药物研发方面，公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）联合研发的“重组人肿瘤坏死因子受体突变体－Fc融合蛋白注射液”获得临床试验批件，正在进行I期临床研究；“重组
1本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
二○一四年度股东大会会议文件抗CD20人源化单克隆抗体注射液”的临床申请于2014年5月获得国家食品药品监督管理局受理。公司还启动了集团抗体产业化基地建设方案。
中药研发方面，公司的新产品分清肾茶片已申报临床批文。上海医药中央研究院中药研究所挂牌后，启动了八宝丹的中药二次开发，并与中国人民解放军第二军医大学（“二军大”）东方肝胆外科医院、中科院上海生命科学研究院开展了合作。
化学药研发方面，1.1类新药雷腾舒于2014年4月获得I期后续临床试验批件，已进入I期后续临床研究。公司与复旦张江合作的1.1类新药多替泊芬仍在进行II期临床研究。公司1.1类新药SPH3127原料及片剂已于2014年12月递交临床申报。公司还引进了国内首家申报的3.1类新药阿哌沙班原料及片剂。公司还确定了集团化学原料药中试产业化基地建设方案。
报告期内，公司与二军大签订“转化医学联盟”合作，并已投资1,000万元开始启动14个创新药物的项目合作研究。
报告期内，公司获得多项政府资助。其中，公司承担的“重大新药创制”科技重大专项“十二五”计划2014年新增课题《上海医药创新药物开放式研发平台建设及品种研发》首笔资助额已到账，项目按正常计划实施中。公司承担的2013年上海市国资委“市国资委企业技术创新和能级提升项目”《上海医药抗体产业基地建设项目》和《上海医药中央研究院能力建设项目》按计划正常开展。其中，《雷藤舒治疗类风关的Ⅱ期临床研究及治疗狼疮的临床前研究》入选“重大新药创制”科技重大专项2014年度新增课题；公司新申报的《信谊现代化生物医药产业整合暨能级提升建设项目》及《提升医药行业生产质量管控能级的MES平台建设及示范应用》两个项目获得上海市国资委的立项；《八宝丹胶囊作用机制研究及蟾乌巴布膏等工艺改进和临床疗效研究》入选上海市科委生物医药专项；公司还获得了2014上海市专利试点企业的立项及资助。
报告期内，公司下属正大青春宝药业有限公司与天津中医药大学、浙江大学、中国中医科学院及天津市医药集团有限公司合作完成的“中成药二次开发核心技术体系创研及其产业化”项目获2014年国家科技进步奖一等奖，这是2014年度国家科技进步一等奖中唯一的医药行业创新成果，正大青春宝也是国内首个荣获国家科技进步一等奖的单体制药企业，这标志着正大青春宝的参麦注射液等产品的研发制造水平在国内处于领先地位；公司下属的上海中西制药有限公司的《抗精神分裂症药阿立哌唑的开发和工艺技术创新》项目荣获2013年度上海市技术发明奖二等奖；公司下属的上药第一生化药业有限公司的《瓜蒌皮注射液开发及其产业化研究》项目获得2013年度上海市科技进步奖三等奖；公司下属的第一生化、中西制药、信谊药厂等12家重点企业申报并全部通过2014年高新技术企业重新认定。
2、医药制造
报告期内，公司医药工业销售收入111.03亿元，较上年同期增长3.69%；毛利率48.23%，较上年同期上升0.16个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为12.02%，较上年同期上升0.34个百分点。
报告期内，公司生物医药板块因上半年主要产品车间扩产改造阶段性停产，实现销售收入3.79亿元，同比增长2.98%；化学和生化药品板块实现销售收入48.94亿元，同比增长4.33%；中药板块（中成药、中药饮片）实现销售收入41.86亿元，同比增长3.62%；其他工业产品（原料药、保健品、医疗器械等）实现销售收入16.44亿元，同比增长2.12%。报告期内，销售收入超过1亿元产品达到24个，比2013年增加3个。
报告期内，公司继续实施重点产品聚焦战略，64个重点产品实现销售收入66.78亿元，同比增长3.54%，占工业销售比重60.15%，平均毛利率63.64%，同比增长0.31个百分点。重点产品中有33个品种高于或等于艾美仕公司（IMS）同类品种的增长。全年销售收入超过1亿元的大品种24个均为重
点产品，其中增速前五名的平均增速为45.84%，增速后五名产品的平均增速为-39.34%，具体为：
二○一四年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|治疗领域|2014年销售收入（万元人民币）|
|1|参麦注射液|心血管系统|67,612|
|2|丹参酮IIA|心血管系统|40,236|
|3|神象系列|保健品|38,658|
|4|羟氯喹|抗肿瘤和免疫调节剂|35,629|
|5|培菲康|消化道和新陈代谢|35,560|
|6|尪痹片|骨骼肌肉系统|28,152|
|7|二丁酰环磷腺苷钙|心血管系统|28,000|
|8|头孢替安|全身性抗感染药|21,765|
|9|瓜蒌皮|心血管系统|18,805|
|10|糜蛋白酶|呼吸系统|17,243|
|11|沙利度胺|抗肿瘤和免疫调节剂|15,758|
|12|新癀片|骨骼肌肉系统|15,337|
|13|乳癖消|泌尿生殖系统和性激素|14,616|
|14|养心氏|心血管系统|13,979|
|15|胃复春片|消化道和新陈代谢|13,716|
|16|阿立哌唑|中枢神经系统|12,629|
|17|顺苯磺阿曲库铵|骨骼肌肉系统|12,444|
|18|瑞舒伐他汀|心血管系统|12,231|
|19|八宝丹|消化道和新陈代谢|12,187|
|20|注射用头孢曲松钠|全身性抗感染药|11,973|
|21|红源达|血液和造血器官|11,309|
|22|银杏酮酯|心血管系统|10,733|
|23|青春宝牌抗衰老|保健品|10,728|
|24|清凉油|其他|10,155|
|合计|||509,455|

报告期内，公司结合外部市场环境，重新优化了产品战略，将原64个重点产品调整为60个，对全部重点产品从二次研发、产能配套以及市场销售等方面重新制定了“一品一策”，以保障产品战略的落地和执行。
截至报告期末，按现有批文计数，公司共有300个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》，其中，西药210个品种共893个品规，中成药90个品种共205个品规。
截至2015年2月底，公司下属41家工业企业中已有31家共获得65张新版GMP证书，其中12家无菌药品生产企业均按计划完成新版GMP认证工作并共获得24张证书；29家非无菌产品（含中药饮片）生产企业中，19家已通过新版GMP认证，9家计划2015年底通过，1家因厂房搬迁原因预计需2015年后进行认证。经过新一轮GMP改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。在国家食品药品监督管理总局2014年已发布的两期药品质量公告中，本公司未涉及不符合标准规定的药品。
医药服务
1、医药分销
报告期内，公司医药分销业务实现销售收入820.00亿元，同比增长20.57%，毛利率6.07%，较上
年同期上升0.02个百分点；两项费用率3.53%，较上年同期下降0.06个百分点；扣除两项费用后的营
业利润率2.54%，比上年同期上升0.08个百分点。
二○一四年度股东大会会议文件报告期内，为了维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的纯销比例，推进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，目前公司共托管医院药房65家。报告期内，公司继续强化分销物流规划和建设，上药分销控股宁波医药物流项目建设完成并正式投入运营，上药科园北京空港物流中心库区全面投入使用。截至报告期末，公司下属大部分批发、连锁企业已获得新版GSP证书。
报告期内，公司分销各区域中，华东区域销售占比为66.66%，华北区域销售占比为24.69%，华南区域销售占比为6.20%。公司继续保持合理的分销业务结构，公司合资与进口产品的销售占比为49.87%，比去年同期上升5.04个百分点；医院纯销的占比为61.77%，比去年同期上升1.21个百分点。
截至报告期末，公司分销业务所覆盖的医疗机构为15,188家，其中医院14,811家，疾病预防控制中心（CDC）377家，医院中三级医院938家，占全国三级医院比例49.17%。报告期内，公司继续扩大和丰富产品线，新引进9,192个品种，其中进口合资1,624个，国产7,568个。
报告期内，新业务如高端药品直送业务（DTP）、疫苗和高值耗材继续快速拓展，实现销售收入61.49亿元，同比增长39.75%。其中：
• DTP：报告期内，公司实现销售收入22.82亿元，同比增长29.66%。截至报告期末，公司DTP业务覆盖22个城市，共有26家DTP定点药房。
• 疫苗：销售收入25.55亿元，同比增长42.74%，新增品种数23个。
• 高值耗材：销售收入13.12亿元，同比增长54.35%。
为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式，本公司于2015年3月决定与下属上海医药众协药业有限公司总经理季军共同投资设立上海医药大健康云商股份有限公司并占其70%股份。新设公司将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药O2O销售、健康管理的服务及贸易型电商。
2、药品零售
报告期内，公司药品零售业务实现销售收入33.76亿元，同比增长12.85%；毛利率19.00%。扣除两项费用后的营业利润率1.32%。
截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房1,895家，其中直营店1,193家。
对外并购及内部整合
1、对外并购
报告期内，为进一步拓展在华北、中原、西部地区的医药分销业务网络布局，公司下属上药科园信海医药有限公司收购了北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权并使其成为公司全资子公司，还收购了陕西华信医药有限公司85%股权、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权；为进一步拓展在山东地区的医药分销业务网络布局，公司下属上海医药分销控股有限公司收购了山东上药医药有限公司75%股权，增持了山东上药商联药业有限公司35%股权。为加强公司在创新药物研发领域的对外合作，获得更多外部优质研发资源的支持，公司在四川与国内投资机构及制药企业合作，参股设立了从事现代新药临床前技术服务的“四川格林泰科生物科技有限公司”。为进一步拓展医疗器械业务门类，向医疗服务业转型，打造医疗器械业务的核心竞争力，公司通过下属上实医药科研开发有限公司签订的收购星泉环球有限公司51%股权协议，进而控股了广东桑尼克医疗科技有限公司，该项目2015年1月份完成交割。
2、优化现金池的建设，降低财务费用
二○一四年度股东大会会议文件报告期内，公司继续有效发挥资金池的作用，公司内部融资规模进一步扩大至24亿元，直接降低了报告期内财务费用1.1亿元；为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与上海上实集团财务有限公司及上海上实（集团）有限公司签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为本集团提供存款、贷款、结算等金融服务；公司还通过香港平台中国国际医药（控股）有限公司作为境外药品贸易支付平台，实现了下属上海医药分销控股有限公司和上药科园信海医药有限公司的进口业务结算，降低了财务费用。报告期内，中国国际医药（控股）有限公司进口采购业务合同量为4.74亿元。
3、实施集中采购
报告期内，公司继续推进对12个大宗药材的集中采购。同时，公司完成了对铝箔、胶囊、印刷品和塑瓶的集采招标，经招标后平均降价幅度达23.4%。
报告期内，公司持续推进和优化集团总部及沪内10家直管子公司机票、住宿与办公用品集中采购工作，纳入集中采购范围内的子公司新增21家从而扩大至33家。整体机票平均折扣与集中采购启动前比下降13个百分点；酒店集中采购成本与酒店现付价比节省约26%；办公用品集中采购成本与供应商原采购价比节省约15%。为进一步提升办公用品采购集中度，公司于下半年建立了“上药办公用品专柜”，首批专柜产品价格较网价比平均降幅约33%，最高降幅约56%。
4、推进内部工商协同
报告期内，以各省开展的药品招投标为切入点，主动推进工商联动，初步建成了“立体式、全覆盖的市场准入体系”，依托当地控股商业企业建立了北京、河南、山东、湖北、湖南、福建、广东等7个集团市场准入办事处，以工业企业为基础成立4个市场准入大区，将集团所属工业企业、商业企业及所有省份联成一体。公司的市场准入工作通过帮助工业企业维护价格、创造良好市场准入环境，改善中标；帮助商业企业取得自有工业产品配送权；从而推进工商联动，最终促进公司销售增长。
5、开展精益六西格玛管理
报告期内，公司全面引入了精益管理理念，通过理念导入、组织保障建设、制度流程建立、人才培养、项目推进，在公司上下全面开展了精益六西格玛管理。
医药制造完成了一期试点和二期推广，项目有效促进了生产工艺改进、制造成本降低、产品质量提升、生产周期缩短，项目覆盖到了生产制造的各个环节。在一期8家企业试点的基础上，13家医药制造企业、27个基地参与了二期项目。公司医药制造精益化管理主要开展了两期70个精益六西格玛改善项目，同时，公司选取了三家优秀企业作为精益管理示范基地，在精益六西格玛的基础上试点推进5S和TPM，提升管理标准化和灵敏度，现场管理水平得到显著提升。公司还启动实施了工业化与信息化的两化融合，运用信息化系统实现数据的同步更新和快速传递，降低差错率和缩短产品生产和交货周期。
医药服务在公司下属两家分销企业均进行了精益管理的推行，不仅在内部供应链管理上进行流程优化和变革，更在采购端选择了供应商服务策略项目，提高了客户满意度，通过增加送货频次项目，减少了库存量；通过预约送货项目，减少了供应商送货等待时间；在医院客户端，改变客户的下单时间以均衡作业、改变客户的回款周期以减少资金压力、改变客户退货流程使库存更为准确等项目，敢于创新，勇于变革，从而大大提高了医药服务企业的服务水平和运营效率。
报告期内，公司通过推行精益管理直接获益逾千万元人民币。
二○一四年度股东大会会议文件6、推进内部业务整合
报告期内，公司营销中心正式运营，确定了对集团工业销售进行“规划、服务、指导、督促”的工作方针，明确建好平台公司、帮扶好两家企业、服务好其他企业三大任务，通过进一步聚焦治疗领域和重点品种，推进“一品一策”产品战略落地，全面打造集团核心营销能力，从而促进工业销售增长。
报告期内，营销一部以上海医药集团药品销售有限公司为平台开展实质运作，专业销售中西三维、东英药业和部分第一生化的产品，顺利地实施了上述三家企业的销产分离；同时重点帮助上海医药集团青岛国风药业有限公司部分重点产品重新调整销售组织架构，整合营销资源，落实销售策略，解决渠道库存等问题。营销二部持续推进实体公司上海信谊药厂有限公司的营销平台建设，通过平台公司组织构架、人力资源、信息化等建设，推进系统的整合，同时启动对试点子公司上海新亚药业有限公司营销体系的整合，调整品种策略。营销三部自2014年8月份启动组织机构建设，筹备设立上海上药龙虎医药销售有限公司作为营销三部的销售实体公司。报告期内，已经正式运行的两个平台公司无论在销售业绩、内部管理、团队建设等方面都取得了显著提升，重点产品实现了集团领先、高于市场平均水平的良好增长；同时，由于措施到位，被帮扶企业销售情况明显改善。
报告期内，为整合集团中药材资源，打造大宗药材采购平台，公司通过下属上海市药材有限公司完成增持上海华宇药业有限公司（“华宇药业”）少数股东持有的34.78%股权以使其成为全资子公司；
同时华宇药业增持上海德华国药制品有限公司30%股权以进一步推进中药饮片资源的整合；报告期内，为集中资源专营主业，公司下属上海医疗器械股份有限公司向永发印务有限公司转让其所持有的上海胜利医疗器械有限公司75%股权。
公司2014年固定资产投资预算金额为10.69亿元，报告期内，完成固定资产投资6.37亿元，涉及化药、中药、商业物流、医疗器械等项目。报告期内，公司下属中西三维桃浦生产基地和上海药材奉浦生产基地的减亏专项工作均按年初计划完成减亏任务，目前中西三维桃浦生产基地已完成地块收储移交。产品生产转移及项目建设等相关工作按计划有序推进。
三、2014年度董事会工作情况
（一）切实履行董事责任，充分发挥专门委员会作用
报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，六次董事会会议，五次审计委员会会议，两次薪酬与考核委员会会议，两次战略委员会会议，二十四次董事会执行委员会会议和两次全体独立董事会，共审议各类议案近一百五十个。各位董事勤勉尽职，在集团重大事项的决策过程中，充分发挥专业所长，切实履行各项职责，维护集团和全体股东利益。2014年部分董事还参加了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上海监管局提供的上海辖区上市公司董事、监事培训班，以发展及更新其知识及技能，更好地为公司建言献策。独立非执行董事认真参加董事会议，充分表达意见，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立非执行董事的作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二）修订、制定公司规章制度，建立健全法人治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及公司章程的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。报告期内，本公司根据香港上市规则附录十四《企业管治守则》第A.5.6条，制定了《董事会成员多元化政策》，同时本公司还颁布修订了一系列内部规章制度如《股权投资项目后评价实施细则》、《公司制度管理办法》、《品牌实施管理办法》，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策。
（三）内部控制自我评估：制度健全、执行有效
二○一四年度股东大会会议文件公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度及要求，结合实际情况，建立了一系列内控制度，规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内控制度及公司治理结构，构建了较为有效的内部控制机制。本公司对2014年内部控制体系的建立及执行情况进行了自我检查，检查结果显示，未发现本公司内部控制方面存在重大缺陷；未发现对公司控制目标存在或潜在的严重负面影响的内部控制设计及执行缺陷；未发现公司会计报表及附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未发现公司高管舞弊情况。公司内部控制制度基本健全、执行有效。
（四）严格遵守信息披露监管要求，进一步主动提高信息披露量
自上海证券交易所开始实行信息披露直通车业务后，大部分公告由原先事前审核变成了事后审核，对上市公司披露信息的质量提出了更高要求。公司严格按照上市公司信息披露原则，及时充分地披露公司定期报告和临时公告等重大信息。报告期内总计披露4份定期报告、35份A股临时公告和63份H股公告，保证了全体股东及时、全面地了解公司的重大信息。
在定期报告的编制中，除了法定要求披露的内容外，公司还在“经营情况的讨论与分析”章节中，在以往分各业务板块介绍的基础上进行了更透明、详细的介绍，体现了更强的开放性，贴近投资者需求且超出常规性要求的信息披露量受到各方的一致肯定。在临时公告的披露上，公司主动性披露了八宝丹相关事宜、亿利能源医药资产并购、医疗器械业务公司股权收购等内容，让投资者及时了解公司经营近况。
（五）持续加强海内外投资者关系，提升资本市场形象
公司对投资者关系十分重视，报告期内根据投资者关系三年规划，强化投资者关系管理，进一步细化工作。公司分别在年报、中报、一季报、三季报发布后召开了四次分析师会议及全球投资者电话会议；公司管理层分别在年报、年度股东大会、三季报后进行了三次全球机构投资者路演活动；公司在2014年6月份还组织了数十名分析师和投资者前往下属企业厦门中药厂有限公司参观调研；公司全年共受邀参加多家券商近二十余次的投资策略会活动，并接待中外医药行业分析师、投资机构近百余批数百人次；公司还通过“上证e互动”网络平台、电话、邮件加强与投资者沟通。
多样的沟通方式让公司与投资者增进了彼此了解，增加了相互信任。中外专业分析师全年共发表了数十篇关于公司的深度分析报告和公司点评，维护了公司良好的市场形象，市值也得到了稳定和提升。
四、2015年工作设想
2015年度，本公司将继续深入贯彻公司三年发展规划，充分调动公司管理骨干和员工的积极性，进一步整合公司内部资源，优化集团营销、研发和生产体系，实施精益六西格玛管理，持续提升公司管理水平和市场竞争能力，努力实现本公司营业收入及股东应占净利润保持两位数增长，并保持良好的经营质量。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案二
上海医药集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告2
各位股东：
我受监事会委托，向本次股东大会报告2014年度监事会工作情况。
一、2014年度公司经营概况
2014年，宏观经济增速下滑、医保控费、药品招标启动、新版药品生产质量管理规范（GMP）、新版药品经营质量管理规范（GSP）认证推进等因素导致医药行业进入整体收入、利润增速放缓的新常态；但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
2014年是上海医药实施2013-2015三年发展规划的关键年，报告期内，公司根据“三三三”战略的总体部署，以“创新、诚信、合作、包容、责任”的核心价值观为引领，以“夯实基础、蓄力发展”为主题，从重点工作任务入手，大力推进“加快业务发展，保持规模优势；确立管控模式，提升管控能力；
加强资源整合，打造集团核心竞争力”三大方面的工作，取得了较好的经营成果并完成全年预算目标。
报告期内，公司实现营业收入 923.99亿元（币种为人民币，下同），同比增长18.12%。实现归属于上市公司股东净利润25.91亿元，同比增长17.06%。实现每股收益0.9636元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.8037元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 13.36亿元，同比增长37.21%。截至2014年12月31日，公司所有者权益为310.99亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为278.22亿元，资产总额为643.41亿元。
二、2014年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内监事会共召开五次会议，审议通过了十三项议案。具体情况如下：
1、第五届监事会第四次会议审议通过：《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2013年度利润分配预案》、《关于支付2013年度审计师费用的议案》、《2014年度财务预算报告》。
2、第五届监事会第五次会议审议通过：《2014年第一季度报告》。
3、第五届监事会第六次会议审议通过：《2014年半年度报告》全文及摘要、《关于制定<公司资产减值准备财务核销工作办法的议案>》。
4、第五届监事会第七次会议审议通过：《2013年第三季度报告》、《关于执行新会计准则并对公司会计报表相关项目进行调整的议案》、《关于选举何川先生为公司监事的议案》。
5、第五届监事会第八次会议审议通过：《关于推选第五届监事会监事长的议案》。
2本监事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
二○一四年度股东大会会议文件（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团2014年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产损失。
4、监事会对公司关联/连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司2014年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
三、2015年工作设想
2015年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司监事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案三
上海医药集团股份有限公司
2014年度财务决算报告3
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告2014年度财务决算情况。
一、2014年经营情况
1、营业收入9,239,889.36万元
其中：主营业务收入9,204,940.91万元
其他业务收入34,948.45万元
2、减：营业成本8,099,412.42万元
3、减：营业税金及附加22,926.82万元
4、减：经营费用821,745.03万元
其中：销售费用482,636.69万元
管理费用295,478.35万元
财务费用43,629.99万元
5、减：资产减值损失28,390.01万元
6、加：公允价值变动损益16.57万元
7、加：投资收益59,522.76万元
其中主要为：
(金额单位：万元)
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|-|-|
|项目|本年金额|
|权益法核算的长期股权投资收益|41,300.20|
|处置长期股权投资产生的投资收益|4,970.96|
|权益法核算的长期股权投资固定回报|4,700.89|
|持有可供出售金融资产取得的投资收益|741.62|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|443.05|
|其他|7,366.04|
|合 计|59,522.76|

8、加：营业外收支净额53,018.77万元
9、减：所得税费用80,771.69万元
10、减：少数股东损益40,088.58万元
11、归属于母公司所有者的净利润259,112.91万元
3本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
二○一四年度股东大会会议文件二、资产负债情况
1、资产
2014年底资产总额为6,434,055.82万元，比上年5,631,152.16万元增加802,903.66万元，其中：流动资产增加614,334.71万元，非流动资产增加188,568.95万元。
2、负债
2014年底负债总额为3,324,140.64万元，比上年2,731,054.01万元增加593,086.63万元，其中：流动负债增加629,918.96万元，非流动负债减少36,832.33万元。
3、所有者权益
2014年底所有者权益总额3,109,915.18万元，比上年2,900,098.15万元增加209,817.03万元。
2014年底归属于母公司所有者权益总额2,782,212.94万元，比上年2,595,381.24万元增加了186,831.70万元。其中：资本公积减少4,062.05万元，其他综合收益增加2,152.32万元，盈余公积增加10,314.80万元，未分配利润增加178,426.63万元。
2014年底少数股东权益327,702.24万元，比上年304,716.91万元增加22,985.33万元。
三、现金流量情况
1、经营活动现金流量
2014年经营活动现金流入9,782,086.63万元，经营活动现金流出9,648,519.22万元，经营活动现金流量净额为133,567.41万元。
2、投资活动现金流量
2014年投资活动现金流入159,649.82万元，投资活动现金流出344,107.14万元，投资活动现金流量净额为-184,457.32万元。
3、筹资活动现金流量
2014年筹资活动现金流入1,484,276.94万元，筹资活动现金流出1,579,158.04万元，筹资活动现金流量净额为-94,881.10万元。
四、主要财务指标分析
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|资产负债率（%）|51.66|
|流动比率|1.52|
|速动比率|1.07|
|应收账款周转率（次）|5.26|
|存货周转率（次）|6.73|
|加权平均净资产收益率（%）|9.67|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|10.35|
|每股收益（元）|0.9636|
|股东权益比率（%）|48.34|
|每股经营性现金净流量（元）|0.50|

二○一四年度股东大会会议文件五、结论
本公司2014年度财务状况运行良好。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案四
上海医药集团股份有限公司
2015年度财务预算报告
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告2015年度财务预算报告。
基于2014年公司经营情况，结合2015年度医药行业政策与宏观经济形势对公司影响的分析判断，以及公司经营和发展基础的综合考虑，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2015年度预算。
2015年度，公司经营总方针为“精益化制造，降本增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速响应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿”。根据公司三年发展战略，结合2015年公司面临的机遇和挑战，确立了公司年度20项重点工作，并加以认真推进，努力实现本公司营业收入及股东应占净利润保持两位数增长，并保持良好的经营质量。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案五
上海医药集团股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告2014年度利润分配预案。
经审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,591,129,073.77元（币种为人民币，下同），加上年初重述后合并未分配利润 8,225,056,898.38元，扣除公司分配 2013年度现金红利699,116,739.88元，提取2014年度法定盈余公积103,147,964.74元，公司子公司提取2014年度职工奖福基金4,598,073.03元后，截止2014年12月31日公司合并未分配利润余额为10,009,323,194.50元。
2014年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.90元（含税），派发现金红利总额为779,784,056.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.09%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为9,229,539,138.48元。
本报告期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案六
上海医药集团股份有限公司
支付 2014年度审计费用的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于支付2014年度审计费用的议案。
经公司2013年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及下属子公司应支付年审机构2014年度审计费用为人民币2,000万元整（含相关代垫费用及税金），较2013年度增加50万元，内控审计费为人民币145万元整（含相关代垫费用及税金）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案七
上海医药集团股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请会计师事务所的议案。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对A股和H股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。
经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所沟通，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境外审计机构。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案八
上海医药集团股份有限公司
关于 2015年度对外担保计划的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于2015年度对外担保计划的议案。
为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2015年度对外担保计划安排如下：一、担保情况概述
为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，拟提请股东大会审议并同意2015年度本公司及下属子公司提供等值不超过人民币976,669万元的（下同）担保，同时为便于操作，拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
（一）上海医药本部2015年度对外担保计划额度为人民币120,000万元。
上述担保涉及被担保单位1家，明细为：
单位：人民币，万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||被担保方是|||||||
||序||||||否为公司合||计划担保额||||是否按股比担保或|
||||担保方名称||被担保方名称||||||担保方式|||
||号||||||并报表范围||度||||有反担保|
||||||||内企业|||||||
|1||上海医药集团股份有限公司||中国国际医药（控股）有限公司||是||120,000||连带责任担保||按股比担保||

（二）上海医药的控股子公司2015年度对外担保计划额度为人民币681,669万元。
上述担保涉及被担保单位55家，明细为：
单位：人民币，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|被担保方是否为公司合并报表范围内企业|计划担保额度|担保方式|是否按股比担保或有反担保|
|1|上海医药分销控股有限公司|上海外高桥医药分销中心有限公司|是|9,000|连带责任担保|按股比担保|
|2|上海医药分销控股有限公司|上海市医药股份有限公司安庆公司|是|7,100|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|3|上海医药分销控股有限公司|福建省医药有限责任公司|是|25,000|连带责任担保|按股比担保|
|4|上海医药分销控股有限公司|上海金石医药药材有限公司|是|1,000|连带责任担保|按股比担保|
|5|上海医药分销控股有限公司|山东上药商联药业有限公司|是|9,000|连带责任担保|按股比担保|
|6|上海医药分销控股有限公司|上海医药众协药业有限公司|是|25,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|

二○一四年度股东大会会议文件上海医药分销控股台州上药医药有限
7 是 20,000 连带责任担保 按股比担保有限公司 公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|上海医药分销控股有限公司|南通华氏佳源医药有限公司|是|10,000|连带责任担保|按股比担保|
|9|上海医药分销控股有限公司|青岛上药国风医药有限公司|是|7,000|连带责任担保|按股比担保|
|10|上海医药分销控股有限公司|广州中山医医药有限公司|是|25,000|连带责任担保|按股比担保|
|11|上海医药分销控股有限公司|北京上药爱心伟业医药有限公司|是|8,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|12|上海医药分销控股有限公司|浙江上药新欣医药有限公司|是|14,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|13|上海医药分销控股有限公司|湖南上药九旺医药有限公司|是|30,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|14|上海医药分销控股有限公司|上海医药嘉定药业有限公司|是|1,000|连带责任担保|按股比担保|
|15|上海医药分销控股有限公司|上海思富医药有限公司|是|5,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|16|上海医药分销控股有限公司|上药山禾无锡医药股份有限公司|是|5,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|17|上海医药分销控股有限公司|山东上药医药有限公司|是|40,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|18|上海医药分销控股有限公司|重庆医药上海药品销售有限责任公司|否|3,000|连带责任担保|按股比担保|
|19|上海医药分销控股有限公司|上海罗达医药有限公司|否|1,500|连带责任担保|按股比担保|
|20|上海医药分销控股有限公司|江西南华医药有限公司|否|10,000|连带责任担保|按股比担保|
|21|上海铃谦沪中医药有限公司|青岛上药国风医药有限公司|是|13,000|连带责任担保|按股比担保|
|22|广州中山医医药有限公司|珠海市中山医康拓医药有限公司|是|3,500|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|23|广州中山医医药有限公司|中山市中山医医药有限公司|是|2,500|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|24|广州中山医医药有限公司|广东中南药业有限公司|是|6,500|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|25|广州中山医医药有限公司|佛山市大翔医药有限公司|是|5,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|26|广州中山医医药有限公司|东莞市中山医医药有限公司|是|3,000|连带责任担保|按股比担保|
|27|广州中山医医药有限公司|广东上药济源堂药业有限公司|是|6,000|连带责任担保|按股比担保|
|28|福建省医药有限责任公司|福建九仁堂医药有限公司|是|2,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|29|福建省医药有限责任公司|福建雷允上医药有限公司|是|1,800|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|30|福建省医药有限责任公司|福建众邦药业有限公司|是|2,500|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|31|福建省医药有限责任公司|福建民康医药有限公司|是|1,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|32|福建省医药有限责任公司|福建省武夷山市武夷医药有限公司|是|1,200|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|33|福建省医药有限责任公司|厦门中益药业有限公司|是|2,000|连带责任担保|按股比担保|
|34|青岛上药国风医药有限公司|山东上药国林医药有限公司|是|1,819|连带责任担保|按股比担保|
|35|南通华氏康乐大药房有限公司|南通华氏佳源医药有限公司|是|3,000|连带责任担保|按股比担保|

二○一四年度股东大会会议文件湖南上药九旺医药湘西自治州九旺医
36 是 5,000 连带责任担保 按股比担保有限公司 药有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|上药科园信海医药有限公司|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|是|20,000|连带责任担保|按股比担保|
|38|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药湖北有限公司|是|60,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|39|上药科园信海医药有限公司|北京科园信海医药经营有限公司|是|30,000|连带责任担保|按股比担保|
|40|上药科园信海医药有限公司|北京信海康医药有限责任公司|是|10,000|连带责任担保|按股比担保|
|41|上药科园信海医药有限公司|河南省康信医药有限公司|是|40,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|42|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海陕西医药有限公司|是|40,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|43|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海医药大连有限公司|是|5,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|44|上药科园信海医药有限公司|上药科园信海内蒙古医药有限公司|是|2,000|连带责任担保|按股比担保|
|45|上药科园信海医药有限公司|上药医疗器械江苏有限公司|是|4,000|连带责任担保|按股比担保|
|46|北京科园信海医药经营有限公司|上药科园信海医药有限公司|是|100,000|连带责任担保|北京科园系上药科园子公司|
|47|北京科园信海医药经营有限公司|科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司|是|10,000|连带责任担保|按股比担保|
|48|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药湖北医疗器械有限公司|是|5,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|49|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药黄冈有限公司|是|2,000|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|50|上药科园信海医药湖北有限公司|上药科园信海医药襄阳有限公司|是|1,500|连带责任担保|有反担保，其他股东股权质押|
|51|上海市药材有限公司|上海雷允上药业有限公司|是|12,200|连带责任担保|按股比担保|
|52|上海市药材有限公司|上海华宇药业有限公司|是|10,500|连带责任担保|按股比担保|
|53|上海华宇药业有限公司|上海德华国药制品有限公司|是|850|连带责任担保|有反担保，以存货进行抵押|
|54|上海华宇药业有限公司|上海华鹰药业有限公司|是|600|连带责任担保|有反担保，以存货进行抵押|
|55|上海华宇药业有限公司|上海华浦中药饮片有限公司|是|600|连带责任担保|有反担保，以存货进行抵押|
|56|上海新亚药业有限公司|辽宁美亚制药有限公司|是|7,000|连带责任担保|按股比担保|
|57|上药山禾无锡医药股份有限公司|上药宜兴药业有限公司|是|5,000|连带责任担保|按股比担保|
|合计||||681,669|||

（三）上海医药本部及控股子公司对 2015年预计新增合并范围企业提供的担保计划额度为人民币175,000万元。
鉴于 2015年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参
考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2015年新设及新并购企业提供的担保计划额度
不超过人民币175,000万元。
二○一四年度股东大会会议文件上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
上述担保计划决议的有效期自2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计56家，有关被担保方的详细情况请参见附件。
三、董事会意见及独立董事意见
本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议。
本公司全体独立董事对公司2015年度担保计划的独立意见如下：
公司及下属子公司2015年度对外担保计划为：
（1）上海医药本部2015年度对外担保额度为人民币120,000万元；
（2）上海医药的控股子公司2015年度对外担保额度为人民币681,669万元；
（3）上海医药本部及控股子公司对 2015年新增合并范围企业提供的担保额度为人民币 175,000万元。
对于第(1)、(2)项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；
对于第(3)项涉及担保内容，2015年新增合并范围企业主要涉及新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展。
鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2015年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2015年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币544,350万元，占2014年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的19.57%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为人民币180,000万元，占公司2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的6.47%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币126,049万元，占2014年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的4.53%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
附件一：《被担保方基本情况表》
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件附件一：被担保方基本情况表
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人||经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
|||||||||其中：|其中：||||||
|||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
|||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
|||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
|||||||||额|额||||||
|1|中国国际医药（控股）有限公司|香港|||药品销售||||||||上海医药集团股份有限公司:100%|否|
|||||沈|||||||||||
|||||||38,298|34,415|10,371|34,415|3,883|37,500|599|||
|||||波|||||||||||
|2|上海外高桥医药分销中心有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路439号1号楼A部位|李云章||药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），化妆品的销售，国际贸易、区内仓储（除危险品）、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技术的进出口；医疗器械融物租赁、企业登记代理。||||||||上海医药分销控股有限公司:65%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司:35%|否|
|||||||37,289|28,154|12,917|28,145|9,136|124,998|2,939|||
|3|上海市医药股份有限公司安庆公司|安徽省安庆市龙眠山北路12号|欧阳浩||中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品批发；医疗器械（三类：注射穿刺器械、医用卫生材料及辅料；医用高分子材料及制品。二类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具。一类：生理性保健用品、日用化学品、健身器材、预包装食品、保健食品销售。一般经营项目：设计、制作国内广告；医药市场信息咨询服务。||||||||上海医药分销控股有限公司：60%；自然人股东：40%|否|
|||||||38,323|34,201|7,850|34,126|4,122|71,540|1,045|||
|4|福建省医药有限责任公司|福州市鼓楼区五四路296号1座3、4、5、6层|郑琳||中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，三类、二类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品，二类：病房护理设备及器具；玻璃仪器批发零售，对外贸易：营销策划咨询服务。||||||||上海医药分销控股有限公司：49%；福建省华侨实业集团有限责任公司：48%；福建省药材公司：3%|否|
|||||||47,701|31,508|8,000|31,089|16,193|98,932|1,574|||

二○一四年度股东大会会议文件
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|5|上海金石医药药材有限公司|上海市金山区金山大道3766号5幢|童伟平|中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药，抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械（详见许可证），预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售，道路普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），百货，家用电器销售，商务咨询（除经纪），附设分支机构。||||||||上海医药分销控股有限公司：51%；上海亿曜实业有限公司：49%|否|
||||||8,305|7,302|400|7,302|1,003|29,834|118|||
|6|山东上药商联药业有限公司|济南市历下区明湖东路789号保利大名湖C座5层|唐鹏程|批发：中药材、中药饮片、中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）,蛋白同化制剂，肽类激素；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；货物专用运输（冷藏保鲜）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发零售；化妆品、日用品、百货、电子产品、消杀用品、一类医疗器械、家用电器的销售；国内广告业务；经济贸易咨询。||||||||上海医药分销控股有限公司：95%；自然人股东：5%|否|
||||||32,232|28,430|-|28,430|3,802|54,653|316|||
|7|上海医药众协药业有限公司|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼234室|唐鹏程|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、一类医疗器械、建筑材料、五金交电、百货、清洁用品、化妆品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（凭许可证），仓储（除危险品），计算机软件、医疗设备、机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让，财务咨询（除代理记帐），投资管理，商务咨询（除经纪），中药饮片的销售（限分支机构经营）。||||||||上海医药分销控股有限公司：78.44%；上海羽翔投资管理有限公司：21.56%|否|
||||||87,493|57,003|16,000|57,003|30,490|209,180|5,094|||
|8|台州上药医药有限公司|台州市东环大道353-3号|罗方民|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品批发、医疗器械、零售小包装化工试剂；中药材收购；零售中药材配方加工；中药配方相关药品零售；预包装食品批发、零售。医疗器械、化学制剂、医药中间体(以上经营范围不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)、卫生用品、玻璃仪器、日用百货、化妆品批发、零售。||||||||上海医药分销控股有限公司：60%；自然人股东：40%|否|
||||||52,389|43,896|7,000|43,896|8,493|151,131|1,545|||

二○一四年度股东大会会议文件
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|9|南通华氏佳源医药有限公司|南通市校北路5号|姚惠中|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、精神药品、麻醉药品批发；二、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官）销售；保健食品、预包装食品兼散装食品批发零售；宠物用品、日用百货、日用化学品、电子产品、化妆品销售；商务咨询、会务服务、展览展示服务。||||||||上海医药分销控股有限公司：74.65%；南通华氏康乐大药房有限公司：20.66%；自然人股东：4.69%|否|
||||||38,892|34,033|5,000|34,033|4,859|76,697|433|||
|10|青岛上药国风医药有限公司|青岛市市南区山东路40号302裙楼3层|唐鹏程|经营：保健食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、化学药制剂、生物制品（除疫苗）、生化药品、精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、亚砷酸注射液、蛋白同化制剂、肽类激素、药品易制毒类化学品；经营：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械等。经济信息咨询服务，日用百货、化妆品、洗涤用品、消毒用品（不含危险品），以下范围限分支机构经营：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）。||||||||上海铃谦沪中医药有限公司：65.22%；上海医药分销控股有限公司：34.78%|否|
||||||49,230|38,150|11,925|38,150|11,081|118,383|1,834|||
|11|广州中山医医药有限公司|广州市海珠区琶洲蟠龙新街3号29、30楼|李永忠|道路货物运输;西药批发;中药材批发;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;中成药、中药饮片批发;血液制品经营;预包装食品批发;预包装食品零售;非许可类医疗器械经营;化妆品及卫生用品批发;药品研发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;化妆品及卫生用品零售;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;仓储代理服务;||||||||上海医药分销控股有限公司：26%；上海华氏资产经营有限公司：25%；广州中大产业集团有限公司：31.59%；广东广弘医药有限公司：5.09%；深圳市同富盛投资有限公司:5.85%；自然人股东：6.47%|否|
||||||170,562|144,911|36,760|144,566|25,651|334,471|3,807|||
|12|北京上药爱心伟业医药有限公司|北京市海淀区红联南村44号|唐鹏程|批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器械企业经营许可证核定为准）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜)；经营保健食品。销售建筑材料、五金、交电、日用杂货、化妆品；仓储服务；技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。||||||||上海医药分销控股有限公司：52.24%；自然人股东：47.76%|否|
||||||79,344|56,212|10,259|56,212|23,132|171,502|2,759|||

二○一四年度股东大会会议文件
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|13|浙江上药新欣医药有限公司|杭州市上城区望江国际中心4号8楼|罗方民|批发：[中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品(限第二类)、体外诊断试剂]，第二、第三类医疗器械；批发、零售：预包装食品(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。一般经营项目：服务：新药的研发，医药信息咨询，会展服务。批发：实验室设备、实验耗材、实验试剂(除化学危险品及易制毒化学品)。||||||||上海医药分销控股有限公司:67%；自然人股东:33%|否|
||||||33,536|23,973|12,311|23,973|9,563|91,623|1,179|||
|14|湖南上药九旺医药有限公司|长沙市岳麓区枫林三路82号科研办公楼|胡秋信|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂的批发、一类、二类和三类医疗器械的销售；预包装食品批发；化妆品及国家法律、法规允许的消毒剂的销售；上述相关业务的宣传、推广、咨询服务(国家有专项规定的从其规定)；从事货物的进出口业务(国家禁止和限制的除外)。||||||||上海医药分销控股有限公司:51%；湖南九旺医药有限公司:45%；自然人股东:4%|否|
||||||53,775|46,590|8,938|46,590|7,185|98,284|-876|||
|15|上海医药嘉定药业有限公司|上海市嘉定区嘉定镇塔城路496号|唐鹏程|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品(限罂粟壳)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、酒类(不含散装酒)、医疗器械一类二类三类（详见许可证）、健身器材、百货、化妆品、小家电的销售，批发；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。||||||||上海医药分销控股有限公司:41%；上海华氏资产经营有限公司:10%；上海市嘉定区供销合作总社:49%|否|
||||||7,506|6,275|-|6,275|1,231|33,497|408|||
|16|上海思富医药有限公司|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼236室|杨震宇|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（凭许可证经营），医疗器械（凭许可证经营）、建筑材料、装潢材料、机电产品、针纺织品、日用百货的销售及售后服务。||||||||上海医药分销控股有限公司:60%；上海经东科技发展公司:10%；中国科学院上海药物研究所:10%；上海市第一人民医院分院:10%；上海思富医药有限公司职工持股会:10%|否|
||||||73,390|54,785|6,000|54,785|18,605|201,572|3,363|||

二○一四年度股东大会会议文件
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|17|上药山禾无锡医药股份有限公司|无锡市运河东路308号|姚惠中|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品的销售；医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；预包装食品的批发；玻璃仪器、五金交电、针纺织品、工艺品、劳保用品、家具、仪器仪表、机械设备及配件的销售；百货的零售；房屋租赁服务；经济信息咨询服务；医疗器械及配件的技术咨询、技术服务；机械设备的租赁（不含融资性租赁）；以下限分支机构经营：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。||||||||上海医药分销控股有限公司:80%；无锡山禾集团有限公司:16.39%；海口锡海药业有限公司:2.87%；常州药业股份有限公司:0.16%；自然人股东:0.58%|否|
||||||77,815|63,339|20,000|63,023|14,476|218,940|2,745|||
|18|山东上药医药有限公司|山东省济南市天桥区东工商河路16号|唐鹏程|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品的批发；医疗器械经营许可证范围内的二、三类医疗器械经营，预包装食品批发兼零售，保健食品的销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、玻璃仪器、化妆品、消杀用品、健身器材、中药加工机械的销售，汽车零部件零售；非专控农副产品收购，房屋出租；国内广告业务；商品信息咨询；会议服务。||||||||上海医药分销控股有限公司:75%；山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会:25%|否|
||||||117,740|103,126|39,369|103,126|14,615|187,391|2,008|||
|19|重庆医药上海药品销售有限责任公司|重庆市渝中区民族路128号和平大厦8楼|袁泉|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；批发：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、销售日用化学品；商务信息咨询。||||||||重庆医药(集团)股份有限公司:51%；上海医药分销控股有限公司:49%|否|
||||||23,725|17,202|-|17,202|6,523|46,255|1,088|||
|20|上海罗达医药有限公司|上海市徐汇区文定路200号6楼601/602/603/605/616室|余金琦|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、一类、二类、三类医疗器械、计生品种、消毒用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），商务咨询（除经纪）。||||||||上海盛源实业（集团）有限公司:43%；上海华氏资产经营有限公司:20%；上海英智实业有限公司:18%；自然人股东:19%|否|
||||||21,680|18,204|9,000|18,204|3,476|72,772|625|||

二○一四年度股东大会会议文件
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|21|江西南华医药有限公司|江西省南昌市西湖区象山南路230号|王克勤|中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发；健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售；中药材收购；化学试剂的销售,咨询服务，仓储服务，房屋租赁，设备租赁。||||||||江西省医药集团公司:50%；上海医药分销控股有限公司:50%|否|
||||||199,410|172,879|18,515|161,151|26,945|415,714|3,888|||
|22|珠海市中山医康拓医药有限公司|珠海市香洲紫荆路256号三楼西面|谭立宁|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类外科手术器械、植入材料和人工器官、普通诊察器械、医用卫生材料及敷料的批发、零售；电子产品、建筑材料、百货的批发、零售。||||||||广州中山医医药有限公司:60%；自然人股东:40%|否|
||||||12,445|10,463|4,000|10,463|1,982|18,140|390|||
|23|中山市中山医医药有限公司|中山市石岐区华光路55号|谭立宁|销售：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、仪表仪器、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类。||||||||广州中山医医药有限公司:60%；自然人股东:40%|否|
||||||9,885|8,385|1,906|8,385|1,500|24,269|246|||
|24|广东中南药业有限公司|深圳市罗湖区清水河一路北腾邦大楼A栋三层|谭立宁|信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其限制项目）；市场营销策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭有效的药品经营许可证经营）；保健食品批发、凭有效的卫生许可证经营Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。||||||||广州中山医医药有限公司:51%；自然人股东:49%|否|
||||||20,924|17,120|3,603|17,120|3,804|47,885|706|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
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|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|25|佛山市大翔医药有限公司|佛山市南海区桂城街道深海路17号瀚天科技城A区8号楼九楼|谭立宁|医药研究、开发、技术转让及信息咨询（法律、法规禁止和限制项目除外）；批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目凭有效的《药品经营许可证》在许可范围内经营）；医疗器械（具体按粤350006《医疗器械经营企业许可证》的许可范围在有效期限内经营）；货物进出口、技术进出口。||||||||广州中山医医药有限公司:51%；广东迅康投资有限公司:49%|否|
||||||24,123|19,837|5,000|19,837|4,286|39,724|539|||
|26|东莞市中山医医药有限公司|东莞市东城区东城东路5号东华大厦901房|谭立宁|批发：药品（按《药品经营许可证》核定的项目经营）；销售：医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的项目经营）；销售：化妆用品、计生用品、消毒用品（法律法规及国务院决定禁止或应取得许可证后方可经营的项目除外）。||||||||广州中山医医药有限公司:100%|否|
||||||5,370|5,158|-|5,158|212|8,536|45|||
|27|广东上药济源堂药业有限公司|江门市蓬江区宏达路13号501室|谭立宁|批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）、罂粟壳（凭有效的《药品经营许可证》经营），二、三类医疗器械（凭有效的《医疗器械经营企业许可证》核准的范围经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭有效的《食品流通许可证》经营），日用化学品（不含危险化学品），生活用纸；批发、零售：保健食品（凭有效的《保健食品经营企业卫生许可证》经营），食用农产品；物业管理；货运代理；仓储服务，会议展览服务；经济信息咨询。||||||||广州中山医医药有限公司:51%；广东济源堂药业有限公司:49%|否|
||||||19,769|15,792|3,290|15,792|3,977|20,017|621|||
|28|福建九仁堂医药有限公司|福建东侨经济开发区工业集中区A3、A4地块18#厂房|陈亚文|消毒用品、化妆品批发。中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；药品营销策划咨询服务；三类注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、二类基础外科手术器械、普通诊察器械销售；保健食品批发。||||||||福建省医药有限责任公司:51%；自然人股东:49%|否|
||||||5,206|4,130|1,500|4,130|1,077|11,952|73|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|29|福建雷允上医药有限公司|福建省漳州市芗城区胜利路向荣大厦22层E、F号|陈振忠|批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；三类：注射穿刺器械、手术器械、医用电子仪器设备、医用光学器具及内窥镜、医用超声仪器、医用高频仪器、物理治疗及康复设备、体外循环及血液处理设备、手术室急救室医疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、医用卫生材料及辅料、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂；二类：普通诊察器械、中医器械、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；保健食品批发；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。||||||||福建省医药有限责任公司：51%；自然人股东：49%|否|
||||||7,164|5,070|500|5,070|2,094|17,713|244|||
|30|福建众邦药业有限公司|泉州市丰泽区田安北路287号阳光大厦A幢第五层|高桦|批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；销售：日用百货、机电产品；医药、医疗器械及保健品技术的研究；医院行业的投资咨询；市场营销策划；二类：基础外科手术器械；神经外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；普通诊察器械；中医器械；医用X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；三类：眼科手术器械；医用磁共振设备；医用高能射线设备；介入器材；二类、三类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；医用X射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；植入材料和人工器官；软件。||||||||福建省医药有限责任公司：51%；福建佰达投资有限公司：49%|否|
||||||7,812|6,352|1,500|6,352|1,460|20,856|297|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|31|福建民康医药有限公司|福建省莆田市荔城区新度镇摆白埕村3653号（立大厂房第1幢中的第4-5层）|吴洪洛|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；三类：注射穿刺器械，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室急救室诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，医用缝合材料及粘合剂，介入器材，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、临床检验分析仪器；二类：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具；保健食品批发；蛋白质同化制剂、肽类激素批发。||||||||福建省医药有限责任公司：51%；自然人股东：49%|否|
||||||2,828|2,533|500|2,533|294|5,817|12|||
|32|福建省武夷山市武夷医药有限公司|武夷山市五九中路46号|凌昆蓉|中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；三类、二类：注射穿刺器械、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品；二类：手术器械、普通诊察器械、物理治疗及康复设备、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、手术室急救室诊疗室设备、临床检验分析仪器、口腔科设备，二类病房护理设备、消毒和灭菌设备；保健食品、化妆品、日用百货、预包装食品兼散装食品批发零售。||||||||福建省医药有限责任公司：51.69%；自然人股东：48.31%|否|
||||||2,253|1,609|-|1,609|644|5,093|6|||
|33|厦门中益药业有限公司|厦门市湖里区湖里大道43号4A东侧|杨金火|西药批发；中药批发；第二、三类医疗器械批发；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；糕点、面包零售；保健食品零售；预包装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；第一类医疗器械批发；其他农牧产品批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；商务信息咨询；其他未列明科技推广和应用服务业。||||||||福建省医药有限责任公司：100%|否|
||||||2,925|2,711|-|2,711|214|8,145|-65|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|34|山东上药国林医药有限公司|烟台开发区黄河路199号|何炜|批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素，批发、零售Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、II类：6820普通诊察器械、6840临床检验分析仪器、6864医用卫生材料及辅料，批发预包装食品（不含食品添加剂），普通货运。批发、零售Ⅰ类医疗器械产品、化妆品，商品信息咨询。||||||||青岛上药国风医药有限公司：55%；自然人股东：45%|否|
||||||6,980|3,950|-|3,950|3,030|12,146|112|||
|35|湘西自治州九旺医药有限公司|吉首市乾州纺织路南侧|卢宁祥|凭本企业有效许可证销售中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、医疗器械、保健食品及预包装食品。||||||||湖南上药九旺医药有限公司：100%|否|
||||||4,922|3,454|-|3,454|1,468|10,894|246|||
|36|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|北京市丰台区科学城航丰路11号|于锐|销售III类、II类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；II类：医用化验和基础设备器具。出租办公用房；物业管理；经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。销售III类、II类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；II类：医用化验和基础设备器具。||||||||上药科园信海医药有限公司：100%|否|
||||||43,051|35,780|2,500|35,780|7,271|53,735|297|||
|37|上药科园信海医药湖北有限公司|武汉市江岸区解放大道头道街航天双城（汉口东部购物公园）C1幢1单元16层1-20号|王秋萌|化工产品(不含化学危险品)、玻璃仪器、消毒用品、百货、一类医疗器械、化妆品的销售；会务会展服务；计算机系统集成；投资咨询；医疗器械租赁；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂的批发；二、三类医疗器械销售；保健食品；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；普通货运。||||||||上药科园信海医药有限公司：60%；自然人股东：40%|否|
||||||104,731|97,877|4,563|97,877|6,854|89,985|967|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|38|北京科园信海医药经营有限公司|北京市丰台区南四环西路186号四区1号楼8-9层|于锐|道路普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、疫苗、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械Ⅲ、II类；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。批发五金交电、建筑材料、日用品、化妆品；技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。||||||||上药科园信海医药有限公司：90.07%；上药北方投资有限公司：9.93%|否|
||||||945,995|766,554|251,780|765,485|179,441|1,574,843|21,442|||
|39|河南省康信医药有限公司|郑州市建业路建业城市花园99栋|王秋萌|批发：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品（除疫苗）蛋白同化制剂，肽类激素药品，第二类精神药品制剂，疫苗；经营：医疗器械第二、三类；批发：预包装食品；卫生用品的批发；咨询服务；计算机软件开发，医药信息管理系统开发，医药产品的研发；消毒灭菌品，化妆品的销售。||||||||北京信海丰园生物医药科技发展有限公司：70%；北京瀚宇嘉信投资有限公司：30%|否|
||||||81,147|73,151|200|73,151|7,996|196,524|1,630|||
|40|北京信海康医药有限责任公司|北京市丰台区科学城航丰路11号1幢5层501-506室|于锐|销售（不含零售）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、预包装食品（非实物方式）、保健食品；销售医疗器械（III类、II类）；销售健身器材、日用百货、化妆品、五金交电、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用品、卫生洁具、文化用品；技术开发、技术咨询、技术服务。||||||||北京信海丰园生物医药科技发展有限公司：100%|否|
||||||3,075|2,455|-|2,455|620|5,237|-102|||
|41|上药科园信海陕西医药有限公司|西安市新城区金花北路169号天彩大厦21405室|于锐|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品的批发、蛋白同化制剂、肽类激素的批发。第二类医疗器械及第三类医疗器械：医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，医用超声仪器及有关设备,植入材料和人工器官,医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用缝合材料及粘合剂，注射穿刺器械、眼科手术器械、医用激光仪器设备、医用卫生材料及敷料，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，介入器材的批发零售；保健食品批发；消毒用品、计算机耗材、办公用品、化妆品的销售；商务咨询及服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。||||||||上药科园信海医药有限公司：85%；自然人股东：15%|否|
||||||73,781|69,841|-|69,802|3,940|164,471|2,211|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|42|上药科园信海医药大连有限公司|辽宁省大连市西岗区海达北街91号大连物流商贸大厦五层|楚晨曦|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、化妆品、消杀用品批发；一类、二类医疗器械、三类医疗器械：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品销售；经济信息咨询；展览展示服务||||||||上药科园信海医药有限公司：60%；大连中朗投资有限公司：40%|否|
||||||2,669|235|-|235|2,433|2,601|-73|||
|43|上药科园信海内蒙古医药有限公司|东胜区罕台镇|丁卫|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品销售；三类：一次性使用输液器；注射穿刺器械；用于心脏的治疗、急救装置；骨科植入器材，支架；球囊扩张支架系统；介入器材。二类：胸腔心血管外科手术器械；普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；超声雾化器、超声按摩仪；手提式氧气发生器；对外贸易；预包装食品（不含乳制品）。一般经营项目：化妆品、保健品销售。||||||||上药科园信海医药有限公司：100%|否|
||||||6,541|5,400|-|5,400|1,140|13,452|-1,276|||
|44|上药医疗器械江苏有限公司|南京市鼓楼区黄家圩41-1号A2-303-B室|吴彬|医疗器械三类（凭许可证经营）制药设备、化学原料及其制剂、化工原料及产品（不含危险化学品）、纺织品、服装、运动器械、办公用品、日用百货、保健用品销售；生物制剂的研制与开发；医疗及卫生咨询服务。||||||||上药科园信海医药有限公司：100%|否|
||||||979|7|-|7|972|-|-28|||
|45|上药科园信海医药有限公司|海口市国贸路2号海南时代广场20层C座|楼定波|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）的批发；药品技术开发、咨询服务。||||||||China HealthSystem Ltd：100%|否|
||||||354,256|206,367|40,500|206,278|147,889|65,481|-1,381|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|46|科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司|北京市顺义区保汇一街7幢(天竺综合保税区F06库07-10)|于锐|普通货运；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。货物进出口、代理进出口、技术进出口；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理；销售五金、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、日用品、化妆品、办公用品、电子产品、家用电器、玩具、服装鞋帽、卫生用品、I类医疗器械；信息咨询（不含中介服务）。||||||||北京科园信海医药经营有限公司：100%|否|
||||||65,142|45,375|-|45,342|19,767|216,320|4,143|||
|47|上药科园信海医药湖北医疗器械有限公司|武汉市江岸区二七街解放大道2159号航天星都汉口东部购物公园C1栋1单元17层9室-13室|王业平|计算机软硬件、日用百货、家用电器、五金交电、办公用品、化工产品（不含化学危险品）、玻璃仪器、消毒用品、一类医疗器械、化妆品的销售；会务会展服务；计算机系统集成；投资咨询；医疗器械维修。||||||||上药科园信海医药湖北有限公司：70%；武汉琅铂瑞投资咨询有限公司：30%|否|
||||||7,330|6,139|-|6,139|1,192|9,888|192|||
|48|上药科园信海医药黄冈有限公司|黄冈市黄州区新港大道148号|周军|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一、二、三类批发；预包装食品、日用百货、消毒用品零售；会议及展览服务。||||||||上药科园信海医药湖北有限公司：70%；自然人股东：30%|否|
||||||13,938|12,809|-|12,809|1,129|13,798|150|||
|49|上药科园信海医药襄阳有限公司|襄阳市樊城区长征路46号|王业平|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；一、二、三类医疗器械销售；化学试剂（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）、玻璃仪器、卫生材料销售；会务服务（不含住宿、餐饮）。||||||||上药科园信海医药湖北有限公司：70%；湖北大地医药有限公司：20%；自然人股东：10%|否|
||||||11,058|9,934|-|9,934|1,123|12,165|123|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|50|上海雷允上药业有限公司|上海市汉口路398号|陈军力|生产、加工、批发、零售、代销中成药、营养保健品、人参鹿茸等中药滋补品、中药饮片、中西药复合制剂及与保健有关的咨询服务和文化理念用品，生产保健食品、其他食品，百货，化妆品，电子产品，消毒用品的销售（按许可证核定范围限分支机构经营），批发：化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素，零售：预包装食品。||||||||上海市药材有限公司：97.58%；上海蔡同德药业有限公司：1.04%；上海雷允上北区药业股份有限公司：0.75%；上海药房股份有限公司：0.63%|否|
||||||150,169|138,341|21,200|137,122|11,828|266,860|-4,444|||
|51|上海华宇药业有限公司|上海市黄浦区汉口路239号底层|许振光|日用百货；中药材、中成药、中药饮片、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）；经营方式：批发；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。||||||||上海市药材有限公司：100%|否|
||||||76,323|66,208|12,300|65,069|10,115|84,111|1,608|||
|52|上海德华国药制品有限公司|上海市奉贤区南桥镇运河北路1008号|许振光|生产中药饮片（含毒性饮片）。||||||||上海华宇药业有限公司：70%；上海古华药业(集团)有限公司：30%|否|
||||||6,758|6,553|520|6,553|205|8,647|-22|||
|53|上海华鹰药业有限公司|上海市金山区朱泾镇临仓街230号|许振光|中药饮片生产，药材收购，附设分支一户。||||||||上海华宇药业有限公司：51%；上海金山医药药材有限公司：49%|否|
||||||3,912|3,294|400|3,273|618|7,575|30|||
|54|上海华浦中药饮片有限公司|上海浦东康桥工业区康桥路1011号|许振光|中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制）的生产（凭许可证经营），中药材收购。||||||||上海华宇药业有限公司：51%；自然人股东：49%|否|
||||||4,404|3,617|600|3,597|787|9,440|199|||
|55|辽宁美亚制药有限公司|抚顺经济开发区科技城|肖阳|生产西药原料、原材料、化学医药中间体||||||||上海新亚药业有限公司：70%；超连香港有限公司：30%|否|
||||||16,108|9,158|-|9,158|6,950|21,982|46|||

二○一四年度股东大会会议文件
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围||||||||被担保方股东及其持股比例（%）|是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项|
||||||||其中：|其中：||||||
||||||2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014年|2014|||
||||||末资产|末负债|末银行|末流动|末净资|营业收|年净|||
||||||总额|总额|贷款总|负债总|产|入|利润|||
||||||||额|额||||||
|56|上药宜兴药业有限公司|宜兴市宜城街道人民中路231号|姚惠中|药品的批发（按许可证所列范围经营）；二、三类医疗器械的销售；危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械（许可证除外）、玻璃仪器、消毒用品、化妆品、日用化学品的批发、零售；药材的收购；经济信息咨询服务；企业形象策划。下列范围限分支机构经营：中药饮片的制造、加工。||||||||上药山禾无锡医药股份有限公司：100%|否|
||||||21,473|19,975|2,000|18,148|1,498|46,442|513|||

注：上述数据摘自被担保方单体财务报表。
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案九
上海医药集团股份有限公司关于与
上海上实集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案。
为优化上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期自生效日起至2015年度股东大会召开之日止。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
一、关连/关联交易背景及概述
2014年5月8日，经本公司2013年度股东大会审议通过，同意本公司与财务公司及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2014年9月1日至2014年度股东大会召开之日止。根据《金融服务框架协议》，在财务公司正式成立后，本公司与财务公司另行正式签订了《金融服务协议》，《金融服务协议》所定服务内容与原则与《金融服务框架协议》所载服务内容与原则一致，《金融服务协议》将于本公司召开2014年度股东大会之日到期。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。协议期限自生效日起至2015年度股东大会召开之日止。
上海上实、本公司、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占财务公司40%、30%、20%、10%的股权。上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本公司与财务公司签订《金融服务协议》构成关联/关连交易。本次关连/关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。
根据上交所上市规则、关联交易指引等规定，因上述关连/关联交易金额已达3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关连/关联交易需要提交本公司股东大会审议，关连/关联股东将在股东大会上回避表决。
根据香港上市规则，协议项下的存款服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年
度基准计算预计将超过0.1%但低于5%，因此豁免于香港上市规则项下独立股东批准的要求，但须遵守
二○一四年度股东大会会议文件申报、年度审核及公告的规定；协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定；协议项下的结算及其它金融服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
二、关连/关联交易各方的基本情况
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此本公司与上海上实及财务公司构成关联/连关系。
1、本公司基本情況
本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：医药制造、医药服务、药品零售。
本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司、上海证券交易所上市。
2、财务公司基本情况
|||
|-|-|
|公司全称|上海上实集团财务有限公司|
|成立时间|2014年9月1日|
|公司住所|上海市黄浦区淮海中路98号30楼|
|注册地址|上海市黄浦区淮海中路98号30楼|
|法人代表|徐波|
|公司性质|财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。|
|注册资本及主要股东|人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3 亿（ 占30%）、上实资产出资2 亿（ 占20%）、上实东滩出资1亿（占10%）|
|业务范围|经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|最近一年主要财务指标：|经普华永道中天会计师事务所审计，截至2014年12月31日，财务公司的总资产为人民币428,024.27万元，所有者权益为人民币100,761.32万元，负债总额为人民币327,262.95万元；2014年度，财务公司实现营业收入人民币2,268.37万元，实现净利润人民币761.32万元。|

2014年，上海医药集团成员公司与财务公司的交易情况如下︰
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|||2014年|
|1|上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额|220,024,487.72|
|2|上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额|400,000,000.00|
|3|协议项下的结算及其它金融服务|0.00|

以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人
民币12亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
二○一四年度股东大会会议文件三、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。
本协议有效期自生效日起至2015年度股东大会止。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
⑴本协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自本公司2014年度股东大会审议通过之日起生效，至本公司召开2015年度股东大会之日止。
(2)若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
四、进行交易的目的
1、通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽公司融资渠道；
2、财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高公司存款收益和降低融资成本；
3、财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；
4、通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。
综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
五、交易对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
为便于操作，拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层全权负责本协议及
相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
二○一四年度股东大会会议文件本项议案关连╱关联股东将在股东大会上回避表决。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案十
上海医药集团股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案。
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请股东大会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得本次年度股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案十一
上海医药集团股份有限公司
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于发行债务融资产品的议案。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。其中，中期票据、公司债券和其他中长期债务融资产品发行合计不超过等值于80亿元人民币。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。其中，中期票据、公司债券和其他中长期债务融资产品发行合计不超过等值于80亿元人民币。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
二○一四年度股东大会会议文件3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案十二
上海医药集团股份有限公司
关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于符合发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的条件。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日
二○一四年度股东大会会议文件上海医药集团股份有限公司
2014年度股东大会议案十三
上海医药集团股份有限公司
关于发行公司债券的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案。
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，本公司拟发行公司债券，相关具体事宜如下：一、本次发行概况
1、债券发行的票面金额和发行规模
4
本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券发行价格及利率确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
3、债券期限
本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
4、还本付息方式
还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据市场情况确定。
5、发行方式及发行对象
本次拟发行公司债券将采取面向社会公众投资者公开发行的方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
7、向公司股东配售安排
4以下货币单位若无特别说明均为人民币。
二○一四年度股东大会会议文件本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
8、担保情况
本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。
9、回售条款
本次拟发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。
10、公司的资信情况、偿债保障措施
公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；
（3）其他保障还本付息的必要措施。
11、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
12、上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
13、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
14、股东大会及董事会对董事会执行委员会授权事宜
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：（1）决定公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于发行规模、是否分期发行及在监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债券上市。
（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，签署与公司债券发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二○一四年度股东大会会议文件二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|11,608,054,131.64|12,978,484,745.40|
|505,659.00|339,985.80|
|1,466,422,850.39|1,383,034,894.41|
|19,941,255,695.95|15,183,536,841.51|
|1,076,062,833.82|727,151,272.90|
|9,341,136.00|8,721,596.24|
|274,730,002.86|9,544,624.19|
|827,130,409.52|858,079,009.61|
|13,088,152,517.58|10,996,520,054.33|
|10,723,975.38|-|
|355,940,975.59|369,560,057.67|
|48,658,320,187.73|42,514,973,082.06|
|187,433,250.57|149,748,211.15|
|252,911,978.93|118,680,121.16|
|2,745,612,375.88|2,696,500,180.15|
|295,476,451.38|297,892,102.16|
|4,360,757,587.08|3,900,355,286.44|
|632,603,481.79|905,322,662.28|
|301,316.23|3,239,889.61|
|584,595.29|635,649.18|
|1,861,577,368.33|1,540,312,990.95|
|4,473,418,643.01|3,643,294,327.24|
|204,156,613.61|168,827,013.47|
|264,590,931.01|199,806,284.15|
|402,813,375.94|171,933,770.36|
|15,682,237,969.05|13,796,548,488.30|
|64,340,558,156.78|56,311,521,570.36|
|7,932,394,326.58|5,897,961,043.81|
|3,285,913,723.61|2,722,623,558.65|
|17,149,970,744.54|14,153,222,597.54|
|515,773,646.56|309,065,006.96|
|481,273,633.10|437,968,877.45|
|546,502,723.65|393,620,916.69|
|42,030,485.45|25,420,266.00|
|85,749,225.52|91,331,161.21|
|1,942,206,837.85|1,645,733,340.25|
|20,730,000.00|26,408,904.00|
|32,002,545,346.86|25,703,355,672.56|
|105,408,373.67|125,195,461.62|
|540,000.00|540,000.00|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|13,655,716.53|12,638,827.89|
|554,263,213.86|1,038,417,559.29|
|70,472,127.38|34,613,140.99|
|380,162,990.98|288,812,292.71|
|114,358,625.05|106,967,153.98|
|1,238,861,047.47|1,607,184,436.48|
|33,241,406,394.33|27,310,540,109.04|
|2,688,910,538.00|2,688,910,538.00|
|14,152,456,264.19|14,193,076,751.97|
|12,795,675.25|-8,727,544.68|
|958,643,752.75|855,495,788.01|
|10,009,323,194.50|8,225,056,898.38|
|27,822,129,424.69|25,953,812,431.68|
|3,277,022,337.76|3,047,169,029.64|
|31,099,151,762.45|29,000,981,461.32|
|64,340,558,156.78|56,311,521,570.36|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|92,398,893,626.70|78,222,817,357.35|
|-80,994,124,189.65|-67,980,142,497.05|
|-229,268,165.44|-205,680,329.33|
|-4,826,366,911.53|-4,407,225,498.04|
|-2,954,783,465.34|-2,728,051,101.02|
|-436,299,869.59|-233,134,777.47|
|-283,900,133.27|-143,970,272.20|
|165,673.20|-2,119,812.16|
|595,227,615.32|516,608,384.85|
|460,010,907.52|457,123,112.86|
|3,269,544,180.40|3,039,101,454.93|
|858,439,668.50|269,008,638.47|
|241,220,096.51|16,235,085.88|
|-328,252,018.10|-82,470,733.31|
|-17,738,181.54|-14,877,019.56|
|3,799,731,830.80|3,225,639,360.09|
|-807,716,945.78|-628,368,310.65|
|2,992,014,885.02|2,597,271,049.44|
|不适用|不适用|
|2,591,129,073.77|2,213,577,876.66|
|400,885,811.25|383,693,172.78|
|21,263,341.70|-4,227,917.45|
|21,523,219.93|-550,122.26|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|21,523,219.93|-550,122.26|
|23,287,380.13|2,733,071.82|
|-1,764,160.20|-3,283,194.08|
|-259,878.23|-3,677,795.19|
|3,013,278,226.72|2,593,043,131.99|
|2,612,652,293.70|2,213,027,754.40|
|400,625,933.02|380,015,377.59|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|97,030,652,076.34|84,727,330,434.55|
|48,455,202.54|61,589,368.14|
|741,759,025.82|719,861,571.52|
|97,820,866,304.70|85,508,781,374.21|
|-85,478,831,667.15|-74,240,548,527.22|
|-3,667,778,875.78|-3,394,701,979.96|
|-2,851,216,313.76|-2,613,426,238.53|
|-4,487,365,312.64|-4,286,654,934.55|
|-96,485,192,169.33|-84,535,331,680.26|
|1,335,674,135.37|973,449,693.95|
|-|-|
|713,352,640.84|3,263,047.85|
|263,539,671.92|247,709,840.66|
|151,998,561.69|35,833,747.76|
|63,365,895.73|133,908,752.19|
|404,241,391.75|286,634,201.72|
|1,596,498,161.93|707,349,590.18|
|-1,291,493,056.86|-905,058,429.66|
|-707,900,000.00|-|
|-1,146,573,352.11|-589,166,384.17|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-295,104,977.13|-105,924,456.65|
|-3,441,071,386.10|-1,600,149,270.48|
|-1,844,573,224.17|-892,799,680.30|
|-|-|
|17,200,000.00|35,475,135.75|
|17,200,000.00|35,475,135.75|
|14,511,516,150.82|11,565,724,348.69|
|314,053,226.40|97,906,876.58|
|14,842,769,377.22|11,699,106,361.02|
|-13,253,941,195.55|-10,475,403,841.04|
|-1,576,145,814.05|-1,283,977,929.00|
|-324,579,144.32|-228,581,642.49|
|-961,493,430.61|-661,289,669.59|
|-15,791,580,440.21|-12,420,671,439.63|
|-948,811,062.99|-721,565,078.61|
|2,763,740.25|-14,618,883.26|
|-1,454,946,411.54|-655,533,948.22|
|12,645,366,853.17|13,300,900,801.39|
|11,190,420,441.63|12,645,366,853.17|

2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,495,427,524.95|2,273,739,724.18|
|53,630,546.97|12,086,873.08|
|23,272,315.27|66,957,662.74|
|170,487,336.04|216,944,358.94|
|4,303,528,593.90|6,512,818,929.93|
|10,723,975.38|-|
|3,364,333.18|-|
|7,060,434,625.69|9,082,547,548.87|
|32,527,948.27|25,556,110.21|
|17,388,704,239.75|14,341,908,603.17|
|-|10,959,643.94|
|118,106,128.96|120,822,756.73|
|16,716,745.78|10,397,286.59|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|38,286,587.88|31,038,633.59|
|9,152,753.71|12,101,254.87|
|17,603,494,404.35|14,552,784,289.10|
|24,663,929,030.04|23,635,331,837.97|
|360,000,000.00|400,000,000.00|
|4,093,800.18|9,268,511.23|
|22,207,189.17|4,207,189.17|
|13,037,231.21|15,091,053.52|
|5,414,284.49|5,792,865.94|
|560,000.00|666,666.67|
|3,155,099,489.49|2,470,118,349.58|
|3,560,411,994.54|2,905,144,636.11|
|57,464,692.65|66,983,034.40|
|8,052,103.42|6,246,643.91|
|65,516,796.07|73,229,678.31|
|3,625,928,790.61|2,978,374,314.42|
|2,688,910,538.00|2,688,910,538.00|
|16,466,294,537.33|16,423,031,107.56|
|6,577,100.46|1,160,721.91|
|587,534,527.65|484,386,562.91|
|1,288,683,535.99|1,059,468,593.17|
|21,038,000,239.43|20,656,957,523.55|
|24,663,929,030.04|23,635,331,837.97|

（2）母公司利润表
单位:元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|68,424,326.96|1,962,005.97|
|-|-|
|-9,129,254.72|-7,950,106.93|
|-|-|
|-236,326,691.13|-231,589,720.72|
|185,520,851.77|-33,564,292.39|
|-756,907.22|-12,075,397.86|
|-|-|
|884,596,200.41|769,952,723.03|
|149,201,757.43|174,156,004.36|
|892,328,526.07|486,735,211.10|
|139,554,484.70|27,596,612.22|
|-|-|
|-403,363.33|-183,514.44|
|-9,754.05|-183,309.10|
|1,031,479,647.44|514,148,308.88|
|-|19,541,107.60|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|1,031,479,647.44|533,689,416.48|
|5,416,378.55|495,113.97|
|5,416,378.55|495,113.97|
|5,416,378.55|495,113.97|
|5,416,378.55|495,113.97|
|-|-|
|-|-|
|1,036,896,025.99|534,184,530.45|

（3）母公司现金流量表
单位:元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|30,714,338.82|1,962,005.97|
|-|-|
|720,487,674.19|765,211,213.20|
|751,202,013.01|767,173,219.17|
|-|-|
|-66,781,950.96|-56,510,348.68|
|-9,839,674.04|-11,639,274.46|
|-1,224,604,119.96|-497,729,776.98|
|-1,301,225,744.96|-565,879,400.12|
|-550,023,731.95|201,293,819.05|
|706,387,148.55|-|
|881,041,206.36|585,730,599.25|
|106,189,000.00|-|
|-|-|
|1,719,506,013.53|1,921,753,166.70|
|3,413,123,368.44|2,507,483,765.95|
|-38,731,253.98|-22,561,841.02|
|-700,000,000.00|-|
|-383,612,034.83|-|
|-755,352,000.00|-1,130,717,135.37|

二○一四年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-1,877,695,288.81|-1,153,278,976.39|
|1,535,428,079.63|1,354,204,789.56|
|-|-|
|-|-|
|384,000,000.00|410,000,000.00|
|-|-|
|384,000,000.00|410,000,000.00|
|-417,000,000.00|-407,000,000.00|
|-732,041,354.52|-672,622,952.99|
|-|-|
|-|-|
|-1,149,041,354.52|-1,079,622,952.99|
|-765,041,354.52|-669,622,952.99|
|1,324,807.61|-765,465.72|
|221,687,800.77|885,110,189.90|
|2,273,739,724.18|1,388,629,534.28|
|2,495,427,524.95|2,273,739,724.18|

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的直管子公司范围
|||
|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|
|上海市|339,312.78|
|北京市|130,000.00|
|上海市|119,161.13|
|上海市|22,500.00|
|上海市|105,242.91|
|上海市|58,947.00|
|上海市|54,580.00|
|上海市|12,700.00|
|上海市|9,364.18|
|上海市|5,000.00|
|上海市|7,139.00|
|杭州市|12,850.00|
|常州市|7,879.03|
|厦门市|8,403.00|
|本溪市|5,100.00|
|杭州市|5,316.00|
|青岛市|9,300.00|
|南通市|14,132.19|

二○一四年度股东大会会议文件2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
2012年度，公司向第三方收购常州康丽制药有限公司70%的股权，该项收购于2012年5月完成，公司将其纳入合并报表范围。
2013年度，公司向第三方收购Big Global Limited(HongKong)79%的股权，该项收购于2013年6月30日完成，公司将其及其子公司纳入本公司合并报表范围。
2014年度，公司向第三方收购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%的股权，该项收购于2014年6月完成，公司获得对北京信海丰园生物医药科技发展有限公司100%的股权，并将其及其子公司纳入合并报表范围。
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.52|1.65|
|1.07|1.18|
|51.66%|48.50%|
|10.35|9.65|
|5.26|5.63|
|6.73|6.53|
|0.50|0.36|
|-0.54|-0.24|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款-划分为持有待售资产-其他流动资产）／流动负债；
（3）资产负债率＝负债总计／资产总计；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.67|0.9636|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.07|0.8037|

二○一四年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
||项目|加权平均净资产收益率（%）||
||||基本每股收益|
|调整后|归属于公司普通股股东的净利润|8.75|0.8232|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.17|0.7688|
|调整后|归属于公司普通股股东的净利润|8.62|0.7635|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.53|0.6675|

3、非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位:元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|273,191,524.20|62,773,676.93|
|159,516,888.70|145,389,308.56|
|-|29,087,237.27|
|4,596,184.54|682,554.69|
|2,837,764.88|4,144,095.43|
|108,289,581.22|-40,960,037.18|
|106,302,930.99|2,229,142.25|
|-201,599,747.63|-39,532,693.31|
|-23,180,850.99|-17,361,218.01|
|429,954,275.91|146,452,066.63|

（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
二○一四年度股东大会会议文件单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,865,832.02|75.63%|4,251,497.31|75.50%|3,880,193.00|
|1,568,223.80|24.37%|1,379,654.85|24.50%|1,226,710.80|
|6,434,055.82|100.00%|5,631,152.16|100.00%|5,106,903.80|

各期末，公司资产总额逐年增长，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,160,805.41|23.86%|1,297,848.47|30.53%|1,352,539.83|
|50.57|0.00%|34.00|0.00%|292.05|
|146,642.29|3.01%|138,303.49|3.25%|104,645.84|
|1,994,125.57|40.98%|1,518,353.68|35.71%|1,260,431.43|
|107,606.28|2.21%|72,715.13|1.71%|63,000.55|
|934.11|0.02%|872.16|0.02%|1,533.39|
|27,473.00|0.56%|954.46|0.02%|2,102.78|
|82,713.04|1.70%|85,807.90|2.02%|69,137.76|
|1,308,815.25|26.90%|1,099,652.01|25.87%|980,970.03|
|1,072.40|0.02%|-|-|13,400.00|
|35,594.10|0.73%|36,956.01|0.87%|32,139.34|
|4,865,832.02|100.00%|4,251,497.31|100.00%|3,880,193.00|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产总额分别为3,880,193.00万元、4,251,497.31万元和4,865,832.02万元，占总资产的比重分别为75.98%、75.50%以及75.63%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,743.33|1.20%|14,974.82|1.09%|14,905.70|
|25,291.20|1.61%|11,868.01|0.86%|-|
|274,561.24|17.51%|269,650.02|19.54%|254,530.83|
|29,547.65|1.88%|29,789.21|2.16%|31,274.04|
|436,075.76|27.81%|390,035.53|28.27%|369,582.06|
|63,260.35|4.03%|90,532.27|6.56%|55,787.56|
|30.13|0.00%|323.99|0.02%|573.99|

二○一四年度股东大会会议文件生产性生物
58.46 0.00% 63.56 0.00% 68.66 0.01%资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|186,157.74|11.87%|154,031.30|11.16%|140,671.18|
|447,341.85|28.53%|364,329.43|26.42%|317,282.60|
|20,415.66|1.30%|16,882.70|1.22%|12,323.32|
|26,459.09|1.69%|19,980.63|1.45%|19,174.42|
|40,281.34|2.57%|17,193.38|1.25%|10,536.44|
|1,568,223.80|100.00%|1,379,654.85|100.00%|1,226,710.80|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产总额分别为1,226,710.80万元、1,379,654.85万元和1,568,223.80万元，占总资产的比重分别为24.02%、24.50%以及24.37%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|793,239.43|23.86%|589,796.10|21.60%|490,004.32|
|328,591.37|9.89%|272,262.36|9.97%|243,063.54|
|1,714,997.08|51.59%|1,415,322.26|51.82%|1,214,428.08|
|51,577.37|1.55%|30,906.50|1.13%|40,542.72|
|48,127.36|1.45%|43,796.89|1.60%|37,755.76|
|54,650.27|1.64%|39,362.09|1.44%|41,586.70|
|4,203.05|0.13%|2,542.03|0.09%|2,173.13|
|8,574.92|0.26%|9,133.12|0.33%|5,892.81|
|194,220.68|5.84%|164,573.33|6.03%|135,651.49|
|2,073.00|0.06%|2,640.89|0.10%|73.00|
|3,200,254.53|96.27%|2,570,335.57|94.11%|2,211,171.55|
|10,540.84|0.32%|12,519.55|0.46%|4,077.28|
|54.00|0.00%|54.00|0.00%|54.00|
|1,365.57|0.04%|1,263.88|0.05%|1,592.34|
|55,426.32|1.66%|103,841.76|3.80%|76,134.70|
|7,047.21|0.21%|3,461.31|0.13%|3,869.65|
|38,016.30|1.14%|28,881.23|1.06%|28,234.86|
|11,435.86|0.34%|10,696.72|0.39%|11,681.84|
|123,886.10|3.73%|160,718.45|5.89%|125,644.67|
|3,324,140.63|100.00%|2,731,054.02|100.00%|2,336,816.22|

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2012年12月31日、2013
年12月31日、2014年12月31日，公司的负债总额分别为2,336,816.22万元、2,731,054.02万元和
二○一四年度股东大会会议文件3,324,140.63万元：其中流动负债余额分别为2,211,171.55万元、2,570,335.57万元和3,200,254.53万元，占负债总额的比例分别为94.62%、94.11%和96.27%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为125,644.67万元、160,718.45万元和123,886.10万元，占负债总额的比例分别为5.38%、5.89%和3.73%，主要为递延收益等。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司资产负债率分别为45.76%、48.50%和51.66%。本次发行期限不超过5年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9,239,889.36|7,822,281.74|
|8,099,412.42|6,798,014.25|
|326,954.42|303,910.15|
|379,973.18|322,563.94|
|299,201.49|259,727.10|

公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2013年度、2014年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为4.47%及17.80%，净利润较上年的增长幅度分别为5.55%及15.20%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,204,940.91|99.62%|7,786,534.33|99.54%|6,773,037.22|
|34,948.45|0.38%|35,747.41|0.46%|34,774.56|
|9,239,889.36|100.00%|7,822,281.74|100.00%|6,807,811.78|

公司营业收入中主营业务收入占比均为99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2013年度、2014年度营业收入的较上年增长幅度分别为14.90%及18.12%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,110,343.37|12.06%|1,070,861.56|13.75%|991,181.77|
|8,200,023.37|89.08%|6,801,028.35|87.35%|5,892,644.50|
|337,645.55|3.67%|299,210.90|3.84%|274,902.37|
|3,655.37|0.04%|2,245.55|0.03%|1,898.38|
|-446,726.75|-4.85%|-386,812.03|-4.97%|-387,589.80|
|9,204,940.91|100.00%|7,786,534.33|100.00%|6,773,037.22|

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2012年到2014年分销收入金额分别为
5,892,644.50万元、6,801,028.35万元和8,200,023.37万元，占主营业务收入比例分别为87.00%、87.35%
和89.08%。
4、现金流量分析
二○一四年度股东大会会议文件公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|133,567.41|97,344.97|
|-184,457.32|-89,279.97|
|-94,881.11|-72,156.51|
|-145,494.64|-65,553.39|

2012年到2014年公司现金及现金等价物净增加额分别为-125,380.72万元、-65,553.39万元和-145,494.64万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资增多，投资活动现金流出较高，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.52|1.65|
|1.07|1.18|
|51.66%|48.50%|

从短期偿债能力指标上看，公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日流动比率分别为1.76、1.65和1.52，速动比率分别为1.26、1.18和1.07。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为45.76%、48.50%和51.66%，虽然保持一定的增长态势，但是仍处在较低的水平。
6、未来业务发展目标
（1）在分销服务业务方面：加快全国布局，推进供应链业务模式创新，保持行业领先地位巩固优势区域布局，深化全国战略。继续寻求战略并购机会，重点是现有优势区域的填平补齐和空白区域的战略布局，深化并购企业的整合。
加快物流和信息化建设，提升增值服务能力。配合全国网络布局，完善分销服务物流配套基地布局，重点推进物流项目建设。持续推进针对上下游客户的数据服务平台建设；进一步推进供应链业务模式创新。
持续优化产品结构，提高纯销比例。重点关注进口、合资及国内重点企业的优质产品，不断拓展新品种、新客户、新区域合作。
加强应收账款和费用控制，提高运营效率。重点加强一年以上非常态应收账款管理，持续做好两项费用控制，继续推进商业精益六西格玛项目，不断提高运营效率和服务品质。
（2）工业制造业务方面：
①持续优化研发体系，稳步推进高效研发体系建设，提升新品销售贡献率
要进一步强化集团和中央研究院的主导地位，优化中央研究院与子公司研发费用投入方式，加快实现产品研发的全过程控制，完善考核激励机制；持续推进与专业研发机构的合作，并积极寻求机会引进首仿抢仿大品种以及创新研发项目，建立开放式研发平台，提高研发效率；积极发挥创新理事会功能和作用，进一步筛选并确定集团生物药及中药在研项目；适时启动研发板块精益项目。
②持续优化营销体系，进一步优化工业营销资源配置，打造营销核心能力，促进工业销售增长加快推进销售平台公司建设，进一步落实营销各部规划、指导、服务和督促职能，正式启动营销信息化平台建设，全面提升集团工业销售能力。
营销一部除巩固原有风湿和精神优势领域外，进一步加强心血管用药、抗肿瘤药、麻醉用药的销
售；营销二部重点打造精细化代理、渠道分销能力，建立可跟踪的、可管理的精细化招商代理模式；
营销三部完成平台公司搭建并实质运行，重点打造并整合集团零售渠道推广能力。集团和营销中心要
以“一品一策”为抓手，紧抓销售龙头，采购供应和生产制造紧密配合。
二○一四年度股东大会会议文件加强市场准入体系建设，拓展集团产品市场空间。
③进一步优化集团生产制造体系，全面推广精益化管理，提升集团工业制造的核心竞争力
在总结经验的基础上，全面推广精益化管理，培育和树立标杆企业。对接营销中心，加强产销协调。推进化药板块规划实施落地，启动中药板块规划及实施。继续推进集中采购，扩大集采物料品种，启动集团仪器设备、大宗原料集中采购。建立战略性大宗中药材品种养种植基地。推进重点品种的成本管理，不断提升生产制造财务管控精细化水平，提升重点产品的毛利率。
④进一步加强品牌建设，提升上海医药品牌美誉度
健全品牌管理机制。进一步理顺上海医药主品牌、下属分子公司企业品牌和重点品类/产品的子品牌关系，强化主品牌推广。整合传播渠道，推进自媒体建设，开展各项品牌活动，通过产品推广，尤其是集团OTC产品的推广，不断扩大公司品牌影响，提升集团的公众形象。
⑤积极推进工业项目的并购
积极推进具有产品等资源的工业项目并购，推动工业制造业务发展。
（3）积极开展创新业务
①加快工业制造的科技创新；
②加快医疗器械的业务创新；
③加快电商业务发展。
三、本次公司债券融资产品发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至2014年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为2183.50万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经中国证监会核准。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一五年五月二十九日