北京市中伦律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 4二、本次发行上市的主体资格 .......................................... 4三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 5四、发行人的设立及历史沿革 .......................................... 9五、发行人的独立性 .................................................. 9六、发行人的股本及演变 ............................................. 10七、发行人的股东及实际控制人 ....................................... 12八、发行人的附属公司 ............................................... 12九、发行人的业务 ................................................... 13十、关联交易及同业竞争 ............................................. 13十一、发行人的主要财产 ............................................. 14十二、发行人的重大债权债务 ......................................... 16十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 17十四、发行人章程的制定与修改 ....................................... 17十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 17十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 18十七、发行人的税务 ................................................. 18十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 19十九、发行人募集资金的运用 ......................................... 19二十、发行人的业务发展目标 ......................................... 19二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 19二十二、招股说明书法律风险的评价 ................................... 20二十三、结论 ....................................................... 20
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关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市路畅科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《首发管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，现就发行人申请首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股并在深
圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律
意见书。
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对发行人本次发
行上市的有关文件及事实进行了核查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了出具本法律意见书
所必须的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；
发行人在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏、误导性陈述和虚假记载，所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与
原件一致。
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对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用
简称含义一致。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备
的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人于2013年1月4日召开
的发行人第一届董事会第十次会议和发行人于2013年1月20日召开的发行人
2013年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）决议的程序和内容
发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》、《关于本次
发行募集资金投资项目的议案》和《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。发行人2013年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序和内容均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出决议的程序和内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人 2013年第一次临时股东大会做出了授权董事会办理本次发行上市
具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的
规定，合法、有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人为路畅有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，自路畅有限2006年8月成立至今持续经营时间已经超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合法律、法规和发行人章程的规定，符合国家
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产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股份种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前的股本总额为 9,000万元，本次发行股份数为 3,000
万股，本次发行后的股本总额为 12,000万元，本次发行后的股本总额不少于
3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人目前的股份总数为 9,000万股，发行人本次拟公开发行 3,000万
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股，本次发行后的股本总额为12,000万元，本次公开发行的股份达到股份总数
的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件：
1.主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第
十三条的规定。
2.独立性
发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四至二十条的规定。
3.规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会专门委员会及董事会秘书制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3)发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形。
(4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
(5)发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形。
(6)发行人现行章程、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《深
圳市路畅科技股份有限公司对外担保管理制度》中已经明确了对外担保的审批
权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十
六条的规定。
(7)发行人有严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2)发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，立信已向发行人出
具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规
定。
(3)发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。立信已就发行人2010年度、2011年度和2012年度的财务报表
向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条
的规定。
(4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，无随意变更的情形；立信亦未在《审计报告》中提出与发行
人前述事项相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联交易，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规
定。
(6)发行人 2010年度、2011年度、2012年度的归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民
币 3,000万元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币 5,000万元，且营业收入累计超过人民币 3亿元；发行人股本总额超
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过人民币 3,000万元；发行人最近一期扣除土地使用权后无形资产占净资产的
比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条规定。
(7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规或深圳市的有关规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十
四条的规定。
(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)发行人本次申报文件不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响
其持续盈利能力的各项情形。
5.募集资金运用
(1)发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符
合《首发管理办法》第三十八条的规定。
(2)发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规
定。
(3)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的
规定。
(4)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资
金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
(5)本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6)发行人已制定了《募集资金管理办法》，在本次发行募集资金到位后，
发行人将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐
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户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人由路畅有限整体变更设立。路畅有限自设立至整体变更为股
份有限公司前的历次增资、股权转让等行为，已经履行了相应的决策程序，并
经企业登记机关核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由路畅有限整体变更设
立的股份有限公司，于2012年3月8日在深圳市监局注册登记。发行人设立的
方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人发起人于2012年2月8日签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行
人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（四）为设立发行人，发行人聘请具有执行证券相关业务资格的上海银信
资产评估有限公司对发行人净资产进行了评估，聘请具有执行证券相关业务资
格的立信对相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的缴付情况进行了
验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立时的法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整。
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发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有或使用与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专
利、计算机软件著作权的所有权、专用权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职
务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人由路畅有限整体变更设立。路畅有限以经审计的净资产值
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158,952,230.13元折合为发行人的股本总额9,000万元，由路畅有限各股东按照
各自在路畅有限的出资比例持有相应数额的股份，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|郭秀梅|8157|90.6331|
|2|张宗涛|260|2.8889|
|3|朱玉光|80|0.8889|
|4|彭 楠|60|0.6667|
|5|廖晓强|50|0.5556|
|6|周绍辉|50|0.5556|
|7|胡锦敏|50|0.5556|
|8|何名奕|50|0.5556|
|9|蒋福财|45|0.5000|
|10|陈守峰|40|0.4444|
|11|董建军|15|0.1667|
|12|李炳锐|15|0.1667|
|13|陈俊贤|12|0.1333|
|14|姚 筠|12|0.1333|
|15|林 松|10|0.1111|
|16|田文凯|10|0.1111|
|17|赵继功|10|0.1111|
|18|杨 群|10|0.1111|
|19|郭显良|10|0.1111|
|20|杨成松|8|0.0889|
|21|李 栋|8|0.0889|
|22|高来红|8|0.0889|
|23|符修湖|8|0.0889|

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|||||
|-|-|-|-|
|24|刘卫清|6|0.0667|
|25|梁 鹏|5|0.0556|
|26|刘辉兴|5|0.0556|
|27|谭承鹏|3|0.0333|
|28|吕 莉|3|0.0333|
|合 计||9,000|100.0000|

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规
定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人各股东持有的发行人股份目前均不存在被质押、冻结或设定
其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议和纠纷。
（三）发行人设立后，截至本法律意见书出具之日，发行人股本结构未发
生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效。
七、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人28名股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然
人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人股东人数符合《公司法》规定的股东人数，且半数以上股东
的住所在中国境内。
（三）最近三年内，发行人的实际控制人一直为郭秀梅，未发生变更。
八、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人持有路友公司、畅信通、技服佳、香
港路畅及畅安达100%的股权，并设立了光明分公司和郑州分公司。
发行人上述子公司及分公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、
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法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经深圳市监局核准登记，符合法律、法规和规
范性文件的规定。发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上
核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的主营业务为汽车车载导航系统的研发、生产和销售。发行
人在最近三年持续经营该主营业务，未发生变更。
（三）根据香港梁锦涛关学林律师行出具的证明，发行人在香港设立了香
港路畅。香港路畅为依据香港法律设立，目前有效存续。
（四）发行人的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人的关联方主要为：
1.持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人郭秀梅。
2.发行人现任董事、监事及高级管理人员及其亲属。
3.其他关联企业包括在中国境内成立的龙成集团、南阳特钢、西峡特
材、西峡旅游、龙潭沟旅游、南阳天然气、西峡废品、龙成技术、西峡冶金、
许昌矿业、龙成重钢、龙成工程、成飞置业、龙成煤综合、武汉长江导航、易
凯数码、大连迈正、武汉畅讯等18家公司和龙成集团在香港设立的全资子公司
汉龙贸易。
（二）发行人报告期内的主要关联交易事项包括：郭秀梅及龙成集团为发
行人的银行贷款提供连带责任保证担保；郭秀梅向发行人无偿转让商标申请
权、商标专用权、专利权和专利申请权；发行人向龙成集团借款；龙成集团向
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发行人借款；发行人向龙成集团出售车辆；发行人向武汉畅讯采购软件。
发行人股东会或股东大会、董事会已经批准或确认该等关联交易，独立董
事已经对该等关联交易事项发表明确意见，认为该等关联交易不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。据此，本所认为，发行人与关联方之间发生的上述
关联交易不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（三）发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》和《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允
决策的程序。
（四）发行人目前与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
（五）发行人实际控制人郭秀梅及配偶朱书成和龙成集团已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人发生同业竞争。该承诺函对郭秀梅、朱书成和龙成集团具有法律约束力，可有效避免发行人与其关联方发生同业竞
争。
（六）发行人涉及的上述关联交易，以及避免同业竞争的措施，已经在发
行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)及其他相关文件中进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权、注册商标、专
利技术、计算机软件著作权及生产经营设备均由发行人合法取得，不存在产权
纠纷或潜在的纠纷。
发行人主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，发
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使未受第三方权利限制。
（二）发行人及其子公司向他人共租用了13处房产用于公司生产、办公、员工住宿和食堂。
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1.经核查，发行人租用的用于郑州分公司办公场所的房产，出租方尚未取
得房产证，存在被依法拆除或发生纠纷导致郑州分公司不能继续使用该等租赁
房产的法律风险。本所律师认为，如发生郑州分公司不能继续使用的情况，郑
州分公司可以选择租用其他替代房产，因此对发行人的影响轻微，不构成本次
发行的法律障碍。
畅安达租用的深圳市新桥横岗下工业区第一排4号厂房、宿舍和深圳市宝
安区沙井新桥芙蓉路新大工业园第四栋厂房主要作为厂房和员工宿舍使用，其
中深圳市新桥横岗下工业区第一排4号厂房、宿舍由深圳市沙井新桥合力股份
合作公司（下称“新桥合力公司”）授权深圳市新全物业管理有限公司转租给畅
安达，深圳市宝安区沙井新桥芙蓉路新大工业园第四栋厂房由深圳市沙井新桥
新大股份合作公司（下称“新桥新大公司”）授权深圳市东昇达实业有限公司对
外转租。新桥合力公司和新桥新大公司属集体所有的股份合作公司。据新桥合
力公司和新桥新大公司介绍，因历史原因其均尚未取得上述租赁房产的产权证
书。
为避免因上述畅安达租赁房产存在的法律瑕疵给畅安达造成损失，畅安达
决定搬离上述租赁房产，并已经与深圳市华宏信通科技有限公司签订了租赁合
同，承租深圳市华宏信通科技有限公司出租的位于发行人光明分公司所在工业
园区即深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园的厂
房及宿舍，作为畅安达搬迁后的厂房及宿舍。经核查，畅安达新承租的深圳市
光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园的厂房及宿舍的产
权人已经取得了相应的房地产权证书。畅安达搬迁至新厂房后，将会消除因租
赁房产未取得产权证书引致的法律风险。
发行人实际控制人郭秀梅已向发行人出具承诺，如果因畅安达租赁房产法
律瑕疵而导致该租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何
纠纷，并给畅安达造成经济损失，其将补偿畅安达实际遭受的全部经济损失，
以使畅安达和发行人不会因此遭受经济损失。
综上所述，本所认为，上述畅安达租赁房产产权存在的法律瑕疵不会对发
行人的持续经营产生重大影响，不构成本次上市的法律障碍。
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2.除郑州分公司办公场所租赁房产及上述畅安达租赁房产外，其他各项房
产的出租方均取得了相应的房地产权证书，相关租赁合同合法、有效。
3.就发行人租赁房产中的七处租赁房产，出租方尚未在房屋租赁管理部门
办理备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出
租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履
行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有
租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。经发行
人确认，发行人及其附属公司已合法占有、使用租赁房屋。据此，本所律师认
为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办
理了租赁登记备案手续，发行人及其附属公司仍将被认定为有权实际使用该处
房屋的合法承租人。
（四）发行人与知识产权权利人签署了相关知识产权的许可使用合同，获
许可使用相应专利、软件、商标等知识产权。
截至法律意见书出具之日，发行人与许可人签署的知识产权许可使用合同
内容真实，发行人获许可使用上述知识产权的授权明确，有权按照约定使用相
关知识产权；发行人已在其财务报告中按照合同约定计提许可使用费用。截至
法律意见书出具之日，发行人与知识产权权利人未因知识产权许可使用发生纠
纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争
议，合同的履行不存在潜在的风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。
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（四）截至2012年12月31日，列入发行人合并后其他应收、其他应付
账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清
楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人除已披露的增资扩股及变更组织形式外，不存在
其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
等行为。
（二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售
等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及历次修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规
范性文件规定的内容。
（三）为本次发行及上市，发行人依照《上市公司章程指引》等有关规范
性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等议事规则符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有
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效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件和发行人章程的有关规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公
司法》及发行人章程的规定，已履行必要的法律手续，没有发生重大变化。
（三）发行人目前设有独立董事两名，均具备担任发行人独立董事的资
格。发行人现行章程、《章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董
事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
和财政补贴符合国家或地方的有关规定，取得的财政补贴真实、合法，发行人
的经营成果对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
（二）经核查，报告期内，发行人存在因逾期申报、丢失发票、逾期未办
理税务登记事项变更等原因、畅安达存在因逾期申报被税务主管部门处以罚款
的情况，单笔最高处罚金额为1,100元，合计处罚金额为4,560元。
经核查，发行人报告期内虽曾被税务部门给予行政处罚，但该等处罚因金
额较小，且非因发行人主观故意造成，不属于情节严重的情形，发行人已经加
强了监管，安排专人负责税务申报和发票保管，建立相应的责任追究机制，防
止再次发生类似情况；税务主管部门已出具发行人不存在重大税务违法行为的
证明。据此，本所认为，发行人上述税务违法行为不属于重大违法行为。
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十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）除发行人收购畅安达前，畅安达曾经因未经批准擅自增加喷漆、丝
印、晒版工艺收到处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境
保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
畅安达已经按照行政处罚决定书的要求纠正违法行为，且畅安达所属的环
境保护主管部门已经出具了畅安达不存在严重违法行政的证明。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目的建设均已经取得环境保护行政
主管部门的批准。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人2013年第一次临时股
东大会批准。
（二）发行人募集资金投资项目已分别经郑州经济技术开发区投资发展服
务局以及深圳市发展和改革委员会备案。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作投资的情况，
亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》(申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、实
际控制人、发行人董事长及总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、招股说明书法律风险的价
发行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师
工作报告无矛盾之处，《招股说明书》(申报稿)及其摘要不致因引用本法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文
件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）除本法律意见书另有说明外，发行人的行为不存在违法、违规的情
况；
（三）发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）|
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|张学兵经办律师：|
|张继军|
|陈娅萌|
|年夫兵|
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