北京华宇软件股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
北京华宇软件股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管
要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据企业内部控制规范体系的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括本公司各职能部门及下属五家子公司，下属五家子公司分别为北京华宇信息技术有限公司、北京亿信华辰软件有限责任公司、广州华宇信息技术有限公司、华宇（大连）信息服务有限公司及航宇金信（北京）软件有限公司。
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、财务报告、合同管理、信息传递、信息系统等事项。
纳入重点关注的高风险领域主要包括：控股子公司控制、重大关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制建立与实施情况
公司依据企业内部控制规范体系建立与实施有效的内部控制，应当包括下列
要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、控制环境
（1）组织架构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作等。各委员会委员均履行了各自的职责，保障了公司良好运转及健康发展。
公司基于“以客户需求为导向、以客户价值为目标、以客户满意为标准”的经营理念，构建了公司的组织架构，建立了扁平化的矩阵管理模式。公司各部门职责分工明确，相互协调，并强调以职能制和任务团队相结合，强化任务团队的职责，在风险可控的前提下，降低决策层次，提高决策效率和决策质量。
（2）人力资源
公司倡导“员工与企业同步发展”的人才战略，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台，以员工的创新和个人进步推动企业的发展。公司建立了完善的聘用、培训、教育、考勤、休假、考核以及薪酬福利制度。公司通过岗位竞聘制度选拔优秀人才，把合适的人放到合适的岗位上去，发挥应有的作用。
公司重要岗位均通过竞聘产生，选拔、培养优秀管理人才，建立具有高度创新精神、变革能力、协作意识的高层、中层、基层管理团队。
（3）企业文化
公司以“创造客户价值，促进员工发展，实现股东利益，贡献和谐社会”为核心价值观，努力创造高效的工作方式和轻松的生活方式。以“提供专业的技术、优秀的产品和卓越的服务，以信息化创造客户价值”为公司使命，秉承“自强不息，厚德载物”的公司精神，坚持“以客户需求为导向，以客户价值为目标，以客户满意为标准”的经营理念，鼓励员工不但要健康地发展事业，还要快乐地享受生活。树立“诚信、专业、高效、尽责”的公司形象，创造“和谐、宽容、规范、协作”的公司氛围和“尊重、欣赏、坦诚、信任”的员工关系，保证实现公司与员工的共同、持续成长。
（4）内部审计
公司设立审计办公室并配备了专职审计人员，审计办公室对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查。对监督检查中发现的问题，及时提出合理建议，并督促相关部门及时整改，确保内部控制制度的有效实施，保障公司的规范运作。审计办公室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段与业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
3、控制活动
公司根据风险分析结果，结合风险承受程度，权衡风险与收益，确定了风险应对策略。公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，针对采购与付款、销售与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理、预算管理等生产经营环节，制定了一系列内部控制制度，建立了规范的控制体系。
（1）控制措施
①不相容职务分离控制
公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责任。配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财务保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
②授权审批控制
公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交
易授权即一般授权和特别授权：
A、一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。
合同评审方面，公司对销售合同等明确了不同级别人员按各自权限审批，管理部门把关评审的控制原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用报销程序。
B、特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了投资、担保、出售资产、重大合同等需经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授予董事会权限范围以外的，需经股东大会批准。
③会计系统控制
公司依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》以及其他相关法律法规，结合公司的特点和管理要求，制定了《公司财务制度》。公司财务制度是公司在经济活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。主要包括：财务管理组织架构、财务部职责范围、财务部人员岗位职责、财务管理、会计核算、会计档案交接保管等，对公司业务各环节的会计核算都做了明确规定，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。
④财产保护控制
公司财务部与公司财产使用保管部门共同对公司的存货、固定资产、无形资产等资产的使用与保值增值进行管理。除对各项财产进行日常记录、不定期抽查外，还建立了定期清查与定期盘点制度，做到账实相符。
⑤预算控制
为了控制成本费用支出、提高公司经营效率和整体管理水平，公司制定了《项目成本预算管理制度》和《财务预算管理制度》。所有项目开始实施前，必须由项目经理编制项目成本预算，并经评审委员会评审通过。各公司在年度结束前，由预算管理委员会牵头组织编写下一年度财务预算，经充分讨论并最终经公司预算管理委员会审议通过后，下发各公司、各部门执行。
⑥运营分析控制
公司管理层对经营过程中的研发、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑦绩效考评控制
公司根据业务性质及子公司不同发展阶段分别制定了绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系。对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（2）重点事项内部控制
①对控股子公司控制情况
为了加强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。就控股子公司的规范运作、人事管理、财务、资金、投资、担保管理以及考核进行了明确规定。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股
子公司做好管理、指导、监督等工作。
公司依据《创业板上市公司规范运作指引》要求，对子公司的重大事项进行管理，要求子公司及时报送重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。
②关联交易的内部控制
为了规范公司与关联人的交易行为，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。
对关联人、关联交易、关联交易的决策程序与权限、关联交易的回避措施、关联交易信息披露进行了明确规定。
报告期内，公司不存在关联方占用或者转移资金的情况。
③对外担保的内部控制
为了规范公司对外担保行为，有效控制和降低担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。就对外担保的审批权限、审批程序、日常管理和责任追究进行了明确规定。公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司不得对外担保。
报告期内，公司未发生对外担保的事项。
④重大投资的内部控制
公司审慎对外投资行为，严格控制投资风险、注重投资效益。公司将严格按
照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中的规定，遵守股东大会、董事会对重大投资的决策审批权限及相应的审批程序。对于重大投资项目由相关部门根据公司发展计划，对投资项目的可行性、风险、效益和资金筹措等进行充分论证，并按照审批程序逐级进行审批，确保投资决策科学，防范投资风险。
报告期内，未有违反相关法律法规的情形发生。
⑤信息披露的内部控制
为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、公司上市地上市规则等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露义务人、应披露的信息及披露标准、信息的传递审核和披露、信息披露的方式、信息披露的管理、未公开信息的保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、与投资者证券服务机构媒体等的信息沟通和责任追究进行了明确规定。
公司信息披露工作由董事会统一管理：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
⑥募集资金的内部控制
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理、募集资金项目的变更、募集资金的监督与报告进行了明确规
定。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求使用和管理募集资金，做到专款专用，履行了规定的审批程序和信息披露义务。
4、信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，要求对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以确保信息及时沟通，提高信息的有用性，促进内部控制有效运行。
公司通过内部网站实现公司制度、公司文化、公司发展经营情况等信息在公司内部的传递；通过自主研发的即时通讯系统实现公司员工之间、上下级之间、各公司之间信息的实时沟通；各部门以周报形式，将本部门所分管业务的进展情况、遇到的问题及所需要的协作向公司内部通报；管理层以例会形式，对日常经营管理进行决策并进行信息传递，以便提高经营效率。
5、内部监督
公司监事会为公司内部常设监督机构，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务行使监督和检查职能。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工作，并依法行使职权。
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会下设审计办公室，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
（三）内部控制改进与完善情况
目前，公司内部控制是有效的，但是由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
1、及时完善和修订内部控制制度。公司将根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，及时修订和完善各项内部控制制度。
2、进一步加强风险评估体系建设。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对重大风险的有效控制。
3、逐步实现集团化管理模式。强化公司控股职能的定位，加强对子公司监督与管理，提高集团运营管理能力。
4、强化和完善内部监督职能。公司将加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实施情况的监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
强内部控制制度建设。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在其他内部控制相关重大事项。
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日