证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201958中兴通讯股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年7月 29日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇一九年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于 2019年7月11日收到公司股东中兴新通讯有限公司提交的一个临时提案《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，要求公司董事会将上述临时提案提交二〇一九年第二次临时股东大会审议。公司董事会已于2019年7月 11日发出《关于二〇一九年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2019年7月 29日（星期一）上午9时。
2、A股股东进行网络投票时间为：2019年7月 28日-2019年7月 29日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年 7月 28日 15:00至2019年7月29日 15:00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或
网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
（四）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于本次会议股权登记之日（即2019年 6月28日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。
股东（代理人）67人，代表股份 1,429,414,336股，占公司在本次会议有表决权总股份的34.09%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）64人，代表股份282,550,009股，占公司在本次会议有表决权总股份的6.74%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第 13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）A股股东出席情况
出席本次会议现场会议和网络投票表决的 A股股东（代理人）66人，代表股份1,262,197,157股，占公司A股有表决权总股份的36.72%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）14人，代表股份 1,217,850,462股，占公司A股有表决权总股份的35.43%；通过网络投票的A股股东 52人，代表股份 44,346,695股，占公司A股有表决权总股份的1.29%。
（2）H股股东出席情况
出席本次会议现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份167,217,179股，占公司H股有表决权总股份的22.13%。
此外，公司部分董事、监事和高级管理人员，公司中国律师等人士出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事、监事和高级管理人员未出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案（其中普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，决议内容如下：
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；或（五）法律、行政法规许可的其他情况。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。||第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；或（七）法律、行政法规许可的其他情况。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在获得股东大会授权的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份需同时遵循上市所在地的相关法律法规及上市规则的规定。公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。||
|第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；||第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；||

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||原条文||修改后条文|
|（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、法规所允许的其他方式。||（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、法规所允许的其他方式。公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第七十条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。……||第一百四十三条 董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日的七天前，且不少于七天的期限内发给公司。……||
|第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||第一百六十二条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成，其中独立非执行董事应占多数并担任召集||

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||原条文||修改后条文|
|||人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。||
|第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。||第一百七十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设执行副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。执行副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||
|第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；及……||第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；及……||

（2）同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。||第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，将通过提供网络投票的方式，扩大股东参与股东大会的比例。||

（3）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。||第六条 董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。||
|第二十八条 董事会下设委员会董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||第二十八条 董事会下设委员会董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。||

（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2019年7月）》、《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则（2019年7月）》及《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则（2019年7月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于修改<监事会议事规则>有关条款的议案》，决议内容如下：
（1）同意依法修改《监事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修改后条文|
|第六条 监事会行使下列职权：……（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；及……||第六条 监事会行使下列职权：……（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；及……||

（2）同意授权本公司任何监事，代表本公司依法处理与修改《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
修改后的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则（2019年7月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
普通决议案
3、审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》，决议内容如下：
（1）同意公司与深圳市万科发展有限公司签订《<委托开发建设、销售、运营框架协议>之补充协议》等相关文件；
（2）授权公司法定代表人或法定代表人的授权人依法签署相关文件及办理其他相关事宜。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：魏伟律师、黄炜律师
3、结论意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2019年 7月29日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
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||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
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||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|特别决议案（2项）||||||||||||||||||
|1.00||关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案||总计||1,428,076,166||99.9064%||167,700||0.0117%||1,170,470||0.0819%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||281,211,839||99.5264%||167,700||0.0594%||1,170,470||0.4143%||
|||||内资股（A股）||1,260,858,987||99.8940%||167,700||0.0133%||1,170,470||0.0927%||
|||||境外上市外资股（H股）||167,217,179||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||
|2.00||关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案||总计||1,428,076,166||99.9064%||167,600||0.0117%||1,170,570||0.0819%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||281,211,839||99.5264%||167,600||0.0593%||1,170,570||0.4143%||
|||||内资股（A股）||1,260,858,987||99.8940%||167,600||0.0133%||1,170,570||0.0927%||
|||||境外上市外资股（H股）||167,217,179||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||
|普通决议案（1项）||||||||||||||||||
|3.00||关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案||总计||1,425,608,281||99.7376%||453,541||0.0317%||3,297,585||0.2307%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||278,743,954||98.6721%||453,541||0.1605%||3,297,585||1.1673%||
|||||内资股（A股）||1,259,976,079||99.8240%||167,100||0.0132%||2,053,978||0.1627%||
|||||境外上市外资股（H股）||165,632,202||99.0847%||286,441||0.1714%||1,243,607||0.7440%||