证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-073
御家汇股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 6月 26日召开第一届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”）的规定和公司 2018年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2019年 6月 26日，向符合条件的 608名激励对象授予 461.3136万份股票期权，行权价格为 11.93元/股；向符合条件的601名激励对象授予 442.4740万股限制性股票，授予价格为 5.97元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019年 5月 20日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计 865.6724万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的3.18%。其中，首次授予权益总数为 692.5380万份，占本激励计划拟授出
权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,200万股的2.55%；预留权益 173.1344万份，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,200万股的0.64%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 434.0862万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,200万股的1.60%。其中，首次授予 347.2690万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.28%；预留86.8172万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,200万股的0.32%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票431.5862万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.59%。其中，首次授予 345.2690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.27%；预留86.3172万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的0.32%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.89元/股，限制性股票的授予价格为 8.95元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计 787人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满 12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满 12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为25%、35%、40%。
首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市之日起满 12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票上市之日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、35%、40%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|行权/解除限售安排||||业绩考核目标|
|||第一个行权期/第一个解除限售期||2019年营业收入不低于27.00亿元|
|||第二个行权期/第二个解除限售期||2020年营业收入不低于31.50亿元|
|首次授予的股票期|||||
|权/限制性股票||第三个行权期/第三个解除限售期||2021年营业收入不低于36.00亿元|
|||第四个行权期/第四个解除限售期||2022年营业收入不低于40.50亿元|
|||第一个行权期/第一个解除限售期||2020年营业收入不低于31.50亿元|
|预留授予的股票期|第二个行权期/第二个解除限售期||2021年营业收入不低于36.00亿元||
|权/限制性股票|||||
|||第三个行权期/第三个解除限售期||2022年营业收入不低于40.50亿元|

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权/解除限售比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||行权/解除限售比例||备注|
|A||100%||||
|B||90%||||
|C||80%||||
|D||70%||||
|E||50%||||
|F||0%||包含年度考核结果为“1”的情形||

个人当年实际可行权/解除限售额度=行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的等级、按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票。
激励对象不得行权的股票期权由公司注销；不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会 2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网
进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会 2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019年 6月 26日召开了第一届董事会 2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、因利润分配涉及的调整
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由 347.2690万份调整为 520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由 17.89元/股调整为 11.93元/股。预留部分股票期权数量由 86.8172万份调整为130.2258万份。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的限制性股票数量由 345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由 8.95元/股调整为5.97元/股。预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股。
2、因激励对象不具备激励对象资格涉及的调整
鉴于部分激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，首次授予激励对象人数由 787人调整为608人，授予权益总数由 1298.5086万份调整为 1163.4892万份，其中，首次授予股票期权数量由 520.9035万份调整为461.3136万份，预留权益不作调整；首次授予限制性股票数量由 517.9035万股调整为 442.4740万股，预留权益不作调整。
除上述调整外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划与已披露的激励计划内容一致。
四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的首次授予情况
1、股票期权的首次授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）股票期权首次授予日：2019年6月26日。
（3）股票期权的行权价格：本次股票期权授予的行权价格为 11.93元/股。
（4）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权首次授予的激励对象共 608名，授予 461.3136万份股票期权。
（5）本次激励计划首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占授予时总股本比例|
|朱珊|董事、副总经理|11.7600|1.99%|0.03%|
|张虎儿|董事、副总经理|2.1000|0.36%|0.01%|
|HEGUANGWEN|董事、副总经理|6.7200|1.14%|0.02%|
|陈喆|董事|16.8000|2.84%|0.04%|
|晏德军|副总经理、财务总监|5.8800|0.99%|0.01%|
|吴小瑾|副总经理、董事会秘书|5.7120|0.97%|0.01%|
|核心技术（业务）人员、其他人员（602人）||412.3416|69.71%|1.01%|
|预留||130.2258|22.01%|0.32%|

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|-|-|-|-|
|合计|591.5394|100.00%|1.45%|

（6）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成日起计算。
（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（8）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
2、限制性股票的首次授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）限制性股票首次授予日：2019年6月26日。
（3）限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为 5.97元/股。
（4）限制性股票的首次授予对象及数量：本次限制性股票首次授予的激励对象共 601名，授予442.4740万股限制性股票。
（5）本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占授予时总股本比例|
|朱珊|董事、副总经理|11.7600|2.06%|0.03%|
|张虎儿|董事、副总经理|2.1000|0.37%|0.01%|
|HEGUANGWEN|董事、副总经理|6.7200|1.17%|0.02%|
|陈喆|董事|16.8000|2.94%|0.04%|
|晏德军|副总经理、财务总监|5.8800|1.03%|0.01%|
|吴小瑾|副总经理、董事会秘书|5.7120|1.00%|0.01%|
|核心技术（业务）人员、其他人员（595人）||393.5020|68.80%|0.96%|
|预留||129.4758|22.64%|0.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|571.9498|100.00%|1.40%|

（6）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（7）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权授权日与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划首次授予日为 2019年 6月 26日，对本次授予的 461.3136万份股票期权与442.4740万股限制性股票进行测算，则2019年至2023年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|授予权益|需摊销的总费用|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|股票期权|262.53|46.98|84.67|65.78|46.60|18.51|
|限制性股票|1,132.73|294.98|448.37|235.99|117.99|35.40|
|总成本|1,395.27|341.96|533.04|301.77|164.59|53.90|

注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内买卖公司股票的情
况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内无买卖公告股票的情况。
八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司募集的资金用途
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2019年 6月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为2019年6月26日，并同意授予608名激励对象合计 461.3136万份股票期权，授予 601名激励对象合计 442.4740万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审慎核查公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为，截至首次授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2019年6月26日为首次授予日，授予608名激励对象合计461.3136万份股票期权，授予 601名激励对象合计 442.4740万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，御家汇本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《御家汇股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，御家汇不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届董事会2019年第四次临时会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司第一届监事会2019年第四次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会 2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》；
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
御家汇股份有限公司董事会
2019年6月28日