东北证券股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至 2014年12月31日止
信会师报字[2015]第113722号东北证券股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的东北证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
鉴证报告第1页
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了贵公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：高原
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：朱洪山
中国·上海 二〇一五年五月五日
鉴证报告第2页
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）的相关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）公司2012年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1016号文《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月22日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股），发行价格为 11.79元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,996.72元，扣除发行费用人民币 44,359,270.57元后,募集资金净额为人民币 3,955,640,726.15元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113825号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用。
公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行股份有限公司长春同志街支行、兴业银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行开设了募集资金专项账户。截至2014年12月31日，公司前次募集资金的存放情况如下：单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||到账时|报告期末||
|开户银行|银行账号|||备注|
|||存放金额|存放余额||
|中国工商银行股份有限公|||||
||4200229129200038021|700,000,000.00|0.00|已销户|
|司长春同志街支行|||||
|兴业银行股份有限公司长|||||
||581020100100256717|1,500,000,000.00|0.00|已销户|
|春分行|||||
|中国建设银行股份有限公|||||
||22001450100059330677|1,761,999,996.72|0.00|已销户|
|司长春西安大路支行|||||
|合计|-|3,961,999,996.72|0.00|已销户|

注：上述“到账时存放金额”包含已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费
使用情况报告第1页
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
用人民币 6,020,000.00元，未支付发行费用人民币 339,270.57元，合计6,359,270.57元。
（二）公司2013年公开发行公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1078号文《关于核准东北证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2013年 11月 15日向社会公开发行 19亿元公司债券，3+2年期品种票面利率为6.00%,5年期品种票面利率为6.10%。
本次发行募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00元，扣除发行费用人民币19，350,000.00元后,募集资金净额为人民币1,880,650,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 114078号《关于东北证券股份有限公司 2013年公司债券发行募集资金总额验资报告》及信会师报字[2013]第114079号《关于东北证券股份有限公司2013年公司债券发行募集资金净额验资报告》。
截至2014年12月31日，公司2013年公开发行公司债券募集资金已全部使用。
公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行、交通银行股份有限公司长春友谊支行开设了募集资金专项账户。截至 2014年 12月31日，公司前次募集资金的存放情况如下：
单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||到账时|报告期末||
|开户银行|银行账号|||备注|
|||存放金额|存放余额||
|中国建设银行股份有限公|||||
||22001450100059331777|1,181,000,000.00|0.00|已销户|
|司长春西安大路支行|||||
|交通银行股份有限公司长|||||
||221000691018010201916|700,000,000.00|0.00|已销户|
|春友谊支行|||||
|合计||1,881,000,000.00|0.00||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金的使用情况与募集资金投向一致，具体情况详见附件《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1.公司2012年非公开发行股票募集资金变更情况
截至2014年12月31日止，公司2012年非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变
更。
2.公司2013年公开发行公司债券募集资金变更情况
使用情况报告第2页
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
截至2014年12月31日止，公司2013年公开发行公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金未发生投资项目对外转让或置换。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.公司2012年非公开发行股票募集资金
2012年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《对东证融通投资管理有限公司增资的议案》，决议对公司控股子公司东证融通投资管理有限公司(以下简称“东证融通”)增资1亿元人民币。该项目投资在非公开发行股份方案中已作为募集资金投资项目之一。
2012年10月12日，根据公司第七届董事会2012年第九次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金1亿元。上述议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表独立意见，公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见，并进行公告。
2.公司2013年公开发行公司债券募集资金无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司已将募集资金使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投资项目实现效益情况无法单独核算。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司前次募集资金全部用于增加公司资本金或补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
使用情况报告第3页
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：《前次募集资金使用情况对照表》
东北证券股份有限公司董事会
二0一五年五月五日
使用情况报告第4页
东北证券股份有限公司
截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告
附件：前次募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已累计使用募集资金总额||585,733.80|||
|募集资金总额|||583,629.07|||||||||
||||||||各年度使用募集资金总额||585,733.80|||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||2012年||357,585.10|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||2013年||228,148.70|||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可|
||||||||||||使用状态日期（或|
|||||募集前|募集后||募集前|募集后||实际投资金额与募集后||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||||实际投资金额|||实际投资金额||截止日项目完工程|
|||||承诺投资金额|承诺投资金额||承诺投资金额|承诺投资金额||承诺投资金额的差额||
||||||||||||度）|
|||一、2012年非公开发行股票：||||||||||
||一、2012年非公开发行股票：|||||||||||
|||增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，||||||||||
||增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大|||||||||||
|||扩大业务规模（加大对公司经纪业务的投入，提升||||||||||
||业务规模（加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务|||||||||||
|||经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证||||||||||
||服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，|||||||||||
|||券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；拓||||||||||
|1|增强证券承销与保荐业务实力；拓展证券资产管理业务；|||395,564.07|395,564.07|395,564.07|395,564.07|395,564.07|397,652.33|2,088.26|不适用|
|||展证券资产管理业务；完善传统业务品种，扩大固||||||||||
||完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；开展融资|||||||||||
|||定收益业务规模；开展融资融券业务及代办股份报||||||||||
||融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；适时增|||||||||||
|||价转让业务等创新业务；适时增加对控股公司的投||||||||||
||加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；加大基础|||||||||||
|||入，提高公司的投资收益；加大基础设施的投入，||||||||||
||设施的投入，保障公司各项业务安全运行）|||||||||||
|||保障公司各项业务安全运行）||||||||||
||二、2013年公司债：|二、2013年公司债：||||||||||
||补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资类创新|补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资类||||||||||
|2|业务规模；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模；|创新业务规模；（2）扩大资产管理业务自有资金投||188,065.00|188,065.00|188,065.00|188,065.00|188,065.00|188,081.47|16.47|不适用|
||（3）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务|入规模；（3）其他符合监管规定的创新业务以及与||||||||||
||相关的用途。|公司主营业务相关的用途。||||||||||