招商证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1344号文核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了202,429,149股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为2,499,999,990.15元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，广东华商律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年2月
23日）,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.20元/股，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据湘电股份2015年度利润分配方案，以2016年5月11日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。除息后，本次发行底价调整为11.17元/股。
本次实际发行价格为 12.35元/股，该发行价格为本次发行底价 11.17元/股的110.56%；为本次发行申购报价截止日（2016年9月1日）收盘价（13.76元/股）的89.75%；
为本次发行申购报价截止日（2016年9月1日）收盘前20个交易日均价（13.48元/股）
的91.62%。
（二）发行数量
根据湘电股份 2015年 7月 17日召开的公司第六届董事会第四次会议、2015年 8月17日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015年10月16日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年12月25日召开的公司第六届董事会第十次会议、2016年2月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议，2016年3月16日召开的2015年年度股东大会以及中国证监会证监许可[2016] 1344号文，本次非公开发行股票数量不超过22,382万股。
本次实际发行 202,429,149股，发行数量在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]1344”号文核准的范围之内。
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）、保险机构投资者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资者。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为兴证证券资产管理有限公司、湖北德润投资发展有限公司、国泰基金管理有限公司、财富证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、湘电集团有限公司共计9名投资者，符合湘电股份相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的31.81%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2016）第424号《评估报告》确定并经湖南省国资委备案的评估值认购198,795,423.00元，剩余部分由湘电集团以现金认购。湘电集团不参与市场竞价过程，根据询价结果，最终湘电集团获配股数64,392,713
股，获配金额为795,250,005.55元,其中，以资产认购金额为197,432,991.00元，以现金认购金额为 597,817,014.55元。湘电集团认购的本次发行股票占总量的31.8100005%，不低于非公开发行预案中31.81%的承诺认购比例，符合湘电股份相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
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和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向湘电股份和招商证券提交了相关证明材料。
（四）募集资金金额
本次发行预计募集资金总额不超过250,000万元。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字[2016]0093号《验证报告》验证，本次发行募集资金总额为 2,499,999,990.15元，保荐承销费、律师费、验资费、法定信息披露费等其他发行费用共计30,266,907.28元，扣除发行费用的募集资金净额为 2,469,733,082.87元，不超过湘电股份 2015年 7月 17日召开的公司第六届董事会第四次会议、2015年 8月17日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015年 10月16日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年12月25日召开的公司第六届董事会第十次会议、2016年2月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议、2016年3月16日召开的2015年年度股东大会决议的募资总额和募集资金投资金额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象湘电集团系发行人控股股东，除湘电集团外，其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
经发行人及主承销商核查，除控股股东湘电集团外，本次认购对象及其产品不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
湘电股份本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
2、2015年8月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行股票所涉军工相关资产评估报告
备案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版）的议案》等议案。
3、2015年7月29日，公司取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具的湘国资产权函[2015]90号《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复原则同意了发行人本次非公开发行股票方案。
4、2015年10月8日，湘电集团取得湖南省国防科技工业局出具的湘军工局[2015]123号《关于转发<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见>（科工计[2015]879号）的通知》，审查意见原则同意湘电集团资产重组上市。
5、2015年10月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行股票所涉军工相关资产评估报告备案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（补充版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版）的议案》等议案。
6、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（补充版二）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版二）的议案》等议案。
7、2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的非公开发行方案，包括：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充2015年报）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的
议案》等。
8、2016年3月4日，公司取得湖南省国资委出具的湘国资产权函[2016]26号《关于湘潭电机股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》，批复原则同意了发行人调整后的非公开发行股票方案。
9、2016年3月16日，公司召开2015年年度股东大会。审议通过了调整后的非公开发行股票方案，包括：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充2015年报）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》等。
10、2016年4月15日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
11、2016年7月21日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]1344号核准批复，批文签发日为2016年6月21日。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
湘电股份与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2016年8月29日24:00，湘电股份和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向127名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。
这些投资者包括26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构投资者、股东名册（2016年7月31日）前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送17名）以及表达了认购意向的59家其他机构和7名个人投资者,发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
北京和聚投资管理有限公司和北京建信股权投资基金（有限合伙）在发送认购邀请书后，申购报价前向湘电股份和招商证券递交了认购意向函，且两位投资者符合湘电股份非公开发行预案中规定的发行对象要求。发行人、保荐机构（主承销商）及律师将其视为可参与本次询价的投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年年度股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
本次发行共有15家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金。经发行人及招商证券查证，7家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；其余8家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应保证金，缴纳金额共计16,790万元。其中，一家投资者缴纳保证金时间晚于认购邀请书的时间，为无效申购。
综上所述，本次发行有效报价为14家，有效报价区间为11.17元/股~13.03元/股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||||是否缴纳保||是否有|
||序号||申购对象名称||||||申购时间|||||
||||||（元）||（万元）||||证金||效申购|
|1||国泰基金管理有限公司||12.58||19,000.00||10:30:00||不适用||是||
|2||财通基金管理有限公司||12.35||23,560.00||11:10:00||不适用||是||
|||||11.85||33,150.00||||||是||
|||||11.50||38,000.00||||||是||
|3||财富证券有限责任公司||12.58||20,000.00||11:28:00||是||是||
|||||12.18||20,000.00||||||是||
|||||11.88||20,000.00||||||是||
|4||北京建信股权投资基金（有限合伙）||11.90||19,000.00||11:30:00||是||是||
|5||鹏华基金管理有限公司||13.03||19,500.00||11:31:00||不适用||是||
|||||12.46||24,340.00||||||是||
|6||平安大华基金管理有限公司||11.17||19,000.00||11:32:00||不适用||是||
|7||诺安基金管理有限公司||11.37||29,100.00||11:35:00||不适用||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|北京和聚投资管理有限公司|11.78|19,000.00|11:40:00|是|是|
|9|湖北德润投资发展有限公司|12.60|20,000.00|11:42:00|是|是|
|10|兴证证券资产管理有限公司|12.68|22,900.00|11:44:00|是|是|
|||11.92|28,500.00|||是|
|||11.37|29,650.00|||是|
|11|信诚基金管理有限公司|11.19|19,000.00|11:45:00|不适用|是|
|12|泰达宏利基金管理有限公司|12.55|19,300.00|11:46:00|不适用|是|
|13|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|11.35|19,000.00|11:50:00|是|否|
|14|华夏人寿保险股份有限公司|12.88|19,000.00|11:52:00|是|是|
|||12.54|38,000.00|||是|
|15|东海证券股份有限公司|11.17|19,000.00|11:59:00|是|是|

经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的14名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除7家证券投资基金管理公司之外的7家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计16,790万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为12.35元/股，发行数量202,429,149股，募集资金总额为2,499,999,990.15元。
发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格（元|||||
|序号||申购对象名称||||获配数量（股）||认购金额（元）|
|||||/股）|||||
||兴证证券资产管理有限公司||12.35||18,542,510||228,999,998.50||
|1|||||||||
|2|湖北德润投资发展有限公司||12.35||16,194,331||199,999,987.85||
||国泰基金管理有限公司||12.35||15,384,615||189,999,995.25||
|3|||||||||
||财富证券有限责任公司||12.35||16,194,331||199,999,987.85||
|4|||||||||
||泰达宏利基金管理有限公司||12.35||15,627,530||192,999,995.50||
|5|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||6|||||
|||鹏华基金管理有限公司|12.35|19,708,502|243,399,999.70|
||7|||||
|||财通基金管理有限公司|12.35|5,615,387|69,350,029.45|
||8|||||
|||湘电集团有限公司|12.35|64,392,713|795,250,005.55|
||9|||||
|合计||||202,429,149|2,499,999,990.15|

上述 9家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2016年 9月2日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2016年 9月 6日【15:00】前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。验资完毕后，保荐机构扣除承销保荐等相关费用后将认购款项余额划入发行人募集资金专项存储账户。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2015年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至 2016年9月6日，本次非公开发行的 9名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字[2016]0089号《验资报告》验证，截至 2016年 9月 6日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湘潭电机股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币2,301,204,567.15元。
截至 2016年 9月 7日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）出具的 CHW证验字[2016]0093号《验资报告》《验资报告》，截至 2016年9月 12日止，公司共计募集资金总额2,499,999,990.15元，其中：现金认购2,302,566,999.15元、资产认购197,432,991.00元。扣除与发行有关的费用人民币30,266,907.28元，公司实际
募集资金净额为人民币2,469,733,082.87元，其中：计入“股本”202,429,149.00元、计入
“资本公积－股本溢价”人民币2,267,303,933.87元。
根据发行结果与控股股东承诺，湘电集团以资产和现金相结合的方式认购本次非公开发行股票总量的31.81%，其他投资者均以现金方式认购剩余部分。湘电集团获得公司本次非公开发行配售64,392,713股，总金额为795,250,005.55元，其中，资产认购部分为湘电集团的军工相关资产，交易价格为经中同华评估出具的中同华评报字(2016)第 424号《评估报告》并经湖南省国资委评估备案确定的评估价值 198,795,423.00元。鉴于军工项目建设和业务发展的需要，公司已提前使用湘电集团上述认购资产中的部分房产，将其拆除扩建进行升级改造，因此未办理产权过户手续，该部分房产对应的评估价值为1,362,432.00元，湘电集团已将该部分拆除资产对应的评估价值以现金方式缴存公司募集资金专用账户。综上，湘电集团实际资产认购金额197,432,991.00元、现金认购金额597,817,015.55元。截至2016年9月12日止，湘电集团其他认购资产的产权过户手续均已办理完毕。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资及资产交割合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年7月21日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2016年7月22日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年年度股东
大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象湘电集团系发行人控股股东，除湘电集团外，其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除发行人控股股东湘电集团外，本次9个认购对象及其产品不包括其他实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。