东吴证券股份有限公司关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2015年度业绩承诺实现情况及配套募集资金使用的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经审慎核查，对补偿义务人王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元作出的智诚光学2015年度业绩承诺实现情况，王书庆、吴加富、缪磊作出的富强科技2015年度业绩承诺实现情况，陈铸作出的德乐科技2015年度业绩承诺实现情况和胜利精密配套募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2015年业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿协议的主要内容
2014年 12月 18日，公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等 9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，协议约定：
1、保证责任
王汉仓等9名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺人|标的公司|2015年|2016年|2017年|合计|
|王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元|智诚光学|4,000.00|4,500.00|5,500.00|14,000.00|

王书庆、吴加富、缪磊 富强科技 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈铸|德乐科技|8,000.00|9,600.00|11,520.00|29,120.00|
|合计||22,000.00|26,100.00|31,420.00|79,520.00|

王汉仓等 9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告
公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
3、利润补偿的方式
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）
计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（1）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（二）2015年业绩承诺实现情况
1、智诚光学盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|
|4,000.00|4,163.27|104.08%|

2、富强科技盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|

||||
|-|-|-|
|10,000.00|8,199.60|82.00%|

3、德乐科技盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年净利润预测数|2015年扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数|完成率|
|8,000.00|9,046.77|113.09%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：智诚光学和德乐科技 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了其对标的公司的盈利承诺。富强科技 2015年度的业绩承诺未能实现，富强科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
因富强科技 2015年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《利润预测补偿协议》，王书庆、吴加富、缪磊应以其持有的胜利精密股份数进行补偿，应补偿额数额为 4,198,371股。胜利精密 2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，决议以总价1元的价格定向回购王书庆、吴加富、缪磊应补偿的4,198,371股股份，该事项尚需经股东大会批准。
二、募集配套资金及其使用情况
（一）募集配套资金基本情况
1、实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1848号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份28,179,262股，发行价格 16.28元/股共募集资金总额为人民币458,758,385.36元。扣除承销费和保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币443,758,385.36元，已由主承销商东吴证券
于2015年8月24日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支
行开立的账号为89030154500000189募集资金专用账户内。另减除审计费、律师
费、证券登记费用等其他发行费用981,098.73元后，公司本次募集资金净额为人民币442,777,286.63元。
2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至2015年8月21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。
2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。
2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至2015年8月24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。
2015年9月1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
2、募集资金的存放和管理情况
（1）增发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
议》。
2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司、南京德乐科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（2）增发募集资金账户余额
截止2015年12月31日，公司募集资金专户实际余额为40,216,908.58元，其中：活期存款40,216,908.58元。募集资金具体存放情况如下：
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|募集资金余额|存款方式|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154500000189|33,850,123.20|活期|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154740011227|31.83|活期|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154740011243|6,366,753.55|活期|
|合计||40,216,908.58||

（二）募集配套资金的实际使用情况
1、募集配套资金使用情况
截至2015年12月31日，胜利精密累计使用的募集配套资金为40,270.32万元，均按预先确定的募集资金用途使用。
2、变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目的未发生变更。
截止2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目——富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行鉴证。2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经核查，独立财务顾问认为：胜利精密严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：智诚光学和德乐科技 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了其对标的公司的盈利承诺。富强科技 2015年度的业绩承诺未能实现，富强科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。因富强科技2015年度的业绩承诺未能完成，依据交易各方签署的《利润预测补偿协议》，王书庆、吴加富、缪磊应以其持有的胜利精密股份数进行补偿，应补偿额数额为 4,193,872股。胜利精密 2016年 3月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，决议以总价 1元的价格定向回购王书庆、吴加富、缪磊应补偿的 4,193,865股股份，该事项尚需经股东大会批准。胜利精密严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度业绩承诺实现情况及配套募集资金使用的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 冯洪锋
东吴证券股份有限公司年 月 日