新兴铸管股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZB10564号新兴铸管股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
新兴铸管董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关
鉴证报告第1页
格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，新兴铸管2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新兴铸管募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新兴铸管年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新兴铸管年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年四月八日
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新兴铸管股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
新兴铸管股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金数额、到账情况
1、第一次增发股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]687号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2013年11月21日采用向原 A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股512,000,000股，每股发行价格为6.25元，募集资金总额320,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币316,238.55万元。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字（2013）第114124号”验资报告。
2、第二次增发股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2016]3215号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年2月15日采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股347,572,815股，每股发行价格为5.15元，募集资金总额 179,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币176,609.08万元。上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB10096号”验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、第一次增发股票
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计使用的金额为 313,995.62万元，其中：（1）以前年度使用募集资金的金额为282,201.03万元；（2）本年度使用募集资金的金额为31,794.59万元。
截至 2017年 12月 31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.25万元，募集资金余额为人民币3,339.18万元。
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2、第二次增发股票
截至2017年12月31日，公司募集资金累计使用的金额为111,112.55万元，其中：（1）公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募投项目的金额为 62,346.32万元；（2）募集资金到位后，本年使用募集资金的金额为48,766.23万元。
截至 2017年 12月 31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为676.00万元，募集资金余额为人民币66,172.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 第一次增发股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
另根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2013年 12月31日，公司和保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与光大证券签署《关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》后，新兴铸管、光大证券分别与徽商银行芜湖鸠江支行、中国银行武安支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
2、募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
||
|-|
|101672120033（活期）|
|1100701021000456270（活期）|

专项报告第2页
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账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
||
|-|
|100779574800（活期）|
|107646798903（活期）|

注：本公司 2016年 9月处置子公司新兴铸管新疆有限公司，收购单位为新兴际华集团有限公司。
(二) 第二次增发股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。
另根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2017年3月6日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别与中国银行股份有限公司武安支行、交通银行股份有限公司邯郸分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。
2、募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
||
|-|
|1009 8950 5791（活期）|
|1346 6300 0012 0170 01253（活|

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账户余额
专户存储银行名称及账号
（元）
||
|-|
|期）|
|6992 8161 1（活期）|
|6992 8163 8（活期）|

注：2017年6月2日募集资金户中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支行（账号：699281638）募集资金已全部使用，账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、第一次增发股票
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00万元，具体情况详见附表1《第一次增发股票募集资金使用情况对照表》。
2、第二次增发股票
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币111,112.55万元，具体情况详见附表3《第二次增发股票募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、第一次增发股票
详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
2、第二次增发股票
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、第一次增发股票
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
专项报告第4页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2、第二次增发股票
2017年3月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司以募集资金人民币62,346.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10368号）。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、第一次增发股票
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、第二次增发股票
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
1、第一次增发股票
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
2、第二次增发股票
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
1、第一次增发股票
本公司不存在超募资金使用的情况。
2、第二次增发股票
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
1、第一次增发股票
本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
专项报告第5页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2、第二次增发股票
本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
1、第一次增发股票
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
2、第二次增发股票
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 第一次增发股票
由于钢铁供大于求的市场原因，2014年7月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向，用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金，该议案已提交公司2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币31,794.59万元，第一次增发股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 第二次增发股票
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一) 第一次增发股票
（1）本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
（2）80万吨铸管搬迁升级改造项目和5万吨/年球铁管件工程项目实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
专项报告第6页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 第二次增发股票
（1）本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
（2）补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月8日批准报出。
附表：1、第一次增发股票募集资金使用情况对照表
2、第一次增发股票变更募集资金投资项目情况表
3、第二次增发股票募集资金使用情况对照表
新兴铸管股份有限公司董事会2018年4月8日
专项报告第7页
附表1：
第一次增发股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新兴铸管股份有限公司 2017年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||316,238.55|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||316,238.55|||||||
|||100.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|316,238.55|0.00|0.00|0.00|0.00%|不适用|不适用|不适用|
||316,238.55|0.00|0.00|0.00|-||||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|316,238.55|0.00|0.00|0.00|-|

未达到计划进度或预计详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
附表第1页
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变
详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
详见“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
途及去向
募集资金使用及披露中本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意向书的披露存在的问题或其他情况 执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
附表第2页
附表2：
第一次增发股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：新兴铸管股份有限公司 2017年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|铸管新疆 300 万吨特钢项目二期工程建设项目|16,075.00|5,281.52|13,411.27|83.43|2014年7月|2,475.07|否|
|铸管新疆 300 万吨特钢项目二期工程建设项目|55,107.00|16,063.07|55,429.64|100.59|2016年6月|13,509.88|是|
|铸管新疆 300 万吨特钢项目二期工程建设项目|32,162.00|10,450.00|32,260.16|100.31|2015年12月|999.41|否|
|铸管新疆 300 万吨特钢项目二期工程建设项目|212,894.55|0.00|212,894.55|100.00|2014年8月|不适用|不适用|
||316,238.55|31,794.59|313,995.62|||16,984.36||

由于钢铁供大于求的市场原因，2014年7月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年度增发募集资金变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 变更投向》的议案，同意将“拟用于对新兴铸管新疆有限公司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设项目”的募集资金316,238.55万元全部变更投向用于铸管及管件改造项目和通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项
附表第3页
目，募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金，该议案已提交公司2014年8月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
1、大口径铸管生产线技改项目由于市场原料涨价因素影响未达到预计效益
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、5万吨/年球铁管件工程项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1）二期未投产，目前只完成一期3万吨建设；2）从17年初原材料上涨，但售价未能同比例上涨，影响部分利润。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表第4页
附表3：
第二次增发股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新兴铸管股份有限公司 2017年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||176,609.08|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|100,000.00|100,000.00|85,706.86|85,706.86|85.71|2017年12月|2,260.44|是|
|否|48,000.00|48,000.00|2,345.46|2,345.46|4.89|2018年12月|不适用|不适用|
|否|13,000.00|13,000.00|7,450.01|7,450.01|57.31|2018年6月|不适用|不适用|
|否|15,609.08|15,609.08|15,610.22|15,610.22|100.01||不适用|不适用|
||176,609.08|176,609.08|111,112.55|111,112.55|-||2,260.44||

附表第5页
超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|176,609.08|176,609.08|111,112.55|111,112.55|-|2,260.44|

未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
2017年3月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发募集资金投资项目先期投入及
表了同意公司以募集资金人民币62,346.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹置换情况
资金预先投入募投项目的情况进行了审验，并出具了《新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10368号）。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的不适用
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金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
向
（1）本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，严格按照《公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，以及招股意募集资金使用及披露中存在的
向书的披露执行，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，不存在违反相关规定的情形。
问题或其他情况
（2）补充流动资金实际投资金额超出募集承诺投资金额的部分为银行存款利息净收入。
附表第7页