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关于
山西安泰集团股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会根据2017年8月30日召开的公司第九届董事会2017年第三次会议决议召集。
2017年8月31日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
2017年9月8日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）和《山西安泰集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
（一）本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查，上述公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1.召开会议的基本情况：
（1）股东大会类型和届次；
（2）股东大会召集人；
（3）投票方式；
（4）现场会议召开的日期、时间和地点；
（5）网络投票的系统、起止日期和投票时间；
（6）融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序。
2.会议审议事项；
3.股东大会投票注意事项；
4.会议出席对象；
5.会议预登记方法：
（1）登记手续；
（2）登记时间；
（3）登记地点；
（4）联系方式（通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真）。
6.其他事项。
《提示性公告》对《股东大会通知》的通知事项未作出变更，《会议资料》披露了本次股东大会待审议的议案。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项：
《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）公司为股东提供了本次股东大会网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》的有关规定。
（四）本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于2017年9月15日下午15:00时在公司办公大楼三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长杨锦龙先生主持，符合《公司章程》关于股东大会主持的规定。
二、出席本次股东大会人的员资格
根据公司提供的股东登记簿及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
（一）股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据出席本次股东大会的个人股东的证券账户卡及个人身份证明、委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）董事
出席本次股东大会的董事有5人，分别为杨锦龙、郭全德、黄敬花、王风斌、贺志勇。经核查，前述董事均为公司现任董事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）监事
出席本次股东大会的监事有3人，分别为赵军、李炽亨、闫忠生。经核查，前述监事均为公司现任监事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（四）高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有4人，分别为总经理王风斌、副总经理贺喜斌、副总经理吴结才、财务负责人张安泰。经核查，前述人员均为公司现任高级管理人员，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及所代表有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的公司股东及委托代理人共8人，代表公司股份数为323,677,116股，占公司股份总数的32.15%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人7名，代表股份318,477,116股，占公司总股本的31.63%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共1名，代表股份5,200,000股，占公司总股本的0.52%。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表郭玉明先生及监事闫忠生先生
担任计票人；推举股东代表赵军与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从2017年9月14日15:00至2017年 9月 15日 15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
由于公司股东李安民、范青玉与本次股东大会议案《关于调整 2017年度日常关联交易预计的议案》所涉及的交易方存在关联关系，因此，股东李安民、范青玉已在审议该议案时回避表决，其持有表决权的股份不计入对该项议案具有表决权的股份总数，符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次《股东大会通知》及《会议资料》的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
列入本次《股东大会通知》及《会议资料》的议案共一项，表决结果如下：
审议通过《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》。
本议案关联股东李安民、范青玉回避表决，需回避的股东所持有的公司股份共计317,907,116股，未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是570,000股，同意570,000票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 5,200,000股，同意5,200,000票，反对0票，弃权0票。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是5,770,000股，同意5,770,000票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权的股份总数的100%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 5,540,000票，反对 0票，弃权 0票，同意票占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的100%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇一七年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
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