华龙证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司全资子公司
投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”或“持续督导机构”）作为盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导机构，对盛达矿业第八届董事会第三十三次会议审议通过的上市公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司（下称“盛达投资”）投资设立产业并购基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
为寻找、储备和培育优质项目，降低并购风险，加快推进上市公司产业发展战略，上市公司全资子公司盛达投资拟与甘肃浙银天虹资本管理有限公司（下称“浙银天虹”）等其他有限合伙人共同投资设立杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，下称“基金”）。基金规模拟定为人民币15,001万元，其中盛达投资作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资不超过人民币4,500万元；浙银天虹作为基金普通合伙人拟出资人民币1万元；公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科等作为劣后级有限合伙人拟出资合计不超过人民币500万元；其余资金根据需求向合格投资者（初定为符合条件的金融机构等）非公开募集，作为优先级资金。待优先级资金出资方确定后，盛达投资拟与交易各方签署《基金投资人合伙协议》。
2、关联关系
因公司董事马江河、王学武以及高管马保科为公司关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，马江河、王学武、马保科本次拟与盛达投资等共同出资设立本基金构成关联交易。
3、表决情况
2017年4月26日，公司八届三十三次董事会以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事马江河、王学武回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批通过后，需提交股东大会审议，届时关联股东对该关联交易回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本基金正处于筹备申请阶段，尚需有关部门批准后设立。
二、合作方情况
（一）基金普通合伙人
名称：甘肃浙银天虹资本管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦
成立日期：2016年1月28日
法定代表人：孙冠明
注册资金：人民币1,000万元
经营范围：受托企业资产管理；股权投资；债券投资（以上项目依法需取得许可和备案的项目除外）；投资咨询（除证券、期货）、财务咨询、企业管理咨询。
股东情况：浙江浙银资本管理有限公司51%（控股股东），中创天虹（北京）投资管理有限公司12%，兰州协力财富管理有限公司8%，北京天虹鑫塔投资管理中心（有限合伙）19%，北京众智泰信科技有限公司10%。
甘肃浙银天虹资本管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
（二）基金有限合伙人
1、银川盛达昌盛投资股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号
成立日期：2016年10月27日
法定代表人：朱胜利
注册资金：人民币10,000万元
经营范围：股权投资、资产管理、创业投资、投资管理及咨询、经济信息咨询。
股东情况：盛达矿业股份有限公司持股90%（控股股东）；兰州万都投资有限公司持股10%。因兰州万都投资有限公司为公司全资子公司，盛达投资即亦为公司全资子公司。
2、马江河
性别：男
住所：北京市朝阳区
马江河担任公司董事长职务，系公司关联方。
3、王学武
性别：男
住所：内蒙古赤峰市松山区
王学武担任公司董事、总经理职务，系公司关联方。
4、马保科
性别：男
住所：北京市丰台区
马保科担任公司总工程师、副总经理职务，系公司关联方。
5、其他有限合伙人尚未确定，公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。上市公司承诺，确认本次拟设立基金的其他合伙人主体资格符合相关法律法规的规定，并与上市公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、企业性质：有限合伙企业
3、基金规模：拟定为人民币15,001万元
4、出资方式：拟由盛达投资作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 4,500万元，公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科等作为劣后级有限合伙人出资不超过500万元，浙银天虹作为普通合伙人拟出资人民币1万元，其他有限合伙人（初定为金融机构等）作为优先级有限合伙人拟出资人民币1亿元。
5、投资方向：相关矿业资产股权的收购
6、存续期限：暂定为4年（即“3+1年”），其中投资期3年，退出期1年。
7、投资决策委员会：（1）设立投资决策委员会。投资决策委员会组成人数及人选将由出资人协商确定，投资决策委员会成员可由其委派方予以变更；投资决策委员会设召集人一名，由普通合伙人指定。（2）投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，经半数以上委员赞成方可通过。
8、并购基金的退出机制：（1）并购基金退出被投资企业的方式主要包括对外转让权益、并购重组、IPO上市等；（2）由上市公司回购基金所持标的的股权，并对优先级本息承担差额补足义务。
9、收益分配：本基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人按其出资额分配本金及应付利息；（2）向劣后级有限合伙人按其出资额分配本金；（3）向劣后级有限合伙人分配全部剩余收益。
四、交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，基金优先级资金出资方尚未确定，相关交易协议尚未签署。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
通过并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的储备、培育、管理，在达到约定的条件后由公司按规定的程序收购并购对象，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，从而更好地保护公司及全体股东的利益；
同时，并购基金通过各种金融工具和手段放大投资能力，更有利于抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。
2、存在的风险
该并购基金设立后，主要投资目标是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
针对上述主要的投资风险，上市公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
3、对上市公司的影响
本次通过公司全资子公司参与发起设立产业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用产业并购基金作为公司整合矿山项目资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。
六、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次交易外，2017年年初至本核查意见出具日公司及全资子公司盛达投资与上述关联人未发生关联交易。
七、公司为产业并购基金提供回购及差额补足增信情况
（一）担保情况概述
盛达投资作为劣后级有限合伙人拟以自有资金不超过 4,500万元与浙银天
虹及其他有限合伙人（初定为公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科及符合条件的金融机构等）共同投资设立基金。基金规模拟定为人民币15,001万元，以有限合伙的形式设立。
本次拟签订的回购及差额补足协议中约定，公司于基金到期时对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，上市公司本次为基金优先级有限合伙人（符合条件的金融机构等，目前尚未确定）提供担保的金额不超过人民币12,800万元，具体担保金额以最终确定的年化收益率和并购基金实际存续期为准计算。
（二）被担保人基本情况
被担保人为“杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）”，其基本情况见本核查意见“三、关联交易标的基本情况”
（三）担保协议主要内容
因基金优先级资金出资方目前尚未确定，回购及差额补足协议尚未签署。按照基金优先级资金人民币1亿元，年化收益率不超过7%，基金存续期按4年测算，优先级有限合伙人应获得本息和不超过人民币12,800万元，因此公司对优先级资金本息不超过人民币12,800万元承担差额补足义务，具体担保金额以最终确定的年化收益率和基金实际存续期为准计算。本次担保无反担保。
（四）担保事项的审议程序
2017年4月26日公司召开八届三十三次董事会会议，经非关联董事表决通过了《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上市公司及其控股子公司对外担保总额为 13,050万元（含本次担保金额），占上市公司 2016年度经审计净资产的5.19%；上市公司对控股子公司提供担保的总额为0元。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司全资子公司盛达投资本次投资设立产业并购基金构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，对可能存在的风险上市公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。本次交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，交易能够进一步提高公司开拓能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。拟设立基金的其他有限合伙人尚未确定，上市公司已承诺，确认基金的其他合伙人主体资格符合相关法律法规的规定，与上市公司不存在关联关系。
回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，构成关联担保，担保的决策程序和信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等相关规定的要求。
上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
华龙证券股份有限公司2017年4月26日