股票代码：600634 股票简称：中技控股上海中技投资控股股份有限公司
Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
（上海市虹口区广粤路 437号 2幢）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二○一四年九月
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,而后于2014年9月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行正式方案尚需公司召开股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 133,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
截至本预案签署日，上海环指的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上海环指投所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即 2014年 8月 19日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（由于上市公司于2014年 5月16日实施 2013年度资本公积转增股本方案，每 10股转增 5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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|项目主体||项目名称|募集资金投资额|
||收购DianDian Interactive Holding100%股权|||
||收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|||
||小 计|||
||收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|||
||归还银行贷款|||

合计 867,160万元人民币注1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业 2013年及 2014年 1-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第 4847号、众会字（2014）第4848号、众会字（2014）第4849号《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至 2014年 7月
31日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第 3549
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）号、中企华评报字（2014）第3550号、中企华评报字（2014）第3551号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
6、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
（1）收购由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
趣加控股承诺点点互动控股经审计的 2014年 7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为―税后净利润‖，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于 16,942.00万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；
（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元。
B、补偿安排
当点点互动控股截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺净利润数，趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给趣加控股的交易对价中全额扣除趣加控股应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动控股当年《专项审核报告》出具后 10个营业日内，向趣加控股支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。
如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则趣加控股应承担责任并向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动控股截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动控股当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给趣加控股：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。
但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动控股在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过 16,942.00万美元，交易各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整（但总金额不超过19,700.00万美元），由中技控股在点点互动控股2016年度《专项审核报告》出具之日起的 30个营业日内以现金方式支付给趣加控股。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（2）收购点点互动（北京）100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的2014年7-12月、2015年度、 2016年度累计税后净利润总额不低于人民币 1,599.60万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：人民币223.20万元；（ii）2015年度：人民币613.80万元；（iii）2016年度：人民币762.60万元。
B、补偿安排
当点点互动（北京）截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺税后净利润数时，钟英武、关毅涛和趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额。
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价中全额扣除钟英武和关毅涛应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具后 10日内，向钟英武和关毅涛支付该年
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为钟英武、关毅涛和/或趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则钟英武、关毅涛和/或趣加控股应连带向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动（北京）的截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给钟英武、关毅涛和/或趣加控股：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。
但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动（北京）在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过人民币1,599.60万元，各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整金额（但总金额不超过人民币1,860.00万元），由中技控股在点点互动（北京）2016年度《专项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给钟英武和关毅涛。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（3）收购儒意影业100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
柯利明、儒意欣欣承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润（简称―税后净利润‖，该简称仅用于儒意影业的相关协议条款）累计不低于人民币 39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币7,500万元；（ii）2015
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）年度：人民币 13,000万元；（iii）2016年度：人民币 18,500万元。柯久明对于柯利明和儒意欣欣的业绩承诺承担连带责任。
B、补偿安排
若儒意影业未达到承诺的税后利润预测数的，则柯利明、儒意欣欣应当对中技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如发生交易对方向中技控股补偿情形的，则补偿逐年计算，以现金支付；如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果小于 0时，则该年度的补偿金为 0元，如果儒意影业在任一业绩承诺年度超额完成承诺税后利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
如果儒意影业截至当期期末实现税后净利润之和超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回给承担业绩主体：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价。
截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数的结果按照绝对值计算。
如发生中技控股将已收到的交易对方业绩承诺补偿款退回给交易对方时，此时累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）交易对方对于儒意影业的业绩承诺期结束，如儒意影业在交易各方签署协议时，按照儒意影业及其分、子公司所保持的公司架构下，能够超额完成业绩承诺的，则儒意影业90%的超额税后净利润数由中技控股作为估值调整支付给交易对方，但总金额的绝对值不超过人民币10,000万元。
在交易各方签署协议后，儒意影业因收购其他公司，届时如其他公司股东作出业绩承诺并且能够超额完成的，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的税后净利润的50%，由中技控股作为估值调整，以现金方式支付给柯利明、儒意欣欣及其指定的管理团队和核心员工，但进行估值调整时不得与当时有效的法律法规相冲突，如存在冲突，则由双方另行协商确定。
超额税后净利润=业绩承诺期限内儒意影业实际实现的税后净利润数–交易对方承诺的税后净利润数。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在―第七节公司利润分配政策的制定及制作情况‖中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司敬请投资者关注一下特别风险提示：
（1）股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏、电影、电视剧制作公司经营管理经验。而游戏、电影、电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入拟收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上拟公司业务发展的需要，将会对拟收购公司业务发展产生不利影响。
（2）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构以2014年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次收购资产股东全部权益价值的定价依据。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
同时，由于游戏行业和影视行业的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，游戏行业、影视行业的特点导致拟收购公司存在实际净利润低于承诺净利润的风险。
具体风险因素请投资者关注本预案第八节内容。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
释义 ...................................................................... 10第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 14一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 14二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 15三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 21四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 24五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 24六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 24第二节发行对象基本情况 .................................................... 26一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 26二、股份认购协议内容摘要 ................................................................................................. 28第三节收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况 ..... 31一、点点互动控股及点点互动（北京）的基本情况 ......................................................... 31二、点点互动控股及点点互动（北京）的历史沿革 ......................................................... 35三、点点互动控股及点点互动（北京）股权结构及控制情况 ......................................... 39四、点点互动所处的行业情况 ............................................................................................. 43五、点点互动的优势分析 ..................................................................................................... 58六、点点互动控股和点点互动（北京）的估值情况 ......................................................... 62七、点点互动控股和点点互动（北京）的主要财务状况及盈利能力 ............................. 69八、股权转让协议主要内容摘要 ......................................................................................... 72第四节收购标的公司北京儒意欣欣影业投资有限公司的基本情况 .................. 78一、儒意影业的基本情况 ..................................................................................................... 78二、儒意影业的股本及其演变 ............................................................................................. 78三、儒意影业的股权结构及控制情况 ................................................................................. 81四、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............................................. 84五、儒意影业所处的行业情况 ............................................................................................. 85六、儒意影业的竞争优势 ................................................................................................... 100七、儒意影业的估值情况 ................................................................................................... 102八、儒意影业的主要财务数据 ........................................................................................... 106九、与儒意影业收购协议主要内容摘要 ........................................................................... 109第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 115一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 115二、收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权的可行性分析 ....... 115三、归还银行贷款的可行性分析 ....................................................................................... 117四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 119五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................................................... 119
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 124一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况 ............................................................... 124二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ........... 124三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 125四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 126五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................... 126六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 127第七节公司利润分配政策的制定及制作情况 ................................... 128一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 128二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................... 130三、公司未来三年股东分红回报规划 ............................................................................... 130四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ....................................................................... 133第八节本次股票发行相关的风险说明 ......................................... 134一、股权收购完成后的整合风险 ....................................................................................... 134二、资产评估及盈利预测风险 ........................................................................................... 134三、本次交易形成的商誉较大以及商誉减值风险 ........................................................... 134四、审核风险 ....................................................................................................................... 135五、点点互动境外业务收入占比较大的风险 ................................................................... 135六、核心技术人员流失的风险 ........................................................................................... 136七、控股股东控制减弱风险 ............................................................................................... 136八、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................... 136九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 136十、股市波动风险 ............................................................................................................... 137
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
成立时间： 1992年7月6日
上市时间： 1993年3月4日
注册资本： 575,732,081元
法定代表人：朱建舟
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 中技控股
股票代码： 600634
注册地址： 上海市虹口区广粤路437号2幢
办公地址： 上海市虹口区广粤路437号2幢
邮政编码： 200434
联系电话： 021-65929055
传真号码： 021-65283425
公司网站： www.600634.com
电子信箱： http://mail.600634.com
实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市经营范围：
基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产负债表|

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|2014.06.30|2013.12.21|2012.12.31|
|705,963.07|653,927.04|23,209.06|
|468,362.74|421,084.76|5,366.09|
|237,600.33|232,842.28|17,842.97|
|228,503.09|224,024.82|16,621.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|利润表|

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|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|150,554.80|355,248.17|3,366.04|
|4,953.45|13,400.53|-64.99|
|6,660.45|16,144.32|2,415.67|
|4,758.06|12,601.09|2,397.83|
|4,478.27|11,712.71|2,374.73|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域
目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在预制混凝土桩行业的营业收入及市场占有率已位居行业前列。预计未来几年，公司所处的预制混凝土桩行业的总规模处于相对稳定状态，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，在公司已经具备一定规模和市场占有率的情况下，不易再实现经营业绩的迅速增长。
因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，
推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）为了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，上市公司通过调研分析认为文化产业具备良好的外部发展环境，具有一定的抗周期性，且多为轻资产的知识密集型企业，面对最广泛的消费客户，具备良好的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩业务形成优势互补。因此，上市公司着力拓展在文化产业领域的业务，使其与原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面存在明显的差异，实现优势互补，形成上市公司业绩的新增长点。
2、国内正处于文化产业发展的战略机遇期
2009年，国务院发布《文化产业振兴规划》，要求要抓住机遇，大力振兴文化产业，积极鼓励有实力的文化企业和已上市企业进行跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，实现文化与资本的有效结合，着力推动国内文化产业进入快速发展轨道。2011年10月，中共中央通过《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，要求加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点。同时，国家文化部、财政部、人民银行等各政府部门相应出台了一系列支持文化产业发展的法律法规，为文化产业的有序健康发展提供了良好宽松的外部环境。
同时，文化对经济发展具有调节与缓冲作用，面对经济增速放缓，文化产业能够逆势而上，这也为文化产业在当前经济环境下做强做大带来了契机。根据国家统计局公布数据，2010年至 2012年国内文化产业法人单位实现增加值从11,052亿元增长至18,071亿元，复合增长率27.87%；2012年度文化产业增加值较上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点，有力的带动了整体国民经济的发展1。
3、游戏和影视作为子行业近年来发展迅速，两者协同发展的模式日益完善（1）游戏行业情况
1数据来源：国家统计局网站。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI覆盖逐渐全面的情况下，全球游戏市场得到稳定快速的发展，根据国外研究机构Newzoo发布的研究报告，2013年全球游戏市场规模为755亿美元，其中亚太地区、欧洲及中东地区占据了全球游戏市场近70%的份额，预计至 2017年将达到 1,029亿美元，年复合增长率约8%1，增速高于全球经济的增长速度。因此，未来在游戏产品的推广发行模式逐步成熟、消费习惯日渐养成、以及用户粘性不断增强的趋势下，游戏市场存在巨大的发展空间。
另外，近年来国内游戏行业蓬勃发展，根据《2013年中国游戏产业报告》 2013年国内游戏市场的收入规模为 831.7亿元，较 2012年增长38%，呈现快速增长的趋势，而其中移动游戏收入更是发展迅速，从2012年32.4亿元增长至2013年的112.4亿元，使得优秀的海外游戏公司纷纷来国内开拓业务和市场。
同时，随着国内游戏市场的发展，游戏公司拓展海外市场的需求亦不断增加， 2013年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到了 18.2亿美元，较 2012年增长了219.3%2，未来几年中国自主原创游戏海外出口有望继续保持强劲增长势头。然而，由于国内自主研发的游戏公司在设计、体验及创新方面已经具备较强的实力，但在海外发行、推广以及本土化方面还有待提高，因此，未来中国游戏公司的海外市场拓展业务存在巨大发展潜力。
（2）影视行业情况
国民生活水平的提高、互联网及数字传输技术的不断突破以及国内对文化产业发展推动，为国内电视影视剧市场的发展带来新的机遇。
一是国内精品影视剧存在很大发展空间。近年来国内影视剧制作数量不断增加，其中电视剧近三年均保持每年约450部的制作数量，但最终上线播放的数量仅占40%-50%左右，且其中的精品剧集更是稀缺，这对具备优秀的题材策划、剧本创作、剧集制作、运营能力的影视制作公司提供了市场机遇和发展空间；
1资料来源：Global Games Market Webinar2014，www.newzoo.com.一家全球性的游戏行业研究分析机构。
2资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，由中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏
（伽马新媒CNG）联合发布。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二是电影电视剧融合发展的模式逐步成熟，对剧集脚本的改编创作能力要求不断提高。影视公司通过把优秀的电影电视剧进行改编、续编等，建立系列影视剧作品的品牌，使得消费者能够对同一作品实现二次及多次消费；
三是观众的观影习惯随着传播媒介的变化而改变。随着数字移动电视、网络播放的迅猛发展以及4G技术的推广，传统的影视剧观众逐渐接受通过视频网站及各类移动终端获取视频信息，从基于互联网快速传播的微电影也逐渐通过改编、再创作形成大电影，得到良好的市场反应，开启了影视制作及作品新兴的发展模式。截至 2013年国内网络视频用户已突破 4亿，规模基数庞大，为优秀影视剧作品的迅速传播提供了路径。
（3）游戏与影视协调发展效应显著
自上世纪 90年代开始，游戏与影视相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应。如国外的《生化危机》、《古墓丽影》及国内的《仙剑奇侠传》、《古剑奇谭》等游戏与影视剧作品，均形成了双丰收的局面。
因此，随着国内文化产业规模的不断扩大，游戏影视协同发展的模式能够很快应用于国内市场，并形成良好的市场效应，为本次交易未来的整合发展提供了良好的基础和模式。
（二）本次发行的目的
1、构建文化产业平台，实现产业多元化发展的战略
本次交易完成后，中技控股将在原有业务基础上，新增游戏和影视剧制作运营业务，致力于发挥游戏与影视协同发展的效应，形成中技控股拓展文化产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）同时，本次收购游戏和影视领域公司是上市公司进行跨行业并购的有益探索，通过本次并购，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业这三家具有良好盈利能力的公司将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，各标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，如点点互动作为全球领先的社交类游戏公司将通过本次交易，迅速提高其在国内的知名度，有利于其迅速开拓国内游戏市场并发展壮大。因此，本次交易有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的文化产业发展平台，为后续进一步拓展文化领域的业务奠定基础。
2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前涉及游戏与影视领域的投资并购模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业并购迅速获得优秀的游戏与影视产品、研发和制作团队、发行及推广渠道等相关资源，以此来整合做强文化产业，发挥不同领域之间的协同效应。
本次募集资金主要用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业三家公司的100%股权，是上市公司充分利用资本市场实现公司跨行业并购的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。
本次交易的标的公司为趣加控股控制的点点互动控股、点点互动（北京）（以下合称―点点互动‖）是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，游戏产品面对全球用户，点点互动已与Facebook、GooglePlay、Apple AppStore、 Amazon等国外各大主流游戏平台建立了长期良好的合作关系。点点互动自主研发并发行了 FamilyFarm、Family FarmSeaside（天天农场）、RoyalStory、Happy Acres等多款畅销休闲社交类游戏，其中 Family Farm已拥有超过八千万注册用户，目前该款游戏在 Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第51，点点互动现成为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
1数据来源：Facebook官方网站的游戏排名，为截至目前的即时数据。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）同时，点点互动具备丰富的跨国发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，现已成功代理了FlowerShop、Texas Hold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路等多款游戏的跨国发行。同时，点点互动在研的模拟餐厅经营类游戏 Happy Cook等多款经营社交类游戏，以及后续的 Farm Mania等游戏，为公司未来长期增长提供了保障。
本次交易标的公司儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧策划、制作能力，已成功出品了包括《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》等深受市场欢迎的电影作品，以及《双城生活》、《李春天的春天》、《王海涛今年四十一》等高收视率的电视剧作品。儒意影业制作的电影《老男孩之猛龙过江》获第十七届上海国际电影节电影频道传媒大奖，该电影基于前期―老男孩‖微电影作品在互联网媒体平台的广泛传播，通过数据分析准确的把握观众的观影偏好进行电影作品创造，成功于影院荧屏上映，取得了良好的市场效应，形成了国内新兴的互联网电影发展模式。同时儒意影业策划出品的电影《致我们终将逝去的青春》以约7.2亿内地票房取得了 2013年度内地电影票房排行第二的成绩，并获得第十五届中国广播影视大奖―电影华表奖‖之优秀青年电影创作奖、第 50届―金马奖‖之最佳改编剧本奖等一系列大奖。
另外，儒意影业储备了一批优秀的剧本题材，用于未来的影视剧筹拍，如辛夷坞的暖伤青春系列题材，沧月的“镜”系列魔幻题材，籽月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等，为儒意影业持续发展奠定了基础。
通过本次交易，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的文化产业，未来上市公司将充分借助文化产业的战略发展机遇，进一步在游戏娱乐、影视传媒领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。
3、收购优质文化传媒资产，优化公司资产结构，增强盈利能力
上市公司同时收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%的股权后，将初步建立在网络游戏和影视剧制作发行领域的业务布局，由趣加控股控制的点点互动控股的 2014年 7-12月、2015年度、2016年度承诺实现的税后净利
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）润将不低于 2,364.00万美元、6,501.00万美元、8,077.00万美元，点点互动（北京）承诺实现的税后净利润将不低于 223.20万元、613.80万元、762.60万元，儒意影业2014年度、2015年度、2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于7,500万元、13,000万元、18,500万元。通过本次交易，该三家公司将成为中技控股的下属子公司，纳入中技控股合并报表范围，能迅速增加上市公司的利润规模。这三家公司从事的游戏和影视剧的研发、运营、制作业务与中技控股原有的预制混凝土桩业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，上市公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
三、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向董事会确定的特定对象发行A股股票。
（四）发行对象和认购方式
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中由颜静刚控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于 10亿元（含本数）。
上海环指不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即 2014年 8月 19日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于 2014年5月 16日实施2013年度资本公积转增股本案，每 10股转增 5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目主体||项目名称|募集资金投资额|
||收购Dian Dian Interactive Holding100%股权|||
||收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|小 计|
|收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|
|归还银行贷款|

合计 867,160万元人民币注1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业 2013年及 2014年 1-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第 4847号、众会字（2014）第4848号、众会字（2014）第4849号《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至 2014年 7月 31日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第 3549号、中企华评报字（2014）第3550号、中企华评报字（2014）第3551号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）发行股份的锁定期
上海环指所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
上海环指为上市公司的控股股东及实际控制人颜静刚所实际控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上海环指属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，颜静刚直接持有上市公司30.87%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序
2014年8月18日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2014年9月26日，上市公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审计通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、关于<批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告>的相关议案、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据有关规定，本次募投项目之一拟购买由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
上海环指投资中心（有限合伙）将参与认购本次非公开发行的股票，其已与上市公司签订了股份认购协议。
一、发行对象基本情况说明
（一）企业基本情况
1、企业基本信息
企业名称：上海环指投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512号 288室（上海泰和经济发展区）
普通合伙人：上海环指投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年5月22日
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。以登记机关核准为准。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的出资结构及控制关系图如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）袁国军 颜静刚 张小永
1% 98% 1%
上海中技科技（集团）有限公司 杨影
99% 1%
上海环指投资管理有限公司 颜静刚
（普通合伙人） （有限合伙人）
1%
99%
上海环指投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
上海环指投资中心（有限合伙）主要从事管理股权投资项目、参与股权投资等相关服务。截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）无对外投资的公司。
4、最近一年的主要财务数据
上海环指投资中心（有限合伙）成立于2014年5月22日，暂无财务报表。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
本次参与认购的对象上海环指投资中心（有限合伙）成立于2014年5月22日，至今没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前，上海环指投资中心（有限合伙）及颜静刚未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本次非公开发行中，上海环指投资中心（有限合伙）作为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业，以现金认购上市公司本次非公开发行股份将构成关联交易。
（四）本次非公开发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，颜静刚先生与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
二、股份认购协议内容摘要
2014年8月18日，上市公司与上海环指投资中心（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
1、本次交易各方
甲方：上海中技投资控股股份有限公司
乙方：上海环指投资中心（有限合伙）
甲方拟非公开发行 A股股票募集资金，乙方有意认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、本次非公开发行的发行方式及价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次会议决议
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公告日（即2014年8月19日），甲方将采用询价发行的方式。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（由于甲方于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本方案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52元/股。如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
3、认购总额、价格和数量
（1）乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于50,000万元（含本数），且不高于100,000万元（含本数）。
（2）乙方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）乙方承诺其所认购本次非公开发行的股票数量，将根据如下计算公式予以确定：
乙方认购的股份数量=乙方本次认购总金额/发行价格
4、乙方本次认购股份的锁定期
乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将乙方所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节收购标的公司点点互动控股、点点互动
（北京）科技有限公司的基本情况
一、点点互动控股及点点互动（北京）的基本情况
（一）点点互动控股的基本情况
公司名称： DianDian InteractiveHolding（点点互动控股）
an Exempted Company with Limited Liability
公司类型：
（豁免的有限责任公司）
成立时间： 2011年10月6日
P.O.Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman注册地址：
Islands
注册资本： 27,000美元
（二）点点互动（北京）的基本情况
公司名称： 点点互动（北京）科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号： 110108013115857
成立时间： 2010年8月10日
住所： 北京市海淀区中关村大街19号新中关大厦五层 L501C
法定代表人：吴佳
注册资本： 500万元
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标经营范围：
代理服务；著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）点点互动控股和点点互动（北京）的关系说明
点点互动控股和点点互动（北京）均为钟英武先生实际控制。2011年12月 20日，点点互动控股与点点互动（北京）及其股东钟英武、朱良（关毅涛之配偶）签署了《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》；同日，点点互动控股与点点互动（北京）签署了《Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议）》
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）及《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》（以上协议统称―点点互动控制协议‖）。由此，点点互动控股通过点点互动控制协议实际控制点点互动（北京），根据相关协议的公司架构如下图：
钟英武 关毅涛
100% 100%
Nonstop GZ
GSR Venture Orchid Asia
Steamboat 其他
International International Venture
Limited Limited
IV,L.P V,L.P
V,L.P
股东
||||
|-|-|-|
|20.05%|1|4.26%|

趣加控股
（Funplus Holding)
100%
协议控制
点点互动控股
（DianDian InteractiveHolding）
100% 点点互动(北京)科技有限公司
点点互动（美国）
（DianDian Interactive USAInc.）
2014年7月31日，点点互动控股与点点互动（北京）及其股东钟英武、关毅涛签订《Termination Agreement to Equity PledgeAgreement（股权质押协议之终止协议）》，约定于协议签署之日起终止2011年12月20日签订的《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》。同日，点点互动控股、点点互动（北京）、钟英武及关毅涛之间分别签署协议终止2011年12月20日签署的一系列协议。
截至本预案签署日，点点互动控制协议已经解除，解除后的公司架构如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）钟英武 关毅涛
100% 100%
Nonstop GZ
GSR Venture Orchid Asia
Steamboat 其他
International International Venture
Limited Limited IV,L.P V,L.P
V,L.P
股东
||||
|-|-|-|
|20.05%|1|4.26%|

||
|-|
|2.01%|

趣加控股
钟英武 关毅涛
（Funplus Holding)
100% 85% 15%
点点互动控股
点点互动(北京)科技有限公司
（DianDian InteractiveHolding）
100%
点点互动（美国）
（DianDian Interactive USAInc.）
由趣加控股控制的点点互动控股拥有其所运营游戏的知识产权，点点互动（北京）执行游戏的研发、运营及相关技术服务等工作。点点互动控股与点点互动（北京）签署协议，约定点点互动（北京）向点点互动控股提供开发、市场、技术支持以及其他支持服务，以维持服务接受方的商业运营，点点互动控股支付点点互动（北京）相应的研发运营服务费用，并约定在服务期间所有的知识产权成果归点点互动控股所有。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、点点互动控股的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4847号《审计报告》，截至2014年 7月 31日，点点互动控股经审计的资产总额为 7,909.58万美元，主要资产包括：货币资金7,041.36万美元、应收账款581.73万美元、预付账款91.46万美元、
其他应收款194.77万美元、固定资产0.27万美元。
②主要固定资产
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2014年7月31日，点点互动控股主要固定资产情况如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||固定资产原值||累计折旧||账面净值|账面价值|
||2,838.84||165.38||2,673.46|||

③主要负债情况
截至2014年7月31日，点点互动控股经审计的负债总额为494.40万美元，主要负债包括：应付账款 343.08万美元、预收款项 141.33万美元、其他应付款10.00万美元。
④对外担保情况
截至本预案签署日，点点互动控股不存在对外担保。
2、点点互动（北京）的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4848号《审计报告》，截至2014年 7月 31日，点点互动（北京）经审计的资产总额为 2,327.64万元，主要资产包括：货币资金811.34万元、应收账款844.48万元、其他应收款128.50万元、固定资产57.80万元、无形资产400.42万元。
②主要固定资产
截至2014年7月31日，点点互动（北京）主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||固定资产原值||累计折旧||账面净值|账面价值|
||84.89||27.09||57.80|||

③主要无形资产
截至本预案签署日，点点互动（北京）无形资产为软件著作权，具体情况如
下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号||著作权全称||著作权人|首次发表时间|
||2011SR025847||极品Q车社交游戏软件[简称：极品Q车]V1.015||点点互动（北京）|||
||2011SR030404||炫舞青春社交游戏软件[简称：炫舞青春]V1.0||点点互动（北京）|||
||2012SR052502||庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.1||点点互动（北京）|||
||2012SR099658||庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.2||点点互动（北京）|||

④主要负债情况
截至 2014年 7月 31日，点点互动（北京）经审计的负债总额为 1,170.09万元，主要负债包括：预收账款 309.87万元、应付职工薪酬 641.52万元、应交税费137.95万元。
⑤对外担保情况
截至本预案签署日，点点互动（北京）不存在对外担保。
二、点点互动控股及点点互动（北京）的历史沿革
（一）点点互动控股的股本及其演变
1、2011年10月，点点互动控股设立
2011年 10月 6日，点点互动控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，根据公司股东登记薄，公司创始人为钟英武、朱良（关毅涛之配偶）。
设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||股份数|持股比例|
||29,250,000|||
||9,750,000|||
||39,000,000|||

2、2011年12月，发行股份引进投资者
2011年12月，点点互动控股引进投资者：GSR VentureIV,L.P、GSR Principals
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） FundIV,L.P、Signia Venture ,LLC及Tong SuiBau。
由此点点互动控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份数|持股比例|
||28,500,000||
||9,500,000||
||11,074,500||
||1,000,000||
||500,000||
||425,500||
||51,000,000||

3、2013年7月，股份转让
2013年 7月 11日，Signia Ventures, LLC将其持有的股份转让给 Signia Venture Partners,L.P。
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份数|持股比例|
||28,500,000||
||9,500,000||
||11,074,500||
||1,000,000||
||500,000||
||425,500||
||51,000,000||

4、2013年8月，股份转让
2013年8月，股东钟英武、朱良等将其所持有的股权进行了转让。
本次股权转让后，点点互动控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份数|持股比例|
||28,500,000||
||9,500,000||
||11,074,500||
||1,000,000||
||500,000||
||425,500||
||51,000,000||

5、2014年3月，股份转让及发行股份引进投资者
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2014年3月，点点互动控股通过股份转让及发行新股引进投资人，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||股份数|持股比例|
||26,052,632|||
||8,315,789|||
||11,842,658|||
||8,423,684|||
||1,184,211|||
||1,000,000|||
||578,947|||
||446,816|||
||315,790|||
||276,316|||
||260,526|||
||157,895|||
||78,947|||
||78,947|||
||31,579|||
||7,895|||
||59,052,632|||

6、2014年7月，股份变更
2014年7月，点点互动控股赎回并注销原股东持有的公司股份后，向趣加控股发行1股股份。本次股权变更后，趣加控股成为点点互动控股的唯一股东持有其100%股份。
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||股份数|持股比例|
||1|||
||1|||

（二）点点互动（北京）的历史沿革
1、2010年8月，点点互动（北京）设立
2010年5月27日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2010]第 0072624号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准投资人出资设
立企业名称为点点互动（北京）科技有限公司。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2010年 8月 2日，钟英武与朱良共同签署《点点互动（北京）科技有限公司章程》约定钟英武、朱良分别出资8.5万元、1.5万元（合计10万元）设立点点互动（北京）。
2010年 8月 4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222号《验资报告》，证明截至 2010年 7月 28日，公司已经收到钟英武以货币实缴的8.5万元出资、朱良以货币实缴的1.5万元出资。2010年8月10日，公司领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点互动（北京）设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额||||
|股东姓名||||||出资方式|持股比例|
|||（万元）||（万元）||||
||8.5||8.5||货币|||
||1.5||1.5||货币|||
||10||10||—|||

2、2012年9月，第一次增资
2012年7月31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）第 055号《无形资产评估报告书》，对本次拟用来增资的无形资产-知识产权-非专利技术―庄园物语游戏系统技术‖予以评估，经评估的评估值为人民币 490万元，其中钟英武占有416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年 8月 1日，点点互动（北京）通过股东会决议，同意将注册资本由 10万元增加至 500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权方式增资 416.5万元，朱良以知识产权增资73.5万元，并同意就上述事项修改章程。同日，点点互动（北京）原股东重新签署修改后的公司章程。
2012年 9月 5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，证明截至 2012年 8月 31日，公司已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的490万元出资。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额|||
|股东姓名|||||出资方式|持股比例|
|||（万元）||（万元）|||
||425||425||知识产权、货币||
||75||75||知识产权、货币||
||500||500||—||

3、2012年11月，股权变更
2012年 11月 1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，双方约定朱良将其在点点互动（北京）的股权以75万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点互动（北京）召开股东会，同意朱良将其持有的 75万元出资额转让给关毅涛，并同意就上述事项修改章程。同日，钟英武、关毅涛重新签署修改后的点点互动（北京）章程。
本次股权变更后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额（万元）|||
||||出资方式|持股比例|
||（万元）||||
||425|425|知识产权、货币||
||75|75|知识产权、货币||
||500|500|—||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）钟英武 关毅涛
100% 100%
Nonstop GZ
GSR Venture Orchid Asia
Steamboat 其他
International International Venture
Limited Limited IV,L.P V,L.P
V,L.P
股东
||||
|-|-|-|
|20.05%|1|4.26%|

||
|-|
|2.01%|

趣加控股
（Funplus Holding)
100%
点点互动控股
（DianDian InteractiveHolding）
100%
点点互动（美国）
（DianDian Interactive USAInc.）
2、股东情况及实际控制人
（1）股东情况
公司名称： FunplusHolding（趣加控股）
an Exempted Company with Limited Liability
公司类型：
（豁免的有限责任公司）
成立时间： 2014年7月22日
P.O.Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman注册地址：
Islands
注册资本： 27,000美元
趣加控股目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||股份数|持股比例|
||26,052,632|||
||8,315,789|||
||11,842,658|||
||8,423,684|||
||1,184,211|||
||1,000,000|||
||578,947|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|446,816|
|315,790|
|276,316|
|260,526|
|157,895|
|78,947|
|78,947|
|31,579|
|7,895|
|59,052,632|

（2）实际控制人情况
截至本预案签署日，钟英武通过 Nonstop International Limited间接持有点点互动控股44.12%的股权，为点点互动控股的实际控制人，其信息如下：
钟英武先生，男，中国国籍，身份证号码为43062619850504XXXX，无境外永久居留权。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点互动控股章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
本次交易完成后，中技控股将根据点点互动控股的公司章程及董事会决定，对点点互动控股高管人员进行安排。
5、点点互动控股的子公司情况
截至本预案签署日，点点互动控股持有点点互动（美国）100%股权。点点互动（美国）的基本情况如下：
公司名称： Diandian Interactive USAInc.（点点互动（美国））
公司类型： An General Corporation ofDelaware（特拉华州普通公司）
注册号： 5153496
成立时间： 2012年5月11日
2711 Centerville Rd ,Suite 400, City of Wilmington, County of
注册地址：
New Castle, Delaware,19808
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）点点互动（北京）的情况
1、股权结构及持股比例
截至本预案签署日，点点互动（北京）的股权结构图如下：
钟英武 关毅涛
85% 15%
点点互动（北京）科技有限公司
2、股东情况及实际控制人
（1）股东情况
①钟英武
其具体简历见―第三节收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况‖之―三/（一）/2/（2）实际控制人情况‖。
②关毅涛
关毅涛先生，男，中国国籍，身份证号码为37020219731120XXXX，拥有美国永久居留权。
（2）实际控制人
截至本预案签署日，钟英武直接持有点点互动（北京）85%的股权，为公司实际控制人。其具体简历见―第三节收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况‖之―三/（一）/2/（2）实际控制人‖。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点互动（北京）章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
本次交易完成后，中技控股将根据点点互动（北京）的公司章程及人员任免制度，对点点互动（北京）高管人员进行安排。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、点点互动（北京）的子公司情况
截至本预案签署日，点点互动（北京）未设立下属子公司。
四、点点互动所处的行业情况
点点互动的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面对全球游戏用户。
目前点点互动在 Facebook拥有近 1,500万的月活跃用户（MAU），为 Facebook中排名第 26
的应用开发商1，为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
点点互动自研的社交类游戏 FamilyFarm于2011年在Facebook上线运营，自上线以来注册用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在 200万至 300万美元之间，具有较长的生命周期。自从 2012年底开始，点点互动相继推出 Family FarmSeaside（天天农场）、RoyalStory、Happy Acres等多款游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新，取得良好的市场反应，如Family Farm Seaside发行后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等三十多个国家的Apple App Store
的家庭类游戏畅销榜排行Top102。
点点互动同时具备较强的游戏发行能力，与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系，一方面节省了自研游戏发行环节的支出与成本，同时自身已具备跨国游戏发行的能力，目前点点互动已成功代理了 FlowerShop、Texas Hold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在 Facebook等主流游戏平台上的海外发行工作。
（一）标的公司行业主管情况
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，点点互动属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
国内游戏行业的行政主管部门是国家工信部、国家文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局和中国软件行业协会游戏软件分会。
1资料来源：Metricsmonk.com，全球主要网页和移动游戏的数据收集和分析机构；应用开发商包含游戏、实用工具等应用程序/软件开发商。
2资料来源：Appannie.com，全球移动应用的数据收集和分析机构。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、国家工信部
国家工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
2、国家文化部
国家文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
3、国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
4、国家版权局
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
5、中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（二）行业市场情况
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2013年海外游戏市场增长势头明显，Facebook作为全球最大的社交平台，依然保持增长。根据 Facebook官方发布的 2014第二季度财务报告，截至 2014年 6月 30日，Facebook的月活跃用户数（MAU）已经达到 13.2亿，为海外游戏产商提供大量的用户基数。与此同时，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及3G、4G等高速移动互联网络的建设和推广，使得移动游戏发展强劲，其市场份额逐步扩大，2013年全球游戏市场规模为755亿美元，预计到2017年全球游戏市场规模将达到 1,029
亿美元1，同时在新兴的亚洲和拉丁美洲游戏市场，其增长速度均在10%以上；亚洲游戏市场更是凭借稳健的经济发展环境，现已占据超过40%的全球游戏市场规模，已成为全球最大游戏市场。
对于中国游戏市场而言，中国游戏产业特别是网络游戏产业，在历经十多年的发展，已成为中国娱乐产业的重要组成部分。根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，中国网页游戏用户数量约达到 3.3亿人，中国网页游戏市场实际销售收入127.7亿元人民币，较2012年增长了57.5%，市场规模稳步增长。
2013年，中国移动游戏市场规模进入高速增长阶段。根据《2013年中国游戏产业报告》，中国移动游戏用户数量约达到3.1亿人，较2012年增长了248.5%，中国移动市场实际销售收入 112.4亿元人民币，较2012年增长了246.9%。
资料来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG） 1资料来源：Global Games Market Webinar2014，www.newzoo.com.一家全球性的游戏行业研究分析机构。
。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）点点互动主要业务模式
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要业务流程如下：
||
|-|
|游戏研发|
|网页网络游戏移动网络游戏|

1、研发环节业务模式
点点互动的网络游戏的研发流程主要包括项目策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）项目立项
游戏设计
客户端设计 后台设计
修正
Demo版本
||
|-|
|不通过|

通过
修正
修正版1
不通过
核心用户测评
评
通过
修正
修正版2
不通过
外部测评
通过
上线发布
点点互动多年来一直致力于产品全球化推广，着力挖掘产品潜在价值，在优势产品领域延续精品，同时不断的开拓创新游戏产品。游戏在Facebook、Apple App Store和Google Play平台上成功运营并不断拓展。
点点互动坚持以自主研发为重点，研发领域从最初的网页网络游戏延伸到移动网络游戏，游戏产品类型主要是模拟社交类游戏。
2、发行环节业务模式
点点互动除发行自研游戏外，于 2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。点点互动发行环节包括游戏筛选、专业评估、沟通洽谈、上线发行等环节。为保证代理游戏质量，公司设置了严格
的代理筛选程序，公司只代理已在一定区域取得优秀运营业绩的拥有稳定研发团
队的产品。筛选后，公司将通过核心用户体验及评估小组评估等方式决定是否代
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）理。确认代理后与游戏研发公司签订代理合同。点点互动将组织专业的代理团队，提供游戏本土化、市场推广、网络技术优化、支付渠道解决等一系列代理服务以确保代理游戏的成功发行与运营。
3、平台运营环节
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按虚拟道具收费和游戏内置广告三种。目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。该模式下用户注册一个游戏账户后，即可参与点点互动的游戏而无须支付任何费用，若用户希望进一步加强游戏体验，则需通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户消费，游戏平台主要是Facebook、Apple App Store和GooglePlay，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。
点点互动游戏业务的运营环节如下：
Royal Story
研发支持
Happy Acres
||
|-|
|点点科技点点互动|

其他费用
Family Farm Seaside
其他平台
（四）点点互动主要游戏介绍
目前点点互动自行研发的主要为四款社交类游戏：FamilyFarm、Family FarmSeaside（天天农场）、RoyalStory、HappyAcres，为全球领先的模拟社交类游戏。
目前该四款游戏的主要排名情况如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||Facebook的全球模拟类游戏排名||
|游戏名称||||
|||Top Grossing（畅销游戏）|Most Popular（最受欢迎游戏）|
||5|||
||6|||
||19|||
|||Apple App Store|Google Play|
|游戏名称||||
|||Family （Top Grossing Ranking）|Causal （Top Grossing Ranking）|
||法国、德国等15个国家TOP5|||
||30个国家排名TOP10|||

注：Facebook排名来源于其官方网站的游戏排名，Apple App Store及 Google Play来源于Appannie.com，全球移动应用的数据收集和分析机构，排名数据均为截至目前的即时数据。
该四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备等）、农作物种植和收获、动物饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）等功能，同时游戏注重网路社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。Family Farm定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中无限制的建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside以FamilyFarm为蓝本，将网络社交游戏转移到移动终端上，以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres定位于模拟智力游戏，与 Family Farm的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感；
RoyalStory定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行丰富多样的探险，完成各种任务来进一步扩展自己王国，满足了用户对游戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、Family Farm
FamilyFarm是公司首款社交游戏，2011年在德国和法国发布后，随后在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
Family Farm模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游戏中有105种五颜六色的作物、66种各种各样的树、78种功能迥异的机器和 96种可爱的动物，包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地和喂养动物的功能的基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。FamilyFarm游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以3D技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
2013年至2014年7月，FamilyFarm月收入情况如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）自2013年1月以来，Family Farm月收入稳定于200万美元至300万美元之间。Family Farm自上线以来已经通过 Facebook平台在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成功发行。
同时登陆Hyve（s荷兰第一大社交网站）、Plinga（以欧洲为依托的社交游戏平台）、Spilgame（全球最大的在线休闲游戏公司拥有19种语言47个休闲游戏网站和手机游戏网站）及 VzNetwork（德国知名社交平台）等平台。其中 Family Farm阿拉伯语版拥有近400万月活跃用户（MAU），在Facebook全球游戏MAU排行榜位列第30名1。
2、Family FarmSeaside（天天农场）
Family FarmSeaside是2012年底基于FamilyFarm在Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成苹果IOS系统、谷歌 Android系统、亚马逊 FireOS系统、微软 Windows系统的游戏版本，已成功于 Apple AppStore、GooglePlay、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目的。Family Farm Seaside承接了FamilyFarm的基础玩法同时增
1数据来源：Metricsmonk.com，全球主要网页和移动游戏的数据收集和分析机构。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）加了海边渔场的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升。
Family Farm Seaside目前在 Google Play欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户付费金额等方面保持领先。公司与Amazon建立了长期的合作，现已成为 Amazon平台的 VVIP合作伙伴。
2013年至2014年7月，Family Farm Seaside月收入情况如下：
截至2014年7月31日，Family Farm Seaside已上线运营超过1年半，现处于游戏生命周期的上升期。自 2013年1月以来，Family Farm Seaside月收入稳步攀升。2013年8月以来，月收入已突破100万美元。Family Farm Seaside发行后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等三十多个国家的 Apple App Store
的家庭类游戏畅销榜排行Top101。
1资料来源：Appannie.com，全球移动应用的数据收集和分析机构。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、Royal Story
Royal Story是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。目前在 Facebook平台已拥有近 400万 MAU
用户1，在
Facebook模拟经营游戏类游戏的畅销榜中排名第62。
在RoyalStory中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重建王国的任务。RoyalStory原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜（Mina）等丰富多样的神话故事情节。
整个RoyalStory拥有100个原创的场景（目前已经开放50个场景），每个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植，原料加工，道具制作，魔法厨房，神秘探险等玩法，通过―种植-加工-再制作-探险-发现‖的游戏链，环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
2013年至2014年7月，Royal Story月收入情况如下：
1资料来源：Metricsmonk.com，全球主要网页和移动游戏的数据收集和分析机构
2资料来源：Facebook官方网站，为截至目前的即时数据。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至2014年 7月31日，Royal Story已上线运营 1年半，自 2013年 1月以来，Royal Story月收入稳步攀升。2014年以来，Royal Story月收入已突破 100万美元。
4、Happy Acres
Happy Acres是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014年 6月初在 Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）受欢迎的社交游戏之一。7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，游戏始终在不断地进行快速地迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2个月就跻身 Facebook全球模拟类游戏畅销榜前20名1。
Happy Acres继承和发展了公司首款作品FamilyFarm的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres还创造了许多独具创意的全新玩法，比如，现代化机器和大农场体验，货架机制以及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
截至 2014年 7月 31日，Happy Acres在自 6月份上线以来，两个月内累计充值金额已超过60万美元。
5、代理游戏介绍
点点互动于 2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到了18.2亿美元，较2012年增长了219.3%，未来几年中国自主原创游戏海外出口有望继续保持强劲增长势头。目前，点点互动代理游戏主要为FlowerShop、Texas Hold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路。
（1）Flower Shop
1资料来源：Facebook官方网站
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） Flower Shop是一款休闲模拟经营的游戏，Flower Shop主打轻松休闲的养花题材，用户可以通过购买花种来培植各种奇花异草，打造奇特的温室，为自己的珍藏花草选择独特的花瓶与装饰，并且和伙伴们交换各种养花材料。游戏通过 Facebook将各种社交关系链打通，实现用户之间的充分互动与交流。该游戏由点点互动代理，已通过 Facebook平台在荷兰、德国、法国及阿拉伯等国家及地区进行推广及运营。截至2014年7月31日，FlowerShop已积累用户100多万人1。
（2）Texas Hold‗emPoker（德州扑克）
德州扑克是一款社交棋牌类游戏，游戏以西方国家盛行的德州扑克游戏为蓝
1数据来源：Facebook InsightsFacebook为软件研发商提供的官方数据分析系统
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本，模拟出荷官、牌桌等扑克比赛现实场景，给用户以真实的扑克体现。游戏除现实的德州扑克玩法外，加入了专业算牌器，用户互动，多种循环挑战赛等玩法。
公司于2013年1月上线发行运营德州扑克法语版及阿拉伯语版，截至2014年7月31日，德州扑克已积累用户270多万人1。
（3）凯撒之路
凯撒之路是一款战争类模拟策略游戏，游戏以古罗马马略改革后的真实历史作为依据，虚构了一个共和国分裂、各行省割据，元老院名存实亡的动乱政治格局。用户需用智慧建立王国，重拾罗马帝国昔日的辉煌战绩文明，组织生产、丰富王国的各种资源，建立军队，加入联盟来实现每一个阶段性的目标。2012年公司与研发商签订代理服务协议，获得游戏在中东地区的独家代理权后迅速在 Facebook平台发行运营凯撒之路阿拉伯语版，曾一度成为阿语地区最火爆的策略游戏。
6、在研游戏及后续开发情况介绍
点点互动目前在研的游戏主要为 HappyCook（一款模拟餐厅经营类游戏）等社交类游戏，以及后续将推出的 Farm Mania的网页版及移动版，为公司未来长期增长提供了保障。
1数据来源：Facebook Insights数据系统
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） Happy Cook是一款创新的模拟餐馆游戏，在吸收公司以往游戏成功经验的基础上，用户通过自己开办、装饰、经营餐厅。游戏中将设有超市及公共集市等场所供用户购买餐厅所需原材料，同时，游戏中加入自主小花圃的设计，用户可自己种植基础调料以配置美味菜肴。游戏中用户可互相拜访帮助好友的餐厅，每个阶段都会有不同的成就来凸显餐馆之间的差异。
未来，点点互动将继续致力于创新的模拟经营类游戏的开发，公司计划后续年度每年推出2至3款新游戏，其中至少有1款移动端游戏。
五、点点互动的优势分析
点点互动主营业务是网络游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，在模拟类游戏领域处于全球前列，与Facebook、GooglePlay、Apple AppStore、Amazon App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。自研游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点，其中 FamilyFarm已拥有超过八千万注册用户。
（一）集游戏研发与发行一体，具备全面的业务体系
1、游戏研发优势
经过多年运作，点点互动积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验。点点互动自研的游戏 Family Farm于 2011年在 Facebook上线运营至今，已经通过 Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在 Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，前几款游戏主要为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的 Farmville和Farmville2、迪士尼下属游戏公司制作的 KitchenScramble，可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。
从2012年底开始，点点互动相继推出Family FarmSeaside、RoyalStory、 Happy Acres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的市场反应。除了移动版的Family FarmSeaside，点点互动目前的三款网页游戏在Facebook上的排名均处于前列，具体如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||Top Grossing（畅销榜排名）|Most Popular（最受欢迎排名）|
|游戏名称||||
|||Simulation（模拟类）|Simulation（模拟类）|
||5|||
||6|||
||19|||

注：上述排名来源于Facebook官方网站的游戏排名，为截至目前的即时数据。
2、游戏发行能力
点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，已经通过平台 Facebook在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成功发行自研游戏 FamilyFarm、Royal Story等多款游戏，同时亦在Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领先的社交平台）、Spilgames（全球最大的在线休闲游戏公司）及 VzNetwork（德国知名社交平台）等平台成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。
而当前国内众多优秀的游戏研发公司，在游戏海外发行方面存在短板，使得大部分国内研发游戏只局限于针对国内用户。点点互动具备丰富的海外发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络体验，目前，点点互动已成功代理了FlowerShop、Texas Hold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook游戏平台上的发行。
（二）拥有良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生命周期长、用户粘性高的特点。截至 2014年 6月末公司自研的 FamilyFarm、 Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres四款游戏已积累1.4亿多注册用户，较2013年6月注册用户量增长了90%以上。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求。点点互动的每款游戏在 Facebook上均建立 FanPage，并与用户进行了良好互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中FamilyFarm的各语言版本 Fan Page总
计已经拥有了超过1,500万的关注用户。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service系统，随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（三）公司与主流游戏平台建立了长期合作关系，规模效应逐步凸显点点互动与Facebook、Google Play和Apple App Store等平台保持了长期的合作关系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从 2011年开始成功于各大平台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期的合作关系，其中游戏Family Farm的阿拉伯版本目前在Facebook上拥有近400万月活跃用户（MAU），在Facebook全球游戏MAU排行榜位列30名1；另一方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在Facebook、GooglePlay和Apple App Store等平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。
通过与全球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。目前，点点互动已和国内的360、小米平台展开合作，进军国内游戏市场，基于国际化的业务模式及视角进行国内本土化运营，规模效应将进一步凸显。
（四）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，具有多元化、国际化的视角和理念。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面有着丰富的实践经验。
1数据来源：Metricsmonk.com，全球主要网页和移动游戏的数据收集和分析机构
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新的将探险情节与模拟经营相结合推出 RoyalStory，游戏上线以来月收入不断提高，目前已跻身 Facebook上模拟类游戏（Simulation）畅销榜排名第6。另外 2014年 6月新上线的 Happy Acres注重游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了很多游戏用户的喜爱，上线两个月累计充值金额超过60万美元，目前已成为Facebook上模拟类游戏（Simulation）畅销榜排名第19的游戏。目前，点点互动后续研发模拟餐厅经营游戏 HappyCook以及Royal Story等游戏的手机移动版的开发，相关进程在稳步推进中。此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（五）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用亚马逊 AWS公有云服务，基于 AWS在全球的 5个区的数据中心资源，可做到一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS的服务器，除了标准的EC2、S3外，还有ELB（ Elastic LoadBalancing，弹性负载均衡），它可以极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊AWS公有云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（六）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期， Family Farm2013年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
六、点点互动控股和点点互动（北京）的估值情况
（一）点点互动控股的估值情况
1、交易标的评估值及评估方法
上市公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华评估师已对点点互动控股100%的股权于 2014年7月 31日的价值进行评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3549号评估报告。评估机构对标的资产点点互动控股的评估采用了收益法和资产基础法，并选用收益法结果作为点点互动控股的最终评估结论，以2014年7月31日为评估基准日，点点互动控股净资产账面价值为7,401.39万美元；在持续经营的假设条件下，点点互动控股全部权益的评估值为96,146.48万美元，增值额为88,745.09万美元，增值率为1,199.03%。
2、本次评估的基本假设
（1）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；。
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
④假设评估基准日后被评估单位与最主要的服务提供方——点点互动(北京)科技有限公司的关系稳定，成本结算方式不变；
本次评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估模型及方法
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
为第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
④长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，对各对外长期股权投资采用成本法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
4、评估增值的原因
由于点点互动控股所处的网络游戏市场前景良好，依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，点点互动控股依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点互动控股具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系；未来游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。评估增值体现点点互动控股在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映其目前的股东全部权益价值。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）点点互动（北京）的估值情况
1、交易标的评估值及评估方法
上市公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华评估师已对点点互动（北京）100%的股权于 2014年 7月 31日的价值进行评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第 3550号评估报告。评估机构对标的资产点点互动（北京）的评估采用了收益法和资产基础法，并选用收益法结果作为点点互动（北京）的最终评估结论，以2014年7月31日为评估基准日，点点互动（北京）净资产账面价值为1,157.55万元；在持续经营的假设条件下，点点互动（北京）股东全部权益的评估值为9,317.94万元，增值额为8,160.39万元，增值率为704.97%。
2、本次评估的基本假设
（1）基本假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估单位与服务接收方——DianDian Interactive Holding的关系稳定，成本结算方式不变。
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估模型及方法
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）为第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
④长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，对各对外长期股权投资采用成本法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
4、评估增值的原因
点点互动（北京）依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据服务分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点互动（北京）和点点互动控股的关系紧密，而点点互动控股依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；
同时，点点互动控股具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托点点互动（北京）自身及点点互动控股的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现点点互动（北京）在研发能力、品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
七、点点互动控股和点点互动（北京）的主要财务状况及盈利能力
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对点点互动控股、点点互动（北京）
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2013年 12月31日及2014年 7月31日的资产负债表、2013年度及2014年1-7月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的众华字 2014第 4847号《审计报告》及众华字 2014第4848号《审计报告》。经审计的财务主要数据如下：
（一）点点互动控股的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万美元
||
|-|
|2014年7月31日|
|7,909.31|
|0.27|
|7,909.58|
|494.40|
|-|
|494.40|
|7,415.18|

报告期内点点互动控股流动资产占总资产比例相对较高，该特征符合网络游戏行业轻资产的特点。其中流动资产主要为货币资金，2014年 7月末货币资金余额为 7,041.36万美元，较 2013年末增加 2,209.46万美元，主要是点点互动控股2014年1-7月的游戏运营业务收入。
2、合并利润表
单位：万美元
||
|-|
|2014年1-7月|
|3,833.46|
|909.78|
|2,036.55|
|2,036.67|
|2,031.06|

报告期内点点互动控股的净利润主要系网络游戏产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
点点互动控股的网络游戏产品均通过第三方平台以供用户消费，游戏平台主
要是Facebook、Apple App Store和GooglePlay，报告期内从三家平台运营收入
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）占公司整体收入的90%以上。目前点点互动控股主要运营四款社交类游戏： FamilyFarm、Family FarmSeaside（天天农场）、RoyalStory、HappyAcres，为全球领先的模拟社交类游戏。
3、合并现金流量表
单位：万美元
||
|-|
|2014年1-7月|
|1,796.77|
|-471.38|
|877.34|
|2,209.46|
|7,041.36|

（二）点点互动（北京）的主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|1,869.42|
|458.22|
|2,327.64|
|1,170.09|
|-|
|1,170.09|
|1,157.55|

报告期内点点互动（北京）流动资产占总资产比例相对较高，该等特征符合网络游戏行业的轻资产的一般特点。其中流动资产主要为货币资金和应收账款。
2014年7月末货币资金余额为811.34万元，较2013年末增加301.15万元。2014年7月末应收账款为844.48万元，较2013年末增加398.07万元。货币资金和应收账款的增加主要来源于 2014年1-7月点点互动（北京）的收入增长。
2、点点互动（北京）利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|4,238.18|
|-|

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|431.09|
|429.11|
|429.11|

报告期内点点互动（北京）的净利润主要系劳务服务收入，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|392.44|
|-91.29|
|-|
|301.15|
|811.34|

八、股权转让协议主要内容摘要
（一）关于点点互动控股的境外股权转让协议
1、合同主体、签订时间
买方：中技投资控股（香港）有限公司
卖方：趣加控股（FunplusHolding）
境外标的公司：点点互动控股（Dian Dian InteractiveHolding）
双方股权转让协议于2014年8月18日签署
2、交易标的及对价
卖方作为境外标的公司的股东，持有1股点点互动控股的股份，持股比例为100%；卖方有意向买方转让其持有的点点互动控股100%的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动控股100%的股权。本次交易完成后，点点互动控股的股东由趣加控股变更为如下：
||
|-|
|股份数|
|1|

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次卖方持有的点点互动控股100%股份的对价总额暂定为961,130,000美元（下称―交易对价‖），具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
3、交易对价的支付方式
本次交易的交易对价共分四期支付：
（1）首期款。中技控股在本次非公开发行募集的全部资金到位之日起十五（15）个营业日内支付 635,250,000美元至买方名下、与卖方共管的账户（开户行和开户地由卖方指定），且在交割日后各方或其委派的代表应立刻签署支付指令，将首期款支付给卖方；
（2）二期款。境外标的公司股权过户且本协议约定的境外标的公司 2014年7-12月《专项审核报告》出具后十(10)个营业日内，买方向卖方支付138,070,000美元至卖方指定的账户；
（3）三期款。根据协议约定的境外标的公司2015年度《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方应向卖方支付93,820,000美元至卖方指定的账户；
（4）四期款。根据协议约定的境外标的公司2016年度《专项审核报告》出具后十(10)个营业日内，买方应向卖方支付93,990,000美元至卖方指定的账户。
4、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
详情参见本预案―重大事项提示‖之―6/（1）收购点点互动控股100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整‖。
5、期间损益
各方同意，除各方另有约定外，2014年6月30日（含本日）之前点点互动控股实现超过70,258,000美元部分的损益（经审计机构审计）归卖方所有，2014年 6月 30日（不含本日）之后点点互动控股实现的损益（经审计机构审计）归买方所有。
6、合同的生效条件和生效时间
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）境外股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满以下全部条件后生效： (a) 本协议成立；
(b) 买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
(c) 买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
(d) 中国法律下本协议生效所必须的其他政府审批或核准已经获得；
(e) 进一步而言，本协议与全部境内交易协议的生效互为条件。
7、违约责任约定
对于任何一方在交易文件的任何不实陈述、违反保证或违约或不履行约定或对交易文件的任何其他违反而引起的、导致的或与之有关的一切对守约方的损失，违约方应全额赔偿守约方，并使之免受损失。
未行使或迟延行使本协议或法律赋予的某项权利或救济，并不损害该等权利或救济，或构成对该等权利或救济的放弃。一次行使或部分行使本协议或法律赋予的某项权利或救济不应妨碍进一步行使该权利或救济或行使其他权利或救济。
各方在本协议项下的权利和救济具有累加性质，且并不排除法律赋予的其他权利或救济。
（二）关于点点互动（北京）的境内股权转让协议
1、合同主体、签订时间
买方：上海中技投资控股股份有限公司
卖方：钟英武、关毅涛
境内标的公司：点点互动（北京）科技有限公司
双方股权转让协议于2014年8月18日签署。
2、交易标的及对价
点点互动（北京）的注册资本为500万人民币，其中钟英武作为点点互动（北京）股东持有其85%股权，关毅涛作为点点互动（北京）股东持有其15%股权；
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）卖方有意向买方转让其持有的点点互动（北京）100%的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动（北京）100%的股权。本次交易完成后，点点互动（北京）的股东由钟英武、关毅涛变更为如下：
||
|-|
|出资额（万元人民币）|
|500|

本次卖方持有的点点互动（北京）100%股份的对价总额暂定为人民币 93,000,000元，具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对境外标的股权进行评估后，以截至评估基准日境外标的股权的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
3、交易对价的支付方式
（1）首期款。中技控股在本次非公开发行募集的全部资金到位之日起十五（15）个营业日内支付人民币60,450,000元（下称―首期款‖）至买方名下、与卖方共管的账户（开户行和开户地由卖方指定）（下称―共管账户‖），且在交割日后各方或其委派的代表应立刻签署支付指令，将首期款支付给卖方；
（2）二期款。在首期款支付完毕后，点点互动（北京）股权过户且本协议约定的境内标的公司2014年7-12月《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方向卖方支付人民币13,950,000元至卖方指定的账户；
（3）三期款。本协议约定的点点互动（北京）2015年度《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方应向卖方支付人民币 9,300,000元至卖方指定的账户；
（4）四期款。本协议约定的点点互动（北京）2016年度《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方应向卖方支付人民币 9,300,000元至卖方指定的账户。
4、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
详情参见本预案―重大事项提示‖之―6/（2）收购点点互动（北京）100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整‖。
5、期间损益
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）各方同意，除各方另有约定外，2014年6月30日（含本日）之前点点互动（北京）实现超过10,800,000元人民币部分的损益(经审计机构审计)归卖方所有，2014年6月30日（不含本日）之后点点互动（北京）实现的损益(经审计机构审计)归买方所有。
6、合同的生效条件和生效时间
境内股权转让协议经各方合法有限签署后成立，在满以下全部条件后生效：（a）本协议成立；
（b）买方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（c）买方本次非公开发行事宜获得证监会核准；
（e）进一步而言，本协议的生效与全部境外交易协议的生效互为条件。
7、主要违约条款
除交易文件另行规定外，对于任何一方在交易文件的任何不实陈述、违反保证或违约或不履行约定或对交易文件的任何其他违反而引起的、导致的或与之有关的一切对守约方的损失，违约方应全额赔偿守约方，并使之免受损失。
未行使或迟延行使本协议或法律赋予的某项权利或救济，并不损害该等权利或救济，或构成对该等权利或救济的放弃。一次行使或部分行使本协议或法律赋予的某项权利或救济不应妨碍进一步行使该权利或救济或行使其他权利或救济。各方在本协议项下的权利和救济具有累加性质，且并不排除法律赋予的其他权利或救济。
（三）关于点点互动控股和点点互动（北京）的补充协议
2014年9月25日，中技香港、中技控股与趣加控股、钟英武、关毅涛签署关于点点互动控股《境外股权转让之补充协议（一）》，各方同意以中企华评估师出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购 DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》为基础，确定本次点点互动控股的股权对价总额为96,113万美元。
2014年9月25日，中技控股与钟英武、关毅涛签署关于点点互动（北京）
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）《境内股权转让之补充协议（一）》，各方同意以中企华评估师出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》为基础，确定本次点点互动（北京）的股权对价总额为 9,300万元人民币。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节收购标的公司北京儒意欣欣影业投资
有限公司的基本情况
一、儒意影业的基本情况
公司名称： 北京儒意欣欣影业投资有限公司
公司类型：
有限责任公司
注册号： 110113010048713
成立时间： 2007年03月09日
注册地址： 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1号
法定代表人：柯利明
注册资本： 1,000万元
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期经营范围： 至2014年11月23日）。投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。
二、儒意影业的股本及其演变
（一）2007年 3月，儒意影业前身丁亥兴业设立
2007年 3月 9日，陈玉凤、林小妹共同签署《北京丁亥兴业广告有限责任公司章程》，约定林小妹、陈玉凤分别出资 51万元、49万元（合计 100万元）设立丁亥兴业。2007年 3月 9日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2007）1-115号《验资报告》，验证截至 2007年 3月 9日止，丁亥兴业已收到股东以货币缴纳的注册资本合计 100万元，其中林小妹以货币出资 51万元，陈玉凤以货币出资49万元。2007年3月9日，丁亥兴业领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为110113010048713号的《企业法人营业执照》。
丁亥兴业设立时的股权结构如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||51||51||货币|||
||49||49||货币|||
||100||100||—|||

（二）2007年 10月，变更公司名称为晴空碧水
2007年 10月 24日，丁亥兴业召开股东会，通过如下决议：同意将公司名称由―北京丁亥兴业广告有限公司‖变更为―北京晴空碧水环境文化有限公司‖。
2007年 10月 24日，晴空碧水领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为110113010048713号的《企业法人营业执照》
（三）2009年 6月，第一次股权转让、变更公司名称为儒意影业、增资
2009年6月15日，晴空碧水召开股东会，通过如下决议：同意公司股东林小妹、陈玉凤分别将所持晴空碧水的51%、49%股权（合计100%股权）分别转让给柯利明。同日，林小妹、陈玉凤分别与柯利明签署《股权转让协议》，约定林小妹、陈玉凤分别将所持有的晴空碧水全部股权转让给柯利明。
2009年6月15日，晴空碧水召开股东会，通过如下决议：同意将公司名称由―北京晴空碧水环境文化有限公司‖变更为―北京儒意欣欣影业投资有限公司‖，公司注册资本增加900万元，其中柯利明认缴100万元，并同意新股东柯久明认缴800万元，同时通过相应的章程修正案。
2009年 6月 16日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2009）1-207号《验资报告》，验证截至2009年6月15日止，儒意影业已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计900万元。2009年6月16日，儒意影业领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为 110113010048713号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，儒意影业的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||800||800||货币|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|200|200|货币|
|1,000|1,000|—|

（四）2013年 8月，第二次股权转让
2013年8月5日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东柯利明、柯久明分别将其所持儒意影业的20%、80%股权转让给筑梦启明及坐鹤观松，并通过相应的章程修正案。同日，柯利明与筑梦启明签署《出资转让协议书》，约定柯利明将所持公司20%股权转让给筑梦启明；柯久明与坐鹤观松签署《出资转让协议书》，约定柯久明将所持公司80%股权转让给坐鹤观松。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更前||||变更后||
|序号||股东名称||||||||
|||||金额（万元 ）||比例||金额（万元 ）|比例|
||柯久明||800||80%||-|||
||柯利明||200||20%||-|||
||坐鹤观松||-||-||800|||
||筑梦启明||-||-||200|||
||||1,000||100%||1,000|||

（五）2014年 8月，第三次股权转让
2014年7月28日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东坐鹤观松及筑梦启明分别将其所持儒意影业的80%、20%股权转让给柯久明、柯利明，并通过相应的章程修正案。2014年 8月 6日，儒意影视领取了北京市工商局顺义分局核发的注册号为 110113010048713号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更前||||变更后||
|序号||股东名称||||||||
|||||金额（万元 ）||比例||金额（万元 ）|比例|
||坐鹤观松||800||80%||-|||
||筑梦启明||200||20%||-|||
||柯久明||-||-||800|||
||柯利明||-||-||200|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,000|100%|1,000|

（六）2014年 9月，第四次股权转让
2014年9月22日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意柯久明将其所持儒意影业80%股权转让给上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）；同意柯利明将其所持儒意影业19.9%股权转让给上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）；
并通过相应的章程修正案。而后，儒意影业领取了北京市工商局顺义分局的注册号为110113010048713号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，儒意影业的股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更前|||||变更后|||
|序号||股东名称||||||||||
|||||金额（万元|）||比例||金额（万元|）|比例|
||柯久明||800|||80%||-||||
||柯利明||200|||20%||1||||
||上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）||-|||-||999||||
||||1,000|||100%||1,000||||

三、儒意影业的股权结构及控制情况
（一）股权结构及持股比例
截至本预案签署日，儒意影业的股权结构图如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）股东情况及实际控制人
儒意影业的控股股东为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）。上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）的股东柯久明、柯利明为同胞兄弟关系，儒意影业的实际控制人为柯久明、柯利明兄弟，控股股东和实际控制人信息如下：
1、上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）
企业名称： 上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立日期： 2013年11月13日
主要经营场所：上海市松江区富永路425弄212号1455室
上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）目前的出资金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名||出资金额||比例|承担责任|
||10万元||20.00%|||
||40万元||80.00%|||
||50万元||100.00%|||

2、柯久明：男，中国国籍，1977年 12月出生，身份证号为11010519771226****。
3、柯利明：男，中国国籍，1983年4月出生，身份证号为42060619830404****，为柯久明之胞弟。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
儒意影业公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员安排
儒意影业的原董事、监事及高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|项 目|内容|

柯利明 执行董事
席晓唐 总经理
陈聪 监事
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）王韬 财务总监
柯利明：男，生于 1983年 4月，硕士研究生学历。现任北京儒意欣欣影业投资有限公司执行董事及法定代表人，影视剧主要策划、制作人，参与策划的影视剧作品包括电影《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代》、电视剧《北平无战事》、《刀客家族的女人》、《前妻的车站》、《李春天的春天》等。
历任香港 Persistent Hedge对冲基金管理公司高级分析师、华视影视投资（北京）有限公司总经理。
席晓唐：男，生于 1979年 6月，硕士研究生学历。现任北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理。历任海隆石油工业集团有限公司法务总监、华视影视投资（北京）有限公司法务总监。
陈聪：男，生于1989年10月，2009年加盟儒意影业，现任北京儒意欣欣影业投资有限公司行政负责人、监事。
王韬：男，生于 1979年 1月，现任北京儒意欣欣影业投资有限公司财务负责人。曾任湖北楚凯冶金有限公司财务总监兼公司副总经理。
为保持儒意影业经营运作的稳定性，本次交易完成后，上市公司将根据儒意影业的公司章程及董事会决定对高管人员进行安排。
（五）儒意影业的子公司情况
截至本预案签署日，儒意影业持有坐松观鹤100%股权。坐松观鹤的基本情况如下：
名称：上海坐松观鹤影视投资有限公司
住所：上海市松江区复永路425弄212号1097室
注册号：310117002998987
法定代表人：柯利明
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期：2013年03月 01日
经营期限：2013年03月 01日至2033年02月28日
坐松观鹤目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|股权比例（%）|
||儒意影业||100||货币|||
||||100||-|||

四、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4849号《审计报告》，截至2014年7月31日，儒意影业经审计的资产总额为26,926.87万元，其中主要资产包括：货币资金 1,329.43万元、预付款项 13,844.19万元、其他应收款 5,844.33万元、存货5,225.20万元。
截至2014年7月31日，儒意影业主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||固定资产原值||累计折旧||账面净值|账面价值|
||242.94||135.12||107.82|||
||44.31||31.80||12.51|||

（二）主要负债情况
截至2014年7月31日，儒意影业经审计负债总额为 24,060.45万元，其中主要负债包括：预收账款 18,677.75万元、应交税费531.60万元、其他应付款
3,996.99万元、长期借款500.00万元。
（三）对外担保情况
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案签署日，儒意影业不存在对外担保
五、儒意影业所处的行业情况
儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。公司自设立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今出品的多部影视剧作品均实现了较好的经济效益，在业内建立起了较高的知名度和品牌优势。
（一）行业主管情况
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，儒意影业属于广播、电视、电影和影视录音制作业（行业代码：R86）。
1、行业主管部门
电影电视剧产品表现内容丰富、表现形式多样、受众广泛，具有较强的感召力，为涉及意识形态领域的特殊行业，因此其制作、发行等环节均受到有关部门的监管。目前该行业的监管机构主要有中央宣传部、国家新闻出版广电总局、国家文化部。
（1）中央宣传部
中央宣传部对电影及电视行业具有宏观方面的管理，其职责主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
（2）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国影视剧行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电影局和电视剧司具体负责，电影局主要职能包
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）括：承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查。指导、协调全国性重大电影活动。指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理。承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项；电视剧司主要职能包括：承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查；指导、调控电视剧的播出。
（3）国家文化部
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
2、行业监管政策
（1）电影
①电影制作资格准入许可
根据《电影管理条例》、《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对从事电影摄制业务实行许可制度。
国家广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。
②电影摄制行政许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单位以外的单位从事影片拍摄工作必须经国家广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》许可。制片单位以外的单位经批准后摄制影片，应当领取《摄制电影片许可证（单片）》。
③电影内容审查许可
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影片拍摄完成后必须经国家广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。
④电影发行和放映经营许可
电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务的公司均需要取得国家广电总局的《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》。
（2）电视剧
①电视剧经营许可
根据《广播电视管理条例》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，国家对从事电视制作经营业务实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
②电视剧制作许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。
③电视剧发行许可
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
④播出内容的审查
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的电视剧发行许可证。对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审；发现问题应当及时经所在地省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门报请国务院广播影视行政部门处理。
（二）行业市场情况
1、影视剧行业产业链
电影与电视剧行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括主创人员及其经纪公司；软硬件提供商；影视剧制作、发行机构；院线、影院、电视台、新媒体等播放平台；图书出版社、音像出版商等版权经营机构；广告商、观众等消费者。儒意影业作为影视剧制作发行机构主要负责影视剧项目的策划、筹资、投资、摄制、宣传，在整个产业链中处于中游，具体如下图所示：
编剧、导演、演
院线 影院
员等主创人员
及其经纪公司
观众
制作、
电视台
设备、场地等硬 发行
广告商
件提供商 机构
新媒体
其他消
费者
特效、音乐、后
期制作等软件
图书、音像出版商
提供商
2、影视剧行业的市场情况
近年来国家推出了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》等一系列政策，大力支持文化产业的发展，为影视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境。同时，随着近年来国内居民文化娱乐类消
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）费需求和消费能力的不断提高，作为文化娱乐市场重要组成部分的影视剧市场蒸蒸日上、不断繁荣，行业发展迅速。
（1）电影行业
国内电影票房收入已连续多年呈大幅度上升趋势，近六年来每年的同比增长幅度均超过25%，中国电影产业已进入了一个黄金发展时期。据国家广电总局统计数据显示，我国电影票房收入从 2007年的 33亿元增长到 2013年 218亿元的规模，增幅约 6.54倍，年复合增长率约37%。在总票房收入中，国产影片占比除2012年外均超过了50%，2013年国产电影票房收入达到127.67亿元，同比增长54.32%，占总票房比例达到59%。在 2013年新增的近 47亿元票房收入中，国产电影贡献率高达96%，成为拉动国内电影市场扩大规模的主要力量。
（2）电视剧行业
自上世纪90年代开始，我国的广播电视行业实施了―制播分离‖、―市场准入‖、―拍摄制作备案公示管理制度‖等一系列体制改革。随着改革的不断深入，电视剧制作行业逐渐走上了市场化、产业化的发展道路。同时电视剧制作市场向境内各类资本敞开大门，激发了民营资本参与电视剧制作的热情，民营电视剧制作机构得以快速成熟壮大，持有《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构数量从2007年末的2,442家的增加到 2013年末的6,175家。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）市场参与者数量的增加，伴随着电视台广告收入的快速增长、卫视频道经营的市场化程度提高、以及网络新媒体播出平台的快速发展，使得国内电视剧市场不断壮大。根据娱乐产业信息咨询机构艺恩咨询的统计，中国国产电视剧市场交易额从2007年的51.4亿元增长到2012年的100亿元，年复合增长率为14.24%。
电视剧市场不断繁荣的同时，行业竞争也在不断加剧。近年来，我国电视剧生产市场总体处于供过于求的状态，电视剧发行量占备案量比例呈下滑趋势。近四年来发行备案比均不到一半。每年取得发行许可证的电视剧产品中，能够在电视台平台播出的只有约一半，仅有约20%能够进入卫视频道黄金时段播出。但与市场整体供需情况不同的是，优质电视剧资源依然稀缺，呈现出供不应求的局面，经常出现热门电视剧被多台反复重播的现象，优质电视剧的单集价格逐年提高。
因此，电视剧市场呈现出两极分化的局面，少数精品电视剧得到市场广泛认可，能够实现较高的毛利，而较多未能播出的电视剧产品则无法实现盈利。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）儒意影业的主营业务概况
1、主要业务流程
（1）电影电视剧制作业务流程
儒意影业的电影电视剧制作业务流程如下图所示：
策划立项 拍摄制作 宣传发行
题材策划 筹资
内部立项
组建主创团队
宣传
剧本创作 审核并获得发
拍摄
行、公映许可证
备案公示并获
得制作、摄制 后期制作
销售发行
许可证
（2）其他衍生业务流程
儒意影业的其他业务主要包括影视剧的剧本版权转让业务和影视剧商业开发业务。目前版权转让业务较少发生，商业开发业务包括影视剧广告开发和影视
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）剧衍生品开发。儒意影业会根据影视剧作品的主题、剧情等实际条件，在不影响影视剧艺术性的前提下，引入贴片广告或植入性广告，以提高投资项目收益。此外，儒意影业注重对影视剧产品经济效益的深度开发，利用影视剧作品中深入人心的人物、场景、道具、标识等原型开发衍生产品，延伸影视剧产业链。业务模式为授权其他商家在其商品中使用影视剧相关的形象、台词、服饰造型等，儒意影业根据协议约定分得相关产品销售收益。例如电影《老男孩之猛龙过江》上映后，儒意影业与十多家电商合作，授权开发了服装、饰品、数码产品、健身器材等八十余款产品。
2、主要业务经营模式介绍
（1）采购模式
儒意影业的影视剧业务所发生的采购主要包括购买剧本创作劳务、购买演职人员劳务；购买或租赁摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景等。所有采购均按照公司制作部制定的项目投资预算执行。
剧本为影视剧产业的源头，剧本的质量在很大程度上决定着一部影视剧作品能否取得成功。对题材的发掘、策划能力和对剧本创作质量的把控能力是影视剧制作机构的重要核心竞争力之一。
儒意影业的剧本采购包括两种方式：一是采用委托改编创作的方式，即经儒意影业筛选出的小说或网络文学先行购买其电影和/或电视剧的改编权，再组建编剧团队对原作品进行改编和剧本创作，儒意影业作为委托方取得改编剧本的著作权并对剧本的创作质量作最终审核；二是采用委托直接创作的方式，即儒意影业对于自行选定和策划的题材，组建编剧团队直接创作剧本，儒意影业作为委托方取得创作剧本的著作权。儒意影业对于剧本的采购与储备采取精品战略，剧本筛选从精从严，目前，已签订的外购协议、影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项，剧本储备较为充裕。
同时，儒意影业采用了滚动式的剧本储备方式，在使用剧本的同时，不断补充剧本储备库，为未来持续盈利打下良好基础。儒意影业已与知名编剧肖央、籽月、卓越泡沫等建立了长期的战略合作关系，并在业内拥有较广泛的合作资源，
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）保证了其拥有稳定的高质量剧本来源，并依托优秀的剧本吸引优秀的导演、演员等主创人员以及大牌实力制作机构的参与，最终产出优质的影视剧作品。其剧本发掘和创作能力能够有效的保证其精品影视剧战略的实施。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员。儒意影业根据项目需要与演职人员或其经纪公司签订聘用合同，并按合同约定分期支付劳务报酬。儒意影业通过多年在影视剧行业的精耕细作已在业内建立了良好的口碑，与国内众多著名导演、演员等各方面专业人才建立良好的合作关系，为其影视剧的制作奠定了良好的基础。
摄制耗材、道具、服装、化妆品等的采购，由剧组相关人员提出需求，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或各个部门相关人员负责采购；如超出预算范围则由制片人向公司提出调整摄制预算的书面报告，经公司制片部门、财务部门审核确认后，方可调整摄制预算。金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。价格较高的专用设施设备，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式以剧组的名义租用，专门用于该部影视剧的拍摄。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
（2）生产模式
儒意影业目前由于受到资金等因素的限制，为减少资金压力、分散投资风险，同时整合多方的优势资源，所投拍的影视剧均采取了与他人联合拍摄的方式，并根据投资协议确定各方对影视剧作品收益的分配。具体分为立项拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）两种形式。拍摄工作以剧组为单位进行。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队，由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，其组织形式一般包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门等，此外还可以根据需要设置武术指导、军事顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
对于担任执行制片方的立项拍摄项目，儒意影业负责整个项目的资金投入、剧本创作、导演及主要演员等主创人员的确定、摄制过程的管理、宣传及发行事宜。通过对这些环节的有效控制实现对项目的整体把控，以确保项目达到预期的
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）品质要求。具体实施过程中，儒意影业以公司或剧组的名义与制片人、导演及其他主创人员签署协议和责任书，明确各责任人对项目的具体责任，保证剧组有序高效运行。儒意影业内设―制作部‖，负责把控其出品所有影视剧作品的艺术品质，并在每部作品摄制工作开始前由制作部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，指定剧组制片人全程参与项目制作管理。此外，公司根据每部作品的需要甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并指定导演负责组织和指导影视剧现场拍摄工作，综合协调摄影、录音、美术、道具、服装、造型等各部门的工作。
儒意影业影视剧作品的拍摄周期长短不等，电视剧一般拍摄时间为二至四个月左右，电影一般为45天至60天左右，具体拍摄时间受剧目规模、题材拍摄难度及演职人员档期的影响。影视作品拍摄完成后，还需进行后期制作，即将拍摄形成的影片素材，通过剪辑、声音、音乐、特效、字幕、调色等后期处理，最终形成达到预定质量水平的影视剧产品。儒意影业影视剧的后期制作主要由制片人和导演负责，后期制作时间一般在三个月左右。
对于不担任执行制片方的拍摄项目，根据项目合作协议的约定儒意影业承担不同的责任，同时会对每个项目派出财务人员、投资方代表或监制，驻场监督拍摄进度、作品品质和资金支出等重大事项，以确保投资安全。未来，儒意影业在投资资金充足的情况下，将采取独资立项拍摄的形式，以实现收益的最大化。
（3）销售模式
①电影销售
目前我国电影作品的销售主要通过专业的电影发行公司完成，例如中影集团、光线传媒、乐视影业等，这些专业的发行公司与电影院线联盟建立了稳定的合作关系，电影作品通过发行公司委托院线联盟向全国的影院进行分销，影院直接向观众放映。电影的销售收入主要来自于影院票房收入。根据国家广电总局数据显示，截至2013年底，全国共有42条院线，这些院线通过合约或者资产联合的方式拥有 18,195块银幕，这构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影制作公司电影作品主要的销售渠道。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）儒意影业目前通过电影发行公司委托各院线公司统一安排和管理其影片在各电影院的放映工作。电影制片方、发行公司、院线公司和影院按照约定的比例对影片票房收入进行分配。电影总票房扣除院线及影院分账、发行代理费、电影基金后，儒意影业一般可分得总票房的35%左右。
此外，随着互联网等其他新媒体的快速发展，影片从非院线渠道取得收入稳步上升，主要包括网络版权、电视播映权、音像版权的转让。影片前的贴片广告和影片中的植入广告等商业开发收入也稳步增长，成为儒意影业电影作品的另一收入来源。
②电视剧销售
电视剧的下游行业机构包括电视台、网络新媒体平台与音像出版社等媒体机构,其中电视台和网络新媒体平台是电视剧最主要的播放平台，也是电视剧制片方最重要的客户，制片方的收入绝大部分来源于对电视台和网络新媒体的销售。
儒意影业拥有独立的电视剧宣传营销团队，经过多年的专业化运作，已与数家专业的电视剧播出机构和发行机构建立了合作关系。公司自成立以来投资或制作的电视剧作品均已实现了收益。
3、主要作品情况
（1）儒意影业自设立以来至2014年6月30日，已策划出品的电影作品共3部，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|海报||上映日期|主创人员|
|||2013年04月26日|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|
|2014年07月10日|
|2014年07月17日|

电影《致我们终将逝去的青春》以 7.2亿内地票房取得了 2013年度内地电影票房排行第二的成绩，并获得第十五届中国广播影视大奖―电影华表奖‖之优秀青年电影创作奖、第50届―金马奖‖之最佳改编剧本奖、第29届―金鸡奖‖之最佳导演处女作奖、第 33届―金像奖‖之最佳两岸华语电影奖。儒意影业为影片出品方之一，时任华视影视总经理的柯利明先生作为影片的重要出品人及策划人，为影片全程推进过程中的重要人物。
电影《老男孩之猛龙过江》由儒意影业担任第一出品方及制片方，由儒意影业长期合作导演、编剧肖央执导，香港知名导演李仁港监制，―筷子兄弟‖肖央、王太利主演。该电影基于前期―老男孩‖微电影作品在互联网媒体平台的广泛传播，通过数据分析准确的把握观众的观影偏好，电影上映后形成了良好的市场效应，开创了国内新兴的互联网电影发展模式。影片获第十七届上海国际电影节电影频道传媒大奖，影片插曲《小苹果》一经推出即迅速走红，对影片营销推广起到了推波助澜的作用，由儒意影业策划并制作的歌曲 MV通过互联网平台被广泛传播和演绎，创造了优酷网电影宣传视频播放量最高纪录，并曾夺得酷狗热榜 TOP10最热第一名，酷我歌曲榜 TOP10最热第一名。
（2）儒意影业设立以来至 2014年 6月 30日，已策划出品的电视剧共计 8
部，270集，具体情况如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称|海报||集数||主演||上映时间|上映卫视|
||相伴|||29集||张国立、宋丹丹||2009年|||
||铁齿铜牙纪晓岚4|||42集||张国立、王刚、张铁林、袁立||2009年|||
||养母|||38集||王雅捷、高云翔||2011年|||
||双城生活|||32集||马伊琍、涂松岩||2011年|||
||王海涛今年四十一|||28集||黄建中、张国强、刘蓓||2011年|||
||李春天的春天|||24集||宋丹丹、许亚军、李佳璇||2011年|||
||前妻的车站|||37集||斗琪、江珊、韩青、周小斌、李文玲||2012年|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|北平无战事|40集|刘烨、陈宝国、焦晃、倪大红、廖凡|预计 2014年|

上述电视剧作品均为儒意影业参与题材策划并投资出品，其中《北平无战事》为儒意影业担任制片方。前七部作品均已实现了在上星频道和地面频道的播出，均取得了较好的收视成绩和经济效益。其中《双城生活》获得搜狐视频电视剧盛典最佳电视剧奖，最佳网络收视贡献奖Top1；《王海涛今年四十一》曾夺得北京地区收视率冠军；《李春天的春天》获 2011年度安徽卫视国剧盛典十佳电视剧奖；
《前妻的车站》获北京电视台2012年最佳收视率电视剧奖。此外，2014年4月儒意影业将其拥有的《北平无战事》自取得发行许可证后6年内的一切收益权转让予北京春天融和影视文化有限责任公司。
5、经营资质
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||许可证|||||经营||
|文件名称||||发证机关||有效期||经营/业务范围|
|||编号|||||方式||
||（京）字第2172号||北京市广播电影电视局||2012.11.23-2014.11.23||制作、发行||

6、重要业务合同
（1）剧本创作合同
||||
|-|-|-|
|序号|名称|受托人|
||《夏有乔木 雅望天堂1》||
||《夏有乔木 雅望天堂2》||
||《山月不知心底事》||
||《仰望的幸福生活》||
||《三生三世 十里桃花》||
||《何以笙箫默》||
||《微微一笑很倾城》||
||《发财日记》||
||《穿越青春》||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|
|《梵事进化札礼》|
|《老公的秘密》|
|《龙凤恋》|
|《墨枪》|
|《忧国》|
|《中国侠系列之一龙之重生》|
|《离婚365次》|
|《微信是怎样炼成的》|

（2）作品著作权改编合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||原著作权人|使用范围|
||《镜》系列（共六卷）||王洋（沧月）|||
||《七夜雪》|||||
||《夏有乔木 雅望天堂1》||薛赛男（籽月）|||
||《夏有乔木 雅望天堂2》|||||
||《夏有乔木 雅望天堂3》|||||
||《原来》||蒋春玲（辛夷坞）|||
||《山月不知心底事》|||||
||《许我向你看》|||||
||《我在回忆里等你》|||||
||《回到明朝当王爷》||魏立军（月关）|||
||《大争之世》|||||
||《颠覆笑傲江湖》|||||
||《一路彩虹》|||||
||《狼神》|||||
||《三生三世 十里桃花》||吉琴琴|||
||《你若安好便是晴天》||胥智慧|||
||《梵事进化札礼》||刘明洁|||
||《史上第一混乱》||上海玄霆娱乐信息科技有限公司|||
||《老公的秘密》||李奕安|||
||《六朝纪事》||李艳华|||
||《忧国》||黄士翔|||
||《翅鬼》||双雪涛|||
||《狼群》||李忠卫|||
||《飞仙》||文琦|||
||《离婚365次》||浙江梦幻星生园影视文化有限公司|||

上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）正在执行中的电影摄制合同
目前儒意影业有两部投资电影正处于筹拍状态中，一部为《夏有乔木雅望天堂》；另一部为《原来你还在这里》（致青春系列2），儒意影业均担任执行制片方。
（4）正在执行中的电视剧摄制合同
目前儒意影业有两部投资电视剧正处于合同执行过程中。其中电视剧《琅琊榜》已经杀青，正在进行后期制作；电视剧《左手劈刀》正处于筹拍过程中。
六、儒意影业的竞争优势
（一）优秀的影视剧策划能力和剧本创作能力
儒意影业设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，坚持―内容为王‖和―以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队‖的制作理念，对作为影视剧产业链源头的题材和剧本给予了高度重视。
公司以柯利明先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。公司的策划团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了儒意影业出品的影视剧作品品质。
在谨慎选择题材的基础上，儒意影业通过多个项目的运作已与肖央、籽月、卓越泡沫等知名编剧和作家、新锐导演周拓如（曾获得首届中国青年微电影大赛总冠军）建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本来源。此外，儒意影业对于精品题材和剧本也进行了战略性储备。儒意影业借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潜力的题材，取得影视剧改编权，建立公司的影视剧题材库，特别是系列电影题材库。如辛夷坞的暖伤青春系列题材，沧月的“镜”系列魔幻题材，籽
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等。目前，儒意影业已签订的剧本外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项。
依托于优秀的影视剧题材策划研发能力和剧本创作能力，儒意影业设立以来投资制作的作品均准确的切入了市场需求，取得了较好的口碑和经济效益，也为未来盈利提供了保障。
（二）系列电影产品品牌优势
2013年，柯利明先生担任出品人及策划人的电影《致我们终将逝去的青春》掀起了一股青春怀旧题材的热潮，影片在获得了票房和口碑双丰收的同时，也树立了―致青春‖的品牌。《致我们终将逝去的青春》改编自知名作家辛夷坞的同名小说。儒意影业目前已与辛夷坞签订了《影视剧改编权转让合同》，取得了其另外四部小说的影视剧改编权。其中两部已完成了剧本创作并分别取得了摄制电影片许可证。儒意影业将在《致我们终将逝去的青春》取得成功的基础上，倾力打造―致青春‖系列电影。
2014年儒意影业投资并制作的电影《老男孩之猛龙过江》上映，取得了逾两亿的票房成绩，影片传递的草根奋斗精神引发了观众的强烈共鸣。影片主题曲《我从来没去过纽约》和《小苹果》通过互联网得到迅速传播，引发了市场热烈反响。
《小苹果》创下优酷网电影宣传视频最高点播纪录，―电影+音乐‖的协同效应形成了―老男孩‖系列作品的品牌影响力。儒意影业目前正与《老男孩之猛龙过江》的主创人员―筷子兄弟‖筹划后续电影作品，未来将继续深入挖掘―老男孩‖系列题材作品。
基于已经建立的影视剧品牌优势，儒意影业未来将对若干系列电影进行纵向深度开发，充分利用品牌的协同带动效应，形成新的盈利增长点。
（三）专业化、富有创新精神的高管团队
儒意影业执行董事柯利明先生具有多年的影视剧行业从业经历，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行影视剧题材的选择，从而保证影视剧作品从策划开始就紧贴市场需求，是公司策划和制作团队的组建者和领导人。柯利明先生
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）策划并出品的多部青春题材影片均取得了较好的票房成绩和社会反响，他对影视题材和市场热点的精准把握，和他大胆启用新人、扶持原创、勇于创新的制作理念为他赢得了良好的行业口碑和知名度。柯利明先生曾参与策划的影视剧作品包括电影《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代》、电视剧《北平无战事》、《刀客家族的女人》、《前妻的车站》、《李春天的春天》等。
席晓唐先生曾任华视影视投资（北京）有限公司法律总监，具有多年影视公司从业经验，了解影视公司内部管理和运作。2012年席晓唐先生加盟儒意影业，任职总经理，负责综合调度公司各部门人员高效完成各影视项目，是管理团队的核心人物。
（四）优秀的影视剧制作能力
对于自主立项项目，儒意影业会根据每部作品的特点甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并在每部作品摄制工作开始前由制片部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，指定剧组制片人全程参与项目制作管理。儒意影业凭借以往出品作品的良好口碑和收视成绩在业内拥有了一定的知名度和号召力，为能够吸引到国内优秀的影视剧专业人才，整合优质的制作资源打下良好基础。此外，儒意影业经过多年的经营已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作过程中能够科学合理的安排拍摄进程，并对项目品质与项目成本实施有效管理。
七、儒意影业的估值情况
（一）交易标的评估值及评估方法
上市公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的中企华评估师已对儒意影业100%的股权于 2014年 7月 31日的价值进行评估，出具了中企华评报字（2014）第 3551号评估报告。评估机构对标的资产儒意影业的评估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为儒意影业的最终评估结论，以 2014年 7月 31日为评估基准日，儒意影业净资产账面价值为 2,696.77万元；在持续经营的假设条件下，儒意影业股东全部权益的评估值为 150,391.32万元，增值额为
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 147,694.55万元，增值率为5,476.72%。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）评估基准日后儒意影业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
（5）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）出影视剧政策不发生重大调整；
（6）假设公司经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动或调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；
（7）儒意欣欣的广播电视节目经营许可证有效期至 2014年11月。根据《国家广播电影电视总局令第 34号》的规定，儒意欣欣满足申领条件，因此，本次评估假设企业未来续展广播电视节目经营许可证无障碍。
（三）评估模型及方法
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
为第年终值；
为折现率；
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）为预测年度；
为预测第末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
（4）长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，本次对母公司采用收益法进行评估时，对各对外长期股权投资采用成本法进行整体评估，并将该评估值乘以股权比例确认为各对外长期股权投资的价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（四）评估增值的原因
儒意影业属于电视、电影和影视录音制作行业，主营业务为影视剧的策划、制作及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。企业自设立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，依托于优秀的影视剧题材策划研发能力和剧本创作能力，投资制作的作品均准确的切入了市场需求，取得了较好的口碑和经济效益，也为未来盈利提供了保障。
儒意影业所处的电视、电影和影视录音制作行业受电影电视剧观众的习惯、偏好等影响，随着国民生活水平不断提升，人们对电影、电视剧的需求有了很大的提升。此外企业定位于精品剧的创作，经过近几年的发展，已经形成了一定的市场影响力及口碑。评估基准日企业已储备一定量的畅销小说或网络文学作品的电影电视剧改编权，也与许多编剧、导演以及发行公司有着良好的合作关系，企业拥有广阔的市场盈利空间。评估增值体现企业在品牌、市场资源等方面的核心竞争力。
八、儒意影业的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|2014年7月31日|
|26,656.15|
|270.71|
|26,926.87|
|23,560.45|
|500.00|
|24,060.45|
|2,866.41|

儒意影业的资产主要由预付款项、存货、其他应收款等项目组成。电影、电视剧作品生产过程不需要购置生产型固定资产，公司预付款项和存货等流动资产占公司资产总额的比例较大的情形符合行业特点。儒意影业 2014年 7月末资产金额较期初大幅增加的主要原因为：截至2014年7月31日，儒意影业有多部影视剧作品正处于拍摄、制作、发行过程中，使得 2014年 7月末的预付款项及存货等流动资产金额大幅上升。
2014年 7月末负债金额较期初大幅增加的主要原因是由于预收款项增幅较大。预收账款主要为预收制片款，预收制片款在影视剧完成摄制并结转入库后，会作为存货的备抵项核算。2014年儒意影业多部影视剧处于筹拍阶段，使得预收制片款大幅增加。
（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|3,092.83|
|65.63|
|2,319.03|
|2,311.03|
|1,729.08|

1、收入确认方法说明
儒意影业营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下：
电影票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过
取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2014年1-7月的营业收入主要为《致我们终将逝去的青春》的票房分账收入。
2、成本结转方法说明
基于公司所从事的影视剧制作发行业务的行业特点，公司发行的单部影视剧作品在实际经营过程中往往会出现跨期销售的情况。在此情况下，公司根据自身实际情况及国内成熟影视制作企业的普遍做法，在严格遵循《企业会计准则》的前提下，采用了“计划收入比例法”结转销售成本。具体情况如下：
企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占规定成本结转期内计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入的预测应由影视剧的主创人员、销售和财务等专业人员结合以往的数据和经验完成，并应本着谨慎的原则进行。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／规定成本结转期内的计划收入总额×100%
本期应结转销售成本额＝本期影视剧销售收入额×计划销售成本率
上述公式中的“规定成本结转期内的计划收入总额”为主观判断指标。若因政治环境、经济环境、市场环境等客观条件发生变化，导致计划收入总额与实际总收入之间存在较大差异时，公司会重新做出预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的计划收入总额。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-7月|
|-1,238.82|
|-10.09|
|-27.36|
|-1,276.27|
|1,329.43|

九、与儒意影业收购协议主要内容摘要
（一）关于收购儒意影业100%股权的收购协议
1、合同主体、签订时间
买方/甲方：上海中技投资控股股份有限公司
卖方/乙方：柯利明、柯久明
目标公司：北京儒意欣欣影业投资有限公司
收购协议的签订时间：2014年8月18日
2、交易标的
甲乙双方一致同意，在符合本协议约定条件的前提下，甲方使用本次非公开发行所募集的资金向乙方收购其合计持有的目标公司100%的股权。
3、交易价格及支付方式
甲乙双方一致同意，交易标的价格的预估值为 150,000万元，最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为参考，由双方协商确定。
甲乙双方一致同意，甲方使用本次非公开发行所募集的资金以现金方式收购交易标的，并按照如下方式向乙方支付本次交易对价（乙方对支付交易对价的分
配比例为，乙方在本次交易前各自持有的目标公司股权数/目标公司股权总数）：
（1）在中技控股非公开发行实际所募集资金全部到位之日起 10个工作日
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）内，甲方向乙方支付交易标的总价款的50%至乙方指定的银行账户。
（2）经甲方指定的审计机构对目标公司2014年度进行专项审计，如目标公司 2014年实现的税后净利润达到乙方所承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的 10日内,甲方向乙方支付交易标的总价款的20%；如果目标公司在 2014年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的 10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方（若有）。
（3）经甲方指定的审计机构对目标公司2015年度进行专项审计，如目标公司 2015年实现的税后净利润达到乙方所承诺的净利润数，则专项审计报告出具后的 10日内，甲方向乙方支付交易标的总价款的15%：如果目标公司在 2015年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的 10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方（若有）。
（4）经甲方指定的审计机构对目标公司 2016年度进行专项审计，如目标公司 2016年实现的税后净利润数达到乙方所承诺的净利润数，则在专项审计报告
出具后的10日内，甲方向乙方支付交易标的总价款的15%：如果目标公司在2016年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的 10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方（若有）。
4、利润承诺及补偿安排
柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润（简称―税后净利润‖，该简称仅用于儒意影业的相关协议条款）累计不低于人民币 39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币 7,500万元；（ii）2015年度：人民币13,000万元；（iii）2016年度：人民币18,500万元。
B、补偿安排
若儒意影业未达到承诺的税后利润预测数的，则柯利明、柯久明应当对中技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算公式如下：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如发生交易对方向中技控股补偿情形的，则补偿逐年计算，以现金支付；如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果小于 0时，则该年度的补偿金为 0元，如果儒意影业在任一业绩承诺年度超额完成承诺税后利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
如果儒意影业截至当期期末实现税后净利润之和超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回给柯利明和柯久明：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价。
如发生中技控股将已收到的交易对方业绩承诺补偿款退回给交易对方时，此时累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
交易对方对于儒意影业的业绩承诺期结束，如儒意影业在交易各方签署协议时，按照儒意影业及其分、子公司所保持的公司架构下，能够超额完成业绩承诺的，则儒意影业90%的超额税后净利润数由中技控股作为估值调整支付给交易对方，但总金额的绝对值不超过人民币10,000万元。
在交易各方签署协议后，儒意影业因收购其他公司，届时如其他公司股东作出业绩承诺并且能够超额完成的，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的税后净利润的50%，由中技控股作为估值调整，以现金方式支付给柯利明、柯久明及其指定的管理团队和核心员工，但进行估值调整时不得与当时有效的法律法规相冲突，如存在冲突，则由双方另行协商确定。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）超额税后净利润=业绩承诺期限内儒意影业实际实现的税后净利润数–交易对方承诺的税后净利润数。
5、相关违约条款
（1）除双方签订的收购协议另有约定，收购协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方将赔偿守约方500万元作为违约金，如该等违约金不足以赔偿给守约方造成的实际损失的，违约方还当就不足部分向守约方进行赔偿。
（2）在本次交易中，若任何一方存在隐瞒、遗漏或误导对本次交易有重大或实质性影响的事实、资料或信息等情形，直接导致本次交易未能通过中国证监会核准的，违约方应向守约方支付2,000万元的违约金。
（3）在本协议签署后，任何一方未经对方同意或在不存在单方解除事由出现的情况下单方终止本次交易的，应向对方支付2,000万元的违约金。
（4）乙方各主体之间对本协议约定的乙方违约情形承担连带赔偿责任。
（二）关于收购儒意影业100%股权之收购协议
2014年9月24日，儒意影业股权变更在工商登记机关完成变更登记。2014年9月25日，中技控股与变更后的股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明重新签署了《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》，具体内容如下：
1、合同主体、签订时间
买方/甲方：上海中技投资控股股份有限公司
卖方/乙方：柯利明、上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）
目标公司：北京儒意欣欣影业投资有限公司
丁方：柯久明
收购协议的签订时间：2014年9月25日
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、交易标的
甲乙双方一致同意，在符合本协议约定条件的前提下，甲方使用本次非公开发行所募集的资金向乙方收购其合计持有的目标公司100%的股权。
3、交易价格及支付方式
甲乙双方一致同意以《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》作为参考，确定交易标的的交易价格为150,000万元。
4、利润承诺及补偿安排
详情参见本预案―重大事项提示‖之―6/（3）收购儒意影业100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整‖。
5、相关违约条款
（1）本协议的违约情形包括本协议任何一方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
（2）除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方将赔偿守约方500万元作为违约金，如该等违约金不足以赔偿守约方所遭受的实际损失的，违约方还当就不足部分向守约方进行赔偿。
（3）在本次交易中，若任何一方存在隐瞒、遗漏或误导对本次交易有重大或实质性影响的事实、资料或信息等情形，直接导致本次交易未能通过中国证监会核准的，违约方应向守约方支付2,000万元的违约金。
（4）在本协议签署后，任何一方未经对方同意或在不存在单方解除事由的情况下单方终止本次交易的，应向对方支付2,000万元的违约金。
（5）如本协议各方均违约的，则违约方均应当向其他一方或本协议各方按照上述第一款至第四款的规定支付违约金。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（6）乙方各主体之间对本协议约定的乙方违约情形承担连带赔偿责任。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目主体||项目名称|募集资金投资额|
||收购DianDian Interactive Holding100%股权|||
||收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|||
||小 计|||
||收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|||
||归还银行贷款|||

合计 867,160万元人民币
注1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权的可行性分析
（一）公司基本信息
点点互动控股、点点互动（北京）基本情况详见本非公开发行预案―第三节收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况‖。
儒意影业的基本情况详见本非公开发行预案―第四节收购标的公司北京儒
意欣欣影业投资有限公司的基本情况‖。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）收购三家标的公司100%股权的必要性
1、公司实现多元化经营战略的发展需要
游戏与影视行业作为文化产业的重要子行业，近年来呈现快速发展的态势。
目前游戏与影视行业在国内具备良好的外部发展环境，具有一定的抗周期性，多为轻资产的知识密集型企业，面对广泛的消费客户，具有良好的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩行业形成优势互补，使其与原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面存在明显的差异，形成上市公司业绩的新增长点，实现多元化经营战略。
2、公司构建文化产业发展平台的需要
本次交易完成后，中技控股将在原有的预制混凝土桩的生产制造业务基础上，新增游戏和影视剧制作发行业务的上市公司，形成多主业发展的格局。同时市场上游戏与影视协同发展的模式不断成熟，为上市公司发展文化产业相关业务提供了可行路径，公司多元化发展战略初步实现，同时也为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
3、标的公司拥有良好成长性和盈利能力
（1）点点互动情况
点点互动的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面对全球游戏用户。
点点互动自研的社交类游戏 Family Farm于 2011年上线运营至今，已经通过 Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在 Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，前几款游戏主要为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的 Farmville和Farmville2、迪士尼（WaltDisney）制作的KitchenScramble，点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。
从2012年底开始，点点互动相继推出Family FarmSeaside、RoyalStory、 Happy Acres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了优
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）化和提升，取得良好的市场反应。
点点互动同时具备游戏发行能力，已经与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。目前点点互动已成功代理了 FlowerShop、Texas Hold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行。同时，点点互动在研的模拟餐厅经营类游戏 HappyCook等多款经营社交类游戏，以及后续的 Farm Mania等游戏，为公司未来长期增长提供了保障。
（2）儒意影业情况
儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》等优秀电影作品，以及《双城生活》、《李春天的春天》、《王海涛今年四十一》等高收视率的电视剧作品。儒意影业目前已与辛夷坞签订了《影视剧改编权转让合同》，取得了其另外四部小说的影视剧改编权，其中两部已完成了剧本创作并分别取得了摄制电影片许可证。儒意影业将在《致我们终将逝去的青春》取得成功的基础上，倾力打造―致青春‖系列，未来在影视行业具备良好的成长前景。
另外，上市公司本次收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业三家公司100%股权后，一方面将提高上市公司的资本规模及盈利能力，同时三家标的公司也将通过上市公司的平台，迅速提升行业知名度，增加对行业内优秀人才的吸引力，为后续上市公司持续运营与拓展文化领域业务提供保障。
三、归还银行贷款的可行性分析
（一）项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过 115,083.07万元用于归还银行贷款。
（二）归还银行贷款的必要性
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、有助于优化公司的财务结构，提高公司市场竞争力
根据上市公司 2014年半年报，公司资产负债率约为66%，负债水平处于高位，资产负债结构有待优化。本次募集不超过 115,083.07万元部分将用于归还银行借款，将使得公司流动资产大幅增加，净资产显著提高，资产负债率将明显降低，可以显著提高资产流动性、优化财务结构。此外，归还银行借款还有助于降低利息支出等财务费用，改善公司盈利能力。
2、有利于提高上市公司的融资能力
以募集资金偿还银行贷款，是公司正常经营的需要，有利于增强公司的持续经营能力，亦有利于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据并购或业务发展需要能够及时获取银行贷款创造条件。本次上市公司收购标的规模较大，对于并购后的业务整合及后续长期发展存在一定的资金需求，主要涉及持续的游戏研发投入、电视影视剧制作、专业人才引进等方面，若公司银行融资能力显著提高，在需要时能够获得银行融资以及时的对业务运营、市场需求变动作出快速反应，则公司可抓住市场先机，有利于本次收购后各家标的公司的长期业务发展。因此，在本次非公开发行募集资金中不超过115,083.07万元用于归还银行贷款，有利于提高上市公司的融资能力，并进一步提高并购后的绩效整合。
3、有利于公司迅速开展文化产业布局战略布局
基于良好宽松的政策环境和国内居民对文化消费日益增长的需求，文化产业在国内的呈现蓬勃发展的趋势，国内已上市公司对于文化产业内企业的并购重组也不断加速，主要涉及游戏、影视、广告、数字电视等子行业。2013年以来，国内上市公司不断的对文化产业进行收购并购，通过外延式发展路径增强公司整体竞争力。因此基于目前良好的政策环境及文化产业大发展的市场机遇，公司通过本次非公开发行募集资金有助于提高融资能力，可用于收购其他优质标的公司，有利于公司快速获取文化产业中的优质资产，减少并购整合中的不确定性，降低时间成本和风险，有助于进一步搭建上市公司文化产业平台以及未来产业发展的战略布局。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权、归还银行贷款，被收购标的拥有良好的市场发展前景及经济效益，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力，其他积极的推动作用。根据文化产业的行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的文化行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。
本次非公开发行募集资金用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%的股权后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富了公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股权收购项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将拓展文化业务领域业务，标的公司涉及的游戏与影视制作业务具有良好现金流以及盈利能力，提升公司资金周转能力，形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。
五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据及方法
根据中企华评估师出具的中企华评报字（2014）第 3549号、中企华评报字（2014）第 3550号评估报告、中企华评报字（2014）第 3551号《评估报告》，本次非公开发行拟收购的点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的评估值分别为96,146.48万美元、9,317.94万元人民币、150,391.32万元人民币。
经交易各方协商，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权作价分别为96,113.00万美元、9,300.00万元人民币、150,000万元人民币。
关于点点互动控股和点点互动（北京）的评估相关内容详见本预案第三节之“六、点点互动控股和点点互动（北京）的估值情况”。
关于儒意影业的评估相关内容详见本预案第四节之“七、儒意影业的估值情况”。
对此，上市公司董事会已对本次评估相关事项发表意见：本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构使用的评估方法适当，评估的定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（二）董事会关于标的股权定价合理性的分析
1、本次交易的市盈率情况
本次收购标的涉及游戏和影视两个领域，收购完成后，各家标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
||
|-|
|2015年|
|6,501.00|
|14.78|
|2015年|
|613.80|
|15.15|
|2015年|
|13,000|
|11.54|

2、可比并购交易估值比较
（1）并购游戏公司的交易估值比较
目前，国内 A股上市公司对游戏行业的并购重组案例（单个标的公司估值
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在20亿元以上）估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺净利润（万元）（基准日后第一年）||
|上市公司|||||标的公司估值（万元）||市盈率（倍）|
||基准日||标的公司|||||
|（代码）||||||||
||2013.07.31|三七玩||320,000||30,000||
||2013.08.31|上海游族||386,697||38,696||
||2013.12.31|天神互动||245,000||18,610||
||2013.12.31|艾格拉斯||300,000||16,000||

算术平均值 13.14
|||||
|-|-|-|-|
|2014.07.31|点点互动控股|96,113.001|6,501.00|
||点点互动（北京）|9,300|613.80|

注1：该列数据的单位为―万美元‖。
数据来源：Wind资讯
（2）并购影视公司的交易估值比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||||标的公司估值（万元）|承诺净利润（万元）（基准日后第一年）|市盈率（倍）|
||基准日||标的公司||||
|（代码）|||||||
||2013.04.30|长城影视||229,052|20,721||
||2013.06.30|花儿影视||90,000|8,100||
||2013.12.31|印纪影视||601,198|42,980||
||2013.12.31|大唐辉煌||101,281|9,450||
||2013.12.31|盟将威||113,302|10,000||
||2013.12.31|海润影视||252,237|17,235||

算术平均值 12.14
|||||
|-|-|-|-|
|2014.07.31|儒意影业|150,000|13,000|

注：江苏宏宝现已更名为长城影视。
数据来源：Wind资讯
3、可比上市公司估值比较
（1）游戏行业的上市公司估值情况
截至2014年7月31日，境内 A股上市的主要游戏公司市盈率情况如下表：
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|代码|总市值（万元）|2013年净利润（万元|）|市盈率（倍）|
||300052|692,640.00|5,954.59|||
||300315|2,054,114.09|15,361.94|||
||300043|866,414.52|14,474.58|||

数据来源：Wind资讯
由上表可知，境内A股上市的游戏行业的上市公司最低市盈率为55.87倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。综上，本次收购交易的估值水平较低，有利于保护上市公司和投资者利益。
（2）影视行业的上市公司估值情况
截至2014年7月31日，境内 A股上市的主要影视公司市盈率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|代码|总市值（万元）|2013年净利润（万元）|市盈率（倍）|
||300027|2,776,033.71|67,314.90||
||300133|1,886,209.70|27,385.24||
||300251|1,879,578.62|32,794.36||
||300291|802,560.00|12,466.56||
||300336|459,072.00|11,457.44||

数据来源：Wind资讯
由上表可知，境内A股上市的影视行业的上市公司最低市盈率为31.76倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。综上，本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
1、本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实
际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳
健，评估方法和评估目的具有相关性。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
4、本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况
（一）本次发行对上市公司业务变化情况
本次发行完成后，上市公司将全面进入文化产业，拓展了公司业务领域，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。
（二）本次发行对上市公司章程变化情况
本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对上市公司股东结构变动情况
截至本预案签署日，颜静刚直接持有公司30.87%的股份，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的第一大股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，离心方桩和管桩产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2013年度上市公司的营业收入 355,248.17万元，主要为离心方桩和管桩产品的销售收入。
本次发行完成后，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业将纳入上市公司的合并报表范围，游戏、电影、电视剧收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，预计利润贡献将超过50%。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，负债规模将相应减少，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次发行拟收购的点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业具备较强的盈利能力和成长性：
趣加控股承诺点点互动控股经审计的 2014年 7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为―税后净利润‖，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于 16,942.00万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；
（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元。
钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的2014年7-12月、2015年度、 2016年度累计税后净利润总额不低于人民币 1,599.60万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：人民币 223.20万元；（ii）2015年度：人民币613.80万元；（iii）2016年度：人民币762.60万元。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）柯利明、儒意欣欣承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润总额（简称―税后净利润‖，该简称仅用于与儒意影业的相关约定）累计不低于人民币 39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币7,500万元；（ii）2015年度：人民币13,000万元；（iii）2016年度：人民币18,500万元。
因此，本次发行有利于公司大幅增强盈利规模，改善现有的盈利构成并分散风险。但是从短期来看，公司股本总额及净资产规模增加较快，若拟收购项目未能及时纳入上市公司合并报表，每股收益短期内有可能被摊薄。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流量状况将得到极大改善。一方面，拟收购的公司的现金流状况较好，使得发行人整体的现金流量状况得到改善；另一方面，本次募集资金中不超过115,083.07万元将用于归还银行贷款，增加了公司筹资活动的现金流量，降低上市公司的资产负债率。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人颜静刚与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行产生同业竞争。本次发行后，公司与颜静刚及其控制企业的业务关系、管理关系均未发生变化。
五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节公司利润分配政策的制定及制作情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
公司于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本案，每10股转增5股。
2012年度、2011年度公司未进行利润分配。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海中技投资控股股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：
第一条公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。
第三条公司未来三年的股东具体回报规划
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的决策及监督机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第五条股东回报规划的制定周期和调整机制
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。
由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第八节本次股票发行相关的风险说明
一、股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏、电影、电视剧制作公司经营管理经验。而游戏、电影、电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入拟收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上拟公司业务发展的需要，将会对拟收购公司业务发展产生不利影响。
二、资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构以2014年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为拟收购资产股东全部权益价值的定价依据。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
同时，由于游戏行业、影视行业的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，游戏行业、影视行业的特点导致拟收购公司存在实际净利润低于承诺净利润的风险。
三、本次交易形成的商誉较大以及商誉减值风险
根据拟收购资产的评估值，标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、审核风险
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，而后于2014年9月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部的核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业 2013年及 2014年 1-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第 4847号、众会字（2014）第4848号、众会字(2014)第4849号的《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至 2014年 7月 31日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第 3549号、中企华评报字（2014）第3550号、中企华评报字（2014）第3551号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
五、点点互动境外业务收入占比较大的风险
点点互动依靠游戏产品研发优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖美国、欧洲、加拿大等多个国家和地区的业务网络。由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）较大，如果点点互动在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对公司的未来经营造成不利影响。
六、核心技术人员流失的风险
点点互动是一家全球化的综合性互联网游戏公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是点点互动保持技术领先优势的重要保障。如果点点互动不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点互动不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，点点互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
七、控股股东控制减弱风险
本次非公开发行前，颜静刚直接持有上市公司30.87%的股份，为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于13.35%，其所持有的上市公司股权比例将下降较多，控制地位将有所减弱。因此本次非公开发行将导致上市公司存在控股股东控制减弱的风险。
八、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
九、本次交易被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，对与标的公司所面对的市场需求变动、法律合规性等方面存在一定不确定性，其存在影响标的公司业绩大幅波动的可能，进而可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需
上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）要重新估值定价的风险。另外，本次交易亦存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
十、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
2014年9月26日