证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2019-029万通智控科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2019年 4月 19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2019年 4月 9日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共 7人，实际出席董事共7人。会议由董事长张健儿先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议并通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
该议案的具体内容详见2019年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事潘定海先生、傅黎瑛女士、刘海宁先生分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入31,359.08万元，比上年同期下降2.06%；归属上市公司股东净利润 3,247.22万元，比上年同期下降8.11%。公司总体资产质量良好，财务状况健康。
该议案的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2018年度关联交易情况及预计 2019年度日常关联交易的议案》
公司 2018年关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，公司与关联方预计发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
公司《2019年度日常关联交易预计公告》及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度公司利润分配方案的议案》
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|公司 2018 年度利润分配预案为：以现有总股本 200,000,000 股为基数，向|
|全体股东每 10股派发现金红利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,200|
|万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转下一年度。|
|公司董事会认为：公司《2018 年度利润分配方案》符合《公司法》、《证券|
|法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策。|

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|公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监|
|会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独|
|立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘请 2019年度公司审计机构的议案》
经审议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、《关于2019年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2019年度董事、监事薪酬方案》。
公司拟对独立董事发放津贴 8万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2018年年度报告>及<万通智控科技股份有限公司 2018年年度报告摘要>的议案》
董事会认为《万通智控科技股份有限公司2018年年度报告》及《万通智控科技股份有限公司 2018年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
公司 2018年年度报告全文及其摘要的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2018年年度报告
披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于<2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2018年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
该议案的具体内容详见2019年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网上刊登的《独
立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据经营发展的需要，公司计划在2019年向银行申请累计额度不超过8亿元的贷款、签发银行承兑汇票及其他融资业务的综合授信额度。在上述额度内，授权董事长代表公司签署相关法律文件，授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2019年度公司开展远期结售汇业务额度的议案》
因公司出口业务所占比重较大，主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
远期结售汇业务的总额度不超过3000万美元（含欧元），自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务，并由董事长签署相关文件。
该议案的具体内容详见2019年4月20日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于 2019年度公司利用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司募集资金投资项目进度和公司正常经营的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 1亿元(含1亿万元)。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自审议通过之日起12个月内。
独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于 2019年度公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司闲置自有资金，实现公司自有闲置资金的保值增值，公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）自有闲置资金购买低风险的银行、证券公司、信托等金融机构理财产品。
该议案的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的的公告》。独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
该议案的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
该议案的具体内容详见 2019年 4月 20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。独立董事、监事会对该事项相关意见详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
17、审议通过了《关于解聘副总经理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，因公司副总经理朱保尔先生已到退休年龄，公司决定解聘其副总经理一职，解聘决定自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
18、审议通过了《关于聘请姚春燕担任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《万通智控科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟聘任姚春燕女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
19、审议通过了《关于解聘行政总监的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，因公司调整组织架构，现公司董事会决定解聘房忠辉先生的行政总监一职，由其继续在公司担任其他职务，解聘决定自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
20、审议通过了《关于聘请李滨担任公司行政总监的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《万通智控科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟聘任李滨先生为公司行政总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
以上17-20项，独立董事均发表了明确的独立意见，具体内容详见2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于高级管理人员变动的公告》.
21、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月13日召开2018年度股东大会。
该议案具体内容详见2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、万通智控科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
万通智控科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日