股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一五年四月
特别提示和声明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增股份信息表|||||
||发行股份购买资产新增股份信息|||||
|发行股份数量||发行价格||交易金额||
|7,295,042股||26.16元/股||31,700.00万元||
||募集配套资金新增股份信息|||||
|发行股份数量||发行价格|募集资金总额|募集资金净额|超募资金|
|2,833,646股||37.29元/股|105,666,659.34|102,616,659.34|0|
||新增股份信息|||||
|股份登记完成日期||新增股份上市日|新增股份数量|新增股份后总股本||
|2015年4月24日||2015年5月8日|10,128,688股|197,328,688股||

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真是、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向李彤等10名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为26.16元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。向华安基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 37.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、本次向李彤等 10名交易对方定向发行股份数量为 7,295,042股，向华安
基金管理有限公司等 4名特定投资者非公开发行股份数量为 2,833,646股，新增
股份数量合计10,128,688股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为 2015年5月8日，其中：
（1）发行股份购买资产
○
1长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发 行 取 得的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

○
2交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个
月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计申请可解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

○
3交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）|

○
4交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
（2）募集配套资金
向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公司转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
7、2015年 4月 24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目录
特别提示和声明 ........................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次交易的基本情况 ................................................................................... 10一、本次交易方案.............................................................................................. 10（一）本次交易方案概述.......................................................................... 10（二）现金的支付进度.............................................................................. 11二、本次交易发行股份的基本情况.................................................................. 11（一）发行股份购买资产.......................................................................... 11（二）募集配套资金.................................................................................. 15三、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 20（一）对公司股本结构的影响.................................................................. 20（二）对公司资产结构的影响.................................................................. 21（三）对公司业务结构的影响.................................................................. 21（四）对公司治理的影响.......................................................................... 22（五）对高管人员结构的影响.................................................................. 23（六）关联交易和同业竞争...................................................................... 23四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 23五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化.............................................. 23六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件...................................... 23七、财务会计信息及管理层分析与讨论.......................................................... 23（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......... 24（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析.......... 30第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 33一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况.......................................................................... 33（一）本次交易的审议、批准程序.......................................................... 33
（二）本次交易的实施情况...................................................................... 34二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.......................................... 42三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 42四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 42五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 43（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.......................................... 43（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................. 43六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 43（一）后续工商变更登记事项.................................................................. 44（二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 44七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 44（一）独立财务顾问结论性意见.............................................................. 44（二）律师的结论性意见.......................................................................... 45第三节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 46第四节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 50一、备查文件...................................................................................................... 50二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 50（一）独立财务顾问.................................................................................. 50（二）律师.................................................................................................. 51（三）审计机构.......................................................................................... 51
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成 100%股权和北京招通致晟 100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致晟全体 5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|业绩补偿协议的补充协议|指|本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》|
|认购邀请书|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|

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|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内人民币普通股|

（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等 5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等 5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
其中：
1、向长春天成全体 5名股东及北京招通致晟全体 5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：
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||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

2、本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价 23.55元/股计算，向其他不超过 10名特
定投资者发行股份数量不超过 4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格
确定。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价 10,566.67万元将由上市公司通过自有资金或其他形式支付。本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成以及北京招通致晟100%股权，李彤等10名交易对方将成为上市公司股东。
（二）现金的支付进度
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方支付的现金应早于下列较早期限届满前支付完毕：
1、交割完成日其的60日；
2、本次交易募集的配套资金到账之日其20日（若甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第1期限内支付完毕。
鉴于资产交割已完成、配套资金已于2015年4月14日募集到位，截至2015年 4月 29日，全部募集配套资金已用于支付本次交易的现金对价。本次交易剩余现金对价将由公司使用自有资金于协议约定期届满前完成支付。
二、本次交易发行股份的基本情况
本次交易发行的股份包括两部分：发行购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等 5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东；
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格分别为15,700万元、16,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为 26.16元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

5、发行股份的锁定安排
（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发 行 取 得的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计申请可解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当||

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||期数||可申请解锁时间||累计申请可解锁股份|
|||1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。||累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）||

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||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。||累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）||

（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
7、滚存未分配利润的处理
合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2015年 4月 3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至 2015年 3月 30日的前 20名 A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
（2）发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||||是否有|
||序号||认购人||||认购金额（元）|||
||||||（元/股）||||效申购|
|1||第一创业证券股份有限公司||33.62||13,985,920.00||是||
|2||兴业全球基金管理有限公司||35.10||59,670,000.00||是||
|3||财通基金管理有限公司||39.48||30,219,966.00||是||
|||||36.87||69,519,970.41||是||
|||||34.06||79,519,984.18||是||
|4||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||40.00||20,000,000.00||是||
|5||国投瑞银基金管理有限公司||37.29||11,000,000.00||是||
|||||34.83||25,000,000.00||是||
|6||信诚基金管理有限公司||28.88||14,440,000.00||是||
|7||汇添富基金管理股份有限公司||30.73||44,999,997.91||是||
|8||申万菱信资产（上海）有限公司||31.13||41,089,981.24||是||
|9||华安基金管理有限公司||40.22||20,000,000.00||是||
|||||39.02||30,000,000.00||是||
|||||38.22||50,000,000.00||是||
|10||东海基金管理有限责任公司||34.01||105,666,655.29||是||

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过4,486,907股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股
份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||19,999,969.44||536,336||
|2||财通基金管理有限公司||30,219,965.16||810,404||
|3||华安基金管理有限公司||49,999,998.18||1,340,842||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||5,446,726.56||146,064||
|合计||||105,666,659.34||2,833,646||

其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
（4）发行对象基本情况
○
1中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|注册地址：|深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层|
|法定代表人：|单祥双|
|注册资本：|10000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|成立日期：|2010年09月15日|

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
○
2财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|财通基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人：|阮琪|
|注册资本：|20000.0万元|
|公司类型：|其他有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依|

|||
|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2011年6月21日|

○
3华安基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|华安基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|
|法定代表人：|朱学华|
|注册资本：|15000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|
|成立日期：|1998年6月4日|

○
4国投瑞银基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|国投瑞银基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区东大名路638号7层|
|法定代表人：|叶柏寿|
|注册资本：|10000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2002年6月13日|

5、发行股份的锁定安排
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
7、募集资金量情况
合众思壮本次募集配套资金总额为105,666,659.34元，扣除相关发行费用后募集资金金额为102,616,659.34元，未超过募集资金规模上限105,666,666.66元，
符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对公司股本结构的影响
1、本次发行前后公司股本结构的变化
本次发行前，公司股本总数为187,200,000股，本次发行数量为 10,128,688股。以公司2015年3月30日股权结构为基础计算本次发行前后公司的股本结构情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前||||发行完成后|||
||股东名称||股份数量||||股份数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|郭信平||64,359,010||34.38%||64,359,010||32.62%||
|李亚楠||6,850,000||3.66%||6,850,000||3.47%||
|李彤||-||-||2,617,349||1.33%||
|李燕菊||-||-||732,994||0.27%||
|曹立国||-||-||36,009||0.02%||
|张象天||-||-||36,009||0.02%||
|李国东||-||-||18,004||0.01%||
|吴倩||-||-||1,294,680||0.66%||
|黄晓微||-||-||1,137,469||0.58%||
|周碧如||-||-||528,440||0.27%||
|李炳鑫||||-||527,119||0.27%||
|深圳市招商局科技投资有限公司||-||-||366,969||0.19%||
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||-||-||536,336||0.27%||
|财通基金-光大银行-富春定增198号资产管理计划||-||-||193,080||0.10%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|财通基金-睿谷精选资产管理计划|-|-|402,253|0.20%|
|财通基金-兴业银行-长城证券1号资产管理计划|-|-|94,395|0.05%|
|财通基金-上海银行-富春定增45号资产管理计划|-|-|120,676|0.06%|
|华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划|-|-|1,340,842|0.68%|
|国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|-|-|146,064|0.07%|
|其他社会公众股东|115,990,990|61.96%|115,990,990|58.78%|
|合计|187,200,000|100%|197,328,688|100%|

如上表所示，本次交易完成后，公司股本总额为197,328,688股，社会公众股持股数量超过25%，本次交易后，合众思壮的股权分布仍符合上市条件。
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前 10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|郭信平|64,359.010|32.62%|
|2|李亚楠|6,850,000|3.47%|
|3|中欧基金-中信证券-中欧青锋资产管理计划|2,634.853|1.34%|
|4|李彤|2,617,349|1.33%|
|5|上海证券有限责任公司|2，048.969|1.04%|
|6|中信证券股份有限公司|2,030.368|1.03%|
|7|中国建设银行股份有限公司—兴全社会责任股票型证券投资基金|1,936,321|0.98|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,779,377|0.90|
|9|中国农业银行—大成精选增值混合型证券投资基金|1,722.267|0.90|
|10|国信证券股份有限公司|1,763.215|0.89|

（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均有所增加，公司偿债能力得到一定改善，为公司进一步发展奠定了良好基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生变动。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行完成后不会造成公司与控股股东郭信平发生同业竞争。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为郭信平先生，本次交易完成后，郭信平先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致合众思壮不符合股票上市条件。
七、财务会计信息及管理层分析与讨论
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||175,134.32||177,901.56||156,501.98||
|总负债||34,029.19||33,280.54||12,015.74||
|股东权益||141,105.13||144,621.02||144,486,24||
|归属于母公司所有者权益||136,965.79||140,108.68||139,601.73||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|营业利润||-5,029.07||-258.34||-7,749.38||
|利润总额||-3,481.98||2,548.08||-6,398.46||
|净利润||-3,805.33||1,195.92||-5,806.22||
|归属于母公司所有者净利润||-3,428.24||980.13||-5,513.08||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||

注：2012年12月31日和2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产结构分析
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|货币资金||17,368.80||33,433.47||59,904.84||
|应收票据||217.28||108.11||380.72||
|应收账款||20,881.00||23,416.71||16,801.40||
|预付款项||4,504.52||2,669.24||2,845.48||
|其他应收款||2,470.14||4,048.34||1,792.40||

|||||
|-|-|-|-|
|存货|24,453.23|19,830.91|14,345.16|
|一年内到期的非流动资产|0.31|0.92|3.29|
|其他流动资产|76.74|240.85|43.35|
|流动资产合计|69,972.03|83,748.55|96,116.63|
|长期股权投资|19,870.69|20,090.41|7,114.05|
|投资性房地产|378.65|383.05|1,287.11|
|固定资产|20,545.12|21,076.85|22,206.42|
|在建工程|36,010.17|30,414.32|15,619.21|
|无形资产|9,059.23|9,686.98|5,535.15|
|开发支出|4,115.50|2,245.01|1,953.03|
|商誉|7,457.71|7,172.82|4,919.41|
|长期待摊费用|556.55|355.12|303.87|
|递延所得税资产|1,478.96|1,623.45|1,447.08|
|其他非流动资产|5,689.72|1,105.00|0|
|非流动资产合计|105,162.29|94,153.01|60,385.34|
|资产总计|175,134.32|177,901.56|156,501.98|

随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012年底的 156,501.98万元增长至 2014年 6月底的 175,134.32万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程组成，2012、2013、2014年1-6月上述六项资产占公司资产总额的比例分别为87%、83%、79%。
○
1货币资金
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为 17,368.8万元、33,433.47万元和 59,904.84万元，分别占资产总额的9.92%、18.79%及38.28%。减少的原因主要系公司对外投资及在建工程支出增加所致。
○
2应收账款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款净值分别为 20,881.00万元、23,416.71万元和 16,801.4万元，分别占资产总额的11.92%、13.16%及10.74%。增加的原因主要系公司部分销售模式变
化导致应收销售款增加所致。
○
3存货
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为24,453.23万元、19,830.91万元和14,345.16万元，分别占资产总额的13.96%、11.15%及9.17%。近三年公司存货逐年增加，增加的原因主要系2013年公司新投资设立的Hemisphere GNSSInc.的存货增加所致。
○
4长期股权投资
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资分别为 19,870.69万元、20,090.41万元和 7,114.05万元，分别占资产总额的11.35%、11.29%及4.55%。增加的原因主要系新增对北斗导航位置服务（北京）有限公司的投资所致。
○
5固定资产
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产余额分别为20,545.12万元、21,076.85万元和22,206.42万元，分别占资产总额的11.73%、11.85%及14.19%,基本保持稳定。
○
6在建工程
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司投资性房地产余额分别为36,010.17万元、30,414.32万元和15,619.21万元，分别占资产总额的20.56%、17.10%及9.98%。增加的原因主要系合众思壮北斗产业园按预算进度建设，工程支出增加所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|短期借款||7,000.00||4,000.00||1,216.28||
|应付账款||7,405.69||8,526.33||5,174.63||
|预收款项||1,230.71||1,043.41||965.75||
|应付职工薪酬||585.15||1,634.48||433.22||

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|-913.41|1,997.25|-597.44|
|其他应付款|3,009.64|2,551.77|1,701.88|
|其他流动负债|2,922.87|3,135.07|1,225.00|
|流动负债合计|21,240.66|22,888.30|10,119.33|
|长期借款|10,000.00|8,274.59|0.00|
|预计负债|96.89|0.00|195.91|
|递延所得税负债|17.00|14.81|65.50|
|其他非流动负债|2,674.65|2,102.84|1,635.00|
|非流动负债合计|12,788.53|10,392.24|1,896.41|
|负债合计|34,029.19|33,280.54|12,015.74|

由上表可以看出，本公司 2014年 6月末、2013年末及 2012年末的负债总额分别为34,029.19万元、33,280.54万元及12,015.74万元。从负债结构分析，最近两年一期，本公司负债主要是流动负债，流动负债的主要构成系应付账款、短期借款。
（3）现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||59.92||-512.72||94.43||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||
|期末现金及现金等价物余额||17,368.80||33,433.47||59,904.84||

2014年上半年、2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额均为负。
2013年投资活动现金流量净额比2012年增加主要是因为报告期投资设立联营公司及投入产业园区建设，支付的现金增加，公司自 2010年上市以来，对募投项目进行投资实施，是投资活动产生的现金流量净额的主要原因；2013年筹资活动现金流量净额同比增加主要是因为报告期向银行借款，收到的现金增加。
（4）偿债能力
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产负债率||19.43%||18.71%||7.68%||

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|3.29|3.66|9.50|
|速动比率（倍）|2.14|2.79|8.08|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=流动资产合计/流动负债合计；速动比率=（流动资产合计-存货净额）/流动负债合计
由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，资产负债结构维持在稳定水平。
报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有相对较好的偿债能力。
2、本次交易前上市公司经营成果
（1）利润构成分析
本次交易前，公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6|||||
||项目||||2013年||2012年|
||||月|||||
|一、营业总收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|其中：营业收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|二、营业总成本||24,932.49||67,762.46||49,240.39||
|其中：营业成本||11,753.13||35,722.54||25,805.66||
|营业税金及附加||91.27||902.40||718.19||
|销售费用||2,802.23||5,898.74||4,838.48||
|管理费用||9,292.91||22,755.59||17,004.90||
|财务费用||128.13||184.16||-1,383.72||
|资产减值损失||864.82||2,299.03||2,256.88||
|其他经营收益||-128.72||5,528.53||-6.95||
|投资净收益||-128.72||5,528.53||-6.95||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-219.72||-1,861.98||-72.11||
|三、营业利润||-5,029.07||-258.34||-7,749.38||
|加：营业外收入||1,574.15||2,860.86||1,674.01||
|减：营业外支出||27.06||54.44||323.09||
|其中：非流动资产处置净损失||8.99||13.14||23.38||
|四、利润总额||-3,481.98||2,548.08||-6,398.46||
|减：所得税||323.35||1,352.16||-592.24||
|五、净利润||-3,805.33||1,195.92||-5,806.22||
|减：少数股东损益||-377.10||215.79||-293.14||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,428.24|980.13|-5,513.08|
|加：其他综合收益|192.37|-371.31|142.39|
|六、综合收益总额|-3,612.96|824.61|-5,663.84|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-369.45|188.01|-291.86|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-3,243.51|636.61|-5,371.98|

 2013年度公司实现营业收入 61,975.59万元，较 2012年同期增长49.35%。
营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润 2,548.08万元，较 2012年同期增长139.82%。研发投入 8,971.19万元，较2012年同期增长29.30%，期间费用28,838.48万元，较2012年同期增长40.95%。
2014年1-6月，公司实现营业总收入200,321,400.34元，较上年同期增长15.64%；上述增长主要由于完成了北美子公司 Hemisphere收购整合期，其日常经营走入正轨，增加了公司收入。剔除 Hemisphere业务收入因素，公司原有业务的营业收入较去年同期有所下降，主要是原有消费产品线业务同期下降59.65%所致，公司北斗移动互联产品同比增长26.56%。北斗高精度应用产品线同比增长352.87%，剔除 Hemisphere公司相关因素，北斗高精度产品线上半年保持稳定状态。受订单周期影响，报告期内空间数据服务业务收入较同期有较大的下滑。
从报告期内业务发展情况来看，总体符合企业转型的预期，北斗移动互联行业应用保持稳定增长，高精度业务仍在市场培育期，业务成长仍需时间。
2014年1-6月，公司实现净利润-34,282,371.63元，较上年同期下降3.56%；
主营业务毛利率为39.14%，较同期增加8.05%。报告期内管理费较高主要原因是 Hemisphere的研发、运营费用的投入增加，剔除上述因素，公司管理费用同期有较大幅度的下降，各项费用合计下降13%，符合公司战略转型的调整要求。公司在报告期内净利润亏损的原因主要是公司主营业务转型后，订单的收入确认有一定周期，与此同时公司研发费用的投入仍保持较高水平所致。
（2）盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|毛利率（%）||41.33||42.36||37.81||
|净利润率（%）||-19||1.93||-13.99||
|净资产收益率（%）||-2.47||0.7||-3.85||

注：毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入；净利润率=净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成、北京招通致晟100%股权，长春天成和北京招通致晟将纳入上市公司合并财务报表编制范围。
1、本次交易完成后财务状况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与长春天成、北京招通致晟的资本结构指标情况如下：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12|||||||||
||||||2014年8月31日|||||||
||||月31日|||||||||
||项目|||||||||||
||||||||长春天成||北京||北京招通致晟|
||||上市公司||长春天成|||||||
||||||||占上市公司比例||招通致晟||占上市公司比例|
|流动资产||87,854.13||5,234.79||5.96%||4,431.22||5.04%||
|非流动资产||98,860.75||844.58||0.85%||480.69||0.49%||
|资产总额||186,714.89||6,079.37||3.26%||4,911.91||2.63%||
|流动负债||28,643.96||3,180.43||11.10%||939.70||3.28%||
|非流动负债||11,652.01||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|负债总额||40,295.97||3,180.43||7.89%||939.70||2.33%||

上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，同时两家标的公司资产与负债占上市公司比例较小，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（2）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为21.58%、流动比率为2.83，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年8月31日，拟购买资产除北京招通致晟因短期借款存在的资产
质押情况外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事
项导致公司形成或有负债的情形。
截至2014年8月31日，北京招通致晟的短期借款余额为2,000,000元：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款时间||银行||借款金额（元）||余额（元）||借款条件|
|2014.8.25-2015.8.23||工行||4,000,000||2,000,000||质押借款||

2014年 8月 25日北京招通致晟与中国工商银行北京崇文支行签订编号为2014年（崇文）字0115号借款合同，借款金额400万元，借款期限一年，利率为基准利率上浮10%，以价值1,789万元应收账款、专利号为 ZL200710064814.1的无线移动终端通讯加密方法、专利号为：ZL200710064815.6的无线移动终端通讯加密方法作为质押担保。2014年8月27日北京招通致晟向中国工商银行北京崇文支行提款200万元。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据本公司 2014年年度报告及本次交易的备考盈利预测报告，本次发行前后合众思壮盈利状况数据如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际数||2015年备考预测数|
|营业收入||48,987.42||97,209.19||
|营业利润||1,999.94||9,815.39||
|利润总额||5,189.12||11,958.50||
|净利润||3,699.29||9,669.45||
|归属于母公司所有者的净利润||4,005.81||9,060.21||

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，整体盈利能力进一步提高。
3、本次交易前后每股收益情况
本次发行前，公司 2014年度基本每股收益为 0.21元/股。根据本次交易备考盈利预测报告，公司 2015年度备考合并口径归属于母公司的净利润为90,602,094.43元。据此，本次发行完成后，公司2015年度预测每股收益为 0.46元/股，相对于公司 2014年度实现的基本每股收益 0.21元/股提高了119.05%。
因此，本次发行完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；北京招通致晟于 2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。
2、2014年 9月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2014年 10月 31日，本次交易经上市公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过。
5、2015年 2月 25日，公司收到中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270号），本次交易方案获得中国证监会核准。
6、2015年 3月 23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，双方已完成了长春天成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。长春天成成为上市公司全资子公司。
产过户手续已全部完成。
8、2015年 4月 24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
合众思壮尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年3月23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，载明信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|长春天成科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室|
|法定代表人|李燕菊|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年07月14日|
|营业期限|1999年07月14日至2020年12月31日|
|工商登记号码|220107020004236|
|税务登记号码|吉税字2201047153300943号|
|组织机构代码证号码|71533094-3|
|经营范围|计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

2015年3月30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，载明信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京招通致晟科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号4层418号|
|法定代表人|郭信平|

|||
|-|-|
|注册资本|1,111.11万元|
|成立日期|2011年03月25日|
|营业期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|工商登记号码|110108013709204|
|税务登记号码|110101571241035|
|组织机构代码证号码|57124103-5|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

长春天成和北京招通致晟工商变更登记完成后成为合众思壮全资子公司。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及证监会核准，公司获准向李彤等发行人民币普通股 7,295,042股，每股面值 1元，增加注册资本 7,295,042元，由李彤等 5名自然人以所持有长春天成股权认缴 3,440,365元，由吴倩等 4名自然人及招商局科投所持有的北京招通致晟的股权认缴 3,854,677元，变更后注册资本为人民币194,495,042元。2015年3月30日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第03010009号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日，公司已收到李彤等人认缴注册资本 7,295,042元，公司变更后的累计注册资本为人民币194,495,042元，股本为194,495,042元。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
○
1发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。
公司和天风证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优势、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为37.29元/股。该发行价格与发行底价23.55元/股的比例为158.34%，与本次非公开发行的发行申购日（2015年4月8日）前20个交易日公司股票交易均价36.59元/股的比率为101.91%。
○
2发行概况
公司本次实际配套发行的股份数量为2,833,646股，符合证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270号）中关于核准公司非公开发行不超过4,486,907股新股募集本次交易配套资金的要求。
○
3发行对象
本次募集配套资金发行对象确认为4名认购人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
○
4募集资金金额
合众思壮本次募集配套资金总额为105,666,659.34元，扣除相关发行费用后募集资金净额为102,616,659.34元，未超过募集资金规模上限105,666,666.66元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
○
1发出认购邀请书的情况
传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年3月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
○
2发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||||是否有|
||序号||认购人||||认购金额（元）|||
||||||（元/股）||||效申购|
|1||第一创业证券股份有限公司||33.62||13,985,920.00||是||
|2||兴业全球基金管理有限公司||35.10||59,670,000.00||是||
|3||财通基金管理有限公司||39.48||30,219,966.00||是||
|||||36.87||69,519,970.41||是||
|||||34.06||79,519,984.18||是||
|4||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||40.00||20,000,000.00||是||
|5||国投瑞银基金管理有限公司||37.29||11,000,000.00||是||
|||||34.83||25,000,000.00||是||
|6||信诚基金管理有限公司||28.88||14,440,000.00||是||
|7||汇添富基金管理股份有限公司||30.73||44,999,997.91||是||
|8||申万菱信资产（上海）有限公司||31.13||41,089,981.24||是||
|9||华安基金管理有限公司||40.22||20,000,000.00||是||
|||||39.02||30,000,000.00||是||
|||||38.22||50,000,000.00||是||
|10||东海基金管理有限责任公司||34.01||105,666,655.29||是||

○
在确定最终发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）将依次按照以下顺序进行配售：
A、价格优先：优先满足申报价格高的认购人的有效申购；
B、数量优先：在申报价格相同的情况下，优先满足与该价格对应的认购股份数量多的认购人的有效申购；
C、时间优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足申购时间较早的认购人的有效申购。
○
4发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过4,486,907股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有||19,999,969.44||536,336||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|||限公司||||||
|2||财通基金管理有限公司||30,219,965.16||810,404||
|3||华安基金管理有限公司||49,999,998.18||1,340,842||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||5,446,726.56||146,064||
|合计||||105,666,659.34||2,833,646||

其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
○
4发行对象基本情况
A、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|
|注册地址：|深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层|
|法定代表人：|单祥双|
|注册资本：|10000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|成立日期：|2010年09月15日|

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。
B、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|财通基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人：|阮琪|
|注册资本：|20000.0万元|
|公司类型：|其他有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2011年6月21日|

C、华安基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|华安基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|

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|-|-|
|法定代表人：|朱学华|
|注册资本：|15000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围：|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|
|成立日期：|1998年6月4日|

D、国投瑞银基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称：|国投瑞银基金管理有限公司|
|注册地址：|上海市虹口区东大名路638号7层|
|法定代表人：|叶柏寿|
|注册资本：|10000.0万元|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2002年6月13日|

除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。
发行对象和公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员的情形。
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
○
5缴款及验资
A、发送《缴款通知书》
2015年 4月 9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于 2015年 4月9日向上述确定的4个最终发行对象发送了《缴款通知书》。
B、发行对象缴款
截至2015年4月13日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要
求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为 105,666,659.34元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购对象||配售金额（元）|
|1||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||||19,999,969.44||
|2||财通基金管理有限公司||财通基金-睿谷精选资产管理计划||15,000,014.37||
|||||财通基金-长城证券1号资产管理计划||3,519,989.55||
|||||财通基金-富春定增45号资产管理计划||4,500,008.04||
|||||财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划||7,199,953.20||
|3||华安基金管理有限公司||华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划||49,999,998.18||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金||5,446,726.56||
|合计||||||105,666,659.34||

注：财通基金管理有限公司以财通基金-睿谷精选资产管理计划、财通基金-长城证券1号资产管理计划、财通基金-富春定增45号资产管理计划以及财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划作为最终认购对象；华安基金管理有限公司华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划作为最终认购对象；国投瑞银基金管理有限公司以国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金作为最终认购对象。
C、验资
2015年4月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第2-00026号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年4月13日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公开发行A股股票的资金人民币合计105,666,659.34元。
2015年4月14日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款。2015年4月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验
资报告》，验资情况如下：
截至2015年4月14日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入
的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人民币99,783,013.34元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年4月24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。上市公司本次非公开发行新股数量为 10,128,688股，非公开发行后上市公司股份数量为197,328,688股。
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规要求。本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，合众思壮董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 2015年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议暨董事会 2014年年度会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据工作安排，决定解聘侯红梅女士的董事会秘书职务，决定聘任左玉立女士为公司副总经理兼董事会秘书。
除此之外，本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 10月 15日，合众思壮与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。
2014年 10月 15日，合众思壮与吴倩、黄晓微、周碧如、李炳鑫、深圳招商局科投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。
2015年4月10日，合众思壮与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
2015年4月10日，合众思壮与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
2015年4月10日，合众思壮与配套募集发行对象签署的《非公开发信股票认购合同》
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述手续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
1、合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜达的变更登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：本此交易完成后，合众思壮股票仍具备在深证证券交易所上市的条件，独立财务顾问同意推荐合众思壮本次非公开发行股票在深证证券交易所中小板上市。
（二）律师的结论性意见
法律顾问中伦律所认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
3、本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。
4、合众思壮已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为李彤等 10名交易对方，募集配套资金认购方为中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司。本次向李彤等 10名交易对方、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司发行的新增10,128,688股股份已于2015年4月24日在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 5月 8日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 5月 8日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份认购方名称||发行股份数量（股）|
|李彤||2,617,349|
|李燕菊||732,994|
|曹立国||36,009|
|张象天||36,009|
|李国东||18,004|
|吴倩||1,294,680|
|黄晓微||1,137,469|
|周碧如||528,440|
|李炳鑫||527,119|
|深圳市招商局科技投资有限公司||366,969|
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||536,336|
|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-富春定增198号资产管理计划|193,080|
||财通基金-睿谷精选资产管理计划|402,253|
||财通基金-兴业银行-长城证券1号资产管理计划|94,395|
||财通基金-上海银行-富春定增45号资产管理计划|120,676|
|华安基金管理有限公司|华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划|1,340,842|
|国投瑞银基金管理有限公司|国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|146,064|

本次新增股份锁定期如下：
1、发行股份购买资产
（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发 行 取 得的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计申请可解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计申请可解锁股份|
||1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）|

（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
2、募集配套资金
向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270号）；
2、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
4、北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》；
6、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
财务顾问主办人：胡钰、樊启昶
（二）律师
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：王成、都伟
（三）审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
注册会计师：肖丽娟叶丽萍
（本页为正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
北京合众思壮科技股份有限公司年 月 日