申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对上海新阳内部控制的核查工作
通过审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、各项内部控制制度、信息披露文件，抽查原始凭证，调查内部审计工作情况，访谈企业相关人员，检查内部控制的流程和运行等途径，申万宏源相关人员对上海新阳内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制实施情况等方面及其内部控制的合规性、有效性，《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、上海新阳的内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部、1家全资子公司、2家控股子公司，公司详情如下：
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|序号|类别|名称|基准日|
|1|公司本部|上海新阳半导体材料股份有限公司|2016年12月31日|
|2|全资子公司|江苏考普乐新材料有限公司|2016年12月31日|
|3|控股子公司|上海新阳海斯高科技材料有限公司|2016年12月31日|
|4|控股子公司|芯封（上海）材料科技有限公司|2016年12月31日|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
1、公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。
2016年度，公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会各司其职，审计委员会、公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在2016年度内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司各部门、子公司内部控制
公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立了技术中心、办公室、总工程师办公室、财务部、厂务部、质量管理部、市场部、采购部、化学工程部、设备工程部、划片项目部、基板项目部等部门。各部门之间职责分工明确，相互协作。
公司制定了《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《财务预算业务流程》、《采购与付款循环》、《销售与收款循环》、《固定资产管理制度》等内控制度，明确了各部门工作内容与职责范围、工作流程；制定了《人事管理制度》，明确了人力资源管理、薪酬管理规范；制定了《合同管理制度》、《印鉴管理制度》，明确了合同管理、档案管理、文件处理、印章使用和保管办法管理规范。这些制度的建立及实施，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司章程、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行了规范。公司对控股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都
适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。
3、公司业务模块内部控制及工作成效
1）销售与收款管理
根据行业市场状况、公司的发展战略及公司产品结构特点，以及公司上一年度的实际销售、回款情况，并结合对本年度市场分析情况制定本年度的销售计划和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标。定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，坏账风险在可控范围内。
2）采购与付款管理
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任，并在请购与审批、询价与确定供应商，采购合同的谈判与核准，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司质检部对采购的主要材料进行入库前检查，对产品质量的控制做到了预警和防范。在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。
3）固定资产管理
公司健全和完善了固定资产的申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的报销、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符。
公司固定资产由厂务部和办公室管理，财务部负责固定资产账面的准确性，编制完善的固定资产卡片。厂务部和办公室安排专人对固定资产实物管理，定期盘点，财务部监盘，相互监督，相互制约，保证了资产的完整性和安全性。
4）货币资金管理
对货币资金的收支和结存，财务部每月进行盘点，并且采取付款权限多层次划分的管理手段，使得款项支出层层把关；明确了银行预留印鉴、银行U盾多级管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵
守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。
5）生产管理
公司生产管理制度包括：各部门职责、生产计划、工艺文件下达、生产准备、生产设备检查、生产投料控制、过程控制、产品检验、产品包装、产品入库、质量改进、特殊过程控制、生产防护、环境控制等。所有过程均有相应表单记录、审批权限，并且具备可追溯，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行有效控制，确保产品满足顾客的需要。
6）合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》。明确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、签订、履行及规范管理等控制办法。
重大经济合同由公司各相关部门会签审批《合同评审表》，公司法律顾问给出法律意见。
7）人力资源管理
根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《人事管理制度》、《考勤休假管理规定》、《员工培训管理》、《员工招聘业务流程》、《劳动合同管理》等人事政策，加强员工劳动纪律、提高工作效率、规范各种假期及加班政策、保证管理的公平性。
在工资福利制度方面，公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等工资分配制度，规范公司绩效管理工作，提高和改进部门和个人的工作业绩，确保公司战略目标的达成。
8）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。主要内容是：①募集资金专户储存。公司在上海银行松江支行、建行松江支行设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于该专项账户中集中管理，实
行专项存储和专款专用的管理制度；②募集资金使用。所有募集资金项目资金的支出，做到了专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途；③募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容；④募集资金管理与监督。公司审计室至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。
2016年度，公司募集资金管理内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
9）投资
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中已明确了投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
2016年度，公司投资设立了控股子公司芯封（上海）材料科技有限公司，增资参股公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司。
10）关联交易业务
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定里明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
11）财务报告控制
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，制定了完善的《财务管理制度》、《成本核算流程》、《付款审批流程》、《出差管理办法》，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约；财务报告及时、准确、完整；财务管理制度完整、执行到位；会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。
12）信息披露管理
公司制定了《信息披露管理办法》，包含信息披露的内容，信息披露程序，信息披露管理与职责，信息保密与责任，明确了应披露的交易及重大事件的范围内容和具体标准，提高了信息披露制度在实际工作中的指导性。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
2016年度，公司按《信息披露管理办法》对所有重要信息进行了披露。
13）内幕信息知情人登记机制
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定并及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益原则。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送，确保信息披露的公平。
2016年度，内部信息知情人登记制度执行有效，内部信息资料管理审核严格，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|内控缺陷等级|利润总额|营业收入|资产总额|
|一般或普通缺陷|错报＜税前利润的5%|错报＜收入总额的0.5%|错报＜资产总额的0.5%|

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|内控缺陷等级|利润总额|营业收入|资产总额|
|重要缺陷|税前利润的 5%≤错报＜税前利润的10%|收入总额的 0.5%≤错报＜收入总额的1%|资产总额的 0.5≤错报＜资产总额的1%|
|重大缺陷|税前利润的 10%≤错报|收入总额的1%≤错报|资产总额的 1%≤错报|

1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或联同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）公司对已经公布的财务报表进行重大更正；
（3）外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）控制环境无效；
（6）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|序号|缺陷类型|直接财产损失金额|
|1|重大缺陷|人民币500万元及以上|
|2|重要缺陷|人民币100(含)至500万元|
|3|一般缺陷|小于人民币100万元|

2.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；
（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；
（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：
（1）决策程序导致出现一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）一般业务制度或系统存在缺陷；
（3）一般岗位业务人员流失严重；
（4）一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2016年度公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2016年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
2016年度，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对上海新阳内部控制制度的建立和实施情况的核查，申万宏源认为，上海新阳的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与公司当前业务及管理相关的有效的内部控制，上海新阳出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
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包建祥 张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日