广发证券股份有限公司
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2017年 8月
目录
第一章 释义 ...................................................... 3第二章 声明 ..................................................... 5第三章 基本假设 .................................................. 6第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................ 7一、本计划的股票来源 ....................................................... 7二、拟授予的股票期权数量 ................................................... 7三、激励对象及分配情况 ..................................................... 7四、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期 .............. 8五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................................10六、股票期权的授予与行权条件 ...............................................10七、激励计划其他内容 .......................................................12第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 13一、对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................13二、对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见 ...............................14三、对跨境通激励对象范围和资格的核查意见 ...................................14四、对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................15五、对跨境通实施股权激励计划的财务意见 .....................................16六、股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ................19七、对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................20八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..........20九、对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................20十、其他应当说明的事项 .....................................................21第六章备查文件 ................................................... 22
第一章 释义
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由跨境通提供，跨境通已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对跨境通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读跨境通发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供跨境通实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）跨境通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
跨境通董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第三届董事会第三十三次会议于 2017年8月17日审议通过了本计划。
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予400万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 143,511.04万股的0.28%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司 2015年实施的（第一期）股票期权激励计划已完成二期权益的行权，已授予但尚未行权的有效权益仍有 1,080万份；2015年实施的（第二期）限制性股票激励计划已完成第一次解锁，尚未解锁的有效权益仍有1,440万股。加上本激励计划拟授予的400万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计 2,920万份，占公司当前股本的2.03%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、激励对象及分配情况
本计划的激励对象共计 13人，占公司截至 2017年 7月 31日在册员工总人数5,244人的0.25%。激励对象全部是公司控股子公司帕拓逊的管理层及核心骨干。
激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|400|100%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
四、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
5、行权比例
股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：
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|行权时间|
|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为每股19.51元。
2、股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为19.51元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为18.20元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017、2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 帕拓逊2017年实现的归属于母公司的净利润达到1.8亿元。
第二个行权期 帕拓逊2018年实现的归属于母公司的净利润达到2.8亿元。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权，否则，当期期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合
格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
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|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|分数＜60|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|可行权比例|100%|90%|80%|0%|

3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据行权业绩指标的设定，帕拓逊2017年、2018年实现的归属于母公司的净利润分别达到1.8亿元、2.8亿元，且以扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依据。
上述行权业绩指标均远高于帕拓逊之前对于同期的业绩承诺，即 2017年实现净利润8,800万元、2018年实现净利润11,200万元。公司设定的控股子公司帕拓逊2017年、2018年行权的业绩指标，是综合考虑了公司及帕拓逊的经营环境、行业状况、经营状况、未来的发展规划以及帕拓逊实施本次激励计划所自行承担的期权费用等相关因素，有助于进一步发掘激励对象的业务潜力，在加快帕拓逊业务发展的同时，进一步间接强化上市公司的盈利能力，夯实公司产业转型的阶段性成果，指标设定合理、可测，具有挑战性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、跨境通于 2011年 12月 8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002640”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
2、跨境通股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授权股票期权数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的股票期权数量及其占公司股本总额的比例、股票期权的授权条件和行权条件、行权价格、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、实施激励计划的程序、股票期权的授权和行权程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
跨境通聘请的山西晋商律师事务所出具的法律意见书认为：“1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；2、本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序与信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；4、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。5、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，公司方可实施本次股权激励计划。”
因此，根据律师意见，跨境通的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、激励计划符合法律、法规的规定
股权激励计划规定了明确的审议、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对跨境通激励对象范围和资格的核查意见
本计划的激励对象共计13人，占公司截至2017年7月31日在册员工总人数5,244人的0.25%。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司帕拓逊任职并已与公司或控股子公司帕拓逊签署了劳动合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的跨境通股票累计未超过公司股本总额的1%。激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
公司拟向激励对象授予 400万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额143,511.04万股的0.28%。
截至本报告出具之日，公司2015年实施的（第一期）股票期权激励计划已完成二期权益的行权，已授予但尚未行权的有效权益仍有 1,080万份；2015年实施的（第二期）限制性股票激励计划已完成第一次解锁，尚未解锁的有效权益仍有1,440万股。加上第三期激励计划拟授予的400万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计2,920万份，占公司当前股本的2.03%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，本次计划拟授予权益的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的跨境通股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的权益授予总量及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对跨境通实施股权激励计划的财务意见
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于19.51元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于19.58元/股（假设以2017年8月18日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年；
（4）σ：历史波动率，在 Wind系统中选取跨境通至 2017年 8月 18日前一年的股价年化波动率，数值为33.34%；
（5）r：无风险收益率，以Wind系统中公布的2017年8月17日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中 1.5年期国债到期收益率为3.3689%，2.5年期国债到期收益率为3.4473%；
（6）q：股息率，取本激励计划公告前公司最近1年股息率，即2016年度年股息率为0.31%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的400万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为1,652万元。
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|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|
|200|3.57|
|200|4.69|
|400|-|

3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设授权日在 2017年 9月，2017年至 2019年股票期权成本摊销情况见下表：
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|2017年|2018年|2019年|
|394.00|945.00|313.00|

本计划的股权激励成本在控股子公司帕拓逊经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内控股子公司帕拓逊各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司及控股子公司帕拓逊现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定
授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的400万份股票期权全部行权，则跨境通将向激励对象发行400万股，所募集资金金额为7,804万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露,具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
六、股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见
跨境通制定的股权激励计划，在行权价格、授权条件、行权条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的控股子公司帕拓逊的管理层及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了跨境通定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”
根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，跨境通不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、跨境通股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、跨境通股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟向激励对象授予的股票期权总量仅占公司总股本的0.28%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
跨境通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、子公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了子公司扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润实现值的孰低者，该指标有助于直接反映本次激励主体控股子公司帕拓逊的持续盈利能力；（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求,即个人绩效考核等级为S、A或B。
上述考核体系全面客观地考核了控股子公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
跨境通董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定控股子公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以跨境通公告的原文为准。
2、作为跨境通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，跨境通股权激励计划的实施尚需经跨境通股东大会审议通过。
第六章备查文件
1、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》；
2、跨境通宝电子商务股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；
3、跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期年股票期权激励计划（草案）的独立意见；
4、跨境通宝电子商务股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
5、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》；
6、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》；
7、山西晋商律师事务所《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司年 月 日