上市地：上海证券交易所 证券简称：大智慧 证券代码：601519
上海大智慧股份有限公司
Shanghai DZH Limited
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案·修订稿）
摘要
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|新湖控股有限公司|杭州市西溪路128号新湖商务大厦2楼|
|2|国网英大国际控股集团有限公司|北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼|
|3|新湖中宝股份有限公司|杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼|
|4|山西和信电力发展有限公司|太原市高新开发区创业街19号|

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|5|湖南华升股份有限公司|长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦七层|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|长沙市浏阳河大桥东|
|7|中国钢研科技集团有限公司|北京市海淀区学院南路76号|
|8|青海省投资集团有限公司|西宁市城西区新宁路36号|
|9|西安大唐医药销售有限公司|西安市高新区高新三路16号二层|
|10|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|伊宁市公园街四巷13号|
|11|长城信息产业股份有限公司|长沙市高新技术产业开发区尖山路39号|
|12|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|上海市黄浦区延安东路274号6-7楼|
|13|金瑞新材料科技股份有限公司|长沙市高新技术开发区麓枫路69号|
|14|深圳市仁亨投资有限公司|深圳市罗湖区建设路1072号东方广场1007室|
|15|湖南大学资产经营有限公司|长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼|
|16|湖南嘉华资产管理有限公司|长沙市开福区迎宾路169号|
|17|其他特定投资者|待定|

独立财务顾问
二零一五年四月
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要目 录
释义 ............................................................. 5
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的交易价格 ............................................................................................... 8三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ........................................................................... 8四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ............................................................................. 23五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 24六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 26七、本次重组方案实施需履行的批准程序 ................................................................................. 27八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................... 29九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 33十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 34重大风险提示 ...................................................... 36
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 36二、本次重大资产重组的相关审批风险 ..................................................................................... 36三、本次重大资产重组完成后公司的经营风险 ......................................................................... 36四、后续整合风险 ......................................................................................................................... 36五、商誉减值风险 ......................................................................................................................... 37六、二级市场价格波动的风险 ..................................................................................................... 37第一节交易概述 ................................................... 38
一、本次重大资产重组的背景 ..................................................................................................... 38二、本次重大资产重组的目的 ..................................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 42四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 48五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 48六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 49七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 50八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序 ............................................................. 51九、本次交易完成后湘财证券终止挂牌的安排 ......................................................................... 53第二节备查文件 ................................................... 55
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、大智慧|指|上海大智慧股份有限公司|
|财汇科技|指|上海大智慧财汇数据科技有限公司|
|湘财证券、标的资产、交易标的|指|湘财证券股份有限公司|
|湘财有限|指|湘财证券有限责任公司，系湘财证券前身|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|大智慧拟以发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本摘要、本重组报告书摘要|指|《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要》|
|交易对方|指|新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等 16家湘财证券的法人股东|
|第一次股份发行完成日|指|大智慧为收购湘财证券股份而新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日|
|第二次股份发行完成日|指|大智慧为配套融资而新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日|
|交割日|指|湘财证券将股份登记至大智慧及财汇科技名下之日，即湘财证券将大智慧及财汇科技登记至股东名册之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《备考审计报告》|指|《上海大智慧股份有限公司备考审计报告及财务报表2013 年度至2014年度》|
|《资产评估报告》|指|《上海大智慧股份有限公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权项目资产评估报告》|

上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
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|大智慧网络|指|上海大智慧网络技术有限公司，系大智慧前身|
|奈心科技|指|上海奈心科技发展有限公司|
|新湖中宝|指|新湖中宝股份有限公司|
|新湖控股|指|新湖控股有限公司|
|新湖集团|指|浙江新湖集团股份有限公司|
|国网英大|指|国网英大国际控股集团有限公司|
|山西和信|指|山西和信电力发展有限公司|
|华升股份|指|湖南华升股份有限公司|
|电广传媒|指|湖南电广传媒股份有限公司|
|钢研科技|指|中国钢研科技集团有限公司|
|青海投资|指|青海省投资集团有限公司|
|大唐医药|指|西安大唐医药销售有限公司|
|伊犁国投|指|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|
|长城信息|指|长城信息产业股份有限公司|
|黄浦投资|指|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|
|金瑞科技|指|金瑞新材料科技股份有限公司|
|深圳仁亨|指|深圳市仁亨投资有限公司|
|湖大资产|指|湖南大学资产经营有限公司|
|湖南嘉华|指|湖南嘉华资产管理有限公司|
|苏州金沙江|指|苏州金沙江创业投资管理有限公司|
|大智慧董事会、公司董事会|指|上海大智慧股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海大智慧股份有限公司股东大会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|

上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
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|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），湘财证券的审计机构|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），大智慧的审计机构|
|律师、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|中联资产、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2014 年9月30日|
|定价基准日|指|大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日|
|报告期、最近三年|指|2012 年、2013年、2014年|
|元|指|人民币元|

注：本摘要除特别说明外，所有金额保留2位小数，若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
2015年1月22日，公司及全资子公司财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家湘财证券的法人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本3.5%），大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券 3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。
同时为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过270,000万元。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
本次交易完成后，本公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
二、本次交易标的资产的交易价格
本次交易中，湘财证券100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元，评估增值率为112.60%。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式进行，其中：
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要1、大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本3.5%）。
2、大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。
3、拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格
本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司发行股份及支付现金购买资产和拟向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为大智慧第二届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日。
上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。
上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（三）支付现金金额及发行数量
1、本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。
2、大智慧拟向新湖控股等 16家公司发行股份数量
根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司购买其持有的湘财证券 3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折算，分别发行股份数量的计算公式为：
大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。
本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：
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|序号|公司名称|大智慧拟向该公司发行的股数（股）|
|1|新湖控股有限公司|950,446,349|
|2|国网英大国际控股集团有限公司|252,496,163|
|3|新湖中宝股份有限公司|48,338,814|
|4|山西和信电力发展有限公司|33,304,564|
|5|湖南华升股份有限公司|32,225,861|
|6|湖南电广传媒股份有限公司|15,824,370|
|7|中国钢研科技集团有限公司|8,539,139|
|8|青海省投资集团有限公司|3,677,181|
|9|西安大唐医药销售有限公司|2,636,662|
|10|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|2,426,169|

上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
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|11|长城信息产业股份有限公司|1,455,701|
|12|上海黄浦投资（集团）发展有限公司|1,428,192|
|13|金瑞新材料科技股份有限公司|1,098,609|
|14|深圳市仁亨投资有限公司|849,159|
|15|湖南大学资产经营有限公司|655,034|
|16|湖南嘉华资产管理有限公司|436,710|
|合 计||1,355,838,677|

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。
3、大智慧拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 495,412,844股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。
4、在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
（四）股份锁定安排
1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。
2、本公司拟向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。
3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。
（五）本次发行的其他安排
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要1、上市地点
本次非公开发行的股份在上交所上市。
2、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
3、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（六）募集配套资金用途及合规性分析
1、本次募集配套资金的用途
本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过270,000万元。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。根据湘财证券的发展目标，初步计划将本次募集配套资金使用在以下几个方面：
（1）融资融券等资本中介业务
近年来，风险较低收益较稳定的资本中介业务发展迅速，融资融券、股票质押式回购、股票协议逆回购、约定购回式证券交易、上市公司股票激励行权融资等资本中介业务成为证券公司新的利润增长点，在行业净利润中所占比重也越来越大。相比成熟市场，我国资本中介业务仍有较大的成长空间。湘财证券将把部分募集资金重点投向该业务。
（2）经纪业务转型
湘财证券将不断完善运营模式，全面推进经纪业务转型，与大智慧合作建设互联网金融服务平台，扩大客户规模以及改善客户结构。湘财证券将以客户需求及客户体验为导向，持续丰富金融产品线，为客户提供全产品、全业务、全方位的服务，积极推进营业部服务模式转型，并以改善客户结构为导向，持续拓展机构客户。配套募集资金到位后，大智慧与湘财证券将进一步加大投入，并进行深度合作，推动互联网金融业务的发展，实现客户导流，扩大客户规模，并提高服务能力和市场占有率，全面
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要提升湘财证券经纪业务的行业地位和市场竞争力。
（3）对直投子公司进行增资
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），扩大了证券公司直接投资业务的范围。
证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司证券业务的行业地位及拓展业务空间将起到重要作用。
湘财证券拟对全资直投子公司金泰富资本管理有限责任公司进行增资，用于其直投业务的进一步开展及发展并购基金与直投基金，提升盈利能力与综合实力。
（4）其他创新业务
湘财证券将逐步加大在新三板、直投业务、资产管理业务等其他创新业务方面的投入，积极培育新的盈利增长点。
2、本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
大智慧本次重组所募集的配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
募集资金的具体用途符合“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的相关规定。
3、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的必要性
①增加湘财证券的净资本，扩大业务规模
经过二十年的发展，湘财证券已经达到了一定的业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展，业务规模及盈利规模的发展受到较
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要大的制约。当前我国证券行业正迎来改革机遇，证券公司业务多元化发展日益明显，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场、柜台市场等创新业务潜力巨大，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，资本实力强大的证券公司更能把握转型机遇。湘财证券需要增强资本实力以促进盈利模式转型升级并扩大业务规模和盈利规模。
近几年来，各证券公司纷纷通过上市或再融资等方式募集了大量发展资金，资本实力迅速增强，竞争力显著提高。根据证券业协会公布的 2013年度证券公司净资本排名数据，湘财证券排名54位，与领先券商存在较大差距。
在我国证券行业以净资本为核心的风险控制体系下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及其相关规定，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的业务规模都与净资本挂钩。证券公司要全面拓展业务范围、优化盈利模式，把握发展机遇，必须有充足的资本金支持。湘财证券需要通过增资扩股增强资本实力，增加长期稳定资金来源，缓解净资本瓶颈的制约，改善净资本等风险控制指标和流动性风险监管指标，提升分类评级排名，扩大业务规模。
②有利于湘财证券控制财务风险、提升风险抵御能力
截至2014年末，湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为69.48%，略高于可比上市公司的平均水平。近年来，随着创新业务的开展和自营规模的扩大，湘财证券的资产负债率相应提高，通过发行次级债券、收益凭证、转融通业务及卖出回购金融资产等债务融资方式来补充营运资金的做法使得经营杠杆有所增加。公司拟通过本次募集配套资金，有效降低湘财证券的资产负债率与经营杠杆，抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力将得以提升；同时，与短期债务融资相比，通过权益工具募集配套资金有利于湘财证券做出长期的资金使用安排，为湘财证券的长远发展提供保障。
此外，我国证券市场的发展尚处于发展初期，存在较大的不确定性，证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大，面临较大的市场风险。投资业务、资本中介业务等业务的开展，对证券公司的流动性管理提出了挑战。迅速提升资本规模已经成为证券公司抵抗市场风险、流动性风险等风险的必要条件。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要③公司及湘财证券现有资金难以满足本次重组后湘财证券业务发展需要
截至2014年末，大智慧的货币资金余额为43,569.92万元，上述资金主要用于大智慧互联网金融产品及服务的研发、产品升级、人员薪酬、办公场地租金、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日常经营活动之中。
湘财证券已全面开展证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等各项证券业务，并且近年来保持了较快的发展速度。湘财证券截至2014年末扣除客户存款后的货币资金余额为89,295.05万元，货币资金主要将运用于融资融券等资本中介业务、自营权益类和固定收益类业务、保持合理流动性等，难以满足本次重组后证券业务发展需要。因此，公司本次拟募集配套资金，用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
综上，本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金，募集资金到位后将进一步提升湘财证券的净资本规模，有利于其扩展业务规模、盈利规模及提高抗风险能力，有利于提高重组项目的整合绩效。
（2）募集配套资金的使用计划进度和预期收益
在募集资金到位后，公司将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
4、本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，2013年 5月，公司修订了《募集资金管理制度》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金）的管理进行了
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度包括《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定。除此之外，大智慧制定了《上海大智慧股份有限公司财务制度》，对公司货币资金管理做出了明确规定；湘财证券制定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》对自有资金运作进行了规范。
（1）大智慧对资金管理和使用的内部控制制度
①《募集资金管理制度》
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，2013年 5月，公司修订了《募集资金管理制度》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集资金（不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金）的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
根据公司《募集资金管理制度》之“第三章募集资金的使用及管理”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目和该使用计划，并在最近一期定期报告中披露项目和使用计划的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目和超募资金使用计划（如有）：
1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过 1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。
第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第十五条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第十六条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款，每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定执行。
第二十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十五条公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。
第二十七条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。”
②《上海大智慧股份有限公司财务制度》
公司根据《企业会计准则》的要求制定了《上海大智慧股份有限公司财务制度》，对公司的资金使用中的申请、分级审批权限进行规范。
根据《上海大智慧股份有限公司财务制度》之“第五章货币资金管理”，资金支出必须严格按照该制度执行，具体规定如下：
“第二十三条授权控制。建立货币资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理货币资金支付业务。
1、支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向经授权的审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效经济合同、原始单据或相关证明。
2、支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要报告有关部门。
3、支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。
4、办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。”
（2）湘财证券对资金管理和使用的内部控制制度
湘财证券制定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办法》等制度，对自有资金运营及流动性管理做出了明确的规定。
①《湘财证券自有资金运营规定》
《湘财证券自有资金运营规定》明确了自有资金运营的决策与授权，具体规定如下：
“二、决策与授权
1、自有资金运营的投资决策机构是总裁办公会议。总裁办公会议确定公司的年度自有资金运营目标和投资品种、交易对手。
2、自有资金运营的日常管理部门是财务总部。财务总部按照授权具体负责自有资金运营管理的资金计划和调拨、资金运用的审批、收益核算，编制投资计划书，决定投资的产品、时间、规模等,并负责交易记录、统计和报告等工作。
3、交易的执行人员与资金管理和核算岗位人员，必须分开，不得为同一岗位，不得为同一人。
4、公司稽核、风控部门，专人负责对自有资金运营的规模、投资品种、浮动盈亏情况进行监控。”
②《湘财证券自有资金管理办法》
《湘财证券自有资金管理办法》明确了自有资金的支付等事项，具体规定如下：“五、自有资金的对外支付
（1）公司《费用管理办法》中规定内容的对外支付，经过其规定的审批流程后，财务总部及分公司财务方可办理支付。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要（2）公司《资本性支出管理办法中》规定内容的对外支付，由申请部门根据经批准的协议、合同等填写支付申请单，申请单必须注明付款事由详细内容、收款单位全称、收款银行名称及账号，由分管领导审批，经财务负责人同意后对外支付。
（3）其他业务开展需要的对外支付，由申请部门根据相关协议、合同提交支付申请，由分管领导审批，经财务负责人同意后对外支付，金额 1亿元及以上的股权投资性质的对外支付需报经总裁批准。
上述项目的对外支付，若没有合同协议且单次金额在 30万元及以下的，经财务负责人同意后方可支付；没有合同协议且超过30万元的，除财务负责人审批同意外，还需经合规负责人会签，公司总裁同意后方可支付。
（4）日常经营中自营交收资金、申购资金、税金、银行利息等支付，经财务负责人同意后方可对外支付。
（5）公司不得以任何名义、任何方式将资金借予股东及其关联方或为其提供质押担保。”
6、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司及湘财证券将根据本次交易完成后的资金需求采用银行借款、短期融资券等债务工具融资。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧 2013年度财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（或成交金额）|营业收入|资产净额（或成交金额）|
|标的资产|1,206,631.33|83,048.75|850,033.58|
|大智慧|343,494.51|89,426.23|291,738.95|
|标的资产/大智慧|351.28%|92.87%|291.37%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万|

上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
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|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

注：根据《重组办法》，标的资产的资产总额为其 2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值，标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。
本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事林俊波女士回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东及实际控制人为张长虹先生，持有公司 1,104,792,657股股份，占公司股本总额比例为55.58%，张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。
本次发行股份购买资产完成后，张长虹先生将持有公司33.04%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份，新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司的26.02%股份。
根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺，新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为张长虹先生。
因此本次交易不构成借壳上市。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要本次交易完成后保持控制权稳定的措施：
根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格 6.05元/股、募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价 5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生及其一致行动人将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份。
为保持公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人张长虹先生已出具承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹先生不减持所持有的上市公司股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生已出具承诺，本次交易完成后三年内，黄伟先生及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份
（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
本次重组完成后，张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹先生拟向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后，张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整；本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选；公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于实际控制人张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理的延续性和稳定性。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人；根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格 6.05元/股、募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价 5.45元/股计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|0|0|1,851,251,521|48.22%|
|交易对方|—|—|1,355,838,677|35.32%|
|其中：新湖控股|—|—|950,446,349|24.76%|
|国网英大|—|—|252,496,163|6.58%|
|新湖中宝|—|—|48,338,814|1.26%|
|其他特定投资者|—|—|495,412,844|12.90%|
|二、无限售条件股份|1,987,700,000|100.00%|1,987,700,000|51.78%|
|其中：张长虹|1,104,792,657|55.58%|1,104,792,657|28.78%|
|张婷|115,025,402|5.79%|115,025,402|3.00%|
|张志宏|51,238,600|2.58%|51,238,600|1.33%|
|三、股份总数|1,987,700,000|100.00%|3,838,951,521|100.00%|

张长虹先生及其控制的其他企业，新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格 6.05元/股、募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，仍为上市公司控股股东，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份。
大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金
融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商，符合公司、股东及全
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要体员工的长远发展利益。通过整合，公司和湘财证券将实现最大限度优势互补，协同效应明显，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次重组方案实施需履行的批准程序
截至本报告书出具日，湘财证券各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，具体如下：
1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖控股参与本次交易。
2、国网英大总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券股权重组有关事项的批复》，批准国网英大参与本次交易。
3、新湖中宝2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖中宝参与本次交易。
4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，批准山西和信参与本次交易。
5、华升股份2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准华升股份参与本次交易。
6、电广传媒第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准电广传媒参与本次交易。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要7、钢研科技总经理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作的决定》，批准钢研科技参与本次交易。
8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易。青海省人民政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，批准青海投资参与本次交易。
9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易。
10、伊犁国投董事会已作出决议，批准伊犁国投参与本次交易。新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，批准伊犁国投参与本次交易。
11、长城信息第四十四次董事长办公室会议已审议批准长城信息参与本次交易。
12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集团）发展有限公司下发沪金外滩[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的批复》，同意黄浦投资参与本次交易。
13、金瑞科技第六届董事会第十次会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准金瑞科技参与本次交易。
14、深圳仁亨临时股东会已作出决议，批准深圳仁亨参与本次交易。
15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》，批准湖大资产参与本次交易。
16、湖南嘉华股东会已作出决议，同意湖南嘉华参与本次交易。
综上，湘财证券各股东已依据其章程及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
截至本报告书签署日，本次重组方案已经大智慧第二届董事会 2015年第二次临时会议以及大智慧 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要本次重组方案能否取得上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
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|承诺方|出具的承诺名称|承诺的主要内容|
|大智慧的董事、监事、高级管理人员|上海大智慧股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组信息披露及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|全体董事、监事、高级管理人员承诺关于上海大智慧股份有限公司重大资产重组事宜中的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份。|
|大智慧|上海大智慧股份有限公司关于为重大资产重组提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|大智慧的董事、高级管理人员|上海大智慧股份有限公司及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|大智慧及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。大智慧及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|湘财证券|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|新湖控股、国网英大、新湖中宝等16家交易对方|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一|

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|||致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，将承担相应的法律责任。|
|新湖控股、国网英大、新湖中宝等16家交易对方|关于股份限售期的承诺函|所取得的大智慧本次发行的股份，自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。|
|新湖控股、国网英大、新湖中宝等16家交易对方|关于最近五年无违法行为的承诺函|公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|新湖控股|关于注入资产权属的承诺函|新湖控股合法持有湘财证券2,274,743,460股股份（持股比例71.15%）。除因融资贷款需要，新湖控股将上述股份中的300,000,000股质押给坤和建设集团股份有限公司外，上述股份不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能。对于已质押股份，新湖控股承诺，在本次重组事宜由中国证监会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押。标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。自承诺函签署之日至本次交易完成，新湖控股将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。若违反本承诺的规定，给上市公司造成的相关损失，由新湖控股承担。|
|除新湖控股以外的15家交易对方|关于注入资产权属的承诺函|其持有湘财证券股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能。湘财证券过户或者转移至上市公司不存在法律|

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|||障碍。自承诺函签署之日至本次交易完成，其将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。|
|新湖控股、国网英大|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，新湖控股、国网英大及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。在作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与新湖控股、国网英大达成交易的优先权利；在作为上市公司股东期间，将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，新湖控股、国网英大以现金方式全额承担该等损失。|
|新湖控股|关于避免同业竞争的承诺函|新湖控股及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务。本次重大资产重组完成后，在作为上市公司股东期间，新湖控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|新湖控股、新湖中宝、黄伟先生|关于与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，不参与配套融资的承诺|新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系；新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次重组募集配套资金的股份认购。|
|控股股东张长虹先生|控股股东关于避免同业竞争的承诺函|张长虹先生及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务。本次重大资产重组完成后，在作为上市公司股|

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|||东期间，张长虹先生及其控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|控股股东张长虹先生|控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，张长虹先生及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。不利用实际控制地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。张长虹先生将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，将以现金方式全额承担该等损失。|
|控股股东张长虹先生|控股股东关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|张长虹先生及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，上市公司和标的资产也没有为张长虹先生及其控制的其他企业提供担保。本次重组完成后，张长虹先生及其控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。|
|控股股东张长虹先生|控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证上市公司人员独立保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在张长虹先生控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。保证上市公司的劳动、人事及工资管理与张长虹先生之间完全独立。|

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|保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。保证上市公司独立在银行开户，不与张长虹先生共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在张长虹先生控制的其他企业兼职。保证上市公司依法独立纳税。保证上市公司能够独立作出财务决策。（四）保证上市公司机构独立保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司与张长虹先生控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证张长虹先生依法行使股东权利。保证张长虹先生及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证张长虹先生及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事林俊波女士回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，本次股东大会对中小投资者单独计票。
4、资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。采用市场法评估结果确定湘财证券的市场价值更为合理。因此评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
同行业可比上市公司市净率平均值为 3.07倍，中值为 3.05倍；本次标的资产作价对应的 2014年 9月 30日的市净率为 2.12倍，低于可比上市公司平均水平。从市净率的角度看，本次交易作价保护了中小投资者利益。
综上所述，本次交易资产定价公允。
5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第110131号《审计报告》，2014年大智慧归属于母公司所有者净利润为 10,692.41万元，每股收益为 0.054元/股。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110724号《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年大智慧归属于母公司所有者净利润为86,261.95万元，每股收益为0.225元/股，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次交易较为复杂，涉及多个交易方，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司和交易对方已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重大变化，则本次交易存在终止的可能。
二、本次重大资产重组的相关审批风险
本次重组尚需获得中国证监会的核准方可实施。本次重组能否通过上述核准存在不确定性，且本次重组获得核准的时间也存在不确定性。
三、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权，本公司与湘财证券将充分发挥协同效应，提高双方的盈利能力和综合竞争力。
公司所处金融信息服务业，与湘财证券的经营业绩同受证券市场景气程度的影响。证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司与湘财证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
四、后续整合风险
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要本次交易完成后，公司及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。
虽然公司和湘财证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。大智慧与湘财证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
五、商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经立信会计师事务所审计的《备考审计报告》，本次交易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若未来证券市场呈现出长期向下趋势，则上市公司将存在商誉减值压力的风险。
六、二级市场价格波动的风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要第一节交易概述
一、本次重大资产重组的背景
（一）互联网金融发展前景广阔
随着信息通讯技术和互联网的发展，传统金融业的经营模式发生巨大变化。传统金融业务与互联网的有效结合产生了互联网金融产业。金融业务是互联网金融的核心，互联网金融服务平台和大数据是互联网金融的发展基础。互联网金融的业态主要包括传统金融机构的业务创新和新型金融模式，传统金融机构的业务创新主要包括网上营业部、网上基金销售等；新型金融模式主要包括第三方支付、融资信息中介服务等。
在互联网金融高速发展背景下，证券行业也纷纷试水互联网金融。券商将传统证券业务的运营嫁接到互联网或移动互联网上，如网上开户、手机移动证券等；通过网上商城销售，如方正证券泉友会天猫商城旗舰店；自行搭建电子商务平台，以“金融超市”的形式销售资讯及金融产品。互联网券商的迅速发展，已成为我国金融行业发展的一个重要里程碑。
2014年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议代表国务院向大会作政府工作报告中指出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2014年11月19日，李克强总理在国务院常务会议上提出建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点，鼓励互联网金融等更好地向“小微”、“三农”提供规范服务。上海市政府在其“中国上海”上公布《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》，其中明确鼓励有条件的企业发展互联网金融业务、申请有关业务许可或经营资质，支持互联网金融企业在境内外多层次资本市场上市。截至目前，已有深圳、天津开发区、北京石景山区、北京海淀区、上海、广州越秀区等地出台了互联网金融意见，支持互联网金融产业健康发展。2015年1月4日，李克强总理莅临深圳前海，实地考察互联网金融行业的发展，并发出积极信号。这是总理继在政府工作报告中鼓励互联网金融健康发展作出表态后的又一重要举动。
互联网金融能产生巨大的社会效益。互联网金融可以达到与现在直接和间接融
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要资一样的资源配置效率，在促进经济增长的同时，大幅减少交易成本。更为重要的是，互联网金融市场交易所引致出的巨大效益更加普惠于普通老百姓。因此，互联网金融发展前景广阔，将重构已有融资格局。
（二）深化金融体制改革和支持资本市场创新
国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。
2012年以来，我国证券行业改革新政陆续推出，行业监管向“放松管制、加强监管”方向转型，在此背景下，各类证券业务管制全面放松。经纪业务方面，佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等；
投行业务方面，中小企业私募债的推出、“新三板”扩容、上市规则修订、新股发行体制改革等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等；资金类业务方面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务和并购基金推出等。
2014年4月，由中国证监会与香港证监会刊发的联合公告宣布，决定开展沪港股票市场交易互联互通机制试点（简称沪港通），2014年11月17日，沪港通正式开通。这必将促使两个市场在监管制度、交易机制、产品创新等各个方面相互借鉴，加快内地市场的改革创新。截止目前，内地拥有经纪业务牌照的券商绝大部分已经申请开展沪港通业务。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新；强调“必须坚持证券经营机构是
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”，表明制度改革、业务创新将是未来几年证券行业发展的主旋律，以业务创新为导向的市场化改革，将使得证券行业同质化经营、盈利模式趋同的竞争态势在未来2至3年时间内得以改善。
2014年11月19日，证监会正式发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理。备案制的实施将提升证券化产品的发行效率和降低发行综合成本，为资产证券化业务打开广阔的发展空间。19日，李克强总理在国务院常务会议上要求“抓紧出台股票发行注册制改革方案”，这是年内总理第二次对股票发行注册制表态。证监会已于 11月末将发行注册制改革方案上报国务院。未来注册制下证监会发审委的权利下放券商，券商对上市公司的谈判力上升，能力强的券商可以充分发挥优势，对于证券行业是长期利好。
12月 18日，中国证券业协会推出《私募股权众筹融资管理办法（试行）》并公开征求意见，股权众筹被正式纳入监管，根据新规，券商也获准参与股权众筹业务。12月末证券业协会就《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定（征求意见稿）》向各证券公司征求意见。新规旨在取消证券公司直投业务多项不必要的管制，赋予券商以子公司形式开展这项业务时更多的自主权，同时明确了开展投资不能触碰法律法规和政策底线。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。
（三）鼓励证券公司兼并重组
2014年 3月 16日，国务院下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意见明确指出“鼓励证券公司开展兼并重组”，“取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组”。2014年5月9日，国务院又下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。明确“支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面”。为贯彻执行国务院上述《意见》， 5月 13日，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确“放宽行业准入”，“推动金融服务协同发展”，“尊重证券经营
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要机构的首创精神”等。这些文件传达出的信号极大地激发了证券公司的创新动力，整个行业的创新更加务实、有效。
本次湘财证券与大智慧重组，旨在充分发挥证券公司与互联网金融信息服务上市企业各自的优势，探索一种切实可行的互联网金融经营模式，进一步提升两家公司的经营能力。
二、本次重大资产重组的目的
（一）进行深度战略合作，打造互联网金融服务平台
作为国内互联网金融信息行业的龙头企业，公司上市以来加大了在大数据、云计算、无线互联及量化交易等方面的投入，拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于互联网时代大数据计算的有效服务，目前公司已拥有亿级注册用户及 2,000万月活跃用户，具有庞大的互联网金融用户基础。
湘财证券于1999年获得中国证监会批准，系首家全国性综合类证券公司，经过多年发展，其业务规模和综合竞争实力逐年提升，已经形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。截至2014年末，湘财证券在全国41个大中城市设有53家证券营业部，为全国约70万投资者提供证券经纪服务，经纪业务客户托管资产达到 1,500亿元，具有一定的业务规模和知名度。
本次交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享、优势互补。大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。
公司的全资子公司 AASTOCKS.comLIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司 Ayers SolutionsLimited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。公司于 2012年收购的日本T&C FinancialResearch,Inc.（收购后改名为DZH Financial Research,Inc），在日本地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的 NEXTVIEW PTE LTD
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要（新加坡新思维私人有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地区提供金融信息服务及交易服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。上述公司在海外的业务布局能够有效协助湘财证券开展境外业务。
此外，湘财证券作为传统的证券公司，其风险控制水平较高，且具有专业的金融服务团队，双方进行深度战略合作将提高公司整体的风险控制能力以及对客户的服务水平，降低经营风险，提升持续盈利能力。
（二）补充证券公司资本金，做大做强证券业务
经过二十年的发展，湘财证券已经达到了一定的业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展，业务规模及盈利规模的发展受到较大的制约。
本次重大资产重组的募集配套资金用于增加湘财证券的资本金，将大幅提高湘财证券的净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强其综合竞争力。本次重大资产重组完成后，湘财证券将成为上市公司的子公司，公司将适时在资本市场进行融资，积极支持证券业务的发展，做大做强证券业务。
（三）增强上市公司整体实力
本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，上市公司整体的财务结构将更趋合理。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司与湘财证券在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，产生1+1远大于2的战略意义，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的交易主体、交易标的、定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要大智慧及财汇科技发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司。具体情况如下：
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|-|-|
|序号|资产出让方|
|1|新湖控股|
|2|国网英大|
|3|新湖中宝|
|4|山西和信|
|5|华升股份|
|6|电广传媒|
|7|钢研科技|
|8|青海投资|
|9|大唐医药|
|10|伊犁国投|
|11|长城信息|
|12|黄浦投资|
|13|金瑞科技|
|14|深圳仁亨|
|15|湖大资产|
|16|湖南嘉华|

（2）资产受让方
湘财证券96.5%股权的受让方及股份发行方：大智慧；
湘财证券3.5%股权的受让方：财汇科技。
（3）募集配套资金对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、交易标的
本次重组交易标的：湘财证券100%股权。
3、定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，湘财证券100%股权的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整
体评估的评估值。根据中联资产中联评报字[2014]第 1133号《资产评估报告》，截
至2014年9月30日湘财证券100%股份的评估值为850,033.58万元，评估增值率为
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要112.60%，
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的损益由大智慧及财汇科技享有和承担。
（二）定向发行股份及支付现金并募集配套资金具体方案
本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本3.5%）；大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过270,000万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式进行，其中：
（1）大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%）。
（2）大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券 3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。
（3）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日均为大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。
上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。
上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、支付现金金额及发行数量
（1）本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。
（2）大智慧拟向新湖控股等16家公司发行股份数量
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要根据大智慧第二届董事会 2015年第二次临时会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券 3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：
大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券 3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。
本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格 850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为 1,355,838,677股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|大智慧拟向该公司发行的股数（股）|
|1|新湖控股|950,446,349|
|2|国网英大|252,496,163|
|3|新湖中宝|48,338,814|
|4|山西和信|33,304,564|
|5|华升股份|32,225,861|
|6|电广传媒|15,824,370|
|7|钢研科技|8,539,139|
|8|青海投资|3,677,181|
|9|大唐医药|2,636,662|
|10|伊犁国投|2,426,169|
|11|长城信息|1,455,701|
|12|黄浦投资|1,428,192|
|13|金瑞科技|1,098,609|
|14|深圳仁亨|849,159|
|15|湖大资产|655,034|
|16|湖南嘉华|436,710|
|合 计||1,355,838,677|

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记
为准。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要（3）大智慧拟向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金不超过 270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
（4）在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
5、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
6、认购方式
大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%的股权。
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%的股权认购公司本次拟发行的股份。
本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。
7、锁定期安排
（1）新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起 12个月内不转让。
（2）本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。
8、上市地点
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要本次非公开发行的股份在上交所上市。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
10、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧 2013年度财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（或成交金额）|营业收入|资产净额（或成交金额）|
|标的资产|1,206,631.33|83,048.75|850,033.58|
|大智慧|343,494.51|89,426.23|291,738.95|
|标的资产/大智慧|351.28%|92.87%|291.37%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

注：根据《重组办法》，标的资产的资产总额为其2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值，标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。
本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董
事林俊波女士回避表决。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要六、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东及实际控制人为张长虹先生，持有公司 1,104,792,657股股份，占公司股本总额比例为55.58%，张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。
本次发行股份购买资产完成后，张长虹先生将持有公司33.04%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份，新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额 270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价 5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份。
根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺，新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为张长虹先生。
因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施：
根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生及其一致行动人将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份。
为保持公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人张长虹先生已出具承诺，自本次交易完成后三年内，张长虹先生不减持所持有的上市公司股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。
新湖控股已出具承诺，自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟先生已出具承诺，本次交易完成后三年
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要内，黄伟先生及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份
（三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。
本次重组完成后，张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由 9名董事组成（包括3名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，张长虹先生拟向上市公司提名 3名非独立董事，新湖控股拟向上市公司提名 2名非独立董事，国网英大拟向上市公司提名 1名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后，张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持公司控制权的稳定。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整；
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选；公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于实际控制人张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理的延续性和稳定性。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人；根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|—|—|1,851,251,521|48.22%|
|交易对方|—|—|1,355,838,677|35.32%|
|其中：新湖控股|—|—|950,446,349|24.76%|

上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|国网英大|—|—|252,496,163|6.58%|
|新湖中宝|—|—|48,338,814|1.26%|
|其他特定投资者|—|—|495,412,844|12.90%|
|二、无限售条件股份|1,987,700,000|100.00%|1,987,700,000|51.78%|
|其中：张长虹|1,104,792,657|55.58%|1,104,792,657|28.78%|
|张婷|115,025,402|5.79%|115,025,402|3.00%|
|张志宏|51,238,600|2.58%|51,238,600|1.33%|
|三、股份总数|1,987,700,000|100.00%|3,838,951,521|100.00%|

大智慧、张长虹先生及其控制的其他企业，新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价 5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，仍为上市公司控股股东，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%股份。
大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序
截至本报告书出具日，湘财证券各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，具体如下：
1、新湖控股 2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股份
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖控股参与本次交易。
2、国网英大总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券股权重组有关事项的批复》，批准国网英大参与本次交易。
3、新湖中宝 2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准新湖中宝参与本次交易。
4、山西和信 2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有限公司与湘财证券股份有限公司重组的议案》，批准山西和信参与本次交易。
5、华升股份 2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准华升股份参与本次交易。
6、电广传媒第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准电广传媒参与本次交易。
7、钢研科技总经理办公会讨论后，签发《关于同意湘财证券资产重组工作的决定》，批准钢研科技参与本次交易。
8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易。青海省人民政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》，批准青海投资参与本次交易。
9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易。
10、伊犁国投董事会已作出决议，批准伊犁国投参与本次交易。新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》，批准
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要伊犁国投参与本次交易。
11、长城信息第四十四次董事长办公室会议已审议批准长城信息参与本次交易。
12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集团）发展有限公司下发沪金外滩[2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的批复》，同意黄浦投资参与本次交易。
13、金瑞科技第六届董事会第十次会议已审议通过《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》，批准金瑞科技参与本次交易。
14、深圳仁亨临时股东会已作出决议，批准深圳仁亨参与本次交易。
15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》，批准湖大资产参与本次交易。
16、湖南嘉华股东会已作出决议，同意湖南嘉华参与本次交易。
综上，湘财证券各股东已依据其章程及相关法律法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序。
截至本报告书签署日，本次重组方案已经大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议以及大智慧2015年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案能否取上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易完成后湘财证券终止挂牌的安排
本次交易完成后，湘财证券股东变更为大智慧和财汇科技，湘财证券将保留股份有限公司的公司组织形式暂不做变更；在本次交易获得中国证监会正式批准后、湘财证券股份交割至大智慧和财汇科技名下前，湘财证券将依照法定程序申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股票在该系统挂牌交易的公司，可以主动申请终止挂牌，申请获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准后即可终止挂牌。
上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案·修订稿）摘要第二节备查文件
（一）大智慧第二届董事会 2015年第二次临时会议决议、大智慧 2015年第一次临时股东大会决议；
（二）大智慧独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见，以及对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；
（三）大智慧与交易对方签署的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）《上海大智慧股份有限公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1133号）；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 110013号《审计报告》、信会师报字[2015]第 110028号《备考审计报告》和信会师报字[2015]110131号《审计报告》、信会师报字[2015]第110724号《备考审计报告》；
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-277号《审计报告》和天健审[2015]2-24号《审计报告》；
（七）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（八）北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
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上海大智慧股份有限公司2015年3月日