证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－003国元证券股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2017年1月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年 1月 25日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事 11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加购买紫园大厦费用的议案》。
同意增加6000万元预算用于公司紫园大厦建设，所增加预算款主要用于提高机电安装档次、增加地下室建筑面积及室内装修。授权公司经营管理层办理相关事宜。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二）审议通过《关于发行证券公司次级债的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规和规范性文件的相关规定，经核查相关情况，公司董事会认为：公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者发行次级债券的条件。
同意公司发行次级债券，公司本次发行次级债券的具体方案如下：
1、发行规模及方式。发行总规模实行余额管理，本次发行后次级债券待偿
还余额不超过人民币115亿元（含115亿元），可一期或分期发行。
2、发行对象。拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，每期投资者不得超过二百人。
3、债券利率及确定方式。本次发行的次级债券票面利率为固定利率，具体的债券利率及其确定方式根据发行时的市场情况确定。
4、债券期限。本次发行的次级债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求确定。
5、还本付息方式。本次发行次级债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
6、赎回或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途。本次发行的次级债券募集资金用于补充公司营运资金。
8、转让交易场所。本次债券发行后将在深圳证券交易所申请转让交易。
9、担保事项：本期债券无担保。
10、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期。本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
12、授权事项：为有效完成本次发行次级债券事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行次级债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次次级债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行次级债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的次级债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行次级债券有关的其他具体事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行公司债的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经核查相关情况，公司董事会认为：公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，符合现行法律法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
同意公司公开发行公司债券，本次发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模与方式。本次发行的公司债券票面总额不超过 80亿元（含 80
亿元），且本次发行后，公司债券待偿还余额不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%，发行方式为一次或分期发行。具体发行规模及方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
2、发行对象。本次公开发行公司债券可以向公众投资者发行，也可以选择仅面向合格投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、向股东配售的安排。本次公司债券不向公司原股东优先配售。
4、债券利率及确定方式。本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券期限。本次发行的公司债券期限不超过7年期（含7年）,可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、募集资金用途。本次发行公司债券的募集资金用于补充公司营运资金。
7、还本付息方式。本次发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
8、上市地点。在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所办理债券上市交易事宜。
9、赎回条款或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
10、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起36个月内有效。
12、授权事项：为有效完成本次公司债券发行事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行公司债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他具体事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，同意于 2017年 2月 13日召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议前述第二、三项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2017年第一次股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2017年1月26日