宏源证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
签署日期：二零一四年十二月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会发布的本次资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对海伦哲全体股东是否公平、合理作出客观、公正地评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海伦哲董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海伦哲的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
海伦哲拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权；本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，但构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年 9月 3日，印叶君、田国辉、肖丹作为交易对方，与海伦哲签署了附条件生效的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》和《盈利预测补偿协议》，《框架协议》约定：协议经交易各方签字并加盖其公章、本次资产重组经海伦哲的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，《框架协议》生效之日起生效。
2014年9月12日，本次交易各交易对方与海伦哲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次资产重组经海伦哲董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
三、标的资产交易价格
根据附条件生效的《框架协议》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构天健兴业以2014年6月30日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，标的资产评估值为7,237.35万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 7,200万元。
四、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》及《购买资产协议》，海伦哲以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，现金来源为本次配套募集资金，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.53元/股。具体情况如下：
1、海伦哲以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价792.00万元、720.00万元和288.00万元；
2、海伦哲以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 2,400.00万元。募集配套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，海伦哲向巨能伟业股东发行股票的发行价格确定为5.53元/股。
上述发行价格已由海伦哲股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若海伦哲股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，海伦哲向印叶君、田国辉和肖丹发行4,296,564股、 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付义务。
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过4,830,000股，募集配套资金总额不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份数量不超过14,594,918股，本次交易完成后，海伦哲总股本由目前的352,000,000股增加为不超过 366,594,918股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持限售股份不得转让，标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，乙方所持股份方可解禁。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、业绩承诺与补偿安排
根据海伦哲与印叶君、田国辉和肖丹等交易对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺巨能伟业 2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于8,830万元，其中 2014年 850万元、2015年 2,000万元、2016年 2,600万元、2017年 3,380万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
八、奖励对价
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价由巨能伟业向包括印叶君、田国辉和肖丹在内的管理层支付。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配方案由管理层股东拟定，并需经海伦哲认可，方可实施；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述超额业绩奖励对价业经上市公司股东大会审议通过，尚需《购买资产协议》生效后方可实施。
若巨能伟业在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《购买资产协议》的相关约定在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由海伦哲履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额为 7,200.00万元，占上市公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占上市公司 2013年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.05%。
且截至报告签署之日，依据天衡出具的相关审计报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|巨能伟业计算指标|海伦哲财务数据|占比|
|2,730.45|100,696.36|2.71%|
|523.53|65,173.71|0.80%|
|4,079.96|39,905.29|10.22%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与海伦哲不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有海伦哲8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为海伦哲实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为海伦哲实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件
以发行股份 1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，海伦哲的股本将由 352,000,000股变更为 366,594,918股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
海伦哲已召开第二届董事会第二十三次会议和第二十四次会议分别审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案及草案
的相关议案，并已召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组之情形。
十五、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
3、本次交易重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的评估值为 7,237.35万元，评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为796.58万元，评估增值额为6,440.77万元，评估增值率为808.56%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为7,200万元，交易价格相比账面价值增值6,403.42万元，增值率803.86%，增值幅度较大。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在LED显示屏智能驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有一定的市场竞争力，标的公司 LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑 LED驱动电源行业广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；
但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，交易对方对巨能伟业2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，即巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）承诺数分别为人民币850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，同时承诺承担补偿义务。依据《盈利预测补偿协议》的约定，若巨能伟业未能实现2014年度至2017年度承诺业绩，相关交易对方应对海伦哲进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向海伦哲承担连带清偿责任。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且交易对方印叶君、田国辉和肖丹获得的股份价值约为 5,400万元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的75.00%，低于净利润承诺值的合计数 8,830万元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）盈利预测存在不确定性的风险
重组报告书中包含了拟购买资产的盈利预测值。上述盈利预测为根据截至重组
报告书签署日已知的情况和资料（包括但不限于销售意向书）对海伦哲及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 2,400.00万元，向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约1,800.00万元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）标的资产的经营风险
1、企业经营业绩波动的风险
巨能伟业设立于2011年，设立之初，经营业绩较为不稳定，于2012年出现小幅亏损。随着公司内部管理的提升，市场开拓力度的加大，公司产品性能和质量逐渐得到市场的认可，2013年扭亏为盈，净利润达到 48.57万元。2014年上半年巨能伟业销售收入持续快速增长，净利润达到273.05万元。
巨能伟业在发展过程中，经营业绩增长较快，相应波动风险较大，提请投资者注意风险。
2、毛利率低于同行业竞争对手的风险
巨能伟业设立于 2011年，设立时间较短。经营初期为开拓市场，巨能伟业部分产品让利于客户，致使报告期内毛利率相对于主要竞争对手偏低。随着竞争的日益激烈，如巨能伟业未能把握市场方向，研发具有市场竞争力的产品、技术，或研发的相关技术未能顺利实现产业化，或管理能力、销售能力未能有效提升，巨能伟业毛利率面临持续偏低的风险。提请投资者注意风险。
3、适应行业技术、产品发展趋势的风险
LED驱动电源行业具有技术进步快的特点，所以，研发、生产、销售 LED驱动电源的企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。巨能伟业如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。巨能伟业将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对巨能伟业自身业务发展和经营业绩的影响。
4、核心人员流失风险
本次交易的标的资产巨能伟业主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，巨能伟业核心管理团队、业务骨干大量流失，将对巨能伟业的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
5、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是 LED驱动电源行业企业良性发展的基石。作为专注于 LED驱动电源研发、生产与销售的公司，巨能伟业多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若巨能伟业核心技术流失，将对巨能伟业的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业一方面将总体规划申请专利权、软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
6、市场竞争风险
巨能伟业在 LED驱动电源市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，巨能伟业面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和
市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
巨能伟业将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
7、人力成本逐步上升的风险
LED驱动电源行业是劳动密集型行业，因此LED驱动电源企业具有人力成本占比较高的特点。巨能伟业面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，巨能伟业亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。
巨能伟业加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
8、管理能力匹配业务规模的风险
巨能伟业如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，巨能伟业各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低巨能伟业管理能力与业务发展不匹配的风险。
（八）上市公司控股股东及实际控制人未来可能减持的风险
尽管上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意控股股东、实际控制人未来可能减持的风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持巨能伟业独立运营的基础上，为巨能伟业提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，以期其快速发展，但后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在海伦哲合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海伦哲盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。海伦哲本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十三）其他不可控风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书及本报告书全文，注意投资风险。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................................ 19释 义......................................................................................................................................... 21第一节交易概述 ........................................................................................................................... 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况 ............................................................. 27五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 28六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 28七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................. 28八、董事会表决情况 ............................................................................................................. 29九、股东大会表决情况 ......................................................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 30一、海伦哲基本情况简介 ..................................................................................................... 30二、海伦哲设立及股权变动情况 ......................................................................................... 30三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 34四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 34五、目前的股本结构及前十名股东情况 ............................................................................. 35六、主营业务概况 ................................................................................................................. 36七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ................................................................. 36八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 37第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 38一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 38二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 38三、其他事项说明 ................................................................................................................. 40第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 42一、基本信息 ......................................................................................................................... 42二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 43三、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况 ................................................. 49四、子公司及分公司情况 ..................................................................................................... 50五、巨能伟业最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 50六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 51七、主营业务及技术情况 ..................................................................................................... 53八、巨能伟业股东全部权益评估结果及分析 ..................................................................... 72九、巨能伟业近三年评估、交易、增资、改制情况 ......................................................... 91十、债务转移情况 ................................................................................................................. 93十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................... 93
十二、本次交易已取得巨能伟业其他股东放弃优先购买权的说明 ................................. 93十三、关联方资金占用情况的说明 ..................................................................................... 93十四、拟购买资产其他情况说明 ......................................................................................... 93第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................................................... 95一、交易方案概况 ................................................................................................................. 95二、标的资产估值及定价 ..................................................................................................... 96三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 96四、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................................. 99五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 100六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 100第六节本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 102一、《框架协议》及《购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 102二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 112第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 117一、基本假设 ....................................................................................................................... 117二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 117三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 127四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 131五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 133六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 137七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 144八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .............................................................................................................................................. 147九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................... 147十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................................................................................... 148第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 149第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 151一、内核程序 ....................................................................................................................... 151二、内核意见 ....................................................................................................................... 151
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务多元化发展，进一步提升抗风险能力和盈利能力
海伦哲是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
上市公司高空作业车和消防车等的客户集中分布在电力、消防、市政等领域，如果该等领域客户因为政策原因对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对海伦哲经营业绩产生不利影响。公司盈利能力受部分行业政策影响较大。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，其中 LED显示屏智能驱动电源为其主要产品，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明等，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
现阶段，我国LED产业已初步形成了包括LED驱动电源的生产、LED芯片的制备、封装以及 LED产品应用等在内的较为完整的产业链。且在各国政策的支持下，整个 LED行业的市值呈现出爆发式的增长。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，拥有一定规模的客户，产品拥有一定的市场地位，竞争力较强。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进海伦哲“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
海伦哲 2011年 4月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
海伦哲于 2011年 4月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让海伦哲更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。海伦哲希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、消防、部队、市政、园林、石化、通信等行业。
巨能伟业目前主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。巨能伟业产品可广泛用于市政、园林、通信、电子等领域，与竞争对手相比，产品开发和应用起步较晚，但发展速度较快，市场前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力综合服务能力。
本次并购巨能伟业，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助巨能伟业这一优质平台进入 LED行业，扩大和提升公司市场影响力。巨能伟业也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售、服务两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
2、客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明。上市公司的客户大多为 LED照明设备特别是大功率 LED驱动电源设备的终端客户，上市公司与巨能伟业之间具有一定的客户协同效应。
3、管理协同
通过本次交易，巨能伟业成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度
以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺巨能伟业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014年8月28日，巨能伟业股东会作出决议，同意将巨能伟业100.00%股权转让予海伦哲，股东一致同意放弃优先购买权。
2、2014年9月3日，海伦哲第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
3、2014年 9月 12日，海伦哲第二届董事会第二十四次会议审议通过了本
次重组报告书及相关议案。
4、2014年9月29日，海伦哲2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
本次交易对方为巨能伟业的全体股东印叶君、田国辉和肖丹。交易对方详细情况见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为上述巨能伟业全体股东持有的巨能伟业100.00%股权。交易标的详细情况见“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易对拟购买资产巨能伟业100.00%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，基准日巨能伟业100.00%股权的账面价值为 796.58万元，评估值为 7,237.35万元，增值额为 6,440.77万元，增值率为808.56%。经公司与交易对方友好协商，本次交易中，巨能伟业100.00%股权最终作价7,200.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方巨能伟业全体股东及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额为 7,200.00万元，占上市公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占上市公司 2013年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.05%。
且截至报告签署之日，依据天衡出具的相关审计报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|巨能伟业计算指标|海伦哲财务数据|占比|
|2,730.45|100,696.36|2.71%|
|523.53|65,173.71|0.80%|
|4,079.96|39,905.29|10.22%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|

||||
|-|-|-|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有海伦哲8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为海伦哲实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为海伦哲实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、董事会表决情况
2014年 9月 3日，海伦哲第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，海伦哲第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组报告书及相关议案。
九、股东大会表决情况
2014年 9月 29日，海伦哲 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
第二节上市公司基本情况
一、海伦哲基本情况简介
公司名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 海伦哲（300201）
成立日期 2005年3月21日
上市日期 2011年4月7日
注册资本 35,200万元人民币
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
法定代表人 丁剑平
注册号 320300400004618
邮政编码 221004
电话 0516-87987729
传真 0516-87987777
公司网址 www.xzhlz.com
电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com
设计、制造专用汽车、消防装备、工程机械、建设机械、环保机经营范围 械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
二、海伦哲设立及股权变动情况
（一）海伦哲设立
海伦哲于2005年3月21日成立，设立时为中外合资经营企业，注册资本为210万美元，其中，PROFIT GAIN INVISTMENT GROUP LIMITED以147万美元出资，持股70%，江苏省机电研究所有限公司以折合 63万美元的 520万元人民币出资，持股30%，于2005年1月7日经江苏省政府以商外资【2005】57063号《批准证书》批准设立。2005年3月21日，取得江苏省徐州市工商局颁发的企合苏徐总字第001475号《企业法人营业执照》。
（二）海伦哲股权变动
1、海伦哲第一次股权变更
2005年 11月 20日，海伦哲召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的 7,257,820.00元人民币折合 90万美元，增资海伦哲，本次增资后，海伦哲的注册资本变为300万美元。本次增资，经徐州博远会计师事务所有限公司于2006年1月26日出具徐博会验字（2006）010号《验资报告》验证。
2、海伦哲第二次股权变更
2007年6月28日，海伦哲召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的海伦哲30%的股权转让给江苏省机电研究所有限公司。本次股权转让经由徐州市对外贸易经济合作局文件徐外经贸企【2007】184号《关于徐州海伦哲专用车辆有限公司股权转让的批复》批准同意。
3、海伦哲第三次股权变更
2008年8月20日，海伦哲召开董事会并通过决议，同意南京晨曦投资有限公司以货币资金215,089.49美元增资海伦哲。本次增资后，公司注册资本变更为 3,215,089.49美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】101号《验资报告》验证。
4、海伦哲第四次股权变更
2008年9月26日，海伦哲召开股东会并通过决议，同意江苏倍力投资发展集团有限公司以货币207,290.11美元增资海伦哲。本次增资后，海伦哲注册资本变为3,442,379.60美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】114号《验资报告》验证。
5、海伦哲第五次股权变更
2008年 10月 30日，海伦哲召开股东会并通过决议，同意深圳市众易实业有限公司以货币425,584.87美元增资海伦哲。本次增资后，海伦哲的注册资本变更为3,847,964.47美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】129号《验资报告》验证。
6、海伦哲第六次股权变更
2008年 11月 7日，海伦哲召开股东会并通过决议，同意 PROFIT GAIN INVISTMENT GROUP LIMITED将其出资额为147万美元持有海伦哲38.20%的股权转让给注册地在香港的MEI TUNG (CHIAN)LIMITED。该转让已经过徐州市对外贸易经济合作局【2008】299号批复同意。2008年11月20日，海伦哲取得变更后的《企业法人营业执照》。
（三）海伦哲整体变更为股份有限公司
经股东会决定，海伦哲以2008年12月31日经审计的净资产为111,076,047.86元为基准，按照 1:0.4501的比例折为普通股，每股面值为 1元，折为 5,000.00万股。变更后的海伦哲的股东及其分别持股情况如下：
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|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|279.50|
|269.50|
|5,000.00|

本次整体变更，已由江苏省对外贸易经济合作厅发布的苏外经贸资（2009）292号《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批复。
本次变更后，海伦哲于2009年4月27日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618的《企业法人营业执照》，税务登记号码为320300769857556，组织机构代码证号为76985755-6。
上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 4月13日出具的华德验字【2009】31号《验资报告》验证。
（四）股份公司设立后的股权变动
1、海伦哲第七次股权变更
根据海伦哲 2009年 7月 1日第一届董事会第二次会议决议，同意海伦哲增
加注册资本1,000.00万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资
发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋
江市红桥创业投资有限公司认缴投资，本次增资后，海伦哲股权结构如下：
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|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|369.50|
|351.50|
|350.00|
|350.00|
|128.00|
|6,000.00|

上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 9月7日出具的华德验字【2009】83号《验资报告》验证。
2、海伦哲第八次股权变更并首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监【2011】399号文核准，海伦哲于2011年3月 28日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000.00万股，每股发行价格为人民币21.00元。2011年4月7日海伦哲发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。截至2011年12月31日止，海伦哲累计发行股本总数 8,000.00万股，海伦哲注册资本为人民币8,000.00万元。
3、海伦哲第九次股权变更
根据海伦哲2012年3月16日第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第十四次会议决议、2012年 4月 10日 2011年年度股东大会决议、章程修正案以及2012年5月31日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》，同意海伦哲以 2011年底的总股本8,000.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金每10股转增12股，增加注册资本人民币9,600.00万元，变更后的注册资本为人民币 17,600.00万元。
4、海伦哲第十次股权变更
根据海伦哲2012年度股东会决议（公告编号：2013-039）、2012年度权益分
派实施公告（公告编号：2013-041）、修改后的章程以及2013年6月6日徐州经
济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资
的批复》（徐开管项[2013]70号），同意海伦哲以2012年底的总股本17,600.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，增加注册资本人民币17,600.00万元，变更后注册资本为人民币35,200.00万元。
上述股本已经天衡会计师事务所出具的天衡验字（2013）00057号《验资报告》验证。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年海伦哲的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
海伦哲控股股东为江苏省机电研究所有限公司，截止报告期期末，江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲股权比例为24.85%。
江苏省机电研究所有限公司成立于1993年5月27日，法定代表人为丁剑平，组织机构代码为13477040-6。注册资本为1,691.75万元。主营业务为：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
（二）实际控制人
海伦哲实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权。
丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区。研究生学历，高级工程师、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，全国机械工业劳动模范。1982年毕业于镇江农机学院内燃机专业，1998年江苏理
工大学管理工程专业研究生毕业，获硕士学位。1994年至1999年任徐工集团规划发展部部长、总经理助理；1999年至2002年1月，任江苏省机电研究所所长；
2002年 2月至 2004年 12月，任江苏省机电研究所有限公司董事长；2005年 1月至 2009年 4月，任江苏省机电研究所有限公司董事长兼总经理；2005年 4月至2009年4月，任海伦哲董事长兼总经理；2009年4月至今，任江苏省机电研究所有限公司董事长、上市公司董事长。
五、目前的股本结构及前十名股东情况
截至2014年6月30日，海伦哲股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|类 型|持股数量（股）|比例(%)|
|一、无限售条件股份|350,155,509|99.48|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|272,305,579|77.36|
|其中：境内法人持股|117,003,083|33.24|
|境内自然人持股|155,302,496|44.12|
|4、外资持股|72,241,777|20.52|
|其中：境外法人持股|72,046,274|20.46|
|境外自然人持股|195,503|0.05|
|5、基金、理财产品等|5,608,153|1.59|
|二、有限售条件股份|1,844,491|0.52|
|1、境内法人持股|-|0.00|
|2、境内自然人持股|1,844,491|0.52|
|三、股份总数|352,000,000|100.00|

截至2014年6月30日，海伦哲前十大股东情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|江苏省机电研究所有限公司|87, 472,000|24.85%|
|2|MEI TUNG(CHINA) LIMITED|72,040,000|20.47%|
|3|新余晨曦投资有限公司|14,336,000|4.07%|
|4|江苏倍力投资发展集团有限公司|9,218,565|2.62%|
|5|徐州国瑞机械有限公司|5,632,000|1.60%|
|6|赵建平|4,500,000|1.28%|
|7|范超|2,751,200|0.78%|
|8|大成价值增长证券投资基金|1,999,812|0.57%|
|9|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|1,621,935|0.46%|
|10|胡晓|1,153,000|0.33%|
|合 计||200,724,512|56.88%|

六、主营业务概况
海伦哲是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的产品及服务解决方案。海伦哲主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。海伦哲最近三年及一期主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|高空作业车|8,253.83|17,469.93|20,640.86|20,338.90|
|消防车|10,476.66|16,598.61|1,539.83|-|
|电源车|329.98|1,146.46|3,344.67|2,886.92|
|抢修车|1,667.35|1,684.68|3,097.00|654.45|
|其 他|324.14|2,660.03|1,587.07|574.18|
|合 计|21,051.96|39,559.70|30,209.43|24,454.45|

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据海伦哲2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务报告，海伦哲最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|98,687.80|100,696.36|90,032.70|
|32,370.84|34,534.31|24,732.97|
|65,339.32|65,173.71|64,856.75|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|21,416.19|39,905.29|30,614.31|
|146.03|431.12|2,828.05|
|21.53|548.54|2,406.25|
|12.24|555.55|2,483.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-4,943.96|-4,889.47|-4,721.36|
|-947.81|-1,800.93|-6,151.24|
|16.45|6,201.25|3,346.70|
|-5,875.32|-489.16|-7,525.83|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|0.0003|0.02|0.07|
|1.86|1.85|3.69|
|-0.14|-0.14|-0.27|
|33.80|34.30|27.47|
|0.02|0.85|3.89|

八、最近三年重大资产重组情况
海伦哲最近三年未进行过重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为深圳市巨能伟业技术有限公司全体股东，包括：印叶君、田国辉、肖丹共计3名自然人，分别持有巨能伟业44%、40%和16%的股权。同时拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，海伦哲将持有巨能伟业100%股权。
二、交易对方详细情况
（一）印叶君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|印叶君|
|曾用名|印叶军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108619710515****|
|住所|深圳市福田区民田路中海华庭华景轩****|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事长||
||||有限公司44.00%股权|
|深圳市康硕展电子有限公司|2005-2011年8月|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，印叶君除直接持有巨能伟业44.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业；除持有昆明科源科技有限公司25%股权外，未拥有其
他企业股权。
昆明科源科技有限公司主营业务为城市道路照明工程的设计与施工、电力设备和普通机械销售，该公司已出具承诺函，与巨能伟业及海伦哲之间不存在同业竞争的情形。
（二）田国辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田国辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42272219630228****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事、总经理||
||||有限公司40.00%股权|
|台湾康纯电子股份有限公司|2007-2011年8月|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田国辉除直接持有巨能伟业40.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）肖丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010519800116****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|||董事、|持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|||
|||销售总监|有限公司16.00%股权|
|深圳市天信达科技有限公司|2003-2011年8月|市场部拓展总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖丹除直接持有巨能伟业16.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与海伦哲的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向海伦哲推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况。
2、持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的巨能伟业100.00%的股权。
一、基本信息
企业注册号 440306105729278
企业名称 深圳市巨能伟业技术有限公司
法定代表人 田国辉
注册资本 500万元
实收资本 500万元
深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区
企业住所
C栋4、5楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年09月26日
营业期限 2021年09月26日
税务登记证号 440300582728666
开关电源的研发与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的研发、工程实施与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）开关电源、LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的生产。
截至本报告书签署日，巨能伟业股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元人民币）|持股比例|
|印叶君|220.00|44.00%|
|田国辉|200.00|40.00%|
|肖 丹|80.00|16.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

二、历史沿革情况
（一）股权变动演变情况
巨能伟业成立于2011年9月26日，由印叶君、王贵周、肖丹、李星
红、王世顺5人共同发起设立，注册资本100万元人民币，各股东均
以货币形式出资，其中印叶君出资32万人民币，持股比例为32%；李
星红出资28万人民币，持股比例为28%；王贵周出资19万人民币，
持股比例为19%；王世顺出资13万人民币，持股比例为13%；肖丹出
资8万人民币，持股比例为8%。
第一次股权变更，2012年7月18日，巨能伟业注册资本由100万人民
币增至500万人民币，各股东以货币形式增资，具体增资情况为：股
东王贵周增资76万元人民币，增资后持股比例为19%；股东印叶君增
资128万元人民币，增资后持股比例为32%；股东肖丹增资32万元人
民币，增资后持股比例为8%；股东王世顺增资52万元人民币，增资
后持股比例为13%；股东李星红增资112万元人民币，增资后持股比
例为28%。
第二次股权变更，2013年8月29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权及王贵周持有巨能伟业
2.5%的股权转让给其他股东，具体情况为：王世顺将其持有巨能伟业
4%的股权转让给股东印叶君，将其持有巨能伟业3%的股权转让给肖
丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让给李星红；王贵周将其持有巨能
伟业2.5%的股权转让给印叶君。
第三次股权变更，2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王贵周将其持有巨能伟业5.5%的股权转让给印叶君，将其持
有巨能伟业5%的股权转让给肖丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让
给田国辉；同意股东李星红，将其持有巨能伟业34%股权转让给田国
辉。
（二）股权变动具体情况
1、设立
巨能伟业系由印叶君、王贵周、肖丹、李星红、王世顺 5人于 2011年 9月共同发起设立的有限责任公司。设立的过程如下：
2011年8月20日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（[2011]第 80264397号），核准印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺 5名股东投资 100万元人民币拟在深圳市设立的有限公司名称为“深圳市巨能伟业技术有限公司”。
2011年9月26日，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺5名股东签署《深圳市巨能伟业技术有限公司章程》，约定由该5名股东共同出资100万元设立公司。股东均以货币形式出资，其中印叶君出资 32万元，持股比例为32%；
李星红出资28万元，持股比例为28%；王贵周出资19万元，持股比例为19%；
王世顺出资13万元，持股比例为13%；肖丹出资8万元，持股比例为8%。
2011年9月26日，巨能伟业完成设立登记，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105729278）。
股东出资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|货币|32.00|32.00%|
|李星红|货币|28.00|28.00%|
|王贵周|货币|19.00|19.00%|
|王世顺|货币|13.00|13.00%|
|肖 丹|货币|8.00|8.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、第一次股权变更
2012年7月5日，巨能伟业召开股东会，审议通过将公司的注册资本由 100万元增资至500万元。新增加的400万元注册资本，由各股东按原持股比例以货币形式出资。其中，由股东王贵周认缴 76万元，印叶君认缴 128万元，肖丹认缴32万元，王世顺认缴52万元，李星红认缴112万元。同日，各股东签署此次增资的《公司章程修正案》。
2012年7月19日，巨能伟业就此次增资完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次出资前|||本次出资情况||||
|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|出资金额（万元）|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|32.00|32.00%|货币|128.00|货币|160.00|
|货币|28.00|28.00%|货币|112.00|货币|140.00|
|货币|19.00|19.00%|货币|76.00|货币|95.00|
|货币|13.00|13.00%|货币|52.00|货币|65.00|
|货币|8.00|8.00%|货币|32.00|货币|40.00|
||100.00|100.00%|-|400.00|-|500.00|

为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。王贵周、王世顺分别于 2013年9月、2013年8月前后从巨能伟业离职，其后二人将所持有的全部巨能伟业股权（包括其出资的股权以及此次认缴增资由其他股东实际出资的股权）转让给巨能伟业其他股东或股东的配偶。
根据设立时出资取得的“中国建设银行深圳市宝安路支行出具的银行询证函回函”及增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回函”，巨能伟业设立时及增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。
3、第二次股权变更
2013年 8月 29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权全部转让。其中：王世顺将其持有的巨能伟业4%股权以 12万元的价格转让给股东印叶君；将其持有的巨能伟业3%的股权以9万元的价格转让给肖丹；将其持有的巨能伟业6%的股权以19万元的价格转让给李星红。2、股东王贵周将其持有的巨能伟业2.5%股权以12.5万元转让给印叶君。
2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》，已经由广东省深圳市南山区公证处公证。
2013年9月26日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次转让前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|
|160.00|32.00%|192.50|
|140.00|28.00%|170.00|
|95.00|19.00%|82.50|
|40.00|8.00%|55.00|
|65.00|13.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王世顺股权转让的原因、定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存
在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转
让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）王贵周股权转让的原因及定价依据
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年 8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
此次股权转让为理顺公司产权关系，因此未支付股权转让款。且转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业及现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第三次股权变更
2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王贵周将其持有的巨能伟业5.5%的股权以 11.3万元的价格转让给印叶君，将其持有的巨能伟业5%的股权以 10.3万元的价格转让给肖丹，将其持有的巨能伟业6%的股权以12.4万元的价格转让给田国辉。2、同意股东李星红将持有的巨能伟业34%股权以1元的价格转让给田国辉。其他股东自愿放弃优先购买权。
2014年 6月 4日，王贵周、李星红与印叶君、肖丹、田国辉就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署《股权转让协议书》已经广东省深圳市南山区公证处公证。
2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让前后，巨能伟业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|192.50|38.50%|220.00|
|-|-|200.00|
|55.00|11.00%|80.00|
|170.00|34.00%|-|
|82.50|16.50%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资19万元，其余63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产 0.95元以及 2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此
次股权转让，为本人真实意思表示，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业
现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况
（一）巨能伟业股权架构图及组织结构图
1、股权架构图
印叶君 田国辉 肖丹
44% 40% 16%
深圳市巨能伟业技术有限公司
2、巨能伟业组织结构图
截至本报告书签署日，巨能伟业无对外投资情形，无参股或控股子公司。
（二）巨能伟业控股股东、实际控制人及其变化情况
巨能伟业成立以来，不存在控股股东。占股比例较大的前两位股东为印叶君、田国辉或其夫人李星红，合计持股均在60%以上。现印叶君和田国辉持股各占巨能伟业股权的比例为44%和40%。印叶君和田国辉为巨能伟业共同控制人。
巨能伟业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；印叶君、田国辉及肖丹不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
四、子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，巨能伟业无子公司和分公司。
五、巨能伟业最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,980.72|2,730.45|
|4,184.14|2,206.92|
|796.58|523.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|364.25|68.84|
|273.05|48.57|
|273.05|48.57|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-33.73|73.58|
|-41.13|-83.64|
|602.55|-|
|527.73|-10.06|

六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据天衡出具的天衡审字（2014）01276号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，巨能伟业总资产 4,980.72万元，其中：流动资产 4,856.95万元，非流动资产 123.77万元。巨能伟业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为相关设备。巨能伟业目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无建筑物。巨能伟业生产、经营、管理所需房屋全部通过租赁方式取得，巨能伟业现租赁的房产共有3处，租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|所在位置|面积（m2）|
|深圳市旺达旺五金塑胶机械有限公司|巨能伟业|2012 年 9 月 15日至 2015 年 9月14日|深圳市石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋部分厂房、宿舍|4227.20|
|杨间贤|巨能伟业|2014年7月1日至 2019 年 6 月30日|佛山市南海区罗村朗沙村委会朗沙大道以北的外朗地段广东新光源产|7129.216|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||业基地核心区内F区1栋五层工业厂房||
|深圳市中电熊猫磁通电子有限公司|巨能伟业|2014年4月3日至2015年3月2日|深圳市宝安区石岩街道坑尾大道 33 号厂区宿舍楼第五层13间房|550.00|

（2）主要设备
截至2014年6月30日，巨能伟业所拥有的主要机器设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|开始使用日期|使用月份|原值（元）|
|贴片机、回流焊|2013/9/24|36|180,940.17|
|贴片机JUK1KE730|2013/5/16|36|75,000.00|
|双波峰焊|2013/5/16|36|68,376.07|
|老化柜8个+测试架|2012/10/19|36|82,972.14|
|高速贴片机|2013/6/29|36|60,000.00|
|生产设备仪器|2010/9/5|60|76,500.00|
|半导体激光打标机|2014/5/30|36|35,042.73|
|恒温恒湿机|2013/6/30|38|32,478.63|
|力佳生产线|2012/10/16|36|41,694.87|
|广州双寅自动化测试仪|2013/10/24|36|27,350.43|
|三防油漆自动机|2013/11/8|36|20,000.00|
|波峰焊|2012/8/29|36|32,000.00|
|脉星13段自动插件线二手|2012/12/19|36|22,750.00|
|离心风机排气管|2013/2/28|36|21,000.00|
|购生产线|2010/9/5|60|24,500.00|
|易事达 苏健 设备|2013/7/15|36|15,000.00|
|电子负载2台|2013/9/12|36|12,400.00|
|M9713|2011/12/1|60|16,900.00|
|电子负载3台|2013/2/28|36|14,358.97|
||||859,264.01|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无土地使用权。
（2）知识产权
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无商标，其拥有的专利权具体情况如下
所述：
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|授权公告日|
|2012206912089|实用新型|2013-05-01|
|2012206912093|实用新型|2013-05-01|

巨能伟业拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|开发完成日|首次发表日|登记号|
|MR16电源稳流器控制软件V1.0|软著登字第0638143|巨能伟业|2013.08.14|2013.08.14|2013SR132381|
|JP150V24 路灯电源控制软件|软著登字第0638141|巨能伟业|2013.03.22|2013.03.22|2013SR132379|
|50W 车载电源控制软件|软著登字第0638140|巨能伟业|2013.01.17|2013.01.17|2013SR132378|
|输出恒流电源保护器控制软件|软著登字第0637638|巨能伟业|2013.06.03|2013.06.03|2013SR131876|

（二）对外担保情况
截至报告书签署之日，巨能伟业不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，巨能伟业负债总额 41,841,449.49元，其中流动负债41,841,449.49元，非流动负债0元。公司主要负债情况如下表：
项目 2014年6月30日
短期借款 1,450,000.00
应付账款 28,194,901.29
预收款项 208,426.13
应付职工薪酬 3,451,763.70
应交税费 7,203,568.30
其他应付款 1,332,790.07
流动负债合计 41,841,449.49
非流动负债合计 -
负债合计 41,841,449.49
七、主营业务及技术情况
（一）巨能伟业主营业务介绍
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源
及相关产品的研发、生产、销售及服务，其中 LED显示屏智能驱动电源为其主要产品，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关技术及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有一定的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。巨能伟业现已通过 ISO9001质量管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008国际质量标准体系运作，主要产品已通过UL、CCC、CE等认证。
（二）主要产品概况
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，目前主要产品为LED显示屏智能驱动电源、LED照明驱动电源及其他产品（包括LED显示屏驱动IC和LED显示屏控制系统）。
1、LED显示屏智能驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的LED显示屏智能驱动电源，用于满足展览、租赁、广告媒体、商业大厦等不同 LED显示屏客户的需求，是巨能伟业的主要收入来源。巨能伟业主要销售的LED显示屏智能驱动电源产品系列有JPS200P、JPS300P、JPS300P-A、JPS200V、JPS300V、N200V5、N200V5-A、N300V5、N300V5-A、J200V5、G300V5等。主要产品均通过了CE、CCC、UL等行业相关资质认证。
巨能伟业 LED显示屏智能驱动电源主要为中大功率电源，产品的输入电压基本都在100V以上，输出电压在5V以上，输出电流在40A以上，输出功率一般在200W以上。由于巨能伟业通过自主创新，推出超薄化、高功率，高效率、使用更稳定的电源产品，市场竞争力较强。
LED显示屏电源主要产品系列性能参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出（电压、电流）|输出功率|
|N200V5-A|190-250V|5V40A|200W|
|N200V5|190-250V|5V40A|200W|
|N300V5-A|190-250V|5V60A|300W|
|N100V5|200-240V|5V20A|100W|
|N50D5|9-36V|5V10A|50W|
|JPS200P|100-240V|5V40A|200W|
|JPS200V|190-250V110/220拨码|5V40A|200W|
|JPS300P|100-240VAC|5V60A|300W|
|JPS400V|190-250V110/220拨码|5V80A|400W|
|J400V5|190-250V|5V80A|400W|
|J200D5|9-36V|5V40A|200W|

巨能伟业主要系列LED显示屏智能驱动电源产品图片如下：
型号：N200V5-A 型号：N200V5
型号：N100V5 型号：N50D5
型号：JPS200P 型号：JPS200V
2、LED照明驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的 LED照明驱动电源。按照产品型号分为：
AD系列、YF系列、WH系列、WP系列、WW系列、WS系列等；按照产品用
途分为：球泡灯电源系列、日光灯电源系列、天花灯电源系列。巨能伟业生产的产品具有高效率、高PFC、无频闪等技术特点，大大提高了照明灯具的使用寿命。
巨能伟业的主要LED照明驱动电源产品取得了CE、UL、CCC等行业资质认证。
巨能伟业主要LED驱动照明电源系列产品的性能参数列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出电压|输出电流|
|AD7W310B|90-264V|21-25V|300mA±5%|
|YF005C180|90-264V|18-28V|180mA±5%|
|WH020C600|90-264V|30-48V|600mA±5%|
|WP010C300|90-264V|30-48V|300mA±5%|
|WW120C2800|90-264V|36-46V|2800mA±5%|
|WS010C280|90-264V|25-36V|280mA±5%|

巨能伟业主要LED照明驱动电源产品图片如下：
型号：AD7W310B 型号：YF005C180 型号：WH020C600
型号：WP010C300 型号：WW120C2800 型号：WS010C280
3、其他产品
（1）LED显示屏驱动 IC
LED显示屏驱动 IC是 LED显示屏的核心器件，主要是用来控制通过 LED的电流，以达到使 LED发光的效果，它的性能优劣较大程度上影响了电源的电性功能如输出电压、输出纹波、输出过压、过流、短路保护等的优劣。巨能伟业立足于LED驱动电源综合服务方案供应商的定位，展开对LED驱动IC的研发，并于2014年8月研发成功该产品相关技术。
巨能伟业研制成功的LED显示屏驱动IC，采用变流驱动技术，改变了传统
驱动IC的恒流驱动方式，使得LED显示屏在刷新率、扫描数、灰度级上，有了极大的提高，同时最小支持电流、最低亮度和功耗得以大幅下降，降低 LED显示屏能耗的同时降低其生产成本，竞争优势明显。且该产品非常适合于对高灰度、高刷新、低亮度方面有苛刻要求的显示，拥有广阔的市场前景。
（2）LED显示屏控制系统
LED显示屏控制系统包括硬件控制卡及软件播放控制系统，是LED显示屏的核心部件。
控制卡主要包括接收卡、发送卡、功能卡等全系列硬件产品。发送卡的功能为负责接收、处理及发送来自计算机串行口的控制信息及图像通道的显示信息；接收卡的功能为负责按分区驱动方式生成 LED显示屏所需的串行显示数据和扫描控制时序，直接生成 LED显示屏的显示数据；功能卡的功能为负责控制电源系统，采样环境信息，对LED显示屏进行智能控制。
播放控制系统软件，是控制卡相对应的软件，集节目制作播放、LED显示屏配置、逐点校正于一体，界面友好、功能强大，为用户提供了一个可靠方便的 LED显示屏应用平台，既具备一般播放软件的功能，例如可播放视频、文字、图表，可接收各种视频输入，可对播放节目进行制作等，又具有对大屏幕进行管理的功能，例如硬件识别、硬件配置、信息采集、播放控制、硬件维护、远程网络操控等。
巨能伟业研发成功的LED显示屏控制系统可最大程度体现LED显示屏驱动IC的各项性能，也可通过该两项技术的配合应用，对该两项技术产生保护功能。
（三）主要业务模式
1、研发模式
（1）研发组织体系
巨能伟业的研发组织体系以研发部为核心，由其负责巨能伟业技术和产品的研究与开发；负责巨能伟业技术质量体系的建立、执行和完善；负责项目实施及管理；参与项目管理规范的制定；负责提供高质量的技术支持；分析用户需求，提供高附加值的咨询方案；负责巨能伟业与外部机构的技术交流；参与巨能伟业
发展战略制定及项目可行性研究。
（2）研发流程
巨能伟业的产品研发全过程分为立项、评审、研发、测试、验收及发布五个主要步骤，每个步骤的工作内容如下：
A.立项
新产品的研发及原产品的升级由研发部立项。
B.评审
由技术专家委员会组织相关人员对新增研发项目的立项进行评审，提出产品研发方向的建议和可行性分析后，由研发部报技术总监和总经理审批。
C.研发
由产品经理提出具体产品开发实施方案，定期进行阶段审核。产品经理负责研发项目的具体需求分析，制定详细计划，并进行设计、编码；技术专家委员会在需要时组织技术架构、技术方案关键点、产品及解决方案交叉点的研讨、论证、建议。
D.测试
在产品初步研发成型以后，由研发部负责产品测试，形成测试报告。
E.验收及发布
产品测试和试运行合格后，由技术专家委员会协同研发部进行验收，并完成产品发布。
（3）研发团队
巨能伟业自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，巨能伟业在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为巨能伟业发展的基石。截至 2014年 6月 30日，巨能伟业研发人员拥有 40人，占员工总人数的比为10.26%，其中核心技术人员9名。
2、采购模式
巨能伟业涉及采购的主要是物料（生产原料与生产辅料）、设备、仪器。巨能伟业采购部统一负责项目销售合同约定的外购设备及原材料的采购，负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
在采购部主导、销售客户经理配合下，巨能伟业完成整个采购过程，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。在货物验收环节，巨能伟业制订了货物检测要求和流程。设备及原材料到货后，验收人员会对设备及原材料外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对设备及原材料配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测。采购工作的主要步骤如下：
（1）生产计划部提交设备及原材料采购清单
销售合同签订后，采购部督促生产计划部根据销售合同的配置清单及合同相应条款提交设备及原材料采购申请。
（2）采购部选择供应商
对于合同约定需采购的产品，巨能伟业一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
（3）货物交付、检验
设备及原材料到货后，由巨能伟业技术人员、供应商、采购部三方共同进行现场验货。
巨能伟业采购模式示意图：
（4）巨能伟业最近两年一期前五名供应商采购金额及占比情况
2014年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|271.83|
|湖北港晟电子有限公司|171.42|
|富之庆电子（深圳）有限公司|129.85|
|深圳市精大实业有限公司|121.63|
|深圳市积步微科技有限公司|117.32|
||812.05|

2013年
|||
|-|-|
||采购金额（万元）|
|湖北港晟电子有限公司|332.50|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|287.86|
|深圳市尼康继峰电子有限公司长兴电子厂|174.35|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|172.92|
|南京新康达磁业股份有限公司|167.70|
||1135.33|

2012年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市精大实业有限公司|153.35|
|深圳市日科实业有限公司|124.96|
|东莞创而信五金制品有限公司|118.74|
|南京新康达磁业股份有限公司|112.96|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|101.72|
||611.74|

最近两年及一期，巨能伟业不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本总
额的50%的情形。
报告期内，巨能伟业前五大供应商存在一定的变动，主要是因为，巨能伟业为每一个主要原材料均选取三家以上的供应商，通过不断的甄别对比，选定实际的供应商。由于在原材料报价、类别、品质、合作情况等方面存在差异，巨能伟业根据生产所需调整供应商所致。
除深圳市聚能兴业技术有限公司外，最近两年及一期，巨能伟业前五大供应商中不存在巨能伟业及交易对方的关联方。深圳市聚能兴业技术有限公司为交易对方之一田国辉夫人的弟弟李星明所控制的企业，2013年和2014年上半年为巨能伟业的供应商，主要交易内容为向巨能伟业提供原材料外壳，交易金额分别为172.92万元和271.83万元。截至本报告出具日，巨能伟业已收购其经营性资产，自行生产原材料外壳，与深圳市聚能兴业技术有限公司未再发生关联交易。
3、销售模式
巨能伟业采取直接销售为主、渠道代理分销为辅的销售模式。
巨能伟业直接销售的销售模式中，巨能伟业的销售以销售团队为核心，由销售客户经理寻找潜在的客户，同时与客户沟通、技术交流，经过投标或商务洽谈，最后与客户签订合同。
销售的主要工作步骤如下：
（1）销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求等关键信息；
（2）与潜在客户进行商务洽谈，销售经理向潜在客户介绍巨能伟业产品特点及优势，并签订合同。
（3）完成销售合同签订后，销售人员传送销售订单至巨能伟业计划生产部，同时配合研发、生产、仓库等部门完成产品的生产及出货。
（4）跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。
巨能伟业直销模式示意图：
|||
|-|-|
|销售部|技术部门|
|客户沟通、调研投标/商务洽谈拟定合同条款签订合同|立项申请技术交流项目启动|

同时，巨能伟业在国内主要省份地区（东北、西北、山东、河南、湖北等）建有自己的分销渠道，与行业内知名厂商合作，形成合作关系，完成代理销售。
此外，巨能伟业与土耳其、印度等国家的行业客户也有代理协议进行渠道销售。
4、巨能伟业最近两年一期前五名客户收入金额及占比情况
2014年1-6月
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|佛山电器照明股份有限公司|644.38|
|深圳市光祥科技有限公司|341.33|
|深圳市易事达电子股份有限公司|291.87|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|238.10|
|深圳市优景观复光电有限公司|207.11|
||1,722.79|

2013年
|||
|-|-|
||销售金额（万元）|
|深圳市易事达电子股份有限公司|412.36|
|深圳市光祥科技有限公司|355.41|
|深圳市迈锐光电有限公司|259.98|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|206.88|
|深圳市优景观复光电有限公司|203.96|
||1,438.59|

2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|深圳市迈锐光电有限公司|266.37|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|234.72|
|深圳市光祥科技有限公司|216.60|
|深圳市易事达电子股份有限公司|215.07|

|||
|-|-|
|深圳市浩博光电有限公司|82.35|
||1,015.11|

最近两年及一期，巨能伟业前五大客户中不存在巨能伟业及交易对方的关联方，并且不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%的情形。
（1）销售收入确认政策
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
巨能伟业根据订单，在产品运送至客户指定仓库并收到客户签收单时，视为所有权及风险已经转移，确认相关产品销售收入。
（2）客户区域分布情况
与 LED产业链的分布相关，巨能伟业客户主要集中于珠三角地区，因此巨能伟业相关产品主要销售区域为华南区，占比在95%以上。
4、生产模式
巨能伟业主要产品均自行生产，产品标识为巨能伟业，不存在大额贴牌或代加工的情形，主要客户均为LED显示屏生产厂商或LED照明生产厂商。
巨能伟业目前没有商标，但其产品包装均印制有“深圳市巨能伟业技术有限公司”字样，除 2013年及 2014年 1-6月存在提供加工服务收取加工费 5.70万元和150.76万元外，巨能伟业产品均为自主品牌。
上述加工的产品加工费费收入分别占当期收入的0.14%和4%，占比较小。
（四）主要产品生产流程图
1、LED显示屏智能驱动电源工艺流程图
2、照明驱动电源工艺流程图
（五）行业竞争格局及巨能伟业在行业中的地位
巨能伟业主要从事 LED驱动电源,特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务，形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。在行业上下游的衔接上，巨能伟业依据下游客户对中大功率LED驱动电源产品的相关需求，针对不同技术特点和要求制定产品定制方案，经客户认可后组织工业化生产。
巨能伟业凭借优良的产品质量、快速的客户响应能力和良好的服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的中大功率 LED驱动电源生产企业之一，对下游客户也拥有了一定的议价能力。巨能伟业设立时间较短，虽然业务快速发展，但市场占有率仍相对较低。本次交易完成后，巨能伟业将成为海轮哲的全资子公司，海轮哲将为巨能伟业提供各种资源，支持其做强原有业务，巨能伟业市场占有率将快速提升。
（六）巨能伟业的竞争优势
1、行业经验优势
巨能伟业成立以来，主要从事 LED驱动电源,特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务，是国内专业从事中大功率 LED驱动电源研发和生产的厂商之一。巨能伟业在成立之初，就已充分认识到中大功率 LED驱动电源广阔的市场空间，并快速找准市场定位于中大功率LED驱动电源市场。随着巨能伟业业务的快速发展，巨能伟业产品开发能力的增强，市场的不断开拓和品牌的不断提升，巨能伟业已拥有了一定规模的客户群体。从事LED的厂商对中大功率 LED驱动电源的品质要求很高，注重选择优质稳定的供应商，一旦形成长期合作关系，就不会轻易更换供应商。巨能伟业通过稳定的产品品质、及时的需求供应和良好的服务保障，与巨能伟业客户建立了长期稳定的合作关系，这为行业的新进入者设置了较高的门槛。
2、产品认证优势
电源产品认证需要较长的时间和较高的成本。一方面产品性能必须要符合本行业通用的技术标准；另一方面，电源制造厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权；此外，为了顺利进入国外市场，电源制造厂商还需要通过相关国家市场所需要的专门认证，例如UL、CE、CCC认证等。以上认证是对电源厂商全方位的认证，涉及到管理水平、技术水平、生产能力、质量控制等方方面面，整个认证过程需要较长的时间。巨能伟业产品系列认证齐全，具有一定的产品认证优势。
3、市场及客户优势
巨能伟业十分重视市场营销，已经建立了一支执行力强、观念认同、年龄专业结构良好的销售团队。巨能伟业建立了完善的销售管理、考核及激励制度，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，为巨能伟业未来几年的成长提供了组织和人才保障。
4、技术优势
巨能伟业核心技术包括三类，其一为LED显示屏智能驱动电源类相关技术；
其二为 LED显示屏驱动 IC相关技术；其三为 LED显示屏控制系统相关技术。
详述如下：
（1）LED显示屏智能驱动电源类相关技术
中大功率LED显示屏驱动电源对技术水平的要求较高，且目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势。巨能伟业作为该行业先进技术的研发者，提出的超薄、高效率、冗余、带通讯端口可远程控制的电源概念，于2012开始大规模应用于客户端。
①超薄技术
巨能伟业充分发挥综合服务能力，于2012年为LED显示屏设计开发并推出了超薄的 LED中大功率驱动电源产品，使得巨能伟业产品的外壳高度已经可以做到 25MM以下，相比于行业平均的 40MM厚度，可以使显示屏的整体厚度减小15MM左右，使得显示屏整体变得更薄更轻。
②谐振电路外加同步整流技术架构设计——更加高效率、降噪、延长使用寿命
巨能伟业采用高效率的谐振电路外加同步整流技术架构设计，使得电源的效率可以达到88%以上，电源的发热量更少。从而可以去掉传统显示屏电源中的风扇，大大减小了由于风扇而引起的噪声问题。并且由于发热量的大幅度减小，提高了整个系统的寿命。
③冗余技术——高安全保障
巨能伟业采用冗余技术及均流技术，使得电源在多台并联运行时保持相同的功率使得整个显示屏系统的运行更加可靠，当系统中20%左右的电源出现故障时，该技术可以保障整个系统依旧正常运行。
④远程操控技术——智能化控制
巨能伟业提出电源带通讯端口功能，通过控制系统对电源调控，可以帮助客户远程监控整个显示屏的状态，并可以远程遥控整个屏幕的亮度、色彩等，实现全智能化控制功能。巨能伟业拥有该技术的软件著作权。
应用该等技术后，巨能伟业与竞争对手相关产品系数对比如下：
||||
|-|-|-|
|巨能伟业产品|同类产品1|同类产品2|
|公司成立起一直致力于高度低于30MM的超薄产品。|2014 年开始转型为高度低于 30mm 超薄产品|传统的高度50MM|
|84%-92%,|80-90%|75%-84%|
|良好|优|普通|
|有，实现了永不黑屏功能|无|无|
|有，能通过控制电脑远程调节电源的电流电压及关断与开启功能|无|无|
|高，出现闪屏的概率极低|高，出现闪屏的概率极低|中等|
|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|由于效率低，采用高转速风扇，噪音大于40db|

注：上述同类产品均选取竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由上表可见，公司产品应用相关核心技术后，在产品厚度、产品效率、均流备份、通讯端口、智能控制、兼容性及产品噪音等方面，具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项及研发设计过程均由巨能伟业研发团队完成，研发工作在巨能伟业进行。
（2）LED显示屏驱动IC技术
通过采用变流驱动技术，巨能伟业改变了传统驱动IC只有一级电流的方案，研发成功变流的LED显示屏驱动IC，与行业同类产品相比，具有明显的性能优势。对比如下：
||
|-|
|巨能伟业变流LED驱动IC|
|真正的16bit灰度|
|1250HZ @16扫 / 20MHZ / 16bit|
|1uA|
|64扫|
|最大支持16级|
|200mcd|

为用户节省芯片用量 节省一半 无节省
注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由于采用变流驱动技术，使得驱动 IC作用于显示屏后，显示屏的灰度、刷新率、扫描数得以大幅提高，最小支持电流、最低亮度和用量得以大幅下降，且在提高画面质量的同时，降低 LED显示屏使用成本及生产成本。巨能伟业研发成功的LED显示屏驱动IC具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项工作由巨能伟业研发团队完成，研发工作具体由巨能伟业委托深圳市爱协生科技有限公司完成。根据《委托开发协议》，专利权及专利申请权为巨能伟业所有，利润分成由双方另行协商确定。现正在申请发明专利，专利申请人为巨能伟业。
（3）LED显示屏控制系统技术
巨能伟业拥有新型 LED显示屏控制系统技术。该技术产品与市场同类产品相比，具有明显的竞争优势。对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|功能|巨能新型控制系统|同类产品A|
|1|时钟|0-30MHz|0-30MHz|
|2|驱动IC|支持市面全规格IC|支持市面全规格|
|3|显示类型|全彩/单双色|全彩/单双色|
|4|带载像素|全彩：256 高*512 长或 384高*256长|256高*128长|
|5||单双色：256高*1024长|未知|
|6|接收卡级联|8192张单屏|1024|
|7|高灰度高刷新|支持|支持|
|8|扫描数|支持静态到32扫任意扫描任意顺序|超过16扫未知|
|9|单元板级联方向|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|
|10|抽点抽行|支持应用于各种异形屏|支持应用于各种异形屏|
|11|智能连接|支持接收卡位置任意互换|未知|
|12|使用时间限制|支持3层授权使用时间限制|不支持|
|13|开屏渐亮|支持|未知|

|||||
|-|-|-|-|
|14|单卡输出RGB数据组|32|未知|
|15|图像旋转显示|支持90/180/270度|支持90/180/270度|
|16|工作电压|3.3-20V|3.3-5.5V|
|17|音频传输|接收由发送卡传输的音频信号|不支持|
|18|预存待机图片|支持|支持|
|19|配置文件回读|支持|支持|
|20|电源监控/在线调整|支持|不支持|
|1|带载像素|单网口：1280*512像素；双网口：1280*1024像素|双网口：1024*800像素|
|2|分辨率支持|2560*816等|2560*816不支持|
|3|黑白显示|支持|不支持|
|4|音频输入|支持|支持|
|5|级联|支持8张发送卡级联|支持|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
通过与同类产品性能的对比，巨能伟业研发成功的 LED显示屏控制系统，在待载像素、接收卡级联、扫描数、抽点抽行、智能连接等方面，具有较为明显竞争优势，且巨能伟业对将来产品可能的发展方向，也进行了一定的评估，在设计上进行充分的预留，使产品对将来新器件的可扩展性上，有较好的适应性，可以较快速的满足市场变化的需求。
同时，结合巨能伟业的LED驱动电源及均流技术，可使LED显示屏呈现：智能化、远程操控、远程通讯及开放式等特点。使得 LED显示屏不仅更加节能环保，同时更加人性化。
巨能伟业 LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司，2014年8月28日，巨能伟业与深圳市信立方科技有限公司签署《专利权转让合同》，约定将深圳市信立方科技有限公司名下与LED显示屏控制系统相关的正在申请的专利及软件著作权转让给巨能伟业。具体专利及软件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|名 称|申请号|申请日期|
|软件著作权|信立方 LED 会声会色显示屏控制系统|-|-|
|发明专利|一种 LED 显示屏驱动电路及显示屏|201410415040.2|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED环形显示屏|201420477847.4|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED显示屏|201420477800.8|2014年8月21日|
|实用新型|一种超高清LED显示屏|201420477926.5|2014年8月21日|

上述无形资产的转让手续正在办理过程中。
交易对方承诺“巨能伟业拥有的相关技术均为自行研发、委托研发或合法受让取得，技术来源合法，不存在技术纠纷或潜在纠纷。巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。”
综上，巨能伟业拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，竞争优势较为明显；除巨能伟业LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司外，巨能伟业其他核心技术均为自行研发或委托开发，不属于员工入职公司前从其原任职单位带入的职务发明；巨能伟业所拥有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）主要资产权属
主要资产情况参见本节“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（八）资质证书情况
巨能伟业现持有符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的《质量管理体系认证证书》，有效期为 2013年 6月 9日至 2016年 6月 8日，注册号为02813Q10423ROM，质量管理体系覆盖的产品系列包括开关电源的研发、生产及服务。除此外，巨能伟业产品拥有的资质情况如下：
|||
|-|-|
|相关认证|证书编号/注册号|
|3C认证证书|2014010907671321|
|CE认证证书|NTC1209859S|
|3C认证证书|2012010907563480|

|||
|-|-|
|3C模压标志批准书|FZ2013076887|
|CE认证证书|LCS130425729TS-1|
|3C认证证书|2013010907664838|
|CE认证证书|LCS130425729TS|
|UL|E359274|

注：UL证书没有有效期，只要每年通过其验证，相关资质即可维持有效；CE证书有效期根据产品不同一般在 3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得；3C证书有效期根据产品不同一般在3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
巨能伟业自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。2013年 6月，北京中安质环认证中心（原8.1质量体系认证中心）向巨能伟业颁发了《质量管理体系认证证书》，认定巨能伟业的开关电源的研发、生产和服务的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为巨能伟业产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在巨能伟业内部得到了严格有效地执行，覆盖了巨能伟业主要产品开关电源的研发、生产和服务的全过程，且公司主要产品已通过了UL、CCC、CE认证。
2、质量管理措施
巨能伟业是一家快速成长且有潜力的企业，公司管理层以把巨能伟业打造成 LED驱动电源行业的标杆企业为目标。所以，在产品的整个生产环节，巨能伟业非常注重产品质量的控制与管理，保证公司产品市场声誉。对产品的研发、生产、检测等几个关键环节尤其重视。同时，公司为了加强对产品质量的把控，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
巨能伟业自成立以来始终高度重视客户对电源产品和服务的质量反馈信息，
积极通过需求分析、个性定制和定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。巨能
伟业自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
八、巨能伟业股东全部权益评估结果及分析
本次交易标的的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格。评估对象为巨能伟业100%的股权的股东权益。评估基准日为2014年6月30日。
（一）评估方法的选择及评估结论的确定
在本次交易中，天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对巨能伟业进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
对巨能伟业全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，截止评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下经收益法评估，巨能伟业股东全部权益价值的评估结果为7,237.35万元，评估增值6,440.77万元，增值率为808.56%。
1、资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日，资产账面价值 4,980.72万元，评估价值 5,088.43万元，评估增值 107.71万元，增值率2.16%。
负债账面价值4,184.14万元，评估价值4,184.14万元，评估无增减值。
净资产账面价值796.58万元，评估价值904.28万元，评估增值107.71万元，增值率13.52%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,856.95|4,921.43|64.49|
|123.77|166.99|43.22|
|4,980.72|5,088.43|107.71|
|4,184.14|4,184.14|-|
|-|-|-|
|4,184.14|4,184.14|-|
|796.58|904.28|107.71|

2、收益法评估情况
经收益法评估，截止2014年6月30日，巨能伟业股东全部权益在持续经营、不考虑股权缺少流通条件下的评估价值为7,237.35万元，与账面值相比较，评估增值6,440.77万元，增值率为808.56%。
3、评估结论的确定
采用以上两种评估方法的评估，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果相差6,333.07万元。
差异原因：资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断，巨能伟业不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被评估单位价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。
一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，巨能伟业在LED显示屏智能驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有较强的市场竞争力，巨能伟业 LED驱动电源未来销售预期快速增长；另一方面，巨能伟业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
巨能伟业属于轻资产类型的公司，考虑到收益法使巨能伟业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，因此我们认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在持续经营、不考虑股权流通性条件下的巨能伟业的股东全部权益价值评估结果为7,237.35万元。
由于收益法基于对未来收益的预测，其评估结果存在一定的不确定性，报告使用者应谨慎使用该评估结果。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）假设巨能伟业的经营者是负责的，且巨能伟业管理层有能力担当其职务。
（7）企业管理方式和客户结构稳定，主要客户在未来经营中无变化，未来经营范围、方式与现时基本一致，管理团队勤勉尽责、积极拓展市场。
（8）假设巨能伟业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设巨能伟业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中企业所得税税率维持25%不变。
（11）假设巨能伟业与收入成本有重大关系的材料价格、销售量能够稳定，相关的原材料供应合同、产品销售合同与我们所获得的信息资料相契合。
（12）假设在未来经营期内巨能伟业的主营业务结构及其比例均保持正常运营水平，不考虑其他未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力和业务状况发生质的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即估值是基于目前的业务规模和模式正常经营发展。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（14）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
2、收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一
种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；确定企业在预测期末的终值；采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；将现值相加，确定企业的经营价值；在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资本价值；在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
巨能伟业的股东全部权益（净资产）价值=巨能伟业的企业价值-巨能伟业的付息债务价值
其中：
巨能伟业的企业价值=巨能伟业的经营性资产价值+巨能伟业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
（1）经营性资产价值
巨能伟业的经营性资产价值（P）：
式中：
P 企业经营价值
Ri 企业自由现金流量
r 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n 详细预测期间
i 收益年期
Vn 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
（2）溢余资产、溢余负债价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营性资产的价值按资产基础法计算的评估值确定
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
3、收益法重要数据和参数的选择确定
①收益额
本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支
出－净营运资金增加。
②折现率（r）
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：
WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
WACC：加权平均资本成本。
Re：权益资本期望回报率。
We：普通股权益资本在资本结构中的比重。
Rd：债权资本回报率。
Wd：付息债务在资本结构中的比重。
t： 企业所得税率，按25%计算。
Rf：现行无风险利率，选择剩余到期年限大于10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
β： 系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算。
E(Rm)：市场预期收益率，根据沪深300指数进行计算。
Rc：企业特定风险溢价。
③收益期
根据被评估单位前3年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测被评估单位未来5年的收益，并假定从第6年开始，企业将保持等额的收益。评估时采用按永续经营的假定进行评估计算。
④未来收益的确定
A.营业收入和营业成本预测
巨能伟业最近两年一期营业收入及营业成本的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|

主要指标：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|84.55%|72.32%|
|19.38%|16.85%|
|7.25%|1.19%|
|13.79%|2.10%|
|78.04%|8.46%|

未来收益预测以巨能伟业2012年至2014年1-6月的实际经营为基础，对比同行业企业的各项经济指标，考虑今后的发展变化情况，按照稳健的原则编制的。未来 LED显示屏控制系统和 LED显示屏驱动 IC将是巨能伟业业务收入成长较快的产品，也是巨能伟业业务开拓和未来收入成长的重点。
巨能伟业营业收入、营业成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|第1年度|第2年度|第3年度|第4年度|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,644.01|11,449.86|14,308.61|16,589.92|18,356.49|
|3,643.13|8,940.99|11,296.07|13,244.71|14,838.00|
|21.55%|21.91%|21.05%|20.16%|19.17%|

预测期毛利率水平与历史期接近，营业收入的平均年增长幅度为11.8%，最高年度的增幅约为13.6%。
巨能伟业的营业收入为 LED驱动电源，评估基准日的主要营业收入有显示屏电源销售收入、照明电源销售收入和加工费。基准日后即将投产的 LED显示屏控制系统和LED显示屏驱动IC。
对显示屏电源销售收入、照明电源销售收入的预测，基于客户的采购定单、结合2012年、2013年和2014年1-6月的销售情况进行预测2014年7-12月
的销售收入，其中：2015年显示屏电源销售收入在2014年基础上增加20%，以
后年度收入增幅有所趋缓，以5%的比例递减；照明电源销售收入和加工费的预
测主要考虑与佛山照明的合作，在2015年在2014年基础上增加30%，以后年度收入增幅有所趋缓，以5%的比例递减。
LED显示屏控制系统和 LED显示屏驱动 IC的未来预测首先依据客户的意向采购定单并结合一定的增长幅度，同时考虑产品入市的时间进行合理预测。
对营业成本的预测，主要考虑直接材料、直接人工和制造费用，直接材料以依据2012年至2014年1-6月的所占比例进行预测；直接人工按照预计所需的职工人数与工资成本预测；制造费用主要是房租和生产管理人员工资，房租水电依据所租赁的厂房面积和单位租金等进行预测，同时考虑一定的价格变动因素。
B.营业税金及附加预测
巨能伟业的客户主要是深圳市周边的 LED显示屏和 LED照明设备生产厂家。LED驱动电源销售收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%。
对于缴纳增值税的产品销售收入，根据 2012年至 2014年 1-6月的历史数据，测算增值税整体税负（税额/对应收入），用于测算未来产品销售收入对应的应缴增值税，进而测算城市维护建设税和教育费附加。
营业税金及附加预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.21|54.76|68.43|79.34|87.79|
|15.86|39.11|48.88|56.67|62.70|
|38.07|93.87|117.31|136.01|150.49|

C.期间费用估算
巨能伟业的期间费用主要是销售费用、管理费用和财务费用。
a.销售费用
i销售费用主要包括工资、运费、业务招待费、差旅费、劳务费等。评估机
构对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平。
ii在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2014年 7月以后每年所需要的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的递增至稳定期；
iii其他项目在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用 2014年1-6月的各项费用的一定增长比例进行预测。
销售费用预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7-12月|||||
|93.74|288.73|340.29|386.80|439.20|
|0.17|0.34|0.34|0.34|0.34|
|0.42|0.84|0.89|0.93|0.98|
|0.13|0.26|0.29|0.31|0.35|
|1.87|5.76|6.79|7.72|8.76|
|0.43|0.85|0.90|0.94|0.99|
|58.09|89.07|102.43|117.80|131.93|
|11.20|14.78|16.26|17.88|19.67|
|7.76|17.07|17.92|18.82|19.76|
|9.11|32.25|37.09|40.80|44.87|
|30.94|61.62|92.53|94.39|96.27|
|7.68|8.06|8.46|8.89|9.33|
|221.55|519.64|624.18|695.61|772.46|

b.管理费用
管理费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、管理人员工资及福利、折旧费、水电费及税费、研发支出等。评估机构对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上升的趋势。
i在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2014年 7月以后每年所需要的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的递增至稳定期；
ii巨能伟业在高新技术企业，盈利预测期间根据巨能伟业的产品开发进度
并结合技术更新的情况以2014年1-6月为基数占年销售收入的1.5%进行预测；
iii其中未来年度折旧费是参考历史年度财务分摊方法，再以评估基准日经审计后的账面资产为基础进行预测，详见折旧及摊销预测表；
iv房租水电为巨能伟业的办公区租金、水电费，在考虑人员变动和企业销售规模的基础上，根据现有办公区的租金和水电费，加上佛山加工区的办公区的租金和水电等按租赁合同的一定比例分摊；
v其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用2014年1-6月各项费用一定增长比例进行预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7-12月|||||
|38.52|80.13|80.13|80.13|80.13|
|131.23|248.55|284.34|340.87|419.14|
|3.31|6.62|6.62|6.62|6.62|
|1.35|2.77|2.91|3.05|3.20|
|5.64|11.83|13.02|14.32|15.75|
|1.20|2.46|2.58|2.71|2.85|
|3.29|6.60|7.26|7.99|8.79|
|0.76|1.52|1.68|1.84|2.03|
|9.27|16.23|17.04|17.89|18.78|
|69.66|171.75|214.63|248.85|275.35|
|0.08|0.09|0.21|0.22|0.23|
|6.13|12.56|13.82|15.20|16.72|
|0.14|0.44|0.66|0.70|0.73|
|10.13|12.54|13.80|15.18|16.70|
|2.59|5.45|10.35|10.86|11.41|
|0.04|0.05|0.13|0.14|0.15|
|0.48|0.54|0.71|0.74|0.78|
|2.47|20.04|24.05|28.85|34.63|
|286.29|600.17|693.93|796.17|913.99|

C.财务费用
财务费用主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。巨能伟业的借款均是短期借款，根据资金的计划安排，预测期间，巨能伟业为维持正常经
营，贷款规模会基本稳定，对预测期的贷款利息按基准日现行市场利率计算利
息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估我们不测算手续费。
财务费用预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|
|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|

D.资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应收账款，其他应收款等科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额影响不大，故本次评估未予考虑。
E.营业外收入预测
经了解其营业外收入主要为职工扣款、废品变卖收入等；营业外支出主要为流动资产盘亏、捐赠支出等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
F.所得税预测
根据深圳市科技创新委员会“深科技创新【2014】130号”《深圳市科技创新委员会关于公示 2014年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》，巨能伟业已经列入拟认定国家高新技术企业名单中，尚未取得高新技术企业证书，未取得所得税优惠政策，本次按照应纳税所得额的25%进行预测。
G.折旧与摊销预测
a.预测期内折旧
企业的固定资产主要包括设备及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
b.摊销
企业账面无摊销项目，本次不预测。
未来年度折旧预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|存量固定资产折旧|9.93|19.87|19.87|19.87|19.87|
|新增固定资产折旧|0.40|37.72|37.72|37.72|37.72|
||19.34|10.33|57.58|57.58|57.58|

H.营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括巨能伟业经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。企业经营过程中，因应交税金、应付工资等科目周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保持基准日余额持续稳定，因此评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须保持的现金、应收账款、存货等主要因素，即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
营运资金预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|45.59|374.80|435.34|347.41|269.02|

I.资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出主要考虑企业维持性支出和以扩大生产规模为目的而新增设备的追加资本性支出，假设预测期时存量资产的折旧全部用于存量资产的更新，永续期以每年的折旧额全部用于资产更新。
资本性支出测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.99|42.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|160.00|227.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|171.99|269.37|53.15|53.15|53.15|53.15|

J.净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在巨能伟业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
巨能伟业未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
编 2014年
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 以后年度号 7-12月
一、营业收入 4,644.01 11,449.86 14,308.61 16,589.92 18,356.49 19,194.96 19,194.96减：营业成本 3,643.13 8,940.99 11,296.07 13,244.71 14,838.00 15,636.77 15,636.77营业税金及附加 38.07 93.87 117.31 136.01 150.49 157.36 157.36销售费用 221.55 519.64 624.18 695.61 772.46 840.42 840.42管理费用 286.29 600.17 693.93 796.17 913.99 941.40 941.40财务费用 12.68 81.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00资产减值损失
加：公允价值变
动收益
投资收益
二、营业利润 442.30 1,214.18 1,457.12 1,597.42 1,561.55 1,499.01 1,499.01加：营业外收入 - - - - - - -减：营业外支出 - - - - - - -三、利润总额 442.30 1,214.18 1,457.12 1,597.42 1,561.55 1,499.01 1,499.01减：所得税 116.38 312.45 374.52 411.13 403.58 389.27 389.27四、净利润 325.92 901.73 1,082.60 1,186.28 1,157.97 1,109.75 1,109.75加：利息支出（1-t） 9.51 60.75 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00折旧 11.99 42.37 53.15 53.15 53.15 53.15 53.15摊销
减：资本性支出 171.99 269.37 53.15 53.15 53.15 53.15 53.15营运资金追加 45.59 374.80 435.34 347.41 269.02 127.69 -五、企业自由现金流 129.83 360.68 737.26 928.88 978.95 1,072.06 1,199.75K.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
式中：
WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
a.权益资本回报率（Re）
在这里，我们使用资本资产定价模型来估算公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
Re 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率，选择剩余到期年限大于10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
E(Rm)为市场的预期收益率，根据上证综合指数进行计算；
E(Rm)−Rf为市场风险溢价；
β为Beta风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算；
Rc为公司特定风险溢价。
i确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
Rf：我们选取了剩余年限在 10年以上的中、长期国债样本，计算其 2014年6月30日的到期收益率平均值，结果为4.27%，即Rf=4.27%。
ii确定市场风险溢价（E(Rm)−Rf）
市场风险溢价是预期市场收益率与无风险收益率之间的差额。
第一，确定市场收益率 E(Rm)
收集2004年到2013年沪深300指数，计算沪深300指数年收益率的算术平均值和几何平均值，选取几何平均值作为市场收益率。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次认为采用几何平均值计算，并进而估算的市场
收益率E(Rm)=11.15%。
第二，确定市场风险溢价（E(Rm)−Rf）
市场风险溢价为：E(Rm)−Rf＝11.15%－4.27%=6.88%
iii确定巨能伟业的β系数
使用可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
可比公司的Beta系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|
|国星光电|10.74%|0.9393|15.00%|
|奥拓电子|0.44%|0.9593|15.00%|
|万润科技|6.66%|0.8974|15.00%|
|茂硕电源|6.19%|1.0736|15.00%|
|雷曼光电|1.96%|0.9424|15.00%|
|鸿利光电|0.06%|0.9213|15.00%|
|洲明科技|9.13%|0.9582|15.00%|
|瑞丰光电|2.81%|0.795|15.00%|
|联建光电|1.54%|0.8358|15.00%|
|利亚德|6.02%|0.8557|15.00%|
|长方照明|10.06%|0.8156|15.00%|
|聚飞光电|0.00%|1.105|15.00%|
|三安光电|12.17%|0.814|25.00%|

平均值β（按市值加权） 0.8157
U
结合付息债务与权益资本的比值和所得税率，计算出巨能伟业的β值为0.851。
iv确定巨能伟业特定风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营巨能伟业存在的市场、经营、资金等方面的风险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企
业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指
标进行对比，我们认为巨能伟业还存在自身特有的规模风险。此外，由于巨能伟
业正式经营的时间较短，此次经济行为完成后经营不确定因素多，且不确定因素的影响很大，我们在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了4%的特定风险。
v确定权益资本期望回报率（Re）
根据CAPM计算公式：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
＝4.27%＋0.851×（11.15%－4.27%）＋4%
=14.136%
b.债权资本回报率（Rd）
巨能伟业付息债务如下：
||||
|-|-|-|
|币种|账面金额|计息周期|
|人民币|1,450,000.00|每季|
|-|-|-|

通过计算债权资本回报率为6.00%。
c.加权资本平均回报率（WACC）
根据WACC计算公式：
＝13.60%
依据上述计算，确定巨能伟业的投资资本回报率＝13.60%
L.溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资产的
价值按资产基础法计算的评估值确定。
具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|31.19|31.19|
|22.73|22.73|
|53.91|53.91|
|133.28|133.28|
|133.28|133.28|
|-79.37|-79.37|
|-|-|
|-79.37|-79.37|

⑤收益法评估结论
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|4,644.01|11,449.86|14,308.61|16,589.92|18,356.49|19,194.96|
|减：营业成本|3,643.13|8,940.99|11,296.07|13,244.71|14,838.00|15,636.77|
|营业税金及附加|38.07|93.87|117.31|136.01|150.49|157.36|
|销售费用|221.55|519.64|624.18|695.61|772.46|840.42|
|管理费用|286.29|600.17|693.93|796.17|913.99|941.40|
|财务费用|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|营业利润|442.30|1,214.18|1,457.12|1,597.42|1,561.55|1,499.01|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|442.30|1,214.18|1,457.12|1,597.42|1,561.55|1,499.01|
|减：所得税|116.38|312.45|374.52|411.13|403.58|389.27|
|净利润|325.92|901.73|1,082.60|1,186.28|1,157.97|1,109.75|
|加：利息支出（1-t）|9.51|60.75|90.00|90.00|90.00|90.00|
|折旧|11.99|42.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|摊销|||||||
|减：资本性支出|171.99|269.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|营运资金追加|45.59|374.80|435.34|347.41|269.02|127.69|
|企业自由现金流|129.83|360.68|737.26|928.88|978.95|1,072.06|
|预期收益现值|125.72|317.33|571.00|633.28|587.52|566.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|WACC折现率（％）|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|
|折现系数|0.9684|0.8798|0.7745|0.6818|0.6001|0.5283|
|投资资本现值合计|||||||
|加：溢余资产、非经营资产价值|||||||
|企业投资资本整体价值|||||||
|减：付息债务价值|||||||
|股东全部权益价值|||||||

根据上面的计算，采用收益法评估巨能伟业股东全部权益价值为 7,237.35万元。
九、巨能伟业近三年评估、交易、增资、改制情况
巨能伟业近三年交易情况请参见本节“二、历史沿革情况”。除本次交易外，巨能伟业最近三年内不存在评估、增资、改制的情况。
此次交易，海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，折合每股14.4元，高于2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元，也高于2014年6月第二次股权转让的实际转让价格1.79元。主要原因如下：
巨能伟业股东曾有过两次股权转让，转让价格分别为：
1、2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元
（1）王世顺股权转让的原因及定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余 52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为3.08元。
（2）王贵周股权转让的原因及定价依据为
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万
元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进
行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
2、2014年6月第二次股权转让，实际转让价格为1.79元
（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为1.79元。
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，此次交易价格与历次股权转让价格差异较大，主要原因为：
1、交易原因不同
此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对巨能伟业的评估、审计结果，与巨能伟业相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。
而历次股权转让均为原股东相互之间为理顺股权关系进行的股权转让行为，相关方之间未对巨能伟业进行评估，且考虑到相关转让方对巨能伟业的贡献及当时净资产情况，定价较低。但相关转让方均获得超额收益，不存在利益受损的情形。
2、此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对巨能伟业2014年至2017年的利润进行承诺，且承诺值合计大于此次交易金额，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
3、第一及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈原股东（转让方），均声明，“上述股权转让事宜，为本人真实意思，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”因此第一次及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
十、债务转移情况
本次交易为海伦哲支付现金及发行股份购买交易对方持有的巨能伟业100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
巨能伟业与海伦哲会计政策和会计估计无重大差异。
十二、本次交易已取得巨能伟业其他股东放弃优先购买权的说明本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权，本次交易属于向第三方转让，巨能伟业的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
十三、关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，巨能伟业不存在资金被股东及关联方占用的情形。
十四、拟购买资产其他情况说明
（一）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本报告书签署日，巨能伟业不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，巨能伟业作为被告存在与员工的劳动争议，目前尚在诉讼或仲裁中，上述诉讼事项对公司影响较小。
除上述未决诉讼以外，截至本报告书签署日，巨能伟业不涉及其他诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（二）其他情况说明
1、巨能伟业出资及合法存续情况
巨能伟业历次出资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、巨能伟业经营合规性情况说明
截至本报告书签署日，巨能伟业已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
||
|-|
|事项|
|工商部门|
|税务部门|
|劳动主管部门|
|社保主管部门|
|环保部门|
|住房公积金部门|

根据从工商、税务、劳动、社保、住房公积金、环保等部门查询结果，巨能伟业不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
交易对方承诺“承诺人将促使巨能伟业根据相关法律法规及政府部门要求依法运营，依法缴纳各项税费、社保、住房公积金等，巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。”
第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
海伦哲拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易完成后，海伦哲将直接持有巨能伟业100.00%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
1、海伦哲以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价792.00万元、720.00万元和288.00万元；
2、海伦哲以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 2,400.00万元。募集配
套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次
重组整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《购买资产协议》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的评估值为 7,237.35万元，评估基准日经审计归属于母公司所有者权益为796.58万元，评估增值额为6,440.77万元，评估增值率为808.56%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为7,200万元，交易价格相比账面价值增值6,403.42万元，增值率803.86%。
三、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向巨能伟业的股东印叶君、田国辉和肖丹发行股份购买资产，以及向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
海伦哲本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为巨能伟业的股东印叶君、田国辉和肖丹。
本次募集配套资金的非公开发行对象：不超过5名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（四）发行价格
发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，海伦哲向巨能伟业股东发行股票的发行价格确定为5.53元/股。
上述发行价格已由海伦哲哲股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若海伦哲股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，海伦哲向印叶君、田国辉和肖丹发行4,296,564股、 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差
额部分，转让方同意免除海伦哲的支付义务。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,830,000股，募集配套资金总额不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份数量不超过14,594,918股，本次交易完成后，海伦哲总股本由目前的352,000,000股增加为不超过 366,594,918股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期及现金支付进度
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、现金支付进度
上市公司应在本次交易配套融资资金到账后 30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
（七）募集的配套资金用途
本次交易，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用及相关费用等。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（八）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（九）独立财务顾问
海伦哲聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
四、本次发行前后主要财务数据对比
根据天衡出具的海伦哲2012年至2014年1-6月审计报告（天衡审字（2014）01277号）和2013年、2014年1-6月备考合并审计报告（天衡审字（2014）01278号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2013 年备考|
|1,006,963,635.53|1,102,757,353.44|
|661,620,533.32|721,006,642.66|
|399,052,885.89|439,852,514.40|
|1,732,614.42|2,613,742.95|
|4,311,160.93|4,999,573.40|
|5,485,351.75|5,971,041.00|
|5,555,509.10|6,041,198.35|
|0.0158|0.0167|

|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年1-6月备考|
|986,878,032.57|1,105,174,473.90|
|663,169,675.07|725,393,211.14|
|214,161,900.43|251,810,604.97|
|-8,595,001.54|-4,996,517.06|
|1,460,348.24|5,102,878.90|
|215,298.54|2,945,764.91|
|122,368.25|2,852,834.62|
|0.0003|0.0079|

注1：交易前上市公司总股本以截至2014年6月30日海伦哲总股本为计算依据，即35,200.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后的总股本36,659.49万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致海伦哲不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有海伦哲8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行
股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东
地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易相关合同的主要内容
一、《框架协议》及《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 3日，海伦哲与巨能伟业全体股东签署了附条件生效的《框架协议》。2014年9月12日，海伦哲与巨能伟业全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向巨能伟业全体股东印叶君、田国辉和肖丹发行股份及支付现金方式购买其持有的巨能伟业100.00%股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《框架协议》及《购买资产协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据天健兴业出具天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，巨能伟业100.00%股权截至评估基准日2014年6月30日的全部权益评估价值为7,237.35万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为7,200.00万元，其中以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股，共计发行9,764,918股。交易对方取得的交易对价如下:
|||
|-|-|
|对价（万元）|现金支付金额（万元）|
|3,168.00|792.00|
|2,880.00|720.00|
|1,152.00|288.00|
|7,200.00|1,800.00|

（三）交易对价的支付方式
海伦哲向印叶君、田国辉和肖丹分别支付交易对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

1、甲方以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价 792.00万元、720.00万元和288.00万元。
2、甲方以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。
（1）甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向乙方非公开发行股票方式。
（3）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日即2014年9月3日。
（4）本次发行价格以甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日甲方A股股票均价，即人民币5.53元/股为确定依据。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（5）各方同意，按照转让方合计持有标的资产的交易价格的75%除以甲方本次发行的每股发行价格计算，确定转让方合计认购甲方本次发行的股份数量为 9,764,918股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发
行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付
义务。最终差额数额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计
算方法而确定。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，转让方认购甲方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（四）标的资产及交易对价的交付及过户的安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
2、各方同意，在本协议生效后，转让方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
4、如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
5、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，海伦哲即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议或其他相关协议另有约定者除外。
（五）发行股份的限售期
印叶君、田国辉、肖丹因本次交易获得的海伦哲股份自该等股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。若巨能伟业 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于印叶君、田国辉、肖丹所持海伦哲股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前印叶君、田国辉、肖丹所
持限售股份不得转让，巨能伟业 2017年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，印叶君、田国辉、肖丹所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（六）滚存未分配利润的处理
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，巨能伟业的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即海伦哲享有。
（七）与巨能伟业相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，巨能伟业成为上市公司的全资子公司，巨能伟业的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；巨能伟业与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
交易对方承诺对于下列任一事项引致的巨能伟业损失，由其按照巨能伟业实际遭受的损失金额对上市公司进行全额补偿，交易对方之间承担连带责任，具体的损失确认方式和补偿期限由上市公司和交易对方另行协商确定：
1、在本次交易完成日前巨能伟业欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
2、巨能伟业在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、巨能伟业因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4、巨能伟业因在本次交易完成日前的原因引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、在本协议签署时巨能伟业未向上市公司披露的其他或有债务。
（八）过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所各自持有巨能伟业的股权比例向上市公司以现金方式补足,交易对方相互之间承担个别及连带的补足责任。
各方同意，交易双方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对巨能伟业在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
交易对方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整性；
2、对巨能伟业恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
3、对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知海伦哲；
5、根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续。
过渡期内，交易对方所持标的资产的股东权益受如下限制：
1、未经海伦哲书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
2、未经海伦哲书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经海伦哲书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、巨能伟业资产设定任何形式的担保或第三者权益；
4、未经海伦哲书面同意，不得提议及投票同意修改巨能伟业的公司章程；
5、未经海伦哲书面同意，不得提议及投票同意标的资产进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经海伦哲书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
7、不得从事任何拖欠巨能伟业人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
8、如巨能伟业主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方应立即书面通知上市公司，并促使巨能伟业根据上市公司的安排处理；
9、交易对方如在过渡期内得知任何与上市公司在交割完成日后（含交割完成日）从事巨能伟业业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息；
10、在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）巨能伟业的盈利预测补偿与超额利润奖励
1、盈利预测补偿
根据《框架协议》及《购买资产协议》，交易对方承诺巨能伟业2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于8,830万
元，其中2014年不低于850万元、2015年不低于2,000万元、2016年不低于2,600万元、2017年不低于3,380万元。巨能伟业的实际盈利数不足上述承诺的部分由印叶君、田国辉和肖丹对上市公司进行补偿，具体安排以《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、超额利润奖励
为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可由巨能伟业实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由海伦哲履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
（十）本次交易完成后的任职要求、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺在业绩承诺期（即2014-2017年度）内必须在巨能伟业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
交易对方承诺，在巨能伟业任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与海伦哲届时从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与海伦哲届时正在从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以海伦哲及目标公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时交易对方的附属企业仍存在与海伦哲从事的标的公司业务相同或相类似业务或拥有该等业务
资产的，交易对方应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据海伦哲的决定，按照如下方式分别处理：
1、如海伦哲决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；
２、如海伦哲不予收购的，交易对方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（十一）声明、保证及承诺
1、转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
（2）自本协议签署日起至标的资产交割完成日，转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（3）转让方保证，截至标的资产交割完成日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
（4）截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
（5）转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便
会影响本协议签署或履行的信息；
（6）转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
（7）转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
2、甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方保证，在其收到转让方根据本协议约定提供的书面文件后予以书面确认；
（4）甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
（5）甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如果因法律法规或政策限制，或因海伦哲股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
4、如任何一名管理层股东违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则该违约方应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例，将因本次交易取得的上市公司股份赠与违约方之外的上市公司其他股东；
5、交易对方违反不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
6、交易对方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与巨能伟业终止劳动关系的，及因上市公司或巨能伟业董事会解聘管理层股东的，不视为管理层股东违反任职期限承诺；
7、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
8、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
9、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十三）协议生效、解除与终止
1、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）海伦哲董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、合同的解除与终止
过渡期内，发生如下情形的，海伦哲有权单方解除本协议终止本次交易：
（1）未经上市公司书面同意，巨能伟业解聘管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；
（2）上市公司发现交易对方、巨能伟业存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致巨能伟业无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的；
（3）在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
二、盈利预测补偿协议
（一）协议约定
2014年 9月 3日，海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹就本次发行股份并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
本协议甲方指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，乙方一指印叶君，乙方二指田国辉，乙方三指肖丹。
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
转让方承诺，目标公司在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈
利预测净利润承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
根据乙方承诺，目标公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 850万元、人民币2,000万元、人民币2,600万元和人民币3,380万元。
3、增资承诺
受让方承诺，在受让的目标公司股权完成交割（工商变更登记至受让方名下）之日起的六个月内向目标公司增加注册资本/实收资本3,480万元，增资后，目标公司注册资本/实收资本为3,980万元。
4、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
5、补偿方式
转让方承诺，根据第4条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如乙方当期需向甲方支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由乙方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
乙方的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由乙方一、乙方二、乙方三依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
6、减值测试
（1）各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。转让方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向甲方支付补偿。
补偿时，先以乙方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）由乙方一、乙方二、乙方三依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担上述补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
7、补偿金额的调整或减免
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，转让方有权以书面方式向甲方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任：
（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）转让方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议关于6.（1）款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让方应给予的补偿数额。
8、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效
本协议为各方签署的《框架协议》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
（二）股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后
的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日
登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登
记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担
连带责任。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告
和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主
要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等
文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、本次交易能够如期完成；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
此次交易的被收购方主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销
售和服务。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家明确鼓励新一代信息技术产业-电子核心基础产业的自主研发，并鼓励“攻克发光二极管（LED）、OLED产业共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性。掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的新型元器件。”“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业。2013年8月27日，国家发改委印发了《关于加大工作力度确保实现2013年节能减排目标任务的通知》，提出大力发展包括半导体照明在内的节能环保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划；继续实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场消费。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。本次交易，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
巨能伟业经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
巨能伟业不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
巨能伟业所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场领域，虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，海伦哲本次购买巨能伟业100.00%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套
资金），本次交易完成后，海伦哲社会公众股占本次发行后总股本的比例不低
于25%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价
在本次交易中，海伦哲聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构
天健兴业对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。
天健兴业及其经办评估师与标的公司、海伦哲以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评
估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以2014年6月30日为基准日，巨能伟业100%股权的评估值为 7,237.35
万元。经交易各方友好协商，本次巨能伟业100%股权的最终交易价格为 7,200
万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十
四条要求，发行股份的发行价格为5.53元/股，不低于上市公司第二届董事会
第二十三次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5名其他特定投资者募集配套资金，发行价格为不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价90%或者不低于发行期首日前 20个
交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本
次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由海伦哲董事会提出方案，聘请具有证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关
报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易
严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
海伦哲董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易
完成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为巨能伟业100%股权。根据标的公司的工商登记文
件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有巨能伟业100%股
权。同时，印叶君、田国辉、肖丹均已作出承诺：“（1）依法持有巨能伟业
股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况；（2）持有的巨能伟业的股
权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，所持巨能伟业股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制；（3）本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股
权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法
律障碍；（4）若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变
更，相关债权债务处理合法。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股
权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的
处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，海伦哲将取得巨能伟业100%股权。本次交易完成后，巨能伟业原有业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。并且根据《购买资产协议》，交易对方承诺：巨能伟业2014年、2015年、2016年及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买巨能伟业股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与海伦哲的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际
控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海伦哲已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有
关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，巨能伟业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同
时增强独立性
①本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，海伦哲与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
除巨能伟业外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接控制其他企业；
除印叶君持有昆明舒源科技有限公司25%股权外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接持有其他企业股权。昆明舒源科技有限公司主营业务为城市道路照明工程的设计与施工、电力设备和普通机械销售，且该公司已出具承诺函，与巨能伟业及海伦哲不存在同业竞争业务。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会产生同业竞争。
②未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，巨能伟业与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
③有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控股股东及实
际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对海伦哲 2013年度的财务
报告出具了天衡审字（2014）00883号标准无保留意见的审计报告。
3、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为巨能伟业100.00%股权。印叶君、田国辉、肖丹均已作出承诺：“（1）依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况；（2）持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移不存在法
律障碍；（3）本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍；（4）若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。”
根据《购买资产协议》中的约定：“（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会批复之日其1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理巨能伟业股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；（2）各方同意，在本协议生效后，转让方认购的上市公司非公开发行的股份，在巨能伟业股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。（3）上市公司应在本次交易配套融资资金到账后 30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后 3个月内支付本次收购的现金对价。”
经核查，本独立财务顾问认为，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺
和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股权不会发生变更。
本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但拟购买资产巨能伟业的交易金额为 7,200万元，高于5,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，海伦哲拟募集配套资金总额不超过2,400万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，海伦哲董事、监事、高级管理人员，海伦哲控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组之情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）巨能伟业价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，海伦哲委托天健兴业对巨能伟业全部股东权益实施了资产评估。天健兴业拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天健兴业独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《巨能伟业资产评估报告》所需的资料和证据。天健兴业使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构天健兴业符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析巨能伟业定价公允性
（1）市场上具有可比性的同类交易估值情况
经筛查最近几年可比交易，暂未查找到 A股上市公司收购以研发、生产和销售 LED驱动电源为主营业务标的的案例。巨能伟业所属行业为电子元器件行业，选取近几年该行业的相关并购案例估值水平统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|收购当年市盈率（倍）|预测市盈率（倍）|收购当年市净率（倍）|
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|18.78|12.24|7.53|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|23.48|14.14|3.49|
|旺鑫精密100%股权|汇冠股份(300282.SZ)|28.06|16.17|5.60|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|13.47|10.22|4.11|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|16.19|9.94|9.24|
|迈锐光电92.8%股权|福日电子(600203.SH)|7.67|6.57|1.93|
|||17.94|11.55|5.32|
|||14.74||-|
|||26.37|12.12|9.04|
|||19.25||-|

注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料。
注2：收购当年市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
注3：收购当年市净率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的所有者权益*购买的股权比例）。
注4：盈利预测市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期第一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
由于巨能伟业处于快速成长期，2013年年度净资产和净利润远低于2014年
6月 30日及 2014年1-6月的净资产和净利润，考虑到此特殊情况，为使相关数
值更具有可比性，上述比例计算中巨能伟业当年数据采用 2014年 6月 30日及
2014年1-6月的相关数值。
上表统计的上市公司收购电子元器件标的并购交易案例中，按照其收购的标的第一年预测净利润计算，平均的市盈率为11.55倍；本次交易中按巨能伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，与平均市盈率较为接近。收购当年的市盈率及市净率高于平均水平但低于最高水平，处于合理区间。
综上，与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
（2）评估值与采购意向、利润承诺的比较
①采购意向
根据采购意向及测算，巨能伟业 2014年可实现净利润 653万元以上，2015年可实现净利润 1,388万元以上，按照行业30%的增长率计算，2016年至 2017年巨能伟业可实现的净利润分别为 1,791万元和 2,338万元，仅 2014年至 2017年累计可实现净利润6,170万元，占此次评估值7,237.35万元的85.25%，此次评估值较为合理。同时，提请投资者注意上述销售意向并非销售订单，其可实际实现销售情况存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
②利润承诺
根据海伦哲与交易对方签署《购买资产协议》的约定，交易对方 2014年至 2017年的利润承诺值为 850万元、2,000万元、2,600万元和 3,380万元，合计 8,830万元，大于评估价格 7,237.35万元，为此次交易提供了安全保障，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，巨能伟业产品销售情况良好，同时考虑到交易对方的利润承诺，此次评估值增值较高是合理的。
经审慎核查，独立财务顾问认为，
①与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
②巨能伟业所处行业正处于快速发展阶段，虽然巨能伟业现在规模较小，但其拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，具有较为明显的竞争优势，
市场前景广阔，发展潜力巨大。
③巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，及交易对方的利润承诺，此次评估值增值是合理的。
④本次交易双方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值约为 7,237.35万元。
收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
（3）结合上市公司的市盈率水平分析本次巨能伟业交易定价的公允性
海伦哲2013年度实现每股收益0.0158元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格5.53元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为350倍。
本次交易中巨能伟业作价以 2013年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为 56.93倍，以 2014年度预测净利润计算的动态市盈率为 4.66倍，市盈率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对巨能伟业100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。截止评估基准日 2014年 6月 30日，巨能伟业收益法下的评估值合计为 7,237.35万元，评估增值额为 6,440.77万元，增值率为808.56%；资产基础法下的评估值合计为 987.63万元，两种评估方法得出结果相差 6,333.07万元，差异率较大。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断，巨能伟业不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被评估单位价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。
第二，一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，巨能伟业在 LED显示屏驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有较强的市场竞争力，巨能伟业 LED驱动电源未来销售预期快速增长；另一方面，巨能伟
业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。巨能伟业属于轻资产类型的公司，考虑到收益法使巨能伟业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，因此我们认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买巨能伟业100%股权的交易价格为7,200万元。巨能伟业具体评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析请参见“第四节交易标的基本情况”之“一、巨能伟业”之“（八）巨能伟业全部股东权益评估情况”及《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司不持有巨能伟业的股权。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有巨能伟业100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度和 2014年 1-6月备考财务报告，已经天衡审计并出具天衡审字(2014)第01278号《备考财务数据审计报告》。以下财务分析数据取自致同审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
1、对海伦哲资产结构和总额的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日（本次交易前）||2014年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,061.08|11.21%|11,603.88|10.54%|542.80|
|21.35|0.02%|21.35|0.02%|0.00|
|25,060.30|25.39%|28,074.63|25.51%|3,014.33|
|3,544.58|3.59%|3,584.01|3.26%|39.43|
|3,384.85|3.43%|3,481.89|3.16%|97.04|
|22,788.23|23.09%|23,951.59|21.76%|1,163.36|
|600.00|0.61%|600.00|0.55%|0.00|
|66,460.39|67.34%|71,317.34|64.79%|4,856.95|
|2,399.24|2.43%|2,399.24|2.18%|0.00|
|21,802.70|22.09%|21,903.75|19.90%|101.05|
|145.48|0.15%|145.48|0.13%|0.00|
|6,848.57|6.94%|6,848.57|6.22%|0.00|
|437.24|0.44%|6,840.66|6.21%|6,403.42|
|42.31|0.04%|42.31|0.04%|0.00|
|551.88|0.56%|574.61|0.52%|22.73|
|32,227.41|32.66%|38,754.61|35.21%|6,527.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|98,687.80|100.00%|110,071.95|100.00%|11,384.15|
|2013年12月31日（本次交易前）||2013年12月31日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,644.02|17.52%|17,659.08|16.08%|15.06|
|621.11|0.62%|652.21|0.59%|31.10|
|22,641.17|22.48%|24,064.48|21.91%|1,423.31|
|3,390.96|3.37%|3,418.30|3.11%|27.34|
|2,838.38|2.82%|3,239.17|2.95%|400.79|
|20,511.41|20.37%|21,220.12|19.32%|708.71|
|279.10|0.28%|279.10|0.25%|0.00|
|67,926.14|67.46%|70,532.46|64.22%|2,606.32|
|2,454.27|2.44%|2,454.27|2.23%|0.00|
|22,458.02|22.30%|22,563.18|20.54%|105.16|
|105.66|0.10%|105.66|0.10%|0.00|
|6,956.55|6.91%|6,956.55|6.33%|0.00|
|437.24|0.43%|6,840.66|6.23%|6,403.42|
|60.72|0.06%|60.72|0.06%|0.00|
|297.77|0.30%|316.74|0.29%|18.97|
|32,770.22|32.54%|39,297.78|35.78%|6,527.56|
|100,696.36|100.00%|109,830.24|100.00%|9,133.88|

根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易完成后，公司资产总额从本次交易前的98,687.80万元提高至110,071.95万元，增加11,384.15万元，增幅达11.54%。
在资产结构变动中，流动资产增加4,856.95万元，增幅为7.31%，非流动资产增加 6,527.20万元，增幅为20.25%，非流动资产增幅较大主要是因为本次交易产生的商誉大幅增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易完成前后上市公司资产结构较为稳定。
2、对海伦哲负债结构和总额的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日（本次交易前）||2014年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,000.00|49.43%|16,145.00|44.17%|145.00|
|-|-|-|-||
|10,355.72|31.99%|13,175.21|36.04%|2,819.49|
|4,670.56|14.43%|4,691.40|12.83%|20.84|
|244.01|0.75%|589.18|1.61%|345.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|245.40|0.76%|965.75|2.64%|720.35|
|-|-|-|||
|281.89|0.87%|415.17|1.14%|133.28|
|-|-|-|-||
|133.35|0.41%|133.35|0.36%|0.00|
|31,930.92|98.64%|36,115.06|98.80%|4,184.14|
|439.92|1.36%|439.92|1.20%|0.00|
|439.92|1.36%|439.92|1.20%|0.00|
|32,370.84|100.00%|36,554.98|100.00%|4,184.14|
|2013年12月31日（本次交易前）||2013年12月31日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,500.00|44.88%|15,500.00|42.19%|0.00|
|698.00|2.02%|698.00|1.90%|0.00|
|9,978.59|28.89%|11,568.32|31.49%|1,589.73|
|5,619.74|16.27%|5,628.20|15.32%|8.46|
|318.97|0.92%|404.96|1.10%|85.99|
|1,643.38|4.76%|2,007.98|5.47%|364.60|
|-|-|-|-||
|169.89|0.49%|328.04|0.89%|158.15|
|-|-|-|-||
|150.03|0.43%|150.03|0.41%|0.00|
|34,078.60|98.68%|36,285.52|98.76%|2,206.92|
|455.71|1.32%|455.71|1.24%|0.00|
|455.71|1.32%|455.71|1.24%|0.00|
|34,534.31|100.00%|36,741.23|100.00%|2,206.92|

根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易完成后，上市公司负债总额从32,370.84万元提高到36,741.23，增加2,206.92万元，增幅为6.39%。
在负债结构的变动中，负债总额的增加主要由于流动负债的增加，业务规模增大而导致应付账款增长及应付税金增加。剔除该部分因素后，本次交易对上市公司负债规模和负债结构影响较小。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市
公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2014年6月30日（本次交易前）|
|32.80%|
|2.08|
|1.35|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率保持基本稳定，公司偿债能力依然保持稳健。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后海伦哲收入、利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|备考财务报表|本次交易前|
|21,416.19|25,181.06|39,905.29|
|-859.50|-499.65|173.26|
|146.03|510.29|431.12|
|21.53|294.58|548.54|
|12.24|285.28|555.55|
|0.0003|0.01|0.02|

本次交易完成后，公司的收入规模和盈利水平有较大提高
2、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|备考财务数据|本次交易前|
|23.41|22.80|29.85|
|0.10|1.17|1.37|
|0.02|0.40|0.85|

如上表所示，本次交易完成后，公司盈利指标均有所提高，公司整体盈利能力进一步增强。
（三）本次交易后上市公司持续发展分析
本次交易完成后，上市公司 2014年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较 2013年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进
一步的提升。
本次交易完成后，上市公司的综合服务能力、盈利能力、抗风险能力及可持
续发展能力将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易是海伦哲实施外延式发展战略的重要步骤之一。海伦哲客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明。海伦哲的客户大多为 LED照明设备特别是中大功率 LED驱动电源设备的终端客户。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，其中 LED显示屏智能驱动电源为其主要产品，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明等，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
现阶段，我国LED产业已初步形成了包括LED驱动电源的生产、LED芯片的制备、封装以及 LED产品应用等在内的较为完整的产业链。且在各国政策的支持下，整个 LED行业的市值呈现出爆发式的增长。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，拥有一定规模的客户，产品拥有一定的市场地位，竞争力较强。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，海伦哲在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，海伦哲将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。海伦哲将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善海伦哲治理结构，保证海伦哲法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后海伦哲的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，海伦哲的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，海伦哲将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，海伦哲将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
海伦哲将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，海伦哲将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时海伦哲也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对海伦哲及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预海伦哲的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，海伦哲将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解海伦哲运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高海伦哲决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，海伦哲监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护海伦哲利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查海伦哲财务等方式履行职责，对海伦哲财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。海伦哲将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及海伦哲董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和海伦哲财务情况进行监督的权利，维护海伦哲及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，海伦哲将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强海伦哲董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，海伦哲将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级
管理人员的绩效评价标准和程序。在对海伦哲高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。海伦哲将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，海伦哲进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视海伦哲的社会责任。
（8）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2014年4月21日，海伦哲审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的海伦哲利润分配政策如下：
第一百五十六条公司的利润分配
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审核并发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，
且绝对金额超过3000万元；
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会发表审核意见。
3、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
4、公司应采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
综上，海伦哲已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易公司将增加在 LED驱动电源的产品及服务，是海伦哲多元化经营与发展的重要步骤，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、盈利能力、抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据海伦哲与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）关于资产及交易对价交付的时间安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司
股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
2、各方同意，在本协议生效后，转让方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
4、如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
5、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，海伦哲即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议或其他相关协议另有约定者除外。
（二）协议的生效和终止
《购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：
1、海伦哲董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（三）违约责任
《购买资产协议》约定了交易双方的违约责任：
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如果因法律法规或政策限制，或因海伦哲股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
4、如任何一名管理层股东违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则该违约方应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例，将因本次交易取得的上市公司股份赠与违约方之外的上市公司其他股东；
5、交易对方违反不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
6、交易对方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与巨能伟业终止劳动关系的，及因上市公司或巨能伟业董事会解聘管理层股东的，不视为管理层股东违反任职期限承诺；
7、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
8、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
9、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
经核查，海伦哲与交易对方签署了《购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与海伦哲不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据巨能伟业全体股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司、巨能伟业全体股东确认本次发行股份购买资产完成后，巨能伟业 2014年度至 2017年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则交易对方应按照协议规定对上市公司予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就巨能伟业的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
宏源证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问
将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查巨能伟业的审计报告及财务情况，截止2014年6月30日，未有资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对海伦哲、交易对方及巨能伟业的尽职调查，及对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件的核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海伦哲第二届董事会第二十四次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强抗风险能力及持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为7,200.00万元人民币，不低于5,000万元人民币。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，海伦哲已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，宏源证券成立了内核工作小组，对海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
（二）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
在宏源证券内核小组成员认真审阅本次海伦哲发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
（一）本次《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄自军 孙永波
项目协办人：
张瑜
投资银行业务部门负责人：
吴晶
内核负责人：
徐亮
法定代表人：
冯戎
宏源证券股份有限公司
2014年12月19日