关于深圳证券交易所
《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询
函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 98号）资产评估相关问题的答复
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年十二月十五日
深圳证券交易所：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对鸿利智汇拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司（以下简称“速易网络”）股东全部权益价值在 2016年 6月 30日所表现的公平市场价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2016]第A0736号《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据贵交易所于 2016年 12月 8日出具的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 98号），本公司现将鸿利智汇本次问询函中提出的要求评估师进一步解释、说明的问题，我们进行了认真的核查。现回复如下：
如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0736号）、《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本问询函答复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
七、报告书显示，标的公司 2014年和 2015年收入和利润基本持平，2016年有较大幅度的增长。本次评估预测标的公司2017-2021年收入和净利润的复核增长率分别为21.27%、16.86%。同时本次交易对手方承诺标的公司2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6300万元、7600万元、9650万元。
（1）请进一步补充披露标的公司 2016年业绩大幅增长的原因、增长是否具有可持续性以及标的公司收入和利润增长率预测的依据；
答复：
1、2016年业绩大幅增长的原因
速易网络的主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。目前，速易网络正处于快速增长期，预计2016年其实现的营业收入较2015年将增长52.13%，主要是保险、银行等金融行业广告主客户在互联网产品营销上持续加大投入，同时速易网络加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流量的整合力度，使其在个人消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广业务实现较大幅度的增长。此外，2016年速易网络子公司车一百通过收购“全国违章查询”等APP，新增了汽车互联网服务业务，预计未来年度速易网络在汽车互联网服务业务方面也将实现较大幅度的增长。
根据速易网络未经审计的2016年1-10月的财务报表，2016年1-10月速易网络实现主营业务收入24,886.52万元，完成比例为全年预测数的108.57%，不考虑非经常性损益的影响实现的净利润为6,434.23万元，完成比例为全年预测数的102.52%。
2、增长可持续性以及标的公司收入和利润增长率预测的依据
速易网络目前已经进入广告主开发、下游媒介资源汇集运营的良性循环阶段，本次交易的评估机构在预测时，预计2017年-2019年速易网络的营业收入仍将保持稳步持续增长的趋势，2019年后速易网络将进入平稳发展期，收入增长速度放缓，净利率呈平稳下降趋势，至永续期收入和净利率保持不变。速易网络未来年
度的营业收入和净利率测算情况如下： 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|互联网营销|11,092.55|11,829.40|29,230.81|37,132.29|46,059.89|53,744.36|60,275.51|
|1-1|车险|4,729.13|5,184.00|12,443.03|15,553.79|18,664.55|21,464.23|24,039.94|
|1-2|贷款|3,586.10|3,547.37|9,510.09|12,149.03|15,173.30|17,627.59|19,385.15|
|1-3|寿险|2,522.57|2,915.91|7,067.45|9,187.69|11,944.00|14,332.80|16,482.72|
|1-4|其他|254.74|182.12|210.24|241.77|278.04|319.75|367.71|
|2|汽车互联网服务|1,210.88|1,325.66|3,598.03|4,563.74|5,211.74|5,859.74|6,507.74|
||营业收入合计|12,303.43|13,155.06|32,828.84|41,696.04|51,271.63|59,604.11|66,783.26|
||净利润（扣非）|3,284.81|2,997.92|7,534.18|9,482.82|11,578.53|12,935.60|14,134.04|
||收入增长率|52.13%||28.95%|27.01%|22.97%|16.25%|12.04%|
||净利率|24.68%||22.95%|22.74%|22.58%|21.70%|21.16%|

注：2016年的收入增长率为全年合计数与2015年度比较；2016年的净利润率统计为全年数。
本次预测的依据以及速易网络业绩可持续增长的依据主要包括以下几个方面：
（1）行业的增长和可持续
速易网络所处的互联网营销行业正处于快速发展阶段，评估机构对速易网络采用收益法评估中对其各类业务的未来增长情况的预测符合行业发展预期。
1)互联网广告行业发展势头迅猛
近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、SNS等新型传播方式频现，越来越多广告主的推广和销售选择在互联网（包括移动互联网）上进行实现，互联网广告传播在广告主营销传播中的地位持续提升，数字营销收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由 2013年的30.30%上升到 2015年的43.60%，互联网广告已经超越电视成为第一大媒体。
数据来源：www.eMarketer.com《2015年中国移动广告市场规模展望》
此外，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2015年的 2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，保持高位增长态势。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
2)移动互联网经济快速增长
移动互联网经济是中国新经济的代表，2012年至2015年，移动互联网经济市场营收连续四年保持了120%以上的高增长率，营收规模从2011年的118.6亿元跃升至 2015年的 4,343.6亿元。根据艾瑞咨询的预测，2016年后移动互联网经济市场的增长率将大幅领先PC互联网，最终营收规模也将超过PC端，到2018年市场营收规模将超过1.6万亿元，贡献率接近六成。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告程序化时代篇》
3)移动互联网广告行业市场规模庞大
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
4)汽车互联网服务市场前景
①互联网/移动互联网高速发展，各项技术日趋完善
互联网的普及奠定了汽车互联网服务业发展的基础，而移动互联网的高速发展，催生了各式各样的新技术，如地理位置定位技术（LBS）、用户行为分析技
术、用户精准匹配等，为汽车互联网服务业带来了新的发展机遇。
②汽车后市场需求广阔，带动汽车互联网服务需求快速增长
中国汽车工业协会数据显示，2015年中国汽车产量为 2,450万辆，销量为 2,460万辆，比去年同期分别增长3.37%和4.73%。中国的汽车产销量经过多年的高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平。截至 2015年底，全国机动车保有量达2.79亿辆，以个人名义登记的私家车保有量已达1.24亿辆。2011年-2015年中国私家车保有量情况如下图所示：
资料来源：中国汽车工业协会
根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据，中国汽车后市场主要子行业 2014年收入总额接近 2万亿元，汽车后市场在 2015-2020年将保持17%-20%的增长率，2020年市场规模有望接近 5万亿元。中国汽车后市场巨大的市场需求将带动中国汽车互联网服务市场的快速增长。
③用车类工具APP拥有广泛的市场需求
中国的汽车产销量经过多年高速增长，居民汽车保有量已经处于较高水平，机动车驾驶人数量众多。截至2015年底，全国机动车驾驶人数量已达3.27亿人，其中汽车驾驶人 2.80亿人。随着中国机动车驾驶人数的不断增长和互联网普及率的提高，会有更多的人加入汽车互联网生态圈。
资料来源：公安部交通管理局
（2）企业自身的优势及未来持续运营的基础
1）产品的定位
速易网络主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务，营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。速易网络通过对互联网媒体渠道资源的整合，对营销的产品进行整体组合设计和营销方案策划等方式，为金融行业的广告主提供互联网的效果营销服务。
速易网络子公司车一百运营的“全国违章查询”APP和“车一百考驾照”APP为车主提供车辆违章查询、新车资讯、二手车估价等免费服务，提升APP流量，并将流量资源变现获取营业收入。
2）核心技术的掌握
速易网络主要依赖于已有成熟技术的综合应用，开发、设计、策划各种新产品的推广，整合不同的渠道媒体，实现更为精准、高效的营销推广。目前速易网络拥有38项商标和11项商标申请权（含处于受让过程中），14项软件著作权，25个域名，速易网络未来将持续加强研发投入及科技创新，提升公司核心竞争力。
3）人员团队的稳定
速易网络的核心管理团队具有多年的互联网营销运营管理经验，对广告主尤其是保险、贷款等金融行业广告主的营销诉求和推广受众特征非常熟悉，在商务谈判、营销方案策划、媒体渠道选择和营销节奏把控等方面具有丰富的运营经验。
速易网络经营管理团队对行业发展趋势、广告主营销需求的深入了解，可巩固速
易网络在金融行业尤其是保险行业互联网营销服务中的市场地位，也有利于速易网络将客户范围扩展到其他细分行业，提升速易网络的成长性。
此外，根据交易双方签署的《重组协议》，为保持速易网络高管及核心人员的稳定性，交易完成后，速易网络原管理架构不作调整，速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任，速易网络原股东保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日。
（3）客户的可持续性及业务开拓
①客户合作的稳定性
依托速易网络创立以来积累的技术经验和媒体资源优势以及良好的客户服务体验，其主要客户呈现出较强的忠诚度，平安财险、平安人寿、阳光财险、中美联泰等客户合作期限均在 3年以上，且主要客户业务量持续增长，从 2014年至2016年1-6月，老客户完成的销售收入占当期销售总收入的比重均超过50%。
由此可见，速易网络与主要客户均能保持较好的持续合作关系，报告期内主要客户变化不大，但整体优质客户留存情况较好。所以，速易网络与主要客户合作具有较好稳定性。
主要合作客户的稳定性为速易网络未来收益的持续健康发展打下基础，为速易网络未来业绩的稳步增长提供了有利保障。
②业务拓展情况
2016年，速易网络不断拓展新的客户和引进新产品，丰富其产品和服务结构，在原有的客户和产品基础上，新增：
A.汽车保险：新引进渤海财险、众安财险、融众汇通、太平车险；
B.贷款理财：新开拓中腾信、友众信业、小花钱包等客户产品；
C.寿险业务：新增中国人保、中国人保人寿、泰康人寿、合众人寿、太平人寿、阳光人寿等客户；
D.信用卡业务：新开拓广发银行、浦发银行、浙商银行等；
③汽车互联网服务业务拓展
随着速易网络在车联网业务服务的不断深入，依托车一百平台，未来速易网络将围绕汽车消费周期（学、买、用、卖）和车主服务不断完善速易网络的产品与服务体系；2016年下半年，速易网络汽车电商板块当中的新车报价业务，与国
内领先的汽车领域互联网服务提供商——汽车之家达成合作协议，在速易网络布局的二手车业务当中，与南京车易淘网络信息技术有限公司达成合作协议，双方共同合作开展互联网二手车业务。
3、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：速易网络 2016年业绩增长主要原因是速易网络在消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广收入实现较大幅度增长，并通过加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流量的整合力度有效降低了采购成本，同时新增的汽车互联网服务业务也提高了速易网络的盈利水平。经过多年的发展，速易网络已经进入良性循环发展阶段，受益于互联网营销行业的持续增长，速易网络的业绩增长具有可持续性。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函【2016】第98号）资产评估相关问题的答复》之专用签章页）
法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：晏帆
中国·广州
中国注册资产评估师：蔡可边