证券简称：楚天科技 证券代码：300358楚天科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一五年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为575人，激励对象包括公司及全资子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本计划拟向激励对象授予1,629.935万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额266,288,782股的6.12%，其中，首次授予1,479.935万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额266,288,782股的5.56%；预留150万股，占本计划授出权益总数的9.20%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
（1）限制性股票锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

（3）预留部分的限制性股票解锁安排
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满48个月后的首个交易日至预留||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||

6、限制性股票的授予价格为每股19.09元。授予价格依据本计划预案公告前
20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.18元/股的50%确定，即每股19.09元。
7、业绩考核目标
（1）首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

（2）预留部分各年度绩效考核目标
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ............................................................................................................. 1特别提示 ............................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................. 6第一章释义 ..................................................................................................... 8第二章实施激励计划的目的 ........................................................................ 9第三章本计划激励对象的确定依据和范围 .............................................. 10一、激励对象的确定依据 ........................................................................... 10二、激励对象的范围 ................................................................................... 10三、激励对象的核实 ................................................................................... 10第四章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................... 11一、限制性股票的来源 ............................................................................... 11二、限制性股票的数量 ............................................................................... 11三、限制性股票的分配情况 ....................................................................... 11第五章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .............. 13一、本计划的有效期 ................................................................................... 13二、本计划的授予日 ................................................................................... 13三、本计划的锁定期 ................................................................................... 13四、本计划的解锁期 ................................................................................... 13五、本计划的禁售期 ................................................................................... 15第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................... 16一、限制性股票的授予价格 ....................................................................... 16二、授予价格的确定方法 ........................................................................... 16三、预留部分授予价格的确定方法 ........................................................... 16第七章限制性股票的授予与解锁条件 ...................................................... 17一、限制性股票的授予条件 ....................................................................... 17二、限制性股票的解锁条件 ....................................................................... 17第八章限制性股票会计处理 ...................................................................... 20一、会计处理方法 ....................................................................................... 20二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ................................... 20
第九章本计划的实施、授予及解锁程序 .................................................. 22第十章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................... 23一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： ............................... 23二、激励对象个人情况发生变化 ............................................................... 23第十一章附则 ............................................................................................... 25
第一章 释义
在本文中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|楚天科技、本公司、公司|指|楚天科技股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票||以公司股票为标的，对公司及全资子公司董事、高级管|
||指||
|激励计划、激励计划、本计||理人员、中层管理人员及公司的核心技术人员与业务骨|
|划||干进行的长期性激励计划|
|||根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司|
|限制性股票|指||
|||股票|
|||按照本计划规定获得限制性股票的公司及全资子公司董|
|激励对象|指||
|||事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心技术人|
|||员与业务骨干|
|||本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的|
|授予日|指||
|||日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|||激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期|
|锁定期|指||
|||限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限|
|||制性股票解锁之日止|
|||本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性|
|解锁日|指||
|||股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|
|《公司章程》|指|《楚天科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及全资子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员与业务骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司及全资子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员与业务骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计575人，包括：
1、公司及全资子公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司及全资子公司中层管理人员；
3、公司及全资子公司核心技术人员与业务骨干。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的全资子公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员与业务骨干。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,629.935万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额266,288,782股的6.12%，其中，首次授予1,479.935万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 266,288,782股的5.56%；预留 150万股，占本计划授出权益总数的9.20%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||
|-|-|-|-|
||||占目前总股本的|
|姓名|职务|获授限制性股票总额（万份）||
||||比例|
|肖云红|财务总监|40|0.15%|
|边策|副总裁|40|0.15%|
|贺建军|常务执行总裁|40|0.15%|
|周婧颖|副总裁|40|0.15%|
|张慧|副总裁|30|0.11%|
|肖泽付|副总裁|28|0.11%|
|曹祥友|常务副总裁|20|0.08%|
|曾和清|副总裁|20|0.08%|
|曾凡云|董事、执行总裁|2|0.01%|
|中层管理人员、核心技术人员与||||
|||1,219.935|4.58%|
|业务骨干||||

||||
|-|-|-|
|预留|150|0.56%|
|合计|1,629.935|6.12%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除下表所列人员外，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在公司工||获授限制性|）||与主要股东或实际控制|
||序号||姓名||职务||||||||
||||||||作年限||股票总额（万份|||人关系|
|1||肖泽付||副总裁||15年||28.00|||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|2||唐良桂||四川片区经理（业务骨干）||10年||10.00|||公司实际控制人唐岳的弟弟||
|3||丁良福||配件销售主管||10年||7.00|||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|4||李天辉||智能分装金工车间技术骨干||9年||2.50|||公司实际控制人唐岳的妹夫||
|5||王四喜||智能分装研发中心副主任||7年||7.00|||公司主要股东曾凡云的姐夫||

上述激励对象所获授权益与其所任职务相匹配。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
第五章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
二、本计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
四、本计划的解锁期
1、首次授予的限制性股票解锁安排
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

2、预留部分的限制性股票解锁安排
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满48个月后的首个交易日至预留||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||

||||
|-|-|-|
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||

五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股19.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划预案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）38.18元/股的50%确定，即每股19.09元。
三、预留部分授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
第七章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核条件
（1）首次授予部分各年度业绩考核目标
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

（2）预留部分各年度绩效考核目标
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|中等（C）|合格（D）|不合格（E）|
|可解锁比例|100%|100%|100%|100%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
第八章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,479.935万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015年 9月 1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为10,547.28万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总|||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||费用|||||||||||
|1,479.935||10,547.28||1,958.42||5,107.35||2,725.47||711.26||44.78||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第九章 本计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划在提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序
（一）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，包括退休返聘等情形；
（2）本公司董事会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且本公司董事会薪酬与考核委员会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
4、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销：
（1）公司裁员；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）成为独立董事、监事或其他不能持有本公司股票或限制性股票的人员。
5、如激励对象主动离职或因激励对象触犯法律、泄露本公司机密、失职、渎职等行为严重损害本公司利益或声誉而导致激励对象的职务变更；本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
（3）回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
楚天科技股份有限公司董事会 2015年8月14日