证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|序号|交易对方的名称|
|1|天津东安兄弟有限公司|
|2|天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|3|深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）|
|4|天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|5|天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|6|天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|序号|募集配套资金认购对象|
|1|不超过5名符合条件的特定对象|

独立财务顾问
签署日期：二零一八年【】月
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组相关事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、多恩新悦、深圳红马、天津明德、天津拓进和天津新锐等6名法人，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司/企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
中原证券承诺：本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所及经办律师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的法律意见书中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：本所及经办注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无异议。确认《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次重组方案概述...................................................................................... 14二、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 16三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本
次交易推进具有可行性及合规性...................................................................... 16四、本次交易发行股份情况.............................................................................. 18五、利润承诺及补偿安排.................................................................................. 21六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 26七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 28八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 29九、本次重组相关方作出的主要承诺.............................................................. 29十、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 35十一、期间损益安排.......................................................................................... 36十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 36十三、独立财务顾问具备保荐人资格.............................................................. 37十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ... 37十五、上市公司及标的资产实际控制人之间股权委托及一致行动情况...... 49重大风险提示 ............................................................................................................. 53一、股价波动风险.............................................................................................. 53二、募集配套资金相关的风险.......................................................................... 54三、拟注入资产估值风险.................................................................................. 54四、整合风险...................................................................................................... 55五、承诺业绩无法实现的风险.......................................................................... 55六、海外市场风险.............................................................................................. 55七、主要原材料价格波动风险.......................................................................... 55八、汇率波动风险.............................................................................................. 56第一章本次交易概况 ............................................................................................... 57一、本次交易的背景.......................................................................................... 57二、本次交易的目的.......................................................................................... 59三、本次交易的决策过程.................................................................................. 60四、本次交易方案.............................................................................................. 62五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 63六、本次交易的交易对方触发要约收购义务.................................................. 64七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 65
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 67一、上市公司基本情况...................................................................................... 67二、历史沿革及最近三年控股权变动情况...................................................... 67三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.............................. 76四、公司最近三年主营业务发展情况.............................................................. 77五、公司近三年及一期主要财务指标.............................................................. 78六、公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 79七、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...................................................... 84八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明.. 85第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 86一、发行股份购买资产交易对方具体情况...................................................... 86二、交易对方其他事项说明............................................................................ 120第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 129一、天津企管100%股权 ................................................................................. 129二、立中股份4.52%股权 ................................................................................ 139第五章发行股份情况 ............................................................................................. 302一、发行股份购买资产.................................................................................... 302二、募集配套资金............................................................................................ 304三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 335第六章标的资产的评估情况 ................................................................................. 339一、本次交易评估结果及交易价格................................................................ 339二、本次交易评估假设.................................................................................... 339三、特别事项说明............................................................................................ 341四、天津企管评估的基本情况........................................................................ 353五、董事会对天津企管评估的合理性及交易定价的公允性分析................ 360六、立中股份评估的基本情况........................................................................ 362七、董事会对立中股份评估的合理性及交易定价的公允性分析................ 389八、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 399第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 401一、《发行股份购买资产协议》主要内容.................................................... 401二、《业绩承诺和补偿协议》主要内容........................................................ 406第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 410一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 410二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................................... 415三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定............................ 415四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.................................................................................................................... 417五、不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................ 418六、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定.................... 420七、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定.................... 423八、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定.................... 423
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的情形” .......................................................................... 423十、本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》.................................................................................... 424十一、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见.... 424第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 440一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 440二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 449三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析................................ 481四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析.................................... 525五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................ 537六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 539第十章财务会计信息 ............................................................................................. 542一、标的公司最近两年一期合并财务报表基本情况.................................... 542二、天津企管合并财务报表............................................................................ 542三、立中股份合并财务报表............................................................................ 547四、上市公司备考财务报表............................................................................ 551第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 555一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 555二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 564三、关联方与标的公司主要客户及供应商的交易和资金往来.................... 575第十二章风险因素 ................................................................................................. 580一、本次交易相关的风险................................................................................ 580二、与标的资产经营相关的风险.................................................................... 582三、其他风险.................................................................................................... 587第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 588一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.... 588二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况........................ 588三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 588四、本次交易不涉及私募基金备案的说明.................................................... 588五、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况................................ 590六、本次交易对上市公司负债的影响............................................................ 594七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 594八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................ 596第十四章独立董事和中介机构对本次交易的意见 ............................................. 598一、独立董事意见............................................................................................ 598二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 599三、法律顾问意见............................................................................................ 600第十五章本次有关中介机构情况 ......................................................................... 602
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、独立财务顾问............................................................................................ 602二、法律顾问.................................................................................................... 602三、审计机构.................................................................................................... 602四、资产评估机构............................................................................................ 602第十六章董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 603一、公司及董事、监事、高级管理人员声明与承诺.................................... 603二、独立财务顾问声明与承诺........................................................................ 605三、法律顾问声明与承诺................................................................................ 606四、审计机构声明与承诺................................................................................ 607五、资产评估机构声明与承诺........................................................................ 608第十七章备查文件及地点 ..................................................................................... 609一、备查文件.................................................................................................... 609二、备查地点.................................................................................................... 609
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|一般术语|||
|四通新材/上市公司/公司/本公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|香港四通|指|四通科技国际贸易（香港）有限公司|
|臧氏家族/实际控制人|指|由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣|
|天津东安|指|天津东安兄弟有限公司|
|深圳红马|指|深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）|
|天津明德|指|天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津拓进|指|天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津新锐|指|天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|多恩新悦|指|天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马|
|标的资产/标的公司/目标公司|指|天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|天津企管|指|天津立中企业管理有限公司|
|香港臧氏|指|臧氏兄弟投资管理有限公司|
|立中股份|指|天津立中集团股份有限公司|
|立中有限|指|天津立中车轮有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产评估基准日，即2018年5月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|华普天健/会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|新加坡立中|指|LiZhong Wheel Group Ltd.（立中车轮集团有限公司，原名曾为“中国车轮控股有限公司”、 “新加坡中国车轮控股私人有限公司”）|
|伯克利|指|Berkley International Limited （BVI）|
|立中投资|指|立中投资有限公司（BVI）|
|北美立中|指|Lizhong Automotive North America, LLC（美国注册）|
|新泰车轮|指|New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd.（泰国注册）|
|天津汽配|指|天津立中汽车铝合金配件有限公司|
|保定车轮|指|保定市立中车轮制造有限公司|
|包头盛泰|指|包头盛泰汽车零部件制造有限公司|
|秦皇岛车轮|指|秦皇岛立中车轮有限公司（原“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司”）|
|山东立中|指|山东立中轻合金汽车材料有限公司|
|天津那诺|指|天津那诺机械制造有限公司|
|利国五洲|指|利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司|
|长沙艾托奥|指|艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司|
|东安轻合金|指|保定立中东安轻合金部件制造有限公司|
|天津锻造|指|天津立中锻造有限公司（原名：天津立中嘉世通锻造轮毂有限公司）|
|河北合金|指|河北立中有色金属集团有限公司|
|天津合金|指|天津立中合金集团有限公司|
|保定安保能|指|保定安保能冶金设备有限公司|
|秦皇岛美铝|指|秦皇岛开发区美铝合金有限公司|
|山内煤炭|指|河北山内煤炭贸易有限公司|
|保定隆达|指|保定隆达铝业有限公司|
|广州合金|指|广州立中锦山合金有限公司|
|广东隆达|指|广东隆达铝业有限公司|
|顺平隆达|指|隆达铝业（顺平）有限公司|
|烟台隆达|指|隆达铝业（烟台）有限公司|
|中信戴卡|指|中信戴卡股份有限公司|
|保定众和信|指|保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司|
|保定新苑|指|保定市新苑房地产开发有限公司|
|长春隆达|指|长春隆达铝业有限公司|
|河北新星|指|河北立中新星增材科技有限公司|
|保定银行|指|保定银行股份有限公司|
|保定富泉|指|保定市富泉新苑房地产开发有限公司|
|保定冀华|指|保定市冀华新能源销售有限公司|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|山内运输|指|保定市山内危险货物运输有限公司|
|保定众明|指|保定市众明股权投资基金管理有限公司|
|天津三和|指|天津三和兴业国际贸易有限公司|
|慧景公司|指|Clever View Limited（BVI）|
|河北国嘉|指|河北国嘉再生资源利用有限公司|
|物易宝|指|物易宝（天津）能源科技有限公司|
|河北百川|指|河北立中百川燃气销售有限公司|
|天河环境|指|天河（保定）环境工程有限公司|
|香港华城|指|华城（香港）有限公司|
|《购买资产协议》|指|四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|四通新材与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》|
|《交易报告书》《/ 报告书》|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2018]5274号《天津立中企业管理有限公司审计报告》及会审字[2018]5273号《天津立中集团股份有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2018]5304号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》/《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元/万元|指|人民币元／万元|
|报告期|指|2016年度、2017年度和2018年1-5月|
|专业术语|||
|车轮、轮毂|指|车轮是介于轮胎和车桥之间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个主要部件组成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮毂”为市场通俗称谓。|
|整车配套市场/OEM|指|Original Equipment Manufacture，即整车配套市场。|
|售后服务市场/AM|指|After Market，即售后服务市场。|
|乘用车|指|轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车。|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|商用车|指|载货汽车和9座以上的客车。|
|PVD（真空镀）|指|在真空中将各种金属或非金属、气体等材料利用溅射、蒸发或离子镀等技术，在基体上形成一层光亮保护膜的一种表面处理过程。|
|汽车厂/整车厂|指|汽车制造厂|
|低压铸造|指|铸造的一种方法，为金属液在一定气体压力下连续注入模具的铸造过程，铸造压力一般小于1kgf。|
|重力铸造|指|铸造的一种方法，为金属液在重力作用下注入模具的铸造过程。|
|铸造+旋压|指|产品首先由铸造工艺制成，而后在轮辋部分施以机械旋压工艺的制造过程。|
|液态模锻|指|又称半固态锻造，具体为在金属凝固过程中施加压力（一般为3000吨），使液态金属在压力下结晶凝固的成型过程|
|模具|指|一种用于金属铸造成型的器具。|
|铝合金A356|指|是一种强度高、韧性好的铸造铝合金，铝合金车轮生产的主要使用材料，名称来源于美国。|
|A00铝|指|我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量99.7%的重熔用铝锭。|
|电解铝液|指|电解铝厂生产的铝含量为99.7%的液态铝水。|
|DOT认证|指|美国交通部（US Department of Transportation）的英文缩写。DOT认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT认证，拥有DOT标志。|
|VIA认证|指|日本汽车行业的实验室认证（Japan Vehicle InspectionAssociation）。|
|TUV认证|指|德语“技术监督协会”的缩写，德国技术监督协会的检测认证。|
|INMETRO认证|指|巴西的国家认可机构，负责制定巴西国家标准。凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。|
|ARAI认证|指|印度授权的检测机构“印度汽车研究协会”的缩写，印度汽车研究协会的检测认证。|
|SNI|指|“印度尼西亚国家标准”的简称。|
|ISO/TS16949|指|由国际汽车推动小组(IATF)制定的质量体系要求。|
|PPAP|指|生产件批准程序的简称，PPAP 规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求。|
|EXW|指|即“EX Works”的英文缩写，其中文含义为“工厂交货（指定的地点）”。|
|FCA|指|即“Free Carrier” 的英文缩写，其中文含义为“货交承运人”。|
|FOB|指|即“Free on Board”的英文缩写，其中文含义为“装运港船上交货（指定装运港）”。|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|CIF|指|即“Cost Insurance and Freight”的英文缩写，其中文含义为“成本加保险费、运费”。|
|CFR|指|即“Cost and Freight” 的英文缩写，其中文含义为“成本加运费”。|
|DDP|指|即“Delivered Duty Paid”的英文缩写，其中文含义为“完税后交货（指定目的地）”。|
|DAP|指|即“Delivered At Place”的英文缩写，其中文含义为“目的地交货（指定目的港）”。|
|DDU|指|即“Delivered Duty Unpaid”的英文缩写，其中文含义为“未完税交货(指定目的地) ”。|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
（三）本次交易购买天津企管100%股权从而获得立中股份95.48%股权而非直接购买该部分股权的原因
天津企管直接持有立中股份70.36%股份，直接持有香港臧氏100%股权并通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%股份。如果四通新材以发行股份的方式直接向天津企管和香港臧氏购买其合计持有的立中股份95.48%的股份，则涉及向香港臧氏发行股份，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，需履行境外投资者战略投资上市公司的相关审批程序。鉴于境外投资者战略投资上市公司的审批程序较长，因此交易双方协商选择直接向天津东安发行股份购买天津企管100%股权的方式进而间接获得立中股份95.48%的股份。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面
净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值率30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重
组上市，本次交易推进具有可行性及合规性
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总额为255,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017年 11月 3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。
2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析
（1）本次交易概况
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有天津企管及其控股子公司立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人臧氏家族亦为中国境内自然人。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开展的投资项目。
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致且发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
3、本次重组符合公司全体股东的合法权益
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第九次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价（除权除息后）|交易均价的90%|
|1|前20个交易日|11.86|10.68|
|2|前60个交易日|14.79|13.31|
|3|前120个交易日|14.89|13.40|

本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。除前述价格调整机制外，本次交易无其他价格调整机制。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为255,000万元，按照本次发行股票
价格10.68元/股计算，本次拟发行股份数量为238,764,042股。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|天津东安|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,730,003|
|3|深圳红马|3,580,497|
|4|天津明德|1,680,511|
|5|天津拓进|1,462,518|
|6|天津新锐|338,603|
|合计||238,764,042|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 88,000万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方天津东安承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
②本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为 2018年度、 2019年度和 2020年度，交易对方天津东安承诺：天津企管 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200万元。上述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润数确定。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如下：
自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。
（二）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
（三）本次交易除天津东安外的交易对方不承担业绩补偿义务的原因，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
臧氏家族成员未直接或通过天津东安等任何主体间接持有本次重组的合伙企业交易对方的权益，本次重组的合伙企业交易对方非臧氏家族控制的企业或其一致行动人，不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体。由于本次重组的合伙企业交易对方所持立中股份的股份比例较小，且无法对本次交易后立中股份的实际经营管理产生重大影响，根据交易各方自主协商，四通新材未要求该等交易对方承担业绩补偿义务。本次重组的合伙企业交易对方不承担业绩补偿义务的原因具备合理性，该等交易对方不承担业绩补偿义务未违反《重组管理办法》的相关规定。天津东安持有标的资产的权益合计超过95%，业绩承诺覆盖比例较高，不会损害上市公司和中小股东权益。
（四）标的公司2018年盈利预测的可实现性
1、标的公司未来三年的盈利预测情况
立中股份盈利预测系通过分析报告期内营业收入、成本构成、毛利水平情况，并结合目前在手订单情况，预测其未来营业收入和营业成本。同时，根据报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。
立中股份报告期内两年一期财务数据及未来三年业绩预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|历史期|||预测期||||
||2016年|2017年|2018年1-5月|2018年6-12月|2018年|2019年|2020年|
|收入（万元）|403,137.56|517,113.48|236,935.40|333,319.14|570,254.53|592,984.93|608,810.61|
|收入增长率|3.51%|28.27%|-|-|10.28%|3.99%|2.67%|
|毛利率|23.03%|20.42%|18.84%|19.00%|18.93%|18.98%|19.17%|
|净利润（万元）|29,611.77|31,770.10|11,435.60|14,622.83|26,058.43|26,844.24|28,741.10|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润增长率|85.60%|7.29%|-|-|-17.98%|3.02%|7.07%|

立中股份未来收入预测以2016年度、2017年度、2018年1-5月经营数据情况为基础，根据目前市场环境，行业竞争情况，在手订单等方面综合分析谨慎预测。
2、标的公司未来三年的在手订单情况分析
立中股份遵循行业惯例，生产模式采用订单式生产，根据其配套的车型历史销量和预测销量、客户预测的拟要货量、汽车厂生产的季节性等因素基本能较为准确地推算出未来各月的销量，根据客户与立中股份签订的框架销售合同、历史订单规模。未来三年的在手订单及预测销量规模如下：
单位：万只
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|订单量|1,912.00|2,019.70|2,151.70|
|销量|1,909.00|1,973.00|2,021.00|

如上表所示：立中股份的订单规模持续增长，此外再考虑到根据立中股份未来两年市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，立中股份其未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，并且未来两年订单规模预计高于目前已有轮型订单规模。
故在手订单规模为未来销量预测的实现提供有力保障，同时带动了业绩的可实现性。
3、标的公司2018年盈利预测与目前经营情况对比分析
根据立中股份提供的未经审计的财务报表（合并口径），截至2018年9月30日，立中股份1-9月实现收入、净利润、产销量与2018年全年预测数据对比见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|实际数|预测数|占比|
||2018年1-9月|2018全年||
|收入（万元）|418,128.00|570,254.53|73%|
|净利润（万元）|22,704.00|26,058.43|87%|
|销量（万只）|1,388.00|1,908.98|73%|

注：以上数据未经审计。
由上表可见，立中股份2018年1-9月实现收入418,128.00万元，占2018年
全年收入预测数据73%；立中股份2018年1-9月实现净利润22,704.00万元，占
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年全年预测净利87%；立中股份2018年1-9月约实现自主产量1,154.00万只，总销量1,388.00万只，占全年总销量预测约73%。
从目前实际经营数据来看，立中股份前三季度已实现业绩进度与全年预测业绩进度已基本相当，较好地保障了盈利预测的可实现性。结合 2018年第四季度正在执行的订单情况，预计实际完成净利润将超3亿，超额完成预期。
经上述核查，财务顾问认为：结合标的公司 2018年在手单情况及截至本财务报告书签署日其已经实现的产销量情况，标的公司 2018年盈利预测具备可实现性。
（五）业绩补偿无法实现的风险及应对措施
根据《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿计算方式测算：
1、假设天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润高于0，则天津东安应补偿的股份数量少于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量；
2、假设极端情况下，天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润为0，则天津东安应补偿的股份数量等于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量；
3、假设极端情况下，天津企管在业绩承诺期限内实现的累计净利润为负，则天津东安应补偿的股份数量多于其在本次重组的中取得的四通新材股份数量，就差额部分，天津东安应以现金方式补偿。
本次交易中，天津东安获得对价全部为股份支付，且臧氏家族和天津东安均承诺在法定的 36个月以及延长的 6个月（如适用）锁定期内，不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。此外，臧氏家族补充出具书面承诺，如天津东安需按照《业绩补偿协议》的约定履行相关股份补偿及/或现金补偿义务的，将促使天津东安及时、足额履行相关补偿义务；否则，因此给四通新材造成损失的，将对四通新材全额赔偿。
综上，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，业绩补偿无法实现的风险较小。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司总股本为 29,088.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|3,456.00|11.88%|3,456.00|6.53%|3,456.00|5.88%|
|2|臧娜|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|3|臧永建|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|4|臧亚坤|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|5|臧立国|2,881.44|9.91%|2,881.44|5.44%|2,881.44|4.90%|
|6|臧永奕|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|7|臧永和|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|8|陈庆会|719.28|2.47%|719.28|1.36%|719.28|1.22%|
|9|刘霞|503.28|1.73%|503.28|0.95%|503.28|0.86%|
|10|天津东安|||22,797.19|43.04%|22,797.19|38.78%|
|11|多恩新悦|||373.00|0.70%|373.00|0.63%|
|12|深圳红马|||358.05|0.68%|358.05|0.61%|
|13|天津明德|||168.05|0.32%|168.05|0.29%|
|14|天津拓进|||146.25|0.28%|146.25|0.25%|
|15|天津新锐|||33.86|0.06%|33.86|0.06%|
|16|配套融资投资者|||||5,817.60|9.90%|
|17|其他投资者|7,488.00|25.74%|7,488.00|14.14%|7,488.00|12.74%|
|合计||29,088.00|100.00%|52,964.40|100.00%|58,782.00|100.00%|

注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 7月 10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018年 7月 10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年 7月 10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2018年 7月 10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年 7月 10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年 7月 10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定同意以深圳红马持有的天津立中集团股份有限公司1.50%股权参与四通新材重大资产重组。
7、2018年 7月 10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
9、2018年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
10、2018年 9月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
11、2018年 12月 20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112号），本次交易获得中国证监会核准。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）锁定期承诺
公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四通新材发行的股份之日起 12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对方天津东安出具承诺：1、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均出具承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺
臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
保证本家族除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。
（三）交易对方提供资料真实准确完整的承诺
臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方天津东安已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）合法合规声明与承诺
上市公司出具承诺：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。
本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）资产权属瑕疵补偿承诺
臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
十、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司2017年及2018年1-5月财务报表和华普天健为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年度|||
||交易前|交易后（含配套融资）|交易后（不含配套融资）|交易前|交易后（含配套融资）|交易后（不含配套融资）|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.25|0.28|0.36|0.71|0.79|

十一、期间损益安排
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的资产的股权比例以现金方式补足。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的四通新材股份。在此期间，如由于四通新材发生送股、转增股本等事项增持的四通新材股份，将遵照前述安排进行。
除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。
十三、独立财务顾问具备保荐人资格
四通新材聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
十四、立中股份最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
2018年1月16日，证监会十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议对立中股份首发申请进行审核，立中股份IPO申请未获得审核通过。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年7月23日，立中股份收到中国证监会《关于不予核准天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（以下简称“《不予核准决定》”）。
（一）不予核准决定涉及的相关问题
《不予核准决定》主要关注以下两点问题：
1、立中股份 2014年至 2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
（二）不予核准决定相关问题的核查情况
1、立中股份2014年和 2015年原始财务报表与申报财务报表差异调整的核查情况
（1）2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在多起差异调整的背景2014年度和2015年度立中股份原始报表系当年报送主管税务部门的纳税财务报表；原始合并报表系立中股份根据各子公司提供的纳税申报报表抵消内部交易和往来后编制的纳税合并财务报表，而非新加坡立中上市公司编制的合并报表；IPO申报合并报表是在各子公司纳税申报财务报表的基础上按照企业会计准则的要求进行调整，抵消内部交易和往来后编制。
立中股份目前合并范围内除山东立中、北美立中、东安轻合金、天津锻造外的子公司原为新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原为新加坡立中子公司财务报表在列报、政府补助等事项上执行国际会计准则，原新加坡立中子公司财务报表在纳税申报财务报表的基础上调整为符合国际会计准则的财务报表，再由新加坡立中进行合并。立中股份 IPO申报报表按照国内企业会计准则的规定编制，IPO申报报表与新加坡立中上市公司公开披露报表在不考虑合并范围、国际会计准则与国内会计准则差异的前提下，两个合并报表不存在差异。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东立中系新加坡立中上市公司体系外关联方天津合金2013年12月投资设立，山东立中2014年底建成开始试生产，2015年1月正式投产生产铸造铝合金，为规范和减少关联交易及构建完整的产业链，2015年12月，立中股份收购了天津合金持有的山东立中100%股权，本次收购为同一控制下的企业合并，立中股份对 2014年度、2015年度合并报表进行了追溯调整；由于山东立中在 2015年底之前处于新加坡立中上市公司体系外，个别会计处理不规范，导致 2014年度和2015年度原始报表和申报报表存在差异。
综合来看，2014年度和2015年度，立中股份原始报表和申报报表存在的差异主要由国内外会计准则存在差异，原新加坡上市公司体系外山东立中个别会计处理不规范所致，立中股份及子公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。
在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表和申报报表完全一致，不存在差异。
（2）2014年度受国际会计准则和国内企业会计准则差异、收购同一控制下山东立中追溯调整影响，原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|280,270.39|179,988.13|100,282.26|295,460.77|280,987.39|14,473.38|
|申报财务报表|288,408.95|190,832.20|97,576.75|300,834.44|285,456.28|15,378.16|
|差异|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07|
|国际会计准则与国内会计准则差异|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36|
|山东立中会计差错|5,875.92|6,293.31|-417.39|-|331.01|-331.01|
|会计估计调整|-2,034.59|-|-2,034.59|-|-315.36|315.36|
|合计|8,138.56|10,844.07|-2,705.51|5,373.67|4,468.89|904.78|

A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出口退税销售额与营业收入的差异|303.75|10.90|292.85|3,483.12|3,008.54|474.58|①|
|外币货币性项目折算差异|242.80|338.49|-95.70|-51.67|128.81|-180.48|②|
|与收益相关的政府补助净额列示|-|-|-|645.84|645.84|-|③|
|期货与远期结售汇处理|0.90|438.04|-437.13|637.18|-0.90|638.08|④|
|其他|-16.80|2.11|-18.91|-|17.11|-17.11||
|合计|530.65|789.54|-258.89|4,714.47|3,799.40|915.07||

①保定车轮的出口业务按照《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》【财税[2002]7号】享受免抵退税政策，根据当地税务局培训，为方便办理出口退税和所得税纳税申报的需要，保定车轮将免抵退税申报表中收入金额和所得税汇算清缴中出口收入保持一致，即出口销售按照离岸价确认境外销售收入，产品实际销售收入和离岸价销售收入之间的差异冲减销售费用；保定车轮的部分产品销往合并范围内北美立中，该事项在合并层面对尚未实现销售的库存商品及其未实现内部销售利润予以调整，并相应调整营业收入、营业成本、递延资产和所得税费用；而申报报表按照国外客户实际销售收入确认。
保定车轮作为新加坡立中上市公司的子公司期间，新加坡立中上市公司合并报表对前述会计处理涉及的会计调整反映在合并层面，而未对保定车轮所得税汇算清缴纳税申报表进行调整。
②外币货币性项目折算差异，新加坡立中退市前，立中股份子公司未对外币货币性项目于资产负债表日折算，确认汇兑损益。
③与收益相关的政府补助净额列示差异，企业取得贷款贴息直接冲减财务费用。
④立中股份编制纳税申报表时未将期货与远期结售汇的公允价值变动进行调整，按照国际会计准则编制财务报表是按照公允价值予以调整。
B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|928.07|922.71|5.36|51.50|46.14|5.36|①|
|财务报表科目列报差异|2,838.51|2,838.51|-|607.70|607.70|-|②|
|合计|3,766.58|3,761.22|5.36|659.20|653.84|5.36||

①政府补助国际会计准则，原新加坡立中上市体系内的公司按照“净额法”
确认，本次申报按照中国企业会计准则采用“全额法”确认。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②针对财务报表格式及列报项目，国际会计准则只规定了总体的原则及至少应列示的项目，但是对报表格式没有详细规定，而中国企业会计准则对报表格式及列报项目有详细的规定，例如应交税金负数重分类为其他流动资产等。
C、山东立中于 2013年 12月成立，2014年度处于建设期，当年 12月开始试生产；2015年 1月，山东立中开始正式投产，并将在建工程转入固定资产；
2015年底立中股份收购山东立中100%股权后，按照固定资产达到预计可使用状态的时点，即2014年12月末进行转固调整。
D、新加坡立中退市后，立中股份参考国内同行业上市公司制定了更为谨慎的坏账准备计提等资产减值政策。
（3）受国际会计准则和国内会计准则差异、收购同一控制下山东立中的影响，2015年原始报表和申报报表存在差异。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|
|原始财务报表|329,630.25|253,129.99|76,500.26|387,020.88|370,467.52|16,553.36|
|申报财务报表|328,391.59|251,728.40|76,663.19|392,179.85|376,225.55|15,954.30|
|差异|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|
|会计准则编报的报表与纳税申报表差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21|
|国际会计准则与国内会计准则差异|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58|
|山东立中会计差错|-1,894.09|-1,894.09|-|-|566.41|-566.41|
|其他差异||||-3.02||-3.02|
|合计|-1,238.66|-1,401.59|162.93|5,158.97|5,758.03|-599.06|

A、会计准则编报的报表与纳税申报表差异如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|出口退税销售额与营业收入的差异|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,159.50|-49.01|①|
|其他|||||-16.80|16.80||
|合计|-233.72|-388.72|154.99|5,110.49|5,142.70|-32.21||

保定车轮所得税汇算清缴申报报表延续了 2014年的处理方式，由于出口退税销售额与营业收入的差异影响资产-233.72万元、负债-388.72万元、所有者权
益154.99万元、收入5,110.50万元、成本费用5,159.50万元和净利润-49.01万元
差异。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、国际会计准则与国内会计准则差异如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产|负债|所有者权益|收入|成本费用|净利润|说明|
|政府补助准则差异|879.15|871.21|7.94|51.50|48.93|2.58||
|财务报表科目列报差异|10.01|10.01|-|-|-|-||
|合计|889.16|881.22|7.94|51.50|48.93|2.58||

C、山东立中由于计提安全生产费、预付款项和应付款项重分类产生差异。
（4）立中股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性
A、立中股份与财务报告相关的内控制度
立中股份按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定，制定了《财务制度》、《关于加强资金计划管理规定》、《采购管理规定》、《应收账款考核管理规定》、《费用报销、款项支付的审批管理规定》、《固定资产管理规定》等一系列财务控制制度，详细规定了财务工作的流程，在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
立中股份依法设置会计机构，设置不同会计岗位，相应配备具有足够专业知识及工作经验会计从业人员，对各岗位严格执行不相容职务分离的原则。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定和股份公司规范化的要求，立中股份在董事会下设立了审计委员会，制定了《审计委员会工作制度》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了内部控制。
B、立中股份与财务报告相关的内控制度执行情况
①立中股份针对会计政策制定和变更、会计估计的变更、重大事项的会计处理建立了严格的审批制度，均应经过财务中心、董事会进行审批。
②财务部门对会计凭证的编制、审核权限进行划分，审核人员在审核记账凭
证的正确性后在凭证上签章。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③为保证财务数据完整准确，每月结账过程前，财务部门员工按照规定的结账标准程序，签署结账检查表，确认各自所负责的工作已完成；检查表所列项目全部签署确认后，会计主管启动财务系统的结账程序，系统自动核对总账和明细账，生成试算平衡表，试算平衡无误后才能关账；关账后如需调整已入账的分录，由申请人提交账套开启申请表，说明调整事由及调整分录。经子公司财务负责人审批后，会计主管在财务系统中进行账务处理，子公司财务负责人再次复核；调整完毕后，系统重新生成试算平衡表。
④财务中心报表编制人员编制合并抵销分录，财务中心负责人对合并报表底稿和抵销分录、子公司财务报表、内部交易对账单等资料进行审核，形成合并报表，确保合并财务报表内容完整、数据准确；财务中心报表编制人员根据规定，编制财务报表附注初稿，交财务中心负责人审批，最终形成完整的财务报告并经董事会批准后对外报出。
（5）立中股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
A、会计机构设置和会计人员配备
立中股份设置集团财务中心，下设各子公司财务部。并要求各级负责人具有相应的知识、经验和技能，子公司财务负责人从业5年以上，对企业的财务状况有深入了解；财务中心负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解；
集团财务负责人从业 10年以上，对企业的财务状况有深入了解。立中股份根据会计业务需要设置会计工作岗位，并根据会计业务需要配备持有会计证的会计人员。立中股份要求财务人员具备必要的专业知识和专业技能，熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一会计制度，遵守职业道德。立中股份要求财务人员应恪守职业道德，不断学习业务知识，发挥会计核算与监督职能。所有财务人员与立中股份实际控制人臧氏家族、董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系。对于会计人员工作调动或者因故离职，立中股份要求按照会计基础工作规范的相关规定办理交接手续。
B、会计核算
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立中股份按照《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。立中股份要求财务人员会计核算应及时、准确，填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等要求按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和《会计档案管理办法》的规定执行。立中股份要求会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的内容必须符合国家统一会计制度的规定，不得伪造、变造会计凭证和会计账簿，不得设置账外账，不得报送虚假会计报表。
C、会计监督
立中股份按照规范要求会计部门、会计人员对本单位的经济活动进行会计监督，即对经济活动的合法性、合理性和会计资料的真实性、完善性以及本单位内部预算执行情况进行监督。
D、内部会计管理制度
立中股份根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定，结合管理的需要，建立了健全的内部会计管理制度，包括：内部会计管理体系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序制度、内部牵制制度、稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等。
立中股份依据与财务报告相关的内部控制和会计基础工作规范编制财务报表，并经具有证券资格的会计师事务所审计，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了立中股份的财务状况，立中股份在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
2、前次重组前后标的资产注册资本变动情况核查
（1）四通新材重组前一个月内立中有限注册资本由 3.9亿元增加至 10.1亿元的原因及合理性
A、四通新材重组前立中有限注册资本增加情况
①2015年12月，注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元
2015年12月30日，立中有限董事会通过决议，同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币，由原股东天津企管和香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管的认缴出资额由 2.925亿元变更为 7.575亿元人民币，香港臧氏的
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴出资额由 0.975亿元变更为 2.525亿元人民币，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资中天津企管和香港臧氏共增资6.2亿，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2015年12月28日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕601号”批复文件，同意公司增加注册资本。
2015年 12月 28日，天津市人民政府向立中有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 12月 31日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年2月22日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年2月4日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6.2亿元，变更后累计实收资本10.1亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|757,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|252,500,000|25.00|
|合计||1,010,000,000|100.00|

②2016年4月，注册资本由10.1亿元增加至10.78亿元
2016年 2月 25日，立中有限董事会作出决议，同意其增加注册资本 6,800万元人民币，由10.1亿元人民币增加至10.78亿元人民币，由原股东天津企管和香港臧氏进行同比例增资，其中天津企管增资 5,100万元，香港臧氏增资 1,700万元，出资方式均为现金出资，并相应修改公司章程。
本次增资天津企管和香港臧氏共增资6,800万元，增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。
2016年4月8日，天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2016〕112号”批复文件，同意立中有限增加注册资本。
2016年 4月 12日，天津市人民政府向立中有限核发商外资津外商字
[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年4月12日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。
2016年8月26日，天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字（2016）第 026号”《验资报告》，截至 2016年 7月 18日，立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6,800万元，变更后累计实收资本10.78亿元。
本次增资后，立中有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|天津企管|808,500,000|75.00|
|2|香港臧氏|269,500,000|25.00|
|合计||1,078,000,000|100.00|

B、立中有限上述增资的原因及合理性
2012年，新加坡立中向立中有限和保定车轮合计提供 5,900万美元借款，2014年7月归还750万美元，截至2014年12月31日尚有5,150万美元未归还。
2015年，立中有限和保定车轮向新加坡立中归还了上述借款。2015年-2016年，为了拆除红筹架构并整合臧氏家族旗下铝合金车轮相关资产，立中有限向新加坡立中收购其持有的保定车轮25%股权、秦皇岛车轮90%股权、天津汽配15%股权，保定车轮向河北合金收购东安轻合金100%股权、立中有限向天津合金收购山东立中100%股权、立中有限向天津三和收购北美立中100%股权、立中有限向天津合金收购相关业务、秦皇岛车轮向秦皇岛美铝收购相关业务，合计需要向交易对方支付约 2.7亿元；同时立中有限收购包头盛泰100%股权需要向交易对方支付8,000万元；除此之外，立中有限还向中信戴卡、崔成一等收购了旗下控股子公司少数股东权益，合计需要向交易对方支付超过 3,000万元。
2015年-2016年，立中股份归还新加坡立中借款及收购整合铝合金车轮相关资产合计需要对外支付资金超过6.9亿元。2014年末立中股份合并口径资产负债率为66.17%，负债率水平较高，为缓解上述资金支付给公司正常生产经营带来的资金压力，2015年12月及2016年8月，立中有限实收资本由3.9亿元增加至10.78亿元，合计增加注册资本6.88亿元。
（2）重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性
A、2016年12月，公司注册资本由10.78亿元变更为2.4亿元
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年12月14日，立中有限董事会作出决议：（1）公司整体变更为外商投资股份有限公司，变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司；（2）整体变更后，公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。
2016年 12月 14日，立中有限的两个股东天津企管和香港臧氏签署《减资协议书》，拟在整体变更的同时将公司注册资本降低为 24,000万元。公司已于2016年11月6日在《今晚报》上公告了减资事项，公司在规定的公告期限内，未收到相关债权人就减资事宜提出债务清偿或担保的要求。
2016年12月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2016]5062号”《审计报告》，确认截至 2016年 8月 31日，立中有限的净资产为1,193,138,329.01元。
2016年 12月 13日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]654号”《评估报告》，确认截至2016年8月31日，立中有限的净资产评估值为161,421.42万元。
立中有限以截至 2016年 8月 31日的净资产 1,193,138,329.01元为基础，按1：0.20115的比例折合为股份公司股本 24,000万元，每股面值人民币 1元，共计24,000万股，剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元，同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。
2016年 12月 14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了“会验字[2016]5063号”《验资报告》。
B、立中股份减资的合理性
立中有限变更前注册资本为10.78亿元，如果其在整体变更时维持注册资本不变，同时考虑拟引进外部投资者及搭建员工持股平台等因素，预计在提交首发申请前的股本总额将超过 11亿元，根据立中股份的净利润水平测算的每股收益较低，可能会对立中股份市场形象产生不利影响。进一步参考类似规模上市公司股本情况，将股本减少至2.4亿元。
在整体变更的同时将注册资本减少至2.4亿元，立中股份股东并未减少出资，仅是立中股份会计科目实收股本与资本公积之间的记载发生变化，立中股份总资产、净资产值、生产规模均不发生变化，对立中股份的正常业务经营活动不会产
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生任何不利影响。
（三）不予核准决定相关问题的整改情况
1、立中股份2014年至 2015年原始财务报表与申报财务报表存在差异且调整项目较多，对部分项目差异调整原因的说明和披露不够充分。
前述会计差异主要是由于国际会计准则和国内会计准则列报方面的会计处理存在差异、出于便捷申报纳税等税务实务的需要和收购同一控制下原新加坡立中上市公司体系外山东立中所导致。相关差异调整原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收购山东立中完成后，立中股份严格按照国内企业会计准则进行了规范，2016年度、2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表完全一致，已不存在差异。
2、2016年河北四通新型金属材料股份有限公司拟发行股份购买天津立中企业管理有限公司的股权，重组前一个月天津立中车轮有限公司注册资本由3.9亿元增加至 10.1亿元，重组终止后一个月整体变更减资至 2.4亿元，减资金额较大，未详细披露短期内增资后又减资的具体原因。
前次重组前后，立中股份注册资本变动存在合理原因，具体原因已在本次《交易报告书》中进行了详细说明和披露。
（四）财务顾问核查情况
通过询问管理层，了解报告期内原始合并报表与申报财务报表存在差异的原因、调整金额；查阅相关国际会计准则，对比分析了报告期各期国内外会计准则的差异及其对报表的影响；查看了相关财务报告的管理制度，了解并评估立中股份与财务报告相关的内部控制、会计基础工作等，核查立中股份会计机构及会计岗位设置情况及其财务人员的胜任能力，对与财务报告相关的内部控制进行了测试；核查了新加坡立中上市期间的财务报告；核查立中股份纳税申报表；查阅立中有限2015年-2016年增资相关的工商注册资料及验资报告，立中有限及其下属公司偿还关联方往来款还款凭证，收购整合相关资产的协议及付款凭证，访谈立中股份实际控制人及主要管理层，对每股收益数据进行了测算并查看上交所同样业务规模上市公司股本规模，取得了立中股份改制相关三会资料、审计报告、评估报告等。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查，独立财务顾问认为：立中股份 2014年和 2015年原始报表和申报报表差异原因合理，差异金额占其相应期间净利润和净资产的比重较小；立中股份会计基础工作规范，相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，2016年度及2017年度原始报表与申报资产负债表和利润表已无差异；立中股份注册资本变动存在合理原因；不予核准决定涉及相关问题的说明及整改情况均在本次《交易报告书》中进行了详细披露。
十五、上市公司及标的资产实际控制人之间股权委托及一致行
动情况
（一）委托书的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，并分别签署《关于授权管理四通新材股权的委托书》（以下简称“《委托书》”），约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股权（包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的四通新材股权）的收益权、表决权、提名权、监督权、知情权等股东权利委托给受托人行使，授权期限为 8年，自 2010年 11月 30日起至 2018年 11月 30日止，授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
鉴于《委托书》所载的授权期限将于 2018年 11月 30日届满，为保证四通新材控制权的稳定，臧亚坤与臧立中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，约定委托人将其于授权期内持有的四通新材全部股份（包括委托人现持有的四通新材股份，及在授权期限内因四通新材非公开发行、配股、拆股、派息、送股、资本公积转增股本等任何原因增持的四通新材股份）的表决权、提名权、监督权、知情权委托给受托人行使，授权期限自委托书生效之日起至 2021年 11月 30日止；授权期满后，为保证四通新材经营的稳定，委托人可继续授权受托人行使股东权利。
根据臧永建和臧永奕的说明，由于其目前担任立中股份的董事，本次交易完成后，其将参与四通新材及其下属公司的经营管理，故《委托书》所载的授权期
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限届满后，其将直接行使其所持四通新材股份的股东权利，不再继续委托臧立中和臧立国行使。
（二）一致行动协议的主要内容及有效期届满后的应对措施
2010年 11月 30日，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴就四通新材股东权利的行使事宜签订《一致行动协议书》，主要约定内容为：“在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。”
根据相关主体的说明，鉴于《委托书》所载的授权期限届满后，臧永建和臧永奕拟不再继续委托臧立中和臧立国行使其股东权利。臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴、臧永建和臧永奕于 2018年 10月 24日签署了《一致行动人协议》，约定就各自所持的四通新材股份及接受委托管理的四通新材股份对应的股东权利的行使保持一致行动，协议自2018年12月1日起生效，协议有效期限为三年，有效期届满前一个月内各方未提出异议并书面终止该协议，则该协议有效期自动延长三年，以此类推。
（三）本次交易新增股份的表决权安排
本次交易中四通新材拟向天津东安发行 227,971,910股股份，不考虑募集配套资金涉及的股份发行影响，本次交易完成后，天津东安所持股份数量占四通新材股份总数的比例为43.04%，将成为四通新材的控股股东。
臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，主要内容如下：
“一、各方同意，在就有关天津东安的经营管理事项行使其作为天津东安的股东权利时，各方将以股东身份就天津东安的经营管理事项，提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
二、上述有关天津东安经营管理事项的范围包括但不限于：（一）公司的投资方针和投资计划；（二）公司的生产经营活动方案；（三）公司的年度预算和年度财务决算；（四）公司的利润分配；（五）公司的章程修订；（六）公司增
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资、减资、合并、分立、解散或者终止；（七）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）公司的劳动工资计划；（九）公司的经营范围变更；
（十）公司董事、监事和高级管理人员人选的推荐、提名和表决；（十一）公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项；（十二）公司股东可以通过提出建议、质询等参与的有关公司经营管理的其他事项。
三、各方同意通过下述机制保持一致行动：
（一）臧立根家庭（臧立根、臧永兴、臧娜和刘霞）、臧立中家庭（臧立中、臧永建、臧亚坤和陈庆会）以及臧立国家庭（臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣）成员中持有天津东安股权的人员，在就天津东安的相关经营管理事项，行使对天津东安的相关股东权利前，均在各自家庭成员内部进行协商，以达成一致意见。如不能达成一致意见的，由各自家庭的一代核心成员（即分别为臧立根、臧立中、臧立国，下同）综合考虑相关情况进行决定，并以该核心成员最终决定的意见为准；
（二）每个家庭分别形成意见后，再由三个家庭的一代核心成员作为每一个家庭持股人员的代表进行协商，以达成一致意见，如不能达成一致意见的，由臧立根综合考虑相关情况进行决定，并以臧立根最终决定的意见为准；
（三）在依据上述方式形成决策意见后，各方作为天津东安的股东，按该等意见行使其股东权利；如若依据上述方式形成的决策意见为不行使相关股东权利，则各方均不得再单方面实施行使股东权利的行动。
四、各方承诺，在本协议的有效期内，只要其系天津东安的股东（无论其持有天津东安的股权是否增加或者减少），其行使所持有天津东安的股权所对应的股东权利，将遵守本协议的约定。
五、本协议自各方签字之日起成立并生效，除非各方协商一致书面解除本协议，否则本协议持续有效。”
根据上述《一致行动协议》的约定，臧氏家族共同控制天津东安，从而通过天津东安共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
（四）稳定上市公司控制权的具体措施
臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴已就本次交易前其所直接持有的四通新材股份的表决权的行使签订《一致行动协议书》，且臧亚坤与臧立
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中、臧娜与臧立根、臧永和与臧立国已分别签署《关于授权管理四通新材股份的委托书》，将臧亚坤、臧娜及臧永和所持四通新材股份的股东权利委托期限延长至 2021年 11月 30日。臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴、臧永建和臧永奕于 2018年 10月 24日签署了《一致行动人协议》。此外，臧氏家族已就天津东安股东权利的行使事宜签订《一致行动协议》，以确保其可以共同控制本次交易中四通新材向天津东安新发行股份的表决权。
经核查，财务顾问认为：臧氏家族和天津东安的上述保证四通新材控制权稳定的措施合法有效；如上述一致行动协议、表决权委托书及股份锁定承诺得到切实履行，在相关协议及承诺的有效期限内，四通新材的控制权可保持稳定。
律师认为：臧氏家族和天津东安已就稳定四通新材控制权采取了相应具体措施，该等安排合法有效。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、募集配套资金相关的风险
本次交易中公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过88,000万元，用于“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“工业4.0智能工厂改造投资项目”。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金金额可能出现不足或募集失败的风险。若本次募集资金出现不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决标的资产的资金需求问题。若公司自有资金或采用银行贷款等融资方式融资，将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。此外，募投项目可能存在无法按期完成、市场环境变化或收益未达预期的风险。
三、拟注入资产估值风险
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值率30.41%。根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第 1502号），截至评估基准日 2018年 5月 31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易估值风险。
四、整合风险
本次交易完成后，天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与标的公司需在公司治理、人力资源、业务拓展等方面进行整合。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
五、承诺业绩无法实现的风险
据《业绩承诺和补偿协议》，天津东安承诺本次重大资产重组完成后天津企管 2018年度、2019年度和 2020年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.3亿元、2.54亿元和2.72亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来业绩预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，标的公司的经营受到影响，则存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、海外市场风险
报告期内，标的公司汽车铝合金车轮产品主要出口到欧盟、美国、日本、印度、墨西哥等国家或地区。近几年来，我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国家的反倾销调查，欧盟和印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在上述国家的竞争力。2018年 9月18日，美国贸易代表办公室发布：自2018年9月24日起，美国将对2,000亿美元的中国商品（包括铝合金车轮）加征10%的关税；自 2019年 1月1日起，附加关税税率提高为25%。美国关税政策的变化将对标的公司经营业绩产生不利影响。
尽管标的公司在泰国建立生产基地可以有效应对部分国家对我国出台的铝合金车轮反倾销和加征关税政策，但若标的公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策、国际贸易政策、关税政策等发生其他重大不利变化，将直接影响标的公司的产品出口，进而影响标的公司的生产经营业绩及未来业绩承诺的实现。
七、主要原材料价格波动风险
标的公司主要经营资产立中股份生产产品使用的主要原材料为电解铝及 A356铝合金，报告期内电解铝及 A356铝合金成本占自产成本的平均比重约为60%。铝材料价格的波动对标的公司的经营业绩产生一定影响，报告期内，标的公司采用产品销售价格与铝价联动的策略降低原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。
若未来电解铝及A356铝合金等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给标的公司的成本控制带来较大压力，标的公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
八、汇率波动风险
报告期内，标的公司主要经营资产立中股份来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过40%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计价的金融资产和金融负债的外汇风险。立中股份在泰国与美国设立有子公司，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有利支持
汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作为支撑。
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出重点发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2016年 8月，质检总局、国家标准委、工信部联合发布《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出开展智能网联汽车标准化工作，加快构建包括整车及关键系统部件功能安全和信息安全在内的智能网联汽车标准体系。同时，选择汽车、机床、工程机械等领域开展整机企业和基础配套企业对接标准化试点示范，协同推进工业基础领域标准化，推进装备制造业转型和质量升级。
2017年 4月，工信部、发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，分析了我国汽车产业发展的现状与面临的形势，指出：“随着新型工业化和城镇化加快推进，海外新兴汽车市场的发展，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3,500万辆左右。”《汽车产业中长期发展规划》同时提出“关键技术取得重大突破”、“全产业链实现安全可控”、“中国品牌汽车全面发展”、“新型产业生态基本形成”、“国际发展能力明显提升”、“绿色发展水平大幅提高”等规划目标，以及完善创新、大力发展新能源汽车和智能联网汽车、完善中国汽车质量品牌建设等重点任务。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具国际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。
（二）汽车节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势
由于油气煤资源的不可再生性，加之改革开放以年来经济的快速发展，我国已经从能源净出口国变为净进口国，并且对进口能源的依赖性越来越高，能源安全逐渐上升为国家战略层面，节能也逐渐变得越发紧迫。除了节能外，汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对 PM2.5的贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国内相关法规政策对汽车排放的要求越来越高。
实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低将近一半。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争国际化日趋激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋势。铝合金汽车车轮作为使汽车轻量化的重要产品，在我国已引起广泛重视，轻量化铝合金汽车车轮产品的市场普及率逐年提高，相关产品市场前景广阔。
（三）全球汽车工业对铝合金车轮的需求仍将保持快速增长
过去几十年全球汽车工业基本处于稳定增长状态，近年欧美发达国家汽车日趋饱和，但由于中国、印度、巴西等新兴工业国家需求的快速增长再次促进了汽车工业的发展。汽车产量和保有量的提升使得全球汽车车轮的需求也稳步发展。
2011年至2014年，全球铝合金车轮产量从2011年的2.25亿只增长到2014年的2.94亿只，复合增长率为9.33%。虽然目前全球汽车产销增长速度有所放缓，但全球汽车保有量仍在逐年上升，2014年全球汽车保有量在12亿辆以上，预计， 2020年有望超过 15亿辆。2013年，中国汽车工业协会车轮委员会副秘书长在 “2013中国铝合金车轮行业后装市场经营高峰论坛”上预测，铝车轮售后改装市场未来增长率在10%以上，巨量汽车保有量及个性化将带来车轮售后市场（AM市场）旺盛需求。根据光大证券研究所研究报告预测，2016年至2020年全球汽车车轮需求将稳定上升，具体情况如下：
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：光大证券研究所二、本次交易的目的
（一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。
第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
（二）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有天津企管及其控股子公司立中股份100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
根据四通新材经审计的 2017年度《审计报告》（会审字[2018]0981号）和华普天健出具的《备考合并财务报表审阅报告》（会专字[2018]5304号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
由上表可以看出，本次交易将有利于扩大上市公司业务规模，提高上市公司盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 7月 10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所
持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2018年 7月 10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年 7月 10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
4、2018年 7月 10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年 7月 10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年 7月 10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定以深圳红马持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
7、2018年 7月 10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
9、2018年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
10、2018年 9月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案）>的议案》等相关议案。
11、2018年 12月 20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研
发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有
立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|项目总投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总额为255,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需提交中国证监
会并购重组委审核。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马，天津东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
本次重组前，臧氏家族及其一致行动人持有公司 21,600.00万股，占比74.26%。本次交易完成后，公司总股本不少于4亿股，社会公众股东合计持股比例不少于10%。若募集配套资金发行价格与发行股份购买资产价格一致，则本次发行完成后臧氏家族及其一致行动人的持股比例为75.53%。臧氏家族及其一致行动人承诺自本次发行结束之日起 36个月内，不转让其在本次交易中以标的资
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产认购的四通新材股份，且本次发行结束之后公司股本结构仍符合上市条件。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。
公司 2018年第一次临时股东大会已审议通过《关于批准臧氏家族及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控制权的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司总股本为 29,088.00万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行238,764,042股股份用于购买天津企管100%股权及立中股份4.52%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
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|序号|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|臧永兴|3,456.00|11.88%|3,456.00|6.53%|3,456.00|5.88%|
|2|臧娜|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|3|臧永建|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|4|臧亚坤|3,240.00|11.14%|3,240.00|6.12%|3,240.00|5.51%|
|5|臧立国|2,881.44|9.91%|2,881.44|5.44%|2,881.44|4.90%|
|6|臧永奕|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|7|臧永和|2,160.00|7.43%|2,160.00|4.08%|2,160.00|3.67%|
|8|陈庆会|719.28|2.47%|719.28|1.36%|719.28|1.22%|
|9|刘霞|503.28|1.73%|503.28|0.95%|503.28|0.86%|
|10|天津东安|||22,797.19|43.04%|22,797.19|38.78%|
|11|多恩新悦|||373.00|0.70%|373.00|0.63%|
|12|深圳红马|||358.05|0.68%|358.05|0.61%|
|13|天津明德|||168.05|0.32%|168.05|0.29%|
|14|天津拓进|||146.25|0.28%|146.25|0.25%|
|15|天津新锐|||33.86|0.06%|33.86|0.06%|
|16|配套融资投资者|||||5,817.60|9.90%|
|17|其他投资者|7,488.00|25.74%|7,488.00|14.14%|7,488.00|12.74%|
|合计||29,088.00|100.00%|52,964.40|100.00%|58,782.00|100.00%|

河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%。
注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.82%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行股票数量为本次发行前四通新材总股本的20%，臧氏家族控制上市公司75.53%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
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|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|总资产|95,108.54|644,354.85|577.49%|89,517.97|641,459.14|616.57%|
|股东权益|66,364.27|264,527.41|298.60%|71,250.39|258,150.13|262.31%|
|归属于母公司股东权益|66,095.56|261,961.63|296.34%|71,059.51|255,597.26|259.69%|
|营业收入|46,208.08|280,836.18|507.76%|114,995.88|626,282.33|444.61%|
|利润总额|3,647.28|16,585.49|354.74%|11,788.83|47,595.30|303.73%|
|净利润|3,136.96|14,615.65|365.92%|10,481.66|42,184.86|302.46%|
|归属于母公司股东的净利润|3,153.82|14,600.70|362.95%|10,477.93|41,921.91|300.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.28|154.19%|0.36|0.79|119.73%|

注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项；
注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
法定代表人：
臧立国
河北四通新型金属材料股份有限公司年 月 日