证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2015-062陕西坚瑞消防股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞消防”）根据发展战略规划，为了实现公司转变为消防控股集团的战略目标，加快将各类业务分别成立子公司进行独立运营、独立核算；同时，为了实现员工与公司的共同发展，积极推进各个业务子公司经营团队参股，公司拟使用自有资金与子公司骨干员工及由公司销售骨干员工所发起设立的北京瑞帮投资管理有限公司（以下简称“北京瑞帮投资”）共同投资设立控股子公司——西安坚瑞消防设备制造有限公司（以下简称“坚瑞设备”）、西安坚瑞消防科技制造有限公司（以下简称“坚瑞科技”）、西安坚瑞消防设备销售有限公司（以下简称“坚瑞销售”）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
2015年6月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立控股子公司——坚瑞设备的议案》、《关于设立控股子公司——坚瑞科技的议案》、《关于设立控股子公司——坚瑞销售的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资设立控股子公司事项，经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立控股子公司的基本情况
（一）西安坚瑞消防设备制造有限公司
公司注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事七氟丙烷等新型气体灭火产品的生产及销售（最终经营范围以所在地工商行政管理局核准登记为准）
出资情况：股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西坚瑞消防股份有限公司|300|60|
|2|杜增虎|50|10|
|3|张小杰|50|10|
|4|北京瑞帮和泰投资中心（有限合伙）|100|20|
|合 计||500|100|

投资主体情况：
1、公司为坚瑞设备的投资主体，认缴坚瑞设备60%的出资。
2、杜增虎，中国国籍，身份证号：61010319660304xxxx，认缴坚瑞设备10%的出资。
杜增虎与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、张小杰，中国国籍，身份证号：61011219660813xxxx，认缴坚瑞设备10%的出资。
张小杰与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
4、北京瑞帮和泰投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞帮和泰合伙企业”，具体名称以工商局核准为准），为北京瑞帮投资拟联合有关消防产品销售渠道发起设立的合伙企业，北京瑞帮投资拟受有关消防产品销售渠道的委托，作为代表参与瑞帮和泰合伙企业的经营管理，并以瑞帮和泰合伙企业为出资人进行此次投资。瑞帮和泰合伙企业认缴坚瑞设备20%的出资，瑞帮和泰合伙企业与公司不存在任何关联关系。
5、北京瑞帮投资管理有限公司，由公司销售骨干员工发起设立的有限责任公司，注
册资本50万元；法定代表人：司建国；股权结构：司建国持有北京瑞帮投资50%的股权；
刘亚强持有北京瑞帮投资50%的股权；司建国、刘亚强均与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
北京瑞帮投资以瑞帮和泰合伙企业为出资人进行此次投资，北京瑞帮投资与公司不存在任何关联关系。
投资协议的主要内容：
公司与杜增虎、张小杰及北京瑞帮投资签署《投资协议》，主要内容包括：
1、出资方式
1.1投资双方均以货币方式出资，可以分期缴付。
1.2自坚瑞设备设立之日起，投资双方按其所持有的公司股权依法享有股东权利并承担股东义务。
2、陈述与保证
2.1投资双方拥有签订并履行本协议的权利能力和行为能力，投资双方用于出资的资金来源合法。
2.2投资双方在本协议中所作的声明、保证以及提供的相关资料均为真实、准确、完整，并且直至本协议全面履行时仍为真实、准确、完整。
2.3投资双方签署本协议或履行其在本协议项下的全部义务并不违反其订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、行政法规或规章。
2.4投资双方一致同意待条件成熟时候，将公司七氟丙烷等气体灭火产品业务尽快全部转移至坚瑞设备。
3、股权收购
3.1坚瑞设备设立满 3年后，公司同意在 2年内（24个月），根据坚瑞设备的盈利状况和当时资本市场的行情，以现金或发行股份购买资产的方式收购坚瑞设备股权，具体方案以公司董事会、股东大会、深圳证券交易所和中国证监会的审批为准。
4、协议的成立、生效、变更或解除
4.1本协议经投资双方签字或盖章之日起生效；
4.2经协商一致，协议双方可以书面形式变更或解除本协议。
5、权利义务的继承
协议双方在本协议项下的权利义务不因坚瑞设备性质、形式、组织结构的变更而变更或终止。
6、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
7、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，协议双方应友好协商解决；如协商不成的，任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（二）西安坚瑞消防科技制造有限公司
公司注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事热气溶胶新型灭火产品、安防产品的研发、生产及销售（最终经营范围以所在地工商行政管理局核准登记为准）
出资情况：股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西坚瑞消防股份有限公司|300|60|
|2|张赞锋|100|20|
|3|北京瑞帮和兴投资中心（有限合伙）|100|20|
|合 计||500|100|

投资主体情况：
1、公司为坚瑞科技的投资主体，认缴坚瑞科技60%的出资。
2、张赞峰，中国国籍，身份证号：32011319661130xxxx，认缴坚瑞科技20%的出资。
张赞峰与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、北京瑞帮和兴投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞帮和兴合伙企业”，具体名称以工商局核准为准），为北京瑞帮投资拟联合有关消防产品销售渠道发起设立的合伙企业，北京瑞帮投资拟受有关消防产品销售渠道的委托，作为代表参与瑞帮和兴合伙企业的经营管理，并以瑞帮和兴合伙企业为出资人进行此次投资。瑞帮和兴合伙企业认缴坚瑞科技20%的出资，瑞帮和兴合伙企业与公司不存在任何关联关系。
4、北京瑞帮投资管理有限公司，由公司销售骨干员工发起设立的有限责任公司，注册资本50万元；法定代表人：司建国；股权结构：司建国持有北京瑞帮投资50%的股权；
刘亚强持有北京瑞帮投资50%的股权；司建国、刘亚强均与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
北京瑞帮投资以瑞帮和兴合伙企业为出资人进行此次投资，北京瑞帮投资与公司不存在任何关联关系。
投资协议的主要内容：
公司与张赞峰、北京瑞帮投资签署《投资协议》，主要内容包括：
1、出资方式
1.1投资双方均以货币方式出资，可以分期缴付。
1.2自坚瑞科技设立之日起，投资双方按其所持有的公司股权依法享有股东权利并承担股东义务。
2、陈述与保证
2.1投资双方拥有签订并履行本协议的权利能力和行为能力，投资双方用于出资的
资金来源合法。
2.2投资双方在本协议中所作的声明、保证以及提供的相关资料均为真实、准确、完整，并且直至本协议全面履行时仍为真实、准确、完整。
2.3投资双方签署本协议或履行其在本协议项下的全部义务并不违反其订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、行政法规或规章。
2.4投资双方一致同意待条件成熟时候，将公司S型热气溶胶灭火装置等气体灭火产品业务尽快全部转移至坚瑞科技。
3、股权收购
3.1坚瑞科技设立满 3年后，公司同意在 2年内（24个月），根据坚瑞科技的盈利状况和当时资本市场的行情，以现金或发行股份购买资产的方式收购标的股权，具体方案以公司董事会、股东大会、深圳证券交易所和中国证监会的审批为准。
4、协议的成立、生效、变更或解除
4.1本协议经投资双方签字或盖章之日起生效；
4.2经协商一致，协议双方可以书面形式变更或解除本协议。
5、权利义务的继承
协议双方在本协议项下的权利义务不因坚瑞科技性质、形式、组织结构的变更而变更或终止。
6、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
7、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，协议双方应友好协商解决；如协商不成的，任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（三）西安坚瑞消防设备销售有限公司
公司注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事各类消防产品的销售（最终经营范围以所在地工商行政管理局核准登记为准）
出资情况：股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西坚瑞消防股份有限公司|600|60|
|2|北京瑞帮和太投资中心（有限合伙）|400|40|
|合 计||1,000|100|

投资主体情况：
1、公司为坚瑞销售的投资主体，认缴坚瑞销售60%的出资。
2、北京瑞帮和太投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞帮和太合伙企业”，具体名称以工商局核准为准），为北京瑞帮投资拟联合有关消防产品销售渠道发起设立的合伙企业，北京瑞帮投资拟受有关消防产品销售渠道的委托，作为代表参与瑞帮和太合伙企业的经营管理，并以瑞帮和太合伙企业为出资人进行此次投资。瑞帮和太合伙企业认缴坚瑞销售40%的出资，瑞帮和太合伙企业与公司不存在任何关联关系。
3、北京瑞帮投资管理有限公司，由公司销售骨干员工发起设立的有限责任公司，注册资本50万元；法定代表人：司建国；股权结构：司建国持有北京瑞帮投资50%的股权；
刘亚强持有北京瑞帮投资50%的股权；司建国、刘亚强均与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
北京瑞帮投资以瑞帮和太合伙企业为出资人进行此次投资，北京瑞帮投资与公司不存在任何关联关系。
投资协议的主要内容：
公司与北京瑞帮投资签署《投资协议》，主要内容包括：
1、出资方式
1.1投资双方均以货币方式出资，可以分期缴付。
1.2自坚瑞销售设立之日起，投资双方按其所持有的公司股权依法享有股东权利并承担股东义务。
2、陈述与保证
2.1投资双方拥有签订并履行本协议的权利能力和行为能力，投资双方用于出资的资金来源合法。
2.2投资双方在本协议中所作的声明、保证以及提供的相关资料均为真实、准确、完整，并且直至本协议全面履行时仍为真实、准确、完整。
2.3投资双方签署本协议或履行其在本协议项下的全部义务并不违反其订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、行政法规或规章。
2.4投资双方此举是为了打通产品供应链，是为了继续发挥公司全国销售服务网络的优势，积极拓展新的市场渠道，充分发挥以北京瑞帮投资为代表的销售骨干队伍的主观能动性，满足公司客户对各类消防产品的需求。
3、协议的成立、生效、变更或解除
3.1本协议经投资双方签字或盖章之日起生效；
3.2经协商一致，协议双方可以书面形式变更或解除本协议。
4、权利义务的继承
协议双方在本协议项下的权利义务不因坚瑞销售性质、形式、组织结构的变更而变更或终止。
5、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责
任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，协议双方应友好协商解决；如协商不成的，任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是为了实现公司转变为消防控股集团的战略目标，加快将公司各类业务分别成立子公司进行独立运营、独立核算；同时，为了实现员工与公司的共同发展，积极推进各个业务子公司经营团队参股，调动公司员工的主观能动性，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
2、存在的风险
本次对外投资设立的控股子公司成立后，可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控股流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立子公司完成后，公司将实现各类业务独立运营，独立核算，提供经营管理效率，同时，新设立的公司将更好的满足客户对各类消防产品的需求，增强公司的持续经营能力，符合公司长远战略规划及发展需要。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
3、投资协议
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一五年六月二十九日