证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2016-010北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2016年 2月 20日在北京市丰台区南四环 188号总部基地 3区 20号楼以现场参会与通讯方式相结合召开，会议通知于2016年2月10日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因本次非公开发行股票的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金数额需进行调整，公司同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。修订后的非公开发行方案具体如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和蔡锦山。
公司已于2016年2月20日与黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬分别签订附条件生效的股份认购协议之补充协议。公司已于2016年2月20日与蔡锦山签订附条件生效的股份认购合同。根据附条件生效的《认购合同》和《补充协议》，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过218,112,848股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|黄友荣|96,000|45,519,203|
|2|洪清平|96,000|45,519,203|
|3|周荣来|96,000|45,519,203|
|4|茅智华|96,000|45,519,203|
|5|李文彬|38,000|18,018,018|
|6|蔡锦山|38,000|18,018,018|
|合计||460,000|218,112,848|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5.发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年2月22日）。本次非公开发行股票的价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬分别签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
公司与非公开发行股票认购对象黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬分别签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。
《附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》详见《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与蔡锦山签署附条件生效的股份认购合同的议案》《附条件生效的股份认购合同的公告》详见《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与施晓烨签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》
由于近期市场情况发生变化，公司与施晓烨经协商一致，决定终止原签署的附条件生效的股份认购合同，并就此签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》《附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》详见《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票数 9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司 2016年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年3月8日召开2016年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会二〇一六年二月二十二日