神州高铁技术股份有限公司简式权益变动报告书
神州高铁技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
信息披露义务人名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 23号一、二层（办公场所）
通讯地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 23号一、二层（办公场所）
股份变动性质：股份减少
签署日期：2016年 10月 25日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在神州高铁中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司转让股份在获得国有资产监督管理机构批准后方可生效实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2第一节释义 ....................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5第三节权益变动目的 ........................................................................................ 7第四节权益变动方式 ........................................................................................ 8第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 .................................................... 113第六节其他重大事项 ...................................................................................... 14第七节备查文件 .............................................................................................. 15附表一 ............................................................................................................ 16
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第一节释义
除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、神州高铁|指|神州高铁技术股份有限公司|
|本报告/本报告书|指|神州高铁技术股份有限公司简式权益变动报告书|
|宝利来实业、信息披露义务人|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司|
|海淀国投公司|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|北京金光|指|北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
2、注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 23号一、二层(办公场所）
3、法定代表人：文炳荣
4、注册资本：30,800万元人民币
5、统一社会信用代码：91440300192503306Y
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
8、经营期限：1992年04月13日至2027年06月30日
9、控股股东：深圳市宝源升贸易有限公司
10、控股股东通讯地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1号宝利豪庭 1栋商铺63号（办公场所）
11、股权结构：
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况具体如下：
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||||||||||||其他国家或|||
||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地||||在其他公司兼职情况|
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|文炳荣||男||董事长总经理||中国||广东省深圳市||无||任深圳市宝源升贸易有限公司执行董事||
|文冰雪||女||董事||中国||广东省深圳市||无||无||
|耿丹||女||董事||中国||广东省深圳市||无||无||

三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告签署之日，除拥有神州高铁权益外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于其融资安排作出本次权益变动安排。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续减少其在神州高铁中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有神州高铁 70,996,778股股份，占神州高铁股份总数的2.57%；信息披露义务人之实际控制人文炳荣先生持有神州高铁313,260,360股股份，占神州高铁股份总数的11.36%；文炳荣之子文宝财先生持有神州高铁 135,000,000股股份，占神州高铁股份总数的4.90%；文炳荣先生侄女、信息披露义务人董事文冰雪女士持有神州高铁 135,000,000股股份，占神州高铁股份总数的4.90%。
信息披露义务人本次将持有的神州高铁 5000万股、500万股股份协议转让给海淀国投公司、北京金光；信息披露义务人之实际控制人文炳荣先生将持有的神州高铁 30,000万股股份协议转让给海淀国投公司；文炳荣先生之子文宝财先生将持有的神州高铁135,000,000股股份协议转让给北京金光。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有神州高铁 15,996,778股股份，占神州高铁股份总数的0.58%；信息披露义务人之实际控制人文炳荣先生持有神州高铁 13,260,360股股份，占神州高铁股份总数的0.48%；文炳荣先生之子文宝财先生不再持有神州高铁股份；文炳荣先生侄女、信息披露义务人董事文冰雪女士持有神州高铁135,000,000股股份，占神州高铁股份总数的4.90%。
三、转让协议的主要内容
（一）文炳荣先生、信息披露义务人与海淀国投公司签署的协议
1、转让双方
转让方：文炳荣、深圳市宝安宝利来实业有限公司
受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
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2、标的股份
本次转让的标的股份是指文炳荣持有的神州高铁 30,000万股普通股，以及深圳市宝安宝利来实业有限公司持有的神州高铁5,000万股普通股，共计35,000万股普通股（约占神州高铁股份总数的12.69%）。
自标的股份过户之日起，受让方成为神州高铁的第一大股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。各方确认神州高铁由转让方为原实际控制人转变为无实际控制人；转让方应配合受让方完成相关信息披露及派遣代表进入神州高铁董事会。
3、转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为 8.9元/股，标的股份转让总价款为叁拾壹亿壹仟伍佰万元整（￥3,115,000,000元）。
受让方拟以现金方式支付全部股份转让价款。首先，受让方应于股份转让协议签署并生效后十（10）日内将首期付款叁亿元整（￥300,000,000元）支付到转让方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款），专项用于偿还截至转让协议签署日转让方以神州高铁股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量不少于3.5亿股。之后，受让方应于股份转让协议签署并生效后二十（20）日内（且不晚于2016年12月20日）前支付第二次股份转让价款壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000元）至转让方指定的银行账户。最后，受让方应在3.5亿股股份过户登记完成后九十（90）天内，支付剩余股份转让价款壹拾伍亿壹仟伍佰万元整（￥1,515,000,000元）至转让方指定的银行账户。
4、协议签订日期及生效条件
协议签订日期为2016年10月21日。
协议自转让方法定代表人（或授权代表）或本人及受让方法定代表人签字并加盖公章之日起成立；在受让方申请并获得国有资产监督管理部门批准后生效。
5、违约责任
股份转让协议签署后，转让方和受让方均应严格履行股份转让协议的规定，任何一方违反股份转让协议，均应依股份转让协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。
在股份转让协议签署后，转让方和受让方中任何一方拒绝履行协议或者拖延
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履行协议导致股份转让协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方应当向其他方支付违约金人民币壹亿元（￥100,000,000元）。
各方同意，如受让方在2016年11月30日前未能获得国有资产监督管理部门的批准且双方未达成就股份转让协议延期的书面约定，则股份转让协议自动终止，双方互不承担违约责任。
6、争议解决
凡因履行股份转让协议书所发生的或与股份转让协议书有关的争议，转让方和受让方双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决。
（二）文宝财先生、信息披露义务人与北京金光签署的协议
1、转让双方
转让方：深圳市宝安宝利来实业有限公司，文宝财
受让方：北京金光
2、标的股份
本次转让的标的股份是指文宝财持有的神州高铁 13,500万股普通股，以及深圳市宝安宝利来实业有限公司持有的神州高铁500万股普通股，共计14，000万股（约占神州高铁股份总数的5.08%）。
自标的股份过户之日起，受让方成为神州高铁的股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。转让方及其关联方将在本次转让和减持完成后，不再是神州高铁的实际控制人。
3、转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为 9元/股，标的股份转让总价款为壹拾贰亿陆仟万元整（￥1,260,000,000元）。
受让方拟以现金方式支付全部股份转让价款。首先，受让方应于本协议签署当日将定金壹亿元整（￥100,000,000元）支付到转让方一指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。之后，受让方支付股份转让价款陆亿元整和定金壹亿元整合计柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于偿还截至本协议签署日甲方以神州高铁股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，解除质押股份数量不
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少于140,000,000股。之后，转让方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理140,000,000股股份质押解除的手续，解除质押后两个工作日内双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为 140,000,000股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交140,000,000股股份转让申请材料。
如转让方未能于 2016年 11月 30日前完成 1.4亿股股份质押解除的手续，并在受让方配合下向深圳证券交易所提交股份转让申请材料，则受让方有权解除本协议，并要求转让方双倍返还定金并退还上述股份转让价款陆亿元。
受让方应于上述1.4亿股股份过户登记完成后8个月内支付其余股份转让价款伍亿陆仟万元整（￥560，000,000）至甲方指定的银行账户。
4、协议签订日期及生效条件
协议签订日期为2016年10月21日。
协议自转让方法定代表人（或授权代表）或本人及受让方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、上市公司治理安排
本次股份转让完成后，上市公司的董事、监事根据公司章程选举产生。
6、争议解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署地法院裁判解决。
7、违约责任
本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。
双方同意，在本协议签署后，任何一方拒绝履行协议或者拖延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方应当向其他方支付人民币壹亿元违约金。
四、信息披露义务人本次转让的股份是否存在任何权利限制
截至本报告披露日，信息披露人用于质押的股份数为 70,996,778股。除此以外，本次信息披露义务人拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况，本次股
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份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露义务人在神州高铁中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
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第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
2016年 7月 19日至 2016年 8月 3日，信息披露义务人发行的可交换公司债因投资人换股导致其持有神州高铁股份发生变动，由原先持有神州高铁的 179,700,000股股份变为 70,996,778股股份。除上述事项外，信息披露义务人前六个月无其他交易买卖上市公司股票行为。
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第六节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
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第七节备查文件
信息披露义务人报送深交所及神州高铁的备查文件包括：
一、信息披露义务人的《营业执照》；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人、文炳荣先生与海淀国投公司签署的《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》；
四、信息披露义务人、文宝财先生与北京金光签署的《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》。
信息披露义务人:深圳市宝安宝利来实业有限公司
签字（盖章）
签署日期：2016年10月25日
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附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|神州高铁技术股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|神州高铁|股票代码|000008|
|信息披露义务人名称|深圳市宝安宝利来实业有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层(办公场所）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通股持股数量：70,996,778股持股比例：2.57%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售流通股变动数量：55,000,000股变动比例：1.99%持股数量：15,996,778股持股比例：0.58%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|||