长江证券承销保荐有限公司
关于安琪酵母股份有限公司 2010年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
盈利预测等相关承诺履行情况的核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2102室
二○一五年三月
长江证券承销保荐有限公司关于
安琪酵母股份有限公司 2010年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测等相关承诺
履行情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”、“上市公司”或“公司”） 2010年度发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。依照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求，就安琪酵母 2010年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测等相关承诺履行情况出具如下核查意见：
一、标的资产的交割、运营及盈利预测实现情况
（一）标的资产的交割情况
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件，公司以每股 18.67元的价格向湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股，用以购买日升公司持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。根据北京亚洲资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，标的资产于2009年6月30日的评估净值为71,875万元，公司与日升公司协商确定的交易价格为64,685.16万元。
截至 2010年 6月 23日，安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权全部完成了股权过户及相关工商登记手续。
2010年 6月 24日，大信会计师事务有限公司为本次发行出具了大信验字(2010)第2-0032号验资报告。
2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
2010年 7月 14日，公司换发了企业法人营业执照，注册资本增加至306,046,577元。
（二）标的资产的运营情况
标的资产完成交割后，其生产运营情况良好。截至 2014年 12月 31日，标的公司的资产合计为154,199.83万元，比年初增长0.71%；负债合计为41,986.61万元，比年初下降13.02%；净资产合计112,213.22万元，比年初增长7.03%；2014年度标的公司实现销售收入合计106,210.42万元，同比增长8.09%；实现净利润合计27,813.09万元，同比下降3.83%。
（三）标的资产盈利预测情况
根据北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，采用收益现值法对本次交易标的公司进行评估。本次交易标的公司2009-2014年的净利润预测数分别为25,341.59万元、25,296.19万元、28,669.37万元、30,246.92万元、 29,585.43万元和 29,585.43万元；相应地，本次交易标的资产对应净利数为 7,088.78万元、7,132.75万元、8,144.80万元、8,618.06万元、8,419.52万元和8,419.52万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，若本次交易于2010年内完成，在本次交易完成后的三个会计年度内，即2010年~2012年，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。
补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
（四）标的资产的盈利预测实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司发行股份购买资产时，北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告，公司对发行股份所购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测，上述盈利预测和利润的具体实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|标的资产预测净利润|7,132.75|8,144.80|8,618.06|8,419.52|8,419.52|
|标的资产实现净利润|7,218.33|8,322.60|9,679.65|8,154.90|8,024.15|
|盈利预测完成率|101.20%|102.18%|112.32%|96.86%|95.30%|

注：经公司第六届董事会第七次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪赤峰和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10月21日完成企业合并事项，上表“标的资产实现净利润”中有关安琪赤峰财务数据按合并前同口径模拟计算。
由此可见，在本次交易完成后的三个会计年度内，即 2010年~2012年，标的股权在任一年度内实际实现的净利润均高于资产评估时对相应年度的净利润预测数，因此无需执行股份回购事宜。2013年和2014年，标的资产实际实现的净利润分别为盈利预测值的96.86%和95.30%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的资产实际运营情况良好。交易完成后的三个会计年度内，标的资产在任一年度实现的净利润均达到了交易发生时资产评估机构对标的资产的业绩预估值；2013年度和2014年度，标的资产实现的净利润与评估报告中的预测值偏差较小，盈利预测完成率分别达到了96.86%和95.30%。
二、关于股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺情况
日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
2010年3月12日，日升公司作出《补充承诺书》。若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：
自 2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
具体每年可自由流通的股份数计算如下：
（1）累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
（2）当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：
①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：
2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年 7月 1日～2012年 12月 31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；
②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；
③2015年不增加流通股份数，与 2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：
2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于 2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格
④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销。
结合标的资产截至 2016年 12月 31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。
（二）股份锁定承诺履行情况
本次发行股份购买资产已于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分期解锁和上市流通。
根据上述股份锁定承诺，日升公司持股满36个月时，即2013年6月30日，其所持可自由流通的股份数为：（9,049.57+3,926.20+7,218.33+8,322.60+9,679.65）÷18.67=2,045.87（万股）。
2014年，日升公司可自由流通的股份数为：8,154.90÷18.37=443.92（万股）（公司 2012年度和 2013年度每股派发现金红利各为 0.15元，故对发行价格作出相应调整，由18.67元调整到18.37元）。
（三）独立财务顾问意见
日升公司严格履行了上述承诺，其在持股满36个月时和2014年实际解锁的股份数量与其承诺的分期解锁方案一致，不存在违反承诺的情形。
三、其他承诺的履行情况
根据《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，各方当事人承诺事项及履行情况如下：
（一）过渡期损益补偿承诺
1、承诺情况
根据公司的发行股份购买资产暨关联交易的方案，标的资产评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升科技向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
2、承诺履行情况
标的股权在资产评估报告书（京亚评报字[2009]第065号）股权评估基准日（2009年 6月 30日）后与股权实际交割日（2010年 5月 31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元，股权对应部分在股权转让完成后已由公司享有。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、承诺情况
本次交易完成后，日升公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，日升公司及其控股股东裕东公司对上市公司就避免同业竞争作出如下承诺：
“（1）本公司将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（3）本公司所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”
2、承诺履行情况
相关各方严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
1、承诺情况
日升公司出具承诺，“本次交易完成之日起，36个月内不向上市公司推荐董事及高级管理人员，不干涉上市公司正常的日常经营管理。日升公司将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与安琪酵母在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。”
2、承诺履行情况
日升公司严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。
（四）关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业的承诺
1、日升公司承诺：（1）公司向日升公司发行股份购买资产交易完成后，日升公司将成为公司的股东，日升公司的各级股东单位将间接持有上市公司股份。
（2）本次交易完成后，上市公司的相关高管及中层以上干部（以下简称“上市公司相关人员”）因参股日升公司的股东单位而间接持有上市公司的股份。（3）除因上述原因导致日升公司现有股东的实际出资人间接参股上市公司，以及根据相关法律、法规的规定上市公司相关人员合法购买上市公司已公开发行在外的股份之外，在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，日升公司将不直接或间接参股上市公司及上市公司的关联企业，也不以任何与现行或当时法律、法规相违背或抵触方式谋求上市公司的股权。
2、公司承诺：（1）公司向日升公司发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）完成后，日升公司将成为公司股东，日升公司的各级股东单位将间接持有本公司股份。（2）本次交易完成后，公司相关高管及中层以上干部（以下简称“本公司相关人员”）因参股日升公司的股东单位而间接持有公司的股份。（3）除因上述原因导致公司相关人员参股公司以及根据相关法律、法规的规定，公司
相关人员合法购买公司已公开发行在外的股份之外，公司在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，将不再允许公司相关人员直接或间接参股公司及公司关联企业，也不允许公司相关人员以任何与现行/当时法律、法规相违背或抵触方式谋求公司股权的行为发生。
3、承诺履行情况
日升公司和公司均严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在因经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
本独立财务顾问将继续关注尚在承诺期内的相关承诺执行情况，并敦促交易各方切实履行相关承诺。
（本页以下无正文）