证券代码：000595 证券简称：*ST宝实公告编号：2017-070
宝塔实业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于 2017年 8月 14日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的 102名激励对象授予 1500万股股票期权，授予日为 2017年 8月 14日。现对相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司于 2017年 6月 29日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本计划”）。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权，其来源为公司向激励对象定向发行的宝塔实业 A股普通股。
对象授予 1,500万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 744,880,250股的2.01%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本计划股权期权授予价格为每股 4.34元。
4、本计划股票期权对象为公司包括公司董事、高级管理层、中层管理人员，总人数为 102人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本股票期权计划。
5、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。激励对象持有的股票期权分三次行权，即各个等待期满后激励对象可分别行权（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的股票期权。
首次授予股票期权行权安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日|30%|

6、股票期权解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
财务业绩考核的指标为净利润增长率和净利润。
本股票期权激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%,且2017年公司的净利润不低于1500万元。|
|第二个行权期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%，且2018年公司的净利润不低于3000万元。|
|第三个行权期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于150%，且2019年公司的净利润不低于4500万元。|

注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度公司业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|考核分数|分数≥80|70≤分数＜80|60≤分数＜70|分数＜60|
|考核等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|解除限售/行权系数|1|0.9|0.7|0|

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权系数，个人年度实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人业绩考核可行权系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 D档（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
4、2017年 6月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017年 6月 13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年 6月 22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年 6月 29日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予日必须为交易日。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的 102名激励对象授予 1,500万股股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、股票期权的授予情况
1、授予股票种类：宝塔实业股票期权
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票
3、授予日：2017年 8月 14日
4、授予价格：4.34元/股
5、股票期权具体分配情况如下（单位：万股）：
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|序号|姓名|岗位|获授的股票期权（万股）|占授予股票期权总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|9.33%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|6.67%|0.13%|
|3|王静波|拟任董事|20|1.33%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|1.33%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|1.33%|0.03%|
|6|霍言|董事|20|1.33%|0.03%|

7 张卓 董事 20 1.33% 0.03%
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|8|杜建文|常务副总经理|80|5.33%|0.11%|
|9|项新周|董事会秘书|80|5.33%|0.11%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|80|5.33%|0.11%|
|11|郝彭|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|12|徐丽娟|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|13|索战海|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|14|王育才|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|15|贠西宁|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|董事、高级管理人员（共15 人）|||905|60.33%|1.21%|
|中层管理人员（共87人）|||595|39.67%|0.80%|
|合计|||1500|100.00%|2.01%|

注：
1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、任何一名激励对象通过本计划获授的股权激励的股票数量不超过公司股本总额的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布；
4、本计划激励对象中包括董事、高级管理人员15名在授予日前6个月内，只有副总经理索战海买入公司股票1000股，其他无买卖本公司股票的行为；
5、合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。
6、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
7、公司历次权益分派对本次激励计划授予股票期权的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司2017年股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。经测算，预计股票期权激励成本合计为870万元，根据测算，2017年-2020年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|授予股票期权（万份）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1500|870|247.5|375|187.5|60|

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司向激励对象授予股票期权事项的独立意见公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次股票期权的授予日为2017年8月14日，该授予日符合《管理办法》及《备忘录第 3号》，亦符合公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于向激励对象授予股票期权条件的规定。
2、本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为 2017年 8月 14日，并同意向符合授权条件的 102名激励对象授予股票期权。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：经核查，公司本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予股票期权，授予日定为 2017年 8月 14日，并同意向符合授予条件的 102名激励对象授予 1500万股股票期权。
九、律师出具的法律意见
宁夏新中元律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划所涉股票期权授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，股票期权激励计划授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》及《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》
的规定。
十、备查文件
1、宝塔实业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2、宝塔实业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十四日