中房置业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议议案
议案一
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《、首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求和条件。
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；盛世龙翔为上
市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案二
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买忠旺精制所持忠旺集团100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划（以下简称“睿智1号”）、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划（以下简称“睿智2号”），齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划（以下简称“星耀1号”）、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划（以下简称“星耀2号”），中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品（以下简称“益利京申”），北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世龙翔”），陈晓红，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司本次重组方案的主要内容如下：
1、重大资产置换
2.01交易对方
公司本次资产置换的交易对方为忠旺精制。
2.02资产置换方案
公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产置换。
2.03置出资产
公司所持新疆中房置业有限公司100%股权。
2.04置入资产
忠旺精制所持忠旺集团100%股权。
2.05置出资产的交易价格及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，置出资产的评估值为20,728.04万元，经交易双方协商，置出资产交易价格确定为2亿元。
2.06置入资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，置入资产的评估值为 2,822,525.94万元，经交易双方协商，置入资产交易价格确定为282亿元。
2.07评估基准日至资产交割日期间的损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”），置出资产所产生的盈利由公司享有，置出资产所产生的亏损由公司承担；过渡期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。
2、发行股份购买资产
资产置换的差额部分，由公司向忠旺精制发行股份购买，具体方案如下：
2.08发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.09发行方式
本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。
2.10发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。忠旺精制以资产置换的差额
部分认购本次发行股份购买资产发行的股份。
2.11定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商，经与交易对方协商，选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
2.12发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，公司拟向忠旺精制发行的股份数量为3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
2.13置入资产的过户及违约责任
根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，忠旺精制应在交割日后 30个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续。
根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
若因公司严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定而导致该协议被忠旺精制终止，或因公司及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则公司需向忠旺精制合计支付 10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定而导致该协议被公司终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向公司支付10,000万元违约金。
2.14股份锁定期
忠旺精制因本次交易取得的股份，自上述股份上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则忠旺精制认购的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。
2.15滚存利润分配安排
本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股份比例共同享有。
2.16上市安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。
2.17决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
3、配套融资
本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
2.18发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.19发行方式
本次配套融资全部采用非公开发行的方式。
2.20发行对象及认购方式
本次配套融资发行对象为：民生加银发起设立的睿智1号和睿智2号，齐鲁资管发起设立的星耀 1号和星耀 2号，中英益利发起设立的益利京申，陈晓红，建瓴添翼以及盛世龙翔。前述发行对象均以现金形式认购。
2.21配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 50亿元且不超过本次交易中发行股份购买资产交易对价的100%。
2.22定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 7.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
2.23发行数量
本次配套融资募集资金总额为不超过 50亿元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易对价的100%。按照本次配套融资发行价格 7.12元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量合计不超过 702,247,191股，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行数量。
2.24股份锁定期
认购方就本次配套融资所认购的公司股份自相关股份登记至认购方名下并上市之日起36个月内不进行交易或转让。
由于公司实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
2.25募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介费用及相关税费后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|本次配套资金拟投入金额（亿元）|
|1|年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|60|35|
|2|全铝特种车厢项目|50|15|
|合计||110|50|

本次募集配套资金不超过 50亿元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
2.26上市地点
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
2.27滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东按股份比例共享。
2.28决议有效期
本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案三
关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，公司就本次重组编制了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2016年 8月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告文件。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次
交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案四
关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为明确本次重组中置入资产和置出资产的评估值、交易价格和双方权利义务，公司已于2016年3月22日与忠旺精制签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》（附件一），并于 2016年 8月19日与忠旺精制签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买协议之补充协议》（附件二）。《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》将于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
附件一：
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义...........................................................................................................
3第二条 资产置换
.................................................................................................. 5第三条 置出资产和置入资产
.............................................................................. 6第四条 发行股份购买资产
.................................................................................. 7第五条 交割及后续工作
...................................................................................... 8第六条 债权债务处理和员工安置
.................................................................... 10第七条 中房股份的声明和保证
........................................................................ 10第八条 忠旺精制的声明和保证
........................................................................ 14第九条 过渡期.....................................................................................................
18第十条 本协议的生效及终止
............................................................................ 19第十一条违约责任
................................................................................................ 20第十二条本协议的转让、变更、修改、补充
.................................................... 21第十三条完整协议
................................................................................................ 21第十四条可分割性
................................................................................................ 22第十五条不可抗力
................................................................................................ 22第十六条法律适用及争议解决
............................................................................ 22第十七条通知.........................................................................................................
23第十八条保密.........................................................................................................
24第十九条其他.........................................................................................................
资产置换及发行股份购买资产协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在中国北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本协议中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）为依照中国法律成立并有效存续的外商独资企业，截止本协议签署之日，忠旺精制持有忠旺集团100%的股权。
3.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）中房股份拟以新疆中房置业有限公司100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分（“置换差额”）由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与各配套融资参与方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
4.就置入资产而言，忠旺精制为转让方，中房股份为受让方。
本次重组双方一致同意按照本协议约定的条件和条款进行资产置换及发行股份购买资产，经双方友好协商，在平等自愿、诚实信用的基础上就资产置换及发行股份购买资产事宜签订本协议如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次重组 指鉴于条款第3条所述之含义。
本协议 指本《资产置换及发行股份购买资产协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
第三方 指本协议双方以外的任何人。
对价股份 指中房股份为支付置换差额向忠旺精制非公开发行的、每股面值为1元的人民币普通股股份。
定价基准日 指中房股份召开的审议本次重组的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行股份购买资产 指鉴于条款第3条所述之含义。
发行价格 指第4.2条所述之对价股份的股份发行价格。
发行完成日 指股份登记机构依法将对价股份登记在忠旺精制名下之日。
非公开发行 指中房股份非公开发行人民币普通股股份，用于支付置换差额的行为。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
过渡期 指自基准日至交割日的期间。为确定过渡期损益之目的，则指自基准日至交割日当月月末的期间。
基准日 指为确定置出资产及置入资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日。
交割日 指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生效日后满十二（12）个月之日，由双方在该期限范围内协商确定。
交易日 指上交所的正常交易日。
披露 指披露义务人按照其适用的相关法律、法规、规章、规则和规范性文件的要求所进行的信息披露。
人 指任何自然人或法人。
上交所 指上海证券交易所。
商务部 指中华人民共和国商务部。
生效日 指第10.2条所述的所有生效条件均获满足之日。
新疆中房 指新疆中房置业有限公司
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
有权监管机构 指对本次重组具有核准权限的中国有关主管部门，包括但不限于中国证监会。
元 指中国法定货币人民币元。
置出资产 指鉴于条款第3条所述之含义。
《置出资产评估报指为本次重组而聘请的资产评估机构拟为本次重组告》 之目的而出具的置出资产的资产评估报告，包括该等报告的全部附件。
《置出资产审计报指为本次重大资产重组而聘请的会计师事务所拟为告》 本次重组之目的而出具的置出资产的审计报告，包括该等报告的财务报表和注释。
置换差额 指鉴于条款第3条所述之含义。
置入资产 指鉴于条款第3条所述之含义。
《置入资产评估报指为本次重组而聘请的资产评估机构拟为本次重组告》 之目的而出具的置入资产的资产评估报告，包括该等报告的全部附件。
《置入资产审计报指为本次重组而聘请的会计师事务所拟为本次重组
告》 之目的而出具的置入资产的审计报告，包括该等报告的财务报表和注释。
资产置换 指鉴于条款第3条所述之含义。
资产置换及发行股指鉴于条款第3条所述之含义。
份购买资产
中房股份 指中房置业股份有限公司。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
忠旺精制 指辽宁忠旺精制投资有限公司。
忠旺集团 指辽宁忠旺集团有限公司。
子公司 指就一方而言，由该方直接或间接控制并由该方合并财务报表的公司。
组织文件 对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。
1.2 在本协议中，除非上下文另有约定：
1.2.1凡提及本协议应包括本协议的附件和对本协议的修订或补充的文件；
1.2.2凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
1.2.3本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
1.2.4除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条 资产置换
2.1 双方同意根据本协议约定的条件和条款，由中房股份以置出资产与忠旺精制所持的置入资产的等值部分进行置换。
2.2 以2015年12月31日为基准日，置出资产的预估值为20,000万元。以2015年 10月 31日为基准日，置入资产的预估值为 4,170,000万元，鉴于忠旺集团拟在2015年10月31日后分红1,350,000万元用于解决因内部重组形成的关联往来，置入资产预估值调整为 2,820,000万元。双方同意，中房股份取得置入资产的最终对价及忠旺精制取得置出资产的最终对价将由双方共同参考《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。
2.3 双方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付对价；并且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股份亦无需再向忠旺精制支付其他对价。
第三条 置出资产和置入资产
3.1 本协议项下的置出资产为新疆中房100%股权。新疆中房的具体情况如下：
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|公司名称|新疆中房置业有限公司|
|住所|新疆乌鲁木齐高新区北京南路钻石城 9号|
|法定代表人|刘红雁|
|注册资本|13,500 万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业期限|2002 年7月16日至2022年7月15日|
|经营范围|工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3.2 本协议项下的置入资产为忠旺集团100%股权。忠旺集团的具体情况如下：
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|公司名称|辽宁忠旺集团有限公司|
|住所|辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村|
|法定代表人|刘忠田|

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|注册资本|223,300 万美元|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|营业期限|1993 年01月18日至2041年01月17日|
|经营范围|生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

第四条 发行股份购买资产
4.1 双方同意，中房股份根据本协议向忠旺精制非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额。
4.2 对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.12元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前二十（20）个交易日中房股份股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日中房股份股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日中房股份股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日中房股份股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整第4.3条约定的对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：
1
A、派息：
B、送股或转增股本：
C、增发新股或配股：
D、三项同时进行：
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
4.3 双方同意，中房股份向忠旺精制发行的对价股份总数将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的对价股份总数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入中房股份的资本公积）：
对价股份总数＝置换差额÷发行价格
根据置入资产及置出资产的预估值，置换差额预估为 2,800,000万元，根据置换差额的预估值和第4.2条所确定的发行价格以及上述计算公式，对价股份总数预估为 3,932,584,269股。若依据上述公式计算所得的对价股份数为非整数，忠旺精制同意放弃余数部分所代表的对价股份。中房股份向忠旺精制实际发行的股数待置换差额最终确定后按本条确定。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
4.4 双方同意，忠旺精制根据本协议向中房股份转让其持有的忠旺集团100%的股权后（以完成工商变更登记为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务，无需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付义务；中房股份根据本协议向忠旺精制非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记在忠旺精制名下为准）后，即视为其向忠旺精制履行了本协议项下置换差额的对价支付义务。
4.5 忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起三十六（36）个月内，忠旺精制不得转让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次重组完成后 6个月内如中房股份股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
4.6 中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
第五条 交割及后续工作
5.1 双方同意，在本协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。
5.2 双方同意置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生。
5.3 在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团100%股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
5.4 在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房100%股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
5.5 双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯一股东），中房股份应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股东）。非因双方原因未能按照本条约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
5.6 在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的五（5）个工作日内，中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。
5.7 双方同意，若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止本协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到本协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
5.7.1非因忠旺精制的原因，对价股份未能于生效日后的八（8）个月内
在股份登记机构登记在忠旺精制名下；
5.7.2因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
5.8 双方同意，若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止本协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到本协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
5.8.1非因中房股份的原因，置入资产未能于生效日后的八（8）个月内过户至中房股份名下；
5.8.2因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
5.9 尽管有上述约定，双方可基于本协议所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
第六条 债权债务处理和员工安置
6.1 本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担。
原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
6.2 本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任。原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
第七条 中房股份的声明和保证
中房股份于签署日向忠旺精制做出如下声明和保证，并同意该等声明和保
证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
7.1 关于授权
7.1.1签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对中房股份具有约束力；本协议生效后，即对中房股份构成可予执行的文件；
7.1.2中房股份签署、履行和完成本次重组，除本协议列明的之外，并不需要取得其他任何实体的同意，但不取得上述任何同意不会对本次重组有任何重大不利影响的情况除外；
7.1.3中房股份合法拥有置出资产，有权将置出资产按本协议约定的条件和条款转让给忠旺精制；中房股份持有的置出资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
7.1.4任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求新疆中房发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取新疆中房的股权或利润分配权；
7.1.5中房股份对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：（1）中房股份的组织文件；（2）中房股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或（3）任何适用于中房股份的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。
中房股份也无任何已签署的重大合同，可能对中房股份履行本协议构成实质法律障碍。
7.2 关于股份
7.2.1截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳完全符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除发行股份购买资产及配套融资外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
7.2.2在经过中房股份股东大会审批、有权监管机构批准并且忠旺精制根据本协议完成置入资产股权转让的工商变更登记手续且在股份登记机构完成对价股份登记之后，忠旺精制依本协议获得的对价股份应是经适当授权和有效发行的，且忠旺精制将获得该等对价股份完好和有效的所有权，不存在任何权利负担或限制（第4.5条约定的限售期除外）。
7.3 关于资产和业务
7.3.1中房股份及其子公司是根据中国法律有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司/有限责任公司。中房股份及其子公司已取得经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就中房股份所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者修改，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对中房股份及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外；
7.3.2中房股份及其子公司根据适用法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，中房股份将维护其持有的中房股份及其子公司的商誉、业务及经营，保护中房股份及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使中房股份及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使中房股份及其子公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，中房股份应立即书面通知忠旺精制；
7.3.3没有任何主体向法院或者政府主管部门申请 (i)中房股份及其子公司破产、清算、解散，或拟 (ii)撤回、撤销或取消中房股份及其子公司的营业执照，并就其所知，也没有任何主体采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
7.3.4除中房股份已公开披露的情况外，根据中国法律，有关中房股份及其子公司拥有的重大资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
7.3.5置出资产、中房股份及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以中房股份及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；中房股份
及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无尚未了结的如对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议；
7.3.6在本次重组之外，中房股份及其子公司并无任何正在履行的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对中房股份及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
7.4 关于借款及其他债务
7.4.1中房股份及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：（1）已在2015年度审计报告中公开披露或对其进行拨备，（2）在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，（3）在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，（4）在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
7.4.2中房股份及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置中房股份及其子公司的任何重大资产；
7.4.3除中房股份已公开披露的以外，中房股份及其子公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外；
7.4.4于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担保。
7.5 关于税项
7.5.1中房股份公开披露的审计报告真实地反映了中房股份及其子公司于年度报告所对应时点缴纳税项的情况；中房股份及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向中房股份及其子公司征收的一切税项。
7.6 关于财务账目
7.6.1中房股份公开披露的审计报告，真实及公允地反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中房股份及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
7.6.2中房股份公开披露的审计报告符合所适用的会计原则并公允反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点或期间的财务状况。
7.7 关于争议及或有的争议
7.7.1除中房股份已公开披露的情况外，中房股份及其子公司没有正在进行的、以中房股份及其子公司为一方的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；
7.7.2中房股份及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
第八条 忠旺精制的声明和保证
忠旺精制于签署日向中房股份做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
8.1 关于授权
8.1.1忠旺精制为依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权；签署本协议的签字人为忠旺精制的法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议；
本协议一经签署即对忠旺精制具有约束力；本协议生效后，即对忠旺精制构成可予执行的文件；
8.1.2忠旺精制合法拥有置入资产，有权将置入资产按本协议约定的条件和条款转让给中房股份；忠旺精制持有的置入资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
8.1.3忠旺精制对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：（1）
忠旺精制的组织文件；（2）忠旺精制签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或（3）任何适用于忠旺精制的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。
忠旺精制也无任何已签署的重大合同，可能对忠旺精制履行本协议构成实质法律障碍；
8.1.4任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取忠旺集团的股权或利润分配权；
8.1.5忠旺精制签署和履行本协议不会因任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他程序或仲裁而受到限制；
8.1.6忠旺精制没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致忠旺精制终止或者丧失经营能力的情况，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序。
8.2 关于资产和业务
8.2.1忠旺集团及其子公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。忠旺集团及其子公司已取得其设立及经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，就忠旺精制所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对忠旺集团及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外。在忠旺集团及其子公司的经营中，概无实质影响忠旺集团及其子公司利益的、违反中国法律的事件发生；
8.2.2忠旺集团及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至置入资产交割日，忠旺精制将维护其持有的忠旺集团及其子公司的商誉、业务及经营，保护忠旺集团及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使忠旺集团及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使忠旺集团及其子公司的经营合法有效的程序和义务；
8.2.3忠旺集团合法拥有其子公司的股东权益。忠旺集团所拥有的子公司的股东权益不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三
方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
8.2.4根据中国法律，有关忠旺集团及其子公司拥有的重大资产所需之主要批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
8.2.5没有任何主体向法院或者政府主管部门申请：（1）忠旺集团或其子公司破产、清算、解散，或拟（2）撤回、撤销或取消忠旺集团或其子公司的营业执照，并就其所知，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序；
8.2.6忠旺集团及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以忠旺集团及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
8.2.7忠旺集团及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无第三方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；
8.2.8在本次重组之外，忠旺集团及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对忠旺集团及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因此改变置入资产的权属状况；
8.3 关于借款及其他债务
8.3.1忠旺集团及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：（1）已在《审计报告》中披露或对其进行拨备，（2）在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，（3）在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，（4）在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
8.3.2忠旺集团及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置忠旺集团及其子公司的任何重大资产；
8.3.3除《审计报告》中披露的以外，忠旺集团及其子公司并未设定任何
影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外。
8.3.4对于未在基准日列入审计评估范围的，因交割日前的事项导致、在交割日后发生的忠旺集团及其子公司的任何支出，若前述支出会导致忠旺集团及其子公司出现破产、解散、营业执照被吊销、无法继续生产经营等重大不利影响，则该等支出由忠旺精制对忠旺集团相应补偿。前述“支出”包括但不限于忠旺集团及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对外提供担保而产生的担保责任。
8.3.5为避免任何疑问，如果 8.3.4款所述事项已经披露，包括但不限于在《审计报告》、《置入资产评估报告》、任何公开披露文件或向中房股份提供的资料中进行了披露，则忠旺精制无需就该等事项承担前述补偿责任。
8.4 关于税项
8.4.1忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表真实地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点缴纳税项的情况；忠旺集团及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向忠旺集团及其子公司征收的一切税项。
8.5 关于财务账目
8.5.1向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及忠旺集团及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
8.5.2忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，符合所适用的会计原则并公允反映了忠旺集团及其子公司于财务报表
所对应时点或期间的财务状况。
8.6 关于争议及或有的争议
8.6.1忠旺集团及其子公司没有正在进行的、以忠旺集团及其子公司为一方或以忠旺集团及其子公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
8.6.2目标公司及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
第九条 过渡期
9.1 双方同意并确认，过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
9.2 双方应尽其各自合理最大努力，完成和签署为完成本次重组并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成该等行为并签署该等文件。
9.3 忠旺精制承诺，在本协议签署日至交割日的期间内，将对置入资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用置入资产，包括但不限于： 9.3.1除非本协议另有明确约定或取得中房股份的书面同意，忠旺精制应保证忠旺集团（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
9.3.2在受限于第 9.3.1条约定的前提下，忠旺精制保证，未经中房股份同意，忠旺集团不得（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与忠旺集团主营业务相关的除外）；（2）财产、债务状况发生重大变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对忠旺集团产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对忠旺集团产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；（6）增加
或减少注册资本；（7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（第2.2条所述分红事项除外）。
9.3.3忠旺集团如发生任何可能影响发行股份购买资产的重大事项（包括但不限于置入资产被采取冻结等司法强制措施），忠旺精制应及时通知中房股份，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
9.4 中房股份承诺，在本协议签署日至交割日的期间内，将对置出资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用置出资产，包括但不限于： 9.4.1除非本协议另有明确约定或取得忠旺精制的书面同意，中房股份应保证置出资产（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
9.4.2在受限于第 9.4.1条约定的前提下，中房股份保证，未经忠旺精制同意，中房股份及新疆中房不得（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（处置天津乾成置业有限公司和中房上海房产营销有限公司股权除外）；（2）财产、债务状况发生重大变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对新疆中房产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对新疆中房产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；（6）增加或减少注册资本；（7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
9.4.3置出资产如发生任何可能影响发行本次重组的重大事项（包括但不限于置出资产被采取冻结等司法强制措施），中房股份应及时通知忠旺精制，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
第十条 本协议的生效及终止
10.1本协议自双方适当签署之日起成立。
10.2本协议项下双方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，本协议其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
10.2.1中房股份股东大会批准本次重组的相关议案；
10.2.2中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；
10.2.3中国忠旺控股有限公司股东大会审议通过与本次重组相关的议案；
10.2.4中国忠旺控股有限公司取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
10.2.5本次重组获得中国证监会的核准；
10.2.6忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。
10.3在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
10.3.1经双方一致书面同意；
10.3.2如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知方式终止本协议；
10.3.3根据第15.2条的约定终止；
10.3.4除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止；
10.3.5如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
10.3.6根据第5.7条、第5.8条的约定终止。
10.4本协议终止的法律后果
10.4.1资产置换及发行股份购买资产同时终止，配套融资不再实施；
10.4.2相关方应采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团及新疆中房的股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产及置入资产恢复到本协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）；
10.4.3本协议终止不影响守约方依据第十一条向违约方主张违约责任的权利。
第十一条 违约责任
11.1如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
11.2若因中房股份严重违反本协议约定而导致本协议被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000万元违约金。若因忠旺精制严重违反本协议约定而导致本协议被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，则忠旺精制需向中房股份支付10,000万元违约金。
11.3非因任何一方的过错（如中国忠旺控股有限公司股东大会批准及外部审批程序，中房股份股东大会批准，中国证监会批准、商务部批准等有权监管机构审批等原因）导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充
12.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务予以转让。
12.2本协议可根据有权监管机构的要求以及本次重组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
12.3本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
12.4双方确认，一方名称变更不影响本协议的效力以及该一方在本协议项下的权利义务。
第十三条 完整协议
13.1本协议系双方之间截至本协议签署之日关于发行股份购买资产相关事宜
的完整的协议，任何在本协议成立之前双方或双方关联方之间达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。
第十四条 可分割性
14.1本协议的各个部分是可分割的。如果本协议中任何约定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项约定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他约定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
第十五条 不可抗力
15.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
15.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
15.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十六条 法律适用及争议解决
16.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及监管部门的监管政策的变化而受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的利益。
16.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方式解决。任何一方提出友好协商之后三十（30）日内双方未能就该项争议达成一致意见的，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
16.3除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第十七条 通知
17.1本协议约定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真迅速传送至其他方或以速递服务公司迅速发送至其他方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。
17.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致忠旺精制：
联系人：卢涛
地址：北京市建国门外大街一号国贸大厦42层
邮政编码：100004
电话：010-85884016
传真：010-85884099
第十八条 保密
18.1除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等予以保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
18.2第18.1条的限制不适用于：
18.2.1在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
18.2.2接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
18.2.3任何一方依照中国或其他法律要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息。
18.3双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所约定的保密义务。
18.4本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第十九条 其他
19.1税费
因本次重组所发生的全部税费，由双方依法各自负担。
19.2后续协议
19.2.1如为请求政府机构实施某种特定行为而需要针对本协议约定的交易按照政府机构的范本或具体要求另行签订其他合同，本协议应全
面优先于该等合同，且该等合同仅可用于向政府机构请求实施该特定行为。
19.2.2双方同意待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，将根据本协议确定的原则就本协议项下的未决事项签署补充协议。
19.3利润补偿
忠旺精制将按照中国法律的规定以及有权监管机构的要求就本次重组涉及的置入资产作出利润补偿承诺，相关具体事宜由双方另行签署《利润补偿协议》约定。
19.4放弃
19.4.1如果任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。
19.4.2如果协议一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃（超过中国法律规定的期限仍未行使的除外），如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
19.5文本
本协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余留作办理与本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议》之签署页）
辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
附件二：
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
二〇一六年八月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
本资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（“本补充协议”）于2016年 8月 19 日由以下双方在中国北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：朱雷
（2）辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本协议中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）为依照中国法律成立并有效存续的外商独资企业，截止本协议签署之日，忠旺精制持有忠旺集团100%的股权。
3.根据中房股份和忠旺精制于2016年3月22日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，中房股份拟实施本次重组：a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的忠旺集团100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买；c）中房股份向配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金。
4.就置入资产而言，忠旺精制为转让方，中房股份为受让方。
5.目前，与本次重组相关的评估工作已经全部完成。中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为评估基准日，对置入资产全部权益进行了评估，并出具了《置入资产评估报告》；北京亚太联华资产评估有限公司以2016年3
月 31日为评估基准日，对置出资产全部权益进行了评估，并出具了《置出资产评估报告》。
基于上述，双方经友好协商，根据《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》的评估结果对《资产置换及发行股份购买资产协议》中的未决事项达成如下补充协议：
第一条 置入资产和置出资产的交易对价
1.1根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，置入资产的评估值为 2,822,525.94万元；根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，置出资产的评估值为20,728.04万元。
1.2 基于上述评估值并经友好协商，双方同意并确认，置入资产和置出资产的交易对价分别为2,820,000万元和20,000万元。
第二条 对价股份数量
2.1 根据置入资产及置出资产的交易对价，置换差额为 2,800,000万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》第4.2条所确定的发行价格以及《资产置换及发行股份购买资产协议》第4.3条所述计算公式，对价股份总数为 3,932,584,269股，即中房股份应向忠旺精制非公开发行 3,932,584,269股对价股份支付置换差额。
第三条 其他
3.1 本补充协议为《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议。如本补充协议约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
3.2 除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语具有与《资产置换及发行股份购买资产协议》项下术语相同的意思和解释规则。
3.3 本补充协议经双方适当签署后即成立，并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
3.4 本补充协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余留作办理与本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
议案五
关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的
《利润补偿协议》及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司已于2016年3月22日与忠旺精制签订附条件生效的《利润补偿协议》（附件三），并于2016年8月19日与忠旺精制签订附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》（附件四）。忠旺集团100%股权以收益法进行评估，参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，《利润补偿协议之补充协议》将于《利润补偿协议》生效时同时生效。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
附件三：
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
利润补偿协议
二〇一六年三月
目录
第一条 净利润预测数
.......................................................................................... 2第二条 利润补偿的确定
...................................................................................... 2第三条 利润补偿的实施及期末减值额的补偿
.................................................. 3第四条 违约责任
.................................................................................................. 6第五条 不可抗力
.................................................................................................. 6第六条 本协议的生效与终止
.............................................................................. 6第七条 法律适用及争议解决
.............................................................................. 6第八条 其他...........................................................................................................
利润补偿协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在中国北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本协议中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.忠旺精制为依照中国法律成立并有效存续的外商投资性公司。截至本协议签署日，忠旺精制持有辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”或“目标公司”）100%的股权。
3.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和忠旺精制签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的忠旺集团100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与各配套融资参与方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重组聘请的资产评估机构对置入资产的评估采取收益法和资产基础法两种评估方法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，中房股份应在本次重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；
忠旺精制应当与中房股份就目标公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为保障中房股份及其股东的合法权益，双方经友好协商，就本次重组完成后目标公司考核净利润（定义见 2.4条）不足承诺净利润（定义见 2.2条）部分之补偿事宜达成以下协议：
第一条 净利润预测数
1.1 双方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与目标公司资产评估报告（“资产评估报告”）的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
第二条 利润补偿的确定
2.1 双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕日”）。
2.2双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于目标公司的资产评估报告尚未出具，根据目标公司收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，则目标公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别为280,000万元、350,000万元及420,000万元；（2）若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及2019年的承诺净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元（“承诺净利润”）。最终的承诺净利润，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
2.3 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若目标公司在本协议第 2.2条规定的补偿期限内任一年度的累积考核净利润（定义见2.4条）低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据本协议第3条补偿该等差额；若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
2.4 在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对目标公司当年的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具的所有目标公司的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。双方确认，在本次重组实施过程中，中房股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，中房股份拟将募集资金扣除中介机构费用后的余额全部或部分提供给目标公司用于募集资金投资项目。双方同意，在计算每年考核净利润（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生的收益，但需根据当年募集资金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，计算当年资金使用成本并从实际实现净利润中相应扣除。
第三条 利润补偿的实施及期末减值额的补偿
3.1 利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份按照本协议第3.3条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
3.2 利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的30个工作日内召开董事会，审议中房股份以1.00元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 5个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的除忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。
3.3 应补偿的股份数量及现金金额
3.3.1忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制累积已补偿金额
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
3.3.2本协议所称“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向
忠旺精制非公开发行股份的每股发行价格。
3.3.3如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.4 期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指目标公司期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠旺精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.5 补偿范围
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述 3.3条、3.4条补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向中房股份进行补偿。
无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。
第四条 违约责任
4.1 如忠旺精制未根据本协议的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
第五条 不可抗力
5.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（“情势变更”），致使目标公司在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，忠旺精制应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知中房股份。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致忠旺精制无法完全履行本协议的，忠旺精制在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向中房股份承担责任。
第六条 本协议的生效与终止
6.1 本协议经双方适当签署之日起成立。
6.2 本协议于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
第七条 法律适用及争议解决
7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
7.3 除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第八条 其他
8.1 除本协议另有约定外，本协议所使用术语具有与《资产置换及发行股份购买资产协议》项下术语相同的意思和解释规则。
8.2 本协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余由中房股份收存，以备办理与本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
（本页无正文，为《利润补偿协议》之签署页）
辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
附件四：
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
利润补偿协议之补充协议
二〇一六年八月
利润补偿协议之补充协议
本协议于2016年 8 月 19日由以下双方在中国北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：朱雷
（2）辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本协议中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.忠旺精制为依照中国法律成立并有效存续的外商投资性公司。截至本协议签署日，忠旺精制持有辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”或“目标公司”）100%的股权。
3.根据中房股份和忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，中房股份拟实施本次重组：a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的忠旺集团100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买；c）中房股份向配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金。
4.根据中房股份和忠旺精制于2016年3月22日签署的《利润补偿协议》，本次重组完成后，在目标公司考核净利润不足承诺净利润的情况下，忠旺精制将对中房股份进行补偿。
为更好保障上市公司及其股东的合法权益，双方经友好协商，就本次重组完成后考核净利润不足承诺净利润部分之补偿事宜进一步达成以下补充协议：
第一条 双方一致同意，将《利润补偿协议》第2.2条整体替换为以下条款： “2.2双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司《置入资产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，则目标公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元及
420,000万元；（2）若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元（“承诺净利润”）。”
第二条 双方一致同意，将《利润补偿协议》第3.1条整体替换为以下条款： “3.1利润及期末减值额的补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需要对期末减值额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的90%。”
第三条 除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语具有与《资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》项下术语相同的意思和解释规则。
第四条 本补充协议为《利润补偿协议》的补充协议，如本补充协议的约定与《利润补偿协议》的约定不一致的，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，以《利润补偿协议》约定为准。
第六条 本补充协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余留作办理与本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《利润补偿协议之补充协议》之签署页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
（本页无正文，为《利润补偿协议之补充协议》之签署页）
辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________
议案六
关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买忠旺精制所持忠旺集团100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与配套融资发行对象在本次配套融资中的权利义务，公司拟与民生加银、齐鲁资管、中英益利、陈晓红、建瓴添翼、盛世龙翔分别签署《附条件生效的股份认购协议》（附件五）。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
附件五：
中房置业股份有限公司
与
民生加银资产管理有限公司
（代表其管理的“民生加银资管睿智号专项资产管理计划”） 1
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）民生加银资产管理有限公司（代表其管理的“民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划”）（“认购方”）
注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
法定代表人：蒋志翔
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署
日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 53,400万元现金认购其中的 75,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1 认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。民生加银资产管理有限公司作为“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”的管理人，代表“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”签署本协议，并保证促使“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”履行本
协议。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”认购本次发行的认购款项来自“民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划”的认购人，资金来源合法，且“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使
权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的
履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未
获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：吴脊
地址：北京西城区宣武门西大街甲127号大成大厦8层
邮政编码： 100031
电话：010- 63506836
传真：010- 63506840
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
民生加银资产管理有限公司（公章）（代表其管理的“民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
民生加银资产管理有限公司
（代表其管理的“民生加银资管睿智号专项资产管理计划”） 2
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）民生加银资产管理有限公司（代表其管理的“民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划”）（“认购方”）
注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
法定代表人：蒋志翔
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署
日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 53,400万元现金认购其中的 75,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1 认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。民生加银资产管理有限公司作为“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”的管理人，代表“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”签署本协议，并保证促使“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”履行本
协议。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”认购本次发行的认购款项来自“民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划”的认购人，资金来源合法，且“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使
权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的
履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未
获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：吴脊
地址：北京西城区宣武门西大街甲127号大成大厦8层
邮政编码：100031
电话： 010-63506836
传真： 010-63506840
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
民生加银资产管理有限公司（公章）（代表其管理的“民生加银资管睿智2号专项资产管理计划”）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
（代表其管理的“齐鲁星耀 号定增集合资产管理计划”） 1
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（代表其管理的“齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划”）（“认购方”）
注册地址：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
法定代表人：章飚
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署
日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 53,400万元现金认购其中的 75,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1 认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。齐鲁证券（上海）资产管理有限公司作为“齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划”的管理人，代表“齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划”签署本协议，并保证促使“齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”履行本
协议。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，“齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”认购本次发行的认购款项来自“齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”的认购人，资金来源合法，且“齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使
权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的
履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未
获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：郑纯诣
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦17楼
邮政编码： 200125
电话： 021-20521094
传真： 021-20525379
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（公章）（代表其管理的“齐鲁星耀
1
号定增集合资产管理计划”）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
（代表其管理的“齐鲁星耀 号定增集合资产管理计划”） 2
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（代表其管理的“齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划”）（“认购方”）
注册地址：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
法定代表人：章飚
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署
日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 53,400万元现金认购其中的 75,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1 认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。齐鲁证券（上海）资产管理有限公司作为“齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划”的管理人，代表“齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划”签署本协议，并保证促使“齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划”履行本
协议。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，“齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划”认购本次发行的认购款项来自“齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划”的认购人，资金来源合法，且“齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划”不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使
权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的
履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未
获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：郑纯诣
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦17楼
邮政编码： 200125
电话： 021-20521094
传真： 021-20525379
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（公章）（代表其管理的“齐鲁星耀
2
号定增集合资产管理计划”）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
中英益利资产管理股份有限公司
（代表其管理的“中英益利京申资产管理产品”）
-
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）中英益利资产管理股份有限公司（代表其管理的“中英益利-京申资产管理产品”）（“认购方”）
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 22号楼1805、1806和 1807单元
法定代表人：俞宁
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 48,416万元现金认购其中的 68,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。中英益利资产管理股份有限公司作为“中英益利-京申资产管理产品”的管理人，代表“中英益利-京申资产管理产品”签署本协议，并保证促使“中英益利-京申资产管理产品”履行本协议。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，“中英益利-京申资产管理产品”认购本次发行的认购款项来自“中英益利-京申资产管理产品”的认购人，资金来源合法，且“中英益利-京申资产管理产品”不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束
其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声
称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中
国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：傅苓
地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场H座1805
邮政编码：100028
电话：010-56612851
传真：010-56612999
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
中英益利资产管理股份有限公司（公章）（代表其管理的“中英益利-京申资产管理产品”）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
北京盛世龙翔投资发展有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）北京盛世龙翔投资发展有限公司（“认购方”）
注册地址：北京市朝阳区高碑店兴隆西街2号兴隆小区综合楼B104号
法定代表人：朱秀芹
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格
计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 32,040万元现金认购其中的 45,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行
的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，认购方的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，且该等资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴
足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：刘伟静
地址：河北省廊坊市香河县钱旺工业园区建设街八号
邮政编码：065400
电话：18231688099
传真：
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
北京盛世龙翔投资发展有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
陈晓红
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 6第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 7
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）陈晓红（“认购方”）
住所：天津市塘沽区天津开发区中盈小区*栋*门***室
身份证号码：120107************
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格
计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 28,480万元现金认购其中的 40,000,000股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1认购方具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
3.1.2本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.1.3本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使
权利：（1）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（2）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.4认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，认购方的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。
3.1.5认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，
以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：陈晓红
地址：天津开发区顺达街泰达时代8-2-1201
邮政编码：
电话：13810959822
传真：
8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
陈晓红（签字）________________年 月 日
中房置业股份有限公司
与
樟树市建瓴添翼投资管理中心有限合伙
( )
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一六年三月
目录
第一条 定义
.............................................................................................................. 2第二条 认购
.............................................................................................................. 3第三条 声明、保证和承诺
...................................................................................... 4第四条 法律适用及争议解决
.................................................................................. 6第五条 不可抗力
...................................................................................................... 6第六条 违约责任
...................................................................................................... 7第七条 本协议的生效与终止
.................................................................................. 7第八条 其他
.............................................................................................................. 8
附条件生效的股份认购协议
本协议于2016年 3月 22日由以下双方在北京市签订：
（1）中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：刘波
（2）樟树市建瓴添翼投资管理中心(有限合伙)（“认购方”）
注册地址：江西省宜春市樟树市中药城E1栋24号楼7号
执行事务合伙人：樟树市建翎天盈投资管理有限公司
在本协议中，中房股份和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.中房股份拟同步实施以下事项（“本次重组”）：
（1）于本协议签署日，中房股份和辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（“《资产置换发行股份购买资产协议》”），a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换（“资产置换”）；b）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买（“发行股份购买资产”，与资产置换合称为“资产置换及发行股份购买资产”）；
（2）于本协议签署日，中房股份与包括认购方在内的相关方（“配套融资参与方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由中房股份根据前述相关协议向各配套融资参与方非公开发行股份募集配套资金（“配套融资”）；
（3）资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提；因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。配套融资以资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成资产置换及发行股份购买资产的实施前提，其成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
3.认购方同意依本协议约定认购中房股份配套融资的部分股份且中房股份同意依本协议约定向认购方非公开发行股份。
基于上述，经友好协商，双方在平等自愿、诚实信用的基础上就本协议约定如下：
第一条 定义
1.1 为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：
本次发行 指中房股份向包括认购方在内的配套融资参与方非公开发行每股面值为一元的人民币普通股（A股）股票以进行配套融资的行为。
本协议 指本《附条件生效的股份认购协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
定价基准日 指中房股份召开的审议配套融资的第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格 指本协议第2.2条所述之含义。
发行完成日 指本次发行中向认购方发行的股份在股份登记机构登记于认购方名下之日。
工作日 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
人 指任何自然人或法人。
认购款项 指认购方为认购中房股份本次发行的股份需向中房股份支付的全部认购价款。
上交所 指上海证券交易所
协议签署日 指双方签署本协议的日期，以本协议首页所载签署日期为准。
协议生效日 指本协议正式生效的日期。本协议所述协议生效日应有本协议第7.2条所述含义。
元 指中国法定货币人民币元。
支付日 本协议第 7.2条约定的全部生效条件满足后，自中房股份向各认购方发出书面缴款通知之日起 10个工作日内，各指认购方将认购款项支付至中房股份指定银行账户之日。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章、地方政府规章和由政府机关所作出的生效决定、命令以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
第二条 认购
2.1 认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股票。
2.2 发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12元（“发行价格”），不低于定价基准日前20（二十）个交易日中房股份 A股股票交易均价（定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20（二十）个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20（二十）个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议第2.3条约定的发行股份数量。
2.3 认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50亿元。按照第 2.2条所确定的发行价格
计算，本次配套融资发行的股份数量合计不超过 702,247,191股。其中，认购方以 177,464万元现金认购其中的 249,247,191股。认购方最终认购股票数量根据最终募集配套资金规模确定。
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
2.4 限售期
除非中国法律允许，认购方根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5 认购方式
认购方以现金方式认购。
2.6 支付方式
认购方应于支付日一次性将认购款项（根据本协议2.2条约定的认购价格及2.3条约定的认购数量计算的总金额）划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。中房股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信息。
2.7 股份登记
中房股份应在收到认购款项后的五（5）个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
第三条声明、保证和承诺
3.1 认购方于协议签署日、协议生效日以及支付日重复向中房股份作出如下声明、保证和承诺：
3.1.1认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的具有独立民事行为能力与权利能力的法人或其他机构或其他合格投资人。
3.1.2认购方已取得签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
3.1.3本协议经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行
的。
3.1.4认购方在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.1.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）认购方的章程性文件；（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）认购方应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.1.6认购方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，认购方的认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，且该等资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。
3.1.7认购方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
3.2 中房股份于协议签署日、协议生效日及支付日重复向认购方作出如下声明、保证和承诺：
3.2.1中房股份为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
3.2.2除本协议约定尚待满足的条件外，中房股份拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要的组织权力和授权。
3.2.3本协议经中房股份签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
3.2.4中房股份在本协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署本协议。
3.2.5本协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（1）中房股份的章程性文件；（2）以中房股份为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者（3）中房股份应遵守或对其有约束力的中国法律。
3.2.6截止本协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币 57,919.4925万元，总股本为 57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴
足，注册资本的缴纳在重大方面符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除本次重组外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
3.2.7在经过中房股份股东大会审批、相关政府部门批准并且认购方根据本协议交付了认购款项且在股份登记机构完成登记之后，认购方依本协议获得的股份应是经适当授权和有效发行的，且认购方将获得该等股份完好和有效的所有权，不存在并不受任何权利负担或限制（本协议第2.4条约定的限售期除外）。
3.2.8中房股份在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日和支付日时仍保持为真实、准确、完整。
第四条法律适用及争议解决
4.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条不可抗力
5.1 不可抗力是指一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承
担责任。
5.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第六条违约责任
6.1 如任何一方违反本协议约定，双方友好协商解决。
第七条本协议的生效与终止
7.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
7.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.2.1配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
7.2.2配套融资获得中国证监会批准；
7.2.3《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
7.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
7.3.1一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止本协议；
7.3.2《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
7.3.3资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获得批准）。
7.4 双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
第八条 其他
8.1 双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
8.2 除非根据中国法律、中房股份股票上市地的上市规则或有权政府主管部门另有要求，本协议签署后，无论本协议项下的本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或已履行完毕，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方均对本协议负有保密义务。
8.3 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以面交、传真或以特快专递方式递送。除非向本协议他方另发通知特别指定，双方接受通知的地址及联系人应如以下所列：
如致中房股份：
联系人：吴小辉
地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦C座二层
邮政编码：100080
电话：010-82611598
传真：010-82611808
如致认购方：
联系人：刘志勇
地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心C座821室
邮政编码：
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8.4 对本协议的任何修订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
8.5 如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
8.6 本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
8.7 本协议由中文写成，本协议共签署十（10）份原件。双方各持一（1）份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表签字：________________年 月 日
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（公章）执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：________________年 月 日
议案七
关于本次重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，并同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司（以下简称“盛世龙翔”）、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）8名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；盛世龙翔为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有
限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案八
关于同意忠旺精制免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买的方式收购忠旺精制所持忠旺集团100%股权，并同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43万股股份，持股比例达87.16%，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 393,258.43万股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，忠旺精制认购公司本次重组发行的股份将触发要约收购义务。
忠旺精制已承诺其通过本次重组认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持公司股份。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有
限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案九
关于本次募集配套资金投资项目可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买的方式收购忠旺精制所持忠旺集团100%股权，并同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司董事会对本次非公开发行股份募集配套资金使用可行性分析如下：
一、本次募集配套资金使用计划
本次募集配套资金不超过 50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次配套资金拟投入金额/亿元|投资总额/亿元|
|1|年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|35|60|
|2|全铝特种车厢项目|15|50|
|合计||50|110|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集配套资金投资项目基本情况及可行性分析
1、年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目
（1）项目内容
忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，所生产的高附加值工业铝挤压产品广泛应用于相关领域。国家《有色金属工业“十二五”（2011-2015）发展规划》中提出了多项产业升级政策，鼓励高性能铝合金材料的应用，促进制造业走向高端。同时，中国城镇化建设的加速将使高端铝产品拥有更广阔的使用范围，这都有助于促进忠旺集团高附加值工业铝挤压业务的发展。
本项目总投资 60亿元，用以建设生产车间、办公场所、研发设施以及其他辅助生产设施，总建筑面积为 1,732,000平方米，建设周期 3年。项目达产后，可年生产高强度、大截面工业铝挤压产品 60万吨。按照当前工业铝挤压产品消费的特点及发展趋势，本项目计划以高强度、大截面工业铝挤压产品为核心，同时引进先进技术与生产设备，生产适用于当前市场需求的工业铝挤压产品。（2）项目的必要性
铝挤压设备的配置是工业铝挤压企业的核心竞争力之一。 2012年入选“国家重点新产品计划”的“ 6005A大断面复杂截面铝合金挤压材项目”即为忠旺集团按计划增加多台大吨位挤压机后实现的工业铝挤压产品研发制造领域的创新成果，并且，这也将成为忠旺集团在工业铝挤压领域持续前进的重要引擎，进而对相关领域的轻量化发展起到巨大的推动作用。
作为忠旺集团的核心业务，工业铝挤压业务肩负着巩固既有基础、延伸产业价值链的任务。随着高端大截面工业铝挤压产品在中国市场的应用逐渐增加，本项目的实施将有助于其把握市场商机，发挥其合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，特别是在复杂大截面的工业铝挤压产品方面的技术与产能优势，推动工业铝挤压业务进一步向高端发展，提升产品的销量及利润水平。
因此，本项目可以进一步巩固忠旺集团在高附加值工业铝挤压方面的行业龙头地位，也将增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（3）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省营口市企业投资项目备案确认书》（营沿产备[2012]27号）、《补充批复》（营沿备补批[2012]1号）以及《关于营口忠旺铝业有限公司年产 60万吨高强度大断面铝合金挤压型材项目环境影响报告表的批复》（辽营沿环批字[2016]4号）。
2、全铝特种车厢项目
（1）项目内容
忠旺集团全资子公司辽宁忠旺特种车辆制造有限公司是在国家产业发展规划指导下，依托忠旺集团的国内首批铝合金专用车厢研发、试制和产业化生产基地，可以生产各种型号规格的铝合金半挂车和专用车厢。特种车辆公司拥有一支专注特种车辆研发制造二十余年的管理与技术团队，依托已有的行业经验积淀和自身所掌握的工艺水平，在国家大力倡导交通运输领域环保、节能及轻量化的背景下，特种车辆公司充分利用忠旺集团的产品研发与工艺设计体系、规模化生产装备、检测检验管理以及市场化营销策略，积极开发、生产和销售满足市场需求的各种铝合金特种车辆，在创造利润的同时也为交通运输领域的轻量化发展和节能减排做出积极贡献。
本项目总投资 50亿元，用以建设厂房及配套设施、购置工艺设备等，总建筑面积为 598,814平方米，建设期约为 3年。整体项目建成后，将形成年产 5万台铝合金半挂车厢、年产2万台铝合金罐车罐体、年产1万台铝合金专用车厢的生产能力。
（2）项目的必要性
近年来，忠旺集团致力于推动铝合金在汽车行业，特别是特种车辆市场的应用。铝具有重量轻、成形性高、耐腐蚀、高强度等特性，根据世界铝业协会测算，汽车质量每降低10%，汽车的油耗将下降6-8%，排放量下降4%，据此推算，汽车装备质量每减少100kg，百公里油耗可降低 0.3-0.6升，二氧化碳排放可减少5g/km。铝合金材料不仅能够提升半挂车、油罐车等特种车辆的承载性能和行驶速度，还能增强车辆的内部空间、安全性和耐用度，汽车行业“以铝代钢”已成为发展态势，汽车行业中全铝特种车辆的生产符合国家产业政策方向及节能减排的大趋势，具有良好的经济收益和社会效益。
此外，特种车辆公司的产品与工艺设计团队已成功研制出能够提升运输效率、兼顾环保效能的客车、半挂车、货车、油罐车、消防车等全铝车辆，能够向货运、物流、城市环保等行业的潜在客户提供应对节能减排的轻量化解决方案。
全铝特种车辆在节能环保的大趋势下，迎来了快速发展的契机。无论是国内需求，还是海外市场，全铝特种车辆的市场容量与潜在收益都较为可观，相关统计数据显示，2013年中国专用车产量达205万辆，其中铝制专用车产量不足千辆，未来的替代及增长空间广阔。忠旺集团基于目前的技术储备和生产能力，能够迅速切入全铝特种车辆的应用市场，为实现利润的快速提升寻找到新的增长点。
与此同时，忠旺集团将基于领先的市场地位，推进全铝特种车辆相关行业标准的完善，以及加强客户对于全铝特种车辆性能的了解和认可，以进一步巩固企业的市场地位和树立新的竞争优势。
（3）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省辽阳市企业投资项目备案确认书》（辽市发改（备）[2013]0001号），以及《环境影响报告书的批复》（辽环函[2013]429号）。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案十
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买的方式收购忠旺精制所持忠旺集团100%股权，并同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
公司对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合第四条的规定：
1、本次重组拟购买的置入资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制合法拥有忠旺集团100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。忠旺集团合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案十一
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；
7、办理与本次重组有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案十二
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）分别对本次重组的置入资产和置出资产进行评估，中联评估和亚太评估分别出具了《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案十三
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，公司编制了2015年、2016年1-3月的财务报告和置出资产2013年、2014年、2015年、2016年1-3月的财务报告，上述财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2013年、2014年、2015年和2016年1-3月的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制自我评价报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团最近三年及一期非经常性损益明细表出具了专项说明，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专
项审核报告，就忠旺集团内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告；中联资产评估集团有限公司对置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告；北京亚太联华资产评估有限公司对置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告。具体内容详见公司于 2016年 8月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告文件。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日
议案十四
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，承诺内容详见公司于 2016年 3月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中房置业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（临2016-063）。
因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排
除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次交易的股东大会中回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司董事会2016年9月6日