国信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的
核查意见
（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）
二 O一四年三月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，对恒逸石化进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了《关于恒逸石化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的核查意见》。
本独立财务顾问对恒逸石化重大资产重组出具核查意见的依据是恒逸石化及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本核查意见不构成对恒逸石化的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
国信证券作为恒逸石化股份有限公司（原名世纪光华科技股份有限公司，以下简称“上市公司”、“恒逸石化”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的相关要求，对浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎辉股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）以及天津鼎辉元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）做出的关于浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）100%股权（以下简称“标的资产”）的业绩承诺实现情况和标的资产减值测试进行了审核，并发表意见如下。
一、业绩承诺情况
为保障上市公司中小股东利益，相关各方分别于2010年2月5日签署了《框架协议》，恒逸集团进行业绩承诺如下：“恒逸集团承诺恒逸有限2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。”随着重大资产重组的有序推进，相关各方又分别于2010年4月29日与2010年12月20日签署了《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）与《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书之补充协议》（以下简称“《业绩补偿补充协议》”），承诺如下：
“恒逸有限自2010年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：
（单位：万元人民币）
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||项 目||2010年||2011年||2012年||2013年||总和|
|盈利预测数||79,500||88,115||89,027||77,305||333,947||

以本次重大资产重组完成为前提，在2010年、2011年、2012年及2013年（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性
损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》
出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数
量（如需）：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即恒逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。
如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内，由上市公司按照人民币1元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。
在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。
如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。
各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团等三方的补偿责任。”
同时，为进一步保障上市公司及中小股东的利益，重组方对原有的业绩补偿方案作了进一步的完善，于 2010年 12月 21日出具了《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。最终确定的业绩补偿期限及承诺利润数总和如下：
自 2011年起的三个会计年度的盈利预测数（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为：
（单位：万元人民币）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年||2012年||2013年|总和|
|盈利预测数||88,115||89,027||77,305||254,447|

二、业绩承诺的实现情况和恒逸有限盈利预测未实现的主要原因
自2011年1月1日至2013年12月31日止期间盈利预测的实现情况单位：
（单位：万元人民币）
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||||||||||2011年至|
||项目名称||2011年||2012年||2013年|||
||||||||||2013年累计|
|一、石化有限资产评估报告书所预测的归属于本公司的净利润||88,115||89,027||77,305||254,447||
|二、石化有限经审计实现数||180,900||19,865||38,569||239,334||
|三、差异数||-92,785||69,162||38,736||15,113||
|四、完成率||--||--||--||94.06%||

本公司基于重大资产重组的2011年度至2013年度累计盈利预测利润数与对应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为15,113万元，差异率为5.94%。
自2012年以来，我国宏观经济增速放缓，经济形势出现大量复杂多变的不利因素，国内外市场需求不振，纺织服装行业景气度下行，加之市场上对PTA与聚酯纤维新增产能快速释放的强烈预期，石化化纤行业处于结构性调整期，但从长远来看，上述情况并不会对发行人中长期经营的稳定性及盈利能力的可持续性造成显著影响。
1、PTA产能集中释放，行业开工率持续下降
2012年国内PTA新增产能集中投放市场，全年实际新增产能1,250万吨，产能年增长率达到62%，创历史新高。随着新增产品的急剧释放，我国PTA产业链结构形态已从过去的哑铃型变成橄榄型。
橄榄型产业链中，中间产业环节面临的成本和需求压力都比较大。高产能和高成本压力下，PTA行业低开工率成调节供需关系的重要手段。
2007-2012年国内PTA生产状况
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||单位（万吨）||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年|
|PTA产能||1,097||1,247||1,357||1,617||2,007||3,257||
|PTA产量||1,050||935||1,050||1,300||1,537||2,032||
|开工率||95.72%||74.98%||77.38%||80.40%||76.58%||62.39%||

数据来源：中国化纤工业协会
2、终端纺织服装需求增速放缓，聚酯行业产能增速低于上游PTA
受欧债危机及全球经济下滑影响，我国主要出口市场经济萎靡，需求下降，全年外需疲弱不振。2012年我国纺织行业外贸出口增速下滑显著，全年预计纺织品服装出口金额2,500亿美元，同比增速在1%~2%之间。自2001年12月11日我国正式加入世界贸易组织以来的纺织服装出口红利消耗殆尽。
2007-2012年中国纺织服装出口变化情况
数据来源：海关总署
由于外围宏观形势一片低迷，尤其是欧元区的经济危机对于纺织服装市场而言更是形成了极大的负面冲击，在终端需求提振无力的背景下，聚酯市场走弱态势不可避免。2012年国内市场聚酯新增产能620万吨。截至2012年12月底，国内聚酯总产能达到3,888万吨。2013年国内最大新增聚酯产能数量为890万吨，到2013年底我国聚酯总产能已达到4,780万吨（有效产能约在4,500万吨），2012、2013年国内聚酯产能增速分别为19%、16%，低于上游PTA行业相应62%、25%的增速。
3、PX/PTA价差减小，PTA产品获利空间萎缩
PTA最主要的原材料就是PX，生产1吨的PTA需要0.667吨的PX，PX在PTA的生产成本中占有较大的比重。自2011年四季度开始，PTA利润空间基本被侵蚀。
PTA价格受原油及PX价格和宏观经济影响较大，通常价格会随原油价格波动；同时，下游纺织需求旺盛、聚酯涤纶开工率较高，也会促使PTA价格上升，反之亦然。尽管2012年PX价格全年平均水平并未呈现明显高于2011年水平的态势，但由于石化行业下游的化纤纺织行业受宏观经济影响需求疲软，加之PTA产能集中释放，供需失衡之下，使得PTA产品利润空间呈现出较其市场价格更为剧烈的下降趋势。
三、减值测试情况
根据上市公司与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签订的相关协议，相关方约定如下：
“补偿期限届满时，恒逸石化对恒逸有限进行减值测试，如期末减值额/标的
资产作价>补偿期限内恒逸集团等三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。”上市公司编制了《浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，测试结论为：“截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，恒逸有限归属于母公司所有者权益为599,765.36万元，交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423,360.37万元，没有发生减值。”
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《浙江恒逸石化有限公司100股东权益减值测试报告的审核报告》，其审核结论为：“我们认为恒逸石化已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）的规定和恒逸石化与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署的重大资产出售及发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价格减值测试结果。”
四、国信证券对业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的审核情况
由于受全球经济金融危机以及公司所处行业周期性交替波动的影响，发行人自2012年以来主要产品PTA毛利水平出现明显下跌，对发行人整体盈利的持续增长造成负面的影响。尽管上市公司及其董事会、管理层全力以赴，积极采取各种措施，极力保障恒逸有限完成利润承诺，但最终恒逸有限2011年至2013年三年累积业绩仍未达到盈利预测目标。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注恒逸有限的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、恒逸有限及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对恒逸有限未达到盈利预测目标深感遗憾，本独立财务顾问将持续督导恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博等交易对方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
本独立财务顾问对恒逸有限的减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相
关审计报告和审核报告，截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，恒逸有限归属于母公司所有者权益为599,765.36万元，交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423,360.37万元，没有发生减值。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》之盖章页】
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