股票简称：联美控股 股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所
联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
拉萨经济技术开发区格桑路 5号总部经济基地大楼联美集团有限公司
五层1511号
独立财务顾问:
签署日期：二零一五年十二月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司于 2015年 11月 20日在上海证券交易所网站披露了《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函［2015］1943号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：
1、补充披露“供热价格变动的敏感性测试信息”，详见本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司经营业绩波动风险”之“2、供暖价格调整风险”及“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司经营业绩波动风险”之“2、供暖价格调整风险”。
2、补充披露“本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。”的相关承诺，详见本预案之“重大风险提示”之“三、其他风险”之（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”及“第九节风险因素”之“三、其他风险”之（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
3、补充披露“沈阳新北相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成本”及“标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况”的相关内容，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（一）沈阳新北基本情况”之“3、沈阳新北主要会计数据及财务指标”。
4、补充披露“明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构”及“沈阳新北最近三年控制权情况”，对控制权未发生变更，符合“同一控制下三年”的发
行条件进行了说明。详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”。
5、补充披露“国新新能源未来的发展前景及盈利能力”及“国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响”的相关内容。详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（三）沈阳新北下属公司情况”之“1、国新新能源”之“（4）国新新能源主营业务发展状况”。
6、补充披露“最近 1年 1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重情况”及“联美生物能源对前 5名客户的供应量、供应期限”的相关内容，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（三）沈阳新北下属公司情况”之“（5）联美生物能源最近一年一期财务数据”。
7、补充披露“沈阳新北非经营性资金占用的形成过程及原因”及“国叶热电的股权结构及上述资金占用的偿还”并补充披露“沈阳新北符合《首发管理办法》关于规范运作及内控制度的规定”的相关说明。详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（五）沈阳新北重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”一期财务数据”之“3、非经营性资金占用及为关联方担保情况”。
8、补充披露“沈阳新北及子公司性质变更及享受的税收优惠情况情况说明”，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（七）其他情况”。
9、补充披露“国惠新能源及其子公司相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成本”，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、国惠新能源”之“（一）国惠新能源基本情况”之“3、国惠新能源主要会计数据及财务指标”。
10、补充披露“明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构”及“国惠新能源最近三年控制权情况”，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、国惠新能源”之“（二）国惠新能源的股权结构及控制关系情况”。
11、补充披露“国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因”、“国润低碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍”及“国润低碳未办理权属证书房产情形是否符合《首发管理办法》关于资产完整的规定”的相关内容，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、国惠新能源”之“（四）国惠新能源主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（3）房产建筑物”之“②尚未取得权属证书的房产”。
12、补充披露“国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴”的内容，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、国惠新能源”之“（七）其他情况”。
13、补充披露“煤炭与清洁能源技术的成本与效益对比情况及未来替代计划”的相关内容，详见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产业务与技术”之“（四）主要生产技术和流程”。
14、补充披露“预估过程中所采用的关键参数值、简要计算过程、合理性分析及采用收益法预估结果的原因”，详见本预案之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预评估方法”。
15、补充披露“董事会前20日、60日的股票均价情况”及“公司选择基准日前 120个交易日股票均价作为市场参考价的合理性”，详见本预案之“第六节非现金支付方式情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行股份的定价基准日和发行价格”。
16、补充披露“本次交易标的资产毛利率情况”，详见本预案之“第八节管理层讨论与分析”之“八、本次交易标的资产毛利率情况”
17、补充披露“标的资产利润分配情况”，详见本预案之“第十一节其他重要事项”之“五、标的资产利润分配情况”。
目 录
公司及董事会声明 .................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................ 3证券服务机构声明 .................................................................................................... 3修订说明 .................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................ 7释义 ...................................................................................................................... 11重大事项提示 .......................................................................................................... 14一、本次交易概述 ............................................................................................ 14二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 14三、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 15四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 15五、标的资产的预估作价情况 ........................................................................ 16六、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 16七、发行股份募集配套资金情况 .................................................................... 19八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 20九、本次交易的审批程序 ................................................................................ 21十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 21十一、公司股票的停复牌安排 ........................................................................ 23十二、特别提示 ................................................................................................ 23重大风险提示 .......................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 25二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................ 30三、其他风险 .................................................................................................... 31第一节本次交易概况 ............................................................................................ 32一、本次交易的背景 ........................................................................................ 32二、本次交易的目的 ........................................................................................ 33
三、本次交易具体方案 .................................................................................... 34四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................ 39五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 44六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 47七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................ 49八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 49九、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 50十、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................ 51十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 59第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 60一、上市公司基本信息 .................................................................................... 60二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 60三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 63四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 63五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 63六、主要财务指标 ............................................................................................ 64七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 65八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明。 ................................................ 67九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。 .................... 67十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明。
............................................................................................................................ 67第三节交易对方 .................................................................................................... 68一、联众新能源基本情况 ................................................................................ 68二、联美集团基本情况 .................................................................................... 76三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................ 80四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 80五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 81六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................ 81第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 82一、沈阳新北 .................................................................................................... 82二、国惠新能源 .............................................................................................. 124三、拟购买资产业务与技术 .......................................................................... 152第五节标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................... 175一、标的资产预估作价情况 .......................................................................... 175二、本次预评估方法 ...................................................................................... 175三、本次预估作价的合理性 .......................................................................... 199第六节非现金支付方式情况 .............................................................................. 202一、本次交易方案概况 .................................................................................. 202二、本次发行股份具体情况 .......................................................................... 202三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................. 205第七节募集配套资金 .......................................................................................... 206一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 .............................. 206二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................. 206三、配套募集资金用途 .................................................................................. 207四、募集配套资金的必要性 .......................................................................... 208五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .................................. 212六、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................... 213第八节管理层讨论与分析 .................................................................................. 214一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 214二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................. 214三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 215四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 215五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................. 216六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 217七、本次交易完成后对公司治理结构的影响分析 ...................................... 217八、本次交易标的资产毛利率情况 .............................................................. 220
第九节风险因素 .................................................................................................. 223一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 223二、本次交易完成后上市公司的风险 .......................................................... 228三、其他风险 .................................................................................................. 229第十节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 230一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 230二、严格履行关联方交易程序 ...................................................................... 230三、股东大会通知公告程序 .......................................................................... 230四、网络投票安排 .......................................................................................... 230五、确保标的资产定价公平、公允 .............................................................. 230六、本次重组过渡期间损益归属 .................................................................. 231七、业绩承诺与补偿安排 .............................................................................. 231八、锁定期的安排 .......................................................................................... 231九、其他保护投资者权益的措施 .................................................................. 232第十一节其他重要事项 ...................................................................................... 233一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......... 233二、上市公司是否在最近12个月内发生重大资产交易 ............................ 233三、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 .......................................... 233四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 234五、标的资产利润分配情况 .......................................................................... 240第十二节独立董事和独立财务顾问意见 .......................................................... 243一、独立董事意见 .......................................................................................... 243二、独立财务顾问意见 .................................................................................. 244第十三节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 245
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
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专业术语
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估，本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权，交易价格暂定为 226,300.00万元；国惠新能源100%股权，交易价格暂定为 244,200.00万元。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源未经审计的2014年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产合计（万元）||
|289,310.02|资产总额与暂定成交金额孰高|470,500.00|
|98,890.86|资产净额与暂定成交金额孰高|470,500.00|
|66,148.55|营业收入|77,975.71|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年 4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004年经审计的总资产为 86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额 2014年为 379,925.67万元（未经审计），占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
五、标的资产的预估作价情况
截至预评估基准日2015年7月31日，沈阳新北合并报表口径的账面净资产为38,335.45万元（未经审计），采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的预估价值为226,300.00万元，预估增值187,964.55万元，预估增值率490.32%；
国惠新能源合并报表口径的账面净资产为 9,608.26万元（未经审计），采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的预估价值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万元，预估增值率2441.56%。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（三）拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价 470,500.00万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为 297,784,809股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至 508,784,809股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.53%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
（五）股份锁定期安排
根据联众新能源和联美集团出具的承诺，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
七、发行股份募集配套资金情况
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 19.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 449,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网工程和供暖面积增长趋势放缓及环保设备投入、运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及
产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。
由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化，本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”。
九、本次交易的审批程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015年 11月 19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 11月 19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
||
|-|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|保持上市公司独立性|

||
|-|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|占用资金承诺函|
|保持上市公司独立性|
|提交信息真实、准确和完整|

十一、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票自2015年5月27日起停牌，并将于本次发行股份购买资产预案披露，且经上海证券交易所审核通过后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览
本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易经联美控股第六届董事会第十次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联美控股再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易可能被终止的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|联美控股A股收盘价（元/股）|申万热电行业指数（851614.SI）（点）|
|19.20|3,368.36|
|25.76|4,282.25|
|34.17%|27.13%|

在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年 4月28日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易标的的估值风险
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评估基准日 2015年 7月 31日，沈阳新北100%股权的预估值为 226,300.00万元，预估增值 187,964.55万元，预估增值率490.32%；国惠新能源100%股权的预估值为 244,200.00万元，预估增值 234,591.74万元，预估增值率2441.56%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程
的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与预评估假设不一
致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，若本次交易定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于 2015年、2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。
虽然评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响使得标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人根据评估结果承诺的业绩无法全额实现的风险。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（七）标的公司经营业绩波动风险
1、煤炭价格调整风险
本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。
报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
根据沈阳市物价局于 2015年 10月 23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由 28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。
标的资产收入来源之一为供热，在除价格以外因素不变的情况下，供热价格调整将对标的资产的经营业绩产生一定影响。供热价格的调整和煤炭价格、人力成本、环保设施运行成本、社会承受能力等多种因素有关。标的资产单位面积供暖价格根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局的相关规定，具体区分为对居民供热价格和对非居民供热价格：
（1）对居民供热价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，对居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影响作敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|19,032.98|18,404.38|
|变动率|3.42%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,802.42|17,895.84|
|变动率|5.07%|0.00%|

注：上表中数据以未经审计数据测算。
从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对居民供暖价格变动 1
元，标的资产2014年利润总额的影响为5.07%，对标的资产2015年1-7月的利
润总额的影响为3.42%。
（2）对非居民供热价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，对非居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影响作敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|18,727.76|18,404.38|
|变动率|1.76%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,378.94|17,895.84|
|变动率|2.70%|0.00%|

注：上表中数据以未经审计数据测算。
从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对非居民供暖价格变动1元，标的资产2014年利润总额的影响为2.70%，对标的资产2015年1-7月的利润总额的影响为1.76%。
标的资产的主要收入来源为沈阳区域的供热，供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。
3、业绩季节性波动风险
标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供热需求影响，每年冬季 11月至次年 3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。
（八）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：江苏联美生物能
源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该
等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。
另一标的公司国惠新能源在过去三年被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠，最近一次沈阳市于洪区国家税务局于2014年5月28日出具《企业所得税优惠备案回执单》，认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受备案。
公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。
（二）环保监管风险
由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、
燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家对节能环保产业发展提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出，以及国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。
根据2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到2015年，我国节能服务业总产值将达 3,000亿元，环境服务业总产值将达 5,000亿元。上述产业发展规划提出，“十二五”时期是我国节能环保产业发展难得的历史机遇期，必须紧紧抓住国内国际环境的新变化、新特点，顺应世界经济发展和产业转型升级的大趋势，着眼于满足我国节能减排、发展循环经济和建设资源节约型环境友好型社会的需要，加快培育发展节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。
（二）国家推进东北地区老工业基地振兴战略
20世纪90年代以前，东北地区经济发达程度全国领先，同时也是我国最重要的工业基地，但随着改革开放的深入，东北地区的经济发展速度逐渐落后于东部沿海地区，有鉴于此，国家提出了东北地区等老工业基地振兴战略。
2014年 8月 8日，为巩固扩大东北地区振兴发展成果、努力破解发展难题、依靠内生发展推动东北经济提质增效升级，国务院出台了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），从激发市场活力、提升产业竞争力、推动城市转型等方面提出东北振兴的具体举措，其中明确指出，要加快城市基础设施改造，大力推进东北地区城市供热等管网设施改造，结合既有建筑节能、供热管网改造以及热电联产机组建设，组织实施东北地区“暖房子”工程，在东北地区加快审批建设一批热电联产集中供热项目，支持工业燃煤锅炉节能减排改造、余热余压利用示范工程。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在主业城市供热服务实力得到显著提升的同时，新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、污水源热泵供热等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（二）标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日2015年7月31日，沈阳新北合并报表口径的账面净资产为38,335.45万元（未经审计），采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的
预估价值为226,300.00万元，预估增值187,964.55万元，预估增值率490.32%；
国惠新能源合并报表口径的账面净资产为 9,608.26万元（未经审计），采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的预估价值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万元，预估增值率2441.56%。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价 470,500.00万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为 297,784,809股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股
本将增加至 508,784,809股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.53%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
5、股份锁定期安排
根据联众新能源和联美集团出具的承诺，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 19.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 449,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易相关合同的主要内容
2015年 11月 19日，上市公司与联众新能源和联美集团签订《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
（一）关于本次发行股份购买资产的相关约定
1、拟购买资产的作价
截至签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
交易各方同意，将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。待标的资产评估结果确定后，交易各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以约定。
2、本次发行价格
（1）本次发行的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。
（2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，协议各方同意引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30个交易日”均指上市公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：
调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 5月 26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。
若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
4、拟发行股份的数量
（1）本次发行股份的数量以下述方式确定：
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行价格。
（2）本次发行最终发行数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方式确定，并以中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行股份的限售期
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
6、关于本次发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后，签署补充协议，对本次发行股份具体问题进行进一步约定。
（二）关于交割
1、交割日
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产过户至上市公司名下的日期。
2、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手续，并向联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。
（三）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（四）滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
（五）盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于 2015年、2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。
（六）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
3、本协议经各方有效签署；
4、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为污水源热泵和热源厂联合供热。联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为集中供热。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。
根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。污水源热泵供热、生物质热电联产等领域发展空间广阔。
在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内不存在因环境保护相关的违法违规行为受到行政处罚的情况。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，标的公司沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，联美控股的股本将由 211,000,000股变更为 744,728,056股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2015年7月31日为预评估基准日，沈阳新北100%股权的预估值为 226,300.00万元，经交易各方协商，
沈阳新北100%股权的交易作价暂定为 226,300.00万元；国惠新能源100%股权的预估值为 244,200.00万元，经交易各方协商，国惠新能源100%股权的交易作价暂定为244,200.00万元。
本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权后，将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业
务相关的经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。
本次交易可扩大上市公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源及实际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。交易对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股
权不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易构成重大资产重组
根据预评估，本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权，交易价格暂定为 226,300.00万元；国惠新能源100%股权，交易价格暂定为 244,200.00万元。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源未经审计的2014年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产合计（万元）||
|289,310.02|资产总额与暂定成交金额孰高|470,500.00|
|98,890.86|资产净额与暂定成交金额孰高|470,500.00|
|66,148.55|营业收入|77,975.71|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年 4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004年经审计的总资产为 86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买资产 2014年末资产总额为 379,925.67
万元（未经审计），占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
十、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
沈阳新北和国惠新能源分别成立于1998年9月18日和2005年6月13日，且截至本预案签署日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
沈阳新北和国惠新能源的注册资本经历次验资报告验证均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷的情况。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行业的产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司主营业务为区域性供热、供电服务，且最近3年未发生变化。标的公司最近3年内董事及高级管理人员整体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面声明及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的主营业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发现需要依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
标的公司沈阳新北子公司联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：联美生物能源、国惠新能源及国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源、国惠新能源及国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
除上述情形外，截至本预案签署日，标的公司资产完整，拥有的相关资产未发现被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
3、第十六条发行人的人员独立
截至本预案签署日，标的公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
截至本预案签署日，标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
截至本预案签署日，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
截至本预案签署日，标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其控制的其他企业。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于规范关联交易的承诺。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于消除同业竞争，避免未来潜在的同业竞争。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本预案签署日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷的情形。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构，标的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问及相关中介机构已开始针对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，
最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本预案签署日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，未发现标的公司的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的情形，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本预案签署日，未发现标的公司存在前述违法违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本预案签署日，沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，未发现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本预案签署日，存在关联方非经营性占用标的资产资金往来的情形，为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，资金占用相关方做出如下承诺：
1、承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
2、自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
苏素玉及其相关方承诺：
“保证重组后上市公司的资产独立、完整，（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。”
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要系递延收益和预收账款占负债总额的比例较高所致，递延收益和预收账款主要由接网费及预收业务收入构成，符合标的资产所属行业特征；标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良好的资产质量。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本预案签署日，沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。
截至本预案签署日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，并将在审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
截至本预案签署日，对于标的公司的审计工作正在进行中，中喜会计师将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前为标的公司出具审计报告。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
截至本预案签署日，沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
沈阳新北和国惠新能源将在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据中喜会计师提供的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及相关中介机构核查，未发现标的公司通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据未经审计的标的公司合并财务报表，拟购买资产2012年至2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前拟购买资产沈阳新北股本总额（注册资本）为17,000万元、国惠新能源股本总额（注册资本）为6,533.42万元，合计超过3,000万元；最近一期末拟购买资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末拟购买资产不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠新能源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。
沈阳新北和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据中喜会计师提供的审计报告初稿，截至 2014年 12月 31日，本次注入的标的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为60.58%、83.06%，上述情况主要系递延收益和预收账款占负债总额比例较高所致，不存在重大偿债风险。在中喜会计师于审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前出具审计报告说明不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的前提下，拟购买资产符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
截至本预案签署日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
十一、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 联美控股股份有限公司
公司英文名称 Luenmei Holding Co. , Ltd.
公司曾用名 沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600167.SH
证券简称 联美控股
注册地址 辽宁省沈阳市浑南新区新明街8号
注册资本 21,100万元
法定代表人 朱昌一
成立日期 1999年1月25日
上市日期 1999年1月28日
营业执照注册号 210000004921662
税务登记证号 210132701795336
组织机构代码证号 70170533-6
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号
邮政编码 110168
联系电话 86-24-23784835
传真号码 86-24-83781352
电子邮箱 zqb@shnd.sina.net
在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家经营范围 禁止的项目除外）；自营和代理货物及技术的进口（国家禁止的
项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询
服务（国家有专项规定的除外）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
1998年6月23日，经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复》（辽政[1998]94号）批准，黎明股份（联美控股前身）以
募集方式设立，注册资本 19,000万元，股本共计 19,000万股，其中，发起人沈阳黎明服装集团公司（以下简称“黎明集团”）持有12,000万股，国内公开发行股票7,000万股。
1998年12月18日，中国证监会下发《关于沈阳黎明服装股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]318号），同意沈阳黎明服装股份有限公司关于黎明股份向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元。
股票发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。
1999年1月28日，黎明股份于上交所挂牌上市交易，股票简称为“黎明股份”。公司上市时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量(万股)|
|12,000.00|
|7,000.00|
|19,000.00|

（二）公司历次股权变动情况
1、2002年更名
经辽宁省工商行政管理局核准，2002年3月20日，公司名称由“沈阳黎明服装股份有限公司”变更为“沈阳新区开发建设股份有限公司”。公司证券简称自2002年3月29日起变更为“沈阳新开”。
2、2003年股权无偿划转
2002年3月23日，辽宁省人民政府出具《关于划转沈阳黎明服装股份有限公司国家股股权的批复》（辽政[2002]82号），批准黎明集团将所持黎明股份1200万股国家股无偿划转给南湖科技。2002年 10月 17日，财政部下发《财政部关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]425号），批准上述无偿划转事宜。2003年 1月 20日，上市公司发布公告，宣布上述无偿划转的过户登记手续已经完成，黎明集团不再持有上市公司股份。上述划转完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,000.00|

||
|-|
|7,000.00|
|19,000.00|

3、2004-2007年控股股东变更
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。2005年 2月 25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2005]209号），批准南湖科技将所持的 5,510万股转让给联美集团。同年 4月 12日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公司29%股权，成为上市公司控股股东。
2006年6月28日，联美集团与南湖科技签署了《沈阳新区开发建设股份有限公司 4,400万股国家股股份转让协议》。2006年 12月 27日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2006]1553号），批准南湖科技将所持的 4,400万股转让给联美集团。2007年 3月 5日，中国证监会下发《关于核准豁免联美集团要约收购沈阳新区开发建设股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]26号），豁免联美集团因上述协议受让而触发的要约收购义务。上述股权转让的股份过户手续于2007年3月15日办理完毕，本次股权转让完成后，南湖科技不再持有上市公司股份，联美集团持有公司9,910万股股份，占上市公司总股本的52.16%，为上市公司控股股东。上述股份转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,910.00|
|9,090.00|
|19,000.00|

4、2007年股权分置改革
2007年 3月，公司股东大会审议通过实施股权分置改革，以当时流通股7,000万股为基数，以资本公积向股权分置改革实施股权登记日（2007年3月22
日）登记在册的全体流通股股东每 10股转增 3股。股权分置改革实施后公司总
股本增加至 21,100万股，全部为流通股。上述股份转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,910.00|
|11,190.00|
|21,100.00|

5、2008年更名
2008年2月26日，公司取得了辽宁省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》，公司名称由“沈阳新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股股份有限公司”。
经上交所批准，公司证券简称自2008年3月5日起变更为“联美控股”。
三、最近三年控制权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近一次控制权变动情况
2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510万股转让给联美集团。2005年 2月 25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产权[2005]209号），批准南湖科技将所持的 5,510万股转让给联美集团。同年 4月 12日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公司29%股权，成为上市公司控股股东。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
联美控股公司是一家主营供热的上市公司，主要经营范围也包括投资管理和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和租赁；城市基础设施建设；公用事业设施建设；房地产开发及开发的商品房销售、供暖、供汽、供水业务等。其主要收入来源为接网费和取暖费，而接网费的收取主要依赖新增开发和销售的民宅及公建用房，接网费收取的数量直接影响公司的现金流和利润。
公司未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。2014年度，上市公司平均供暖面积达到约 1,760万平方米，增长约260万平方米，接网面积达到2,400万平方米，增长约300万平方米。
根据公司最近三年年度报告，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|29,991.11|46,697.04|41,674.31|
|8,090.72|16,592.04|14,378.28|
|38,081.83|63,289.08|56,052.59|

六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|275,234.06|289,310.02|271,102.76|
|162,899.59|190,228.98|184,081.81|
|112,334.47|99,081.03|87,020.95|
|112,144.53|98,890.86|86,831.66|
|5.31|4.69|4.12|
|59.19%|65.75%|67.90%|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015年6月30日财务数据未经审计；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
资产负债率=总负债/总资产*100%。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|39,016.89|66,148.55|58,200.96|
|17,662.84|20,359.27|17,078.51|
|17,705.53|21,656.44|18,400.71|
|13,253.44|16,280.09|13,870.01|
|13,253.66|16,279.21|13,868.46|
|49.01%|36.77%|37.66%|
|0.63|0.77|0.66|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-101,587.59|38,689.88|54,643.81|
|-10,478.71|-12,221.79|-11,249.84|
|-|-4,220.00|-3,381.18|

注：上市公司2012-2014年财务数据已经中喜会计事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计；
七、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
苏素玉
89.79%
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|10%|拉萨投资|

58% 42%
联美集团
46.97%
联美控股
（二）控股股东
名称 联美集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
成立日期 1997年10月16日
营业期限 1997年10月16日至2028年10月15日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发经营。
（三）实际控制人
本公司的实际控制人为苏素玉，其基本情况如下表：
1、基本情况
姓名 苏素玉
姓名 苏素玉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44052419481124****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住址 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东雅倩化妆品有限公司|监事|
|联美集团有限公司|董事长|
|沈阳联美科技有限公司|执行董事、经理|
|拉萨控股|执行董事、经理|
|拉萨投资|监事|

八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明。
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明。
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方
一、联众新能源基本情况
（一）联众新能源概况
名称 联众新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
主要办公地点 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
法定代表人 苏壮强
注册资本 9,900万元
注册号 210112000082251
组织机构代码 34085500-5
税务登记证号码 210132340855005
成立日期 2015年7月16日
营业期限 2015年7月16日至2065年7月15日
太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与经营范围 开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务。
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，联众新能源的产权及控制关系结构如下图：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01%
8.08%
昇晖国际有限公司 沈阳联美科技有限公司
75.39% 24.61%
沈阳联众科技有限公司
100%
联众新能源
（三）实际控制人情况
1、苏素玉
（1）基本信息
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
详见“第二节上市公司基本情况/七、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”。
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本|
|拉萨控股|拉萨|89.79|1,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本|
|拉萨投资|拉萨|90.00|1,000万元|
|Fast Right Holdings Ltd.（正讯控股有限公司）|BVI|19.24|授权资本50万美元*|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|71.01|2,500万元|

注*：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并通过联美集团间接持有上市公司46.97%的股份。苏壮奇先生为苏素玉女士之子。
2、苏武雄
（1）基本信息
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|广东雅倩化妆品有限公司|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本|
|广东雅倩化妆品有限公司|广州|85.00|3,188万元|
|Sino-HongkongLtd.|BVI|100.00|授权资本5万美元*|

|||||
|-|-|-|-|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|20.91|2,500万元|

*注：Sino-HongkongLtd.最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1美元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份；苏武雄先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为夫妻及父子关系。
3、苏壮强
（1）基本信息
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|联美（中国）投资有限公司|
|上海联美投资有限公司|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|
|湖南国盈置业有限公司|
|沈阳华新联美置业有限公司|
|昆山四季房地产开发有限公司|
|沈阳华高实业有限公司|
|三亚新天地农业开发有限公司|
|沈阳联美城建房地产开发有限责任公司|
|大连联美华新置业有限公司|
|沈阳房产实业有限公司|
|沈阳新北热电有限责任公司|

||
|-|
|任职单位|
|国惠环保新能源有限公司|
|江苏联美生物能源有限公司|
|云南联美投资有限公司|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|
|深圳市鹏龙实业有限公司|
|沈阳沈水湾清洁能源有限公司|
|沈阳国润低碳热力有限公司|
|天津市扶素生物技术有限公司|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|
|沈阳华新门窗工程有限公司|
|辽阳亚太矿业有限公司|
|上海金臣联美置业有限公司|
|讯佳集团有限公司|
|正讯控股有限公司|
|北京兆讯环球广告传媒有限公司|
|兆讯传媒广告股份有限公司|
|昇晖国际有限公司|
|沈阳联众科技有限公司|
|联众新能源有限公司|
|科创投资有限公司|
|信达财产保险股份有限公司|
|浩丰集团有限公司|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|授权资本|
|讯佳集团有限公司|HK|100.00|授权资本1万港元[注1]|
|正讯控股有限公司|BVI|49.00|授权资本50万美元[注2]|
|昇晖国际有限公司|HK|64.46|授权资本1万港元[注3]|
|Asiagrand Global Limited|BVI|100.00|授权资本5万美元[注4]|

注1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为10,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股
面值1港币。
注2：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值1美元。
注3：昇晖国际有限公司最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港币。
注4：Asiagrand GlobalLimited最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为1股，每股面值1美元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏壮强先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
4、苏冠荣
（1）基本信息
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|联美香港|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本（万元）|
|正讯控股有限公司|BVI|29.57|授权资本50万美元[注1]|
|昇晖国际有限公司|HK|35.54|1万港元[注2]|

注1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000股，截至目前已发行股份数为 140,016股，每股面值1美元。
注2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为50,000股，截至目前已发行股份数为10,000股，每股面值1港币。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏冠荣先生与苏素玉女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
5、苏壮奇
（1）基本信息
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
||
|-|
|任职单位|
|联美集团有限公司|
|Fast Right Holdings Ltd.（正讯控股有限公司）|
|Bright Glory Group Ltd.（明耀集团有限公司）|
|拉萨控股|
|拉萨投资|
|沈阳联众科技有限公司|

（3）主要控股企业和关联企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例(%)|注册资本（万元）|
|拉萨投资|拉萨|10.00|1,000|
|拉萨控股|拉萨|10.21|1,000|
|正迅控股有限公司|BVI|2.19|授权资本50万美元*|
|沈阳联美科技有限公司|沈阳|8.08|2,500|
|拉萨兆讯投资管理有限公司|拉萨|100|100|

注：正讯控股有限公司最大可发行股份为500,000股，截至目前已发行股份数为140,016股，每股面值1美元。
（4）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股东联美集团100%股份并间接有上市公司46.97%的股份，苏壮奇先生与苏素玉女士为母子关系。
（四）最近一年主要业务发展状况
联众新能源的主要业务为太阳能发电、太阳能供热系统开发及应用以及热力能源技术研发。公司于 2015年 7月成立，截至本预案签署日，公司尚未开展业务。
（五）最近一期财务指标
联众新能源于2015年7月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日
资产总计 319,635.10负债总计 300,871.46股东权益 18,763.65归属于母公司所有者的权益 11,053.70项目 2015年1-7月
营业收入 51,573.03营业利润 17,838.90利润总额 18,404.05净利润 14,457.47归属于母公司的净利润 12,839.51注：上述财务报表未经审计。
（六）主要下属企业
联众新能源主要下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|沈阳新北热电有限责任|沈阳区北站东二路18号|81.76|17,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|国惠环保新能源有限公司|沈阳市于洪区细河路106号|100.00|6,533.42|

二、联美集团基本情况
（一）联美集团概况
名称 联美集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
成立日期 1997年10月16日
营业期限 1997年10月16日至2028年10月15日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发经营。
（二）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，联美集团的产权及控制关系结构如下图：
苏素玉
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|10%|拉萨投资|

|||
|-|-|
|58%||
||联美集团|

（三）最近三年主营业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等主要城市；环保新能源业务中的联美控股为上交所上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在内蒙古自治区合资兴建了年产1,000万吨煤矿开发项目；联美集团同时是盛京银行、东湖产业投资基金的主要股东之一。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,737,035.59|
|1,091,456.79|
|645,578.80|
|545,121.51|
|2014年度|
|224,538.79|
|30,757.97|
|32,006.51|
|47,662.93|
|40,214.94|

注：上述财务数据未经审计。
（五）主要下属企业
联美集团下属公司基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|昆山四季房地产开发有限公司|昆山|100.00|10,000.00|房地产开发；商品房销售；物业管理|
|湖南国盈置业有限公司|长沙|100.00|3,000.00|房地产开发、经营；提供房地产信息咨询|
|陕西中银矿业投资发展有限责任公司|安康|100.00|200.00|矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售（专控除外）、土地整理、复垦|
|上海联美投资有限|上海|100.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|公司|||||
|贵州安酒集团有限公司|安顺|100.00|8,000.00|生产销售白酒|
|汕头市联美世纪投资有限公司|汕头|100.00|1,000.00|房地产业、电子计算机软件研发投资及投资咨询；建筑五金、水暖器材、交电、电子计算机及配件等销售；节能技术服务|
|贵州安酒销售有限公司|安顺|100.00|50.00|白酒、啤酒销售|
|安顺安酒销售有限公司|安顺|100.00|20.00|白酒饮料销售|
|贵州贵府酒业有限公司|安顺|100.00|4,000.00|自产自销酒|
|沈阳华新联美置业有限公司|沈阳|100.00|9,000.00|房地产开发与经营业|
|北京奥林匹克置业投资有限公司|北京|100.00|20,000.00|房地产开发与经营业|
|深圳市北奥置业有限公司|深圳|100.00|1,000.00|房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；国内商业、物资供销业；体育俱乐部的投资管理|
|三亚新天地农业开发有限公司|三亚|99.00|1,010.20|农业综合开发，种养殖业，农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产品批发和零售|
|云南联美投资有限公司|昆明|99.00|10,000.00|实业投资、项目投资、投资管理；咨询服务；国内贸易|
|沈阳华高实业有限公司|沈阳|75.00|5,756.52|房地产开发与社区服务业|
|深圳市鹏龙实业有限公司|深圳|70.00|5,000.00|兴办实业，国内商业、国内贸易，房地产开发经营业务|
|上海联美品悦置业有限公司|上海|70.00|29,560.00|住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理；房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|表决权比例（%）|注册资本（万元）|主营业务情况|
|||||地产咨询|
|鄂尔多斯市蒙华能源有限公司|鄂 尔多斯|67.50|6,000.00|能源投资及机械化工产品销售|
|上海联仲置业有限公司|上海|67.00|86,700.00|房地产及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理|
|上海联虹置业有限公司|上海|66.00|10,000.00|房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管理，房地产资讯|
|辽阳亚太矿业有限公司|辽阳|60.00|500.00|矿产品销售|
|沈阳华新国际工程设计顾问有限公司|沈阳|51.00|300.00|工业与民用建筑设计|
|上海金臣联美置业有限公司|上海|50.00|20,000.00|房地产开发经营，项目投资管理，资产管理，酒店管理，商场管理，物业管理，餐饮管理，建筑装潢及设计，商务咨询|
|鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司|鄂 尔多斯|49.00|138,800.00|筹建煤矿|
|沈阳华新门窗工程有限公司|沈阳|40.80|1,050.00|门窗、玻璃、五金配件等生产、加工及销售；室内外装饰工程设计、施工；房屋销售及租赁；商品和技术进出口业务|
|沈阳房产实业有限公司|沈阳|35.00|20,047.77|房产物业管理；热力供暖；房屋开发、租赁、置换经营管理；建筑设计|
|东湖产业投资基金管理有限公司|武汉|35.00|10,000.00|股权（产业）投资基金管理；自有资金投资；投资咨询|
|天津市扶素生物技术有限公司|天津|14.06|8,294.00|生物医药技术研制及国际贸易|

三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具日，本次交易各方之间的关联关系如下图所示：
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 10%90%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股
75.39% 24.61% 42% 58%
联众科技 联美集团
18.24%
100%
联众新能源
46.97%
100% 81.76%
国惠新能源 沈阳新北
联美控股
本次重组的交易对方联众新能源和联美集团均为苏素玉及其相关方控制的企业，为同一实际控制人。联美集团持有上市公司46.97%的股份，为上市公司控股股东。除此以外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
根据2015年7月27日股东大会决议，联美集团向上市公司推荐董事温德纯及徐振兴，其简历如下：
温德纯，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
2006年10月至今，担任联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007年5月11日至今任上市公司董事。
徐振兴，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2000年10月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007年8月23日至今任上市公司董事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，联众新能源及联美集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
一、沈阳新北
（一）沈阳新北基本情况
1、沈阳新北概况
名称 沈阳新北热电有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 沈河区北站东二路18号
主要办公地点 沈河区北站东二路18号
法定代表人 苏壮强
注册资本 17,000万元
组织机构代码 70193300-6
税务登记证号码 210103701933006
成立日期 1998年9月18日
营业期限 1998年9月18日至2056年8月10日
电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沈阳新北历史沿革
（1）1998年9月设立
1998年8月10日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司出具《关于组建沈阳新北热电有限责任公司的批复》（沈房国资[1998]19号），同意沈阳商贸金融开发区热电工程筹建处从原沈阳市第二热力供暖公司分离出来后，组建成立沈阳新北，组建后的沈阳新北为沈阳市房产国有资产经营有限责任公司的全资子公司。
截至1998年8月25日，沈阳新北（筹）收到沈阳市房产国有资产经营有限责任公司投入货币500万元。1998年9月18日，沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局出具《公司开业核准登记通知书》，核准沈阳新北成立。沈阳新北设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|

（2）1999年3月增资
1999年3月25日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司作出决定，同意将沈阳新北注册资本由500万元增至13,900万元。
1999年 3月 25日，沈阳金伦会计师事务所出具《验资证明书》（沈商贸会师内验字[1999]第 32号），验证沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以固定资产向沈阳新北增资，沈阳新北的注册资本变更为人民币13,900万元。
1999年3月25日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为13,900万元。
上述增资完成后，沈阳新北注册资本及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,900.00|
|13,900.00|

（3）1999年12月增资
1999年 11月 28日，沈阳新北召开股东会，同意沈阳惠天热电股份有限公司投资3,100万元参股沈阳新北，及沈阳新北注册资本由13,900万元增至17,000万元。本次增资完成后，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司对沈阳新北的投资比例由100%变更为81.76%。
1999年11月30日，辽宁华商会计师事务所出具《验资报告》（辽华商内验字[1999]第073号），验证截至1999年10月31日，沈阳新北增加投入资金5,460万元，变更后的投入资金总额为 19,360万元，其中实收资本 17,000万元，资本公积2,360万元。
1999年12月8日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 17,000万人
民币。上述增资完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,900.00|
|3,100.00|
|17,000.00|

（4）2003年10月股权转让
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以2002年7月31日为基准日对沈阳新北的资产进行了评估，并出具了“龙源智博评报字[2002]C-060号”《资产评估报告》，根据该资产评估报告，沈阳新北在评估基准日的净资产评估值为16,303.85万元。
2003年2月14日，沈阳市财政局出具《对沈阳新北热电有限责任公司部分股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3号），对上述资产评估报告予以核准。
2003年7月17日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司与沈阳国叶热电有限公司及联美集团共同签署《关于沈阳新北热电有限公司81.76%股权的股权转让协议》，协议约定沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北51.76%的股权以 8,438.87万元的价格转让给沈阳国叶热电有限公司，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北30%的股权以 4,891.16万元的价格转让给联美集团。协议同时约定，在沈阳国叶热电有限公司、联美集团于2003年12月15日前支付上述全部对价的前提下，可按沈政发[2003]6号文件的有关规定下浮9.5%，合计折扣金额为人民币1,266万元（实际应支付之转让对价为人民币12,063万元）。
2003年 9月 9日，沈阳市财政局出具《关于转让沈阳新北热电有限公司国有股权的批复》（沈财国综[2003]417号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以 12,063万元的价格转让持有的沈阳新北81.76%的股权给沈阳国叶热电有限公司及联美集团。
2003年 10月 13日，沈阳产权交易中心分别出具编号为 0004772号的《产权交易凭证》和编号为0004773号的《产权交易凭证》，根据该等《产权交易凭
证》，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北51.76%股权
转让给沈阳国叶热电有限公司、将其持有的沈阳新北30%股权转让给联美集团。
2003年 10月 28日，沈阳市工商行政管理局核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

（5）2006年7月股权转让及企业性质变更
2006年 6月 5日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团有限公司，沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团有限公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。
中发国际资产评估有限公司于 2006年 5月 8日出具《沈阳新北热电有限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019号），根据该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006年3月31日）的净资产评估值为人民币4,429.91万元。
2006年 6月 5日，联美集团与明耀集团有限公司签署《股权转让协议》，协议约定联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团有限公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第019号”《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006年3月31日）的净资产为定价依据确定为1,329万元人民币。
2006年 6月 5日，沈阳国叶热电有限公司与亿安集团有限公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团有限公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第 019号”《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价
依据确定为2,293万元人民币。
2006年 6月 5日，亿安集团有限公司、明耀集团有限公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。
2006年7月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权以等值于1,329万元人民币的美元现汇转让给明耀集团有限公司，同意沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权以等值于 2,293万元人民币的美元现汇转让给亿安集团有限公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业。
2006年8月11日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 411000139号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

注：亿安集团有限公司于2006年1月30日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。明耀集团有限公司于2006年1月9日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
（6）2010年12月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以 5,605万元的价格转让给联美集团。
2009年 11月 12日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152号），同意上
述股权转让事项。
沈阳联合产权交易所于2010年9月21日就该次股权转让出具了《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。
辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于2010年9月30日出具编号为“辽蓝验字[2010]第 026号”《验资报告》，验证截至 2010年 9月 21日止，该次股权转让在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5,605万元，成交价格为 5,605万元，沈阳惠天热电股份有限公司已收到联美集团支付购买股权的全部价款5,605万元。
2010年 12月 16日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为“商外资辽府资字[2006]00027号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 17日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|8,799.20|
|3,100.80|
|17,000.00|

（7）2015年7月股权转让
2015年7月27日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权以 19,604.34万元价格转让给联众新能源；同意明耀集团有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权以 11,362.64万元价格转让给联众新能源。
2015年 7月 27日，明耀集团有限公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币37,875.47万元为定价依据，确定为11,362.64万元人民币。
2015年 7月 27日，亿安集团有限公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币37,875.47万元为定价依据，确定为19,604.34万元人民币。
2015年7月27日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号），同意亿安集团有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀集团有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
2015年 7月 28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|13,899.20|
|3,100.80|
|17,000|

3、沈阳新北主要会计数据及财务指标
沈阳新北最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-07-31|2014-12-31|2013-12-31|
|75,289.89|92,911.04|86,231.39|
|112,630.16|110,312.91|95,514.97|
|187,920.05|203,223.95|181,746.36|
|100,592.76|85,979.48|61,464.88|
|48,991.83|37,134.94|47,154.74|
|149,584.60|123,114.42|108,619.62|
|38,335.45|80,109.53|73,126.75|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|38,335.45|80,109.53|73,126.75|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|27,580.61|46,042.62|42,451.47|
|15,874.53|28,376.36|26,540.30|
|7,879.81|8,877.07|9,007.79|
|6,057.21|6,869.54|6,789.49|
|6,057.21|6,869.54|6,789.49|

注：上述财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|79.60%|60.58%|59.76%|
|42.44%|38.37%|37.48%|
|15.80%|8.58%|9.28%|

注：上述财务数据未经审计。
净资产收益率=净利润/净资产
（4）非经常性损益情况
最近三年及一期，沈阳新北未经审定的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-0.21|-24.68|-139.73|
|110.81|618.95|189.96|
|511.78|-1,955.51|-1,945.18|
|-0.57|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|-0.82|107.71|396.17|
|621.00|-1,253.54|-1,498.78|
|27.55|179.24|127.05|
|593.45|-1,432.78|-1,625.83|

（5）沈阳新北相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成本
沈阳新北包括国新新能源、联美生物能源两个子公司，其中国新新能源在报告期内尚处于筹建阶段，无季节性闲置情况；联美生物能源主业为秸秆发电，设备全年运行，无季节性闲置情况；沈阳新北为热电联产企业，在非供暖季部分设备用以供电，部分设备、人力资源等的闲置成本难以在供热业务和供电业务间严格、准确的划分，根据供电、供热业务的实际运营情况，供热业务相关资产设备、人力资源等的闲置成本如下：
单位：万元
沈阳新北
项目
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|264.60|253.61|269.04|
|183.74|201.76|191.64|
|1,069.14|1,060.97|1,633.73|
|1,517.48|1,516.34|2,094.41|

（6）标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况
标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|
|14,627.33|6,864.75|22,555.30|12,937.97|21,062.81|11,142.19|19,693.66|
|10,686.48|8,832.76|18,989.72|15,247.97|16,849.46|15,247.70|11,587.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,258.24|176.77|4,485.26|190.17|4,532.09|149.61|4,546.35|
|27,572.05|15,874.27|46,030.29|28,376.11|42,444.36|26,539.50|35,827.12|

标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务毛利率及各产品/服务收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度||2013年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|53.07%|53.05%|42.64%|49.00%|47.10%|49.62%|38.87%|
|17.35%|38.76%|19.70%|41.25%|9.51%|39.70%|9.18%|
|92.17%|8.19%|95.76%|9.74%|96.70%|10.68%|92.25%|
|-|100.00%|-|100.00%|-|100.00%|-|

标的公司沈阳新北报告期内，各项收入构成稳定，其中供暖及蒸汽毛利率三年一期分别为38.87%、47.10%、42.64%、53.07%，供暖及蒸汽收入占比三年一期分别为54.97%、49.62%、49.00%、53.05%；供电毛利率三年一期分别为9.18%、9.51%、19.70%、17.35%，供电收入占比三年一期分别为32.34%、39.70%、41.25%、38.76%；接网费毛利率三年一期分别为92.25%、96.70%、95.76%、92.17%，接网费收入占比三年一期分别为12.69%、10.68%、9.74%、8.19%。报告期内，各项收入构成稳定，未发生重大变化。
4、最近三年利润分配情况
2012年、2013年、2014年沈阳新北均未进行利润分配。
2015年6月30日，沈阳新北召开董事会，审议并同意沈阳新北向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额共计31,500万元。鉴于亿安集团有限公司和明耀集团有限公司均为香港灏汲实业有限公司的全资子公司，同意将亿安集团有限公司和明耀集团有限公司应分得的股利全额直接支付给香港灏汲实业有限公司。
5、预估值及作价情况
截至本预案签署日，中联评估以2015年7月31日为预评估基准日对沈阳新北全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至2015年7月31日，沈阳新北合并报表净资产账面价值为 38,335.45万元（未经审计），全部股东权益价值采用
收益法的预评估值为 226,300.00万元，预估增值 187,964.55万元，增值率
490.32%。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步
确定沈阳新北100%股权交易作价为 226,300.00万元。本次交易最终价格将以由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。本预案中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，沈阳新北的股权结构如下图所示：
联众新能源持有沈阳新北81.76%的股权为沈阳新北的控股股东，苏素玉及其相关方为沈阳新北的实际控制人。
1、明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构
（1）明耀集团历史沿革及股权结构
2006年 1月 9日，明耀集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值 1美元）；2006年 3月 23日，苏素玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的8,979股及1,021股股份。
2008年1月29日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团8,979股股份及苏壮奇持有的明耀集团 1,021股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。
正迅控股基本情况如下：
正迅控股于 2006年 1月 31日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为 50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份1股。
2008年 1月 29日，正迅控股向苏壮强增发 10,351股股份，向苏冠荣增发 41,407股股份，向苏素玉增发26,936股股份，向苏壮奇增发3,062股股份。
2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发58,256股股份。
2008年1月30日至2015年7月 13日期间，明耀集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
明耀集团
2015年 7月 14日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
明耀集团
（2）亿安集团的股权结构
2006年1月30日，亿安集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的8股及2股股份。
2008年1月29日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团8股股份及苏壮强持有的亿安集团2股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。
2008年1月29日至2015年7月 13日期间，亿安集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
亿安集团
2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
亿安集团
（3）瑞峰管理的股权结构
2006年1月20日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2007年6月1日，苏壮强认购瑞峰管理10股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008年 1月 31日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即10股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日至2015年7月 13日期间，瑞峰管理的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
2015年7月14日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
2、沈阳新北最近三年控制权情况
（1）2006年7月股权转让
沈阳新北系于2006年7月变更为中外合资企业，变更前沈阳新北为内资企业，当时其股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

2006年 6月 5日，联美集团与明耀集团《股权转让协议》，协议约定联美
集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团。同日国叶热电与亿安集
团签署《股权转让协议》，协议约定国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团。
2006年 6月 5日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。
2006年 7月 25日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权以等值于1,329万元人民币的美元现汇转让给明耀集团，同意国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权以等值于 2,293万元人民币的美元现汇转让给亿安集团有限公司，沈阳新北变更为中外合资企业。
2006年8月11日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第411000139号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,799.20|
|5,100.00|
|3,100.80|
|17,000.00|

上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北81.76%的股权，直至2015年7月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北81.76%的股权转让给了联众新能源。
（2）2010年12月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以 5,605万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。
2010年 11月9日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075号），同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。
2010年 12月 17日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,100.00|
|8,799.20|
|3,100.80|
|17,000.00|

综上，2010年12月至2015年7月13日期间，沈阳新北的股权架构如下：苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让给了香港灏汲，沈阳新北自 2015年 7月 14日至变更为内资企业期间，沈阳新北的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
（3）2015年7月股权转让
2015年 7月，苏素玉及其相关方设立的联众新能源收购了明耀集团、亿安集团持有的沈阳新北全部股权，具体如下：
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源。同日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源。
2015年7月27日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
2015年 7月 28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业，变更后的沈阳新北股权架构如下：
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
10.00%90.00%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股75.39% 24.61% 42.00% 58.00%
联众科技
100%
联众新能源 联美集团
81.76% 18.24%
沈阳新北
（4）最近三年沈阳新北控制权未发生变更
综上，根据明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况以及沈阳新北历史沿革情况，2012年初至2015年7月，沈阳新北的实际控制人是苏素玉及其相关方，2015年 7月变更为内资企业后，沈阳新北的实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“同一控制下三年”的发行条件。
（三）沈阳新北下属公司情况
沈阳新北目前有 2家下属子公司，分别为国新新能源和联美生物能源，其具体情况如下：
1、国新新能源
（1）国新新能源基本情况
国新新能源目前系沈阳新北下属全资子公司。国新新能源目前基本情况如下：
名称 沈阳国新环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市皇姑区崇山东路32号704室
主要办公地点 沈阳市皇姑区文库街3号
法定代表人 苏壮强
注册资本 12,434.39万元
实收资本 12,434.39万元
组织机构代码 65078315-4
税务登记证号码 210105050783154
成立日期 2012年9月3日
营业期限 至2042年9月2日
背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再经营范围
生能源的利用与开发。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）国新新能源股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，国新新能源为沈阳新北全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况。”
（3）国新新能源历史沿革
国新新能源历史沿革的基本情况如下：
①2012年9月设立
2012年8月24日，沈阳新北决定出资200万元设立国新新能源。
2012年8月29日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]33号”《验资报告》，验证截至2012年8月29日，国新新能源已收到沈阳新北货币出资200万元整。
②2012年9月增资
2012年9月25日，国新新能源股东沈阳新北作出决定，同意国新新能源注册资本增加至3,000万元，并同意相应修改其公司章程。
2012年 10月 10日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]36号”《验资报告》，验证截至2012年10月10日止，国新新能源已收到股东沈阳新北以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元。
2012年 10月 15日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核准通知书》，核准国新新能源上述注册资本变更的工商变更登记，国新新能源注册资本变更为3,000万元。
③2012年12月增资、企业性质变更
2012年 11月 16日，沈阳新北与联美香港（LUEN MEI HOLDINGSLIMITED）签署了《增资股权购买协议》，约定国新新能源注册资本由3,000万元人民币（折 480万美元）增至 1,980万美元，增资额 1,500万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源认缴注册资本为1,980万美元，其中沈阳新北出资3,000万人民币（相当于480万美元、占注册资本的24%），联美香港出资1,500万美元（占注册资本的76%），合营期限30年。
2012年 11月 28日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。
2012年 11月 29日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为5,940万美元，注册资本为 1,980万美元，同意联美香港以现汇 1,500万美元出资，沈阳新北以相当于480万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。
2012年 11月 30日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2012]44号”《验资报告》，验证国新新能源由内资企业变更为中外合资企业，原股东沈阳新北已缴纳实收资本3,000万元人民币，按汇率折合为480万美元，同时申请增加注册资本 1,500万美元。截至 2012年 11月 30日止，国新新能源变更后注册资本为1,980万美元，实收资本为480万美元。
2012年 12月 14日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。
2013年8月16日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验[2013]43号”《验资报告》，验证截至2013年1月16日止联美香港已经足额缴纳实收资 1,500万元美金，连同前期出资，国新新能源累计实收资本为 1,980万
美元，占已登记注册资本总额的100%。上述增资完成后，国新新能源的股本及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|480.00|
|1,500.00|
|1,980.00|

④2015年7月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《沈阳国新环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 062号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015年6月30日）的净资产评估值为11,816.49万元。
2015年7月21日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权以8,952.17万元价格转让给沈阳新北。
2015年7月21日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香港将其持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 062号”《资产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值11,816.49万元为定价依据，确定为8,952.17万元。
2015年7月22日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23号），同意联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权以 8,952.17万元价格转让给沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
2015年7月27日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。该次股权转让完成后，国新新能源变更为内资企业，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,434.39|
|12,434.39|

（4）国新新能源主营业务发展状况
国新新能源是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式建设的热电联产及供热服务公司。主热源采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，高效背压式热电机组在供热期满负荷运行，高效低排放蒸汽锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。国新新能源主要为区域内的居民用户和工商企业提供热力和蒸汽，以及向东北电网输送电能。
①国新新能源未来的发展前景及盈利能力
国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内供热面积约为2,612.86万平方米。国新新能源目前亏损的原因主要系报告期内其仍处于项目建设期。截至本回复签署日，国新新能源已经与客户签署了供暖及供汽合同，并已为客户完成部分工程建设和供暖、供汽网络连接。国新新能源已经签署合同的供暖面积达到314.08万平方米，由于国新新能源供热区域内供热需求较大，国新新能源正式运营后，将会迅速取得收入，实现盈利。
②国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响
A国新新能源目前清洁能源的占比情况
由于国新新能源处于建设和运营初期，目前仅采用传统能源进行供热。
B清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势
国新新能源将根据规划，建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，高效背压式热电机组在供热期满负荷运行；高效低排放热水锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。此供热模式具有优秀的低碳排放特性，可成为北方城市的低碳供热模式。具体为将供热热源分为主、次、微热源组成局域网。主热源供热能力应占总供热能力的40%左右；次热源做调峰热源使用，每个调峰热源供热能力占20%-30%；微热源分散布置在各换热站及小区内，因地
制宜的选用可利用的清洁能源，如弃风谷电、核能谷电、太阳能、废热能等，利用清洁能源做替代热源，可替代原煤20%或更高，其具体比例将根据经济最优化原则以及可替代能源总量进行调试。这种供热模式适合中国北方大、中城市，并能获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且供热安全性大为提高。
C清洁能源占比达20%以后对国新新能源效益的影响
单独使用清洁能源的成本较单独使用传统能源高，因此，单独的清洁能源提供商不依赖政府的补贴很难生存。采用主、次、微组合供热因地制宜的考虑到利用生活中各种低品位废热资源，把清洁能源供热作为主热源供热的有效补充，从而使得清洁能源供热成本大大降低，把清洁能源供热变得具有经济性。
虽然在方案设计中，清洁能源占比达20%时的经济性与传统能源相当，但考虑到未来随着传统资源量的不断降低，新能源设备效率的提高、设备成本下降，国家对清洁能源的政策支持，环保成本的进一步提高及环境产品可交易等因素，采用清洁能源技术将会提高公司的经济效益、市场占有率及社会效益。
（5）国新新能源最近一年一期财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|35,396.72|
|11,776.86|
|2015年1-7月|
|-241.78|

注：上述财务数据未经审计。
2、联美生物能源
（1）联美生物能源基本情况
联美生物能源目前系沈阳新北下属全资子公司。联美生物能源目前基本情况如下：
名称 江苏联美生物能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
主要办公地点 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
法定代表人 苏壮强
注册资本 8,319.707429万元
实收资本 8,319.707429万元
组织机构代码 66493201-1
税务登记证号码 321200664932011
成立日期 2007年7月30日
营业期限 至2037年7月29日
秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清洁能源经营范围 技术开发，清洁燃烧技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）联美生物能源股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，联美生物能源为沈阳新北全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况。
（3）联美生物能源历史沿革
①2007年7月设立
联美生物能源系由科创投资有限公司于2007年7月30日设立的外商独资企业。2007年7月18日，科创投资有限公司签署了《外商独资江苏联美生物能源有限公司章程》。
2007年7月24日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意设立江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰开复[2007]78号），同意科创投资有限公司投资设立联美生物能源，原则同意其作为投资方签订的联美生物能源公司章程。
2007年7月24日，泰州市人民政府出具《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89号），同意科创投资有限公司独资兴办联美生物能源。
2007年7月30日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏联美核发《企业法人营业执照》，联美生物能源正式成立。
2007年 9月 14日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2007）第 2033号”的《验资报告》，验证截至 2007年 9月 13日止，联美生物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第1期第1次注册资本179.998万美元，占注册资本总额的14.9998%。
2007年 9月 21日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2007）第 2034号”的《验资报告》，验证截至 2007年 9月 17日止，联美生物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第1期第2次出资100美元，占注册资本总额的0.0008%；累计缴纳出资 180.008万美元，占注册资本总额的15.0007%。截至2007年9月21日，江苏联美的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|180.008|
|180.008|

注：科创投资有限公司于2007年5月16日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
②2010年1月股权转让、变更实收资本及公司类型
2009年 12月 18日，联美生物能源股东科创投资有限公司作出决定，同意将其所持有的联美生物能源75%的股权（尚未出资）转让给联美集团，公司变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。
2009年12月18日，联美集团与科创投资有限公司签署《股权转让协议》，协议约定科创投资有限公司将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团。
2009年12月18日，科创投资有限公司、联美集团共同签署了修改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公司合资合同》。
2009年 12月 21日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2009）第2057号”的《验资报告》，验证截至2009年12月21日止，联美生物能源已收到股东科创投资有限公司以货币方式缴纳的第 2期第 1次注册资本 119.992万美元，占注册资本总额的9.9993%；累计缴纳出资 300万美元，占注
册资本总额的25%。
2010年1月12日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1号），同意科创投资有限公司将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。
2010年 1月 25日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验（2010）第 2004号”的《验资报告》，验证截至 2010年 1月 25日止，联美生物能源已收到新股东联美集团以货币方式缴纳的第2期第2次注册资本900万美元，占注册资本总额的75%。
2010年1月27日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。上述股权转让完成后，联美生物能源股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|300.00|
|900.00|
|1,200.00|

③2015年7月股权转让
2015年6月29日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意股东科创投资有限公司、联美集团分别将其所持有的联美生物能源25%和75%股权转让给沈阳新北。
2015年6月29日，科创投资有限公司、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协议约定科创投资有限公司将其持有的联美生物能源25%的股权转让给沈阳新北，转让价款为 300万美元，联美集团将其持有的联美生物能源75%的股权转让给沈阳新北，转让价款为900万美元。
2015年7月22日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号），同意上述股权转让事项。
2015年7月23日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联
美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变
更的工商变更登记。该次股权转让完成后，联美生物能源变更为内资企业，其股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,319.71|
|8,319.71|

（4）联美生物能源主营业务发展状况
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，目前热电联产所需主要燃料为稻草、稻壳、树皮、油菜杆及木片等林业加工剩余物，其电力产品的主要客户为电网公司，而热力蒸汽产品的主要客户为医药高新区驻区生产企业。
（5）联美生物能源最近一年一期财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|38,766.39|
|3,019.51|
|2015年1-7月|
|753.56|

注：上述财务数据未经审计。
①最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重情况
联美生物能源最近 1年 1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重情况如下：
||
|-|
|2015年1-7月|
|102,926.80|
|92,285.60|
|0.6496|
|5,994.62|
|27,028.78|
|194.85|
|526.67|
|6,544.43|

||
|-|
|91.60%|
|8.05%|

截至 2015年 7月 31日，联美生物能源的发电销售量与产能基本接近，蒸汽的销售量低于产能。
②联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限
A联美生物能源2014年度前五名客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品|单位|供应量|金额（万元）|
|江苏省电力公司|电|千千瓦时|164,807.30|10,705.43|
|泰州新源电工器材有限公司|蒸汽|吨|17,225.50|335.36|
|泰州新源电工器材有限公司（管网建设费）|联网费摊销|-|-|10.42|
|仲为泗|干灰|吨|7,060.88|12.07|
|许根平|蒸汽|吨|87.00|1.82|
|南通红顺搬运有限公司|备件|-|-|0.15|
||-|-|-|11,065.26|

 B联美生物能源2015年1-7月前五名客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品|单位|供应量|金额（万元）|
|江苏省电力公司|电|千千瓦时|92,285.60|5,994.62|
|泰州新源电工器材有限公司|蒸汽|吨|26,733.00|520.47|
|泰州新源电工器材有限公司（管网建设费）|联网费摊销|-|-|14.58|
|许根平|蒸汽|吨|295.78|6.20|
|赣榆县浩泰保温材料厂|干灰|吨|3,621.64|6.19|
|中国电信股份有限公司泰州分公司|场地租赁租金|-|-|1.12|
||-|-|-|6,543.18|

联美生物能源供电收入占比 2014年度、2015年 1-7月分别为96.75%、91.62%，蒸汽收入占比 2014年度、2015年 1-7月分别为3.05%、8.05%；联美生物能源发电全部供应给第一大客户江苏省电力公司，蒸汽主要是供应给第二
大客户泰州新源电工器材有限公司，联美生物能源总收入中前两大客户供电及
蒸汽销售收入合计占比 2014年度、2015年 1-7月分别为99.78%、99.57%，其他均为零星销售收入。
（四）沈阳新北主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、沈阳新北主要资产权属情况
截至2015年7月31日，沈阳新北未经审计总资产187,920.05万元，其中：流动资产 75,289.89万元，非流动资产 112,630.16万元。非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
（1）主要固定资产
截至2015年7月31日，沈阳新北主要固定资产由机器设备、传导设备、房屋及建筑物构成。
（2）土地使用权
截至2015年7月31日，沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的国有土地使用权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|座落|面积（m2）|使用权期限|使用权类型和用途|
|沈阳市沈河区北站东二路 18号|44,456.00|至2056年11月3日|类型：出让；用途：工业用地|
|沈阳市皇姑区文库街3号|154,365.60|至2063年01月23日|类型：出让；用途：公共设施用地|
|泰州经济开发区吴陵南路东侧南官河西侧1号|80,463.00|至2057年8月14日|类型：出让；用途：工业用地|
|泰州经济开发区吴陵南路|27,683.00|至2062年11月25日|类型：出让；用途：工业用地|

上述沈阳新北及其下属子公司拥有的土地使用权中有 2项土地使用权设置了抵押担保，具体如下：
①沈阳新北拥有的座落于沈阳市沈河区北站东二路 18号的面积 44,456.00平方米的土地使用权抵押给了中信银行股份有限公司沈阳分行，用于担保 2013
年 12月 20日至 2016年 12月 16日期间中信银行股份有限公司沈阳支行向沈阳新北授信而发生的一系列债权，抵押期限至2016年12月16日。
②联美生物能源拥有的座落于泰州经济开发区吴陵南路东侧南官河西侧 1号，面积 80,463.00平方米的土地使用权抵押给了上海浦东发展银行有限公司泰州分行，用于担保上海浦东发展银行有限公司泰州分行向联美生物能源提供的22,000万元借款项下的债权，抵押担保的主债权期限自首次提款日至2018年12月31日，宽限期24个月。
（3）房屋建筑物
①已取得房屋所有权证书的房产
沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|地址|房屋用途|
|沈阳新北|沈房权证市沈河字第11075号|沈阳市沈河区北站东二路18--4号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11076号|沈阳市沈河区北站东二路18-5号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11077|沈阳市沈河区北站东二路18--6号|仓库|
||沈房权证市沈河字第11078|沈阳市沈河区北站东二路18--7号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11079|沈阳市沈河区北站东二路18--8-1号|办公|
||沈房权证市沈河字第11080|沈阳市沈河区北站东二路18--8--2号|办公|
||沈房权证市沈河字第12178|沈阳市沈河区北站东二路18--2甲号|工业厂房|
||沈房权证市沈河字第11063|沈阳市沈河区北站东二路18--1号|办公|
||沈房权证市沈河字第11081|沈阳市沈河区北站东二路18--9号|其它|
||沈房权证市沈河字第11062|沈阳市沈河区北站东二路18--3号|其它|
||沈房权证市沈河字第11065|沈阳市沈河区北站东二路18--2号|工业厂房|
|联美生物能源|泰房权证高新字第90000813号|泰州市吴陵南路 2号|非住宅|
||泰房权证高新字第90003897号|泰州市吴陵南路 2号|非住宅|

沈阳新北将其自身所拥有的上述全部（共计 11项）房产抵押给了中信银行股份有限公司沈阳支行，用于担保2013年12月20日至2016年12月16日期间中信银行股份有限公司沈阳支行向沈阳新北授信而发生的一系列债权。
②尚未取得房屋所有权证书的房产
国新新能源位于沈阳市皇姑区文库街 3号的面积共计 11,803平方米的 6项房产尚未取得房屋所有权证书。上述房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建筑。根据国新新能源提供的资料，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理竣工验收备案手续。
联美生物能源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48平方米）、配电间及值班室（合计36平方米）、脱水机房（72平方米）、加药间（31.95平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60平方米）、循泵房（169平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79平方米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59平方米）及2#料库附属建筑物原料配电间（241.66平方米）的房产均为附属建筑物，尚未单独办理取得房屋所有权证书。
苏素玉及其相关方已确认，联美生物能源能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
（4）商标、专利权、软件著作权等无形资产
截至本预案出具日，沈阳新北拥有的主要专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|授权公告日|
|离散式太阳能中高温集热系统与集中供热联供体系|实用新型|ZL201020260930.8|2011.06.15|
|太阳能中高温集热装置|实用新型|ZL201020290864.9|2011.10.05|
|基于光跟踪系统真空隔热的太阳|实用新型|ZL201420153929.3|2014.09.17|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|授权公告日|
|能光热转换装置||||

除上述专利技术外，沈阳新北无商标、软件著作权等无形资产。
2、沈阳新北主要负债情况
截至2015年7月31日，沈阳新北主要负债（未经审计）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|149,584.60|
|100,592.76|
|21,500.00|
|3,150.00|
|10,547.96|
|25,754.40|
|24,351.20|
|14,900.00|
|48,991.83|
|30,000.00|
|18,991.83|

沈阳新北主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付股利、其他应付款为主。其他应付款主要为关联方往来。非流动负债主要为长期借款和递延收益。
3、沈阳新北对外担保情况
截至2015年7月31日，除为其自身及其下属企业和本预案中披露的关联方的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，沈阳新北不存在其他对外担保情况。
（五）沈阳新北重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近12个月重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，最近 12个月内，沈阳新北重大资产收购及出售情况如
下：
（1）收购国新新能源75.76%股权
2015年 7月 21日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约定联美香港将其持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 062号”《资产评估报告书》评估确认的国新新能源于评估基准日 2015年 6月 30日的评估值 118,164,900元为定价依据，确定为 89,521,728.24元。2015年 7月 27日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈阳新北持有国新新能源100%股权。
（2）收购联美生物能源100%股权
2015年6月29日，科创投资有限公司、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议书》，协议约定科创投资有限公司将其持有的联美生物能源25%的股权转让给沈阳新北、转让价款为 300万美元，联美集团将其持有的联美生物能源75%的股权转让给沈阳新北、转让价款为900万美元。2015年7月23日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈阳新北持有联美生物能源100%股权。
（3）出售国叶热电0.005%股权
2015年7月29日，沈阳新北与蓝天环保签署《沈阳国叶热电有限公司股权转让协议书》，协议约定沈阳新北将其持有的沈阳国叶热电有限公司的0.005%股权（对应出资1,000美元）转让给蓝天环保；该次股权转让的价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 075号”《资产评估报告书》确认的沈阳国叶热电有限公司的评估值8,699.98万元人民币作为定价依据确定为4,350元人民币。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，沈阳新北及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至预案出具日 2015年 11月 19日，沈阳新北应收沈阳国叶热电有限公司非经营性资金往来32,820.00万元，资金往来相关方已做出如下承诺：
（1）承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
（2）自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
截至 2015年 7月 31日，沈阳新北作为担保方尚未到期的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2014/12/9|2015/12/9|
|3,000.00|2015/4/23|2016/4/22|
|3,000.00|2015/6/23|2017/6/20|
|4,000.00|2015/6/23|2018/6/20|
|5,000.00|2015/6/23|2019/6/20|
|3,000.00|2015/6/23|2020/6/20|

注：上述财务数据未经审计。
（1）沈阳新北非经营性资金占用的形成过程及原因
①沈阳新北非经营性资金占用的形成过程
报告期内，沈阳新北存在非经营性资金情况,非经营性资金往来形成于2010年1月至2015年7月，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年1月至2011年12月|2012年1月至2012年12月|2013年1月至2013年12月|2014年1月至2014年12月|
|-|31,860.00|32,160.00|32,440.00|
|31,860.00|300.00|4,280.00|4,220.00|
|-|-|4,000.00|3,950.00|
|31,860.00|32,160.00|32,440.00|32,710.00|

截至 2015年 12月 4日，国叶热电非经营性占用沈阳新北资金的情形已全部解除。
②沈阳新北存在非经营性资金占用的原因
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，收入主要来源于供暖及蒸汽供应、发电和接网费，具有稳定的现金流入。关联方非经营性占用沈阳新北资金的原因主要系沈阳新北经营现金充裕，为了提高闲置资金的使用效率，苏素玉及其相关方将沈阳新北的闲置资金转给关联企业国叶热电使用。
（2）国叶热电的股权结构及上述资金占用的偿还
截至 2015年 7月 31日，香港国叶集团投资有限公司持有国叶热电99.99%股权，为国叶热电控股股东，沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司持有国叶热电0.01%股权。国叶热电实际控制人为苏素玉及其相关方。
截至 2015年 12月 4日，国叶热电已偿还完毕非经营性占用沈阳新北的资金。
（3）沈阳新北符合《首发管理办法》关于规范运作及内控制度的规定
截至本报告出具日，沈阳新北不存在关联方非经营性资金占用的情形，且苏素玉及其相关方承诺：“保证重组后上市公司的资产独立、完整，（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。”
上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会和监事会等相关机构均能按照相关法规规定行使权力和履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。本次交易完成后，沈阳新北将成为联美控股子公司，并将根据联美控股对子公司的要求进一步健全相关的内控及资金管理制度，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况不会导致本次重组不符合《首发管理办法》的要求。
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
沈阳新北最近三年未进行增资或改制。
2015年7月27日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团有限公司将其持有的沈阳新北51.76%的股权以 19,604.34万元价格转让给联众新能源；同意明耀集团有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权以 11,362.64万元价格转让给联众新能源。
2015年 7月 27日，明耀集团有限公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，亿安集团有限公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47万元为定价依据。2015年 7月 28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|协议签订日期|股权转让估值|
|2015年7月27日|37,875.47万元|

为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064号”《资产评估报告书》确认的沈阳新北评估值为定价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对沈阳新北进行了评估，评估值为 37,875.47万元，评估增值9.61万元。本次重大资产重组中，根据中联评估的预估，以2015年7月31日为基准日，沈阳新北预估值为226,300.00万元。
沈阳新北本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交易目的不同。本次重组评估方法最终选用的是收益法（评估对象包括标的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估选用资产基础法（评估对象为标的公司单体）。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及
发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，按商业原则定价；前次
沈阳新北股东变更实质为其股权架构的调整，转让完成后，沈阳新北实际控制人未发生变更。
（七）其他情况
1、沈阳新北员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年12月31日，沈阳新北的员工人数分别为498人、509人、667人和615人。
（2）员工构成情况
截至2015年7月31日，沈阳新北员工总数为498人，构成情况如下：
①专业结构
||
|-|
|人数|
|310|
|17|
|2|
|169|
|498|

②受教育程度
||
|-|
|人数|
|4|
|141|
|189|
|164|
|498|

③年龄分布
||
|-|
|人数|
|116|
|180|
|115|
|87|

合计 498 100.00%（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，沈阳新北按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期内，沈阳新北不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
2、沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况
沈阳新北的董事和监事由股东会选举产生。沈阳新北根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。报告期内，对沈阳新北重大事项及经营管理事项具有最终决策权的高级管理层没有发生重大变化。
截至本预案签署日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
3、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
沈阳新北自设立至今不存在出资瑕疵情况。截至本预案签署日，沈阳新北不存在影响其合法存续的情况。
4、债权债务转移情况
本次交易为收购沈阳新北100%股权，不涉及债权债务的处理，原由沈阳新北享有和承担的债权债务在交割日后仍然由沈阳新北享有和承担。
5、其他
2015年 7月，沈阳新北企业性质发生变化，有需要补缴以往享受的所得税税收优惠的可能，可能会对经营业务产生一定的影响。2015年8月19日，沈阳市金融商贸开发区国家税务局出具纳税证明，确认沈阳新北 2012年 1月 1日起至该证明出具之日期间内，依法缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税收问题受到该局的任何处罚。
沈阳新北及子公司性质变更及享受的税收优惠情况情况说明：
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）联美生物能源
联美生物能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
①联美生物能源由外商投资企业变更为内资企业情况
联美生物能源系根据泰州市人民政府出具的《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89号），由科创投资于 2007年7月 30日设立的外商独资企业。
经江苏省泰州经济开发区管理委员会出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1号）批复同意，于2010年7月，科创投资将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变更为中外合资企业。
经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号）批复同意，于 2015年 7月，科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源25%、75%的股权全部转
让给沈阳新北，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
②联美生物能源作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
截至 2015年 7月 31日，联美生物能源未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠。
③联美生物能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
联美生物能源在作为外商投资企业期间，未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠，因此联美生物能源于 2015年7月变更为内资企业不涉及税收补缴。
（3）国新新能源
国新新能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
①国新新能源由外资企业变更为内资企业情况
国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司。经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号）批复同意，于 2012年 12月，联美香港向国新新能源增加出资1,500万美元（占国新新能源注册资本的75.76%），国新新能源变更为中外合资企业。
经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸企字(2015)23号）批复同意，于 2015年 7月，联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
②国新新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
国新新能源于 2012年变更为中外合资企业时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经废止,因此国新新能源变更为内资企业不涉及税收补缴。
（4）沈阳新北及沈水湾
①沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A沈阳新北由外商投资企业变更为内资企业情况
经辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》（辽外经贸资批[2006]34号）批复同意，于2006年7月，沈阳新北原股东汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团，沈阳新北原股东沈阳国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资企业。
经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号）批复同意，于 2015年 7月，亿安集团、明耀集团将其持有的沈阳新北合计81.76%的股权转让给了联众新能源，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
B沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007年 4月 6日向沈阳新北核发了《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12号），该《减、免税批准通知书》载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新北从获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税；第 3年至第 5年减半征收所得税。
沈阳新北于2007、2008年度免征企业所得税，于2009至2011年度减半征收企业所得税。
②沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况
沈水湾系根据沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于中港合作沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字[2007]139号）以及《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章
程及设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140号），由浩丰集团与沈阳环发实业公司于2007年6月共同设立的中外合作经营企业。
经沈阳高新技术产业开发区管委会出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199号）批复同意，于 2007年 10月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团，沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35号）批复同意，于2009年9月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的2%股权转让给国惠新能源。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39号）批复同意，于 2015年 7月，浩丰集团将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源，沈水湾变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
B沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠
根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2008年 2月 28日向沈水湾核发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自 2007年6月29日至 2007年12月 31日享受了免征企业所得税的优惠。
③沈阳新北、沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税税款
沈阳新北于 2006年 8月变更为中外合资经营企业以来至 2015年 7月变更为内资企业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权；沈水湾于2007年6月设立以来成为中外合资企业至2015年7月变更为内资企业成为国惠新能源的全资子公司后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈水湾的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈水湾的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号，已于2010年11月被废止）第五条规定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2015年8月19日向沈阳新北出具《纳税证明》，证明沈阳新北自 2012年 1月 1日至该证明出具之日期间内，依法缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何处罚；沈阳市于洪区国家税务局于2015年8月 18日向沈水湾出具《纳税证明》，证明未发现沈水湾自2012年1月1日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或因税收问题收到该局的任何处罚。
二、国惠新能源
（一）国惠新能源基本情况
1、国惠新能源基本情况
名称 国惠环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路106号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 苏壮强
注册资本 6,533.4152万元
组织机构代码 77480832-9
税务登记证号码 210114774808329
成立日期 2005年6月13日
营业期限 至2055年6月13日
热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；
低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销经营范围 售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、国惠新能源的历史沿革
（1）2005年6月设立
2004年 11月 20日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出资设立国惠新能源，设立时命名为“沈阳国惠供热有限公司”。
2005年 6月 1日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国惠新能源合资合同及章程。
2005年6月13日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998号），核准国惠新能源设立登记。国惠新能源设立时股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|0.08|
|799.92|
|800.00|

（2）2006年8月股权转让
2006年 5月 18日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2006]第 021号”《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，于评估基准日（2006年 3月 31日），国惠新能源净资产评估值为6,501.61万元。
2006年 6月 7日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美（中国）投资有限公司向瑞峰管理有限公司转让其持有的国惠新能源99.99%股权，股权转让价款为人民币6,500万元。同日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北向瑞峰管理有限公司转让其持有的国惠新能源0.01%股权，股权转让价款为人民币1.6万元。
2006年 6月 7日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源0.01%和99.99%的股权转让给瑞峰管理有限公司，国惠新能源投资总额及注册资本保持不变，国惠新能源企业性质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理有限公司制定及签署的新的国惠新能源公司章程。
2006年 6月 7日，沈阳新北和瑞峰管理有限公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权以 0.2万美元的价格转让给瑞峰管理有限公司。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理有限公司签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权以811万美元的价格转让给瑞峰管理有限公司。
2006年 6月 7日，瑞峰管理有限公司签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外商独资）》。
2006年6月21日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90号），批复同意沈阳新北和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源100%的股权转让给瑞峰管理有限公司，同意国惠新能源新的公司章程。
2006年8月16日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998号），核准了上述国惠新能源股东变更
的工商变更登记。上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|800.00|
|800.00|

注：瑞峰管理有限公司于2006年1月20日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
（3）2011年3月名称变更
2010年 10月 14日，国惠新能源股东作出决议，同意其名称变更为“国惠环保新能源有限公司”。
2011年 3月 2日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠供热有限公司变更公司名称的批复》（沈于外经贸[2010]89号），批复同意国惠新能源的公司名称变更为“国惠环保新能源有限公司”并修改公司章程。
2011年 3月 7日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了国惠新能源上述公司名称变更的工商变更登记。
（4）2015年7月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》“大全航评报字（2015）第 065号”，根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015年 6月30日）的净资产评估值为8,830.31万元。
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源，转让价款为8,830.31万元人民币。
2015年7月27日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号），同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，同意国惠
新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,533.42|
|6,533.42|

3、国惠新能源主要会计数据及财务指标
国惠新能源最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-07-31|2014-12-31|2013-12-31|
|63,576.32|81,049.75|68,496.78|
|92,199.06|95,651.97|88,251.44|
|155,775.38|176,701.72|156,748.22|
|57,089.03|61,486.33|66,992.88|
|88,360.53|85,284.59|67,190.41|
|145,449.56|146,770.92|134,183.28|
|9,608.26|29,726.36|22,615.12|
|717.56|204.43|-50.18|
|10,325.82|29,930.80|22,564.94|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|23,992.43|31,933.09|22,881.01|
|10,718.27|17,713.07|14,347.62|
|10,524.57|9,018.77|5,566.80|
|8,400.59|7,365.86|4,741.73|
|7,887.47|7,111.25|5,032.92|

注：上述财务数据未经审计。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|93.37%|83.06%|85.60%|
|55.33%|44.53%|37.29%|
|82.09%|23.92%|22.25%|

注：上述财务数据未经审计。
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东所有者权益
（4）非经常性损益情况
最近三年及一期，国惠新能源未经审定的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|81.29|-124.48|-6.96|
|109.13|180.21|180.25|
|1,395.11|777.81|1,049.29|
|-26.42|-6.55|6.36|
|1,559.11|826.99|1,228.93|
|-6.33|-19.97|-0.89|
|-3.90|-0.60|-1.20|
|1,569.34|847.56|1,231.02|

注：上述财务数据未经审计
（5）国惠新能源及其子公司相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成本
国惠新能源及其子公司均为供热企业，在非供暖季，生产设备会暂时闲置，人员的主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等。国惠新能源及子公司非供暖季节，设备、人力资源等的相关成本如下：
①国惠新能源（母公司）
国惠新能源
项目
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|73.50|125.33|191.30|
|116.06|394.54|120.03|
|583.46|583.80|1,226.56|
|773.02|1,103.67|1,537.89|

②沈水湾
沈水湾
项目
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|163.65|172.00|208.29|
|38.48|30.88|55.04|
|289.17|295.29|527.80|
|491.30|498.17|791.13|

③国润低碳
国润低碳
项目
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|70.91|188.94|232.65|
|-|5.04|92.65|
|2.82|384.04|1,344.35|
|73.73|578.02|1,669.65|

注：国润低碳于2012年12月投产。
4、最近三年利润分配情况
2012年、2013年、2014年国惠新能源均未进行利润分配。
2015年6月30日，国惠新能源召开董事会，审议并同意国惠新能源向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额共计18,800万元。鉴于瑞峰管理有限公司为香港灏汲实业有限公司的全资子公司，同意将瑞峰管理有限公司应分得的股利全额直接支付给香港灏汲实业有限公司。
5、预估值及作价情况
截至本预案签署日，中联评估以2015年7月31日为预评估基准日对国惠新能源全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至2015年7月31日，国惠新能源合并报表净资产账面价值为9,608.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 244,200.00万元，预估增值 234,591.74万元，增值率2441.56%。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定国惠新能源100%股权交易作价为 244,200.00万元。本次交易最终价格将以由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。本预案中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（二）国惠新能源的股权结构及控制关系情况
国惠新能源的股权结构及控制关系情况详见本节“一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”。
1、明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构
情况详见本节“一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”。
2、国惠新能源最近三年控制权情况
（1）2006年8月股权转让
2005年6月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司出资设立国惠新能源，设立时国惠新能源股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|0.08|
|799.92|
|800.00|

 2006年 6月 7日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权转让给瑞峰管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权转让给瑞峰管理。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，2008年1月31日
至 2015年7月13日期间，国惠新能源的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
||
|-|
|49.00%|

||
|-|
|29.57%|

||
|-|
|19.24%|

||
|-|
|2.19%|

正迅控股
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
2015年 7月 14日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，因此 2015年 7月 14日至国惠新能源变更为内资企业期间，其股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
||
|-|
|49.00%|

||
|-|
|29.57%|

||
|-|
|19.24%|

||
|-|
|2.19%|

香港灏汲
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
（2）2015年股权转让
2015年7月27日，瑞峰管理有限公司与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理有限公司将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源。
2015年7月27日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保
新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号），
同意瑞峰管理有限公司将其所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54%
20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际有限公司 沈阳联美科技有限公司
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
100%
国惠新能源
（3）最近三年国惠新能源控制权未发生变更
综上，2012年初至国惠新能源于2015年7月变更为内资企业期间，国惠新能源实际控制人为苏素玉及其相关方，2015年 7月变更为内资企业后，其实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。
（三）国惠新能源主要下属公司情况
国惠新能源目前共有 3家下属子公司：沈水湾、国润低碳以及三六六科技，其具体情况如下：
1、沈水湾
（1）沈水湾基本情况
沈水湾系国惠新能源下属全资子公司。沈水湾目前基本情况如下：
名称 沈阳沈水湾清洁能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路106号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 苏壮强
注册资本 4,971.7584万元
实收资本 4,971.7584万元
组织机构代码 66251599-4
税务登记证号码 210114662515994
成立日期 2007年6月29日
营业期限 至2037年6月28日
热泵系统供热；城市污水再生利用；热力供应、再生资源开发利用；热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术经营范围 的研究开发、设备的销售和技术服务；固体废物的综合利用及技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）沈水湾股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，沈水湾为国惠新能源全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况。”
（3）沈水湾历史沿革
①2007年7月设立
2007年 6月 19日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团有限公司共同签订了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营企业章程》，双方约定共同合作经营沈水湾：注册资本为 656万美元；沈阳市环发实业公司出资 334.56万美元，占沈水湾注册资本的51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团有限公司出资 321.44万美元，占沈水湾注册资本的49%，全部以美元现汇出资。
2007年6月25日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为“商外资辽高新作字[2007]0003号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
沈水湾设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实收资本|
|334.56|0.00|
|321.44|0.00|
|656.00|0.00|

②2007年8月变更实收资本
截至2007年7月27日止，沈水湾已收到股东沈阳市环发实业公司、浩丰集团有限公司分别以货币缴纳的注册资本334.56万美元和321.44万美元。
2007年 8月 9日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企作辽沈总字第 311001059号），核准了沈水湾上述实收资本变更的工商变更登记。
③2007年10月股权转让及企业类型变更
2007年8月22日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团有限公司，并同意拟定新的沈水湾章程。
2007年8月23日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团有限公司签署《股权转让协议》，协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团有限公司，转让价款为321.44万美元。
2007年 8月 23日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团有限公司共同签署了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。
2007年 10月 26日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136号），核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾变更为中外合资经营企业，其股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元)|
|13.12|
|642.88|

合计 656.00 100.00S注：浩丰集团有限公司于2007年5月16日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
④2009年5月股权转让
2009年4月21日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾2%股权以173.19元人民币的价格转让给国惠新能源。
2009年 4月 21日，国惠新能源与浩丰集团有限公司共同签署了修改后的《沈阳沈水湾清洁能源有限公司章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。国惠新能源足额向沈阳市环发实业公司支付了上述股权转让价款。上述股权转让完成后，沈水湾股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|13.12|
|642.88|
|656.00|

⑤2015年7月股权转让
2015年7月21日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团有限公司将其持有的沈水湾的98%股权转让给国惠新能源。
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于2015年7月20日出具《沈阳沈水湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）第 063号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015年 6月30日）的净资产评估值为5,433.44万元。
2015年7月21日，浩丰集团有限公司与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团有限公司将其所持有的沈水湾98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 063号”《资产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币5,433.44万元为定价依据，确定为5,324.77万元人民币。
2015年7月22日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水
湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39
号），同意浩丰集团有限公司将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2015年 7月 27日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾变更为境内一人有限责任公司，其股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,971.76|
|4,971.76|

（4）沈水湾主营业务发展状况
沈水湾是一家采用热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热企业，主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。未来沈水湾将充分发挥地理环境优势，兴建以再生水源热泵供热技术为主导的新型环保热源厂。
（5）沈水湾最近一年一期财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|13,431.50|
|5,387.31|
|2015年1-7月|
|1,395.11|

注：上述财务数据未经审计。
（6）其他
2015年6月30日，沈水湾召开董事会，同意沈水湾向2015年6月30日所有注册登记股东分配股利，金额总计人民币3,960万元。
2、国润低碳
（1）国润低碳基本情况
国润低碳目前系国惠新能源持有80%股权的控股子公司，其另外20%股权
由沈阳万润新城投资管理有限公司持有。国润低碳目前基本情况如下：
名称 沈阳国润低碳热力有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 沈阳市浑南新区远航中路1-1号301室、302室
主要办公地点 沈阳市浑南区小张尔村800号
法定代表人 苏壮强
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
组织机构代码 56943254-5
税务登记证号码 10132569432545
成立日期 2011年3月30日
营业期限 至2031年3月29日
供热及用户管网连接收费；热力能源技术开发；热泵系统及城市污水再生利用和运营；太阳能供热系统开发及应用；热力供经营范围
应；管道安装、保温工程设计、施工；可再生能源的利用与开发。
（2）国润低碳股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，国润低碳为国惠新能源持股80%的控股子公司，其股权结构图如下：
沈阳南湖科技开发集团公司 联众科技
100% 100%
61% 沈阳浑南现代交通有限公司 联众新能源
39% 100%
沈阳万润新城投资管理有限公司 国惠新能源
20% 80%
国润低碳
注：沈阳南湖科技开发集团公司为全民所有制公司。
（3）国润低碳历史沿革
国润低碳由国惠新能源和沈阳万润新城投资管理有限公司于2011年3月30日共同出资设立，设立至今未发生股本、股权结构等方面的变更，国润低碳设立情况具体如下：
截至2011年3月25日，国润低碳已收到国惠新能源、沈阳万润新城投资管理有限公司分别缴纳的货币出资2,400万元和600万元。
2011年3月30日，沈阳市工商行政管理局向国润低碳核发《企业法人营业执照》，国润低碳正式成立。国润低碳设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,400.00|
|600.00|
|3,000.00|

（4）国润低碳主营业务发展状况
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式的专业集中供热运营商，主热源拟选用高效节能低排放的循环流化床锅炉和高参数背压式热电机组。
（5）国润低碳最近一年一期财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|66,606.84|
|3,587.79|
|2015年1-7月|
|2,565.62|

注：上述财务数据未经审计。
3、三六六科技
（1）三六六科技基本情况
三六六科技成立于2015年7月28日，系国惠新能源全资子公司。三六六科技目前基本情况如下：
名称 三六六移动互联科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509-1号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人 肇广才
注册资本 5,000万元
实收资本 500.00万元
组织机构代码 34067526-6
税务登记证号码 210114340675266
成立日期 2015年7月28日
营业期限 至2065年7月27日
移动互联开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；投资管理；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及经营范围 展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告。
（2）三六六科技股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，三六六科技为国惠新能源全资子公司，具体股权结构图请参见“第四节交易标的基本情况\一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”。
（3）三六六科技历史沿革
三六六科技成立于2015年7月28日，为国惠新能源全资子公司，设立至今未发生股权变更。
（4）三六六科技主营业务发展状况
三六六科技主营业务为移动互联网应用、信息化管理、互联网远程控制、节能技术研发。目前已基于其独立操作平台及智能监控技术为客户提供社区服务、供热缴费、换热站多维监控系统委托运维等服务。
（四）国惠新能源主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、国惠新能源主要资产权属情况
截至2015年7月31日，国惠新能源总资产155,775.38万元，其中：流动资产63,576.32万元，非流动资产92,199.06万元。非流动资产主要由固定资产、无形资产及其他非流动资产构成。
（1）主要固定资产
截至2015年7月31日，国惠新能源主要固定资产由传导设备、机器设备及房屋及建筑物构成。
（2）土地使用权
截至2015年7月31日，国惠新能源及其下属子公司在中国境内拥有的国有土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|地址|面积（m2）|使用权期限|使用权类型和用途|
|于洪区杨士街道大堡村|61,791.37|至2055年12月31日|类型：出让；用途：市政用地|
|沈阳市东陵区小张尔村800号|63,231.83|至 2063 年 4月12日|类型：出让；用途：公共设施|

上述国惠新能源拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37平方米的土地使用权抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过 20亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押期限至 2041年 2月28日。
（3）房产建筑物
①已取得权属证书房产
国惠新能源在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产的具体情况如下：
|||
|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋地址|
|沈 房 权 证 中 心 字 第N060584121号|于洪区细河路106-1号|
|沈 房 权 证 中 心 字 第N060584129号|于洪区细河路106-9号|
|沈 房 权 证 中 心 字 第N060584126号|于洪区细河路106-4号|
|沈 房 权 证 中 心 字 第N060584088号|于洪区细河路106-2号|
|沈 房 权 证 中 心 字 第N060584111号|于洪区细河路106-3号|

②尚未取得权属证书的房产
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106号的锅炉房（简易）（988.18平方米）、变压器室（简易）（38.66平方米）、实验室（108.29平方米）、中水泵
房（327.30平方米）、输煤廊下仓库（236平方米）因均为附属建筑物或简易房
而尚未单独办理取得房屋所有权证书。
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的面积共计 25,363平方米的主厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏氏五人确认国惠新能源及国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国惠新能源及国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
A国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因
截至 2015年 7月 31日，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房尚未办理房屋所有权证书。该房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，该项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设。
截至本回复签署之日，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，目前正在办理环评验收、消防验收、竣工验收等手续，具体如下：
2013年4月16日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2013]0061号），同意该项目环境影响报告书。
2013年 6月 6日，沈阳市规划和国土资源局东陵分局向国润低碳核发《建设用地规划许可证》（地字第210112201300054号），许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程用地，用地面积 63,231.83平方米；就上述土地，国润低碳取得了土地使用权证号为东陵国用（2013）第07190921号的《国有土地使用证》。
2014年 8月 4日，沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字[2014]45号），核准该项目建设。
2015年6月29日，沈阳市规划和国土资源局浑南分局向国润低碳核发《建设工程规划许可证》（建字第210112201500026号），许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）建设。
2015年 9月 1日，沈阳市浑南区城乡建设局向国润低碳核发 210130201509012501号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。
因国润低碳上述“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目目前尚未办理完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此该项目建设的房产目前无法办理房屋所有权证书。
B国润低碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目自建房产，该等房产目前不存在产权纠纷。国润低碳已经在对沈阳市浑南新城进行正常供热。
2015年12月2日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受过该局的行政处罚。
C国润低碳未办理权属证书房产情形是否符合《首发管理办法》关于资产完整的规定
综上，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目自建的房产，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，因尚未办理完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此目前还无法办理房屋所有权属证书。
2015年12月2日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产，在国润低碳取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将为国润低碳办理该等房产的房屋所有权证书。
苏素玉及其相关方已出具书面承诺，确认国润低碳能够按照目前状态使用上述房产，如因上述房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，其将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
因此，国润低碳实际拥有上述房产的所有权及使用权，该等房产尚未办理权属证书情形不会导致其不符合《首发管理办法》关于资产完整的规定。
③租赁使用的房屋
截至目前，国惠新能源未租赁使用任何房产，国惠新能源下属子公司沈水湾租赁使用房产/土地情况如下：2007年6月25日，沈水湾与国惠新能源签订了《房屋租用合同书》，约定国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路106号的的 35亩土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给沈水湾使用，年租金为600元/亩，租赁期限为20年，自2007年6月30日至2027年6月30日。
（4）商标、专利、软件著作权等无形资产
截至本预案出具日，国惠新能源拥有的主要商标、专利等无形资产情况如下：
①商标
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|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期|
|4841702||至2019.04.20|
|4841700||至2018.07.13|

||||
|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期|
|5344013||至2010.08.13|
|4841703||至2018.07.13|
|4841701||至2019.03.20|

②专利
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|
|湿煤粒环保型循环流化床混合燃烧技术|发明|ZL200410050264.4|
|集中供热双控制系统|发明|ZL200610047527.5|
|循环固定床分相燃烧方法|发明|ZL200610047621.0|
|利用太阳能和热泵替代部分传统热源的集中供热方法及系统|发明|ZL201010109272.7|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|发明|ZL201410000272.1|
|换热器内壁自动清洁系统|发明|ZL 201310296536.8|
|利用同层等量原地抽回井组汲取地下热能的方法|发明|ZL 201110358303.7|
|锅炉烟尘热管净化装置|实用新型|ZL200620092112.5|
|热动离心式水源热泵机组|实用新型|ZL200620094136.4|
|真空热管体相变换热器|实用新型|ZL200920010046.6|
|分布式水源热泵与集中供热联供系统|实用新型|ZL200920015193.2|
|双碱法群塔式多功能烟气净化机组|实用新型|ZL200920316782.4|

||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|
|溶解法烟气净化系统|实用新型|ZL201020128351.8|
|大容积区域可调风量全密封均压风室组|实用新型|ZL201220581071.1|
|燃煤烟气不锈钢丝网布循环水汽膜滤袋式精细除尘设备|实用新型|ZL201420000407.X|
|可移动反冲洗的网布水汽膜滤脱硝及微尘净化设备|实用新型|ZL201420190654.0|
|一种集中供热分户温度控制与热能计量装置|实用新型|ZL201420254741.8|

除上述商标、专利技术外，国惠新能源无软件著作权。
2、国惠新能源主要负债情况
截至2015年7月31日，国惠新能源负债总额为145,449.56万元，其中流动负债为57,089.03万元，非流动负债为88,360.53万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|145,449.56|
|57,089.03|
|24,000.00|
|10,860.00|
|88,360.53|
|13,406.03|
|74,954.50|

3、国惠新能源对外担保情况
截至2015年7月31日，除为其自身及其下属企业和本预案披露的关联方的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，国惠新能源不存在其他对外担保情况。
（五）国惠新能源重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近12个月重大资产收购或出售事项
（1）收购沈水湾98%股权
2015年7月21日，浩丰集团有限公司与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约定浩丰集团有限公司将其所持有的沈水湾98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第063号《资产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币5,433.44万元为定价依据，确定为5,324.77元人民币。
根据提供的支付凭证，国惠新能源已经足额向浩丰集团有限公司支付了上述股权转让价款。2015年7月27日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾成为国惠新能源的全资子公司。
（2）出售蓝天环保100%股权
2015年5月12日，国惠新能源与上海晓誉经济发展有限公司和拉萨汇誉贸易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有蓝天环保99.5%股权以 995万元的价格转让给上海晓誉经济发展有限公司，将其持有蓝天环保0.5%股权以 5万元的价格转让给拉萨汇誉贸易有限公司。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，国惠新能源及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至预案出具日 2015年 11月 19日，国惠新能源应收关联方资金往来款情况如下：
||
|-|
|关联方|
|沈阳新北热电有限责任公司|
|联美集团有限公司|
|江苏联美生物能源有限公司|
|-|

注：上述财务数据未经审计。
资金往来相关方已做出如下承诺：
（1）承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
（2）自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
截至2015年7月31日，国惠新能源作为担保方尚未到期的关联担保情况如下：
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|20,000,000.00|2015/05/07|2016/05/06|
|60,000,000.00|2015/01/23|2016/01/22|

注：上述财务数据未经审计。
（六）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
国惠新能源最近三年未进行增资或改制。
2015年7月27日，瑞峰管理有限公司与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理有限公司将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源，转让价款为8,830.31万元人民币。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|协议签订日期|股权转让估值|
|2015年7月27日|8,830.31万元|

为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 065号”《资产评估报告书》确认的国惠新能源评估值为定价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以2015年6月30
日为评估基准日，采用资产基础法对国惠新能源进行了评估，评估值为8,830.31
万元，评估增值7.27万元。本次重大资产重组中，根据中联评估的预估，以2015年7月31日为基准日，国惠新能源预估值为244,200.00万元。
国惠新能源本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交易目的不同。本次重组评估方法最终选用的是收益法（评估对象包括标的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估选用资产基础法（评估对象为标的公司单体）。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环保方向的业务构成及发挥协同效应、避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，故按商业原则定价；前次国惠新能源股东变更实质为其股权架构的调整，转让完成后，国惠新能源实际控制人未发生变更。
（七）其他情况
1、国惠新能源员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，国惠新能源及其下属企业的员工人数分别为282、293、348和282人。
（2）员工构成情况
截至2015年7月31日，国惠新能源员工总数为282人，构成情况如下：
①专业结构
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|-|
|人数|
|158|
|27|
|10|
|87|
|282|

②受教育程度
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|-|
|人数|
|3|
|61|

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|-|
|89|
|129|
|282|

③年龄分布
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|-|
|人数|
|97|
|68|
|84|
|33|
|282|

（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，国惠新能源按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
报告期内，国惠新能源不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
2、国惠新能源董事、监事、高级管理人员情况
国惠新能源的董事和监事由股东会选举产生。国惠新能源根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案签署日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。报告期内，对国惠新能源重大事项及经营管理事项具有最终决策权的高级管理层没有发生重大变化。
截至本预案签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
3、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
国惠新能源自设立至今不存在出资瑕疵情况。截至本预案签署日，国惠新能源不存在影响其合法存续的情况。
4、债权债务转移情况
本次交易为收购国惠新能源100%股权，不涉及债权债务的处理，原由国惠新能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国惠新能源享有和承担。
5、国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）国惠新能源由外资企业变更为内资企业情况
国惠新能源系根据沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67号），由沈阳新北与联美（中国）投资有限公司于2005年6月合资成立的中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90号）批复同意，于 2006年 8月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源100%的股权转让给瑞峰管理，国惠新能源变更为外商独资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号）批复同意，于
2015年7月，瑞峰管理将所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
（3）国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
基于以上所述，国惠新能源于 2005年 6月设立为中外合资企业并于 2015年7月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过10年，不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，无需补缴已经享受的定期减免税款事宜。
三、拟购买资产业务与技术
（一）标的资产主营业务概况
本次交易中，联美控股拟发行股份购买沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，沈阳新北和国惠新能源主营业务为热电联产集中供热、污水源热泵和热源厂联合供热及生物质热电联产集中供热。
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，企业所处的北站商贸金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域。
沈阳新北的供热及发电能力总计具有 175,200蒸吨/年蒸汽供应能力、2.4亿度/年发电能力、960万平米年供热能力。目前，沈阳新北的主要设备为：2台 130吨/小时蒸汽锅炉、3台75吨/小时蒸汽锅炉、1台90MW热水锅炉、1台12MW汽轮发电机（抽凝）、1台 12MW汽轮发电机（抽背）、1台 24MW汽轮发电机（背压）。
国新新能源是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业。供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，供热区域规划面积为2612.86万平方米。目前，国新新能源的主要设备为 2台 116MW热水锅炉、2台 75吨/小时蒸汽锅炉。
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业。联美生物能源位于中国唯一的国家级医药高新区——-泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规划面积25平方公里。联美生物能源最终规模为年发电2.16亿度，年
生产销售蒸汽 118万吨。目前具备年发电 2亿余度，生产销售蒸汽 60万吨的能力。联美生物能源的主要设备为 2台 75吨/小时高温高压联合炉排蒸汽锅炉，2台15MW汽轮发电机（抽凝）。
国惠新能源及沈水湾采用热动式水源热泵及梯级加热技术，从污水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业。国惠新能源2008年被建设部评为可再生能源建筑应用示范项目。国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为 2000万平方米。沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务，未来沈水湾将充分发挥地理环境优势，兴建以再生水源热泵供热技术为主导的新型环保热源厂。其中国惠新能源一期供热面积 1200万平方米。
国惠新能源及沈水湾的主要设备为：1台 70MW热水锅炉；1台 64MW热水锅炉；2台75吨/小时蒸汽锅炉；1台100吨/小时蒸汽锅炉；3台17MW吸收式热泵；1台22.8MW离心式热泵；2台8.4MW压缩式热泵。
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环保节能型集中供热企业。国润低碳位于浑南新城，是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。国润低碳规划集中供热面积为 4660万平方米。国润低碳目前的主要设备为2台99MW热水锅炉，1台150吨/小时蒸汽锅炉。
三六六科技是一家专注于移动互联网应用、企业信息化管理、互联网远程控制、节能及管控一体化技术研发及服务的高科技公司，主要提供在节能技术应用、企业管理与控制、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面的全面、优化的解决方案。
（二）所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易标的公司所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以上标的公司所处行业进一步细分为“D44电力、热力生产和供应业”下的“D4430热力生产和供应”。
1、行业发展概况
（1）热力行业的发展历程
我国的热力行业是由为工业企业供热逐渐向城市集中供热发展而来。建国初期，我国各地城市基础设施极为落后，人民群众生活水平低下，热力行业的绝大多数企业皆以向工业企业提供生产用蒸汽作为主要业务内容。经过几十年的持续发展，我国居民取暖用热、尤其是城市集中供热得到了快速普及，增长速度远远超过工业用热力。
在热力生产方式上，热电联产供热方式自二十世纪五十年代出现后，经过六十多年的发展，已经逐步成为城市集中供热领域的最佳选择之一。与此同时，供热热源也由过去的单纯依靠煤炭作为原材料，向生物质新能源利用、水源热泵等多种热源方式转变。具体如下：
第一阶段：1952年至1970年
二十世纪五十年代至七十年代，由于国民经济发展水平低下，城镇发展缓慢，城乡居民收入和生活水平不高，以满足基本生活需求为主，同时城镇居住用房尚未规模化，并不具备大规模城市集中供热的条件，集中供热需求较弱，冬季取暖以家用小煤炉和分散式的小型燃煤锅炉为主。这一阶段，工业领域用汽用热的生产企业是热力行业的主要消费群体。分散供热的小型锅炉普遍单体容量小，热效率极低，燃料燃烧不充分且无烟气处理设备，造成的污染较严重。与此同时，热电联产供热方式的试点和初步探索已在个别城市中出现。
第二阶段：1971年至1980年
在1971年至1975年期间，由于中央政策等方面的影响，国内工业整体布局分散，没有统一的中长期工业建设和城市发展规划，因而热力行业发展也缺乏长期规划基础，只有少量短期计划安排。1976年至1980年间，国家仍然没有相对稳定的国民经济中长期发展规划，但该阶段后期国民经济恢复发展较快，热电厂建设开始增加，期间共投产供热机组97.5万千瓦，占新增火电装机容量的6.8%，但其中公用的供热机组只占23%。
第三阶段：1981年至2000年
改革开放后至二十世纪末，随着我国居民生活水平的不断提高，人民群众对居住环境质量的要求也越来越高。分散式小型供暖锅炉由于设备条件的限制和煤质变化，难以保证供热质量，远远不能满足市场供热需求，因此，城市集中供热
开始大规模建设。国家相继出台了一系列支持热电联产的政策措施，具有节能环保优势的热电联产生产方式得到大力推广，使得热电联产进入了蓬勃发展的新阶段。另一方面，新的热力生产方式和技术开始出现，生物质能源、污水源热泵等新热源和新技术开始得到重视和支持。
第四阶段：2001年至今
2003年 7月，原建设部、国家发改委等八部委联合下发的《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》（建城[2003]148号）中明确提出，“稳步推进城镇用热商品化、供热社会化”，“要停止福利供热，实行用热商品化、货币化”，集中供热市场化进程正式启动，城市集中供热进一步高速发展。此外，过去几十年粗放式的发展使得我国资源能源消耗与环境污染的问题日益突出，直接影响到国民经济的持续、健康发展，而采用热电联产的集中供热在环保和节能领域有着明显的优势，比重不断增加。生物质能源供热和污水源热泵等新兴节能环保供热方式也开始大量进行商业化的推广使用。
（2）我国城市集中供热发展现状
目前，我国城市中常用的供热方式主要有集中供热、区域锅炉房供热、分户供热等，以集中供热为主流选择。集中供热设施是重要的城市基础设施之一，也是城市现代化建设的主要标志之一，有助于提高能源利用效率、改善居住环境、提高城市居民生活质量。在热力行业生产方式上，早期我国热力行业主要利用煤炭作为原材料进行生产，近年来逐步增加了新的能源形式，生物质能源以及水源热泵等不同生产方式在热力行业中逐渐得到了应用。其中，生物质热源已经在热力行业实现了一定规模的发展。
建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。2014年，我国城市集中供热投资规模达到 828.42亿元，创历史发展新高，其中城市集中供热投资 649.87亿元，县城集中供热投资 178.55亿元。2009年至 2014年城市集中供热建设投资额如下图所示：
2009-2014年城市集中供热建设投资额
单位：人民币亿元
900
819.48
828.42
798.07
800
700
593.34
600
557.47
500
441.52
400
300
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
城市集中供热建设投资额(亿元)
数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部
截止 2014年，全国城市集中供热面积已达 61.10亿平方米，比上年增长6.82%。2009年至2014年全国城市集中供热面积数据如下图所示：
2009年至2014年全国城市集中供热面积
单位：亿平方米
2009年 38.00
2010年 43.60
2011年 47.40
2012年 51.80
2013年 57.20
2014年 61.10
20 25 30 35 40 45 50 55 60 65
城市集中供热面积（亿平方米）
数据来源：住房和城乡建设部
此外，目前我国城市集中供热主要分布于“三北”（东北、华北、西北）十三个省、直辖市和自治区，以及山东、河南两省。全国集中供热地域分布图如下所示：
图片来源：公开信息
（3）沈阳市供热现状及发展趋势
各标的公司的主要供暖区域位于辽宁省沈阳市。作为我国东北地区的主要城市之一，沈阳市政府在加大城市供热投资的同时，进一步明确了沈阳市未来供热发展方向，确立了以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路，不断加强生态环境改善措施的力度。
2014年全年沈阳市共拆除20t/h以下锅炉房134座，完成107公里供热管网改造及 4处热网互联工程；与此同时，积极鼓励地源热泵、污水源热泵、电热蓄能、天然气及太阳能等清洁能源在三产和民用采暖领域的应用。截止 2014年底，沈阳市供热面积达到2.68亿平方米。2009年至2014年沈阳市城市供热面积如下图所示：
2009-2014年沈阳市城市供热面积
单位：亿平米
4.00
3.57
3.50
3.00
2.68
2.59
2.50 2.34
2.40
2.25
2.10
2.00
1.50
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2020年E
城市供热面积（亿平方米）
数据来源：沈阳市国民经济和社会发展统计公报
根据沈阳市政府远期供热规划，到 2020年，沈阳市中心城区供热面积将达到 3.57亿平方米，采暖热负荷为16,581MW，蒸汽负荷为3,870t/h。在 2020年以前逐步完成单台容量40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作。
其中，到2017年，拆除或改造全部单台容量20t/h（14MW）以下的燃煤供热锅炉房373座；到2020年，逐步拆除或改造单台容量40t/h（29MW）以下的燃煤供热锅炉房 65座；对于非采暖用燃煤锅炉房或不具备联网条件的锅炉房，全部改造为天然气、地源热泵、污水源热泵、电热蓄能及太阳能等清洁能源项目。到2020年，清洁能源、可再生能源的供热面积将达到5,300万平方米，沈阳市中心区热电联产、热源厂与清洁能源的供热面积比例将调整为60.50%、24.60%、14.90%。下图为规划提出的2012年至2020年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中的占比数据：
2012-2020年热电联产、热源厂、清洁能源在沈阳市集中供热中占比
百分比
100.00%
||
|-|
|12.80%|
|59.90%|
|27.30%|

||
|-|
|13.30%|
|50.70%|
|36.00%|

||
|-|
|14.90%|
|24.60%|
|60.50%|

2012年 2015年 2020年
热电联产热源厂清洁能源
数据来源：沈阳市城市供热规划（2013~2020年）
依据沈阳市政府对于城市集中供热的规划，未来沈阳中心城区的区域锅炉房将会被全部拆除，供热方式将全部变更为热电联产、水源热泵以及清洁能源供热。
按照规划中2020年沈阳预计供热面积3.57亿平方米。
2、标的资产所属行业监管情况
（1）行业主管部门及监管体制
机构名称 主要监管职能
拟订城市建设和市政公用事业发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容住房和城乡建设部
环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设
拟订行业发展战略、规划和政策，提出相关体制改革建议；按相关国家能源局 权限实施对能源项目和计划的管理；提出发展新能源的政策措施；
参与能源运行调节和应急保障工作
负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电国家发改委
价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价
当地物价部门 配合政府制定上网电价、供热费价格、蒸汽价格等
国家环保部 对热力产生过程中可能产生的环境影响条件进行监督和管理
地方房产管理部门 下设市供热管理机构，具体负责供热用热的监督和管理工作
中国电力企业联合会 制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，维护行业秩序
各级供热协会 为企业协调服务，监督和维护企业的合法权益，加强行业管理
（2）行业主要法律法规及监管政策
①行业主要法律法规
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|-|-|
|法规名称|制定部门|
|《中华人民共和国节约能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国电力法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《大气污染防治行动计划》|国务院|
|《节能减排“十二五”规划》|国务院|
|《国家环境保护“十二五”规划》|国务院|
|《可再生能源发电有关管理规定》|国家发改委|
|《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》|国家发改委|
|《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》|国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局|
|《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》|住房和城乡建设部等四部委|
|《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的实施意见》|住房和城乡建设部和财政部|
|《关于进一步推进城镇供热体制改革的意见》|建设部等八部委|
|《关于加强城市供热规划管理工作的通知》|建设部、国家计委|

②行业主要产业政策
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|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2014|国务院|
|2014|国务院|

|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2013|国务院|
|2012|国务院|
|2011|国务院|
|2010|国务院|
|2009|国务院|

|||
|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2006|国务院|
|2015|国家发改委|
|2010|国家发改委|
|2007|国家发改委|
|2010|住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局|
|2008|财政部、国家税务总局|
|2008|住房和城乡建设部|
|2005|建设部等八部委|
|1995|建设部、国家计委|

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|-|-|
|发布日期|发布单位|
|2014|辽宁省人民政府|
|2012|辽宁省人民政府|
|2014|沈阳市人民政府办公厅|

（三）标的公司主要经营模式
1、采购模式
各标的公司进行热力供应业务所需要的原材料主要为石化能源（煤炭）、秸秆、污水厂处理后中水、生产用水、电力等。
沈阳新北、国新新能源、国润低碳生产经营的主要原材料为煤炭，原材料的采购由专门设立的物资供应部进行统一采购、运送。物资供应部根据各热力公司每年的煤炭需求量制定采购计划，由专人负责采购，同时根据市场需求预测保有一定的安全库存，根据煤炭价格波动合理设计采购节点及数量，实现节约成本的目的。
联美生物能源生产经营的主要原材料为农业废弃物秸秆。泰州市为传统农
业大市，农业基础雄厚，区域内农作物秸秆等燃料资源丰富。由于秸秆产出的
季节性因素，每年秸秆收获季节也是采购集中的时期，联美生物能源在收割季节开始进行原材料采购、囤积。农业资源丰富的区位优势和有利的政府配套措施保障了联美生物能源原材料供应的持续稳定。
国惠新能源及其子公司沈水湾的生产方式为污水源热泵和热源厂联合供热，在传统集中供热方式外还可通过利用中水余温进行热力生产，所需原材料为邻近区域污水处理厂产出的中水，属于资源综合利用项目，无需采购。
所有标的公司生产用水用电（热电联产由自发电供电）由市政供应，按照政府规定价格进行采购。
2、生产模式
标的公司中的沈阳新北采用热电联产方式进行热力生产和电力生产，热力通过供热管网向客户提供热力产品，并在供热的同时发电。国新新能源、国润低碳为大型集中供热企业，主要是通过热力管网向客户提供热力产品。由于标的公司主要向民用客户提供冬季取暖服务，所以其生产具有很强的季节性，根据所在地沈阳市的规定，每年11月1日至次年3月31日为采暖期，所以绝大部分的热力生产及供应主要集中于这一时期。
国惠新能源及其子公司沈水湾采用污水源热泵和热源厂联合集中供热，在废热等低品位热能的基础上利用热泵尽量多地获得清洁能源补充，将热量并入集中供热管网。
联美生物能源利用生物质为原料，以热电联产形式进行电力生产和热力生产，采用高温高压抽凝机组生产热力及发电，为辖区内的企业全年不间断提供蒸汽以满足工业生产所需。
所有标的公司的热力生产均遵循以销定产的原则，根据各自的供热面积和用户需求量来制定生产计划。采暖期中各公司集中生产供热，其余时间进行供热机组和管网系统的修理维护。利用热电联产方式生产的标的公司在生产热力的同时进行电力生产，以此最大程度上实现能源利用最大化，标的公司所生产的电力接入电力网进行销售。
3、销售模式
各标的公司所生产的热力主要销售给辖区内的居民取暖用户及工商业用户，居民用户按照“建筑面积×单价”的方法进行费用结算，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。热蒸汽主要结合用户需求量×单价方式进行销售。标的公司是以直销供热的形式面对最终用户，中间不存在经销商的形式。
4、盈利模式
各标的公司的收入主要来自于新接入管网的接入费用、供热费用收取、蒸汽销售以及电力销售收入。由于城市集中供热价格由政府部门决定，企业难以根据煤炭价格等条件的变动自由调整，但是政府会对热力企业进行部分补贴。
企业利润水平主要通过内部节能降耗、提高运行效率等方式进行改善和提高。
热蒸汽的销售价格在相关物价部门的指导下由标的公司和下游用汽单位协商制定。
此外，标的公司凭借在供热、电力等领域多年积累的人才和技术优势，通过将移动互联网技术与上述传统产业相互融合，在节能技术应用、企业管理与控制、自动化与信息化融合、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面有着全面、优化的解决方案，能更好地提升自身盈利潜力。
（四）主要生产技术和流程
1、新型主、次、微热源组合供热
近年来，世界发达国家在能源高效利用和洁净能源生产方面进行了诸多深入探索并积累了许多成功经验，目前被广泛应用的主流发展方向以分布式热电联产和清洁能源替代为主。标的公司结合国外成功经验和自身多年的实践与研发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主、“主、次、微热源组合”供热局域网的新型供热模式。此供热模式具有优秀的低碳排放特性，可成为北方城市的低碳供热模式典型，适用于中国北方大、中型城市建设配套的能源设施建设，标的公司已取得多项与该供热模式相关的自主知识产权。其生产技术流程如下图所示：
标的公司的供热生产创新地将热源分为主、次、微热源组成局域网运行，不同热源配合，可针对不同供热需求精细化、高效化管理供给。
主热源规划设置在供热区域的较中心位置，采用高效率的背压式热电联产机组，以煤为燃料，在供热的同时发电上网。背压式机组供暖期全程满负荷发电，这样可获得设备最大发电量，同时减少同等比例的污染物（如灰渣、废气等）排放。
次热源采用大型高效燃煤锅炉，烟气采用高标准处理方式，且次热源仅在高寒期运行，年工作时间短，因此年污染物排放总量少。
微热源设计安装在主热源热网的终端换热站内，因地制宜地使用部分清洁能源（如太阳能、水源热泵、弃风谷电、废热、燃气等）做替代能源，减少燃煤热源负荷并调节客户供热质量。
根据总体设计，主热源供热能力应占总供热能力的40%左右；次热源做调峰热源使用，每个调峰热源供热能力占20%-30%；微热源分散布置在各换热站，利用清洁能源做替代热源，可替代原煤20%-40%。与传统方式相比，主、次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且供热安全性大为提高。
2、热电联产集中供热
热电联产供热是在生产电能的同时利用发电后的余热进行供热，相比传统燃煤锅炉具有热能利用高、环境污染小、运营成本低的特点，是国家大力推广的集中供热形式。其生产的技术流程如下图所示：
热电联产是电力与热力联合生产的高效能源生产方式和工艺过程，发电厂既生产电能、又利用已对汽轮机、发电机做过功的高温蒸汽为用户供热。目前，热电联产的技术按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。
3、水源热泵与集中供热联合供热
水源热泵与集中供热联合供热是通过水源热泵机组和热源厂联合集中供热，在中水废热等低品位热能的基础上利用热泵尽量多地获得清洁能源补充，利用废热能、太阳能或地热能。其生产的典型技术流程如下图所示：
标的公司中，国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为再生水源热泵供热生产。国惠新能源热源生产以阶梯复合热泵能量的梯级利用供热技术为核心，利用毗邻的污水处理厂产出的 40万吨/天、水温16℃的中水，采用不同形式、梯级串联连接的热泵技术，将低品位热能提升温度后用来加热一次网供热循环水，最大限度地提取中水中的热能。
4、生物质热电联产集中供热
生物质热电联产是指将利用生物质转化技术将生物质转化为可用于发电供热的能源的过程。生物质热电厂利用秸秆、林业木材废弃物、专用能源种植物、城市木材废弃物等燃料的化学能产出电能，能量转化过程为“燃料的化学能→蒸汽的热势能→机械能→电能”：在锅炉中，燃料的化学能转变为蒸汽的热能；在汽轮机中，蒸汽的热能转变为转子旋转的机械能，同时，蒸汽的热能可直接用来供热；在发电机中，机械能转变为电能。秸秆等生物质能源在锅炉中燃烧后的底灰、炭灰含有丰富的钾、硅、镁、磷、钙等元素，可作为优质的有机肥料返回农田等二次利用。利用秸秆发电二氧化碳排放量可视为零，可减少温室气体排放对环境的影响，从而有助于形成良性的生态循环系统。
在大中城市城乡结合部，建设分布式小型生物质热电联产项目，在发电同时为区域集中供热，既可有效处理农业废弃物，又在未使用化石燃料的前提下产出热力和电力。其生产的典型技术流程如下图所示：
5、煤炭与清洁能源技术的成本与效益对比情况及未来替代计划
（1）煤炭成本的占比情况
报告期内，沈阳新北主营业务收入来源于供暖及供汽、发电和接网费收入，国惠新能源主营业务收入来源于供暖和接网费收入。由于接网费收入与煤炭消耗无直接对应关系，根据未经审计的财务数据，将接网费成本从主营业务成本剔除后，燃煤成本占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|燃煤成本（万元）|5,228.24|8,263.57|9,077.06|
|主营业务成本扣除接网费成本（万元）|15,697.51|28,185.94|26,389.89|
|占比|33.31%|29.32%|34.40%|
|燃煤成本（万元）|3,351.31|4,753.02|4,255.91|
|主营业务成本扣除接网费成本（万元）|9,870.52|15,936.80|10,790.65|
|占比|33.95%|29.82%|39.44%|

注：上述财务数据未经审计。
（2）煤炭与水源热泵等清洁能源技术的成本与效益对比情况
煤炭是供热行业的传统能源，但煤炭燃烧带来的环境问题日益凸显，水源热泵与集中供热联合供热是指通过水源热泵机组和热源厂联合集中供热，在中水废热等低品位热能的基础上利用热泵尽量多地获得清洁能源替代部分煤炭供热。标的资产中国惠新能源及其子公司沈水湾采用热动式水源热泵及梯级加热技术，从中水中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供热服务，截至本回复签署日，国惠新能源和沈水湾已安装运行的水源热泵包括3台17MW的吸收式热泵，1台22.8MW的离心式热泵，2台 8.4MW的压缩式热泵。
在运营成本方面，采用热动式水源热泵及梯级加热技术需要投资建设相应设备，增设人员及提高水电费的支出，但可以减少对燃煤供热设备的投入及煤炭的用量，国惠新能源和沈水湾采用水源热泵技术后成本与效益对比情况如下：
在成本增项方面，由于采用了水源热泵技术，国惠新能源和沈水湾投资建设了六台水源热泵，建设总投资约为 6,656.42万元，根据未经审计的财务数据，由此产生的最近三年一期，即2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-7月份的设备折旧费为 106.70万元，137.68万元，412.67万元和 246.79万元。由于增加了水源热泵，产热能力同时增加，使得国惠新能源和沈水湾减少了对燃煤供热设备的投入，按照净增产热能力及热水锅炉造价计算，可减少约 1,000万元的设备投入。采用水源热泵技术后，国惠新能源和沈水湾需要增设相应人员及提高水电费、维修费等费用的支出，该部分费用占比较低。
在成本减项方面，根据未经审计的财务数据和通过水源热泵提取的中水热量及采购燃煤热值折算，最近三年一期国惠新能源和沈水湾由于采用了水源热泵技术，分别节省煤炭用量 1.67万吨、2.42万吨、2.76万吨和 1.78万吨原煤，分别占到当期实际消耗原煤总量的14.26%，20.85%，24.93%和26.14%，由此节省煤炭成本分别为 519.18万元，679.65万元，671.90万元和 436.45万元。
此外，从国惠新能源和沈水湾的整体效益来看，由于采用了节煤低碳的水源热泵技术，国惠新能源被列入可再生能源建筑应用示范项目，2008年度和 2011年度共获得建设部 2,000万奖励基金；国惠新能源中水源热泵集中供热项目被列入沈阳市大气治理项目，获得了沈阳市大气治理项目剩余20亿日元低息
建设贷款，有效地降低了建设期财务费用；同时由于大规模采用中水源热泵供热，国惠新能源被评为高新技术企业，享受高新技术企业的税收优惠。
在取得良好经济效益的同时，国惠新能源及其子公司沈水湾因采用清洁能源技术，每年污染物排放量较一般供热企业低，具有良好的社会效益，有利于公司业务的进一步拓展和长远发展。
（3）未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进度与计划
清洁能源包括核能和“可再生能源”。可再生能源是指原材料可以再生的能源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能、海潮能等。可再生能源不存在能源耗竭的可能，因此日益受到许多国家的重视，但依据目前能源开发技术，清洁能源只能部分代替煤炭、石油，煤炭、石油仍是处于能源的主体地位。
清洁能源比例替代的总体设计原则是：在不考虑国家政策对新能源扶持、对环保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，使用清洁能源代替传统能源节省的成本与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧等支出相当。根据国惠新能源及沈水湾实际运营情况，由于最终采用的水源热泵设备效率的提升以及方案设计时的煤炭价格比现在低，实际运营的经济性比设计方案提升较多。
截至2015年7月，国惠新能源及其子公司沈水湾利用水源热泵技术节省煤炭消耗量占其实际煤炭消耗量的26.14%，根据国惠新能源的战略规划，其最终将利用清洁能源代替煤炭消耗量将在目前水平上可进一步提升，未来国惠新能源及沈水湾利用水源热泵技术及其他清洁能源技术的发展进度，取决于两个因素：一是可利用的清洁能源热能总量特别是可利用的中水总量；另外一是考虑到经济性最优原则，从而确定清洁能源替代比例方案。
（五）标的公司核心竞争力
1、技术优势
标的公司均为环保型供热公司，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项
专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术。
2、精细化管理
各标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，各标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
3、服务优势
各标的公司经过多年发展，以其优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象。标的公司采取供暖季 24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员施行 24小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为标的公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
（六）主要业务资质
根据《辽宁省城市供热条例》、《沈阳市城市供暖管理办法》、《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》、《沈阳市工业热力管理条例》、《沈阳市民用建筑供热许可管理办法》等的规定，当地供暖企业应当在取得当地相关政府部门核发的供热经营单位资质和相关业务供热许可证后，方可从事供热经营活动。相关收费也应取得相关物价部门核发的收费许可证。
根据《电力业务许可证管理规定》和《国家能源局关于明确下放电力业务许可证核发职责等事项的通知》等的规定，在我国境内从事电力业务应当取得电力业务许可证。标的资产主要经营业务资质如下：
1、沈阳新北
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A2009|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|一级|
|A2009|沈阳市房产局|民用建筑供热|一级|
|1020707-00049号|国家能源局东北监管局|发电类|不适用|

2、联美生物能源
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|1041612-00414号|国家电力监管委员会|发电类|不适用|
|泰高新发改发[2015]75号|泰州医药高新技术产业开发区发改委|未一次性交纳供热管网投资建设费用用户、已交纳供热管网投资建设费用用户|不适用|
|泰高新发改发[2014]185号|泰州医药高新技术产业开发区发改委|已交纳供热管网投资建设费用的热力用户、因资金（经费）等问题未交纳供热管网投资建设费用的热力用户、用汽量占入户管网设计能力40%以下的小用户|不适用|
|泰价工[2006]185号|泰州市物价局|小用户蒸汽价格界定|不适用|

3、国新新能源
国新新能源目前尚未进入业务经营阶段，其业务经营所需的资质正在办理中。
4、国惠新能源
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A6011|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|二级|
|A6011|沈阳市房产局|民用建筑供热|二级|

5、国润低碳
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|A7006|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|三级|
|A7006|沈阳市房产局|民用建筑供热|三级|

6、沈水湾
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|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|许可范围|资质等级|
|B6021|沈阳市房产局|燃煤及其他供热|临时|
|B6021|沈阳市房产局|民用建筑供热|临时|

第五节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2015年7月31日为预评估基准日对沈阳新北及国惠新能源的全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，中联评估以2015年7月31日为基准日对沈阳新北及国惠新能源的全部股东权益的市场价值进行了预评估。
截至预评估基准日2015年7月31日，沈阳新北合并报表口径的账面净资产为38,335.45万元（未经审计），采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的预估价值为226,300.00万元，预估增值187,964.55万元，预估增值率490.32%；
国惠新能源合并报表口径的账面净资产为 9,608.26万元（未经审计），采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的预估价值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万元，预估增值率2441.56%。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定沈阳新北100%股权交易作价为 226,300.00万元，国惠新能源100%股权交易作价为244,200.00万元。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
按照《资产评估准则—基本准则》，预估根据预估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。
其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的供暖面积能够按照企业提供的计划时间实现，企业能够保持批复的经营模式持续经营。
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法预估技术思路
本次预估的思路是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，以目标对象未审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E=B−D （1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P=∑ i + n+1 （3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
Ri：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C+C
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r= r×w+r×w
d d e e
（6）
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w=
d (E+D)
（7）
W：目标对象的权益资本比率；
e
E
w=
e (E+D)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r= r+β×(r−r)+ε
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
β=β×(1+(1−t)× )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β
β= t
u D
1+(1−t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
β=34%K+66%β
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期。
经对标的资产的调查核实，根据相关的可研批复，标的资产的主要企业的供暖面积将会有较大增长，因此预测期确定为 7年，故结合其发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
（四）资产基础法预估技术思路
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
1）现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；
3）其他货币资金
被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；
发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
（4）存货
存货为在库周转材料。对于在库周转材料，由于其账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产=要为机器损坏综合险、增值税进项税留抵等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后账面价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
1）对于全资的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
2）评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
3）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) 100%
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) 100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）在建工程
在建工程包括在建工程（土建）和在建工程（设备安装）。
1）在建工程（土建）
在建工程（土建）为被评估企业在建华府天地A、B组团一次网、沈阳大学一次网主干线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费用。对于其中未完工的建华府天地A、B组团一次网、沈阳大学一次网主干线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费用，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估值。
2）在建工程（设备安装）
在建工程（设备安装）为被评估企业正在进行的 1-5号炉脱硫改造、1-5号炉脱硝工程及工程设备安装费。对于其中未完工 1-5号炉脱硫改造、1-5号炉脱硝工程及工程设备安装费，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估值。
（5）工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
（6）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
2）成本逼近法
成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
（7）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。
对外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该软件市场价格确定评估值。
（8）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）预估过程中所采用的关键参数值、简要计算过程、合理性分析及采用收益法预估结果的原因
1、预估采用的关键参数和简要计算过程
（1）本次预估简要过程
本次标的公司预估的思路为首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
其中：现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+接网费调整项；折现率是采用 WACC模型确定。
（2）沈阳新北的预估关键参数
①与现金流相关的关键参数
本次预估，与现金流相关的关键参数如下
A.与收入预估相关的参数
主营业务收入=供暖收入+供汽收入+供电收入+接网费收入
供暖收入=单位面积供暖价格×供暖面积
供汽收入=供汽单位价格×供汽数量
供电收入=售电电价×售电量
接网费收入=单位面积接网费价格×新增供暖面积
a供热收入
供热收入包含供暖收入和供汽收入，其中供暖收入中单位面积供暖价格根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局的相关规定，确定为公建供暖为 28.32元/平米（不含税），居民供暖价格自2015—2016年采暖期供暖单价为26.00元/平米（不含税）。
供暖面积根据可研批复的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》、《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》规划及沈阳新北的供热能力测算，最终供热面积约为960万平方米。
其中，供汽单价是根据沈阳市物价局文件沈价审批<2008>136号文件中规定的蒸汽销售价格195元/吨（含税）计算，并根据规定，按照客户实际蒸汽负荷情况，实行加价政策。供汽负荷是根据历史供汽负荷增长及未来供汽负荷调查情况确定供汽量。
b供电收入
沈阳新北的装机容量为 49千千瓦，年发电小时数为 5000小时左右，综合厂用电率在12%左右，年售电量约为2.1亿千瓦时，结合辽宁省物价局“辽价函[2015]38号”文件，确定售电价格为0.3797元/千瓦时（不含税）。
c.接网费收入
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定为 85元/平方米。
对于新增面积的预测，对于新增总面积，是根据政府批复情况，按照50%左右的比例计算，对于新增面积的增长速度，根据标的资产历史的面积增长情况，并结合历史增长率进行确定面积复合增速为22.03%，平均挂网面积年递增超过200万平方米。
B.与成本预估相关的参数
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬、折旧及其他。
a燃料费预测
燃料费=标煤单价×标煤耗用量
其中标煤单价根据历史原煤价格及热值，同时考虑到煤价和热价联动的情况，未来热价考虑小幅下降，因此标煤价采用 2015年的价格确定为 450元/吨（不含税）。
标煤耗用量上，发电标准煤耗按照288克/千瓦时计算，供热标准煤耗按照 153.95吨/万平米计算。
b职工薪酬
根据企业的人员情况及工资政策对未来的职工薪酬进行预测。
c折旧
根据企业的固定资产情况以及折旧政策进行预测
d其他
根据历史的金额并结合未来的收入增长情况预测
C.与期间费用预估相关的参数
销售费用和管理费用是根据企业历史费用明细，分类预测未来的期间费用。
D.折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
E.追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
F.现金流估算
根据现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+调整项，并结合以上的测算对现金流进行估算。
②与折现率相关的参数
A.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
C.βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 7月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数得到预估对象权益资本的的预期市场风险系数βe。
D.权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，进而目标公司特性风险调整系数取值为ε。
最终得到评估对象的权益资本成re。
E.计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We、Wd。
F.折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We，按照目前的预估过程中的资本结构，约为9.72%。
③股东全部权益价值预估
结合预期净现金流量以及折现率，即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根据溢余性或非经营性资产价值以及长期投资价值，得到预估对象的股东全部权益价值约为 226,300.00万元。
（3）国惠新能源的关键参数
①与现金流相关的关键参数
本次预估，企业对与现金流相关的关键参数预测如下：
A.收入预测参数
主营业务收入=供暖收入+接网费收入
供暖收入=单位面积供暖价格×供暖面积
接网费收入=单位面积接网费价格×新增供暖面积
a供暖收入
其中单位面积供暖价格根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局的相关规定，确定为公建供暖为28.32元/平米（不含税），居民供暖价格自 2015-2016年采暖期供暖单价为26.00元/平米（不含税）。
供暖面积根据可研批复的《沈阳国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城2号热源供热工程》确定为2000万平方米，并根据国惠新能源所在
区域的未来规划及国惠新能源的供热能力，按照一定比例确定最终供热面积约为 1150万平方米。
b接网费收入
根据调查，企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定为100元/平方米。
对于新增面积的预测，对于新增总面积，是根据政府批复情况，按照50%左右的比例计算，对于新增面积的增长速度，根据标的资产历史的面积增长情况，并结合历史增长率进行确定面积复合增速为22.03%，平均挂网面积年递增超过200万平方米。
B.成本预测参数
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬、折旧及其他。
a燃料费预测
燃料费=标煤单价×标煤耗用量
其中标煤单价根据历史原煤价格及热值，同时考虑到煤价和热价联动的情况，未来热价考虑小幅下降，因此标煤价采用 2015年的价格确定为 467元/吨（不含税）。
标煤耗用量上，供热标准煤耗按照156.93吨/万平米计算。
b职工薪酬
根据企业的人员情况及工资政策对未来的职工薪酬进行预测。
c折旧
根据企业的固定资产情况以及折旧政策进行预测
d其他
根据历史的金额并结合未来的收入增长情况预测
C.期间费用
销售费用和管理费用是根据企业历史费用明细，分类预测未来的期间费用。
D.折旧摊销等估算
预估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次预估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
E.追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
F.现金流估算
根据现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+调整项，并结合以上的测算对现金流进行估算。
②与折现率相关的参数
A.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
C.βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 7月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数β。
e
D.权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=2%。
最终得到评估对象的权益资本成re。
E.计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We、Wd。
F.折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We，按照目前的预估过程中的资本结构折现率约为9.11%。
③股东全部权益价值预估
结合预期净现金流量以及折现率，即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根据溢余性或非经营性资产价值
结合预期净现金流量以及折现率，即可得到预估对象的经营性资产价值，进而根据溢余性或非经营性资产价值以及长期投资价值，得到预估对象的股东全部权益价值约为 244,200.00万元。
2、标的资产目前的市场份额、未来可新增的供暖面积以及采购、销售价格的走势，并与沈阳地区同行业其他可比企业进行对比，量化分析并说明标的资产预估值的合理性。
（1）标的资产目前的市场份额
根据标的资产的历史情况，截止到2012年年末，沈阳市中心城区现有供热面积 2.42亿平方米。其中公建供热面积 5800万平方米，占总供热面积的23.97%；住宅供热面积 1.84亿平方米，占总供热面积的76.03%。
按照基准日标的资产的供暖面积为 1721万平方米，占总供暖面积的7.11%。
（2）未来可新增的供热面积
根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》、《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研究报告》、《沈阳国惠热力中水源利用环保再生能源项目》、《于洪新城 2号热源供热工程》、《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程》、《泰州市生物质热电工程项目可行性研究报告》的相关规划以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。
单位：万平方米
|||
|-|-|
|2015年7月31日|可研规划面积|
|759|960|
|564|2,000|
|398|4,660|
|0|2,612|
|1,721|10,232|

综上，截止到 2015年 7月 31日，标的公司的供暖面积占总规划面积的16.82%。
（3）煤炭采购、销售价格
根据企业提供的资料，标的资产的主要原材料为煤炭，历史煤炭采购情况见下表
可比霍林郭勒褐煤的价格走势图如下：
标的资产的销售价格主要指供暖价格，历史价格水平见下图
（4）可比企业进行对比
根据企业提供的资料，按照可比公司联美控股2014年度年报，上市公司平均供暖面积达到约 1760万平方米，增长约 260万平方米，占到供热总面积 2.8亿平方米的6.29%。接网面积达到 2400万平方米，较上一年度增长约 300万平方米。上市公司在2005年供暖面积为400多万平方米。由此计算，公司在九年内，面积复合增速为22.03%，平均挂网面积年递增超过200万平方米。
从市场份额、年增长率和增长面积等方面看，预估对以上参数的确定是审慎的。
联美控股的销售价格统一按照 28元/平方米，煤炭的采购价格也与标的公司较为接近，因此从价格方面看，预估对以上参数的确定是审慎的。
3、资产基础法预估的简要计算过程和结果，以及采用收益法预估结果的原因。
（1）本次重组预案阶段，由于资产基础法对标的资产的审计对接工作正在进行，为合理保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂不披露资产基础法过程。
（2）资产基础法从企业购建角度反映了购买资产的价值，供热企业价值受到未来可新增供热面积的影响较大，企业已取得政府约为10,232万平方米的供热面积批复，资产基础法无法体现未来该部分供热面积增加的影响；
同时，企业处于供热行业，不同的企业管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，而企业的运营经验使得企业的毛利率相对同行业企业处于较高的水平，经营管理的差异以及企业多年来积累的生产经验无法在资产基础法中准确反映。
标的资产在管网铺设过程中，根据相关政策，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，该部分费用基本抵消管网及热源的建设成本，这种政策优势也无法在资产基础法中准确反映。
综上，企业未来收益发展、管理生产经验以及政策等方面的价值无法在资产基础法中采用，故本次预估采用收益法结果具有合理性。
（六）预估其他说明事项
关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
三、本次预估作价的合理性
（一）预评估增值及作价的合理性
沈阳新北股东全部权益的预估价值为226,300.00万元，预估增值率490.32%；
国惠新能源股东全部权益的预估价值为244,200.00万元，预估增值率2441.56%。
标的资产预估增值的主要原因如下：
1、标的资产的部分业务目前处在运营初级阶段
本次标的资产中部分企业为新建企业，其供暖面积已经取得政府相关部门的审批，并在建设过程中，建设初期的资产情况无法反映该部分企业的未来收益，无法体现后续的运营价值。
2、多年运营经验无法在账面值中体现
企业处于供暖行业，不同的企业管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，而企业的运营经验使得企业的毛利率相对同行业企业处于较高的水平，该部分差异是无法在账面价值中准确反映。
3、账面值未包含区域的政策优势
根据调查，标的资产在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的接网费，该部分费用基本抵消管网及热源的建设成本，因此在不考虑货币时间价值的情况下，企业管网的初次建设基本不会造成现金流的大量流出。
综上所述，由于标的资产产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
（二）可比公司比较
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，根据中联评估的预评估结果及交易各方协商，沈阳新北100%股权作价暂定为 226,300.00万元，国惠新能源100%股权作价暂定为 244,200.00万元，分别以标的公司2014年度净利润、2014年度归属于母公司股东净利润、 2014年 12月 31日净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年净利润（万元）|对应市盈率|2015年7月31日净资产账面价值（万元）|
|6,869.54|32.94|38,335.45|
|7,111.25|34.34|9,608.26|

注1：市盈率=交易作价/净利润（归属于母公司净利润），市净率=交易作价/净资产（归属于母公司净资产）；
注2：以上数据未经审计。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
本次拟购买的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取申银万国行业分类中三级分类项目—热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本次交易的评估基准日2015年7月31日，可比同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率PE|
|600578.SH|京能电力|11.78|
|600396.SH|金山股份|26.66|
|600509.SH|天富能源|26.68|
|600864.SH|哈投股份|28.53|
|600982.SH|宁波热电|30.23|
|000301.SZ|东方市场|31.38|
|600167.SH|联美控股|33.39|
|000958.SZ|东方能源|71.41|
|000692.SZ|惠天热电|102.83|
|600758.SH|红阳能源|191.00|
|600719.SH|大连热电|224.96|

||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率PE|
|000695.SZ|滨海能源|1,052.45|
|||150.70|
|||32.81|
|||32.94|
|||34.34|

注：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年7月31日收盘价（若当日停牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与2014年基本每股收益计算，市净率根据2015年7月31日收盘价与2015年半年报每股净资产为参照。
如上表所示，截至 2015年 7月 31日，同行业可比上市公司平均市盈率为150.70倍，市盈率中值为32.81倍，而本次交易沈阳新北100%股权作价对应2014年度实现净利润的市盈率为32.94倍，国惠新能源100%股权作价对应2014年度实现净利润的市盈率为34.34倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。
如上表所示，截至 2015年 7月 31日，同行业可比上市公司平均市净率为4.67倍，市净率中值为3.05倍，而本次交易中沈阳新北100%股权作价所对应2014年12月31日的市净率为5.90倍，国惠新能源100%股权作价所对应2014年12月 31日的市净率为 25.42倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。标的公司市净率高于行业平均水平主要是因为资产盈利能力优于行业平均水平，且2015年6月，标的资产分别进行了利润分配所致。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
第六节非现金支付方式情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为联美控股拟发行股份收购联美集团持有的沈阳新北18.24%股权和联众新能源所持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。
本次重组经联美控股与沈阳新北、国惠新能源股东协商，拟收购的资产沈阳新北100%股权作价为226,300.00万元；国惠新能源100%股权作价为244,200.00万元，全部以发行股份方式支付。按照本次股份发行价格15.80元/股计算，本公司购买标的资产应合计发行 29,778.48万股股份。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终确定依据。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源、联美集团。
联美集团以其持有的沈阳新北18.24%股权，联众新能源所持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.80元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
①董事会前20日、60日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|19.03|17.28|

②公司选择基准日前120个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
A根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发
行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
B鉴于A股市场自2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份购买的标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。根据标的资产预评估值，沈阳新北100%股权的交易价格暂定为 226,300.00万元；国惠新能源100%股权的交易价格暂定为 244,200.00万元，全部以发行股份方式支付。
按照本次股份发行价格 15.80元/股计算，本公司应合计发行 297,784,809股股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标
的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为2.11亿股，公司本次将发行297,784,809股用于购买资产，拟发行普通股不超过 235,943,247股用于募集配套资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后(不含配套融资)|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|联美集团|99,100,000|46.97%|125,224,759|24.61%|125,224,759|
|联众新能源|-|-|271,660,050|53.39%|271,660,050|
|其他股东|111,900,000|53.03%|111,900,000|21.99%|111,900,000|
|不超过10名特定投资者|-|-|-|-|235,943,247|
||211,000,000|100.00%|508,784,809|100.00%|744,728,056|

本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000股股份，占本次发行前上市公司总股本的46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，联众新能源将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集团构成一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市公司53.29%股份。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 449,000.00万元，总金额不超过 470,500.00万元不超过本次交易总金额的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.03元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
（四）发行方式及发行对象
向不超过 10名特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 449,000.00万元。按照本次发行底价 19.03元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 23,594.32万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
三、配套募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 449,000.00万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目|实施主体|投资总额|
|文官屯热电厂热网工程项目|国新新能源|74,196.00|
|浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目|国润低碳|209,166.00|
|浑南新城南部热源厂扩建工程||78,116.00|
|热网改造升级及环保设备改造工程项目|浑南热力|247,128.00|
|浑南热力3号热源厂建设项目||24,875.00|
|清洁能源工程项目||32,998.00|
|生物质发电项目|联美生物能源|33,200.00|
|能源移动互联多元服务项目|沈阳三六六|73,150.00|
|||772,829.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
四、募集配套资金的必要性
（一）实施“文官屯热电厂热网工程项目”的必要性
集中供热是北方城市重要的基础设施，是城市现代化水平的标志之一，其发展建设与城市居民生活水平密切相关。大力发展城镇集中供热，对节约能源、提高城市质量、改善人民生活水平具有积极的意义，符合国家对城市供热的要求及沈阳市供热规划对节能环保的要求。
2014年国务院印发“国办发【2014】31号”关于《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》（以下简称“《计划》”）中，提出要发展热电联产机组。《计划》提出：积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。文官屯热电厂
热网工程配套热源是文官屯热电厂，采用热电联产集中供热；符合国务院关于
集中供热相关产业政策和环保政策的要求。
文官屯热电厂热网工程积极响应沈阳市供热规划要求，将节能环保放在首位的原则，从实际出发，以人为本，促进了城市经济社会可持续协调发展目标的全面落实，实现区域一体高效供热。建设城市大型多环状供热管网，实现多热源联合运行，互相备用互相补充，提高供热系统的经济性和可靠性，提高热能利用率。国新新能源文官屯热网工程热源以文官屯热电厂热电联产背压机组为主热源，项目的实施符合国家产业政策，符合沈阳市的城市规划，技术成熟可靠，能够有效促进该地区的节能减排、能源升级改造工作。
（二）实施“浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目”的必要性
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程总供热面积为 4,660万平方米，将以浑南新城南部热电联产供热机组为主热源，浑南1#、2#为调峰热源；本次项目建成后，供热区域内年耗标煤量减少7.8万吨，减少SO2排放量为623t/a，减少烟尘排放量为2893t/a。浑南地区属于新建城区，区域内热负荷将稳步增长，浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程建成后将满足区域内的集中供热需要，同时有利于该地区的节能减排、能源升级改造工作。
（三）实施“浑南新城南部热源厂扩建工程”的必要性
浑南新城南部热源厂扩建工程符合继国家对城市供热的要求，建设部和国家计委发布的《城市供热规划的技术要求》中第十九条中规定：积极开展联片供热，以较大的锅炉取代无消烟除尘设备的小锅炉。《关于政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》下放背压式热电联产审批权后，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确提出鼓励社会资本投资建设背压式热电联产机组。国务院批复公布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》强调，积极推行“一区一热源”，强调现有各类工业园区与工业集中区应实施热电联产或集中供热改造，将工业企业纳入集中供热范围。本次建设热电联产集中供热工程，可大大削减SO排放量，达到节能降耗、增产减排和改善环境 2
的目的，符合国务院、发改委和环保部门的政策和具体要求。浑南新城南部热源厂扩建工程项目是国家对城市供热的要求，环境保护的要求。
（四）实施“热网改造升级及环保设备改造工程项目”的必要性
浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目符合供热和环保新政对供热行业节能减排提出的要求，有利于消除安全隐患，促进公司管网建设。
新的《环境保护法》的颁布实施，以及国家和地方政府一系列环境保护政策及污染物排放标准的出台后，作为传统高耗能高污染的供热行业面临的环保指标控制和环保设备升级压力很大。2014年 9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规划，即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。
为了满足储煤需要，公司急需建设煤炭专用线相配套的封闭储煤场，以解决影响供暖安全的核心资源煤炭的存储问题，保障供暖安全，同时还为公司进一步扩充产能拓展了空间。对部分热源厂的输煤斜廊进行消防安全设备设施改造，消除安全隐患。
为了进一步提高供热效率，并解决主管网局部供热不畅的问题，计划实施分布式供热改造，通过分布式改造实现供热局部调解。这样既可以改善个别区域个别用户供热不达标的问题，也能通过这种供热方式实现进一步的节能降耗。为进一步降低外网能耗，降低成本，最终实现精准供热，公司计划推进智能管网建设。
（五）实施“浑南热力3号热源厂建设项目”的必要性
集中供热是现代化城市的重要标志之一。城市实现集中供热不仅能向居民提供舒适的居住环境，还能够节约能源、减少环境污染。以生态环境第一，优化能源结构，提高城市集中供热的普及率，逐步取消小锅炉，建设大型集中供热工程，使能源的生产和输送集约化，供热机制产业化，使供热行业步入科学规范、可持续发展的良性轨道。因此，建设沈阳浑南3#热源厂新建工程，即改善了现在的供热质量，又满足了沈阳市南部浑南新区的发展需求，是极其必要的。
沈阳浑南新区3#热源厂新建工程是该地区重要的基础配套设施之一，建设的快慢直接影响招商引资的力度和发展速度，它是该地区实现滚动发展战略的
重要保证。建设沈阳浑南3#热源厂新建工程，解决该地区的集中供热问题是环保、城市发展、总体规划的共同需要。
（六）实施“清洁能源工程项目”的必要性
清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。清洁能源工程根据供热区域内热负荷发展的具体情况，及区域内燃气管网、容量发展的情况，在衡量公司综合效益的基础上，将逐步采用清洁燃料天然气锅炉进行供热。随着国家产业政策的调整，采用清洁能源供热的比例不断加大，对采用清洁能源的企业从政策扶持，投资力度等方面都将给与大力支持；从提高企业自身可持续发展的战略出发，采用清洁能源供热，在提高浑南热力产业升级的同时，不但提高了供热效率，对保证供热质量、热源的安全运行都将有极大的提高。浑南热力清洁能源工程项目是公司适应国家和地方政府能源结构调整的需要及公司可持续发展战略必不可少的一步。
（七）实施“生物质发电项目”的必要性
我国SO排放空间有限，全国每年发电燃煤超过8亿吨，SO的排放量就已 2 2
达到上限。由于生物质中硫的含量仅是煤的 1/10左右，故利用秸秆发电可以大大减少SO的排放。秸秆发电产生的CO，在农作物生长过程中通过光合作用又 2 2
被农作物吸收，循环使用。此外，农作物秸秆是生物质能源的重要组成部分，长期以来，农作物秸秆的利用并未引起人们的高度重视，浪费现象十分严重。多年以来，每到夏收季节，村村点火，处处冒烟，危及交通安全，危害居民健康，田野焚烧秸秆已成为社会一大公害。因此，秸秆利用问题已不仅仅是一个环境保护和资源综合利用问题，而且已关系到了人民群众的健康及生命财产安全。农村能源的发展与农民生活水平的提高密切相关，当地生态环境的保护和整个农村经济的可持续发展也是紧密联系在一起的。为了解决能源的日益紧张和生物质能源的大量浪费并造成环境污染这一矛盾，各级政府采取了多项措施，鼓励农民开展秸秆的综合利用。联美生物能源利用秸秆等生物质为原料进行热电联产，是实现秸秆资源综合利用的需要，是环境保护的需要，有利于缓解“能源危机”、实现能源可持续发展。
（八）实施“能源移动互联多元服务项目”的必要性
能源移动互联多元服务项目主要是建设基于互联网及大数据应用，结合先进的节能技术，服务热电联产企业的综合性服务项目，项目建成后将显著降低目标客户的综合管理成本及供热损耗，明显提高客户的盈利水平，降低客户所在地区的废气排放量，节约能源，为建立新型生态供热体系提供支持，创造更多经济价值与社会效益。
在互联网通讯、节能调控、低功耗等技术方面，目前行业技术储备还不充分和成熟，热力行业节能市场需求巨大。而智能热网服务平台集热源、热网直至用热终端的监测、分析、调控等多种功能为一体，具有海量数据存储、开放系统架构、全网络化结构等特点，采用“大数据+云平台”的模式，有效解决供热企业面临的现实问题，可在保证供热系统安全稳定运行的前提下，实现最佳节能效果。此外，智能热网服务平台，拟配套开发终端用户手机 APP软件等产品，可实现终端用户实时查询、在线操控等日常管理功能，提高终端节能效果及用户满意度。
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 449,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为新时代证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第八节管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足浑南，具有服务区域市场相对封闭优势。公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网和供暖面积增长趋势放缓；同时环保要求不断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成之后，新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
由于标的资产主营业务与上市公司相似，重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新
能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏氏家族及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
根据联众新能源及苏素玉及其相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，为了保护重组后上市公司中小股东利益，作为重组后上市公司的控股股东特承诺如下：
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，包括通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本人将终止该业务机会。
5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
本次交易（含募集配套资金）完成后，联众新能源将持有联美控股271,660,050股股份（占联美控股股本总额的36.48%），为联美控股的控股股东。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
同时，为充分保护广大投资者的利益，公司控股股东联美集团、实际控制人苏氏家族就减少和规范关联交易事宜签署了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业优于独立第三方的条
件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本企业/本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义。”六、本次交易对上市公司股权结构的影响
参见“第六节非现金支付方式情况\三、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
七、本次交易完成后对公司治理结构的影响分析
（一）本次交易前公司治理结构的基本情况
本次交易前，联美控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构和企业管理制度，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求，公司仍将根据法律法规的变化不断完善公司制度建设，提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权。确保所有股东享有平等地位，保障所有股东的权利和义务。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司生产经营和重大决策的情况。截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、关于董事与董事会
公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》等制度。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，会计专业人士的独立董事1名，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
4、关于监事与监事会
目前，公司监事会由3名成员组成，其中：职工监事1名，监事会的人员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格执行《信息披露管理制度》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司的关系
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其相关方。公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作，督促董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。为进一步完善公司治理结构，联美控股将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、关于监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
八、本次交易标的资产毛利率情况
标的资产与所处的电力、热力生产和供应业的可比公司毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|类别||
||2014年度|
|同行业上市公司|14.18%|
|同行业上市公司|23.50%|
|上市公司（同一控制）|36.77%|
|同行业上市公司|46.97%|
|标的资产之一|44.53%|
|标的资产之一|38.37%|

注：上市公司相关数据源自同花顺iFind。
标的资产 2015年 1-7月毛利率比 2014年高，主要系前 7个月收入约占全年收入的60%，但前 7个月的成本占全年成本的55%左右，所以 2015年 1-7月毛利率略高于 2014年。标的公司的毛利率高于同行业公司，主要原因如下：
（1）精细化管理，严格成本控制
标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，在供热运行管理、自动化控制、节能降耗、信息化建设等方面优势明显。
各标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
企业全体员工具有良好的节能意识，严格控制供热管理，减少不必要的浪费，确保供热系统科学、合理、经济运行。公司注重设备运行的稳定性，确定供热质量达标的情况下，实现节能降耗和科学管理，提高经济效益。
（2）客户质量优、收费率高
标的公司供热区域主要为沈阳市浑南新区、于洪新区及沈阳金融区，多为新开发建设的公建和住宅，多为新建的节能建筑，因此建筑保温效果较好，供热成本相对较低；同行业、同地区上市公司的供热区域主要集中在沈阳市老城区内，用热户多为老旧小区住宅，多为非节能建筑，建筑保温效果较差，导致供热成本较高。
由于同行业中各个上市公司在业务区域上存在较大差异，不同区域的客户质量情况有所差别。标的资产的居民供暖用户绝大部分已经实施了分户供暖改造，而同行业、同地区的其他公司的供暖区域主要为老旧城区，分户供暖率显著低于标的资产。标的资产的供热收费率较高，最近三年的平均收费率在99%以上。
（3）注重科技创新，技术优势明显
许多供热企业燃料消耗量大，技术含量低，供热锅炉存在许多问题。标的公司均为环保型供热公司，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术。
由于标的公司管理层注重产业技术研发，与外部研究所长期保持合作进行新技术的研发，不仅仅于最基础的锅炉技术上提高热效率，开发新的换热站电子监控技术，对于换热站进行24小时电子监控，减少故障率，统筹各单位耗能量，节约基础的人力、能耗等成本。例如：
沈阳新北的主要业务模式为热电联产机组，应用的产热设备主要锅炉技术为循环流化炉，锅炉的理论热效率一般可以达到90%以上，高于同行业、同地区上市公司热源厂的链条炉排热水锅炉效率。标的资产供热业务其他公司主要使用的链条炉，通过研发技术改造，有效的提高了锅炉的热效率。
领先的技术提高了公司的竞争优势，提高了收入效率，有效降低了部分成本。
综上，标的公司的毛利率高于同行业可比公司是合理的。
标的资产未来将继续实施精细化管理，严格控制各项成本，加大研发投入，保持技术在行业里面的领先优势，大力发展优质客户，继续保持较高的收费率，公司毛利率具有一定的可持续性。
若供热价格未能随原材料价格等相应因素同步调整，可能对标的资产的毛利率形成一定影响。
第九节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易经联美控股第六届董事会第十次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联美控股再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易可能被终止的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|联美控股A股收盘价（元/股）|申万热电行业指数（851614.SI）（点）|
|19.20|3,368.36|
|25.76|4,282.25|
|34.17%|27.13%|

在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年 4月28日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易标的的估值风险
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评估基准日 2015年 7月 31日，沈阳新北100%股权的预估值为 226,300.00万元，预估增值 187,964.55万元，预估增值率490.32%；国惠新能源100%股权的预估值为 244,200.00万元，预估增值 234,591.74万元，预估增值率2441.56%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产
具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程
的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，若本次交易定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于 2015年、2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。
虽然评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响使得标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人根据评估结果承诺的业绩无法全额实现的风险。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（六）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（七）标的公司经营业绩波动风险
1、煤炭价格调整风险
本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。
报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
根据沈阳市物价局于 2015年 10月 23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由 28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。
标的资产收入来源之一为供热，在除价格以外因素不变的情况下，供热价格调整将对标的资产的经营业绩产生一定影响。供热价格的调整和煤炭价格、人力成本、环保设施运行成本、社会承受能力等多种因素有关。标的资产单位面积供暖价格根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局的相关规定，具体区分为对居民供暖价格和对非居民供暖价格：
（1）对居民供暖价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，对居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影响作敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|19,032.98|18,404.38|
|变动率|3.42%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,802.42|17,895.84|
|变动率|5.07%|0.00%|

注：上表中数据以未经审计数据测算。
从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对居民供暖价格变动 1
元，标的资产2014年利润总额的影响为5.07%，对标的资产2015年1-7月的利
润总额的影响为3.42%。
（2）对非居民供暖价格变动敏感性测试
假设其他条件不变的情况下，对非居民供暖价格变动对标的公司最近一年一期的影响作敏感性测试如下：
||||
|-|-|-|
||+1元|0|
|利润总额（万元）|18,727.76|18,404.38|
|变动率|1.76%|0.00%|
|利润总额（万元）|18,378.94|17,895.84|
|变动率|2.70%|0.00%|

注：上表中数据以未经审计数据测算。
从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，对非居民供暖价格变动1元，标的资产2014年利润总额的影响为2.70%，对标的资产2015年1-7月的利润总额的影响为1.76%。
标的资产的主要收入来源为沈阳区域的居民供热，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。
3、业绩季节性波动风险
标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供热需求影响，每年冬季 11月至次年 3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。
（八）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：江苏联美生物
能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使
用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。
另一标的公司国惠新能源在过去三年被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠，最近一次沈阳市于洪区国家税务局于2014年5月28日出具《企业所得税优惠备案回执单》，认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受备案。
公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。
（二）环保监管风险
由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、
燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联方交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
四、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
六、本次重组过渡期间损益归属
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
八、锁定期的安排
联众新能源和联美集团因本次重组取得的联美控股股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
九、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，标的公司存在部分资金被股东以借款方式非经营性占用的情形。本次交易完成后，苏素玉及其相关方仍为上市公司实际控制人，若前述情况不予清理，上市公司将可能出现资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。资金往来相关方已做出如下承诺：
1、承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
2、自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对联美控股股份有限（含其子公司）、沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
截至本预案签署日，除为其自身及其下属企业和本预案中已披露的关联企业的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，标的公司不存在其他对外担保情况。本次本次交易完成后，上市公司将不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司是否在最近12个月内发生重大资产交易
最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易。
三、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明
联美控股因重大资产重组事项自2015年5月27日起停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就联美控股股
票连续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
|||
|-|-|
|联美控股A股收盘价（元/股）|申万热电行业指数（851614.SI）（点）|
|19.20|3,368.36|
|25.76|4,282.25|
|34.17%|27.13%|

联美控股股票自 2015年 5月 27日起停牌，在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年 4月 28日（本次交易预案披露前 20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。
综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，对此情况的说明如下：
经核查，在本次交易停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人；
本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。具体查询结果详见本节“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
中国证监会可能将对上述上市公司股价异动情况进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
书披露之前一日止（本次自查期间为2014年11月25日至2015年5月27日），对本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属（指父亲、母亲、配偶、年满18周岁的成年子女）买卖联美控股股票情况进行了自查。
根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，在自查期间，上述相关机构存在部分人员在查询期间买卖联美控股股票的行为，具体情况如下：
（一）上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间买卖联美控股股票的情况
经过自查及中登公司查询，公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（二）交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况
1、邱素兰在核查期间买卖联美控股股票的情况
在核查期间，联美（中国）投资有限公司财务总监尹晓阳的直系亲属邱素兰买卖联美控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2015-03-24|联美控股|买入|17.80|
|2015-03-25|联美控股|买入|17.20|
|2015-04-07|联美控股|卖出|19.60|
|2015-04-07|联美控股|卖出|19.60|
|2015-04-27|联美控股|买入|19.60|

尹晓阳出具书面声明：“本人及本人母亲邱素兰在联美控股因本次重组停
牌前对联美控股筹划本次重组并不知情，本人亦未向本人母亲邱素兰透漏过任
何关于联美控股本次重组的任何信息，本人母亲买卖联美控股股票是基于其个
人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
邱素兰出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，本人买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
对于 2014年 11月 25日至 2015年 5月 27日期间内本人买入且目前仍持有的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有，本人将于该等股票卖出后 10日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美控股。”
2、孙迪在核查期间买卖联美控股股票的情况
在自查期间，联美（中国）投资有限公司内审总监孙迪在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2014-11-25|联美控股|买入|14.27|
|2014-11-25|联美控股|买入|14.27|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-11-27|联美控股|卖出|14.42|
|2014-12-04|联美控股|买入|14.96|
|2014-12-05|联美控股|卖出|14.80|

孙迪出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票的操作时，联美控股及相关方并未着手对联美控股实施重组，本人亦并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
3、翁媛玲在核查期间买卖联美控股股票的情况
在自查期间，国润低碳董事金克明的直系亲属翁媛玲在核查期间买卖联美
控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2014-12-09|联美控股|买入|13.85|

金克明出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向翁媛玲透漏关于联美控股本次重组的任何情况。
本人配偶翁媛玲在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
翁媛玲出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
对于 2014年 11月 25日至 2015年 5月 27日期间内本人买入且目前仍持有的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有，本人将于该等股票卖出后 10日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美控股。”
4、高岩及其直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况
（1）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买/卖|成交价格（元/股）|
|2015-04-14|联美控股|买入|19.55|
|2015-04-20|联美控股|买入|19.76|
|2015-04-20|联美控股|买入|20.54|
|2015-04-20|联美控股|买入|19.38|
|2015-05-13|联美控股|卖出|20.38|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-15|联美控股|买入|19.65|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.47|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.63|
|2015-05-19|联美控股|卖出|20.59|
|2015-05-21|联美控股|卖出|21.52|
|2015-05-21|联美控股|卖出|21.50|

（2）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩的直系亲属刘凡在核查期间买卖联美控股股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.37|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.37|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.28|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.17|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-12|联美控股|买入|14.40|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.02|

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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.10|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|13.99|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.13|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.11|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.06|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.02|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.08|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.01|

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|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交价格（元/股）|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.12|
|2014-12-15|联美控股|卖出|14.03|

高岩出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向刘凡透漏关于联美控股本次重组的任何情况。
本人及本人配偶刘凡在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
刘凡出具书面声明：“本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间，除上述人员外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）标的资产、标的资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况
经过自查及中登公司查询，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属交易联美控股股票的情况经过自查及中登公司查询，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
五、标的资产利润分配情况
（一）标的资产分红比例较高的原因
标的公司自设立以来均未进行过利润分配。2015年6月30日，沈阳新北召开董事会，审议并同意沈阳新北向 2015年 6月 30日所有注册登记股东分配股利，金额共计 31,500万元。2015年 6月 30日，国惠新能源召开董事会，审议并同意国惠新能源向 2015年 6月 30日所有注册登记股东分配股利，金额共计 18,800万元。2015年 6月 30日，沈水湾召开董事会，同意沈水湾向 2015年 6月30日所有注册登记股东分配股利，金额总计人民币3,960万元，其中，对国惠新能源分配的股利为 79.2万元。
沈阳新北报告期盈利、现金流以及分红情况（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|6,057.21|6,869.54|6,789.49|
|9,930.85|35,928.18|29,941.15|
|1,701.38|19,749.07|20,325.66|
|31,500|-|-|

国惠新能源报告期盈利、现金流以及分红情况（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月31日|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|8,400.59|7,365.86|4,741.73|
|999.00|16,385.23|9,871.03|
|4,152.93|26,474.76|25,131.47|
|22,680.80|-|-|

标的资产本次分红的原因是标的资产通过历年经营累积了足够的可供分配利润，足以满足股东的分配需要，且自标的公司设立以来从未进行利润分配，
使得股东具有现金分红的需要。
（二）是否与本次重大资产重组相关
本次现金分红主要系标的资产通过历年经营累积了足够的可供分配利润，可以满足股东现金分配需求，与本次交易无必然关系。
（三）本次分红对预估值的影响
本次评估在收益法估值是基于基准日 2015年 7月 31日的审计报告，标的资产在2015年6月时进行的高比例现金分红在基准日已完成，并已在资产负债表中反映，收益法未来测算中已对营运资金和固定资产更新等非流动资产投入进行了充分预测，故该分红行为对估值无影响。
第十二节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《联美控股股份有限公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，联众新能源将成为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
5、公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案
时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，新时代证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、联美控股本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
8、鉴于联美控股将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十三节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会全体董事承诺保证《联美控股股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事、监事、高级管理人员签名：
（朱昌一） （温德纯） （张永付）
（徐振兴） （钟田丽） （刘永泽）
（贵立义） （王舟波） （姚武）
（李楠） （刘思生） （潘文戈）
（本页无正文，为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
2015年12月04日