东方花旗证券有限公司东方花旗【2019】【】号
东方花旗证券有限公司
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A股可转换公司债券之发行保荐书
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”、“本机构”）接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其本次创业板公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及本项目保荐代表人郁建、刘俊清根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一章 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郁建：现任东方花旗证券有限公司投资银行部董事，保荐代表人，本科学历。
曾供职于普华永道会计师事务所、中银国际证券，2012年 7月加入东方花旗。
参与或主持了纵横通信 IPO项目、联得装备 IPO项目、万润股份非公开发行股票项目、洲明科技 IPO和发行股份购买资产项目、欧菲光IPO和公司债等项目，具有较丰富的投行项目经验。
刘俊清：本保荐机构投资银行部资深业务总监，注册保荐代表人。参与完成天成自控主板 IPO及再融资项目、联得装备创业板 IPO项目、恒华科技创业板IPO项目、恒华科技非公开发行股票项目，具有较丰富的投行项目经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
徐安生：东方花旗投资银行部业务总监、准保荐代表人、中国注册会计师，中山大学会计学硕士。2011年起从事投资银行业务，曾先后主导或参与安车检测 IPO项目、联泰股份 IPO项目、东莞证券 IPO项目，江西水泥非公开发行项目、华帝股份重大资产重组项目、三变科技重大资产重组项目等，具有较为丰富的投行项目经验。
（三）项目组其他成员
郑睿、张莉、刘普阳、周天宇、钱舒云。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 深圳市联得自动化装备股份有限公司
公司住所： 广东省深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园
A区3栋1-4层
注册资本： 人民币144,087,472.00元
法定代表人： 聂泉
邮政编码： 518109
电话：
0755-3368 7809
传真：
0755-3368 7809
公司网址：
www.liande-china.com
电子邮箱：
irm@szliande.com
经营范围： 电子半导体工业自动化设备；光电平板显示
（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测
设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、
工控软件的研发、设计、销售和技术服务；货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须批准的项目除外）。普通货运；光电平板显示
（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测
设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、
工控软件的生产。
本次发行类型： 创业板公开发行A股可转换公司债券
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，聂泉持有发行人 9,231.40万股股份，占公司总股本的64.07%，为发行人的控股股东、实际控制人。
聂泉先生的简历如下：
聂泉，男，生于1965年1月，现任联得装备董事长、总经理，1987年9月至 1989年 6月担任湖南叉车总厂产品设计工程师；1989年 6月至 1990年 6月广东东莞万宝至实业有限公司自动机室主管；1990年7月至1996年3月任深圳沙井海洋电子有限公司工程部经理；1996年3月至1999年3月任运科电子（深
圳）有限公司厂长；2002年6月至2012年6月担任联得有限执行董事、经理，2012年6月至今担任联得装备董事长、总经理。
截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人聂泉先生之间的产权及控制关系图如下：
（三）发行人主要财务数据及财务指标
具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|1,180,466,500.70|1,162,707,777.73|1,040,473,772.16|615,324,084.00|
|负债合计|551,260,890.09|570,605,098.30|530,315,491.15|151,358,383.90|
|所有者权益合计|629,205,610.61|592,102,679.43|510,158,281.01|463,965,700.10|
|归属于母公司所有者权益合计|629,205,610.61|592,102,679.43|510,158,281.01|463,965,700.10|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|营业总收入|343,749,318.67|663,591,726.90|466,279,150.69|256,175,730.38|
|营业利润|50,819,407.48|91,474,381.11|60,982,394.03|29,062,968.07|
|利润总额|51,063,946.93|94,535,829.31|66,505,564.54|44,206,556.39|
|净利润|42,966,111.32|85,270,352.13|56,522,457.94|38,432,239.26|
|归属于母公司所有者的净利润|42,966,111.32|85,270,352.13|56,522,457.94|38,432,239.26|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|62,248,033.03|-106,315,045.38|49,532,142.55|-3,335,710.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,201,362.00|-290,033,019.45|86,207,244.56|-92,194,031.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,580,310.28|-11,863,181.16|263,372,504.66|207,623,171.71|
|现金及现金等价物净增加额|44,526,859.13|-408,873,535.06|399,061,320.10|112,062,290.04|
|期末现金及现金等价物余额|210,390,006.94|165,863,147.81|574,736,682.87|175,675,362.77|

2、主要财务指标
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.60|0.40|0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.28|0.54|0.32|0.28|
|加权平均净资产收益率|7.04%|15.54%|11.63%|13.23%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|6.71%|14.07%|9.40%|11.16%|
|流动比率|1.59|1.49|1.90|3.93|

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|速动比率|1.06|0.87|1.47|2.98|
|资产负债率（母公司）|46.58%|48.72%|50.98%|24.34%|
|利息保障倍数（倍）|8.20|8.27|47.03|-|
|存货周转率（次/年）|0.72|1.49|1.75|1.70|
|应收账款周转率（次/年）|1.24|3.16|3.17|1.95|

三、本次发行方案
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|董事会决议日|2018年3月14日及2019年2月27日|
|股东大会决议日|2018年3月30日|
|发行价格|100元/张|
|转股价格|不低于募集说明书公告日前20个交易日均价及前一个交易日均价|
|发行数量|不超过200万张|
|发行对象|本次创业板公开发行A股可转换公司债券采用向不特定对象公开发行的方式|
|认购方式|现金认购|
|转股期限|本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止|

四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对深圳市联得自动化装备股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2019年2月26日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人规范运作、公司治理、审计报告、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会
的内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板公开发行 A股可转换公司债券的各项条件，同意将发行人创业板公开发行 A股可转换公司债券申请材料向中国证监会申报。
第二章 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的申请创业板公开发行 A股可转换公司债券的各项条件，同意推荐深圳市联得自动化装备股份有限公司本次创业板公开发行A股可转换公司债券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2018年3月14日，发行人召开第二届第二十六次董事会议。本次会议应到董事6人，实际出席6名，符合法定人数。会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次创业板公开发行 A股可转换公司债券有关的议案：
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》；
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》；
10、《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
2019年2月27日，发行人召开第三届第八次董事会议，本次会议应到董事6人，实际出席6名，符合法定人数。会议程序合法、有效。本次董事会审议通过了与本次创业板公开发行A股可转换公司债券有关文件的更新事项。
经本保荐机构核查，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司章程的规定。本保荐机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）股东大会
2018年 3月 30日，发行人 2017年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了前述与本次可转换公司债券相关的议案。
2019年 3月 21日，发行人 2018年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了前述与本次可转换公司债券相关的更新事项。
经本保荐机构核查，发行人股东大会依法定程序做出了批准本次证券发行的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年 6月 30日，公司合并报表净资产为 62,920.56万元，母公司净资产为63,194.81万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。
按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年6月30日归属于母公司股东权益的比例为31.79%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,240.88万元、4,566.95万元和 7,721.18万元，平均可分配利润为5,176.34万元。本次公开发行可转债按募集资金 20,000万元，假设票面利率3.00%计算，公司每年支付可转债的利息为600万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，本保荐机构对发行人的主体资格、发行条件、募集资金使用等方面进行了逐项核查，认为联得装备已具备了创业板公开发行A股可转换公司债券的条件，说明如下：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）出具的审计报告（瑞华审字【2018】48470001号、瑞华审字【2019】48470001号），2017年、 2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 56,522,457.94元、 85,270,352.13元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别45,669,499.73元、77,211,844.18元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的瑞华所在其出具的《深圳市联得自动化装备股份有限公司内部控
制鉴证报告》（瑞华核字【2019】48470003号）中指出：公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》规定：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司2017年和2018年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：
（1）公司2018年度利润分配情况
2019年2月27日，经第三届董事会第八次会议决议：公司拟以现有总股本 144,118,272股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利人民币 14,411,827.2元（含税）。上述利润分配方案已经实施完毕。
（2）公司2017年度利润分配情况
2018年3月8日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，拟以 2017年末总股本 72,066,136.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），合计派发现金股利人民币 14,413,227.2元（含税）。同时向全体股东以资本公积每 10股转增 10股，分配完成后公司股本总额增至 144,132,272股。
本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案已经实施完毕。
最近两年发行人现金分红情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|
|现金分红（含税）|1,441.18|1,441.32|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|8,527.04|5,652.25|
|占比|16.90%|25.50%|

最近两年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利。发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
瑞华所对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字【2017】48470002号、瑞华审字【2018】48470001号和瑞华审字【2019】48470001号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为46.70%、母公司资产负债率为46.58%，均高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条的相关规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、上市公司不能按期支付本息；3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
综上所述，本保荐机构认为联得装备符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方花旗认为发行人面临如下主要风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，将直接提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司所属行业为电子工业专用设备制造业，目前产品主要为平板显示模组组装设备。近年来智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电
子行业的发展带动平板显示行业迅速扩张，对于平板显示器件及相关零组件生产设备的需求也日益增多。包括日本TEL、日本东丽、台湾旭东机械等在内的部分先进设备供应商相继进入大陆市场并设立分支机构或生产基地，同时国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业也取得较大发展，国内市场竞争日益激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应及对市场需求的敏感度或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致本公司的市场地位下降。
（三）受下游市场波动影响的风险
本公司目前产品主要为平板显示模组组装设备，主要下游客户为国内外较知名的平板显示器件和零组件生产企业，该类客户产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品。尽管近年来国内外消费类电子产品市场发展迅速，但影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点、技术进步等，受各项因素影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动，进而影响本公司下游客户的产能、产量，从而影响本公司产品的市场需求，本公司产品销量或产品价格面临波动的风险。若平板显示器件主要应用市场需求增长趋势放缓，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月营业收入分别为25,617.57万元、46,627.92万元、66,359.17万元和34,374.93万元，归属于母公司股东净利润分别为 3,843.22万元、5,652.25万元、8,527.04万元和 4,296.61万元。本次公开发行可转债募集资金将投资于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。
上述募集资金投资项目的实施将有效地提升公司的生产能力，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值，对公司实现既定的战略目标具有重要的意义。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利增速产生影响。
（五）管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次可转债发行成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。
如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行可转债募集资金将用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
（七）审批风险
本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（八）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（九）利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（十）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
（十一）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
六、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业分析
公司是一家国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，公司拥有完整的研发、制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的电子专用设备和解决方案。
公司目前产品主要为平板显示模组组装设备，可广泛应用于平板显示器件中显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程中，借助模组组装设备生产的平板显示器件及相关零组件，是包括智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器在内的新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可或缺的组成部分。
经过多年发展和积累，公司已经成为国内平板显示行业前端领域少数几家具备全自动模组组装设备研发和制造能力的公司之一，涵盖平板显示模组组装生产阶段的各项关键程序，为平板显示行业模组组装提供定制化、一站式配套设备、技术的供应和服务。
从行业未来的发展趋势来看，主要有以下特点：
1、行业发展符合国家相关政策规划的要求
平板显示生产设备制造业是智能装备制造业的重要分支，平板显示生产装备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产品制造业整体水平的发展和提升有着重要的意义。
在2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。2010年以来，国家政府又制定了大量的产业政策引导和支持我国平板显示生产设备制造业的发展。比如 2010年发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，2011年发布的《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《工业转型升级规划（2011-2015年）》，2012年发布的《重大技术装备自主创新指导目录》、《电子信
息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等，2015年发布的《中国制造2025》，2016年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》。此外，2011年修订的《鼓励进口技术和产品目录（2011年版）》和 2012年修订的《关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》还分别将平板显示生产设备及制造技术列入“鼓励引进的先进技术”和“免征进口关税和进口环节增值税”目录中，鼓励我国引进平板显示生产设备相关技术和产品。
此外，广东地方政府也出台了相关的产业政策，如《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008—2020年）》、《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》、深府〔2014〕96号《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展规划（2014—2020年）》、深府〔2014〕97号《深圳市人民政府关于印发机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展政策的通知》。
本项目的建设可以极大地提高企业在平板显示生产设备方面的技术研发能力，将使中国在先进显示技术设备领域占据重要位置，推动我国智能装备产业的发展，符合国家相关产业的扶持政策。
2、行业未来市场前景可期
（1）行业技术持续革新
技术的不断创新发展是平板显示产业的显著特点。平板显示产业的历史发展过程中，平板显示产业一直呈现多种显示技术长期并存、显示技术不断创新发展的局面。以液晶显示（LCD）为例，液晶显示先后出现了TN-LCD、STN-LCD、 TFT-LCD等显示技术，技术水平和显示性能不断进步。TN-LCD显示技术始于20世纪70年代，只能实现黑白显示，主要应用于数字显示领域；八十年代中期，出现了普通的STN-LCD技术，可以用于文字和图形显示，仍属于黑白显示；九十年代出现了改进的STN技术，即CSTN-LCD，引入了彩色显示（伪彩），可以应用到静态或缓变彩色显示领域；九十年代中期后，又兴起了 TFT-LCD技术，实现了彩色动态显示，色彩丰富、画面质量显著提高。现在 TFT-LCD技术已经在在平板显示领域占据主流地位。
未来平板显示技术还将不断创新和发展，比如在 TFT-LCD技术中，以往主
要采用非多晶硅（a-Si）TFT-LCD技术，目前低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD已逐渐成为高分辨产品的主流技术。另外，OLED技术目前也在快速发展和逐渐成熟的过程中，随着 OLED生产技术的成熟和产业化水平的提升，PMOLED甚至AMOLED技术将逐步成熟，未来OLED有望成为TFT-LCD主流地位的替代者。
在长远的未来，可能还会有更多的新型平板显示技术涌现。
在平板显示技术不断变化革新的同时，触摸屏技术也在不断地发展变化。早期的触摸屏主要采用电阻屏技术，而现在投射式电容屏技术替代电阻屏技术已经成为触摸屏行业发展的重要趋势。在降低成本、器件轻薄化等因素推动下，2011年触摸屏行业再次掀起革新浪潮，原有触摸屏厂商和面板厂商都纷纷提出了新的单片玻璃解决方案，希望能凭借各自的新方案在触摸屏行业里扮演重要角色。触摸屏厂商提出了OGS技术方案（或称TOL技术方案），面板厂商提出了 On-Cell和 In-Cell技术方案。这三类技术方案通过将现有的 TPSensor与Cover Lens双片玻璃方案变更为单片玻璃板方案。其中，OGS技术方案是将TP Sensor与Cover Lens相结合；On-Cell技术方案是将 TP Sensor与CF（彩色滤光片）相结合；In-Cell技术方案则是将TP Sensor内置到显示面板内部。
平板显示和触摸屏领域的技术持续进步和创新成为平板显示行业发展的重要趋势。
（2）平板显示器件及相关零组件生产设备的要求不断提高
随着平板显示行业的发展和人类生活水平的提高，人们对显示技术和显示产品的要求也不断提高，平板显示器件及相关零组件不断向薄、轻、节能、高精度等方向发展，对平板显示器件和相关零组件生产设备的精度和性能要求也越来越高。比如平板显示器所用的基板玻璃越来越薄，其中 4.3寸 LCD显示器基板玻璃的厚度从1mm逐渐下降到0.6mm、0.4mm和0.3mm，又进一步降低到0.2mm、 0.15mm甚至更薄，这就使得热压设备对应的平坦度和自动化程度要求也越来越高；另外，平板显示器线路的集成度也越来越高，如COG热压精度从曾经的±6µm提高到现在的±4µm、甚至±3µm，促使 COG热压设备不断升级换代。平板显示行业技术要求的不断提高既推动了平板显示器件及相关零组件生产设备制造业技术水平的提升，也刺激了平板显示器件及相关零组件生产设备市场需求的增
长。
（3）平板显示行业应用领域日益多元化
随着电子设备智能制造服务模式的日益成熟，制造服务商综合服务能力的不断提升，平板显示行业涉及的服务领域横向发展。电子设备智能制造服务已从最初发展时以计算机、消费电子领域生产制造为中心逐渐拓展，呈现出多行业领域发展的趋势。目前，电子设备智能制造服务已经覆盖了通信网络、家用电器、工业控制、消费电子、医疗电子、航空航天等多个领域。
从需求市场来看，随着全球智能时代的到来，全球物联网将实现数量和质量的飞跃。物联网技术将重组人们日常生活的方方面面，产业呈现快速增长的态势。
智能时代的到来，刺激了全球对电子智能设备的需求量，电子设备智能制造行业将迎来新的历史发展机遇。
（二）发行人的竞争优势
公司自设立以来始终致力于平板显示器件及相关零组件的研发、生产与销售，经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，集中体现在研发和创新优势、核心技术优势、质量和品牌优势、行业经验优势、客户资源优势和综合服务优势。公司竞争优势有力推动经营规模的逐步扩张及品牌影响力的稳步提升，促进公司快速、平稳、健康发展。
1、研发和创新优势
公司历来重视研发投入与技术创新，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。在研发投入方面，报告期内，公司的研发投入占营业收入的比重一直保持在5%以上；在自主创新机制方面，公司设立了邦定事业部，贴合事业部、移动终端事业部、AOI软体开发部、电子资讯部、视觉开发部、综合事业部等部门，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、较强的研发创新能力，产品制造水平一直居于国内同行业的前列。
2、核心技术优势
平板显示器件及相关零组件生产设备横跨多个领域，需要具备精密机械、液
晶、半导体、微电子、图像、光电子等众多学科的知识，形成了较高的技术壁垒。
公司是国内较早专业从事平板显示器件及相关零组件生产设备制造的企业之一，经过十余年的研究开发和技术沉淀，积累了大量的技术成果和丰富的行业经验。
强大的核心技术竞争力已成为公司发展的重要推动力。目前公司已全面掌握恒温加热技术、脉冲加热技术、机器视觉对位技术、机器视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA光学胶贴合技术、水胶贴合技术、高真空密封控制等装备制造技术，可以通过综合应用上述技术开发出多种先进的平板显示器件及相关零组件生产设备，如全自动偏光片贴附机、COG邦定机、FOG邦定机、背光叠片机、背光-模组组装机、薄膜对玻璃贴合机、玻璃对玻璃贴合机、全自动水胶贴合机、精雕机等，成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和制造能力的企业之一。
3、质量和品牌优势
公司自成立以来，一直专注于电子专用设备的研发与生产，产品质量和生产技术在行业内处于先进水平。随着技术和服务水平的不断提升、品牌的不断深化、以及市场的不断开拓，公司逐步确立了国内平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域的优势地位，并凭借优异的产品质量和多年来积累的核心技术优势在业内树立了良好的口碑。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，产品已服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业，在平板显示器件及相关零组件生产设备领域确立了较高的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。
4、行业经验优势
平板显示器件及相关零组件生产设备技术复杂、工艺精细、涉及多个学科的知识体系，企业需要经过长期的经验积累才能深刻理解和掌握平板显示产业所需各领域的知识体系，熟练掌握平板显示器件及相关零组件生产设备制造的各种精密工艺技术，实现各技术之间的高度整合从而生产出紧密契合市场和客户需求的高质量产品。
公司 2002年就开始就从事平板显示器件及相关零组件生产设备制造，是我国较早进入平板显示器件及相关零组件生产设备行业的企业。十余年来，公司经历了平板显示产业的多种技术变革，对平板显示产业各种知识体系和生产工艺进
行了持续的深入钻研和探索，通过多年的技术沉淀和积累实现了平板显示产业各种技术之间的掌握和融合，积累了丰富的平板显示器件及相关零组件生产设备制造经验，具备了良好的产品研发设计能力和制造工艺水平，使公司的产品研发设计能力、产品质量性能均处于行业前列，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
5、客户资源优势
凭借公司在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，公司吸引了大量的优秀客户，与包括富士康、欧菲科技、京东方、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密、华为、苹果等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，公司的客户群体涵盖了平板显示领域的知名企业，建立了良好的企业及产品形象。
平板显示领域的知名企业拥有较强的技术开发能力，代表了下游产业的技术发展方向。公司与业内领先的平板显示企业建立紧密的合作关系，在扩大销售规模的同时，亦深入了解下游产业的先进工艺流程并洞悉客户需求，紧密把握下游应用产业技术发展的最新动向和发展趋势，使公司平板显示器件及相关零组件生产设备研发设计的水平一直保持行业领先。
6、综合服务优势
平板显示器件及相关零组件生产设备属于定制化设备，客户对供应商的配套服务和技术支持能力具有较高的要求，服务水平也是客户在选择供应商时重点考虑的因素之一。公司经过长期的发展和积累，建立了高素质的销售和服务队伍，可以为客户提供售前、售中、售后各环节的全方位的个性化、定制化服务。第一，对客户信息进行定期反馈和持续交流，及时了解客户技术变更，对客户工艺和技术变化情况进行跟踪分析和研究；第二，公司不断培养员工的综合素质和服务意识，针对每个下游客户制定个性化服务方式实行贴身服务；第三，公司采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先行性咨询、建议、产品研发等服务；第四，公司在产品研发、销售、售后等过程中均会安排专业技术人员与客户进行交流与合作，帮助客户解决产品在设计、安装、使用过程中涉及的各种技术问题。公司不断致力于为平板显示行业客户提供
全面、定制化的解决方案。
与国内一般企业相比，公司的产品质量与服务水平均处于优势地位；与国际企业相比，公司拥有显著的本土化服务优势，可以为客户提供更好的全方位定制化服务。公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
最近三年内，受益于整体平板显示行业的迅速发展以及发行人在技术研发、市场开拓、服务体系等各方面的不断进步，发行人不断扩大并巩固在平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域的竞争优势。
（三）发行人的发展前景
公司主要致力于平板显示模组组装设备的研发、生产和销售，主要产品包括邦定设备及贴合设备。公司所产设备可广泛应用于平板显示器件中显示模组，主要是 TFT-LCD显示模组，以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程。借助模组组装设备生产的平板显示器件及相关零组件，是包括智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器在内的新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可或缺的组成部分。
公司不仅在自身深耕多年的模组组装领域不断对应客户的需求开发新型组装设备，也开始涉足平板显示 AOI检测领域，实现自主提供平板显示器件组装工艺整线解决方案。2017年完成基于高速4S全自动全贴合生产、基于高精度 ICF设备研发、基于3D曲面贴合设备研发及柔性AMOLED之COF邦定设备项目的研发等项目，并实现量产。基于公司拥有行业内先进技术，并持续进行新技术、新产品的开拓，夯实了公司长远发展的基础。
1、人员方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面的储备情况
公司历来重视研发投入与技术创新，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。公司设立了邦定事业部、贴合事业部、移动终端事业部、AOI软体开发部、电子资讯部、视觉开发部、综合事业部等部门，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、较强的研发创新能力，产品制造水平一直居于国内同行业的前列。
3、市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要致力于公司生产经营规模的扩大。针对现有产品，公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，凭借公司在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，吸引了大量的优秀客户，与包括富士康、欧菲科技、京东方、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密、华为、苹果等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查
本次发行项目中，北京市炜衡（深圳）律师事务所作为承销商律师同意接受保荐机构之委托对本次公开发行 A股可转换公司债券项目协助保荐机构完成项目的尽职调查工作，客观、全面、及时地进行项目的法律尽职调查工作，双方签署了《承销商律师聘请协议》。
北京市炜衡（深圳）律师事务所的基本情况如下：
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|名称|北京市炜衡（深圳）律师事务所|
|成立日期|2005年03月14日|
|统一社会信用代码|31440000771637165X|
|注册地|深圳市南山区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座402-411|
|法定代表人/负责人|叶剑荣|
|电话号码|0755- 82984411|

本保荐机构与北京市炜衡（深圳）律师事务所经过友好协商，以市场价为基础确定价格。本保荐机构将通过自有资金向北京市炜衡（深圳）律师事务所支付法律服务费。
除上述情况外，本保荐机构在项目执行过程中不存在其他聘请第三方中介机构的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构查阅了《咨询服务合同书》、《工程咨询合同书》、募投项目的可行性研究报告
等相关资料。经核查，深圳市寰宇信德息咨询有限公司同意接受发行人之委托，为本次发行提供有关行业及募集资金投资项目可行性及环评的相关咨询服务。
经核查，保荐机构认为：发行人及保荐机构在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板公开发行 A股可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐深圳市联得自动化装备股份有限公司本次公开发行A股可转换公司债券。
（此页无正文）
东方花旗证券有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》签署页）
项目协办人签名：
徐安生
保荐代表人签名：
郁建 刘俊清
内核负责人签名：
尹璐
保荐业务负责人
签名：
崔洪军
保荐机构总经理、法
定代表人签名：
马骥
保荐机构董事长
签名：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，兹授权我公司郁建、刘俊清作为深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司创业板公开发行 A股可转换公司债券项目的保荐及发行上市后的持续督导工作。
保荐机构总经理、法
定代表人签名：
马骥
保荐机构董事长
签名：
潘鑫军
保荐代表人：
郁建
刘俊清
东方花旗证券有限公司年 月 日