东吴证券股份有限公司
关于上海宏达矿业股份有限公司
2016年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：宏达矿业|
|保荐代表人姓名：尹鹏|联系电话：0512-62938568|
|保荐代表人姓名：祁俊伟|联系电话：0512-62938568|

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840号”核准，上海宏达矿业股份有限公司（原“山东宏达矿业股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”）于2015年7月30日非公开发行119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：人民币1.00元，发行价格：8.30元/股，募集资金总额：994,599,956.00元，发行费用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2015年7月30日至2016年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体情况如下：
一、2016年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|

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|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开展持续督导工作|与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，在2016年度持续督导期间，公司未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，在2016年度持续督导期间，公司原控股股东淄博宏达未能正常履行其在重大资产重组时作出的业绩补偿承诺事项，目前已被公司诉至法院，其所持有的上市公司股份亦被相关法院轮候冻结，除上述情形外，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，在2016年度持续督导期间，未发现公司及相关当事人出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了宏达矿业执行公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作规则等相关制度的履行情况。宏达矿业公司治理制度健全，|

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|||并得到有效执行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，进一步核查了公司制定的募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理制度等相关制度，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规，详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅，并对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充。详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措|2016年度持续督导期间，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示|

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||施予以纠正|函措施的决定》（[2016]66号）。保荐机构积极与宏达矿业沟通，落实相关问题的整改工作，并持续监督相关承诺履行工作的进展情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2016年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2016年度持续督导期间，公司未出现应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的事项。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2016年度持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义|公司2015年度经营业绩出现亏损，保荐机构已于2016年对宏达矿业进行专项现场检查。除该事项外，发行人不存在其他需要进行专项现场检查的情况。|

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||务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|17|督导公司募集资金专户存储及使用情况|持续督导期间，公司按照《宏达矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金实施专户存储和管理。2015年12月16日，公司使用募集资金购买理财产品5000万元，到期日为2016年1月21日，该理财资金已在理财产品到期日如期收回。公司于2016年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。持续督导期间，保荐人高度关注上市公司管理层募集资金管理和使用的规范意识，充分保障中小股东的权益。公司在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。募集资金的使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、信息披露及其审阅情况
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了宏达矿业2016年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。除公司向宏投网络累计提供借款1.75亿元事项未能及时披露外（后经公司自查发现后及时通过董事会和股东大会审议予以补充确认并披露），公司已披露的公
告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，格式符合相关规定。
三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2016年度持续督导期间，中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]66号）其中认为：宏达矿业2016年4月1日至5月20日，向上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）累计提供借款1.75亿元，因宏投网络为宏达矿业关联方，上述 1.75亿元关联方借款未按《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4、10.2.5款的相关规定，及时履行公司董事会和股东大会的审议和披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条和第四十八条的相关规定。由于宏达矿业在事后通过自查发现了相关问题，并及时采取了立即收回相关借款及利息、在半年报中披露、召开董事会和股东大会予以补充确认等措施，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，山东监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
保荐机构对上述事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜，积极督促宏达矿业及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。同时，保荐机构就以下事项进行了持续跟踪：1、督促上市公司及时梳理关联方关系，规范信息披露事项，对涉及关联交易的事项按照相关规定及时履行内部决策程序并予以披露。2、督导上市公司日常经营中开展的贸易业务的合同签订等事项严格按照《总经理工作细则》的相关规定执行。3、督导上市公司加强对存单的保管工作，建立健全资金安全方面的内部控制措施，进一步提高规范运作意识。
除上述情形，公司在2016年持续督导期内已及时对相关信息进行披露，不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2016年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司2017年4月21日