海南钧达汽车饰件股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年6月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180659号）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
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反馈意见所列问题 黑体
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对募集说明书的修改 楷体、加粗
目 录
问题1本次募集资金运用情况................................................................................... 3问题2前次募集资金运用情况................................................................................. 26问题3与东风柳汽装配业务问题............................................................................. 36问题4模具开发业务问题......................................................................................... 39问题5应收账款问题................................................................................................. 39问题6存货问题......................................................................................................... 42问题7经营活动现金流问题..................................................................................... 46问题8本次募投长沙项目用地问题......................................................................... 36问题9本次发行可转债担保问题............................................................................. 55问题10与仙河电气资产买卖纠纷问题................................................................... 60问题11发行人对外担保问题................................................................................... 62
问题 1本次募集资金运用情况
申请人本次拟募集资金不超过32,000.00万元用于长沙钧达汽车内外饰件项目、柳州钧达汽车内外饰件项目建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。（2）对比本次募投项目与公司现有及在建固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（4）说明本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系。说明本次募投项目实施的业务基础，本次募投项目的必要性及可行性。结合公司现有产能的利用率和产销率状况、在建及拟建项目的产能投放情况、汽车塑料内外饰件行业投资建厂和客户拓展的特点等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
（一）本次募集资金项目概况
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|长沙钧达汽车内外饰件项目|27,790.00|18,500.00|
|2|柳州钧达汽车内外饰件项目|18,430.00|13,500.00|
|合计||46,220.00|32,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
（二）长沙钧达汽车内外饰件项目具体情况
1、具体建设内容
公司拟通过本项目的实施在长沙建设汽车内外饰件生产制造基地，主要用于汽车仪表板、门护板、保险杠的生产，达产年可生产汽车仪表板、门护板、保险杠各30万套。具体建设内容主要包括：（1）购置项目用地44,651平方米，用途为工业用地；（2）新建两个车间、辅房、电房、门卫等，新建总建筑面积 36,853.70平方米；（3）配备工艺设备31台（套）。其中，注塑主要采用智能模块化注塑机；
喷涂生产采用自动化喷涂生产线。
2、具体投资安排
本项目总投资为27,790.00万元，拟募集资金投入18,500.00万元，建设投资具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1|建筑工程费|6,347.00|
|2|设备购置费|12,940.00|
|3|设备安装费|942.00|
|4|工位器具|589.00|
|5|土地征用费|1,675.00|
|6|其他费用|981.00|
|7|预备费|1,526.00|
|8|铺底流动资金|2,790.00|
||合计|27,790.00|

其中，新增工艺设备明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台/套）|新增总价（万元）|
||一、生产设备||||
|1|注塑机及辅机|160t至3,300t|19|2,625.00|
|2|阴模成型机||1|600.00|
|3|仪表板气囊弱化设备||1|280.00|
|4|风道焊接设备||1|140.00|
|5|杂物箱焊接设备||1|100.00|
|6|涂装线（含机器人及输漆系统）|50万台套|1|7,800.00|
||小计||24|11,545.00|
||二、起重运输设备||||
|1|电动双梁桥式起重机|Gn=50tS=22.5m A5|1|75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台/套）|新增总价（万元）|
|2|电动叉车|Gn=5t|6|150.00|
||小计||7|225.00|
||总计||31|11,770.00|

3、本次募集资金全部投入资本性支出以及董事会前投入情况
本项目资本性投资金额为 23,474.00万元。其中，土地投资 1,675.00万元，建设工程费用6,347.00万元、设备购置及安装费用（设备购置费、设备安装费、工位器具）14,471.00万元、其他费用 981.00万元。本次可转债董事会决议前，公司已利用自有资金投入 920.00万元用于支付部分土地出让金，剔除该部分投资后，本项目拟利用募集资金投入 18,500.00万元，全部为资本性支出。本项目的资本性支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|董事会前投入额|募集资金投入额|
|1|资本性支出|23,474.00|920.00|18,500.00|
|2|预备费|1,526.00|-|-|
|3|铺底流动资金|2,790.00|-|-|
|合计||27,790.00|920.00|18,500.00|

注：董事会前投入为土地出让金。
综上所述，“长沙钧达汽车内外饰件项目”具体建设内容和投资数额合理，本次募集资金投入部分均为资本性支出，不存在本次募集资金置换董事会前投入的情况。
（三）柳州钧达汽车内外饰件项目具体情况
1、具体建设内容
公司拟通过本项目的实施在柳州建设汽车内外饰件的生产制造基地，主要用于汽车仪表板、门护板的生产，达产年可生产30万套汽车仪表板、30万套副仪表板、10万套门护板。具体建设内容主要包括：（1）购置项目用地39,868.00平方米，用途为工业用地；（2）新建注塑车间、装配车间、办公、综合楼、辅房、
配电房，新建总建筑面积29,414.80平方米；（3）配备注塑成型相关工艺设备30
台（套）。
2、具体投资安排
本项目总投资为18,430.00万元，拟以募集资金投入13,500.00万元，建设投资具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额|
|1|建筑工程费|6,550.00|
|2|设备购置费|6,110.00|
|3|设备安装费|369.00|
|4|工位器具|231.00|
|5|土地征用费|1,080.00|
|6|其他费用|1,060.00|
|7|预备费|1,140.00|
|8|铺底流动资金|1,890.00|
||合计|18,430.00|

其中，新增工艺设备明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量（台）|总价（万元）|
|1|注塑机及辅机|80t至2,800T|29|4,010.00|
|2|阴模成型机|-|1|600.00|
||合 计||30|4,610.00|

3、本次募集资金全部投入资本性支出以及董事会前投入情况
本项目资本性投资金额为 15,400.00万元。其中，土地投资 1,080.00万元，建设工程费用6,550.00万元、设备购置及安装费用（设备购置费、设备安装费、工位器具）6,710.00万元、其他费用1,060.00万元。本项目拟利用募集资金投入 13,500.00万元，全部为资本性支出。本项目的资本性支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。本次可转债董事会决议前，本项目尚处于前期准备和设计阶段，不存在董事会前投入。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|董事会前投入额|募集资金投入额|
|1|资本性支出|15,400.00|-|13,500.00|
|2|预备费|1,140.00|-|-|
|3|铺底流动资金|1,890.00|-|-|
|合计||18,430.00|-|13,500.00|

综上所述，“柳州钧达汽车内外饰件项目”具体建设内容和投资数额合理，
本次募集资金投入部分均为资本性支出，不存在本次募集资金置换董事会前投入
的情况。
二、对比本次募投项目与公司现有及在建固定资产和产能规模、同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）本次募投项目与公司现有情况、在建首发募投项目比较
截至2017年末，公司固定资产原值为62,729.52万元，本次募投项目实施后，公司生产用固定资产规模将有较大幅度的提升。公司现有固定资产、在建首发募投项目及本次募投项目固定资产投入产出比的匹配关系情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入（A）|固定资产原值（B）|固定资产投入产出比（A/B）|
|在建首发募投项目|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|36,667.00|16,615.77|2.21|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|30,342.00|11,206.11|2.71|
|本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|61,538.00|21,799.00|2.82|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|40,598.00|14,320.00|2.84|
|截至2017年末公司现有固定资产（注2）||115,275.26|57,933.95|1.99|

注：1、募投项目固定资产原值为不包括土地费用的资本性支出；
2、公司现有固定资产原值不包括首发募投项目转固部分。
根据上表所示，郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目、“长沙钧达汽车内外饰件项目”、“柳州钧达汽车内外饰件项目”的固定资产投入产出比基本一致。
公司现有固定资产投入产出比普遍低于募投项目，主要原因是：截至 2017年末，公司合并报表口径固定资产综合成新率仅为58.14%，表明公司现有固定资产投产时间较长，设备及相应技术较为陈旧；同时，公司实际固定资产还包括较多不产生收入的总部办公场所、研发场所。而公司本次募投项目和在建首发募投项目新采购设备的技术含量和生产效率会相对较高。因此，综合上述因素，募投项目固定资产投资所创造的收入，普遍会比公司现有固定资产所创造的收入高。
佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目的固定资产投入产出比
相对其他募投项目略低，主要原因为该项目规划了模具制造单元，包括新建一座
厂房专门负责注塑模具的加工和维修，以及采购数控铣床、电火花、线切割机、合模机等模具生产加工设备。而由于模具是为公司内部使用，不对外销售，故未列入募投项目的收入测算中，导致该项目固定资产投入产出比低于其他募投项目。
（二）本次募投项目与同行业公司可比案例比较
经查询公开披露信息，近3年以来同行业可比上市公司投资汽车饰件募投项目情况与公司本次募投项目情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入（A）|固定资产原值（B）|固定资产投入产出比（A/B）|
|公司本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|61,538.00|21,799.00|2.82|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|40,598.00|14,320.00|2.84|
|模塑科技2017年公开发行可转债|墨西哥塑化汽车饰件建设项目|72,485.00|53,893.79|1.34|
||美国塑化汽车饰件建设项目|30,950.00|27,419.49|1.13|
|宁波华翔2017年度非公开发行|汽车内饰件生产线技改项目|73,300.00|27,694.41|2.65|

公司本次募投项目固定资产投入产出比与宁波华翔 2016年度非公开发行募投项目的该项比率基本一致，与模塑科技 2017年公开发行可转债两个募投项目该项比率存在差异的原因主要为模塑科技两个募投项目实施地点在北美地区，建筑工程单位造价远高于公司本次募投项目，导致其固定资产投入产出比低于公司本次募投项目及其他可比公司募投项目。
综上所述，公司本次募投项目投资规模及产生收入的比率，与公司现有水平、公司在建前次募投项目相匹配，与同行业可比案例相比具有合理性。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）长沙钧达汽车内外饰件项目募集资金使用和项目建设进度安排
本项目投资总额27,790.00万元，拟募集资金投入18,500.00万元。本项目建
设期为3年，具体投资进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总体目标|||||
||总投资|建设期|第1年|第2年|第3年|
|长沙钧达汽车内外饰件项目|27,790.00|3年|2,825.00|11,579.00|10,596.00|

本项目将在长沙市浏阳高新技术产业开发区新建生产基地，用于汽车仪表板、保险杠、门护板等汽车内饰件产品的生产，实施过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程规划及论证|||||||||||||
|工程建设|||||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|试生产|||||||||||||

（二）柳州钧达汽车内外饰件项目
本项目投资总额18,430.00万元，拟募集资金投入13,500.00万元。本项目建设期为3年，具体投资进度情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总体目标||阶段性投入计划||||
||总投资|建设期|第1年|第2年|第3年|合计|
|柳州钧达汽车内外饰件项目|18,430.00|3年|5,258.00|8,677.00|4,495.00|18,430.00|

本项目将在柳州市鹿寨县经济开发区新建生产基地，用于汽车仪表板、副仪表板、门护板等汽车内饰件产品的生产，实施过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程规划及论证|||||||||||||
|工程建设|||||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|试生产|||||||||||||

（三）与前次募投项目、同行业上市公司可比募投项目建设进度的对比情况
公司本次两个募投项目与前次募投项目、同行业上市公司可比募投项目建设进度的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||建设期|预计达产情况|
|公司本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|3年|第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||建设期|预计达产情况|
||柳州钧达汽车内外饰件项目||3年|第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产。|
|公司前次募投项目|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目||3年4个月|在项目建设期内根据实际情况实现部分投产。|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目||2年|在项目建设期内根据实际情况实现部分投产。|
|模塑科技2017年公开发行可转债项目|墨西哥塑化汽车饰件建设项目||3年|宝马G20、G24、G26保险杠及门槛总成项目第4年投产30%，第5年投产70%，第6年达产；雪佛兰Cruze、凯迪拉克SUV保险杠项目第6年投产50%，第7年达产。|
||美国塑化汽车饰件建设项目||3年|宝马个性化定制车保险杠与门槛条、宝马G0X座椅小件项目第4年投产50%，第5年达产；宝马售后件保险杠、宝马G0X背门饰板、VOLVO保险杠项目第4年投产30%，第5年投产70%，第6年达产。|
|宁波华翔2017年非公开发行项目|汽车内饰件生产线技改项目||1年|IMD项目第2年投产75%，第3年达产；铝饰件项目第2年投产60%，第3年投产90%，第4年达产。|
|新泉股份2018年公开发行可转债项目||常州生产制造基地扩建|2年|达产期3年。|
|||项目|||
|||长沙生产制造基地建设|2年|达产期3年。|
|||项目|||

（一）本次募投项目及产品与公司现有产品之间的关系
本次募投项目产品及公司现有产品情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目||产品类别|
|本次募投项目|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板、门护板、保险杠|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板、副仪表板、门护板|
|公司现有||仪表板、门护板、保险杠、装配业务|

本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致。
（二）本次募投项目的必要性、实施的业务基础及可行性
1、本次募投项目的必要性
（1）公司面临汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的推动作用。近几年，我国汽车产销规模持续保持总量较高的平稳增长，2017年我国汽车产销超过2,900万辆，创历史新高。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然较大。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的必要环节，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。2006年 8月，商务部和发改委在北京召开国家汽车及零部件产业基地授牌大会，长春、上海、天津、武汉、重庆、厦门、芜湖和台州8个城市成为首批国家汽车及零部件出口基地。2007年，合肥、广州、保定和柳州 4个城市加入到国家汽车及零部件产业基地国家队的名单中。
未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内，尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升。公司将抓住汽车工业和零部件行业快速发展的机遇，扩大生产基地，提升生产能力和市场份额。
（2）完善公司生产基地布局，实现就近配套生产，提升市场份额
近年来，公司抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的历史机遇，以市场需
求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车仪表板、保险杠、门护板及其他塑料内外饰件领域的市场地位，与客户建立了长期而良好的合作关系。为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，目前已在海口、苏州、开封、郑州、佛山、重庆、武汉、柳州建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、西南、中部汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
目前，公司主要依靠柳州分公司和海口生产基地配套东风柳汽（柳州）、猎豹汽车（长沙、永州、安徽）等客户，但因海南的地理环境较为特殊，配套猎豹汽车、东风柳汽相关产品的生产成本、物流成本、管理成本均偏高。自 2016年以来，由于对猎豹汽车、东风柳汽的销量增长较大，同时公司正与其进行多款新车型的联合开发，未来订单预计仍将不断增加，客户已明确要求公司就近建设生产基地进行配套。
综合考虑上述因素，公司拟通过实施本次募集资金投资项目，在长沙和柳州建设本地化的生产制造基地，完善公司业务的区域布局，提升综合服务能力，提高公司盈利能力水平。
一方面，将提升公司对于湖南地区和柳州地区整车厂客户的就近配套能力，为客户提供更加快捷和批量化的汽车内外饰件供应服务，巩固与上游整车厂客户的业务合作关系，提升湖南地区、柳州地区市场业务综合服务能力和市场份额。
同时，就近配套生产可以降低产品的生产成本和运输成本、实现公司现有产品产能的扩大和盈利能力的提升。另一方面，公司将以新建的本地化生产制造基地为基础，深入挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，实现公司长期盈利能力的提升，为公司长远发展奠定基础。
（3）提高产品技术水平，丰富产品种类，提高公司盈利能力
在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化、轻量化的发展趋势，中高端乘用车发展速度快于乘用车整体发展速度，新能源汽车发展速度快于传统汽车，高端化汽车内外饰件需求与日俱增，对汽车零部件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高的要求。
公司需要抓住汽车零部件产业变革和升级的机遇，投入更多资源，引进先进设备，提高生产、经营、管理效率，加大研发力度，掌握核心技术，丰富中高端产品类型，以具备技术竞争实力。
（4）新能源汽车的发展促进了汽车零部件行业技术趋向轻量化
近年来，国务院常务会议多次提出大力支持新能源汽车及充电桩等相关产业发展。加快发展节能与新能源汽车，是促进汽车产业转型升级，也是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措。同时，由于国家对环保问题的持续关注，节能环保新技术将成为汽车零部件行业未来的技术趋势和产业竞争的制高点。
为配合新能源汽车的发展，汽车零部件行业将从降低汽车自重的方面进行应用和开发，轻量化、清洁环保技术将成为未来的产业发展方向，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。公司本次募集资金投资项目将引进先进的阴模成型设备，采用微发泡等新技术，在节省原材料和降低产品重量等方面满足未来汽车市场轻量化的需求。
2、本次募投项目实施的业务基础及可行性
经过多年的发展，公司积累了较为丰富的客户资源，在行业相关的技术、人员、运营管理方面积累了丰富的经验，并依托上市公司平台在资金筹措渠道方面建立了优势，为公司顺利实施本次募集资金投资项目、进一步支持公司业务不断发展打下了坚实的基础。
（1）客户资源
公司长期与众多整车厂和国际主流一级供应商合作，已形成长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖国内主流乘用车、商用车整车厂。公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。汽车零部件行业具有市场进入壁垒，只有经过供应合作，才能与整车厂和一级供应商之间建立起认可关系，而在不断的合作中，整车厂和供应商之间的相互信任和依赖才能逐步加深。
凭借较强的研发实力和制造能力，公司已经为东风日产、郑州日产、海马汽车等提供汽车内外饰件配套服务，并直接取得猎豹汽车、东风柳汽等整车厂客户
的仪表板订单。丰富的客户群体为公司积累了与不同类型客户的配套经验，客户资源的支持为公司扩大生产规模、布局新的生产基地，实现规模化生产提供了前提条件。
（2）技术
公司拥有先进的注塑、搪塑设备生产线和高标准的模具，具备良好的质量控制管理能力，产品系列齐全、覆盖了汽车主要内外饰件和功能部件，可以为整车厂提供一体化内外饰件配套服务，能满足不同客户不同产品的需求。
公司设立了研发中心，截至 2017年 12月 31日，公司及子公司的研发人员共109人，其中大专及以上学历占46.79%，本科及以上学历占45.87%。研发中心从研究产品结构、中小零部件结构设计、学习先进零部件研发思路开始，通过各类产品研发项目的锻炼，公司已在产品结构设计、制造工艺、CAE模拟分析、设计验证、项目管理等方面积累了丰富经验，积极参与各整车厂零部件项目的同步开发。公司目前已具有系统化设计、模块化供货的能力，具备设计验证、工装模具检具开发、产品制造的全方位的配套能力。
公司目前已完成数十个车型内外饰件配套的研发项目，正在开展的研发项目60余个，并拥有包括3项发明专利在内的95项专利技术。
（3）人员
公司各基地的管理要求具有一致性，新生产基地建成后，将由总部委派，从已经成熟的生产基地直接调配管理人员，车间工人将在当地进行招募。为满足新生产基地建设项目对人才的需求，公司进行了一系列准备工作：首先，对湖南、柳州当地人力资源情况进行了详实的调查，包括当地薪资政策、员工福利政策、劳动法律相关规定等；其次，制定了新生产基地人力资源政策（涉及招聘、薪酬福利政策、轮岗管理、培训、绩效管理、储备人才、员工发展、安全与环境等），为后续开展人力资源工作明确了指导原则。
（4）工厂建设及运营
公司已通过ISO/TS 16949:2009体系认证，在此基础上进入众多汽车企业集团的供应商体系，并与多家汽车厂家和汽车零部件生产企业开展业务合作。目前，
公司已形成以仪表板、保险杠、门护板三大类产品为主，种类众多的各类小型零部件为辅的产品体系，可以满足各类客户的需求。
公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的“长沙钧达汽车内外饰件项目”、“柳州钧达汽车内外饰件项目”的产品生产提供了有力保障。
（5）融资
公司于 2017年 4月成功完成首次公开发行股票并上市。公司首发募集资金总额 27,150.00万元，募集资金净额 22,336.00万元，用于“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”、“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”的建设，有利于公司不断提升市场竞争力。
公司成功首发上市，改变了过去单一的银行贷款融资方式，丰富了公司的融资渠道、提高了公司的融资能力。未来，公司将依托上市公司平台，利用资本市场为公司业务发展、资本性项目建设等提供有力支持。
综上所述，公司本次募投项目的实施具备良好的业务基础和可行性。
（三）结合公司现有产能的利用率和产销率状况、在建及拟建项目的产能投放情况、汽车塑料内外饰件行业投资建厂和客户拓展的特点等说明本次募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。
1、本次募投项目新增产能的合理性分析
（1）公司现有产能的利用率和产销率状况
报告期内，公司现有主要产品产能利用率和产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪表板类|产能（万套）|141.59|126.59|106.76|
||产量（万套）|87.55|74.31|52.70|
||销量（万套）|78.08|69.84|50.73|
||产能利用率|61.84%|58.70%|49.37%|
||产销率|89.18%|94.00%|96.26%|
|保险杠类|产能（万套）|76.20|61.20|61.20|
||产量（万套）|57.26|63.32|39.10|
||销量（万套）|52.50|57.00|40.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2017年度|2016年度|2015年度|
||产能利用率|75.15%|103.46%|63.89%|
||产销率|91.68%|90.02%|102.59%|
|门护板类|产能（万套）|70.88|70.88|70.88|
||产量（万套）|51.87|58.69|57.15|
||销量（万套）|54.20|54.55|58.74|
||产能利用率|73.18%|82.81%|80.63%|
||产销率|104.50%|92.93%|102.78%|

注：1、根据汽车塑料内外饰件行业特点，产能统计口径为公司生产相关产品本体的大型注塑设备产能。其中仪表板本体算一套，保险杠一根算一套，门护板4块算一套；
2、由于公司注塑机数量繁多，本次产能统计仅包含800T及以上注塑机的产能；
3、设计产能以生产人员和机器设备每年工作255天，每天两班16小时计算；
4、由于注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，各期产能统计综合考虑了各期各主要产品的生产计划。
报告期内，公司产能利用率不高，主要系公司为确保向客户及时供货，在设计产能时略高于当期市场需求所致。2016年，公司新增东风小康、江铃汽车、江西五十铃等客户的新车型订单，当期新增产量大于新增产能的增长，导致 2016年产能利用率相比2015年有明显提升；2017年，公司新增注塑设备，使得保险杠产能有所增加，同时，保险杠产量小幅度下降，导致保险杠产能利用率相比2016年下降较为明显。
由于公司内外饰件产品采用订单式生产模式，因此，除去交货时间等因素的影响，公司主要产品产销率基本在100%左右。2017年度，由于公司对东风柳汽、猎豹汽车两家客户仪表板销量相比 2016年度增长显著，且该增长趋势预计仍将延续，故公司相应增加了对两家客户的备货，导致仪表板类产品产销率小幅下降。
（2）公司在建及拟建项目的产能投放情况
截至目前，公司在建项目为首次公开发行股票募集资金投资项目中的“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”和“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”。其中，“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”位于广东省佛山市，可配套珠三角汽车产业集群；“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”位于河南省郑州市，可配套河南省周边主要整车厂及一级供应商。公司拟建项目为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目。其中，“长
沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市，可配套湖南省周边主要整车厂及
一级供应商；“柳州钧达汽车内外饰件项目”可配套柳州市周边主要整车厂及一
级供应商。
公司在建及拟建项目产能投放情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称||达产后投放的产能|
|在建项目（前次募投项目）|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|达产年产能为25万套汽车仪表板、10万套保险杠、10万套门护板、25万套其他内外饰件|
||郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|达产年产能为30万套汽车仪表板、25万套保险杠、20万套其他内外饰件|
|拟建项目（本次募投项目）|长沙钧达汽车内外饰件项目|达产年产能为30万套汽车仪表板、30万套门护板、30万套保险杠|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|达产年产能为30万套汽车仪表板、30万套副仪表板、10万套门护板|

（3）汽车塑料内外饰件行业投资建厂和客户拓展的特点
快速响应能力是汽车零部件企业的核心竞争力之一，考虑到客户与供应商间交流、服务的便利性及产品交付的时间性、经济性等因素，整车制造集团一般要求零部件企业就近建设生产基地，配套半径在100公里以内，500公里以外不作考虑，以降低包运物流成本，满足近地供货的要求。因此，在地理位置上就近配套整车厂是汽车塑料内外饰件行业投资建厂的主要特点。
由于汽车塑料内外饰件行业拓展客户的一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺序上的先后。因此就近配套整车厂投资建厂是汽车塑料内外饰件行业拓展客户的基础。
（4）本次募投项目新增产能的合理性分析
①实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输费用，提高产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在海口、苏州、河南、重庆、佛山、柳州、武汉建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、中部、西南汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“长沙钧达汽车内外饰件项
目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”。其中，“长沙钧达汽车内外饰件项目”位
于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，园区内集聚了国内外多家知名品牌汽车及配套企业，主要整车厂包括上海大众、广汽集团、北汽福田、比亚迪汽车等，截至2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向2020年实现整车生产能力 250万辆的目标迈进；“柳州钧达汽车内外饰件项目”所在的广西省柳州市是我国汽车零部件生产基地和国家汽车及零部件出口基地，是全国七大汽车产业示范基地之一，是目前全国唯一同时拥有全系列整车制造企业的地级市。上汽通用、东风、一汽、重汽等汽车巨头均在柳州投资合作，柳州市现有汽车及零部件生产企业五百多家，年整车生产能力达250万辆，拥有“风行菱智”、“风行景逸”、“五菱”、“宝骏”、“乘龙”等具有自主知识产权的全国知名品牌。
由于湖南省和柳州市汽车工业发展迅速，潜力较大，故实施本次募投项目，是公司进一步实践战略规划、完善产能布局、开发两地新增客户的重要举措。
猎豹汽车是公司目前在湖南省地区内的主要客户，也是公司 2017年度第三大客户。在公司筹划实施本次募投项目之前，公司在湖南省地区没有产能布局，主要由海南生产基地完成猎豹汽车生产订单，直到 2017年末才由建成投产不久的武汉钧达协助生产供货。上述生产安排不符合公司紧贴汽车产业集群的战略，也不能满足客户就近配套的要求，并且由距离较远的生产基地配套还增加了产品运输成本和交货不确定性，因此，公司计划实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”，该项目建成后，公司将现有湖南省区域内对猎豹汽车的订单转移至长沙钧达生产；武汉钧达将继续供应安徽猎豹的产品订单，同时开发湖北省区域内潜在客户；
海南基地将继续服务于海南省区域内客户。因此，公司拟实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”符合公司的切实生产经营需要。
柳州分公司为公司在柳州地区唯一的生产基地，东风柳汽为公司目前在该地区最重要的客户，也是 2017年度公司第二大客户。目前，柳州分公司经营场地较小，生产规模受限，在生产产品仅供应东风柳汽的情况下，产能已经饱和。与此同时，柳州分公司还要承担东风柳汽的装配业务，没有能力再承接东风柳汽及其他潜在客户的新车型项目。因此，为更好地服务现有客户并进一步拓展公司在柳州地区的业务，公司拟建设本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”。
公司实施本次募投项目，一方面，在公司产能布局上，填补了湖南省内没有
生产基地的空白；另一方面，解决了公司原有柳州分公司生产能力有限的问题，提高了公司在柳州地区的生产能力和客户服务能力，有利于增强公司在西南汽车产业集群的市场竞争力。因此，公司实施本次募投项目符合公司的发展规划和产能布局。
②公司实施本次募投项目符合投资建厂和客户拓展的行业特点
基于汽车塑料内外饰件行业就近配套的特点，如汽车零部件厂商未在整车厂商附近建设生产基地，不仅难以拓展新客户，维持现有订单亦存在困难。
猎豹汽车为公司在湖南地区最大的客户，猎豹汽车旗下与公司有交易行为的主体分别为位于长沙经济技术开发区的湖南猎豹汽车股份有限公司、位于湖南省永州市的湖南长丰猎豹汽车有限公司及位于安徽省滁州经济技术开发区的安徽猎豹汽车有限公司。目前，猎豹汽车三个主体的订单主要由海南基地供货。湖南猎豹所在的长沙经济技术开发区距离武汉市约340公里；长丰猎豹所在的永州市位于长沙市西南方向，距离武汉市约650公里；安徽猎豹所在的滁州市位于安徽省，在长沙市东北方向，距离武汉市约500公里，距离长沙市约850公里。从总体上看，武汉钧达距离长沙、滁州等地距离仍较远，无法满足猎豹汽车对公司提出的就近配套要求。目前，猎豹汽车已明确要求公司在湖南省地区建厂，以进一步匹配需求，如公司不设生产基地，后续车型订单很可能将减少与公司的合作。
在本次募投项目主体长沙钧达建成前，由于武汉钧达与猎豹汽车相关生产基地的距离与海南基地相比具有优势，基于就近配套的考虑，公司将对位于长沙的湖南猎豹和滁州的安徽猎豹的供货由海南基地转移至武汉钧达，对位于永州的长丰猎豹的供货仍由海南基地完成。随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成投产，对湖南猎豹、长丰猎豹的供货将由武汉钧达、海南基地转移至长沙钧达完成。
因此，公司实施本次募投项目符合投资建厂和客户拓展的行业特点，也是公司为满足客户要求必须做出的安排。
③公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突
目前，公司在建项目为前次募投项目“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”及“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”，上述两个
项目为基于“就近配套”原则建设，新增产能主要服务于河南省及珠三角区域客户。而公司拟建项目即本次募投项目“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”新增产能主要服务于湖南及柳州区域客户。公司拟建项目与现有在建项目的产能投放在区域上互补，不存在重复投放的情况。并且根据本次2个募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建设期均为3年，在第3年投产40%，第 4年投产80%，第 5年达产，产能逐步释放，未来产能消化风险较低。
因此，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突。
综上，实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，本次募投新增产能具有合理性。
2、本次募投新增产能的消化措施
公司本次募投项目拟新建两个生产基地。其中：“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建设将扩大公司仪表板、保险杠、门护板产品产能；“柳州钧达汽车内外饰件项目”的建设将扩大公司仪表板、副仪表板、门护板产品产能。项目建成后，新增产能的消化措施如下：
（1）现有订单的转移及潜在客户开发
①长沙钧达汽车内外饰件项目
目前，公司在湖南省主要建立的合作关系为猎豹汽车，为其猎豹CS9、CS10车型供应主、副仪表板产品。猎豹汽车2016年推出的CS10是比较成功的车型，年销量 10万辆左右；2017年推出的 CS9是 CS10的缩小版，月销量也有 5-7千辆，均由公司提供主、副仪表板的配套，两种车型预计未来每年将有 20万套左右的订单。目前公司已参与猎豹CS10-19、CS5等车型主、副仪表板的产品设计，此外，CS15、CS3分别会在 2019年、2020年推出，公司正积极部署新车型项目的研发工作。目前，公司主要依靠海南生产基地满足猎豹汽车的产品需求，并于 2017年末才由建成投产的武汉钧达协助生产供货。猎豹汽车已明确要求公司在湖南地区建厂，以进一步匹配需求，如公司不设生产基地，后续车型订单很可能
将减少与公司的合作。未来，“长沙钧达汽车内外饰件项目”建成后，海南基地对猎豹汽车现有车型产品的配套将转移至长沙基地，解决运输成本较高及交货具有不确定性的问题。
2017年度猎豹汽车主要车型产量、公司向其供应产品情况及2018年度猎豹汽车向公司下达的初步采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|猎豹汽车|13.33|仪表板类|12.25|24.00|

由上表可见，公司目前对猎豹汽车部分车型的仪表板类产品进行供货，猎豹汽车对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度有大幅增长，已达到“长沙钧达汽车内外饰件项目”仪表板类产品设计产能的80%。随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成投产以及公司与猎豹汽车的合作逐步深入，公司将争取为猎豹汽车更多车型供应内外饰件产品。
同时，截至 2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向 2020年实现整车生产能力 250万辆的目标迈进（http://k.sina.com.cn/article_2288064900_88611984020003463.html）。湖南省汽车零部件供应市场潜力巨大，公司实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”新增产能消化具有广阔的市场基础。除猎豹汽车外，目前公司在湖南省已与三一重工、广汽菲亚特等整车厂商建立了合作关系。同时，长沙周边及湖南省内有数量众多的整车厂商，如上海大众、广汽集团、北汽福田、比亚迪汽车等，均为公司潜在客户，目前均由于受制于没有生产基地，公司在新客户开发上存在一定困难。未来，随着长沙项目的实施，将有利于公司利用浏阳高新技术产业开发区汽车产业发展的聚集平台，开拓湖南及周边区域潜在客户。
②柳州钧达汽车内外饰件项目
目前公司在柳州主要建立的合作关系为东风柳汽，为其供应主、副仪表板产品并提供集成装配服务，公司已通过在柳州设立分公司的方式就近提供配套服
务。柳州分公司目前供应东风柳汽风行景逸X3、风行全新景逸X5、风行SX6、
S50、CM7C等车型，上述车型目前月产量约2万套，2018年预计产量仍将提高。
同时，公司已参与 SX5F主、副仪表板和前端模块的产品设计，SX5F是全新景逸X5的换代产品，预计2019年量产，年产量在24万辆以上。
由于公司和东风柳汽多年来建立的良好合作关系，东风柳汽有意愿在更多车型（如乘用车的新车型、卡车、MPV等）上和公司展开合作。然而，柳州分公司目前生产依靠租赁厂房，场地较小且产能已经饱和，没有能力再承接东风柳汽新车型项目，部分产品需依靠海南基地生产并长途运输到柳州以满足需求。“柳州钧达汽车内外饰件项目”建成后，对东风柳汽现有车型产品的配套将不再依靠海南基地，解决运输成本较高，且交货具有不确定性的问题。
2017年度东风柳汽主要车型产量、公司向其供应产品情况及2018年度东风柳汽向公司下达的初步采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|东风柳汽|22.91|仪表板类|11.15|25.50|

由上表可见，公司目前对东风柳汽主要车型的仪表板类产品进行供货，东风柳汽对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度有大幅增长，已达到“柳州钧达汽车内外饰件项目”仪表板类产品设计产能的85%。随着“柳州钧达汽车内外饰件项目”的建成，公司柳州基地对客户的综合服务能力将得到大幅提高，公司将在深度上继续拓展与东风柳汽的合作。
同时，柳州市地区汽车产业较为发达，周边知名整车厂除东风柳汽外，还有上汽通用五菱等，该地区出产的知名汽车品牌包括了“五菱”、“宝骏”等，2017年度，柳州地区年整车生产能力超过 250 万辆（http://gx.sina.com.cn/news/sh/2018-01-03/detail-ifyqinct7572080.shtml?from=gx_cnxh）。公司通过配套东风柳汽，已在柳州市汽车内外饰件行业取得了良好的口碑，同时，公司通过本次实施“柳州钧达汽车内外饰件项目”提高了生产技术水平、生产能力和对客户的综合服务能力，在更好地巩固与东风柳汽的业务合作关系的基础上，还能够帮助公司深入挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户。
（2）新增意向性订单情况
截至本反馈回复签署日，公司已签署的拟在长沙、柳州基地组织生产的意向性订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|主要产品|签订日期|
|1|猎豹汽车|供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）保险杠等零部件|2018年6月5日|
|2|猎豹汽车|供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）前端模块等零部件|2018年6月5日|
|3|猎豹汽车|供应商定点通知书|CS5主、副仪表板|2018年4月23日|
|4|猎豹汽车|CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板、副仪表板等|2018年1月5日|
|5|猎豹汽车|CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板左装饰板、右装饰板总成|2017年12月29日|
|6|东风柳汽|关于CM7F中控面板、中通道盖板总成确定供应商的通报函|CM7F中控面板、中通道盖板等|2017年12月27日|
|7|东风柳汽|SX5F前端框架供应商选择确定的通知|SX5F前端框架总成|2017年12月13日|
|8|东风柳汽|关于SX5F仪表板、副仪表板系统零件确定产品供应商的通报函|SX5F仪表板、副仪表板等|2017年10月12日|

上述协议所涉及配套的车型均为畅销车型，市场前景较好，预计将带来持续、稳定的收入。
综上，公司对本次募投新增产能消化措施已做出合理安排。
五、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算过程
1、长沙钧达汽车内外饰件项目
（1）销售收入估算
该募投项目计划新增汽车仪表板产能30万套、门护板产能30万套、保险杠产能30万套。根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（万套）|估算单价（含税、元）|销售收入（含税、万元）|
|1|仪表板|30.00|1,100.00|33,000.00|
|2|门护板|30.00|700.00|21,000.00|
|3|保险杠|30.00|600.00|18,000.00|
|合计||||72,000.00|

上述产品的估算单价是公司根据目前市场现状，结合对于市场未来发展的预
期，将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合考虑后确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。
（2）成本费用估算
||
|-|
|①原材料、辅助材料及燃料动力等费用均以现行市场价格为基础进行预测。|
|②折旧及摊销费用计算采用直线法。机器设备的折旧年限为 10年，房屋建|
|筑物折旧年限为20年，残值率按 3%计算；其他费用（土地费、职工培训费）分|
|别按照20年、5年进行摊销。工资及福利费按照人均6万元/年进行估算。|
|③制造费用和管理费用根据企业现有水平进行分析预测，达产年制造费用和|
|管理费用分别为1,231.00万元和 3,077.00万元，分别占销售收入的 1.71%和|
|4.27%。|
|④销售费用参照企业近几年的销售费用水平并结合市场形势预测进行估算，|
|达产年销售费用为1,846.00万元，占销售收入的 2.56%。|
|⑤增值税按照17%税率计算。|
|⑥营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别为 7%和5%，|
|计税依据为每年实现的增值税税金。|

⑦所得税率为25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
2、柳州钧达汽车内外饰件项目
（1）销售收入估算
该募投项目计划新增汽车仪表板产能30万套、副仪表板产能30万套、门护板产能10万套。根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（万套）|估算单价（含税、元）|销售收入（含税、万元）|
|1|仪表板|30.00|1,050.00|31,500.00|
|2|副仪表板|30.00|300.00|9,000.00|
|3|门护板|10.00|700.00|7,000.00|
|合计||||47,500.00|

上述产品的估算单价是公司根据目前市场现状，结合对于市场未来发展的预
期，将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合考虑后，确定的预估售价。预
估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。
（2）成本费用估算
||
|-|
|①原材料、辅助材料及燃料动力等费用均以现行市场价格为基础进行预测。|
|②折旧及摊销费用计算采用直线法。机器设备的折旧年限为 10年，房屋建|
|筑物折旧年限为20年，残值率按 3%计算；其他费用（土地费、职工培训费）分|
|别按照20年、5年进行摊销。工资及福利费按照人均5万元/年进行估算。|
|③制造费用和管理费用根据企业现有水平进行分析预测，达产年制造费用和|
|管理费用分别为812.00万元和2,030.00万元，分别占销售收入的1.71%和4.27%。|
|④销售费用参照企业近几年的销售费用水平并结合市场形势预测进行估算，|
|达产年销售费用为1,218.00万元，占销售收入的 2.56%。|
|⑤增值税按照17%税率计算。|
|⑥营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别为 7%和5%，|
|计税依据为每年实现的增值税税金。|

⑦所得税率为25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
（二）效益测算的谨慎性分析
选取公司及同行业可比上市公司 2015度、2016年度、2017年度的实际经营效益与本次募投项目进行比较，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|年度|主营业务毛利率|
|同行业可比上市公司平均值|2017年度|21.98%|
||2016年度|24.45%|
||2015年度|24.71%|
|钧达股份|2017年度|24.67%|
||2016年度|24.80%|
||2015年度|24.12%|
|长沙钧达汽车内外饰件项目||21.35%|
|柳州钧达汽车内外饰件项目||20.30%|

注：同行业可比上市公司平均值选取样本为宁波华翔、模塑科技、世纪华通、双林股份、京威股份、新泉股份6家。
基于谨慎性原则，公司本次两个募投项目在测算经济效益时，已充分考虑到
项目的实施风险。因此，本次两个募投项目达产后正常年度的主营业务毛利率低于公司2015年度、2016年度、2017年度水平及同行业可比上市公司 2015年度、 2016年度和2017年度的平均水平。
综上所述，公司本次募投项目效益测算保持了谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构走访了拟实施募投项目的现场，查阅了相关募投项目立项发改委批复、相关文件及可行性研究报告，查阅了同行业可比上市公司公告及可比同类项目的相关资料，并就上述情况与公司管理层及项目负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，募集资金投向均为资本性支出，其中，长沙钧达汽车内外饰件项目存在董事会前投入 920.00万元，用于支付部分土地出让金，柳州钧达汽车内外饰件项目不存在董事会前投入。
2、公司本次募投项目投资规模具有合理性，与公司现有及在建项目固定资产和产能规模、同行业公司可比案例相比不存在重大差异。
3、公司已为本次募投项目的实施做了充分准备，公司本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性。
4、公司本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致；公司具备开展本次募投项目的业务基础，且本次募投项目的实施具有必要性、可行性；公司实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，公司拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，本次募投新增产能具有合理性，且公司已对本次募投新增产能消化措施做出合理安排。
5、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，测算过程及假设合理、谨慎。
问题 2前次募集资金运用情况
申请人前次募集资金为2017年4月首发，募集资金净额为22,336.00万元。截至2017年12月31日，前次募集资金累计实际使用4,841.96万元，其中置换预先投
入募投项目的自有资金3,986.46万元，2017年4-12月实际投入的募集资金为855.50万元。部分闲置募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。
请申请人说明：（1）首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。（2）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。（3）公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。（4）前次募集资金尚未使用完毕且2017年4-12月实际投入的募集资金仅为855.50万元的情况下，筹划本次发行是否属于频繁融资和过度融资。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）首发募集资金使用进度情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]433号文）的核准，公司于2017年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，募集资金净额为22,336.00万元。
发行人首次公开发行股票招股说明书对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总体目标|||阶段性投入计划||||
||总投资|建设期|达到预定可使用状态日期|第1年|第2年|第3年|第4年|
|佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目|19,809.00|3年4个月|2020年12月|2,762.00|3,221.00|6,926.00|6,900.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总体目标|||阶段性投入计划||||
||总投资|建设期|达到预定可使用状态日期|第1年|第2年|第3年|第4年|
|郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|13,600.00|2年|2019年12月|6,220.00|6,219.00|1,161.00|0.00|
|苏州新中达研发中心项目|4,800.00|17个月|2018年12月|4,800.00|0.00|0.00|0.00|

截至 2018年 5月 31日，公司已使用首次公开发行股票募集资金 7,027.06万元，占比为31.46%。公司首次公开发行股票募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|承诺使用募集资金|募集资金实际投入进度||募集资金实际投入占承诺投资比例|项目建设情况|
|||截至2017年末|截至2018年5月末|||
|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|8,736.00|3,222.54|3,824.83|43.78%|完成部分厂房主体工程建设及部分设备采购、安装|
|郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|10,600.00|1,498.61|2,820.82|26.61%|完成部分厂房主体工程建设及部分设备采购、安装|
|苏州新中达研发中心项目|3,000.00|120.81|381.41|12.71%|采购部分软件、设备|
|合计|22,336.00|4,841.96|7,027.06|31.46%||

注：1、截至2018年5月末的募集资金投入金额未经审计；
2、2017年 5月 17日，经公司董事会二届十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金3,986.46万元。其中，“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金2,585.34万元，“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金1,401.12万元；
3、2018年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司拟对“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”在原有建设内容基础上增加自动喷涂线工艺设备投资，项目承诺使用募集资金额不变；同时，拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点，实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达现有场地进行改造后作为试制试验场所，项目承诺使用募集资金额不变。上述变更募投事项尚需公司股东大会审议通过。
1、首发募集资金投资项目总体目标与实际使用进度对比分析
根据前述两个表格的对比分析，公司首发募集资金投资项目“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”、“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生
产项目”和“苏州新中达研发中心项目”预计达到预定可使用状态日期即项目建
设期截止日分别为2020年12月、2019年12月和2018年12月。截至本反馈回复签署日，尚未达到上述首发募投项目原定的项目建设期截止日，并且公司预计能够于各建设期截止日前建设完成首发募投项目。因此，在总体目标上，公司首发募集资金使用进度与招股说明书披露内容相符。
2、首发募集资金投资项目阶段性投入计划与实际使用进度对比分析
根据前述两个表格的对比分析，截至 2018年 5月 31日，“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”已累计投入资金 9,007.57万元，其中，使用募集资金3,824.83万元，超过了招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入2,762.00万元；“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”已累计投入资金3,452.25万元，其中，使用募集资金2,820.82万元，少于招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入 6,220.00万元；“苏州新中达研发中心项目”已累计投入资金 451.97万元，其中，使用募集资金 381.41万元，少于招股说明书披露的阶段性投入计划中第一年总投入4,800.00万元。
“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”截至 2018年 5月末的总投入资金少于招股说明书披露的上述项目第一年总投入金额的原因为：
（1）公司首发募集资金到位晚于预期，递延募投项目实施进度
2017年4月，公司成功实现首次公开发行股票并上市，首发募集资金于2017年4月实际到账，考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据公司发展规划、经营情况、首发募集资金实际到账时间等因素对首发募投项目的实施进度相应进行了递延。
（2）对部分首发募投项目进行变更
为进一步拓展业务，公司需要在“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”原有建设内容基础上增加自动喷涂线工艺设备投资；同时，由于原规划用于“苏州新中达研发中心项目”建设的用地面积较小，根据目前的发展情况，公司拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点，实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达现有场地进行改造后作
为试制试验场所。因上述首发募投项目变更并需履行相关审议程序，因此，上述项目截至 2018年 5月末的总投入资金少于招股说明书披露的上述项目第一年总投入金额，相应地，项目已投入的募集资金金额亦较小。
3、针对首发募集资金投资项目履行的信息披露、决策程序及实施的相应措施
（1）公司为保证首发募集资金投资项目顺利实施所采取的措施
考虑到公司首发募集资金投资项目从决策到实施的周期较长，市场情况发生了一定变化，为保证首发募集资金投资项目的顺利实施，公司结合实际情况，在总体目标不变的情况下，对“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”进行了部分变更，变更的主要内容及原因情况如下：①“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”变更内容及原因
原规划“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”的喷涂工序拟委托公司另一全资子公司郑州卓达完成。但随着公司业务的发展，郑州卓达现有产能已无法满足客户需求。为进一步拓展业务，提升公司产品质量，公司拟在“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”建设中增加喷涂工序，预计新增工艺设备投资约8,000.00万元。该项目新增喷涂工序后，公司仍按原计划投入募集资金10,600.00万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。
②“苏州新中达研发中心项目”变更内容及原因
由于原规划用于“苏州新中达研发中心项目”建设的用地面积较小，根据公司目前发展情况，如在原有地点进行建设，后续无法进一步扩大研发中心的空间，公司拟在时机成熟时另择场地建设研发综合楼。现阶段，为加快公司研发资源的整合，尽快添置研发设备和增加研发手段，改善研发团队的工作条件，进一步提升公司自主研发能力，公司拟变更“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点。实施方式由自建研发综合楼变更为租赁研发办公场所，同时对苏州新中达汽车饰件有限公司现有场地进行改造后作为试制试验场所；实施地点由苏州新中达厂区内变更为中国汽车零部件（苏州）产业基地研发检测大厦和苏州新中达厂区。
“苏州新中达研发中心项目”原用于新建研发楼及与其相关的工程建设费用将不再投入，项目拟新增研发中心办公及研发场地租赁、场地改造及装修等费用约850.00万元。因此，该项目变更实施方式和实施地点后，公司仍按原计划投入募集资金3,000.00万元，募集资金不足以满足项目投资需要的，不足部分公司将以自有资金投入。
公司已在中国汽车零部件（苏州）产业基地研发检测大厦内租赁了 2,800.00平方米的场地，作为办公及研发场所，租赁期限为5年。
（2）履行的信息披露、决策程序
公司首次公开发行股票并上市以来履行的关于募集资金使用进度信息披露和决策程序情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|信息披露文件|决策程序|披露日期|披露的募集资金使用情况|
|1|《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》|第二届董事会第二十五次会议|2018 年 3月23日|截至2017年12月31日，“佛山华盛洋年产25 万套汽车塑料内外饰件生产项目”累计使用募集资金3,222.54万元；“郑州钧达年产 30 万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金1,498.61万元；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金120.81万元。|
|2|《变更募集资金用途的公告》|第二届董事会第二十九次会议|2018 年 6月15日|截至2018年5月31日，“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”累计使用募集资金 2,820.82 万元。公司为进一步拓展业务，需要对该项目增加喷涂工序并履行募投项目变更程序，因此，已投入的募集资金金额较小；“苏州新中达研发中心项目”累计使用募集资金 381.41 万元。由于公司拟对该项目的实施方式及实施地点进行变更并履行募投项目变更程序，因此，已投入的募集资金金额较小。|

注：公司已于2018年6月15日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，对“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”增加喷涂工序，并对“苏州新中达研发中心项目”的实施方式及实施地点进行变更。上述首发募投项目变更事项尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，发行人首发募集资金使用进度的总体目标与招股说明书披露内容
相符。虽然发行人首发募集资金截至 2018年 5月末的使用进度，与招股说明书
披露的阶段性投入计划存在一定差距，但主要原因是发行人结合实际情况，在总
体目标不变的情况下，对“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”进行了部分变更，部分募集资金需在变更完成后陆续使用所致。
同时，发行人已经就截至2017年末、2018年5月末的募集资金使用情况以及“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”变更的具体情况、原因以及已经履行的决策程序，履行了信息披露程序。
二、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至本反馈回复签署日，前次融资募集资金均有明确的使用计划和安排，具体如下：
（一）佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目
该项目计划使用募集资金8,736.00万元。截至2018年5月31日，该已累计使用募集资金3,824.83万元，另有已签订合同待结算金额 1,588.96万元以及已有明确使用计划的资金约2,482.00万元，主要用于建设施工和设备采购。上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约7,895.79万元，占该项目计划使用募集资金的90.38%。
（二）郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目
该项目计划使用募集资金 10,600.00万元。截至 2018年 5月 31日，该已累计使用募集资金2,820.82万元，另有已签订合同待结算金额 1,217.30万元以及已有明确使用计划的资金约6,561.88万元，主要用于建设施工和设备采购。上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约 10,600.00万元，占该项目计划使用募集资金的100%。
（三）苏州新中达研发中心项目
该项目计划使用募集资金3,000.00万元。截至2018年5月31日，该已累计使用募集资金 381.41万元，另有已签订合同待结算金额 678.64万元以及已有明确使用计划的资金约1,939.95万元，主要用于场地租赁、装修、软件和设备采购等。上述已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计约3,000.00万元，占该
项目计划使用募集资金的100%。
综上，公司首发各募投项目已投入的募集资金与有明确使用计划的资金合计占计划使用募集资金的比例达到96.24%，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金具有明确的用途。
三、公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”
截至 2017年 12月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
四、前次募集资金尚未使用完毕且 2017年 4-12月实际投入的募集资金仅为855.50万元的情况下，筹划本次发行是否属于频繁融资和过度融资
（一）前次募集资金已有明确的使用安排
2017年 4月，公司成功实现首次公开发行股票并上市。虽然 2017年 4-12月公司实际投入的募集资金为855.50万元，但截至2018年5月末，公司已累计使用募集资金 7,027.06万元，除 2017年 4-12月投入 855.50万元外，2017年 5月置换预先投入的自有资金3,986.46万元，2018年1-5月投入2,185.10万元。同时，截至 2018年 5月末，除使用募集资金投入外，公司以自有资金投入募投项目金额累计达到5,884.73万元。
2017年4-12月公司使用募集资金资金较少，主要因为首发募集资金于2017年4月实际到账，考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据公司发展规划、经营情况、首发募集资金实际到账时间等因素对首发募投项目的实施进度相应进行了递延，并且公司先期已以部分自有资金投入项目建设；同时，公司于 2018年6月召开董事会会议审议变更部分首发募投项目事项，因履行变更募投审议程序，故前期投入募集资金较少。
截至本反馈回复签署日，公司已对尚未使用的募集资金做出了明确安排，具
体情况请见本回复报告“问题 2前次募集资金运用情况”回复之“二、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排”。
（二）本次发行募投项目具有合理性、必要性和可行性且募集资金规模适当
公司本次发行募集资金投资项目具有合理性、必要性和可行性，特别是公司所从事的汽车塑料内外饰件生产销售业务必须对整车厂商就近建设生产基地进行配套，才有拓展业务、获取订单的机会，才能支持公司不断发展的需要。关于公司实施本次募投项目的必要性和可行性具体请见本反馈回复“问题 1本次募集资金运用情况”回复之“四、（二）本次募投项目的必要性、实施的业务基础及可行性”；关于公司实施本次募投项目的合理性具体请见本反馈回复“问题 1本次募集资金运用情况”回复之“四、（三）1、本次募投项目新增产能的合理性分析”。
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 32,000.00万元，占公司2017年末净资产、总资产的比例情况以及与同业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|钧达股份|同业可比上市公司平均值|
|可转债融资规模占净资产比例|37.87%|36.62%|
|可转债融资规模占总资产比例|18.61%|17.40%|

注：1、钧达股份占比采取截至2017年末的净资产、总资产数据计算得出；
2、同业可比上市公司平均值采取已完成发行可转债的公司公告预案时前一期末净资产、总资产数据计算得出。
公司本次发行募集资金规模与同业可比上市公司平均值相当，融资规模与公司资产规模相适应，较为适当。
（三）自身经营积累已难以满足公司不断发展的需要
1、公司自有资金难以满足大额资本性投资的需要
截至2017年末，公司总资产为171,919.19万元，同比增长20.62%；公司净资产为84,491.12万元，同比增长50.94%。2017年4月公司实现了首次公开发行股票并上市，募集资金于同月到账，使得公司 2017年末总资产和净资产规模有较大幅度增长。2017年度，公司实现营业收入115,275.26万元，同比增长24.76%；
截至 2017年末，公司货币资金账面余额为 24,973.28万元，同比增长24.96%。
虽然公司货币资金规模保持了与营业收入相当的增长幅度，但如扣除尚未使用、
且有明确投资计划的首次公开发行股票募集资金 17,494.04万元，公司通过自身经营积累的货币资金规模较小，可以满足日常营运周转所需，但难以支持公司大额资本性投资的需要。
本次发行募投项目投资总额为46,220.00万元，募集资金拟投入32,000万元。
考虑到目前的融资环境、公司资产规模以及营运资金情况，公司通过自身经营积累取得的货币资金难以满足进行大额资本性投资的需要，需要借助外部融资为公司发展提供支持。
2、公司现有资产负债结构对融资方式提出了要求
截至2017年末，公司资产负债率为50.85%，处于较高水平。除本次可转债发行外，公司目前融资主要以银行借款为主，且主要为一年及一年以内的短期借款，与公司正在实施及将要实施的资本性投资长期资金需求在期限上不能完全匹配。同时，公司如果主要通过银行贷款等方式解决本次发行募投项目的投资资金需求，将会显著提高公司资产负债率水平，增加公司利息负担和经营风险，不利于公司未来的健康发展。
因此，公司现有资产负债结构对融资方式提出了要求，公司应提高长期融资比重、提高股权融资或可转换为股权的债务融资比重。
综上所述，公司筹划本次发行不属于频繁融资和过度融资。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》、历次《募集资金存放与使用情况报告》以及关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金用途、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告，查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和《募集资金存放与使用情况专项报告》，查阅了公司《募集资金管理制度》、前次募集资金账户银行流水，实地查看了前次募投项目实施情况，访谈、问询了公司相关负责人员，对发行人前次募集资金运用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、首发募集资金的使用进度符合招股说明书披露的总体目标情况，部分募投项目因首发募集资金到账时间晚于预期及需要履行变更募投相关程序，导致投入金额少于招股说明书披露的阶段性投资计划，发行人已及时披露部分募投项目投入金额少于招股说明书披露的阶段性投资计划的程度、原因，及时履行了决策程序和信息披露义务并采取了相关措施。
2、公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金具有明确的用途。
3、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
4、公司前次募集资金已有明确的使用安排，本次发行募集资金规模适当且具有必要性，公司筹划本次发行不属于频繁融资和过度融资。
问题 3与东风柳汽装配业务问题
公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务，2017年公司装配业务收入较大幅度提升。请申请人说明该业务模式的主要特点，相关会计政策和会计估计的情况，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务
公司与东风柳汽的销售模式为：公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，具体业务模式是公司生产汽车塑料饰件，同时受东风柳汽委托将电器零部件（主要包括音响、空调等）与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东风柳汽。
二、该业务相关会计政策和会计估计的情况，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
（一）业务开展对财务报表主要科目的影响
公司与东风柳汽实施装配业务主要对财务报表的应收账款、应付账款、存货、
营业收入和营业成本会计科目产生影响，具体影响方式和金额如下：
1、财务记账处理
公司自东风柳汽采购电器零部件确认应付账款并计入原材料、待领用电器零部件与公司生产的塑料件装配后转入库存商品；
公司向东风柳汽销售装配后的驾驶舱模块，并全额确认营业收入、计提缴纳增值税，同时结转营业成本；
截至报告期末，尚未领用的电器零部件以及已装配完成但尚未实现销售的驾驶舱模块中所包含的电器零部件均在存货中反映。
2、编制财务报表
编制财务报表时，公司将向东风柳汽销售的收入中所包含的电器零部件对应的金额予以同时调减营业收入和成本，即财务报表中的营业收入和营业成本只反映公司自身产品和装配费；同时，公司于编制财务报表时将应收账款与应付账款双边挂账金额予以冲销，冲销应收账款时不区分自产产品和电器零部件形成的余额。
报告期内，2015年、2016年、2017年财务报表层面冲减的电器零部件的收入和成本分别为5,891.14万元、2,894.78万元和71,073.96万元；2015年末、2016年末、2017年末存货余额中属于东风柳汽供应的电器零部件金额分别为 640.85万元、6,758.48万元和14,410.35万元。
（二）该业务相关会计政策和会计估计的情况，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
在该业务模式下，公司与东风柳汽分别签订电器零部件采购合同和驾驶舱模块总成的销售合同，公司最终对客户的销售售价构成包括自产塑料件售价、自客户处采购的电器零部件价格（与采购价相同）、装配费。
1、装配业务的销售核算
公司虽然与东风柳汽签订了电器零部件采购合同并且最终实现对其销售，并且双方均按税法规定开具了增值税发票，但由于公司在此业务模式下并未改变电器零部件的状态，也没有对其进行具有附加价值的任何形式的加工，且自东风柳
汽的采购价格与最终向其销售驾驶舱模块总成价格中包含的电器零部件价格一致，公司核心的业务是销售自产货物并对客户提供装配业务，因此基于实质重于形式原则，公司只确认自产货物的销售收入和装配业务收入，以避免同时虚增收入和成本。
2、装配业务的存货核算
根据公司与东风柳汽的相关合同约定，公司对已经领用的零部件无论是否已开具发票，均已取得对货物的管理权、对其实施了有效控制并承担了风险和义务。
在上述零部件经装配完成并实现对东风柳汽销售之前，其权利义务已转移至公司，因此公司将电器零部件的库存作为公司存货核算和列报。
公司所采购领用的电器零部件确认为存货、但与之相关的结算金额并未确认营业收入和成本，二者并不矛盾，存货确认系根据合同约定的法律责任和义务，而收入成本核算是根据《企业会计准则》中“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的规定作出的会计处理。
综上，钧达股份上述会计处理符合《企业会计准则—基本准则》之“第十六条企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的规定。
3、会计核算的一贯性
钧达股份报告期内对与东风柳汽实施的驾驶舱模块装配业务的会计核算保持了一贯性，未发生会计政策和会计估计变更情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司与东风柳汽装配业务的采购和销售流程，包括但不限于检查签订的合同、采购销售订单、会计凭证等，询问公司业务人员，了解装配业务流程。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司与东风柳汽按双经销形式实施驾驶舱模块装配业务的会计核算符合该项业务的商业实质、会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的规定并在报告期保持了一贯性。
问题 4模具开发业务问题
请申请人结合为客户开发模具的模式和主要流程，说明模具开发业务的相关会计政策和会计估计，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、模具开发业务模式
公司主营业务是汽车塑料饰件的注塑加工，而模具是注塑加工行业生产过程中必不可少的辅助设施，由于注塑加工企业是模具的直接使用人，为保证能够持续高效的生产出注塑件，其对模具的工艺、技术指标以及使用寿命等都有极其严格的要求，因此整车厂基于零部件生产的技术需要，一般会委托具备独立设计开发能力的零部件供应商参与开发注塑加工模具。
公司与客户模具业务合作分为模具开发阶段和模具使用阶段，在模具开发阶段公司主要承担产品设计、模具开发管理（包括试模和协调模具外协厂商开发进度等）工作，模具加工工作由公司再委托模具厂实施；在模具使用阶段公司将模具用于注塑加工，为客户持续供应汽车注塑零部件。另外，自 2017年开始主营模具加工的子公司长海精密开始有极少量的模具加工业务收入，长海精密既可以为钧达股份及各子公司加工模具，也可以为客户直接加工模具。
二、模具开发业务的相关会计政策和会计估计，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）业务开展对财务报表主要科目的影响
模具业务的开展主要对财务报表的应收账款、预付账款、预收账款、长期待摊费用、营业收入和营业成本会计科目产生影响，具体情况如下：
公司为客户开发的模具于验收合格时确认营业收入和应收账款、在开发阶段即尚未验收合格之前所收取的模具开发进度款确认为预收账款。
公司为客户开发的模具均系委托外部模具厂加工，为此会产生对外部模具厂的预付账款或应付账款。
期内随着模具的销售结转或摊销计入营业成本，具体区分方式详见“（二）模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定”。
2015年、2016年、2017年公司确认的模具开发业务收入分别为4,400.76万元、3,683.37万元和14,031.45万元；2015年末、2016年末、2017年末长期待摊费用中的模具摊余价值分别为9,885.82万元、13,959.43万元和10,727.68万元。
（二）模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
1、相关会计政策和会计估计
公司为客户开发模具的最终目的是公司用于生产汽车零部件，因此模具开发合同的履行结果是以模具是否经客户最终验收合格并能够用于批量生产汽车零部件为标准确定的。模具各个开发节点虽然均经客户验收合格，但仍然无法可靠估计模具最终开发失败的风险，因此公司根据谨慎性原则，于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时确认收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本。根据客户与公司签订的合同主要分为以下几类：
（1）客户承担全部模具开发成本，并在开发阶段随开发进度全额支付开发费用的情况
开发阶段支付全部合同价款的，公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将合同金额全部确认为收入、并将模具开发支出全部结转营业成本。
（2）客户承担全部模具开发成本，并在模具开发阶段随开发进度补偿部分模具开发费用、在模具使用阶段通过零部件供应摊销补偿剩余开发费用的情况
公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将开发阶段补偿金额确认为收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本；在模具使用阶段随产品生产按供货数量确认收入、按 2年期限直线法摊销模具剩余价值。
（3）客户承担全部模具开发成本，并在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的情况
公司于模具投入产品批量生产时，随产品生产按供货数量确认收入、按 2年期限直线法摊销（10万元以下的一次性摊销）模具价值。
2、报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
钧达股份模具业务会计核算的核心是收入确认，关于模具开发业务的收入相关会计政策与《企业会计准则第 14号—收入》之第四条之规定的销售商品收入确认条件对比如下：
（1）企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
按照合同约定，模具的所有权归属于整车厂，模具交付整车厂验收后零部件厂将继续使用用于加工零部件；由于模具材质为钢材，在公司保管和使用过程中发生模具损坏而承担风险责任的可能性极低，因此公司判断与模具所有权相关的风险和报酬已转移给整车厂。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
按照合同约定钧达股份在零部件生产期间仅拥有对模具的使用权和管理权，但该管理权与所有权不相关。
（3）收入的金额能够可靠计量；
模具开发合同明确区分开发阶段的开发费用，收入金额能够可靠计量。
（4）相关经济利益很可能流入企业；
客户均为大型整车厂，信誉度高、偿债能力强，模具开发合同款能够收回。
（5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
模具加工合同金额确定，已发生的成本金额能够可靠计量。
3、会计核算的一贯性
钧达股份于 2015年针对模具业务会计核算实施了会计政策变更，申报财务报表是根据变更后的会计政策编制的，并在报告期内保持了一贯性。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司模具业务流程，包括但不限于模具开发合同、模具开发验收报告及相关会计凭证等，询问公司业务人员，了解模具实际使用情况，查阅分析模具业务及其会计处理的相符性并与企业会计准则相关规定对比。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内模具业务相关会计核算符合企业会计准则的相关规定，并且在报告期内保持了一贯性。
问题 5应收账款问题
2015年末、2016年末及2017年末，申请人应收票据及应收账款账面金额合计分别为2.64亿元、2.90亿元和3.72亿元,金额较大且持续增长。请申请人：（1)
根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收款项增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2)说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收款项增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变。
（一）应收账款余额上涨的原因
1、报告期应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|项目||||
||12月31日|12月31日|12月31日|
|应收账款账面余额|27,992.99|20,489.67|17,210.04|
|应收账款坏账准备|1,497.75|1,105.54|979.81|
|应收账款净值|26,495.24|19,384.13|16,230.23|

2、报告期内，公司应收账款余额与收入的占比变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|项目||||

|||||
|-|-|-|-|
||2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|项目||||
||27,992.99|20,489.67|17,210.04|
|应收账款余额（A）||||
||115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|营业收入（B）||||
||24.28%|22.21%|22.48%|
|占比（C=A/B）||||

报告期各年度，公司应收账款账面余额随着营业收入的增长而增长，公司应收账款余额占营业收入的比例较为稳定。
公司与客户在签署销售合同时，均会约定明确的信用条款。实际业务开展过程中，客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，但公司主要客户均为信誉良好的整车厂和一级配套厂商，在销售结算确认完成（开票）后一般都能及时按照合同约定的期限采用银行转账或票据形式完成货款支付。
公司 2016年末应收账款净额较 2015年末增长19.43%，主要原因系公司一级配套的比重上升较快，受到长丰猎豹、江铃汽车和野马汽车新车型销售良好势头的带动，2016年度公司营业收入为92,247.32万元，较2015年度76,550.12万元增加20.51%，应收账款随销售收入的增加而增加。
2017年末应收账款净额较2016年末增长36.69%，主要原因系受益于猎豹汽车、东风柳汽及东风小康车型销量增加，2017年公司的营业收入为 115,275.26万元，较 2016年度 92,247.32万元增加24.96%，应收账款随销售收入的增加而增加。
（二）公司销售信用政策是否发生改变
公司产品采取直销方式，销售完成后依据合同的约定与客户进行货款结算，并根据合同具体的结算条款完成货款回收。由于公司主要业务从取得订单、生产到实现销售、结算均存在一定周期，因此会形成一定规模的应收账款。
公司根据行业特点，已经制定了较为完善的销售信用政策，在与客户签署销售合同时，公司与主要客户在合同中均会约定明确的信用条款，信用期一般为 2-3个月。尽管客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，但公司主要客户均为信誉良好的整车厂和一级配套厂商，在产品销售结算确认完成（开票）
后2-3个月内一般都能按照合同采用银行转账或票据形式完成货款支付；模具款
项的收付按照合同约定执行，一般最后一笔合同款均于产品投入量产后的一定时
间后支付。
报告期内，公司重要客户的销售信用政策如下表所示：
|||
|-|-|
|客户|报告期内信用期|
|海马汽车|开票日起2个月|
|东风柳汽|开票日起2个月|
|猎豹汽车|开票日起3个月|
|佛山佛吉亚|开票日起3个月|

报告期内，公司对应收账款的管理保持连续性和一致性，销售信用政策维持稳定。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
（一）公司坏账准备计提会计政策
公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据信用风险划分为若干组合，根据以前年度与之有类似风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提的坏账准备。钧达股份按照账龄组合计提坏账的具体比例与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|宁波华翔|模塑科技|世纪华通|双林股份|京威股份|新泉股份|
|6个月以内|5%|5%|5%|6%|5%|0%|5%|
|7-12个月|5%|5%|5%|6%|5%|5%|5%|
|1－2年|10%|20%|10%|20%|20%|20%|30%|
|2－3年|50%|50%|30%|40%|50%|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|

钧达股份按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司相比无明显差异，符合行业特点。
（二）2017年末公司坏账准备计提情况
钧达股份客户均为国内具有一定知名度的大型整车厂或其一级配套供应商，
客户信誉度较高、偿债能力较强，报告期内公司经单独减值测试的应收账款并未
发现存在减值迹象，因此各报告期末应收账款均为按信用风险组合即账龄组合计
提的坏账准备。钧达股份2017年12月31日应收账款余额为27,992.99万元，已计提坏账准备1,497.75万元，计提比例为5.35%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|27,736.57|1,386.83|20,331.21|1,016.56|16,626.33|831.32|
|1－2年（含2年）|144.85|14.49|76.58|7.66|482.59|48.26|
|2－3年（含3年）|30.26|15.13|1.11|0.55|1.77|0.88|
|3年以上|81.31|81.31|80.77|80.77|99.35|99.35|
|合计|27,992.99|1,497.75|20,489.67|1,105.54|17,210.04|979.81|

（三）报告期内实际发生的坏账损失
2015年 7月 2日，钧达股份与客户华泰汽车集团经协商确定对方应付公司到期货款600.01万元在原有余额基础之上下降4%，分两个月进行支付。公司已经将减少的可收回货款计入报告期内的营业外支出。除该次货款未能全额收回之外，公司报告期初至本回复意见出具日止，未发生其他货款无法收回的实质损失，本次债务重组实际损失比例也未超过坏账准备计提的最低5%比例。因此公司计提的坏账准备充足，符合公司实际经营状况。
三、应收票据情况
（一）应收票据余额上涨的原因
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|10,686.53|9,642.23|10,133.52|
|商业承兑汇票|40.00|-|-|
|合计|10,726.53|9,642.23|10,133.52|

截至报告各期末，应收票据变动较小，主要系银行承兑汇票，安全性较高，坏账风险较小。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了报告期内公司与主要客户签订的销售框架协议或
合同等文件，了解公司对主要客户的信用政策及执行情况，分析应收账款变动的
原因，查阅同行业可比上市公司公开披露的年报、招股说明书等材料，比较其与
公司应收账款坏账准备计提政策的异同，复核报告期内坏账准备计提过程并与实际发生的坏账损失对比。
经核查，保荐机构及会计师认为：钧达股份报告期内应收账款增长的原因主要是生产经营规模扩大，报告期内销售信用政策未发生改变；公司坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，计提金额与公司实际经营状况相符，计提充分。
问题 6存货问题
2015年末、2016年末及2017年末，公司存货账面价值分别为1.70亿元、2.53亿元、4.10亿元。公司存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
报告期内，公司存货余额的构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|7,671.29|18.25%|6,513.26|24.76%|4,473.16|25.12%|
|在产品|2,344.86|5.58%|372.28|1.42%|319.23|1.79%|
|库存商品|21,036.93|50.05%|5,268.66|20.03%|6,810.96|38.24%|
|发出商品|10,958.80|26.07%|14,021.47|53.31%|6,106.79|34.29%|
|委托加工物资|18.13|0.04%|127.10|0.48%|99.71|0.56%|
|合计|42,030.00|100%|26,302.78|100%|17,809.86|100%|

公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中，库存商品和发出商品是存货余额的主要构成部分。
报告期内，公司存货账面价值增长的原因主要如下：
1、公司业务规模的扩大，由于公司生产为订单模式，需要根据客户订单提
前进行所需的原材料采购和生产储备，2016年末及2017年末存货余额随着业务
规模的增长而提高符合公司生产模式。
2、发行人全资子公司长海精密主营业务为模具的生产和销售，于2016年下半年试生产，至 2017年末大部分模具尚处于开发生产阶段，该公司存货的年初及年末余额分别为396.55万元和2,348.72万元，增长额为1,952.17万元；
3、公司与东风柳汽的业务模式也是导致公司存货中库存商品余额大幅增加的主要原因之一。
公司与东风柳汽的销售模式为：公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，即根据东风柳汽的委托，将电器零部件（主要包括音响、空调等）与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东风柳汽。
在该业务模式下，基于实质重于形式原则，公司确定对东风柳汽的销售收入包括两部分：一是自产汽车塑料饰件（即仪表板本体）的销售收入，二是根据向东风柳汽交付的仪表板总成的数量，计件确认装配业务收入。根据公司与东风柳汽签订的电器零部件的采购合同，在上述零部件在装配工作完成之前，其权利义务已转移至公司，因此公司将电器零部件的库存作为公司存货核算和列报，该存货在未来期间不计入营业成本。
报告期内，东风柳汽装配业务存货余额与公司实际存货余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货余额|42,030.00|26,302.78|17,809.86|
|东风柳汽装配业务存货余额|14,410.35|6,758.48|640.85|
|剔除东风柳汽装配业务影响后的实际存货余额①|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|公司营业收入|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|公司营业成本②|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|①/②占比|31.78%|28.14%|29.59%|

剔除上述东风柳汽装配业务对存货余额的影响后，公司 2016年末、2017年末的实际存货余额逐年增大主要是公司业务规模扩大引起。
综上所述，报告期内公司存货增长较快主要系业务经营特性、收入规模增加
影响所致。
二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期
末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司取得订单的情况
汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品和发出商品金额偏高。在汽车行业，整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供应商按照计划订单进行生产和仓储。这种模式下，零部件厂商需要保持一定的安全库存，因此会增加一定的存货。整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具开票通知单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本。整车厂采购和库存管理模式导致其存货部分向上游转移。整车厂一般会根据车型生产的年度计划和销售预测，预估未来1-2个月的生产计划，但具体订单需根据销售需求按周确定。汽车零部件厂商从原材料购进至实现销售并确认收入，整个周期一般分为备货周期（原材料一般提前一个月备货）、生产周期（按月度生产发货）及销售周期（发货后次月经整车厂确认后集中结算确认销售实现），公司从原材料备货、经生产加工直至实现销售一般平均需经历三个月左右时间。
根据公司历史经营经验，客户的月度计划与实际执行的发货量相差较大，而周计划较为接近实际，我们以临近2017年末的一周生产计划作为在手订单数量；
同时，一般情况下公司年末发出商品（未执行完毕的业务订单）于次年一月确认销售收入，因此以主要客户年末周订单金额加次年一月销售收入金额作为总订单数与产成品（含库存商品、发出商品）金额相比较分析期末库存的合理性。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|年末订单金额|29,986.10|18,241.73|9,439.31|
|产成品金额|31,995.73|19,290.13|12,917.75|
|订单与产成品的比例|93.72%|94.57%|73.07%|
|原材料金额|7,671.29|6,513.26|4,473.16|
|原材料占产成品的比例|23.98%|33.76%|34.63%|

注：上表产成品和订单均包含东风柳汽电器零部件金额。
公司2016年末和2017年末的订单金额覆盖产成品的比例较高，但2015年订
单金额仅占产成品金额的73.07%，主要原因是国内2015年汽车产销量处于低速
增长，增速较往年同比回落，公司2015年营业收入较2014年降低6.17%、2015
年末的在手订单数量较少，导致产成品库存较多。原材料为准备生产而采购的预备库存，占各期末库存商品和发出商品的比例均不高，与公司生产经营安排相匹配。
（二）存货周转情况
由于2017年末、2016年末存货余额分别较年初大幅增加，我们剔除东风柳汽装配业务中电器零部件的存货库存后，根据营业成本和存货平均余额计算报告
期各期存货周转天数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|年末存货余额|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|年度平均存货余额|23,581.98|18,356.66|15,882.60|
|当年营业成本|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|存货周转总天数（天）|99.04|96.48|99.90|

报告期内，公司存货周转天数约3个月，基本保持稳定。公司存货周转天数较长，主要原因是受行业特点影响国内整车厂新老车型更新换代周期较短，而每一款车型的停产都会导致有一定数量的特定规格材料、零部件出现尾货库存，该部分存货大多用于停产之后的售后维修业务，但销售周期较长所致。
（三）存货跌价准备的计提情况
报告期内存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|3个月以内|27,566.93|65.59%|20,204.73|76.82%|13,019.60|73.10|
|3个月-1年|12,065.50|28.71%|3,677.09|13.98%|2,660.07|14.94|
|1年以上|2,397.57|5.70%|2,420.96|9.20%|2,130.19|11.96|
|合计|42,030.00|-|26,302.78|100.00|17,809.86|100.00|
|跌价准备余额|1,048.90|-|1,035.59|-|835.52|-|
|计提比例|2.50%|-|3.94%|-|4.69%|-|
|剔除东风柳汽存货影响的计提比例|3.80%||5.30%||4.87%||

注：2017年末库龄在 3个月至 1年的金额较大，主要是与东风柳汽实施驾驶舱装配业务所生产的产品尚未达成价格协议，销售金额无法可靠估计而未确认销售收入所致。
受行业特点影响，客户车型停产后公司会产生少量的特定用途材料或产品的
积压，公司根据车型停产时间预估积压产品的可销售情况并根据预估情况计提存
货跌价准备；对积压的原材料如无法继续用于其它产品生产则全额计提跌价准备。此外，受产品降价影响，部分产品售价低于成本，公司对该部分产品计提跌价准备。报告期内公司各类原因存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计提原因|2017年末|2016年末|2015年末|
|停产车型专用材料或陈旧材料无法使用|347.98|489.60|345.22|
|产品售价低于成本|375.87|197.36|226.16|
|产成品预计无法实现销售|325.04|348.64|264.15|
|合计|1,048.90|1,035.59|835.52|

报告期内，公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|存货项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|双林股份|账面原值|85,407.70|71,686.94|54,066.27|
||跌价准备|1,802.03|1,935.69|1,831.91|
||计提比例|2.11%|2.70%|3.39%|
|宁波华翔|账面原值|220,462.23|204,716.31|151,339.07|
||跌价准备|23,134.18|20,763.64|10,221.79|
||计提比例|10.49%|10.14%|6.75%|
|世纪华通|账面原值|47,633.93|41,343.81|38,782.56|
||跌价准备|244.65|-|-|
||计提比例|0.51%|0.00%|0.00%|
|京威股份|账面原值|156,384.72|119,985.78|96,717.68|
||跌价准备|2,102.90|1,393.12|1,148.59|
||计提比例|1.34%|1.16%|1.19%|
|新泉股份|账面原值|59,132.03|56,606.03|32,519.76|
||跌价准备|-|-|-|
||计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|行业平均|账面原值|113,804.12|98,867.77|74,685.07|
||跌价准备|6,820.94|8,030.82|4,400.76|
||计提比例|5.99%|8.12%|5.89%|
|发行人|账面原值|27,619.65|19,544.30|17,809.86|
||跌价准备|1,048.90|1,035.59|835.52|
||计提比例|3.80%|5.30%|4.87%|

经过与同行业上市公司对比发现，行业中宁波华翔各报告期末存货跌价准备计提比例高于其他公司；其他同行业上市公司中，世纪华通和京威股份计提比例较低、双林股份计提比例与行业平均水平接近；公司各报告期末存货跌价准备计提比例均与行业平均数接近，但高于新泉股份、世纪华通和京威股份，与双林股份计提比例接近。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司存货余额变动原因，分析了存货库龄及周转情
况，了解东风柳汽装配业务的模式并分析其对存货余额的影响，获取并核查了报告期各期末的在手订单并与产成品金额对比，查阅了同行业可比上市公司公开披露的年报等材料，比较其与公司存货跌接准备计提比例的异同，并复核公司存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人存货余额增加的主要原因是销售规模扩大，尤其是受与东风柳汽实施的装配业务规模扩大导致领用的电器零部件数量大幅增加，但该装配业务增加的电器零部件不会对公司未来期间营业成本产生影响；报告期内发行人存货结构和规模变动是合理的，符合发行人经营实际情况；
报告期内存货周转情况与公司经营业务所处行业特点基本相符，在手订单覆盖期末产成品的比例较高；受停产车型逐渐增多，存在一定数量的积压库存，但公司已充分计提跌价准备。
问题 7经营活动现金流问题
近两年一期，申请人经营活动产生的现金流量为1.73亿元、-0.52亿元、-0.66亿元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内经营活动产生的现金流量与净利润情况
公司 2018年 1-3月及 2017年度、2016年度、2015年度的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,244.31|87,345.93|99,184.94|80,632.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|292.54|1,022.71|1,100.60|1,622.84|
|经营活动现金流入|19,536.86|88,368.63|100,285.54|82,255.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,092.53|65,519.80|59,346.75|50,049.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,392.26|15,962.82|11,857.72|11,577.04|
|支付的各项税费|2,523.48|6,529.61|7,863.52|6,250.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,100.69|5,514.98|3,933.37|2,569.92|
|经营活动现金流出|26,108.95|93,527.22|83,001.35|70,446.78|
|经营活动现金流量净额|-6,572.09|-5,158.59|17,284.19|11,808.28|

公司2017年度及2018年1-3月的营业收入销售现金比例以及营业总成本的采购付现比例对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,244.31|87,345.93|99,184.94|80,632.22|
|营业收入|27,460.59|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|销售现金比|70.08%|75.77%|107.52%|105.33%|
|经营活动现金流出合计|26,108.95|93,527.22|83,001.35|70,446.78|
|营业总成本（不含资产减值损失和|26,094.93|106,308.97|85,310.86|70,571.05|
|财务费用）|||||
|营业总成本付现比|100.05%|87.98%|97.29%|99.82%|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,572.09|-5,158.58|17,284.2|11,808.27|
|净利润|1,446.96|6,744.26|5,360.37|4,608.49|
|差额|-8,019.05|-11,902.84|11,923.83|7,199.78|

二、近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
由以上对比可见，导致公司2017年以及2018年1-3月经营活动现金流量净额与净利润差异较大的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低所致，具体原因如下：
（一）2017年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较低的原因
1、部分客户货款未到结算周期引起期末应收账款增加 7,503.32万元，减少了现金流入。
2、公司为东风柳汽提供驾驶舱模块的装配业务，编制财务报表时将东风柳汽已确认但未回款的应收账款与应付账款对冲 7,205.19万元，即已实现销售收入，但无销售回款，减少了现金流入；具体业务模式及会计核算参见本反馈意见回复问题3之“二、该业务相关会计政策和会计估计的情况，业务开展对财务报表主要科目的影响，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定”。
3、2017年度客户结构发生变化，猎豹汽车、东风柳汽等本年度收入增加较
大的主要客户多以银行承兑汇票方式结算货款。一方面受部分票据会以支付采购
款（包括材料采购、工程及设备采购）的方式结算流出不产生现金流，另一方面
期末应收票据余额较年初增加1,084.30万元，减少了现金流入。
4、公司 2017年末预收账款余额较 2016年末减少 3,336.60万元，也是导致销售商品、提供劳务收到的现金流入小于营业收入的原因之一。
上述因素导致经营活动现金流入少于营业收入 11,924.22万元。
（二）2018年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较低的原因
1、受应收账款结算影响，2018年3月末应收账款较2017年末减少5,078.76万元，增加现金流入。
2、公司 2018年 1-3月主要客户东风柳汽销售收入 10,172.89万元，期末因装配业务收入发生的采购产生的应付账款与应收账款冲抵1,751.62万元，不产生现金流入。
3、与2017年情况相似，收入占比较高的客户以银行承兑汇票方式结算。一方面部分票据会以支付采购款（包括材料采购、工程及设备采购）的方式结算流出不产生现金流；另一方面 2018年 3月末应收票据较年初增加 8,717.86万元减少现金流入。
上述主要因素导致经营活动现金流入少于营业收入 5,390.72万元。
此外，除上述销售商品、提供劳务收到的现金流入影响之外，2018年 1-3月支付 2017年终奖金以及支付较多货款导致应付账款降幅较大也是当期经营活动现金流量净额负值较大的原因之一。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了近一年一期的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，包括了解公司主要客户构成的变动情况及其结算模式的异同，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2017年度、2018年 1-3月的经营活动现金流量净额为负且净利润与经营活动现金流量存在差异与公司的实际经营情况相符，具有合理性。
问题 8本次募投长沙项目用地问题
本次募投长沙项目部分项目用地尚未完成招拍挂程序，请申请人补充说明上述用地办理进展情况，相关手续是否存在障碍，是否会对本次募投项目构成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、长沙项目用地办理进展情况
本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，项目规划用地44,651平方米，其中34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权证书》（湘 2018浏阳市不动产权第 0010905号），剩余10,093.64平方米土地目前正在等待履行招拍挂程序。就上述10,093.64平方米土地，长沙钧达已于2018年6月21日取得浏阳高新技术产业开发区管理委员会和浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的情况说明，具体如下：
根据浏阳高新技术产业开发区管理委员会出具的情况说明，该项目属于园区重点招商引资项目，项目用地符合园区土地利用总体规划，符合国有建设用地出让条件，相关主管部门将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，依法依规全力做好相关协调服务工作，优先满足本项目的用地需要，尽快完成项目用地的挂牌出让事宜（预计该地块将于2018年7月底前启动招拍挂程序），确保该项目建设不因履行用地程序受到影响，项目地块未来取得相关国有土地使用权证预计不存在障碍。
根据浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的情况说明，该项目符合国有建设用地出让条件，该局正在组织资料，依法依规尽快完成项目用地的挂牌出让事宜（预计该地块将于 2018年 7月底前启动招拍挂程序），长沙钧达成功竞拍拿到成交确认书，项目地块未来取得国有土地使用权证预计不存在障碍。
综上，公司本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区的用地中未取得土地使用权的土地占全部用地的比例为22.61%；公司已取得有权机关的说明，说明中确认该等土地预计未来取得国有土
地使用权证不存在实质性障碍。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了湘 2018浏阳市不动产权第 0010905号《不动产权证书》、取得浏阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》及浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》、访谈公司经办人员、查验长沙项目可行性报告等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，就本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”中尚未完成招拍挂程序的项目用地，长沙钧达已取得主管部门出具的情况说明，说明中确认该等土地预计未来取得国有土地使用权证不存在实质性障碍，不会对本次募投项目构成实质性不利影响。
问题 9本次发行可转债担保问题
本次申请发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。请保荐机构和律师核查：（1）中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定；（2）中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
回复：
一、中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定
（一）中汽塑料目前持有的公司股票质押情况
截至本反馈回复签署日，中汽塑料持有发行人4,804.14万股股份，占发行人总股本的39.48%，中汽塑料所持有发行人股份不存在质押、冻结的情况。
（二）本次发行可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
2、本次发行可转换公司债券的担保安排及合规性
（1）担保方式及担保人
截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为8.45亿元，低于15亿元，因此钧达股份需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式，保证人为中汽塑料，中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
中汽塑料经营范围为：销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。不属于《上市公司证券发行管理办法》中规定的担保人禁止情形。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于最近一期末经审计的净资产低于人民币 15亿元的公司公开发行可转换公司债券应当提供担保及关于担保人的规定。
（2）担保范围
本次发行可转债提供担保的担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于担保范围的规定。
（3）关于质押担保的安排
根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押担保合同》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券担保函》，本次钧达股份发行可转换公司债券，由中汽塑料以其持有的发行人股票提供质押担保：
①担保范围
担保范围包括钧达股份经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
②股票质押担保覆盖率
中汽塑料以持有的市值为 48,000.00万元的钧达股份限售股份为公司本次发行可转换公司债券提供担保，股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例为150%。
在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T-1日公司股票收盘价×质押股份数量）低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本次发行的可转换公司债券未偿还本金及利息的比率不低于150%。
同时，中汽塑料承诺，主债权有效存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，保证将另外预留市值（以办理初始股份质押登记手续的前一交易日收盘价计算）为未偿付可转债债券本息总额不低于50%的股票（预留补充质押股票）用于因市场重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，保证初始质押股票与预留补充质押股票合计金额对担保金额的覆盖比例达到200%，以尽可能足额保障可转债持有人权益。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于抵押或质押财产的估值应不低于担保金额的规定。
③质押股票将聘请有资格的资产评估机构进行评估
中汽塑料承诺，在设立股票质押登记时，将按照钧达股份聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的100%。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于抵押或质押财产估值应经有资格的资产评估机构评估的规定。
综上，本次发行可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定。
二、中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定
（一）中汽塑料资信情况良好，具有能力承担本次发行可转换公司债券保证义务
除以持有的发行人股票设定质押担保外，中汽塑料还为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
保荐机构和发行人律师通过查阅中汽塑料的企业信用报告、工商登记资料、公司章程、财务报表、中汽塑料出具的相关说明等资料，对中汽塑料资信情况进行了核查，了解了其基本信息、财务数据、对外担保、对外投资及信用状况等情况：
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称：中汽塑料（苏州）有限公司||||
|法定代表人|陈康仁|注册资本|12,800.00万元|
|成立日期|2010年12月3日|实收资本|12,800.00万元|
|住所|苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路89-2号|||
|经营范围|销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|主营业务|除持有发行人39.48%股份外，无其他实际经营业务|||
|股权结构|股东名称|出资额合计（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|杨氏投资|10,240.00|80.00%|
|中汽零|1,280.00|10.00%|
|天行健|1,280.00|10.00%|
|合计|12,800.00|100%|

2、财务数据
中汽塑料最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|12,989.02|
|净资产|12,984.95|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|净利润|215.69|

注：中汽塑料2017年度财务数据已经中证天通审计。
3、对外担保
截至本反馈回复签署日，中汽塑料不存在对外担保情况。
4、对外投资
除持有发行人4,804.14万股外，中汽塑料不存在其他对外投资情况。
截至本反馈回复签署日，中汽塑料持有发行人4,804.14万股股份，且所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。按照本反馈回复签署日前一日钧达股份股票收盘价 18.75元/股计算，中汽塑料持有发行人股份市值为90,077.57万元，为本次发行可转换公司债券金额32,000.00万元的2.81倍，可以满足本次发行可转换公司债券设定股票质押担保及承担保证义务的要求。
5、信用状况
截至本反馈回复签署日，中汽塑料不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，未被列入失信被执行人名单。
综上，中汽塑料资信情况良好，具有能力承担本次发行可转换公司债券保证义务。
（二）本次可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十条关于保证担保的规定
中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保的规定。
截至本反馈回复签署日，中汽塑料无对外担保的情况，不存在累计对外担保金额超过其最近一期经审计的净资产的情况。同时，本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式，并以股份质押担保为主，不属于仅“以保证方式提供担保”的情形，且保证人中汽塑料资信情况良好，具有承担本次保证义务的能力。
综上，本次可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师通过查阅本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，查阅本次发行可转换公司债券的预案，查阅保证人中汽塑料出具的《担保函》、相关承诺函以及关于本次担保的股东会决议并与保证人签署了《股份质押担保合同》，对公司本次发行可转换公司债券的担保安排进行了核查；通过查阅中汽塑料的企业信用报告、工商登记资料、公司章程、财务报表、中汽塑料出具的相关说明等资料，对保证人的资信情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，中汽塑料目前持有的发行人股票不存在质押的情况，且中汽塑料资信情况良好，具有承担保证义务的能力。钧达股份本次发行可转换公司债券的担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
问题 10与仙河电气资产买卖纠纷问题
根据申请材料，广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产存在权属纠纷。请申请人补充说明，上述纠纷是否与本次募投柳州钧达项目有关，是否会对本次募投构成障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分资产权属纠纷情况
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，向仙河电气收购广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产，收购总价款共计2,250万元，发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.81万元，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼（案号：（2017）桂 0203民初 123号），请求：“1、法院判令解除原告与被告于2016年2月21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担。”法院于2017年1月9日向发行人签发《传票》，发行人于2017年1月10日收到《传票》。
针对上述案件，发行人对广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院的管辖权提出异议。2017年11月7日，广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院作出（2017）桂 0203民初 123号之二《民事裁定书》，裁定“驳回海南钧达汽车饰件股份有限公司对本案管辖权提出的异议”。
发行人对该《民事裁定书》提出上诉，2017年 11月 17日，柳州市中级人民法院受理发行人的民事上诉状。
2018年1月23日，柳州市中级人民法院作出（2018）桂02民辖终7号《民事裁定书》，裁定本案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。截至本反馈回复签署日，案件尚未开庭审理。
上述纠纷系发行人位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园 2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备产生的纠纷，与发行人本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”所涉的鹿寨镇兴园四路26号土地无关。
（二）前述资产纠纷与本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”不存在关系
2018年4月17日，柳州钧达取得桂（2018）鹿寨县不动产权第0001064号
《中华人民共和国不动产权证书》，权利人为柳州钧达汽车零部件有限公司，坐落为鹿寨镇兴园四路 26号，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 39,868平方米，使用期限为2018年9月28日起至2068年9月27日止。
根据本次可转债方案，本次可转债募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”由发行人全资子公司柳州钧达实施，本项目将建于上述新购置的坐落于鹿寨镇兴园四路26号土地上。
因此，上述纠纷系发行人位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备产生的纠纷，与发行人本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”所涉的鹿寨镇兴园四路 26号土地无关，不会对本项目的建设实施构成障碍。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了“柳州钧达汽车内外饰件项目”相关的土地出让合同、缴款凭证、相关土地房产的产权证书以及发行人与仙河电气资产收购合同纠纷相关的资产收购协议、资产收购相关的法院裁定书等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产权属纠纷与“柳州钧达汽车内外饰件项目”无关，不会对本次募投构成障碍。
问题 11发行人对外担保问题
请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理方法》等相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）发行人及子公司对外担保情况
截至本反馈回复签署日，发行人及子公司上述正在履行的对外担保为发行人对合并报表范围内的全资子公司的担保，不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形。具体情况如下：
2016年，开封中达与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》（编号：IFELC16D03YF7L-L-01），约定开封中达将设备所有权转让后，回租该部分设备，租赁成本1,900万元，租赁期间为自起租日起35个月。2016年6月27日，钧达股份与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（编号：IFELC16D03YF7L-U-01），钧达股份为开封中达履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带保证责任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
2018年 4月 8日，苏州新中达与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信协议》（编号：G0801180401），约定招商银行股份有限公司苏州分行向苏州新中达提供8,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即从2018年4月4日起到 2019年 4月 3日止。同日，钧达股份向招商银行股份有限公司苏州分行作出《最高额不可撤销担保书》（编号：G0801180401），为苏州新中达的前述债务提供连带保证责任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券发行管理方法》等相关规定
因公司上述担保对象为发行人全资子公司，重大经营事项经过董事会或股东大会充分论证和决策，经营风险可控，不会触发公司实质违约风险，被担保方未作反担保，不会影响公司的持续经营能力，亦不会损害中小股东的利益。
公司上述担保均已按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》、《对外担保制度》等内部管理制度的要求履行了内部决议程序，不存在违规担保的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人公告的三会文件、独立董事意见、公司章程、对外担保制度、会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、企业信用报
告和担保合同等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司的上述担保行为真实，依据中国法律、法规及规章的规定，履行了必要的董事会及/或股东大会的审议批准程序，合法有效。发行人最近十二个月内不存在为“控股股东、实际控制人及其他关联企业”提供担保的情形，不存在其他违规对外提供担保的情形，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（本页无正文，为海南钧达汽车饰件股份有限公司《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年6月29日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司2018年6月29日
保荐机构总裁关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读海南钧达汽车饰件股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司2018年6月29日