北京德恒律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
二零一四年五月
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
D201312171365760107SZ-4致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光韵达”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，并结合光韵达《公司章程》，就公司调整限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）的有关事项进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有光韵达的股份，与光韵达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
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我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光韵达调整限制性股票激励计划授予价格的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次调整的授权与批准
（一） 2013年 12月 17日，光韵达召开第二届董事会第十九次会议，第二届监事会第十二次会议审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会同意授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整。
（二）2014年4月2日，光韵达召开2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，以公司 2013年末总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税）。该分配方案已于 2014年5月14日实施完毕。
（三） 2014年 4月 14日，光韵达召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见对《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。
（四）2014年4月30日，光韵达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》、《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
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确定本次股票激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（五）2014年5月8日，根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划的首次授予日为2014年5月8日，公司限制性股票的授予价格为7.62元，授予46名激励对象466万股限制性股票。预留的55万股限制性股票的授予日，董事会另行确定。
（六）根据光韵达2014年第一次临时股东大会的授权，光韵达于2014年5月 15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司于 2014年 5月实施了 2013年度利润分配方案，故公司首次授予限制性股票的授予价格调整为7.57元/股。
综上，本所认为：光韵达本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，合法、有效。
二、本次调整的情况
根据光韵达于 2014年 5月 15日第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次限制性股票激励计划授予价格调整如下：根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性激励计划》第八条的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整，P仍须为正数。
根据该公式，公司首次授予限制性股票的授予价格调整如下：
首次授予限制性股票的授予价格=7.62-0.05=7.57(元)；
三、结论性意见
综上，本所律师认为：光韵达本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：宋宇红
承办律师：缑会锋
二○一四年五月十五日