万通智控科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为了明确万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定和《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司经营管理层负责人，主持公司的生产经营和管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。
第二章总经理的任免
第三条公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘。董事会秘书之外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。
第四条公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
第五条具有《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期未满的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。
第六条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前一个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职因此给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第七条董事会应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复，但
有特殊原因的除外。
第八条其他高级人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第九条总经理离任必须进行离职审计。
第三章总经理的职权
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；
(三)拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
(四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司的基本管理制度；
(七)制订公司的具体规章；
(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
(十)根据章程规定或经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、贷款、合作经营等合同；
(十一)管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作；
(十二)《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十一条总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构设置方案；
（四）公司基本管理制度的制订、修改和废除；
（五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第十二条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十三条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第十四条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第四章总经理的职责
第十五条总经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受公司监事会的监督。
第十六条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。
第十七条总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况；
在年终时接受董事会的考核。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营亏损情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
第十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司年度计划实施情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理认为审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。总经理必须保证该报告的真实性。
董事会或者监事会认为有必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十九条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应
承担相应的责任。
第二十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二十一条 总经理在审批本章事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第二十三条 总经理应当充分依靠职工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益。
第二十四条总经理应当确保公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十五条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十六条总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全生产，抓好消防及环境保护工作。
第二十七条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为。
第二十八条总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十九条除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务。
第三十条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。
第三十一条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第三十二条总经理行使职权时，应遵守相关法律、法规、规章、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第三十三条总经理应勤勉忠诚的履行国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。
第三十四条副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理成员。
第五章总经理的工作机构
第三十五条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十六条根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动。
总经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十七条公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口协调或管理工作，各部门负责人对总经理负责。
第三十八条各分、子公司负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十九条其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第四十条其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通报，并向总经理报告。
第四十一条总经理可根据需要设立若干由总经理或副总经理及其他高级管理人员牵头负责的非建制的领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章总经理议事程序
第四十二条公司建立总经理会议制度。
公司通过召开总经理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。
总经理有权根据公司业务的需要，随时召集总经理办公会议。遇重大事项或突发性事件时，董事长或监事会有权提议召开总经理会议，总经理应当在三个工作日内召开总经理办公会议。
总经理会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人，列席人员包括董事会秘书，以及总经理视工作需要决定公司有关人员参加。公司董事、监事要求时，可以列席总经理办公会议。
第四十三条总经理会议的议事事项：
（一）本规则所规定的有关事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、研发活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十四条总经理是总经理会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第四十五条需要提交总经理会议议定的事项，由各分管副总至少于开会前两天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。
第四十六条召开总经理会议，应当于会议召开一日前以书面、电话或电子邮件的方式通知出席会议人员和列席会议人员。如公司遇紧急情况，召开总经理会议可不受前款提前通知的限制。
第四十七条参加会议人员（除列席人员和记录人员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实地向总经理反映相关问题。
第四十八条为保证会议质量，讲究会议实效，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的事项。
第四十九条总经理会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。
总经理会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果作出决定。
第五十条总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第五十一条总经理会议应作记录并在会后形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席人员、列席人员以及记录人员的姓名；
（三）讨论事项事由、讨论情况、发言要点及会议决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
总经理会议纪要需经总经理签署，作为公司档案，由总经理办公室存档保管，保管期限10年。
第七章总经理的报告事项
第五十二条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：（一）重要合同的订立、变更和终止（涉金额300万元以上）；
（二）重大经营性或非经营性亏损（涉金额100万元以上）；
（三）资产遭受重大损失（涉金额100万元以上）；
（四）可能依法负有的赔偿责任（涉金额100万元以上）；
（五）重大诉讼、仲裁事项（涉金额100万元以上）；
（六）重大行政处罚等（涉金额50万元以上）。
第五十三条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第五十四条公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告：
（一）公司与其关联法人达成的关联交易总额在100万元以上的；
（二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；
（三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达30万元以上；
（四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。
第五十五条《公司章程》、董事会、监事会议事规则规定的或者总经理
认为必要的其他报告事项。
第八章总经理的薪酬、奖惩
第五十六条总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
第五十七条总经理在经营管理中，应勤勉尽职，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十八条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十九条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章附则
第六十条本细则由公司董事会批准后生效，修改时同。
第六十一条本细则解释权属董事会。
第六十二条本细则有关内容若与法律、法规、规章和《公司章程》不一致时，以法律、法规、规章和《公司章程》为准。
万通智控科技股份有限公司二〇一七年八月