中国银河证券股份有限公司
关于佛山市燃气集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佛燃股份本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为 78,064万元，扣减发行费用总额为 6,575.78万元，募集资金净额为 71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设单位|项目总投资额(万元)|募集资金拟投入额(万元)|截至2018年12月31日累计已投入募集资金(万元)|
|1|佛山市天然气高压管网三期工程|高压管网公司|65,054.00|35,400.00|807.77|
|2|佛山市三水区天然气利用二期工程|三水燃气|29,365.00|20,000.00|6,324.75|
|3|高要市管道天然气项目二期工程|肇庆佛燃|78,565.00|16,088.22|2,521.98|
|合计|||172,984.00|71,488.22|9,654.50|

（三）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金 35,400万元中的 18,992万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金总额的24.33%。佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增2个建设项目：芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目。具体项目募投资金分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设单位|变更前||变更后||
||||项目总投资额(万元)|募集资金拟投入额(万元)|项目总投资额(万元)|募集资金拟投入额(万元)|
|1|佛山市天然气高压管网三期工程|高压管网公司|65,054.00|35,400.00|65,054.00|16,408.00|
|2|佛山市三水区天然气利用二期工程|三水燃气|29,365.00|20,000.00|29,365.00|20,000.00|
|3|高要市管道天然气项目二期工程|肇庆佛燃|78,565.00|16,088.22|78,565.00|16,088.22|
|4|芦苞至大塘天然气高压管道工程项目|高压管网公司|-|-|30,928.00|12,969.00|
|5|南海西樵工业园天然气专线工程项目|高压管网公司|-|-|14,360.00|6,023.00|
|合计|||172,984.00|71,488.22|218,272.00|71,488.22|

二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
佛山市天然气高压管网三期工程项目于2013年1月29日经广东省发展改革委核准立项（粤发改能电函[2013]327号），项目实施主体为佛山市天然气高压管网有限公司。项目拟投入金额 65,054万元，原计划募集资金投入金额 35,400万元。项目原计划建设期3年。该项目是在高压管网一期、二期工程的基础上进行扩建，工程主要建设内容是新建线路工程总长度约66km，同时新建 3座高中压调压站、改造或扩建2座高中压调压计量站，增建南庄生产管理、运行维护设施
基地，并扩建现有监控、检测、通信、安保等自动化控制系统。
高压管网公司现已开工建设南庄门站生产管理运行维护设施基地，该基地建设项目主要用于高压管网系统的相关设施维护抢修及日常生产经营管理，满足生产管理、运行调度、抢修维护、分析化验、教育培训、档案管理、车辆管理等功能要求。截至2018年12月31日累计已投入金额3,347.71万元,其中使用募集资金807.77万元。
（二）变更募投项目的原因
根据《关于印发大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号）、广东省发展改革委于2013年12月2日发布的《关于印发推进我省工业园区和产业集聚区集中供热意见的通知》、《佛山市集中供热规划（2014-2020年）》等文件精神，国家加快推进集中供热、“煤改气”工程建设，导致工业用户由分散供热向集中供热方式转变，热电联产机组和分布式能源站项目急剧增多，原项目的天然气高压管网、站场布局及建设时需根据政策及新的形势要求予以优化调整。同时在项目建设过程中，涉及的区域、村镇等较多，征地拆迁补偿协调工作困难较大，使得项目建设进度推进较慢。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
高压管网公司拟在佛山市三水区芦苞镇、大塘镇建设芦苞至大塘天然气高压管道工程项目。项目设计规模约125,000Nm3/h，主要建设内容包括：新建芦苞至大塘天然气高压管线，长度约 21公里；新建大塘调压计量站 1座；扩建芦苞门站，增加智能清管装置。项目的建设期为 2019年—2020年。项目总投资为 30,928万元，包含建设投资 29,660.96万元，建设期利息 516万元，铺底流动资金 751万元。其中使用募集资金 12,969万元，其余部分由公司自筹或贷款资金解决。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
高压管网公司计划在佛山市南海区西樵镇建设南海西樵工业园天然气专线工程项目。项目设计规模为年供气量约4.13亿Nm3/a，主要建设内容包括：新建
西樵调压计量站至长海调压站高压管网，长度约7公里；新建长海调压计量站 1座；扩建西樵调压计量站。项目工程建设期共2年，建设期第一年、第二年投入比例分别为30%、70%，预计2020年建成投产。项目总投资为14,360万元，包含建设投资 13,722万元，建设期利息 387万元，铺底流动资金 251万元。其中使用募投资金6,023万元，其余部分由公司自筹或贷款资金解决。
（二）项目可行性分析
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
（1）项目的背景及必要性
佛山市于 2014年 5月推出“佛山市大气污染防治行动实施方案（2014-2017）”，方案提出“调整产业布局、强化污染物指标约束、控制煤炭消费总量、扩大高污染燃料限制区域、加快清洁能源替代利用等”二十五项重大举措，其中“加快清洁能源替代利用”中要求“大力推广天然气”等清洁能源，并要求“加大天然气高中压管网的建设”。分布式能源站是实现发电、制冷、供热等多种功能的先进能源系统，明确列入了“国家节能中长期专项规划”中的重点节能领域。分布式能源站以天然气为燃料。根据实际调研情况，大塘镇工业园区内拟建设分布式能源站项目，为满足分布式能源站紧迫的用气时间需求和较高的用气压力要求，需尽快启动天然气高压管道工程的建设。因此本项目的实施符合政府政策导向的能源项目，是三水区北部区域实现工业园区升级改造的能源保障，积极响应了佛山市人民政府“全面提速天然气管道建设”的要求。
（2）项目选址情况
大塘调压计量站拟选址在大塘镇工业园区东部，占地面积约3,292.8m²(约 4.94亩)，公司将通过公开出让招拍挂方式取得公用设施用地。扩建芦苞门站拟在现有芦苞门站内增加一套智能清管装置，占地面积约90m²。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
（1）项目的背景及必要性
本项目下游用户长海电厂热电联产项目对天然气有一定的需求，高压管网公司作为区域内燃气供应商，项目的建成投产，将有利于扩大公司的销售规模，提高市场占有率。南海长海发电有限公司（以下简称“长海电厂”）位于佛山市南海区，是地方性电厂，主营业务为发电、供热；并向外单位供热，是周边纺织基地及用气企业集中供热的唯一热源点。目前，长海电厂机组均燃用原煤或水煤浆，其控股股东南海景隆投资控股有限公司计划退运 2台燃煤供热机组，并新建3×100MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，而天然气作为一种优质的工业生产燃料，在长海电厂能源使用的过程中扮演日益重要的角色，项目的建设在增加电力和满足供热的同时，还可以取得节约能源和改善环境的双重效果。项目符合国家鼓励发展热电联产、集中连片供热和提高能源利用效率的产业政策。
（2）项目选址情况
长海调压计量站拟选址在南海长海电厂燃气蒸汽联合循环冷热电联产改扩建工程项目厂区内，不新增建设用地，占地面积约2,607.1m²(约3.9亩)。西樵调压计量站拟在原西樵调压计量站内部扩建，不新增建设用地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场经营风险
本项目方案充分考虑了项目实施的可行性，在输配系统方案、用户发展和管网建设上，结合政府部门规划及城市燃气行业实际情况，合理制定工程建设计划，分步实施、统筹兼顾，具有较好的操作性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，致使用户用气量不能达到可研预期用量，变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期收益的风险。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的。公司将加快推进本募集资金投资项目的实施进度，紧密把握市场机遇，及时同用气方积极沟通，确定用户的实际生产需求以及用气的调峰要求，做好应对市场变化的措施，降低项目的预期收益影响因素。
（2）管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强工程项目的监督管理，加强各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。
（3）项目审批风险
芦苞至大塘天然气高压管道工程项目的大塘调压计量站建设所需的土地尚需购置，公司将通过公开招拍挂竞得土地，竞得土地之后尚需办理出让手续。芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目尚需取得环评批准，公司正在进行环境影响评价报告编制，拟报环境保护部门批复，公司将积极督促跟进尽快完成各项审批或备案。
（三）项目经济效益分析
1、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目
本项目建设期 2019年-2020年，预计2020年 1月建成投产。项目达产后年均预计销售收入为 130,935万元；年均净利润为 3,285万元；税后项目投资财务内部收益率为12.59％；投资回收期（含建设期）为8.8年。
2、南海西樵工业园天然气专线工程项目
本项目建设期24个月，预计2020年建成投产。项目达产后年均预计销售收入为 6,949万元；年均净利润为 648万元；税后项目投资财务内部收益率为8.00％；投资回收期（含建设期）为11.86年。
四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场及政策环境，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，适时进行的调整。经过审慎分析后，公司拟调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元，用于芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、
南海西樵工业园天然气专线工程项目2个新增建设项目。本次新募集资金投资项目的投资资金将使用募集资金 18,992万元，变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为26.57%，剩余部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
2个项目的实施是符合政府政策导向的能源项目，环境效益可观，可大大提高用气城市的空气质量，对改善人居环境、优化能源结构、实现节能减排等做出重大贡献，具备较强的可行性。同时公司本次变更后项目的实施，有助于公司扩大天然气供气规模，提高市场占有率，提升公司的营业收入水平和盈利能力。
五、发行人已履行程序情况
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次变更部分募集资金用途，符合发行人募投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合发行人的发展战略和长远规
划，不存在损害股东利益的情况，发行人履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对佛燃股份本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司 2019年 3月 21日