证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号： 2016-085
郑州华晶金刚石股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
___________________ ___________________ ___________________
郭留希 赵清国 刘永奇
___________________ ___________________ ___________________
杨晋中 李国选 张超伟
___________________ ___________________ ___________________
王莉婷 张凌 尹效华
郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年 11月 2日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：527,356,321股
（二）发行价格：8.70元/股
（三）募集资金总额：4,587,999,992.70元
（四）募集资金净额：4,567,494,433.95元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份527,356,321股，将于2016年11月7日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行的对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营，共计5名特定发行对象（以下简称“发行对象”），本次发行对象所认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ....................................................................................................................... 3二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................................... 3三、资产过户及债务转移情况 ....................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行概况 ................................................................................... 6一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 7三、本次非公开发行方案 ............................................................................................................... 8四、本次非公开发行的发行对象情况 ......................................................................................... 10五、本次非公开发行的相关机构情况 ......................................................................................... 19第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 21一、本次发行前后公司前十大股东持股情况 ............................................................................. 21二、本次发行对公司股本结构的影响 ......................................................................................... 22三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 23四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ............................................................................. 23五、本次非公开发行对公司治理的影响 ..................................................................................... 23六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 ........................................................................................................................................................ 23七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ............................................................. 24八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 24九、本次发行前后每股净资产和每股收益 ................................................................................. 24第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 26一、财务会计信息 ......................................................................................................................... 26二、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 28第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................................. 38一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 38二、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................................................. 39第五节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 40一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................. 40二、上市推荐意见 ......................................................................................................................... 40三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 40四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 41第六节新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 42第七节中介机构声明 ............................................................................................. 43第八节备查文件 ..................................................................................................... 48一、备查文件 ................................................................................................................................. 48二、查阅地点及时间 ..................................................................................................................... 48
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|豫金刚石、本公司、公司、发行人|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次非公开发行不超过527,356,321股人民币普通股（A股）股票的行为|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|河南华晶|指|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|董事会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司董事会|
|股东大会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司股东大会|
|东北证券、保荐机构、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
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|公司中文名称：|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.|
|法定代表人：|郭留希|
|注册资本：|678,120,274元|
|成立日期：|2004-12-24|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|豫金刚石|
|股票代码：|300064|
|注册地址：|郑州市高新开发区冬青街24号|
|办公地址：|郑州市高新开发区长椿路23号郑州高新企业加速器产业园C5-1/2楼|
|邮政编码：|450001|
|电话号码：|86-371-63377777|
|传真号码：|86-371-63377777|
|公司网址：|www.sinocrystal.com.cn|
|电子邮箱：|chinadiamond@sinocrystal.com.cn|
|经营范围：|钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工、批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|

公司的经营范围为：钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工、批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。公司所属行业为非
金属矿物制品业，2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，在发展传统人造
金刚石产品的基础上，重点支持大单晶、金刚石微粉、金刚石线锯等产品的研发
与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，形成了如今人造金刚石及合成设备、大单晶、金刚石微粉、微米钻石线、砂轮等多种产品的产业链条。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年 9月 15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2015年10月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
3、2016年 3月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、2016年5月30日，因2015年度利润分配实施完成，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。
5、2016年9月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年12月1日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2、2016年 3月 30日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了豫金刚石本次非公开发行。
3、2016年 7月 14日，公司取得中国证监会下发《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1055号），核准公司非公开发行不超过527,356,321股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止 2016年 10月 20日，郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）于2016年10月21日出具了亚会A验字（2016）0213号验资报告。根据该报告，截至 2016年 10月 20日 16:00时止，东北证券指定的认购资金账户（户名：东北证券股份有限公司，开户银行：兴业银行长春分行营业部，账号：5810 2010 0100 004600）实际收到5名特定投资者认购豫金刚石非公开发行 527,356,321股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 4,587,999,992.70元，已全部存入上述认购资金账户中。
2016年 10月 21日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月21日出具了亚会A验字（2016）0214号验资报告。根据该报告，截至 2016年 10月 21日止，豫金刚石实际非公开发行527,356,321股，募集资金4,587,999,992.70元，扣除各项发行费用20,505,558.75元，实际募集资金净额 4,567,494,433.95元（大写：人民币肆拾伍亿陆仟柒佰肆拾玖万肆仟肆佰叁拾叁元玖角伍分）其中：股本 527,356,321.00元，资本公积 4,040,138,112.95元。
本次发行新增股份已于 2016年 10月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月7日，本次非公开发行认购对象所认股份的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为2019年11月7日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年9月17日，定价原则为不低于本次定价基准日前一个交易日豫金刚石股票均价的90%。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一
个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票价格为8.71元/股。
经公司2015年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配的议案》（每 10股派发现金红利 0.19元（含税）），并于 2016年 5月 27日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为8.70元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为527,356,321股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议及2016年第三次临时股东大会审议关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1055号）关于本次发行股票数量的规定。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营。本次发行募集资金总额为人民币 4,587,999,992.70元，发行股份数量为 527,356,321股，认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|郭留希|1,000,000,002.30|
|2|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,997.60|
|3|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,995.90|
|4|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|800,000,000.10|
|5|朱登营|499,999,996.80|
|合计||4,587,999,992.70|

（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。可
上市流通时间为2019年11月7日（如遇非交易日顺延）。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》之日起12个月。
（十）募集资金情况及用途
公司本次募集资金总额为 4,587,999,992.70元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、审计费、验资费等）20,505,558.75元后，实际募集资金净额为 4,567,494,433.95元，其中新增注册资本人民币527,356,321.00元，新增资本公积人民币4,040,138,112.95元。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
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|序号|认购对象|发行股份（股）|锁定期（月)|
|1|郭留希|114,942,529|36|
|2|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|33,103,448|36|
|3|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|229,885,057|36|
|4|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|91,954,023|36|
|5|朱登营|57,471,264|36|
|合计||527,356,321|-|

（二）发行对象基本情况
1、郭留希
（1）基本情况
郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生
自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
郭留希先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下表所示：
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|公司名称|注册资本|经营范围|直接或间接持股比例|
|河南华晶超硬材料股份有限公司|30,000万元|超硬材料及制品投资；电子电器、机电产品、日用化工产品的研发和销售；经营贸易及技术的进出口业务|郭留希（70%）|
|河南远发房地产开发有限公司|1,000万元|房地产开发、经营（凭证）|郭留希（60%）|
|河南远发信息技术有限公司|300万元|计算机软件开发、销售及技术咨询服务；通讯设备、办公机具的销售；互联网信息服务（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。|郭留希（60%）|
|河南世纪天缘生态科技有限公司（原名河南天瑞生态投资有限公司）|10,000万元|林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产品的采集；生态农、林资源的投资与综合服务；生态农、林企业的收购与整合；可再生能源的投资与配套服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游的投资与配套服务；四倍体刺槐、桑树、构树等林木种子、种苗生产和销售（有效期至2016年12月10日）；四倍体刺槐、桑树、构树等生产（有效期至2016年12月10日）；饲料的生产及销售。|郭留希（63%）|
|世纪天缘（洛阳）生态科技有限公司|2,000万元|林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产品的采集；生态农、林资源的服务；可再生能源服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游服务|河南世纪天缘生态科技有限公司（100%）|
|山东天瑞生态农业有限公司|5,000万元|农业种植及农产品销售；农产品技术开发及服务（国家限制禁止经营的除外）；以自有资金投资；水利工程。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|河南世纪天缘生态科技有限公司（99%）、郭留希（1%）|
|桐柏华鑫矿业有限公司|1,928万元|非金属矿产品购销（以上经营业务范围如涉及许可证制度的，在未取得许可证以前不得从事生产经营活动）|郭留希（65%）、豫金刚石（10%）|
|郑州市银融投资有限公司|1,000万元|能源投资，投资信息咨询（金融、证劵、期货除外），企业管理咨询，企业策划（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）|郑秀芝（系郭留希之妻）（70%）|
|华晶天盛（北|5,000万元|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财|郭留希（30%）、|

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|京）投资有限公司|务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；会议及展览服务；计算机系统服务；销售日用品、化妆品、文具用品、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|豫金刚石（5%）|

（2）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
郭留希先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郭留希先生及其控制的企业所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（4）与公司的关联关系
公司董事长、实际控制人。
（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况如下：①经中国证监会证监许可[2015]771号文核准，公司于2015年6月向郭留希先生非公开发行7,012.0274万股新股，发行价格为5.82元/股。
②2016年 8月，公司购买郑州高新科技企业加速器开发有限公司开发建设的部分房产及配套车位等设施，交易总价8,484.89万元；郑州高新科技企业加速器开发有限公司在交易前 12个月与郭留希先生存在关联关系，本次交易已经过公司董事会第二十一次会议审议通过，履行了法定的审批程序，并进行了充分的
信息披露。
（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称： 郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
合伙类型： 普通合伙企业
住所： 郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层
执行事务合伙人：张凯
认缴出资额： 1000万元
营业执照注册号： 410199000105771
成立日期： 2015年8月6日
经营范围： 企业管理咨询；信息咨询。
（2）出资情况及控制关系结构图
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的出资情况具体如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|比例|
|1|张凯|50|5.00%|
|2|刘永奇|650|65.00%|
|3|赵清国|50|5.00%|
|4|杨晋中|50|5.00%|
|5|李国选|50|5.00%|
|6|张超伟|50|5.00%|
|7|张召|50|5.00%|
|8|臧传义|50|5.00%|

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人基本情况介绍：
张凯先生，中国国籍，住所：郑州市高新区冬青街24号；2009年起就职于公司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书。
刘永奇先生，中国国籍，住所：郑州市中原区陇海西路330号；2005年起就
职于公司；2011年8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；2011
年10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、总经理。
赵清国先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元23号；2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元19号；2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总经理、总工程师。
李国选先生，中国国籍，住所：郑州市金水区经七路18号院8号楼49号；2004年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
张超伟先生，中国国籍，住所：郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号；2013年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，住所：郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号；2005年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，住所：河南焦作市山阳区世纪路2001号；2012年10月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心。
（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
公司副董事长赵清国，董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普
通合伙）的合伙人。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲19号楼2
住所：
层A-2331号
执行事务合伙人：王刚
认缴出资额： 2000万元
营业执照注册号： 110108017923083
成立日期： 2014年9月23日
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；非证券业
经营范围：
务的投资管理、咨询。
（2）出资情况及控制关系结构图
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|王刚|普通合伙人|1,000|50%|
|2|王德立|有限合伙人|1,000|50%|

（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 北京市东城区新中街7号北5-10
执行事务合伙人：金汇国际投资基金管理（北京）有限公司
认缴出资额： 1000万元
营业执照注册号： 91110101306408682X
成立日期： 2014年5月29日
经营范围： 投资。
（2）出资情况及控制关系结构图
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙类型|出资额（万元）|比例|
|1|王刚|有限合伙人|900|90%|
|2|金汇国际投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|100|10%|

北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的控制关系结构图如下所示：
（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、朱登营
（1）基本情况
朱登营先生，中国国籍，住所：郑州市管城回族区职工路33号楼附11号。
最近五年内的职业和职务：2015年 2月至今，担任北京中金黄金科技发展股份有限公司副董事长；2009年 4月至 2015年 12月担任河南省金利福珠宝有限公司监事。
朱登营先生对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|直接或间接持股比例|
|北京彭措派时尚国际科技有限公司|2,304.44万元|技术推广服务；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；摄影服务；打字、复印；销售计算机、软件及其辅助设备、机械设备、电子产品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、珠宝首饰、工艺品、文具用品、厨房用具、卫生间用具、家用电器、避孕套、避孕帽。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|10%|
|北京中艺金像科技股份有限公司|1,080.00万元|技术推广服务；投资管理；投资咨询；市场调查；企业形象策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售电子产品、机械设备、电器设备、建筑材料、五金交电、金属材料、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、首饰；出版物批发；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|12%|

（2）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
朱登营先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致朱登营先生及其控制的企业所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（4）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构(主承销商)
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：于国庆、葛建伟
项目协办人：傅坦
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
联系电话：010-63210629
传真：010-68573837
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、李攀峰
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000
（三）审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
签字会计师：崔玉强、杨文杰
办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301
联系电话：010-88386966
传真：010-88386116
（四）验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301
签字会计师：崔玉强、杨文杰
联系电话：010-88386966
联系传真：010-88386116
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|河南华晶超硬材料股份有限公司|246,600,000|36.37|
|2|郭留希|70,321,574|10.37|
|3|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|26,392,757|3.89|
|4|中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合|10,749,802|1.59|
|5|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金|6,021,183|0.89|
|6|中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金|5,965,896|0.88|
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－双赢1期|3,668,401|0.54|
|8|中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,250,000|0.48|
|9|中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮160号）|3,142,400|0.46|
|10|中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金|3,113,510|0.46|
|合计||379,225,523|55.93|

截至2016年9月30日，本次非公开发行前公司前十大股东（合并普通账户和融资融券信用账户）持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|河南华晶超硬材料股份有限公司|246,600,000|36.37|
|2|郭留希|70,321,574|10.37|
|3|杨本斌|17,932,517|2.64|
|4|中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合|10,749,802|1.59|
|5|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金|6,021,183|0.89|
|6|中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金|5,965,896|0.88|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|中国对外经济贸易信托有限公司－双赢1期|3,668,401|0.54|
|8|中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮160号）|3,142,400|0.46|
|9|中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金|3,113,510|0.46|
|10|中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断混合型证券投资基金（LOF）|3,074,301|0.45|
|合计||370,589,584|54.65|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|河南华晶超硬材料股份有限公司|246,600,000|20.46|
|2|北京天证远洋基金管理中心(有限合伙)|229,885,057|19.07|
|3|郭留希|185,264,103|15.37|
|4|北京天空鸿鼎投资中心(有限合伙)|91,954,023|7.63|
|5|朱登营|57,471,264|4.77|
|6|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|33,403,648|2.77|
|7|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|26,157,657|2.17|
|8|中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合|8,691,782|0.72|
|9|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金|6,021,183|0.50|
|10|中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金|5,965,896|0.49|
|合计||891,414,613|73.95|

二、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|72,521,233|10.69|527,356,321|599,877,554|49.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|605,599,041|89.31|-|605,599,041|50.24|
|三、股份总数|678,120,274|100.00|527,356,321|1,205,476,595|100.00|

注：上述数据按本次非公开发行 527,356,321股进行计算，交易前的数据为 2016年 9月 30日股本结构。
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将进一步提高公司在大单晶金刚石领域的竞争优势，同时有利于公司进一步完善人造金刚石产业链上，增强公司的竞争力。本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人
员持股情况的影响
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合
伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营，共计五名投资者。
郭留希为公司董事长、实际控制人，本次非公开发行股票前，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司36.37%的股份，直接持有公司10.37%的股份，合计控制46.74%股份；本次非公开发行股票后，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司20.46%的股份，直接持有公司15.37%的股份，合计控制35.83%股份。
除郭留希之外，本次非公开发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。公司副董事长赵清国，董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任合伙人的郑州冬青企业管理中心（普通合伙）认购本次非公开发行的33,103,448股股份。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本为678,120,274股，控股股东河南华晶持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的36.37%。本次发行后，公司总股本将增加为1,205,476,595股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为20.46%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司20.46%的股份，直接持有公司15.37%的股份，合计控制35.83%股份，公司的实际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 527,356,321股。以 2015年和 2016年 1-6月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产|2015年12月31日|2.87|5.41|
||2016年6月30日|2.97|5.46|
|基本每股收益|2015年度|0.16|0.08|
||2016年1-6月|0.11|0.06|

注：发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末及2016年6月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
发行后基本每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 A审字（2014）004号、亚会 A审字（2015）020号和亚会 A审字（2016）0182标准无保留意见的审计报告，公司2016年6月末和2016年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|1,571,546,170.55|1,244,982,682.87|1,126,666,443.93|859,986,861.31|
|非流动资产|2,601,169,441.24|2,132,027,006.25|1,702,741,318.58|1,649,506,257.70|
|资产合计|4,172,715,611.79|3,377,009,689.12|2,829,407,762.51|2,509,493,119.01|
|流动负债|1,513,479,660.46|1,307,486,773.18|1,151,169,417.30|870,983,794.06|
|非流动负债|540,109,895.09|25,119,194.36|133,543,363.88|144,777,533.40|
|负债合计|2,053,589,555.55|1,332,605,967.54|1,284,712,781.18|1,015,761,327.46|
|归属于母公司所有者权益合计|2,014,346,931.54|1,949,470,236.45|1,459,236,960.30|1,407,640,224.94|
|所有者权益合计|2,119,126,056.24|2,044,403,721.58|1,544,694,981.33|1,493,731,791.55|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|547,293,890.10|763,212,111.07|637,596,256.87|524,417,771.50|
|营业成本|374,050,456.80|493,267,582.50|420,475,957.48|328,658,986.18|
|营业利润|97,919,410.13|128,443,907.45|66,065,197.34|85,372,448.86|
|利润总额|99,448,429.97|131,014,123.31|73,261,349.06|102,347,567.55|
|净利润|86,606,619.87|109,685,580.72|60,691,189.78|87,368,804.91|
|归属于母公司所有者的净利润|77,760,980.30|100,210,116.62|61,324,735.36|94,262,125.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,160,729.27|156,627,692.33|122,386,170.46|19,241,509.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-312,208,874.70|-411,465,218.52|-209,539,034.23|-280,460,155.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|507,177,610.69|283,871,016.31|75,955,122.60|214,902,892.24|
|现金及现金等价物净增加额|177,780,102.23|28,951,615.51|-11,628,929.54|-46,234,502.60|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率||1.04|0.95|0.98|0.99|
|速动比率||0.83|0.76|0.76|0.75|
|资产负债率（母公司%）||47.47|36.28|41.60|38.92|
|资产负债率（%）||49.21|39.46|45.41|40.48|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||2.97|2.87|2.40|2.32|
|利息保障倍数||2.83|2.89|2.11|3.38|
|应收账款周转率||2.86|2.39|2.26|2.60|
|存货周转率||2.53|1.88|1.77|1.75|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.03|0.23|0.20|0.03|
|每股收益（元）|基本|0.11|0.16|0.10|0.16|
||稀释|0.11|0.16|0.10|0.16|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.11|0.15|0.09|0.13|
||稀释|0.11|0.15|0.09|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）||3.92|5.88|4.28|6.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.86|5.75|3.70|5.87|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|157,154.62|37.66|124,498.27|36.87|112,666.64|39.82|85,998.69|34.27|
|非流动资产|260,116.94|62.34|213,202.70|63.13|170,274.13|60.18|164,950.63|65.73|
|合计|417,271.56|100.00|337,700.97|100.00|282,940.78|100.00|250,949.31|100.00|

公司报告期内的资产总额逐年增长，总资产规模从2013年底250,949.31万元增长至2016年6月30日的417,271.56万元；资产结构中，非流动资产占比较高，一直维持在60%以上。
1、流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，报告期内的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|70,379.50|44.78|50,518.62|40.58|38,836.81|34.47|32,160.54|37.40|
|应收票据|4,963.97|3.16|9,678.86|7.77|3,607.57|3.20|6,332.06|7.36|
|应收账款|40,634.34|25.86|30,609.72|24.59|29,251.39|25.96|23,756.42|27.62|
|预付款项|6,421.84|4.09|4,099.29|3.29|4,997.25|4.44|2,842.08|3.30|
|其他应收款|3,438.87|2.19|3,047.05|2.45|11,322.30|10.05|268.95|0.31|
|存货|31,316.09|19.92|25,544.72|20.52|24,651.32|21.88|20,638.63|24.00|
|其他流动资产|-|-|1,000.00|0.80|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|157,154.62|100.00|124,498.27|100.00|112,666.64|100.00|85,998.69|100.00|

（1）应收账款
报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为23,756.42万元、29,251.39万元、30,609.72万元和40,634.34万元，占流动资产的比例分别为27.62%、25.96%和24.59%和25.86%。
公司应收账款金额增长较快，主要原因是随着公司经营规模的扩大和新项目建设的展开，公司产业结构进行了调整升级，产业链条得到延伸，产品结构不断丰富，但市场拓展需要一定的时间。为扩大产品的市场占有率，增强综合竞争能力，考虑到目前宏观经济形势及市场竞争等因素的影响，对部分优质客户采取了适当宽松的信用政策，致使应收账款的金额有所增加。
（2）存货
公司存货的增加主要是由于人造金刚石市场竞争逐年加剧，下游行业增速放缓和需求降低，公司自2012年开始进行产业链的延伸，以人造金刚石为原料进行金刚石微粉产品的生产，同时金刚石微粉又是微米钻石线产品的主要原材料，生产链条和周期增加使得公司存货增加。公司的存货主要是原材料、在产品和产成品。
2、非流动资产
公司流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，报告期内的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|可供出售金融资产|192.80|0.07|192.80|0.09|192.80|0.11|192.80|0.12|
|长期应收款|1,692.13|0.65|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,444.56|2.48|6,491.53|3.04|6,615.00|3.88|-|-|
|固定资产|148,566.08|57.12|142,897.73|67.02|130,261.45|76.50|96,616.54|58.57|
|在建工程|72,559.68|27.90|49,767.56|23.34|23,632.43|13.88|55,883.00|33.88|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|13,188.13|5.07|7,394.53|3.47|7,521.50|4.42|7,192.21|4.36|
|长期待摊费用|244.54|0.09|378.52|0.18|620.68|0.36|1,003.22|0.61|
|递延所得税资产|1,229.38|0.47|988.35|0.46|971.53|0.57|868.85|0.53|
|其他非流动资产|15,999.65|6.15|5,091.67|2.39|458.75|0.27|3,194.01|1.94|
|合计|260,116.94|100.00|213,202.70|100.00|170,274.13|100.00|164,950.63|100.00|

（1）固定资产
报告期内各期末公司固定资产状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产原价|199,778.53|187,084.30|162,240.28|118,757.35|
|减：累计折旧|50,990.17|43,964.29|31,756.54|21,918.53|
|固定资产账面净值|148,788.36|143,120.01|130,483.74|96,838.82|
|减：减值准备|222.28|222.28|222.28|222.28|
|固定资产账面价值|148,566.08|142,897.73|130,261.45|96,616.54|

公司固定资产主要为生产经营所需的机器设备与房屋建筑物，各类固定资产账面价值如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋及建筑物|13,765.52|14,219.83|14,099.77|11,888.18|
|机器设备|133,690.04|127,372.60|114,679.48|83,015.63|
|运输工具|318.29|372.79|431.04|505.16|
|电子设备及其他|792.23|932.52|1,051.17|1,207.57|

（2）在建工程
报告期内各期末公司在建工程余额分别为55,883.00万元、23,632.43万元、49,767.56万元和72,559.68万元。2014年在建工程余额降低主要是由于投资项目达
到预定可使用状态，转入固定资产所致，2015年末以及2016年6月末在建工程余
额提高主要是由于公司大单晶扩产项目、微米钻石线项目建设和新材料产业园区项目建设所致。
（3）无形资产
报告期内各期末公司无形资产余额分别为7,192.21万元、7,521.50万元、7,394.53万元和13,188.13万元。
2014年末公司无形资产增长主要是由于土地使用权增长，2014年新增土地使用权 2,521.04万元，为子公司取得土地使用权所致。2016年 6月末无形资产增长主要是由于土地使用权增长，2016年1-6月新增土地使用权5,939.10万元，为母公司取得土地使用权所致。
（二）负债构成分析
公司负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款、其他非流动负债等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|82,905.49|40.37|78,700.04|59.06|71,887.12|55.96|59,199.46|58.28|
|应付票据|31,128.36|15.16|29,551.57|22.18|22,245.77|17.32|12,470.36|12.28|
|应付账款|6,381.04|3.11|7,504.86|5.63|7,135.34|5.55|4,515.04|4.44|
|预收款项|7,505.55|3.65|1,737.91|1.30|2,236.75|1.74|578.74|0.57|
|应付职工薪酬|2,032.25|0.99|2,263.13|1.70|1,736.42|1.35|1,354.94|1.33|
|应交税费|736.50|0.36|1,443.47|1.08|616.11|0.48|125.30|0.12|
|应付利息|141.15|0.07|138.33|0.10|180.04|0.14|143.23|0.14|
|其他应付款|4,175.55|2.03|3,594.37|2.70|3,089.40|2.40|2,786.32|2.74|
|一年内到期的非流动负债|16,342.07|7.96|5,815.00|4.36|5,990.00|4.66|5,925.00|5.83|
|流动负债合计|151,347.97|73.70|130,748.68|98.12|115,116.94|89.61|87,098.38|85.75|
|非流动负债合计|54,010.99|26.30|2,511.92|1.88|13,354.34|10.39|14,477.75|14.25|
|负债合计|205,358.96|100.00|133,260.60|100.00|128,471.28|100.00|101,576.13|100.00|

1、短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款
报告期内各期末公司银行短期借款分别为59,199.46万元、71,887.12万元、78,700.04万元和82,905.49万元；银行长期借款分别为11,975.00万元、10,985.00万元、170.00万元和0.00万元；一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款）分别为5,925.00万元、5,990.00万元、5,815.00万元和16,342.07万元；三者合计分别占期末负债总额的75.90%、69.17%、63.55%和48.33%。银行短期借款余额较大的主要原因是：随着公司生产规模的扩大，流动资金需求增大，需要通过向银行借入大量短期借款以满足生产经营需要。
2、应付票据
报告期内公司应付票据金额增长较快，各期末应付票据金额分别为12,470.36万元、22,245.77万元、29,551.57万元和31,128.36万元，应付票据金额增长主要是由于公司根据自身资金需求考虑，采购中增加票据结算的比例所致。
3、应付账款
报告期内各期末公司应付账款分别4,515.04万元、7,135.34万元、7,504.86万元和6,381.04万元，分别占期末负债总额的4.44%、5.55%、5.63%和3.11%。
公司应付账款主要为应付原材料款，公司对原辅材料供应商的应付款项在报告期内的变动趋势主要受公司原辅材料采购规模以及供应商对公司的信用期的影响。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,716.07|15,662.77|12,238.62|1,924.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,220.89|-41,146.52|-20,953.90|-28,046.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,717.76|28,387.10|7,595.51|21,490.29|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.79|-8.19|-43.12|8.13|
|现金及现金等价物净增加额|17,778.01|2,895.16|-1,162.89|-4,623.45|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|50,329.78|60,953.91|51,993.47|33,292.66|
|经营活动现金流出小计|52,045.85|45,291.14|39,754.85|31,368.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,716.07|15,662.77|12,238.62|1,924.15|

2013年-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现了公司良好的收益质量，为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因是：1、公司面对市场竞争和宏观经济形势，调整销售政策，导致应收账款和应收票据增加，2013年底应收账款余额和应收票据较2012年底分别增长了10,084.22万元和3,493.84万元；2、公司2013年底存货余额较2012年底增长了5,917.69万元，存货的增加占用了较多的流动资金。2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司销售商品收到的承兑及购买商品支付的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|-|6,885.00|21.80|-|
|投资活动现金流出小计|31,220.89|48,031.52|20,975.70|28,046.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,220.89|-41,146.52|-20,953.90|-28,046.02|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是公司着眼于现有产品结构的调整和产业链的延伸，与此相适应，公司新建了一些先进生产线，同时对原有生产线进行了技改升级，由此导致公司固定资产投入保持在较高水平。
报告期内各期末公司在建工程余额分别为55,883.00万元、23,632.43万元、49,767.56万元和72,559.68万元，基本反应了公司固定资产的投入规模。从公司所处人造金刚石行业的发展趋势以及公司自身战略上来看，公司保持较高水平的固
定资产投入是合理的、必要的。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动现金流入小计|135,631.57|151,374.93|109,777.86|90,163.86|
|筹资活动现金流出小计|84,913.81|122,987.83|102,182.34|68,673.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,717.76|28,387.10|7,595.51|21,490.29|

报告期内，公司筹资活动现金流入金额较高，2014年筹资活动产生的现金流量净额下降，主要是由于偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长较快所致；2015年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅提高，主要是由于公司完成2014年度非公开发行股票导致筹资活动现金流入增长所致；2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额增长主要是由于公司通过融资租赁方式融资推进项目建设导致筹资活动现金流入较高所致。公司财务杠杆利用较为合理，财务运作效率较高。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.04|0.95|0.98|0.99|
|速动比率|0.83|0.76|0.76|0.75|
|资产负债率（合并）|49.21|39.46|45.41|40.48|
|资产负债率（母公司）|47.47|36.28|41.60|38.92|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,221.83|30,696.37|24,193.93|20,670.51|
|利息保障倍数|2.83|2.89|2.11|3.38|

 2014-2015年，公司的流动比率呈现下降态势，主要是由于公司近几年来投资项目较多，对于流动资金的需求较大，公司短期借款金额增长较快，相关投资项目则主要计入在建工程与固定资产等项目，使得公司的流动比率呈现下降趋
势；2016年上半年，公司的流动比率已经开始回升。2015年末资产负债率下降，
主要是由于公司完成2014年度非公开发行股票募集资金所致；2016年6月末资产负债率提升主要是由于公司银行短期借款增加以及通过融资租赁拓展融资渠道以推进项目建设导致公司负债增加所致。公司总体偿债能力处于较高水平，并且随着先前募集资金投资项目逐渐产生效益以及新项目的后续达产，将会提高公司的偿债能力。
最近三年及一期，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体较好，具备较强偿债能力。
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内公司营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|35,635.29|65.11|57,745.25|75.66|48,668.70|76.33|45,880.40|87.49|
|其他业务收入|19,094.10|34.89|18,575.96|24.34|15,090.93|23.67|6,561.38|12.51|
|合计|54,729.39|100.00|76,321.21|100.00|63,759.63|100.00|52,441.78|100.00|

公司自成立以来，一直从事超硬材料产品系列产品的生产销售，报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例较高，是营业收入的主要来源。
2、利润的主要来源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务利润|16,990.88|26,385.88|18,699.85|17,394.35|
|其他业务利润|333.46|608.57|3,012.18|2,181.53|
|营业税金及附加|148.11|391.57|328.78|262.78|
|营业外收支净额|152.90|257.02|719.62|1,697.51|
|三项期间费用|6,507.04|13,413.94|14,051.92|8,731.37|
|资产减值损失|830.28|221.09|1,055.80|2,044.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,944.84|13,101.41|7,326.13|10,234.76|

报告期内，公司的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大。公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用占营业收入比重如下：
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|销售费用|962.65|1.76|2,337.10|3.06|1,539.11|2.41|1,268.73|2.42|
|管理费用|3,235.13|5.91|7,288.37|9.55|7,022.72|11.01|5,236.11|9.98|
|财务费用|2,309.26|4.22|3,788.47|4.96|5,490.09|8.61|2,226.53|4.25|
|合计|6,507.04|11.89|13,413.94|17.58|14,051.92|22.04|8,731.37|16.65|

2014年，公司期间费用占营业收入比重有所上升，主要是由于公司较多的通过银行贷款融资，财务费用增长较快所致，2015年以及2016年1-6月，公司的期间费用占营业收入比重已经开始下降，主要是由于公司前期各项投资项目开始贡献收入，且公司各项费用的控制力度加强所致。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资、广告宣传费、运输邮寄费、业务招待费、差旅费等。报告期内，公司销售费用与公司现有营业收入规模相匹配。报告
期公司销售费用增长的主要原因是：1、公司为了扩大销售，加大对公司产品的宣传力度，导致广告宣传费增加；2、随着公司微米钻石线、金刚石微粉产品的产量和销量增加，作为公司新增的盈利增长点，公司不断加强营销网络建设，扩大产品的销售区域范围，导致销售费用增加；3、公司销售人员数量增长，销售人员薪酬相应增长。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、税金、无形资产摊销、业务
招待费、修理费等。
报告期内管理费用逐年增长主要是由于公司管理费用中管理人员薪酬逐年增长，主要是由于公司业务范围扩大、子公司增多，且管理人员人均薪酬增长所致。
（3）财务费用
公司财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等。2013年-2014公司财务费用总额呈现持续增长态势，主要是公司持续扩大生产规模，加大对产业链的延伸，提高产品附加值和完善产品结构，由于前期投入以及补充公司正常经营所需资金的考虑，公司保持了较高的银行融资水平，导致利息支出相应较高。
4、毛利率分析
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|31.65%|35.37%|34.05%|37.33%|

 2014年，公司的销售毛利率有所下降，主要是由于人造金刚石产品的毛利率下降，以及毛利率较低的金刚石微粉产品收入占比逐渐提高所致。2015年度公司的销售毛利率有所提升，一方面是由于公司逐步由传统人造金刚石产品向大单晶金刚石产品转型，而大单晶金刚石产品毛利率高于传统人造金刚石产品所致；
另一方面是由于公司金刚石微粉产品的毛利率有所提升所致。2016年1-6月，公司的销售毛利率有所下降，主要是公司子公司郑州华晶超硬材料销售有限公司销售的产品，收入占比提高而毛利率较低所致。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截止 2016年 10月 20日，郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月21日出具了亚会A验字（2016）0213号验资报告。根据该报告，截至 2016年 10月 20日 16:00时止，东北证券指定的认购资金账户（户名：东北证券股份有限公司，开户银行：兴业银行长春分行营业部，账号：5810 2010 0100 004600）实际收到5名特定投资者认购豫金刚石非公开发行 527,356,321股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 4,587,999,992.70元，已全部存入上述认购资金账户中。
2016年 10月 21日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月21日出具了亚会A验字（2016）0214号验资报告。根据该报告，截至 2016年 10月 21日止，豫金刚石实际非公开发行527,356,321股，募集资金4,587,999,992.70元，扣除各项发行费用20,505,558.75元，实际募集资金净额 4,567,494,433.95元（大写：人民币肆拾伍亿陆仟柒佰肆拾玖万肆仟肆佰叁拾叁元玖角伍分）其中：股本 527,356,321.00元，资本公积 4,040,138,112.95元。
本次非公开发行募集款项收到后将用于：
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|序号|项目名称|投资总额（元）|拟投入募集资金金额（元）|
|1|年产700万克拉宝石级钻石项目|4,288,000,000.00|4,288,000,000.00|
|2|补充流动资金|299,999,992.70|299,999,992.70|
|合计||4,587,999,992.70|4,587,999,992.70|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构：东北证券股份有限公司
豫金刚石与东北证券签署了《郑州华晶金刚石股份有限公司（作为发行人）与东北证券股份有限公司（作为保荐机构）关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东北证券作为豫金刚石非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定于国庆、葛建伟两名保荐代表人，具体负责豫金刚石本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
东北证券认为：郑州华晶金刚石股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，郑州华晶金刚石股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐郑州华晶金刚石股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：郑州华晶金刚石股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016号1055）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权，发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份数量为527,356,321股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年11月7日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营认购的股票自2016年11月7日起锁定期为36个月，可上市流通时间为2019年11月7日（非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_____________
_______________
于国庆 葛建伟
法定代表人（签名）：___________
李福春
东北证券股份有限公司2016年11月2日
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________
沈国权
_______________
李攀峰
律师事务所负责人：_______________
吴明德
上海市锦天城律师事务所2016年11月2日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州华晶金刚石股份有限公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
崔玉强 杨文杰
会计师事务所负责人：_______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月2日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州华晶金刚石股份有限公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
崔玉强 杨文杰
会计师事务所负责人：_______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月2日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》。
（二）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、郑州华晶金刚石股份有限公司
办公地址：郑州市高新开发区长椿路 23号郑州高新企业加速器产业园 C5-1/2楼
电话：86-371-63377777
传真：86-371-63377777
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-63210629
传真：010-68573837
特此公告。
（本页无正文，为《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
郑州华晶金刚石股份有限公司2016年11月2日