证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-010万方城镇投资发展股份有限公司
关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署
相关终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、公司于 2017年 1月 16日、2017年 2月 27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见 2017年 1月 17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，与执象网络创始人肖倚天协商与沟通终止收购执象网络100%股权事宜。截至2017年9月30日，公司与执象网络创始人肖倚天的沟通取得初步进展，公司在《重大资产重组实施进展公告》中披露了关于拟终止收购执象网络100%股权的相关事项，内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2017-068）。
3、2018年1月，在执象网络创始人肖倚天的协助下，其他执象网络股东均同意此次公司终止收购执象网络100%股权事项，截至目前，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还至公司指定账户。2018年1月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止收购四川执象网络有限公司100%股权并签署相关终止协议的预案》，董事会一致同意公司本次签署相
关《终止协议》事项。
4、本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、拟终止交易对方的基本情况
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|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|证件号码|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22010419660818xxxx|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|63280119720506xxxx|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|22060219770909xxxx|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|51080219780204xxxx|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|44528119930303xxxx|
|6|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|4.925%|4.925%|914401013313987707|
|7|尧东|2.606%|2.606%|51010319680319xxxx|
|8|李敢|2.000%|2.000%|43010319740527xxxx|
|9|代军|1.980%|1.980%|51292719710108xxxx|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|11010219920822xxxx|
|11|上海复星长征医学科学有限公司|1.563%|1.563%|91310113607209011M|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|51010719861119xxxx|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|51010219621103xxxx|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|54010219720510xxxx|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|51023019800121xxxx|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|51292319560421xxxx|
|17|米弋|0.881%|0.881%|51082419731116xxxx|

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|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|证件号码|
|18|王希|0.881%|0.881%|51010219690410xxxx|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|13252419790820xxxx|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|51021219681010xxxx|
|21|珠海康远投资企业（有限合伙）|0.075%|0.075%|9144040032324064XG|
|合计||100.000%|100.000%||

以上交易对方与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
上述拟终止交易对方的详细信息可以参考公司2017年1月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》。
三、《终止协议》的主要内容
（一）《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
1、适用范围
本协议终止的合同为各方于 2016年 7月 4日签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及各方于 2017年 1月 16日签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）（《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》合称为“重组交易协议”）。
2、重组交易协议的履行情况
各方确认：截至本协议签订之日，标的股权尚未办理交割手续，即标的股权股东尚未变更为上市公司；乙方已将收到甲方支付的全部交易对价款项退还至上
市公司指定账户。
3、终止效力
3.1各方同意自本终止协议生效之日，《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》效力均终止。
3.2本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定实施交易，亦无需继续履行《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》除保密义务条款（即《股权转让协议》“第十三条保密义务”）外其他条款约定的相关义务、责任。
4、重组交易协议终止之责任承担
各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
5、本协议的生效及补充
5.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。
5.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
6.2任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（二）《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之终止协议》
1、适用范围
本协议终止的合同为各方于 2016年 7月 4日签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及各方于2017年1月16日签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之补充协议》”）（《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》合称为“重组交易协议”）。
2、终止效力
2.1各方同意自本终止协议生效之日，《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》效力均终止。
2.2本终止协议生效后，协议各方均无需继续按照《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定实施业绩承诺与补偿，亦无需继续履行《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中约定的相关义务、责任。
3、重组交易协议终止之责任承担
各方在此确认，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
4、本协议的生效及补充
4.1本协议经各方签字盖章后成立，并在上市公司股东大会审议通过本协议后即时生效。
4.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
5、违约责任
5.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
5.2任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、随着行业背景和市场竞争格局的变化，公司管理层与四川执象网络有限公司管理团队对行业发展趋势的判断出现分歧，导致经营理念发生差异，管理思路不一致，双方难以进行更深入的合作。为保护上市公司及投资者利益，公司管理层慎重考虑后，决定终止本次收购执象网络100%股权事项，并就上述事项签署相关《终止协议》。
本次交易各方在友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，各方就本次重组交易协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，各方无需就本次重组交易协议的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止收购执象网络100%股权并签署的相关终止协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止收购执象网络100%股权并签署相关终止协议的事项，并同意将此预案提交股东大会审议。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
五、本次签署终止协议对公司的影响
上市公司本次终止收购执象网络100%股权主要是因为行业背景和市场竞争格局的变化导致上市公司管理层与执象网络管理团队经营理念与管理思路发生差异，互联网行业激烈竞争下的过度消费补贴将会大幅增加执象网络的经营成本和资金负担。上市公司在未来经营中，仍将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，立足现有产业，打通下属公司之间的合作通道，积极推进互联网医院、远程医疗以及电子处方的落地。
上市公司将通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会、科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率，并进一步通过引进优质资产，积极寻求战略合作等措施，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，切实维护股东利益。
因此，上市公司本次终止收购执象网络100%股权事项，不会对公司发展战略和正常经营造成不利影响，也不会导致公司缺乏维持有效运营的实质业务。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议
2、《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
3、《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之终止协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一八年一月三十一日