北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
京天股字（2019）第 355号致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中电兴发”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中电兴发委托，就中电兴发拟实施的公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为中电兴发实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所同意中电兴发在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但中电兴发作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本法律意见仅供中电兴发为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、中电兴发具备实施本次员工持股计划的主体资格
中电兴发经安徽省人民政府[1998]17号文批准，于 1998年 5月 15日以发起方式设立，并在安徽省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3400002400030。2009年9月，经中国证监会和深交所批准，中电兴发首次公开发行股票并上市，股票简称“鑫龙电器”，股票代码“002298”。
根据芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》，中电兴发的基本情况如下：
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|公司名称|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91340200149661982L|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）|

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|法定代表人|瞿洪桂|
|注册资本|69150.5915万元|
|成立日期|1998年5月15日|
|营业期限|长期|
|经营范围|软件开发,计算机信息系统集成及技术研发,安全技术防范工程设计、施工,电子与智能化工程施工,电子、机电设备安装,音频、视频设备安装,民航空管工程及机场弱电系统工程施工,设计、安装有线电视基站、共用天线（涉及前置许可的除外）,设计、安装机房设备,计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备销售,电气机械及器材制造,工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务;电力工程、建筑工程、市政公用工程、环保工程的设计、施工与项目管理,工程造价咨询,工程信息咨询,电力技术咨询,招投标代理,工程监理,经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）,进料加工和“三来一补”。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中电兴发为依法设立并有效存续、股份公开发行并在深交所中小企业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2019年5月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
1、本次员工持股计划的参与对象及确定标准
（1）参与对象及确定标准
本次员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心业务板块经营负责人。
（2）持有人情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 17人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计9人，分别为瞿洪桂、束龙胜、汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,660.00万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。其中参加本次员工持股计划的董事、高管人员合计出资 2,708.40万元，占员工持股计划总份额的比例为74.00%；其他符合条件的员工认购总金额不超过951.60万元，占员工持股计划总份额的比例为26.00%。
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|序号|姓名|职务|认购金额上限（万元）|出资金额占员工持股计划金额的比例（%）|
|1|瞿洪桂|董事长、总经理|402.60|11.00|
|2|束龙胜|副董事长|402.60|11.00|
|3|汪宇|常务副总经理、董事会秘书、董事|402.60|11.00|
|4|郭晨|董事|366.00|10.00|
|5|周超|副总经理、董事|366.00|10.00|
|6|何利|董事|366.00|10.00|
|7|闫涛|副总经理|183.00|5.00|
|8|李小庆|总工程师|109.80|3.00|
|9|陶黎明|财务负责人|109.80|3.00|
|公司其他核心人员（不超过8人）|||951.60|26.00|
|合计|||3,660.00|100.00|

注：本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
3、本次员工持股计划的股票来源
2018年11月6日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购股份的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方
式使用自有资金回购公司股份。
截止2018年12月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量 22,782,295股，占公司总股本的3.29%，本次回购股份事项已实施完毕。
本次员工持股计划的股票规模为公司回购的股份 22,782,295股中 10,000,000股，占公司回购前总股本比例1.45%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本次员工持股计划的股票的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长 36个月，分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%、30%和30%。员工持股计划设定了业绩考核要求，如达到业绩考核要求，则出售解锁股票获得的资金归持有人所有；如未达到，则出售解锁股票所获得的资金归公司所有，公司按照员工持股计划向持有人返还原始出资及资金成本。
5、本次员工持股计划的存续期限、终止与延长
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本次员工持股计划存续期满后自行终止。员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本次员工持股计划存续期限少于十二个月。
6、本次员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
7、管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、中电兴发在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、中电兴发以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，中电兴发实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》、中电兴发以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，本次员工持股计划的全体参加对象将自负盈亏，自担风险，与本次员工持股计划的其他参加对象的权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务板块经营负责人。因此，本次员工持股计划参加对象的安排符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、中电兴发以及本次员工持股计划参加对象签署的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，亦不存在接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助的情况。公司不存在向持有人无偿赠与股份或向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为上市公司回购本公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的标的股票的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长 36个月；公司将在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、本公司员工持股计划的股票规模10,000,000股，占公司回购前总股本比例1.45%，本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定；《员工持股计划（草案）》已对员工享有标的股票权益的相关事项作出明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1、2、3、4款的规定。
10、中电兴发实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
11、经中电兴发董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
12、中电兴发独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于中电兴发的持续发展，是否损害中电兴发及全体股东利益，中电兴发是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见；中电兴发已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
13、中电兴发已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工
持股计划（草案）》及中电兴发的确认，中电兴发将按照《指导意见》第三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
14、根据《员工持股计划（草案）》及中电兴发已出具的书面确认，中电兴发公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。
综上，本所律师认为，中电兴发本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据中电兴发提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中电兴发就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2019年 5月 10日，中电兴发召开职工代表大会会议，审议通过了《关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等议案，同意公司实施本次员工持股计划。
2、2019年 5月 27日，中电兴发召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。
3、中电兴发独立董事对与本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案由董事会提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、2018年 5月 27日，中电兴发召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）尚需履行的程序
中电兴发尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中电兴发就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019年5月27日，中电兴发在深交所网站等指定媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）截至本法律意见出具之日，中电兴发尚需履行的信息披露义务包括：1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
3、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、中电兴发至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中电兴发就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中电兴发具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定；中电兴发就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序及信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。
本法律意见正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
李化
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
签署日期：2019年6月10日