证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-47号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司 2017年度及累计承诺业绩实现有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日上光电2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
公司于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10名投资者发行 66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购日上光电100%股权。2015年 6月 17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），万润科技与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
1、承诺净利润
业绩补偿义务人承诺日上光电 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算及实施
如果日上光电在补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据协议计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行补偿。业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
出具的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10412号）日上光电2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、日上光电2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元2017年度 2017年度扣除非经常性损益后归属于母
标的资产 完成率
承诺盈利数 公司股东所有的净利润实现数
深圳日上光电有限公司
65,810,000.00 57,857,217.35 87.92%2、日上光电累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元扣除非经常性损益后归属
承诺盈利数
标的资产 于母公司股东所有的净利完成率
（元）
润实现数（元）
深圳日上光电有限公司（2014年）
30,000,000.00 31,908,326.25 106.36%深圳日上光电有限公司（2015年）
40,500,000.00 39,114,470.56 96.58%深圳日上光电有限公司（2016年）
52,650,000.00 59,732,302.10 113.45%深圳日上光电有限公司（2017年）
65,810,000.00 57,857,217.35 87.92%深圳日上光电有限公司（累计）
188,960,000.00 188,612,316.26 99.82%日上光电 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 57,857,217.35元，日上光电业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 65,810,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币7,952,782.65元。日上光电未完成2017年承诺利润。
日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币188,612,316.26元，日上光电业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 188,960,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为 347,683.74元，业绩
承诺期累计需要补偿的业绩差额为717,594.53元。
（四）业绩承诺未完成原因
1、日上光电 2017年度未能完成承诺业绩主要原因系：2017年度内人民对美金汇率大幅升值5.89%，导致产生汇兑损失约300万元；截止2017年12月31日，公司出口销售已办理出口报关但未能在报告期内办妥报关手续而未能确认为销售收入的金额约 771万元，导致销售毛利减少约 209万元；以及 2017年度市场竞争激烈，公司针对部分产品进行了降价调整，导致 2017年度产品综合毛利率下滑所致；
2、日上光电2014-2017年度累计未能完成承诺业绩主要原因系2017年度未能完成承诺业绩，达成率仅为87.92%所致。
（五）日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
在利润补偿期间届满时,日上光电承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、陆华（以下此八方合称“业绩补偿义务人”）优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（六）日上光电经营性现金净流入承诺与实现情况
1、业绩承诺方对业绩承诺期内经营性现金净流入之和承诺情况
根据公司与唐伟等八方签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。
2、日上光电经营性现金净流入实现情况
日上光电 2014年至 2017年实现经营性现金净流入分别为-3,492.25万、 893.22万、8,046.99万、5,425.14万，承诺期内累计实现经营性现金净流入为10,873.10万。
3、日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
①在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的90%（以公司聘请的会计师事务所审计的结果为
准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。
②期后回款抵减
公司同意对于 2017年 12月 31日前发生但在资产负债日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
③其他应收账款抵减
同时满足下列条件的应收账款或经公司同意的应收账款可以抵减上述差额：（1）应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000.00万元以上）；
（2）应收账款尚在信用期内且未在2018年1月31日前收回；
（3）日上光电已充分采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
4、经营性现金净流入差额补偿计算公式
经营性现金净流入差额补偿=利润补偿期间累计净利润之和*90%-利润补偿期间经营性现金净流入之和-期后回款-根据本协议确定的抵减金额。
据此，日上光电业绩补偿义务人无需向公司支付的现金补偿。
二、亿万无线2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向廖锦添发行 12,175,681股股份并支付现金 8,241.00万元购买其持有的亿万无线54.94%股权、向方敏发行 9,511,834股股份并支付现金 6,438.00万元购买其持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行 474,267股股份并支付现金 321.00万元购买其持有的亿万无线2.14%股权。2016年 3月 31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币 32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
2017年度扣除非经常性损
2017年度承诺盈
标的资产 益后归属于母公司股东所完成率利数
有的净利润实现数
北京亿万无线信息技术有限公司 42,250,000.00 28,256,667.5666.88%2、亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
标的资产 承诺盈利数（元） 完成率
东所有的净利润实现数（元）
亿万无线（2015年） 25,000,000.00 43,064,800.54172.26%亿万无线（2016年） 32,500,000.00 54,367,886.21167.29%亿万无线（2017年） 42,250,000.00 28,256,667.56 66.88%亿万无线（累计） 99,750,000.00 125,689,354.31126.00%亿万无线 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 28,256,667.56元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 42,250,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币 13,993,332.44元。亿万无线未完成2017年承诺利润。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币125,689,354.31元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 99,750,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 25,939,354.31元，不存在需要补偿的情况。
（四）2017年度未完成业绩承诺原因
1、由于市场经营环境变化，主营产品种类有所调整，原毛利率较高的以下载注册为计费模式的 CPA产品业务量逐步减少，低毛利率的以下载点击为计费模式的CPD、CPC产品业务量逐步增加，毛利率降幅明显；
2、部分大客户由于在广告投放预算上有所调整，导致 2017年度投放业务收入减少；
3、公司依据会计准则谨慎性原则，针对部分应收账款客户情况计提相应的减值准备金，对利润也有较大影响。
三、鼎盛意轩2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向苏军发
行 17,965,605股股份并支付现金 27,360.00万元购买其持有的鼎盛意轩100.00%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
2017年度扣除非经常性损
2017年度承诺盈
标的资产 益后归属于母公司股东所完成率利数
有的净利润实现数
北京鼎盛意轩网络营销策划有限 64.71 50,700,000.00 32,808,641.11
公司 %2、鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司
标的资产 承诺盈利数（元） 完成率股东所有的净利润实现数（元）
鼎盛意轩（2015年） 30,000,000.00 31,029,706.58103.43%鼎盛意轩（2016
39,000,000.00 48,082,827.63123.29%年）
鼎盛意轩（2017年） 50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%鼎盛意轩（累计） 119,700,000.00 111,921,175.32 93.50%鼎盛意轩 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 32,808,641.11元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 50,700,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币 17,891,358.89元。鼎盛意轩未完成2017年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币111,921,175.32元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 119,700,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为 7,778,824.68元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为18,119,345.37元。
（四）2017年度未完成承诺业绩的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意轩未能完成承诺业绩，主要系2017年度承诺利润与实际利润差额1,789.14万元。2017年度鼎盛意轩营业收入较2016年度虽有大幅增加，但作为主要产品的搜索排名的成本却大幅上升，2017年度搜索业务全年累计实现营业收入1.3亿（单一平台投放），因有关平台产品政策的影响导致采购成本增加，该产品毛利润减少约2,300万元。
（五）鼎盛意轩业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，苏军 2017年度需向公司业绩补偿金额为：
2017年度应补偿金额=[（截至 2017年度期末累计承诺净利润-截至 2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司
100%股权价值]-累计已补偿金额=18,119,345.37（元）。
综上，2017年度苏军应向公司补偿金额为 18,119,345.37元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将苏军应向公司补偿的金额从公司应支付给苏军完成2017年度业绩的对价款中直接扣除。
四、万象新动2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川发行 249,443股股份并支付现金 224.00万元购买其持有的万象新动1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,694,877股股份并支付现金 22,176.00万元购买其有的万象新动99.00%股权。2017年 1月 16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更登记。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新
动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或
者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10413号），万象新动 2017年度及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司
标的资产 承诺盈利数（元） 完成率
股东所有的净利润实现数（元）
万象新动（2016年） 40,000,000.00 41,392,925.08103.48%万象新动（2017年） 52,000,000.00 56,117,267.26107.92%万象新动（累计） 92,000,000.00 97,510,192.34105.99%万象新动2017年度实现净利润数超过承诺盈利数4,117,267.26元，不存在需要补偿的情况。
五、信立传媒2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行 25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258股股份购买其有的信立传
媒100%股权。2018年 1月 11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。2018年1月12日，公司办理完毕相关非公开发行股份的登记，本次像交易对方非公开发行的股份已于 2018年2月10日上市。
（二）业绩承诺及补偿
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒100%股权的交易价格，即76,500.00万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
信立传媒2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
2017年度扣除非经常性损益后归属于
标的资产 2017年度承诺盈利数（元） 完成率母公司股东所有的净利润实现数（元）
信立传媒 60,000,000.00 83,083,041.49138.47%信立传媒2017年度实现净利润数超过承诺盈利数23,083,041.49元，不存在需要补偿的情况。
六、财务顾问的核查意见
（一）关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之标的公司 2017年度及累计承诺盈利实现及减值测试的核查意见
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2017年年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。上市公司对鼎盛意轩进行减值测试并计提减值。
本独立财务顾问对鼎盛意轩未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在业绩补偿情形。本独立财务顾问对万润科技发行股份购买亿万无线业绩承诺期届满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了亿万无线的减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专
项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
本独立财务顾问对亿万无线未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
（二）国泰君安对关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万象新动 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
（三）国泰君安关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信立传媒 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日