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|北京市中伦律师事务所|
|关于北京荣之联科技股份有限公司|
|现金及发行股份购买资产并募集配套资金的|
|法律意见书|

目录
北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
依据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。公司拟向自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞（以下简称“交易对方”）现金及发行股份购买其所持有的北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的证号为 21101199410369848的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》（以下简称“《律师执业证》”）的宋晓明律师、程劲松律师和余洪彬律师作为公司本次交易事项的签字律师。
宋晓明律师，法学学士，持有 11101201010392489号《律师执业证》，主要从事证券和公司法律业务。宋晓明律师联系方式：办公电话：010-59572171；传真：010-65681838；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
程劲松律师，法学学士，持有 15101201210300786号《律师执业证》，主要
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书从事证券和公司法律业务。程劲松律师联系方式：办公电话：010-59572280；传真：010-65681838；电子邮件：chengjingsong@zhonglun.com。
余洪彬律师，法学硕士，持有 11101201310785008号《律师执业证》，主要从事证券和公司法律业务。余洪彬律师联系方式：办公电话：010-59572175；传真：010-65681838；电子邮件：yuhongbin@zhonglun.com。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
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|1.|荣之联、公司、发行人|指|北京荣之联科技股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002642|
|2.|荣之联有限|指|北京荣之联科技有限公司，发行人前身|
|3.|交易对方、转让方|指|自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞|
|4.|发行对象、特定对象|指|自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞|
|5.|补偿义务人|指|自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞|
|6.|泰合佳通|指|北京泰合佳通信息技术有限公司|
|7.|本次现金及发行股份购买资产/本次交易|指|荣之联拟通过向特定对象现金及非公开发行股份的方式购买其所持有的泰合佳通合计 100%股权，并募集配套资金|
|8.|标的资产/拟购买资产|指|泰合佳通100%股权|
|9.|定价基准日|指|荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日|
|10.|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即 2014 年 2 月 28日|
|11.|交易价格|指|荣之联收购标的资产的价格|
|12.|交割日|指|泰合佳通 100%股权变更为荣之联的股东工商|

中伦律师事务所 法律意见书
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||||变更登记完成之日|
|13.|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议》|
|14.|《盈利预测补偿协议》|指|《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|15.|《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|指|《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|16.|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司对拟购买资产出具的中和评报字〔2014〕第 BJV3013 号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》|
|17.|《审计报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2014〕京会兴审字第 03010071 号《北京泰合佳通信息技术有限公司 2012 年-2014 年 2 月28日财务报表审计报告》|
|18.|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|19.|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|20.|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|21.|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|22.|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|23.|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|24.|中国|指|中华人民共和国|
|25.|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|26.|工商局|指|工商行政管理局|
|27.|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问
题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到荣之联及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、泰合佳通、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
荣之联拟采取以部分现金和部分发行股份的方式收购自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞持有的泰合佳通的100%股权。
根据荣之联与交易对方于 2014年 5月 9日签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及荣之联 2014年 5月 9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次现金及发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（一）本次交易荣之联将通过现金及发行股份的方式购买泰合佳通100%的股权，并募集配套资金：
1.公司拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的泰合佳通合计90%股
权；
2.公司拟向交易对方支付现金购买其持有的泰合佳通合计10%股权；
3.公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
中伦律师事务所 法律意见书 1.发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞，以上六方均以其持有的泰合佳通股权认购本次非公开发行的股
票。
（2）募集配套资金的发行对象：符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10家。
3.发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次现金及发行股份购买资产相关议
案的董事会决议公告日。发行价格为22.24元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（根据荣之联2013年度利润分配除息后）。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.02元/股（根据荣之联2013年度利润分配除息后）。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
中伦律师事务所 法律意见书定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问东方花旗协商确定。
（3）定价基准日至本次交易非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
4.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为25,305,214股，其中向霍向琦发行21,003,329股，向张醒生发行2,530,521股，向韩炎发行632,630股，向程洪波发行632,630股，向聂志勇发行379,578股，向曾令霞发行126,526股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,990,009股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（3）如果在本次交易非公开发行股份前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5.拟购买资产
公司本次以现金及发行股份拟购买资产为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞持有的泰合佳通100%股权。
6.拟购买资产的交易价格
公司本次以现金及发行股份拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和转让方协商确定。
中伦律师事务所 法律意见书依据中和评估出具的中和评报字〔2014〕第BJV3013号《资产评估报告》，泰合佳通100%股权于评估基准日2014年2月28日的评估值为62,532.00万元。
经公司及转让方共同确认，泰合佳通100%股权的交易价格为人民币 62,532.00
万元。
7.拟购买资产期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期：泰合佳通在过渡期的收益全部归荣之联所有，在过渡期的亏损亦由荣之联承担。如交割日不迟于2014年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2014年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担，并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向荣之联补足；如交割日迟于2014年12月31日但不迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担；如交割日迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损按照前述原则确定承担方式，各方协商一致时可另行约定承担方式。如泰合佳通在过渡期的亏损系由交易对方违反本协议的约定，或因交易对方其他故意或重大失职行为造成，则过渡期的亏损全部由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担。交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，泰合佳通不再进行任何形式的利润分配。
8.锁定期
交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的荣之联的股份
锁定期为自该股份上市之日起满三十六个月，该等股份若由于荣之联送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的荣之联的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持荣之联股份不得用于质押或设置其他第三方权益。
交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的荣之联股份。
中伦律师事务所 法律意见书其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
9.上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
10.泰合佳通滚存利润安排
泰合佳通于评估基准日的滚存未分配利润归荣之联享有。
11.本次发行前后公司滚存利润安排
在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，荣之联的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的荣之联老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，荣之联公司的滚存未分配利润由荣之联所有股东享有。
12.募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额合计不超过 20,000.00万元，其中 6,253万元将用于支付收购泰合佳通股权的现金对价款，7,000万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于补充荣之联流动资金，剩余不超过1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方荣之联和资产转让方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞。
（一）本次交易股份发行人暨资产购买方荣之联
1.荣之联基本情况
公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
中伦律师事务所 法律意见书企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1
注册资本：36,680.1092万元
法定代表人：王东辉
经营范围：许可经营项目：专业承包。
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；
生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；
租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。
2.荣之联历史沿革
公司前身北京荣之联科技有限公司（以下简称“荣之联有限”）成立于 2001年3月12日，法定代表人为王东辉，注册资本为100万元。
2007年12月20日，荣之联召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意荣之联有限整体变更设立荣之联。2007年12月20日，兴华会计师出具了〔2007〕京会兴验字第1-98号《验资报告》，根据该验资报告，截至2007年12月20日，荣之联有限已经收到各发起人股东以整体变更的净资产折股出资共计60,000,000元。2007年12月21日，北京市工商局向荣之联核发了注册号为 10108001986584的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为6,000万元。
2008年12月至2010年6月，经过三次股权转让、一次增资，公司总股本增至7,500万股。
2011年12月13日，经证监会证监许可〔2011〕1903号文核准，荣之联首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。经深圳证券交易所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕380号）同意，
中伦律师事务所 法律意见书荣之联发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“荣之联”，股票代码“002642”。本次公开发行后，荣之联总股本增至 100,000,000股。
2012年4月16日，荣之联召开2011年度股东大会并通过决议，同意荣之联以2011年12月31日总股本100,000,000股为基数实施权益分派，即每10股以资本公积金转增10股，转增后荣之联的总股本变更为 200,000,000股，注册资本变更为200,000,000元。
2013年5月10日，荣之联召开2012年度股东大会并通过决议，同意荣之联以2012年12月31日总股本200,000,000股为基数实施权益分派，即每10股以资本公积金转增5股，转增后荣之联的总股本变更为 300,000,000股，注册资本变更为300,000,000元。
2013年6月21日，荣之联召开2013年第一次临时股东大会并通过决议，同意公司向上海翊辉投资管理有限公司和上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）合计非公开发行62,086,092股股份购买其合计持有的北京车网互联科技股份有
限公司75%股权。2013年11月5日，证监会向荣之联下发《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1413号），核准该次发行股份购买资产。该次发行股份购买资产后，荣之联的总股本变更为 362,086,092股，注册资本变更为362,086,092元。
2014年2月11日，荣之联召开股东大会并通过决议，审议批准了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，激励计划授予激励对象的限制性股票总数为 540万股，其中首次授予486万股，预留 54万股，价格为 8.80元/股，激励对象共计 163人。2014年 2月 24日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整并最终确定首次授予限制性股票总数为 471.5万股，预留 52万股，激励对象共计 158名。该次授予后，荣之联的总股本变更为366,801,092股，注册资本变更为 366,801,092元。目前，该等新增股票登记已经完成，公司正在向北京市工商局办理公司注册资本及股本变更登记手续。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，荣之联为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、
中伦律师事务所 法律意见书法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且荣之联已依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市，荣之联具备作为股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为自然人霍向琦、张醒生、程洪波、聂志勇、曾令霞、韩炎。
1.霍向琦
根据本所核查及霍向琦签署的调查表，霍向琦基本情况如下：霍向琦，男，国籍中国，身份证号码61010219750112****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，霍向琦现任泰合佳通董事长和总经理。霍向琦拥有对泰合佳通的出资1,660万元，持股比例为83.00%。
根据其签署的调查表，除泰合佳通之外，霍向琦不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
2.张醒生
根据本所核查及张醒生签署的调查表，张醒生基本情况如下：张醒生，男，国籍中国，身份证号码11010219550513****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料、张醒生签署的调查表，张醒生除拥有对泰合佳通的出资200万元，持股比例为10.00%之外，还投资如下企业：
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|序号|企业名称|持有股权（权益）比例|经营范围|
|1|通际名联（北京）科技有限公司|10.71%|经营推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询、会议及展览服务、广告设计、制作；企业形象策划；营销策划；市场调查；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、日用品、工艺美术品、针纺织品|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|北京智诚唯科科技有限公司|3%|一般经营项目：技术推广服务；电脑图文设计；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电|
|3|KNICKSCAPITAL INC.（英属处女群岛注册成立之公司）|100%|-|
|4|长达科技控股有限公司（开曼群岛注册成立之公司）|5.35%|无线增值业务及相关业务|

注：根据长达科技控股有限公司 2013年报，该公司系张醒生通过 KNICKS CAPITALINC.持股。
除此之外，根据张醒生签署的调查表，张醒生不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
3.韩炎
根据本所核查及韩炎签署的调查表，韩炎基本情况如下：韩炎，男，国籍中国，身份证号码34082419761206****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，韩炎拥有对泰合佳通的出资 50万元，持股比例为2.50%。
根据其签署的调查表，除泰合佳通之外，韩炎不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
4.程洪波
根据本所核查及程洪波签署的调查表，程洪波基本情况如下：程洪波，男，国籍中国，身份证号码61011319760325****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，程洪波拥有对泰合佳通的出资 50万元，持股比例为
2.50%。
中伦律师事务所 法律意见书根据其签署的调查表，除泰合佳通之外，程洪波不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
5.聂志勇
根据本所核查及聂志勇签署的调查表，聂志勇基本情况如下：聂志勇，男，国籍中国，身份证号码15010519770509****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，聂志勇拥有对泰合佳通的出资 30万元，持股比例为1.50%。
根据其签署的调查表，除泰合佳通之外，聂志勇不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
6.曾令霞
根据本所核查及曾令霞签署的调查表，曾令霞基本情况如下：曾令霞，女，国籍中国，身份证号码42243219760724****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，曾令霞拥有对泰合佳通的出资 10万元，持股比例为0.50%。
根据其签署的调查表，除泰合佳通之外，曾令霞不存在其他权益投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。
（三）交易对方与荣之联的关系
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞未直接或委托他人代为持有荣之联的股份，未在荣之联担任任何职务，与荣之联不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
荣之联为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为荣之联本次发行股份发行对象的主体资格。交易对
中伦律师事务所 法律意见书方均与荣之联不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为：泰合佳通100%股权。
（一）泰合佳通基本情况
泰合佳通现持有北京市工商局于 2013年 4月 3日核发的注册号为110108009276889的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：北京泰合佳通信息技术有限公司
住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦 F座4层0401
法定代表人：霍向琦
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；
计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：2006年1月17日
营业期限：2006年1月17日至2026年1月16日
截至本法律意见书出具之日，泰合佳通的股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||霍向琦||1,660||83.00||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2.|张醒生|200|10.00|
|3.|韩炎|50|2.50|
|4.|程洪波|50|2.50|
|5.|聂志勇|30|1.50|
|6.|曾令霞|10|0.50|
||合计|2,000|100|

（二）历史沿革
泰合佳通历史沿革详见本法律意见书附件一。
经核查，本所律师认为，泰合佳通为合法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本2,000万元已全部出资到位。
（三）泰合佳通的分公司
根据本所律师的核查和泰合佳通的书面声明，泰合佳通目前未持有其他公司股权。
泰合佳通在西安设立了分公司，泰合佳通西安分公司现持有西安市工商局于2013年10月22日核发的注册号为 610131200015283的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：北京泰合佳通信息技术有限公司西安分公司
营业场所：西安市高新区高新路88号尚品花都1号楼2单元801室
负责人：完晓东
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；
计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、
应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、
中伦律师事务所 法律意见书软件及辅助设备、销售通讯设备（不含地面卫星接收设施）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期：2012年10月22日
（四）泰合佳通重要资产
1.专利
根据泰合佳通提供的资料和本所律师的核查，泰合佳通拥有如下2项专利：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利申请日||授权公告日||专利有效期|
||号|||||||||||||
|1||GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法||ZL200910079522.4||发明专利||2009.3.6||2011.2.2||2009.3.6—2029.3.5||
|2||基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法||ZL200910080580.9||发明专利||2009.3.23||2011.1.12||2009.3.23—2029.3.22||

2.商标
根据泰合佳通提供的资料和本所律师的核查，泰合佳通拥有如下2项注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||商标内容||注册证号||有效期||核定使用商品|
||号||||||||
|1.|||7505846||2011.2.7-2021.2.6||数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；成套无线电话机；可视电话；手提电话；卫星导航仪器；网络通讯设备||
|2.|||7503016||2010.12.14-2020.12.13||计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机软件的安装；计算机软件程序和数据||

中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询；技术研究；技术项目研究；工程|

 3.计算机软件著作权
根据泰合佳通提供的资料和本所律师的核查，泰合佳通拥有如下 19项登记的计算机软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||开发完成日|首次发表日|权利||
|序号|软件名称|登记号||||登记日期|
||||期|期|范围||
|1.|Tescomm Insight-无线网络智能分析系统V1.0[简称：Tescomm Insight系统]|2008SR00306|—|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|2.|Tescomm Cooltest便携式无线网络测试系统V1.0[简称：Tescomm Insight系统]|2008SR00307|—|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|3.|Tescomm Overlook-无线网络智能监测系统V1.0[简称：Tescomm Overlook系统]|2008SR00305|—|2007.11.21|全部权利|2008.1.7|
|4.|Cooltest 无线网络专业版测试系统[简称：Cooltest Pro.版测试系统]V2.0|2009SR029552|2008.10.31|2008.11.15|全部权利|2009.7.28|
|5.|Cooltest 无线网络大众版测试系统[简称：Cooltest Friend版测试系统]V2.0|2009SR030883|2008.10.25|2008.11.6|全部权利|2009.8.5|
|6.|Cooltest无线网络领导版测试系统[简称：Cooltest Leader版测试系统]V2.0|2009SR029553|2008.10.25|2008.12.15|全部权利|2009.7.28|
|7.|Insight无线网络多用户智能分析系统[简称：Insght多用户分析系统]|2009SR030887|2009.1.15|2009.1.30|全部权利|2009.8.5|
|8.|Insight 无线网络单用户智能分析系统[简称：Insight 单用户分析系统]V2.0|2009SR030885|2009.1.1|2009.2.17|全部权利|2009.8.5|
|9.|COOLTEST Phoenix PC平台智能分析软|2012SR0|2012.3.15|2012.3.15|全部|2012.9.11|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||开发完成日|首次发表日|权利||
|序号|软件名称|登记号||||登记日期|
||||期|期|范围||
||件[简称：COOLTEST Phoenix]V3.0|85900|||权利||
|10.|COOLTEST HTC专业版测试系统[简称：HTC专业版系统]V3.0|2012SR075618|2012.3.26|2012.3.26|全部权利|2012.8.16|
|11.|COOLTEST iPhone专业版测试系统[简称：iPhone 专业版测试系统]V3.0|2012SR086123|2012.4.2|2012.4.2|全部权利|2012.9.11|
|12.|COOLTEST Archon版测试系统[简称：COOLTEST Archon系统]V3.0|2012SR108903|2012.5.16|2012.5.16|全部权利|2012.11.14|
|13.|COOLTEST用户感知管理系统[简称：用户感知系统]V3.0|2013SR029135|2012.5.25|2012.5.25|全部权利|2013.3.28|
|14.|COOLTEST巡检平台智能分析系统[简称：巡检系统]V3.0|2012SR123614|2012.5.8|2012.5.8|全部权利|2012.12.13|
|15.|COOLTEST无线网络质量管理分析系统[简称：COOLTEST Online系统]V3.0|2012SR086126|2012.6.1|2012.6.1|全部权利|2012.9.11|
|16.|COOLTEST viki版测试系统[简称：viki系统]v3.0|2012SR108868|2012.6.5|2012.6.5|全部权利|2012.11.14|
|17.|COOLTEST无线网络质量管理及分析系统[简称：COOLTEST]V4.0|2013SR059778|2013.1.1|2013.1.1|全部权利|2013.6.20|
|18.|COOLTEST无线网络普通版测试软件[简称：viki]V1.1.0|2013SR044238|2013.1.1|2013.1.1|全部权利|2013.5.14|
|19.|COOLTEST无线网络专业版测试软件[简称：Marine]V4.1.0|2013SR044260|2013.1.1|2013.1.1|全部权利|2013.5.14|

4.租赁房产
中伦律师事务所 法律意见书根据泰合佳通提供的资料，截至本法律意见书出具之日，泰合佳通承租了3处房产，具体情况如下：
（1）2013年 4月 19日，泰合佳通作为承租方与魏怡君作为出租方签署了《房屋租赁合同》，约定魏怡君向泰合佳通出租位于北京市海淀区创业中路32号楼1-1房间，该房屋所有权证号为X京房权证市私字第011509号，建筑面积 644平方米，租赁期自2013年5月20日至2014年5月19日，年租金为700,000元。
（2）2014年 3月 25日，泰合佳通作为承租方与北京启明星辰信息技术股份有限公司作为出租方签署《写字楼房屋租赁合同》（合同编号：F2014-04），约定出租方向承租方出租位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦二层四区的房屋，该房屋所有权证号为 X京房权证海字第 053263号，房屋建筑面积为 1,158.75平方米，租赁期自 2014年 4月 16日至 2016年 4月15日，月租金为123,358.59元。
（3）2013年8月22日，泰合佳通作为承租方与刘静作为出租方签署了《房屋续租合同》，约定刘静向泰合佳通出租位于西安市高新区88号尚品花都1号楼 2单元 801室，该房屋所有权证号为西安市房权证高新区字第1050102025-11-1-20801~1号，建筑面积 138.44平方米，租赁期自 2013年 8月27日至2014年8月26日，年租金为38,400元。
（五）泰合佳通的业务
根据泰合佳通的说明并经本所律师核查，泰合佳通的主营业务是作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的行业经验，以网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。
泰合佳通已取得北京市工商局于 2013年 4月 3日核发的注册号为 110108009276889的《企业法人营业执照》，其经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通
中伦律师事务所 法律意见书讯设备。（未取得行政许可的项目除外）。
泰合佳通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年10月30日颁发的证书编号为“GF201211001457”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本所律师认为，根据泰合佳通的说明，泰合佳通经营其目前的主营业务无需取得前置许可；泰合佳通已取得其经营业务所需的必要的登记手续。
（六）重大合同
根据泰合佳通提供的相关合同，截至2014年4月30日，泰合佳通已经签署或正在履行的重大合同（指发行人正在履行的标的额在100万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
1、业务合同
（1）2013年3月22日，泰合佳通作为受托方与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）作为委托方签订了《2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（泰合佳通部分）应用软件委托开发合同》（合同编号：CU12-1001-2013-000321），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（总部）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为10,532,080元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（2）2013年3月22日，泰合佳通作为受托人与中国联通作为委托人签订了《技术开发合同》（合同登记编号：2013110032005206），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（总部）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为 4,212,832元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（3） 2013年 3月 22日，泰合佳通作为卖方与中国联通作为买方签署了《2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（泰合佳通部分）硬件集成采购合同》（合同编号：CU12-1001-2013-000281），约定买方向卖方购买合同约定的相关硬件集成设备，合同总价为3,357,080元。
中伦律师事务所 法律意见书（4） 2013年 4月 1日，泰合佳通作为受托人与中国联通山东省分公司作为委托人签订了《技术开发合同》（合同登记编号：2013110032006531），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（山东）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为1,408,950元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（5）2013年4月25日，泰合佳通作为受托人与中国联通上海市分公司作为委托人签订了《技术开发合同》（合同登记编号：2013110032006163），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（上海）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为1,408,950元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（6）2013年4月28日，泰合佳通作为受托人与中国联通北京市分公司作为委托人签订了《技术开发合同》（合同登记编号：2013110032006164），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（北京）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为2,870,640元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（7）2013年4月28日，泰合佳通作为受托人与中国联通天津市分公司作为委托人签订了《技术开发合同》（合同登记编号：2013110032005946），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（天津）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为1,408,950元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
（8） 2013年 9月 9日，泰合佳通作为受托方与中国联通广东分公司作为委托方签订《技术开发合同》（合同编号：CU12-4401-2013-001006），约定泰合佳通按照合同约定的条件为委托方的“2012年中国联通基于一级架构的用户感知系统新建工程（广东）”项目开发应用软件并提供相关服务，合同总价为2,870,640元，泰合佳通履行该合同过程中形成的知识产权归委托方所有。
2、贷款和担保合同
（1）2013年9月11日，泰合佳通作为受信人与北京银行股份有限公司上
中伦律师事务所 法律意见书地支行作为授信人签署了《综合授信合同》（合同编号：0177710），约定授信人授予受信人最高为800万元的可循环贷款额度，该额度下每笔贷款的贷款期限最长不超过 12个月。2013年 9月 11日，泰合佳通作为被保证人与北京中关村科技融资担保有限公司作为保证人签订了《最高额委托保证合同》（合同编号：2013年 WT0831号），约定保证人为被保证人在编号为 0177710的《综合授信合同》项下的债务提供最高额为 800万元的保证担保，受益人/债权人为北京银行股份有限公司上地支行，最高授信额度的使用期间为自 2013年 9月 11日至 2014年9月11日。
（2） 2013年 10月 22日，泰合佳通作为借款方与北京银行股份有限公司上地支行作为贷款行签订了《借款合同》（合同编号：0178924），约定贷款行向泰合佳通贷款300万元，贷款期限为首次提款之日起1年。
（七）泰合佳通的税务与财政补贴
1.税务
（1）税务登记
截至本法律意见书出具之日，泰合佳通目前持有的税务登记证情况如下：
泰合佳通现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年4月3日联
合核发的京税证字110108784823223号《税务登记证》。
泰合佳通西安分公司现持有西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市
地方税务局高新分局于2012年11月7日联合核发的陕税联字610198051597433号
《税务登记证》。
（2）税种和税率
根据兴华会计师出具的《审计报告》，泰合佳通目前所执行的税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||税率|
|增值税||产品销售收入||17%、6% （注）||

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|营业税|技术服务收入|5%|
|城市维护建设税|流转税|7%|
|教育费附加|流转税|3%|
|地方教育费附加|流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

注：公司自2012年9月1日起部分应税服务收入改征增值税，改征后的增值税税率为6%，此部分应税服务收入不再缴纳营业税。
（3）税收优惠
A．企业所得税优惠
根据《企业所得税法》的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据泰合佳通提供的资料，泰合佳通目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2012年10月30日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2015年10月29日。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所2013年3月29日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，泰合佳通已就高新技术企业企业所得税税收优惠提请备案，提请备案的享受税收优惠的期间为2012年1月1日至2014年12月31日。
根据有关税务机关的证明，并经本所律师核查，泰合佳通自2012年1月至今的企业所得税率为15%。
B．增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号文）的规定：自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实
行即征即退政策。根据北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批〔2011〕
中伦律师事务所 法律意见书912539号《税务事项通知书》，泰合佳通销售的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策，自2011年1月1日起执行。
C．营业税优惠及改征增值税
根据财税字〔1999〕273号《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》，泰合佳通符合条件的与技术转让、技术开发相关的技术咨询和技术服务收入经北京市海淀区地方税务局备案后，免征营业税。
根据北京市海淀区国家税务局2011年12月30日出具的海国税批〔2011〕
912539号《税务事项通知书》，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）自2012年9月1日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号附件3）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。自2014年1月1日起，公司适用于该日实施的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）及其附件规定的试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税的优惠政策。
（4）税务合规
根据北京市海淀区国家税务局2014年2月28日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税〔2014〕机告字第00004922号），泰合佳通在2011年1月1日至2014年1月31日期间没有受到过北京市海淀区国家税务局的行政处
罚。
本所律师注意到，根据北京市海淀区地方税务局2014年2月28日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上〔2014〕告字第0082号）的记载，2011年1月1日至2014年1月31日期间，泰合佳通曾发生过一笔1,000元的行政处罚罚款。根据泰合佳通的说明，该罚款发生的原因系泰合佳通西安分公司未及时办理纳税征管鉴定。根据西安市地方税务局高新分局科技路地税所2014年4月17日
中伦律师事务所 法律意见书出具的《情况说明》，泰合佳通西安分公司未及时办理征管鉴定，被该所简易行政处罚方式，处以1000元罚款，罚款已于2013年8月1日缴纳入库，违法行为得到纠正。除该等情形外，泰合佳通西安分公司设立至今不存在其他违反税收法律、法规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。本所律师认为，泰合佳通西安分公司上述违法行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成法律障碍。
2.财政补贴
根据《审计报告》以及相关部门的文件，并经本所律师核查，泰合佳通自2012年1月1日至2014年2月28日，实际收到如下财政补贴，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年 1-2月||2013年度||2012 年度|
|北京高科技创业服务中心-创新基金||--||210,000.00元||505,000.00 元||
|合 计||--||210,000.00元||505,000.00 元||

经本所律师核查，泰合佳通适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。
（八）泰合佳通未决诉讼
根据泰合佳通出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，泰合佳通不存在未决诉讼。
（九）泰合佳通报告期内的关联交易
根据兴华会计师出具的《审计报告》，泰合佳通报告期内的关联交易如下。
关联方资金拆借：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-2月|2013年度|2012年度|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||泰合佳通拆入|泰合佳通归还|泰合佳通拆入|泰合佳通归还|泰合佳通拆入|泰合佳通归还|
|霍向琦|--|2,347,890.00|2,060,000.00|1,810,000.00|900,000.00|--|
|曾令霞|--|1,900,000.00|170,000.00|270,000.00|2,000,000.00|--|
|相秀英|--|--|--|--|200,000.00|200,000.00|
|韩炎|--|--|--|200,000.00|200,000.00|--|
|聂志勇|--|75,000.00|--|--|200,000.00|125,000.00|

关联方应收应付款项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2014.02.28|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款：|||||
|韩炎|备用金|70,000.00|--|--|
|程洪波|备用金|9,807.90|--|--|
|其他应付款：|||||
|霍向琦|借款|--|2,347,890.00|2,097,890.00|
|曾令霞|借款|--|1,900,000.00|2,000,000.00|
|聂志勇|借款|--|75,000.00|75,000.00|
|韩炎|借款|--|--|200,000.00|

（十）交易对方持有的泰合佳通股权的质押
根据泰合佳通和交易对方的承诺函，以及本所律师的核查，交易对方持有的泰合佳通股权未设定质押。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的批准和授权
（一）荣之联的批准和授权
2014年5月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署〈北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署〈北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议〉的议案》等。公司独立董事发表关于公司以现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司本次采用支付现金和向特定对象发行股份的方式购买泰合佳通100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（二）泰合佳通的批准和授权
2014年5月7日，泰合佳通股东会通过决议，同意《现金及发行股份购买资产协议》中约定的股权转让，相关股东均放弃优先购买权；转让完成后，荣之联对泰合佳通出资额为2,000万元，出资比例为100%。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，泰合佳通将成为荣之联100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次现金及发行股份购买资产不涉及泰合佳通债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次现金及发行股份购买资产事项的信
中伦律师事务所 法律意见书息披露义务履行了下列事项：
1. 2014年 2月 18日，公司因筹划本次交易事项，作出了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年2月18日起停牌。
2.2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，并依法予以公告。
3.2014年5月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《北京荣之联科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《北京荣之联科技股份有限公司关于聘请本次现金及发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣之联依法履行法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
中伦律师事务所 法律意见书七、本次交易的实质条件
1.本次交易标的泰合佳通100%股权的交易价格为62,532.00万元。根据荣之联经审计的2013年财务报表、泰合佳通经审计的2013年财务报表，泰合佳通 2013年度对应的相关资产总额、资产净额和营业收入分别占上市公司合并资产总额、资产净额和营业收入的28.97%、40.04%和3.81%，均未达到荣之联相应指标的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，应当提交并购重组委审核。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（1）泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域的经验，以网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，荣之联在本次交易完成后取得泰合佳通100%的股权，符合国家产业政策；泰合佳通从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案，本次交易后，荣之联的股本总额超过四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次交易标的资产的定价，参考中和评估出具的中和评报字〔2014〕第 BJV3013号《资产评估报告》确定。荣之联的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
中伦律师事务所 法律意见书协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害荣之联和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的泰合佳通100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，泰合佳通股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，荣之联通过本次交易将加强平台开发运营和大数据挖掘的能力，根据兴华会计师出具的〔2014〕京会兴鉴字第 03010004号《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测审核报告》，本次交易有利于荣之联增强持续经营能力，不存在可能导致荣之联本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）泰合佳通拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高荣之联资产的完整性，有利于荣之联在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7）根据荣之联提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及荣之联工作制度文件，本次交易前，荣之联已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对荣之联保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，荣之联公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，荣之联仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）根据兴华会计师出具的〔2014〕京会兴鉴字第03010004号《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，荣之联的盈利能力将增强。同时如本部分第 2条第（6）款所述，本次交易不会影响荣之联的
中伦律师事务所 法律意见书独立性。霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为本次交易有利于提高荣之联资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于荣之联减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（2）根据兴华会计师出具〔2014〕京会兴审字第03010034号标准无保留意见的《北京荣之联科技股份有限公司审计报告》，荣之联最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
（3）本次交易的标的为交易对方持有的泰合佳通100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，泰合佳通为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
4.本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，符合《发行管理办法》等规定。
本次交易向自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞发行股份购买资产的发行价格为22.24元/股，系荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价（根据荣之联 2013年度利润分配除息后）；
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%（根据荣之联2013年度利润分配除息后），符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定，符合《发行管理办法》等规定。
5.本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条、《发行管理办法》等规定。
本次交易特定对象出具了《关于股份锁定承诺函》：
（1）自本次认购荣之联股份上市之日起 36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券
中伦律师事务所 法律意见书交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
（2）本次交易结束后，本人由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求；
（3）前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会核准后，荣之联向本人发行的股份在深圳证券交易所上市之日；
（4）若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；
（5）由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，本人愿承担法律责任。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》的规定。
本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《发行管理办法》等规定。
6.本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据荣之联、交易对方出具的声明与承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》
中伦律师事务所 法律意见书第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据荣之联出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据兴华会计师出具〔2014〕京会兴审字第03010034号《北京荣之联科技股份有限公司审计报告》，截至 2013年 12月 31日，公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据荣之联出具的声明与承诺并经本所律师核查，荣之联现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据荣之联出具的声明与承诺并经本所律师核查，荣之联或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据兴华会计师出具〔2014〕京会兴审字第03010034号标准无保留意见的《北京荣之联科技股份有限公司审计报告》，荣之联最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据荣之联出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书八、本次交易的相关合同和协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
2014年 5月 9日，荣之联与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的总体方案、资产收购的相关约定、盈利预测补偿、非公开发行的相关约定、交割、超额业绩奖励、过渡期资产损益的处理及交易标的的风险承担、公司治理结构等事项进行了明确的约定：
1.霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞同意将其持有的泰合佳通100%股权转让给荣之联。
2.根据中和评估出具的中和评报字〔2014〕第 BJV3013号《资产评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币62,532.00万元；经协议各方协商标的资产的价格为 62,532.00万元。
3.协议各方同意，由荣之联向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞非公开发行人民币普通股股份（即股份对价）并支付现金对价，作为取得其所持泰合佳通股权的对价，其中股份对价与现金对价的比例为90%：10%。
4.荣之联本次发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格根据荣之联在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定为 22.24元/股。荣之联本次购买标的资产合计应发行股份25,305,214股，其中向霍向琦发行 21,003,329股，向张醒生发行2,530,521股，向韩炎发行632,630股，向程洪波发行 632,630股，向聂志勇发行379,578股，向曾令霞发行126,526股。
5.盈利预测补偿
交易对方承诺并保证，如果经荣之联聘用的有证券期货业务资格的会计师事务所审核确认，泰合佳通在 2014年、2015年和 2016年任一年度经审计的实际净利润未能达到交易对方承诺的该年度的净利润，交易对方应在荣之联每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其持有的荣之联股份向荣之联足额支付补偿，具体补偿约定如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年和2016年各年的预测净利润之和×本协议第五条约定的交易对方认购股份总数－已补偿股份数量；交易对方一、交易对方二、交易对方三、交易对方四、交易对方五和交易对方六每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷荣之联最终收购价格。
（2）如果补偿期限内荣之联以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的荣之联股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
（3）股份补偿总计不超过本次现金及发行股份购买资产中交易对方获得的全部荣之联股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在 2016年度届满之日起三个月内，荣之联有权聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》，泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，荣之联有权要求交易对方以其拥有的荣之联股份向荣之联一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷约定的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份收购对价。
6.如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的110%，荣之联承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分(56,278.8万元)×（三年累积实际净利润数/三年累积承诺净利润数-1.1）。
7.自评估基准日起至交割日为过渡期：泰合佳通在过渡期的收益全部归荣之联所有，在过渡期的亏损亦由荣之联承担。如交割日不迟于 2014年 12月 31日，则泰合佳通在评估基准日至 2014年 12月 31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担，并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起 10
中伦律师事务所 法律意见书个工作日内以现金方式向荣之联补足；如交割日迟于 2014年 12月 31日但不迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担；如交割日迟于 2015年12月 31日，则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损按照前述原则确定承担方式，各方协商一致时可另行约定承担方式。如泰合佳通在过渡期的亏损系由交易对方违反本协议的约定，或因交易对方其他故意或重大失职行为造成，则过渡期的亏损全部由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担。交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，泰合佳通不再进行任何形式的利润分配。
8.在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，荣之联的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的荣之联老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，荣之联公司的滚存未分配利润由荣之联所有股东享有。
9.《现金及发行股份购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：（1）荣之联董事会批准本次交易；（2）荣之联股东大会批准本次交易；（3）证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年 5月 9日，荣之联与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就收购价款及支付、净利润预测值、盈利补偿期间、实际净利润数的确定、盈利预测补偿、减值补偿、补偿的实施及补偿期间交易对方股份的特别约定等进行了约定，主要条款如下：
1.净利润预测值
根据中和评估出具的《资产评估报告》，泰合佳通2014年、2015年、2016年各年净利润预测值分别为3,810万元、5,456万元和7,470万元。交易对方承诺，自2014年度起至2016年度，泰合佳通经审计的各年度实际净利润均应不低于前述相应年度的预测净利润值。
2.实际净利润数的确定
在交易对方对荣之联实施盈利补偿期间，荣之联在聘请具有证券期货相关业
中伦律师事务所 法律意见书务资格的会计师事务所对泰合佳通进行年度审计的同时，由该会计师事务所对泰合佳通在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。泰合佳通的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
各方同意，泰合佳通的前述实际净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（泰合佳通）股东所有的净利润数。
3.盈利预测补偿
交易对方承诺并保证，如果依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的荣之联聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，泰合佳通在2014年、2015年和2016年任一年经审计的实际净利润数未能达到《盈利预测补偿协议》第二条约定的交易对方所承诺的该年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的荣之联股份向荣之联足额支付补偿，具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014年、2015年和2016年各年的预测净利润之和×本协议第一条约定的交易对方认购股份总数－已补偿股份数量；交易对方一、交易对方二、交易对方三、交易对方四、交易对方五和交易对方六每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷荣之联最终收购价格。
4.减值补偿
在 2016年度届满之日起三个月内，荣之联有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，荣之联有权要求交易对方以其拥有的荣之联股份向荣之联一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通100%股权期末减值额÷原协议约定的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
中伦律师事务所 法律意见书前述泰合佳通100%股权期末减值额为泰合佳通100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本所律师认为，荣之联与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容，包括盈利预测补偿条款，是交易各方当事人真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与荣之联及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后，荣之联与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：（1）承诺人将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用承诺人作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
（2）承诺人确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）承诺人确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之
中伦律师事务所 法律意见书联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及承诺人与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（4）承诺人承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予承诺人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
（5）上述承诺在承诺人作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，承诺人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在承诺人签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
（二）同业竞争
为避免与荣之联、泰合佳通可能产生的同业竞争，霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，承诺人与荣之联不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，承诺人作为荣之联股东期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）承诺人保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若承诺人及承诺人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则承诺人及承诺人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与承诺人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞
中伦律师事务所 法律意见书争。
（4）上述承诺在承诺人为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由承诺人承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
经本所律师查验，本所律师认为，本次交易的交易对方与荣之联之间目前不存在同业竞争的情况。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据东方花旗持有的《企业法人营业执照》（注册号：100000400012233）和《经营证券业务许可证》（编号：Z40631000，有效期：2012年7月4日至2015年7月4日），东方花旗具备为荣之联本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），中伦具备为荣之联本次交易担任法律顾问的资格。经办律师宋晓明、程劲松和余洪彬均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据兴华会计师持有的《营业执照》（注册号：110102016503056）、《执业证书》（批准设立文号：京财会许可〔2013〕0060号）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000128），兴华会计师具备为荣之联、泰合佳通出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中和评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000003805563）、
中伦律师事务所 法律意见书《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013），中和评估具备为泰合佳通出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖荣之联股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内，自查范围包括公司持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；交易对方及直系亲属；泰合佳通及持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，以及前述自然人的直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员及直系亲属。直系亲属指配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次现金及发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，庞钊曾向杨佳月转让部分公司股份。公司说明，该等股份转让系二人因离婚而进行的财产分割，并提供了经北京市中信公证处以〔2013〕京中信内民证字18653号《公证书》公证的相关方《离婚协议书》。即自荣之联董事会首次对本次交易作出决议之日即停牌之日前6个月内，自查主体在自查期间均不存在买卖荣之联股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.荣之联依法设立并有效存续，交易对方具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。
2.荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及荣之联公司章程的规定。
3.荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段
中伦律师事务所 法律意见书应当履行的批准和授权程序，尚需取得荣之联股东大会、证监会的批准、核准后方可实施。
4.本次现金及发行股份购买的标的资产泰合佳通100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，泰合佳通100%股权注入荣之联不存在实质性法律障碍。
5. 本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7. 荣之联本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次以现金及发行股份购买资产涉及的《现金及发行股份认购资产协议》、《盈利预测补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9.发行人本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易的交易对方与荣之联之间目前不存在同业竞争的情况。
10.本次现金及发行股份购买资产完成后，交易对方与荣之联及泰合佳通的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
11.参与本次现金及发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.自查主体在自查期间均不存在买卖荣之联股票的情形。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：宋晓明：
负责人：张学兵 程劲松：
余洪彬：
年 月 日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：泰合佳通历史沿革
(一) 2006年1月成立
2006年1月17日，霍向琦、李琳和韩炎共同签署了《北京泰合佳通信息技术有限公司章程》，约定共同出资设立泰合佳通。
2006年1月17日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字〔2006〕第0063号《验资报告》，经审验，截至2006年1月17日，泰合佳通已收到股东缴纳的注册资本200万元，出资形式为货币出资。
2006年 1月 17日，北京市工商局海淀分局向泰合佳通核发了注册号为1101082927688号的《企业法人营业执照》。
泰合佳通设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||霍向琦||190||95.00||
|2||李琳||5||2.50||
|3||韩炎||5||2.50||
|合计||||200||100||

(二) 2007年7月变更注册地址
2007年7月20日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意将公司的注册地址变更为“北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦F座4层0401”，并据此修改公司章程。
2007年7月26日，北京市工商局海淀分局就本次注册地址变更向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
(三) 2007年8月增加注册资本
2007年8月24日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
中伦律师事务所 法律意见书200万元增加至500万元，其中新增加的300万元由股东霍向琦出资285万元、李琳出资 7.5万元、韩炎出资 7.5万元，均以货币方式缴纳；并据此修订了公司章程。
2007年8月28日，北京市真诚会计师事务所有限公司就本次增资出具了京真诚验字〔2007〕2525号《验资报告》，经审验，截至2007年8月28日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。
2007年8月29日，北京市工商局海淀分局就本次增资向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
此次变更后，泰合佳通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||霍向琦||475||95.00||
|2||李琳||12.5||2.50||
|3||韩炎||12.5||2.50||
|合计||||500||100||

(四) 2007年12月法定代表人变更
2007年 12月 18日，泰合佳通召开董事会并通过决议，免去吴冬梅董事长和法定代表人职务，选举霍向琦为董事长和法定代表人。
2007年 12月 19日，北京市工商局海淀分局就本次法定代表人变更向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
(五) 2010年6月增加注册资本
2010年4月22日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意泰合佳通注册资本从 500万元增加至 2,000万元，并修订了公司章程。新增的 1,500万元注册资
本中，1,425万元由霍向琦以95万元货币和1,330万元知识产权认缴；37.5万元
由李琳以2.5万元货币和35万元知识产权认缴；37.5万元由韩炎以2.5万元货币
中伦律师事务所 法律意见书和35万元知识产权认缴。用于增资的三项知识产权中，“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”价值494.36万元，为霍向琦个人所有；“一种手机软件窗口的快速切换方法”价值488.92万元，为霍向琦个人所有；“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”价值 482.32万元，为霍向琦、李琳和韩炎按份共同所有，其中霍向琦拥有价值346.72万元的份额，李琳拥有价值35万元的份额，韩炎拥有价值35万元的份额。
就本次增资涉及的三项知识产权，中都国脉（北京）资产评估有限公司于2010年3月19日出具了《资产评估报告》（中都评报字〔2010〕17号）。经评估，“GSM/TD无线网络空口协议动态解码方法”的市场价值为494.36万元、“一种手机软件窗口的快速切换方法”的市场价值为488.92万元，“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”的市场价值为482.32万元。
2010年5月13日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中德利勤验字〔2010〕第 021号）。经查验，截至 2010年 5月 7日止，泰合佳通已收到股东缴纳的新增注册资本 1,500万元。
2010年6月25日，北京市工商局海淀分局就本次增资向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
此次变更后，泰合佳通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||霍向琦||1,900.00||95.00||
|2||李琳||50.00||2.50||
|3||韩炎||50.00||2.50||
|合计||||2,000||100||

(六) 2011年10月经营范围、股东变更
2011年9月23日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意公司经营范围变
更为“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统
中伦律师事务所 法律意见书服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备”；同意霍向琦分别向聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波、相秀英转让其对泰合佳通 30万元、10万元、200万元、50万元和 10万元出资；并同意修改后的公司章程。
就上述出资转让事项，霍向琦分别与聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波、相秀英签订了《出资转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。
2011年11月9日，北京市工商局海淀分局就本次股东变更向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||霍向琦||1,600.00||80.00||
|2||张醒生||200.00||10.00||
|3||李琳||50.00||2.50||
|4||韩炎||50.00||2.50||
|5||程洪波||50.00||2.50||
|6||聂志勇||30.00||1.50||
|7||相秀英||10.00||0.50||
|8||曾令霞||10.00||0.50||
|合计||||2,000||100||

(七) 2013年3月股东变更
2013年3月14日，泰合佳通召开股东会并通过决议，同意李琳和相秀英分
别将所持的公司50万元和10万元出资转让给霍向琦；并同意修改公司章程。
中伦律师事务所 法律意见书就上述出资转让事项，李琳和相秀英分别与霍向琦签署了《出资转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。
2013年3月14日，北京市工商局海淀分局就本次转让向泰合佳通换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰合佳通股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||霍向琦||1,660.00||83.00||
|2||张醒生||200.00||10.00||
|3||韩炎||50.00||2.50||
|4||程洪波||50.00||2.50||
|5||聂志勇||30.00||1.50||
|6||曾令霞||10.00||0.50||
|合计||||2,000||100||