广东长青（集团）股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《广东长青（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意
见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
签署日期：二〇一八年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年11月30日172134号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“长青集团”）申请公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与长青集团、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题的核查意见 宋体、加粗
对《尽职调查报告》、《募集说明书》的修改 楷体、加粗
目录
目录 ....................................................................................................................................... 3一、重点问题 ........................................................................................................................... 51、申请人本次发行可转债拟募集资金8亿元，其中：4.89亿元用于四个生物质发电项目，1.4亿元用于中山市垃圾焚烧发电项目，1.71亿元用于两个热电联产和集中供热项目。（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量，相关测算依据及结果是否合理。（2）请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展，是否会使用募集资金置换上述已投资金额。（3）本次募投项目总投资共计28.30亿元，拟使用募集资金投入8亿元，占比仅为28.27%。请说明募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况，如使用项目贷款，是否已与银行签署意向性协议。请对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况，说明上述投资结构安排的合理性。请说明若自筹资金规模不能达到预期，是否会影响募投项目的建设。（4）截至2017年3月末，申请人包括募投项目在内的在建及拟建环保热能项目29个，计划总投资123.42亿元，已投资10.31亿元，计划未来三年的投资支出达80.70亿元。
截至2017年9月底，申请人总资产为38.30亿元，净资产为20.82亿元。请列表说明上述在建及拟建环保热能项目的主要情况。请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况，补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。请量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ............................................................... 52、关于本次四个生物质发电项目。请以通俗易懂的语言说明生物质发电项目的运营模式、采购模式及盈利模式。请结合各项目所在地可收集的生物质燃料量、项目每年消耗燃料量情况，说明各项目的燃料供应是否充足。本次募投项目拟通过秸秆经纪人收购燃料，请说明与秸秆经纪人的合作方式情况，秸秆经纪人是否已确定或已有合作意向，如尚未确定，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。请说明生物质发电项目补贴电费的相关政策情况，补贴电费的结算流程及结算周期。请补充说明申请人已投入运营的生物质发电项目，报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ............................................................................. 503、本次中山市垃圾焚烧发电项目为三期扩容工程。请说明此前中山一、二期工程的运营情况，报告期内的主要运营数据及财务数据。本次募投项目拟采用BOT方式，请说明该项目的特许经营权情况。请保荐机构核查并发表意见。 ............................. 59
4、关于本次曲江、茂名两个热电联产项目。请说明募投项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需要经过批准。请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议，如有，请说明协议的主要内容。请结合项目建设地工业园区内的公司情况及其用热、用电需求，说明项目达产后的产能消化措施。请说明申请人已投入运营的热电联产项目情况，报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................................................................... 635、报告期内，申请人应收账款余额分别为2.10亿元、3.18亿元、3.27亿元及4.22亿元。请说明应收账款余额逐年增长的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ......................................................................... 706、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 ............. 787、根据申报材料，中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目采用BOT的特许经营方式，公司已取得政府部门的相关批复函件，正式的特许经营协议尚在签署过程中。请保荐机构及申请人律师核查特许经营权的授予情况，是否可能存在障碍。 ............................................................................................. 808、2017年5月，公司实施2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本371,553,072股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；
请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是够存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。 ......................................................................................... 829、请申请人披露报告期内环保运营情况，包括但不限于设备、费用等方面的投入等，报告期内是否存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况。
请保荐机构及申请人律师进行核查。 ............................................................................. 87二、一般问题 ......................................................................................................................... 941、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................................................. 94
一、重点问题
1、申请人本次发行可转债拟募集资金 8亿元，其中：4.89亿元用于四个生物质发电项目，1.4亿元用于中山市垃圾焚烧发电项目，1.71亿元用于两个热电联产和集中供热项目。（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量，相关测算依据及结果是否合理。（2）请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展，是否会使用募集资金置换上述已投资金额。（3）本次募投项目总投资共计 28.30亿元，拟使用募集资金投入 8亿元，占比仅为28.27%。请说明募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况，如使用项目贷款，是否已与银行签署意向性协议。请对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况，说明上述投资结构安排的合理性。请说明若自筹资金规模不能达到预期，是否会影响募投项目的建设。
（4）截至 2017年 3月末，申请人包括募投项目在内的在建及拟建环保热能项目 29个，计划总投资 123.42亿元，已投资 10.31亿元，计划未来三年的投资支出达 80.70亿元。截至 2017年 9月底，申请人总资产为 38.30亿元，净资产为 20.82亿元。请列表说明上述在建及拟建环保热能项目的主要情况。请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况，补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。请量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募
投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量，相关测算依据及结果是否合理。
1、生物质发电项目
（1）鄄城长青生物质发电项目
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号|||||||||||||
|1||主辅生产工程||7,164||12,304||3,442||||22,911||
|1.1||热力系统||1,833||8,631||1,875||||12,339||
|1.2||燃料供应系统||1,829||800||47||||2,676||
|1.3||除灰系统||192||230||27||||449||
|1.4||水处理系统||293||450||153||||896||
|1.5||供水系统||600||60||97||||757||
|1.6||电气系统||112||1,350||616||||2,078||
|1.7||热工控制系统||||390||537||||927||
|1.8||脱硝装置系统||45||105||65||||215||
|1.9||附属生产工程||2,261||288||25||||2,575||
|2||与厂址有关的单项工程||222||||||||222||
|2.1||补给水系统||||||||||||
|2.2||地基处理费||180||||||||180||
|2.3||厂区、施工区土石方工程||||||||||||
|2.4||临时工程||42||||||||42||
|3||编制基准期价差||129||||40||||168||
|4||其他费用||||||||4,945||4,945||
|4.1||建设场地征用及清理||||||||2,592||2,592||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费||其他费用||合计|
||号||||||||||
|||费|||||||||
|4.2||项目建设管理费|||||789||789||
|4.3||项目建设技术服务费|||||976||976||
|4.4||整套启动试运费|||||131||131||
|4.5||生产准备费|||||457||457||
|4.6||大件运输措施费|||||||||
|5||基本预备费|||||1,412||1,412||
|6||建设期贷款利息|||||616||616||
|7||铺底流动资金|||||1,335||1,335||
|合计|||||||||31,609||

注：本表中，占投资总额比例系根据本表中的数字计算所得，各项占投资总额比例不等于100%系四舍五入所致，下同。
本项目预计总投资 31,609万元，其中主辅生产工程、与厂址有关的单项工程、编制基准期价差均属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 5,034万元，拟投入募集资金 9,269万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①项目划分
项目划分依据国家能源局 2013年 8月 1日以国能电力【2013】289号文颁发的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》。
②定额选用及取费标准
定额选定国家能源局 2013年 8月 1日以国能电力【2013】289号文颁发的《电力建设工程概算定额（2014年版）》。建筑工程、热力设备安装工程及电气设备安装工程、调试工程四个分册。取费标准执行《火力发电工程建设预算编制
与计算规定》（2013年版）。
③基准期价差
执行电力工程造价与定额管理总站定额[2015]44号文“关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2015年度价格水平调整的通知”调整定额人工费、材料和施工机械费价差，列于总表编制基准期价差中。
④材料预算价格
||||
|-|-|-|
||项目|说明|
|安装工程||依据中国电力企业联合会2013年12月25日以中电联定额【2013】470 号文颁布的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013年版）》|
|建筑工程||依据中国电力企业联合会2013年12月25日以中电联定额【2013】470 号文颁布的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013年版）》|

⑤设备价格
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|规格||说明|
|锅炉岛||130t/h|6,450万元/台||
|汽轮发电机||N35|1,850万元/台||
|其他设备|||采用询价计列||

⑥建设期贷款利息
按总资金80%贷款、年利率4.9%估算，建设期贷款利息616万元。
3）募投项目投资进度安排情况
项目建设期为15个月，其轮廓进度如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|时间||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|
|号|项目||||||||||||||||
|1|施工图设计||||||||||||||||
|2|主厂房破土基础建设到封顶交付安装||||||||||||||||
|3|安装||||||||||||||||
|4|调试及工程试运行||||||||||||||||

截至 2017年 11月 30日，鄄城长青生物质发电项目已累计投入 7,641.01万
元。
（2）铁岭长青生物质热电联产项目新建工程
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号|||||||||||||
|1||主辅生产工程||9,331||11,490||4,415||||25,236||
|1.1||热力系统||1,679||6,470||2,013||-||10,162||
|1.2||燃料供应系统||2,637||735||22||||3,394||
|1.3||除灰系统||41||345||33||||419||
|1.4||水处理系统||168||630||298||||1,096||
|1.5||供水系统||1,301||89||217||||1,607||
|1.6||电气系统||104||1,834||937||||2,875||
|1.7||热工控制系统||||818||834||||1,652||
|1.8||脱硝装置系统||||104||39||||143||
|1.9||附属生产工程||3,401||465||22||||3,888||
|2||与厂址有关的单项工程||1,411||10||344||||1,765||
|2.1||交通运输工程||14||||||||14||
|2.2||补给水工程||115||10||344||||469||
|2.3||地基处理工程||1,046||||||||1,046||
|2.4||厂区、施工区土石方工程||25||||||||25||
|2.5||临时工程||211||||||||211||
|3||编制基准期价差||192||||138||||330||
|4||其他费用||||||||4,723||4,723||
|4.1||建设场地征用及清理费||||||||1,712||1,712||
|4.2||项目建设管理费||||||||1,103||1,103||
|4.3||项目建设技术服务费||||||||1,113||1,113||
|4.4||整套启动试运费||||||||133||133||
|4.5||生产准备费||||||||633||633||
|4.6||大件运输措施费||||||||30||30||
|5||基本预备费||||||||1,603||1,603||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费||其他费用||合计|
||号||||||||||
|6||建设期贷款利息|||||1,429||1,429||
|7||铺底流动资金|||||||4,470||
|合计|||||||||39,556||

本项目预计总投资 39,556万元，其中主辅生产工程、与厂址有关的单项工程、编制基准期价差均属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金1,175万元，拟投入募集资金12,933万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①项目及费用性质划分
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编与计算规定》（2013年版）和国家能源局公告 2013年第 4号文发布的《生物质发电工程建设预算项目划分导则》执行。
②工程量
根据各专业设计人员提供的设备材料清册及建安工程量。
③定额选用
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布实施的《电力建设工程概算定额（2013年版）》：第一册《建筑工程》、第二册《热力设备安装工程》、第三册《电气设备安装工程》、第四册《调试工程》、第五册《通信工程》。不足部分参考国家能源局国能电力[2013]289号文发布实施的《电力建设工程预算定额（2013年版）》。
④取费标准
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编
制与计算规定》（2013年版）和电力工程造价与定额管理总站定额［2016］9号
文“关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通
知”。
⑤设备价格
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|依据||金额或者比例|
|锅炉本体||参照同类型工程订货价价格计列|4,000万元||
|1×35MW汽轮机+1×35MW发电机组||参照同类型工程订货价价格计列|1,100万元||
|其他设备价格||依据近期同类型工程订货价或市场询价|||
|三大主机设备运杂费率||计取卸车费及现场保管费|0.5%||
|其他设备运杂费率||按铁路3.0%、公路1.06%计取|4.06%||

⑥材料价格及机械费调整
|||||
|-|-|-|-|
||项目||说明|
|建筑材料||执行《电力建设工程概算定额》第一册《建筑工程》（2013年版）价格，不足部分执行《电力建设工程预算定额》第一册《建筑工程》（2013 年版）价格，并对主要建筑材料预算价格与当地最新建材市场信息价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表||
|装置性材料||执行中国电力企业联合会中电联定额[2013]470 号文颁布实施的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）》，并与《火电工程限额设计参考造价指标》（2015 年水平）中 300MW级机组部分装材综合价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表||

⑦人工费调整
2013年版《电力建设工程概算定额》各册定额中电力行业定额基准工日单价取定为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||安装工||技术工|
|安装工程||34元/工日||53元/工日||
|建筑工程||34元/工日||48元/工日||
|调试工程||||75元/工日||

执行电力工程造价与定额管理总站文件定额［2016］50号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知”，辽宁省人工调整系数为：建筑工程18.04%、安装工程15.47%。
价差计取税金，计入总估算表。
⑧定额材料与机械费调整
执行电力工程造价与定额管理总站文件定额［2016］50号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知”，按其规定的辽宁省发电安装工程概预算定额材机调整系数及辽宁省电力建设建筑工程概预算定额施工机械价差调整表分别进行定额材机费调整。
价差计取税金，汇入总估算表。
⑨其他费用
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）。其中：基本预备费：以建筑工程费、安装工程费、设备购置费、其他费用（不包括基本预备费）为基数的5%计列。
⑩建设期贷款利息
本工程资金来源按内资考虑，资本金20%，贷款80%，执行现行固定资产投资贷款利率，按五年期以上固定资产投资贷款年利率4.9%计算，按季结息。
3）募投项目投资进度安排情况
本项目总建设工期为20个月，其轮廓进度如下表：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时|第1个月|第2个月|第3个月|第4个月|第5个月|第6个月|第7个月|第8个月|第9个月|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||||||||||||10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|间项目||||||||||||||||||||||
||||||||||||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||||||||||||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|1主机订货及初步设计||||||||||||||||||||||
|2初勘及施工图终勘||||||||||||||||||||||
|3施工图设计||||||||||||||||||||||
|4主厂房开工到土建交付安装||||||||||||||||||||||
|5机组设||||||||||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时|第1个月|第2个月|第3个月|第4个月|第5个月|第6个月|第7个月|第8个月|第9个月|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||||||||||||10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|间项目||||||||||||||||||||||
||||||||||||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||||||||||||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|备、系统安装到试行||||||||||||||||||||||
|6机组调试到发电||||||||||||||||||||||

截至 2017年 11月 30日，铁岭长青生物质热电联产项目新建工程已累计投入4,333.65万元。
（3）松原市长青生物质热电联产工程项目
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||工程或费用名称|建筑工程费||设备购置费||安装工程费|其他费用|合计|
||号||||||||||
|1||主辅生产工程||7,888|10,202||4,459|||22,549|
|1.1||热力系统||1,635|5,779||2,154|||9,568|
|1.2||燃料供应系统||2,200|712||21|||2,933|
|1.3||除灰系统||38|308||21|||367|
|1.4||水处理系统||181|525||257|||963|
|1.5||供水系统||505|42||202|||749|
|1.6||电气系统||95|1,446||923|||2,464|
|1.7||热工控制系统|||785||817|||1,602|
|1.8||脱硫装置系统||12|45||4|||61|
|1.9||脱硝装置系统|||101||38|||139|
|1.10||附属生产工程||3,222|459||22|||3,703|
|2||与厂址有关的单项工程||1,150||||||1,150|
|2.1||交通运输工程||11|||||||
|2.2||地基处理工程||903|||||||
|2.3||厂区、施工区土石方||65|||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费|设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号||||||||||||
|||工程|||||||||||
|2.4||临时工程||171|||||||||
|3||编制基准期价差||211|||55||||266||
|4||其他费用|||||||5,178||5,178||
|4.1||建设场地征用及清理费|||||||2,481||2,481||
|4.2||项目建设管理费|||||||961||961||
|4.3||项目建设技术服务费|||||||1,006||1,006||
|4.4||整套启动试运费|||||||150||150||
|4.5||生产准备费|||||||551||551||
|4.6||大件运输措施费|||||||30||30||
|5||基本预备费|||||||||1,457||
|6||建设期贷款利息|||||||||1,286||
|7||接入系统|||||||||375||
|8||铺底流动资金|||||||||4,352||
|合计|||||||||||36,614||

本项目预计总投资 36,614万元，其中主辅生产工程、与厂址有关的单项工程、编制基准期价差、接入系统均属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金2,547万元，拟投入募集资金12,856万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①项目及费用性质划分
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）和国家能源局公告 2013年第 4号文发布的《生物质发电工程建设预算项目划分导则》执行。
②工程量
根据各专业设计人员提供的设备材料清册及建安工程量。
③定额选用
执行电力工程造价与定额管理总站定额[2016]45号文发布实施的《2013年版电力建设工程定额估价表建筑工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表热力设备安装工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表电气设备安装工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表调试工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表通信工程》。
④取费标准
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）和电力工程造价与定额管理总站定额[2016]45号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知”。
⑤设备价格
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||依据||金额或者比例|
|锅炉本体||参照同类型工程订货价价格计列||2,882万元||
|1×30MW汽轮发电机组（其中发电机为30MW）||参照同类型工程订货价价格计列||1,452万元||
|其他设备价格||依据近期同类型工程订货价或市场询价||||
|三大主机设备运杂费率||计取卸车费及现场保管费||0.5%||
|其他设备运杂费率||||按0.7%计取||

⑥材料价格及机械费调整
|||||
|-|-|-|-|
||项目||说明|
|建筑材料||执行《2013 年版电力建设工程定额估价表建筑工程》价格，并对主要建筑材料预算价格与当地最新建材市场信息价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表。||
|装置性材料||执行中国电力企业联合会中电联定额[2013]470 号文颁布实施的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）》，并与《火电工程限额设计参考造价指标》（2016 年水平）中 300MW级机组部分装材综合价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表。||

⑦建设期贷款利息
本工程资金来源按内资考虑，资本金20%，贷款80%，执行现行固定资产投资贷款利率，按五年期以上固定资产投资贷款年利率4.9%计算，按季结息。
3）募投项目投资进度安排情况
本项目总建设工期为15个月（从主厂房开工之日算起），其轮廓进度如下表：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时|第|第|第|第|第|第6个月|第|第8个月|第|第|第|第|第13个月|第|第15个月|第|第|第|第|第|第|第22个月|
|间项目||1|2|3|4|5||7||9|10|11|12||14||16|17|18|19|20|21||
|||个|个|个|个|个||个||个|个|个|个||个||个|个|个|个|个|个||
|||月|月|月|月|月||月||月|月|月|月||月||月|月|月|月|月|月||
|1可行性研究与审查||||||||||||||||||||||||
|2主机订货及初步设计||||||||||||||||||||||||
|3初勘及施工图终勘||||||||||||||||||||||||
|4施工图设计||||||||||||||||||||||||
|5主厂房开工到土建交付安装||||||||||||||||||||||||
|6机组设备、系统安装到试行||||||||||||||||||||||||
|7机组调试到发电||||||||||||||||||||||||

截至 2017年 11月 30日，松原市长青生物质热电联产工程已累计投入2,737.65万元。
（4）永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合计|
||||工程或费用名称|建筑工程费||设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
||号|||||||||
|1||主辅生产工程||8,544|10,133||4,435||23,112|
|1.1||热力系统||1,446|5,158||1,975||8,579|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号|||||||||||||
|1.2||燃料供应系统||1,635||747||23||||2,405||
|1.3||除灰系统||27||345||24||||396||
|1.4||水处理系统||641||491||330||||1,462||
|1.5||供水系统||606||43||183||||832||
|1.6||电气系统||92||1,519||922||||2,533||
|1.7||热工控制系统||||881||758||||1,639||
|1.8||脱硝装置系统||73||104||38||||215||
|1.9||附属生产工程||4,024||845||182||||5,051||
|2||与厂址有关的单项工程||1,070||16||909||||1,995||
|2.1||交通运输工程||82||||||||82||
|2.2||补给水工程||200||16||909||||1,125||
|2.3||地基处理工程||365||||||||365||
|2.4||厂区、施工区土石方工程||30||||||||30||
|2.5||临时工程||393||||||||393||
|3||编制基准期价差||409||||144||||553||
|4||其他费用||||||||5,686||5,686||
|4.1||建设场地征用及清理费||||||||2,996||2,996||
|4.2||项目建设管理费||||||||912||912||
|4.3||项目建设技术服务费||||||||979||979||
|4.4||整套启动试运费||||||||155||155||
|4.5||生产准备费||||||||613||613||
|4.6||大件运输措施费||||||||30||30||
|5||基本预备费||||||||1,567||1,567||
|6||建设期贷款利息||||||||1,398||1,398||
|7||铺底流动资金||||||||4,891||4,891||
|合计||||||||||||39,202||

本项目预计总投资 39,202万元，其中主辅生产工程、与厂址有关的单项工
程、编制基准期价差均属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 105万元，拟投入募集资金 13,866万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①项目及费用性质划分
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）和国家能源局公告 2013年第 4号文发布的《生物质发电工程建设预算项目划分导则》执行。
②工程量
根据各专业设计人员提供的设备材料清册及建安工程量。
③定额选用
执行电力工程造价与定额管理总站定额[2016]45号文发布实施的《2013年版电力建设工程定额估价表建筑工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表热力设备安装工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表电气设备安装工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表调试工程》、《2013年版电力建设工程定额估价表通信工程》。
④取费标准
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）和电力工程造价与定额管理总站定额[2016]45号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知”。
⑤设备价格
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||依据||金额或者比例|
|锅炉本体||参照同类型工程订货价价格计列||2,620万元||
|1×35MW汽轮发电机组||参照同类型工程订货价价格计列||1,320万元||
|其他设备价格||依据近期同类型工程订货价或市场询价||||

||||
|-|-|-|
|三大主机设备运杂费率|计取卸车费及现场保管费|0.5%|
|其他设备运杂费率|按铁路3.2%、公路1.06%计取|4.26%|

⑥材料价格及机械费调整
|||||
|-|-|-|-|
||项目||说明|
|建筑材料||执行《2013 年版电力建设工程定额估价表建筑工程》价格，并对主要建筑材料预算价格与当地最新建材市场信息价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表。||
|装置性材料||执行中国电力企业联合会中电联定额[2013]470 号文颁布实施的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2013 年版）》，并与《火电工程限额设计参考造价指标》（2016 年水平）中 300MW级机组部分装材综合价格比较计取价差。价差计取税金，计入总估算表。||

⑦人工费调整
2013年版《电力建设工程概算定额》各册定额中电力行业定额基准工日单价取定为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||安装工||技术工|
|安装工程||34元/工日||53元/工日||
|建筑工程||34元/工日||48元/工日||
|调试工程||||75元/工日||

按电力工程造价与定额管理总站文件定额［2016］50号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知”执行。价差计取税金，计入总估算表。
⑧定额材料与机械费调整
执行电力工程造价与定额管理总站文件定额［2016］50号文“电力工程造价与定额管理总站关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知”，按其规定的河南省发电安装工程概预算定额材机调整系数及河南省电力建设建筑工程概预算定额施工机械台班价差调整汇总表分别进行定额材机费调整。价差计取税金，汇入总估算表。
⑨其他费用
执行国家能源局国能电力[2013]289号文颁布的《火力发电工程建设预算编
制与计算规定》（2013年版）。其中：基本预备费：以建筑工程费、安装工程费、设备购置费、其他费用（不包括基本预备费）为基数的5%计列。
⑩建设期贷款利息
本工程资金来源按内资考虑，资本金20%，贷款80%，执行现行固定资产投资贷款利率，按五年期以上固定资产投资贷款年利率4.9%计算，按季结息。
3）募投项目投资进度安排情况
本项目建设总工期为12个月（从主厂房开工之日算起），其轮廓进度如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项 间目 jian||||||||||||||
|||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
|||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|1主机订货及初步设计||||||||||||||
|2初勘及施工图终勘||||||||||||||
|3施工图设计||||||||||||||
|4主厂房开工到土建交付安装||||||||||||||
|5机组设备、系统安装到试行||||||||||||||
|6机组调试到发电||||||||||||||

截至 2017年 11月 30日，永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程已累计投入3,253.86万元。
2、中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目
（1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号|||||||||||||
|1||工程费用||9,979||18,767||4,927||||33,673||
|1.1||主要生产系统||9,047||16,478||4,767||||30,292||
|1.2||辅助生产系统||351||2,134||149||||2,634||
|1.3||生产管理及生活服务||581||155||11||||747||
|2||其他费用||||||||3,999||3,999||
|3||预备费||||||||3,014||3,014||
|4||建设期贷款利息||||||||1,752||1,752||
|5||铺底流动资金||||||||105||105||
|合计||||||||||||42,543||

本项目预计总投资 42,543万元，其中工程费用属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 1,124万元，拟投入募集资金 14,044万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）编制依据
本项目的处理总规模1200吨/天。本报告编制范围包括本项目所必需的主要建设项目和生产、生活附属设施工程的总费用。各项取费参照国内同类工程技术经济指标、本院有关技术经济指标以及中山市的有关费率。
其它编制依据为：《火力发电工程建设预算编制与计算标准使用指南》（2013）以及中山市关于建设项目的各项有关规定。
2）定额依据
《广东省建筑工程概算定额》、《全国统一建筑工程预算定额》、《全国市政工程投资估算指标》（2007年）。
3）材料价格依据
材料的现行市场价格。
4）设备价格依据
主要设备厂商询价及以往相似的订货价格。
5）工程及费用的取定依据
基本预备费费率按8%计算。
6）建设期利息
本项目建设期利息按1,752.30万元估算。
7）铺底流动资金
流动资金总额为354.50万元。铺底流动资金为流动资金的30%。
（3）募投项目投资进度安排情况
本项目建设总工期为22个月（从主体工程开工之日起计算），其轮廓进度如下表：
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|间项目|||||||||||||||||||||||||||||||
||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|A.项目前期阶段|||||||||||||||||||||||||||||||
|1可研报告编制及批复|||||||||||||||||||||||||||||||
|2环境评价报告及批复|||||||||||||||||||||||||||||||
|3项目申请报告批复|||||||||||||||||||||||||||||||
|B.项目设计进度|||||||||||||||||||||||||||||||
|1初步设计及审批|||||||||||||||||||||||||||||||
|2施工图设计及审批|||||||||||||||||||||||||||||||
|C.项目招投标进度|||||||||||||||||||||||||||||||
|1焚烧炉招标及|||||||||||||||||||||||||||||||

||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|间项目|||||||||||||||||||||||||||||||
||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|谈判|||||||||||||||||||||||||||||||
|2汽轮发电机组招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|3垃圾吊招标及谈判|||||||||||||||||||||||||||||||
|4烟气净化系统招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|5其他设备招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|6主体工程用地地质详勘|||||||||||||||||||||||||||||||
|7桩基施工单位招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|8主体工程开工（桩基）|||||||||||||||||||||||||||||||
|9总承包施工和监理单位招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|D.工程施工|||||||||||||||||||||||||||||||
|1土建施工|||||||||||||||||||||||||||||||
|1.1主厂房施工|||||||||||||||||||||||||||||||
|1.2其他土建工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|2设备安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.1焚烧炉及余热锅炉安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.2垃圾抓斗起重机|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.3烟气处理系统设备安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.4汽机及辅助系统安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.5电气仪表及DCS系统设备|||||||||||||||||||||||||||||||

||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|
|间项目|||||||||||||||||||||||||||||||
||个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|2.6其他辅助设备安装|||||||||||||||||||||||||||||||
|E.系统调试及验收|||||||||||||||||||||||||||||||
|1各系统分部调试|||||||||||||||||||||||||||||||
|2整套启动试运|||||||||||||||||||||||||||||||
|372h+24h联合试运|||||||||||||||||1|号|炉点|火|||||||||||
|4工程竣工验收|||||||||||||||||||||||||||||||
|5完工初步验收|||||||||||||||||||||||||||||||
|F.试运行|||||||||||||||||||||||||||||||
|1稳定性运行|||||||||||||||||||||||||||||||
|2消缺、整改|||||||||||||||||||||||||||||||
|3性能测试|||||||||||||||||||||||||||||||
|4最终完工验收|||||||||||||||||||||||||||||||

截至 2017年 11月 30日，中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目已累计投入1,213.90万元。
3、热电联产及集中供热项目
（1）茂名长青热电联产项目
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费|其他费用|合计|
||号|||||||||||
|1||厂内、外生产工程||9,778||22,429||9,092|||41,298|
|1.1||热力系统||3,915||13,807||5,621|||23,342|
|1.2||燃烧系统||2,023||815||122|||2,960|
|1.3||除灰渣系统||341||773||225|||1,339|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||其他费用||合计|
||号|||||||||||||
|1.4||水处理系统||642||954||381||||1,977||
|1.5||供水系统||148||68||41||||257||
|1.6||电气系统||249||1,398||1,374||||3,021||
|1.7||热工控制系统||||998||392||||1,391||
|1.8||附属生产工程||1,792||275||227||||2,294||
|1.9||除尘脱硫工程||668||3,342||708||||4,717||
|2||厂内、外单项工程||4,146||||||||4,146||
|2.1||交通运输工程||50||||||||50||
|2.2||取水系统||3,500||||||||3,500||
|2.3||地基处理||300||||||||300||
|2.4||厂区土石方||250||||||||250||
|2.5||临时工程||46||||||||46||
|3||其他费用||||||||10,868||10,868||
|3.1||建设场地征用及清理||||||||3,404||3,404||
|3.2||项目建设管理费||||||||1,475||1,475||
|3.3||项目建设技术服务费||||||||2,128||2,128||
|3.4||整套启动试运费||||||||-63||-63||
|3.5||生产准备费||||||||983||983||
|3.6||大件运输措施费||||||||30||30||
|3.7||基本预备费||||||||2,911||2,911||
|4||管网工程||||||||||5,637||
|5||建设期贷款利息||||||||||2,374||
|6||流动资金||||||||||3,429||
|7||接入系统||||||||||7,500||
|合计||||||||||||75,252||

本项目预计总投资 75,252万元，其中厂内、外生产工程，厂内、外单项工程，管网工程和接入系统均属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 16,130万元，拟投入募集资金 12,550万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①编制依据
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），中国计划出版社；咨经[1998]11
号文，中国国际工程咨询公司编著的《投资项目经济咨询评估指南》；国家计委﹑建设部﹑环保总局计价格计投资［2002］1591号文；当地2016年第三季度工程材料价格资料。
②建筑工程费
依据方案设计的结构形式，参照类似工程造价水平估算。
③设备购置费
按制造厂的现行销售价格或询价（含运杂费）计算。
④安装工程费
按同类工程造价指标估算。
⑤其他费用
参照《火力发电工程建设预算编制与计算标准2013》计算。
⑥预备费用
基本预备费根据建设部建标[2007]164号《市政工程投资估算编制办法》，按费用合计值的5%计取；涨价预备费根据国家计委计投资[1999]1340号文，国内投资价格上涨指数按零计算。
3）募投项目投资进度安排情况
本项目建设总工期为18个月，其建设轮廓进度如下表：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时||第|第|第4个月|第5个月|第6个月|第7个月|第8个月|第9个月|第|第|第|第|第|第|第|第|第|
||第1||||||||||||||||||
|||2|3|||||||10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|间项目|||||||||||||||||||
||个||||||||||||||||||
|||个|个|||||||个|个|个|个|个|个|个|个|个|
||月||||||||||||||||||
|||月|月|||||||月|月|月|月|月|月|月|月|月|
|1可研审查及批复|||||||||||||||||||
|2初步设计及审查批准|||||||||||||||||||
|3施工图设计|||||||||||||||||||

||
|-|
|4主机招标订货|
|5施工准备|
|6土建施工|
|7设备安装|
|8设备调试|
|9竣工验收|
|10投产|

截至2017年11月30日，茂名长青热电联产项目已累计投入22,670.36万元。
（2）曲江经济开发区集中供热项目
1）具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||工程或费用名称||建筑工程费||设备购置费|安装工程费||其他费用||合计|
||号||||||||||||
|1||工程费用||4,415||6,455||1,652|||12,522||
|1.1||建筑工程||4,415|||||||4,415||
|1.2||设备费||||6,455|||||6,455||
|1.3||安装及材料||||||752|||752||
|1.4||热网工程||||||900|||900||
|2||工程建设及其他费用|||||||3,330||3,330||
|2.1||土地征用费|||||||1,250||3,330||
|2.2||建设单位管理费|||||||200||200||
|2.3||项目转让费|||||||1,000||1,000||
|2.4||设计费|||||||382||382||
|2.5||监理费|||||||274||274||
|2.6||环保及其他费|||||||224.25||224.25||
|3||基本预备费|||||||||500||
|4||建设期利息|||||||||587||
|5||流动资金|||||||||1,241||
|合计|||||||||||18,181||

本项目预计总投资 18,181万元，其中工程费用属于资本性支出，其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 6,182万元，拟投入募集资金4,482万元，董事会决议日尚未投入的资本性支出金额高于本次发行拟投入金额，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
①建筑、安装工程
根据项目所在地近期材料水平并参照近期建设的类似项目工程的造价指标进行估算。
②设备费用
参照目前各类设备的现行出厂价格进行估算，同时对主要设备进行了询价估算。
3）募投项目投资进度安排情况
项目总建设工期为 12个月。工程建设拟分为三个阶段：即施工准备阶段、土建施工阶段、安装调试阶段，各阶段工作尽量提前进行，考虑各阶段的合理交叉工作。
①设计进度
可行性研究及审查：1个月；初步设计及审查：2个月；施工图设计：3个月。
②施工准备阶段
该阶段的主要工作除完成初步设计及施工组织纲要外，须完成工程及施工用地的各项手续，拆除障碍物，清理施工现场，完成厂区的“四通一平”及必要的施工临建设施。在此期间，还应完成相应的材料、机械、资金、技术的准备以及主辅机的订货工作。此阶段时间估计需要5个月左右。
③土建施工阶段
从主厂房开挖至锅炉吊装开始（主厂房进入安装）为土建施工阶段。
此阶段的主要任务是：主厂房开挖、基础施工、制作及预制构件、吊装构件等。施工准备及主厂房开挖：2个月；房建筑、结构及设备基础、主要沟道基本完成，具备安装队伍进场施工的条件。本阶段为4～6个月。
④安装及调试阶段
本阶段要求机组安装完毕，且联合试运转合格，投入正常运转。安装阶段：从土建交安到调试阶段：4～5个月；调试阶段时间为1～2个月。
截至2017年11月30日，曲江经济开发区集中供热项目已累计投入8,946.60万元。
（二）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（1）本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1）生物质发电项目
生物质发电项目的运营模式及盈利模式为公司通过向农民、专业户、农业合作社等采购玉米秸秆、小麦秸秆、树枝桠柴、树皮等生物质燃料，按生产实际所需调配燃料进行发电，再经过电网将电能送入国家电网。电网公司根据售电量乘以当地省级电网脱硫燃煤机组标杆电价按月与公司结算标杆电费部分，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由财政部按照有关规定逐级拨付至电网公司，由电网公司支付，一般情况下能实现按月结算。对于生物质热电联产项目，公司还会利用发电过程中的热蒸汽向用户供热，通过管网将其输送至周边企业和居民，并按照销售数量或采暖建筑面积收费。
公司本次拟使用募集资金投资的生物质发电项目共四个，其主要建设内容、经营模式和假设条件基本一致。因此，以铁岭长青生物质热电联产项目为例，对生物发电项目主要财务指标的测算依据和测算过程进行如下说明。
①收入的测算依据和测算过程
销售收入=售电收入+售热收入（鄄城项目无售热收入）
售电收入=装机容量*发电机组规划利用小时数*机组平均负荷率*（1-发电厂
用电率）*上网电价/（1+售电销项税率）
其中装机容量按照项目设计装机容量计算，发电机组规划利用小时数和发电厂用电率根据生物质电厂运行经验估算。上网电价根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为750元/兆瓦时（含税）。售电销项税率根据中华人民共和国增值税暂行条例（2016年修订）为17%。
售热收入=年供热量*热价/（1+售热销项税率）
其中年供热量根据当地政府规划或者市调研确认，热价根据当地市场价格估算，售热销项税率根据中华人民共和国增值税暂行条例（2016年修订）为13%。
②成本的测算依据和测算过程
生物质发电项目的成本主要包括燃料费、折旧费、人员工资及福利费等。
燃料费=燃料价格（不含税）*（发电秸秆耗*装机容量*发电机组规划利用小时数+供热秸秆耗*年供热量）（鄄城项目无供热秸秆耗）
其中，燃料价格、发电秸秆耗、供热秸秆耗根据生物质电厂运行经验、燃料成分、当地情况估算，装机容量按照项目设计装机容量计算。
折旧费=固定资产初始投资额*（1-残值率）/折旧年限
其中固定资产初始投资额为固定资产取得时的实际成本支出，残值率和折旧年限根据生物质电厂运行经验估算，残值率选取3%-5%，折旧年限为15年。
人员工资及福利费=定员*年人均工资*（1+福利费系数）
其中定员、年人均工资、福利费系数根据生物质电厂运行经验、相关规定和当地平均水平进行估算。
③期间费用的测算依据和测算过程
生物质发电项目的期间费用全部来自于借款产生的财务费用，包括长期借款利息和短期借款利息。长期借款利息在结合借款规模、还款方式、借款利率的基础上进行测算；短期借款利息在项目短期营运资金缺口的预测基础上进行测算。
④净利润的测算依据和测算过程
生物质发电项目净利润的测算主要是在销售收入预测的基础上，根据相关参数指标、市场调研情况、实际经营情况所需进行生产成本的测算，并通过资金缺口预测进行财务费用的测算，所得税率采用25%，由此计算得出净利润的金额。
⑤主要参数选择及收益情况
a.鄄城长青生物质发电项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||35||
|2||总投资规模||万元||31,609||
|3||设备年利用小时数||小时||8,000||
|4||发电厂用电率||%||10||
|5||上网电价（含税）||元/兆瓦时||750||
|6||售电销项税率||%||17||
|7||燃料价格（不含税）||元/吨||345||
|8||燃料进项税率||%||13||
|9||年耗秸秆量||吨||231,440（含10%损耗）||
|10||固定资产残值率||%||3||
|11||固定资产折旧年限||年||15||
|12||项目投资内部收益率（税后）||%||14.76||

b.铁岭长青生物质热电联产项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||35||
|2||总投资规模||万元||39,556||
|3||设备年利用小时数||小时||8,000||
|4||发电厂用电率||%||8.24||
|5||上网电价（含税）||元/兆瓦时||750||
|6||售电销项税率||%||17||
|7||年供热量||万吉焦||77.33||
|8||供热价（含税）||元/吉焦||34||
|9||售热销项税率||%||13||
|10||发电秸秆耗||千克/兆瓦时||938.74||
|11||供热秸秆耗||千克/兆瓦时||137.97||
|12||燃料价格(含税）||元/吨||340||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|13||燃料进项税率||%||13||
|14||固定资产残值率||%||5||
|15||固定资产折旧年限||年||15||
|16||项目投资内部收益率（税后）||%||11.65||

c.松原市长青生物质热电联产工程：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||30||
|2||总投资规模||万元||36,614||
|3||设备年利用小时数||小时||8,000||
|4||发电厂用电率||%||10（非采暖期）||
|5||上网电价（含税）||元/兆瓦时||750||
|6||售电销项税率||%||17||
|7||年供热量||万吉焦||11.14||
|8||供热价（含税）||元/吉焦||35||
|9||售热销项税率||%||13||
|10||发电秸秆耗||千克/兆瓦时||1,045.42||
|11||供热秸秆耗||千克/兆瓦时||116.74||
|12||燃料价格(含税）||元/吨||305||
|13||燃料进项税率||%||13||
|14||固定资产残值率||%||5||
|15||固定资产折旧年限||年||15||
|16||项目投资内部收益率（税后）||%||9.74||

d.永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||35||
|2||总投资规模||万元||39,202||
|3||设备年利用小时数||小时||8,030||
|4||发电厂用电率||%||7.91||
|5||上网电价（含税）||元/兆瓦时||750||
|6||售电销项税率||%||17||
|7||年供热量||万吉焦||16.41||
|8||供热价（含税）||元/吉焦||31.71||
|9||售热销项税率||%||13||
|10||发电秸秆耗||千克/兆瓦时||1,162.97||
|11||供热秸秆耗||千克/兆瓦时||130.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|12||燃料价格（含税）||元/吨||320||
|13||燃料进项税率||%||13||
|14||固定资产残值率||%||5||
|15||固定资产折旧年限||年||15||
|16||项目投资内部收益率（税后）||%||10.63||

2）中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目
中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目的运营模式及盈利模式为政府环卫部门对中山市居民生活垃圾、商业垃圾、街道园林卫生清扫垃圾等进行收储运和分类，然后将其运送至垃圾焚烧发电厂。发电厂通过焚烧垃圾进行发电，再经过电网将电能送入国家电网。公司通过销售电力，以及向政府收取垃圾处理费获得收入。根据国家电力监管委员会于 2007年 7月 25日发布的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的有关规定，电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协助、配合。对于公司的垃圾发电项目，电网公司根据售电量乘以上网电价，向公司足额支付。
①收入的测算依据和测算过程
本垃圾焚烧发电项目投产后的收入分为垃圾处理费收入、上网售电收入以及补贴收入。项目设计年处理垃圾43.8万吨，按收费垃圾补贴标准90元/吨计算，年垃圾处理费收入3,942万元。参照《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）文件的规定，本项目上网售电收入在吨垃圾上网电量280kWh以内的部分按照0.65元/kWh进行估算，其余电量的电价按照0.5020元/kWh进行估算。补贴收入主要是增值税的即征即退。
②成本的测算依据和测算过程
可变成本：该项目可变成本包括外购原材料费、燃料费以及其他制造费用等。
外购原材料费包括消石灰、活性碳、生石灰、尿素及滤袋等的费用，全年共计
924.45万元；燃料费为每年消耗的柴油 172.62万元以及水费 142.52万元；其他
制造费用包括工业废水处理费为 399.60万元，另外，飞灰运输按照 2公里运距
计算，运输成本按 4.00元/吨计算，炉渣运输按照 2公里运距计算，运输成本按4.00元/吨计算，飞灰处理与炉渣填埋费不计取费用。
固定成本：该项目固定成本主要包括固定资产折旧、维修费和人工费等。固定资产折旧采用平均年限法，建筑物折旧年限按特许经营期20年；设备（含安装费用）按平均折旧年限20年。建设期其它费用折旧年限按特许经营期20年。
维修费按照固定资产原值的4.0%计算。人工费包括工资和福利费，年福利费按工资总额的14%计算。
③期间费用的测算依据和测算过程
该垃圾焚烧发电项目的期间费用包括管理费用和财务费用。管理费用主要为项目运行期间的办公费、保险费用、差旅交际费、土地税费、印花税和车船使用税等以及环保宣传基金等。财务费用包括长期借款利息和短期借款利息。长期借款利息在结合借款规模、还款方式、借款利率的基础上进行测算；短期借款利息在项目短期营运资金缺口的预测基础上进行测算。
④净利润的测算依据和测算过程
该垃圾焚烧发电项目净利润的测算主要是在销售收入预测的基础上，根据相关参数指标、市场调研情况、实际经营情况所需进行生产成本的测算，并通过垃圾焚烧发电厂运行经验进行管理费用和财务费用的测算，所得税率采用25%，由此计算得出净利润的金额。
⑤主要参数选择及收益情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||2*15||
|2||总投资规模||万元||42,543||
|3||发电厂用电率||%||17.5||
|4||垃圾补贴电价（含税）||元/兆瓦时||650||
|5||标杆电价（含税）||元/兆瓦时||502||
|6||售电销项税率||%||17||
|7||垃圾补贴标准||元/吨||90||
|8||垃圾处理规模||吨/天||1,200||
|9||固定资产残值率||%||0||
|10||固定资产折旧年限||年||20||

|||||
|-|-|-|-|
|11|项目投资内部收益率|%|8.06|

3）热电联产及集中供热项目
热电联产项目的运营模式及盈利模式为向煤炭供应商采购煤炭作为主要燃料，通过燃烧煤获得的热能生产蒸汽和热水，并利用管网传输至用汽企业或居民进行供热；同时，所发电量根据供热负荷的大小来确定，并通过电网接入供电系统。公司通过销售热力和上网电力获取收入、利润和现金流。集中供热项目的运营模式和盈利模式为公司向煤炭供应商采购煤炭作为主要燃料，通过燃烧煤获得的热能生产蒸汽，并利用管网传输至用汽企业或居民进行供热。
①茂名长青热电联产项目：
a.销售收入：该热电联产项目的销售收入包括蒸汽收入和售电收入两部分。
在蒸汽收入中，4.6MPa蒸汽的单价为153元/吨（不含税），产能逐渐释放以后每年4.6MPa供汽量达到62.4吨，该项目4.6MPa蒸汽的全年销售收入为9,552万元；
2.0MPa蒸汽的单价为138元/吨（不含税），产能逐渐释放以后每年供汽量达到157.40吨，该项目2.0MPa蒸汽的全年销售收入为21,779万元。该项目产能逐渐释放后年售电量预计达10,950KWh，按销售电价为0.43元/千瓦计算，该项目每年售电收入将达9,417万元。
b.成本和费用：房屋及建(构)筑物及设备平均折旧年限为15年，净残值均按5%预留。修理费按固定资产原值的2.5%计算。工资及福利费率按年人均8万元计算。其他费用参照同类企业目前消耗和占用水平计算，并根据项目的实际需要进行了一定程度的调整。
c.净利润：该热电联产项目净利润的测算主要是在销售收入预测的基础上，根据相关参数指标、市场调研情况、实际经营情况所需进行生产成本和期间费用的测算，所得税率采用25%，由此计算得出净利润的金额。
d.主要参数选择及收益情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||机组容量||兆瓦||2*30||
|2||锅炉总装机容量||吨/小时||3*260||
|3||总投资规模||万元||75,252||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|4||年供4.6MPa蒸汽量||吨||658,200||
|5||汽价（4.6MPa蒸汽）（不含税）||元/吨||153.08||
|6||年供2.0MPa蒸汽量||吨||1,697,100||
|7||汽价（2.0MPa蒸汽）（不含税）||元/吨||138.37||
|8||上网电价（不含税）||元/兆瓦时||430||
|9||耗煤量||吨/年||408,852||
|10||煤价（含税）||元/吨||450||
|11||固定资产残值率||%||5||
|12||固定资产折旧年限||年||15||
|13||项目投资内部收益率||%||15.50||

②曲江经济开发区集中供热项目：
a.销售收入：本项目销售收入以蒸汽作为产品，单价 215元/吨，年产量 60万吨，年销售收入12,900万元。
b.成本费用：房屋及建(构)筑物平均折旧年限为 30年，残值率按5%预留；
机器及设备平均折旧年限为 15年，残值率均5%预留，折旧费共计 710.05万元/年；管理及生产人员 120人，人平均工资 6万元/年，年费用为 720万元；该项目每年燃煤年耗量为 13.536万吨，按煤价 560元吨计算，燃煤消耗平均年费用为7,580.16万元。其他费用参照同类企业目前消耗和占用水平计算，并根据项目的实际需要进行了一定程度的调整。本项目投产后的年均总成本费用为10,931.35万元。
c.净利润：该集中供热项目净利润的测算主要是在销售收入预测的基础上，根据相关参数指标、市场调研情况、实际经营情况所需进行生产成本和期间费用的测算，所得税率采用25%，由此计算得出净利润的金额。
d.主要参数选择及效益情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|1||锅炉总装机容量||吨/小时||3*60||
|2||总投资规模||万元||18,181||
|3||年供蒸汽量||万吨||60||
|4||汽价（不含税）||元/吨||215||
|5||售汽销项税率||%||17||
|6||年耗煤量||吨/年||135,360||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||单位||数值|
|7||煤价（含税）||元/吨||560||
|8||燃煤进项税率||%||17||
|9||固定资产残值率||%||5||
|10||房屋建筑物折旧年限||年||30||
|11||机器设备折旧年限||年||15||
|12||项目投资内部收益率||%||13.18||

3）相关行业主要公司的收入及盈利情况的比较
下文选取相关行业主要公司的类似项目进行比较分析：
①生物质发电项目
a.凯迪生态环境科技股份有限公司生物质发电项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||内部收益率%|
||项目名称||机组容量（MW）||投资规模（万元）||年利用小时数|||
||||||||||（税后）|
|朝天区生物质发电项目||1*30||32,999||7,500||15.11||
|嫩江凯迪生物质发电项目||1*30||36,656||7,500||13.17||
|敦化凯迪生物质能发电项目||2*30||63,619||6,473||12.60||
|平乐生物质发电项目||1*30||36,465||7,500||7.70||
|天门市凯迪生物质发电项目||1*30||30,608||7,500||8.97||
|汉寿凯迪生物质电厂项目||1*30||33,830||7,500||10.77||
|乐安生物质发电工程项目||1*30||34,090||7,500||8.74||
|从江县农林生物质发电项目||1*30||31,587||5,500||9.56||
|三都县农林生物质发电项目||1*30||30,695||5,500||10.03||
|紫云县农林生物质发电项目||1*30||32,260||5,500||9.30||
|黄平县农林生物质发电项目||1*30||31,676||5,500||9.57||
|凤冈县凯迪农林生物质发电项目||1*30||32,378||5,500||9.21||
|桦甸凯迪生物质能发电项目||2*30||61,043||6,473||14.23||
|桂阳凯迪生物质电厂项目||1*30||30,583||7,500||12.06||
|平均||34||37,035||6,639||10.79||

b.广东韶能集团股份有限公司生物质发电项目
据韶能股份于2015年12月16日公告的非公开发行股票预案，韶能股份拟利用非公开发行股票募集资金58,380.00万元用于韶能集团新丰生物质发电项目的建
设。该项目总投资额为58,380.00万元，项目建设地点位于广东省韶关市新丰县。
该项目投产后，年平均净利润达4,147.00万元，税后财务内部收益率达到10.06%，税后静态投资回收期为8.86年。
c.长青集团生物质发电项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||机组容量（MW）||投资规模（万元）||年利用小时数||内部收益率%（税后）|
|鄄城长青生物质发电项目||1*35||31,609||8,000||14.76||
|铁岭长青生物质热电联产项目||1*35||39,556||8,000||11.65||
|松原市长青生物质热电联产工程||1*30||36,614||8,000||9.74||
|永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程||1*35||39,202||8,030||10.63||
|平均||34||36,654||8,008||11.70||

经比较，长青集团与可比公司在生物质发电项目的收益水平上不存在重大差异，长青集团拟募投的4个生物质发电项目的平均内部收益率略高于可比公司的平均内部收益率，主要因为长青集团年运行时数均超过 8000小时，均居行业领先水平。
②垃圾发电项目
a.启迪桑德环境资源股份有限公司垃圾焚烧发电项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||内部收益率%|
||项目名称||垃圾处理量||投资规模（万元）|||
||||||||（税后）|
|兰陵县生活垃圾焚烧发电项目||800t/d||36,886.00||8.68||
|鸡西市生活垃圾焚烧发电项目||1800t/d||48,968.59||8.00||
|辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目||600t/d||31,756.00||8.31||
|平均||1,066.67||39,203.53||8.33||

b.中国天楹股份有限公司延吉垃圾焚烧发电项目（一期）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||内部收益率%|
||项目名称||垃圾处理量||投资规模（万元）|||
||||||||（税后）|
|延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||800t/d||39,651.58||8.08||

c．长青集团中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩
容工程）项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||内部收益率|
||项目名称||垃圾处理量||投资规模|||
||||||||（税后）|
|中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目||1200t/d||42,543||8.06||

经比较，长青集团与可比公司在垃圾焚烧发电项目上的收益水平上不存在重大差异。
③热电联产项目
a.亿利洁能股份有限公司微煤雾化热力项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资规模（万元）||净利润率（%）|
|微煤雾化热力项目||390,000||19.68||

注：微煤雾化热力项目未披露内部收益率水平
b.富春环保溧阳市北片区热电联产项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资规模（万元）||内部收益率%（税后）||净利润率（%）|
|溧阳市北片区热电联产项目||49,772.21||17.37||21.34||

c．长青集团茂名长青热电联产项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||内部收益率%|||
||项目名称||投资规模（万元）||||净利润率（%）|
||||||（税后）|||
|茂名长青热电联产项目||75,252||15.50||21.63||

经比较，长青集团与可比公司在热电联产项目上的收益水平上不存在重大差异。
④集中供热项目
a.河北建投能源投资股份有限公司集中供热项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||内部收益率%|
||项目名称||投资规模（万元）|||
||||||（税后）|
|定州市集中供热工程项目||62,209.46||10||
|宣化北区集中供热工程||65,367.83||10||

b.江苏亚邦染料股份有限公司园区集中供热项目
||||
|-|-|-|
|||内部收益率%|
|项目名称|投资规模（万元）||
|||（税后）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||内部收益率%|
||项目名称||投资规模（万元）|||
||||||（税后）|
|园区集中供热项目||27,302||17.83||

c．长青集团曲江经济开发区集中供热项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||内部收益率%|
||项目名称||投资规模（万元）|||
||||||（税后）|
|曲江经济开发区集中供热项目||18,181||13.18||

经比较，长青集团与可比公司在集中供热项目上的收益水平上不存在重大差异。
（二）请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展，是否会使用募集资金置换上述已投资金额。
在本次发行董事会决议日前，公司对募投项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至董事会|
||序||||||||拟投入募集|||
||||项目类型||项目名称||项目总投资|||||
||||||||||||决议日前已|
||号||||||||资金|||
||||||||||||投入资金|
|1||生物质发电项目||鄄城长青生物质发电项目||31,609||9,269||5,034||
|||||铁岭长青生物质热电联产项目新建工程||39,556||12,933||1,175||
|||||松原市长青生物质热电联产工程||36,614||12,856||2,547||
|||||永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程||39,202||13,866||105||
|2||垃圾焚烧发电项目||中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目||42,543||14,044||1,124||
|3||热电联产和集中供热项目||茂名长青热电联产项目||75,252||12,550||16,130||
|||||曲江经济开发区集中供热项目||18,181||4,482||6,182||
|合计||||||282,957||80,000||32,297||

注：截至董事会决议日前已投入资金四舍五入，保留至万位整数。
截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的投资进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目类型||项目名称||投资进展情况|
||号|||||||
|1||生物质发电项目||鄄城长青生物质发电项目||筹建阶段||
|||||铁岭长青生物质热电联产项目新建工程||筹建阶段||
|||||松原市长青生物质热电联产工程||筹建阶段||
|||||永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程||筹建阶段||
|2||垃圾焚烧发电项目||中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目||筹建阶段||
|3||热电联产和集中供热项目||茂名长青热电联产项目||施工阶段||
|||||曲江经济开发区集中供热项目||施工阶段||

（三）本次募投项目总投资共计 28.30亿元，拟使用募集资金投入 8亿元，占比仅为28.27%。请说明募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况，如使用项目贷款，是否已与银行签署意向性协议。请对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况，说明上述投资结构安排的合理性。请说明若自筹资金规模不能达到预期，是否会影响募投项目的建设。
1、募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况
本次募集资金投资项目投资总额共计282,957万元，本次发行募集资金总额不超过80,000万元，资金缺口为202,957万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟投入募集|||
||||项目类型||项目名称||项目总投资||||资金缺口|
||号||||||||资金|||
|1||生物质发电项目||鄄城长青生物质发电项目||31,609||9,269||22,340||
|||||铁岭长青生物质热电联产项目新建工程||39,556||12,933||26,623||
|||||松原市长青生物质热电联产工程||36,614||12,856||23,758||
|||||永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程||39,202||13,866||25,336||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||拟投入募集|||
||||项目类型||项目名称||项目总投资||||资金缺口|
||号||||||||资金|||
|2||垃圾焚烧发电项目||中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目||42,543||14,044||28,499||
|3||热电联产和集中供热项目||茂名长青热电联产项目||75,252||12,550||62,702||
|||||曲江经济开发区集中供热项目||18,181||4,482||13,699||
|合计||||||282,957||80,000||202,957||

对于募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源，公司拟通过项目贷款及自有资金解决。
本次募投项目均属于环保节能行业，是国家鼓励发展的项目，符合《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》及银行项目贷款的相关规定。与行业惯例及同行业公司项目建设特点相一致，发行人环保热能项目基本都采用自有资金加项目贷款的形式进行投资，其中自有资金占比约20%-30%，项目贷款占比70%-80%。公司与银行的合作关系良好，中山项目、沂水项目、宁安项目、鱼台项目、荣成项目、茂名项目等均顺利获得银行贷款。
除项目贷款外，公司的自有资金为募投项目的顺利建设提供保障。截至 2017年 9月末，发行人资产负债率为45.63%，货币资金余额为 1.41亿元。发行人制造业及已投产环保热能项目收入和盈利较为稳定，针对本次募投项目资金缺口能够提供持续的资金支持。
2、如使用项目贷款，是否已与银行签署意向性协议
本次发行七个募投项目中，茂名长青热电联产项目已取得中国进出口银行 6亿元PSL（抵押补充贷款）特定贷款，利率执行央行 PSL优惠利率；其余 6个项目由于项目进度原因，公司尚未向银行正式申请贷款。经初步洽淡，银行贷款意愿较强。
3、对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况，说明
上述投资结构安排的合理性
（1）公司已投入运营或在建项目融资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资额||银行批复贷款金额||银行贷款占||项目资本金|||
||项目名称||||||||||目前状态|
||||（万元）||（万元）||总投比例||比例|||
|中山项目||35,100||25,000||71.22%||28.78%||已结清||
|沂水项目||35,203||25,000||71.02%||28.98%||履行合同中||
|宁安项目||29,458.2||20,000||67.89%||32.11%||履行合同中||
|鱼台项目||25,659||17,961||70%||30%||已结清||
|茂名项目||75,251.87||60,000||79.73%||20.27%||履行合同中||
|合计||200,672.07||147,961.00||73.73%||26.27%||-||
|平均||40,134.41||29,592.20||71.97%||28.03%||||

公司已投入运营或在建项目实际的项目资本金比例26.27%，本次募集资金占募投项目总投资额的28.27%，与现有已贷款融资项目的平均资本金比例基本一致。
本次募投项目属节能环保项目，符合国家产业政策，也是银行大力支持的行业范围。公司在运营项目除了明水项目（IPO募投项目），其他项目均顺利取得银行贷款支持。公司已投入运营或在建项目具体贷款情况如下：
1）中山项目（先期工程）取得中国农业银行中山分行 2.5亿贷款额度，项目贷款于2016年9月已结清；
2）沂水项目取得中国农业银行中山分行2.5亿贷款额度；
3）宁安项目取得中国进出口银行 2亿贷款额度，其中包括世界银行节能贷款专项转贷资金；
4）鱼台项目取得中国进出口银行17,961万贷款额度，其中包括中德财政合作能效和可再生能源项目专项贷款资金；项目贷款于2015年1月已结清；
5）茂名项目取得中国进出口银行 6亿 PSL特定贷款，利率执行央行 PSL优惠利率。
（2）同行业上市公司可比项目情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投资总额||募集资金投||募集资金占|
||||上市公司||项目名称|||||||
||号||||||（万元）||资额（万元）||比（%）|
|1||凯迪生态||14家生物质发电厂建设项目||518,489.00||289,000.00||55.74%||
|2||富春环保||溧阳市北片区热电联产项目||49,772.21||13,000.00||26.12%||
|3||启迪桑德||鸡西市生活垃圾焚烧发电项目||48,968.59||22,000.00||44.93%||
|4||大唐发电||广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目||273,412.00||78,000.00||28.53%||
|5||华能国际||海南洋浦热电项目（700MW）||401,300.00||72,234.00||18.00%||
|平均数||||||-||-||34.66%||
|中位数||||||-||-||28.53%||
|长青集团本次募投项目||||||282,957||80,000||28.27%||

同行业上市公司可比项目的募集资金占比平均数、中位数分别为35.14%、28.53%，发行人本次募投项目的募集资金占比为28.27%，不存在重大差异。
因此，从发行人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况看，发行人本次投资结构安排具有合理性。
4、若自筹资金规模不能达到预期，是否会影响募投项目的建设
结合前述分析，公司自筹资金规模不达预期的可能性较小，预计不会因为资金问题影响募投项目的建设。
（四）截至 2017年3月末，申请人包括募投项目在内的在建及拟建环保热能项目 29个，计划总投资 123.42亿元，已投资 10.31亿元，计划未来三年的投资支出达 80.70亿元。截至 2017年 9月底，申请人总资产为 38.30亿元，净资产为 20.82亿元。请列表说明上述在建及拟建环保热能项目的主要情况。请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况，补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。请量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况。
1、公司在建及拟建环保热能项目的主要情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2017|
|序|||||计划投资|）||
||项目名称|项目类别|装机规模|产能|||年9月30|
|号|||||额（万元|||
||||||||日投入金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||额（万元|）|
|1|茂名长青热电联产项目|热电项目|3×260 t/h高温高压循环流化床锅炉+2×25MW 抽气背压机+2×30MW发电机|一期：年供 热 量320万吨||||
||||||75,252|18,102||
|2|曲江经济开发区集中供热项目|热电项目|新建 3 台循环流化床锅炉其它配套设施|一期：年供 热 80万吨||||
||||||18,181|8,385||
|3|河北满城热电联产项目|热电项目|3×260t/h 高温高压循环流化床锅炉（1 台备用）＋2×30MW 背 压 汽 轮 机+2×35MW发电机|一期：年供 汽 量288万吨||||
||||||92,100|70,674||
|4|河北雄县热电联产项目|热电项目|1×130t/h 高温高压循环流化床锅炉|年供汽量72万吨||||
||||||35,206|12,049||
|5|河北蠡县热电联产项目|热电项目|3×110 t/h高温高压循环流化床锅炉（1 台备用）+2×15MW 背压式汽轮发电机|年供汽量88万吨||||
||||||40,766|4,941||
|6|湖北孝感热电联产项目|热电项目|1 期 3×150t/h 锅 炉 配1×25MW汽轮发电机组，2 期 1×150t/h 锅 炉 配1×25MW汽轮发电机组|年供蒸汽量 200 万吨||||
||||||55,000|1,514||
|7|河南鹤壁热电联产项目|热电项目|一期拟建设 3×280t/h 高温高压循环流化床锅炉，二期拟建设 2×280t/h 高温高压循环流化床锅炉|年供汽量约 为 88万吨||||
||||||99,700|5,520||
|8|中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目|垃圾发电项目|2×600t/d 垃圾焚烧炉每台焚烧炉，各配置 1 台单锅筒自然循环锅炉，2 台12MW汽轮机，2台15MW发电机及相关配套设施|处 理 量1200 吨/日，43.8万吨/年||||
||||||42,543|1,185||
|9|永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目|生物质项目|安装建设 1×140t/h 振动炉排、高温高压、生物质燃料锅炉，配 1×35MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.8亿度||||
||||||39,202|2,997||
|10|松原市长青生物质热电联产工程项目|生物质项目|1×130t/h 高温高压生物质锅炉，配 1×30MW 高温高压抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.4亿度||||
||||||36,614|2,580||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|鄄城长青生物质发电项目|生物质项目|1×130t/h 水冷振动炉排生物 质 直 燃 锅 炉 ， 配1×35MW凝气式汽轮发电机组|发电量：2.8亿度|||
||||||31,609|5,858|
|12|铁岭长青生物质热电联产项目新建工程|生物质项目|1×130t/h 高温高压生物质锅炉，配 1×35MW 抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.8亿度|||
||||||39,556|4,282|
|13|山东嘉祥生物质热电联产项目|生物质项目|1×140t/h 高效生物质炉排炉，配1× 30MW 抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.4亿度|||
||||||34,090|279|
|14|河南延津生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台30MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.4亿度|||
||||||32,000|2,015|
|15|河南新野生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台30MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.4亿度|||
||||||36,844|139|
|16|河南周口生物质热电联产项目|生物质项目|1 期 1×130t/h 生物质锅炉配 1×40MW 汽轮发电机组，2 期 1×130t/h 生物质锅炉配 1×40MW 汽轮发电机组|发电量：6亿度|||
||||||52,000|34|
|17|河南内黄生物质热电联产项目|生物质项目|1 期 1×130t/h 生物质锅炉配 1×40MW 汽轮发电机组，2 期 1×130t/h 生物质锅炉配 1×40MW 汽轮发电机组|发电量：6亿度|||
||||||52,000|3|
|18|河南明港生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉锅炉，配1台30MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：3亿度|||
||||||32,000|10|
|19|河南滑县生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台35MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.69亿度|||
||||||38,632|77|
|20|山东郯城生物质热电联产项目|生物质项目|1×140t/h 高温高压振动炉排生物质直燃锅炉+配 1台30MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.32亿度|||
||||||31,635|187|
|21|江苏阜宁生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台35MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.39亿度|||
||||||31,635|39|
|22|江苏睢宁生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台35MW抽凝式汽轮发电机组|发电量：2.8亿度|||
||||||38,800|111|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|辽宁灯塔生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 高温高压炉排炉，配1台35MW抽凝式汽轮发电机组||发电量：2.56亿度|||
|||||||32,953|57|
|24|湖南中方生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 110t/h 锅炉+40t/h 备用锅炉，配1台20MW汽轮发电机组||发电量：1.6亿度|||
|||||||26,000|550|
|25|重庆忠县生物质发电项目|生物质项目|1×130t/h 生物质锅炉配1×30MW汽轮发电机组||发电量：2.32亿度|||
|||||||23,000|95|
|26|河南虞城生物质热电联产项目|生物质项目||1期1×130t/h生物质锅炉|发电量：6亿度|||
|||||配1×40MW汽轮发电机||||
|||||组，2期1×130t/h生物质||52,000|3|
|||||锅炉配1×40MW汽轮发||||
|||||电机组||||
|27|河南方城生物质热电联产项目|生物质项目||1期1×130t/h生物质锅炉|发电量：3亿度|||
|||||配1×40MW汽轮发电机||32,000|21|
|||||组||||
|28|山东曹县生物质热电联产项目|生物质项目|||发电量：3亿度|||
|||||1×130t/h生物质锅炉配||||
|||||||32,000|12|
|||||1×40MW汽轮发电机组||||
|29|山东蓬莱生物质热电联产项目|生物质项目|1 台 140t/h 生物质锅炉，配套1台30MW抽凝式汽轮发电机组||发电量：2.4亿度|||
|||||||41,305|2|
|合计||||||1,224,623|141,720|

注：计划投资额是按截止2017年12月14日的项目核准批复、可研报告以及投资协议的数据统计，实际装机及计划投资额以项目核准批复为准。
本次统计的计划投资总额122.46亿元，与2017年3月份统计的计划总投资123.42亿元的差异原因主要是随着项目推进，部分项目已经获得核准批复或完成了可研报告；据此对计划投资额进行了修订。
2、请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况，补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。
截至 2017年 9月末，发行人总资产 38.30亿元，资产负债率为45.63%，短期借款5.61亿元，长期借款6.29亿元，一年内到期的非流动负债0.38亿元，尚有较大的债务融资空间。发行人目前资产抵押较少，仅有子公司宁安环保、沂水环保将自有资产抵质押用以自身项目贷款，以及子公司骏伟金属将其所持有部分
房产土地抵押用于长青环保的500万履约保函等情况。
发行人未来拟持续投资环保热能项目（具体投资额将视项目进度和具体情况而定），对于项目资金来源及筹资拟安排如下：
（1）本次拟发行的可转债募集的资金；
（2）银行配套项目贷款，根据以往项目融资经验，每个项目可获得项目总投资额70-80%的贷款资金；
（3）明水、鱼台、中山先期项目（已运营无银行贷款项目）可作为资产证券化（ABS）融资的标的资产；
（4）公司日常经营产生的净现金额；
（5）发行债券募集资金（短融发债额度6.3亿元已注册成功）；
（6）发行中期票据。
上述的筹资安排可满足公司未来三年项目建设的资金需求。
3、量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况
针对上述环保热能项目，申请人就未来三年的项目投产情况对公司经营业绩的影响进行了敏感性分析：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目达产后年产能/年新增利润||||||||||||||
|||||垃圾发电项目||||热电项目||||生物质发电项目|||||
|||||||||||||||||年 新 增|
||未来三年项目投产情况（达产|||新增垃||||新增供||||装机规|||||
||项目个数）的假设|||||新增利||||新增利||||新增利||净 利 润|
|||||圾处理||||气量||||模|||||
|||||||润（万||||润（万||||润（万||合计（万|
|||||量（万||||（万||||（MW|||||
|||||||元）||||元）||||元）||元）|
|||||吨）||||吨）||||）|||||
|假设1||垃圾发电项目 1 个，热电项目 3 个，生物质发电项目4个|43.8||2,062||568||19,659||120||10,849||32,570||
|假设2||垃圾发电项目 1 个，热电项目 5 个，生物质发电项目6个|43.8||2,062||831||28,762||180||16,273||47,097||
|假设3||垃圾发电项目 1 个，热电项目 6 个，生物质发电项目10个|43.8||2,062||942||33,746||300||27,122||62,930||

上表中的数据系按可研报告或投资协议数据的平均值进行测算。需要说明的
是，上述假设情形仅为申请人根据目前项目情况作出的保守、正常和乐观的假设，申请人会积极推动上述项目尽快建设投产，并做好相应筹融资安排，但由于项目进度受多种因素影响，申请人无法准确预测所有项目完工投产时间，即使最保守的假设也存在一定不确定性。具体而言，项目由设立到达到开工条件涉及的项目建设手续和政府审批程序较多，且项目所在地较为分散，各项目面临政策和环境各不相同，申请人难以完全掌控上述事项推进速度，不确定性较高，但上述阶段不会产生太多资金投入；而项目由达到开工条件到投产由于发行人已积累了丰富的项目建设管理经验，通常进度较为可控。另外，上表中对净利润的测算乃依据可研报告或投资协议相关数据的平均值进行测算，虽然垃圾发电、热电联产和生物质发电属于收益较为稳定的项目，但项目投产后，运营初期收益达不到预期以及生物质燃料供应及供应价格波动，也会对经营业绩产生影响。
截至2017年9月30日，申请人总资产为382,978.32万元，净资产为208,227.98万元，资产负债率为45.63%，本次募集资金投资项目投资总额共计282,957万元，本次发行募集资金总额不超过80,000万元，资金缺口为202,957万元，对于募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源，申请人拟通过项目贷款及自有资金解决。为充分揭示上述投资可能对发行人资本结构和资产负债率的影响，假设资金缺口全部以新增借款满足。这种情况下，不考虑其他因素，若募投项目全部实施完毕后本次可转债仍未转股，申请人资产负债率将由目前的45.63%上升至68.73%，不过随着可转债后续逐渐转股，申请人净资产将增加，资产负债率将有所下降，可转债全部转股后申请人资产负债率将下降至56.72%。因此，本次募投项目的实施将使申请人资本结构发生一定变化，资产负债率有所上升，从而使申请人的偿债风险有一定增加。
申请人在募集说明书中已就上述投资项目的投资进度、预期收益和对偿债能力的影响进行了重大风险提示。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了各募投项目可行性研究报告、募集资金投资测算明细、募集资金使用情况明细、银行与发行人签订的相关协议、同行业公司项目情况等并且与发行人的财务部门、业务部门相关人员了解了相关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目符合公司主营业务的发展方向和规划，上述项目的投资规模、收益情况的测算依据、测算过程和测算结果均具有合理性，与相关行业主要上市公司的有关项目情况不存在重大差异，本次各募投项目金额未超过实际金额需求量，募投项目拟投入金额中不包含非资本性支出。发行人表明不会使用募集资金置换本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额，保荐机构会对后续募集资金置换情况持续关注和监督。
本次募投项目投资结构安排合理，发行人对项目的融资进行了合理的规划和妥善的安排。
（六）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、发行人本次募集资金投资项目的基本情况”进行了补充披露。
2、关于本次四个生物质发电项目。请以通俗易懂的语言说明生物质发电项目的运营模式、采购模式及盈利模式。请结合各项目所在地可收集的生物质燃料量、项目每年消耗燃料量情况，说明各项目的燃料供应是否充足。本次募投项目拟通过秸秆经纪人收购燃料，请说明与秸秆经纪人的合作方式情况，秸秆经纪人是否已确定或已有合作意向，如尚未确定，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。请说明生物质发电项目补贴电费的相关政策情况，补贴电费的结算流程及结算周期。请补充说明申请人已投入运营的生物质发电项目，报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）生物质发电项目的运营模式、采购模式及盈利模式
1、采购模式
生物质分布广泛、能源密度低等特点决定了燃料收集工作是决定生物质电厂是否能稳定盈利的关键性因素。目前公司燃料采购工作采用合约式采购，即根据经营需要确定燃料质检标准和收购价格，大力推进乡镇燃料收购的同时，加大力
气开发黄色秸秆，形成对优质燃料的持续、低成本控制能力，建立有效的燃料收集网络体系。
2、生产模式
公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质等农林废弃物，通过上料系统，进入炉排锅炉燃烧，产生符合要求的蒸汽进入汽轮发电机组中做功、发电，同时利用余热循环水或从汽轮机抽蒸汽对外供热。
3、销售模式
生物质电厂电量销售采用上网销售的方式。电厂与当地电网公司签署购售电协议，将生物质电厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。同时根据《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号），生物质能发电项目上网电量由电网企业全额收购。
4、盈利模式
通过有偿收购和处理小麦秸秆、树皮等农林废弃物，生产并对外销售电力、热力。电力销售给电网公司，按国家农林生物质发电标杆上网电价收费；热力通过管网将其输送至周边企业和居民，并按照售热量或采暖建筑面积收费。
（二）请结合各项目所在地可收集的生物质燃料量、项目每年消耗燃料量情况，说明各项目的燃料供应是否充足
根据各项目申请报告，四个生物质发电项目所在地可收集的生物质燃料量、项目每年消耗燃料量情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生物质项目所在||计划收集半径（公||可收集燃料量||消耗燃料量|||
||||||||||结论|
||地||里）||（104t/a）||（104t/a）|||
|鄄城||50||117.79||23.11||充足||
|铁岭||50||68.54||27.26||充足||
|松原||50||106||27.13||充足||
|永城||45||107.34||28.29||充足||

从上表可以看出，四个生物质发电项目所在地可收集的生物质燃料量远大于
项目每年消耗燃料量，各项目的燃料供应充足。
（三）本次募投项目拟通过秸秆经纪人收购燃料，请说明与秸秆经纪人的合作方式情况，秸秆经纪人是否已确定或已有合作意向，如尚未确定，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
电厂与秸秆经纪人的合作方式如下：电厂根据国家政策规定、环保要求和机组安全要求确定所收购的燃料品种，根据经营需要确定质检标准和收购价格，发展供应商；供应商加工、交售，电厂根据标准检验、计量、结算和付款。
四个募投项目均与秸秆供应商签订了秸秆供应的意向协议，不会因为燃料供应对本次募投项目的实施产生重大不利影响。以永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目为例，永城长青生物质能源有限公司分别与永城市龙岗镇米庄村村民委员会、永城市酂城镇姑庵村村民委员会、永城市龙岗镇蔡楼村村民委员会、永城市卧龙镇潘楼村村民委员会、永城市卧龙镇刘楼村村民委员会、永城市芒山镇张庄村村民委员会等签署了《秸秆供应协议》，约定各村民委员会每年提供不低于一定量的秸秆；与永城市高庄镇东郭寨村村民委员会、永城市高庄镇黄屠庄村村民委员会、永城市演集镇韩寨村村民委员会、永城市演集镇李林村村民委员会等签署了《树皮供应协议》，约定各村民委员会每年提供不低于一定量的树皮。
（四）请说明生物质发电项目补贴电费的相关政策情况，补贴电费的结算流程及结算周期
1、补贴电费的相关政策和计算方法
公司目前生物质发电项目的上网电价国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格〔2010〕1579号文）规定，统一执行农林生物质发电标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税）。
生物质发电项目的上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴组成，其中结算价格按照当地燃煤火电脱硫标杆上网电价（以下简称“标杆上网电价”或“标杆电价”）确定。即计算公式为：生物质发电项目可再生能源电价附加补贴（元/每千瓦时）=0.75元/（1+增值税率）-当地标杆上网电价（元/每千瓦时）。
公司目前已经投入运营的生物质发电项目的补贴电费（不含税）情况如下表
所示（截至2017年9月30日）：
单位：元/每千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标杆上网电价||||线路补贴|
||项目名称||合计电价||||补贴电价|||
||||||（注1）||||（注2）|
|山东省沂水生物质发电项目||0.6496||0.3375||0.3035||0.0085||
|黑龙江省明水生物质热电联产项目||0.6411||0.3197||0.3214||-||
|黑龙江宁安生物质热电联产项目||0.6411||0.3197||0.3214||-||
|山东省鱼台生物质发电项目||0.6410||0.3375||0.3035||-||

注1：标杆上网电价由国家发改委统一以省为单位进行规定和调整
注2：根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》第七条的规定：为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。山东省沂水生物质发电项目包括可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，所以享受每千瓦时1分钱（含税）的线路补贴
2、补贴电费的结算流程和结算周期
生物质发电项目的上网电价中的当地燃煤火电脱硫标杆上网电价部分由与生物质电厂签订《购售电合同》的当地电网公司承担，按月结算。补贴电价部分根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），生物质电厂列入可再生能源电价附加资金补助目录后，可再生能源电价附加补贴由财政部经省级财政部门逐级拨付到省级电网企业、地方独立电网企业，省级电网企业、地方独立电网企业根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按月或按季度与可再生能源发电企业结算电费。
目前，影响其中可再生能源电价附加补贴结算周期的主要原因在于再生能源电价附加资金补助目录的申报时间间隔、审核需时较长。根据目前申报情况，从项目投产到列入目录一般需要2-3年时间。
3、公司已经投入运营的生物质发电项目的补贴收入占比情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|收入项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||收入项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|山东省沂水生物质发电项目||生物质发电收入||11,388.94|15,465.49||14,262.50||14,530.24||
|||其中：标杆电价收入||5,694.36|7,604.25||7,996.11||8,353.31||
|||线路补贴||149.85|203.49||187.66||191.19||
|||补贴电价收入||5,544.72|7,657.74||6,078.73||5,985.74||
|||补贴电价占比（注1）||50.00%|50.83%||43.94%||42.51%||
|黑龙江省明水生物质热电联产项目||生物质发电收入||12,582.64|18,583.48||17,711.61||11,358.77||
|||其中：标杆电价收入||6,256.04|9,224.84||9,267.68||6,094.07||
|||补贴电价收入||6,326.60|9,358.64||8,443.93||5,264.70||
|||补贴电价占比||50.28%|50.36%||47.67%||46.35%||
|黑龙江宁安生物质热电联产项目||生物质发电收入||11,303.51|15,968.40||12,743.01||6,490.50||
|||其中：标杆电价收入||5,619.96|7,926.71||6,672.35||3,503.12||
|||补贴电价收入||5,683.55|8,041.68||6,070.65||2,987.38||
|||补贴电价占比||50.28%|50.36%||47.64%||46.03%||
|山东省鱼台生物质发电项目||生物质发电收入||10,794.70|14,330.51||4,803.22||-||
|||其中：标杆电价收入||5,477.52|7,125.13||2,685.96||-||
|||补贴电价收入||5,317.18|7,205.38||2,117.26||-||
|||补贴电价占比||49.26%|50.28%||44.08%||-||

注1：该占比含线路补贴收入
根据公司已经投入运营的生物质发电项目的补贴收入的情况来看，公司生物质发电项目收入构成和相关政策一致，补贴收入较为稳定。
4、公司已经投入运营的生物质发电项目的补贴款回收情况
公司已经投入运营的生物质发电项目补贴款 2017年 9月末应收账款账龄如下所示：
①山东省沂水生物质发电项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|||补贴款应收账款余额||占比|
|1年以内（含1年）|3,223.06||100.00%||
|1-2年（含2年）|-||0.00%||
|2-3年（含3年）|-||0.00%||
|3年以上|-||0.00%||
|合计|3,223.06||100.00%||

②黑龙江省明水生物质热电联产项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|||补贴款应收账款余额||占比|
|1年以内（含1年）|2,603.80||100.00%||
|1-2年（含2年）|-||0.00%||
|2-3年（含3年）|-||0.00%||
|3年以上|-||0.00%||
|合计|100.00%||100.00%||

③黑龙江宁安生物质热电联产项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|||补贴款应收账款余额||占比|
|1年以内（含1年）|2,302.56||100.00%||
|1-2年（含2年）|-||0.00%||
|2-3年（含3年）|-||0.00%||
|3年以上|-||0.00%||
|合计|2,302.56||100.00%||

④山东省鱼台生物质发电项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|||补贴款应收账款余额||占比|
|1年以内（含1年）|8,507.03||48.91%||
|1-2年（含2年）|7,991.03||45.95%||
|2-3年（含3年）|893.41||5.14%||
|3年以上|-||0.00%||
|合计|17,391.48||100.00%||

注：山东省鱼台生物质发电项目正在申请列入再生能源电价附加资金补助目录，故存在账龄在1年以上的补贴款应收账款
公司上述四个生物质发电项目补贴款应收账款回款情况良好，列入再生能源电价附加资金补助目录后，补贴款应收账款账龄都在1年以内。公司上述四个生物质发电项目历史上没有发生补贴款无法回收，应收账款核销的情况。
（五）请补充说明申请人已投入运营的生物质发电项目，报告期内的主要运营数据及财务数据
公司已投入运营的生物质项目包括：山东省沂水生物质发电项目、黑龙江省
明水生物质热电联产项目、黑龙江宁安生物质热电联产项目以及山东省鱼台生物质发电项目。
在报告期内各项目主要运营数据及财务数据补充说明如下：
1、山东省沂水生物质发电项目
最近三年及一期的主要运营数据如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容量||||销售给供电公司||销售电量合计|
||年份||||发电量（万度）|||||
||||（MW）||||上网电量（万度）||（万度）|
|2017年1-6月||30.00||12,543.78||11,481.02||11,481.02||
|2016年||30.00||25,957.32||23,806.66||23,806.66||
|2015年||30.00||23,907.36||21,900.12||21,900.12||
|2014年||30.00||24,509.88||22,403.37||22,403.37||

最近三年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年1-6月|
|长期借款|13,642.00||11,399.00||9,156.00||9,156.00||
|一年内到期的非流动负债|2,235.00||2,242.00||2,243.00||2,243.00||
|营业收入|14,529.87||14,809.37||16,044.81||7,476.08||
|财务费用|1,023.92||842.49||596.93||260.40||
|利润总额|4,110.81||3,580.55||4,923.67||1,909.04||
|净利润|3,079.14||2,680.21||3,688.16||1,429.57||
|EBIT|5,138.59||4,429.80||5,523.76||2,170.25||

（2）黑龙江省明水生物质热电联产项目
最近三年及一期的主要运营数据如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容量||发电量（万||销售给供电公司||销售电量合计（万|
||年份|||||||||
||||（MW）||度）||上网电量（万度）||度）|
|2017年1~6月||36.00||12,803.00||12,735.10||12,735.10||
|2016年||36.00||29,296.12||28,990.24||28,990.24||
|2015年||36.00||27,808.28||27,630.11||27,630.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|36.00|17,815.24|17,719.68|17,719.68|

最近三年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年1~6月|
|长期借款|-||-||-||-||
|一年内到期的非流动负债|-||-||-||-||
|营业收入|11,460.48||17,711.61||18,586.11||8,165.13||
|财务费用|-2.02||-1.48||-0.28||-0.05||
|利润总额|-1,391.00||1,678.44||2,603.37||681.66||
|净利润|-1,391.00||1,678.44||2,332.08||506.96||
|EBIT|-1,391.00||1,678.44||2,603.37||681.66||

（3）黑龙江宁安生物质热电联产项目
最近三年及一期的主要运营数据如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容量||||销售给供电公司||销售电量合计|
||年份||||发电量（万度）|||||
||||（MW）||||上网电量（万度）||（万度）|
|2017年1~6月||30.00||11,632.02||11,509.65||11,509.65||
|2016年||30.00||25,178.40||24,910.70||24,910.70||
|2015年||30.00||20,219.82||19,879.09||19,879.09||
|2014年||30.00||13,266.73||13,115.84||13,115.84||

最近三年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年1~6月|
|长期借款|13,938.37||12,000.10||9,032.20||7,506.16||
|一年内到期的非流动负债|2,990.71||3,008.69||3,029.98||3,022.17||
|营业收入|6,490.67||12,743.01||16,077.31||7,650.16||
|财务费用|431.97||1,036.71||729.15||248.88||
|利润总额|1,095.37||1,477.53||4,842.59||1,866.72||
|净利润|906.46||1,100.65||4,027.67||1,586.63||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年||2016年||2017年1~6月|
|EBIT|1,543.83||2,436.50|5,506.32||2,135.73||

（4）山东省鱼台生物质发电项目
最近三年及一期的主要运营数据如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容量|||销售给供电公司||销售电量合计|
||年份|||发电量（万度）|||||
||||（MW）|||上网电量（万度）||（万度）|
|2017年1~6月||30.00||11,814.18|10,968.53||10,968.53||
|2016年||30.00||24,215.70|22,355.59||22,355.59||
|2015年||30.00||8,090.70|7,493.02||7,493.02||
|2014年||-||-|-||-||

最近三年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年||2016年||2017年1~6月|
|长期借款||||||||
|一年内到期的非流动负债|13,528.00||-|-||-||
|营业收入|-||4,804.82|14,541.06||7,032.34||
|财务费用|-2.67||-25.19|-5.35||-1.84||
|利润总额|-174.28||1,105.84|3,460.12||1,833.18||
|净利润|-174.28||883.08|2,584.51||1,368.75||
|EBIT|-174.28||1,105.84|3,460.12||1,833.18||

（六）中介机构核查意见
保荐机构查阅了各募投项目可行性研究报告、相关政策文件、募投项目相关的秸秆供应意向性协议和同行业的公开资料等并且访谈了发行人业务部门和财务部门的相关人员。
经核查，保荐机构认为：本次募投的生物质发电项目的运营模式、采购模
式及盈利模式、补贴电费的结算流程和周期与同行业不存在重大差异；本次募
投的生物质发电项目燃料供应充足，秸秆经纪人已有合作意向；发行人已投入
运营的生物质发电项目运行良好。
3、本次中山市垃圾焚烧发电项目为三期扩容工程。请说明此前中山一、二期工程的运营情况，报告期内的主要运营数据及财务数据。本次募投项目拟采用BOT方式，请说明该项目的特许经营权情况。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）中山一、二期工程的运营情况及报告期内的主要运营数据及财务数据1、中山市垃圾焚烧发电项目概况
2004年2月，公司中标获得中山市中心组团垃圾综合处理基地焚烧发电厂项目的建设及特许经营权，该项目于 2006年 4月正式发电上网和处理垃圾。通过该项目的多年运营，公司在生物质综合利用领域积累了一定的营运经验。此次中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目系此前中山一期、二期项目的扩容建设。
2、中山一、二期工程的运营情况，及报告期内的主要运营数据、财务数据报告期内，中山组团一期、二期项目运行良好，主要运营数据如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售给供电公司上网电量（万度）|销售给基地未上网电量（万度）|||
||||装机容量||发电量|||||销售电量合计|
||年份||||||||||
||||（MW）||（万度）|||||（万度）|
|2017年1-6月||24||6,594||5,283.52||142.09|5,425.61||
|2016年||24||13,474||10,796.52||303.37|11,099.89||
|2015年||24||13,150||10,597.10||303.22|10,900.32||
|2014年||24||13,743||11,279.84||282.89|11,562.73||

报告期内，中山组团一、二期项目处理垃圾情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||年份||处理量（万吨）|处理费（万元）|
|2017年1-6月||16.73||1,083.79|
|2016年||37.78||2,328.21|
|2015年||38.65||2,524.46|
|2014年||37.64||2,447.99|

注：垃圾处理费收入={垃圾处理量×垃圾处理费单价-[售给广东电网公司中山供电局上网电量×（0.58元/度-0.50
元/度）]}/1.17
报告期内，中山组团一、二期项目主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年1~6月|
|长期借款|2,191.76||-||-||-||
|一年内到期的非流动负债|611.88||2,241.16||-||-||
|营业收入|8,224.43||7,975.97||7,859.29||3,776.54||
|财务费用|286.50||211.72||24.55||-0.73||
|利润总额|2,864.49||3,909.62||2,373.14||1,102.74||
|净利润|2,145.00||2,923.93||1,762.58||816.15||
|EBIT|3,146.61||4,055.12||2,389.78||1,102.74||

 2016年及 2017年 1-6月，中山组团一、二期项目净利润较以前年度所有下降，主要源于项目人工费用的增加导致。
（二）本次募投项目拟采用 BOT方式，请说明该项目的特许经营权情况
1、项目一期、二期特许经营协议的主要内容
2004年2月5日，发行人子公司长青环保与中山市建设局签订《建设-运营-移交中山市中心组团垃圾焚烧发电厂项目特许权协议》（下称“《特许权协议》”），约定长青环保以 BOT方式运营中山市中心组团垃圾焚烧发电厂项目，特许经营权期限为 22年，自 2004年 6月 30日起算；2005年6月 20日，协议双方签订补充协议，对特许权事项进行调整，实施建设垃圾焚烧发电厂二期工程，约定项目移交日为 2026年 6月29日。
前述《特许权协议》及补充协议约定的主要内容如下：
（1）发行人拥有特许权的内容和授予方式，《特许权协议》第三条规定“中山市中心组团垃圾焚烧发电厂特许经营权”是指投资、建设、运营与维护中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂的权利。上述特许权的授予是通过双方签定《特许权协议》的方式来实现的。
（2）发行人拥有特许权的有效期限和优先权，《特许权协议》第四条规定，“本项目特许期为22年（含建设期），自2004年6月30日开始起算。特许期届满时，长
青环保应在无任何补偿的情况下，按照本协议的规定将本项目移交给中山市建设局或
其指定的执行机构；移交日为2026年6月29日。根据本协议的有关规定，经双方一
致同意，可延长上述特许期。”协议同时规定，“若中山市建设局计划再次以特许权的方式将本项目的经营权授予新的经营者，若采用协商程序或方式挑选新的经营者时，长青环保应有优先权与中山市建设局协商；若采用竞争方式挑选，在相同的投标条件前提下，长青环保有优先被授予特许合同的权力。”
（3）发行人对该特许权的独占性，《特许权协议》第五条第二款规定，“根据本协议授予长青环保的特许权是独占的。在特许期内，除非长青环保未能履行或未能完全履行其本协议下的责任和义务，中山市建设局保证不将本协议项下的特许权的任何部分授予其他任何一方。”
（4）特许权有关的接受服务与付费，《特许权协议》第五条第三款规定，“在本项目的运营与维护期内，长青环保向中山市建设局提供垃圾无害化处理服务，并向中山市建设局收取垃圾处理费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电净输出的电量并收取电费。”
（5）特许权有关的资产所有权，《特许权协议》第五条第四款规定，“在特许期内，长青环保拥有本项目的所有财产权、设备和设施的所有权。长青环保可以出于为本项目融资的目的抵押或转让本项目的上述所有权，条件是这种抵押或转让须获得中山市建设局的书面同意并不得损害中山市建设局的权益。”
2、三期扩容工程项目特许经营权协议情况
（1）项目核准情况
根据中山市人民政府办公室《市政府常务会议决定事项通知》（中府办会函[2014]5号），2014年4月9日，十四届36次市政府常务会议决定同意中心组团垃圾处理基地垃圾焚烧发电厂项目原中标单位长青集团另行成立新项目公司，实施中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂扩容项目的投资、建设和运营工作，并由中山市住房城乡建设局与长青集团、现项目法人长青环保以及新成立的项目公司等各方签订相关协议。
2016年 12月 5日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员会关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容项目）项目的核准批复》（粤发改资环函〔2016〕5871号），同意长青热能建设中山市中心组团垃圾综
合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容项目）项目（下称“中山三期工程”）。
（2）自项目取得核准至今，发行人就该项目已完成的工作
发行人中山三期工程项目自2016年12月取得发改主管部门核准至今，发行人已完成的工作情况如下：
1）2017年 1月 3日，发行人取得中山市环境保护局出具的“中山市环境保护局关于《中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目环境影响报告书的批复》（中环建书〔2017〕0001号）”。
2）2017年4月19日，发行人取得中山市发展和改革局出具的“中山市发展改革局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目节能评估报告书的审查意见（中发改能审函〔2016〕176号）”。
3）2017年5月15日，发行人取得中山市住房和城乡建设局出具的“中山市住房和城乡建设局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目采取EPC模式建设问题的复函（中建函〔2017〕743号）”。
4）2017年8月16日，发行人完成该项目工程详细勘测，取得中山市建筑工程施工图设计文件审查中心有限公司颁发的《中山市建设工程施工图审查合格书》。
5）2017年11月23日，发行人取得广东电网有限责任公司中山供电局出具的“中山供电局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目电力接入系统装机规模变更的复函（中供电计〔2017〕218号）”。
6）2017年 12月 16日，项目公司中山市长青环保热能有限公司与光大环保技术装备（常州）有限公司签订《中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目EPC总承包合同》。
7）2018年1月16日，发行人取得中山市人民政府出具的“中山市人民政府关于《中山市南朗镇土地利用总体规划（2010-2020年）修改方案（中心组团垃圾综合处理基地三期工程）》的批复（中府函〔2018〕38号）”。
（3）特许经营权的授予情况是否可能存在障碍
经保荐机构、律师走访与发行人就中山三期工程项目签署 BOT协议的政府授权
单位中山市住房和城乡建设局，截至本回复报告出具之日，发行人中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期扩容工程项目的特许经营权协议已基本完成了政府主管部门的审批手续，协议正在签署过程中，完成签署不存在障碍。
（三）中介机构核查意见
保荐机构查阅了中山一、二期项目相关的审计底稿、走访中山市中心组团垃圾综合处理垃圾焚烧发电厂一、二期工程现场，了解一、二期工程的运营情况、查阅中山市中心组团垃圾综合处理垃圾焚烧发电厂一、二期工程已签订的特许经营权协议，已取得的政府主管部门的批准、取得发行人关于中山市中心组团垃圾综合处理垃圾焚烧发电厂一、二、三期工程（扩容工程）项目进展的说明，访谈了发行人业务部门相关人员关于正式特许经营协议的签署进展，并走访了政府主管部门等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人中山一、二期工程运营情况较为稳定；
中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目取得正式的特许经营协议不存在实质性障碍。
4、关于本次曲江、茂名两个热电联产项目。请说明募投项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需要经过批准。请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议，如有，请说明协议的主要内容。请结合项目建设地工业园区内的公司情况及其用热、用电需求，说明项目达产后的产能消化措施。请说明申请人已投入运营的热电联产项目情况，报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）曲江、茂名项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需经过批准的说明
1、曲江项目
2016年3月，曲江热电编制了关于曲江经济开发区集中供热项目的可行性研究报告，该报告载明发行人曲江项目，在项目投产后主要为曲江经济开发区内的工业企业
提供集中供热服务，该项目投产后的经营模式为：曲江热电向煤炭供应商采购煤炭作为主要燃料，通过燃烧煤获得的热能生产蒸汽，并利用管网传输至用汽企业进行供热，以蒸汽作为主要销售产品。
2016年 8月 11日，曲江热电取得韶关市曲江区发展和改革局出具的《关于曲江经济开发区集中供热项目可行性研究报告的批复》（曲发改投〔2016〕102号），韶关市曲江区发展和改革局同意曲江热电实施曲江经济开发区集中供热项目可行性研究报告，该项目建设规模及内容为：新建3台循环流化床锅炉及其它配套设施，规模为3×60t/h锅炉（两用一备）。
综上，发行人曲江项目投产后主要为曲江经济开发区内的工业企业提供集中供热服务，以蒸汽作为主要销售产品，不涉及电力上网，该项目目前已取得政府主管部门的批准。
2、茂名项目
2015年 11月，茂名热电编制了茂名长青热电联产项目的可行性研究报告，据该报告记载，茂名项目主要负责茂名市石化工业园区工业企业用汽需求，该热电厂所发电量可在茂名电网中基本消纳。
2016年 12月 7日，茂名热电取得茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展与科技局出具的《关于茂名长青热电联产项目核准的批复》（茂高新经〔2016〕38号），茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展与科技局同意核准茂名长青热电联产项目，该项目建设内容及规模为：3台 260t/h高温高压循环流化床锅炉+2台 CB25-8.83/4.6/2.0抽气背压机+2台 30MW发电机，并预留远期扩建两炉两机条件。
2017年 9月 28日，茂名热电获得了《广东电网有限责任公司关于茂名长青热电项目接入系统的复函》（广电办函[2017]181号），同意项目以一回路 110千伏线路接入 110千伏小良站。同时，根据该复函，茂名热电机组并网前需与茂名供电局签订并网协议、购售电合同和调度协议。
根据《电力业务许可证管理规定》第四条规定，在中国境内从事电力业务的企业应当取得电力业务许可证，电力业务是指发电、输电、供电业务。第十二条规定，申请发电类电力业务许可证的，除需具备第十一条所列的基本条件，还应当具备下列条
件“发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；发电设施具备发电运行的能力；发电项目符合环境保护的有关规定和要求”。
根据发行人提供的资料及说明，茂名项目目前处于施工建设阶段，将在项目建设完成后依法申请电力业务许可证。
根据《热电联产管理办法》第三十六条的规定，热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。
综上，茂名项目中发电系统的建设已取得发改主管部门的批准，已获得广东电网批复同意电力接入，茂名项目在投产后余热发电上网前将依法申请办理电力业务许可证，其余热所发电量依法可以优先上网。
（二）请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议，如有，请说明协议的主要内容
发行人已与当地政府签署相关投资协议，就项目特许经营、项目排他性等进行了明确约定，具体情况如下：
1、曲江项目
经核查，2016年 5月 30日，韶关市曲江区人民政府授权广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）与发行人签署《投资合同书》，合同主要内容如下：
（1）项目内容：曲江管委会同意发行人在广东韶关曲江经济开发区预 1区（具体位置详见规划图）投资建设热电联产项目，主要生产热源、蒸汽、余热发电。
（2）项目选址：广东韶关曲江经济开发区预1区（注：项目选址与2015年5月28日第2015-085号公告披露的原项目选址“广东韶关曲江经济开发区B5区”有出入，主要由于曲江政府基于缩小园区供热半径、便于集中供热工作开展而作出的规划调整。）
（3）投资规模：项目建设计划投资约 3亿元人民币（以最终可研报告和立项批复为准）。
（4）项目用地：规划用地面积约为100亩（以最终实际发证确定面积为准）。
（5）供热定价：供热定价根据公平合理的市场原则，按照国家发改委《计价格[2001]1218号》及广东省发改委相关文件的规定，由曲江区发改部门制定指导价，同时形成公平合理的调价机制。
（6）曲江管委会承诺：
1）积极为乙方提供“一站式”服务，落实各项相关的优惠政策。
2）承诺在开发区内，自本协议生效之日起十五年内不再批准建设相同及类似热电联产项目。
3）协调规划、建设、环保等各相关职能部门，办理开工建设手续。
4）在本协议生效两年内，负责为发行人办理完成《国有土地使用证》。在乙方获得《国有土地使用证》后 30天内，协助发行人办理完成《规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等建设工程及投产运营的全部所需手续。
（7）发行人承诺：
1）在曲江管委会向发行人交付土地并原则上许可发行人开工后 9个月内建成投产，向园区企业供汽。
2）承诺投资项目的投资强度必须达到 150万元/亩，投产后年税收产出约为7万元/亩，用地规划必须符合国家对该行业的控制指标及曲江经济开发区的总体规划。
3）由曲江管委会协助发行人与骏宇公司在发行人项目未建成投产前维持原供热项目的正常生产，确保目前园区用热企业的正常生产。
（8）任何一方违反合同约定，给守约方造成经济损失的，应向守约方依法赔偿经济损失。因地震、水灾、战争等自然灾害和社会动乱等不可抗力造成合同无法履行，双方互不追究责任。
2、茂名项目
2015年5月29日，茂名高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”或“甲方”）与发行人（以下简称“公司”或“乙方”）签署《茂名高新技术产业开发区
热电联供项目投资协议书》（以下简称“协议”）。该协议主要内容如下：
（1）项目名称：茂名高新技术产业开发区热电联供项目
（2）项目内容：甲方同意采取BOO（建设-拥有-运营）模式依法授予乙方投资、建设、运营本项目。乙方依法设立项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司设立后享有本协议项下的经营权，在合作期内建设、运营和维护本项目，为高新区企业提供热力供应服务，并接受甲方监管。
（3）项目选址及用地：项目地址位于高新区西南片区，项目占地面积约 135亩（其用地准确亩数及具体位臵、四至范围以茂名高新区规划建设和交通局出具的项目用地规划条件为准）。
（4）建设内容：项目总装机容量暂定3台220t/h锅炉，配2台25MW汽轮发电机组及相关辅助设备（实际建设规模以有关部门批复的可研报告和立项批复为准1）。
（5）投资规模：概算投资总额约为 5亿元人民币，其中第一期投资估算约为 4亿元人民币。（以最终可研报告和立项批复为准）
（6）项目工艺：拟采用高温高压循环流化床锅炉供蒸汽，并适时进行包括余热余压发电等项目在内的热力资源综合利用。
（7）建设计划：本项目分两期建设，第一期新建 2台 220t/h锅炉和配套设施，在本协议生效并在双方完成本项目用地选址、规划审批、可研、环评、项目核准等工作具备开工条件起一个月内开工建设，在2016年底前建成投产。第二期建设1台220t/h锅炉和配套设施，根据高新区热负荷需求情况适时启动建设。
（8）为使项目初期具备稳定的蒸汽需求量，在乙方项目正式投产运营后，甲方促使高新区内用户全部使用本项目蒸汽，争取蒸汽使用量不低于300t/h（蒸汽压力不高于4.0MP），并协调高新区用户与乙方签订供汽协议。
（9）甲方在项目备案、建设规划、施工许可、环保、安全生产、纳税申报等方面实行一条龙服务，为乙方提供便利。
1协议约定建设内容和投资规模均以最终可研报告和立项批复为准，茂名项目《茂名高新技术产业开发区热电联供项目投资协议书》签订后，新入园企业带来用热需求的增加，公司相应增加了建设内容和投资规模，故最终可研报告和立项批复与协议约定内容有所差异。
（10）甲方同意在乙方正常经营，并满足甲方辖区范围内的企业用汽需求的情况下，不再批准及引进与乙方同类的项目进入高新区。
（11）本项目需要扩建的，甲方与乙方将共同协商有关项目扩建事宜，扩建工程仍应由乙方以BOO（建设-拥有-运营）方式投资、建设、运营，乙方优先拥有扩建项目的经营权。
（12）乙方可根据市场变化情况合理制定价格，也可以根据各个用户实际使用情况对价格进行浮动。
（13）甲方应协助乙方与电力企业或高新区用户在正式商业运营前签署《购售电合同》。
（14）如乙方所产生的除自用外的剩余电量按照相关规定并网的，甲方应协调电力企业向乙方购买前述剩余电量，并协助乙方剩余电量优先上网；如遇国家及广东省人民政府的政策发生变化，按新的政策执行。
（15）本协议对协议的修改、变更、解除及违约责任作了详细规定。
（16）本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位印章后生效；未尽事宜，双方以补充协议的方式确定。
（三）请结合项目建设地工业园区内的公司情况及其用热、用电需求，说明项目达产后的产能消化措施
1、曲江项目
（1）园区公司情况
园区当前已经投产的企业有 13家，年供汽量为 28万吨；在建 6家，预计 2018年投产，年供汽量新增 10.2万吨；筹建 3家，预计 2019年投产，年供汽量新增 30.4万吨；另有 2家企业将于 2019年末扩产完成，新增供汽量 6.22万吨。曲江项目达产后预计园区蒸汽需求量可达 74.82万吨。曲江项目投产后，园区招商引资环境会进一步好转，有更多的企业入驻。
（2）供热、供电情况
1）供热情况
曲江项目终期规模为3*60t/h循环流化床锅炉，按年运营8000小时计算，客户端年供热能力可达80万吨，完全可满足达产后园区蒸汽需求量74.82万吨，且基本平衡。
2）供电情况
本项目一期工程为集中供热项目，不考虑发电上网。
2、茂名项目
（1）用热产能消化措施
茂名项目建设现场地处茂名高新技术开发区，目前区内已建成用汽企业 26家，用汽量270吨/小时；在建用汽企业2家，预估用汽量35吨/小时。茂名热电项目建成投产后，园区企业总用汽量将达305吨/小时。未来3-5年中国能源工程集团有限公司60万吨/年甲醇制烯烃系列项目建成后，预估将新增高温高压蒸汽200吨/小时。
茂名项目主要为园区工业企业供应蒸汽。项目达产后，只要园区各用汽企业生产正常，就有稳定的热负荷和电负荷。根据近期发行人对园区热用户排查摸底汇总数据，园区企业用汽量约为 305吨/小时，投产后项目供热能力为 300吨/小时，基本满足近期热负荷需求。若考虑3年后用热需求，则供热产能已显不足，缺口预计可达200吨/小时。为此，拟采取以下保证产能措施：
1）建立健全各项设备运行、检修管理制度和工作标准，随时做好设备维护工作，杜绝设备带病运行，保证机组始终处于安全、高效、满负荷运行状态，保障园区近期热负荷需求。
2）积极开展项目二期扩建各项准备工作，根据园区热负荷增长趋势，适时启动扩容工程，以满足未来热电负荷快速增长需求。即将入驻园区的企业均为石化化工产业用汽，其特点是用汽量大，用汽参数要求高，用汽时间连续、稳定，全年常用。这些特点既为园区建设集中供热热源奠定了良好的热负荷基础，又要求园区尽快建设热源以满足其生产用热需求。为此，需未雨绸缪，及早将二期扩建项目提上工作日程。
（2）用电产能消化措施
本项目系热电联产项目，经广东电网同意送出工程接入 110KV小良变电站，按
照目前政策，背压机组上网电量全部由电力公司收购且不执行调峰。所发电量全部上网统一由电网公司配售。根据“以热定电”调度原则，项目能发多少电量，电网就要收购多少电量，所以不存在电能消化问题。
（四）请说明申请人已投入运营的热电联产项目情况，报告期内的主要运营数据及财务数据
经与发行人核实，截至目前，申请人无已投入运营的热电联产项目。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了曲江、茂名热电联产项目相关的协议、可行性研究报告、相关主管部门的批准文件、相关政策文件等并且访谈了业务部门相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人曲江项目和茂名项目均已取得目前所需的政府主管部门的批准，曲江项目投产后不涉及电力上网。茂名项目中发电系统的建设已取得发改主管部门的批准，茂名项目在投产后余热发电上网前将依法申请办理电力业务许可证，其余热所发电量依法可以优先上网。曲江项目与茂名项目均与当地政府签署了排他性协议。
5、报告期内，申请人应收账款余额分别为 2.10亿元、3.18亿元、3.27亿元及 4.22亿元。请说明应收账款余额逐年增长的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）应收账款余额逐年增长的原因及合理性
报告期各期，公司应收账款余额及收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|合计||应收账款余额||42,241.03||32,719.17||31,778.62||21,019.92||
|||应收账款余额增长率||-||2.96%||51.18%||-||
|||同期营业收入||139,394.00||190,678.88||160,073.84||138,551.71||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|||同期营业收入增长率||-||19.12%||15.53%||-||
|制造业||应收账款余额||14,437.86||13,932.92||10,343.46||8,334.41||
|||应收账款余额增长率||-||34.70%||24.11%||-||
|||同期营业收入||87,394.56||117,601.94||99,882.60||97,983.47||
|||同期营业收入增长率||-||17.74%||1.94%||-||
|环保产业||应收账款余额||27,803.17||18,786.25||21,435.16||12,685.50||
|||应收账款余额增长率||-||-12.36%||68.97%||-||
|||同期营业收入||51,999.44||73,076.93||60,191.25||40,568.24||
|||同期营业收入增长率||-||21.41%||48.37%||-||

1、报告期内，公司应收账款余额逐年增长的主要原因
公司应收账款主要为制造业分部销售燃气具等产品形成的应收货款以及环保产业分部生物质发电业务和垃圾处理业务与各地供电局或供电公司形成的应收款。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额持续增长。
2、报告期内，公司制造业分部应收账款变动情况说明
2015年至2016年公司制造业应收账款余额逐年增长，2017年9月底应收账款余额与2016年底相比，基本持平。
2015年至 2016年公司制造业应收账款余额增长的原因一是同期营业收入增长导致，2014年、2015年、2016年公司制造业分部营业收入分别为 97,983.47万元、 99,882.60万元、117,601.94万元；二是公司近年来不断开发新客户， 2014年新开发客户沃盛股份有限公司，2016年新开发客户广东美的厨房电器制造有限公司。沃盛股份有限公司系境外超大型超市客户，采购金额大，尤其是临近年末时为满足国外节假日促销活动的需求而加大采购，随着该客户采购量的增加，公司对其的应收账款逐年增长，2014年底、2015年底、2016年底余额分别为788.42万元，2,345.29万元、3,948.17万元；广东美的厨房电器制造有限公司为国内大型电器制造厂商，公司与该客户自2016年下半年起开始合作，2016年底形成应收账款1,475.20万元。
3、报告期内，公司环保产业分部应收账款变动情况说明
公司环保产业应收账款余额包括应收建设局的垃圾处理费、应收供电局售电款中的标杆部分以及应收供电局售电款中的补贴部分。其中应收供电局售电款中的补贴部分，根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），需该项目经过国家能源局审核确认并列入可再生能源电价附加资金补助目录后才能结算，而由于审核时间较长，通常需项目进入商业运营一段时间后才可能结算，且各地结算进度不尽相同，导致公司环保产业应收账款余额在可结算前余额较高，而在结算的当年又会大幅下降。
报告期内，公司环保项目陆续开始投入运营，环保产业营业收入不断增长。2014年公司宁安生物质发电项目开始商业运营并在 2015年实现全年上网发电，但直到 2015年底售电款中的补贴部分均未能结算，是导致 2015年末公司环保产业应收账款余额增加的主要原因。2016年宁安生物质发电项目被列入可再生能源电价附加资金补助目录，于当年收到当地供电局结算的以前年度售电补贴款及 2016年部分售电补贴款，导致 2016年末环保产业应收账款余额下降。2017年 9月底环保产业应收账款余额增加的主要原因是公司另一环保项目鱼台生物质发电项目根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），自2015年开始商业运营至今售电款中的补贴部分尚在等待审批、结算。
综上，公司制造业由于新增客户及销售收入增长原因，带动应收账款余额增长；
环保产业因新的生物质发电项目陆续投入运营，受结算政策影响导致应收账款余额波动较大。报告期内，公司应收账款余额增长合理。
（二）说明应收账款坏账准备计提是否充分
公司应收账款坏账准备计提政策为：除需单项计提坏账准备的应收账款外（报告
期内未发生），公司对应收账款按信用风险特征分为两个组合，分别是性质组合和账龄组合。报告期内，公司各期末应收账款坏账准备计提如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||组合||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|按性质||-||-||-||-||
|按账龄||2,782.37||1,600.40||1,599.99||718.84||
|合计||2,782.37||1,600.40||1,599.99||718.84||
|应收账款总额||45,023.40||34,319.57||33,378.61||21,738.75||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||组合||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|计提比例||6.18%||4.66%||4.79%||3.31%||

1、对于按性质分析计提坏账准备的应收账款，由于对应的为已进入正常结算期的政府机构应收款或供电公司应收标杆电价款或有银行出具的信用证担保的货款，信誉良好，回款及时，且历史上从未出现过坏账，因此不计提坏账准备，报告期各期末按性质分析计提坏账准备的应收账款统计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日|||||||
||性质||||||||
|||应收账款余额||比例||坏账准备||计提比例|
|国网黑龙江省电力有限公司||1,709.91|31.05%||-||-||
|LC信用证||1,214.12|22.05%||-||-||
|国网山东省电力公司济宁供电公司||985.35|17.90%||-||-||
|国网山东省电力公司临沂供电公司||945.96|17.18%||-||-||
|中山市供电局||447.11|8.12%||-||-||
|中山市建设局||203.62|3.70%||-||-||
|合计||5,506.07|100.00%||-||-||

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||
||性质||||||||
|||应收账款余额||比例||坏账准备||计提比例|
|国网山东省电力公司济宁供电公司||1,218.38|24.11%||-||-||
|国网黑龙江省电力有限公司||988.93|19.57%||-||-||
|国网黑龙江省电力有限公司牡丹江供电公司||929.77|18.40%||-||-||
|国网山东省电力公司临沂供电公司||807.92|15.99%||-||-||
|中山市供电局||595.98|11.80%||-||-||
|中山市建设局||409.33|8.10%||-||-||
|LC信用证||102.22|2.02%||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||性质|2016年12月31日||||
|合计||5,052.53|100.00%|-|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||
||性质|||||
|||应收账款余额|比例|坏账准备|计提比例|
|国网山东省电力公司临沂供电公司||1,756.40|29.26%|-|-|
|国网山东省电力公司济宁供电公司||1,135.80|18.92%|-|-|
|国网黑龙江省电力有限公司||1,042.46|17.37%|-|-|
|国网黑龙江省电力有限公司牡丹江供电公司||828.94|13.81%|-|-|
|中山市供电局||729.70|12.16%|-|-|
|国网山东省电力公司威海供电公司||189.14|3.15%|-|-|
|中山市建设局||181.28|3.02%|-|-|
|LC信用证||138.65|2.31%|-|-|
|合计||6,002.37|100.00%|-|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||
||性质|||||
|||应收账款余额|比例|坏账准备|计提比例|
|国网山东省电力公司临沂供电公司||4,301.58|58.21%|-|-|
|国网黑龙江省电力有限公司||1,885.07|25.51%|-|-|
|中山市建设局||614.01|8.31%|-|-|
|LC信用证||274.01|3.71%|-|-|
|中山市供电局||232.27|3.14%|-|-|
|国网山东省电力公司威海供电公司||82.71|1.12%|-|-|
|合计||7,389.65|100.00%|-|-|

2014年末、2015年末、2016年末按性质分析计提坏账准备的应收账款分别已在下个会计年度全部收回，2017年 9月末按性质分析计提坏账准备的应收账款在 2017年11月底之前已全部收回。
2、报告期各期末按账龄分析计提坏账准备的应收账款统计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日（未经审计）|||||
|账龄|||||||
|||应收账款余额||比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|30,534.49||77.27%||1,526.72|5.00%|
|1至2年|8,089.43||20.47%||808.94|10.00%|
|2至3年|893.41||2.26%||446.71|50.00%|
|3年以上|-||-||-|-|
|合计|39,517.34||100.00%||2,782.37|7.04%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日应收账款余额 比例 坏账准备 计提比例|2016年12月31日|||||
|账龄|||||||
|||应收账款余额||比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|26,526.04||90.63%||1,326.30|5.00%|
|1至2年|2,741.00||9.37%||274.10|10.00%|
|2至3年|-||-||-|-|
|3年以上|-||-||-|-|
|合计|29,267.04||100.00%||1,600.40|5.47%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||||
||应收账款余额||比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|22,769.17|83.17%||1,138.46|5.00%|
|1至2年|4,605.01|16.82%||460.50|10.00%|
|2至3年|2.06|0.01%||1.03|50.00%|
|3年以上|-|-||-|-|
|合计|27,376.24|100.00%||1,599.99|5.84%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||||
||应收账款余额||比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|14,344.10|99.97%||717.21|5.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款余额||比例||坏账准备||计提比例|
|1至2年||3.74||0.03%||0.37||10.00%||
|2至3年||-||-||-||-||
|3年以上||1.26||0.01%||1.26||100.00%||
|合计||14,349.10||100.00%||718.84||5.01%||

报告期各期末按账龄分析计提坏账准备的应收账款主要集中在一年以内，账龄结构较好。
3、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||非账龄组合具体计提||组合-账龄分析法|||||||||||
||公司||组合||备注|||||||||||||||
||||||||比例|||||||||||||
||||||||||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|长青集团||组合1-性质||对应的为已进入正常结算期的政府机构应收款或供电公司应收标杆电价款或有银行出具的LC信用证担保的货款||不计提||||||||||||||
|||组合2-账龄分析法||||||5%||10%||50%||100%||100%||100%||
|华帝股份||账龄分析法||||||5%||10%||20%||30%||50%||100%||
|万家乐||余额百分比法||分类标准未披露||初级标准0%、一级标准5%、二级标准50%、三级标准100%||||||||||||||
|万和电气||账龄分析法||||||5%||15%||30%||100%||100%||100%||
|泰达股份||组合1-性质||将建筑业分部的土地开发服务和为政府代建基础设施业务产生的应收款项合并为区域开发相关的应收账款组合||不计提||||||||||||||
|||组合2-余额百分比法||||5%||||||||||||||
|瀚蓝环境||组合1-关联方组合||||不计提||||||||||||||
|||组合2-账龄分析法||||||5%||8%||10%||20%||50%||100%||
|启迪桑德||账龄分析法||||||5%||10%||50%||90%||90%||90%||
|盛运环保||账龄分析法||||||1%||5%||15%||25%||50%||100%||
|凯迪生态||账龄分析法||||||5%||6%||10%||20%||30%||60%||

根据上表，公司坏账准备的计提政策与同行业上市公司相比处于平均水平。
综上，公司坏账准备的计提政策与同行业上市公司相比处于平均水平，公司坏账准备计提方法符合公司实际情况，报告期各期末应收账款主要集中在一年以内，报告期内未发生过应收账款因无法收回而核销的情况，也未发生过因预计应收账款无法收回而提起诉讼的情况，公司坏账准备计提充分。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人各年度财务报告、应收账款主要客户明细表、报告
期应收账款余额及坏账准备明细表、重要销售合同，了解了对各类客户的信用政策、各版块产品的结算方式、可比上市公司坏账计提政策等。
经核查，保荐机构认为：公司的应收账款变化具有合理性。应收账款坏账准备的计提符合公司生产经营的实际情况，计提充分，符合《企业会计准则》的规定并在报告期内一贯执行。
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师核查了申请人各年度财务报告、应收账款主要客户明细表、报告期应收账款余额及坏账准备明细表、重要销售合同，了解了对各类客户的信用政策、各版块产品的结算方式、可比上市公司坏账计提政策等。
经核查，发行人会计师认为：公司的应收账款变化具有合理性。应收账款坏账准备的计提符合公司生产经营的实际情况，计提充分，符合《企业会计准则》的规定并在报告期内一贯执行。
6、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
回复：
申请人已对募集说明书“重大事项提示”之“四、（五）、5、本次可转债转股的相关风险”进行了修改，对本次发行的可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行了补充披露，修改后内容如下：“5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
6、有条件赎回条款的触发导致投资者提前转股的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。”
申请人同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
综上所述，申请人在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”已就未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行了充分的补充披露。
7、根据申报材料，中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目采用 BOT的特许经营方式，公司已取得政府部门的相关批复函件，正式的特许经营协议尚在签署过程中。请保荐机构及申请人律师核查特许经营权的授予情况，是否可能存在障碍。
回复：
（一）项目核准情况
根据中山市人民政府办公室《市政府常务会议决定事项通知》（中府办会函[2014]5号），2014年 4月 9日，十四届 36次市政府常务会议决定同意中心组团垃圾处理基地垃圾焚烧发电厂项目原中标单位长青集团另行成立新项目公司，实施中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂扩容项目的投资、建设和运营工作，并由中山市住房城乡建设局与长青集团、现项目法人长青环保以及新成立的项目公司等各方签订相关协议。
2016年12月5日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员会关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容项目）项目的核准批复》（粤发改资环函〔2016〕5871号），同意长青热能建设中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容项目）项目（下称“中山三期工程”）。
（二）自项目取得核准至今，发行人就该项目已完成的工作
发行人中山三期工程项目自2016年12月取得发改主管部门核准至今，发行人已完成的工作情况如下：
（1）2017年1月3日，发行人取得中山市环境保护局出具的“中山市环境保护局关于《中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目环境影响报告书的批复》（中环建书〔2017〕0001号）”。
（2）2017年 4月 19日，发行人取得中山市发展和改革局出具的“中山市发展改革局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目节能评估报告书的审查意见（中发改能审函〔2016〕176号）”。
（3）2017年 5月 15日，发行人取得中山市住房和城乡建设局出具的“中
山市住房和城乡建设局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目采取EPC模式建设问题的复函（中建函〔2017〕743号）”。
（4）2017年 8月 16日，发行人完成该项目工程详细勘测，取得中山市建筑工程施工图设计文件审查中心有限公司颁发的《中山市建设工程施工图审查合格书》。
（5）2017年11月23日，发行人取得广东电网有限责任公司中山供电局出具的“中山供电局关于中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目电力接入系统装机规模变更的复函（中供电计〔2017〕218号）”。
（6）2017年12月16日，项目公司中山市长青环保热能有限公司与光大环保技术装备（常州）有限公司签订《中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目EPC总承包合同》。
（7）2018年 1月 16日，发行人取得中山市人民政府出具的“中山市人民政府关于《中山市南朗镇土地利用总体规划（2010-2020年）修改方案（中心组团垃圾综合处理基地三期工程）》的批复（中府函〔2018〕38号）”。
（三）特许经营权的授予情况是否可能存在障碍
经保荐机构、律师走访与发行人就中山三期工程项目签署 BOT协议的政府授权单位中山市住房和城乡建设局，截至本回复报告出具之日，发行人中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期扩容工程项目的特许经营权协议已基本完成了政府主管部门的审批手续，协议正在签署过程中，完成签署不存在障碍。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目已经取得的政府批准文件，访谈了发行人业务部门相关人
员关于正式特许经营协议的签署进展，并走访了政府主管部门。
经核查，保荐机构认为：中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目取得正式的特许经营协议不存在实质性障碍。
2、发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人已经取得的政府批准文件，访谈了发行人代表、政府主管部门关于三期工程（扩容工程）项目特许经营协议签署的进展情况。
经核查，发行人律师认为：发行人山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目取得正式的特许经营协议不存在实质性障碍。
8、2017年 5月，公司实施 2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本 371,553,072股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是够存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
回复：
（一）本次“高送转”基本情况
1、本次“高送转”的主要内容
本次“高送转”由申请人共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生、麦正辉先生提议，主要基于其对公司未来发展的信心，结合公司 2016年度的经营业绩和资本公积余额情况，为与所有股东分享公司发展成果，同时优化公司股本结构，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配预案。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份||送红股（股）||派息（元）||公积金转增股本（股）|
|每十股||0||0||10||

2016年度利润分配及资本公积转增股本主要内容如下：以372,366,822股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0元（含税），合计 0元，2016年度剩余未分配利润结转入下一年度；同时以 372,366,822股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。方案实施后，公司总股本由 372,366,822股变更为744,733,644股。
本次利润分配预案同时提示，自 2016年 12月 31日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
由于自 2016年 12月 31日至实施利润分配方案的股权登记日期间，申请人按有关规定对813,750股已授予限制性股票实施了回购注销，因此，申请人最终实施的利润分配方案变更为：以公司现有总股本 371,553,072股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前公司总股本为 371,553,072股，分红后总股本增至743,106,144股。
2、本次“高送转”的信息披露情况
2017年3月29日，申请人第四届董事会第四次会议审议通过了《2016年度利润分配议案》，利润分配的具体内容为：以372,366,822为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年3月30日，申请人在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《2016年度利润分配预案》；2017年 3月 31日，申请人在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第四次会议决议公告》及《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
2017年 4月 28日，申请人召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配议案》。2017年 4月 29日，申请人在巨潮资讯网披露了《2016年年度股东大会决议公告》。
2017年5月12日，申请人根据2017年4月14日召开的公司第四届董事会第五次会议决议，完成了不符合当期解锁条件及不符合激励条件的 36名激励对象合计813,750股限制性激励股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司
股份总数由372,366,822股变更为371,553,072股。2017年5月13日，申请人在巨潮资讯网披露了《关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》。
2017年5月19日，申请人在巨潮资讯网披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年 5月 18日，除权除息日为：2017年5月19日。
2017年9月28日，申请人完成工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的《营业执照》，申请人注册资本由人民币 371,553,072元变更为人民币 743,106,144元，总股本由 371,553,072股增至 743,106,144股。2017年 10月 11日，申请人在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司完成工商变更登记的公告》。
（二）本次“高送转”的必要性和合理性
1、本次“高送转”的必要性
申请人主要从事环保热能业务和燃气具制造业务。近年来，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而申请人已掌握生物质热电联产项目提高效益、控制成本的要素，且在生物质热电联产和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体已渐成规模，部分形成了自我造血的功能，储备了丰富的优质生物质热电联产项目。另一方面，中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。
由于申请人外销及行业地位举足轻重，且具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以申请人在外销市场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。
自 2011年上市以来，申请人持续健康发展，2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润分别同比增长74.60%和48.80%。截至《2016年度利润分配预案》披露前，申请人已签署环保热能项目 45个，其中已投产 5个，未来三到五年已经储备 40个环保热能项目，并将在报批手续完成后陆续投入建设，为公司持续经营提供了后续发展动力和保障。本次通过资本公积转增股本扩大公司股本，有利于改善公司股本结构，提高股票流动性，增强市场竞争力，同时也有利
于进一步提高公司的经营规模、盈利能力，具有必要性。
2、本次“高送转”的合理性
由于申请人 2016年半年度已以当时总股本 379,214,322股为基数，按每 10股派发现金股利 1.2元（含税），共计派发现金股利 45,505,718.64元，单一年度以现金方式分配的利润已超过当年度实现的可分配利润的20%，基于预计 2017年公司有较多项目投入建设，因此 2016年度不再作现金分红，而采用资本公积金转增股本的形式。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司未分配利润主要用于补充公司流动资金。
目前申请人经营情况良好，公司资本公积金金额较高，最近三年（2014年度、2015年度、2016年度）以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的216.62%，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，本次资本公积金转增股本没有损害公司全体股东整体利益，符合《公司章程》和《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2014-2016年）》的相关规定。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||于上市公司普通股股东的||上市公司普通股股东|
||||||净利润||的净利润的比率|
|2016年||45,505,718.64||163,128,793.76||27.90%||
|2015年||125,766,662.70||109,628,966.14||114.72%||
|2014年||61,227,831.35||62,786,991.87||97.52%||

综上所述，本次利润分配与公司业绩成长性相匹配，具有合理性。
（三）本次“高送转”前后相关事项的合法、合规性情况
1、相关主体股份减持情况
截至 2017年 3月 30日（利润分配预案公告日），何启强、麦正辉分别直接持有申请人25.68%和22.97%的股权，并通过中山市长青新产业有限公司分别间接持有申请人5.96%的股权，系申请人共同实际控制人、控股股东及一致行动人；
公司董事、副总裁、财务总监张蓐意持有申请人1.87%的股权。
申请人按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
修订）》第7.7.18条的要求，于2017年3月30日向深圳证券交易所报送本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属的相关信息。同时申请人对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进行了自查。经自查，本次利润分配预案的申请人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，在本次利润分配预案披露前1个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于2017年4月10日将《自查报告》提交深圳证券交易所报备。
2017年 12月 11日，申请人对相关知情人及其近亲属自利润分配预案公告前后6个月内买卖股票情况再次进行了自查。根据查询结果，公司董事、副总裁、财务总监张蓐意女士因个人原因于 2016年 12月 27日通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的公司无限售流通股合计 2,220,000股转让给其配偶汤国添先生。上市公司已于 2016年 12月 29日公告了上述董事、高管减持事项，张蓐意女士本次减持公司股份符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、业务规则的规定；张蓐意女士本次减持公司股份没有违反股份锁定承诺，且在任职期间每年转让的股份未超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
除上述事项外，本次利润分配预案的申请人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，自利润分配预案公告前后6个月内不存在买卖申请人股票的行为。
2、内幕信息管理情况
为最大范围地控制公司知情人员，本次利润分配预案在筹划至披露过程中，申请人严格控制内幕信息知情人的范围，缩短了本次预案筹划至预披露的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。《2016年度公司利润分配预案》安排在 3月 29日下午收市后召开的第四届第四次董事会上作商议筹划及定案，知情人仅限于本利润分配预案的提议人、共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强、麦正辉，和出席会议的董事及列席会议的高管、监事以及集团财务部、证券部、审计部负责人，并于当天晚间披露《2016年度利润分配预案》。
3、相关主体不存在操纵市场而受处罚情形
公司自2011年9月在深圳证券交易所上市至今，申请人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人对外披露的公告，发行人提供的包括证监会、交易所、证监局等监管部门下发的相关文件；与发行人确认，并对发行人相关人员进行了访谈；通过公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，查询了本次高送转的申请人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，自本次高送转公告前后6个月内买卖申请人股票的情况；通过公司检索、查阅中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证券监督管理委员会广东监管局网站等网站，查询了发行人是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
经核查，保荐机构认为：本次高送转前后，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
9、请申请人披露报告期内环保运营情况，包括但不限于设备、费用等方面的投入等，报告期内是否存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚或刑事处罚的情况。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
（一）报告期内，发行人环保运营情况
报告期内，发行人已投产运营的环保类项目包括明水生物质热电联产项目、
中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂、宁安生物质热电联产项目、沂水生物质发电项目和鱼台生物质发电项目。该等项目的环保运营情况，包括设备、费用等方面的投入情况如下：
1、明水生物质热电联产项目
（1）报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
项目环保设施投入主要包括：旋风除尘器、布袋除尘器、SNCR氨水脱硝、料线除尘器等设施。
项目运行主要投入包括：在线监测设备维护费用、脱硝等。
报告期内，项目环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|烟筒||8.98||-||-||-||
|除尘器||55.34||-||-||-||
|渣机、输灰螺旋||26.75||-||4.36||-||
|除尘器滤袋及袋龙||123.41||9.17||6.94||11.69||
|脱硝设备||-||-||4.00||120.00||
|污水处理设备||-||-||-||-||
|环保监测设备||-||-||-||-||
|防尘网（料棚）||49.14||-||-||--||
|厂区绿化||-||-||-||||
|环保设施投入总额||263.62||9.17||15.296||131.69||
|烟气在线监测设备||7.00||-||-||-||
|脱 硝||8.28||18.00||18.24||-||
|环保运行费用总额||15.28||18.00||18.24||-||

（2）污染达标核查情况
2014年-2017年，环保检测部门均对明水长青环保能源有限公司出具监测报
告，明水长青环保能源有限公司环保检测排放达标。
2、中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂
（1）报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
项目环保业务的主要设施投入包括：烟气处理系统、烟气在线监测系统、脱硝系统等。
项目环保运行的主要支出包括：烟气处理物料费用、环保设备技改及维护费用、环保监测费用、环保岗位员工工资等
报告期内，项目环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|烟气在线监测系统维护费投入||42.15||26.87||40.58||23.63||
|烟气处理系统布袋更换投入||43.35||46.75||30.60||10.70||
|烟气处理系统改造投入||1.425||161.58||255.79||0.00||
|环保设施投入总额||86.925||235.2||326.97||34.33||
|烟气净化助剂费用||264.38||201.75||159.14||226.04||
|环保监测费用||33.25||61.49||47.40||60.06||
|环保岗位员工工资费用||49||80.00||90.00||80.00||
|其他运行费用||0.95||0.95||0.85||1.10||
|环保运行费用总额||347.58||344.19||297.39||367.20||

（2）污染达标核查情况
2014年至2017年9月，环保监测部门对长青环保能源（中山）有限公司进行了污染达标监测，监测结果均为达标。
3、宁安生物质热电联产项目
（1）报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
项目环保业务的主要设施投入包括：烟囱、旋风+布袋除尘器、污水处理站、料场防尘网等设施。
项目环保运行的主要支出包括：在线监测设备维护费用、布袋除尘器更换等
报告期内，项目环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年|2015年|2014年|
|烟筒||10.08||-||-|220|
|除尘器||16.9||7.30||6.699|300|
|渣机、输灰螺旋||28.2335||5.17||6.394|178|
|除尘器滤袋及袋龙||||58.00||1.080|-|
|污水处理设备||||0.56||0.680|125|
|环保监测设备||2.3||21.70||-|35|
|防尘网（料棚）||2.02||175.00||-|-|
|厂区绿化||64.4805||-||46.000|-|
|环保设施投入总额||124.014||267.73||60.850|858.00|
|烟气在线监测设备||3.432||3.20||1.000|-|
|脱 硝||-||-||-|-|
|环保运行费用总额||3.432||3.20||1.000|-|

（2）污染达标核查情况
2014-2016年，农垦总局牡丹江环保管局季度性地对黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司进行手工对比监测，监测结果达标；2017年7月至9月，第三方对比监测公司对黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司进行了检测，监测结果为达标。
4、沂水生物质发电项目
（1）报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
项目环保业务的主要设施投入包括：烟囱、旋风+布袋除尘器、污水处理站、料场防尘网、脱硝设备等设施。
项目环保运行的主要支出包括：在线监测设备维护费用、脱硝费用等
报告期内，项目环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|烟筒|-|16.80|-|-|
|除尘器|-|40.38|-|1.00|
|渣机、输灰螺旋|-|-|-|-|
|除尘器滤袋及袋龙|-|96.26|-|115.00|
|脱硝设备|-|76.00|10.00|-|
|污水处理设备|-|-|-|-|
|环保监测设备|-|-|7.30|-|
|防尘网（料棚）|6.68|35.00|15.10|-|
|厂区绿化|1.00||||
|料场周边排水沟|3.00||||
|1#料棚加装喷淋|0.30||||
|灰渣间污水改造|0.20||||
|烟气在线监测设备|85.00||||
|吸尘车|21.00||||
|雾炮机|3.28||||
|环保设施投入总额|120.46|264.43|32.40|116.00|
|烟气在线监测设备|-|10.54|4.80|4.80|
|脱 硝|52.28|15.00|10.00|0.00|
|季度、比对监测费用|2.56||||
|环保运行费用总额|54.84|25.54|14.80|4.80|

（2）污染达标核查情况
报告期内，环保监测部门对沂水长青环保能源有限公司进行了污染达标监测，监测结果均为达标。
5、鱼台生物质发电项目
（1）报告期内环保设施投入情况及环保运行支出情况
项目环保业务的主要设施投入包括：烟囱、旋风+布袋除尘器、污水处理站、料场防尘网、脱硝等设施。
项目环保运行的主要支出包括：在线监测设备维护费用、脱硝等。
报告期内，项目环保设施投入情况及环保运行费用如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|烟筒||||-||-||220||
|除尘器||81.6||7.30||6.699||300||
|渣机、输灰螺旋||||5.17||6.394||178||
|脱硝设备||1.7||||||||
|除尘器滤袋及袋笼||||58.00||1.080||-||
|污水处理设备||||0.56||0.680||125||
|环保监测设备（废气）||||21.70||-||35||
|防尘网（料棚）||64||175.00||-||-||
|环保监测设备（废水）||23||||||||
|污水排水沟||14.82||||||||
|厂区绿化||18.90||-||46.000||-||
|料场防尘网（苫盖防尘网）||3.06||||||||
|外排废水在线小室、生物指示池等土建工程||1.98||||||||
|环保设施投入总额||209.06||267.73||60.850||858.00||
|水质在线监测设备运营费用||2.5||||||||
|烟气在线监测设备运营费用||5.6||3.20||1.000||-||
|废水处理||22.86||||||||
|脱 硝||246.95||-||-||-||
|环保自行监测费用||1.2||||||||
|环保运行费用总额||279.11||3.20||1.000||-||

（2）污染达标核查情况
报告期内，济宁市环保管局每季度对鱼台长青环保能源有限公司对比监测排放情况，监测结果均为达标。
（二）报告期内，发行人及子公司受到的环保行政处罚概况
根据发行人披露的信息，发行人子公司曲江热电于 2016年收到韶关市环境
保护局曲江分局出具的《行政处罚决定书》（韶曲环罚字[2016]5号），因该集
中供热项目环境影响评价文件未依法报批即擅自开工建设，被韶关市环境保护局曲江分局依据《环境保护法》第六十一条、《广东省环境保护条例》第七十二条和《广东省环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》（粤环办[2016]22号）的规定处以罚款14万元。
报告期内，除曲江热电受到过前述环保处罚之外，发行人其他子公司不存在被环保主管部门行政处罚的情况。
1、曲江热电的整改情况
经核查，发行人子公司已足额缴纳前述罚款 14万元，曲江经济开发区集中供热项目环境影响报告书于2016年11月24日（即接获上述《行政处罚决定书》前）通过专家评审，该项目于2017年1月24日取得韶关市环境保护局曲江分局出具的《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司韶关市曲江经济开发区集中供热项目（含管网）环境影响报告书审批意见的函》，于2017年9月29日取得施工许可证，2017年10月16日恢复建设，目前依法有序推进。
2、曲江热电环保行政处罚对发行人经营的影响
经核查，发行人2016年中期净利润为6,373.05万元，上述罚款占发行人2016年中期净利润的比例约0.22%，不会对发行人的生产、经营造成重大影响。
3、主管部门出具的证明
曲江热电于2016年12月30日取得韶关市环境保护局曲江分局开具的证明，证明曲江热电前述行为不属于“造成较大社会影响或者有其他严重情节的”违法行为，未构成对社会公共利益的损害。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内环保设备、费用投入情况相关财务数据、发行人报告期内的定期报告、环保主管部门的官方网站、发行人公告信息等并且访谈了发行人业务部门和财务部门相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内环保设备、费用投入情况正常；
发行人子公司曲江热电上述环保违法行为不属于重大违法行为，对本次可转债的发行不构成实质障碍；除曲江热电之外，发行人其他子公司不存在被环保主管部门行政处罚的情况。
2、发行人律师核查意见
发行人律师核查了查阅发行人报告期内环保设备、费用投入情况相关财务数据；查阅发行人 2014年、2015年、2016年度审计报告和 2017年 1-9月的财务报表，核查发行人及子公司在报告期是否存在因环保处罚而发生的营业外支出情况；网络查询发行人及子公司所在地环保主管部门的官方网站，核查发行人及子公司在报告期是否存在违反环保法律法规或因此被行政处罚的记录；访谈发行人的代表，了解发行人及子公司报告期的业务经营，以及是否存在环保违法违规情况；查询发行人报告期内依法披露的信息，核查发行人及子公司在报告期内是否存在违反环保法规而受到行政处罚的情况；取得发行人出具的承诺函。
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人子公司曲江热电上述环保违法行为不属于重大违法行为，对本次可转债的发行不构成实质障碍。除曲江热电之外，发行人其他子公司不存在被环保主管部门行政处罚的情况。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于 2017年 7月 8日公开披露了《广东长青（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2017-066），具体内容如下：
1、2014年监管函
2014年1月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第7号）。
（1）监管函意见如下：
2014年1月14日，公司对外披露《重大事项停牌公告》，因筹划股权激励，公司股票于2014年1月14日开市起停牌，并将于2014年1月15日开市起复牌。
2014年1月14日，公司提交信息披露申请时，将《限制性股票激励计划（草案）》以直通车的形式对外披露，出现漏选公告类别、未向深交所提交股票复牌申请等错误。
（2）整改措施：
1）公司将加强对信息披露人员的专业培训，重点学习深交所最新发布的《信息披露直通车业务指南》、《信息披露公告类别体系调整》等披露业务相关培训课件，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
2）规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。
3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律、法规，深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《信息披露制度》等规定，加强相关人员的培训与辅导。
2、2016年关注函
2016年2月26日，公司监事廖洁芬收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东长青（集团）股份有限公司监事廖洁芬的监管关注函》（中小板关注函[2016]第36号）。
（1）关注函意见如下：
公司定于 2016年 3月 26日披露 2015年年度报告，公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前30日内，于2月25日买入公司股票4,900股，交
易金额95,539元。
张志广的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.17条的规定。廖洁芬作为上市公司监事，未能勤勉尽责督促配偶在买卖公司股票时严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定。中小板公司管理部对此表示关注，请廖洁芬充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时提醒：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，必须按照国家法律、法规和本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。
（2）公司及廖洁芬的回复情况如下：
关于公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前 30日内，违规买入公司股票的行为，廖洁芬本人进行了深刻反省。这一行为的发生，与廖洁芬本人平日没有严于律己，疏于学习有关法规，并且欠缺对配偶及其他关联人员进行相关教育、提醒与监督有着直接的关系。
廖洁芬本人承诺，一定吸取教训，加强对有关法律、法规的学习和掌握，并在日常注意对配偶及其他关联人员做好教育、提醒与行为上的监督，杜绝上述问题的再次发生。
关于公司监事廖洁芬的配偶张志广在公司年度报告披露前 30日内，违规买入公司股票的行为，公司进行了自查与检讨。这一行为的发生，与公司日常对公司董监高人员的教育、提醒与监督力度不足有着直接的关系。
接获深交所关注函后，公司已就公司股票交易注意事项对各董事、监事、高管人员及公司内部掌握敏感信息的人员再次进行了提醒与教育。公司承诺，一定吸收教训，加强对有关人员就有关法律、法规的培训力度，并在日常工作中注意做好对有关人员的行为上的监督，杜绝上述问题的再次发生。
3、2017年关注函
2017年 4月 5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对广东长青（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第88号）。
（1）关注函意见如下：
2017年 3月 29日公司披露《2016年度利润分配预案》，同时，公司控股股东及一致行动人何启强和麦正辉承诺预案披露后 6个月内分别减持不超过 1,800万股，董事兼副总经理张蓐意承诺预案披露后6个月内减持不超过396万股。2017年 3月 30日，公司申请开市起停牌并于午间披露《关于复牌暨<2016年度利润分配预案>的更正公告》，称经核查后发现《2016年度利润分配预案》减持计划部分内容有误，更正后公司控股股东及一致行动人何启强和麦正辉承诺未来分别减持不超过180万股，董事兼副总经理张蓐意承诺减持不超过100万股。
深圳证券交易所中小板公司管理部要求公司认真自查，并对相关事项（具体事项参见“公司的回复情况”）做出补充说明。同时提醒：“上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务”。
（2）公司的回复情况如下：
1）请补充披露上述利润分配预案及相关方拟减持股份事项的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
公司回复：
①为最大范围地控制公司知情人员，《2016年度公司利润分配预案》安排在 3月 29日下午收市后召开的第四届第四次董事会上作商议筹划及定案，知情人仅限于本利润分配预案的提议人、共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生、麦正辉先生，和出席会议的董事及列席会议的高管、监事以及集团财务部、证券部、审计部负责人，并于当天晚间披露《2016年度利润分配预案》。
②公司按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，于2017年3月30日向交易所报送本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属的相关信息。同时公司对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进
行了自查。经自查，本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属、5%以上的所有股东，在本次利润分配预案披露前1个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于2017年4月10日将《自查报告》提交深交所报备。
2）请补充披露公司控股股东何启强和麦正辉以及董事兼副总经理张蓐意拟于预案披露后6个月内减持公司股份的原因，以及对公司未来发展前景的判断。
①根据深交所《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》要求，因公司有审议高送转议案的情况，须披露公司提议人、5%以上股东及董监高持股利润分配方案披露后6个月内的减持计划。经征询何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士本人意向，公司按要求于 2017年 3月 29日晚间披露《2016年度利润分配预案》。该利润分配预案中，对于何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士未来减持计划的描述为“在利润分配方案披露后6个月内不排除通过二级市场减持股份的可能性”。
其后，公司对已披露的《2016年度利润分配预案》再次进行了详细核查，发现前述何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士在利润分配方案披露后6个月内减持计划有误，为避免误导投资者和引致股价异动，公司及时向深圳证券交易所申请于 2017年 3月 30日上午公司股票停牌半天并公告更正后的《2016年度利润分配预案》。
更正后，何启强先生和麦正辉先生承诺未来6个月内分别减持的数量由原来的“不超过1800万股”变更为“不超过180万股”，各自计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.48%；张蓐意女士承诺未来6个月内减持的数量由原来的“不超过 396万股”变更为“不超过 100万股”，计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.27%。
上述未来6个月内的减持计划仅为何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士承诺的减持上限，并不意味着一定会进行减持或按照上限进行减持。经问询，上述三人在利润分配方案披露后6个月内如减持股份，主要出于个人资金需求，与公司未来发展前景展望无关。同时，公司董事会审议通过的高送转方案也与其减持事项无关。
公司将及时向何启强先生、麦正辉先生及张蓐意女士传达中国证监会、深交所等监管机构关于对上市公司大股东、董事减持公司股份的最新监管精神，并及时履行信息披露义务，督促其合规进行减持。
②公司主营业务包括环保热能业务和燃气具制造业务。近年来，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而公司已掌握生物质热电联产项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体已渐成规模，部份形成了自我造血的功能，储备了丰富的优质生物质热电联产项目。另一方面，中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。由于公司外销及行业地位举足轻重，且具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以公司在外销市场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。
自 2011年上市以来，公司持续健康发展，2015年和 2016年归属于上市公司股东的净利润分别同比增长74.60%和48.80%，截至本回复披露日（2017年4月 10日），公司已签署环保热能项目 45个，其中已投产 5个，未来三到五年公司已经储备 40个环保热能项目，并将在报批手续完成后陆续投入建设，为公司持续经营提供了后续发展动力和保障。综上所述，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士对公司未来发展前景充满信心，作为公司高管，他们也将继续带领公司全体员工全力以赴创造更佳的经营业绩，回报广大投资者的厚爱。
3）本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。
经公司自查，本次利润分配预案预披露前三个月内，公司仅于 2017年 2月28日在公司总部（广东省中山市小榄工业大道南42号）集中接待了机构投资者，参与调研的有国海证券、乾明资产、光大资本、财通证券、昀斐旸投资、滨海基金、第一创业创新资本、诺安基金、证券时报、安信证券、长江证券、华夏未来资本、东北证券、基石资产、长江联合金融租赁、泽元投资、徐星投资、益正金融、东北融汇证券资产、弘湾资本、广证恒生证券、中泰证券、中信建投证券、浙商证券、工银瑞信基金、中信证券、方正证券、广发证券、新价值投资的行业
研究员，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士出席调研活动，就公司基本情况、新项目进展、未来发展规划等进行讲解，并回答了部分与会投资者的提问。2017年 3月 2日，公司将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动易平台上予以披露。
4）公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。
经公司自查，截至目前公司经营情况正常，没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的事项。
5）公司认为其他需要说明的事项。
公司无其他需要说明的事项。
（二）中介机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券交易所网站的监管信息公开等业务板块，查阅了深圳证券交易所向发行人发出的监管函、关注函和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解自上市以来申请人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为：最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采取处罚的情况；发行人对最近五年内收到深交所的监管关注函的关注事项，已及时予以回复并采取了积极有效的整改措施。经公司整改后，发行人公司的内部控制体系得到了进一步完善，公司相关人员对法律法规的认识和理解得到提高，董事、监事、高级管理人员及相关财务人员的规范运作意识和勤勉尽职意识也得到了进一步提高。因此，上述监管措施不会对本次公开发行可转债造成重大影响。
（本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
法定代表人：
何启强
广东长青（集团）股份有限公司2018年2月2日
（本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
罗斌 孙琪
华泰联合证券有限责任公司2018年2月2日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广东长青（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司2018年2月2日