浙江万里扬股份有限公司
关于并购重组审核委员会
审核意见之回复说明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会：
2016年8月24日，贵会上市公司并购重组审核委员会2016年第62次会议对浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）发行股份购买资产方案进行了审核，并出具了相关审核意见。根据审核意见的相关要求，上市公司、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）、浙江六和律师事务所（以下简称“六和律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
问题1
请申请人进一步披露重组完成后减少关联交易占比、增强上市公司独立性
的详细计划和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。本次交易完成后奇瑞股份将持有万里扬12.24%的股权，并成为万里扬的关联方。由于目前奇瑞变速箱销售的变速箱主要用于配套奇瑞股份，在本次交易完成后，关联交易占比会增加。
为减少关联交易占比、增强上市公司独立性，发行人制定了如下的详细计划和具体措施：
一、通过加强技术和产品开发能力，加大市场开拓力度等方式，积极拓展新客户，降低关联交易占比
1、加强技术开发，增强技术实力
以行业领导者为目标，以已经建成的“国家认定企业技术中心”、“省级重点企业研究院”为创新平台，公司将进一步完善客户导向的技术创新体系，技术创新与市场开发相融合。通过产品升级与实施品牌战略，提升公司的整体形象。通过加大研发与技术投入，形成自主创新的知识产权，最终增强公司的核心竞争力。
（1）建设具有国内领先水平的汽车 MT变速器、自动变速器和新能源车变速器、汽车内饰件研发、试验、试制与检测试验平台。
（2）第三代CVT产品的研发和产业化。
（3）变速器的轻量化研究。主要为新材料的应用和结构的优化，壳体采用铝合金或铝镁合金，降低壳体重量，保证壳体强度。同时进一步分析研究各类齿轮材料的性能，重点研发细高齿在接触强度和弯曲强度的优势。
（4）后传动理论应用。根据整车厂的某一具体车型及客户使用条件，综合考虑发动机、后桥的选择及系统的优化匹配，应用后传动设计理论，对变速器设
计进行系统优化，提升整车整体的节能环保水平。
（5）变速器的可靠性研究。根据同寿命设计理念，对照国际先进技术标准，对离合器－轴－齿轮－轴承－箱体－换挡机构的可靠性进行研究，进行各种冲击载荷试验，提高零部件和总成的可靠性。
2、加快产品开发，满足不同整车客户的需求
公司坚持“预研一代、开发一代、生产一代、淘汰一代”的产品开始周期计划，坚持生产过程从“制造”走向“智造”的运行方针，将进一步加大变速器的研发和技改投入，坚持自主创新、合作创新相结合，加快产品升级换代，加强知识产权申请和保护，获得更多的自主知识产权。
（1）对于轻卡、中卡变速器，遵循节能环保与智能化发展趋势，首先加大轻量化技术的开发，采用全铝合金壳体和高强度齿轮材料，同时通过提高加工精度，提高变速器的传动效率；其次通过与国内外研发机构、发动机厂合作，改善变速器速比等方式，提高变速器的承载能力；第三通过学习国外标杆产品开发高性能的操纵机构，提高整车操作舒适性，从而实现变速器的高端化，提高产品附加值和市场满意度。
（2）对于重卡、客车变速器和特种专用车变速器，通过国内外技术和市场的合作，研发具有自主知识产权的特种系列化产品，如针对运输类型和使用条件矿山专用车变速器、港口专用车变速器；同时积极开拓重型新能源车变速器和 AMT自动变速器市场；针对客车城际运输和城市公交的不同需要开发新能源车变速器、电动车专用变速器和AMT自动变速器，拓展产品线，提高市场吸引力。
（3）对于乘用车变速器，产品开发的重点是优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩段，符合整车排放提升要求，同时对应当前高速发展的SUV市场，开发符合 SUV特性的专用变速器如开发5MT18/6MT18、5MT25/6MT25、7CVT25，丰富产品线。同时，加大力度推进新能源车CVT产品的应用与升级。
（4）积极研发包括CVT在内的自动变速器。乘用车变速器的主攻方向为第三代 CVT的研发和应用；卡车变速器的主要发展方向为电控机械式自动变速器（AMT），同时开发装甲车专用的液力机械无级自动变速器。
3、积极进行战略布局和市场开拓，扩大变速箱产品市场份额
（1）继续巩固目前公司在商用车变速器的市场地位，通过轻量化设计和 AMT自动变速器技术进一步加强对商用车市场的渗透，从产品开拓方面重点提升高端轻卡、重卡变速器、客车变速器和特种车专用变速器的市场占有率；从市场开拓方面扩大产品的国际市场影响力和占有率，推动商用车变速器的国际化发展。
（2）利用乘用车变速器的技术和生产能力，积极开拓国内其他自主品牌汽车市场，并逐步开拓合资品牌汽车市场，最终实现国际化发展。
（3）依托目前宁波基地MT三条生产线、芜湖基地MT四条生产线及CVT一条生产线为基础，确保现有市场的需求；根据国内整车动力发展趋势，将新建5MT25、6MT25和更加环保的匹配 1.0TDI的新型变速器等生产线，扩展和提升CVT19产能、兼顾CVT25，满足市场对结构升级产品的需求。
（4）通过市场调研和积极推广，依托奇瑞品牌与技术实力、以及万里扬优秀的客户资源和市场开拓能力，奇瑞变速箱产品，尤其是自动挡变速箱已经在新客户的开拓方面取得了进展。
4、注重人力资源开发，加快建设技术研发和市场开发团队
人力资源是公司生存发展之本，公司可持续发展必须建立在以人为本的公司文化基础之上。公司在扩大经营规模与业务领域的同时，必将完善人力资源的引进、培训与发展的治理与激励体系，加快人才储备，适应未来公司快速发展的需要。公司总部成立人力资源中心，在人力资源规划、特殊人才引进、干部和团队的培养发展及绩效考核、股权激励等方面，进行统筹管理。
（1）人力资源引进计划
公司将依靠总部和各子公司两级人力资源部门，大力引进技术和产品开发、市场营销、生产制造、供应链管理、质量和信息管理等汽车零部件中、高级专业人才，同时积极招聘应届本科、硕士毕业生，做好后备力量的梯队建设。
（2）人力资源培训发展计划
公司将发展与完善现有的员工培训体系。首先，应届毕业生进入公司后，将接受系统的技术与生产专业培训，然后根据本人志愿与特长分配至产品研发、生产技术、市场营销、公司管理等工作岗位。其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展。再则，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进公司的成长与进步。
（3）人力资源激励计划
公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。针对关键岗位人才，推出股票期权等长期激励措施，以进一步增强公司的核心竞争力。
5、目前，万里扬在新客户的开拓方面已经取得了一定的进展，已与北汽银翔、华晨鑫源正式签署新车型开发协议：
①在北汽银翔1.3T平台上所开发的4款新车型搭载奇瑞CVT变速箱。万里扬已向北汽银翔提供了15台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年5月有望实现批量供应。
②在华晨鑫源1.8L/1.5T两个平台上所开发的新车型搭载奇瑞CVT变速箱。万里扬已向华晨鑫源提供了6台样机供其搭载标定，符合条件后，2017年7月有望实现批量供应。
③同时，吉利汽车、东风柳汽、东风小康已前来芜湖基地实地考察、试乘试驾过 CVT车型，并正在进行技术对接。结合万里扬自身的客户资源，公司还将积极推动北汽股份、绵阳华瑞、福田伽途、海马汽车、力帆汽车等整车厂在变速箱方面展开合作。
二、积极加强公司治理，增强上市公司独立性
1、上市公司实际控制人和控股股东将继续保持上市公司的独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易主要系上市公司拟收购奇瑞股份持有奇瑞变速箱100%的股权并募
集配套资金，上市公司控股股东除参与认购本次募集配套资金外，与上市公司及交易对方奇瑞股份不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司控股股东将继续维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
2、本次交易完成后，奇瑞股份将继续保持上市公司的独立性
本次交易前，奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与奇瑞股份及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。
本次收购完成后，奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司在上市公司的管理下，将进行市场化独立运作，在向奇瑞股份配套变速箱的同时，积极开拓新客户。
同时，在与奇瑞股份的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，对上市公司独立性未产生不利影响。
2016年 8月，奇瑞股份出具承诺：“奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，已拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持奇瑞变速箱的独立运营，保证在与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。”
3、为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，奇瑞股份出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其
所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。”
三、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”中补充披露重组完成后减少关联交易占比、增强上市公司独立性的详细计划和具体措施。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为了减少本次交易完成后的关联交易占比，增强上市公司独立性，上市公司已经制定了详细计划，并采取了相应的措施；同时，奇瑞股份已出具相关承诺，保证维护上市公司和奇瑞变速箱的独立性。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题2
请申请人补充披露财通证券有关资管计划与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、财通证券有关资管计划与上市公司控股股东、董监高的关联关系
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系万里扬2016年第一期员工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。
该资产管理计划共有 42名持有人，均在万里扬或其下属子公司任职，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|王维传|董事、总经理|22|潘晓芳|核心骨干人员|
|2|胡春荣|董事、董事会秘书|23|陈慧飞|核心骨干人员|
|3|任华林|董事、特种车事业部总经理|24|张伟华|核心骨干人员|
|4|钱寿光|核心骨干人员|25|杨小志|核心骨干人员|
|5|张秋贵|核心骨干人员|26|楼宏伟|核心骨干人员|
|6|周新良|监事、审计部部长|27|潘新涛|核心骨干人员|
|7|袁德功|核心骨干人员|28|张雷刚|证券事务代表、核心骨干人员|
|8|施宇琼|核心骨干人员|29|梁建军|核心骨干人员|
|9|黄翔|核心骨干人员|30|毛建平|核心骨干人员|
|10|曹立为|核心骨干人员|31|廖江土|核心骨干人员|
|11|徐孝华|核心骨干人员|32|刘立东|核心骨干人员|
|12|石远见|核心骨干人员|33|丁新建|核心骨干人员|
|13|章建辉|核心骨干人员|34|官巍|核心骨干人员|
|14|刘芝同|核心骨干人员|35|姜建波|核心骨干人员|
|15|王子孝|核心骨干人员|36|胡旭燕|核心骨干人员|
|16|陈元达|核心骨干人员|37|张志东|核心骨干人员|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|夏伟强|核心骨干人员|38|尹晓春|核心骨干人员|
|18|严克勤|核心骨干人员|39|马强|核心骨干人员|
|19|周建华|核心骨干人员|40|李亚红|核心骨干人员|
|20|刘志华|核心骨干人员|41|张爱民|核心骨干人员|
|21|洪觉民|核心骨干人员|42|吴伟|核心骨干人员|

1、上表中，除王维传为公司董事、总经理，胡春荣为公司董事、董事会秘书，任华林为公司董事、周新良为公司监事外，其他持有人与上市公司董监高不存在关联关系。因此，该资产管理计划与公司部分董监高构成关联关系。
2、该资产管理计划所有持有人并未在上市公司控股股东及其控制的其他企业任职，并出具了其认购资金并未直接或间接来源于上市公司控股股东或实际控制人的情况说明。
上述资产管理计划未有与万里扬集团签订一致行动人协议或采取相同意思表示的情况。同时，万里扬集团出具承诺函如下：“本公司与本次募集配套资金发行对象之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。”该资产管理计划所有持有人亦分别出具承诺函如下：“本人与本次募集配套资金发行对象间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。”
因此，该资产管理计划与上市公司控股股东不存在关联关系。
二、补充披露内容
上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、本次募集配套资金发行对象”之“（二）财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”中补充披露了财通证券有关资管计划与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和六和律师认为：该资产管理计划与公司部分董监高构成关联关系；该资产管理计划与上市公司控股股东不存在关联关系。
（本页无正文，为《浙江万里扬股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见之回复说明》之签署页）
法定代表人：黄河清
浙江万里扬股份有限公司
2016年8月29日