天津经纬电材股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强对天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50％以上的子公司；
3、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以下，但能够实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章经营管理
第五条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。
1、子公司应当参照深圳证券交易所《规范运作指引》，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
2、子公司于每个会计年度结束后一个月内，应对子公司内部控制作出自我评估报告，报告的内容需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。
第六条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
2、本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略；
3、本年财务收支的情况及来年计划，包括：
（1）营业收入完成情况及计划；
（2）营业成本支出及计划；
（3）管理费用实际支出及计划；
（4）销售费用实际支出及计划；
（5）财务费用实际支出及计划；
（6）制造费用实际支出及计划；
（7）本年原材料及物资采购情况及来年计划；
（8）本年生产情况及来年计划；
（9）设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
（10）非生产性的固定资产购置计划；
（11）客户开发计划；
( 12 )对外投资计划；
（13）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各子公司在拟
订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第七条子公司年度工作报告及下一年度经营计划经子公司股东会或董事会审议通过后报公司总经理和董事长；为了配合公司定期报告披露工作，子公司应当在下列时间提供相关资料：
1、每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年一月份至上季度末本公司的生产经营情况报告；
2、每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告；
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
上述资料的具体内容及要求以证券部门通知为准。
第八条子公司经营政策的改变需经子公司董事会批准，对有重大影响的经营政策改变需报公司履行批准程序：
1、子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。
（1）子公司签订经营合同时，应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估和控制，子公司必须将与经营合同对应的风险评估（表）报告报该子公司董事会及公司总经理和董事长；
（2）公司相关职能部门，公司总经理、董事长有权对子公司的经营风险控制进行质询；因风险失控造成损失，公司有进行责任追究的权利。
2、子公司签订的经营合同预计影响达到最近一期经审计净利润的10％以上时，必须报公司履行批准程序。
第九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第十条对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（子公司主营业务、日常经营事项除
外），公司提名的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照公司的意见进行表决。
第三章人事管理
第十一条各子公司应依法设立董事会（或执行董事，以下同）、监事会（监事）。公司根据在子公司的持股比例推举相应数量的董事（或执行董事，以下同）、监事。董事、监事人选必须符合《公司法》、子公司章程等有关董事、监事任职条件的规定。被推举担任子公司董事、监事的人员应当在行使其职权前充分征求公司的意见或建议。
第十二条子公司的总经理由子公司根据自身章程由股东会或董事会聘任和解聘；子公司总经理必须对所任职单位高度负责，具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。
第十三条子公司的财务负责人由子公司总经理提名并根据其公司章程的规定提请子公司的股东会或董事会聘任和解聘，的财务负责人由公司直接聘任和解聘。
第十四条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。
第十五条除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人力资源管理部门报备相关情况。
第四章 财务管理
第十六条子公司应根据国家法律、法规、规范性文件的规定、公司的有关要求并结合各自的生产经营特点制定本单位的财务管理制度。应遵守公司的财务管理制度。
第十七条子公司总经理在组织实施所在单位的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
1、组织实施所在单位的财务预、决算方案；
2、组织实施所在单位的采购、销售计划；
3、组织制定所在、子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司审批、备案；
4、支持并保障所在单位的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内负责所在单位日常财务收支及重大财务收支的审批。
第十八条子公司的财务会计核算应与公司的财务会计核算相一致。公司财务部负责对公司各、子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
1、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。
2、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十九条子公司必须按月编报会计报表，每月结束后 10日内向公司报送上个月的财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告
及其他内部管理报表），每季度结束后15日内向公司报送季度财务报告（包括财务报表、报表附注及财务分析报告，以下同），每年度结束后30日内向公司报送上年度财务报告。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的负责人/法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第二十条子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条未经公司授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，并按照《公司章程》及其他内控管理规定的要求报经公司董事会或股东大会审议通过后，子公司方可召开董事会或股东会（股东大会），公司派员参加子公司相关会议。
第五章 审计监督
第二十二条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。
第二十三条公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十五条经公司总经理或董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第二十六条子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，视情况可依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十七条子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第六章 信息披露
第二十八条各子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。子公司应在以下任一重大事项发生后24小时内报告公司证券事务部：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重大合同的订立、变更和终止；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
5、证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十九条子公司董事长（或执行董事）为信息报告的第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务部报告信息。
第三十条子公司的负责人应当督促所在单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在单位发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券事务部。
第三十一条内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七章“三会”管理
第三十二条子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
1、每年 3月 31日前子公司董事会必须召开年度董事会,履行以下程序(包括不限于)：
（1）审议子公司的经营计划和投资方案；
（2）审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
（4）批准子公司职工报酬和福利议案;
（5）审议子公司章程规定的其他事项。
2、子公司年度股东会至少每年召开一次,必须先于公司召开审议年度报告董事会前 20日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项:(包括不限于)
（1）子公司的经营计划和投资方案；
（2）子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
（4）子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项。
第三十三条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
第三十四条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
1、获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3、依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
4、查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
5、子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
6、法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第三十五条公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
1、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
2、由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；
3、子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
4、子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
5、公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；
6、公司有权推荐子公司财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其任职期间，同时接受公司财务部的业务指导和监督；
7、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第三十六条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。
第八章投资管理
第三十六条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建设）。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十七条子公司投资项目的决策审批程序为：
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、子公司经理办公会讨论、研究；
3、一次性投资涉及资金（资产）金额低于 500万元（含），由该子公司董
事会形成决议后实施。
4、一次性投资涉及资金（资产）金额高于 500万元（不含），由该子公司董事会形成决议，报公司履行批准程序后实施。
第三十八条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第九章 附则
第三十九条子公司必须按本制度规定认真履行有关事项，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督。公司相关职能部门按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对、子公司管理、指导、监督等相关工作。
第四十条公司制定的各项制度规定，应当遵照执行；子公司根据《公司法》、自身章程的规定履行内部决策程序后，也应当遵照执行。
第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家现行或日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
天津经纬电材股份有限公司董事会
2016年12月5日