浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过84,526.00万元（含发行费用），发行数量不超过3,397.34万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、增资安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）并通过安徽万安增资广西万安汽车底盘系统有限公司（工商预核准名称，以下简称“广西万安”）实施“汽车底盘模块化基地建设项目”、实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。具体如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|汽车电控制动系统建设项目|26,658|26,658|
|汽车底盘模块化基地建设项目|21,022|21,022|
|车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目|10,346|10,346|
|补充流动资金|24,000|24,000|
|合 计|82,026|82,026|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）汽车电控制动系统建设项目
本项目投资总额为 26,658万元，其中建设投资为 22,104万元，铺底流动资金为4,554万元。
建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用本公司现有厂房空余面积，不新征用地。项目达产后将形成年产20万套ABS防抱死制动系统、5万套EBS电子控制制动系统的生产能力。
项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入42,600万元、利润总额 7,861万元、净利润 6,682万元，所得税后项目投资财务内部收益率为 22.77%，所得税后项目投资回收期为6.10年（含建设期），项目经济效益较好。
2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，每年可为我国汽车提供ABS防抱死制动系统20万套，EBS电子控制制动系统5万套，打破国外品牌在国内相关市场的垄断地位。同时，产品的各项技术参数达到或超过目前市场上国外品牌的相关标准，完全可以替代进口并可直接出口。有利于公司行业地位的提升，同时具有很好的社会效益。
3、项目发展前景
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等列为鼓励类项目。
汽车零部件的发展趋势是机电一体化，并逐渐融入了计算机实时数字控制；
而制动系统事关车辆安全，使用现代高科技改造和完善传统制动系统产品是大势所趋。欧美等发达国家，汽车制动领域电子技术发展较快，除 ABS防抱死制动系统外，还有 ASR驱动防滑控制系统，EBS电子控制制动系统，ESP电子稳定系统，ECAS电子控制空气悬挂系统等，每个系统产品的问世，都对汽车的安全性、舒适性和可靠性产生了巨大的影响。因此该项目的建设，不仅适应汽车提高安全性能的技术要求和发展趋势，而且带动相关汽车电子技术、产业的发展，推动我国汽车零部件产业的提升，符合国家的汽车产业发展政策。
近年来我国汽车产量保持持续增长态势。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.3%，其中，乘用车 1,991.98万辆，商用车380.31万辆。每辆车需要一套ABS系统或EBS系统，市场需求量较大。但目前我国的ABS、EBS市场以国外品牌为主导，国外品牌通过产品进口和合资的方式占据绝大部分市场，国产品牌只占据小部分市场。
目前公司ABS系统产品已开始大批量生产，EBS系统已完成研发测试工作，具备小批量生产能力。此项目的实施有利于公司充分发挥现有的技术优势，在相关市场中占据有利的竞争地位。
（二）汽车底盘模块化基地建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 21,022万元，其中建设投资为 16,443万元，铺底流动资金为4,579万元。
项目由控股子公司安徽万安和控股孙公司广西万安实施（项目所需资金将全部由本公司单方面增资安徽万安，并通过安徽万安向广西万安增资）。建设地点为安徽省合肥市长丰县岗集镇江淮汽车配件工业园安徽万安汽车零部件有限公司现有厂区内及广西壮族自治区柳州市柳东开发区，利用现有空余场地及租赁场地方式，不新征用地。
项目达产后将形成年产乘用车底盘模块化系列产品50万套的生产能力。
项目建设期为24个月。项目达产后，预计年新增销售收入80,000万元、利润总额 4,621万元、净利润 3,741万元，所得税后项目投资财务内部收益率为16.69%，所得税后项目投资回收期为7.45年（含建设期），项目经济效益较好。
2、本次募集资金使用的必要性
随着项目的建成投产，每年可为我国汽车提供 50万套可靠性高、耐久性好的乘用车底盘模块化系列产品，并可提供轻量化的铝合金底盘模块化产品，满足主机厂对乘用车模块化总成产品日益增长的需求。
为推进我国汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，促进汽车产业健康发展，国家在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《汽车产业发展政策》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）等政策文件都提出鼓励我国汽车零部件生产企业发展壮大。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在“转型升级提高产业核心竞争力”章节“改造提升制造业”中明确提出“重装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。船舶行业要适应国际造船新标准，建立现代造船模式，发展高技术高附加值船舶和配套设备。汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。
国家发展和改革委员会在2009年9月1日施行的第10号文件《汽车产业发展政策》（2009年修订）第四章“结构调整”第十四条提出“汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业”，第八章“零部件及相关产业”第三十一条提出“制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”，并在第十一章“进口管理”第五十二条中提出“国家支持汽车生产企业努力提高汽车产品本地化生产能力，带动汽车零部件企业技术进步，发展汽车制造业。”
汽车零部件制造业对整车厂的配套逐步显现出系统化、模块化的趋势。所谓系统化就是系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整车厂商充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，只有提升自有技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。
在汽车产销量方面，自 2001年底加入 WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001至 2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，并于 2009年成为世界第一汽车产销大国。2011年，受宏观调控、
鼓励政策退出、北京等城市限购等多方面因素影响，我国汽车产销量同比增速分别回落至0.84%和2.45%。自 2012年起，我国汽车市场逐渐回暖，至 2014年，我国汽车产销量均突破2,300万辆，连续第六年蝉联全球第一。
其中乘用车产销量增速持续高于行业整体增速，成为拉动汽车行业增长的主要力量。2012年，我国乘用车产销量分别达到 1,552.37万辆和 1,549.52万辆，同比增长7.2%和7.1%，占汽车总量比例分别为80.55%和80.26%，成为拉动我国汽车产品产销量增长的主力。2013年，我国乘用车产销量分别为 1,808.52万辆和 1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。2014年，我国乘用车产销量分别为1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%。乘用车产销量的持续增长将会进一步主机厂对于模块化零部件产品的需求。
在汽车产销量保持增长趋势的同时，汽车保有量的不断增加，为汽车售后市场提供了巨大的发展机遇。现在每年新增的车辆保有量就超1,000多万辆，随着近几年汽车产销量的大幅增长，未来 3-10年大量车辆开始进入保修阶段，售后市场较以前将有更高的增长率，将会进一步促进汽车零部件相关制造业的发展壮大。
同时随着汽车产销量的持续增长，我国的能源与环境问题日益突出。节能减排已成为我国汽车产业发展的重要使命和重大趋势之一，汽车轻量化已成为各汽车生产厂商的重要研究方向，并逐步向产业化方向转化。公司在充分研究和论证基础上，对液压成形、铝合金锻造、铝合金铸造等轻量化制造工艺进行跟踪、分析，针对多家主机厂的新车型进行同步开发适用性产品，成功试制完成了乘用车底盘模块化系列新产品，各项指标达到国内先进水平，并取得了主机厂的认证。
本募投项目将进一步增加公司铝合金轻量化底盘模块化产品的生产能力，符合市场发展趋势。
（三）车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目
1、项目概况
本项目投资总额为 10,346万元，其中设备及安装工程为 8,213.00万元，研发费用1,560.00万元，其他费用为543.00万元。
建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用本公司现有厂房空余面积，不新征用地。
项目建设期为24个月，本项目不直接产生经济效益。
2、本次募集资金使用的必要性
通过车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）的研发，可有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，引领行业技术发展，为后续新产品研发和新市场拓展提供强有力的技术支撑与良好的发展平台。
3、项目发展前景
本项目拟就车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）进行研发。
车联网是指通过无线通信、卫星定位、计算机网络及 GIS等技术将车辆联接在一起的网络系统。网络通过对入网的所有车辆实时的基本信息和运动状况掌控，实现对车辆的管理和监控，可为车辆提供安全驾驶、娱乐、智能交通、紧急救助等全方位的服务，全面提升驾驶的安全性和舒适性。
因实现了零排放、技术相对成熟、经济性较好，由蓄电池供电的纯电动汽车（Electric Vehicle,EV）成为各国政府鼓励、各汽车生产商大力发展的环保车型。
动力电池的电气充电方法包括接触式充电和无线充电。无线充电或称无线供电（Wireless Power Transmission,WPT）是以耦合的电磁场为媒介实现电能传递。
与接触式充电相比，WPT使用方便、安全，无火花及触电危险，无积尘和接触损耗，无机械磨损和相应的维护问题，可适应多种恶劣环境和天气。同时 WPT便于实现无人自动充电和移动式充电，在保证所需行驶里程的前提下，可通过频繁充电来大幅减少EV配备的动力电池容量，减轻车体重量，提高能量的有效利用率；并有助于降低EV初始购置成本，解决其受制于大容量电池的高成本问题，推进EV的市场化。
高级驾驶员辅助系统（ADAS）是利用安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶
者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。ADAS提供的功能包括自适应巡航控制、盲点监测、车道偏离警告、夜视、车道保持辅助和碰撞警告系统，具有自动转向和制动干预功能，能够在复杂的车辆操控过程中为驾驶员提供辅助和补充，可部分控制车辆的移动，并在未来最终实现无人驾驶。
（四）补充流动资金
近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款来满足日常资金需求，使得公司负债率和财务费用较高。制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上制约了公司未来发展。
根据2015年3月31日的资产负债表计算，公司合并资产负债率为58.44%，本次发行完成并用募集资金补充流动资金 24,000万元后，公司的资产负债结构将得到优化，公司的持续发展能力将得到提高。
近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
公司通过实施“汽车电控制动系统建设项目”，实现产品和技术的升级，进一步优化产品结构，替代外资产品，占领高端市场；公司通过实施“汽车底盘模块化基地建设项目”进一步提升公司系统化、模块化配套能力，满足主机厂实际需求；公司实施通过“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”，为未来发展进行技术研发和储备，为将来发展奠定良好的基础；通过补充流动资金进一步优化公司财务结构，满足公司日常运营资金需求。本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模还将进一步扩大，有利于产品市场占有率和市场影响力的提高。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目均利用公司现有空余场地及租赁场地方式实施，不新征用地。目前，本次募集资金投资项目涉及备案、环保等有关报批事宜正在办理过程中。
浙江万安科技股份有限公司董事会2015年5月25日