证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2014-042
威海广泰空港设备股份有限公司
拟用募集资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司于 2014年 5月 7日与范晓东、杨森签署了《股权转让协议》，拟分别以2.6亿元、2.6亿元的价格购买范晓东、杨森分别持有的营口新山鹰报警设备有限公司(以下简称“营口新山鹰”)40%股权，该协议的内容摘要如下：1、交易标的
本次交易拟由威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“受让方”）收购范晓东、杨森（以下简称“转让方”）各自持有的营口新山鹰40%股权，合计收购营口新山鹰80%股权。
2、反稀释条款
营口新山鹰未来的增资需要取得双方的一致认可后方可进行。除非经双方同意，该等增资不应导致双方在营口新山鹰的持股比例发生变化。如果营口新山鹰的经营需要投入资金，双方根据具体情况进行协商。本次股权转让完成后营口新山鹰公司章程应体现前述约定。
3、转让价款及支付方式
根据资产评估报告，营口新山鹰截至基准日经评估的100%股权价值为人民币65,600万元（即80%股权价值为人民币52,480万元），在此基础上，本协议项下转让价款经转让方和受让方协商一致确定为人民币伍亿贰仟万元（￥520,000,000）。受让方应在交割日后的15日内向转让方指定账户一次性支付扣除个人所得税后的全部转让价款。
营口新山鹰在2014年1月1日至基准日（含基准日）期间的损益由转让方享有。
营口新山鹰在过渡期产生的收益的80%由受让方享有、20%由转让方享有；在过渡期产生的亏损的80%由转让方向受让方现金补足。
5、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺
①基于估值的盈利承诺：资产评估报告选用收益法评估结果作为营口新山鹰100%股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的营口新山鹰在盈利承诺期的预测净利润数分别为人民币5,501.05万元、人民币6,491.32万元、人民币7,510.27万元。转让方承诺营口新山鹰在盈利承诺期的实际净利润数不低于前述金额。
②追加的盈利承诺：在前述基于估值的盈利承诺基础上，转让方进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币24,000万元。
（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
营口新山鹰在盈利承诺期内的实际净利润数按如下标准计算：
①营口新山鹰及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致。
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
③盈利承诺期内每一会计年度（“当年度”）产生的应收账款应由转让方协助营口新山鹰催收；截至当年度的12月31日应收回不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的60%货款，且截至下一会计年度的3月31日已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%，即截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%计提坏账损失，计入当年度损益（不考虑递延所得税）。
特殊情况下（如：重大单项项目、新产品推广等），客户承诺的回款条件无法达到前款要求时，由双方协商确定是否与客户签订该合同。如果确定签订合同，则该合同项目的应收账款不在前款规定的计算范围之内。
（3）盈利补偿
①基于估值的盈利承诺补偿
盈利承诺期内的任一年度内，如果营口新山鹰截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积评估依据预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积评估依据预测净利润数之间的差额，转让方应首先以其在本次非公开发行中认购获得的股份向受让方进行补偿，股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（转让价款÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累积评估依据预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和）—已补偿股份数
以上所补偿的股份由受让方以1元总价回购并注销。
转让方在盈利承诺期内应逐年对受让方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
转让方累计补偿的股份数量不超过转让方在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由转让方在《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。
②追加的盈利承诺补偿
如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）、但高于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于累积实际净利润数与盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）之间差额的80%，转让方应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向受让方进行补偿。
如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）与累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元）之间差额的80%人民币3,597.89万元，转让方应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向受让方进行补偿。
（1）在盈利承诺期届满时，受让方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试鉴证报告》。
（2）如果标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次非公开发行价格，则转让方应就前述差额部分另行对受让方进行补偿，计算公式为：资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额/本次非公开发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。
转让方累计补偿的股份数量不超过转让方在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由转让方在《减值测试鉴证报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。
7、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保盈利补偿及减值补偿的及时足额支付，转让方同意于各自在本次非公开发行中所认购获得的股份锁定期期限届满、且在完成盈利承诺期内盈利预测补偿及减值补偿的前提下，可转让在本次非公开发行中所认购的股份。
8、任职期限承诺
为保证营口新山鹰及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，转让方承诺，自交割日起三年内，未经受让方书面同意，不能主动从营口新山鹰离职。如转让方出现丧失民事行为能力等客观上无法继续任职的情形，不视为转让方违反任职期限承诺。如果转让方违反该项承诺，则应按如下约定予以赔偿：
（1）如转让方任职期限不满12个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的50%由受让方以1元回购并注销。
（2）如转让方任职期限不满24个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的30%由受让方以1元回购并注销。
（3）如转让方任职期限不满36个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的20%由受让方以1元回购并注销。
9、竞业禁止承诺
自交割日起八年内，转让方除在营口新山鹰任职以外，不得直接或间接通过直接或
间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务；不得在受让方及其子公司、营口新山鹰及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与受让方及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务。转让方违反上述承诺的所得归营口新山鹰所有，并需赔偿受让方的全部损失。
10、盈利补偿、任职期限的保障
转让方同意将本次非公开发行中认购获得的全部股份质押给受让方控股股东新疆广泰，作为新疆广泰为转让方的盈利补偿、任职期限对应的赔偿等义务提供担保的反担保，新疆广泰同意在被质押股份价值范围内为转让方的盈利补偿、任职期限对应的赔偿等义务承担担保责任，前述担保和质押期限至盈利补偿义务实施完毕之日。
11、股权转让完成后营口新山鹰的公司治理架构
（1）董事会
双方确认，本次股权转让完成后营口新山鹰董事会成员为5名，其中由受让方提名3名董事，转让方提名2名董事。双方并同意未来根据营口新山鹰的股权结构及实际情况协商董事会组成。
（2）经营管理层
双方确认，本次股权转让完成后营口新山鹰的法定代表人和财务负责人由受让方委派。
12、协议生效条件
本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：（1）本次非公开发行及本协议获得受让方董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2014年5月8日