北京市天元律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、公司具备本次股权激励计划的主体资格 ........................................................... 4二、本次股权激励计划的合法合规性 ....................................................................... 6三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 7四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格 ....................................................... 9五、本次股权激励计划的信息披露 ......................................................................... 10六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 ................................. 10七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形 ......................................................................................................... 10八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 ................. 10九、特殊情况下的处理 ............................................................................................. 11十、结论意见 ............................................................................................................. 13
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|中国动力、公司、上市公司|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|股权激励计划、本计划|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划管理办法》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2016）第560号
致：中国船舶重工集团动力股份有限公司
本所接受中国动力委托，担任公司本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，就公司实行股权激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草
案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所
对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通
知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及
《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，中国动力现持有保定市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 911306007109266097的《营业执照》。根据公司公告信息以
及公司《企业法人营业执照》，中国动力注册资本为人民币53,650万元，法定
代表人为刘宝生，住所为保定市富昌路8号，经营范围为：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零
配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服
务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材
料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道
路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁；废旧电池回收；
锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本
法律意见出具之日,中国动力登记状态为存续。
依据公司现行有效的《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股份有
限公司，经本所律师核查，中国动力不存在破产、解散、清算及其他根据我国
现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）中国动力公开发行的人民币普通股(A股)在上海证券交易所挂牌上
市,股票代码为600482。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信
会师报字[2016]第710895号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事
务所出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2016]第710896号）、公司的
确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）经本所律师核查及公司确认，公司具备《试行办法》第五条规定的
下列实施股权激励计划应具备的条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全、议
事规则完善、运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩突出；近三年
无财务违法违规和不良记录。
（五）经本所律师核查中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及全国法院失信被执行人名单信息
（http://shixin.court.gov.cn/index.html），公司不属于限制实施股权激励计划的
失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依
据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形，不存在《管理办法》规定不得实施本次股权激励计划的情形，不属于限制
实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备《试行办法》第五条
规定的实施股权激励的条件，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
中国动力董事会已于2016年12月5日审议通过了《股票期权激励计划（草
案）》。本所律师依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了逐项核
查。
《股票期权激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“实施本激励
计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
激励计划的标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售期”、“本激励计划股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法”、“本激励计划股票期权的授予条件、行权条件、
期权的作废、收益限制”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划股票
期权会计处理”、“本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的
行权程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“特殊情况下的处理”、“本激
励计划的变更、终止”、“本激励计划的信息披露”、“公司与激励对象间的争议
或纠纷解决机制”和“其他重要事项”。
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》已包含如下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效
期和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩
的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》，并提
交董事会审议。
2、公司于2016年12月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理
办法（草案）>的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期
权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请中国船舶重工集团动
力股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》
等相关议案。董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划
的拟激励对象，均已在表决时进行了回避。
3、公司独立董事于2016年12月5日对《股票期权激励计划（草案）》发
表了独立意见，认为：“公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励
机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
4、公司于2016年12月5日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理
办法（草案）>的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期
权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》及《关于中国船舶重工集团动力股
份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为：“公司实施
股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
同时，监事会对公司股权激励计划对象名单发表核查意见，认为：“列入公
司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》、《试
行办法》及《通知》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》规定的
激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励
计划出具法律意见书。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、国务院国资委审核批准公司实施本次股权激励计划。
2、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
3、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60日内确定授权日并
根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办
法》、《试行办法》、《通知》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，待公司将本次股权激励计划报至国务院国资委审核批准后，按照《管理办法》
及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格
（一）激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》及《中国船舶重工集团动力股份有限
公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，本次激励的激励对象为公司
的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业
务骨干，其中董事、高级管理人员 6人，中层管理人员、核心技术、业务骨干
854人，公司与上述激励对象签署了《劳动合同》或《聘任合同》。经本所律
师核查及公司承诺，上述激励对象中不包括独立董事、外部董事及监事，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
据此，本所认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条、《试行办法》第十一条、第十三条的规定。
（二）激励对象的资格
经本所律师核查及公司承诺，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，本次股权激励计划的激励对象的资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十三条的规定。
综上，本所认为，本股权激励计划中激励对象的范围和资格符合《管理办
法》及《试行办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2016年 12月 5日召开董事会、监事会审议通过
《股票期权激励计划（草案）》，并于 2016年 12月 6日在指定信息披露网站
公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、
监事会决议及监事会核查意见。
据此，本所认为，公司即将履行的对《股票期权激励计划（草案）》及其
摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及监事会核查意见之披露义务
符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露
义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《股票期权激励计划（草案）》中承诺：“公司不
为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
据此，本所认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所
认为，《股票期权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于 2016年 12月 5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理
办法（草案）>的议案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期
权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请中国船舶重工集团动
力股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》
等相关议案。经本所律师核查，董事刘宝生、张德林、童小川、金焘作为本次
股票期权激励计划的拟激励对象，均已在表决时进行了回避。
据此，本所认为，拟作为激励对象的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、特殊情况下的处理
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，当发生如下特殊情况时：
“一、公司情况发生变化
（一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划
的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司无
偿收回并统一注销：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的；
6、因辞职而离职，或因个人绩效考核不合格、不能胜任工作而离职，或成
为其他不能参与股票期权计划的职务的人员；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
8、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象
的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日起的六个月内，可
以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废：
1、激励对象因公司正常工作需求调动离开公司的，或被选聘为监事、独立
董事或成为其他不能参与股票期权计划的职务的；
2、激励对象因工伤丧失劳动能力的；
3、激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的；
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续
行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权。
（三）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定认定，
并确定其处理方式。”
据此，本所认为，《股票期权激励计划（草案）》中对于股权激励计划发
生特殊情况下的规定，未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《通知》及《公司章程》的相关规定。
十、结论意见
综上，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权
激励计划具备《管理办法》、《试行办法》及《通知》规定的相关内容，符合
《管理办法》、《试行办法》及《通知》的规定；公司为实行本次股权激励计
划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会
审议通过后实施；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
（本页以下无正文）