中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
变更部分募集资金用途之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鱼跃医疗变更非公开发行股票部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）83,550,913股，每股面值人民币1元，发行价格为30.64元/股，募集资金总额人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月13日出具了XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|

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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
|合计||256,000.00|256,000.00|

（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
2018年10月19日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年11月08日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，取消“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的建设，将剩余募集资金合计54,894.40万元用于新项目“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中，不足部
分以上市公司自有资金补足。
此次变更涉及的募集资金为54,894.40万元，其中40,314.70万元系由“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”的募集资金变更，14,579.70万元系由“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为21.44%。
根据两次募投项目变更方案，截至2019年7月31日，募集资金整体使用情况如下：
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计实际投资|投资进度|
|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|118,995.44|106.00%|
|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|-|22,857.65|22,857.65|100.00%|
|中优医药丹阳基地设备及配套投资项目|-|26,977.00|2,161.29|8.01%|
|上手金钟手术器械项目|-|18,400.00|461.99|2.51%|
|上卫中亚医用敷料项目|-|9,517.40|847.80|8.91%|
|补充营运资金|59,568.08|56,269.83|56,269.83|-|
|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|3,501.57|3,501.57|100.00%|
|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|3,860.48|3,860.48|100.00%|
|合计|256,000.00|252,701.75|208,956.05|82.69%|

二、本次拟调整的具体募投项目的具体情况
公司根据业务发展与募投实施过程中面临的实际需要，拟将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，拟变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案，具体情况如下：
（一）上卫中亚项目募集资金部分变更至血糖项目
1、上卫中亚医用敷料项目变更的原因
上卫中亚卫生医用敷料项目原计划建设期为24个月项目总投资为12,100万
元，其中包含募集资金部分为9,517.40万元，剩余由自有资金补足，投资项目的
明细如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产设备|6,000.00|49.59%|
|2|检测设备|400.00|3.31%|
|3|净化车间装修|2,500.00|20.66%|
|4|ERP软件|200.00|1.65%|
|5|流动资金|3,000.00|24.79%|
|合计||12,100.00|100.00%|

根据项目所涉产品面临市场环境变化的影响，原计划开展“上卫中亚卫生医用敷料项目”的前景存在一定不确定性。考虑到其他募投项目的建设中亟待解决的实际情况与公司业务战略规划的需求，公司拟对“上卫中亚卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。截至2019年7月31日，“上卫中亚卫生医用敷料项目”已累计投入募集资金847.8万元。
2、丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目拟变更情况
本项目原建设期为24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。截至2019年7月31日，“血糖仪及试纸建设项目”已累计投入募集资金17,226.85万元。
本项目原总投资为17,801.84万元，投资项目的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|厂房安装工程费|4,690.00|26.35%|
|2|设备购置|7,573.60|42.54%|
|3|设备测试安装费|518.24|2.91%|
|4|水电动力设施|500|2.81%|
|5|办公设施费|120|0.67%|
|6|预备费|400|2.25%|
|7|铺底流动资金|4,000.00|22.47%|
|合计||17,801.84|100.00%|

（1）拟变更募集资金投资的项目情况
由于国家对便携式血糖仪标准（GB/T19634-2005）已开始做修订并提高了相应的技术标准（全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会，项目编号20183249-Q-464），且新标准将提高血糖仪技术门槛。公司为应对新标准的发布，提高公司的技术水平和市场竞争能力，在通过工艺技术的调整，使现有产品满足新标准的要求，并研发优化了现有产品技术，新开发了脱氢酶法血糖试纸和仪器后，拟在新厂区进行河阳血糖项目厂房与产线扩增建设。
结合未来市场预期，公司决定将部分氧化酶试纸产能调整为脱氢酶法血糖试纸和仪器的产能，即将原先计划8亿片试纸/年的产能中的3亿片试纸，转为脱氢酶法血糖试纸产能，另外5亿片试纸的产能仍然为葡萄糖氧化酶法血糖试纸以及留少量车间用于预期动态血糖项目的研发和生产。
由于氧化酶法血糖试纸的工艺优化和脱氢酶法血糖试纸的工艺不同于氧化酶法血糖试纸，经过审慎研究，公司拟变更7,120.74万募投资金对血糖仪及试纸项目进行追加投资，以完成12,000平米厂房的净化车间的装修和相应研发和生产设备的新增，变更完成后，投资项目的明细如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|厂房安装工程费|5,292.50|21.24%|
|2|设备购置|13,591.84|54.54%|
|3|设备测试安装费|518.24|2.08%|
|4|水电动力设施|500|2.01%|
|5|办公设施费|120|0.48%|
|6|预备费|400|1.60%|
|7|铺底流动资金|4,000.00|16.05%|
|合计||24,922.58|100.00%|

（2）项目可行性与经济效益分析
公司募投项目变更后所涉及新氧化酶法血糖试纸和脱氢酶法血糖试纸，已获得国内注册证，并正在申请CE认证，预计2019年8月底前取得CE证书。脱氢酶法血糖试纸适用于静脉血、末梢血液、动脉血，红细胞压积范围达到10%-70%，而
院用血糖仪目前对生化比对的频率要求越来越高，传统氧化酶法血糖仪只能用末
梢血测试，生化比对临床采样难度大，用脱氢酶法血糖仪则可以在检验科用静脉血直接比对，操作方便，快速，因此脱氢酶法血糖仪是后续医院的主流产品，同时10%-70%的红细胞压积范围在医院内有更好的适用性和抗干扰性。
变更募投后，血糖项目建设将引进国内外先进的生产设备，项目技术成熟，工艺流程简洁，自动化程度高，产品投放市场后，将有较强的竞争能力。
本次变更除调整项目投产结构，新增设备与对应厂房装修升级外，对原计划的可行性不会带来不利影响。
本次变更完成后，项目建设期不发生变化，预计项目投资内部收益率为18.05%，投资回收期6.2年。
（二）中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
1、项目变更的具体情况及原因
为适应国内外市场的需求和迎接第四次工业革命，公司筹建全球消毒行业标杆式工厂，投入募集资金用于丹阳新生产基地建设，本项目总投资26,977万元，原建设期24个月，截至2019年7月31日，“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”已累计投入募集资金2,161.29万元。变更前投资项目的明细如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产系统及配套设备|22,900.00|84.89%|
|2|检测设备|941.00|3.49%|
|3|办公设备与车间装修|324.00|1.20%|
|4|评估设计费用|312.00|1.16%|
|5|流动资金|2,500.00|9.27%|
|合计||26,977.00|100.00%|

该项目原计划租赁厂房进行生产使用，后在先期实际建设过程中，面临产品及工艺对厂房高度、厂房最大面积、承重以及防火等级都有较高要求的问题，同时生产条件需满足《消毒产品生产企业卫生规范》且需要专业设计院进行设计。
为提高募投项目的建设效率，保证项目的顺利实施，经公司研究决定，拟将原用
于设备配置的部分资金先用于厂房建设，总投资保持不变，变更后投资项目明细
如下：
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产系统及配套设备|8,400.00|31.14%|
|2|检测设备|441|1.63%|
|3|办公设备与车间装修|324|1.20%|
|4|厂房建设与评估设计费用|15,312|56.76%|
|5|流动资金|2,500.00|9.27%|
|合计||26,977.00|100.00%|

2、项目可行性与经济效益分析
由于中优医药现有的工厂产能利用率为120%，产能已远远不足，现有的产能瓶颈已经成为其巩固领军地位和持续发展的巨大掣肘，多年积累形成的行业优势无法进一步得到充分发挥，从市场需求、产能、产品品质提升以及可持续发展等多方面来看，都有必要对原定募投计划做出调整变更，加快项目的实施，推进相关产能落地生效。
本次变更仅对原募投资项目资金配置比例做出调整，不会对原计划可行性造成重大影响。
本次变更完成后，项目建设期不发生变化，预计项目投资内部收益率为33.98%，投资回收期5.55年。
（三）上手金钟手术器械项目
1、项目变更的具体情况及原因
公司为改善“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求的情况，进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位，同时扩大国际市场份额，提高手术器械产品的质量和一致性水平，投入募集资金用于建设国际高水准工厂。
本项目总投资18,400万元，原建设期24个月，截至2019年7月31日，“上手金钟手术器械项目”已累计投入募集资金461.99万元，变更前投资项目明细如下：
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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|生产设备|13,120.00|71.30%|
|2|检测设备|450.00|2.45%|
|3|产品及加工软件系统|1,830.00|9.95%|

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|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|4|流动资金|3,000.00|16.30%|
|合计||18,400.00|100.00%|

原先由于医疗器械相关法律法规的限制，公司仅能将部分手术器械的生产流程转移到上手金钟手术器械项目中。随着医疗器械监管制度改革的深化，今年8月初，国家食品药品监督管理总局发布了《关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，实现了医疗器械行业生产方与技术方的分离，明确了将上海，江苏等地纳入注册人制度试点，解除了项目全流程生产“金钟”品牌手术器械的限制。
根据新条件下手术器械成品生产所面临的生产环境需求，目前现行的通用标准厂房已无法满足，比如锻压流水线对于纵向空间与隔音的要求、有源设备流水线对专业化配置的要求、表面处理流水线对环境排放及控制的要求等，为了更加符合项目所含流水线对环境和工艺的特殊要求，更好的优化各手术器械流水线的产能，经公司研究决定，拟将原用于设备配置的部分资金先用于厂房建设，总投资保持不变，变更后投资项目明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额|投资比例|
|1|厂房建设|8,000.00|43.48%|
|2|生产设备|5,865.00|31.88%|
|3|检测设备|450.00|2.45%|
|4|产品及加工软件系统|1,085.00|5.90%|
|5|流动资金|3,000.00|16.30%|
|合计||18,400.00|100.00%|

2、项目可行性与经济效益分析
公司为进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位，同时扩大国际市场份额，必须进一步提高手术器械产品的质量和一致性水平。而如今，随着信息技术的发展，机械加工的不断进步，德国工业4.0又给予了“金钟”手术器械新的标杆。如何将现有的机械半自动化加工+劳动密集的加工模式，调整为新型的以CNC+机械臂为主加工的工业3.0模式是上手厂未来10年继续领导国内手术器械
市场首位的重要保证。
通过生产模式的调整既可让产品品质上一个更高的台阶，比肩德国手术器械
品质，为金钟打开国际市场奠定基础；又可以缓解当下工业企业资源和环境约束不断强化，劳动力成本上升以及产业结构调整的压力，突破面临的瓶颈和短板；
也符合国家要求企业转型，淘汰落后产能的号召。因此本项目在当下愈发显得重要。
本次变更仅对原募投资项目资金配置比例做出调整，不会对原计划可行性造成重大影响。
本次变更完成后，项目建设期不发生变化，预计项目投资内部收益率为10.76%，投资回收期8.1年。
三、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。
公司已经就相关新项目编制了可行性研究报告。公司会尽快申请相关项目备案和进行环境影响评价，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（二）监事会
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
公司监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金投资项目变更有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更募集资金投资项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
五、持续督导机构核查意见
经核查，本持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司变更部分募集资金用途之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司年 月 日