茶花现代家居用品股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的议案》、《关于预计公司及全资子公司2019年度日常关联交易的议案》、《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》及其他相关材料，听取了公司经营管理层对有关情况的说明，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
《公司2018年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2018年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保
障，提高公司的风险防范能力。《公司2018年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们对《公司2018年度内部控制评价报告》表示同意。
三、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的意见。
四、关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司2018年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，福建华兴所能够满足公司2019年度财务报表及内部控制审计工作的要求，我们同意公司继续聘请福建华兴所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的独立意见
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）生产经营和发展需要，2019年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江茶花生产经营的资金需求，保障其正常开展生产经营活动，符合公司的发展战略和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公
司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于预计公司及全资子公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
公司董事会在审议上述日常关联交易的预计事项时，无关联董事需回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们对《关于预计公司及全资子公司2019年度日常关联交易的议案》表示同意。
七、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我们对《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
八、关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见
在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本
或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见
经核查，公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
十、关于补选公司非独立董事的独立意见
由于公司原董事陈达先生因个人原因已辞去董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名翁林彦先生为第三届董事会非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，被提名人具有较丰富的专业知识和工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；公司董事会提名上述非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们对公司董事会提名的上述非独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
独立董事：王艳艳、陆辉、罗希2019年3月29日