北京市通商律师事务所
关于
广西慧金科技股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易
之
补充法律意见书(三)
二〇一九年七月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
电话: (8610) 65693399传真: (8610) 65693838
网址: www.tongshang.com
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关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并
北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书(三)
致：广西慧金科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧球科技”、“上市公司”)的委托，担任慧球科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”或“标的公司”)项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2019年4月28日、2019年5月30日、 2019年 7月 15日就本次重大资产重组出具《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。本所就慧球科技于2017年7月15日报送的《广西慧金科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[191252]号的回复》作了进一步补充核查，并出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》相同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供慧球科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《一次反馈意见》问题 1.申请文件显示，1)新浪集团与李檬于 2017年 12月 15日签署一致行动协议，双方确认自 2015年1月 1日至该协议签署日均保持一致意见。2) 2016年 4月 28日至 2017年 6月 30日期间天下秀进行境内外重组，除新浪集团控制的 Show World Hong Kong Limited ( 以 下 简 称 Show World HK) 及 WB Online Investment Limited(以下简称微博开曼)的境外红筹架构保留外，拆除全部红筹架构。请你公司：1)结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更。2)结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为2015年1月1日的原因以及合理性。3)结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件(如有)、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。4)补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。5)结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后，天下秀多次股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条、第三条的相关规定，补充披露最近3年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人是否曾发生变更
(一)报告期内，天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除李檬和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散，李檬和新浪集团能够通过间接持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制
在上述期间内，报告期初，经营决策机构仅为 ShowWorld BVI董事会，故天下秀有限未设董事会，设执行董事一名，执行董事为李檬；ShowWorld BVI在该等期间的董事会由五名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事一名(李檬)，新浪集团通过 SinaHK委派董事二名(杜红、刘运利)，SAIF委派董事一名(梁晖)、JAFCO委派董事一名(CAI，YU)，李檬和新浪集团合计委派三名董事。根据该等期间有效的ShowWorld BVI股东协议，UPSIDE董事(李檬)一人三票，其余四名董事一人一票。
2016年4月27日，天下秀有限设立董事会，董事会由李檬、张怿、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞共六名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(张怿、王高飞)，SAIF委派一名董事(梁晖)。李檬和新浪集团合计委派五名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
2、2016年4月28日至2017年6月30日期间，天下秀有限进行境内外重组并拆除红筹架构。天下秀红筹架构拆除具体步骤如下：
(1)自2016年4月28日至2016年8月23日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限28.2%的股权，新浪集团通过 ShowWorldHK持有天下秀有限34.62%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限62.82%的股权，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由六名董事组成，李檬和新浪集团合计委派五名董事，SAIF委派一名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
(2)自2016年8月24日至2016年11月9日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限28.2%的股权，新浪集团通过ShowWorldHK持有天下秀有限71.8%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限100%的股权，具体情况如下：
2016年 10月，天下秀有限董事会成员发生变更，天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共七名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(刘运利、王高飞)，SAIF委派一名董事(梁晖)，澄迈新升委派一名董事(任振国)。李檬和新浪集团合计委派五名董事。
在上述期间内，天下秀有限董事会组成虽发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
(3)自 2016年 11月 10日至 2017年 1月 19日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限20.74%的股权，新浪集团通过ShowWorldHK以及微博开曼持有天下秀有限36.58%的股权，李檬和SINA合计持有天下秀有限57.32%的股权，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀有限董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事，澄迈新升委派一名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀有限董事会，且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
(4)自2017年1月20日至2017年6月25日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有限17.74%的股权，新浪集团通过 ShowWorldHK及微博开曼持有天下秀有限36.58%的股权，李檬和新浪集团合计持有天下秀有限54.32%的股权，具体情况如下：
2017年5月，天下秀董事会成员发生变更，天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共七名董事组成。李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(曹菲、王高飞)，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事(梁晖)，海南金慧委派一名董事(曹欧劼)。李檬和新浪集团合计委派五名董事。
在上述期间内，尽管天下秀董事会组成发生变化，但李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
(5)自 2017年 6月 26日至 2017年 6月 30日，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀合计34.48%的股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀51.20%的股份，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事，海南金慧委派一名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集团合计委派五名董事。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
4、自 2019年 3月 8日至今，李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72%的股份，新浪集团通过 ShowWorld HK及微博开曼持有天下秀36.07%的股份，李檬和新浪集团合计持有天下秀52.79%的股份，具体情况如下：
在上述期间内，天下秀董事会成员未发生变更，共由七名董事组成，李檬和新浪集团合计委派五名董事，厦门赛富和嘉兴腾元共同委派一名董事(梁晖)；海南金慧委派一名董事(曹欧劼)。
在上述期间内，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会，李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位，共同控制天下秀董事会，且新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。
在红筹架构拆除过程中，SAIF、JAFCO阶段性仅持有 ShowWorld BVI少数股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持有天下秀过半数股权。但在上述期间内，李檬委派三名董事(李檬、梁京辉、林璐)，
且李檬担任董事长，新浪集团委派二名董事(刘运利、王高飞)，李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会，李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位，共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有天下秀超过50%的股权，但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。
5、尽管在红筹架构拆除过程中，SAIF、JAFCO阶段性仅持有 ShowWorld BVI少数股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权，导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持有天下秀过半数股权，但报告期内李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀/天下秀有限董事会，李檬与新浪集团在天下秀/天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位，共同控制天下秀/天下秀有限董事会。鉴于此，报告期内天下秀/天下秀有限受李檬及新浪集团共同控制，新浪集团在其2016年至2018年的年度报告
中均未把天下秀/天下秀有限列为其并表子公司。
6、李檬和新浪集团于2017年12月签署了《一致行动协议》，双方同意在对天下秀的一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动，并确认自2015年1月1日至该协议签署时，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI的股东大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见。新浪集团于 2018年12月17日出具说明，“确认自天下秀有限、天下秀设立以来，新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中保持一致，新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和李檬的共同控制的事实的明确，根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业务发展情况，李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示，该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，具备有效性和合法性。”
此外，根据天下秀确认并经核查，报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致，天下秀具有持续发展、持续盈利的能力，经营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。
(二)最近三年内天下秀实际控制人未发生变更
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定：
“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
(二)发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
(三)多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件……如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
1、报告期内，股东会方面，新浪集团、李檬均间接支配 ShowWorld BVI和/或天下秀有限/天下秀股权/股份的表决权，持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比例最高的主体始终为新浪集团，满足上述第(一)和第(四)款规定；
2、报告期内，董事会方面，新浪集团与李檬始终共同控制董事会，任何一方无法实现单独控制，双方可实现共同控制，根据《法律意见书》第 5.9部分天下秀的组织机构及公司治理制度、第5.10部分天下秀董事、监事和高级管理人员及其变化，天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公司治理制度,报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充实管理团队等需要，保证了天下秀经营管理的稳定性，满足上述第(二)款规定；
3、李檬和新浪集团于2017年12月签署的《一致行动协议》就双方自2015年1月 1日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行确认。在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成后 3年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36个月内不存在解除一致行动关系的意思表示，新浪集团、李檬分别于 2019年 7月 7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排，满足上述第(三)款规定。
鉴于此，并结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人变更的认定，本所律师认为报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人未发生变更。
二、结合最近三年内天下秀控制权情况，补充披露认定共同控制起算时间为 2015年1月1日的原因以及合理性
李檬与新浪集团在 2015年 1月 1日前已对天下秀有限实现共同控制。《一致行动协议》所确认的一致行动关系起算时间为2015年1月1日的原因为：天下秀于2017年 10月向北京市证监局提交IPO辅导备案，预计IPO报告期自2015年1月1日起算。考虑到《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)第十二条要求
发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，故李檬和新浪集团在《一致行动协议》中以IPO报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首发办法》第十二条的要求，具有合理性。
三、结合一致行动协议的条款，补充披露交易完成后新浪集团与李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件(如有)、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等(一)一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件
根据新浪集团与李檬于 2017年 12月 15日签署的《一致行动协议》，自 2015年 1月1日至《一致行动协议》签署时，新浪集团与李檬共同控制天下秀；该《一致行动协议》自协议签署日即生效，只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份，《一致行动协议》就持续有效。
在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成后 3年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36个月内不存在解除一致行动关系的意思表示，李檬与新浪集团于 2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36个月内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。
(二)一致行动人行使股份表决权的决策形成机制
根据前述《一致行动协议》，一致行动决策机制如下：
1、《一致行动协议》第二条提案权行使的安排：
“2.1双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，双方所能控制的主体应当按照本协议第 4.1条之约定达成一致意见(本协议所指的“一致意见”体现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时，双方和/或其所能控制的主体对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”、或“弃权票”的种类相一致，回避表决事项除外)，双方所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。”
“2.2在双方所能控制的主体、甲方(即李檬)和/或双方(即李檬和新浪集团)所能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，双方所能控制的主体、甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第 4.2条的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。”
2、《一致行动协议》第三条表决权行使的安排：
“3.1在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应按照本协议第4.1条之约定对会议表决事项事先达成一致意见，双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。”
“3.2在公司董事会会议召开前，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其应按照本协议第 4.2条的约定对会议表决事先达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。”
3、《一致行动协议》第四条一致行动机制：
“4.1为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”
“4.2在不违反法律法规、公司章程的情况下，甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事提出的议案或行使表决权前，双方应对需要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。”
“4.3甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席公司董事会会议，须事前向另一方说明，不能出席会议的董事应委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为进行表决。
“4.4法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反要求的，按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。”
四、补充披露保留部分境外红筹架构的原因，合法性及合理性、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰，天下秀如何确保其公司治理和内控的有效性，以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定
(一)天下秀保留境外架构的原因、合法性及合理性
红筹架构系指境内法人实体或境内自然人通过其直接或间接控制的境外设立的公司(以下简称“境外持股平台”)，并由境外持股平台通过外商直接投资(直接持股模式的红筹架构)或者协议控制(VIE模式的红筹架构)等方式持有境内公司权益及开展相关经营活动的安排。如果最终权益持有人为境内自然人，其最终权益持有人应当办理相关外汇登记手续，并且相关重组安排应当符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》在内的适用于外国投资者并购、外商投资、外汇管理等法律、法规的要求。
天下秀曾搭建红筹架构进行境外融资，截至 2017年 7月，天下秀历史上曾存在的李檬通过其境外持股平台UPSIDE间接持有境内经营性主体天下秀股权的红筹架构已经
拆除，相关重组完成后，天下秀所有的境内投资人(包括境内法人及境内自然人)均不存在通过境外持股平台间接持有天下秀权益的情形。
天下秀共同实际控制人之一新浪集团系于2000年4月13日在纳斯达克证券交易所上市的境外上市公司，根据其公开披露信息，新浪集团不属于境内法人实体或者自然人控制的公司。天下秀及其境外融资主体 ShowWorld BVI分别成立于2009年11月25日、 2009年7月2日，均明显晚于新浪集团在境外上市时间；此外，新浪集团在天下秀红筹架构拆除前于2010年7月13日通过其全资子公司 SinaHK持有 ShowWorld BVI股权，并于 2016年 10月 12日通过其控制的微博开曼认购天下秀有限增资，成为天下秀有限股东。自2017年7月1日至本法律意见书出具日，新浪集团分别通过其控制的ShowWorld HK和微博开曼持有天下秀有限股权属于境外上市公司对于境内企业的外商投资安排，并已经履行了所有必要的审批以及登记手续，符合相关法律、法规的要求，具备合法性及合理性。
截至本法律意见书出具日，新浪集团通过 ShowWorldHK、微博开曼间接持有天下秀34.48%的股权，具体股权结构如下：
(二)新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰
根据新浪集团出具的《情况说明》，“SINACorporation及SinaHK在持有ShowWorld BVI股权期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中，与 ShowWorld BVI其他股东、天下秀(包括天下秀前身)的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷；截至《情况说明》出具之日，亦未有可预见的与 ShowWorld BVI其他股东、天下秀(包括天下秀前身)的其他股东间的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINACorporation及SinaHK与ShowWorldBVI、天下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独立性的协议或其他安排。”
根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东ShowWorldHK及微博开曼出具的《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法对标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的权属纠纷；3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。”
根据ShowWorld HK及微博开曼出具的相关确认，ShowWorldHK及微博开曼以其合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。
综上，本所律师认为新浪集团通过 ShowWorldHK及微博开曼持有天下秀的股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。
(三)天下秀公司治理和内控的有效性
根据天下秀提供的材料并经本所律师核查，天下秀已制定并执行了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《薪酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度，该等制度明确了机构和人员的职能和职责，并参照适用于上市公司治理的规范性文件制定了相关决策程序和议事规则，且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级管理人员均已依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。
此外，根据中汇于2019年4月28日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1932号)，天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
鉴于此，基于本所律师作为非财务、管理专业人员的理解和判断，本所律师认为，天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作，针对天下秀股东大会、董事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，天下秀建立的决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。
(四)对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
如本题第4问第1、2部分回复所述，截至2017年7月，境外上市公司新浪集团通过 ShowWorldHK及微博开曼持有天下秀股份，除 ShowWorld HK及微博开曼以外，持有天下秀权益的主体均为境内主体，天下秀红筹架构已全部拆除，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排。
本次交易完成后，新浪集团累计控制上市公司 480,342,364股股份，占上市公司总股本的28.58%，李檬累计控制上市公司 222,697,298股股份，占上市公司总股本的13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司 703,039,662股，占上
市公司总股本的41.84%，持股比例较高，可保持控制权稳定。本次交易前后上市公司具体股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易之后||
||||本次新增股份数量||||
||股东名称||||||
||||(股)||持股数量(股)|持股比例|
|天下秀||-46,040,052|||-|0.00%|
|新浪集团合计控制||480,342,364||480,342,364||28.58%|
|其中：ShowWorld HK||332,615,750||332,615,750||19.79%|
|微博开曼||147,726,614||147,726,614||8.79%|
|李檬合计控制||222,697,298||222,697,298||13.25%|
|其中：利兹利||127,186,438||127,186,438||7.57%|
|永盟||95,510,860||95,510,860||5.68%|
|嘉兴腾元||99,501,207||99,501,207||5.92%|
|厦门赛富||99,501,207||99,501,207||5.92%|
|庥隆金实||100,387,904||100,387,904||5.97%|
|澄迈新升||93,543,291||93,543,291||5.57%|
|杭州长潘||65,905,768||65,905,768||3.92%|
|海南金慧||59,479,942||59,479,942||3.54%|
|文泰投资||37,645,509||37,645,509||2.24%|
|中安润信||19,012,847||19,012,847||1.13%|
|上海沁朴||15,210,296||15,210,296||0.91%|
|宏远伯乐||28,519,270||28,519,270||1.70%|
|招远秋实||9,919,756||9,919,756||0.59%|
|其他股东||-||348,753,656||20.75%|
|合计||1,285,626,607||1,680,420,315||100.00%|

此外，如本题第3问及第5问回复所述，新浪集团与李檬已签署《一致行动协议》并出具了《关于保持一致行动的承诺函》，双方已为保证一致行动关系存续和维持控制权稳定采取有效措施，并将于本次重组完成后的 36个月内保持一致行动关系。鉴于天下秀共同实际控制人累计持股比例较高且已就本次重组完成后 36个月保持一致行动关系出具承诺，本所律师认为保留境外持股架构不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
(五)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定，上市公司发行股份购买资
产，应当符合下列规定：(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司以定向发行股份
方式购买的标的资产为天下秀全体股东持有的天下秀100%的股份。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，天下秀为持续经营的企业法人，其股东所持股权权属清晰，天下秀全体股东所持天下秀100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
因此，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，上市公司就本次交易办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定。
根据《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定，“对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。”
综上，天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股架构且该等安排具备合法性、合理性；新浪集团通过 ShowWorldHK及微博开曼持有天下秀股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股安排，出资来源系自有资金；天下秀公司治理和内控具备有效性。鉴于此，本次交易符合《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定。
五、结合上述情况，补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施，以及对违反一致行动协议的有效约束机制
(一)新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施
在《一致行动协议》有效的基础上，为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成后 3年内稳定存续，突出双方在本次交易完成后 36个月内不存在解除一致行动关系的意思表示，李檬与新浪集团于 2019年7月7日出具了《关于保持一致行动的承诺函》，自承诺函出具之日至本次重组完成后的36个月内，李檬与新浪集团确认将继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。
(二)违反一致行动协议的有效约束机制
《一致行动协议》对违反该协议的违约责任进行了明确约定：
“如果任意一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
任意一方所能控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
任意一方所能控制的主体提名的人士在行使其作为公司董事的董事权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定、保证，或未履行本协议项下的任何一项义务、承诺，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
尽管本协议有其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。”综上所述，本所律师认为：
1、报告期内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在，天下秀实际控制人未发生变更；
2、《一致行动协议》中以IPO报告期初时点作为一致行动关系事实确认的起始点，以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖IPO报告期，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的要求，具有合理性；
3、天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持股架构，具有合理性和合法性；
《一次反馈意见》问题 3.申请文件显示，1)针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙，以下简称瑞莱嘉誉)承诺将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。2)目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，或因暂未发现的其他违规担保事项，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，可能导致上市公司不符合非公开发行股票的条件。请你公司补充披露：1)上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁。2)上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4)《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。5)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。6)由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。7)标的资产章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的最新进展，截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁截至本法律意见书出具日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况及进展如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||担保诉讼||事件概述及类型||公告||事实抗辩情况||诉讼进展|
||号|||||||||||
|1||躬盛网络担保诉讼纠纷||公司于 2016 年 9 月 27 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书(【2016】沪民初 29 号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币 60,000 万元，支付违约金人民币 110,000 万元整，请求斐讯数据和慧球科技承担无限连带责任。2018年12月29日，上海高院对该案进行了一审判决，判决上市公司无需对顾国平债务承担担保责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息(包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元)。||《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》( 临2016—132) 、《关于涉及诉讼 进 展 的 公告 》 ( 临2019-001、008号)||本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向躬盛网络提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。||一审判决上市公司对该项担保不承担 连 带 责任，二审已开庭，待终审判决||
|2||瀚辉投资担保诉讼纠纷||公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书(【2016】沪01 民初806 号)，因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元(合计金额18,300万元)，请求顾国平、斐讯数据、慧球科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司违规担保无效后，瀚辉投资向上海高院提起上诉，请求上海高院改判斐讯数据和上市公司承担连带责任。||《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》( 临2016—138) 、《关于收到法院判决书的公告 》 ( 临2019-020)||本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。||一审判决上市公司对该项担保不承担 连 带 责任，瀚辉投资已提起上诉||
|3||中江信托担保诉讼纠纷||公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[(2018)赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金 3 亿元及资金占用费 1,839.83 万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 1,211.07 万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金 300 万元，请求万得凯实业、松江国投、慧球科技、顾国平对全部债务承担连带责任。||《关于涉及重大 诉 讼 的 公告 》 ( 临2018-055)、《关于收到司法鉴定意见书暨诉讼 进 展 的 公告 》 ( 临||本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件；本案中原告方提供的上市公司出具的《保兑函》真实性和有效性存在重大瑕疵，||一审判决上市公司对该违规担保不承担连带责任，目前处于上诉期。||

|||
|-|-|
|2019-052)、《关于收到法院判决书的公告》(临2019-056)|《保兑函》上的“广西慧球”印章与公安局、行政审批局备案的真实印章不一致。|

除上述三宗未决担保诉讼外，截至本法律意见书出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁。
二、上市公司作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
(一)前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小
经核查上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、江西省高级人民法院针对躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信托案分别作出的《民事判决书》，上市公司对上述案件所涉债务提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下，未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保；参考最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》及相关立法精神，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。
此外，上市公司聘请的案件代理律师对躬盛网络案、瀚辉投资案违规担保诉讼进行了论证分析，具体如下：
1、对于躬盛网络案，代理律师认为，一审法院已经对躬盛网络案中慧球科技担保函的真实性不予确认。在二审中，躬盛网络上诉要求慧球科技承担担保责任没有提供新的证据、新的事实和理由。在躬盛网络提供的慧球科技担保函不足以证明躬盛网络诉讼请求的情况下，法院依法驳回躬盛网络对慧球科技上诉请求的概率较高。
2、对于瀚辉投资案，代理律师认为，一审法院判决慧球科技担保无效，有充分的事实和法律依据，在瀚辉投资提供的证据不足以证明其对慧球科技上诉请求的情况下，瀚辉投资要求慧球科技承担连带保证责任，法院依法驳回瀚辉投资对慧球科技上诉请求的概率较高。
基于上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、江西省高级人民法院针对躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信托案已经做出的一审判决，并结合前述违规担保案件所涉证据材料的法律瑕疵，以及该等违规担保案件未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披露义务的事实，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。
(二)瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺
针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018年 12月 12日，2018年 12月 13日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》，明确将对上市公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合
伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019年 1月 16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》)，明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)，具体锁定方式为：
1、瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。
2、如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。
3、在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在 27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。
4、在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在 27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
根据瑞莱嘉誉作出的承诺，上市公司作为前述三宗违规担保诉讼的被告人或被上诉人，如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失，相应赔偿金额将由瑞莱嘉誉承担。
综上，鉴于前述三宗违规担保诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响。
三、相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性
上市公司已在于2019年7月29日就《一次反馈意见》修订的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(草案)(修订稿)》”)“重大风险提示/
一、与本次交易相关的风险/(一)上市公司涉及担保诉讼的风险”中补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况以及上述会计处理的合规性。
四、《有关承诺函的补充说明》的具体内容，约定期限到期的具体时间，瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
(一)《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间
瑞莱嘉誉于2018年12月13日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》，主要内容如下：
“为促进你公司持续、稳定、健康发展，消除或然担保及因该等或然担保、或有负债对你公司可能产生的不利影响，本企业作为你公司控股股东于 2018年 12月 12日出具了《承诺函》(以下简称“该项承诺”)，该项承诺明确，针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺的法律效力、有效期限、适用范围等事项，本企业特对该项承诺补充说明如下：
1、本企业作为控股股东，已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应披露未披露的担保和债务。本企业进一步明确，作为你公司控股股东期间，本企业合法行使股东权利，高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益，通过各种方式促使你公司合法依规阳光运营，无任何滥用控股地位使你公司违规给股东、控股股东、实际控制人及其关联公司提供担保，及其他或有负债的情形。如存在，由本企业承担全部责任。
2、该项承诺属本企业真实意思表示，一经作出即对本企业、你公司发生法律效力。
3、本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展，愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影响。该项承诺属本企业自愿作出，未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形。
4、该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任。
5、经本企业与本次重组相关方商议，该项承诺自做出之日起有效期三年。
该项承诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响；
根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》，瑞莱嘉誉针对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承担全部责任的承诺到期时间为2021年12月12日。
(二)瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019年 1月 16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》)，明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)(举例1、假设上市公司因违规担保承担连带责任的金额为5,000万元，因瑞莱嘉誉仍有27,000万元股份转让对价尾款尚未收到，瑞莱嘉誉无需锁定自有资金，违规担保赔偿金额可以从 27,000万元股份转让对价尾款中扣除；2、假设上市公司因违规担保承担连带责任的金额为 30,000万元，因瑞莱嘉誉仍有 27,000万元股份转让对价尾款尚未收到，瑞莱嘉誉需锁定自有资金3,000万元，剩余27,000万元赔偿金额可以从股份转让对价尾款中扣除)。
上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
五、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排，上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
(一)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力，瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施，是否存在请求第三方代为偿付等安排
根据瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019年 1月 16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》)，瑞莱嘉誉明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额(以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元)。
上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施，能够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本法律意见书出具日，不存在请求第三方代为偿付等安排。
(二)上市公司违规对外担保是否彻底解除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
1、法规规定
根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(以下简称“《法律适用意见第5号》”)第五条第(二)项的规定：实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机构和发行人律师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。
2、瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息，且切实具备履约能力
瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东，就上市公司在前实际控制人控制期间作出的违规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》，明确约定对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任，且瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限，且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。
综上，在目前已披露的上市公司违规担保框架内：(1)基于躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任；
(2)结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》及相关立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函；(3)并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的27,000万元股份转让对价尾款，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
六、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因，与天下秀取得控制权的关系，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响
根据瑞莱嘉誉于 2018年 12月 13日向上市公司出具的《有关承诺函的补充说明》：瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑，愿意积极承担控股股东的社会责任，主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出，未与
法律法规或瑞莱嘉誉内部章程的规定相冲突，不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形；瑞莱嘉誉承诺为上市公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉真实意思表示，该项承诺自作出之日起有效期三年，不受上市公司在本次重组中控制权转让等客观情况变化的影响。
综上，瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提，亦不存在其他协议安排。
七、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定
根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定：天下秀对外担保行为，须经股东大会审议通过：(1)天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)天下秀连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)天下秀连续12个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；为关联方提供担保。股东大会审议前款第(2)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定：董事会拥有对《公司章程》第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限；《公司章程》第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定：审议《公司章程》第四十一条第(2)项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。
根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定：天下秀对外担保实行统一管理，非经天下秀董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
天下秀的《对外担保管理办法》第三章“对外担保的审批程序”第十五条规定：天下秀对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
综上，标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为：
1、上市公司涉及的三宗违规担保诉讼中，躬盛网络担保诉讼纠纷、瀚辉投资担保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任，截至本法律意见书出具日，上市公司未新增其他违规担保诉讼、仲裁；
2、如上市公司败诉或被裁决赔偿损失，预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性影响；
3、瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》明确其承诺到期时间为 2021年12月12日；
4、瑞莱嘉誉所出具之《关于履约保证的承诺函》约定的锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之基础，并综合考虑了上市公司因前述三宗违规担保诉讼可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承担连带责任可能性，明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责任边界，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益；
5、瑞莱嘉誉于 2019年 1月 14日补充出具的《关于履约保证的承诺函》能够有效保障瑞莱嘉誉的履约能力。截至本法律意见书出具日，不存在请求第三方代为偿付等安排；
《一次反馈意见》问题 4.申请文件显示，2018年度，上市公司共收到 88个投资人以证券虚假陈述为由，主张投资差额损失赔偿的案件。涉案诉讼标的额共计人民币 18,198,520.81元，结合已经宣判的案件结果，公司针对集体诉讼计提预计负债金额合计932.82万元。请你公司：1)补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量。2)补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。3)补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性。4)补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。5)结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼的最新进展情况，是否新增案件数量
根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认，截止2019年7月22日，上市公司共涉及296宗投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由的案件；其中，2018年 6月 30日前共收到 34宗，2018年 8月 9日收到 55宗(含原 34宗案件中移送管辖 1宗)，2019年 5月收到 209宗(含原 34宗案件中移送管辖1宗)，具体情况如下：
1、有44宗案件因不符合索赔条件，原告撤诉，合计金额2,478,560.71元。
2、有4宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求，原告未予以上诉(韦行、马立志、王超群、何彦)合计金额441,720.34元。
3、有3宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹久明)，合计金额271,264.46元。
4、有2宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军)，已经履行完毕，赔偿金额：96,011.90元。
5、有 2宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军)，上市公司需赔偿，合计金额：18,210.68元，已经履行完毕。
6、有 1宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强)，上市公司需赔偿，金额：272.35元。
7、有 137宗案件在一审审理过程中，在法院的主持和建议下，上市公司与投资人已经达成和解，需赔付的总金额为 18,125,488.18元，已经支付 29,081.63元，尚需赔付金额为18,096,417.55元。
9、其余尚有2宗二审案件未判决，91宗一审案件未判决，预计赔偿金额为12,388,652.78元。
二、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
上述共计 296宗诉讼中，目前有 44宗案件原告撤诉，7宗案件判决驳回原告的诉讼请求，有 2宗案件已经赔偿完毕，有 2宗案件经法院调解结案，有 1宗案件上市公司撤回上诉，有 137宗案件达成和解，有 10宗案件二审判决上市公司应当赔偿，尚有93宗案件未判决。
上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系中国证监会依据《证券法》第 193条第一款、第三款作出。根据《证券法》第193条的第一款、第三款的规定，中国证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。鉴于此，若上述诉讼最终判决上市公司败诉或裁决上市公司赔偿损失，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。
上述诉讼中，上市公司均作为被告，对于已签订和解协议的，上市公司负有赔付义务，对于 93宗未判决案件，若上市公司败诉或被裁决赔偿损失，则上市公司将成为该等败诉或赔偿损失责任的承担主体，届时上市公司将按照法院的判决承担责任。
瑞莱嘉誉于 2018年 12月 12日出具了《承诺函》：针对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于上市公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任。
该项承诺系瑞莱嘉誉针对包括违规担保在内的或有负债可能给上市公司造成的损失而做出的，明确了瑞莱嘉誉对上市公司因其他或有负债造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的剩余2.7亿元1股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与2.7亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，预计不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性
1根据《股份转让协议》，天下秀应向瑞莱嘉誉支付股权转让款项合计5.7亿元，截至法律意见书出具日，天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付2.7亿元，该等价款将于股份交割日之后满12个月后5日内支付。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，目标股份已于 2019年 1月 24日完成交割，故
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/(十)上市公司涉及投资者诉讼的风险”中补充披露了相关资产减值损失和预计负债计提情况及上述会计处理的合规性。
四、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况，公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
(一)上市公司被处罚事项及整改情况
1、根据上市公司提供的资料，上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||受处罚||||处罚决定书文|||
||||处罚机构||||处罚时间||||处罚事由、依据及种类|
||号||||主体||||号|||
|1||中国证监会||上 市 公司||2017年5月12日||《行政处罚决定书》([2017]47号)||因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控制人为顾国平)，根据《证券法》第193 条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。||
|2||中国证监会||上 市 公司||2017年5月12日||《行政处罚决定书》([2017]48号)||因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。||
|3||中国证监会||上 市 公司||2017年5月18日||《行政处罚决定书》([2017]49号)||因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。||
|4||中国证监会||上 市 公司||2017年5月12日||《行政处罚决定书》([2017]50号)||因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款。||

2、前述被处罚事项的整改情况
根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足
额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。
(1)《行政处罚决定书》([2017]47号)、《行政处罚决定书》([2017]49号)、《行政处罚决定书》([2017]50号)整改情况
《行政处罚决定书》([2017]47号)：因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控制人为顾国平)，根据《证券法》第 193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
《行政处罚决定书》([2017]49号)：因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
《行政处罚决定书》([2017]50号)：因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言)，根据《证券法》第 193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款。具体整改情况如下：根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政处罚决定书》中的调查认定，鲜言在不晚于2016年7月18日起为上市公司的实际控制人，张琲自 2017年 1月 25日起为上市公司的实际控制人。2017年 4月 28日，上市公司公告《2016年年度报告》，上市公司在该年度报告中及时披露上市公司实际控制人为张琲。
(2)《行政处罚决定书》([2017]48号)整改情况
《行政处罚决定书》([2017]48号)：因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第 193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款。
根据上市公司提供的汇款凭证，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款。具体整改情况如下：
2017年 1月 9日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了与《行政处罚决定书》([2017]48号)相关的各项议案，并结合股东提交议案的情况，审议通过了《关于调整 2017年第一次临时股东大会审议议案的议案》，对不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予以公告。
根据上市公司的确认，对于与《行政处罚决定书》([2017]48号)相关的1001项议案在网络非法披露的情形，截至 2017年 9月 9日，鲜言等相关责任人联系了相关网络服务商，对相关违规网站 http://www.600556.com.cn予以关闭。
(3)其他整改措施：
2017年1月10日，上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》，董文亮、李占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、独立董事职务。2017年1月25日，上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公告》，鲜言已辞去公司证券事务代表职务。2017年1月26日，上市公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》，陆俊安已辞去公司董事会秘书职务。
2)组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理
2017年 1月 25日，上市公司召开公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事的议案；审议通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日，上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。
2017年4月17日，上市公司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表监事的议案，组成新任监事会。2017年4月27日，上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了聘任李洁为公司董事会秘书的议案。
根据上市公司确认，新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。
2017年 9月 9日，上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的公告》，公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题，整改基本完成。
(二)上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵
上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况，按照《处罚决定书》的要求整改完毕。
如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务，并完善公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》等内部控制制度，并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董事、监事上任以来不存在因信息披露问题、公司治理被中国证监会或证券交易所采取行政处罚、纪律处分或监管措施等情形。
上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制，该等机制均已得到有效执行，上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
(三)本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
如前所述，上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理，且作为上市公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务
规则，合法合规地进行公司治理，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工作管理、销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施了《合同管理制度》、《销售与收款内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管理制度》等内部控制制度，内部管理较为规范和完善。
作为本次交易的被吸收合并方，天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运营的相关内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部审计管理制度》、《货币资金管理制度》、《培训管理制度》，以及如本法律意见书《一次反馈意见》问题 22回复所述的与天下秀主营业务相关的《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。为更好地管理上市公司和天下秀相关资产、业务人员等，上市公司拟建立如下制度及措施保障上市公司合规运营：
1、进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；
2、针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度；
3、建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生；
4、根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。
综上所述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度，能够保障本次交易完成后上市公司合规运营。
五、结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害是否尚未消除，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
(一)结合上述诉讼进展情况，补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除
如本题第1问回复所述的诉讼进展情况，上市公司就该等诉讼正在配合法院积极进行解决，目前有44宗案件原告撤诉，7宗案件判决驳回原告的诉讼请求，有2宗案件已经赔偿完毕，有2宗案件经法院调解结案，有1宗案件上市公司撤回上诉，有 137宗案件达成和解，有 10宗案件二审判决上市公司应当赔偿，尚有 93宗案件未判决。对于正在审判过程中的案件，上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。
如本题第4问回复所述，根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告，上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。上市公司前实际控制人张琲控制上市公司期间已组建了新任的董事会、监事会并完善了上市公司内部控制和信息披露制度，根据中国证监会在相关《行政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息披露义务相关的主体已经离职。
上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系中国证监会依据《证券法》第 193条第一款、第三款作出。鉴于《证券法》第193条的第一款、第三款的规定为“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，中国证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。因此，上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》，瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的2.7亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与2.7亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。
(二)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。
针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的 2.7亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与 2.7亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。鉴于此，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定。
如本法律意见书《一次反馈意见》问题3回复所述，躬盛网络、瀚辉投资、中江信托诉讼生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过瑞莱嘉誉履约能力可能性较小，瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责任的可能性较小，可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》，经核查，上市公司不存在以下情况：(1)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(2)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(3)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。鉴于此，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
1、若上述诉讼败诉或被裁决赔偿损失，不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响；
2、上市公司被处罚事项已经整改完毕，公司治理、合规运营不存在重大瑕疵；
上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼遭受的损失，上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的2.7亿元股份转让对价尾款予以妥善解决，上市公司现有货币资金与 2.7亿元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断，上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
《一次反馈意见》问题5.申请文件显示，1)天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 24,500万元、33,500万元、43,500万元。2)2016-2018年度，天下秀归属于母公司股东的净利润分别为5,923.85万元、 10,136.85万元和15,788.39万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司： 1)结合2019年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀2019年业绩承诺完成情况。2)补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3)结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2019年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露天下秀 2019年业绩承诺完成情况
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第十一节管理层讨论与分析/二十二、天下秀承诺业绩的可实现性”中补充披露了天下秀2019年业绩承诺完成情况。
二、补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上市公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，各方已对盈利预测、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任、法律适用及争议解决等事项作出明确约定。
除上述约定外，根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》：“保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为进一步明确上述保障措施，全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函之补充承诺》，具体如下：
微博开曼承诺：“本公司作为业绩承诺方，保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，本公司将明确告知质权人根据业绩补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标系质权人行使质权的前提条件之一；
2、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。”
杭州长潘承诺：“本企业作为业绩承诺方，保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将在上市公司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
除微博开曼和杭州长潘之外的业绩承诺方承诺：“本企业/本公司作为业绩承诺方，保证本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称“对价股份”)优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时，本企业/本公司将明确告知质押权人对
价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务，且本企业/本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
鉴于此，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
三、结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性
上市公司已在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第十一节管理层讨论与分析/二十二、天下秀承诺业绩的可实现性”中补充披露了行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业绩承诺情况以及天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
综上所述，本所律师认为，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
《一次反馈意见》问题 11.申请文件显示，交易对方为 Show WorldHK、微博开曼以及13家有限合伙企业。其中，部分合伙企业存在未穿透披露至最终出资的法人或自然人情形；部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙人变更情况。请你公司：1)以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2)补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3)补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整。4)补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。5)如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息
本次交易交易对方共 15名，其中，利兹利、永盟、澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、杭州长潘、招远秋实、庥隆金实为合伙企业，该等合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
(一)利兹利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||李檬|第二层级||2016-1||
|2||梁京辉|第二层级||2016-1||

(二)永盟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||李檬|第二层级||2016-1||
|2||梁京辉|第二层级||2016-1||

(三)澄迈新升
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资人层级|首次取得权益时间|
|1|任振国|第二层级|2015-10|
|2|尹连山|第二层级|2015-10|

(四)厦门赛富
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次取得权益时|
||序号||出资人||出资人层级|||
||||||||间|
|1||天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)||第二层级||2012-8||
|1-1||天津喜玛拉雅投资咨询有限公司||第三层级||2013-7||
|1-1-1||赵钧||第四层级||2008-6||
|1-1-2||李佳||第四层级||2008-6||
|1-2||阎安生||第三层级||2019-2||
|1-3||赵钧||第三层级||2014-3||
|1-4||谢学军||第三层级||2013-7||
|1-5||金凤春||第三层级||2013-7||
|2||北京能源集团有限责任公司||第二层级||2017-1||
|3||工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||第二层级||2012-8||
|3-1||南方资本管理有限公司||第三层级||2016-8||
|3-1-1||南方基金管理股份有限公司||第四层级||2013-11||
|3-1-1-1||华泰证券(上市公司)||第五层级||1998-3||
|3-1-1-2||深圳市投资控股有限公司||第五层级||2010-9||
|3-1-1-2-1||深圳市国资委||第六层级||2004-10||
|3-1-1-3||厦门国际信托有限公司||第五层级||2008-1||
|3-1-1-3-1||厦门金圆金控股份有限公司||第六层级||2016-12||

|||||
|-|-|-|-|
|3-1-1-3-2|厦门港务控股集团有限公司|第六层级|2002-5|
|3-1-1-3-3|厦门建发集团有限公司|第六层级|2002-5|
|3-1-1-4|兴业证券股份有限公司(上市公司)|第五层级|1998-3|
|3-2|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|第三层级|2016-8|
|3-2-1|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|第四层级|2015-12|
|3-2-1-1|上海瑞星资产管理有限公司|第五层级|2012-10|
|3-2-1-1-1|上海会蒙(集团)有限公司|第六层级|2010-11|
|3-2-1-1-2|杜楠|第六层级|2010-11|
|3-2-1-2|王嘉|第五层级|2012-10|
|3-2-1-3|李晔|第五层级|2012-10|
|3-2-1-4|刘晓蕾|第五层级|2015-06|
|3-3|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(同3-2-1)|第三层级|2016-8|
|4|阳光人寿保险股份有限公司|第二层级|2012-8|
|5|中再资产管理股份有限公司|第二层级|2012-8|
|6|国电资本控股有限公司|第二层级|2012-8|
|7|新华人寿保险股份有限公司(上市公司)|第二层级|2012-8|
|8|上海沓磊投资管理合伙企业(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|8-1|余巍|第三层级|2016-4|
|8-2|陈达|第三层级|2016-4|
|8-3|邵青|第三层级|2016-4|
|8-4|尊方德投资管理(上海)有限公司|第三层级|2017-5|
|8-4-1|曹光辉|第四层级|2010-7|
|8-4-2|宁熙|第四层级|2010-7|
|9|深圳市平安德成投资有限公司|第二层级|2012-8|
|9-1|深圳平安金融科技咨询有限公司|第三层级|2016-2|
|9-1-1|中国平安保险(集团)股份有限公司(上市公司)|第四层级|2008-4|
|10|厦门市开元国有投资集团有限公司|第二层级|2017-1|
|10-1|厦门思明国有控股集团有限公司|第三层级|2012-11|
|11|沈阳太阳谷控股有限公司|第二层级|2012-12|
|11-1|辽阳明然物资贸易有限公司|第三层级|2006-6|
|12|厦门市创业投资有限公司|第二层级|2012-8|
|12-1|厦门金圆金控股份有限公司|第三层级|2014-10|
|13|余秋芳|第二层级|2012-08|
|14|吴卫红|第二层级|2012-08|
|15|周旭东|第二层级|2012-08|
|16|陈燕青|第二层级|2013-11|
|17|陈伯阳|第二层级|2012-8|
|18|上海灏祁投资中心(有限合伙)|第二层级|2017-01|
|18-1|梁军强|第三层级|2017-07|
|18-2|汪玲|第三层级|2017-07|

|||||
|-|-|-|-|
|18-3|赵琦|第三层级|2017-07|
|18-4|何翠云|第三层级|2017-07|
|18-5|陆俭|第三层级|2017-07|
|18-6|郑升|第三层级|2017-07|
|18-7|江朱菁|第三层级|2017-07|
|18-8|郑琳|第三层级|2017-07|
|18-9|王辰|第三层级|2017-07|
|18-10|林正君|第三层级|2017-07|
|18-11|胡逢春|第三层级|2017-07|
|18-12|闵珍|第三层级|2017-07|
|18-13|季雷雷|第三层级|2017-07|
|18-14|上海易钜资产管理有限公司|第三层级|2017-07|
|18-14-1|钜洲资产管理(上海)有限公司|第四层级|2014-02|
|18-14-1-1|上海钜派投资集团有限公司|第五层级|2013-11|
|18-14-1-1-1|倪建达|第六层级|2018-08|
|18-14-1-1-2|姚伟示|第六层级|2010-07|
|18-14-1-1-3|李克良|第六层级|2018-08|
|18-14-1-1-4|沈雅诚|第六层级|2018-08|
|18-14-1-1-5|张亦弛|第六层级|2018-08|
|18-14-1-2|上海欣派投资管理有限公司|第五层级|2013-05|
|18-14-1-2-1|施芬|第六层级|2013-07|
|18-14-1-2-2|何旭华|第六层级|2015-02|
|18-14-1-2-3|邹涛|第六层级|2013-07|
|18-14-2|上海易德增股权投资管理中心(有限合伙)|第四层级|2017-08|
|18-14-2-1|上海易乘资产管理有限公司|第五层级|2014-08|
|18-14-2-1-1|吴绮敏|第六层级|2017-03|
|18-14-2-1-2|胡天翔|第六层级|2017-03|
|18-14-2-2|上海誉铂投资管理有限公司|第五层级|2014-08|
|18-14-2-2-1|上海易乘资产管理有限公司(同18-14-2-1-1)|第六层级|2014-06|
|19|青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙)|第二层级|2012-08|
|19-1|唐海|第三层级|2016-01|
|19-2|青岛睿鑫恒达商务有限公司|第三层级|2016-01|
|20|包头市神润高新材料股份有限公司|第二层级|2017-01|
|21|舟山金博壹昊股权投资合伙企业(有限合伙)|第二层级|2017-08|
|21-1|吴谢良|第三层级|2016-07|
|21-2|北京金博丰秋基金管理有限公司|第三层级|2016-07|
|21-3|金旭东|第三层级|2016-07|
|21-4|王艺苛|第三层级|2016-07|
|21-5|伍丽丽|第三层级|2017-05|
|21-6|胡少勇|第三层级|2016-07|

|||||
|-|-|-|-|
|21-6-1|林川|第四层级|2016-01|
|21-6-2|张新华|第四层级|2016-01|
|21-6-3|刘晓静|第四层级|2016-01|
|21-6-4|王人风|第四层级|2016-01|

(五)嘉兴腾元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资人层级|首次取得权益时间|
|1|天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)|第二层级|2016-7|
|1-1|天津喜玛拉雅投资咨询有限公司|第三层级|2013-7|
|1-1-1|赵钧|第四层级|2008-6|
|1-1-2|李佳|第四层级|2011-2|
|1-2|阎安生|第三层级|2019-2|
|1-3|赵钧|第三层级|2014-3|
|1-4|谢学军|第三层级|2013-7|
|1-5|金凤春|第三层级|2013-7|
|2|阎安生|第二层级|2016-7|

(六)海南金慧
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资人层级|首次取得权益时间|
|1|石皓天|第二层级|2016-3|
|2|孙伊芯|第二层级|2016-3|

(七)文泰投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||成都文轩股权投资基金管理有限公司||第二层级||2016-5||
|1-1||文轩投资有限公司||第三层级||2014-7||
|1-1-1||新华文轩出版传媒股份有限公司(上市公司)||第四层级||2014-3||
|1-2||宁波梅山保税港区大向医疗投资有限公司||第三层级||2018-8||
|1-2-1||潘德源||第四层级||2018-2||
|1-3||深圳市前海乾川源投资有限公司||第三层级||2016-3||
|1-3-1||福建天宝矿业集团股份有限公司||第四层级||2013-7||
|1-4||拉萨轩泰投资有限公司||第三层级||2018-8||
|1-4-1||魏珊||第四层级||2015-11||
|1-4-2||杨璐菱||第四层级||2015-11||
|1-5||芜湖蓉轩投资咨询有限公司||第三层级||2016-3||
|1-5-1||沈超||第四层级||2017-11||
|1-6||金卓恒邦科技(北京)有限公司||第三层级||2014-7||
|2||文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||第二层级||2016-5||
|2-1||文轩投资有限公司(同1-1)||第三层级||2014-10||

|||||
|-|-|-|-|
|2-2|日照鑫融网络科技合伙企业(有限合伙)|第三层级|2017-11|
|2-2-1|潘振东|第四层级|2017-10|
|2-2-2|潘德源|第四层级|2017-10|
|2-3|刘新|第三层级|2016-12|
|2-4|成都文轩股权投资基金管理有限公司(同1)|第三层级|2014-10|
|2-5|金卓恒邦科技(北京)有限公司(同1-6)|第三层级|2015-4|
|2-6|魏珊|第三层级|2017-6|
|3|重庆百瑞通商务咨询有限公司|第二层级|2017-3|
|3-1|卫晓洪|第三层级|2016-12|
|3-2|卫家兴|第三层级|2016-12|
|4|林丽珠|第二层级|2017-3|

(八)宏远伯乐
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||北京同兴利安投资管理有限公司||第二层级||2017-4||
|1-1||陈锋||第三层级||2017-2||
|1-2||刘炳海||第三层级||2017-2||
|2||刘炳海(同1-2)||第二层级||2012-6||

(九)中安润信
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||北京润信中安投资管理有限公司|第二层级||2018-01||
|1-1||安徽省铁路发展基金股份有限公司|第三层级||2018-09||
|1-1-1||安徽省投资集团控股有限公司|第四层级||2013-03||
|1-1-1-1||安徽省国资委|第五层级||1998-07||
|1-1-2||安徽省铁路投资有限责任公司|第四层级||2013-03||
|1-1-2-1||安徽省投资集团控股有限公司(同1-1-1)|第五层级||2013-03||
|1-1-3||安徽省地质勘查基金管理中心|第四层级||2013-03||
|1-1-4||国开发展基金有限公司|第四层级||2016-04||
|1-1-4-1||国家开发银行|第五层级||2017-06||
|2||安徽省铁路发展基金股份有限公司(同1-1)|第二层级||2016-01||
|3||景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)|第二层级||2016-01||
|3-1||中信建投资本管理有限公司|第三层级||2017-12||
|3-1-1||中信建投证券股份有限公司(上市公司)|第四层级||2013-05||
|3-2||景德镇合盛产业投资发展有限公司|第三层级||2015-12||
|3-2-1||景德镇市国资运营投资控股集团有|第四层级||2016-08||

|||||
|-|-|-|-|
||限责任公司|||
|3-2-1-1|景德镇市国资委|第五层级|2016-01|
|3-2-2|景德镇高新区管委会|第四层级|2014-03|
|3-3|西藏信晟创业投资中心(有限合伙)|第三层级|2017-12|
|3-3-1|曹兴平|第四层级|2018-06|
|3-3-2|阮世海|第四层级|2018-06|
|3-3-3|芜湖万隆新材料有限公司|第四层级|2018-06|
|3-4|北京博观睿智股权投资管理中心(有限合伙)|第三层级|2017-12|
|3-4-1|杨辉|第四层级|2011-05|
|3-4-2|蔡晔炳|第四层级|2011-05|
|3-4-3|刘进|第四层级|2016-12|
|3-4-4|李培棋|第四层级|2016-12|
|3-4-5|谭伯一|第四层级|2016-12|
|3-4-6|宁波博观大业股权投资中心(有限合伙)|第四层级|2016-12|
|3-4-6-1|蔡晔炳|第五层级|2015-03|
|3-4-6-2|董玲|第五层级|2015-03|
|3-5|郑春建|第三层级|2016-11|
|3-6|郑卫良|第三层级|2017-12|
|3-7|吴云春|第三层级|2017-12|
|3-8|宋文雷|第三层级|2017-12|
|3-9|陈禹|第三层级|2017-12|
|3-10|张田|第三层级|2017-12|
|3-11|李方舟|第三层级|2017-12|
|3-12|吴曦|第三层级|2017-12|
|3-13|王波|第三层级|2018-03|
|3-14|景德镇昌南润信投资管理有限公司|第三层级|2017-12|
|3-14-1|中信建投资本管理有限公司|第四层级|2016-02|
|3-14-1-1|中信建投证券股份有限公司(上市公司)|第五层级|2009-07|
|3-14-2|景德镇合盛光电产业投资发展有限公司|第四层级|2016-02|
|3-14-2-1|景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司(同3-2-1)|第五层级|2014-03|
|3-14-2-2|景德镇高新技术产业开发区管理委员会|第五层级|2014-03|
|4|兴银成长资本管理有限公司|第二层级|2018-01|
|4-1|华福证券有限责任公司|第三层级|2013-01|
|5|南京彤天科技实业股份有限公司|第二层级|2018-01|
|6|山南润信投资管理中心(有限合伙)|第二层级|2016-01|
|6-1|新余润信山南投资管理有限公司|第三层级|2018-01|

|||||
|-|-|-|-|
|6-1-1|孙一歌|第四层级|2017-09|
|6-1-2|李昂|第四层级|2017-09|
|6-2|新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)|第三层级|2018-01|
|6-2-1|新余润信山南投资管理有限公司(同6-1)|第四层级|2017-10|
|6-2-2|桑淼|第四层级|2017-10|
|6-2-3|陈禹|第四层级|2017-10|
|6-2-4|董江|第四层级|2017-10|
|6-2-5|费若愚|第四层级|2017-10|
|6-2-6|常静|第四层级|2017-10|
|6-2-7|罗庆洋|第四层级|2017-10|
|6-2-8|熊群|第四层级|2017-10|
|6-2-9|吴曦|第四层级|2017-10|
|6-2-10|高伟|第四层级|2017-10|
|6-2-11|罗元锋|第四层级|2017-10|
|6-2-12|吴永玲|第四层级|2017-10|
|6-2-13|乔恩|第四层级|2017-10|
|6-2-14|杨杰|第四层级|2017-10|
|6-2-15|张晋才|第四层级|2017-10|
|6-2-16|余康华|第四层级|2017-10|
|6-3|戴晨|第三层级|2018-01|
|6-4|杨坤|第三层级|2018-01|
|6-5|杨娜|第三层级|2018-01|
|6-6|陈建华|第三层级|2018-01|
|6-7|付强平|第三层级|2018-01|
|6-8|吴小英|第三层级|2018-01|
|6-9|梁丰|第三层级|2018-01|
|6-10|崔金博|第三层级|2018-01|
|6-11|张毅|第三层级|2018-01|
|6-12|陈宇|第三层级|2018-01|
|6-13|庄磊|第三层级|2018-01|
|6-14|李杏园|第三层级|2018-01|
|6-15|赵沛|第三层级|2018-01|
|6-16|杨其智|第三层级|2018-01|
|6-17|王晓菲|第三层级|2018-01|
|6-18|孙一歌|第三层级|2018-01|
|6-19|腾飞|第三层级|2018-01|
|6-20|钱立明|第三层级|2018-01|
|6-21|李凯|第三层级|2018-01|
|6-22|夏蔚|第三层级|2018-01|
|6-23|张同乐|第三层级|2018-01|

|||||
|-|-|-|-|
|6-24|修冬|第三层级|2018-01|
|6-25|王伟|第三层级|2018-01|
|6-26|黄泓博|第三层级|2018-01|
|6-27|胡超|第三层级|2012-11|
|6-28|张云|第三层级|2012-11|
|6-29|沈中华|第三层级|2012-11|
|6-30|徐涛|第三层级|2012-11|
|6-31|宋文雷|第三层级|2012-11|
|6-32|徐显刚|第三层级|2012-11|
|6-33|范忠远|第三层级|2012-11|
|6-34|邝宁华|第三层级|2012-11|
|6-35|李方舟|第三层级|2012-11|
|6-36|李婧|第三层级|2012-11|
|6-37|张田|第三层级|2012-11|
|6-38|兰学会|第三层级|2012-11|
|6-39|刘珂昕|第三层级|2012-11|
|6-40|刘迪|第三层级|2012-11|
|6-41|方涵|第三层级|2012-11|
|6-42|李嶔|第三层级|2012-11|
|7|北京华天饮食集团公司|第二层级|2018-01|
|7-1|北京金融街资本运营中心|第三层级|1992-10|
|8|郝茹|第二层级|2018-01|
|9|宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)|第二层级|2018-01|
|9-1|泗阳科创投资发展有限公司|第三层级|2017-06|
|9-1-1|泗阳县佳鼎实业有限公司|第四层级|2016-08|
|9-2|宿迁德韬投资管理有限公司|第三层级|2017-06|
|9-2-1|厦门德韬资本创业投资有限公司|第四层级|2016-10|
|9-2-1-1|厦门市华瑞中盈投资管理有限公司|第五层级|2010-06|
|9-2-1-1-1|厦门市建潘集团有限公司|第六层级|2010-06|
|9-2-1-1-2|郑峰|第六层级|2010-06|
|9-2-1-1-3|郑建榕|第六层级|2010-06|
|9-2-1-1-4|许亚南|第六层级|2010-06|
|9-2-1-1-5|温建怀|第六层级|2010-06|
|9-2-1-1-6|潘孝贞|第六层级|2010-06|
|9-3|厦门市建潘集团有限公司(同9-2-1-1-1)|第三层级|2018-07|
|10|邱业致|第二层级|2018-01|
|11|黄培争|第二层级|2018-01|
|12|徐永明|第二层级|2018-01|
|13|刘敏|第二层级|2018-01|
|14|胡柳|第二层级|2018-01|

|||||
|-|-|-|-|
|15|深圳市晟荣投资有限公司|第二层级|2018-01|
|15-1|徐明翠|第三层级|2011-07|
|15-2|周作富|第三层级|2011-07|
|16|刘玉庆|第二层级|2018-01|
|17|北京博观睿智科技发展有限公司|第二层级|2018-01|
|18|育泉资产管理有限责任公司|第二层级|2018-01|
|18-1|清华大学教育基金会|第三层级|2009-02|
|19|刘青松|第二层级|2018-1|

(十)上海沁朴
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||中信建投并购投资管理有限公司||第二层级||2017-12||
|1-1||中航新兴产业投资有限公司||第三层级||2014-6||
|1-1-1||中航资本控股股份有限公司(上市公司)||第四层级||2012-12||
|1-2||中信建投资本管理有限公司||第三层级||2014-6||
|1-2-1||中信建投证券股份有限公司(上市公司)||第四层级||2013-5||
|2||中航新兴产业投资有限公司||第二层级||2014-7||
|2-1||中航资本控股股份有限公司(同1-1-1)||第三层级||2012-12||
|3||北京润信鼎泰资本管理有限公司||第二层级||2014-7||
|3-1||中信建投资本管理有限公司||第三层级||2012-11||
|3-1-1||中信建投证券股份有限公司(上市公司)||第四层级||2009-7||
|4||西藏腾云投资管理有限公司||第二层级||2014-7||
|4-1||西藏景源投资管理有限公司||第三层级||2016-3||
|4-1-1||黄涛||第四层级||2013-10||
|4-1-2||黄世荧||第四层级||2013-10||
|5||龚向辉||第二层级||2015-7||
|6||歌华有线投资管理有限公司||第二层级||2014-7||
|6-1||北京歌华有线电视网络股份有限公司(上市公司)||第三层级||2011-8||
|7||宋力||第二层级||2015-7||
|8||广东海印集团股份有限公司(上市公司)||第二层级||2014-12||
|9||西藏自治区投资有限公司||第二层级||2014-7||
|9-1||西藏自治区财政厅||第三层级||2008-8||
|10||华彩置业集团有限公司||第二层级||2014-7||
|11||大连华邦投资发展有限公司||第二层级||2015-7||
|11-1||大连泽信达科技发展有限公司||第三层级||2010-09||

|||||
|-|-|-|-|
|11-2|大连熙通达商贸有限公司|第三层级|2010-09|
|12|张军|第二层级|2015-7|
|13|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|第二层级|2015-7|
|14|山南润信投资管理中心(有限合伙)|第二层级|2014-7|
|14-1|胡超|第三层级|2012-11|
|14-2|张云|第三层级|2012-11|
|14-3|沈中华|第三层级|2012-11|
|14-4|徐涛|第三层级|2012-11|
|14-5|宋文雷|第三层级|2012-11|
|14-6|徐显刚|第三层级|2012-11|
|14-7|范忠远|第三层级|2012-11|
|14-8|邝宁华|第三层级|2012-11|
|14-9|李方舟|第三层级|2012-11|
|14-10|李婧|第三层级|2012-11|
|14-11|张田|第三层级|2012-11|
|14-12|兰学会|第三层级|2012-11|
|14-13|刘珂昕|第三层级|2012-11|
|14-14|刘迪|第三层级|2012-11|
|14-15|方涵|第三层级|2012-11|
|14-16|李嶔|第三层级|2012-11|
|14-17|戴晨|第三层级|2018-01|
|14-18|钱立明|第三层级|2018-01|
|14-19|李凯|第三层级|2018-01|
|14-20|腾飞|第三层级|2018-01|
|14-21|孙一歌|第三层级|2018-01|
|14-22|陈建华|第三层级|2018-01|
|14-23|吴小英|第三层级|2018-01|
|14-24|修冬|第三层级|2018-01|
|14-25|张同乐|第三层级|2018-01|
|14-26|付强平|第三层级|2018-01|
|14-27|陈宇|第三层级|2018-01|
|14-28|庄磊|第三层级|2018-01|
|14-29|梁丰|第三层级|2018-01|
|14-30|黄泓博|第三层级|2018-01|
|14-31|李杏园|第三层级|2018-01|
|14-32|夏蔚|第三层级|2018-01|
|14-33|张毅|第三层级|2018-01|
|14-34|赵沛|第三层级|2018-01|
|14-35|杨娜|第三层级|2018-01|
|14-36|王晓菲|第三层级|2018-01|

|||||
|-|-|-|-|
|14-37|王伟|第三层级|2018-01|
|14-38|杨其智|第三层级|2018-01|
|14-39|杨坤|第三层级|2018-01|
|14-40|崔金博|第三层级|2018-01|
|14-41|新余润信山南投资管理有限公司|第三层级|2018-01|
|14-41-1|孙一歌|第四层级|2017-09|
|14-41-2|李昂|第四层级|2017-09|
|14-42|新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)|第三层级|2017-10|
|14-42-1|新余润信山南投资管理有限公司(同14-41)|第四层级|2017-10|
|14-42-2|桑淼|第四层级|2017-10|
|14-42-3|陈禹|第四层级|2017-10|
|14-42-4|董江|第四层级|2017-10|
|14-42-5|费若愚|第四层级|2017-10|
|14-42-6|常静|第四层级|2017-10|
|14-42-7|罗庆洋|第四层级|2017-10|
|14-42-8|熊群|第四层级|2017-10|
|14-42-9|吴曦|第四层级|2017-10|
|14-42-10|高伟|第四层级|2017-10|
|14-42-11|罗元锋|第四层级|2017-10|
|14-42-12|吴永玲|第四层级|2017-10|
|14-42-13|乔恩|第四层级|2017-10|
|14-42-14|杨杰|第四层级|2017-10|
|14-42-15|张晋才|第四层级|2017-10|
|14-42-16|余康华|第四层级|2017-10|

(十一)杭州长潘
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级||首次取得权益时间|
|1||杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)||第二层级||2016-1||
|1-1||摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司||第三层级||2016-1||
|1-1-1||Morgan Stanley Pacific Limited||第四层级||2011-5||
|1-1-2||浙江蓝桂资产管理有限公司||第四层级||2011-5||
|1-1-2-1||杭州工商信托股份有限公司||第五层级||2011-2||
|1-1-2-1-1||杭州市金融投资集团有限公司||第六层级||2012-6||
|1-1-2-1-1-1||杭州市人民政府||第七层级||1997-8||
|1-1-2-1-2||绿地金融投资控股集团有限公司||第六层级||2015-12||
|1-1-2-1-2-1||绿地控股集团有限公司||第七层级||2011-4||

|||||
|-|-|-|-|
|1-1-2-1-3|浙江新安化工集团股份有限公司|第六层级|1986-12|
|1-1-2-1-4|浙江大学控股集团有限公司|第六层级|2005-9|
|1-1-2-1-5|西子电梯集团有限公司|第六层级|2012年之前|
|1-1-2-1-6|浙江省东联集团有限责任公司|第六层级|1986-12|
|1-1-2-1-7|浙江物产元通汽车集团有限公司|第六层级|1986-12|
|1-1-2-1-8|浙江省冶金物资有限公司|第六层级|1986-12|
|1-1-2-1-9|浙江省盐业集团有限公司|第六层级|2005-9|
|1-2|杭州泰潘投资咨询合伙企业(有限合伙)|第三层级|2017-8|
|1-2-1|周熙|第四层级|2018-9|
|1-2-2|韩疆|第四层级|2016-5|
|1-2-3|徐俊|第四层级|2016-5|
|1-2-4|肖蕾|第四层级|2018-9|
|1-2-5|Anni Hu|第四层级|2018-9|
|1-2-6|周尉清|第四层级|2018-9|
|1-2-7|郭慧臻|第四层级|2018-9|
|1-2-8|GAO Yu|第四层级|2018-9|
|1-2-9|摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司(同1-1)|第四层级|2016-5|
|2|山东太阳控股集团有限公司|第二层级|2016-12|
|3|山东嘉汇能源有限公司|第二层级|2017-8|
|4|浙江金帝房地产集团有限公司|第二层级|2016-12|
|4-1|金帝联合控股集团有限公司|第三层级|2001-3|
|5|赵承霞|第二层级|2016-12|
|6|朱春富|第二层级|2016-12|
|7|宁波华强睿明投资合伙企业(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|7-1|金惠明|第三层级|2017-3|
|7-2|张林奎|第三层级|2017-3|
|7-3|张根宝|第三层级|2017-3|
|7-4|赵德明|第三层级|2017-3|
|7-5|张红|第三层级|2017-3|
|7-6|金建明|第三层级|2017-3|
|7-7|陈宁|第三层级|2017-3|
|7-8|沈宝根|第三层级|2017-3|
|7-9|金福民|第三层级|2017-3|
|7-10|张青|第三层级|2017-3|
|7-11|王建华|第三层级|2017-3|
|7-12|李伏儿|第三层级|2017-3|

|||||
|-|-|-|-|
|7-13|吴世颖|第三层级|2017-3|
|7-14|汤洪涛|第三层级|2017-3|
|7-15|胡斌|第三层级|2017-3|
|7-16|潘文瑶|第三层级|2017-3|
|7-17|严运洲|第三层级|2017-3|
|7-18|孔荣康|第三层级|2017-3|
|7-19|郑富发|第三层级|2017-3|
|7-20|高原|第三层级|2017-3|
|7-21|张克茫|第三层级|2017-3|
|7-22|王红|第三层级|2017-3|
|7-23|张志华|第三层级|2017-3|
|7-24|张丽娜|第三层级|2017-3|
|7-25|夏更强|第三层级|2017-3|
|7-26|赵萍|第三层级|2017-3|
|7-27|张宝军|第三层级|2017-3|
|7-28|崔富英|第三层级|2017-3|
|7-29|张月平|第三层级|2017-3|
|7-30|张宝发|第三层级|2017-3|
|7-31|李洪弟|第三层级|2017-3|
|7-32|张坚雯|第三层级|2017-3|
|7-33|缪亚敏|第三层级|2017-3|
|7-34|夏志明|第三层级|2017-3|
|7-35|张金兴|第三层级|2017-3|
|7-36|郁秀芳|第三层级|2017-3|
|7-37|宁波华强睿富投资管理合伙企业(有限合伙)|第三层级|2017-3|
|7-37-1|张丽娜|第四层级|2017-2|
|7-37-2|上海华强股权投资管理有限公司|第四层级|2016-4|
|7-37-2-1|上海华强投资有限公司|第五层级|2015-11|
|7-37-2-1-1|金惠明|第六层级|2005-7|
|7-37-2-1-2|金玲|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2|上海华绣投资有限公司|第五层级|2015-11|
|7-37-2-2-1|金惠明|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-2|张林奎|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-3|张根宝|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-4|赵德明|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-5|张红|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-6|沈宝根|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-7|金福民|第六层级|2005-7|

|||||
|-|-|-|-|
|7-37-2-2-8|王建华|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-9|李伏儿|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-10|吴世颖|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-11|汤洪涛|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-12|胡斌|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-13|潘文瑶|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-14|严运洲|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-15|孔荣康|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-16|郑富发|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-17|高原|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-18|张克茫|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-19|王红|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-20|张志华|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-21|夏更强|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-22|赵萍|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-23|张宝军|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-24|崔富英|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-25|张月平|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-26|张宝发|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-27|李洪弟|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-28|张坚雯|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-29|缪亚敏|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-30|张金兴|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-31|夏宝祥|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-32|上海华强投资有限公司(同7-37-2-1)|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-33|上海华禾宁实业有限公司|第六层级|2005-7|
|7-37-2-2-34|上海华禾明实业有限公司|第六层级|2005-7|
|7-37-2-3|上海华禾明实业有限公司(同7-37-2-2-34)|第五层级|2015-11|
|7-37-2-4|上海华禾宁实业有限公司(同7-37-2-2-33)|第五层级|2015-11|
|7-37-2-5|上海华禾惠实业有限公司|第五层级|2015-11|
|7-37-2-5-1|上海华强投资有限公司(同7-37-2-1)|第六层级|2005-7|
|7-37-2-5-2|上海华禾明实业有限公司(同7-37-2-2-34)|第六层级|2005-7|
|7-37-2-6|上海顺展投资有限公司|第五层级|2017-12|
|7-37-2-6-1|沈静佳|第六层级|2018-12|
|7-37-2-6-2|沈宝根|第六层级|2011-5|
|8|浙江诺安投资管理有限公司|第二层级|2016-12|

|||||
|-|-|-|-|
|8-1|金仙|第三层级|2016-4|
|8-2|金杭忠|第三层级|2016-4|
|9|杭州金龙集团有限公司|第二层级|2016-12|
|10|新余润银资产管理合伙企业(有限合伙)|第二层级|2016-12|
|10-1|颜阿龙|第三层级|2016-7|
|10-2|陈茵|第三层级|2016-7|
|10-3|毛惠敏|第三层级|2016-7|
|10-4|张淑华|第三层级|2015-9|
|10-5|傅艳|第三层级|2016-7|
|10-6|杭州金龙投资管理有限公司|第三层级|2015-9|
|10-6-1|杭州金龙集团有限公司|第四层级|2012-5|
|11|梵净|第二层级|2016-12|
|12|张辉|第二层级|2019-3|
|13|鲁培宇|第二层级|2017-8|
|14|杭州财富盛典投资有限公司|第二层级|2016-12|
|14-1|杭州市下城区城市建设投资发展集团有限公司|第三层级|2010-5|
|14-1-1|杭州市下城区财政局|第四层级|2006-10|
|15|杭州信息产业投资有限公司|第二层级|2016-12|
|()16|杭州紫合股权投资管理合伙企业(有限合伙)|第二层级|2016-12|
|16-1|华俊珺|第三层级|2016-6|
|16-2|李荣|第三层级|2016-6|
|17|金东投资集团有限公司|第二层级|2017-8|
|18|杭州商旅金融投资有限公司|第二层级|2016-12|
|18-1|杭州市商贸旅游集团有限公司|第三层级|2016-6|
|19|广东省粤科创新创业投资母基金有限公司|第二层级|2016-12|
|19-1|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|第三层级|2017-10|
|19-1-1|招商财富资产管理有限公司|第四层级|2016-8|
|19-1-1-1|招商基金管理有限公司|第五层级|2013-2|
|19-1-1-1-1|招商银行股份有限公司(上市公司)|第六层级|2002-12|
|19-1-1-1-2|招商证券股份有限公司(上市公司)|第六层级|2002-12|
|19-2|佛山市南海产业发展投资管理有限公司|第三层级|2014-7|
|19-2-1|佛山市南海金融高新区投资控股有限公司|第四层级|2018-10|

|||||
|-|-|-|-|
|19-2-1-1|佛山市南海区国有资产监督管理局|第五层级|2010-7|
|19-2-2|佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司|第四层级|2014-12|
|19-2-2-1|佛山市南海区桂城投资发展公司|第五层级|2012-9|
|19-2-2-1-1|佛山市南海区桂城街道公有资产管理办公室|第六层级|1993-8|
|19-2-2-2|佛山市南海区平洲土地资源开发公司(上层结构同19-2-2-1)|第五层级|2012-9|
|19-2-3|佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司|第四层级|2014-5|
|19-2-3-1|佛山市南海区里水镇开发总公司|第五层级|2009-9|
|19-2-3-2|佛山市南海区里水农业经济发展公司|第五层级|2009-9|
|19-2-4|佛山市南海区大沥世盈实业有限公司|第四层级|2014-12|
|19-2-5|佛山市南海智造投资有限公司|第四层级|2014-10|
|19-2-5-1|佛山市南海狮山投资控股有限公司|第五层级|2014-5|
|19-2-5-1-1|佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室|第六层级|2013-6|
|19-2-5-2|佛山市南海区狮山镇桃源实业投资有限公司|第五层级|2014-5|
|19-2-5-2-1|佛山市南海桃园综合开发总公司|第六层级|2000-3|
|19-2-5-2-2|佛山市南海区松岗土地资源开发有限公司|第六层级|2000-3|
|19-2-5-2-3|佛山市南海区松岗房地产开发有限公司|第六层级|2000-3|
|19-3|广东省粤科金融集团有限公司|第三层级|2014-7|
|20|汤月生|第二层级|2016-12|
|21|朱向阳|第二层级|2016-12|
|22|中邮人寿保险股份有限公司|第二层级|2017-8|
|23|汪华春|第二层级|2016-12|
|24|杭州工商信托股份有限公司(同1-1-2-1)|第二层级|2017-8|
|25|徐静|第二层级|2016-12|
|26|张序宝|第二层级|2016-12|
|27|德清桂利股权投资基金合伙企|第二层级|2017-8|

|||||
|-|-|-|-|
||业(有限合伙)|||
|27-1|金燕飞|第三层级|2016-10|
|27-2|魏德平|第三层级|2016-8|
|27-3|顾赟俊|第三层级|2016-10|
|27-4|潘红|第三层级|2016-10|
|27-5|许峰|第三层级|2016-10|
|27-6|金莹|第三层级|2016-10|
|27-7|陈天游|第三层级|2016-10|
|27-8|张红慧|第三层级|2016-10|
|27-9|阮春牧|第三层级|2016-10|
|27-10|陈国农|第三层级|2016-10|
|27-11|张为民|第三层级|2016-10|
|27-12|王新峰|第三层级|2016-10|
|27-13|康波|第三层级|2017-8|
|27-14|丁雯|第三层级|2016-8|
|27-15|上海华坤建和股权投资基金管理有限公司|第三层级|2016-10|
|27-15-1|上海优匹弈管理咨询有限公司|第四层级|2018-9|
|27-16|浙江海元建设股份有限公司|第三层级|2016-10|
|27-17|浙江蓝桂资产管理有限公司(同1-1-2)|第三层级|2016-8|
|28|德清丹桂股权投资基金合伙企业(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|28-1|俞阳|第三层级|2016-10|
|28-2|裘静轶|第三层级|2016-10|
|28-3|汪力成|第三层级|2016-10|
|28-4|吴志仙|第三层级|2016-10|
|28-5|李苏南|第三层级|2016-8|
|28-6|吕燕萍|第三层级|2016-8|
|28-7|陈桂花|第三层级|2016-10|
|28-8|郑重|第三层级|2016-10|
|28-9|陈敬|第三层级|2016-10|
|28-10|包小青|第三层级|2016-10|
|28-11|胡剑雄|第三层级|2016-10|
|28-12|姚丹华|第三层级|2016-10|
|28-13|王春华|第三层级|2016-10|
|28-14|任卫萍|第三层级|2016-10|
|28-15|叶赛莲|第三层级|2016-10|
|28-16|朱红屏|第三层级|2016-10|
|28-17|孙葳|第三层级|2016-10|

|||||
|-|-|-|-|
|28-18|马水芹|第三层级|2016-10|
|28-19|宋荣根|第三层级|2016-10|
|28-20|陈小凤|第三层级|2016-10|
|28-21|陆文根|第三层级|2016-10|
|28-22|浙江蓝桂资产管理有限公司(同1-1-2)|第三层级|2016-8|
|29|周子辰|第二层级|2017-8|
|30|新余易联投资管理中心(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|30-1|胡颖岚|第三层级|2019-3|
|30-2|黄定玮|第三层级|2016-4|
|30-3|邹恒昭|第三层级|2017-1|
|30-4|侯世霞|第三层级|2017-1|
|30-5|郑茵|第三层级|2017-1|
|30-6|万川|第三层级|2017-1|
|30-7|黄志纯|第三层级|2017-1|
|30-8|金庆春|第三层级|2017-8|
|30-9|杨斌|第三层级|2017-1|
|30-10|上海易泓致合投资管理有限公司|第三层级|2016-4|
|30-10-1|黄志纯|第四层级|2010-12|
|30-10-2|诸晓敏|第四层级|2010-12|
|30-10-3|黄定玮|第四层级|2014-7|
|30-10-4|顾群英|第四层级|2010-12|
|31|杭州市实业投资集团有限公司|第二层级|2017-8|
|32|上海朝韬实业中心(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|32-1|吴伟深|第三层级|2016-4|
|32-2|吴小昶|第三层级|2016-4|
|33|深圳嘉永峻望资产管理有限公司|第二层级|2017-8|
|34|周诚智|第二层级|2017-8|
|35|宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业(有限合伙)|第二层级|2017-8|
|35-1|于洪儒|第三层级|2016-12|
|35-2|陈箐|第三层级|2017-6|
|35-3|于立|第三层级|2016-12|
|36|陈杰|第二层级|2017-8|
|37|湖州冉源腾骥投资管理合伙企业(有限合伙)|第二层级|2018-1|
|37-1|张佳元|第三层级|2017-5|
|37-2|北京冉森汇智投资基金管理有|第三层级|2017-5|

|||||
|-|-|-|-|
||限公司|||
|37-2-1|楚光辉|第四层级|2012-1|
|37-2-2|唐付君|第四层级|2012-1|
|37-3|河南森源集团有限公司|第三层级|2017-5|
|38|上海畅顺广告传媒有限公司|第二层级|2017-8|
|39|周益成|第二层级|2018-1|
|40|曹伟|第二层级|2018-1|
|41|杭州市城市建设发展集团有限公司|第二层级|2018-1|
|42|张晨阳|第二层级|2018-1|
|43|林天英|第二层级|2018-1|
|44|沈少鸿|第二层级|2018-1|
|45|成都万合汇商业管理有限公司|第二层级|2018-1|
|46|沈丽清|第二层级|2019-5|

(十二)招远秋实
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级|首次取得权益时间|
|1||北京致远励新投资管理有限公司||第二层级||2015-05|
|1-1||招商致远资本投资有限公司||第三层级||2013-04|
|1-1-1||招商证券股份有限公司(上市公司)||第四层级||2009-08|
|2||深圳琮碧秋实投资管理有限公司||第二层级||2015-05|
|2-1||周阳||第三层级||2014-08|
|3||上海中益投资管理有限公司||第二层级||2015-09|
|3-1||顾捷||第三层级||2019-06|
|4||蔡衍毅||第二层级||2015-09|
|5||北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(300392)||第二层级||2015-05|
|6||济南储然商贸有限公司||第二层级||2015-09|
|6-1||刘艳宇||第三层级||2015-06|
|7||西安卓群投资管理有限责任公司||第二层级||2015-09|
|7-1||刘新渭||第三层级||2010-08|
|7-2||刘樊卓群||第三层级||2017-05|
|7-3||樊艳丽||第三层级||2010-08|

(十三)庥隆金实
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资人层级|首次取得权益时间|
|1||深圳琮碧秋实投资管理有限公司||第二层级||2017-1|
|1-1||周阳||第三层级||2014-8|
|2||烟台华隋投资中心(有限合伙)||第二层级||2017-3|

|||||
|-|-|-|-|
|2-1|烟台华楚投资有限公司|第三层级|2015-11|
|2-1-1|烟台佳丰建设发展有限公司|第四层级|2015-11|
|2-1-1-1|唐波|第五层级|2015-12|
|2-1-1-2|张立平|第五层级|2015-12|
|2-2|烟台佳杰投资有限公司(同2-1)|第三层级|2015-11|
|3|横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)|第二层级|2019-3|
|3-1|夏洁明|第三层级|2017-11|
|3-2|刘佳生|第三层级|2017-11|
|4|蔡少红|第二层级|2017-3|
|5|万能|第二层级|2017-3|
|6|赖宗阳|第二层级|2017-3|
|7|温宝腾|第二层级|2017-3|
|8|徐榕|第二层级|2017-1|
|9|李刚|第二层级|2017-3|
|10|吕晓光|第二层级|2017-3|
|11|关红|第二层级|2019-3|
|12|韦娅琪|第二层级|2017-3|
|13|宋卫初|第二层级|2017-3|

二、补充披露计算穿透后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”)的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
根据前述原则，本次交易全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否在本次交|
||||||||||||||易首次披露前|
||||||||||穿透至最终出|||||
||||||||||||||六个月至重组|
||||||||是否为||资的法人或自|||||
||||||||||||是否登记||报告书(草案)|
||序号||交易对方||主体性质||私募投||然人后的出资|||||
||||||||||||备案||披露之日以现|
||||||||资基金||人数量(扣除|||||
||||||||||||||金增资在标的|
||||||||||重复主体)|||||
||||||||||||||资产及其上层|
||||||||||||||新增出资主体|
|1||ShowWorldHK||有限公司||否||1||不适用||否||
|2||利兹利||有限合伙企业||否||4||不适用||否||
|3||永盟||有限合伙企业||否||||不适用||否||
|4||澄迈新升||有限合伙企业||否||3||不适用||否||
|5||庥隆金实||有限合伙企业||是||5||私募投资基金已备案||是||
|6||嘉兴腾元||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|7||厦门赛富||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|8||微博开曼||有限责任公司||否||1||不适用||否||
|9||杭州长潘||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|10||海南金慧||有限合伙企业||否||3||不适用||否||
|11||文泰投资||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|12||宏远伯乐||有限合伙企业||否||4||不适用||否||
|13||中安润信||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|14||上海沁朴||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|15||招远秋实||有限合伙企业||是||1||私募投资基金已备案||否||
|合计||28||||||||||||

天下秀股东中，除庥隆金实外，其他交易对方中不存在于本次交易首次披露前六个月至重组报告书(草案)披露之日以现金增资形式在标的资产及其上层新增出资主体的情形。
庥隆金实已在基金业协会备案，在本次交易《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(预案)》披露至《重组报告书(草案)》披露之间，关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴熙儒”，上层为 2名自然人)通过现金增资的方式入伙庥隆金实，穿透时应分别计算；除关红、横琴熙儒外，庥隆金实其他合伙人均可不进行股份还原或转为直接持股，因此，庥隆金实在穿透计算时算作5名。
嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋实均已在基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。
ShowWorldHK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司，均未实际经营业务，ShowWorldHK为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、微博开曼系纳斯达克上市公司 Weibo Corporation全资子公司，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时分别算作1名。
利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的有限合伙企业，经营范围虽包含“项目投资、投资管理、创业投资”等内容，但均不存在“以非公开方式向投资者募集资金设立”和“委托他人管理财产”的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要办理私募基金备案，因此均穿透至最终实际出资人计算出资人数。
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；
(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
综上所述，本次交易中，交易对方穿透计算人数为28人，未超过200名，符合《证券法》第十条的相关规定。
三、补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因，上述变更是否构成本次重组方案的重大调整
(一)部分有限合伙变更合伙人的原因
部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至《重组报告书(草案)》签署日存在合伙人变更情况，包括作为交易对方的合伙企业(共13家)上层新增合伙人、上层合伙企业份额转让以及作为交易对方的合伙企业的普通合伙人上层出资主体变更等情形，具体变更情况及原因如下：
1、庥隆金实新增出资主体
(1)变更情况：
2019年1月24日，庥隆金实作出《变更决定书》，决定增加关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)为有限合伙人，庥隆金实出资总额由25,390万元变更为28,884.08万元。
2019年1月24日，深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》。
庥隆金实新增出资主体属于“作为交易对方的合伙企业上层新增合伙人”的情形。
(2)变更原因：
根据庥隆金实的说明，庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，逐渐扩大基金规模，关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。
2、厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更
(1)变更情况：
截至本法律意见书出具日，天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(以下简称“赛富盛元”)为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。
2019年1月11日，蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协议》，约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的出资份额转让给阎安生。
2019年1月11日，厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)作出《变更决定书》，同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的出资份额转让给阎安生。
厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更属于“作为交易对方的合伙企业的普通合伙人上层出资主体变更”的情形。
(2)变更原因：
根据厦门赛富的说明，阎安生、蔡翔、王求乐、盛刚原同为赛富盛元的在职员工，因蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元离职，遂将其总出资份额以出资成本转让给阎安生，此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整。
3、杭州长潘出资主体变更
(1)变更情况：
根据杭州长潘的说明并经检索全国企业信用信息系统，张辉受让北京宝隆科利科技有限公司持有杭州长潘的出资份额，成为杭州长潘的有限合伙人。
杭州长潘出资主体变更属于“作为交易对方的合伙企业上层合伙企业份额转让”的情形。
(2)变更原因：
根据杭州长潘的说明，张辉系北京宝隆科利科技有限公司第一大股东(持股80%)，因北京宝隆科利科技有限公司经营策略调整，北京宝隆科利科技有限公司于 2019年3月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉，本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整。
(二)上述变更不构成本次重组方案的重大调整
如本问题第三问所述，部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至《重组报告书(草案)》签署日存在合伙人变更情况。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：“1、关于交易对象1)拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上述变更不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的属于重组方案重大调整的情形，即不存在：增加交易对象；减少交易对象；调整交易对象所持标的资产份额；增加、减少或变更交易标的。因此，上述变更不构成对本次重组方案的重大调整。
四、补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
(一)穿透情况在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况及原因
穿透情况在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况及原因如本问题第3问所述。
(二)穿透情况自《重组报告书(草案)》至本法律意见书出具日的变动情况及原因
自《重组报告书(草案)》至本法律意见书出具日，交易对方穿透情况发生的变动及原因如下：
1、杭州长潘上层出资份额转让
(1)变动情况：
根据杭州长潘提供的资料，沈丽清于2019年4月26日与杨策签署《转让协议》，沈丽清通过受让杨策持有的杭州长潘的出资份额成为杭州长潘有限合伙人。
(2)变动原因：
根据杭州长潘的说明，沈丽清系杨策母亲，杨策因个人发展原因将其持有的杭州长潘的出资份额转让给沈丽清。
2、招远秋实的有限合伙人新增出资主体
(1)变动情况：
根据招远秋实的说明并经检索全国企业信用信息公示系统，2019年6月25日，招远秋实的有限合伙人上海中益投资管理有限公司的唯一股东郜颖将其持有的上海中益投资管理有限公司的全部股权转让给顾捷，顾捷成为上海中益投资管理有限公司股东。
(2)变动原因：
根据招远秋实的说明，郜颖因个人原因将所持上海中益投资管理有限公司的股权转让给顾捷并退出，上述转让行为系郜颖与顾捷双方商业谈判的结果。
五、如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排
根据交易对方确认并经在国家企业信用信息公示系统查询，本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||是否专为本||是否以持有标的||是否存在其|
||||股东||主体性质||设立时间|||||||
||号||||||||次交易设立||资产股份为目的||他对外投资|
|1||ShowWorldHK||有限公司||2009.07.13||否||是||否||
|2||利兹利||有限合伙企业||2016.01.18||否||是||否||
|3||永盟||有限合伙企业||2016.01.19||否||是||否||
|4||澄迈新升||有限合伙企业||2015.10.21||否||是||否||
|5||庥隆金实||有限合伙企业||2016.02.01||否||是||否||
|6||嘉兴腾元||有限合伙企业||2016.07.25||否||否||是||
|7||厦门赛富||有限合伙企业||2012.08.20||否||否||是||
|8||微博开曼||有限公司||2014.06.04||否||否||是||
|9||杭州长潘||有限合伙企业||2016.01.29||否||否||是||
|10||海南金慧||有限合伙企业||2015.12.25||否||否||否||
|11||文泰投资||有限合伙企业||2016.05.06||否||是||否||
|12||宏远伯乐||有限合伙企业||2012.05.08||否||否||是||
|13||中安润信||有限合伙企业||2016.01.15||否||否||是||
|14||上海沁朴||有限合伙企业||2014.07.03||否||否||是||
|15||招远秋实||有限合伙企业||2015.05.20||否||否||是||

(一)上述交易对方均非专为本次交易设立
上述交易对方的设立时间和投资天下秀的时间均显著早于本次交易的筹划
时间，且除天下秀及其控股子公司以外，部分交易对方还存在其他对外投资对象。
因此，上述交易对方均不属于专为本次交易设立的主体。
(二)部分交易对方以持有标的资产股份为目的
根据交易对方提供的《股东调查表》，上述交易对方中 ShowWorldHK、利兹利、永盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投资属于专为投资天下秀而设立，以持有天下秀股份为目的的企业。
(三)以持有标的资产股份为目的的交易对方的最终出资的法人或自然人持
有权益份额的锁定安排
1、ShowWorld HK
ShowWorldHK的实际控制人为新浪集团，新浪集团已作出如下锁定承诺：“本公司通过控制 ShowWorld HongKong Limited间接持有天下秀股份，本企业承诺如下：
在 ShowWorld HongKong Limited通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的 ShowWorld HongKong Limited的股份，或要求ShowWorld HongKong Limited回购本企业持有的股权或从 ShowWorld HongKong Limited退出；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过 ShowWorld HongKong Limited享有的与上市公司股份相关的权益；如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
2、利兹利
利兹利的合伙人为李檬和梁京辉，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持利兹利的出资份额，本人承诺如下：在利兹利通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的利兹利的出资份额，或要求利兹利回购本人持有的利兹利的出资份额或从利兹利退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过利兹利享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
3、永盟
永盟的合伙人为李檬和梁京辉，李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持永盟的出资份额，本人承诺如下：在永盟通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的永盟的出资份额，或要求永盟回购本人持有的永盟的出资份额或从永盟退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永盟享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
4、澄迈新升
澄迈新升的合伙人为任振国和尹连山，任振国和尹连山已作出如下锁定承
诺：
“针对本人所持澄迈新升的出资份额，本人承诺如下：在澄迈新升通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的澄迈新升的出资份额，或要求澄迈新升回购本人持有的澄迈新升的出资份额或从澄迈新升退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过澄迈新升享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
5、庥隆金实
庥隆金实合伙人分别为深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合伙)、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)、蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红：
(1)深圳琮碧秋实投资管理有限公司：
深圳琮碧秋实投资管理有限公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。深圳琮碧秋实投资管理有限公司已作出如下锁定承诺：
“本公司为庥隆金实普通合伙人。针对本公司所持庥隆金实的出资份额，本公司承诺如下：本公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本公司持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过庥隆金实享有的与上市公司
股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
(2)烟台华隋投资中心(有限合伙)：
1)作为庥隆金实的有限合伙人，烟台华隋投资中心(有限合伙)已作出如下锁定承诺：
“本企业以持有天下秀为目的。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
2)因烟台华隋投资中心(有限合伙)以持有天下秀为目的，穿透至最终出资人的唐波、张立平已作出如下锁定承诺：
“烟台华隋投资中心(有限合伙)(以下简称“烟台华隋”)为庥隆金实有限
合伙人，本人为烟台华隋最终出资人。针对本人间接持有的烟台华隋的出资份额以及本人间接持有的庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人及本人作为最终出资人的直接持有烟台华隋的主体(以下简称“本人”)：不以任何方式转让本人直接或间接持有的烟台华隋的出资份额，或要求烟台华隋回购本人持有的烟台华隋的出资份额或从烟台华隋退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过烟台华隋及庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
(3)横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)
横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)已作出如下锁定承诺：“针对本企业所持庥隆金实的出资份额，本企业承诺如下：本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
(4)蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红
作为庥隆金实的合伙人，蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关红已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持庥隆金实的出资份额，本人承诺如下：在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的庥隆金实的出资份额，或要求庥隆金实回购本人持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
文泰投资合伙人分别为成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司、林丽珠。
(1)成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司
作为文泰投资的合伙人，成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司已作出如下锁定承诺：
“针对本公司/本企业所持文泰投资的出资份额，本公司/本企业承诺如下：本公司/本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在文泰投资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本公司/本企业持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
(2)林丽珠
作为文泰投资的合伙人，林丽珠已作出如下锁定承诺：
“针对本人所持文泰投资的出资份额，本人承诺如下：在文泰投资通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的文泰投资的出资份额，或要求文泰投资回购本人持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
综上所述，本所律师认为：
1、前述部分有限合伙变更合伙人不构成对本次重组方案的重大变更；
2、本次交易中，交易对方穿透计算人数为28人，未超过200名，符合《证券法》第十条的相关规定；
《一次反馈意见》问题 12.申请文件显示，交易完成后 Show WorldHK、微博开曼将分别持有上市公司19.79%、8.79%股份。本次交易同时构成《关于外国投资者并购境内企业的规定(2009修订)》规定的外国投资者并购境内非外商投资企业以及属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战投办法》”)中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1)对照《战投办法》第五条的规定，补充披露 Show WorldHK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求。2)根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前的主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。3)结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《战投办法》第五条的规定，补充披露 ShowWorldHK、微博开曼交易完成后取得上市公司股份是否符合战略投资的要求
根据《战投办法》第五条的规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：
(1)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
(2)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
(3)取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
(4)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
(5)涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
ShowWorldHK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中，上市公司向 ShowWorldHK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份，本次交易完成后，ShowWorldHK、微博开曼取得上市公司股份，属于上市公司向外国投资者定向发行新股的方式取得上市公司 A股股份。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(1)项的规定。
本次交易完成后新浪集团通过ShowWorldHK、微博开曼分别持有上市公司332,615,750、147,726,614股股份，持股比例分别为19.79%、8.79%。尽管微博开曼在本次交易后持有上市公司的比例低于10%，但考虑到ShowWorldHK、微博开曼均为新浪集团控制的主体，从审慎角度仍应认定微博开曼适用《战投办法》。此外，根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，
广西壮族自治区北海市商务局认为：可以认定微博开曼为战略投资者。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(2)项的规定。
根据 ShowWorldHK、微博开曼出具的承诺函，“本公司通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。”因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(3)项的规定。
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019
年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》的规定，上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理
措施的产业类别。因此，本次交易符合《战投办法》第五条第(4)项的规定。
本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此，本次交易不适用《战投办法》第五条第(5)项的规定。
综上，本次交易完成后，ShowWorldHK、微博开曼投资上市公司符合《战投办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求。
二、根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》的规定，补充披露上市公司和天下秀目前主营业务是否属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别
截至本法律意见书出具日，上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，上市公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务(I65)”；天下秀的主营业务为新媒体营销服务，所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业(行业代码：I64)”。根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于 2019年 7月 30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》，“禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务(上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外)。”天下秀从事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务。
综上，目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别。
三、结合上述情况，补充披露本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相应进展
根据2017年 7月30日商务部发布并实施的《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部令2017年第2号)的相关规定，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。
根据2018年 7月30日商务部发布的《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)的内容：“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股(包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产)、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为(以下简称“战略投资”)。
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(以下简称“《备案办法》”)规定的备案机构负责备案和管理。”尽管商务部尚未根据《征求意见稿》出台《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定》，但商务部于2017年 7月30日发布并实施的《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》(商务部令 2017年第2号)已经明确对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。对于本次交易是否涉及特别管理措施或关联并购，具体分析如下：
(一)不涉及特别管理措施
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。
截至本法律意见书出具日，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理业务，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》的规定，上市公司和天下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别，故本次交易不涉及特别管理措施，属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018修订)》的备案范围。
(二)不涉及关联并购
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2009修订)》第十一条的规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
本次重组中，ShowWorldHK、微博开曼作为外国投资者，分别由境外公司 ShowWorld BVI和 Weibo Corporation设立，且实际控制人均为注册于开曼群岛并在美国上市的境外上市公司新浪集团，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定(2009修订)》第十一条所规定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司”的情形。因此，本
次交易不会因天下秀股东 ShowWorldHK、微博开曼在本次交易后成为上市公司的股东而需要履行商务部审批手续。本所律师就本次交易的法规适用问题于 2019年4月17日电话咨询了上市公司所在地主管部门广西壮族自治区商务厅，得到如下回复：(1)本次交易不属于《外国投资者并购境内企业暂行规定》项下应报商务部审批的情形；(2)目前外国投资者战略投资上市公司适用备案管理，上市公司适用特别管理措施的除外。
综上所述，本次重组不涉及特别管理措施和关联并购。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018修订)》的规定并结合《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定(征求意见稿)》的相关规定，本次重组适用备案管理，无需取得商务部等主管部门的审批。鉴于本次交易仅需办理外资备案手续，无需提交商务部审核批准。
此外，根据商务部网站公众留言版块中商务部相关职能部门于 2019年 3月4日对关于外国投资者战略投资A股上市公司相关问题的答复，外国投资者对上市公司战略投资，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用《外商投资企业设立及变更的备案管理暂行办法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；如涉及国家规定实施准入特别管理措施，须报商务部门审批。根据广西壮族自治区北海市商务局于2019年7月15日出具的《北海市商务局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》，鉴于本次吸收合并不涉及特别管理措施和关联并购，根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 (2018修订)》，本次重大资产重组适用备案管理，由北海市行政审批局办理相关吸收合并设立备案手续，无需取得商务部门的审批。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易完成后，ShowWorldHK、微博开曼投资上市公司符合《战投办法》中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的要求；
2、目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》及即将于2019年7月30日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别；
《一次反馈意见》问题 19.申请文件显示，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司(以下简称北京微梦)就“微任务”项目合作事宜签订的《微博与天下秀战略合作协议》有效期至2024年12月31日。天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入，报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为 12,061.90万元、16,540.26万元、18,372.93万元，占天下秀营业成本的比例分别为37.04%、34.63%、22.17%，报告期内占比逐年下降。请你公司：1)结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2)结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。3)补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露天下秀与新浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施
(一)天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等
天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司(以下简称“北京微梦”)就微任务项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、合同主要条款
北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，北京微梦提供资源的所有权归北京微梦单独所有，天下秀利用北京微梦提供的微博用户数据编辑、开发或形成的衍生内容、资源或元素的知识产权归天下秀单独所有。
天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作，“微任务”的业务品牌、所有权及知识产权归天下秀单独所有。
广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入(扣除手续费等相关费用)的70%。
同时，鉴于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦
应向天下秀支付运营支撑费用。双方就 2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃(下同)；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。
2、合作及授权期限
根据上述协议约定，双方签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。
3、相关排他性条款
天下秀与北京微梦的合作协议中未设置排他性条款。
4、合同续签条款
根据协议约定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约合同期限为5年。
(二)天下秀与新浪微博合作的稳定性及到期后续签风险、对标的资产生产经营稳定性产生的影响，以及应对措施
1、天下秀与新浪微博的合作稳定，到期后不能续签的风险较小
天下秀与北京微梦就微任务在新浪微博的合作项目签订合作协议的合作期限为 2015年1月1日至2024年12月31日，合作期限较长。同时，根据协议约定，该协议期限届满时，在同等条件下，天下秀有权与北京微梦优先续约，续约合同期限为5年。截止本法律意见书出具日，双方合作稳定。经与新浪集团相关负责人访谈，其表达了愿意继续合作的意愿。同时，天下秀一直负责微任务系统的开发及维护，微任务平台有助于北京微梦提升微博用户资源转换率。报告期内，北京微梦从天下秀收到的平台分成收益分别为12,061.90万元、16,540.26万元、 18,372.93万元、3,157.10万元。因此前述合作不能续签的风险较小。
尽管如此，考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素，不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期的可能。上述合作到期后不能续签的风险已在《重组报告
书(草案)(修订稿)》“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/(五)北京微梦授权到期或无法续期的风险”中进行风险提示。
2、如最终不能续签，对标的资产的生产经营稳定性的影响
天下秀与北京微梦的合作主要为微任务项目。微任务为广告主提供在新浪微
博进行广告投放的自助下单系统。
首先，天下秀收入主要来自于新媒体营销客户代理服务，基于微任务的新媒体广告交易系统服务收入占比不断下降，如不能续签，对天下秀的生产经营稳定性影响较小。报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统服务收入分别为 17,583.59万元，24,488.02万元、30,617.89万元、5,278.37万元，占收入比分别为36.93%、33.76%、25.31%和15.28%。天下秀的新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ系统展开，报告期内收入分别为25,417.97万元，46,709.47万元、90,236.29万元和 29,247.38万元，占收入比分别为53.58%，64.39%、74.60%和84.68%。基于 WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务收入占比不断增长。如天下秀与北京微梦不能续约，对天下秀的生产经营影响较小。
其次，天下秀的核心竞争优势主要体现在行业经验、人才、技术和大数据及资源积累等，核心竞争力不受是否能与北京微梦续签影响。天下秀多年深耕新媒体营销业务，形成的核心竞争力具体体现在组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的团队，积累了大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小企业，并通过自主研发建立了 WEIQ新媒体大数据系统不断积累行业数据。如未来不能与北京微梦续签，天下秀的核心竞争力也不受影响。
再次，相较于基于微任务的新媒体广告交易系统服务，基于 WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务具有更明显的优势。天下秀将继续加强基于 WEIQ系统的新媒体营销客户代理服务，未来不能续签给天下秀带来的影响将逐年减小。
相较于微任务，新媒体营销客户代理服务可实现广告主微博、微信、短视频、直播、音频等跨平台的广告投放需求；同时，新媒体营销客户代理服务能为广告主提供更全方位的服务，包括前期策划到后期投放、效果监测等，因此更能满足广告主多元化的广告投放诉求。未来天下秀将继续加强 WEIQ系统建设和新媒体营销客户代理服务能力。目前，天下秀与北京微梦签约的合作协议至 2024年到期，且具有优先续约权。如到期后最终不能续签，天下秀凭借 WEIQ系统和新媒体营销客户代理服务的发展，将进一步降低微任务项目不能续签对生产经营的影响。
综上所述，如天下秀与北京微梦的合作协议在到期后不能续签，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。
3、天下秀的应对措施
针对天下秀与新浪微博合作的稳定性对天下秀生产经营的影响，天下秀未来拟采取如下措施：
首先，天下秀未来将继续加强 WEIQ系统的开发和升级，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力。天下秀将加大人才引进和培养力度，完善创新激励机制，加大研发投入，从而不断对 WEIQ系统进行技术研发和产品升级，加强天下秀的技术平台优势，提升新媒体营销客户代理服务。
其次，天下秀将加强与各主要社交新媒体平台的合作，加强渠道覆盖。报告
期内，除新浪微博外，天下秀还提供微信、抖音、快手、秒拍、今日头条等众多平台的广告投放服务，在其他媒体平台广告投放的占比逐渐上升。未来，天下秀将加强与微信、抖音、快手等平台及平台上的自媒体之间的合作，进一步丰富自媒体资源和平台渠道覆盖，为客户提供更全方位的服务，降低新浪微博业务的发展对天下秀的影响。
二、结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定
天下秀对北京微梦不存在重大依赖，主要分析如下：
1、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比较高，主要与天下秀的下游渠道平台的历史发展与市场竞争格局相关
天下秀从事新媒体行业的营销服务，主要为广告主提供在社交平台进行广告投放的服务。在互联网营销行业发展早期，互联网社交平台尚不成熟，用户量尚未达到一定规模，尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展，新浪博客发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展，更适应移动互联网的社交网站和 APP纷纷上线，中国进入了社交网络快速发展阶段。
新浪微博在此阶段发展起来，并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用户，自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求较高，投放更精准。与此同时，国内很多社交平台发展尚不成熟，或因业务模式仅限于熟人社交等原因，不具备成熟的商业化变现条件。基于此，天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作，与北京微梦就微任务项目达成战略合作协议，为新浪微博提升用户资源转换率。因此，基于下游社交渠道平台的发展阶段和特点，以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源，早期天下秀基于微任务的新媒体广告交易系统服务收入占比较高。
2、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比逐年下降
报告期内，天下秀的新媒体广告交易系统收入分别为 17,583.59万元，24,488.02万元、30,617.89万元和5,278.37万元，占收入比分别为36.93%、33.76%、25.31%和15.28%，占比逐年下降。报告期初占比较高，随天下秀业务发展，新媒体营销客户代理服务业务快速上升，及国内众多如微信、抖音、小红书等新媒体平台的涌现和快速发展，天下秀的新媒体广告交易系统收入占比逐年下降。
3、相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供跨平台投放和全方位服务，更具竞争力和发展前景
相较新媒体广告交易系统服务，新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务，满足客户越来越多元化的广告投放需求。同时，新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、投放到数据监测等一系列服务。随着社交广告营销行业的发展，广告主对社交媒体广告越来越重视，对广告投放的全方位服务要求也越来越高，天下秀顺
应时代发展新媒体营销客户代理服务，能满足广告主包括多平台投放和全方位服务等多方面服务，更具竞争力和发展前景。未来随天下秀进一步加强和完善 WEIQ系统，提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争力，新媒体广告交易系统服务业务的影响将进一步降低。
4、天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓，建立了较好的合作关系
报告期内，随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发，新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展，微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势，加大了对微信、抖音等新媒体平台的拓展，与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。
5、天下秀与越来越多的品牌客户建立了稳定的合作关系，为业务发展提供了更好的保障
由于天下秀能够为客户提供专业、高效和优质的社交网络广告投放服务，满足客户对广告投放的不同需求，逐步获得了多家品牌客户的信任。报告期内，天下秀与宝洁、伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系，并在新客户开发上取得了良好的效果，2019年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的合作关系，为业务发展提供了更好的保障。
综上所述，标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条的相关规定。
三、补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证
(一)天下秀从事新媒体营销服务无需取得特别的业务许可和经营资质
天下秀的主营业务为新媒体营销服务，其盈利模式主要是向客户提供互联网广告营销代理服务，从而获取收益，所属细分行业为互联网广告行业。行业主要监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信息办公室等。经查阅上述主管部门对于互联网广告行业的相关政策法规，互联网广告代理服务过程中的主要监管政策法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称|
|1||《互联网文化管理暂行规定》(2017年)||
|2||《互联网广告管理暂行办法》(2016年)||
|3||《中华人民共和国广告法》(2015年修订)||
|4||《互联网信息服务管理办法》(2015年修订)||
|5||《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定(试行)》(商务部令2014年第7号)||
|6||《网络交易管理办法》(工商总局令第60号)(2014年)||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称|
|7||《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)||
|8||《关于加强网络信息保护的决定》(2012年)||

由上表可以看出，国家对于互联网广告进行了严格的监管，利用互联网从事广告活动适用上述规定，但监管机构尚未规定从事互联网广告代理服务的企业应取得特别的业务许可和经营资质。
(二)天下秀无需就其交易过程中的资金收付行为取得支付牌照
1、在微任务平台，报告期内曾存在广告主通过支付宝及银行账户向微任务平台充值后，天下秀代广告主向自媒体每周定期支付价款的情况。经核查，在交易过程中，天下秀未就该等资金收付收取手续费，收付资金来源均为基于真实交易背景的经营往来资金，且其每周定期进行结算，亦未在收付业务中向广告主、自媒体提供借款、担保，或通过其他第三方为广告主、自媒体提供资金服务，不涉及“资金池”、为客户提供信用支持等类金融业务。
为提高资金收付的便捷度和效率，天下秀采用新浪支付进行采购和销售两端的结算，新浪支付作为一家持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付业务许可证》(许可证编号：Z2024411000012，有效期至 2023年 7月 5日)的第三方平台，向天下秀及其客户提供开户、充值、付款、提现等资金管理服务；在此过程中，天下秀不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业务的情况，天下秀未参与上述资金流转和结算过程，无需取得支付牌照。
2、在WEIQ平台，天下秀在向供应商采购自媒体资源或服务的同时，向广告主收取业务收入，双向资金往来均系基于真实的交易背景而产生，不存在天下秀通过沉淀资金进而再次结算的情形，不涉及“资金池”，天下秀无需就该等价款收付行为取得支付牌照。
综上，根据天下秀提供的资料，报告期内，天下秀及其控股子公司已就主营业务的开展取得了主管机关颁发的《营业执照》并能够按照《营业执照》所载的经营范围从事业务，标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀与新浪微博合作稳定，到期后不续签的风险较小，相关风险已进行充分提示；
2、如前述合作最终不能续签，对标的资产生产经营稳定性不会产生重大不利影响。标的资产对北京微梦不存在重大依赖，具备独立性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；
《一次反馈意见》问题 22.申请文件显示，天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ系统。目前，天下秀的 WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播体平台上的优质账号资源，覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。请你公司补充披露：1)天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定。2)标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。3)天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响。4)标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购，主要为自媒体资源采购，采购渠道主要为天下秀自主建立的 WEIQ系统，天下秀通过 WEIQ系统采购自媒体资源并提供服务的过程中，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核，并建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内容进行规范，具体如下：
一、天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，是否符合《广告法》等相关法律法规的规定
(一)对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核
根据《广告法》等相关法律法规的规定，天下秀制定了广告审核标准及规范，对广告主资质、自媒体用户资质以及广告内容等实行严格审核，主要审核内容包括是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，是否存在违规发布广告的情形，具体情况如下：
1、广告主资质审核：
根据天下秀提供的资料，天下秀制定了针对广告主资质审核的《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》，除各类广告主均要提交的营业执照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向天下秀提交相应必需的资质，如：食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许可证、化妆品生产许可证等。
根据天下秀提供的资料和说明，其在广告主资质审核中，在区分行业类别的基础上，根据前述《总则广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》的规定开展对广告主资质的审核工作；具体审核要点如下：
(1)营业执照
1)营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致
2)营业执照正本：有效期内的营业执照的正本
3)营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本
(2)认证公函：(允许非彩色公函)
1)公函应为填写打印后加盖公章
2)公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效
3)公函文章上文字应与营业执照登记名称一致
(3)补充材料：(以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致)1)自有品牌：商标注册证、软件著作权证等
2)代理品牌：代理授权书。代理授权合同等
3)加盟品牌：品牌加盟证
4)企业网站：网站备案信息(如企业未提供该资料，专员应查询并上传结果)5)企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等
(4)外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件。
2、自媒体用户资质审核：
自媒体用户在 WEIQ平台接单并在微博等平台发布广告不需要特殊资质或许可。
根据天下秀提供的资料及说明，为规范对自媒体用户的审核和管理，天下秀制定了《WEIQ平台服务条款》，要求用户保证其向天下秀提交的姓名/名称、身份证明、联系方式、地址是真实有效的。在自媒体用户通过 WEIQ平台提现时，天下秀会要求自媒体用户提交身份证号码或统一社会信用代码。
3、广告内容审核：
根据天下秀提供的资料，天下秀对广告内容的审核建立了以下规范文件作为广告内容的审核标准：
(1)《重点监控行业的广告审核》规范：该规范对药品类、金融类、涉及肖像形象、网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核要点进行了明确规定；
(2)《文案广告创意审核规范管理》规范：该规范对广告文案、链接、图片等内容应符合《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定；
(3)《禁止投放广告类型》规范：该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟草制品等禁止投放广告的类型及内容作出明确规定，作为审核标准。
根据天下秀提供的资料及说明，实际操作过程中，该等审核区分为两类：(1)广告主通过天下秀内部业务人员投放的广告已经通过业务人员的审核与把关，审核机制有效；(2)广告主自行投放的广告在完成提交后，系统将在过滤关键字/敏感词后转送至天下秀后台业务人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广告内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广状态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。
根据天下秀的说明，在实际操作中，天下秀会对广告内容投放开展事后巡查和监督。
(二)天下秀提供的服务符合《广告法》等相关法律法规的规定
如前所述，天下秀已建立了较为完善的、明确可执行的审查机制，拥有广告主、自媒体用户和广告内容的专门审查团队，对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核，符合《广告法》等相关法律法规的规定。
二、标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准
上市公司在《重组报告书(草案)(修订稿)》“第五节天下秀业务与技术/一、天下秀的主营业务概述/(一)天下秀的主营业务”中补充披露了标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准。
三、天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形，是否存在被行政处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响
报告期内，天下秀的新媒体营销客户代理服务业务需要进行自媒体资源采购。采购的媒体资源按在各展示渠道投放的成本金额及占比的分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-3月||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||平台||||||||||||||||占比|
||||||占比||||||||占比|||||
||||||||||||||||金额|||
||||金额||||金额||占比(%)||金额|||||||
||||||(%)||||||||(%)||||(%)|
|微博||10,516.15||51.72||41,395.22||65.81||26,092.69||89.51||13,033.60||83.78||
|微信||4,023.87||19.79||14,908.90||23.70||951.73||3.26||725.05||4.66||
|短视频及||5,793.76||28.49||6,600.03||10.49||2,106.69||7.23||1,797.86||11.56||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他媒体|||||||||
|合计|20,333.78|100.00|62,904.15|100.00|29,151.11|100.00|15,556.51|100.00|

报告期内，天下秀主要在微博、微信、短视频及其他媒体平台采购自媒体资源。其中，短视频及其他媒体投放平台主要为抖音等新媒体社交平台及其他传统媒体平台。
2016年至2018年，新媒体营销客户代理服务业务在微博渠道采购的自媒体账号每年约为7,000、11,000及 15,000个左右。微信及短视频渠道采购在 2018年增长较快，且短视频及其他媒体上的采购以抖音平台的自媒体账号采购为主。
2018年新媒体营销客户代理服务业务在微信渠道采购的自媒体账号约为 2,000个，在短视频及其他媒体账号采购的自媒体账号约为200个。
由此可见，天下秀的采购较分散，向单个自媒体账号的采购金额也较小，单个自媒体账号自身的存续情况对天下秀业务的稳定性影响较小。报告期各期，天下秀合作的自媒体账号展示平台以微博渠道为主，2018年在微信、抖音渠道合作的自媒体账号有较大幅度上升。基于上述天下秀的采购特征及分布情况，中介机构结合重要性原则、抽样核查方法和公开信息检索的交叉核对核查，对天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形、是否存在被行政处罚的情形执行了如下核查程序：
①对在 2016年、2017年、2018年各年度天下秀采购金额排名前 30的微博账号进行了核查，剔除重复后共涉及 65个微博账号，检索该账号是否能在微博平台正常显示信息及最近更新情况。天下秀向该等账号2016年-2018年采购金额占微博渠道自媒体采购成本的比例分别为10%、13%、16%，占天下秀采购媒体资源成本的比例分别为8%、11%、11%。经核查，该65个微博账号中，64个账号均能正常显示信息，1个账号未发现存续情况，对该账号当年采购金额占当年微博渠道自媒体采购成本的比例低于0.5%。
②对在各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号用随机函证抽样的方式各年度抽取 20个样本进行核查。各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号（除各年度排名前 30的微博账号），单个的采购金额占当年微博渠道自媒体采购成本的比例均低于0.3%。经对该部分账号抽样核查显示，60例自媒体账号中，59例自媒体账号均能正常显示信息，1例自媒体账号未发现目前存续情况，该账号在当年的接单金额小于1万元，其余自媒体账号均能正常显示信息。
③对各年度天下秀在微信采购金额排名前 10的账号进行了核查，剔除重复后共涉及27个微信账号。天下秀向微信上该等账号2016年-2018年采购金额占微信渠道自媒体采购成本的比例分别为27%、30%、9%，占天下秀采购媒体资源成本的比例分别为1%、1%、2%；对天下秀2018年在抖音上采购金额排名前
10的账号进行了核查，占当年短视频及其他媒体渠道采购成本比为3%，占天下
秀采购媒体资源成本的比例为0.4%。微信及抖音共计核查37个自媒体账号，经
核查，其中 36个抖音、微信自媒体账号均能正常显示信息，存在 1个微信自媒
体账号未发现存续情况。未发现存续的自媒体账号为天下秀在2016年、2017年采购的自媒体账号，且采购金额未超过 30万元，占当年度采购媒体资源成本的金额均不超过0.2%，占比极低。
④对在各年度的微信、短视频及其他媒体渠道采购的剩余自媒体账号进行抽样核查。微信、短视频渠道分别各年度抽取10个自媒体账号进行检索核查(如有)。
经核查，该等自媒体账号均能正常显示信息。
⑤通过公开信息检索进行交叉比对。公开信息检索包括中华人民共和国国家互联网信息办公室官方网站(www.cac.gov.cn)、微博、微信、抖音等平台的封禁公告信息等。根据检索信息，封禁的自媒体账号代表性违规情形有：传播政治有害信息、诋毁英雄人物、抹黑国家形象；制造谣言、传播虚假信息、充当“标题党”，以谣获利等。经检索主要新媒体平台与封禁相关的公告，平台一般会对较大的专项治理自媒体违规行动中封禁的代表性自媒体账号进行公告。中介机构将该等公告中被封禁的自媒体账号，与天下秀报告期内采购的自媒体账号进行比对，核查是否存在被封禁情形。经核查，天下秀采购的自媒体账号中存在2例自媒体账号在被封禁的名单中，天下秀向该类自媒体账号当年度采购金额均不超过 10万元，占当年度采购媒体资源成本的金额均不超过0.05%，占比极低。
⑥根据天下秀的说明，天下秀已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等针对/关于广告内容的审核制度及规范，并在实际操作中根据前述制度对广告内容展开严格审核。经登录中共中央网络安全和信息化委员会办公室及中华人民共和国国家互联网信息办公室官方网站(www.cac.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统网站核查，未发现天下秀在报告
期内的主要供应商存在因违反相关法规被行政处罚的情形，天下秀采购自媒体资源进行广告投放不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形。
⑦根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，县级以上工商行政管理部门负责各地的广告监督管理工作。根据天下秀及其控股子公司所在地市场监督管理局/工商行政管理局/市场和监督管理委员会出具的证明，报告期内，天下秀及其控股子公司不存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。
综上，天下秀采购的主要自媒体资源、供应商未发现因违反相关法规而被封禁或被行政处罚的情形。天下秀采购的自媒体资源中存在个别自媒体账号因其自身原因被封禁或不再存续的情形，但由于天下秀的采购较为分散，且合作的自媒体账号广泛，单个自媒体账号被封禁或不再存续不会对天下秀经营稳定性构成重大不利影响。同时，天下秀建立了严格广告审核制度，报告期内天下秀及其控股子公司不存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。
四、标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性
(一)建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度
根据天下秀提供的资料，如本问题第二问所述，为保障合法合规经营，天下秀结合《广告法》等相关法律法规的规定，已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度，除上述制度外，还制定了如下条款防范风险：
1、《WEIQ-自媒体平台服务条款》：该条款规定：用户应遵守中华人民共和国相关法律法规的所有规定，并对以用户名在微任务/WEIQ自媒体平台上采取的任何行为及其后果承担全部责任。用户应保证：(i)在微任务/WEIQ自媒体平台上发布的任务信息真实、准确，无误导性；(ii)在微任务/WEIQ自媒体平台上发布的任务内容为不侵犯任何第三方的合法权利；(iii)不得在微任务/WEIQ自媒体平台发布国家禁止信息，或发布违背社会公共利益、公共道德或新浪微博社区公约的信息，因任务内容侵犯第三方权利或存在其他违法情形导致的法律后果由用户自行承担，并应赔偿平台运营方因前述侵权或违法行为所遭受的全部损失。对违反上述规定的用户，平台经营者有权对其账号采取停止服务、注销等惩罚措施，并有权向主管机关举报；
2、《WEIQ自媒体帐号行为规范》：该规范规定：用户有义务确保向 WEIQ自媒体平台提供的任何资料、注册信息真实准确，包括但不限于真实姓名、身份证号、联系电话、地址、邮政编码等，保证 WEIQ自媒体平台可通过上述联系方式与用户进行联系。同时，用户也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关注册资料。因自媒体账号不当行为，造成 WEIQ平台、任务投放者以及相关团体或个人遭受名誉、经营及其他损失的，例如泄露投放者相关任务信息、针对任务发表不利言论等，根据事件的影响范围和发展结果，WEIQ平台保留通过法律途径维护 WEIQ平台、任务投放者以及相关团体或个人相关利益的权利，且该规范规定了违规账号的处罚办法。
(二)内控制度和风险防范制度具有有效性
根据天下秀的说明，为有效执行前述内控和风险防范制度，天下秀会对其内部设置的审核团队进行培训，保障其按照已建立的内控和风险防范制度执行审核工作。
根据中汇出具的中汇会鉴[2019]1932号《内部控制鉴证报告》，天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，天下秀的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上，标的资产已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度已获得有效执行。
综上所述，本所律师认为：
2、天下秀采购的自媒体资源不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的情形；
3、天下秀已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度，相关制度已获得有效执行。
《一次反馈意见》问题 23.申请文件显示，1)在业务经营过程中标的资产可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。但如果标的资产受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的资产信息系统正常运行，或者导致标的资产信息数据资源泄露、损失。2)标的公司在开展新媒体营销业务活动时，存在导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能。请你公司补充披露：1)标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。2)标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险
根据天下秀的说明，天下秀采集的数据主要有以下二类：第一类为从合作方获取的新浪微博、抖音等自媒体已公开发布且授权使用的信息(包括但不限于自媒体账号发布内容转评赞、阅读量、自媒体账号粉丝人数等信息)，该等信息属于公开发布信息，无泄密风险；第二类为微任务及 WEIQ平台产品运营数据(包括但不限于自媒体、广告主提供的姓名/公司名称、身份证号/企业统一社会信用代码、联系人、联系方式等信息)。
互联网上的恶意软件、病毒或黑客攻击，将会影响信息系统正常运行从而导致天下秀信息数据资源泄露、损失，同时也无法排除系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能。前述可能泄密的风险已经在《重组报告书(草案)》中披露。
根据天下秀提供的资料及说明，对于天下秀在业务运营中获取的数据以及个人隐私可能泄密的风险，天下秀采取了以下防泄密措施：
1、建设了数据管理中心，保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性；
2、在与员工签订的《劳动合同》中约定了员工在职期间和离职之后的保密义务，具体如下：员工对天下秀的商业秘密负有保密义务，员工在劳动关系存续期内及劳动关系解除后不得泄露其在天下秀工作期间所掌握的、知悉的、了解的天下秀的任何商业秘密；
截至本法律意见书出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关数据资源或个人隐私信息泄密情况的投诉。根据天下秀的说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因信息泄露受到过行政处罚。
二、标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定
根据《网络安全法》第二十二条的规定，网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守《网络安全法》和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。
根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
根据天下秀说明并经核查，天下秀为其具体业务的开展采集的数据主要分为两部分，一部分为微任务及 WEIQ平台用户已公开发布且自媒体授权天下秀使用的信息（包括自媒体的微博数、粉丝数和关注数等，单篇微博的转发数、评论数、点赞数和阅读数等），一部分为天下秀微任务及 WEIQ平台产品运营过程中产生的数据（如自媒体接单的数量、接单对应的行业领域集中度数据等），该等信息或行为数据均为公开信息。对于前述公开信息，在新浪微博自媒体使用 WEIQ和微任务平台时，新浪微博自媒体需要通过新浪微博 API授权页面授权微任务、WEIQ平台获得自媒体个人信息、好友关系、分享内容到该账号微博。除前述天下秀为其具体业务的开展采集的公开信息外，用户在使用 WEIQ平台时，天下秀仅在提现时要求用户提供提现账户、真实姓名/名称、统一社会信用代码等基本信息，该等信息仅用于用户提现，天下秀不会在具体业务开展中使用该等信息；用户在使用微任务平台前，天下秀通过《微任务平台服务协议》告知用户需提供联系方式、真实姓名、电子邮箱等个人信息，且用户需点击同意《微任务平台服务协议》方能登录使用微任务，天下秀收集上述用户信息仅用于用户注册、管理以及必要时联系用户，不会在具体业务开展中使用上述用户信息。
综上，天下秀收集用户数据已经取得了用户的授权，未超过必要限度，遵守了《网络安全法》要求的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则，符合《网络安全法》等相关法律法规的规定。为进一步完善天下秀收集用户数据的行为，天下秀正在制定用户隐私政策，具体内容如下：
1、明确可能收集的用户信息范围，如身份证明、个人电话号码、设备信息等；
3、明确规定除向用户提供服务和改善 WEIQ平台服务外，未经用户同意，不会与 WEIQ平台之外的任何第三方分享用户的信息(法律法规要求的披露除外)；
4、明确天下秀采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规范、安全技术来防止用户信息遭到未经授权的访问使用。
根据天下秀的说明，前述用户隐私政策实施后，天下秀将在相应网站显著位置展示，用户可随时进行查询，且天下秀会在更新用户隐私政策后，通过弹窗方式提示用户隐私政策更新情况并重新征得用户的同意。
经核查，上述天下秀正在制定的用户隐私政策根据《网络安全法》的规定明示了收集、使用信息的目的、方式和范围；天下秀依据上述用户隐私政策收集用户信息的目的为帮助用户完成注册、改进天下秀服务，未超过必要限度，遵守了《网络安全法》要求的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则。上述天下秀正在制定的用户隐私政策的内容不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
截至本法律意见书出具日，根据天下秀说明，其未收到任何有关违规收集用户行为数据的投诉。根据天下秀说明并经公开渠道检索，天下秀在报告期内未因违规收集用户行为数据受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1、天下秀已经采取了相关措施防止泄密风险，且天下秀不存在数据资源或个人隐私信息泄密情况；
2、天下秀收集用户行为数据符合相关法律规定且未受到过行政处罚。
《一次反馈意见》问题 24.申请文件显示，本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。请你公司补充披露：本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
(一)本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施
天下秀系高新技术企业，具有较强的技术研发能力，其核心管理团队和核心技术人员对天下秀未来的发展具有重要作用。天下秀制定了以下具体措施，以维持天下秀核心技术人员的稳定性：
1、签订《劳动合同》和《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》
天下秀的核心管理团队和核心技术人员均与天下秀签订了较长期的《劳动合同》，且与天下秀签订了《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，对劳动关系、保密义务、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。
2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，天下秀将进一步完善核心人员的绩效考核体系和激励政策，将核心人员的薪酬与其贡献和天下秀的经营业绩相结合，在保证天下秀核心人员的薪酬水平在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心人员的工作积极性，促进核心人员与天下秀共同发展，保证核心人员的稳定性。
3、提供可持续发展的平台和晋升通道
本次交易完成后，天下秀将会进一步完善对核心人员的培养，向其提供参与行业培训、技术交流会等外部培训机会，拓展其行业人脉，提升其专业知识的广度和深度，增加与行业内人才的沟通和交流，将长期以来积累的行业经验融会贯通，有效提升其专业技术能力。通过以上方式，提升核心人员对行业和公司的认知度和荣誉感。同时，天下秀还将制定明确的职级晋升办法，给予天下秀核心人员多元化的晋升通道，发挥其特长，提升其企业归属感。
4、完善激励机制
本次交易完成后，上市公司还可完善激励机制，通过股权激励、员工持股计划等措施，来进一步提高核心人员的积极性，提升公司凝聚力。
5、加强团队建设
天下秀通过组织提供多样化的执业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团队的凝聚力。
(二)核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
根据天下秀的核心管理团队和核心技术人员与天下秀签署的《劳动合同》，天下秀的核心管理团队和核心技术人员的劳动合同期限如下：
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||序号||姓名||职务||劳动合同期限|
|1||李檬||总经理||2016年1月28日至2023年12月31日||
|2||覃海宇||财务总监||2017年5月1日至2023年12月31日||
|3||于悦||董事会秘书||2016年3月7日至2023年12月31日||
|4||吴长京||技术总监||2016年5月26日至2023年12月31日||
|5||李剑||产品研发中心总经理||2016年10月17日至2023年12月31日||
|6||于海遨||技术研发中心运维总监||2016年12月10日至2023年12月31日||

上述核心人员均与天下秀签订了《劳动合同》、《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》，《劳动合同》对竞业禁止的约定如下：
“本人承诺其在与公司建立劳动合同关系时，不与其他任何单位存在劳动关系，亦不对其他任何与公司相竞争的组织负有竞业限制义务。因此产生的任何争议，与公司无关，由本人自行承担一切责任，如就此发生争议并导致公司就此被第三人提起诉讼或仲裁，公司有权先行扣发本人劳动报酬的一半直至争议解决。
本人在公司工作期间，未经公司事先书面同意，不得从事、参与从事或协助他人从事与公司相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与公司进行交易。”
《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》对竞业禁止的约定如下：
“①(除非得到董事会的事先书面同意)，本人不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与公司业务相竞争或相似的业务；但是这不得妨碍其对在任何股票交易市场挂牌的投资的持有(无论是直接持有或通过指定人持有)，只要此持有不超过任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的1%，但该限制不应适用于对公司或任何运营公司股票或其他证券的持有)
②在被公司聘用期间，本人将以全部的时间和精力投入公司的业务，并尽其最大努力为公司拓展业务、扩大利益，而不会参与任何其他(竞争或其他)业务；
③自被公司停止聘用之日起(不论任何原因)，在被公司停聘(或者，如果作为本人的停聘日不同于其作为董事的停聘日，则较迟的日期为“停聘日”)一年内，而无论是为自己还是代表任何其他个人或公司，本人不应：
A．(就集团或任何运营公司届时开展的任何一类的业务而言)唆使、介入或试图诱使本人已知晓在停聘后一年内的任何时间为集团公司或运营公司的重要顾客、客户、供货商、代理、分销商、或本人(但不包括低职位的本人)、顾问的任何个人或公司脱离任何集团公司或运营公司；
B．寻求干扰向任何集团公司或运营公司供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件；
C．无论是作为委托人、代理人、股东、合伙人或任何其他人的本人实施、进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国、香港、台湾以及任何其他由集团或任何运营公司在相关时间内进行此类服务的业务或活动，并与集团公司或运营公司正在或在停止聘用之日前 12个月内曾经开展的业务相竞争。本人在此同意和承认他在本条下的任何经济补偿的权利(如果存在)已包括在根据本协议的规定由公司向其支付或应向其支付的薪金中，并确认他无权再就其签订本条款向公司提出任何权利或主张。
D．在集团或任何运营公司业务过程之外使用或允许任何第三方使用由集团
公司或运营公司使用的任何名称、标志或其他知识产权，或者可能与集团公司或运营公司之名称、标志、其他知识产权相混淆的名称或标志。”
④本人在劳动合同解除后2年内，不得以任何身份亲自或经代理人，直接或间接，独自或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为：包括但不限于组建、参与组建、参与、受雇或服务于从事与公司有竞争关系或者其他利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。”
综上所述，本所律师认为，标的公司已采取有效措施保证核心管理团队和核心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳定性，能够实现长期可持续发展。
本法律意见正本壹式陆份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效，每份正本具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(三)》的签署页)北京市通商律师事务所(章)
经办律师：____________________吴刚
经办律师：____________________万洁
负责人：_____________________吴刚
年 月 日