证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2015—027号武汉三镇实业控股股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金投资项目原拟投入金额：龙王嘴污水处理厂改扩建项目（34,169.78万元）；黄家湖污水处理厂改扩建项目（1,277.73万元）；三金潭污水处理厂改扩建项目（30,213.92万元）；汤逊湖污水处理厂改扩建项目（9,196.39万元）。
变更后募集资金投资项目拟投入金额：龙王嘴污水处理厂改扩建项目（32,429.40万元）；黄家湖污水处理厂改扩建项目（3,330.25万元）；三金潭污水处理厂改扩建项目（30,309.51万元）；汤逊湖污水处理厂改扩建项目（8,788.66万元）
变更募集资金投向的金额：2,148.11万元
一、变更募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，武汉控股公司于2013年10月非公开发行人民币普通股 127,731,092股，每股发行价为人民币 5.95元，募集资金总额 759,999,997.40元，扣除承销费人民币 10,948,000.00元后，实际募集资金 749,051,997.40元。以上募集资金已于2013年10月25日全部到位,存储于排水公司在中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行开立的募集资金专项账户中。非公开发行股票募集资金通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，具体募集资金投资项目（简称“募投项目”）及投资金额情况如下：
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|项目名称|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|

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|三金潭污水处理厂改扩建项目|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|
|合计|

2、2014年 3月 31日，经武汉控股公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过，对上述募投项目及投资金额进行了变更（详见 2014年 3月 15日公司临 2014-014号公告）。变更后的募投项目及投资金额情况如下：
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|项目名称|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|
|三金潭污水处理厂改扩建项目|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|
|合计|

3、2015年3月4日，经武汉控股公司2014年年度股东大会审议通过，对上述募投项目及投资金额进行了变更（详见2015年2月11日公司临2015-006号公告）。变更后的募投项目及投资金额情况如下：
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|项目名称|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|
|三金潭污水处理厂改扩建项目|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|
|合计|

4、现根据募投项目建设进度和资金使用情况，公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额1740.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用，其中三金潭改扩建项目使用 95.59万元，黄家湖改扩建项目使用1644.79万元；汤逊湖污水处理厂改扩建项目募集资金余额407.73万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建项目。本次变更后的投资项目及投资金额情况如下：
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|项目名称|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|
|三金潭污水处理厂改扩建项目|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|
|合计|

本次募集资金变更调整后，公司将尽快将剩余全部募集资金投入使用完毕，募集资金专户结余利息收入也将根据工程进度用于募投项目建设。
此次变更已经2015年8月27日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。该事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
龙王嘴污水处理厂项目计划总投资约 3.82亿元，其中募集资金投入 34,169.78万元，截止2015年8月27日，该项目已累计投入募集资金 32,429.40万元。
黄家湖污水处理厂项目计划总投资约2.12亿元，其中募集资金投入1,277.73万元，截止2015年8月27日，该项目已累计投入募集资金1277.73万元。
汤逊湖污水处理厂项目计划总投资约1.25亿元，其中募集资金投入9,196.39万元，截止2015年8月27日，该项目已累计投入募集资金7,921.96万元。
三金潭污水处理厂项目计划总投资约 5.55亿元，其中募集资金投入 30,213.92万元，截止2015年8月27日，该项目已累计投入募集资金 28,944.39万元。
（二）变更的具体原因
2014年，龙王嘴污水处理厂改扩建工程建成投产，日污水处理能力达到 30万吨，尾水水质为一级A标准，为该厂的增产增收发挥了重要作用，工程经济效益显著。该工程现正在办理工程结算手续，此项结算工作预计在 2015年底才能完成，截止目前该项目尚有募集资金余额1740.38万元暂未能使用；汤逊湖项目也处于工程收尾阶段，目前募集资金余额1274.43万元，除近期计划支付866.70万元外，剩余募集资金407.73万元暂未能使用。
根据现有项目建设计划,三金潭污水处理厂改扩建项目计划在 2015年内完工，目前三金潭污水处理厂改扩建项目累计已投入募集资金 28,944.39万元，占募集资金投资计划的95.80%。黄家湖污水处理厂项目累计已投入募集资金 1,277.73万元，占募集资金投资计划的100%。上述两项目募集资金已基本使用完毕，但近期工程建设资金需求依然较大。
基于上述各募投项目的实际工程进度及募集资金使用状况，为了避免募集资金闲置，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额 1740.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用，
其中三金潭改扩建项目使用 95.59万元，黄家湖改扩建项目使用1644.79万元；汤逊湖
污水处理厂改扩建项目募集资金余额407.73万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建项目，以满足三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目的建设资金需求。
三、新项目的具体内容
（一）黄家湖污水处理厂改扩建项目
1、项目总投资：该项目计划总投资约2.12亿元，本次募集资金变更完成后该项目募集资金投入合计3,330.25万元，剩余部分由公司自筹或其他方式筹集资金建设。
2、项目主要建设内容：该厂现状处理能力为 10万吨/日，一级 B排放标准，计划改扩建至20万吨/日，并将尾水排放升级至一级A标准，污水处理工艺采用A/A/0生物脱氮除磷工艺。建设内容包括新建细格栅及旋流沉砂池、A/A/0生物池、配水井及污泥泵房、二沉池、深度处理提升泵房、机械（微孔）过滤滤池、紫外消毒渠及巴氏计量槽、鼓风机房、生物除臭等，改造现状粗格栅及进水泵房、污泥浓缩脱水机房、加药间。
3、项目建设期：二年，目前征地工作已完成，进入实施阶段，计划 2016年 12月份试运行。
4、项目经济效益：该厂完工投运后，处理规模增加 10万立方米/日，年污水处理量最大可增加约 3600万立方米，按照目前《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约7164万元。
（二）三金潭污水处理厂改扩建项目
1、项目总投资：该项目总投资约5.55亿元，本次募集资金变更完成后该项目募集资金投入合计30,309.51万元，剩余部分由公司自筹或其他方式筹集资金建设。
2、项目主要建设内容：对三金潭污水处理厂进行改扩建，扩建 20万立方米/日处理规模的污水处理系统，采用A/A/O+膜生物反应器（MBR）工艺。本次扩建工程需要新建生产构筑物分为2组，每组10万立方米/日，包括：细格栅间沉砂池2座、膜超细格栅间 2座、 A/A/O生物池 2座、MBR膜池2座、MBR膜设备间及控制室 2座（含膜清洗加药间）、鼓风机房及变配电中心 1座、污泥重力浓缩池 2座、污泥脱水车间 1座、接触消毒池1座。
3、项目建设期：该项目预计于2014年4月底开始土建工程施工，2014年底完成部分主体工程，2015年上半年基本具备通水条件。
4、项目经济效益：该厂完工投运后，处理规模增加 20万立方米/日，年污水处理量最大可增加约 7200万立方米，按照目前《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许
经营协议》的规定，每年最高可增加营业收入约1.43亿元。
四、新项目风险提示
上述变更募集资金投资项目没有改变公司募集资金的实质使用方向，募集资金仍投资于公司现有募投项目，其所面临的风险与公司在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所提示的风险相同（详见2013年7月25日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
五、新项目的批准及审批情况
公司此次募集资金变更项目未涉及新增项目，仅对原募投项目的金额进行调整，因此，不涉及国家有关部门审批或者备案等相关情况。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；本次变更募集资金投资项目，是公司根据目前募集资金投资项目实际工程进展以及公司经营状况作出的合理决策，有利于公司尽早完成全部募集资金的投资使用，符合公司募集资金投资项目工程建设的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；同意该议案内容，并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
（二）监事会意见
本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，未变相改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目工程建设的实际需要。上述变更募集资金投资项目没有损害公司及全体股东的合法利益。因此，同意该议案内容，并同意将其提交公司下一次股东大会审议。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次募集资金项目变更事项已经武汉控股第六届董事会第三十一次会议审议通过，武汉控股独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。武汉控股本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反中国证监会、上海证券交易所和武汉控股关于募集资金使用的有关规定，符合武汉控股的发展战略及全体股东利益，独立财务顾问对武汉控股实施该等事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于 2015年 9月 14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度第二次临时股东大会，审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2015年8月29日