股票简称：科远股份 股票代码：002380南京科远自动化集团股份有限公司
（江苏省南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266号）
非公开发行股票预案
二〇一五年八月
南京科远自动化集团股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次非公开发行股票的数量合计不超过1,975万股（含本数），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 8月 20日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 47.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
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目 录
目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、发行人基本信息.............................................................................................. 6二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 6三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................... 11四、募集资金投资项目........................................................................................ 12五、本次发行是否构成关联交易........................................................................ 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................... 13七、发行审批程序................................................................................................ 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 14二、本次募投项目的情况介绍 .............................................................................. 14三、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 20一、本次发行对公司经营管理的影响 .................................................................. 20二、本次发行对公司财务状况的影响 .................................................................. 20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 21五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 21六、综述 .................................................................................................................. 22第四节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 23一、宏观经济下滑风险 .......................................................................................... 23二、产业政策风险 .................................................................................................. 23
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三、经营管理风险 .................................................................................................. 23四、产品质量风险 .................................................................................................. 23五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 24六、每股收益及净资产收益率下降风险 .............................................................. 24七、审批风险 .......................................................................................................... 24八、股市风险 .......................................................................................................... 24第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 25一、公司的利润分配政策 ...................................................................................... 25二、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 28三、未分配利润使用规划 ...................................................................................... 28
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、发行人、公司、科远股份|指|南京科远自动化集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|南京科远自动化集团股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日|
|董事会|指|南京科远自动化集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|南京科远自动化集团股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|《南京科远自动化集团股份有限公司章程》|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称（中文）：南京科远自动化集团股份有限公司
公司名称（英文）： Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd.
法定代表人 ：刘国耀
营业执照注册号 ： 320100000123810
成立日期 ： 1993年5月27日
注册资本 ： 10,200万元人民币
注册地址 ：江苏省南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号
邮政编码 ： 211102
电话 ： 025-68598968-50808
传真 ： 025-68598948
网站 ： http://www.sciyon.com
电子邮箱 ：zhaowq@sciyon.com
上市时间 ： 2010年3月31日
上市交易所 ：深圳证券交易所
股票简称及代码 ：科远股份（002380.SZ）
经营范围 ：许可经营项目：无一般经营项目：自动化、信息化软
件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系
统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技
术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆
电气产品的设计、生产和销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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1、行业背景
改革开放以来，中国制造业，特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向自动化、智能化和生产高附加值产品转型，大量以劳动密集型代工生产为核心的离散制造业务面临着劳动力成本快速上涨、产品本地化、能源成本上升、对环境的影响以及制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变。制造业产业结构升级、转型将是未来新制造行业发展的主旋律，在这样的趋势下，制造业发展的方向必然是两化融合，即智能化与信息化的深度融合。可以预见通过虚拟生产结合现实的生产方式，未来制造行业将实现更高的工程效率、更短的产品上市时间，以及更高的生产灵活性，即实现“工业4.0”的本质——数据驱动型制造业。
在人口红利消失，刘易斯拐点渐行渐近，客户或消费者对于产品质量以及柔性化生产要求愈来愈高，零库存运营要求愈发强烈的多重背景下，在 2015年的全国两会上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“中国制造2025”以及“互联网+”行动计划，表明中国政府已经把中国制造转型升级列入了国家战略层面，并寄期望于通过两化的深度融合以及新型互联网应用作为重要抓手来进行战略落地。
2、政策背景
近年来，国务院及发改委、工信部等主管部门陆续出台一系列政策文件，大力支持智能化、信息化先进制造业以及制造业节能减排的发展，具体如下：
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||序号||文件名称及发布时间||主要内容|
|1||国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（2006年6月16日）||“发展大型清洁高效发电装备，包括百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、燃气—蒸汽联合循环机组、整体煤气化燃气—蒸汽联合循环机组、大型循环流化床锅炉、大型水电机组及抽水蓄能水电站机组、大型空冷电站机组及大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要。”||

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|2|国务院《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（2010年4月2日）|“（一）鼓励支持节能服务公司做大做强。节能服务公司要加强服务创新，加强人才培养，加强技术研发，加强品牌建设，不断提高综合实力和市场竞争力。鼓励节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式，实行规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有知名品牌，具有较强竞争力的大型服务企业。鼓励大型重点用能单位利用自己的技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司，为本行业其他用能单位提供节能服务。（二）发挥行业组织的服务和自律作用。节能服务行业组织要充分发挥职能作用，大力开展业务培训，加快建设信息交流平台，及时总结推广业绩突出的节能服务公司的成功经验，积极开展节能咨询服务。要制定节能服务行业公约，建立健全行业自律机制，提高行业整体素质。（三）营造节能服务产业发展的良好环境。地方各级人民政府要将推行合同能源管理、发展节能服务产业纳入重要议事日程，加强领导，精心组织，务求取得实效。政府机构要带头采用合同能源管理方式实施节能改造，发挥模范表率作用。各级节能主管部门要采取多种形式，广泛宣传推行合同能源管理的重要意义和明显成效，提高全社会对合同能源管理的认知度和认同感，营造推行合同能源管理的有利氛围。要加强用能计量管理，督促用能单位按规定配备能源计量器具，为节能服务公司实施合同能源管理项目提供基础条件。要组织实施合同能源管理示范项目，发挥引导和带动作用。要加强对节能服务产业发展规律的研究，积极借鉴国外的先进经验和有益做法，协调解决产业发展中的困难和问题，推进产业持续健康发展。”|
|3|全国人民代表大会《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月14日）|“在产品研发、资源综合利用和节能减排等方面取得新进展。加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。健全节能市场化机制，加快推行合同能源管理和电力需求侧管理，完善能效标识、节能产品认证和节能产品政府强制采购制度。推广先进节能技术和产品。加强节能能力建设。开展万家企业节能低碳行动，深入推进节能减排全民行动。”|

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|4|国务院《节能减排“十二五”规划》（2012年8月6日）|“运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度融合。加大企业技术改造力度，重点支持对产业升级带动作用大的重点项目和重污染企业搬迁改造。锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。引导节能服务公司加强技术研发、服务创新、人才培养和品牌建设，提高融资能力，不断探索和完善商业模式。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验，组建专业化节能服务公司。支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造。公共机构实施节能改造要优先采用合同能源管理方式。加强对合同能源管理项目的融资扶持，鼓励银行等金融机构为合同能源管理项目提供灵活多样的金融服务。”||
|5|国家发展改革委、环境保护部、国家能源局《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（2014年9月12日）|“到 2020 年，10 万千瓦及以上燃煤发电机组，改造后大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值(即在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克/立方米、现役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗低于 310 克/千瓦时。”||
|6|《2015 年国务院政府工作报告》（2015年3月5日）||“推动产业结构迈向中高端。制造业是我们的优势|
|||产业。要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能||
|||转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造||
|||强国。促进工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、||
|||数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、||
|||取得突破。”||
|7|国务院《中国制造2025》（2015年5月8日）|“推动三维(3D)打印、移动互联网、云计算、大数据、生物工程、新能源、新材料等领域取得新突破。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革；网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系；可穿戴智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域。”“坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，完善有利于创新的制度环境，推动跨领域跨行业协同创新，突破一批重点领域关键共性技术，促进制造业数字化网络化智能化，走创新驱动的发展道路。到2020年，||
||||“坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，完|
|||善有利于创新的制度环境，推动跨领域跨行业协同创||
|||新，突破一批重点领域关键共性技术，促进制造业数字||
|||化网络化智能化，走创新驱动的发展道路。到2020年，||

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|-|-|-|
|||基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业|
|||信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心技|
|||术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。|
|||制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展。重点行|
|||业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放明显下|
|||降。”|
|8|工业和信息化部《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》（2015年3月18日）|“（一）以智能工厂为代表的流程制造试点示范；在流程制造领域，选择有条件的企业，推进新一代信息技术与制造技术的融合创新，开展智能工厂、数字矿山试点示范项目建设，全面提升企业的资源配置优化、实时在线优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。（二）以数字化车间为代表的离散制造试点示范；在离散制造领域，组织开展数字化车间试点示范项目建设，推进装备智能化升级、工艺流程改造、数据共享等试点应用。（三）以信息技术深度嵌入为代表的智能装备和产品试点示范；加快推进高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与控制系统、工业软件、机器人等智能装置的集成应用，提升工业软硬件产品的自主可控能力，在工业领域开展智能装备的试点示范。（四）以个性化定制、网络协同开发、电子商务为代表的职能制造新业态新模式试点示范；在电力装备、航空装备等行业，开展异地协同开发、云制造试点示范。（五）以物流信息化、能源管理智能化为代表的智能化管理试点示范；开展物流信息化试点示范，组织开展能源智能管理试点示范，推动企业能源的供给、调配、转换和使用等环节管理的智慧化，改进有优化能源平衡。（六）以在线监测、远程诊断与云服务为代表的智能服务试点示范；在工业领域开展在线监测、远程诊断、云服务及系统解决方案试点示范。应用大数据分析、智能化软件等技术，加快推进产品运行与应用状态报告的自动生成与推送服务，逐步建立企业智能服务生态系统。”|

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能力，提出了诸多优秀行业解决方案，获得了市场的普遍认可，在国内工业领域得到了广泛应用。公司依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对电力系统的运作具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。公司管理团队具有相关行业的成功经验，持续关注行业的发展动态和未来趋势。
公司期待通过本次募集资金投资项目，充分发挥业务优势，抢占工业智能化、信息化与互联网融合应用市场先机，为公司未来发展提供新的业绩增长点。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于建设“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”、“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”和“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”。
本次非公开发行将充分发挥公司业务优势，抢占工业智能化、信息化与互联网融合应用市场先机，进一步提高产品技术性能并改善产品结构，整体提高公司核心竞争力，为公司未来发展提供新的业绩增长点。
（三）发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年8月20日）。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于47.44元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 1,975万股（含本数），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
四、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
||号|||||||
|1||基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目||25,963.51||25,963.51||
|2||基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目||31,681.02||31,681.02||
|3||基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目||35,969.75||35,969.75||
|合计||||93,614.28||93,614.28||

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止2015年6月30日，刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀合计持有本公司的股权比例为61.60%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
||号|||||||
|1||基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目||25,963.51||25,963.51||
|2||基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目||31,681.02||31,681.02||
|3||基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目||35,969.75||35,969.75||
|合计||||93,614.28||93,614.28||

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的情况介绍
1、基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目
（1）项目基本情况
该项目以智能化设备如自动化货柜、装配机器人等为基础，结合传感器、物联网、云计算、三维仿真等先进技术，在云端实现一个与制造企业完全对等、平行的虚拟的数字化工厂系统，主要用户包括：国内离散类产品生产加工企业，如电子、半导体行业、机械制造等行业。
本项目拟由公司实施，建设于南京江宁滨江开发区盛安大道以南、天成路以
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东、翔凤路以北、长兴大街以西，系公司自有土地。
（2）投资概算
本项目总投资预计为25,963.51万元，包含厂房建设、购买研发及生产设备、研发投入及铺底流动资金，其中拟利用募集资金投入 25,963.51万元。
（3）项目收益情况
本项目建成后，公司将对客户进行销售，预计实现内部收益率为24.80%。
（4）项目发展前景
本项目以智能化设备如自动化货柜、装配机器人等为基础，结合传感器、物联网、云计算、三维仿真等先进技术，在云端实现一个与制造企业完全对等、平行的虚拟的数字化工厂系统，执行“中国制造2025”以及“互联网+”行动计划，通过工业化与信息化的深度融合以及新型互联网应用，通过虚拟生产结合现实的生产方式，为未来制造行业将实现更高的工程效率、更短的产品上市时间，以及更高的生产灵活性，实现数据驱动型制造业，具有较好的经济效益、社会效应，具有较好的发展前景。
2、基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目
（1）项目基本情况
本项目为作为一体化服务平台，通过工业互联网技术将传统发电设备、微电网控制设备和用户耗能设备接入云端服务平台，通过云端虚拟仿真模型实时计算，为发电端、微电网及耗能设备提供在线诊断、事故预报、在线指导优化运行及耗能优化管理功能，实现一体化服务，涵盖了从发电端、微型电网到最终电能用户端的整个发电、配电及用电过程，其用户主要有火电、水电、风电等领域的发电厂、以及大型生产型企业为代表的用电端客户。
本项目拟由公司实施，遵循因地制宜、就近利用的原则，生产场所用于清水亭东路 1266号厂区部分空置研发、生产厂房，购入研发、生产设备进行研发、生产。
（2）投资概算
南京科远自动化集团股份有限公司 非公开发行股票预案
本项目总投资预计为 31,681.02万元，包含购买生产设备、研发投入和项目铺底流动资金，其中拟利用募集资金投入31,681.02万元。
（3）项目收益情况
本项目建成后，公司将服务平台对客户进行销售，预计实现内部收益率为23.29%。
（4）项目发展前景
本项目有利于促进工业化与信息化深度融合，执行国家战略“互联网+”行动计划，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，充分应用于关乎国计民生的电力能源行业，以能源互联网为基础，以“保证区域能源可靠供应，实现区域能源协调供给”为目标，并以电能为支撑，构建“源—网—荷”互动的区域型能源互联网络。它能够建立合理的能源分配与节能策略，降低用能开支，保障能源的持续可靠供应，确保终端用能安全，实现区域多种能源协调控制和综合能效管理，实现经济效益、社会效益共赢，具有较好的发展前景。
3、基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目
（1）项目基本情况
本项目产品为进入式凝汽器在线清洗机器人、锅炉炉膛参数测量和燃烧优化系统，主要客户在火电、核电、化工、冶金等领域。对于高耗能企业，如火力发电企业，影响节能减排效果最为关键的点在于火电厂锅炉（热端）的热效率以及火电厂汽轮机排汽的热损失（冷端），欲提升诸如火力发电类的高耗能企业的节能减排效果，需要从锅炉的燃料燃烧优化角度以及提高凝汽器清洁度角度加以提升，即锅炉燃料燃烧优化技术与凝汽器在线清洗技术是此类高耗能企业实现节能减排的关键技术。本项目产品进入式凝汽器在线清洗机器人、锅炉炉膛参数测量和燃烧优化系统，分别有利于高耗能企业在不停机的情况下进行在线清洗凝汽器节省能源消耗以及提高锅炉燃料燃烧效率，以达到节能的作用。
本项目拟通过公司实施，项目建设于南京江宁滨江开发区盛安大道以南、天成路以东、翔凤路以北、长兴大街以西，项目用地为公司自有土地。
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（2）投资概算
本项目全部达产后将形成进入式凝汽器在线清洗机器人40台（套）、锅炉炉膛参数测量和燃烧优化系统40台（套），项目总投资为35,969.75万元，包含厂房建设、购买生产设备、研发投入和项目流动资金，其中拟利用募集资金投入35,969.75万元。
（3）项目收益情况
本项目建成后，预计实现内部收益率为42.58%。
（4）项目发展前景
本项目进入式凝汽器在线清洗机器人系国内创新型产品，已经实现小批量销售，锅炉炉膛参数测量和燃烧优化系统目前已经完成原理性技术开发，正在进行产品样机开发，也属于国内外先进技术。本项目产品将有利于高耗能企业特别是火力发电企业提高锅炉燃料燃烧效率以及不停机在线清洗凝汽器节省能源消耗，有利于提高电厂的安全运行，具有较好的经济效益和社会效益，具有较好的发展前景。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
1、下游行业发展为本次募投项目提供巨大市场空间
作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商，围绕过程自动化、工业信息化、智能制造与机器人、传感技术与测控装置四大产业领域，致力于通过本次募投项目进一步提升流程工业、离散制造行业等领域的自动化与信息化水平。
根据技术设计及初步规划，“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化”主要用户包括：国内离散类产品生产加工企业，如电子、半导体行业、机械制造等行业。这些行业市场容量较大，如电子行业中的智能手机产品，根据 DigitimesReseach相关统计，全球领域内，智能手机出货量从2009年的174.20百万部增长到2014年的1,310.10百万部，年复合增长率达到49.50%；中国市场方面，
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2011年至2014年期间，智能手机销售量从80.66百万部增长到421.16百万部，年复合增长率达到73.49%，保持了较高的增长速度。半导体行业中的LED产品，2009年中国LED产值规模约为824亿元，到2014年这一数字增长至3,445亿元，年复合增长率33.12%。
根据规划，本次募投项目“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”和“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”短期内主要追求于在电力行业中的应用，以实现电力相关企业的智能化、信息化，有利于相关企业提升节能减排及安全化生产能力。根据《2014版全国火力发电厂分布与规划图册》，截至2014年底，全国火力发电机组数量大于等于300MW已投产机组约1,400台，在建机组约200台，则根据估算，将对智慧电厂及进入式凝汽器在线清洗机器人、锅炉炉膛参数测量和燃烧优化系统等需求将达100亿元以上。
综上所述，本次募投项目下游行业发展前景良好，为本次募投项目提供巨大市场空间，有利于提高公司的盈利能力。
2、公司已具备了项目实施的各项必要条件
作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商，已在工业自动化、信息化和云平台方向深耕多年，并自主研发了 NT6000分布式控制系统、PLC、驱控一体化、SyncBASE实时数据库、SyncPlant管控一体化信息系统、科远MES、工业云平台等产品，构成了智能制造系统的基础平台和基本单元。
通过这些产品的开发，公司在分布式控制系统架构、故障安全类控制技术、实时以太网总线技术、物联网技术、三维仿真技术、信息化技术、云计算及大数据等方面完成了技术积累，为基于云端虚拟工厂的智能制造系统的研究提供了强有力的技术保障。
公司控股子公司科远软件长期立足于工业企业信息化服务，拥有一套成熟的技术开发平台，形成了以 SyncPlant企业管控一体化信息系统产品为基础的针对工业企业应用的信息化解决方案，并成功实施了百余个项目，积累了丰富的信息系统开发和实施经验；深厚的技术积累，丰富的项目实施经验、资深的管理人员和业务专家种种有利条件均为本系统的研发、实施和推广提供了有利条件。
公司的供应链中心目前建有全自动 SMT生产线、半自动测试设备及工装，
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人工物料及产品仓库等生产设施，拥有大量经验丰富的管理人员、研发人员和生产人员，为本项目在公司建立示范工厂提供了基础保障。
公司已经具备了智能制造系统相关的基础软硬件平台和产品，并且获得了市场的认可，因此本项目产业化后不存在市场认知度的问题。后续通过加强研发力度，提升系统和产品的功能和性能优势，进一步整合公司的产品链，将工业化化和信息化深度融合，并在公司的供应链中心建立示范工程，为项目获得稳定回报提供有力保证。
自 1993年成立以来，一直致力于工业自动化和信息化全面解决方案提供，业务涵盖控制系统、自动化仪表、信息管理系统的研究、开发、生产、销售和咨询服务，其产品在流程工业与离散制造行业逾两千家企业得到实际运用，与该大部分工业企业合作良好，为本次募投项目的销售提供了便利渠道，另外，在营销体系上，公司已经建立遍布全国的销售网络，并在江苏、浙江、安徽、北京、天津、河南、河北、山东、内蒙古、广东、福建等全国二十多个省市设立了售后服务网点，保证对用户的服务需求及时响应。
综上，公司已具备实施本项目的各项必要条件。
四、本次发行对本公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，智能化、信息化制造应用系统将成为公司产品结构的重要组成部分。募集资金投资项目的实施，将有效推进公司在工业4.0领域的布局，大幅提升公司综合竞争力，不断提升公司整体技术水平并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加稳健，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”、“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”、“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”等项目，智能化、信息化制造应用系统将成为公司产品结构的重要组成部分。本次募投项目的实施有效推进公司在“工业4.0”领域的布局，大幅提升公司综合竞争力，不断提升公司整体技术水平并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）对股东及高级管理人员结构的影响
按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为 12,175.00万股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司的产品结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的市场竞争力水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到
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位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，智能化、信息化制造应用系统将成为公司产品结构的重要组成部分。本次募投项目的实施有效推进公司在“工业4.0”领域的布局，大幅提升公司综合竞争力，不断提升公司整体技术水平并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司智能化、信息化制造应用系统等“工业4.0”领域的产品开发所需资本密集程度高，公司低负债的经营策略有效控制了财务费用水平并确保未来融资渠
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道的畅通，降低了募投项目建设及运营的风险。公司不存在财务成本不合理的情况。
六、综述
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
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第四节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济下滑风险
公司的下游行业主要为流程工业与离散制造行业，与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。宏观经济增速放缓，有可能导致下游客户需求及行业投资规模增速放缓，公司的业务和业绩也将存在一定的下滑风险。
二、产业政策风险
国家近年来出台了大量支持工业智能化、信息化与互联网深度融合等先进制造业以及节能减排领域的产业政策，上述行业增长较快。但如果未来国内政策支持力度有所减小，将导致公司相应领域应用产品产销量增长放缓，有可能对公司业务规模和经营业绩造成较大不利影响，导致公司整体经营业绩增长放缓。
三、经营管理风险
如本次非公开发行成功，公司资产规模、业务规模、投资规模等都将大幅增加，对公司管理模式、人才储备、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司的建设管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司扩张的要求，管理制度未能随着公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效的运营，将引起扩张带来的管理风险。
四、产品质量风险
本次募投项目依托公司现有技术及产品，进一步提升产品技术水平及性能，向有利于促进下游应用制造企业提升智能化、信息化水平方向发展，提升生产效率、生产安全性以及节能效果。公司拥有完善的质量管理体系，并拥有国内先进的生产设备和行业领先的技术能力，重视对产品安全性与稳定性的研发，一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品
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品质。尽管公司将质量控制视为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，如果公司未能继续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生一定影响，进而影响公司信誉和业务发展。
五、募集资金投资项目风险
虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但募集资金投资项目能否按计划实现技术产业化、市场推广以及收益能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
六、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
八、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件的要求，公司于2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修改后的《公司章程》进一步明确了现金分红政策，以增强公司现金分红的透明度，充分保障股东权益，
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策的基本原则为：
（一）利润分配方案的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定盈余公积金，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
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董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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4、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配政策制定及执行情况的专项说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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二、最近三年利润分配情况
公司 2012年度利润分配方案为：2013年 5月 3日，经公司 2012年度股东大会审议通过，以 2012年 12月 31日公司总股本 6,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税），该方案已实施完毕。
公司2013年度利润分配方案为：2014年4月25日，经公司2013年度股东大会审议通过，以 2013年 12月 31日公司总股本 6,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该分配利润方案已实施完毕。
公司2014年度利润分配方案为：2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2014年12月31日公司总股本10,200.00万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.40元（含税），共计派发现金红利14,280,000.00元（含税）。该分配利润方案已实施完毕。
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于||占合并报表中归属于上市公|
||分红年度|||||||
||||（含税）||上市公司股东的净利润||司股东的净利润的比率|
|2014年||14,280,000.00||42,529,328.15||33.58%||
|2013年||10,200,000.00||32,211,984.71||31.67%||
|2012年||10,200,000.00||29,855,575.26||34.16%||
|合计||34,680,000.00||104,596,888.12||33.16%||
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）||||||34,865,629.37||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||||99.47%||

三、未分配利润使用规划
公司留存的未分配利润主要用于项目投资和补充公司流动资金等公司生产
经营发展，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，
最终实现股东利益最大化。
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2015年8月18日