证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2015-035
广东道氏技术股份有限公司
第三届董事会2015年第4次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会2015年第 4次会议的通知于 2015年 6月 4日以电子邮件、电话及邮件等方式向各位董事发出,并于 2015年 6月 10日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；独立董事刘国常先生、常程康先生、谢志鹏先生及董事梁海燕女士以通讯方式参加会议并表决。本公司监事成员余水林先生、赵桃生先生、刘键女士、财务总监兼董事会秘书秦智宏先生4人列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长荣继华先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
第一项决议：审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
关联董事荣继华回避表决，经非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第二项决议：逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；
2.发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会作出的关于核准本次非公开发行的文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
3.发行对象：
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过 5名(含5名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
公司控股股东荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%(含30%)。荣继华将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4.认购方式：
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5.发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6.定价原则和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，选择下列任一确定发行价格的定价原则：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2) 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或
者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
7.限售期：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售安排如下：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8.上市安排：
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起，本次非公开发行的股票即可在深圳证券交易所创业板上市交易；
(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低百分之九十的，在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
9.募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 99,897万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金拟投入金额(万元)|
|1|陶瓷墨水项目(三期)|26,397|26,397|
|2|商业保理项目|60,000|60,000|
|3|补充流动资金项目|13,500|13,500|

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|-|-|-|
|合计|99,897|99,897|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以臵换。若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，则在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10. 未分配利润的安排：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11. 决议有效期：
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
关联董事荣继华回避表决，经非关联董事逐项审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第三项决议：审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，具体内容详见相关公告。
关联董事荣继华回避表决，经非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第四项决议：审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，具体内
容详见相关公告。
关联董事荣继华回避表决，经非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第五项决议：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见附件3。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第六项决议：审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体内容详见相关公告。
关联董事荣继华回避表决，经其他非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第七项决议：审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东荣继华在内的不超过 5名(含5名)特定对象。公司控股股东荣继华拟认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
关联董事荣继华回避表决，经其他非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
公司控股股东荣继华拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%(含10%)，不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%(含30%)。公司拟与荣继华签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
关联董事荣继华回避表决，经其他非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第九项决议：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
4.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所登记和上市等相关事宜；
6.根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理公司变更登记及/或备案等事项；
7.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
8.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
关联董事荣继华回避表决，经非关联董事审议，6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第十项决议：审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，具体内容详见相关公告。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第十一项决议： 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
截至2015年5月31日，公司募集资金投资项目“成釉扩能项目”、“陶瓷墨水项目”、“陶瓷喷墨打印用墨水生产项目二期工程”已实施完毕；公司尚有节余募集资金18,633,866.41元，未超过募集资金投资项目计划资金的30%；公司拟决定将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见相关公告。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第十二项决议： 审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会特制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，具体内容详见相关公告。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会表决。
第十三项决议： 审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为了拓展公司业务范围，公司拟以货币资金出资5,000万元人民币设立全资子公司广东道氏金融服务有限公司(企业名称最终以公司登记机关核准为准)。新设子公司拟主要从事商业保理的相关业务。
具体内容详见相关公告。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第十四项决议： 审议通过《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2015年 6月 26日在佛山子公司会议室召开 2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会应提交股东大会审议的议案。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告！
广东道氏股份有限公司董事会2015年6月10日