证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2017-032
广东万里马实业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万里马”）于2017年4月18日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过人民币60,000,000元，实行现金管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。到期将归还至募集资金专户。现将相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万
股，发行价为每股3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
二、本次募集资金使用情况
根据《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|募集资金拟投入额|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|12,923.48|
|2|补充流动资金|12,000.00|2,185.37|
|合计||24,923.48|15,108.85|

截至本公告出具之日，公司已使用募集资金投资项目中的全部补充流动资
金。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动
性，公司拟使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专
户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
(1)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(2)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
5、投资决策及实施
本次投资由董事会审议批准，在上述投资额度范围内，授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品
种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买保本型银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意公司使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况及审核意见
2017年4月18日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金不超过6,000万元购买投资期限不超过12个月的保本型银行理财产
品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，决策程序合法、有效；使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
本次公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。公司使用总额不超过6,000万元暂时闲置的募集资金购买投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。全体独立董事一致同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下使用不超过6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司查阅了万里马拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程
序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，海通证券股份有限公司同意万里马使用闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、《第一届董事会第十六次会议决议》；
2、《第一届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第一届监事会第十次会议相关事项发表的审核意见》；
5、《保荐机构关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2017年4月20日