安信证券股份有限公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任佳讯飞鸿发行股份及支付现金购买深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股权的独立财务顾问，对佳讯飞鸿本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行情况
佳讯飞鸿于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1138号），核准佳讯飞鸿向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）等 7名交易对方发行股份及支付现金购买航通智能100%股权（以下简称“本次资产重组”），具体如下：核准公司向航通众鑫发行 4,237,415股股份，向许扬发行 1,352,367股股份，向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）发行901,578股股份，向张雄峰发行901,578股股份，向胡星发行 631,104股股份，向深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）发行540,947股股份，向王彩云发行450,789股股份购买相关资产。
上述新增股份性质为有限售条件流通股，已于 2015年 2月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，并于 2015年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 252,000,000股增加至261,015,778股。
截至本公告日，公司总股本为 287,332,509股，其中上述限售股份尚未解除
限售的股份为6,671,677股，占总股本的2.32%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。上述7名股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的，其最终获得的可解禁股份数需扣减当年应补偿股份数。
2、其他承诺
上述7名股东按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，分别做出了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺及相关主体资格合法合规的承诺，具体内容详见公司《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》。
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3、截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用佳讯飞鸿资金的情形，佳讯飞鸿也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、由于佳讯飞鸿已于 2016年在指定媒体披露航通智能 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，该年度相关业绩承诺已完成，且各限售股份持有人至 2017年 2月 26日持股期已满 24个月，本次可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%，即 2,975,207股；本次解除限售的股份上市流通日期为2017年3月31日（星期五）；
2、本次解除限售的数量为2,975,207股，占公司股份总数的1.04%；
3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售数量|本次上市流通数量|
|1|航通众鑫|3,135,687|1,398,347|1,398,347|
|2|许扬|1,000,752|446,281|446,281|
|3|天津百富源|667,168|297,521|297,521|
|4|张雄峰|667,168|297,521|297,521|
|5|胡星|467,017|208,264|208,264|
|6|华澳创业|400,301|178,513|178,513|
|7|王彩云|333,584|148,760|148,760|
|合计||6,906,087|2,975,207|2975207|

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
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|本次变动前|本次变动|本次变动后|

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||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股|129,181,338|44.96%||2,975,207|126,206,131|43.92%|
|01首发后个人类限售股|19,655,718|6.84%||1,100,827|18,554,891|6.46%|
|03首发后机构类限售股|13,332,690|4.64%||1,874,380|11,458,310|3.99%|
|04高管锁定股|96,192,930|33.48%|||96,192,930|33.48%|
|二、无限售流通股|158,151,171|55.04%|2,975,207||161,126,378|56.08%|
|三、总股本|287,332,509|100.00%|2,975,207|2,975,207|287,332,509|100.00%|

五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
安信证券股份有限公司2017年3月28日