郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2014-039郑州华晶金刚石股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月7日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第三届董事会第二次会议会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于 2014年 7月 12日在公司会议室以现场表决方式召开。董事长郭留希先生主持会议。会议应到董事 9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员等列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过公司《关于2014年度非公开发行股票方案的议案》
为扩大微米钻石线产能，改善公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，进而保证公司持续发展，公司计划于 2014年向特定对象非公开发行股票，
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具体发行方案拟定如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股（含本数），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过五名的特定对象，其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公
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司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过32,501万元，拟投资以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|4,000|4,000|
|合计||32,501|32,501|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过公司《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
公司《2014年度非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司《关于2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
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站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过公司《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据法律、法规、规范性文件的规定或证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
7、本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司已对前次募集资金截至2014年6月30日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司拟对原《公司章程》相关条款进行了修订，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
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十、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司新修订的《公司章程》的相关规定，公司拟对原《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年8月1日（星期五）下午13:30在公司会议室召开 2014年第二次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2014年 7月 14日