中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司
2014年上半年募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”）的保荐机构，对公司 2014年上半年的募集资金存放与使用情况进行了检查，现报告如下：
一、公司募集资金的基本情况
2012年 3月 26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为 43元，募集资金总额为人民币 107,500万元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金 1,012,225,849.86元。上述募集资金到位情况于2012年4月20日业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。
截至 2014年 6月 30日止，公司 2014年上半年共使用募集资金 15,504.64万元，其中使用超募资金金额 7,570.37万元。募集资金专户余额为 30,022.19万元，尚未使用募集资金 27,066.40万元，差异 2,955.78万元的原因主要是累计利息收入等所致。
二、募集资金管理情况
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及其子公司分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、招商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行和中
信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及其子公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年6月30日止，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|渤海银行股份有限公司深圳分行营业部|2000367981000153|-|-|-|
|中国光大银行深圳宝城支行|78230188000115032|16,245,044.21|1,363,209.53|17,608,253.74|
|珠海华润银行股份有限公司深圳分行|0020038130012|20,139,100.00|1,950,208.60|22,089,308.60|
|兴业银行股份有限公司深圳高新区支行|337130100120008888|111,586,423.83|18,138,867.90|129,725,291.73|
|招商银行股份有限公司深圳景田支行|755901603510804|3,544,380.60|276,588.08|3,820,968.68|
|中信银行股份有限公司深圳西乡支行|7440810182600025911|61,206,800.00|3,860,424.02|65,067,224.02|
|平安银行股份有限公司深圳红树湾支行|2000007377666|42,352,546.50|3,953,741.27|46,306,287.77|
|兴业银行股份有限公司深圳高新区支行|337130100100130849|15,589,731.54|14,792.25|15,604,523.79|
|合 计||270,664,026.68|29,557,831.65|300,221,858.33|

三、2014年上半年募集资金使用情况
2014年上半年，公司募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||101,222.58||本半年度投入募集资金总额|||15,504.64||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||12,972.13|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||15,372.13||已累计投入募集资金总额|||74,156.21||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||15.19%|||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投资|项目达到预定||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承诺|调整后投资|本半年度投||||本半年度|||
||项目(含部||||计投入金额|进度(%)(3)＝|可使用状态日||到预计|是否发生重|
|向||投资总额|总额（1）|入金额||||实现效益|||
||分变更)||||(2)|(2)/(1)|期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、清远市东江环保技术有限|||||||||||
|公司年拆解及综合利用废电|否|15,366.95|15,366.95|510.24|11,131.70|72.44|2015年1月|812.79|是|否|
|器8万吨项目|||||||||||
|2、深圳下坪填埋场填埋气体|||||||||||
||是|8,032.45|1,911.77|-|1,911.77|100.00|2012年12月|116.12|是|否|
|收集和利用项目二期工程|||||||||||
|3、研发基地建设项目|是|6,000.00|1,459.48|162.59|1,005.04|68.86|2014年12月|-|-|否|
|4、危险废物运输系统项目|是|5,993.17|5,993.17|354.30|2,420.29|40.38|2015年4月|-|-|否|
|5、企业信息管理系统项目|否|2,000.00|2,000.00|55.69|1,075.50|53.78|2015年1月|-|-|否|
|6、深圳市龙岗区工业危险废|||||||||||
||是|6,690.93|4,380.00|-|4,380.00|100.00|2013年8月|1,061.42|是|否|
|物处理基地项目|||||||||||
|7、深圳下坪填埋场二期项目||||||||尚未达到|||
|结余资金变更用于收购南昌|-|-|6,120.68|-|-|-|2014年12月|预定可使|-|否|
|新冠和合肥新冠股权||||||||用状态|||
|8、研发基地项目部分资金变||||||||尚未达到|||
|更用于韶关绿然重金属污泥|-|-|4,540.52|4,540.52|4,540.52|100.00|2015年5月|预定可使|-|否|
|资源化利用项目||||||||用状态|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9、龙岗工业危废基地项目剩|||||||||||
||-|-|2,310.93|2,310.93|2,310.93|100.00|-|-|-|否|
|余资金永久性补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||44,083.50|44,083.50|7,934.27|28,775.75|65.28||1,990.33|||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投|项目达到预定||是 否 达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投|本半年度投||||本半年度|||
||项目（含部||||计投入金额|资进度(%）|可使用状态日||到 预 计|是否发生重|
|向||诺投资总额|资总额（1）|入金额||||实现效益|||
||分变更）||||(2)|(3)＝(2)/(1)|期||效益|大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|||||||||||否|
|1、归还银行贷款|否|9,600.00|9,600.00|-|9,600.00|100.00|-|-|-||
|||||||||||否|
|2、补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-||
|||||||||尚未达到||否|
|3、设立江门项目公司|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|2015年3月|预定可使|-||
|||||||||用状态|||
|4、收购控股子公司韶关绿然|||||||||||
||否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|-|-|-|否|
|少数股权|||||||||||
|5、建设深圳市河道淤泥福永|||||||||||
||否|7,000.00|7,000.00|-|6,999.90|100.00|2013年8月|1,141.42|是|否|
|处理场二期项目|||||||||||
|6、增资全资子公司韶关绿然|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|-|-|-|否|
|||||||||尚未达到|||
|7、建设罗湖区餐厨垃圾收|||||||||||
||否|7,000.00|7,000.00|1,570.37|1,780.56|25.44|2014年12月|预定可使|-|否|
|运、处理项目|||||||||||
|||||||||用状态|||
|||||||||尚未达到|||
|8、投资厦门绿洲公司|否|12,539.08|12,539.08|6,000.00|6,000.00|47.85|2014年12月|预定可使|-|否|
|||||||||用状态|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|57,139.08|57,139.08|7,570.37|45,380.46|79.42|1,141.42|
|||||||3,131.75|
|合计|101,222.58|101,222.58|15,504.64|74,156.21|73.26||
|||1、清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器 8 万吨项目：因关于废弃电器电子产品处理基|||||
|||金相关政策性文件出台较晚，直至2013年2月清远市东江环保技术有限公司才入选国家废弃电器电子产|||||
|||品处理基金补贴范围的企业。董事会出于谨慎投资的原则，决定根据市场情况分步实施该投资项目。2013|||||
|||年项目已完成3万吨的建设，并已于2014年2月取得3万吨的处理资质。目前3万吨的项目建设已达到|||||
|||预计可使用状态，2014上半年度实现的效益也已达到预计效益。|||||
|||2、深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程：该项目原计划建设四台发电机组及配套设施，并|||||
|||已完成两台发电机组的建设和运行。基于外部环境发生变化的考虑，本公司之子公司深圳市东江环保再生|||||
|||能源有限公司计划将该项目剩余募集资金 6,403.63 万元(含利息)变更用于收购南昌新冠能源开发有限公|||||
|||司 100%股权和合肥新冠能源开发有限公司 100%股权，本次收购将进一步拓展公司垃圾填埋气收集、综合|||||
|||开发利用及填埋气发电业务。该项募集资金用途的变更已于2014年7月14日经本公司2014年第三次临|||||
|||时股东大会批准。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||||
|目）||3、研发基地建设项目：目前已完成办公及实验区建设，中心检测实验室已投入使用，研发保障区等功能|||||
|||单元的建设也在顺利推进。为顺应公司对研发基地建设项目采取的“总体规划、分散建设、集中管理”的|||||
|||发展策略和规划调整，并考虑后续募集资金的使用效率及使用管理情况，经 2014 年第二次临时股东大会|||||
|||批准，公司已于2014年6月将该项目的部分募集资金4,873.35万元(含利息)以向子公司韶关绿然再生资|||||
|||源发展有限公司增资的方式，变更投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项|||||
|||目建设。同时为方便募集资金管理，除继续使用募集资金 592.05 万元用于研发基地建设项目中的检验试|||||
|||验室后续设备购置及安装等费用外，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市的研发基地建设项目中的中试|||||
|||项目及成果转化区项目建设将不再使用募集资金。|||||
|||4、企业信息管理系统项目：公司目前已按原计划进行此项目实施，考虑到本项目的重大战略意义，为确|||||
|||保项目达到高质量服务和管理水平，项目建设完成后将进行较长时间的试运行及测试阶段，做到万无一失，|||||
|||故此项目预计2015年1月全面上线。|||||
|||5、其他投资建设项目因仍处于项目实施的建设阶段或处于试运行阶段，以及新收购项目尚处于运营整合|||||

|||
|-|-|
||阶段，故暂未达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内项目可行性未发生重大变化。|
||1、2012 年 5 月 16 日，本公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永|
||久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金 15,600.00 万元用于归还银行贷款和永久性补充流|
||动资金，其中 9,600.00 万元用于归还银行贷款；6,000.00 万元用于永久性流动资金。截至 2014 年 6 月|
||30日止，已使用超募资金15,600.00万元归还银行贷款和永久性补充流动资金。|
||2、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用超募资金投资建设东江环保|
||（江门）工业废物处理建设项目议案》，同意使用超募资金5,000.00万元建设此项目。截至2014年6月|
||30日止，已使用超募资金5,000.00万元投资设立江门项目公司。|
||3、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于收购张国颜所持韶关绿然再生|
||资源发展有限公司股权的议案》，同意以 9,500.00 万元收购张国颜持有的韶关绿然 40%的股权，其中|
||5,000.00万元来自超募资金。截至2014年6月30日止，已使用超募资金支付收购款5,000.00万元。|
||4、2012年11月29日，本公司第四届董事会第三十五次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“深圳|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||市河道淤泥福永处理场二期工程——污泥固化填埋区工程”的议案》，同意使用超募资金7,000.00万元建|
||设此项目。截至2014年6月30日止，已使用超募资金对此项目投资6,999.90万元。|
||5、2013 年 1 月 24 日，本公司第四届董事会第四十次会议通过了《关于使用超募资金增资韶关绿然再生|
||资源发展有限公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元增资韶关绿然再生资源发展有限公司。截至|
||截至2014年6月30日止，已使用超募资金5,000.00万元支付全部增资款。|
||6、2013 年 6 月 24 日，本公司第四届董事会第四十七次会议通过了《关于使用超募资金投资建设罗湖区|
||餐厨垃圾收运、处理项目的议案》，同意使用超募资金 7,000 万元投资建设此项目。截至 2014 年6 月 30|
||日止，已使用超募资金对此项目投资1,780.56万元。|
||7、2014 年 6 月 18 日，本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于增资并收购厦门绿洲环保产业股份|
||有限公司股权的议案》，同意使用超募资金 14,339.08 万元(含利息)增资并收购厦门绿洲环保产业股份有|
||限公司60%股权。截至2014年6月30日，已使用超募资金支付首期投资款6,000万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内无变更募集资金投资项目实施地点的情况。|

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|-|-|
||2012年12月17日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目|
||实施主体的议案》，同意将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司|
||全资子公司惠州市东江运输有限公司”。该项目的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金|
||2,400.00万元向惠州市东江运输有限公司增资用于实施该项目。惠州市东江运输有限公司已开设募集资|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与本公司、专户银行、保荐人签订《募集|
||资金四方监管协议》。截至2014年6月30日，本公司已使用募集资金2,400.00万元对惠州市东江运输有|
||限公司进行增资，本公司和惠州市东江运输有限公司分别已对该项目投资1,579.26万元和841.03万元，|
||合计2,420.29万元。|
||1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行|
||投入。经信永中和会计师事务所专项审核：截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金|
||投资项目的实际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：清远市|
||东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪填埋场填埋气|
||体收集和利用项目二期工程投资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目投资10,777.27|
||万元；危险废物运输系统项目投资883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87万元；研发基地建设|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||项目投资512.06万元。|
||2、本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金的|
||议案》，同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资|
||金。截至2014年6月30日止，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的|
||自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
||1、深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生结余资金|
||2,489.26 万元(含利息)主要是由于本公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工艺流|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||程，并根据实际情况调整生产设备采购等。|
||2、报告期内其他募集资金项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司2013年2月1日召开股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“公司”变更为“公司及公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。公司及惠州市东江运输有限公司均严格按照规定使用募集资金，截至目前募集资金使用效果良好，除项目实施主体变更外，项目实施内容不存在任何变更的情况。
2、公司 2014年 5月 5日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额用于公司永久性补充流动资金；将研发基地建设项目的部分募集资金4,873.35万元（含利息）变更用于建设粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设，并以公司的全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司为主体组织实施。2014年 6月，公司已根据上述决议将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额 2,489.26万元（含利息)用于永久性补充流动资金；将研发基地建设项目的部分募集资金 4,873.35万元（含利息）以向韶关绿然再生资源发展有限公司增资的方式，投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。截至目前募集资金使用效果良好，新的项目实施内容不存在任何变更的情况。
3、公司2014年5月29日召开第四届董事会第六十五次会议审议通过了《关于变更深圳市下坪填埋场气体收集和利用二期工程募投项目剩余募集资金用途的议案》，基于对下坪募投项目外部环境发生变化的原因考虑，同意公司之子公司深圳市东江环保再生能源有限公司将下坪募投项目剩余募集资金 6,403.63万元（含利息）变更用于收购武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司持有的南昌新冠能源开发有限公司100%股权和合肥新冠能源开发有限公司100%股权。上述议案已于2014年7月14日经公司2014年第三次临时股东大会批准。
五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
中信证券认为，东江环保有效执行了募集资金管理制度，严格遵守募集资金三方/四方监管协议的约定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；
2014年1-6月，东江环保的募集资金使用事宜均履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司 2014年上半年募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
徐沛 董文
中信证券股份有限公司年 月 日