证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018-053洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意向公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）符合授予条件的277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年6月11日。现将相关情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具核查意见，北京市中伦律师事务所对激励计划出具法律意见书。
2、公司于 2018年 4月 27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为 2018年 4月 27日至 2018年 5月 8日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2018年5月9日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2018-042）。
司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于 2018年5月14日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。公司对内幕信息知情人在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年6月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月11日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的 277名首次授予激励对象授予 2,872万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对调整后激励对象人员名单再次进行了核实。
二、公司2018年限制性股票激励计划是否满足授予条件的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2018年6月11日为授予日，向符合授予条件的277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本882,079,304股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2018年5月23日，除权除息日为：2018年 5月 24日。公司权益分派事项已于 2018年 5月 24日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整方法如下：P＝P -V（其中：P为调整前的授予价格；V为每股的 0 0
派息额；P为调整后的授予价格。）即本次限制性股票的授予价格为：P＝3.06-0.01=3.05元/股。
鉴于公司激励计划中首次授予权益的 10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的17万股限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。首次授予限制性股票的激励对象人数由原287名调整为277名，首次授予的限制性股票数量由原 2,88
9万股调整为 2,872万股，预留权益数量不变。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2017年度股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2017年度股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，本次调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见发布在巨潮资讯网的相关公告。
四、限制性股票的首次授予情况
董事会同意向符合授予条件的 277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票，具体情况如下：
1、授予日：2018年6月11日；
2、授予价格：3.05元/股；
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本882,079,304股为基数，向全体股东每 10股派0.10元人民币现金（含税）。不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2018年5月23日，除权除息日为：2018年5月24日。公司权益分派事项已于2018年5月24日实施完毕。自《激励计划》公告至本次授予公告期间，由于公司进行权益分派，根据《激励计划》对授予价格进行调整，由 3.06元/股调整为3.05元/股。
3、授予数量：2,872万股；
鉴于公司《激励计划》中首次授予权益的 10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的17万股限制性股票，根据公司 2017年度股东大会的授权，公司董事会将首次授予的限制性股票数量由原2,889万股调整为 2,872万股。
4、授予人数：277人；
鉴于公司激励计划中首次授予权益的10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的17万股限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，公司董事会将首次授予限制性股票的激励对象人数由原287名调整为277名。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
（2）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月。
（3）解除限售安排如下：
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|-|
|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

（4）解除限售考核指标
1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017年净利润为基数，公司 2018年实现的净利
第一个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于40%
以 2017年净利润为基数，公司 2019年实现的净利
第二个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于100%
以 2017年净利润为基数，公司 2020年实现的净利
第三个解除限售期
润与2017年相比增长率不低于160%
注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面的绩效考核要求
本激励计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。
7、首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|
|段嘉刚|副总经理、财务总监、董事会秘书|200|6.06%|
|李江文|副总经理|175|5.30%|
|中层管理人员及核心骨干（ 275人）||2,497|75.64%|
|预留限制性股票||429|13.00%|
|||3,301|100.00%|

本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，来确定限制性股票的公允价值。
经测算，公司2018年6月11日授予的2,872万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,480.32万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|1,693.04|2,171.23|547.12|

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激
励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对调整后激励对象名单核实的情况
监事会对《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》认真审核后认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除 10名拟激励对象因个人原因自愿放弃而取消其授予资格外，公司本次授予激励对象的名单与公司2017年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会认为公司本次激励计划首次授予条件已成就，同意以2018年6月11日为授予日，向符合授予条件的277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司2017年度股东大会的授权，本次激励计划首次授予日为 2018年6月12日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们同意公司以2018年6月11日为授予日，向符合授予条件的 277名激励对象授予2,872万股限制性股票，授予价格为 3.05元/股。
十一、法律意见书的结论意见
北京中伦律师事务所认为：本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、授予价格、授予对象名单及权益数量的调整和确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
6、北京市中伦律师事务所出具的《关于洛阳隆华传热节能股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一八年六月十一日