证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-035云南西仪工业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2016年 7月 26日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，2016年 7月 28日以电邮或书面送达的方式发出会议变更通知，于 2016年 7月 31日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长高辛平先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会同意的本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、整体方案
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以发行股份的方式收购江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）与周作安、范士义等 27位自然人合计持有的苏垦银河100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过12,000万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
本次交易完成后，公司将直接持有苏垦银河100%的股权，苏垦银河的现有股东将成为公司的直接股东。
2、发行股份购买资产
（1）交易标的和交易对方
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的标的股权为农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人（以下合称“交易对方”）合计持有的苏垦银河100%股权。
（2）交易价格及定价依据
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司收购苏垦银河100%股权的作价系依据经有权机关备案的中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据上述评估报告，截至评估基准日 2015年8月31日，苏垦银河100%股权的评估价值为 34,919.76万元。截至目前，上述评估结果在有权机关的备案手续已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权苏垦银河100%股权的对价为34,919.76万元。
（3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司向交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等 27位自然人以定向发行股份的方式支付对价。
（4）发行股票种类和面值
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日之前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定为15.88元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（6）发行数量
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中，按照本次发行股份购买资产之交易作价 34,919.76万元计算，公司拟向全体交易对方定向发行 21,989,756股股份，交易对方按照其在《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27位自然人发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署日所持苏垦银河股权占该等交易对方所持苏垦银河股权的总额的比例收取上述股份对价。交易对方所应获得的公司购买资产之股份发行数量具体如下表：
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|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数（股）|持股比例|本次交易应获得上市公司股份数（股）|
|1|农垦集团|25,000,000|50.0000%|10,994,886|
|2|天成控股|15,000,000|30.0000%|6,596,931|
|3|友佳投资|2,137,000|4.2740%|939,842|
|4|周作安|2,009,100|4.0182%|883,593|
|5|姚国平|1,300,000|2.6000%|571,734|
|6|范士义|564,300|1.1286%|248,176|
|7|黄永生|435,820|0.8716%|191,671|
|8|杨金余|435,820|0.8716%|191,671|
|9|陈冬兵|435,820|0.8716%|191,671|
|10|杜秀良|300,000|0.6000%|131,938|
|11|金 鑫|300,000|0.6000%|131,938|
|12|赵 俊|244,940|0.4899%|107,723|
|13|孟庆义|240,000|0.4800%|105,550|
|14|袁 野|200,000|0.4000%|87,959|
|15|王秀华|160,000|0.3200%|70,367|
|16|苏爱民|120,000|0.2400%|52,775|
|17|封 钰|120,000|0.2400%|52,775|
|18|谢泽兵|120,000|0.2400%|52,775|
|19|陈永龙|100,000|0.2000%|43,979|
|20|李文子|100,000|0.2000%|43,979|
|21|田立国|91,400|0.1828%|40,197|
|22|王志飞|85,700|0.1714%|37,690|
|23|杨路辉|80,000|0.1600%|35,183|
|24|丁文印|78,700|0.1574%|34,611|
|25|郭希华|71,400|0.1428%|31,401|
|26|徐德彪|70,000|0.1400%|30,785|
|27|闫桂英|50,000|0.1000%|21,989|

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|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数（股）|持股比例|本次交易应获得上市公司股份数（股）|
|28|高凤玉|50,000|0.1000%|21,989|
|29|薛洪波|50,000|0.1000%|21,989|
|30|郭雪梅|50,000|0.1000%|21,989|
|合计||50,000,000|100.0000%|21,989,756|

本次发行股份购买资产所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（7）锁定期安排
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承诺：
全体交易对方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第 一期|自本次新增股份上市之日届满 12 个月且苏垦银河 2016年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第 二期|自本次新增股份上市之日届满 24 个月且苏垦银河 2017年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的 30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第 三期|自本次新增股份上市之日届满 36 个月且苏垦银河 2018年专项审核报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解锁股份比例为100%）|

全体交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（8）期间损益
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
自本次交易的评估基准日2015年8月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例分别承担。
（9）以前年度未分配利润
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归公司所有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（10）业绩承诺及补偿
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
A.交易各方一致确认，苏垦银河的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。全体交易对方均承担业绩补偿义务。
B.全体交易对方承诺苏垦银河在 2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处净利润系指扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
交易各方一致同意，苏垦银河在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①苏垦银河的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与本次交易中《审计报告》中财务报表所使用会计及会计估计保持一致（即与公司现行会计政策及会计估计保持一致）；
②除非因法律、法规规定，公司、苏垦银河改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变苏垦银河的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，苏垦银河使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
③业绩考核期间内，苏垦银河的净利润为苏垦银河合并报表归属于母公司股东的扣除除标的公司在 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
④业绩承诺期内苏垦银河业绩考核时，苏垦银河募集配套资金募投项目所产生的收益不计算在内，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
⑤如业绩承诺期内或之前，存在公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据苏垦银河当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用时间计算。
C.在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自在苏垦银河持有权益的比例对公司承担补偿义务。全体业绩承诺方对公司的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。
D.在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含），由各业绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向公司补偿。
即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）－已现金补偿金额
全体业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺
方各自获得公司股份/全体业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
在触发现金补偿时，公司和全体交易对方应在苏垦银河当期专项审核报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别向公司支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向公司支付现金补偿。
E.在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含）部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，不足部分由各业绩承诺方以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。
即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
①当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已现金补偿金额
②当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份÷业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
股份补偿总数量不超过各交易对方在本次交易中获得的公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
F.上述所执行补偿的股份由公司以 1元总价回购后注销。全体业绩承诺方届时应促成公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
若上述公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于公司股东大会未通过、公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后三十个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（11）期末减值补偿
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
A.在承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦银河100%股权的减值额大于补偿期限内全体业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则减值补偿义务人（即交易对方）应以现金方式将差额向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
减值补偿义务人各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（减值补偿义务人各自获得公司股份÷全体减值补偿义务人获得公司股份总数）×100%
B.上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具起的20个工作日内，以现金（包括银行转账）的方式向公司进行补偿。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如全体交易对方持有的上市公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
上述减值测试针对本次非同一控制下合并形成的商誉进行减值测试，如果业绩对赌期内苏垦银河均完成承诺业绩，且苏垦银河具备持续盈利能力，即不会形成减值补偿。
（12）本次交易所涉及的奖励对价
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在 2016年度至2018年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%，则差额部分的30%应作为奖励对价支付给各交易对方。
即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承诺净利润总和×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
在苏垦银河 2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报公司备案；上述业绩奖励金可以由公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时由交易各方协商确定。
（13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为保障本次交易顺利实施，《发行股份购买资产协议》生效后30个工作日内，交易对方应负责将苏垦银河的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
3、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行方式与发行对象
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）本发行种类和面值
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金中公司向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于14.33元/股，上述价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（4）发行资金金额
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金总金额不超过 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
（5）发行数量
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
按照本次募集配套资金总金额 12,000万元测算，本次非公司发行股票数量不超过 837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（6）募集配套资金用途
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
A.具体用途
本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集资金具体用途如下：（单位：万元）
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|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||12,000|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
B.募集配套资金投资项目的可行性分析
公司上述募投项目的募集资金数额和投资项目与公司、苏垦银河及其下属企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。
（7）锁定期
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（8）滚存未分配利润的处置
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
4、拟上市地点
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
5、决议有效期
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016年7月31日签订）的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与苏垦银河的全体股东签订附条件生效的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议》（2016年7月31日签订），就调整后本次交易发行股份的定价基准日等事宜作出了补充约定，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司所确定的资产评估值并经有权机关备案的结果为基础，由交易各方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规规定的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告与评估报告的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
因中国证监会规定财务报告自其基准日起六个月内有效，本次交易相关的审计报告、备考审阅报告因时效问题，相关数据现已更新至2016年5月31日，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易事宜出具了《苏垦银河银河连杆股份有限公司审计报告》、《云南西仪工业股份有限公司审阅报告》、《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》，中资资产评估有限公司出具《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）〉及其摘要的议案》本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，依据更新后的审计报告、备考审阅报告等实际情况对《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，具体内容详见同日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
八、审议通过了《关于确认第四届董事会第五次、第七次会议审议通过的与本次交易相关议案继续有效的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易历时时间较长，公司董事会特此确认，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于审议本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》、《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》、《关于重新修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司与交易对方签署〈云南西仪
工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案继续有效。
根据有关法律、法规等的规定，其中部分议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2016年8月16日下午14时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于 2016年 8月 1日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》及《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董 事 会
二○一六年八月一日