长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A股股票代码：601633 H股股份代号：2333）
2015年第一次临时股东大会会议资料
（更新版）
二零一五年九月二十二日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2015年9月22日（星期二）下午13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
另外，公司将于2015年9月22日（星期二）上午8:30-12:30组织股东及股东授权代表参观新技术中心及徐水哈弗分公司。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》和《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）>的议案》为普通决议案，需由出席2015年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；
《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于因利润分配及资本公积金转增股本而修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》和《关于因吸收合并全资子公司而修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》为特别决议案，需由出席2015年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2015年9月22日（星期二）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、公司管理层与股东现场交流；
十、宣布会议决议及表决结果；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、宣布会议结束。
2015年第一次临时股东大会
关于本公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，本公司组织机构健全且运行规范，具有持续的盈利能力且财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。
本公司满足有关法律法规和规范性文件关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项资格和条件。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案。创新长城提议对《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行调整，具体内容为：将新能源汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.8亿元调整为28亿元，将智能汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.2亿元调整为25亿元，相应地，募集资金总额由168亿元调整为120亿元，其他内容不变。
本公司董事会结合本公司实际情况，详细分析论证本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性，决定采纳创新长城的临时提案并审议《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日附件一：《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。]
2015年第一次临时股东大会
关于《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，长城汽车股份有限公司编制了《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，对截至2014年 12月31日的最近一次募集资金实际使用情况进行了说明。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日附件二：《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。]
2015年第一次临时股东大会
关于《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在综合考虑长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况等因素的基础上，本着提升股东回报的原则，本公司制定《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日附件三：《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。]
2015年第一次临时股东大会
关于《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至 2015年 6月 30日）》的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案。创新长城提议本公司编制截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。
本公司董事会决定采纳创新长城临时提案并审议《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日附件四：《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月 30日）》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30
日）》。]
2015年第一次临时股东大会
关于调整本公司非公开发行 A股股票方案的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案。创新长城提议对本公司非公开发行A股股票方案进行调整，具体内容为：将新能源汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.8亿元调整为28亿元，将智能汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.2亿元调整为25亿元，募集资金总额由168亿元调整为120亿元，发行数量调整为不超过27,643.40万股，其他内容不变。
本公司董事会结合本公司实际情况，经慎重考虑及详细论证分析，决定采纳创新长城的临时提案并审议调整后的本公司非公开发行A股股票方案。
调整后的非公开发行A股股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
4、发行数量
本次非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元。
本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。
5、定价基准日及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币 43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额╱定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）。如本公司 A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
6、非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。
7、限售期安排
投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定执行。
8、募集资金金额和用途
非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币120亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|1|新能源汽车研发项目|508,000|280,000|公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|年产50万台新能源智能变速器项目|414,233|400,000|公司|
|3|年产50万套新能源汽车电机及电机控制器项目|176,159|170,000|公司|
|4|年产 100 万套新能源汽车动力电池系统项目|104,405|100,000|公司|
|5|智能汽车研发项目|503,260|250,000|公司|
||合计|1,706,057|1,200,000|—|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。
10、上市地点
本公司将申请本次非公开发行的股票在上交所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所开始交易。
上述各项内容需逐项审议及表决。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于《长城汽车股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案。创新长城提议根据对非公开发行 A股股票方案的调整，对《长城汽车股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行修订。
本公司董事会结合本公司实际情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，经慎重考虑及详细论证分析，决定采纳创新长城的临时提案并审议《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日附件五：《长城汽车股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。]
2015年第一次临时股东大会
关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案。创新长城提议根据修改后的非公开发行A股股票的方案，对董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜重新进行授权。
本公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定以及创新长城的临时提案，拟提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。
授权事宜具体包括但不限于：
1、授权董事长及董事长授权的人士处理有关非公开发行方案的一切事宜，包括但不限于决定发行时机、募集资金总额、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择，以及委任保荐人、主承销商、境内外法律顾问及其他相关中介机构；
2、授权董事长及董事长授权人士根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、授权董事长及董事长授权人士办理开设本次非公开发行募集资金专项账户；签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、授权董事长及董事长授权的人士就非公开发行办理所有向中国境内与境外监管机构申报并获取批准的事宜，制作、准备、修改、完善、签署与非公开发行有关的全部文件资料，签署与非公开发行有关的合同、协议及任何其他文件（包括但不限于与相关中介机构订立聘任协议），并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、授权董事会根据实际募集资金金额及募集资金投资项目进展情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；
6、授权董事长及董事长授权的人士办理与非公开发行有关的验资手续；
7、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，根据具体情况，修改《公司章程》中有关公司股权结构及注册资本的相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，（除非涉及根据有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项），授权董事会根据国家相关规定和证券监管部门的要求（包括其对非公开发行条款的审核反馈意见）、市场情况和本公司的实际经营情况，对非公开发行条款和募集资金投向作相应调整，并继续办理非公开发行的相关事宜；
10、授权董事长及董事长授权人士在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、本次授权自公司股东大会审议通过关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案之日起十二个月内有效。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于修改《长城汽车股份有限公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订版）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的规定，为完善长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）利润分配政策和决策程序，结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》部分条款作相应修改，具体如下：
原章程:
第 189条
“公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以下列形式分配股利：
1.现金；
2.股票。
（三）公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。
（四）公司应当优先考虑现金方式分配股利，在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项，并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司拟分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的10%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见；董事会及股东大会在审议、批准利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（六）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案
的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。
（七）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
第 189条
“公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表明确意见。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于利润分配及资本公积金转增股本的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案，创新长城提议本公司2015年中期进行利润分配及资本公积金转增股本。
本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本公司实际情况,决定采纳创新长城的临时提案，拟定2015年中期利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年6月30日，本公司未分配利润为人民币 24,763,491,457.58元，本公司资本公积金为人民币 4,506,077,023.11元，其中股本溢价为人民币 4,509,010,149.89元。
鉴于本公司目前业绩稳定增长，盈利状况良好，为回报股东和提升本公司的资本实力，本公司拟以2015年6月30日本公司总股本3,042,423,000股为基数，向全体股东以未分配利润分配股票股利方式，每10股派发股票股利10股,以未分配利润每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派送股票股利 3,042,423,000股，派发现金股利人民币760,605,750元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每 10股转增 10股，共转增 3,042,423,000股。本次股票股利派发和资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加 6,084,846,000股，总股本变更为 9,127,269,000股。截至 2015年 10月 12日（星期一）登记在册的公司全体 H股股东可获得股票股利、现金股利及以资本公积金转增股本方式发行的新股份，A股股东有权获得股票股利、现金股利及以资本公积金转增股本方式发行的新股份的股权登记日在 2015年第一次临时股东大会召开后确定。
新发行的A股及H股分别与本公司现有A股及H股享有同等权利。
授权本公司任何一名执行董事进行一切行动及事宜并签署一切文件和作出其认为落实或执行上述事宜所适宜、必要或应要的安排。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于因利润分配及资本公积金转增股本而修改《长城汽车股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订版）》以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，如《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》获得股东大会批准，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）需对《公司章程》部分条款作出相应修改，具体如下：
原章程:
第 18条
“公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。
2003年9月3日，公司通过派送170,500,000股每股面值人民币1元的红股而将其注册资本增加至人民币341,000,000元。
公司成立后，经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行了131,100,000股H股。
H股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本472,100,000股；增发境外上市外资股，增加股本151,072,000股；以资本公积转增股本，增加股本1,642,908,000股。
公司的股权结构变更为：内资股1,705,000,000股，外资股1,033,180,000股。
前款所述H股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司公开发行A股304,243,000股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为：
公司共发行普通股3,042,423,000股，其中，内资股股东持有2,009,243,000股，约占股本总额66.04%，H股股东持有1,033,180,000股，约占股本总额33.96%。”
修改为：
“公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。
公司成立后历次股本变更如下：
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|时间|变更事项|股本变更|变更后股权结构|
|2003年9月3日|公司以未分配利润分配股票股利|内资股增加170,500,000股|总股本341,000,000股，其中：内资股341,000,000股|
|2004年7月5日|公司经国务院授权审批部门批准首发外资股（H股）|外资股（H股）增加131,100,000股|总股本472,100,000股，其中：内资股341,000,000股；外资股（H股）131,100,000股|
|2005年1月24日|公司以资本公积金转增股本|内资股增加341,000,000股；外资股（H股）增加131,100,000股|总股本944,200,000股，其中：内资股682,000,000股；外资股（H股）262,200,000股|
|2007年12月21日|公司经国务院授权审批部门批准增发外资股（H股）|外资股（H股）增加151,072,000股|总股本1,095,272,000股，其中：内资股682,000,000股；外资股（H股）413,272,000股|

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|2011年3月1日|公司以资本公积金转增股本|内资股增加1,023,000,000股；外资股（H股）增加619,908,000股|总股本2,738,180,000股，其中：内资股1,705,000,000股；外资股（H股）1,033,180,000股|
|2011年10月12日|公司经国务院授权审批部门批准首发内资股（A股）|内资股（A股）增加304,243,000股|总股本3,042,423,000股，其中：内资股（A股）2,009,243,000股；外资股（H股）1,033,180,000股|
|2015年[]月[]日（新股份发行完成后据实填写）|公司以资本公积金转增股本；以未分配利润分配股票股利|内资股（A股）增加4,018,486,000股；外资股（H股）增加2,066,360,000股|总股本9,127,269,000股，其中：内资股（A股）6,027,729,000股；外资股（H股）3,099,540,000股|

”
原章程:
第 21条
“公司的注册资本为人民币3,042,423,000元。”
修改为：
“公司的注册资本为人民币 9,127,269,000元。”
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于吸收合并全资子公司的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的临时提案，创新长城提议公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司保定信远汽车内饰件有限公司（以下简称“保定信远”）、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司（以下简称“保定博翔”）、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司（以下简称“麦克斯”）、保定长城内燃机制造有限公司（以下简称“内燃机”）、保定长城精工铸造有限公司（以下简称“精工铸造”）。
公司从优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率等方面考虑，决定采纳创新长城的关于长城汽车股份有限公司吸收合并全资子公司的临时提案。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——长城汽车股份有限公司
被合并方——保定信远汽车内饰件有限公司、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司、保定长城内燃机制造有限公司、保定长城精工铸造有限公司
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为304,242.3万元，注册地为保定市朝阳南大街 2266号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；
信息技术服务；电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外)；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至 2018年 8月 4日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专
控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
截至2014年12月31日，公司总资产549.44亿元，净资产310.04亿元；2014年实现营业收入603.45亿元，净利润77.99亿元（上述数据已经审计）。
2、保定信远汽车内饰件有限公司
保定信远成立于2004年4月30日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 3,622.7万元，注册地为保定市朝阳南大街 2288-5号，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产汽车内饰件、组合仪表板、注塑件、汽车配件，销售本公司生产的产品。
截至2014年12月31日，保定信远总资产19,170.21万元，净资产7,526.56万元；
2014年实现营业收入23,336.08万元，净利润1,828.77万元（上述数据未经审计）。
3、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司
保定博翔成立于 2007年 12月 18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 3,950万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街 2288号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车发动机散热器、进气增压中冷器、暖风器、蒸发器、冷凝器、油冷器等汽车零部件和高档建筑水暖器材的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；仓储服务；(涉及行政许可的，凭许可证经营)货物、技术进出口（不含分销国家专营专控商品国家限制的除外）。
截至2014年12月31日，保定博翔总资产21,335.54万元，净资产6,528.47万元；
2014年实现营业收入23,009.67万元，净利润1,713.06万元（上述数据未经审计）。
4、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司
麦克斯成立于2004年1月18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为2,033.9万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产汽车空调系统、汽车零部件，模具加工、制造，销售本公司产品并提供售后服务、仓储服务
（不含危险及违禁品）及技术服务；货物、技术进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它各类货物的进出口业务。
截至 2014年 12月 31日，麦克斯总资产 16,069.31万元，净资产 4,741.68万元；
2014年实现营业收入19,621.65万元，净利润1,625.01万元（上述数据未经审计）。
5、保定长城内燃机制造有限公司
内燃机成立于2000年5月25日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 45,271.63万元，注册地为定兴县开发区，法定代表人：魏建军，经营范围：制造销售及更换、维修内燃机及其零部件；自有房屋及设备租赁；仓储服务（危险化学品除外）；发动机相关技术开发、技术指导等技术服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
截至2014年12月31日，内燃机总资产129,156.06万元，净资产68,983.20万元；
2014年实现营业收入186,723.94万元，净利润15,449.37万元（上述数据未经审计）。
6、保定长城精工铸造有限公司
精工铸造成立于 2007年 11月 28日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 8,500万元，注册地为顺平县蒲上乡东南蒲村，法定代表人：魏建军，经营范围为：钢铁铸件制造（国家禁止、限制产品除外）。钢铁铸件设计；销售自产产品并为本公司产品进行售后服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品及法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目以外的其它各类货物的进出口、批发业务。
截至 2014年 12月 31日，精工铸造总资产 23,665.01万元，净资产 13,126.60万元；2014年实现营业收入22,889.42万元，净利润3,839.62万元（上述数据未经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造,合并完成后,公司存续经营,保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2015年8月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造原有的资产、负债全部合并纳入公司，其对公司的影响主要表现在：
1、吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化。
2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，将对公司产生积极影响。
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日
2015年第一次临时股东大会
关于因吸收合并全资子公司而修改《长城汽车股份有限公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订版）》以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，如《关于吸收合并全资子公司的议案》获得股东大会批准，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）需对《公司章程》部分条款作出相应修改，具体如下：
原章程:
第 12条
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。”
修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、
委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械
设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；
钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用
运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采
购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销国家专营专控商品；国家
限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。”
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2015年9月22日