齐鲁证券有限公司
关于浙江南洋科技股份有限公司
变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等的相关规定，对南洋科技变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司配套募集资金原投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）核准，公司向罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对象以支付现金及发行股份的方式购买宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）80%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过13,000万元。
本次交易配套募集资金总额为 129,999,987.42元（含发行费用），扣除发行费用15,313,560.92元后，实际募集资金净额为114,686,426.50元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]186号《验资报告》，截至 2014年9月16日止，公司已收到上述配套募集资金。
配套募集资金扣除发行费用后，其中 6,600万元用于支付本次交易的现金对价，剩余4,868.64万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。
截止 2014年 10月 24日，公司已使用募集资金 75,909,273.30元，其中 66,000,000.00元已用于支付本次交易的现金对价、累计投入募集资金 9,909,273.30元（其中 9,428,243.56元用于置换已预先投入配套募集资金投资项目的自有资金），剩余配套募集资金38,777,153.20元。
二、部分配套募集资金投资项目的变更情况
剩余配套募集资金原计划用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，该项目实施主体为南洋科技，计划投资 4,900.00万元。截至2014年10月24日，上市公司已投资 990.93万元，目前已建成部分厂房及两条扩散膜生产线并已开始投料试车，后续将陆续以自有资金投入。
变更后，公司将剩余配套募集资金中的3,800万元用于控股子公司东旭成“年产2,000万平方米增亮膜”项目，实施主体为东旭成，实施地点为慈溪市逍林镇逍林大道工业区，计划建设投资11,000万元。
上市公司及东旭成将针对本次配套募集资金投资项目所需使用募集配套资金设立专项账户，并纳入三方监管协议的范围。
三、公司变更部分配套募集资金投资项目及实施主体的原因
（一）东旭成与韩国LG ElectronicsInc.签订了《项目合作合同书》
2014年10月，南洋科技控股子公司东旭成与韩国LG ElectronicsInc.（以下简称“LG电子”）签订了《项目合作合同书》，东旭成将向LG电子供应Display用棱镜膜（即显示器所用增亮膜），开始供货时间预计在2015年上半年，时间较紧，需要尽快扩建增亮膜生产线。该合同主要内容如下：
1、交易标的：Display用棱镜膜；
2、双方的主要权利义务：设备投资及生产由东旭成负责，产品开发及品质管理由双方共同负责，产品将销售给LG电子；
3、供货量：预计200万平方米/月（根据公司基于目前产品的市场价格测算，正式按计划供货后，预计每月增加销售收入在3,600~4,000万元之间。因产品的制造成本和市场价格可能会发生一定程度的波动，对东旭成及公司2015~2017年业绩贡献具体数额具有不确定性）；
4、有效期：自合同签订之日起三年；
5、违约责任条款：关于合同中明确规定的内容，任意一方有重大的违反行为时，另一方可通过书面通知来中止合同，并对违反合同的一方有权要求合理的赔偿。
（二）《项目合作合同书》签署对于公司及东旭成的重要性和紧迫性
首先，东旭成与LG电子的合作项目完全达产并全部实现销售后，公司按照目前市场价格测算，每月增加销售收入在3,600~4,000万元之间，按12个月计算将新增销售收入4.32~4.80亿元，占上市公司2013年营业收入的97.74%~108.60%。
上述经济效益数据系根据目前市场状况估算，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，。其次，在液晶显示器背光模组用光学膜中，东旭成目前已量产的反射膜和扩散膜的国产化率相对较高，增亮膜的国产化率还比较低，主要由日本、韩国和台湾等地的企业所垄断。东旭成通过与LG电子合作开发增亮膜产品，将大大加快增亮膜产品量产的进度，并能快速抢占国内市场。
最后，上市公司正在投资建设的“年产20,000吨光学膜项目”拟于2015年上半年投产，投产后生产的光学膜基膜可以供应给东旭成作为“年产2,000万平方米增亮膜”的原材料，进一步提升此次并购的协同效益。
综上所述，尽快推进东旭成与LG电子的合作项目意义重大，预计将显著提升东旭成及上市公司经营业绩。因此，东旭成需要尽快投资实施该“年产2,000万平方米增亮膜”项目。
（三）东旭成面临较大资金需求压力
根据可行性研究报告，东旭成“年产2,000万平方米增亮膜”项目建设投资约为1.1亿元，完全达产后预计将实现每年新增利润总额约4,000万元。
根据天健会计师事务所出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），截至2013年12月31日，东旭成合并资产负债率约为55.88%，净资产为7,967.38万元。如“年产2,000万平方米增亮膜”项目建设投资全部通过债务融资，东旭成所面临的资金压力较大，不利于其稳健经营和长远发展。
综上所述，东旭成“年产2,000万平方米增亮膜”项目对东旭成自身及上市公司意义重大；基于东旭成目前资产负债状况，上市公司拟变更部分配套募集资金的原投资项目，将剩余资金中的3,800万元用于控股子公司东旭成“年产2,000万平方米增亮膜”项目，不足部分由东旭成自筹解决。
四、部分配套募集资金投资项目变更的可行性
（一）国内液晶面板行业的崛起带动了光学增亮膜的市场需求
随着中国成为全球最大的电视机生产国，其发展带动了液晶面板国内需求增加，从而有效带动了作为液晶面板核心部件光学膜包括增亮膜的市场需求。
（二）增亮膜生产技术已由东旭成掌握
尽管国内增亮膜市场需求巨大，但其因技术壁垒问题国产化程度较低。东旭成作为国内知名的液晶显示用光学薄膜专业研发、生产公司，借鉴国外增亮膜先进生产工艺，通过公司多年自身研发努力，目前已掌握增亮膜的生产相关工艺和技术。
五、部分配套募集资金投资项目及实施主体变更程序的合法性
2014年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。上述变更事宜尚需股东大会审议通过。
六、齐鲁证券的核查意见
经核查，齐鲁证券认为：南洋科技本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五次
会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定。本次变更部分配套募集资金投资项目及实施主体没有与原募集资金投资项目的实施内容相抵触，符合公司及控股子公司东旭成的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。本次变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体不构成关联交易，也不构成重大资产重组。齐鲁证券同意南洋科技在股东大会审议通过后变更部分配套募集资金投资项目及实施主体。
（以下无正文）
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司变更部分配套募集资金的投资项目及实施主体的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
司万政 嵇志瑶
齐鲁证券有限公司
2014年10月30日