证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于子公司与私募基金合作对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联合投资方与投资标的名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）与协议合作方日本股权投资基金MSキャピタル株式会社（MS Capital,Inc.）（以下简称“MSCAPITAL”）签订“联合投资和服务协议”，共同参与日本ACTIVE SONAR公司D轮融资。
投资金额：汇鸿中锦以自有资金出资1.5亿日元（约合人民币800万元，由实际出资时汇率而定）。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓展日本市场，推进公司“走出去”步伐，加快投资发展，汇鸿中锦拟与日本MSCAPITAL共同参与日本电商企业 ACTIVE SONAR公司（以下简称“标的公司”）D轮融资，双方拟各投资 1.5亿日元（约合人民币 800万元，由实际出资时汇率而定），各占标的公司总股本约7.7%。公司将与 MS CAPITAL签订“联合投资和服务协议”，约定加强标的公司投后管理，加强项目资源与业务对接，推动各方深度合作等。
（二）对外投资的审批情况
2016年2月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议，以 7票同意、0
票、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次汇鸿中锦对外投
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
资不构成重大资产重组，不属于关联交易，经董事会审批通过授权经营层实施，无需提交股东大会审议。
二、协议主体的基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
法定代表人：吴毅民
注册资本：12,900.00万元
注册地址：南京市白下区白下路91号20-25楼
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易，为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物业管理，室内外装饰，经济信息咨询服务，国际货运代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股63.50%；江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）持股36.50%。
（二）日本股权投资基金 MSキャピタル株式会社（MS Capital,Inc.）
成立时间：2014年3月11日
注册地：日本东京涉谷区代々木三丁目23番4号
注册资本：1000万日币
经营范围：
1、有价证券的购买及占有；
2、为其他创业者提供经营相关的咨询服务；
3、公司合并、获取股票、资本参与、业务合作、公司转让、股票公开等相关的咨询服务；
4、收集并提供金融及其他经济相关的信息；
5、提供融资、债务的担保；
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
7、投资公司财产的运用及管理；
8、与前面各项相关的一切业务。
管理模式：MS CAPITAL运用自有资金或筹措资金进行日本企业的投资；并接受其他基金的委托，与该基金或者投资公司进行联合投资，并受托进行被投资企业的投后管理。
主要管理人员：
髙木正広（MasahiroTakagi），1991年-2005年在瑞穗银行及瑞穗投资担任经理，负责MBO及企业并购事务；2005年9月-2014年，担任Minerva InvestmentFund基金的管理人，进行日本教育产业的投资，投资或重组了超过10个的教育行业的公司并有多个项目成功退出；在担任 Movida JapanCFO期间，负责投资管理Genuine StartupFund和MovidaJapan两只TMT行业的种子创业基金；2014年和袁小航联合创立 MSCAPITAL。
袁小航，2004年加入 Asian Groove株式会社海外事业部，进行集团的国际战略投资和上市重组合并，2005年成为Asian Groove Capital China的负责人，管理5000万美元的资金，主导了久游网的第二轮融资，成为久游网最大股东后并于2007年成功退出；先后投资了51汽车、51.com、掌上明珠等20多个TMT项目。2014年与髙木正広联合创立 MSCAPITAL。
关联关系：MS CAPITAL不持有本公司股份，与公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
（一）合作背景和主要目的
汇鸿中锦拟通过投资或并购日本的企业来提高公司价值、实现公司发展战略、获取投资收益的目的；MS CAPITAL是一家在日本进行专业股权投资及投资顾问服务的公司，其主要管理人员有相关丰富的投资经验和相应的上下游资源；MS CAPITAL愿意利用自身业务能力和资源优势为汇鸿提供潜在投资项目资源及全方位的投资顾问服务；本着平等自愿、诚实守信、长期合作的原则，双方拟签订合作协议，由 MS CAPITAL担任其投资顾问为其在日本的投资活动提供投资顾问服务；
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
（二）协议签订时间
拟于2016年2月签订。
（三）合作期限
五年（自汇鸿中锦持有被投项目的股权之日起计算）。
（四）服务内容
MSCAPITAL向汇鸿中锦提供相关信息服务、咨询服务和投后管理服务，包括但不限于：
1、前期准备阶段
（1）依据汇鸿中锦搜寻、调查与筛选投资机会，确定潜在投资目标企业；
（2）分析评估投资目标企业的可行性，提供初步尽职调查报告；
（3）与目标企业及目标企业现有股东进行沟通，使汇鸿中锦获得潜在投资机会。
2、方案设计阶段
（1）协助设计投资方式和交易结构，制定总体投资方案及投资时间表；
（2）协助完成目标企业的资产价值的评估，第三方尽职调查；
（3）协助确定目标企业的公平价格或合理价格定价；
（4）协助进行投资法律事务的处理与安排。
3、谈判签约阶段
（1）协助汇鸿中锦与目标企业就投资事宜进行谈判；
（2）如有需要，协助准备日本本地报批资料，获得日本审批机构的审查批准；
（3）协助完成签约以及信息披露事宜。
4、投资后管理服务阶段
（1）协助办理股东登记变更手续；
（2）对被投项目进行投后管理，包括但不限于进行投资协议执行、项目跟踪；定期、不定期现场走访目标企业，了解经营情况和财务情况；并按月索要目标企业财务报表、进行财务分析，提供投后管理报告。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
（五）费用或报酬
1、服务费：汇鸿中锦须向 MSCAPITAL按照每个被投项目的投资金额来分别计算和一次性支付不可退还的服务费，具体计算方式为：每个被投项目服务费用=汇鸿中锦在该被投项目的投资金额×2%的年管理费×5年。如被投项目在 5年服务期内实现投资退出，提前终止服务期的话，汇鸿中锦不得向 MS CAPITAL要求退还该被投项目已经支付的服务费。
2、激励费：如汇鸿中锦在单个被投项目上实现投资退出且税前投资利润为正时，汇鸿中锦须向 MS CAPITAL支付激励费，即将其在该被投项目的税前投资利润的20%分配给 MSCAPITAL，并由 MS CAPITAL自行承担获得该激励费产生的税费。
（六）其他特别约定事项：
如汇鸿中锦、MS CAPITAL在单个被投项目中同时持有股份，甲、乙双方将在该被投项目中一致行动，包括但不限于出售股份、质押股份、针对拟投资目标企业有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
四、标的公司情况
（一）标的公司概况
ACTIVESONAR公司成立于 2012年11月，前期已经过三轮融资，注册资本金 4.933亿日元（含资本准备金）。2014年旗下网站 RECLO.JP正式上线，依托 PC和手机APP网上交易平台开展二手奢侈品买断和委托销售业务。通过开设实体店铺，实现线上和线下的融合，合作企业不断增加，产品覆盖日系服饰、奢侈品、保健品、母婴产品、电器等，摸索并开始起步跨境电商。目前该平台集中了众多高端品牌，遍及手表、服装、珠宝、皮包诸多品类，已成为日本较为知名的二手奢侈品电商平台。
（二）投资方案
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
共同参与标的公司D轮融资，双方拟各投资1.5亿日元，各占总股本的约7.7%。
本轮融资的资金主要用于两个方面：1.5亿日元用于二手奢侈品电商业务的扩张，1.5亿日元用于跨境电商业务的搭建和先期运营。
（三）资金来源
本次投资标的公司的资金来源于汇鸿中锦自有资金。
（四）出资进度
汇鸿中锦应当一次性缴足出资额。
（五）投后管理
1、汇鸿中锦将取得 ACTIVESONAR公司一个董事会席位，参与 ACTIVE SONAR公司的重大决策事项；
2、汇鸿中锦将聘请 MS CAPITAL公司通过定期、不定期现场走访目标企业，了解经营情况和财务情况，并按月取得目标企业财务报表和管理报告等方式对项目进行跟踪管理；
3、汇鸿中锦还将通过在日本的常驻机构收集当地政治、经济、法律等方面的信息，及时了解日本国内二手奢侈品行业发展情况，同时也为今后与该公司长期合作打通更多的业务渠道。
五、本次投资的可行性分析
（一）资本市场回暖，投资机会增多
日本资本市场回暖，日经指数在2015年底创19年新高。机器人、健康医疗、新能源等高科技产业红利逐步释放，投资机会增多。
海外游客热和 2020年的东京奥运会的召开，对于日本经济保持向好提供了良好的外部环境和保证。
（二）标的公司商业模式领先，业内竞争优势明显
日本线上二手奢侈品经营者大多采用 C2C或者B2C方式，而标的公司使用了独特且领先的商业模式，领先了其他线上二手奢侈品销售企业的 C2C模式，和线下实体二手店铺相比也具有较强的比较优势。
（三）标的公司业务开展符合预期，发展后劲较强
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
为了迎合海外游客巨幅增长的新环境，配合跨境电商战略，标的公司开始加快线下免税店店中店的开设，线上线下进一步融合互动。
（四）标的公司有较强的核心团队
标的公司主要核心人员在运作新业务方面有丰富经验，十分熟悉电子商务技术及运营策略。在管理团队积极进取的经营姿态下，商品采购渠道的开发以及销售的扩大等进展都得以迅速落。
（五）标的公司有良好的融资能力
标的公司前期已完成了A、B、C三轮融资，在日本资本市场中有一定基础和认可度，有良好的融资能力。
六、本次投资对公司的影响
汇鸿中锦联合 MS CAPITAL公司对标的公司进行股权投资，在获取财务回报的同时，可以直接有效介入新兴行业，引进新思维，提高效率，去除短板，实现技术创新、提升电商品牌、引进优质服务。通过打造满足消费需求、线上线下融合的移动电商平台，实现转型发展。
七、本次对外投资的风险与对策
（一）关键人才流失风险与对策
标的公司核心团队如果离开公司，可能会对标的公司的成长造成巨大影响。
作为对策，拟通过投资合同绑定核心团队成员，使其专注于本公司的业务运营。
（二）竞争风险与对策
针对典当型实体店铺参与到线上业务上来，会对标的公司的成长带来激烈的竞争。作为对策，要在实体店铺参与线上竞争之前，确认标的公司的优势地位。
而本轮融资可以帮助标的公司在这方面的快速进步。
（三）假货带来的诚信风险与对策
一旦出现了销售奢侈品仿品的线上企业，将会带低整个领域的信赖度。作为对策，标的公司正考虑导入退货制度和假货赔付制度，让用户更能安心使用。
（四）涉外投资法律风险与对策
为应对涉外投资法律差异的风险，通过聘请熟悉日本法律及相关政策的律师
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-013
对涉及的相关合同进行审核并对投资事项进行咨询，以确保最大限度规避法律风险。同时，已由第三方机构出具了法务尽职调查报告和 2015年财务尽职调查报告。
（五）投资未达预期的退出风险与对策
标的公司在投资合同签订后 5年内未能实现上市或未能因并购而使汇鸿中锦退出，MS CAPITAL承诺按汇鸿中锦上述投资金额原价(共计壹亿伍仟日元整)购买汇鸿中锦持有的标的公司全部D类股权，对资金安全起到较大的保障作用。
（六）公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
六、备查文件
（一）第七届董事会第十九次会议决议；
（二）投资顾问服务协议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年二月二十六日