北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性
之
专项法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性
之
专项法律意见书
GLO2016QW0805号致：江苏长海复合材料股份有限公司及
中信建投证券股份有限公司
北京市环球律师事务所接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“长海股份”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及其它规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就长海股份2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）所涉及的向不超过 5名投资者非公开发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本专项法律意见书。
引言
一、律师事务所简介
环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、
公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位，多年来一直被亚太法律500强（Asia Pacific Legal500）、钱伯斯（Chambers）、亚洲法律评论（Asia LawProfiles），亚洲法律业务（Asian LegalBusiness）和国际金融（International FinanceReview）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001年 6月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局颁发的21101200910314980号《律师事务所执业许可证》。
二、本次签字律师简介
秦伟律师，环球律师事务所合伙人，毕业于北京大学，现持有 11101200610251083号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。典型成功项目包括华泰证券股份有限公司（股票代码：601688）改制、重组及境内首发上市项目；江苏通润装备科技股份有限公司（股票代码：002150）改制及境内首发上市项目；江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196）改制及境内首发上市项目。
此外，秦伟律师也为岳阳城投、苏州乐园、中信信托、大连银行、华西村集团、徐工科技、芜湖大桥、中信证券、国联信托、南京证券等几十家公司（企业）发行债券、资产证券化、私募、并购、重组、增资、借壳及首发上市（IPO）项目提供了全面、优质、高效的法律服务。
刘文娟律师，环球律师事务所执业律师，现持有 11101201211558483号《律师执业证》。曾参与了昆山某模具科技有限公司资产重组项目；河北某运输公司、四川某化工企业、江苏省某交通规划设计院 IPO项目的申报及反馈相关工作；国网新源控股有限公司收购大唐国际风电的控股子公司河北丰宁满族自治县华泽水电站股权项目；冀中能源集团有限责任公司收购山西金晖煤焦化工有限公司项目等。
律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行相关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，且发行人及主承销商已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
4、本法律意见书仅供发行人及主承销商为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起申报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行过程进行见证并发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查：
1、本次发行已经获得了发行人董事会及股东大会的批准。
2、本次发行已获得中国证监会“证监许可[2016]1042号文”核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、本次发行过程及发行结果
1、认购邀请
发行人及主承销商于 2016年 7月 27日，以电子邮件的方式向 148名符合条件的投资者发送了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述148名投资者中包括：截至2016年6月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者79名；
基金公司27名；证券公司17名；保险机构5名。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
2、申购报价及发行对象的确定
本次发行的发行对象为包括发行人主要股东杨鹏威在内的不超过 5名特定对象，包括符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。杨鹏威先生承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数15%的股票，并承诺接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，截至2016年7月29日上午12:00时止，主承销商和发行人共收到 9家认购对象发出的《申购报价单》及其附件。
经核查，前述 9家认购对象中除 6家认购对象无需缴纳保证金外，其余 3家认购对象均足额缴纳了保证金，此9家认购对象的申购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购对象并进行配售。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的认购价格由高至低的原则进行排序，认购价格相同的，则按照认购金额由多至少进行排序，认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共5名，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|产品名称|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|博时基金管理有|博时基金-兴睿定增1号特定|4,302,708|169,999,993.08|

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|-|-|-|-|-|
||限公司|资产管理计划|||
|||博时基金吉鑫2号特定多个客户资产管理计划|||
|||博时基金-盈鑫岳升1号资产管理计划|||
|||博时岳升定增2号特定多个客户资产管理计划|||
|||全国社保基金五零一组合|||
|2|常州产业投资集团有限公司|自有资金|4,555,808|179,999,974.08|
|3|天治基金管理有限公司|天治爱建1号资产管理计划|4,315,363|170,499,992.13|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信资产-工商银行-华融远策1号定增优势组合特定资产管理计划|4,036,953|159,500,013.03|
|||申万菱信资产-远策定向增发16号资产管理计划|||
|||申万菱信资产-金晟3号定向增发资产管理计划|||
|5|杨鹏威|自有资金|3,037,206|120,000,009.06|
|合计|||20,248,038|799,999,981.38|

经核查：
（1）本次发行最终配售对象公司第一大股东杨鹏威参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
（2）本次发行最终配售对象中常州产业投资集团有限公司不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
（3）本次配售对象博时基金管理有限公司以其管理的博时基金-兴睿定增 1
号特定资产管理计划等 5个产品参与本次认购，天治基金管理有限公司以其管理
的天治爱建 1号资产管理计划参与本次认购，申万菱信（上海）资产管理有限公
司以其管理的申万菱信资产-远策定向增发16号资产管理计划等3个产品参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，博时基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
（4）除发行人主要股东杨鹏威外，上述4家认购对象在其提交的《认购邀请书》之附件《关联关系说明》中确认，其及其参与本次非公开发行的认购产品实际出资人与发行人及主承销商不存在关联关系。
据此，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《暂行办法》第十五条之规定。
3、发行价格的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即人民币37.15元/股。
最终根据询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为39.51元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《暂行办法》及《非公开发行实施细则》的规定。
4、发行数量的确定
根据发行人股东会决议和中国证监会核准文件，本次发行 A股股票数量不超过4,500万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为2024.8038万股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
5、缴款通知及认购合同
经核查，发行人与杨鹏威签署了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。发行人向除杨鹏威先生外的 4名发行对象发出了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
发行人向本次发行的 5名发行对象发出了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。
经核查，本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的相关《认购协议》合法、有效。
6、验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]321”号《验资报告》，截至 2016年 8月 4日止，发行人已收到发行对象认缴股款人民币799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元，募集资金净额为人民币 782,069,981.38元。其中，计入实收资本人民币 20,248,038.00元，计入资本公积761,821,943.38元。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
3、本次发行的发行过程和发行对象符合《暂行办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性
之
专项法律意见书
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师：秦伟
刘文娟
2016年8月15日