证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2018-130深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的分析
在公司股本有所增加的情况下，由于募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金给公司带来的效益难以准确预测，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增加幅度，公司每股收益和即期回报率在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未发生重大变化；
2、假设公司于2019年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行 A股股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过45,000,000股；
4、根据公司 2018年第三季度报告，2018年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为148,623,862.00元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 141,757,272.40元（未经审计），预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为10.00%至40.00%。假设变动幅度为10.00%，则公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 164,563,291.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为161,118,351.25元；
5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）分别有以下三种情况：（1）较2018年度下降20%；
（2）与2018年度持平；（3）较2018年度上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日本次发行前|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（股）|225,000,000|225,000,000|270,000,000|
|假设一|2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2018年度减少20%|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|164,563,291.16|131,650,632.92|131,650,632.92|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|161,118,351.25|128,894,681.00|128,894,681.00|
|基本每股收益（元）|0.73|0.59|0.53|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.57|0.52|
|稀释每股收益（元）|0.73|0.59|0.53|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.57|0.52|
|假设二|2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2018年度增长0%|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|164,563,291.16|164,563,291.16|164,563,291.16|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|161,118,351.25|161,118,351.25|161,118,351.25|

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|基本每股收益（元）|0.73|0.73|0.66|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.72|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.73|0.73|0.66|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.72|0.65|
|假设三|2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2018年度增长20%|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|164,563,291.16|197,475,949.39|197,475,949.39|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|161,118,351.25|193,342,021.50|193,342,021.50|
|基本每股收益（元）|0.73|0.88|0.80|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.86|0.78|
|稀释每股收益（元）|0.73|0.88|0.80|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.72|0.86|0.78|

关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后的使用效益以及资金到账后对公司生产经营、财务状况等情况的影响；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次发行前截至本预案出具日前总股本数225,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行对股本数的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情况。在预测每股收益时，不考虑限制性股票变动对股本总数的影响；
5、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后公司普通股总股本将增加20.00%，即达到 270,000,000股。根据上述三种情景测算，本次发行完成后：在 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别同比减少20.00%、同比持平、同比增长20.00%等三种情况下，基本每股收益分别同比降低27.27%、同比降低
9.09%、同比上升9.09%。以此测算，若2019年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润同比增长约12.00%，则可基本保持即期回报不被摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，同时公司营运资金得以补充，资本实力得到增加。在公司股本有所增加的情况下，募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金给公司带来的效益难以准确预测，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增加幅度，公司每股收益和即期回报率在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见公司非公开发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务包括公共建筑装饰、住宅精装修、装饰设计业务等方面。
本次非公开发行A股股票募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，充实公司营运资金，提升公司资本实力，助力公司推进“1+1+1+N”发展战略落地，打造集建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料、供应链、产学研、高新技术/产品为一体的全产业生态链企业，向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念，不断完善人才梯队建设，并于 2017年发布《人才梯队建设管理办法（试行）》，建立内部优秀人才有效选拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯队体系。近年来随着公司在各个业
务领域的布局扎实推进，公司在专业人才的培养、引进和储备方面有了更多方向的发展与突破。公司现已拥有一批素质高、能力强、执行力优秀的中高层管理团队以及技术精、业务专的一线工作人员团队，并拥有一支由中国科学院院士、博士生导师、高校教授、博士研究生、硕士研究生、软硬件工程师等各领域专家组成的多层次研发梯队。
2、技术方面
公司积极构建以自主研发为核心，与技术优势互补企业、科研院校、产业链上下游企业形成合作联盟的“产学研、科技创新体系”，为公司业务发展战略布局提供技术创新支持。
截至2018年9月30日，公司拥有专利49项，其中发明专利17项，4项装饰工法完成了省级技术鉴定，BIM技术也取得了实质应用成效，实现了BIM、UE4与VR技术对接，成功制作了虚拟样板房，并将逐步应用于项目运作。
综上所述，公司技术能力及研发活动能为公司各业务领域的布局与落地提供强有力的技术支撑。
3、市场方面
公司坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，近年来承接工程项目单价、质量有了明显提高。2017年以来，公司新增签约合同量及合同金额总量同比增长明显。公司在会展中心、体育场馆、商业综合体、医院等细分领域竞争优势继续提升，在房地产装饰板块也有了新的突破，在与万科地产、金地地产和碧桂园等保持良好合作的基础上，近年接连开拓了招商地产、保利地产、泛海地产等大型房地产商业务。截至2018年9月30日，公司已中标尚未签约订单金额为7.48亿元，累计已签约未完工订单金额为71.40亿元。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关规则具体要求制定了《募集资金管理制度》。本次非
公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市奇信建设集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《深圳市奇信建设集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》已经 2018年 4月 23日召开第三届董事会第十六次会议和 2018年 5月15日召开2017年年度股东大会审议通过。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力，加快主营业务转型升级
公司将通过搭建市场化人才运作模式，不断改进绩效考核办法，建立更为有效的人才激励制度，树立德才兼备的用人原则，确保人才队伍建设科学合理和符合当前及未来发展的实际需要。
未来，公司将以“进化”“回归”为战略转型升级方向，以建筑装饰、装饰物联网、健康人居为三大主题，致力于打造建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料、供应链、产学研、高新技术/产品为一体的全产业生态链。募集资金的使用，将直接或间接助力各细分业务板块的发展，实现公司向“综合型、平台型、科技型”企业集团转型升级。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2018年11月22日