同方股份有限公司
2015年度
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明 1-7
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话：+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
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Dongcheng District, Beijing,传真： +86(010)6554 7190 certified public accountants
100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2016BJA80169同方股份有限公司全体股东：
我们对后附的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
同方股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，同方股份上述盈利预测实现情况说明己经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了同方股份重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供同方股份2015年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
中国 北京 二〇一六年四月十八曰
同方股份有限公司关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
同方股份有限公司
关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，同方股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易本公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称壹人壹本）100.00%的股权，并募集配套资金，其中：
1、本公司向北京启迪明德创业投资有限公司（以下简称启迪明德）、融银资本投资管理有限公司（以下简称融银资本）、深圳市富安达投资管理有限公司（以下简称富安达投资）、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)（以下简称华创策联）、北京启迪汇德创业投资有限公司（以下简称启迪汇德）、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权。本次交易标的资产拟定的交易价格14.50亿元中，以发行股份方式购买壹人壹本75.27265%股权的交易额为1,091,453,425.00元，按照6.92元/股发行价格计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量为157,724,483股。
本公司此次发行股份购买资产的具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量（股）
杜国楹 96,849,439蒋宇飞 20,025,170启迪明德 17,108,219周佳 6,675,050杨朔 4,070,142融银资本 2,503,136方礼勇 2,482,769罗茁 1,990,607富安达投资 1,566,985赵新钦 834,379
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2015年1月1日至2015年12月31日
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发行对象 发行数量（股）
康有正 813,990武晔飞 813,990华创策联 104,769启迪汇德 1,885,838合计 157,724,4832、本公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，用于收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称健坤投资）持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，若配套募集资金不足以支付股权对价，则本公司以自有资金补足。
本次交易标的资产拟定的交易价格14.50亿元中，以现金方式购买壹人壹本24.72735%股权的交易额为358,546,575.00元，为此，公司向泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，发行价格为6.92元/股，发行数量为52,456,647股，募集资金总额为362,999,997.24元。本次配套募集资金除支付发行费用后全部用于支付收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权的对价款。
本次交易完成后，同方股份将持有壹人壹本100%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2013年1月，公司开始与壹人壹本及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2013年1月8日，本公司与杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；同日，本公司与健坤投资、冯继超两名交易对方分别签署了《股权转让协议》。
2、2013年1月8日，本公司第五届第三十八次董事会审议通过了本次交易。
3、2013年1月8日，壹人壹本股东会审议通过了本次交易。
4、2013年2月6日，本公司与杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方签了的《发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，本公司与健坤投资、冯继超两名交易对方分别签署的《股权转让协议之补充协议》。
5、2013年2月6日，本公司第五届第三十九次董事会审议通过了本次交易。
6、2012年2月25日，本次交易具体方案经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
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7、2013年7月24日，中国证监会印发了《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
壹人壹本系由杜光辉、蒋宇飞分别以货币资金255万元、45万元出资，于2009年7月2日经北京市工商行政管理局通州分局批准登记设立。
2009年11月，股东杜光辉将其持有的壹人壹本75万元的股权（占注册资本25.00%）转让给杜国楹；将其持有的壹人壹本11.25万元的股权（占注册资本3.75%）转让给康有正；
将其持有的壹人壹本3.75万元的股权（占注册资本1.25%）转让给方礼勇；将其持有的壹人壹本15万元的股权（占注册资本5.00%）转让给周佳；将其持有的壹人壹本1.875万元的股权（占注册资本0.63%）转让给赵新钦；将其持有的壹人壹本11.25万元的股权（占注册资本3.75%）转让给冯继超。
2010年1月，经壹人壹本第三届第一次股东会决议批准，壹人壹本注册资本增加至365.8536万元，其中增资部分65.8536万元分别由北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）（以下简称君联睿智）以货币资金出资47.561万元、上海恒生金牛创业投资有限公司（以下简称恒生金牛）以货币资金出资9.1463万元、融银资本以货币资金出资9.1463万元。
2010年7月，经壹人壹本第三届第三次股东会决议批准，股东康有正将其持有的壹人壹本1.8292万元的股权（占注册资本0.5%）转让给方礼勇；将其持有的壹人壹本1.8292万元的股权（占注册资本0.5%）转让给武晔飞；将其持有的壹人壹本5.7624万元的股权（占注册资本1.575%）转让给杜国楹；股东杜光辉将其将其持有的壹人壹本136.875万元的股权（占注册资本37.4084%）转让给杜国楹。
2010年8月，经壹人壹本第五届第一次股东会决议批准，壹人壹本注册资本增加至423.7804万元，其中增资部分57.9268万元分别由君联睿智以货币资金出资15.2439万元、启迪明德以货币资金出资38.4451万元、罗茁以货币资金出资4.2378万元。
2011年1月，经壹人壹本股东会决议批准，股东恒生金牛将其持有的壹人壹本9.1463万元的股权（占注册资本2.15826%）转让给杨朔、融银资本将其持有的壹人壹本3.5213万元的股权（占注册资本0.83093%）转让给富安达投资。
2011年3月，经壹人壹本第七届第一次股东会决议批准，壹人壹本注册资本增加至470.8670万元，其中增资部分47.0867万元分别由君联睿智以货币资金出资42.3780万元、华创策联以货币资金出资0.2354万元、启迪汇德以货币资金出资4.2378万元、罗茁以货币资金出资0.2354万元。
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2012年12月,经壹人壹本第十届第二次股东会决议批准，股东君联睿智将其持有的壹人壹本105.1829万元的股权（占注册资本22.33814%）转让给健坤投资。
截止本次重组基准日2012年12月31日，壹人壹本的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|217.6374|
|45.0000|
|11.2500|
|1.8750|
|15.0000|
|5.5792|
|1.8292|
|1.8292|
|4.4732|
|9.1463|
|5.6250|
|105.1829|
|38.4451|
|4.2378|
|3.5213|
|0.2354|
|470.8670|

2013年1月，壹人壹本通过第十一届第一次股东会决议批准，同意将壹人壹本资本公积金9,529.1330万元转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至10,000万元。
2013年8月9日，杜国楹等14名股东将其合计持有的壹人壹本75.27265%过户至公司名下，用于认购公司向其非公开发行的157,724,483股股份。
2013年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向杜国楹、蒋宇飞、启迪明德、周佳、杨朔、融银资本、方礼勇、罗茁、富安达投资、赵新钦、康有正、武晔飞、华创策联、启迪汇德非公开发行的157,724,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2013年8月21日，北京市工商行政管理局通州分局核准了壹人壹本股东变更事宜。壹人壹本股东由“同方股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”变更为“同方股份有限公司”。变更完成后，公司对壹人壹本的持股比例由75.27265%增至100%，壹人壹
本成为公司全资子公司。
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根据公司与北京健坤投资集团有限公司和冯继超分别签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，截至报告期末，公司已向北京健坤投资集团有限公司支付全部股权转让款32,390.30万元，向冯继超支付全部股权转让款3,464.35万元。其中，公司以非公开发行股份募集资金支付34,978.98万元，不足部分以公司自有资金支付。因此，截至本报告期末，公司本次募集配套资金已经全部投入完毕。
壹人壹本统一社会信用代码为91110112691655945X；法定代表人为范新；注册地址为北京市通州区聚富南路8号1幢1层01。
壹人壹本专注于移动互联网终端产品“E人E本”品牌平板电脑的设计、研发、生产与销售。经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；生产移动通信终端、手机、计算机；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年06月16日）。计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含无线电发射设备）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）购入资产作价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）对壹人壹本截止2012年12月31日的净资产进行了评估。卓信大华于2013年1月25日出具了卓信大华评报字(2013)第007号评估报告。
本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即壹人壹本100%股权的评估值为13.68亿元。经交易双方协商，壹人壹本100%股权最终的交易价格为在评估值基础上溢价5.99%，最终的交易价格为14.50亿元。
（三）购入资产交接情况
2013年8月9日，壹人壹本完成了杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等 14名股东将其持有的壹人壹本75.27265%的股权过户至本公司名下的工商登记备案手续。
2013年8月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等 14名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年8月14日出具了《证券登记确认书》。
2013年8月21日，壹人壹本完成了健坤投资和冯继超将其持有的壹人壹本24.72735%的股权过户至本公司名下的工商登记备案手续。截至本报告期末，本公司向健坤投资和冯继超以现金支付了全部股权购买对价。
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壹人壹本依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续后，本公司实际取得了壹人壹本100%的股权，完成了购入资产的交接手续。
三、购入资产盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
在本次发行股份购买资产交易中，壹人壹本编制了2013年度的盈利预测报告，业经信永中和会计师事务所审核并出具了XYZH/2012A8026-2号审核报告。壹人壹本盈利预测报告显示2013年归属于母公司净利润预测值为7,811.76万元。
本公司委托卓信大华对壹人壹本截止2012年12月31日的股权进行了评估，卓信大华以收益现值法进行评估值的认定，并出具了卓信大华评报字(2013)第007号资产评估报告书。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2013年、2014年、2015年壹人壹本预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,811.76万元、11,262.41万元、14,556.40万元；溢价补偿金额为2,014.47万元。具体补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测利润公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|溢价补偿利润|
||7,811.76|11,262.41|14,556.40|2,014.47|

注：上述净利润均为扣非经常性损益后的净利润。
（二）购入资产盈利预测实现情况
截至2015年12月31日，根据壹人壹本经审计后的财务报告，壹人壹本盈利预测完成情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|
|7,811.76|8,064.87|
|11,262.41|13,269.15|
|14,556.40|14,833.12|
|33,630.57|36,167.14|
|2,014.47|2,536.57|