证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-071岭南园林股份有限公司
关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。
公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予登记数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
5、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、律师均对本次授予发表了同意意见。
二、预留股票期权满足授予条件的说明
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得股票期权：
1、岭南园林未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本次股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。
三、公司本次拟实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留部分股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日：2016年5月23日（星期一）
2、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权，激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、预留股票期权行权价格：35.19元/股
4、预留股票期权的授予对象及授予数量：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的期权数(万份）|占本次授予总量比例|占公司目前总股本的比例|
|1|中层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）共30人||115|100%|0.2876%|
|合计|||115|100%|0.2876%|

5、预留股票期权的行权安排：
预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起36个月。预留股票期权自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来 24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留股票期权首次授权日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留股票期权首次授权日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。
6、预留股票期权的行权条件：
（1）公司业绩考核指标
预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|业绩考核目标||
|第一个行权期||以2014年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016年年度扣除非|
|||经常性损益后的净利润较2014年增长93%。|
|第二个行权期||以2014年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2017年年度扣除非|

||
|-|
|经常性损益后的净利润较2014年增长160%。|

上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本都将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。
上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。
综上，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|需改进|及格|不及格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期
权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成
本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每
股收益。
预留股票期权的有效期为自授予日起36个月，2016年5月23日为股票期权激励计划的预留部分授予日，则该等期权的有效期可至2019年5月22日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2016年5月23日至2018年5月22日进行分摊，115万份股票期权各年分摊费用明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|合计|
|各年摊销期权费用|3,538,651.17|3,839,015.72|1,005,833.11|8,383,500.00|

预留股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权费用待该部分股份授予后按照上述方法再进行处理。
七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次预留部分的激励对象均为中层管理人员，不含董事、高级管理人员。
八、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：
公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公
司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法有效。
十、独立董事意见
1、董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2016年5月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、 3号》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2016年5月23日，并同意向符合条件的30名激励对象授予115万份预留股票期权。
十一、律师的结论意见
本所经办律师认为，本次股权激励计划的预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3号》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留股票期权的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3号》、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划预留股票期权的授予对象不存在不能授予股票期权的情形，《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的本次激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南园林股份有限公司首次授予股票期权激励计划调整及其第一个行权期可行权以及授予预留股票期权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二O一六年五月二十三日