股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2016-019
聚龙股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司拟使用自有资金 12,500万元对培高（北京）商业连锁有限公司（以下简称“培高连锁”）进行增资。增资完成后，培高连锁的注册资本为人民币1,864.86万元,公司持股占其增资后注册资本总额的26%，溢价部分计入资本公积。拟使用自有资金3,500万元，对培高（北京）文化传媒有限公司（以下简称“培高传媒”）进行增资。增资完成后，培高传媒的注册资本为人民币1864.86万元,公司持股占其增资后注册资本总额的26%，溢价部分计入资本公积。本次投资合计投资 16,000万元。上述投资到位并完成工商变更登记后，投资溢价部分将分别进行资本公积转增注册资本。转增完成后培高连锁及培高传媒注册资本将分别达到14,000万元、5,000万元。
公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司使用自有资金对培高（北京）商业连锁有限公司增资扩股的议案》、《关于公司使用自有资金对培高（北京）文化传媒有限公司增资扩股的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
2、陈凤荣，身份证号：2103811945********，与公司不存在关联关系；
3、培高（北京）商业连锁有限公司，注册号：110105014907356，与公司不存在关联关系；
4、培高（北京）文化传媒有限公司，注册号：110105013993683，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、培高（北京）商业连锁有限公司
（1）增资方式：公司以自有资金现金出资12,500万元；
（2）经营范围：销售食品；会议及展览服务；企业策划；产品设计；技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（3）增资前后股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||||增资后|||||
|||||出资金额||||||出资金额|||
|||股东名称||||出资比例||股东名称||||出资比例|
|||||（万元）||||||（万元）|||
|1|王淞||990||99%||王淞||1,366.2||73.26%||
|2|陈凤荣||10||1%||聚龙股份有限公司||484.86||26%||
|3|-||-||-||陈凤荣||13.8||0.74%||
|合 计|||1,000||100%||||1,864.86||100%||

（4）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|项 目|2015 年度|
|净资产|230.39|营业收入|8.41|
|负债总额|569.81|净利润|-966.31|
|资产总额|800.20|—|—|

2、培高（北京）文化传媒有限公司
（1）增资方式：公司以自有资金现金出资3,500万元；
（2）经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；投资咨询；
企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；翻译服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；旅游信息咨询；软件开发；计算机系统服务；技术推广服务；货物进出口；技术进出口。
（3）增资前后股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||||增资后|||||
|||||出资金额||||||出资金额|||
|||股东名称||||出资比例||股东名称||||出资比例|
|||||（万元）||||||（万元）|||
|1|王淞||1,000||100%||王淞||1,380||74%||
|2|-||-||-||聚龙股份有限公司||484.86||26%||
|合 计|||1,000||100%||||1,864.86||100%||

（4）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|项 目|2015 年度|
|净资产|404.74|营业收入|45.75|
|负债总额|656.67|净利润|-354.09|
|资产总额|251.93|—|—|

四、对外投资合同的主要内容
（一）培高（北京）商业连锁有限公司增资扩股协议书：
甲方（原公司股东）：
1、王淞
住所：辽宁省海城市北关街震兴路50号2单元5层20号
身份证号：2103811976********
2、陈凤荣
住所：辽宁省海城市北关街震兴路50号2单元5层20号
身份证号：2103811945********
乙方：聚龙股份有限公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区千山中路308号
法定代表人：柳长庆
丙方：培高（北京）商业连锁有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦25层B01室
法定代表人：王淞
1、本次聚龙股份对公司以现金方式投资 12500万元，占公司本次增资后注册资本总额的26%，溢价部分进入资本公积。
2、各方在此确认，乙方投入的 12500万元款项仅能用于公司运营，不得用于与公司运营无关的其他事项，不得作为公司股东的备用金或借款；
4、公司新增资本或新发证券时，乙方有权优先按照持股比例认缴出资或认购证券，且权按公司向潜在投资方发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。
5、与公司相关的交易和业务环节中如存在乙方及其关联方可以提供的产品或服务（如 pos机、IT服务及信息运营平台的研发等），在同等条件下，应优先使用乙方及其关联方提供的产品或服务。
6、各方同意，工商变更登记完成后，乙方投资溢价部分 12,135.14万元，进行资本公积转增注册资本。上述资本公积转增为注册资本后，公司注册资本为 14000万元。其中，甲方1出资金额：人民币 10,256.4万元，持股比例：73.26%；
甲方2出资金额：人民币 103.6万元，持股比例：0.74%；乙方出资金额：人民币3,640万元，持股比例：26%。但本协议第三条第2款另有特殊约定的除外。
业绩承诺
1、甲方 1承诺，自 2016年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，目标公司的营业收入累计金额不低于 300亿元，且目标公司和培高传媒2016、2017两个完整会计年度的累计净利润不低于 0元（营业收入及累计净利润均为经具有证券从业资格的会计师审计数额，下同）。
2、甲方 1承诺，如目标公司2016、2017年度营业收入累计金额未达 300亿元，乙方有权要求目标公司及培高传媒同比例回购乙方本次增资持有目标公司及培高传媒的股权；或要求甲方 1同比例收购乙方本次增资持有的目标公司及培高传媒的股权，并要求于 2018年 1月 31日（不包括当日）前支付完毕全部回购价款或购买价款。回购或购买股权的总价款：12500万元*【1-累计完成营业收入金额/300亿元】*（1+12%*2）。
日（不包括当日）前支付完毕全部回购价款或购买价款，回购总价款或收购总价款为 12500万元*（1+12%*2）。
本协议书于协议各方签字或盖章后生效。
（二）培高（北京）文化传媒有限公司增资扩股协议书：
甲方：王淞
身份证号：2103811976********
乙方：聚龙股份有限公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区千山中路308号
法定代表人：柳长庆
丙方：培高（北京）文化传媒有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦25层B02室
法定代表人：王淞
1、本次乙方对公司以现金方式投资3500万元，占公司本次增资后注册资本总额的26%，溢价部分进入资本公积。
2、各方在此确认，乙方投入的4000万元款项仅能用于公司运营，不得用于与公司运营无关的其他事项，不得作为公司股东的备用金或借款；
3、本协议生效后，公司董事会由【五】名董事组成，乙方有权提名 3人担任公司董事，各方应确保乙方提名的人员当选公司董事。公司应每季度至少召开一次董事会，乙方有权提议召开临时董事会。各方应确保乙方指定的人员当选公司财务负责人。
5、与公司相关的交易和业务环节中如存在乙方及其关联方可以提供的产品或服务（如 pos机、IT服务及信息运营平台的研发等），在同等条件下，应优先使用乙方及其关联方提供的产品或服务。
6、各方同意，工商变更登记完成后，乙方投资溢价部分 3135.14万元，进行资本公积转增注册资本。上述资本公积转增为注册资本后，公司注册资本为 5000万元。其中，甲方出资金额：人民币 3700万元，持股比例：74%；乙方出资金额：人民币1300万元，持股比例：26%。但本协议第三条第2款另有特殊约定的除外。
业绩承诺
1、甲方承诺，自 2016年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，培高（北京）商业连锁有限公司（以下简称为“培高连锁”）的营业收入累计金额不低于 300亿元，且培高连锁和目标公司2016、2017两个完整会计年度的累计净利润不低于 0元（营业收入及累计净利润均为经具有证券从业资格的会计师审计数额，下同）。
2、甲方承诺，如培高连锁2016、2017年度营业收入累计金额未达 300亿元，乙方有权要求目标公司及培高连锁同比例回购乙方本次增资持有目标公司及培高连锁的股权；或要求甲方同比例收购乙方本次增资持有的目标公司及培高连锁的股权，并要求于 2018年 1月 31日（不包括当日）前支付完毕全部回购价款或购买价款。回购或购买股权的总价款：3500万元*【1-累计完成营业收入金额/300亿元】*（1+12%*2）。
3、甲方承诺，如培高连锁和目标公司2016、2017两个完整会计年度的累计净利润低于 0元，则乙方有权要求目标公司及培高连锁回购乙方本次增资持有的丙方及培高连锁的全部股权；或要求甲方收购乙方本次增资持有的目标公司及培高连锁的全部股权，并要求于 2018年 1月 31日（不包括当日）前支付完毕全部回购价款或购买价款，回购总价款或收购总价款为 3500万元*（1+12%*2）。
本协议书于协议各方签字或盖章后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
公司本次投资培高旗下文化传媒及商业连锁两家公司的目的是对供应链优化领域业务的全新拓展。拟将培高打造成为一家以供应链优化为核心业务的平台化服务企业。通过把全国范围内个体零售商户（超市、便利店、士多店）、培高城市配送中心、知名生产企业整合并联合在一起，改变传统各环节独立经营的方式，实现规模生产、集中采购、统一配送、统一销售，将快消品传统渠道代理模式转变为平台运营模式。该模式以免费智能收银终端为载体为商户提供商品订货、收、发、存系统管理及智能化收银工具，同时兼具广告运营功能；以信息化系统管理、大数据运营服务为贯穿手段收集自生产厂商、物流、商户到消费者的全部商品流、物流、信息流、资金流、交易信息等相关数据并提供数据运营及信息化服务反哺平台业务，以供应链整合+移动支付+现代物流+电子商务+媒体传播为业务主线，形成规模化的快消品流通服务平台，使生产厂商、物流、终端客户、平台服务商从中均可收益，形成持续稳定的平台运营基础。并不断扩大终端辐射范围及商品品类涵盖范围，最终实现厂商与终端客户的全面对接，打破快消品流通环节价格盘剥、假货、串货、缺乏精准销售等发展掣肘，开创全新的供应链管理模式，使厂商产品推广更为精准，终端弱势群体获得收益。
具体投资逻辑是基于培高连锁、培高传媒历时近四年时间在供应链整合优化领域的模式探索、经验积累及递推运营，以及聚龙股份在智能金融终端设备、大数据信息化系统开发、运营服务领域的深耕细作。双方在战略层面达成了较为一致的发展目标，在各自的优势领域形成了较好的优势互补。双方有较为明确的分工协作，培高方面负责集采、物流、广告运营及终端递推服务工作。目前已完成全国 600多家知名生产企业及近 20万家终端门店的合作谈判及递推工作。聚龙方面负责智能收银终端的研发、生产及贯穿整个平台业务的信息化系统开发和大数据运营服务工作。目前，聚龙通过前期在北京设立聚龙融创大数据研发中心，以及与深圳乐怡合资成立聚龙通讯科技有限公司，已经完成信息化系统的开发工作，以及智能收银终端的研发工作。预计推进顺利情况下，系统上线及终端设备的铺货时间均为年中左右。
（二）本次投资对公司的影响
1、新领域业务推动公司战略转型，突破原有天花板
通过在原有金融安全装备及系统服务领域十多年的积累，公司已经积累了比较扎实的软、硬件研发及生产、服务平台，并具备在已积累的基础技术平台上创新、转化的能力。基于此，公司经过慎重考虑、严密考察，充分发挥自身优势，并选择优质合作伙伴迈开了战略转型的步伐。全国范围内便利店数量超过500万个，其中一、二级城市便利店日均流水约7000元+，三、四线及县级便利店日均流水约 5000元+。其中，快消品流水额占比约为70%。培高合作快消品涵盖食品、日化、百货、母婴、酒饮等产品，对应数万亿级市场，具有广阔的市场发展空间。
2、新业务模式下，多点盈利，促进业绩增长
新业务模式下，聚龙与合作伙伴摒弃“烧钱”的重资产、重投入模式，创新性的优化轻资产业务运营模式，充分发挥业务链条中各方资源优势，在规模流水下，利润与流水同步增长，具有较强的变现能力。培高主要盈利点有两个方面，其一是供应链优化带来的产品价差空间；其二是基于智能收银终端广告屏运营产生的媒体广告收益。聚龙在此业务模式下短期收益分为三个方面，第一：聚龙负责智能收银终端的研发、生产并可将其通过服务平台变现；第二：聚龙负责信息化系统的开发和数据运营，该业务根据年度流水金额的一定比例收取服务费用；
第三：聚龙分别持有培高连锁、培高传媒26%股权，享受上述股权带来的股份分红。上述收益在产生流水当年即可兑现。预计 2016年智能收银终端铺货数量不少于 10万台，对应销售金额约为 3亿元，该部分终端销售有利于促进公司年度业绩的增长。
3、渠道+数据掌控，未来增值服务可期
目前培高已递推约 20万家终端门店，覆盖约 1亿人群。如进展顺利的情况下预计 2017年底覆盖终端门店数量将不少于 50万家，覆盖约 2.25亿人群。对上述渠道客户的覆盖以及提供全方位信息化服务所掌控的运营及交易数据将带来巨大的增值价值，未来将可能拓展多种供应链金融服务业务。
（三）存在的主要风险
1、运营风险
公司进入供应链管理领域属于跨界转型，在此之前缺乏相关业务的运营及管理经验，培高虽在全国范围内的户外大屏广告运营及酒类消费品分销领域深耕多年，积累了丰富的广告递推及酒类分销行业经验，但覆盖数十万终端门店及数千个品类商品的运营规模需要团队具有较强的运营服务和管理能力，存在一定的运营风险。
2、行业变革风险
培高目前的供应链优化模式是针对传统快消品零售分销渠道做整合优化，在现有逻辑下具有较强的优化效应。但不排除发生行业政策变化，或电商、O2O等新兴渠道方式带来的重大行业变革风险。
特此公告！
聚龙股份有限公司董事会二〇一六年二月二十九日