上海天玑科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人：
你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事，2017年度履职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，在2017年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2017年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况：
本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2017年本人履职期间，公司共召开13次董事会，2次股东大会，本人亲自出席了所有13次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人履职期间，按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对本人任职后参加的2017年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
1、2017年1月24日，在第三届董事会第十四次临时董事会上，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案发表同意的独立意见。
2、2017年3月27日，在第三届董事会第十五次临时董事会上，对《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票限售期的议案》、《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等议案发表了同意的独立意见。
3、2017年4月19日，在第三届董事会第十六次董事会上，对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度募集资金存放与使用的议案》、《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》、《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的议案》、《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见，并对《公司关于2017年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及其同意的独立意见。
4、2017年5月25日，在第三届董事会第十八次临时董事会上，对《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
5、2017年6月19日，在第三届董事会第十九次临时董事会上，对《关于公司出售参股公司部分股权暨关联交易事项的议案》发表了事前认可及其同意的独立意见。
6、2017年7月20日，在第三届董事会第二十次临时董事会上，对《关于增补第三届董事会董事的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于与关联法人上海巧乐股权投资基金管理有限公司签署战略合作意向协议的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
预计事项》发表了事前认可及其同意的独立意见。
8、2017年12月6日，在第三届董事会第二十四次临时董事会上，对《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了同意的独立意见。
9、2017年12月21日，在第三届董事会第二十五次临时董事会上，对《关于增补第三届董事会独立董事的议案》发表了同意的独立意见。
10、2017年12月27日，在第三届董事会第二十六次临时董事会上，对《关于以闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员，积极参加审计委员会的日常工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，协同外聘的中介咨询机构从财务、采购、研发、生产、销售和子公司管理等多个方面进行梳理和完善公司内控管理流程。对2017年度审计报告、会计师事务所续聘等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责，忠实地履行了独立董事职责。
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员,根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计划实施情况进行了审查，并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，勤勉尽责地履行职责，对公司2017年度战略规划等事项进行了研究，并提出了合理建议。对公司的总体发展战略、重大经营事项进行了审议，发挥了战略委员会委员的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。
七、其他工作情况
1、在本报告履职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、在本报告履职期间，本人没有提议召开董事会；
3、在本报告履职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人已于2017年12月19日申请辞去公司独立董事职务，不再担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会及战略委员会委员。公司于2018年1月8日召开2018第一次临时股东大会选举新的独立董事。2018年，本人衷心希望在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、经营管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告！
独立董事：黄钰昌