用友网络科技股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
及专项鉴证报告
二零一八年十二月三十一日
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况专项报告 3 - 12
用友网络科技股份有限公司
2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项鉴证报告
安永华明(2019)专字第60469423_A02号用友网络科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的用友网络科技股份有限公司2018年度的募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》(证监公告[2012]44号)以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)编制上述募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是用友网络科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况的报告
金额和披露的证据。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，用友网络科技股份有限公司的上述募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》(证监公告[2012]44号)以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)编制，并在所有重大方面反映了 2018年度用友网络科技股份有限公司募集资金使用情况。
用友网络科技股份有限公司
2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项鉴证报告(续)
安永华明(2019)专字第60469423_A02号本专项报告仅供用友网络科技股份有限公司向上海证券交易所报告其 2018年度募集资金存放与实际使用情况之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 林扬
中国北京 中国注册会计师 杨利霞
二〇一九年三月十五日
用友网络科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“用友网络”）特将截至2018年12月31日募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2015年6月8日签发的证监许可[2015]1172号文《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，用友网络科技股份有限公司获准非公开发行不超过110,220,440股人民币普通股。本公司实际发行人民币普通股53,484,602股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 30.85元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 1,649,999,971.70元，扣除承销费用、保荐费用后的人民币 1,616,999,971.70元已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年8月18日分别存入本公司开立在北京银行展览路支行（账号：20000001770800006716417）、宁波银行北京分行（账号77010122000511967）、中信银行北京海淀支行（账号：8110701013200119045）、华夏银行北京媒体村支行（账号：10240000000241571）以及上海浦东发展银行北京金融街支行(以下简称“浦发银行北京金融街支行”)（账号：91060154700005117）的人民币账户中，存入金额分别为：
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|开户银行名称|银行账号|入账日期|人民币金额（元）|
|北京银行展览路支行|20000001770800006716417|2015/8/18|450,000,000.00|
|宁波银行北京分行|77010122000511967|2015/8/18|220,000,000.00|
|中信银行北京海淀支行|8110701013200119045|2015/8/18|346,999,971.70|
|华夏银行北京媒体村支行|10240000000241571|2015/8/18|300,000,000.00|
|浦发银行北京金融街支行|91060154700005117|2015/8/18|300,000,000.00|
|合计||1,616,999,971.70||

上述资金已经到位，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月18日出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
此外，用友网络累计发生850,000.00元其他发行费用，上述募集资金扣除承销费用、保荐
费用及用友网络累计发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币1,616,149,971.70元。
(二)2018年度募集资金专户的使用及节余情况
截至2018年12月31日止，公司募集资金专户使用情况为：
单位：人民币元
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|时 间|募集资金专户发生情况|
|2015年8月18日募集资金专户余额|1,616,999,972|
|减：募集项目使用（2015年度使用情况）|175,903,608|
|偿还银行贷款|300,000,000|
|购买理财产品（2015年度购买情况）|740,000,000|
|加：2015年度专户利息收入|2,545,545|
|截止2015年12月31日募集资金专户余额|403,641,909|
|减：募集项目使用（2016年度使用情况）|100,439,569|
|上年已投入未划转本期划出|76,379,225|
|上年其他发行费用本期划出|850,000|
|购买理财产品（2016年度购买情况）|800,000,000|
|加：2016年度专户利息收入|6,476,490|
|理财产品赎回金额（2016年度赎回情况）|1,560,996,068|
|截止2016年12月31日募集资金专户余额|993,445,673|
|减：募集项目使用（2017年度使用情况）|371,413,530|
|上年已投入未划转本期划出|209,287,249|
|购买理财产品（2017年度购买情况）|1,350,000,000|
|加：2017年度专户利息收入|3,162,310|
|理财产品赎回金额（2017年度赎回情况）|1,367,008,376|
|截止2017年12月31日募集资金专户余额|432,915,580|
|减：募集项目使用（2018年度使用情况）（注1）|315,742,320|
|上年已投入未划转本期划出|1,490,966|
|购买理财产品（2018年度购买情况）|350,000,000|
|加：2018年度专户利息收入|1,018,891|
|理财产品赎回金额（2018年度赎回情况）|362,166,929|
|截止2018年12月31日募集资金专户余额（注2）|128,868,114|

注1：2018年 1月 1日至 12月 31日公司已投入“用友企业互联网服务项目”、“用友企业互联网公共服务平台项目”、“用友智能制造服务平台项目” 316,917,691元，截止 2018年 12月31日已划出315,742,320元，剩余1,175,371元尚未从专户划出。
注2：截止 2018年 12月 31日募集资金专户余额中包含利息收入及理财产品收益共计30,323,390元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《用友网络科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。
本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在北京银行展览路支行、宁波银行北京分行、中信银行北京海淀支行、华夏银行北京媒体村支行以及浦发银行北京金融街支行设立了募集资金专户。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其它有关法律的规定，2015年8月27日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与上述五家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告编号：临2015-054）。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
公司于2016年9月13日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》，同意公司增加用友优普信息技术有限公司为“企业互联网服务项目”的实施主体之一，并以募集资金1亿元人民币对其进行增资。2017年1月18日，用友网络科技股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、国泰君安证券股份有限公司、用友优普已就募集资金增资优普事宜签订了四方监管协议（详见公司公告编号：临2017-008）。
截至2018年12月31日，公司及优普募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行名称|银行账号|存放余额|
|北京银行展览路支行|20000001770800006716417|37,192|
|宁波银行北京分行|77010122000511967|624|
|中信银行北京海淀支行|8110701013200119045|14,979|
|华夏银行北京媒体村支行|10240000000241571|128,815,285|

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|浦发银行北京金融街支行|91060154700005117|34|
|中国民生银行北京上地支行|699009504|-|
|合计|128,868,114||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金1,551,831,838元，其中2018年度使用募集资金316,917,691元（详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”）。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2018年12月31日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
根据本公司于2014年12月3日召开的2014年第六届董事会第八次会议审议通过的《公司关于非公开发行股票方案的议案》、于2014年12月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于非公开发行股票方案的议案》及于2015年5月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2015年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币153,649,288元。
2015年9月21日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以非公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币153,649,288元进行置换。上述募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了安永华明(2015)专字第60469423_A02号《对用友网络科技股份有限公司截至2015年8月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2015年12月31日上述款项已用募集资金予以置换。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于非募投项目的情况。公司将募投项目“偿还银行贷款”户中产生的利息收入人民币58,080元投入用友智能制造服务平台项目。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十九条，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司
应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或
者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序。
(六)募集资金使用的其他情况
2015年9月21日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定使用不超过11.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。2016年9月1日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司延长使用不超过8亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。2017年9月8日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。2018年12月27日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起6个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
截至2018年12月31日，公司以闲置募集资金投资的相关产品具体情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|产品类型|认购日|起息日|到期日|收益率|理财本金|是否已到期赎回|理财收益|
|宁波银行北京分行|保本浮动收益型理财|2015/9/24|2015/9/24|2016/3/24|3.40%|60,000,000|是|864,328.77|
|华夏银行北京媒体村支行|保本浮动收益型结构性存款|2015/9/24|2015/9/24|2016/3/24|3.20%|150,000,000|是|2,393,424.65|
|北京银行展览路支行|保本保证收益型理财|2015/9/24|2015/9/25|2016/3/25|3.30%|160,000,000|是|2,632,767.12|
|中信银行北京海淀支行|保本浮动收益型理财|2015/9/24|2015/9/25|2016/3/24|3.25%|70,000,000|是|1,128,150.69|
|浦发银行北京金融街支行|保本保证收益型结构性存款|2015/9/24|2015/9/25|2016/3/25|3.50%|100,000,000|是|1,750,000.00|
|光大银行北京天宁寺支行|保本保证收益型结构性存款|2015/9/25|2015/9/25|2016/3/25|3.40%|100,000,000|是|1,700,000.00|
|北京银行展览路支行|保本保证收益型理财|2015/11/16|2015/11/16|2016/2/16|3.50%|100,000,000|是|882,191.78|
|北京银行展览路支行|保本保证收益型理财|2016/7/22|2016/7/25|2016/10/18|3.10%|300,000,000|是|2,165,753|
|包商银行中关村支行|保本保证收益型理财|2016/7/22|2016/7/25|2016/12/28|3.50%|500,000,000|是|7,479,452|
|包商银行北京中关村支行|保本保证收益型理财|2017/2/21|2017/2/21|2017/8/30（提前赎回）|3.80%|400,000,000|是|5,151,688.89|
|珠海华润银行深圳科技园支行|保本浮动收益型理财|2017/2/22|2017/2/22|2017/8/30|3.85%|200,000,000|是|3,987,123.29|
|厦门国际银行北京分行|保本浮动收益型理财|2017/6/29|2017/6/29|2017/8/28|5.15%|200,000,000|是|1,716,666.66|
|包商银行北京中关村支行|保本浮动收益型理财|2017/7/6|2017/7/6|2017/8/28|5.20%|200,000,000|是|1,588,944.00|
|包商银行北京中关村支行|保本浮动收益型理财|2017/9/19|2017/9/19|2017/12/19|5.20%|350,000,000|是|4,563,953.42|
|包商银行北京中关村支行|保本浮动收益型理财|2018/1/19|2018/1/19|2018/11/09|5.40%|350,000,000|是|12,166,929.08|

四、变更募投项目的资金使用情况
2017年 7月 19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年 8月 4日公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目”。
公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、董事会意见
本公司董事会认为，公司 2015年非公开发行A股募集资金已足额到位，本公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及部分闲置资金购买理财产品等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金置换程序、金额准确、合法、有效。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
用友网络科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：用友网络科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度 单位：人民币元
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|募集资金总额|||||1,616,149,972||||2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别投入募集资金总额||552,282,833|309,726,818||372,904,496||316,917,691||
|变更用途的募集资金总额|||||293,482,405||||已累计投入募集资金总额||1,551,831,838|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||18.16%|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2015年度投入金额|2016年度投入金额|2017年度投入金额|2018年度投入金额|截至2018年12月末累计投入金额(2)|截至2018年12月末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至2018年12月末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|用友企业互联网服务项目|否|670,000,000|636,149,972|636,149,972|131,646,872|242,976,742|226,368,067|57,823,506|658,815,187|22,665,215|103.56%||2018年8月|77,527,240|是||否|
|用友企业互联网公共服务平台项目|否|380,000,000|380,000,000|380,000,000|120,635,961|62,834,059|121,767,768|85,090,136|390,327,924|10,327,924|102.72%||2018年8月|49,876,597|是||否|
|用友互联网金融数据服务平台项目|是|300,000,000|300,000,000|6,517,595|-|3,916,017|2,601,578|-|6,517,595|-|100.00%||-|-|-||是|
|用友互联网金融数据服务平台项目|用友智能制造服务平台项目|-|-|293,482,405|-|-|22,167,083|174,004,049|196,171,132|-97,311,273|66.84%||2019年8月|-|-||否|
|偿还银行贷款|否|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|-|-|-|300,000,000|-|100.00%||不适用|不适用|不适用||否|
|合计||1,650,000,000|1,616,149,972|1,616,149,972|552,282,833|309,726,818|372,904,496|316,917,691|1,551,831,838|-64,318,134|96.02%||-|-|-||-|
|未达到计划进度原因（分 具体募投项目）|||||公司于2017年7月19日召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于延期部分募集资金投资项目的议案》，将用友企业互|||||||||||||

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||联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目的建设完成时间延期一年。自 2014 年起，公司处于从管理软件公司向社会级商业应用基础设施服务提供商转型的关键期，公司战略加强对云服务业务的投入，但由于企业客户全面接受全新模式的产品与服务需要过渡期和公司自身业务转型需要时间，以及新业务发展较为复杂，为降低新业务发展的风险，保持业务稳定过渡，确保战略实施的可控性，公司从全体股东利益出发，在业务投入和募集资金使用上坚持审慎原则，导致相关募集资金投资项目进度比规划进度稍有落后，需要延期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年9月21日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以非公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币153,649,288元进行置换|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|用友企业互联网服务项目累计投入金额超过承诺投入金额22,665,215元，系募集资金孳息所支付的项目款项；用友企业互联网公共服务平台项目累计投入金额超过承诺投入金额10,327,924元，系募集资金孳息所支付的项目款项。|

注释：本次发行募集资金净额 1,616,149,971.70元，较原募集资金承诺投资总额减少 33,850,028.30元，为此公司决定将用友企业互联网服务项目投资总额由670,000,000元调整为636,149,971.70元。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：用友网络科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度 单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|2018年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|用友智能制造服务平台项目|用友互联网金融数据服务平台项目|293,482,405|293,482,405|174,004,049|196,171,132|66.84%|2019年8月|-|-|否|
|合计||293,482,405|293,482,405|174,004,049|196,171,132|66.84%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||-|2017年7月19日公司召开第七届董事会第七次会议、2017年8月4日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，考虑到目前互联网金融业务的监管环境和当下公司发展战略的重点，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，从全体股东利益出发，经慎重研究决定，一致同意将“用友互联网金融数据服务平台项目”的剩余募集资金293,482,405元投入“用友智能制造服务平台项目”|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||-|无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||-|无|||||||