广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币 442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。
该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。
2011年 12月 10日，公司召开 2011年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014年 4月 7日，公司召开 2014年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。
若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000万元。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
项 目 金 额
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 404,770,000.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 8,260,000.00实际募集资金净额 396,510,000.00减：累计已使用募集资金 233,429,836.05加：募集资金利息收入扣减手续费净额 18,508,830.35尚未使用的募集资金余额 181,588,994.30截至2018年12月31日止，公司累计已使用募集资金233,429,836.05，募集资金银行存款余额为181,588,994.30元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为 695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议、2017年8月28日召开第三届董事会第十一次会议、2018年 7月 12日召开第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财
等固定收益类产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金银行账户余额为181,588,994.30元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额
募集资金专
中国银行汕头鮀浦支行 713365488244 5,536,748.88用户
定期存款账
中国银行汕头鮀浦支行 CD003181219085850473 20,000,000.00户
中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 90,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 40,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 10,000,000.00募集资金专
中国银行汕头鮀浦支行 695165487483 已注销用户
募集资金专
交通银行汕头同安支行 445899991010003001553 6,052,245.42用户
交通银行汕头同安支行 理财专户 10,000,000.00合计 181,588,994.30截至2018年12月31日止，募集资金银行存款余额为 181,588,994.30元，其中产生的累计利息收入（含定期存款及理财产品利息）18,523,684.66元、累计手续费支出14,854.31元。
鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
三、本期募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 39,651.00 本年度投入募集资金总额 5,283.19报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 23,342.98累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目可是否已 项目达到
截至期末投 行性是承诺投资项目与超募资变更项募集资金承诺调整后投资总本年度 截至期末累计投 预定可使本年度实是否达到入进度 否发生金投向 目（含部投资总额 额(1) 投入金额 入金额(2) 用状态日现的效益 预计效益(3)=(2)/(1) 重大变分变更） 期
化承诺投资项目
2019年6月
营销网络建设项目 否 22,511.50 22,511.50 5,123.95 7,580.44 33.67% -430.19 否 否30日
2019年6月
信息化系统建设项目 否 2,148.10 2,148.10 159.24 694.57 32.33% 不适用 不适用 否30日
补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,067.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 否合计 39,659.60 39,659.60 5,283.19 23,342.98 58.86% -
1、营销网络建设项目：鉴于该项目编制时间较早，近几年国内妇婴童消费品市场发生较大变化，近年国内商业地产价格持续走高，商铺价格较申报上市募投项目时大幅上涨，且线上销售的蓬勃发展对实体零售行业有所影响等因素，公司为避免购置或租赁商铺价格过高而带来的投资风险，也为适应新零售模式的变化，公司对募投项目实未达到计划进度原因（分具体项目）
施地点、实施内容、实施时间等进行调整，相应放缓了营销网点投资的进度，对项目进行了延期；
2、信息化系统建设项目：项目正在实施过程中，为确保公司信息化系统技术建设项目更符合公司发展需要，一些软件和硬件的投资仍处在不断论证、修正及优化的过程中，并对项目进行了延期。
1、营销网络建设项目：由于营销网络建设项目目前正处于建设期，前期投入暂时未达到预计效果；
未达到预计收益的情况和原因 2、信息化系统建设项目：本项目主要系为提升公司信息化管理水平和决策能力而进行的软件、硬件投入建设，无法单独核算效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 详细见四
募集资金投资项目实施方式调整情况 详细见四
2015年10月，经公司第二届董事会第十一次次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字【2015】G14001510221号），募集资金投资项目先期投入及置换情况
独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2015年 8月 31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金15,393,057.53元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专户、定期存款账户及理财专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目部分实施地点及内容、时间等进行调整，并未对募集资金投资项目进行实质性变更。
公司 2017年 9月 25日召开的 2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金使用效率，因此，将原“营销网络建设项目”的事实地点、实施内容进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店 4家，品牌形象店 142家），其中直营店 56家，战略加盟店 90家。
变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为 22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资 20,388.50万元，流动资金 2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。
公司 2018年 7月 30日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。随着互联网经济的发展，特别是新零售模式在线上线下的影响力不断增强，促使终端零售店面开始走向新的经营模式。为适应新形势的变化，公司积极探索零售终端“产品+服务”的综合体验模式。在现有产品销售的基础上，进一步发掘并满足进店母婴消费者的服务需求，以服务提升客户体验并引流产品销售，以产品销售带动服务消费，二者相互促进，共同提升终端业绩，满足在新零售模式下消费升级的新需求。为此，公司决定选址汕头，在热点商圈繁华地段购置商业铺面，开设综合体验店。综合体验店将既作为产品卖
场，销售公司产品，同时也针对目标客户群提供诸如婴幼儿游泳、按摩、护理、教育、娱乐、餐饮、母婴养育顾问等贴心服务，实现产品卖场和服务体验区两者相互引流，共同提升消费者终端购物体验。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资 20,388.50万元，流动资金 2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点145家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店143家，综合体验店1家，另外对原有旗舰店升级改造1家。
“营销网络建设项目”受上述环境因素及开店策略调整的影响，以及为确保项目更符合公司发展战略需要，“信息化建设项目”在项目实施的过程中，一些软件和硬件的投资仍处在不断论证、修正及优化，需要较长的投资建设周期。公司于2018年8月23日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，需要将原“营销网络建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年6月30日。
上述募集资金投资项目的投资总额未发生变化，上述变更属于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”部分实施地点及内容、时间调整。
五、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
详见“二、募集资金存放和管理情况”。
六、募集资金使用及披露情况
公司已按《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行相应的募集资金使用信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：金发拉比 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司2019年4月18日