北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
业绩补偿事项的
法律意见书
金沪法意（2019）第083号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：021-38862288传真：021-38862288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
业绩补偿事项的法律意见书
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）所涉业绩补偿有关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意公司在本次业绩补偿相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
金诚同达律师事务所 法律意见书证言或文件的复印件出具法律意见；
5、本法律意见书仅供公司实施本次业绩补偿之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
中国证监会于 2016年 10月 14日向公司下发《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号），核准公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）等 4家机构及石成华、龙俊、余洋等 29名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”或“标的公司”）100%股权。
经本所律师核查，上述重大资产重组的交易各方已于 2016年 10月 24日完成了金点园林的过户事宜。
二、重大资产重组的业绩补偿约定
（一）业绩承诺
根据公司和交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760万元（含本数）。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经公司聘请的具有证券
金诚同达律师事务所 法律意见书期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于《专项审核报告》出具后 60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于 0时，按0取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务
金诚同达律师事务所 法律意见书人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
三、重大资产重组业绩承诺的实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640号《重庆金点园林有限公司 2016年度审计报告》并经本所律师核查，2016年实现净利润14,071.02万元，实现归属于母公司的净利润 14,071.02万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,985.54万元。2016年金点园林实际
金诚同达律师事务所 法律意见书盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为13,985.54万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第00166号《重庆金点园林有限公司2017年度审计报告》并经本所律师核查，2017年实现净利润14,244.74万元，实现归属于母公司的净利润 14,244.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 14,238.76万元。2017年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为 14,238.76万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第90772号《重庆金点园林有限公司2018年度审计报告》并经本所律师核查，2018年实现净利润19,077.89万元，实现归属于母公司的净利润 19,077.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 18,796.23万元。2018年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为 18,796.23万元。
业绩承诺期内，标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|业绩承诺数|业绩实现数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|52,760.00|47,020.52|5,739.48|89.12%|

综上所述，业绩承诺期内，金点园林业绩承诺的完成率为89.12%，未完成率为10.88%。
四、重大资产重组业绩承诺未完成涉及的补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人将对公司进行补偿，具体补偿如下：
（一）应补偿股份数
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量=[（52,760-47,020.52）÷52,760×21,892,376]股=2,381,554股。按照公司当时发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，对应的补偿金额为7,701.95万元。
因公司于 2017年 4月 26日实施了 2016年度权益分派方案，以总股本
240,471,601股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股。
金诚同达律师事务所 法律意见书本次应补偿股份数根据权益分派方案相应调整，调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）=2,381,554×（1+1.5001185）股=5,954,167股。
（二）返还现金分红
因公司于 2017年 4月 26日实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税）。
2018年 4月 27日，公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本 600,796,977股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
应返还现金分红金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数=2,381,554股×0.1500118元/股+5,954,167股×0.05元/股= 654,969.56元。
综上，本次应补偿股份数为5,954,167股，因公司2016年度和2017年度权益分派需返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
（三）具体补偿义务人补偿安排
补偿义务人中，龙俊、石成华、余洋为第一补偿义务人。三位通过本次重大资产重组取得上市公司股份共计 37,011,497股(经过权益分派转增后),本次补偿由第一补偿义务人按各自通过本次重大资产重组取得公司股份的比例承担全额补偿责任，并按照《盈利预测补偿协议》约定返还应补偿股份相应的现金分红部分，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务人|通过重组取得公司股份/股（经权益分派转增后）|应补偿股份（股）|应返还现金分红（元）|
|龙 俊|16,840,938|2,709,260|298,023.74|
|石成华|15,289,800|2,459,723|270,574.06|
|余 洋|4,880,759|785,184|86,371.76|
|合 计|37,011,497|5,954,167|654,969.56|

五、业绩补偿安排的审批程序
经本所律师核查，公司就本次业绩补偿事项已履行了如下审批程序：
2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次，会议分别审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况
金诚同达律师事务所 法律意见书及补偿安排的议案》，同意由第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋三名股东以持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份合计数为 5,954,167股，并返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销，并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。
2019年5月13日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》，同意由第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋三名股东以持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份合计数为 5,954,167股，并返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销；同意授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次重大资产重组业绩补偿事项已履行了必要的内部批准程序，业绩补偿安排涉及的补偿方式、补偿股份数、返还现金金额、补偿股份的回购注销方式符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《盈利预测补偿协议》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司就本次重大资产重组业绩补偿事项已履行了现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿事项的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
叶乐磊 俞啸军
经办律师：
林韶君