浙江龙盛集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会 2017年1月19日下发的《浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163747号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江龙盛集团股份有限公司、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司和发行人律师浙江天册律师事务所对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请予审核。（如无特别说明，反馈意见回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》相同）
目 录
目录 ...................................................................................................................................................... 2一、重点问题 .......................................................................................................................................... 4问题1：申请人本次拟募集资金19.6亿元，用于华兴新城旧区改造项目，具体包括委托征收和项目开发建设。按计划，委托征收正在进行，项目建设预计2018年二季度开工，建设周期6年。
（1）请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质。（2）请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金的来源。（3）请详细说明该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出，请说明该开发项目申请人的盈利来源。（4）请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。（5）请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量。（6）请保荐机构核查本次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性支出，并请核查本次融资的必要性。 .......... 4问题2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................................................................ 17问题3：控股股东认购非公开发行股份将导致持股比例超过30%。请保荐机构核查申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。 .................................... 19问题4：请申请人说明项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和其他程序，项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收方面（如需））。请保荐机构和律师核查。 ................ 20问题5：报告期公司多家子公司曾因环保问题受到行政处罚，并有子公司因环境污染罪被判处罚金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罚情况。（2）请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被判刑。（3）请保荐机构和律师对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第39条第5项和第7项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查本次发行募集资金投资项目的环保情况。 ........ 26问题6：请申请人说明认为项目实施后，公司与实际控制人控制的浙江安盛等公司不存在实质性同业竞争的理由是否充分。请保荐机构和律师核查。 .................................................................... 62问题7：请申请人说明于亨斯迈与上海科华纠纷的具体情况及一审、二审判决及本次申请再审的情况，并说明本次亨斯迈起诉公司及两家子公司索赔2.3亿元对公司经营及本次发行的影响。请保荐机构和律师核查。 ........................................................................................................................ 65二、一般问题 ........................................................................................................................................ 67问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 67问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
................................................................................................................................................................ 71问题3：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 ................ 74问题4：2014年公司子公司发生安全事故，造成一名工人死亡。请申请人说明责任性质，并说明是否有公司工作人员涉及犯罪。请保荐机构和律师全面核查公司的安全生产制度是否健全，是否得到有效的运行，事故发生后公司是否进行了整改，整改是否取得了效果。请保荐机构和律师核查。 ............................................................................................................................................ 75
一、重点问题
问题1：申请人本次拟募集资金 19.6亿元，用于华兴新城旧区改造项目，具体包括委托征收和项目开发建设。按计划，委托征收正在进行，项目建设预计2018年二季度开工，建设周期6年。（1）请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质。（2）请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金的来源。（3）请详细说明该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出，请说明该开发项目申请人的盈利来源。（4）请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。（5）请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量。（6）请保荐机构核查本次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性支出，并请核查本次融资的必要性。
【回复】
一、请申请人说明拓展地产业务及旧区改造的考虑，请说明是否具备开展相关业务的资质。
（一）拓展地产业务及旧区改造的考虑
1、发行人旧区改造的房地产业务属于公司多元化发展战略的组成部分，符合战略发展方向
发行人自2003年首次公开发行股票上市以来，一直围绕染料、中间体为主业，以“产业延展”、“技术延伸”为指导拓展路线，在上市十余年后发行人在染料和中间体(主要包括间苯二胺、间苯二酚)市场领域内已成为行业龙头。2012年末发行人通过债转股的方式，成功收购了国际染料巨头德司达集团，2016年又通过美国德司达在美国成功收购了从事食品色素的Emerald公司旗下的特殊化学品业务，发行人正向成为世界级特殊化学品生产服务商的发展目标前行。
发行人一直围绕染料、中间体的主业，发行人对主业持续投入，充分发挥产业链优势、品牌优势和技术优势，不断创新创优和拓展市场。然而公司成长为世界级特殊化学品生产服务商需要一个漫长的时间，通过自身技术创新和市场开拓的内延式成长已经不能满足公司的发展速度，而通过产业并购等外延式发展具有一定的不
确定性，为了保持公司稳健发展，发行人存在一个多元化发展的需求，尤其是开拓风险可控并且符合国家政策的业务。发行人坚持主业的同时也开始了多元化的尝试，陆续培育了汽车配件业务、旧区改造的房地产业务。
发行人从2009年开始布局，至今已经发展成以旧区改造为核心的房地产业务。
旧区改造相比较专业的房地产开发业务其风险可控且符合国家政策。最近三年，发行人依托其在房地产业务拓展过程中积聚的丰富项目经验、自身融资成本优势和资金筹措能力，陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项目，占地面积分别为26,049.5平方米、36,020平方米和59,371平方米，三个项目均地处上海市核心地段，具备成熟活跃的房地产交易市场和良好的商业环境，交通便利，板块稀缺，区位优势明显。随着上述三个旧区改造项目陆续开发，公司房地产业务的资产规模和经营绩效将持续增长，发行人以旧区改造为核心的房地产业务势必成为公司多元化发展战略的重要组成部分，有力提升发行人的盈利能力和资产质量，为公司未来几年乃至更长时间的长足发展打下基础,符合公司未来战略发展方向。
2、发行人旧区改造房地产业务发展历程
发行人于 2009年在上海成立龙盛置地，之后龙盛置地及其子公司在上海成功完成了龙盛佳苑和龙盛雅苑两个回迁房项目和龙盛国际商业广场商业地产项目。龙盛佳苑和龙盛雅苑为旧区改造的配套项目，在项目开发过程中，公司积聚了旧区改造的相关项目经验，所取得的旧区改造的成果也得到主管部门认可。发行人意识到旧区改造项目的巨大社会价值以及给公司带来的经济效益，将房地产业务重心向旧区改造项目倾斜，并陆续储备了黄山路地块、大统基地和华兴新城三个旧区改造项目。大统基地和华兴新城项目地块均位于上海市内环以内，黄山路地块位于内中环之间；三个项目占地面积超过10万平方米，建筑面积超过60万平方米，原址建筑式样陈旧、设备简陋、屋外空地狭窄，社区群众对改善居住条件的呼声较高，发行人顺应社会要求，承接了该等项目相关工作。截至目前，黄山路地块项目已处于开发建设阶段，大统基地项目土地已经完成征收，相关建设方案正在报批中，华兴新城项目正处于委托征收阶段。
发行人房地产业务将深扎一线城市，近期主要围绕上海市相关区域从事旧区改造建设，积极推进华兴新城项目、大统基地项目、黄山路项目等的旧区改造工作，为公司打造优质品牌，实现社会效益和经济效益双丰收。
3、旧区改造系民生工程，符合国家政策要求
旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的重要举措。旧区改造也是一项民生工作，关系到广大市民群众基本住房条件和居住环境质量的改善。“十二五”期间，上海市按照社会经济发展总的要求推进旧区改造，以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，至“十二五”期末，完成改造中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户简屋改造。
发行人从事的房地产开发业务核心是旧区改造项目。发行人之所以从事旧区改造的房地产开发，一方面通过自身的努力，参与上海市旧区改造项目，进一步优化和升级大盘开发的业务模式，有助于公司更好地参与到上海的城市建设中来，有利于实现城区的居住环境质量的改善，有利于提升上海市的城市能级水平；另一方面，发行人前期在房地产业务的布局，为旧区改造项目积聚了必需的项目经验，融资成本优势和资金筹措能力为发行人从事旧区改造业务奠定了基础。旧区改造相较单纯的商品房开发，风险相对较低，地块区位优势明显，政府有较强的履约能力，确保了发行人大额资金投入的安全性的同时，也为发行人未来几年的业绩增长打开了空间，是公司多元化战略的重要组成部分。
（二）公司是否具备开展相关业务的资质之说明
华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具备开展相关华兴新城旧区改造项目所需的资质，具体情况如下：
1、委托征收所需资质
根据公司与上海市闸北区1建设和交通委员会签订的《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两轮征询的方式对该项目实施征收。项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订《房屋征收补偿委托合同》。公司在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把土地移交给公司，由公司规划开发。
上海市静安区人民政府已于2016年1月19日对华兴新城地块作出房屋征收决定（沪静府房征【2016】001号），地块征收工作正在有序进行。
12015年10月，国务院批复同意上海市静安区与闸北区撤二建一，成立新“静安区”
因此，上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收相应资质。
2、开发建设所需资质
本项目实施主体上海晟诺置业有限公司（以下简称“上海晟诺”）现持有编号为“沪房管（闸北）第 0000314号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2018年3月3日2。
上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分批开发建设目标项目，并在《暂定资质证书》失效前换领相应等级的房地产资质证书。
上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静安区住房保障和房屋管理局亦出具说明，证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城的开发主体，其目前拥有的房地产开发资质可以承担华兴新城项目的开发建设，未超越其资质范围。
综上，上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。
二、请说明该项目申请人总投入金额，请说明本次募集资金外，其余资金的来源。
（一）项目申请人总投入金额说明
本次募投项目计划总投资约 2,500,114万元，其中土地出让金支出 120,000万元，委托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,000万元，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金外，其余资金的来源
本次募投项目拟总投入金额约 2,500,114万元，根据《上海闸北区华兴新城旧区改造项目可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），发行人计划自筹资金565,000万元（包含本次非公开发行股票募集资金），在项目建设阶段销售回款预计能够补足资金665,114万元，剩余部分通过银团贷款解决，计划筹集资金1,270,000万元。
2上海晟诺持有的编号为“沪房管（闸北）第0000314号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》原有效期至2017年3月3日，经向上海市静安区住房保障和房屋管理局申请，有效期延期至2018年3月3日。
本次项目实施过程中，因人员材料等费用增加、项目期限延长以及利息支出增加等因素导致项目实际发生投资额超出预计总投资额，超出部分由发行人自筹资金补足。
三、请详细说明该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出，请说明该开发项目申请人的盈利来源。
（一）该项目在委托征收阶段、项目建设阶段与申请人相关的支出情况说明：
本次募投项目拟总投入金额约2,500,114万元，其中土地出让金支出120,000万元3，委托征收阶段支出金额
1,327,026万元，项目建设阶段支出金额1,053,088万元。
1、委托征收阶段拆迁支出情况
根据可行性研究报告，项目委托征收阶段的支出约1,327,026万元，包含拆迁成本支出1,247,700万元，占比94.02%，拆迁期财务费用支出75,326万元，占比5.68%，期间运营费用4,000万元，占比0.30%。
项目委托征收阶段的支出主要为拆迁成本支出，预算金额为1,247,700万元。
根据上海市闸北区人民政府授权，上海市闸北区建设和交通委员会与发行人签订了《闸北区51-55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，上海市闸北区建设和交通委员会应严格控制项目征收成本，将51-55街坊征收、补偿总成本控制在 125亿元（不含 24个月财务成本）之内，如实际征收成本超出该限定金额，超出部分由区政府承担并支付。拆迁成本支出 1,247,700万元具体明细见下表所示：
|||
|-|-|
|明细|金额(万元)|
|评估价格|376,542.05|
|价格补贴|112,962.62|
|套型面积补贴|199,472.70|
|保障补贴|20,371.68|
|各类补贴|113,040.85|

3发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用。委托征收完毕后，若发行人需要实际发生
补缴的土地出让金超过该金额，发行人将以自有资金或者自筹资金缴纳。
|||
|-|-|
|各类奖励|165,722.00|
|评估价格|15,648.50|
|停产停业损失|1,564.85|
|各类补贴|3,835.00|
|各类奖励|1,180.00|
|评估价格|135,421.74|
|停产停业损失|7,699.10|
|设备搬迁费|51.56|
|设备重置补偿|13,748.40|
|单位搬迁奖励|26,492.70|
|征收事务所劳务费、第三方费用、拆房清运费、搬场费等|16,278.76|
||35,812.61|
||1,876.75|
||1,247,721.87|

即上海市闸北区51-55街坊前期动拆迁费用约为1,247,700万元（取整）。
2、项目建设阶段支出情况
根据项目可行性研究报告，项目建设成本主要包括工程建设前期费用、建安工程成本、工程配套成本、精装修、不可预计成本等。项目建设成本根据项目方案和部分基础资料，参照国家民用建筑有关定额及类似工程的结算价格费用进行估算。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||住宅地块[注]|商办地块[注]||小计|
|||商办楼|办公楼||
|一、项目前期费用|21,602|11,787|28,834|62,223|
|二、建安工程成本|101,429|79,969|282,301|463,699|
|场地清障平整|1,146|660|1,308|3,114|

||||||
|-|-|-|-|-|
|桩基工程|3,437|3,299|8,935|15,671|
|基坑围护|7,638|7,697|15,316|30,651|
|地下建安造价(含人防部分）|31,053|15,272|34,909|81,234|
|地上部分建安造价|40,398|30,423|131,721|202,542|
|门窗工程|9,547|-|-|9,547|
|玻璃幕墙|-|8 ,8 7 3|34,619|43,492|
|消防|2,864|2,749|7,542|13,155|
|智能化|2,482|1,100|5,449|9,031|
|通风空调|-|7 ,6 9 7|38,144|45,841|
|电梯|2,864|2,199|4,359|9,422|
|三、室外总体成本|3,440|828|990|5,258|
|四、工程配套成本|9,911|5,344|10,593|25,848|
|供水工程|2,387|1,375|2,725|6,487|
|供电工程|2,387|1,375|2,725|6,487|
|供电贴费|3,341|1,924|3,814|9,079|
|燃气工程|631|-|-|631|
|有线电视工程|764|440|872|2,076|
|通信工程|248|143|283|674|
|场外道路标识|153|88|174|415|
|五、不可预计成本|5,243|4,040|14,165|23,448|
|六、精装修|60,598|29,577|53,207|143,382|
||202,223|131,546|390,089|723,858|
|建设期资本化财务费用|299,809||||
|销售费用|23,921||||
|管理费用|5,500||||
||1,053,088||||

注：根据上海市闸北区规划和土地管理局于2016年1月29日出具的《关于华兴新城项目土地规划参数的复函》，住宅地块建设内容包括住宅、地下停车和配套，商办地块包括公寓、办公、商业、配套和地下停车；地下停车、配套和商业相关建设支出已按照相关占地面积和建筑面积分摊至住宅地块和商办地块之中。
（二）开发项目申请人的盈利来源说明：
根据项目可行性研究报告，华兴新城项目的盈利来源包括出售与出租两部
分；其中，住宅楼与商办区块中的商办楼（共2幢）以及附属车位计划用于出售，
商办区块中的办公楼及地上地下商业区域计划用于持有出租。本项目中，住宅楼
可出售面积为124,242平方米，可供出售车位为1,438个；商办楼可供出售面积为84,507平方米，可供出售车位401个；计划可用于出租的办公楼及地上地下商业区域面积为179,468平方米，其中，办公楼可租面积为152,018平方米，地上商业可租面积为12,669平方米，地下商业可租面积为14,781平方米。
（1）华兴新城项目计划用于出售的部分情况说明：住宅楼计划最早于2019年第四季度开盘，于2021年第四季度交房，住宅车位预计在交房后销售；商办楼计划开盘时间为 2020年第三季度，预计交房时间为2021年第四季度，附属车位预计在交房后销售。根据可行性研究报告，考虑投资成本及运营费用后，预计总销售收入2,439,804万元，预计净利润391,111万元。
（2）华兴新城项目计划用于出租的部分包括办公楼以及地上地下商业区域，办公楼计划于2023年底竣工验收。根据可行性研究报告，在用于出租的物业满租情况下，其年度效益如下：
项目 金额（万元）
可租面积 179,468平方米4
预计满租情况下一年租金 100,000
年度物业管理费收入 9,292
年度净利润 36,863
四、请申请人说明拟开发土地的性质及开发建设阶段拟建设的具体业态。
（一）发行人拟开发土地的性质
发行人就华兴新城项目土地相关事宜向上海市静安区规划和土地管理局进行了请示，上海市静安区规划和土地管理局于2016年8月2日对公司请示内容给予批复，根据该批复，华兴新城项目土地性质为住宅、办公、商业（综合用地）。
（二）开发建设阶段拟建设的具体业态
华兴新城规划打造一个集高档住宅、精品公寓、品质办公、休闲商业等于
一体的品质区域。住宅地块规划用地面积38,256平方米，商业办公规划用地面积21,115平方米，建成后，住宅地块总建筑面积将达到190,939平方米，商业办公地块总建筑面积将达到327,925平方米。
根据上海市闸北区规划和土地管理局 2016年 1月 29日出具的《关于华兴4办公楼152,018m2+地上商业12,669m2+地下一层商业14,781m2=179,468 m2
新城项目土地规划参数的复函》，项目业态情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|住宅|公寓|办公|商业|
|m2|124,242|84,507|152,018|12,669|
|m2|2,003|4,186|||
|m2|64,694|74,545|||
|m2|-|14,781|||
|m2|64,694|59,764|||

本项目建成后将集办公、购物、餐饮、休闲、娱乐、金融、文化功能于一
体，并具有地区标识性。
五、请说明委托征收阶段预计的时限，请结合开发阶段的开工时间及建设
周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金
是否超过项目实际需要量。
（一）委托征收阶段预计的时限说明
根据上海市闸北区建设和交通委员会与发行人签订的《闸北区51-55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会负责组织实施本项目委托征收工作，按照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（市政府令第71号）规定的程序，通过两轮征询5的方式对该项目实施征收。
上海市闸北区建设和交通委员会于二次征询签约期限（三个月）届满后 24个月内完成项目全部地块的征收交地工作。
截至 2016年 3月 18日二次征询已签订房屋征收与补偿协议的签约率为93.18%，依据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》和《华兴新城地块旧城区改建房屋征收补偿方案》的规定，华兴新城地块房屋征收与补偿协议已于当日生效。上海市闸北区建设和交通委员会应于二次征询签约期限（三个月期满即2016年6月17日）届满后24个月内完成项目全部地块的征收交地工作。
5《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》第十二条（旧城区改建的意愿征询）：因旧城区改建房屋征收范围确定后，房屋征收部门应当组织征询被征收人、公有房屋承租人的改建意愿；有90%以上的被征收人、公有房屋承租人同意的，方可进行旧城区改建。第二十一条（旧城区改建征收决定）：因旧城区改建需要征收房屋的，房屋征收部门应当在征收决定作出后，组织被征收人、公有房屋承租人根据征收补偿方案签订附生效条件的补偿协议。在签约期限内达到规定签约比例的，补偿协议生效；在签约期限内未达到
规定签约比例的，征收决定终止执行；签约比例由区（县）人民政府规定，但不得低于80%。根据《华兴
新城地块旧城区改建房屋征收补偿方案》规定作出征收决定之日起至签约期内征收签约率达到90%的，征
收补偿协议生效。
根据相关协议约定以及签约征询工作进度，该地块预计于 2018年上半年拆平并交地，委托征收工作完成。
（二）结合开发阶段的开工时间及建设周期、申请人货币余额，说明本次募集资金的必要性与合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量。
1、关于开发阶段的开工时间及建设周期的说明
根据相关协议及委托征收进度，发行人预计地块最早于 2018年第二季度开工，建设周期预计为 6年，其中住宅区块计划 2021年验收并交房，商办区块计划2023年底全部竣工验收完毕。
2、申请人货币余额说明
发行人2016年9月30日合并资产负债表货币资金余额为287,026.27万元，其中使用受到限制的货币资金合计为 20,134.91万元，使用未受限制的货币资金余额为266,891.36万元。
根据发行人最近三年的财务数据，测算发行人维持日常运转的最低现金持有量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|972,682.37|942,350.65|
|16,755.76|7,072.20|
|104,544.70|111,841.58|
|129,547.11|128,486.35|
|22,560.76|23,191.52|
|55,176.63|51,273.20|
|1,960.38|1,785.30|
|1,926.71|275.89|
|1,187,026.98|1,159,607.91|
|98,918.92|96,633.99|
|98,918.92|96,633.99|

根据发行人最近三年的历史财务数据，为满足正常经营的付现支出需要，发行人应保有约 10亿元左右的最低现金持有量。若发生到期债务偿还、固定资产投入、对外投资等资金需要，发行人需另外筹备资金。
发行人对于 2016年 9月 30日合并资产负债表账面资金已有明确的使用计
划，使用未受限制的货币资金余额266,891.36万元主要安排如下：
（1）发行人通常需提前筹备资金支付下一月的到期负债，为此安排了99,925.00万元偿还2016年10月份到期的外部借款；
（2）发行人因控股子公司 DyStarL.P.收购美国 Emerald Performance Materials LLC旗下的特殊化学品等业务资产需筹备资金12,921.84万美元（按照2016年9月30日折算汇率，折合人民币 86,289.46万元）；
（3）剩余资金约8亿元将全部用于满足公司日常运营周转需求。
综上，根据发行人账面资金情况及资金使用计划和到期债务偿还安排， 2016年 9月 30日发行人所持有的货币资金均有具体用途安排，不存在闲置资金。
3、关于本次募集资金的必要性与合理性以及是否超过项目需求量的说明
（1）本次募集资金的必要性和合理性的说明
本次项目计划总投入 2,500,114万元，其中委托征收阶段支出 1,327,026万元，征收期限较长，自 2016年起征收阶段持续两年；征收完成后为建设开发阶段，建设阶段前期需要大量资金投入，期间无运营回款；综合来看，项目在拆迁和建设过程中，面临较大资金压力，为了保障项目有序推进，弥补发行人房地产业务资金缺口，发行人存在募集资金的必要性。
目前发行人缺少闲置资金，截至2016年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为54.20%，资产负债率较高。若发行人主要通过债务融资进行项目开发建设，将导致资产负债率升高，增加公司财务风险，提高财务成本，而利息支出的增加也将降低项目的经营效益，不符合上市公司的利益。发行人结合自身资金状况、销售阶段回款等情况综合考虑，以及对财务风险的平衡和把握，合理估算了募集资金总额，具有其合理性。
（2）关于本次募集资金是否超过项目实际需要量的说明
本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收完成后剩余未使用的募集资金将用于建设阶段的支出。
项目计划总投资约 2,500,114万元，其中土地出让金支出 120,000万元，委托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。
从项目总体看，虽然发行人已取得200亿元银团贷款额度，但若全部用足，
将导致项目资金来源中负债融资比例偏高，并带来发行人资产负债率的大幅提升，不符合公司的风险管理政策。为此，发行人计划使用银团贷款额度 1,270,000万元，占项目投资总额 2,500,114万元的50.80%，低于发行人 2016年 9月底合并口径的资产负债率水平。扣除银团贷款后，发行人仍需筹集补足 1,230,114万元左右的资金。
分阶段看，在项目拆迁阶段，银团贷款合同约定该阶段使用的贷款资金上限为1,145,000万元，而发行人预计在此阶段将使用90亿元左右的银团贷款额度，按照委托征收阶段支出1,327,026万元测算，也存在42.7亿元左右的项目资金需发行人筹集补足；在项目建设阶段前期，项目不存在销售回款，也将产生大量资金需求。
考虑到在发行人目前资产负债率较高，缺少闲置资金的情况下，为保证资金及时到位，弥补资金需求，保证项目的有序推进，发行人有必要进行非公开发行募集资金，以保证资金实力。本次计划募集资金 19.6亿元，小于发行人测算的项目资金需求。
综上所述，发行人征收阶段及项目开工建设周期较长，缺少闲置资金，项目资金需求量大，本次募集资金具有其必要性和合理性，本次募集资金未超过项目实际需要量。
六、请保荐机构核查本次募集资金的具体投向，请说明是否存在非资本性支出，并请核查本次融资的必要性。
（一）关于本次募集资金的具体投向及是否存在非资本性支出的说明
（1）本次募集资金具体投向为华兴新城项目，募集资金优先用于委托征收阶段的支出，剩余未使用的资金将用于建设阶段的支出。
发行人承诺本次募集资金不用于缴纳土地出让金及相关费用。
（2）关于本次募集资金的具体投向是否存在非资本性支出的说明：
本次募集资金优先用于委托征收阶段的支出。委托征收阶段的支出中，拆迁成本支出属于资本性支出，占比 94.02%，除拆迁成本支出外，还存在合计占比为5.98%的拆迁期财务费用、期间运营费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资金投入。
单位：万元
||
|-|
|小计|
|1,247,700|
|75,326|
|1,323,026|
|4,000|
|1,327,026|

募集资金优先用于委托征收阶段的支出，委托征收阶段完成后，剩余未使用的募集资金将用于建设阶段的支出。项目建设阶段的支出具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||小计|
|毛坯建造成本（含规费、配套费）|580,476|
|精装修|143,382|
|建设期资本化财务费用|299,809|
|销售费用|23,921|
|管理费用|5,500|
||1,053,088|

项目建设阶段的支出中，建设成本支出属于资本性支出，该资本性支出占建设阶段总投资比重为68.74%，除建设成本支出外，还包括合计31.26%的建设期资本化的财务费用、销售费用和管理费用；项目的资本性支出能够涵盖募集资金投入。
根据发行人出具的关于本次募集资金具体投向的承诺函，发行人承诺本次募集资金将优先用于委托征收阶段的支出，剩余未使用的募集资金将用于开发建设阶段的支出，不用于非资本性支出。
据此，本次募集资金具体投向不存在非资本性支出。
（二）关于本次融资的必要性的说明
（1）项目投入存在较大的资金需求缺口
项目计划总投资约 2,500,114万元，其中土地出让金支出 120,000万元，委
托征收阶段支出1,327,026万元，建设阶段支出1,053,088万元。项目投资金额巨
大，委托征收及建设阶段周期长，并且委托征收阶段和建设阶段前期无销售回笼
资金补充。发行人资金压力较大，为避免形成较大的外部负债以及利息支出压力，为优化资本结构、提高抗风险能力，本次股权融资具有必要性。
（2）优化股权结构
本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。阮伟祥作为认购对象认购本次非公开发行200,000,000股，通过本次非公开发行，阮水龙、阮伟祥和项志峰对本公司的持股比例将增加到30.20%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险。
综上两点所述，为缓解发行人资金压力及规避融资偿债风险，以及为保持公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，本次融资具有必要性。
（三）保荐机构的核查意见
核查过程中，保荐机构查阅了华兴新城项目土地使用权出让合同，《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目合作协议》及委托征收协议，项目可行性研究报告，项目建设单位上海晟诺置业有限公司截至 2016年 12月 31日的华兴新城项目开发支出明细，取得发行人出具的关于募集资金具体投向的承诺函，并对发行人董事会秘书和房地产事业部负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金具体投向为华兴新城项目委托征收阶段的支出和开发建设阶段的支出，不用于非资本性支出；为缓解发行人资金压力及规避融资偿债风险，以及保持公司控制权的相对稳定，避免潜在的控制权风险，本次融资具有必要性。
问题2：请保荐机构和申请人律师核查阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
（一）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况
就阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日（2016年 7月 27日）前六个月的减持情况，保荐机构和发行人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在该时段内交易发行人股票出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。根据前述证明，阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情形。
（二）阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划
根据阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰分别出具的《关于不存在减持计划的承诺函》，阮伟祥承诺自本次非公开发行股票结束之日起 12个月内不存在减持发行人股票的计划，阮兴祥、姚建芳、王建峰分别承诺自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不存在减持发行人股票的计划。
综上，阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起 6个月内（阮伟祥为 12个月内）不存在减持发行人股票的计划。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就前述人员在该时段内交易发行人股票出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；查看了阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰出具的《关于不存在减持计划的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起 6个月内（阮伟祥为12个月内）不存在减持发行人股票的计划。
（四）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持发行人股票的情况，且阮伟祥、阮
兴祥、姚建芳、王建峰已经出具承诺，承诺自本次非公开发行股票结束之日起6个月内（阮伟祥为12个月内）不存在减持发行人股票的计划。
问题3：控股股东认购非公开发行股份将导致持股比例超过30%。请保荐机构核查申请人律师是否按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。
【回复】
（一）申请人律师已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
该条款同时要求，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
基于上述规定，发行人于 2016年 8月 11日召开了 2016年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。发行人律师出席并见证了本次股东大会，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效，并出具了《关于浙江龙盛集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。此外，北京市金杜律师事务所接受阮伟祥先生的委托，就阮伟祥认购浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票而编制的《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》相关事宜出具了《关于<浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》，认为除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。发行人律师和北京市金杜律师事务所
出具的上述法律意见书已由发行人于 2016年8月12日公告。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016年第三次临时股东大会相关资料、发行人《公司章程》和发行人律师出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》；保荐机构查看了发行人出具的《浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书》和金杜律师事务所出具的《关于<浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》，与《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定进行了逐条比对。
经核查，保荐机构认为：除本次非公开发行尚需经中国证监会核准外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。申请人律师已经按照《上市公司收购管理办法》第六十三条规定履行了核查工作。
问题4：请申请人说明项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和其他程序，项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收方面（如需））。请保荐机构和律师核查。
【回复】
（一）项目实施是否符合《政府采购法》（如适用）、《招投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求，履行了有关招投标和其他程序
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于华兴新城旧区改造项目（以下简称“华兴新城项目”）。
1、项目不适用《政府采购法》
根据《政府采购法》，《政府采购法》所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
华兴新城项目系商业化的旧区改造项目，自身不涉及使用财政资金采购货物，工程和服务；本次改造完成后，相应住宅、商业、办公房产将向市场出售或者出租，不涉及政府回购，不属于政府购买棚改服务。因此，本项目取得、实施均不涉及前述《政府采购法》规定的政府采购行为。
2、项目实施所涉及的《招标投标法》的适用
根据《招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的必须进行招标的情形。
项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺已出函确认，其在今后项目实施中，将参照《招标投标法》的规定执行。
因此，项目实施未违反《招标投标法》的规定。
3、项目实施符合开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求
华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，上海市闸北区人民政府授权并指定上海市闸北区建设和交通委员会负责组织推进本项目地块的征收、安置和拆房改建工作。待项目征收动迁工作完毕后，土地交付上海晟诺进行开发建设。目前该项目尚处于委托征收阶段，尚未正式实施开发建设，但发行人已取得开发建设相关资质（详见本题回复之“（二）”），符合《房地产开发企业资质管理规定》相关规定；发行人已取得上海市闸北区规划和土地管理局出具的《关于华兴新城项目土地规划参数的复函》，符合《城市房地产开发经营管理条例》中关于项目规划的规定。另根据上海晟诺出具的承诺，企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求。
（1）华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目
华兴新城旧区改造项目位于上海市闸北区51~55街坊，该街坊旧区改造已被列入了上海市“十二五”旧区改造规划及 2015年旧区改造计划，并纳入原闸北区2015年国民经济和社会发展年度计划，属于重大民生工程，也是《静安区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确认的“十三五”期间城市建设和社会发展重大项目。上海市旧区改造工作领导小组办公室出具了《关于确认闸北区 51-55街坊及73街坊地块已纳入 2013-2017年全国棚户区改造范畴的函》。
故华兴新城项目属于旧区改造、棚户区改造项目。
（2）发行人作为民间资本参与旧区改造和棚户区改造实施，符合国家及地方关于旧区改造和棚户区改造的相关规定，受到旧区改造和棚户区改造的相关政策的支持和鼓励
①国家及地方政策鼓励民营资本参与旧区及棚户区改造
《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》（建保[2009]295号）提出：政府主导，市场运作，多渠道筹措资金。
《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号）提出：政府主导，市场运作。鼓励民间资本参与改造。要积极落实民间资本参与棚户区改造的各项支持政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，加强指导监督。
《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发[2014]36号）提出：加大金融支持力度。通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待。
《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）提出：构建多元化棚改实施主体。鼓励多种所有制企业作为实施主体承接棚改任务。通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待。
《上海市人民政府印发关于进一步推进本市旧区改造工作若干意见的通知》（沪府发[2009]4号）提出：建立旧区改造审批绿色通道。按照“精简、高效、规范、透明”的原则，完善旧改项目审批方式，优化办理流程，提高审批效率。
引进社会资金参与旧区改造。积极探索选择有品牌、有实力、有经验的开发企业参与旧区改造的途径。
综上，国家和上海市地方法规、政策均鼓励支持民营资本参与棚户区改造，要求消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待（项目实施主体的相应资质情况详见本题回复之“（二）”部分），鼓励金融机构加大对项目的金融支持力度。
②发行人合法合规参与华兴新城旧区改造项目
A.项目地块来源于上海华海房地产开发有限公司（以下简称“上海华海”）就华兴新城项目所涉土地使用权，上海华海与上海市闸北区房屋土地管理局于2007年5月30日签署编号为“沪闸房地（2007）出让合同第103号”《上海市国有土地使用权出让合同》。
上海晟诺作为上海华海子公司，于 2016年 1月 26日与上海市闸北区规划和土地管理局签署编号为“沪闸规土（2016）出让合同补字第 1号”《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，对华兴新城项目所涉土地使用权进行了补充约定。
B.发行人合法取得了上海华海全部股权
上海华海成为发行人全资子公司以前，股东系上海市上投房地产有限公司（持股65%）、上海乾昌置业有限公司（持股14%）、上海建厦投资发展有限公司（持股21%）。其中，上海市上投房地产有限公司系国有企业，上海乾昌置业有限公司、上海建厦投资发展有限公司为民营企业。
发行人全资子公司龙盛置地依据国有资产管理相关规定，通过在上海联合产权交易所公开挂牌的形式，依法受让了上海市上投房地产有限公司持有的上海华海65%股权；通过与上海乾昌置业有限公司和上海建厦投资发展有限公司签订股权转让协议的方式，取得其持有的全部上海华海房地产开发经营有限公司股权。
C.发行人参与华海新城旧区改造项目得到了地方政府确认
2016年 1月 8日发行人与原上海市闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊及73街坊旧区改造项目合作协议》，双方约定，由上海华海设立全资子公司作为开发主体；同日，发行人与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，协议约定，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两轮征询的方式对该项目实施征收。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把土地移交给发行人，由发行人规划开发。
综上，发行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与旧区改造和棚户区改造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认，因此，华兴新城项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求。
（二）项目实施主体是否具有相应的资质（包括但不限于开发建设与征收方面（如需）
华兴新城旧区改造项目包括委托征收和项目开发建设两部分内容，公司具备开展相关华兴新城旧区改造项目所需的资质，具体情况如下：
1、委托征收所需资质
根据公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订的《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》，由上海市闸北区建设和交通委员会通过两轮征询的方式对该项目实施征收。项目房屋征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，并由上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订《房屋征收补偿委托合同》。公司在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合。征收结束后上海市闸北区建设和交通委员会将按交地标准把土地移交给发行人，由发行人规划开发。
上海市静安区人民政府也已于2016年1月19日对华兴新城地块作出房屋征收决定（沪静府房征【2016】001号），该地块拆迁工作正在有序进行。
因此，上海晟诺置业有限公司并不进行项目的征收实施工作，无需取得征收相应资质。
2、开发建设所需资质
本项目实施主体上海晟诺现持有编号为“沪房管（闸北）第 0000314号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2018年3月3日。
上海晟诺出具承诺，将根据华兴新城项目的实际情况在其开发资质范围内分批开发建设目标项目，并在《暂定资质证书》失效前换领相应等级的房地产资质证书。
上海晟诺的房地产开发主管部门上海市静安区住房保障和房屋管理局亦出具说明，证明上海晟诺置业有限公司作为华兴新城的开发主体，其目前拥有的房地产开发资质可以承担华兴新城项目的开发建设，未超越其资质范围。
综上，上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了华兴新城可行性研究报告、《浙江龙盛集团股份有限公司二〇一六年度非公开发行股票预案》、华兴新城项目土地出让相关资料和上海华海
房地产开发经营有限公司股权转让相关资料，将项目情况与《政府采购法》、《招投标法》和开发建设及棚户区改造的有关规定和政策要求进行比对；保荐机构查看了上海市旧区改造工作领导小组办公室出具的《关于确认闸北区51-55街坊及73街坊地块已纳入2013-2017年全国棚户区改造范畴的函》；保荐机构查阅了《闸北区51~55街坊及 73街坊旧区改造项目合作协议》、《闸北区51～55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》、上海市闸北区建设和交通委员会与相关房屋征收事务所签订《房屋征收补偿委托合同》、上海市静安区人民政府出具的房屋征收决定（沪静府房征【2016】001号）；保荐机构查看了华兴新城项目实施主体持有的资质证书，结合华兴新城项目建设内容与《房地产开发企业资质管理规定》相关规定进行了比对，查看了上海市静安区住房保障和房屋管理局出具的说明。
经核查，保荐机构认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采购法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺置业有限公司已出函确认，其在今后项目实施中，将参照《招标投标法》的规定执行，因此，华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据上海晟诺出具的承诺，企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与旧区改造和棚户区改造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认，因此，华兴新城项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。
（四）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：华兴新城项目的取得、实施均不涉及《政府采购法》规定的政府采购行为。华兴新城项目包括委托征收和开发建设两个阶段，委托征收工作由上海市闸北区建设和交通委员会负责，发行人在此过程中，主要负责提供资金，并就项目征收、补偿进行配合，并不涉及《招标投标法》中规定的必须进行招标的情形。华兴新城项目目前尚未开始建设实施，上海晟诺置业有
限公司已出函确认，其在今后项目实施中，将参照《招标投标法》的规定执行，因此，华兴新城项目实施未违反《招标投标法》的规定。根据上海晟诺出具的承诺，企业在以后的开发建设阶段将遵守房地产开发建设相关规定和政策要求；发行人合法合规取得了华兴新城项目所涉土地使用权，发行人参与旧区改造和棚户区改造项目受到国家和地方政策的支持，得到地方政府的确认，因此，华兴新城项目实施符合旧区改造和棚户区改造的有关规定和政策要求；上海晟诺具有华兴新城旧区改造项目所需的房地产开发资质。
问题5：报告期公司多家子公司曾因环保问题受到行政处罚，并有子公司因环境污染罪被判处罚金及被环境团体提起民事诉讼索赔。（1）请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罚情况。（2）请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被判刑。（3）请保荐机构和律师对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第39条第 5项和第7项发表明确意见。（4）请保荐机构和律师核查本次发行募集资金投资项目的环保情况。
【回复】
一、请保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括但不限于是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，请以列表形式核查披露公司最近三年因环保问题受到的处罚情况。
（一）相关环保法律法规和发行人环保生产管理体系
1、相关环保法律法规
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|发布日期|发布主体/文件编号|

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|-|-|
|发布日期|发布主体/文件编号|
|2014年4月24日|主席令第9号|
|2016年11月7日|主席令第57号|
|2008年2月28日|主席令第87号|
|2012年2月29日|主席令第54号|
|2010年11月25日|浙江省人民代表大会常务委员会公告第60号|
|2014年3月13日|浙江省人民政府令第321号|
|1997年7月31日|江苏省人大(含常委会)发布|
|2004年9月24日|四川省第十届人大会常委会|

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|-|-|
|发布日期|发布主体/文件编号|
||公告第49号|
|2012年3月31日|内蒙古自治区人大(含常委会)发布|
|2004年6月04日|甘肃省人大(含常委会)发布|
|2016年12月01日|新疆维吾尔自治区第十二届人民代表大会常务委员会公告第35号|
|2007年5月18日|重庆市人民代表大会常务委员会公告[2007]第7号|
|2010年11月1日|安徽省人大常委会公告第24号|

2、发行人环保生产管理体系
多年来发行人按照科学发展观的要求，以“减量化、再利用、再循环”为原则，全面推行“一体化”清洁生产，实施环保综合治理。发行人结合自身实际情况，从制度建设、环保设备投入和技术工艺改进等多个方面实施环保综合治理。
经过多年的投入和努力，发行人逐步形成了一整套的生产与管理体制，环保治理方面取得了较大成效。
发行人通过引进先进生产技术和环保标准，全面推行清洁生产审计、污染控制及环境治理等相关制度，实现清洁化生产。公司将环保设施管理纳入整个生产管理体系，与生产同行，跟效益挂钩；建立了完善的应急救援体系，确保具备
处置突发环境事件的能力。
发行人制订了《环境保护、职业健康、生产安全管理制度》对“三同时”制度（即环保设施、职业卫生防护设施、安全设施等必须与主体同时设计、同时施工、同时投入使用）的执行作出了明确规定，对项目建设的行政手续作出了时间节点的要求，对环保事故的处理与调查机制进行了明确的要求。
2014年6月，发行人获得“绿色中国•杰出可持续发展企业奖”，该奖项是由联合国环境规划基金会、中国环境保护协会、香港环境保护协会、澳门环境保护协会和台湾环境保护协会5家机构联合颁布，“绿色中国”是目前最多环保机构联合主办的环保评奖活动，2014年全国（包括香港、澳门和台湾地区）仅有七家机构或组织获得“绿色中国•杰出可持续发展企业奖”。
发行人现持有杭州万泰认证有限公司于 2015年 12月 28日出具的《环境管理体系认证证书》，确认发行人的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合 GB/T 24001 idtISO14001。
发行人控股的德司达无锡染料有限公司持有英国标准协会（BSI）于 2017年1月11日出具的《环境管理体系认证证书》，证书编号为：EMS660700，确认德司达无锡染料有限公司的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合ISO14001:2004。
（二）关于本次发行人环保问题的详细核查情况
报告期内，发行人的境内生产型企业按照产品类别可以分为：染料及中间体类生产型企业、减水剂类生产型企业、无机化工类生产型企业和汽车配件类生产型企业。报告期内，各产品类别收入和占发行人营业收入比重比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年||2015年|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|939,079.04|66.67|1,162,303.31|76.72|1,029,960.71|69.39|678,665.46|
|103,189.88|7.33|77,255.57|5.10|57,192.31|3.85|31,735.54|
|93,934.85|6.67|87,308.61|5.76|87,988.89|5.93|58,762.74|
|30,416.89|2.16|38,098.85|2.51|53,361.28|3.60|33,926.46|

报告期内，发行人的染料及中间体业务收入占营业收入比例分别为66.67%、76.72%、69.39%和74.60%，占比较大而且是今后发展的重心，在生产过程涉及
的污染物种类较多；发行人的减水剂业务占营业收入比重较小，受下游市场整体
缩减影响，销量缩减，且生产过程中涉及的污染物种类也较少；发行人的无机化工业务在发行人营业收入中占比较小，污染物种类较少；发行人汽车配件业务在发行人营业收入中占比不超过3.73%，生产过程主要以物理冲压过程为主，污染物排放以固废为主。
发行人生产过程中产生的污染物主要是废气、废水和固废，废气和废水通过环保设施处理达标后排放或者纳管；危险固体废弃物暂时堆放在指定的存放位置，最终交给有危险废弃物处置资质的机构处理；发行人生产过程中产生的噪声污染较小，通过选用低噪音设备可以将噪声污染控制在环保要求的标准之下。
保荐机构和发行人律师针对不同产品类别的污染特性，对不同类别的企业采取了相应的核查措施。
1、染料及中间体类企业
报告期内，发行人境内的染料及中间体类主要生产型企业、主要产品及主要污染物如下：
|||
|-|-|
|所属企业|主要产品|
|浙江龙盛集团股份有限公司|分散染料|
|浙江龙盛染料化工有限公司|分散染料、间二乙基中间体|
|绍兴市上虞金冠化工有限公司|分散染料滤饼|
|绍兴市上虞新晟化工工业有限公司|酸性染料|
|上海科华染料工业有限公司上虞分公司|活性染料|
|德司达（南京）染料有限公司|活性染料、还原物、阳离子|
|德司达无锡染料有限公司|分散染料、活性染料、酸性染料|
|浙江安诺芳胺化学品有限公司|间苯二胺、氢气|

6VOC是挥发性有机化合物(volatile organiccompounds）的英文缩写。
|||
|-|-|
|所属企业|主要产品|
|浙江鸿盛化工有限公司|间苯二酚、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、对苯二胺|
|通辽市龙盛化工有限公司|H酸|

（1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故
保荐机构和发行人律师查阅了发行人境内的染料及中间体类生产型企业生产项目环评报告、环评批复文件以及环评验收报告，并对当地环境保护监管部门进行了访谈，确认前述企业除通辽市龙盛化工有限公司虽已取得环评批复，但因园区整体停产导致其试生产阶段即已停工而未进行环保“三同时”验收外，发行人境内的其他染料及中间体类生产型企业生产项目均通过了环保“三同时”验收。
报告期内，根据发行人染料及中间体类生产型企业所在地的环境保护监管部门所出具的证明，除本问题反馈回复之“（三）发行人及其子公司报告期内环保处罚记录”所披露的德司达（南京）染料有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限公司和浙江鸿盛化工有限公司四次环保处罚外，确认发行人境内的染料及中间体类生产型企业符合国家和地方法律法规，未发生环保事故，相关生产项目均通过环评审批和环保“三同时”验收。
（2）关于污染处理设施的运转情况，环保投入、环保设施及日常治污费用与公司生产经营所产生的污染匹配性
①环保投入及环保支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|20,986.20|21,632.43|19,186.06|
|20,986.20|21,632.43|19,186.06|
|1,336.72|1,799.63|1,631.50|
|4,938.76|5,648.12|5,114.88|

||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|4,374.40|9,215.51|9,724.99|
|5,776.79|6,543.40|6,575.28|
|16,426.68|23,206.66|23,046.65|

②环保设施、环保设施运行状况以及环保设施与污染物处理的匹配性
A.废气
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
|浙江龙盛集团股份有限公司|后处理喷塔废气吸收装置|浙江省绍兴市上虞区道墟基地|粉尘|325,800|
||拼混废气吸收装置||粉尘|8,000|
|上海科华染料工业有限公司上虞分公司|合成废气吸收处理装置||氮氧化物、氯化氢|105,000|
||后处理喷塔废气吸收装置||粉尘|300,000|
||活性拼混废气处理装置||粉尘|25,000|
|绍兴市上虞新晟化工工业限公司|合成废气吸收处理装置|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|氯化氢、氮氧化物、硫酸雾|40,000|
||后处理喷塔废气吸收装置||粉尘|77,000|
|绍兴市上虞金冠化工有限公司|RTO焚烧炉（新增）||VOC、氮氧化物|25,000|
||RTO焚烧炉（新增）||VOC、氮氧化物|30,000|
||老合成重氮废气装置||氮氧化物、硫酸雾|6,000|
||老合成偶合废气装置||VOC、硫酸雾、氮氧化物|17,700|
||老合成升温废气装置||VOC、硫酸雾|15,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
||二烯丙基废气装置||VOC|6,000|
||O30废气装置||VOC、硫酸雾、氮氧化物|4,000|
||1#槽区废气装置||氮氧化物、硫酸雾|420|
||新中间体合成废气装置||氮氧化物|10,000|
||新中间体压滤机废气装置||氮氧化物|20,000|
||新母液过滤废气装置||VOC、硫酸雾|1,800|
||2000方槽区废气装置||VOC、硫酸雾|9,000|
||小合成重氮废气装置||氮氧化物、硫酸雾|9,700|
||小合成偶合废气装置||VOC、硫酸雾、氮氧化物|18,000|
||小合成压滤废气装置||硫酸雾、VOC|12,000|
||中间体C废气装置||VOC|4,000|
||中间体B废气装置||硫酸雾、VOC|23,400|
||新合成重氮废气装置||氮氧化物、硫酸雾|13,200|
||新合成偶合废气装置||VOC、硫酸雾、氮氧化物|32,000|
||新合成升温锅废气装置||硫酸雾、VOC|18,000|
||2#槽区废气装置||硫酸雾、VOC|4,800|
||4#槽区废气装置||VOC、硫|1,100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
||||酸雾、氮氧化物||
||污水站废气装置||硫酸雾、VOC|59,000|
||2万方池废气装置||硫酸雾、VOC|15,000|
|浙江龙盛染料化工有限公司|分子机+紫外光一体机喷塔废气处理装置||氮氧化物、粉尘|270,000|
||臭氧光催化氧化喷塔废气处理装置||氮氧化物、粉尘|180,000|
||湿法高压电除尘喷塔废气处理装置||氮氧化物、粉尘|90,000|
||浆料槽区废气装置||氮氧化物、粉尘|5,000|
||间二乙基废气处理装置||硫酸雾、VOC|12,700|
||红玉酰化物废气处理装置||氯化氢、VOC|20,000|
|浙江安诺芳胺化学品有限公司|硝化废气处理设施||氮氧化物|2,980|
||加氢废气处理设施||VOC|2,100|
||三废混燃炉废气处理设施||粉尘、二氧化硫、氮氧化物|16,332|
||导热油炉废气处理设施||粉尘、二氧化硫、氮氧化物|12,400|
|浙江鸿盛化工有限公司|2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚尾气处理设施||VOC|2,900|
||导热油炉尾气处理设施||二氧化硫、粉尘、氮氧化物|30,000|
||间苯二酚加氢尾气处理设施||VOC|300|
||固废焚烧炉||氯化氢、氮氧化|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
||||物、粉尘、二氧化硫||
|德司达（南京）染料有限公司|FQ01A7碱洗塔|南京市化学工业园区德司达南京厂区|氯化氢、氮氧化物、粉尘|20,000|
||FQ02A7TOX炉||氮氧化物、二氧化硫、粉尘|5,000|
||FQ03活性水洗塔||粉尘|30,000|
||FQ04助剂碱洗塔||氮氧化物、氯化氢、粉尘、VOC、氨气|5,000|
||A1A2催化碱洗塔||-|5,000|
|德司达无锡染料有限公司|后处理喷塔废气吸收装置|无锡市新吴区德司达无锡厂区|粉尘|120,000|
||拼混废气吸收装置||粉尘||
|通辽市龙盛化工有限公司[注3]|磺化尾气处理装置|内蒙古通辽市奈曼旗化工园区通辽龙盛厂区|二氧化硫|300|
||脱硝尾气处理装置||氮氧化物|5,000|
||中和尾气处理装置||氨气|10,000|
||离析尾气处理装置||二氧化硫|5,000|
||干燥尾气处理装置||粉尘|50,000|
||锅炉尾气处理装置||二氧化硫、氮氧化物、粉尘|49,725|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力；
注2：环保设施运营期不包括合理检修以及停产时间，下同，不再赘述；
注3：通辽市龙盛化工有限公司2015年开始停产。
B.废水
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/天）[注1]|
|浙江龙盛集团股份有限公司|污水处理站|浙江省绍兴市上虞区道墟基地|COD、氨氮|2,500|
|绍兴市上虞金冠化工有限公司|污水生化处理设施|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|硫酸、COD、氨氮|15,000|
||MVR污水处理设施||硫酸、COD、氨氮|3,600|
||三效蒸发处理设施||COD、氨氮|768|
|浙江安诺芳胺化学品有限公司|废水脱氨氮预处理设施||COD、氨氮|1,200|
||废水高温氧化预处理设施||COD、氨氮|240|
|浙江鸿盛化工有限公司|废水处理设施||COD、氨氮|2,000|
||硫酸铵回收装置||COD、氨氮|2,000|
||中水回用装置||COD、氨氮|1,000|
|德司达（南京）染料有限公司|废水预处理装置|南京市化学工业园区德司达南京厂区|COD，氨氮|3,000|
|德司达无锡染料有限公司|废水处理装置|无锡市新吴区德司达无锡厂区|COD、氨氮|300|
|通辽市龙盛化工有限公司|废水处理设施|内蒙古通辽市奈曼旗化工园区通辽龙盛厂区|硫酸、COD、氨氮|650|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力；
注2：浙江省绍兴市上虞区道墟基地的生产型企业统一经浙江龙盛集团股份有限公司名下的污水处理站预处理，在线监测达标后纳管排往上虞污水处理厂；杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技园区的生产型企业统一经绍兴市上虞金冠化工有限公司的污水处理设施进行预处
理，在线监测达标后纳管排往上虞污水处理厂；德司达（南京）染料有限公司对废水进行在
线监测，送往南京胜科水务有限公司污水预处理厂进行预处理；通辽市龙盛化工有限公司的
废水处理后作为工艺水回用，且2015年起通辽市龙盛化工有限公司已经停产。
C.固废
|||||
|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|
|绍兴市上虞金冠化工有限公司|废活性炭渣暂存库|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|废活性炭、其它有机物等|
||染料污水处理污泥暂存库||硫酸钙、其它有机物等|
||废包装暂存库||包装物|
|浙江安诺芳胺化学品有限公司|污泥暂存库||污泥|
||精馏残渣暂存库||精馏残渣|
||废包装材料暂存库||包装物|
|浙江鸿盛化工有限公司|生化污泥暂存库||生化污泥|
||精馏残渣暂存库||精馏残渣|
||精馏残渣暂存库||精馏残渣|
||废包装材料暂存库||包装物|
||固废焚烧炉||废活性炭、废旧编织袋、危险废液、精馏残渣等|
|德司达（南京）染料有限公司|危废物暂存库|南京市化学工业园区德司达南京厂区|HW12含染料废物|
||||HW08废油|
||||HW29含汞废物|
||危废物暂存库（2015新增）||HW42废有机溶剂|
||||HW49其它废物|
|德司达无锡染料有限公司|危废堆场|无锡市新吴区德司达无锡厂区|水处理污泥，原料包装等|
||危废堆场||地沟淤泥|
|通辽市龙盛化工有限公司|铁泥暂存库|内蒙古通辽市奈曼旗化工园区通辽龙盛厂区|铁泥|

注：发行人生产过程中产生的危险固体废物暂时堆放在指定的场所或者必要时进行预处理，最终交给有危险废弃物处置资质的第三方处理机构进行合法处置。
报告期内，发行人环保设施运行有效，能够满足环保要求，与产能产量相
匹配。
③经环保设施处理后的污染物排放情况
A.废气
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|
|444.59|387.41|455.95|338.36|455.95|323.96|309.31|
|3.98|3.04|3.98|3.04|3.98|2.23|3.06|
|406.86|359.28|406.86|248.70|403.16|231.88|270.79|
|193.43|177.40|193.43|147.08|207.30|138.53|141.16|
|116.48|39.67|116.48|53.00|116.48|60.97|116.48|
|22.91|22.68|22.91|21.90|22.91|22.08|27.14|
|4.80|4.13|4.74|3.80|4.74|3.29|4.20|

B.废水
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|
|3,273,800.00|3,195,192.00|3,273,800.00|2,485,874|3,273,800.00|2,247,801.00|3,273,800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|
|2,005.07|1,813.13|2,005.07|1,331.35|2,005.07|1,196.02|2,005.07|
|121.64|107.26|121.64|85.52|121.64|77.15|121.64|

C.固废
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）[注]|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|
|65,025.50|31,741.86|65,085.50|23,900.72|65,125.50|11,474.90|57,783.50|

注：实际处置量指发行人将生产过程中产生的危险固体废物交由有危险固体废物处置资质的第三方机构的处置数量，处置之前，危险固体废物暂时堆放在既定的场所按照规定存放。下同，不再赘述。
④保荐机构和发行人律师的核查措施
保荐机构和发行人律师对上述企业进行了详细核查，执行了以下核查措施：A.查阅了发行人境内的染料及中间体类生产型企业生产项目环评报告，确认了发行人生产的主要产品及其污染物，比对了经环评验收的最大处理能力和实际处理能力；实地走访了上述发行人境内的染料及中间体类生产型企业的主要生产经营场所，实地察看了生产情况及环保设施运行情况，未发现异常情况；
B.查阅了发行人提供的发行人及其子公司浙江龙盛染料化工有限公司、上海科华染料工业有限公司上虞分公司、绍兴市上虞金冠化工有限公司、绍兴市上虞新晟化工工业有限公司、德司达（南京）染料有限公司、德司达无锡染料有限公司、浙江安诺芳胺化学品有限公司和浙江鸿盛化工有限公司的环保处理设施运行台账，合理认为上述企业的环保设施除检修、停产外均正常运行；
C.比对了发行人环保指标排放量和实际排放或者处理量，未发现超标排放情形；
D.查阅了德司达（南京）染料有限公司、德司达无锡染料有限公司、通辽市龙盛化工有限公司等公司的环评监测报告，上述企业环评监测情况达标；
E.抽查了发行人及子公司的排污费缴纳依据，经与发行人境内的染料及中间体类生产型企业所在地环境保护监管部门的访谈核实，发行人及子公司排污费足额缴纳；抽查了发行人环保投入及支出相关凭证，访谈了发行人会计师、财务部门负责人及公司董事会秘书、环保事务负责人，发行人的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障发行人环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配；
F.走访了发行人境内的染料及中间体类生产型企业所在地的环境保护监管部门，确认足额缴纳排污费，除已披露环保事件外，不存在环保违法情形；
G.查询环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息，确认除已披露处罚外，发行人及子公司不存在环保处罚记录。
H.取得了当地环保部门出具的证明，证明浙江龙盛集团股份有限公司、浙江龙盛染料化工有限公司、上海科华染料工业有限公司上虞分公司、绍兴市上虞金冠化工有限公司、绍兴市上虞新晟化工工业有限公司在生产过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方的排放标准，生产项目均通过了环评审批和环保“三同时”验收，按时足额缴纳了排污费；证明德司达（南京）染料有限公司已生产项
目经过环评审批并通过环保“三同时”验收；证明德司达无锡染料有限公司有关污染处理设施正常有效运转，生产项目经过环评审批并通过环保“三同时”验收，相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配；证明通辽市龙盛化工有限公司有关污染处理设施正常有效运转，相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（3）保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为，除已披露的环保处罚记录外，发行人的染料及中间体类生产型企业符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
（4）发行人律师的核查结论
经核查，发行人律师认为，除已披露的环保处罚记录外，发行人的染料及中间体类生产型企业符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
2、减水剂类企业
报告期内，发行人的减水剂事业部主要生产型企业、主要产品及主要污染物如下：
|||
|-|-|
|所属企业|主要产品|
|浙江吉盛化学建材有限公司|MF、萘系减水剂、聚羧酸减水剂|
|四川吉龙化学建材有限公司|硫酸[注1]|
|内蒙古吉龙化学建材有限公司|萘系减水剂|
|新疆吉龙天利新材料有限公司||

注1：四川吉龙化学建材有限公司报告期内生产减水剂的车间于2015年12月份停止生产，现以生产硫酸为主；
注2：报告期内，除了上述表格中的公司之外，发行人减水剂事业部下的生产型企业绍兴市上虞吉龙化学建材有限公司因经营管理需要，已经将生产事宜转至浙江吉盛化学建材有限公司，已于2015年6月1日停止生产。兰州吉盛化学建材有限公司已于2014年5月6日停止生产、重庆吉升化工有限公司已于2013年9月1日停止生产、眉山市三江化工有限公司
已于2015年9月30日停止生产。上述企业在本次核查时已经停产，保荐机构通过环保部
门网站的公开信息及其它网络信息渠道查询了上述企业，确认其不存在环保处罚记录。
（1）发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故
保荐机构和发行人律师查阅了浙江吉盛化学建材有限公司、四川吉龙化学建材有限公司、内蒙古吉龙化学建材有限公司、新疆吉龙天利新材料有限公司主要生产项目环评报告、环评批复文件以及环评验收报告，并对当地环境保护监管部门进行了访谈，确认前述企业的生产项目均通过了环保“三同时”验收。
保荐机构根据发行人减水剂事业部的生产型企业所在地的环境保护监管部门所出具的证明、对当地环境保护监管部门的相关负责人以及通过环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息查询，除本问题反馈回复之“一、（三）发行人及其子公司报告期内环保处罚记录”所披露的浙江吉盛化学建材有限公司的环保处罚外，确认报告期内发行人的减水剂事业部的生产型企业符合国家和地方法律法规，未发生环保事故。
（2）关于污染处理设施的运转情况，环保投入、环保设施及日常治污费用与公司生产经营所产生的污染匹配性
①环保投入及环保支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|319.74|32.90|792.30|
|319.74|32.90|792.30|
|92.14|103.39|98.29|
|188.46|190.49|128.23|
|38.34|145.63|102.81|
|85.92|100.34|96.60|
|404.86|539.86|425.93|

②环保设施、环保设施运行状况以及环保设施与污染物处理的匹配性
A.废气
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
|浙江吉盛化学建材有限公司|MF、减水剂合成尾气处理装置|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|硫酸雾、VOC|15,000|
||脂肪族尾气处理装置||VOC|100|
||聚羧酸尾气处理装置||硫酸雾、VOC|500|
||喷塔尾气处理装置||二氧化硫、粉尘|120,000|
||压滤尾气处理装置（老）||硫酸雾、VOC|10,000|
||压滤尾气处理装置（新）||硫酸雾、VOC|6,000|
||熔萘尾气处理装置||VOC|5,000|
|四川吉龙化学建材有限公司|硫磺制酸尾气处理装置|四川省眉山市彭山区四川吉龙厂区|二氧化硫|47,622|
|内蒙古吉龙化学建材有限公司[注2]|萘系减水剂生产线尾气吸收设备|包头市稀土高新技术产业开发区内蒙古吉龙厂区|氮氧化物、二氧化硫|1,000|
||十吨锅炉脱硫除尘装置||二氧化硫、氮氧化物、粉尘|10,000|
|新疆吉龙天利新材料有限公司|合成尾气处理装置|新疆奎屯-独山子经济技术开发区新疆吉龙厂区|二氧化硫|70|
||干燥尾气处理装置||氮氧化物、二氧化硫、粉尘|119|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力；
注2：内蒙古吉龙化学建材有限公司已于2013年10月25日开始停产
B.废水
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/天）[注1]|
|内蒙古吉龙化学建材有限公司|废水回收装置|包头市稀土高新技术产业开发区内蒙古吉龙厂|COD|1,000|
|新疆吉龙天利新材料有限公司|废水回收装置|新疆奎屯-独山子经济技术开发区新疆吉龙厂区|COD|67|
|浙江吉盛化学建材有限公司|废水回收装置|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|COD、氨氮|50|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力；
C.固废
|||||
|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|
|浙江吉盛化学建材有限公司|废包装材料暂存库库|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|编织袋|

报告期内，发行人环保设施运行有效，能够满足环保要求，与产能产量相匹配。
③经环保设施处理后的污染物排放情况
A.废气
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|
|42.87|16.13|40.37|18.17|40.37|9.73|59.37|
|58.65|31.98|56.65|32.40|56.65|21.74|56.65|
|8.36|6.97|7.56|6.80|24.84|12.42|24.84|
|9.03|6.33|7.03|6.33|14.26|7.13|14.26|
|1.19|1.07|1.19|1.07|3.07|1.53|3.07|

B.废水
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|
|12,900.00|865.90|12,900.00|9,095.00|12,900.00|11,492.00|12,900.00|
|6.45|0.43|6.45|4.55|6.45|5.75|6.45|
|0.45|0.03|0.45|0.32|0.45|0.40|0.45|

C.固废
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|
|79.00|-|79.00|-|79.00|13.00|79.00|

④保荐机构和发行人律师的核查措施
保荐机构和发行人律师对上述企业进行了详细核查，执行了以下核查措施： A.查阅了浙江吉盛化学建材有限公司、四川吉龙化学建材有限公司、内蒙古吉龙化学建材有限公司、新疆吉龙天利新材料有限公司主要生产项目环评报告，确认了发行人生产的主要产品及其污染物，比对了经环评验收的最大处理能力和实际处理能力；实地走访了上述发行人境内的减水剂类主要生产型企业的主要生产经营场所，实地察看了生产情况及环保设施运行情况，未发现异常情况；
B.查阅了发行人提供的浙江吉盛化学建材有限公司的环保处理设施运行台账、新疆吉龙天利新材料有限公司的环保设备检修联络单和四川吉龙化学建材有限公司的生产岗位操作记录，合理认为上述企业的环保设施除检修、停产外均正常运行；
C.比对了发行人境内的减水剂类主要生产型企业环保指标排放量和实际排放或者处理量，未发现超标排放情形；
D.查阅了四川吉龙化学建材有限公司、内蒙古吉龙化学建材有限公司、新疆吉龙天利新材料有限公司等公司的环评监测报告，上述企业环评监测情况达标；
E.抽查了发行人及子公司的排污费缴纳依据，经与对发行人境内的减水剂类主要生产型企业所在地的环境保护监管部门的访谈核实，发行人及子公司排污费足额缴纳；抽查了环保投入及支出相关凭证，访谈了发行人会计师、财务部门负责人及公司董事会秘书、环保事务负责人，发行人的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障发行人环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配；
F.走访了发行人境内的减水剂类主要生产型企业所在地的环境保护监管部门，确认足额缴纳排污费，除已披露环保事件外，不存在环保违法情形；
G.查询环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息，确认除已披露处罚外，发行人及子公司不存在环保处罚记录。
H.取得了当地环保部门出具的证明，证明新疆吉龙天利新材料有限公司有关污染处理设施正常有效运转，生产项目经过环评审批并通过环保“三同时”验收，相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（3）保荐机构的核查情况
经核查，保荐机构认为，除已披露的环保处罚记录外，发行人境内减水剂类生产型符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
（4）发行人律师的核查结论
经核查，发行人律师认为，除已披露的环保处罚记录外，发行人境内减水剂类生产型符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
3、无机化工类企业
报告期内，发行人境内的无机化工类生产型企业及其主要产品和污染物如下：
|||
|-|-|
|所属企业|主要产品|
|浙江捷盛化学工业有限公司|液体二氧化硫、亚硝酰硫酸|
|浙江忠盛化工有限公司|硫酸|
|浙江恒盛生态能源有限公司|硫酸钾|
|杭州龙山精细化工有限公司|硝酸|
|杭州龙生化工有限公司|盐酸氨溴索|
|宜兴市龙兴化工有限公司|稀硝酸|
|杭州龙山化工有限公司|稀硝酸、合成氨|

（1）是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故
保荐机构和发行人律师查阅了发行人境内的无机化工类生产型企业生产项目环评报告、环评批复文件以及环评验收报告，并对当地环境保护监管部门进行了访谈，确认前述企业的生产项目均通过了环保“三同时”验收。
保荐机构和发行人律师取得了杭州龙山化工有限公司、宜兴市龙兴化工有限公司、浙江忠盛化工有限公司、浙江恒盛生态能源有限公司、浙江捷盛化学工
业有限公司所在地的环境保护监管部门所出具的证明，对发行人境内的无机化工
类生产型企业当地环境保护监管部门的相关负责人进行了走访，通过环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息查询企业环保违法违规情况，确认报告期内发行人境内的无机化工类生产型企业符合国家和地方法律法规，未发生环保事故。
（2）关于污染处理设施的运转情况，环保投入、环保设施及日常治污费用与公司生产经营所产生的污染匹配性
①环保投入及环保支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|158.83|101.23|1,888.59|
|158.83|101.23|1,888.59|
|71.21|72.84|81.00|
|400.13|537.76|424.01|
|279.90|369.45|529.20|
|435.31|494.49|529.63|
|1,186.54|1,474.53|1,563.84|

②环保设施、环保设施运行状况以及环保设施与污染物处理的匹配性
A.废气
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
|浙江捷盛化学工业有限公司|液体二氧化硫废气处理装置|杭州湾上虞经济技术开发区龙盛科技工业园区|二氧化硫|10,000|
||亚硝酰硫酸||二氧化硫、氮氧化物|1,000|
|浙江忠盛化工有限公司|硫磺制酸尾气处理装置||二氧化硫|10,000|
|浙江恒盛生态能源有限公司|硫酸钾尾气处理装置||二氧化硫|3,000|
|杭州龙山精细化工有限公司|尾气吸收装置|杭州市余杭区龙山精细|氮氧化物|8,250|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/时）[注1]|
|宜兴市龙兴化工有限公司|尾气碱吸收装置|宜兴市经济技术开发区龙兴化工厂区|氮氧化物|15,000|
||尾气处理装置|||180,000|
|杭州龙山化工有限公司|三废混燃炉废气处理设施|杭州市大江东产业集聚区龙山化工厂区|二氧化硫、氮氧化物、粉尘|180,000|
||联碱综合回收塔||氨气|20,000|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力。
B.废水
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|最大处理能力（立方米/天）[注1]|
|杭州龙山精细化工有限公司|污水处理系统|杭州市余杭区龙山精细、龙生化工厂区|COD、氨氮|60|
|杭州龙生化工有限公|污水处理工程||COD、氨氮|20|
|宜兴市龙兴化工有限公司|污水处理设施|宜兴市经济技术开发区龙兴化工厂区|COD、氨氮|30|
|杭州龙山化工有限公司|含氨废水处理设施|杭州市大江东产业集聚区龙山化工厂区|COD、氨氮|1,920|
||污水处理设施||COD、氨氮|3,000|

注1：最大处理能力指环保设施设计的最大处理能力。
C.固废
|||||
|-|-|-|-|
|所属企业|装置名称|位置|主要污染物明细|
|杭州龙山精细化工有限公司|废印刷胶板暂存库|杭州市余杭区龙山精细厂区|废印刷胶板|
|杭州龙生化工有限公司|有机溶剂暂存库|杭州市余杭区龙生化工厂区|有机溶剂|
||精馏残渣暂存库||精馏残渣|
||水处理污泥暂存库||污泥|
||废活性炭暂存库||废活性炭|
|杭州龙山化工有限公司|生化污泥暂存库|杭州市大江东产业集聚区龙山化工厂区|污泥|
||废机油暂存库||废油|
||精馏残渣暂存库||精馏残渣|

报告期内，发行人环保设施运行有效，能够满足环保要求，与产能产量相匹配。
③经环保设施处理后的污染物排放情况
A.废气
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|实际排放量（吨）|排放指标量（吨）|
|104.83|48.31|104.83|46.12|104.83|37.14|55.14|
|701.29|295.18|701.29|273.03|466.29|158.18|466.29|
|120.00|39.60|120.00|33.23|180.00|15.53|180.00|
|112.00|8.39|112.00|5.78|112.00|5.11|112.00|

B．废水
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|实际排放量|允许排放量|
|5,055,900.00|1,343,360.00|5,063,704.00|1,403,028.00|1,423,704.00|1,354,730.00|1,423,704.00|
|481.15|136.93|481.15|125.91|85.15|66.46|85.15|
|234.07|17.89|234.07|14.93|3.57|2.77|3.57|

C.固废
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年度|||
|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|实际处置量（吨）|产生指标量（吨）|
|32.00|24.23|30.84|10.04|36.80|11.59|69.80|

④保荐机构和发行人律师的核查措施
保荐机构和发行人律师对上述企业进行了详细核查，执行了以下核查措施： A.查阅了发行人境内的无机化工类生产型企业生产项目环评报告，确认了发行人生产的主要产品及其污染物，比对了经环评验收的最大处理能力和实际处理能力；实地走访了上述发行人境内的无机化工类主要生产型企业的主要生产经营场所，实地察看了生产情况及环保设施运行情况，未发现异常情况；
B.查阅了发行人提供的报告期内无机化工事业部的主要生产型企业浙江忠盛化工有限公司、浙江捷盛化学工业有限公司的环保设施运行台账和杭州龙山化工有限公司的环保岗位操作记录表，合理认为上述企业的环保设施除检修、停产外均正常运行；
C.比对了发行人境内的无机化工类主要生产型企业环保指标排放量和实际排放或者处理量，未发现超标排放情形；
D.查阅了杭州龙山化工有限公司、宜兴市龙兴化工有限公司、杭州龙山精细化工有限公司、杭州龙生化工有限公司等公司的环评监测报告，上述企业环评监测情况达标；
E.抽查了发行人及子公司的排污费缴纳依据，经与对发行人境内的无机化工类生产型企业所在地的环境保护监管部门的访谈核实，发行人及子公司排污费足额缴纳；抽查了环保投入及支出相关凭证，访谈了发行人会计师、财务部门负责人及公司董事会秘书、环保事务负责人，发行人的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障发行人环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配；
F.走访了发行人境内的无机化工类主要生产型企业所在地的环境保护监管部门，确认足额缴纳排污费，除已披露环保事件外，不存在环保违法情形；
G.查询环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息，确认除已披露处罚外，发行人及子公司不存在环保处罚记录。
H.取得了当地环保部门出具的证明，证明杭州龙山化工有限公司、宜兴市龙兴化工有限公司有关污染处理设施正常有效运转，生产项目经过环评审批并通过环保“三同时”验收，相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（3）保荐机构的核查情况
经核查，保荐机构认为，发行人境内的无机化工类生产型企业符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
（4）发行人律师的核查情况
经核查，发行人律师认为，发行人境内的无机化工类生产型企业符合国家和地方环保要求，未发生环保事故、环保设施正常有效运转，环保投入、环保设施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
4、汽车配件类企业
报告期内，发行人的汽车配件事业部的主要生产型企业、主要产品及主要污染物如下：
|||
|-|-|
|子公司|主要产品|
|江苏长龙汽车配件制造有限公司|汽车配件|

注：江苏长龙汽车配件制造有限公司主要从事冲压工艺，其产生的固废主要包括废润滑油、废矿物油与含矿物油废物，通过委托具备危险废物经营许可资质的南京润双再生资源有限公司进行处置。
注：除江苏长龙汽车配件制造有限公司之外，合肥崇力汽车配件制造有限公司和重庆长龙汽车配件制造有限公司目前已停止生产。
保荐机构实地走访了江苏长龙汽车配件制造有限公司，访谈了当地环境保护监管部门的相关负责人，确认江苏长龙汽车配件制造有限公司主要通过租赁南京长安汽车有限公司厂房从事冲压工艺，其生产经营活动过程中遵守国家和地方的环保法律法规。
根据江苏省南京市溧水县环境保护局对江苏长龙汽车配件制造有限公司的批复（溧环审[2010]159号），确认江苏长龙汽车配件制造有限公司的生产线项目建设符合环保“三同时”制度的要求。
经访谈当地环境保护监管部门的相关负责人，以及通过环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息查询，确认报告期内江苏长龙汽车配件制造有限公司遵守国家和地方法律法规，不存在环保处罚记录。
经核查，保荐机构认为：江苏长龙汽车配件制造有限公司在生产经营中能
够遵守环保法律法规，不存在环保处罚记录。
经核查，发行人律师认为：江苏长龙汽车配件制造有限公司在生产经营中
能够遵守环保法律法规，不存在环保处罚记录。
（三）发行人及其子公司报告期内环保处罚记录
保荐机构和发行人律师与发行人管理层进行了访谈，对发行人及其境内的主要生产型子公司所在地的环保监管部门进行了走访，以及通过环保部门网站的公开信息及其它网络公开信息进行查询，核查了发行人及其境内生产型子公司环保处罚与整改情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人及子公司|环保处罚事由|环保处罚金额(单位：万元)|环保处罚时间|是否已恢复生产|
|德司达（南京）染料有限公司|违规排放废水|10|2014.07.31|无须停产|
|德司达（南京）染料有限公司|违规排放废酸|20|2014.08.26|整改经环保验收通过后恢复生产|
|浙江安诺芳胺化学品有限公司|不正常使用废气处理设施|10|2016.04.12|无须停产|
|浙江鸿盛化工有限公司|不正常使用废气处理设施|10|2016.04.22|无须停产|
|浙江吉盛化学建材有限公司|排放恶臭气体|4|2016.06.21|无须停产|

（四）保荐机核查意见
经核查，保荐机构认为，除已披露信息外，发行人及其生产经营型子公司符合国家和地方环保要求、未发生环保事故。除已经停产的企业和未生产的企业外，发行人及其生产经营性子公司的污染处理设施正常有效运转。环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（五）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，除已披露信息外，发行人及其生产经营型子公司符合国家和地方环保要求、未发生环保事故。除已经停产的企业和未生产的企
业外，发行人及其生产经营性子公司的污染处理设施正常有效运转。环保投入、
环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
二、请申请人详细说明子公司涉及的环境污染罪案件中有无公司工作人员因该案被判刑。
根据江苏省高邮市人民法院“（2015）邮环刑初字第 00003号”《刑事判决书》和“江苏省扬州市中级人民法院（2016）苏 10刑终185号”《刑事裁定书》，发行人子公司德司达（南京）染料有限公司（以下简称“德司达南京”）涉及的环境污染罪案件中，共有 2名该子公司原工作人员因该案被判刑，前述人员均不属于发行人的董事、监事、高级管理人员。
法院认定，被告人王军、黄进军明知王占荣没有废酸处置资质，仍然在各自职责范围内促成德司达公司与被告人王占荣废酸处置交易进行，导致严重污染环境的后果发生，是本案被告单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法应当以污染环境罪追究刑事责任。被告人黄进军利用职务上的便利，索取被告人王占荣的财物，为其谋取利益，数额较大，其行为构成非国家工作人员受贿罪。综上，法院判决被告人王军（原德司达南京总经理助理，公司现已与其终止劳动关系）犯污染环境罪判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币三万元。被告人黄进军（原德司达南京废水公用工程主管，公司现已与其终止劳动关系）犯污染环境罪判处有期徒刑三年，并处罚金二万五千元；犯非国家工作人员受贿罪判处有期徒刑二年；决定执行有期徒刑四年，并处罚金二万五千元。
发行人已于2016年7月21日和10月29日，分别发布了《关于控股孙公司收到诉讼判决结果的公告》和《关于控股孙公司收到诉讼裁定结果的公告》就案件判决结果进行了相应信息披露。
三、请保荐机构和律师对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第39条第5项和第7项发表明确意见。
（一）法规规定
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条规定如下：
“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）不存在违反《管理办法》第三十九条第（五）项的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了上市公司公告及中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息，绍兴市公安局上虞区分局道墟派出所出具的证明，并与上市公司及其现任董事、高级管理人员进行了确认。
截至本回复出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）项的情形
《管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”属于兜底性规定，其适用应结合《管理办法》的上下文、整部《管理办法》乃至整个证券业监管的法律体系进行解读。
《管理办法》第一条：“为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。”
《证券法》第一条：“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”
故《管理办法》第三十九条第（七）项所规定“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”应当是指严重损害《证券法》、《公司法》所规定的投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，是与证券发行和交易行为相关的投资者合法权益和社会公共利益，相应的投资者的合法权益和社会公共利益应在
证券业监管的法律体系内进行解读，而非为任何法律、法规项下所称的“公益”或“社会公共利益”。
1、发行人不存在因严重损害投资者合法权益和社会公共利益而被中国证监会和上海证券交易所处罚的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了上市公司公告及中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息，2013年1月至今，发行人不存在因严重损害投资者合法权益和社会公共利益而被中国证监会或上海证券交易所处罚的情形。
就报告期内子公司德司达南京涉及环境污染刑事案件及环境团体提起民事诉讼索赔等相关事宜，发行人已通过临时公告、定期报告等方式进行了相应的信息披露，未损害投资者及其他社会公众的知情权等相关权益。
2、污染环境罪属于妨害社会管理秩序罪，其所侵犯的客体并非《证券法》、《公司法》下的投资者合法权益和社会公共利益。
报告期内，发行人子公司德司达南京因犯污染环境罪，被判处罚金人民币二千万元。污染环境罪属于《刑法》分则第六章妨害社会管理秩序罪，是指妨害国家社会管理活动，破坏社会秩序，依法应当受到刑罚处罚的行为。妨害社会管理秩序罪的客体是国家对社会的管理活动和社会管理秩序，其中，污染环境罪的所侵犯的客体是国家环境保护制度。本案中，南京顺久化工有限公司王占荣经负责废酸罐区装车主管的黄进军引荐，向本案中负直接责任的主管人员王军表示其公司与扬子石化碱性污水处理厂有良好的业务合作关系，王军仅查看了南京顺久化工有限公司仅具有经销危险化学品资质的相关资料，便与王占荣达成废酸处置的口头协议，得到德司达南京确认后，德司达南京产生的废酸液体均交由王占荣进行处理。法院判决书指出，王军负责审核支付处置废酸费用，黄进军负责与拉运废酸的王占荣直接对接，黄进军共向王占荣索取提成费合计人民币 28.1万元，被判犯有非国家工作人员受贿罪，获刑两年。法院判决书同时指出，德司达南京明知王占荣没有废酸处理资质，仍然委托王占荣处置废酸；王占荣明知丁卫东（另案处理）等人没有处置废酸的资质，仍与其达成口头协议，并指使相关人员将废酸交由丁卫东处置，丁卫东指示相关人员将废酸直接排放至河道中，造污染环境事件发生，构成了污染环境罪，属于共同犯罪。如上所述，相关废酸倾倒的实施主体并非发行人子公司德司达南京，德司达南京涉罪的主要原因系其工作人员将
废酸交由没有废酸处理资质的相关主体进行处置，违反了国家环境保护制度，即我国《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《海洋环境保护法》以及《固体废物污染环境防治法》等一系列法律、法规所确立的环境保护制度，而侵害《证券法》、《公司法》项下的投资者合法权益和社会公共利益的内幕交易、泄露内幕信息罪、操纵证券、期货市场罪等主要在《刑法》第三章破坏社会主义市场经济秩序罪项下规制，因此发行人子公司德司达南京犯污染环境罪侵害的是国家环境保护制度，并非侵害了我国《证券法》、《公司法》项下的投资者合法权益和社会公共利益。
3、环境团体基于《侵权责任法》提出的民事索赔，所涉“公益”与《证券法》、《公司法》下“投资者合法权益和社会公共利益”系不同的法律概念。
保荐机构和发行人律师查阅了江苏省环保联合会所提交的《民事起诉状》，其要求被告德司达南京依据《侵权责任法》第六十五条规定，对污染环境造成的损害承担侵权责任，即赔偿环境修复费用人民币2,428.29万元。该案件不属于因损害《证券法》、《公司法》所规定的投资者的合法权益和社会公共利益而对发行人子公司提起的侵权诉讼，相关权利主体、侵权事实、因果关系均与《证券法》、《公司法》所确定的证券业监管法律体系所保护的投资者的合法权益和社会公共利益存在根本差异，两者系不同的法律概念。环境团体基于《侵权责任法》提出的民事索赔，并不能证明上市公司存在《管理办法》第三十九条第（七）项所指的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
4、德司达南京已完成相应整改，未对发行人的生产经营产生实质性重大影响。
上述环境处罚的主体为发行人子公司德司达南京而非发行人，鉴于德司达南京的业务收入、利润、资产总额、净资产等各项指标占发行人 2015年度合并口径总量的比例分别为3.15%、-0.23%、1.24%和1.04%，占比很小，且前述行政处罚和刑事判决事项均已经处理完毕，综合考虑德司达南京过往历史上较好的环保监管表现、当地环保主管部门对于该事件的处罚意见及德司达南京在较短时间内即完成了相关整改过程的客观状态，该环保事件不会对发行人的生产经营产生实质性重大影响。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上市公司公告、中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息、相关政府部门出具的证明、裁判文书、案件资料，并与上市公司及其现任董事、高级管理人员进行了确认。
经核查，保荐机构认为：报告期内的相关环保事件，对发行人的生产经营未造成实质性重大影响，对发行人本次非公开发行不构成实质性法律障碍，发行人满足《管理办法》第三十九条第（五）项和第（七）项规定的情形。
（五）发行人律师的核查意见
发行人律师查阅了上市公司公告、中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息、相关政府部门出具的证明、裁判文书、案件资料，并与上市公司及其现任董事、高级管理人员进行了确认，经核查，发行人律师认为：报告期内的相关环保事件，对发行人的生产经营未造成实质性重大影响，对发行人本次非公开发行不构成实质性法律障碍，发行人满足《管理办法》第三十九条第（五）项和第（七）项规定的情形。
四、请保荐机构和律师核查本次发行募集资金投资项目的环保情况。
（一）相关法律规定及募投项目情况说明
依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境保护管理条例》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制定并公布。目前《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）项目类别中尚不包括拆迁活动。公司募投项目目前正处于土地委托征收阶段，故暂不涉及环境影响评价事项。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
根据公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订的《闸北区51～55街坊及 73街坊旧区改造项目委托征收协议》，本次募投项目土地由上海市闸北区建设和交通委员会通过两轮征询的方式实施征收，委托征收时间将持续至 2018年上半年。公司承诺将在上海市闸北区建设和交通委员会完成交地之后，项目开工建设
之前及时办理环境影响评价相关事宜。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目目前处于委托征收阶段，暂不涉及环境影响评价事项，公司已出具承诺，在委托征收完毕后，项目开工建设之前办理环境影响评价审批相关事宜。
（三）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人募投项目目前处于委托征收阶段，暂不涉及环境影响评价事项，公司已出具承诺，在委托征收完毕后，项目开工建设之前办理环境影响评价审批相关事宜。
问题6：请申请人说明认为项目实施后，公司与实际控制人控制的浙江安盛等公司不存在实质性同业竞争的理由是否充分。请保荐机构和律师核查。
【回复】
截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人控制的公司情况如下：
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|经营范围|
|资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件开发；化工产品（除危险化学品和易制毒品外）、钢铁的销售；进出口贸易业务（法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证方可经营）|
|投资和贸易|
|投资经营管理|
|货运：经营性危险货物运输（2.3项、8类）（剧毒化学品除外）（凭有效的道路货运许可证经营） 储藏罐的租赁；钢材销售；商务信息咨询、财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动）|
|冷硬产品,热镀锌产品,彩涂产品及氯化亚铁铝的生产和销售;回收鲁兹纳工艺产生的氧化铁粉|
|普通商住房的开发经营|
|投资管理，投资咨询服务（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|经营范围|
|冷硬产品、热镀锌产品、彩涂产品及其相关产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，附设分支机构|
|为市场内农副产品、食品（不含熟食）的经营者提供市场管理服务|
|房地产开发、经营|
|许可经营项目：危险废物的收集、贮存、填埋处置（凭有效《危险废物经营许可证》经营）；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（凭有效《道路货运经营许可证》经营）一般经营项目：蒸汽供应|
|污水处理；技术开发与咨询、企业管理咨询、工程技术咨询；环保设备、化工产品(危险化学品、有毒产品除外)销售|

上述企业中，浙江龙盛控股有限公司、华泽集团有限公司（香港）、绍兴市上虞龙盛钢铁实业有限公司、浙江龙盛薄板有限公司、上海龙盛共创投资管理有限公司、上海龙盛薄板有限公司、上海新鲜市果蔬市场经营管理有限公司、绍兴市上虞众联环保有限公司、奈曼旗虞舜环保科技有限公司之经营范围及实际业务与发行人存在显著差异，该等企业均未从事与发行人相同的主营业务，与发行人不存在实质性同业竞争情况。
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|（一）浙江安盛化工有限公司|
|报告期内，浙江安盛主要经营化学品运输及储藏罐租赁等业务，不进行实体|
|生产业务，与发行人业务存在较大差异。因此发行人与浙江安盛之间不存在同业|
|竞争情况。|
|（二）浙江龙盛置业有限公司|
|报告期内，浙江龙盛置业已停止继续获取房地产开发用地并进行开发业务，|
|目前已开发的商品房已销售完毕，正在办理工商注销手续，并已完成税务清算。|
|浙江龙盛置业于 2003 年开始从事房地产业务的开发，其开发的房地产项目|
|仅局限于嘉兴市区，与发行人开发的房地产业务存在地域差别。因此，发行人与|
|浙江龙盛置业之间不存在实质性同业竞争情况。|

（三）上虞华越置业有限公司
华越置业股东于2016年12月2日做出决定不再经营房地产业务并对公司进行注销清算，自该日期起停止营业，目前正在办理工商注销手续。
华越置业于2003年从事房地产业务的开发，其开发的商品房主要分布于上虞区道墟镇。自2011年起，华越置业已停止继续获取房地产开发用地并进行开发业务，2013年至2016年9月期间该公司营业收入为零，因此发行人与华越置业之间不存在实质性同业竞争情况。
报告期内，实际控制人控制其他企业也均未从事与浙江龙盛相同的主营业务，因此不存在实质性同业竞争情况。
同时为避免同业竞争损害发行人和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）保荐机构的核查意见
经查阅相关工商变更、工商注销备案等文件，保荐机构认为：浙江安盛营业范围已变更，浙江龙盛置业和华越置业正在办理工商注销；实际控制人控制其他企业未从事与浙江龙盛相同的主营业务，因此项目实施后，实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。同时实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人为避免同业竞争的措施真实、有效。
（五）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：浙江安盛营业范围已变更，发行人与浙江安盛
化工有限公司之间不存在同业竞争情况；浙江龙盛置业有限公司已经办理完成税务注销手续，正在办理工商注销手续，发行人与浙江龙盛置业公司之间不存在实质性同业竞争情况；上虞华越置业有限公司正在办理工商注销手续，发行人与上虞华越置业有限公司之间不存在实质性同业竞争情况；因此，募投项目实施后，公司与实际控制人控制的公司不存在实质性同业竞争。
问题7：请申请人说明于亨斯迈与上海科华纠纷的具体情况及一审、二审判决及本次申请再审的情况，并说明本次亨斯迈起诉公司及两家子公司索赔 2.3亿元对公司经营及本次发行的影响。请保荐机构和律师核查。
【回复】
（一）亨斯迈与上海科华纠纷的具体情况及一审、二审判决及本次申请再审的情况
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|1、亨斯迈与上海科华纠纷的具体情况|
|亨斯迈与发行人全资子公司上海科华纠纷始于 2007 年。亨斯迈系名称为|
|“偶氮染料及制备方法与用途”的发明专利权人，专利号为 ZL00106403.7。亨|
|斯迈在 2007 年 1 月通过公证购买的方式获得了上海科华制造及销售的超级黑|
|RE280、RE281 活性染料产品，认为上海科华对其专利权存在侵权行为。亨斯迈|
|于 2007 年 9 月向上海市第一中级人民法院起诉上海科华，要求：①上海科华停|
|止侵害亨斯迈享有的名称为“偶氮染料及制备方法与用途”的专利权的行为；②|
|赔偿原告经济损失人民币 50万元。|
|2、一审及二审判决情况|
|上海市第一中级人民法院于 2013年5 月3日作出“（2007）沪一中民五（知）|
|初字第364号”《民事判决书》，判决：①上海科华自判决生效之日起停止对亨斯|
|迈享有的“偶氮染料及制备方法与用途”发明专利权（专利号：ZL00106403.7）|
|的侵害；②上海科华于判决生效之日起 10 日内赔偿亨斯迈经济损失人民币 40|
|万元；③驳回亨斯迈的其余诉讼请求。|

上海科华不服上述一审判决，于 2013年 5月向上海市高级人民法院提出上诉，要求：①撤销上海市第一中级人民法院作出的（2007）沪一中民五（知）初
字第 364号民事判决第一、二项，并依法驳回亨斯迈的全部诉讼请求；②判令
被上诉人承担一审二审诉讼费及一审检测费、鉴定费。上海市高级人民法院于2015年1月15日作出“（2013）沪高民三（知）终字第71号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
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|3、上海科华申请再审情况|
|根据上海汉光知识产权数据科技有限公司对相关产品重新进行鉴定并于|
|2016 年 7 月 4 日出具的沪汉光知鉴字第 12 号《司法鉴定意见书》，被控侵权产|
|品所含技术特征与亨斯迈发明专利权利要求的技术特征不相同也不等同，未落入|
|亨斯迈专利权利要求的保护范围。上海科华据此向最高人民法院提交《民事再审|
|申请书》，要求对上海市高级人民法院于 2015 年 1 月 15 作出的（2013）沪高民|
|三（知）终字第71 号民事判决所涉事项进行重审。|
|最高人民法院已于 2016 年 12 月 21 日作出“（2016）最高法民申 3164 号”|
|《民事判决书》，驳回上海科华的再审申请。|
|截至本回复签署日，该诉讼已完结。|

（二）本次亨斯迈起诉公司及两家子公司索赔2.3亿元的具体情况以及对公司经营及本次发行的影响
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|亨斯迈认为 2007 年上海科华涉诉之后，发行人未停止生产、销售侵权产品，|
|还将侵权产品的具体型号、名称做修改后向海外市场销售，抢占了大量亨斯迈产|
|品市场份额，造成了巨大经济损失。2015 年 9 月，亨斯迈再次向上海市高级人|
|民法院提起诉讼，起诉北京德律丰科技有限公司、发行人、发行人全资子公司浙|
|江科永和上海科华以及，要求四被告立即停止对原告“偶氮染料及制备方法与用|
|途”专利的侵权行为，包括停止生产、销售、许诺销售被控侵权产品；判令被告|
|赔偿原告经济损失人民币 2.3亿元。该案已于 2016年10月在上海市高院进行第|
|一次开庭，目前案件正在审理当中，公司目前正在积极应诉，将根据进一步的判|
|决结果及时履行信息披露及财务会计处理。该诉讼不存在《上市公司证券发行管|
|理办法》第39条所列不得非公开发行股票的情形，不会对本次发行构成障碍。|
|根据上海市申阳律师事务所出具的《关于:（2015 沪高民三（知）初字第 2|
|号案的律师建议》，庭审中发行人及其辩护律师的主要答辩意见是：1、原告诉请|
|系重复诉讼；2、原告诉请超过诉讼时效；3、被告不存在侵权行为，原告关于被|

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|告侵权质控证据不足；4、原告赔偿请求缺乏判断依据。上海市申阳律师事务所|
|综合本案案情，判断本案的处理结果对浙江龙盛不会产生重大影响。|

（三）保荐机构的核查意见
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|经与公司管理层访谈、查阅上海市申阳律师事务所出具的法律意见，并比|
|对了《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的上市公司非公开发行股票|
|的条件和第三十九条规定的上市公司非公开发行股票的不得存在的情形，保荐机|
|构认为：诉讼金额占公司净资产比重较小，该诉讼事项不会对公司目前乃至今后|
|的正常经营产生重大影响，不会对本次发行构成障碍。|

（四）发行人律师的核查意见
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|经与公司管理层访谈、查阅上海市申阳律师事务所出具的法律意见，并比|
|对了《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的上市公司非公开发行股票|
|的条件和第三十九条规定的上市公司非公开发行股票的不得存在的情形，发行人|
|律师认为：诉讼金额占公司净资产比重较小，故该诉讼事项不会对公司目前乃至|
|今后的正常经营产生重大影响，不会对本次发行构成障碍。|

二、一般问题
问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，具体如下：
1、公司已履行的审议程序
2016年7月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》等议案，2016年 8月 11日，公司 2016年第三
次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年 11月 25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的措施的议案》和《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》。2016年12月12日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的措施的议案》。
2、公司已履行的信息披露义务
公司已于2016年11月26日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《浙江龙盛集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《浙江龙盛集团股份有限公司董事、高级管理人员对上市公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和《浙江龙盛集团股份有限公司控股股东和实际控制人对上市公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》等公告。
（二）发行人应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
自1993年起公司从事染料的生产与经营，主要产品为染料、中间体、助剂、无机产品，目前相关板块业务收入在报告期内均占公司业务总收入比重达80%以上，主业较为突出。
公司产品畅销全国各地、远销世界五大洲70多个国家和地区，是全球最大的分散染料生产和出口基地，国内染料行业的龙头企业。产品已从分散、活性、酸性染料、纺织印染助剂延伸到中间体、建材化工、基础化工，公司被多次评为全国民营企业500强、中国制造业500强、中国非国有企业百强企业、中国石油化工行业100强、浙江省民营企业50强。
近年来，在产业政策指导下，染料行业产能扩张较为理性，染料项目环保审批控制严格，受专利、规模、技术、资金等因素限制，在全球染料市场中，公司的规模、服务、品牌、渠道、成本以及创新能力在国际和国内的同行中处于领先地位。
公司面临的主要风险包括染料行业政策风险、管理、经营及财务风险等。
公司在发展主营业务的同时，战略布局房地产业务，进一步拓展业务面，通过一
系列积极措施应对分散染料业务的政策风险；并且在管理制度与专业技术人才配置方面根据生产规模、经营环境的变化及时做出调整，以应对由此带来的经营及管理风险；在财务风险管控方面，公司积极通过非公、债券等多种融资渠道来改善资本结构，以降低相关财务风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为有效的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定
提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人相关承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期收益措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司的控股股东和实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构通过以下方式进行了核查：1、核查发行人相关定期报告、临时报告及董事会股东会相关公告，并与相关规定进行对照；2、核查发行人应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施；3、核查发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等人员出具的承诺；4、通过对比其他上市公司并结合发行人实际情况，核查发行人填补回报措施与承诺内容的明确性及可操作性；5、其他核查方式。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
1、发行人于 2012年 3月 7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的［2012］2号《关于对浙江龙盛集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（以下简称“决定”）。2012年3月20日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》并于当日向浙江证监局报送，且于 2012年3月21日进行了公告（公告编号：2012-008号）。
（1）整改通知主要内容及发行人整改情况如下：
发行人与Kiri Holding Singapore PrivateLimited[现已更名为Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.即徳司达全球控股(新加坡)有限公司](以下简称“德司达公司”)所控制的各子公司在 2010年期间发生 40,605.20万元的购买和销售货物，但未履行董事会、股东大会等相应的决策程序，亦未及时履行临时公告义务；2011年期间发生 12.5亿元的购买和销售货物，未依照关联交易有关规定及时履行决策程序和披露义务，而是在 2011年底补充履行相应决策程序，存在关联交易先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。同时，发行人在2010年期间通过委托贷款向德司达控制的3个子公司提供累计1.5亿元的资金拆借，并在 2011年对其进行展期但未根据有关规定及时履行决策和披露义务，而是在 2011年底履行股东大会决议程序，存在先实施后决策和未履行临时公告义务的问题。
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|（2）整改措施：|
|①发行人对照《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，|
|对公司目前的所有董事、监事、高级管理人员的关联自然人以及担任董事、高级|
|管理人员的关联法人进行了一次全面的梳理和自查，确保所有关联方均登记备|
|案。|
|②发行人董事、监事、高级管理人员及时组织一次专项培训，进一步学习上|
|海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交|
|易决策规则》中关于关联方认定的内容，避免类似事件再次发生。|
|③针对上述已经发生的关联交易，在发行人认识到德司达控股应该列入关联|
|方的范畴后，立即召开第五届董事会第二十一次会议和 2011年第二次临时股东|
|大会，审议发行人与德司达控股之间的日常关联交易，以及发行人对德司达控股|
|控制的3家子公司发生的委托贷款。就上述日常关联交易，发行人自发生交易以|
|来，一直按以下方式定价：发行人自主生产的产品的销售价格，根据同期向市场|
|出售的价格定价；发行人与德司达控股之间发生的贸易产品，在采购价格的基础|
|上，加上同期一年期银行贷款利率计算的资金成本定价；委托贷款利率均为银行|

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|-|
|同期贷款利率上浮10%，且上述3家公司均以各自的存货作为抵押物。因此，上|
|述交易价格包含了银行同期贷款利率计算的资金成本，不存在损害股东和发行人|
|利益的情形。|
|④上述关联交易目前不影响发行人现有的主营业务，自主生产的产品通过德|
|司达公司销售占同类产品销售金额的比例较小，贸易业务只是临时为德司达控股|
|提供一定的流动资金，不具有长期性，因此不会对发行人的独立性产生影响。公|
|司若到时行使可转债转股权，则德司达控股将成为公司的控股子公司，从而按照|
|《股票上市规则》的规定，上述交易将不再列入发行人关联交易范畴。|
|⑤对于后续新增的关联交易行为，发行人将严格依法履行相关决策程序和信|
|息披露义务，保证信息披露的及时性。发行人已在召开的 2011年度董事会和股|
|东大会中，对2012 年度可能发生的关联交易事先进行预计，并履行决策程序。|
|发行人已于2012年3月20日就浙江证监局整改意见及公司整改落实情况发|
|布了《浙江龙盛集团股份有限公司关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报|
|告》。|
|2、发行人于 2012 年4月18日收到上海证券交易所公司管理部《关于对浙|
|江龙盛集团股份有限公司和董事长兼总经理阮伟祥、董事兼董事会秘书、副总经|
|理常盛予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0269 号）。|
|原因系发行人与关联方德司达全球控股（新加坡）有限公司的控股子公司之|
|间在2010 年度、2012 年度发生的关联交易未按照关联交易有关规定履行相应的|
|决策程序，也未及时履行临时公告义务，直到 2011年底才补充履行相应的决策|
|程序和临时公告义务，发行人及董事长兼总经理阮伟祥、董事兼董事会秘书、副|
|总经理常盛违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易|
|所公司管理部对此表示关注。|
|发行人组织董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券|
|交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。|
|3、2016年12月 29日，公司及公司董事会秘书姚建芳收到上交所口头警示|
|通报，原因系2015 年6月26日，KIRI公司向公司全资子公司盛达公司及控股|
|孙公司德司达公司提起诉讼，诉讼要求盛达公司按照评估的公允价值收购 KIRI|
|公司持有的德司达公司股权，若未能达成收购，则 KIRI公司将向法庭请求对德|

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|-|
|司达公司进行清算。德司达于 2015年6月30 日收到相关法庭传讯令及起诉状副|
|本等。德司达作为公司重要子公司和利润来源，公司对于其相关重要诉讼迟至|
|2016年 11月15日才就该事项进行公告，信息披露不及时，违反《上海证券交|
|易所股票上市规则》第 2.3条。但考虑到公司事后主动进行了补充披露，且前述|
|事项预计对公司不构成重大影响，交易所予以公司及董事会秘书口头警示通报。|
|发行人董事会秘书姚建芳及相关信息披露人员，对上海证券交易所《股票上|
|市规则》进行了深入学习，避免类似事件再次发生。|
|除上述情况外，发行人最近五年内无其他被证券监督管理部门和交易所采取|
|监管措施或处罚的情况。|

（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人于2012年收到中国证监会浙江监管局发的［2012］2号《关于对浙江龙盛集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，并已按要求出具《浙江龙盛集团股份有限公司关于中国证监会浙江监管局责令改正的整改报告》，提出整改措施并予以实施。发行人于2012年4月18日收到上海证券交易所公司管理部《关于对浙江龙盛集团股份有限公司和董事长兼总经理阮伟祥、董事兼董事会秘书、副总经理常盛予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0269号）。发行人已按要求组织董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。
2012年 12月 26日，发行人依据中国证监会出具的《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2012］1159号），将所持有的徳司达控股的可转债全部转股，完成转股后，对德司达控股持股比例达62.43%，并将其纳入合并报表范围，有效解决了此类关联交易。对于后续新增的关联交易行为，发行人均严格依法履行相关决策程序和信息披露义务。每年召开董事会和股东大会对可能发生的关联交易事先进行预计，并履行决策程序。
2、发行人已按要求组织董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。
问题3：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是
否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司
股东利益发表核查意见。
【回复】
（一）已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
经保荐机构和发行人律师核查，发行人与本次发行的发行对象签订的附条件生效的股份认购协议中，已经对违约承担方式进行了明确约定。根据该等约定，股份认购协议任何一方不履行或不完全履行股份认购协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。若发行对象未能根据股份认购协议的约定于本次发行实施之时不履行或不完整履行股份认购协议项下的认购义务，则构成违约，认购方应向公司支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认购方应进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
综上，附条件生效的股份认购协议中，已经对违约承担方式进行了明确约定，违约责任条款切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：附条件生效的股份认购协议中，已经对违约承担方式进行了明确约定，违约责任条款切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
（三）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：附条件生效的股份认购协议中，已经对违约承担方式进行了明确约定，违约责任条款切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题4：2014年公司子公司发生安全事故，造成一名工人死亡。请申请人说明责任性质，并说明是否有公司工作人员涉及犯罪。请保荐机构和律师全面核查公司的安全生产制度是否健全，是否得到有效的运行，事故发生后公司是否进行了整改，整改是否取得了效果。请保荐机构和律师核查。
【回复】
（一）2014年公司子公司发生安全事故，造成一名工人死亡。请申请人说
明责任性质，并说明是否有公司工作人员涉及犯罪。
2014年7月9日上午8时20分左右，江苏长龙汽车配件制造有限公司（以下简称“江苏长龙公司”）员工陈某华对刚入库的钢卷进行抄号清点登记时，重约1.62吨的钢卷突然倾倒，直接砸向其身体上半部，造成陈某华当场死亡。
经溧水区安监局事故调查组调查认为，江苏长龙公司的安全管理不到位。
公司的安全管理和安全教育工作不深入、不严密；隐患排查工作不实，入库物体积大、自身重，装卸危险性大，货物吊装及货物堆放存在的隐患未能及时纠正和消除。
2014年 9月 26日，南京市溧水区安全生产监督管理局出具了（溧）安监察罚字【2014】第27号《行政处罚决定书》，认定江苏长龙公司对事故发生负有管理责任，并处以12万元人民币罚款的行政处罚。
本事故为单位安全生产责任事故，无公司工作人员涉及犯罪。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条（生产安全事故等级分类），本事故为一般安全事故。
（二）请保荐机构和律师全面核查公司的安全生产制度是否健全，是否得到有效的运行，事故发生后公司是否进行了整改，整改是否取得了效果。
1、发行人制定的安全生产制度及其实施情况
发行人及子公司为加强公司安全生产管理工作，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《危险化学品安全管理条例》等国家有关法律、法规和有关政府部门的工作要求，结合发行人及子公司的实际情况和管理体制，制定了《环境保护、职业健康、生产安全管理制度》、《安全检查制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产考核奖罚制度》、《消防安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险货物运输安全生产管理制度》、《重大事故应急救援制度》、《重大危险源安全评估制度》、《安全管理制度执行情况检查制度》、《安全培训教育制度》、《劳动保护和劳保用品管理制度》等安全生产管理制度，明确了安全生产管理机构、负责人及职责，详细规定了安全生产保障措施、考核与奖惩办
法。
①安全生产工作机构与责任制
发行人成立安全生产委员会（以下简称安委会），由公司法定代表人（总经理）及 EHS总监、技术中心主任、各事业部总经理及相关职能部门负责人等领导组成，是发行人环境保护、职业健康、生产安全工作的最高议事协调机构，下设安全生产委员会办公室（简称“安委办”）。安委办设在发行人 EHS部，由发行人 EHS部部长兼任安委办主任，具体负责安委会的日常工作；发行人 EHS部对下属各子公司的 EHS工作履行监督、检查、指导、服务、考核职能等。
发行人及下属各子公司实行以法定代表人为安全第一责任人的安全生产责任制。发行人及下属各子公司实行内部 EHS监督管理机制，发行人对子公司、上级对下级进行监督；各子公司设立 EHS监督管理部门或专职的 EHS监督管理人员；涉及重点监管危险工艺的生产车间设专职安全员，其他车间和班组设兼职安全员，企业安全监督人员、车间安全员、班组安全员组成三级安全网络。发行人及各子公司实行全员安全生产责任制，层层签订安全生产责任书。
②安全生产检查
发行人及各子公司开展定期和不定期进行安全检查。
安全生产检查实行分级负责原则。发行人 EHS部负责组织发行人的安全生产检查；子公司、生产车间负责组织开展本单位的安全生产检查。发行人安委办将对各子公司的安全检查情况不定期进行抽查。
安全生产检查分为综合性检查和专业性检查。
综合性检查分公司、部门（车间）、工段（班组）三级，分别由公司领导、部门领导、段长（班组长）组织有关人员进行以查领导、查思想、查纪律、查制度、查违章、查事故隐患为内容的检查；
专业性检查分别由各专业部门的领导组织本系统人员进行，内容主要是对锅炉、压力容器、电气设备、机械设备、安全设备、监测仪器、危险物品、防护器具、消防设施、运输车辆、防尘防毒、液化气体等分别进行专业检查。
各级检查组织和人员，对查出的问题、隐患或其他不安全因素可用口头形式指正或用书面形式下达“事故隐患整改通知书”；责任部门必须按整改通知书要求逐项研究，编制整改方案，认真加以整改落实；各级检查组织和人员都应将
检查出的隐患和整改情况报告上一级主管部门，重大隐患及整改情况应由 EHS部汇总并存档。
发行人及各子公司 EHS部门对整改后的情况进行复查，确认整改合格，并做好检查记录。
③事故应急处理与调查
发行人自上而下逐级建立安全生产应急管理和响应体制，完善应急预案体系，定期组织开展演练，配备相关应急救援物资，防止危急事件发生，保证危急事件发生后救援、抢险和生产恢复工作的有序进行。
发行人成立应急救援指挥小组，由公司总经理、技术总监、EHS部等部门领导组成；发生重大事故时，以应急救援领导小组为基础，成立事故应急救援指挥部，总经理任总指挥，有关副总经理任副指挥，负责公司应急救援工作的组织和指挥。
发生事故时，代表公司值班第一现场人为现场总指挥（公司高管未到之前），如果公司高管到达事故现场后，现场总指挥为公司高管。最早发现事故发现者应立即向本单位的值班人员、公司值班人员、义务消防队、保卫部、EHS部报警，并采取一切办法切断事故源。EHS部接到报警，应迅速通知有关部门，要求查明事故部位及发生的原因，视情况下达按事故应急救援预案处置的指令，同时通知公司值班人员和相关救援人员迅速赶往事故现场。
各子公司负责人接到事故报告后，应当迅速采取有效措施，组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失；并按照国家、地方和发行人有关规定及时如实报告，不得隐瞒不报、谎报或者拖延不报，不得故意破坏事故现场、毁灭有关证据。
事故调查处理需按照实事求是、尊重科学的原则，及时、准确地查清事故原因，查明事故性质和责任，总结事故教训，提出整改措施，并对事故责任者提出处理意见。
④事故隐患排查和重大危险源管理
发行人及其下属子公司隐患排查工作与各公司各专业的日常管理、专项检查和监督检查等工作相结合，采取日常隐患排查、综合性隐患排查、专业性隐患排查、季节性隐患排查、重大活动及节假日前隐患排查、事故类比隐患排查等方
式确保公司隐患排查治理制度和保证制度能够得到有效执行，努力做到及时发现、及时消除各类安全生产隐患，保证公司安全生产。
重大危险源是指长期地或临时地生产、加工、搬运、使用或贮存危险物质，且危险物质的数量等于或超过临界量的单元。重大危险源由 EHS部负责组织有关部门进行辩识、评估，各公司须每年对本企业的重大危险源风险进行评估、分级，实施针对性的监控措施。重大危险源所在部门负责日常的管理工作，通过制定和严格实施安全操作制度、安全维护和监控制度、安全检查制度和员工的安全培训制度等，对重大危险源进行严格的管理控制。
重大危险源岗位（区域）周围设置重大危险源安全警示牌、安全周知牌、应急救援相关资料箱等。公司编制重大危险源的应急救援预案，对全公司员工进行教育，并定期组织相关人员演练，提高职工处理突发事故的能力。
⑤安全生产教育培训
发行人及下属各子公司均建立安全生产教育培训制度，制定安全生产培训年度计划并组织实施，保证本单位安全教育培训所需资金，并建立从业人员安全培训档案。
公司及下属子公司定期或不定期地开展经常性安全教育活动，运用安全录像、幻灯、计算机多媒体、板报、实物、图片展览，以及安全知识考试、演讲、竞赛等多种形式宣传、普及安全技术知识，进行有针对性、形象化的培训教育，提高职工的安全意识和自我防护能力。
发生重大事故和恶性未遂事故时，公司组织相关人员进行事故现场教育，吸取教训，防止类似事故发生。事故主管部门要对事故责任者进行脱产安全教育，教育合格后可恢复工作。
⑥安全考核
发行人 EHS工作实行以责论处的原则，并设立 EHS专项奖励基金，对在 EHS管理工作做出突出贡献的集体和个人给予奖励；对 EHS管理工作严重失职、违章指挥、违章调度、违章作业造成后果的单位和个人，给予处罚。
各子公司结合本单位实际，制定安全考核与奖惩办法，报公司批准后进行考核与兑现。公司对各单位实行安全生产“一票否决”，安全生产管理考核不合格的单位取消其参加评选各类荣誉称号及表彰奖励的资格。
⑦安全投入
发行人和下属子公司从事生产经营活动，具备法律法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，并按规定取得相应许可或资质。发行人和下属子公司新建和改建、扩建工程项目时，安全设施设备必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
各企业依法为从业人员缴纳工伤保险费；相关企业按规定提取和使用安全生产费用，确保资金投入满足安全生产需要；各企业安全生产投入纳入各企业全年的经费预算，并用于购置各类防护消防用品、各项安全生产设施的改造、事故隐患的整改及安全工作的激励，持续关注工作环境改善和职业病预防工作。
2、整改及成效
“7.9”事故发生后，江苏长龙公司向全体职工通报了该事故发生情况，进行了事故分析，对相关人员安全责任进行了认定；在江苏长龙公司范围内开展了排除生产安全隐患大检查，进一步完善了制度和操作规程，落实安全责任制，消除安全隐患；开展了安全培训教育，使职工从“7.9”事故中汲取教训，提高职工的安全意识和自我防护能力，以安全促生产。2014年8月，南京市溧水区安全生产监督管理局出具了（溧）安监察复查【2014】41号《整改复查意见书》，做出了同意“仓库复工”的意见。江苏长龙公司经过上述整改，未再发生安全生产事故，也不存在因安全生产方面的原因受到行政处罚的情形。
发行人通过“7.9”事故，进一步加强对子公司安全生产管理，梳理、完善安全生产方面的制度，不定期地开展安全生产教育，检查、督促下属子公司落实的安全生产情况，加大安全考核力度，报告期内发行人及子公司没有发生重大安全生产事故。
3、保荐机构和发行人律师对发行人的核查工作
保荐机构和发行人律师查阅了发行人及子公司关于安全生产的一系列管理制度；查阅了发行人及相关子公司《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品安全使用许可证》；取得了浙江省绍兴市、浙江省杭州市、浙江省平湖市、四川省眉山市、四川省彭山区、新疆奎屯市、内蒙古通辽市、内蒙古包头市、江苏省宜兴市等地安全生产监管部门出具的相关无违法违规证明，证明发行人及其相关子公司在报告期内未发生重大或特大安全生产事故，不存在因
违反安全生产管理方面的法律、行政法规或规章等重大违法行为而被处罚的情况；取得发行人获得的职业健康安全管理体系认证证书；通过互联网搜索方式，查询报告期内发行人及相关子公司是否发生安全生产事故或因安全生产事故受到行政处罚；现场察看发行人及子公司经营场所；访谈发行人环境健康安全（EHS）管理部负责人、江苏长龙公司负责人、溧水区安监局相关执法人员；通过抽查发行人及子公司安全生产会议记录、日常安全检查表、员工安全教育培训记录等方式对发行人及子公司有关安全生产的制度是否健全并得到有效地实施进行了核查。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：“7.9”事故发生后，子公司江苏长龙公司也未再发生其他类似安全生产事故，整改取得了良好效果；发行人对安全生产工作进行了全面、有效的整改，目前发行人各项安全生产制度建立健全并有效实施，不存在重大安全生产管理隐患。
（四）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：2014年公司子公司的安全事故发生发生后，发行人对安全生产进行了全面整改并取得了良好的效果，报告期内未再发生类似事故，安全生产制度得到了有效实施，不存在重大安全生产管理隐患。
（下无正文）
（此页无正文，为浙江龙盛集团股份有限公司关于《浙江龙盛集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江龙盛集团股份有限公司（盖章） 2017年 3月17日
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《浙江龙盛集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
汪建华 陈亮
浙商证券股份有限公司（盖章） 2017年 3月17日（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《浙江龙盛集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）