北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备
股份有限公司的重组问询函>相关问题的
专项法律意见
京天股字（2018）第299-1号致：松德智慧装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）的委托，担任智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 17号）（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意智慧松德依据有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供智慧松德为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
一、关于德森精密近三年的股权转让，投资者举报，周林从杨文辉处受让的20%股份，原是用于公司高管股权激励，周林仅为代持；2018年周林通过多方造假，将该部分股权纳为己有。请你公司核查说明是否存在上述情况，截止目前周林所持股权是否存在争议或纠纷，德森精密股权沿革披露是否真实、准确、完整。
请律师和财务顾问核查并发表意见。（《问询函》第2题）
回复：
核查过程：
(1)查阅深圳德森精密设备有限公司（以下简称“德森精密”）的工商登记文
件、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄，核查德森精密近三年的股权转让基本情况；
(2)查阅德森精密的工商登记文件、德森精密与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（以下统称“德森精密管理人员”）签订的劳动合同、周林近三年的银行流水记录，取得德森精密及德森精密管理人员和周林出具的确认文件或承诺文件，核查德森精密管理人员的名单、是否存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形。
(3)查阅德森精密近三年股权转让的价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订
的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄、余茂松，取得周林及德森精密出具的确认文件或承诺文件，并查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息查询系统，核查德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整以及周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷；
核查结果：
（一）德森精密近三年股权转让的基本情况
1、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的基本情况如下：
2015年5月12日，德森精密召开股东会并作出决议，同意杨文辉将其所持5.695%的股权转让给周林、所持15.3%的股权转让给颜雄，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。2015年 6月 2日，股权转让各方签订《股权转让协议书》。该等股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||周 林||1,148.70|||
||杨文辉|||420.00||
||颜 雄|||321.30||
||深圳市招商局科技投资有限公司|||157.50||
||深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）|||52.50||
|||||2,100.00||

2、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理和周林作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款 550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
（二）是否存在周林为德森精密管理人员代持股权
1、依据德森精密的工商登记文件、德森精密与德森精密管理人员签订的劳动合同及德森精密确认，截至本法律意见出具日，德森精密管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号||姓 名|职 务|
||周 林|||
||杨文辉|||
||颜 雄|||
||柏维纪|||
||戴传中|||
||陈 功|||
||穆贵友|||
||吴 强|||
||杨奕庆|||
||刘基林|||
||廖亚军|||
||黄 芸|||

2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，截至本法律意见出具日，
周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，且德森精密的股权结构清晰稳定。
3、依据德森精密及德森精密管理人员确认并经核查周林近三年的银行流水记录，截至本法律意见出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在德森精密管理人员的股权激励计划，不存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形。
4、经核查，周林已就德森精密股权相关事实出具《承诺函》，即：“不存在本人为德森精密管理人员代持德森精密股权之情形；德森精密近三年不存在管理人员的股权激励计划，亦不存在德森精密管理人员因股权激励计划而向本人支付投资款或转让价款之情形；截至本声明出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本声明出具日，本人未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知或律师函；本人保证在参与本次交易过程中，本人向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供的所有信息和资料均是真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本人提供的任何信息或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致任何纠纷、赔偿责任、法律责任，全部由本人独自承担”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，周林不存在为德森精密管理人员代持股权之情形。
（三）周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷及德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整
1、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的披露真实、准确、完整。
2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认并经访谈周林、余茂松、颜雄，余茂松因个人原因退出德森精密，于 2014年 9月将其所持德森精密的全部股权转让给周林，同时，颜雄作为德森精密的副总经理，参与德森精密的经营，拟入股德森精密，经颜雄与周林协商，周林将其承接余茂松的15.3%的股权以总价 400
万元转让给颜雄，因未及时支付完毕股权转让价款和办理股权转让的工商变更登记手续，颜雄委托周林代为持有德森精密15.3%的股权，该等股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。
3、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理和周林作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款 550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
4、依据德森精密确认并经查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息查询系统，截至本法律意见出具日，周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，且周林未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知。
5、经核查，周林已就德森精密股权相关事实出具《承诺函》，即：“不存在本人为德森精密管理人员代持德森精密股权之情形；德森精密近三年不存在管理人员的股权激励计划，亦不存在德森精密管理人员因股权激励计划而向本人支付投资款或转让价款之情形；截至本声明出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本声明出具日，本人未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知或律师函；本人保证在参与本次交易过程中，本人向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供的所有信息和资料均是真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本人提供的任何信息或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致任何纠纷、赔偿责任、法律责任，全部由本人独自承担。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，周林所持德森精密的股权不存在争议和纠纷，且德森精密近三年股权转让的披露真实、准确、完整。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
牟奎霖
顾明珠
黄和楼
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2018年 5月 30日