深圳金信诺高新技术股份有限公司
内部问责制度
第一章总则
第一条为进一步完善深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。
第二条内部问责制是指对公司董事会、监事会和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第三条问责对象（即被问责人）为公司董事、监事和高级管理人员。公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。
第四条本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）主管责任人负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责的范围
第五条本制度所涉及的问责范围如下：
（一）一般情形
1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
任务，影响公司整体工作计划的；
4、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；
6、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成经济损失的。
7、违反法律法规、《公司章程》和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等的；
8、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
10、在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
11、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
12、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。
（二）违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形：
1、被证券监管部门采取立案稽查、责令改正、监管谈话、出示警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等行政监管措施的；
2、被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等监管措施的；
3、被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；
4、被依法移送司法机关追究刑事责任的。
5、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章问责的方式及种类
第六条问责的方式及种类如下：
针对本制度第五条中的一般情形,视情况的严重性对责任人依次进行如下处
罚：
（一）责令改正并作检讨：对责任人处以500元以下罚款。
（二）公司内部通报批评：对责任人处以1000元以下罚款。
（三）留用查看：对责任人处以 5000元以下的罚款，并在留用查看期间每月绩效考核工资不予发放。
（四）调离岗位、停职、降职、撤职：对责任人处以10000元以下的罚款。
（五）罢免、解除劳动合同：对责任人处以20000元以下的罚款。
针对本制度第五条中的违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关规定,导致公司受到中国证监会、深圳交易所等监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，按以下具体办法进行处罚：
（六）凡被证券监管部门采取立案稽查、责令整改、监管谈话、出事警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等行政监管措施，责任人处以2000元以下的罚款。
（七）凡被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等监管措施的，责任人处以5000元以下的罚款，并处以行政降职或调离该岗位。
（八）凡被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的，对责任人处以10000元以下的罚款，并处以行政降职或调离该岗位。
（九）凡被依法移送司法机关追究刑事责任的，对责任人处以 20000元以下罚款，并立即免职辞退。
依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责方式可单独或合并执行。
第七条公司高级管理人员、子(分)公司负责人出现问责范围内的事项，公司问责小组最终决定对责任人进行经济处罚的种类及处罚金额。
第八条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）屡教不改且拒不承认错误的；
（四）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第四章问责程序
第十条公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。
第十一条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三名以上董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
第十二条罢免由股东大会选举的董事、监事，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第十三条对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事长按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。
第十五条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十六条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。
第十七条按照规定需要披露的，公司应在做出问责决定后及时披露，并将问责决定及处理结果报送证券监管机构。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第十九条公司审计部门负责公司董事、监事和高级管理人员的离任审计工作，其在任职期间对所在部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行责任审计，出据审计报告上报公司董事会。
第五章附则
第二十条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。
第二十一条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释并修订。
深圳金信诺高新技术股份有限公司2014年3月28日