证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2019-006号富士康工业互联网股份有限公司
关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 1月 11日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
结合公司实际情况，经 2019年 3月 4日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。具体修订内容如下：
一、对《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要修订情况
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|所属章节|修订前|修订后|
|特别提示第三条|（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 33,750,000份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的0.17%。其中首次授予 27,000,000份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司|（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 33, 662,166份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.17%。其中首次授予26,929,733 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额|

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||股本总额19,695,300,222 股的0.14%；预留 6,750,000 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20%，约占本激励计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的 0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。（二）限制性股票激励计划：本激励计划 拟 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票191,250,000 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的 0.97%。其中首次授予 153,000,000 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222 股 的 0.78% ； 预 留38,250,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，约占本激励计划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的0.19%。|19,695,300,222 股 的 0.14% ； 预 留6,732,433份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。（二）限制性股票激励计划：本激励计划 拟 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票191,337,834股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的0.97%。其中首次授予 153,070,267股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的0.78%；预留 38,267,567 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的 0.19%。|
|特别提示第六条|本激励计划首次授予的激励对象共计4,600 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。|本激励计划首次授予的激励对象共计4,528 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。|

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|特别提示第九条（新增）|-|本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。|
|第四章第二条 授予激励对象的范围|本激励计划涉及的激励对象共计 4,600人，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工。|本激励计划涉及的激励对象共计 4,528人，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工。|
|第五章第一条（二）标的股票的数量|本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的 0.17%。其中首次授予27,000,000 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80%，约占本激励计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股 的 0.14% ； 预 留6,750,000 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20%，约占本激励计划|本激励计划拟授予激励对象股票期权33,662,166 份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222股的 0.17%。其中首次授予 26,929,733份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.14%；预留 6,732,433 份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额|

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||草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的 0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。|19,695,300,222 股的 0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。|
|第五章第一条（三）激励对象获授的股票期权分配情况|本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：（表略，说明如下）。1、 核心员工获授的股票期权 2700 万份，占本计划拟授予股票期权总数的 80%，占本计划公告日总股本0.137%；2、 预留股票期权 675万份，占本计划拟授予股票期权总数的 20%，占本计划公告日总股本 0.034%；3、 合计授予的股票期权 3375 万份，占本计划公告日总股本 0.171%|本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：（表略，说明如下）。1、 财务总监兼董事会秘书郭俊宏获授的股票期权 72.3625 万份，占本计划拟授予限制性股票总数的2.15%，占本计划公告日总股本0.004%；2、 核心员工获授的股 票期权 2,620.6108 万份，占本计划拟授予股票期权总数的77.85%，占本计划公告日总股本0.133%；3、 预留股票期权673.2433 万份，占本计划拟授予股票期权总数的 20%，占本计划公告日总股本 0.034%；4、 合计授予的股票期权 3,366.2166 万份，占本计划公告日总股本 0.171%|
|第五章第一条（十）1、股票期权的会计处理|公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年1月 10日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：①标的股价：12.03 元/股（2019 年 1|公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019年3月 1日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：①标的股价：15.08元/股（2019年3月|

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||月10日收盘价）②有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权日的期限）③历史波动率：19.70%、15.28%、16.98%、25.06%、23.79%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）|1日收盘价）②有效期分别为：1 年、2年、3年、4年、5 年（授权日至每期首个可行权日的期限）③历史波动率：20.04%、16.18%、15.38%、24.63%、23.92%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）|
|第五章第一条（十）2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响|公司向激励对象授予股票期权3,375万份，其中首次授予 2,700万份。以2019年 1 月 10 日为计算的基准日，按照上述方法及参数预测算（授予时进行正式测算）首次授予的股票期权的公允价值，并假设首次授予的股票期权全部能够行权，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为 4,944.71万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准）。假设公司2019年1月首次授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019年至2024 年首次授予的期权成本摊销情况见下表：（表略，说明如下）。股票期权摊销成本共 4,944.71万元，其中2019年摊销 1,625.64万元，2020 年摊销1,301.02万元，2021年摊销978.37|公 司 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权3,366.2166 万 份 ， 其 中 首 次 授 予2,692.9733 万份。以 2019 年 3 月 1 日为计算的基准日，按照上述方法及参数预测算（授予时进行正式测算）首次授予的股票期权的公允价值，并假设首次授予的股票期权全部能够行权，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为 11,028.47 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准）。假设公司 2019年3月首次授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2024年首次授予的期权成本摊销情况见下表：（表略，说明如下）。股票期权摊销成本共 11,028.47 万元，其中 2019 年摊销 3,432.83 万元，2020|

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||万元,2022 年摊销 681.60 万元，2023年摊销332.80 万元，2024 年摊销25.28万元。|年摊销 3,264.07 万元，2021 年摊销2,121.90 万元,2022 年摊销 1,366.06 万元，2023年摊销707.22 万元，2024年摊销136.37万元。|
|第五章第二条（二）限制性股票的数量|本激励计划拟授予激励对象限制性股票 191,250,000 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的 0.97%。其中首次授予 153,000,000 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222 股 的 0.78% ； 预 留38,250,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，约占本激励计划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222 股的0.19%。|本激励计划拟授予激励对象限制性股票 191,337,834 股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222股的 0.97%%。其中首次授予 153,070,267 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222 股 的 0.78% ； 预 留38,267,567 股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额19,695,300,222股的 0.19%。|
|第五章第二条（三）激励对象获授的限制性股票分配情况|本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：（表略，说明如下）1、 财务总监兼董事会秘书郭俊宏获授的限制性股票 55万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 0.29%，占本计划公告日总股本 0.003%；2、 核心员 工获 授的限 制性股票15,245 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 79.71%，占本计划公告日总股本 0.774%；3、 预留 3,825 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 20.00%，占本计|本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：（表略，说明如下）1、 财务总监兼董事会秘书郭俊宏获授的限制性股票55 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 0.29%，占本计划公告日总股本 0.003%；2、 核 心 员 工 获 授 的 限 制 性 股 票15,252.0267 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 79.71%，占本计划公告日总股本 0.774%；3、 预留3,826.7567 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 20.00%，占|

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||划公告日总股本 0.194%；4、 合计授予 19,125万股，占本计划公告日总股本 0.971%|本计划公告日总股本 0.194%；4、 合计授予19,133.7834 万股，占本计划公告日总股本 0.971%|
|第五章第二条(十一)2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响|公司向激励对象授予限制性股票19,125 万股，其中首次授予 15,300 万股。公司以2019 年1月10 日的收盘价作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为 91,800.00 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）。假设公司2019 年 1 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：（表略，说明如下）限制性股票摊销成本共 91,800.00 万元，其中2019 年摊销38,428.50万元，2020年摊销 25,092.00万元，2021年摊销15,174.00万元,2022年摊销8,772.00万元，2023 年摊销4,054.50万元，2024年摊销306.00 万元。|公司向激励对象授予限制性股票19,133.7834 万股， 其中首次授予15,307.0267万股。公司以 2019年3月1日的收盘价作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为138,528.59 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）。假设公司 2019 年 3 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2024 年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：（表略，说明如下）限制性股票摊销成本共 138,528.59 万元，其中2019年摊销 47,446.04万元，2020年摊销42,482.10 万元，2021年摊销25,166.03万元,2022年摊销14,776.38万元，2023年摊销7,272.75 万元，2024年摊销1,385.29万元。|

特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会二〇一九年三月五日