证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临 2014-003债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O一四年三月七日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O一四年三月十九日在上海市恒丰路 288号四楼会议中心召开。会议应到董事 9名，实到董事 7名，实际参与表决的董事 9名。杨国平董事、薛宏董事因重要公务无法出席现场会议，分别委托陈辰康董事、朱戟敏董事代为表决。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
1、《公司 2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、《公司 2013年经营工作总结暨 2014年经营工作安排》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》；
《上海交运集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》（试行）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资
者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《上海交运集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度内控审计机构的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用的议案》；
根据 2013年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币玖拾万元整的财务审计费用。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内控审计费用的议案》；
根据 2013年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、《公司 2013年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司 2013年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司 2013年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
11、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（内容详见临 2014-004号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
12、《关于公司 2014年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临 2014-005号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
13、《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》（内容详见临 2014-006号公告）；
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司 2014年度日常关联交易的事先认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司 2014年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
14、《关于公司 2013年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度母公司财务报表实现净利润为 129,961,540.74元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 300,377,925.19元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2014年度公司经营发展的实际需要，2013年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计 12,996,154.07元；
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计 12,996,154.07元。
公司 2013年度母公司财务报表净利润 129,961,540.74元，加上 2012年度母公司结余未分配利润 119,636,047.51元，减去已分配 2012年度现金红利 86,237,392.40元、提取法定公积金 12,996,154.07元、提取任意公积金 12,996,154.07元后，2013年 12月 31日母公司未分配利润余额为 137,367,887.71元。
公司拟以 2013年 12月 31日的总股本 862,373,924股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计派发现金 94,861,131.64元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司 2013年度利润分配的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
15、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2013年度考核的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
16、《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临 2014-007号公告）；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
18、《关于修订公司董事会审计委员会实施细则指引的议案》；
《上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则指引》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
19、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；
为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公司对《上海交运集团股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行了修订，具体如下：
原第一百十四条资产财务部、企业发展部、审计室、工业部、
重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
现改为：第一百十四条资产部、财务部、企业发展部、人力资源部、审计室、市场运营部等部门应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
20、《关于修订公司董事会秘书工作制度的议案》；
为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公司对《上海交运集团股份有限公司董事会秘书工作制度》部分条款进行了修订，具体如下：
原第四条公司设立董事会办公室、监事会办公室，由董事会秘书分管其部门工作。
现删除此条款。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
21、《关于聘任陈洪鹏先生为公司副总裁的议案》；
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，经公司总裁朱戟敏先生提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核后提议，董事会聘任陈洪鹏先生担任上海交运集团股份有限公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
陈洪鹏先生简历：男，1973年 6月出生，汉族，大学，高级经营师，中共党员。2007年 9月起至今任上海市汽车修理公司执行董事，总经理，现任上海交运集团股份有限公司副总裁，上海市汽车修理公司执行董事、总经理。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
22、《关于召开公司第二十二次股东大会（2013年年会）的议案》（内容详见临 2014-009号公告）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事关于六届八次董事会有关事项出具了独立意见，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本次董事会还听取了公司独立董事 2013年度述职报告以及董事会审计委员会 2013年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
上述1、5、6、9、10、12、13、14、16、17等十项议案尚须提交公司第二十二次股东大会（2013年年会）审议。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二 O一四年三月十九日