国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对蓝思科技部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2016年3月23日起，蓝思科技部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为60,600万股，经中国证券监督管理委员会经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]328号”文核准，公司公开发行新股不超过6,736万股，上市后公司总股本为67,336万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据蓝思科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：
公司股东香港蓝思、群欣公司、郑俊龙、饶桥兵、周新益、刘伟、彭孟武、刘曙光、李晓明、周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年9月17日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东香港蓝思、群欣公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人周群飞、郑俊龙承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，若其在公司担任董事、监事或高级管理人员，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
作为公司实际控制人关系密切的家庭成员的自然人股东周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
饶桥兵等其他31位自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除实际控制人外的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在前述承诺期限届满后，若其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
饶桥兵还作出承诺：本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的发行人股份。在群欣公司遵守其作出的股份变动相关承诺的前提下，依法处分本人通过群欣公司间接持有的发行人股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的自然人股东周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平还承诺：在前述承诺期限届满后，其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务或其亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其本人每年转让的股份仍不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；若其本人及其担任公司董事、监事、高级管理人员的亲属均已离职，其本人和其亲属均已申报离职之日起后半年内，其本人不转让其直接或间接所持有的公司股份；在其本人和其亲属均申报离任之日起六个月后的十二个月内，其本人通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
除作为公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、刘良娟、刘祥元、曾大琼、刘悦宇、刘雪莲之外的其他自然人股东承诺：在前述承诺期限届满后，若其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司有限售条件的流通股股东严格履行了上述承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日为2016年3月23日。
2、本次解除限售的股份数量为330.25万股,占公司股本总额的0.4905%；解除限售后实际可上市流通的数量为116.50万股，占公司股本总额的0.1730%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为31人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：万股）
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|饶桥兵|90.00|90.00|22.50|
|2|周新益|50.00|50.00|12.50|
|3|旷洪峰|25.00|25.00|6.25|
|4|刘伟|25.00|25.00|6.25|
|5|彭孟武|25.00|25.00|6.25|
|6|刘曙光|25.00|25.00|6.25|
|7|肖千峰|20.00|20.00|5.00|
|8|李晓明|15.00|15.00|3.75|
|9|贺建平|10.00|2.50|2.50|
|10|陈小群|10.00|10.00|2.50|
|11|翁永杰|30.00|7.50|7.50|
|12|朱春岗|20.00|5.00|5.00|
|13|邓雄伟|15.00|3.75|3.75|
|1|唐军|15.00|3.75|3.75|
|15|郑朝辉|10.00|2.50|2.50|
|16|熊金水|10.00|2.50|2.50|
|17|成彩红|8.00|2.00|2.00|
|18|蒋仲阳|5.00|1.25|1.25|
|19|张永宁|5.00|1.25|1.25|
|20|左都凯|5.00|1.25|1.25|
|21|张双|5.00|1.25|1.25|
|22|杨检光|5.00|1.25|1.25|
|23|李谭军|5.00|1.25|1.25|
|24|蔡新锋|3.00|0.75|0.75|
|25|高小华|3.00|0.75|0.75|

26 张建福 3.00 0.75 0.75
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|27|刘良娟|3.00|3.00|3.00|
|28|刘祥元|0.75|0.75|0.75|
|29|曾大琼|0.75|0.75|0.75|
|30|刘悦宇|0.75|0.75|0.75|
|31|刘雪莲|0.75|0.75|0.75|
|合计|-|448.00|330.25|116.50|

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：1、蓝思科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；2、蓝思科技《解除限售股的提示性公告》；3、股份结构表和限售股份明细表。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东的承诺；3、截至本核查报告出具日，蓝思科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
崔威 程久君
国信证券股份有限公司2016年 月 日