证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-054北京碧水源科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立合资公司概述
1、对外投资的基本情况：2014年7月9日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京，与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）签订《合资协议》。根据协议书，设立武汉水务环境科技有限公司(以下简称“新公司”或“有限公司”)。其中公司以货币出资人民币1,470万元，占新公司49%的股权；武汉控股以货币出资人民币1,530万元，占新公司51%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第三届董事会第四次会议以“8票同意、0票反对、0票弃权”审议通过《关于投资设立“武汉水务环境科技有限公司”的议案》（注：何愿平回避表决）。独立董事事前发表了认可意见，同意将议案提交本次董事会，并对该议案发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到股东会审议标准，故不需提交股东大会审议。
经公司董事会批准后生效。
4、关联关系：本公司持有武汉控股5.04%的股权，为持有武汉控股5%以上股份的法人，并本公司派驻武汉控股的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，武汉控股为本公司的关联法人。
本次投资属于关联双方共同投资。
二、投资协议主体的基本情况
武汉三镇实业控股股份有限公司
名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
公司类型：股份公司
法定代表人姓名：王贤兵
注册资本：70,956.9692万元
经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|武汉市水务集团有限公司|55.17%|
|2|北京碧水源科技股份有限公司|5.04%|

截至2013年12月31日，武汉控股资产总额718,777.70万元，负债总额
317,843.67万元，净资产400,934.03万元，2013年营业收入103,514.30万元，利润总额32,625.85万元，净利润27,212.95万元。以上数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2014年03月31日，武汉控股资产总额687,716.92万元，负债总额
281,720.08万元，净资产405,996.84万元，2014年1-3月营业收入 26,952.92万元，利润总额11,537.84万元，净利润8,823.53万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2014
年年初至今，公司与武汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
三、投资标的的基本情况
公司名称：武汉水务环境科技有限公司（以工商行政机关核准为准）
公司类型：有限责任公司
公司注册资本：3,000万元人民币
公司注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区
公司拟申请的经营范围为：净水、污水、固废处理技术开发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环保工程总承包、专业承包、建设设计；环保项目投资及投资管理；环保项目营运。（以当地工商行政机关核准为准）。
法人治理结构：
董事会由五名董事组成，其中武汉控股提名三名董事候选人，本公司提名二名董事候选人，由有限公司股东会选举后产生并组成董事会。董事会设董事长一名，双方同意，董事长由武汉控股推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。
有限公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中双方分别提名1名监事候选人，一名监事由职工推选产生，上述监事由有限公司股东会选举后产生并组成监事会。监事会设主席一名，由武汉控股推荐的监事担任。监事任期三年，可以连选连任。
有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理一名，由本公司推荐，设财务总监（兼任财务部部长）一名，由武汉控股推荐，均由有限公司董事会聘任或解聘。
四、《协议书》的主要内容
合同双方名称：
1、武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
根据协议书，设立武汉水务环境科技有限公司。其中公司以货币出资人民币 1,470万元，占新公司49%的股权；武汉控股以货币出资人民币 1,530万元，占新公司51%的股权。
各方出资：
1、有限公司注册资本为3,000万元人民币，各方均以货币出资。
2、甲方以货币出资1,530万元人民币，占注册资本的51%。
3、乙方以货币出资1,470万元人民币，占注册资本的49%。
出资期限：注册资本分期出资。
1、第一期 1,500万元人民币按各自出资比例缴付，在有限公司工商、税务登记手续办理完成后五日内，各方应将各自出资存入有限公司的银行帐户。
2、后期资金按国家法律法规和有限公司章程的有关规定缴付。
各方的承诺和保证：
甲、乙双方均具有完全民事行为能力，具有作为有限公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文件。双方承诺其依照本协议的出资行为，业已根
据其各自公司章程及相关法律、法规的规定获得必要的批准。
甲、乙双方在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件，在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。
甲、乙双方对涉及有限公司的关联交易事项按相关规定进行披露。
甲、乙双方一致同意，有限公司在每月 15日以前向本协议各方提供上个月的财务报表，包括资产负债表、损益表、四项费用明细表、应收应付款明细表、合同签订与执行情况明细表等。在每年4月以前向协议各方提供有限公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。有限公司提供的财务报表及提供报表的时间应满足甲、乙双方定期报告编制的相关要求。
协议双方一致同意，在有限公司经营存续期间内原则上不以任何形式为有限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。
如果有限公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产减至注册资本的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），甲、乙双方任何一方有权要求公司进行清算。
在法律允许的范围内，甲、乙双方承诺优先支持有限公司的业务，优先推广有限公司的技术。甲、乙双方系统内的环保工程与技术服务业务在同等条件下优先由有限公司承担。
乙方授权有限公司在存续期内免费使用其现有及今后新开发的全部技术、专利（详见附件碧水源授权合资公司使用的技术清单〔第一批〕），有限公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。乙方向有限公司提供的技术及知识产权仍归乙方所有。有限公司自主研发及在乙方提供的技术、专利等基础上发展、延伸等方式产生的技术和专利，其知识产权归有限公司所有。在合作过程中，若有限公司发生破产、清算、解散等情形，则乙方均有权依法收回授权有限公司使用的技术、知识产权等无形资产。
有限公司成立后，甲、乙双方积极支持有限公司开拓国内城市净水、污水处理、中水回用、湖泊治理、固废处理及其他环保类项目，为用户提供整体技术解决方案。
有限公司成立初期，乙方全力支持并配合有限公司参与项目投标。中标后，
有限公司负责项目实施，涉及到的膜设备及相关技术服务由乙方负责提供。
在本协议签订及履行过程中，甲、乙双方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得另一方及有限公司的设立文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有保密义务。本条款不因本协议的终止而失效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，预计本年度内将不会发生同类关联交易事项。
2、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次投资为落实与武汉控股签署的《战略合作框架协议》，使公司进一步与武汉控股加深合作，从技术、管理、业务等多方面、多层次进行全面战略合作。
2、本次投资将促进碧水源与武汉控股在水务领域的全面产业合作，有利于双方优势互补，共同做大做强。合作后，双方将通过合资公司共同面对武汉市、湖北省以及华中地区的水环境问题并寻找解决方案，为该区域的水环境保护、饮用水安全及节能减排工作贡献力量。
3、该项投资将有利于碧水源的技术推广和业务发展，为 PPP模式提供示范经验，并为公司的快速发展增添良好基础。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
同意将本议案提交公司董事会审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股东利益，同意上述关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、《合资协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年七月十日