股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-109
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与云南和裕投资开发有限公司（以下简称“云南和裕”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立昆明传化预达公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 1,000万元，传化物流拟出资51%；
云南和裕拟出资49%。双方拟共同出资设立项目公司，以租赁的形式承接昆明路路通预达物流园的运营。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：云南和裕投资开发有限公司
成立时间：2014年9月2日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区东郊跑马山2号昆明预达制管有限责任公司院内2幢2楼2号
法定代表人：傅文宝
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；国内贸易、物资供销；投资信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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|-|-|
|姓名|持股比例|
|傅文宝|30%|
|何剑|10%|
|徐庆峰|5%|
|沈振兴|55%|
|合计|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:云南和裕投资开发有限公司
第一条项目概况
1.1乙方已在昆明成功打造和经营昆明路路通预达物流园和云南高快物流有限公司，其中昆明路路通预达物流园已运营业态包含信息交易、零担专线、停车场等。该物流园占地102亩（未取得房产证），建筑面积 3.78万㎡，由乙方控股公司（昆明预达制管有限责任公司）持有。乙方创造了良好的内、外部发展环境，培养了一支团结务实、敬业实干、开拓创新的管理团队。对传化公路港模式非常认可,积极引进传化公路港模式。甲乙双方共同投资设立项目公司，以租赁
或托管的形式承接昆明路路通预达物流园的运营，具体在《租赁协议》中约定。
项目公司名称暂定为：昆明传化预达公路港物流有限公司。注册地址：官渡区。
公司组织形式：有限公司。经营范围:货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目，以上均最终以工商登记为准。
1.2公司的注册资本人民币注册资本人民币壹千万元整（计￥：10,000，000.00元），其中，甲方出资51%，乙方出资49%，双方均以货币（现金）方式出资。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。后期根据项目投资建设需要，项目公司融资后仍需资金支持的，双方根据公司董事会提出的计划，按公司章程规定经股东会决议通过后实施，双方按照股权比例同比例实施增资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派两名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议实行简单多数通过制。
2.3项目公司不设监事会，设监事二名，由甲方、乙方各委派一名。监事行使公司法规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方确定公司总经理及财务负责人，乙方可确定一名副总经理，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约
定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1乙方承诺，双方拟租赁的昆明路路通预达物流园由乙方实际控制的昆明预达制管有限责任公司(以下简称“预达公司”)建设并拥有使用权，乙方保证项目公司向其承租全部资产可用作正常、稳定的物流业务经营。乙方促成其实际控制的云南路路通物流有限公司（以下简称“路路通公司”）承租并经营的路路通园区内现有全部客户均与预达公司解除包括但不限于租赁合同、管理合同等各类合同，并以其自身优势确保现有全部客户向项目公司承租园区内的物业，并与项目公司签署租赁、管理等全部经营管理类合同。在承租期限内，由于预达公司及其资产的原因致使项目公司无法正常承租和经营租赁资产的，则项目公司有权与预达公司终止租赁协议,乙方与预达公司应当退还项目公司剩余租金。
4.2项目公司以租赁形式整体承接昆明路路通预达物流园的物业资产的运营，租赁期为 10年（2017年 1月 1日至 2026年 12月 31日）。租赁价格每年 1200万元整（不含税，税费由项目公司承担）租赁价格包括但不限于土地和房屋资产税费、房屋及房屋大型维修（如楼面漏水等）、场地、客户资源，水资源费用（园区抽取地下水）、现有为园区配套运行的设施设备等及其他园区范围内经营所涉及的相关费用。租金支付时间：每年 12月付下一年的租金。租赁期满后，双方另行协商。
4.3公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。
4.4甲方承诺全面授予公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。
4.5公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由公司合理分摊费用时，公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在公司不适用时，公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及公司商议后执行。
4.6公司成立后前十年内，公司申报国家级、部级项目及资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由公司按实际获取资金额（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%向甲方支付单项咨询服务费；公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
4.7合作后双方充分发挥各自优势，在云南省内共同构建以公路港及城市配送体系为主体的现代公路物流网络体系。乙方对甲方在云南开发建设其他园区和其他物流业务有优先合作权。
4.8合作后双方共同争取政策支持，所争取的资金归项目公司所有（有其他约定除外）。
4.9鉴于乙方已完成撬式加油站建设，合作后双方配合项目公司完善加油站相应审批手续及与中石油的供油协议，在取得相关手续后，项目公司负责经营并按加油站的净利润的20%收取管理费用；若无法取得合法审批手续，则由乙方自主经营,自负盈亏,与项目公司无关。
第五条违约责任
5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2甲乙方承诺在前述4.2约定的期间内不得独自以其持有的公司的股权设定任何形式的担保或权利负担，一经发现，需立即解除担保，并向守约方支付200万元的违约金，给公司造成损失的仍需要赔偿损失。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，布局昆明，昆明市作为云南省省会城市，是我国面向东南亚、南亚乃至中东、南欧、非洲的前沿和门户，
具有“东连黔桂通沿海，北经川渝进中原，南下越老达泰柬，西接缅甸连印巴”的独特区位优势。本项目位于昆明市物流产业聚集最多的官渡区，此次合作利用各方资源可有效整合昆明市官渡区物流资源及周边市场，同时将昆明作为云南省的物流枢纽，对云南省内其他县市有较强的辐射作用。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与云南和裕投资开发有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2016年12月19日