中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
二○一五年四月
中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
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|保荐机构名称|中航证券有限公司|
|保荐机构编号|Z31936000|
|申报时间|2015年4月14日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）(cid:10)|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层|
|主要办公地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层|
|法定代表人|王宜四 (cid:10)|
|联系人|谢涛、魏奕|
|联系电话|0755-83689724、0755-83688270|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|||
|发行人名称||深圳金信诺高新技术股份有限公司|（以下简称“金信诺”或“公司”）|
|证券代码|300252|||
|注册资本||16,341.2950万元||
|注册地址||深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302||
|主要办公地址||深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302||
|法定代表人||黄昌华||
|实际控制人||黄昌华||

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|联系人|李辉|
|联系电话|0755-86338291|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年8月1日|
|本次证券上市时间|2011年8月18日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项 目|情 况|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐代表人按规定对金信诺信息披露的相关文件进行事前或者事后审阅、充分沟通并及时反馈意见。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|公司按照深交所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告。发行人首发上市后，于2012年4月25日、2013年4月19日、2014年4月24日及2015年3月31日分别披露了2011年、2012年、2013年及2014年的年度报告。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、现场检查情况|持续督导期间，根据相关规定，保荐机构对金信诺进行了现场检查。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期间，保荐代表人协助、督导公司建立和完善了各项规章制度并督促其有效执行，同时本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：上市公司独立性、内控制度和内部审计、关联交易、信息披露、募集资金的使用等。经核查，相关问题已督促公司进行整改，上述各方面均符合相关规定。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|保荐机构已督促公司建立募集资金管理制度，不定期检查募集资金专户情况，并持续关注募集资金使用及募投项目的实施情况，多次到进行现场核查。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|保荐代表人列席了部分董事会、监事会和股东大会，未列席的会议，公司均就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期间，保荐机构定期对公司相关人员进行了上市规则、规范指引、董监高股份变动规则、募集资金使用、信息披露规则等方面的规范运作培训。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期间，保荐机构密切关注公司股价异动及媒体报道情况，公司不存在因媒体质疑、信息披露违规等引致的股价异常波动情况。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|持续督导期间，公司高管人员以及控股股东或实际控制人没有发生损害公司利益的行为。|

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|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|持续督导期间，保荐机构一直在督促公司董事、监事及高级管理人员需勤勉尽责，切实履行上市公司应尽之责任。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|持续督导期间，公司董事、监事及高级管理人员严格遵守相关股份锁定的承诺，并按照相关规定进行了股份的减持，持股变动不存在违法违规的情况。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期间，保荐机构针对需要发表独立意见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查意见。|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|
|15、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|保荐机构积极配合交易所的工作，督促金信诺及时向深交所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等文件，也按照规定向交易所报送了相关现场检查报告及培训报告等文件。|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、募集资金实际使用情况|1、未达到计划进度或预计收益的情况和原因公司半柔射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按之前计划的时间进度执行，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，公司适时推迟了项目投入进度，该项目已于2014年8月10日建成。公司低损 KSR 系列射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按之前计划的时间进度执行，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，公司适时推迟了项目投入进度，该项目已于2014年8月10日建成。公司射频电缆研发中心建设项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期内，产业相关技术已有了显著升级。因此，公司研发中心项目对于相关设备、仪器的技术等级、选型及定制方面更加趋于严谨，不断提升要求，在进一步论证和评估的基础上，对项目的设备采购方案进行了优化调整，给本项目的实施进度带来一定的影响。因此未能在规定时间内完成，该项目已于2014年11月28日建成。公司稳相信息传输器件扩建项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按之|

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|前计划的时间进度执行，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，公司适时推迟了项目投入进度，该项目已于2014年11月28日建成。2、募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明受金融危机等因素的影响，手机等应用微细同轴器件的市场需求骤然减少；其他应用微细同轴器件的需求也大幅减少；折叠式手持终端市场中相当部分的需求被非折叠式的手持终端所替代。公司跟踪市场，研究认为未来用于折叠手机等市场的微细同轴器件产品需求中短期内将难以出现大幅上升的趋势；而该类产品新的需求还在酝酿之中，新的市场有待开拓。公司自主研发出来的微细同轴电缆及器件所形成的产能已经达到相当的产能，在节约资金的同时，已有设备的理论产能已经能达到50万套/年以上。经公司研究决定停止对该项目的固定资产投入。2012年11月28日，公司第一届董事会 2012 年第十次会议及公司第一届监事会 2012 年第七次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金，将“微细同轴传输器件生产项目” 剩余募集资金2,168.37万元（含募集资金利息收入41.71万元）变更为永久性补充公司日常经营所需流动资金。3、募集资金投资项目实施地点变更情况2012年3月24日，公司第一届董事会2012年第一次会议审议通过了《变更部分募集资金项目实施地点的议案》，公司计划将低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目和半柔射频同轴电缆扩产项目的部分实施地点搬迁至江西省赣州市经济开发区工业四路以西、金龙路以北。2013年12月12日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“射频电缆研发中心建设项目”实施地点从“江西省赣州市经济技术开发区香港工业园(北区)赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧新建的厂房”变更为“江西省赣州市经济开发区工业金坪南路北侧、金门路东侧，公司已取得的赣市开国用(2008)第20号工业用地”。 本次变更部分募集资金项目实施地点仅涉及射频电缆研发中心建设项目。2014年12月2日，第二届董事会2014年第八次会议决议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点》的议案，本次变更部分募集资金项目实施地点仅涉及射频电缆研发中心建设项目，原实施射频电缆研发中心建设项目地址为江西省赣州市经济开发区工业金坪南路北侧、金门路东侧，公司已取得的赣市开国用（2008）第20号工业用地，项目原计划总投资为 3,373.00 万元，其中建设投资为 2,923.00 万元，铺底流动资金为450.00万元。该募投项目情况如下：实施项目的赣市开国用（2008）第20号工业用地，因施工基础条件受到严重影响，无法正常施工，自2013年12月以来施工进展缓慢，施工进度滞后。因此公司将射频电缆研发中心建设项目实施地点变更至江西省赣州市赣州开发区香港工业园（北区）工业四路综合楼 2 层，该综合楼属于公司自有资产，具备使用条件，变更完成后研发中心项目可以立即启用，有利于加快射频电缆项目研发进度，完善射频电缆研发中心布局。4、尚未使用的募集资金用途及去向截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在未使用完毕的募集资金金额4,356.60 万元(含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手|

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||续费等)，占募集资金净额比例为10.78%。公司根据投资计划，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过使用超募资金 4,356.60 万元收购常州金信诺凤市通信设备有限公司少数股东持有的剩余30%股权。|
|2、保荐代表人变更及其理由|原持续督导保荐人许春海和李秀敏因工作变动原因，自 2012 年 11 月30 日起不再负责金信诺的持续督导保荐工作，由谢涛和魏奕接替担任金信诺持续督导保荐代表人。|
|3、会计师事务所变更及其理由|深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并后，原深圳鹏城负责金信诺的审计团队人员变动较大，为了确保审计工作质量，改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、定期培训、现场访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
北京市金杜律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在本次证券发行上市和持续督导期间，能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够配合保荐机构的工作。
八、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证券监督管理委员会深圳监管局自2013年9月起对公司进行了现场检查，2014年3月5日，公司收到深圳证监局下发的《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定（【2014】4 号）；公司相关人员收到《关于对肖东华采取出具警示函措施的决定（【2014】5 号）。2014年 3 月 28 日，公司第二届董事会 2014 年第二次会议及第二届监事会2014年第一次会议审议通过《关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，公司出具并披露了《关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定中相关责任人的问责报告》。|

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
谢涛
保荐代表人：
魏奕
法定代表人签字：
王宜四
保荐机构：中航证券有限公司年月日