浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2014]第 9009号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一四年五月五日
总 目 录
第一册浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司股东全部权益价值项目•资产评估报告
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本册目录
注册资产评估师声明..................................................................................................................1资产评估报告摘要......................................................................................................................2资产评估报告正文......................................................................................................................9一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况.................9二、评估目的.....................................................................................................................9三、评估对象和评估范围.............................................................................................22四、价值类型及其定义.................................................................................................33五、评估基准日..............................................................................................................34六、评估依据...................................................................................................................34七、评估方法...................................................................................................................38八、评估程序实施过程和情况....................................................................................46九、评估假设...................................................................................................................48十、评估结论...................................................................................................................49十一、特别事项说明......................................................................................................49十二、评估报告使用限制说明....................................................................................56十三、评估报告日..........................................................................................................57评估报告附件.............................................................................................................................58
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现纳入评估范围的资产存在的产权瑕疵资产在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2014]第9009号
浙江杭州鑫富药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据鑫富药业第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第十四次（临时）会议决议，鑫富药业拟发行股份购买亿帆药业100%股权。
二、评估目的：确定亿帆药业股东全部权益评估基准日的市场价值，为鑫富药业拟发行股份购买资产事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：亿帆药业股东全部权益评估基准日的市场价值。
四、评估范围：亿帆药业经审计后的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2013年 12月 31日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：收益法和资产基础法。取收益法作为最终评估结果。
八、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 30,584.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 25,440.73万元，增值率为494.64%。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
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（一）产权瑕疵
1．亿帆药业及各子公司申报的房屋建筑物中，共有21项，建筑面积为11,730.33平方米的房屋所有权证正在办理，根据企业提供的产权说明，房屋产权无争议。对于该部分未办理产权证的房产主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整。
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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值（金额单位：元）||所属公司|
||||||原值|净值||
|1|综合厂房|钢混|2010.01|6,082.86|4,711,236.50|4,063,024.50|亿帆药业|
|2|轻钢仓库|钢结构|2000.01|502.00|406,620.00|224,972.14|安徽新陇海药业有限公司|
|3|尿素(小合成车间)|砖混|1995.01|346.00|164,611.00|91,074.64|安徽新陇海药业有限公司|
|4|中药提取大楼|砖混|1995.01|1,272.00|517,609.30|286,379.46|安徽新陇海药业有限公司|
|5|新宿舍楼|砖混|1995.01|430.00|242,195.66|134,000.42|安徽新陇海药业有限公司|
|6|仓库办公楼|砖混|1995.01|89.00|54,750.24|30,291.84|安徽新陇海药业有限公司|
|7|西仓库|砖混|1995.01|666.00|319,680.00|176,870.91|安徽新陇海药业有限公司|
|8|印刷车间|砖混|1995.01|88.00|28,001.60|15,492.74|安徽新陇海药业有限公司|
|9|厕所|砖混|1995.01|20.00|35,592.00|19,692.46|安徽新陇海药业有限公司|
|10|机修车间|砖混|1995.01|84.00|96,045.67|53,139.19|安徽新陇海药业有限公司|
|11|配电室|砖混|1995.01|45.00|9,408.00|5,205.20|安徽新陇海药业有限公司|
|12|软管车间|砖混|1995.01|750.00|81,000.00|44,814.84|安徽新陇海药业有限公司|
|13|制剂楼|砖混|1995.01|124.20|240,000.00|132,785.94|安徽新陇海药业有限公司|
|14|制剂楼后小(西)(东)|砖混|1995.01|312.00|18,833.60|10,420.10|安徽新陇海药业有限公司|
|15|大锅炉房|砖混|1995.01|30.00|38,220.00|21,145.73|安徽新陇海药业有限公司|
|16|小锅炉房|砖混|1995.01|15.00|12,750.00|7,054.10|安徽新陇海药业有限公司|
|17|餐厅|砖混|1990.01|30.00|2,160.00|1,195.41|安徽新陇海药业有限公司|
|18|工会食堂|砖混|1990.01|30.00|2,160.00|1,195.41|安徽新陇海药业有限公司|
|19|职工宿舍|砖混|1990.01|635.77|45,775.44|25,326.29|安徽新陇海药业有限公司|
|20|门市部|砖混|1990.01|73.50|8,000.00|4,426.04|安徽新陇海药业有限公司|
|21|西综合仓库|砖混|1990.01|105.00|199,848.72|110,377.73|安徽新陇海药业有限公司|

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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值（金额单位：元）||所属公司|
||||||原值|净值||
|合计||||11,730.33|7,234,497.73|5,458,885.09|****|

2．通过核实，亿帆药业子公司安徽省雪枫制药有限公司申报的房屋建筑物产权证证载权利人为安徽省雪枫制药厂（为安徽省雪枫制药有限公司的前身），截至本项目评估基准日，证载权利人名称变更手续正在办理，具体情况如下：
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|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|
|1|房地权证宿字第2009-1679号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,240.46|
|2|房地权证宿字第2009-1680号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|138.72|
|3|房地权证宿字第2009-1682号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|865.80|
|4|房地权证宿字第2009-1683号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|84.50|
|5|房地权证宿字第2009-1684号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,122.66|

除上述事项外，根据亿帆药业及子公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在其他产权瑕疵事项。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
1．2013年 9月 23日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF0320120130070-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF0320120130070）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年10月11日至2014年1月11日。
2．2013年 11月 8日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF0320120130076-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF0320120130076）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述银行承兑协议所形成的债务本金 500万元及其相关费用，担保期限自2013年11月8日至2014年2月8日。
3．2013年11月25日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年11月25日至2014年2月25日。
4．2013年12月3日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合
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同》，约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年12月4日至2014年3月4日。
除上述事项外，根据亿帆药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素，也不存在其他抵押、质押及担保等事项。
（三）重大期后事项
1．2014年1月2日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF1720120140001），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140001）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及与其相关的所有费用，担保期限自2014年1月2日至2014年4月2日。
2．2014年4月4日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订《保证合同》（编号：HF1720120140060-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140060）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月4日至2014年7月4日。
3．2014年 4月 11日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF1720120140062-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140062）所形成的债务提供担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月11日至2014年7月11日。
4．2014年 4月 22日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订《保证合同》（编号：HF1720120140068-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140068）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月22日至2014年7月22日。
5．2014年 4月 28日，亿帆药业子公司宿州亿帆药业有限公司、合肥亿帆生物医药有限公司、华夏银行周谷堆支行三方签订合同编号为“HF1710720140073”的《委
托贷款借款合同》，合肥亿帆生物医药有限公司委托华夏银行周谷堆支行向宿州亿
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帆药业有限公司发放贷款 1000.00万元（期限从 2014年 4月 28日至 2015年 4月 28日）用于采购设备，委托贷款利率为6.00%，委托贷款手续费年费率为1.00%，在贷款发放时由宿州亿帆药业有限公司一次性支付。
除上述事项外，根据亿帆药业的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3．纳入评估范围的部分房屋建筑物正在办理房地产权证。评估时建筑面积系根据实地测量计算房屋的面积计算，若与期后办理的房产证面积不符，应以办理的房产证面积为准；另评估时假定企业办理房产证不存在障碍，亦未考虑办理房产证应交的相关税费。
4．亿帆药业位于肥西桃花工业拓展区项目因规划变更，涉及土地及厂房的搬迁事项。
2012年10月31日，肥西县紫蓬镇人民政府下发《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政[2012]103号），根据市县的最新规划，因亿帆药业位于肥西桃花工业拓展区的土地及建筑所处位置在规划中的江淮运河廊道蓝线和派河大道线性控制范围内，且派河大道近期将施工，按照县委、县政府的部署和要求，要求亿帆药业尽快和镇政府对接协商搬迁事宜。
关于具体搬迁计划及相关补偿措施双方正在协商过程中。本次评估未考虑该事项对企业未来非经营性损益的影响。
5．根据亿帆药业与宁波倍的福药业有限公司（以下简称“倍的福”）股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于2012年7月4日签署的《合作框架协议》，亿帆药业拟以600万元收购倍的福100%股权；亿帆药业与邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012年 11月 7日签署《协议书》，约定设立18个月过渡期，过渡期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委
托亿帆药业对倍的福经营管理；待过渡期满后，亿帆药业将收购倍的福100%股权。
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截至评估基准日 2013年 12月 31日，亿帆药业已经支付 500万元股权预付款，倍的福目前尚处于过渡期，未来亿帆药业是否受让倍的福股权，尚存在重大不确定性，因此本次评估未考虑倍的福价值对整个公司股权价值的影响。
6．2013年7月亿帆药业子公司宿州亿帆药业有限公司与安徽孟仁寿制药有限公司签订产品转让合同，约定将安徽孟仁寿制药有限公司所有药品准字号产品及其注册商标整体转让，由宿州亿帆药业有限公司或其指定生产企业获得转让品种的所有权及注册商标所有权，合同总价款为550万元，分期支付。
截至本评估报告书出具之日，宿州亿帆药业有限公司累计已支付合同价款 200万元，相关手续正在办理中，本次评估上述药品准字号及其注册商标按照账面值保留，未考虑该事项对本次评估价值的影响。
7．截至本评估报告出具日，亿帆药业下属部分子公司《药品GMP证书》即将到期，本次评估假定《药品GMP证书》到期后能够如期续展并不存在其他障碍。
8．本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下：根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重值全价中均不包含增值税；并且根据《增值税暂行条例实施细则》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估价值产生一定的影响。
9．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。
10．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
11．本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
12．本次评估没有考虑产权瑕疵因素对评估价值的影响。
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十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2013年12月31日起至2014年12月30日的期限内有效。
十一、本评估报告正式提出日期为2014年5月5日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
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浙江杭州鑫富药业股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本评估项目委托方为鑫富药业，被评估单位为亿帆药业，委托方以外的其他评估报告使用者为亿帆药业及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
名 称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
注册号：330000000007443
住 所：浙江省临安市经济开发区
法定代表人：过鑫富
注册资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
实收资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年11月10日
营业期限：2000年11月10日至长期
经营范围：许可经营项目：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日）、
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片剂类保健食品的生产（有效期到 2009年 12月 31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。
一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
鑫富药业系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批准，在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，设立时的股东为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000年 11月 10日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000007443的《企业法人营业执照》。公司股票于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票简称“鑫富药业”，股票代码为“002019”。2005年 8月 12日实施股权分置改革后公司股票均为流通股。公司现有注册资本22,042万元，股份总数 22,042万股（每股面值 1元），其中有限售条件的股份为16,851,610股，无限售条件的股份为203,568,390股。
鑫富药业的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括 D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上。公司在浙江省临安市、浙江省湖州市、安徽省安庆市、重庆市等地设立子公司，总资产约10亿元。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况：
名 称：合肥亿帆药业有限公司
住 所：肥西县紫蓬镇工业聚集区
法定代表人：程先锋
注册号：340123000013809
注册资本：肆仟叁佰肆拾陆万肆仟叁佰圆整
实收资本：肆仟叁佰肆拾陆万肆仟叁佰圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2008年8月1日至2029年7月30日
经营范围：药品、保健品的研发。
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2．历史沿革
（1）公司的设立
亿帆药业设立于 2008年 8月 1日，根据 2008年 7月 20日亿帆药业的股东会决议，由程先锋与合肥亿帆医药经营有限公司（现合肥亿帆生物医药有限公司，以下简称“亿帆经营公司”）共同出资设立。
亿帆药业设立时注册资本为500万元，其中程先锋认缴出资400万元，亿帆经营公司认缴出资100万元。注册资本分期缴付，注册时缴付100万元（占注册资本总额的20%），其他出资在营业执照签发之日起两年内缴足。截至2008年7月21日，亿帆药业（筹）收到程先锋和亿帆经营公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中程先锋缴纳80万元，亿帆经营公司缴纳20万元。
2008年8月1日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了企业法人营业执照，设立时亿帆药业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|首期出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|400|80|80|
|2|亿帆经营公司|100|20|20|
|合 计||500|100|100|

（2）2009年6月股权变动及实收资本变更
2009年 6月 1日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意全体股东第二期出资 300万元，实收资本变更为400万元。2009年4月3日，亿帆药业收到程先锋与亿帆经营公司缴纳的第二期出资共计300万元，其中程先锋以货币方式缴纳240万元，亿帆经营公司以货币方式缴纳 60万元。全体股东累计货币出资 400万元，占注册资本的80%。
上述股东会决议还同意亿帆经营公司将所持有的亿帆药业全部股权（含分期缴纳的出资尚未到位的部分）转让给程先锋。同日，程先锋与亿帆经营公司签订了《股权转让协议》，约定，亿帆经营公司将所持公司20%股权（对应注册资本100万元，实际出资80万元，未出资部分由程先锋补足）以80万元的价格转让给程先锋。
2009年6月18日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人
营业执照，本次实收资本变更及股东变更完成后，亿帆药业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例（%）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|程先锋|500|400|100|

（3）2009年7月注册资本及实收资本变更、股东变更
2009年 6月 22日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 500万元增加至1800万元。新增注册资本由程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、缪昌峰等 8人认购。同日，亿帆药业股东会决定选举程先锋、张艾忠、李晓祥、曹仕美、张云祥等 5人为董事，组成董事会，选举李祥慈、张洪文为公司监事，与职工代表监事沈明组成监事会。同日，公司董事会召开会议，选举程先锋为董事长，并聘任程先锋为总经理。
2009年 6月 7日，程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、缪昌峰等 8人签署了《增资协议》，约定了亿帆药业公司增加注册资本 1300万元中，各自认购的数额及认购后持股比例，同时约定了程先锋将此前注册资本 500万元中未缴付到位的100万元与本次增资款同时缴付至亿帆药业。
2009年6月17日，亿帆药业收到程先锋缴纳的原未到位注册资本（实收资本）合计人民币 100万元；收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资金）合计 1300万元。其中，程先锋以货币方式缴纳410万元；张艾忠以以货币方式缴纳216万元；李祥慈以货币方式缴纳180万元；曹仕美以货币方式缴纳151.2万元；张洪文以货币方式缴纳151.2万元；李晓祥以货币方式缴纳144万元；张云祥以货币方式缴纳90万元；
缪昌峰以货币方式缴纳57.6万元。
2009年7月14日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照，本次增资及股东变更完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|810.00|45.00|
|2|张艾忠|216.00|12.00|
|3|李祥慈|180.00|10.00|
|4|曹仕美|151.20|8.40|
|5|张洪文|151.20|8.40|
|6|李晓祥|144.00|8.00|
|7|张云祥|90.00|5.00|
|8|缪昌峰|57.60|3.20|
||合计|1800.00|100.00|

（4）2009年12月增加注册资本
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2009年11月8日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由1800万元增加至 2500万元，新增注册资本 700万元由股东程先锋认购，公司其他股东同意放弃认购权。增资价格按照 2009年 10月 31日为基准日的公司每一元注册资本对应净资产值为准，程先锋本次增资认购价格为每一元注册资本 1.12元，增资款总额为784万元，超出认缴注册资本的部分84万元作为公司资本公积。
2009年12月28日，亿帆药业收到程先锋以货币方式缴纳的 784万元，其中700万元作为实收资本，84万元作为资本公积金。
2009年 12月 29日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|1510.00|60.400|
|2|张艾忠|216.00|8.640|
|3|李祥慈|180.00|7.200|
|4|曹仕美|151.20|6.048|
|5|张洪文|151.20|6.048|
|6|李晓祥|144.00|5.760|
|7|张云祥|90.00|3.600|
|8|缪昌峰|57.60|2.304|
||合计|2500.00|100.00|

（5）2011年12月增加注册资本、股东变更
2011年 11月 30日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意注册资本由 2500万元增加至3125万元。新增注册资本625万元由股东程先锋认缴93.75万元，张云祥认缴187.5万元，新股东张颖霆认缴281.25万元，新股东王忠胜认缴62.5万元，公司其他股东同意放弃认购权。增资价格按照以2011年9月30日为基准日的单位注册资本对应账面净资产，按每一元注册资本3元计算。
2011年 12月 28日，亿帆药业收到程先锋以货币方式缴纳的 281.25万元，其中 93.75万元作为实收资本，187.5万元作为资本公积；已收到张云祥以货币方式缴纳的 562.5万元，其中187.5万元作为实收资本，375万元作为资本公积；已收到张颖霆以货币方式缴纳的 843.75万元，其中 281.25万元作为实收资本，562.5万元作为资本公
积；已收到王忠胜以货币方式缴纳的 187.5万元，其中 62.5万元作为实收资本，125
万元作为资本公积。
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2011年 12月 31日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|1603.75|51.32|
|2|张颖霆|281.25|9.00|
|3|张云祥|277.50|8.88|
|4|张艾忠|216.00|6.91|
|5|李祥慈|180.00|5.76|
|6|曹仕美|151.20|4.84|
|7|张洪文|151.20|4.84|
|8|李晓祥|144.00|4.61|
|9|王忠胜|62.50|2.00|
|10|缪昌峰|57.60|1.84|
||合计|3125.00|100.00|

（6）2012年增加注册资本
2012年10月20日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由3125万元增加至 4346.43万元。全体股东一致同意从公司资本公积中提取 1221.43万元，全部向程先锋转增 1221.43万元注册资本，增资后程先锋将持有公司出资额 2825.18万元，持股比例为65%，其他股东均同意上述资本公积转增相应比例注册资本的权益全部由程先锋单独享有。
2012年 9月 30日，亿帆药业将经审计的资本公积 1221.43万元转增实收资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增后程先锋实收资本总额 2825.18万元，其中本次以资本公积增加实收资本1221.43万元。
2012年 10月 29日，肥西县工商行政管理局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|2825.18|65.00|
|2|张颖霆|281.25|6.47|
|3|张云祥|277.50|6.38|
|4|张艾忠|216.00|4.97|
|5|李祥慈|180.00|4.14|
|6|曹仕美|151.20|3.48|

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|||||
|-|-|-|-|
|7|张洪文|151.20|3.48|
|8|李晓祥|144.00|3.31|
|9|王忠胜|62.50|1.44|
|10|缪昌峰|57.60|1.33|
||合计|4346.43|100.00|

截至评估基准日2013年12月31日，上述股权结构未发生变化。
3．公司产权和经营管理结构
（1）公司产权结构
截止评估基准日，亿帆药业共投资五家全资子公司和一家控股公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例（%）|账面价值|
|1|湖南芙蓉制药有限公司|2008.03|长期|100.00%|12,500,000.00|
|2|安徽新陇海药业有限公司|2009.06|长期|100.00%|10,000,000.00|
|3|合肥亿帆药业营销有限公司|2010.02|长期|100.00%|3,000,000.00|
|4|新疆希望制药有限公司|2011.11|长期|100.00%|2,800,000.00|
|5|安徽省雪枫药业有限公司|2012.08|长期|67.85%|8,694,400.00|
|6|宿州亿帆药业有限公司|2013.03|长期|100.00%|30,000,000.00|

1）公司一：湖南芙蓉制药有限公司
住 所：岳阳经济技术开发区王家畈路105号
法定代表人：曹仕美
注册号：430600000005695
注册资本：人民币捌佰万元整
实收资本：人民币捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：1987年9月21日至2019年7月9日
经营范围：生产、销售原料药、溶液剂（外用）、辅料（以上所有项目有效期至2015年12月31日）。
2）公司二：安徽新陇海药业有限公司
住 所：萧县龙城镇交通路248号
法定代表人：曹仕美
注册号：430600000005695
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注册资本：壹仟伍佰万圆整
实收资本：壹仟伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2007年3月30日至2027年3月30日
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、原料药、药用辅料的生产、机器产品的进出口贸易。中药材收购（涉及许可的凭许可证收购）**
3）公司三：合肥亿帆药业营销有限公司
住 所：合肥经济技术开发区森林大道
法定代表人：程先锋
注册号：340123000053194
注册资本：叁佰万圆整
实收资本：叁佰万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2010年8月5日至2030年8月4日
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发。（有效期至2015年7月26日）
4）公司四：新疆希望制药有限公司
住 所：福海县城北工业园区02号
法定代表人：张艾忠
注册号：654323030000052
注册资本：壹佰壹拾叁万元人民币
实收资本：壹佰壹拾叁万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：1995年8月17日至2052年5月18日
经营范围：许可经营项目：搽剂、酊剂（外用）、软膏剂、乳膏剂。一般经营项目：生产销售、中成药、保健品、美容化妆品、计划外中药材、纯净水（许可范围内经营）。
5）公司五：安徽省雪枫药业有限公司
住 所：宿州市符离镇中华路14号
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法定代表人：曹仕美
注册号：341300000022895
注册资本：壹佰壹拾贰万圆整
实收资本：壹佰壹拾贰万圆整
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：1990年5月7日至2080年1月1日
经营范围：许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、合剂（口服液）、茶剂生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）；一般经营项目：（无）。
6）公司六：宿州亿帆药业有限公司
住 所：安徽省宿州经济开发区金江路北侧
法定代表人：曹仕美
注册号：430600000005695
注册资本：叁仟万圆整
实收资本：叁仟万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2013年3月21日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：药品研发。
（2）组织架构
亿帆药业的最高权力机构为股东会，股东会行使公司章程规定的职权。亿帆药业设立董事会，董事会对股东会负责。公司下设研发中心、营销管理中心、财务管理中心、生产质量中心、人力资源中心、行政管理部、供应管理部七个部门。
截至 2013年 12月 31日，亿帆药业共有在册员工共计 380人（合并），其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
1）按员工专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专业|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|销售人员|83|21.84%|
|生产人员|179|47.11%|
|财务人员|20|5.26%|
|管理人员|98|25.79%|

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||||
|-|-|-|
|专业|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|合计|380|100.00%|

2）按员工年龄分布划分
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|30 岁以下|84|22.11%|
|30-39 岁|121|31.84%|
|40-49 岁|126|33.16%|
|50 岁以上|49|12.89%|
|合计|380|100.00%|

3）按员工受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|本科及以上学历|50|13.16%|
|大专|135|35.53%|
|大专以下|195|51.32%|
|合计|380|100.00%|

4．近年来企业的资产、负债及经营情况
（1）亿帆药业2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的资产负债表（合并口径）摘录如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|
|流动资产|7,557.49|9,744.09|8,183.83|
|非流动资产|3,680.35|5,820.27|7,436.66|
|其中：长期股权投资||||
|固定资产|2,229.63|2,475.26|2,280.96|
|在建工程|-|40.34|811.40|
|无形资产|763.70|899.23|854.28|
|商誉|346.64|1,269.14|1,258.13|
|递延所得税资产|110.39|139.58|152.54|
|其他非流动资产|230.00|996.73|2,079.36|
|资产总计|11,237.84|15,564.36|15,620.49|
|流动负债|2,596.46|4,712.54|2,554.49|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|337.22|342.18|334.28|
|负债合计|2,933.68|5,054.72|2,888.78|
|净资产|8,304.17|10,509.64|12,731.71|
|归属于母公司所有者东权益|8,001.00|10,248.40|12,822.97|
|少数股东权益|303.17|261.25|-91.26|

（2）亿帆药业 2011年度、2012年度及 2013年度的利润表（合并口径）摘录如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011 年度|2012 年度|2013 年度|
|一、营业收入|7,970.01|10,877.06|15,244.64|
|减：营业成本|2,531.94|4,717.17|7,434.95|
|营业税金及附加|98.70|112.61|144.36|
|销售费用|1,324.19|1,304.07|2,152.64|
|管理费用|1,348.13|1,633.25|1,725.64|
|财务费用|32.92|60.80|-8.06|
|资产减值损失|398.54|53.36|95.79|
|投资收益|-|-|54.88|
|二、营业利润|2,235.59|2,995.80|3,754.20|
|加：营业外收入|285.19|196.44|165.56|
|减：营业外支出|9.85|3.33|5.72|
|三、利润总额|2,510.93|3,188.91|3,914.04|
|减：所得税费用|482.91|762.29|846.07|
|四、净利润|2,028.02|2,426.62|3,067.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,018.28|2,443.40|3,092.24|
|少数股东损益|9.74|-16.78|-24.27|

 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日财务数据取自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 34010031号无保留意见审计报告。
5．企业经营概况
亿帆药业是控股型公司，其主要资产为长期股权投资，其各家长期投资单位经
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营情况如下：
（1）安徽新陇海药业有限公司
安徽新陇海药业有限公司成立于2007年，注册资本1500万元。目前安徽新陇海药业有限公司能够生产中、西药片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、合成原料药、药包材、药用辅料等药品。其中软膏剂国家四类新药“盐酸环丙沙星乳膏”评为省高新技术产品，“复方地塞米松乳膏”、“尿素维E乳膏”获省优秀新产品。
（2）合肥亿帆药业营销有限公司
合肥亿帆药业营销有限公司为一家销售能力较强的营销公司，主要销售亿帆药业下属子公司生产的各类药品，并独家代理秋水仙碱片、在安徽省以外地区独家代理吡拉西坦氯化钠注射液等。
（3）湖南芙蓉制药有限公司
湖南芙蓉制药有限公司是一家集产品研发、生产、销售、服务于一体的高科技企业。主要产品有药用尿素、硬脂酸、单甘脂、十六/十八醇等。湖南芙蓉制药有限公司成立于 1987年，经过多年的发展已成为了一家极具市场潜力的高科技生物制药民营企业。
2003年湖南芙蓉制药有限公司引进先进设备，大量吸收具有高素质的专业技术人员，将企业发展成为岳阳市高新技术工业园重点高科技项目单位。并按照国家GMP认证要求，进行了技术改造，进一步扩大了生产规模，提高了产品科技含量。
（4）新疆希望制药有限公司
新疆希望制药有限公司是外用药品专业生产企业，已通过了国家 GMP认证，产品群的开发致力于开发外用药品精华。新疆希望制药有限公司位于新疆阿勒泰地区，当地自然资源丰富，有数百种野生药用植物，为企业发展提供了宝贵的资源。
新疆希望制药有限公司产品以皮肤外用药专业为主，主要产品有苦豆子油搽剂、复方骆驼蓬子软膏、盐酸特比萘芬搽剂、盐酸特比萘芬乳膏、克林霉素甲硝唑搽剂等。其中“苦豆子油搽剂”和“复方骆驼蓬子软膏”是维吾尔民族药，为新疆希望制药有限公司独家生产。
（5）安徽省雪枫药业有限公司
安徽省雪枫药业有限公司成立于 1990年 5月 7日，国家药品生产定点企业。安徽省雪枫药业有限公司有 6条生产线，剂型有片剂、冲剂、胶囊剂、糖浆剂、
外用药等品种。其中有国家发明专利3件，均为全国独家生产的品种。
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（6）宿州亿帆药业有限公司
宿州亿帆药业有限公司成立于 2013年 3月，目前尚处于筹建期，未进行实质性生产业务。
6．执行的主要会计政策
亿帆药业及子公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相关的补充规定。
7．税收优惠及批文
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率。
目前亿帆药业及子公司取得高新技术企业认定情况如下：
（1）2010年 5月 28日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局认定子公司安徽新陇海药业有限公司为高新技术企业，证书编号GR201034000065，有效期三年，安徽新陇海药业有限公司 2010年度、2011年度、2012年度享受15%的企业所得税优惠税率。2013年7月12日取得复审通过的高新技术企业证书，证书编号GF201334000004，有效期三年，安徽新陇海药业有限公司 2013年度、2014年度、2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
（2）2012年7月3日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局认定子公司安徽省雪枫药业有限公司为高新技术企业，证书编号为GR201234000116，有效期三年，安徽省雪枫药业有限公司 2012年度、2013年度、2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，对于符合条件的小型微利企业减按20%的税率征收企业所得税。
亿帆药业子公司湖南芙蓉制药有限公司 2012年度符合上述文件中关于小型微利企业认证的条件，企业所得税减按20%的税率征收，因该认证需在每年度所得税汇算清缴时由税务局根据相关指标认证，该公司 2013年度企业所得税率暂按25%计算和预缴。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方鑫富药业拟发行股份购买被评估单位亿帆药业100%股权。
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（四）其他评估报告使用者概况
委托方以外的其他评估报告使用者为亿帆药业及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
确定亿帆药业股东全部权益权评估基准日的市场价值，为鑫富药业拟发行股份购买资产事宜提供价值参考意见。
该经济行为已获浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第十四次（临时）会议决议的批准。
三、评估对象和评估范围
评估对象为亿帆药业股东全部权益评估基准日的市场价值。
评估范围为亿帆药业申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债。具体的资产、负债项目内容以亿帆药业根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过鑫富药业、亿帆药业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例|负债种类|账面值|占总负债比例|
|货币资金|1,005.70|11.67%|应付账款|0.14|0.00%|
|预付款项|1.24|0.01%|应交税费|1.45|0.04%|
|其他应收款|15.62|0.18%|应付职工薪酬|23.73|0.68%|
|流动资产合计|1,022.56|11.87%|其他应付款|3,377.39|97.22%|
|长期股权投资|6,349.44|73.68%|流动负债合计|3,402.71|97.95%|
|固定资产|515.37|5.98%|专项应付款|71.39|2.05%|
|其他非流动资产|730.00|8.47%|非流动负债合计|71.39|2.05%|
|非流动资产合计|7,594.81|88.13%|负债合计|3,474.10|100.00%|
|资产总计|8,617.37|100.00%|净资产|5,143.27||

以上财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2014】第34010031号无保留意见审计报告。
经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及评估对象和评估范围一致。
（一）企业主要资产状况
纳入本次资产评估范围内的实物资产主要为固定资产。具体如下：
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固定资产主要为房屋建筑物类、设备类资产。
房屋建筑物类主要为位于肥西县紫蓬镇工业聚集区的综合厂房、办公楼、门卫室及围墙、厂区道路等附属设施，建成于 2010年初，建筑物结构为钢混，目前作为仓库使用。上述房产尚未办理房屋产权证。
设备类资产主要包括机器设备、车辆及办公用电子设备等，其中机器设备为公司厂房使用的250KV变压器1台，购置于2010年6月，账面原值154,000.00元，账面净值 102,794.86元，设备维护保养良好，使用正常，现状良好；
车辆为公司办公用沃尔沃轿车一辆，账面原值466,765.00元，账面净值 217,337.38元，维修保养状况较好，使用正常；
电子设备主要为公司日常办公用电脑、打印机、办公家具、USP电源、电动门等，共计 29台，账面原值 49,440.00元，账面净值 12,682.64元，此类设备主要分布在各办公室，平时维护保养良好，使用正常。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况亿帆药业及下属各子公司申报的账面记录和未记录的无形资产共159项，其中账面已记录无形资产89项，账面未记录无形资产共计70项，主要为土地及其他无形资产，其中其他无形资产主要为财务软件、药品注册批件、注册商标及发明专利等，具体情况如下：
1．土地使用权：账面记录土地使用权共计三项，具体如下：
（1）亿帆药业子公司安徽新陇海药业有限公司申报的土地使用权一项，土地权证编号为萧国用（2008）第010号，于2007年6月取得，使用年限为50年，用地性质为出让，土地用途为工业用地，使用权面积为 14,798.93平方米，该项土地使用权位于萧县龙城镇交通路北侧花园路东侧，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、通下水、通电、通路、通讯），账面原值2,709,175.59元，账面价值2,400,835.82元；
（2）亿帆药业公司子公司湖南芙蓉制药有限公司申报的土地使用权一项，土地权证编号为岳市国用（2008）第 K013号，于 2003年 5月取得，使用年限为 50年，用地性质为出让，土地用途为工业用地，使用权面积为9,247.00平方米，该项土地使用权位于王家畈路以南、黎家路以东，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、通下水、通电、通路、通讯），账面原值2,103,934.00元，账面价值1,631,888.08元；
（3）亿帆药业子公司安徽省雪枫药业有限公司申报的土地使用权一项，土地权
证编号为埇国用（2014）第 0007号，于 2013年 11月取得，用地性质为出让，土地
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用途为工业用地，使用权面积为3,811.80平方米，该项土地使用权位于埇桥区符离集镇中华路14号，红线内场地平整，红线外五通（即通上水、通下水、通电、通路、通讯），账面原值366,292.36元，账面价值365,071.39元。
2．其他无形资产
其他无形资产主要为财务软件、药品注册批件、注册商标及发明专利等，共计 156件。
财务软件为亿帆药业子公司合肥亿帆药业营销有限公司申报的金蝶K3一项，购置于2010年9月，账面原值38,504.27元，账面净值19,084.67元。
企业申报评估的药品注册批件 126件，注册商标 16件，发明专利 4件，实用新型5件，外观设计专利4件，其中，账面未记录注册批件50件，未记录注册商标10件，未记录发明专利1件，未记录实用新型5件，未记录外观设计专利4件，具体情况如下：
（1）账面已记录药品注册批件共计76件，具体情况如下：
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|账面已记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|1|尿素|国药准字H43020278|2014-9-28|湖南芙蓉制药有限公司|
|2|硬酸酯|湘食药辅准字F20120016|注1|湖南芙蓉制药有限公司|
|3|氨咖黄敏胶囊|国药准字H34022147|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|4|祛风止痛片|国药准字Z34020421|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|5|咳嗽枇杷糖浆|国药准字Z34020398|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|6|止泻灵颗粒|国药准字Z34020711|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|7|依托红霉素颗粒|国药准字H34020822|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|8|小儿氨酚黄那敏颗粒|国药准字H34022148|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|9|复方羊角颗粒|国药准字Z34020413|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|10|红霉素肠溶片|国药准字H34020844|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|11|红霉素肠溶片|国药准字H34020843|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|

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|-|-|-|-|-|
|账面已记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|12|呋喃唑酮片|国药准字H34024116|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|13|呋喃唑酮片|国药准字H34020824|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|14|对乙酰氨基酚片|国药准字H34020814|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|15|对乙酰氨基酚片|国药准字H34020813|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|16|安乃近片|国药准字H34020840|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|17|安乃近片|国药准字H34020839|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|18|小儿咳喘灵冲剂|国药准字Z34020709|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|19|牛黄解毒片|国药准字Z34020708|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|20|益母草冲剂|国药准字Z34020420|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|21|维生素C片|国药准字H34023398|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|22|维生素C片|国药准字H34020821|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|23|维生素B1片|国药准字H34020849|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|24|维生素B1片|国药准字H34020848|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|25|土霉素片|国药准字H34020819|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|26|土霉素片|国药准字H34020820|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|27|四环素片|国药准字H34020846|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|28|四环素片|国药准字H34020847|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|29|盐酸吗啉胍片|国药准字H34022149|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|30|盐酸吗啉胍片|国药准字H34023742|2015-6-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|31|三黄片|国药准字Z34020417|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|

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|账面已记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|32|清热解毒口服液|国药准字Z34020416|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|33|强力枇杷露|国药准字Z34020400|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|34|若氟沙星胶囊|国药准字H34020818|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|35|氯霉素片|国药准字H34020845|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|36|利胆片|国药准字Z34020399|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|37|谷维素片|国药准字H34020816|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|38|更年灵胶囊|国药准字Z34020415|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|39|复方磺胺嘧啶片|国药准字H34020815|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|40|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H34020842|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|41|妇康宁片|国药准字Z34020414|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|42|颠茄片|国药准字Z34020396|2015-2-23|安徽省雪枫药业有限公司|
|43|板蓝根颗粒|国药准字Z34020395|2015-3-9|安徽省雪枫药业有限公司|
|44|清热明目茶|国药准字Z20027199|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|45|止咳枇杷冲剂|国药准字Z34020710|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|46|咳特灵胶囊|国药准字Z34020707|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|47|川贝枇杷糖浆|国药准字Z34020706|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|48|止咳枇杷合剂|国药准字Z34020403|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|49|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34020823|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|50|颠茄黄苄啶片|国药准字H34023256|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|51|枸橼酸喷托维林片|国药准字H34023399|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|

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|账面已记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|52|麦白霉素片|国药准字H34023478|2015-4-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|53|复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H34022277|2015-5-27|安徽省雪枫药业有限公司|
|54|乙肝解毒胶囊|国药准字Z34020419|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|55|小儿咳喘灵口服液|国药准字Z34020402|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|56|小儿肝炎颗粒|国药准字Z34020418|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|57|维生素B6片|国药准字H34020850|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|58|蛇胆川贝液|国药准字Z34020401|2015-2-24|安徽省雪枫药业有限公司|
|59|普乐安片|国药准字Z34021056|2017-2-12|安徽新陇海药业有限公司|
|60|雷公藤多苷片|国药准字Z34021048|2015-5-25|安徽新陇海药业有限公司|
|61|硝酸咪康唑乳膏|国药准字H34021339|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|62|盐酸环丙沙星乳膏|国药准字H34022839|2015-6-16|安徽新陇海药业有限公司|
|63|咪康唑氯倍他索乳膏|国药准字H34023752|2015-5-25|安徽新陇海药业有限公司|
|64|复方倍氯米松樟脑乳膏|国药准字H19983229|2015-6-16|安徽新陇海药业有限公司|
|65|酞丁安乳膏|国药准字H34021345|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|66|曲咪新乳膏|国药准字H34022136|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|67|复方醋酸地塞米松乳膏|国药准字H34022137|2015-9-18|安徽新陇海药业有限公司|
|68|尿素维E乳膏|国药准字H34022135|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|69|洛伐他汀胶囊|国药准字H20000312|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|70|鬼臼毒素软膏|国药准字H20083643|2018-9-25|安徽新陇海药业有限公司|
|71|土霉素片|国药准字H34021336|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|

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|账面已记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|72|对乙酰氨基酚片|国药准字H34021140|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|73|对乙酰氨基酚片|国药准字H34021139|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|74|尿素|国药准字H20063449|2015-11-29|安徽新陇海药业有限公司|
|75|氨咖黄敏胶囊|国药准字H34022133|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|76|聚维酮碘|国药准字H34021141|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|

注：根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
（2）账面未记录药品注册批件共计50件，具体情况如下：
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|账面未记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|1|单、双硬脂酸甘油酯|湘食药辅准字F20110007|注|湖南芙蓉制药有限公司|
|2|十六十八醇|湘食药辅准字F20120002|注|湖南芙蓉制药有限公司|
|3|过氧化氢溶液|国药准字H43020931|2014-9-17|湖南芙蓉制药有限公司|
|4|盐酸特比萘芬乳膏|国药准字H20063478|2015-12-28|新疆希望制药有限公司|
|5|克林霉素甲唑搽剂|国药准字H20063566|2016-1-16|新疆希望制药有限公司|
|6|复方骆驼蓬子软膏|国药准字Z20063953|2016-3-17|新疆希望制药有限公司|
|7|苦豆子油搽剂|国药准字Z20026077|2015-9-28|新疆希望制药有限公司|
|8|盐酸特比萘芬搽剂|国药准字H20063651|2015-12-28|新疆希望制药有限公司|
|9|维A酸乳膏|国药准字H20063125|2015-12-28|新疆希望制药有限公司|
|10|碘酊|国药准字H20058391|2015-11-29|新疆希望制药有限公司|
|11|土霉素片|国药准字H34021335|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|12|肌苷片|国药准字H34021111|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|13|诺氟沙星胶囊|国药准字H34021333|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|

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|账面未记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|14|醋酸氟轻松乳膏|国药准字H34021565|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|15|阿司匹林肠溶片|国药准字H34021138|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|16|铝制药用软膏管|国药包字20090296|2014-8-11|安徽新陇海药业有限公司|
|17|丙酸氯倍他索乳膏|国药准字H34021564|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|18|板蓝根颗粒|国药准字Z34020306|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|19|酞丁安|国药准字H34023671|2015-5-25|安徽新陇海药业有限公司|
|20|环维黄杨星D|国药准字Z34020307|2015-7-28|安徽新陇海药业有限公司|
|21|呋喃唑酮片|国药准字H34021349|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|22|呋喃唑酮片|国药准字H34021351|2015-3-8|安徽新陇海药业有限公司|
|23|呋喃唑酮片|国药准字H34021350|2015-3-8|安徽新陇海药业有限公司|
|24|四环素片|国药准字H34021343|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|25|四环素片|国药准字H34021334|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|26|四环素片|国药准字H34021344|2015-9-18|安徽新陇海药业有限公司|
|27|盐酸小檗碱片|国药准字H34021114|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|28|盐酸小檗碱片|国药准字H34021113|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|29|盐酸小檗碱片|国药准字H34021115|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|30|维生素C片|国药准字H34021346|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|31|维生素C片|国药准字H34021348|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|32|维生素C片|国药准字H34021347|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|33|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34021116|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|34|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34021117|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|35|布洛芬片|国药准字H34021341|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|36|布洛芬片|国药准字H34021800|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|37|红霉素肠溶片|国药准字H34023541|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|38|红霉素肠溶片|国药准字H34021342|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|39|维生素B1片|国药准字H34021338|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第29页
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|账面未记录药品注册批件|||||
|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|40|维生素B1片|国药准字H34021337|2015-3-4|安徽新陇海药业有限公司|
|41|去痛片|国药准字H34023853|2015-6-2|安徽新陇海药业有限公司|
|42|吡拉西坦片|国药准字H34021340|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|43|复方对乙酰氨基酚片|国药准字H34022816|2015-6-16|安徽新陇海药业有限公司|
|44|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H34021801|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|45|安乃近片|国药准字H34021332|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|46|林可霉素利多卡因凝胶|国药准字H34022134|2015-3-15|安徽新陇海药业有限公司|
|47|益母草颗粒|国药准字Z34020309|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|
|48|硫糖铝片|国药准字H34023178|2015-6-16|安徽新陇海药业有限公司|
|49|维U颠茄铝镁片|国药准字H34023725|2015-5-25|安徽新陇海药业有限公司|
|50|维生素B6片|国药准字H34021142|2015-3-2|安徽新陇海药业有限公司|

注：根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
（3）账面已记录注册商标6件，具体情况如下：
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|账面已记录注册商标||||||
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期|注册人|
|1||1716581|核定使用商品（第5类）：冲剂，片剂，胶囊剂，口服液|2012-02-21至2022-02-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|2||644198|核定使用商品（第5类）：人用药；口服液|2013-06-07至2023-06-06|安徽省雪枫药业有限公司|
|3||4805334|核对使用商品（第5类）：人用药；中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊；针剂；酊剂；原料药；生化药品|2009-02-14至2019-02-13|安徽省雪枫药业有限公司|
|4||4468919|核对使用商品（第5类）：人用药；中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊；针剂；酊剂；原料药；生化药品|2008-04-21至2018-04-20|安徽省雪枫药业有限公司|
|5||1805666|核对使用商品（第5类）：|2012-07-14|安徽省雪枫药|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面已记录注册商标||||||
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期|注册人|
||||冲剂；胶囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中西药片剂|至2022-07-13|业有限公司|
|6||1906776|核对使用商品（第5类）：中西药片剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医用）；冲剂|2012-09-07至2022-09-06|安徽省雪枫药业有限公司|

（4）账面未记录注册商标10件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面未记录注册商标||||||
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期|注册人|
|1||5935869|核定使用商品（第5类）：医药制剂；医用营养品；消毒纸巾；医药用洗液；原料药；中药成药；生化药品；医用浴剂；消毒剂；隐形眼镜用溶液|2010-01-14至2020-01-13|合肥亿帆药业有限公司|
|2||8377526|核定使用商品（第5类）：人用药；药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；牙科用药；药用碘化物；原料药；生化药品；卫生消毒剂；医用营养品|2011-06-21至2021-06-20|合肥亿帆药业有限公司|
|3||885687|核定使用商品（第5类）：西药、中药、中成药、新药成药|2006-10-21至2016-10-20|安徽新陇海药业有限公司|
|4||3696548|核定使用商品（第5类）：医药制剂；化学药物制剂；药用胶囊；药用碘；片剂；水剂；膏剂；原料药；中药成药；胶丸|2006-01-28至2016-01-27|安徽新陇海药业有限公司|
|5||206914|核定使用商品（第31类）：西药；中成药；葡萄糖|2014-04-15至2024-04-14|安徽新陇海药业有限公司|
|6||710260|核定使用商品（第5类）：消疹灵（苦豆子油）、中药成药|2004-10-14至2014-10-13|新疆希望制药有限公司|
|7||4475825|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008-04-21至2018-04-20|新疆希望制药有限公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面未记录注册商标||||||
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期|注册人|
|8||4475826|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008-04-21至2018-04-20|新疆希望制药有限公司|
|9||4472163|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008-04-21至2018-04-20|新疆希望制药有限公司|
|10||3785412|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2006-03-14至2016-03-13|湖南芙蓉制药有限公司|

（5）账面已记录发明专利3件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面已记录发明专利||||||||
|类型|编号|专利号|专利名称|取得方式|专利申请日|专利权期限|拥有人|
|发明专利|1|ZL200510097337.X|祛风止痛片的制剂药物及其制备方法、质量控制方法|原始取得|2005-12-31|20年|安徽省雪枫药业有限公司|
||2|ZL96116953.2|止泻冲剂及其制作方法|原始取得|1996-6-3|20年|安徽省雪枫药业有限公司|
||3|ZL02105696.X|止咳枇杷糖浆及其制作方法|原始取得|2002-4-18|20年|安徽省雪枫药业有限公司|

（6）账面未记录发明专利、实用新型、外观设计等共计10件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面未记录发明专利、实用新型、外观设计||||||||
|类型|编号|专利号|专利名称|取得方式|专利申请日|专利权期限|拥有人|
|发明专利|1|ZL200610097268.7|一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用|受让取得|2006-10-27|20年|安徽新陇海药业有限公司|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面未记录发明专利、实用新型、外观设计||||||||
|类型|编号|专利号|专利名称|取得方式|专利申请日|专利权期限|拥有人|
|实用新型|1|ZL201020624271.1|双冷凝器|原始取得|2010-11-23|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||2|ZL201020624267.5|层析装置|原始取得|2010-11-23|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||3|ZL201020624274.5|药品浓缩装置|原始取得|2010-11-23|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||4|ZL201120389629.1|一种选择性通过的送料机|原始取得|2011-10-13|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||5|ZL201120389638.0|一种药膏灌装机|原始取得|2011-10-13|10年|安徽新陇海药业有限公司|
|外观设计|1|ZL201030619577.3|包装盒（尿素维E乳膏）|原始取得|2010-11-16|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||2|ZL201030619557.6|包装盒（尿素维E乳膏-1）|原始取得|2010-11-16|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||3|ZL201130362575.5|包装盒（尿素维E乳膏1）|原始取得|2011-10-13|10年|安徽新陇海药业有限公司|
||4|ZL201130362587.8|包装盒（尿素维E乳膏2）|原始取得|2011-10-13|10年|安徽新陇海药业有限公司|

本次评估资产基础法中不包含上述账面未记录无形资产的评估价值，但收益法的评估结果中已包含上述无形资产的评估价值。
（三）公司申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日2013年12月31日，公司申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估基准日各项资产及负债系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，除此之外不涉及引用其他机构出具报告的结论。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
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本次评估的采用的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映投资双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013年 12月 31日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6个月及以下 5.60%/年
6个月至1年期（含1年） 6.00%/年
1-3年期（含3年 6.15%/年
3-5年期（含5年） 6.40%/年
5年以上 6.55%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．2013年 7月 19日浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第六次会议
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决议。
2．关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案。
3．2014年4月21日浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议。
3．鑫富药业与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次议于2007年3月16日通过）；
3．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
4．《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）；
6．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；
7．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
8．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第256号令）；
9．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第55号令）；
10．《中华人民共和国商标法》（中华人民共和国主席令第59号）
11．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第358号）；
12．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第8号）；
13．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号）；
14．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第538号）；
15．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号）；
16．《中华人民共和国药品管理法》（2001年 2月 28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议修订通过）；
17．《中华人民共和国药品管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第360
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号）；
18．《药品生产质量管理规范》（卫生部令第79号）；
19．《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号）；
20．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
21．《上市公司非开发行股票实施细则》（证监字[2007]302号）；
22．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）
9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
12．《资产评估准则—无形资产》（财会[2001]1051号）；
13．《专利资产评估指导意见》（中评协［2004］218号）；
14．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
15．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
16．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》
18．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《中华人民共和国土地使用权证》；
3．《中华人民共和国房屋所有权证》及房屋权属说明；
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4．《药品再注册批件》；
5．《商标注册证》；
6．《专利证书》；
7．存货、重大设备购置发票；
8．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
2．《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
3．《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额安徽省综合基价》、《全国统一安装工程预算定额安徽省综合基价》、《全国统一市政工程预算定额安徽省综合基价》以及与之相配套的取费文件、基准日当期的当地建筑工程材料市场价格信息；
4．工程勘察设计收费标准（中国物价出版社2002年修订本）；
5．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；
6．《中国统计年鉴》历年房地产物价指数（国家统计局）；
7．《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678号）；
8．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
9．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
10．《2013机电产品报价手册》机械工业出版社；
11．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
12．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294号）；
13．机电产品、汽车、电脑市场行情；
14．《全国资产评估价格信息》；
15．《2013最新资产评估常用数据与参数手册》；
16．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第34010031号无保留意见审计报告及瑞华核字【2014】第34010016号盈利预测审核报告；
3．被评估单位提供的前两年审计报告；
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4．被评估单位提供的 2011年至 2013年财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
6．评估人员从wind资讯等资讯网收集到的上市公司信息；
7．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8．委托方及被评估单位承诺函；
9．特殊设备的安检报告；
10．被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；
11．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
12．国家宏观、行业区域市场及企业统计分析数据；
13．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法（又称成本加和法），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
根据经济学的预期效用理论基础，可通过被评估企业预期收益资本化或折现来确定评估对象的评估价值。纳入评估范围的经营性资产组在持续经营的前提下，具
有独立获利能力，且收入、成本、风险可预测量化，适合采用收益法评估。
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评估基准日纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。
综上所述，本次选择收益法、资产基础法进行评估。
（二）收益法介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
1．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
2．计算公式
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
∑n
Rt Pn
P= +
(1+i)t(1+i)n
t=1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
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3．预测期的确定
本次评估采用的预测期分为2014年1月1日至2018年12月31日，共5年。
4．收益期：按永续确定。
5．企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋资产减值损失（扣除所得税影响）－资本性支出－营运资金追加额
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为：
Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)
式中：g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
7．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式：WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D+E) (D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
8．现金流折现时间：按期末折现考虑；
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9．溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。
10．非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括长期股权投资、其他应收款中等与主营业务无关的款项等。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包含其价值的负债，主要包括其他应付款中等与主营业务无关的负债。
根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用根据其业务开展情况采用相应的评估方法确定评估值，其他资产、负债采用成本法确定评估值。
（三）资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：
股东权益（净资产）评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
具体评估方法分述如下：
1．货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。
2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再把这部分从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
3．各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
4．长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查
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阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取各投资单位的资产基础法评估结果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资的评估价值。
5．固定资产-房屋建筑物
房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本
在确定重置成本时，我们首先将所评估的建筑物和构筑物，根据委托方和被评估单位提供的清查评估明细表和现场勘察的实际情况，分别按结构分类，并从中选出具有代表性的房屋和构筑物作为典型工程，进行重置成本计算，其余房屋和构筑物采用类比法求取重置成本。
建安工程造价的计算采用类比法、预决算调整法或者重编预算法。前期费用及其他费用、资金成本按有关规定计算。
（1）重置成本的确定
1）建安工程造价的确定
房屋建安工程造价的计算采用概预算编制法和类比推算法。
A．概预算编制法
即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法。无资料的建筑物，根据现场测量确定工程量，对于隐蔽工程采取同类工程建造做法或咨询设计单位计算工作量。
B．类比推算法
其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政
府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结
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算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手续费等。
3）资金成本
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率5.60%、6.00%、6.15%计算。工程造价较小且建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。
假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这两部分利息之和即为委评对象的资金成本。
4）重置价值计算
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置单价=重置成本/建筑面积
（2）成新率的确定
采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的40%与技术鉴定成新率的60%之和确定。
1）理论成新率
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）技术鉴定成新率
将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他）等分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。
技术鉴定成新率=∑各部位权重×该部位打分法成新率
权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、建筑物使用强度等因素确定。
根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维
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护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。
3）综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
（3）评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
6．固定资产—设备类资产
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
（1）重置成本的确定
1）不需要安装的机器设备
重置成本＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋资金成本
A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
3）车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他
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各种费用）。
（2）综合成新率的确定
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：
A．理论成新率＝里程法成新率
B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。
7．其他非流动资产
其他非流动资产主要为公司预付的土地款及预付股权转让款，评估人员进行账表核对，并查阅了相关的原始凭证和立项资料，了解其发生额、取得日期等，以核实后的账面值确认评估值。
8．负债
（1）流动负债的评估方法
纳入评估范围内的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值；
对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
（2）非流动负债的评估方法
纳入评估范围内的非流动负债为专项应付款，为亿帆药业与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、安徽省科学技术厅 2010年 9月签订的《科技型中小企业技术创新初创期企业创新项目合同》，作为创新项目一类新药抗心律失常先导化
合物“色满利特原料及其片剂”的专项补助款，当用该拨款形成资产完工后，减少
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专项应付款，增加权益，经核实上述款项无需返还，评估值按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，自 2014年 4月 22日开始至 2014年 5月 5日。
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据提供的评估申报资料，评估人员于2014年4月22日至2014年4月28日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。
尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查。
1．实物资产清查过程
（1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行登记填报。同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）审查和完善提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。
（3）现场实地查勘
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、票据、存货、固定资产进行盘点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
（4）补充、修改、完善评估明细表
根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相
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符。
（5）查验产权证明文件
对评估范围内的存货、房屋建筑物、设备、车辆、土地、药品注册批件及商标等产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。
（6）函证及调查价格信息
请企业有关人员协助对往来款、银行存款等进行函证，请企业有关人员协助对当地的工程定额、取费文件、人工、主材、机械台班价格进行调查，以及对企业主要设备向供应商进行价格询证等。
2．现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成，权益资本的变化，分析权益资本变化的原因。
（2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因。
（3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。
（4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况。
（5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。
（6）了解企业的税收及其税收优惠政策。
（7）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展趋势。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）内部审核、征求意见及出具正式评估
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根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方
的待估资产造成重大不利影响
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5．简单再生产假设：是假定亿帆药业未来持续经营中，被评估资产在收益期内的更新维护所需的资金投入及资本性支出能够满足需要。
6．均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
7．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
8．优势假设：是假定被评估单位保持现有的产品优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
9．现金流稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
10．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。
11．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
12．产品结构稳定假设：企业产品结构相对稳定，在预测期内不会对产品结构进行重大调整。
13．药品相关证书续展假设：是假定被评估单位药品相关证书到期后，能够如期续展且不存在障碍。
14．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
15．在评估过程中，部分参数的选取是估价人员的经验所得，受估价人员执业水平的限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 30,584.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值
25,440.73万元，增值率为494.64%。
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（二）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，亿帆药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 13,302.84万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 8,159.57万元，增值率为158.65%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：合肥亿帆药业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|1,022.56|1,023.14|0.58|0.06|
|非流动资产|2|7,594.81|15,682.41|8,087.60|106.49|
|其中：长期股权投资|3|6,349.44|14,428.43|8,078.99|127.24|
|固定资产|4|515.37|523.98|8.61|1.67|
|其他非流动资产|5|730.00|730.00|||
|资产总计|6|8,617.37|16,705.55|8,088.18|93.86|
|流动负债|7|3,402.71|3,402.71|||
|非流动负债|8|71.39||-71.39|-100.00|
|负债总计|9|3,474.10|3,402.71|-71.39|-2.05|
|净资产（所有者权益）|10|5,143.27|13,302.84|8,159.57|158.65|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结果相差 17,281.16万元，差异率129.91%。
1．资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2．收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种
条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
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（四）最后取定的评估结果
本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、商誉以及账面未记录的无形资产等账外无形资产未进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的管理能力、客户关系、商誉以及账面未记录的无形资产等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值。
从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体。被评估企业通过有组织、有计划的经营，在产品研发、生产制造、市场销售等环节，充分发挥各个子公司的优势，回避劣势，从而产生经济协同效应，以获取最大的整体经济效益。被评估单位在细分行业中形成的一定的竞争优势，在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。
即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为 30,584.00万元，即：人民币叁亿零伍佰捌拾肆万圆整。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
1．亿帆药业及各子公司申报的房屋建筑物中，共有21项，建筑面积为11,730.33平方米的房屋所有权证正在办理，根据企业提供的产权说明，房屋产权无争议。对于该部分未办理产权证的房产主要通过实地测量计算房屋的面积并进行估价，如果最终建设管理部门核准的产权登记面积与实际测量建筑面积不一致，则评估结果应根据建设管理部门核准的产权登记面积作相应调整。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值（金额单位：元）||所属公司|
||||||原值|净值||
|1|综合厂房|钢混|2010.01|6,082.86|4,711,236.50|4,063,024.50|亿帆药业|
|2|轻钢仓库|钢结构|2000.01|502.00|406,620.00|224,972.14|安徽新陇海药业有限公司|
|3|尿素(小合|砖混|1995.01|346.00|164,611.00|91,074.64|安徽新陇海药业有限公|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值（金额单位：元）||所属公司|
||||||原值|净值||
||成车间)||||||司|
|4|中药提取大楼|砖混|1995.01|1,272.00|517,609.30|286,379.46|安徽新陇海药业有限公司|
|5|新宿舍楼|砖混|1995.01|430.00|242,195.66|134,000.42|安徽新陇海药业有限公司|
|6|仓库办公楼|砖混|1995.01|89.00|54,750.24|30,291.84|安徽新陇海药业有限公司|
|7|西仓库|砖混|1995.01|666.00|319,680.00|176,870.91|安徽新陇海药业有限公司|
|8|印刷车间|砖混|1995.01|88.00|28,001.60|15,492.74|安徽新陇海药业有限公司|
|9|厕所|砖混|1995.01|20.00|35,592.00|19,692.46|安徽新陇海药业有限公司|
|10|机修车间|砖混|1995.01|84.00|96,045.67|53,139.19|安徽新陇海药业有限公司|
|11|配电室|砖混|1995.01|45.00|9,408.00|5,205.20|安徽新陇海药业有限公司|
|12|软管车间|砖混|1995.01|750.00|81,000.00|44,814.84|安徽新陇海药业有限公司|
|13|制剂楼|砖混|1995.01|124.20|240,000.00|132,785.94|安徽新陇海药业有限公司|
|14|制剂楼后小(西)(东)|砖混|1995.01|312.00|18,833.60|10,420.10|安徽新陇海药业有限公司|
|15|大锅炉房|砖混|1995.01|30.00|38,220.00|21,145.73|安徽新陇海药业有限公司|
|16|小锅炉房|砖混|1995.01|15.00|12,750.00|7,054.10|安徽新陇海药业有限公司|
|17|餐厅|砖混|1990.01|30.00|2,160.00|1,195.41|安徽新陇海药业有限公司|
|18|工会食堂|砖混|1990.01|30.00|2,160.00|1,195.41|安徽新陇海药业有限公司|
|19|职工宿舍|砖混|1990.01|635.77|45,775.44|25,326.29|安徽新陇海药业有限公司|
|20|门市部|砖混|1990.01|73.50|8,000.00|4,426.04|安徽新陇海药业有限公司|
|21|西综合仓库|砖混|1990.01|105.00|199,848.72|110,377.73|安徽新陇海药业有限公司|
|合计||||11,730.33|7,234,497.73|5,458,885.09|****|

2．通过核实，亿帆药业子公司安徽省雪枫制药有限公司申报的房屋建筑物产权证证载权利人为安徽省雪枫制药厂（为安徽省雪枫制药有限公司的前身），截至本项目评估基准日，证载权利人名称变更手续正在办理，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|
|1|房地权证宿字第2009-1679号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,240.46|
|2|房地权证宿字第2009-1680号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|138.72|
|3|房地权证宿字第2009-1682号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|865.80|

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|-|-|-|-|
|4|房地权证宿字第2009-1683号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|84.50|
|5|房地权证宿字第2009-1684号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,122.66|

除上述事项外，根据亿帆药业及子公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在其他产权瑕疵事项。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
1．2013年 9月 23日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF0320120130070-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF0320120130070）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年10月11日至2014年1月11日。
2．2013年 11月 8日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF0320120130076-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF0320120130076）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述银行承兑协议所形成的债务本金 500万元及其相关费用，担保期限自2013年11月8日至2014年2月8日。
3．2013年11月25日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年11月25日至2014年2月25日。
4．2013年12月3日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》，约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关费用，担保期限自2013年12月4日至2014年3月4日。
除上述事项外，根据亿帆药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1．2014年1月2日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF1720120140001），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该
银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140001）所形成的债务提供保证担
保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及与其相关的所有费
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用，担保期限自2014年1月2日至2014年4月2日。
2．2014年4月4日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订《保证合同》（编号：HF1720120140060-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140060）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月4日至2014年7月4日。
3．2014年 4月 11日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥分行签订《保证合同》（编号：HF1720120140062-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140062）所形成的债务提供担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月11日至2014年7月11日。
4．2014年 4月 22日，亿帆药业与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订《保证合同》（编号：HF1720120140068-1），约定亿帆药业为合肥亿帆生物医药有限公司在该银行办理的《银行承兑协议》（编号：HF1720120140068）所形成的债务提供保证担保，保证担保的范围为上述承兑协议所形成的债务本金500万元及其相关的所有费用，担保期限自2014年4月22日至2014年7月22日。
5．2014年 4月 28日，亿帆药业子公司宿州亿帆药业有限公司、合肥亿帆生物医药有限公司、华夏银行周谷堆支行三方签订合同编号为“HF1710720140073”的《委托贷款借款合同》，合肥亿帆生物医药有限公司委托华夏银行周谷堆支行向宿州亿帆药业有限公司发放贷款 1000.00万元（期限从 2014年 4月 28日至 2015年 4月 28日）用于采购设备，委托贷款利率为6.00%，委托贷款手续费年费率为1.00%，在贷款发放时由宿州亿帆药业有限公司一次性支付。
除上述事项外，根据亿帆药业的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）
做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，
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在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3．纳入评估范围的部分房屋建筑物正在办理房地产权证。评估时建筑面积系根据实地测量计算房屋的面积计算，若与期后办理的房产证面积不符，应以办理的房产证面积为准；另评估时假定企业办理房产证不存在障碍，亦未考虑办理房产证应交的相关税费。
4．亿帆药业位于肥西桃花工业拓展区项目因规划变更，涉及土地及厂房的搬迁事项。
2012年10月31日，肥西县紫蓬镇人民政府下发《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政[2012]103号），根据市县的最新规划，因亿帆药业位于肥西桃花工业拓展区的土地及建筑所处位置在规划中的江淮运河廊道蓝线和派河大道线性控制范围内，且派河大道近期将施工，按照县委、县政府的部署和要求，要求亿帆药业尽快和镇政府对接协商搬迁事宜。
关于具体搬迁计划及相关补偿措施双方正在协商过程中。本次评估未考虑该事项对企业未来非经营性损益的影响。
5．根据亿帆药业与宁波倍的福药业有限公司（以下简称“倍的福”）股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于2012年7月4日签署的《合作框架协议》，亿帆药业拟以600万元收购倍的福100%股权；亿帆药业与邱林云、严恩飞和邱霄虹于 2012年 11月 7日签署《协议书》，约定设立18个月过渡期，过渡期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委托亿帆药业对倍的福经营管理；待过渡期满后，亿帆药业将收购倍的福100%股权。
截至评估基准日 2013年 12月 31日，亿帆药业已经支付 500万元股权预付款，倍的福目前尚处于过渡期，未来亿帆药业是否受让倍的福股权，尚存在重大不确定性，因此本次评估未考虑倍的福价值对整个公司股权价值的影响。
6．2013年7月亿帆药业子公司宿州亿帆药业有限公司与安徽孟仁寿制药有限公司签订产品转让合同，约定将安徽孟仁寿制药有限公司所有药品准字号产品及其注册商标整体转让，由宿州亿帆药业有限公司或其指定生产企业获得转让品种的所有权及注册商标所有权，合同总价款为550万元，分期支付。
截至本评估报告书出具之日，宿州亿帆药业有限公司累计已支付合同价款 200万元，相关手续正在办理中，本次评估上述药品准字号及其注册商标按照账面值保留，未考虑该事项对本次评估价值的影响。
7．截至本评估报告出具日，亿帆药业下属部分子公司《药品GMP证书》即将到
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期，本次评估假定《药品GMP证书》到期后能够如期续展并不存在其他障碍。
8．本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下：根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重值全价中均不包含增值税；并且根据《增值税暂行条例实施细则》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估价值产生一定的影响。
9．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。
10．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
11．本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
12．本次评估没有考虑产权瑕疵因素对评估价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以 2013年 12月 31日为评估基准日时，对亿帆药业股东全部权益价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2013年 12月 31日起至 2014年 12月 30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年5月5日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：戴世中
注册资产评估师：李自金
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