证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-025湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
·湘潭电化科技股份有限公司股票于2015年4月28日开市起复牌。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于 2015年 4月 27日上午九点半在公司四楼会议室召开,公司于 2015年 4月17日以专人送达及电子邮件形式通知了全体董事，会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由董事长谭新乔先生主持。
经与会董事认真讨论并表决,一致通过了如下事项：
一、审议通过《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
同意补选龙友发先生为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会一致。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。龙友发先生简历见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行 A股股票。
(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，股票面值为一元，发行价格不低于票面金额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1号证券投资基金、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）等7名特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定和《实施细则》第八条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定和《实施细则》第七条的规定。
4、本次发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。
5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
6、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
7、公司符合《管理办法》第三十九条如下规定：
（1）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害。
（3）公司及其附属公司没有违规对外提供担保。
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（5）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公
告日（2015年 4月 28日），发行价格为 11.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：湘潭电化集团有限公司认购 870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购 1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购 870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1号证券投资基金认购 696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股票数量将相应等比例调整。
公司已于2015年4月27日与发行对象分别签署了《附条件生效股份认购协议》，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金净额补充流动资金。
公司将根据国家有关法律法规、公司章程和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限
公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议的公告》
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及由公司部分中高层管理人员出资设立的湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、履行与本次发行有关的一切程序，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票相关的各类申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权在股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提议以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。因本次非公开发行 A股股票事宜需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，董事会将召集临时股东大会审议以下议案，具体召开会议时间、地点及会议议程等事项另行公告：
（一）《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（三）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（四）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
（七）《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
（八）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间、地点等事项并以董事会名义发出召开临时股东大会的通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就公司第五届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见，详见2015年4月28日巨潮资讯网上刊登的《湘潭电化科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会2015年4月28日附件：龙友发先生简历
龙友发先生，1966年出生，本科学历，给排水工程师，中共党员。1990年7月至1992年11月在湘潭市自来水公司任技术员，1992年11月至1998年7月在湘潭市自来水公司三水厂工作，历任副厂长、厂长、书记、营业所所长，1998年 7月至 2005年 7月在湘潭市自来水公司任副总经理，2005年 7月至 2007年 12月在湘潭市公共汽车公司任经理、党委书记，2007年 12月至 2013年 5月在湘潭市污水处理有限责任公司工作，历任副总经理、董事长兼总经理，2013年5月至2013年10月在湘潭市城市管理和行政执法局任局长助理，2013年10月至今，在湘潭产业投资发展集团有限公司任党委委员、副总经理。上述任职单位中，湘潭产业投资发展集团有限公司系本公司的间接控股股东。龙友发先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。