证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2015-048深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方||||
|周 岚|赵 为|邓新平|宁 巍|
|李惠萍|张琳琳|杨 波|刘盛春|
|王 丽|郭耿华|陈望宇|李现强|
|吴 宁|刘 宁|贺 亮|滕金涛|
|林 敏|王 俊|叶如平|张立帆|
|梁松茂||||
|配套募集对象||||
|黄晓祥|王 林|谢先兴|郑 康|

独立财务顾问
二〇一五年四月
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从长亮科技处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
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依法承担相应责任。
独立财务顾问声明
本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司及主办人保证披露文件的真实、准确、完整。
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”或“标的公司”）100%股权。
同时，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本次交易价格100%的配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为合度云天100%股权。
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（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方承诺如下：合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承担保证责任。若合度云天在2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
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二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|1,431.24|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|940.81|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|2,432.55|-|24,923.30|9.76%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到没有50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系；配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
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三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；合度云天100%股权的预估值为11,844.28万元，账面净资产值（未经审计）为1,727.85万元，预估增值率为585.49%。
在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》（以下简称“《资产购买框架协议之补充协议》”）中予以明确。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年4月30日。
每股发行价格为：定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即71.93元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
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则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为70万股，占发行后总股本的比例为1.2278%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2029%，具体如下：
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|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|0|-|41.3000|0.7244%|41.3000|0.7097%|
|2|邓新平|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|3|赵为|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|4|宁巍|0|-|2.8000|0.0491%|2.8000|0.0481%|
|5|李惠萍|0|-|2.5200|0.0442%|2.5200|0.0433%|
|6|张琳琳|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|7|杨波|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|8|刘盛春|0|-|1.5400|0.0270%|1.5400|0.0265%|
|9|王丽|0|-|1.1550|0.0203%|1.1550|0.0198%|
|10|郭耿华|0|-|0.9450|0.0166%|0.9450|0.0162%|
|11|陈望宇|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|12|李现强|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|13|吴宁|0|-|0.5600|0.0098%|0.5600|0.0096%|
|14|刘宁|0|-|0.5250|0.0092%|0.5250|0.0090%|
|15|贺亮|0|-|0.4900|0.0086%|0.4900|0.0084%|
|16|滕金涛|0|-|0.4200|0.0074%|0.4200|0.0072%|
|17|林敏|0|-|0.3500|0.0061%|0.3500|0.0060%|
|18|王俊|0|-|0.2800|0.0049%|0.2800|0.0048%|
|19|叶如平|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|20|张立帆|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|21|梁松茂|0|-|0.1750|0.0031%|0.1750|0.0030%|
|合计||0|-|70.0000|1.2278%|70.0000|1.2029%|

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

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（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
四、交易标的的预估作价情况
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；合度云天100%股权的预估值为11,844.28万元，账面净资产值（未经审计）为1,727.85万元，预估增值增值率为585.49%。
在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《资产购买框架协议之补充协议》中予以明确。
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五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 11,635.10万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 11,634.5632万元，未超过本次交易价格11,635.10万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额的初步意向如下：
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|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|黄晓祥|6,661.6544|67.81|
|王 林|2,025.7088|20.62|
|谢先兴|1,964.8000|20.00|
|郑 康|982.4000|10.00|
|合 计|11,634.5632|118.43|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定在深交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司在银行等金融机构的财务及管理会计系统方面的系统实施能力将得到增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，
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有效地促进业务发展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过本次交易的相关议案，并与周岚等交易对方签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；3、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事|提交信息真实、准确和完整|本公司及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担全部责任。4、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向长亮科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向长亮科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长亮科技或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长亮科技拥有权益的股份。4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从长亮科技处领取应向承诺人支付的现金对价、以及向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的长亮科技的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||合法合规情况|1、承诺人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与长亮科技签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人已经依法对合度云天履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、合度云天系依法设立和有效存续的有限责任公司，承诺人合法持有合度云天的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定其他他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的合度云天股权登记至长亮科技名下。5、承诺人同意合度云天其他股东将其所持合度云天股权转让给长亮科技，并自愿放弃对上述合度云天股权的优先购买权。6、在与长亮科技签署的协议书生效并就合度云天股权交割完毕前，承诺人保证不就其所持合度云天的股权设置其他任何限制性权利，保证合度云天保持正常、有序、合法经营状态，保证合度云天不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证合度云天不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经长亮科技书面同意后方可实施。7、承诺人保证合度云天所拥有的资产未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，保证合度云天不存在违规担保的情形且保证合度云天目前已经不存在资金占用情形。8、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前合度云天或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合度云天股权的限制性条款。9、承诺人保证在合度云天股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让合度云天股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、合度云天公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持合度云|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||天股权的限制性条款。11、承诺人已向长亮科技及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了合度云天及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长亮科技或者投资者造成损失的，承诺人、合度云天将依法承担赔偿责任。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督委员会、深圳证券交易所立案侦查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在长亮科技拥有的股份（如有）。12、承诺人与长亮科技及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。13、合度云天董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。14、除非事先得到长亮科技的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向长亮科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|参见“第八节 管理层讨论与分析 之四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”|
||规范和减少关联交易|参见“第八节 管理层讨论与分析 之四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”|
||合法合规情况|承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况|
||锁定期|1、承诺人因本次交易取得的长亮科技股份，自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||不转让。本次交易完成后，由于长亮科技送红股、转增股本等原因增持的长亮科技股份，亦应遵守上述约定。2、承诺人如担任长亮科技董事、监事、高级管理人员的，应向长亮科技申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有长亮科技股份总数的百分之二十五；本人如为上述人员的，则离职后半年内，不转让所持有的长亮科技股份。3、承诺人如为长亮科技董事、监事、高级管理人员、持有长亮科技股份百分之五以上的股东，将持有的长亮科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归长亮科技所有，长亮科技董事会应当收回其所得收益。4、本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。|
||避免同业竞争|1、承诺人目前均不存在以任何方式直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同业竞争。2、不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。3、不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损公司的产品形象与企业形象等。4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。5、在任职期间，承诺人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事损害公司利益的活动。6、如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
||规范和减少关联交易的确认与承诺|1、将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。2、在作为公司股东期间，其本身及其控制的下属企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，其本身及其控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、在公司任职期间和离任后十二个月内，其本人及其投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，其本人及其下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，愿承担由此产生的一切法律责任。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系；全体交易对方与上市公司及其实际控制人之间也不存在一致行动关系。
十一、上市公司停复牌安排
本公司股票自 2015年 2月 3日起进入重大资产重组停牌，并将于董事会审
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议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成。
在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将可能导致本次交易取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面净资产、采用收益法预评估的净资产、预评估增值率情况如下：
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单位：万元
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|标的资产|账面值|预估值|增值率|
|合度云天100%股权|1,727.85|11,844.28|585.49%|

上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
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意收购整合风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议约定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给合度云天经营带来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其
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对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（三）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2014年末，合度云天已签署合同、但尚未确认收入的金额较小，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年一季度，已签署或正在签署的合同共 5个，合同金额共计 909.30万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
（四）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为73.81%、80.90%，其中中国信达资产管理股份有限公司的收入占主营业务收入的比例分别为39.20%、60.80%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，则合度云天会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
（五）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法
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持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（六）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（七）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（八）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2015年8月17日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制
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权地位减弱的风险。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................... 32一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 32二、本次交易概述 ................................................................................................................. 34三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 35四、募集配套资金的发行方案 ............................................................................................. 40五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 42六、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 46七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 50八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 51九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 51十、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 51第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 52二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 53三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 53四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 53五、主要财务指标 ................................................................................................................. 54六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 54七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 55八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 55九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 55第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 56一、购买资产的交易对方具体情况 ..................................................................................... 56二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................. 65三、其他事项说明 ................................................................................................................. 67第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 69一、基本情况 ......................................................................................................................... 69二、历史沿革 ......................................................................................................................... 69三、产权控制结构 ................................................................................................................. 76四、主营业务情况 ................................................................................................................. 76五、主要客户及供应商 ......................................................................................................... 80六、主要财务指标 ................................................................................................................. 82七、重大资产收购 ................................................................................................................. 84八、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ................................................. 84九、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 84十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ..................................... 87十一、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ................. 89
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十二、预估值、账面净值、预估增值率及拟定价 ............................................................. 89第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 90一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 90二、预估方法 ......................................................................................................................... 90三、重要假设和参数确定 ..................................................................................................... 95四、预估过程和结论的合理性 ........................................................................................... 101五、与历史交易价格存在较大差异的原因 ....................................................................... 106第六节发行股份购买资产 ..................................................................................... 107一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................... 107二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 107三、发行股份的情况 ........................................................................................................... 108四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 108五、未分配利润 ................................................................................................................... 109六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 109第七节募集配套资金 ............................................................................................. 111一、募集配套资金的金额 ................................................................................................... 111二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 111三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 112三、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 113四、募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 116五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 121六、募集配套资金采取锁价方式发行 ............................................................................... 127第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 128一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 128二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 129三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 129四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 129五、本次交易对公司治理的影响 ....................................................................................... 133第九节风险因素 ..................................................................................................... 134一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 134二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 136三、其他风险 ....................................................................................................................... 138第十节其他重大事项 ............................................................................................. 139一、保护中小投资者的措施 ............................................................................................... 139二、独立董事的意见 ........................................................................................................... 140三、关联方资金占用和关联方担保情形 ........................................................................... 141四、最近十二个月重大资产交易情况 ............................................................................... 142五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 143六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 144
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七、公司利润分配政策和未来分红规划 ........................................................................... 145第十一节独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 153第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 154
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释义
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|长亮科技、公司、本公司、上市公司|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|合度云天、标的公司|指|合度云天（北京）信息科技有限责任公司|
|标的资产、拟购买资产|指|合度云天100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度云天100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|黄晓祥、王林、谢先兴、郑康|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价，即71.93元/股（发生除权除息事项需相应调整）|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；标的资产的预估值为 11,844.28 万元，在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元|
|本预案、重组预案|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支|

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||||
|-|-|-|
|||付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买框架协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》|
|《资产购买框架协议之补充协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方，即周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2015、2016年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司 2015 年经审计的税后净利润，以及2015年及 2016年经审计的累积税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司 2015 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润，以及 2015 年及 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的累积税后净利润；上述业绩不包括对标的公司募集配套资金投资|

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||||
|-|-|-|
|||项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|合度源|指|合度源（北京）信息科技有限公司|
|合泰云天|指|合泰云天（北京）信息科技有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、大成律所|指|北京大成律师事务所|
|评估机构、国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|三年；两年|指|2012 年、2013 年、2014 年；及 2013 年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内金融机构IT解决方案市场持续增长
随着金融机构规模的不断扩大和经营领域的不断拓展，各金融机构内部部门间的信息交互和利用逐渐成为企业关注的热点。利用现代信息技术持续对金融机构的各类业务流程进行支持、优化与改造，有利于金融机构在新的市场环境中建立和保持自身的竞争优势。
中国金融行业与信息技术正走向深度融合。以银行业为例，信息产业研究机构IDC（国际数据公司）的研究数据显示2012年中国银行业IT解决方案市场的规模为 121.70亿元，比 2011年增长了20.70%，预计到 2017年该市场规模将达到324.40亿元，2012至2017年间的年复合增长率将达到27.80%。
2、通过行业整合实现产业协同是大势所趋
行业方面，金融信息化涉及到金融行业的业务和管理的各个方面，每个细分领域的信息化企业都有其独特的竞争优势，并对其他细分领域的企业形成了壁垒。同时，金融客户的每一个细分领域的信息化建设不是单独的项目，而是需要与其他各业务系统相结合的系统工程，因此金融客户对各个信息化系统间信息的交互和共享也提出了较高的要求。为了更好地满足客户需求，突破金融信息化细分领域的市场壁垒，实现产业协同，金融 IT服务商通过外延式并购的方式进行行业整合是在市场中保持竞争力的最优策略之一。
长亮科技以内生式发展与外延式发展相结合的方式增强企业的市场竞争力，符合行业发展趋势和国家政策导向，发掘在金融信息化细分领域具有领先优势的企业实施产业并购，有利于实现公司技术、渠道、产品等资源的协同，增强公司的综合实力。
3、标的公司具有突出的竞争优势
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经过核心团队成员多年在 ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面的精耕细作，合度云天在银行大总账建设、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等方面拥有了成熟的、受客户认可的解决方案，在银行等金融机构财务与管理会计系统这一细分领域具有突出的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、增强盈利能力，提升股东回报
截至 2013年末和 2014年末，合度云天的资产总额分别为 1,431.24万元和3,167.30万元，净资产分别为940.81万元和1,727.85万元，资产逐年稳步增长；
2013年度及2014年度，合度云天分别实现营业收入 2,432.55万元和4,637.17万元，净利润90.14万元和750.58万元（以上数据未经审计）。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、拓展业务范围，丰富公司的服务体系
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应系统的集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案。长亮科技已有员工一千余人，其中技术人员占比80%以上，已成为上百家商业银行的主要 IT服务伙伴，公司在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门、烟台设有研发中心，并在北京及上海设有分公司，服务网络已遍布全国。
目前，公司核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力及客户资源，进一步拓展长亮科技在金融信息化领域的业务范围和综合服务能力。
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3、增强人力资源，提升公司的服务能力
金融信息化技术服务的从业人员不仅需要具有金融信息化的相关 IT技术积累，也需要具备丰富的行业知识及相关的项目经验，优秀的金融信息化技术服务从业人员需要长时间的培养。合度云天在近年的发展中陆续吸纳和培养了一批高素质的员工，为客户提供了高水准的信息化咨询、实施与运维服务，赢得了客户的口碑和认可。通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天超过100人的专业金融信息化技术服务队伍，增强了公司的人力资源，提升了公司的金融信息化服务能力。
4、发挥协同效应，提升商业价值
长亮科技拥有国内上百家商业银行客户，以及覆盖全国的销售网络，其核心系统在城市商业银行的市场覆盖率超过20%。合度云天已为全国各大政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社等多家银行提供了专业、完整的解决方案及技术实施服务。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人员、销售网络和客户资源的共享，合度云天可借助长亮科技的销售网络及客户资源承接更多优质项目，长亮科技可吸收合度云天已有的业务及技术经验向银行外围系统拓展，建立更加完善的产品和服务体系。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
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三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方持有的合度云天100%股权。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；合度云天100%股权的预估值为11,844.28万元，截至 2014年末的账面净资产值（未经审计）为 1,727.85万元，预估增值增值率为585.49%。
在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《资产购买框架协议之补充协议》中予以明确。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例（%）|
|1|周 岚|61232519730119****|59.00%|
|2|邓新平|42010619661111****|7.50%|

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3 赵为 11010819650123**** 7.50%
|||||
|-|-|-|-|
|4|宁 巍|11010319731109****|4.00%|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.60%|
|6|张琳琳|65412119750918****|3.00%|
|7|杨 波|13010519650916****|3.00%|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.20%|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65%|
|10|郭耿华|42011119800925****|1.35%|
|11|陈望宇|44018119830715****|1.30%|
|12|李现强|41092319821115****|1.30%|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.80%|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75%|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.70%|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.60%|
|17|林 敏|33108219820830****|0.50%|
|18|王 俊|64032219831206****|0.40%|
|19|叶如平|44162219851116****|0.30%|
|20|张立帆|42900419870203****|0.30%|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25%|
|合计|||100.00%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年4月30日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
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数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例 0
为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
5、股票发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为70万股，占发行后总股本的比例为1.228%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2029%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|0|-|41.3000|0.7244%|41.3000|0.7097%|
|2|邓新平|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|3|赵为|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|4|宁巍|0|-|2.8000|0.0491%|2.8000|0.0481%|
|5|李惠萍|0|-|2.5200|0.0442%|2.5200|0.0433%|
|6|张琳琳|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|7|杨波|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|8|刘盛春|0|-|1.5400|0.0270%|1.5400|0.0265%|
|9|王丽|0|-|1.1550|0.0203%|1.1550|0.0198%|
|10|郭耿华|0|-|0.9450|0.0166%|0.9450|0.0162%|
|11|陈望宇|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|12|李现强|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|13|吴宁|0|-|0.5600|0.0098%|0.5600|0.0096%|
|14|刘宁|0|-|0.5250|0.0092%|0.5250|0.0090%|
|15|贺亮|0|-|0.4900|0.0086%|0.4900|0.0084%|
|16|滕金涛|0|-|0.4200|0.0074%|0.4200|0.0072%|
|17|林敏|0|-|0.3500|0.0061%|0.3500|0.0060%|
|18|王俊|0|-|0.2800|0.0049%|0.2800|0.0048%|
|19|叶如平|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|20|张立帆|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|21|梁松茂|0|-|0.1750|0.0031%|0.1750|0.0030%|
|合计||0|-|70.0000|1.2278%|70.0000|1.2029%|

在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，增加执行如下限售承诺：
（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司2016年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
|||||
|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
||12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
||||
|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司2017年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
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（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
四、募集配套资金的发行方案
本公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为11,634.5632万元，不超过本次交易价格的100%。
本次募集的配套资金将用于用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
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（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额的初步意向如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|黄晓祥|6,661.6544|67.81|
|王 林|2,025.7088|20.62|
|谢先兴|1,964.8000|20.00|
|郑 康|982.4000|10.00|
|合 计|11,634.5632|118.43|

上述认购对象的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
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（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
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业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩补偿的整体原则
根据《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺如下：合度云天 2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响，并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年经审计的累计税后净利润不低于2,400万元。
交易对方对上述其所承诺的标的公司的净利润承担保证责任。若合度云天在 2015年、2016年中任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市公司履行补偿义务。
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对合度云天实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在业绩承诺期限内合度云天的实际利润。
（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。
（三）补偿触发条件及计算公式
在合度云天2015年实际利润低于对应的承诺利润，或者合度云天2015年和 2016年累积实际利润低于对应的累计承诺利润的情况下，则交易对方按照如下约定向上市履行补偿义务：
1、2015年补偿触发条件及计算公式
若合度云天在2015年实际利润未达到2015年承诺利润的，交易对方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。
各交易对方按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（2015年度承诺利润－2015年度实际利润）×本次交易前各交易对方持有的合度云天的股权比例。
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2、2016年补偿触发条件及计算公式
若合度云天 2015年、2016年累计实际利润加上 2015年已补偿现金的合计数未达到2015年、2016年累计承诺利润的，各交易对方以其因本次交易获得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
交易对方应补偿的股份数按照如下公式计算：交易对方应补偿的股份数=（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的2015年度利润差额÷71.93元/股。
对于上述补偿公式，如因某一交易对方抛售股份等行为导致该交易对方所持股份不足补偿时，该交易对方应在上市公司 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。
各补偿义务人分别以其获得的上市公司股份为限履行对上市公司的补偿义务。具体为：交易对方内部各补偿义务人应补偿股份数=[（承诺年度累计承诺利润－承诺年度累计实际利润）÷2,400万元×70万股－已补偿的 2015年度利润差额÷71.93元/股]×本次交易前交易对方内部各补偿义务人所持合度云天的股权比例。
如某一补偿义务人（邓新平、赵为除外）在需履行股份补偿义务时/前离职，则补偿义务人在向公司进行股份补偿的，优先以该补偿义务人因本次交易取得的股份数全额向上市公司进行补偿，其他补偿义务人（包括邓新平、赵为在内）再按本次交易前所持合度云天的股权比例、对上述离职补偿义务人优先补偿后的应补偿的余下股份数进行补偿。
（四）股份补偿
1、股份补偿方式
若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划
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转给上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。
2、补偿股份的数量及其调整
补偿义务人按照本部分补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（五）现金补偿
若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或触发了股份补偿补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、且相关补偿义务人又未在 2016年度的年度报告披露后 5个工作日内从二级市场筹集股份给予补足，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。若上市公司尚有现金未向该交易对方支付的，则现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付交易对方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给交易对方。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
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（六）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。
若有减值的，补偿义务人首先以认购股份予以补偿，上市公司在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》的约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告
出具后 30个工作日内，由上市公司书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金，补偿义务人在收到上市公司通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告
出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金总金额）÷发行价格。补偿义务人认购股份总数不足补偿的部分，由其以现金补偿。
自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。上市公司在合度云天补偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30个工作日内应按照《盈利预测补偿协议》履行相应的补偿义务。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
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规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为合度云天100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份70万股，本次募集配套资金拟发行股份118.43万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，合度云天100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构在评估基准日（2014年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告（初稿，尚未正式盖章出具），截至评估基准日合度云天100%股权的预估值为 11,844.28万元。在此评估价格的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《资产购买框架协议之补充协议》中予以明确。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年4月30日。本次交易涉及的新增发行的定价基准日每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即71.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司
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股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成；标的公司是金融机构信息化建设专业咨询及解决方案提供商，专注于金融机构的财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司开展围绕银行等金融业的财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务，上市公司的产品、服务链将得到深化及拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|1,191.12|11,635.10|64,259.06|18.10%|
|净产总额指标|700.68|11,635.10|48,299.78|24.09%|
|营业收入指标|2432.55|／|24,923.30|9.76%|

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相
应指标的比例达到没有50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
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八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司与配套资金认购对象郑康为上市公司董事、市场总监、华南销售区域销售总监，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年4月30日，公司第二届董事会十七次议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康签署了《股份认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月8日，合度云天召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd
法定代表人：王长春
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码： 300348
首发时间：2012年8月17日
注册资本： 56,310,500元
经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。
信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
邮政编码： 518057
电话号码： 0755-86156510
传真号码： 0755-86168166
电子信箱：invest@sunline.cn
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二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2464号《审计报告》，公司前身深圳市长亮科技有限公司截至 2010年 7月 31日经审计的账面净资产65,640,834.58元。以经审计后的净资产按照1：0.5256的比例折股为3,450万股，长亮有限整体变更设立为股份有限公司。立信大华会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了立信大华验字[2010]101号《验资报告》。
公司于 2010年8月26日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为“440301102770237”的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,450万元。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%。公司核心业务系统软件 SUNLTTSV5.0荣膺中国软件行业协会“2010中国十大创新软件产品”称号。公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中
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国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、“2010/2009/2008中国优秀金融IT产品及解决方案年度推荐”等多项殊荣。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|系统集成业务|1,392.74|5.59%|1,598.15|9.00%|1,317.86|7.97%|
|维护服务业务|2,242.79|9.00%|2,002.52|11.27%|1,708.55|10.34%|
|软件开发业务|21,287.77|85.41%|14,166.40|79.73%|13,500.55|81.69%|
|合计|24,923.30|100.00%|17,767.07|100.00%|16,526.97|100.00%|

五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012 年|
|总资产|64,259.06|44,204.11|43,514.10|
|净资产|48,299.78|42,097.29|41,473.57|
|营业收入|24,923.30|17,767.07|16,526.97|
|利润总额|3,888.73|2,306.61|4,570.65|
|净利润|3,749.77|2,174.72|4,290.32|
|扣除非经常性损益后的归属|3,486.77|1,651.07|3,721.22|
|经于营上活市动公产司生股现东金的流净量利净润额|918.07|-1018.64|266.37|
|资产负债率（%）|24.84|4.77|4.69|
|毛利率（%）|59.15|53.99|61.89|
|每股收益（元/股）|0.7|0.42|1.00|

六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为王长春先生。截至本预案签署日，王长春持有公司24.27%的股份，系公司第一大股东；王长春在公司董事会和经营管理层中一直发挥重大影响作用，是公司发展过程中的核心和领军人物。
王长春先生，身份证号码：3301061968041*****，中国国籍，无境外永久居
留权。王长春先生现任公司董事长，为本公司法定代表人。
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七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易合度云天的全体股东，包括周岚、邓新平、赵为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂。
（一）周岚
周岚，女，中国国籍，身份证号码61232519730119****，住所：广东省深圳市福田区中银花园****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。周岚女士自2011年7月至今任合度云天总经理，2007年11月至2011年6月任合度源总经理。
截至本预案签署日，周岚持有合度云天59%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
1、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除合度云天外，周岚控制的其他企业为：合度源（北京）信息科技有限公司，该公司基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：周岚
成立日期：2007年11月27日
公司住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号二层209
股东结构：周岚出资500万，占比100%
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。
合度源主要为银行提供信息系统建设咨询及解决方案。自合度云天 2011年
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7月设立起，合度源即停止经营，目前正在履行注销程序，具体情况详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”的相关部分。
2、关联企业情况
（1）合泰云天（北京）信息科技有限公司
合泰云天（北京）信息科技有限公司为周岚之夫郭庆控制的企业，基本情况如下：
注册资本：500万人民币
法定代表人：郭庆
成立日期：2011年8月29日
公司住所：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307
股东结构：郭庆出资400万，占比80%；周汉武出资100万元，占比20%经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务：是一家信息安全解决方案提供商，全天候提供跨运营商异常流量(DDoS洪水，突发等)“云清洗”，实现网络业务的连续可用性保障。
（2）深圳市必肯广告策划有限公司
深圳市必肯广告策划有限公司为周岚胞兄周剑控制的企业，基本情况如下：注册资本：100万人民币
法定代表人：周剑
成立日期：1999年11月3日
公司住所：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第二层 CDEF
股东结构：周剑出资60万，占比60%；杜鹃出资40万元，占比40%
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经营范围：设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；展览展示策划；会议策划
主营业务：提供策划、创意、平面设计、公关、媒体代理、活动组织等服务（3）深圳智慧人生工贸有限公司
深圳智慧人生工贸有限公司为周岚胞弟周嵘及其妻子成新颖控制的企业，基本情况如下：
注册资本：100万人民币
法定代表人：成新颖
成立日期：2014年1月6日
公司住所：深圳市龙华新区观澜街道观光路1301号银星科技大厦9楼C902股东结构：成新颖出资 40万，占比40%；深圳市智慧人生环保科技有限公司出资 40万元，占比40%；邓奕峰出资 20万元，占比20%。其中深圳市智慧人生环保科技有限公司的股东结构为：黄卫、周嵘、李伟分别出资 28万元，均占比28%；邓奕峰出资16万元，占比16%
经营范围：一般经营项目：智能自助售货设备、智能存包柜、计算机软硬件、电子产品的研发、销售；从事广告业务；初级农产品销售，日用百货的批发、零售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：文化制品的制作、发行、销售
主营业务：推广与运营新型智能自助售货设备
（二）邓新平
邓新平，男，中国国籍，身份证号码42010619661111****，住所：广州市天河区侨源二街****，通讯地址：广州市区中山大道西建中路 44号 2楼，无境外永久居留权。邓新平自 2011年 5月至今任广州菲奈特软件有限公司总经理，2007年7月至2011年5月任厦门东南融通金融技术管理有限公司副总裁，2010
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年4月至今兼任昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，2011年10月兼任广州思迈特软件有限公司独立董事。
截至本预案签署之日，邓新平持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本预案签署日，邓新平投资的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京天之华软件系统技术有限公司|1,000.00|10%|否|专注于金融保险、电信、政府、交通运输、市政等行业，提供地理信息系统、商务智能、文档数字化和保险行业应用等技术领域的解决方案|

（三）赵为
赵为，男，中国国籍，身份证号码11010819650123****，住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园****，通讯地址：北京市东城区东直门南大街1-2号北京来福士写字楼九层，无境外永久居留权。赵为自2012年8月至今昂纳光通信（集团）有限公司独立非执行董事，现兼任合度云天监事。
截至本预案签署日，赵为持有合度云天7.5%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|出资比例|是否控制人|主营业务|
|北京未名博雅股权投资中心（有限合伙）|100.00|60%|是|股权投资|

（四）宁巍
宁巍，女，中国国籍，身份证号码1101031973110****，住所：北京市崇文区光明楼****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。宁巍自 2012年 4月至今任合度云天副总经理兼财务管理部门总经理，2009年5月至2012年3月任北京卡洛其信息咨询有限公司咨询总监。
截至本预案签署之日，宁巍持有合度云天4%股权，其所持有的合度云天股
权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接
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或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李惠萍
李惠萍，女，中国国籍，身份证号码61032319680129****，住所：陕西省岐山县蔡家坡镇解放路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。李惠萍自2011年7月至今任合度云天管理会计部总门总经理，自2007年11月至2011年7月任合度源管理软件实施顾问。
截至本预案签署之日，李惠萍持有合度云天3.6%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）张琳琳
张琳琳，女，中国国籍，身份证号码65412119750918****，住所：广东省深圳市南山区高新南四道****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张琳琳自 2011年 7月至今任合度云天销售总监，2010年 10月至 2011年 6月任东南融通（中国）系统工程有限公司行业经理。
截至本预案签署之日，张琳琳持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本预案签署之日，张琳琳持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|55%|是|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（七）杨波
杨波，男，中国国籍，身份证号码13010519650916****，住所：广东省深圳市福田区景福大厦****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座
3层4307，无境外永久居留权。杨波自2013年10月至今任合度云天副总经理兼
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资产公司业务部门总经理，2005年6月至2012年6月任北京融海恒信咨询有限公司销售总监。
截至本预案签署之日，杨波持有合度云天3%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况。
截至本预案签署之日，杨波持有的其他公司股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|北京博弈泰科科技有限公司|100.00|45%|否|主要从事互联网监测分析软件以及COTS产品在金融、通信、工业控制、医疗等领域的应用、市场开拓、营销和技术支持等增值服务|

（八）刘盛春
刘盛春，男，中国国籍，身份证号码33080219740827****，住所：广州市天河区旭景东街 29号****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘盛春自2011年9月至今任合度云天财务顾问李部门技术总监，2009年9月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司高级技术顾问。
截至本预案签署之日，刘盛春持有合度云天2.20%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）王丽
王丽，女，中国国籍，身份证号码64010219790124****，住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。王丽自2011年7月至今任合度云天综合运营管理部总经理，2007年11月至2011年6月任合度源综合部经理。
截至本预案签署之日，王丽持有合度云天1.65%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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（十）郭耿华
郭耿华，男，中国国籍，身份证号码42011119800925****，住所：广东省深圳市南山区高新南一道6号高新区南区飞亚科技大厦****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。郭耿华自 2012年7月至今任合度云天功能顾问，2011年7月至2012年7月任北京卡洛其信息咨询有限公司咨询顾问。
截至本预案签署之日，郭耿华持有合度云天1.35%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）陈望宇
陈望宇，男，中国国籍，身份证号码44018119830715****，住所：广东省广州市番禺区万顷沙镇农场上涌路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。陈望宇自2011年11月至今任合度云天功能顾问，2010年 7月至 2011年 10月任厦门东南融通系统工程有限公司功能顾问。
截至本预案签署之日，陈望宇持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）李现强
李现强，男，中国国籍，身份证号码41092319821115****，住所：广东省深圳市福田区莲花路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。李现强自2011年7月至今任合度云天功能顾问，2008年3月至2011年6月任合度源实施顾问。
截至本预案签署之日，李现强持有合度云天1.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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（十三）吴宁
吴宁，女，中国国籍，身份证号码6105271985040****，住所：西安市碑林区南二环西段****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。吴宁自 2011年 7月至今任合度云天功能顾问，2009年12月至2011年6月任合度源技术顾问。
截至本预案签署之日，吴宁持有合度云天0.80%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）刘宁
刘宁，男，中国国籍，身份证号码13112519841014****，住所：河北省邯郸市邯山区光明南大街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座3层4307，无境外永久居留权。刘宁自2012年2月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2011年7月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本预案签署之日，刘宁持有合度云天0.75%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）贺亮
贺亮，男，中国国籍，身份证号码43052119820910****，住所：湖南省通道侗族自治县双江镇城西街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。贺亮自 2012年 8月至今任合度云天技术顾问，2011年2月至2012年8月任厦门东南融通系统工程有限公司技术顾问。
截至本预案签署之日，贺亮持有合度云天0.70%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）滕金涛
滕金涛，男，中国国籍，身份证号码43072419870609****，住所：湖南省
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临澧县文家乡高茂村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。滕金涛自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2011年5月至2011年8月任东南融通金融技术有限公司高级软件工程师。
截至本预案签署之日，滕金涛持有合度云天0.60%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）林敏
林敏，男，中国国籍，身份证号码33108219820830****，住所：浙江省临海市桃渚镇晓村路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。林敏自2011年8月至今任合度云天技术顾问，2010年12月至2011年8月任厦门东南融通系统工程有限公司资深技术顾问。
截至本预案签署之日，林敏持有合度云天0.50%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）王俊
王俊，男，中国国籍，身份证号码640322198312063714，住所：宁夏中宁渠口二队****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。王俊自2012年1月至今任合度云天功能顾问，2008年7月至2011年12月任乐语中国控股有限公司功能顾问。
截至本预案签署之日，王俊持有合度云天0.40%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）叶如平
叶如平，男，中国国籍，身份证号码44162219851116****，住所：福建省厦门市湖里区台湾街****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦A2座3层4307，无境外永久居留权。叶如平自2012年7月至今任合度云天技术顾问，
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年9月至2012年6月任东软集团（广州）有限公司软件工程师。
截至本预案签署之日，叶如平持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）张立帆
张立帆，男，中国国籍，身份证号码429004198702030596，住所：湖北省仙桃市沙嘴村****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。张立帆自2012年4月至今任合度云天技术顾问，2010年4月至2012年4月任正方电子（深圳）有限公司技术顾问。
截至本预案签署之日，张立帆持有合度云天0.30%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）梁松茂
梁松茂，男，中国国籍，身份证号码44098119830907****，住所：广州市天河区河北路****，通讯地址：北京市海淀区苏州街长远天地大厦 A2座 3层4307，无境外永久居留权。梁松茂自2012年8月至今任合度云天功能顾问，2011年9月至2012年7月任东软集团股份有限公司高级软件工程师。
截至本预案签署之日，梁松茂持有合度云天0.25%股权，其所持有的合度云天股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有合度云天股权的情况；其未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康。
（一）黄晓祥
黄晓祥，男，中国国籍，身份证号码3408281947112*****，住所：安徽省
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安庆市岳西县店前镇白鹿村****，通讯地址：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村曹湾组46号，无境外永久居留权。黄晓祥自2009年起退休。截至本预案签署日，黄晓祥无对外投资。
（二）王林
王林，男，中国国籍，身份证号码2303021969081*****，住所：广东省深圳市福田区彩田路****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期7栋5层，无境外永久居留权。王林曾供职于济南引力股份有限公司、深圳智华电子有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司和金蝶软件（中国）有限公司；自 2007年9月加入长亮科技以来，历任管理银行事业部副总经理，管理业务本部项目管理部总经理、解决方案及市场部总经理等职务：
截至本预案签署日，王林对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|5,170.00|0.15%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成|

（三）谢先兴
谢先兴，男，中国国籍，身份证号码3326211944110*****，住所：浙江省临海市小芝镇虎山路****，通讯地址：浙江省临海市前江南路1号，无境外永久居留权。谢先兴近5年任临海市永强投资有限公司经理，为浙江永强集团股份有限公司实际控制人之一。
截至本预案签署日，谢先兴对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)|12,090.00|48.55%|否|股权投资、投资咨询|
|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|2,000.00|20.00%|否|股权投资、投资咨询|
|华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,600.00|6.39%|否|从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|光为绿色新能源股份有限公司|42,000.00|0.5336%|否|太阳能电池组件、太阳能应用产品、光伏建筑一体化|
|西安国琳实业股份有限公司|8,100.00|12.35%|否|生产经营各种型号道路沥青、新型公路建设材料及公路养护|

（四）郑康
郑康，男，中国国籍，身份证号码3201061970022*****，住所：南京市鼓楼区丁家桥 26号****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期 7栋 5层，无境外永久居留权。郑康自 2003年5月加入长亮科技以来，历任长亮科技华南销售区域销售总监，董事兼市场总监与华南销售区域销售总监等职务。
截至本预案签署日，郑康对外投资情况如下：
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|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|长亮科技|5,170.00|4.33%|否|提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成|

三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方杨波、张琳琳为夫妻，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的占比均未超过5%，不构成上市公司关联方，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|名称|合度云天（北京）信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|
|办公地点|北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307|
|法定代表人|周岚|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2011年7月1日|
|注册号|110108014015090|
|组织机构代码|57908920-X|
|税务登记证|京证11010857908920X|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

二、历史沿革
（一）2011年7月，合度云天成立
2011年 6月，周岚、王晓星出资设立合度云天，注册资本 100万元，其中周岚出资90万元（实缴18万元）持有合度云天90%股权，王晓星出资10万元、（实缴2万元）持有合度云天10%股权。
2011年6月14日，北京数码会计师事务所有限公司向出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验明截至2011年6月14日，合度云天（筹）已经收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 20万元整，其中周岚以货币出资18万元，王晓星以货币出资2万元。2011年7月1日，北京市工商局海淀分局向合度云天颁发110108014015090号《企业法人营业执照》。
合度云天设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|90.00|90.00|18.00|货币|
|王晓星|10.00|10.00|2.00|货币|
|合计|100.00|100.00|20.00|-|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）2011年8月，合度云天第一次增资、第一次股权转让
2011年 7月 20日，合度云天股东会决议，同意周岚将其所持 90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星，待缴部分72万元货币出资由王晓星缴付；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔；同意合度云天增加注册资本100万元，由王晓星以180万元货币出资，其中缴付上期未缴实收资本 80万元，认购合度云天新增注册资本100万元。
同日，就前述转让事项，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0元。
2011年7月22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第214828号），验明截至2011年7月22日，合度云天已经收到王晓星缴纳的第二期实收资本及申请增加注册资本的出资，即本期实收注册资本 80万元，新增实收资本 100万元，股东以货币出资 180万元；合度云天累计实收资本为200万元。
2011年8月15日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

（三）2011年11月，合度云天第二次增资
2011年11月8日，合度云天股东会决议，同意增加注册资本至1,000万元，其中王晓星、张文翔分别新增出资 720万元、80万元。本次新增出资首期缴付160万元，全部由王晓星以货币资金缴付。
2011年11月4日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存
入资资金赁证（3）》，载明王晓星已向农业银行海淀支行存入 160万元，开立企
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业入资专用账户。其中，付款（出资）人为王晓星（账号：230700460065540）、收款（出资）人为王晓星（账号：050301040129224）。本次增资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234号）第 12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2011年11月11日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（四）2012年1月，合度云天第二次股权转让
2011年 12月 26日，合度云天股东会决议，同意王晓星将其所持 900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚，待缴部分560万元货币出资由周岚缴付；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉珍，待缴部分80万元出资由苏玉珍缴付。
同日，就前述转让事项，王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0。
2012年 1月 4日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|900.00|90.00|340.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

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（五）2012年8月，合度云天第三次股权转让
2012年 8月 1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持 900万元出资的实缴部分的各 75万元，合计 150万元；同意由周岚以300万元货币出资，缴付上期部分未缴实收资本。
同日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。
根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元。
2012年7月26日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入 300万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、收款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2012年 8月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

（六）2013年6月，合度云天实收资本变更
2013年 5月 17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、
苏玉珍双方共同持有，价值为 340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的
76.47%所有权、23.53%所有权。
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2013年5月27日，北京建和信资产评估有限责任公司出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告书摘要》（建和信评报字[2013]第 123号），对“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”截至 2013年 4月 15日的市场价值进行了评估，评估值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%、23.53%所有权。
同日，合度云天股东会决议，同意周岚、苏玉珍以非专利技术“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价 340万元出资，其中周岚、苏玉珍分别缴付上期未缴实收资本260万元、80万元。
同日，周岚、苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定二者将其对非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权转移给公司；自协议签署日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人……以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|750.00|货币、无形资产|
|苏玉珍|100.00|10.00|100.00|货币、无形资产|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（七）2015年4月，合度云天第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出
资转让给周岚；同意周岚将其所持 260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、
杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、
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林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让 40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.50万元。
同日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本 1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。
2014年6-12月，周岚累计向合度云天借入货币资金 439.90万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系其所投入的股本资金，原以知识产权“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元的出资方式，变更为以货币方式出资。
2014年12月20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为以货币出资并进行相应的章程修正。由于当时合度云天项目进度紧张、人手紧缺，因此该公司相关人员无暇及时办理相关工商登记手续。
对此，2015年3月25日合度云天再次召开股东会，决议再度确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为货币出资，重申《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》中约定标的公司全体股东对标的公司的出资方式皆为货币资金。
对于此次股东出资方式变更事项，根据《北京市工商局投资办照通用指南及风险提示》，2014年3月1日起注册资本登记制度改革正式实施，实缴登记制变为认缴登记制，实收资本不再作为工商登记事项，股东（发起人）可以自主约定出资比例、出资方式和出资期限；根据北京市工商局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》的列示：出资方式的变更，已不再是变更登记事项，属于章程备案的条款，即只要将修改后的公司章程备案即可。因此，就上述出资方式变更、章程修改及其它事项，合度云天于 2015年 4月 3日向公司登记管辖机构递交了申请变更登记文件，并于 2015年 4月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并签发了新的营业执照。
关于股东周岚以货币资金置换原知识产权出资整个会计处理过程如下：
股东向合度云天借入货币资金时会计处理：
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借：货币资金 439.90万元
贷：其他应付款-周岚 439.90万元
股东以其他应付款置换原知识产权会计处理：
借：其他应付款-周岚 340.00万元
贷：无形资产-知识产权-原值 340.00万元
对于已经摊销的无形资产会计处理：
借：无形资产-知识产权-累计摊销 51.00万元
贷：资本公积 51.00万元
本次股权转让完成及出资方式变更后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|590.00|59.00|590.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|宁巍|40.00|4.00|40.00|货币|
|李惠萍|36.00|3.60|36.00|货币|
|张琳琳|30.00|3.00|30.00|货币|
|杨波|30.00|3.00|30.00|货币|
|刘盛春|22.00|2.20|22.00|货币|
|王丽|16.50|1.65|16.50|货币|
|郭耿华|13.50|1.35|13.50|货币|
|陈望宇|13.00|1.30|13.00|货币|
|李现强|13.00|1.30|13.00|货币|
|吴宁|8.00|0.80|8.00|货币|
|刘宁|7.50|0.75|7.50|货币|
|贺亮|7.00|0.70|7.00|货币|
|滕金涛|6.00|0.60|6.00|货币|
|林敏|5.00|0.50|5.00|货币|
|王俊|4.00|0.40|4.00|货币|
|叶如平|3.00|0.30|3.00|货币|
|张立帆|3.00|0.30|3.00|货币|
|梁松茂|2.50|0.25|2.50|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

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（七）合度云天的股权代持情况
根据周岚、王晓星、张文翔、苏玉珍提供的文件以及访谈纪要，王晓星、张文翔对合度云天的历次出资，王晓星、张文翔、苏玉珍历次转让及受让合度云天股权，均系代周岚持有合度云天股权之行为；截至 2015年 4月 7日，合度云天的股权代持已完全解除；股权代持真实、有效，股权代持期间及代持解除后周岚与各代持人对股权不存在争议，也不存在由此产生的纠纷和潜在纠纷。
三、产权控制结构
截至本预案出具之日，合度云天的产权控制结构如下：
周岚 赵为 邓新平 宁巍等18名名员工
59.00% 7.50% 7.50% 26.00%
合度云天
四、主营业务情况
（一）主营业务所处行业及概况
合度云天主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。合度云天客户包括政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社、资产管理公司等多家金融机构，并以专业的服务赢得了客户的赞誉及信赖，树立了专业品牌形象。
合度云天的主营业务属于软件和信息技术服务行业领域。随着云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，软件和信息技术服务产业迎来重大发展机遇。根据工信部2015年1月23日发布的《2014年1-12月软件业经济运行情况》，2014年1-12月我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7万亿元，同比增长20.2%。另外，根据工信部 2012年 4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计 2015
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年软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，十二五期间年均增长24.5%以上。
（二）主要产品及服务
1、软件产品实施服务
合度云天专注于 Oracle EBS( E-Business Suit)以及 OFSA(Oracle Financial Services Application)等产品在金融机构的实施服务，经过多年客户现场实施经验的积累，合度云天形成了完整的实施方法论，能够应用于项目实施的各个阶段，包括业务需求阶段的需求分析过程方法、设计开发规范和框架、测试流程与方案、年结流程等。
合度云天成功地为多家金融机构建设新核心系统或改造核心系统的用户进行了与新核心配套的总账系统、财务系统、新会计准则系统的建设工作，为银行进行了核心系统、总账系统、财务系统、新准则系统、信贷系统之间功能边界划分、跨系统业务流程梳理的工作，与多种国内外核心系统形成了成熟的对接方案。
此外，合度云天还是Oracle公司的金牌合作伙伴及认证的专业实施商。
2、系统运维服务
一般信息系统的寿命短则 4-5年，长则可达 10年以上，企业在系统上线后便存在系统日常维护、系统故障排除、系统升级及优化等后续维护服务需求。系统维护所需要解决的问题可能来自于系统开发的各个阶段，维护人员需要对系统开发的整个过程都有所了解，并具有较强的程序调试和排错能力，合度云天丰富的系统实施及运维经验能够帮助客户保证系统的可靠运行，并使得系统功能得到不断改善和提高。
3、软件代理销售业务
由于合度云天从事的 Oracle产品实施服务需要以 Oracle的软件产品作为实施基础，客户存在向实施商购买与其业务特点相匹配的软件产品的需求，因此作为软件产品实施的衍生业务，合度云天在提供实施服务的前期根据客户实际需要向其销售公司代理的Oracle软件产品。
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报告期内，合度云天主营业务中软件产品实施业务收入占比最高。
（三）主要经营模式
1、销售模式
合度云天的主要客户包括政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社、资产管理公司等多家金融机构，该等客户对其 IT信息系统要求较高，因此该等客户实施新项目时一般通过招标采购。合度云天作为金融企业财务系统、管理会计系统领域的知名整体方案提供商，接受客户邀标的数量较多，因此通过投标或议标获取项目成为最主要的销售渠道。此外，合度云天与客户、Oracle建立了密切关系，并取得了它们的充分信任，因此客户及Oracle的口碑推荐也是项目来源之一。
2、采购模式
合度云天实施项目的主要成本为人力成本，外购产品及服务较少。少数情况下，合度云天会根据客户需求采购Oracle功能模块。
3、人力资源发展模式
人是 IT服务行业的核心竞争力。合度云天目前拥有约 100多名员工，作为国内金融机构 IT系统整体方案提供商，足够的人力资源储备和高效管理至关重要。合度云天建立了完善的人力资源发展机制，定期组织的知识技能培训与项目实施过程中的知识技能强化相结合，持续不断地在理论和实践两方面提高员工的职业素养。
（四）软件国产化对标的公司未来业务的影响
2013年 10月，工信部发布《信息化发展规划》要求“掌握一批事关国计民生的关键核心技术，初步建成安全可控的信息安全产业体系。安全可控关键软硬件应用比例大幅提升，基本形成技术、装备、系统和服务一体化支撑能力…”。
由此，我国信息技术及软件行业开始逐渐推动国产化和去 IOE的进程。在软件国产化背景下，包括汉得信息、太极股份在内的ORACLE及 SAPERP软件实施商开始积极拓展能为其带来后续动力的新兴业务并以期转型。
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标的公司作为金融机构系统解决方案提供商，软件国产化对其业务的影响，具体分析如下：
1、短期内，软件国产化对标的公司业务扩展的冲击不大
现阶段，ORACLE财务模块较之国内类似软件，具有功能配置性强、灵活度高、实施风险低等优势。因此，在过去几年，国内银行等金融机构在对财务模块进行采选时，选择ORACLE财务模块的比例较高。对于该等已选择 ORACLE财务模块的银行客户，其基于系统的稳定性及操作的一贯性，在短期内更改财务模块供应商的可能性较小。因此，基于国内银行已有的 ORACLE系统使用量，标的公司作为ORACLE产品实施商，仍存在较大的市场拓展空间。
对于尚未实施财务系统的银行客户，考虑到该类客户建设财务系统的迫切性，为保证实施进度、降低实施风险，该类新增用户亦具备较大可能性选用 ORACLE财务模块，并选择经验丰富的服务商进行相应的实施工作。
因此，在未来两到三年内，软件国产化对标的公司业务扩展的冲击不大。
2、在软件国产化的背景下，标的公司能较迅速地转型为金融行业国产财务软件的优质实施商
银行等金融机构的财会系统与其会计处理、财务核算等诸多核心业务紧密相关，对系统的功能性和稳定性具有较为严格的质量标准，相应的系统实施工作具有天然的复杂性。优秀的金融信息化系统实施人员除了需要熟练掌握所使用的软件工具，更核心的竞争力是对客户的业务流程有深入的了解，能从客户的核心需求出发对客户的信息化建设进行规划和管理。
合度云天的核心员工（功能顾问）在银行等金融机构的财务及管理会计系统领域拥有多年的项目实施经验，对客户的业务流程以及行业发展趋势有着深刻的认识，构建和完善了包括大总账建设、资产负债管理、新会计准则、报账中心、财务核算、内部资金转移定价、管理会计在内的七大金融行业信息化解决方案。
上述方案的核心出发点来自于金融机构的业务需求，而 ORACLE财务模块是实现方案的外部工具之一。
综上，标的公司凭借其在银行等金融机构财务软件实施领域丰富的项目经
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验，即使前端软件供给上实施了国产化，标的公司亦能根据对金融客户需求及业务实际的精准把握，迅速地转型为金融行业国产财务软件的优质实施商。
3、通过本次重组，上市公司的金融客户核心及各业务系统的开发积累将与标的公司的金融客户软件实施经验实现有效结合，协同互补
上市公司自设立以来，研发并完善了一系列满足银行客户不同需求的解决方案，涵盖商业银行的业务类、管理类和渠道类领域，是目前国内产品线最全的银行业IT解决方案提供商之一，在银行核心系统开发领域具有较高的知名度。
合度云天核心团队成员多年在 ORACLE EBS财务模块以及 OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面的精耕细作，在银行大总账建设、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等方面拥有了成熟的、受客户认可的解决方案。
通过本次交易，上市公司可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力，并将合度云天在金融领域财务模块实施经验应用于其软件开发及解决方案设计中；相对之，合度云天将有效地从上市公司汲取国产软件的特性、除财务模块之外金融业其他核心系统的实施经验，有助于其开拓其新的业务领域并承接国产软件产品实施订单。
综上所述，短期内，软件国产化对标的公司业务扩展的冲击不大；通过本次交易，上市公司的核心系统开发经验将与标的公司的金融客户软件实施经验实现有效结合，实现协同互补。
五、主要客户及供应商
（一）前五大客户
1、2013年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|项目类型|
|中国信达资产管理股份有限公司|953.59|39.20%|软件产品实施、软件产品代理销售|
|河南省农村信用社联合社|343.63|14.13%|软件产品实施、软件|

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|||||
|-|-|-|-|
||||产品代理销售|
|大连文思海辉信息技术有限公司|182.98|7.52%|软件产品实施|
|桂林银行股份有限公司|167.02|6.87%|软件产品实施|
|兴业银行股份有限公司|148.45|6.09%|系统运营维护|
|合计|1,795.44|73.81%||

2、2014年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|项目类型|
|中国信达资产管理股份有限公司|2,819.34|60.80%|软件产品实施|
|中原银行股份有限公司筹备组|318.18|6.86%|软件产品实施、软件产品代理销售|
|河南省农村信用社联合社|309.80|6.68%|软件产品实施|
|安永（中国）企业咨询有限公司|162.02|3.49%|软件产品实施|
|德勤管理咨询（上海）有限公司|142.54|3.07%|软件产品实施|
|合计|3,751.88|80.90%||

（二）前五大供应商
1、2013年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|商品类型|
|神州数码（中国）有限公司|252.14|13.34%|Oracle软件|
|甲骨文（中国）软件系统有限公司|171.02|9.05%|Oracle软件|
|上海华程西南旅行社有限公司|87.39|4.63%|机票等|
|合计|510.54|27.02%||

2、2014年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|商品类型|
|上海跃顺管理咨询有限公司|276.36|9.03%|人员外包|
|上海为拓管理咨询有限公司|133.38|4.36%|人员外包|
|上海今日在线科技发展有限公司|93.49|3.05%|Oracle软件|
|上海华程西南旅行社有限公司|75.18|2.46%|机票等|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|578.40|18.90%|

六、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,167.30|1,431.24|
|负债总额|1,439.44|490.44|
|所有者权益合计|1,727.85|940.81|
|营业收入|4,637.17|2,432.55|
|营业利润|1,026.72|116.41|
|利润总额|1,026.72|116.41|
|净利润|750.58|90.14|
|归属母公司股东净利润|750.58|90.14|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|750.58|90.14|

注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，合度云天尚在审计过程中，待审计工作完成后，公司将在《重组报告书》中对合度云天的资产负债情况及盈利状况进行分析及讨论。
2、2014年营业收入及净利润变动原因分析
（1）营业收入变动原因
标的公司2014年营业收入4,637.17万元，较2013年增加2,204.62万元，同比增长90.63%，变动的主要原因为：
①标的公司成立于2011年，2014年仍处于高速成长期。随着系统实施与运营维护经验的积累，标的公司的市场竞争力不断增强，客户数量与订单金额逐年提升。
②标的公司2013年首次与中国信达签署了总金额为1,115万元的开发合同。
凭借专业高效的服务，标的公司赢得了中国信达的广泛认可，双方于 2014年再
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次签订了总金额为3,148万元的二期开发项目。2014年度，标的公司执行上述两项合同确认的收入，成为当年度营业收入增长的主要来源。
（2）净利润变动原因
标的公司 2014年的净利润为 750.58万元，较 2013年增加 660.44万元，同比增长733%，变动的主要原因为：
①随着客户数量与订单金额提升，标的公司 2014年度在执行项目金额增长使得当年营业收入同比增长90.63%。
②标的公司 2014年的综合毛利率水平有所提升，从 2013年度的22.33%增加至33.98%。标的公司2014年综合毛利率水平提升的原因包括三方面：
第一，2014年度，标的公司毛利率较高的软件产品实施业务收入占营业收入比重增加，毛利率较低的软件产品代销业务占营业收入比重降低；
第二，对于当年度确认收入金额占比较高的中国信达资金财会平台二期子公司推广实施服务项目，标的公司较多地启用了新入职员工从事该项目的初级开发工作，使得员工人均薪酬支出降低，因此该项目毛利率水平较高，导致软件产品实施业务的毛利率水平较2013年度有所提升；
第三，标的公司2014年提供服务的对象多为2013年度的存量客户，由于客户关系不断巩固，以及针对老客户的业务学习成本下降，因此同一客户新增项目的毛利率有所提升。
③标的公司在2014年的期间费用基本保持稳定，占营业收入的比例较 2013年有所下降。
（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，合度云天无非经常性损益。
（三）最近两年利润分配情况
合度云天2013年、2014年未进行利润分配。
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七、重大资产收购
本预案披露前十二个月内，合度云天未进行重大资产收购或出售。
八、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，合度云天不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
九、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本预案签署日，合度云天拥有的主要资产情况如下：
1、固定资产
截至本预案签署日，合度云天未拥有房屋所有权，合度云天经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。合度云天租赁房产的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|租金（元/月）|
|合度云天|北京融诚互通科技有限公司|北京市海淀区永丰路5号院4号楼501|注册用地|2013.6.25-2015.6.24|95.00|2,000.00|
|合度云天|合泰云天|北京市海淀区苏州街18号院4号楼3层4307单元|办公用地|2014.8.20-2015.8.19|61.34|7,836.00|
|合度云天|宝能世纪有限公司|北京市朝阳区阜通东大街10号楼7层601室|办公用地|2015.4.1-2018.3.31|136.25|29,044.41|

说明：上述第1项房产的所有权人为北京中关村永丰产业基地发展有限公司，由北京融诚互通科技有限公司租赁后出租给合度云天；第2项房产的所有权人为王平，由合泰云天租赁后出租给合度云天。
2、无形资产
（1）商标
截至本预案签署日，合度云天拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册号|类号|商标号|有效期|所有权人|
|9942324|42||2012.11.14-2022.11.13|合度云天|
|11418348|42||2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|11418207|9||2014.1.28-2024.1.27|合度云天|
|9942310|42||2012.11.14-2022.11.13|合度云天|

（2）其他无形资产
截至本预案签署日，合度云天未拥有土地使用权、专利或专利申请权、软件著作权。标的公司尚未取得任何软件著作权，主要原因为：
①标的公司主营软件产品实施业务，软件著作权并非其持续经营所必需的资产，故当前阶段尚未重视软件著作权的申请
标的公司主营软件产品实施业务，其主要为客户提供相关信息系统的咨询、实施等服务，而非销售自行开发的软件产品，因此软件著作权并非其持续经营所必需的资产。此外，标的公司的实施业务合同一般约定项目成果归属于客户或双方共有，标的公司针对项目实施过程中形成的技术成果不会去申请软件著作权，而标的公司的人员利用率较高，难以在执行实施项目之余再安排专人开发软件产品。因此，基于标的公司的业务特点，标的公司当前阶段并未重视软件著作权的开发和申请。
②标的公司具备开展软件产品实施业务的人员及技术储备
标的公司的核心成员由功能顾问和技术顾问构成，功能顾问具备丰富的金融行业项目经验，技术顾问熟练掌握Oracle前瞻技术。经过核心团队成员多年在
ORACLE EBS财务模块以及OFSA系统咨询、实施、优化、运维方面的精耕细作，合度云天在银行大总账建设、资产负债管理、新会计准则、财务核算、内部资金转移定价、管理会计等方面拥有了成熟的、受客户认可的解决方案。
目前，标的公司的主要技术储备如下：
||||
|-|-|-|
|非专利技术名称|功能及特点|开发阶段|
|税费管理系统|能够实现根据各税种计税规则的参数设定自动计算税费的功能|已开发出独立模块并实|

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际应用
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|自助报销系统|能够实现员工报销信息的录入报销政策的配置预算控制及管理链审批等功能|已开发出独立模块并实际应用|
|客户关系定价系统|可用于银行对各类金融产品进行定价，具体而言，即在正确核算产品的各项成本基础上，综合考虑市场的竞争程度、产品的生命周期、价格弹性、差异化定价等因素，根据不同的产品情况，应用成本加成模型、边际成本模型、和客户关系定价模型等对产品进行定价。在利率市场化下，能够帮助银行根据产品的资金价格、运营成本、风险成本、资本成本计算产品的全部成本，并结合市场竞争情况，及客户综合贡献度分析，进行产品定价和客户关系定价|开发测试|

报告期内，标的公司可根据项目需要，无偿使用控股股东周岚控制的合度源所拥有的全部软件著作权：
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|-|-|-|-|
|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人|登记批准日期|
|2009SRBJ5106|合度源新会计准则外部资金管理系统 V1.0|合度源|2009-08-24|
|2009SRBJ5107|合度源新会计准则股权投资台帐管理系统 V1.0|合度源|2009-08-24|
|2009SRBJ2806|合度源新会计准则其它金融资产业务管理系统 V1.0|合度源|2009-05-11|
|2009SRBJ2823|合度源新会计准则信息披露报表配置系统 V1.0|合度源|2009-05-11|
|2009SRBJ2701|合度源新会计准则贷款调整系统V1.0|合度源|2009-04-19|
|2009SRBJ2709|合度源新会计准则债券资产交易和帐务管理系统 V1.0|合度源|2009-04-19|

截至本预案签署日，合度源已与合度云天签署《软件著作权转让协议》，约定合度源向合度云天无偿转让其所拥有的全部软件著作权。目前转让工作正在进行中，合度云天已取得上述软件著作权变更登记受理通知书。
本次交易完成后，一方面标的公司的销售实力和资金实力将大幅提升，现有核心人员可投入更多精力进行软件研发；另一方面标的公司可依托长亮科技的研发体系、研发人员，以及长亮科技的开发经验，将现有行业解决方案转换成为标准化的软件产品，并申请软件著作权。
（二）主要负债状况
截至 2014年末，合度云天的主要负债为流动负债，其中应交税费、应付账
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款以及其他应付款，该等流动负债的 2014年末余额合计占当期期末负债总额的比例为80%左右。
截至本预案签署日，合度云天不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本预案签署日，合度云天不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案签署日，合度云天不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2011年8月股权转让|周岚将其所持90万元出资中的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星；同意王晓星将其所持10万元出资中的实缴部分2万元转让给张文翔|张文翔、王晓星|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2011年8月增资|王晓星新增注册资本100万元|王晓星|王晓星为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2011年11月增资|王晓星、张文翔分别新增注册资本720万元、80万元|王晓星、张文翔|张文翔、王晓星系为周岚代持股份，因此该次增资价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2012年1月|王晓星将其所持900万元出资中的实缴部分340万元、待缴部分560万元转让给周岚；同意张文翔将其所持100万元出资中的实缴部分20万元、待缴部分80万元转让给苏玉|周岚、苏玉珍|张文翔、王晓星、苏玉珍系为周岚代持股份，因此该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|

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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||珍|||
|2012年8月|周岚将其所持900万元出资的实缴部分75万元转让给赵为、实缴75万元货币出资转让给邓新平|赵为、邓新平|该次股权转让价格为2元/出资额，参考依据为合度云天当时的每股净资产，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次股权转让的定价系商业谈判之结果，未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次股权转让以合度云天当时的每股净资产作参考；本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次股权转让设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价|
|2015年3月|苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚|周岚|苏玉珍系为周岚代持股份，本次股权转让系还原代持之行为，因此该次转让股权价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异|
|2015年3月|周岚将其所持250.50万元出资转让给宁巍等18名公司员工|宁巍等18名公司员工|该次股权转让价格为2.50元/出资额，本次交易，与本次转让价格存在差异的原因如下：1、通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%股权。因此，交易双方在本次重组商谈过程中，一致同意采用收益现值法对标的资产进行估值，以准确、完整地体现标的公司整体资产在未来的盈利能力。2、前次股权转让比例仅为26%，本次交易标的为合度云天100%股权，上市公司通过本次交易将获得合度云天的控制权。因此，交易双方在本次重组商谈过程中，一致同意在整体作价中对标的资产的控制权溢价部分予以考虑。3、本次交易中，在对标的资产进行整体作价的基础上，方案安排了交易对方对上市公司业绩承诺的补偿条款。若标的公司2015年及2016年的实际利润未达到承诺利润，则需要对上市|

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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
||||公司予以补偿。|

合度云天最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，具体情况详见本章“二、历史沿革”。
十一、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 4月 8日，合度云天召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十二、预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
标的资产的预估值、账面净值、预估增值率及拟定价详见“第五节标的资产预估作价及定价公允性之一、标的资产预估作价情况”及“第一节本次交易概况之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
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第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
根据上市公司与各交易对方签订的交易合同约定，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在正式协议中明确。
以 2014年 12月 31日为预估基准日，合度云天股东全部权益为 1,727.85万元，国众联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，合度云天股东全部权益的预估价值为 11,844.28万元，评估增值为10,116.43万元，评估增值率为585.49%。
在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为 11,635.10万元。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《资产购买框架协议之补充协议》中予以明确。
二、预估方法
（一）评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，因此本次评估不采用市场法评估。资产基础法是以合度云天的
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资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状态，因此收益法能更合理体现其价值。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法介绍
（1）货币资金
对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
（2）其他债权性资产
主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）机器设备类固定资产
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
对于部分已经超期服役的、价值量较小的通用电子设备，本次评估采用类似二手设备市场交易价格比较后确定评估值。
重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）
成新率的确定：采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
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（4）递延所得税
评估人员查看明细账，核实递延所得税的真实性、计提的比例和金额等。分析递延所得税在未来能够形成的收益。以核实后的金额作为评估值。
（5）负债
主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。
评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
2、收益法介绍
根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础，采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的营业性资产价值，在得出被评估单位业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
即采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
企业价值=业务价值+溢余资产价值+闲置资产价值+非经营性资产价值＋对外长期投资价值
业务价值按以下公式确定：
业务价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)现值
全部股东权益价值=企业价值-付息债务和其他负债
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息
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费用-资本性支出-营运资金变动额
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+非付现成本-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
永续期企业自有现金流量=预测期最后一年企业自由现金流量+预测期最后一年营运资金变动额-考虑所的税影响的预测期最后一年计入成本费用的折旧金额+考虑所得税影响的永续期年金性资本性支出
（2）业务价值的计算
被评估单位法人实体存在主营业务，业务价值指被评估单位法人实体的价值，对于被评估单位拥有的被投资单位股权的价值在其他资产价值部分估算。
业务价值计算公式如下：
FCFF 9 FCFF
FCFFR
V n  n 
(1WACC
)1/4
t0(1WACC
)(3/4t) WACC
n n
其中：V——业务价值；
FCFFn——预测t期企业自由现金流量；
FCFF——永续期企业自由现金流量；
WACCn——预测t期加权平均资本成本；
WACC——永续期加权平均资本成本；
R——预测期最后一年的折现系数；
t——预测期
n——预测年度，包括2015年度、2016年度、2017年度、2018度、2019年度。
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（3）折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K(1T)  K
D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+△
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
△—企业特有风险。
（4）其他资产的范围
在本模型中，其他资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价
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值之和。
①长期股权投资
长期股权投资是企业对外的股权投资，因为评估范围口径为母公司，因此需要对长期股权投资单位的价值进行单独估算，以估算出的长期投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出被投资单位持有的被投资单位股权的价值。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（5）其他负债的范围
在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值
三、重要假设和参数确定
（一）重要假设
1、基本假设
（1）公开市场假设
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公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
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（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
3、特别假设
（1）对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设合度云天对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）参数的确定
1、无风险收益率 r
f
考虑无风险收益率的风险特征，以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。对于无风险收益率的确定，根据所选样本上市交易国债的评估基准日市价和相应国债的面值、票面利率、付息期等信息，计算所选样本上市交易国债的到期收益率，以此为基础计算确定无风险收益率。根据自 WIND数据库查询的上市国债到期收益率，无风险收益率为4.25%。（本次无风险收益率取所
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选样本深交所国债到期收益率的算术平均值）
2、市场风险溢价
（1）选取衡量股市ERP的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估计算中国股票市场的 ERP时选用沪深300指数，因为沪深 300指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、深市场六成左右的市值，具有很好的总体市场代表性。
（2）指数年期的选择
中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从2005年开始，即指数区间选择为2005到2014年之间。
（3）指数成分股及其数据采集
沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是wind资讯数据系统从2005年起至2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够更准确地反映其价格。
（4）年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益率。
（5）计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率Rf1，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国
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债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
（6）估算结论
根据公式ERPi=Ci-Rf1（i=1,2，……），通过估算2005年-2014年每年年末沪深 300的市场风险超额收益率ERPi，采用其几何平均值8.21%作为市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场超额收益率 ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|
||1999|0.1486|0.036|0.1126|
||2000|0.313313085|0.0346|0.278713085|
|1|2005|0.032484943|0.0356|-0.003115057|
|2|2006|0.225404022|0.0355|0.189904022|
|3|2007|0.37390886|0.043|0.33090886|
|4|2008|0.005706279|0.038|-0.032293721|
|5|2009|0.16889284|0.0409|0.12799284|
|6|2010|0.151029538|0.0425|0.108529538|
|7|2011|0.001190128|0.0398|-0.038609872|
|8|2012|0.01600482|0.0415|-0.02549518|
|9|2013|0.042572115|0.0432|-0.000627885|
|10|2014|0.2069|0.0428|0.1641|
|11|平均值|12.24%|4.03%|8.21%|

3、β值
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
选取CSRC软件和信息技术服务业行业的无杠杆β系数，根据被评估单位的资本结构计算出被评估单位的有杠杆β系数。
计算过程如下：
|||
|-|-|
|板块名称|CSRC软件和信息技术服务业|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券数量:||42|||
|标的指数||沪深300|||
|计算周期||月|||
|时间范围|从|2009年12月31日|至|2014年12月31日|
|收益率计算方法||普通收益率|||
|剔除财务杠杆(D/E)||按账面价值比|||
|加权方式||算术平均|||
|原始beta||0.5305|||
|加权调整Beta||0.6854|||
|加权剔除财务杠杆原始Beta||0.3297|||
|加权剔除财务杠杆调整Beta||0.4333|||

根据来源于 Wind资讯资讯的数据，我们得出行业无杠杆β系数平均值。
无杠杆β系数=0.4333。
由于合度云天无有息负债，因此，其有杠杆β系数=无杠杆β系数=0.4333。
4、风险系数调整
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc为3.50%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为小型企业|0.60%|
|2|企业所处经营阶段|企业处在初期经营阶段|0.60%|
|3|历史经营情况|企业成立时间较短|0.60%|
|4|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|0.40%|
|5|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.40%|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.40%|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.50%|
|合计||3.50%||

5、折现率
通过上述指标的确定，依据 D E，计算加WACC K(1T) K
D V E V
权平均资本成本，具体结果见下表。
|||
|-|-|
|被评估企业目标财务杠杆的贝塔（βL）|0.4333|
|无风险收益率 (Rf)|4.25%|
|市场风险溢价（ERP）|8.21%|
|公司特有风险溢价（Rc）|3.50%|
|被评估公司普通权益资本成本（Re）|11.35%|
|被评估企业WACC|11.19%|

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四、预估过程和结论的合理性
（一）预估过程
1、2月上旬准备阶段
（1）接受长亮科技委托后，即确定有关的资产评估人员并与委托方、被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行讨论。
（2）根据委估资产的具体特点，制定评估综、合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
（3）根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组等，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
2、2月中下旬资产清查阶段
（1）根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
（2）根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，以核实其法律权属的合法性；
（3）根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
（4）向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
（5）深入了解企业的生产、管理和经营情况，对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
3、3月预估阶段
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评估人员在有关人员的配合下，对资产进行全面盘点，并针对合度云天的特点，查找相关政策等数据。各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
根据评估工作情况，得出预估值。
（二）预估值的合理性
合度云天预估结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|增值率|
|合度云天100%股权|1,727.85|11,844.28|585.49%|

增值原因分析如下：合度云天主要为金融机构提供IT系统整体解决方案及实施服务，其未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
（三）结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性
1、标的资产的相对估值水平
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易价格|2013年净利润|2014年净利润|静态市盈率|净资产|市净率|
|合度云天100%股权|11,635.10|90.14|750.58|15.50|1,727.85|6.73|

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2、可比同行业上市公司的相对估值水平
合度云天的主营业务是为金融企业提供信息化建设专业咨询及整体解决方
案，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类）。目前，国内专注于金融领域IT服务业务的上市公司主要为汉得信息，可比公司数量较少，因此选取软件和信息技术服务业的全部上市公司作为可比公司。截至2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|静态市盈率|市净率|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|600410.SH|华胜天成|165|7|
|600446.SH|金证股份|203|24|
|600476.SH|湘邮科技|-219|16|
|600536.SH|中国软件|-148|12|
|600570.SH|恒生电子|219|23|
|600571.SH|信雅达|87|12|
|600588.SH|用友网络|-605|14|
|600718.SH|东软集团|86|5|
|600728.SH|佳都科技|475|7|
|600756.SH|浪潮软件|236|9|
|600764.SH|中电广通|682|7|
|600770.SH|综艺股份|596|4|
|600797.SH|浙大网新|-425|4|
|600845.SH|宝信软件|55|6|
|600850.SH|华东电脑|57|10|
|601519.SH|大智慧|321|12|
|603636.SH|南威软件|67|9|
|900926.SH|宝信B|25|3|
|000555.SZ|神州信息|123|10|
|000948.SZ|南天信息|-84|3|
|000997.SZ|新大陆|70|9|
|002063.SZ|远光软件|52|6|
|002065.SZ|东华软件|52|7|
|002093.SZ|国脉科技|122|5|
|002148.SZ|北纬通信|171|5|
|002153.SZ|石基信息|95|17|
|002195.SZ|海隆软件|341|4|
|002230.SZ|科大讯飞|97|7|
|002232.SZ|启明信息|990|5|
|002253.SZ|川大智胜|158|5|

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|-|-|-|-|
|002261.SZ|拓维信息|109|9|
|002268.SZ|卫士通|1,135|30|
|002279.SZ|久其软件|653|12|
|002280.SZ|新世纪|-14,791|46|
|002316.SZ|键桥通讯|615|4|
|002331.SZ|皖通科技|67|3|
|002368.SZ|太极股份|118|7|
|002373.SZ|千方科技|85|20|
|002401.SZ|中海科技|91|8|
|002405.SZ|四维图新|179|7|
|002410.SZ|广联达|39|8|
|002421.SZ|达实智能|79|5|
|002474.SZ|榕基软件|130|6|
|002544.SZ|杰赛科技|246|13|
|002609.SZ|捷顺科技|82|8|
|002642.SZ|荣之联|152|9|
|002649.SZ|博彦科技|48|4|
|002657.SZ|中科金财|244|18|
|300002.SZ|神州泰岳|52|6|
|300010.SZ|立思辰|208|6|
|300017.SZ|网宿科技|51|14|
|300020.SZ|银江股份|56|6|
|300025.SZ|华星创业|80|6|
|300033.SZ|同花顺|554|14|
|300036.SZ|超图软件|-346|6|
|300044.SZ|赛为智能|79|5|
|300047.SZ|天源迪科|559|4|
|300050.SZ|世纪鼎利|132|3|
|300051.SZ|三五互联|1,212|9|
|300052.SZ|中青宝|191|7|
|300074.SZ|华平股份|73|5|
|300075.SZ|数字政通|150|6|
|300085.SZ|银之杰|4,831|42|
|300096.SZ|易联众|214|10|
|300098.SZ|高新兴|79|6|
|300150.SZ|世纪瑞尔|252|3|
|300166.SZ|东方国信|130|8|
|300167.SZ|迪威视讯|1,675|6|
|300168.SZ|万达信息|314|19|
|300170.SZ|汉得信息|67|8|
|300182.SZ|捷成股份|83|6|
|300183.SZ|东软载波|46|6|
|300188.SZ|美亚柏科|200|9|

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|-|-|-|-|
|300209.SZ|天泽信息|549|4|
|300212.SZ|易华录|150|12|
|300229.SZ|拓尔思|151|5|
|300231.SZ|银信科技|74|11|
|300235.SZ|方直科技|89|8|
|300245.SZ|天玑科技|79|7|
|300248.SZ|新开普|185|9|
|300253.SZ|卫宁软件|234|31|
|300264.SZ|佳创视讯|440|4|
|300271.SZ|华宇软件|62|8|
|300275.SZ|梅安森|60|4|
|300277.SZ|海联讯|-58|4|
|300287.SZ|飞利信|164|18|
|300290.SZ|荣科科技|121|9|
|300297.SZ|蓝盾股份|267|6|
|300299.SZ|富春通信|165|7|
|300300.SZ|汉鼎股份|79|8|
|300302.SZ|同有科技|244|6|
|300311.SZ|任子行|92|7|
|300312.SZ|邦讯技术|768|5|
|300315.SZ|掌趣科技|76|5|
|300324.SZ|旋极信息|9,724|21|
|300330.SZ|华虹计通|129|5|
|300333.SZ|兆日科技|88|5|
|300339.SZ|润和软件|83|5|
|300348.SZ|长亮科技|245|13|
|300352.SZ|北信源|372|12|
|300359.SZ|全通教育|361|42|
|300365.SZ|恒华科技|115|6|
|300366.SZ|创意信息|113|10|
|300369.SZ|绿盟科技|-987|14|
|300377.SZ|赢时胜|533|16|
|300378.SZ|鼎捷软件|179|7|
|300379.SZ|东方通|521|15|
|300380.SZ|安硕信息|251|16|
|300386.SZ|飞天诚信|45|9|
|300399.SZ|京天利|210|17|
|300419.SZ|浩丰科技|93|20|
|600289.SH|亿阳信通|1,219|3|
|600406.SH|国电南瑞|42|6|
|同行业上市公司算数平均数||191|10|
|合度云天||15.50|6.73|

数据来源：根据同花顺iFind数据整理
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综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、市场可比交易的交易定价
选取A股上市公司近年来收购IT服务类资产的已实施案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年市盈率|基准日后一年市盈率|市净率|
|中科金财|滨河创新|2014/3/31|13|11|8|
|飞利信|东蓝数码|2014/6/30|15|12|10|
|东方国信|科瑞明|2013/6/30|10|9|5|
|博彦科技|TPG|2013/12/31|6|5|15|
|博彦科技|泓智信息|2013/12/31|8|6|4|
|润和软件|捷科智诚|2013/12/31|23|15|10|
|东华软件|威锐达|2013/6/30|11|9|20|
|*ST太光|神州信息|2014/4/30|17|14|29|
|立思辰|汇金科技|2013/12/31|11|11|2|
|万达信息|宁波金唐|2014/3/31|18|15|7|
|银之杰|亿美软通|2013/12/31|10|8|3|
|平均值|||13|10|10|
|本次交易|||15.50|11.08|6.73|

数据来源：根据上市公司的公告整理
说明：本次交易基准日后一年市盈率=交易价格/2015年承诺净利润
五、与历史交易价格存在较大差异的原因
参见本预案”第四节交易标的基本情况之十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
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第六节发行股份购买资产
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|109.15|102.83|79.92|
|上市公司股票交易价格之90%|98.24|92.55|71.93|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
二、发行价格调整方案
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占交易后总股本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|0|-|41.3000|0.7244%|41.3000|0.7097%|
|2|邓新平|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|3|赵为|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|4|宁巍|0|-|2.8000|0.0491%|2.8000|0.0481%|
|5|李惠萍|0|-|2.5200|0.0442%|2.5200|0.0433%|
|6|张琳琳|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|7|杨波|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|8|刘盛春|0|-|1.5400|0.0270%|1.5400|0.0265%|
|9|王丽|0|-|1.1550|0.0203%|1.1550|0.0198%|
|10|郭耿华|0|-|0.9450|0.0166%|0.9450|0.0162%|
|11|陈望宇|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|12|李现强|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|13|吴宁|0|-|0.5600|0.0098%|0.5600|0.0096%|
|14|刘宁|0|-|0.5250|0.0092%|0.5250|0.0090%|
|15|贺亮|0|-|0.4900|0.0086%|0.4900|0.0084%|
|16|滕金涛|0|-|0.4200|0.0074%|0.4200|0.0072%|
|17|林敏|0|-|0.3500|0.0061%|0.3500|0.0060%|
|18|王俊|0|-|0.2800|0.0049%|0.2800|0.0048%|
|19|叶如平|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|20|张立帆|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|21|梁松茂|0|-|0.1750|0.0031%|0.1750|0.0030%|
|合计||0|-|70.0000|1.2278%|70.0000|1.2029%|

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本预案之“第一节本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产的具体方案”之相关部分。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|发行前|发行股份购买资产后|募集配套资金后|

深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|王长春|1,366.8900|24.27%|1,366.8900|23.98%|1,366.8900|23.49%|
|交易对象|周岚|-|0.00%|41.3000|0.72%|41.3000|0.71%|
||邓新平|-|0.00%|5.2500|0.09%|5.2500|0.09%|
||赵为|-|0.00%|5.2500|0.09%|5.2500|0.09%|
||宁巍|-|0.00%|2.8000|0.05%|2.8000|0.05%|
||李惠萍|-|0.00%|2.5200|0.04%|2.5200|0.04%|
||张琳琳|-|0.00%|2.1000|0.04%|2.1000|0.04%|
||杨波|-|0.00%|2.1000|0.04%|2.1000|0.04%|
||刘盛春|-|0.00%|1.5400|0.03%|1.5400|0.03%|
||王丽|-|0.00%|1.1550|0.02%|1.1550|0.02%|
||郭耿华|-|0.00%|0.9450|0.02%|0.9450|0.02%|
||陈望宇|-|0.00%|0.9100|0.02%|0.9100|0.02%|
||李现强|-|0.00%|0.9100|0.02%|0.9100|0.02%|
||吴宁|-|0.00%|0.5600|0.01%|0.5600|0.01%|
||刘宁|-|0.00%|0.5250|0.01%|0.5250|0.01%|
||贺亮|-|0.00%|0.4900|0.01%|0.4900|0.01%|
||滕金涛|-|0.00%|0.4200|0.01%|0.4200|0.01%|
||林敏|-|0.00%|0.3500|0.01%|0.3500|0.01%|
||王俊|-|0.00%|0.2800|0.00%|0.2800|0.00%|
||叶如平|-|0.00%|0.2100|0.00%|0.2100|0.00%|
||张立帆|-|0.00%|0.2100|0.00%|0.2100|0.00%|
||梁松茂|-|0.00%|0.1750|0.00%|0.1750|0.00%|
|配套资金认购对象|黄晓祥|48.8000|0.87%|48.8000|0.86%|116.6100|2.00%|
||王林|8.5550|0.15%|8.5550|0.15%|29.1750|0.50%|
||谢先兴|-|0.00%|-|0.00%|20.0000|0.34%|
||郑康|223.9050|3.98%|223.9050|3.93%|233.9050|4.02%|
|其他股东||3,982.9000|70.73%|3,982.9000|69.86%|3,982.9000|68.44%|
|合计||5,631.0500|100.00%|5,701.0500|100.00%|5,819.4800|100.00%|

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
五、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
六、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，评估基准日至股份发行日期间，标的资产所产生的盈利由公
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司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
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第七节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集不超过本次交易价格的100%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资＜=本次购买资产交易价格的100%
即本次募集配套资金的金额不超过11,635.1000万元的购买资产交易价格。
按照配套资金认购对象及认购金额的初步意向，本次交易拟非公开发行118.43万股募集配套资金11,634.5632万元，未超过募集上限。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价，即98.24元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例等具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|截至本预案公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|认购金额（万元）|占发行后总股本比例|锁定期（月）|与上市公司的关联关系|
|黄晓祥|488,000|678,100|6,661.65|2.00%|36|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王林|85,550|206,200|2,025.71|0.50%|36|无|
|谢先兴|-|200,000|1,964.80|0.34%|36|无|
|郑康|2,239,050|100,000|982.40|4.02%|36|董事、市场总监、华南销售区域销售总监|

三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金的具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|6,600.00|支付购买合度云天100%股权的现金对价部分|上市公司|-|
|2|合度云天银行产品定价系统|960.82|用于建设合度云天自主将要自主研发的银行产品定价管理系统|标的公司|募集资金通过增资或借款的形式投入标的公司|
|3|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49|用于建设合度云天自主将要自主研发的资金及投融资管理系统|标的公司||
|4|补充标的公司营运资金|400.00|用于补充合度云天正常经营所需的营运资金|标的公司||
|5|补充上市公司营运资金|1,867.25|用于补充上市公司正常经营所需的营运资金|上市公司|-|
|6|支付部分中介机构费用|400.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|-|
|合计||11,634.56||||

说明：补充上市公司营运资金金额为 1,867.25万元，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
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三、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权，总共交易价格为 11,635.10万元，其中现金对价合计为 6,600万元，其现金支付占总交易价格的比例为56.72%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康发行股份募集 11,634.5632万元，其中 6,600.00万元用于支付本次交易的现金对价。
其次，为支持标的公司的持续快速发展，发挥上市公司与标的公司的协同效应，本次募集配套资金中 2,367.31万元拟用于支持标的公司对金融软件产品的自主研发。第三，营运资金的紧缺影响了标的公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入400万元用于补充标的公司日后的营运资金。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、推进标的公司自主产品研发进程，实现与上市公司的协同互补
（1）软件“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间我国银行等金融机构早期的 IT应用大多基于国外厂商产品，产品的自主性和安全性均具有较大限制。2013年10月，工信部发布《信息化发展规划》要求“掌握一批事关国计民生的关键核心技术，初步建成安全可控的信息安全产业体系。安全可控关键软硬件应用比例大幅提升，基本形成技术、装备、系统和服务一体化支撑能力…”；2014年，银监会相继发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发〔2014〕39号）、《银行业应用安全可控信息技术推进指南（2014-2015年度）》（银监办发〔2014〕317号）等文件，全力推动 IT应用的“国产化”为我国软件及信息技术服务行业带来了巨大的市场空间。
（2）合度云天正在进行金融软件产品的自主研发
标的公司自成立以来一直专注于以国内商业银行为主的金融 IT应用领域，
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积累了在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域丰富的软件产品实施经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段公司所实施的诸多项目中面临着可复用性不高、代码质量不一、不同团队实施成果的差异较大等问题。
为了推动标的公司的产品化进程，固化标的公司丰富的业务经验，打造标准可复用、质量水平高的产品，合度云天根据自身的业务经验积累及客户需求，开展“银行产品定价管理系统”和“资金及投融资管理系统”两款软件产品的自主研发工作，但由于其人员利用率较高，营运资金有限，上述两项研发尚未结项并投入使用。
（3）上市公司具有较强的软件研发能力
长亮科技是一家专业提供金融 IT服务的大型高科技软件开发企业，其核心业务系统在城市商业银行的覆盖率近20%，公司先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3评估，并荣获“2010/2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“企业信用评价 AAA级信用企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国金融软件行业最具竞争力十强”、“中国最具竞争力企业 500强”、“2010/2009/2008中国优秀金融 IT产品及解决方案年度推荐”等荣誉，在银行信息化领域具有丰富的开发经验以及较强的开发能力。
（4）上市公司能与标的公司在产品的研发、推广上实现协同互补
目前，长亮科技核心系统布局已基本完成，但外围系统仍相对薄弱。通过本次交易，上市公司能够将其在强大的软件开发能力、销售能力与标的公司在银行财务、管理会计、银行产品定价、资金及投融资管理、资产负债和风险管理、全面预算管理等领域的软件产品实施经验相结合，加快合度云天金融软件产品的自主研发进程和市场化速度，实现协同互补。
3、募集配套资金有利于公司外延式扩张战略的实现
近年来，越来越多地金融信息化上市公司通过现金增资或收购产业链上能够产生协同效应的标的进行外延式扩张。2014年以来，国内金融信息化上市公司的产业链整合情况，如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|收购或增资金额（万元）|支付方式|
|300380.SZ|安硕信息|宏远贵德60%股权|2,400|现金|
|300380.SZ|安硕信息|凉山州商业银行部分股权|5,000|现金|
|600446.SH|金证股份|佳时达软件10%股权|1,000|现金|
|600446.SH|金证股份|证通股份1.25%股权|2,500|现金|
|601519.SH|大智慧|中证股份4%股权|20000|现金|
|300059.SZ|东方财富|宝华世纪100%股权|1,300万港元|现金|
|300059.SZ|东方财富|证通股份1.25%股权|2500|现金|

基于此，为保持公司在金融信息化行业的领先优势，公司存在运用现金对外增资或收购的需求，因此需要有一定数量的现金储备。
（二）募集配套资金的合理性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司2015年一季度末货币资金金额及用途
截至2015年3月末，上市公司（母公司）货币资金余额为22,078.84万元，其中剩余募集资金及利息 15,357.21万元（以上数据未经审计）。上市公司 2015年的资金使用计划为：①将不超过8,900万元超募资金及其利息和部分项目节余资金用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备；②投资4,500万元在前海、上海、成都设立子公司，以开拓该等核心区域业务，其中深圳市长亮金融系统服务有限公司（暂定名）投资1,500万元、成都长亮软件服务有限公司（暂定名）投资1,000万元、上海长亮金融服务有限公司（暂定名）投资2,000万元；
③剩余资金用于新一代核心系统新项目、信用卡业务系统建设项目的投入和公司正常经营所需的营运资金。
（2）标的公司2015年一季度末货币资金金额及用途
截至2015年一季度末，标的公司货币资金余额为52.61万元（以上数据未经审计），主要用于补充正常经营所需的营运资金。
2、上市公司资产负债率与同行业的比较
长亮科技截至2014年末、截至2015年一季度末的资产负债率分别为24.84%、
25.82%。长亮科技所属证监会行业为“软件和信息技术服务业”，根据该行业上市
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公司已披露财务报告，截至2014年末、截至2015年一季度末行业资产负债率的中值分别为26.00%、21.60%。可见，上市公司资产负债率与同行业上市公司相当。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金11,635.10万元，支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年3月31日的总资产、净资产以及2012年-2014
年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|11,635.10|100.00%|
|截至2015年3月末的资产总额|65,980.18|17.63%|
|截至2015年3月末的净资产|48,945.51|23.77%|
|2012年至2014年筹资活动现金流入平均值|10,561.61|110.16%|
|2012年至2014年经营活动现金流入平均值|17,338.31|67.11%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且标的公司需要一定资金投入银行产品定价系统、资金及投融资管理系统开发项目以及补充营运资金，上市公司现有资金实力无法满足上述需
求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
四、募集资金投资项目情况
（一）支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为6,600万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的6,600万元用于支付本次交易的现金对价。
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（二）合度云天银行产品定价系统开发项目
1、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 960.82万元，用于建设合度云天自主研发的银行产品定价管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年，生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构丰富的信息化系统实施经验相结合，实现合度云天银行产品定价系统的产品化。
2、项目背景
利率市场化正给中国商业银行的发展带来巨大挑战，一是使利率波动性变大，商业银行易面临利率风险；二是减少了银行的利差收入，造成主营业务缩水。
目前，融合国内外先进产品定价管理理念、通过构建符合银行自身业务特色的银行产品定价管理系统、提升应对利率市场化环境下的业务发展，已成为国内各大商业银行的主要应对策略。
面对利率市场化进程的快速推进，商业银行等客户对资金定价系统的需求越来越强烈。合度云天在银行产品定价管理系统业务相关领域积累了丰富的实施经验，若针对银行定价系统能够自主研发相关软件产品，则可进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天银行产品定价系统的简要应用如下：
（1）定价系统提取前台系统中相关的贷款定价要素信息，根据贷款期限、利率调整方式和还本方式，从内部资金转移定价系统中提取FTP（Funds TransferPricing，内部资金转移定价）价格，计算单笔贷款业务的最优惠利率和指导利率。
同时，根据客户经理在前台系统中录入的申请利率，反算申请利率下的该笔业务的盈利指标数据。
（2）定价管理系统通过与成本分摊和多维盈利分析系统进行对接，通过批处理将影响存款外部价格的各项成本和收益因素导入到定价系统，再结合手工维护的利润率及其他价格影响因素参数，产生存款指导利率；客户经理通过业务前
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台系统可以直接查询到各业务品种各期限的指导利率、最优惠利率及利率浮动点差，并得到指导利率及申请利率下的贡献度测算结果。
（3）在预设的资本回报要求下，基于RAROC（Risk Adjusted Return onCapital，风险调整资本收益）的定价方法，综合考虑客户总体业务的资金成本、运营成本、风险成本、税赋成本等，给予该客户申请的业务进行综合定价。
4、项目建设内容、投资及收益概算
产品定价系统涵盖了产品定价、计算引擎、监控评价等相关业务技术领域。
其各主要功能模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|产品定价|贷款定价|贷款产品定价功能|
||存款定价|存款产品定价功能|
||客户定价|客户综合收益定价功能|
|计算引擎|模型管理|各类产品的模型建设与管理|
||规则管理|各类产品定价规则管理|
||公式管理|进行公式设置及测算|
|监控评价|定价单管理|定价单管理、分析和价格执行情况反馈|
||定价指引|定价预警及价格指引|
||评价管理|客户、执行人员、组织机构及定价模型的评价管理|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 960.82万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。
该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,480万元左右，税前内部收益率为27.27%，税前投资回收期为4.80年。
5、项目办公场所、备案及环评情况
该项目拟于北京市租赁办公区域作为项目的办公场所。
该项目尚需向北京市海淀区发展和改革委员会提交备案。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有
影响，无需进行环评。
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（三）合度云天资金及投融资管理系统开发项目
1、项目概况
上市公司拟安排本次募集配套资金中的1,406.49万元，用于建设合度云天自主研发的资金及投融资管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1,845万元左右。上市公司将以其自身在金融软件领域强大的开发、推广能力与合度云天在银行等金融机构信息化系统实施经验相结合，实现合度云天资金及投融资管理系统的产品化。
2、项目背景
近几年来，我国的银行等金融机构的业务区域及业务范围越来越广，但资金管理幅度、监控能力和时效性等方面的管理能力相对滞后，在实践中碰到了资金不透明、监督不力、资金短缺与闲置并存、信息不对称等问题。因此，构建在新会计准则下的资金及投融资管理体系，对银行等金融机构的经营具有重要的现实意义。
合度云天在新会计准则、资金及投融资管理领域积累了丰富的实施经验，面对国内“新会计准则”改革带来的市场发展重大机遇，合度云天需在现有业务与技术的积累上，自主研发相关软件产品，进一步扩大业务范围。
3、项目应用
合度云天资金及投融资管理系统将主要实现投资管理、融资管理、内部资金管理的应用，各应用的主要内容如下：
（1）投资管理主要实现债权、股票、基金、理财产品、长期股权投资等投资行为的要素信息录入及核算。
（2）融资管理主要处理企业的同业借款（针对金融企业）、债券发行业务，包括日常业务处理及其会计核算事件处理；并管理企业从金融机构取得的授信额度。
（3）内部资金管理主要实现企业内部的资金计划编制、调整、上报、汇总；
资金划拨、资金上寸、资金调拨、现金回收以及账户管理和资金池管理等功能。
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4、项目建设内容、投资及收益概算
资金及投融资管理系统涵盖了企业内部资金管理、投资管理、融资管理等相关业务技术领域。其各主要模块的建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|模块|子模块|功能|
|统计分析|报表管理|统一数据，满足企业资金管理各类分析统计型报表、在线查询的需求|
|内部资金管理|资金计划|管理企业总部及分支机构的资金使用计划|
||资金调拨|管理企业总部、分支机构间的资金调拨|
||账户管理|管理企业其银行账户、内部账户|
||资金池管理|管理集团总体层面的动态资金池|
|投融资管理|投资管理|管理企业其各项投资行为|
||融资管理|管理企业其各项融资行为|
|基础平台|平台组件|用于构建企业资金管理系统各功能模块的基础组件平台|

建设合度云天银行产品定价项目尚需投入资金约 1,406.49万元人民币，主要包括研发人员薪资、固定资产、无形资产及流动资金等方面的投入。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为1845万元左右，税前内部收益率为23.70%，税前投资回收期为5.16年。
5、项目用地、备案及环评情况
该项目拟于北京市租赁办公区域作为项目的办公场所。
该项目尚需向北京市海淀区发展和改革委员会提交备案。
该项目为软件产品研发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基本没有影响，无需进行环评。
（四）补充标的公司营运资金
标的公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统实施服务。目前，标的公司的营运资金紧张制约了其业务开拓。根据测算，标的公司日常经营需要的营运资金超过 1,000万元，而标的公司截至 2015年 3月末的货币资金余额仅为 52.61万元，随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重
组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资
金。
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（五）补充上市公司营运资金
上市公司日常经营中所需的营运资金量较大，因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充其营运资金。具体分析如下：
（1）上市公司的主要业务是为商业银行提供IT解决方案开发、系统集成和维护服务，日常经营中对营运资金需求较大，主要用于以下几个方面：①解决方案研发经费的高投入；②IT解决方案的开发、实施；③系统集成业务设备的采购及实施；④维护服务的提供；⑤为确保公司正常经营的其他各项开支。
（2）银行IT解决方案属于大型应用软件，开发复杂度高，前期开发周期和本地化开发实施周期都比较长，公司为保持技术领先优势和创新优势，需要投入的前期研发费用较高。
截至2015年3月末，上市公司（母公司）货币资金余额为22,078.84万元，其中约 8,900万元用于购买深圳总部基地用房首期款、装修款及配套设备，约 4,500万元用于在前海、上海、成都设立子公司，约 3,300万元用于新一代核心系统新项目、信用卡业务系统建设项目的投入，剩余货币资金仅为5,300万元左右。另外，上市公司属于轻资产类企业，固定资产占资产总额的比例较小，而银行现行信贷政策以抵押或质押为主，公司可资抵押或质押的资产有限，因此，从谨慎经营的角度出发，公司需要持有一定金额的货币资金作为风险缓冲储备。根据测算，上市公司日常经营至少需要6,000万元左右的营运资金，故除去风险缓冲储备后的剩余货币资金无法满足上市公司正常经营所需的最低营运资金要求。
（六）支付本次重组涉及的部分中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司在本次重组募集的配套资金中安排400万元于支付本次交易涉及的部分中介机构费用。
五、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、前次募集资金金额
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长亮科技经中国证监会2012年7月25日证监许可［2012］978号《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于 2012年 8月 17日在深圳证券交易所以每股 20.00元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股 1300万股。该次向社会公开发行股票共人民币贰亿陆仟万元整（CNY260,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币34,892,364.10元后，实际募得资金为人民币225,107,635.90元，超募资金为人民币75,427,635.90元。该募集资金已由大华会计师事务有限公司于2012年8月13日出具的大华验字[2012]第090号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月末，上市公司前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
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|募集资金总额|||22,510.76||2012年投入募集资金总额||406.33|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||2013年投入募集资金总额||2,373.82|||
||||说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点||2014年投入募集资金总额||5,200.58|||
||||||2015年一季度投入募集资金总额||531.89|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||8,512.62|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|Java版核心业务系统建设项目|否|5,540|5,540|3,503.12|71.00%|-|-|否|否|
|新一代银行核心业务系统建设项目|是|2,231|-|-|-|-|--|-|是|
|新一代银行商业智能系统建设项目|否|2,080|2,080|1,559.67|80.79%|-|-|否|否|
|新一代综合前置系统建设项目|否|2,321|2,321|1,770.38|79.65%|-|-|否|否|
|信用卡业务系统建设项目|是|2,796|1,780|1,049.51|64.66%|2015.4.30|-|-|否|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|是|0|3,067|629.94|21.06%|2016.3.31|-|-|否|
|承诺投资项目小计|-|14,968|14,788|8,512.62|-|-|0|-|-|

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|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0|0|0|-|-|0|-|-|
|合计|-|14,968|14,788|8,512.62|-|-|0|-|-|

说明：以上数据未经鉴证、审阅或审计；经上市公司第二届董事会第十四次会议（临时会议）决议以及2015年第一次临时股东大会决议，上市公司超募资金中2,200万元将用于永久补充流动资金；经上市公司第二届董事会第十五次会议（临时会议）决议，上市公司拟将剩余超募资金及其利息全部用于购买深圳总部基地用房项目，尚需经过股东大会审议通过。
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3、募投项目进度情况
新一代综合前置系统项目、新一代银行商业智能系统项目分别在 2014年 6月和8月完工结项，并获取了软件著作权证书，产品已经按照计划逐步开始投入市场。Java版核心业务系统建设项目于 2014年 12月完工结项，已于 2015年 2月取得软件著作权证书。
信用卡业务系统建设项目进度未达预期的原因为：由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支出总额可以大幅降低，经过测算，公司调减了该项目的研发支出费用。由于该项目的的研发流程得到一定程度优化，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2015年 4月30日。
新一代银行核心业务系统建设项目进度未达预期的原因为：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的“新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目。
4、募投项目效益情况
截至 2015年一季度末，信用卡业务系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目仍处于建设期，因此尚未产生收益。
Java版核心业务系统建设项目、新一代银行商业智能系统建设项目、新一代综合前置系统建设项目尚未实现盈利的主要原因是，该等项目于 2014年下半年
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结项，目前仍处于推广期，产品销售情况尚未达到预期，另外，上市公司也未开始正式执行已签合同的项目。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
1、在建募投项目剩余资金使用安排
截至 2015年 3月末，长亮科技的在建募投项目为 2项，剩余募集资金使用安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|截至2015年3月末累计投入金额|截至2015年3月末剩余募集资金|预计达到预定可使用状态时间|剩余募集资金使用安排|
|信用卡业务系统建设项目|1,049.51|910.49|2015.4.30|按计划投入该项目|
|新一代银行核心业务系统建设项目新|629.94|2,437.06|2016.3.31|按计划投入该项目|

2、超募资金及部分募投项目结余资金使用安排
2015年 2月 2日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了解决公司流动资金需求，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，经全体董事表决，一致同意使用2,200万元超募资金用于永久补充流动资金。截至2015年3月，上市公司尚有约5,342.76万元超募资金以及利息523.08万元未使用。
截至2015年3月31日，上市公司现有5个募集资金投资项目已经有3个完成建设期，3个结束建设期的募投项目共计节余募集资金人民币3,107.83万元（不含利息），其中包含未置换出的垫付自有资金629万元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程和《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》等内部控制制度的要求，结合公司目前办公场所的现状及未来发展规划，上市公司计划
使用超募资金及利息共计5,865.84万元、部分项目节余募集资金3,107.83万元以
及部业银行贷款购买公司总部基地用房，建成深圳市长亮科技股份有限公司的总
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部基地，作为公司在全国的营运中枢，同时解决公司发展规模扩大和办公场所紧缺的矛盾。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中，郑康为上市公司董事、高管。具体情况参见本预案“第三节交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排本次锁价发行认购对象包括黄晓祥、王林、谢先兴及上市公司董事郑康。本次认购募集配套资金主要基于对公司及金融信息化产业的信心。
本次交易前，上述募集配套资金发行对象所持公司股份的锁定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|限售股份数（股）|限售原因|解禁时间|
|王林|65,550|首发限售|2015年8月17日|
||20,000|股权激励限售|2015年6月20日、2016年6月20日、2017年6月20日、2018年6月20日|
|郑康|2,239,050|首发限售|2015年8月17日|

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象均以自有资金进行认购。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强整体解决方案提供能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。2013年以来，在经济结构转型的压力下，国内经济形势呈现低迷态势，上市公司主要客户群体，如中小商业银行发展受到了一定影响；同时，商业银行面临第三方支付、互联网金融的竞争越来越激烈，银行业的监管也趋于严格，导致银行采购IT服务趋于谨慎，使得上市公司的主业增长乏力。但是，金融IT服务行业也出现了难得的历史性发展机遇，包括中国银行监管机构对银行 IT建设提出“自主、可控”的方针政策，金融机构对信息安全越来越重视等，银行、资产管理公司等金融机构存在较强的 IT系统升级转型需求。对此，上市公司一方面积极调整产品研发方向、加强销售投入，为金融机构提供更有附加价值的服务；
另一方面努力开拓新的领域，力争成为金融行业IT解决方案领域的龙头企业。
本次交易完成后，上市公司提供解决方案的范畴将延展至核心系统实施，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
（一）技术协同
合度云天核心团队长期服务于银行等金融机构，积累了丰富的项目经验，熟练掌握了成熟的行业解决方案和 Oracle前瞻技术。上市公司在金融领域核心系统开发领域具有明显的优势。本次交易完成后，上市公司将把原有项目经验和标的公司的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案。
（二）业务协同
上市公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高。上市公司总部位于深圳，在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。本次交易完成后，合度云
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天可利用上市公司的营销网络迅速开拓市场，实现快速增长。上市公司也可以凭借本次交易将业务范围扩大至资产管理公司、省级农村信用联社等金融机构。
（三）品牌协同
上市公司全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠道类，是目前国内产品线最全的银行业IT解决方案提供商之一，在行业内具有较高的知名度，与各银行建立了长期的合作伙伴关系。合度云天是 Oracle金牌合作方，采用 Oracle功能模块实施的财务系统、管理会计系统项目数量位于细分行业前列。本次交易完成后，上市公司和标的公司的品牌相互融合，进一步加强上市公司在金融领域的市场地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
合度云天 2014年度实现营业收入 4,637.17万元，归属于母公司的净利润 750.58万元（以上数据未经审计）。合度云天所处的计算机软件与信息服务行业具有良好的发展前景，且公司自身具备较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
参见“第六节四、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、上市公司不存在同业竞争问题
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本次交易前，上市公司的主营业务是提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。上市公司控股股东及实际控制人王长春先生除持有本公司股份外，无其他对外投资，也不在其他企业担任董事、监事及高级管理人员的情况，因此不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王长春先生，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人王长春先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，王长春先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、合度源与标的公司不存在同业竞争
截至本预案签署日，标的企业控股股东以及本次交易对方之周岚控制的另一家企业为合度源，该公司经营范围与合度云天重合，但目前无实际经营业务。鉴于合度源已无实际经营业务，合度源股东决定解散合度源，并启动了注销程序。
因合度源目前已无人员配备，而注销工作又相对复杂、繁琐，合度源委托专业中介机构具体办理合度源注销事宜。
经向代理机构的问询，根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2012年修订）第十五条规定，“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记”，因此，代理机构正协助合度源准备注销地方税务登记的所需资料，并拟于近期向北京市海淀区地方税务局正式提交注销申请。待办理完毕地税注销后，合度源将后续办理国税注销以及工商注销手续。
截至本预案签署日，合度源拥有以下6项软件著作权：
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|-|-|-|-|
|软件著作权登记号|软件全称|软件著作权人|登记批准日期|
|2009SRBJ5106|合度源新会计准则外部资金管理系统 V1.0|合度源|2009-08-24|
|2009SRBJ5107|合度源新会计准则股权投资台帐管理系统 V1.0|合度源|2009-08-24|
|2009SRBJ2806|合度源新会计准则其它金融资产业务管理系统 V1.0|合度源|2009-05-11|
|2009SRBJ2823|合度源新会计准则信息披露报表|合度源|2009-05-11|

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||配置系统 V1.0|||
|2009SRBJ2701|合度源新会计准则贷款调整系统V1.0|合度源|2009-04-19|
|2009SRBJ2709|合度源新会计准则债券资产交易和帐务管理系统 V1.0|合度源|2009-04-19|

2015年 3月 16日，合度源与合度云天签署《软件著作权转让协议》，约定合度源向合度云天无偿转让其所拥有的软件著作权。2015年3月20日，合度云天已取得上述软件著作权变更登记受理通知书，截至本预案签署日，变更登记正在进行过程中。
综上，合度源同意向合度云天无偿转让其拥有的软件著作权，且正在办理著作权人变更手续；合度源目前未实际从事经营，且正在履行注销程序，因此合度源与上市公司不存在同业竞争。
3、合泰云天与标的公司不存在同业竞争
合度云天主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案；合泰云天主要是提供跨运营商异常流量(DDoS，突发等)“云清洗”服务及产品。
标的公司与合泰云天不存在同业竞争情况，具体如下：
（1）从所开展的业务性质上看，标的公司主要提供财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务；而合泰云天的“云清洗”业务主要是针对互联网突发的网络攻击，提供防御与应急响应预案设计等相关服务；
（2）从下游客户分布上看，标的公司的客户主要集中在金融行业领域，具体包括政策性银行、股份制商业银行、地区性商业银行、农村商业银行、省级农村信用合作社、资产管理公司等多家金融机构；合泰云天主要是为中国电信（北京、陕西、辽宁等各地）、中国互联网网络信息中心、乐峰网等客户提供服务；
（3）从人员构成上看，标的公司的员工主要从事 Oracle在金融行业的业务实施；合泰云天现有5名员工，员工背景都与“云清洗”等互联网业务相关。标的公司与合泰云天间不存在业务人员混合或交叉的情况。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
合度云天全体股东为避免未来出现潜在的同业竞争，于 2015年 4月 1日出
具《关于不与长亮科技进行同业竞争的承诺》：
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“一、承诺人目前经营的业务均是通过合度云天进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与长亮科技及合度云天现有业务相同或类似的业务，也没有在与长亮科技或合度云天存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与长亮科技或合度云天存在同业竞争的情形。
二、承诺人保证，本次交易完成后承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与长亮科技、合度云天主营业务相同或相似的业务；不在同长亮科技或合度云天存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以长亮科技或合度云天以外的名义为长亮科技或合度云天现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
三、如因承诺人违反上述承诺而给长亮科技或合度云天造成损失的，取得的经营利润归长亮科技所有，并需赔偿长亮科技或合度云天所受到的一切损失。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方关联企业合度源最近两年与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，交易对方所持上市公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。
此外，合度云天全体股东于 2015年 4月 1日出具《关于规范关联交易的承诺》：
“一、承诺人将按照公司法等法律法规、长亮科技、合度云天公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、承诺人将避免一切非法占用长亮科技、合度云天的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长亮科技及合度云天向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
三、承诺人将尽可能地避免和减少与长亮科技的关联交易；对无法避免或者
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有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长亮科技公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长亮科技及其他股东的合法权益。
四、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长亮科技或合度云天造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺自承诺人持有长亮科技股份及在长亮科技或合度云天任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
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第九节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将可能导致本次交易取消。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为合度云天100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面净资产、采用收益法预评估的净资产、预评估增值率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|增值率|
|合度云天100%股权|1,727.85|11,844.28|585.49%|

上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
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（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议约定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
合度云天所从事业务归属于软件和信息技术服务业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，合度云天所从事的 IT服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给合度云天经营带来的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
商业银行是合度云天的核心客户之一。目前，银行业所面临的互联网金融竞争压力越来越大，外部监管也日趋严格，商业银行的利润遭遇多重挤压，导致其对IT服务的采购趋于谨慎。同时，国内银行业IT服务行业竞争形势有所加剧，
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如果合度云天不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（三）业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，合度云天当前的整体收入规模相对较小，客户集中度相对较高，且单个项目的合同额较大。另外，截至 2014年末，合度云天已签署合同、但尚未确认收入的金额较小，为增强持续盈利能力，合度云天目前正在广泛开拓项目，2015年一季度，已签署或正在签署的合同共 5个，中标合同金额共计 909.30万元。因此，在当前在手订单金额无发保障合度云天持续快速增长的情况下，如果合度云天无法维系核心客户，导致大额合同丢单，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将出现大幅波动。
（四）客户集中度较高度风险
合度云天主营业务是为金融机构提供 IT系统解决方案与服务，销售收入主要来源于商业银行和资产管理公司。2013年、2014年，合度云天前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为73.81%、80.90%，其中中国信达资产管理股份有限公司的收入占主营业务收入的比例分别为39.20%、60.80%，因此合度云天对于主要客户具有一定的依赖性。
合度云天核心团队与银行客户建立了长期稳定的合作关系，也取得了资产管理公司等其新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。若今后国内外经济形势出现较大变动，银行等金融机构放缓信息化建设的速度，或主要客户的采购政策等发生变化，则合度云天会由于客户较为集中而面临经营波动的风险。
（五）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借专业高效的服务，逐渐取得了优质客户的大额合同。执行该等项目需投入大量人力，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
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（六）核心技术人员流失和不足的风险
合度云天所属的 IT服务行业是技术及人力资源密集型行业，对各类专业人才有较大需求。合度云天业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（七）技术风险
合度云天主要为金融机构 IT系统建设提供专业咨询及解决方案，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟 IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。合度云天必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果合度云天未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
（八）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，合度云天最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给合度云天运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
三、其他风险
长亮科技于2012年8月17日上市，控股股东及实际控制人王长春先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让、质押或者委托他人管理在首次公开发行前其本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2015年8月17日，王长春先生所持股份将面临解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
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第十节其他重大事项
一、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）关于标的资产利润补偿的安排
本次交易中，交易对方自愿对标的资产未来两年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况之五、业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产交易中发行的上市公司之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。参与募集配套资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
除此之外，本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，本次交易的股份对价部分设置了分步解锁机制，具体参见“第一节本次交易的概况之三、本次发行股份购买资产的具体方案至（四）所发行股份的锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备
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可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次资产重组预案，郑康作为公司的关联方，认购配套融资非公开发行股份，构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、关联方资金占用和关联方担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易造成的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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四、最近十二个月重大资产交易情况
2014年 10月，长亮科技分别与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、北京东森金碧投资咨询有限公司（以下简称“北京东森”）、四会市邦得利化工有限公司（以下简称“四会邦得利”）分别签订《关于上海银商资讯有限公司的股权转让协议》，受让各方合计持有的上海银商资讯有限公司（以下简称“银商资讯”）31.63%股权。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2014]1001110号），截至2014年6月30日，银商资讯股东全部权益经审计的账面值为14,068.53万元，评估价值为39,867.33万元。
基于上述评估结果，上市公司与该次交易的转让方约定，转让方向长亮科技转让的标的股权按照如下方式确定：（1）如果北京东森能够在转股协议签署后 15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则长亮科技以自有资金人民币 12,923万元受让价款，受让绵阳基金、四会邦得利、北京东森合计持有的银商资讯的31.63%的股权；（2）如果北京东森未能在转股协议签署后15日内完成其持有的银商资讯股权解除质押登记手续，则长亮科技以自有资金人民币 12,539.40万元出资，受让绵阳基金、四会邦得利合计持有的银商资讯的30.70%股权。本次交易不构成重大资产重组。
2014年 10月 29日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于收购上海银商资讯有限公司部分股权的议案》。
2014年11月，在转股协议规定的时间内，北京东森按时解除其持有的银商资讯10.18%股权上所设的质押登记手续，因此双方按照上述方案（1）执行交易。
截至本预案签署日，上市公司已向各转让方支付全部对价 12,923万元，且银商资讯已完成相关的工商变更登记手续。本次交易后，上市公司持有银商资讯31.63%的股权。
除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易。
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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于 2015年 4月 15日、4月 21日、4月 28日向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产重组事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2014年8日3日至2015年2月3日）相关人员持有长亮科技股票的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长亮科技董监高持股变动情况||||||||
|序号|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|买卖时间||变更原因|
|1|李劲松|上市公司总经理|500,000|-|2014-9-5||股权激励|
|2|徐亚丽|上市公司董事会秘书兼营运总监|60,000|-|2014-9-5||股权激励|
|3|王林|上市公司管理业务本部解决方案及市场部总经理|20,000|-|2014-9-5||股权激励|
|4|周金平|上市公司证券事务代表|26,400|26,400|2014-9-10||更改托管席位|
|配套资金认购对象持股变动情况||||||||
|序号|姓名|与本次交易的关系|买卖方向|累计成交股份数（股）||买卖时间||
|1|黄晓祥|本次配套募集资金认购方之一|买入|1,166,946||2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,416,946||2014-08-03至2015-02-03||
|2|程银娥|本次配套募集资金认购方之一黄晓祥之妻|买入|1,513,477||2014-08-03至2015-02-03||
||||卖出|1,833,477||2014-08-03至2015-02-03||

李劲松、徐亚丽、周金平三人知悉本次交易时间为 2015年 2月 2日，王林
知悉本次交易时间为 2015年 4月 21日，黄晓祥、程银娥知悉本次交易时间为
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2015年4月27日，均晚于其持有上市公司股份数量变动时间。上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
根据黄晓祥出具《关于买卖深圳市长亮科技股份有限公司股票情况的说明》，就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明，具体如下：
“一、本人在在长亮科技因本次交易事宜停牌前6个月至停牌之日止，本人及直系亲属买卖长亮科技股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|结余股数|
|黄晓祥|2014年8月2日至2015年2月3日|有买有卖。最终结果是卖出长亮科技250,000股|累计买入长亮科技1,166,946股，累计卖出1,416,946股|76元-145元|488,000|
|程银娥|2014年8月2日至2015年2月3日|有买有卖。最终结果是卖出长亮科技320,000股|累计买入 1,513,477股 ， 累 计 卖 出1,833,477股|76元-145元|508,000|

二、上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也为参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
三、本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
长亮科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和相关经办
人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、公司利润分配政策和未来分红规划
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，经长亮科技2013年年度股东大会表决通过，《公司章程》有关利润分配的条款和内容修订如下：
“第一百五十四条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
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同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过；
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策调整：公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分
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之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
另外，经长亮科技第二届董事会第十七次会议审议通过，《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》，长亮科技未来的分红规划如下：
“一、利润分配规划制定考虑因素
结合公司的战略发展规划及可持续经营情况，并考虑公司的外部发展环境、实际经营情况、中长期经营目标，建立对投资者持续、稳定、科学的利润分配规划与机制，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益。
二、利润分配规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
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三、利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司将《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》作为公司的战略发展规划之一，至少每五年进行一次重新审阅，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并结合公司的实际经营情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适时、合理的调整。公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：
1、如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会将结合公司具体经营情况、资产负债水平、盈利水平、现金流量状况和资金需求等，在上述原则框架下，充分考虑全体股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2016-2020年利润分配规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）现金分红的具体条件和金额或比例
如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
（六）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（七）利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会于 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）文件，严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
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第十一节 独立财务顾问的核查意见
招商证券作为长亮科技的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、长亮科技本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于长亮科技将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王长春 魏锋 肖映辉
徐江 赵伟宏 郑康
陈治民 张学斌 彭和平
深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
年 月 日