非公开发行A股股票预案苏州春兴精工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年三月
非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2014年 3月 30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即 2014年 4月 1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.94元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格下限将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量拟不超过 7,700万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
II
非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
（1）移动通信射频器件生产基地建设项目；
（2）消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目；
（3）补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2012年8月8日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《公司2012年-2014年股东回报规划的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司目前正在进一步完善股利分配政策。公司第二届董事会二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案将提交股东大会审议通过后生效。相关情况请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”部分。
III
非公开发行A股股票预案目 录
释义 ............................................................................................................................................... V第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 1一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 1二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 2三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 13二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 13三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ..................................................................................................................... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 32三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 33五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 33六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 33第四节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 36一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 36二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 38三、公司2012年-2014年股东回报规划 ............................................................................. 39
IV
非公开发行A股股票预案释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人 指 苏州春兴精工股份有限公司
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
苏州春兴精工股份有限公司通过非公开方式，向发行对象本次发行、本次非公开发行 指
发行总计不超过7,700万股的A股
本预案 指 苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司章程》 指 《苏州春兴精工股份有限公司章程》
迈特通信 指 迈特通信设备（苏州）有限公司
常熟春兴 指 春兴精工（常熟）有限公司
Nokia Solutions andNetworks及其全球分支机构，全球知名的通讯设备及通讯解决方案供应商，前身为 Nokia SiemensNetworks，系由诺基亚公司的通讯设备部门与西诺基亚通信 指 门子公司的通讯设备部门于2007年合并而成，诺基亚公司和西门子公司各持有50%的股权。2013年，诺基亚公司向西门子公司收购其持有的 Nokia Siemens Networks50%的股权，并将其更名为Nokia Solutions and Networks Alcatel-Lucent及其全球分支机构，全球知名的通讯设备阿尔卡特朗讯 指
及通讯解决方案供应商
华为技术有限公司，全球知名的通讯设备及通讯解决方案华为 指
供应商
Telefonaktiebolaget LMEricsson，全球知名的全面通讯设爱立信 指
备及通讯解决方案供应商
Samsung Electronics Co.,Ltd.及其全球分支机构，全球知三星电子 指
名的消费电子产品及电子组件制造商
董事会 指 苏州春兴精工股份有限公司董事会
V
非公开发行A股股票预案股东大会 指 苏州春兴精工股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业术语
公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在基站 指 一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
射频 指 指具有远距离传输能力的高频电磁波
选择性地传输拥有若干特性的信号（通常具有特定的波滤波器 指
长、频率范围）并阻塞其它信号的器件
长期演进技术，是 3G后续演进技术的主流标准，主要面向无线宽带数据业务而设计，具有高速率、低延时和 LTE 指
高质量的特点。LTE有FDD和TDD两种模式。LTE可以实现与现有2G和3G网络的融合、并存
计算机数字控制机床，是英文Computer numerical control的缩写，是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统 CNC 指 能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件
VI
非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏州春兴精工股份有限公司
公司名称（英文）： SuZhou ChunXing Precision Mechanical CO.,LTD.
法定代表人： 孙洁晓
股票上市地： 深交所（A股）
股票简称： 春兴精工
股票代码： 002547
上市时间： 2011年2月18日
成立时间： 2001年9月25日
股份公司设立时间：2008年12月19日
注册资本： 28,400万元
公司住所： 苏州工业园区唯亭镇浦田路2号
邮政编码： 215121
电话： 0512 6262 5328
传真： 0512 6262 5328
公司网址： www.chunxing-group.com
电子信箱： cxjg@chunxing-group.com
经营范围： 通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、
非公开发行A股股票预案安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外），自有房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。本公司主要从事精密轻合金结构件、移动通信射频器件、消费电子产品塑胶结构件以及冲压钣金件的研发和制造业务。其中，精密轻合金结构件主要应用于通讯设备、消费电子、汽车零部件、航空军工、医疗器械等对结构件的加工精度、产品质量精度和产品性能有严格要求的领域中；滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件主要应用于移动通信基站天馈系统射频前端，是移动通讯无线信号处理的基本组件；消费电子产品塑胶外壳和配件主要应用于消费电子产品的生产；冲压钣金件产品主要应用于通信设备、汽车零部件以及变频器等领域。公司与世界知名通讯设备系统集成商（或制造商）、电子制造服务商，消费电子产品制造商及汽车零部件制造商形成了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。
1、移动通信射频器件生产基地建设项目背景分析
（1）本公司通过收购等方式实现产业链垂直整合，并已成功进入移动通信射频器件设计和制造业
本公司是中国通讯设备铝合金结构件领域的领先企业，核心产品包括滤波器、散热器等通信设备铝合金结构件。2011年，为实现产业链垂直整合，提升盈利能力，更好的满足客户需求，本公司通过收购迈特通信进入下游移动通信射频器件设计和制造行业。依托母公司通信设备铝合金结构件制造领域的领先优势和迈特通信良好的开发、设计和测试能力，并通过技术和渠道资源的有效整合，目前公司移动通信射频器件业务发展较为迅速，已成为华为和阿尔卡特朗讯滤波
非公开发行A股股票预案器、双工器、合路器等移动通信射频器件的供应商，且供货量在快速增长。公司在该领域的优势在于：（i）在高频射频器件领域的技术方面具有较强的竞争力；
（ii）由于铝合金结构件等部件由母公司制造，实现了垂直整合，较竞争对手具有成本优势；（iii）由于公司亦是诺基亚通信、阿尔卡特朗讯等移动通讯设备铝合金结构件的长期供应商，能及时掌握其产品技术动向，快速响应客户需求。
（2）移动通信射频器件行业为国家政策大力支持的战略性新兴产业
滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件，对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。2013年2月，工业和信息化部及国家发展和改革委员会发布的《信息产业发展规划》提出，加强3G网络纵深覆盖，支持具有自主知识产权的TD-SCDMA及TD-LTE产业链发展，开展TD-LTE研发、产业化和试点应用，组织实施TD-LTE新一代移动通信试点示范，支持系统设备、终端、核心芯片、射频器件、核心软件、测试仪器等产品技术攻关和产业化。移动通信射频器件作为国家重点支持发展的战略性新兴产业，未来发展会受到政府政策的大力支持，面临良好的发展机遇。
（3）移动通信射频器件行业具有广阔的发展空间
滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件，对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。因此，其市场需求与移动通信运营商在基站方面的资本性支出密切相关，全球和中国移动通信运营商在基站方面的资本性支出将直接影响移动通信设备系统集成商（设备商）的需求，进而影响移动通信设备系统集成商（设备商）对移动通信射频器件的采购规模。
作为移动通信技术的演进方向，LTE在全球商用进展较为迅速。根据全球移动设备供应商协会（GSA，Global mobile SuppliersAssociation）的统计，截至2013
非公开发行A股股票预案年10月，全球已有222家移动通信运营商在83个国家推出商用LTE服务；在过去12个月中共有109张LTE网络被推出商用；有474家移动通信运营商在138个国家投资建设LTE网络，其中有421家移动通信运营商作出承诺在128个国家部署LTE网络，另外53家移动通信运营商在另外10个国家进行LTE技术试验、研究等活动。
1LTE全球部署将带动移动通信运营商对移动通信基站的投资，进而带动对移动通信射频器件的需求。
当前，我国政府已将促进信息消费作为推进经济转型升级的重要举措，2013年12月4日，工业和信息化部向我国三家移动通信运营商中国移动通信集团公司（中国移动通信集团公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国移动”）、中国电信集团公司（中国电信集团公司以及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国电信”）和中国联合网络通信集团有限公司（中国联合网络通信集团有限公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国联通”）颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。根据中国移动2012年年报和2013年中报业务发布会推介材料，中国移动2013年将投资415亿元用于TD-LTE网络建设，中国移动将建设超过20万个TD-LTE基站，实现100个重要城市主城区连续覆盖。中国移动董事长奚国华在2013中国移动全球合作伙伴大会上表示，中国移动2014年年底建成50万个4G基站。2根据C114通信网报道3，中国移动已于2013年8月完成首次LTE设备集中采购招标，中国电信也已完成首次LTE设备集中采购招标，涉及6-7万个基站，中国联通正在筹划LTE首次集中采购招标工作，预计规模约为5.2万个基站。参考国外移动通信运营商经验，国内LTE建设高潮将持续3-4年左右。未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以LTE为主，且由于3G和LTE可能在未来协调发展、长期共存，三大运营商仍有望在3G基站建设和优化上继续投入，LTE规模建设和3G优化将推动移动通信射频器件市场需求快速增长。
（4）本公司移动通信射频器件业务存在较大的产能缺口，急需扩张产能
1资料来源：GSA2013年10月发布的研究报告《LTE演进报告》，载于www.gsacom.com网站（GSA官方网站）。
2资料来源：《中国移动明年欲建50万个4G基站7股有望分享盛宴》，载于www.stcn.com网站（证券时报网）。
3资料来源：《三大运营商4G首次招标：混合组网竞争开始》，载于www.c114.net网站（C114中国通信
网）。
非公开发行A股股票预案受益于全球和中国LTE建设，本公司移动通信射频器件产品主要客户华为和阿尔卡特朗讯对滤波器等移动通信射频器件产品需求增长较快，此外，公司还在积极拓展爱立信、诺基亚通信等客户。目前公司的厂房及生产线均处于满负荷状态，与快速增长的市场需求相比仍存在较大的产能缺口，急需增加厂房、设备的投资，以扩张产能。另一方面，迈特通信移动通信射频器件产品的铝合金结构件等部分部件由母公司供应，出于同样原因，市场对通讯设备铝合金结构件的需求亦在快速增长，母公司铝合金结构件产能亦处于满负荷状态，出于维护与诺基亚通信等大客户战略关系的考虑，在部分外部大客户和迈特通信需求出现冲突时，公司选择优先满足外部大客户需求，这在一定程度也抑制了迈特通信的产能。
本项目拟扩充69万台滤波器系列产品的年产能，考虑到：（i）前述铝合金结构件产能处于满负荷状态，（ii）滤波器等移动通信射频器件为定制产品，各个客户需要的产品规格存在一定差异，由同一主体自行生产铝合金结构件可以更好的满足产品的生产需求；（iii）铝合金结构件加工和滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测在同一实施地点进行，可以降低运输成本，节约生产时间，因此，本项目不仅对滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测工序进行扩产，亦相应增加了滤波器产品所需铝合金结构件生产工序产能，并由子公司常熟春兴统一实施。
2、消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目
（1）本公司积极拓展消费电子结构件业务，已形成良好的业务布局
近年来，根据本公司发展战略，本公司在立足通讯设备铝合金结构件业务的基础上，积极向消费电子产业链延伸。2011年，公司获得了三星电子小批量超极本金属外壳订单，并于2012年5月进行小规模量产，随着生产经验的积累和技术的提升，产品良率稳步提升，出货量稳步增加，已成为三星电子超极本金属机壳的重要供应商。除此之外，本公司亦从事手机外壳等金属部件的生产业务。2012年，本公司收购了湖振电子（苏州）有限公司100%股权，湖振电子（苏州）有限公司主要从事笔记本电脑塑胶外壳和配件的设计、研发和制造业务，该等收购进一步深化了公司消费电子结构件业务布局。考虑到笔记本电脑、一体式台式电脑、智能手机等消费电子产品对镁合金机壳等结构件需求正在快速增长，公司于
非公开发行A股股票预案近期投资约4,500万元用于建设月产20万件消费电子镁合金结构件生产项目。目前，本公司在消费电子结构件业务方面的布局已经较为完整。
（2）国家政策支持发展铝合金和镁合金结构件制造业
国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将“镁、铝、钛合金的线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，后加工成形技术和着色”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
铝合金和镁合金结构件制造行业属于国家鼓励发展的行业，受到国家政策的支持。
（3）消费电子产品金属结构件行业具有广阔的发展前景
外观轻薄和时尚是当今消费电子行业发展的主流趋势。金属结构件具有轻且薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、抗电磁干扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、智能手机的渗透率逐步上升，特别是在超极本（Ultrabook）、一体式台式电脑、智能手机、平板电脑等对轻薄和时尚需求强烈的产品中逐渐占据主导地位。
金属材料中目前使用较多是铝和镁。铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受高温；镁合金是压铸常用合金中最轻的金属，密度是铝的三分之二、钢的四分之一，具有比重轻，强度高、阻尼性及切削加工性好、导热性好、电磁屏蔽能力强以及减振性好和易于回收等优点，但相比铝合金韧性稍差，成型难度较高。进一步按照材料的不同制作工艺又可分为铝一体成型、铝冲压、镁合金冲压、镁合金压铸等，其在价格、质感、强度等方面各具优劣。
近年来，全球消费电子行业稳步发展，根据IDC2013年9月发布的《全球智能互联设备季度跟踪报告》，IDC预计2013年包括台式电脑、笔记本电脑、平板电脑和智能手机在内的智能互联设备市场出货量达到15.56亿台，较2012年增长27.8%。未来数年整体市场仍有持续增长的空间，预计2017年全部出货量预计达
非公开发行A股股票预案到24.60亿台，比2013年增长58.1%。4其中，超极本、一体式台式电脑、智能手机等金属结构件渗透率较高的产品出货量有望保持快速增长。
A、超极本是一种轻薄笔记本电脑，与传统笔记本电脑相比，不仅具有轻薄的优势，亦具有强劲的电池续航、快速的启动和唤醒时间等优点。与平板电脑定位于娱乐为主不同，超极本致力于解决商务需求。由于超极本相对于传统笔记本电脑的优势以及区别于平板电脑的定位，有望扮演传统笔记本更新换代的角色。
随着英特尔第四代酷睿微处理器Haswell在性能和续航能力上的大幅提升，固态硬盘、显示屏等主要部件的进一步降价，超极本有望迎来快速增长期。
B、与传统台式电脑由单独的显示器、主机和电线构成不同，一体式台式电脑将显示器和主机集成在一起，电线则永久地连在整个系统上面，其具有外形设计灵活时尚、节约空间、使用更少连接线、支持触控屏技术等优势。未来几年有望保持稳健增长。
C、随着全球3G网络的增加和优化，以及LTE的逐步部署，加之智能手机价格下降带来的新兴市场需求的快速增长，智能手机正在快速取代传统基本型手机和功能型手机。未来随着更大和更高分辨率的显示屏，更快处理器、更大容量手机机型的开发，智能手机出货量有望保持持续增长。
以超极本为代表的轻薄型笔记本电脑、一体式台式电脑和智能手机等金属结构件渗透率较高的消费电子产品市场需求的快速增长有望拉动铝合金和镁合金结构件市场需求的增长。
（4）铝合金结构件和镁合金结构件产能存在扩张的需求
铝合金结构件业务方面，由于主要客户三星电子超极本金属机壳订单增长较快，公司现有170台CNC加工中心产能已无法满足需求，致使需要部分依靠CNC加工中心外协加工的方式来突破产能的瓶颈。为了更好的满足三星电子等战略客户的订单需求，抢占市场份额，提高对客户的议价能力，公司迫切需要扩张产能；
产能扩充亦将为公司同时生产多款产品做好准备，有利于平滑客户订单的季节性波动造成的设备使用不均衡，提高产品加权平均毛利率。此外，由于笔记本电脑 4
资料来源：《IDC预测2013年第四季度平板电脑出货量超过整体PC出货量》，载于www.idc.com网站（IDC官方网站）。
非公开发行A股股票预案和智能手机铝合金结构件主要生产设备可以共用，因此，本项目也为公司未来进一步开拓智能手机铝合金结构件市场进行储备。
镁合金结构件业务方面，鉴于镁合金结构件市场需求旺盛，且该行业整体毛利率水平较高，本公司已利用自有资金4,500万元投入镁合金结构件生产项目，达产后预计可达到月产20万件产能。但上述产能距离市场需求和能形成规模效应的产能需求仍存在较大距离。扩大镁合金结构件生产产能有利于公司抓住消费电子镁合金结构件市场快速发展的机遇，抢占市场份额，提升消费电子产品金属结构件业务的盈利能力。
本项目的实施将有利于公司做大做强消费电子产品金属结构件制造业务，抢占国内外消费电子产品金属结构件市场先机。
（二）本次非公开发行的目的
本公司在巩固和扩大现有的客户群和市场份额的同时，在行业上实施向相关行业的差异化发展战略，在市场上实施贴近客户的全球化发展战略，在制造能力上实施向高附加值的高端精密制造发展战略。本次募集资金项目是本公司战略发展规划的重要步骤。
移动通信射频器件生产基地建设项目的目的是抓住全球和中国LTE建设的机遇，扩大移动通信射频器件的产能，满足华为、阿尔卡特朗讯等战略客户的订单需求，提升在移动通信射频器件下游设计、制造领域的竞争力，提升盈利能力。
同时，公司将充分利用和发挥通信设备铝合金结构件加工领域的领先优势，进一步深化产业链垂直整合。
消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目的目的是抓住消费电子金属结构件市场需求快速增长的机遇，进一步扩大铝合金结构件产能，满足三星电子等战略客户的订单需求，并为进入其他笔记本电脑厂商供应链创造条件；在已有投入的基础上进一步扩大镁合金结构件产能，形成规模效应，在这一新兴业务领域迅速抢占市场份额，以进一步提高消费电子结构件制造业务在公司主营业务中的比例，优化公司业务格局，提升盈利能力。
非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（2014年4月1日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.94元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
非公开发行A股股票预案增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过7,700万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过83,881.89万元，募集资金扣除发行费用将用于移动通信射频器件生产基地建设项目、消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|移动通信射频器件生产基地建设项目|43,616.63|43,616.63|
|2|消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目|30,265.26|30,265.26|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||83,881.89|83,881.89|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）发行股票上市地点
非公开发行A股股票预案本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告之日，孙洁晓先生持有本公司51.02%的股权，其配偶袁静女士持有本公司5.67%的股权，孙洁晓先生为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限7,700万股计算，孙洁晓先生将持有本公司40.14%的股权，袁静女士将持有本公司4.46%的股权，孙洁晓先生仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
非公开发行A股股票预案需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过83,881.89万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|其中：固定资产投资额|拟投入募集资金|
|1|移动通信射频器件生产基地建设项目|43,616.63|37,896.16|43,616.63|
|2|消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目|30,265.26|26,234.60|30,265.26|
|3|补充流动资金|10,000.00|-|10,000.00|
|合计||83,881.89|64,130.76|83,881.89|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）移动通信射频器件生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴于江苏省常熟市尚湖镇路北路以南、人民南路以西的新购土地上。本项目建成后，新增滤波器系列产品69万台/年的生产能力，其中TD-LTE滤波器系列产品25万台、FDD-LTE滤波器系列产品22万台、GSM滤波器系列产品12万台、CDMA滤波器系列产品10万台。
2、项目必要性分析
请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公
非公开发行A股股票预案开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、移动通信射频器件生产基地建设项目背景分析”部分。
3、项目建设内容
本项目新建滤波器系列产品铝合金结构件生产厂房以及滤波器系列产品装配、调试和检测厂房25,200平方米，新置压铸机、CNC加工中心等铝合金结构件生产设备以及自动化组装生产线、SMT自动化生产线、矢网分析仪和大功率测试设备等装配、调试和检测设备共598台（套）。
4、项目市场前景
本项目产品滤波器系列产品，包括滤波器、双工器、合路器等，是移动通信基站的关键设备，通过对于上述器件的再加工组合，可以生产出用于无线信号过滤及隔离的射频天馈系统射频前端。
整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。
基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。
在射频前端中，滤波器是能选择性地传输拥有若干特性的信号（通常具有特定的波长、频率范围）并阻塞其它信号的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，其让有用信号尽可能无衰减的通过，让无用信号尽可能的衰减；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用一根天线，其主要作用是将发射和接收信号相隔离；合路器主要用途是将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
移动通信射频器件作为基站射频系统的关键部件，广泛应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、FDD-LTE和TDD-LTE
非公开发行A股股票预案等各种制式标准的移动通信系统。因此，其市场需求与移动通信运营商在移动通信基站方面的资本性支出密切相关，全球和中国移动通讯运营商在移动基站方面的资本性支出将直接影响移动通信设备系统集成商（设备商）的需求，进而影响移动通信设备系统集成商（设备商）对移动通信射频器件的采购规模。
（1）全球移动通信射频器件市场
近年来，全球移动通信行业获得快速发展。根据国际电信联盟2013年10月发布的研究报告《衡量信息社会发展（2013年版）》，国际电信联盟预测，到2013年底，全球将有68亿蜂窝移动电话签约用户，每100居民蜂窝移动电话签约用户数由2003年的不到25%增长到96.2%，到2012年底，全球约50%的人口由3G网络覆盖。
特别是移动互联网产业持续高速发展。国际电信联盟预测，到2013年，全球将有约20亿移动宽带签约用户，相当于全球范围内近30%的普及率。5智能终端持有量快速增长，应用日新月异，视频业务等移动数据（宽带）使用出现大幅增长，移动数据流量持续膨胀。根据爱立信2013年6月发布的《流量与市场数据报告》，爱立信预计移动数据流量在2012年至2018年将以50%的复合年增长率增长。
在数据流量增长的驱动下，移动通信运营商需要找到一种成本经济的方法来提供数据服务，作为现有移动通信标准的共同演进路径，LTE因具有高速率、低延时和高质量等优势，正在全球快速部署。
LTE网络方面，自2009年12月瑞典运营商TeliaSonera推出全球首个LTE商用网络以来，主要发达国家均已展开LTE网络的部署，亚太、拉美等新兴市场正成为4G网络部署的主要增量区域。根据GSA的统计，截至2013年10月，全球已有222家移动通信运营商在83个国家推出商用LTE服务；在过去12个月中共有109张LTE网络被推出商用；有474家移动通信运营商在138个国家投资建设LTE网络，其中有421家移动通信运营商作出承诺在128个国家部署LTE网络，另外53家移动通信运营商在另外10个国家进行LTE技术试验、研究等活动。6根据爱立信的研究，2012年末LTE网络覆盖了全球人口的10%，预计到2018年覆盖率将提高到 5资料来源：国际电信联盟研究报告《衡量信息社会发展（2013年版）》，载于www.itu.int网站（国际电信联盟官方网站）。
6资料来源：GSA2013年10月发布的研究报告《LTE演进报告》，载于www.gsacom.com网站（GSA官
方网站）。
非公开发行A股股票预案60%。7
LTE用户终端方面，目前支持LTE网络的终端款型已经较为丰富，使得LTE在全球的大规模商用具备客观条件，根据GSA的统计，截至2013年11月，共有120家终端设备制造商发布了1,240款LTE终端设备。8
ABIResearch预计，到2018年，全球LTE服务将覆盖57%的传统WCDMA市场（大约42亿人口），以及传统CDMA2000市场（大约23亿人），到2018年，LTE宏蜂窝基站的数量将达到243万个，LTE微型蜂窝基站的数量由2013年的1.8万个增长到2018年98.6万个。9
（2）中国移动通信射频器件市场
当前，我国政府已将促进信息消费作为推进经济转型升级的重要举措，2013年12月4日，工业和信息化部向我国三家移动通信运营商中国移动、中国电信和中国联通信颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。
未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以LTE为主，但由于3G和LTE可能在未来协调发展、长期共存，三大运营商仍有望在3G基站建设和优化上继续投入。根据中国移动2012年年报和2013年中报业务发布会推介材料，中国移动2013年资本开支计划为1,902亿元，其中，42%（799亿元）用于移动通信网投资；在移动通信网投资中，52%（415亿元）用于TD-LTE网络建设，中国移动将建设超过20万个TD-LTE基站，实现100个重要城市主城区连续覆盖。中国移动董事长奚国华在2013中国移动全球合作伙伴大会上表示，中国移动2014年年底建成50万个4G基站。10根据中国电信2012年全年业绩和2013年中期业绩公布简布会材料，中国电信2013年移动资本开支200亿元，投资重点是网络优化和高流量地区的针对性扩容，并计划增加不超过50亿元用于LTE试验网建设。根据中国联通首席财务官透露，中国联通2013年资本支出为800亿元。11
7资料来源：爱立信2013年6月发布的研究报告《流量与市场数据报告》，载于www.ericsson.com（爱立信官方网站。
8资料来源：GSA2013年11月发布的研究报告《LTE生态系统现状报告》，载于www.gsacom.com网站
（GSA官方网站）。
9资料来源：《ABI：2018年LTE覆盖全球57%的人口》，载于www.telecompetitor.com网站。
10资料来源：《中国移动明年欲建50万个4G基站7股有望分享盛宴》，载于www.stcn.com（证券时报网）。
11资料来源：《联通基本停止投资2G资本开支预算800亿》，载于www.c114.net网站（C114中国通信
网）。
非公开发行A股股票预案根据C114通信网报道12，中国移动已于2013年8月完成首次LTE设备集中采购招标，中国电信也已完成首次LTE设备集中采购招标，涉及6-7万个基站，中国联通正在筹划LTE首次集中采购招标工作，预计规模约为5.2万个基站。
据IHSiSuppli预测13：中国移动通信运营商2014年无线基础设施设备方面的支出为119亿，2013年、2014年、2015年、2016和2017年LTE基础设施设备方面的资本支出分别为36亿美元、63亿美元、60亿美元、51亿美元和59亿美元，2013年-2017年共计269亿美元。到2017年底，中国移动、中国联通和中国电信将将分别部署60万个、30万个和40万个LTE基站。在4G基站的覆盖技术上，国外越来越多地采用BBU（基带单元）和RRU（射频单元）分离的射频拉远方式，且我国也倾向于这种方式。这种模式下，一套BBU需要配置多套RRU，而原来一套基站只配备一套RRU，射频器件的需求也将随之增长。根据公司客户需求配套情况来看，平均每个LTE基站需配置15个滤波器，按此测算，2013年-2017年我国LTE滤波器的市场容量约为1,950万个。
据国泰君安证券股份有限公司预测14，LTE基站射频器件的市场空间将从2012年的16.8亿元增长到2017年的39.9亿元，年均复合增长率达到19%。
单位：亿元
资料来源：国泰君安证券股份有限公司。
12资料来源：《三大运营商4G首次招标：混合组网竞争开始》，载于www.c114.net网站（C114中国通信网）。
13资料来源：IHS iSuppli《2014年中国一半的无线资本支出用于LTE》，载于www.isuppli.com网站（IHSisuppli官方网站）。
14资料来源：国泰君安证券股份有限公司证券研究报告《4G投资是长牛：透析中国移动4G投资机会》。
非公开发行A股股票预案（3）本公司移动通信射频器件主要下游客户的市场份额情况
本公司移动通信射频器件主要客户华为、阿尔卡特朗讯以及重要目标客户诺基亚通信在全球及中国LTE设备市场占据了较大份额，有助于公司获取充足的订单。
根据Informa Telecoms&Media的研究报告，华为赢得全球LTE总合同数的40%，位居第一，爱立信和诺基亚分别以34%和17%的份额位居第二和第三，阿尔卡特朗讯、中兴通讯、三星电子和NEC共同占有剩余的9%。15根据Dell’Oro的研究报告，2013年第二季度，华为在全球LTE无线接入网市场份额排在第二名，仅低于爱立信，爱立信和华为共同占据了全球WCDMA/LTE无线接入网市场的63%。16
根据中国国际金融有限公司的分析和调研，2013年中移动TD-LTE主设备招标份额大致如下：华为和中兴均为26%，合计占据1/2份额；爱立信、诺基亚通信和上海贝尔17均为11%，海外厂商合计占据1/3份额。18根据C114网站报道19，在中国电信核心网招标中，华为获取13个省份额，中兴通讯获取12个省份额，爱立信和新邮通各获取3个省份额。
5、项目投资估算
本项目投资总额43,616.63万元，包含固定资产投资37,896.16万元，铺底流动资金5,720.47万元，拟全部使用募集资金投入。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为20.31%（所得税后），所得税后投资回收期约为5.85年（含项目建设期1年）。
15资料来源：《LTE部署加快，华为和爱立信在LTE合同中占主导地位》，载于www.fiercewireless.com
网站。
16资料来源：《2013年第二季度华为和爱立信几乎占据WCDMA/LTE无线接入网市场的2/3》，载于
www.delloro.com（Dell’Oro官方网站）。
17上海贝尔的股权结构为阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司持有50%股权+1股，国务院国有资产监督管理委员会所属的中国华信邮电经济开发中心持有剩余股权。
18资料来源：中国国际金融有限公司公司证券研究报告《3G没带来的；4G会带来吗？——投机的盛宴；
投资的毒药》。
19资料来源：《中国移动、中国电信LTE核心网招标谜底揭晓》，载于www.c114.net网站（C114中国通
信网）。
非公开发行A股股票预案7、项目立项、土地、环保等报批情况
本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（常发改备[2014]145号）及常熟市环境保护局下发的《关于春兴精工（常熟）有限公司新建移动通信射频器件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（常环建[2014]99号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。
（二）消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴于江苏省常熟市尚湖镇路北路以南、人民南路以西的新购土地上。本项目建成后，新增年产笔记本电脑铝合金结构件产品60万件、手机铝合金结构件40万件，以及笔记本电脑镁合金结构件250万件、一体式台式电脑镁合金结构件80万件、手机镁合金结构件300万件的生产能力。
2、项目必要性分析
请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“2、消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目背景分析”部分。
3、项目建设内容
本项目新建消费电子产品铝合金结构件和镁合金结构件生产厂房及配套设施（包括压铸车间、CNC车间、装配车间、二次车间、检测车间等）21,000平方米，新置CNC加工中心、直轴式强力高精冲床等铝合金结构件生产设备156台（套），以及压铸机、CNC加工中心、镁合金熔炼机边炉、多功能盐雾测试仪等镁合金结构件生产和检测设备207台（套）。
4、项目市场前景
（1）在轻薄和时尚潮流带动下，金属外观件和内构件渗透率逐步上升
近年来，随着消费电子产业的快速发展，各类产品之间的功能差异已逐步缩小，消费者在选择商品时除了考虑价格、售后服务等因素外，在个性化和时尚化
非公开发行A股股票预案潮流的影响下，亦将产品外观作为重要的考量因素。因此，消费电子厂商均致力于提升消费电子产品外观质感和表面处理工艺以吸引消费者购买其商品。目前一体式台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、智能手机的外观件主要以塑胶为主，金属所占比例快速上升，并且涌现了高玻纤、碳纤维等新材料。
外观轻薄和时尚是当今消费电子行业发展的主流趋势。金属外观件具有轻且薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、抗电磁干扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在笔记本电脑、平板电脑、一体式台式电脑、智能手机的渗透率逐步上升，特别是在超极本、一体式台式电脑、智能手机、平板电脑等对轻薄和时尚需求强烈的产品中逐渐占据主导地位。
在内构件方面，由于轻薄和强度高等特点，金属材料亦得到广泛应用。
目前使用较多的金属材料是铝和镁。铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受高温；镁合金是压铸常用合金中最轻的金属，密度是铝的三分之二、钢的四分之一，具有比重轻，强度高、阻尼性及切削加工性好、导热性好、电磁屏蔽能力强以及减振性好和易于回收等优点，但相比铝合金韧性稍差，成型难度较高。进一步按照材料的不同制作工艺又可分为铝一体成型、铝冲压、镁合金冲压、镁合金压铸等，其在价格、质感、强度等方面各具优劣。
本项目中，铝合金结构件产品采用了铝一体成型工艺，镁合金结构件产品采用了镁合金压铸工艺。
（2）本项目目标市场需求情况
消费电子金属结构件行业发展趋势市场需求与下游消费电子行业，特别是金属外观件渗透率较高的以超极本为代表的轻薄型笔记本电脑、一体式台式电脑和智能手机市场密切相关。
A、笔记本电脑市场
随着笔记本电脑产品的成熟，近年来市场整体出货量渐趋平稳。展望未来，一方面，平板电脑及智能手机仍可能继续削弱消费者对于笔记本电脑的需求；另一方面，笔记本电脑自身在轻薄性、电池续航时间、触屏控制功能有望持续改善，与平板电脑界限日趋模糊，且对企业用户而言，笔记本电脑仍将扮演重要角色。
非公开发行A股股票预案苹果于2008年首次推出超轻薄笔记本电脑MacBookAir，并取得了良好的市场效果，销售量快速增加，在其示范效应下，其他笔记本厂商纷纷致力于拓展轻薄型笔记本电脑市场，以期巩固和提升市场份额。全球最大的半导体芯片厂商英特尔于2011年5月提出超极本概念，以超轻薄和省电为主要特点，并与各电脑厂商合作开发新机种，大力推动超极本的发展。2013年Haswell处理器正式上市，包括联想、戴尔、惠普、三星电子以及索尼等主要笔记本电脑大型厂商，均已推出搭载Haswell处理器的超极本机种。
超极本是结合平板电脑和传统笔记本电脑功能的产品，能同时满足娱乐和工作的需求，既有平板电脑轻薄、快速响应、超长待机时间的优势，又保留了传统笔记本电脑全键盘等功能。并且，与苹果MacBookAir不同，超极本采用windows操作系统，受众广泛。由于超极本相对于传统笔记本电脑在重量和体积、电池续航、启动和唤醒时间、处理速度和操作体验方面的明显优势以及区别于平板电脑的定位，其有望扮演传统笔记本电脑更新换代的角色。特别是随着触控超极本的陆续推出，超极本和平板电脑的界限将越来越模糊，两者间有望相互渗透。
由于全球宏观经济低迷，智能手机和平板电脑对超极本的替代效应以及超极本的价格尚未降到笔记本电脑主流消费市场能接受的区间等原因，2012年全球超极本出货量不理想，根据TrendForce的预估约为1,100万台，占笔记本电脑市场的份额为6.2%。
根据TrendForce的研究，超极本有望在2013年引来快速增长，主要是由于：（i）固态硬盘等主要部件在2013年的降价效应将更加明显，推动超极本售价下降；（ii）英特尔公司于2013年2季度发布Haswell处理器，为厂家生产性能更佳的超极本提供了条件。
主要研究机构对未来数年超极本出货量预测情况如下：
TrendForce预计到2013年超极本出货量为3,000万台，占笔记本电脑出货量的份额将达到17%，到2015年超过1亿台，市场份额有望超过50%。20TrendForce估计的2011年、2012年和预计的2013年-2015年全球超极本出货量如下图：
20资料来源：《2013年超极本增长超过30%，成为个人电脑市场重要指示器》，载于www.trendforce.com
网站（TrendForce官方网站）。
非公开发行A股股票预案资料来源：TrendForce旗下研究部门DRAMeXchange。
注：蓝色柱状表示笔记本电脑出货量、红色柱状表示超极本出货量、黄色折线表示超极本出货量占笔记本电脑出货量的比例。出货量单位为千台。
IHSiSuppli预计2013年全球超极本出货量为4,400万台，未来数年将保持增长，至2016年出货量将达到9,500万台。21
根据NPDDisplaySearch移动电脑季度出货和预测报告，NPD DisplaySearch预计2013年全球超薄电脑22将出货4,420万台，占笔记本电脑市场21.4%的份额，2014年至2017年将保持稳步增长，至2017年出货量将达接近1亿台。23NPDDisplaySearch预计的2012年-2017年全球超薄电脑出货量如下图：
21资料来源：《IHSiSuppli下调今年超极本预期至1030万台》，载于www.cnetnews.com.cn网站（CNET科技资讯网）。
22 NPDDisplaySearch对超薄电脑的定义为10-17寸的x86笔记本电脑,屏幕尺寸小于14寸且厚度小于
18mm;屏幕尺寸大于14寸且厚度为小于21mm。
23资料来源：NPDDisplaySearch《触控面板和超薄面板供应有限影响超薄电脑出货》，载于
www.displaysearch.com网站（NPDDisplaySearch官方网站）。
非公开发行A股股票预案资料来源：NPDDisplaySearch。
注：蓝色柱状表示超薄电脑出货量。出货量单位为千台。
超极本为了在轻、薄的前提下保持强度和满足散热的需求基本上采用金属机壳，通常包括上盖、LCD框架、键盘框和底座四件。传统笔记本电脑的金属外壳使用率不到4成，超极本的普及有望带动金属外观件需求量快速增长。
B、一体式台式电脑市场
由于笔记本电脑和平板电脑的替代效应，台式电脑出货量近年来出现了下滑。根据IDC的统计，2012年台式电脑出货量为1.484亿台，较2011年1.548亿台下降4.13%。24IDC预测台式电脑2013年出货量为1.344亿台，到2017年下降到1.2311亿台。但是与整体台式电脑出货量下滑形成对比的是，一体式台式电脑的出货量在持续增加。
由于笔记本电脑对台式电脑的替代效应持续发酵，台式电脑厂商遇到很大的挑战，其致力于寻找能吸引消费者的新机种。从消费者对台式电脑的需求来看，随着电脑生产技术的快速发展，消费者已经从单纯注重配置和性能，发展到对简 24资料来源：IDC《IDC：移动设备占据主导地位，由于平板电脑和智能手机的增长，智能互联设备市场
2012年同比增长了29.1%》，载于www.idc.com（IDC官方网站）。
非公开发行A股股票预案洁无线，舒适易用，家居融合等产品设计和使用体验方面提出更高要求，传统的分体台式电脑由于产品型态和外观限制，难以满足需求。1998年苹果率先推出iMAC，并取得了良好的市场反应，这给了以联想为代表的Windows台式电脑厂商带来很大启发，后者开始纷纷开发类似产品。传统台式电脑由单独的显示器、主机和电线构成，而一体式台式电脑与此不同，它将显示器与主机集成在一起，而电线则永久地连在整个系统上面，从而形成一体式台式电脑（all-in-one），英文缩写为AIO。
与分体式台式电脑相比，一体台式电脑具有以下特点：（i）外形设计更加灵活时尚，实现了台式电脑的平板化，更容易与家具融合；（ii）放置位置更加灵活，一体式台式电脑无需放置在电脑桌上，而是可以放在各种位置，包括挂在墙上，既节约了占用空间，又为用户带来了新的体验；（iii）使用更少的连接线，只需要1根电源线，减少了音响线、摄像头线、视频线、网线、键盘线、鼠标线等，更加简洁；（iv）支持触控屏技术，可以带给消费者类似平板电脑的体验。
根据IHSiSuppli于2012年7月发布的研究报告，IHSiSuppli预计2012台式一体式台式电脑出货量将达到1,640万台，比2011年的1,370万台增长20%。相比之下，2012年全球传统台式电脑出货量预计仅微增0.2%，从大约1.320亿台增长到1.323亿台。IHSiSuppli预测一体式台式电脑未来几年将保持稳健增长，到2016年，其出货量将达到2,480万台左右，2011年-2016年年均复合增长率为12.60%。IHSiSuppli公司认为，快速增长的一体式电脑可能会避免整体台式电脑产业进一步衰落。25IHSiSuppli对2011年-2016年一体式台式电脑出货量的预测如下图：
25资料来源：《一体式台式电脑出货量增速将达两位数超过传统台式电脑增速》，载于www.isuppli.com
网站（IHSisuppli官方网站）。
非公开发行A股股票预案资料来源：IHSiSuppli。
注：绿色柱状表示一体式台式电脑出货量。出货量单位为百万台。
C.智能手机市场
随着全球3G网络的增加和优化，以及LTE的逐步部署，加之智能手机价格下降带来的新兴市场需求的快速增长，智能手机正在快速取代传统基本型手机（basicphone）和功能型手机（featurephone）。2012年，全球智能手机出货量为7.225亿部，较2011年增长46%，智能手机出货量占整个手机市场的42%。2007年-2012年智能手机出货量、以及智能手机在整个市场中所占份额如下表：
单位：百万部
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|智能手机出货量|123.9|150.8|173.4|304.7|494.4|722.5|
|智能手机出货量增长率|55%|22%|15%|76%|62%|46%|
|智能手机在整个手机市场中所占份额|11%|11%|13%|19%|29%|42%|

资料来源：IDC、摩根士丹利研究，载于摩根士丹利于2013年9月13日发布的证券研究报告《硬件技术——月度报告：苹果仍然是4季度唯一的希望》。
2013年第2季度全球智能手机出货量为2.37亿部，实现环比增长8.8%和同比
增长52.0%。2010年-2013年各季度智能手机出货量、同比增长率和环比增长率如
下表：
非公开发行A股股票预案单位：百万部
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1Q10(1)|2Q10|3Q10|4Q10|1Q11|2Q11|3Q11|4Q11|
|智能手机出货量|55.4|64.4|82.8|102.0|101.7|108.3|123.7|160.8|
|智能手机出货量季度环比增长率||16.2%|28.6%|23.2%|-0.4%|6.5%|14.2%|30.00%|
|智能手机出货量季度同比增长率|||||83.4%|68.1%|49.3%|57.6%|
|项目|1Q12|2Q12|3Q12|4Q12|1Q13|2Q13|||
|智能手机出货量|152.3|155.9|185.0|225.3|217.7|237.0|||
|智能手机出货量季度环比增长率|-5.3%|2.4%|18.7%|21.8%|-3.3%|8.8%|||
|智能手机出货量季度同比增长率|49.8%|43.9%|49.6%|40.1%|43.0%|52.0%|||

资料来源：IDC、摩根士丹利研究，载于摩根士丹利于2013年9月13日发布的证券研究报告《硬件技术——月度报告：苹果仍然是4季度唯一的希望》。
(1)“1Q10”表示2010年第一季度，其他以此类推。
未来随着更大和更高分辨率的显示屏，更快处理器、更大容量手机机型的开发，智能手机不仅变成一个必需品，而且可以满足以前需要计算机等消费电子设备方能满足的需求。智能手机出货量有望保持持续增长。
主要研究机构对未来数年智能手机出货量预测情况如下：
根据IDC2013年9月发布的《全球智能互联设备季度跟踪报告》，IDC预计2013年智能手机出货量约为10.132亿部，未来有望持续增长，到2017年有望达到17.339亿部，增长率71.1%。
根据NPDDisplaySearch于2013年5月发布的智能手机季刊，2013年智能手机出货量预计为9.37亿部，首次超过基本型手机和功能型手机出货量8.89亿部，2016年出货量预计为14.5亿部，2011年-2016年年均复合增长率为26%，2016年智能手机出货量将占据整个手机市场的2/3。NPDDisplaySearch统计和预测的2011-2016年智能手机、基本型和功能性手机出货量如下图所示：26
26资料来源：《NPDDisplaySearch：2013年智能手机出货量将超过基本型和功能性手机》，载于
www.displaysearch.com网站（NPDDisplaySearch官方网站）。
非公开发行A股股票预案资料来源：NPDDisplaySearch。
注：蓝色柱状表示智能手机出货量，红色柱状表示基本型手机和功能型手机出货量，蓝色折线表示智能手机年增长率，红色折线表示基本型手机和功能型手机年增长率。出货量单位为百万部。（F）表示预测。
根据IHS iSuppli2013年7月发布的研究报告，2012年智能手机出货量为7.12亿部，2013年、2014年、2015年、2016年和2017年预计分别为8.97亿部、11亿部、12亿部、14亿部和15亿部，2012年-2017年年均复合增长率为16.07%。IHS估计和预测的2012-2017年智能手机出货量如下图所示：27
27资料来源：《选择的丰富推动智能手机市场在2017年翻番》，载于www.isuppli.com网站（IHS isuppli
官方网站）。
非公开发行A股股票预案资料来源：IHSiSuppli。
注：绿色柱状表示智能手机出货量。出货量单位为十亿台。
（3）本公司铝合金结构件产品主要客户三星电子超极本出货量有望稳步增长
根据IDC发布的研究报告，2012年三星电子智能互联设备（Smart ConnectedDevices，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑和桌面电脑）出货量从2011年的1.14亿部增长至2.5亿部，增幅超过100%，市场份额为20.8%，超过苹果2012年年出货量2.19亿部，成为全球最大的智能互联设备厂商。在笔记本电脑方面，根据IDC的统计，三星电子2010年笔记本电脑的出货数量为1,000万台，市场份额5%；2011年笔记本电脑出货量在1,600万台左右，市场份额小幅增长至7%； 2012年笔记本电脑的出货数量为1,380万台，市场份额保持在7%。
若按照前述研究机构对全球2016年超极本出货量保守数据9,000万台，假设三星电子7%的超极本市场份额，则可估算出2016年三星电子超极本出货量约为630万台。
5、项目投资估算
本项目投资总额30,265.26万元，包含固定资产投资26,234.60万元，铺底流动资金4,030.66万元，拟全部使用募集资金投入。
非公开发行A股股票预案6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为17.80%（所得税后），所得税后投资回收期约为6.30年（含项目建设期1年）。
7、项目立项、土地、环保等报批情况
本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（常发改备[2014]50号）及常熟市环境保护局下发的《关于春兴精工（常熟）有限公司扩建消费电子轻合金精密结构件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（常环建[2014]100号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中10,000.00万元用于补充流动资金，主要原因如下：
1、优化资本结构、降低财务风险
截至2013年12月31日，公司流动比率和速动比率为1.12和0.78，与同行业上市公司相比处于较低水平，公司流动资金相对不足，短期偿债能力有待提高。公司负债大部分以流动形式存在，截至2013年12月31日，流动负债占总负债的比例为85.20%。公司的资产负债率由2011年12月31日的36.49%上升至2013年12月31日的56.19%，资产负债率显著提高。公司资产负债率的提高抑制了通过银行贷款和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务性融资成本。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，可以提高公司的偿债能力，使公司的财务结构更加稳健。
2013年公司利息支出为2,791.72万元，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，有望在一定程度上缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，提升盈利能力。
2、公司所处行业的业务模式对流动资金需求较大
公司所从事的精密金属结构件制造行业具有规模效应的特征，通常要达到较
非公开发行A股股票预案大的生产规模方能获得较高及稳定的毛利率。随着业务规模的扩张，公司的营业收入从2011年的8.27亿元增长到2013年的12.45亿元，营运资金需求大幅增加。且随着公司业务发展，公司近三年进行持续投资，投资活动产生的现金流量净额为-64,257.92万元，现金处于净流出状态。随着未来业务规模的持续增长，经营性现金支出将进一步扩大：(i)公司与客户形成了稳定的供应链合作关系，对主要客户给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为支撑；
(ii)用于原材料采购和合理备货的营运资金需求随经营规模扩大而增加。
此外，为实现产业链整合和规模效应，本公司未来还将择机收购，本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力得以增强，有利于公司择机选择合适的并购对象。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。项目投产后，将进一步提高移动通信射频器件、消费电子铝合金结构件和镁合金结构件等产业的研发和生产能力，扩大公司资产规模，优化公司产业结构，进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化。本次发行前，孙洁晓先生持有本公司51.02%的股权，其配偶袁静女士持有本公司5.67%的股权，孙洁晓先生为本公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限7,700万股计算，孙洁晓先生将持有本公司40.14%的股权，袁静女士将持有本公司4.46%的股权，孙洁晓先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，移动通信射频器件、消费
非公开发行A股股票预案电子铝合金结构件和镁合金结构件占主营业务收入比重有望提高，公司产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募集资金投资项目达产并产生经营效益前可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。
非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2013年12月31日，根据本公司经审计的合并财务报表，本公司资产负债率为56.19%，按照本次募集资金净额83,881.89万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至38.35%。因此，本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）原材料价格波动的风险
本次发行募集资金投资项目的主要原材料包括铝合金锭、铝材、镁合金锭、镁材等金属材料，虽然公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力。但如果未来上述原材料价格出现持续上涨，而公司产品定价无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成负面影响。
（二）客户集中的风险
公司的主要客户集中在通讯设备和消费电子行业。客户集中度较高主要是由于：（i）下游移动通信设备行业集中度较高；公司与核心客户诺基亚通信、华为等建立了长期稳定、相互依存的合作关系；（ii）消费电子结构件业务方面，公司于2011年成功进入三星电子供应链，并于2012年收购了湖振电子（苏州）有限公
非公开发行A股股票预案司100%股权，对三星电子消费电子产品金属和塑胶部件的销售收入快速增加。
虽然公司主要客户诺基亚通信、华为、三星电子等发展势头良好、公司与客户长期稳定的合作关系有助于保证公司销售的稳定性与持续性，且公司亦致力于拓展新的应用领域、开拓新客户，但短期内难以全部化解客户集中度较高的风险。
如果主要客户生产经营发生重大不利变化，或者客户采购策略发生重大变化，或者公司在产品研发、产品质量控制、价格和交货周期等方面无法满足主要客户需求，将会使主要客户的订单发生取消、减少或延误，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金的到位、新项目的实施，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经充分研究了国家产业政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行性论证。但无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
（五）盈利能力摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长幅度可能小于净资产和总股本增长幅度，公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
非公开发行A股股票预案（六）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
非公开发行A股股票预案第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
2012年7月16日和2012年8月8日，公司第二届董事会第七次会议和2012年第三次临时股东大会分别通过决议，决定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），修改《公司章程》的利润分配政策条款。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司目前正在进一步完善股利分配政策。
2014年2月26日，公司第二届董事会二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案将提交股东大会审议通过后生效。
公司章程修订生效后，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
4、现金分红与发放股票股利相结合方式下的差异化现金分红政策：公司拟
非公开发行A股股票预案采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）公司利润分配政策的决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
非公开发行A股股票预案整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2011年、2012年和2013年，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|0|31,457,912.10|--|
|2012年|28,400,000.00|-89,204,486.29|--|
|2011年|0|46,395,900.12|--|
|最近三年累计现金分红金额（含税）|||28,400,000.00|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||-3,783,558.02|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||--|

公司2012年中期利润分配方案：以公司总股本28,400万股为基数，按每10股派1元（含税）分配，共派发现金股利28,400,000.00元。
公司2012年度利润分配方案：由于公司亏损较多，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2013年度利润分配方案：由于截至2013年12月31日母公司可供分配利润为负数，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入
非公开发行A股股票预案公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司 2012年-2014年股东回报规划
根据2012年公司第三次临时股东大会审议通过的《公司2012年-2014年股东回报规划》，2012年-2014年原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，2012年-2014年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》签章页）
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二〇一四年三月三十日