本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目
资产评估报告
天圆开评报字mO1gl第0O0Osz号
0-九
二 年四月十三日
(共一册,第-册
)
有限公司
ISALC0。,LTD。
Ⅱ漆天圆开资产评估有限公司
目录
声明 ................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ........................................................................................ 2一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人 ........................ 4二、评估目的 .............................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 .......................................................................... 12四、价值类型 .............................................................................................. 14五、评估基准日 .......................................................................................... 14六、评估依据 .............................................................................................. 15七、评估方法 .............................................................................................. 16八、评估程序实施过程及情况 .................................................................. 18九、评估假设 .............................................................................................. 19十、评估结论 .............................................................................................. 20十一、特别事项说明 .................................................................................. 20十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................................... 22十三、资产评估报告日 .............................................................................. 23附件目录 ...................................................................................................... 25
北京天圆开资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于测试对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对测试对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和相关会计准则、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的
北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关
资产组组合预计未来现金流量现值项目
资产评估报告摘要
天圆开评报字[2019]第000062号
一、经济行为及评估目的：北京天圆开资产评估有限公司接受科达集团股份有限公司委托，根据国家相关法律法规和企业会计准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法对科达集团股份有限公司执行《企业会计准则第8号——资产减值》规定进行财务报告为目的商誉减值测试事宜涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值进行评估，为商誉减值测试提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值。
评估范围为北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合，评估范围经科达集团股份有限公司确认，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
三、价值类型：预计未来现金流量现值。
四、评估基准日：2018年12月31日。
五、评估方法：本次评估采用收益法对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行估算。
六、评估结论及其使用有效期：在评估基准日 2018年 12月 31日，科达集团股份有限公司对北京爱创天杰营销科技有限公司商誉相关资产组进行了界定，北京爱创天杰营销科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为 34,663.17万元，基于科达集团股份有限公司和北京爱创天杰营销科技有限公司对商誉相关资产组未来现金流量的预计，商誉相关资产组预计未来现金流量现值 113,479.95万元。
本资产评估报告仅为科达集团股份有限公司拟商誉减值测试提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即自 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。
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七、特别事项说明
对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调整，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准进行测算，假设未来不发生重大变化。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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科达集团股份有限公司商誉减值测试
涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司
与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告
天圆开评报字[2019]第000062号
科达集团股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，为满足科达集团股份有限公司商誉减值测试的需要，对涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合在二〇一八年十二月三十一日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人：科达集团股份有限公司（以下简称“科达集团”）
名称：科达集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：广饶县大王经济技术开发区
统一社会信用代码：91370000164960593R
法定代表人：刘锋杰
注册资本：壹拾叁亿贰仟伍佰伍拾柒万叁仟捌佰贰拾元整
成立日期：1993年12月17日
经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有单位：北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“北京爱创天杰”）1．工商注册登记情况
名称：北京爱创天杰营销科技有限公司
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类型：其他有限责任公司
住所：北京市通州区永乐店镇永新路 12144
统一社会信用代码：91110112051434343D
法定代表人：张桔洲
注册资本：1000万元
成立日期：2012年07月19日
经营范围：技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；
组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．公司基本情况
北京爱创天杰营销科技有限公司成立于2012年7月，主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。作为专业的公关公司，业务内容较丰富，客户面较广，主要为汽车行业为主导，金融行业、快速消费品行业为辅，充足的业务量为其积累了丰富的专业知识和业务经验。
3．公司股权结构
评估基准日，北京爱创天杰营销科技有限公司股权结构、出资情况具体如下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|科达集团股份有限公司|850.00|85.00%|850.00|85.00%|
|2|杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）|150.00|15.00%|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

4．近三年资产、财务、经营状况
北京爱创天杰营销科技有限公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：财务及经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|37,205.56|52,079.79|67,817.30|
|总负债|12,685.77|19,252.43|24,802.38|

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净资产 24,519.79 32,827.36 43,014.92
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|37,000.25|50,572.20|715,73.35|
|净利润|7,251.10|8,349.48|10,187.57|

北京爱创天杰营销科技有限公司纳入合并报表范围公司的公司共6家，分别为对北京爱创天博营销科技有限公司、北京爱创天下营销顾问有公司、北京爱创风华公关顾问有限公司、北京祺越营销顾问有限责任公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司、霍尔果斯爱创品牌管理有限公司的投资。系北京爱创天杰营销科技有限公司投资设立的全资子公司，系 2017年 4月科达集团股份有限公司以股权并购方式取得，于 2017年 4月纳入合并报表范围。
截止评估基准日，北京爱创天杰营销科技有限公司拥有6家全资公司，被投资公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|净资产（万元）|
|1|北京爱创天博营销科技有限公司|2004.06.22|张桔洲|1000.00|100%|广告营销|7,906.06|
|2|北京爱创天下营销顾问有公司|2008.05.19|张桔洲|100.00|100%|广告营销|352.22|
|3|北京爱创风华公关顾问有限公司|2010.02.03|张桔洲|50.00|100%|广告营销|7,178.20|
|4|北京祺越营销顾问有限责任公司|2014.09.19|吴瑞敏|200.00|100%|广告营销|3,481.97|
|5|北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司|2014.11.20|张桔洲|2000.00|100%|广告营销|938.84|
|6|霍尔果斯爱创品牌管理有限公司|2016.10.17|张桔洲|100.00|100%|广告营销|1,844.63|

（1）北京爱创天博营销科技有限公司（以下简称“爱创天博”）
1）工商注册登记情况
名称：北京爱创天博营销科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区北三环中路44号3号平房02号
统一社会信用代码：91110108763503968A
法定代表人：张桔洲
注册资本：1000万元
成立日期：2004年06月22日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；
工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）公司股权结构
评估基准日，北京爱创天博营销科技有限公司股权结构、出资情况具体如下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|100.00|100%|100.00|100%|

3）近三年资产、财务、经营状况
北京爱创天博营销科技有限公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|1,957.05|6,886.35|20,572.29|
|总负债|1,176.26|5,109.56|12,666.23|
|净资产|780.79|1,776..79|7,906.06|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|2,702.67|9,527.82|29,232.96|
|净利润|619.18|996.00|6,129.27|

（2）北京爱创天下营销顾问有公司（以下简称“爱创天下”）
1）工商注册登记情况
名称：北京爱创天下营销顾问有公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业二街202号
统一社会信用代码：911101126757160232
法定代表人：张桔洲
注册资本：100万元
成立日期：2008年05月19日
经营范围：信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览展示、市场调查、营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作，销售电子计算机及软件、其他机械设备、
电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、
汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料
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制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）公司股权结构
评估基准日，北京爱创天下营销顾问有公司股权结构、出资情况具体如下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|100.00|100%|100.00|100%|

3）近三年资产、财务、经营状况
北京爱创天下营销顾问有公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|856.06|419.33|2,142.68|
|总负债|386.69|24.95|1,790.46|
|净资产|469.37|394.38|352.22|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|677.39|0.00|0.00|
|净利润|162.80|-33.09|-42.16|

（3）北京爱创风华公关顾问有限公司（以下简称“爱创风华”）
1）工商注册登记情况
名称：北京爱创风华公关顾问有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室
统一社会信用代码：911101055514307364
法定代表人：张桔洲
注册资本：50万元
成立日期：2010年02月03日
经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）公司股权结构
评估基准日，北京爱创风华公关顾问有限公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|50.00|100%|50.00|100%|

3）近三年资产、财务、经营状况
北京爱创风华公关顾问有限公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|6,945.58|8,282.85|9,147.80|
|总负债|1,823.62|1,703.51|1,969.59|
|净资产|5,121.96|6,579.34|7,178.20|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|7,690.43|7,085.82|4,200.16|
|净利润|2,626.98|1457.38|598.86|

（4）北京祺越营销顾问有限责任公司（以下简称“北京祺越”）
1）工商注册登记情况
名称：北京祺越营销顾问有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-98号
统一社会信用代码：91110112318100773G
法定代表人：吴瑞敏
注册资本：200万元
成立日期：2014年09月19日
经营范围：市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；
电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）公司股权结构
评估基准日，北京祺越营销顾问有限责任公司股权结构、出资情况具体如下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|200.00|100%|0.00|0.00%|

3）近三年资产、财务、经营状况
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北京祺越营销顾问有限责任公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|5,340.87|5,035.77|6,534.80|
|总负债|2,823.59|1,611.17|3,052.82|
|净资产|2,517.28|3,424.59|3,481.97|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|7,034.01|5,050.19|3,868.04|
|净利润|1,548.86|907.31|57.38|

（5）北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司（以下简称“爱创天雅”）1）工商注册登记情况
名称：北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-180号
统一社会信用代码：91110112318321445E
法定代表人：张桔洲
注册资本：2000万元
成立日期：2014年11月20日
经营范围：经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；
电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）公司股权结构
评估基准日，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|2000.00|100%|0.00|0.00%|

3）近三年资产、财务、经营状况
北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司2016年、2017年和2018年财务状况及经
营成果如下：
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财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|756.07|12,973.10|3,479.86|
|总负债|416.41|4,976.77|2,541.02|
|净资产|339.66|7,996.33|938.84|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,500.98|12,932.42|292.45|
|净利润|150.13|1,867.45|-15.99|

北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司的长期投资单位为北京爱创盛世文化传媒有限公司。系北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司于 2015年 7月通过收购股权取得的全资子公司，系北京爱创天杰营销科技有限公司于 2017年 4月以股权并购方式取得。于2017年4月纳入合并报表范围。
截止评估基准日，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司拥有 1家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|净资产（万元）|
|1|北京爱创盛世文化传媒有限公司|2018.10.20|张桔洲|1000.00|100%|广告营销|3,321.13|

（6）霍尔果斯爱创品牌管理有限公司（以下简称“霍尔果斯爱创”）
1）工商注册登记情况
名称：霍尔果斯爱创品牌管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧新天地A区14号楼唐宫大酒店十层1022号统一社会信用代码：91654004MA7772Y22K
法定代表人：张桔洲
注册资本：100万元
成立日期：2016年10月17日
经营范围：企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；
文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。
2）公司股权结构
评估基准日，霍尔果斯爱创品牌管理有限公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
北京天圆开资产评估有限公司第11页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|认缴注册资本||实缴注册资本||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|北京爱创天杰营销科技有限公司|100.00|100%|0.00|0.00%|

3）近三年资产、财务、经营状况
霍尔果斯爱创品牌管理有限公司2016年、2017年和2018年财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|746.82|3,643.73|1,943.87|
|总负债|54.69|2,169.36|99.25|
|净资产|692.13|1,474.37|1,844.63|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,160.38|3,181.32|915.09|
|净利润|692.13|782.24|370.26|

（三）委托人和产权持有单位之间的关系
委托人持有北京爱创天杰营销科技有限公司85%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估报告使用人为委托人和天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）。
二、评估目的
北京天圆开资产评估有限公司接受科达集团股份有限公司委托，根据国家相关法律法规和企业会计准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法对科达集团股份有限公司执行《企业会计准则第8号——资产减值》规定进行财务报告为目的商誉减值测试事宜涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司于评估基准日与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，为商誉减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值。
评估范围为北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合，评估范围经科达集团股份有限公司确认，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
本次评估以审计后的账面价值作为评估的基础。账面价值经天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了“天圆全审字【2019】000839号”无保留意见审计报
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告。
截至评估基准日，北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合资产账面价值56,629.95万元，其中：流动资产 56,463.08万元，非流动资产166.88万元；负债账面价值 21,966.78万元，其中：流动负债 21,966.78万元；净资产账面价值 34,663.17万元。具体评估范围见下表：
北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合范围明细表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|56,463.08|
|货币资金|3,562.83|
|应收票据及应收账款|50,287.82|
|预付款项|2,247.56|
|其他应收款|364.86|
|二、非流动资产合计|166.88|
|固定资产|152.81|
|无形资产|14.07|
|三、资产总计|56,629.95|
|四、流动负债合计|21,966.78|
|应付票据及应付账款|18,602.63|
|应付职工薪酬|576.82|
|应交税费|1,854.20|
|其他应付款|933.13|
|五、负债总计|21,966.78|
|六、净资产|34,663.17|

委托评估对象和评估范围与商誉减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）委估主要资产状况
列入评估范围的资产组主要资产包括固定资产。
1．固定资产——设备类资产
列入评估范围的设备类资产包括电子设备。
（1）资产权利状况
电子设备的购置发票及购置合同等资料较为齐全。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
（2）资产经济与物理状况
北京爱创天杰营销科技有限公司的车辆为生产经营购置的汽车等共计3辆；电子设
备为空调、打印机、手机、网络设备等电子产品，共计103台（套），购置启用日期为
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2013年3月1日至2018年4月28日。
北京爱创天下营销顾问有公司生产经营购置的汽车等共计4辆；电子设备为电子设备和网络电子设备共2台（套），购置启用日期为2013年月1日至2017年8月18日。
北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司的全资子公司—北京爱创盛世文化传媒有限公司的车辆为 1辆；电子设备为税控打印机、电脑等，共计 45台（套），购置启用日期为2011年9月30日至2017年7月28日。
车辆和电子设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
（三）与商誉相关表外资产的类型、数量
截至评估基准日，北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合中无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
评估基准日，列入评估范围的资产、负债账面价值业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019年 4月 12日出具了“天圆全审字【2019】000839号”审计报告。本评估报告引用了上述审计报告结论。
四、价值类型
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据与委托人签订的评估委托合同，本次评估仅对与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值进行评估，故本次确定价值类型为未来现金净流量现值。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是二〇一八年十二月三十一日。
（二）根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；
（三）确定基准日与减值测试的时间要求保持一致；
（四）基准日是根据本次估值的特定目的，由委托人确定。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
与委托人签订的资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
5.其他与评估相关的法律、法规等。
（三）资产评估准则与会计准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12.《会计准则第8号—资产减值》的相关规定。
（四）权属依据
1.企业法人营业执照；
2.公司章程协议等；
3.车辆行驶证；
4.设备购置合同发票、有关产权转让合同等；
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5.产权持有单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1．财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
2．财政部国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
3．关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
4．《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
5．评估人员现场勘查、勘查、收集的其他资料；
6．企业提供的财务会计经营方面的资料；
7．企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
8．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
9．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
10．wind资讯金融终端；
11．其他参考资料。
（六）其它参考资料
1．评估基准日会计报表及审计报告；
2．其他参考资料。
七、评估方法
根据科达集团股份有限公司确认的委托目的，本次评估对象为北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值，故本次评估采用收益法对列入评估范围的资产组预计未来现金流量现值进行评估。
（一）评估思路
根据评估尽职调查情况以及与商誉相关资产组组合业务特点，本次评估的基本思路是根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组的未来现金净流量现值。
本次评估的具体思路是：对纳入报表范围的资产组和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值；
（二）评估模型与基本公式
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本次估值选用的基本模型和公式为：
𝑃=
∑𝑛
𝑅
𝑖+
𝑅
𝑛
（1）
𝑖=1
(1+𝑟)𝑖 (1+𝑟)𝑛𝑟
式中：P―预计未来现金流量现值
R―未来第 i年的息税前净现金流量
i
R―未来永续期的息税前净现金流量
n
r―折现率
（三）未来收益
本次评估，使用资产组息税前净现金流量 R作为收益指标，其基本定义为： i
R＝EBITDA－营运资金增加－资本性支出（2）
i i i i
（四）收益期
经分析与北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合历史经营情况及对未来其所属企业所在行业情况，可以通过更新改造资产本性支出等技术手段持续经营，故本次评估假设资产组可以永续经营。
（五）预测期
经分析与北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
（六）预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年2023年现金净流量调整确定。
（七）折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。基本计算公式如下：
𝐸 𝐷
𝑊𝐴𝐶𝐶𝐵𝑇= ×𝐾+ ×𝐾（3）
𝑒 𝑑
𝐷+𝐸 𝐷+𝐸
式中：E―权益的市场价值
D―债务的市场价值
K―权益资本成本，采用CAPM资本资产定价模型确定
e
K―债务资本成本
d
E D
其中： 和 通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆D+E D+E
比率进行计算
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资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
𝐾=𝑟+𝛽×(𝑟−𝑟 )+𝑟（4）
𝑒 𝑓 𝑚 𝑓 𝑠
式中：r―税前无风险报酬率
f
β―权益的系统风险系数
r―税前市场报酬率
m
r―特定风险调整系数
s
八、评估程序实施过程及情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．2019年1月20日，委托人在科达集团股份有限公司召开本项目中介机构协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2．2019年1月21日，我公司项目组负责人赴现场配合产权持有单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。同时评估项目组人员进入现场对委估资产组进行初步了解，协助企业进行委估资产组申报工作，并按照资产评估准则及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2019年1月21日至3月28日。主要工作如下：1．听取产权持有单位有关人员介绍资产组历史及现状，了解相关经营的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况。
2．对产权持有单位提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方法。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件进行核查验证。
5．收集产权持有单位类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；收集产权持有单位的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；收集产权持有单位内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；收集产权持有单位资产配置和使用情况说明。
6．对评估范围内的资产组，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
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（三）评估汇总阶段
2019年3月 29日至4月 5日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
1．在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告。
2．本阶段的工作时间为 2019年4月6日至4月13日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．针对评估基准日资产组的实际状况，假设其能够在现在经营模式下持续经营。
3．假设资产组的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，持续负责地经营管理资产组经营。
4．除非另有说明，假设资产组所在公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调整，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准进行测算，假设未来不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设评估基准日后产权持有单位与商誉相关资产组组合的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10．本次评估假设公司按目前的规模和经营方式进行生产经营，公司对未来需要更新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。对未来的预测也
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基于评估基准日生产经营能力，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资本性支出和营运资金增加额。
11．假设评估基准日后产权持有单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12．假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
13．假设产权持有单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
14．假设产权持有单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
15．资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
16．资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
17．假设委托人及产权持有单位提供的盈利预测资料、与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
十、评估结论
在评估基准日 2018年 12月 31日，科达集团股份有限公司对北京爱创天杰营销科技有限公司商誉相关资产组进行了界定，北京爱创天杰营销科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为 34,663.17万元，基于科达集团股份有限公司和北京爱创天杰营销科技有限公司对商誉相关资产组未来现金流量的预计，商誉相关资产组预计未来现金流量现值为 113,479.95万元。
本资产评估报告仅为科达集团股份有限公司拟商誉减值测试提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即自 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
本报告未发现有产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
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无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素（应表明涉诉事项对金额影响及评估如何处理）；
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重大期后事项。
对报告日前基准日后已执行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）增值税税收政策变化已在相关预测中进行调整，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按基准日时点执行标准进行测算，假设未来不发生重大变化。
（五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响的情况。
无。
（六）其他需要说明的事项
1.本次评估范围，北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关的资产组，是委托人和被并购方北京爱创天杰营销科技有限公司根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对北京爱创天杰营销科技有限公司的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与北京爱创天杰营销科技有限公司形成的商誉相关的资产范围并进行了申报，评估人员以委托人确定的资产组范围进行评估。
2.本资产评估报告的评估结论是反映委托测试对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
3.本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4.本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来
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源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5.评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；
在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
6.本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
7.本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
评估报告使用人应关注特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
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报告载明的使用目的及范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇一九年四月十三日。
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(此页无正文,为签字盖章专用页
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资产评估师
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口涤天圃开资产评估有限公甸 第⒛页
附件目录
1．经委托人确认的商誉相关资产组所属北京爱创天杰营销科技有限公司审计报告
（复印件）（由审计提供）；
2．委托人营业执照（复印件）；
3．产权持有单位营业执照（复印件）；
4．资产评估委托人承诺函；
5．资产评估产权持有单位承诺函；
6．签字资产评估师承诺函；
7．北京天圆开资产评估有限公司营业执照副本（复印件）；
8．北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9．负责该评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）。
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