兴源环境科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
(谭建荣)
各位股东及股东代表：
作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规章制度的规定，独立、认真的履行职责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2015年度内履职情况及参会情况报告如下：
一、出席会议的情况
2015年度任职期内，公司一共召开了10次董事会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次董事会提名委员会会议。
除第二届董事会第二十六次会议书面委托公司独立董事任永平先生代本人
行使表决权外，本人均现场或通讯参加了上述董事会会议、各专门委员会会议。
本人本着勤勉负责的原则，对会议议案及材料进行认真审阅和积极讨论，客观独立地行使表决权。本人认为2015年度公司董事会、专门委员会会议的召集、召开和表决均合法有效，各种会议事项都按照有关规定履行了相关程序，故本人对各项会议议案均投了赞成票，没有反对、弃权情形，也没有保留意见或提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年4月24日，公司召开二届董事会第二十六次会议，本人对《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及对外担保的议案》、《关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《2014年度关联交易事项的议案》、《关于提名钟伟尧先生为非独立董事候选人》发表了独立意见；同时，对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
2015年6月10日，公司召开二届董事会第二十七次会议，本人对《关于受让杭州银江环保科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司浙江省疏浚工程有限公司会计估计变更的议案》发表了独立意见；同时，对《关于受让杭州银江环保科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
2015年7月24日，公司召开二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。作为独立董事，本人认为：候选人具有担任上市公司董事会秘书的资格和能力，不存在《公司法》第 147条规定情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2015年8月25日，公司召开二届董事会第二十九次会议，对 2015年1月 1日至2015年6月30日发生或以前期间发生但延续到该期间的关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见：截至 2015年6月30日，公司发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
截至2015年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的事项。截至 2015年6月30日，公司于2015年6月10日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》,公司提供连
带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币 3000万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。作为独立董事，本人认为：被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。此次会议还通过了《关于公司收购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权的议案》，本人认为：上海昊沧业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化，拥有多项创新的专利技术和软件著作权，本次收购并增资有助于公司业务的拓展和业务的协同，资产评估合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益。
2015年11月9日，公司召开二届董事会第三十二次会议，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》等重大资产重组相关议
案。作为独立董事，本人认为：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《兴源环境科技股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（4）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2015年12月14日，公司召开二届董事会第三十四次会议，本人关于董事会换届事项发表了如下意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会自2012年至今满三年，董事会需进行换届选举。公司董事会提名周立武、沈少鸿、钟伟尧、任永平、高岩、夏丽萍为非独立董事候选人；提名杭世珺、王伟、任丽萍为公司第三届董事会独立董事候选人。
1、本人认为第二届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，
我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2015第三次临时股东大会进行审议。
三、保护投资者权益方面
2015年度任职期内，本人有效地履行了独立董事职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细的审核，独立、客观地行使表决权。持续关注和监督公司信息披露的真实性、准确性、完整性，切实维护公司和股东的合法权益。
2015年度任职期内，本人多次对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的战略布局、生产经营、管理和内部控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、新并购子公司运作等情况的介绍和汇报,听取技术研发平台和技术发展方向，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、其他情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立提议改聘或解聘会计师事务所的情况。
2015年12月30日，公司进行董事会的换届，本人不再担任公司独立董事一职。
兴源环境科技股份有限公司
独立董事：谭建荣