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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：华中数控|
|保荐代表人姓名：刘欣|联系电话：021-38676169|
|保荐代表人姓名：孙小中|联系电话：021-38676495|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监管情况||

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|（1）查询公司募集资金专户次数|12次，1-12月按月查询|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题：公司董秘缺位、董事长代行董秘时间过久。整改措施：敦促公司董事会尽快选聘新的董秘并到位，切实履行董秘职责。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|共计9次（1）2014年1月8 日，关于公司投资设立武汉华科三维科技有限公司之关联交易的核查意见；（2）2014 年 1 月 10 日，关于公司限售股解禁的核查意见；（3）2014年4月25 日，关于公司 2014年度日常关联交易计划事项的核查意见；|

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||（4）2014年4月25 日，关于公司 2013年度持续督导之跟踪报告；（5）2014年4月25 日，关于公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见；（6）2014 年 4 月 25 日，关于公司重大资产购买暨关联交易涉及业绩承诺实现情况之核查意见；（7）2014年4月25 日，关于公司 2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见；（8）2014 年 4 月 25 日，关于公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告；（9）2014年4月25 日，关于公司 2014年半年度持续督导之跟踪报告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年 4月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司并购重组有关注意事项|
|11、其他需要说明的工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会运行”|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核|无|不适用|

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|心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争的承诺实际控制人华中科技大学承诺：（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动；（2）我校承诺也不支持、不批准所属除华中数控以外的其他企业间接从事与华中数控业务竞争或可能构成竞争的业务或其他经济活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与华中数控业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动；（3）我校承诺将促使所属华中数控以外的其他企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与华中数控相同或相似；对华中数控已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。控股股东及其他主要法人股东承诺如下：（1）本公司以及本公司之全资控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与华中数控正在经营的业务有直接竞争的业务；（2）本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与华中数控正在经营的业务有直接竞争的业务；（3）如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与华中数控的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意华中数控有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权；（4）如因本公司未履行在本承诺函中所作出的承诺给华中数控造成损失的，本公司将赔偿华中数控的实际损失。|是|不适用|
|2、关联交易的承诺实际控制人华中科技大学承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本校将确保本校以及本校之全资、控股下属企业在与华中数控进行关联交易时将公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本校承诺、并确保本校及本校全资、控股下属企业不通过与华中数控之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损华中数控及其中小股东利益的关联交易。控股股东及其他主要法人股东的承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将确保本公司以及本公司之全资、控股下|是|不适用|

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|属企业在与华中数控进行关联交易时将公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺、并确保本公司及本公司全资、控股下属企业不通过与华中数控之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损华中数控及其中小股东利益的关联交易。97 位自然人股东关于关联交易的承诺：本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）与华中数控之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必经的法律程序；本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）不要求或接受华中数控给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易。本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用本人在华中数控的地位转移利润或从事其他行为来损害华中数控及其他股东的利益。|||
|3、关于保持公司独立性的承诺控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司承诺：本公司作华中数控的控股股东，本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华中数控的独立性，保持华中数控在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证本公司与华中数控之间人员的独立性。（1） 保证华中数控的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事之外的其他职务，也不在本公司及本公司关联方领薪；（2）保证华中数控的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职。（二）保证华中数控的资产独立完整。（1）保证华中数控具有独立完整的资产；（2）保证华中数控不存在资金、 资产被本公司及本公司关联方占用的情形。（三）保证华中数控的财务独立。（1）保证华中数控保持其独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证华中数控具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证华中数控独立在银行开户， 不与本公司及本公司关联方共有一个银行账户；（4）保证不干预华中数控依法独立纳税；（5）保证华中数控能够独立作出财务决策，不干预华中数控的资金使用。（四）保证华中数控的机构独立。保证华中数控拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司关联方的机构完全分开。（五）保证华中数控的业务独立。保证华中数控的业务独立于本公司，与本公司及本公司关联方之间不存在或发生显失公平的关联交易。|是|不适用|

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|（六）保证华中数控拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|||
|4、股份锁定的承诺陈吉红、朱志红、熊清平、伍衡（已离任）、徐建春（已离任）、向华（已离任）、陈兵（已离任）、解顺兴（已离任）、李小华（已离任）、张玉明（已离任）、郑小年（已离任）、方铁勤（已离任）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的发行人股份。此外，本人将严格遵守发行人《公司章程》中对转让所持有的发行人股份做出的其他限制性规定。|是，其中向华、陈兵、解顺兴、李小华、张玉明、郑小年、方铁勤、伍衡、徐建春已经履行完毕|不适用|
|5、利润分配承诺公司承诺：1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： (1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上； (2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元。4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。5、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30% 时，公司可发放股票股利。6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表|是|不适用|

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|独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。|||
|6、重大资产重组盈利预测补偿承诺武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉化工创业投资有限责任公司等相关承诺主体承诺：武汉华大新型电机科技股份有限公司（以下简称“华大电机”）、上海登奇机电技术有限公司（以下简称“登奇机电”）自华中数控本次资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的净利润低于净利润预测数的差额，交易对方将按要求向华中数控作补偿。|是，已履行完毕|不适用|
|7、10 名自然人股东转让华大电机股份盈利预测补偿承诺：钱斌、卢波、刘群英等 10名自然人股东承诺：华大电机自华中数控向 10 名自然人股东购买标的股份实施完毕后连续两个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的净利润低于净利润预测数的差额，10 名自然人股东将按要求向华中数控作补偿。|是，已履行完毕|不适用|
|8、不进行重大资产重组承诺：武汉华中数控股份有限公司承诺在终止与珠海市运泰利自动化设备有限公司的重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。承诺期限：2014年09月11至2015 年3月11日|是，已履行完毕|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2014年度持续督导之跟踪报告》之签章页）
保荐代表人
刘欣 孙小中
国泰君安证券股份有限公司2015年4月 19日