证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015-032辅仁药业集团实业股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
《长江商报》于2015年11月16日刊文，主要涉及本公司如下内容：1、多年未进行现金分红；2、本公司控股股东辅仁药业集团有限公司通过江宁路580号、昌化路325号地块侵犯上市公司利益
一、传闻简述
2015年11月16日，本公司注意到长江商报网站刊登两篇文章《辅仁药业：那只从不分红的“铁公鸡”》、《辅仁药业2.3亿资产转让金流向成谜》，上述两文主要指出如下方面的质疑：1、认为本公司多年来连续盈利却一直未进行现金分红；2、本公司控股股东辅仁药业集团有限公司在江宁路580、昌化路 325号土地使用权及该等地块上的所有房屋（以下简称“置换出房地”）上侵犯了上市公司利益。
二、澄清声明
根据上述网站所刊文章内容，我公司经查阅相关资料，澄清说明如下：
（一）本公司多年来未分配现金红利原因
本公司根据有关法律、法规、规章、条例等规定制定的《公司章程》中对有关利润分配的规定为：“第一百五十五条公司的利润分配应遵守以下规定：（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）
利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
公司应积极推行以现金方式分配股利。（三）现金分配的条件1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。3、公司年度经营性现金流为正值。4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。（四）现金分配的比例及时间在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。（七）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
《公司章程》中对现金分配的基本条件进行了约定如下：
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
由于本公司控股股东辅仁药业集团有限公司在收购本公司股权之前，本公司为纺织印染行业，数年间累计亏损严重，至 2005年末，本公司合并报表累计未分配利润为-2.41亿元，截止 2014年 12月 31日，上述数字为-290.3万元，可供分配利润一直为负值，未达到现金分配的基本条件，因而未进行现金分红，不存在侵犯公司股东权益的情况。公司在满足现金分红基本条件的前提下，会积极考虑以现金形式进行利润分配。
（二）关于江宁路580号和昌化路325号地块事宜
本公司［原上海民丰实业（集团）股份有限公司］于2005年4月21日与现公司控股股东辅仁药业集团有限公司（原河南辅仁药业集团有限公司，以下简称“辅仁集团”）签署了《河南辅仁药业集团有限公司与上海民丰实业（集团）股份有限公司之资产置换协议》（以下简称《资产置换协议》），资产置换协议约定的主要事项为：1、辅仁集团以其所持有的辅仁堂95%的股权与本公司所持有的上海民丰印染有限公司全部股权以及置换出房地，以期盘活上市公司资产；2、双方资产置换以茉织华股份有限公司所持本公司29.518%的股权过户到辅仁集团为前提；3、以证监会对本资产置换行为无异议为生效要件。
本公司资产置换事项于 2006年经中国证监会审核无异议，茉织华所持本公司29.518%的股权于 2006年 1月份过户到辅仁集团名下，辅仁堂95%的股权于 2006年 7月份过户到本公司名下，至此，资产置换事项当事方之辅仁集团已完成资产置换协议项下全部义务。但本公司因欠中行以及工行逾期借款未清偿，置换出房地因诉讼而被司法冻结，上述权利无法完全置换给辅仁集团[详见 2006年7月18日本公司《关于资产置换进程的公告》（公告编号：临2006-035号）]。
至2008年2月份，为尽早完成本公司在《资产置换协议》项下义务，经咨询，本公司依据资产置换协议将置换出房地之收益、处分等权利交付给辅仁集团。2014
年，本公司已清偿银行借款，置换出房地上的司法冻结也解除，上市公司因完成全部交付义务于2014年12月10日与辅仁集团签署《资产交接单》，将置换出房地之产证等资料交付给辅仁集团，至此，双方于2005年4月21日签署之《资产置换协议》全部义务履行完毕（详见本公司2014年12月13日发布在《上海证券报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn上《关于置换出资产完成交接的公告》）。
根据《资产置换协议》，江宁路 580号、昌化路 325号的土地所有权以及该等地块上的房屋等属于置换出资产，自辅仁药业集团有限公司在完成资产置换协议项下义务后，其收益、处置等权利应归属于辅仁集团，而非上市公司，因而不存在控股股东侵犯上市公司资产或利益的情形。
我们非常感谢投资者和各界朋友对本公司的关注，并郑重提醒广大投资者： “本公司发布的信息以在《上海证券报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn上的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会2015年11月17日