证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-105
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过，刚泰控股向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了 2015年度非公开发行股票的申请文件，并于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行相关事项披露如下：
一、本次收购资产的整合风险及特别提示
本次交易的两家标的公司分别涉足互联网珠宝销售和营销影视两个不同的领域，通过并入上市公司，各交易标的与上市公司之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展。但是上市公司能否合理加以整合，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调的工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，从制度上防范交易的整合风险。
此外，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司业务发展方面的管理控制：
（一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（二）将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中“特别提示”以及“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”已作如下公开披露：
资产与业务整合风险：本次非公开发行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及娱乐营销，未来需要对资产、业务、管理团队进行整合。由于上市公司和标的资产在经营模式及产品、服务方面存在差异性，上市公司能否顺利整合珂兰公司的 O2O业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有一定的不确定性。如果在整合过程不能及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而给股东利益造成不利影响。
收购完成后，公司将具有相关业务的运营经验，公司未来业务发展的战略安排及跨领域业务发展措施合理；公司将具备跨行业管理的必要人员及管理能力，发行人已经充分披露了收购资产的整合风险，并作特别提示。
二、珂兰公司的相关事项披露
（一）珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
1、珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况
珂兰公司股权及控制结构如下：
珂兰公司全部直接股东均无自然人股东。其中，珂澜投资、珂兰荟盟为有限合伙企业，其合伙人均为自然人，共计 13位自然人，该等自然人在珂兰公司中具体任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|自然人|身份|在珂兰公司任职情况|
|郭峰|珂澜投资、珂兰荟盟执行事务合伙人|董事长|
|曹宏志|珂澜投资有限合伙人|首席执行官|
|黎海|珂澜投资有限合伙人|采购中心及黄金事业部总经理|
|洪卫|珂澜投资有限合伙人|销售中心及产品中心总经理|
|王永|珂澜投资有限合伙人|-|
|张世举|珂澜投资有限合伙人|-|
|黄胜利|珂澜投资有限合伙人|-|
|张辰|珂兰荟盟有限合伙人|市场营销中心总经理|
|薛臣|珂兰荟盟有限合伙人|-|
|李良柱|珂兰荟盟有限合伙人|-|
|朱珏辰|珂兰荟盟有限合伙人|-|
|舒娟|珂兰荟盟有限合伙人|采购中心采购经理|
|何小芸|珂兰荟盟有限合伙人|财务中心财务会计|

上述自然人中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫、张辰、舒娟、何小芸目前均在珂兰公司中担任职务，其中，郭峰、曹宏志、黎海、洪卫在珂兰公司中属于核心管理团队。
挚信信明推荐林宁担任珂兰公司董事，推荐郑庆生担任珂兰公司监事；利通产业和世纪凯华共同推荐许良为董事。上述人员并未在经营管理层任职，并未承
担具体经营管理职能。除上述人员外，挚信信明、利通产业、世纪凯华未推荐或
指派任何人员在珂兰公司任职；挚信信明、利通产业、世纪凯华直接或间接股东
也并未在珂兰公司任职。
2、珂兰公司股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队继续履职
刚泰控股本次非公开发行收购珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华所合计持有的珂兰公司100%股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团队的任职情况，具体原因如下：
（1）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海将自股权交割日起至少在标的公司任职 60个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在36个月内离职，则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后从标的公司及上市公司领取的薪酬、奖励等予以全额退还。同时，股权转让协议还在珂兰公司主要管理层任职期间及离职后两年内的竞业禁止要求作出了明确约定。
（2）根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂澜投资与珂兰荟盟承诺珂兰公司 2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润分别为 2,000万元、4,500万元、7,600万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由珂澜投资与珂兰荟盟以现金方式或由珂澜投资以股份方式进行补偿。此外，如珂兰公司 2015-2017年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与发行人并表导致的折损金额后剩余的部分的30%作为奖励基金由发行人以现金方式向珂澜投资支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0122号评估报告及评估说明，珂兰公司2015年至2019年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 83,311.14 106,881.43 131,831.09 147,098.51 162,524.79
净利润 1,767.86 4,475.37 7,546.23 9,321.32 11,156.84上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职。
（3）珂澜投资将认购发行人本次非公开发行股份，珂兰公司核心业务团队中的郭峰、曹宏志、黎海、洪卫将通过珂澜投资间接持有发行人股份，且珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，从而将上述核心业务团队人员利益与发行人利益进一步绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职。
综上所述，虽然本次非公开发行珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权，但鉴于《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致，同时核心业务团队人员还通过珂澜投资认购本次上市公司发行股份，其利益与发行人利益进一步绑定一致。因此，珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团队继续勤勉尽责履职。
3、珂兰公司核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形
根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海将自珂兰公司股权交割日起，仍需至少在珂兰公司任职 60个月。除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在 36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在 36个月后 60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。
根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司100%
股权之附条件生效的股权收购协议》，珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、洪卫、黎海在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、珂兰公司以外，从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与珂兰公司有竞争关系的企业任职（珂兰公司的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在核心管理层自珂兰公司离职后两年内不得在上市公司、珂兰公司以外，从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或珂兰公司存在相同或类似主营业务的其他经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及珂兰公司现有客户介绍给同上市公司或珂兰公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；管理层违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。
基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情况。
（二）珂兰公司报告期内向关联方采购金额较大。请申请人、会计师说明报告期内向关联方采购金额较大的原因及定价公允性，收购完成后是否仍将保持较大比例的关联采购，是否影响珂兰公司经营独立性。
1、报告期内珂兰公司向关联方采购金额较大的原因
（1）吾伊钻石基本情况
上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海吾伊钻石有限公司|
|住所|上海市浦东新区世纪大道1701号A709a室|
|注册资本|630万元|
|法定代表人|黎海|
|成立日期|2013年4月16日|

|||
|-|-|
|营业期限|2013年4月16日至2043年4月15日|
|经营范围|钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（不得从事经纪）|
|股权结构|珂兰公司持股50%、王涛持股50%|

珂兰公司持有吾伊钻石50%股权，所持有出资额为 315万元，实际出资为315万元。
（2）珂兰公司向关联方采购金额较大的原因
根据珂兰公司与非关联自然人股东王涛有关设立吾伊钻石的相关投资合作协议，珂兰公司与王涛投资设立吾伊钻石的目的系为了保证珂兰公司钻石货源稳定性和货品质量、充分利用非关联自然人股东所拥有的比利时 Diarough N.V公司钻石采购渠道，从而通过延伸上游产业链采购定价权、减少中间流通环节以降低采购成本。同时，比利时DiaroughN.V公司作为世界著名的原石供应切割商，通过独立签约形式为珂兰公司独创打造的颇具市场竞争力的明星产品同胚钻“天生一对”提供同胚原石精选保障和最精湛的切割技术支持。
故报告期内，珂兰公司向关联方吾伊钻石的采购量逐步上升，关联采购金额相对较大。
2、报告期内珂兰公司向关联方采购的定价公允性
（1）吾伊钻石与珂兰公司的关联交易定价及非关联销售毛利比较：
根据珂兰公司管理层提供的与吾伊钻石的采购协议等资料，珂兰公司自吾伊钻石的钻石采购定价原则如下：根据吾伊钻石履行与珂兰钻石采购量而发生的必要的经营费用和珂兰钻石采购量范围内享受的钻石进口环节即征即退增值税返税收入额，在保证吾伊钻石盈亏基本平衡或微利的情况下，确定吾伊钻石向珂兰公司的钻石销售价格。结合珂兰投资设立吾伊钻石的目的，并从采购订价原则上看，吾伊钻石实质上在保证最优采购利益的基础上履行了珂兰公司必要的采购职能。
报告期内未经审计的吾伊钻石经营状况相关数据如下（金额单位人民币元）：
项目 2014年度 2013年度
营业收入 73,164,620.02 19,578,284.04其中：对珂兰公司销售额 72,842,255.91 19,153,513.34减：营业成本 79,916,399.44 21,635,879.00营业税金及附加 3,111.51
销售费用 1,779,821.05 76,700.00管理费用 1,294,015.54 582,891.89财务费用 388,322.01 75,248.45加：营业外收入 10,368,656.53 2,937,866.45其中：即征即退税返收入 9,918,899.38 2,812,664.27减：营业外支出
所得税费用 40,646.27 26,545.55净利润 110,960.73 118,885.60从上表可知，吾伊钻石对珂兰公司的2013年度、2014年度销售额占比分别为97.83%、99.56%，关联销售交易的成本毛利率分别为-9.79%、-8.50%，两年平均综合成本毛利率为-9.15%，即吾伊钻石在享有税返收入（营业外收入）的情况下以采购成本价下浮9.15%作为向珂兰公司的关联销售价格，报告期内吾伊钻石净利润均显示为微利状态，且两年度平均销售费用、管理费用收入占比分别为2.00%、2.02%，均低于珂兰公司两年度销售费用及管理费用收入占比（珂兰公司销售费用收入占比为16.29%、管理费用收入占比为4.60%），吾伊钻石实际已发生的销售费用及管理费用基本符合珂兰公司如单独拓展上述境外供货渠道并设立独立采购部门而发生的采购费用预算。
同时，吾伊钻石基于未经审计的财务数据按关联关系分别列示的2013年度、2014年度销售成本毛利率状况，如下表：
2013年度 2014年度
客户 成本毛 成本毛营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
利率 利率
珂兰公司 19,153,513.34 21,232,513.29 -9.79% 72,842,255.91 79,611,765.36 -8.50%南京艾诺 16,645.30 15,646.58 6.38% 322,364.11 304,634.08 5.82%北京搜钻 408,125.40 387,719.13 5.26%
合计 19,578,284.04 21,635,879.00 73,164,620.02 79,916,399.44
上表显示，吾伊钻石对非关联方南京艾诺及北京搜钻的销售毛利率均高于对
珂兰公司的销售毛利率。该比较信息显示，吾伊钻石不存在相较市场销售价格（参照非关联方）比较而言高价销售给珂兰公司的迹象。
（2）珂兰公司自关联方及非关联方采购价格比较：
天职会计师获取的珂兰公司向吾伊钻石及其他非关联供应商同时期、同品种（或类似品种）钻石的采购价格比较信息，详见下表（其中价格为不含税价，金额单位为人民币元）：
抽样比较同类产品 非关联方名称及采购价格 差异比较
关联采购价格
计量单位 采购价格 价差 差异率品种（色度/净度） 非关联方名称 (b)
（克拉） （a） c=b-a c/a0.3克拉 广基 4,410.36 4,154.07 -256.29 -5.81% F/VVS2
0.3克拉 嘉钻 4,342.33 4,154.07 -188.26 -4.34%0.3克拉 凯吉凯 4,346.38 4,154.07 -192.30 -4.42%0.5克拉 广基 10,326.60 10,374.94 48.34 0.47% G/VS1
0.5克拉 嘉钻 10,490.00 10,374.94 -115.06 -1.10%0.5克拉 凯吉凯 11,363.15 10,374.94 -988.21 -8.70%0.7克拉 广基 16,827.83 15,795.56 -1,032.27 -6.13% F/VS1
0.7克拉 嘉钻 16,378.95 15,795.56 -583.40 -3.56%0.7克拉 凯吉凯 15,644.63 15,795.56 150.92 0.96%1克拉 威华 38,452.56 33,326.21 -5,126.35 -13.33% F/VS2
1克拉 广基 34,433.38 33,326.21 -1,107.17 -3.22%1克拉 嘉钻 39,153.44 33,326.21 -5,827.23 -14.88%根据上述占珂兰司采购比重较大的品种及主要供应商的同类产品价格对比
信息，珂兰公司关联采购价格与非关联采购价格虽然存在一定差异，但差异不大，综合简单算术平均差异率为-5.34%，故较市场价格（参照非关联方）而言，同时考虑因减少中间流通环节致使采购成本节约等因素，上述差价率在正常合理的范围内（参照吾伊钻石非关联销售毛利率）。
（3）核查结论
吾伊钻石向珂兰公司的关联销售价格定价原则商业理由合理，且吾伊钻石实际享有的税返等收益基本能覆盖因按采购成本下浮幅度所形成的销售负毛利和维护相当采购交易量所必需的经营费用，且下浮幅度低于10%，并未出现明显不合理的低价；另外珂兰公司自吾伊钻石的同类产品采购价格与非关联采购比较，
虽然平均采购成本低于非关联方采购价格，但价差率较小，结合减少中间流通环节致使采购成本节约等因素，并未明显偏离市场价格水平。
综上，申请人和天职会计师认为珂兰公司自吾伊钻石采购钻石不存在关联交易价格有失公允的情况。
3、收购完成后珂兰公司是否仍将保持较大比例的关联采购、是否影响珂兰公司经营独立性
根据珂兰公司与非关联合作方设立吾伊钻石的宗旨，为满足珂兰公司持续快速发展的需要，收购完成后珂兰公司在保证同类钻石优质、优价的前提下仍将保持较大比例的关联采购。
根据上文1、2所述，同时根据吾伊钻石公司章程，珂兰公司和王涛分别拥有吾伊钻石50%股权，共同对公司的发展、经营有最终的决策权；另外，吾伊钻石不具有行业垄断地位，双方并未签订排他采购协议，且报告期内2013年至2014年度珂兰公司的钻石类非关联采购比重分别为91.41%、72.74%，虽然非关联采购比重有所下降，但吾伊钻石并未形成珂兰公司唯一可选供应商，且未来也无迹象表明其成为珂兰公司的唯一可选供应商。
综上，关联采购金额虽然相对较大且报告期内呈增长趋势，但不会影响珂兰公司经营独立性。
（三）珂兰公司评估采用收益法结果，预测收入增长、毛利率均较高。请申请人结合行业、报告期不同渠道和客户数据等情况，补充说明预测收入增长、毛利率均较高的原因。请评估机构说明被收购主体近两年持续亏损的情况下采用收益法评估的合理性；预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
1、珂兰公司情况介绍
珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，主要通过线上网络销售与线下体验店相结合的方式进行钻石产品销售。
近年来，中国的珠宝产业快速增长，从 2010年开始，中国已经成为世界第二大钻石加工中心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与国际市场接近。由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻石的情感联系和保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础。
2010年-2012年，珂兰公司为扩大市场销售规模，大力拓展渠道，增加门店数量，营业收入快速增长，但由于门店数量太多，增加了企业的费用，且发展初期产品毛利率较低，导致企业亏损较大。2013-2014年，珂兰公司针对前几年发展中存在的问题，放缓了规模扩张力度，大力调整产品结构和经营策略。公司在基本保持收入规模的同时，亏损金额大幅降低。
随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出。2015年 1-6月，珂兰公司实现营业收入 43,530.59万元，实现净利润 920.55万元，成功实现扭亏为盈。目前，珂兰公司的销售主要通过零售渠道进行，零售渠道收入占营业收入比例为89.31%。通过与终端消费者的直接交易，珂兰公司积累了大量注册用户，截至 2014年末，珂兰公司的注册用户数量已达到2,710,509人，较2012年年末年均复合增长率为18.82%。
珂兰公司2013年、2014年及2015年1-6月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-6月
营业收入 57,719.22 64,689.30 43,530.59其中：批发 5,574.64 8,696.69 4,324.37零售 52,144.58 55,692.61 38,876.03咨询服务 300.00 330.19净利润 -6,106.07 -1,872.78 920.55珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率，主要因为：1、近年来珂兰公司每年进行大量的品牌推广投入、提高自身产品设计能力并与知名设计公司合作不断推出新品，零售产品的毛利率保持较高增长态势；2、祼钻、对戒、钻石饰品等基本属于奢侈品的范畴，其毛利率变化与大众消费品不同，不会随着销量的大幅增加而下降，预计随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨空间；3、随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中
将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增加珂兰公司的毛利水平。
2、珂兰公司近两年持续亏损的情况下采用收益法评估的合理性
（1）收益现值法基本原理
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益现值法的适用前提条件被评估主体未来能够产生持续的期望收益。
（2）珂兰公司历史经营业绩
珂兰公司2010年以来经审计的收入见下表：
单位：人民币万元2015年1-6项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
月营业收入 3,157.01 13,655.51 61,949.79 57,719.22 64,689.30 43,530.59 -增长率 332.55% 353.66% -6.83% 12.08%
其中：批发 3,251.74 5,574.64 8,696.69 4,324.37零售 3,157.01 13,655.51 58,698.05 52,144.58 55,692.61 38,876.03咨询服务 300.00 330.19 2010年-2012年，为市场扩张期，经过新引入投资方的注资后，珂兰公司加大了宣传推广的力度，大力拓展渠道，增加门店数量，企业规模一年一个台阶，营业收入从3000多万元增加到 6亿元，年均增长幅度达300%以上。但在规模扩张的同时，由于门店数量太多，尤其是在一些市场不成熟的地区开店较多，这些增加了企业的费用；同时，扩张期内各种优惠活动多、折扣力度大，产品毛利率较低，导致企业亏损较大。
通过这几年的品牌宣传、广告投放和各种活动的举办，提高了公司的知名度和顾客的认可度，使得公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出。
务，已经在全国多个地方开设了经销商门店，长期由珂兰公司供货，提供长期稳定的盈利渠道；（3）公司在品类方面大力开发了金条及金饰品的战略伙伴，增加金条及金饰品的销量，扩大盈利点。
随着公司的知名度和顾客的认可度的提高，公司商品更有竞争力，能在同类商品中脱颖而出，产品毛利率逐步提升。
通过两年的整合，2013-2014年收入增长明显放缓，但毛利率水平稳步上升：单位：人民币万元项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 64,689.30 57,719.22 61,949.79
营业成本 49,836.80 46,358.24 50,041.64
毛利额 14,852.50 11,360.97 11,908.15
毛利率 22.96% 19.68% 19.22%
截至2014年末，珂兰公司已在全国设立了近40多家线下门店（含自营和加盟），覆盖了北京、上海、广州、深圳、南京、武汉、杭州、苏州、重庆、成都等主要城市。
2015年1-6月，珂兰公司成功实现扭亏为盈。随着珂兰钻石品牌知名度的提高和公司产品竞争力的不断提升，珂兰公司的盈利能力将得到进一步释放。
（3）珂兰公司所处行业情况
珂兰公司是一家以珠宝钻石销售为主的 O2O企业，珠宝行业在中国虽是一个古老的行业，但是从生产及技术的角度来看，中国现代意义的珠宝产业仅二十余年的历史。从市场的角度来看，我国珠宝市场开始真正意义上的市场竞争才几年，可以说是刚刚开始。从 2010年开始，中国已经成为世界第二大钻石加工中心，最大的珠宝首饰的制造加工基地之一，钻石首饰加工水平与国际市场接近。
由于国际钻石集团在中国的有效市场营销，中国人已普遍认可钻石的情感联系和保值特性，为中国钻石销售市场的高速增长奠定了基础：
A、中国钻石婚庆消费市场力量巨大
目前购买钻石的用途以订婚钻戒为主。据统计，中国每年有一千万对新婚夫
妇，其中65%购买了钻石，北京、上海等大城市购买比例达到80%。接踵而来的中国婚庆消费需求不仅推动了全球钻石价格的上涨，甚至改变了全球钻石商的销售习惯，将旺季由原来的一个圣诞季延长到第二年的春节季。
B、中国钻石市场的增长将进入良性循环
目前中国市场消费的钻石主要用于单粒镶嵌婚戒，从 20分-40分的小钻石，到 50分以上以及 1克拉以上的钻石需求增长都非常快。随着中国经济的增长，中国市场的钻石消费规模会扩大、消费水平会提升；而消费增长带来的钻石涨价会进一步增强中国钻石消费的信心指数，“买涨不买跌”的心理会继续推动钻石市场的发展。
如今，中国钻石市场前景较好。根据贝恩公司2014年的全球钻石行业报告，中国已经成为钻石消费的第二大国。还有专家预测中国将在数年内超过美国，成为最大的钻石消费国。
另一方面，网络技术的发展，电子商务的成熟，网上购钻将成为年轻一代的趋势。BlueNile（蓝色尼罗河）成立于 1999年，不设专卖店，只依靠网站www.bluenile.com进行销售，但简单并不意味着弱势，仅仅8年的时间，Blue Nile就发展成为世界上最大的在线钻石销售公司。Blue Nile销售业绩举世瞩目，在2004年的销售总额一举超越了Bvlgari、Cartier和Tiffany&Co.三大著名品牌的销售总和，在钻戒的销售排行上紧追Tiffany&Co.，并于 2004年成功地在 Nasdaq上市。
美国蓝色尼罗河的成功，激发了中国钻石线上销售的热情。中国的互联网钻石公司也先后获得了风险投资，他们借助网络媒体的宣传和热炒迅速的发展成为网络钻石知名品牌。越来越多个人以及中小钻石加工商开始进入了网上销售领域，分食钻石销售网络市场的大蛋糕。
（4）珂兰公司的特点
A、珂兰公司经营模式
珂兰公司是国内首批从事电子商务钻石销售的专业珠宝品牌，通过线上网络销售与线下体验店相结合的销售模式，简化钻石销售环节。一般情形下，一颗钻
石要从矿主手里出来，还要经过看货商、批发商、切割中心等六七个环节。钻石的采购有其特殊性，传统的珠宝销售商供应链较长，国际市场的原石首先被销往钻石一级看货商手中，然后这些原石被运往纽约、孟买等地进行加工，进入中国市场后，还要经过一级、二级经销商，才能最终到达珠宝商手中进行设计、销售。
珂兰公司简化了中间环节，直接从看货商采购原石，采用中国消费人群更认可的的设计理念和切割工艺，然后采用电子商务加体验店的方式，直接面对最终消费群体。
珂兰公司经过多年经营，市场份额逐渐提高，完成了采购供应链、需求信息供应链、设计环节供应链、生产环节供应链以及销售环节和售后服务环节的整合融通。将珠宝设计师团队、产品供应商、生产供应商、质检合作商、物流供应商和顾客，整合到珂兰的“大集中系统”。
B、珂兰公司优势
珂兰公司的优势在于：
将合作供应商的后台库存 IT共享化，与珂兰自己的后台对接，及时掌握供应商的库存信息、实现珂兰产品快速进货、出货、实现与其他品牌差异化的优异服务、使每一位顾客可以快速得到自己购买的产品。
专业生产供应商：力争一个工厂只生产一类款式。以保证生产的专业化水平、保证供应商的出货速度、保证使供应商能对订单做出快速反应。
利用后台数据智能运算，确立指导性备货机制。根据上阶段的产品销量，后台系统用系统自动生成下阶段的指导性数字，实现备货半自动化指导；智能运算参考，降低人工估量失误率，保障库存货品的及时更新。
通过对供应及销售环节的整合，珂兰公司在让客户能够以更便宜的价格购买到珠宝钻石的前提下，让公司仍能保持较高的毛利率水平。
C、珂兰公司用户基础
珂兰公司拥有良好的客户基础。2012年以来，珂兰公司注册用户数量变化如下：
注册用户数量 2014年 2013年 2012年
年初数（人） 2,345,607 1,919,876 1,257,539
本年增加（人） 364,902 425,731 662,337
年末数（人） 2,710,509 2,345,607 1,919,876
注册用户数量的不断增加，为珂兰公司带来稳定数量的忠实客户，为各品类产品的推出及销量提供了保障。
通过以上分析，珂兰公司预计能够在 2015年实现盈利，并保持一定的盈利增长水平，收益法能够通过将未来预期的收益折现估算其企业价值，在此前提下对珂兰公司采用收益法进行评估是合理的。
3、珂兰公司预测收入增长较高的同时、毛利率仍保持较高水平的原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
珂兰公司近几年及预测主要产品毛利率水平如下，预测期的毛利率水平与2014年相比基本一致，个别品类小幅增长：
品类毛利率 2012年 2013年 2014年 预测值
批发 0.00% 20.76% 7.54% 7.50%
裸钻 14.89% 11.14% 20.14% 21.00%
戒指对戒 39.43% 40.70% 47.87% 50.00%
钻石饰品 27.50% 25.79% 29.39% 30.00%
千足金 4.67% 4.78% 6.51% 6.00%
手镯 10.96% 3.48% 9.13% 8.00%
珂兰公司预计未来收入增长较快的同时，能够保持较高毛利率的原因是：
首先，近几年来，除针对经销商的批发业务外，其他零售产品的毛利率均保持较高增长态势，这主要得益于珂兰公司每年大量的品牌推广投入、自身产品设计能力的提高以及与知名设计公司合作不断推出新品，目前公司已拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品，同时还拥有数百万对珂兰品牌有较高认同度的注册会员，这能够保证在零售产品售价上稳定并保持新品售价的小幅增长。
其次，对于批发业务、千足金及手镯等黄金类产品，由于价格透明，毛利率
水平相对比较稳定，但对于祼钻、对戒、钻石饰品等，此类产品不同于一般的消费品，基本属于奢侈品的范畴，一般消费品随着销量的大幅增加可能会存在毛利率下降的情况，反观珂兰公司上述产品反而是近年毛利率提高较快的品种，预计随着品牌认同度的提升，毛利率仍有上涨空间，珂兰公司预测在 2014年毛利率基础上能够实现小幅增长。
最后，随着销量的增长及周转的加快，珂兰公司在与其供应商的价格谈判中将处于更为有利的地位，可以为其降低采购价格提供帮助，增厚珂兰公司的毛利水平。
综上，珂兰公司未来收入增长较高的同时，仍能够保持现有毛利率的较高水平具有合理性。
（四）请申请人、评估师及会计师对比珂兰公司2015年至反馈意见回复日的经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进行说明。
珂兰公司经审计的 2015年 1-6月财务数据及未经审计的 1-8月财务数据与预测数对比如下：
单位：人民币万元2015年1-6月2015年1-6月2015年1-8月2015年1-8月项目 2015预测数
实际数 完成率 实际数 完成率营业收入 83,311.14 43,530.59 52.25% 58,035.90 69.66%毛利 20,588.37 9,735.70 47.29% 12,956.61 62.93%其中：批发收入 10,436.03 4,324.37 41.44% 9,563.55 91.64%批发毛利 782.70 388.06 49.58% 1,096.73 140.12%零售收入 72,875.12 38,876.03 53.35% 48,142.16 66.06%零售毛利 19,805.66 9,017.46 45.53% 11,529.69 58.21%咨询收入 - 330.19 330.19
咨询毛利 - 330.19 330.19
营业利润 1,767.86 893.43 50.54% 1,359.77 76.92%净利润 1,767.86 920.55 52.07% 1,343.85 76.02%如上表所示，截至 2015年 6月底，珂兰公司营业收入和净利润完成率均超过全年预测数的一半，半年实际经营状况与评估报告预测数基本一致，截至2015
年8月底，营业收入和净利润完成率也超过全年预测数的三分之二，收入及利润指标超预测完成主要得益于较高的收入增长率及销售利润率。
（五）请申请人说明珂兰公司收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
1、珂兰公司自成立以来历次股权转让及增资情况
珂兰公司自成立以来历次股权转让及交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价款（万元）|转让价格（元/每元出资额）|
|2010年3月|珂兰（香港）珠宝投资有限公司|上海橡果、郭峰、洪卫、黎海、王永、张萌、黄胜利、张世举、漆浩洁|819.468|100.00|0.12|
|2011年5月|上海橡果|郭峰|286.81|3,960.00|13.81|
|2011年5月|郭峰|挚信投资|121.94|1,683.67|13.81|
|2011年5月|挚信投资、黎海、洪卫、王永、张萌、黄胜利、张世举、漆浩洁|郭峰|135.55|135.55|1.00|
|2011年7月|郭峰|世纪凯旋|53.99|3,285.65|60.86|
|2011年12月|郭峰|珂兰荟盟|178.18|178.18|1.00|
|2012年5月|世纪凯旋|世纪汇祥|53.51|3,144.37|58.76|
|2014年9月|世纪汇祥|世纪凯华|53.51|2,393.60|44.73|
|2014年9月|世纪凯旋|深圳利通|481.58|21,542.41|44.73|
|2014年9月|漆浩洁、张萌|曹宏志|45.98|45.98|1.00|
|2015年2月|郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举、曹宏志|珂澜投资|547.98|547.98|1.00|
|2015年2月|挚信投资|挚信信明|520.59|5,666.98|10.89|

珂兰公司自成立以来历次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|增资方|增资金额（万元）|增资总价款（万元）|增资价格（元/每元出资额）|
|2010年7月|挚信信明|481.27|1706.98|3.55|
|2011年5月|世纪凯旋|481.10|28,158.02|58.53|
|2015年2月|珂兰荟盟|104.81|104.81|1.00|

2、本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性
刚泰控股本次非公开发行拟以66,000万元的对价收购珂兰公司100%股权，珂兰公司注册资本为 18,866,536元，即此次收购对价为每元出资额34.98元。与珂兰公司2012年以来增资及股权转让交易价格相比，高于 2014年9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让，2015年2月郭峰、曹宏志、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举与珂澜投资之间的股权转让、挚信投资与挚信信明之间的股权转让，以及珂兰荟盟2015年2月增资的价格。原因如下：
（1）2014年9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让的原因为：漆浩洁及张萌系珂兰公司业务团队成员，2014年起从珂兰公司离职，曹宏志自2014年起加入珂兰公司核心管理团队。基于上述原因，经各方协商一致，以每元出资额1元的价格进行股权转让。因此该次股权转让不具备市场化交易实质，上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
（2）2015年2月郭峰、洪卫、曹宏志、黎海、王永、黄胜利、张世举将所持有的全部珂兰公司股权转让予珂澜投资，挚信投资将所持有的全部珂兰公司股权转让予挚信信明，鉴于珂澜投资为为上述七名自然人专门设立的持股平台，该次股权转让并未对上述七名自然人实际持有的珂兰公司出资产生影响，因此该次股权转让不具备市场化交易实质；而挚信投资与挚信信明为同一实际控制下关联方，因此该次股权转让也不具备市场化交易实质；上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
（3）2015年2月珂兰荟盟增资，其出资额主要由珂兰公司业务团队成员出资，该次增资有利于进一步将绑定珂兰公司业务团队成员利益与珂兰公司利益绑
定一致。因此具有股权激励性质，不具备市场化交易实质，增资价格不具备公允
性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。
此外，本次刚泰控股收购对价与珂兰公司设立以来的 2011年 5月世纪凯旋增资、2011年 7月郭峰与世纪凯旋股权转让、2012年 5月世纪凯旋与世纪汇祥股权转让、2014年 9月世纪汇祥与世纪凯华股权转让、2014年 9月世纪凯旋与深圳利通股权转让等数次增资及股权转让对价相比更低。这是由于珂兰公司历史上上述数次增资及股权转让对价主要基于双方对于珂兰公司未来发展前景预期经协商确定的，而本次刚泰控股拟收购珂兰公司100%股权是以具有证券业务资质的资产评估机构资产评估结果为基础协商确定的，定价更加严谨。本次交易价格低于前述数次增资及股权转让对价更加体现了本次交易定价的谨慎性。
综上所述，2014年 9月漆浩洁、张萌与曹宏志之间的股权转让，2015年 2月郭峰、洪卫、黎海、王永、黄胜利、张世举、曹宏志与珂澜投资之间的股权转让、挚信投资与挚信信明之间的股权转让，以及珂兰荟盟 2015年 2月增资均不具备市场化交易实质，股权转让或增资价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购珂兰公司价格不具备可比性。本次交易定价低于珂兰公司成立以来数次增资及股权转让的交易对价，体现了本次交易定价的谨慎性。
（六）申请人与部分出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明未与所有出售方签订盈利补偿协议的原因，补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。
1、刚泰控股未与珂兰公司所有出售方签订盈利补偿协议的原因
刚泰控股于2015年3月6日与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》，其中对业绩承诺及保证措施进行了承诺，珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元，并承担全部盈利补偿义务，而其他股东挚信信明、利通产业、世纪凯华并未承担盈利补偿义务，主要原因如下：
（1）珂澜投资、珂兰荟盟为珂兰公司实际控制方
珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，为珂兰公司实际控
制方，对珂兰公司日常经营决策负有直接责任，由珂澜投资与珂兰荟盟承担盈利补偿义务，更能体现权利与义务对等原则。
（2）珂澜投资、珂兰荟盟合伙人包括了珂兰公司主要核心管理团队成员
珂兰公司核心管理团队成员郭峰、曹宏志、黎海、洪卫均通过珂澜投资及珂兰荟盟间接持有珂兰公司权益，上述核心管理团队成员对珂兰公司日常经营决策与管理承担主要责任。
由珂澜投资、珂兰荟盟承担全部盈利补偿义务，体现了权利与义务对等原则，更有利于督促珂兰公司核心管理团队成员勤勉尽责，为上市公司及全体股东创造价值。
2、补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利益
珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。如由珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。且无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。珂兰公司盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市公司利益，原因如下：
（1）刚泰控股与交易对方珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华均不存在关联关系，双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协商的结果。
（2）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购珂兰公司100%股权，珂澜投资、珂兰
荟盟对珂兰公司2015-2017年净利润进行承诺，体现了资产出售方对于珂兰公司未来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。
（3）《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。采用该种方式对珂澜投资、珂兰荟盟在未能履行现金盈利补偿义务情况下的补偿提供了新的保障。
（4）《珂兰公司股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后珂兰公司如存在减值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。
如：珂兰公司股权期末减值额>已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额”。如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚泰控股股份的价格”。
（5）按刚泰控股此次收购珂兰公司100%股权交易对价为66,000万元测算，珂澜投资、珂兰荟盟分别向刚泰控股出售其持有的29.05%和15.00%股权合计将取得29,069.83万元的现金对价，珂澜投资、珂兰荟盟承诺珂兰公司2015年度至 2017年度净利润合计值为 14,100万元，占珂澜投资、珂兰荟盟取得现金对价的48.50%。在珂澜投资、珂兰荟盟在约定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情况下，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿；珂澜投资此次拟以 18,200.00万元认购刚泰控股本次非公开发行股份，占珂澜投资、珂兰荟盟所取得现金对价比例为62.6%，高于承诺的珂兰公司2015年度至2017年度净利润合计值14,100万元。。因此，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股以现金及股份方式补偿金额上限为珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%的规定能够确保珂澜投资、珂兰荟盟依据《珂兰公司股权收购协议》规定履行盈利补偿义务。
公司本次收购上海珂兰商贸有限公司100.00%股权属于非关联交易，盈利补
偿方式、金额确定的依据均为交易双方基于公平原则进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。
三、瑞格传播的相关事项披露
（一）瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
1、瑞格传播主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况
瑞格传播股权及控制结构如下：
|||
|-|-|
|凯泰厚德||
||12.00%|

|||
|-|-|
|赫连剑茹||
||73.63%|

|||
|-|-|
|戢二卫||
||14.37%|

瑞格传播
瑞格传播股东中，赫连剑茹担任瑞格传播董事长及首席执行官，戢二卫担任瑞格传播董事及总监制。瑞格传播核心业务团队成员包括董事长及首席执行官赫连剑茹、瑞格传播董事及总监制戢二卫以及首席运营官邢芳，瑞格传播股东中赫连剑茹及戢二卫属于核心业务团队成员。
凯泰厚德推荐韦魏为瑞格传播董事，但其并未在经营管理层任职，并未承担具体经营管理职能。除韦魏外，凯泰厚德未推荐或指派任何人员在瑞格传播任职；
凯泰厚德直接或间接股东也并未在瑞格传播任职。
2、瑞格传播股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队继续履职
刚泰控股本次非公开发行收购赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所合计持有的瑞
格传播100%股权并未影响瑞格传播核心业务团队的任职情况，具体原因如下：
（1）根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连剑茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，至少在标的公司任职 60个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如标的公司主要管理层在 36个月内离职，则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如标的公司主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从标的公司获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍返还给上市公司。同时，股权转让协议还在瑞格传播主要管理层任职期间及离职后一年内的竞业禁止要求作出了明确约定。
（2）根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润分别为 4,000万元、5,400万元、7,300万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫连剑茹以股份方式进行补偿。此外，如瑞格传播2015-2017年累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的40%作为奖励基金由发行人以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0123号评估报告及评估说明，瑞格传播2015年至2019年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 23,301.89 30,264.15 36,169.81 39,349.06 42,603.77净利润 3,915.14 5,304.26 7,232.30 8,254.31 9,658.39上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利益绑定一致，有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在瑞格传播勤勉尽责履职。
（3）瑞格传播目前实际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人本次非公开发行股份，且赫连剑茹所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，从而将赫连剑茹利益与发行人利益进一步
绑定一致，有利于赫连剑茹在本次非公开发行完成后在瑞格传播勤勉尽责履职。
综上所述，虽然本次非公开发行瑞格传播全体股东拟全部转让其所持有股权，但鉴于《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》已对核心管理团队任职期限进行规定，且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得核心业务团队人员利益与瑞格传播利益绑定一致，同时瑞格传播目前实际控制人、董事长及首席执行官赫连剑茹将认购发行人本次非公开发行股份，其利益与发行人利益进一步绑定一致。因此，瑞格传播全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响瑞格传播管理层核心业务团队继续勤勉尽责履职。
3、瑞格传播核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形
根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层成员赫连剑茹、戢二卫及邢芳将自瑞格传播股权交割日起，除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，至少在瑞格传播任职 60个月。除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在 36个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在36个月后60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司。
根据发行人与瑞格传播全体股东签订的《关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》，瑞格传播核心管理层中的赫连剑茹、戢二卫及邢芳在任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、瑞格传播以外，从事与上市公司及瑞格传播相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与瑞格传播有竞争关系的企业任职（瑞格传播的子公司除外）；核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有。在核心管理层自瑞格传播离职后一年内不得在上市公司、瑞格传播以外，从事与上市公司及瑞格传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司或瑞格传播存在相同或类似主营业务的其他经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为上市公司及瑞格传播现有客户介绍给同上市公司或瑞格传播存在相同或者类似主营业务的其他经营主体；
管理层违反该项承诺的所得归瑞格传播所有。
基于上述核心管理团队的任职期限约定及竞业禁止约定，本次股权转让后除因刚泰控股同意或因不可抗力等原因外，不会出现管理团队出现较大变化的情况。
（二）瑞格传播2014年营业收入、应收账款增加较多，而营业税金及附加同比减少；存在账外无形资产（7项著作权）。请申请人、会计师按产品、渠道、客户等详细说明2014年营业收入、应收账款增加较多的情况，2014年收入增加是否具有偶然性，期后应收账款是否已按约定回收；说明 2014年营业税金及附加同比减少的原因及合理性；说明账外无形资产（7项著作权）产生的原因及合理性，是否存在内部管理混乱的情形。
1、营业收入情况
（1）收入按产品分列如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度
1.主营业务小计 112,414,334.33 30,498,282.45其中：定制剧 72,075,471.71
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,488,440.04 18,590,339.06动画片 4,794,384.84 11,907,943.392.其他业务小计 7,122,641.51
其中：中介咨询 7,122,641.51
合计 119,536,975.84 30,498,282.45根据产品类别分类营业收入来看，2014年营业收入增长主要由于企业逐步推广发展定制剧及网络剧的制作所致。
（2）收入按渠道列如下：
单位：元
渠道 2014年度 2013年度
营销客户收入 31,611,081.55 18,590,339.06内容制作收入 87,925,894.29 11,907,943.39合计 119,536,975.84 30,498,282.45根据渠道类别分类营业收入来看，2014年营业收入增长主要由于企业逐步推广发展内容制作业务所致。
（3）2014年收入按客户分列如下：
单位：元
客户 类型 2014年度 2013年度
北京中视瑞德文化传媒有限公司 定制剧 57,452,830.19
西安欣荣饮品有限公司 定制剧 6,132,075.47
上海鼎鹏广告有限公司 定制剧 5,188,679.25
哈尔滨市喜仁生物科技有限公司 定制剧 3,301,886.80
北京趋势创造咨询顾问有限公司 网络剧 4,716,981.13
上海卡诺特眼睛有限公司 网络剧 4,245,283.02
浙江广播电视集团 网络剧 1,415,094.34
广东红牛维他命饮料有限公司 网络剧 471,660.38
北京茂思商贸有限公司 网络剧 207,018.87
湖北世纪愿景商贸有限公司 娱乐营销 8,539,622.64
北京光影驱动文化传播有限公司 娱乐营销 5,056,603.77
山东源达饮料有限公司 娱乐营销 4,086,368.87
TCL集团股份有限公司 娱乐营销 3,244,575.47 1,267,461.33黑龙江电视台 娱乐营销 1,478,473.41
171,526.59网易(杭州）网络有限公司 娱乐营销 1,415,094.34
梦响强音文化传播（上海）有限公司 娱乐营销 660,377.36
58,962.26上海全土豆网络科技有限公司 娱乐营销 7,324.15
浙江森马服饰股份有限公司 娱乐营销 9,296,574.47上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司娱乐营销 3,507,314.02北京银广通广告有限公司 娱乐营销 2,870,920.15TCL王牌电器（惠州）有限公司 娱乐营销 1,303,146.28武汉人福健康护理产业有限公司 娱乐营销 94,339.62广州华邑众为品牌策划有限公司 娱乐营销 20,094.34
单位：元
客户 类型 2014年度 2013年度
爱宝智能科技（深圳）有限公司 动画片 4,727,381.13
温州市梦多多文化创意投资管理有限公司 动画片 56,603.77
安徽电视台 动画片 10,400.00
浙江森马服饰股份有限公司 动画片 10,491,433.96北京三多堂传媒股份有限公司 动画片 1,415,094.34广东小天才科技有限公司 动画片 1,415.09北京普润博时公共关系顾问有限公司 中介咨询 2,830,188.65
弗兰尼尔（湖州）服饰有限公司 中介咨询 2,169,811.32
RG-MEDIA 中介咨询 2,122,641.51
合计 119,536,975.84 30,498,282.45 2014年收入增加较多主要系企业于2014年首次新增定制剧版权转让、网络剧等业务类型，2015年度公司仍持续有定制剧版权转让业务收入。2014年度《梦想合伙人》版权销售给北京中视瑞德文化传媒有限公司单笔确认收入金额 57,452,830.19元，占收入的48.06%，对当年影响较大。
（4）2014年应收账款按客户分列及后期回款情况如下：
单位：元
截至2015-6-30 截至2015-9-10客户 2014-12-31应收
已回款项总额 已回款项总额
北京中视瑞德文化传媒有限公司（中致远
60,900,000.00 25,000,000.00 25,900,000.00（北京）文化发展有限公司）
上海鼎鹏广告有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00哈尔滨市喜仁生物科技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00西安欣荣饮品有限公司 6,500,000.00
北京茂思商贸有限公司 175,512.00
北京趋势创造咨询顾问有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00上海卡诺特眼睛有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00TCL集团股份有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00黑龙江龙视文化传媒集团有限公司 700,000.00
网易(杭州）网络有限公司 75,000.00 75,000.00 75,000.00湖北世纪愿景商贸有限公司 2,715,600.00
北京光影驱动文化传播有限公司 918,867.92
RG-MEDIA 2,250,000.00 493,176.00 493,176.00
单位：元
截至2015-6-30 截至2015-9-10客户 2014-12-31应收
已回款项总额 已回款项总额
爱宝智能科技（深圳）有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00温州市梦多多文化创意投资管理有限公司 81,424.01 81,424.01 81,424.01合计 98,016,403.93 49,349,600.01 50,249,600.01注：①对同一客户，2014年12月31日应收账款余额存在较2014年营业收入较大的情况，主要系应收账款中包含6%的增值税税款，以上期后应收账款均按约定回收。
②公司 2014年度将《梦想合伙人》版权转让给北京中视瑞德文化传媒有限公司，2015年北京中视瑞德文化传媒有限公司将部分版权转让给其子公司中致远（北京）文化发展有限公司，公司于 2015年 8月27日与中致远（北京）文化发展有限公司签署补充还款协议，约定于2015年12月31日前结清剩余款项。
2、营业税金事项
公司 2014年度和2013年度营业收入及营业税金明细如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度
营业收入 119,536,975.84 30,498,282.45营业税金及附加 434,170.70 696,991.412014年营业税金及附加同比减少的原因主要系2013年公司发生内部转让动画片的业务，相关关联方交易已抵消，但税金不抵消所致，相关明细如下所示：项目 收入 成本 对应计提的税金 核算单位
快乐梦多多 12,825,830.90 560,000.00
北京瑞格
快乐梦多多 12,904,769.10
天津瑞格
3、账外无形资产事项
公司账外无形资产（7项著作权），其中两项已入在无形资产中核算，明细如下：
项目 类型 登记时间 入账价值
《系列短片<深爱食堂>故事梗概》 著作权 2013年09月04日 5,200.00
网络剧《甜蜜生活》系列 著作权 2014年09月17日 2,400.00
公司账外无形资产（7项著作权），其中五项著作权未入无形资产核算，而直接结转至成本核算，明细如下：
项目 类型 登记时间 入账成本
《白话好莱坞》 著作权 2014年10月28日
4,500.00
《白话好莱坞》脱口秀节目系列 著作权 2014年11月15日
29集电视剧《梦想合伙人》剧本梗概 著作权 2015年01月21日 872.00
电视剧《逃离北上广》剧本梗概 著作权 2013年09月04日 450.00
《电影<一箭钟情>剧本梗概》 著作权 2013年06月13日 150.00
《白话好莱坞》及《白话好莱坞》脱口秀节目系列著作权共发生成本 4,500.00元，29集电视剧《梦想合伙人》剧本梗概著作权共发生成本 872.00元，电视剧《逃离北上广》剧本梗概共发生著作权成本450.00元，《电影<一箭钟情>剧本梗概》共发生著作权成本 150.00元，公司因金额较小，直接结转至成本核算。从“定性”的角度，考虑这五项著作权价值已结转至成本，并非账外资产，从“定量”的角度，因这五项著作权金额低于重要性水平，故不调整至无形资产进行核算，此外公司考虑其金额较小，故直接结转至成本核算，因而不存在内部管理混乱的情形。
（三）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模式等，说明评估中预期瑞格传播未来几年收入呈快速增长趋势的具体依据；
结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
1、收入确认方法
（1）娱乐营销
娱乐营销收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点及相关收费，实际播放广告后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。
（2）定制剧及网络剧投资制作收入
A、播映收入属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订相关播放权协议，于相关影视作品播放时确认收入。
B、策划制作收入属于广告制作的收费。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：“广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同后进行创作工作，根据项目进度确认相关收入。
（3）动画片制作收入
动画片制作收入同样属于宣传媒介的收费。根据《企业会计准则第 14号——收入》应用指南规定：“宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。”瑞格传播与客户签订项目合同，并约定相关进度节点及相关收费，实际播放后即完成了合同，且相关收入很可能流入公司时确认收入。
（4）出售延伸产品权收入
出售延伸产品权收入属于商品销售收入，根据企业会计准则规定：“同时满足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；
相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。”瑞格传播在与客户签订协议后，风险报酬转移给客户，且收入的金额能够可靠计量、相关经济利润很可能注入企业，于此时确认收入。
（5）项目咨询收入
项目咨询收入为提供劳务收入。瑞格传播与客户签订的咨询服务均有一定的服务期限，在此期限内提供相关的咨询服务，在服务期限内平均分摊确认相关收入。
2、前三年收入情况
单位：元
项目 2015年1-8月2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
1.主营业务小计 33,015,511.84 26,556,430.71 112,414,334.33 30,498,282.45 17,546,029.95其中：定制剧 8,519,403.79 8,517,288.70 72,075,471.71
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,496,108.05 18,039,142.01 24,488,440.04 18,590,339.06 17,546,029.95动画片制作 4,794,384.84 11,907,943.39
2.其他业务小计 1,328,816.98 7,122,641.51
其中：项目咨询 1,328,816.98 7,122,641.51
合计 34,344,328.82 26,556,430.71 119,536,975.84 30,498,282.45 17,546,029.95 2014年中定制剧项目版权转让及项目咨询收入为偶然性收入，剔除该笔收入外2013年-2015年8月收入如下：
单位：元
项目 2015年1-8月2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
1.主营业务小计 33,015,511.84 26,556,430.71 54,961,504.14 30,498,282.45 17,546,029.95其中：定制剧 8,519,403.79 8,517,288.70 14,622,641.52
网络剧 11,056,037.74
娱乐营销 24,496,108.05 18,039,142.01 24,488,440.04 18,590,339.06 17,546,029.95动画片制作 4,794,384.84 11,907,943.39
2.其他业务小计 1,328,816.98
其中：项目咨询 1,328,816.98
合计 34,344,328.82 26,556,430.71 54,961,504.14 30,498,282.45 17,546,029.95 2014年较 2013年收入增长80.21%，主要系 2014年企业逐步发展定制剧及网络剧的制作。
3、预测的2015、2016、2017年收入情况，来源于营销客户的收入增长速度较快
瑞格传播收入可按业务板块分类为娱乐营销、内容创制、定制服务。其中娱乐营销是通过将需要营销的产品和服务与相关娱乐资源结合进行推广的营销方式，瑞格传播向营销广告业主收取营销费用；内容创制包括瑞格传播自制项目及参投项目，其收入主要通过项目的转让或发行获得；定制服务是为营销客户量身定做娱乐内容，一般分为前期策划及后期制作两个阶段，前期策划的费用由营销广告业主向瑞格传播支付，后期制作的产品，包括电影、电视剧、网络剧等通过
转让或发行获得收入。因此，按瑞格传播获取收入的来源渠道，可分为来源于营销客户的收入和来源于内容制作的收入（发行或转让）。
2012、2013、2014年实际收入情况：
单位：人民币万元收入来源 2012年 2013年 2014年
营销客户收入 1,754.60 1,859.03 3,161.11其中：娱乐营销 1,754.60 1,859.03 2,448.84项目咨询 712.26内容制作收入 - 1,190.79 8,792.59其中：定制剧 7,207.55网络剧 1,105.60动画片制作 1,190.79 479.44合计 1,754.60 3,049.83 11,953.702015~2017预测收入情况：
单位：人民币万元客户类型 2015年 2016年 2017年
营销客户收入 14,575.47 19,415.10 25,320.76内容制作收入 8,726.42 10,849.05 10,849.05合计 23,301.89 30,264.15 36,169.81未来三年的收入预测中，来源于营销客户的收入增长速度较快。来源于营销客户的收入涵盖了娱乐营销板块收入以及定制服务中为客户进行定制策划咨询的收入。
4、中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高增长的坚实基础，未来3到5年内增长可观
（1）娱乐营销市场前景广阔
品牌传播潜在巨大需求使得娱乐营销市场前景广阔，以电影、电视、网游、动漫、数字音乐等为内容载体，已品牌冠名、明星代言、内容植入、联合推广、形象授权等为营销形式的娱乐营销总体是一个规模超百亿的巨大潜在市场。
（2）我国电影市场快速发展，电影植入广告增长潜力较大
中国电影处于黄金发展期，票房每年以30%左右的速度增长，让品牌方领略到了电影植入广告的价值。近年来，中国电影植入广告规模一直处于稳步增长阶段，2012年为6亿元人民币，2013年突破10亿。
由于影院是一个相对封闭的环境中，外界干扰较少，观众注意力在相对集中的情况下，很容易受到银幕内容的影响，留下深刻印象与好感。最新的《全球广告信任度》报告显示，2013年观众对电影媒体的信任度就高达56%，相比 2007年增长了18%；2008~2013年，国内电影市场广告规模从 3.3亿元猛增至 28亿元，涨幅748%；2014年中国电影营销费用上升到36亿(占全国总票房的12%)，同比增长24%；在全球范围来看，中国是电影票房增速最快的国家。2014年全球票房增长16亿美元，中国贡献增量的75%。2015年上半年中国电影票房突破203亿元，同比2014年增加48%。
（3）瑞格传播紧随市场发展趋势
瑞格传播的主要业务是娱乐营销，娱乐营销属于体验营销的一种形式，借助娱乐内容，通过各种活动形式与消费者实现互动，将娱乐因素融入产品或服务，从而促进产品或服务取得良好的市场表现。娱乐营销的形式和载体具有多样性的特征，娱乐形式的多样性包括明星代言、植入广告、贴片广告、电影映前广告等，载体的多样性包括电影、电视、广播、印刷媒介、体育活动、旅游和探险、艺术
展、音乐会、主体公园等。随着电影票房持续增长、综艺节目火爆荧屏，借助多种娱乐活动，实现产品或服务与消费者的良性互劢，达到实体、媒体、消费者三位一体和互动的娱乐营销正在超越传统的电视及网络广告，在体验营销的新时代实现从情景和情感出发，推动品牌和消费者的心理认同。
中国电影、电视、综艺娱乐的高速增长，为娱乐营销带来了高增长的坚实基础，随着中国影视娱乐整体市场规模的急剧扩大，与之相关的娱乐营销行业预计能够获得3到5年的高速增长期，瑞格传播力争在此增长期中脱颖而出，获得更多的市场份额。瑞格传播预测增长期的年数与行业发展特征相符。
（4）瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，为客户提供多样性的娱乐营销和内容创制、定制服务服务，推动其营销收入快速整体业务增长
在娱乐营销行业中，随着瑞格传播获取娱乐资源、服务客户数量的增加，有着良好营销效果的成功案例不断涌现，瑞格传播已逐步形成市场影响力。瑞格传播未来将基于该资源和客户优势，推动整体业务增长。
A、娱乐营销业务：一方面，瑞格传播掌握了大量的品牌方营销广告业主客户，这些客户需要通过内容丰富的营销方式为自己的产品或服务打开市场，另一方面，瑞格传播不断扩展其资源数量及水平，主要包括好莱坞大片、国产新片、国内电视剧、综艺栏目等，能够为客户提供不同载体不同形式的娱乐营销服务。
再者，瑞格传播通过其掌握的资源和数据，可以为客户提供常年的全方位娱乐营销咨询顾问服务，已有数家瑞格传播服务过的优质客户要求其提供相应的咨询服务。以上因素的结合未来能够推动瑞格传播娱乐营销快速增长。
B、自制业务和定制业务：瑞格传播同时也在积极拓展自制业务及定制业务。
2015年-2016年，瑞格传播计划拍摄的影视作品主要包括：1）自制内容：《写命师1》、《写命师2》、《深爱食堂2》、《绯闻猎手》、《白话好莱坞2》；2）定制内容：《古城风云》、《校园有诡》等。随着瑞格传播内容制作水平的不断提高，将为瑞格传播带来新的利润增长点。
（四）请申请人、评估师及会计师对比瑞格传播2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估的审慎性
进行说明。
瑞格传播经审计的 2015年 1-6月及未经审计的 1-8月财务数据与预测数对比如下：
单位：人民币万元2015预测 2015年1-6月2015年1-6月2015年1-8月2015年1-8月项目
数 实际数 完成率 实际数 完成率
营业收入 23,301.89 2,655.64 11.40% 3,434.43 14.74%毛利 8,825.47 2,371.57 26.87% 2,982.86 33.80%其中：营销客户收入 14,575.47 2,655.64 18.22% 3,434.43 23.56%营销客户毛利 8,825.47 2,371.57 26.87% 2,982.86 33.80%内容制作收入 8,726.42 0.00 0.00% 0.00 0.00%内容制作毛利 0.00 0.00 0.00
营业利润 5,220.18 1,279.97 24.52% 1,483.36 28.42%净利润 3,915.14 872.18 22.28% 1,024.72 26.17%注：瑞格公司2015年1-6月财务报表业经天职会计师审计，并出具了天职业字[2015]12625号审计报告；2015年1-8月财务报表未经审计。
截至 2015年 8月，瑞格传播营业收入及净利润指标完成比例较低，收入完成率不到15%，预计全年收入较预测数有大幅减少，主要原因是：
1、瑞格传播原计划 2015年投资内容制作项目 8,726.42万元，并产生收入 8,726.42万元。2015年 1-8月，瑞格传播未投入该部分内容制作成本，也未产生相应收入，如上表所示，这部分收入没有预测毛利，其减少不会引起当期净利润减少。
瑞格传播不是传统的影片制作公司，其自制、定制作品主要是作为娱乐营销的内容载体，瑞格传播虽然不以内容制作为盈利点，但进行这些内容方面的投资，有利于：（1）锻炼队伍、增强团队的项目制作能力、项目投资水平；（2）保持和资源方的合作，积累资源和人脉；（3）储备资源项目，为高利润的娱乐营销板块服务；（4）在娱乐营销行业，除了策划创意和项目执行的专业度，对于内容资源的把握度也非常重要，投资内容，一方面可以储备具有价值增长性的 IP资源，另一方面，也可以通过内容项目运作，整合密切明星艺人、影视创作者和宣传发
行平台资源。
内容项目的生产上市需要一个相对较长的周期，基本有策划、制作、发行等几个环节构成，2015年度瑞格传播在内容制作上以策划为主，策划成熟的内容将是公司后面项目投资制作的重要基础。
2、受多方面因素影响，娱乐营销版块收入减少：（1）受广电总局政策方面的影响：暑期档国产电影保护致使例如《小黄人》、《像素大战》等多部好莱坞大片延期上映，档期被迫推迟到下半年；（2）一些全球品牌与好莱坞大片的全球范围合作会影响到中国区域性客户的合作，瑞格的客户很有合作意向但片方非常遗憾在中国区不能开放相应品类，比如：2015年上半年的《复仇者联盟2》由漫威美国总部确定了三星手机的合作，导致瑞格传播的国内同品类的客户努比亚、 Vivo等都无法进行合作；（3）各大好莱坞片方出于对影片艺术性的保护或者其他各种复杂的原因（这些原因在拿到片单的时候无法预见），对影片合作品类的开放标准不统一、不确定导致有些预测可开展业务的品类最后片方不开放合作，比如《小黄人》出于对 IP正面形象的高度保护要求而关闭了金融类（瑞格传播的客户陆金所）的合作，致使瑞格传播的客户虽有强烈的合作意愿，但是由于片方原因导致无法合作。
截至 2015年 9月 15日，瑞格传播已签订的主要合同并预计可在 2015年确认的收入见下表：
单位：人民币万元9-12月
合同金额 可确认收入 已确认收入
客户&品牌 项目 可确认收入（含税） （不含税） （不含税）
（不含税）悠游天下 《悠游天下》 1,500.00 1,415.09 943.40 471.70丹溪酒业 《丹溪酒业》 1,500.00 1,415.09 943.40 471.70珂兰钻石 《珂兰天生一对》 650.40 613.59 132.88 480.71林城酒业 《林城酒业》 650.00 613.21 613.21合一置业 《合一生活》 650.00 613.21 613.21 VIVO 《小黄人》 957.50 903.30 903.30合计 5,907.91 5,573.50 2,019.67 3,553.82
瑞格传播预计2015年9至12月已签订的合同能够为其带来约3,500万元的营业收入，预估毛利约 2,500万元。瑞格传播在 2015年的后四个月中将全力完成这些项目，并尽力获得更多的营销项目，力争实现 2015年年初预估的净利润目标。
2015年，瑞格传播正在争取签约的主要项目包括：1）某手机品牌+《火星救援》的植入及联合推广合作以及+《美国队长3》的植入、定制TVC及联合推广全案合作；2）某家电品牌+《玩命速递4》的联合推广合作；3）某奶粉品牌+《小王子》的联合推广合作；4）某牛奶品牌+《独立日2》的植入、定制 TVC及联合推广全案合作等主要业务；5）某西服品牌+《王牌特工》的植入以及系列微视频；6）某在线教育+《玩命速递》的营销合作；7）某汽车品牌、饮料品牌及手机品牌+天津卫视《冰雪奇迹》栏目营销合作；8）某手机品牌、饮料品牌及中药品牌+自制剧《深爱食堂2》营销合作等。瑞格传播预估，若这些项目能够顺利签约并实施，将为其带来约1.4亿元营业收入，其中2015年约3,500万元，2016年约1.05亿元。
（五）请申请人说明瑞格传播收购前股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
1、瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况
瑞格传播自成立以来历次股权转让及增资情况如下：
2011年 6月，赫连剑茹向瑞格传播增资 200万元，取得瑞格传播新增出资额200万元，增资对价为每 1元出资额1元。
2011年7月，赫连剑茹将其所持瑞格传播251.00万元出资全部转让给张妍。
因赫连剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求，需要赫连剑茹转让股份。股权转让完成后，实际持有人仍是赫连剑茹，且未支付股权转让价款。
2014年4月，凯泰厚德以现金3000万元对瑞格传播增资，取得瑞格传播新增出资额40.91万元，增资对价为每1元出资额73.33元。
实际未支付转让对价，转让原因为股权实际属于赫连剑茹，此次股权转让系还原实际股权情况。
2、本次收购价格是否明显超过近期交易价格，以及原因及合理性
刚泰控股本次非公开发行拟以44,000万元的对价收购瑞格传播100%股权，瑞格传播注册资本为340.91万元，即此次收购对价为每元出资额129.07元。价格高于瑞格传播自设立以来的 3次增资及股权转让，原因如下：
（1）瑞格传播自设立以来其中赫连剑茹与张妍之间的两次股权转让系因赫连剑茹拟入股银广通，对方有竞业禁止要求所导致，仅以每元出资额1元的价格进行转让，且实际价款并未支付，这两次股权转让不具备市场化交易实质，上述交易价格不具备公允性，因此与本次刚泰控股收购瑞格传播价格不具备可比性。
（2）2014年4月凯泰厚德对瑞格传播增资对价系双方根据行业及瑞格传播发展前景经过平等协商所确定的价格，该次增资价格为每元出资额73.33元，按该对价测算，瑞格传播在增资完成后100%股权的估值为25,000万元。
本次刚泰控股非公开发行拟收购瑞格传播100%股权的对价每元出资额 129.07元及100%股权整体交易价格 44,000万元较 2014年 4月凯泰厚德增资均增长了约76%。主要原因为自 2014年 4月以来，瑞格传播主营业务发展迅速所致。
2014年4月凯泰厚德增资时，双方协商定价时所参考的历史数据为2013年数据，而瑞格传播 2014年营业收入为 11,953.70万元，较 2013年的 3,049.83万元大幅增长291.95%；瑞格传播2014年净利润为1,974.35万元，实现盈利，显著高于2013年的-82.59万元。因此，瑞格传播2014年经营业绩较2013年有显著提高。此外，根据赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的承诺，瑞格传播 2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润将分别为 4,000万元、5,400万元、7,300万元，如果上述预计净利润数据能够实现，则瑞格传播2015-2017年净利润仍将保持102.60%、35%、35.19%的增长。瑞格传播经营业绩的大幅提升及后续增长预期是本次刚泰控股拟收购瑞格传播股权交易价格大幅增加的原因。
发行人拟以本次募集资金中的44,000万元收购瑞格传播100%股权，根据银
信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播100%股权评估价值为 46,200万元，本次交易价格经交易各方协商确定为 44,000.00万元。因此，发行人此次拟收购瑞格传播100%股权价格系基于具有证券业务资质的资产评估机构的评估价值协商确定，具有公允性。
综上所述，刚泰控股收购瑞格传播100%股权交易价格均高于瑞格传播历史上增资及股权转让价格，主要原因为瑞格传播历史上股权转让不具备市场化交易实质，且增资以来瑞格传播主营业务经营业绩的大幅提升及存在后续高速增长预期所致，具有合理性。同时，发行人此次拟收购瑞格传播100%股权价格系基于具有证券业务资质的资产评估机构的评估价值协商确定，具有公允性。
（六）申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方优先采用现金补偿，补偿金额为承诺利润与实际利润的差额。请申请人说明盈利补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司利益。
1、刚泰控股与瑞格传播签订盈利补偿协议
刚泰控股于 2015年 3月 6日与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议》，其中对业绩承诺及保证措施进行了承诺，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为 4,000万元、5,400万元和7,300万元，如实际实现的净利润未到达上述承诺金额，将由赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德以现金方式或由赫连剑茹以股份方式进行补偿。无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。
2、补偿方式、金额确定的依据及是否公平、是否可能损害上市公司利益
瑞格传播盈利补偿方式、金额确定的依据公平、未损害上市公司利益，原因如下：
（1）刚泰控股与交易对方赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德均不存在关联关系，双方就盈利补偿条款的确定是基于公平原则进行平等协商的结果。
（2）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中均未要求上市公司非公开发行股票募集资金收购资产中资产出售方对盈利作出承诺。此次刚泰控股拟收购瑞格传播100%股权，股权出售方赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德对瑞格传播2015-2017年净利润进行承诺，体现了资产出售方对于瑞格传播未来盈利能力的信心及对上市公司及其股东的责任。
（3）《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。采用该种方式对资产出售方在未能履行现金盈利补偿义务情况下的补偿提供了新的保障。
（4）《瑞格传播股权收购协议》中同时规定了承诺期届满后瑞格传播如存在减值情况的补偿措施，具体如下：在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。
如：瑞格传播股权期末减值额>已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：“应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额”。如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：“应补偿股份数量=应补偿金额÷赫连剑茹认购刚泰控股股份的价格”。
（5）赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播 2015年度至 2017年度净利润合计值为16,700万元，低于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德出售瑞格传播100%股权所取得的现金对价 44,000万元。在赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务的情况下，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿；赫连剑茹此次拟以 24,000万元认购刚泰控股本次非公开发行股份，高于赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的瑞格传播 2015年度至2017年度净利润合计值 16,700万元。因此，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德的应补偿现金
金额和应补偿股份金额上限为赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和的规定能够确保赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德依据《瑞格传播股权收购协议》规定履行盈利补偿义务。
公司本次收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100.00%股权属于非关联交易，盈利补偿方式、金额确定的依据均为交易双方基于公平原则进行平等协商的结果，未损害上市公司利益。
四、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次补充流动资金的测算过程，股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）流动资金估算法的原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算法是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
（2）流动资金估算法计算公式
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和发行人业务经营相关、在资产负债表中占比较大的若干会计科目，其中预测期现金需求为预测期付现期间费用。此外，考虑到本估算法中将短期借款视为解决流动资金缺口的一种资金来源，因此在计算流动负债、流动资金占用情况时未将其计入。
（3）流动资金估算法主要假设条件
①预测期内销售收入增长水平
根据发行人的业务发展规划，发行人2015年度至2017年度的营业收入增长率分别为68.71%、35.00%以及30.00%，为因黄金饰品销售业务规模增长导致的发行人营业收入总额的增长。
目前我国黄金饰品市场规模较大，原材料供应及时充足，销售渠道成熟完善，如通过有效的销售推广，发行人实现前述销售收入的增长不存在外部限制，根据发行人2015年上半年营业数据，2015年上半年营业收入为47.71亿元，较2014年上半年增长约484%。发行人2012年至2014年营业收入分别为15.21亿元、14.08亿元和47.42亿元，发行人2014年以来营业收入快速增长。
②选择2014年度合并报表数据为比较基期
发行人2013年下半年起大规模开展黄金饰品销售业务，2014年该等业务持续增长，因此2014年度各项财务数据能够较为准确反映发行人黄金饰品销售的业务结构和财务状况。
2014年度发行人黄金及黄金饰品销售业务占营业总收入比例超过90%，主要经营性应收应付款项均系因该等业务发生，电解铜贸易业务占比不到5%，与该业务相关的应收账款、应收票据、预收账款等款项规模较小。因此，2014年合并报表数据能够较为完整反映发行人资产周转和资金需求情况。
③预测期资金周转效率
假设预测期资金周转效率与2014年度完全相同，各计算指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|计算公式|
|1|应收票据周转率|5.51|应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额|
|2|应收账款周转率|14.81|应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值|
|3|预付账款周转率|87.73|预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额|
|4|存货周转率|9.92|存货周转率=营业成本/平均存货账面价值|
|5|应付账款周转率|52.18|应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额|
|6|预收款项周转率|615.43|预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额|
|7|综合毛利率|8.50%|综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入|

因发行人2013年下半年始开展黄金饰品业务，且2013年期初尚未完成重大资产重组，为准确反映黄金饰品业务对发行人资产结构、盈利水平的影响，流动资金估算各项数据均采用2014年年度数据。
（4）补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，发行人因营业收入规模增长，导致的经营性流动资产、流动负债变动以及需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||2017年预测数－2014年实际数|
||2014年|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|474,179.74|800,000.00|1,080,000.00|1,404,000.00|929,820.26|
|营业收入增长率|-|68.71%|35.00%|30.00%|-|
|营业成本|433,868.83|731,990.50|988,187.17|1,284,643.32|850,774.49|
|毛利率|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||2017年预测数－2014年实际数|
||2014年|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|474,179.74|800,000.00|1,080,000.00|1,404,000.00|929,820.26|
|流动资产：||||||
|应收票据|102,707.14|145,280.37|196,128.50|254,967.05|152,259.91|
|应收账款|59,284.66|54,000.27|72,900.36|94,770.47|35,485.81|
|预付款项|9,345.94|9,119.13|12,310.83|16,004.08|6,658.14|
|存货|76,356.68|73,781.14|99,604.55|129,485.91|53,129.23|
|流动资产小计①|247,694.42|282,180.91|380,944.24|495,227.51|247,533.09|
|流动负债：||||||
|应付账款|10,063.98|14,028.93|18,939.06|24,620.78|14,556.80|
|预收款项|1,540.98|1,299.91|1,754.88|2,281.35|740.37|
|流动负债小计②|11,604.96|15,328.85|20,693.94|26,902.12|15,297.16|
|预测期流动资金占用③=①-②|236,089.46|266,852.07|360,250.30|468,325.38|232,235.92|

根据上表测算，随着未来3年发行人黄金饰品业务快速发展，预计至 2017年发行人因销售收入增加需占用流动资金规模达到 468,325.38万元，较 2014年实际数增加约232,235.92万元，存在一定程度的流动资金缺口。2015年上半年发行人保持快速发展态势，上半年实现营业收入477,087.12万元，已超过2014年全年营业收入，预计未来3年仍将快速发展。
发行人弥补该资金缺口的主要方式包括：留存利润、债务融资、发行新股以补充流动资金。发行人如仅依靠留存利润难以获取足额的流动资金；通过债务融资的方式补充流动资金将进一步增加发行人的财务风险；通过本次非公开发行股票补充流动资金，拟投入募集资金金额约为 174,200.00万元，有利于缓解公司未来业务规模扩张带来的资金压力。
2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司主营业务的持续发展需要充足的资金
公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和对股东回报能力。
目前，发行人大力发展黄金饰品销售业务，为推进该等业务发展速度，发行
人予以客户较为宽松的信用条件，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。通过本次非公开发行补充流动资金，公司未来主营业务的持续发展得到了资金保障。
（2）优化资本结构，增强偿债能力
报告期内，公司的资产负债率情况及偿债能力如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（母公司报表）|45.96%|32.92%|6.96%|59.96%|
|资产负债率（合并报表）|68.86%|55.78%|31.94%|49.33%|
|流动比率|1.36|1.75|2.27|1.72|
|速动比率|1.10|1.30|2.08|1.12|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|3.82|9.50|13.44|-17.70|

注：考虑黄金租赁相关费用相关影响，利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
2013年起，发行人负债规模不断增长，流动比率、速动比率不断下降，资产负债率呈上升趋势，导致公司财务风险逐渐升高，偿债能力有所下降。通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力。
截至 2015年6月30日，发行人资产负债率已达到68.86%。截至本公告刊登日发行人银行贷款（含黄金租赁）余额为25.94亿元，银行授信额度已基本使用完毕，发行人进一步采用银行债务融资的空间有限。此外，发行人现有银行贷款利率主要集中在6.0%至8.6%之间，若未来继续增加银行债务融资规模和比例，发行人的营业利润和净利润将受到更大的影响。因此，通过股权融资补充流动资金将为发行人业务发展提供长期稳定的资金支持，同时具有经济性。因此，通过本次非公开发行，为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、提升公司行业竞争力的重要举措，具备充分的必要性与可行性。
本次补充营运资金与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充
分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在
损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
发行人本次非公开发行首次董事会会议于 2015年3月6日召开，自董事会决议日期前六个月（即2014年9月6日）起至本公告刊登之日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间具体说明如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|披露日期|公告文号|主要内容|审议会议|交 易 金额 （ 万元）|已 出 资额 （ 万元）|资 金来源|交易完成情况或计划出资时间|
|1|2014 年9 月 24日|2014-048|全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公投资设立台州刚泰黄金饰品有限公司|第 八 届董事会第二十次会议、2014 年第六次临时股东大会|10,000|4,000|自 有资金|根据公司章程及发展需要出资|
|2|2014 年12 月10日|2014-068|向全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司以现金方式增资2.4亿元；甘肃大冶地质矿业有限责任公司以现金方式向上海刚泰黄金饰品有限公司增资2.5亿元|第 八 届董事会第二十三次会议、2014 年第七次临时股东大会|25,000|25,000|自 有资金|根据公司章程及发展需要出资|
|3|2014 年12 月15日，2015年 3 月14 日、2015 年6 月 16日|2014-0742015-0312015-063|全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司以现金方式收购国鼎黄金有限公司100%股权|第 八 届董事会第二十九次会议|30,000|30,000|1.5亿元 来自 于并 购贷款 、其 余为 自|已实施完毕|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有 资金||
|4|2015 年1 月 12日|2015-001|收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸2平方英里矿产资源||1,500 万加元|10 万加元|自 有资金|前期尽职调查已结束，后续根据收购进程出资|
|5|2015 年1 月 28日|2015-010|全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司100%股权|第 八 届董事会第二十五次会议|5,770|5,770|自 有资金|已实施完毕|
|6|2015 年2 月 10日|2015-017|全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立武夷山刚泰黄金饰品有限公司|第 八 届董事会第二十六次会议|5,000|0|自 有资金|根据公司章程及发展需要出资|
|7|2015 年3 月 14日|2015-032|全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司投资设立上海世爵黄金制品有限公司|第 八 届董事会第二十九次会议|7,000|0|自 有资金|根据公司章程及发展需要出资|
|8|2015 年5月9日|2015-048|全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司投资设立深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|第 八 届董事会第三十三次会议|5,000|0|自 有资金|根据公司章程及发展需要出资|
|9|2015 年6 月 26日|2015-065|刚泰控股与安特卫普钻石中心AWDC计划在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系，拟与其他潜在投资者，依照比利时法律法规，设立一家比利时公司|第 八 届董事会第三十四次会议|3,000 万欧元|150万欧元|自 有资金|已向AWDC转入150万欧元的等额人民币，作为托管金额。将根据后续合作进程出资|
|10|2015 年7 月 20日|2015-072|公司或公司的子公司拟出资认购上海曼恒增资扩股的股份；公司或公司的子公司拟与上海曼恒共同出资设立一家新公司，利用三维图形设计、虚拟和仿真技术以及3D打印技||1,320|0|自 有资金|预计2015年9月底前支付|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||术为客户定制黄金饰品、黄金艺术品、珠宝、钻石饰品等产品。|||||
|11|2015 年7 月 20日|2015-075|与深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司，及深圳市中金创展金融控股股份有限公司签订了《战略合作协议》，拟基于互联网的黄金、钻石行业供应链金融业务开展合作|-|-|-|三方签订的为战 略 框 架 协议，将根据后续合作进程出资|

发行人已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关要求，及时履行了信息披露义务，及时披露上述重大投资或资产购买的进展情况。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本公告刊登之日，除上述重大投资或资产购买事项外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划，本公司未来三个月不存在其他重大投资或资产购买的计划。
公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规定及时履行信息披露义务，及时披露相关重大投资或资产购买的进展情况。
（四）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金金额以公司未来的实际资金需求为基础测算，与公司现有业务、资产规模相匹配，具备必要性和合理性。
公司已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。本
次募集资金到位后，公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照前述规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以保护投资者权益。
公司不存在通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用，不通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买。
本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、自有资金和本次募集资金的投资计划与标的资产关系
申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分是否可能直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。上市公司自有资金或本次募集的补充流动资金的资金，将主要用于公司主业发展。在收购后的经营过程中，上市公司将保持本次收购的珂兰公
司和瑞格传播的独立运营和独立考核，资金的使用也保持独立性。本次发行后，上市公司将对于珂兰公司和瑞格传播进行高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，在协同发展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于不可避免的内部交易和资金往来，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计，不会增厚标的公司的经营业绩，不会损害上市公司股东利益。
（一）请会计师核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，并说明理由
被收购资产未来经营业绩能够区分后续投入资金和内部交易损益（如有）单独核算，理由如下：
1、针对在被收购资产股东承诺期内可能存在的后续投入资金，公司及被收购资产管理层拟定或执行以下措施：
对于被收购资产由于业务发展所需的资本投入，包括权益资本投入和债务资本投入，首先利用被收购资产的留存收益满足内生增长所需资金投入的需要；
对于被收购资产自有留存收益无法满足后续资金投入而需外部筹资时，如需公司投入资金，如作为权益资本投入，则通过参照同期银行贷款利率模拟资金利息，对被收购资产经营业绩予以调整；如作为债务资本投入，则严格按照关联方资金使用管理制度，按照同期银行贷款利率进行结算，并将相关资金使用费公允成本计入被收购资产经营业绩中。
针对上述可能存在的后续资金投入，公司拟通过执行公允的关联资金往来结算机制以及核算调整措施可以保证被收购资产未来经营业绩能够严格区分后续
投入资金单独核算（包括模拟独立核算）。
同时，申请人拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价值部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之情况。
针对上述极可能存在的内部关联交易，众华会计师认为申请人拟通过执行严格的公允的关联交易机制可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。
（二）请会计师说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。
众华会计师未来拟实施以下审计程序，以保证上述购买资产未来经营业绩独立核算：
1、对资金来源的审计程序
（1）向被收购资产管理层询问了解经营资金的主要来源，是否存在公司后续投入资金的情况。
（2）查阅被收购资产的账面记录、增资协议、借款协议、银行进账凭证等，检查是否存在公司后续投入的资金，如存在后续投入的资金，检查资金是否设专户专账管理，检查专户的资金流入和流出的情况，是否与账面一致。
2、对营业收入的审计程序
（1）获取“主营业务收入”明细账，抽取相应的记账凭证、收款凭证，并获取相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录，核实收入的真实性、准确性和完整性；
（2）编制分客户或者分项目的收入明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。
（3）对主要客户进行访谈及函证程序，函证报告期间的发生额及期末应收余额。
3、对营业成本的审计程序
（1）编制主营业务成本分产品或者分项目类别的明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。
（2）检查相关的采购合同或者服务合作合同、交付入库单据或者结算单据、发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；
（3）复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整性；
（4）对主要供应商或者服务合作方进行函证，函证期间发生额和期末应(预)付账款余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。
4、对期间费用的审计程序
（1）编制销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与财务报表、明细账和总账核对是否相符。
（2）选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，抽取相应的记账凭证、付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；
（3）针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过抽查工资单、租赁合同，测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确。
（4）抽取金额较大的交易或事项，对期间费用进行截止性测试，检查是否存在跨期现象；
5、对后续投入资金及内部关联交易的审计程序
（1）如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了本次被购买资产，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行比较,核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据占用资金具体金额、占用时间和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准确，同时检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩。
（2）如公司与被收购资产单位发生内部购销的关联交易，关注交易的实质，核实关联交易的真实性、完整性及准确性。获取双方签订的购销协议，将协议中
约定的产品或者服务的价格与公司同类型产品或服务外部交易价格进行比较，若无外部交易，则与同类型公司相类似产品或服务的价格进行比较，核实内部关联交易的价格是否公允，是否存在转移利润的情况。
综上，众华会计师将实施上述审计程序，以保证本次被收购资产未来经营业绩独立核算。
六、本次募集资金的投资计划与前次重大资产重组承诺效益的关系
申请人前次股权融资是 2013年重大资产重组并募集配套资金，对收购资产 2012年至 2016年做了盈利承诺。请申请人说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
本次非公开发行完成后，上市公司将严格地按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。本次募集资金收购的标的公司、新建的O2O营销渠道和信息管理中心建设项目均由独立主体独立运营并核算，若该独立主体与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计。不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
对于不独立核算的本次募集的补充流动资金的资金若直接或间接用于前次重组资产（大冶矿业及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银
行同期贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（一）请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规
本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，理由如下：
1、申请人已建立健全为保证本次募集资金规范使用的内部控制措施，包括针对本次募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。申请人针对本次募集资金公司将设立银行专户，以保证专款专用，募集资金包括收购资金、项目建设资金及补充流动资金三部分，其中：收购资金部分将专项用于本次被收购资产、不存在溢余节留；O2O项目建设资金严格按项目计划及预算执行；补充流动资金部分将不用于本次被收购资产，严格按经核准的用途使用。
根据申请人关联交易相关机制，针对项目建设资金和补充流动资金因投入及持续使用期间的临时性节余，如拆借用于前次被收购资产，则需基于使用期间的同期市场利率进行资金有偿使用，以保证前次被收购资金的经营业绩的独立性。
综上，申请人通过实施严格的募集资金内控制度和公允的关联资金使用结算办法，可以保证本次募集资金区别于前次承诺业绩单独核算，不存在直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、申请人为保证本次募集资金规范使用的财务核算及管控措施：
针对本次募集资金，特别是可能存在时间性临时节余的项目建设及补充流动资金的募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）、其他应收款（关联方使用资金本金）、应收利息（关联方资金使用利息）、财务费用（资金拆出方利息收入及拆入方利息支出）；按照企业会计准则的要求，根据费用化、资本化认定阶段分别在管理费用及开发支出科目项下单独设置“O2O项目建设”，用以单独核算项目建设资金的使用情况。
同时，申请人建立募集资金定期专项核查机制，定期或至少在年度关账及财务报告编制前，组织公司内审或外审机构及人员对本次募集资金的使用明细、日
常结算的合规性及关联使用资金是否按公允价进行结算等进行专项核查。
结合上述有关关联交易内控制度以及申请人为保证本次募集资金的财务核算及管控措施，天职会计师认为，申请人单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的要求。
（二）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
众华会计师拟主要实施以下审计程序对本次募集资金带来的效益和前次重大重组资产产生的效益进行有效区分（具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整）：
将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向，检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序。获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，对资金的使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途。如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。
针对募集资金项目，会计师拟实施以下审计程序：
1、被收购资产的收入成本期间费用的确认：实施主体为独立子公司，可以独立运营并核算，系可以独立核算的募集资金项目，通过执行常规审计程序对募投资金的效益数据确认，包括从了解项目的采购生产销售流程各环节情况、检查相关合同、出入库单据、结算单据、发票、银行流水、函证等方式来确认本次募集资金项目所产生的效益。若被收购资产单位与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易，会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实性、完整性及准确性，还需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格进行比对，确认交易价格的公允性，是否存在利润转移的迹象。
若O2O营销渠道和信息管理中心项目与前次重组资产（大冶矿业及下属子公司）存在内部关联交易（产品和服务的销售和采购），其中 O2O营销渠道经营发生的内部产品买卖，参照可比公允价格进行核算，信息管理中心按提供服务的类型，参照可比公允价格向内部使用方收取服务费进行核算。
会计师除实施常规的审计程序确认关联交易的真实性、完整性及准确性，还需关注内部交易的价格，与同类型产品的外部交易价格进行比对，确认交易价格的公允性，是否存在利润转移的迹象。
3、不独立核算的补充流动资金若直接或间接用于前次重组资产（大冶矿业及下属子公司），公司拟根据投入金额、资金使用期限及银行同期贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，会计师将对相关金额、期限、贷款利息及计算过程进行复核，以确定原重组承诺效益抵减项的合理性。
综上，众华会计师将实施上述审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
七、减持情况及相关减持承诺
申请人持股百分之五以上的股东刚泰集团参与本次认购，申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工也通过资产管理计划参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人自定价基准日前六个月至2015年8月31日的减持情况
经核查，本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日）前六个月至2015年8月31日，拟通过资产管理计划参与本次认购的刚泰集团1名员工和刚泰集团 2名员工的近亲属存在减持申请人股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|减持日期|减持方式|减持数量（万股）|
|叶刚|2015.7.23-2015.8.21|集中竞价交易|3.15|
|张煜昕|2015.4.1-2015.6.25|集中竞价交易|9.68|
|陈慕云|2015.8.21|集中竞价交易|10.00|

除此之外，在定价基准日前六个月至2015年8月31日，拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工均未进行减持；拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询均未进行减持。
（二）上述减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
经核查，叶刚为刚泰集团财务中心副总经理，张煜昕为刚泰集团董事张建兵之子，陈慕云为刚泰集团国际投资中心总经理袁梁之配偶。叶刚、张煜昕、陈慕云已出具《声明函》：“本人于核查期间实施的二级市场减持刚泰控股股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；本人在减持刚泰控股股票期间不存在利用刚泰控股本次发行内幕消息进行股票交易等行为。”
上述人员减持行为发生时，叶刚、张建兵、袁梁均非公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东，保荐机构及发行人律师认为，上述减持刚泰控股股份行为不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）拟参与本次非公开发行股票认购的法人和自然人在 2015年 8月 31日至本次发行完成后六个月内的减持计划
拟参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询承诺：“自即日（2015年 8月 31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本公司所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
股票。”
拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、
高管和骨干员工已于2015年 8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股票。”
张煜昕、陈慕云已于2015年8月31日承诺：“自即日（2015年8月31日）起，至刚泰控股本次非公开发行股票发行完成且股票上市之日起六个月内，不以任何形式减持本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。”
参与本次非公开发行股票认购的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划；拟通过资产管理计划参与本次认购的申请人和刚泰集团的部分董事、监事、高管和骨干员工已承诺在其承诺出具日至本次非公开发行后六个月内，不以任何形式减持其本人所直接或间接持有的刚泰控股股票。上述承诺已进行了公开披露。
八、本次非公开发行股票相关事项承诺
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
申请人本次非公开发行的认购对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划为资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、南通元鼎、见乙实业为有限责任公司，赫连剑茹为自然人。
保荐人及发行人律师就作为认购对象的资管产品或有限合伙的备案手续事项，审阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，核查了以上发行对象的营业执照、合伙协议、股权结构说明、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》等资料，查阅了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称为“基金业协会”）网站等相关公开信息。具体核查结果如下：
1、珂澜投资
珂澜投资不属于私募投资基金，其已出具《关于不属于私募投资基金的声明》，具体内容如下：
（1）“本企业系上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰公司”）管理层人员的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰公司决策的目的共同出资设立本企业，不存在其中一方向其他方募集资金设立本企业的情形，本企业亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；本企业认购甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的资金均系自筹资金，包括自有资金、银行借款等；”
（2）“本企业全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在其中一方或多方为基金管理人的情形，本企业也不存在担任任何私募投资基金管理人的情形；”
（3）“本企业作为珂兰公司的第一大股东，需要履行对珂兰公司的股东职责并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，本企业作为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责
任，以及刚泰控股可能根据珂兰公司的业绩情况对本企业进行业绩奖励，故本企业的设立并非仅以投资活动为目的。”
（4）“本企业不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私募投资基金。”
2、六禾嘉睿
六禾嘉睿原出资人为中原信托有限公司和上海六禾投资有限公司，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）。六禾嘉睿的原合伙人之一中原信托有限公司已变更为朱永兴和陈巧芹，认缴出资额已调整为 5.93亿元，工商变更程序正在进行中。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海六禾投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
六禾嘉睿和上海六禾投资有限公司已出具承诺：“上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定完成相关备案手续，并取得相关备案证明。”
3、淮茂投资
淮茂投资出资人为新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划、自然人严峰和自然人朱亮，执行事务合伙人为新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）。
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华商金控（上海）股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金证明》，本次认购对象淮茂投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
4、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。
根据证监许可[2009]107号《关于核准长信基金管理有限责任公司从事特定客户资产管理业务的批复》，长信基金获准从事特定客户资产管理计划。
长信基金已出具承诺：“本公司承诺在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成‘长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划’（以下简称‘资管计划’）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位，并在上述资管计划募集完毕后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定，在资管计划成立后5个工作日内，将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料向中国证监会进行备案。”
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行的方案，确认本次发行的对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等九名特定投资者。其中，长信基金系一家依法成立并有效存续的投资基金有限责任公司，具备从事基金募
集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资系依法设立且有效存续的合伙企业，有权认购本次发行的股票。
本次非公开发行的认购对象已与申请人签订了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资以及长信-刚泰-聚利1号资产管理计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺
根据珂澜投资及其全体合伙人出具的承诺函：珂澜投资及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据六禾嘉睿及其全体合伙人出具的承诺函：六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺函：淮茂投资及其相关合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金，相关合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据长信基金出具的承诺函：资管计划本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于委托人认购资管计划份额的出资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划的全体委托人出具的承诺函：全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金），不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融
资，与其他委托人不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
发行人控股股东刚泰矿业已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司外，本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
发行人实际控制人徐建刚已出具承诺函，承诺“除刚泰集团有限公司以及拟通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次非公开发行股份的本人之弟徐建德、本人之子徐景琪外，本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会直接或间接向发行人本次非公开发行股份的其他认购对象及其股东、合伙人、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的其他委托人提供财务资助或者补偿，不存在且保证不会发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
（五）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
（1）珂澜投资
根据珂澜投资的合伙人决议、发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，珂澜投资的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|与发行人的关联关系|
|1|郭峰|1,958,210|无|
|2|洪卫|852,990|无|
|3|张世举|119,960|无|
|4|王永|676,390|无|
|5|黎海|852,990|无|
|6|曹宏志|419,500|无|
|7|黄胜利|119,960|无|
|合计||5,000,000|-|

根据珂澜投资的合伙人决议，全体合伙人同意对本企业合伙协议进行修订，在合伙协议中增加前述内容。
根据珂澜投资及其合伙人出具的承诺及发行人与珂澜投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资及其合伙人用于认购发行人本次非公开发行股份的资金均为自筹资金（含自有资金及借贷资金）；珂澜投资及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
（2）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿的合伙协议、申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|与发行人的关联|
||||关系|
|1|朱永兴|300,000,000|无|
|2|陈巧芹|291,000,000|无|
|3|上海六禾投资有限公司|2,000,000|无|
|合计||593,000,000|-|

根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺及发行人与六禾嘉睿签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿全体合伙人具备《私募投资基金监督
管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于 300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元的个人。
根据六禾嘉睿及其合伙人出具的承诺及申请人与六禾嘉睿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，六禾嘉睿及其合伙人本次认购发行人非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；六禾嘉睿及其合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
（3）淮茂投资
根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（元）||与发行人的关联关|
||||||系|
|1|严峰||10,500,000|无||
|2||新华商金控（上海）股权投资有限|10,000,000|无||
|||公司||||
|3|朱亮||10,500,000|无||
|4||陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆|100,000,000|无||
|||家嘴新信托-新华商1号股权投资||||
|||集合资金信托计划）||||
|合计|||131,000,000|-||

根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资的合伙人具备《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据淮茂投资及其相关合伙人出具的承诺及发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，淮茂投资及其相关合伙人用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法筹集的资金；淮茂投资及其相
关合伙人与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其关联方均不存在关联关
系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在关联关系。
根据发行人与淮茂投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）对淮茂投资的认缴出资已全部到位，并全部用于该协议签署前淮茂投资的对外投资及运营，对淮茂投资认购发行人非公开发行股份，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）不持有权益，不参与收益分配或承担亏损。因此，陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托—新华商1号股权投资集合资金信托计划”）未出具相关承诺。除该合伙人外，淮茂投资的其余合伙人均已出具相关承诺。
（4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|认缴出资额（元）||与发行人的关联关|
|||||系|
|1|周锋|38,100,000||刚泰控股副董事长、|
|||||刚泰集团董事|
|2|赵瑞俊|34,100,000||刚泰控股董事、总经|
|||||理、刚泰集团董事|
|3|徐建德|3,500,000|刚泰集团董事||
|4|张炜磊|12,000,000|刚泰集团董事||
|5|张建兵|6,000,000|刚泰集团董事||
|6|何庭刚|4,800,000|刚泰集团董事||
|7|储荣昌|3,000,000||刚泰控股监事会主|
|||||席、刚泰集团董事|
|8|孙秀萍|4,000,000||刚泰集团财务中心|
|||||副总经理|
|9|叶刚|20,000,000||刚泰集团财务中心|
|||||副总经理|
|10|车海辚|1,200,000||刚泰控股副总经理|
|||||兼财务总监|
|11|张秦|2,800,000||刚泰控股董事会秘|
|||||书|
|12|袁梁|4,000,000||刚泰集团国际投资|
|||||中心总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|魏成臣|1,000,000||刚泰集团财务中心|
|||||副总经理|
|14|林亢峰|32,000,000||刚泰控股常务副总|
|||||经理|
|15|张平|1,200,000||大冶矿业常务副总|
|||||经理|
|16|徐景琪|31,000,000||刚泰集团国际投资|
|||||中心副经理|
|17|白志远|1,300,000||上海刚泰文化集团|
|||||有限公司美术馆管|
|||||理部常务副总经理|
|合计||200,000,000|-||

根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》、出具的承诺以及发行人与长信基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的全体委托人均具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十二条规定的特定客户资格，系委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人。
根据长信基金的承诺，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划用于认购发行人本次非公开发行股份的资金系来源于委托人认购资管计划份额的出资。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人用于认购“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的资金系来源于自筹资金（含自有资金及借贷资金）。
资管计划的委托人已提供其家庭存款余额证明、理财财产余额证明、股票账户市值证明、两套以上的房产证明等资产证明文件。此外，江苏德鑫资产管理有限公司已出具《关于提供资金支持的说明》，基于资管计划委托人具有良好的资信能力，其计划在刚泰控股就本次非公开发行获得中国证监会核准后向中国证监会上报发行方案前，在资管计划委托人资信能力符合其风控标准的前提下，通过其指定的相关机构向资管计划委托人以现金借款方式提供不超过总认购额度70%的资金支持。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位;
（1）珂澜投资
根据珂澜投资出具的承诺，在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，珂澜投资保证将其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据珂澜投资关于修改合伙协议的合伙人决议及全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的珂澜投资足额缴纳认缴出资额，以使得珂澜投资有足够资金参与认购。
（2）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿出具的承诺，上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，全体合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的六禾嘉睿足额缴纳认缴出资额，以使得六禾嘉睿有足够资金参与认购。
（3）淮茂投资
根据淮茂投资出具的承诺，淮茂投资将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据淮茂投资相关合伙人出具的承诺，相关合伙人保证在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的淮茂投资足额缴纳认缴出资额，以使得淮茂投资有足够资金参与认购。
（4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信基金出具的承诺函，在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，立即开展并完成“长信-刚泰-聚利1号资产
管理计划”（以下简称“资管计划”）的募集工作，保证用于认购发行人本次非公开发行股份的资金全部足额准备到位。
根据长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，全体委托人将在发行人本次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前，向参与本次认购的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”足额缴纳认缴出资额，以使得“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”有足够资金参与认购。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;
（1）珂澜投资
根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若珂澜投资非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收珂澜投资缴纳的全部认购保证金作为违约金。
（2）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若六禾嘉睿非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收六禾嘉睿缴纳的全部认购保证金作为违约金。
（3）淮茂投资
根据淮茂投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若淮茂投资非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收淮茂投资缴纳的全部认购保证金作为违约金。
（4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条之规定，若长信基金非经发行人同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额
交付认购款项义务的，即构成违约，发行人有权没收长信基金缴纳的全部认购保证金作为违约金。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（1）珂澜投资
根据珂澜投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，珂澜投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，乙方保证，在前述锁定期内，珂澜投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据珂澜投资全体合伙人出具的承诺，在上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，珂澜投资全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海珂澜投资管理中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海珂澜投资管理中心（有限合伙）。上海珂澜投资管理中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，珂澜投资全体合伙人保证对所持有上海珂澜投资管理中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（2）六禾嘉睿
根据六禾嘉睿与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：六禾嘉睿所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，六禾嘉睿就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，六禾嘉睿保证，在前述锁定期内，六禾嘉睿合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据六禾嘉睿的合伙协议，合伙人在本次认购刚泰控股非公开发行的股票自发行结束之日起36个月之内，不得部分或全部转让合伙财产份额，不得退伙。
根据六禾嘉睿全体合伙人出具的承诺，在上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，全体合伙人保证不以任何方式转让持有的上海六禾嘉
睿投资中心（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）。上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，全体合伙人保证对所持有上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（3）淮茂投资
根据淮茂投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：淮茂投资所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，淮茂投资就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。同时，淮茂投资保证，在前述锁定期内，淮茂投资合伙人不得转让其持有的合伙财产份额或退出合伙。
根据淮茂投资除陆家嘴国际信托有限公司以外的合伙人出具的承诺，在上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份的锁定期内，相关合伙人保证不以任何方式转让持有的上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不以任何方式退出上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购股份解除锁定后，相关合伙人保证对所持有上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）出资额的处置，将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
（4）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划
根据长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长信基金承诺，“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让。自本次发行完成之日起至股份解禁之日止，“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。同时，长信基金保证，在前述锁定期内，长信基金不得部分或全部接受该资产管理计划的委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划的申请。
根据长信基金出具的承诺，资管计划本次认购的发行人非公开发行的股票自本次发行完成之日起 36个月内不转让。在锁定期内，长信基金不得部分或全部接受资管计划的委托人转让其持有的资管计划份额或退出资管计划的申请。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”本次认购股份的锁定期内，全体委托人保证不以任何方式转让持有的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额，也不以任何方式退出“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
1、各委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系
保荐机构就各委托人或合伙人与申请人之间是否存在关联关系查阅了发行人、珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金的工商基本信息资料，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资、长信基金及其合伙人或委托人出具的承诺函。经核查，珂澜投资及其合伙人、六禾嘉睿及其合伙人、淮茂投资及其合伙人与申请人不存在关联关系；长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人为刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工，与发行人存在关联关系。
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务
经核查，长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》及其出具的承诺：
长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，其委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒、督促长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划的委托人遵守相关法律法规规定，在长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购的发行人股份锁定期届满后，提醒委托人对所持有“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”份额的处置，需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将不会违反中国证监会及证券交易所的相关规定。
3、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
根据长信-刚泰-聚利1号资产管理计划全体委托人与长信基金签署的《业务约定协议书》，全体委托人保证在其关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，其应与“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认定为一致行动人，并应将其直接持有的刚泰控股股票数量与该资产管理计划持有的刚泰控股股票数量合并计算。
经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》，长信基金将提醒“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人，在“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人关联方履行重大权益变动信息
披露、要约收购等法定义务时，委托人应与“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”认定为一致行动人，并应将其直接持有的发行人股票数量与该资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。
4、管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
经核查，根据长信基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划全体委托人与长信基金签订的《业务约定协议书》：
长信基金将提醒、督促“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的委托人遵守相关法律法规规定，具体措施如下：
（1）提醒“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”的委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其直接持有或通过该资产管理计划持有的甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；
（2）提醒“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”的委托人保证不利用内幕信息通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”进行减持；在如下相关期间不通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（3）提醒“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”的委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”的委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。
（七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披
露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非
公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企
业高管或员工持有公司股份的规定。
1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
经核查，2015年4月 30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等有关本次非公开发行的议案；2015年9月17日，发行人第八届董事会第三十八次会议根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与长信基金签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事及关联股东回避了相关议案的表决，上述议案及决议内容公司已经进行了公告。
发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
发行人系自然人徐建刚为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。长信基金管理的长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由发行人及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立全额认购。长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划全体委托人已出具承诺，不存在担任国有控股上市公
司董事、监事和高级管理人员或其他员工的情形。
上述事项符合法律规定，能够有效维护公司及其中小股东的权益。
九、其他问题
（一）请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第三十次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 329,500万元，发行价格不低于 17.51元/股，本次发行股份数量将不超过 188,178,180股。若按照本次募集资金总额的上限和发行底价测算，本次发行股份数量实际为188,178,180股。依此计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由490,245,195股增加至 678,423,375股，净资产规模亦相应增加 329,500万元。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业绩在2015年未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（1）具体假设
A、2015年度公司净利润与 2014年持平，即 2015年归属于母公司所有者的净利润仍为25,117.46万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
B、本次非公开发行预计于 2015年10月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
C、本次发行募集资金预计总额为上限 329,500.00万元，暂不考虑发行费用。
D、未考虑《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年半年度资本公积金转增股本预案》，本次预计发行数量为188,178,180股。
E、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑2015年利润分配的情况。
F、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）测算结果
具体测算结果如下：
2014年末 2015年末/2015年
项目
/2014年 不考虑本次发行 考虑本次发行总股本（万股） 49,024.5195 49,024.5195 67,842.3375归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,117.46 25,117.46 25,117.46
期初归属于母公司所有者的权益（万元） 138,355.58 160,692.61 160,692.61
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 160,692.61 185,810.07 515,310.07
基本每股收益（元） 0.512 0.512 0.482
加权平均净资产收益率（%） 16.81% 14.60% 11.07%
注：1、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
本次非公开发行融资额；
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
3、发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力措施
（1）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度，对公司募集资金的存放、使用和监督等方面作出了明确具体的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成且募集资金投资项目到位后，公司将尽快实现对于珂兰公司和瑞格传播的高效整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应，加速实施 O2O营销渠道和信息管理中心建设项目，整合公司的销售渠道，加强品牌建设和市场推广，以线上黄金珠宝销售为主要突破方向，全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业，最终实现公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（3）增加营运资金规模，保障主营业务发展
公司本次非公开发行的部分募集资金用途为补充流动资金，用于黄金珠宝业务的日常运营资金需求。
随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求。
通过本次非公开发行补充流动资金，公司将迅速增加营运资金规模，降低未来生产运营中的贷款需求及财务费用，进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力，为公司未来主营业务的持续发展提供资金保障。
（4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》中利润分配政策条款的议案，进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容。公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红金额分别为1,887.45万元、3,016.89万元、2,941.47万元，分别占当年实现的可供分配利润总额的26.21%、33.74%、11.71%。今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，严格落实现金分红政策，积极推动利润分配，回报广大投资者。
公司已于 2015年 9月 18日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，对上述情况进行了披露。
（二）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董事会