天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2018-090债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”或“天康生物”）与塔城地区汇通有限责任公司（以下简称“塔城汇通”）、塔城市金花农业开发有限责任公司（以下简称“塔城金花”）、新疆丝路绿乡农业发展有限公司（以下简称“丝路绿乡”）、范立新以及公司控股子公司新疆天康汇通农业有限公司（以下简称“天康汇通”）于2018年12月5日在乌鲁木齐市签署了《天康生物股份有限公司、塔城地区汇通有限责任公司、新疆丝路绿乡农业发展有限公司、塔城市金花农业开发有限责任公司、范立新关于新疆天康汇通农业有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）。公司及各方拟对天康汇通进行增资，其中公司以现金39,584.16万元增资，其他各方以实物资产增资，具体增资方案如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
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|增资方|增资金额|计入注册资本金额|计入资本公积金额|增资后持有天康汇通股权比例|
|天康生物|39,584.1600|22,440.0000|17,144.1600|51.00%|
|塔城汇通|13,035.3846|7,389.6738|5,645.7108|19.43%|
|丝路绿乡|12,148.3258|6,886.8060|5,261.5198|15.01%|

天康生物
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|塔城金花|7,263.3261|4,117.5318|3,145.7943|8.23%|
|范立新|5,584.8035|3,165.9884|2,418.8151|6.33%|
|合计|77,616.0000|44,000.0000|33,616.0000|100.00%|

（2）董事会审议表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，该事项需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。本次增资定价所依据的《评估报告》还需经国有资产监督管理部门备案。
（3）是否构成关联交易
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：塔城地区汇通有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：新疆塔城地区塔城市塔额公路喀拉哈巴克乡路口东
法定代表人：谭惊侠
注册资本：8000万元
成立日期：2003年3月5日
经营范围：道路普通货物运输，农副产品收购、批发、零售，农作物烘干、仓储物流、广告发布制作，装饰装潢，房屋租赁、机械租赁、对外贸易、边境小额贸易经营权、农业机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91654200745234610F
股东情况：谭京文持有51%股权，谭惊侠持有49%股权。
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系。
天康生物2、公司名称：塔城市金花农业开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：新疆塔城地区第九师一六三团团部
法定代表人：范立新
注册资本：3000万元
成立日期：2008年5月15日
经营范围：销售：玉米、啤酒花、香料种植、收购、加工及销售；销售：农膜、农机，化肥；烘干机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：916542016734385334
股东情况：杜鹃持有45%股权，范立新持有55%股权。
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系。
3、公司名称：新疆丝路绿乡农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：新疆塔城地区额敏县城西工业区
法定代表人：张文庆
注册资本：3755万元
成立日期：2009年8月21日
经营范围：其他粮食加工、生产、销售；粮食收购、仓储、销售；农作物种子经营；厂房投资、玉米烘干、玉米仓储、农副产品收购、仓储、销售、农作物种植、视频销售、厂房及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91654221693404330E
股东情况：张文庆持有100%股权
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系。
4、范立新
身份证号：65250119******1210
天康生物住所：新疆塔城市二工镇塔斯肯村
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆天康汇通农业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆塔城地区塔城市塔额公路（喀拉哈巴克乡路口东侧 50米）
法定代表人：成辉
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2018年6月7日
营业范围：农副产品收购及销售，农作物烘干，仓储服务，农业机械服务，粮食收储设备加工，货物与技术的进出口，铁路货物运输代理，道路普通货物运输，集装箱运输服务，农资生产加工及销售，房屋设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91654201MA780D7J2C
股东情况：天康生物持有51%股权，塔城汇通持有38.74%股权，丝路绿乡持有10.26%股权。
与公司的关联关系：为公司控股子公司。
（二）天康汇通最近一期的主要财务数据如下表：
单位：元币种：人民币
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|项目|2018 年 9月 30 日|
|资产总额|278,714,393.22|
|负债总额|257,677,492.92|
|净资产|21,036,900.30|
|项目|2018 年 1-9 月|
|营业收入|2,194,917.31|
|利润总额|36,656.47|
|净利润|36,656.47|

注：上述数据未经审计。
（三）本次增资情况
天康生物本次公司以自有资金395,841,600元对天康汇通增资，其他各方以实物资产增资。经万隆（上海）资产评估有限公司评估，各方实物资产评估情况如下：
1、塔城汇通资产评估结果如下表：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|
|1|非流动资产|8,707.36|15,051.90|
|2|固定资产|8,417.93|14,525.63|
||其中：建筑物|3,462.32|4,550.18|
||设 备|4,955.60|9,975.45|
|3|无形资产|289.44|526.27|
|4|其中：土地使用权|289.44|526.27|
||资产总计|8,707.36|15,051.90|

2、丝路绿乡资产评估结果如下表：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|
|1|非流动资产|10,834.21|12,508.35|
|2|固定资产|10,491.66|11,887.37|
||其中：建筑物|5,464.31|5,344.27|
||设 备|5,027.35|6,543.09|
|3|无形资产|342.55|620.98|
|4|其中：土地使用权|342.55|620.98|
||资产总计|10,834.21|12,508.35|

3、塔城金花资产评估结果如下表：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|

天康生物
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|-|-|-|-|
|1|非流动资产|2,861.25|7,117.80|
|2|固定资产|2,807.69|6,452.80|
||其中：建筑物|1,197.75|2,017.01|
||设 备|1,609.94|4,435.79|
|3|无形资产|53.57|665.00|
|4|其中：土地使用权|53.57|665.00|
||资产总计|2,861.25|7,117.80|

4、范立新资产评估结果如下表：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|科目名称|评估价值||
|||原值|净值|
|1|机器设备|6,233.88|5,269.37|
|2|电子及其他设备|122.01|79.04|
||设备类合计|6,355.89|5,348.41|

本次增资完成后，天康汇通的股权结构如下：
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||出资方式|
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例||
|1|天康生物|3,060.00|51.00%|25,500.0000|51.00%|现金|
|2|塔城汇通|2,324.2508|38.74%|9,713.9246|19.43%|实物资产|
|3|丝路绿乡|615.7492|10.26%|7,502.5552|15.01%|实物资产|
|4|塔城金花|-|-|4,117.5318|8.23%|实物资产|
|5|范立新|-|-|3,165.9884|6.33%|实物资产|
||合计|6,000.00|100%|50,000.0000|100.00%|-|

四、对外投资合同的主要内容
天康生物 1 本次增资
1.1 根据《评估报告》，截至评估基准日，塔城汇通拥有的标的资产的评估价值为 150,519,030元；丝路绿乡拥有的标的资产的评估价值为125,083,450元；塔城金花拥有的标的资产的评估价值为71,178,044元；
范立新拥有的标的资产的评估价值为53,484,089元；前述评估价值均未包括在增资过程中涉及的增值税。在前述评估价值基础上，经各方协商一致，最终确认标的资产价值合计为 408,447,923元，其中塔城汇通拥有的标的资产的价值为 153,596,354元；丝路绿乡拥有的标的资产的价值为 127,640,750元；塔城金花拥有的标的资产的价值为 72,633,261元；范立新拥有的标的资产的价值为54,577,558元；由于截至本协议签署日，塔城汇通和丝路绿乡在天康汇通合计 2,940万元现金出资尚未实缴，各方同意在资产增资的同时，将塔城汇通和丝路绿乡合计 2,940万元认缴出资的出资方式变更为资产出资，并以本次资产增资中的对应部分替换。
1.2 在资产增资的同时，天康生物拟以现金39,584.16万元向天康汇通增资；
本次增资的具体方案详见“一、对外投资概述（1）对外投资的基本情况”。
1.3 本次增资完成后，天康汇通的股权结构详见“三、投资标的的基本情况（三）本次增资情况”。
2 标的资产的交割
2.1 各方同意，资产增资方应于本协议生效之日起五（5）个工作日内分别与天康汇通签署《标的资产交割确认单》，且资产增资方应将标的资产的相关权利凭证（如有）交付至天康汇通。《标的资产交割确认单》签署之日即为交割日。
天康生物 2.3 各方同意，资产增资方应于本协议签署之日起十二（12）个月内完成标的资产中所包含的全部土地、房产的过户登记手续（明细见《评估报告》）。
即将《评估报告》中所列载的标的资产中的全部土地房产过户登记至天康汇通名下，取得权利人为天康汇通的不动产登记证书。资产增资方承诺在完成登记之前天康汇通有权无偿占有和使用上述土地房产，且上述土地房产不会被任何政府机构征收、征用或拆迁，亦不会被任何第三方主张权利。
2.4 自交割日起，天康汇通即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，资产增资方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
2.5 自交割日起，天康汇通及其授权代表将完全接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。
2.6 资产增资方应就标的资产转让在交割日向天康汇通开具相应的增值税发票。
2.7 各方确认，资产增资仅涉及标的资产，资产增资方自身的任何合同、债权、债务均与天康汇通无关，均应由资产增资方自行处理。
2.8 天康汇通应于交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所就资产增资出具《验资报告》。
3 现金增资安排
3.1 天康生物应当在以下条件全部满足后十五（15）个工作日内向天康汇通缴付全部增资款39,584.16万元：
3.1.1本协议已经生效；
3.1.2标的资产已经完成交割；
3.1.3汇通、绿乡和金花已分别出具了同意资产增资的《股东会决议》；
天康生物真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况；
3.1.5不存在任何针对资产增资方已发生或就资产增资方所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本次增资、或对本协议的条款、条件造成重大不利改变，或根据天康生物的合理和善意的判断，可能导致本次增资的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对天康汇通构成重大不利影响。
3.2 天康汇通应于现金增资缴付后的十（10）个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所就现金增资出具《验资报告》。
3.3 天康汇通应在现金增资缴付后的十（10）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
4 税金与费用负担
4.1 除非本协议中另有明确约定，各方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的应由其缴纳和支付的税金与费用。
5 违约责任
5.1 任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或者违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；另一方（以下简称“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
5.2 因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违约方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
天康生物地、房产过户登记手续的，资产增资方应当按照《评估报告》中确定的资产评估价值向天康汇通以现金补足出资，并且应当赔偿给天康汇通和天康生物造成的损失。同时资产增资方应当保证天康汇通有权继续无偿占有和使用上述土地房产。
5.4 在交割日后，若因发生在交割日之前（包括交割日）的与标的资产有关的事由而致使天康汇通遭受任何第三方起诉、仲裁、权利诉求、政府处罚、没收的，资产增资方应当赔偿给天康汇通和/或天康生物造成的损失。
若导致天康汇通和/或天康生物产生对第三方的赔偿责任的，该等赔偿责任应由资产增资方承担；因上述事由导致天康汇通和/或天康生物向第三方先行赔付的，天康汇通有权向资产增资方追偿。
5.5 资产增资方发生以下违约情形之一且给天康汇通造成损失的，资产增资方应向天康汇通支付违约金2,000万元，并赔偿给天康汇通和/或天康生物造成的全部损失：
5.5.1资产增资方违反《增资协议》中第错误！未找到引用源。条的约定，对于相关承租土地，未及时协调出租方与天康汇通签订新租赁合同，或新租赁合同不符合《增资协议》中第错误！未找到引用源。条约定条件，或租赁期限内上述承租土地无法维持正常使用而影响天康汇通生产经营的；
5.5.2汇通违反《增资协议》中第错误！未找到引用源。条的约定，未及时注销额敏县志远玉米加工专业合作社、额敏县杰勒阿尕什镇汇通农业专业合作社、托里县玛依勒根种养殖专业合作社的；
5.5.3资产增资方违反《增资协议》中第错误！未找到引用源。条的约定，新增与天康汇通相同或相似的业务，或未及时按照天康汇通和天康生物认可的方式处理完毕增资方现有的尚未纳入本次增资范围的农作物收购仓储销售业务和相关资产的；
天康生物保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对天康汇通和/或天康生物的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现的。
5.6 若根据本协议的规定，任一资产增资方应当向天康汇通和/或天康生物承担补偿/赔偿责任的，其他资产增资方应承担连带共同责任，天康汇通和/或天康生物可向汇通、绿乡、金花和范立新任一方主张全部补偿/赔偿责任。
6 适用法律和争议解决
6.1 本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。
6.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
7 协议的效力
7.1 本协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部满足后生效，并以最后一个条件生效日为本协议生效日：
7.1.1《评估报告》经国有资产监督管理部门备案；
7.1.2本协议经天康生物董事会、股东大会批准。
7.2 除非本协议各方书面达成一致终止本协议，否则本协议不可解除或终止。
7.3 本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
天康生物或义务或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资完成后，天康汇通将成为新疆最大的玉米收储及销售企业，对公司今后进一步整合新疆伊犁、塔城等玉米产区的资源，扩大收储和销售规模等具有深远意义；另一方面将深入玉米产业链各个环节，从收购、烘干、仓储、销售环节逐步进入到物流、农资、服务环节。
对公司现有业务来说，公司目前形成了动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产销售，种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的产业链。玉米作为饲料生产的主要原料，一般占饲料成本的70%左右，因此玉米价格直接影响公司饲料成本，进而影响公司生猪养殖成本，其影响贯穿公司产业链的始终，对公司饲料及生猪产品的成本及市场竞争力具有重要的影响。通过本次增资，将大大增强公司整个产业链的竞争力，降低上游玉米原料价格波动对公司业绩的影响，增强公司的盈利能力。
本次增资定价所依据的《评估报告》还需经国有资产监督管理部门备案，本次增资事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，需履行相应的决策审批程序，存在一定的不确定性。公司将持续关注本次增资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1.天康生物股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
天康生物股份有限公司董事会二○一八年十二月六日