国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
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二○一六年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2016-108致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2014年 5月 26日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 8月 8日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 1月 26日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年 9月 21日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2015年 11月 6日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会于 2015年 6月 23日下发 140548号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查；且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的
财务会计报告期间调整为 2013年度、2014年度及 2015年度，故本所律师对发行人于 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证，并对《反馈意见》中的相关问题在加审期间内发生变化的有关事项进行了再次核查。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义除“《管理办法》”指中国证监会于 2015年 12月 30日颁布的“《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》”外，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见
反馈问题1：
发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中，汕头市汉纳化工有限公司（以下简称“汉纳化工”）主营业务为色母粒的销售，汕头市汉纳塑料科技有限公司（以下简称“汉纳塑胶”）主营业务为色母粒的生产，与发行人的主营业务相同。请发行人披露：（1）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16条的有关规定；（2）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商、客户重合的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、查询汉纳化工、汉纳塑胶的工商档案；
2、通过全国企业信用信息公示系统（广东）查询汉纳化工、汉纳塑胶的基本情况；
3、核查发行人实际控制人黄伟汕个人的银行流水；
4、向发行人主要客户和供应商发送询证函；
5、对发行人实际控制人黄伟汕、马伟才及双方共同亲属进行访谈；
6、走访了汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营场所，察看其生产经营场所、生产设备、存货等情况；
7、取得汉纳化工、汉纳塑胶的工商登记档案资料、所有开户行的银行流水、财务报表、纳税申报表等资料，对汉纳化工、汉纳塑胶主要经营管理人员进行访谈；
8、取得马伟才出具的关于和发行人没有业务往来、资金往来、利益输送的《承诺函》以及发行人实际控制人黄伟汕出具的《避免同业竞争的承诺函》；
9、通过走访及函证方式，取得广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”）、广州市华生油漆颜料有限公司（以下简称“华生油漆”）和厦门东泓工贸有限公司（以下简称“厦门东泓”）的营业执照、访谈笔录、关联关系确认表、采购/销售情况函证文件；
10、通过全国企业信用信息公示系统（广东）查询惠云钛业、华生油漆和厦门东泓的基本情况。
（二）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16条的有关规定
1、汉纳化工、汉纳塑胶的历史沿革及现状
（1）汉纳化工的历史沿革
汕头市汉纳化工有限公司成立于 2008年 3月，注册资本 50万元。经查询汉纳化工的工商档案，汉纳化工自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 35万元，持有汉纳化工70%股权；姜爱军出资 15万元，持有汉纳化工30%股权；经营范围：销售化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、高分子聚合物、塑料制品、日用百货、五金交电。
（2）汉纳塑胶的历史沿革
汕头市汉纳塑胶科技有限公司成立于 2010年 9月，注册资本为 68万元。
经查询汉纳塑胶的工商档案，汉纳塑胶自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 47.6万元，持有汉纳化工70%股权；姜爱军出资 20.4万元，持有汉纳化工30%股权；经营范围：塑胶
产品的研究、开发；生产、加工：塑胶聚合物，色胶粒，色母粒，塑料，助剂，色料，钛白粉混拼（危险化学品除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 9月 30日）；销售：化工原料及产品（危险化学品除外），五金交电，高分子聚合物，塑料制品，日用百货；货物进出口，技术进出口。
（3）汉纳化工及汉纳塑胶的现状
由于色母粒行业集中度较低，众多中小企业、家庭作坊产品单一、技术陈旧，普通产品市场竞争非常激烈，汉纳化工、汉纳塑胶近几年经营效益较低，因此汉纳化工、汉纳塑胶的股东马伟才和姜爱军决定不再从事色母粒行业，并将汉纳化工、汉纳塑胶注销。汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营土地为租赁土地，办公、生产用房产均未办理房屋所有权证；汉纳化工、汉纳塑胶的主要资产为部分陈旧设备，将予以转售变卖；汉纳化工、汉纳塑胶在职员工共 8名，汉纳化工和汉纳塑胶将在支付完毕其工资、社会保险费用和经济补偿金后与之解除劳动合同。截至目前，汉纳化工、汉纳塑胶注销进展具体情况如下：
2016年 3月 17日，汉纳化工召开股东会，决议自即日起停止营业，清
算公司的债权债务，并即日成立清算组，清算组成员为马伟才和姜爱军，马伟才为清算组组长。2016年 3月 20日，汉纳化工在《汕头日报》刊登《清
算公告》。
2016年 3月 17日，汉纳塑胶召开股东会，决议自即日起停止营业，清
算公司的债权债务，并即日成立清算组，清算组成员为马伟才和姜爱军，马伟才为清算组组长。2016年 3月 20日，汉纳塑胶在《汕头日报》刊登《清
算公告》。
2、汉纳化工、汉纳塑胶 2013-2015年的主要财务数据
通过对汉纳化工和汉纳塑胶的走访，本所律师取得了该两家公司的工商登记档案资料、全部开户行的银行流水、财务报表、纳税申报表、全部客户和供应商的销售、采购清单，对汉纳化工和汉纳塑胶的主要经营管理人员进行了访谈，经调查了解，2013-2015年汉纳化工的财务数据基本情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年末/2015年度||2014年末/2014年度||2013年末/2013年度|
|总资产||47.99||44.96||42.81||
|总负债||0.99||0.00||0.07||
|所有者权益||47.00||44.96||42.74||
|营业收入||18.60||19.38||15.93||
|净利润||2.05||2.21||1.04||

注：以上财务数据未经审计。
2013-2015年汉纳塑胶的财务数据基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年末/2015年度||2014年末/2014年度||2013年末/2013年度|
|总资产||301.48||172.03||221.68||
|总负债||175.25||50.93||106.80||
|所有者权益||126.23||121.10||114.88||
|营业收入||509.64||597.35||952.78||
|净利润||5.13||6.21||46.89||

注：以上财务数据未经审计。
3、汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16条的有关规定
汉纳化工和汉纳塑胶与发行人不存在同一控制下的同业竞争关系，主要原因如下：
（1）马伟才系发行人实际控制人及控股股东黄伟汕的妹夫，不属于共同生活的近亲属，双方在经济上互相独立，不存在一方能够控制另一方或其所投资企业的情形。
（2）汉纳化工与汉纳塑胶系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并自行经营管理的企业，发行人实际控制人及控股股东黄伟汕未直接或间接持有汉纳化工或汉纳塑胶的股权，也未直接或间接参与汉纳化工或汉纳塑胶的
经营管理，汉纳化工或汉纳塑胶的股东亦不直接或间接持有发行人股权的或
参与发行人的生产经营。
（3）马伟才及汉纳化工、汉纳塑胶与发行人及黄伟汕没有发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全分开，在各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。
（4）发行人及汉纳化工、汉纳塑胶完全独立开展业务，报告期内仅存在发行人的一家供应商（惠云钛业）和两家客户（华生油漆和厦门东泓）重合的情形，且占发行人的采购总额和销售总额比例较小，而此重合情形为偶发性原因产生。
（5）汉纳化工、汉纳塑胶在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等方面均与发行人相差较远，无法形成实质性的竞争关系。
因此，发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在同一控制下的同业竞争的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定。
（三）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商、客户重合的情形
根据发行人实际控制人、汉纳化工、汉纳塑胶以及马伟才的说明并经本所律师核查，报告期内，马伟才、汉纳化工、汉纳塑胶没有与发行人及实际控制人黄伟汕发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机构、财务及各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。
通过对汉纳化工、汉纳塑胶的银行流水、客户和供应商清单以及财务资料的核查，发行人的一个供应商和两个客户与汉纳化工、汉纳塑胶存在购销的情形，供应商为惠云钛业，客户为华生油漆和厦门东泓。
同时，本所律师通过向发行人主要客户和供应商走访及发函的方式，就其 2012年至 2015年是否与汉纳化工和汉纳塑胶发生交易进行了问询，已走访或发函询问的客户或供应商情况如下：
1、发行人主要客户回函情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||是否回函||是否存在重合|
|1||汕头市双凤实业有限公司||否||-||

|||||
|-|-|-|-|
|2|常州得宝化工有限公司|是|否|
|3|树业环保科技股份有限公司|是|否|
|4|厦门鑫东奇贸易有限公司|是|否|
|5|深圳市美星化工有限公司|是|否|
|6|汕头市明兴发塑料有限公司|否|-|
|7|超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|是|否|
|8|广东三叶工业有限公司|是|否|
|9|广东邦宝益智玩具股份有限公司|是|否|
|10|惠州万合包装制品有限公司|是|否|
|11|汕头市金经纬塑胶实业有限公司|是|否|
|12|广州市华生油漆颜料有限公司|是|是|
|13|厦门立林科技有限公司|是|否|
|14|深圳市翰斯宝科技有限公司|是|否|
|15|绍兴大灵文教用品有限公司|是|否|
|16|潮州市潮安区利群包装有限公司|否|-|
|17|湖北慧狮塑业股份有限公司|是|否|
|18|台州市君贸工程塑料有限公司|否|-|
|19|厦门美佳美新材料科技有限公司|否|-|
|20|中山精诚塑胶制品有限公司|是|否|
|21|揭阳市永润塑胶制品有限公司|是|否|
|22|广东天元实业集团股份有限公司|是|否|
|23|深圳市兴华颜料色母有限公司|是|否|
|24|江门市江海区美阳化工色母有限公司|是|否|
|25|浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司|是|否|
|26|泉州三弘化工有限公司|否|-|
|27|汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|是|否|
|28|浙江金彩新材料有限公司|是|否|
|29|广州市品彦贸易有限公司|否|-|
|30|深圳市明兴业塑胶电子有限公司|是|否|
|31|上海三念塑胶有限公司|是|否|
|32|大连润仕通化工物资有限公司|是|否|
|33|潮州市枫溪区耐用陶瓷洁具配件厂|是|否|
|34|绍兴超锋文具制造有限公司|是|否|
|35|厦门仲邦塑胶材料有限公司|否|-|

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|-|-|-|-|
|36|上海亿彩塑料有限公司|是|否|
|37|潮州市潮安区庵埠镇华生吹膜厂|否|-|
|38|揭阳市区民兴工贸有限公司|否|-|
|39|南平市金佰达贸易有限公司|是|否|
|40|福州华源染料有限公司|是|否|
|41|广州市威顿塑料软管有限公司|是|否|
|42|广州市智益塑料制品有限公司|否|-|
|43|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|否|-|
|44|茶花家居塑料用品（连江）有限公司|是|否|
|45|汕头市晟琪塑胶制品有限公司|是|否|
|46|广东安德力新材料有限公司|是|否|
|47|上海毅和新材料科技有限公司|是|否|
|48|昆明助灿商贸有限公司|是|否|
|49|湖州锦晔文化用品有限公司|否|-|
|50|青岛维恩斯进出口贸易有限公司|否|-|
|51|乐清市怡翔电气科技有限公司|否|-|
|52|汕头保税区联通工业有限公司|是|否|
|53|东莞德宝发包装制品有限公司|否|-|
|54|龙海市明发塑料制品有限公司|否|-|
|55|广东中炬塑胶有限公司|是|否|
|56|厦门市永佳合工贸有限公司|否|-|
|57|潮州市潮安区庵埠镇正日纸塑制品厂|是|否|
|58|广东金源照明科技有限公司|是|否|
|59|佛山市顺德区保特信胶粘制品有限公司|是|否|
|60|东莞市联硕塑胶有限公司|是|否|
|61|汕头市双鹏塑料实业有限公司|否|-|
|62|杭州恒丰化工颜料有限公司|否|-|
|63|广州昊普化工有限公司|是|否|
|64|汕头市华美塑料模具实业有限公司|是|否|
|65|广东华盛塑料有限公司|否|-|
|66|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|是|否|
|67|台州富岭塑胶有限公司|是|否|
|68|金华市联宾塑料制品有限公司|是|否|
|69|常州瑞联包装材料有限公司|否|-|

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|-|-|-|-|
|70|黄山永新股份有限公司|是|否|
|71|无锡市宝丽美化工有限公司|否|-|
|72|汕头市登昌烽塑料有限公司|是|否|
|73|东莞市邦优商贸有限公司|是|否|
|74|厦门瑞滢塑胶有限公司|否|-|
|75|上海申豪化工颜料有限公司|否|-|
|76|振兴展业胶袋（深圳）有限公司|是|否|
|77|东莞市彩虹塑胶颜料有限公司|否|-|
|78|深圳市万达杰塑料制品有限公司|否|-|
|79|深圳市祥宝颜料有限公司|否|-|
|80|佛山市顺德区海进纳新材料实业有限公司|是|否|
|81|温岭市都得利塑业有限公司|是|否|
|82|广东三凌塑料管材有限公司|是|否|
|83|广州市同源塑料制品有限公司|否|-|
|84|杭州维营包装材料有限公司|是|否|
|85|杭州全兴塑业有限公司|否|-|
|86|江门市蓬江区华龙包装材料有限公司|是|否|
|87|东莞市华兴商贸有限公司|否|-|
|88|佛山市顺德区凌晖实业有限公司|否|-|
|89|揭阳市康美日用制品有限公司|否|-|
|90|温州泰旺鞋材有限公司|否|-|
|91|杭州豪悦实业有限公司|否|-|
|92|广州市华富包装材料有限公司|否|-|
|93|汕头市潮南区仙渡实业有限公司|是|否|
|94|厦门市杰彩塑胶颜料有限公司|否|-|
|95|恒隆胶品（深圳）有限公司|否|-|
|96|山东佳润新材料有限公司|否|-|
|97|广州市暻达贸易有限公司|是|否|
|98|义乌市弘富文化用品有限公司|是|否|
|99|汕头市三泰五金塑胶有限公司|是|否|
|100|佛山市新榜包装材料有限公司|是|否|
|101|潮州市潮安区桥头园食品包装有限公司|否|-|
|102|泉州南安市华龙塑胶有限公司|是|否|
|103|杭州春美包装有限公司|是|否|

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|-|-|-|-|
|104|杭州成宏彩印包装有限公司|是|否|
|105|潮安县东凤镇东港吹膜厂|是|否|
|106|台州市黄岩明江塑胶有限公司|是|否|
|107|杭州嘉顺印务有限公司|是|否|
|108|中山市振鸿包装科技有限公司|否|-|
|109|潮州市潮安区金煌印务有限公司|否|-|
|110|广州市粤盛工贸有限公司|否|-|
|111|广州市乐进塑料包装材料有限公司|否|-|
|112|南雄市三拓化学工业有限公司|否|-|
|113|无锡市远大胶粘制品有限公司|是|否|
|114|厦门东泓工贸有限公司|是|是|
|115|俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD|是|否|
|116|多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmniInternacionalSRL|否|-|
|117|菲律宾天鹅工业有限公司CYGNUSINDUSTRIESINC.|否|-|
|118|巴拿马共和国欧密尼塑料有限公司OmniplastCorporation|否|-|
|119|美国凡迪克塑料有限公司VERDECOPLASTICS,LLC|否|-|
|120|菲律宾色母粒公司MASTERBATCHPHILS.,INC.|否|-|
|121|土耳其泰尼克塑料有限公司TEKNIKAPLAST|是||
|122|印尼卡玛努沙塑料有限公司PT.KHARISMANUSAPLASINDO|否|-|
|123|埃及艾希拉银星公司ELHELAL&SILVERSTAREGYPT|否|-|
|124|美国环球商业系统有限公司_USA-GlobalCommerceSystem,Inc.|否|-|
|125|埃及埃尔埃玛工业贸易公司EGYPT-ELEMADCO.FORTRADINGANDINDUSTR(终端厂家)|否|-|
|126|美国美国塑料制造公司USAmercianPlasticManufacturing.,Inc|否|-|
|127|科特迪瓦化工公司_IvoryCoast-SocieteDeCompoundageEnCoteDIvoire|否|-|
|128|波兰亿科造粒有限公司EKOGRANULAT|否|-|

2、发行人主要供应商回函情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||是否回函||是否存在重合|
|1||江西添光钛业有限公司||是||否||

|||||
|-|-|-|-|
|2|山东金虹钛白化工有限公司|是|否|
|3|南京钛白化工有限责任公司|是|否|
|4|中国石化化工销售有限公司汕头经营部|是|否|
|5|环绮化工（广东）有限公司|否|-|
|6|科慕化学（上海）有限公司|是|否|
|7|四川龙蟒钛业股份有限公司|是|否|
|8|攀钢集团钛业有限责任公司|是|否|
|9|佛山市朗运化工有限公司|否|-|
|10|广东惠云钛业股份有限公司|是|是|
|11|成都众一化工销售有限公司|是|否|
|12|汕头市安钛贸易有限公司|是|否|
|13|福建柯普森物流发展有限公司|是|否|
|14|常州龙宇颜料化学有限公司|是|否|
|15|哈尔滨博实自动化股份有限公司|是|否|
|16|佛山市顺德区茂塑新材料有限公司|是|否|
|17|鞍山七彩化学股份有限公司|否|-|
|18|科莱恩化工(中国)有限公司|否|-|
|19|晋江辉豪化工有限公司|是|否|
|20|上海优博化工有限公司|是|否|
|21|汕头市富旺物资进出口有限公司|是|否|
|22|上海纳多化工有限公司|是|否|
|23|青岛软控机电工程有限公司|是|否|
|24|广福建材(蕉岭)精化有限公司|是|否|
|25|烟台只楚化学新材料股份有限公司|是|否|
|26|中海壳牌石油化工有限公司|否|-|
|27|中山华明泰化工股份有限公司民众分公司|是|否|
|28|巴斯夫(中国)有限公司|否|-|
|29|汕头市众业达机电设备有限公司|否|否|
|30|宣城亚邦化工有限公司|否|-|
|31|广东天耀进出口集团有限公司|是|否|
|32|道恩集团有限公司|否|-|
|33|浙江前程石化股份有限公司|是||
|34|广东晋兴橡胶制品有限公司|否|-|
|35|常州东群化工有限公司|是|否|

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|-|-|-|-|
|36|广州和盟化工有限公司|否|-|
|37|黄山加佳荧光材料有限公司|是|否|
|38|东台市新锦泰化工有限公司|是|否|
|39|河北星宇化工有限公司|是|否|
|40|广州市吉彩化工有限公司|否|-|
|41|广东翔龙科技股份有限公司|是|否|
|42|潍坊科伦比恩化工有限公司|是|否|
|43|广东钛海科技有限公司|是|否|
|44|PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED|否|-|
|45|BASFSOUTHEASTASIAPTELTD.(巴斯夫)|否|-|
|46|OCICORPORATION|否|-|
|47|CabotCorporation|否|-|
|48|EASTERNCOLOURSLTD（东汇色彩）|是|否|
|49|TIOXIDE(MALAYSIA)SDNBHD|否|-|
|50|SABICASIAPACIFICPTELTD(沙伯基础亚洲公司)|否|-|
|51|CLARIANT(CHINA)LIMITED(科莱恩)|否|-|
|52|MITSUBISHISHOJICHEMICALCORPORATION(三菱)|否|-|
|53|H.J.UNKEL(HK)LIMITED翁开尔(香港)有限公司|是|否|
|54|FARRELCORPORATION|是|否|
|55|百陞创建有限公司(TOPMEGACREATIONLTD.)|是|否|
|56|HOLLIDAYPIGMENTSSAS（好利得）|否|-|

通过走访及函证方式，本所律师取得了惠云钛业、华生油漆和厦门东泓的营业执照、访谈笔录、关联关系确认表、采购/销售情况函证等文件，并通过查询全国企业信用信息公示系统，对惠云钛业、华生油漆和厦门东泓的基本情况以及发行人与其合作的情况进行了调查。
惠云钛业成立于 2003年 9月 28日；法定代表人何明川；注册资本 3亿元人民币；注册地址为广东省云浮市云安县六都镇；经营范围：生产销售：钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）；股东分别为：美国万邦有限公司、钟镇光、朝阳投资有限公司、云浮市恒丰投资中心（普通合伙）、云浮
市稳卓投资重型（普通合伙）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）、云
安县妙杰投资中心（普通合伙）。
发行人与惠云钛业于 2011年开始合作，惠云钛业向发行人销售的产品为钛白粉，销售价格以市场价格为基础协商确定；报告期内，发行人向惠云钛业采购产品的单价与同时期向其他供应商采购的同类产品的单价及当期同类产品的市场价格保持一致。2012年度至 2015年度，发行人向惠云钛业采购
钛白粉的金额分别为 971.54万元、332.26万元、276.74万元、404.75万元，占发行人当年采购总量的比例分别为4.59%、1.38%、1.13%、1.65%。
华生油漆成立于 1995年 1月 28日，法定代表人叶景华；注册资本 400
万元人民币；注册地址为广东从化经济开发区工业大道 9号商务办公楼 302
室；经营范围：煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外），金属及金属矿批发（国家专营专控类除外），化工产品批发（危险化学品除外），树脂及树脂制品批发，涂料批发；货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口，商品批发贸易（许可审批类商品除外），化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外），化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；股东分别为：广州市华生油漆颜料有限公司工会委员会、叶景华、黄群欢。
发行人与华生油漆于 2012年度开始合作，发行人对华生油漆销售的产品为复配色粉产品及碳黑，销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内，发行人向华生油漆销售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类产品单价保持一致。2012年度至 2015年度，发行人向其销售金额分别为 6.33万元、 134.72万元、234.75万元、419.24万元，占发行人当年销售金额比例分别为0.02%、0.44%、0.72%、1.21%。
厦门东泓成立于 2009年 7月 16日，法定代表人王清渔；注册资本 100
万元人民币；注册地址厦门市思明区禾祥西路 583号 7C室 A区；经营范围：生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限委托其他合法的市场主体生产、加工；股东分别为王清渔、苏小霞。
美联新材与厦门东泓于 2010年度开始合作，公司对厦门东泓销售的产品主要为复配色粉，销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内，公司向
厦门东泓销售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类产品单价保持一
致。2012年度至 2015年度，公司向其销售金额分别为 157.61万元、173.63
万元、101.59万元、52.14万元，占公司当年销售金额比例分别为0.61%、0.56%、0.31%、0.15%。
经核查，除惠云钛业、华生油漆和厦门东泓与汉纳化工、汉纳塑胶存在采购、销售的情形外，其他回函的客户和供应商与汉纳化工、汉纳塑胶均不存在采购或销售商品或有其他经营性或非经营性的往来。发行人的客户和供应商与汉纳塑胶、汉纳化工均不存在以下情形：汉纳化工、汉纳塑胶以发行人的名义向对方公司销售/采购货物的情形，或者汉纳化工、汉纳塑胶和发行人共同向对方公司销售/采购货物的情形；汉纳化工、汉纳塑胶替发行人支付款项或承担费用，或发行人替汉纳塑胶、汉纳化工支付款项或承担费用的情形，由汉纳化工、汉纳塑胶提供商品或劳务而对方公司向发行人付款，或由发行人提供商品或劳务而对方公司向汉纳化工、汉纳塑胶付款的情形；对方公司与发行人及汉纳化工、汉纳塑胶通过口头或书面方式达成一揽子协议，而导致发行人与汉纳化工、汉纳塑胶的收益、成本和费用无法准确划分的情形（包括但不限于汉纳化工、汉纳塑胶降低销售价格/提高采购价格而发行人提高销售价格/降低采购价格，或相反）；发行人、汉纳化工、汉纳塑胶通过
与对方公司发生交易、资金往来等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东黄伟汕的妹夫马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务，但报告期内，发行人与马伟才控制的企业在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性，未曾发生任何形式的业务往来和关联交易；因偶发原因导致的发行人的供应商重合仅有一家、客户重合两家。马伟才控制的企业并非发行人控股股东、实际控制人的控制或实施重大影响的企业，不属于《首发办法》所禁止的同业竞争情形。因此，马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人本次发行及上市不构成实质性的法律障碍。
反馈问题2：
2012年 9月 29日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决
定书》，因公司未经批准占用集体土地进行非农建设，责令公司自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地，并处以罚款 39,959.00元；2013年 12月 30日，汕头市金平区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》，因公司在护堤路 288号厂区内建筑物未取得建设工程规划许可证，责令公司补办手续，作出罚款 150,103.30元的行政处罚；2014年 5月 22日，汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市金平区住房和城乡建设局处罚决定书》，因公司未取得施工许可证擅自开工建设，对公司处以罚款 46,811.75元。请发行人：（1）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况；（2）披露发行人屡次受到行政处罚的原因，内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识；（3）结合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第 21条的有关规定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、本所律师现场查阅了以下文件：
（1）发行人实际控制人黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2003年 11月 4日签署的《土地有偿使用合同书》；
（2）汕头市人民政府《关于下达增补汕头市 2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号）、汕头市人民政府《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[2012]118号）；
（3）汕头市城乡规划局颁发的[2012]汕规直地字第 002号、[2012]汕规直地字第 003号《建设用地规划许可证》；
（4）汕头市国土资源局《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三
旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20号）；
（5）发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署的《集体建设用地使用权出让合同》、汕头市土地与矿业权交易中心出具的集体建设用地使用权出让成交证明书（汕地交易集让[2013]1号、汕地交易集让[2013]2号）；
（6）金平区“三旧”改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案验收证明书的函》；
（7）发行人支付地价款的收款收据及缴纳契税的完税证；
（8）汕头市国土资源局行政处罚告知书（汕国土资监告[2012]296号）、汕头市国土资源局国土资源行政处罚决定书（汕国土资监[2012]295号）、汕头市金平区城市管理行政执法局行政处罚决定书（汕金城执罚字[2013]第 18027号）、汕头市金平区住房和城乡建设局行政处罚决定书（汕金建罚[2014]1号）、发行人缴纳罚款的缴款书及广东省罚款收据、汕头市国土资源局出具的《证明》、汕头市金平区城市管理行政执法局出具的《证明》、汕头市金平区住房和城乡建设局出具的《证明》；
（9）正中珠江会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的三会运作文件以及发行人出具的出面说明等文件；
2、上网检索了广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）、广东省国土资源厅《关于“三旧”改造工作的实施意见（试行）》、汕头市人民政府《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12号）等规范性文件；
3、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈；
4、到汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会、汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局、汕头市金平区住房和城乡建设局走访，对相关人员进行访谈；
5、现场核查发行人的运作情况。
（二）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况
经本所律师核查，发行人受到上述汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局处罚均系同一历史原因所致。具体情况如下：
1、发行人位于汕头市金平区护堤路 288号（月浦深谭工业区）的厂区所占用土地所有权原系汕头市金平区月浦经济联合社（现更名为月浦街道月浦社区居委会，以下简称“月浦经济联合社”或“月浦居委会”）所有，发行人实际控制人黄伟汕于 2003年 11月 4日与月浦经济联合社签署《土地有偿使用合同》，约定月浦经济联合社将其拥有的位于护堤路西侧即月浦深潭片工业区自用地 17.733亩租赁给黄伟汕使用。黄伟汕承租该宗地后将其作为发行人的生产经营用地一直由发行人实际使用并由发行人向月浦居委会缴纳租
金。但该土地租赁事项并未办理集体用地使用权流转手续和临时用地转建设用地的手续，因此，发行人在该土地上建设办公楼、白色车间、彩色车间、吹膜车间1、吹膜车间2、地下消防水池及泵房等建筑物（以下简称“月浦厂区”）时无法办理报建手续，未取得建设工程规划许可证和施工许可证。
2、2009年 8月 25日，广东省人民政府出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号），决定开展广东省旧城镇、旧厂房、旧村庄（以下简称“三旧”）改造工作，推进节约集约用地，同时完善广东省历史上存在的各种用地手续问题。为贯彻落实上述广东省政府文件，广东省国土资源厅及汕头市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意见（试行）》、《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12号）等规范性文件。
3、发行人为解决其月浦厂区土地使用权和厂房所有权存在的瑕疵，根据上述文件提出申请，汕头市人民政府于 2011年 12月 21日下发《关于下达增补汕头市 2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号），同意将发行人月浦厂区纳入 2011年度汕头市“三旧”改造增补计划。发行人月浦厂区“三旧”改造工作具体情况如下：
（1）2011年 11月 21日，汕头市人民政府于 2011年 12月 21日下发《关于下达增补汕头市 2011年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178号），同意将美联有限厂房扩建项目纳入 2011年度汕头市“三旧”改造增补计划。
（2）2012年 10月 17日，汕头市人民政府下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[2012]118号），同意完善 B地块的用地手续，作为集体建设用地使用；并请相关方按有关规定向国土部门办理完善用地手续和集体建设用地流转手续。
（3）2012年11月27日，汕头市城乡规划局就A、B地块分别颁发了[2012]汕规直地字第 002号、[2012]汕规直地字第 003号《建设用地规划许可证》，用地性质为工业用地。
（4）2013年 4月 7日，汕头市国土资源局下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20号），同意美联有限厂房扩建“三旧”改造项目按照汕头市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》实施“三旧”改造，A、B地块统一规划合并建设；并同意完善 B地块的用地手续，作为集体建设用地，在月浦街道月浦社区居委会向汕头市国土资源局缴纳 B地块的地价款、完善用地手续后，与 A地块一并办理集体建设用地流转手续。
（5）2013年 5月 21日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署汕地交易集让（2013）1号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 288号、潮中路东侧 A地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为 2239.6平方米，土地使用权出让年限为 39年 10个月，自 2013年 5月 1日起至 2053年 2月 28日止，土地使用权出让金（地价款）为 1,330,186.00元。
（6）2013年 5月 21日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署汕地交易集让（2013）2号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 288号、潮中路东侧 B地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为 7046.8平方米，土地使用权出让年限为 39年 10个月，自 2013年 5月 1日起至 2053年 2月 28日止，土地使用权出让金（地价款）为 4,185,372.00元。
（7）2013年 6月 24日，汕头市土地与矿业权交易中心出具了汕地交易集让[2013]1号和汕地交易集让[2013]2号《集体建设用地使用权出让成交证
明书》，办理了上述地块的交易确认手续。
（8）2014年 3月 4日，金平区三旧改造工作领导小组办公室出具了金
三旧办[2014]15号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案验收证明书的函》，同意通过发行人“三旧”改造方案的验收。
（9）2014年 5月 26日，发行人取得权属证书编号为汕集用（2014）第 91100003号和汕集用（2014）第 91100004号的《中华人民共和国集体土地使用证》。
（10）2014年 5月 26日，发行人取得编号为粤房地权证汕字第 1000175640号—第 1000175645号《房地产权证》。
至此，发行人完成“三旧”改造工作，合法取得月浦厂区的土地使用权和房屋所有权。
4、根据《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12号）的规定，凡在 1987年 1月 1日之后至 2007年 6月 30日之前发生的违法用地行为，应按用地发生时的政策规定落实处理（处罚），涉及罚款的按用地面积 5元/平方米的标准进行处罚。因此，2012年 9月 29日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》，对发行人进行了行政处罚。其后，发行人在补办房产证过程中，汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区住房和城乡建设局也分别对发行人历史上的厂房建设未取得建设工程规划许可证和施工许可证分别进行了处罚。发行人收到上述行政处罚后均及时缴纳了罚款，并补办了规划和消防的验收手续。因发行人月浦厂区已纳入“三旧”改造计划，汕头市国土资源局在发行人缴纳罚款后同意予以结案，不再要求发行人按照《汕头市国土资源局处罚决定书》继续执行“自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地”。
（三）发行人内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识
根据发行人的书面说明及正中珠江会计师出具的广会专字[2015]G14001220195号《内控鉴证报告》和广会专字[2016]G14001220265号
《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人在报告期内已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制度，各组织机构的人员及职责明确，运作规范；报告期内，发行人除因上述月浦厂区存在的历史问题而受到上述行政处罚外，未受到其他行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人受到汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均系其月浦厂区历史上存在的问题造成，该等问题是发行人成立初期不规范运作所致。发行人自 2011年开始，通过“三旧”改造计划后合法取得了土地使用权和房屋所有权，历史上存在的不规范情形得以解决，正是发行人内控制度走向健全，公司治理日趋完善，规范运作意识提高的体现。因此，本所律师认为，发行人内控制度不存在重大缺陷，公司治理完善，具备规范运作意识。
（四）发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第 21条的有关规定
根据汕头市国土资源局于 2012年 11月 15日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房的违法行为不涉及基本农田及耕地，并已纳入“三旧”改造，正在完善用地手续中，因此，上述违法行为不构成重大违法行为。
根据汕头市金平区城市管理行政执法局于 2014年 2月 10日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未取得建设工程规划许可证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划，并已纳入“三旧”改造，且已经完善规划许可相关手续，因此，该等违法行为不构成重大违法行为。
根据汕头市金平区住房和城乡建设局于 2014年 7月 24日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；鉴于该用地已纳入“三旧”改造，该用地项目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续，因此发行人未取得建设工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述违法行为发生于其成立初期，报告期内发行人通过“三旧”改造计划在接受上述行政处罚后合法取得了土地使用权和房屋所有权，上述违法行为得以修正，相关主管部门已出具证明认定该等行为不构成重大违法行为，发行人报告期内亦无其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，因此，发行人符合《首发办法》第 21条的规定，上述违法行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
反馈问题4：
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业。公司部分客户为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式，境外客户主要为贸易商。请发行人披露：（1）公司销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的管理方式，包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性；（3）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、访谈发行人高管及销售部门人员，并取得发行人关于销售模式的说明文件；
2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通，查阅发行人管理制度，并结合实地走访发行人客户的调查情况等核查方式，对发行人的贸易商管理情况进行核查；
3、通过与发行人相关人员的沟通，结合实地走访发行人客户的情况，对发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查；
4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见，并收集了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料，对贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及利益输送的情形进行了调查；同时，发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明；
5、核查发行人与主要贸易商之间的销售合同、发票、报关单等文件。
（二）发行人销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况
1、发行人销售模式的历史演变情况
发行人的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产辅料，添加比例通常为2%-20%。由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、用量较小的特点，发行人下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外，也存在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商。发行人对上述不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。
2007年 1月，发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚（香港居民）在香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集，发行人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务，以达到简化手续，缩短进出口时间的目的。五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用，发行人实际负责采购和销售的具体业务。2011年底，发行人停止色胶粒进料加工业务后，五洲国际也失去了相应作用，故注销了该公司。
除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外，发行人自成立以来现有业务的销售模式均采用直销、买断式销售模式，且未发生变化。
2、报告期内，各年度销售模式及流程具体情况如下：
根据发行人的说明，报告期内，发行人与生产型企业和贸易商均采用直销、买断式销售模式。发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销售及境外销售。
（1）境内销售
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业，部分客户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均相同。
销售流程：发行人直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，发行人根据订单约定进行发货、开票、收款，并提供技术支持。
（2）境外销售
发行人境外销售采取FOB、CIF的贸易方式，境外客户主要为贸易商，采用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证。
销售流程：①采用电汇的收付款方式，发行人通常要求客户下达订单后先行支付10%-30%的预付款，办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求付款，待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；②采用信用证收款的情况下，发行人在发货前已取得信用证，发行人在发货并取得全套文件后向银行要求付款。
（三）发行人对各贸易商的管理方式；贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性
根据发行人的招股说明书及本所律师对相关人员的访谈，发行人对生产型企业和贸易商采用相同的管理方式，主要原因在于发行人与生产型企业或贸易商合作时均采取买断式销售，其风险转移、权利义务的承担一致，发行人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理。
报告期内，发行人对客户的管理方式如下：
1、在信用评级与信用额度方面：发行人营销部负责调查、收集客户信用评定所需信息资料，财务部审核、确认信息资料的真实性。发行人根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评估客户信用状况，发行人分别给予客户不同的信用期限和信用额度，收款方式以银行电汇为主，以银行承兑汇票为辅。报告期内，发行人对客户的信用政策比较稳定。
2、在销售业务内部控制流程方面：发行人营销部与客户签订订单，对于有库存的产品直接通知仓库发货，若无库存产品则由 PMC部安排生产计划，由生产部进行生产，生产完毕后再由 PMC部通知销售部、仓库发货，最后由财务部进行收款和开票。发行人对内部控制流程中的销售合同签订及审批、销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制节点，保证销售业务运转有效、顺畅。
3、在产品质量检查方面：发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样进行质量检测，之后根据具体产品的不同，进行随机抽样检测，保证所有入库的产成品均为检测合格的产品。
4、在产品配送方面：根据双方协议约定，国内销售采取发行人进行产品配送或客户自提方式，国外销售采取 FOB和 CIF贸易方式。
5、在技术支持、售后服务方面：应客户要求，发行人会为生产型企业客户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产工艺的调整等技术支持服务。
发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务等方面对生产型企业和贸易商均采用同等标准。
发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险。报告期内，生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失，信用政策稳定、合理。
（四）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形
发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。发行人并未有目的性地选择区域性代表进行销售管控，因此也并未建立地区贸易商的选择标准。发行人选择与新客户进行合作时，主要考虑的因素包括客户的采购数量、企业规模、信用状况、持续经营期限等，以上因素对发行人的全部客户适用，不存在差异化标准。
根据对部分主要贸易商进行的走访及回函情况，发行人主要贸易商报告
期内的销售收入情况、库存情况如下（下表函证覆盖的销售收入占报告期贸易商的总收入比例分别为82.80%、84.49%、74.06%，回函的销售收入占发函总收入分别为77.91%、83.90%、93.16%）：
单位：万元
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||||||2013年||占贸易||2014年||占贸易||||2013年||2014年|
||||||||||||||是否|||||
||序号||客户名称||销售收||商收入||销售收||商收入||||末库存||末库存|
||||||||||||||回复|||||
||||||入||比例||入||比例||||占比||占比|
|1||厦门鑫东奇贸易有限公司||580.48||6.03%||843.87||9.38%||是||10.57%||10.67%||
|2||深圳市美星化工有限公司||445.23||4.62%||409.47||4.55%||是||5.03%||4.89%||
|3||常州得宝化工有限公司||345.35||3.59%||629.68||7.00%||是||3.87%||9.97%||
|4||深圳市兴华颜料色母有限公司||5.72||0.06%||156.58||1.74%||否||||||
|5||上海亿彩塑料有限公司||244.65||2.54%||194.44||2.16%||是||10.46%||10.80%||
|6||深圳市翰斯宝科技有限公司||135.37||1.41%||234.1||2.60%||是||9.00%||8.96%||
|7||上海申豪化工颜料有限公司||183.93||1.91%||134.11||1.49%||否||||||
|8||广州市华生油漆颜料有限公司||134.72||1.40%||234.75||2.61%||是||11.48%||7.84%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|东莞市邦优商贸有限公司|51.5|0.53%|10.46|0.12%|否|||
|10|福州华源染料有限公司|178.34|1.85%|178.42|1.98%|是|11.71%|12.13%|
|11|厦门东泓工贸有限公司|173.63|1.80%|101.59|1.13%|否|||
|12|广州昊普化工有限公司|60.29|0.63%|122.86|1.37%|是|10.71%|10.98%|
|13|无锡市宝丽美化工有限公司|165.93|1.72%|137.4|1.53%|是|0.00%|0.00%|
|14|深圳市祥宝颜料有限公司|45.43|0.47%|106.12|1.18%|是|9.30%|4.94%|
|15|广州市暻达贸易有限公司|130.62|1.36%|60.48|0.67%|是|6.38%|8.22%|
|16|东莞市瑞鸿贸易有限公司|118.21|1.23%|164.13|1.82%|是|0.00%|0.00%|
|17|深圳市佳宇源油漆颜料有限公司|60.95|0.63%|7.31|0.08%|否|||
|18|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|109.09|1.13%|258.62|2.87%|是|9.83%|6.83%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|江门市江海区美阳化工色母有限公司|417.36|4.33%|270.95|3.01%|否|||
|20|泉州三弘化工有限公司|29.91|0.31%|255.57|2.84%|是|9.31%|9.24%|
|21|广州市百昕颜料化工有限公司|112.5|1.17%|115.83|1.29%|是|0.00%|0.00%|
|22|东莞市迪卡龙化工有限公司|384.64|3.99%|48.85|0.54%|否|||
|23|上海毅胜化工有限公司|43.26|0.45%|20.82|0.23%|是|0.00%|0.00%|
|24|俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM|3,324.63|34.53%|2,240.44|24.90%|是|12.33%|10.37%|
|25|多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 DominicanOmni|418.25|4.34%|439.52|4.89%|否|||
|26|印 尼拉 姆达有 限公 司LAMUDA PT.|7.56|0.08%|171.08|1.90%|是|0.00%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEY ANADOLUKIMYA SAN. VE TIC.LTD. STI|65.71|0.68%|54.61|0.61%|否|
|合计||7,973.26|82.80%|7,602.06|84.49%||

续表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||2015年销售收入||占贸易商收入比例||是否回复||2015年末库存占比|
|1||厦门鑫东奇贸易有限公司||648.87||5.90%||是||3.20%||
|2||深圳市美星化工有限公司||604.66||5.50%||是||28.80%||
|3||常州得宝化工有限公司||1,023.97||9.31%||是||7.89%||
|4||深圳市兴华颜料色母有限公司||267.53||2.43%||是||7.73%||
|5||上海亿彩塑料有限公司||196.34||1.79%||是||6.97%||
|6||深圳市翰斯宝科技有限公司||347.45||3.16%||是||0.73%||
|7||上海申豪化工颜料有限公司||87.05||0.79%||是||11.23%||
|8||广州市华生油漆颜料有限公司||419.24||3.81%||是||7.78%||
|9||东莞市邦优商贸有限公司||91.70||0.83%||是||0.76%||
|10||福州华源染料有限公司||186.31||1.69%||是||6.60%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|厦门东泓工贸有限公司|52.14|0.47%|否||
|12|广州昊普化工有限公司|111.55|1.01%|是|6.41%|
|13|无锡市宝丽美化工有限公司|96.90|0.88%|否||
|14|深圳市祥宝颜料有限公司|74.62|0.68%|是|10.94%|
|15|广州市暻达贸易有限公司|35.24|0.32%|是|10.00%|
|16|东莞市瑞鸿贸易有限公司|92.34|0.84%|是|4.29%|
|17|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|179.97|1.64%|是|10.84%|
|18|江门市江海区美阳化工色母有限公司|264.35|2.40%|是|8.92%|
|19|泉州三弘化工有限公司|230.41|2.10%|是|13.79%|
|20|广州市百昕颜料化工有限公司|52.43|0.48%|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|东莞市迪卡龙化工有限公司|8.88|0.08%|否||
|22|上海毅胜化工有限公司|24.24|0.22%|否||
|23|俄罗斯波利进出口有限公司Russia POLYEXIM|1,981.73|18.02%|是|11.95%|
|24|多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni|351.57|3.20%|否||
|25|印尼拉姆达有限公司LAMUDA PT.|47.92|0.44%|否||
|26|大连润仕通化工物资有限公司|203.35|1.85%|是|6.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|广州市品彦贸易有限公司|212.21|1.93%|是||
|28|昆明助灿商贸有限公司|144.75|1.32%|是|3.64%|
|29|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|107.08|0.97%|是|3.46%|
|合计||8,144.80|74.06%|||

1、厦门鑫东奇贸易有限公司
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|名称|厦门鑫东奇贸易有限公司|
|成立时间|2008年1月18日|
|注册地址|厦门市思明区湖滨南路825号17F室|
|法定代表人|黄东旭|
|注册资本|1000万元人民币|
|股东|黄丽芳、黄东旭|
|经营范围|（1）加工、销售：化工产品及化工原料（不含危险品和监控化学品）、塑料原料及制品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场主体加工）；（2）批发零售：日用品、建筑材料、机电设备、农副产品；（3）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

2、深圳市美星化工有限公司
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|-|-|
|名称|深圳市美星化工有限公司|
|成立时间|2003年12月5日|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道新汽车站西502（办公场所）|
|法定代表人|曾晓|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|曾晖、曾晓|
|经营范围|塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其他国内商业、物资供销业（不含易燃、易爆危险品及其他专营、专控、专卖商品）。|

3、常州得宝化工有限公司
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|-|-|
|名称|常州得宝化工有限公司|
|成立时间|2011年11月17日|
|注册地址|常州市新北区通江中路600号9幢152号|
|法定代表人|林元贤|

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|注册资本|68万元人民币|
|股东|林元贤、林元钦、张伟定|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品及原料、塑料制品的销售。|

4、深圳市兴华颜料色母有限公司
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|名称|深圳市兴华颜料色母有限公司|
|成立时间|2011年10月10日|
|注册地址|深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M13栋复式101|
|法定代表人|姜浩|
|注册资本|100万元人民币|
|股东|陈建波、姜浩|
|经营范围|色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

5、上海亿彩塑料有限公司
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|-|-|
|名称|上海亿彩塑料有限公司|
|成立时间|2004年8月23日|
|注册地址|上海市奉贤区庄行镇发展路88号|
|法定代表人|张桂林|
|注册资本|500万元人民币|
|股东|张桂林、李忠华、王崇新|
|经营范围|塑料色母、色粉配制、塑料造粒、色母粒制造，模具、注塑件加工。|

6、深圳市翰斯宝科技有限公司
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|名称|深圳市翰斯宝科技有限公司|
|成立时间|2005年11月11日|

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|注册地址|深圳市宝安区松岗街道红星小学对面（办公场所）|
|法定代表人|黄玉梅|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|黄霞、黄建国、黄玉梅|
|经营范围|电子产品、服装辅料、布料、五金、机械设备、化工原料、塑胶制品、塑胶原材料、纸制品、包装材料的销售（不含易燃、易爆、剧毒、危险化学品及废品购销）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。|

7、上海申豪化工颜料有限公司
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|名称|上海申豪化工颜料有限公司|
|成立时间|2001年4月24日|
|注册地址|上海市江西中路52号底层|
|法定代表人|谢瑾|
|注册资本|200万元人民币|
|股东|谢瑾、谢正卯、周豪|
|经营范围|颜料，染料，化工原料（除危险品），食品添加剂，橡胶制品，印染助剂，日用百货，家用电器，五金工具，建筑装潢材料的销售。|

8、广州市华生油漆颜料有限公司
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|-|-|
|名称|广州市华生油漆颜料有限公司|
|成立时间|1995年1月28日|
|注册地址|广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼302室（仅作办公楼功能用）|
|法定代表人|叶景华|
|注册资本|400万元人民币|
|股东|广州市华生油漆颜料有限公司工会、黄群欢、叶景华|
|经营范围|煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险|

||
|-|
|化学品除外）；树脂及树脂制品批发；涂料批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。|

9、东莞市邦优商贸有限公司
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|名称|东莞市邦优商贸有限公司|
|成立时间|2010年4月1日|
|注册地址|东莞市长安镇霄边振安路霄边工业园131号7F-A号|
|法定代表人|丁兰英|
|注册资本|100万元人民币|
|股东|丁兰英、黄玉梅|
|经营范围|电子产品、服装辅料、布料、五金机电设备、塑胶制品、纸制品、包装材料、塑胶原料、其他化工原料（不含化学危险品），货物进出口、技术进出口。|

10、福州华源染料有限公司
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|-|-|
|名称|福州华源染料有限公司|
|成立时间|2003年11月4日|
|注册地址|福州市台江区宁化路21号|
|法定代表人|林华|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|林华、林元|
|经营范围|塑胶染料、颜料及助剂、塑料制品、塑料涂料的生产、批发、代购代销（不含化学危险品）。|

11、厦门东泓工贸有限公司
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|-|-|
|名称|厦门东泓工贸有限公司|
|成立时间|2009年7月16日|
|注册地址|厦门市思明区禾祥西路583号7C室A区|

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|法定代表人|王清渔|
|注册资本|100万元人民币|
|股东|王清渔、苏小霞|
|经营范围|生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限委托其他合法的市场主体生产、加工）。|

12、广州昊普化工有限公司
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|-|-|
|名称|广州昊普化工有限公司|
|成立时间|2012年9月20日|
|注册地址|广州市天河区车陂路70号北305房|
|法定代表人|谢新宏|
|注册资本|20万元人民币|
|股东|谢新宏、杨晖、彭扬|
|经营范围|化工产品零售（危险化学品除外）；通信设备零售；软件服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；化工产品批发（危险化学品除外）；机械设备专业清洗服务；计算机零售；化学工程研究服务；商品信息咨询服务；仪器仪表批发；软件批发。|

13、无锡市宝丽美化工有限公司
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|-|-|
|名称|无锡市宝丽美化工有限公司|
|成立时间|1998年9月17日|
|注册地址|无锡市建筑西路599号蠡园开发区创意园三期A幢九层|
|法定代表人|邱柯辰|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|邱柯辰、许莺|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：化工原料及产品、通用机械及配件、电气机械及器材、电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电子元器件、仪器仪表、金属材料的|

||
|-|
|销售。|

14、深圳市祥宝颜料有限公司
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|名称|深圳市祥宝颜料有限公司|
|成立时间|2007年6月26日|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道沙江路中海西岸华府南区 8 栋 2B（办公场所）|
|法定代表人|罗英哲|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|罗英哲|
|经营范围|塑胶原料、颜料、染料、塑胶产品、塑胶助剂的销售。|

15、广州市暻达贸易有限公司
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|-|-|
|名称|广州市暻达贸易有限公司|
|成立时间|2010年9月1日|
|注册地址|广州市海珠区新港中路艺影街11号2205房（仅作办公用途）|
|法定代表人|骆琨|
|注册资本|85万元人民币|
|股东|冯永权、骆琨|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口。|

16、东莞市瑞鸿贸易有限公司
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|-|-|
|名称|东莞市瑞鸿贸易有限公司|
|成立时间|2008年6月30日|
|注册地址|东莞市南城区东骏路16号香城名门花园楼盘3栋1908号商铺|
|法定代表人|叶祥炎|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|叶祥炎、叶晓滨|

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|经营范围|销售建筑材料、复合材料及其添加剂、其它化工产品（不含危险化学品），塑胶原料。|

17、深圳市佳宇源油漆颜料有限公司
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|名称|深圳市佳宇源油漆颜料有限公司|
|成立时间|2006年10月25日|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭1栋金松苑28B（办公场所）|
|法定代表人|唐光明|
|注册资本|100万元人民币|
|股东|丁兰英、唐光明|
|经营范围|染料、颜料、钛白粉、塑料、电子产品、油墨、橡胶、助剂、包装材料、涂料、油漆的设计、开发和销售。|

18、广州市鼎沣晟化工科技有限公司
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|-|-|
|名称|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|
|成立时间|2011年5月19日|
|注册地址|广州市天河区黄村福元中路5号D601房（本住所仅限办公用途）|
|法定代表人|佟玲|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|路学红、佟玲|
|经营范围|材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品检测服务。|

19、江门市江海区美阳化工色母有限公司
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|-|-|
|名称|江门市江海区美阳化工色母有限公司|
|成立时间|2008年2月3日|
|注册地址|江门市江海区江海二路92号102|
|法定代表人|张炎荣|
|注册资本|15万元人民币|

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|股东|张炎荣、张凤群|
|经营范围|颜料、色母、化工原料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、塑料制品。|

20、泉州三弘化工有限公司
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|名称|泉州三弘化工有限公司|
|成立时间|2010年3月26日|
|注册地址|泉州台商投资区东园镇下垵村下垵路口|
|法定代表人|刘立发|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|刘立发、高喜成、赖长江、高文才|
|经营范围|颜料、染料、鞋材、鞋材辅料的化工产品（不含化学危险品）；对化工制造业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外|

21、广州市百昕颜料化工有限公司
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|-|-|
|名称|广州市百昕颜料化工有限公司|
|成立时间|2002年12月11日|
|注册地址|广州市越秀区东风东路753号天誉商务大厦东塔1903室|
|法定代表人|李继民|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|黄芍华、李继民|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|

22、东莞市迪卡龙化工有限公司
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|-|-|
|名称|东莞市迪卡龙化工有限公司|
|成立时间|2011年5月24日|
|注册地址|东莞市清溪镇松岗西下街13号|

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|法定代表人|曹大燕|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|曹大燕、唐雅诗|
|经营范围|其他化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、五金制品、电子产品、纸质包装材料、塑料包装材料、文具（不含危险化学品）、日用品。|

23、上海毅胜化工有限公司
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|-|-|
|名称|上海毅胜化工有限公司|
|成立时间|2005年12月7日|
|注册地址|青浦区练塘镇朱枫公路6188号第三十一幢107乙室|
|法定代表人|王丁容|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|王丁容、王子枫|
|经营范围|销售化工产品及原料（除危险品）、塑胶原料、橡胶原料、建筑材料、水性涂料，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。|

24、俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM
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|名称|俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM|
|成立时间|2008年7月13日|
|注册地址|141091, Moscow region, Yubileinyi City, GeroevKursantov street, 28,Russia|
|法定代表人|Dmitry Drozdov|
|注册资本|10,000卢布|
|股东|Dmitry Drozdov|

25、多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni
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|名称|多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni|
|成立时间|1994年9月3日|

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|注册地址|AvenidaTiradentes # 44, Plaza Naco, Local 7A, Primer piso, SantoDomingo, RepublicaDominicana|
|法定代表人|Jose Juan NoboaChavarria|
|注册资本|200万元比索|
|股东|Jessica Sordo、Miguel Sordo、Erika Sordo、KristianSordo、MargaritaRicart deSordo|

26、印尼拉姆达有限公司 LAMUDA PT.
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|-|-|
|名称|印尼拉姆达有限公司 LAMUDA PT|
|成立时间|2003年9月25日|
|注册地址|Jl. Taman kayuManis No.14, Komplek Taman Sakura Indah, Bandung40223, Indonsia.|
|法定代表人|Toni Hartono|
|注册资本|50万美元|
|股东|CorraGunawan|

27、土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY ANADOLU
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|名称|土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEY ANADOLU|
|成立时间|1997年|
|注册地址|KORKADI SOK GUZEL KONUTLAR SIT E BLD:8 2.ULUSBESIKTAS ISTANBUL TURKEY|
|法定代表人|Semih.Iscimenler|
|股东|Semih.Iscimenler|

28、大连润仕通化工物资有限公司
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|名称|大连润仕通化工物资有限公司2008年6月12日辽宁省大连市沙河口区知心园3号1单元14层14号刘俊鹏300万元人民币|
|成立时间||
|注册地址||
|法定代表人||
|注册资本||

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|股东|刘俊鹏、畅艳琛|
||化工原料及产品、塑料包装材料、仪器仪表及配件、机电设备及配件、钢材、五金电料、办公用品、计算机及耗材销售（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

29、广州市品彦贸易有限公司
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|-|-|
|名称|广州市品彦贸易有限公司|
|成立时间|2007年9月3日|
|注册地址|广东从化经济开发区回归路回归三巷52号2幢之六|
|法定代表人|叶景华|
|注册资本|300万元人民币|
|股东|广州市华生油漆颜料有限公司工会委员会|
||化工产品批发（危险化学品除外）;树脂及树脂制品批发;涂料批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;预包装食品零售;酒类零售;|
|经营范围||

30、昆明助灿商贸有限公司
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|-|-|
|名称|昆明助灿商贸有限公司|
|成立时间|2014年6月12日|
|注册地址|云南省昆明市官渡区云秀路官渡古镇宝澜苑33幢9号|
|法定代表人|刘助兵|
|注册资本|50万元人民币|
|股东|刘助兵|
||国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

31、深圳市捷虹塑胶颜料有限公司
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|名称|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|
|成立时间|2006年12月27日|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道松白路14号6栋三楼301房（办公场所）|
|法定代表人|洪作学|
|注册资本|100万元人民币|
|股东|洪作学、洪振福|
||色粉、颜料、塑胶原料、塑胶制品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。^|
|经营范围||

通过对发行人主要贸易商进行走访和函证，以及查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东出具的声明，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形。
（五）发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况
根据发行人的组织结构图及说明，报告期内，发行人产品的销售网络主要分布在华南地区、华东地区和海外市场。国内营销部主要负责国内各地区的产品销售；国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护；市场部主要负责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划。
报告期内，发行人销售部门的架构情况如下：
截至 2015年末，发行人销售部门人员 37人，其中国内营销部 26人，国际营销部 8人、市场部 3人。
（六）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象
通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等实物流程文件；并结合实地走访和回函情况，对发行人与贸易商之间的交易真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查。
经核查，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形；发行人与贸易商之间的交易真实、定价公允，不存在发行人产品变相在贸易商处库存化现象。
反馈问题5：
公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成后，租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（1）披露发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响；（3）补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2009年 1月 1日签署的《土地有偿使用合同书》，发行人与黄伟汕分别于 2013年 7月 1日、 2014年 6月 26日、2015年 6月 11日签署的《土地转租合同》及补充协议；
2、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈；
3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈；
4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规，了解集体建设用地使用权流转的相关规定；
5、取得发行人实际控制人的声明文件；
6、实地观察发行人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况。
（二）发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况
经核查，发行人自 2009年 1月 1日实际开始使用该宗地，发行人与黄伟
汕分别于 2013年 7月 1日、2014年 6月 26日以及 2015年 6月 11日签署了《土地转租合同》及补充协议，租赁期限至 2016年 6月 30日止。
报告期内，发行人已支付的租金金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||2009.01.01—2012.01.01||2012.01.01—2015.12.31|
|租金支付标准（元/年）||50,712.00||52,305.20||
|租金支付总金额（元）||361,356.80||||

经核查，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致，该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外出租建设用地的价格基本一致。因此，本所律师认为，上述租金定价公允，不存在利益输送的情形。
（三）发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响
1、经核查，在租赁该宗土地的前期协商阶段，都是由黄伟汕先生与月浦经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判，故黄伟汕先生直接与月浦经济联合社签订了《土地有偿使用合同书》。
2、经核查，该宗地为集体建设用地，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意。”经本所律师核查，黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程序，租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵。
但鉴于黄伟汕先生租赁该土地及转租的行为经过了集体土地使用权人月浦居委会的同意，租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷，且发行人已通过出让方式取得位于汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 6,577.86平方米国有土地的使用权并已取得编号为汕国用（2013）第 60400007号的《国有土地使用证》，该地块已建成厂房三栋，已于 2015年 7月进入调试阶段，
并于2016年3月全部完成了发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁。因此，
本所律师认为，黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为虽存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵现已消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
3、经本所律师核查，发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗土地时起的租金，租金金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致，定价公允，黄伟汕先生不存在向发行人输送利益的情形，且发行人濠江厂区已于 2015年 7月进入生产线调试阶段并于 2015年 10月份投入试生产，发行人已于 2016年 3月将该宗土地上的黑色母粒生产线分别搬迁至濠江厂区和月浦厂区。本所
律师认为，发行人向黄伟汕先生租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性。
（四）黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响
截至目前，发行人濠江厂区的厂房建设已完成，并于 2015年 7月开始生产线的调试，于 2015年 10月进入试生产阶段，发行人已于 2016年 3月将租赁土地上的一条黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区，对于另一条黑色母粒生产线，发行人在综合考虑其未来生产经营安排及提升经济效益两方面因素后，通过对月浦厂区原有生产车间的布局调整，搬迁至月浦厂区。黑色生产线完成搬迁后，公司已将租赁土地归还控股股东。
除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外，本次搬迁未发生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线已开始试生产，本次搬迁未导致发行人黑色母粒减产。
因此，本所律师经核查后认为，黑色母粒生产线搬迁过程未对发行人生产经营造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向月浦经济联合社支付的租金价格一致，定价公允，不存在利益输送的情形；黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍；发行人租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性；发行人黑色母粒生产线的搬迁未对发行人的生产经营造成重大影响。
反馈问题8：
2000年发行人前身美联有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人披露：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、访谈了发行人实际控制人黄伟汕；
2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》，访谈了黄伟汕借款的相关债权人；
3、就黄伟汕借款事宜对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了相关债权人的说明与承诺；
4、获取黄伟汕的房地产证及土地证清单；
5、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》；
6、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；
7、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借
款协议》；
8、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；
9、查阅了历次增资的股东（大）会会议决议、增资协议、银行进账单、验资报告、历次增资的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料；
10、查阅了历次股权转让协议及工商变更登记资料；
11、查阅了发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据等资料；查阅了发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；将发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工的交易价格与其他客户、供应商的交易价格进行比较；
12、就发行人与上述企业交易的具体内容、交易的真实性及交易价格的公允性对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了上述人员的说明与承诺；
13、核查个人转让股权的相关税收法律法规及规范性文件；
14、发行人向当地主管税务机关取得的《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》的批示；
15、取得了发行人全体股东的声明与承诺；
16、取得了各中介机构出具的声明与承诺。
（二）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东资金来源、履行的内部决策程序、财务状况、定价依据等总体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||财务状况|||||||||||
||发行人设立||||内部决|||||||||||||
||||||||||||||||每股|||
||及股本演变情||资金来源||策||||||||||||定价依据|
||||||||总资产||净资产||营业收入||净利润||净资|||
||况||||程序|||||||||||||
||||||||||||||||产|||
|2000年6月美联有限设立||自有资金||股东会决议||-||-||-||-||-||每元注册资本1元，股东按持股比例共同增资||
|2002年6月第一次增资||自有资金||股东会决议||470.81||164.16||622.17||-13.53||0.82||||
|2002年11月第二次增资||自有资金||股东会决议||513.30||304.69||1,280.42||-1.00||0.93||||
|2003年12月第三次增资||自有资金||股东会决议||1,035.86||651.88||1,720.38||55.97||1.09||||
|2005年2月第四次增资||自有资金||股东会决议||1,347.47||1,210.41||333.41||8.78||1.12||||
|2005年7月第五次增资及第一次股权转让||自有资金||股东会决议||1,881.21||1,534.45||2,206.78||39.85||1.11||||
|2006年2月第六次增资||自有资金||股东会决议||2,450.71||2,029.72||441.84||22.80||1.13||||
|2011年3月第七次增资||自有资金||股东会决议||10,643.87||4,643.67||2,893.66||288.72||1.16||||
|2011年8月第八次增资及第二次股权转让||自有资金||股东会决议||13,953.43||7,155.00||12,939.40||1,193.68||1.56||每元注册资本或每股对应的净资产为基础||
|2011年12月第九次增资||自有资金||股东会决议||14,057.41||9,265.77||19,746.03||1,784.45||2.02||||
|2012年8月第十次增资||自有资金和借款||股东会决议||17,622.25||13,198.96||13,892.32||1,753.82||2.44||||
|2012年10月整体变更||自有资金||股东大会决议||22,942.17||17,197.57||19,174.30||2,302.43||2.53||||
|2013年11月股份公司第一次增资||自有资金||股东大会决议||25,775.59||20,879.97||25,257.74||2,987.21||3.07||||

注：以上历次增资均已办理工商变更登记手续。
2、实际控制人黄伟汕的资金来源
根据黄伟汕向出借人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》以及对相关人员进行的访谈，发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金来源如下：
发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分：一是黄伟汕及其家人从上世纪 80年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易所
形成的家庭积累；二是黄伟汕从上世纪 90年代从事住宅、商铺、工业用地等投资获取的收益；三是黄伟汕向朋友和同学的借款。
2012年 8月，黄伟汕向纪任鹏、吴志强、林华、杨浪分别借款 668万元、 260万元、200万元和 40万元，共计 1,168万元。上述借款中，198万元用于黄伟汕自己向发行人增资，970万元由黄伟汕借给张朝凯、段文勇、卓树标、张俩佳，用于向发行人增资。
截至 2015年 5月 5日，黄伟汕已全额偿还了上述借款。黄伟汕向上述人员借款的法律关系明确，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或美联新材其他股东替上述人员或其关联方代持股份的情形。
纪任鹏、吴志强、林华、杨浪等借款人与黄伟汕或发行人的关系如下：（1）纪任鹏、郑惠吟为夫妻关系（部分借款由郑惠吟账户转给黄伟汕）；
纪任鹏为黄伟汕小学同学，主要从事个体蔬菜批发业务和房地产投资。
（2）林华、洪秀容为夫妻关系（部分借款由洪秀容账户转给黄伟汕），林华为福州华源染料有限公司（以下简称“华源染料”）控股股东、法定代表人。华源染料的主营业务为生产和销售塑料制品，是发行人报告期内客户。
（3）吴志强为佛山市瑛华化工有限公司（以下简称“瑛华化工”）股东。
瑛华化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。
（4）杨浪为佛山市朗运化工有限公司（以下简称“朗运化工”）股东。
朗运化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。
报告期内，发行人与上述资金往来人员及其控制或施加重大影响的企业发生交易的具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年交||2014年交|）||2013年交|）||2012年交|
||||单位||||交易|||||||||||
||单位名称||||股东||||易金额||易金额|||易金额|||易金额|
||||性质||||内容|||||||||||
||||||||||（不含税）||（不含税|||（不含税|||（不含税）|
|华源染料||客户||林华持60%股权||色母粒着色剂||186.31||178.42|||178.34|||124.60||
|瑛华化工||供应商||吴志强持50%股权||钛白粉||-||336.56|||384.62|||46.85||
|朗运化工||供应商||杨浪持50%股权||钛白粉||474.57||728.21|||-|||-||

经查阅发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据，查阅发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；并对发行人与华源染料交易的价格与发行人同其他可比客户交易的价格差异率，发行人同瑛华化工、朗运化工交易的价格与发行人同其他供应商交易的价格差异率进行比较，本所律师认为：发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间发生的交易真实，交易定价遵循了与其他客户、供应商相同的定价原则，交易价格公允；不存在因黄伟汕与上述客户或供应商自然人股东的个人债权债务关系而影响发行人采购、销售真实性和价格公允性的情形。根据本所律师对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪的访谈、上述人员出具的《关于黄伟汕借款事项的声明与承诺》及本所律师对黄伟汕的访谈，发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间的交易价格按市场价格确定，未受到黄伟汕与上述人员之间借款关系的影响。因此，本所律师认为，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款的情况不会影响发行人采购、销售业务的独立性。
3、张盛业、张朝益、张朝凯的资金来源
根据黄伟汕向张朝凯提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：
张朝益、张朝凯为张盛业之子，张盛业一家于上世纪 70年代年开始经商，主要从事木材、水泥等贸易业务。张盛业、张朝益向发行人出资的资金来源
于上述经商收入；张朝凯向发行人增资的资金部分来源于经商收入，部分来
源于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。
2012年 8月，张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入资金
260万元，连同自有资金共计 585万元，共计 845万元向发行人增资，并负
有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。
4、段文勇、卓树标、张俩佳的资金来源
根据黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：段文勇、卓树标、张俩佳向发行人增资的资金均来自于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。2012年 8月，上述人员分别与黄伟汕签署《借款协议》，张俩佳、段文勇、卓树标分别向黄伟汕 225万元、250万元、235万元用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。
5、发行人历次股权转让对价及转让原因
发行人历次股权转让情况如下：
（1）2005年 7月 18日，黄伟汕与黄述洲签署《股东转让出资协议》，
约定黄伟汕将其持有的美联有限828.00万元出资额以828.00万元的价格转让给黄述洲，黄述洲同意受让该股权。2005年 7月 25日，本次股权转让在汕
头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（2）2011年 8月 22日，黄述洲与黄伟汕签订《股权转让合同》，约定黄述洲将其持有的美联有限 1,094.80万元出资额以 1,094.80万元的价格转让给黄伟汕，黄伟汕同意受让该股权。2011年 8月 26日，本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述黄述洲与黄伟汕之间的股权转让原因如下：2005年黄伟汕计划投资房地产开发项目，故黄伟汕将股权转让给黄述洲；之后，黄伟汕购买了部分房地产资产，但并未成立房地产公司实际经营上述资产，后黄伟汕放弃了房地产开发计划，专心经营公司，故黄述洲将全部股权转让给黄伟汕。
（3）2012年 8月 22日，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪签订了《股权转让协议书》，约定张盛业将其持有的美联有限 102.40万元出资
额以 102.40万元的价格转让给张朝益，将其持有的美联有限 73.50万元出资额以 73.50万元的价格转让给张朝凯，将其持有的美联有限 202.30万元出资额以 202.30万元的价格转让给张静琪，将其持有的美联有限 57.80万元出资额以 57.80万元的价格转让给张佩琪。2012年 8月 31日，本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间的股权转让原因系张盛业与子女之间进行的财产分配。
上述股权转让中，黄述洲与黄伟汕系父子关系，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪系父子、父女关系，上述股权转让的原因是亲属之间进行的财产调整或分配，上述股权转让均未实际支付对价。
2015年 8月 10日，黄伟汕、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪、张盛
业、张俩佳出具声明与承诺，声明对发行人目前在工商登记机关登记的股权及比例不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人设立及历次增资的资金来源合法合规，定价合理，所履行的内部决策程序合法合规，且均已办理了相应的工商变更登记手续；发行人的历次股权转让原因及未支付股权转让价款的理由合法合理，不存在现实或潜在的纠纷，且均已办理相应的工商变更登记手续。
（三）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务
发行人整体变更为股份有限公司时未增加注册资本，不存在资本公积或未分配利润转增注册资本的情形，各股东不存在因转增注册资本而产生的个人所得税纳税义务。
发行人成立至今未进行过股利分配，各股东不存在因股利分配而产生的个人所得税纳税义务。
发行人历次股权转让均为父子或父女之间进行转让，均未实际支付转让对价。发行人历次股权转让均未缴纳个人所得税，具体原因如下：
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》
（国税函[2009]285号）规定“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第 27号）规定，“将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”属于具有“正当理由”的情形。
根据《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）的规定：“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹。”发行人于 2013年 12月向当地主管税务机关上报了《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》并取得批示，发行人股东无须就上述股权转让事宜缴纳个人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司时未产生纳税义务，发行人历次股权转让均为直系亲属之间转让，根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个人所得税的情形。因此，发行人股东的股权转让事项不存在现实或潜在的税收违规风险，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍。
（四）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
经核查，黄伟汕向纪任鹏等人员借款的法律关系清晰，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或发行人其他股东替上述人员代持股份的情形。
根据《借款协议》的约定，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款用于增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算），同时约定张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯对增资取得的股权享
有完整的权利并承担全部风险，具体条款如下：“乙方（黄伟汕）同意对其借给甲方（借款股东）的该笔资金仅享有债权，乙方对甲方使用该笔借款对美联公司增资形成的股权及其增值不享有任何权利，未来不会以任何理由对甲方所持美联公司股权主张任何权利。甲方同意对其借用乙方资金投资美联公司所取得的股权承担全部风险，如未来美联公司股权价值因任何不可归咎于甲方的原因贬损或未达预期，甲方不得主张本合同约定的债权本金及利息无效或部分无效。”
经核查，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款的事实清楚，债权债务关系合法有效，相关股东对其持有的发行人股权享有完整的权利并承担全部风险，不存在张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯替黄伟汕代持股份的情形。
此外，本所律师取得了《广东美联新材料股份有限公司股东声明与承诺》，发行人全体股东声明并承诺：本人所持的公司股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形；本人所持有的公司股份不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、留置以及其他第三方权益等权利负担的情形，本人基于该等股份行使股东权利亦未受到任何限制；本人在作为发行人股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为；本人对公司的历次股权转让、增资事项及公司现有的股权情况不存在争议，所持有股份不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人与发行人本次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、高管人员、项目签字人员、上述人员近亲属不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为，发行人设立及历次股权转让涉及的资产、资金来源合法合规；发行人历次股权转让均为直系亲属之间的转让，根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个人所得税
的情形；发行人的股权转让事项不存在税收违规风险，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍；发行人的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
反馈问题11：
招股说明书显示，发行人 2012-2014年前五名客户销售占比分别为26.70%、18.93%、22.06%，且不存在新增客户的情况。（1）请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势；（2）请说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度等；（3）请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
答复：
（一）请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势
1、高分子复合着色材料业务的行业特点
（1）行业竞争情况
①低端产品市场，众多中小企业激烈竞争
据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，全国约有色母粒企业 4,500
家，其中近 4,000家企业为产能不足 1,000吨的中小企业或家庭作坊，从业企业普遍规模小，市场占有率较低。这些企业规模较小，产品单一、技术陈旧，质量不稳定，以价格竞争为主。由于我国塑料制品行业基数大，在对着色性能要求不高的普通产品市场领域，这些企业尚有生存空间。
②中端产品市场，少数大型企业脱颖而出，形成了丰富的产品线，能够满足优质客户的需求
通过近年来的快速发展，中国色母粒行业已经形成了一批规模较大的企业，规模企业凭借自身技术研发、工艺设备、原材料采购等方面的优势，占据着国内中端色母粒大部分市场份额。
③国际品牌占据高端市场，国内领先企业差距正在逐步缩小
国内色母粒企业整体技术、工艺和装备水平与国际领先企业存在着一定差距，后者占据着国内高端产品市场的大部分份额。但经过多年的不懈努力和持续发展，以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等为代表的中国色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力，在高端产品市场上逐步站稳脚跟，获得了国内高端客户以及跨国公司客户的认同，虽然国内企业在高端产品市场份额仍然不大，但发展速度较快，差距正在逐步缩小。
（2）下游应用领域广泛
色母粒等高分子复合着色材料的下游主要为塑料制品、纤维制品企业，尤其是在包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业被广泛应用，终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等众多领域。下游应用领域的广泛性特征是色母粒产品的下游客户数量较多的原因之一。
（3）高分子复合着色材料在下游客户生产过程中的作用
由于合成树脂本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、
使用温度不高等缺点，为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域，需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。因此，以色母粒为代表的高分子复合着色材料在下游客户生产过程中主要起到着色和塑料功能改性的作用，属于辅助材料，添加比例通常为2%-20%。
2、色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象
报告期内，发行人生产的色母粒和复配色粉的应用领域和主要客户对象如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||应用领域||主要客户|
|白色母粒||药品包装、食品包装、快递包装、日化包装、塑料家居用品、个人护理材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具等||汕头市双凤实业有限公司；树业环保科技股份有限公司；惠州万合包装制品有限公司；广东迪士嘉科技有限公司；超然塑胶包装制品（深圳）有限公司||
|黑色母粒||包装薄膜、工业薄膜、农用薄膜、地膜、管道、板材、棒材、工程塑料、电线电缆、高端化妆品包装、电子元器件材料等||汕头市三泰五金塑胶有限公司；汕头市双凤实业有限公司；常州市起帆线缆科技有限公司；安吉汉强家具有限公司；台州市黄岩明江塑胶有限公司||
|彩色母粒||家用电器、玩具、家用器皿、汽车、塑料袋、包装材料、电线和电缆、建筑材料、体育和休闲用品等||汕头市双凤实业有限公司；汕头市金经纬塑胶实业有限公司；汕头保税区联通工业有限公司；汕头市双鹏塑料实业有限公司；广东邦宝益智玩具股份有限公司||
|功能母粒||可降解材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED灯反射膜、透气膜等对特定功能要求较高塑料制品||汕头市双凤实业有限公司；汕头市登昌烽塑料有限公司；广东鸿润发实业有限公司；江门市蓬江区振恒实业有限公司；揭阳市吉庆塑胶有限公司||
|复配色粉||包装材料、家居塑料用品、塑胶玩具、塑料管道、文教用品、电子电器等||广东三叶工业有限公司；实丰文化发展股份有限公司；广东邦宝益智玩具股份有限公司；汕头市全丰塑胶制品有限公司；汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司||

3、报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反
映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况
（1）报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因
报告期内，发行人前 5名客户销售金额占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||销售收入（万元）||比例（%）|
|2015年||俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）||1,981.73||5.72||
|||汕头市双凤实业有限公司||1,578.25||4.55||
|||常州得宝化工有限公司||1,023.97||2.95||
|||树业环保科技股份有限公司||771.10||2.23||
|||厦门鑫东奇贸易有限公司||648.87||1.87||
|||合计||6,003.92||17.32||
|2014年||俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）||2,240.44||6.90||
|||汕头市双凤实业有限公司||1,730.15||5.33||
|||厦门鑫东奇贸易有限公司||843.87||2.60||
|||广东树业环保科技股份有限公司||677.18||2.09||
|||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司||651.16||2.01||
|||合计||6,142.80||18.93||
|2013年||俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）||3,324.63||10.77||
|||汕头市双凤实业有限公司||1,312.12||4.25||
|||广东树业环保科技股份有限公司||839.97||2.72||
|||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司||754.19||2.44||
|||厦门鑫东奇贸易有限公司||580.48||1.88||
|||合计||6,811.39||22.06||

2013年度至 2015年，发行人前 5名销售客户的占比分别为22.06%、18.93%和17.32%，发行人前 5名客户销售占比较低，主要客户变化较小的原因如下：
色母粒等高分子复合着色材料广泛应用于包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业，应用领域的广泛性导致下游客户数量较多，2013年至 2015年度与发行人发生交易的客户数量分别为 644家、702家和 813家；同时色母粒或复配色粉属于下游客户生产过程中的辅助材料，色母粒在下游客户生产过程中的成本占比较低，导致单
个客户的采购金额较小。因此，发行人报告期前 5名客户的销售占比较低。
虽然色母粒或复配色粉在下游企业生产环节中属于辅助材料，成本占比
较低，但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响。塑料制品一般为规模化、连续式生产，如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标不达标，往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废，因此下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高，报告期内，发行人各年度前 5名客户由 6家客户构成，发行人主要客户变化较小。
据此，本所律师经核查后认为，报告期发行人前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小符合色母粒行业特点。
（2）是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况
如上所述，报告期内，发行人前 5名客户的销售占比较低，主要是由于发行人产品应用领域广泛，且发行人产品为下游客户的辅料，从而导致公司客户家数较多，每个客户的占比较小；主要客户变化较小主要是因为下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高。
发行人报告期内前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小是符合色母粒行业特点的。以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业，在低端产品市场的生产企业众多、企业规模普遍较小、市场较为分散、众多中小企业竞争激烈、创新度不高，但是近几年随着行业的快速发展，中端产品市场已经形成了一批以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等公司为代表的、规模超万吨的大型企业，这些企业占据着国内中端色母粒大部分市场份额。由于中端市场参与者主要以上述规模较大企业为主，因此相对于低端产品市场，中端市场还是在较为规范的环境下展开竞争。
经过多年的不断发展，国内色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力，与国际品牌的差距正在逐步缩小。但是由于国内行业发展起步较晚，国内色母粒行业虽然形成了一批规模较大的企业，仍未出现拥有市场主导地位的寡头企业。因此，随着国内色母粒行业的不断发展、创新，我国色母粒行业未来具备广阔的创新、整合空间。
4、发行人的竞争地位及未来趋势
根据发行人的说明以及中国染料工业协会色母粒专业委员会出具的说明，发行人经过多年的发展与积累，目前已成为国内白色母粒产量最大的生产企业，公司色母粒总产销量 2012年至 2014年连续三年位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量 2012年至 2014年连续三年位居第一名。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于 2013年 10月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》，发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。发行人产品品质接近或达到国际先进水平，处于国内领先地位。
发行人拥有白色母粒先进的生产技术和应用开发能力，产品性能优越、品质稳定，部分下游塑料制品客户已逐步认可发行人高端白色母粒产品，其产品性能和品质与国际顶尖品牌产品相比具有一定竞争力，打破了一直以来国际先进企业在高端白色母粒领域的垄断。
在黑色母粒方面，发行人已完成中高端黑色母粒的生产技术储备，计划通过建设中高端黑色母粒项目来提升发行人中高端黑色母粒产能，填补国产中高端黑色母粒的市场空白，打破国际先进企业的垄断地位；同时，改变低水平竞争，真正实现黑色母粒产业结构的优化升级，引领黑色母粒向中高端、高附加值、高技术含量方向发展。
发行人根据行业向高性能化、功能化、专用性发展的趋势，继续加大研发投入，增强技术创新，不断提高发行人主要产品的市场占有率。随着募投项目的陆续投产，发行人将进一步提高装备水平、质量控制和研发创新能力，从而提升其核心竞争力。
（二）说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度
1、报告期前 5名客户类型、产品内容、金额及占比、销售方式
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||比例||||||销售|
||期间||客户名称||||||类型||产品内容|||
||||||（万元）||（%）||||||方式|
|2015年||俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）||1,981.73||5.72||贸易商||黑色、白色、彩色和功能母粒||直销、买断 式 销售||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汕头市双凤实业有限公司|1,578.25|4.55|终端用户（生产企业）|黑色、白色、彩色、功能母粒和其他|直销、买断 式 销售|
||常州得宝化工有限公司|1,023.97|2.95|贸易商|黑色、白色和彩色母粒|直销、买断 式 销售|
||树业环保科技股份有限公司|771.10|2.23|终端用户（生产企业）|黑色、白色和彩色母粒|直销、买断式销售|
||厦门鑫东奇贸易有限公司|648.87|1.87|贸易商|黑色、白色、彩色母粒和其他|直销、买断 式 销售|
||合 计|6,003.92|17.32||||
|2014年|俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）|2,240.44|6.9|贸易商|黑色、白色、彩色和功能母粒|直销、买断式销售|
||汕头市双凤实业有限公司|1,730.15|5.33|终端用户（生产企业）|黑色、白色、彩色、功能母粒和其他|直销、买断式销售|
||厦门鑫东奇贸易有限公司|843.87|2.6|贸易商|黑色、白色、彩色母粒和其他|直销、买断式销售|
||广东树业环保科技股份有限公司|677.18|2.09|终端用户（生产企业）|黑色、白色和彩色母粒|直销、买断式销售|
||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|651.16|2.01|终端用户（生产企业）|白色母粒和其他|直销、买断式销售|
||合 计|6,142.80|18.93||||
|2013年|俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）|3,324.63|10.77|贸易商|黑色、白色、彩色和功能母粒|直销、买断式销售|
||汕头市双凤实业有限公司|1,312.12|4.25|终端用户（生产企业）|黑色、白色、彩色、功能母粒和其他|直销、买断式销售|
||广东树业环保科技股份有限公司|839.97|2.72|终端用户（生产企业）|黑色、白色和彩色母粒|直销、买断式销售|
||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|754.19|2.44|终端用户（生产企业）|白色母粒和其他|直销、买断式销售|
||厦门鑫东奇贸易有限公司|580.48|1.88|贸易商|黑色、白色、彩色和功能|直销、买断式销|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||母粒|售|
|合 计|6,811.39|22.06|||

如上表所述，报告期内发行人前 5名客户包括贸易商和终端用户（生产型企业），发行人对这两类客户均采取直销、买断式销售方式。
报告期内，发行人前 5名客户的销售占比合计均在30%以下，发行人不存在对单一客户的重大依赖，具有较强的抗风险能力。
2、报告期内，发行人前 5名客户的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定||注册资本|||
||客户名称||住所||成立时间||||||主营业务|
||||||||代表人||（万元）|||
|汕头市双凤实业有限公司||汕头市潮阳区和平镇凤皋工业区||1995-11-01||马楚勇||500||货物进出口、技术进出口。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：塑料彩条布，毛纺织品，塑料制品，服装，针纺织品，花边；经编，电脑绣花，织布。销售：空白录音录像磁带，塑料原料，五金，交电，电子元件，音响设备，建筑材料，金属材料，百货，服装，皮革制品。||
|俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyeximLtd.）||141091,Moscowregion,YubileinyiCity,GeroevKursantovstreet, 28,Russia||2008-07-13||DmitryDrozdov||1（卢布）||Masterbatch、additive、resin||
|厦门鑫东奇贸易有限公司||厦门市思明区湖滨南路825号17F室||2008-01-18||黄东旭||1000||1、加工、销售：化工产品及化工原料（不含危险品和监控化学品）、塑料原料及制品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场主体加工）；2、批发零售：日用品、建筑材料、机电设备、农副产品；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||
|常州得宝化工有限公司||新北区通江中路600号9幢152号||2011-11-17||林元贤||68||许可经营项目：无一般经营项目：化工产品及原料、塑料制品的销售。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|树业环保科技股份有限公司|汕头市澄海区324国道盐鸿路段|1995-12-25|林树光|8268|新能源节能环保、纳米级光学新材料、再生资源技术开发及应用；环保信息技术咨询；生产、销售及网上销售：塑料制品，环保包装材料，聚酯薄膜，片材，化纤，纸制品，购物袋，编织袋，无纺布；废旧塑料回收再生（危险废物除外）；销售：工艺品（不含金银饰品）、塑料助剂（危险化学品除外）、化工原料（危险化学品除外）；印刷品印刷；货物进出口、技术进出口。|
|超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|深圳市光明新区公明办事处田寮社区工业总公司田寮第二工业区2TM1号一、二楼，三楼A区|2011-12-07|刘绍然|2000（港币）|从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。生产经营塑胶制品、包装装潢印刷品印刷。|

3、报告期内前 5名客户收款进度约定、期末欠款、期后还款进度
（1）2013年末
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|||||||
||序号||公司名称||||结算政策||2014年回款||回款比例|
||||||末余额|||||||
|1||俄罗斯波利进出口有限公司Russia POLYEXIMLTD||447.77||T/T,20%prepaid,80%against B/L copy||447.77||100.00%||
|2||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司||219.94||月结60日付款||219.94||100.00%||
|3||汕头市双凤实业有限公司||173.77||月结30日付款||173.77||100.00%||
|4||广东树业环保科技股份有限公司||32.36||货到15天付款||32.36||100.00%||
|5||厦门鑫东奇贸易有限公司||-||月结30日付款||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|873.84|-|873.84|100.00%|

（2）2014年末
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|||||||
||序号||公司名称||||结算政策||2015年回款||回款比例|
||||||末余额|||||||
|1||汕头市双凤实业有限公司||391.27||月结30日付款||391.27||100.00%||
|2||俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD||243.42||T/T,20%prepaid,80%against B/L copy||243.42||100.00%||
|3||厦门鑫东奇贸易有限公司||119.12||月结30日付款||119.12||100.00%||
|4||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司||43.54||月结60日付款||43.54||100.00%||
|5||广东树业环保科技股份有限公司||39.31||货到15天付款||39.31||100.00%||
|||小计||836.66||-||836.66||100.00%||

（3）2015年末
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||期后回款|||
||||||2015年|||||||
||序号||公司名称||||结算政策||2016年1-2月|||
||||||末余额||||||回款比例|
||||||||||回款|||
|1||俄罗斯波利进出口有限公司（Russia Polyexim Ltd.）||350.48||T/T,20%prepaid,80%against B/L copy||350.48||100.00%||
|2||汕头市双凤实业有限公司||248.70||月结30日付款||30.00||12.06%||
|3||常州得宝化工有限公司||78.93||货到60天付款||78.93||100.00%||
|4||树业环保科技股份有限公司||228.11||货到15天付款||40.00||17.54%||
|5||厦门鑫东奇贸易有限公司||50.3||月结30日付款||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|956.52|-|499.41|52.21%|

注：T/T,20%prepaid,80%-against B/Lcopy指电汇方式付款，预付20%，获取提单时支付剩余80%货款。
如上表所述，报告期内，发行人前 5名客户中的俄罗斯波利进出口有限公司系境外客户，其他均为境内客户，发行人与境内主要客户签订的销售合同通常约定的付款方式为月结 30天或 60天付款、货到 15天或 60天付款等；
发行人与俄罗斯波利进出口有限公司签订的销售合同通常约定采用电汇结算方式，在合同签订时预收20%货款，在出口报关之后客户支付80%货款，客户付清全款之后，发行人向其寄送提单。发行人前 5名客户应收账款期末余额期后回款情况良好，2013年度至 2014年度前 5名客户的期末应收账款余额均已全部回款。
（三）结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险
报告期发行人前五大客户分别为俄罗斯波利进出口有限公司、汕头市双凤实业有限公司、厦门鑫东奇贸易有限公司、树业环保科技股份有限公司、超然塑胶包装制品（深圳）有限公司、常州得宝化工有限公司，共计 6家，发行人与报告期前五大客户的交易背景、获取方式、定价政策具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
||||客户名称||主要品种||交易背景||获取方式||定价政策|
|1||俄罗斯波利进出口有限公司||白、黑、彩、功能母粒||客户主要经营用于柔性包装及购物袋的色母粒及树脂贸易，下游客户主要面向俄罗斯中部及莫斯科周边企业||客户通过互联网搜索及行业报告了解发行人，通过展会与发行人进一步互相了解，并达成合作||成本加成基础上的议价销售||
|2||汕头市双凤实业有限公司||白、黑、彩母粒||客户是花边、篷布、彩条布等产品专业||业务拓展||成本加成基础上的议价销售||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||生产加工的企业|||
|3|厦门鑫东奇贸易有限公司|白、黑、彩、功能母粒、填充母粒|客户主要经营批发化工产品及原料，其下游主要为塑料制品、鞋材|行业展会|成本加成基础上的议价销售|
|4|树业环保科技股份有限公司|白、黑、彩母粒|客户主要经营各种环保袋、编织袋、片材及再生资源综合利用|业务拓展|成本加成基础上的议价销售|
|5|超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|白、功能材料、填充母粒|主要生产各种塑料包装袋、PP合成纸、PP 片材、彩印软包装|通过商会结实，交流合作|成本加成基础上的议价销售|
|6|常州得宝化工有限公司|白色、黑色、彩色、功能母粒|色母粒产品贸易商，主要下游是吹膜企业|业务拓展|成本加成基础上的议价销售|

2、相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险
报告期内，发行人前 5名客户的销售变化情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年||2015年销||2014年||2014年销||2013年||2013年销|
||序号|客户名称|||||||||||||
|||||度金额||售排名||度金额||售排名||度金额||售排名|
|1||俄罗斯波利进出口有限公司（RussiaPolyexim Ltd.）|1,981.73||第1名||2,240.44||第1名||3,324.63||第1名||
|2||汕头市双凤实业有限公司|1,578.25||第2名||1,730.15||第2名||1,312.12||第2名||
|3||厦门鑫东奇贸易有限公司|648.87||第5名||843.87||第3名||580.48||第5名||
|4||常州得宝化工有限公司|1,023.97||第3名||629.68||第6名||345.35||第14名||
|5||树业环保科技股份有限公司|771.10||第4名||677.18||第4名||839.97||第3名||
|6||超然塑胶包装制品（深圳）有限公司|517.63||第8名||651.16||第5名||754.19||第4名||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,686.95|7,883.94|8,541.00|

如上表所述，报告期内发行人前 5名客户基本稳定，由于每个客户各年度的销售金额随其业务需求情况的变化而变化，故发行人对主要客户的销售金额在各个年度有所变化，导致发行人前 5名客户在不同期间发生变化，但总体变化情况较小。因此，发行人不存在客户急速变动导致的业务风险。同时，根据色母粒行业特点，下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高，因此相同客户报告期连续出现符合色母粒行业特点。
综上所述，本所律师经核查后认为，相同客户在报告期连续出现合乎常规，发行人不存在客户急速变动导致的业务经营风险。
反馈问题12：
招股说明书显示，发行人主要原材料为 PE树脂、钦白粉、炭黑、颜料、分散剂和其他辅助材料， 2012-2014年前五名供应商采购占比分别为33.64%、53.56%、41.12%。（1）请说明上述原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售；（2）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因；
（3）请说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势；
（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
答复：
（一）说明上述原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售
1、原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性工艺和技术投入
颜料是色母粒的基本组成部分，含量一般在20%-80%之间。白色母粒通常采用钛白粉为颜料，黑色母粒采用炭黑为颜料，彩色母粒采用酞菁绿、酞
菁蓝、氧化铁红等为颜料。树脂是色母粒的载体，经熔融剪切等工艺，使颜
料均匀分布于其中。为保证载体与被着色塑料的相容性，通常选择与被着色塑料同类树脂作为载体，有利于颜料更好的分散。发行人采用树脂主要为聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）。分散剂可促使颜料均匀分散于树脂并且不再凝聚。
分散剂的熔点比树脂低，与树脂有良好的相容性，和颜料有较好的亲和力。
目前最常用的分散剂有聚乙烯低分子蜡、硬脂酸盐等。
色母粒是以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过产品配方精准投入、物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的一种新型高分子复合着色材料。发行人自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母粒及功能母粒等 4大系列，其中白色母粒有 575个，黑色母粒有 175个，彩色母粒有 2,973个，功能母粒有 84个，产品应用覆盖食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、农业等多个领域。上述生产过程中的熔融混合、挤出、切粒等工艺以及产品配方的研发均属于实质性的工艺和技术投入。
2、原材料的转售情况
2013年度至 2015年度，发行人存在将部分原材料转售的情况，销售金额分别为 558.47万元、364.85万元、290.70万元，占营业收入的比重分别为1.81%、1.12%、0.83%，比重较小。原材料转售的主要原因为部分下游客户存在对钛白粉、树脂等原材料的需求，但由于需求量较少，不便从树脂、钛白粉厂家处直接采购，应下游客户需求、为更好的为客户提供配套服务，发行人向下游客户转售了部分原材料。报告期内，原材料转售的明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||助剂||树脂||钛白||碳黑||颜料||合计|
|2013年度||常州市锐彩化工有限公司||-||-||-||-||0.47||0.47||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|潮安县金煌印务有限公司|-|-|6.76|-|-|6.76|
|东莞市宝旭贸易有限公司|-|-|5.85|-|-|5.85|
|东莞市瑞鸿贸易有限公司|2.21|-|-|-|-|2.21|
|东莞市鑫涛塑胶原料有限公司|-|91.76|-|-|-|91.76|
|广东三凌塑料管材有限公司|-|-|-|0.56|-|0.56|
|广州昊普化工有限公司|0.90|-|-|-|-|0.90|
|广州市百昕颜料化工有限公司|0.23|-|-|-|3.96|4.19|
|广州市华生油漆颜料有限公司|-|-|19.23|-|2.14|21.37|
|广州市吉彩化工有限公司|-|-|-|-|0.57|0.57|
|广州市杏晖贸易有限公司|-|-|-|-|9.64|9.64|
|杭州恒丰化工颜料有限公司|-|-|-|-|5.54|5.54|
|利丰新材料科技（深圳）有限公司|-|-|-|-|0.61|0.61|
|美美电池有限公司|0.28|-|-|-|1.32|1.60|
|南雄市三拓化学工业有限公司|17.30|-|-|-|-|17.30|
|宁波市鄞州兴华颜料色母有限公司|-|-|5.77|-|-|5.77|
|三门县凯晟塑料制品有限公司|0.90|-|-|-|-|0.90|
|厦门东泓工贸有限公司|-|-|12.85|-|-|12.85|
|厦门嘉合利贸易有限公司|-|-|-|-|0.62|0.62|
|厦门市杰彩塑胶颜料有限公司|-|-|-|-|0.19|0.19|
|厦门欣信和颜料有限公司|7.18|-|-|-|-|7.18|
|汕头市百通文具有限公司|-|-|0.61|-|-|0.61|
|汕头市承兴塑料包装有限公司|-|-|0.07|-|-|0.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||汕头市亨德利塑胶有限公司|-|-|-|-|0.60|0.60|
||汕头市华达茂实业有限公司|5.13|-|-|-|1.67|6.79|
||汕头市华翔塑胶有限公司|-|-|-|-|11.41|11.41|
||汕头市捷成塑胶有限公司|-|-|3.67|-|-|3.67|
||汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|0.26|-|5.47|2.49|-|8.21|
||上海申豪化工颜料有限公司|0.33|-|-|1.85|39.45|41.62|
||上海毅胜化工有限公司|2.35|-|-|-|-|2.35|
||深圳市大崴科技有限公司|-|-|-|0.67|-|0.67|
||深圳市丰彩行科技有限公司|-|-|-|-|0.77|0.77|
||深圳市钛达科技有限公司|0.61|-|-|-|-|0.61|
||深圳市天来宝颜料有限公司|-|-|21.20|-|-|21.20|
||广东树业环保科技股份有限公司|-|257.28|-|-|-|257.28|
||台州市黄岩明江塑胶有限公司|0.47|-|0.83|1.41|0.87|3.59|
||天津霖扬塑胶有限公司|0.77|-|-|-|-|0.77|
||温州万宇塑业有限公司|-|-|1.38|-|-|1.38|
||温州卓雅印业有限公司|-|-|0.04|-|-|0.04|
||小计|38.91|349.04|83.72|6.97|79.82|558.47|
|2014年度|北京兴泰塑料制品有限公司|-|-|-|-|1.52|1.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|茶花家居塑料用品（连江）有限公司|-|-|22.75|-|-|22.75|
|茶花现代家居用品股份有限公司|-|-|4.64|-|-|4.64|
|东莞美姿彩塑胶贸易有限公司|-|-|-|-|0.95|0.95|
|东莞市彩祥颜料有限公司|-|-|-|-|0.47|0.47|
|东莞市常顺包装材料有限公司|0.01|-|-|-|-|0.01|
|东莞市华兴商贸有限公司|-|-|-|-|0.63|0.63|
|东莞市金煜华商贸有限公司|4.49|-|-|-|-|4.49|
|佛山市顺德区鸿晟行物资有限公司|3.46|-|-|-|-|3.46|
|广东乐普升文具有限公司|-|-|3.86|-|-|3.86|
|广东蒙泰纺织纤维有限公司|-|-|2.09|-|0.13|2.22|
|广州昊普化工有限公司|2.69|-|-|3.97|-|6.67|
|广州市百昕颜料化工有限公司|-|-|-|-|3.27|3.27|
|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|-|-|-|7.91|-|7.91|
|广州市浩凯化工有限公司|-|-|-|-|1.74|1.74|
|广州市华生油漆颜料有限公司|4.07|-|-|103.19|53.60|160.86|
|广州市汇泊琪贸易有限公司|-|-|-|-|0.35|0.35|
|广州市利悦贸易有限公司|-|-|-|-|3.31|3.31|
|广州市杏晖贸易有限公司|-|-|-|-|6.38|6.38|
|杭州恒丰化工颜料有限公司|-|-|-|-|1.78|1.78|
|江门市蓬江区振恒实业有限公司|-|-|-|-|5.77|5.77|
|揭东县中海化纤有限公司|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||厦门东泓工贸有限公司|-|-|0.05|-|-|0.05|
||汕头东风印刷股份有限公司|3.33|-|9.74|-|9.86|22.93|
||汕头市澄海区明源化工商行|0.30|-|3.94|-|-|4.24|
||汕头市华达茂实业有限公司|2.12|-|-|-|1.59|3.71|
||汕头市华翔塑胶有限公司|-|-|-|-|19.15|19.15|
||汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|2.34|-|-|8.35|-|10.69|
||上海慧致化工有限公司|-|-|-|1.18|-|1.18|
||上海申豪化工颜料有限公司|0.18|-|-|6.09|14.28|20.55|
||上海屯满工贸发展有限公司|-|-|-|2.46|-|2.46|
||深圳市大崴科技有限公司|-|-|-|0.81|0.21|1.02|
||深圳市钛达科技有限公司|3.39|-|-|-|-|3.39|
||深圳市天来宝颜料有限公司|-|-|-|-|22.78|22.78|
||台州市黄岩明江塑胶有限公司|1.72|-|-|-|-|1.72|
||天津市春南橡塑颜料有限公司|-|-|-|-|0.77|0.77|
||物华塑胶（福建）有限公司|-|-|1.98|-|-|1.98|
||湛江市麻章区科塑机械有限公司|-|-|3.06|-|0.98|4.03|
||浙江金彩新材料有限公司|-|-|-|-|0.05|0.05|
||珠海东洋科美化学有限公司|-|-|-|-|1.10|1.10|
||小计|28.10|-|52.12|133.95|150.67|364.85|
|2015年度|大日精化贸易（深圳）有限公司|-|-|-|-|0.13|0.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞美姿彩塑胶贸易有限公司|-|-|-|-|0.95|0.95|
|东莞市宝旭贸易有限公司|-|-|-|0.69|-|0.69|
|东莞市华兴商贸有限公司|2.44|-|-|-|6.56|9.00|
|东莞市中通化工有限公司|-|-|0.92|-|-|0.92|
|福州金特包装涂料有限公司|-|-|-|-|0.31|0.31|
|福州市亮彩颜料有限公司|-|-|0.85|-|-|0.85|
|富勤塑胶色母（深圳）有限公司|-|-|1.84|-|-|1.84|
|广东晶华科技有限公司|-|-|0.03|-|-|0.03|
|广东三凌塑料管材有限公司|-|-|-|1.94|-|1.94|
|广州昊普化工有限公司|-|-|-|6.62|-|6.62|
|广州市百昕颜料化工有限公司|-|-|-|-|3.48|3.48|
|广州市鼎沣晟化工科技有限公司|0.09|-|-|0.32|-|0.41|
|广州市浩凯化工有限公司|-|-|-|4.33|-|4.33|
|广州市华生油漆颜料有限公司|22.72|-|-|115.23|22.09|160.04|
|广州市汇泊琪贸易有限公司|-|-|-|-|0.21|0.21|
|广州市杏晖贸易有限公司|-|-|-|-|0.66|0.66|
|杭州恒丰化工颜料有限公司|-|-|-|-|4.56|4.56|
|厦门东泓工贸有限公司|-|-|0.38|-|-|0.38|
|厦门嘉合利贸易有限公司|-|-|-|-|0.38|0.38|
|汕头东风印刷股份有限公司|3.33|-|-|-|11.58|14.92|
|汕头市澄海区黎发塑胶染料有限公司|0.18|-|0.85|-|-|1.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汕头市澄海区明源化工商行|0.59|-|-|-|0.67|1.26|
|汕头市华达茂实业有限公司|-|-|-|-|0.56|0.56|
|汕头市华翔塑胶有限公司|-|-|-|-|3.33|3.33|
|汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|6.29|-|0.22|6.50|5.37|18.38|
|上海慧致化工有限公司|-|-|-|1.44|-|1.44|
|上海申豪化工颜料有限公司|0.18|-|-|2.77|10.23|13.18|
|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|-|-|-|3.72|-|3.72|
|深圳市天和彩科技有限公司|-|-|-|1.36|3.03|4.38|
|深圳市兴华颜料色母有限公司|-|-|-|25.58|-|25.58|
|温州龙胜颜料有限公司|0.84|-|-|-|1.03|1.87|
|义乌市旺发塑料制品厂|0.25|-|-|-|1.16|1.40|
|湛江市麻章区科塑机械有限公司|-|-|0.26|-|1.24|1.51|
|浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司|-|-|-|-|0.38|0.38|
|小计|36.91|-|5.36|170.51|77.92|290.70|

注1：2013年 5月，发行人销售给广东树业环保股份有限公司树脂257.28万元，其中聚丙烯HPPSS数量为58吨，金额58.99万元，聚丙烯T30S数量200吨，金额198.29万元。
上述树脂材料系发行人分别于2012年12月和2013年1月采购，因该型号树脂周转率较低且发行人产品配方进行了调整，不适应发行人未来产品生产需要，但广东树业环保股份有限公司生产过程需要使用该型号树脂，故发行人将上述树脂材料一次性转售给该公司。
注2：2014年度和2015年度，2014年度和2015年度，发行人销售给广州市华生油漆颜料有限公司炭黑的金额分别为103.19万元和115.23万元，因华生油漆在生产过程中存在炭黑的需求，但是单次采购量较小，不便直接从生产厂家采购，而发行人炭黑的采购量大，具备大批量采购优势，为了更好的为客户提供优质配套服务，发行人向华生油漆转售了部分
炭黑材料。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入，用于转售的原材料情形占营业收入比例很小。
（二）说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因
1、发行人前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购额|||||
||期间||供应商名称||||比例（％）||采购内容|
||||||（万元）|||||
|2015年||江西添光钛业有限公司||3,446.73||13.74||钛白粉||
|||PTT POLYMER MARKETINGCOMPANY LIMITED||2,026.50||8.08||树脂||
|||山东金虹钛白化工有限公司||1,884.62||7.51||钛白粉||
|||四川龙蟒钛业股份有限公司||1,147.98||4.58||钛白粉||
|||BASF SOUTH EAST ASIAPTE LTD.(巴斯夫)||1,025.82||4.09||聚乙烯蜡、有机颜料||
|||合计||9,531.65||38.00||||
|2014年||中国石化化工销售有限公司汕头经营部||3,141.28||12.83||树脂||
|||江西添光化工有限责任公司||2,813.03||11.49||钛白粉||
|||南京钛白化工有限责任公司||1,630.94||6.66||钛白粉||
|||汕头市富旺物资进出口有限公司||1,244.43||5.08||树脂||
|||山东金虹钛白化工有限公司||1,233.38||5.04||钛白粉||
|||合计||10,063.06||41.12||||
|2013年||江西添光化工有限责任公司||4,853.92||20.18||钛白粉||
|||山东金虹钛白化工有限公司||3,343.97||13.90||钛白粉||
|||中国石化化工销售有限公司汕头经营部||2,564.07||10.66||树脂||

|||||
|-|-|-|-|
|杜邦中国集团有限公司|1,355.13|5.63|钛白粉|
|BASFSouthEastAsiaPteLtd|768.12|3.19|聚乙烯蜡、有机颜料|
|合计|12,885.21|53.56||

根据发行人的说明，报告期内，发行人前 5名供应商的采购内容主要为钛白粉和树脂，发行人 PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求，并根据库存情况，填写物料请购单。发行人采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人合格供应商目录的供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商，故发行人原材料采购的主要方式为议价采购。在付款方式上，国外供应商主要采用信用证支付，国内供应商根据双方协议采用预付款或货到付款方式，通过银行承兑汇票或银行电汇进行支付。
2、新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因
根据发行人的说明，报告期内，发行人前五名供应商的采购占比分别为53.56%、41.12%和38.00%，各年度采购占比变动的主要原因为：发行人原材料的采购方式为采购部根据物流请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标向纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商，在保证原材料品质的情况下，发行人倾向于选择性价比高的供应商，由于供应商的价格政策、结算政策在不同时期存在差异，当供应商所供应材料的性价比发生变化时，发行人钛白粉和树脂等材料的主要供应商会随之发生变化；同时，发行人主要原材料钛白粉和树脂的市场供应充分，纳入发行人《合格供应商名录》的供应商数量较多，报告期内发生交易的钛白粉和树脂供应商数量均在 20家以上，发行人上述材料的供应商选择范围较广。受上述因素影响，报告期内发行人前 5名供应商的采购占比存在一定的波动。
报告期内，新增供应商、单个供应商采购占比变化原因如下：
PTT POLYMER MARKETING COMPANY LIMITED系发行人 2014年新增的树脂供应商，因其 2015年提供的树脂价格更有优势，发行人向其采购树脂的金额和占比增加；2015年，随着发行人白色母粒产销规模越来越大，发行人加强了与国内最大产能的钛白粉供应商四川龙蟒钛业股份有限公司的合作，为发行人的生产经营做好原材料储备，2015年四川龙蟒钛业股份有限公司成为发行人前 5名供应商。
除上述供应商之外的其他供应商的采购金额和占比变化均主要受供应商原材料价格政策、结算政策变化的影响，价格政策、结算政策具备优势时，发行人向其采购的金额增加，相反则采购金额下降。
（三）说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势
1、发行人供应商选择及采购品种定价
根据发行人的说明及发行人的管理制度文件，发行人采购部负责收集供应商信息，根据技术先进、生产适用、安全可靠、经济合理的原则，综合考虑价格、供货周期、质量方面的特殊要求、供应商资质证书、信誉、业绩、服务等因素初步筛选供应商，并组织发行人 PMC部、生产部、研发部、品管部等部门对供应商进行评审，必要时采购部、研发部等部门相关人员成立调查小组实地考察供应商的仓储、物流、生产能力、质量管理、资信能力等方面，评审通过后将该供应商列入发行人《合格供应商名录》。每年年末，采购部组织 PMC部、研发部等相关部门，对列入《合格供应商名录》的供应商进行评审，评审内容包括供应商所提供的产品或服务的质量、价格、资质情况、信用等级等内容，编写供应商评价意见，经各部门负责人审核签字后报采购部。采购部供应商管理岗位人员根据各部门对供应商的评价意见对所有供应商过去一年的表现进行全面的评估，复审，填写供应商评价表，经采购部负责人审核确认后更新《合格供应商名录》。
发行人 PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求，并根据库存情况，填写物料请购单。采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进
行询价，并以询价结果为基础确定供应商，选择性价比最高的供应商作为本次原材料采购的供应商，在保证品质的前提下降低采购成本。
2、发行人主要原材料价格变动趋势
单位：万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||2013年度||||
||原材料|||||||||||||
||||单价||增幅||单价||增幅||单价||增幅|
|钛白粉||0.98||-11.71%||1.11||-10.48%||1.24||-20.51%||
|炭黑||0.83||5.06%||0.79||33.90%||0.59||-15.71%||
|树脂||0.79||-23.30%||1.03||4.04%||0.99||6.45%||
|颜料||4.71||-5.23%||4.97||9.23%||4.55||5.32%||
|碳酸钙||0.053||8.70%||0.046||-13.21%||0.053||-||
|助剂||1.08||-9.24%||1.19||-3.25%||1.23||11.82%||

注：各材料单价为不含税单价
报告期内，发行人主要原材料的单价受发行人各年度采购材料型号和数量的不同以及各型号的市场价格波动因素的共同影响。
钛白粉的市场价格主要受钛矿市场价格的影响，2013年度至 2015年度钛白粉价格基本处于震荡下行趋势，发行人钛白粉的采购单价波动情况与市场价格相符。
炭黑的市场价格主要受原料焦油供应和下游行业需求情况的影响，2013年度和 2014年度国内炭黑价格基本处于震荡下行趋势，2015年基本稳定。
2014年度和 2015年发行人炭黑的采购均价有所上升，主要是发行人进口单价较高的炭黑占比上升所致。
发行人 2014年度树脂采购单价略有上升，尽管 2014年年末受国际原油价格下降的影响，树脂价格相应下跌，但 2014年 4季度之前的树脂均价高于 2013年同期，而发行人前三季度树脂采购数量占全年采购量的比例达78.33%，因此，发行人 2014年树脂采购均价高于 2013年。2015年，随着国际原油价格不断下降的影响，发行人树脂采购单价也随着大幅下降。
颜料包括有机颜料、无机颜料、荧光颜料、染料等不同材料，各种颜料的价格均有所不同且单价均较高，故发行人颜料材料的采购单价较高。
碳酸钙采购价格比较稳定且单价较低。
助剂用量较小，单价波动主要受助剂中的各型号蜡和硬脂酸锌的用量不同而不同。
报告期内，公司主要原材料的平均价格以市场价格为基础，结合每批次采购原材料的具体型号、采购量、到货时间、结算方式、市场供求情况等因素形成各批次的采购价格。报告期内，公司主要原材料的采购价格波动趋势与市场价格波动趋势相符。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入，报告期内用于转售的原材料情形占营业收入比例较小，报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势相符。
反馈问题13：
招股说明书披露，发行人所处行业集中度低，从业企业普遍规模小；根据中国色母粒专业委员会统计，2012年发行人色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量位居第一。（1）请合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风险提示；（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确发表意见；请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析。
答复：
（一）合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风险提示
1、色母粒行业的技术与产品成熟度
色母粒属于高分子复合着色材料，是以颜料作为主要原料、合成树脂为载体并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成，色母粒技术的核心在于颜料（钛白粉、炭黑等）、分散剂和载体的相互兼容，关键在于提高颜料的分散性，目标在于提高色母粒中颜料含量和着色效果。色母粒行业核心技术在于色母粒的着色配方以及其生产工艺。
着色配方对色母粒产品的影响最为直接，往往轻微调整也会对色母粒的着色效果和性能产生较大差异，进而影响下游应用领域的产品性能。色母粒企业需要具备快速、精准的配色能力，还要熟练掌握高分子合成等技术。由于目前国内色母粒行业的国家技术标准和行业标准仍不健全，各个生产企业主要执行自己的企业标准，导致不同企业生产的同类产品在性能方面存在较
大的差异性。目前国内色母粒行业的技术水平总体上落后于国际领先企业，但随着国内企业不断加强自身的研发能力，部分企业技术水平逐步靠近中高端水平，但在保持品质的稳定性上还需不断提高。
在生产工艺方面，目前色母粒生产工艺主要有干法工艺和湿法工艺，新工艺有熔融剪切工艺。干法工艺的优点是过程简单，易于操作，缺点是母粒中颜料分散程度相对较低，车间粉尘污染大；湿法工艺的优点在于分散性好，质量稳定性高，但工艺流程长，时间久，水污染严重，这两种工艺在未来的发展中将逐渐被淘汰。熔融剪切法结合了干法工艺和湿法工艺的优点，具有流程一体化、分散性好、污染小、能耗低等优点。目前，国际大型色母粒企业已经采用流程一体化的全自动连续密封生产系统配合先进的熔融剪切工艺，既确保精准控制生产流程，又避免了非密封生产过程产生的污染，从细节处提高了产品品质。国内也有部分色母粒生产厂家已经开始采用熔融剪切工艺，并凭借较大的研发投入力度，不断提高对新工艺技术要点的掌握，从而使产品品质、性能等方面达到国际先进的水平。
2、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响
（1）市场供求情况和景气度
①国际市场供应情况
国际色母粒市场主要集中在欧洲、北美。国际知名的色母粒企业多是跨国公司或世界 500强企业，如美国卡博特公司、安配色公司、普立万公司、舒尔曼公司、瑞士科莱恩公司、日本 DIC株式会社等公司，合计年产量在百万吨以上。
②国内市场供应情况
根据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，2005-2013年我国色母粒行业呈现蓬勃发展之势，不少厂家快速拓展了企业规模，开始出现了产量上万吨、产值过亿的企业，并逐年增多。2013年统计范围内色母粒企业总产量约为 80万吨。预计“十二五”期间中国色母粒产量仍将取得10%以上的增长率。
③市场需求情况
根据美国市场研究公司 Global IndustryAnalysts（GIA）2011年的分析，全球色母粒市场需求将以每年6%的复合增长率增长，至 2017年全球色母粒市场规模将达 82.50亿美元。另外，随着我国塑料工业的快速发展，色母粒等高分子复合着色材料的研发和生产已成为塑料加工业最活跃的领域之一，尤其是在包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业具有巨大的市场潜力。
我国色母粒下游塑料制品业 2006-2014年产量复合增长率达12.88%，而色母粒在塑料制品中的添加比例2%—20%，以此测算 2015-2020年我国色母粒总需求量将超过 1,300万吨。2015-2020年我国塑料色母粒需求量预测情况如下图所示：
数据来源：《中国塑料工业2011》，《中国塑料》2011年第 4期，《中国塑料工业年鉴（2012）》、中国产业信息网等。
（2）是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响
根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2014年初及2014年10月对国内 50家色母粒核心企业的调研，2013-2014年上半年，尽管我国经济形势比较严峻，大部分色母粒企业依然保持了稳步增长的趋势。随着塑料制品的品质提升、化纤制品更多采用纺前着色工艺，我国色母粒行业仍有较大的发展空间。（数据来源：中国色母粒 2015年第 2期，《中国色母粒现状调查与分
析》）
目前，发行人已发展成为国内白色母粒的领先企业之一，发行人的白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力。同时，发行人不断加大对黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的研发投入，持续提升黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的产品品质，丰富各产品的产品配方库。发行人通过产品品质的提升不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。因此，不存在因恶性竞争等因素限制发行人的业务策略的情况。
经核查，本所律师认为，色母粒行业不存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，不存在因恶性竞争等因素限制发行人的业务策略的情况。
（二）说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异
1、发行人与竞争对手在色母粒产品技术性能方面的差异
发行人中高端白色母粒在一定程度上能够代表发行人产品的技术水平。从反映白色母粒性能的指标来看，主要包括：白度（指白色母粒在物质表面的白色程度）、水份（色母粒的含水量）、遮盖力（不透光率）、分散性（白色母粒在下游制品的分散性能）、流动性（色母粒的熔融流动性能，是指在一定温度/重量条件下，每10分钟通过标准口模的质量）、耐热性（色母粒的最高使用温度）等。
由于色母粒产品的特点，发行人与竞争对手的白色母粒产品的型号众多，具体产品在应用领域、产品配方等方面均存在差异，因此下述技术性能比较是针对某个产品型号同档次产品相对而言。
目前，国内尚未有权威的第三方机构对色母粒产品技术性能进行对比检测。
从公司研发中心的内部检测报告和客户的测试报告来看，与国内竞争对手相比，发行人高端白色母粒某型号产品（与竞争对手同档次产品）在白度、水份、遮盖力、分散性、流动性、耐热性等其他指标方面均优于国内竞争对手的平均水平；与国际竞争对手相比，发行人高端白色母粒某型号产品（与竞争对手同档次产品）在白度方面略有差距，而在水份、遮盖力、分散性、流动性、耐热性等其他性能指标均达到进口同类产品的平均水平。
2、发行人与竞争对手在色母粒产品应用领域方面的差异
发行人与竞争对手色母粒产品主要产品和下游应用领域如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||主要产品||下游应用领域|
||号|||||||
||国际竞争对手|||||||
|1||卡博特公司||美国卡博特公司创建于 1882 年，是一家专业生产特殊化工产品和特种化工材料的全球性跨国公司，其经营范围包括炭黑、气相法二氧化硅、喷墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳米胶、塑料色母粒以及特种钻井流体等。||汽车、农业、基础建设、包装等||
|2||安配色公司||美国安配色公司成立于 1937 年，是世界领先的颜料、色母粒和添加剂供应商，产品包括各种黑、白、彩色母粒，以及防静电、阻燃、抗氧化、防紫外线等全面的添加剂，其产品运用于包装品、消费品和工业产品等领域。||普通用途购物袋、挤出涂覆、可食品接触挤出成型零部件、医疗装备和照相应用的产品||
|3||舒尔曼公司||美国舒尔曼公司成立于 1928 年，是世界领先的高性能塑料混合物和树脂供应商，也是全球最大的塑料母料生产商之一。公司主要产品包括色母料、功能母料、工程塑料，产品运用于汽车设备、家电、消费品、通讯、医疗等诸多领域。||包装、汽车、建筑施工、电子电气、农业、个人护理和卫生、运动休闲等||
|4||科莱恩公司||瑞土科莱恩公司是全球领先的特种化学品公司，总部设在瑞士巴塞尔附近的穆顿兹（Muttenz），其产品架构分为以下 11 个业务单元，包括色母粒业务单元，产品应用于汽车、纺织、电子、家电等众多领域。||汽车、纺织、电子、家电等||
|5||普立万公司||美国普立万公司是一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和端到端解决方案的全球领先企业，业务领域包括功能母料、特种工程材料、特种涂料和树脂、高性能材料等，产品服务电器、消费品、电气电子设备、卫生保健、纺织等行业。||电器、消费品、电气电子设备、卫生保健、纺织等||
|国内竞争对手||||||||
|1||毅兴行||毅兴行集团总部设于香港，拥有塑胶原料、塑料着色、工程塑料、环保塑||塑胶原料、塑料着色、工程塑料、环保塑料||

|||||
|-|-|-|-|
|||料四大业务，塑料着色业务主要为各行业客户提供色粉、颜色母粒、功能母粒。||
|2|常州红梅|常州市红梅塑料色母料有限公司是集聚烯烃塑料色母料、ABS、PS色母料和功能母料的生产企业，产品包括塑料色母料、塑料功能母料、丙纶无纺布母料和色粉配色。|挤出、注塑、流延、吹膜、中空吹塑及涂膜等塑料制品|
|3|宁波色母粒|宁波色母粒有限公司成立于1999年，前身为创建于 1985 年的宁波浓色母粒厂，其产品包括专用色母、通用色母、功能色母和染色造粒四大系列塑胶着色产品。|家电、食品包装、化妆品、日用品、建材、汽车等|
|4|山东春潮|山东春潮集团有限公司主要生产各种颜色及型号色母料、改性塑料、纤维母料、阻燃抗静电母料、珠光母料、消泡母料、透明母料、去味母料、香味母料、降解母料、增韧增强母料、填充母料、聚乙烯蜡，各种背心袋、平口袋、连卷连背袋、缠绕膜、保鲜膜，塑料编织袋、农膜、大棚膜等。|管材、化纤等|
|5|上海金住|上海金住色母料有限公司是 1995 年12月组建的中日合资企业，是一家专业生产各种塑料（包括聚乙烯、聚丙烯、ABS、和PS等）着色用色母料、添加剂母料和着色混料的企业。|高档表印膜、流延膜、透气膜、高档挤覆包装和休闲食品包装、牙膏膜等塑料包装；牛奶膜包装；|
|发行人||白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配色粉等|工业/商业/食品包装、家电、卫材、人造纸、建筑业、农业、汽车、医疗行业等|

资料来源：相关公司官方网站
3、发行人与竞争对手在色母粒产品定价能力方面的差异
国际竞争对手凭借其在材料、配方、工艺和装备水平等方面的较强竞争优势，在高端色母粒市场方面具备较强的定价能力。但发行人在高端色母粒产品方面具备较大的价格优势，所以对高端色母粒产品的定价权也拥有较强的影响力。与国内竞争对手相比，发行人在白色母粒产品技术性能上优势明显，具备较强的产品定价能力。
4、发行人与竞争对手在色母粒产品市场份额方面的差异
发行人经过多年的发展与积累，目前已成为国内最大的白色母粒生产企业，公司色母粒总产销量 2012年至 2014年连续三年位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量2012年至2014年连续三年位居第一名，根据中国染料工业协会色母粒专业委员会的统计，2014年发行人色母粒产品的市场占有率约3%。
（三）分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确发表意见
经核查，本所律师认为，发行人行业前景及市场数据主要取自于中国染料工业协会色母粒专业委员会统计数据、《中国色母粒》、《中国塑料工业2011》、《中国塑料》、《中国塑料工业年鉴（2012）》、中国产业信息网、美国市场研究公司 Global IndustryAnalysts（GIA）的分析及相关公司官方网站，数据来源真实、可靠。
反馈问题14：
关于重大销售合同执行与披露。（1）截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同仅有五项，请说明原因及是否完整；
请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额等情况，是否存在违约异常事项；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见；（2）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的情况，列举重大合同执行测试案例，说明交易记录及测试结论与相关信息披露是否一致。
答复：
（一）截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同仅有五项，请说明原因及是否完整
1、报告期内发行人签订大额销售合同笔数较少，系受产品特性及销售惯例影响。
发行人产品的原材料主要为钛白粉、树脂、炭黑、碳酸钙等，直接材料占比为95%左右，原材料价格波动影响销售价格的制定。而上述原材料价格受钛白粉、国际原油等大宗商品价格走势影响，从而影响发行人产品价格，为适时应对价格波动风险，交易双方通常不会签订长期大额销售合同。
发行人产品的生产周期短、采购方便，下游客户为控制库存通常按需多次分批采购，单一批次采购量较小；此外，彩色母粒、功能母粒和复配色粉个性化需求高，因此客户通常采取定制化、小批量采购方式。
2、发行人 2013年至 2015年签订的销售合同具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2014年度||2013年度|
|签订销售合同数量（份）||1962||1626|1062||
|金额超过50万合同数量（份）||133||126|107||
|金额超过50万元合同数量占总销售合同比例||6.78%||7.75%|10.08%||
|平均每月签署金额超过50万元合同数量（份）||11||11|9||

如上表所述，发行人报告期内签订的超过 50万元的销售合同占比较少， 2014年度平均每月签订的大额销售合同（50万元以上）只有 11份，其中11、 12月签订的大额销售合同共 19份，截至招股说明书签署日（补充 2014年年报稿）有 14份已履行完毕，剩余正在履行或即将履行的只有 5份。
3、截至招股说明书签署日（补充 2014年年报稿），发行人正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同签订日期||客户名称|合同标的||合同价款|
|1||2014-11-19||汕头市双凤实业有限公司||色母粒系列产品|150.55||
|2||2014-11-22||厦门鑫东奇贸易有限公司||色母粒系列产品|74.78||
|3||2014-11-24||惠州万合包装制品有限公司||色母粒系列产品|86.40||
|4||2014-11-27||汕头市双凤实业有限公司||色母粒系列产品|88.81||
|5||2014-12-22||常州得宝化工有限公司||色母粒系列产品|72.97||

综上所述，截至招股说明书签署日（补充 2014年年报稿）正在履行或即
将履行的超过 50万元人民币销售合同仅有五项符合发行人产品特性及销售惯例。正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同已经在招股说明书完整披露。
经核查，本所律师认为，截至招股说明书（补充 2014年年报稿）签署日，发行人正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同已在招股说明书完整披露。
（二）请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额等情况，是否存在违约异常事项
1、发行人报告期内重大销售合同（金额超过 50万元）的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额的情况统计如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重大合同|||||||||||||
||||||||收货确认||收入确认||收入确认金||合同完成收||违约金|
||期间||签署金额||发货期间|||||||||||
||||||||期间||时间||额（不含税）||款期间||额|
||||（不含税）|||||||||||||
|2013年度||9,305.20||2013年||2013年||2013年||7,677.46||2013年||-||
|||||2013年||2013年||2013年||1,364.05||2014年||-||
|||||2013年||2014年||2014年||99.60||2014年||-||
|||||2014年||2014年||2014年||164.08||2014年||-||
|2014年度||8,828.41||2014年||2014年||2014年||8,423.69||2014年||-||
|||||2014年||2014年||2014年||342.34||2015年||-||
|||||2015年||2015年||2015年||62.37||2015年||-||
|2015年度||8,718.35||2015年||2015年||2015年||7,329.02||2015年||-||
|||||2015年||2015年||2015年||1,218.32||2016年||||
|||||2016年||2016年||2016年||171.01||2016年||-||

经核查，发行人上述重大销售合同的内容、合同金额、合同执行、收入确认及收款不存在违约等异常事项。
综上所述，本所律师认为，截至招股说明书（补充 2014年年报稿）签署日，发行人正在履行或即将履行的超过 50万元人民币销售合同已在招股说明
书完整披露；报告期内，发行人重大销售合同执行情况正常，不存在违约异
常事项。
反馈问题15：
招股说明书显示，发行人2012-2014年度营业收入分别为25,999.15万元、 30,874.47万元和 32,470.71万元，主要产品白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配母粒在报告期内收入占比有所波动，其中复配色粉产品收入占比提高较大；出口业务收入占比从 2012年的24.23%下降到 2014年的16.49%。（1）请针对高分子复合着色材料行业的特点、发行人产品销售对象以及市场需求变化与竞争情况，说明并披露收入连续增长的原因，量化分析平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影响程度；（2）请解释各类产品报告期收入占比变化的原因，复配色粉产品收入占比提高与“在产品性能、环保特性等方面优于复配色粉的彩色母粒将逐步受到客户的青睐”的表述是否存在矛盾，未来色母粒、复配色粉的市场需求将如何演变及对发行人的影响；（3）请说明并简要披露各报告期进料加工出口和自营出口的销售占比，出口产品的分类、国家或地区分布、金额及占比、主要出口客户、销售方式（最终客户还是经销商等）、汇率变动对外汇结算收入的影响、主要风险因素、未来占比变动趋势；（4）请汇总分析各年度的合同业务数据及实际执行情况，与相应财务确认收入数据是否勾稽一致；（5）请根据销售业务流程具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法；（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况，并明确发表意见。
答复：
（一）核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况，并明确发表意见
1、发行人报告期内各年度重大合同的签订执行情况
报告期内，发行人重大合同均已按合同约定履行完毕或正在履行，不存在违约异常的事项。具体情况参见“反馈问题14”的相关答复。
2、发行人出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况
根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2016年 1月 8日出具的《关于对
广东美联新材料股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，截至 2015年 12月 31日，该中心支局未发现发行人有违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚的记录。
根据汕头海关办公室于 2016年 1月 19日出具的《汕头海关办公室关于反馈企业征信情况的函》，发行人自 2013年 1月 1日至今未发生走私违法违规行为的情形。
根据汕头出入境检验检疫局于 2016年 1月 18日出具的《证明》，自 2011年 1月 1日以来，发行人在该局辖区内办理相关业务时能遵守出入境检验检疫法律法规，暂无发生因违反出入境检验检疫法律法规的行为受到该局行政处罚的情形。
根据汕头市金平区国家税务局分别于 2013年 1月 29日、2014年 1月 13日、2014年 7月 15日、2015年 1月 9日、2015年 7月 8日、2016年 1月 12日出具的《证明》，发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。
根据汕头市金平区地方税务局分别于 2013年 2月 1日、2013年 11月 1日、2014年 1月 20日、2014年 7月 15日、2015年 1月 6日、2015年 7月 9日、2016年 1月 7日出具的《证明》，发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。
根据汕头市濠江区国家税务局分别于 2013年 11月 6日、2014年 1月 7日、2014年 7月 8日、2015年 1月 9日、2015年 7月 23日、2016年 1月 8日出具的《证明》，发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。
根据汕头市濠江区地方税务局分别于 2014年 1月 17日、2014年 7月 9日、2015年 1月 7日、2015年 7月 24日、2016年 1月 11日出具的《证明》，发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、
履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。
综上所述，根据发行人所在地的外汇、海关以及税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内的重大合同签订执行情况正常，出口业务遵守外汇、海关、税收的相关规定。
反馈问题23：
招股说明书显示，发行人 2013年岐山北项目办公楼、厂房和生产设备等转固定资产 4,331.56万元，厂房和生产设备转固定资产 569.69万元。（1）请根据行业特点说明固定资产的规模、构成是否与报告期产能产量、经营规模的变化匹配，预计使用年限是否谨慎；（2）请补充说明报告期各年全部在建工程（岐山北项目工程、濠江项目工程及设备、月浦工程项目等）的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额等情况，说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合会计准则的规定；（3）请说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在土地使用问题及合规性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见。
答复：
（一）说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在土地使用问题及合规性
1、说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符
报告期内，发行人大额建设工程项目的施工合同约定价格、结算价格以及实际支付情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至 2015 年|
||项目名称||项目构成明细||合同约定金额||结算金额||12月31日实|
||||||||||付金额|
|岐山北厂房||A/B厂房及综合楼||2,335.5127||2,404.6972||2775.0000||

||||||
|-|-|-|-|-|
||新厂房路面、污水池、地下水池及变压器基座工程等配套工程|179.6341|210.3114||
||桩基基础施工、回填土方、厂区外围配套工程修复|162.0000|162.0000||
|岐山北厂房扩建工程|厂房扩建施工合同|90.2300|102.0757|101.5796|
||钢结构施工|88.0000|88.0000|88.0000|
|濠江一期建设工程|主体工程|2,051.3305|未结算|2517.2900|
||新厂房及配套建筑工程|507.7800|||

注：1、发行人与汕头市金砂建筑总公司签订的岐山扩建厂房土建工程合同金额90.23
万元，实际施工时由于存在部分增量工程使得最终结算金额为102.0757万元；结算金额与实付金额不一致的原因在于发行人扣除了其为合同对方汕头市金砂建筑总公司垫付的排污
费4,961.30元。
2、发行人与汕头市住宅建筑工程公司签订的岐山北厂房室外工程合同金额179.6341万元，后因设计变更及工程修改使得最终结算金额为 210.3114万元，结算金额与实付金额不一致的原因在于发行人扣除了其为合同对方汕头市住宅建筑工程公司代垫的水电费20,041.94元。
3、截止2015年12月末，发行人濠江一期建设工程尚未完工决算，付款金额与工程完工进度一致。
根据发行人与承包方签署的工程合同、发行人岐山北项目工程和濠江项目工程的付款凭证、发票和决算文件、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内有关工程决算价格、付款进度与工程合同之约定存在差异，但因建设工程合同约定的价格为预估价格，决算价格会因工程内容的调整、材料数量和价格的变化等因素而调整，上述差异系发行人与承包方协商一致的结果。发行人与承包方之间未就工程决算、付款与合同协议产生差异之事宜发生纠纷，本所律师认为，该等差异不会对本次发行及上市造成法律障碍。
2、是否存在土地使用问题及合规性
（1）岐山北项目土地使用问题的合规性
①2011年 9月 5日，美联有限取得了汕头市城乡规划驻市行政服务中心下发的编号为[2011]汕规地字第 053号《建设用地规划许可证》，美联有限在岐山北工业片区 06地块的项目建设符合城乡规划的要求。
②2011年 9月 20日，美联有限取得了汕头市国土资源局下发的编号为汕金地准字第 1029号的《建设用地批准书》，准予使用该地块。
③2011年 11月 9日，美联有限取得编号为汕国用（2011）第 91300044号的《中华人民共和国国有土地使用证》，该地块坐落于金平区岐山北工业片区 06地块，土地用途为工业用地。
（2）濠江项目土地使用问题的合规性
①2012年 9月 13日，美联有限取得了汕头市濠江区发展规划局下发的
编号为[2012]濠发规地字第 028号《建设用地规划许可证》，美联有限位于广澳物流园D01-02、D03—04地块的建设项目符合城乡规划要求。
②2012年 9月 25日，美联有限取得了汕头市濠江区国土资源局下发的
编号为汕濠地准字第 12057号的《建设用地批准证书》，准予使用该项目建设用地。
③2013年 3月 15日，发行人取得了汕头市濠江区发展规划局下发的编
号为[2013]濠发规建字第 006号《建设工程规划许可证》，该建设工程符合城乡规划的要求。
④2013年 5月 27日，发行人取得了编号为汕国用（2013）第 60400007号《中华人民共和国国有土地使用证》。
根据发行人提供的上述文件并经本所律师核查，发行人岐山北项目工程和濠江项目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续，符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内有关工程决算价格、付款与工程合同约定的差异产生具有合理原因，发行人与承包方之间未就工程决算、付款与合同协议存在差异之事宜发生纠纷；发行人岐山北项目工程和濠江项
目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续，符合相关法律法规的规定。
反馈问题27：
招股说明书显示，发行人报告期营业外收入主要为政府补助，同时 2013年末、2014年末递延收益余额均为与资产相关的政府补助，分别为 567.00万元、835.22万元。请完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政策；请说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，如何划分当期损益或递延收益及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
答复：
（一）发行人获得政府补助资金的会计核算政策
根据发行人的《招股说明书》，政府补助是指发行人从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助根据补助对象分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，难以区分的综合性政府补助归类为与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益，其中，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二）说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，如何划分当期损益或递延收益及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响
1、发行人报告期内各期取得的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与资产|||
||||||||||相关/与|||
||期间||政府补助内容||到账时间||金额||||财务核算|
||||||||||收益相|||
||||||||||关|||
|2013年度||非石油基可完全降解色母粒研发项目||2013-2-5||20.00||收益相关||营业外收入||
|||高分子材料产业化项目||2013-2-25||200.00||资产相关||递延收益||
|||广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心建设||2013-4-2||50.00||资产相关||递延收益||
|||区属民营企业突出贡献奖金||2013-4-22||7.00||收益相关||营业外收入||
|||贷款贴息||2013-9-18||26.00||收益相关||营业外收入||
|||贷款贴息||2013-11-13||25.00||收益相关||营业外收入||
|||高分子材料产业化项目||2013-11-15||330.00||资产相关||递延收益||
|||非石油基可完全降解色母粒研发自主创新工程试点项目||2013-12-26||10.00||收益相关||营业外收入||
|||专利专项扶持经费||2013-12-30||7.00||收益相关||营业外收入||
|||合计||||675.00||||||
|2014年度||高分子材料产业化项目||2014-1-8||200.00||资产相关||递延收益||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中小企业国际市场开拓资金|2014-1-16|1.55|收益相关|营业外收入|
||汕头市进口专项资金|2014-1-16|4.48|收益相关|营业外收入|
||中高端白色母粒产业化建设项目|2014-2-28|30.00|资产相关|递延收益|
||高分子材料产业化项目|2014-3-11|100.00|资产相关|递延收益|
||广东省科技兴贸与品牌建设专项资金|2014-5-14|30.00|收益相关|营业外收入|
||广东省科技兴贸与品牌建设专项资金|2014-6-26|10.00|收益相关|营业外收入|
||高分子材料产业化项目|2014-6-27|21.00|资产相关|递延收益|
||外经贸发展专项资金|2014-10-14|15.00|收益相关|营业外收入|
||高分子材料产业化项目|2014-10-21|20.00|资产相关|递延收益|
||进口贴息资金|2014-10-31|12.60|收益相关|营业外收入|
||授权发明汕头市专利资助金|2014-12-18|0.20|收益相关|营业外收入|
||合计||444.83|||
|2015年度|进口专项资金进口贴息|2015-1-23|18.48|收益相关|营业外收入|
||外经贸发展专项资金|2015-1-23|8.50|收益相关|营业外收入|
||美联色母粒创新产业化基地项目|2015-1-23|80.00|收益相关|营业外收入|
||中小企业国际开拓市场资金|2015-4-8|6.03|收益相关|营业外收入|
||加工贸易转型升级专项资金|2015-4-14|10.00|收益相关|营业外收入|
||清洁生产技术改造项目|2015-2-11|30.00|资产相关|递延收益|
||清洁生产技术改造项目|2015-2-13|70.00|资产相关|递延收益|
||清洁生产技术改造项目|2015-4-24|50.00|资产相关|递延收益|
||应用于人造纸的功能母粒研发项目|2015-9-30|30.00|资产相关|递延收益|
||出口企业开拓国际市场专项资金|2015-11-19|3.50|收益相关|营业外收入|
||环保型黑色母粒产业化技术改造项目|2015-11-25|20.76|收益相关|营业外收入|
||环保型黑色母粒产业化技术改造项目|2015-11-25|13.33|收益相关|营业外收入|
||下半年进出口增量奖|2015-12-30|6.73|收益相关|营业外收入|
||合计||347.33|||

其中，与资产相关的政府补助项目具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||与资产相关政府补助核|
|项目名称|拨款单位|补助金额||
||||算依据|

|||||
|-|-|-|-|
|高分子材料产业化项目|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|671.00|用于购置异向平行双螺杆成型挤出机|
|高分子材料产业化项目|汕头市经济和信息化局、汕头市财政局|200.00|用于购置异向平行双螺杆成型挤出机|
|广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心建设|广东省财政厅、广东省科学技术厅|50.00|用于购置研发设备1.5L实验密炼机|
|中高端白色母粒产业化建设项目|汕头市财政局、汕头市科学技术局|30.00|用于购置研发设备3-5层冷却辊压机配3挤出机|
|节能降耗专项资金|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅|150.00|用于购置污水及废气处理设施|
|应用于人造纸的功能母粒研发项目|汕头市财政局、汕头市科学技术局|30.00|用于购置 STH65双螺杆挤出机试验线|

上述资产相关的政府补助金额按资产的使用寿命平均摊销。
2、发行人政府补助的确认依据及财务核算
报告期内，发行人根据相关政府补助政策的规定申请政府补助，在获得批准后，发行人根据收到政府通过银行转账拨付的货币性资产时，按照实际收到的金额确认政府补助。发行人收到的政府补助根据补助资金用途及性质区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。发行人通常在政府补助项目申请或《项目合同书》中明确资金用途，并根据用途进行专项管理，如果政府补助资金用途涉及长期资产购建的财政拨款，发行人作为与资产相关的政府补助核算，如政府补助资金用于补偿费用或损失，则作为与收益相关的政府补助核算。
（1）与资产相关的政府补助具体核算方法如下：
①企业实际收到款项时，按照到账的实际金额计量，确认资产（银行存款）和递延收益。
②政府补助资金用于购建长期资产，在该资产交付使用或达到预定可以使用状态时转固时，按照该资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入
当期损益。其中，递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”，对于应
计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点；递延收益分
配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）”，相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废等），尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。
（2）与收益相关的政府补助具体核算方法如下：发行人在收到专项奖励金、贷款贴息等收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的期间费用或损失的，则在取得时计入当期营业外收入，如果用于补偿以后期间费用或损失，则在取得时先计入到递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入。
（3）报告期内，发行人收到的政府补助对发行人财务状况及损益影响如下：
2013年度至 2015年度，发行人收到政府补助形成的递延收益余额分别为567.00万元、835.22万元及906.37万元，分别占总资产比例为1.79%、2.24%及2.25%；收到的政府补助计入损益的金额分别为 108.00万元、176.61万元及 276.18万元，占利润总额比例分别为2.75%、4.03%及5.82%，已作为非经常性损益进行列示披露。
经核查，本所律师认为，发行人按照《企业会计准则》的相关要求对收到的政府补助资金进行了合理的会计核算，政府补助的确认依据和时点充分、合理，划分当期损益或递延损益准确，符合会计准则的相关规定。报告期内发行人获得的政府补助占利润总额的比例较低，且已作为非经常性损益进行完整披露。
反馈问题28：
关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
答复：
（一）发行人各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况
1、发行人于 2011年 6月 28日设立广东美联新材料股份有限公司濠江分公司。除此之外，发行人合并报表范围内无其他分公司、子公司。
2、发行人的经营范围包括生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深潭工业区护堤路 288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储：普通货运（道路运输经许可证有效期至 2017年 9月 30日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；濠江分公司目前尚处于筹备建设阶段。
3、报告期内，发行人的主要税项包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、企业所得税，缴纳依据及税率具体如下：
增值税：发行人为增值税一般纳税人，以销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
城市维护建设税：发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据，按7%计缴城市维护建设税。
教育费附加及地方教育附加：发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据，按3%、2%分别计缴教育费附加及地方教育附加。
企业所得税：发行人于 2010年被认定为高新技术企业，并于 2014年 4月通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201344000302，有效期为 2013年度至 2015年度）。按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税。
4、报告期内发行人享受的主要税收优惠情况如下：
（1）研发费用加计扣除
根据财政部和国家税务总局于 2006年 9月 8日发布的《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88号）、国家税务总局于 2008年 12月 10日发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号）及《企业所得税法》的规定，“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除”。
（2）高新技术企业税收优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2014年4月22日发布的粤科高字[2014]59号文，发行人被认定为广东省2013年第二批高新技术企业，高新技术企业证书编号为GF201344000302。发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2013年1月1日至2015年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法履行条例》第二十八条规定，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（3）出口“免、抵、退”优惠政策
根据财政部、国家税务总局有关政策，发行人两类产品（海关编码3902100090、3901902000）执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，适用的出口退税率为13%。
5、税务部门对发行人最近三年纳税情况的鉴定结论
发行人主管税务机关汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务局、汕头市濠江区国家税务局、汕头市濠江区地方税务局已分别出具证明，发行人在 2013年度、2014年度及 2015年度等纳税期间均能遵守国家有关税务方面的法律、法规以及其他相关规定，依法向主管税务局纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人适用的税种、税率及所享受的各项税收优惠符合法律法规及相关政策的规定，且已经进行了恰当披露；根据汕头市金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人在报告期内依
法向主管税务局纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。
（二）说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析
1、增值税计算依据：发行人为增值税一般纳税人，以销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
报告期内，发行人账面增值税计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|1、本年销售额||34,652.97||32,470.71||30,874.65||
|其中：免抵退出口销售额||138.50||168.29||132.29||
|应交税出口销售额||4,314.58||5,064.74||6,886.61||
|应税国内销售额||30,199.89||27,237.69||23,855.57||
|2、视同销售额||27.44||13.20||4.40||
|3、适用税率||17%||17%||17%||
|4、按简易征收办法征税销售额||-||-||0.17||
|5、账面销项税额||5,872.12||5,493.66||5,226.93||
|6、本年材料采购额||25,035.60||24,472.42||24,057.52||
|7、暂估采购金额变动||595.28||-381.90||373.05||
|8、获取发票采购金额||24,440.32||24,854.32||23,684.47||
|9、适用税率||17%||17%||17%||
|10、材料采购进项税小计||4,154.85||4,225.23||4,026.36||
|11、本年采购固定资产||1,409.57||2,899.73||1,549.86||
|12、适用税率||17%||17%||17%||
|13、固定资产采购进项税小计||239.63||492.95||263.48||
|14、接受劳务及其他进项税额||218.04||275.85||185.58||
|15、本年进项税额||4,612.52||4,994.04||4,475.42||
|16、上年未抵扣进销税||766.22||602.95||626.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|17、进项税合计||5,378.74||5,596.99||5,102.14||
|其中：认证抵扣进项税额||5,182.39||4,830.77||4,499.19||
|未认证抵扣进项税额（重分类至其他流动资产）||196.35||766.22||602.95||
|18、进项税转出额||6.69||12.72||28.41||
|19、免、抵、退应退税额||-||-||-||
|20、应纳税额减征额||0.06||0.03||0.04||
|21、本年账面应交增值税额||696.37||675.57||756.11||

注：1、“账面销项税额”计算中“本年销售额”不含“免抵退出口销售额”；2、“本年账面应交增值税额”计算中“进项税合计”中只含“认证抵扣进项税额”；3、增值税纳税申报表关于“免抵退出口销售额”与免抵退税申报汇总表中的金额在2013年末之后存在一个月的时间差异。
报告期内发行人应交增值税纳税申报与会计核算核对分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增值税||会计核算||纳税申报||差异|
|2012年末||164.53||164.53||-||
|本期应交税额||756.12||703.83||52.28||
|本期已交税额||816.09||816.09||-||
|2013年末||104.56||52.28||52.28||
|本期应交税额||675.57||693.43||-17.86||
|本期已交税额||729.80||729.80||-||
|2014年末||50.33||15.91||34.42||
|本期应交税额||696.37||732.71||-36.34||
|本期已交税额||644.41||644.41||-||
|2015年末||102.29||104.21||-1.92||

报告期内，发行人账面应交增值税与申报表差异主要是发行人各年末存在少量收入在次月开具增值税发票的情况，发行人对各年末已发货符合收入确认原则的销售进行了会计处理，但暂未开具增值税发票的收入未进行纳税申报，
该未申报缴纳的增值税均在下一期申报缴纳。
2、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加：发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据，分别按7%、3%、2%计提缴纳。
报告期内发行人应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加纳税申报与账面会计核算核对分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市维护建设税||会计核算||纳税申报||差异|
|2012年末||11.83||11.83||-||
|本期应交税额||50.46||50.46||-||
|本期已交税额||58.53||58.53||-||
|2013年末||3.76||3.76||-||
|本期应交税额||52.36||49.95||2.41||
|本期已交税额||52.59||52.59||-||
|2014年末||3.52||1.11||2.41||
|本期应交税额||50.23||52.78||-2.55||
|本期已交税额||46.60||46.60||-||
|2015年末||7.16||7.29||-0.14||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||教育费附加||会计核算||纳税申报||差异|
|2012年末||5.07||5.07||-||
|本期应交税额||21.63||21.63||-||
|本期已交税额||25.09||25.09||-||
|2013年末||1.61||1.61||-||
|本期应交税额||22.44||21.41||1.03||
|本期已交税额||22.54||22.54||-||
|2014年末||1.51||0.48||1.03||
|本期应交税额||21.53||22.62||1.09||
|本期已交税额||19.97||19.97||-||
|2015年末||21.53||3.13||-0.06||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地方教育附加||会计核算||纳税申报||差异|
|2012年末||3.38||3.38||-||
|本期应交税额||14.42||14.42||-||
|本期已交税额||16.72||16.72||-||
|2013年末||1.07||1.07||-||
|本期应交税额||14.96||14.27||0.69||
|本期已交税额||15.03||15.03||-||
|2014年末||1.01||0.32||0.69||
|本期应交税额||14.35||15.08||-0.73||
|本期已交税额||13.31||13.31||-||
|2015年末||2.05||2.09||-0.04||

报告期内，发行人账面应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加与申报表差异主要是受各年末增值税缴纳情况的影响所致，发行人均在次年进行了申报缴纳。
3、所得税计算依据：以发行人应纳税所得额按15%的优惠税率计缴企业所得税。应纳税所得额系企业所得税的计税依据，按照企业所得税法的规定，应纳税所得额为企业每一个纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。
报告期内，发行人账面所得税计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|1、利润总额||4,747.59||4,382.95||3,933.66||
|2、纳税调增金额||74.84||46.33||119.87||
|3、纳税调减金额||585.42||636.39||552.35||
|4、应纳税所得额||4,237.01||3,792.89||3,501.19||
|5、适用税率||15.00%||15.00%||15.00%||
|6、应纳所得税额||635.55||568.93||525.18||

报告期内，发行人应交所得税纳税申报与账面会计核算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业所得税||会计核算||汇算清缴||差异|
|2012年末||-7.06||-0.49||-6.57||
|本期应交税额||525.18||525.18||-||
|本期已交税额||482.63||482.63||-||
|2013年末||35.49||42.06||-6.57||
|本期应交税额||568.93||568.93||-||
|本期已交税额||526.87||526.87||-||
|2014年末||77.55||84.12||-6.57||
|本期应交税额||635.55||||||
|本期已交税额||435.40||435.40||-||
|2015年末||277.70||||||

注：依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表并汇算清缴，发行人尚未对2015年度企业所得税进行汇算清缴。
综上所述，本所律师认为，发行人适用的税种、税率及所享受的各项税收优惠符合法律法规及相关政策的规定，且已经进行了如实披露；根据汕头市金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人在报告期内依法向主管税务局纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形。
反馈问题33：
招股说明书披露：“公司产品品种接近或达到国际先进水平，突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断。公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司在国内色母粒行业中处于领先地位”。请发行人说明上述披露信息的依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）信息披露依据
1、基于谨慎性原则，发行人删除了招股说明书中关于“公司产品品种接
近或达到国际先进水平，突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断”的表述。
2、“公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司在国内色母粒行业中处于领先地位。”
（1）根据中国染料工业协会色母粒专业委员会对我国色母粒行业现状的调查与分析，发行人色母粒总产销量 2012年至2014年连续三年位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量 2012年至2014年连续三年位居第一名。
（数据来源：中国染料工业协会色母粒专业委员会相关统计数据）
2、根据中国染料工业协会色母粒专业委员会出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》、访谈行业协会专家、走访发行人下游客户对发行人行业地位进行了解、查阅《中国色母粒》、《中国塑料》、《中国塑协通讯》、《中国塑料工业年鉴》等行业期刊、文献等资料，全国约有色母粒企业 4,500家，总体上看，色母粒行业集中度较低，大多数为中小企业和家庭作坊，产品较为单一且规模较小，而发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。
经核查，本所律师认为，发行人的招股说明书中相关披露的信息来源真实、准确，且基于谨慎性原则，发行人对招股说明书进行了更新披露，符合发行人在行业中的实际情况。
反馈问题36：
请发行人律师对照《首发办法》的发行条件逐条补充发表意见。
答复：
本所律师将在本补充法律意见书的第二部分对发行人加审期间是否符合《首发办法》的发行条件逐条发表意见。
反馈问题37：
关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查
过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内的员工花名册、社会保险缴费清单及付款凭证、住房公积金的缴费清单及付款凭证；
2、网上检索《中华人民共和国社会保险法》及实施细则、《中华人民共和国住房公积金管理条例》、《汕头市城镇职工基本医疗保险规定》以及报告
期内的汕头市人民政府下发的关于调整年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知、《汕头市住房公积金归集管理办法》等国家以及发行人所在地与社会保险和住房公积金相关的法律、法规以及规范性文件；
3、本所律师与发行人员工的访谈以及发行人员工的书面声明文件；
4、发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺。
（二）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定发行人依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。发行人已经根据国家相关法律法规和发行人所在地政府的相关规定，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
1、报告期内，发行人各项社会保险及住房公积金的缴纳比例符合国家及发行人所在地社会保险制度的相关规定，具体比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年7月-|2014年7月-|2013年7月-||
|项目||||2013年1月-6月|
||2015年12月|2015年6月|2014年6月||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单位缴||个人缴||单位缴|个人缴|单位缴|个人缴||单位缴||个人缴|
|||费比例||费比例||费比例|费比例|费比例|费比例||费比例||费比例|
|基本养老保险|15%||8%||15%||8%|15%|8%|15%||8%||
|基本医疗保险|6%||2%||6%||2%|6%|2%|6%||2%||
|失业保险|1.5%||0.5%||1.5%||0.5%|1.5%|0.5%|1%||1%||
|工伤保险|0.5%||不缴纳||0.5%||不缴纳|0.5%|不缴纳|0.5%||不缴纳||
|生育保险|1%||不缴纳||1%||不缴纳|1%|不缴纳|1%||不缴纳||
|住房公积金|5%||5%||5%||5%|5%|5%|5%||5%||

2、发行人报告期内社保、住房公积金缴纳情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||||2014年12月31日||||||2013年12月31日|||||
||||||||缴纳金||||||缴纳金|期末人数|||||缴纳金|
||项目||期末人||参保人||||期末人||参保人||||期末人||参保人|||
||||||||额（万||||||额（万||||||额（万|
||||数||数||||数||数||||数||数|||
||||||||元）||||||元）||||||元）|
|养老保险||223||158||67.95||201||141141141141141142||57.98||167||131||54.88||
|医疗保险||||157||26.79||||||22.30||||126||19.25||
|失业保险||||158||6.77||||||5.80||||131||4.94||
|工伤保险||||158||2.26||||||1.94||||131||1.83||
|生育保险||||158||4.56||||||3.95||||131||3.66||
|住房公积金||||159||21.30||||||19.38||||133||29.89||
|||合计||||129.63||合计||||111.35||合计||||114.45||

3、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
截至 2015年 12月 31日，发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在地的社会保险政策，为 158名员工缴纳了社会保险。但基于以下原因，发行人尚未为全部员工缴纳社会保险：第一，部分员工在原单位缴纳，部分员工属于退休返聘人员无需缴纳，部分员工购买了农村社保无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，尚未办理社会保险缴纳手续；第三，结合部分异地
员工的要求，发行人委托相关中介机构在员工住所地办理了社会保险和公积
金的缴纳手续；第四，部分员工非本地员工，且流动性较大，自愿放弃缴纳
社会保险和公积金。
截至 2015年 12月 31日，发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在地的住房公积金政策，为 159名员工缴纳了住房公积金。但基于以下原因，发行人尚未为全部员工缴纳住房公积金：第一，部分员工属于退休返聘人员无需缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，尚未办理住房公积金缴存手续；
第三，部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
4、未足额缴纳社会保险和住房公积金的金额以及对公司经营成果的影响由于部分员工自愿放弃缴纳社保及住房公积金，公司存在未足额缴纳社保和住房公积金的情形，其对发行人经营成果的影响如下：
（1）未足额缴纳社会保险的金额以及对发行人经营成果的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|未足额缴纳的人数||31||14||23||
|未足额缴纳社会保险的金额||9.06||2.05||10.71||
|利润总额||4,747.59||4,382.94||3,933.66||
|扣除上述未足额缴纳金额后的利润总额||4,738.53||4,380.89||3,922.95||
|未足额缴纳金额占利润总额比例（%）||0.19||0.05||0.27||

（2）未足额缴纳住房公积金的金额以及对发行人经营成果的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|未足额缴纳的人数||45||25||27||
|未足额缴纳住房公积金的金额||3.63||1.40||2.93||
|利润总额||4,747.59||4,382.94||3,933.66||
|扣除上述未足额缴纳金额后的利润总额||4,743.96||4,381.54||3,930.73||
|未足额缴纳的金额占利润总额比例（%）||0.08||0.03||0.07||

报告期内，公司未足额缴纳社会保险的金额分别为 10.71万元、2.05万
元、9.06万元，未足额缴纳住房公积金的金额分别为 2.93万元、1.40万元、
3.63万元，上述金额合计占各期利润总额的比例分别为0.34%、0.08%、0.27%，
占比较小，对公司生产经营成果不存在重大影响。
5、主管政府部门出具的证明文件
（1）2016年 1月 28日，汕头市人力资源和社会保障局出具《证明》，
自 2015年 7月至 2015年 12月，尚未发现发行人因违反劳动保障法律法规而而受到行政处罚。
（2）2016年 1月 8日，汕头市住房公积金管理中心出具《证明》，发行人自 2015年 7月至今连续为职工缴存住房公积金，至今未受到汕头市住房公积金管理中心的处罚。
6、控股股东、实际控制人的承诺
发行人的控股股东和实际控制人就发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜作出如下承诺：
（1）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴社会保险费用、或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
（2）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为全部职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，如若补缴，对发行人的经营成果不会产生重大不利影响，发行人所在地社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人报告期内的社会保险和住房公积金的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，若因发行人未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而导致任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。
因此，本所律师认为，发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
反馈问题42：
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行了审慎核查义务，在法律意见书进行了补充说明，并补充完善了相关工作底稿。
第二部分关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行及上市的批准和授权
2016年 1月 29日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 9名，代表发行人有表决权的股份 7,200.00万股，占发行人有表决权股份总数的100%，会议审议通过了《关于延长广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》，同意发行人本次发行及上市相关决议有效期延长二十四个月。
本所律师经核查后认为，发行人 2016年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行及上市决议有效期的延长，发行人本次发行及上市相关决议有效期自 2016年 1月 29日起延长二十四个月。除此之外，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据正中珠江会计师于 2016年 3月 18日出具的广会审字 2016
G14001220253号《审计报告》审计的发行人 2013年、2014年、2015年度的财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人的流动比率为2.84、速动比率为1.83、应收账款周转率（次/年）为7.15、存货周转率为3.75、资产负债率为24.46；发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别 34,194,846.60元、38,085,896.35元以及 41,168,296.01元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为 53,904,104.86元、38,109,937.91元以及 48,677,010.53元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据正中珠江会计师出具的广会审字 2016 G14001220253号《审计报告》和工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人的前身美联有限成立于 2000年 6月 20日， 2012年 10月 26日，美联有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，美联有限设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，发行人目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 33,444,357.14元、36,520,141.58元和 38,841,236.19元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发
行人净资产为 304,857,616.14元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 108,793,752.10元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人股本总额为 72,000,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》
第十六条的规定。
7、根据正中珠江会计师于 2016年 3月 18日出具的广会审字 2016 G14001220253号《审计报告》和广会专字[2016]G14001220265号《广东美联新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2013年度、2014年度、 2015年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，正中珠江会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其控股股东黄伟汕的书面说明以及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券的违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人亦不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会以及 2016年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已聘请东北证券担任其保荐人，并于 2014年 5月 26日与之签订了《保荐协议》，同时发行人已委托东北证券承销本次发行的股票，并于 2014年 5月 26日与之签订了《承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会以及 2013年度股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。发行人在 2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别为303,159,217.81元、321,058,622.80元和 343,622,744.94元，分别占同期发行人同期营业收入的98.19%、98.88%和99.16%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（二）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的营业执照、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，加审期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人的书面说明及经审计的财务报告，在加审期间内，发行人与关联方之间发生新的关联交易情况如下：
1、关联担保
（1）2015年 8月 27日，黄伟汕与民生银行汕头分行签署编号为个高保字第 17212015ML001号的《最高额担保合同》，约定黄伟汕为发行人在 2015年8月27日至2016年8月27日期间发生的对民生银行汕头分行的债务提供
最高额抵押担保，所担保最高债权额为 2,000.00万元。
（2）2015年 11月 13日，黄伟汕与民生银行汕头分行签署编号为个高抵字第 17212015ML001号的《最高额担保合同》，约定黄伟汕以其拥有的位于汕头市龙湖区长江路 7号龙湖工业区 B-1幢一层东侧、编号为粤房地证字第 C6155686的《房地产权证》项下的房产为发行人在 2015年 8月至 2020年 8月期间发生的对民生银行汕头分行的债务提供最高额抵押担保，所担保最高债权额为 2,000.00万元。
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
三、发行人的主要财产的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人拥有的房产的情况的变化
在加审期间内，发行人拥有的房产未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况的变化
1、土地使用权
在加审期间内，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
2、注册商标专用权
在加审期间内，发行人拥有的注册商标专用权未发生变化。
3、专利权
在加审期间内，发行人拥有的专利权未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计 46,239,639.43元，包括：（1）机器设备，账面价值为 43,828,019.05元；（2）运输设备，账面价值为 1,903,063.47元；（3）其他
设备，账面价值为 508,556.91元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至 2016年 3月 18日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大借款合同
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||序||||||||||||金额（万||担保|
||||借款人||合同编号||贷款人||签订日期||贷款期限|||||
||号||||||||||||元）||方式|
|1||美联有限||GDK476450120332||中国银行汕头分行||2012-6-21||60个月||2,400.00||保证、抵押||
|2||发行人||GDK476450120130708||中国银行汕头分行||2013-11-20||60个月||3,000.00||保证、抵押||

2、重大担保合同
（1）2012年 6月 12日，发行人的前身美联有限与中国银行汕头分行签署编号为 GDY476450120120068的《最高额抵押合同》，约定美联有限将其拥有的汕国用[2011]第 91300044号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权抵押给中国银行汕头分行，为美联有限与中国银行汕头分行于 2012年 6月 12日至 2015年 12月 31日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保，所担保主债权的最高本金余额为 1,169,40万元。
（2）2013年 11月 20日，发行人与中国银行汕头分行签署编号为 GDY476450120130412的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的汕国用（2013）第 60400007号《国有土地使用证》项下的土地使用权抵押给中国银行汕头分行，为其与发行人于 2013年 11月 20日至 2018年 12月 31日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供抵押担保，
所担保的债权之最高本金余额为人民币 3,539,400.00元。
（3）2014年 7月 22日，发行人与中国银行汕头分行签署编号为
GDY476450120140147的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的汕国用（2014）第 91300026号《国有土地使用证》项下的土地使用权、粤房地权证（汕）字第 1000181409号、粤房地权证（汕）字第 1000181410号、粤房地权证（汕）字第 1000181411号、粤房地权证（汕）字第 1000181412号、粤房地权证（汕）字第 1000181413号等《房地产权证》项下的房产作为抵押物抵押给中国银行汕头分行，担保的主债权为自 2014年 7月 22日至 2018年 12月 31日期间在 51,331,000元的最高本金余额内，中国银行汕头分行与发行人实际发生的债权以及在抵押合同生效前发行人与该行之间已经发生的债权。
（4）2015年 8月 28日，发行人与中国银行汕头分行签署编号为 GDY476450120150164的《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的汕国用（2015）第 91300011号《国有土地使用证》项下的土地使用权、粤房地权证（汕）字第 1000199782号、粤房地权证（汕）字第 1000199781号、粤房地权证（汕）字第 1000199779号、粤房地权证（汕）字第 1000199778号、粤房地权证（汕）字第 1000199780号等《房地产权证》项下的的房产作为抵押物抵押给中国银行汕头分行，担保的主债权为自 2012年 6月 21日至 2018年 12月 31日期间在 53,346,000元的最高本金余额内，中国银行汕头分行与发行人实际发生的债权以及在抵押合同生效前发行人与该行之间已经发生的债权。
3、重大销售合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或者将要履行的合同金额在 50万元以上（包括 50万元）的重大销售合同的情况如下表所示：
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||序号||合同买方||合同标的||合同金额||合同签订日期|
|1||Russia Polyexim Ltd.||色母粒系列产品||123,000.00（USD）||2016-01-04||
|2||Russia Polyexim Ltd.||色母粒系列产品||206,930.00（USD）||2016-01-12||
|3||Russia Polyexim Ltd.||色母粒系列产品||152,215.00（USD）||2016-01-20||
|4||惠州万合包装制品有限公司||色母粒系列产品||693,600.00（CNY）||2016-03-01||

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|5|杭州嘉顺印务有限公司|色母粒系列产品|1,950,000.00（CNY）|2016-03-01|
|6|汕头市双凤实业有限公司|色母粒系列产品|701,550.00（CNY）|2016-03-02|
|7|树业环保科技股份有限公司|色母粒系列产品|718,610.00（CNY）|2016-03-07|

4、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或者将要履行的合同金额在 100万元以上（包括 100万元）的重大采购合同的情况如下表所示：
（1）原材料采购合同
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||序号||合同卖方||合同标的||合同金额||合同签订日期|
|1||科慕化学（上海）有限公司||钛白粉||1,905,000.00（CNY）||2016-01-04||
|2||四川龙蟒钛业股份有限公司||钛白粉||2,850,000.00（CNY）||2016-01-12||
|3||四川龙蟒钛业股份有限公司||钛白粉||5,000,000.00（CNY）||2016-01-28||
|4||四川龙蟒钛业股份有限公司||钛白粉||4,850,000.00（CNY）||2016-01-28||
|5||江西添光钛业有限公司||钛白粉||6,650,000.00（CNY）||2016-02-17||
|6||广东天耀进出口集团有限公司||钛白粉||1,144,698.00（CNY）||2016-02-18||
|7||广东天耀进出口集团有限公司||钛白粉||1,157,262.00（CNY）||2016-02-26||

（2）设备采购合同
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||序号||合同卖方||合同标的||合同金额（元）||合同签订日期|
|1||百陞创建有限公司||螺杆挤出机成套设备||1,358,676.00（USD）||2013-08-03||

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|-|-|-|-|-|
|2|哈尔滨博实自动化股份有限公司|自动包装码垛生产线|3,800,000.00（CNY）|2014-08-12|

5、其他重大合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的其他重大合同的情况如下：
2013年 6月 1日，发行人与汕头市南滨建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定由汕头市南滨建筑工程有限公司承建美联濠江一期工程的建设，工程内容包括厂房1、厂房2、仓库1、围墙、厂区水池及泵房，合同总金额为 20,513,305.45元。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的程序、内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 373,738.41元。其中，本账户余额前五名总计为 357,091.84元，占其他应收款账面余额的95.54%，具体情况如下：
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||||||||占其他应收款期||性质|
||序号||单位名称||金额（元）|||||
||||||||末余额合计的比|||
||||||||例（%）|||
|1||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司||218,600.00||58.49||投标保证金||
|2||中国技术进出口总公司||62,530.00||16.73||投标保证金||
|3||浙江米奥兰特商务会展股份有限公司||40,000.00||10.70||订金||
|4||中华人民共和国汕头海关||20,636.64||5.52||预付关税||
|5||汕头市住宅建筑工程公司||15,325.20||4.10||代垫水电费||
|合计||||357,091.84||95.54||--||

根据经审计的财务报告，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应付款账面余额为 5,499,108.53元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
（1）2015年 11月 9日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》以及《关于授权董事会办理广东美联新材料股份有限公司工商备案相关事宜的议案》。
（2）2016年 1月 29日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析意见的议案》以及《关于延长广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人新召开董事会会议的具体情况如下：
（1）2015年 10月 23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
（2）2015年 11月 9日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘请副总经理、财务总监和董事会秘书的议案》、《关于选举四个专门委员会成员的议案》以及《关于聘任内部审计部负责人的议案》。
（3）2016年 1月 13日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析意见的议案》、《关于延长广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》以及《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2016年 3月 18日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》、《关于 2015年度内部控制的自我评价报告的议案》以及《关于批准公司 2013-2015年度财务报告报出的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开监事会会议的具体情况如下：
（1）2015年 10月 23日，发行人召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于推选公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（2）2015年 11月 9日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通
过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
（3）2016年 3月 18日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》和《关于公司2013-2015年度财务报告初审意见的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 1次提名委员会会议和 1次审计委员会会议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会提名委员会、审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
六、发行人董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人提供的关于更换独立董事的董事会及股东大会会议文件资料并经本所律师核查，在加审期间，发行人更换了两名独立董事，傅强和徐宗玲不再担任发行人独立董事，王祎和马北雁成为发行人的新任独立董事。
经本所律师核查，在加审期间，除更换两名独立董事外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
七、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，在加审期间，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据汕头市财政局于 2015年 7月 22日下发的《关于下达 2014年度
汕头市科技经费及科技计划项目（第二批）安排的通知》（汕市财教[2015]103号）以及发行人提供的中国光大银行汕头分行的业务回单等资料，发行人已于 2015年 9月 30日收到汕头市国库支付管理中心拨付的科技计划项目经费 300,000.00元。
2、根据《广东省省级财政专项资金管理办法》、广东省商务厅于 2015年 8月 13日公布的《关于 2014年度广东省出口企业开拓国际市场专项资金企业参展项目（第二期）明细分配计划的公示》及发行人提供的中国工商银行汕头分行的业务回单，发行人于 2015年 11月 19日收到汕头市金平区财政预算存款户（国库）拨付的专项资金 35,020.00元。
3、根据《广东省省级技术改造贷款贴息专项资金管理办法》（粤财工[2014]235号）、《关于组织申报 2014年广东省省级技术改造贷款贴息专项资金项目的通知》（粤经信技改函[2014]1245号）、广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅于 2015年 7月 30日公布的《关于 2014年广东省省级技术改造贷款贴息专项资金项目（第二批）计划的公示》及发行人提供的中国工商银行汕头分行业务回单等资料，发行人已于 2015年 11月 25日收到汕头市金平区财政预算存款户（国库）拨付的贴息专项资金 340,900.00元。
经核查，本所律师认为，发行人在加审期间内享受的财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人加审期间内的纳税情况
1、根据汕头市金平区国家税务局于 2016年 1月 12日出具的《证明》，自 2015年 7月 1日至该证明出具之日，尚未发现发行人有违反国家相关税收法律法规的行为，没有受到该局的涉税行政处罚。
2、根据汕头市金平区地方税务局于 2016年 1月 7日出具的《证明》，发行人自 2015年 7月 1日至该证明出具之日，能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务，尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚。
3、根据汕头市濠江区国家税务局于 2016年 1月 8日出具的《证明》，自 2015年 7月 1日至该证明出具之日，尚未发现发行人濠江分公司有违反税收
法律法规的涉税行为。
4、根据汕头市濠江区地方税务局于 2016年 1月 11日出具的《证明》，尚未发现发行人濠江分公司在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间存在欠缴税款、滞纳金等违规事项。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在加审期间均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的书面说明，发行人自 2015年 7月 1日至今自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，按照《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务，生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在违反环境保护法律法规的情形，未因违反环保相关法律法规而受到行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据广东省汕头市质量技术监督局于 2016年 1月 29日出具的《证明》，自 2015年 7月 1日至该证明出具之日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
九、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作
报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、结论意见
综上所述，在加审期间，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。
发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）之签署页》】