民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对信邦制药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、重大资产重组配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向
UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）的核准，核准公司非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格8.35元/股。本次实际非公开发行股份合计221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元，扣除发行费用34,142,438.71元，募集资金净额为1,815,857,561.29元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2016〕第110113号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的计划及使用情况
截止2018年11月30日，上述募集资金投资项目的资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（元）|已投入募集资金（元）|
|1|多肽产能扩建技术改造项目|150,000,000.00|87,850,358.02|

|||||
|-|-|-|-|
|2|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|480,000,000.00|197,162,865.60|
|3|仁怀新朝阳医院建设项目（注1）|120,000,000.00|-|
|4|健康云服务平台项目（注1）|128,000,000.00|-|
|5|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|52,000,000.00|43,032,444.83|
|承诺投资项目小计||930,000,000.00|328,045,668.45|
|6|补充信邦制药流动资金|885,857,561.29|887,999,866.87|
|7|结余募集资金永久补充流动资金（注2）|-|9,272,389.29|
|合计||1,815,857,561.29|1,225,317,924.61|

注1：仁怀新朝阳医院建设项目总投资 25,000万元，拟使用前次募集资金 5,500万元，本次募集资金 12,000万元，其余为自有资金。目前该项目使用前次募集资金及自有资金，已建成并投入运营，尚未使用本次募集资金。健康云服务平台项目正处在前期的方案设计讨论阶段，目前尚未使用募集资金。
注2：贵州科开医药有限公司现代医药物流项目已实施完毕，经公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议同意将该项目结项后的节余募集资金（包括利息收入）永久补充贵州科开医药有限公司的流动资金，自此，贵州科开医药有限公司将上述募集资金专用账户剩余募集资金及结算利息合计金额9,272,389.29元全部转至一般帐户，并于2018年9月11日注销了该募集资金专户。
截至2018年11月30日，本次募集资金已累计使用 1,225,317,924.61元，募集资金余额为614,738,509.94元（包括募集资金放于理财账户余额、募集资金存放通知存款专项账户余额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2018年3月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金55,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。
2019年2月25日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问及项目
主办人，且对外履行了信息披露义务。至此，本次使用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）概述
公司为医药流通业务两票制的全面实施作好充分准备并加快医疗服务业务
的发展布局，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过 60,000
万元人民币的上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，到期归还到公司及子公司募集资金专项账户。
（二）预计节约财务费用情况
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司负债及财务费用。根据现行同期银行利率测算，本次使用募集资金暂时补充流动资金预计每年可节约财务费用约 2,000万元。
（三）其他说明
1、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项的审批情况
根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：上市公司为有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。本独立财务顾问对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ ________________
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司2019年2月25日