网宿科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施；公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2017年度利润分配预案。
二、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了公司《2017年度内部控制评价报告》，并查阅了公司各类管理制度，就相关事项与管理层和相关部门进行了交流。经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制
严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
我们认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整。2017年度，公司募集资金存放、使用、管理符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
经审议，我们认为：调整公司高级管理人员薪酬标准符合公司经营管理的实际情况，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责。因此，我们认为调整后的高级管理人员薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意对公司高级管理人员基本薪酬进行调整。
五、关于聘请 2018年度审计机构并决定其报酬的独立意见
经审议，我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计工作的要求。因此，我们一致同意聘请德勤华永会计师事务所为公司 2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2018年度审计费用。
六、关于对本次会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司依照财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
七、关于注销公司 2014年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件对应股票期权的独立意见
经核查，我们认为：本次注销 2014年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件的股票期权 7,167,782份，符合《2014年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,649,512份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
八、关于注销公司 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的独立意见
经核查，我们认为：本次注销 2015年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权11,026,348份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为 22,052,695份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
九、关于注销公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的独立意见
经核查，我们认为：截至本激励计划第一个行权期到期之日，未有激励对象申请行权，董事会拟注销第一个行权期对应股票期权 2,497,448份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为 22,477,031份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
十、关于注销公司 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应股票期权的独立意见
经核查，我们认为：本次注销 2016年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件的股票期权 4,994,896份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为 17,482,135份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
十一、关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次调整符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由559人调整为543人，首次授予的股票期权数量由1,739.80万份调整为1,666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数由468名调整为462人，首次授予的限制性股票数量由1,640.30万股调整为1,624.80万股。本次调整事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
十二、关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，我们在审阅《公司未来三年股
东分红回报规划（2018年-2020年）》(以下简称“股东回报规划”)有关事项后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
1、公司的股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的；
2、公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报；
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。
因此，我们一致同意公司未来三年股东回报规划。
十三、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
经审议，我们认为：公司以信用方式向银行申请综合授信额度是基于公司业务及日常运营需要，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，且有利于提高办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司分别向星展银行有限公司、星展银行（中国）有限公司上海分行申请等值6,000万美元、等值300万美元的授信额度，授信期限为一年，担保方式为信用担保。
十四、关于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的独立意见
经审议，我们认为：控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）向银行申请项目贷款是基于上海云宿经营发展需求，通过向银行申请项目贷款，有助于解决其资金需求，促进业务开展。本次项目贷款以公司保证担保、上海云宿在建工程抵押担保的方式，为上海云宿向银行申请贷款提供担保。
目前，公司及公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司合计持有上海云宿51.13%的股权，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有上海云宿48.87%的股权。国开基金作为上海云宿于 2016年 1月以增资方式引入的财务投资者，不参与上海云宿的经营管理，公司对上海云宿享有控制权，公司能够对上海云宿经营进行有效的监督与管理。因此，本次向银行申请项目贷款风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们同意上海云宿向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币11,000万元的项目贷款，贷款期限为五年。
十五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、报告期内，公司共发生四笔对外担保：
（1）公司向银行申请内保外贷业务，为全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）向银行贷款提供担保，本次担保总额为 4,500万美元（折合人民币约 30,805.20万元）。该事项已经公司第三届董事会三十五次会议及 2017年第二次临时股东大会决议审议通过。公司于 2017年 3月 21日与上海银行漕河泾支行签订《保函授信合同》及《补充协议》，双方约定上海银行漕河泾支行向公司提供以上海银行香港分行为受益人，保证期间为2017年3月21日至2018年3月21日，金额为4,500万美元的《融资性保函》。公司于2017年3月 21日与上海银行签订的《（保函）反担保（质押）合同》，为前述保函提供质押担保作为反担保，质押物为定期存单人民币20,000万元。香港网宿于2017年3月21日与上海银行（香港）有限公司（以下简称“上海银行香港分行”）签订《借款合同》，借款金额为4,455万美元，期限为2017年3月22日至2018年3月 7日。报告期内，香港网宿提前归还借款本金 3,800万美元，并解除人民币 14,000万元的担保金额。截至报告期末，剩余借款本金为 655万美元，剩余担保金额为人民币 6,000万元。2018年 1月，香港网宿归还剩余部分借款本金及利息，本次归还后，香港网宿已归还全部贷款并解除全部担保金额。
（2）公司为控股子公司上海云宿、北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司（以下简称“深圳秦淮”）及河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦淮”）向银行申请贷款提供连带责任担保。其中，公司为上海云宿提供担保的担保额度不超过1.2亿元，为北京秦淮提供担保的担保额度不超过1.6亿元，为深圳秦淮提供担保的担保额度不超过0.5亿元，为河
北秦淮提供担保的担保额度不超过7亿元。本次担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。该事项已经公司第四届董事会第十二次会议及 2018年第一次临时股东大会决议审议通过。截至报告期末，前述担保事项均未签署担保合同。
2018年 3月 2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意河北秦淮向上海银行漕河泾支行申请 65,000万元的项目贷款，担保方式为前述母公司保证担保及河北秦淮资产抵押（包括设备抵押、土地及在建工程抵押、应收账款质押）。截至目前，河北秦淮尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
（3）公司控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）为其员工向 KEB HanaBank（以下简称“韩亚银行”）申请个人低息贷款提供担保作为其一项长期员工福利，该低息贷款用于解决员工购房或租房等资金需求。报告期内，CDNW员工向韩亚银行申请不超过20亿韩元的个人贷款提供连带责任担保。本次担保的最高担保额度为 22亿韩元，CDNW将其 22亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
（4）公司为控股子公司上海云宿引进财务投资者国开发展基金有限公司提供担保。公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金 22,073.50万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第七次临时股东大会决议审议通过。
截至报告期末，公司及控股子公司的累计对外担保总额为134,006.79万元，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
3、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
十六、关于公司2017年度关联交易情况的独立意见
独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2017年度，公司发生关联交
易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：王蔚松、李智平、黄斯颖2018年4月13日