北京市鼎石律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2010年9月26日出具了《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2011年1月26日出具《北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。根据发行人因委托北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全”）对其2010年度财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行与上市的实质条件
(一)发行人本次发行与上市仍然符合《证券法》规定的相关条件
1、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据天圆全出具的天圆全审字[2011]00070006号《审计报告》，发行人2008年、2009年和2010年净利润分别为75,345,879.05元、84,787,151.18元和107,520,408.18元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人拟向社会公众发行的股份未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二)发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金的运用等方面符合《管理办法》规定的相关条件。
二．发起人和股东
2010年11月5日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于龙大食品集团有限公司改制予以确认的批复》【鲁政字（2010）274号】，确认龙大食品集团有限公司改制符合当时的法律、法规及相关规定，未发现集体资产流失和职工权益受损等情形。
三、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得如下业务经营许可资质证书如下：
山东省质量技术监督局2010年1月14日颁发的《全国工业产品生产许可
证》，证书编号：QS370619010055。许可产品为蛋制品，有效期至2013年10月28日。
四、关联交易
（一）关联方
龙大集团控股子公司烟台正祥食品有限公司于2010年12月28日变更经营范围为“生产、加工冻鱼、冻鱼片（段）、冻雪蟹，并销售合营公司上述所列自
产产品（有效期至2012年9月22日）”。
（二）关联交易
1、销售、采购商品及提供劳务
（1）2010年向关联方销售商品
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|关联方|关联交易内容|金额（元）|同类交易金额|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|34,504,264.28|2,001,981,672.76|1.72|
|龙大冷冻|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|311,504.42|2,001,981,672.76|0.02|
|商都料理|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|125,631.64|2,001,981,672.76|0.01|
|龙荣食品|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|5,047,980.08|2,001,981,672.76|0.25|
|伊藤忠（青岛）|销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等）|28,524,683.62|2,001,981,672.76|1.42|
|合计||68,514,064.04|2,001,981,672.76|3.42|

（2）2010年向关联方采购商品
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|关联方|关联交易内容|金额 （元）|同类交易金额|占同类交易金额的比例（%）|
|龙大热电|购买商品（电费）|172,323.50|12,743,904.49|1.35|
||购买商品（蒸汽）|63,316.01|63,316.01|100.00|
|龙大包装|购买商品（包装物料）|4,540,672.33|30,945,434.19|14.67|
|龙大商贸|购买商品（粉丝）|156,252.79|156,252.79|100.00|
||购买商品（花生油类）|30,782.84|2,171,805.62|1.42|
|合计||4,963,347.47|||

（3）2010年向关联方提供劳务
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|关联方|关联交易内容|金额（元）|同类交易金额|占同类交易金额的比例（%）|
|烟台龙大|提供劳务（检测费）|3,146,840.22|8,468,713.36|37.16|
|雪海食品|提供劳务（检测费）|448,393.26|8,468,713.36|5.30|
|丰龙食品|提供劳务（检测费）|223,396.56|8,468,713.36|2.64|
|龙荣食品|提供劳务（检测费）|356,820.70|8,468,713.36|4.21|
|烟台日鲁大|提供劳务（检测费）|338,237.82|8,468,713.36|4.00|
|绿龙有机|提供劳务（检测费）|311,442.00|8,468,713.36|3.68|
|莱阳龙兴|提供劳务（检测费）|352,927.90|8,468,713.36|4.18|
|商都料理|提供劳务（检测费）|92,447.50|8,468,713.36|1.09|
|神龙食品|提供劳务（检测费）|161,996.00|8,468,713.36|1.91|
|龙大冷冻|提供劳务（检测费）|201,912.36|8,468,713.36|2.38|
|烟台阿克力|提供劳务（检测费）|107,914.06|8,468,713.36|1.27|

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|龙翔食品|提供劳务（检测费）|73,424.45|8,468,713.36|0.87|
|龙藤不二|提供劳务（检测费）|42,694.00|8,468,713.36|0.50|
|龙大集团|提供劳务（检测费）|16,400.00|8,468,713.36|0.19|
|龙大包装|提供劳务（检测费）|2,720.00|8,468,713.36|0.03|
|烟台龙源油|提供劳务（检测费）|1,080.00|8,468,713.36|0.01|
|欣和神州一|提供劳务（检测费）|6,640.00|8,468,713.36|0.08|
|龙大植物油|提供劳务（检测费）|5,270.00|8,468,713.36|0.06|
|合计||5,890,556.83|8,468,713.36|69.56|

2、关联租赁
2010年12月31日，发行人全资子公司杰科检测与神龙食品签订《房屋租赁合同》，承租其拥有的龙大工业园神龙公司北侧面积为780平方米的房屋，用于开展检测业务，租期自2011年1月1日至2012年12月31日止，年租金 30万元人民币。
3、关联方为发行人提供担保
（1）2010年12月16日，烟台雪海食品有限公司与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为【建莱保字（2010年）500号】《保证合同》，为发行人与该行签订的【建莱工流（2010年）500号】《人民币资金借款合同》提供担保，担保方式为连带保证，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起二年。
（2）2010年12月16日，龙大集团、莱阳市铁动力机械厂与莱阳市农村信用合作联社签订编号为【莱阳市农村信用合作联社保字（2010年）078号】《保证合同》，为发行人与该行签订的【莱阳市农村信用合作联社流借字（2010年）078号】《流动资金借款合同》提供担保，担保方式为连带保证，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年。
4、关联方解除商标许可
2010年12月31日，发行人与山东龙大植物油有限公司签订《商标终止许可协议》，解除了双方于2008年3月28日签署的关于注册号为5732811的商标的《商标使用许可合同》。
五、发行人的主要财产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增商标专用权1项，具体如下：
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|注册号|持有人|描述|有效期|类别|核定服务项目|
|5732811|发行人||2009.6.21—2019.6.20|29|食用油；食用油脂；肉；鱼制食品；肉罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；精制坚果仁|

六、发行人的重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
（一）销售、采购合同
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|序号|采购方|供货方|订购商品|金额（万元）|有效期限|性质|
|1|山东家家悦集团有限公司|发行人|冷鲜肉、冷冻肉|-|2011.1.1-2011.12.31|框 架销售|
|2|山东家家悦集团有限公司|发行人|熟食制品|-|2011.1.1-2011.12.31|框 架销售|
|3|发行人|青岛大牧人机械有限公司|养殖设备|539||采购|

（二）借款合同
1、2010年12月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为【建莱工流（2010年）500号】《人民币资金借款合同》，发行人向该行借款金额1,000万元用于购买原材料，借款期限自2010年12月16日至2011年6月15日。由烟台雪海食品有限公司与该行签订的【建莱保字(2010年)500号】《保证合同》提供担保。
2、2010年12月16日，发行人与莱阳市农村信用合作联社签订编号为【莱阳市农村信用合作联社流借字（2010年)078号】《流动资金借款合同》发行人向该行借款金额2,000万元用于购买育肥猪，借款期限自2010年12月16日至2011年6月15日。由龙大集团、莱阳市铁动力机械厂与该信用社签订编号为【莱
阳市农村信用合作联社保字（2010年）078号】《保证合同》提供担保。
（三）加盟合同
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|序号|合同对方|合同摘要|合同有效期|
|1|孔祥利|①授权区域加盟商经营产品、经营区域、合作期限。②产品价格调整通知方式。③制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。④约定加盟费及履约保证金。|2011.1.1~2011.12.31|
|2|鹿传友||2011.1.1~2011.12.31|
|3|徐光法||2011.1.1~2011.12.31|
|4|王辉||2011.1.1~2011.12.31|
|5|孙文彬||2011.1.1~2011.12.31|

经核查，鼎石律师认为上述合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
七、发行人的税务
根据【天圆全审字（2011）00070006号】《审计报告》，截至2010年12
月31日，发行人的新获得财政补贴如下：
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|项目|金额（元）|来源和依据|相关批准文件|批准机关|
|活体猪储备|300,000.00|中国食品集团公司，银行进账单|与中国食品集团公司签订中央储备肉活体储备合同|商务部＼发改委|
|生猪屠宰补贴|5,280,000|内乡县政府、银行进账单|内乡县人民政府县长办公会议纪要（2010）29号|内乡县政府|
|病害猪无害化处理|203,100|聊城财政局，银行进帐单|聊财建指（2010）124号：关于预拨2010年生猪屠宰环节病害猪无害化处理财政补贴资金预算指标的通知|聊城市财政局|
|城乡市场信息服务及储备应急体系建设工程专项资金|20,000|莱阳市财政局文件、进帐单|【莱财建指（2010）149号】：关于拨付国家补助城乡市场信息服务及储备应急体系建设工程专项资金预算指标（上年结转）的通知|烟台财政局/莱阳市财政局|

经核查，鼎石律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
八、发行人的环境保护
河南龙大牧原肉食品有限公司年屠宰80万头肉食品加工项目试生产结束，并完成了“三同时”竣工验收手续。2011年1月10日，河南省南阳市环保局出具了《关于河南龙大牧原肉食品有限公司年屠宰80万头肉食品加工项目竣工环保验收意见》【宛环审（2011）3号】，该项目符合环境保护竣工验收合格条件，同意该项目环保设施通过验收。
鼎石律师认为，龙大牧原年屠宰生猪80万头肉食品加工项目已完成环保验收手续，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
九、结论性意见
基于上述事实，鼎石认为：
1、发行人仍然符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
2、发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下转签字页）