美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
美康生物科技股份有限公司
2017年度股东大会
法律意见书
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二〇一八年五月
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
美康生物科技股份有限公司
2017年度股东大会
法律意见书
致：美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《美康生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，公司董事会于2018年4月20日在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2.本次股东大会的现场会议于2018年5月11日在宁波市鄞州区启明南路299号美康生物科技股份有限公司2号楼一楼大会议室召开，董事长邹炳德先生因公务未能主持会议，经半数以上董事推举由董事邹继华先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3.股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月 11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 10日下午 15:00至 2018年 5月11日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日 2018年 5月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
2.经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共4名，代表股份227,587,600股，占公司股份总数的65.5946％；通过网络投票系统进行有效表决的股东共7名，代表股份2,324,883股，占公司股份总数的0.6701％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共 8名，代表股份2,324,983股，占公司股份总数的0.6701％。
3.经本所律师核查，除公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公布现场会议表决结果。
2.深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决股份数和统计数，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.《关于2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3.《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4.《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5.《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 229,891,083股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9907%；反对 21,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,303,583股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.0796%；反对 21,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.9204%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6.《关于2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
9.《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》
表决情况：同意 229,912,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 2,324,983股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
10.《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》
关联股东邹炳德先生、邹继华先生、宁波美康盛德投资咨询有限公司回避本议案表决。
表决情况：同意 1,956,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.1512%；反对 368,483股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.8488%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,956,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的84.1512%；反对368,483股，占出席会议中小投资者所持表决权的15.8488%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
除审议上述议案外，本次股东大会听取了公司独立董事关于 2017年度的述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
美康生物科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（以下无正文，下接签署页）
美康生物2017年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美康生物科技股份有限公司2017年度股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：倪金丹
负责人：沈田丰 练慧梅
二零一八年五月十一日