上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座
邮政编码：200050电话：021-6886 6816传真：021-68866466
致：珠海汇金科技股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金科技”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；其后又出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。现根据2015年7月23日至2016年1月29日期间（以下简称“补充意见期间”）发行人生产经营的变动情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》的补充。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》中的说明相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2016年1月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》等议案，并决定将该等议案提请发行人于2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于2016年1月13日向发行人全体股东发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知。
（二）2016年1月29日召开的发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》等议案。
（三）根据《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，本次发行上市的具体方案修改为：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）本次发行股票的具体方案
①公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，发行数量不超过1,400万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格共同决定；公司股东公开发售股份数量不超过536.25万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
②发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；
公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
③拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
公司股东公开发售的股份持有时间应在36个月以上。公司股东中只有陈喆女士公开发售股份，陈喆女士直接持有公司2,145.00万股股份，占发行前股份总数的51.07%。
陈喆女士拟公开发售股份的数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，且不超过其持有公司股份数量的25%即536.25万股，同时不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
陈喆女士公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股的每股发行价格相同。
（3）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式
本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。网下发行和网上发行同步进行，由主承销商负责组织，分别通过深圳证券交易所网下发行电子平台和深圳证券交易所交易系统实施。
（5）价格区间或者定价方式
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格。
（6）募集资金用途
公司本次公开发行募集的资金拟投资于以下项目：
①银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目；
②银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目；
③研发中心建设项目；
④银行印章管理解决方案建设项目；
⑤物流内控管理解决方案建设项目。
（7）发行前滚存利润的分配方案
首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
（8）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为便于公司首次公开发行股票并在创业板上市，股东大会授权董事会办理下述事宜：①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；②如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；③签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；④办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；⑤在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程（草案）的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜；⑥与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
（9）承销方式
余额包销。
（10）拟上市地点
深圳证券交易所创业板。
（四）根据《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，与公司本次发行上市相关的议案有效期均自该议案经股东大会审议通过之日起延长12个月。
本所认为：发行人本次发行上市的相关批准和授权合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据瑞华会计师于2016年1月13日出具的瑞华审字[2016]40040002号《审计报告》（以下简称“《20151231审计报告》”），发行人自2015年7月1日至2015年12月31日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20151231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，自2015年7月1日至2015年12月31日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20151231审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据《20151231审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产为236,912,102.24元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、在补充意见期间，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、在补充意见期间，发行人主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
7、在补充意见期间，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、根据《20151231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据瑞华会计师于2016年1月13日出具的瑞华核字[2016]40040003号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、在补充意见期间，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认并经
本所查验发行人的公司章程及珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台所
载信息，截至2016年1月29日，发行人从事的主营业务独立于控股股东、实
际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人
的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人的确认并经本所查验《20151231审计报告》、发行人提供的房地产权权证、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等有关文件资料，
截至2016年1月29日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员确认，并经发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；经核查发行人财务人员2015年7-12月的工资发放记录、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业2015年7-12月的工资发放记录，目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所查验发行人提供的珠海市兴中劳务派遣有限公司与劳务派遣人员签署的劳动合同以及发行人说明函，截至2016年1月29日，发行人以劳务派遣方式用工人数不超过其用工总量的10%，且均为辅助性岗位，对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的内部制度文件，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分离。
综上所述，截至2016年1月29日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人的内部制度文件，截至2016年1月29日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的财务报表、相关合同、发行人财务会计人员2015年7-12月的工资发放记录、发行人2015年7-12月的纳税申报表，截至2016年1月29日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、业务合同，截至2016年1月29日，发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、发行人的业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20151231审计报告》，截至2016年1月29日，发行人的主营业务未发生变更。
六、关联交易及同业竞争
根据持有发行人5%以上股份股东、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认、填写的调查问卷等资料并经本所在公开途径查询，截至2016年1月29日，发行人关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|瑞信投资|控股股东陈喆持有其65.128%的股份|
|2|金邦达宝嘉控股有限公司（股票代码：03315.HK）|独立董事侯平担任首席执行官兼执行董事|
||金邦达数据有限公司|独立董事侯平担任其首席执行官兼董事|
||珠海市金邦达保密卡有限公司|独立董事侯平担任其董事|

独立董事侯平配偶王小梅女士担任该公司副 3 文思海辉技术有限公司
总经理
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|4|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||台州艾迪西盛大暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长|
||北京班尼戈舒适节能科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理|
||台州艾迪西万达暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长|
||宁波艾迪西国际贸易有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||安住（上海）水暖卫浴销售有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||艾碧匹（上海）流体控制有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||珠海艾迪西软件科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||江西鸥迪铜业有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长|
||浙江班尼戈流体控制有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司监事|
||宁波市鸿辉材料科技发展有限公司|董事宋京生配偶刘子义持有该公司50.7034%的股权并担任该公司执行董事|
|5|北京市辅仁装饰工程有限公司|发行人董事宋京生配偶刘子义之兄刘巍持有其30%的股权并担任该公司执行董事|
|6|中山市坦洲镇联家制衣厂|发行人监事罗秀红之兄罗学文经营的个体工商户|

根据发行人的确认并经本所查验，截至2016年1月29日，发行人与关联方之间不存在正在履行的重大关联交易。
七、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的营业执照、工商登记资料等
文件，在补充意见期间，发行人一家分公司发生变更，具体情况如下：
根据珠海市工商行政管理局于2015年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404000795110130），拱北分公司的名称由“珠海汇金科技股份有限公司拱北分公司”变更为“珠海汇金科技股份有限公司高新分公司”，营业场所由珠海市吉大石花东路123号104栋4A房变更为珠海香洲区唐家湾镇科技七路1号1栋厂房401A房。
（二）发行人的租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关权属证书复印件，截至2015年12月31日，发行人使用的租赁房屋如下：
1、发行人的研发、生产及办公场所
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层|珠海南方软件园发展有限公司|2012.06.12-2017.06.11|3,789.83|发行人|
|2|珠海市高新区东岸留狮山工业区5栋第三、四层|珠海市香洲东岸股份合作公司|2014.05.01-2019.04.30|1,720.00|发行人|
|3|珠海市香洲区唐家湾镇科技七路1号1栋厂房401单元|珠海中电科技产业投资有限公司|2015.04.16-2017.04.15|3,466.06|发行人|
|4|珠海市香洲区唐家湾镇科技七路1号1栋厂房301单元|珠海中电科技产业投资有限公司|2016.01.15-2019.01.14|3,437.48|发行人|

上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发及办公，上表第2项所列租赁房屋为发行人用于仓储，上表第3项和第4项所列租赁房屋为发行人用于生产。列于上表第1项、第3项和第4项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，但第2项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
2、发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元6层616号|龚飞霏|2014.12.15-2017.12.17|75.56|发行人|
|2|武汉市江汉区创世纪广场A区2009房|李思幽、李军|2015.12.07-2016.12.06|59.87|发行人|
|3|沈阳市和平区南京南街1甲号欧亚联营商务大厦十八层六号|欧亚集团沈阳联营有限公司|2015.09.23-2016.09.22|36.86|发行人|
|4|杭州市江干区新城时代广场2幢611室|陈雪芳、张建平|2015.11.14-2016.11.13|54.55|发行人|
|5|西安市雁塔区长安中路华旗国际广场11519室|高忠波|2015.12.01-2016.11.30|61.44|发行人|

列于上表第1至4项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件；第5项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
3、发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员的办公及宿舍，具体情形如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|贵阳市朝阳巷12号朝阳新村1单元5层3号|何亚平|2015.04.10-2017.04.10|73|发行人|
|2|石家庄市桥西区红旗大街238号供销社小区1-4-301|申鹏飞|2015.04.14-2016.04.14|61.73|发行人|
|3|石家庄南小街金悦公馆1502室|吕良|2015.09.01-2017.08.31|82.86|发行人|
|4|重庆市巴南区渝南大道79号院5幢4-4|刘浪|2015.09.01-2016.08.30|104.47|发行人|
|5|宁波市江东区新天地西区3幢10号|王宏海|2015.05.10-2016.05.09|128|发行人|
|6|昆明市观音寺56号云南林业机械厂家属区25幢2单元701房|杨家柱|2015.09.05-2016.11.05|54.18|发行人|
|7|南昌市井冈山大道666号蓝天郡1号楼2003室|李钟林|2015.05.12-2016.05.11|36.92|发行人|
|8|青岛市李沧区重庆中路690号13号楼1单元701户|孙青江|2015.05.14-2016.05.13|91.24|发行人|
|9|郑州市管城回族区果园路35号院8号楼2单元27层2702号|刘冬|2015.05.10-2016.05.09|86|发行人|
|10|郑州市金水区经三路北段99号附1号1号楼4层413室|河南万铭居房地产营销策划有限公司|2015.12.01-2018.11.30|45.91|发行人|
|11|南京市珠江路88号新世界中心B座809-2室|乐乐|2014.03.20-2017.03.20|45|发行人|

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|12|南京市江宁区东山街道上元大街160号3幢104室|王超|2014.05.01-2017.04.30|150.19|发行人|
|13|合肥市庐阳区四湾巷小区8号303室|王海年|2015.05.18-2016.05.17|28.68|发行人|
|14|合肥市庐阳区长江中路365号CBD中央广场公寓楼2-1205|石黄山|2015.11.16-2016.11.15|53|发行人|
|15|济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际广场2-1408室|刘斐|2015.03.21-2017.03.20|61.86|发行人|
|16|福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号（江滨中大道北侧、曙光路东侧）福州金融街万达广场二期C2#写字楼25层19室|高琳|2015.11.01-2016.10.31|29.32|发行人|
|17|广西省南宁市明秀西路122号城市碧园B栋B0908号房|李南龙|2015.11.15-2016.11.14|44.85|发行人|
|18|广州市天河区黄埔大道中路152号7I房|余乡原|2015.11.10-2016.11.09|70.85|发行人|
|19|哈尔滨市道里区新阳路街510号欧洲新城小区A栋一单元6楼12号|孙国军|2015.09.28-2017.09.27|48.88|发行人|
|20|乌鲁木齐市青年路白云尚都5-1-1401|王一琳|2015.03.29-2016.03.28|61|发行人|
|21|长沙市岳麓区金星南路300号公园道大厦B栋1021|何志敏|2015.05.01-2018.04.30|45|发行人|
|22|呼和浩特中山路海亮广场3号楼39层3911号房|刘泉|2015.05.04-2018.05.03|79|发行人|
|23|兰州市广场西口亚太大厦1207号|张海亭|2015.11.23-2016.11.22|23|发行人|
|24|太原市迎泽大街万邦国际27层2718号|胡岳林|2015.11.15-2016.11.14|49|发行人|

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|25|长春市朝阳区盛世城C栋1116室|安媛、赵群|2015.09.14-2017.09.13|46.24|发行人|
|26|上海市浦东新区济阳路一弄1790号青年汇公寓3133室|上海青年会物业管理公司|2015.07.08-2016.07.07|-|发行人|
|27|广州市天河区龙洞东街凤翔里3号|侯瑞|2015.04.01-2016.03.31|50|发行人|

上表租赁房产用于发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1至20项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证的复印件，第21至25项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋；第26至27项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护，如该等房屋的出租方违反相应租赁合同的约定收回房屋需向发行人承担违约责任，因而发行人因该等房屋被出租方收回而无法续租的风险较小。就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租赁合同项下的合法权利可能无法得到保障，存在因该等房屋的出租方及/或权利人收回房屋而无法续租的可能性。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋及搬迁也比较方便，故不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵及被出租方收回而无法续租的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）发行人的注册商标
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的商标注册证、本所律师在国家工商总局商标局网站查询，在补充意见期间，发行人新增五项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|商标类别|有效期限|

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|1|14531094|第9类|2015.06.28-2025.06.27|
|2|14531095|第9类|2015.06.28-2025.06.27|
|3|14602031A|第9类|2015.10.07-2025.10.06|
|4|14531093|第9类|2016.01.14-2026.01.13|
|5|14531093|第6类|2016.01.14-2026.01.13|

本所认为，上述注册商标的专用权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的专利权证书原件、本所律师在国家知识产权局网站查询，在补充意见期间，发行人新增四项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利号|类型|名称|申请日期|
|1|ZL201310310872.3|发明|印章管理机|2013.07.23|
|2|ZL201520509957.9|实用新型|一种自适应式印章设备|2015.07.14|
|3|ZL201520638564.8|实用新型|动态密码锁及其远程控制系统|2015.08.21|
|4|ZL201520732213.3|实用新型|一种用于插锁的卡片|2015.09.18|

本所认为，发行人拥有的上述专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人依法行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（五）计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书原件，在补充意见期间，发行人新增三项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|证书号|名称|登记号|首次发表日期|
|1|软著登字第1128025号|汇金动态密码门禁控制软件V1.0|2015SR240939|2015.10.22|
|2|软著登字第1128060号|汇金自助政务服务终端控制软件V1.0|2015SR240974|2015.05.25|
|3|软著登字第1128072号|汇金自助政务服务终端管理软件V1.0|2015SR240986|2015.08.18|

本所认为，上述计算机软件著作权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该计算机软件著作权的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动
以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额占发行人2015年度经
审计的营业收入10%（即17,023,469.98元）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），在补充意见期间，发行人新增和新提供如下正在履行的重大合同：
1、2015年11月30日，发行人与渤海银行股份有限公司签订《框架采购协议》（合同编号：00-2015-035-02），约定渤海银行股份有限公司有权按照该协议约定的价格向发行人采购硬件和/或操作软件的许可，合同有效期为一年。
2、2015年10月20日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司签订《关于[浦发银行2015年印控仪设备采购项目]的年度采购框架协议》（合同编号：SPDB-990-IT-2015HW0529），约定上海浦东发展银行股份有限公司有权按照该合同附件约定价格向发行人采购印控仪。
3、2014年8月28日，发行人与广州穗通金融服务有限公司签订《动态密码锁项目合作协议》，约定发行人在协议期限内根据广州穗通金融服务有限公司订单向其提供货物及服务，合作期限为一年，该协议项下货款尚未结算完毕，目前仍在履行。
4、2014年10月25日，发行人与迪堡金融设备有限公司签订《框架采购协议》，约定迪堡金融设备有限公司有权按照协议约定向发行人采购产品和/或服务。
本所认为，发行人为上述合同的履行主体，上述合同均为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20151231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2015年12月31日，发行人无金额较大（10万元以上）的其他应付款，发行人金额较大（10万元以上）的其他应收款情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|形成原因|
|中国建设银行股份有限公司陕西省分行|非关联方|299,600.00|1-2年|21.66|履约保证金|
|珠海南方软件园发展有限公司|非关联方|150,050.00|3-4年|10.85|押金|
|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|非关联方|110,000.00|2-5年|7.95|履约保证金|
|珠海市中电科技产业投资有限公司|非关联方|114,549.68|1年以内|8.28|押金|
|中招国际招标有限公司|非关联方|130,000.00|1年以内|9.40|投标保证金|
|杨洋|非关联方|100,000.00|1年以内|7.23|医疗费借款|

本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在补充意见期间，发行人共召开1次股东大会，2次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
发行人于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于公司首次公
开发行股票是否摊薄即期回报分析意见的议案》、《关于填补即期回报的措施及相
关主体承诺的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》和《关于公司2015年度审计报告和内控鉴证报告的议案》。
（二）董事会
发行人于2016年1月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改发行方案及延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报分析意见的议案》、《关于填补即期回报的措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2015年度审计报告和内控鉴证报告的议案》和《关于召开珠海汇金科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
发行人于2016年1月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于公司董事会2015年度工作报告的议案》、《关于公司总经理2015年度工作报告的议案》、《关于公司2016年度总体经营方针和投资计划的议案》、《内部审计部2015年度工作总结及2016年度工作计划》、《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案》、《关于公司非独立董事2016年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及津贴的议案》和《关于召开珠海汇金科技股份有限公司2015年度股东大会的议案》。
（三）监事会
发行人于2016年1月13日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》和《关于公司2015年度审计报告和内控鉴证报告的议案》。
发行人于2016年1月22日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》、《内部审计部2015年度工作总结及2016年度工作计划》和《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20151231审计报告》，截至2015年12月31日，发行人新取得和新提供七项财政补贴，具体情况如下：
根据《珠海市科学技术奖励办法实施细则（2009年6月5日修订）》（珠科[2009]36号文），发行人于2015年8月28日收到珠海市财政局40,000元珠海市科学技术奖励专项资金。
根据《关于印发珠海市实施技术标准战略专项资金管理办法的通知》（珠府办[2008]77号），发行人于2015年8月6日收到珠海市财政局12,000元实施技术标准战略补助资金。
根据《关于公布2015年珠海市知识产权优势企业认定和考核结果的通知》（珠知[2015]49号），发行人于2015年9月9日收到珠海市财政局50,000元珠海市知识产权优势企业奖励。
根据《关于印发<珠海市企业研究开发费补助资金管理暂行办法>的通知》（珠科工贸信[2013]230号），发行人于2015年12月23日收到珠海高新区财政国库支付中心762,800元企业研究开发费补助。
根据《关于组织申报高新区专利补贴的通知》（珠高经[2015]64号），发行人
于2015年11月10日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局10,000元发明专利奖励。
根据《2015年度珠海市软件和集成电路设计产业发展专项拟资助项目公示通告》（珠科工信[2015]708号），发行人于2015年9月29日收到珠海市财政局200,000元珠海市软件和集成电路设计产业专项资金。
根据《珠海市专利申请资助管理办法》（珠知[2012]34号），发行人于2015年9月29日收到珠海市财政局9,100元专利申请资助资金。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
1、根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2016年1月15日出具的《证明》，发行人是该局辖下的纳税人，经查询金三核心征管系统数据，该企业自2015年7月至2015年12月，该局暂未发现其有违法违章记录。
2、根据珠海市地方税务局高新区税务分局2016年1月13日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间，能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现有违反税收法律法规的行为。
十一、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询珠海市环境保护局网站公示信息，在补充意见期间，发行人未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（二）根据珠海市质量技术监督局于2016年1月22日出具的《证明》，发行人自2015年1月26日至2015年12月31日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2016年1月20日出具的《证明》，发行人自2015年1月1日至2015年12月31日期间，没有因违反安全生产有关法律法规的规定而受到该局的行政处罚。
十二、发行人募集资金的运用
在补充意见期间，发行人就下述募集资金投资项目建设期延长办理了备案：（一）根据珠海市发展和改革局于2016年1月18日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2016003），发行人银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目建设期延长至2017年9月。
（二）根据珠海市发展和改革局于2016年1月18日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2016001），发行人银行现金流转内控管理解决方案升级改造项目建设期延长至2017年9月。
（三）根据珠海市发展和改革局于2016年1月18日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2016002），发行人研发中心建设项目建设期延长至2017年9月。
（四）根据珠海市发展和改革局于2016年1月18日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2016004），发行人银行印章管理解决方案建设项目建设期延长至2017年9月。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供资料及确认，并经本所律师到发行人所在地法院、仲裁机构等部门实地走访，在补充意见期间，发行人新增一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2015年4月23日，任丽丽就其与发行人之间的工资、赔偿金争议向珠海市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求发行人支付2014年薪差额51,000元、2015年1月和2月工资差额8,333.33元、2015年3月份工资7,816.09元、2014年年休假工资5,731.80元、2015年1月平日加班工资716.48元、违法解除劳动合同赔偿金56,666.67元。根据珠海市劳动人事争议仲裁委员会珠劳人仲案字[2015]348号《仲裁裁决书》，裁决发行人向任丽丽支付违法解除劳动合同赔偿金48,232.44元、2014年度未休年休假工资4,729.90元、2015年1月加班工资237.07元。
发行人不服前述裁决，于2015年7月7日向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人无需支付任丽丽违法解除劳动合同赔偿金48,232.44元、2014年度未休年休假工资4,729.90元、2015年1月加班工资237.07元。根据珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民一初字第132号《民事判决书》，判决发行人向任丽丽支付违法解约赔偿金48,232.44元、2015年1月加班工资237.07元、2015年3月份工资7,238.04元。
发行人不服前述判决，于2015年11月30日向珠海市中级人民法院提起上诉，请求法院依法撤销珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民一初字第132号判决书第一、二、四项判决内容、判令上诉人无需支付被上诉人加班工资237.07元以及判令上诉人无需支付被上诉人赔偿金48,232.44元。截至2016年1月29日，该案件尚在审理过程中。
本所认为，上述发行人与任丽丽的诉讼纠纷属于劳动纠纷，争议涉及的标的
金额较小，不会对发行人的持续经营产生不利影响，上述诉讼纠纷对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人于2016年1月13日召开第二届董事会第三次会议，并于2016年1月29日召开的发行人2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报分析意见的议案》和《关于填补即期回报的措施及相关主体承诺的议案》。
（二）根据《关于公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报分析意见的议案》和《关于填补即期回报的措施及相关主体承诺的议案》，发行人董事会对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，发行人根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）的相关规定。
（三）发行人控股股东、董事及高级管理人员于2016年1月13日签署了《珠海汇金科技股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施切实履行的承诺》，承诺及约束措施如下：
“发行人全体董事、高级管理人员承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
发行人控股股东承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
发行人控股股东、董事、高级管理人员的上述承诺及约束措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）的相关规定，合法、有效。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至2016年1月29日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页
上海精诚申衡律师事务所负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰