证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-054深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步提升公司运营效率，拓展电子商务在建筑装饰领域的应用，构建装饰材料产业链一体化平台，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人张占霖先生签订《股权转让协议》。公司以自有资金人民币82.05万元受让张占霖所持有深圳市全容电子商务有限公司（以下简称“全容电商”）60%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有全容电商60%的股权，张占霖持有全容电商40%的股权。
全容电商于2014年12月成立，成立时注册资本为人民币1,000万元，叶容江女士持有100%股权。叶容江于2015年11月向全容电商新增认缴注册资本人民币2,000万元，变更后注册资本为人民币3,000万元。2016年11月叶容江将其持有的全容电商100%股权转让予张占霖，此次股权转让完成后，张占霖持有全容电商100%股权。
叶容江系公司实际控制人、董事长叶家豪先生之女。张占霖与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。本次公司对外投资暨受让张占霖持有全容电商的60%股权，距张占霖受让原股东叶容江持有的全容电商100%股权不满十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“第一节关联交易及关联人”等相关规定，该交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生回避表决，公司独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。公司本次对外投资暨关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
张占霖先生，本科学历，2012年7月至今任深圳市康诺科技有限公司副总经理，2016年11月至今任全容电商执行（常务）董事、总经理。
张占霖与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、企业名称：深圳市全容电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：914403003197096440
3、住所：深圳市福田区天安数码城天吉大厦CD座4楼D1、D2
4、法定代表人：张占霖
5、成立日期：2014年12月12日
6、认缴注册资本总额：人民币3,000万元
7、一般经营项目：经营电子商务；数据库维护、数据库管理；计算机编程；
计算机软件设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划；
市场信息咨询；市场营销策划；礼仪活动策划；会务活动策划；公关策划；展览展示策划；投资信息咨询；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；计算机软件销售；计算机硬件销售；智能硬件销售；建材销售；装饰材料、地板、家具、板材、木材的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：经营性互联网信息服务企业。
8、本次转让前后的股权结构：
本次转让前，全容电商的股权结构：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|张占霖|3,000|2,000|100%|

本次转让后，全容电商的股权结构：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|深圳市奇信建设集团股份有限公司|1,800|1,200|60%|
|2|张占霖|1,200|800|40%|
|合计||3,000|2,000|100%|

9、全容电商主要财务数据:
截止2016年12月31日，全容电商资产总额为人民币4,466,949.36元，负债总额为人民币702,143.95元，净资产为人民币3,764,805.41元；2016年度营业收入为人民币1,116,196.46元，净利润为人民币-10,581,740.17元。（以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2017年4月30日，全容电商资产总额为人民币1,879,983.10元，负债总额为人民币512,562.54元，净资产为人民币1,367,420.56元；2017年1-4月营业收入为人民币441,051.78元，净利润为人民币-2,397,384.85元。（以上数据未经审计）
10、公司本次受让标的为全容电商60%的股权，该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在被实施查封、冻结等司法措施的情况。
11、公司不存在为全容电商担保，委托全容电商理财，以及全容电商占用公司资金等情况。
12、本次交易将导致公司财务报表合并范围变更。
四、股权转让协议的主要内容
备注：本章节“公司”指深圳市全容电子商务有限公司
转让方（以下简称“甲方”）：张占霖
受让方（以下简称“乙方”）：深圳市奇信建设集团股份有限公司
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1.1甲方占有公司100%的股权，根据《公司章程》约定，甲方认缴出资额人民币3,000万元。截止2017年4月30日公司净资产账面价值为136.74万元（未经审计）。经双方协商，本次股权交易的定价以截止2017年4月30日公司净资产账面价值为依据，甲方将其占公司60%的股权以人民币82.05万元转让给乙方。
1.2乙方应于本协议书生效之日起20个工作日内按前款规定的币种和金额将
股权转让款以银行转账的方式支付给甲方。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在被实施查封、冻结等司法措施的情况。
3、有关公司盈亏（含债权债务）分担：
3.1本次股权转让涉及标的资产交割完成后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
3.2如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、过渡期及过渡期间损益安排
经双方协商，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
4.1过渡期内，甲方应促使公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
4.2过渡期内，甲方作为标的资产的唯一股东应反对公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
4.3标的资产在过渡期内产生的收益归乙方享有，在此期间产生的亏损由甲方以现金补偿的方式向乙方补足。
本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，基准日净资产值以审计确定的标的公司的会计账面净值为准，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将应当承担的亏损金额以现金方式补足支付给乙方。
5、债权债务的处理和人员安置：
5.1本次股权转让，不涉及债权债务的转移，原由公司承担的债权债务在交割日后仍然由公司享有和承担。
5.2本次股权转让，不涉及职工安置问题。
6.1本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
6.2如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
7、协议书的变更或解除：
甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
8、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、工商变更登记等费用），由双方协商承担。
9、公司治理结构
公司设立董事会，共由3名董事构成，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事，并由乙方委派的董事担任公司董事长。董事会职权及表决事项约定以《公司章程》为准。公司不设监事会，拟设1名监事并由乙方委派。
10、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交至公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
11、生效条件：
本协议书经甲、乙双方签字即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价以截止2017年4月30日全容电商净资产账面价值为依据，截止2017年4月30日全容电商净资产账面价值为136.74万元（未经审计）。经交易双方协商，公司拟以人民币82.05万元受让张占霖持有的全容电商60%的股权。根据上述股权转让协议对过渡期损益的安排，完成资产交割后，转让方将依照标的资产审计报告承担过渡期内可能出现的经营亏损。由于全容电商尚处于起步阶段，前期投入及运营产生了相关的管理费用和业务费用，但实现的营业收入较少，以
致公司账面净利润为负数，净资产低于注册资本。该情况具有客观的行业规律，属于阶段性的正常情况。公司与全容电商之间本次关联交易定价不存在有失公允的情形、也不存在公司及公司股东的利益因本次关联交易而受损的情形。
六、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
全容电商拥有自主研发与运营的B2B电子商务平台，以装饰建材为基础，为上下游客户提供商业信息、宣传推广、研究咨询、网络营销、第三方认证、软件和技术支持等全流程服务，利用信息技术和电子商务平台，充分整合信息和产业要素资源，高效为装饰行业上下游企业提供核心价值和衍生服务，促进上下游企业的高效对接，为打造装饰产业价值链构造全新的价值系统。因此，本次对外投资暨关联交易将有助于公司拓展互联网在建筑装饰领域的应用，深度打造装饰材料产业链一体化平台，助力公司装饰物联网战略的实施。
未来全容电商可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，也不涉及交易标的的债权债务转移。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
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|-|
|本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展规划，有利于公司拓展电子|
|商务在建筑装饰领域的应用及构建装饰材料产业链一体化平台。本次交易不会|
|对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别|
|是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，|
|我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司第二届董事会|
|第三十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶家豪先生、|
|叶洪孝先生应按规定予以回避。|

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|-|
|2、独立意见|
|本次对外投资暨关联交易事项有利于公司拓展电子商务在建筑装饰领域的|
|应用及构建装饰材料产业链一体化平台，符合公司的整体战略发展与布局。上述|
|议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事叶家豪先生、叶|
|洪孝先生回避了对该议案的表决，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和|
|规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易事项，不会对公司的财务状况|
|和正常生产经营产生重大影响，也不涉及交易标的的债权债务转移，定价依据合|
|理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立|
|性产生影响。综上所述，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。|

八、保荐机构核查意见
安信证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及《股权转让协议》内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项发表意见如下：
公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、其他
对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资协议签署和其他进展或变化情况。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三十八次会议决议》
2、《第二届监事会第二十八次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》4、《独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
5、《安信证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》
7、《深圳市全容电子商务有限公司审计报告》
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2017年5月16日