银泰资源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：银泰资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银泰资源
股票代码：000975
信息披露义务人：沈国军
住所：杭州市西湖区文一路
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层
权益变动性质：增加
一致行动人：中国银泰投资有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
签署日期：2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书声 明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在银泰资源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在银泰资源股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
声明................................................................ 1第一节释义......................................................... 5第二节信息披露义务人及一致行动人介绍............................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况............................ 8二、信息披露义务人之间的产权控制关系及一致行动关系.................. 9三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况....................................................... 11四、中国银泰的主要业务与最近三年的财务情况的简要说明............... 13五、信息披露义务人及一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况..................................... 13六、中国银泰的董事、监事、高级管理人员情况......................... 14七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ............................................ 14第三节权益变动的决定和目的........................................ 15一、本次权益变动的目的............................................. 15二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.......... 15三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序........................... 15第四节权益变动方式................................................ 17一、本次权益变动方式及权益变化情况................................. 17二、本次权益变动签署协议的主要内容................................. 18三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况................... 28
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源.................................................... 30第六节后续计划.................................................... 31一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划........................ 31二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............. 31三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划................... 31四、对上市公司章程修改的计划....................................... 32五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划........................... 32六、是否对上市公司分红政策进行重大调整............................. 32七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................... 32第七节对上市公司的影响分析........................................ 33一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响..................... 33二、同业竞争情况................................................... 33三、关联交易情况................................................... 35第八节与上市公司之间的重大交易.................................... 37一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况..................... 37二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况..... 37三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 37四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......................... 37第九节前6个月买卖上市公司股票的情况.............................. 38一、信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况......... 38二、信息披露义务人直系亲属及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关人员持有及买卖上市公司股份的情况......................... 38
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司股份相关的其他交易情况..... 38第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料........................ 39第十一节其他重大事项.............................................. 44一、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供有关文件. 44二、其他事项....................................................... 44第十二节备查文件.................................................. 45详式权益变动报告书附表............................................. 52
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
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银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书本报告书中部分合计数与各数直接相加之和可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）沈国军
截至本报告书签署之日，沈国军的基本情况如下：
姓名 沈国军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
最近五年沈国军主要从事的职业和职务如下：
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|单位名称|职务|主营业务|注册地|
|中国银泰|董事长|投资、资产托管、重组与经营|北京|
|国俊投资|执行董事、总经理|投资|北京|
|北京银泰置地商业有限公司|董事长|房地产开发经营|北京|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。
（二）中国银泰
截至本报告书签署之日，中国银泰的基本情况如下：
企业名称 中国银泰投资有限公司
统一社会信用代码 91110000100003380Q
企业类型 其他有限责任公司
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
法定代表人 沈国军
注册资本 100,000万元
成立日期 1985年6月18日
营业期限 1985年6月18日至长期
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新经营范围 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
联系电话 010-85405700
截至本报告书签署之日，中国银泰投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|北京国俊投资有限公司|92,500|
|沈芷蔚|7,500|
||100,000|

二、信息披露义务人之间的产权控制关系及一致行动关系
截至本报告书签署之日，沈国军、中国银泰及银泰资源之间的产权控制关系如下：
沈国军为中国银泰的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条规定，沈国军与中国银泰为一致行动关系。
本次权益变动后，沈国军、中国银泰及银泰资源之间的产权控制关系如下：
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（一）中国银泰控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，北京国俊投资有限公司持有中国银泰92.50%的股权，为中国银泰控股股东，其基本情况如下：
公司名称 北京国俊投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层401单元
法定代表人 沈国军
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 911101057263775442
成立日期 2001年9月25日
营业期限 2001年9月25日至2021年9月24日
投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；
信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策
划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、经营范围
技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器
设备；接受委托提供劳务服务。
（二）中国银泰实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，中国银泰的实际控制人为沈国军先生。沈国军先生通过其控制的国俊投资控制中国银泰。沈国军先生的基本情况详见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）沈国军”。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
（一）沈国军控制的核心企业及其核心业务情况
1、截至 2017年 6月 30日，沈国军直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100.00%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10.00%；国俊投资90.00%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；银泰投资90.00%|

2、截至 2017年 6月 30日，沈国军通过国俊投资间接控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰|100,000|92.50%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资95.00%；银泰投资4.60%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100.00%|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资10.00%；宁波银泰投资有限公司90.00%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40.00%；银泰投资55.50%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国俊投资36.015%；银泰投资36.015%；Yellow RiverInvestmentsLimited 27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国俊投资90.00%；银|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|||泰投资10.00%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|50.00%|

（二）中国银泰控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，中国银泰控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京银泰置业有限公司|86,700.00|国俊投资36.015%；银泰投资36.015%；Yellow RiverInvestmentsLimited 27.97%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000.00|国俊投资40.00%；银泰投资55.50%|
|银泰资源股份有限公司|108,556.97|18.73%|
|上海纬翰融资租赁有限公司|3,000美元|60.00%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360.00|中国银泰90%；北京国俊7.96，沈国军2.04%|
|杭州银泰购物中心有限公司|10,000.00|100.00%|
|浙江富强置业有限公司|3,000.00|100.00%|
|河北银泰农业科技发展有限公司|30,000.00|中国银泰50.00%；国俊投资40%|
|银泰（永清）新城投资有限公司|10,000.00|56.00%|
|海南银泰星际投资有限公司|10,000.00|60.00%|
|北京银泰置地商业管理有限公司|1,000.00|国俊投资95.00%；银泰投资4.60%|
|北京宏达祥和房地产开发有限公司|9,344.26|95.00%|
|北京银泰酒店管理有限公司|100.00|100.00%|

注：截至本报告签署日，“12、北京宏达祥和房地产开发有限公司”和“13、北京银泰
酒店管理有限公司”已办理地税注销手续，工商注销手续正在办理。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书四、中国银泰的主要业务与最近三年的财务情况的简要说明
中国银泰主要从事投资、资产托管、重组与经营。中国银泰最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|32,348,005,969.32|33,172,445,386.22|
|20,602,983,558.43|19,362,489,490.37|
|11,745,022,410.89|13,809,955,895.85|
|2,670,256,501.20|4,068,002,967.49|
|63.69%|58.37%|
|2016年度|2015年度|
|2,945,745,401.90|2,045,256,938.43|
|381,994,953.92|726,382,066.60|
|391,156,376.06|629,545,966.55|
|512,938,025.11|310,453,729.90|
|183,735,982.18|-276,906,840.78|
|6.88%|-6.81%|

五、信息披露义务人及一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
||
|-|
|2015 年 5 月，湖南省衡阳市中级人民法院受理了原告衡阳市国土资源局诉|
|被告中国银泰建设用地使用权出让合同纠纷一案。由于衡阳市中级人民法院无管|
|辖权，2015年5月18日，衡阳市中级人民法院出具（2015）衡中法立管初字第|
|8 号《民事裁定书》，裁定将此案移送湖南省高级人民法院审理。2016 年 6 月|
|20 日，湖南省高级人民法院出具（2016）湘民初 17号《民事裁定书》，裁定本|
|案按撤诉处理。|
|2016 年 3 月，北京市第三中级人民法院受理了原告中国银泰诉被告衡阳市|
|人民政府合同纠纷一案，案号为“（2016）京 03 民初 76 号”，2016 年 8 月 12|
|日中国银泰自愿申请撤回起诉。|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书除上述诉讼情况外，截至本报告书签署之日，沈国军及中国银泰在最近 5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、中国银泰的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中国银泰董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|性别|国籍|职位|长期居住地|
|男|中国|董事长、总经理|北京市|
|男|中国|董事|北京市|
|男|中国|董事|北京市|
|女|中国|监事|北京市|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除了银泰资源，沈国军、中国银泰没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动的决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是因为上市公司银泰资源发行股份购买上海盛蔚89.38%股权，银泰资源的实际控制人沈国军持有上海盛蔚19.29%的股权，是交易对方之一，本次交易导致实际控制人沈国军持有的上市公司股份权益发生变动。本次发行股份购买关联方资产能够提升银泰资源的盈利能力，为银泰资源的股东创造可持续的回报。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源288,603,167股股份，沈国军持有银泰资源6.07%的股份，通过中国银泰间接持有银泰资源14.30%的股份，合计持有银泰资源20.37%的股份，仍为银泰资源实际控制人。
信息披露义务人沈国军出具承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不会处置本次权益变动中所获得的股份。同时承诺本次新增股份上市之日，沈国军与中国银泰原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。
本次权益变动之日起12个月内，信息披露义务人将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2016年10月18日，银泰资源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于银泰资源与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案，同意银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2017年3月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于银泰资源与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》，同意银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署的《发行股份购买资产协议》之补充协议和《利润补偿协议》之补充协议。
2017年4月10日，银泰资源召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于银泰资源与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）议案》及其他相关议案，同意银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署的《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
2017年6月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<银泰资源与交易对方签署发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》，同意银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》之补充协议（二）。
2017年10月20日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于<银泰资源与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议和发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》及其他相关议案，同意银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署的《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）和《利润补偿协议》之补充协议（三）。
根据上述决定，银泰资源发行股份购买上海盛蔚89.38%股份之后，信息披露义务人沈国军和一致行动人中国银泰合计持有上市公司288,603,167股股份，合计占银泰资源股本总额的20.37%。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，沈国军和中国银泰分别持有银泰资源13,675,318股和202,608,648股，持股比例分别为1.26%和18.73%，合计216,283,966股，占银泰资源股本总额的19.99%。
2017年10月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署《关于发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，拟通过发行股份购买沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。
本次交易前后，中国银泰持有银泰资源的股份数量没有发生变化。由于本次发行股份购买资产，沈国军在银泰资源的持股比例由1.26%上升至6.07%，与中国银泰共持有银泰资源288,603,167股股份，占银泰资源股本总额的20.37%。本次权益变动完成后，信息披露义务人沈国军先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有银泰资源股份的情况具体如下：
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|本次权益变动前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|216,283,966|19.99|288,603,167|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》及相关补充协议
1、协议主体和签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》。
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议。
2017年3月31日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
2017年 10月 20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）。
2、交易价格和定价依据
根据中和评估出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，盛蔚矿业股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产的评估值为 386,017.98万元。
根据银泰资源、盛蔚矿业与境外主体签署的股份购买协议等，盛蔚矿业向境外主体购买境外资产的实际交易价格为 494,120.86万元。
参考中和评估对标的资产的评估，并结合现金购买的实际交易价格、盛蔚矿业对上市公司的负债、交易对方对盛蔚矿业的实际出资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为403,100万元。
根据SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
3、对价股份的发行及认购
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，确定为 12.03元/股，最终发行价格已经银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（2）发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司本次拟向交易对方发行股份的总数约为 335,078,964股，其中向沈国军拟发行股份数为 72,319,201股、向王水拟发行股份数为24,937,655股、向程少良拟发行股份数为32,252,701股、向上海趵虎拟发行股份数为49,875,311股，向上海巢盟拟发行股份数为30,174,563股，向上海澜聚拟发行股份数为 62,344,139股，向上海温悟拟发行股份数为 33,250,207股，向共青城润达拟发行股份数为29,925,187股。上述发行数量已经银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016年年度股东大会审议通过，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
（3）认购方式
交易对方以其各自拥有的标的资产认购股份。
（4）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）锁定期安排
①沈国军认购的银泰资源股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如银泰资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。
②王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达分别认购的银泰资源股份，按照如下情形规定：其认购的银泰资源股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
③若因利润补偿引发的股份转让不受上述锁定期安排限制。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
4、标的资产的交割及过渡期安排
（1）资产交割
交易各方协商一致：以标的资产变更至上市公司的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；交易对方应于该协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
标的资产交割日之后：上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；上市公司于本次交易取得的中国证监会核准批复有
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书效期内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该协议项下所发行的股份，交易对方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（2）过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易各方应当于前述专项审计报告出具之日起 15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿。
过渡期间，未经上市公司书面同意，交易各方不得就标的资产（包括上海盛蔚及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
过渡期间，上市公司承诺不会改变上海盛蔚的生产经营状况，保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易各方应确保上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
①对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的上海盛蔚及其控股子公司股权的权利；
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书③任免上海盛蔚及其控股子公司董事长、总经理；
④向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑤进行任何与上海盛蔚及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
5、协议的生效与终止
（1）协议的生效
①《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
a、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
b、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
c、交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
d、中国证监会核准本次交易。
②《发行股份购买资产协议》之补充协议经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
a、该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
b、该补充协议是对《发行股份购买资产协议》条款的修改和补充，该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》。
③《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
a、该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议同时生效。
b、该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书之补充协议条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议。
④《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
a、该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）同时生效。
b、该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议条款及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）的修改和补充，本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补充协议；
本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
（2）协议的终止、解除
①如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致该协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署该协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后该协议可以终止或解除，在该种情况下，该协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
②于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》。
③如交易各方违反该协议中声明、保证及承诺的约定，在上市公司向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，上市公司有权单方以书面通知方式与违约方终止该协议。
6、违约责任条款
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书协议任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《利润补偿协议》及相关补充协议
1、协议主体和签订时间
2016年10月18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》。
利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议。
2017年6月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议（二）。
2017年10月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议（三）。
2、承诺利润
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第014号），预测2017—2019年东安采矿权和金英采矿权实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数
合计数为106,455.31万元。
根据经纬评估出具的《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报
告》（经纬评报字（2017）第020号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第021号）和《青海大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第022号），采用收入权益法评估的矿业权评估值为15,519.59万元，据此测算2017—2019年滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为3,980.10万元。
交易对方承诺资产2017-2019年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于110,435.41万元。
3、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
4、保证责任和补偿义务
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合
计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
5、利润补偿的方式
补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：
（1）股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（2）股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日起30个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书6、承诺与保证
交易对方承诺，如其发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况，将及时通知上市公司。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
7、违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳
金。
《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
8、股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的银泰资源股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
9、协议的生效
（1）《利润补偿协议》
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
①上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③中国证监会核准本次交易；
④上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（2）《利润补偿协议》之补充协议
①该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》同时生效。
②该补充协议是对《利润补偿协议》条款的修改和补充，该补充协议与《利润补偿协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》。
（3）《利润补偿协议》之补充协议（二）
①本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补充协议》同时生效。
②本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《补充协议》约定不一致的，适用本补充协议；
本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》。
（4）《利润补偿协议》之补充协议（三）
①本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）同时生效。
②本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之补充协议（二）。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
2017年6月20日，信息披露义务人沈国军出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，承诺本次权益变动增加的股份锁定期限为36个月，同时承诺本次新增股份上市之日，沈国军与中国银泰原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。
除上述锁定期承诺之外，由于沈国军持有上海盛蔚19.29%股权对应的出资金
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书额为87,000万元，其中69,600万元资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目，其余为自有资金，2017年10月20日，沈国军、中信信托签订了《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购协议》、《股票质押合同》等相关合同，根据前述合同，如本次重大项目完成，沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权，同时沈国军承诺在前述合同约定的投资期间无条件回购标的股权收益权。根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以其持有的银泰资源限售流通股票进行质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过50%。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
信息披露义务人沈国军以其所持有的上海盛蔚19.29%的股权作为本次交易对价，因此，本次权益变动不涉及信息披露义务人对银泰资源的现金支付。
本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，其中69,600万元资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目 1701期”项目，其余为自有资金。
信息披露义务人沈国军声明如下：本人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系本人合法拥有上海盛蔚之股权，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。本人参与出资上海盛蔚的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在其他投资者为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。银泰资源仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
二、同业竞争情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人与银泰资源不存在同业竞争
本次交易前，银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售；中国银泰的主营业务为投资、资产托管、重组与经营。除直接和通过银泰投资间接持有银泰资源的股权外，银泰资源实际控制人沈国军先生未直接或间接持有与银泰资源形成同业竞争的资产，亦未直接或间接从事与银泰资源形成同业竞争的业务。
本次交易后，上市公司将增加金矿的开采及销售业务，主营业务保持不变，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
因此，本次交易前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人沈国军出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、父母、子女
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；
本人控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公司外，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。
4、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
中国银泰出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本函签署之日，本公司及其本公司控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务。
2、自本函签署之后至本公司直接或间接持有银泰资源股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、本公司将持续促使本公司及本公司控制的其他企业/经营实体在本公司直接或间接持有银泰资源股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书4、本公司在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本公司将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
三、关联交易情况
（一）信息披露义务人及一致行动人与银泰资源的关联交易情况
本次交易前，沈国军及中国银泰与银泰资源不存在关联交易。
本次交易前，沈国军直接持有银泰资源1.26%的股份，间接持有银泰资源18.73%的股份，合计控制银泰资源19.99%股份，为银泰资源实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军为银泰资源的关联自然人，同时为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有银泰资源20.37%的股份，因此本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决。
除上述关联交易外，信息披露义务人及一致行动人与银泰资源之间不存在关联交易。
（二）拟采取的减少和规范关联交易的措施
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，信息披露义务人沈国军出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
中国银泰出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前24个月内，沈国军、中国银泰及其董事、监事、高级管理人员与银泰资源及其子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前24个月内，沈国军、中国银泰及其董事、监事、高级管理人员与银泰资源的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
除本报告书“第六节后续计划”之“三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人及一致行动人不存在未披露的拟更换银泰资源董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的银泰资源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的有关事项外，沈国军、中国银泰及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前 6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人沈国军存在通过深圳证券交易所的大宗交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
|||
|-|-|
|买卖方向|交易均价（元/股）|
|买|13.22|
|买|13.35|

针对上述股票买卖行为，沈国军出具说明如下：
“本人在买卖银泰资源股票时，系根据个人对银泰资源投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
除前述情况之外，沈国军先生及其一致行动人中国银泰在本报告书签署之日前6个月不存在以其他方式买卖银泰资源股票的情形。
二、信息披露义务人直系亲属及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关人员持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属、一致行动人的董事、监事和主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司股份相关的其他交易情况
信息披露义务人及一致行动人不存在就银泰资源股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人及一致行动人的财务资料
信息披露义务人沈国军为自然人，不适用本节内容。
瑞华会计师事务所对中国银泰2014年度、2015年度、2016年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]01730193号、瑞华审字[2016]01730099号、瑞华审字[2017]01730097号标准无保留意见的审计报告。
中国银泰最近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|1,271,294,358.86|826,290,496.07|
|46,778,820.00|19,813,967.41|
|-|405,378,861.18|
|33,630,089.27|31,303,660.48|
|128,696,689.07|120,478,506.43|
|14,364,812.04|8,772,574.25|
|7,580,293,676.27|6,609,475,223.52|
|557,863,300.38|2,196,674,703.21|
|56,018,825.40|207,281,262.13|
|467,000,073.38|577,032,190.94|
|10,155,940,644.67|11,002,501,445.62|
|2,280,379,979.41|735,885,177.05|
|779,382,918.33|171,892,021.47|
|349,678,022.24|311,471,617.08|
|13,813,831,608.93|15,628,831,608.93|
|1,246,711,081.43|1,200,974,868.36|
|82,313,910.16|45,528,430.00|
|3,132,447.90|79,805.48|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|2,785,748,660.54|2,859,202,199.37|
|253,611,177.02|278,889,479.37|
|75,662,477.47|111,209,926.90|
|21,258,586.98|10,724,686.59|
|500,354,454.24|815,254,120.00|
|22,192,065,324.65|22,169,943,940.60|
|32,348,005,969.32|33,172,445,386.22|

（二）合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|3,022,501,811.51|1,766,540,000.00|
|279,464,108.23|556,581,445.83|
|827,589,616.02|1,674,441,456.78|
|57,909,868.39|36,755,846.99|
|58,626,767.39|61,904,703.37|
|164,445,738.20|48,646,352.23|
|2,462,691,449.73|2,089,003,113.78|
|8,139,487.45|667,428,330.24|
|-|-152,739.83|
|6,881,368,846.92|6,901,148,509.39|
|10,963,246,423.61|9,736,750,000.00|
|1,483,586.25|12,393,381.69|
|-|-|
|1,248,066.66|-49,977,871.85|
|2,755,636,634.99|2,762,175,471.14|
|13,721,614,711.51|12,461,340,980.98|
|20,602,983,558.43|19,362,489,490.37|
|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|459,835,998.04|389,543,732.30|
|183,379,077.05|245,689,864.26|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|11,656,646.66|8,715,634.43|
|1,015,384,779.44|2,424,053,736.50|
|2,670,256,501.20|4,068,002,967.49|
|9,074,765,909.70|9,741,952,928.36|
|11,745,022,410.89|13,809,955,895.85|
|32,348,005,969.32|33,172,445,386.22|

（三）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,945,745,401.90|2,045,256,938.43|
|3,075,964,837.36|2,173,025,952.02|
|1,109,583,451.97|562,123,282.77|
|241,683,473.06|88,986,687.82|
|144,751,491.36|121,209,481.14|
|551,162,199.29|490,243,308.46|
|938,814,906.08|906,624,253.11|
|89,969,315.60|3,838,938.72|
|216,413,993.93|922,556,435.66|
|295,800,395.45|-68,405,355.47|
|-|-4,263,595.51|
|381,994,953.92|726,382,066.60|
|19,714,998.48|16,134,357.78|
|10,553,576.34|112,970,457.83|
|391,156,376.06|629,545,966.55|
|-121,781,649.05|319,092,236.65|
|512,938,025.11|310,453,729.90|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|183,735,982.18|-276,906,840.78|
|329,202,042.93|587,360,570.68|

（四）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,656,335,999.47|2,880,787,236.77|
|-|3,746,962.63|
|8,382485,515.86|4,783,376,698.70|
|12,038,821,515.33|7,667,910,898.10|
|1,586,775,877.06|1,640,124,209.58|
|188,693,693.78|248,502,258.31|
|493,877,120.55|438,786,678.77|
|7,972,493,176.13|7,175,191,873.65|
|10,241,839,867.52|9,502,605,020.31|
|1,796,981,647.81|-1,834,694,122.21|
|3,901,736,189.18|7,128,429,245.19|
|73,059,867.19|97,635,595.02|
|196,424.42|2,396,003.56|
|3,974,992,480.79|7,228,460,843.77|
|282,545,405.15|227,857,938.85|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|6,271,415,663.02|7,445,877,393.55|
|-|1,173,724.35|
|6,935,123,670.90|7,674,909,056.75|
|-2,960,131,190.11|-446,448,212.98|
|30,800,000.00|833,200,000.00|
|30,800,000.00|133,200,00.00|
|13,197,884,038.07|10,913,110,084.75|
|13,228,684,136.84|11,746,994,084.75|
|10,842,860,000.00|8,326,778,118.16|
|1,090,494,722.52|1,263,433,711.49|
|12,153,298,145.59|9,672,900,564.54|
|1,075,385,991.25|2,074,093,520.21|
|-|-|
|-87,768,426.20|-204,941,796.21|
|1,322,457,467.33|1,527,345,395.54|
|1,234,689,041.13|1,322,403,599.33|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及一致行动人为避免对报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供的其他信息。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件，一致行动人营业执照；
二、一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
三、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、《利润补偿协议》及相关补充协议；
四、信息披露义务人及有关当事人关于本次发行股份购买资产事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的情况说明；
五、中国银泰关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
六、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
七、中国银泰2014年度、2015年度、2016年度的审计报告；
八、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；
九、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的声明与承诺函；
十、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属等相关人员持有或买卖银泰资源股份有限公司股票的情况说明；
十一、参与本次交易的中介机构及其相关人员持有或买卖银泰资源股份有限公司股票的情况说明；
十二、信息披露义务人及一致行动人关于未来增持银泰资源股份有限公司股票计划的说明；
十三、财务顾问意见。
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和银泰资源股份有限公司，供
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
沈国军：______________2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
中国银泰投资有限公司（签章）法定代表人：_____沈国军____2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）沈国军：______________2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）中国银泰投资有限公司（签章）法定代表人：______沈国军____2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_______________ ______________
叶倩 刘扬
财务顾问协办人：______________
丁久芳
财务顾问法定代表人：______________
李工
华安证券股份有限公司2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|银泰资源股份有限公司|上市公司所在地|内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街|
|股票简称|银泰资源|股票代码|000975|
|信息披露义务人名称|沈国军|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心C座M层|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股(A股)沈国军持股数量：13,675,318股 持股比例：1.26%中国银泰持股数量：202,608,648股 持股比例：18.73%合计持股数量216,283,966股，持股比例19.99%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股种类：普通股(A股)沈国军持股数量：增加72,319,201股 持股比例：增加4.81%中国银泰持股数量：不变 持股比例：下降4.43%合计持股数量增加72,319,201股，持股比例增加0.38%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是否|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是否|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内|是否|||

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书
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|继续增持||
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是否|
|是否已充分披露资金来源|是否|
|是否披露后续计划|是否|
|是否聘请财务顾问|是否|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是否|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是否|

银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
中国银泰投资有限公司（签章）法定代表人：_____沈国军_____2017年10月25日
银泰资源股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
沈国军：______________2017年10月25日