证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-029青岛鼎信通讯股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年5月31日
授予的限制性股票数量：1001.80万股
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年5月31日，向322名激励对象授予1001.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”）出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合条件满足的说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 322名激励对象授予1001.80万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2017年5月31日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为1001.80万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为322人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股15.444元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60个月。
（2）除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月，在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售
期，具体情况如下：
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起 12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完成之日起 36个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售安排：
1)公司层面业绩考核要求
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制
性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；||
|第二个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第三个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。||

在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
2)个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
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|评价等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|100%|||0|

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||职务||性股票数量||股票总数的比||公告日股本总|
||||||(万股)||例||额的比例|
|徐广义||子公司总经理||50||4.99%||0.115%||
|包春霞||副总经理||20||2.00%||0.046%||
|中层管理人员、核心骨干员工（320人）||||931.80||93.01%||2.150%||
|合计||||1001.80||100.00%||2.311%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
公司本次实施的本激励计划与已披露的本激励计划不存在差异。
二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月31日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为11837.27万元，则2017年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|11837.27||3481.33||4330.02||2545.80||1229.21||250.91||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2016年年度股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司 2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017年5月31日为授予日，向322名激励对象授予1001.80万股限制性股票。
七、独立董事的意见
（一）公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性
股票的条件已满足。
（二）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年5月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，我们一致同意：公司以 2017年 5月 31日为授予日，向符合条件的322名激励对象授予1001.80万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
通商律师发表意见认为：1、公司就本次授予已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；2、本次股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》、《股票激励计划(草案)》的相关规定。3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股票激励计划的相关规定进行授予；4、本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次股票激励计划的内容，合法有效。
九、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：鼎信通讯和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、北京市通商律师事务所出具的《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2017年5月31日