广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2018-064广东依顿电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于 2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划
所必须的相关事宜。
3、公司于 2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
4、公司于 2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到 583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00元，增加股本人民币
9,453,200.00元。
5、公司于 2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由 498,453,200
股减至498,444,800股。
7、公司于 2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
8、公司于 2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372人调整为218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）9、公司于 2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218人调整为 214人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万份调整为 216.4万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股。
12、公司于 2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由 11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
13、公司于 2018年4月9日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对
此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）关法律意见书。前述需注销的限制性股票已于2018年7月17日完成注销，公司股份总数减少至997,778,478股。
14、公司于 2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权全部予以注销，调整后，公司股权激励对象由 214人调整为 182人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整为228.24万份；确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
15、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
16、公司于 2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划中激励对象梁飞飞等28人因个人原因离职，另外限制性股票激励对象刘国强先生因病去世，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述29名不符合资格的激励对象（名单附后）所持已获授但尚未解锁的合计22.50万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购价格
公司以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对象授予限制性股票的授予价格为10.99元/股。其后公司实施了2016年度、2017年半年度、2017年度、2018年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体如下：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。该分配方案已于2017年6月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995元/股。
公司2017年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.50元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年9月26日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745元/股。
公司2017年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年7月31日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445元/股。
公司2018年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5.60元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2018年9月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885元/股。
（三）限制性股票的资金来源
本次回购部分限制性股票，公司用于回购的资金总额为87.4125万元，资金来源于公司自有资金。
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）（四）股东大会授权
根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票225,000股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|证券类别|变动前数量|变动数量|变动后数量|
|限售流通股|5,411,520|-225,000|5,186,520|
|无限售流通股|992,366,958|0|992,366,958|
|合计|997,778,478|-225,000|997,553,478|

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,778,478股减至
997,553,478股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注：上述股份总数为截止公告披露日数据，因公司2016年第二期股票期权采用自主行权方式尚处于行权期内，若后续期权行权公司股份总数将相应增加。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序
合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票22.50万
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）股，回购价格为3.885元/股。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象梁飞飞等 28名人员因个人原因离职，限制性股票激励对象刘国强先生因病去世，上述 29名人员已不符合激励对象的资格，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员获授的限制性股票需进行回购注销。
因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票22.50万股，回购价格为3.885元/股。
八、法律意见书结论性意见
本所认为：
1、本次股权激励实施事宜的批准和授权符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。
2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
3、公司尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定对上述事项履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子回购注销部分限制性股票和对股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2018）董事会
2018年10月24日
附：
离职限制性股票激励对象名单如下：
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|序号|姓名|序号|姓名|
|1|梁飞飞|16|翟光辉|
|2|王倩|17|周树鑫|
|3|陈彦东|18|方芳|
|4|刘炜|19|赵志锋|
|5|廖杰芳|20|袁浩文|
|6|吴惠林|21|杨忠诚|
|7|宋茂林|22|邹攀|
|8|张勇|23|周海江|
|9|韩浩|24|黄裕邦|
|10|阮厚源|25|严龙|
|11|刘佳|26|宁宁|
|12|陶绍军|27|李忠文|
|13|代从云|28|李更泉|
|14|邱培荣|29|刘国强|
|15|李志坚|||