常林股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为常林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2016年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
2016年11月18日，公司因实施重大资产重组，第七届董事会提前换届，公司原独立董事苏子孟、张智光、荣幸华离任。第八届董事会组建产生，焦世经、杨朝军、刘俊、陈冬华担任公司第八届董事会独立董事。
现将我们在 2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2016年参加董事会会议情况
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|姓名|本年度应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席出席|
|苏子孟|8|8|0|0|
|张智光|8|8|0|0|
|荣幸华|8|8|0|0|
|焦世经|3|3|0|0|
|杨朝军|3|3|0|0|
|刘 俊|3|3|0|0|
|陈冬华|3|3|0|0|

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会审计委员会、股东大会等，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年度审计、重大资产重组、担保、关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对相
关重大事项发表了独立意见。公司对于独立董事的工作给予了配合。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2016年发表独立意见的情况
2016年度，独立董事一共在6次董事会上发表了12个独立意见，具体如下： 1.2016年 3月28日，常林股份第七届董事会第十次会议，发表了“常林股份有限公司2015年度和2016年度对外担保情况的独立意见”，认为：20l5年度报告期内，公司能严格遵守证监发[2003](56)号文和《公司章程》的有关规定，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、个人提供担保等情况。公司与关联方资金往来均系正常的与日常生产经营有关的经营性资金结算滚存及提
供劳务服务等所致，未发现违规占用的情形。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及《公司章程》等相关规定，结合生产经营发展的需要，拟确定 2016年度对外担保总额为 5,000万元；独立董事要求公司对外担保严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；
在审核被担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，按有关程序办理每笔担保具体事宜。
2.2016年 3月28日，常林股份第七届董事会第十次会议，发表了“常林
股份有限公司关联交易情况的独立意见”，认为：
（1）公司与公司关联方的日常关联交易主要由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务，均是与日常生
产经营活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场
定价原则的，有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的
利益；公司与国机财务有限责任公司的关联交易进行了充分论证，为董事会提
供了可靠、充分的决策依据，国机财务有限责任公司的财务状况良好，经营规
范，履约能力良好。
（2）公司关联交易符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发
现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
（3）董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规
定，关联董事回避了表决。
3.2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议，发表了“公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见”，认为：
（1）本次重大资产重组涉及公司与其间接控股股东中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）进行重大资产置换并向国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责任
公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院和中国电器科学院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。上述公司向江苏农垦发行股份购买资产的交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（2）本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重大法律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（3）公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（4）本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（5）公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（6）公司本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并已经国务院国有资产监督管理委员会备案）参为考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（7）本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（8）本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”或“评估机构”）具有证券期货业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置出资产和注入资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。
4.2016年 4月 29日，常林股份第七届董事会第十二次会议，发表了“关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案的独立意见”，认为：
（1）本次豁免履行承诺的原因客观、真实，间接控股股东豁免履行承诺，不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。因此，我们同意间接控股股东豁免履行其于 2011年 3月 7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关承诺。
（2）本次公司间接控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司间接控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定；同意将此议案提交公司股东大会审议。
5.2016年10月28日，第七届董事会第十六次会议，发表了“关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案”，发表如下独立意见：
（1）本次豁免承诺的原因客观、真实，中国国机重工集团有限公司豁免承诺不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。因此，我们同意豁免中国国机重工集团有限公司的股份增持承诺义务。
（2）本次中国国机重工集团有限公司豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次豁免公司控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定；同意将此议案提交公司股东大会审议。
6.2016年11月18日，公司第八届董事会第一次会议，独立董事就董事长等人选发表如下独立意见：
我们同意选举杨永清先生担任公司董事长，同意董事会聘任蔡济波先生为公司总经理、同意董事会聘任彭原璞、金永传先生为公司副总经理，赵建国先生为公司财务总监兼董事会秘书，同意聘任张大亮先生为公司证券事务代表。公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历资料，未发现上述人员存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次选举及聘任合法有效。
7.2016年11月18日，公司第八届董事会第一次会议，独立董事就公司配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金发表如下独立意见：
本次公司重大资产重组共募集配套资金 15亿元人民币，其中光伏资金总金额为11.2245亿元。按照前期募集资金计划的安排，将配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金。第一批增资光伏电站项目分别为襄垣县北底乡 20MW光伏发电项目、安阳马家乡 30MW地面光伏发电项目、弶港滩涂 20MW地面
集中式渔光互补电站项目、30MW渔光互补光伏并网发电项目、垦利董集10MW光伏并网发电项目、会东县汇明30MW地面光伏发电项目，合计备案容量为140MW，此次使用募集资金 41,265万元，其中包括使用募集资金 27,177.75万元置换上述光伏电站项目预先投入的自筹资金。此次增资完成后光伏电站募集资金剩余70,980万元。
公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。公司以配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金 41,265万元增资第一批光伏电站项目，合计备案容量为140MW，其中使用募集资金27,177.75万元置换第一批光伏电站项目预先投入的自筹资金。
8.2016年11月18日，公司第八届董事会第一次会议，独立董事就公司 2016年第四季度关联交易及子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议发表如下独立意见：
（1）公司与公司关联方的日常关联交易主要系公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、动力，接受劳务等业务，均是与日常生产经营活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场定价原则的，有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的利益。
（2）公司与国机财务有限责任公司的关联交易已进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据，国机财务有限责任公司的财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
（3）上述关联交易相关议案经公司第八届董事会第一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决，同意将该等关联交易相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（4）公司关联交易符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
9.2016年11月29日，公司第八届董事会第二次会议，独立董事就控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司向江山控股转让电站项目发表如下独立意见：（1）此次交易是按照公司太阳能光伏电站业务发展的总体战略进行的，有利于进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益；
（2）在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；
（3）本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。
综上所述，我们一致认为：公司本次出售资产交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定，并符合《公司章程》的相关规定。本次交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题，有利于公司的长远发展和持续经营。
10.2016年 12月 14日，公司第八届董事会第三次会议，独立董事就控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司向江山控股转让电站项目发表如下独立意见：
（1）此次交易是按照公司太阳能光伏电站业务发展的总体战略进行的，有利于进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益；
（2）在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；
（3）本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及
独立性。
综上所述，我们一致认为：公司本次出售资产交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定，并符合《公司章程》的相关规定。本次交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题，有利于公司的长远发展和持续经营。
11.2016年 12月 14日，公司第八届董事会第三次会议，独立董事就公司部分募集资金投资项目替换发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑原募投项目的实际情况而作出的审慎决定，调整不符合实施条件的项目，有利于提高募集资金的使用率，新的募投项目对提高公司的整体战略规划有积极的促进作用，符合公司的发展战略，将会为公司和股东创造更大利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议次事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，同意将本议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
12.2016年 12月 14日，公司第八届董事会第三次会议，独立董事就公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2016年修订）》的相关规定，公司使用不超过人民币70,980万元（含本数）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司使用不超过人民币70,980万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。
（二）2016年度报告编制和披露过程中的责任和义务。我们在2016年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2016年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计与风险控制委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通；公司审计与风险控制委员会召开了2016年报审计会议，同意将2016年度财务报告提交董事会审议。
（三）监督公司募集资金合法合规使用，年度内未发现公司募集资金有违规使用的情况。
（四）董事会审计与控制委员会对负责年度审计的天健会计师事务所从事的年度公司审计工作进行认真评价。
（五）督促公司持续落实好中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等的文件要求，不断健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。
（六）信息披露的执行情况
2016年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，公司
2016年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（七）就公司控股股东的相关承诺事项，我们未获悉有不履行的情况，也
未获悉有超过承诺履行期限不履行的情况。
（八）内部控制的执行情况
我们认为公司现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、防范内幕交易等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理
的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工
作。我们希望公司随着外部经营环境的变化，不断强化内部控制各项管理制度
的执行力，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。
（九）董事及高级管理人员提名情况
2016年度，公司董事会及高级管理人员整体换届，第七届董事会提名了第八届董事会的成员，并推选出了董事长。根据董事长的提名，聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任了其他副总经理。
董事及高级管理人员的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历资料，未发现上述人员存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次选举及聘任合法有效。
（十）保护投资者权益方面所做的工作
1.2016年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的
各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。
3.积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握
相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等
相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
三、其他工作情况
（一）2016年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）2016年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价及建议
2016年，我们作为公司独立董事，在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。利用自己的专业知识，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
常林股份有限公司独立董事焦世经杨朝军刘俊陈冬华 2017年0 4月19日