天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-117天津红日药业股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的修订说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月27日公开披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2015年 8月 13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151875号）。2015年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排符合《公司法》的规定”。
2、更正了申请材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述；补充说明认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据是否充分。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（四）超思股份的控制关系”。
3、补充披露了展望药业甲氨蝶吟、磷酸氢钙2种原料药产品注册证书续办进展情况；补充披露了展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况，其收入在展望药业产品中的比重；补充说明展望药业环评问题的整改、解决措施，以及合规性。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、湖州展望药业股份有限公司”之“（六）展望药业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。
4、补充披露了超思股份2014年后历次股权转让背景及原因、定价依据，上
天津红日药业股份有限公司述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上述股权转让是否涉及股份支付。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（九）超思股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
5、补充披露展望药业 2014年 11月增资涉及股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、湖州展望药业股份有限公司”之“（二）展望药业的历史沿革”。
6、补充披露了超思股份主要产品在国内及外销市场竞争地位和竞争优势。
请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（十二）超思股份的行业地位及核心竞争力”。
7、补充披露了超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况。请详见本报告书第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（五）超思股份的业务和技术”。
8、补充披露了超思股份报告期内的研发费用情况，占销售收入比例及资本化情况。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、超思股份的财务状况、盈利能力分析”之“（二）超思股份盈利能力分析”。
9、补充披露了超思股份报告期国内外市场销售毛利率差异的原因。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、超思股份的财务状况、盈利能力分析”之“（二）超思股份盈利能力分析”。
10、补充披露了羟丙甲纤维素毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率的差异情况及毛利率可能进一步上升的依据。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、展望药业最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）展望药业的盈利能力分析”。
11、补充披露了：1）超思股份传统市场包括的具体范围。2）超思股份 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、超思股份评估基本情况”之
天津红日药业股份有限公司“（三）收益法评估说明”。
12、补充披露了：1）展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金额、预测依据及合理性。2）展望药业2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“二、展望药业评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”。
13、补充披露了：1）超思股份市场评估法中选取的流动性折扣率为42.19%的具体测算过程、测算依据及合理性。2）展望药业市场评估法中选取的流动性折扣率为32.3%的具体测算过程、测算依据及合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、超思股份评估基本情况”之“（三）市场法评估说明”，“二、展望药业评估基本情况”之“（三）市场法评估说明”。
14、补充披露了超思股份租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（七）超思股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
15、以色列LungTek Ltd.许可超思股份及美国超思在美国区域生产销售由 LungTek Ltd.开发的型号为TrainerST100的呼吸训练设备。补充披露了本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等技术对超思股份生产经营的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（十）超思股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”。
16、补充披露了超思股份子公司亏损的原因，超思股份对下属子公司的业务定位、战略规划，以及对超思股份生产经营的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（七）超思股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
17、根据《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案已获中国证监会审批”、“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。
天津红日药业股份有限公司特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一五年十一月三日
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
附件：
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
本反馈意见答复所述的词语或简称与《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年8月13日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151875号）的要求，天津红日药业股份有限公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下：
一、申请材料显示，标的公司超思股份和展望药业均系股份有限公司。请你公司补充披露本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015年 6月 4日，红日药业与超思股份签署《发行股份购买资产协议》，约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内将超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形式变更后30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方（上市公司）名下”。
2015年 6月 4日，红日药业与展望药业签署《发行股份购买资产协议》，约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起45日内将展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形式变更后30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方（上市公司）名下”。
根据上述协议，本次交易通过中国证监会审核后，超思股份与展望药业将按
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照上述约定将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，其组织形式安排符合《公司法》的规定。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律师认为：本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排均符合《公司法》的相关规定。
二、申请材料显示，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。请你公司补充披露：1）申请材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述是否有误；如有误？请予更正。2）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之间的关系，是否存在股权关系或者其他协议安排。3）认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）“北京超思案子技术有限责任公司”应为“北京超思电子技术有限责任公司”
重组报告书披露的“刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》及《补充协议》”，其中，“北京超思案子技术有限责任公司”为笔误，应为“北京超思电子技术有限责任公司”。
（二）北京超思案子技术有限责任公司与超思股份之间的关系
北京超思案子技术有限责任公司（应为“北京超思电子技术有限责任公司”）于2012年8月整体变更为超思股份，与超思股份不存在股权关系或者其他协议安排。
（三）认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思电子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关于北京超思电子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约
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定四人继续对超思股份实施共同控制。
根据前述协议：（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人；（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰采取一致行动共同管理并控制超思股份，不得采取任何方式或措施进行单一行动对超思股份实施单一重大影响；（3）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰任一人不得采取任何方式或措施对本协议书任一当事人采取排斥行为或使本协议书任一当事人失去作为实际控制人地位之行动；（4）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰作为超思股份的实际控制人，其通过股东地位及所能控制的董事、监事实施对超思股份的共同控制及一致行动；（5）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰在行使其作为超思股份股东的提案权、提名权、表决权，以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时应保持一致行动。
经核查超思股份2010年以来历次变更的工商资料，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰四人均严格执行上述一致行动协议及其补充协议中的约定，在所有超思股份股东会/股东大会或董事会审议事项的表决意见均一致。
综上，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，对超思股份实施共同控制。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律师认为：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系。
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三、申请材料显示，展望药业共生产8种原料药产品，其中甲氨蝶吟、磷酸氢钙2种原料药产品注册证书有效期为2015年8月2日止。申请材料同时显示，展望药业部分原料药产品尚未履行环评批复及验收等程序。请你公司补充披露：1）上述 2种原料药产品注册证书是否正在申请续办，如有，请披露续办进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍，以及如不能续期对展望药业生产经营的影响。2）上述未履行环评程序的原料药产品明细情况，其收入在展望药业产品中的比重。3）上述产品未履行环评程序是否存在被环保部门处罚的风险，环评问题的整改、解决措施，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述2种原料药产品已取得再注册批件
截至本反馈答复出具之日，展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸氢钙2种原料药的再注册批件，具体如下：
|||||
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|药品名称|药品批准文号|批件号|批件取得日期|
|甲氨蝶呤|国药准字H20003089|2015R003462|2015/07/20|
|磷酸氢钙|国药准字H33020093|2015R003463|2015/07/20|

（二）未履行环评程序的原料药产品明细情况
报告期内，展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度|||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|甲氨喋呤|286.63|4.55%|1,298.72|4.88%|1,151.23|
|米力农|230.36|3.65%|966.50|3.63%|724.22|
|亚叶酸钙|52.43|0.83%|348.57|1.31%|249.73|
|阿扎胞苷|5.54|0.09%|4.36|0.02%|4.84|
|盐酸艾司洛尔|85.95|1.36%|225.16|0.85%|230.31|

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|依托咪酯|0.00|0.00%|8.76|0.03%|109.69|
|培美曲塞二钠|0.00|0.00%|10.24|0.04%|43.91|
||660.91|10.48%|2,862.31|10.76%|2,513.93|

最近两年一期，上述未履行环评程序的原料药产品收入在展望药业产品中的比重较低，每种产品占总收入的比重均不超过5%，合计不超过11%。
（三）展望药业环评问题的整改进展
1、整改进展
根据《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办发〔2015〕1号）文件精神，2015年6月1日湖州市南浔区政府召开专题会议，并于2015年6月10日出具会议纪要〔2015〕29号，同意将展望药业甲氨蝶呤、亚叶酸钙、米力农、盐酸艾司洛尔、依托咪脂、培美曲赛二钠、阿扎胞苷等未履行环评程序的原料药产品，结合行业整治，委托第三方资质单位编制方案并经专家评审通过后予以验收通过。
展望药业已按照化工行业整治提升要求精心组织，积极实施整治提升工作。
展望药业委托第三方资质单位编制了包括上述原料药项目在内的行业整治提升方案和现状评价报告，并经专家评审通过。2015年 8月 20日，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室召集区发改经信委、区环保局、区安监局、区市场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成验收考核验收组，对展望药业整治提升工作进行了现场验收考核，并于2015年8月21日出具了《湖州展望药业股份有限公司整治提升工作验收会议纪要》，原则同意通过整治验收。
根据《重点行业整治提升企业验收规程》要求，2015年8月24日-8月30日，南浔区政务网对上述验收结果进行了为期5天的公示，公示期间无任何异议。
2015年 8月 31日，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室出具了《关于湖州展望药业股份有限公司化工行业整治提升验收意见的函》（浔环整办函[2015]24号），根据上述验收及公示结果，原则同意验收组意见。
2、合规性分析
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定作出充分说明，并予以披露。
经核查，南浔区环境污染整治领导小组办公室、区发改经信委、区环保局、区安监局、区市场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成的验收考核验收组对展望药业整治提升工作进行了现场验收考核，原则同意展望药业通过整治提升验收考核。验收结果公示期满后，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室原则同意验收组意见。因此，展望药业的整治提升工作符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律师认为：展望药业已经取得了甲氨蝶呤、磷酸氢钙2种原料药的再注册批件，对生产经营无实质影响；展望药业整治提升工作已通过验收组现场验收考核，并取得南浔区环境污染整治领导小组办公室原则性同意，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
四、申请材料显示，2014年以来超思股份发生多次股权转让。请你公司：1）以列表方式补充披露，2014年后历次股权转让背景及原因、定价依据。2）上述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对超思股份业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年以后超思股份历次股权转让具体情况
2014年以后，超思股份发生的股权转让原因及作价依据如下：
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|-|-|-|-|
|时间|股权转让方|股权受让方|转让背景及原因|
|2014.12|中科蓝天|柘益投资|中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。2011年6月，中科蓝天、中科龙城出|

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|-|-|-|-|
||中科龙城|柘益投资|于财务投资目的，以现金增资方式成为超思股份的股东。2014 年底，超思股份 IPO 进程已终止，中科蓝天、中科龙城具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也存在一定的现金需求。柘益投资、王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，通过购入超思股份的部分股权，实现其投资医疗健康产业的目的。|
||柘益投资|王波||
|||石吉珍||
||刘树海、曹霖、王维虎、徐峰|柘益投资||
||柘益投资|王波||
|||石吉珍||
|2015.04|王波|柘益投资|本次股权转让系对 2014 年 12 月第三次股权转让的调整。由于王波未能支付全部股权转让价款，王波需要将多余受让的股权转回给柘益投资。|
|2015.05|刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、柘益投资、汇众嘉利、王波、石吉珍|姚晨等10 名自然人|本次股权转让，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等10名自然人先以自有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。|

（二）2014年以来历次股权转让的决策程序
1、2014年12月，股权转让
（1）决策程序
2014年11月15日，中科蓝天股东会作出决议，同意出让公司持有的北京超思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014年11月15日，中科龙城股东会作出决议，同意出让公司持有的北京超思电子技术股份有限公司的全部股权。
2014年11月20日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投201403号），同意
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投资超思股份，投资金额为65,386,500元，获得超思股份11.41%的股权；同意本次股权交易方案，即：第一步以超思股份整体估值水平6亿元作价，受让中科龙城所持超思股份6.91%的股份、受让中科蓝天所持超思股份8.79%的股份。同时向自然人A（王波）转让6.152%的股份、向自然人B（石吉珍）转让2.236%的股份。第二步以超思股份整体估值水平5.25亿作价，受让超思股份管理层合计持有的超思股份8.8%的股份，同时向自然人A（王波）转让标的公司3.448%的股份，向自然人B（石吉珍）转让1.254%的股份。
（2）相关协议
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转让价款为1,341.60万元。
2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。2014年11月，中科龙城与柘益投资签订《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，转让价格为4,146.00万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转让价款为658.35万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股
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的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让580.80万股超思股份的股权。
2、2015年4月，股权转让
（1）决策程序
2015年4月10日，柘益投资召开投资委员会作出决议（柘投201506号），由于王波未能全部支付2014年12月柘益投资向其转让的股权，同意王波将未能支付的部分即超思股份172.26万元转回给柘益投资。
（2）相关协议
2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万股，转回给柘益投资。
3、2015年5月，股权转让
（1）决策程序
2015年5月25日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投201507号），同意将持有的超思股份全部股份转让给姚晨等10名自然人。
2015年5月26日，汇众嘉利股东会作出决议，审议通过了《关于公司将其持有的北京超思电子技术股份有限公司0.87%的股份转让给姚晨的议案》。
（2）相关协议
2015年5月30日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股份转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍将全部股权转让给姚晨等10名自然人。
本次股权转让价格为14.68元/股，即超思股份100%股权价值为9.69亿元，与本次重组红日药业购买超思股份100%股权的交易价格相同。
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（三）上述股权转让相关主体的关联关系及转让程序的合法、完备性
上述股权转让中，王波为柘益投资的有限合伙人，持有柘益投资7.41%的出资额。截至2015年6月，王波已不再担任柘益投资合伙人；石吉珍系柘益投资有限合伙人神州数码服务股份有限公司董事长郭为之母；姚晨系柘益投资有限合伙人天津红日药业股份有限公司董事长姚小青之子。经核查，除前述情形外，上述历次股权转让的主体之间不存在关联关系。
经核查上述股权转让相关的内部决策文件、相关方签署的协议，上述历次股权转让均履行了完备的内部决策程序，签署的相关协议合法有效，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。
（四）上述股权转让不涉及股份支付
上述股份转让不涉及为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此不涉及股份支付。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律所、审计机构瑞华认为： 2014年以来超思股份发生多次股权转让,股权变动相关方的关联关系，履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上述股权转让不涉及股份支付。
五、申请材料显示， 2014年 11月 11日，芮勇以现金 500万元认缴展望药业新增注册资本 400.00万元，每股作价 1.25元。主要原因是芮勇长期担任展望药业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。请你公司补充披露该次增资涉及股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
芮勇以现金500万元认缴新增注册资本400万元，该部分股份授予后立即可行权，公司根据“《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
按照展望药业2014年8月31日改制时每股公允价值2.35元（根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2014]349号报告确定）进行计量，将该部分股份公允价值与取得成本500万元间的差额439.47万元作为取得服务的费用计入当期管理费用，同时计入资本公积。因此，该次增资涉及股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构瑞华认为：2014年11月11日，展望药业增资涉及股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、申请材料显示，超思股份研制的指夹脉搏血氧仪依靠高抗运动性与低弱灌注的技术领先于市场，指夹脉搏血氧仪自进入美国市场以来，销量大幅增长。请你公司结合超思股份竞争对手情况、产品市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露超思股份主要产品在国内及外销市场竞争地位和竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份主要产品的竞争对手
超思股份主要产品为指夹脉搏血氧仪，该产品在国外的主要竞争对手为 Nonin Medical,Inc，在国内的主要竞争对手为秦皇岛市康泰医学系统有限公司、力康生物医疗科技控股有限公司及鱼跃医疗，上述竞争对手情况具体如下：
1、Nonin Medical, Inc.
Nonin Medical,Inc.是专业设计、生产无创生理监测设备的制造商，主要产品为指夹脉搏血氧仪。该公司主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争，竞争区域主要位于美国市场。
2、秦皇岛市康泰医学系统有限公司
秦皇岛市康泰医学系统有限公司成立于1992年，是专业从事电子医疗仪器研发、生产和销售的高科技软件企业，致力于医疗检查诊断设备的研发、生产和销售，产品涵盖血氧类、血压类、心电类、脑电类、超声类、监护类、影像类等 20多种。该企业主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争。
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3、力康生物医疗科技控股有限公司
力康生物医疗科技控股有限公司成立于1989年，主要从事医疗仪器、生命科学仪器、家用康复器械以及医院信息化软件的研发、制造、销售、服务，主要产品包括快速心电检测仪、脉搏血氧饱和度仪、人体脂肪测量仪、玻璃电子人体秤、持续正压呼吸机、多参数监护仪等。该公司主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争。
4、鱼跃医疗（002223.SZ）
鱼跃医疗成立于1995年，深交所中小板上市公司，主营业务为康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，主要产品为血压计、听诊器、脉搏血氧仪等，产品可用于医院和家庭的康复护理。该企业主要在脉搏血氧仪领域与超思股份形成竞争。
（二）超思股份主要产品的竞争优势
1、技术优势
脉搏血氧仪是一款测量用户动脉血液中氧气含量的产品，该产品以无创方式测量人体血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度，以快速监测使用者动脉血液中氧气含量及脉率，该产品核心技术为低功耗模拟血氧技术。超思股份长期从事脉搏血氧仪技术研发和产品生产，形成了丰富的技术（算法）积累。超思股份的指夹脉搏血氧仪产品依靠良好的抗运动性能与低灌注信号处理技术领先于市场同类产品。
2、渠道优势
超思股份采用以经销为主，直销为辅的销售模式，其中经销模式又分为传统经销模式与通过连锁药店及超市销售。超思股份通过其较为完善的经销商体系将指夹脉搏血氧仪等产品销往美国、中南美洲、欧洲、日本、印度、加拿大、俄罗斯等多个国家和地区。其中，超思股份在美国地区的销售渠道优势更为显著。超思股份通过与Walgreens、Walmart、CVS等大型连锁超市建立稳定的合作关系，为指夹脉搏血氧仪等产品铺设更为完善的销售渠道，具有较强的竞争优势。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
此外，超思股份已经在美国、加拿大、印度建立海外子公司，并积极筹建德国子公司。海外市场本地化的经营模式将更有利于超思股份国际市场的开拓及产品推广，提高在国际市场的竞争力，逐步成为海外市场家用医疗器械的知名品牌。
3、创新优势
超思股份具有较强的创新意识，注重推进指夹脉搏血氧仪等产品的功能创新。
近年来，超思股份紧跟行业发展趋势，增加产品的研发创新投入，积极开发具备移动互联网功能的指夹脉搏血氧仪等新型家用医疗电子产品。该类产品可通过自身的蓝牙通讯模块与安装有相关APP软件的移动终端进行通讯，对所采集数据进行查看、网络存储、管理、分析，便于用户进行个人医疗健康管理。超思股份主要产品的功能创新优势，进一步提升超思股份的综合竞争能力。
经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构瑞华认为：超思股份的指夹脉搏血氧仪技术领先，销量稳定增长，在国内及外销市场竞争优势明显。
七、申请材料显示，超思股份部分电子元器件如芯片、传感器主要从海外采购，近年来超思股份与海外供应商之间一直保持着良好稳定的合作关系，随着行业技术的发展以及公司采购量的增加，该类原材料采购价格呈下降趋势。
请你公司补充披露超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况。如存在采购集中或依赖于个别供应商的情形，请提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份主要元器件的采购模式
1、超思股份与原厂供应商
超思股份部分电子元器件主要采用国外品牌，超思股份一般通过电话、邮件或现场会谈的方式与国外原厂供应商洽谈采购事宜，双方主要商谈确定采购元器件的技术参数、检测标准、采购价格（美元定价）、交货周期、售后服务、交货方式、付款方式等内容。
2、超思股份与原厂代理商
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
由于超思股份单笔采购量较小，原厂供应商一般不直接承接超思股份订单。
超思股份与原厂供应商就采购元器件的技术参数、检测标准、采购价格等内容协商一致后，超思股份与原厂代理商（由原厂供应商指定或超思股份依照原厂供应商官网指引选定）签订相关的采购合同、质保合同，由原厂代理商负责供货及后期质保服务。超思股份一般通过第三方货代供应商向原厂代理商支付相关费用。
3、超思股份与货代供应商
超思股份与原厂供应商、原厂代理商就采购元器件事宜达成一致后，由超思股份与货代供应商签订相关购货合同，由货代供应商负责主要元器件的海关进口手续及国内运输，并代为支付美金货款。超思股份按照与原厂供应商确定的采购价格向货代供应商支付采购价款（人民币结算），并向货代供应商支付一定的手续费用。
（二）超思股份主要元器件的采购情况
报告期内，超思股份芯片、传感器的采购金额分别为3,169.11万元、3,122.33万元和587.35万元。其中，超思股份采购的主要国外品牌芯片、传感器情况具体如下表：
单位：万元
2015年1-3月
|||||
|-|-|-|-|
|贷代供应商|原厂代理商|原厂供应商|采购金额|
|北京尚贸汇通科技有限公司|上海欧光电子科技有限公司|OD TECH（韩国欧光）|159.22|
|北京飞环时代国际贸易有限公司|深圳市睿新华龙电子有限公司|Slicon labs(芯科）|98.58|
|北京飞环时代国际贸易有限公司|光电企业有限公司|TAOS|90.74|
|北京佳瑞欣科技发展有限公司|北京佳瑞欣科技发展有限公司|Nuvoton（新唐科技）|87.59|
|北京尚贸汇通科技有限公司|友尚香港有限公司|TI（德州仪器）|47.14|
||||483.28|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|贷代供应商名称|原厂代理商|原厂供应商|采购金额|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||
|-|-|-|-|
|北京尚贸汇通科技有限公司|深圳市睿新华龙电子有限公司|Slicon labs(芯科）|1,019.15|
|北京佳瑞欣科技发展有限公司|北京佳瑞欣科技发展有限公司|Nuvoton（新唐科技）|463.05|
|北京飞环时代国际贸易有限公司|光电企业有限公司|TAOS|420.73|
|北京飞环时代国际贸易有限公司|上海欧光电子科技有限公司|OD TECH（韩国欧光）|333.57|
|北京靓丽星辰科技开发有限公司|友尚香港有限公司|TI（德州仪器）|181.72|
||||2,418.23|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|贷代供应商名称|原厂代理商|原厂供应商|采购金额|
|北京嘉信皓翔贸易有限公司|深圳市睿新华龙电子有限公司|Slicon labs(芯科)|1,232.91|
|北京靓丽星辰科技开发有限公司|友尚香港有限公司|TI（德州仪器）|309.56|
|北京佳瑞欣科技发展有限公司|北京佳瑞欣科技发展有限公司|Nuvoton（新唐科技）|228.83|
|北京尚贸汇通科技有限公司|上海欧光电子科技有限公司|OD TECH（韩国欧光）|203.31|
|北京世创天翔经贸有限公司|光电企业有限公司|TAOS|193.92|
||||2,168.53|

报告期内，超思股份在单个供应商采购芯片、传感器的金额占上述主要元器件采购总额比例均未超过50.00%，不存在对重大供应商的依赖情况。
经核查，独立财务顾问西南证券认为：超思股份不存在采购集中或依赖于个别供应商的情形。
八、申请材料显示，超思股份 2014年末、2015年 3月末开发支出分别为379.45万元、585.79万元，主要系开发移动互联网医疗健康系统过程中能够资本化的支出部分。请你公司补充披露超思股份报告期内的研发费用情况，占销售收入比例及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）超思股份报告期内研发项目及研发支出情况
报告期内，超思股份研发项目及研发支出情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|费用化|资本化|费用化|资本化|费用化|资本化|
|-|-|-|-|173.56|-|
|-|-|511.35|-|-|-|
|-|-|376.52|-|476.93|-|
|-|-|-|-|490.20|-|
|120.49|-|383.77|-|356.09|-|
|-|206.33|-|379.45|-|-|
|120.49|206.33|1,271.64|379.45|1,496.78|-|

报告期内，超思股份研发支出及占销售收入比重具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|206.33|379.45|
|120.49|1,271.64|
|326.82|1,651.09|
|6.35%|7.81%|

（二）超思股份研究开发项目支出确认及计量方法
超思股份在研发过程中严格按照会计准则的规定确认与计量研究开发项目的支出。具体如下：
超思股份内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
1、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2、开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（三）超思股份研发支出确认及计量符合会计准则的规定
超思股份始终坚持技术创新带动企业发展的战略，报告期内，超思股份持续进行新产品研发，研发项目包括高性能血氧仪、智能化高性能血氧仪、移动健康医疗产品、远程多参数监护仪、高性能心电产品及移动互联网医疗健康系统。
按上述会计政策对研究开发项目的支出进行确认及计量，2013年度、2014年度及2015年1-3月，超思股份确认费用化的研发支出金额分别为1,496.78万元、1,271.64万元及120.49万元，超思股份确认资本化的研发支出金额分别为 379.45万元及206.33万元，研发支出费用化及资本化金额合计为 1,496.78万元、1,651.09万元及326.82万元，占销售收入的比重分别为7.01%、7.81%及6.35%。
经核查，独立财务顾问西南证券、会计师瑞华认为，超思股份报告期内研发支出的确认及计量符合会计准则的规定。
九、申请材料显示，超思股份海外销售毛利率高于国内销售毛利率。请你公司结合国内外市场情况和竞争地位，补充披露超思股份报告期国内外市场销售毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份报告期内国内外市场销售毛利率情况
报告期内，超思股份毛利率分区域构成情况具体如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|销售收入占比|毛利率|销售收入占比|毛利率|销售收入占比|
|5.63%|38.79%|4.55%|28.97%|3.91%|
|94.37%|48.55%|95.45%|49.11%|96.09%|
|66.34%|49.88%|69.55%|47.77%|67.90%|
|0.18%|57.94%|0.40%|58.11%|0.42%|
|0.31%|53.02%|0.21%|40.91%|0.23%|
|5.89%|47.26%|4.90%|49.62%|4.71%|
|11.23%|51.60%|9.87%|53.95%|10.98%|
|10.42%|37.20%|10.51%|53.06%|11.85%|
|100.00%|48.00%|100.00%|48.20%|100.00%|

如上表所示，超思股份海外销售毛利率高于国内销售毛利率。
（二）超思股份报告期内国内外市场销售毛利率差异的原因
报告期内，超思股份子公司主要负责销售，海外销售产品主要来自于国内生产，国内外销售产品成本相差不大，海外销售毛利率高于国内销售毛利率主要为海外销售价格高于国内销售价格。报告期内，超思股份最主要产品为指夹脉搏血氧仪（常规），2013年度、2014年度及2015年1-3月，指夹脉搏血氧仪（常规）销售收入占营业收入总额的比重分别为80.66%、83.88%及82.07%，其海内外平均单位销售成本及平均单位销售价格具体如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||
||国内||国外||国内||国外|||
|单价|成本|单价|成本|单价|成本|单价|成本|单价|成本|
|108.37|53.01|91.54|52.00|103.48|48.06|84.48|48.13|96.20|50.90|

超思股份海外销售价格高于国内销售价格原因如下：
1、由于国外居民生活水平较高及对健康的重视程度较高，家用医疗健康电子产品在家庭用户范围内已较普及，居民对家用医疗健康电子产品的需求较强，对
价格相对不敏感。而目前国内由于人们医疗观念的相对滞后及人均收入等因素的
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限制，家用医疗健康电子产品市场尚处于发展初期，国内居民对家用医疗健康电子产品认知度不高，对销售价格较敏感，为打开国内市场，使国内居民能逐步接受家用医疗健康电子产品，相关厂家在可接受的范围内选择低价销售的策略。
2、国内劳动力成本相对于国外低，国外家用医疗健康电子产品生产厂商生产成本较高，为保持一定的利润，国外厂商市场定价较高，超思股份国外销售产品主要来自于国内生产，因此，国外市场能取得较高的毛利率。
经核查，独立财务顾问西南证券、会计师瑞华认为，超思股份报告期内国内外市场销售毛利率存在一定差异，主要为国外销售价格高于国内销售价格所致，具有合理性。
十、申请材料显示，报告期内展望药业羟丙甲纤维素的毛利率分别为17.34%、16.34%及19.83%。随着 3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目的投产，展望药业可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为4-5万/吨，高粘的羟丙甲纤维素价格为8-9万/吨）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，毛利率有望进一步提升。请你公司结合展望药业羟丙甲纤维素产品市场份额和竞争优势，补充披露该产品毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率的差异情况及毛利率可能进一步上升的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）羟丙甲纤维素毛利率情况
报告期内，展望药业的羟丙甲纤维素毛利率情况与同行业上市公司同类产品毛利率比较具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|16.75%|
|19.83%|16.34%|

（二）展望药业羟丙甲纤维素产品的市场地位和竞争优势
1、展望药业长期从事药用辅料业务，市场份额较高
展望药业自1997年成立以来，一直从事药用辅料及原料药的研发、生产，是
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行业内起步最早的、专业研发和生产药辅料的企业。羟丙甲纤维素是展望药业最早自主研发的辅料之一，也是展望药业收入的主要贡献产品，拥有较多的核心客户，年销售量趋于稳定并逐步增长。展望药业羟丙甲纤维素产品荣获2014年“中国化学制药行业药用辅料优秀产品品牌”称号。展望药业对中、低粘度羟丙甲纤维素多年来的市场开拓，占据了稳定的市场份额。
与同行业上市公司山河药辅相比，展望药业羟丙甲纤维素产品市场份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|||
|展望药业|展望药业|山河药辅|展望药业|
|420|795|328|752|
|1,706|3,488|1,648|3,439|

无论是从销售金额还是从销售量来，展望药业的市场份额均为山河药辅的两倍之多。根据山河药辅招股说明书披露的内容，2011年、2012年、2013年山河药辅羟丙甲纤维素的市场占有率分别为3.76%、2.72%、2.58%，由此估算展望药业2013年市场占有率至少为6.32%，远高于同行业上市公司水平。
2、展望药业采用基础原料生产，生产成本较低
展望药业羟丙甲纤维素产品采用基础原料生产，拥有行业内较为完整的产业平台。羟丙甲纤维素粗品精加工生产的生产方式，其采购成本受上游生产商或供应商的生产成本和利润水平高低的影响较大。与粗品精加工生产的生产方式相比，展望药业可以对生产原料的源头进行追溯，可以对生产过程进行有效控制，不但提高了产品的质量，还降低了产品的平均成本。
与同行业上市公司山河药辅相比，展望药业羟丙甲纤维素产品销售成本如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|||
|展望药业|展望药业|山河药辅|展望药业|
|32.39|35.29|41.81|39.1|

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展望药业的单位产品销售成本低于山河药辅，具备明显的低成本优势。展望药业在湖州生产基地建成了羟丙甲纤维素生产线，将自身优势工艺与国外先进技术相融合，进一步扩充了产能，规模经济已成为其参与市场竞争的重要优势之一，有利于展望药业毛利率水平进一步提升。
3、展望药业自主研发能力强，能够不断开发出具有高附加值的羟丙甲纤维素系列产品
展望药业对于产品应用研究比较早，近几年也在根据客户的需求进行羟丙甲纤维素的规格化、系列化的研发，目前已经完成附加值较高的用于植物胶囊和缓释级的羟丙甲纤维素的开发。
（1）用于植物胶囊的羟丙甲纤维素
羟丙甲纤维除了应用于药物制剂的粘合剂、悬浮剂、包衣剂、成膜剂、增稠剂外，作为植物胶囊的主要原材料的需求量很大。随着“毒胶囊”事件的影响，对胶囊制造原料的关注度也随之提升。传统的明胶胶囊制造原料是以动物骨头提炼而成，其原料来源的安全性备受质疑。中、低粘度羟丙甲纤维素作为植物胶囊的主要原材料之一，具有无交联反应、含水率低、性能稳定质保期更长等多方面优越性，因此美国 FDA早已发出指引，希望在近几年内在美国市场上植物空心胶囊的市场占有率达到80%。展望药业近几年用于植物胶囊的销售客户也在不断的销售中，反响良好，且销售量也在趋于稳步增长，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|31.80|32.23|
|157.10|161.51|
|49.40|50.11|

2015年1-6月展望药业全部羟丙甲纤维素的平均单价为 40.62元/公斤，远低于用于植物胶囊的羟丙甲纤维素平均单价。同时，用于植物胶囊的羟丙甲纤维素生产成本与其他羟丙甲纤维素产品成本差别不大，随着用于植物胶囊的羟丙甲纤维素销量的不断增加，展望药业毛利率水平也将进一步提升。
（2）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素
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我国缓释级的羟丙甲纤维素产品的市场需求目前主要依赖进口，主要国际生产厂家为美国DOW公司和ASHLAND公司，而且两家公司之前均以生产工业级羟丙甲纤维素产品为主，转做药用级羟丙甲纤维素的生产条件亦处于改造提升过程中。我国专业的同类产品生产企业较少，展望药业的羟丙甲纤维素产品已通过美国FDA认证的，国内尚无其他企业的羟丙甲纤维素产品通过美国FDA认证。
为开拓海外市场，尤其是美国市场创造了良好的条件。展望公司通过自主研发的缓释级的羟丙甲纤维素系列产品，在产品稳定性方面比中、低粘度同类产品更好，能达到同类进口产品的品质要求；而且展望药业前几年在不断的进行技术储备，进一步加强产品在缓控释制剂中的应用性研究，预计用于缓释级的羟丙甲纤维素产品在2015年下半年至2017年的销售量在30吨，100吨和300吨左右，而且销售价格也是在目前销售价格的基础上上升30%-50%，是展望药业未来利润的增长点。
4、展望药业已引入先进的进口设备和生产工艺，来生产更多稳定性高的系列化羟丙甲纤维素产品
因受生产条件影响，展望药业目前主要生产的羟丙甲纤维素均为低粘度的产品，主要用于包衣粉成膜剂和部份制剂的粘合剂，品质在国内处于领先地位，占低粘度羟丙甲纤维素产品市场份额60%以上。但由于同行价格竞争，销售价格走势下滑，毛利率偏低。而用于植物胶囊和缓释级的羟丙甲纤维素的广阔市场前景，为了进一步加强羟丙甲纤维素产品的稳定性、生产更多规格的系列化产品，展望药业进行了工艺技术的革新，加强生产线的改造，引入德国进口设备和先进生产工艺。展望药业不仅能够提升自动化水平，进一步降低人工成本，产能上升以后会进一步消减固定资产的折旧成本，从而进一步降低单位产品的综合成本，为生产高端、多规格的系列产品创造条件。
展望药业将在原有中低粘度的羟丙甲纤维素产品做大做强的基础上，进一步扩大中高粘度规格产品的市场开发，瞄准国外同类高端产品，提供更高性价比的产品，进一步扩大植物胶囊和缓释级羟丙甲纤维素产品的销售，带来新的利润增长点。
综上所述，展望药业在药界知名度较高，GMP意识较强，市场份额较高；采
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用基础原料生产，生产成本较低；并已引入先进的进口设备和生产工艺，来生产更多高附加值且稳定性高的系列化羟丙甲纤维素产品，未来展望药业毛利率将进一步提升。
经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构瑞华认为：展望药业在药界知名度较高，GMP意识较强，市场份额较高；采用基础原料生产，生产成本较低；
并已引入先进的进口设备和生产工艺，来生产更多高附加值且稳定性高的系列化羟丙甲纤维素产品，未来展望药业毛利率将进一步提升。
十一、申请材料显示，超思股份收益法评估中预测 2015年 4-12月，主要产品指夹脉博血氧仪传统市场销售额8,366.00万元，预测4-12月全部产品营业收入 18,498.61万元，净利润为 3,893.98万元。请你公司：1）补充披露超思股份传统市场包括的具体范围。2）结合2015上半年经营业绩和订单情况，补充披露超思股份2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份传统市场的具体范围
超思股份传统市场是相对于正在开拓的海外市场（即在德国、巴西、俄罗斯等市场建立办事处或分公司）而言，也就是超思股份截至评估基准日现有的全部销售市场，包括个人医生以及护工渠道、老年病院渠道、医院诊所渠道、医疗器械店、政府招投标、礼品渠道、急救医疗渠道等。
（二）超思股份 2015年预测数据的合理性及营业收入、净利润预测的可实现性
2015年上半年，超思股份业绩实际完成情况如下：
单位：万元
项目 实际完成金额
营业收入 9,936.65
利润总额 2,185.25
净利润 1,820.59
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（1）超思股份2014年1-6月财务指标占全年的比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|占全年比例|
|9,128.50|43.20%|
|1,341.46|36.88%|
|1,254.26||

上半年收入占比较小，主要原因如下：
1）超市及连锁药店客户每年会在年底圣诞节前后做促销，相应客户会在每年9~10月份陆续下大批量订单为圣诞促销做准备，因此年底会是备货促销的旺季，因此销售额在年底会较前几个月有明显提升。
2）海外政府采购及医院采购会在财政月前大批量采购，而财政月是每年年初的2月~4月，代理商需要在年底集中进行大批量备货以备次年初海外政府及医院进行集中采购。
3）春节是中国传统节日，每年春节前后生产型企业会出现大批量工人集中回家过节，相应产能会出现明显下降。因此客户每年会在11~12月份进行下单备货，以避免后续货物供应不足导致无法销售。
4）血氧仪产品主要针对呼吸系统疾病病人及中老年人，秋冬季节正是引起相应呼吸系统疾病的高发期，因此客户会在每年的秋冬季节对血氧仪等产品进行大批量备货，以备冬季销售旺季销售，相应的血氧仪产品销售订单会在年底增长。
按照此比例预计2015年收入和利润（按15%的所得税率计算所得税），数据如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月实际|预计2015年可实现|2015年全年预测数|
|9,936.65|23,003.37|23,642.41|
|2,185.25|5,924.87|5,646.08|
|1,820.59|5,036.14|4,840.57|

从上表可以看出，根据超思股份 2015年 1-6月的实际实现的业绩，推算出
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2015年全年的收益，与预测数差异不大。
（2）从 2015年 7-12月份订单情况看，超思股份 7-12月代理商销售订单统计情况如下：
单位：元（美元、人民币）
||||
|-|-|-|
|订单份数|订单金额(不含税美元)|汇率|
|76|630.34|6.1136|
|100|335.32|6.1136|
|7|114.54|6.1136|
|25|249.11|6.1136|
|71|228.09|6.1136|
|279|1,557.41|6.1136|

超思股份评估预测2015年实现收入23,642.41万元，2015年上半年超思股份已实现收入9,936.65万元，2015年下半年需实现收入13,705.76万元。2015年超思股份传统经销商渠道销售增长较快，超思股份的代理商销售订单在2015年下半年可以实现销售收入 9,521.37万元，较去年同期增长6.82%。因此，超思股份若要完成2015年收入，则超市及连锁药店渠道销售和直销模式合计需在2015年下半年完成4,184.39万元。
2014年下半年，美国超市及连锁药店销售收入为3,879万元，直营销售收入为 178.58万元，二者合计 4,057.58万元。因此，超思股份 2015年下半年连锁药店渠道销售收入与直销销售收入合计仅需较去年同期增长3.13%即可完成2015年预测收入。
综上所述，超思股份2015年的预测是合理的，超思股份能够实现2015年净利润预测数。
综上所述，独立财务顾问西南证券、评估机构中同华、审计机构瑞华认为：超思股份2015年的预测数据具有合理性，超思股份2015年预计净利润具有可实现性。
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十二、申请材料显示，展望药业收益法评估中预测企业销售每年增长5-15%。请你公司：1）补充披露展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金额、预测依据及合理性。2）结合2015上半年实际销售收入情况，补充披露展望药业 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金额、预测依据
1、展望药业（母公司）预测情况
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（1）展望药业未来年度销售数量预测（单体）
单位：KG
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|阿扎胞苷|1.00|1.00|1.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|氨力农|1.00|1.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|低取代羟丙纤维素|1,200,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|
|二氧化硅|710,157.13|999,438.32|1,079,393.39|1,165,744.86|1,259,004.45|1,359,724.80|1,400,516.55|
|甲氨喋呤|1,711.29|2,200.00|2,376.00|2,566.08|2,771.37|2,843.42|2,843.42|
|聚丙烯酸树脂2号|83,798.00|116,963.00|126,320.04|136,425.64|147,339.69|159,126.87|163,900.68|
|聚丙烯酸树脂3号|5,798.00|11,000.00|11,880.00|12,830.40|13,856.83|14,965.38|15,414.34|
|聚丙烯酸树脂4号|11,334.00|16,500.00|17,820.00|19,245.60|20,785.25|22,448.07|23,121.51|
|聚维酮K30|77,145.41|108,570.46|117,256.09|126,636.58|136,767.51|147,708.91|152,140.17|
|可溶性（土豆）淀粉|123,625.00|166,100.00|179,388.00|193,739.04|209,238.16|209,238.16|209,238.16|
|可溶性（玉米）淀粉|1,102,300.00|1,650,000.00|1,782,000.00|1,924,560.00|2,078,524.80|2,078,524.80|2,078,524.80|
|磷酸氢钙|1,010,975.00|1,375,000.00|1,485,000.00|1,782,000.00|2,138,400.00|2,566,080.00|3,079,296.00|
|硫酸钙|365,450.00|495,000.00|534,600.00|577,368.00|623,557.44|673,442.04|693,645.30|
|米力农|57.27|90.00|90.00|110.00|150.00|180.00|220.00|
|培美曲赛二钠|17.00|30.00|35.00|60.00|60.00|70.00|75.00|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|羟丙甲纤维素|1,018,155.20|1,350,000.00|1,800,000.00|1,950,000.00|2,250,000.00|2,550,000.00|2,850,000.00|
|速崩王|64,900.00|95,425.00|103,059.00|111,303.72|120,208.02|130,000.00|130,000.00|
|羧甲淀粉钠|1,215,325.00|1,698,950.00|1,834,866.00|1,981,655.28|2,140,187.70|2,311,402.72|2,720,000.00|
|羧甲纤维素钠|1,610.55|1,995.00|1,995.00|1,995.00|1,995.00|1,995.00|1,995.00|
|微晶纤维素|1,544,264.90|2,200,000.00|2,376,000.00|2,566,080.00|2,736,895.34|2,736,895.34|2,736,895.34|
|微晶纤维素PH101|37,605.00|66,000.00|71,280.00|76,982.40|83,140.99|83,140.99|83,140.99|
|微晶纤维素PH102|13,355.00|22,000.00|23,760.00|25,660.80|27,713.66|27,713.66|27,713.66|
|微晶纤维素PH112|2,890.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|亚叶酸钙|529.90|660.00|712.80|769.82|831.25|831.25|831.25|
|盐酸艾司诺尔|325.60|495.00|534.60|577.37|623.56|673.44|693.65|
|药用薄膜包衣预混辅料|44,815.50|61,600.00|66,528.00|79,833.60|95,800.32|114,960.38|137,952.46|
|依托咪脂|30.00|30.00|30.00|30.00|40.00|40.00|40.00|
|硬脂酸|294,645.00|399,300.00|431,244.00|517,492.80|620,991.36|745,189.63|894,227.56|
|硬脂酸镁|185,843.32|261,546.25|282,469.95|338,963.95|406,756.74|488,108.08|585,729.70|
|预胶化淀粉|1,556,020.90|2,200,000.00|2,376,000.00|2,566,080.00|2,771,366.40|2,993,075.71|3,082,867.98|
||10,672,685.98|14,801,145.03|16,206,890.88|17,660,964.94|19,389,259.84|20,920,632.67|22,573,277.53|

（2）展望药业未来年度销售单价预测（单体）
单位：元/kg
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|阿扎胞苷|237,162.30|237,162.30|237,162.30|237,162.30|237,162.30|237,162.30|237,162.30|
|氨力农|67,246.51|67,246.51|67,246.51|67,246.51|67,246.51|67,246.51|67,246.51|
|低取代羟丙纤维素|32.94|32.94|32.94|32.94|32.94|32.94|32.94|
|二氧化硅|13.69|13.69|13.69|13.69|13.69|13.69|13.69|
|甲氨喋呤|9,780.55|9,780.55|9,780.55|9,780.55|9,780.55|9,780.55|9,780.55|
|聚丙烯酸树脂2号|45.19|45.19|45.19|45.19|45.19|45.19|45.19|
|聚丙烯酸树脂3号|43.46|43.46|43.46|43.46|43.46|43.46|43.46|
|聚丙烯酸树脂4号|72.93|72.93|72.93|72.93|72.93|72.93|72.93|
|聚维酮K30|70.71|70.71|70.71|70.71|70.71|70.71|70.71|
|可溶性（土豆）淀粉|16.63|16.63|16.63|16.63|16.63|16.63|16.63|
|可溶性（玉米）淀粉|7.96|7.96|7.96|7.96|7.96|7.96|7.96|
|磷酸氢钙|8.37|8.37|8.37|8.37|8.37|8.37|8.37|
|硫酸钙|4.93|4.93|4.93|4.93|4.93|4.93|4.93|
|米力农|156,191.15|156,191.15|156,191.15|156,191.15|156,191.15|156,191.15|156,191.15|
|培美曲赛二钠|207,679.10|207,679.10|207,679.10|207,679.10|207,679.10|207,679.10|207,679.10|
|羟丙甲纤维素|43.72|43.72|43.72|43.72|43.72|43.72|43.72|
|速崩王|28.49|28.49|28.49|28.49|28.49|28.49|28.49|
|羧甲淀粉钠|12.28|12.28|12.28|12.28|12.28|12.28|12.28|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|羧甲纤维素钠|31.60|31.60|31.60|31.60|31.60|31.60|31.60|
|微晶纤维素|15.10|15.10|15.10|15.10|15.10|15.10|15.10|
|微晶纤维素PH101|29.91|29.91|29.91|29.91|29.91|29.91|29.91|
|微晶纤维素PH102|31.23|31.23|31.23|31.23|31.23|31.23|31.23|
|微晶纤维素PH112|39.34|39.34|39.34|39.34|39.34|39.34|39.34|
|亚叶酸钙|7,187.36|7,187.36|7,187.36|7,187.36|7,187.36|7,187.36|7,187.36|
|盐酸艾司诺尔|6,387.31|6,387.31|6,387.31|6,387.31|6,387.31|6,387.31|6,387.31|
|药用薄膜包衣预混辅料|110.49|110.49|110.49|110.49|110.49|110.49|110.49|
|依托咪脂|39,326.40|39,326.40|39,326.40|39,326.40|39,326.40|39,326.40|39,326.40|
|硬脂酸|14.13|14.13|14.13|14.13|14.13|14.13|14.13|
|硬脂酸镁|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|
|预胶化淀粉|6.43|6.43|6.43|6.43|6.43|6.43|6.43|

（3）展望药业未来年度销售收入预测（单体）
人民币：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|阿扎胞苷|23.72|23.72|23.72|47.43|47.43|47.43|47.43|
|氨力农|6.72|6.72|13.45|13.45|13.45|13.45|13.45|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|低取代羟丙纤维素|3,953.20|4,941.50|4,941.50|4,941.50|4,941.50|4,941.50|4,941.50|
|二氧化硅|972.21|1,368.24|1,477.70|1,595.92|1,723.59|1,861.48|1,917.32|
|甲氨喋呤|1,673.74|2,151.72|2,323.86|2,509.77|2,710.55|2,781.02|2,781.02|
|聚丙烯酸树脂2号|378.66|528.52|570.80|616.46|665.78|719.04|740.61|
|聚丙烯酸树脂3号|25.20|47.81|51.63|55.76|60.22|65.04|66.99|
|聚丙烯酸树脂4号|82.66|120.33|129.96|140.35|151.58|163.71|168.62|
|聚维酮K30|545.48|767.69|829.10|895.43|967.06|1,044.43|1,075.76|
|可溶性（土豆）淀粉|205.55|276.18|298.27|322.13|347.90|347.90|347.90|
|可溶性（玉米）淀粉|877.37|1,313.31|1,418.38|1,531.85|1,654.40|1,654.40|1,654.40|
|磷酸氢钙|846.63|1,151.48|1,243.59|1,492.31|1,790.78|2,148.93|2,578.72|
|硫酸钙|180.22|244.11|263.64|284.73|307.51|332.11|342.07|
|米力农|894.46|1,405.72|1,405.72|1,718.10|2,342.87|2,811.44|3,436.21|
|培美曲赛二钠|353.05|623.04|726.88|1,246.07|1,246.07|1,453.75|1,557.59|
|羟丙甲纤维素|4,451.26|5,902.05|7,869.40|8,525.18|9,836.74|11,148.31|12,459.88|
|速崩王|184.91|271.87|293.62|317.11|342.48|370.38|370.38|
|羧甲淀粉钠|1,491.96|2,085.66|2,252.52|2,432.72|2,627.34|2,837.52|3,339.13|
|羧甲纤维素钠|5.09|6.30|6.30|6.30|6.30|6.30|6.30|
|微晶纤维素|2,331.67|3,321.75|3,587.49|3,874.49|4,132.41|4,132.41|4,132.41|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|微晶纤维素PH101|112.49|197.43|213.22|230.28|248.70|248.70|248.70|
|微晶纤维素PH102|41.71|68.70|74.20|80.14|86.55|86.55|86.55|
|微晶纤维素PH112|11.37|8.85|8.85|8.85|8.85|8.85|8.85|
|亚叶酸钙|380.86|474.37|512.32|553.30|597.45|597.45|597.45|
|盐酸艾司诺尔|207.97|316.17|341.47|368.78|398.29|430.15|443.05|
|药用薄膜包衣预混辅料|495.15|680.59|735.04|882.05|1,058.46|1,270.15|1,524.18|
|依托咪脂|117.98|117.98|117.98|117.98|157.31|157.31|157.31|
|硬脂酸|416.23|564.07|609.20|731.04|877.24|1,052.69|1,263.23|
|硬脂酸镁|280.42|394.65|426.22|511.46|613.75|736.51|883.81|
|预胶化淀粉|1,001.03|1,415.32|1,528.54|1,650.83|1,782.89|1,925.52|1,983.29|
||22,548.94|30,795.84|34,294.55|37,701.78|41,745.45|45,394.43|49,174.10|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
2、霍普生物预测情况
（1）霍普生物未来年度销售数量预测（单体）
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|羟丙甲纤维素|3,010.00|3,735.43|4,034.26|4,275.00|4,275.00|4,275.00|4,275.00|
|胶粉|840.00|1,120.54|1,210.19|1,307.00|1,411.56|1,524.49|1,570.22|
|淀粉醚|199.80|256.90|277.45|299.65|323.62|349.51|360.00|
|纤维素|251.74|323.69|349.58|377.55|407.75|440.37|453.59|
|其他|4.92|6.33|6.83|7.38|7.97|8.61|8.86|
||4,306.45|5,442.88|5,878.31|6,266.58|6,425.91|6,597.98|6,667.67|

（2）霍普生物未来年度销售单价预测（单体）
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|羟丙甲纤维素|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|胶粉|1.12|1.12|1.12|1.12|1.12|1.12|1.12|
|淀粉醚|2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|2.13|
|纤维素|1.72|1.72|1.72|1.72|1.72|1.72|1.72|
|其他|2.97|2.97|2.97|2.97|2.97|2.97|2.97|

（3）霍普生物未来年度销售收入预测（单体）
单位：万元
未来数据预测
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|6,955.94|8,720.09|9,417.69|10,007.32|10,124.78|10,251.64|10,303.02|
|6,012.28|7,461.27|8,058.17|8,539.03|8,539.03|8,539.03|8,539.03|
|943.66|1,258.82|1,359.52|1,468.29|1,585.75|1,712.61|1,763.99|
|872.63|1,122.03|1,211.80|1,308.74|1,413.44|1,526.51|1,572.31|
|424.58|545.94|589.61|636.78|687.72|742.74|765.02|
|433.44|557.33|601.91|650.06|702.07|758.24|780.98|
|14.60|18.77|20.27|21.90|23.65|25.54|26.31|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
未来数据预测
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|7,828.56|9,842.12|10,629.49|11,316.06|11,538.22|11,778.16|11,875.33|

3、展望天明预测情况
（1）展望天明未来年度销售数量预测（单体）
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
||2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|羟丙甲纤维素|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|粉末纤维素|1,598.11|2,290.25|2,473.29|2,670.97|2,850.00|2,850.00|2,850.00|
|外购产品|5.18|7.59|8.20|8.85|9.56|10.33|10.64|
||1,803.29|2,497.84|2,681.49|2,879.83|3,059.56|3,060.33|3,060.64|

（2）展望天明未来年度销售单价预测（单体）
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|羟丙甲纤维素|2.25|2.25|2.25|2.25|2.25|2.25|2.25|
|粉末纤维素|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|
|外购产品|1.31|1.31|1.31|1.31|1.31|1.31|1.31|

（3）展望天明未来年度销售收入预测（单体）
单位：万元
未来数据预测
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|2,068.80|2,769.51|2,954.81|3,154.95|3,336.19|3,336.19|3,336.19|
|450.90|450.90|450.90|450.90|450.90|450.90|450.90|
|1,617.90|2,318.60|2,503.91|2,704.04|2,885.28|2,885.28|2,885.28|
|415.20|570.85|588.47|606.66|625.44|644.82|664.17|
|6.77|9.93|10.73|11.58|12.51|13.51|13.92|
|96.21|132.13|136.10|140.18|144.39|148.72|153.18|
|312.22|428.78|441.64|454.89|468.54|482.60|497.08|
|2,484.01|3,340.35|3,543.28|3,761.60|3,961.62|3,981.01|4,000.36|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
4、展望药业未来年度销售收入预测（合并）
单位：万元
未来预测
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|30,835.18|41,098.80|45,385.67|49,480.32|53,747.08|57,637.00|61,514.25|

注：母子公司存在关联交易，母公司拥有美欣霍普60%股权。
对于销售数量的预测我们根据企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，并考虑3000.00吨纤维素项目投产后产能扩大的因素，2015年下半年，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维素、微晶纤维素的产能将大幅增加，销售量随之增加。
展望药业历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理层的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估采用以前年度平均销售单价作为未来销售单价进行预测。
（二）展望药业预测的合理性及利润可实现性
1、展望药业2015年上半年收入情况
2015年 1-6月尚未纳入“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”收入情况下，展望药业 2015年1-6月份营业收入14,468.52万元，利润总额1,397.99万元，净利润1,169.80万元；
2015年下半年，随着“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营，1-7月份营业收入 17,272.33万元，利润总额1,771.75万元，净利润1,511.85万元。详细数据见下表：
展望药业利润表（合并）
人民币：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年1-7月|
|14,468.52|17,272.33|
|10,364.25|12,443.31|
|1,220.85|1,422.51|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年1-7月|
|913.87|1,093.54|
|516.27|537.82|
|1,397.99|1,771.75|
|1,169.80|1,511.85|

（1）截至2015年6月30日，展望药业实现营业收入14,468.52万元，按产品类别的销售收入情况如下：
2015年6月30日已实现营业收入和2014年同期的比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|2014年1-6月|
|羟丙甲纤维素|4,675.72|4,542.57|
|低取代羟丙纤维素|1,641.36|1,532.87|
|微晶纤维素|1,470.25|1,336.47|
|可溶性淀粉|623.09|541.54|
|预胶化淀粉|531.27|533.26|
|羧甲淀粉钠|751.33|776.72|
|二氧化硅|622.10|641.03|
|聚丙烯酸树脂|256.29|204.82|
|聚维酮K30|281.47|275.19|
|硫酸钙|85.65|96.14|
|羟乙基甲基纤维素|155.00||
|羟乙基纤维素|14.76|11.72|
|药用薄膜包衣预混辅料|211.43|267.03|
|硬脂酸|216.12|220.87|
|硬脂酸镁|159.95|138.15|
|甲氨蝶呤|568.55|601.30|
|磷酸氢钙|409.69|384.85|
|米力农|675.24|531.30|
|培美曲赛二钠|17.89|3.79|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之答复
||||
|-|-|-|
|阿扎胞苷|5.54|3.94|
|亚叶酸钙|219.58|113.94|
|盐酸艾司诺尔|164.17|43.55|
|依托咪脂|0.51|4.03|
|氨力农||0.41|
|淀粉醚|199.02|19.64|
|胶粉|490.06|338.16|
|零星原料|22.47||
||14,468.51|13,163.29|

从上表来看，截止2015年6月30日，展望药业已经实现营业收入为14,468.52万元，2014年同期实现营业收入为13,163.28万元，增长额为1,305.00万元，增长率为10%，营业收入实现了较快增长，随着“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营，达到2015年度预测收入的可能性较大。
（2）截止 2015年 6月 30日和 2015年 7月 31日已经实现的营业收入及净利润占2015年度盈利预测的比重
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年1-6月|2015年1-6月占比|2015年1-7月|
|33,547.45|14,468.52|43.13%|17,272.33|
|3,090.45|1,169.80|37.85%|1,511.85|

从上表来看，截止 2015年 6月 30日，已经实现营业收入占 2015年度预测收入的比重为43.13%；净利润占 2015年度预测净利润的比重为37.85%。如果考虑“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营一个月的情况来看，截止 2015年7月31日，已经实现营业收入占 2015年度预测收入的比重为51.49%；净利润占 2015年度预测净利润的比重为48.92%，净利润增长342.05万元，达到2015年度预测净利润的可能性较大
2、展望药业2015年预测数据的合理性及可实现性
预计下半年随着“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产
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3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”运营后收入和净利润会有较大幅度提升。
主要有利因素如下：
（1）药用辅料行业发展概况
1）药用辅料行业的发展概况
我国药用辅料行业起步于上世纪 80年代，在行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续增长等因素的驱动下，我国医药产业规模经历了快速壮大的辉煌历程，但是我国制剂工业仍远不及国际先进水平，我国制剂使用的药用辅料约有540余种，其中2015年版《中国药典》中收载药用辅料270余种，约占辅料品种总数的50%，而西方发达国家生产的药用辅料现已超过 1,200种，且质量均符合欧洲药典或美国药典标准。我国药用辅料品种较欧、美等发达国家少，发展创新不足。同时，我国药用辅料企业主要生产低端产品，高端产品供应不足且基本为外国辅料生产企业垄断。随着我国药用辅料企业的生产工艺、技术水平的改进，近年来国内部分领先的药用辅料企业开始抢占高端药用辅料市场。
药用辅料作为制剂生产的上游供应商，其市场规模和发展速度与制剂行业发展紧密相关。伴随着我国制药工业的快速增长，我国药用辅料市场也实现快速增长。近五年，我国药用辅料市场销售额平均增长率在15-20%以上，国内药用辅料市场的发展，吸引着国际厂商的加入并加剧竞争。
2）药用辅料行业的市场容量
近十余年，我国制药工业在经济加速发展中以双倍于GDP增速的势头发展，根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。2007-2013年我国医药工业总产值及增长情况如下：
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根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国药用辅料行业深度调研与投资战略规划分析报告》，由于我国药用辅料生产的行业分散性等原因，药用辅料的市场规模无统计数据，同时药品制剂的处方相对固定，一般认为药用辅料占制剂成本3%—5%，其中制剂包括化学药品制剂、生物生化制品和中成药。2011年至2014年，我国制剂行业产值具体如下图：
按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2%的保守估计，2011年至2014年，我国药用辅料行业产值具体如下图：
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2014年国内药用辅料的总产值约 327亿元。随着未来药品制剂产业的快速发展，药用辅料行业也将持续快速发展期，预计未来我国药用辅料行业能够按照15.00%-20.00%的速度快速增长。
（2）展望药业的发展情况
1）新增产能促进业务增长
2015年下半年，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维素、微晶纤维素的产能将大幅增加。
羟丙甲纤维素新型药用辅料项目投产后，能够做到更加完善的系列化、规格化，可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为4-5万/吨，高粘的羟丙甲纤维素价格为8-9万/吨，成本增加不大）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，目前，该产品主要依赖于进口。同时，展望药业生产的其他型号的羟丙甲纤维素可专用于植物胶囊的主要原材料。此外，微晶纤维素项目投产后，将在食品添加剂领域有较大的市场开拓空间。
2）工艺改进，生产成本降低
展望药业通过对主要产品的工艺技术提升，降低单位产品的原材料消耗和劳动用工成本，并实现产品质量的同步提升。如羟丙甲纤维素技改项目，关键设备引进德国先进设备，同时整条生产线采用 DCS全自动化系统，实现机器换人，降低单位生产成本的同时，提升羟丙甲纤维素产品的品质。
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3）业务领域的拓展，促进收入的增长
展望药业主要产品为药用辅料，主要客户为药品制剂企业。为进一步提升盈利能力，展望药业积极拓展新的业务领域。展望药业正在申请食品添加剂生产许可（含微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉）。
展望药业将利用现有的技术、品牌等经营优势，大力推进食品添加剂业务的发展，微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉等产品的销售收入将实现较大幅度的增长。
4）费用降低，盈利能力增强
2013年度、2014年度和2015年1-3月，展望药业的财务费用分别为 305.34万元、601.41万元和 280.40万元。报告期内，展望药业财务费用发生额较大，主要因为2013年6月展望药业发行中小企业私募债，共计融资10,000.00万元，利率为9.50%。2015年 5月 22日，展望药业已偿还全部债券，目前展望药业借款利率为5.50%左右，利息费用支出大幅减少。
此外，展望药业2014年度因股份支付确认管理费用439.47万元，对展望药业当期净利润影响较大。随着展望药业财务成本的降低、经营管理的进一步规范，展望药业的期间费用率将更为合理，盈利能力进一步增强。
5）营销模式创新，提升核心竞争力
为进一步提高企业核心竞争力，展望药业积极推进营销模式创新，实现传统的“产品销售模式”向新型“产品+技术服务销售模式”的转变。展望药业通过建立技术型的营销团队，实现与客户的技术对接，积极为客户提供药用辅料及其应用的技术指导服务，促进供需双方在工艺技术和产品性能、质量、规格等方面协调一致。新型营销模式下，展望药业将通过专业的技术服务，增加现有客户的粘性，并逐步拓展新的客户。
此外，展望药业可生产近 20种药用辅料产品，展望药业将充分发挥产品丰富的竞争优势，为客户提供定制化的“一站式采购”服务。一方面，展望药业为客户提供其生产所需的主要药用辅料，对于少部分展望药业无法生产的产品，展望药业将采用外购形式补足，以减少客户分散采购的成本；另一方面，展望药业将充分发挥技术优势，根据客户生产的实际需求，在符合药品生产标准的前提下，
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为客户提供定制化的药用辅料产品，以最大限度的满足客户生产所需。
目前，展望药业已经新设技术市场服务部，专门推动营销模式的转型，随着未来营销模式的进一步成熟发展，展望药业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力进一步提高。
经核查，独立财务顾问西南证券、评估机构中同华、审计机构瑞华认为：根据展望药业2015上半年实际销售收入情况，展望药业 2015年预测数据是合理的，2015年营业收入、净利润预测具备可实现性。
十三、请你公司补充披露：1）超思股份市场评估法中选取的流动性折扣率为42.19%的具体测算过程、测算依据及合理性。3）展望药业市场评估法中选取的流动性折扣率为32.3%的具体测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）流动性折扣率为的具体测算过程、测算依据
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
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(2014年按行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。
（二）超思股份流动性折扣率的估算
超思股份的产品属于医疗保健类的电子产品，用于医院、医疗站、保健站、
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普通居民，因此评估师采用平均值（42.2%）作为最后采用的缺少流通折扣率。
（三）展望药业流动性折扣率的估算
展望药业的主要产品为药用辅料、原料药、化学药制剂，选用“医药、生物制品”行业数据较为合理，因此评估师选择该行业的平均值（32.3%）作为最后采用的缺少流通折扣率。
经核查，独立财务顾问西南证券、评估机构中同华认为：超思股份及展望药业选取的流动性折扣率合理，与2014年行业内流动性折扣率水平相符。
十四、申请材料显示，超思股份生产及办公用房均为租赁取得，并办理房屋租赁合同备案程序。请你公司补充披露租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）超思股份租赁房产情况
超思股份无自有房屋建筑物，生产及办公用房均为租赁取得。根据出租人与超思股份签署的房屋租赁协议、出租人提供的房屋产权证书，超思股份房产租赁情况如下：
||||||
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|出租人|产权人|坐落地|用途|租赁面积（平方米）|
|北京京宝公司|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号北京京宝公司厂房二层南侧|办公及生产|1,260.00|
|北京京宝公司|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号北京京宝公司厂房三层|办公及生产|2,520.00|
|北京京宝公司|北京京宝公司|北京市石景山区八大处高科技园区双园路9号北京京宝公司厂房四层南侧|办公及生产|1,260.00|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号(静洋科技大厦四层中、南侧)|办公|1,909.00|

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|出租人|产权人|坐落地|用途|租赁面积（平方米）|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路 15 号地下负一层01房间02房间、负二层03房间|库房|547.60|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号A栋地下负二层A01房间|库房|229.80|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路 15 号地下负二层08房间|库房|40.00|
|北京莱亚西科技发展有限公司|北京莱亚西科技发展有限公司|北京市石景山西井路15号A座六层中厅|办公|584.06|
|北京承倚源物业管理有限公司|北京市海淀区玉渊潭农商总公司|北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104号房间|办公|124.36|

注：2013年4月17日，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司出具《委托证明》，“经北京市海淀区玉渊潭农商总公司同意，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司全权委托北京承倚源物业管理有限公司对玉海大厦（位于玉泉路 12号之房产）共计 2,005平方米，进行出租经营”。
2013年 9月 16日，北京市海淀区玉渊潭农商总公司出具《委托证明》，全权委托北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司负责位于玉泉路甲12号玉海大厦的经营管理。
（二）租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形
根据产权人北京京宝公司于2015年8月17日出具的证明，上述第1-3项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形；根据产权人北京莱亚西科技发展有限公司于2015年8月14日出具的证明，上述第 4-8项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形；
根据出租人北京承倚源物业管理有限公司于2015年8月14日出具的证明，上述第9项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。
独立财务顾问与康达律师于2015年8月14日走访了北京市规划委员会石景
山分局，该局相关人员确认上述租赁房产目前尚无城市更新改造、整体规划拆除
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的计划。
经核查，上述第4-8项房产存在抵押情况，抵押权设置的时间晚于超思股份租赁的起始时间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，上述房产虽设置抵押权，但超思股份与出租人签署的租赁合同仍然有效。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律所认为：超思股份上述租赁房产均为产权人合法所有，不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押（第4-8项除外）等情形，上述第4-8项房产存在的抵押情况对超思股份的生产经营没有影响。
十五、申请材料显示，以色列 LungTek Ltd.许可超思股份及美国超思在美国区域生产销售由 LungTek Ltd.开发的型号为 TrainerST100的呼吸训练设备。请你公司补充披露本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等技术对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次重组对上述许可协议效力的影响
经核查超思股份与以色列 LungTekLtd.签署的《技术许可协议》，除非超思股份控制权的变更极大地损害该协议的实施，否则 LungTekLtd.对超思股份控制权的变更没有异议。根据该协议，“控制权变更”是指（a）出售、租赁、转让或转移，在一个或一系列相关交易中，被许可方资产的所有或重大部分给任何第三方或更多的各方；（b）任何第三方或更多各方获得百分之五十（50％）或更多的直接或间接的利益。
本次交易完成，超思股份为红日药业的全资子公司，超思股份控制权发生变更，但不影响该协议的继续实施。因此，本次重组不影响上述《技术许可协议》的效力。
（二）上述技术对超思股份生产经营的影响
根据超思股份提供的相关资料，TrainerST100呼吸训练设备系超思股份新产品，医院以及家庭对该产品的认知还处于初级阶段，除非医生建议，病人很少会主动沟通，所以该产品的推广及普及还需要一定的时间积累。
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TrainerST100呼吸训练设备属于超思股份战略产品，主要是为了丰富呼吸类产品的种类，并非超思股份的主要产品。该产品2013年销售收入552.51万元，占超思股份销售收入的2.59%；2014年销售收入为 123.74万元，占超思股份销售收入的0.59%；2015年1-3月销售收入为22.67万元，占超思股份销售收入的0.44%。
因此，上述呼吸训练设备的技术对超思股份生产经营不构成重大影响。
经核查，独立财务顾问西南证券、法律顾问康达律所认为：本次交易完成后，超思股份的股东变更为红日药业，并不影响超思股份对上述《技术许可协议》的继续履行。Trainer ST100呼吸训练设备尚处于推广阶段，在超思股份销售额中占比很低，对超思股份生产经营的影响很小。
十六、申请材料显示，超思股份下属美国超思等全资子公司均处于亏损状态。请你公司补充披露超思股份子公司亏损的原因，超思股份对下属子公司的业务定位、战略规划，以及对超思股份生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
超思股份共有五家全资子公司：美国超思、加拿大超思、印度超思、天津超思、超思麦迪。其中，天津超思自设立以来未开展业务，超思股份拟将其注销；
超思麦迪于 2015年 4月设立，尚未开展业务，未来将从事医疗器械等产品的销售业务。美国超思、加拿大超思及印度超思的业务定位情况如下：
（一）美国超思
1、战略规划与业务定位
美国超思根据美国市场各渠道的需求，采取自研和外包相结合的方式，增加产品品类，开拓美国家用零售渠道和专业医用渠道。在未来三年，美国超思的战略目标是打造美国著名的家用医疗品牌。具体业务定位如下：
（1）巩固超思股份在大连锁药店的零售优势，根据市场需求，丰富产品线，成为美国各大零售药店和卖场的核心供应商；
（2）进入美国院线集团采购联盟，打开美国专业院线渠道；
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（3）远程产品在美国的零售渠道和专业院线渠道形成规模销售；
（4）建立强大的线上直营销售网络，并创建超思自己的线上销售平台；
（5）建立专业的本地化营销团队，与美国三大通路商合作，开拓独立药店和器械店。
2、亏损原因
超思股份母公司将产品赊销给美国超思，再由美国超思销售给连锁药店及超市，并约定一定现金折扣。由于美国超思在当地并无实际机构和管理人员，产品由境外第三方物流进行仓储管理和发货，相关运营费用较高。母公司在赊销时根据销量和美国超思售价确定海关报关价格，根据美国当地物价水平，母公司销售给美国超思的定价相对较高。
（二）加拿大超思
1、战略规划与业务定位
加拿大超思以市场销售为主，不做研发生产，利用本地化公司的物流仓储，以及价格竞争优势，将超思股份（母公司）自产产品以及外采贴牌产品销售到加拿大的各个渠道。加拿大超思的战略规划为：未来三年，以大力开发连锁药店和卖场为主，根据市场需求，以自研和外采相结合，丰富目前渠道的产品线，成为加拿大市场著名的家用医疗品牌。
加拿大超思的业务定位是：以经营家用医疗器械，电子健康类产品为主；主要通过大的零售卖场，连锁药店，医疗器械店，彩页公司，线上直营店以及线上代理，线下代理主做独立药店和诊所渠道，对于远程类产品，除上述渠道外，直接与大医院的远程系统对接，帮助医院在医生与出院病人之间搭建基本生命体征参数的沟通平台。
2、亏损原因
超思股份产品在加拿大申请认证时间较长，加拿大超思业务刚开始，前期投入费用较多，产品销售尚未形成规模。
（三）印度超思
1、战略规划与业务定位
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印度超思主营市场销售，目前利用在当地搭建的销售渠道，从超思股份（母公司）和其他厂家采购贴超思品牌的产品，同时根据印度市场的需求，也采取外包定制的方式来获取热销产品，通过线上线下代理招商形式开发市场，销售产品。
印度超思的战略规划为：成立后前三年主要以贸易销售为主，购买成品再通过代理销售出去，建立成熟的代理商网络；成立三年后在印度建立工厂，对半成品进行加工组装，降低人工成本，同时建立软件开发部门，引入印度籍软件开发工程师及软件售后工程师服务于全球市场。
印度超思的业务定位是：以经营医疗器械，医疗诊断设备，健康运动电子类产品为主，主要通过线下区域代理商，线上代理开发印度市场，主要目标市场为院线，家用市场，零售市场，远程市场，药厂礼品市场等。
2、亏损原因
印度超思的业务刚开始，还处于开拓新客户阶段。
经核查，独立财务顾问西南证券、审计机构瑞华认为：根据超思股份子公司的业务定位、发展规划，美国超思亏损的主要原因是美国市场的运营费用较高，并且根据产品在美国市场价格水平，母公司向美国超思的售价不低；加拿大超思和印度超思亏损主要由于其业务开展时间较短，尚未完全打开相应市场。
超思股份子公司亏损金额较小，对超思股份生产经营无重大影响。
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