A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-62
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年12月18日发出有关会议通知，2014年12月23日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。窦建中董事因事委托李庆萍董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控股有限公司股权的议案》
董事会同意本行收购本行关联方西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya ArgentariaS.A.，简称“BBVA”）持有的本行控股子公司中信国际金融控股有限公司2,213,785,908股普通股股份，且同意将本议案所涉股权收购交易事项提交本行股东大会审议。
冈萨洛•何塞•托拉诺•瓦易那董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为10票。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件一。
本议案涉及的关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二、审议通过《关于申请与中信集团关联方企业2015-2017年授信类关联交易上限的议案》
董事会同意本行与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）签署《授信交易框架协议》，且同意将本议案所涉本行与中信集团之间的授信交易事项提交本行股东大会审议。
常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为6票。
表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本议案涉及关联交易的独立意见函请参见附件二。
本议案涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
三、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币2.4亿元和美金1亿元（折合人民币共约8.61亿元）。
常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票
本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件三。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件四。
四、审议通过《中信银行风险管理体制改革方案（2015年版）》
表决结果：赞成11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十四日
附件一：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕10号）
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟收购西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya ArgentariaS.A.，以下简称“BBVA”）持有的中信银行控股子公司中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）2,213,785,908股普通股股份。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：1、中信银行向 BBVA收购中信国金 2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向 BBVA收购中信国金 2,213,785,908股普通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一四年十二月
附件二：
独立董事关于中国中信集团有限公司关联方企业
2015-2017年度关联授信预计额度的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕11号）
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟对中国中信集团有限公司及其下属子公司（以下简称“中信集团关联方”）2015-2017年度关联授信预计额度上限进行预计。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合证券交易所、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
1、公司所预计的中信集团关联方 2015-2017年度关联授信预计额度是公司正常开展业务中所发生的,相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、公司所预计的中信集团关联方 2015-2017年度关联授信预计额度事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、公司上述关联交易是公司在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一四年十二月
附件三：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：
1、中信华南（集团）有限公司
中信华南（集团）有限公司是中国中信集团公司二级子公司，2000年4月注册成立，目前注册资本47290万元，法定代表人吴岚，注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场75楼，股权结构为：中信房地产股份有限公司100%控股，经营范围包括房地产业、旅游业、酒店业等。截至2014年9月末，申请人资产总计413.5亿元，总负债338.7亿元，所有者权益74.8亿元。2014年1-9月实现营业收入33.4亿元，净利润2.1亿元。
2、中信信惠国际资本有限公司
中信信惠国际资本有限公司为在香港设立的公司，已发行股本7750万港币，目前股权结构为：中信信托有限责任公司持股51%，中信证券国际有限公司持股49%，是国内唯一一家经中国证监会批准设立的国内信托公司的海外子公司。中信信惠国际资本有限公司现有业务包括提供证券投资意见、提供资产管理、RQFII、QDII和为企业提供海外融资安排及境内外私募股权相关投资安排。
此次债券借贷业务由中信信托有限责任公司担保。中信信托有限责任公司目前注册资金为100亿元，股权结构为中国中信股份有限公司持股80%，中信兴业投资集团有限公司持股20%，是国内注册资金最高的信托公司。中信信托经营业务主要分为信托业务、固有业务以及基金类业务。中信信托有限责任公司2013年末固有资产合并报表反映，总资产149亿元，净资产130亿元，2013年营业总收入55亿元，净利润31亿元，资本利润率27.37%。2013年末净资本68.54亿元，净资本/各项风险资本之和182.18%，净资本/净资产52.65%，风险控制指标符合监管要求。
附件四：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕12号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为 2.4亿元人民币和 1亿美金的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：1、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一四年十二月