东吴证券股份有限公司
关于中衡设计集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1351号）核准，同意中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 41,818,181股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次实际发行数量为31,673,728股。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）为中衡设计本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东吴证券认为本次发行完成后中衡设计仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称：ARTS Group Co., Ltd
发行前股本：24,370万元
公司住所：苏州工业园区苏虹中路393号
办公地址：苏州工业园区八达街111号
股票代码：603017
股票简称：中衡设计
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：冯正功
董事会秘书：邹金新
联系电话：（0512）62586618
电子信箱：security@artsgroup.cn
互联网网址：www. artsgroup.cn
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年、2014年及2015年财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2014]第110289号”、“信会师报字[2015]第 110484号”及“信会师报字[2016]第 113794号”标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|88,260.03|92,199.40|70,351.81|36,620.41|
|非流动资产|107,703.44|108,104.91|34,178.69|22,896.98|
|资产合计|195,963.48|200,304.30|104,530.49|59,517.38|
|流动负债|89,949.60|101,014.98|22,361.57|23,461.07|
|非流动负债|14,099.34|11,114.87|||
|负债合计|104,048.94|112,129.85|22,361.57|23,461.07|

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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|股东权益合计|91,914.54|88,174.45|82,168.93|36,056.31|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|41,911.89|63,618.13|53,970.02|47,373.81|
|营业利润|7,715.53|8,069.61|10,632.02|9,623.31|
|利润总额|7,782.69|8,621.70|11,208.73|10,408.29|
|净利润|6,379.26|6,904.79|9,414.67|8,725.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,196.75|6,328.33|8,691.24|7,846.16|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,918.99|5,544.53|9,026.67|9,645.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,431.99|-38,609.28|-11,009.83|-5,283.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,093.44|25,036.92|37,519.85|-2,938.50|
|现金及现金等价物净增加额|-29,257.60|-8,029.81|35,536.68|1,423.13|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.56|2.03|1.89|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.56|2.03|1.89|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.26|0.53|1.93|1.74|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.53|1.93|1.74|
|加权平均净资产收益率（%）|6.93|8.02|25.32|26.76|

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|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.86|7.50|24.07|24.68|
|流动比率（倍）|0.98|0.91|3.15|1.56|
|速动比率（倍）|0.73|0.87|3.09|1.56|
|资产负债率（母公司）（%）|46.85|50.48|21.01|39.89|
|资产负债率（合并）（%）|53.10|55.98|21.39|39.42|
|应收账款周转率（次/期、年）|1.00|3.08|3.78|3.53|
|每股净资产（元/股）|3.71|7.13|13.53|7.84|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.77|0.45|1.50|2.14|
|每股净现金流量（元/股）|-1.19|-0.66|5.92|0.32|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 243,700,000股，本次发行 31,673,728股人民币普通股（A股），发行后总股本为275,373,728股。本次发行股份均为有限售条件的股份。
1、股票种类
本次发行股票种类为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
3、发行数量
本次发行股票数量为31,673,728股。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日，（即 2016年 2月 17日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，即发行价格不低于 28.75元/股。上述均价的计算公式为：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于14.30元/股。
本次非公开发行的最终发行价格为18.88元/股，该发行价格高于发行底价。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|占发行后总股本的比例|限售期（月）|
|1|苏州汇方同达信息科技有限公司|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|2|圆信永丰基金管理有限公司|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|3|陆尔穗|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|4|王友林|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|5|苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|6|沃九华|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|7|银河金汇证券资产管理有限公司|3,177,966|59,999,998.08|1.15%|12|
|8|苏州广电传媒集团有限公司|6,355,932|119,999,996.16|2.31%|12|
|9|天治基金管理有限公司|3,072,034|58,000,001.92|1.12%|12|
|合计||31,673,728|597,999,984.64|11.50%|-|

6、股票锁定期
上述 9名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资及审计费、股份登记费等）人民币24,297,291.27元，
募集资金净额为人民币573,702,693.37元。
8、本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|项目|本次变动前|本次增加|本次变动后|
|有限售条件的流通股份合计|124,167,384|31,673,728|155,841,112|
|无限售条件的流通股份合计|119,532,616||119,532,616|
|股份总额|243,700,000|31,673,728|275,373,728|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人标的资产情况、是否达到预期效果，并与有关募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构将根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、有权定期实施现场检查，必要时进行专项调查；2、持续关注发行人的关联交易、对外担保及募集资金使用，并对其合规性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况等重大事项，以及发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
保荐代表人：苏北、尤剑
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938580
传真：0512-62938500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构东吴证券认为：中衡设计集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，东吴证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）