中节能风力发电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程会议时间： 2014年 11月 25日下午 2:00
会议地点：北京天方饭店 5号会议室（北京市海淀区西直门北大街 28号）
出席人员：公司股东（授权代表）、董事、监事及董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
会议主持人：李书升董事长
会议记录人：杜 冰
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读各项议案：
（一）《关于聘任公司董事的议案》；
（二）《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》；
（三）《关于投资建设中节能乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风
电场项目的议案》；
三、请股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或委托代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或委托代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议记录。
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2014年第二次临时股东大会议案（议案一）
关于聘任公司董事的议案
各位股东：
公司副董事长徐波先生由于任职单位的工作安排原因，已于 2014年 10月 14日向公司董事会正式递交书面辞呈，辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，该辞职已经生效。
公司董事会现向股东大会提名裴红卫先生担任公司董事，任期到本届董事会任期届满为止。裴红卫先生的简历如下：
裴红卫，男，1978年出生，管理学博士，中国国籍。1996年 12月至 1999年 9月，江西省吉安县民政局干部；1999年 9月至 2002年 3月，东北大学工商管理学院会计专业学习；2002
年 3月至 2005年 7月，西安交通大学管理学院会计专业学习；
2005年 7月至 2006年 4月，全国社会保障基金理事会干部；2006年 4月至 2011年 5月，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）划拨处主任科员；2011年 5月至今，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）权益管理处副处长。
经查，未发现裴红卫先生存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条以及《中节能风力发电股份有限公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件。裴红卫先生未持有本公司股票。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2014年 11月 25日
中节能风力发电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议案（议案二）
关于聘请公司 2014年度审计机构的议案
各位股东：
公司根据相关法规的要求，对聘任 2014年度审计机构事项履行了邀请招标程序，评标结果是中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为第一名中标候选人。按照上述评标结果，并经过董事会审计委员会审核通过，董事会决定聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，年度审计费用为 65万元。
本次审计服务的范围包括公司本级及下属子公司，审计服务
的内容是按照财政部、证监会、上海证券交易所有关要求，对公司和所属子公司 2014年 12月 31日资产负债表、2014年利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计，并出具审计报告，包括各家子公司审计报告和合并审计报告。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 1992年经财政部批准成立，在国家工商行政管理局登记注册，注册资本 1360万元，执行事务合伙人胡柏和，现有从业人员 1256人，其中注册会计师 332人。该所是中国注册会计师协会理事单位，具有证券期货相关业务审计的资质。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2014年 11月 25日
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2014年第二次临时股东大会议案（议案三）
关于投资建设中节能乌鲁木齐达坂城
20万千瓦风电场项目的议案
各位股东：
公司董事会就投资建设中节能乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风电场项目（以下简称达坂城项目或本项目）汇报如下：
一、项目基本情况
达坂城项目位于新疆乌鲁木齐县境内，距达坂城公路约30km，距乌鲁木齐市公路约86km，柴窝堡湖东南侧，312国道以南，风电场区域的海拔约在1122～1393m，场地开阔，地形较平坦。
达坂城项目规划总装机容量 20万千瓦，拟安装单机容量2500kW、轮毂高度 80m的风力发电机组 80台。风电场场区 80m高度年平均风速为8.43m/s，相应的平均风功率密度为673.22W/m2，风功率密度等级为 6级，经测算，风电场年可利用小时数为 2430小时。项目的含税电价为 0.51元/kW〃h。
根据项目可研报告，本项目风力发电机组采用一机一变的单元接线方式，以 35kV架空线路送至自建 110kV升压站，以 110kV电压等级接入共建 220kV柴窝堡风电升压站，通过 220kV柴窝堡风电升压站单回 220kV线路（新疆电网公司建设）接入东郊 750kV变电站（目前东郊 750KV正在建设，计划明年投运），东郊变出线两回，一回向西北接入乌北郊 750站，一回向东南接入吐鲁番，电量在全疆范围内消纳(最终以项目接入审查意见为主)。本项目建设期为 3年，并网发电前，对公司营业收入和损益不构成影响。
二、前期准备工作
达坂城项目于 2013年 4月 13日取得国家能源局《关于同意中节能达坂城 20万千瓦风电场项目开展前期工作的函》（国能
新能„2013‟163号），同意开展项目前期工作；2013年 12月 19日取得乌鲁木齐市国土局关于该项目的用地预审，2014年 2月 13日列入国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划；
2014年 10月 17日获得乌鲁木齐市发展和改革委员会核准。
三、投资概算与经济分析
（一）投资概算
按照中国能源建设集团有限公司新疆电力设计院编制的达坂城项目可行性研究报告，预计达坂城项目总投资为176,289.38万元。按照新疆乌鲁木齐市发展和改革委员会的项目核准批复，政府有关部门核准的项目总投资为 176,289.88万元。
（二）经济分析
根据项目可行性研究报告，达坂城项目（按照20%项目资本金测算）全投资的内部收益率为8.15%，资本金内部收益率11.19%，投资回收期为 11.78年，项目具有一定抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
四、风险分析与对策
（一）风险分析
经过评估，本项目重大风险有以下三类：
2．利率市场化改革可能会导致金融机构追求自身收益而提高利率水平，进而降低项目投资收益并加大项目还款压力。
3．在项目建成后，实际运行中的风资源状况不及评估预期，可能导致项目实际发电能力不足，无法实现预期收益目标。
（二）风险应对策略
1．公司将与电网公司积极沟通，加强协调，充分了解电网建设的计划进度，并相应开展项目建设，使项目建设与并网紧密衔接。
2．公司将密切跟踪信贷政策，分析贷款利率对项目收益的影响，减少项目贷款所受信贷政策影响，除银行贷款外，寻找其他新的融资方式。科学组织项目施工建设，节省项目总投资。
3．公司将根据选定的测风塔资料，对测风数据进行校验与处理，分析平均风速、风功率密度、湍流强度、空气密度等因素，科学评估风能资源。并在此基础上，针对不同机型性能特征，从土地利用、集电线路投资、风电场运维成本等因素综合考虑，选定风机布臵方式。科学调度，精心维护，提高风机可利用率。
五、资金筹集方案
根据新疆乌鲁木齐市发展和改革委员会的项目核准批复，达坂城项目计划总投资为 176,289.88万元，其中项目资本金占项目总投资的20%，即 35,257.98万元，由公司以自有资金投入，其余资金公司通过申请银行贷款等方式自筹解决。
六、公司董事会关于达坂城项目的决议事项
公司第二届董事会第十次会议就达坂城项目形成如下决议：（一）同意公司投资建设中节能乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风电场项目，项目总投资为 176,289.88万元。
（二）同意公司全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称新疆公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意公司随着建设项目进度的用款需求对新疆公司逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于 35,257.98万元。
（三）同意以公司或新疆公司为贷款主体，向银行申请不超过 141,031.90万元的贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于该项目的建设；同意新疆公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权为项目贷款办理质押。
七、项目建设主体介绍
新疆公司成立于 2004年 5月 28日，注册地为新疆乌鲁木齐县水西沟镇，注册资本 38,817万元，经营范围为风力发电，一般货物与技术的进出口业务。截至 2014年 6月 30日，新疆公司总资产 135,265.53万元，净资产 42,275.90万元，2014年上半年净利润 1,824.80万元。新疆公司是公司新疆区域的运营管理中心。自成立以来，负责公司在新疆托里地区 19.95万千瓦风电项目和哈密地区 20万千瓦风电项目的建设和运营。
八、需股东大会批准的事项
批准公司投资建设中节能乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风电场项目，项目总投资为 176,289.88万元，授权公司董事会全权负责该项目的实施，及办理项目贷款和项目收费权质押。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2014年 11月 25日