汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-052汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年10月19日（星期三）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2016年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：1、审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予1,430万股限制性股票。
董事汤晖、梁水生、林志成作为本次激励计划的激励对象，回避表决本议案。
其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对2016年限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核实意见。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告相关文件的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事汤晖、梁水生、林志成作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。相关文件的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
(9)授权董事会决定2016年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2016年限制性股票激励计划；
(10)授权董事会对公司2016年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11)授权董事会实施2016年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
董事汤晖、梁水生、林志成作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
4、审议并通过了《关于转让参股公司股权的议案》
董事会同意将公司目前所持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司22.50%的股权全部转让予广东宜通世纪科技股份有限公司，转让价格为19,125.00
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告万元。同时同意公司放弃倍泰健康其他股东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于转让参股公司股权的公告》（2016-050）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
由于经营需要，公司拟在经营范围中增加“动产和不动产租赁”，据此相应修改公司章程中的相关内容。《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年11月4日（星期五）上午9:30开始，在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第三届董事会第二十一次会议决议；
2．公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》；
3．独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4．公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》；
5．公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6．《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；
7.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一六年十月十九日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2016年10月）
由于经营需要，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟在经营范围中增加“动产和不动产租赁”，据此相应修改公司章程中的相关内容，具体修改内容对照如下：
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||条文||修改前||修改后|
|第2章第13条||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）。||经珠海市工商行政管理局批准，公司经营范围为研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；动产和不动产租赁。||

其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一六年十月十九日