上海东洲资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》
回复说明之专项核查意见
二〇一八年十月
深圳证券交易所：
我们于2018年10月9日收到贵所关于《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的问询函以后，立即组织了项目组负责人员、签字评估师以及公司相关管理人员对审核意见进行了认真阅读和分析，并就部分问题向委托人、被评估单位进行进一步的核实和了解，在此基础上形成了本回复。现将回复内容具体汇报如下：
三、关于资产评估和业绩补偿承诺
1．报告书显示，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017年 12月 31日，中科鼎实归母净资产为 18,350.42万元，全部股东权益的评估值为152,100.00万元，评估增值率为728.86%。
请补充披露：（1）列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。（2）报告书载明“截至 2018年 8月 31日，标的公司正在跟踪的项目共计 21单，预计合同总金额为 18.76亿元”，请说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据的合理性。（3）收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。
截至本回复出具日，标的公司在手订单以及预计2018年、2019年实现收入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计2018年实现营业收入|预计2019年实现营业收入|
|1|四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目|-151.18|-|
|2|广华新城地下水污染治理工程|-293.44|-|

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|3|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|1,048.00|-|
|4|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|322.35|-|
|5|清河营非正规填埋场好氧降解工程|749.72|2,441.78|
|6|广纸海珠地块污染场地修复工程A包|61.11|-|
|7|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目|66.62|-|
|8|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程|76.11|-|
|9|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目|93.50|-|
|10|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|263.26|-|
|11|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|16,317.85|7,649.97|
|12|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|11,952.82|6,937.45|
|13|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目（镇江）|6,574.34|2,985.34|
|14|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-15地块场地治理工程|12.32|-|
|15|温州市滨江商务区桃花岛片区T05-06地块场地治理工程|98.38|-|
|16|温州杨府山垃圾填埋场治理项目|2,483.63|3,035.55|
|17|真光中学征地扩建项目土壤修复服务|1,840.61|460.15|
|18|北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程|723.23|-|
|19|江苏化工厂土壤修复工程|-|4,964.55|
|合计|-|42,239.23|28,474.79|

截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在 2018年确认收入 42,239.23万元，2018年预测的收入为41,970.53万元，对预测2018年营业收入覆盖比例为100%；在手订单预计在2019年确认收入28,474.79万元，2019年预测的收入为53,722.28万元，对预测2019年营业收入覆盖比例为53.00%。
（二）收入预测合理性
中科鼎实2016年、2017年及未来年度收入预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及|

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|||||||||以后|
|营业收入|26,889.78|33,766.14|41,970.53|53,722.28|69,301.74|85,241.14|96,322.49|96,322.49|
|收入增长率|20.33%|25.57%|24.30%|28.00%|29.00%|23.00%|13.00%|0.00%|

由上可知，标的公司预测 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年营业收入增长率为24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%。2023年及以后年度和2022年保持一致，不再增长。
1、2018年收入预测
标的公司 2018年营业收入主要依据在手订单预测，在手订单对预测营业收入覆盖率为100%。
2、2019年及以后年度年收入预测
截至本回复出具日，2019年在手订单对预测营业收入覆盖率为54.19%。2019年及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。
截至本回复出具日，2019年在手订单对预测营业收入覆盖率为53%。2019年及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。
随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告
（2016-2020）》，预测 2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约 849亿元，2020年土壤修复市场空间将达到 329亿元。同时，结合2016年到2020年土壤修复市场容量折线图，2016年到2020年土壤修复市场容量如下：
单位：亿元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|市场容量|60|90|145|225|329|
|增长率||50.00%|61.11%|55.17%|46.22%|

由上可知，土壤修复市场空间2019年、2020年增速分别为55.17%、46.22%，标的公司预测2019年、2020年营业收入增速分别为28.00%、29.00%，较为谨慎，远远低于土壤修复市场空间增速，具备合理性。
根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，
到 2021年，我国生态修复（包括土壤修复和地下水修复）产值和规模有望达到
维持在300亿元/年至500亿元/年，平均为400亿元/年，较2020年的329亿元增长21.58%。标的公司预测2021年营业收入增速为23.00%，与行业增速基本持平，具备合理性。
2022年营业收入较2021年增速为13.00%，增幅较小，考虑到标的公司 2018年、2019年、2020年预测营业收入增幅远远低于行业增速，2022年营业收入预测具备合理性。
2023年及以后营业收入和2022年保持一致，不再增长。
综上所述，标的公司营业收入预测考虑了在手订单和行业增速，具备合理性。
二、就报告书“截至 2018年 8月 31日，标的公司正在跟踪的项目共计 21单，预计合同总金额为18.76亿元”内容，说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据的合理性
（一）跟踪项目进展
标的公司跟踪的项目进展如下：
2018年项目跟踪情况
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|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率（低/中/高）|进展|
|1|华东区域某场地治理项目|0.6|-|已签订合同，合同额0.60亿元|
|2|华南区域某场地修复项目|0.6|-|已签订合同，合同额0.25亿元|
|3|华南区域某场地修复项目|0.08|-|已签订合同，合同额0.08亿元|
|4|华北区域某场地治理项目|2.5|-|正在洽谈合同，合同金额约1亿元|
|5|华北区域某场地治理项目|0.4|中|客户预计12月开标|
|6|华北区域某地块修复治理项目|0.4|中|客户预计12月开标|
|7|华东区域某场地土壤修复项目|0.6|-|已中标，合同金额约0.6亿元|
|8|华东区域某地块土壤修复项目|1.2|低|预计10-12月招标|
|9|西南区域某化工厂修复工程|1.3|低|客户未发出招标文件|
|10|华南区域某地块修复项目|0.5|高|客户未发出招标文件|
|11|华中区域某化工厂修复治理工程|0.2|中|客户未发出招标文件|
|12|华东区域某场地修复治理工程|1.0|中|已进入二轮招标，合同金额约0.7亿元|

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|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率（低/中/高）|进展|
||合计|9.38|||

2019年项目跟踪情况
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|序号|项目名称|预计合同金额（亿元）|中标概率（低/中/高）|进展|
|1|华中区域某场地修复项目|1.0|中|客户未发出招标文件|
|2|华中区域某场地修复项目|0.45|低|客户未发出招标文件|
|3|华中区域某场地治理项目|0.54|中|客户未发出招标文件|
|4|华中区域某地块治理修复项目|1.7|中|客户未发出招标文件|
|5|华南区域某场地修复项目|0.2|高|客户未发出招标文件|
|6|华东区域某地块场地修复项目|4.18|高|客户未发出招标文件|
|7|西南区域某地块修复项目|1.0|中|客户未发出招标文件|
|8|华南区域某场地修复项目|0.11|中|客户未发出招标文件|
|9|华南区域某场地修复项目|0.20|高|客户未发出招标文件|
||合计|9.38|||

截至本回复出具日，标的公司2019年跟踪项目尚无进一步进展，2018年12个重点跟踪项目中：
（1）已中标、已签订合同的项目4个，合同合计金额为1.53亿元，占2018年跟踪合同额的比例为16.31%；
（2）正在洽谈合同的项目1个，合同金额约1亿元，占2018年跟踪合同额的比例为10.66%；
（3）已进入二轮招标的项目 1个，合同额约 0.7亿元，标的公司中标可能性较高，占2018年跟踪合同额的比例为7.46%。
综上，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标可能性的项目合同金额合计为3.23亿元，占2018年跟踪合同额的比例为34.43%。尚未开标的合同额为4亿元。
（二）标的公司并非完全以跟单项目作为收入预测依据
本次在对标的公司营业收入进行预测时，对于 2018年营业收入完全以在手订单，结合项目实施进度进行预测。
对于标的公司 2019年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项
目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，具体见本回复“问题
1/二、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。”
（3）收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况。
①工程核减情况
尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为1.78%；并且工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额小于业主核定金额，并不必然意味着业主核定金额小于项目合同金额。因此，本次收益法评估对营业收入预测以标的公司在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，未考虑工程核减的情况，不影响本次收益法评估值。
②坏账损失
从坏账准备计提来看，标的公司报告期除应收庆金翔化工实业有限责任公司款项由于双方存在争议或诉讼，全额计提减值准备外，其他应收款项均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。
从应收款项回收风险来看，由于标的公司报告期除应收庆金翔化工实业有限责任公司款项存在无法全额收回的风险外，其他应收款项不存在无法全额收回的风险，即剔除应收庆金翔化工实业有限责任公司款项，标的公司其他应收款项实际并未发生坏账。
从标的公司后续承接项目的风险来看，由于重庆金翔项目的影响，标的公司目前承接项目较为谨慎，尽量选取优质客户和优质项目。
综合考虑上述因素，本次收益法评估下，剔除其中非应收及个别认定款项，未来年度根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例（0.65%）对坏账准备进行预测，具备合理性。因此，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经予以考虑。
经核查，东洲评估认为：截至本回复出具日，标的公司在手订单预计在 2018年确认收入42,239.23万元，对预测2018年营业收入覆盖比例为100%；在手订单预计在2019年确认收入28,474.79万元，对预测2019年营业收入覆盖比例为53%；无在手订单覆盖的部分对应收入的预测具有合理性。截至本回复出具日，标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标可能性的项目合同金额合计为3.23亿元，占2018年跟踪合同额的比例为34.43%；
标的公司 2019年及以后年度营业收入，适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测，并非完全以跟单项目作为收入预测依据。工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额高于业主核定金额，并不必然意味着项目合同金额高于业主核定金额，本次收益法评估未考虑工程核减的情况，不影响本次收益法评估值；应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经予以考虑。
上海东洲资产评估有限公司2018年10月19日