天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-104广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 9月 7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 7日为授予日，向 43名激励对象授予 213.55万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年9月7日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计45人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票数||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||的比例||的比例|
|陈汛武||总经理||13.50||5.34%||0.11%||

天赐材料（002709）
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|-|-|-|-|-|
|顾斌|副总经理、财务总监|11.63|4.60%|0.10%|
|张利萍|副总经理|11.63|4.60%|0.10%|
|禤达燕|董事会秘书|11.63|4.60%|0.10%|
|徐三善|副总经理|11.63|4.60%|0.10%|
|中层管理人员、核心团队成员（40人）||172.98|68.37%|1.44%|
|预留||20|7.91%|0.17%|
|合计||253|100.00%|2.10%|

以上百分比结果四舍五入保留两位小数。
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股18.21元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁期||解锁时间||
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：
天赐材料（002709）
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|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于124%；||
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于236%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，该部分标的股票可以递延到下一个解锁期，并在下一个解锁期达到业绩考核目标条件时解锁。在第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期标的股票及未能满足前期解锁条件递延至本期的前期标的股票将由公司按照本激励计划授予价格加上银行同期贷款利率进行回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
（1）激励对象以年度绩效考核结果来确定解锁比例的，根据年度考评分数划分为A和B两个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
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|-|-|-|-|-|-|
||考评分数（S）|||||
||||S≥70||S＜70|
|评价标准||A||B||
|标准系数||1.0||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效
考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对
天赐材料（002709）象个人绩效考核“不达标”。
（2）激励对象以业绩目标完成率来确定其解锁比例的，根据业绩目标完成率分为A、B和C三个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩完成率（S）|||||||
||||S≥90%||80%≦S＜90%||S＜80%|
|评价标准||A||B||C||
|标准系数||1.0||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A和B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票和因个人绩效考核“不达标”导致当期不能解锁的全部限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年 8月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年 9月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关
天赐材料（002709）于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2015年9月7日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由45名调整为43名，首次授予限制性股票总量由233万股调整为213.55万股。
公司第三届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
天赐材料（002709）（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年9月7日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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||||||获授的限制性股票数||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||的比例||的比例|
|陈汛武||总经理||13.50||5.78%||0.11%||
|顾斌||副总经理、财务总监||11.63||4.98%||0.10%||
|张利萍||副总经理||11.63||4.98%||0.10%||
|禤达燕||董事会秘书||11.63||4.98%||0.10%||
|徐三善||副总经理||11.63||4.98%||0.10%||
|中层管理人员、核心团队成员（38人）||||153.53||65.74%||1.28%||
|预留||||20||8.56%||0.17%||
|合计||||233.55||100%||1.94%||

关于调整后的限制性股票激励计划激励对象人员名单，公司同日披露于指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股18.21元。
天赐材料（002709）4、授予限制性股票的激励对象共 43名，授予的限制性股票数量为 213.55万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年9月7日，在 2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为726.88万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2015 年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|726.88||157.49||375.56||145.37||48.46||

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，陈汛武为公司董事兼总经理，顾斌为公司董事、副总经理兼财务总监，张利萍为公司董事兼副总经理，禤达燕为公司董事兼董事会秘书，徐三善为公司副总经理。
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，2015年7月22日，陈汛武增持公司股份3100股，张利萍增持公司股份2000股。2015年8月25日，顾斌增持公司股份4000股，张利萍增持公司股份3000股，禤达燕增持公司股份3600股。
陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕、徐三善5人在授予日前6个月内无减持公司
股份的行为。
天赐材料（002709）七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司限制性股票的授予日为2015年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 9月 7日，并同意向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
天赐材料（002709）北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2015年9月9日