国信证券股份有限公司
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、山指山东高速路桥集团股份有限公司，原名丹东化学纤维东路桥、丹东化纤 股份有限公司，股票代码：000498
本独立财务顾问 指国信证券股份有限公司
永同昌 指厦门永同昌集团有限公司，上市公司原控股股东
高速集团 指山东高速集团有限公司，上市公司控股股东
高速投资 指山东高速投资控股有限公司
路桥集团 指山东省路桥集团有限公司，上市公司全资子公司
丹化集团 指原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团 指福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司
本次发行股份购买指公司向山东高速集团发行股份，购买其持有的路桥集资产、发行股份购买 团100%股权
资产、本次重大资产
重组
本次股份转让、股份指永同昌将其持有的上市公司86,529,867股股份协议转转让 让给高速投资
鲁桥建设 指山东鲁桥建设有限公司
路桥养护 指山东省高速路桥养护有限公司
公路桥梁公司 指山东省公路桥梁建设有限公司
鲁桥建材 指山东鲁桥建材有限公司
农投公司 指山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司 指中国山东国际经济技术合作公司
外经公司 指中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速 指山东高速股份有限公司，股票代码：600350
物资集团 指山东高速物资集团总公司
评估基准日 指本次交易的评估基准日，即2011年12月31日
股权交割日 指路桥集团股权过户登记日，即2012年10月22日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局 指山东省工商行政管理局
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
丹东中院 指辽宁省丹东市中级人民法院
中证天通 指北京中证天通会计师事务所有限公司
元、万元、亿元 指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声 明
2012年10月，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374号），核准了山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“上市公司”，更名前为丹东化学纤维股份有限公司，以下简称“丹东化纤”）向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）发行679,439,063股人民币普通股，购买其持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%股权。
国信证券股份有限公司作为山东路桥本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对山东路桥进行持续督导，并对本次重大资产重组出具 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
（以下简称“本报告书”）。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由山东路桥提供，山东路桥保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为了恢复上市公司的持续经营能力，经 2012年 6月 7日召开的公司第六届第九次董事会和2012年7月9日召开的2012年度第一次临时股东大会批准，上市公司拟向高速集团非公开发行股份，进行资产重组。
经相关各方协商确定，上市公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 3.00元。上市公司本次非公开发行股份的数量为679,439,063股，高速集团以拥有的经过资产整合后的路桥集团100%的股权认购全部 679,439,063股。同时，高速集团下属全资子公司高速投资协议收购永同昌持有86,529,867股上市公司股份。
2012年 10月 17日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374号），核准上市公司本次发行股份购买资产。2012年10月17日，中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1375号），豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。
（二）本次重大资产重组交易资产交付、过户情况
1、资产转移及验资情况
2012年 10月 22日，上市公司、高速集团共同签署《关于山东省路桥集团有限公司100%股权交割的确认书》，确认了标的资产的内容、交割日和交割审计基准日、交割和股东权利的行使、标的资产期间损益的确认和归属、股权过户登记手续等内容。
根据山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，路桥集团已于 2012年 10月 22日完成股东变更的工商登记手续，上市公司持有路桥集团100%股权。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司于 2012年 10月 23日出具的中证天通（2012）验字第21018号《验资报告》，截至2012年10月22日，上市公司
已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）679,439,063元，上市公司变更后的注册资本为1,120,139,063元。
2、本次发行股份的登记与上市
2012年 10月 30日，根据中登公司出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司非公开发行的 679,439,063股股份已预登记至高速集团名下。
2012年11月4日，上市公司已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2013年 2月 1日，山东路桥披露了《山东高速路桥集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，山东路桥向高速集团发行股份购买资产所涉及的标的资产交付、过户手续均依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺的履行情况
高速集团和高速投资作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|高速集团|关于股份锁定的承诺函|高速集团因本次交易新增的股份自本公司股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。|承诺履行完毕。截至本报告出具日尚未提出解除限售。|
|高速投资|关于股份锁定的承诺函|高速投资自本次受让股份结束之日起三十六个月内不将所持股份上市交易或转让。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于避免潜在同业竞争的承诺函|1、高速集团自本次发行股份购买资产完成后 30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。2、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。3、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。|1、山东高速集团有限公司关于解决同业竞争的承诺于2015年5月11日到期，公司对承诺履行情况进行了披露。高速集团已就该承诺达成内部决议，积极争取于2015年年底前完成工作梳理和整合工作，进一步明确解决公司与外经公司海外业务同业竞争的措施，在此期间若方案有进一步更新或优化，公司将及时提交董事会和股东大会对此进行审议。2、2015年11月19日，山东高速集团有限公司出具了《山东高速集团有限公司关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》，“为履行《关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》承诺事项，我公司于2015年4月成立了专门工作组，就中国山东对外经济技术合作集团有限公司相关业务开展了|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||||梳理及初步方案的论证。我公司将在中介机构进一步核查并经多方论证基础上，于2015年底前明确提出避免外经集团与山东路桥之间潜在同业竞争的措施，提交上市公司董事会审议通过后公告，并尽快提请股东大会批准实施。”3、2015年12月30日，山东高速集团有限公司出具了《关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明》，将外经公司内现有的与山东路桥存在一定同业竞争关系且不存在明显项目风险的市政和公路类工程承包业务注入山东路桥；其余业务暂不考虑注入山东路桥。将目前外经公司与山东路桥存在一定同业竞争关系的境外市政和公路类工程承包的资产和业务与山东路桥的境外路桥工程施工板块共同组建合资公司，并由山东路桥持有66.67%股权。上述方案已经公司第七届二十四次董事会审议通过。4、2016年3月4日，上市公司披露“高速集团正在研究进一步修订完善拟变更的解决方案，重大资产重组期间聘请的独立财务顾问也正在核查、分析拟变更的解决方案涉及的相关事宜”。5、截止本报告书出具日，上市公司及控股股东尚未出具拟变更的解决方案，相关承诺尚未履行及实施。|
|高速集团|关于规范与上市公司之间的关联|1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||交易的承诺函|2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。||
|高速集团|关于“五分开”的承诺函|承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。|截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于持有的路桥集团股权不存在权利限制承诺函|高速集团持有山东省路桥集团有限公司 100%股权。高速集团持有的上述企业股权产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。|截至本报告书出具日，路桥集团100%股权的交割已经完成工商登记，承诺已经得到履行。|
|高速集团|关于上市公司利润分配政策的承诺|作为上市公司潜在控股股东，将遵守上市公司章程中的利润分配政策，并承诺本次重组涉及的上市公司新增股份登记至高速集团名下三个月内，高速集团将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。即将上市公司的公司章程第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（二）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”同时，作为上市公司潜在控股股东，高速集团将促使上市公司修改其子公司路桥集团公司章程中相|截至本报告书出具日，上市公司与路桥集团《公司章程》已按照承诺做相应的修订，本承诺已经得到履行。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||关利润分配政策的条款。即将路桥集团的公司章程第三十四条关于公司利润分配政策的规定修改为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的80%。”||
|高速集团|关于本次发行股份拟购买资产盈利预测补偿的承诺函|如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团 2012 年度、2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。|截至本报告书出具日，2012年度和2013年度，路桥集团实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润均高于重组时的盈利预测金额，本承诺已经得到履行。|
|高速集团|关于本次拟购买资产在过渡期间不发生重大不利变化的承诺|在购买资产交割日前，高速集团不得将其持有的路桥集团股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就其所持有路桥集团股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与路桥集团股权转让相冲突、或包含禁止或限制路桥集团股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。在购买资产交割日前，保证对路桥集团履行善良管理义务，不使路桥集团存在或潜在违法违规情形。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，高速集团将向上市公司进行赔偿。|截至本报告书出具日，路桥集团100%股权的交割已经完成工商登记，本承诺已经得到履行。|
|高速集团|关于购买路桥集团应收款项的承诺|高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。|截至本报告书出具日，高速集团已就该承诺出具补充承诺函，补充承诺方案已经公司董事会和股东大会审议通过。|
|高速集团|关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函|1、截止2013年12月31日，原承诺中路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计 6,426.21 万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间的往来款481.86 万元，剩余5,944.35万元高速集团将根据原有承诺，以现金等额购回。|截至本报告书出具日，高速集团已经履行向路桥集团支付逾期应收账款和其他应收款回购款的承诺，以现金支付了|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|||2、原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收回款项中未到期部分共计22,986.88 万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司将协助路桥集团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至 2017 年 12 月 31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。3、路桥集团长期应收款截止2013年12月31日账面余额208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。|5,944.35万元的应收款项回购款；其他承诺事项仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等 3 家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺|确认山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司、山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。|截至本报告书出具日，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司已完成工商注销；山东博瑞路桥技术有限公司正在进行债权债务整理。|
|高速集团|关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺|路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日2011年12月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。|截至本报告书出具日，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函|路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续,对此高速集团承诺，截止 2014 年 12 月 31 日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。|截至本报告书出具日，高速集团已就承诺中涉及的高速养护公司所涉构筑物实施回购事宜，回购价格为该部分构筑物注入上市公司时评估值 135.88 万元，回购资金已到账。鲁桥建材所涉构筑物因处于冻结状态，无法按期履行承诺，高速集团已就该事项出具补充承诺，补充|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
||||承诺方案已经公司董事会和股东大会审议通过。|
|高速集团|关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函|因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政府对周边区域用地实施冻结，冻结范围内土地及房屋不得租赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的部分构筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。对此高速集团出具补充承诺：对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），高速集团将以现金形式补足差额。|截至本报告书出具日，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于标的资产期间损益的承诺|自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。|标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归上市公司享有，重组方已经履行了承诺。|
|高速集团|关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负债的承诺函|承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函，在路桥集团 100%股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的，高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司等公司）承担该等债务的偿还义务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任，则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。|截至目前，路桥集团的资产整合中相关负债剥离的相关手续已经完成，承诺已得到履行。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，除关于避免潜在同业竞争的承诺函尚未履行及实施以外，高速集团已经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第 21425号拟购买资产盈利预测审核报告，路桥集团2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,497.46万元和25,201.35万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,399.77万元和25,201.35万元。
根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21424号上市公司备考盈利预测审核报告，本次重组完成后上市公司2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,856.88万元和24,818.05万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,759.19万元和24,818.05万元。
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的 10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”
（二）盈利预测完成情况
1、路桥集团盈利预测实现情况
根据中证天通出具的中证天通（2014）审字第0201127号审计报告和中证天通（2014）证审字第 0201005-2号专项审核报告，路桥集团 2013年备考盈利预测实现情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年实际数|2013年预测数|完成率|
|归属于母公司所有者的净利润|26,739.92|25,201.35|106.11%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|26,446.31|25,201.35|104.94%|

2、上市公司备考盈利预测实现情况
根据中证天通出具的中证天通（2014）证审字第0201005号审计报告，上市公司2013年备考盈利预测实现情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年实际数|2013年预测数|完成率|
|归属于母公司所有者的净利润|26,124.38|24,818.05|105.26%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|25,630.77|24,818.05|103.27%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、2013年度路桥集团实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润略高于盈利预测金额，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润略高于备考盈利预测金额；2、截至本报告书出具日，高速集团遵守了《关于本次发行股份拟购买资产盈利预测补偿的承诺函》，2012年度和 2013年度，路桥集团实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润均高于盈利预测金额，上述承诺已经得到履行；3、路桥集团、上市公司盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的要求，未出现标的资产或上市公司实现的净利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，公司面对复杂多变的国内外经济环境，坚持生产经营和资本运作“双轮驱动”，坚持发展质量和效益增长“两翼齐飞”，以专业化、区域化、规范化、科技化和信息化为抓手，公司全体员工在董事会、经理层带领下，攻坚克难，奋发进取，主要经营指标稳步上升。
2012年借壳上市后，公司以“坚持主业、做优主业、提升主业、拓展主业”
为指导，打造公路施工、公路养护、建筑施工、市政工程、设备制造、铁路施工
等板块，做强做优路桥主业，全面开发铁路、市政、建筑、养护、隧道等市场，在巩固现存市场的基础上，不断拓展国内乃至海外市场。
2015年度，公司实现营业收入 74.19亿元,同比增长8.42%；实现利润总额 5.33亿元，同比增长19.64%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.77亿元，同比增长21.13%。截至本报告期末，公司资产总额104.16亿元，较年初增长3.89%；
负债 73.76亿元，较年初增长0.08%；归属于上市公司股东的所有者权益 30.37亿元，较年初增长14.47%。
（二）公司业务发展情况
公司2015年度实现营业收入74.19亿元，同比增加8.42%。主要原因是蓬莱项目和淮南项目工作面展开，乐自高速乐山城区连接线和金水路打通工程项目等 2014年新中标项目全面开工，因此营业收入较去年同期增加。公司营业毛利率基本稳定，2015年度公司营业毛利率16.21%，同比增长了0.54%。
公司2015年度期间费用同比增加26.4%。其中2015年度发生财务费用 0.57亿元，较上年同期增加0.47亿元，主要原因是随着BT项目回购款的收回，客户占用资金余额减少，计算融资收益基数减少，因而确认融资收益少于去年同期。
公司2015年度发生资产减值损失-0.15亿元，同比减少139.77%。主要由于本期部分逾期的长期应收款及时收回。
公司2015年度经营活动产生的现金流量净额8.33亿元，同比增加164.44%。
主要是公司BT项目回款以及收回履约保证金等其他经营活动款项较同期增加所致。
2015年度公司研发投入增加主要是因为按照研发进度实际投入增加所致。
2015年，公司主营业务构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|建筑业|7,243,090,254.04|6,054,702,103.25|16.41%|8.91%|8.21%|0.55%|
|分产品|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|路桥工程施工|5,952,185,781.83|5,043,008,836.29|15.27%|8.16%|8.15%|0.01%|
|养护工程施工|1,290,904,472.21|1,011,693,266.96|21.63%|12.52%|8.49%|2.91%|
|分地区|||||||
|东北地区|268,845,262.54|206,681,679.18|23.12%|56,309.72%|49,928.10%|9.80%|
|华北地区|604,527,940.58|516,293,119.44|14.60%|-17.85%|-17.34%|-0.52%|
|华东地区|4,221,248,881.36|3,476,497,715.72|17.64%|9.59%|7.20%|1.83%|
|西北地区|19,119,071.83|23,055,866.10|-20.59%|-42.40%|-26.92%|-25.55%|
|西南地区|877,355,135.69|731,254,684.86|16.65%|-5.94%|-3.82%|-1.84%|
|中南地区|840,579,645.82|747,698,882.03|11.05%|39.57%|40.13%|-0.35%|
|海外地区|411,414,316.22|353,220,155.92|14.14%|-16.73%|-12.19%|-4.45%|

（三）公司财务情况
2015年公司主要的会计数据和财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|7,418,690,059.72|6,842,245,525.85|8.42%|7,161,339,075.34|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|377,005,711.61|311,247,728.32|21.13%|261,243,832.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|371,923,315.24|298,035,692.90|24.79%|256,307,672.66|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|832,625,774.86|314,865,388.34|164.44%|736,391,598.83|
|基本每股收益（元/股）|0.337|0.278|21.22%|0.2332|
|稀释每股收益（元/股）|0.337|0.278|21.22%|0.2332|
|加权平均净资产收益率|13.27%|12.66%|0.61%|12.14%|
|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|10,415,882,165.21|10,026,068,111.88|3.89%|9,420,076,332.01|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,036,643,478.76|2,652,716,125.66|14.47%|2,302,590,503.89|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2012年公司重大资产重组完成后，彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务；2015年，公司继续坚持多元化的发展战略，在保持路桥施工主业竞争力的同时，积极发展路桥养护等业务板块，公司营业收入有小幅增长；此外，公司的净资产、归属于母公司股东的净利润均有所上升，持续经营能力和盈利能力进一步增强，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，符合公司和全体股东的长远利益，同时对证券市场的稳定发展起到了良好的促进作用。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理基本情况
2015年公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到监管部门采取行政监管措施的文件。
1、关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范公司股东大会的召集、召开程序；提案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司在 2015年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
3、关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策发挥了重要作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要求，认真履行信息披露义务。2015年公司以《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关
系的日常管理，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券管理部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
（二）公司治理专项活动开展情况
1、2015年，公司每季度对公司控股股东的承诺事项进行自查，并对截至当期尚未履行完毕的承诺事项在定期报告中予以充分披露。
2、2015年，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加由深圳证券交易所、中国证监会山东监管局等监管机构组织的关于上市公司公司治理、规范运作等方面的培训。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的指定、实施情况
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，建立了内容完整的《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。2015年，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。
（四）公司独立运作情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立完整情况
公司是独立从事生产经营的企业法人，主营业务为路桥工程施工与养护施工，具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司在业务开展方面不存在对控股股东及其一致行动人的依赖关系，与控股股东及其关联企业不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
公司具有独立的人事及劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员和核心技术人员全部专职在公司工作并领取报酬，没有在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，在员工保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
3、资产独立完整情况
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、施工机械、运输设备等资产，财产权属凭证完整、合法，不存在权属争议；公司与控股股东及其下属企业的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。截至 2015年末，公司不存在控股股东或其他关联方违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司不存在以公司资产为控股股东或其他关联方债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
4、财务独立完整情况
公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合公司实际，建立健全了规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；并配备了专职财务人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与大股东或其他关联方共用银行账号、任意干预公司资金运用即占用公司资金的情况。公司作为独立的法人实体依法进行纳税申报和纳税。
5、机构独立完整情况
公司建立了较为完善的且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，各内部职能部门构成一个有机整体，保障了公司的日常运营。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，截至 2015
年末，公司未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异；除关于避免潜在同业竞争的承诺函尚未履行及实施以外，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告签署日，山东路桥本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产在盈利预测期限内实现的净利润达到并超过了预测的净利润，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组完成以来，山东路桥的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的基本要求。
截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对山东路桥的持续督导期限已届满。
本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺等事项。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
王飞鸣 罗飞
国信证券股份有限公司年 月 日