华龙证券股份有限公司
关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的
2019年半年度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”或“收购人”）豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，豁免要约收购财务顾问的持续督导期从冠农股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2018年11月14日至本次收购完成后的12个月止）。2019年8月16日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《2019年半年度报告》，结合上述半年度报告，华龙证券出具 2019年半年度报告持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购概况
新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有冠农股份4.14%（32,516,580股）和3.21%（25,202,160股）股权。
根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23号）以及第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设
兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”），鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。本次股权划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%。
本次股权划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务。
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815号）；
2018年 11月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2018年 9月 8日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的提示性公告》和《收购报告书摘要》。
2、2018年9月18日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批复文件。
3、2018年11月6日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的反馈意见回复》和《新疆天雪律师事务所关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》。
4、2018年 11月 14日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会获得豁免要约收购义务批复的公告》、《第二师国资委收购报告书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购的法律意见书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》和《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会收购新疆冠农果茸集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告书》。
5、2018年 11月 20日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，提示有关股份过户事宜正在办理过程中。
6、2018年 11月 23日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，冠农股份于2018年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕，本次国有股权无偿划转事项已全部完成。
（三）本次收购的交付或过户情况
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815号）；
2018年 11月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（四）、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
第二师国资委就本次收购出具了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会间接收购冠农股份的相关承诺》承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反相关承诺
的情形。
三、收购人后续计划落实情况
2018年 11月 23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《第二师国资委收购报告书》，自收购报告书签署日，收购人对下列事项的后续计划为：
（1）收购人未来12个月暂无改变冠农股份主营业务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
（2）收购人未来12个月暂无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。
（3）收购人未来12个月暂无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（5）收购人未来12个月暂无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（6）除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月暂无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。
（7）收购人未来12个月暂无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：
1、董事、高管人员变化情况
公司董事会于2019年6月24日收到公司总经理章睿先生的书面辞职报告，章睿先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。章睿先生辞去总经理职务后仍担任公司董事、董事会战略委员会委员。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，章睿先生辞职报告自送达董事会之日起生效。
为深入推进国资国企改革，进一步促进公司建立完善的市场化经营机制，实现高级管理人员能上能下、能进能出、能升能降，激发公司发展活力与内生动力，建立完善的现代企业制度。同意根据董事长提名，聘任市场化选聘的职业经理人
肖莉女士为公司总经理，任期至本届董事会届满。该事项经第六届董事会第七次会议审议通过。
冠农股份上述董事、监事、高级管理人员的更换情况属于正常工作调整情形，不属于收购人对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。
2、公司章程修订情况
（1）2019年 3月 27日，冠农股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司注册地址的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，为更好履行兵团职责使命，发挥集聚人口和产业带动的作用，并满足公司生产经营管理需要，冠农股份拟变更公司注册地址同时相应修订《公司章程》，具体情况如下：修订前：第五条公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 邮编：841000。
修订后：第五条公司住所：新疆铁门关市库西工业园二十九团公路口东11栋35号101室—120室 邮编：841007。
（2）2019年 6月 24日，冠农股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司吸收合并了全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司和浙江冠农食品有限公司，为了满足生产经营和管理的需求，公司需增加糖、番茄、棉花、果蔬等经营范围，同时相应修订《公司章程》，具体情况如下：
修订前：
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；
农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和‘三来一补’。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。
修订后：
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：棉花、蔬菜、果业种植、加工及销售；籽棉、皮棉、农产品的收购、加工及销售；颗粒粕的加工、销售；食品的生产、加工及销售；包装制品的开发、加工、销售；鹿产品的加工及销售；农业综合开发；一般货物与技术的进出口经营；机械设备、场地、房屋的租赁；物业管理；电子商务；仓储服务；物流及供应链管理；皮棉、棉短绒、棉籽、棉纱、塑料制品、纸浆、纸制品、金属材料、橡胶制品、沥青、木材、煤炭、机械设备、电子产品、化肥、铁矿粉、炉料、机电设备、五金交电、百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述公司章程修订不属于可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
3、出售资产情况
2019年3月27日，冠农股份召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划份额议案》，同意公司以公开挂牌的方式转让持有的中航信托•天启（2016）196号集合资金信托计划（以下简称“天启196号”）全部份额。
2019年6月26日，冠农股份在上海证券交易所刊登了《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托.天启（2016）196号集合资金信托计划的进展公告》，具体如下：
（1）挂牌份额
2019年5月8月，天启196号受托人-中航信托股份有限公司根据《中航信托天启（2016）196号集合资金信托计划合同》等，对天启 196号以 1元/份对优先份额进行了分配，公司共收到分配本金1,357.932万元，公司持有的优先级份减少 1,357.932万份。截止挂牌前，公司持有天启 196号剩余全部份额为4,692.068万份（其中优先级2,342.068万份，劣后级为2,350万份）。
因此，本次挂牌转让份额为天启196剩余全部份额4,692.068万份（其中优先级2,342.068万份，劣后级为2,350万份）。
（2）挂牌价格
第六届董事会第三次会议审议批准天启 196号挂牌出让价格按照以下价格
评估价格孰高的原则执行：即冠农股份持有天启 196号信托单位的投资本金-已转让份额收到的款项-从天启 196号获得分配、转让的全部款项+资金成本（按照公司实际出资×4.35%/365×2016年12月23日（含当日）至转让价款支付日（不含当日）期间的天数计算）。
上海申威资产评估有限公司以 2019年 3月 31日为评估基准日，对公司所持天启 196号 6,050万份份额(其中优先级 3,700万份,劣后级 2,350万份)进行了评估，并出具了《新疆冠农果茸股份有限公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 0097号），评估价值为 2,511.83万元，评估报告已经第二师国资委备案。以上述评估报告为依据，扣除公司已经收回的本金 1,357.932万元，公司持有的天启 196号剩余份额 4,692.068万份（其中优先级2,342.068万份，劣后级为2,350万份）评估值为1,153.90万元（2,511.83万元-1,357.93万元）。
“冠农股份持有天启 196号信托单位的投资本金-已转让份额收到的款项-从天启 196号获得分配、转让的全部款项+资金成本（按照公司实际出资×4.35%/365×2016年12月23日（含当日）至转让价款支付日（不含当日）期间的天数计算）”计算的结果取整为4,570万元。
按上述原则，公司确认天启196号挂牌出让价格为4,570万元。
（3）公开挂牌情况
2019年5月24日，公司将所持天启196号剩余全部份额4,692.068万份，在新疆产权交易所有限责任公司挂牌出让，挂牌价格4,570万元，挂牌期间 2019年 5月 24日—2019年 6月 21日，交易价格一次性支付。公告期满后若征集到一名意向受让方，采取协议转让方式交易，须以不低于挂牌价格受让。
公司于 2019年 6月 24日接到新疆产权交易所有限责任公司的通知：截至公告期满，征集到一名意向受让方——上海涌泉亿信资本管理有限公司（以下简称“涌泉资本”）。 2019年 6月 24日，公司与涌泉资本签订了《新疆产权交易所产权交易合同》：公司将所持有的天启196号剩余全部份额4,692.068万份，以人民币4,570万元转让给涌泉资本。本次份额转让完成后，公司不再持有天启196号信托资产。
（4）本次交易对公司的影响
本次交易可有效降低公司经营风险和投资风险，盘活公司非主业资产并实
现资产的保值增值。
本次交易扣除公司投资成本后预计将会对公司2019年度利润产生约 3,100万元的积极影响。
综上，上述资产出售情形为公司正常的生产经营需要，收购人不存在违反公告的后续计划事项。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，冠农股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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