证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-009黑牡丹（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现对黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2222号）核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）251,572,325股，发行价格为每股人民币 6.36元，本次发行募集资金总额为人民币1,600,000,000.00元，扣除发行费用人民币 28,703,018.83元，实际募集资金净额为人民币 1,571,296,981.17元。上述资金已于 2015年 12月 23日到账，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2015]B213号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|1,600,000,000.00|
|承销、保荐费用|27,500,000.00|
|其他发行费用|1,203,018.83|
|募集资金净额|1,571,296,981.17|
|其中：||
|减 归还借款|600,000,000.00|

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|补充流动资金|972,100,000.00|
|手续费|50.00|
|加 存款利息|1,078,427.97|
|截至2017 年 6月销户前募集资金余额|275,359.14|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《黑牡丹（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并在 2014年 12月 8日召开的六届二十五次董事会会议上通过了《募集资金管理制度》的修订议案。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
2015年12月28日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司常州支行及保荐机构东海证券股份有限公司签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）（详见公司公告2015-056《黑牡丹关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
截至2016年12月1日，公司专用存储账户中募集资金已按照募集说明书列明的用途使用完毕。鉴于该募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，减少管理成本，公司将以下专用存储账户销户，具体见下表：
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|募集资金存储银行名称|账户名称|账号|账户性质|注销时余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司常州分行|黑牡丹（集团）股份有限公司|1105020129000680188|活期存款|30,057.10|
|中国民生银行股份有限公司常州支行|黑牡丹（集团）股份有限公司|696040478|活期存款|245,302.04|
|合计||||275,359.14|

公司已于 2017年 6月注销在中国工商银行股份有限公司常州分行和中国民生
银行股份有限公司常州支行开设的2个募集资金专户，存款余额（系累计利息收入）已转入公司在中国工商银行股份有限公司常州分行开设的账号为 1105020119000512779账户内，上述募集资金专用账户注销后，公司和东海证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司常州分行、中国民生银行股份有限公司常州支行分别签署的《三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见附表一。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（苏公W[2018]E1179号），认为：公司管理层编制的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至 2017年 12月 31日，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2017年 12月 31日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）东海证券股份有限公司关于黑牡丹 2017年度募集资金存放与实际使用
情况的专项核查报告；
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑牡丹 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2018年4月17日
表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||1,571,296,981.17||本报告期投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||1,571,296,981.17||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截止期末累计投入金额（2）|截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|归还借款|无|600,000,000.00|-|600,000,000.00|0|600,000,000.00|0|100|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|无|971,296,981.17|-|不适用|0|971,296,981.17|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||1,571,296,981.17||600,000,000.00|0|1,571,296,981.17|0||||||
|未达到计划进度原因（分具体投资项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||