中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
终止重大资产重组的专项核查意见
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：“凯撒旅游”；证券代码：“000796”）自 2018年 1月 19日上午开市起停牌，并于 2018年 2月 2日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2018年 7月 18日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2018年7月19日开市起复牌。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任凯撒旅游本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对凯撒旅游筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见。
一、公司停牌期间披露进展信息情况
2018年 1月 20日，凯撒旅游发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-006），因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于 2018年 1月19日开市起停牌。2018年1月26日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-007）。
经核实，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），经公司向深交所申请，公司股票于 2018年 2月 2日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于 2018年 2月 2日发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-011）。此后，公司于 2018年 2月 9日发布了
《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）。
由于本次重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深交所申请，公司股票自 2018年 2月 22日开始起继续停牌不超过 1个月，并于2018年2月22日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。此后，公司分别于 2018年 3月 1日、3月 8日、3月 15日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-020、2018-025、2018-026）。
2018年3月16日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。公司于2018年3月17日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-028）。此后，公司分别于 2018年 3月 24日、3月 31日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-029、2018-030）。
鉴于本次重大资产重组涉及境外资产整合，同时需要境内外有权机关的审批或备案，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂且尚未完成，因此公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2018年4月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露本次重组信息。因此，经公司于2018年4月3日召开的第八届董事会第三十五次会议审议，公司将于2018年4月19日起继续停牌，承诺原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，并将此事项提请公司股东大会予以审议，并于 2018年 4月 4日，发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-034）。此后，公司于 2018年 4月 13日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-041）。2018年4月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自 2018年 4月 19日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2018年4月19日，公司发布了《关于重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。此后，公司分别于 2018年4月 26日、5月 5日、5月 12日、5月 19日、5月 26日、6月 2日、6月9日、6月16日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日相继发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-050、2018-055、2018-059、2018-061、2018-063、2018-064、2018-065、2018-067、2018-070、2018-071、2018-077、2018-078）。
上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。上市公司按照深交所有关要求在筹划本次交易事项的过程中每五个交易日披露进展公告，按期披露延期复牌相关公告及相关董事会、股东大会决议，及时履行了股票停牌期间上市公司的信息披露义务。
通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息真实。
三、终止筹划重大资产重组事项的原因及其合理性
目前公司出境游服务业务及食品配餐业务增长稳定,公司拟通过本次重大资产重组，加强整合旅游出行、旅游综合服务等与公司现有业务相关的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业务的国际化水平。
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职调查、审计及评估工作，与各交易对手就交易细节进行了多次磋商，并根据尽调情况及与各方的谈判沟通情况对本次重组标的及时进行了调整。经调整后，公司最终以易生金服控股集团有限公司为核心重组标的资产制定了本次重组预案，并
事前与公司独立董事进行了沟通，独立董事认为公司本次收购标的与上市公司旅游主业的虽然有一定协同，但短期内难以显现更大的协同整合效应，收购时机有待进一步论证，建议公司专注公司现有的旅游及航食配餐业务，同时持续关注标的公司业务发展，待合适时机再予以考虑。
综合考虑公司独立董事意见，经董事会审慎研究，鉴于外部产业政策、证券市场环境等客观情况发生了较大变化，且目前标的资产与公司主营业务的协同效应有待进一步论证，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，公司认为现阶段推进的重大资产重组相关条件尚不成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次终止筹划重大资产重组事项发表了同意的独立意见如下：
“停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，与各方就重组方案进行不断沟通、磋商、论证和完善。最终公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买易生金服控股集团有限公司控股股权，并募集配套资金。
经我们对公司本次重大资产重组方案进一步沟通，公司本次收购标的与上市公司旅游主业的虽然有一定协同，但短期内难以显现更大的协同整合效应，收购时机有待进一步论证，建议公司专注公司现有的旅游及航食配餐业务，同时持续关注标的公司业务发展，待合适时机再予以考虑。
鉴于此，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。关联董事张岭先生、曩麒先生、刘志强先生、王来福先生审议本项议案时回避表决，公司董事会在审议本项议案的程序合法合规。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。我们同意终止本次重大资产重组事项。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止本次重大资产重组的原因合理，符合《重组管理办法》及《停复牌业务备忘录》等规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司终止重大资产重组的专项核查意见》之签章页）
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