证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-011启迪桑德环境资源股份有限公司
日常经营性关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公告所述关联交易事项说明：
本公告所述关联交易事项为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司（以下简称“黄冈禹清公司”）由于水务项目工程建设所需而与关联方发生的相关关联交易，具体如下：
黄冈禹清公司由于建设黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“北京桑德工程公司”）签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币4,000.53万元。
2、公司与其关联关系的说明：
由于北京桑德工程公司为本公司法定代表人文一波先生的关联公司，黄冈禹清公司与北京桑德工程公司签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。
3、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：
本公告所述关联交易总金额为人民币4,000.53万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议审议了上述关联交易事项，公司 9名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议。本关联交易事项经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施，黄冈禹清公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款。
一、交易事项概述：
1、项目背景：
黄冈禹清公司承建的黄冈市禹王新区污水处理厂位于黄冈市黄州禹王高新区，该项目于 2014年 7月由黄冈市黄州区发展和改革局以《关于核准黄冈市禹王新区污水处理厂一期项目的批复》（黄州发改[2014]132号文件）立项批复。项目总规模为 12万吨/天，其中一期建设规模为3.5万吨/日，项目用地120亩。项目计划于2016年建成并投入运营，根据黄冈市政府对黄冈市城乡建设委员会的授权，经过公开招标，由公司以 BOT模式投资建设黄冈市禹王新区污水处理工程项目。2015年 2月，公司全资子公司湖北一弘水务有限公司出资设立黄冈禹清公司，将具体从事黄冈市禹王新区市政给水和污水处理项目的受托经营及维护相关业务（详见公司于 2015年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《关于对外投资及股权收购事项进展公告》[公告编号：2015-031号]）。
2、2015年5月，黄冈禹清公司根据黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托湖北大鹏工程咨询有限公司承担黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目招标有关事宜。湖北大鹏工程咨询有限公司履行了相关工程招标的招标公告及评审程序，经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目，中标价为4,000.53万元。
3、2015年 12月，黄冈市黄州区发展和改革局以《关于黄冈市禹王新区污水处理厂项目一期工程初步设计的批复》（黄州发改[2015]198号）文件批复了项目初步设计，黄冈市禹王新区污水处理厂一期工程占地面积 46,379平方米，主要建设污水处理设施、厂区配套基础设施等。一期总设计规模为 3.5万吨/日，同意项目工程结构和平面、立体设计、电气设计以及给水排水设计。工程项目总投资4,597.71万元，资金来源为自筹。
二、交易性质：
由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京桑德工程公司为公司的关联法人，黄冈禹清公司与北京桑德工程公司签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》将构成
日常经营性关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
三、关联方相关情况介绍：
1、公司本次关联交易对方为北京桑德工程公司，该公司基本情况介绍如下：
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
法定代表人：文一波
注册资金：人民币 50,000万元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
公司成立日期：1999年 11月
经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。
北京桑德工程公司的股权结构：桑德国际有限公司出资人民币 37,500万元，占其注册资本的75%；北京伊普国际水务有限公司出资人民币12,500万元，占其注册资本的25%。
该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。
截止2014年12月31日，北京桑德工程公司总资产为5,625,680,838.60元，净资产为1,777,764,696.51元，利润总额为454,591,018.71元，净利润为395,706,041.78元。
截止2015年6月30日，北京桑德工程公司总资产为6,228,575,016.58元，净资产为1,969,459,555.63元，利润总额为253,803,978.76元，净利润为233,796,737.40元。
2、关联关系说明：
鉴于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，黄冈禹清公司拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
3、交易对方履约能力分析：
本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术
和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。
四、关联交易标的情况：
发包人：黄冈桑德禹清水务有限公司
承包人：北京桑德环境工程有限公司
1、《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目合同》总金额为人民币 4,000.53万元，工程地点在黄冈市黄州禹王高新区，承建内容包括黄冈禹王污水处理厂工程施工图设计包括设计（初步设计、施工图设计及施工阶段至工程竣工验收合格期间的设计服务工作），以及联合试运转及生物调试技术服务。合同签署对方北京桑德工程公司负责施工图范围内的设备采购等工作。直至合同款项下的污水达到本合同指定水质指标及标准。
2、工期控制目标：工期210天。
3、拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币4,000.53万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
4、付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款；总包合同范围内工作完成，工程资料准备齐全并完成质量监督机构备案、工程竣工验收备案完成后付至合同总价的90%；在工程结算完毕后，甲方向乙方支付工程款累计支付到本工程合同结算总价的95%；留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期（一年）满后14日内付清。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。
本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为人民币4,000.53万元；
（2）实行工程预付款的，双方应当在协议内约定黄冈禹清公司向北京桑德工程公司预付工程款的时间和数额，开工后按约定的时间和比例逐次扣回。预付时间应不迟于约定的开工日期前7天。
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）承包人提供竣工图的约定：竣工验收合格 28天内；
（2）中间交工工程的范围和竣工时间：另行协商。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
黄冈禹清公司本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目建设公开招标而引发的日常关联交易事项，交易合约价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，项目投资及建设符合项目立项及初设批复各项规定，且基于公开招标而发生，交易定价原则公开、公平、合理、公允。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司2016年度损益不产生影响。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本次交易披露日，公司与北京桑德工程公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
2016年年初至本次交易披露日，公司未与关联法人发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第八届董事会第九次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方——北京桑德工程公司之间的关联交易。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；
4、黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同；
5、本次关联交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年二月三日