广东盛路通信科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券申请已于2017年12月25日通过发行审核委员会的审核。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）的规定和要求，盛路通信现对公司从通过发行审核委员会审核日起至本会后事项的专项说明出具日期间发生的经营业绩变化情况进行说明，具体如下：
一、发审会后经营业绩变化情况说明
（一）公司2017年经营业绩情况
公司2017年经营业绩情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|变化（%）|
|营业收入|958,150,739.56|1,156,341,614.64|-17.14|
|营业利润|103,509,575.71|245,062,704.22|-57.76|
|利润总额|104,047,877.15|200,394,555.72|-48.08|
|归属于母公司股东的净利润|100,777,429.68|161,378,932.17|-37.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|78,273,879.80|188,897,169.80|-58.56|
|资产总额|3,399,382,366.97|3,261,150,988.48|4.24|
|归属于母公司所有者权益|2,522,885,937.29|2,444,523,515.26|3.21|
|加权平均净资产收益率（%）|4.06|6.80|-40.29|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.15|7.96|-60.43|

根据公司2017年度审计报告，公司2017年营业利润为10,350.96万元，较上年
同比下降57.76%；利润总额为10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元，同比下降37.55%。
（二）2017年度业绩下滑在发审会前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
1、2017年度业绩下滑在发审会前可以合理预计
公司本次公开发行可转换公司债券申请于2017年12月25日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，公司于 2017年 10月 23日披露了《2017年第三季度报告全文》（以下简称“《三季报》”），同时在《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等申请文件中对相关财务数据进行了更新披露。根据《三季报》，公司 2017年 1-9月份营业收入、利润总额和归属于母公司的净利润分别同比下降14.38%、39.98%和38.02%，扣除非经常性损益后的净利润同比下降42.95%，与年报披露业绩下降幅度基本一致。同时，公司已在《募集说明书》和《发审会告知函回复》等申请文件中就业绩下滑的原因进行了详细说明。因此，公司2017年度业绩下滑在发审会前可以合理预计。
2、公司已在募集说明书及定期报告等文件中充分提示了风险
公司已在本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书（上会稿）》等申请文件、2017年4月27日披露的《广东盛路通信科技股份有限公司2016年年度报告》以及2017年8月21日披露的《广东盛路通信科技股份有限公司2017年半年度报告》中对公司业绩波动进行了风险提示，具体如下：
（1）宏观经济风险：公司所处的通信、汽车电子及军工电子行业的发展受宏观经济发展状况、行业政策及投资者预期等方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响公司的盈利状况。
（2）行业竞争风险：目前，国内通信设备行业和汽车电子行业市场竞争激烈。
经过多年的经营，公司在上述领域已形成一定的技术、市场、品牌和客户优势。但随着行业进入者的增加，公司将面临着新增企业的竞争，如果不能持续保持在技术、市场、品牌和客户等方面的领先，公司将面临着较大的行业竞争风险。
（3）通信政策变动导致生产经营变动风险：公司通信行业的主要客户为移动通信运营商及通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（4）技术开发风险：随着移动通信、汽车电子产品技术更新换代速度的加快，客户对产品的技术指标和性能提出了更高的要求，公司面临着项目技术难度大或者现有研究被竞争者超越等风险，新产品技术开发投入会相应增加公司经营成本，市场动态的不确定性，有可能导致达不到公司预期的目标。
（5）市场拓展风险：无形的市场有太多不确定性和风险性，价格的变动、竞争对手的强大、消费者的观念等各种因素夹杂一起，扩大了市场给公司发展带来的风险。若行业政策出现新的调整，或者同行业其他企业竞相模仿推出类似产品服务，市场竞争将更加激烈，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
除此之外，公司还在《募集说明书（上会稿）》中披露了“汽车电子领域客户集中度较高的风险”、“营业收入存在下滑的风险”、“资产整合及盈利不达标的风险”等，对于可能存在的业绩下滑风险做了充分提示。
除上述已披露风险外，根据2017年度实际经营的情况，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“七、特别风险提示”中对经营业绩下滑的风险进行了补充披露如下：
“（一）经营业绩下滑的风险
公司 2017年度经营业绩较上年出现大幅下滑，根据公司 2017年度审计报告，公司 2017年营业利润为 10,350.96万元，较上年同比下降57.76%；利润总额为10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元，同比下降37.55%。
公司2017年度业绩下滑主要系通信设备和汽车电子业务销售收入下降所致。通信设备收入下降是因为2017年4G网络建设进入成熟期，运营商资本开支收缩，导致通信设备采购减少。汽车电子业务收入下滑是因为合正电子为获得东风日产一级供应商资格、提高资金管理效率及开拓其他车厂业务，主动进行战略调整，减少对
深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，航盛电子是东风日产的一级供应商，公司主要通过航盛电子向东风日产销售 DA产品）供货，造成销售收入下降。同时，公司此前向东风本田供货车型为本田杰德和本田思域，以上两款车于 2016年底到2017年初进行车型改款换代，公司需重新进行产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
如果未来移动通信运营商的资本化投入未能如期增加，或未能带动通信天线的采购；同时，公司汽车电子业务战略调整未能顺利完成，新客户开发未能达到预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。”
（三）公司2017年度经营业绩下滑的主要原因
公司 2017年度经营业绩下滑主要系通信设备和汽车电子等业务销售收入较上年下降较多以及汽车电子业务毛利率下滑所致，具体原因如下：
1、公司通信设备销售收入主要来源于基站天线、微波通信天线、终端天线的销售。2017年，公司通信设备销售收入较上年同期减少，主要为基站天线和微波通信天线销售同比出现下降所致。2017年，我国 4G网络建设进入成熟期，运营商资本开支收缩，通信设备采购下降，导致公司2017年度通信设备销售收入有所下降。
2、公司汽车电子业务主要由全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）经营，汽车电子 2017年度销售收入较上年同期下降主要有两个原因，首先，合正电子于 2017年初与深圳市航盛电子股份有限公司（2016年合正电子对航盛电子的销售收入占其销售总收入的28.21%）基本停止业务合作。航盛电子是东风日产的一级供应商，合正电子通过航盛电子向东风日产销售 DA产品。然而航盛电子的回款较慢，对合正电子流动资金管理造成一定影响；同时该公司是国内众多整车厂商车载电子产品的一级供应商，而合正电子希望直接开发知名整车厂商成为其一级供应商，这种情况会和航盛电子构成较多的直接竞争。因此，2016年下半年开始，合正电子主动进行战略性调整，减少了与航盛电子的业务合作，开始寻求东风日产的一级供应商地位。其次，合正电子此前向东风本田供货的两款车型本田杰德和本田思域于 2016年底到 2017年初进行车型改款换代，合正电子需重新进行产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
3、公司 2017年度汽车电子业务销售毛利率有所降低主要有两个原因。首先，合正电子2017年收入下降使得单位产品分担的固定成本增加，从而导致销售毛利率有所降低。其次，合正电子对东风日产和东风本田的销售毛利率较高，2017年对上述客户的销售收入下降，导致其整体销售毛利率有所降低。
（四）公司2017年度经营业绩下滑不会对以后年度经营产生重大不利影响
公司2017年度经营业绩下滑系暂时性因素所致，不会对以后年度经营产生重大不利影响，具体原因如下：
1、通信设备
公司2017年度通信设备销售收入下降主要是因为4G网络建设进入成熟期，运营商收缩资本开支，导致通信设备采购下降。根据工信部、发改委、科技部等部委与机构共同组成的IMT-2020(5G)推进组发布的《5G愿景与需求》白皮书和其于2018年 1月 16日发布的“5G技术研发试验第三阶段规范”， 2018年底前计划完成 5G第三阶段系统验证，并于2020年实现5G网络的规模商用。因此合理预计通信运营商及大型通信设备制造商在 2018年对通信天线的采购量会恢复并在未来几年保持增长，从而带动公司通信设备业务的持续增长。
另外，根据公司于2017年11月20日公告的《广东盛路通信科技股份有限公司中国移动2017-2018年窄带物联网天线集中采购项目中标公告》，公司窄带物联网天线（单频）中标分配比例为17.54%，预计中标总金额为17,165.46万元（含税），窄带物联网天线（双频）中标分配比例为17.39%，预计中标总金额为 15,286.82万元（含税）。二者合计中标金额达32,452.28万元（含税），预计可实现销售收入27,736.99万元（不含税），已超过公司 2015年、2016年和 2017年度向中国移动通信集团有限公司及其子公司（以下简称“中国移动”）的销售收入之和（公司 2015年、2016年和 2017年度向中国移动的销售收入分别为 2,363.38万元、4,533.72万元以及6,393.93万元，合计为13,291.03万元）。
除此之外，公司之前向中国移动供货产品主要为室分天线、无源器件及少量基站天线，附加值较低，而本次中标的产品主要为室外宏基站天线，毛利率较高，进一步为公司未来业绩增长打下良好基础。
2、汽车电子
公司 2017年度汽车电子销售收入下滑是因为对东风日产和东风本田的销售收入下降，该等下滑主要系合正电子主动进行战略调整所致。经过战略和客户的调整，合正电子拥有了更丰富的产品线和更广泛的客户群。目前合正电子已获得东风日产一级供应商资质，并已开始为双方合作车型配套供应USB车充等产品。合正电子为众泰汽车配套包括其新的主力车型在内的6款车型，除4款已配套车型外，2017年下半年新增两款车型目前已实现小批量供货。与此同时，合正电子大力开发新客户和车型并已获取订单或实现销售，主要包括上汽荣威RX5、东风标致408、东风雪铁龙C4L、华晨MX8，四川野马B62、北汽瑞丽V8、东风裕隆U5、海马汽车S5、观致3、英菲尼迪、东南汽车 DX3及一汽新能源 A0EV等。同时，合正电子与 4S店集团亦建立了广泛的商业合作，为后装销售搭建了渠道，主要包括广汇汽车服务股份公司、浙江物产元通汽车集团、润东汽车集团有限公司、运通汽车集团、保定轩宇汽车集团有限公司、兰州金岛汽车贸易集团、湖北康顺汽车集团有限公司、东风南方集团、中升集团、威佳集团和正通集团等。公司前期大量投入开发的新产品和开拓的新客户从2017年底开始逐步实现销售，销量大幅增加。公司2018年1季度汽车电子实现销售收入 13,281.26万元，实现归母净利润 1,934.35万元，经营业绩大幅回升。
因此，公司2017年汽车电子的业绩下滑是战略升级和调整过程中出现的暂时性现象。上述战略调整为公司未来可持续发展打下了更为坚实的基础，积聚了更大的能量和动力，为业绩恢复和增长带来了更好的支撑。
综上所述，随着 5G商用化的推进，运营商资本化投入增加将会直接带动通信天线的采购力度，为公司业绩增长带来良好基础。同时，随着公司汽车电子业务调整的结束，后续业绩将逐步恢复并保持增长，故公司2017年经营业绩下滑不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
（五）公司2017年经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次公开发行可转换公司债预计募集资金总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用后拟分别用于盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目、
合正电子智能制造基地建设项目、合正电子研发中心建设项目以及南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目，募投项目的建设将进一步提升公司在通信天线、汽车电子及军工电子领域的生产研发能力，有利于进一步扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司整体的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目建设符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及其全体股东的利益。
由于公司2017年度业绩下滑系暂时性因素所致，因此，不会对本次募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。
（六）公司于2018年4月 27日对外披露了《广东盛路通信科技股份有限公司2018年第一季度报告》，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年1-3月/2017年12月31日|变化（%）|
|营业收入|372,341,713.11|266,520,506.78|39.70|
|营业利润|65,652,867.20|50,406,013.57|30.25|
|利润总额|66,867,162.57|62,944,691.63|6.23|
|归属于母公司股东的净利润|60,168,758.60|57,948,445.91|3.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|47,559,078.78|45,957,831.30|3.48|
|资产总额|3,521,257,116.60|3,399,382,366.97|3.59|
|归属于母公司所有者权益|2,583,054,695.89|2,522,885,937.29|2.38|

注：以上数据未经审计
根据公司 2018年度一季报（未经审计），公司 2018年第一季度营业利润为 6,565.29万元，同比上升30.25%；利润总额为 6,686.72万元，同比上升6.23%；归属于母公司股东的净利润为4,755.91万元，同比上升3.48%。公司2018年度第一季度经营业绩有所上升主要是因为汽车电子和通信领域销售收入上升所致。公司汽车电子产品经过前期的推广和客户认证，订单增加，对公司业绩产生积极影响；通信领域业务受益于 5G技术和万物互联的发展潮流以及前期订单的业绩实现，销售收入增长，详见公司《广东盛路通信科技股份有限公司2018年第一季度报告》。
二、与本次可转债发行相关的财务条件
（一）历史盈利
1、最近三年盈利是否符合本次可转债的发行条件
（1）2015年度、2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,132.33万元、16,137.89万元和10,077.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,967.13万元、18,889.72万元和 7,827.39万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条第（一）项的规定。
（2）公司 2015年度、2016年度和 2017年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.77%、6.80%和3.15%，三年平均为6.24%，最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
综上，公司最近三年盈利符合本次可转债的发行条件。
2、公司经营是否存在季节性波动
根据公司的历史实际经营情况，公司经营不存在明显的季节性波动。
3、2017年第四季度是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
除上述已披露信息外，2017年第四季度未发生其他对公司经营和业绩有重大不利影响的事项。
（二）现金分红比例
公司现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定。
公司2014、2015及 2016年累计现金分红金额占 2014-2016年实现的年均可分配利润的38.12%，并承诺 2017年度将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金
分红。根据公司第四届董事会于2018年4月27日召开的第五次会议审议通过的《关于2017年度利润分配方案的议案》，公司2017年度拟向全体股东派发现金红利人民币11,431,653.90元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的11.34%，2015、2016及 2017年度累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的40.51%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（三）累计债券余额
截至2017年末和2018年3月31日，公司合并财务报表中归属于母公司净资产额分别为 252,288.59万元和 258,305.47万元。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为 10亿元，分别占公司 2017年末及 2018年 3月 31日合并资产负债表中净资产额的比例为39.64%和38.71%，未超过40%，符合本次可转债发行的相关条件。
综上，公司2017年度业绩下滑不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大影响，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。
三、对公开发行可转换公司债券会后事项的说明
经核查，公司自发审委审核通过之日至本说明出具之日，不存在可能影响本次公开发行可转换公司债券的重大事项，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司出具的发行保荐书、尽职调查报告、发行保荐工作报告及其他相关说明文件，公司律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书中均没有影响公司公开发行可转换公司债券的情形出现。
3、公司严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司截止本会后事项承诺函出具日财务状况正常，报表项目无异常变化。公司2017年度经营业绩出现较大下滑，业绩下滑的情况及原因已在《2017年第三季度报告全文》、《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和《发审会告知函回复》等文件中进行了充分披露。根据2017年年度报告，公司仍
符合可转债发行条件。具体分析详见本报告之“一、发审会后经营业绩变化情况说明”
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务为通信设备、汽车电子、军工电子等产品的研发、生产和销售。
通信设备领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、生产及销售；汽车电子领域主要为 DA智联系统、行车记录仪等各类车载电子产品的研发、生产及销售；军工电子领域主要为军用领域微波混合集成电路产品的研发、生产和销售，公司主营业务未发生变更。
7、除公司副总经理文胜良因个人身体原因辞去副总经理以外，公司的其他管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
2018年5月4日，公司董事会收到公司副总经理文胜良先生的书面辞职报告，文胜良先生因个人身体原因请求辞去所担任的公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，文胜良先生的书面辞职报告自送达董事会之日生效。文胜良先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师和资信评级机构未发生更换且未受到有关部门的处罚。
10、公司本次发行未进行盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情形。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东、实际控制人占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明》之盖章页）
广东盛路通信科技股份有限公司年 月 日