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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-054|

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关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划
价格和数量调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2016年 4月 20日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，现将相关事项公告如下：一、公司股票期权激励计划与限制性股票激励计划简述
1、2012年 5月 9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年 7月 30日，公司 2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012年8月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED年7月16日，向43名激励对象授出60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为 16.52元，首次授予对象调整为 196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予 196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年 10月 16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首次授予期权总数为505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为41人，预留期权总数为52万份。
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036049）股票期权共计33.8万份；同意注销股票期权激励计划预留部分（期权代码036094）股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193名激励对象第二个行权期可行权 151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年1月14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
9、2015年2月6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
10、2015年4月16日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
11、2015年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为 7,891,452股，授予价格调整为 10.1元，授予对象人数调整为459名，同时确定授予日为 2015年5月6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
12、2015年5月6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司 2014年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，首次授予期权的行权价格
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED由16.37元调整为8.19元，首次授予期权总数由5,050,000份调整为10,032,178份；预留期权的行权价格由 19.92元调整为 9.98元，预留期权总数由 520,000份调整为1,033,016份。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格和行权数量进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
13、2015年 5月 28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。同时确定授予日为 2015年 5月 6日，授予限制性股票的上市日期为 2015年 5月 29日。本次限制性股票总量调整为 7,811,989股，授予价格调整为10.1元，向458名激励对象进行授予。
14、2015年 7月 29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计 309,905份。
独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
15、2015年 8月 27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》等内容，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为 187人，期权总数为 9,868,287份；同意以定向发行公司股票方式给予首次授予期权的 187名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权共计2,918,768份。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
16、2015年 9月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。本次限
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED制性股票的授予日为 2015年 8月 28日，授予价格为 10.1元；本次限制性股票激励计向赵晓明先生划授予限制性股票 79,463股，占授予前公司总股本的0.03%。本次授予限制性股票的上市日期为 2015年9月22日。
17、2016年 4月 20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、期权数量。调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 8.19元调整为 4.05元，首次授予期权剩余期权数量由 2,339,519份调整为 4,672,766份；预留期权的行权价格由 9.98元调整为 4.95元，预留期权剩余期权数量由565,417份调整为 1,129,318份。公司限制性股票回购价格由10.1元调整为5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
二、本次调整事由及调整方法
经公司于 2016年 3月 15日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本320,680,060股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
截至2016年3月18日，公司总股本为321,541,972股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度利润分配方案为：以公司现有总股本321,541,972股为基数，向全体股东每10股派0.997319元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股。该方案已于 2016年3月25日实施完毕。
公司《股票期权激励计划》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励计划所涉期权或股票价格和数量进行相应的调整。
1、期权价格和数量调整如下：
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED（1）行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P=(P-V)/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为： P＝（ P -V）/(1+n)＝ 0
(8.19-0.0997319)/(1+0.9973194)＝4.05元
预留期权调整后的行权价格为： P＝（ P -V）/(1+n)＝ 0
(9.98-0.0997319)/(1+0.9973194)＝4.95元
（2）期权数量的调整方法如下：
期权数量调整公式为：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予期权调整后的剩余期权数量为：Q＝Q×（1＋n）＝ 0
2,339,519*(1+0.9973194)＝4,672,766份
预留期权调整后的剩余期权数量为： Q＝ Q×（ 1＋ n）＝ 0
565,417*(1+0.9973194)＝1,129,318份
2、限制性股票价格和数量调整如下：
（1）限制性股票回购价格的调整方法如下：
限制性股票回购价格调整公式为P=（P-v）÷（1＋n）=（10.1-0.0997319） 0
÷（1+0.9973194）=5.01元
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED（2）限制性股票数量的调整方法如下：
限制性股票数量调整公式为Q=Q×（1＋n）=7,891,452×（1+0.9973194） 0
=15,761,750股
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 8.19元调整为 4.05元，首次授予期权剩余期权数量由 2,339,519份调整为 4,672,766份；预留期权的行权价格由 9.98元调整为 4.95元，预留期权剩余期权数量由565,417份调整为1,129,318份。公司限制性股票回购价格由10.1元调整为5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划及限制性股票激励计划价格、数量调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、公司《股票期权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于价格和股票数量调整的规定。因此，一致同意公司董事会本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划价格、数量进行调整。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划的价格、数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划及限制性股票激励计划的价格和数量进行调整。
五、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
北京市伟拓律师事务所出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会对本次股权激励计划与限制性股票激励计划之数量、价格的调整，符合
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BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED《股权激励管理办法》、公司章程、《股权激励计划》和《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划及限制性股票激励计划之数量、价格调整的法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日