深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZB10090号
信会师报字[2018]第ZB10090号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供爱迪尔公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为爱迪尔公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一八年二月二十七日
鉴证报告第2页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年1月公司IPO募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币
412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。
募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行 11014741269006账户 176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行 337110100100312188账户 96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币
6,000,000元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。
募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币
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399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。
(二)募集资金实际使用金额及当前余额
1、2015年1月公司IPO募集资金情况
爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目：募集前承诺投资金额103,554,000.00元，募集后承诺投资金额103,554,000.00元，截止本报告期实际投资金额103,554,000.00元，剩余募集资金1,607,998.08元，该账户剩余金额为利息收入；爱迪尔珠宝生产扩建项目：募集前承诺投资金额176,442,200.00元，募集后承诺投资金额176,442,200.00元；截止本报告期实际投资金额92,901,075.18元，剩余募集资金83,541,124.82元；补充与主营业务相关的营运资金：募集前承诺投资金额79,980,108.97元，募集后承诺投资金额79,980,108.97元，截止本报告期实际投资金额79,980,108.97元，剩余募集资金1,194.65元，该账户剩余金额为利息收入；
截止2017年12月31日，募集资金账户余额为41,310,908.51元。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
公司2016年12月非公开发行募集资金净额399,024,954.16元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平台。
截止2017年12月31日，募集资金账户余额为199,332,686.21元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行
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《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。
1、2015年1月公司IPO募集资金
公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行、平安银行深圳水贝珠宝支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行于 2015年 2月 5日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司2015年4月1日董事会决议：由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）（截止 2015年 4月 1日，专户余额为 17,644.22万元）中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后，公司将注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：11014722829001）。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行于2017年1月16日与签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
1、2015年1月公司IPO募集资金
截止2017年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元
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|账号|2017年12月31日余额|
|602662266|1,607,998.08|
|11014741269006|39,701,715.78|
|337110100100312188|1,194.65|
||41,310,908.51|

注：2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9,234.65万元，差异原因为：
专项报告第3页
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平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002账户；2018年1月5日已经上述全部款项划入到募集资金11014741269006账户。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
截止2017年12月31日募集资金存储情况表 金额单位：元
|||
|-|-|
|账号|2017年12月31日余额|
|44250100003100000494|199,332,686.21|
||199,332,686.21|

备注：公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、本报告期内，公司实际使用IPO募集资金，具体情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。
2、本报告期内，公司实际使用2016年非公开发行募集资金,具体情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、IPO募集资金
截止2017年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更的情形，但公司存在前次募集资金投资项目实施地点变更的情形，具体项目情况如下所示：
原区域服务中心地点 变更后区域服务中心地点
北京 北京
上海 重庆
武汉 武汉
成都 成都
西安 济南
沈阳 沈阳
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（1）本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响；
（2）变更实施地点目的：本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本，最大限度地实现和提升项目投资收益率。
上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金
公司非公开发行募集资金投资项目不存在施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、IPO募集资金
公司 IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。2、2016年12月公司非公开发行募集资金
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
1、公司IPO募集资金情况
营销服务中心与补充流动资金项目募集资金已按承诺金额使用完毕，账面结余均为利
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息收入。
惠州工厂扩建募投项目募集资金结余的主要原因系该募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，截止本报告期实际投资金额 92,901,075.18元，剩余募集资金83,541,124.82元。
2017年3月8日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余8,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意见。
本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2017年6月28日，公司使用上述闲置资金购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，产品金额5,000万人民币，产品简码TGG170545，产品类型为保本浮动收益型产品，产品期限180天，产品到期日为2017年12月25日，预期年化收益率4.2%，根据该产品挂钩标的的定盘价格确定。
2017年3月31日，公司使用上述闲置资金购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，理财金额3,000万元人民币，产品简码AGS170096，产品期限90天，产品到期日2017年6月29日，预期最高年化收益率首期4.00%，之后各期由平安银行公布。
2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(八) 募集资金使用的其他情况
根据爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目 IPO募集资金使用的要求，公司在济南、武汉、沈阳分别设立济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司三家子公司。公司于2017年9月12日召开第三届董事会第四十一次会议，通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司三家全资子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。截止本报告出具之日，上述3家子公司尚未办理工商注销手续。
专项报告第6页
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司无变更募集资金投资项目的情况
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年2月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2018年2月27日
专项报告第7页
附表1-1：
IPO募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||35,997.63||本年度投入募集资金总额||||||
||||||累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|不适用|10,355.40|10,355.40|10,355.40|0.00|10,355.40|0|100.00%|是|不适用|不适用|
|不适用|17,644.22|17,644.22|17,644.22|2,800.41|9,290.11|8,354.11|52.65%|否|投入期初暂时无法核算|否|
|不适用|7,998.01|7,998.01|7,998.01|0.00|7,998.01|0|100.00%|是|不适用|不适用|
||35,997.63|35,997.63|35,997.63|2,800.41|27,643.52|8,354.11|76.79%||||

爱迪尔珠宝生产扩建项目：综合本年效益分析，惠州子公司2017年度实现的产能 22.5万件，销量 22.5万件，实现年销售收入 44,986,684.83元，净利润-10,352,349.49元，由于受宏观经济影响，珠宝行业仍处于寒冬时期，募集资金使用进度虽已达52.65%，但仍处于项目投资初期。固投资效益暂时无法达到预未达到计划进度原因（分具体募投项目）
计效果。具体原因：
2、公司与高校联合办学，培养自己的研发团队及生产团队，大部分学徒从零开始，对于高端工艺的生产技能培训尚需时日。
3、2016年开创惠州二分厂，新生产线、新工艺以及产品的升级均需要时间磨合。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
营销服务中心与补充流动资金项目募集资金已按承诺金额使用完毕，账面结余均为利息收入；惠州工厂扩建募投项目募集资金结余的主要原因系该募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，截至报告期末，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
该募投项目募集资金结余 9,073.73万元，截止日后公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金；除此之外不用作其他用途。
截至报告期末惠州工厂扩建募投项目募集资金结余 9,073.73万元，截止日后公司将根据前次募集说明书尚未使用的募集资金用途及去向 相关信息披露文件中关于募集资金的运用，按原计划逐步投入剩余的募集资金；除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
募集资金及超募资金的其他使用情况 无
附表1-2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||39,902.50||本年度投入募集资金总额||||||
||||||累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|不适用|39,902.50|39,902.50|39,902.50|230.76|230.76|39,671.74|0.58%|否|0|否|
||39,902.50|39,902.50|39,902.50|230.76|230.76|39,671.74|0.58%||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司承诺按计划投入募集资金项目，截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金19,933.27万元，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
存放于公司募集资金专用账户。
尚未使用的募集资金 19,933.27万元存放于公司募集资金专用账户，用于互联网+平台募投项目，将按原尚未使用的募集资金用途及去向
计划逐步投入剩余的募集资金，除此之外不用作其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。