上市地：上海证券交易所 证券代码：600608 证券简称：ST沪科
上海宽频科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方|住所/注册地址|
|昆明市交通投资有限责任公司|昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼|
|云南鸿实企业管理有限公司|云南省昆明市滇池度假区中天融域小区3幢1202号|
|募集配套资金认购方|住所/注册地址|
|昆明交产资本运营有限公司|昆明市盘龙路25号院1栋4楼|

签署日期：二〇一九年七月
目录
目录................................................................................................................................1释义................................................................................................................................2声明................................................................................................................................4公司声明........................................................................................................................5交易对方声明及承诺....................................................................................................6重大事项提示................................................................................................................7一、本次交易方案概述.........................................................................................7二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市.....................8三、本次交易支付方式.........................................................................................9四、本次交易涉及的发行股份情况...................................................................10五、过渡期间损益安排.......................................................................................15六、业绩承诺及补偿...........................................................................................15七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................15八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序.......................................16九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明...............................................17十、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................25十一、待补充披露的信息提示...........................................................................25十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.......................................................26十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................26重大风险提示..............................................................................................................27一、与本次交易相关的风险...............................................................................27二、标的公司的业务与经营风险.......................................................................28三、其他风险.......................................................................................................30
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|公司、本公司、上市公司、上海科技|指|上海宽频科技股份有限公司|
|标的公司、昆交投供应链|指|云南昆交投供应链管理有限公司|
|标的资产、交易标的|指|昆交投供应链100%股权|
|昆明交投|指|昆明市交通投资有限责任公司|
|云南鸿实|指|云南鸿实企业管理有限公司、云南鸿实供应链管理有限公司|
|交产资本|指|昆明交产资本运营有限公司|
|昆明产投|指|昆明产业开发投资有限责任公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上海科技拟通过发行股份方式向昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司购买其持有的云南昆交投供应链管理有限公司100%股权；同时向昆明交产资本运营有限公司非公开发行股票募集配套资金|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期各期|指|2017年度、2018年度|
|报告期内|指|自2017年1月1日起至2018年12月31日止的期间|
|过渡期间|指|自评估基准日起至标的资产交割完成日|
|交易各方|指|上海宽频科技股份有限公司、昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司、昆明交产资本运营有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海宽频科技股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺
本次发行股份购买资产的交易对方昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司，募集配套资金认购方昆明交产资本运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易上海科技拟向昆明交投、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投供应链100%股权。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次重组前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上市公司18.33%股份，为上市公司实际控制人；昆明市国资委通过全资子公司昆明交投间接持有标的公司51.00%股权，为标的公司实际控制人。本次重大资产重组系同一控制下的企业合并，根据会计准则相关规定，此类企业合并不产生商誉。
根据发行价格 3.95元/股和初步确定交易作价 130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股。如不考虑发行费用，并以2018年12月31日作为合并日测算，本次交易以标的公司的账面价值并入上市公司合并报表，将增加上市公司资本公积36,580.18万元。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为昆明交投和云南鸿实，募集配套资金的认购方为交产资本。昆明交投为上市公司的控股股东，云南鸿实在本次交易完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，交产资本为昆明交投根据《关于昆明交通资本管理有限公司管理相关事宜的批复》（昆国资复[2017]215号）代昆明市国资委履行出资人职责，履行对其日常经营活动监督管理职责的公司，且交产资本董事长李林谦系上市公司控股股东昆明交投的监事。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海科技 2018年度审计报告、昆交投供应链未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|17,260.96|6,107.61|100,391.49|
|标的公司|226,959.32|69,711.05|1,121,228.63|
|标的资产交易价格|130,000.00|130,000.00|-|
|标的公司相关指标与交易金额孰高|226,959.32|130,000.00|-|
|财务指标占比|1,314.87%|2,128.49%|1,116.86%|

综上，昆交投供应链截至2018年12月31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2018年12月31日的资产总额比例超过50%，昆交投供应链截至 2018年 12月 31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2018年 12月 31日的资产净额比例超过50%且超过 5,000万元，昆交投供应链
2018年度营业收入占上市公司营业收入比例超过50%，因此构成《重组管理办
法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司近六十个月内控制权未发生过变更，且本次交易完成后，昆明交投仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和昆明交投、云南鸿实签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式向昆明交投、云南鸿实购买其持有的昆交投供应链100%股权。
本次交易评估基准日为 2018年12月31日。截至评估基准日，昆交投供应链100%股权的预估值为135,008.85万元。
2019年5月20日，昆交投供应链召开股东会，审议批准关于利润分配的方案，拟现金分红5,000.00万元。因此，考虑昆交投供应链前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，昆交投供应链100%股权的交易作价初步确定为130,000万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，股份发行价格为3.95元/股，发行股份数为329,113,924股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|昆明交投|66,300|167,848,101|
|2|云南鸿实|63,700|161,265,823|
|合计||130,000|329,113,924|

四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为昆明交投和云南鸿实，昆明交投和云南鸿实以其持有的昆交投供应链100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2019年 6月4日。董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.388|3.95|
|前60个交易日|4.917|4.43|
|前120个交易日|4.767|4.29|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为3.95元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海科技如有派息、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： ；


线Lig
配股： ；


线
Lg线Lg
上述两项同时进行： ；


线
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派送现金股利： ；




上述三项同时进行： ；


线
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其中：为调整前有效的发行价格，为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次i每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。


4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分昆明交投、云南鸿实同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格 3.95元/股和昆交投供应链100%股权初步确定交易价格130,000万元计算，本次向昆明交投和云南鸿实发行股份数量分别为167,848,101股和161,265,823股。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排
（1）昆明交投
昆明交投通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昆明交投在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因昆明交投的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
（2）云南鸿实
云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期届满之时，若因云南鸿实的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
昆明交投、云南鸿实在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及方式
本次募集配套资金发行对象为交产资本。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金非公开发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上海科技股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： ；


线Lig
配股： ；


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上述两项同时进行： ；


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派送现金股利： ；




上述三项同时进行： ；


线
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其中：为调整前有效的发行价格，为该次送股率或转增股本率，为配股率，为增发新股价或配股价，为该次i每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。


4、发行数量
上市公司目前总股本为 328,861,441股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过65,772,288股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排
交产资本认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过35,000万元，具体用途如下：
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|序号|募集配套资金用途|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|支付中介机构及其他费用|2,500.00|
|2|上市公司偿还债务|9,500.00|
|3|补充标的公司流动资金|23,000.00|

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|序号|募集配套资金用途|募集资金计划使用金额（万元）|
|合计||35,000.00|

如实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹解决。
五、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或因前述分红行为之外的其他原因而导致的净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
六、业绩承诺及补偿
待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据相关监管要求，就本次交易业绩承诺、业绩补偿进行约定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为供应商和客户实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。
标的公司是供应链管理服务行业的优质企业，主要涉及有色金属、农产品、
化工产品及煤炭等大宗商品的供应链管理服务。标的公司凭借其核心团队在供应
链行业多年的积累和经验，自 2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。
本次收购完成后，上市公司能够加快主营业务的升级转型，加速实现上市公司在供应链领域的战略发展目标。两家公司在业务上进行整合与优化，形成合力，有利于公司迅速扩大业务规模，快速提升市场份额及影响力，强化公司在供应链行业的竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据发行价格 3.95元/股和初步确定交易作价 130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份 329,113,924股，本次募集配套资金发行的股份不超过65,772,288股。本次重组后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
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|股东|本次交易前（2018.12.31）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|昆明交投|39,486,311|12.01%|207,334,412|31.51%|
|昆明产投|20,785,371|6.32%|20,785,371|3.16%|
|云南鸿实|-|-|161,265,823|24.51%|
|其他股东|268,589,759|81.67%|268,589,759|40.82%|
|合计|328,861,441|100.00%|657,975,365|100.00%|

本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技34.67%股份，仍为上市公司实际控制人。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经昆交投供应链的内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经发行股份购买资产交易对方昆明交投、云南鸿实，募集配套资金认购方交产资本的内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经取得云南省国资委预审核意见；
4、本次交易方案预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案的实施以上述程序批准及核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关 于 提 供信 息 真 实性、准确性和 完 整 性的承诺|上市公司|1、本公司已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||昆交投供应链 及 其 董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次重大资产重组所需的全部信息，并承诺在本次重大资产重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||昆明交投、云南鸿实、交产资本|1、本公司承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；3、本公司保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；4、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关 于 避 免同 业 竞 争的承诺函|昆明交投|1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司所控制的任何公司、企业、其他经济实体（以下简称“相关企业”）不会因本次交易而产生对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将继续按照上市公司2017年重大资产出售（出售上市公司持有的上海异型钢管有限公司100%股权和上海异型钢管制品有限公司80%股权）时出具的承诺，在重大资产出售完成后三年内采取以下措施解决：|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||（1）上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）有利于解决同业竞争的其他措施。3、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及相关企业及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；4、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及相关企业如违反上述声明、确认及承诺，愿向上市公司承担相应的经济赔偿责任。|
||云南鸿实|1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司、企业、经济实体目前均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）或相同或类似的业务；2、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体将不会直接或间接地开展、经营与上市公司所从事的业务相同或类似的业务；3、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；4、本次交易完成后，本公司作为上市公司持股5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体如违反上述声明、确认及承诺，愿向上市公司承担相应的经济赔偿责任。|
|关 于 减 少和 规 范 关联 交 易 的承诺函|昆明交投|1、在作为上市公司控股股东期间，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在上市公司股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||规章和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；4、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害上市公司及其他中小股东的合法权益。|
||云南鸿实、交产资本|1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生；2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。|
|关 于 资 产的 权 属 合法、完整和有 效 的 承诺函|昆明交投、云南鸿实|1、本公司持有的标的公司股权合法、有效、完整、权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍；2、标的公司系依中国法律设立并有效存续的公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；3、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承担相应法律责任。|
|关 于 保 持上 市 公 司独 立 性 的承诺函|昆明交投|1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。|
||云南鸿实、交产资本|1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||性。|
|关 于 股 份锁 定 期 的承诺|昆明交投|1、本公司因本次发行股份购买资产认购的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；2、前述锁定期届满之时，若因本公司的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止；3、如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；4、如本公司因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||云南鸿实|1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；2、前述锁定期届满之时，若因本公司的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止；3、如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定。4、如本公司因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||交产资本|本公司认购上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自发行结束之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关 于 不 存在 减 持 计划 的 承 诺函|上市公司控股股东及上市 公 司 董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份；2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
|关 于 诚 信守 法 的 承诺函|上市公司|1、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年没有不诚信情况，没有受到证券交易所的公开谴责。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近三年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；3、本人最近三年没有不诚信情况，没有受到证券交易所的公开谴责。|
||昆交投供应链|1、本公司承诺近五年内没有因违反证券法律、行政法规或规章，而受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；2、本公司在生产经营过程中严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，近五年没有因违反工商、海关、质监、环保、安监、道路交通、土地、社保、劳动等法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；3、本公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍；4、近五年来本公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形；5、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债；6、本公司目前没有尚未了结或可预见的可能导致严重影响本|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|||公司财务状况和持续经营状态的担保、诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；7、上述陈述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如日后证明上述陈述有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担由此引发的一切法律责任。|
||昆交投供应链董事、监事、高级管理人员|1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；2、最近五年内，本人没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大违法违规或不诚信的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况；3、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未认定责任的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||昆明交投、云南鸿实、交产资本|1、本公司及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。|
|关 于 履 行保 密 义 务及 无 内 幕交 易 的 承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员，昆明交投董事、监事、高级管理人员，云南 鸿 实 董事、监事、高级管理人员，交产资本董事、监事、高级管理人员，昆交投供应链董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本人最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||昆明交投、云南鸿实、交产资本、昆交投供应链|1、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本公司及控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关 于 避 免资 金 占 用的承诺函|昆明交投、云南鸿实|1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况；2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。|

十、上市公司股票的停复牌安排
本次交易，公司无停牌安排。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2019年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东昆明交投已出具针对本次交易的原则性意见：
“本次重组拟将云南昆交投供应链管理有限公司100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东昆明交投、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人目前无自第九届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易标的公司100%股权的预估值为 135,008.85万元，截至 2018年 12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，预估增值为65,297.80万元，预估增值率为93.67%。
本次标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司经营特点和其持续盈利能力得出的估值结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
二、标的公司的业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
标的公司是一家专业的大宗商品供应链服务商，主营业务涉及的大宗商品包括有色金属、农产品、化工产品、煤炭及食品等。大宗商品价格的波动受国内外需求影响较大，与宏观经济运行周期关联较为紧密。近年来，受国外宏观经济复苏缓慢及国内宏观调控政策影响，国内经济总体处在结构调整的弱增长周期中，大宗商品供应链服务业务操作难度加大。
虽然标的公司通过采取加强风险控制、注重经营安全、提高优势品种比重等
方式努力应对和防范经济周期波动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可避免，标的公司主营业务及所处行业特点决定了标的公司在未来一段时间内仍面临着世界和国内经济周期波动，因此本公司仍然提请投资者关注经济周期波动给标的公司未来经营发展带来的风险。
（二）经营周转风险
标的公司所处的供应链管理领域属于资金密集型行业，具有规模大、总价高、周转快的特点，对流动资金的需求量高。近年来，标的公司业务规模扩张速度较快，2017年及2018年，标的公司营业收入分别为 88.54亿元、112.12亿元，随着标的公司收入规模的不断扩张，标的公司对于营运资金的需求越来越大，可能出现资金周转无法支持业务增速的风险。
（三）经营信用风险
在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈的情况下，一些实力较弱或风险管控能力较弱的企业存在较高的潜在信用风险。标的公司所处的供应链管理服务领域是资金密集型行业，标的公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，标的公司与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对客户的应收账款等。2017年末及2018年末，标的公司预付账款和应收票据及应收账款合计占总资产的比重分别为46.06%和37.43%。
在此情况下，如果合同未能正常履行，标的公司的业务运行可能会受到不利影响。
（四）市场竞争风险
标的公司聚焦于以大宗商品交易为主的供应链管理与流通服务。虽然标的公司利用资金和规模优势积极锁定优质供应商和客户，树立了良好的市场口碑和企业形象，并不断推动资源整合和盈利模式创新，但是该行业具有市场容量大、产品差异小、行业集中度低、客户退出壁垒不高等特点。虽然供给侧改革、生产企业兼并重组等各方面因素均会推动供应链行业集中度进一步提升，业务将逐步向高效、专业的大企业集中和转移，但也使得市场竞争加剧。因此，公司需要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。
（五）租赁房产权属风险
标的公司租赁的部分房产无法提供产权证书，该等房产的权属瑕疵，可能导致标的公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁，进而给标的公司造成经营和财务上的损失。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识。同时，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（此页无正文，为《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）