中国银河证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对卓翼科技《2013年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、卓翼科技内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司内部控制制度及治理环境
卓翼科技为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订并完善了各项制度，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事选举累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。
2013年度，公司各项制度得到有效的贯彻执行，并定期对各项制度进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
根据《公司法》、《公司章程》以及上述其他内控制度的规定，卓翼科技建立了规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会（下设提名、审计、薪酬与考核委员会三个专门委员会）及监事会。为保证“三会”有效运作，公司制定了各类议事规则、实施细则、工作制度等，公司治理制度得到了有效实施。截至
2013年 12月 31日，公司已建立起分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2、公司组织结构
卓翼科技已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，并根据职责划分，结合公司实际情况，设立了网通事业部、消费事业部、OEM/EMS事业部、技术中心、生产中心等事业部，以及商务部、财务部、人力资源部、行政后勤部、制造发展部、信息部、证券部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。公司董事会审计委员会下设内部审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。内部审计部依据法律法规和公司《内部审计工作制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动、管理活动及经济效益情况等事项进行全面审计。
3、人力资源政策
卓翼科技结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。随着业务的迅速发展，公司引进了并培育了大量具有较高素质的管理人才和技术人才。公司推行面向社会、公开、择优的聘用方式，建立规范的劳动合同管理制度。公司还建立了考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果与个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。
（二）公司风险评估实施情况
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和管理层的职责及制衡机制能够有效运行。公司建立的决策程序和议事规则健全、有效，并在实际运作中得以有效的贯彻。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效。公司在制
定战略规划与经营计划时，对公司所面临的政策风险、市场风险、行业风险、经营风险以及其他风险等均进行充分的评估，制定相应的风险管理措施，并在实际执行过程及时识别，及时调整应对方法，有效管理及控制风险。
（三）内部控制实施
卓翼科技公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司内部审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。
通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会和董事会。
卓翼科技根据《会计法》、《企业会计准则》及《内部会计控制规范-基本规范（试行）》确定了与公司相应的会计制度、明确了会计处理流程，建立了合适的岗位职责任制，不断加强内部会计监督，完善内部会计控制制度。同时，在货币资金、采购与付款管理、销售与收款管理、资产管理控制、生产及成本管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金的使用、信息披露和对子公司的管理等方面的均符合内部控制的要求。公司的日常重点控制活动主要包括对控股子公司的内部控制、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资管理、信息披露等。
（四）信息与沟通
公司在生产经营过程中，利用计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，从而使本公司的高效节约的运作方式得以实现。在供应链体系，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，完全采用计算机控制，在降低库存量，减少资金沉积起到了积极作用；在财务部门，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。公司在运营管理过程中，利用用友 ERP、OA等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司的制度，信息披露真实、准确、完整、及时，公司在投资者关系管理工作上也做到了公平、公正、公开。
（五）监督
公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，其中1名独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部定期或不定期对财务报告、募集资金的使用等情况进行审核和监督，并向审计委员会汇报；公司经营管理层不定期通过管理评审的方式对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以确认和处理。
二、公司对内部控制情况的自我评价
卓翼科技董事会认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性。各项内部控制管理制度均得到了有效执行。公司的内部控制设计与运行是有效的。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将加大培训力度，提升全员的内控意识，形成企业内控文化。持续完善内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化。强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构的核查意见
通过对卓翼科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构中国银河证券认为：卓翼科技建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治
理及内部控制的各项规章制度，中国银河证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展情况。中国银河证券自2011年10月担任卓翼科技持续督导的保荐机构以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监督管理部门对上市公司内部控制制度的规范要求。大华会计师事务所有限公司对卓翼科技内部控制情况出具了大华核字[2014]003656号《内部控制鉴证报告》。《深圳市卓翼科技股份有限公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限
公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
（彭强）
（贾瑞兴）
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 年 月 日
（加盖保荐机构公章）