摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任2016年海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“海航基础”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，对海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”、“标的公司”）的业绩承诺方做出的关于基础产业集团 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩及补偿承诺
海航基础与海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）于 2015年 11月 27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于 2016年 2月 3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》其主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
（1）海航基础和基础控股同意，基础控股应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）做出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，基础控股
承诺标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。
（2）海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》第4条、第5条的规定向上市公司承担补偿责任。
（3）海航基础和基础控股确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（4）《业绩承诺补偿协议》第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。基础控股在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则基础控股利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易未能于2016年12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和；③标的资产的交易价格指《购买资产协议》及其补充协议所约定的标的资产的最终交易价格。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
1）如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为标的公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数量；
2）根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
3）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基础控股当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4）在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩承诺补偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5）自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对基础控股当期应补偿的金额中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
4、减值测试补偿
①利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由基础控股向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
②资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若基础控股所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照《业绩承诺补偿协议》约定的“基础控股当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照《业绩承诺补偿协议》第4.2.2条约定执行。
二、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），公司业绩承诺实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2016年度|2017年度|2018年度|三年累计|
|承诺数|79,508.85|153,424.29|290,975.62|523,908.76|
|实现数|87,842.34|190,224.44|224,523.05|502,589.83|

基础产业集团 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为87,842.34万元、190,224.44万元、224,523.05万元，三年累计金额为502,589.83万元，累计完成业绩承诺金额523,908.76万元的95.93%。
三、2018年度未完成业绩承诺的主要原因
根据企业会计准则的规定，基础产业集团在掌握相关股权投资单位经营情况及财务报表后，识别出部分单位出现减值迹象。依据谨慎性原则，基础产业集团于 2018年度对上述相关股权资产计提减值准备 4.16亿元，较 2016年度、2017年度大幅增加。受上述因素影响，基础产业集团2018年度未实现业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了本次交易《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，由于计提大额资产减值准备等原因，基础产业集团 2018年度业绩承诺未实现，基础产业集团 2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润502,589.83万元，累计完成业绩承诺金额 523,908.76万元的95.93%，需要进行业绩补偿。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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