恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二零一六年十月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：316,666,666股
2、发行价格：12.00元/股
3、募集资金总额：3,799,999,992.00元
4、募集资金净额：3,765,623,325.33元
二、各投资者认购的数量和限售期
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||序||||||获配金额||限售期|
||||名称||获配股数（股）|||||
||号||||||（元）||（月）|
|1||中信证券股份有限公司||63,333,333||759,999,996||12||
|||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划||31,666,667||380,000,004||12||
|||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划||31,666,666||379,999,992||12||
|2||浙江浙银资本管理有限公司||63,333,333||759,999,996||12||
|3||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||31,666,666||379,999,992||12||
|4||杭州中大君悦投资有限公司||31,666,666||379,999,992||12||
|||杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新2号私募投资基金||31,666,666.00||379,999,992||12||
|5||金元顺安基金管理有限公司||31,666,666||379,999,992||12||
|||金元顺安基金-宁波银行-陕西国际信托-陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划||31,666,666.00||379,999,992||12||
|6||华融证券股份有限公司||31,666,666||379,999,992||12||
|||华融证券-工行-华融分级固利2号限额特定资产管理计划||5,000,000||60,000,000||12||
|||华融证券-工行-华融分级固利3号限额特定资产管理计划||500,000||6,000,000||12||
|||华融证券-工行-华融分级固利6号限额特定资产管理计划||250,000||3,000,000||12||
|||华融证券-工行-华融分级固利 18 号限额特定资产管理计划||4,916,667||59,000,004||12||

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||华融证券-工商银行-华融分级固利 19 号集合资产管理计划|1,583,333|18,999,996|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 20 号集合资产管理计划|3,500,000|42,000,000|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 21 号集合资产管理计划|3,916,667|47,000,004|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 22 号集合资产管理计划|5,083,333|60,999,996|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 26 号集合资产管理计划|6,916,666|82,999,992|12|
|7|华安未来资产管理（上海）有限公司|63,333,336|760,000,032|12|
||华安未来资产-工商银行-智盈 2 号资产管理计划|19,333,338|232,000,056|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元13号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元16号定向投资集合资金信托计划|6,000,000|72,000,000|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元17号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元21号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
|合计||316,666,666|3,799,999,992|--|

三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份316,666,666股将于2016年10月19日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有7名，均以现金参与认购。本次参与的认购的7名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
一、发行数量及价格 .......................................................... 1二、各投资者认购的数量和限售期 .............................................. 1发行人全体董事声明 ................................................... 1第一节本次发行的基本情况 ............................................. 3一、发行人基本信息 ....................................................... 3二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 3三、本次发行基本情况 ..................................................... 5四、本次发行对象概况 ..................................................... 7五、本次发行相关机构 .................................................... 12第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................... 13一、新增股份登记到账前后前十名股东情况 .................................. 13二、本次发行对公司的影响 ................................................ 15第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .......................... 18第四节本次募集资金运用 .............................................. 19一、本次募集资金使用计划 ................................................ 19二、本次募集资金专项存储情况 ............................................ 19第五节保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................... 20一、保荐机构及联席主承销商意见 .......................................... 20二、发行人律师意见 ...................................................... 20第六节新增股份的数量及上市时间 ...................................... 21一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 21二、新增股份的数量和上市时间 ............................................ 21三、新增股份的限售安排 .................................................. 21第七节备查文件 ...................................................... 22
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
方贤水 邱奕博 高勤红
_____________ _____________ _____________
朱菊珍 朱军民 王松林
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贺强 周琪 贾路桥
恒逸石化股份有限公司年 月 日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、恒逸石化|指|恒逸石化股份有限公司|
|股东大会|指|恒逸石化股份有限公司股东大会|
|董事会|指|恒逸石化股份有限公司董事会|
|监事会|指|恒逸石化股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|浙江天册律师事务所|
|发行人会计师、瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人财务顾问、财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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||类别||基本情况|
|中文名称||恒逸石化股份有限公司||
|英文名称||HENGYI PETROCHEMICAL CO.,LTD.||
|股票上市交易所||深圳证券交易所||
|股票简称||恒逸石化||
|股票代码||000703||
|注册资本||1,303,207,696元||
|设立日期||1990年5月8日||
|法定代表人||方贤水||
|董事会秘书||郭丹||
|注册地址||广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号||
|统一社会信用代码/注册号||9145050019822966X4||
|组织机构代码证||19822966-X||
|办公地址||浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋24层||
|邮政编码||311215||
|互联网网址||www.hengyi.com||
|电子信箱||hysh@hengyi.com||
|联系电话||+86-571-8387 1991||
|联系传真||+86-571-8387 1992||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年11月10日，恒逸石化第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年11月26日，恒逸石化2015年第九次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年12月4日，恒逸石化第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<恒逸石化股份有限公司>2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。
2015年12月21日，恒逸石化2015年第十次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年3月18日，恒逸石化第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<恒逸石化股份有限公司>2015年度非公开发行股票预案（修订稿2）的议案》及其他相关议案。
2016年4月5日，恒逸石化2016年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年4月15日，恒逸石化非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年7月21日，发行人收到证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号），核准恒逸石化非公开发行不超过393,782,383股股份。
（三）募集资金及验资情况
2016年9月13日，发行人向7名获得配售股份的投资者发出《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于 2016年9月19日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年9月19日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 20日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第01970007号）。经审验，截至2016年9月19日止，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民币 3,799,999,992.00元（大写：叁拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰圆）。投资者认购的总股数为316,666,666股，每股发行价格为12.00元。
2016年9月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 20日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第01970008号）。经审验，截至2016年9月20日止，贵公司收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币 3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币 34,376,666.67元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为3,765,623,325.33元。其中，计入股本人民币 316,666,666元，计入资本公积-股本溢价人民币3,448,956,659.33元
（四）股份登记情况
恒逸石化本次非公开发行新增股份于2016年9月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通日为2017年10月19日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）316,666,666股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于38,000万元。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2015年 12月 4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.65元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2016年4月5日，公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次股票发行设置了发行的其他条件，具体如下：公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于 9.65元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.00元/股。本次发行价格高于本次发行底价且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额3,799,999,992.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费等）34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元。
（六）股份锁定期
本次认购的 7名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）关于发行人聘请财务顾问的情况说明
发行人就本次发行与中泰证券股份有限公司签订了关于聘请财务顾问的相关协议，聘请中泰证券作为发行人的财务顾问，为发行人提供关于本次非公开发行股票相关的独立咨询建议和方案策划等服务。
中泰证券主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
代销金融产品；股票期权做市等。同时，中泰证券通过控股子公司齐鲁资管、鲁
证期货、鲁证创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、直接投资业务和含香港市场在内的境外业务。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 12.00元/股，发行股票数量 316,666,666股，募集资金总额为 3,799,999,992.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限393,782,383股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||询价对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||限售期（月）|
|1||中信证券股份有限公司||63,333,333.00||759,999,996.00||12||
|2||浙江浙银资本管理有限公司||63,333,333.00||759,999,996.00||12||
|3||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||31,666,666.00||379,999,992.00||12||
|4||杭州中大君悦投资有限公司||31,666,666.00||379,999,992.00||12||
|5||金元顺安基金管理有限公司||31,666,666.00||379,999,992.00||12||
|6||华融证券股份有限公司||31,666,666.00||379,999,992.00||12||
|7||华安未来资产管理（上海）有限公司||63,333,336.00||760,000,032.00||12||
|合计||||316,666,666||3,799,999,992.00||-||

具体获配情况如下：
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||序||||||||限售期|
||||名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||号||||||||（月）|
|1||中信证券股份有限公司||63,333,333||759,999,996||12||

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||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划|31,666,667|380,000,004|12|
||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划|31,666,666|379,999,992|12|
|2|浙江浙银资本管理有限公司|63,333,333|759,999,996|12|
|3|天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）|31,666,666|379,999,992|12|
|4|杭州中大君悦投资有限公司|31,666,666|379,999,992|12|
||杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新2号私募投资基金|31,666,666.00|379,999,992|12|
|5|金元顺安基金管理有限公司|31,666,666|379,999,992|12|
||金元顺安基金-宁波银行-陕西国际信托-陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划|31,666,666.00|379,999,992|12|
|6|华融证券股份有限公司|31,666,666|379,999,992|12|
||华融证券-工行-华融分级固利 2 号限额特定资产管理计划|5,000,000|60,000,000|12|
||华融证券-工行-华融分级固利 3 号限额特定资产管理计划|500,000|6,000,000|12|
||华融证券-工行-华融分级固利 6 号限额特定资产管理计划|250,000|3,000,000|12|
||华融证券-工行-华融分级固利 18 号限额特定资产管理计划|4,916,667|59,000,004|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 19 号集合资产管理计划|1,583,333|18,999,996|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 20 号集合资产管理计划|3,500,000|42,000,000|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 21 号集合资产管理计划|3,916,667|47,000,004|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 22 号集合资产管理计划|5,083,333|60,999,996|12|
||华融证券-工商银行-华融分级固利 26 号集合资产管理计划|6,916,666|82,999,992|12|
|7|华安未来资产管理（上海）有限公司|63,333,336|760,000,032|12|
||华安未来资产-工商银行-智盈 2 号资产管理计划|19,333,338|232,000,056|12|

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|-|-|-|-|-|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元 13 号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元 16 号定向投资集合资金信托计划|6,000,000|72,000,000|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元 17 号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
||华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-陕国投·庆元 21 号定向投资集合资金信托计划|12,666,666|151,999,992|12|
|合计||316,666,666|3,799,999,992|--|

（二）发行对象的基本情况
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84万元
公司类型：上市股份有限公司
成立日期：1995年10月25日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
2、浙江浙银资本管理有限公司
住所：杭州市上城区甘水巷43号
法定代表人：沈国军
注册资本：50,000.00万元
公司类型：私营有限责任公司
成立日期：2015年6月30日
经营范围：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
3、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼 B座一层105-402室
法定代表人：中投保信裕资产管理（北京）有限公司（委派代表：石军）
注册资本：38,140.00万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2005年2月3日
经营范围：企业管理服务及咨询服务；商务信息咨询；财务咨询（不得从事金融服务及代客理财业务）；市场经营管理服务；企业营销策划；企业形象设计；
会议服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州中大君悦投资有限公司
住所：杭州市上城区白云路22号187室
法定代表人：李广赞
注册资本：1,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月4日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
5、金元顺安基金管理有限公司
住所：上海自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年11月13日
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
注册资本：467,446.35万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2007年9月7日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月1日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，本次发行7名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行7名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没
有交易安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资直接持有公司股份958,939,037股，持股比例为73.58%，恒逸集团为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资持有公司的股份数量不变，持股比例为59.20%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的说明
本次发行最终配售对象中，中信证券股份有限公司及其管理的产品、浙江浙银资本管理有限公司、杭州中大君悦投资有限公司及其管理的产品、金元顺安基金管理有限公司及其管理的产品、华融证券股份有限公司及其管理的产品、华安未来资产管理（上海）有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的私募产品，经核查，上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：孙建华、苏勋智
项目协办人：刘峰
经办人员：王水兵、王珺珑
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章婧忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：沈海强、竺艳
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
注册会计师：刘洪跃、王志伟
电话：0755-83796086
传真：0755-83796220
（四）发行人财务顾问
名称：中泰证券股份有限公司
负责人：李玮
办公地址：济南市市中区经七路86号
经办人员：张展、孙晓刚
电话：0531-68889188
传真：0531-68889222
第二节本次发行前后公司基本情况
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|
||序号||股东名称||持股数量（股|）|||
|||||||||（%）|
|1||浙江恒逸集团有限公司||818,093,967|||62.78||
|2||杭州恒逸投资有限公司||140,845,070|||10.81||
|3||平安信托有限责任公司－平安财富*汇安 947 号集合资金信托计划||24,813,824|||1.90||
|4||中央汇金资产管理有限责任公司||15,276,700|||1.17||
|5||平安信托有限责任公司－平安财富*汇安 948 号集合资金信托计划||8,752,816|||0.67||
|6||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金||8,689,382|||0.67||
|7||中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金||8,263,060|||0.63||
|8||招商证券股份有限公司||7,000,570|||0.54||
|9||乔楠||6,030,000|||0.46||
|10||曹伟娟||5,900,100|||0.45||
|合计||||1,043,665,489|||80.08||
|股本||||1,303,207,696|||100.00||

（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2016年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||浙江恒逸集团有限公司||818,093,967||50.50||
|2||杭州恒逸投资有限公司||140,845,070||8.69||
|3||浙江浙银资本管理有限公司||63,333,333||3.91||
|4||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划||31,666,667||1.95||
|5||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||31,666,666||1.95||
|6||杭州中大君悦投资有限公司－君悦日新2号私募投资基金||31,666,666||1.95||
|7||金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划||31,666,666||1.95||
|8||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划||31,666,666||1.95||
|9||平安信托有限责任公司－平安财富*汇安 947号集合资金信托计划||24,813,824||1.52||

|||||
|-|-|-|-|
|10|华安未来资产－工商银行－智盈2号资产管理计划|19,333,338|1.19|
|合计||1,224,752,863|75.9|
|股本||1,619,874,362|100.00|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 316,666,666股，新增股份登记到账后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份性质||||比例||||比例|
||||数量（股）||||数量（股）|||
||||||（%）||||（%）|
|一、有限售条件的流通股||1,153,587,626||88.52||1,153,587,626||71.21||
|二、无限售条件的流通股||149,620,070||11.48||466,286,736||28.79||
|三、股份总数||1,303,207,696||100.00||1,619,874,362||100.00||

（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前||新增股份登记到账后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|方贤水|董事长、总经理|2,625,000|0.20|2,625,000|0.20|
|邱奕博|副董事长、副总经理|750,000|0.05|750,000|0.05|
|高勤红|董事|0|0|0|0|
|朱菊珍|董事、财务总监|450,000|0.03|450,000|0.03|
|朱军民|董事、副总经理|525,000|0.04|525,000|0.04|
|王松林|董事、副总经理|525,000|0.04|525,000|0.04|
|贾路桥|独立董事|0|0|0|0|
|周 琪|独立董事|0|0|0|0|
|贺 强|独立董事|0|0|0|0|
|杨一行|监事会主席|0|0|0|0|
|王铁铭|监事|0|0|0|0|
|龚艳红|职工监事|0|0|0|0|
|郭 丹|副总经理、董事会秘书|525,000|0.04|525,000|0.04|
|倪德锋|副总经理、投资总监|525,000|0.04|525,000|0.04|
|黄百坚|副总经理|0|0|0|0|
|陈连财|副总经理、恒逸实业（文莱）有限公司首席执行官（CEO）|0|0|0|0|

（三）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 3,765,623,325.33元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）新增股份登记到账前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 316,666,666股，以 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日财务数据为基础模拟，公司新增股份登记到账前后每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31|||
||项目|||||
||||新增股份登记到账前||新增股份登记到账后|
|每股净资产||4.79||6.18||
|基本每股收益||0.16||0.11||
||||2016.6.30|||
||项目|||||
||||新增股份登记到账前||新增股份登记到账后|
|每股净资产||4.98||6.34||
|基本每股收益||0.27||0.22||

注：
（1）上述数据计算公式如下：
发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
（2）由于公司2015年进行过非公开发行新股，因此2015年12月31日的基本每股收益计算中，发行前总股本需要按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
（五）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于公司文莱PMB炼油一体化项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（六）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（七）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次非公开发行后，公司将加快建设文莱PMB石油化工项目，待该项目建成后，公司将解决PX原料来源瓶颈，延伸产业链，并完成向石油化工产业链上游的战略布局，增强和巩固市场核心竞争力及公司抗风险能力，确保公司盈利能力的持续增长，为股东创造更大的价值。
本次非公开发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现实质性同业竞争的情形。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额为人民币3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）人民币 34,376,666.67元，募集资金净额为人民币3,765,623,325.33元，将全部用于以下项目。
募集资金具体投资计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资金额（万元）|建设期（年）|
|1|文莱PMB石油化工项目|||
|||380,000.00|3|
|合计||||
|||380,000.00|-|

备注：项目总投资32.5288亿美元，按照中国人民银行于2015年11月6日公布的人民币对美元中间价6.3459汇率计算，折合人民币2,064,245.12万元。
二、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管理办法》的规定。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金具体存储情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||大额支付系统||划付金额|
||||户名||开户行|帐号|||||
||号|||||||行号||（万元）|
|1||恒逸石化股份有限公司募集资金专户||中国工商银行股份有限公司萧山分行||1202090129900995289|102331009011||227,899.9992||
|2||恒逸石化股份有限公司||中国银行浙江省分行||383171508865|104331051296||150,000.00||
|3||浙江恒逸石化有限公司||中国银行股份有限公司浙江省分行||350671698647|104331051296||0.00||

第五节保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构及联席主承销商意见
保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第九次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
第六节新增股份的数量及上市时间
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“恒逸石化”，证券代码为“000703”，地点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的数量和上市时间
本公司已于2016年9月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增 316,666,666股人民币普通股，股份性质为有限售条件流通股，将于 2016年 10月19日在深圳证券交易所上市。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有7名，均以现金参与认购。参与本次非公开认购的7名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2017年10月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议和承销协议；
（三）国信证券股份有限公司出具的上市保荐书；
（四）国信证券股份有限公司出具的《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》；
（五）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《浙江天册律师事务所为恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》；
（六）国信证券股份有限公司出具的《关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告》；
（七）浙江天册律师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
（八）瑞华会计师事务所出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份登记托管的书面确认文件；
（十）中国证监会核准文件；
（十一）投资者出具的股份限售承诺；
（十二）募集资金三方监管协议
（十三）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发行人：恒逸石化股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋24层
电 话：+86-0571-83871991
传 真：+86-0571-83871992
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）
恒逸石化股份有限公司2016年10月17日