证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-094
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次协议转让自上市公司收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“江苏欧飞”）的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生效，该事项能否获得上市公司股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续经营产生重大影响。
一、本次股份转让概述
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”）于2019年9月5日接到公司控股股东费铮翔、持股5%以上股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）的通知，获悉费铮翔、和顺投资于 2019年 9月 5日与南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）、张莉签署了《股份转让协议》，费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有的上市公司 39,761,165股无限售条件流通股、7,155,371股无限售条件流通股，合计 46,916,536股无限售条件流通股，占上市公司总股本的6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的7.08%。本次股份转让的价格为 5.38元/股，股份转让价款的总额为 252,410,964元。
本次股份转让完成前后，上述各方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
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|股东名称|权益变动前持有股份|||权益变动后持有股份|||
||持股数量（股）|占总股本比例|占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后）|持股数量（股）|占总股本比例|占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后）|
|费铮翔|178,897,306|26.43%|27.00%|139,136,141|20.55%|21.00%|
|樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）|46,523,517|6.87%|7.02%|46,523,517|6.87%|7.02%|
|和顺投资|126,145,194|18.64%|19.04%|118,989,823|17.58%|17.96%|
|刘涛|22,808,946|3.37%|3.44%|22,808,946|3.37%|3.44%|
|南平盈捷|-|-|-|46,916,536|6.93%|7.08%|
|合计|374,374,963|55.31%|56.49%|374,374,963|55.31%|56.49%|

注：费铮翔和樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系，刘涛和和顺投资为一致行动人关系。
详细情况请参阅同日刊登的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、费铮翔
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|姓名|费铮翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419600530****|
|住所|上海市浦东新区芳甸路****|
|通讯地址|上海市浦东新区川大路555 号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

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|姓名|费铮翔|
|在上市公司任职情况|董事长|

2、和顺投资
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|企业名称|樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省樟树市中药城E1 栋 22号楼 135 号|
|执行事务合伙人|刘涛|
|注册资本|3,400.00 万元人民币|
|统一社会信用代码|91360982MA35F6WW0M|
|成立日期|2015-10-27|
|经营期限|2015-10-27至2035-10-26|
|经营范围|企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|上海浦东丹桂路999 号 C5|
|联系电话|021-80391588|
|主要股东|普通合伙人为刘涛，有限合伙人为姜书娜|

（二）受让方基本情况
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|企业名称|南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|港、澳、台有限合伙企业|
|注册地址|南平市延平区光荣岭6 号（3层 301-166）|
|执行事务合伙人|张莉|
|注册资本|100万元人民币|
|统一社会信用代码|91350700MA336KKL19|
|成立日期|2019-09-03|
|经营期限|2019-09-03 至长期|
|经营范围|企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）|
|通讯地址|南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢 10楼|
|联系电话|025-68208058|
|主要股东|普通合伙人为张莉，有限合伙人为葛继伟|

（三）经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人。
（四）截至目前，南平盈捷未持有上市公司股份，南平盈捷与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方一：费铮翔
乙方二：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
丙方：张莉
（二）《股份转让协议》主要内容
第1条股份转让
乙方一将 39,761,165股目标公司股份转让给甲方，乙方二将 7,155,371股目标公司股份转让给甲方，以上乙方合计出让目标公司46,916,536股股份，占目标公司截至本协议签署日总股本676,914,013股的比例为6.93%。
乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
第2条股份转让价款及其支付
2.1 本次转让的目标股份按照每股人民币 5.38元作价，股份转让价款的总额为 252,410,964元（“股份转让价款”）。其中，乙方一应得股份转让价款为213,915,068元，乙方二应得股份转让价款为38,495,896元。
2.2 甲乙双方同意，股份转让价款分两期支付，具体支付安排如下：
2.2.1 本协议生效且丙方控制的江苏欧飞股东收取到上市公司支付的首期股权转让款后五个工作日内，甲方分别将 106,957,534元、 19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自银行账户，作为首期股份转让款。
2.2.2 自目标股份过户至甲方名下之日后五个工作日内，甲方分别将 106,957,534元、19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自银行账户，作为第二期股份转让款。
2.2.3 在上述每笔款项支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。
2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前目标公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对目标公司造成的损失由乙方承担。
第3条本次股份转让的过户
3.1 在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
3.2 在甲方按本协议2.2.1条约定支付了首期股份转让价款后五个工作日内，双方应向深圳证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对目标股份转让的确认文件后三个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续，并在取得前述确认文件后五个工作日内将目标股份过户至甲方名下（即办理完成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的变更登记）。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
3.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况，乙方应在双方就向深圳证券交易所提交目标股份转让合规性的确认申请前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
第4条股份锁定安排
4.1 甲方承诺自目标股份过户之日起至 2021年 6月 30日止不得以任何方式进行转让；自 2021年 6月 30日起，在满足解锁条件情况下，甲方可解锁本次取得的目标股份的20%；自 2021年 6月 30日起满 12个月后，在满足解锁条件情况下，甲方可再解锁本次取得的目标股份的20%；自 2021年6月30日起满24个月后，在满足解锁条件情况下，甲方可再解锁本次取得的目标股份的60%，各方一致同意具体解锁条件另行约定。
4.2 上述股份锁定期内，目标股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4.3 双方同意应共同配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本协议4.1条约定的股票锁定相关手续。如甲方违反股票锁定安排而进行转让股份（因股份补偿，甲方持有的股份根据相关协议需要回购注销的的除外），甲方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归上市公司所有。
第5条过渡期间的安排
本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的6.93%，股份转让价款不变；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如目标公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
第6条其他
本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购江苏欧飞电子商务有限公司的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生
效。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项的说明
1、公司于 2019年8月 13日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》，费铮翔计划自公告发布之日起十五个交易日后六个月内（窗口期不减持），以协议转让方式、集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其直接持有的公司股份累计不超过39,761,165股，不超过剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的6.00%。截至本提示性公告披露日，该减持计划尚未执行，公司将持续关注本次以协议转让方式实施上述减持计划的进展情况，并将严格遵照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本提示性公告披露日，由控股股东、实际控制人费铮翔控制的上海林梧实业有限公司应付上市公司资产剥离款项余额 37,273.00万元。本次股权转让完成后，控股股东、实际控制人费铮翔将以协议转让取得的股权转让款优先用于支付上述资产剥离款项。
截至本报告书披露日，上市公司为控股股东、实际控制人费铮翔控制的江苏康耐特光学有限公司向江苏银行股份有限公司启东支行借款3,000万元提供连带责任担保，并由费铮翔向上市公司提供保证反担保。
3、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
4、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
5、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、费铮翔、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、南平盈捷出具的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会 2019年 9月5日