证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2018-046浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉欣丝绸”）于2018
年7月4日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立产业基金的议案》，现将本次对外投资情况公告如下：
一、基金设立概述
公司拟与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管委会下属企业嘉兴市秀湖创业创
新股权投资基金有限公司（以下简称“秀湖创投”）、西安龙鼎投资管理有限公司（以下简称“龙鼎投资”）共同出资设立秀洲嘉欣西电创业投资基金（有限合伙）（最终名称以相关主管部门登记备案为准，以下简称“基金”）。
基金总规模为人民币10,000万元，普通合伙人龙鼎投资认缴出资人民币100万元，有限合伙人秀湖创投认缴出资人民币2,500万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币7,400万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与基金份额认购。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1．普通合伙人
企业名称：西安龙鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91610131311041379N
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2014年10月30日
注册资本：1,000万元人民币
住所：西安市高新区科技二路72号零壹广场裙楼A101-3室
法定代表人：吴叶楠
经营范围：项目投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
股东结构：自然人叶蓁女士持有龙鼎投资100%股权
实际控制人：叶蓁女士
主要投资领域：军工以及高端制造等产业
龙鼎投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，备案编号P1060453。
2．有限合伙人
企业名称：嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：91330411MA28ACUQ9W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2016年05月11日
注册资本：100,000万元人民币
住所：嘉兴市秀洲区康和路嘉兴光伏科创园1#楼2002室
法定代表人：陆春良
经营范围：非证券业务的投资、投资管理。
股东结构：嘉兴市秀洲高新投资有限公司持有秀湖创投100%股权。嘉兴秀洲高新技术产业开发区事业综合服务中心持有嘉兴市秀洲高新投资有限公司100%
股权，嘉兴秀洲高新技术产业开发区事业综合服务中心为嘉兴秀洲高新技术产业开发区管委会下属事业单位。
公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关系及一致行动关系；上述合作方未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
三、拟投资设立基金的基本情况
最终名称以相关主管部门登记备案为准）
2．基金规模：10,000万元人民币
3．组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：现金出资
5.出资认缴：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安龙鼎投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司|有限合伙人|2,500|25%|
|3|浙江嘉欣丝绸股份有限公司|有限合伙人|7,400|74%|

6．出资进度：首期出资为人民币50万元，各合伙人按照认缴出资比例在合伙企业成立之日起 7个工作日内缴付；后期出资，根据投资决策委会已过会投资项目所需资金，分期到位；
7.基金期限：本基金期限为五年，前三年为投资期，后两年为退出期。经全体合伙人一致同意，可延长一次存续期限，延长的期限不超过两年；
8．投资方向：包括但不限于高端装备制造、信息技术、人工智能、新材料等战略新兴产业领域；
9.经营范围：股权投资及相关咨询服务（最终以相关主管部门核准的经营范围为准）；
10.投资基金的管理模式：普通合伙人负责基金的日常经营管理，有限合伙人不直接参与或变相参与基金日常经营管理；基金设投资决策委员会，由五名委员组成。由龙鼎投资委派两名，秀湖创投委派一名，公司委派两名，每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须五分之三及以上投委会委员同意方为有效。公司对于对重大事项拥有一票否决权。
四、基金合作协议的主要内容
1.出资总额
合伙企业全体合伙人的目标出资总额为人民币10,000万元。
普通合伙人龙鼎投资以人民币现金出资，认缴出资额为人民币100万元；有限合伙人秀湖创投以人民币现金出资，认缴出资额为人民币2,500万元；有限合伙人嘉欣丝绸以人民币现金出资，认缴出资额为人民币7,400万元。
3．出资缴纳时间
首期出资为人民币50万元，各合伙人按照认缴出资比例在合伙企业成立之日起 7个工作日内缴付；后期出资，根据投资决策委员会已过会投资项目所需资金，分期到位。
4.普通合伙人的权利
普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。其中，普通合伙人龙鼎投资作为执行事务合伙人。除本协议另有明确规定外，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。
5.有限合伙人的权利
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理的建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）了解合伙企业的经营情况和标的公司的情况；
（5）对合伙企业的财务状况进行监督，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）依法为合伙企业提供担保；
6.投资决策委员会
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业设投资决策委员会（以下简称为“投委会”）。本有限合伙企业存续期间，所有对外投资业务相关的事务，均需投委会做出批准的决议后方可实施。
投资决策委员会由五名委员组成。由GP龙鼎投资委派两名，LP1秀湖创投委派一名，LP2嘉欣丝绸委派两名，本有限合伙企业存续期间，经单独或合计实缴注册资本五分之四（含）以上合伙人同意，合伙人可以变更投资决策委员会的构成及委员权限。合伙人更换其委派的投委会委员须提前书面通知其他合伙人。
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
（1）决定本有限合伙企业是否对拟投企业进行投资；
（2）转让或者处分合伙企业的财产；
（3）提议召开临时合伙人会议；
（4）合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业的经营事项。
投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须五分之三及以上投委会委员同意方为有效。LP2嘉欣丝绸对于对前述提到的重大事项具有一票否决权。
7.投资范围
本有限合伙企业主要投资于：
（1）高端装备制造、信息技术、人工智能、新材料等战略新兴产业领域相关企业股权；其中初创期项目不超过40%。
（2）投资于嘉欣西电产业园企业（包括基金投资期内引入的主体企业）的资金不低于75%。
8.投资限制
（1）本有限合伙在投资期内不做循环投资；
（2）单个标的公司投资规模不超过基金规模的20%。且对所有标的公司的投资持股比例均不超过20%。
9.投资退出决策和方式
本投资基金在达到投资年限或约定退出条件时实施退出，由投委会决策退出方案，投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须五分之三及以上投委会委员同意方为有效。嘉欣丝绸对于投资项目退出的相关决策具有一票否决权，对拟退出的投资项目具有优先收购权。
10.合伙企业的费用
普通合伙人有权按约定向合伙人收取管理费。自首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起至合伙企业清算完成之日止，存续期前三年管理费为0.5%/年；后二年管理费为0.2%/年。
11.门槛收益及超额收益分配
合伙企业的门槛收益为8%，暨合伙企业投资回报年化收益低于8%时普通合伙人不提取超额业绩报酬。
超额业绩报酬：合伙企业投资回报收益超过年化8%的部分，LP1秀湖创投提取25%收益作为超额业绩报酬；LP2嘉欣丝绸提取15%收益作为超额业绩报酬。
合伙企业在投资期内可不做循环投资，期内就任意投资项目退出后的项目收入直接分配。退出期和延长期仅可做项目退出，就任意投资项目处置后的项目收入，不得用于再投资，在扣除合伙企业费用和税后，应当在处置完成后的45个工作日内，依照下列次序和方式进行分配：
(1)向全体合伙人分配投资本金，按照各合伙人实缴出资比例进行分配，至各合伙人收到的累计分配数额达到其实缴出资额的100%；(2)分配金额达到全体合伙人累计实缴出资金额后，再分配的部分为投资收益。对于年化投资收益率小于8%部分的投资收益，全体合伙人按照实缴出资比例分配；(3)对于年化投资收益率大于8%部分的投资收益，先全体合伙人按照实缴出资比例分配，再由有限合伙人LP1和LP2以其分配取得的该收益为基数，按上述超额业绩报酬计提比例，分别让渡给普通合伙人。
合伙企业的亏损，先由合伙企业财产承担，然后由各合伙人以其实缴出资承担。
12.生效条件
本协议在各方签署后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．投资目的
公司本次与政府、专业投资机构共同设立产业基金，有利于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，借助政府的资金和政策优势，发挥公司与西安电子科技大学合作建设的科技项目孵化平台“嘉欣西电产业园”的政策和资
源优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，把握战略性投资先机，为公司储备优质的并购标的，促进公司转型升级，培育新的利润增长点。
2．投资风险及应对措施
产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。
3．对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，且根据投资项目分期认缴，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。
六、其他事项
1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购、不在该基金中担任投资决策委员会委员以外的职务。
2．龙鼎投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排；公司与秀湖创投不存在一致行动关系，不以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
3．本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易，不会影响公司的资产完整性和业务独立性。
5．公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1.第七届董事会第十四次会议决议
2.秀洲嘉欣西电创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会