本人作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2017年的工作情况向各位股东作简要汇报。
一、出席会议情况
2017年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2017年度，公司共召开了 14次董事会会议，3次临时股东大会和 1次年度股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）董事会会议
2017年1月16日召开的第三届董事会第四次会议；
2017年1月22日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议；
2017年3月13日召开的第三届董事会2017年第二次临时会议；
2017年3月27日召开的第三届董事会2017年第三次临时会议；
2017年4月6日召开的第三届董事会2017年第四次临时会议；
2017年4月13日召开的第三届董事会2017年第五次临时会议；
2017年4月20日召开的第三届董事会2017年第六次临时会议；
2017年4月26日召开的第三届董事会第五次会议；
2017年4月27日召开的第三届董事会第六次会议；
2017年8月24日召开的第三届董事会第七次会议；
2017年9月26日召开的第三届董事会第八次会议；
2017年11月13日召开的第三届董事会2017年第七次临时会议；
2017年12月25日召开的第三届董事会2017年第九次临时会议。
本人对上述各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
（二）股东大会
本人参加了于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会；及2017年2月 7日召开的 2017年第一次临时股东大会；2017年 10月 13日召开的 2017年第二次临时股东大会及 2017年 11月 30日召开的 2017年第三次临时股东大会。
并对上述股东大会会议审议的相关事项均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就报告期内分别向本公司出具了以下事前认可意见及独立意见：
●2017年1月22日发表了《关于变更会计师事务所的独立意见》，经审核：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意解聘立信会计师事务所（特殊普通合伙），同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度会计审计机构，并同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交股东大会审议。因此，我们对公司本次变更会计师事务所的事项发表同意的独立意见。
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|● 2017年3月24日发表了《关于高级管理人员任职的独立意见》，经审核王大|
|璋先生的简历及其出具的相关资料，我们认为，王大璋先生依法具备担任公|
|司高级管理人员的资格。因此，我们对公司聘任王大璋先生担任公司副总经|
|理事项发表同意的独立意见。|

● 2017年 4月 6日发表了《关于公司实际控制人徐炜、董事长林志海无偿为公司委托贷款提供保证担保的独立意见》，我们认为：本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对公司提供担保有利于缓解公司资金紧张的局面，是为了支持业务发展和市场开拓。符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对
该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。公司全体独立董事同意公司以自有资产抵押及关联方提供担保的方式，通过齐鲁银行股份有限公司青岛分行向青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基资产”）申请委托贷款，，贷款金额为不超过人民币 22000万元，贷款期限 1年，贷款年利率为8%。并由公司实际控制人徐炜、董事长林志海无偿为公司委托贷款提供保证担保。
● 2017年 4月 27日发表了《关于 2016年度关联交易确认以及 2017年度预计日常关联交易的事前认可意见》，经审阅《关于 2016年度关联交易确认以及2017年度预计日常关联交易的议案》，我们一致认为：公司2016年度发生的日常关联交易及 2017年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意将《关于 2016年度关联交易确认以及 2017年度预计日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。
● 2017年 4月 27日发表了《关于 2016年度关联交易确认以及 2017年度预计日常关联交易的独立意见》，我们认为：公司 2016年度发生的日常关联交易及2017年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，不存在利益输送的情况，2016年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2017年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项议案审议过程中，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司2016年度发生的日常关联交易及2017年度拟发生的日常关联交易。
● 2017年 8月 24日发表了《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》，一、关于 2017年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见经对公司在 2017年半年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查，我们认为：公司2017年半年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见我们认为：公司2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则，不存在违规使用募集资金的情况。三、关于会计政策变更的独立意见我们认为：公司根据财政部于 2017年 5月 10日发布的《关于印发修订的通知》（财会〔2017〕15号）中的相关规定，对公司原会计政策进行的变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。四、关于董事会秘书任职的独立意见经审核梁芳女士的简历及其出具的相关资料，梁芳女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不属于“失信被执行人”。梁芳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格已报深圳交易所审核无异议。我们认为，梁芳女士的教育背景、工作经验、专业能力及职业道德等条件，能够胜任公司董事会秘书岗位要求，其任职资格及提名、审议、表决程序均符合相关规定，我们同意聘任梁芳女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
● 2017年 9月 26日发表了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见》，我们认为：1、公司本次终止“研发中心扩充改造项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最
大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。2、公司本次终止“研发中心扩充改造项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次终止“研发中心扩充改造项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项。
●2017年11月13日发表了《关于公司接受控股股东实际控制人提供无偿担保的事前认可意见》，我们认为：公司拟向非关联方申请贷款，金额不超过人民币40,000万元，贷款期限不超过一年，年利率不超过8.5％。公司实际控制人徐炜先生为此贷款事项提供无偿保证担保。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，本人同意将《关于接受控股股东实际控制人无偿担保的议案》提交公司第三届董事会2017年第七次临时会议审议。
● 2017年 11月 14日发表了《关于公司第三届董事会 2017年第七次临时会议相关事项的独立意见》，我们认为：一、本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对公司提供担保有利于缓解公司资金紧张的局面，是为了支持业务发展和市场开拓。符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。公司全体独立董事同意关联方提供担保的方式，公司实际控制人徐炜先生拟为公司向非关联方申请贷款提供金额累计不超过40，000万元人民币的无偿保证担保。二、公司董事会提名王冉为公司第三届董事会非独立董事候选人，黄天友为公司第三届董事会独立董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效，没有损害股东的权益。2、本次提名的独
立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
● 2017年 12月 25日发表了《关于公司第三届董事会 2017年第九次临时会议相关事项的独立意见》，我们认为：1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司与独立财务顾问、会计师、评估机构和法律顾问等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。公司股票停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。2、由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。3、公司董事会审议《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。4、为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司第三届董事会 2017年第九次临时会议审议的相关议案，以及筹划重大资产重组申请延期复牌的安排：公司股票自 2018年 1月 11日起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过 6个月。同意将此次《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》提交股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所作的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。2017年，本人定期了解公司的生产经营动态，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
4、培训和学习情况。自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人参加了2017年公司召开的各专门委员会情况如下：
（一）董事会提名委员会，共4次会议:
2017年 3月 27日，公司召开了第三届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于提名王大璋先生为高级管理人员的议案》；
2017年 4月 27日，公司召开了第三届董事会提名委员会第三次会议，审议《关于提名梁芳女士为副总经理的议案》、《关于提名王冉先生为副总经理的议案》、《关于提名梁芳女士为财务负责人的议案》；
2017年 8月 24日，公司召开了第三届董事会提名委员会第四次会议，审议《关于聘任董事会秘书的议案》；
以上会议中，本人均投了赞成票。
(二)董事会薪酬与考核委员会，共1次会议：
2017年4月27日，公司以现场加通讯的方式召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议《对公司高级管理人员进行 2016年度绩效考评的议案》。
以上会议中，本人均投了赞成票。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：曲凯二〇一八年四月二十四日