三精制药2014年年度股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一四年年度股东大会会议资料
二零一五年三月四日
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哈药集团三精制药股份有限公司
二零一四年年度股东大会议程
时间：2015年3月12日上午9:00
地点：公司新办公楼602会议室
会议主持人：刘春凤
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；
二、审议《2014年度董事会工作报告》；
三、审议《2014年度监事会工作报告》；
四、审议《2014年度财务决算报告》；
五、审议《2014年度利润分配预案》；
六、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
七、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
八、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
九、审议《2014年度独立董事述职报告》；
十、审议《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
十一、审议《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
十二、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
十三、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
十四、审议《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
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十五、审议《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》；
十六、审议《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；
十七、审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；
十八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；
十九、股东代表发言或询问；（若有）
二十、对有关询问进行回答；（若有）
二十一、大会对各项议案进行审议并表决；
二十二、宣读会议现场投票表决结果；
二十三、律师宣读法律意见书；
二十四、董事在股东大会决议上签名；
二十五、散会。
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大会秘书处
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二零一四年年度股东大会须知
为了确保股东大会高效有序的进行，根据《公司法》和《公司章程》中有关股东大会的规定，特制定本须知：
一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。
本次大会投票表决的议案是：
议案一、《2014年度董事会工作报告》；
议案二、《2014年度监事会工作报告》；
议案三、《2014年度财务决算报告》；
议案四、《2014年度利润分配预案》；
议案五、《关于计提资产减值准备的议案》；
议案六、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
议案七、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
议案八、《2014年度独立董事述职报告》；
议案九、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
议案十、《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
议案十一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
议案十二、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
议案十三、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
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议案十四、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》；
议案十五、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；
议案十六、《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；
议案十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；
上述第一、三、四、五、六、七、八、九项议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，第二项议案已经第七届监事会第九次会议审议通过，第十至十七项议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，相关公告于2015年2月3日、2015年2月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场投票：现场投票的决议采用一张表决票，分别分项投票表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划“√”；不同意划“×”；弃权为空白。每种意见均代表本人（或授权人）的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投入投票箱内。
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
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统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、表决票统计由人工执行，律师监票。
四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等各项权利。
五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间（大会中间休会前），根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交至秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在3月12日9:00以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟，发言总时间限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东，不得发言。
七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大会纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。
八、股东大会的全过程由北京大成律师事务所律师见证。
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大会秘书处
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议案一：
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2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在公司董事会做 2014年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
一、2014年度公司经营情况
2014年医药行业面临诸多挑战，受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，行业增速放缓，同时医药企业之间整合趋势进一步加强，企业自身也面临成本上升及业绩增长的压力。面对复杂多变的外部市场环境，日趋严肃的社会及行业监管形势，公司顶住压力，积极应对，加快调整，以抓好公司“规范、经营、发展”为工作主线，推进销售、生产、管理等各项工作开展。报告期内公司实现营业收入173,879万元，同比降低45.27%；净利润3,985万元，同比上升516.69%。
报告期内，主要工作完成情况：
（一）营销工作。报告期内，公司在营销模式、价格维护、渠道管理等方面不断深入开展工作。一是主导产品销售。报告期内，哈药营销公司经过对产品销售方式及渠道模式的重构，实现了深度分销，保障了钙口、锌口、双口等主导产品良性库存，严格进行市场维护管理，产品市场价格趋于平稳，商业结构实现进一步优化；实行事业部整合，建立单产品事业部、单产品策略委员会，坚持以单产品为中心
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的全方位发展策略；积极开展终端活动，产品市场占有率保持稳定，终端覆盖率稳步增加；二是自营营销。报告期内，公司实施了自营营销模式的调整，完成了司乐平临床研究相关实验工作，为专业化的学术推广模式提供了询证医学支持。
（二）生产保障工作。报告期内，公司不断提升产销衔接能力，做好成本、采购、安保等生产保障工作。一是产销衔接及保障工作。
报告期内，公司从厂房维护、设备提升、人才储备等多方面措施，积极做好全品种的生产保障及各生产基地的稳定生产工作，进一步规范了公司及所属子公司的产销运营管理，实现了产销衔接工作的精细化管理；二是成本控制工作。报告期内，公司通过各项创新、技术攻关、提高设备有效利用率、流程控制等多方面改革创新、节约挖潜，加大成本管控力度，持续提高各项管理指标，不断降低各项成本；三是设备升级改造工作。报告期内，公司完善了生产工艺布局的合理规划，加大了对 GMP设备、设施的投入，同时对生产保障及监控系统进行了更新换代，提高了安防设施的配备标准;四是招标采购管理工作。报告期内，公司进一步细化招标范围，母子公司招标占比达到 97.07%，并且公司创新招采方式，推行电子平台招标，强化了招标的公平和效率，对某些大宗原辅料等实施战略采购和趋势采购，在市场价格上涨的压力下有效地控制了采购成本；五是紧抓安全环保工作。报告期内，公司建立健全了“党政同责、一岗双责、齐抓共管”责任体系，严格落实各级人员在安全生产建设中的主体责任，狠抓企业安全文化建设；提升员工环保意识，做好环保设施维护和更新改造工作，确保公
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司的生产经营活动符合国家环保法律法规规定。
（三）技术质量工作。报告期内，公司按期完成新版 GMP认证项目及工艺质量攻关工作，提升公司软硬件实力。一是新版 GMP认证工作。报告期内，公司完成 6次新版 GMP认证督导自检，4个公司、9个剂型新版 GMP认证；二是质量攻关工作。报告期内，公司发布推送了 11项 QC成果，获全国质量管理奖项 7项、黑龙江省优秀质量管理小组 2项、哈尔滨市优秀质量管理小组 2项，解决和提升了日常管理的水平；三是质量风险管理工作。报告期内，公司持续对系统及生产品种进行质量风险评估，实施风险管理。通过年度质量回顾和趋势分析，制定出品种的内控标准，警戒限和纠偏限；通过预防纠正措施实现纠偏，强化了对产品质量的管控力度；四是技术攻关工作。报告期内，公司完成了柴连口服液产品质量标准提升及工艺技术改进项目 29个，为公司提高产品质量，降低生产成本，提升优势品种市场竞争力奠定了基础。
（四）新品研发工作。报告期内，公司积极推进新产品立项、报批及成果转化工作。一是新产品研发进展。报告期内，公司完成了新产品立项 6项、在研产品开发近 30项；注册受理申报品种 4个；申报发明专利 4项、获发明专利授权 2项；获新药证书和保健食品批件 9项，其中 3.1类新药盐酸罗沙替丁醋酸酯原料及冻干制剂获得新药证书及药品批件，为公司品牌再添优良品种储备；二是新研发产品成果转化工作。报告期内，公司加快新产品成果转化节奏和步伐，根据国家药品、保健食品相关法规，吸纳国内优秀企业管理经验并结合公
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司的具体情况对涉及新产品成果转化相关规程进行梳理、整合和完善，进行 2项新药及 9项保健食品成果转化工作。
（五）内部管理工作。报告期内，公司持续推进公司管理、人力、资产整合等工作稳步开展。一是推进管理流程优化。报告期内，公司积极优化管理，强化了对子公司的监督、指导和服务，逐步理顺各项管理流程，提升了综合运营管理能力；二是持续改革完善人力资源管理体系。报告期内，公司持续推进了绩效管理机制及激励性薪酬套改的人力资源改革项目，根据前一年度的成果建立了以岗位价值、知识能力和绩效贡献为基础的差异化薪酬分配机制以及相对完善的绩效评价机制和绩效管理流程；制定了《人力资源管控权责手册》，全面实现母子公司人力资源管理的规范化、制度化、流程化；三是持续推进资产整合工作。报告期内，公司按照既定品种规划布局要求，完成了粉针剂品种的转移及向明水药业增资工作，为提高管理效率，优化资源配置，降低运营成本打下良好基础，同时有效地推进了外埠商业子公司退股摘牌工作，调整了产业布局和结构。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，全体董事勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用并推动公司各项业务发展。主要工作情况如下：
（一）执行股东大会各项决议
公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
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严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保其得到有效的实施。报告期内共召开股东大会 1次，并根据股东大会决议，已分别落实完成 2013年度利润分配工作、股东回报规划及修改公司章程等重要事项。
（二）董事会日常工作
报告期内公司董事会共召开 8次定期及临时会议，会议审议并通过了多项议案，包括综合授信计划、与关联方共同投资、提供委托贷款、会计政策变更、申请委托贷款延期、年报检查整改报告等涉及公司经营发展的重要事项，坚持了决策的公平性、公开性及程序的合法性。
（三）公司治理
报告期内，公司组织董事、监事、高管出席了辖区监管工作会议的座谈交流，促进了上市公司之间的横向沟通，并参加了“内幕交易警示教育展”，增强了董监高的自觉守法及履职意识；中国证监会黑龙江监管局于 2014年 11月 11日至 18日对公司进行了 2013年年报现场检查，根据黑龙江省证监局提出的整改意见，公司制订了切实可行的整改措施，并认真进行了整改落实。公司将以本次整改为契机，坚持不懈地提高公司运作水平，完善公司治理结构，切实保障投资者合法权益，塑造企业良好的上市公司形象。
（四）董事会各专门委员会运作情况
报告期内，公司继续强化独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性，定期或不定期组织专门委员会会
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议，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理绩效。
1、公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、重大决策等事项进行研究，并提出了自己意见和见解。
2、审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计及内控工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
3、薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，按照公司 2014年度经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，并对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查。
4、提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
（五）内控制度建设
报告期内，董事会根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设，审阅了《公司 2013年内部控制评价报告》和审计机构出具的《公司 2013年内部控制审计报告》。
三、2015年公司发展展望及主要工作安排
（一）公司所属行业发展趋势
2015年我国医药工业总产值增速持续放缓，医药工业销售收入
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增幅回落，医药工业盈利增长继续下滑。未来国家将进一步弱化对市场价格的管控，突出市场经济本身的杠杆作用；同时在国家建设法治社会的大环境下，医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度不断拓展，严肃性不断增强。随着新版GMP、GSP质量标准认证的全面铺开，中国药品监管趋严的趋势不可逆转，兼并重组将成为医药行业未来一年的热门话题。
（二） 2015年企业发展环境分析
1、有利因素
1）新医改推动医药产业健康发展。国家卫生计生委于 1月 12日召开新闻发布会部署了 2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，市场规模维持快速增长，优胜劣汰加剧。十八届三中全会奠定了“市场化”在医改中的作用，如何发挥市场在资源配置中的作用，提高目前医药行业的运营效率，解决群众的看病难、看病贵问题，是医改的一个重要努力方向，医药企业也将在这轮新医改中寻找着自己的机遇。
2）医药流通体系将迎来新变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，随着国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，中国医药流通体系将迎来一场彻底的变革。对于传统企业来说，医药电商将颠覆药品流通模式，这对医药商业将产生深远的影响。医药产业相关企业及非医药行业资本陆续布局医药电商领域，拓展医药电商业务。处方药网上销售的逐
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步放开，将意味着广阔的医药电商市场开启，医药流通模式将开辟一条新的通道。
3）医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主体和领导地位的还是国有医药企业，随着国家积极推动的国企深化改革拉开了序幕，将大大激发国有药企的活力和市场竞争力。证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。
国内的医药市场还有巨大的增长空间，为了实现外延式增长，医药行业的并购重组将大规模出现。
2、不利因素
1）药品价格降低及医保控费压缩企业利润空间。药品降价是行业发展的大趋势，加之基本药物的冲击等，大众药品的竞争日趋激烈，“医药分开”的持续推进和不断深入，也客观上促进了对药品价格的调整，将对药企的利润产生重大影响。随着全民医保目标的逐步实现，大规模、粗放式的医保扩面已无空间，基金收入增幅大幅下降，但医保基金支出却持续增加，因此医院主动实行医药控费将给医药产业带来的影响必将更具冲击力。
2）行业监管日趋严格提高企业运营成本。目前中国医药行业已经进入整体转型升级时期，加上新版 GMP和新版 GSP的推进实施，为保证公众健康安全，国家不断完善医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加大了对生产商的监管和检查力度，加强对上游产品的监控和追溯能力。随着医药监管力度的增加，GMP检查频率的提
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高，势必造成制药企业用于维护质量成本的不断上升，不得不面对日益增加的巨大压力。
3）药品销售渠道竞争激烈。我国药品零售市场发展迅速，连锁企业不断扩张，药店数量持续增加。目前药企在渠道和终端的维护上，连锁药店的维护成本越来越高，营销渠道深度也已从一线城市向二三线城市延展，同时自建销售队伍的直接成本和管理成本过高，也迫使医药企业寻找新的营销模式，给企业的药品销售增加了新的压力。
（三）2015年工作思路及重点工作的安排
2015年工作思路：2015年，公司将积极顺应国内发展环境形势，严把质量、安全、环保关，实现“产销衔接顺畅、动态平衡”，有效促进产、销、研密切联动，不断提升自身核心竞争力，主动适应医药行业发展新常态，确保公司实现稳健可持续发展。2015年公司预计实现营业收入 18.6亿元，公司将努力控制成本费用支出，以使企业保持稳定发展。
2015年公司要着力做好的重点工作：
一、营销工作
一是持续加大营销管控力度。2015年哈药营销公司将持续进行市场秩序管理及价格维护工作，通过积极开展各项终端活动及建立单产品省区指标责任制等措施，力争开拓重点产品更大的市场份额；营销公司将继续做好市场的分析预测，挖掘闲置的潜力品种上市工作，加深及扩宽企业的产品线，优化产品结构；二是拓展自营产品营销。公司将建立临床与保健品双轮驱动的经营模式，以开展专业化学术推广
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和公益活动为依托，形成司乐平、逐瘀通脉胶囊、脑安片等产品战略性连锁销售模式；此外公司将对基药产品开展精细化招商，提高基层医疗卫生服务机构的铺货率，通过以上措施使公司自营品种保持良性循环的销售状态。
二、生产工作
一是优化产业结构、降低生产成本。公司将进行合理产业结构调整，加快资源整合，集中生产能力、降低生产成本，提高产品竞争力；
二是生产装备自动化水平提升工作。公司将通过升级改造、更新换代等方式，合理规划各生产基地设备自动化水平升级工作，以提高生产效率，降低员工劳动强度；三是采购成本控制工作。公司将强化招标采购管理，准确把握市场信息，对大宗物资及时有效开展战略采购，降低采购成本。
三、质量技术工作
一是新版 GMP认证工作。公司将继续推进新版 GMP认证工作，同时将按照进度计划组织自检小组对其进行 GMP自检，督促其按计划完成新版认证，做好 GMP认证收口工作；二是落实 2015年版药典执行工作。公司将根据 2015版药典的实施进度，开展新版药典实施的相关准备工作；三是开展药品、保健食品批件到期前的产品再注册工作。
公司将对 164个药品、1个保健食品进行再注册申报，确保再注册批件及时下发满足生产需要；四是技术攻关工作。2015年继续开展技
术攻关工作，提升产品的技术水平和质量水平，以降低生产成本。
四、研发工作
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一是加快推进研发成果转化。公司将重点开展盐酸罗沙替丁醋酸酯原料及制剂、增加骨密度片等新产品成果转化工作；二是加大研发力度。公司将围绕发展战略充分利用内外部研发资源在新药和保健食品领域加大立项、研发力度，满足公司未来发展过程中对新产品的需求；三是药品挖潜工作。公司将充分利用国家仿制药质量一致性评价工作的契机，进行现有文号潜力品种处方工艺研究和质量研究。
五、管理工作
（一）运营管理工作
一是绩效管理。公司将继续以经营目标为导向，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管理者实施绩效管理；二是人力资源工作。公司将继续推进 e-hr人力资源信息系统项目，开展员工自助服务模块，实现员工自助查看信息、培训课程及在线考核等业务处理；建立完善生产一线岗位技能评价体系及适应未来岗位要求的员工培养机制；三是信息化管理工作。公司将积极推进协同办公平台、供应链系统等信息化项目的启动实施及功能扩展工作，完善产销存信息平台的功能，实现母、子公司自营产品产销存信息化管理，提升管理水平和管理效率。
（二）安全环保工作
一是安全工作。公司将继续强化安全生产主体责任制落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，加强安全生产基础工作建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，深化重点区域专项整治，强化员工安全宣传和教育培训；二是环保工作。公司将继续加强环保管理，保证
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投入，贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放。
（三）党建民生工作
一是党建工作。公司将持续深入学习十八届四中全会精神实质，继续推进党的群众路线教育实践活动的开展，强化党的组织建设，夯实基础工作，加强思想政治工作，努力做好企业稳定工作；二是民生工作。公司将继续贯彻“急员工之所急，办员工之所需”的企业宗旨，充分发挥“职工之家”的作用，更多地给予员工们关心和关注，帮助大家解决自身工作、生活中的实际问题，让员工时时刻刻感受到企业的温暖。
各位股东及股东代表，报告期内，公司坚定发展信心，振奋精神，扎实工作，积极应对，加快调整，使企业在困境中实现了较为平稳的发展。2015年将是公司主动寻求变革的一年，是紧跟政策变化步伐、加快调整的一年。面对复杂多变的企业发展环境，董事会将持续创新思想观念，巩固核心竞争力，准确把握国家宏观经济及行业发展趋势，结合公司当前的经营基础和现状，促进企业保持稳定发展。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
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议案二
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2014年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
在 2014年度，公司监事会共召开了 5次监事会会议，同时列席了公司历次董事会现场会议，对公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，对公司发展运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对公司生产、管理等方面提出了意见和建议，公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展工作，肩负起了监督和检查的职能，对公司的规范运作起到了良好的促进作用，为公司完善治理结构，提高整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体工作如下：
一、公司召开监事会会议情况
2014年监事会共召开了 5次会议，会议情况如下：
1、哈药集团三精制药股份有限公司七届四次监事会会议于 2014年4月1日在本公司新办公楼 601会议室召开，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告正文及摘要》、《2013年内部控制评价报告》、《2013年内部控制审计报告》。
2、哈药集团三精制药股份有限公司七届五次监事会会议于 2014年4月16日在本公司新办公楼601会议室召开，会议审议通过了《2014
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年第一季度报告正文及摘要》。
3、哈药集团三精制药股份有限公司七届六次监事会会议于 2014年8月20日在本公司新办公楼 601会议室召开，会议审议通过了《公司 2014年半年度报告正文及摘要》。
4、哈药集团三精制药股份有限公司七届七次监事会会议于 2014年 10月 14日在本公司新办公楼 601会议室召开，会议审议通过了《2014年第三季度报告》。
5、哈药集团三精制药股份有限公司七届八次监事会会议于 2014年 10月17日在本公司新办公楼 601会议室召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、对公司依法运作的监督情况
通过对公司依法运作进行监督，公司监事会认为：报告期内，公司依照《证券法》、《公司法》和《公司章程》等有关政策法规的规定，规范运作，公司治理结构完善，决策程序科学、合法。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，勤勉守纪，尽职尽责，履行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司的财务状况监督和检查情况
通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司按照会计准则的要求，进行会计核算，建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。公司 2014年度财务报告能够真实完整地反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审
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计报告和对相关事项的评价是客观公正的。
四、对公司募集资金使用情况的监督
公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况的发生。
五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督
报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、对关联交易情况进行监督
报告期内，监事会认为：公司的关联交易能够按公开、公平原则以市场价格进行，没有有损害股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
七、对《2014年度内部控制评价报告》的审议
报告期内，监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。《2014年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
八、学习培训情况
报告期内，公司组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构关于规范治理、内部控制和保护社会公众股股东权益等方面的培训学习活动，切实提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力；
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组织参观了黑龙江证监局在哈药当代美术馆举办的第二届“内幕交易警示教育展”，加强了防控内幕交易的宣传力度，增强了相关主体的自觉守法意识。
2015年，公司监事会将继续秉承“公开、公平、公正”的诚信原则，严格遵照《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，坚决贯彻公司既定的战略方针，对重大风险事项及时跟踪检查，与公司董事会和经理层密切合作，使监事会的监管水平不断提高，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
监事会
二零一五年三月十二日
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议案三
哈药集团三精制药股份有限公司
2014年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2014年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的致同会计师事务所审字（2015）第 210ZA0479号审计报告。
一、公司 2014年度经营成果及利润分配
（一）经营成果
2014年度公司实现销售收入 173,879万元，主营业务利润
89，692万元，营业利润实现 5,764万元，实现利润总额 5,195万元，归属于母公司股东的净利润 3,985万元，同比增长516.69%。
（二）利润分配
鉴于公司现状及发展需要，公司拟 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。
二、主要财务报表项目的状况
1.货币资金期末余额为 424,672,380.71元，较期初增加168%，主要是本期期末应收票据到期托收增加所致。
2.应收票据期末余额 631,518,564.21元，较期初减少42.60%，主要是本期期末应收票据到期增加所致。
3.预付款项期末余额为 16,397,675.08元，较期初减少57.49%，
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主要是上期支付的工程款及货款在本期收到发票及外埠商业子公司不再纳入合并范围所致。
4.其他应收款期末余额为 20,695,070.29元，较期初减少39.59%，主要是本期往来款减少及外埠商业子公司不再纳入合并范围所致。
5.其他流动资产期末余额为 23,857,536.15元，较期初增加2990.24%，主要是本期待抵扣税金增加所致。
6.长期股权投资期末余额为 0元，较期初减少100%，主要是本期处置外埠商业子公司股权所致。
7.在建工程期末余额为 90,836,142.51元，较期初减少36.72%，主要是本期计提医院综合楼项目减值所致。
8.长期待摊费用期末余额为 3,197,515.02元，较期初减少63.73%，主要是本期公司摊销导致余额减少。
9.应付账款期末余额为 226,519,267.57元，较期初减少43.31%，主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及采购减少所致。
10.应交税费期末余额为 23,397,883.84元，较期初减少76.85%，主要是本期期末计提应交税费比上年末计提税费减少所致。
11.营业收入本期发生额为 1,738,794,725.40元，较上期减少45.27%，主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销售减少所致。
12.营业成本本期发生额为 842,108,730.65元，较上期减少
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55.12%，主要是本期外埠商业子公司不再纳入合并范围及本期产品销售减少所致。
13.销售费用本期发生额为 472,859,312.21元，较上期减少46.23%，主要是本期收入同比减少45.27%、本期公司销售模式与同期发生变化及外埠商业子公司不再纳入合并范围所致。
14.资产减值损失本期发生额为 68,898,499.54元，较上期增加83.91%，主要是本期计提医院综合楼项目减值所致。
15.投资收益本期发生额为 773,684.46元，较上期增加108.24%，主要是计入投资收益的联营公司上期亏损大于本期所致。
16.营业外收入本期发生额为 34,795,383.29元，较上期减少47.32%，主要是本期政府补助减少所致。
17.营业外支出本期发生额为 40,490,444.58元，较上期增加185.39%，主要是本期支付的赔偿损失增加所致。
18.所得税费用本期发生额为 25,717,217.96元，较上期减少59.86%，主要是本期部分子公司利润总额变化及享受税收优惠所致。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
二零一五年三月十二日
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议案四
哈药集团三精制药股份有限公司
2014年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司 2014年度母公司实现净利润 32,489,832.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金 3,248,983.25元，当年可供股东分配利润 29,240,849.29元，加上年初未分配利润 894,267,014.14元，扣除 2014年已分配现金股利 77,125,183.40元，本年度可供股东分配的利润为 846,382,680.03元。
鉴于公司现状及发展需要，公司拟2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为
77,125,183.40元，高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，但分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因如下：
1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末，公司向哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为 2.6亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达 4.64亿元。
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2、为扶持子公司进一步发展，公司给予了较大程度的资金支持。
近些年来，为支持子公司的发展，现子公司（均为全资子公司）向母公司借款余额为 4.52亿元。
3、固定资产更新资金需求。根据计划安排，公司 2015年固定资产更新投入支出为 0.8亿元左右。
由于以上原因及 2015年医药行业形势，为应对严峻的行业竞争，公司需集中资金，保持适当的资金储备，以保证公司经营业务的相对稳定和发展，以便今后更好地回报股东，回报社会。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
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议案五
关于计提资产减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了真实反映公司的财务状况和资产价值，2014年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
1、坏账准备
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，对年末应收款项做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备 8,452,309.40元。
2、存货跌价准备
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
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及资产负债表日后事项的影响。本期存货计提跌价准备 19,023,208.60元。
3、在建工程减值准备
资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
依据《企业会计准则第 8号-减值准备》的规定，本期对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试，出具了众华评报字【2015】第 10号减值测试的评估报告，评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值 ,评估基准日的账面净值为 119,937,083.24元，评估价值为人民币 78,514,101.70元，评估减值 41,422,981.54元。本期在建工程计提减值 41,422,981.54元。
以上计提减值金额合计为 68,898,499.54元。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
二零一五年三月十二日
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议案六
关于公司2015年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及 2015年生产经营计划，现对2015年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年1月31日，哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避了此项议案的表决，会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可，并出具了《关于对公司2015年度日常关联交易预计事项事前认可的意见函》。
根据交易规则，本次日常关联交易尚需提交2014年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司2015年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交
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易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年（前次）||上年（前次）||预计金额与实际发生金额差异较|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||实际发生金额||大的原因|
|向关联人购买原材料||哈药集团股份有限公司||8,000.00||789.87||本年实际跟关联人购买原材料减少所致。||
|||小计||8,000.00||789.87||||
|向关联人销售产品、商品||哈药集团营销有限公司||180,000.00||111,421.84||本年关联人未完成年计划指标所致。||
|||哈药集团股份有限公司||5,000.00||3,741.26||||
|||小计||185,000.00||115,163.10||||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||哈药集团股份有限公司||5,000.00||-||本年实际未向关联人采购产品。||
|||哈药集团营销有限公司||5,000.00||-||外埠商业子公司股权处置所致。||
|||小计||10,000.00||-||||
|合计||||203,000.00||115,952.97||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披||||||本次预计金额|
||||||||占同类||||||占同类|||
||关联||||本次预计金||||露日与关联人||上年实际发||||与上年实际发|
||||关联人||||业务比||||||业务比|||
||交易类别||||额||||累计已发生的||生金额||||生金额差异较|
||||||||例（%）||||||例（％）|||
||||||||||交易金额||||||大的原因|
|向关联人购买原材料||哈药集团股份有限公司||5,000.00||7%||-||789.87||0.99%||本年预计跟关联人购买原材料增加所致。||
|||小计||5,000.00||||-||789.87||||||
|向关联人销售产品、商品||哈药集团营销有限公司||140,000.00||75.27%||15,000.00||111,421.84||64.08%||本期关联方预计销售增加所致。||
|||哈药集团股份有限公司||5,000.00||2.69%||-||3,741.26||2.15%||||
|||小计||145,000.00||||15,000.00||115,163.10||||||
|接受关联人委托代为销售其||哈药集团股份有限公司||8,000.00||100%||-||-||||本期预计会发生向关联方采购 产 品 的 业||
|||小计||8,000.00||||-||-||||||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|158,000.00|15,000.00|115,952.97|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：哈药集团股份有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：191,748万元
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2号
主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%
的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。
2、关联方名称：哈药集团营销有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：1,800万元
注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，
哈药集团股份有限公司持有其50%的股权，本公司持有其49%的股权。
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三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司向哈药集团营销有限公司销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营；公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售，商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。
关联销售方面，哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产
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品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力，进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。
上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
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议案七
关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2014年度审计报酬70万元，2014年度内部控制审计费用21万元。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董事会
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议案八
2014年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为哈药集团三精制药股份有限公司的独立董事，在 2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，及时发表专项说明及建议，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2014年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王元庆：硕士研究生导师，律师，研究员，曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长，现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。
王栋：工商管理硕士，曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监，现任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事。
二、独立董事年度履职概况
2014年出席会议情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王元庆|8|8|4|0|0|否|1|
|王栋|8|8|4|0|0|否|1|

作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，详细了解公司整个生产运作和经营情况。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
公司在2014年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2014年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，契合公司的战略发展目标，程序合法，关联交易公平、公正、
公开，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的行为。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审
查，经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，并对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2014年1月28日披露了《2013年年度业绩预亏公告》、2014年3月27日披露了《2013年度业绩预告更正公告》，我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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公司不存在聘任或者更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2013年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。
我们认为，公司2013年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司能够按照中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定，规范信息披露行为，促进公司合规运作，切实维护公司股东、尤其是中小股东的合法权益，并严格执行公司制定的《信息披露管理制度》。
我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
2014年公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控
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制制度建设。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2013年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、重大决策等事项进行研究，并提出了自己意见和见解。
审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计及内控工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，按照公司2014年度经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，并对董事及高级管理人员的绩效考核机
制、薪酬分配方案进行审查。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。
四、总体评价和建议
2014年，我们作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，推动公司不断完善治理结构，健全公司内部控制体系，提高
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公司运作水平，促进公司稳步发展。
2015年，我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合，对此我们表示由衷的感谢！
以上议案提交股东大会，请予以审议。
报告人：王元庆、王栋
二零一五年三月十二日
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议案九
关于变更经营范围及修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司变更经营范围及修改公司章程的具体情况如下：
（一）经营范围变更：
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|1、根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行如下变更：|||
|序号|原条款内容|修订后内容|
|1|许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2014 年 4 月 24 日）；|许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日）；|

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|-|-|
|生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】【生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】【生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

（二）公司章程修改：
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|1、公司经营范围变更后，拟对《公司章程》的相应条款进行修改：|||
|序号|原条款内容|修订后内容|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许|

三精制药2014年年度股东大会会议资料
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||许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日）；生产蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）】【生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|2、根据中国证监会颁布的《上市公司章程（2014 年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订：|||
|序号|原条款内容|修订后内容|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有|

三精制药2014年年度股东大会会议资料
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||一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的|

三精制药2014年年度股东大会会议资料
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||投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十：
关于哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）方案具体内容为：
1、本次重大资产重组的方式
公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
2、交易对方和交易标的
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为哈药股份。
（2）交易标的
置出资产：本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部
三精制药2014年年度股东大会会议资料
医药工业类资产及负债。
置入资产：本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%的股权。
3、定价原则和交易价格
本次重组的交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的评估报告，本次置出资产的评估值为 227,522.69万元，置入资产的评估值为 198,457.28万元。上述置出资产与置入资产评估值的差额部分 29,065.41万元，由哈药股份在资产交割日后 30日内以现金等方式支付给三精制药。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
（1）评估基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2014年 12月 31日。
（2）过渡期间损益安排
过渡期间（自资产评估基准日起至资产交割日止的期间）置出资产运营所产生的盈利或亏损，由哈药股份享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利由三精制药享有，过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。
5、资产交割
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《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）生效后，交易双方协商确定本次重组的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（1）置出资产的交割
置出资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的，双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次重组中置出资产的交割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。
（2）置入资产的交割
置入资产交割时，哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次重组中置入资产的交割。
6、与资产相关的人员安排
（1）置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则，置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同约定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更
三精制药2014年年度股东大会会议资料
后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。
（2）置入资产相关的人员安排
本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
7、债权、债务转移
置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产一起转移至哈药股份或承接公司，全部由哈药股份或承接公司承接。
置出资产中的股权资产以及置入资产，不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务主体继续承担。
8、违约责任
《资产置换协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约责任的承担不影响违约方继续履行《资产置换协议》，守约方有权要求违约方继续履行《资产置换协议》，也有权解除《资产置换协议》。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。根据本次重大资产重组方案，公司与哈药股份进行资产置换。鉴于哈药股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。就本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于 2015年 2月 17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司根据 2015年 2月 27日收到的上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0154号），对重大资产重组报告
书（草案）进行了更新与修订，修订后的重大资产重组报告书于 2015年 3月 4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换
协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》。公司与哈药股份签署了附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会及股东大会审议通过后生效。
协议具体内容如下：
一、资产置换方案
三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
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二、交易价格
交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日分别对置入资产、置出资产进行评估后出具并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告
所列载的评估结果为准，评估情况如下：（1）本公司置入资产的评估值为 227,522.69万元；（2）医药公司全部股东权益的评估值为 201,479.47万元，医药公司98.5%股权的评估值为 198,457.28万元。
上述置入资产与置出资产评估值的差额部分为 29,065.41万元，交易双方同意由哈药股份在资产交割日后 30日内以现金等方式支付给三精制药。
三、资产交割
交易双方同意，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定本次交易的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
交易双方应自本协议生效日起，妥善履行如下资产交割义务：（1）资产交割期间，交易双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件。
（2）置入资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置入资产交割之目的，交易双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次交易中置出资产的交割。三精制药应负责办理置入资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。（3）置出资产交割时，哈药股
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份应向三精制药移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次交易中置出资产的交割。
四、违约责任
该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行该协议，守约方有权要求违约方继续履行该协议，也有权解除该协议。
五、协议生效条件
该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列全部条件后生效：（1）本次交易获得相关国有资产主管部门核准；（2）本次交易获得哈药股份董事会和股东大会批准；（3）本次交易获得三精制药董事会和股东大会批准。如上述任一条件未获满足，则该协议不生效。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》。公司与哈药股份签署了附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。
协议主要内容如下：
一、利润承诺和补偿义务
哈药股份向三精制药承诺：哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）自置出资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即 2015年度、2016年度、2017年度，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。
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二、预测净利润数额
根据医药公司评估报告，交易双方约定医药公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87万元、 16,192.18万元、17,488.79万元。
三、利润补偿金额的确定
利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015年度、2016年度和 2017年度预测净利润数总和）×置出资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所于 2015年度、2016年度、2017年度每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。
四、减值测试
交易双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置出资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。
哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置出资产交易价格。
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前述期末减值额应扣除补偿期限内置出资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
五、补偿的实施
若触发前述条款约定的利润补偿条件和/或减值补偿条件时，三精制药应在会计师事务所出具《专项审核报告》之日起 10个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知哈药股份。哈药股份应在收到三精制药书面通知之日起 30个工作日内，以现金等方式将补偿金额支付给三精制药。
六、违约责任
《盈利补偿协议》任何一方未能遵守或履行该协议约定义务，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此受到的损失。
七、协议生效
该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及
的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》。
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组置入资产进行审计并出具了（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》；聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置出资产进行审计并出具了致同审字(2015)第 210ZC0600号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了（2015）京会兴审字第 02010005号《专项审计报告》。
为本次重组之目的，公司及/或相关交易方聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，对本次重组置入资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2015]第 040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》；聘请了辽宁众华资产评
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估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，对本次重组置出资产进行评估并出具了众华评报字[2015]第 12号《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重
大资产重组相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2015年 2月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重组的具体情况，制定和实施本次重组的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重组方案进行必要的补充、调整和修正；
3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重组有关的协议和文件；
4、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施具体方案，办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等，
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包括签署相关合同、协议等法律文件；
5、在本次重组完成后，根据实际情况修改《公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理与本次重组有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一五年三月十二日
三精制药2014年年度股东大会会议资料
附件1：授权委托书
授权委托书
哈药集团三精制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2014年度董事会工作报告》||||
|2|《2014年度监事会工作报告》||||
|3|《2014年度财务决算报告》||||
|4|《2014年度利润分配预案》||||
|5|《关于计提资产减值准备的议案》||||
|6|《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》||||
|7|《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》||||
|8|《2014年度独立董事述职报告》||||
|9|《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》||||
|10.00|《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》||||
|10.01|本次重大资产重组的方式||||

三精制药2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|10.02|交易对方和交易标的|
|10.03|定价原则和交易价格|
|10.04|评估基准日、过渡期间损益安排|
|10.05|资产交割|
|10.06|与资产相关的人员安排|
|10.07|债权、债务转移|
|10.08|违约责任|
|10.09|决议有效期|
|11|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|12|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|13|《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|14|《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》|
|15|《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》|
|16|《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》|
|17|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》|

三精制药2014年年度股东大会会议资料
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。