中信证券股份有限公司
关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年三月
声明
中信证券股份有限公司接受山西东杰智能物流装备股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由东杰智能和交易对方提供。东杰智能和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对东杰智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东杰智能董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明............................................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................................ 4第一节本次交易概况............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述.................................................................................................... 6（一）发行股份购买资产........................................................................................ 6（二）发行股份募集配套资金................................................................................ 6二、本次发行股份情况.................................................................................................... 7（一）发行种类和面值............................................................................................ 7（二）发行价格及定价原则.................................................................................... 7（三）股份发行数量................................................................................................ 7（四）本次发行股份锁定期.................................................................................... 7（五）本次发行股份的上市地点............................................................................ 8第二节本次交易的实施情况................................................................................................... 9一、本次发行履行的相关决策和审批程序.................................................................... 9（一）上市公司决策过程........................................................................................ 9（二）交易标的及交易对方决策过程.................................................................... 9（三）主管部门审批程序........................................................................................ 9二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况............................................................ 9（一）标的资产过户情况........................................................................................ 9（二）验资情况........................................................................................................ 9（三）期间损益安排................................................................................................ 9（四）新增股份登记.............................................................................................. 10（四）新增股份的发行及上市情况...................................................................... 10（五）后续事项...................................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............. 10五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................. 11六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................. 11（一）相关协议履行情况...................................................................................... 11（二）相关承诺履行情况...................................................................................... 11第三节独立财务顾问结论意见............................................................................................. 12
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书/本报告|指|《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|本公司、公司、上市公司、东杰智能、发行人|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司|
|标的公司、常州海登、被评估企业|指|常州海登赛思涂装设备有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海登赛思涂装设备有限公司100%股权|
|交易对方、盈利承诺人、补偿义务人|指|梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟|
|本次交易|指|东杰智能拟通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股票募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买常州海登赛思涂装设备有限公司 100%股权|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-057 号《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具的文号“天健审〔2017〕2-468号”审计报告|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的文号“天健审〔2017〕2-467 号”的审阅报告|
|发行股份购买资产定价基准日|指|东杰智能第六届董事会第十六次会议的决议公告日|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|中国证监会核准之日|指|中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日|
|交割完成日|指|常州海登股东变更为东杰智能股东的工商变更登记完成之日|

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|发行结束之日|指|指东杰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易之日|
|本次交易完成日|指|以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本次交易所涉标的资产完成交割；东杰智能本次向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记手续|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|过渡期间|指|自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润数|指|指常州海登经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益（不包含 2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润数|指|标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益（不包含 2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后归属于母公司的净利润|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国浩、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|元、万元、亿元|指|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
东杰智能拟向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟发行股份购买其合计持有的常州海登100%的股权。常州海登100%股权的交易作价为50,000万元。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为21.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，上市公司持有常州海登100%股权。各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|梁燕生|43,184.30|19,656,030|
|2|祝威|2,781.25|1,265,930|
|3|田迪|1,528.15|695,562|
|4|寇承伟|703.15|320,050|
|5|梁春生|703.15|320,050|
|6|杜大成|1,100.00|500,682|
|合计||50,000.00|22,758,304|

注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，由相关交易对方无偿赠送给上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|用途|项目名称|项目投资金额|拟使用配套募集资金金额|
|1|标的资产项目建设|常州海登高效节能汽车涂装线项目|18,486.70|15,814.90|
|||常州海登研发中心建设项目|4,928.00|4,803.80|
|||小计||20,618.70|
|2|支付本次交易相关的费用|||1,881.30|
|合计||||22,500.00|

若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决
定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配
套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为东杰智能第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即21.97元/股。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为22,758,304股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|占发行后股本比例（不考虑配套募集资金）|
|1|梁燕生|43,184.30|19,656,030|12.06%|
|2|祝威|2,781.25|1,265,930|0.78%|
|3|田迪|1,528.15|695,562|0.43%|
|4|寇承伟|703.15|320,050|0.20%|
|5|梁春生|703.15|320,050|0.20%|
|6|杜大成|1,100.00|500,682|0.31%|
|合计||50,000.00|22,758,304|13.96%|

（四）本次发行股份锁定期
盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于3,500万元、4,600
万元、6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一
控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利
润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。
（1）本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
（2）交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。
（3）本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。
（4）本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
（五）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
2017年 7月 21日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了东杰智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年 8月 28日，东杰智能召开2017年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
2017年 7月 20日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
（三）主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第5次工作会议审核通过，并已经中国证监会核准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
常州海登已完成工商变更登记，并于2018年3月7日取得江苏常州经济开发区管理委员会核发的《营业执照》（社会统一信用代码：913204110662368095）。本次变更后，常州海登100%股权已过户至公司名下，常州海登成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2018年 3月 10日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]2-5号验资报告）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2018年 3月 8日，东杰智能已经取得常州海登100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，东杰智能注册资本由人民币140,282,881元变更为人民币163,041,185元。
（三）期间损益安排
东杰智能自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后东杰智能的新老股
东按照其持有的上市公司的股权比例共享。常州海登自评估基准日至交割日期间的损
益，亏损由常州海登全体股东按照各自在本次交易前所持有常州海登的股权比例计算
补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（四）新增股份登记
东杰智能就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018年 3月26日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 22,758,304股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018年4月11日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
（五）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 22,500万元，并向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，东杰智能本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上
市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 7月 21日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，东杰智能已合法持有常州海登100%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，东杰智能本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、截至本核查意见出具之日，东杰智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵昌川 马峥
中信证券股份有限公司年 月 日