长江证券承销保荐有限公司关于
上海开能环保设备股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对开能环保募集资金投资项目延期的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司募集资金的基本情况
开能环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，发行价格为人民币11.50元/股，共募集资金人民币316,250,000.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币30,475,000.00元后，实际到位募集资金人民币285,775,000.00元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具安永华明(2011)验字第60608622_B01号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币7,310,546.25元后，实际募集资金净额为人民币278,464,453.75元，超募资金总额为人民币140,964,453.75元。
二、募集资金的实际使用情况
1、2011年12月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，将募集资金人民币40,005,624.94元置换截至2011年11月21日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)专字第60608622_B09号鉴证报告鉴证。
2、2011年12月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，使用超
募资金1,980万元提前偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对议案发表了同意意见。
3、2012年3月6日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金800万元永久补充流动资金，并于2012年4月23日补充流动资金。
4、2012年7月4日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司增资的公告》及《关于使用部分超额募集资金对全资子公司北京开能家用设备销售有限公司增资的公告》，同意分别使用超募资金900万元及400万元对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公司增资。
5、2012年10月22日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金10,866万元（实际可使用超募资金为10,016.45万元，不足部分由自有资金支付）通过收购上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权。2012年11月13日，使用超募资金支付人民币1,416万元，2013年1月9日使用超募资金支付人民币2,500万元，2013年3月4日使用超募资金及自有资金支付6,950万元。
截至2013年3月31日，超募资金已全部用完。
2013年度，公司投入募集资金投资项目的募集资金为人民币38,290,535.04元，使用剩余超募资金支付信川投资土地使用权人民币86,004,453.75元，截至2013年12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币41,464,221.98元，具体使用情况明细如下表：
金额单位：人民币元项目 金额
1、募集资金专户账户上年余额 160,046,119.26
减：本年度募投项目投入建设资金 38,290,535.04
使用部分超募资金支付信川投资土地使用权 86,004,453.75
加：利息收入扣除手续费净额 5,713,091.51
2、募集资金专户账户期末余额 41,464,221.98
三、募集资金投资项目建设进度及延期情况
1、募集资金投资项目建设进度
截至 2013年 12月 31日，募集资金投资项目的实际建设进度如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|计划使用募集资金|实际使用募集资金|
|9,250|7,464.77|
|4,500|2,940.63|

注：因“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”为国家重点产业振兴和技术改造支助项目，已投入国家支助资金人民币9,600,000.00元，故本项目实际已投资总额为人民币8,424.77万元，投资进度为91.08%。
2、募集资金投资项目建设延期的原因
（1）《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》建设延期原因：根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间。设备已运至公司，并完成安装，正在进行调试。
（2）《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》建设延期原因：公司根据行业发展情况，将《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》原有的投资方案中的设备调整为德国定制设备，并与《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》中的自动化生产线相匹配。德国设备的定制占用了较长时间。设备已运至公司，并完成安装，正与自动化生产线联合调试。
3、募集资金投资项目建设延期安排
鉴于以上实际情况，公司拟调整以上募集资金投资项目的完成时间。经公司
审慎研究，以上募集资金投资项目调整后的完成时间如下：
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|-|
|计划完成时间|
|2013年6月30日|
|2013年12月31日|

四、募投项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金项目实施进度调整是根据项目实际实施情况作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司目前经营情况良好，本次对部分募集资金投资项目进行延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。
五、相关批准程序及审核意见
1、经公司第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司将两个募集资金投资项目即“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”和“复合材料压力容器及多路控制阀发展项目”的完成时间延期至2014年6月30日，项目实施地点和内容等不变。
2、经公司第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，不存在调整项目的投资总额和建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同意公司两个募集资金投资项目完成时间延期至2014年6月30日。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司对两个募集资金投资项目即“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”和“复合材料压力容器及多路控制阀发展项目”的完成时间延期至2014年6月30日，是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募投项目投资进度，程序合法，不
存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目完成时间延期至2014
年6月30日。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要做出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关规定的要求。
本保荐机构对开能环保本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》）
保荐代表人：
王 珏 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司年 月 日