西南证券股份有限公司
关于吉林光华控股集团股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
涉及的标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
重要声明
西南证券股份有限公司接受吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向光华控股全体股东提供独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对光华控股发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供光华控股发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对光华控股的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读光华控股董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
释 义.......................................................................................................................... 4一、本次交易概述...................................................................................................... 6（一）交易概况 .................................................................................................... 6（二）交易作价 .................................................................................................... 6（三）发行股份价格及数量 ................................................................................ 6（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ................................................ 7二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见.............................................. 9（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况 ........................................................................................ 9（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 11（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................................... 11（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 12（五）相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 12（六）相关后续事项的合规性和风险 .............................................................. 13（七）结论意见 .................................................................................................. 13
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易概述
（一）交易概况
光华控股将通过发行股份方式购买互助金圆100.00%的股权。其中：
1、公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%的股权。
2、本次资产重组完成后，公司将持有互助金圆100.00%股权，扩大了公司的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力。
3、同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。
（二）交易作价
本次交易预估值基准日为2013年9月30日，本次交易购入资产的评估值为247,065.42万元。截至2013年9月30日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为104,244.48万元，评估增值率为137.01%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年9月30日为评估基准日的评估值基础上协商作价，定为247,065.42万元。
（三）发行股份价格及数量
本次发行股份的定价基准日为光华控股第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
光华控股向金圆控股等 10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 5.76元/股。光华控股向金圆控股等 10名交易对方发行股份数量=互助金圆股权的交易价格÷发行价格。本次交易标的的交易价格 247,065.42万元，按照 5.76元/股的价格计算，公司发行股份购买资产的股份
发行数量为428,933,014股。
若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：
（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例
为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
1、本次交易的决策和审批情况
（1）发行方的决策和审批情况
①2013年12月1日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
②2014年5月14日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，并于2014年5月24日发出2014年第二次临时股东大会通知；
③2014年 6月 10日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况
①2013年 11月 29日，互助金圆股东会审议批准金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮将所持互助金圆100.00%股权转让给光华控股，除光华控股外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
②2013年 11月 28日，金圆控股股东会同意金圆控股以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
③2013年 11月 28日，康恩贝集团股东会同意康恩贝集团以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
（3）中国证监会的核准
①2014年 10月 16日，中国证监会并购重组委 2014年第 54次会议审核有条件通过本次重组事项。
②2014年11月25日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买
资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
2、标的资产过户情况
互助金圆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海东地区互助县工商行政管理局于2014年12月1日核准了互助金圆的股东变
更，并签发了新的营业执照（注册号632126101000143）。互助金圆原股东“金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、
胡孙胜”变更为“光华控股”。光华控股与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次光华控股通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的互助金圆100.00%股权已经全部过户至光华控股名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，光华控股直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成为光华控股全资子公司。
3、相关债权债务的处理
本次变更完成后，光华控股直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成为光华控股全资子公司，未涉及债权、债务的转移事项。
4、过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由光华控股享有；在过渡期间产生的亏损由互助金圆各股东按本次交易前各方在互助金圆的出资比例各自承担。
经确认，注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归光华控股所有。
5、后续事项
本次重组资产交割完成后，光华控股已办理相关验资手续并将就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年7月10日，经2014年第三次临时股东大会审议通过，选举周亚力、陶久华为公司第八届董事会独立董事；
2014年7月9日，经职工代表大会审议通过，选举光华控股职工张勇杰担任光华控股职工监事。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，光华控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、互助金圆董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，互助金圆董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况
2013年 11月 30日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行签署的协议。光华控股已经与交易对方完成了互助金圆100.00%股权过户事宜。光华控股将依据协议向交易对方发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（六）相关后续事项的合规性和风险
光华控股将办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股
份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手
续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
（七）结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：光华控股本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的互助金圆100.00%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
同时，光华控股已办理相关验资手续并将就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易涉及的标的资产过户之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈明星 牛志鹏
项目协办人：
向林
西南证券股份有限公司2014年12月1日