北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之法律意见书
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北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
本所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”、“公司”）的委托，作为兴发集团发行股份购买浙江金帆达生化股份有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就兴发集团本次资产重组实施情况，出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次资产重组所涉标的资产过户相关事项，发表法律意见如下：
目录
释义 ............................................................. 3一、本次资产重组方案的主要内容 ..................................... 4二、本次资产重组的程序 ............................................. 6三、本次资产重组的实施情况 ......................................... 8四、本次资产重组实际情况与此前披露信息是否存在差异的情况 ........... 9五、本次资产重组过程中董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......... 10六、本次资产重组的资金占用和关联方担保情况 ........................ 10七、本次资产重组的相关协议及承诺的履行情况 ........................ 10八、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险 ........................ 11九、结论性意见 .................................................... 11
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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一、本次资产重组方案的主要内容
（一）本次资产重组方案
1、根据《资产评估报告》，在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为 238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为
121,182.60万元。
2、兴发集团购买标的股权的支付方式为兴发集团向浙江金帆达发行A股股票。兴发集团向浙江金帆达发行的A股股票面值为1.00元/股，发行价格为12.71元/股，不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
3、以标的股权的转让价格121,182.60万元和截至《发行股份购买资产协议》签署日确定并根据公司2013年度股东大会审议通过每10股派发现金红利1元
（含税）的2013年度利润分配方案除息后的发行价格12.71元/股计算，兴发集
团本次向浙江金帆达发行的股票数量为95,344,295股。
4、兴发集团股票在兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，兴发集团向浙江金帆达发行股份的发行价格及发行数量随之进行调整。
5、兴发集团发行股份按照《发行股份购买资产协议》确定的发行价格和发行数量计算的发行股票价值总和小于标的股权的转让价格的部分（即不足一股的部分），由浙江金帆达无偿赠与兴发集团。
本次交易前，兴发集团已通过子公司楚磷化工控制泰盛公司24%股权，本次交易完成后，上市公司将控制泰盛公司75%的股权。
（二）本次发行股份具体情况
兴发集团拟向浙江金帆达发行股份作为其收购对价款，即121,182.60万元。
1、发行种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为浙江金帆达。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价发行价格为12.71元/股，不低于按照公司
2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20
个交易日公司股票交易总量。即不低于按照公司2013年利润分配方案除息后的兴发集团第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量并考虑除息因素后的计算结果。
4、发行数量
兴发集团本次向浙江金帆达发行的股票数量为 95,344,295股。
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
浙江金帆达因本次发行取得的兴发集团股份于发行后 36个月内分三次解
禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（本次发行满 12个月后）股份数＝（交易对方承诺的标的公司 2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；
第二次解禁（本次发行满 24个月后）股份数＝（交易对方承诺的标的公司 2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；
第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
经核查，本所律师认为：兴发集团本次资产重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件之处，合法、有效。
二、本次资产重组的程序
（一）泰盛公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2013年12月23日，泰盛公司股东楚磷化工与志弘国际分别出具《放弃优先购买权的承诺函》，均表示无意购买浙江金帆达拟转让持有泰盛公司51%的股权，承诺放弃优先购买权。
（二）泰盛公司的批准
泰盛公司于2014年1月20日召开董事会，同意浙江金帆达将其持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团，同意在标的股权转让完成后修改《湖北泰盛化工有限公司公司章程》。
（三）浙江金帆达的批准和授权
浙江金帆达于2014年1月 24日召开股东大会，同意浙江金帆达将持有的泰盛公司51%的股权转让给兴发集团。
（四）兴发集团董事会的批准
兴发集团于2014年1月24日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易具体方案的议案》、《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司本次交易中相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（五）《发行股份购买资产协议》的签署
2014年1月24日，兴发集团与浙江金帆达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（六）兴山县国资局的备案
2014年1月27日，本次资产重组评估报告完成在兴山县国资局的备案手续。
（七）湖北省国资委的批准
2014年2月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于兴发集团采用向特定对象发行股票方式重组泰盛公司方案的批复》（鄂国资产权[2014]9号），批准本
次资产重组。
（八）兴发集团股东大会的批准和授权
2014年2月28日，兴发集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次交易具体方案的议案》、《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（九）宜昌市商务局的批准
2014年4月11日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于湖北泰盛化工有限公司股权转让的批复》（宜商外[2014]21号），批准本次资产重组。
（十）国家商务部的批准
2014年4月29日，国家商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄断审查函[2014]第58号），批准本次资产重组。
（十一）中国证监会的核准
2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]630号），核准本次资产重组。
经核查，本所律师认为：本次资产重组的交易双方已经依法履行了内部决
策程序，相关议案获得合法、有效通过；兴发集团本次资产重组已获得湖北省
国资委、国家商务部反垄断局、中国证监会批准/核准，已依法履行了法定的审批、核准程序。
三、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测业绩补偿协议》，兴发集团向浙江金帆达发行95,344,295股股份收购其持有的泰盛公司51%股权。
根据泰盛公司于2014年7月7日领取的变更后的《企业法人营业执照》（注
册号：420500400000268）、湖北省工商局信息中心宜昌业务部于2014年7月4日向泰盛公司出具的《公司变更通知书》并经本所律师核查，泰盛公司的股东已经变更为兴发集团、志弘国际、楚磷化工，浙江金帆达持有的泰盛公司51%股权已变更至兴发集团名下。
（二）兴发集团新增注册资本的验资情况
根据中勤万信会计师出具的《验资报告》（勤信验字[2014]第1025号），截至2014年7月4日止，兴发集团已收到浙江金帆以其持有的泰盛公司51%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币95,344,295元，出资方式为净资产出资。
变更后的注册资本为 505,547,425元。
（三）本次资产重组的相关债权债务处理状况
本次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承
担，本次资产重组不涉及债权、债务的转移事项。
（四）兴发集团本次资产重组的股份发行、登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2014年7月14日对兴发集团本次资产重组向浙江金帆达发行的股份予以登记，兴发集团已办理完毕本次新增股份95,344,295股的登记程序。
经核查，本所律师认为：本次资产重组涉及的标的资产已过户至兴发集团
名下，兴发集团已合法、有效持有泰盛公司51%股权，相应的工商变更登记手
续已办理完毕；本次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独
立享有和承担，本次资产重组不涉及债权、债务的转移事项；兴发集团新增注
册资本的验资和发行股份的登记情况真实、合法、有效。
四、本次资产重组实际情况与此前披露信息是否存在差异的情况
2014年7月2日，宜昌兴发通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份 15,698,587股，约占公司已发行总股份的3.61％。本次增持前，宜昌兴
发持有上市公司股份 106,292,720股，占公司已发行总股份的24.41％。本次增持后，宜昌兴发持有上市公司股份121,991,307股，占公司已发行总股份的
28.02%。
经核查，本所律师认为：除上市公司控股股东持股比例发生变动，与此前
披露的信息存在差异外，本次资产重组相关情况与此前披露的信息不存在差异。
五、本次资产重组过程中董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年7月4日，泰盛公司董事会成员变更事项已在宜昌市工商局办理变更登记。变更后的董事会成员为：李洪军（董事长）、熊涛、陈晓清、雷正超、田义群；兴发集团董事、监事、高级管理人员未发生变更。
经核查，本所律师认为：上市公司董监高未发生变更；泰盛公司此次董事
发生变更属上市公司根据泰盛公司公司治理的需要对泰盛公司的管理层进行的
调整，此次变更符合泰盛公司投资合同及公司章程的有关规定。
六、本次资产重组的资金占用和关联方担保情况
经核查，本所律师认为：本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次资产重组的相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方均不存在未履行本次资产重组相关协议的情况。
在本次资产重组过程中，资产重组涉及的交易对方、交易对方的实际控制人、宜昌兴发出具了关于本次资产重组的承诺，主要内容已在本所之前出具的法律意见书中披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方
不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、本次资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次资产重组方案，本次资产重组后续事项主要包括如下内容：
（一）兴发集团尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
（二）本次资产重组各方继续履行本次资产重组涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为：在本次资产重组各方按照其签署的相关协议和作
出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重
大不利影响，其履行不存在法律障碍和法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次资产重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件之处，
合法、有效；
（二）本次资产重组的交易双方已经依法履行了内部决策程序，相关议案
获得合法、有效通过；兴发集团本次资产重组已获得湖北省国资委、国家商务
部反垄断局、中国证监会批准/核准，已依法履行了法定的审批、核准程序；
（三）本次资产重组涉及的标的资产已过户至兴发集团名下，兴发集团已
合法、有效持有泰盛公司51%股权，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本
次资产重组前后，泰盛公司的债权债务均由泰盛公司依法独立享有和承担，本
次资产重组不涉及债权、债务的转移事项；兴发集团新增注册资本的验资和发
行股份的登记情况真实、合法、有效；
（四）除上市公司控股股东持股比例发生变动，与此前披露的信息存在差
异外，本次资产重组相关情况与此前披露的信息不存在差异；
（五）上市公司董监高未发生变更；泰盛公司此次董事发生变更属上市公
司根据泰盛公司公司治理的需要对泰盛公司的管理层进行调整，此次变更符合
泰盛公司投资合同及公司章程的有关规定；
（六）本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次资产重组各方不存在未履行协议
的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为；
（八）在本次资产重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面
履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响，其履
行不存在法律障碍和法律风险。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）