天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2016-058天康生物股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司 2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为 245,793,190.35元，2016年1-6月实现归属于母公司所有者净利润191,946,054.83元，较2015年1-6月同比增长36.57%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取20%的全年同比增长率为基础测算 2016年净利润为 294,951,828.42元；并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形来测算2017年归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
天康生物监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（发行底价），即 8.54元/股测算发行价格，则根据募集资金总额 105,413.00万元测算，本次非公开发行股票数量不超过 12,343.4426万股。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”等项目，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设2017年3月底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜，2016年年度分红预计在2017年6月30日前实施完成。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|963,384,608|963,384,608|1,086,819,034|
|净利润增长假设||||
|情况一：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长0%，即2017年归属于母公司股东的净利润294,951,828.42元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.31|0.28|
|每股净资产（元）|2.63|2.93|3.57|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|11.01%|8.50%|
|情况二：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，即2017年归属于母公司股东的净利润324,447,011.26元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.34|0.31|
|每股净资产（元）|2.63|2.96|3.60|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|12.05%|9.31%|
|情况三：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，即2017年归属于母公司股东的净利润353,942,194.10元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.37|0.34|

天康生物
|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|2.63|2.99|3.62|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|13.07%|10.12%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2017年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016和 2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金 105,413.00万元，投资于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）国家产业政策大力支持现代农牧产业
农牧业是我国农业的基础构成，对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现
代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整有着至关重要的影响。建立规模化、
集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国畜牧业发展方式，优化产业结构，提升产
天康生物业综合竞争能力，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；
2015年2月，中共中央和国务院共同发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。继续开展园艺作物标准园创建，实施园艺产品提质增效工程。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”；
2016年1月，中共中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》，明确提出“加快现代畜牧业建设，根据环境容量调整区域养殖布局，优化畜禽养殖结构，发展草食畜牧业，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。启动实施种养结合循环农业示范工程，推动种养结合、农牧循环发展。”（2）以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业市场前景良好
随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进，我国居民的生活品质不断提升，对畜牧产品的消费亦稳步提高。其中，猪肉及相关制品是我国居民最主要的肉食品来源之一，近年来，全国各地城乡居民对符合食品安全标准的高品质猪肉的需求亦不断增加。
根据USDA世界畜牧市场贸易报告公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.07%，2015年，我国猪肉消费量为5,566.80万吨。
同时，自2015年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。
天康生物注：数据来源于同花顺IFinD数据库
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间，长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。
（3）散户养殖退出加快，规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势
长期以来，中国的农牧养殖产业一直处于高度零散的状态，散户养殖占我国农牧养殖产业的比重较高，散户养殖由于生产粗放、信息不灵、防疫水平低、标准化程度差，严重制约了产业的持续健康发展。近年来，由于我国政府对食品安全、质量和环保问题的重视，不断出台和实行更为严格的行业标准，加之畜禽产品价格波动和竞争加剧等因素的影响，散户养殖退出加速，同时，集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化经营模式，在养殖成本、疫情防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力，并且能够进一步有效挖掘农牧产业链各环节的价值空间，竞争优势明显，因此，规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势。
（4）公司已初步完成了现代农牧全产业链的业务布局
2015年7月，公司完成了对新疆天康控股（集团）有限公司的吸收合并，本次交易完成后，公司的主营业务将从原有的兽用生物制品、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，进一步扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，已经初步形成了以生猪养殖为核心，从饲料、兽药到种猪繁育、生猪养殖以及屠宰加工的现代农牧全产业链。公司未来计划将继续坚持专注于农牧行业的战略定位，致力于将生猪养殖产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强生猪各项业务之间的联系和协作，实现协同效应，最终形成公司的综合竞争优势。
2、本次非公开发行的合理性
近年来，向上下游产业发展，打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，已成为行业的主要发展趋势，2015年7月，公司完成了对新疆天康控股（集团）有限公司的吸收合并，初步形成了现代农牧全产业链，但是相比温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧等竞争对手，上述新纳入公司的种猪繁育、生猪养殖等业务，仍存在着养殖规模较小，规模效应不显著等问题，较小的规模一定程度上也不利于该等业务与公司原有饲料、兽药等业务形成协同效应，因此公司迫切需要增强资金实力，将各项业务做大做强，以提
天康生物升公司的综合竞争实力。此外，公司现有业务主要集中在新疆等西部地区，随着公司各项业务的不断发展，公司也需要进一步扩大经营区域以进一步提升市场占有率。
公司本次非公开发行的募集资金将主要投资于公司现有主业兽用生物疫苗、生猪养殖产业化、饲料加工等项目。本次募投项目是公司实现“健康养殖的服务商、安全食品的供应商”战略定位，增强核心业务竞争力、优化公司现代农牧全产业链发展战略的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。随着本次募投项目的顺利实施，公司原有的优势业务——兽用生物制品、饲料业务将进一步得到加强，同时生猪养殖业务中的种猪、仔猪繁育将新增两大生产基地，大幅加快公司生猪养殖规模的扩张速度，提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务板块与饲料、兽用生物制品、屠宰加工等业务板块形成积极协同效应，持续强化公司既有的优势，全面提升公司市场竞争力。
此外，本次非公开发行的实施，也有利于丰富公司的融资渠道，有效降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为新建动物疫苗二期工程项目、生猪产业化建设项目及饲料加工项目等，均与公司现有业务一致。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售一体化的生猪养殖产业链形成直接的支持，同时募集资金的使用也将在经营规模扩大、综合竞争力提升、人力资源扩充等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来专注于饲料及饲用植物蛋白和畜禽用生物疫苗生产业务，是首批国家级农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业 30强企业、是农业部定点生产口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗和小反刍兽疫疫苗企业和全国兽用生物制品企业 10强企业，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。同时，公司经中国证监会“证监许可〔2015〕492号”批复核准于 2015年 7月完成了吸收合并控股股东新疆天康控股（集团）有限公司，主营业务由上游畜禽用生物疫
天康生物苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到中游种猪繁育及生猪养殖和下游屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
本次募投项目均为饲料、畜禽用生物疫苗及生猪养殖业务，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将进一步加大生猪养殖业及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
天康生物提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于动物疫苗、生猪产业化、饲料加工等项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司 2014年第五次临时董事会和 2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对投资者的回报机制。
天康生物五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围，根据银行贷款到期的先后顺序逐步偿还，减轻财务压力，提升盈利能力。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
天康生物综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告
天康生物股份有限公司董事会二○一六年十二月八日