证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-015
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：云南北方驰宏光电有限公司
本次担保金额：本次担保金额为人民币1.49亿元人民币(含为其提供的反担保金额0.49亿元人民币)，截至本公告日，公司在过去十二个月内对其累计担保金额为 0.3亿元人民币。
本次担保是否有反担保：是
公司不存在对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）交易的简况
为了推动云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）参股公司云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）业务发展，满足其2015年度生产经营的资金需求，北方驰宏2015年度需申请人民币2亿元的短期债务性融资，主要用于支付原料采购和保证日常生产经营。
经北方驰宏控股股东北方夜视科技集团有限公司（以下简称“北方夜视”）与公司协商：
1、公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资 0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过 5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
2、北方夜视拟为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请总额 1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权
比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过 4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
由于本公司董事沈立俊先生和高级管理人员孙成余先生、柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易，该交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准。
（二）担保事项的审批程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第五届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《公司关于为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》，同意：
（1）公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资 0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过 5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
（2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额 1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过 4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
并提请股东大会授权公司经理层在上述担保额度内具体负责与金融机构签
订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2014年年度股东大会批准之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事沈立俊先生对此项议案进行了回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
公司名称：云南北方驰宏光电有限公司
公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区
成立日期：2011年8月8日
注册资本：23,000万元
经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；
货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体材料的销售。
与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49%的股权，公司董事沈立俊先生和高级管理人员孙成余先生、柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易。
（二）被担保方的股权结构：公司持有北方驰宏49%的股权，北方夜视持有北方驰宏51%股权。
（三）被担保方的主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年3月31日（未经审计）|
|资产总额|414,818,433.94|430,113,580.53|
|负债总额|144,714,914.72|166,455,712.59|
|其中：流动负债|139,474,914.72|161,215,712.59|
|短期借款|80,000,000.00|80,000,000.00|
|净资产|270,103,519.22|263,657,867.94|
||2014年1-12月（经审计）|2015年1-3月（未审计）|
|营业收入|445,555,536.16|52,048,025.76|
|净利润|13,426,139.22|-6,984,421.00|

三、担保的主要内容
1、公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供单方担保，额度不超过人民
币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资 0.7亿元)，担保方式为连带责任担保，公司为北方驰宏单方提供担保的同时北方夜视按持有北方驰宏51%股权比例逐笔向公司提供共5100万元的反担保，反担保形式为保证。
2、北方夜视拟为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请借款总额 1亿元提供单方担保，同时公司按持有北方驰宏49%股权比例逐笔向北方夜视提供共4900万元的反担保，反担保形式为保证。
四、本次担保的相关授权
1、提请公司股东大会在不超过 1亿元的担保额度内为北方驰宏短期银行债务融资提供担保，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自 2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。
2、提请公司股东大会在不超过4900万元的反担保额度内为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请的借款按所持北方驰宏49%的股权比例逐笔向北方夜视提供反担保，反担保形式为保证。
五、董事会关于担保原因、对上市公司影响的相关说明
1、北方驰宏为公司持股49%的合营企业，随着该公司业务发展，目前北方驰宏的流动资金较为紧张，该公司 2015年计划债务性融资金额为 2亿元。公司作为北方驰宏的股东，通过担保为其申请银行贷款提供支持，解决北方驰宏流动资金紧张的问题，有利于公司的锗产业发展，符合公司的整体利益。
2、北方驰宏公司目前经营情况、资产质量和财务状况正常，借款违约的风险较低；公司作为股东方，能够参与北方驰宏的重大经营决策，对其贷款资金的使用形成有效监管；2015年度北方驰宏拟申请 2亿元债务融资，分别由北方夜视和公司各为其提供1亿元的单方担保，同时由双方按照各自持有北方驰宏的股权比例为对方提供反担保，并按担保法的规定承担相应的责任，符合公平、对等原则，担保事项不会给公司带来重大财务风险。
六、独立董事意见
公司本次为参股公司北方驰宏提供担保是为其筹集流动资金提供支持，有利于北方驰宏的主业发展，不存在关联方侵害公司和股东利益的情形；本次担保由公司和另一股东方按相同金额提供担保，并各自按照对北方驰宏的持股比例为对方提供反担保，有效分散了担保风险；董事会对于该事项的审议程序符合相关法
律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及子公司累计对外担保总额为人民币49.07亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为68.23%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币 0.3亿元，占公司 2014年度经审计的净资产的比例为0.42%，对子公司担保总额为人民币 48.77亿元，占公司 2014年度经审计的净资产的比例为67.81%。
截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年4月21日