股票简称：新天药业 股票代码：002873
贵阳新天药业股份有限公司
与华创证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
二零一九年九月
贵阳新天药业股份有限公司与
华创证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192049号）中《关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华创证券”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“新天药业”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
本回复中简称与《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 宋体，加粗
新天药业、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
一、重点问题................................................................................................................ 3重点问题1..................................................................................................................... 3重点问题2................................................................................................................... 33重点问题3................................................................................................................... 41重点问题4................................................................................................................... 44重点问题5................................................................................................................... 49重点问题6................................................................................................................... 54重点问题7................................................................................................................... 57重点问题8................................................................................................................... 61二、一般问题.............................................................................................................. 62一般问题1................................................................................................................... 62
一、重点问题
重点问题 1
申请人本次发行拟募集资金 17,730.00万元，投资于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（3）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备。（4）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（5）募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、发行人回复说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,730.00万元（含17,730.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|内容|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|中药配方颗粒建设项目|17,317.57|10,478.89|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|6,910.50|1,933.50|
|3|补充流动资金|5,317.61|5,317.61|
|合计||29,545.68|17,730.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
1、中药配方颗粒建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目总投资17,317.57万元，其中拟以募集资金投入10,478.89万元，具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|16,317.56|94.23%|
|1.1|工程费用|12,817.56|74.01%|
|1.1.1|建筑工程费|7,852.46|45.34%|
|1.1.2|设备购置费|4,965.10|28.67%|
|1.2|其他费用|3,500.00|20.21%|
|2|铺底流动资金|1,000.00|5.77%|
|合计||17,317.57|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
1）建筑工程费
本项目新建饮片车间和制剂车间，建筑面积7,579㎡；新建提取车间，建筑面积4,860㎡(其中提取区1,500㎡，浓缩区 3,360㎡)；新建干燥车间，建筑面积3,908㎡（其中喷雾干燥区800㎡，真空干燥区3,108㎡）；新建质检车间，建筑面积1,350㎡；新建仓库（含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓库），建筑面积 16,933㎡；新建锅炉和污水处理房，建筑面积1,000㎡；新建行政办公楼（含食堂和职工宿舍），建筑面积 2,400㎡；以及外部热力管网、给排水管网、供电及设施、道路绿化、车间办公楼仓库装修净化等，上述工程造价按照同类工程建筑物造价估算。
建筑工程投资估算合计为7,852.46万元，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资估算（万元）|

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|-|-|-|
|序号|项目|投资估算（万元）|
|1|厂房车间、仓库、办公楼、锅炉和污水处理房土建工程|4,563.66|
|2|车间净化工程|1,376.80|
|3|热力管网、给排水管网、道路绿化、供电及设施|1,600.00|
|4|办公楼、仓库装修工程|312.00|
|建筑工程投资合计||7,852.46|

2）设备购置费
设备购置费合计 4,965.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算，设备投资估算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产设备||数量(台/套）||设备投入（万元）||
|饮片车间||||||
|拣选台||5||8.42||
|振动筛选机||1||0.90||
|卧式风选机||1||2.00||
|洗药机||4||12.00||
|往复式切药机||1||5.20||
|沥水输送机||2||7.80||
|润药机||4||24.00||
|带式干燥机||2||127.00||
|垛刀式切药机||1||7.80||
|转盘式切药机||1||3.20||
|蒸煮锅||4||12.40||
|炒药机||4||16.00||
|热风循环烘箱||5||25.00||
|煅药机||3||6.30||
|炼蜜锅||2||2.40||
|全自动切药机||1||5.20||
||洗衣机||1||5.00|
||干衣机||1||5.00|
||球磨机||1||3.00|
||粉碎机||1||4.00|
||破碎机||1||4.50|
||小计||46||287.12|
||提取车间|||||
||提取罐||19||360.00|
||浓缩机||7||161.00|
||真空泵及缓冲罐||7||42.00|
||提取液储罐||7||21.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浸膏储罐||19||22.80|
|自动化控制系统||1||500.00|
|小计||60||1,106.80|
|干燥车间|||||
|真空带式干燥机||2||418.00|
|喷雾干燥机||4||280.00|
|脉冲真空干燥箱||4||72.00|
|粉碎机||2||16.00|
|洗衣机||1||5.00|
|干衣机||1||5.00|
|小计||14||796.00|
|制剂车间|||||
|二维混合机（初混）||5||48.00|
|干法制粒机||5||350.00|
|沸腾干燥机||1||25.00|
|湿法制粒机||1||5.00|
|真空干燥箱||4||40.00|
|沸腾制粒机||2||80.00|
|三维总混机||2||12.00|
|二维总混机||3||32.00|
|颗粒分装机|26|||550.00|
|洗衣机|1|||5.00|
|干衣机||1||5.00|
|装盒联动生产线||3||285.00|
|小计|54||1,437.00||
|其他类|||||
|锅炉||2||200.00|
|污水处理设备||1||300.00|
|电梯||7||210.00|
|消防设备器材||1||228.18|
|质检设备||1||400.00|
|小计|12||1,338.18||
|合计|186.00||4,965.10||

3)其他费用
其他费用预算主要是土地购置费用 3,000万元和项目各类设计费用 500万元，其中设计费用按照建筑工程和设备投资合计的4%取整数预测。
4）铺底流动资金
流动资金的估算依根据管理水平，并参照企业的资金周转情况采用分项估算
法估算，本项目铺底流动资金1,000万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|是否属于资本性支出|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|固定资产投资|16,317.56|-|-|
|1.1|工程费用|12,817.56|是|10,478.89|
|1.1.1|建筑工程费|7,852.46|是||
|1.1.2|设备购置费|4,965.10|是||
|1.2|其他费用|3,500.00|是|-|
|2|铺底流动资金|1,000.00|否|-|
|合计||17,317.57|-|10,478.89|

2、凝胶剂及合剂生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目总投资6,910.50万元，其中拟以募集资金投入 1,933.50万元，具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|6,390.50|92.48%|
|1.1|工程费用|5,190.50|75.11%|
|1.1.1|建筑工程费|4,186.40|60.58%|
|1.1.2|设备购置费|1,004.10|14.53%|
|1.2|其他费用|1,200.00|17.36%|
|2|铺底流动资金|520.00|7.52%|
|合计||6,910.50|100.00%|

（2）投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
1）建筑工程费
本项目新建凝胶制剂车间，建筑面积3,000㎡；新建液体制剂车间，建筑面积 3,000㎡；新建提取车间（其中提取区 2,000㎡，浓缩区 800㎡），建筑面积 2,800㎡；新建仓库（含原药材仓库、中药饮片库、成品库、原辅包仓库），建筑面积 10,100㎡；锅炉和污水处理房，建筑面积3,000㎡；新建大厅及辅机房，
建筑面积1,000㎡等，上述工程造价按照同类工程建筑物造价估算。
建筑工程投资估算合计为4,186.40万元，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资估算（万元）|
|1|厂房车间、仓库、锅炉和污水处理房等土建工程|2,748.00|
|2|车间净化工程|1,200.00|
|3|消防工程|137.40|
|4|仓库装修工程|101.00|
|建筑工程投资合计||4,186.40|

2)设备购置费
设备购置费合计 1,004.10万元。设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算，设备投资估算具体如下：
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|-|-|-|
|资产名称|数量（台/套）|金额（万元）|
|凝胶制剂车间|||
|冰柜|1|0.30|
|凝胶灌装机|6|75.32|
|凝胶铝塑包装机|3|30.04|
|奇卡诺激光喷码机|2|15.71|
|中转罐|1|1.30|
|电子监管赋码系统|2|17.81|
|全自动洗涤脱水机|1|3.30|
|自动干衣机|1|1.90|
|真空乳化搅拌机|2|56.50|
|凝胶自动装盒机|1|23.18|
|凝胶枕式包装机|1|20.34|
|小计|21|245.70|
|液体制剂车间|||
|管式离心机|2|11.59|
|蝶片式离心机|1|20.34|
|贴标入托一体机|2|32.64|
|电子叉车称|1|1.56|
|洗衣机|2|1.25|
|奇卡诺激光喷码机|1|7.63|
|配料罐（称重系统）|6|27.62|
|磁力搅拌配料罐|8|244.90|
|高速洗烘灌轧联动线|1|69.58|
|安瓿蒸汽灭菌器|1|21.78|
|微孔过滤机|1|7.76|
|电子监管赋码系统|1|9.90|

||||
|-|-|-|
|自动干衣机|2|3.81|
|自动口服液装盒机|1|13.04|
|小计|30|473.40|
|提取车间|||
|6立方提取罐|3|60.00|
|2000 型浓缩器|2|46.00|
|真空泵|2|10.00|
|浸膏储罐|1|8.00|
|6立方储液罐|2|6.00|
|拣选台|1|2.00|
|振动筛选机|1|3.00|
|小计|12|135.00|
|其他公用工程设备|1|150.00|
|合计|64|1,004.10|

3）其他费用
其他费用预算主要是土地购置费用 1,000万元和项目各类设计费用 200万元，其中设计费用按照建筑工程和设备投资合计的4%取整数预测。
4）铺底流动资金
流动资金的估算依根据管理水平，并参照企业的资金周转情况采用分项估算法估算，本项目铺底流动资金520万元。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|是否属于资本性支出|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|固定资产投资|6,390.50|-|-|
|1.1|工程费用|5,190.50|是|1,933.50|
|1.1.1|建筑工程费|4,186.40|是||
|1.1.2|设备购置费|1,004.10|是||
|1.2|其他费用|1,200.00|是|-|
|2|铺底流动资金|520.00|否|-|
|合计||6,910.50|-|1,933.50|

3、补充流动资金项目
1）投资金额安排
本次拟使用募集资金金额中的 5,317.61万元补充流动资金，增强公司的资
金实力。
2)补充流动资金规模测算
①流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
②流动资金需求测算的基本假设
销售收入增长预测
2015-2018年，公司销售收入分别为 52,191.06万元、63,318.62万元、68,171.41万元和69,425.94万元，最近三年平均增长率为10.28%，年复合增长率为9.98%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为10%，基期为2018年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的营业收入保持持稳定的百分比关系，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
2018年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下：
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|-|-|
|项目|2018 年度|
|应收票据销售百分比|8.33%|
|应收账款销售百分比|25.15%|
|预付款项销售百分比|3.64%|
|存货销售百分比|11.84%|
|应付账款销售百分比|6.10%|
|预收款项销售百分比|0.70%|
|应付职工薪酬销售百分比|1.36%|
|应交税费销售百分比|1.84%|

为谨慎起见，选择公司 2018年经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比的均值作为预测销售百分比。
③流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
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|项目|预测销售百分比|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|营业收入||69,425.94|76,368.53|84,005.39|92,405.93|
|应收票据|8.33%|5,786.01|6,364.61|7,001.07|7,701.18|
|应收账款|25.15%|17,462.98|19,209.28|21,130.21|23,243.23|
|预付款项|3.64%|2,530.06|2,783.07|3,061.37|3,367.51|
|存货|11.84%|8,221.43|9,043.57|9,947.93|10,942.72|
|经营性流动资产合计||34,000.48|37,400.53|41,140.58|45,254.64|
|应付账款|6.10%|4,235.64|4,659.20|5,125.12|5,637.64|
|预收款项|0.70%|487.43|536.17|589.79|648.77|
|应付职工薪酬|1.36%|945.61|1,040.17|1,144.19|1,258.61|
|应交税费|1.84%|1,278.07|1,405.88|1,546.46|1,701.11|
|经营性流动负债合计||6,946.75|7,641.43|8,405.57|9,246.12|
|净营运资金需求量||27,053.73|29,759.10|32,735.01|36,008.51|

由上表可见，按照销售百分比法，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金=36,008.51-27,053.73=8,954.78（万元），本次募投项目中拟通过
募集资金投入的流动资金金额为5,317.61万元，未超过公司未来整体营运资金的
需求。
3）投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目为使用募集资金补充流动资金，不属于资本性支出。该项目投资金额为5,317.61万元，拟使用募集资金投入。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、中药配方颗粒建设项目
（1）募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复之日，本项目尚未开工建设。
本项目选址已通过乌当区人民政府专题会议讨论确定，建设地点位于乌当区东风镇云锦村。2019年8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第 074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积： 51,788.00平方米，挂牌截止日为2019年 9月 27日。发行人已交纳了竞买保证金，该项目取得土地使用权尚待发行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续；项目已于 2019年3月 21日完成备案手续，备案证号：2019-520112-27-03-463076；项目已于 2019年7月 15日完成环境影响报告书的批复手续，批复编号为筑环审[2019]6号。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期2年，投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%，投产期第四年完全达产。项目预计进度安排及资金预计使用进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目进度|时间安排|当期投入金额（万元）|累计资金投入额（万元）|
|1|土地款、土建工程投入|2019-2020 年|8,158.78|8,158.78|
|2|土建工程及设备投入|2020-2021 年|8,158.79|16,317.57|
|3|铺底流动资金投入|2021 年|1,000.00|17,317.57|
|合计|||17,317.57|-|

项目实施规划表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|前期工作|||||||||||||||||||||||||
|施工设计|||||||||||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||||||||||
|土建工程|||||||||||||||||||||||||
|安装工程|||||||||||||||||||||||||
|试生产|||||||||||||||||||||||||

（3）是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债发行方案经2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会议和2019年 7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董事会前投入的情形。
2、凝胶剂及合剂生产线建设项目
（1）募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复之日，本项目尚未开工建设。
本项目选址已通过乌当区人民政府专题会议讨论确定，建设地点位于乌当区东风镇云锦村。2019年8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第 074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积： 51,788.00平方米，挂牌截止日为2019年 9月 27日。发行人已交纳了竞买保证金，该项目取得土地使用权尚待发行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续；项目已于 2019年4月 23日完成备案手续，备案证号：2019-520112-27-03-083981；项目已于 2019年7月 15日完成环境影响报告书的批复手续，批复编号为筑环审[2019]7号。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期2年，投产期第一年至第三年预计达产分别为50%、70%和90%，投产期第四年完全达产。项目预计进度安排及资金预计使用进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目进度|时间安排|当期投入金额（万元）|累计资金投入额（万元）|
|1|土地款、土建工程投入|2019-2020 年|3,195.25|3,195.25|
|2|土建工程及设备投入|2020-2021 年|3,195.25|6,390.50|
|3|铺底流动资金投入|2021 年|520.00|6,910.50|
|合计|||6,910.50|-|

项目实施规划表如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|前期工作|||||||||||||||||||||||||
|施工设计|||||||||||||||||||||||||
|设备采购|||||||||||||||||||||||||
|土建工程|||||||||||||||||||||||||
|安装工程|||||||||||||||||||||||||
|试生产|||||||||||||||||||||||||

（3）是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债发行方案经2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会议和2019年 7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董事会前投入的情形。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目总额为 5,317.61万元，将在募集资金到位后投入用于公司的生产经营活动。补充流动资金项目不存在董事会前投入情况。
（三）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
1、中药配方颗粒建设项目
（1）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似
中药配方颗粒建设项目生产主要产品为300余种中药配方颗粒，与公司现有业务相似。公司目前拥有中药饮片 A线、B线两条饮片生产线，而中药配方颗粒可直接用于中医临床的处方调配，患者按处方规定剂量直接冲服，是中药汤剂现代化、标准化的一种尝试，被称为是一种新型“饮片”，其作为中药饮片的补充及替代，因此，中药配方颗粒产品与公司现有业务相似。
（2）是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
1）技术储备情况
新天药业作为中药制造企业，一直重视研发工作，拥有专业的研发团队，致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。在中药制剂方面，公司目前拥有发明专利36项，外观专利6项。
2018年 9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），其中基本条件包括：“我省获得《药品生产许可证》《药品 GMP证书》，具有中药饮片、颗粒剂生产范围和中药饮品炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等完整生产能力的药品生产企业；完成 300种以上中药配方颗粒生产工艺规程、质量标准等研究工作；设有
药品质量检验、监测和管理专门机构及专职人员，制定质量管理制度；具备相应的中药科技研发条件和经费投入能力，为项目试点研究提供保障”。公司于2019年 3月被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究 2家试点企业之一。
新天药业目前已掌握300多种中药配方颗粒的质量标准及工艺规程，并对其中100多个品种进行了深入的工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
2）人员储备情况
公司现有技术研发人员176人，占员工总数的10.26%；其中博士学历11人，硕士学历 32人，本科学历 133人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。
3）市场储备情况
公司已建立了较为完整的营销网络及推广体系，积累了较多的终端客户资源和丰富的临床推广经验。公司现有产品在贵州 293家医疗机构销售，其中包括 46家三级医院，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网络及推广体系为中药配方颗粒的实施提供了良好的市场基础。
2、凝胶剂及合剂生产线建设项目
（1）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似
凝胶剂及合剂生产线建设项目的产品为苦参凝胶和夏枯草口服液，是公司现有主要生产销售的产品之一。
报告期内，苦参凝胶和夏枯草口服液的产品销售及占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
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|产品|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|苦参凝胶|8,753.77|24.00|15,667.38|22.57|15,263.96|22.39|14,124.59|22.31|

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|产品|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|夏枯草口服液|3,231.45|8.86|5,982.48|8.62|6,093.08|8.94|5,801.40|9.16|

（2）是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
1）技术储备情况
苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产权，拥有4项国家发明专利，属于国家医保目录品种、国内独家产品。
夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，公司拥有该产品的4项国家发明专利，属于国家医保目录品种、国内独家品种。
2）人员储备情况
公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至2019年6月 30日，公司生产人员已经达到220人；技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲自带领。截至2019年6月30日，公司销售人员已经达到 1,109人；技术研发人员为176人。公司员工中，共有医药类专业人才636人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。
3）市场储备情况
公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司下游市场开拓在稳定增长。
截至 2019年6月30日，公司拥有 1,000余人的销售队伍，在全国30个省、自治区、直辖市分别建立了100余个区域办事处，处方药产品覆盖9,500余家县（区）级以上医院，其中三级医院约 1,500家，与国内 1,300余家医药商业单位建立了长期稳定的业务关系。
另外，公司设立有 OTC事业部，下设管理部、推广部、市场部和区域办事
处，负责推动全国重点连锁的OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国25个省、自治区、直辖市开展 OTC业务，着眼于消除妇科炎症、消肿散结等公司专业领域，重点推广苦参凝胶、夏枯草口服液等独家专利产品。
目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店，与国内近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。公司已建立合作关系的大型连锁药店包括老百姓大药房、益丰大药房、鸿翔一心堂、中国海王星辰、大参林医药集团等。此外，公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销售。
（四）请申请人补充说明：结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
1、中药配方颗粒建设项目
中药配方颗粒建设项目建成后，公司将达到年生产配方颗粒 57,000万袋的规模，配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300多个品种，建成达产年预计实现销售收入39,900万元。
（1）在手订单、产能利用率、产销率
中药配方颗粒建设项目生产产品为公司新产品，项目厂区尚未建成且建设周期较长，目前尚无在手订单，也无产能利用率和产销率数据。
公司多年中成药产品的生产管理经验有助于本项目的顺利实施。同时，公司现有产品在贵州 293家医疗机构销售，其中包括 46家三级医院，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网络及推广体系为中药配方颗粒的产能消化提供了良好的市场基础。
（2）行业竞争地位、市场空间等情况
1）行业竞争地位
发行人属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片 A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因
复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。据米内网数据显示，2017年度公司主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液在各自划分的细分领域的市场份额分别处于第2位、第6位、第6位和第7位。
依据中国医药创新发展大会披露的 2018年度中国中药企业百强排行榜，发行人位列第71位。
2018年 9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配方颗粒研究试点工作的通知》（黔食药监化注发[2018]135号），正式开始在贵州省内筛选试点企业，公司通过申报、专家评审、网上公示等程序，于 2019年 3月被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。
2）中药配方颗粒市场前景
①中药配方颗粒市场增速较为明显且前景较好
依据前瞻研究院发布的《中国中药配方颗粒行业市场需求与投资规划分析报告》统计数据显示，2006-2017年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到 125亿元，年复合增长率为43.90%，远高于同期中药饮片26.70%的复合增速。
据Frost&Sullivan预测，在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮片和中成药，2020年市场将达440亿元。若按此高速增长，预期2024年（即发行人中药配方颗粒项目达到满负荷产能年份）中药配方颗粒市场规模将达到1800亿元左右，若假设 2020年以后每年按照10%增长，预期 2024年中药配方颗粒市场规模将达到644亿元左右。
依据《2018年统计年鉴》中公开的我国2017年末各省一般公共预算医疗卫生人均支出合计为14,343.03亿元，其中贵州为436.21亿元，占比为3.04%，按照此比例测算2024年贵州中药配方颗粒市场规模为19亿元左右（644*3%=19.32亿元），因此，贵州区域未来中药配方颗粒市场前景较为广阔，为发行人未来募投项目产能（达产年销售3.99亿元）的消化提供了良好基础。
②行业内中药配方颗粒生产企业销售增长较为明显
通过公开信息查询和不完全统计，相关企业中药配方颗粒产品近三年销售情
况如下：
单位：万元
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|公司|2018 年|2017 年|2016 年|
|中国中药（注1）|715,056.20|549,967.90|435,854.60|
|红日药业|216,210.43|175,283.68|187,714.27|
|培力控股（注2）|32,461.10|22,152.60|26,928.30|
|四川新绿色（注3）|-|152,000.00|-|
|华润三九（注 4）|-|150,000.00|-|
|神威药业|31,373.40|13,210.90|4,839.16|
|华通医药（注5）|27,737.36|21,910.44|-|
|合计|1,022,838.49|1,080,821.61|652,551.95|

注1：中国中药的中药配方颗粒主要由天江药业和一方药业生产；
注2：培力控股中药配方颗粒面向中国大陆和中国香港销售，此处数据仅为中国大陆的中药配方颗粒销售金额，其对外披露的为港币，此处以年末的汇率进行了换算；
注3：四川新绿色未上市，未查询到其2018年销售数据，其 2017年销售数据来源于前瞻研究院网站数据；
注4：华润三九年报数据中未单独披露中药配方颗粒销售数据，其 2017年数据来源于前瞻研究院网站数据；
注5：华通医药年报中未单独披露中药配方颗粒销售数据，此处引用的是其中药饮片（含中药配方颗粒）的销售数据。
上表中中国中药、红日药业、培力控股和神威药业的数据均来自于其对外披露年度报告，数据较为完整，针对该四家增长率进行进一步分析如下：
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|公司|2018 年销售额（万元）|增长率|2017 年销售额（万元）|
|中国中药|715,056.20|30.02%|549,967.90|
|红日药业|216,210.43|23.35%|175,283.68|
|培力控股|32,461.10|46.53%|22,152.60|
|神威药业|31,373.40|137.48%|13,210.90|
|合计|995,101.13|30.83%|760,615.08|

从上表看，上述四家企业 2018年中药配方颗粒销售额相比2017年平均增长了30.83%，市场增长情况较为明显。
3）贵州区域中药配方颗粒消化途径
依据国家中医药管理局官网公布的数据，2017年末我国中医类医院机构共 4,566个，实有床位数 951,356张，其中贵州区域内中医类医院机构共 124个，实有床位数24,331张；2017年末我国中西医结合医院机构共587个，实有床位
数99,680张，其中贵州区域内中西医结合医院共20个，实有床位2,721张。中
药配方颗粒的目标客户主要是中医类医院和中西医结合医院，贵州区域内的该类
医院均为发行人未来的潜在客户。
公司现有产品已在贵州区域包括中医类医院及中西医结合医院在内的 293家医疗机构销售，公司产品和品牌得到了医生和患者的接受和认可。现有营销网络及推广体系有助于中药配方颗粒的产能消化。
4）贵州区域内中药配方颗粒具有较好的群众基础和接受度
中国有苗族人口700多万，其中贵州省苗族人口占全国苗族人口的50%。苗族医药源远流长，早在先秦的著述中，“苗”就是神龙尝百草的最早传人之一，西汉时更有“古之医者曰苗父”的记载。苗族民间中流传着“千年苗医，万年苗药”的歌谣。而在贵州省民间就有“黔中自古无闲草，信手拈来都是宝”之说。
贵州气候温暖湿润，属亚热带湿润季风气候区。气温变化小，冬暖夏凉，气候宜人，受大气环流及地形等影响，贵州气候呈多样性，“一山分四季，十里不同天”。全省有药用植物资源有3,900余种，占全国中草药品种的80%，“夜郎无闲草，黔地多良药”，是全国四大中药材产区之一，因此，中药在贵州区域内被百姓普遍接受，贵州省第二批省级非物质文化遗产代表作名录中收录的传统医药就有七个，包括瑶族医药、廖氏化风丹制作技艺、苗族医药、侗族医药、布依族防治肝病益肝草秘方、水族医药、同济堂医药文化。中药配方颗粒就是在延续了传统中医的基础上，运用现代化的生产工艺“全成分”提取、浓缩、干燥、制粒、包装而成的供医生配方使用的单味中药颗粒剂，相比传统煎熬中药，具有相同的性味归经、功效主治，同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，供中医临床专业配方使用比中成药更为灵活。而且具有携带服用方便、便于医院中药房调剂、便于中药生产实现现代化的优点，因此，贵州区域内中药配方颗粒具有较好的群众基础和接受度。
综上，中药配方颗粒作为近几年新崛起的运用现代技术且适应现代生活节奏的中药产品发展迅猛，取得了医院和消费者的认可，市场前景广阔，本次募投项目建设恰逢其时，新增产能规模是合理的，不存在产能过剩的情况。
2、凝胶剂及合剂生产线建设项目
凝胶剂及合剂生产线建设项目建成后，公司将新增年产夏枯草口服液3,300
万支产能，新增年产苦参凝胶 2,000万支产能，建成达产年预计实现销售收入21,833.23万元。
（1）在手订单、产能利用率、产销率
公司根据上年销售状况预测本年总销售规模，生产部以此为依据制定年生产计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量。因此，公司并非收到客户订单后，才安排生产。公司通常与主要客户签订年度供货协议，客户根据自身要求分批次下订单，公司收到订单后，即安排发货，一周内会发出货物。
截至 2019年6月末，公司正在执行的苦参凝胶和夏枯草口服液产品在手订单总金额约为1,135.86万元。
本募投项目尚未开展建设，在手订单主要针对现有产能。报告期内，公司苦参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用率均超过100%，产销率均接近100%。公司现有苦参凝胶和夏枯草口服液产能已超负荷运转，限制了公司业务拓展，而且苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售持续增长，2019年上半年同比增长23.86%和15.65%，公司亟需扩充产能以保障公司业务的持续发展。
2019年 1-6月，苦参凝胶和夏枯草口服液产品销售与去年同期增长情况：
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|项目|2019年 1-6月||2018年 1-6月||同比增幅|
||销售金额（万元）|占营业收入比重|销售金额（万元）|占营业收入比重||
|苦参凝胶|8,753.77|24.00%|7,067.67|22.07%|23.86%|
|夏枯草口服液|3,231.45|8.86%|2,794.19|8.73%|15.65%|

报告期内，公司苦参凝胶产品和夏枯草口服液产品的产能利用率和产销率情况：
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|剂型|项目及产品||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|合剂（万支）|产能||1,635.00|3,270.00|3,270.00|3,270.00|
||产量|夏枯草口服液|1,843.76|3,495.77|4,033.30|3,763.37|
|||当归益血口服液|99.84|175.44|190.68|114.90|
|||合计|1,943.60|3,671.21|4,223.98|3,878.27|
||销量||2,138.91|3,774.53|3,990.35|3,698.40|

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|剂型|项目及产品||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||产能利用率||118.87%|112.27%|129.17%|118.60%|
||产销率||110.05%|102.81%|94.47%|95.36%|
|凝胶剂（万支）|苦参凝胶|产能|800.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|
|||产量|1,203.12|2,067.91|1,945.42|1,824.10|
|||销量|1,183.04|2,051.51|1,921.73|1,751.52|
|||产能利用率|150.39%|129.24%|121.59%|114.01%|
|||产销率|98.33%|99.21%|98.78%|96.02%|

（2）行业竞争地位、市场空间等情况
1）行业竞争地位
据米内网数据显示，公司苦参凝胶产品在 2017年度我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场份额约为3.45%，市场份额排名第6位。
据米内网数据显示，公司夏枯草口服液产品在2017年度我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场份额约为4.8%，市场份额排名第7位。
2）市场空间
①苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成分的纯中药制剂，具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症类用药中成药市场规模增速放缓，但整体市场规模呈稳步上升趋势，从 2013年的 45.45亿元增长至 2017年的 58.51亿元，年复合增长率为6.52%。2013-2017年，我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院妇科炎症中成药用药市场规模及增速情况如下图所示：
数据来源：米内网
②夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲状腺肿，是异病同治的经典中成药。
据米内网数据显示，2013-2017年我国城市公立医院、城市社区医院、县级公立医院乳腺增生中成药市场销售额呈上升后小幅回落趋势，市场规模从 2013年 10.69亿元增长至 2017年 13.74亿元，复合增长率为6.47%。具体如下表所示：
数据来源：米内网
综上，公司目前苦参凝胶和夏枯草口服液在市场上拥有一定知名度和市场占
有率，为公司独家产品，竞争优势明显；而且，所在细分领域市场规模以及产品销售均稳定增长，市场容量充足。目前苦参凝胶和夏枯草口服液产品的产能利用率和产销率均接近或超过100%，本项目作为公司上述产品产能的扩充，项目达产后，是对目前产能不足的有力补充，有利于进一步提升公司产品市场占有率。
因此，新增产能规模是合理的，不存在产能过剩的情况。
（五）募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
1、中药配方颗粒建设项目
（1）项目收益情况
中药配方颗粒建设项目建成达产后的主要经济效益指标如下表：
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|项目|建成达产后金额（万元）|
|销售收入|39,900.00|
|营业税金及附加|352.01|
|总成本费用|34,712.19|
|利润总额|4,835.80|
|所得税|725.37|
|净利润|4,110.43|
|财务内部收益率（税前）|16.96%|
|静态投资回收期（税前）|7.02年|

（2）测算过程和测算依据
1）销售收入测算
项目收入按照项目建成达产后新增中药配方颗粒产品产能57,000袋/年，产品价格按照目前市场价格计算，测算出本项目的产品年销售收入为39,900万元。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加费率为5%，所得税税率为15%（享受国家高新技术企业15%的税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、运输费、污水固废处理费、折旧摊销费、销售费用等。
本项目产品生产成本费用参考发行人产品生产成本和各项期间费用等基础数据资料预测估算。新增固定资产折旧费按年限平均法估算，建筑工程折旧年限按20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平均法估算，按照20年摊销。
（3）效益测算的谨慎性、合理性
本项目产品为中药配方颗粒，上市公司中含中药配方颗粒业务收入且有准确相关数据来源的企业有中国中药（0570.HK）、红日药业（300026.SZ）和神威药业（2877.HK），最近三年的中药配方颗粒业务收入及毛利率分别为：
单位：万元
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|公司|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|
|中国中药|59.60%|715,056.20|58.00%|549,967.90|59.60%|435,854.60|
|红日药业|80.25%|216,210.43|81.97%|175,283.68|79.21%|187,714.27|
|神威药业|74.90%|31,373.00|73.70%|13,211.00|62.30%|3,538.00|
|平均毛利率|71.58%|-|71.22%|-|67.04%|-|

数据来源：上市公司披露数据
可比上市公司最近三年整体销售净利率情况如下：
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|公司|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|中国中药|13.87%|15.73%|16.63%|
|红日药业|5.11%|13.25%|17.10%|
|神威药业|19.61%|23.47%|29.49%|
|平均销售净利率|12.86%|17.48%|21.07%|

本项目建成达产后毛利率为62.50%、销售净利率为10.30%，均低于上表可比上市公司平均水平。
本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药配方颗粒行业的市场特征，同时参考市场相关同类型公司的数据，贴合了发行人的区域实际情况。本项目建成达产后，从销售毛利率和销售净利率指标来看，均略低于可比上市公司，
效益测算是谨慎合理的。
2、凝胶剂及合剂生产线建设项目
（1）项目收益情况
凝胶剂及合剂生产线建设项目建成达产后的主要经济效益指标如下表：
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|-|-|
|项目|建成达产后金额（万元）|
|销售收入|21,833.23|
|营业税金及附加|246.16|
|总成本费用|18,898.26|
|利润总额|2,688.81|
|所得税|403.32|
|净利润|2,285.49|
|财务内部收益率（税前）|20.93%|
|静态投资回收期（税前）|6.29年|

（2）测算过程和测算依据
1）销售收入测算
项目收入按照项目建成达产后新增苦参凝胶产品产能 2,000万支/年；新增夏枯草口服液产品产能 3,300万支/年，产品价格按照现行产品价格计算，测算出本项目的产品年销售收入为21,833.23万元。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加费率为5%，所得税税率为15%（享受国家高新技术企业15%的税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、运输费、污水固废处理费、折旧摊销费、销售费用等。
本项目产品生产成本费用参考发行人产品生产成本和各项期间费用等基础数据资料预测估算。新增固定资产折旧费按年限平均法估算，建筑工程折旧年限
按20年计算，机器设备的折旧年限按10年计算。新增无形资产摊销费按年限平
均法估算，按照20年摊销。
（3）效益测算的谨慎性、合理性
报告期内，公司苦参凝胶和夏枯草口服液的毛利率及销售净利率情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|苦参凝胶毛利率||85.52%|86.12%|86.24%|86.19%|
|夏枯草口服液毛利率||70.25%|69.88%|71.05%|70.53%|
|公司销售净利率||9.56%|10.14%|9.70%|9.01%|
|本项目毛利率|苦参凝胶|86.25%||||
||夏枯草口服液|69.89%||||
|本项目销售净利率||10.47%||||

本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药产品行业的市场特征，同时参考公司过往项目的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情况。本项目建成达产后，从销售毛利率、销售净利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致，效益测算是谨慎合理的。
（六）请申请人补充说明：结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
1、公司目前业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加
报告期内，公司的业务收入规模及增长情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|3.65|6.94|6.82|6.33|
|增长率|13.92%注|1.76%|7.74%|21.26%|

注：2019年 1-6月增长率为相比去年同期的增长率。
报告期内，发行人收入保持稳定增长，最近一期比去年同期收入规模增幅13.92%，日常营运资金需求不断增加。
2、公司报告期现金流状况、资产构成及资金占用情况
①现金流状况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,134.38万元、
6,206.00万元、4,759.26万元和 3,629.50万元，呈下降趋势，主要系自 2017年开始实施“两票制”以来，公司客户相比以前更加分散，客户整体回款周期变长，进一步增加了营运资金需求。
②资产构成情况
截至 2019年6月末，发行人资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30||
||金额（万元）|占比|
|货币资金|21,894.97|21.65%|
|应收票据及应收账款|20,033.52|19.81%|
|预付款项|2,567.95|2.54%|
|其他应收款|2,381.92|2.36%|
|存货|9,545.19|9.44%|
|其他流动资产|3,474.43|3.44%|
|流动资产合计|59,897.98|59.24%|
|投资性房地产|334.67|0.33%|
|固定资产|24,986.87|24.71%|
|在建工程|5,495.71|5.44%|
|无形资产|4,916.16|4.86%|
|开发支出|4,282.92|4.24%|
|长期待摊费用|723.22|0.72%|
|递延所得税资产|477.62|0.47%|
|非流动资产合计|41,217.16|40.76%|
|资产总计|101,115.14|100.00%|

报告期末，公司资产以流动资产为主，占比接近60%，其中应收票据及应收账款占比接近20%。虽然 2019年6月末的货币资金余额为21,894.97万元，但其中 11,974.73万元为前次募集资金专项款，除募集资金外公司可支配的货币资金仅9,920.24万元，尚无法满足公司日常营运所需支付的采购款、税费和职工薪酬，公司存在一定的日常营运资金缺口。
③资金占用情况
报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收票据及应收账款|20,033.52|23,248.99|18,829.65|16,655.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|2,567.95|2,530.06|722.89|244.73|
|存货|9,545.19|8,221.43|6,652.16|4,318.59|
|经营性流动资产合计|32,146.66|34,000.48|26,204.70|21,219.08|
|应付票据及应付账款|3,670.53|4,235.64|3,035.66|1,940.43|
|预收款项|1,008.84|487.43|104.66|48.03|
|应付职工薪酬|687.96|945.61|678.45|503.89|
|应交税费|856.14|1,278.07|747.67|995.35|
|经营性流动负债合计|6,223.47|6,946.75|4,566.44|3,487.70|
|营运资金占用额|25,923.19|27,053.73|21,638.26|17,731.38|

报告期各期末，公司营运资金占用额分别是 1.77亿元、2.16亿元、2.71亿元和 2.59亿元，呈逐年增长趋势。随着公司业务规模的稳定增长，公司营运资金占用额可能继续增长，公司对流动资金的需求随之增长。
3、公司补充流动资金规模的合理性
此处流动资金需求测算参见本反馈意见回复之“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”之“3、补充流动资金项目”。
综上所述，公司业务规模不断增长，经营活动产生的现金流量净额下滑，营运资金占用金额较大，经过测算，流动资金存在一定缺口，随着未来募投项目投产，业务规模迈上一个新的台阶，必将产生新的营运资金需求，因此，本次募集资金使用5,317.61万元补充流动资金是合理的。
二、保荐机构核查意见
保荐机构复核了本次募集资金投资项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资金投资项目进度安排及募投项目收益测算情况，查阅了发行人本次募集资金投资项目所在行业的相关研究报告、可行性研究报告及相关测算表、主要销售合同及框架协议、发行人报告期内的经营数据、募投项目相关市场规划文件等资料，查阅了发行人报告期内的审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料，并与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体投资构成、募集资金的预计使用进度、项目建
设的预计进度安排合理；
2、除募集资金建设项目的铺底流动资金以及补充流动资金项目之外，募集资金投资项目的各项投资均属于资本性支出；
3、截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金建设项目均尚未开工建设，预计建设期均为2年，不存在置换董事会前投入的情况；补充流动资金项目亦不存在置换董事会前投入的情况；
4、本次募投项目生产主要产品与公司现有产品相同或相似，发行人已具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备；
5、发行人本次新增产能规模合理，不存在产能过剩的风险；
6、本次募集资金投资项目的效益测算基于相关市场特征，并参考同行业可比数据及发行人所在区域的实际情况进行，测算结果具备谨慎性、合理性；
7、本次募集资金补充流动资金的原因是基于公司的业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及资金占用等实际情况，补充流动资金的规模具备合理性和必要性；
8、公司已对本次募集资金用途进行披露，信息披露充分合规；公司已制定完善的募集资金使用计划及募集资金专项账户管理制度，相关保障措施有效可行；公司在募集说明书中已充分披露募集资金投资用途、并揭示投资项目风险与本次可转债发行的相关风险，风险揭示充分；本次募集资金用于相关投资项目后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益，本次发行不存在未披露的可能损害上市公司及中小股东利益的情况。
重点问题 2
公司于 2017年首发上市，募集资金 2.90亿元，投资于新增中药提取生产线建设等项目，截至2019年1季度，前募项目变更比例达到54.53%，且均未达到预期效益。请申请人补充说明：（1）前募项目当前进展情况，大比例变更、项目效益均未达到预期效益的原因及合理性，变更、延期等相关程序履行及信息披露情况，信息披露是否及时准确。（2）前募项目与本次募投项目的关系，变更部分
募集资金用于本次项目后的实施进展情况，是否按计划进行，前募资金使用与本次募投项目资金是否存在重合情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前募项目当前进展情况，大比例变更、项目效益均未达到预期效益的原因及合理性，变更、延期等相关程序履行及信息披露情况，信息披露是否及时准确
（一）前募项目当前进展情况
截至 2019年 6月30日，发行人前募项目实施进展情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实施进度|是否已变更|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|新增中药提取生产线建设|已终止|是|7,337.00|1,498.32|1,498.32|
|2|中药制剂产品产能提升建设|53.71%|是|9,958.00|5,501.00|2,954.63|
|3|研发中心建设|60.56%|否|2,700.00|2,700.00|1,635.29|
|4|市场营销网络建设|95.75%|否|3,000.00|3,000.00|2,872.66|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|100%|否|5,974.23|5,974.23|5,974.23|
||合计|-|-|28,969.23|18,673.55|14,935.13|

注：截至 2019年 8月末，募投项目“中药制剂产品产能提升建设”已累计完成投资 3,582.16万元，实施进度为65.13%。
（二）前募项目大比例变更原因及合理性
公司前次募投项目中的新增中药提取生产线建设项目和中药制剂产品产能提升建设项目发生变更，其中新增中药提取生产线建设项目已终止，并将剩余募集资金 5,838.68万元全部投资于中药配方颗粒项目；中药制剂产品产能提升建设项目变更项目实施地点及募投项目投资规模发生变更，并将项目变更后的剩余募集资金 4,457万元投资于凝胶剂及合剂生产线建设项目。具体情况如下：
1、新增中药提取生产线建设项目变更的原因及合理性
2017年5月前次募集资金到位后，因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行
取缔的相关要求和出于天然气成本较高等考虑，公司于2018年4月3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，决定暂停以募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目，并在已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。
截至 2018年末，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产线的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司于2019年1月15日和 2019年2月 18日分别召开第五届董事会第二十四次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，决定终止“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于中药配方颗粒建设项目。
2、中药制剂产品产能提升建设项目变更的原因及合理性
公司“中药制剂产品产能提升建设项目”原包含产能提升和配套部分提取能力（扩建中药提取生产线）两部分的建设内容，其中配套部分提取能力建设地点为贵阳市乌当区水田镇定扒村，与“新增中药提取生产线建设项目”为同一地点。
受“新增中药提取生产线建设项目”暂停影响，且结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。
为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在不改变项目产能提升目标的基础上，公司于2019年1月15日和 2019年2月18日分别召开第五届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，同意公司对中药制剂产品产能提升建设项目的实施地点进行变更并调整项目部分建设内容及实施进度，具体如下：
（1）项目建设地址由“贵阳市乌当区水田镇定扒村、贵阳市乌当区东风镇
云锦村”变更为“贵阳市乌当区东风镇云锦村（公司新厂区）、贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号（公司老厂区）”。
（2）项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的 9,958万元变更为 5,501万元，项目所需资金全部来源于前募资金。
（3）由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从 2018年12月延期至 2020年 12月。
项目调减的 4,457万元募集资金于 2019年 5月和 6月分别经过公司第六届董事会第三次会议和 2019年第二次临时股东大会审议同意,调整投资至本次可转债募投项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”。
综上所述，前募项目变更能够适应当时市场客观环境及公司实际情况，更有利于募投项目的安全运营，有助于更好地保障募投项目效益，增厚公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益，具备合理性。
（三）前募项目效益均未达到预期效益的原因及合理性
截至 2019年 6月30日，发行人前募项目效益情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|累计实现效益|未达到预计效益原因|
|序号|项目名称||||
|1|新增中药提取生产线建设|项目已终止|-|不适用|
|2|中药制剂产品产能提升建设|年利润总额8,181.20 万元，税后利润6,954.02 万元。|-|建设期，不适用|
|3|研发中心建设|不直接产生经济效益|-|不适用|
|4|市场营销网络建设|不直接产生经济效益|-|不适用|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|不适用|-|不适用|

前募项目效益均未达到预期效益，主要系新增中药提取生产线建设项目履行相关程序已终止并将项目终止后的剩余募集资金用途进行了变更，中药制剂产品
产能提升建设项目尚在建设期，尚未产生预期效益，其他募投项目不直接产生经
济效益。
（四）前募项目变更、延期等相关程序履行合规，信息披露及时准确
1、新增中药提取生产线建设项目
2018年 4月 3日，公司召开第五届董事会第十六次会议（公告编号：2018-014），审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，决定在现有已于 2015年 10月投入运营的 GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路 3号）附近重新选择“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。
2019年 1月 15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（公告编号：2019-003），审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，决定终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”。该事项已经公司 2019年 2月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。
2、中药制剂产品产能提升建设项目
2019年 1月 15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（公告编号：2019-003）审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的 9,958万元变更为 5,501万元，项目所需资金全部来源于募集资金；由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年 12月。该事项已经公司2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。
2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议（公告编号：2019-075），审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，为进一步提高募集资金使用效
率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，决定将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元用于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该事项已经公司2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。
3、研发中心建设项目
2019年 1月 15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（公告编号：2019-003）审议通过《关于部分募投项目延期的公告》，公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中，因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，预计无法按原计划在 2019年 6月完成项目建设。公司决定将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月。该事项已经公司 2019年2月 18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。
公司前募项目变更、延期等已履行了必要的审批程序并进行了信息披露，相关信息披露及时准确，且有利于保障募投项目效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
二、前募项目与本次募投项目的关系，变更部分募集资金用于本次项目后的实施进展情况，是否按计划进行，前募资金使用与本次募投项目资金是否存在重合情形
（一）前募项目与本次募投项目的关系
截至 2019年 6月30日，发行人前募项目（调整后）与本次募投项目的关系如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目|前次募集资金承诺投资金额|本次募集资金拟投资金额|
|新增中药提取生产线建设（前次）|1,498.32|-|
|中药配方颗粒建设|5,838.68|10,478.89|
|中药制剂产品产能提升建设（前次）|5,501.00|-|

||||
|-|-|-|
|凝胶剂及合剂生产线建设|4,457.00|1,933.50|
|研发中心建设（前次）|2,700.00|-|
|市场营销网络建设（前次）|3,000.00|-|
|偿还银行贷款及补充流动资金（前次）|5,974.23|-|
|补充流动资金|-|5,317.61|
|合计|28,969.23|17,730.00|

前次募投项目“新增中药提取生产线建设”因客观原因已终止，其募集资金余额 5,838.68万元变更投向至本次募投项目“中药配方颗粒建设”；中药配方颗粒建设项目投资总额为17,317.57万元，本次募集资金拟投入10,478.89万元。
前次募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”，变更其调减投资额的 4,457.00万元投向至本次募投项目“凝胶剂及合剂生产线建设”。凝胶剂及合剂生产线建设项目投资总额为6,910.50万元，本次募集资金拟投入1,933.50万元。
因此，前募项目变更后的项目与本次募投项目均包含中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目，但均用于资本性支出部分，且不重合。
（二）变更部分募集资金用于本次项目后的实施进展情况，是否按计划进行变更部分前次募集资金用于本次项目，即中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目，实施进展情况如下：
1、项目立项备案和项目环境影响评价审批情况
2019年3月 21日，贵阳市乌当区发展和改革局对中药配方颗粒建设项目进行了备案，备案证号：2019-520112-27-03-463076。2019年7月 15日，取得贵阳市生态环境局对中药配方颗粒建设项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]6号。
2019年4月 23日，贵阳市乌当区发展和改革局对凝胶剂及合剂生产线建设
项目进行了备案，备案证号：2019-520112-27-03-083981。2019年7月 15日，取得贵阳市生态环境局对凝胶剂及合剂生产线建设项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]7号。
2、项目用地进展
中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目建设地点位于贵阳市乌当区东凤镇云锦村，项目选址已通过贵阳市乌当区人民政府专题会议讨论确定。2019年8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第 074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米，挂牌截止日为2019年9月 27日。发行人已交纳了竞买保证金，上述项目取得土地使用权尚待发行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续。
本次中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目已履行了相应的立项备案程序及相应的环境影响评价审批程序，符合国家投资项目备案、环评的相关规定。发行人中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目尚未开工建设，待取得项目建设土地后进行开工建设。截至本反馈意见回复出具之日，上述两个项目的实施进展符合预期，按计划进行，尚未发生重大变化。
（三）前募资金使用与本次募投项目资金是否存在重合情形
中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目的前募资金投入及本次募集资金投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|项目总投资|前募资金投入|本次募集资金投入|
|中药配方颗粒建设|17,317.57|5,838.68|10,478.89|
|凝胶剂及合剂生产线建设|6,910.50|4,457.00|1,933.50|
|合计|24,228.07|10,295.68|12,412.39|

综上，中药配方颗粒建设项目和凝胶剂及合剂生产线建设项目的前募资金投入及本次募集资金投入均用于项目资本性支出，且合计均小于项目总投资额，故
前募资金使用与本次募投项目资金不存在重合情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会及股东大会相关决议、前募项目可行性研究报告等，了解前次募集资金投资项目变更的相关原因，并查阅了公司相应的公告文件，核查是否履行了相应的决策程序及信息披露义务；查阅报告期内公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告、前次募集资金专户明细账、银行对账单等资料，了解前次募集资金的使用情况，核查前次募集资金效益未达预期的原因；访谈公司管理层及本次募投项目负责人，了解本次募投项目的资金使用计划、使用进度等；查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、发改委备案文件、环评批复等，核查本次募投项目手续是否齐备。
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且变更、延期等已及时履行相应的决策程序和信息披露义务，信息披露及时准确；
2、公司前次募投项目未达到承诺效益主要系新增中药提取生产线建设项目履行相关程序已终止并将项目终止后的剩余募集资金用途进行了变更，中药制剂产品产能提升建设项目尚在建设期，尚未产生预期效益，其他前次募投项目不直接产生经济效益，具备合理性；
3、前募项目部分募集资金变更投向于本次募投项目，本次募投项目按计划进行，前募资金投入及本次募集资金投入之和小于项目总投资额，前募资金使用与本次募投项目资金不存在重合情形。
重点问题 3
2016年至2018年，申请人销售费用分别为3.65亿元、3.86亿元、3.47亿元，销售费用占营业收入的比例约为一半左右。请申请人补充说明销售费用的明细构成及主要用向，异常偏高的原因及合理性，是否与公司收入规模、销售人员数量、业务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、销售费用的明细构成及主要用向，异常偏高的原因及合理性，是否与
公司收入规模、销售人员数量、业务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异。
（一）销售费用的明细构成及主要用向，异常偏高的原因及合理性
报告期内，公司销售费用明细项目占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
|职工薪酬及福利|2,279.12|12.86|5,496.11|15.82|4,134.77|10.71|3,374.52|9.23|
|办公用品、房租及通讯费|258.41|1.46|553.68|1.59|475.87|1.23|513.02|1.40|
|运输费|210.90|1.19|440.44|1.27|427.74|1.11|373.45|1.02|
|市场及学术推广费|14,975.38|84.49|28,245.74|81.32|33,554.42|86.94|32,279.97|88.34|
|合计|17,723.81|100.00|34,735.97|100.00|38,592.81|100.00|36,540.96|100.00|

销售费用是公司经营过程中的主要费用，其占比最大的项目为市场及学术推广费，报告期内，公司市场及学术推广费投入占销售费用的比例约85%，2016年至2018年，市场及学术推广费的占比是逐年降低的。
公司营销模式为专业化学术推广模式，也是医药企业处方药销售普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等，市场及学术推广费主要为与公司销售相关的各种商业推广活动、以及学术推广会议或学术研讨会及其相关的费用。公司在中成药生产上市公司中产品数量、收入规模及知名度排名均相对靠后，公司需要不断扩大营销方面的投入，提高产品的市场形象和品牌知名度，不断巩固和提高市场占有率，导致销售费用率保持在较高的水平。
（二）销售费用的变动情况与收入变动情况、销售人员数量、业务开拓情况等的匹配性分析
单位：人、万元、%
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|科目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||同比增长|人数或金额|同比增长|人数或金额|同比增长|人数或金额|人数或金额|
|销售人员数量（期|26.02|1,109.00|19.08|880.00|13.34|739.00|652.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|末）||||||||
|主营业务收入|13.88|36,447.91|1.80|69,364.33|7.66|68,134.72|63,288.37|
|销售费用|16.61|17,723.81|-9.99|34,735.97|5.62|38,592.81|36,540.96|

 2016年度和2017年度，随着公司销售人员、工资规模的增长，主营业务收入和销售费用也在不断增长，但同等规模的学术推广的投入也会因为投入区域、方式等的不同而对公司营业收入的贡献不同，学术推广对营业收入产生的影响具有一定的滞后性，因此销售人员数量的增加、主营业务收入的增长与销售费用增长并非呈正比例线性关系，但基本上是匹配的。
2018年，公司为适应外部医药环境的变化，对公司的销售团队进行调整，成立 OTC销售队伍，要求销售人员必须具备一定的专业知识和公司产品知识，为公司未来的战略发展奠定基础；公司对销售的变革，本期销售收入基本无增长，但OTC销售有明显增长，而OTC销售不需要采用专业化学术推广，因此销售费用下降。2019年1-6月公司销售政策稳定，销售人员数量、主营业务收入与销售费用都持续稳定增长。
（三）与可比上市公司的比较
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重，与同行业上市公司（存在竞争产品）比较分析情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售费用率（销售费用/营业收入*100%）|益佰制药|51.89|49.76|48.18|49.82|
||佐力药业|47.70|46.23|39.98|40.21|
||桂林三金|18.21|28.56|30.81|32.22|
||康恩贝|51.04|50.42|43.14|25.53|
||步长制药|59.93|58.81|59.77|55.6|
||可比公司均值|45.75|46.76|44.38|40.68|
||新天药业|48.58|50.03|56.61|57.71|

数据来源：上市公司披露数据
报告期内，公司销售费用率呈下降态势。2016年度和2017年度，公司销售费用率与同行业可比上市公司平均水平相比略高，这和公司的业务模式相关，公司主营产品均为独家品种，公司营销模式为专业化学术推广模式，也是处方药为
主的医药企业普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或
区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等。在开展诸多学术推广活动过程中，公司需要发生差旅费、会议费、资料费、业务宣传及广告费、招待费等费用。所以，开展学术推广活动所产生的市场及学术推广费为公司的主要销售费用。随着公司不断加强销售费用的管控及加强 OTC渠道销售，销售费用率逐年下降，体现出良好的费用管控能力。2018年度及2019上半年，公司的销售费用率与可比上市公司较为接近。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人销售费用的明细构成及主要内容，结合公司收入规模、销售人员数量、业务开拓情况分析其合理性；查阅可比上市公司销售费用情况，并同发行人进行比对分析。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人的销售费用主要由市场及学术推广费构成。发行人的销售费用率较高是受发行人销售模式的影响，具备合理性；
2、报告期内，发行人的销售费用与其收入规模、销售人员数量以及业务开拓情况基本匹配，处于可比公司的销售费用率区间内，与可比公司平均水平相比不存在重大差异。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司销售费用较高，占营业收入的比例约为50%左右，这是由公司的业务模式所决定的，销售费用与公司销售人员数量、主营业务收入变动情况以及业务开拓情况基本相匹配；虽然公司销售费用率略高于可比公司平均水平，但是处于可比公司的正常区间内，与可比公司相比不存在重大差异。
重点问题 4
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利
用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2019年5月 31日，上市公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年 12月1日）至本反馈意见回复出具之日，上市公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
（一）交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有交易性金融资产的情况，亦无拟持有交易性金融资产的计划。
（二）可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况，亦无拟持有可供出售金融资产的计划。
（三）借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在构成财务性投资的借予他人款项的行为，亦无拟借予他人款项的计划。
（四）委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司使用暂时闲置募集资金购买或持有银行理财产品的情况如下：
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|序号|产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起息日|到期日|是否赎回|
|1|交通银行蕴通财富结构性存款272天|期限结构型|5,000|2018年8月14 日|2019年5月13 日|是|
|2|利多多对公结构性存款固定持有期产品|保证收益型结构性存款|2,000|2018 年11月16 日|2019年2月14 日|是|
|3|招商银行单位结构性存款|本金及保底利息|3,000|2018 年11月16 日|2019年2月18 日|是|
|4|中国农业银行“本利丰•90天”人民币理财产品|保本保证收益型|1,000|2018 年11月16 日|2019年2月14 日|是|
|5|中国工商银行保本“随心 E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|3,000|2018 年11月19 日|2019年2月18 日|是|
|6|利多多对公结构性存款固定持有期产品|保证收益型结构性存款|1,500|2019年2月26 日|2019年5月27 日|是|
|7|中国农业银行“本利丰•90天”人民币理财产品|保本保证收益型|1,000|2019年2月26 日|2019年5月27 日|是|
|8|中国工商银行保本“随心 E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|2,500|2019年2月26 日|2019年5月28 日|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|招商银行单位结构性存款|本金及保底利息|2,500|2019年2月27 日|2019年5月28 日|是|
|10|交通银行蕴通财富结构性存款3个月（挂钩人民币黄金）|价格结构型|3,000|2019年5月20 日|2019年8月19 日|是|

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品。
公司购买的上述理财产品均为商业银行发行的保本型理财产品，期限较短，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资，亦无拟通过委托理财实施财务性投资的计划。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至 2019年 6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比
截至 2019年 6月30日，公司未进行财务性投资，归属于母公司股东权益合计为67,843.83万元。
公司本次可转换公司债券募集资金总额为 17,730.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|内容|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|中药配方颗粒建设项目|17,317.57|10,478.89|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|6,910.50|1,933.50|
|3|补充流动资金|5,317.61|5,317.61|

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|-|-|-|
|合计|29,545.68|17,730.00|

（二）公司自有资金已有既定用途
截至 2019年 6月 30日，公司货币资金余额为 21,894.97万元，其中除尚未使用的首次公开发行募集资金 11,974.73万元将继续投入首次公开发行募投项目及本次可转换公司债券募投项目外，其余货币资金9,920.24万元，将主要用于以下用途：
1、偿还银行借款
截至 2019年 6月 30日，公司尚存在 22,300.00万元的短期借款，均在未来一年以内需要偿还，公司需要预留一定的货币资金以备偿还到期的银行借款。
2、日常经营资金需求
公司日常经营需要采购原材料、支付员工工资和各类费用等，随着公司经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金作为公司的安全货币资金保有量，以保障财务安全。
综上，公司自有资金主要将用来满足公司日常营运资金及偿还银行借款等资金需求，已有既定用途。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，并结合公司未来战略布局需求，经审慎论证后计算得出的，本次发行可转债融资具有必要性和合理性。
三、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了如下核查：查阅了发行人财务报告、董事会决议、股东大会决议等公开披露的信息，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关定义，对发行人管理层进行了访谈，了解公司报告期内的对外投资情况、有无在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划或安排；核查自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人购买或持有银行理财产品情况，查阅了银行理财产品合同、银行回单及记账凭证、相关决策审议及信息披露文件等；
取得发行人本次募投项目可研报告，核查本次募集资金规模测算是否谨慎合理；
结合报告期各期末的货币资金和银行借款等财务数据，并与同行业上市公司财务
数据情况对比，核查公司本次募集资金用于补充流动资金的合理性。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2019年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
重点问题 5
最近一期末，申请人开发支出金额为 4,125.30万元。请申请人补充说明：
（1）公司研发费用资本化政策，是否与同行业可比公司一致，资本化政策是否谨慎、合理。（2）开发支出明细情况，相关产品研发进展，是否存在未及时转为无形资产或已无继续研发价值未计提减值的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人回复说明
（一）研发费用资本化政策与同行业可比公司一致，资本化政策谨慎、合理
1、企业会计准则的有关规定及公司的会计政策
《企业会计准则第6号—无形资产》规定企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司根据企业会计准则上述规定，结合自身研发特点和同行业上市公司情况制定了会计政策，对研究开发活动的研究阶段和开发阶段进行明确、准确的划分。
具体如下：
“公司开发支出主要为在研产品开发阶段的支出。公司根据历年来药品研发不同阶段的成功率合理区分研究阶段和开发阶段，药品研发在 II期临床研究之前的阶段作为研究阶段，将II期临床研究到获取新药批件的阶段作为开发阶段，自进入开发阶段发生的研发支出予以资本化。”
药品研发过程中临床前的处方工艺、质量研究、药理研究和毒理研究证实了组方的合理性、安全性、有效性，也证实了工艺的可行性、产品质量的可控性和稳定性。国家药品监督管理部门审查批准的临床试验批件，是新药研究开发具有
重要意义的阶段性成果，后续研究形成成果具有较大确定性。进入Ⅱ期临床阶段时，开发的技术条件已经具备，因此从进入Ⅱ期临床开始资本化符合行业特点及公司实际情况。
综上所述，公司的资本化政策比较谨慎、合理。
2、资本化政策与同行业可比公司对比分析
公司结合自身情况及医药行业研究的特点，制定了区分研究阶段和开发阶段的会计政策。
同行业上市公司（存在竞争产品）中佐力药业和步长制药的研究开发支出资本化时点描述较为明确，为加大案例比较，又选取 A股医药行业中对研究开发支出资本化时点明确描述的其他几家上市公司进行比较，具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|研究开发支出资本化时点|
|红日药业|实务操作中，公司内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取得药品临床试验批件后进入开发阶段；若临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。|
|佐力药业|对于正在研发的药品，将自产品进入临床二期至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化；对于其他不符合资本化条件的研发费用，计入当期损益。|
|莱美药业|公司临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期（已有国家药品标准的原料药和制剂），终点为项目取得新药证书或生产批件。|
|翰宇药业|对于需要进行临床试验的药品研究开发项目，将取得临床批件后至取得生产批件的期间确认为开发阶段；对于无需进行临床试验的药品研究开发项目，将取得药品注册申请受理通知书后至取得生产批件的期间确认为开发阶段。|
|恩华药业|新药研发：当相关研发产品已完成临床测试并申报审核，其后续支出可资本化。|
|誉衡药业|取得药监局《临床试验批件》之后至获得生产批文并转产之前所从事的工作为开发阶段|
|步长制药|在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。|

信息来源：上市公司公开披露信息。
经比较分析，公司研发支出开始资本化时点与同行业上市公司基本一致。
（二）开发支出明细情况，相关产品研发进展，是否存在未及时转为无形
资产或已无继续研发价值未计提减值的情形
1、报告期内，公司开发支出明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|龙芩盆腔舒颗粒研究|882.77|882.77|882.77|876.57|
|苦莪洁阴凝胶|817.11|817.11|816.80|813.80|
|环吡酮胺凝胶|747.17|747.17|788.03|763.10|
|术愈通颗粒|1,057.29|1,057.29|1,057.29|1,045.26|
|聚甲酚磺醛凝胶|512.26|512.26|540.75|535.63|
|“经典名方”项目的药学研究|266.32|-|-|-|
|合计|4,282.92|4,016.60|4,085.64|4,034.36|

2、相关产品研发进展，是否存在未及时转为无形资产或已无继续研发价值未计提减值的情形
截至 2019年6月末，相关产品研发进展如下：
|||
|-|-|
|项目|研发进展|
|龙芩盆腔舒颗粒|申报生产批件资料整理中|
|苦莪洁阴凝胶|申报生产批件资料整理中|
|环吡酮胺凝胶|正在办理转让手续|
|术愈通颗粒|申报生产批件资料整理中|
|聚甲酚璜醛凝胶|正在办理转让手续|
|“经典名方”项目的药学研究|正常研发中|

（1）“环吡酮胺凝胶”、“聚甲酚璜醛凝胶”
公司于2018年6月 26日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》。同意公司以不低于评估价值 13,350,000.00元的价格向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。2018年 7月 26日，公司与汇伦生命分别
签订了《技术转让合同（“环吡酮胺凝胶”项目）》和《技术转让合同（“聚甲酚
黄醛凝胶”项目）》，合同金额（含税）分别为792万元、543万元，根据合同约
定，汇伦生命在合同签订后的7个工作日内已向公司支付了第一期技术转让款，金额分别为158.40万元、108.60万元，2019年2月 25日向公司支付了第二期技术转让款，金额分别为 316.80万元、217.20万元。截至 2019年 6月 30日，上述技术转让合同尚未履行完毕。由于属于在研项目且正在办理转让手续，不存在未及时转为无形资产的情形。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的可收回金额低于其账面价值即认定为减值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。两个项目的可回收金额分别为7,471,698.11元、5,122,641.51元，均小于账面价值，因此计提了相应的减值准备共计825,474.08元。
（2）“龙芩盆腔舒颗粒”、“苦莪洁阴凝胶”、“术愈通颗粒”
2015年 7月 22日，《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015第 117号）发布。2015年 11月10日，国家药监局发布《关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告》（2015年第 228号），发布了具体核查标准和要点，同时多次发布公告，要求申报单位进一步自查核查，要求各试验单位内部和省局开展对目录内项目自查核查。
“龙芩盆腔舒颗粒”、“苦莪洁阴凝胶”、“术愈通颗粒”均在本次核查目录之内，因此公司近两年一直在开展临床试验数据自查核查工作，开发支出的投入变化不大。公司是应国家药监局的要求进行自查核查，并非研发的药品本身存在质量问题，目前已完成相关自查核查工作。
公司对这几个项目重新进行了可行性评价，按照《关于药物临床试验数据自查核查撤回品种重新申报有关事宜的公告》（国家食品药品监督管理总局公告
2016年第 113号）有关要求重新开展或者补充完善临床试验，原药物临床试验批件继续有效，而且产品开发在技术上具有可行性，公司已有计划且有足够的财务资源能够完成该药品开发，财务和经济效益分析结果较好，未来预期收益远大于可以预见的开发成本。因此，公司认为这三个项目的开发不存在减值风险，不需要计提减值准备。且由于处于正常研发阶段，尚未完成，不存在未及时转为无形资产的情形。
（3）“经典名方”项目的药学研究
公司从2018年开始进行“古代经典名方”项目的药学研究工作，2019年上半年度对“麦门冬汤”等5首古代经典名方开展了一系列进一步的药学研究，截至 2019年 6月末，该项目处于正常研发中，不存在减值风险，不需要计提减值准备，也不存在未及时转为无形资产的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人会计政策，并同《企业会计准则》进行分析比对；查阅了同行业可比上市公司相关研发费用资本化会计政策；核查了发行人开发支出明细、研发进展情况及减值情况。
经核查，保荐机构认为：发行人确定了明确的资本化时点，开始资本化时点符合会计准则要求，与同行业上市公司基本一致，资本化政策是谨慎、合理的。截至2019年6月末，“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚璜醛凝胶”已计提了相应的减值准备，其属于在研项目且正在办理转让手续，不存在未及时转为无形资产的情形；“龙芩盆腔舒颗粒”、“苦莪洁阴凝胶”、“术愈通颗粒”、“古代经典名方项目的药学研究”均处于正常研发阶段，尚未完成，不存在未及时转为无形资产或已无继续研发价值未计提减值的情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司确定了明确的资本化时点，开始资本化时点符合会计准则要求，与同行业上市公司基本一致，资本化政策是谨慎、合理的。
截至2019年6月末，“环吡酮胺凝胶”和“聚甲酚璜醛凝胶”已计提了相应的减值准备，其属于在研项目且正在办理转让手续，不存在未及时转为无形资产的情形；“龙芩盆腔舒颗粒”、“苦莪洁阴凝胶”、“术愈通颗粒”、“古代经典名方项目的药学研究”均处于正常研发阶段，尚未完成，不存在未及时转为无形资产或已无继续研发价值未计提减值的情形。
重点问题 6
请申请人披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人回复说明
发行人本次募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”及“凝胶剂及合剂生产线建设项目”涉及新增用地。截至本反馈意见回复出具之日，上述募投项目的用地计划、取得土地的具体安排和进度如下：
（一）用地计划
中药配方颗粒建设项目已取得贵阳市乌当区发展和改革局颁发的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2019-520112-27-03-463076）及贵阳市生态环境局出具的筑环审[2019]6号《贵阳市生态环境局关于对贵阳新天药业股份有限公司中药配方颗粒建设项目环境影响报告书的批复》；凝胶剂及合剂生产线建设项目已取得贵阳市乌当区发展和改革局颁发的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2019-520112-27-03-083981）及贵阳市生态环境局出具的筑环审[2019]7号《贵阳市生态环境局关于对贵阳新天药业股份有限公司凝胶剂及合剂生产线建设项目环境影响报告书的批复》。
根据《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用项目的可行性分析报告》及上述备案及批复文件，“中药配方颗粒建设项目”及“凝胶剂及合剂生产线建设项目”的建设地点位于贵阳市乌当区东风镇云锦村。
（二）取得募投项目用地的安排和进度
发行人本次发行募投项目用地选址已通过贵阳市乌当区人民政府专题会议讨论确定。
2019年8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑公资告〔2019〕地字第 074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米，挂牌截止日为2019年9月 27日。发行人已交纳了竞买保证金，预计将于2019年9-10月土地摘牌后签署土地出让合同。该项目取得土地使用权尚待发
行人摘牌、签订国有土地使用权出让合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续。
（三）是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
根据贵阳市乌当区人民政府关于东风镇云锦村工业用地的出让申请及贵阳市自然资源和规划局《征询土地出让主要规划指标及规划设计条件通知书》（筑规条字[2019]100号），发行人本次发行募投项目用地，位于乌当区东风镇云锦村，用地性质为工业用地，行业类别为医药制造业，符合土地利用总体规划。根据贵阳市人民政府关于《乌当洛湾云锦医药食品新型工业园控制性详细规划》的批复，本次发行募投项目用地位于乌当洛湾云锦医药食品新型工业园内。
根据贵阳市乌当区人民政府关于东风镇云锦村工业用地的出让申请、贵阳市自然资源和规划局《征询土地出让主要规划指标及规划设计条件通知书》（筑规条字[2019]100号）以及贵阳市乌当区人民政府关于东风镇云锦村地块位置及意向单位情况说明，乌当区东风镇云锦村地块由发行人参与地块挂牌出让竞买。该地块出让后，自受让人按出让合同约定缴清成交价款起一个月内，由乌当区人民政府以“净地”条件交付土地予受让人。
综上，发行人本次发行募投项目用地符合土地政策与城市规划。发行人严格依照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行挂牌受让程序，并已交纳了竞买保证金，发行人取得募投项目用地不存在实质性风险。
（四）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施情况
根据发行人声明、对发行人董事长董大伦先生和副总经理王金华先生的访谈及发行人提供的资料，发行人本次发行如无法取得募投项目用地，发行人拟通过自身拥有的乌国用(2014)第 028号《土地使用权证》所对应的土地，用作本次发行募投项目用地。上述地块位于贵阳市乌当区水田镇定扒村，地类（用途）为工业（医药制造业），使用权类型为出让，使用权面积为36,287.73平方米。
经核查，发行人本次发行如无法取得募投项目用地（位于贵阳市乌当区东风镇云锦村），上述替代用地（位于贵阳市乌当区水田镇定扒村）可以通过调整项目规划设计方案满足本次发行募投项目建设，不会对募投项目实施产生实质影
响。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对土地办理进度和替代措施访谈了公司高管，了解土地获取进度，了解如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施情况；查阅了本次募投项目可行性研究报告、发改委备案文件、环评批复文件等文件，核查项目进度情况；
通过相关政府网站公开信息，核查了项目土地招拍挂进度情况，查阅了募投项目土地相关政府文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募投项目用地符合土地政策与城市规划。发行人严格依照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行挂牌受让程序，并已交纳了竞买保证金，发行人取得募投项目用地不存在实质性风险。发行人本次发行如无法取得募投项目用地（该地块位于贵阳市乌当区东风镇云锦村），上述替代用地（该地块位于贵阳市乌当区水田镇定扒村）可以通过调整项目规划设计方案满足本次发行募投项目建设，不会对募投项目实施产生实质性影响。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人本次发行募投项目用地符合土地政策与城市规划。发行人严格依照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行挂牌受让程序，并已交纳了竞买保证金，发行人取得募投项目用地不存在实质性风险。发行人本次发行如无法取得募投项目用地（该地块位于贵阳市乌当区东风镇云锦村），上述替代用地（该地块位于贵阳市乌当区水田镇定扒村）可以通过调整项目规划设计方案满足本次发行募投项目建设，不会对募投项目实施产生实质性影响。
四、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）中药配方颗粒建设项目”和“（二）凝胶剂及合剂生产线建设项目”补充披露。
重点问题 7
实际控制人控制的其他企业中，存在主营业务涉及药品的情况。请申请人说明公司与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，本次发行是否会与实际控制人产生同业竞争，以及涉及同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项发表核查意见，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一项第（四）项发表核查意见。
【回复】
一、发行人回复说明
截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|新天生物|国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。|
|臣功地产|房地产开发、销售；物业管理。|
|汇伦投资|实业投资，投资管理（与金融、证券、保险相关业务除外），网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询；建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。|
|臣功物业|物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售：日用百货、五金交电。|
|臣功商业|商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。|
|汇伦医药|化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。|
|汇伦生命|化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。|
|汇伦江苏|生产下列化学类药品：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（按《药品生产许可证》所列范围生产），化学药品研|

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|公司名称|经营范围|
||发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|大伦医药|医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|壹典医药|医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、药品的研发。|
|青岛汇泰|股权投资，创业投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。|

（一）公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，本次发行不会与实际控制人产生同业竞争
发行人实际控制人及其所控制的企业中，汇伦医药、汇伦生命、汇伦江苏、大伦医药、壹典医药的经营范围以化学类药品为主，为化学类药品的开发（研发）、生产与销售，不从事中成药产品的开发（研发）、生产与销售，与发行人开发（研发）、生产与销售的药品种类及制造工艺均存在较大差异，而且主要产品均处于研发阶段，尚未生产。实际控制人及其所控制的其他企业，其经营范围与药品无关。
发行人本次公开发行可转换公司债券，募集资金拟投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目，用于生产中药配方颗粒、苦参凝胶、夏枯草口服液。公司的主营业务为泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品的研发、生产与销售。
因此，发行人与实际控制人控制的除发行人外的其他企业不存在同业竞争，发行人本次发行或发行人实施上述募投项目不会导致与发行人实际控制人及其所控制的其他企业产生同业竞争，发行人实际控制人及其所控制的除发行人外的其他企业不存在影响发行人生产经营独立性的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（二）严格履行涉及同业竞争的承诺
董大伦先生于2015年5月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“董大伦先生并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；并承诺在董大伦先生作为新天药业实际控制人期间：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使董大伦先生其他关联企业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来董大伦先生拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，董大伦先生将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。”
该承诺函自出具之日起生效，并在董大伦先生作为新天药业实际控制人期间持续有效。董大伦先生自出具关于避免同业竞争的承诺函之日起，始终严格履行该等承诺，不存在违反该等承诺的情形。
发行人、发行人控股股东及实际控制人严格履行向投资者作出的公开承诺，最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、年度报告及其他公开披露信息；取得实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程（合伙协议）及财务报表；了解实际控制人控制的其他企业的业务范围、业务开展情况及其与发行人主营业务的区别情况；查阅了本次可转债募投项目涉及产品情况，了解其与实际控制人控制的其他公司的产品区别；获取了发行人及实际控制人出具的相关承诺文件。
经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人控制的除发行人外的其他企业不存在同业竞争，发行人本次发行或发行人的上述募投项目实施后，不会与发行人实际控制人及其所控制的其他企业产生同业竞争，发行人实际控制人及其所控制的除发行人外的其他企业不存在影响发行人生产经营独立性的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
发行人、发行人控股股东及实际控制人严格履行向投资者作出的公开承诺，最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人与实际控制人控制的除发行人外的其他企业不存在同业竞争，发行人本次发行或发行人的上述募投项目实施后，不会与发行人实际控制人及其所控制的其他企业产生同业竞争，发行人实际控制人及其所控制的除发行人外的其他企业不存在影响发行人生产经营独立性的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。发行人、发行人控股股东及实际控制人严格履行向投资者作出的公开承诺，最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重点问题 8
请申请人说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
【回复】
一、发行人回复说明
经自查，公司严格遵守工商、税务、环保、安监等各项法律法规，近 36个月没有受到行政处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、贵州省药品监督管理局网站（ http://yjj.guizhou.gov.cn）、上海市药品监督管理局
（ http://yjj.sh.gov.cn/gb/node2/yjj/index.html）、浙江省药品监督管理局（http://zw.zjfda.gov.cn/zw/index.jsp）、北京市市场监督管理局（原北京市食品药品监督管理局）（ http://syj.beijing.gov.cn）、贵阳市应急管理局网站（http://ajj.guiyang.gov.cn）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、贵州省生态环境厅网站（http://sthj.guizhou.gov.cn）等公开网站；审阅了发行人相关主管行政机关出具的证明；查阅了发行人出具的承诺文件。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内不存在受到行政处罚的情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人最近三十六个月内不存在受到行政处罚的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
二、一般问题
一般问题 1
募集说明书中对于控股股东股权质押情况进行了说明，但存在欠缺。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具之日，新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股，持股比例为44.04%，累计被质押的股票数量为 3,838.86万股，占其所持公司股份的74.44%，占公司总股本的32.78%。公司控股股东质押融资具体情况如下所示：
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|出质人|期限|质权人|质押股数（万股）|占其所持股份比例|融资金额（万元）|预警履约保障比例|最低履约保障比例|预警线（元/股）|平仓线（元/股）|
|新天生物|2017.8.10-2020.8.7|海通证券股份有限公司|644.47|12.50%|5,000|170%|150%|13.19|11.64|
||2018.1.12-2020.5.20||1,184.39|22.97%|10,000|170%|150%|14.35|12.66|
||2019.1.31-2020.5.20|华创证券有限责任公司|330.00|6.40%|3,000|150%|130%|13.64|11.82|
||2019.3.27-2020.5.20||330.00|6.40%|3,000|150%|130%|13.64|11.82|
||2019.4.16-2020.5.20||550.00|10.67%|5,000|150%|130%|13.64|11.82|
||2019.4.22-2020.5.20||800.00|15.51%|7,000|150%|130%|13.13|11.38|
||合计||3,838.86|74.44%|33,000||||-|

根据新天生物出具的说明，公司控股股东取得上述股票质押融资用途为公司实际控制人投资的公司增资、研发投入、支付融资利息及补充新天生物日常营运资金等正常资金需求。公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途，质押资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
二、约定的质权实现情形
根据新天生物与海通证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关交易协议约定的质权实现情形如下：（1）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（3）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的；（5）甲方违反本协议的声明与保证条款；（6）甲方违反本协议约定的其他义务。
根据新天生物与华创证券签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关
交易协议约定的质权实现情形如下：（1）甲方标的证券或资金来源不合法的；（2）
待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于预警履约保障比例，而甲方
未在乙方要求的时限内补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（3）乙方要求甲方提前购回，除本协议有其他特殊约定外，甲方未在三个工作日完成提前购回的；（4）甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏等情形的；（5）甲方未按时足额支付相应利息的；（6）初始交易日，因甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的；（7）待购回期间，根据清算结果，甲方履约保障比例低于处置履约保障比例，而甲方未在低于处置履约保障比例的下一交易日 14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（8）甲方未在购回交易日14:30前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的；（9）发生本协议第七章的异常情形时，甲方未按照本协议约定的方式处理的；（10）有限售条件的股票解除限售条件满足时，甲方未及时要求上市公司办理解除限售手续或上市公司不予办理解除限售手续，持续时间超过 10天的；（11）待购回期间，未经乙方书面同意，甲方对质押的无限售条件股票追加限售，或同意或主动承诺延长有限售条件股票的限售期，或者对标的证券的减持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺；（12）甲方未按法律法规规定及约定的资金用途使用资金；未按协议约定，擅自改变资金用途且未经乙方书面同意的；（13）其他违反法律法规规定或本协议约定的情形。
截至本反馈回复出具之日，新天生物的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据新天生物提供的2018年度《审计报告》，新天生物的主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2018年 12月 31日|
|总资产|125,562.95|
|净资产|66,264.20|
|项目|2018 年度|
|营业收入|70,111.57|

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|净利润|4,721.78|

截至 2018年12月 31日，新天生物的总资产为125,562.95万元，净资产为 66,264.20万元。2018年度新天生物实现的营业收入为70,111.57万元，净利润为 4,721.78万元，财务状况良好。
新天生物虽然累计质押其持有公司股份总数的74.44%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份1,318.04万股，占其持有公司股份的25.56%。新天生物可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
同时，根据中国人民银行征信中心2019年8月26日出具的《企业信用报告》，新天生物信用状况良好，在银行系统记录中，新天生物未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，新天生物不存在被列入失信被执行人名单的情况。
此外，根据新天生物的实际控制人董大伦先生出具的《个人财务状况说明》，董大伦先生的主要财产包括自有房产等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|新天生物|2,000.00|董大伦持有80.00%股权，董大伦之子董竹持有20%股权|非金融性投资业务|
|2|汇伦医药|4,500.00|董大伦直接及间接合计持有79.24%股权|化学药品研发|
|3|大伦医药|3,000.00|董大伦持有80%股权，董大伦妻子王柳珍持有20%股权|化学药品研发|
|4|青岛汇泰|6,000.00|董大伦认缴出资比例为60%，董大伦之子董竹认缴出资比例为39.5%|投资|

根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《个人信用报告》（编号：2019090500008321821606），董大伦先生信用状况良好，不存在不良和违约负债情况。
综上所述，新天生物、董大伦先生财务状况和清偿能力良好。
四、新天药业股价变动情况及股权质押平仓风险
公司自2018年1月 1日以来的股价（前复权）变动情况如下：
公司自2018年1月 1日至 2019年 8月31日，公司股票收盘价在13.94元/股-34.18元/股之间波动。期间最低收盘价为 13.94元/股，距离新天生物与质权人约定的履约保障平仓线仍存在一定的安全空间，近期公司股价走势较为平稳且呈小幅上升的趋势，且新天生物财务状况及信用状况良好，因此不存在较大幅度的平仓风险，因股权质押平仓而导致公司第一大股东发生变更的风险较小。截至本反馈意见回复出具之日，新天生物的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
五、公司控股股东持股比例远高于其他股东
截至 2019年8月31日，新天生物持有公司 5,156.90万股股份，占公司总股本的44.04%，为发行人的控股股东。
公司除控股股东外的其他股东持股较为分散，第二大股东甲秀创投持有公司9.86%的股份，远低于新天生物的持股比例，公司的控股股东拥有较高的控股地位。
六、维持公司股权结构稳定的相关措施
新天生物财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。针对潜在的平仓风险，新天生物的主要应对措施包括：以尚未质押的股份用于补充质押，向银行借款用于偿还股权质押借款，追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。此外，上市公司经营运转正常，主营业务有较强的盈利能力，新天生物每年均获得稳定可期的分红。因此，新天生物可通过多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
除上述措施外，为维持新天药业股权结构稳定，新天生物就潜在的股份质押融资风险作出以下承诺：
“1、新天生物将所持新天药业部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，新天生物以所持新天药业部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、新天生物将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”。
综上，新天生物的偿债能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，因其股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
七、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押数据明细；查阅了新天生物关于上述股份质押签署的相关《股票质押回购交易业务协议》及解除质押文件，并取得了新天生物的企业信用报告及董大伦的个人信用报告、质押融资的资金用途的说明等材料；获取了新天生物最近一年一期的审计报告及财务报表，及新天生物及董大伦先生的资产情况说明等。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东新天生物持股比例较高，且剩余未质押的股份比例较高；新天生物、董大伦先生信用良好，相关股权质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形；近期发行人股价走势较为平稳且呈小幅上升的趋势，相关股权质押融资履约保障比例较高，发生平仓的风险较小，因股权质押而导致发行人控制权变化的可能性较小。
八、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节公司基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况”补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为贵阳新天药业股份有限公司《贵阳新天药业股份有限公司与华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
贵阳新天药业股份有限公司 2019年 9月11日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《贵阳新天药业股份有限公司与华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
黄夙煌 王立柱
华创证券有限责任公司 2019年 9月11日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读贵阳新天药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
陈强
华创证券有限责任公司 2019年 9月11日