中房置业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于延长本次重组决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2016年8月19日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重组”），同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
公司于2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产的方案，未通过本次重组涉及的配套融资相关议案，同意公司本次重组的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即有效期至2017年9月6日届满。
公司已于2017年9月5日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》等相关议案，本次重组的股东大会决议有效期延长至2018年9月5日。
鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2018年9月5日届满，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟将本次重组的股东大会决议有效期延长 12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2018年8月27日
议案二
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
2016年8月19日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重组”），同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智1号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2号专项资产管理计划，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2016年 9月 6日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，根据本次股东大会的表决结果，本次重组方案涉及的配套融资相关议案未获通过，其他议案均获通过。同时，前述股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会根据实际情况调整重组方案。
根据上述股东大会的表决结果和授权，公司拟取消本次重组涉及的配套融资，并相应调整重组方案，调整后的重组方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制所持忠旺集团100%股权。除取消配套融资的调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
同时，上述授权的期限为12个月，于2017年 9月6日到期。公司已于 2017年 9月 5日召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，上述授权有效期延长至2018年9月5日。
鉴于经延期后的上述授权将于2018年9月 5日到期，为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；
5、授权董事会为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺文件。
6、办理与本次重组有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2018年8月27日
议案三
关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案
各位股东及股东代表：
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重组”）。
经2016年3月22日和2016年8月19日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届董事会第三十次会议审议通过，公司已于 2016年 3月 22日、2016年 8月 19日分别与忠旺精制签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并于2016年9月6日取得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》约定“本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止”，即《资产置换及发行股份购买资产协议》已于 2017年 9月到期。为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司已于 2017年 9月与忠旺精制签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后30个月内生效，则于30个月届满之日自动终止”，即有效期延长至2018年9月。
鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》将于 2018年 9月到期，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后42个月内生效，则于42个月届满之日自动终止”，即有效期延长至 2019年9月。
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》为《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的补充协议。如《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定不一致的，以《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的约定为准。
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》经双方适当签署后即成立，并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2018年8月27日附件：《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）二〇一八年八月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）
本《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“本补充协议（三）”）于2018年 8月 10日由以下双方在中国北京市签订：
1)中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：朱雷
2)辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本补充协议（三）中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1.中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600890。
2.忠旺精制为依照中国法律成立并有效存续的外商投资性公司。截至本补充协议（三）签署日，忠旺精制持有辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”或“目标公司”）100%股权。
3.根据中房股份与忠旺精制分别于2016年3月22日、2016年8月19日、2017年 8月 18日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》，中房股份拟实施本次重组：a）中房股份以所持的新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺精制所持的忠旺集团100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换；
b）置入资产超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购买。
4.根据《资产置换及发行股份购买资产协议》第10.3.4条约定，“本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止”，即《资产置换及发行股份购买资产协议》已于2017年9月到期。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，将前述第10.3.4条约定修改为“若该协议未能在签署日后 30个月内生效，则于 30个月届满之日自动终止”，即有效期延长至2018年9月。基于前述约定，《资产置换及发行股份购买资产协议》将于2018年9月到期。
为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，双方经友好协商，达成如下补充协议：
第一条双方一致同意，将《资产置换及发行股份购买资产协议》第 10.3条整体替换为以下条款：
“10.3在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
10.3.1经双方一致书面同意；
10.3.2如有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面方式终止本协议；
10.3.3根据第15.2条的约定终止；
10.3.4除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后42个月内生效，则于42个月届满之日自动终止；
10.3.5如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对该等违约行为立即厂区补救措施之日起三十（30）日内，该等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
10.3.6根据第5.7条、第5.8条的约定终止。”
第二条其他
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》的补充，如本补充协议（三）的约定与前述协议的约定不一致的，应以本补充协议（三）的约定为准。本补充协议（三）未约定的事项，以前述协议的约定为准。
2.2除本补充协议（三）另有约定外，本补充协议（三）所使用术语与《资产置换及发行股份购买资产协议》项下术语相同的意思和解释规则。
2.3本补充协议（三）经双方适当签署后即成立，并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
2.4本补充协议（三）正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余留作办理本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》之签署页一）
中房置业股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）朱雷
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》之签署页二）
辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）路长青