证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2019-053
江苏雷利电机股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏雷利”）拟以现金2,000万元与其他投资者以同等价格对常州欣盛微结构电子有限公司（以下简称“目标公司”或“常州欣盛”）进行增资，目标公司投前估值为22.5亿元。
2、公司实际控制人苏建国目前持有目标公司2.6194%股权。
3、苏建国先生为公司实际控制人，根据相关规定，苏建国先生为关联自然人，因此公司本次对外投资构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019年4月29日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元与其他投资者以每单位注册资本10.7156元的价格共同对常州欣盛进行增资，目标公司投前估值为 22.5亿元；公司实际控制人苏建国目前持有目标公司2.6194%股权。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资无需提交股东大会审议，且本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。
二、关联方及交易对手基本情况
1、关联方
姓名：苏建国
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320421195******051，公司实际控制人，任公司董事长。苏建国先生间接控制公司股份 127,737,690股，占公司总股本的68.44%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联方。
2、深圳恒益大通投资控股集团有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：候毅
注册资本：5,000万人民币元
设立日期：2014年3月27日
经营范围：投资科技型企业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
3、常州季布企业管理咨询有限公司
住所：武进区潞城街道富民路280号
法定代表人：朱建平
注册资本：1,800万人民币元
设立日期：2016年9月29日
经营范围：企业管理咨询；企业战略咨询；企业形象策划；商务信息咨询服务；文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、常州欣鋐璟创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：常州市武进区遥观镇长虹东路397号
执行事务合伙人：刘明
注册资本：1,000万人民币元
设立日期：2017年12月 20日
经营范围：创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、常州东方产业引导创业投资有限责任公司
住所：常州市经开区东方东路168号6楼6073室
法定代表人：严建东
注册资本：50,000万人民币元
设立日期：2016年4月1日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、蔡水河
台湾籍自然人，护照号/台胞证号：01353163，与公司无关联关系。
7、湖南国科微电子股份有限公司
住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
法定代表人：向平
注册资本：11,176.4668万人民币元
设立日期：2008年9月24日
经营范围：集中电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）
8、常州正道智远创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：常州市武进区丁堰街道延陵东路508号
执行事务合伙人：深圳正道科技创业投资有限责任公司委派代表焦剑
注册资本：15,250万人民币元
设立日期：2017年3月21日
经营范围：创业投资、实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、深圳市彤辉投资发展有限公司
住所：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001南山智园B1栋11层
法定代表人：倪正华
注册资本：300万人民币元
设立日期：2018年5月3日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动互联网的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机、数码产品的设计、研发、销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
三、目标公司相关情况
1、目标公司基本情况
公司名称：常州欣盛微结构电子有限公司
住所：常州市东方东路 51-1号
法定代表人：蔡水河
注册资本：20,997.3753万人民币元
设立日期：2016年9月30日
经营范围：从事芯片、载带电子专用材料、多层挠性板、刚挠印刷电路板、封装载板的研发、生产及国内采购、批发与进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）；提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司主营业务
目标公司主要从事 COF驱动芯片的设计、研发、生产、封装测试和销售， COF-Driver IC产品是LCD/OLED显示屏（如电视、计算机、笔记本、高端手机）的关键核心芯片之一。目标公司拥有全球领先的载带制程工艺和芯片设计到封装测试的全产业链优势，并已取得中国、美国、台湾、日本、韩国、欧盟、印度等全新技术性的 50多份国际技术发明专利，具有较强的国际竞争能力，具备填补我国COF-DriverIC产品领域的国内空白。
3、本次增资完成前后股权结构情况
（1）增资前股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蔡水河|9,312.0000|44.3484|
|深圳恒益大通投资控股集团有限公司|4,000.0000|19.0500|
|深圳市彤辉投资发展有限公司|2,840.0000|13.5255|
|常州季布企业管理咨询有限公司|1,698.0000|8.0867|
|常州东方产业引导创业投资有限责任公司|1,000.0000|4.7625|
|常州欣鋐璟创业投资合伙企业（有限合伙）|600.0000|2.8575|
|湖南国科微电子股份有限公司|787.4016|3.7500|
|苏建国|550.0000|2.6194|
|常州正道智远创业投资合伙企业（有限合伙）|209.9737|1.0000|
|合计|20,997.3753|100.0000|

（2）增资后股权结构
公司拟以自有资金2,000万元与其他投资者以每单位注册资本10.7156元的价格共同对目标公司进行增资，目标公司投前估值为 22.5亿元，增资后公司持有目标公司 186.6438万元出资额，目标公司的股权结构以及本公司的持股比例待目标公司增资工商变更登记完成后在投资进展公告中披露。
4、目标公司主要财务数据（未经审计） 单位：万元人民币
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|-|-|
|项目|2018年末/年度|
|营业收入|103.58|
|净利润|-157.40|
|总资产|30,489.92|
|净资产|21,361.64|

四、本次增资定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定。各方遵循自愿协商、公平合理的原则，一致同意本次增资价格为每单位注册资本10.7156元，本次增资金额 2,000万元，对应新增注册资本 186.6438万元，其余 1,813.3562万元计入资本公积。
五、投资协议主要内容
各方签署的《投资协议》主要内容如下：
甲方：常州欣盛微结构电子有限公司
乙方：蔡水河
丙方：江苏雷利电机股份有限公司
1、增资方案
各方一致同意，本次增资前对甲方的投前估值为 225,000万元。
基于上述投前估值，丙方向甲方增资 2,000万元，其中 186.6438万元计入注册资本，其余 1,813.3562万元计入甲方资本公积，即丙方本次增资价格为 10.7156元/单位出资额。
丙方应在本协议生效后 3日内缴付增资款，并以届时丙方实际缴付的增资款金额为准，确定丙方在甲方本轮增资完成后的股权比例，并办理工商变更登记手续。
若丙方实际缴付的增资款金额低于约定的增资款金额，则届时视为丙方放弃未缴付部分的增资认购，其在截止日后缴付的款项不作为本次增资的投资款，由甲方全额退回。
甲方拟在本轮投资方投资款全部到位之后，一并办理工商变更手续，不再单独就丙方的本次增资办理工商变更手续。工商变更登记手续之日为本次增资完成日。
3、保障或优先条款
本次增资的各投资方均采用相同的投资条款，不存在任何增资方享有超越其他增资股东投资的保障或优惠条款。
4、违约责任
如果本协议一方违约（包括违反其所作的保证、承诺、声明）以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
5、争议的解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一方均可将争议提交甲方住所地人民法院诉讼解决。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。
七、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
公司本次投资行为是在充分保障公司运营资金需求不受影响的前提下进行，对公司的生产经营不会产生重大影响。本次交易的主要目的是通过投资目标公司实现财务投资收益。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
2、可能存在的风险
（1）行业波动风险。
目标公司所属行业下游应用领域广泛，如：液晶电视、通讯设备等电子产品的季节性消费特征较为明显，随宏观经济周期的波动而波动，未来业绩存在周期性波动风险。
（2）财务风险。
半导体项目是资金密集型行业，投资较大，需要以大规模生产来形成规模效应，因企业资金需求不能及时得到满足使得收入不符合预期，将对目标公司形成财务风险。
本次投资还存在技术冲击、投资周期过长等不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。公司将密切跟踪本次合作事项的进展情况，并及时发布相关公告。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司未与关联方苏建国先生发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事发表了事前认可与同意意见：本次对外投资有利于提高公司收益，培育新的利润增长点，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对外投资的交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程等规定，不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
十一、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
4、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见
5、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司董事会