证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2014-015
软控股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年3月19日召开。与会董事审议通过了以下十二个议案：
1、《关于2014年度销售业务回购担保总额管理的议案》
2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
3、《关于向建设银行青岛分行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
4、《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
5、《关于向青岛银行申请不超过 30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
6、《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
7、《关于向上海浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
8、《关于向民生银行青岛分行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
9、《关于向光大银行青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
10、《关于向工商银行青岛分行申请不超过 30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
超过11,000.00万元借款并为其提供连带责任担保的议案》
12、《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过 2,000.00万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
1、公司第四届董事会第二十四次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于对2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计120,000.00万元。
根据 2014年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计 120,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。
授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。
2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控
股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
11、为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向银行申请不超过11,000.00万元借款，并为其提供不超过 11,000.00万元的连带责任保证担保。
二、被担保方基本情况
（一）青岛软控机电工程有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路369号
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：10,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 3,690,622,643.79元，负债3,336,535,213.79元，资产负债率为90.41%；2013年实现营业收入
1,306,762,739.21元，净利润-143,952,976.88元。
（二）青岛软控重工有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路369号
法定代表人：闫立远
注册资本和实收资本：11,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：GC类GC1级压力管道的安装：A1级高压容器、A2级第 III类低、中压容器的设计、制造。A级锅炉的制造（特种设备安装改造维修许可证有效期至：2016-03-27特种设备设计许可证有效期至：2015-11-28特种设备制造许可证有效期至：2014-01-16特种设备制造许可证 1有效期至：2017-02-06）。
一般经营项目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安装、调试，五金件制造，设备管道设计、安装，自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试，化工石油设备、机电设备安装，钢结构及非标设备制作、安装（以上均不含特种设备）。
经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产615,833,114.32元，负
债473,395,035.24元，资产负债率为76.87%；2013年实现营业收入
255,109,533.63元，净利润-7,998,396.78元。
（三）青岛软控精工有限公司
注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内
法定代表人：袁仲雪
注册资本和实收资本：2,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 240,902,989.79元，负债211,012,910.58元，资产负债率为87.59%；2013年实现营业收入
68,993,993.14元，净利润-5,203,991.38元。
（四）青岛软控检测系统有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号505室
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 82,484,212.06元，负债39,277,141.77元，资产负债率为47.62%；2013年实现营业收入76,144,880.00元，净利润-3,650,740.41元。
（五）青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号605室
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币
公司持股比例：65%
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 110,809,325.78元，负
债81,666,005.25元，资产负债率为73.70%；2013年实现营业收入
87,270,101.16元，净利润5,339,004.06元。
（六）青岛华控能源科技有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路43号702室
法定代表人：姜培生
注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币
公司持股比例：65%
经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 318,251,492.32元，负债308,775,019.05元，资产负债率为97.02%；2013年实现营业收入
19,406,369.20元，净利润 -2,269,032.04元。
（七）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司
注册资本和实收资本：10,000.00欧元
公司持股比例：100%
经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 12,439,842.40元，负债3,187,461.89元，资产负债率为25.62%；2013年实现营业收入36,882,731.97元，净利润-769,067.77元。
（八）软控（美洲）有限公司
注册资本和实收资本：10美元
公司持股比例：100%
经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动
化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外)。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产 55,600,088.15元，负债23,130,528.97元，资产负债率为41.60%；2013年实现营业收入53,767,166.17元，净利润 -18,678,349.40元。
三、董事会意见
公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司对外担保余额为43,289.68万元，占公司2013年度经审计净资产的13.15%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为19,930.00万元，占公司2013年度经审计净资产的6.05%；公司对外担保余额为23,359.68万元，占公司2013年度经审计净资产的7.10%。
截至公告日，公司已支付好友轮胎有限公司回购款人民币12,824,503.42元，详见公司于2013年7月11日发布在“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于履行融资担保回购义务的公告》（2013-027）。
本公告中经第五届董事会第五次会议审议的担保总额为493,400.00万元（其中美元汇率按1美元=6.20元人民币计算），占公司2013年度经审计净资产的149.88%，占2013年度经审计总资产的73.06%；其中对全资及控股子公司提供的担保总额为373,400.00万元，占公司2013年度经审计净资产的113.43%，占2013年度经审计总资产的55.29%；公司对外担保总额为120,000.00万元，占公司2013年度经审计净资产的36.45%，占2013年度经审计总资产的17.77%。
上述担保议案须经股东大会审议。
五、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议公告；
2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会