长江证券承销保荐有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“台海核电”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：台海核电，证券代码：002366）自2017年12月 6日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年 12月 13日、2017年 12月 20日、2017年 12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2018年 1月 5日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；
公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于 2018年 2月 2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 2月 5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公
司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。
2018年2月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）。
上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
公司本次交易涉及标的企业主要从事特种金属材料的研发、制造和销售，是全世界耐热、耐磨、耐腐蚀等特种金属材料研发制造领域的知名企业。
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。标的资产实际控股股东为烟台市台海集团有限公司，实际控制人为王雪欣先生。因此本次重组构成关联交易。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司正在积极与现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。
（四）本次重大资产购买涉及的中介机构
公司本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问及审计机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（五）本次重组的事前审批情况
本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
三、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排
公司原承诺争取于 2018年 3月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。
公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自 2018年 3月 5日（星期一）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、预计复牌时间和下一步工作计划
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将于 2018年 3月 2日召开 2018年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证
书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年3月5日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组工作量较大，相关事项的准备工作尚未全部完成，本次重组方案内容仍需进一步协商和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于 2018年 3月 5日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交 2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积
极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
长江证券承销保荐有限公司2018年2月13日