证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-112
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 11月 25日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153121号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构已按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了整理和答复。现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见附件：《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后 2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准且最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一五年十二月十五日附件：《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见的回复》
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月24日出具的153121号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）已会同深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”或“标的公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同，涉及对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修改和补充披露的部分，已用楷体加粗标明。
目录
反馈意见 01 .................................................................................................................. 4反馈意见 02 ................................................................................................................ 18反馈意见 03 ................................................................................................................ 22反馈意见 04 ................................................................................................................ 28反馈意见 05 ................................................................................................................ 34反馈意见 06 ................................................................................................................ 37反馈意见 07 ................................................................................................................ 41反馈意见 08 ................................................................................................................ 65反馈意见 09 ................................................................................................................ 69反馈意见 10 ................................................................................................................ 73反馈意见 11 ................................................................................................................. 87反馈意见 12 ................................................................................................................ 93反馈意见 13 .............................................................................................................. 105反馈意见 14 .............................................................................................................. 111反馈意见 15 .............................................................................................................. 114反馈意见 16 .............................................................................................................. 116反馈意见 17 .............................................................................................................. 118反馈意见 18 .............................................................................................................. 120反馈意见 19 .............................................................................................................. 122反馈意见 20 .............................................................................................................. 123反馈意见 21 .............................................................................................................. 127反馈意见 22 .............................................................................................................. 130反馈意见 23 .............................................................................................................. 133反馈意见 24 .............................................................................................................. 138反馈意见 25 .............................................................................................................. 143
反馈意见 01
重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露前次募集资金使用情况，本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露本次交易对上市公司当期每股收益影响的分析。
3）重组报告书第 5页募集配套资金安排披露为“本次发行股份购买资产的定价基准日”。4）重组报告书第 148页本次发行后上市公司主要财务数据披露为标的公司财务数据。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关要求自查重组报告书内容与格式，补充披露上述内容并修改错误，提高信息披露质量。
【回复】
（一）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露前次募集资金使用情况，本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、关于前次募集资金使用情况，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金必要性”之“1、前次募集资金使用情况”补充披露如下：
1、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕399号文核准，并经深圳证券交易所同意，海伦哲于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 21.00元。截至 2011年 3月 31日止，海伦哲共募集资金 420,000,000.00元，扣除发行费用 44,858,530.09元，募集资金净额 375,141,469.91元。
截至2011年3月31日，海伦哲上述发行募集的资金已全部到位，业经立信
大华会计师事务所有限公司以立信大华验字〔2011〕118号验资报告验证确认。
截至2014年12月31日，海伦哲累计已使用募集资金 38,448.51万元（含募集资金账户产生的利息收入净额），其中对承诺投资项目累计投入 17,231.54万元，超募资金投向累计投入 21,216.97万元。
截至2014年12月31日，募集资金专用账户的余额为0元，募集资金专户已经全部注销。
截至2014年12月31日，海伦哲首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金总额|37,514.15||
|累计投入募集资金总额|38,448.51||
|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额|实际投入金额|
|承诺投资项目|||
|智能化高空作业车技术改造项目|17,100.00|17,095.08|
|永久补充流动资金|-|136.46|
|承诺投资项目小计|17,100.00|17,231.54|
|超募资金投向|||
|收购上海格拉曼国际消防装备有限公司|7,422.89|7,422.89|
|购置营销网络所需房产|2,186.15|2,186.15|
|收购上海茸航高分子材料有限公司|6,805.11|7,607.93|
|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
|超募资金投向小计|20,414.15|21,216.97|
|合计|37,514.15|38,448.51|

1）承诺投资项目
①智能化高空作业车技术改造项目投入进度及效果与披露情况基本保持一致
A.资金投入情况
海伦哲首发招股说明书中披露的“智能化高空作业车技术改造项目”募集资金投资金额为 17,100.00万元，截至 2014年 12月 31日已累计使用 17,095.08
万元，投资进度为99.97%，并于 2012年 4月达到预定可使用状态，投资基本
完成。
B.效果情况
根据海伦哲首发招股说明书，“智能化高空作业车技术改造项目”总投资为17,100.00万元，其中固定资产投资14,100.00万元，预计项目达产后每年将新增加专用车辆产能650台，其中智能化高空作业车产能590台，电源车产能40台，电力抢修车产能20台。该项目累计投入17,095.08万元，并已于2012年4月达到预定可使用状态，新增智能化高空作业车产能590台，电源车产能40台，电力抢修车产能20台，与首发招股说明书承诺效果一致。
C.披露情况
该投资事项已经分别于报告期内各年度报告、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。
该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
②剩余资金永久补充流动资金
公司于 2014年 4月 22日发布公告《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，因公司募投项目现已按计划完成项目建设，达到预期项目目标，公司已具备满足目前市场需求的生产能力。为缓解日常经营流动资金紧张问题，公司计划将募投项目结余资金1,364,639.07元永久补充流动资金，并可降低公司财务费用，提升公司经营效益。公司已经将募集资金账户全部余额 1,364,639.07元全部用于补充流动资金，并已注销相关募集资金专项账户。
综上，该项目的投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
2）超募资金的金额、用途及使用情况
公司超募资金为 20,414.15万元，且已于2014年12月 31日全部使用完毕。
公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
①收购格拉曼
经 2012年 12月 6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用超募资金4,180.74万元收购格拉曼100.00%的股权及转让方对其相关债权。
公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
经2013年1月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2013年1月25日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,200.00万元对全资子公司格拉曼进行增资，增资完成后，格拉曼的注册资本从 5,900.00万元增加至10,100.00万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
公司于2012年12月完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是 2012年 6月 30日，对于基准日以后至 2012年 11月 30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。
根据编号 G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100.00%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款 1,985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为1,433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款 552.00万元并转入超募资金账户。
综上，经过增资及相关款项变动，海伦哲收购格拉曼项目投资 7,422.89万元，2013年、2014年和 2015年1-6月收益达到预期效果，且该事项已经于海伦哲报告期内年度报告、半年度报告、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
②购置营销网络所需房产
经2011年6月26日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，包含装修费用后，购房总价不超过 1,150万元，目前房产过户工作已经完成。本项目不构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。截至 2014年 11月 18日，公司购置北京分公司经营场所项目已经实施完毕，总计支付买价及税费 1,110.31万元。
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，截至 2014年 11月 18日已付 1,075.84万元。本项目不构成关联交易，公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
经第二届董事会第二十七次会议同意，上述两项剩余资金退回“其他与主营业务相关的营运资金”项目重新规划用途。公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项发表了同意意见。
综上，海伦哲购置营销网络房产共投资 2,186.15万元，且该事项已经于海伦哲报告期内年度报告、半年度报告、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
③收购上海茸航高分子材料有限公司
经 2014年 11月 18日召开的第二届董事会第二十七次董事会审议通过，以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权的议案。公司独立董事、保荐机构均出具了明确的同意意见。2014年 12月 9日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过，以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权的议案。
公司董事会及股东大会同意使用“其他与主营业务相关的营运资金”项目
下全部剩余资金 7,588.80万元（及 2014年 11月 1日至销户日的节余利息），用于格拉曼收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权，共计需要资金 9,677.96万元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。剩余募集资金全部使用完毕后，将注销募集资金专户。
2014年 11月 18日，民生证券股份有限公司发表了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司调整超募资金使用计划及使用超募资金收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的核查意见》。
截止到 2014年 12月 12日，公司已将该项目下全部剩余资金（含 2014年11月1日至销户日的节余利息）7,607.93万元投入到收购上海茸航高分子材料有限公司股权项目中，并于当日注销了募集资金专户。
上述事项使用情况在公司披露的报告期内年度报告、半年度报告、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
④补充流动资金
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
截至 2011年 12月 31日海伦哲利用超募资金永久性补充流动资金 4,000.00万元，且该事项已经于海伦哲报告期内年度报告、半年度报告、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
（2）发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕59号文《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，海伦哲获准非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,400.00万元。截至2015年2月13日止，海伦哲发行人民币普通股 3,636,363.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.60元。公司共募集资金总额为人民币 23,999,995.80元，扣除独立财务顾问费用人民币 1,200,000.00元，募集资金净额为人民币 22,799,995.80元。
该项募集资金于 2015年 2月 13日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月6日出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》，对海伦哲本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
截至 2015年 6月 30日，海伦哲发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金具体使用及效果情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|2,280.00|||||
|累计投入募集资金总额|2,280.00|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额|实际投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|承诺投资项目||||||
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购巨能伟业 100%的股权|2,280.00|2,280.17|100.00%|2015年2月17日|是|
|承诺投资项目小计|2,280.00|2,280.17|-|-|-|
|超募资金投向||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|
|合计|2,280.00|2,280.17|-|-|-|

1）使用进度
海伦哲于 2015年 2月 16日支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深
圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分 18,000,000.00元，支付本次重组整合费用及中介机构费用 4,801,708.66元，募集资金合计已使用22,801,708.66元。
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金账户净支出 22,801,271.75元（含募集资金本金支出 22,801,708.66元及存款利息扣除手续费净收入436.91元），募集资金账户余额为人民币 1,275.95元（系募集资金账户产生的利息收入净额）。截止2015年11月3日，募集资金账户余额1,153.01元转入公司基本账户。海伦哲本次非公开发行股份购买资产之配套融资募集资金已全部使用完毕，并办理了募集资金账户的注销手续。
2）使用效果
此次募集配套资金有效保证了上述交易的完成，海伦哲顺利获得深圳市巨能伟业技术有限公司100.00%股权，提升了海伦哲盈利水平等，达到预期效果。
3）披露情况
此次配套募集资金使用情况，海伦哲已经在2015年半年度报告等公开文件中披露。
该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
2、关于本次募集配套资金管理和适用的内部控制制度，募集配套资金适用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）其他信息”补充披露如下：
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，海伦哲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定，主要内容如下：
（1）募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（4）募集资金监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
2、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
（1）募集配套资金使用的分级审批权限
1）股东大会的职权
根据海伦哲《公司章程》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②变更募集资金用途：审议批准公司变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式；③公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
2）董事会的职权
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月；②公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合相关条件，并经公司董事会审议通过；③使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；④公司最晚应当在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；⑤单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其他用途，应由公司董事会审议通过；⑥单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当由公司董事会审议通过。
（2）募集配套资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告设置证券交易所并公告。公司财务负责人负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。
（3）募集配套资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：A、专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；B、三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；C、大额支取使用：公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；D、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集配套资金使用的信息披露程序
海伦哲已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由公司董事会秘书负责。根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（二）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露本次交易对上市公司当期每股收益影响的分析
关于本次交易对上市公司当期每股收益的影响，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
海伦哲按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天健会计师事务所审阅。不考虑募集配套资金的因素，本次交易前后海伦哲合并财务报表主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际）||本次交易发行后（备考）||
||2015年1-6月/2015年6月30日|2014年/2014年12月31日|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年/2014年12月31日|
|总资产（万元）|125,347.88|107,681.50|157,402.55|137,107.23|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|72,917.87|66,665.61|98,590.92|92,388.93|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.00|1.89|2.44|2.37|
|资产负债率（合并）|41.05%|37.20%|36.71%|31.93%|
|营业收入（万元）|26,208.37|57,591.27|28,395.36|61,395.64|
|营业利润（万元）|-1,408.55|512.26|-1,649.98|258.96|
|利润总额（万元）|-1,276.62|1,636.15|-1,390.08|1,506.17|
|净利润（万元）|-1,133.47|1,631.72|-1,210.07|1,496.97|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,111.44|1,647.71|-1,161.70|1,570.38|
|基本每股收益（元/股）|-0.0316|0.0468|-0.0300|0.0384|

由上表可见，由于连硕科技 2014年和 2015年上半年净利润金额较小，对海伦哲每股收益的影响较小。但随着连硕科技经营业绩的快速增长，海伦哲营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）重组报告书第 5页募集配套资金安排披露为“本次发行股份购买资产的定价基准日”
关于重组报告书第5页募集配套资金安排披露为“本次发行股份购买资产的定价基准日”，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“（一）发行价格”修改披露如下：
本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，为6.86元/股。
上述发行价格已经由海伦哲股东大会批准通过。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）重组报告书第 148页本次发行后上市公司主要财务数据披露为标的公司财务数据
关于重组报告书第 148页本次发行后上市公司主要财务数据披露为标的公司财务数据，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易对上市公司影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”披露如下：
海伦哲按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经天健会计师事务所审阅。不考虑募集配套资金的因素，本次交易前后海伦哲合并财务报表主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际）||本次交易发行后（备考）||
||2015年1-6月/2015年6月30日|2014年/2014年12月31日|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年/2014年12月31日|
|总资产（万元）|125,347.88|107,681.50|157,402.55|137,107.23|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|72,917.87|66,665.61|98,590.92|92,388.93|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.00|1.89|2.44|2.37|
|资产负债率（合并）|41.05%|37.20%|36.71%|31.93%|
|营业收入（万元）|26,208.37|57,591.27|28,395.36|61,395.64|
|营业利润（万元）|-1,408.55|512.26|-1,649.98|258.96|
|利润总额（万元）|-1,276.62|1,636.15|-1,390.08|1,506.17|
|净利润（万元）|-1,133.47|1,631.72|-1,210.07|1,496.97|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,111.44|1,647.71|-1,161.70|1,570.38|
|基本每股收益（元/股）|-0.0316|0.0468|-0.0300|0.0384|

独立财务顾问核查意见：
经审慎核查，海伦哲已根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定和要求，对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查，根据贵会反馈意见并结合 26号准则的相关要求，补充披露了相关内容，并修改了重组报告
书相关错误，切实有效的提高了信息披露质量。
反馈意见 02
请你公司按照上述第1题的要求，在补充披露前次募集使用情况的基础上，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定”补充披露如下：
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
海伦哲本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）相关规定：
1、海伦哲本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第一款规定
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕399号文核准，并经深圳证券交易所同意，海伦哲于2011年3月28日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 21.00元。截至 2011年 3
月 31日止，海伦哲共募集资金 420,000,000.00元，扣除发行费用 44,858,530.09元，募集资金净额 375,141,469.91元。
截至2011年3月31日，海伦哲上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字〔2011〕118号验资报告验证确认。
截至2014年12月31日，海伦哲累计已使用募集资金 38,448.51万元（含募集资金账户产生的利息收入净额），其中对承诺投资项目累计投入 17,231.54万元，超募资金投向累计投入 21,216.97万元。
截至2014年12月31日，募集资金专用账户的余额为0元，募集资金专户已经全部注销。
截至2014年12月31日，海伦哲首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金总额|37,514.15||
|累计投入募集资金总额|38,448.51||
|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额|实际投入金额|
|承诺投资项目|||
|智能化高空作业车技术改造项目|17,100.00|17,095.08|
|永久补充流动资金|-|136.46|
|承诺投资项目小计|17,100.00|17,231.54|
|超募资金投向|||
|收购上海格拉曼国际消防装备有限公司|7,422.89|7,422.89|
|购置营销网络所需房产|2,186.15|2,186.15|
|收购上海茸航高分子材料有限公司|6,805.11|7,607.93|
|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
|超募资金投向小计|20,414.15|21,216.97|
|合计|37,514.15|38,448.51|

截至本回复出具日，海伦哲首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致【具体内容见反馈意见1的回复】。
海伦哲首次公开发行股票募集资金使用情况符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第一款规定。
（2）发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕59号文《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，海伦哲获准非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,400万元。截至2015年2月13日止，海伦哲发行人民币普通股 3,636,363.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.60元。公司共募集资金总额为人民币 23,999,995.80元，扣除独立财务顾问费用人民币 1,200,000.00元，募集资金净额为人民币 22,799,995.80元。
该项募集资金于 2015年 2月 13日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月6日出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》，对海伦哲本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
海伦哲于 2015年 2月 16日支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分 18,000,000.00元，支付本次重组整合费用及中介机构费用 4,801,708.66元，募集资金合计已使用22,801,708.66元。
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金账户净支出 22,801,271.75元（含募集资金本金支出 22,801,708.66元及存款利息扣除手续费净收入436.91元），募集资金账户余额为人民币 1,275.95元（系募集资金账户产生的利息收入净额）。截止2015年11月3日，募集资金账户余额1,153.01元转入公司基本账户。海伦哲本次非公开发行股份购买资产之配套融资募集资金已全部使用完毕，并办理了募集资金专项账户的注销手续。
截至本回复出具日，海伦哲发行股份并支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致【具体内容见反馈意见 1的回复】。
海伦哲发行股份并支付现金购买资产募集配套资金使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款规定。
2、海伦哲本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第二款规定
海伦哲本次发行股份购买资产募集配套资金主要用于向标的公司连硕科技
增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设；补充海伦哲流动资金和用于支付本次资产重组整合及中介机构费用。
募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、海伦哲本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第三款规定
海伦哲本次资产重组配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、海伦哲本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第四款规定
本次交易前，海伦哲与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，海伦哲将持有连硕科技100%的股权，连硕科技与海伦哲控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，海伦哲亦不会新增关联交易。因此，海伦哲本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上所述，海伦哲本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
独立财务顾问和律师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问和世纪同仁律师认为，海伦哲前次募集资金全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；海伦哲本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；海伦哲本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；海伦哲本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。海伦哲本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
反馈意见 03
申请材料显示，本次募集配套资金拟部分向连硕科技增资，用于其惠州工业自动化高端装备研发生产基地建设。请你公司补充披露：1）上述募投项目的资金安排、使用进度及预期收益。2）除项目备案及环评手续外，上述募投项目是否需要其他相关部门的审批文件。如需要，请说明预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）本次交易收益法评估预测现金流是否考虑了募投项目带来的收益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述募投项目的资金安排、使用进度及预期收益
关于本次配套募集资金用于标的公司惠州工业自动化高端装备研发生产基地建设项目的情况，上市公司上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”补充披露如下：（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后海伦哲和标的公司持续经营能力，海伦哲拟在发行股份购买资产的同时，向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00万元，其中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。
2、募集配套资金的安排
根据本次交易方案，并经海伦哲2015年第三次临时股东大会审议批准，海伦哲拟向实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份不超过23,323,616.00股，募集配套资金不超过16,000.00万元，全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|投入募集资金金额|
|1|惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目|12,000.00|11,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|4,000.00|4,000.00|
|3|支付本次资产重组整合及中介机构费用|1,000.00|1,000.00|
|合计||17,000.00|16,000.00|

上述投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目资金缺口1,000.00万元由标的公司连硕科技自筹解决。
3、测试依据
（1）标的公司惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目资金需求测试依据
本次募集配套资金中的 11,000.00万元将用于对标的公司连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目，根据标的公司编制的《惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目可行性研究报告》，该项目投资总额为 12,000.00万元，其中建筑工程费用9,000.00万元，用于建设 1栋6层综合楼、1栋4层厂房、1栋8层宿舍，总建筑面积为24,929.44平方米；设备购置费用1,000.00万元，其中849.00万元用于购置生产设备，151.00万元用于购置办公设备等；铺底流动资金 2,000.00万元。本次交易拟募集配套资金11,000.00万元用于该项目建设。
（2）补充上市公司流动资金测试依据
本次募集配套资金中的 4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，是改善上市公司负债水平、提升其偿债能力的需要。2015年 6月末海伦哲的资产负债率为41.05%，略高于行业平均水平，通过本次募集配套资金补充流动资金，将一定程度上改善上市公司的偿债能力，也有助于上市公司未来业务规模扩张。
根据中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
假设上市公司未来 1-2年销售收入在 2014年的销售收入的基础上保持每年5%的增长率，营运资金周转水平、销售净利率与 2014年保持一致，测算上市公司2015年和2016年营运资金需求量如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|预计销售收入（万元）|60,470.83|63,494.38|
|2014年销售利润率|2.83%|2.83%|
|2014年营运资金周转率（次/年）|1.63|1.63|
|营运资金需求量（万元）|36,048.78|37,851.22|

由上表可知，随着上市公司营业收入增长，上市公司面临着较大的营运资金需求，本次交易拟募集配套资金4,000.00万元用于补充上市流动资金。
4、募集配套资金的使用计划进度和预期收益
（1）惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目
本次募集配套资金中的 11,000.00万元将用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目，其基本情况如下：
1）资金使用计划进度
本次配套募集资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目投资进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|投资进度||
|||第一年|第二年|
|惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目|12,000.00|9,000.00|3,000.00|

注：第一年是指募集资金到位日后的 12个月内，第二年是指募集资金到位日后的第 13个月至第 24个月；上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
2）项目备案及环评情况
本次配套募集资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装
备研发生产基地项目已在惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局进行了备案，
并取得了编号为2015-441302-35-03-005697的《广东省企业投资项目备案证》。
本次配套募集资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目已通过了项目环境评估，并取得了由惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的惠仲环建〔2015〕109号《关于惠州连硕科技有限公司厂房及宿舍建设项目环境影响报告表的批复》。
根据现有的法律法规，上述募投项目除需要办理开工建设相关手续外，不需要其他相关部门的审批文件。
3）项目投资概算情况
本项目投资总额为 12,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用和铺底流动资金，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|
|1|建筑工程费用|9,000.00|75.00%|
|2|设备购置费用|1,000.00|8.33%|
|3|铺底流动资金|2,000.00|16.67%|
|合计||12,000.00|100.00%|

4）项目经济效益情况
本项目进入正常营运期后，预计可年新增销售收入 9,955.00万元，新增净利润1,960.29万元，项目具有良好的经济效益。
（2）补充上市公司流动资金
本次配套融资完成后，对应募集资金即将用于补充上市公司流动资金。配套融资用于补充上市流动资金，无法准确进行预期收益的测算，但有助于改善上市公司的偿债能力，也有助于上市公司未来业务规模扩张。
（3）支付本次资产重组整合及中介机构费用
根据上市公司与中介机构签署的相关服务协议，上市公司在本次配套融资完成后即需要向各中介机构支付全部服务费用。
（二）除项目备案及环评手续外，上述募投项目是否需要其他相关部门的
审批文件。如需要，请说明预计办毕时间及逾期未办毕的影响
关于本次交易配套募集资金投资项目的审批情况，上市公司上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”之“4、募集配套资金的使用计划进度和预期收益”之“（1）惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目”补充披露如下：
2）项目备案及环评情况
本次配套募集资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目已在惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局进行了备案，并取得了编号为2015-441302-35-03-005697的《广东省企业投资项目备案证》。
本次配套募集资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目已通过了项目环境评估，并取得了由惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的惠仲环建〔2015〕109号《关于惠州连硕科技有限公司厂房及宿舍建设项目环境影响报告表的批复》。
根据现有的法律法规，上述募投项目除需要办理开工建设相关手续外，不需要其他相关部门的审批文件。
（三）本次交易收益法评估预测现金流是否考虑了募投项目带来的收益
关于本次交易收益法评估预测现金流是否考虑了募投项目带来的收益，上市公司上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）其他信息”补充披露如下：
4、本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
独立财务顾问核查意见：
经审慎核查，本次募集配套资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目资金安排、使用进度合理，预期收益良好，有利
于提高重组项目的整合绩效；本次募集配套资金投资项目惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目履行了相应的备案及环评程序，除需办理开工建设相关手续外，无需其他相关部门的审批文件；本次发行股份购买资产采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
反馈意见 04
请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
关于本次交易募集配套资金的必要性，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”补充披露如下：
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
报告期各期末，上市公司及标的公司货币资金金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|海伦哲（合并）|7,626.83|15,768.94|17,644.02|
|连硕科技（合并）|432.00|171.40|69.90|

（1）上市公司货币资金用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表货币资金账面余额为 7,626.83万元，主要用途如下：
1）正常生产经营所需
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
2）归还银行借款
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 21,425.00万元，其中下半年到期 11,980.00万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
3）未来投资计划
根据上市公司的发展规划，上市公司将于 2016年支出 8,000.00万元，用于子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司智能化消防装备生产基地的建设。
公司目前正采取内生式增长与外延式发展的双重举措实现公司的长期增长战略目标。公司内生式增长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司内生式增长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期。
综上，上市公司目前资金安排已经较为紧张，无法满足本次配套募集资金投资项目的需求。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付并购重组和相关中介机构费用等，可有效提高本次交易的整合绩效。
（2）标的公司现有货币资金用途
截至 2015年 6月 30日，标的公司连硕科技合并报表货币资金账面余额为432.00万元，标的公司货币资金主要用于日常经营活动。
标的公司货币资金余额较少，无法满足其新建项目的资金需要，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于标的公司项目建设，有利于提高本次交易的整合绩效，促进标的公司快速发展。
3、上市公司资产负债率与同行业的比较
如果上市公司通过外部债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目的需求，则将进一步推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。
2015年 6月 30日，海伦哲的资产负债率为41.05%，根据同板块上市公司 2015年半年报，相关上市公司资产负债率平均值为36.86%。海伦哲所在行业板块创业板可比上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|代码|简称|资产负债率（%）|
|300023|宝德股份|66.96|
|300024|机器人|41.68|
|300056|三维丝|52.28|
|300090|盛运环保|68.14|
|300092|科新机电|29.41|
|300116|坚瑞消防|29.64|
|300145|南方泵业|22.31|
|300152|科融环境|44.11|
|300193|佳士科技|9.05|
|300202|聚龙股份|15.01|
|300249|依米康|42.18|
|300263|隆华节能|37.80|
|300272|开能环保|14.84|
|300276|三丰智能|28.14|
|300278|华昌达|50.21|
|300280|南通锻压|22.21|
|300281|金明精机|27.13|
|300293|蓝英装备|66.97|
|300316|晶盛机电|17.54|
|300334|津膜科技|32.52|
|300358|楚天科技|64.02|
|300368|汇金股份|24.01|
|300382|斯莱克|18.11|
|300385|雪浪环境|42.71|
|300402|宝色股份|54.60|
|算数平均值||36.86|
|中位数||32.52|
|300201|海伦哲|41.05|

数据来源：相关上市公司2015年半年报及巨潮资讯网。
与海伦哲所在工业机械板块其他创业板上市公司相比，海伦哲的资产负债率高于同板块其他上市公司的平均水平。如此次交易配套资金部分通过银行借款方式解决，将进一步推高上市公司资产负债率水平，增加财务风险。
根据海伦哲 2015年半年报，海伦哲需要偿还银行短期借款约为 21,425.00万元，面临巨大的资金需求压力。根据海伦哲2013年度审计报告、2014年审计
报告和 2015年上半年审计报告，海伦哲报告期内的财务费用及占净利润比例情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|财务费用（万元）|675.70|956.97|615.49|
|净利润（万元）|-1,133.47|1,631.71|548.54|
|占净利润比|-|58.65%|112.21%|

 2013年至 2015年 1-6月，海伦哲财务费用的金额均较大，占净利润的比重很高，如果本次募集配套资金采用债权融资的方式，财务费用将进一步增加。如果采用股权融资的方式，则会在一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低公司的财务风险。同时，有助于改善上市公司财务结构，提升整体盈利能力和抗风险能力。
4、上市公司现有融资渠道及信用额度
目前，上市公司融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款获得所需资金。
截至2015年6月末，上市公司从各商业银行获得授信额度合计3.29亿元，已使用授信额度2.34亿元，剩余授信额度0.95亿元。公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用等。公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营所需银行贷款后，剩余授信额度不多。
无法满足本次交易配套募集资金投资项目的需要，且海伦哲享有的授信额度存在受担保方式等因素影响，存在不能取得最终借款的可能。
5、上市公司经营活动产生的现金流量净额不稳定，未来资金来源不足
报告期内，上市公司面临较为复杂严峻的经营环境，受多方面因素的影响，经营活动产生的现金流量稳定性较差，正常生产经营面临一定的资金压力，无法满足投资需求。
报告期内，上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|-5,661.08|3,523.86|-4,889.47|
|投资活动现金流量净额|-5,408.74|-9,050.85|-1,800.93|
|筹资活动现金流量净额|3,869.16|2,521.83|6,201.25|
|现金及现金等价物净增加额|-7,201.28|-3,005.22|-489.16|

上表可见，除日常经营活动的运营资金需求外，上市公司尚在持续增加投资，
即原本业务的经营与发展都有一定资金需求，导致期末现金及现金等价物余额持续下降。此外，由于期末应收账款的逐期增加等原因，导致海伦哲经营活动产生的现金流入无法弥补经营活动及投资活动造成的大量现金流出。上市公司正常生产经营面临一定的资金压力，无法满足新增投资需求。
6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金金额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
本次交易募集配套资金不超过16,000.00万元，其中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。截至 2015年 6月 30日，上市公司资产总额为125,347.88万元，净资产为73,895.18万元，2015年1-6月营业收入 26,208.37万元，预测上市公司 2015年、2016年营运资金需求量分别为36,048.78万元和37,851.22万元，远高于上市公司货币资金余额。配套募集资金可以有效缓解上市公司资金压力，本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金金额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
标的公司连硕科技目前经营规模较小，但是鉴于标的公司未来良好的发展前景，公司产品拥有广阔的市场需求，标的公司正处于快速发展的阶段。为提高重组效率和整合绩效，增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟配套募集资金 11,000.00万元对标的公司进行增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设。标的公司新建项目经过可行性分析，项目建设完成并达产后，经营规模将大幅扩张，经济效益良好，有效提升财务状况。本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司本次交易募集配套资金必要性充分，募集配套资金能够有效提高本次重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司和标的公司持续经
营能力。
独立财务顾问意见：
经审慎核查，独立财务顾问认为，上市公司及标的公司现有货币资金余额较少，且其货币资金都有较为明确的用途，无法满足本次配套募集资金投资项目资金需求；上市公司目前融资渠道较为单一，主要通过银行贷款方式融资，如果采取债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目资金需求，将进一步推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响；因此根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性，能够有效提高本次重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司和标的公司持续经营能力。
反馈意见 05
申请材料显示，报告期内连硕科技存在股权代持，并曾产生诉讼纠纷。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况
关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十一）标的公司股权代持及规范情况”补充披露如下：
1、股权代持形成的原因
2012年 3月，标的公司拟引进张维伦、周运华、魏泽民等技术人员加入公司并给予部分股权作为激励。张维伦、周运华与魏泽民原属同一团队，为便于标的公司对该团队的统一管理减少因召开股东会涉及多人签字等事项的不便，因此将标的公司股东杨娅对该团队的股权激励的股权落户在该团队的当时负责人张维伦一人名下。
2、代持情况真实存在
2012年12月，杨娅将其持有公司2.13%的股权以1元的价格转让给张维伦。
同时，魏泽民与周运华、张维伦签署《股份代持协议》，约定：连硕科技工商登记中张维伦持有2.13%股权，部分股权系魏泽民（标的公司0.4%股权）、周运华（标的公司0.73%）委托张维纶代为持有。
因此，张维伦代持周运华、魏泽民股权是真实存在的。
3、被代持人未实际出资，且不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况
被代持人未真实出资，系标的公司股东杨娅对该团队赠与的股权。
如前所述，股权代持系因标的公司对股东管理便利的安排，因此不存在被代持人身份不合法而不能持股的情况。
（二）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
关于解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响的情况，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十一）标的公司股权代持及规范情况”补充披露如下：4、标的公司目前不存在代持行为，不存在法律风险
2013年12月，深圳中亚图作为标的公司员工激励的持股平台成立。张维伦将其持有的标的公司股权全部转让给深圳中亚图。标的公司历史上存在的股权代持行为得以规范。
因张维伦转让其股权给深圳中亚图，魏泽民向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求张维伦及标的公司赔偿损失40万元并承担诉讼费用。经法院审理查明，魏泽民在标的公司任职未满2年，且未经标的公司董事会同意保留其股权，张维伦将其股权转让给杨娅等公司大股东指定的第三方，符合各方签署的协议的约定。2015年 3月 10日，深圳市宝安区人民法院作出《民事判决书》（2015深宝法民二初字第391号），判决驳回魏泽民的诉讼请求。目前，该判决为生效判决。因此，标的公司历史上曾出现的股权代持情形不会构成本次交易的实质障碍。
根据标的公司全体股东出具的声明与承诺，目前标的公司全体股东均不存在委托他人代持股权或受他人委托代持股权的情形。
独立财务顾问及世纪同仁律师核查意见：
经审慎核查连硕科技的工商档案、股权代持协议、股权纠纷的相关文件（包
括但不限于起诉书、判决书等文件）以及连硕科技现全体股东出具的关于各自所持连硕科技股权无代持情况的承诺函并对股权代持涉及的相关股东进行了访谈，独立财务顾问及世纪同仁律师认为，标的公司股东目前不存在代持行为，标的公司历史上曾出现的股权代持不会对海伦哲本次交易构成实质障碍。
反馈意见 06
申请材料显示，本次募集配套资金认购对象丁剑平为上市公司实际控制人。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前丁剑平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
关于本次交易前丁剑平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”补充披露如下：
4、股份锁定期
本次交易前，上市公司实际控制人丁剑平直接持有上市公司580,390.00股，占上市公司总股本的0.16%；其一致行动人上市公司控股股东江苏机电持有上市公司股票87,472,000.00股，占上市公司总股本的23.97%。
（1）本次交易前上市公司实际控制人丁剑平股份锁定期安排
1）首次公开发行股票时股份锁定承诺
海伦哲首次公开发行股票并上市时，公司实际控制人丁剑平就其发行前持有上市公司股票锁定期承诺如下：“自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。丁剑平同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。”
海伦哲首次公开发行的股票于2011年4月7日在深圳证券交易所上市交易，根据上市公司实际控制人的承诺，上市公司实际控制人丁剑平在本次交易前所
持有的上市公司股票锁定期为 2011年 4月 7日至 2014年 4月 6日。截至目前，上市公司实际控制人丁剑平持有上市公司股票已经全部解锁，所持公司股票全部为流通股。
2）2014年海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司承诺股份锁定期限
2014年海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司时，丁剑平承诺：“自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。”海伦哲收购巨能伟业完成且股份上市日为 2015年 3月 27日，所以丁剑平承诺的 6个月不减持的期限为，2015年 3月 27至 2015年 9月 27日。丁剑平承诺 36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%的期限为，2015年3月27日至2018年 3月27日。截至目前，丁剑平一直严格履行上述承诺，未发生任何违反承诺的行为。
3）2015年 9月 15日，丁剑平先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持了100,000股公司股份的锁定期
2015年9月15日，丁剑平先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持了海伦哲100,000股股份，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定，上述增持的公司股份锁定期为 6个月，即2015年9月15日至2016年3月14日。
截至目前，丁剑平一直严格履行上述承诺，未发生任何违反承诺的行为。
（2）本次交易前上市公司控股股东江苏机电持有上市公司股份锁定期安排1）首次公开发行股票时股份锁定承诺
海伦哲首次公开发行股票并上市时，公司控股股东江苏机电就其发行前持有上市公司股票锁定期承诺如下：“自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。”
海伦哲首次公开发行的股票于2011年4月7日在深圳证券交易所上市交易，
根据上市公司控股股东的承诺，上市公司控股股东江苏机电在本次交易前所持有的上市公司股票锁定期为 2011年4月7日至2014年4月 6日。截至目前，上市公司控股股东江苏机电持有上市公司股票已经全部解锁，所持公司股票全部为流通股。
2）2014年海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司承诺股份锁定期限
2014年海伦哲收购深圳市巨能伟业技术有限公司时，江苏机电承诺：“自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。”海伦哲收购巨能伟业完成且股份上市日为 2015年 3月 27日，所以江苏机电承诺的 6个月不减持的期限为，2015年 3月 27至 2015年 9月 27日，江苏机电承诺的 36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%的期限为，2015年3月27日至2018年3月27日。截至目前，江苏机电一直严格履行上述承诺，未发生任何违反承诺的行为。
（3）本次交易后锁定期安排
本次募集配套资金发行股份对象之一上市公司实际控制人丁剑平承诺：所认购的股份自该部分股份上市之日起三十六个月不得转让。
本次募集配套资金发行股份对象之一新疆盛世乾金承诺：所认购的股份自该部分股份上市之日起三十六个月不得转让。
2015年 10月，丁剑平及江苏机电承诺：“自本次海伦哲发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司100%股权完成之日起 12个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%。”
根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”和《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。”
丁剑平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及等法律法规的规定。
独立财务顾问和世纪同仁律师意见
经审慎核查，独立财务顾问和世纪同仁律师认为，上市公司实际控制人丁剑平及其一致行为人江苏机电在本次交易前后所持上市公司股份锁定期的承诺符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
反馈意见 07
申请材料显示，连硕科技 2013年、2014年和 2015年 1-6月销售收入分别为1,520.62万元、3,804.37万元和2,186.99万元，2014年较2013年增长150.2%。
报告期综合毛利率和部分产品毛利率存在波动，销售净利率较低，约为1%-2%。
请你公司结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、客户集中度、定价优势、产销量、技术更新和替代情况、合同签订和执行情况、产品结构变化情况、同行业可比公司情况等，分产品补充披露：1）报告期连硕科技营业收入增长的合理性、毛利率波动及销售净利率的合理性。2）连硕科技未来盈利能力的持续性。请独立财务顾问和会计师补充披露连硕科技报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认、毛利率和销售净利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及连硕科技业绩真实性发表明确意见。
【回复】
（一）报告期连硕科技营业收入增长的合理性分析
关于报告期连硕科技营业收入增长的合理性分析，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入情况”补充披露如下：
（4）营业收入增长的合理性
报告期内，连硕科技以产品类型为标准划分的主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|3C产品自动化生产线|1,068.68|48.87%|-|-|-|-|
|LED照明自动化生产线|521.37|23.84%|1,214.53|31.92%|164.96|10.85%|
|自动光学检测设备|316.24|14.46%|1,466.67|38.55%|-|-|
|全自动分光机|25.64|1.17%|235.04|6.18%|425.50|27.98%|
|全自动编带机|76.92|3.52%|135.04|3.55%|650.53|42.78%|
|其他|178.13|8.14%|753.09|19.80%|279.64|18.39%|
|合计|2,186.99|100.00%|3,804.37|100.00%|1,520.62|100.00%|

上表可见，报告期内，连硕科技主营产品为 3C产品自动化生产线、LED
照明自动化生产线和自动光学检测设备。2014年较2013年的销售收入的增长主
要体现在LED照明自动化生产线和自动光学检测设备销售的增长，2015年上半年较 2014年销售收入的增长主要体现在 3C产品自动化生产线销售的增长。具体分析如下：
1）行业发展情况
工业自动化行业，尤其是体现在智能装备应用—工业机器人集成应用后的工业自动化生产线，是“十二五”期间国家重点扶持发展的战略性新兴产业（2010年10月《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》)。
《中国制造2025》明确提出，以推进智能制造为主攻方向，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用，支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
在未来五年里，伴随着人口红利消失和原材料、能源成本的上涨，中国制造业将经历由粗放型、低附加值模式向集约型、高附加值模式的历史性转变，工业自动化行业未来 5年将保持年均20-30%的快速增长。尤其是 3C行业，该行业2012年开始导入工业机器人，且以“富士康百万机器人计划”为代表的国内工业机器人应用于自动化生产线的市场开始蓬勃发展，我国是世界范围内3C行业生产规模最大的区域，也是3C行业工业机器人应用规模最大的区域，市场发展潜力巨大。
2013年12月30日，工信部发布推进工业机器人产业指导意见：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上。按照工信部的规划，至2020年，我国工业机器人密度将在 2011年的基础上提高近四倍，整个工业自动化设备行业具备极大的发展潜力。3C行业工业机器人应用比重高于其他行业，且增速将远高于该平均增速。
根据高工机器人产业研究所的统计，2015年，预计全球市场新增工业机器人超过21万台，同比增长17%；2015年，预计中国市场新增量将超过6万台，
占全球份额30%左右，同比增速超过40%。
2）市场需求情况
2014年为中国工业机器人元年。根据高工机器人产业研究所的统计，假设每台机器人系统集成50万元，2015年中国机器人系统集成应用的市场容量超过300亿元；未来五年有望以30-40%的增速成长，到2020年系统集成产值将超过1000亿元。
现阶段，连硕科技主要产品包括 3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线和自动光学检测设备等，该类产品所处行业对工业机器人集成后的工业自动化生产线具有较大的需求，具体分析如下：
①3C产品自动化生产线
中国是全球最大的3C制造基地，据统计我国集中了全球70%的3C产品产能。3C产品作为近年来市场的热点，具备极大的市场空间和需求。以手机为例，根据美国市场研究公司 IDC的数据，2013年全球手机总出货量达 18.218亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%，其中智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%。
机器人在 3C行业应用广泛。生产线的各个环节都可以用到，如跟 CNC加工中心配合做壳盖类零部件的上下料，手机、电脑等外壳的喷涂，玻璃基板和显示屏的搬运，各种精密零部件的装配等。与汽车产业主要使用大型六轴串联机器人不同，3C行业使用的机器人偏小型，类型更多样，直角坐标机器人做点胶、涂胶、锡焊等，小型六轴机器人做分拣、装配、检测等，中型机器人配合力觉和视觉做抛光打磨等精加工。
随着技术的发展和消费者要求的不断提高，消费类电子产品向着精密化、智能化、个性化等方向发展，对生产工艺和生产设备提出了更高的要求。我国 3C电子产品的制造程序中许多环节目前依然依靠人工完成，随着劳动力结构性短缺越来越严重，有着自动化改造的巨大需求。国内3C行业机器人密度仅为 11台，而日韩的机器人密度早已超过 1200台，国内机器人密度要达到这一水平，行业需求可能超过百万台。作为全球最大的 3C产品代工企业富士康早在 2011
年就表示，将在组装工厂生产线上累计部署 100万台机器人，并正在实施的过程中。诸如富士康、华为、三星、康佳等3C产品生产巨头对工业机器人集成应用后工业自动化生产线的需求驱动着 3C产品自动化生产线市场规模逐步扩大。
这意味着未来中国 3C行业机器人将可能出现爆发式增长，3C行业工业机器人应用正处于爆发初期，未来市场空间巨大。
②LED照明自动化生产线
2014年以来，由于持续的成本下降驱动 LED照明市场快速发展，中国在LED照明的细分领域均已具备成本优势，产能占全球70%左右，已成为全球LED照明最大生产基地。
近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业机器换人已是大势所趋。因此，LED照明行业工业自动化生产线拥有着巨大的市场空间。
根据中国产业信息网对未来五年国内LED灯具产量预测数据，如果按照每条自动化生产线每小时 1,000只的产量，每天生产线开工 20个小时，一年 250个工作日计算，则2015年-2019年国内LED照明行业需要自动化生产线374条、544条、650条，868条和 1128条，按每条自动化生产线 300万元计算，则 2014年-2019年LED照明自动化生产线市场容量测算如下：
2015-2019年LED照明行业自动化生产线市
场容量预测（单位：亿元）
40.00 33.84
26.04
30.00
19.50
16.32
20.00
11.22
10.00
0.00
2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
③自动光学检测设备
自动光学检测设备主要应用于包括 3C产品、LED照明产品等各类光电显示产品生产过程的检测环节。在国内，自动光学检测技术是近几年才兴起的一
种新型测试技术，目前尚未有相关统计机构发布其市场容量的研究数据，但从近年来自动光学检测设备的发展来看，其增长潜力巨大。自动光学检测设备未来的发展主要受益于以下几方面因素：
A.自动光学检测设备替代人工将成为必然趋势
随着光电显示产品下游行业的快速发展及人力成本的上升，将加速自动光学检测设备替代人工的进程。一般情况下，一条光电显示产品品质检测线需要 6-10个人采用目视检测产品品质，不但效率低下且漏检率、误检率较高，随着人力成本的上升，必然会增加企业的生产成本，未来光电显示产品厂商出于对产品品质和成本控制的需求，将加速自动光学检测设备替代人工的进程。
B.国内自动光学检测设备普及率较低，未来发展空间巨大
自动光学检测设备市场在国内处于刚起步阶段，目前市场上只有较少光电显示产品厂商装配了自动光学检测设备，而国际领先的光电显示产品厂商的品质检测线基本都配置了自动光学检测设备。因此随着行业的发展及自动光学检测设备自身具备的优势，未来自动光学检测设备的装备率会越来越高，国内自动光学检测设备潜在的机会和发展前景相当巨大。
C.自动光学技术可扩展性强，应用领域广泛
虽然当前自动光学技术主要用在电子产品生产线上，但随着设备应用范围的不断拓宽，会越来越广泛应用于工业机器视觉定位及工业自动化生产线检测基站，凡是需要人眼目检的生产环节都可以用机器视觉来取代。这些新的应用领域将进一步促进对自动光学相关设备的需求。
综上，连硕科技各主要产品所处行业均具有较强的发展潜力，未来行业需求将持续增长。
④机器人教育类培训市场快速发展
随着工业机器人逐步应用于工业自动化生产线，对产线工人操作工业机器人的能力提出了严峻的挑战，社会及各高校正在积极投身在此类专业培训。
机器人教育类培训是一个系统工程，包括以人才导向和市场需求制定教学
目标及课程体系；编写教材、提供教具；建立教学场所、设立实训场所；人才输出引导、高端教育与国际接轨；技能鉴定及专业证书颁发等内容。
以高等院校设立机器人培训为例测算市场规模，年教学设备销售可达 100亿元；年需产线工人、维修工、技术服务工培训市场将达到40亿元；教学软件销售可达10亿元以上，预计未来5年将保持30%以上的增长率。
3）行业竞争情况及连硕科技市场占有率
①3C产品智能制造自动化生产线
2014年开始，工业机器人开始集成应用于 3C产品智能制造自动化生产线。
随着富士康、华为、三星等众多3C电子产品生产厂商及其关联产业链厂商工业机器人集成应用需求快速增长，3C产品自动化生产线的市场规模快速增加。
连硕科技顺应行业发展趋势，凭借在工业机器人集成应用及研发方面的竞争优势，取得来自富士康、华为和三星等公司的一级供应商的订单，并与富士康的一级供应商签署了战略合作协议，且正在积极拓展其他国内外知名的3C行业客户。连硕科技在3C产品自动化生产线领域具有明显的竞争优势。随着越来越多竞争者的进入，市场竞争将逐步加剧，但连硕科技凭借先发优势、客户黏性以及持续性对核心技术的研发及产业化，将保持一定的市场占有率。
②LED照明自动化生产线
高工产研 LED研究所(GGII)数据显示，2014年中国 LED照明自动化生产占比不足5%，2017年自动化生产占比有望超过30%。LED照明自动化生产线产品较为成熟，行业内竞争者较多。连硕科技赢得了木林森、伟志光电、欧普照明、长方半导体等境内外上市公司的订单，具有一定的竞争优势，但市场占有率仍然较低，具有明显的可提升空间。
③自动光学检测设备
自动光学检测设备市场在国内处于刚起步阶段，目前市场上只有较少光电显示产品厂商装配了自动光学检测设备，而国际领先的光电显示产品厂商的品质检测线基本都配置了自动光学检测设备。因此随着行业的发展及自动光学检
测设备自身具备的优势，未来自动光学检测设备的装备率会越来越高，国内自动光学检测设备潜在的机会和发展前景相当巨大。
连硕科技凭借先发优势和技术优势，赢得了包括伟志光电（深圳）有限公司、东莞市冠濠电子有限公司等在内的订单，并且产品已经在数家知名品牌客户生产经营场所进行试用验证，具有明显的竞争优势。
④机器人教育培训
目前机器人教育处于快速发展的阶段，连硕科技因此成立了深圳市连硕机器人职业培训中心，专业从事工业机器人设计与应用（初、中、高级）培训的职业培训中心，主要与高等院校及大型企业合作。
连硕科技已经与多所高校达成合作意向，并取得国内外著名机器人本体生产厂商的授权许可，一方面可分享该等厂商的典型成功案例和教学课程；另一方面可代其签发技能鉴定证书，认定在操作该等客户机器人本体的技能水平。
与同类培训机构比较，具有明显的竞争优势。教育培训一方面可以为连硕科技增加服务类收入，另一方面通过提高企业和产品知名度，也利于连硕科技产品的销售。
综上，随着所处行业的发展，连硕科技凭借其先发优势、客户黏性、研发优势、综合服务能力等，在竞争激烈的市场环境中，保持着一定的市场占有率。
但总体而言，连硕科技市场占有率仍然偏低，具有较大的发展空间。
4）客户集中度
报告期内，连硕科技对前五大客户（同一控制下合并客户）的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年1-6月|1|深圳市森阳流体自动化有限公司|630.77|28.84%|
||2|合胜勤电子科技(深圳)有限公司|450.23|20.59%|
||3|木林森股份有限公司|324.79|14.85%|
||4|东莞市冠濠电子有限公司|318.51|14.56%|
||5|深圳市锦兴流明科技有限公司|196.58|8.99%|
||合 计||1,920.88|87.83%|
|2014年|1|伟志集团|2,091.45|54.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||1.1|伟志光电（深圳）有限公司|||
||1.2|惠州伟志电子有限公司|||
||2|苏州欧普照明有限公司|427.35|11.23%|
||3|深圳市长方半导体照明股份有限公司|333.33|8.76%|
||4|惠州茂硕能源科技有限公司|186.15|4.89%|
||5|木林森股份有限公司|162.39|4.27%|
||合 计||3,200.67|84.12%|
|2013年|1|深圳市长方半导体照明股份有限公司|715.81|47.07%|
||2|湘能华磊光电（湖南）股份有限公司|164.96|10.85%|
||3|东莞市中谱光电设备有限公司|95.73|6.30%|
||4|江门市国晶光电有限公司|89.74|5.90%|
||5|深圳市金台光电科技有限公司|68.38|4.50%|
||合 计||1,134.62|74.62%|

其中，2014年前五大客户中，伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司及惠州茂硕能源科技有限公司为公司报告期内存在的关联方。除此外，连硕科技、交易对方与报告期前五大客户不存在其他关联关系。
由上表可见，报告期内，连硕科技前五大客户销售占比分别达到74.62%、84.12%和87.83%，客户集中度较高。随着连硕科技业务的不断拓展，连硕科技客户群体的壮大，连硕科技未来客户集中度将有所调整。
其中 2013年和 2014年连硕科技主要产品为 LED照明相关的 LED自动化生产线、自动光学检测设备、自动分光机和自动编带机等，客户集中于此类产品的采购；2015年连硕科技主要产品转为 3C产品自动化生产线、LED自动化生产线、自动光学检测设备等，此类产品客户采购金额快速增加。
连硕科技的主要产品是工业机器人在自动化生产线的集成应用，对于下游客户而言，该等产品投资金额较大，重复投资频率较低，但存在新产品生产线的建设、升级改造和技术服务的需求。
以3C产品自动化生产线为例，该行业处于爆发期，短期内客户需求量猛增，因此销售收入会快速增加。随着逐步实现工业机器人的应用，该等客户的需求将体现为新产品生产线的建设以及现有生产线的升级改造、后期技术服务等，
后续市场需求空间仍然较大。
上述客户的需求变化特点，是连硕科技客户变动的主要原因。
5）具有一定的议价能力
连硕科技主要根据客户需求提供定制化的产品和服务。连硕科技在把握客户意向后，将根据客户需求组织研发部门对客户的工艺流程、操作规程、产品特性等进行详细的研究，在此基础上进行工艺制程的优化、生产线方案的设计等。在与客户反复沟通的基础上，连硕科技提出相应产品和服务的报价。连硕科技凭借研发优势、综合服务能力、工业机器人的集成应用能力优势等，在与客户的议价过程中具有一定的议价能力，可在实现产品和服务收入的同时，保证合理的毛利率。
6）主要产品产销量及产品结构变化情况
报告期内，连硕科技主要产品的产销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|3C产品自动化生产线（模组、台）|产量|222|-|-|
||销量|222|-|-|
||产销率|100.00%|-|-|
|LED 照明自动化生产线（条）|产量|2|7|1|
||销量|2|6|1|
||产销率|100.00%|85.71%|100.00%|
|自动光学检测设备（台）|产量|2|26|-|
||销量|2|26|-|
||产销率|100.00%|100.00%|-|
|全自动分光机（台）|产量|-|5|35|
||销量|2|15|23|
||产销率|-|300.00%|65.71%|
|全自动编带机（台）|产量|-|10|38|
||销量|4|9|35|
||产销率|-|90.00%|92.11%|

上表可见，报告期内，连硕科技产品 2014年从 2013以全自动分光机和全自动编带机为主转变为以自动光学检测设备、LED照明自动化生产线为主；2015年1-6月以3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线和自动光学检测设备为主。连硕科技主要根据订单进行生产，因此产销率均较高。
7）技术更新和替代情况
连硕科技为工业机器人的系统集成商，核心技术主要体现在以下方面。连硕科技自设立之日起即主要从事工业自动化特别是工业机器人在工业自动化生产线的集成应用，核心技术随着产品的变化在逐步发展和升级过程中，不存在替代的情况：
①工业机器人的集成应用和二次开发
现阶段，我国工业机器人的发展处于快速增长的阶段，但工业机器人的密度仍相对较低。连硕科技的核心技术就体现在对工业机器人的集成应用和二次开发，简单而言，就是将工业机器人更便捷、更高效、更智能的应用在各类产品的生产线中。并且连硕科技针对该类技术进行大量的研发，拥有各种专利和软件著作权等。
该类核心技术项下机械手仿真技术（正在申请专利），主要针对工业机器人集成应用研发，该项技术的优点是，模拟仿真机器人应用场景，进行研发参数的反复论证，减少传统研发的材料多次投入，降低研发的出错率和研发周期；
且该项技术与软件配套应用后，在产品生产效率、良品率等指标均具有较强的竞争优势。
②具备测量、定位和识别功能的视觉图像技术的软件开发和集成应用
在生产线快速作业的过程中，机器人对相关作业流程的定位精准度不仅影响作业的效率也会影响到作业的成果。连硕科技设立以来一直致力于该项技术的研发和投入，并形成相应的研发成果。相关技术已经申请并取得软件著作权等。
③工艺制程
连硕科技拥有强大的工艺设计能力，在对现有市场上相关产品研究的基础上，凭借对客户需求的深刻理解，深度参与并帮助客户改进和优化产品结构和工艺，使之能够适应智能自动化生产，增强客户黏性。连硕科技不仅仅定位为客户的供应商，更以为客户提供全方位的设计服务为目标和定位，连硕科技强大的工艺设计能力，是其赢得订单并持续保持与客户良好合作关系的重要条件。
④产品数据的信息化
连硕科技相关产品均可实现生产数据的互联互通，为客户在产品生产过程中收集信息，用于量性分析，实现产品制造过程中的可视化和信息化提供渠道，为其成为真正的智能制造提供数据支撑。连硕科技拥有该项技术项下的相关软件著作权等。
综上，连硕科技凭借其逐步完善的核心技术，赢得了众多国内外上市公司及其一级供应商的订单，是连硕科技营业收入持续增长的保证。随着根据客户需求技术研发的推进，连硕科技营业收入将保持持续增长的态势。
8）合同签订和执行情况
报告期内，连硕科技合同签订金额分别为 1,484.18万元、4,816.96万元和 10,585.67万元，报告期已分别完成销售收入 1,520.62万元、3,804.37万元和 2,186.99万元，截至 2015年 6月 30日尚处于生产过程中的订单为 2015年上半年签署的合同。报告期内，连硕科技主要合同履行正常，不存在重大纠纷的情形。连硕科技营业收入随着合同的履行稳步增长。
9）同行业可比公司情况
报告期内，主营业务相近的可比上市公司的营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2012年|2013年|2014年|复合增长率|
|机器人（300024.SZ）|104,442.00|131,907.56|152,353.51|29.51%|
|先导智能（300450.SZ）|15,376.36|17,476.09|30,654.37|41.31%|
|埃斯顿（002747.SZ）|39,806.56|45,012.68|51,186.67|23.88%|
|智云股份（300097.SZ）|16,235.44|22,111.89|21,903.00|26.13%|
|蓝英装备（300293.SZ）|47,882.59|82,877.97|60,935.65|23.37%|
|华昌达（300278.SZ）|25,017.74|21,202.78|43,685.85|36.52%|
|天奇股份（002009.SZ）|171,886.76|174,690.12|178,116.74|9.11%|
|劲拓股份（300400.SZ）|20,935.73|24,376.54|26,983.08|24.00%|
|科远股份（002380.SZ）|23,053.41|24,272.50|31,430.33|26.60%|
|平均值|51,626.29|60,436.46|66,361.02|26.71%|

报告期内，主营业务相近的可比上市公司的营业收入持续增长。
综上，连硕科技所处行业处于快速发展过程中，市场规模持续快速增长；
连硕科技主营产品在细分行业均具有较强的竞争优势，客户集中度、产销率均
较高，且拥有业务相关的核心技术，为营业收入的持续增长提供坚实的支撑。
连硕科技2014年营业收入较2013年增长150.19%，与行业平均增速相比，增长速度较高，主要是因为，其一，连硕科技在2013年营业收入为1,520.62万元，基数较低；其二，连硕科技业绩处于快速成长和爆发期，凭借在LED自动化生产线的首台套的先发优势，成功获得LED行业境内外上市公司的订单，销售业绩大幅增长；其三，连硕科技凭借在工业机器人集成应用、工艺制程等核心技术的应用，成功满足客户的定制化需求，快速、高效的获得客户的订单，经营业绩大幅增长。
连硕科技 2015年 1-6月营业收入已经达到 2014年的57.49%，持续快速稳定增长，主要是因为，除了继续保持原有先发和技术等优势外，工业机器人 3C自动化生产线的集成化应用市场蓬勃发展，连硕科技在 2014年研发的 3C自动化生产线成功实现销售，获得包括富士康一级供应商在内的大额订单，经营业绩快速增长；2015年上半年连硕科技3C自动化生产线实现收入1,068.68万元，占总收入的比为48.87%，相比 2014年为新增的产品序列。
（二）报告期连硕科技毛利率波动的合理性分析
关于报告期连硕科技毛利率波动的合理性分析，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露如下：
（2）毛利率波动的合理性
2013年、2014年及2015年1-6月，连硕科技的综合毛利率分别为38.72%、50.51%及44.32%，毛利率出现一定的波动，但仍呈持续上涨趋势。标的公司主要产品的毛利率分析如下：
1）主要产品的毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|3C产品自动化生产线|53.08%|-|-|
|LED照明自动化生产线|52.74%|61.74%|51.38%|
|自动光学检测设备|53.31%|55.48%|-|
|全自动分光机|20.26%|22.07%|42.67%|
|全自动编带机|5.35%|26.61%|39.54%|

上表可见，报告期内，连硕科技毛利主要来自于主要产品3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线、自动光学检测设备，且该三类产品毛利率均保持在较高水平。主要原因为：
其一，定制化优势
连硕科技所提供的 3C产品自动化生产线、LED产品自动化生产线等产品均根据客户需求，如工艺、车间布局、技术性能等相关要求专项开发、量身定制。作为定制产品针对性强，更能从客户实际出发，为客户提供问题解决方案，同时对企业的要求更高，也因此企业的收益更多。作为定制产品，因为较少同类产品的市场价格，因此一般供应商拥有较强的议价能力，保证了整体的产品毛利水平。
其二，先发优势
连硕科技多项产品均为国内首创，部分产品实现替代进口，如自动化光学检测设备，该类设备在国外普遍应用于光电产品的检测过程中，但由于成本较高，国内应用率较低。连硕科技在国内率先实现该产品的生产，替代进口。先发优势是该类产品毛利率较高的主要影响因素之一。
其三，成本控制优势
连硕科技与主要供应商形成长期稳定的战略合作关系，采购主要产品诸如机械手臂等本体的采购成本得到有效控制，也是毛利率较高的另一有利因素。
2）标的公司与同行业上市公司综合毛利率比较
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司|-|-|47.54%|
|机器人（300024.SZ）|34.61%|35.81%|33.57%|
|先导智能（300450.SZ）|39.83%|43.48%|44.62%|
|埃斯顿（002747.SZ）|34.79%|32.40%|32.71%|
|智云股份（300097.SZ）|32.61%|30.64%|35.52%|
|蓝英装备（300293.SZ）|37.95%|32.56%|26.29%|
|华昌达（300278.SZ）|17.20%|29.33%|31.07%|
|天奇股份（002009.SZ）|22.64%|21.46%|20.50%|
|劲拓股份（300400.SZ）|39.85%|38.99%|38.72%|
|科远股份（002380.SZ）|45.88%|44.29%|40.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|33.93%|34.33%|35.09%|
|连硕科技|44.32%|50.51%|38.72%|

上表可见连硕科技毛利率高于平均水平，但在现有上市公司的毛利率波动范围内，属于合理水平。连硕科技主营业务毛利率较同行业上市公司平均毛利率高的原因为：
其一，客户不同、产品不同、行业不同，连硕科技毛利率高于上市公司平均水平
虽然都属于工业自动化行业，但是连硕科技的产品和下游客户与上述公司存在较大区别，连硕科技主要生产 3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线和自动光学检测设备，主要应用于 3C电子和 LED照明等行业，且连硕科技的主要客户为富士康一级供应商合胜勤及国内外上市LED照明企业等优质客户。目前，工业机器人在 3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线和自动光学检测设备的应用在国内刚起步不久，供应商拥有较强的议价能力，产品毛利率较高。
而同行业的可比公司主要从事成熟行业如汽车、物流、焊接等工业自动化产品生产和销售，成熟行业内市场竞争较强，因此相对而言，低于连硕科技毛利率水平。
其二，定制化优势、先发优势和成本控制优势，也是连硕科技毛利率高于同行业上市公司平均毛利率主要影响因素。
（三）报告期连硕科技净利率的合理性分析
关于报告期连硕科技净利率的合理性分析，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表其他项目分析”补充披露如下：
（7）销售净利率的合理性
报告期内，连硕科技净利率分别为1.04%、2.19%和1.48%，连硕科技毛利
率较高但销售净利率较低，主要是因为，期间费用金额及占比较高所致，分析
如下：
1）连硕科技期间费用
报告期内，连硕科技期间费用具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|销售费用|123.91|168.44|92.90|
|管理费用|744.02|1,579.17|485.79|
|财务费用|127.24|79.65|17.69|
|期间费用合计|995.17|1,827.25|596.38|
|期间费用率|45.50%|48.03%|39.22%|

报告期内，连硕科技的期间费用率分别为39.22%、48.03%和45.50%，占比较高。其中管理费用占期间费用比分别为81.46%、86.42%、74.76%，为期间费用的主要组成部分。
而管理费用主要由研发支出、职工薪酬、折旧费、房租水电费、股权激励成本等构成。2014年管理费用金额为1,579.17万元，较 2013年增加1,093.37万元，呈持续增长趋势，一方面是因为随着销售收入的增长管理费用各项组成部分均不同程度的上涨；另一方面，由于2014年计算股份支付计提股权激励成本458.06万元所致。
2）同行业期间费用率
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|
|机器人（300024.SZ）|13.16%|14.37%|12.31%|
|先导智能（300450.SZ）|17.11%|15.95%|17.98%|
|埃斯顿（002747.SZ）|29.05%|26.12%|22.69%|
|智云股份（300097.SZ）|26.01%|18.94%|17.14%|
|蓝英装备（300293.SZ）|21.48%|18.51%|10.11%|
|华昌达（300278.SZ）|7.94%|13.93%|18.05%|
|天奇股份（002009.SZ）|16.85%|18.15%|17.48%|
|劲拓股份（300430.SZ）|25.21%|26.22%|25.50%|
|科远股份（002380.SZ）|30.66%|30.61%|30.85%|
|平均值|20.83%|20.31%|19.12%|
|连硕科技|45.50%|48.03%|39.22%|

上表可见，与连硕科技经营业务不同但相近的上市公司期间费用率低于连
硕科技期间费用率，主要是因为，连硕科技为初创型企业，现阶段规模较小，
同时期间费用发生金额较大，期间费用率较高；连硕科技主要采用订单式生产模式，通常第四季度为销售高峰，而前三季度研发等费用较高；连硕科技处于快速发展阶段，各类投入均处于快速增长阶段，如研发费用占收入比平均超过10%，远远高于同行业的6%，同时为凝聚员工，股权激励成本也较高。随着销售收入的增长、规模的提升，连硕科技期间费用率将回归上市公司平均水平，销售净利率将逐步提高。
（四）关于连硕科技未来盈利能力的持续性分析
关于连硕科技未来盈利能力的持续性分析，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露如下：
6、连硕科技未来盈利能力的持续性分析
（1）连硕科技所处行业处于快速发展阶段
根据高工机器人产业研究所的统计，假设每台机器人系统集成50万元，2015年中国机器人系统集成应用的市场容量超过300亿元；未来五年有望以30-40%的增速成长，到 2020年系统集成产值将超过 1000亿元。连硕科技所处行业处于快速发展过程中。
（2）连硕科技竞争优势明显
1）3C产品智能制造自动化生产线
2014年开始，工业机器人开始集成应用于 3C产品智能制造自动化生产线。
随着富士康、华为、三星等众多3C电子产品生产厂商及其关联产业链厂商工业机器人集成应用需求快速增长，3C产品自动化生产线的市场规模快速增加。
连硕科技顺应行业发展趋势，凭借在工业机器人集成应用及研发方面的竞争优势，取得来自富士康、华为和三星等公司的一级供应商的订单，并与富士康的一级供应商签署了战略合作协议，且正在积极拓展其他国内外知名的3C行业客户。连硕科技在3C产品自动化生产线领域具有明显的竞争优势。随着越来越多竞争者的进入，市场竞争将逐步加剧，但连硕科技凭借先发优势、客户黏性以及持续性对核心技术的研发及产业化，将保持一定的市场占有率。
2）LED照明自动化生产线
高工产研 LED研究所(GGII)数据显示，2014年中国 LED照明自动化生产占比不足5%，2017年自动化生产占比有望超过30%。LED照明自动化生产线产品较为成熟，行业内竞争者较多。连硕科技赢得了木林森、伟志光电、欧普照明、长方半导体等境内外上市公司的订单，具有一定的竞争优势，但市场占有率仍然较低，具有明显的可提升空间。
3）自动光学检测设备
自动光学检测设备市场在国内处于刚起步阶段，目前市场上只有较少光电显示产品厂商装配了自动光学检测设备，而国际领先的光电显示产品厂商的品质检测线基本都配置了自动光学检测设备。因此随着行业的发展及自动光学检测设备自身具备的优势，未来自动光学检测设备的装备率会越来越高，国内自动光学检测设备潜在的机会和发展前景相当巨大。
连硕科技凭借先发优势和技术优势，赢得了包括伟志光电（深圳）有限公司、东莞市冠濠电子有限公司等在内的订单，并且产品已经在数家知名品牌客户生产经营场所进行试用验证，具有明显的竞争优势。
4）机器人教育培训
目前机器人教育处于快速发展的阶段，连硕科技因此成立了深圳市连硕机器人职业培训中心，专业从事工业机器人设计与应用（初、中、高级）培训的职业培训中心，主要与高等院校及大型企业合作。
连硕科技已经与多所高校达成合作意向，并取得国内外著名机器人本体生产厂商的授权许可，一方面可分享该等厂商的典型成功案例和教学课程；另一方面可代其签发技能鉴定证书，认定在操作该等客户机器人本体的技能水平。
与同类培训机构比较，具有明显的竞争优势。教育培训一方面可以为连硕科技增加服务类收入，另一方面通过提高企业和产品知名度，也利于连硕科技产品的销售。
综上，随着所处行业的发展，连硕科技凭借其先发优势、客户黏性、研发优势、综合服务能力等，具有较强的竞争优势。但总体而言，连硕科技市场占有率仍然偏低，具有较大的发展空间。
（3）连硕科技2015年全年盈利数据可观
连硕科技2015年1-10月未审财务报表显示，连硕科技 2015年1-10月营业收入为6,089.42万元、净利润为770.91万元。连硕科技截止2015年10月31日的在手订单为7,392.68万元，预计2015年11月至12月可实现销售收入5,179.14万元。另外尚有 2000余万元的销售合同作业正在实施过程中，如果在 2015年12月31日实现交付验收，则上述预测销售收入金额将进一步增长。
根据上述预测，2015年全年可实现销售收入 11,268.56万元，其中 2015年 1-6月已经实现销售收入 2,186.99万元，2015年 7-10月已经实现销售收入3,902.43万元，并预计于 2015年11月至12月实现销售收入5,179.14万元。
综上，2015年 7-12月可实现销售收入占评估中收益法预测 2015年 7-12月销售收入的90.09%，2015年下半年营业收入快速增长，2015年全年盈利预测可实现性较高。
（4）机器人培训业务将成为连硕科技未来经营业绩新的增长点
现阶段，工业机器人应用于自动化生产线正在蓬勃的发展，但具备此类操作技能、受过专业培训的工人数量较少。连硕科技投资的机器人教育产业已经进入快速发展阶段，随着培训业务的快速增长，连硕科技主营业务将出现新的增长点。
综上，随着《中国制造2025》规划的实施，连硕科技所处行业将处于快速增长的阶段，尤其在3C电子产品领域，增长将持续而且迅猛。连硕科技将凭借其在核心技术、客户黏性、综合服务能力及工业机器人集成化应用的优势，逐步提高产品的市场占有率，销售收入及客户群体将不断壮大。在行业环境不发生重大变化的情况下，连硕科技未来可持续盈利能力将得到有效保障。
（五）关于连硕科技报告期业绩的核查情况
关于连硕科技报告期业绩的核查情况，独立财务顾问和会计师已分别在独立财务顾问补充核查意见和相关回复中补充披露如下：
1、连硕科技报告期业绩的核查情况
（1）合同签订及执行情况
独立财务顾问和会计师核查了连硕科技报告期内金额在 50万元人民币以上的所有销售合同及出货单、验收单、回款单，经过实地走访、函证、访谈等，该等合同均正常履行。
（2）主要客户情况
独立财务顾问和会计师实地走访了报告期内各期的前五大客户，并进行了访谈、查询工商登记资料、收集公开信息等，核查内容包括但不限于对方公司基本情况了解、与连硕科技合作内容、结算方式、有无关联关系等。报告期内，前五大客户销售占比分别为74.62%、84.12%和87.83%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|主营业务|股权结构|是否存在关联关系|
|2015年1-6月|深圳市森阳流体自动化有限公司|自动化点胶机、双液自动配比灌胶机的生产与销售；自动化机械、滑台机器人的设计与技术开发；点胶、灌胶设备零配件的销售|公司注册资本为226万元。公司有三名自然人股东，持股比例如下：陈购连持有公司65.00%股权，张艳持有公司25.00%股权，张垒持有公司10.00%股权。|否|
||合胜勤电子 科 技(深圳)有限公司|从事电脑、电脑周边产品、模具的研发与设计；上述产品及通讯产品、网络产品、家用电器的批发、进出口及相关配套业务|公司注册资本为200万美元，为外国法人独资公司。股东BONUSONECHAINS HOLDING CO., LTD持有合胜勤100.00%的股权。|否|
||木林森股份有限公司|生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。|公司为上市公司，股本为44,450万元。公司控股股东孙清焕持有公司80.01%。|否|
||东莞市冠濠电子有限公司|研发、产销：电脑周边连接线及器材、设备连接线、电子产品、接插件、光电产品、塑胶制品、五金制品。|公司注册资本为100万元，为自然人独资有限公司。股东郭磊持有其100.00%的股权。|否|
||深圳市锦兴流明科技有限公司|LED灯珠、室内外LED照明产品、柔性灯条、开关电源供应器、LED光电及周边产品的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。|公司注册资本为500万元。公司有两名自然人股东。股权结构如下：郑淑子持有公司99.00%的股权，张希军持有公司1.00%的股权。|否|
|2014年|伟志光电（深圳）|设计、生产经营液晶显示板（不含液晶片生产）、电脑配件、发|注册资本为2,3712.8万元。伟志集团有限公司持有其100.00%的股权|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|光二级管、发光饰物、背光源、导光胶片、液晶显示器、数字显示器、新型电子光电元器件、非金属制品模具、医用观片灯、气体测试器、可充电式手电筒、太阳能节能灯、风能节能灯、LED照明灯、商用照明灯、家用照明灯；承接设计安装城市亮化工程|||
||惠州伟志电子有限公司|研发、设计、生产、销售：非金属制品模具、五金模具（不含电镀工序）；背光源外铁框、五金制品、塑胶外壳、塑胶面板；背光源（手机和消费类、工控类、车载类）；电视背光类产品、平面发光器材；发光二极管、灯具；机电安装工程（不含电力安装）；城市及道路照明安装工程；货物、技术进出口。|公司注册资本为14,411.3349万元。公司有两名法人股东：深圳市伟志照明有限公司持有其4.4806%的股权，伟志光电(深圳)有限公司持有其95.5194%的股份。|是|
||苏州欧普照明有限公司|电光源、照明器具、电子控制系统、电器开关及其配件的研发及技术转让、生产、销售|公司注册资本为28,000万元。为法人独资有限公司，欧普照明股份有限公司持有其100.00%的股权。|否|
||深圳市长方半导体照明股份有限公司|LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公用工程、机电安装工程的承包与施工|公司为上市公司，股本总额为69,036.3969万元。有限售流通股42,232.7796万股，无限售流通股26,803.6173万股。公司第一大股东邓子长持股24.060%。|否|
||惠州茂硕能源科技有限公司|生产、销售：大功率LED路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件|公司注册资本为11,111.1111万元。公司有三个法人股东：分别为：茂硕电源科技股份有限公司、深圳茂硕新能源技术研究院有限公司、广东省粤科财政股权投资有限公司。|是|
||木林森股份有限公司|生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。|公司为上市公司，股本为44,450万元。公司控股股东孙清焕持有公司80.01%。|否|
|2013年|深圳市长方半导体|LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、|公司为上市公司，股本总额为69,036.3969万元。有限售流通股|否|

|||||
|-|-|-|-|
|照明股份有限公司|电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市政公用工程、机电安装工程的承包与施工|42,232.7796万股，无限售流通股26,803.6173万股。公司第一大股东邓子长持股24.060%。||
|湘能华磊光电（湖南）股份有限公司|发光二极管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。|公司注册资本为38,807.7611万元。公司股东分别为：厦门来尔富股权投资有限公司、天茂实业集团股份有限公司、北京新华联产业投资有限公司、郴州濬辰科技有限公司、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）、湘江产业投资有限责任公司。|否|
|东莞市中谱光电设备有限公司|研发、技术转让、生产、销售：光电设备。|公司注册资本为100万元。公司四个自然人股东李冰、廖湘涛、林开钊、王建江各持有其25.00%股权。|否|
|江门市国晶光电有限公司|生产、批发、零售：LED发光器件、LED系列材料、灯饰光电产品；承接户内外灯光工程设计及施工；货物进出口。|公司注册资本为200万元。公司有两名自然人股东：刘巨勇持有公司90.00%股权，刘戈亮持有公司10.00%股权。|否|
|深圳市金台光电科技有限公司|LED半导体发光材料器件、LED发光二极管、LED照明灯饰、LED背光源、LED照明灯具、LED节能环保产品的技术开发、生产与销售；LED芯片应用产品、LED显示器、计算机配件的技术开发与销售|公司注册资本为2000万元。股东为5名自然股东。各持股比例如下：邓植中持股比例为64.50%，刘振东持股比例为19.00%，何湘辉持股比例为13.50%，彭静持股比例为1.50%，刘成持股比例为1.50%。|否|

上表所示，该等客户采购连硕科技产品均符合其实际生产经营需求，且除与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司和惠州茂硕能源科技有限公司存在关联关系外，与其他主要客户不存在关联关系。
经核查连硕科技与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司和惠州茂硕能源科技有限公司交易合同、同类产品销售情况对比等，连硕科技与伟志光电（深圳）有限公司、惠州伟志电子有限公司和惠州茂硕能源科技有限公司之间的交易价格公允，不存在显失公允的情形。
（3）收入成本确认
独立财务顾问和会计师主要采取了下述核查程序对连硕科技的收入和成本
进行核查：
1）收入确认与成本费用配比核算原则：
①收入确认原则：
连硕科技主要从事工业机器人集成应用后的工业自动化生产线的研发、生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
连硕科技产品比较成熟，客户相对稳定，且为订单式生产，即客户下单后，连硕科技根据订单制定生产计划，进行原料采购，下达生产指令。由于产品多为客户定制的非标准产品，连硕科技需配合客户进行现场验收。产品验收后，产品所有权的主要风险和报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权。因此，连硕科技以“客户签署验收单”为依据确认产品销售收入。
②产品成本核算
由于连硕科技产品生产按订单进行，故产品成本核算也以订单为对象进行直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配，计算单位产品成本和总成本；在同一订单分批生产或分批交货时，按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结转相应的产品销售成本。
③费用核算
除制造费用在有关产品生产成本中分配以外，连硕科技为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。
2）针对收入真实性的核查
获取连硕科技报告期内的销售收入明细表，抽查收入相应的销售合同、出货单、客户签收的送货单、发票、验收单等销售凭证，并进行函证、客户访谈等财务核查工作，以获得收入确认真实性的有效证据。经审慎核查，连硕科技报告
期内营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
3）针对产品成本真实性的核查
①核查采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付、材料领用等信息，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。经检查核对，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等核对一致，未发现异常情况；
②执行应付账款、预付款项函证程序时对采购金额进行函证，回函情况良好，采购金额得到确认；
③检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法，评价其合理性。
经审慎核查，连硕科技报告期内营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
独立财务顾问及会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：连硕科技收入成本确认符合会计准则的要求，连硕科技报告期内经营业绩真实。
（4）毛利率和销售净利率合理性
连硕科技主营产品的毛利率和销售净利润与连硕科技的营业收入、营业成本和期间费用相关。
1）报告期内，连硕科技营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定；
2）报告期内，连硕科技毛利率略高于同行业上市公司毛利率，主要是因为，连硕科技在工业机器人集成应用于3C产品自动化生产线、LED产品自动化生产线、自动化光学检测设备具有一定的先发优势，客户黏性较高，且由于提供定制产品，毛利率略高于同行业上市公司是合理的。
3）报告期内，连硕科技销售净利率较低，主要是因为，连硕科技处于快速
发展初期，规模较小，期间费用金额占比较高；连硕科技第四季度为销售高峰，前三季度研发费用支出及占比较高；另外为后期业绩快速增长进行了大量的人才储备、技术储备，以及业务领域的拓展（机器人职业培训）前期投入各类费用金额较大，较大程度上影响了连硕科技的净利润，销售净利率较低，符合其实际生产经营状况。
独立财务顾问及会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：连硕科技毛利率及销售净利率符合其实际生产经营状况，是合理的。
反馈意见 08
申请材料显示，连硕科技 2013年至 2015年 1-6月营业外收入分别为 38.75万元、124.34万元和 145.41万元，扣除营业外收入，连硕科技报告期均亏损。
请你公司补充披露连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表其他项目分析”之“（5）营业外收支”中补充披露如下：
1）营业外收入
报告期内，连硕科技营业外收入明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|政府补助|1,443,578.71|1,215,603.66|370,755.78|
|其他（主要为无需支付的往来款等）|10,493.14|27,843.82|16,779.79|
|合 计|1,454,071.85|1,243,447.48|387,535.57|

报告期内，连硕科技政府补助明细及确认依据：
①2013年政府补助明细及确认依据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助内容|收款日期|金额|确认依据||
||||文号|文件名称|
|税收返还|2013.7.15|74,183.15|深国税宝松退抵税[2013]0162号|关于深圳市连硕设备技术有限公司退（抵）税批复通知|
|税收返还|2013.7.15|206,111.11|深国税宝松退抵税[2013]0165号|关于深圳市连硕设备技术有限公司退（抵）税批复通知|
|税收返还|2013.10.22|90,461.52|深国税宝松退抵税[2013]0271号|关于深圳市连硕设备技术有限公司退（抵）税批复通知|
|合计||370,755.78|||

②2014年政府补助明细及确认依据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助内容|收款日期|金额|确认依据||
||||文号|文件名称|
|收到创新委员会创新资助款|2014.8.26|500,000.00|深科技创新规〔2012〕9号,深财科〔2012〕168号|深圳市2014年科技研发资金创业资助项目（第一批)公示,关于印发《深圳市科技计划项目管理办法》的通知,关于印发《深圳市科技研发资金管理办法》的通知|
|深圳市宝安区财政局补助|2014.12.16|250,000.00|深财行规〔2011〕9号|深圳市知识产权专项资金管理办法|
|收到财政局高新技术企业认定补贴款|2014.10.23|100,000.00|《宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式的实施意见》（深宝府〔2012〕21号）|关于提交 2014 年度国家高新技术企业认定补贴等三类项目资助资金拨款账户证明的通知|
|收到深圳市市场监督管理局2014年第 4 批专利资助费|2014.11.13|16,000.00|深财行规〔2011〕9号|深圳市知识产权专项资金管理办法|
|收到市场监督管理局款|2014.3.21|600.00|深财行规〔2011〕9号|深圳市知识产权专项资金管理办法|
|收到市场监督管理局专利资助费|2014.6.25|4,000.00|深财行规〔2011〕9号|深圳市知识产权专项资金管理办法|
|收到中小企业服务署款项|2014.11.24|137,200.00|深财科〔2012〕177号,深经贸信息中小字〔2012〕91号|"深圳市中小企业服务署关于开展 2014 年深圳市民营及中小企业发展专项资金小型微型企业培育项目资助计划申报工作的通知|
|税收返还|2014.1.8|55,042.70|深国税宝松退抵税[2013]0369号|关于深圳连硕自动化科技有限公司退（抵）税批复的通知|
|税收返还|2014.5.28|52,769.23|深国税宝松退抵税[2014]0114号|关于深圳连硕自动化科技有限公司退（抵）税批复的通知|
|税收返还|2014.9.18|99,991.73|深国税宝松退抵税[2014]0396号|关于深圳连硕自动化科技有限公司退（抵）税批复的通知|
|合计||1,215,603.66|||

③2015年1-6月政府补助明细及确认依据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助内容|收款日期|金额|确认依据||
||||文号|文件名称|
|收到个税补贴款|2015.5.13|11,178.46|深地税宝松岗 受执（2015）260号|税务事项通知书|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税收返还|2015.2.10|283,134.69|深国税宝松退抵税[2015]0027号|关于深圳连硕自动化科技有限公司税务事项调通知书|
|税收返还|2015.5.27|53,080.83|深国税宝松退抵税[2015]0215号|关于深圳连硕自动化科技有限公司税务事项调通知书|
|税收返还|2015.5.27|884,955.43|深国税宝松退抵税[2015]0214号|关于深圳连硕自动化科技有限公司税务事项调通知书|
|税收返还|2015.6.24|211,229.30|深国税宝松退抵税[2015]0248号|关于深圳连硕自动化科技有限公司税务事项调通知书|
|合计||1,443,578.71|||

综上，连硕科技2013年至2015年6月营业外收入的主要来源为税收返还， 2013年、2014年和 2015年 1-6月分别为 370,755.78元、207,803.66元和1,432,400.25元。
连硕科技税收返还确认依据具体分析如下：
连硕科技属于双软企业，根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。连硕科技根据增值税即征即退政策申请退税，并以实际收到深圳市宝安区国家税务局松岗税务分局拨入的退税款确认税收返还收入。下表为连硕科技各期嵌入式软件销售额、申请退税额及实际收到退税款的情况：
单位：元
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|-|-|-|-|
|实际收到退税款时间|嵌入式软件销售额|应退增值税|申请退税时间|
|2013年7月|1,472,222.22|206,111.11|2013年3月|
|2013年7月|529,879.66|74,183.15|2013年4月|
|2013年10月|646,153.85|90,461.52|2013年7月|
|2013年小计|2,648,255.73|370,755.78||
|2014年1月|393,162.40|55,042.70|2013年10月|
|2014年5月|376,923.05|52,769.23|2013年11月|
|2014年9月|714,226.64|99,991.73|2014年5月|
|2014年小计|1,484,312.09|207,803.66||
|2015年2月|2,022,390.66|283,134.69|2014年11月|
|2015年5月|6,321,110.25|884,955.43|2014年12月|
|2015年5月|379,148.75|53,080.83|2015年3月|
|2015年6月|1,508,780.72|211,229.30|2015年4月|
|2015年1-6月小计|10,231,430.38|1,432,400.25||
|合计|14,363,998.20|2,010,959.69||

连硕科技其他各项政府补助均为与收益相关的补助，并于实际收到款项时
根据相关文件确认收入。
独立财务顾问和会计师核查意见：
经审慎核查连硕科技营业外收入明细、银行单据、确认收入的相关文件等，独立财务顾问及会计师认为，连硕科技各项营业外收入确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
反馈意见 09
申请材料显示，连硕科技 2013年末、2014年末及 2015年 6月末资产负债率分别为75.55%、58.32%和70.52%。请你公司结合上述指标变化及同行业可比公司情况，补充披露连硕科技是否存在财务风险。如存在，请披露应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技是否存在财务风险，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”之“（1）连硕科技偿债能力指标”中补充披露如下：
报告期内，连硕科技资产负债率较高，面临一定的财务风险，并已制定切实有效的措施予以降低该等风险，具体情况如下：
1）连硕科技资产负债率与同行业上市公司比较情况
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|机器人（300024.SZ）|41.68%|38.70%|31.35%|
|先导智能（300450.SZ）|49.51%|60.98%|36.11%|
|埃斯顿（002747.SZ）|18.76%|36.36%|34.43%|
|智云股份（300097.SZ）|29.86%|14.35%|23.08%|
|蓝英装备（300293.SZ）|66.97%|64.99%|58.75%|
|华昌达（300278.SZ）|50.21%|30.30%|35.34%|
|天奇股份（002009.SZ）|57.66%|58.95%|61.61%|
|劲拓股份（300400.SZ）|22.33%|21.39%|33.22%|
|科远股份（002380.SZ）|17.12%|15.35%|14.61%|
|平均值|39.34%|37.93%|36.50%|
|连硕科技（母公司）|69.99%|58.32%|75.55%|

报告期内，连硕科技资产负债率高于同行业可比上市公司，差异的主要原因如下：
①企业处于成长期对资金需求大
连硕科技于2011年11月成立，目前正处于快速成长期，企业需要投入大量
资金至营运资本中。此外，连硕科技所生产的产品为非标定制产品，对企业的
研发实力有较高要求，企业的研发支出也需要大量的资金作为支持。
②权益性融资能力有限
作为非上市公司，连硕科技无法通过发行股票进行权益性融资，权益资本的增长主要依赖于内部积累。由于连硕科技成立时间较短，前期投入的各项支出需要一定的时间才能为企业带来收入并转化为利润，故此阶段连硕科技的盈利能力较弱，通过内部积累筹措的资金有限，致使权益性资本在企业的总资产中占比较低，资产负债率与可比上市公司相比有较大的差异。
③资金来源主要为债权性融资
受日益增长的资金需求及权益融资手段有限的影响，连硕科技主要采取债权融资筹措资金，包括银行贷款及商业信用等，从而导致资产负债率偏高。
④资产负债率呈下降趋势
连硕科技第四季度为销售高峰，随着销售收入的实现，报告期年末资产负债率比2015年6月末将明显下降。随着连硕科技销售收入的增长和净资产的增加，连硕科技资产负债率呈下降趋势。
2）财务风险及应对措施
由于连硕科技具有较高的资产负债率，有可能面临因为经营状况发生变化、资金周转不畅导致的财务风险。对此，企业将采取以下措施应对可能出现的财务风险：
①加强企业内部财务管理，提高资金使用效率
连硕科技将通过加强预算管理、合理制定资金分配制度、对资本性支出提前做好规划、适度控制企业生产和投资规模等措施，确保资金支出与企业的经营状况及财务实力相匹配。同时，连硕科技还将加强对应收款项的管理，加速资金周转，增强企业的支付能力。
②与银行及供应商保持良好合作关系
连硕科技成立至今，对所借入的银行贷款均按时归还本金与利息，未发生
违约情况，具有良好的银行信用。在未来，连硕科技将继续保持与各银行的良好合作关系，这将有助于公司在与银行的业务往来中具有更多的灵活性，为企业的资金周转提供更多的空间。
在未来的生产经营活动中，连硕科技还将继续保持与供应商的良好合作关系，争取更有利的信用期及付款条件以节约资金成本，缓解资金压力。
③加快应收账款的回款
报告期内，连硕科技经营性现金流量净额较低，主要是连硕科技根据销售合同约定的回款节奏正在进行回款，未加紧应收账款催收工作所致。连硕科技将在坚持稳健加强预收账款政策同时，加强应收账款催收工作，提高经营性现金流入。
④借力未来股东，扩大银行授信额度
2015年8月31日，海伦哲第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于为连硕科技提供担保的议案》，同意为连硕科技提供不超过6,000万元的连带责任保证担保。
截至目前，连硕科技取得的银行授信额度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|截至目前已使用额度|备注|
|民生银行|2000万元|2015-11至2016-11|1000万元|海伦哲担保|
|华夏银行|1500万元|2014-11至2016-11|1500万元|中小企担保[注]|
|华夏银行|210万元|2015-04至2016-04|210万元|房屋抵押担保|
|华夏银行|90万元|2015-04至2016-04|90万元|房屋抵押担保|
|合计|3800万元||2800万元||

注：中小企全称为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司。
⑤丰富融资手段
本次交易完成后，连硕科技将成为上市公司的全资子公司，将可以间接借助资本市场获得发展所需资金，融资渠道得以拓宽，有助于改善单一依赖债务融资的局面。此外，连硕科技将借助与上市公司的协同效应，提升自我盈利能力，增强内部积累为企业带来的资金。通过逐步提升权益资本在企业资金来源
中的比重，连硕科技将逐渐降低资产负债率至合理水平并建立稳健的财务结构。
独立财务顾问及会计师核查意见：
经核查，独立财务顾问及会计师认为，连硕科技的资产负债率虽然高于同行业可比上市公司，但符合公司的发展阶段及实际经营情况。公司制定了针对财务风险切实可行的应对措施。本次交易完成后，公司有望逐步降低资产负债率水平进而降低财务风险。
反馈意见 10
申请材料显示，连硕科技 2015年 7-12月预测营业收入为 10,081.10万元，较上半年增长359.29%，2016年、2017年、2018年预测营业收入分别增长33.6%、12.6%和31%，以后年度增长率为0。评估预测期毛利率存在波动，2015年 7-12月和 2016年销售净利率约为18%，2017年及以后销售净利率约为22%，远高于报告期。请你公司结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、下游行业变化情况、定价优势、技术更新和替代风险、合同签订和执行情况、客户集中度、同行业可比公司情况等：1）分产品补充披露连硕科技 2015年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性。2）分产品补充披露连硕科技2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性。3）分产品补充披露评估预测期连硕科技毛利率、销售净利率的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）分产品补充披露连硕科技2015年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性
关于连硕科技 2015年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性、连硕科技 2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中补充披露如下：
3、评估测算依据、合理性及可实现性分析
（1）2015年营业收入及净利润测算依据及合理性分析
1）2015年营业收入增长的合理性分析
2015年全年预测营业收入与2014年比增长较多，主要影响因素包括：行业的快速发展，尤其是3C行业工业机器人应用处于市场爆发的初期；未来五年市场需求有望以30-40%的增速增长；连硕科技凭借其先发优势、客户黏性、研发优势、综合服务能力等，在竞争激烈的市场环境中，赢得了优质的客户群体，
保持着一定的市场占有率；连硕科技主要根据客户需求提供定制化的产品和服务，在与客户的议价过程中具有一定的议价能力，可在实现产品和服务收入的同时，保证合理的毛利率；连硕科技主要根据订单进行生产，因此产销率均较高；连硕科技凭借其逐步完善的核心技术，赢得了众多国内外上市公司及其一级供应商的订单，是连硕科技营业收入持续增长的保证；随着根据客户需求技术研发的推进，连硕科技营业收入将保持持续增长的态势；连硕科技营业收入随着销售合同的履行稳步增长；主营业务相近同行业可比上市公司的营业收入持续增长【具体内容参见反馈回复7】。
综上，连硕科技所处行业处于快速发展过程中，市场规模持续快速增长；
连硕科技主营产品在细分行业均具有较强的竞争优势，客户集中度、产销率均较高，且拥有业务相关的核心技术，为营业收入的持续增长提供坚实的支撑。
2）2015年下半年营业收入测算依据及合理性分析
根据《资产评估报告》收益法评估的预测，2015年下半年营业收入为10,081.10万元。按产品分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品类型|预计营业收入|
|3C产品自动化生产线|6,920.00|
|LED照明自动化生产线|515.00|
|自动光学检测设备|360.00|
|其他自动化生产线|2,286.10|
|合计|10,081.10|

连硕科技2015年1-10月未审财务报表显示，连硕科技 2015年1-10月营业收入为6,089.42万元、净利润为770.91万元。连硕科技截止2015年10月31日的在手订单为 7,392.68万元，根据在手订单的执行情况，预计 2015年 11月至12月可实现销售收入 5,179.14万元。合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|购货单位|产品名称|2015年11月至12月正在执行的销售合同|预计2015年12月31日之前可确认销售收入|
|||金额（含税）单位：万元|销售收入（不含税）单位：万元|
|苏州优伯特电子科技有限公司|三星3C产品自动化生产线|71.56|61.17|
|深圳市华阳通达精密机械有限公司|华为3C产品自动化生产线|1,029.60|176.00|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市兆威机电有限公司|华为3C产品自动化生产线|268.00|229.06|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|135.00|115.38|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|288.00|246.15|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|288.00|246.15|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|594.00|507.69|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|43.50|37.18|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|202.00|172.65|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|432.00|369.23|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|202.50|173.08|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康3C产品自动化生产线|265.00|226.50|
|深圳市华阳通达精密机械有限公司|华为3C产品自动化生产线|68.60|41.88|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|富士康自动化线体改造|3,500.00|2,572.82|
|其他|其他|4.91|4.20|
|合计||7,392.68|5,179.14|

根据2015年1-10月未审财务报表及连硕科技在手订单的执行情况预测，连硕科技 2015年全年可实现销售收入 11,268.56万元，其中 2015年 1-6月已经实现销售收入2,186.99万元，2015年7-10月已经实现销售收入3,902.43万元，并预计于 2015年 11月至 12月实现销售收入 5,179.14万元。2015年 7-12月可实现销售收入占资产评估收益法预测 2015年 7-12月销售收入 10,081.10万元的90.09%，2015年下半年营业收入快速增长，2015年全年盈利预测可实现性较高。
另外尚有 2000余万元的销售合同作业正在实施过程中，如果在 2015年 12月31日实现交付验收，则上述预测销售收入金额将进一步增长。
结合连硕科技订单的执行情况及经营的季节性特征，2015年 11月至 12月
仍然为销售高峰，预计2015年下半年实现业绩预测的可能性较高。2015年下半
年的业绩预测具有较强的合理性。
3）2015年下半年净利润的测算依据、合理性和可实现性
根据《资产评估报告》收益法评估的预测，2015年下半年净利润为 1,838.49万元，净利率为18.24%。
①2015年下半年净利润的测算依据
A、毛利率保持在较高水平
连硕科技 2015年下半年订单集中于 3C产品自动化生产线，2015年上半年该类产品的毛利率为53.08%。根据对连硕科技 2015年下半年的订单分析，连硕科技2015年下半年订单的毛利率水平平均可达到38.61%。
B、期间费用率得到有效控制
连硕科技成立时间较短，为积极拓展业务，研发费用、人才储备、股权激励成本等大幅增加，报告期内，期间费用占收入比例较高，分别达到39.22%、48.03%和45.50%，虽然该占比呈下降趋势，但仍高于上市公司20%左右的平均水平。
期间费用由管理费用、销售费用和财务费用构成。
预测2015年下半年管理费用率时，参考了同类上市公司平均水平并预测为13.36%；销售费用率历史数据较低，近年平均为4%左右，预测年度按照合理的销售费用率预测为平均5.15%；财务费用率根据实际发生借款情况测算。2015年下半年期间费用率预测为19.86%，回归行业平均水平。
综上，毛利率保持在较高水平，同时期间费用率回归上市公司平均水平，测算2015年下半年净利率达到18.24%。
②2015年下半年净利润的测算合理性和可实现性
根据《资产评估报告》收益法评估预测，2015年7-12月净利润预测为1,838.49万元。
A、连硕科技 2015年 1-10月未审财务报表显示，连硕科技 2015年 1-10月营业收入为6,089.42万元、净利润为770.91万元。
B、连硕科技2015年11月至12月净利润
2015年11月至12月预测销售收入按产品分类如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|销售收入（万元）|
|1|3C产品自动化生产线|5,174.94|
|2|其他|4.20|

以7-10月的销售净利率测算11-12月的净利润：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|销售收入（万元）|
|1|7-10月销售收入|3,902.44|
|2|7-10月净利润|738.52|
|3|7-10月销售净利润率|18.92%|
|4|11-12月测算销售收入|5,179.14|
|5|11-12月测算净利润|980.13|
|6|7-12月测算净利润|1,718.65|
|7|7-12月测算净利润/评估报告预测7-12月净利润|93.48%|

由上表可见，从连硕科技现有订单执行情况及 7-10月未审财务报表等相关指标进行测算，2015年下半年连硕科技可实现的净利润（测算值）达到评估报告中预测值的93.48%，2015年下半年预测净利润实现的可能性较高。
另外尚有 2000余万元的销售合同作业正在实施过程中，如果在 2015年 12月31日实现交付验收，则连硕科技销售收入、净利润将达到并超过评估报告中的预测值。
（二）分产品补充披露连硕科技2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性
关于连硕科技 2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中补充披露如下：
（2）2016年及以后年度营业收入的预测的依据及合理性
2016年及以后年度营业收入的预测，主要根据现有的销售订单、行业未来成长性、客户的产品需求预测测算得出。根据《资产评估报告》收益法预测，2016年及以后年度营业收入的预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年及以后|
|营业收入（万元）|16,394.78|18,452.99|24,172.55|

2016年、2017年和2018年营业收入分别增长33.64%、12.55%和31.00%， 2018年之后营业收入与 2018年持平，平均低于行业30%-40%的预测增长率，较为合理谨慎。
1）2016年营业收入预测依据及合理性分析
根据标的公司连硕科技提供的相关合同及客户购货意向书，根据产品分类预测2016年连硕科技营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年份|产品类型|预计营业收入|
|2016年|3C产品自动化生产线|11,309.30|
||LED照明自动化生产线|1,247.86|
||自动光学检测设备|1,444.44|
||其他|2,393.16|
||合 计|16,394.78|

各类产品2016年预测营业收入具体情况如下：
①3C产品自动化生产线
2016年营业收入的主要来源为3C产品自动化生产线，根据连硕科技与合胜勤已经签署的《供应链战略合作协议》，连硕科技为合胜勤的自动化设备及技术服务的供应商，2015年至 2017年订单规划的交易金额分别将达到 0.8亿元、2亿元和 3亿元；并与华为、三星等知名公司的一级供应商达成长期合作意向；
且正在积极拓展其他国内外知名的3C行业客户。上述预测金额远低于此类意向中交易金额，较为合理谨慎，可实现性较强。
②LED照明自动化生产线
连硕科技LED照明自动化生产线客户集中为木林森、伟志光电、欧普照明、长方半导体等国内外LED行业上市公司。根据现有订单情况、正在参与客户的研发项目情况、行业发展情况及 2016年客户意向统计，2016年连硕科技 LED照明自动化生产线的销售金额为1,247.86万元。
③自动光学检测设备
连硕科技掌握自动光学检测设备的核心技术，该类产品广泛应用于光电显
示产品的生产过程中的检测环节，市场规模较大。基于现有订单情况、正在参
与客户的研发项目情况、行业发展情况及2016年客户意向统计，2016年连硕科技自动光学检测设备的销售金额为1,444.44万元。
④其他自动化生产线
连硕科技一直在积极拓展自动化应用领域，食品包装、五金打磨等领域工业机器人的应用在快速兴起，根据连硕科技现有订单、正在参与客户的研发项目情况、行业发展情况及 2016年客户意向统计，2016年连硕科技其他自动化生产线的销售金额为2,393.16万元。
⑤机器人教育培训类收入将进一步提升业绩水平
连硕科技未来机器人教育培训类收入并未纳入资产评估收益法营业收入预测的范围。随着2015年准备工作的顺利推进，2016年开始，连硕科技机器人教育培训将快速发展，截止目前，连硕科技已经与数家高校签署合作协议，并计划在 2016年达到 50所以上高校的合作规模。随着机器人教育培训类收入的快速增长，连硕科技新的盈利点逐步体现出经营业绩，机器人教育培训将成为连硕科技2016年及之后营业收入持续快速增长的有力保障。
2）2016年之后营业收入预测依据及合理性分析
2017年和 2018年营业收入的预测主要在 2016年的基础上，根据客户意向情况进行测算，测算的复合增长率为21.43%，低于行业预测增长率30%-40%，具有较高的可实现性。遵循谨慎性原则，2018年之后连硕科技预测的营业收入，基本与2018年持平。
2017年和2018年营业收入分产品的预测具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|序号|产品方向|预计收入（万元）|
||1|3C产品自动化生产线|15,119.66|
||2|LED照明自动化生产线|1,538.46|
||3|其他产品|1,794.87|
||合计||18,452.99|
|2018年|序号|产品方向|预计收入（万元）|
||1|3C产品自动化生产线|17,735.04|
||2|LED照明自动化生产线|2,589.74|
||3|其他产品|3,847.77|
||合计||24,172.55|

①3C产品自动化生产线
2017年及之后营业收入的主要来源仍然为3C产品自动化生产线，这与工业机器人在3C行业大规模应用密切相关。根据连硕科技与合胜勤已经签署的《供应链战略合作协议》，2017年订单规划的交易金额分别将达到3亿元；随着与华为、三星等知名公司的一级供应商达成稳定合作关系；及其他国内外知名的 3C行业客户的增加。3C产品自动化生产线销售收入将快速增长，且增长率与行业30%到40%的增长率基本一致，上述收入预测较为合理谨慎，可实现性较强。
②LED照明自动化生产线
LED照明自动化生产是LED行业主流发展趋势，根据客户意向及行业发展情况统计分析，2017年和 2018年连硕科技 LED照明自动化生产线的销售金额预测为1,538.46万元和 2,589.74万元。
③其他产品
根据客户意向及行业发展情况统计分析，随着连硕科技自动光学产品销售收入的增加及自动化产品在其他应用领域销售规模的快速增加，2017年和 2018年连硕科技其他产品的销售金额预测为1,794.87万元和 3,847.77万元。
综上，连硕科技2016年及之后营业收入的预测依据为现有订单、正在参与的客户研发项目、行业发展情况、客户意向等，预测依据充分，预测金额具有一定的合理性。
3）2016年及以后年度净利润预测的依据及合理性
①2016年及以后年度净利润预测的依据
2016年及以后年度净利润的测算主要是在2016年及之后营业收入预测的基础上，根据预测订单分析营业成本，并根据连硕科技报告期内相关参数指标、行业平均指标、实际经营情况所需进行期间费用的测算，所得税率采用15%，由此计算得出净利润的金额。
②2016年及以后年度净利润预测的合理性
根据《资产评估报告》中收益法净利润预测，2016年及之后净利润基本情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年及之后|
|净利润（单位：万元）|3,048.38|4,034.31|5,213.08|

A、2016年净利润预测的合理性
根据2016年预测的销售收入，以2015年7-10月净利率水平，测算2016年的净利润：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|收入（单位：万元）|16,394.78|
|2015年7-10月净利率|18.92%|
|测算的2016年净利润（单位：万元）|3,101.89|
|测算的2016年净利润占预测净利润的比|101.76%|

由上表可见，在《资产评估报告》中收益法预测2016年收入的基础上，以2015年7-10月净利率水平测算，测算得出的净利润，与《资产评估报告》中 2016年预测的净利润比值为101.76%，基本相当。2016年净利润预测是合理的。
B、2016年之后净利润预测的合理性
2017年和2018年净利润的预测主要在销售收入的基础上，根据相关参数指标计算得出，2017年和 2018年净利润测算的增长率分别为32.34%和29.22%，符合行业30%-40%增长率的基本发展情况。遵循谨慎性原则，2018年之后连硕科技净利润基本与2018年持平。
综上，连硕科技2016年及之后净利润的预测依据为根据订单，预测营业收入，分析计算营业成本；并根据历史经营情况、上市公司平均水平及实际经营状况测算期间费用；所得税税率采用15%；综合计算得出净利润金额，且净利润的增长率符合行业发展情况，连硕科技2016年及之后净利润的预测依据充分，预测金额具有一定的合理性。
另外，机器人教育培训收入并未计入此次评估的预测范围，随着机器人教育培训收入的快速增加，也将为连硕科技2016年及之后净利润持续增长提供保障。
（三）分产品补充披露评估预测期连硕科技毛利率、销售净利率的合理性
关于连硕科技评估预测期毛利率、销售净利率合理性，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中补充披露如下：
（3）评估预测期连硕科技毛利率、销售净利率的合理性
1）连硕科技预测毛利率的合理性
连硕科技预测毛利率平均在40%左右，低于报告期内平均毛利率水平，处于行业毛利率波动区间35%-45%之间，具有一定的合理性，具体分析如下：
①分产品分析
连硕科技2016年至 2018年分产品毛利率预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|序号|产品方向|预测收入（万元）|预测成本（万元）|毛利率|
||1|3C产品自动化生产线|11,309.30|6,623.54|41.43%|
||2|LED照明自动化生产线|1,247.86|766.82|38.55%|
||3|自动光学检测设备|1,444.44|884.69|38.75%|
||4|其他产品|2,393.16|1,438.65|39.89%|
||合计||16,394.78|9,713.70|-|
|2017年|序号|产品方向|预测收入（万元）|预测成本（万元）|毛利率|
||1|3C产品自动化生产线|15,119.66|8,480.96|43.91%|
||2|LED照明自动化生产线|1,538.46|729.20|52.60%|
||3|其他产品|1,794.87|1,113.50|37.96%|
||合计||18,452.99|10,323.70|-|
|2018年|序号|产品方向|预测收入（万元）|预测成本（万元）|毛利率|
||1|3C产品自动化生产线|17,735.04|10,219.19|42.38%|
||2|LED照明自动化生产线|2,589.74|1,591.42|38.55%|
||3|其他产品|3,847.77|2,254.02|41.42%|
||合计||24,172.55|14,064.60|-|

由上述表格数据看出，2016年、2017年及 2018年交易标的公司主要产品预测毛利率如下：3C产品自动化生产线预测毛利率分别为41.43%、43.91%及42.38%，均低于 2015年 1-6月的毛利率53.08%；LED照明自动化生产线照明生产线预测毛利率分别为38.55%、52.60%及38.55%，均低于2015年1-6月的毛利率52.74%；自动光学检测设备 2016年预测毛利率为38.75%均低于 2015
年1-6月的毛利率53.31%；其他产品预测的毛利率水平分别为39.89%、37.96%
和41.42%，低于连硕科技报告期内综合毛利率。
交易标的2016-2018年毛利率预测数与2015年1-6月毛利率对比分析可知，2016-2018年交易标的公司主要产品的预测毛利率数均低于2015年1-6月产品毛利率，较为谨慎合理。
预测期毛利率保持在较高水平的主要原因为：
其一，定制化优势
连硕科技所提供的 3C产品自动化生产线、LED产品自动化生产线等产品均根据客户需求，如工艺、车间布局、技术性能等相关要求专项开发、量身定制，未来也将如此。作为定制产品针对性强，更能从客户实际出发，为客户提供问题解决方案，同时对企业的要求更高，也因此企业的收益更多。作为定制产品，因为较少同类产品的市场价格，因此一般供应商拥有较强的议价能力，保证了整体的产品毛利水平。
其二，先发优势
连硕科技多项产品均为国内首创，部分产品实现替代进口，如自动化光学检测设备，该类设备在国外普遍应用于光电产品的检测过程中，但由于成本较高，国内应用率较低。连硕科技在国内率先实现该产品的生产，替代进口。先发优势是该类产品毛利率较高的主要影响因素之一。
其三，成本控制优势
连硕科技与主要供应商形成长期稳定的战略合作关系，采购主要产品诸如机械手臂等本体的采购成本得到有效控制，也是毛利率较高的另一有利因素。
②同行业上市公司对比分析
报告期内，同行业上市公司毛利率水平如下所述：
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司|-|-|47.54%|
|机器人（300024.SZ）|34.61%|35.81%|33.57%|
|先导智能（300450.SZ）|39.83%|43.48%|44.62%|
|埃斯顿（002747.SZ）|34.79%|32.40%|32.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|智云股份（300097.SZ）|32.61%|30.64%|35.52%|
|蓝英装备（300293.SZ）|37.95%|32.56%|26.29%|
|华昌达（300278.SZ）|17.20%|29.33%|31.07%|
|天奇股份（002009.SZ）|22.64%|21.46%|20.50%|
|劲拓股份（300400.SZ）|39.85%|38.99%|38.72%|
|科远股份（002380.SZ）|45.88%|44.29%|40.36%|
|平均值|33.93%|34.33%|35.09%|
|连硕科技|44.32%|50.51%|38.72%|

预测期，连硕科技毛利率为40%左右，高于平均水平，但处于行业毛利率的35%至45%的波动区间，是合理的。
综上，连硕科技2016年及之后分产品毛利率预测均低于报告期内毛利率水平，且处于行业毛利率波动区间，毛利率的预测谨慎、合理。
2）销售净利率的合理性分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|净利率|18.20%|18.60%|21.90%|21.60%|

连硕科技预测期净利率平均为20%，高于报告期内的平均水平，主要是因为：
其一，根据上述分析，预测期连硕科技主要产品毛利率将保持在较高的水平；
其二，报告期内，连硕科技期间费用率达到40%以上，而同期同行业上市公司期间费用率为20%左右，随着销售收入的增长连硕科技期间费用率将呈现下降的趋势，逐步回归同行业平均水平，净利率因此将稳步提升；
其三，根据连硕科技 2015年 7-10月未审财务报表显示，2015年 7-10月净利率为18.92%，随着销售规模的提升，规模效应的显现，净利率水平将明显提升；
其四，虽然销售收入在快速增长，但受限于产能的影响，连硕科技将优先选择毛利率较高的订单进行生产，在保证毛利率的基础上，期间费用率降低的
情形下，净利率水平将进一步提升；
其五，报告期内，同行业上市公司平均销售净利率分别为12.67%、12.92%
和12.84%，并在12%至21%之间波动。连硕科技预测期销售净利率平均在20%左右，主要是因为，连硕科技主营产品3C产品自动化生产线毛利率较高，收入占比较大所致。
其六，工业机器人教育培训收入并未纳入此次评估预测范围，随着工业机器人逐步应用于工业自动化生产线，连硕科技工业机器人教育培训收入将快速增长，教育类毛利率将进一步提升连硕科技净利率水平。
综上，由于连硕科技预测期毛利率处于较高水平具有一定的合理性；预测期期间费用率回归同行业平均水平；规模效应逐步体现；以及优先选择毛利率较高的订单进行生产；并与所处行业平均水平进行对比分析；同时结合未纳入评估范围的未来工业机器人教育培训收入增加等因素的影响，连硕科技预测期的净利率水平是合理的。
独立财务顾问和评估师核查意见：
经对连硕科技的供应商和客户进行了较为详细的调查走访；对连硕科技所处行业进行分析；查阅连硕科技的在手订单、客户意向等；查阅连硕科技报告期内审计报告及2015年1-10月未审财务报表；对同行业上市公司的经营状况进行分析研究等，独立财务顾问和评估师认为：
1、连硕科技2015年下半年营业收入及净利润的测算依据充分，预测较为谨慎合理、实现的可能性较高
连硕科技所处行业处于快速发展过程中，市场规模持续快速增长；连硕科技主营产品在细分行业均具有较强的竞争优势，客户集中度、产销率均较高，且拥有业务相关的核心技术，为营业收入的持续增长提供坚实的支撑。结合连硕科技订单的执行情况及经营的季节性特征，2015年下半年为销售高峰，预计2015年业绩预测具有较强的合理性，实现业绩预测的可能性较高。
从连硕科技现有订单执行情况及7-10月未审财务报表等相关指标进行测算， 2015年下半年连硕科技可实现的净利润（测算值）达到资产评估报告中收益法预测值的93.48%，2015年下半年预测净利润实现的可能性较高。
2、连硕科技2016年及之后营业收入及净利润的预测依据充分且具有一定的合理性
连硕科技 2016年及之后营业收入的预测依据为现有订单、正在参与的客户
研发项目、行业发展情况、客户意向等，预测依据充分，预测金额具有一定的合理性。
连硕科技 2016年及之后净利润的预测依据为根据订单，预测营业收入，分析计算营业成本；并根据历史经营情况、上市公司平均水平及实际经营状况测算期间费用；所得税税率采用15%；综合计算得出净利润金额，且净利润的增长率符合行业发展情况，连硕科技 2016年及之后净利润的预测依据充分，预测金额具有一定的合理性。另外，机器人教育培训收入并未计入此次评估的预测范围，随着机器人教育培训收入的快速增加，也将为连硕科技 2016年及之后净利润持续增长提供保障。
3、2016年及之后分产品毛利率及净利率预测具有一定的合理性
连硕科技 2016年及之后分产品毛利率预测均低于报告期内毛利率水平，且处于行业毛利率波动区间，毛利率的预测具有一定的合理性。
由于连硕科技预测期毛利率处于较高水平具有一定的合理性；预测期期间费用率回归同行业平均水平；规模效应逐步体现；以及优先选择毛利率较高的订单进行生产；并与所处行业平均水平进行对比分析；同时结合未纳入评估范围的未来工业机器人教育培训收入增加等因素的影响，连硕科技预测期的净利率水平是合理的。
反馈意见 11
申请材料显示，连硕科技近三年股权转让作价与本次交易作价均存在较大差异，请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技近三年股权转让作价与本次交易作价均存在较大差异的原因及合理性，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露如下：
（1）2012年9月，第一次股权转让
2012年 9月 11日，唐国强（刘丽梅为代理人）、朱玉树与杨娅、姜敏、余顺平签订股权转让协议，唐国强将其持有公司4%的股权以 1元的价格转让给杨娅；唐国强将其持有公司4%的股权以 0.5元的价格转让给姜敏；唐国强将其持有公司2%的股权以0.5元的价格转让给余顺平；朱玉树将其持有公司2%的股权以1元的价格转让给杨娅。
此次股权转让定价的依据：
唐国强系标的公司设立时引进的技术人员，拟为标的公司研发产品。连硕科技设立时唐国强并未实际出资，其所出资部分主要由杨娅代为出资。连硕科技设立至本次股权转让之前，唐国强与连硕科技之间研发理念存在差异。因此唐国强将持有连硕科技的股权转让给杨娅以及杨娅引进的新的技术团队，交易对价为 2元。
朱玉树此次股权转让的原因为，标的公司设立之初，公司对引进技术骨干（唐国强）所赠予的出资均来自杨娅个人。因此杨娅与朱玉树协商，请朱玉树让出一部分出资（2%的股权）作为杨娅赠予技术骨干出资的补偿，交易对价为1元。
由于此次股权转让主要原因为向技术骨干赠予股份，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（2）2013年1月，连硕科技第二次股权转让
2012年12月3日，杨娅与朱玉树、张维伦签订股权转让协议，杨娅将其持有公司26.875%的股权以1元的价格转让给朱玉树；杨娅将其持有公司2.13%的股权以1元的价格转让给张维伦。
此次股权转让定价的依据：
杨娅将其持有公司26.875%的股权以 1元的价格转让给朱玉树的原因为，2012年的10月，标的公司的注册资本由300万元增加至800万元时，朱玉树拟参与增资并且拟帮助杨娅进行经营管理，但其资金无法到位，因此杨娅代为出资。
由于朱玉树和杨娅是多年的朋友关系，杨娅就将代朱玉树出资的215万元出资额合计26.875%的股权先转让给朱玉树。由朱玉树后期偿还代为出资的金额。
张维伦系公司引进的技术骨干，杨娅以1元的作价将其持有的2.13%的股权转让给张维伦，拟对其进行激励。
由于此次股权转让主要原因为向技术骨干赠予股份及理顺股权关系，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（3）2013年11月，连硕科技第三次股权转让
2013年 10月 22日，方荣梓与吴悦胜签订股权转让协议，方荣梓将其持有的公司6.75%的股权转让给吴悦胜。广东省深圳市宝安公证处出具《公证书》（（2013）深宝证字第 17027号）对本次股权转让予以公证，证明上述各方签订上述协议为真实意思表示，签字属实。
2013年10月30日，公司召开股东会，同意股东方荣梓将其持有公司6.75%的股权以1元的价格转让给吴悦胜。
此次股权转让定价的依据：
方荣梓将其持有的公司6.75%的股权以1元的价格转让给吴悦胜的原因为方荣梓对吴悦胜负有债务54万元（折合为每股1元），将其所持有的标的公司股权进行抵债。
由于此次股权转让主要原因为向相关方之间债务抵消行为，且 2012年以来
公司持续亏损，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（4）2013年12月，连硕科技第四次股权转让
2013年 12月 24日，杨娅、姚志向、张维伦、任方洁、吴悦胜分别与中亚图投资签订股权转让协议。杨娅将其持有公司4.60%的股权以36.8万元的价格转让给中亚图投资；张维伦将其持有公司2.13%的股权以 17.04万元的价格转让给中亚图投资；任方洁将其持有公司0.245%的股权以 1.96万元的价格转让给中亚图投资；吴悦胜将其持有公司1.155%的股权以 9.24万元的价格转让给中亚图投资；姚志向将其持有公司4.00%的股权以32万元的价格转让给中亚图投资。
此次股权转让定价的依据：
深圳中亚图为连硕科技员工共同设立的持股公司，此次股权转让主要为向员工提供激励，因此此次股权转让的定价依据为1元/股。
由于此次股权转让主要原因为向公司员工提供激励，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（5）2014年1月，连硕科技第五次股权转让
2014年 1月 9日，股东朱玉树与茂硕电源签订股权转让协议，朱玉树将其持有公司5.00%股权以500万元的价格转让给茂硕电源。
此次股权转让定价的依据：
2013年 1月杨娅将股权转给朱玉树后，朱玉树一直没有把出资款偿付给杨娅。2014年，标的公司引进了茂硕电源作为股东。当时标的公司所有的原股东需要按比例对茂硕承担业绩承诺。朱玉树由于不实际参与公司经营，并且朱玉树名下有215万元的出资额实际上并未向杨娅实际支付股权转让款，因此朱玉树就提出把其名下的这些股权归还给杨娅。引进茂硕电源时，朱玉树先将名下的5%股权转给茂硕电源，所得500万元股权转让款朱玉树归还给了杨娅。
此次股权转让的定价依据为，茂硕电源根据杨娅等交易对方的利润承诺对连硕科技估值一个亿后测算所得。
茂硕电源此次增资及股权转让价格为每股 10.53元，与此次发行股份定价
27.37元每股之间存在差异，主要是因为，茂硕电源基于连硕科技2012年和2013年的经营业绩以及杨娅等出具的利润承诺对连硕科技估值1亿元；此次海伦哲以连硕科技 2013年和 2014年的经营业绩为基准，并根据杨娅等出具的利润承诺，经评估后，协商确认2.6亿元确定每股交易价格。估值的基准、利润承诺、连硕经营情况、行业发展状况、国家政策支持等发生变化，导致交易定价存在差异。
（6）2014年8月，第六次股权转让
2014年6月19日，公司召开股东会，审议通过朱玉树将持有的公司17%的股权以1元的价格转让给杨娅，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让定价的依据为：
朱玉树将所持17%公司股权以 1元转让给杨娅的原因为 2014年 1月朱玉树将5%公司股权转让给茂硕电源后，应当将剩余未出资的股权还给杨娅。经朱玉树与杨娅协商，由于做为小股东并未参与公司的经营管理，杨娅将朱玉树 2012年补偿给杨娅的引进技术骨干的6万元出资额杨娅应当归还给其，并恢复到朱玉树最初投资的 30万元出资额。因此，折算下来朱玉树应该归还给杨娅17%的公司股权。
由于此次股权转让主要原因为理顺股权关系，因此交易定价与本次发行股份定价之间存在较大差异。
（7）2014年9月，第七次股权转让
2014年9月1日，吴悦胜、新余信德投资管理中心（有限合伙）、杨娅及茂硕电源签订股权转让协议，吴悦胜将其持有的公司7.86950%的股份转让给新余信德投资管理中心（有限合伙），转让价格为450万元，6.02元/股。
此次股权转让定价的依据为：
吴悦胜将其持有的公司7.86950%的股份转让给新余信德投资管理中心（有限合伙），转让价格为450万元，6.02元/股，此次股权转让的定价依据为公司净资产以及公司已经形成的经营品牌和业绩，经过双方协商，未对本次股权转让做相关审计及评估，确定本次交易价格。
吴悦胜此次股权转让价格为每股 6.02元，与此次发行股份定价存在差异，主要是因为，吴悦胜对新余信德投资管理中心（有限合伙）负有债务，此次股权转让是对债务的抵消，经双方协商，且并未要求吴悦胜或杨娅等出具利润承诺，因此交易价格与茂硕电源入股价格和此次交易价格存在差异。
（8）2014年12月，第八次股权转让
2014年 11月 24日，杨娅与茂硕电源签订股权转让协议，茂硕电源科技股份有限公司将其持有的公司20.7895%的股权转让给杨娅，转让价格为 2,494.74万元，12.63元/股。
此次股权转让定价的依据为：
茂硕电源科技股份有限公司将其持有的公司20.7895%的股权转让给杨娅，转让价格为2,494.74万元，12.63元/股，此次股权转让的定价依据为在原有支出资金的基础上协商确定20%的资金占用费测算所得。
（9）本次交易价格的情况
本公司拟发行37,900,875.00股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计100.00%的股权，交易对价总额为26,000.00万元，转让价格为每份注册资本27.37元。
2、差异原因
综上，此次交易与连硕科技历史上每次交易的交易价格均存在差异，主要原因为：
（1）交易原因不同
此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对连硕科技的评估、审计结果，与连硕科技相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。且从同类交易对比市盈率情况来看，此次交易定价公允合理。
而历次股权转让均为原股东相互之间相互赠予或为理顺股权关系、相互之间转让等进行的股权转让行为，定价较低。
（2）此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对连硕科技2015年至2018年的利润进行承诺，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
（3）交易背景发生变化
本次股权转让时，连硕科技已经成立并运行一段时间，构建了完整的管理、研发和业务团队。不仅有相当一部分储备客户和项目，经营业绩呈现快速成长，经营状况已比转让前有了更好的局面；同时，连硕科技所处行业正是国家大力发展《中国制造2025》中的细分行业，海伦哲基于对工业智能制造行业的前景判断和对连硕科技未来发展潜力的认可，作出了本次收购连硕科技全部股权的决定。
鉴于上述情况，在本次重组过中，采用了收益法进行评估，连硕科技评估值为 26,245.02万元，本次交易对价为 26,000.00万元，且交易对方做出了业绩承诺。由于本次股权转让与以前历次股权转让时连硕科技经营状况不同，发展阶段不同，转让性质不同，公司运转更为成熟，国家行业政策更为明朗，且连硕科技的股东进行了业绩承诺，因此，本次转让价格与历次股权转让价格有一定差异，具有合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查历次股权转让的原因、访谈股权转让相关当事人，独立财务顾问认为历次股权转让价格与本次股权转让的差异原因合理。
反馈意见 12
请你公司补充披露连硕科技行业发展趋势（如毛利率、净利率、增长率的变动趋势及变动原因）、影响行业发展的风险因素、所在行业的集中度、行业内主要企业及其所占市场份额、主要技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）连硕科技行业发展趋势
关于连硕科技行业发展趋势（如毛利率、净利率、增长率的变动趋势及变动原因），上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因”补充披露如下：
近年来，受国家产业政策的支持和产业结构升级等因素的影响，智能装备制造行业迎来了产业大发展的机遇。为了揭示交易标的所属行业发展趋势，海伦哲选取了连硕科技所属子行业工业自动化及机器人行业中具有代表性的上市公司，对其营业收入增长、毛利率、净利率等进行了分析：
1、2012年以来行业内相关上市公司发展状况
（1）行业典型上市公司营业收入增长情况
单位：万元
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|同行业上市公司|2012年|2013年|2014年|复合增长率|
|机器人（300024.SZ）|104,442.00|131,907.56|152,353.51|29.51%|
|先导智能（300450.SZ）|15,376.36|17,476.09|30,654.37|41.31%|
|埃斯顿（002747.SZ）|39,806.56|45,012.68|51,186.67|23.88%|
|智云股份（300097.SZ）|16,235.44|22,111.89|21,903.00|26.13%|
|蓝英装备（300293.SZ）|47,882.59|82,877.97|60,935.65|23.37%|
|华昌达（300278.SZ）|25,017.74|21,202.78|43,685.85|36.52%|
|天奇股份（002009.SZ）|171,886.76|174,690.12|178,116.74|9.11%|
|劲拓股份（300400.SZ）|20,935.73|24,376.54|26,983.08|24.00%|
|科远股份（002380.SZ）|23,053.41|24,272.50|31,430.33|26.60%|
|平均值|51,626.29|60,436.46|66,361.02|26.71%|

（2）行业典型上市公司毛利率情况
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2013年|2014年|2015年1-6月|
|机器人（300024.SZ）|33.57%|35.81%|34.61%|
|先导智能（300450.SZ）|44.62%|43.48%|39.83%|
|埃斯顿（002747.SZ）|32.71%|32.40%|34.79%|
|智云股份（300097.SZ）|35.52%|30.64%|32.61%|
|蓝英装备（300293.SZ）|26.29%|32.56%|37.95%|
|华昌达（300278.SZ）|31.07%|29.33%|17.20%|
|天奇股份（002009.SZ）|20.50%|21.46%|22.64%|
|劲拓股份（300400.SZ）|38.72%|38.99%|39.85%|
|科远股份（002380.SZ）|40.36%|44.29%|45.88%|
|平均值|33.71%|34.33%|33.93%|

（3）行业典型上市公司净利率情况
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2013年|2014年|2015年1-6月|
|机器人（300024.SZ）|19.34%|21.80%|19.65%|
|先导智能（300450.SZ）|21.44%|21.37%|24.04%|
|埃斯顿（002747.SZ）|11.98%|8.32%|7.37%|
|智云股份（300097.SZ）|12.77%|10.47%|8.00%|
|蓝英装备（300293.SZ）|12.22%|12.13%|13.69%|
|华昌达（300278.SZ）|8.11%|11.25%|6.89%|
|天奇股份（002009.SZ）|2.08%|5.23%|5.80%|
|劲拓股份（300400.SZ）|14.27%|11.81%|13.80%|
|科远股份（002380.SZ）|13.32%|13.86%|14.82%|
|平均值|12.84%|12.92%|12.67%|

由上述三个表看出，2012年以来，智能装备制造行业上市公司的年均收入复合增长率基本保持26%左右的增长态势；平均毛利率在33%以上，波动区间为35%至45%；净利率在行业不同公司之间出现分化，平均保持在13%左右，其中保持在20%左右净利率的上市公司包括机器人、先导智能。
2、未来发展趋势
（1）市场规模逐步扩大
1）制造业规模快速增长
我国是制造业大国，智能装备制造行业处在发展的初期，市场需求规模潜
力巨大。
连硕科技主要从事工业机器人集成应用和自动化光学检测设备的研发、生产和销售。根据高工机器人产业研究所的统计，假设每台机器人系统集成50万元，2015年中国机器人系统集成应用的市场容量超过 300亿元；未来五年有望以30-40%的增速成长，到 2020年系统集成产值将超过 1000亿元。
2）机器人教育类培训市场快速发展
随着工业机器人逐步应用于工业自动化生产线，对产线工人操作工业机器人的能力提出了严峻的挑战，社会及各高校正在积极投身在此类专业培训。
以高等院校设立机器人培训为例测算市场规模，年教学设备销售可达 100亿元；年需产线工人、维修工、技术服务工培训市场将达到40亿元；教学软件销售可达10亿元以上，预计未来5年将保持30%以上的增长率。
（2）短期内，行业毛利率及净利率将得以保持
工业机器人集成应用于自动化生产线属于高端智能装备行业，该行业由于技术附加值较高，行业毛利率平均在35%至45%左右的范围内波动。
销售净利率由于受到不同个体经营状况、经营阶段、经营方式、期间费用控制、经营规模等因素的影响会有所差别，从目前可参考上市公司的平均净利率可见，该行业净利率水平最高可达21%，平均保持在12%以上，保持在20%左右的销售净利率的同行业上市公司包括机器人、先导智能等。
我国工业机器人应用于工业自动化，未来较长的一段时间内都将处于快速发展的过程中，现阶段的行业平均毛利率水平和净利率水平将得以保持。随着行业竞争者的不断加入和竞争的加剧，具有先发优势、技术优势及市场优势等核心竞争能力的集成应用商将持续获得高附加值、高毛利的订单，保持较高的收益水平。
另外，在机器人教育培训领域具有核心竞争优势的企业，教育培训的收益将进一步提升运营主体整体的毛利率和净利率水平。
（二）影响行业发展的风险因素
关于影响行业发展的风险因素（如毛利率、净利率、增长率的变动趋势及变动原因），上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（七）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、不利因素”补充披露如下：
2、不利因素
（1）国家政策发生变化的风险
2013年12月30日，工信部发布推进工业机器人产业指导意见：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上。且《中国制造2025》明确提出，以推进智能制造为主攻方向，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用，支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。此类政策是行业发展的基础和动力，如国家政策发生调整或变化，对本行业将构成重大影响。
（2）核心零部件及技术风险
工业自动化行业的上、中、下游分别为核心零部件的生产、机器人本体的生产及系统集成。在现阶段，高端装备及其核心零部件（减速器、伺服电机和控制器）的研发与生产主要由国际知名厂商所主导，掌握着本行业的核心技术。
国内优秀厂商虽然在该领域取得了一定的发展，但国产产品的技术成熟度与国际知名品牌相比还有一定差距，产品规格和种类也有待进一步丰富。如果国内厂商不能在核心部件的技术水平上有所突破，高昂的采购成本将会制约工业机器人的推广应用及未来发展。
（3）人才风险
工业机器人与自动化成套装备业是一种集设计、加工、制造为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技术领域，需要大批掌握先进系统控制软件、装备机械、工业自动化系统工程集成等领域知识与技术的高素质、高技能复合型专业人才。此外，作为工业机器人与自动化成套装备供应商，还需要大批对
客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富经验的项目管理和市场营销人才。如果相关人才的培养及储备无法适应行业的发展速度与要求，将会影响行业发展。
（4）资金风险
工业自动化行业具有资金密集型的特点，这与它的生产模式密切相关：工业机器人与自动化成套装备大多是以定制的方式生产，为满足下游用户的差异性需求，研发人员需与客户进行多次沟通，不断调整研发方案，项目研发周期相对较长，其间的相关支出均需由企业先行垫付。此外，自动化设备还需要经过安装与调试的环节，项目实施周期也较长，需要有大量的流动资金支持，因此对该行业企业的资金实力有较高要求。随着工业自动化行业的发展，各企业对资金的需求也将进一步增大。如果无法满足资金需求，行业发展将受到影响。
（5）下游行业需求波动的风险
本行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要包括汽车、电子电气、金属制品、化工橡胶和食品行业等，下游行业对本行业的发展有较大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响到本行业的市场空间。如果下游行业增长放缓、产能缩减、投资下降，将减少对本行业产品的需求，影响本行业的发展。
（三）连硕科技所在行业的集中度、行业内主要企业及其所占市场份额
关于连硕科技所在行业的集中度、行业内主要企业及其所占市场份额，上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（四）行业内主要企业及其市场份额”补充披露如下：
（四）行业内主要企业及其市场份额
根据万德数据统计，目前，中国工业自动化及机器人主要应用于汽车、电子电气、金属制品、化工橡胶和食品行业，这五个行业销量占比接近80%。其中汽车行业和电子电气行业是工业机器人应用最重要的两个行业，两个行业销量占比超过60%。如下图所示：
来源：新战略机器人网
连硕科技生产产品的应用领域集中于电子电气领域，因此主要分析电子电气领域，连硕科技主要产品所处行业的集中度及主要竞争者、市场份额等。如下所述：
1、行业内系统集成商众多
工业机器人应用于电子电气领域具有清晰的发展脉络，主要为替代人工，从劳动密集型的行业开始逐步拓展。2011年工业机器人开始应用于3C产品的生产，2014年工业机器人开始应用于光电类产品生产包含LED行业的生产，经过数年的发展，我国工业机器人集成应用商刚刚初具规模，数量较多，集中度较低。
2、行业内竞争对手及其市场份额
连硕科技是一家为客户提供智能制造方案和服务的供应商，主要致力于为客户产品生产和品质检测提供自动化的解决方案，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。连硕科技在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势，可实现客户智能化生产和检测的同时，生产效率大幅提高。分产品主要竞争对手如下：
（1）3C产品自动化生产线行业竞争情况
用自动化实现企业竞争优势是整个3C电子行业的大势所趋，工业机器人已应用在3C电子行业的主要生产环节。工业机器人具有工作效率高、定位精准的
优势，在帮助企业优化生产、提高产品质量的同时，降低了运营成本。该行业将呈现快速发展的趋势。目前，连硕科技3C产品自动化生产线的主要竞争对手如下：
1）智云股份
该公司于2010年7月在创业板上市。该公司主要从事自动化制造工艺系统研发及系统集成及自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务等。
该公司与连硕科技存在竞争的产品为3C产品自动化生产线等。
2）华昌达
该公司于2011年12月在创业板上市。该公司是为智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。该公司与连硕科技存在竞争的产品为3C产品自动化生产线等。
3）昆山杰士德精密工业有限公司
昆山杰士德精密工业有限公司成立于2006年，该公司主要从事自动化设备制造，该公司致力于电子、通迅、汽车、计算机等行业的精密塑胶、冲压模具制造和产品注塑、冲压生产等。该公司与连硕科技存在竞争的产品为 3C产品自动化生产线。
（2）LED照明自动化生产线行业竞争情况
随着下游LED照明行业的快速发展，以及国内劳动力成本的不断上升、工业机器人等智能装备和技术的成熟，LED照明行业以智能装备代替人工趋势越来越明显，国内 LED照明行业智能制造设备市场尚处于起步阶段，该行业即将呈现快速发展的趋势。目前，连硕科技 LED照明自动化生产线主要竞争对手如下：
1）杭州中为光电技术股份有限公司
杭州中为光电技术股份有限公司成立于 2005年，该公司主要从事灯（具）产线检测以及工业自动化产品研发、生产、销售、服务。该公司与连硕科技存
在竞争的产品为 LED产品自动化生产线。
2）深圳市炫硕光电科技有限公司
深圳市炫硕光电科技有限公司成立于 2010年，该公司主要从事 LED行业自动化设备开发设计、生产及销售。该公司与连硕科技存在竞争的产品为 SMD-LED全自动分光机、SMD-LED全自动编带机、LED产品自动化生产线等产品。
3）深圳市格雷柏自动化设备有限公司
深圳市格雷柏自动化设备有限公司成立于2004年，主要从事工业系统开发与集成。该公司主要从事开发、制造与经销工业保护包装设备、工业物流输送设备、条码设备、工业环保设备、工业检测设备及其他工业辅联设备。该公司与连硕科技存在竞争的产品为LED产品自动化生产线。
4）珠海市运泰利自动化设备有限公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于2004年，该公司主要从事工业自动化产品的研制和开发、自动测试系统与各类五金模具、工装、测试治具的设计和制作等。该公司与连硕科技存在竞争的产品为 LED产品自动化生产线。
（3）自动光学检测设备行业竞争情况
2005年之前，国内自动光学检测设备市场几乎全部由国外品牌的设备所独占。近年来，随着越来越多的电子制造企业把生产转移到中国以及集成技术的高速发展，自动光学检测设备在国内生产线显得越来越重要，其市场需求也将越来越大。国内部分具备一定研发实力的生产厂商，抓住这一市场机会，研发出国产自动光学检测设备，在市场上占据了一定的地位。
自动光学检测设备由三大部分构成，包括硬件（相机、控制器、计算机等）、系统软件（图像处理软件、视觉软件）以及设备平台。连硕科技产品的核心竞争优势体现在系统软件及设备平台的自主开发。目前，连硕科技自动光学检测设备主要竞争对手如下：
1）德律科技股份有限公司
德律科技股份有限公司成立于 1989年，于 2002年在台湾上市。该公司主营业务为电子、信息与通讯产业的自动测试设备。该公司与连硕科技存在竞争的产品为自动光学检测设备等。
2）东莞市彤光电子科技有限公司
东莞市彤光电子科技有限公司成立于 2011年，该公司主要从事液晶显示器测试技术和视觉自动化技术的研发、生产和销售。该公司与连硕科技存在竞争的产品为自动光学检测设备等。
（四）连硕科技所在行业主要技术所处的发展阶段
关于连硕科技所在行业主要技术所处的发展阶段，上市公司已经在重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（九）行业技术水平及技术特点”补充披露如下：
（九）行业技术水平及技术特点
工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化设备。工业机器人通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策，以提高质量和效率、降低成本、减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。
工业自动化行业所涉及的关键技术繁多复杂，其中较具代表性的是自动检测技术、柔性自动装配技术、智能制造技术。
1、自动检测技术
自动检测技术是自动化设备中技术先进、优点突出、使用范围较广、发展较快的一种现代化技术，它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术的发展而发展起来的。自动检测技术呈现出如下特点：高效性，采用快速定位与传输技术使得检测效率得到很大的提高；高精度，采用有限元分析及优化技术提高系统的整体刚度与精度，伺服驱动系统采用先进的控制方法以及误差补偿方法，保证优良的动态特性；网络化，采用基于网络化的质量实时管理系统，实现产品的在线检测。
连硕科技拥有该类技术的核心技术，主要体现在：具备测量、定位和识别功能的视觉图像技术的软件开发和集成应用。
2、柔性自动装配技术
柔性自动装配技术是当今世界各类自动化设备中技术先进、优点突出、使用范围较广、发展较快的一种现代化装配技术。它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术的发展而发展起来的，它使装配技术进入一个新的发展阶段。柔性自动装配技术具有以下特点：自动化程度高，需要人工参与的部分越来越少，基本实现了无人化的装配技术；柔性强，装配范围大大扩展，灵活性较高；稳定性好，整个装配过程的每一环节都保持了较高的稳定性，从而保证了整个系统的可靠性。
连硕科技拥有该类技术的核心技术，主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及工艺制程等方面。
3、智能制造技术
智能制造技术是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统技术。它在制造过程中能进行分析、推理、判断等智能活动。通过人与智能机器的合作共事，在信息化和自动化的基础上，将专家的知识不断融入制造过程以实现设计过程、制造过程和制造装备的智能化，使制造过程具有更完善的判断与适应能力，提高产品质量和生产效率，显著减少制造过程物耗、能耗和排放。
连硕科技拥有该类技术的核心技术，主要体现在工业机器人的集成应用和二次开发以及产品数据的信息化等方面。
现阶段，行业内相关技术已经成熟应用于汽车行业中，并已在3C电子行业成功导入，其他行业的应用正在逐步发展过程中。随着工业机器人本体、不同行业及不同客户需求的变化，上述相关技术将逐步完善和发展。
（五）连硕科技主要技术人员及研究方向
关于连硕科技主要技术人员及研究方向，上市公司已经在重组报告书“第四
节交易标的情况”之“十三、业务与技术情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露如下：
截至本报告书签署日，连硕科技核心技术人员6名，具体情况如下：
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|姓名|职务|基本情况|工作经验|在连硕科技的科研方向及研发成果|
|余顺平|董事、副总经理|男，1972 年出生，汉族。1999-2003年，就职格林电子设备有限公司，担任经理；2003-2013年，就职富士康科技有限公司，担任副经理。2012 至今，就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任副总经理。|有六年Apple iMAC& MAC Pro &mini MAC &Mac TV相关产品生产经验，九年面板贴装技术和四年多系统组装经验，十二年团队管理经验，连接器制程经验，二年多iPAD生产经验，八年多新产品导入及制程经验，十多年非标自动化设备设计经验。|在连硕科技工作期间，曾主持开发多个项目研发、设计工作和专利技术的研发工作，对行业产品的结构和工艺技术颇有研究。主要研发方向：3C产品自动化生产线等。|
|李国荣|产品工程部技术副总经理|男，1973 出生，汉族。2004年5月-2014年1月，就职于富士康科技集团有限公司，担任自动化组组长，2014 年 3月至今，就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任产品工程部技术副总。|有丰富的自动化设备开发，生产设备改善经验；熟悉各种通用机械结构及机器人，能快速拟定方案并完成项目立项；熟悉各类自动化标件规格及价格，并做出合理选择。|在连硕科技工作期间，曾主持开发多个项目研发、设计工作和专利技术的研发工作。主要研发方向：3C产品自动化生产线等。|
|张维伦|研发部工程师|男，1971 年出生，汉族。2006-2009年，就职深圳大赢数控，担任工程师；2009-2012年，就职深圳炫硕，担任研发部经理；2012年4月至今，就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任研发部工程师。|具有11年多的 LED行业标准自动化封装设备设计和组装经验；十多年非标自动化设备设计、生产工作经验，有多年的团队管理/项目管理经验。|在连硕科技工作期间，成功开发了 LED 筒灯照明自动组装线；月饼智能机器人自动组装线和精密行星减速机全自动组装线等新设备。主要研发方向为：LED产品自动化生产线、食品包装自动化生产线、五金打磨自动化生产线等。|
|周洋洋|产品工程部技术副总经理|男，1984年出生，汉族。2007年至2011年3月，就职富士康科技集团有限公司，担任自动化部门电器工程师；2011年5月-2014年1月，就职深圳鸿富自动化有限公司，担任视觉系统集成项目经理；2014年9月至今，就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任产品工程部技术副总经理。|有４年硬盘、内存等连接器设备电控开发经验，连接器视觉检测系统开发经验及相关产品生产经验，４年APPLE手机视觉对位贴合，视觉外观检测经验，８年团队管理经验。|在本公司工作期间，主要负责视觉系统，机器人控制及 PLC 控制系统的集成应用，无人化工厂的系统及数据库的架构，光电显示模组的缺陷检测开发等。曾主持开发多个视觉与机器人集成项目、设计工作和专利技术的研发工|

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|||||作，为公司添加多项实用新型专利。AOI背光模组缺陷检测，检出率及稳定性已居国内前列。主要研发方向为：自动光学检测系统等。|
|周运华|研发高级工程师|男，33岁，汉族。2012年-2014年就读于深圳高职院机电一体化专业。2012 年至今就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任电控第一小组负责人。|熟悉单片机硬件和软件编程，拥有7年设计开发非标准设备工作经验，拥有2年独立设计和生产LED分光机和编带机工作经验，拥有 3 年电控研发和设计工作经历，同时，拥有多年团队管理/项目管理经验。|在本公司工作期间，负责电控第一小组研发工作，成功完成了真空印刷机，散料供料机，分光机，编带机设计和升级工作，主要研发方向为真空印刷机，分光机、编带机等。|
|徐子龙|研发部经理|男，35 岁, 汉族。2001 年 8月~2009年9月富士康科技集团宝源科技园 ICS 处任自动化部设计高级工程师;2009年9月~2012年4月浙江合兴集团任自动化部高级工程师,2012年4月~2015年3月 杭州先锋电子技术股份有限公司任自动化部副经理;2015年3月至今，就职深圳连硕自动化科技有限公司，担任研发部经理。|拥有 2 年开关电器产品设计经验，拥有14年非标自动化设备设计经验（期间，5年新产品导入设备开发经验，3年软板连接器插针机设备开发及产品制程经验;3 年燃气智能仪表组装/检测设备开发及产品制程经验）。拥有多年的团队管理/项目管理经验。|在本公司工作期间，主要从事LED筒灯照明、3C手机屏AOI检测设备开发。主要研发方向为 LED 自动化生产线和自动光学检测系统等。|

连硕科技核心技术人员研发方向和特点与连硕科技产品发展方向保持一致。
独立财务顾问核查意见：
经审慎核查相关行业研究文章，独立财务顾问认为，连硕科技所处行业正处于快速发展过程中，市场空间巨大；行业毛利率将维持在合理的水平，销售净利率受不同个体经营状况、经营方式等因素的影响不尽相同；连硕科技所处细分行业市场集中度较低、竞争者众多，在行业经营状况不发生重大变动的情况下，连硕科技凭借核心竞争优势，市场占有率将稳步提升；行业内主要技术已成熟应用于汽车行业工业化生产，并在3C电子领域实现成功导入；连硕科技核心技术人
员的变动与其主营产品的变动趋势一致。
反馈意见 13
申请材料显示，2015年 1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权的收购。请你公司补充披露上述收购事项相关承诺的履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
关于2015年1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权的收购事项相关承诺的履行情况，上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”之“（二）相关承诺履行情况”中补充披露如下：
2015年1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权的收购，交易各方及关联方就上述收购事项做出的相关承诺及履行情况如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易完成后所持股份流通限制的承诺
上市公司控股股东机电公司、实际控制人丁剑平先生承诺：自海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之日起6个月内不进行股票减持，36个月内对所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，且相关减持计划不会造成海伦哲控股股东或实际控制人的变更。
承诺期限：2015年3月27日至2018年3月27日
履行情况：截止本回复出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
2、交易对方关于本次交易完成后所持股份自愿锁定的承诺
本次交易对象印叶君、田国辉、肖丹承诺：本人以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。若巨能伟业 2017年度专项审计报告、
减值测试报告出具的日期晚于本人所持海伦哲股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前本人所持限售股份不得转让，巨能伟业 2017年度的审计报告
出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，本人所持股份方可解禁。
承诺期限：2014年9月 4日至2018年2月11日
履行情况：截止本回复出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
3、发行股份募集配套资金对象关于本次交易完成后所持股份自愿锁定的承诺
本次交易配套资金募集对象东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司承诺：
本次认购取得的海伦哲股份自发行结束后自愿锁定 12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：2015年3月 27日至2016年3月27日
履行情况：截止本回复出具之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。
4、关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方印叶君、田国辉、肖丹承诺：“（1）本次重组前，除巨能伟业外，交易对方不存在直接或间接经营与巨能伟业或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
承诺期限：长期有效
履行情况：截止本回复出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
5、关于规范关联交易的承诺
交易对方印叶君、田国辉、肖丹均作出《关于规范关联交易的承诺函》并约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
承诺期限：长期有效
履行情况：截止本回复出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
6、盈利预测补偿协议的相关承诺
(1)关于标的资产价值及补偿方式的承诺
根据本公司与印叶君、田国辉和肖丹等交易对方签署的《框架协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺巨能伟业2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 8,830万元，其中 2014年 850万元、2015年2,000万元、2016年2,600万元、2017年 3,380万元。如果实际利
润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如交易对方当期需向海伦哲支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
履行情况：
1）巨能伟业2014年度业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）01279号《巨能伟业 2014年度审计报告》，巨能伟业 2014年度业绩承诺完成情况如下：单位：元
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|项目|2014 年承诺数|2014 年净利润实现数|差额|完成率|
|净利润[注]|8,500,000.00|5,271,511.43|- 3,228,488.57|62.02%|

注：上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润，2014年1-6月经审计的非经常性损益
为33,034.64元（天衡审字（2014）01276号），2014全年扣非后归属于母公司的净利
润实现数业经审计（天衡审字（2015）01279号）。
2）交易对方股权补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》中关于补偿方式的计算规定，2014年度交易对方应补偿金额为 2,632,516.16元，其中，2014年度应由印叶君补偿的股份数量为209,459股，应由田国辉补偿的股份数量为190,417股，应由肖丹补偿的股份数量为76,167股。
根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上市公司查询结果，交易对方用于补偿 2014年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
3）有关盈利预测补偿的相关审批程序
2015年 5月 28日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于巨能伟业 2014年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购印叶君、田国辉、肖丹 2014年度应补偿股份及定向发放股利的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠予相关事宜的议案》等议案。
2015年 6月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于定
向回购印叶君、田国辉、肖丹 2014年度应补偿部分及定向发放股利的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠予相关事宜的议案》等议案。
4）回购股份的执行情况
本次回购的应补偿股份涉及人数为 3人，但是由于印叶君、肖丹所持有的股份均已质押，暂时无法履行其各自承担的补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》的约定，印叶君、田国辉、肖丹之间相互承担连带补偿责任，经印叶君、田国辉、肖丹及公司达成协议，各方同意本次由田国辉承担全部补偿义务，即本次回购并注销田国辉所持有的 476,043股本公司股份，占回购前公司总股本的0.13%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次应补偿股份已由上市公司以 1元对价回购并于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）关于增资的承诺
上市公司承诺，在受让的目标公司股权完成交割（工商变更登记至上市公司名下）之日起的六个月内向目标公司增加注册资本/实收资本3,480万元，增资后，目标公司注册资本/实收资本为3,980万元。
履行情况：深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”）于 2015年 1月 21日取得了深圳市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及此次变更后的《营业执照》。
公司已完成本次交易的标的资产巨能伟业100%股权过户手续及相关工商变更登记工作。
2015年 1月 29日，巨能伟业完成注册资本的工商变更登记，注册（实收）资本由人民币500万元变更为3,980万元，出资人为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。
独立财务顾问核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，交易各方及关联方就上市公司收购深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权事项所作出的承诺均得到正常履行，未发生违反承诺事项的情况。
反馈意见 14
申请材料显示，2014年 3月和7月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让47.25%的股权给连硕科技技术、管理人员。上述事项构成股权激励，参考2014年1月茂硕电源增资时的价格 10.53元每份注册资本确定股权公允价值。请你公司补充披露上述股权激励事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于2014年3月和7月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让47.25%的股权给连硕科技技术、管理人员，此次股权激励事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十二）股份支付情况”中补充披露如下：
连硕科技股权激励的会计处理及股权公允价值确认情况如下:
（1）会计处理情况
2014年3月和7月连硕科技分别将股权激励的成本计入资本公积-其他资本公积，同时确认管理费用-股权激励成本，分录如下：
借：管理费用-股权激励成本 4,580,643.42元
贷：资本公积-其他资本公积 4,580,643.42元
（2）公允价值的确认
1）每股公允价值
2014年1月6日，连硕科技召开股东会，审议通过：1、连硕科技的注册资本由800.00万元增加至 950.00万元，新增的注册资本 150.00万元全部由茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”）认购。茂硕电源本次向连硕科技增资 1,578.95万元，其中 150.00万元计入注册资本，其余 1,428.95万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的优先认购权。2、股东朱玉树将其持有的连硕科技5%股权以500.00万元的价格转让给茂硕电源，其他股东放弃优先购买权。
2014年1月9日，股东朱玉树与茂硕电源签订《股权转让协议》，协议约定：朱玉树将其持有的连硕科技5.00%股权（计47.50万元出资额）以500.00万元的
价格转让给茂硕电源。
依据上述茂硕电源增资及股权受让对价计算每份注册资本对价：
单位：元
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|-|-|-|-|
|增资或股权转让|支付的价款|对应的连硕公司注册资本|1份连硕公司注册资本对价|
|序号|A|B|C=A/B|
|茂硕电源增资对价|15,789,500.00|1,500,000.00|10.53|
|茂硕电源购买股权对价|5,000,000.00|475,000.00|10.53|
|合 计|20,789,500.00|1,975,000.00|10.53|

因此，连硕科技每股公允价值为10.53元。
2）股权激励公允价值的确定
深圳中亚图出资额合计 100.00万元，持有连硕科技 974,000.00元注册资本。
杨娅原持有深圳中亚图 972,500.00元的出资额，分别于 2014年3月24日、2014年7月21日将所持有的 472,500.00元出资额分两次以合计 247,509.00元的总价转让给连硕科技的员工，形成对员工的股权激励。
以茂硕电源增资及股权受让对价的公允价值计算股权激励成本：
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|-|-|-|
|项目|序号|金额（单位：元）|
|深圳中亚图持有公司的实收资本|A|970,400.00|
|深圳中亚图的出资额（实收资本）|B|1,000,000.00|
|每元深圳中亚图出资额对应的连硕科技注册资本|C=A/B|0.9704|
|1元连硕科技注册资本公允价值|D|10.53|
|杨娅出让的深圳中亚图出资额|E|472,500.00|
|杨娅出让的深圳中亚图出资额公允价值|F=C*D*E|4,828,152.42|
|员工支付杨娅出让的深圳中亚图出资额对价|G|247,509.00|
|应确认的股权激励成本|H=F-G|4,580,643.42|

综上，
其一，杨娅向员工转让深圳中亚图股权目的为获取员工的服务
2014年 3月24日、2014年7月21日杨娅以显著低于公允价值的价格将其持有的深圳中亚图47.25万元出资额转让给连硕科技技术、管理人员。根据股权转让协议，杨娅设立深圳中亚图的目的是为了激励在连硕科技创业过程中有贡献的骨干员工。同时协议约定连硕科技上市前，受让股份员工主动提出辞职或
未经连硕科技同意擅自离职的，连硕科技有权要求员工将其在合伙企业中的财
产份额转让给杨娅或其指定的公司或个人，并支付违约金。根据上述约定杨娅授予职工股份的目的是为了获取职工的服务。
其二，以茂硕电源增资及股权转让价格为每股公允价值
茂硕电源2014年1月增资及受让股权对价不低于连硕科技每股净资产且参照行业市盈率合理溢价，定价公允合理。因连硕科技 2014年 1月 9日至 2014年7月21日间，无其他股权交易价格可供参考，且两者时间间隔分别为2个多月及 6个多月，连硕科技以最接近股权激励实施日茂硕电源增资时每份注册资本价格10.53元确定股权激励成本，可真实反映股权激励费用。
其三，会计处理符合《企业会计准则》的规定
连硕科技在授予日，按授予职工的权益工具公允价值确认股权激励成本同时增加资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
因此，2014年3月24日、2014年7月 21日，杨娅向员工转让深圳中亚图股权符合股份支付的定义，需进行股份支付的会计处理；且股权公允价值选取合理、谨慎。
独立财务顾问及会计师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问和会计师认为，2014年 3月 24日、2014年 7月 21日杨娅向员工转让深圳中亚图股权符合股份支付的定义，进行股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定；股权公允价值选取合理、谨慎；股权激励成本计算正确。
反馈意见 15
申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司进一步补充披露业绩奖励的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于业绩奖励的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排”之“（三）超额奖励”中补充披露如下：
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方同意：如果连硕科技在业绩承诺期内完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的40%用奖金形式对连硕科技经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予连硕科技其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经海伦哲认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在连硕科技承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由连硕科技以现金向奖励对象支付奖励价款。
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入连硕科技成本费用
根据上述约定，本次交易设置业绩奖励是以管理层股东及经营管理团队未来期间的任职为条件，奖励的对象为管理层股东及经营管理团队而并非连硕科技的股东，据此判断该业绩奖励为职工薪酬而不是企业合并的合并成本，公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》对上述业绩奖励进行会计处理。
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。
1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以连硕科技四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的40%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的40%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
独立财务顾问及会计师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易设置业绩奖励是以管理层股东及经营管理团队未来期间的任职为条件，奖励的对象为管理层股东及经营管理团队而并非连硕科技的股东，据此判断该业绩奖励为职工薪酬而不是企业合并的合并成本，公司业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
反馈意见 16
请你公司结合存货价格、存货周转率等补充披露连硕科技存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技存货跌价准备计提的充分性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”之“（4）存货分析”中补充披露如下：1）存货可变现净值高于成本，不存在减值的情形
连硕科技主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求以及供货时间组织生产，并据以确定原材料采购计划以及生产作业计划，公司期末各类存货均为执行销售合同而持有，报告
期各期末的库存商品、发出商品均为执行相应的销售合同而持有，原材料、半成品及在产品均为执行相应的销售合同在正常生产经营过程中所需的材料及需进一步加工的产品。由此，连硕科技期末各类存货均可对应指定的销售合同，有明确的合同价格约定。
连硕科技产品采用“原材料+加工费+利润及相关税费”的定价模式，产品为定制产品，按照订单组织生产，原材料的采购均与销售订单相结合，期末库存商品、发出商品的数量及生产所需的原材料及在产品均可对应指定的具体销售合同数量，不存在产品积压。
同时，连硕科技2015年1-6月、2014年、2013年各期的综合毛利率分别为44.32%、50.51%、38.72%，公司产品毛利率均较高，连硕科技各类存货可变现净值均高于成本，不存在减值的情形。
2）存货周转率分析
连硕科技 2015年 1-6月、2014年、2013年各期的存货周转率分别为0.84、2.68、2.04，除2015年1-6月外各期的周转速度正常，2015年1-6月存货周转率较低系由于公司2015年6月正在执行合胜勤电子科技（深圳）有限公司的一个
总价为1,100万元的合同，由于执行该合同，2015年6月末公司存货大幅增长，导致存货周转率下降，但报告期内及正在执行的订单毛利率均较高。因此连硕科技存货不存在减值的情况。
综上，连硕科技报告期各期末存货不存在可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
独立财务顾问及会计师核查意见：
经核查连硕科技报告期各期末存货跌价准备计提测试过程和结果，结合存货监盘及现场观察，独立财务顾问及会计师认为，连硕科技确定的存货减值准备计提政策和方法、报告期各期末存货可变现净值的确定均符合《企业会计准则》的要求；报告期各期末存货均不存在可变现净值低于成本情况，根据成本与可变现净值孰低的计价原则，报告期各期末存货无需计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的要求。
反馈意见 17
请你公司补充披露报告期其他应收款具体内容，是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
关于报告期其他应收款具体内容，及是否存在非经营性资金占用情形，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产分析”中补充披露如下：
（7）其他应收款
报告期各期末，连硕科技其他应收款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|金额|性质|
|2013年12月31日|1|深圳市洪富盈投资有限公司|128.10|厂房水电押金|
||2|员工|22.95|备用金|
||3|深圳市民生小微企业发展促进中心|11.00|信用贷款的保证金|
||4|深圳市新高资产管理有限公司|0.50|小型微利企业互助合作基金的风险金|
||合计||162.55|-|
|2014年12月31日|1|袁植洪|500.00|拆借款|
||2|惠州市仲恺高区东江高新科技产业园管委会|30.00|开发建设保证金|
||3|深圳市洪富盈投资有限公司|23.51|厂房水电押金|
||4|惠州茂硕能源科技有限公司|21.78|质量保证金|
||5|苏州欧普照明有限公司|5.00|质量保证金|
||6|其他|8.48|-|
||合计||588.77|-|
|2015年6月30日|1|袁植洪|400.00|拆借款|
||2|余任冲|27.00|员工借款|
||3|惠州市仲恺高区东江高新科技产业园管委会|30.00|开发建设保证金|
||4|深圳市洪富盈投资有限公司|23.51|厂房水电押金|
||5|深圳前海凯辉投资管理有限公司|23.07|房租押金|
||6|其他|88.69|-|
||合计||592.27|-|

由上表可见，报告期各期末，连硕科技其他应收款余额分别为162.55万元、588.77万元和592.27万元，其中：
1）应收袁植洪款项
袁植洪向连硕科技借款的原因是，连硕科技借款时袁植洪为连硕科技提供担保，袁植洪要求以借款金额的一半即合计500万元作为连硕科技还款的保证，并在连硕科技银行借款还清后，归还该部分借款。截至 2015年 11月 21日，连硕科技已经收到袁植洪全部的还款。
公司实际控制人杨娅声明“袁植洪与连硕科技及连硕科技股东之间不存在关联关系，袁植洪向连硕科技借款主要是因为，袁植洪为连硕科技借款提供担保所要求的担保金”。
2）应收惠州茂硕能源科技有限公司款项
茂硕电源于2014年1月至2014年12月间为连硕科技股东，连硕科技曾向其控股子公司惠州茂硕销售部分产品，截至2014年12月 31日其他应收惠州茂硕款项为应收的质量保证金，并已于2015年6月30日之前收回。
3）其他的其他应收款情况
除应收袁植洪、惠州茂硕能源科技有限公司款项外，其他应收款均为公司实际生产经营所必须的房租押金、工程建设押金、备用金、员工借款等。
综上，连硕科技的其他应收款均与实际生产经营相关，不存在相关资产被连硕科技股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
海伦哲此次资产重组时，连硕科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
独立财务顾问及世纪同仁律师核查意见：
经审慎核查连硕科技报告期内其他应收款明细、与惠州茂硕能源科技有限公司之间的交易合同、惠州茂硕能源科技有限公司还款银行流水、袁植洪为连硕科技借款提供担保的担保协议，以及袁植洪借款协议、袁植洪借款及还款的银行流水、杨娅出具的声明等，独立财务顾问及世纪同仁律师认为，海伦哲此次资产重组时，连硕科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合相关法律法规的规定。
反馈意见 18
申请材料显示，截至2015年6月30日连硕科技机器设备成新率为89.02%。
请你公司结合连硕科技生产经营情况，补充披露报告期机器设备变化情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于报告期机器设备变化情况的合理性，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、主要固定资产情况”中补充披露如下：
截至 2015年 6月 30日，连硕科技固定资产账面价值为 353.56万元，其固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|办公及电子设备|191.26|72.86|118.40|61.91%|
|机器设备|119.49|13.12|106.37|89.02%|
|运输设备|187.24|63.28|123.96|66.20%|
|其他设备|10.23|5.39|4.84|47.31%|
|合计|508.21|154.65|353.56|69.57%|

截至 2015年 6月 30日，连硕科技固定资产账面价值占资产总额的比例为3.93%，占比较低，主要是因为连硕科技为轻资产型企业，产品所需的原材料多为市场上成熟的标准作业单元产品，如电机、机械手、视觉设备等可以直接对外采购，自行加工生产部分相对较少，因此不需要大量机器设备。连硕科技的技术优势在于自动化技术的集成和软件开发，主要由人工完成。连硕科技固定资产较少，与行业特点和主营业务模式是匹配的。
其中机器设备成新率为89.02%，主要是因为，其一，连硕科技设立之初即主要从事工业自动化生产线的研发、生产和销售，主要生产活动为人工组装，因此设立以来未进行大规模的固定资产投资；其二，2014年下半年以来，随着
新开发产品3C产品自动化生产线的研发、生产和销售，部分零部件需要在采购
后，进行二次加工，因此于 2014年下半年和 2015年上半年采购了部分机器设
备，2014年下半年至2015年上半年采购的机器设备金额为 94.44万元，占 2015年6月30日全部机器设备原值的79.04%，因此机器设备的成新率较高。
独立财务顾问和会计师核查意见：
经审慎核查连硕科技业务模式、固定资产明细账、主要固定资产购买合同等，独立财务顾问和会计师认为，连硕科技机器设备成新率较高，符合其实际生产经营情况。
反馈意见 19
请你公司补充披露连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支付现金勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支付现金勾稽关系的合理性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、主要负债分析”之“（2）应付账款分析”中补充披露如下：
连硕科技报告期内采购金额、应付账款、预付款项及购买商品接受劳务支付的现金具体勾稽关系如下表所述：
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|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2013年|2014年|2015年1-6月|
|期初应付账款（单位：元）|A|3,167,773.37|2,713,960.48|10,715,865.01|
|本期采购金额（单位：元）|B|9,000,280.10|23,526,344.99|23,164,997.85|
|期末应付账款（单位：元）|C|2,713,960.48|10,715,865.01|16,160,576.96|
|期初预付款项（单位：元）|D|194,744.41|368,509.92|1,488,220.63|
|期末预付款项（单位：元）|E|368,509.92|1,488,220.63|2,708,146.72|
|计算购买商品接受劳务支付现金（单位：元）|F=A+B-C-D+E|9,627,858.50|16,644,151.17|18,940,211.99|
|购买商品接受劳务支付现金（现金流量表数）（单位：元）|G|9,627,858.50|16,644,151.17|16,393,211.99|
|差额（单位：元）|H=F-G|0.00|0.00|2,547,000.00|

上表中 2015年 1-6月计算得出的购买商品接受劳务支付现金与现金流量表列示的购买商品接受劳务支付现金（现金流量表数）差额 2,547,000.00元，是由于 2015年 6月预付款项中含有 2,247,000.00元预付设备购置款及 300,000.00元预付费用。考虑此因素后，计算得出的购买商品接受劳务支付现金与现金流量表列示的购买商品接受劳务支付现金（现金流量表数）相吻合。
独立财务顾问、会计师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问及会计师认为，连硕科技报告期内采购金额、应
付账款、预付款项及购买商品接受劳务支付的现金勾稽关系合理。
反馈意见 20
申请材料显示，连硕科技 2013年、2014年及 2015年 1-6月应收账款周转率分别为2.55、1.89和0.54，请你公司结合上述指标变化趋势、同行业可比公司情况等，补充披露：1）连硕科技报告期应收账款是否处于合理水平。2）连硕科技报告期回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）连硕科技应收账款合理性分析
关于连硕科技应收账款合理性分析，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（3）应收账款分析”中补充披露如下：2013年末、2014年末及2015年6月末，连硕科技应收账款账面价值分别为 596.30万元、3,419.40万元和 4,625.80万元，占当期末资产总额的比重分别为39.20%、54.69%和51.46%。连硕科技应收账款期末余额随着收入的增加不断增长。
1）应收账款周转情况
2013年度、2014年度及 2015年1-6月，连硕科技的应收账款周转率分别为3.50、1.89和0.54。连硕科技通常与客户约定，采用月结 90天的付款方式，对于信誉较好的客户，连硕科技会放宽信用账期，通常不超过 180天。报告期内，连硕科技的应收账款周转率变动处于合理范围内。
同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
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|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|
|机器人（300024.SZ）|1.42|3.34|3.44|
|先导智能（300450.SZ）|1.90|3.36|2.30|
|埃斯顿（002747.SZ）|1.78|6.08|8.59|
|智云股份（300097.SZ）|0.69|1.97|2.36|
|蓝英装备（300293.SZ）|0.68|2.63|5.21|
|华昌达（300278.SZ）|1.49|1.49|1.20|
|天奇股份（002009.SZ）|0.89|2.19|2.72|

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|-|-|-|-|
|劲拓股份（300400.SZ）|1.17|2.70|2.71|
|科远股份（002380.SZ）|0.63|1.38|1.18|
|平均值|1.18|2.79|3.30|
|连硕科技|0.54|1.89|3.50|

上表可见，报告期内，连硕科技应收账款周转率分别为3.50、1.89和0.54，应收账款周转率略低于平均水平，主要是因为，随着新产品的推广，连硕科技给予部分实力较强的客户较长的信用期所致。
2）应收账款账龄分析
报告期内，连硕科技应收账款坏账计提情况具体如下表：
单位；万元
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|项目|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|6个月以内|2,317.40|48.14%|2,832.86|80.59%|553.43|90.70%|
|6个月至12个月|1,933.15|40.16%|521.87|14.85%|56.78|9.30%|
|1年至2年|563.32|11.70%|160.24|4.56%|-|-|
|余额合计|4,813.87|100.00%|3,514.97|100.00%|610.21|100.00%|
|坏账准备|188.07||95.57||13.91||
|账面价值合计|4,625.80||3,419.40||596.30||

连硕科技的生产模式是“定制化”生产，即由客户先下产品订单，连硕科技根据客户订单的具体要求定制产品。根据行业惯例，连硕科技通常在上半年接受客户的产品订单，根据定制产品的研发和生产周期，连硕科技生产的非标产品集中在下半年交付客户验收并确认收入，2014年连硕科技下半年实现的销售收入占全年的74.05%。
连硕科技与下游客户保持了良好的合作关系，主要客户为3C行业知名品牌生产商以及LED行业国内外上市公司等，如富士康的一级供应商合胜勤、长方照明、木林森、联创光电、伟志集团等，连硕科技的主要客户商业信用良好，由于2014年和2015年上半年销售收入快速增加，致使2014年末和2015年上半年末应收账款增加较多。
3）应收账款质量分析
①应收账款坏账计提政策分析
A.账龄分析法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|180天以内|2%|5%|
|180天-360天|5%|5%|
|1-2年|8%|8%|
|2-3年|20%|20%|
|3年以上|50%|50%|

B.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额虽不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此在已按组合计提坏账准备的基础上补提相应的坏账准备。|

连硕科技应收账款坏账准备计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。
②截至2015年6月30日连硕科技应收账款金额前5名分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例|坏账准备|
|伟志光电（深圳）有限公司|1,042.53|21.66%|52.13|
|惠州伟志电子有限公司|613.80|12.75%|43.55|
|木林森股份有限公司|570.00|11.84%|17.10|
|合胜勤电子科技（深圳）有限公司|526.77|10.94%|10.54|
|深圳市森阳流体自动化有限公司|516.60|10.73%|10.33|
|小计|3,269.70|67.92%|133.64|

连硕科技凭借自身的综合竞争优势，通过积极的市场开拓和客户积累，与伟志集团旗下的伟志光电（深圳）有限公司及惠州伟志电子有限公司、富士康一级供应商合胜勤电子科技(深圳)有限公司、木林森股份有限公司等建立了稳定的合作关系，并不断开拓新的优质客户，较好的客户质量保障了应收账款的回收，坏账风险较低。
综上所述，报告期内，连硕科技应收账款符合其实际生产经营情况，应收账款周转率与同行业上市公司之间不存在明显差异，且应收账款质量较高、坏
账计提充足、坏账风险较低，连硕科技应收账款处于合理水平。
（二）报告期内连硕科技回款情况
关于报告期内连硕科技回款情况，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（3）应收账款分析”中补充披露如下：
4）应收账款回款情况
报告期各期末，连硕科技应收账款余额分别为 610.21万元、3,514.97万元和 4,813.87万元。2014年收回 2013年末应收账款 445.37万元，2015年 1-6月收回2014年末应收账款 1,013.33万元。截至2015年11月 30日，连硕科技已经收回 2015年 6月末应收账款 1,920.83万元，占 2015年 6月 30日应收账款的41.52%。
根据销售合同的相关约定，随着收款条件的满足及加强应收账款的催收，连硕科技回款将逐步增加。
独立财务顾问和会计师核查意见：
经审慎核查连硕科技应收账款明细、同行业上市公司公开披露的财务信息、坏账计提政策及各期应收账款回款明细等，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，连硕科技应收账款符合其实际生产经营情况，应收账款周转率与同行业上市公司之间不存在明显差异，且应收账款质量较高、坏账计提充足，连硕科技应收账款处于合理水平；随着收款条件的满足并加强催收，连硕科技回款将逐步增加。
反馈意见 21
请你公司补充披露海伦哲备考合并财务报表净利润的计算依据和过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
关于备考合并财务报表净利润的计算依据和过程，上市公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（二）上市公司备考财务报表”之“2、备考合并利润表”中补充披露如下：
公司编制海伦哲备考合并财务报表时，假设备考合并财务报表资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成。对于连硕科技按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年1月1日的公允价值确定；对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，除个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的专利权、软件著作权及商标权（无形资产）外，其他各项资产、负债鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得连硕公司2014年1月 1日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此备考合并财务报表以连硕科技2014年 1月1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
依据上述编制假设海伦哲备考合并财务报表净利润系由海伦哲公司及连硕科技的净利润相加，并减去个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定确认的 10,898,408.00元专利权、软件著作权及商标权（无形资产）的摊销费用。依据现有的技术及市场状况等因素，对上述专利权、软件著作权及商标权按五年进行摊销，其中 2014年记入管理费用 2,179,681.60元；2015年 1-6月记入管理费用 1,089,840.80元，相应减少备考合并财务报表净利润。具体计算过程如下：
（1）2015年1-6月备考利润表的计算过程
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海伦哲|连硕科技|调整|备考合并|
|序号|A|B|C|D=A+B+C|
|一、营业收入|262,083,706.52|21,869,853.85||283,953,560.37|
|减：营业成本|200,831,123.97|12,177,715.45||213,008,839.42|
|营业税金及附加|1,781,310.98|121,072.25||1,902,383.23|
|销售费用|24,943,462.70|1,239,090.68||26,182,553.38|
|管理费用|41,439,379.28|7,440,229.46|1,089,840.80|49,969,449.54|
|财务费用|6,757,002.78|1,272,427.10||8,029,429.88|
|资产减值损失|416,911.42|943,837.06||1,360,748.48|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-14,085,484.61|-1,324,518.15|-1,089,840.80|-16,499,843.56|
|加：营业外收入|1,444,356.44|1,454,071.85||2,898,428.29|
|减：营业外支出|125,090.55|174,314.52||299,405.07|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-12,766,218.72|-44,760.82|-1,089,840.80|-13,900,820.34|
|减：所得税费用|-1,431,521.40|-368,634.38||-1,800,155.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-11,334,697.32|323,873.56|-1,089,840.80|-12,100,664.56|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,114,365.13|587,196.17|-1,089,840.80|-11,617,009.76|
|少数股东损益|-220,332.19|-263,322.61||-483,654.80|

（2）2014年备考利润表的计算过程
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海伦哲|连硕科技|调整|备考合并|
|序号|A|B|C|D=A+B+C|
|一、营业收入|575,912,681.35|38,043,746.57||613,956,427.92|
|减：营业成本|425,138,188.84|18,827,007.12||443,965,195.96|
|营业税金及附加|3,177,647.82|269,842.63||3,447,490.45|
|销售费用|39,525,126.45|1,684,374.46||41,209,500.91|
|管理费用|90,934,406.07|15,791,657.82|2,179,681.60|108,905,745.49|
|财务费用|9,569,699.46|796,469.01||10,366,168.47|
|资产减值损失|2,708,919.56|1,027,734.05||3,736,653.61|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|263,900.15|||263,900.15|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,122,593.30|-353,338.52|-2,179,681.60|2,589,573.18|
|加：营业外收入|11,398,994.88|1,243,447.48||12,642,442.36|
|减：营业外支出|160,057.56|10,231.64||170,289.20|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|16,361,530.62|879,877.32|-2,179,681.60|15,061,726.34|
|减：所得税费用|44,377.64|47,643.13||92,020.77|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,317,152.98|832,234.19|-2,179,681.60|14,969,705.57|
|归属于母公司所有者的净利润|16,477,146.41|1,406,374.66|-2,179,681.60|15,703,839.47|
|少数股东损益|-159,993.43|-574,140.47||-734,133.90|

独立财务顾问及会计师核查意见
经审慎核查，独立财务顾问及会计师认为，海伦哲备考合并财务报表净利润的计算依据及过程符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及《企业会计准则》的相关规定。
反馈意见 22
申请材料显示，连硕科技收益法评估中预测期营运资金按照收入比例的83%进行测算，请你公司补充披露营运资金的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
关于营运资金的测算依据及合理性，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益法重要数据和参数的选择确定”之“（6）营运资金预测”中补充披露如下：营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数的项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
营运资金=（纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数（-纳入预测范围的）流动资产科目期末合计数
=（应收账款+预付账款+存货+货币资金）-（应付账款+预收账款应付职工薪酬+应交税费）
营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估通过分析企业历史营运资金，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。
在测算 2015年 7-12月的营运资金采用了用 2015全年的营运资金扣减上半年已占用营运资金的方式测算。
则该企业预测期内营运资金的增加额为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|10,081.10|16,394.78|18,452.99|24,172.55|24,172.55|24,172.55|
|营运资金比例|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|83.00%|
|营运资金|10,837.85|13,607.67|15,315.98|20,063.22|20,063.22|20,063.22|
|净增加额|5,919.14|2,769.81|1,708.31|4,747.23|-|-|

其一，营运资金占比符合连硕科技历史发展状况及实际生产经营情况
正常企业经营发展的轨迹总是从最初的无序向有序方向发展，连硕科技随着三年多的发展正逐步走上正轨，生产经营数据逐渐常态化，连硕科技2011年 11月成立，2012年、2013年和 2014年是其经营的三个完整会计年度，这三年营运资金占收入比例分别为109%、57%、82%，三年平均为83%。本次选取83%作为未来预测的营运资金占比，主要是考虑到一方面该数据是近年历史数据的平均值，另一方面数值很接近离预测期最近的2014会计年度数据，同时评估人员也与企业财务高管进行了深入的沟通了解，确定该数据较为符合企业经营状况。营运资金占比计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年|2013年|2014年|平均值|
|期末流动资产|||||
|其中：应收账款|277.42|596.30|3,536.42|-|
|预付账款|19.47|36.85|148.82|-|
|存货|378.25|535.04|811.85|-|
|货币资金|21.50|69.90|153.13|-|
|（纳入预测范围的）流动资产科|||||
||696.63|1,238.09|4,650.22|-|
|目期末合计数|||||
|期末流动负债|-|-|-|-|
|其中：应付账款|316.78|271.40|1,113.28|-|
|预收账款|55.15|2.72|64.19|-|
|应付职工薪酬|22.78|76.89|70.36|-|
|应交税费|-|21.52|276.63|-|
|（纳入预测范围的）流动负债科|||||
||394.71|372.52|1,524.45|-|
|目期末数合计|||||
|营运资金|301.92|865.57|3,125.77|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入合计|275.90|1,520.62|3,806.72|-|
|营运资金占收入比例|109%|57%|82%|83%|

其二，与同类上市公司营运资金占比比较
同类上市公司近三年营运资金占收入比例均值也在83%左右，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|2012年营运资金占收入比例|2013年营运资金占收入比例|2014年营运资金占收入比例|三年平均|
|1|劲拓股份（300430.SZ）|69%|63%|60%|64%|
|2|蓝英装备（300293.SZ）|79%|26%|-13%|31%|
|3|华昌达（300278.SZ）|110%|174%|150%|145%|
|4|科远股份（002380.SZ）|171%|144%|85%|133%|
|5|智云股份（300097.SZ）|92%|87%|99%|93%|
|6|瑞凌股份（300154.SZ）|31%|27%|32%|30%|
|7|机器人（300024.SZ）|78%|88%|96%|87%|
|平 均|||||83.29%|

综上，连硕科技测算的营运资金占比与历史经营状况、同类可比上市公司的平均水平相近，较为合理、谨慎。
独立财务顾问及评估师核查意见：
经审慎核查连硕科技报告期内审计报告、测算营运资金金额并与同类上市公司对比，独立财务顾问及评估师认为，连硕科技收益法评估中营运资金占比测算依据为连硕科技历史经营情况，且与同行业上市公司对比，较为合理、谨慎。
反馈意见 23
请你公司结合自身经营状况及市场可比交易情况，补充披露连硕科技收益法评估选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技收益法评估选取的折现率的合理性，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益法重要数据和参数的选择确认”之“（8）折现率的确定”中补充披露如下：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
式中：
WACC：为加权平均总投资回报率；
E：为权益资本；
D：为付息债权资本；
Re：为权益资本期望回报率；
Rd：为债权资本回报率；
T：为企业所得税率。
1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
①无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率。我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2015年6月30日（即评估基准日）到期收益率平均值3.9974%，即Rf=3.9974%。
②公司系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于连硕科技是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定连硕科技贝塔值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。
连硕科技本身属于工业自动化行业，从企业的主营业务特点来看，主要经营业务为机器人产品的拓展服务。评估师通过同花顺咨询软件，查询了相关行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
由于样本公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额； E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业 D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。5家上市公司的计算结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|原始βe|D/E|企业所得税率|无杠杆权益β 值u|
|1|300097.SZ|智云股份|0.1265|0.0039|15%|0.1261|
|2|600560.SH|金自天正|0.7254|0.0408|15%|0.7011|
|3|300154.SZ|瑞凌股份|0.8700|0.0025|15%|0.8682|
|4|002380.SZ|科远股份|0.5863|0.0026|15%|0.5850|
|5|300024.SZ|机器人|0.9736|0.0179|15%|0.9590|
|平均值|||0.6564|0.0135||0.6479|

|||||
|-|-|-|-|
|标准差|0.3304|0.0166|0.3257|
|标准离差率|50.34%|122.96%|50.27%|

最终，评估人员取得5家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为0.6479。之后，评估人员可以计算本次所用的企业贝塔值：
ED(1T)

e u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.0135，T为企业所得税税率，2015年取所得税率15%，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值0.6553。
③市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
④企业特定风险调整系数α
目前连硕科技面临的经营发展环境为：
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。连硕科技作为后起之秀，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为1.0%；经过不断的技术积累，连硕科技技术开发具备一定的基础，但自动化企业的技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为1.0%；连硕科技刚刚成立 3年多，目前正处于快速发展阶段，员工数量和营业额都在急速上升，企业整体管理尚不能适应企业的发展，管理风险确定为1.0%。资金风险方面，作为民营企业，连硕科技未来要实现预测目标，在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着连硕科技的发展，资金风险确认为1.0%。
综上所述，评估人员分析确定连硕科技企业特定风险调整系数为4.0%。
R R  (R  R )
e f e m f
＝3.9974%＋0.6553×6.65%+4.0%
＝12.36%
2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。连硕科技目前的长期借款债务成本为7.2%，由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋7.2%÷4）4－1
＝7.3967%
3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E平均值取0.0135。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
＝1/（1+0.0135）×12.36+1/（1+1/0.0135）×（1-15%）×7.3967%
＝12.28%
综上所述，连硕科技2015年7-12月及以后的折现率确定为12.28%。
4）折现率的合理性
根据同类上市公司近期进行的重大资产重组情况，本次交易中折现率略高于同行业企业重组中使用的折现率：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司名称|折现率|
|1|300222.SZ|科大智能|10.56%|
|2|300023.SZ|宝德股份|14.02%|
|3|300097.SZ|智云股份|12.79%|
|4|002559.SZ|亚威股份|11.70%|
|5|000837.SZ|秦川机床|10.15%|
|平均值|||11.84%|
|本次交易|||12.28%|

本次交易折现率略高于上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易中使用的折现率参数优于专用设备制造业、同行业并购案例的参数。因此本次交易采用的折现率相对谨慎，通过上述行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、拟合度较高的上市公司样本及连硕科技企业实际情况所得出的折现率是合理的。
独立财务顾问和评估师核查意见：
经审慎核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易中使用的折现率参数优于同行业并购案例，本次交易采用的折现率相对谨慎、合理。
反馈意见 24
请你公司补充披露：1）连硕科技享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）连硕科技享受税收优惠可持续性分析
关于连硕科技享受所得税优惠的可持续性分析，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易的评估的合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响”中补充披露如下：
3、连硕科技目前享受税收优惠的可持续性分析及对评估值的影响
连硕科技目前享受税收优惠的相关政策包括：
（1）嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠
根据《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号），第三条：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
连硕科技的软件产品属该公司自行研发并生产销售的嵌入式软件产品，软件同该公司机器设备一同销售。该项税收优惠不涉及纳税人的资质审查，销售其自行开发生产的软件产品的纳税人，在向主管税务机关办理软件产品增值税即征即退备案手续后可以享受增值税即征即退优惠。
在现有政策不发生重大调整的情况下，连硕科技销售其自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的增值税即征即退优惠具有可持续性。
（2）软件企业所得税优惠
连硕科技已于 2013年 10月 28日在深圳市南宝安区松岗税务分局办理了备
案（深国税宝松减免备案[2013]32号），同意连硕科技根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税[2012]27号）规定，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2014年度为连硕科技的第一个获利年度，故该公司2014年度和 2015年度享受免税政策，2016-2018年度按25%减半即12.5%缴纳企业所得税。
（3）高新技术企业所得税优惠
连硕科技于2013年7月 22日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号为GR201344200551号），该证书有效期为3年。据企业所得税法及其实施条例的规定，企业自获得高新技术企业认定资格当年即2013年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2013年度至2015年度，其 2014年度、 2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。
经逐条比对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，目前连硕科技仍满足高新技术企业认定的主要条件：
1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
连硕科技为中国境内注册的企业，目前拥有 22项专利、18项软件著作权，均为近三年内取得，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
连硕科技主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“先进制造技术-智能装备控制技术”范畴，在国家现行的产业政策不发生重大变化的假设前提下，连硕科技将持续满足该条件。
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至 2015年 6月末，连硕科技共有员工 205人，具有大学专科以上学历
的科技人员 146人，占企业当年职工总数的约71.22%，其中研发人员 74人，占企业当年职工总数的约36%，符合条件。
4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。
连硕科技最近三年销售收入为5,603.24万元，近三个会计年度的研究开发费用总额为823.76万元，占销售收入总额的比例为14.7%，全部在中国境内发生。
5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
报告期内，连硕科技销售收入全部来自高新技术产品销售及服务。
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
连硕科技研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合高新技术企业标准。
连硕科技自成立以来，始终以客户需求和服务为导向，以研发和技术创新为根本。连硕科技预计的研发投入占收入比例分别为：2015年7-12月、2016年度和2017年度为9.5%，以后年度为8.5%。企业对研发及技术创新的重视引领企业始终向科技创新方向努力，巨大的研发投入可作为科技创新的物质保证。连硕科技在可预见的将来能够维持其技术水平，进而持续拥有高新技术企业资质，享受相应的税收优惠。
综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计连硕科技取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的高新技术企业税收
优惠具有可持续性。
独立财务顾问、评估师及世纪同仁律师核查意见：
经审慎核查连硕科技现阶段享受的税收优惠等及国家相关法律法规的规定，独立财务顾问、评估师及世纪同仁律师认为，在现有政策不发生重大调整的情况下，连硕科技享受嵌入式软件产品享受增值税即征即退优惠及高新技术企业所得税优惠具有可持续性。
（二）连硕科技享受税收优惠可持续性假设对本次交易评估值的影响
关于连硕科技享受税收优惠可持续性假设对本次交易评估值的影响，上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易的评估的合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响”之“3、连硕科技目前享受税收优惠的可持续性分析及对评估值的影响”中补充披露如下：
（4）所得税优惠假设对本次交易评估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，连硕科技100%股权的评估值为 26,245.02万元。
假设 2016年连硕科技高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即自 2018年起连硕科技按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税（因2016年和2017年连硕科技享受软件企业所得税减半优惠，固从 2018年起），则采用收益法估算的连硕科技100%股权的评估值将由26,245.02万元降至23,148.84万元，减少 3,096.18万元，降幅为11.80%。
独立财务顾问、评估师核查意见：
经审慎核查连硕科技现阶段享受的税收优惠等及国家相关法律法规的规定，独立财务顾问及评估师认为，连硕科技高新技术企业所得税优惠具备可持续性；
相关假设不存在重大不确定性风险，不存在实质性法律障碍。假设 2016年连硕科技高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，自
2018年起连硕科技按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税（因2016年和2017年连硕科技享受软件企业所得税减半优惠，固从2018年起），连硕科技的评估值将降低11.80%。
反馈意见 25
申请材料显示连硕科技所在行业核心部件对境外依赖程度较高。请你公司补充披露连硕科技报告期是否存在境外采购。如存在，请结合境外行业相关政策、结算方式和时点、汇率变化情况等补充披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
关于连硕科技报告期是否存在境外采购情况，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十三、业务与技术情况”之“（七）主要产品原材料采购及供应情况”之“2、报告期内连硕科技前五大供应商情况”中补充披露如下：报告期内，随着连硕科技产品结构的变化，采购的主要原材料也相应发生着变化。在2013年采购的主要原材料为生产全自动分光机和编带机所需的五金件、振动盘、分割器、PLC等，2014年和2015年上半年主要为生产3C产品自动化生产线、LED照明自动化生产线和自动光学检测设备所需的五金件、视觉产品、机器人/机械手臂等。
由于PLC、视觉产品和机器人/机械手臂的国内生产厂商在企业规模与技术上与国外品牌尚有一定差距，因此，连硕科技所采购该类原材料多为国外品牌，包括爱普生（日本）、松下（日本）、基恩士（日本）、爱德普（美国）、MAC（美国）、SVS（德国）、施耐德（德国）等。该类企业通常在中国大陆设立分公司或招募代理商进行产品的生产、销售活动，连硕科技在采购国外厂商产品时，均通过其在境内的分公司或者代理商进行。
在交易模式、结算方式等方面与境内一般企业类同。连硕科技并不直接与境外企业进行交易，不存在境外采购的情况。
报告期内，连硕科技采购金额前五大的原材料及供应商情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|代理品牌|采购物品|采购金额|
|2015年1-6月||||
|苏州镒升贸易有限公司|爱普生（日本）|机器人|1,383,800.00|
|爱德普机器人贸易（上海）有限公司|爱德普（美国）|机器人|920,000.00|
|柯马上海（工程）有限公司|柯马（意大利）|机器人|816,000.00|
|深圳市凌智自动化科技有限公司|灰点（加拿大）|视觉产品|637,532.00|
|深圳市凌智自动化科技有限公司|SVS(德国）|视觉产品|563,500.00|
|合 计|||4,320,832.00|
|2014年||||
|苏州镒升贸易有限公司|爱普生（日本）|机器人|4,066,360.00|
|深圳市群泰联合供应链管理有限公司|灰点（加拿大）|视觉产品|2,367,976.00|
|深圳市凌智自动化科技有限公司|SVS(德国）|视觉产品|1,051,000.00|
|深圳市群泰联合供应链管理有限公司|SVS(德国）|视觉产品|966,000.00|
|深圳市欣美科机电设备有限公司|SMC(日本）|机构标准件|624,335.00|
|合 计|||9,075,671.00|
|2013年||||
|广州佳昕机电有限公司|松下（日本）|PLC伺服|207,690.00|
|深圳市华伟业机电有限公司|松下（日本）|PLC伺服|88,299.00|
|深圳市亿松远东实业有限公司|MAC（美国）|机构标准件|82,650.00|
|深圳市福顺钛自动化设备有限公司|PISCO（日本）|机构标准件|61,817.00|
|深圳市西凯利科技有限公司|TPC（韩国）|机构标准件|38,595.00|
|合 计|||479,051.00|

综上，连硕科技并不直接与境外企业进行交易，不存在境外采购的情况。
独立财务顾问核查意见：
经审慎核查连硕科技报告期内采购明细，独立财务顾问认为，报告期内，连硕科技未与国外供应商直接交易，不存在境外采购的情况。
反馈意见 26
申请材料显示，配套募集资金认购对象新疆世乾正在办理私募基金备案手续。请你公司补充披露新疆世乾私募基金备案手续的办理进展情况，是否存在法律障碍，对可能无法完成备案的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
关于配套募集资金认购对象新疆世乾正在办理私募基金备案手续相关内容，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易情况”之“三、本次交易具体内容”之“（五）募集配套资金发行股份认购对象基本情况”之“2、新疆盛世乾金”中补充披露如下：
配套募集资金认购对象新疆盛世乾金已于 2015年 12月 1日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S83143），其管理人深圳市盛世景投资有限公司于2015年5月8日取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1012615），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的要求，该私募基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会完成了备案登记手续。
独立财务顾问及世纪同仁律师核查意见：
经审慎核查新疆盛世乾金取得的《私募投资基金备案证明》及其管理人深圳市盛世景投资有限公司取得的《私募投资基金管理人登记证明》，独立财务顾问和世纪同仁律师认为，新疆盛世乾金已经取得相关备案文件，不存在无法完成备案的情形，不会对本次交易构成实质障碍。
（本页无正文，为《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司法定代表人:
丁剑平
年 月 日