东方花旗证券有限公司
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年三月
声明
2017年 6月 27日，西藏城市发展投资股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西藏城市发展股份有限公司向上海市静安区国有资产监督监理委员会等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行 73,556,050股股份、向厦门达沃斯投资管理有限公司发行 12,849,740股股份、向厦门国锂投资有限公司发行 1,390,753股股份、向湖北东方国金投资集团有限公司发行 1,191,183股股份、向厦门西咸实业有限公司发行 654,839股股份、向湖北国能工业投资有限公司发行 447,473股股份、向上海明捷企业发展集团有限公司发行 357,043股股份购买相关资产。
东方花旗证券有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书》|
|本次重组|指|西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、西藏城投|指|西藏城市发展投资股份有限公司|
|藏投酒店|指|上海藏投酒店有限公司|
|泉州置业|指|泉州市上实置业有限公司|
|陕西国锂|指|陕西国能锂业有限公司|
|世贸之都|指|陕西世贸之都建设开发有限公司，陕西国锂之全资子公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|静安区国资委|指|上海市静安区国有资产监督管理委员会|
|厦门达沃斯|指|厦门达沃斯投资管理有限公司|
|上海明捷|指|上海明捷企业发展集团有限公司|
|厦门西咸|指|厦门西咸实业有限公司|
|厦门国锂|指|厦门国锂投资有限公司|
|国能矿业|指|西藏国能矿业发展有限公司|
|国能工业|指|湖北国能工业投资有限公司|
|东方国金|指|湖北东方国金投资集团有限公司|
|交易对方|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金的合称|
|补偿义务人|指|静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金、国能矿业|
|评估基准日|指|本次重组的评估基准日，即2016年6月30日|

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|审计基准日|指|本次重组的审计基准日，即2016年12月31日|
|报告期|指|2015年、2016年|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且西藏城投向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、西藏城投向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《藏投酒店发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议》|
|《藏投酒店资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《利润补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产协议之利润补偿协议》|
|《泉州置业发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议》|
|《泉州置业资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|《陕西国锂现金及发行股份购买资产协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《陕西国锂资产减值补偿协议》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、东洲评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2016年修订）|
|《公司章程》|指|《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
根据西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、《重组报告书》、《重组协议之补充协议》等资料，西藏城投向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，总计发行 73,556,050股；向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业14.99%股权，总计发行12,849,740股；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等 5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂25.92%股权，总计发行 4,041,291股，以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕西国锂15.29%股权，总计支付现金3,077.65万元。
（二）本次交易所履行的程序
1、西藏城投的批准和授权
西藏城投于 2016年 11月 24日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
西藏城投于 2016年 12月 9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。
西藏城投于2016年12月26日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议提
交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案。
西藏城投于 2017年 5月 8日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
西藏城投于 2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过第七届董事会第二十六次（临时）会议提交股东大会审议的延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
2、交易对手的批准和授权
（1）2016年 10月 31日，静安区国资委以股东决定的形式同意将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
（2）2016年9月30日，厦门达沃斯股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（3）2016年 10月 31日，国能矿业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（4）2016年9月30日，厦门国锂股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（5）2016年9月30日，东方国金股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（6）2016年9月30日，厦门西咸股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（7）2016年9月30日，国能工业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（8）2016年9月16日，上海明捷股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
3、标的公司的批准和授权
（1）2016年 10月 31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
（2）2016年 10月 31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。
（3）2016年 10月 31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21%股权转让给西藏城投。
4、上海市国有资产监督管理委员会的批准
2016年12月22日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]408号），原则同意西藏城投董事会提出的本次重大资产重组方案。
5、中国证监会的批准
2017年 6月 27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城投向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买相关资产并非公开发行不超过3,499,413股新股募集配套资金。
（二）资产的交付、过户情况
1、藏投酒店
截至本报告出具日，西藏城投已完成收购藏投酒店100%股权的工商变更登记手续。
2、泉州置业
截至本报告出具日，西藏城投已完成收购泉州置业14.99%股权的工商变更登记手续。
3、陕西国锂
截至本报告出具日，西藏城投已完成收购陕西国锂41.21%股权的工商变更登记手续。
（三）新增股份登记、验资情况
2018年1月22日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字【2018】第ZA10060号），经其审验认为：截至 2017年 8月 29日止，静安区国资委、厦门达沃斯及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金五名法人将其持有的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权及陕西国锂25.92%股权转让给公司用以认缴公司本次非公开发行股份增加的股本人民币 90,447,081.00
元。上述股权出资额合计人民币 1,167,671,861.89元，其中计入实收资本（股本）人民币90,447,081.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,077,224,780.89元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月1日提供的《证券变更登记证明》，西藏城投已于2018年 3月1日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。西藏城投本次非公开发行新股数量为
90,447,081股（其中限售流通股数量为 90,447,081股），非公开发行后公司股份数量为819,660,744股。
（四）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权及陕西国锂41.21%股权已完成权属过户手续。西藏城投作为支付对价向交易对方新发行的股份也已办理登记手续并已完成验资，现金对价已支付完毕。因此本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
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||||1、承诺人：西藏城投（上市公司）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司承诺：1、本公司为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|2|最近三年未受处罚及诚信情况的承诺|本公司承诺：在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
||||2.1承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、实际控制人）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本单位保证：1、本单位为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法||

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|||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本单位如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|避免同业竞争|本单位保证：1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|3|减少和规范关联交易|本单位保证：1、本单位作为西藏城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；2、本单位与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，|

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|||并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益；3、本单位确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4本单位确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本单位确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；6、本单位愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|4|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本单位保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|5|标的资产权属|本单位保证：1、本单位持有的藏投酒店不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|6|关于股份锁定期的承诺函|本单位保证：1、本单位在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。自本次交易完成之日起 12 个月内，本单位不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或|

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|||者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位在本次重组中认购的上市公司的股票的锁定期自动延长至少6个月。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本单位本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本单位转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本单位由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|7|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本单位保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本单位就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户本单位名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本单位将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|8|关于藏投酒店房地产用途与实际用途不一致的补偿承诺|本单位保证：在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。|
|9|房地产专项核查相关承诺|本单位保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店三家公司及其子公司）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄|

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|||抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本单位将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。||
|10|填补即期回报摊薄的承诺|本单位保证：不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。||
|11|承担变更土地用途的成本的承诺|上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。针对上述事项，本单位特此郑重承诺如下：在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店100%股权的过程中及收购完成之后，若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要求需变更中兴路1738号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相符，则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。||
|12|关于履行业绩补偿协议的承诺|静安区国资委承诺藏投酒店在2017年度至2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于514.90万元、733.85万元、949.24万元。若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委利润补偿期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。||
||||2.2、承诺人：厦门达沃斯（交易对方之二）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完|本公司保证：||

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||整|1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、|

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|||索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司保证持有的泉州置业股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|本公司承诺：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算|

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|||有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）泉州置业存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.3、承诺人：上海明捷（交易对方之三）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法||

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|||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉|

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|||及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师|

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|||事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.4、承诺人：厦门西咸（交易对方之四）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。||

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|||2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措|

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|||施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存|

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|||在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。||
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.5、承诺人：厦门国锂（交易对方之五）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均||

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|||是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|

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|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务|

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|||及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.6、承诺人：东方国金（交易对方之六）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||

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|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西|

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|||藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证：1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：|

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|||1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.7、承诺人：国能工业（交易对方之七）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的||

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|||身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于股份锁定期的承诺函|本公司保证;1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本|

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|||公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，亦遵守上述承诺。|
|6|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。|
|7|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|
|8|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于|

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|||继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的， 本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
|9|不质押股票的承诺|本公司承诺：本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||2.8、承诺人：国能矿业（交易对方之八）|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|本公司保证：1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在西藏城投拥有权益的股份。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2|减少和规范关联交易|本公司保证：1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；||

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|||3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|3|最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司保证：在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任上市公司股东的情形。|
|4|标的资产权属|本公司保证：1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。|
|5|关于履行资产减值补偿协议的承诺|本公司保证：本次重组的减值补偿期间为本次重组支付的现金过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行现金补偿。|
|6|董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。|

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|7|房地产专项核查相关承诺|本公司保证：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日陕西国锂存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。||
||||3.1、承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|提供信息真实、准确、完整|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证：1、为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。||
|2|填补即期回报摊薄的承诺|上市公司董事、高级管理人员承诺：本人承诺：||

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|||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任||
|3|房地产专项核查相关承诺|上市公司董事、高级管理人员承诺：本人承诺：1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。||
|4|最近三年未受处罚及诚信情况承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。||
||||3.2、承诺人：北方集团|
|序号|承诺事项|承诺内容||
|1|关于归还藏投酒店贷款本息的承诺|本公司保证：将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒||

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|店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。|

截至本报告书出具之日，相关承诺人未违反上述承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
静安区国资委承诺：藏投酒店 2017年度至 2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元。
（二）盈利预测实现情况
根据藏投酒店 2018年度财务审计报告，其 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 775.29万元，超过了 2018年盈利预测数 733.85万元。
（三）独立财务顾问核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海藏投酒店有限公司审计报告及财务报表》，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中藏投酒店在 2018年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，静安区国资委无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，西藏城投董事会与管理层继续全力践行公司“创新驱动、转型发展”的战略，深耕主营业务的发展，在全国房地产调控力度不断加强，各地房地产政策频繁出台的市场环境下，公司的房地产各项工作有序开展，实现了房地产业务发展的突破。在工程建设方面，上半年完成了福建泉州 C-3-1地块海宸尊域一期的竣工交付；在房地产销售方面，公司加大资金回笼力度，主要在售房源有上海松江广富林佘山和园一期、福建泉州海宸尊域一期以及其他存量房；年底西咸新区世贸之都静安国际万国荟购物公园的顺利开业，标志着公司房地产项目业态的转型升级正式拉开序幕。公司酒店业务正常运营。
除上述与本次交易直接相关的下属公司外，西藏城投在房地产业务、新能源与新材料业务稳步发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，未因本次重组调整董事、监事或高级管理人员。本次交易完成后，上市公司加强对子公司管理，并适当调整了藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的董事、监事及高级管理人员。
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018年末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
西藏城投已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投
资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》等相关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策情况符合法律法规及公司制度的相关规定。
公司 2018年度共召开 7次董事会，审议通过了 2017年度报告及各项工作报告等重要议案及相关事宜。
公司 2018年度共召开 3次监事会，审议通过了公司 2017年度报告及监事会工作报告等重要议案及相关事宜。
公司 2018年度共召开 3次股东大会（包括 2017年度股东大会及 2次临时股东大会），审议通过了公司2017年度报告等重要议案及相关事宜。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：______________ _________________
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司年 月 日