北京市中伦律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
致：深圳市路畅科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市路畅科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就公司申请首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股并在深圳证券交
易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）于2013年5月14
日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦
律师事务所关于为深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及因公司将
本次发行及上市申报财务报告的审计基准日由 2012年 12月 31日调整为 2013
年12月31日，本所于2014年5月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于
深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由2013年12月31
日调整为2014年6月30日，本所于2014年9月15日出具了《北京市中伦律
师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由 2014年 6月 30
日调整为2014年12月31日，本所于2015年3月20日出具了《北京市中伦律
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2015年 5月 26日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市路畅
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下
简称“《反馈意见》”）。为此，本所出具本补充法律意见书，就《反馈意见》涉
及的有关法律问题作出回复，对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》披
露的内容作出相应的补充。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验
证的基础上，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）一、《反馈意见》“一、规范性问题”1：据招股说明书，2011年 10月 17
日，股东郭秀梅将其持有公司部分股权按每元注册资本作价 19.98元分别转让
27名公司管理层人员和骨干员工。请补充披露上述股权转让价格确定的依据；
请保荐机构、发行人律师核查说明上述自然人在受让股份当时在公司所任职
务，就发行人股东是否存在委托、信托等代他人持股的情况进行核查并发表意
见。
（一）本次股权转让价格确定的依据
针对 2011年 10月 17日郭秀梅将所持有的公司部分股权转让给 27名公司
管理层人员和骨干员工（简称“本次股权转让”），本所律师查阅了本次股权转
让的相关《股权转让协议》及《公证书》、付款凭证以及缴税凭证以及公司关于
本次股权转让定价依据的《说明函》，并向郭秀梅及27名受让人进行了逐一访
谈确认。
基于上述核查，相关各方确认，本次股权转让的价格是在参考转让前最近
一个会计年度的净资产基础上，由双方协商确定。
截至2010年12月31日，公司每元注册资本对应的净资产为13.99元。本
次股权转让的价格以此为基础，最终确定每元注册资本的转让价格为19.98元。
本次股权转让前后，各股东持股情况以及就本次股权转让所支付的价格如
下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||转让前||||转让后||转让价格|
||||持股比例||对应注册资本||持股比例|对应注册资本金额（万元）||
||||（%）||金额（万元）||（%）|||
|1|郭秀梅|99||990||90.6331||906.3310|—|
|2|张宗涛|1||10||2.8889||28.8890|3,774,000|
|3|朱玉光|0||0||0.8889||8.8890|1,776,000|
|4|彭 楠|0||0||0.6667||6.6670|1,332,000|
|5|廖晓强|0||0||0.5556||5.5560|1,110,000|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|周绍辉|0|0|0.5556|5.5560|1,110,000|
|7|胡锦敏|0|0|0.5556|5.5560|1,110,000|
|8|何名奕|0|0|0.5556|5.5560|1,110,000|
|9|蒋福财|0|0|0.5000|5.0000|999,000|
|10|陈守峰|0|0|0.4444|4.4440|888,000|
|11|董建军|0|0|0.1667|1.6670|333,000|
|12|李炳锐|0|0|0.1667|1.6670|333,000|
|13|陈俊贤|0|0|0.1333|1.3330|266,400|
|14|姚 筠|0|0|0.1333|1.3330|266,400|
|15|林 松|0|0|0.1111|1.1110|222,000|
|16|田文凯|0|0|0.1111|1.1110|222,000|
|17|赵继功|0|0|0.1111|1.1110|222,000|
|18|杨 群|0|0|0.1111|1.1110|222,000|
|19|郭显良|0|0|0.1111|1.1110|222,000|
|20|杨成松|0|0|0.0889|0.8890|177,600|
|21|李 栋|0|0|0.0889|0.8890|177,600|
|22|高来红|0|0|0.0889|0.8890|177,600|
|23|符修湖|0|0|0.0889|0.8890|177,600|
|24|刘卫清|0|0|0.0667|0.6670|133,200|
|25|梁 鹏|0|0|0.0556|0.5560|111,000|
|26|刘辉兴|0|0|0.0556|0.5560|111,000|
|27|谭承鹏|0|0|0.0333|0.3330|66,600|
|28|吕 莉|0|0|0.0333|0.3330|66,600|
|合 计||100.0000|1,000.0000|100.0000|1000.0000|—|

（二）关于本次股权转让相关受让方的任职情况
针对本次股权转让的受让方任职情况，本所律师查阅了27名受让人的工作
履历表、与公司签署的劳动合同、公司为其缴纳的社保和住房公积金凭证、本
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）次股权转让当时公司的工商档案以及董事、监事和高级管理人员的任职情况表，并向公司当时的人事部门负责人王宁进行了访谈确认。
基于上述核查，本次股权转让当时，27名受让人在公司的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||本次股权转让当时在公司所任职务|
|1||张宗涛||总经理||
|2||朱玉光||研发副总经理||
|3||彭 楠||总经理助理兼郑州分公司副总经理||
|4||廖晓强||副总经理||
|5||周绍辉||软件设计总监||
|6||胡锦敏||技术总监||
|7||何名奕||研发总监兼研发管理部经理||
|8||蒋福财||总经理助理||
|9||陈守峰||财务总监||
|10||董建军||软件部副经理||
|11||李炳锐||硬件部总体设计师||
|12||陈俊贤||副总助理兼采购组长||
|13||姚 筠||外贸部经理||
|14||林 松||结构部经理||
|15||田文凯||硬件部副经理||
|16||赵继功||大区经理||
|17||杨 群||大区经理||
|18||郭显良||大区经理||
|19||杨成松||技术支持部经理||
|20||李 栋||大客户部经理||
|21||高来红||总体系统设计师||
|22||符修湖||互联网总体设计师||
|23||刘卫清||大区经理||
|24||梁 鹏||硬件部副经理||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|25|刘辉兴|采购部经理|
|26|谭承鹏|区域销售主管|
|27|吕 莉|区域销售主管（中东区）|

（三）发行人股东是否存在委托、信托等代他人持股的情况
基于上述针对本次股权转让合同的签署及公证情况、定价依据及转让价款
支付情况、转让方纳税情况、受让人任职情况等的核查，并经转让方、受让方、公司及相关人事部门负责人的确认，本次股权转让的27名受让人均以自有资金
支付了全部转让价款，转让方郭秀梅也已经缴纳个人所得税款，各方依法办理
了股权转让变更登记并获得工商行政管理部门核准。
综上，本所律师认为，本次股权转让真实，发行人股东不存在通过委托、
信托等方式代他人持股的情况。
二、《反馈意见》“一、规范性问题”2：据招股说明书，实际控制人郭秀
梅女士之配偶朱书成先生对外投资多家企业，其中武汉通信及易凯数码均与公
司主营业务部分类似，请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）武汉通信及易
凯数码是否均办理完毕必要的注销登记手续；（2）朱书成投资企业的主营业务、产品、技术、人员等方面的情况及与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供
应商等方面是否影响发行人的独立性，是否简单依据经营范围对同业竞争作出
判断，请结合上述情况就发行人是否存在同业竞争进行核查并发表意见；（3）
请保荐机构、发行人律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情
况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的
情形，并发表意见。
（一）关于武汉通信及易凯数码的注销登记情况
1.武汉通信
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）根据武汉市工商行政管理局信息中心于2012年12月26日出具的关于武汉
通信的《企业信息咨询报告》，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询武汉通信的企业信息，截至本补充法律意见书出
具之日，武汉通信的经营状态为“吊销”，尚未注销。
根据公司的说明，并经本所律师核查武汉通信的股东及法定代表人信息，
由于武汉通信的法定代表人及股东朱才连在武汉通信被吊销营业执照之前已经
去世，公司全体股东未能就武汉通信的清算事宜形成有效的股东会决议并成立
清算组进行清算。依据《公司法》第一百八十八条，注销应当在公司清算结束
后办理。因此，截至本补充法律意见书出具之日，武汉通信仍未注销。
2.易凯数码
根据深圳市市场监督管理局于2012年6月27日出具的关于易凯数码的《企
业注销通知书》，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，易凯数码已于2012年6月25日在深圳市
市场监督管理局办理注销登记手续。
（二）关于朱书成投资企业的主营业务、产品、技术、人员等方面的情况
及与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独
立性
本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了
发行人及朱书成投资企业的登记信息，并书面查阅了朱书成投资企业的营业执
照、该等企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单、前五大供应商
和客户名单、关于该等企业主营业务、产品、技术的书面说明等文件、资料以
及北京华龙飞信息技术有限公司的主要购销合同，并对发行人及朱书成投资企
业的业务部门负责人进行了访谈确认。
基于上述核查，朱书成投资企业的经营范围、主营业务、产品、技术、人
员方面的情况如下表所示：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|企业名称|关键人员名单|经营范围、主营业务、产品、技术|
|河南龙成集团有限公司|董事：朱书成、白金立、张立新、朱新文、陈元奎监事：黄国强高级管理人员：江从伟、贾文党核心技术人员：许少普、张九成、李晓阳|经营范围：企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务：宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天然气销售等。产品： 宽厚钢板、提质煤、煤焦油、 连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料、钢结构、铁粉等。技术：水冷锭模生产特厚板用钢锭浇铸技术、洁净钢冶炼技术、煤提油气技术、冶金辅料生产技术、铜合金等有色金属制备技术、高层住宅设计技术等。|
|西峡县废品购销有限公司|董事：程学记监事：张书禄高级管理人员：程学记核心技术人员：无|经营范围：废品收购销售（凭许可证经营）。主营业务：废品收购销售。产品：收购、销售烟灰。技术：无。|
|武汉长江卫星导航通信有限公司（2012年12 月被吊销营业执照）|董事：黄笑声、顾怀盛、彭永立、朱才连监事：孙和平、张贤林、熊作成、李新宏高级管理人员：朱书成、顾怀盛核心技术人员：无|经营范围：卫星导航定位、通信、计算机、仪器仪表、机电及相关产品的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售（国家有专项规定的从其规定）。主营业务：地图测绘。产品：地图。技术：测绘技术。|
|西峡龙成特种材料有限公司|董事：朱书成监事：朱新文高级管理人员：黄国团核心技术人员：赵家亮、周彦锋|经营范围：连铸结晶器铜板、冶金机械设备生产销售；铜管、机电产品、合金产品、有色金属购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家禁止经营的品种除外）。主营业务：连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成的研发、生产和销售。产品：连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成。技术：铜合金等有色金属制备技术，有色金属表面电镀处理技术，真空冶炼技术，有色金属锻造、扎制及热处理技术，生物质能热裂解气化技术。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|西峡县龙潭沟生态旅游有限公司|董事：吴花荣监事：曹沛高级管理人员：吴花荣核心技术人员：无|经营范围：招待、接待旅行者、组织旅游、提供食宿、交通、游览、通讯服务（以上经营范围法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。主营业务：旅游服务。产品：风景游览、食宿招待。技术：无。|
|深圳市易凯数码有限公司（2012年6月份已注销）|董事：朱书成监事：朱才连、黄笑声、魏兴涛高级管理人员：朱书成、魏兴涛核心技术人员：无|经营范围：汽车数码系统、车载DVD、行车记录仪、卫星导航定位仪、车载电话、导航软件、移动办公软件的生产、销售、技术开发与技术服务（以上各项生产场地另行申报）；通信产品、计算机、仪器仪表、机电产品及相关系列产品的销售。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口贸易业务。主营业务：DVD通用机的研发。产品：DVD通用机。技术：DVD研发技术。|
|南阳汉冶特钢有限公司|董事：张立新监事：陈元奎高级管理人员：许少普核心技术人员：许少普、李忠波|经营范围：黑色金属冶炼、钢铁加工、氧气、氮气、氩气、液氧、液氧生产销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附商品进出口目录）。主营业务：厚度为10-600mm、最大宽度为3600mm、最大单重达60吨的碳素结构钢、优质碳素钢、低合金高强度钢、锅炉钢、压力容器钢、船板、桥梁钢、高层建筑钢、管线钢、模具钢、耐侯钢用钢等13个系列、120多个品种宽厚钢板的研发、生产和销售。产品：优质碳素钢、低合金高强度钢、锅炉钢、压力容器钢、船板、桥梁钢、高层建筑钢、管线钢、模具钢、耐侯钢用钢等13个系列、120多个品种宽厚钢板。技术：洁净钢冶炼技术、通水加强冷却的水冷锭模生产特厚板用钢锭浇铸技术、TMCP轧制技术、热处理工艺技术。|
|西峡龙成冶金材料有限公司|董事：闫荣浩监事：白玉录高级管理人员：李晓阳核心技术人员：李晓阳|经营范围：冶金辅料产品生产销售；合金产品、有色金属销售（国家限定或禁止经营的品种除外），经营本企业产品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务：冶金辅料产品研发、生产和销售。产品：冶金辅料保护材料。技术：冶金辅料研发技术、冶金辅料生产技术。|
|西峡恐龙遗迹园旅游有限公司|董事：闫荣浩、黄国强监事：陈元奎高级管理人员：杜福敏核心技术人员：无|经营范围：接待国内外旅游者；旅游商品设计、销售；旅游娱乐项目；对外宣传促销（以上经营期限至2016年2月15日）。主营业务：旅游娱乐。产品：风景游览、旅游产品销售、食宿招待。技术：无。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|河南龙成集团许昌矿业有限公司|董事：朱书成、程利民、程刚、黄为民、刘志强、韩晓龙、刘辉监事：江从伟、阎荣花、张红军高级管理人员：朱新文核心技术人员：范宝军|经营范围：矿产品收购、销售（国家禁止经营或须许可经营的产品除外）；对铁矿行业进行投资。主营业务：属于冶金钢铁行业，是销售采购型企业。产品：主要生产铁粉、多年采矿经验积累了大量优质铁矿资源和市场资源。技术：矿山井下开采，竖井提升；采矿从上而下分中断，中断采用上下水平，分层充填；选矿一破二破分矿，球磨机磨矿，磁选机选矿。|
|南阳龙成天然气有限责任公司|董事：朱书成监事：郭秀梅高级管理人员：庞庆、李建科核心技术人员：刘长春|经营范围：管道燃气经营（凭燃气经营许可证核定范围经营）。主营业务：天然气的销售。产品：天然气。技术：城区管网建设，为民、工、商提供天然气的使用。汽车加气站包括：CNG加气站，主要是解决轿车、出租车、公交车加气；LNG加气站，主要是解决大货车、大巴车、装载机、商混槽车等加气。|
|河南龙成重工有限公司|董事：朱书成、许少普、黄晓安、张九成监事：杨洁、程学义、喻建才高级管理人员：张九成核心技术人员：刘伟、张柯|经营范围：钢板切割加工、机械设备、钢铁产品销售（国家限制经营的品种除外）；钢结构制作（凭证，有效期至2016年10月31日）；压力容器（第Ⅲ类低、中压容器）制造（凭证，有效期至2016年11月1日）；起重机制造、安装、维修（仅供办理有效生产许可证使用）。主营业务：工程设计、施工总承包、房地产开发、大型非标设备加工制作、钢结构厂房、钢结构桥梁与高层钢结构建筑设计施工，集成化钢结构住宅和钢结构建筑配套的轻质节能墙体材料设计施工、生产，特种设备制造（压力容器、起重机机械等）、容器、法兰、非标设备和锻压机床研发、制造等领域。产品：钢结构建筑、桥梁、节能墙体材料、特种设备。技术：特厚钢板切割、铆焊加工技术，新型环保轻质墙板开发技术，MES生产管理控制系统。|
|河南龙成煤高效技术应用有限公司|董事：朱书成监事：张书禄高级管理人员：曹国超、吴春国、王希彬、李明德核心技术人员：王希彬、李金锋|经营范围：提质煤、煤焦油、硫磺膏的生产销售、煤提质技术开发与服务、煤炭零售（法律法规禁止的不得经营；法律法规规定应经审批的未获批准前不得经营）。主营业务：专业从事改性煤、轻质煤焦油、高热值煤气、粗酚、粗苯、柴油、汽油、液化天然气等产品的研发、生产和销售。产品：煤气、提质煤、煤焦油。技术：主要为煤提油气技术，高温高压旋转动态密封技术，高温除尘技术。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|河南龙成成飞置业有限公司|董事：别国顺监事：张书禄高级管理人员：李国宏核心技术人员：辛奇、朱宏军|经营范围：限承担建筑面积10万平方米以下（分期开发的项目按项目总规模计算）的房地产开发项目（此项经营期限至2015年5月30日）。主营业务：房地产开发及销售。产品：取得五大证件后可供销售的商品房。技术：主要依据房产开发所需办理的五大证件进行房产开发，工程施工主要以招标形式取得施工单位、已监理、单位监理施工确保工程质量。|
|（香港）汉龙贸易有限公司|董事：王允普监事：无高级管理人员：王允普核心技术人员：无|经营范围：一般公司业务。主营业务：铁矿石、中厚板、结金器铜板的销售贸易。产品：铁矿石、中厚板、结金器铜板。技术：无。|
|河南龙成工程技术有限公司|董事：张九成监事：张景俊高级管理人员：张九成、朱新鹏核心技术人员：张培琰|经营范围：建筑工程设计及专业承包、钢结构工程施工、房地产开发与经营；工程技术咨询；园林古建筑工程施工；市政工程施工；土石方工程施工；建筑装饰装修工程施工；道路工程施工；水利水电工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；运动场地设施工程施工；照明工程施工；房屋建筑工程施工。（以上施工项目凭有效资质证经营）。主营业务：建筑工程设计及专业承包、施工总承包、房地产开发领域。产品：工程设计、工程咨询、工程总承包。技术：高层住宅设计技术。|
|河北龙成煤综合利用有限公司|董事：曹国超监事：张书禄高级管理人员：曹国超核心技术人员：赵博|经营范围：煤综合利用项目建设；提质煤、煤焦油技术开发与服务；提质煤生产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：煤炭分质分级产品的研发、生产和销售。产品：提质煤、煤焦油、硫磺膏。技术：提质窑技术、煤炭分质分级技术。|
|北京华龙飞信息技术有限公司|董事：朱书成监事：张书禄高级管理人员：武胜伟核心技术人员：赵国|经营范围：技术推广服务；软件设计；企业管理咨询；计算机系统服务；经济贸易咨询；产品设计；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、社会公共安全设备及器材。主营业务：经营生产管理软件、智能监控集成软件业务。产品：生产管理软件产品为包括制造执行系统（MES）、设备管理(EMS)、运行智能计量系统(RIMS)、成本核算系统(CMIS)、业务流程管理系统(BPM)、协同办公系统(OA)；智能监控集成产品包括安全防控、生产监控、平安城市、智能社区、网络安全。技术：生产管理软件产品采用技术为：Java开发平台、NET开发平台、数据库技术、APP技术、COM技术、|

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|||web网站设计技术、Web Services技术、中间件技术、条形码技术、RFID技术、数字媒体技术、云计算技术；智能监控集成产品采用技术为：综合布线技术、计算机网络技术、应用功能集成技术。|
|河南成飞物流有限公司|董事：曹国超监事：王庆甫高级管理人员：安金忠核心技术人员：无|经营范围：道路普通货物运输、商用车销售、煤炭、汽车配件购销。主营业务：道路普通货物运输、商用车销售、煤炭及汽车配件购销。产品： 普通货物仓储、搬运、运输、装卸。技术：无。|

有关发行人的经营范围、主营业务、产品、技术、人员等信息，本所已经
在《律师工作报告》中披露；有关发行人报告期内的主要供应商及客户名单，
本所已经在《补充法律意见书（三）》中披露。
本所律师详细比对了上述朱书成投资企业的信息与发行人的相关信息，并
就上述企业的前五大供应商和客户名单与发行人报告期内的前五大供应商及客
户名单进行了比对，并查阅了北京华龙飞信息技术有限公司的主要购销合同。
根据上述比对、核查，并经发行人和上述朱书成投资企业及其业务部门负
责人确认，除了郭秀梅同时担任南阳龙成天然气有限责任公司监事之外，上述
企业实际从事的业务、产品、技术和人员与发行人不存在其他相同、类似和共
用之情况。
此外，朱书成及河南龙成集团有限公司均已向发行人出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，确认并承诺其所投资、经营的业务与发行人不存在竞争关系，在郭秀梅持有发行人股份期间及任职于发行人期间，以及在郭秀梅转让全部发
行人股份并从发行人离职之日起3年内，不会直接或间接经营与发行人主营业
务构成竞争的业务。
基于上述核查及确认，本所律师认为，上述朱书成投资企业的主营业务、
产品、技术、人员、主要供应商和客户与发行人不存在相同或共用的情形，不
影响发行人的独立性，与发行人不存在同业竞争。
（三）关于实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，以及是否存在与
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形
本所律师核查了郭秀梅及朱书成的近亲属名单及其性别、年龄、身份证号
码，以及该等近亲属的对外投资信息，所投资企业登记信息、营业执照，以及
该等企业关于其主营业务的说明等文件、资料。
基于上述核查，郭秀梅和朱书成的近亲属对外投资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本人关系|身份证号码|对外投资情况||||||||
|||||企业名称||持股比例||经营范围||主营业务|
|郭建选|郭秀梅的弟弟/朱书成配偶的弟弟|41292319******|河南龙成集团有限公司||0.2%||企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天然气销售等。||
|郭建留|郭秀梅的弟弟/朱书成配偶的弟弟|41292319******|河南龙成集团有限公司||0.2%||企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天然气销售等。||
|吴秋侠|郭秀梅弟弟的配偶/朱书成配偶弟弟的配偶|41292319******|河南龙成集团有限公司||0.1%||企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||然气销售等。|
|朱书红|朱书成的妹妹/郭秀梅配偶的妹妹|41292319******|河南龙成集团有限公司|0.1%|企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天然气销售等。|
|余义虎|朱书成妹妹的配偶/郭秀梅配偶妹妹的配偶|41292319******|河南龙成集团有限公司|0.2%|企业管理、钢铁、冶金机械、冶金保护材料、电子产品购销、经营各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|宽厚钢板、煤清洁高效、连铸结晶器铜板（管）系列产品和连铸结晶器总成、冶金辅料的研发、生产和销售，钢结构制造与施工及工程设计，铁矿资源开发，房地产开发及销售，信息技术，旅游，物流，天然气销售等。|
|张九成|朱书成妹妹的配偶/郭秀梅配偶妹妹的配偶|41292319******|河南龙成重工有限公司|3.348%|钢板切割加工、机械设备、钢铁产品销售（国家限制经营的品种除外）；钢结构制作（凭证，有效期至 2016 年 10 月 31日）；压力容器（第Ⅲ类低、中压容器）制造（凭证，有效期至2016年11月1日）；起重机制造、安装、维修（仅供办理有效生产许可证使用）。|工程设计、施工总承包、房地产开发、大型非标设备加工制作、钢结构厂房、钢结构桥梁与高层钢结构建筑设计施工，集成化钢结构住宅和钢结构建筑配套的轻质节能墙体材料设计施工、生产，特种设备制造（压力容器、起重机机械等）、容器、法兰、非标设备和锻压机床研发、制造等领域。|

除上述近亲属对外投资以上企业之外，郭秀梅和朱书成的其他近亲属不存
在投资其他企业的情形。
本所律师详细比对了上述企业的信息和发行人及其子公司的相关信息，并
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）与发行人及其子公司的主要客户、供应商的名称及其经营范围进行了比对。
基于上述核查，本所律师认为，郭秀梅和朱书成双方近亲属对外投资的企
业与发行人及其子公司未从事相同或类似业务，或从事上下游业务。
三、《反馈意见》“二、信息披露问题”3：请保荐机构、发行人律师核
查披露公司产品及其应用是否涉及导航电子地图著作权以及国内外关于地图
及定位导航技术相关知识产权保护和管理的具体制度，就发行人产品及相关生
产技术是否存在知识产权方面的争议或潜在纠纷出具明确意见。
（一）公司产品及其应用所涉及的导航电子地图著作权，以及国内外关于
地图及定位导航技术相关知识产权保护和管理的具体制度
1.导航电子地图软件
根据公司的说明，并经本所律师实地查验公司产品的样品，公司所生产的
产品中，销往中国境外（含香港、澳门及台湾，下同）的产品未附带任何导航
电子地图软件；销往中国境内（不含香港、澳门及台湾，下同）的产品附带有
导航电子地图软件，该等软件均由公司向下述供应商购买所得：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||导航电子地图软件名称||供应商|
|1||“美行科技”系列后装导航引擎和软件产品||沈阳美行科技有限公司||
|2||瑞图万方道道通电子导航系统产品||广东瑞图万方科技股份有限公司||
|3||凯立德导航软件及导航电子地图||深圳市凯立德欣软件技术有限公司||

基于上述核查，本所律师认为，公司销往中国境外的产品由于未附带任何
导航电子地图软件，不应涉及境外相关地图著作权及地图软件著作权的法律保
护制度问题。
公司销往中国境内的产品，由于附带有导航电子地图软件，应适用中国有
关地图软件著作权的法律保护制度。相关法律法规主要包括：《中华人民共和国
著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《计算机软件保护条例》、《计
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）算机软件著作权登记办法》、《实施国际著作权条约的规定》，我国参加的《伯尔
尼保护文学和艺术作品公约》及双边协定，以及最高人民法院发布的相关司法
解释、函、答复和通知等。
2.定位导航技术
根据公司的说明并经本所律师核查，公司产品所涉及的定位导航技术是指
终端设备通过接收导航卫星定位信号解算出位置信息相关的技术，其主要包括
三部分：开放的民用卫星定位导航系统，包括美国GPS和中国北斗等；第三方
提供的定位导航芯片、模块、集成芯片；公司开发导航产品的自有技术（部分
已登记为专利、软件著作权，部分因涉及技术秘密，目前尚未公开）。
其中，民用卫星定位导航系统用于发射信号，向公众免费开放，并通过其
官方网站（GPS官方网站为http://www.gps.gov/technical/icwg/；中国北斗官方
网站为http://www.beidou.gov.cn/）提供ICD文件下载，公布民用信号相关的接
口文件。
定位导航芯片、模块、集成芯片用于接收和处理定位导航系统发射的信号，由公司向第三方购买，如涉及专利，所适用的知识产权保护制度主要包括《中
华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》、我国参加的《保护
工业产权巴黎公约》，以及最高人民法院发布的相关司法解释、函、答复和通知
等。
公司在使用定位导航芯片、模块、集成芯片的基础上通过运用自有技术开
发导航产品。相关自有技术所涉及的知识产权保护制度主要包括《中华人民共
和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》、《实施国际著作权条约的规定》、我国参加的《伯
尔尼保护文学和艺术作品公约》及双边协定、《中华人民共和国专利法》、《中华
人民共和国专利法实施细则》、我国参加的《保护工业产权巴黎公约》、《深圳经
济特区企业技术秘密保护条例》，以及最高人民法院发布的相关司法解释、函、答复和通知等。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（二）发行人产品及相关生产技术是否存在知识产权方面的争议或潜在纠
纷
本所律师核查了发行人与导航电子地图软件供应商签署的导航电子地图软
件《购买合同》或《合作协议》，与定位导航芯片、模块、集成芯片供应商签署
的《供需合作协议》，发行人向该等供应商支付费用的明细账、审计询证回函，并抽查了部分大额付款凭单；登录中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）查询了相关软件的软件著作权信息；登
录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询了相关专利信息；登录
发行人所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、深圳法院网上诉讼服务平台
（http://ssfw.szcourt.gov.cn/frontend/anjiangongkai/caseOpen）及全国法院被执行
人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站检索发行人诉讼信
息。
根据上述核查，并经发行人书面说明及确认：
1.发行人产品所使用的“美行科技”系列后装导航引擎和软件产品系向沈
阳美行科技有限公司购买所得；瑞图万方道道通电子导航系统产品系向广东瑞
图万方科技股份有限公司购买所得；凯立德导航软件及导航电子地图系向深圳
市凯立德欣软件技术有限公司购买所得；发行人所使用的定位导航芯片、模块、集成芯片系向品佳电子有限公司、品佳股份有限公司、世平国际（香港）有限
公司、西安航天华迅科技有限公司、泰斗微电子科技有限公司等供应商购买所
得；
2.导航地图软件供应商已在合同中声明并确认，发行人所购买的导航电子
地图及导航软件产品，均为其自行研制开发，其为该等软件的合法所有权人，
独立拥有该等软件的著作权；发行人依据合同购买及使用该等软件产品，不侵
犯任何第三方的知识产权；如果发行人因此遭受任何第三方提出的侵犯知识产
权的指控成立，供应商将全额赔偿发行人的损失；导航芯片、模块、集成芯片
供应商已在合同中声明并确认，对因供方的产品或服务侵犯第三方的知识产权
而引起的任何针对需方的索赔，需方应在第一时间通知供方，供方应依法承担
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）相应责任，保障需方的利益不受损害；
3.根据《中华人民共和国专利法》第七十条的规定，为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，
能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任；因此，即使发行人所使用的定位
导航芯片、模块、集成芯片的原始生产厂家涉嫌侵犯他人专利权，发行人在不
知晓的情况下通过合法途径购买相关产品并使用的，无需承担赔偿责任；
4.发行人已经依据合同向前述导航电子地图、导航软件产品供应商以及定
位导航芯片、模块、集成芯片供应商支付相应的价款，公司在使用所购导航电
子地图、导航软件产品、定位导航芯片、模块、集成芯片期间，严格遵守协议
约定的知识产权保护条款，未与供应商就知识产权事宜发生任何争议；
5.截至本补充法律意见书出具之日，未有其他方针对发行人产品使用的知
识产权提起诉讼或仲裁请求。
综上，本所律师认为，发行人产品所使用的导航电子地图、导航软件产品、定位导航芯片、模块、集成芯片系以合法的方式向第三方购买，发行人的产品
及相关生产技术不存在知识产权方面的争议或潜在纠纷。
四、《反馈意见》“二、信息披露问题”4：据招股说明书，发行人与已
知的专利权人签署了相关专利授权协议。请保荐机构、发行人律师结合发行人
专利授权协议的内容，核查披露相关专利许可使用的具体情况，包括但不限于
专利权人、许可使用的类型、期限及费用，是否履行了备案手续，相关专利技
术是否为发行人产品的核心技术。
（一）关于专利许可的使用情况
针对公司相关专利许可的使用情况，本所律师查阅了相关专利授权协议、
专利备案登记材料、专利许可费用缴纳凭证以及公司关于专利许可费用缴纳的
说明等资料。
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）基于上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚在有效期内的专
利许可情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||许可技术、|许可人\专利权人|许可期限|许可类型|签订日期||是否备案/|
|||标识名称||||||登记|
|1|DVD VideoPlayer（DVD视频播放机）、DVDAudio Player（DVD 音频播放机）和DVD RomPlayer（DVD光盘播放机）||THOMSON Licensing(S.A.S)（法国，汤姆逊公司）|5年（除非任一方提出终止，到期可自动延期五年）|普通许可|2011.5.7|是||
|2|Dolby DigitalConsumerDecoder||Dolby LaboratoriesLicensing Corporation（美国，杜比公司）|5年|普通许可|2011.8.18|是||
|3|Dolby DigitalPlusConsumerDecoder||Dolby LaboratoriesLicensing Corporation（美国，杜比公司）（加强版）|5年|普通许可|2011.8.18|是||
|4|DVD-VideoPlayer（DVD视频播放机）||Toshiba Corporation（ 日本，东芝公司）|至2012年12月31日（除非任一方提出终止，到期可自动延期五年）|普通许可|2011.6.15|是||
|5|DVD-ROMPlayer（DVD只读存储播放机）和DVD-VideoPlayer（DVD视频播放机）||KONINKLIJKEPHILIPSELECTRONICS N.V.（荷兰，飞利浦公司|10年（自2012年7月1日起被第6项许可取） 代）|普通许可|2011.6.15|是||
|6|DVD-ROMPlayer（DVD只读存储播放机）和DVD-VideoPlayer（DVD视频播放机）||One-Red，LLC|至生效日后的5年，或持续到被许可专利中的最后一项期满为止，以两者中较早一些的时间为准|普通许可|2012.11.19|是||
|7|MPEG Audio||KONINKLIJKE|10年|普通许可|2011.6.15|是||

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||Technology（MPEG 音频技术）|PHILIPSELECTRONICS N.V.（荷兰，飞利浦公司|）||||
|8|DVD Format（DVD 格式） 和 DVDLogo（DVD标识）|DVD Format/LogoLicensing Corporation（日本， DVD FLLC公司）|5年|普通许可|2015.3.16|是|
|9|MPEG-2ConsumerProduct（MPEG-2消费类产品）|MPEG LA,LLC,（美国，安牌可公司）|至MPEG-2技术所有专利有效期届满|普通许可|2011.5.27|是|
|10|MPEG-4VideoDecoders（MPEG-4视频解码器）|MPEG LA,LLC,（美国，安牌可公司）|至2013年12月31日（经许可人通知，可续期5年）|普通许可|2011.5.27|否|
|11|WindowsMedia VideoDecode（Windows媒体视频解码）|Microsoft LicensingGP(美国，微软公司)|至2012年12月31日（除非任一方有相反意见，自动续期5年）|普通许可|2011.6.17|是|

其中，前述表格第8项专利许可未办理登记的原因在于该项专利由发行人
免费使用。
根据发行人与相关各方签署的相关专利授权协议和缴费凭证，并经发行人
书面说明确认，发行人根据相关授权协议中约定的单价与申报的数量确定向许
可方应付的费用，并已按照协议约定实际缴纳。
（二）相关专利技术是否属于发行人产品之核心技术
针对上述专利许可，本所律师详细查阅了相关授权协议对许可使用的专利
名称和内容的描述，就此向公司研发部门负责人胡锦敏进行了访谈确认，并取
得了公司的书面说明。
根据上述核查，前述许可使用的专利技术主要用于发行人原有产品所包括
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）的 DVD功能。在发行人于 2014年和 2015年陆续推出的部分新增产品中，均
已取消上述技术运用和相关的 DVD功能。基于此，本所律师认为，前述许可
使用的专利技术并非发行人生产相关产品所依赖的核心技术。
五、《反馈意见》“二、信息披露问题”5：据招股说明书，发行人于 2012
年和 2014年分别收购了关联企业畅安达及武汉畅讯的股权。请保荐机构、发
行人律师核查披露报告期内发行人与上述关联方是否存在关联交易；上述股权
收购交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序；请核查说明武汉畅讯的
自然人股东（张维军、丁雄、李强）与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及核心技术人员是否存在关联关系或其他利益关系。
（一）报告期内发行人与畅安达和武汉畅讯之间的关联交易
针对发行人与畅安达和武汉畅讯之间的关联交易，本所律师查阅了畅安达、武汉畅讯及河南龙成集团有限公司的工商内档、黄晓辉代河南龙成集团有限公
司持有畅安达公司股权的《声明函》及《股权代持协议》、发行人2012年度财
务报表、畅安达及武汉畅讯报告期内的财务报表、立信会计师事务所出具的信
会师报字2013第310121号《审计报告》，发行人关于报告期内其与畅安达和武
汉畅讯之间关联交易的说明等文件。
基于上述核查，报告期内，发行人与畅安达和武汉畅讯之间的关联交易情
况如下：
1.关于畅安达
（1）在发行人收购畅安达之前，黄晓辉为畅安达的控股股东。黄晓辉所持
畅安达公司的股权系代河南龙成集团有限公司持有，而河南龙成集团有限公司
为发行人的实际控制人郭秀梅之配偶朱书成所控制的企业。因此，在发行人收
购畅安达之前，畅安达为发行人的关联企业。
（2）报告期内，畅安达曾向发行人供应其生产经营所必需的塑胶、线材及
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）模具，具体如下：
A.关联方采购
单位：万元
关联 2014年度 2013年度 2012年度
交易
占同 占同
定价
关联交易 类交 类交 占同类交关联方 方式
内容 金额 易比 金额 易比 金额 易比例
及决
例 例 (%)
策程
(%) (%)
序
采购原材协议
畅安达 - - - - 3,327.87 6.31
料 价
B.关联方销售
单位：万元
关联 2014年度 2013年度 2012年度
交易
占同 占同
定价
关联交易 类交 类交 占同类交关联方 方式
内容 金额 易比 金额 易比 金额 易比例
及决
例 例 (%)
策程
(%) (%)
序
销售原材协议
畅安达 - - - - 13.44 0.02
料 价
C.关联方往来
单位：万元
项目名称 关联方 单位 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额 - - 173.24
预付账款 畅安达
占比（%） - - 15.03
2012年 11月发行人收购畅安达后，畅安达变更为发行人的全资子公司，
之后双方之间不存在关联交易。
2.关于武汉畅讯
（1）在发行人收购武汉畅讯之前，发行人的实际控制人郭秀梅女士持有武
汉畅讯86.5%股权，为武汉畅讯的控股股东。因此，在发行人收购郭秀梅持有
的武汉畅讯股权之前，武汉畅讯为发行人的关联企业。
（2）报告期内，武汉畅讯与发行人之间发生的关联交易如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四） A.关联方采购
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
关联交
占同 占同易定价 占同
关联交易 类交 类交关联方 方式及 类交
内容 金额 易比 金额 金额 易比决策程 易比
例 例
序 例(%)
(%) (%)采购原材
武汉畅讯 协议价 - - 509.70 0.87 485.69 0.90料
B.关联方往来
单位：万元
项目名称 关联方 单位 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额 - 95.52 77.09
应付账款 武汉畅讯
占比（%） - 0.50 0.66
C.服务器托管
2013年3月12日，发行人与武汉畅讯签订《服务器托管协议》，约定发行
人自备提供CTI服务器一台，由武汉畅讯提供机架空间、带宽及IP地址、设备
安全管理等免费托管服务，协议期有效期为1年，起始日从服务器开通之日起
计算。
2014年4月发行人收购武汉畅讯后，武汉畅讯变更为发行人的控股子公司，之后双方之间不存在关联交易。
（二）关于发行人收购畅安达及武汉畅讯的决策程序
本所律师查阅了相关《股权转让协议》、德正信综评报字[2012]第061号《评
估报告》、信会师报字[2013]第 310121号《审计报告》、德正信综评报字[2014]
第027号《评估报告》、信会师报字[2014]第310265号《审计报告》、收购当时
有效的《公司章程》、公司第一届董事会第八次会议及第一届董事会第二十一次
会议文件等资料。
基于上述核查，发行人收购畅安达及武汉畅讯所履行的决策程序如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 1.收购畅安达
根据发行人当时有效的《公司章程》第一百零三条第（五）项的规定，对
于交易金额低于最近一期经审计总资产30%的收购资产事项，由董事会审批决
定；根据第（七）项的规定，公司与关联法人发生的金额在 300万元至 3000
万元之间且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易
事项，由董事会审批决定。
根据发行人的说明，本次股权交易金额按当时的股权评估值确定。根据深
圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2012]第 061号《评估
报告》，截至2012年9月30日，畅安达的股东全部权益价值的评估值为145.10
万元，本次股权交易金额确定为145.10万元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310121号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人的总资产为39,606.57万元，净资产为16,637.97
万元。因此，收购畅安达的交易金额低于发行人最近一期经审计总资产的30%，由发行人董事会决定。
经查阅发行人于2012年11月26日召开的第一届董事会第八次会议决议，本次出席会议的董事共5名，除关联董事郭秀梅回避表决之外，其余4名非关
联董事张宗涛、彭楠、宋霞和王太平一致同意收购畅安达并形成有效决议。
2.收购武汉畅讯
根据发行人当时有效的《公司章程》第一百零三条第（五）项的规定，对
于交易金额低于最近一期经审计总资产30%的收购资产事项，由董事会审批决
定；根据第一百零三条第（七）项的规定，公司与关联法人发生的金额在 300
万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%至5%之间
的关联交易事项，由董事会审批决定。
根据发行人与武汉畅讯的控股股东郭秀梅签署的《股权转让协议》，交易金
额按当时的股权评估值确定。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德
正信综评报字[2014]第027号《评估报告》，截至2014年3月31日，武汉畅讯
的股东全部权益价值的评估值为300.37万元，根据本次转让股权的比例相应确
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）定交易金额为259.82万元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第310265号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的总资产为87,476.78万元，净资产为32,101.82
万元。因此，收购武汉畅讯的交易金额低于发行人最近一期经审计总资产的
30%，由发行人董事会决定。
经查阅发行人于2014年4月18日召开的第一届董事会第二十一次会议决
议，本次出席会议的董事共5名，除关联董事郭秀梅回避表决之外，其余4名
非关联董事张宗涛、彭楠、宋霞和王太平一致同意收购武汉畅讯并形成有效决
议。
综上，本所律师认为，发行人收购畅安达、武汉畅讯均履行了发行人当时
有效的公司章程规定的决策、回避程序。
（三）关于武汉畅讯的自然人股东（张维军、丁雄、李强）与发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员是否存在关联关系
或其他利益关系
本所律师查阅了张维军、丁雄、李强的近亲属名单和发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员的任职信息及其近亲属名单，并对前述名单进行
了全面比对；对张维军、丁雄、李强进行了访谈确认，并取得张维军、丁雄、
李强就此事项分别出具的承诺函。
基于上述核查，本所律师认为，张维军、丁雄和李强非发行人的董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员，亦非发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及核心技术人员的近亲属，与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
六、《反馈意见》“二、信息披露问题”6：请保荐机构、发行人律师核查
披露报告期发行人及其子公司社保和公积金的缴纳标准、缴纳人数及金额、欠
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）缴人数、欠缴金额及其对公司财务指标的影响；是否存在劳动派遣用工或劳务
外包，若存在请披露具体情况，并就是否合法合规发表意见。
（一）报告期内发行人及其子公司社保和公积金的缴纳情况及其对公司财
务指标的影响
针对报告期内发行人及其子公司社保和公积金缴纳情况，本所律师查阅了
发行人及其子公司的员工名册及各期末工资表、缴纳社保和公积金的明细表、
公司台账、银行付款凭证，发行人关于本事项的书面说明，并向公司财务部门
负责人徐静宜、人事部门负责人周文进行了访谈确认。
基于上述核查，报告期内发行人及其子公司社保和公积金的缴纳情况如下： 1.社保
（1）发行人
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
深户 1,354,952.74
养老
1254 8% 14%；非 0 0
保险
深户13%
综合医 综合医
疗：2%疗：6.2% 194,639.26
医疗
1254 住院医 住院医 0 0
保险
疗： 疗：31.3
10.44元 元
12,805.84
2014-工伤
1254 1254 - 0.2% 0 0
12-31保险
58,950.54
失业
1254 18.8元 28.93元 0 0
保险
综合医疗
0.5% 20,078.99
生育
1254 - 住院医 0 0
保险
疗：10.44
元
深户
养老
1307 8% 14%；非 1,107,979.02 0 0
保险
深户13%
2013-
1307 综合医 综合医
12-31医疗
疗：2%疗：6.5%
保险 1307 171,958.10 0 0
住院医 住院医
疗：9.84疗：29.5
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）时点 保险 员工 实缴 缴费比例标准 缴纳金额（元）欠缴人数欠缴金额
项目 人数 人数
元 元
工伤
1307 - 0.4% 20,960.31 0 0
保险
失业
1307 16元 32元 62,736.00 0 0
保险
综合医疗
0.5%
生育
1307 - 住院医 18,296.32 0 0
保险
疗：9.84
元
深户
养老
1201 8% 11%；非 788,496.93 0 0
保险
深户10%
综合医 综合医
医疗 疗：2%疗：6.5%
1201 155,192.23 0 0
保险 住院医 住院医
疗：9.19疗：27.57
2012-工伤
1201 1201 0 0.4% 17,384.34 0 0
12-31保险
失业
1200 0 0.4% 22,056.00 0 0
保险
综合医疗
生育 0.5%
1201 0 16,051.78 0 0
保险 住院医
疗：9.19
（2）畅安达
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
养老 深户14%；
208 8% 174,469.89 0 0
保险 非深户13%
综合
医疗：
综合医疗：
2%
医疗 6.5%
208 住院 17,982.81 0 0
保险 住院医疗：
医疗：
31.3元
10.44
2014- 元
208
12-31
工伤
208 - 0.4% 3,318.79 0 0
保险
失业 18.8
208 28.93元 9,778.08 0 0
保险 元
综合医疗
生育 208
- 0.5% 2,572.86 0 0
保险
住院医疗：
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）时点 保险 员工 实缴 缴费比例标准 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
10.44元
养老 深户14%；
225 8% 150,006.52 0 0
保险 非深户13%
综合
医疗：
综合医疗：
2%
医疗 6.5%
225 住院 17,574.04 0 0
保险 住院医疗：
医疗：
29.5元
9.84
2013-
225 元
12-31
工伤
225 - 0.4% 2,852.01 0 0
保险
失业
225 16元 32元 10,800.00 0 0
保险
综合医疗
生育 0.5%
225 - 2,539.00 0 0
保险 住院医疗：
9.84元
注：畅安达于2012年11月成为发行人全资子公司。
（3）畅信通
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
深户
养老
5 8% 14%；非 7,665.00 0 0
保险
深户13%
综合医 综合医
疗：2%疗：6.5%
医疗
5 住院医 住院医 1,765.22 0 0
保险
疗： 疗：31.3
10.44元 元
2014-工伤
5 5 - 0.4% 146.00 0 0
12-31保险
失业
5 18.8元 28.93元 271.20 0 0
保险
综合医疗
0.5%
生育
5 - 住院医 131.32 0 0
保险
疗：10.44
元
深户
养老
5 8% 14%；非 6,264.93 0 0
2013-保险
5 深户13%
12-31
综合医 综合医
医疗 5 1,413.85 0 0
疗：2%疗：6.5%
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）保险 住院医 住院医
疗：9.84疗：29.5
元 元
工伤
5 - 0.4% 119.33 0 0
保险
失业
5 16元 32元 240.00 0 0
保险
综合医疗
0.5%
生育
5 - 住院医 105.75 0 0
保险
疗：9.84
元
注：畅信通于2013年4月11日成立。
（4）技服佳
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
深户
养老
8 8% 14%；非 5,775.00 0 0
保险
深户13%
综合医 综合医
疗：2%疗：6.5%
医疗
8 住院医 住院医 333.92 0 0
保险
疗： 疗：31.3
10.44元 元
2014-工伤
8 8 - 0.4% 110.00 0 0
12-31保险
失业
8 18.8元 28.93元 433.92 0 0
保险
综合医疗
0.5%
生育
8 - 住院医 83.52 0 0
保险
疗：10.44
元
深户
养老
6 8% 14%；非 4,207.14 0 0
保险
深户13%
综合医 综合医
疗：2%疗：6.5%
医疗
6 住院医 住院医 236.04 0 0
保险
2013- 疗：9.84疗：29.5
6
12-31 元 元
工伤
6 - 0.4% 80.14 0 0
保险
失业
6 16元 32元 288.00 0 0
保险
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）综合医疗
0.5%
生育
6 - 住院医 59.04 0 0
保险
疗：9.84
元
注：技服佳于2013年4月8日成立。
（5）郑州分公司
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
养老
202 8% 20% 153,645.324 0 0
保险
医疗
159 2% 8% 45,057.33 0 0
保险
2014-工伤
252 155 0% 1% 4,403.333 0 0
12-31保险
失业
202 1% 2% 16,461.999 0 0
保险
生育
159 0% 1% 4,505.733 0 0
保险
养老
56 8% 20% 45,339.56 0 0
保险
医疗
45 2% 8% 14,457.7 0 0
保险
2013-工伤
53 46 0% 1% 1,419.07 0 0
12-31保险
失业
53 1% 2% 4,787.61 0 0
保险
生育
45 0% 1% 1,396.27 0 0
保险
养老
7 8% 20% 5,880.00 0 0
保险
医疗
7 2% 8% 2,100.00 0 0
保险
2012-
7
12-31
工伤
7 0% 1% 210.00 0 0
保险
失业
7 1% 2% 630.00 0 0
保险
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）保险 员工 实缴
时点 缴费比例标准 缴纳金额（元）欠缴人数 欠缴金额
项目 人数 人数
生育
7 0% 1% 210.00 0 0
保险
（6）路友公司
缴费比例标准
保险 员工 实缴 欠缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数
项目 人数 人数 金额
个人 公司
养老 深户14%；非
14 8% 16,274.43 0 0
保险 深户13%
综合医
综合医疗：
疗：2%
医疗 6.5%
14 住院医 4,842.64 0 0
保险 住院医疗：29.5
疗：9.84
元
元
2013-
14
8-31 工伤
14 0 0.4% 305.78 0 0
保险
失业
14 16元 32元 672.00 0 0
保险
综合医疗0.5%
生育
14 0 住院医疗：9.84 330.04 0 0
保险
元
养老 深户11%；非
31 8% 29,899.33 0 0
保险 深户10%
综合医 综合医疗：
医疗 疗：2% 6.5%
31 7,491.32 0 0
保险 住院医 住院医疗：
疗：9.19 27.57元
2012-
工伤 31
12-31 31 0 0.4% 654.80 0 0
保险
失业
31 0 0.4% 569.78 0 0
保险
综合医疗0.5%
生育
31 0 住院医疗：9.19 574.21 0 0
保险
元
注：路友公司于2013年9月开始，社保和住房公积金账户已无人员。
（7）武汉畅讯
缴费比例标准
保险 员工 实缴
时点 缴纳金额（元）欠缴人数欠缴金额
项目 人数 人数
个人 公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）养老
21 8% 20% 17,279.00 0 0
保险
医疗
21 2% 8% 5,816.80 0 0
保险
2014-工伤
21 21 0 0.5% 283.46 0 0
12-31保险
失业
21 1% 2% 1,701.00 0 0
保险
生育
21 0 0.7% 396.94 0 0
保险
注：武汉畅讯于2014年4月成为发行人控股子公司。
2.住房公积金
（1）发行人
缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
2014-12-31 1241 1241 5% 5% 609,111.70 0 0
2013-12-31 1298 1298 5% 5% 514,237.70 0 0
2012-12-31 1177 1117 5% 5% 414,002.40 0 0
（2）畅安达
缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
2014-12-31 205 205 5% 5% 69,308.00 0 0
2013-12-31 219 219 5% 5% 64,174.01 0 0
注：畅安达于2012年11月成为发行人全资子公司。
（3）畅信通
缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 2014-12-31 4 4 5% 5% 3,250.00 0 0
2013-12-31 5 5 5% 5% 3,406.70 0 0
注：畅信通于2013年4月11日成立。
（4）技服佳
缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
2014-12-31 7 7 5% 5% 2,470.00 0 0
2013-12-31 5 5 5% 5% 1,762.50 0 0
注：技服佳于2013年4月8日成立。
（5）郑州分公司
缴费比例标准
员工实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数人数
个人 公司
2014-12-31 252 156 10% 10% 88,774.00 0 0
2013-12-31 53 52 10% 10% 31,476.00 0 0
2012-12-31 7 7 10% 10% 4,200.00 0 0
（6）路友公司
缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
2013-8-31 14 14 5% 5% 8,902.50 0 0
2012-12-31 31 31 5% 5% 8,372.55 0 0
注：路友公司于2013年9月开始，社保和住房公积金账户已无人员。
（7）武汉畅讯
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）缴费比例标准
员工 实缴
时点 缴纳金额（元） 欠缴人数 欠缴金额
人数 人数
个人 公司
2014-12-31 12 12 8% 8% 7,360.00 0 0
注：武汉畅讯于2014年4月成为发行人控股子公司。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，前述社保和住房公积金实缴人数
与员工人数存在差异的原因在于：公司员工入职或离职时间与社保和公积金的
扣缴时间存在一定的间隔。
（二）关于发行人是否存在劳动派遣用工或劳务外包
本所律师查阅了发行人员工名册、《劳动合同》、发行人报告期内的财务报
表、发行人出具的书面说明等，并向公司人事部门负责人周文、财务部门负责
人徐静宜进行了访谈确认。
基于上述核查，公司已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签
订《劳动合同》，不存在劳务派遣及劳务外包。
七、《反馈意见》“二、信息披露问题”10-5：发行人采用委外加工模式的
包括电镀工序，请对相关工序是否涉及环境污染，发行人有无利用委外加工规
避环保核查相关问题发表意见。
本所律师查阅了公司及其子公司签署《供需合作协议书》以及电镀委外加
工厂家的营业执照、污染物排放许可证、建设项目环境影响审查批复等文件，
并就此事项取得了公司的说明。
基于上述核查：
（一）电镀工序需要使用强酸、强碱、重金属、氰化物、氟化物、有机添
加剂等化工材料，涉及环境污染；
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（二）由于公司生产的部分产品中的个别零部件涉及电镀工序，而自行购
置电镀生产设备成本较高，为控制成本，公司将电镀工序委托给其他厂家；
（三）截至本补充法律意见书出具之日，仍与公司合作的电镀委外加工厂
家均已取得建设项目环境影响审查批复文件、污染物排放许可证。
综上，本所律师认为，公司不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
（以下为签章页，无正文）
中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签章页）|
|北京市中伦律师事务所 负 责 人：|
|张学兵经办律师：|
|张继军|
|陈娅萌|
|年 月 日|