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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
观意字【2015】第0423号致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森”或“公司”）的委托，指派律师列席兴森于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会议事规则》（(以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen· Jinan·Xiamen·HongKong· Tianjin
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2015年9月2日召开了第四届董事会第七次会议并形成决议，决定于2015年10月9日召开本次股东大会。公司董事会于2015年8月26日在《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记、网络投票程序等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。2015年 10月 9日下午14：30本次股东大会现场会议在广州市萝岗区光谱中路 33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书（四）除现场会议外，2015年10月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00在深圳证券交易所交易系统以及2015年10月8日15：00至2015年10月9日15：00的任意时间在深圳证券交易所互联网投票系统安排了网络投票。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共18名，代表股份197,350,992股，占公司股份总数的39.7910%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人6名，代表有表决权股份125,816,348股，占公司总股本的25.3678%；通过网络投票的股东12名，代表有表决权股份71,534,644股，占公司总股本的14.4232%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）12人，代表公司有表决权股份数71,534,644股，占公司股份总数的14.4232%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表与1名监事进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于子公司兴森快捷香港有限公司签署正式收购协议的议案》
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
2、逐项审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的议案》，其中：
2.1回购股份的方式和用途
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.2回购股份的价格区间和定价原则
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.4拟用于回购的资金总额及资金来源
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.5回购股份的实施期限
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
2.6决议的有效期
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意71,534,644股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
4、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意197,350,992股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的39.7910%；反对0股；弃权0股。
以上第2、3项议案经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，兴森本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页】
经办律师：
罗增进 李媛昕
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一五年十月九日