安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
[2012]皖天律证字第070-2号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
本所律师已出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（[2012]皖天律证字第070号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（[2012]皖天律证字第069号，以下简称“《律师工作报告》”）和《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（[2012]皖天律证字第 070-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121165号）所附的《安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）要求，出具本补充法律意见书。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与已出具的《法律意见书》、《律
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师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于 2001年发行人设立时为山河药业支付债务的过程，承债方式取得的辅料业务的资产与负债构成项目明细及对应往来，资产项目与负债项目的匹
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配关系，该过程是否履行了合法合规程序，是否存在侵占国有或集体资产的情况的核查意见。【《反馈意见》重点问题1（1）】
（一）2001年发行人设立时为山河药业支付债务的过程
根据山河有限支付相关债务的账簿记录及会计记账凭证、淮南市科学技术局出具的《关于豁免淮南山河药用辅料有限公司偿还 40万元委托贷款的通知》（淮科办[2003]83号），并经本所律师核查，发行人设立时为山河药业支付债务过程如下：
1、2001年 6月，山河有限以承债方式取得山河药业的资产和负债后，负债中的应付账款、其他应付款等往来债务54.43万元，由山河有限以货币资金方式陆续偿还；负债中的短期借款债务 20万元，为淮南市科学技术委员会（2002年机构名称变更为“淮南市科学技术局”）委托交通银行淮南支行贷款所形成，鉴于该贷款的使用情况良好，达到了促进科技创新与发展的目标，2003年11月，淮南市科学技术局出文将该借款本息予以豁免。
2、2001年 9月，山河有限又通过承担山河药业长期借款和其他应付款债务23.53万元，受让山河药业部分辅料生产设备，其中：其他应付款债务由山河有限以货币资金方式偿还；长期借款债务 20万元，为淮南市科学技术委员会委托淮南市科技开发信用社贷款所形成，鉴于该贷款的使用情况良好，达到了促进科技创新与发展的目标，2003年11月，淮南市科学技术局出文将该借款本息，与山河有限2001年6月承担的20万元借款本息一并予以豁免。
（二）承债方式取得的辅料业务的资产与负债构成项目明细及对应往来，以及资产项目与负债项目的匹配关系
1、2001年 6月，山河有限以承债方式取得山河药业辅料分厂单独核算的流动资产和流动负债。根据安徽众信会计所出具的《审计报告》（皖众财审[2001]139号），并经本所律师核查，截至审计基准日2001年5月20日，山河有限本次取得辅料业务的具体资产与负债构成如下：
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|项 目|金额（万元）|
|一、资产类合计|74.44|
|货币资金|0.35|

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|应收账款|21.87|
|其他应收款|20.71|
|存货|31.50|
|其中：||
|原材料|5.21|
|库存商品|22.67|
|在产品|3.62|
|二、负债类合计|74.44|
|短期借款|20.00|
|应付账款|15.32|
|其他应付款|39.11|
|三、净资产|0.00|

其中：往来账明细：
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|-|-|
|应收账款||
|单位名称|金额（万元）|
|镇江对外贸易公司|4.05|
|株州金泰制药公司|2.66|
|江西聚荣制药公司|2.30|
|安阳恒亚化工公司|1.55|
|常州联生制药机械公司|1.50|
|安徽精方药业公司|1.11|
|蚌埠天食肉类联合加工有限责任公司|1.02|
|金中实业分公司|1.01|
|其他小计|6.69|
|合 计|21.87|
|其他应收款||
|单位名称|金额（万元）|
|淮南山河药业有限公司|20.05|
|淮南山河药业有限公司片剂分厂|0.66|
|合 计|20.71|
|应付账款||
|单位名称|金额（万元）|
|射阳白云精制厂|3.72|
|西安惠安化工厂|3.68|
|江苏通州纤维公司|2.84|
|河南新星药业|2.18|
|杭州国光药业公司|1.31|
|淮南市东亚化工公司|1.09|
|其他小计|0.51|
|合 计|15.32|
|其他应付款||

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|-|-|
|单位名称|金额（万元）|
|尹正龙|14.26|
|应志明|2.50|
|朱堂东|2.00|
|陈玉明|2.00|
|杜成兰|2.00|
|其他小计|16.36|
|合 计|39.11|

2、2001年 9月，山河有限以承担山河药业长期借款等债务方式受让了山河药业部分辅料生产设备。根据安徽众信会计所出具的《资产评估报告书》（皖众评报字[2001]32号）,并经本所律师核查，截至评估基准日2001年7月15日，山河有限以承债方式受让的山河药业相关辅料生产设备评估值为23.53万元。
其中，设备明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量（台/套)|账面价值（万元）|重置完全价值|成新率（%）|评估价值（万元）|
|气流干燥机|1|7.54|6.11|60|3.66|
|混合机|1|5.50|5.49|55|3.02|
|混合机|1|6.00|5.49|55|3.02|
|粉碎机|1|1.38|1.61|55|0.88|
|反应机|1|1.06|1.90|50|0.95|
|搪玻璃反应缸|1|1.41|1.41|80|1.13|
|粉碎机|1|0.26|0.26|80|0.21|
|搪玻璃反应锅|1|1.50|1.50|90|1.35|
|气流干燥机|1|5.92|5.92|90|5.33|
|颗粒机|1|0.27|1.12|20|0.22|
|多媒体电脑|1|0.36|0.36|85|0.30|
|离心机|1|0.52|2.18|20|0.44|
|清水泵|1|0.21|0.28|70|0.20|
|潜水排污泵|1|0.42|0.25|70|0.18|
|潜水排污泵|1|0.62|0.43|70|0.30|
|潜水排污泵|1|0.82|0.51|70|0.36|
|污水泵|1|0.65|0.61|70|0.43|
|罗茨风机|1|4.02|1.69|70|1.18|
|空压机|1|0.18|0.21|70|0.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|不锈钢泵|1|0.31|0.31|70|0.22|
|合 计|/|38.97|37.65|/|23.53|

负债明细如下：
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|-|-|-|
|负债名称|明细科目|金额（万元）|
|长期借款|淮南市科委（淮南市科技开发信用社）|20.00|
|其他应付款|淮南山河药业有限公司|3.53|
|合 计||23.53|

据上，本所律师认为，山河有限以承债方式取得山河药业的辅料业务的资产与负债过程中，履行了必要的审计、评估程序，资产项目与负债项目匹配，债务的转移也得到了淮南市科学技术局等大额债权人的同意，所履行的资产和负债转移手续合法合规，不存在侵占国有或集体资产的情形。在山河有限承担的债务中，对淮南市科学技术局的债务得到了豁免，对淮南市科学技术局以外的债务，山河有限均以货币方式陆续支付，该等债务的处置和偿还已完毕，不存在潜在的争议和纠纷。
二、说明发行人设立时，淮南佳盟、上海众伟的股东和实际控制人，淮南佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等 29名自然人、公司目前的主要股东、董事、监事和高管人员是否为山河药业的员工或管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员是否属于公务员或国有企业领导班子成员；山河药业的股权结构和实际控制人，目前的主要财务数据，债权、债务及其清理和职工安置情况的核查意见。【《反馈意见》重点问题1（2）】
（一）关于发行人设立时，淮南佳盟、上海众伟的股东和实际控制人，淮南佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等29名自然人、公司目前的主要股东、董事、监事和高管人员是否为山河药业的员工或管理人员
1、发行人设立时，淮南佳盟的股东和实际控制人
根据淮南佳盟的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人于 2001年 4月设立时，淮南佳盟的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|刘 涛|250,000.00|50.00|
|2|陈玉明|27,778.00|5.60|

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|-|-|-|-|
|3|尹正龙|27,778.00|5.60|
|4|田玉成|27,778.00|5.60|
|5|曾秀琼|27,778.00|5.60|
|6|褚衍光|27,778.00|5.60|
|7|徐金虎|27,778.00|5.60|
|8|孙钟浩|27,778.00|5.60|
|9|谢铭武|27,778.00|5.60|
|10|孔维桂|27,776.00|5.20|
||合计|500,000.00|100.00|

发行人设立时，淮南佳盟的实际控制人为刘涛，刘涛当时持有淮南佳盟50%股权，且担任淮南佳盟的执行董事、经理。
2、发行人设立时，上海众伟的股东和实际控制人
根据上海众伟的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人于 2001年 4月设立时，上海众伟的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张士楚|11,132,500.00|67.39|
|2|王 珉|2,737,500.00|16.57|
|3|胡富英|800,000.00|4.84|
|4|窦美兰|300,000.00|1.82|
|5|胡德龙|182,500.00|1.10|
|6|梅汝和|182,500.00|1.10|
|7|姜慧珍|182,500.00|1.10|
|8|金葆珊|182,500.00|1.10|
|9|王恒新|180,000.00|1.09|
|10|郑建军|150,000.00|0.91|
|11|吴 决|120,000.00|0.73|
|12|宋志才|100,000.00|0.61|
|13|严振清|100,000.00|0.61|
|14|李 洋|100,000.00|0.61|
|15|闵荣耀|50,000.00|0.30|
|16|张木英|20,000.00|0.12|

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|合计|16,520,000.00|100.00|

发行人设立时，上海众伟的实际控制人为张士楚，张士楚当时持有上海众伟67.39%股权，处于绝对控股地位。
3、发行人设立时，淮南佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等 29名自然人、公司目前的主要股东、董事、监事和高管人员是否为山河药业的员工或管理人员
根据发行人设立时山河药业的工资发放表、管理人员的任职文件及山河药业出具的说明，并经本所律师核查，在发行人 2001年 4月设立时，淮南佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等29名自然人、公司目前的主要股东、董事、监事和高管人员中，仅下表所列人员在山河药业任职，其余人员均非山河药业的员工或管理人员。相关任职情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|发行人设立时在山河药业任职情况|备注|
|1|陈玉明|纪检书记、监事会主席、工会主席|2002年1月从山河药业离职|
|2|孔维桂|副总工程师、质保部部长|2002年1月从山河药业离职|
|3|谢铭武|总经理助理|2002年1月从山河药业离职|
|4|朱堂东|清欠办主任|2001年6月从山河药业离职|
|5|应志明|董事、党委书记|2005年12月从山河药业离职|
|6|曹 彬|保卫科科员|2001年12月从山河药业离职|
|7|顾玉静|办公室主任|2002年1月从山河药业离职|
|8|刘 斌|监事、保卫科科长|2002年1月从山河药业离职|
|9|吕天宏|总经理助理|2002年1月从山河药业离职|
|10|俞长荣|办公室副主任|2002年1月从山河药业离职|
|11|刘自虎|片剂分厂副厂长|2001年5月从山河药业离职|

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员是否属于公务员或国有企业领导班子成员
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，山河药辅现有董事、监事、高级管理人员均不属于公务员或国有企业领导班子成员，其任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）山河药业的股权结构和实际控制人，目前的主要财务数据，债权、
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债务及其清理和职工安置情况
1、山河药业的股权结构和实际控制人
根据山河药业和淮南医药集团的工商登记资料、淮南市体制改革委员会《关于淮南市第五制药厂改制方案的批复》（淮体改企字[1997]093号）、中共淮南市委、淮南市人民政府《关于组建“淮南医药集团总公司”的决定》（淮发[1995]31号）及《关于对淮南医药集团总公司改制完善、更名规范的决定》（淮发[1996]23号）、用于出资的土地使用权相关资料、淮南市国资委出具的《关于淮南山河药业有限公司股东和实际控制人的说明》、山河药业出具的说明，并经本所律师核查，山河药业的股权结构和实际控制人情况如下：
山河药业系根据淮南市体制改革委员会《关于淮南市第五制药厂改制方案的批复》（淮体改企字[1997]093号），由淮南市第五制药厂（以下简称“五药厂”）于 1997年整体改制而来的有限责任公司，五药厂改制为山河药业时，注册资本为500万元，其中：淮南医药集团实际出资262.1万元（改制时错将淮南医药集团出资登记在不再存续的五药厂名下），五药厂工会（职工个人股）出资 237.9万元。五药厂工会名下的股权系代当时山河药业613名职工持有，目前职工股已全部清退完毕。
2012年11月9日，淮南市国资委出具了《关于淮南山河药业有限公司股东和实际控制人的说明》，进一步明确登记在五药厂名下的山河药业股权实际归属淮南医药集团，并说明山河药业的职工股业已清退完毕。
目前，淮南医药集团为山河药业的唯一股东。该公司成立于1996年9月23日，注册资本和实收资本均为 1494万元，注册号为340400000035132，公司类型为有限责任公司（国有独资），出资人为淮南市国资委。因此，山河药业的实际控制人为淮南市国资委。
2、山河药业目前的主要财务数据
根据山河药业出具的说明及其财务报表、工商年检信息，并经本所律师核查，山河药业自 2005年以来一直未参加工商年检，也未再登记财务账簿、编制财务报表。山河药业提供的截止2004年12月31日的主要财务数据如下：
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单位：万元
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|项 目|2004-12-31|
|流动资产|1,188.28|
|其中：应收账款|988.46|
|预付账款|81.56|
|存货|136.55|
|非流动资产||
|其中：长期投资|-|
|固定资产|2,450.74|
|资产总计|3,639.02|
|流动负债合计|11,263.39|
|其中：短期借款|6,420.55|
|应付票据|71.00|
|应付账款|1,022.73|
|预收账款|102.98|
|其他应付款|805.09|
|应付工资|29.46|
|应付福利费|45.92|
|未交税金|259.95|
|预提费用|2,489.28|
|负债总计|11,263.39|
|净资产|-7,624.37|

3、山河药业债权、债务及其清理情况
经核查，山河药业的债权主要为产品销售形成的应收账款，在其2004年12月31日财务报表上记载的金额为988.46万元；山河药业的债务主要为银行短期借款、预提费用（即银行短期借款利息）、应付账款、其他应付款及应交未交税金，在其2004年12月31日财务报表上记载的金额依次为6,420.55万元、2,489.28万元、1,022.73万元、805.09万元、259.9万元。
山河药业就短期借款发生了如下清理行为：（1）2000年 4月，山河药业欠工商银行淮南支行的1,981.00万元借款本金及其利息，被作为不良资产剥离至中国华融资产管理公司合肥办事处（以下简称“华融公司”）。2002年，山河药业与华融公司、淮南佳盟签订协议书，约定山河药业将抵押给华融公司的资产作价300万元出售给淮南佳盟，淮南佳盟将该300万元资产收购价款支付给华融公司，代为偿还山河药业所欠华融公司债务。就山河药业未清偿的借款本金1,721万元
及相应利息，华融公司于 2006年将其打包转让给了安徽省科技产业投资有限公
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司（安徽省属国有公司），安徽省科技产业投资有限公司于 2007年 10月又将该债权转让给了淮南市企业资产经营有限公司（淮南市属国有公司）。（2）2000年3月，山河药业欠中国银行淮南支行的1,286.72万元借款本金及其利息被作为不良资产剥离至中国东方资产管理公司合肥办事处（以下简称“东方公司”）。2006年6月，东方公司将其打包转让给了安徽省旅游集团有限公司（安徽省属国有控股公司）。（3）2002年 11月 4日，就山河药业欠中国银行淮南支行的 571.78万元借款，淮南佳盟与中国银行淮南支行（以下简称“淮南中行”）签订了《债务承担协议》，约定由淮南佳盟承担山河药业所欠淮南中行借款571.78万元，淮南中行同意将抵押的房产和土地转让给淮南佳盟，并继续由淮南佳盟以该房产和土地向淮南中行提供抵押担保。山河药业同意该债务承担行为，并将前述抵押资产转让给了淮南佳盟。（4）1999年 9月，山河药业欠建设银行淮南支行的 100万元借款本金及其利息被作为不良资产剥离至中国信达资产管理公司合肥办事处。
除上述清理行为外，山河药业因停产停业，仅成立留守处办理职工内退、档案保管等事宜，没有成立清理或清算组织对山河药业的债权、债务进行集中、有序清理。
4、山河药业职工安置情况
根据淮南市人民政府《关于淮南山河药业公司改革实施方案的批复》（淮府秘[2004]62号）、山河药业二届八次职代会决议及山河药业出具的说明，并经本所律师核查，山河药业于 2002年 3月停产前职工总数为 722人，通过帮助再就业、内部退养等安置方式，截至目前，已有256人实现再就业，195人退休，18人内部退养，另有“两不找”人员253人。
三、关于发行人主要资产、核心设备、技术的来源及其形成过程的核查意见。【《反馈意见》重点问题1（3）】
根据发行人历年财务报告、房产及重要设备的购建合同、验收报告、发票、技术开发和药用辅料、专利申报注册的档案等，以及走访发行人设备工程部和技术中心相关人员，并经本所律师核查，发行人主要资产、核心设备、技术的来源及形成过程如下：
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山河有限成立初期，由于资金紧张，生产车间和办公场所主要通过有偿租赁山河药业的部分闲置厂房解决；除以承债方式取得和股东投入的主要设备外，其他部分设备（如：搪瓷反应罐、离心机、塑料储罐）系公司从二手市场购置；在生产技术来源上，除羧甲淀粉钠生产技术为股东投入外，其他4个药用辅料品种的生产经验和技术来自于山河有限聘用的生产和技术人员。
2003年起，山河有限在淮南经济技术开发区筹建新厂，自建生产车间、质检及办公楼、仓库各 1幢，并购置了生产羟丙纤维素和微晶纤维素的生产设备，（如：捏合机、搪瓷反应罐、离心机、厢式沸腾床、粉碎机等）。此时硬脂酸镁和羧甲淀粉钠产品仍租赁厂房进行生产。该期间，公司自行开发了羧甲基纤维素钠、倍他环糊精、胃溶型薄膜包衣粉、肠溶性薄膜包衣粉、聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚丙烯酸树脂Ⅲ和聚丙烯酸树脂Ⅳ等产品的生产技术和工艺。
随着药用辅料业务的发展壮大，2006年起，山河有限在淮南经济开发区续建生产车间和仓库各 1幢，将硬脂酸镁和羧甲淀粉钠产品的生产搬迁至新建车间，同时还在该车间内生产自主研发的新产品预胶化淀粉和聚丙烯酸树脂等；
2008年起，公司追加建造了新的生产车间和研发及中试楼各 1幢，购置了相应的成套生产设备和研发检测用仪器设备。该期间，公司自行开发了聚维酮K30、十二烷基硫酸钠、二氧化硅、交联羧甲基纤维素钠和交联聚维酮等产品的生产技术和工艺，其中交联羧甲基纤维素钠和交联聚维酮产品通过安徽省科技成果鉴定。
据上，本所律师认为，发行人主要资产、核心设备、技术的来源合法，权属清晰，不存在产权纠纷或其他纠纷。
四、关于淮南佳盟的股权沿革、实际控制人、主营业务及其演变情况、主要财务数据，是否与发行人存在供应商和客户重合的情况，是否与发行人经营相同、类似或上下游业务的核查意见。【《反馈意见》重点问题1（四）】
（一）淮南佳盟的股权沿革
根据淮南佳盟工商登记资料，并经本所律师核查，淮南佳盟（原名为“淮南市佳盟医药科技有限公司”，2002年1月25日更名为“淮南佳盟药业有限公司”）
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的股权沿革情况如下：
1、2000年8月，淮南佳盟设立
2000年 8月 24日，刘涛等 10名自然人共同出资设立了淮南佳盟，领取了淮南市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为25926067-X，注册资本为50万元。淮南佳盟设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|刘涛|250,000.00|货币资金|50.00|
|2|陈玉明|27,778.00|货币资金|5.60|
|3|尹正龙|27,778.00|货币资金|5.60|
|4|田玉成|27,778.00|货币资金|5.60|
|5|曾秀琼|27,778.00|货币资金|5.60|
|6|褚衍光|27,778.00|货币资金|5.60|
|7|徐金虎|27,778.00|货币资金|5.60|
|8|孙钟浩|27,778.00|货币资金|5.60|
|9|谢铭武|27,778.00|货币资金|5.60|
|10|孔维桂|27,776.00|货币资金|5.20|
||合计|500,000.00|/|100.00|

上述出资业经淮南信达会计师事务所2000年8月23日出具的《验资报告》验证。
2、2002年1月，淮南佳盟第一次股权变动
2002年1月5日，谢铭武、尹正龙与受让方褚衍光签订《股份转让协议》，分别将各自所持淮南佳盟2.7778万元股权转让给褚衍光。
2002年 1月 8日，淮南佳盟召开股东会，同意上述股权转让事宜，并决定增加注册资本至200万元。本次增资由刘涛、徐金虎、田玉成、孙钟浩、褚衍光、应志明、曾秀琼、陈玉明、孔维桂认缴。
2002年 1月 18日，安徽众信会计师事务所出具了《验资报告》（[2001]011号），对本次增资进行了验证。
2002年1月25日，淮南佳盟就本次股权转让及增资事宜在淮南市工商局办
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理了变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|刘涛|40.00|货币资金|20.00|
|2|田玉成|40.00|货币资金|20.00|
|3|徐金虎|40.00|货币资金|20.00|
|4|孙钟浩|40.00|货币资金|20.00|
|5|褚衍光|24.00|货币资金|12.00|
|6|应志明|4.00|货币资金|2.00|
|7|曾秀琼|4.00|货币资金|2.00|
|8|孔维桂|4.00|货币资金|2.00|
|9|陈玉明|4.00|货币资金|2.00|
||合计|200.00|/|100.00|

3、2002年10月，淮南佳盟第二次股权变动
2002年 9月 28日，淮南佳盟召开股东会，同意曾秀琼向褚衍光转让股权 4万元，陈玉明分别向应志明和陆运各转让股权2万元。
同日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议书》。
2002年 10月 15日，淮南佳盟就上述股权转让事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|刘涛|40.00|货币资金|20.00|
|2|田玉成|40.00|货币资金|20.00|
|3|徐金虎|40.00|货币资金|20.00|
|4|孙钟浩|40.00|货币资金|20.00|
|5|褚衍光|28.00|货币资金|14.00|
|6|应志明|6.00|货币资金|3.00|
|7|孔维桂|4.00|货币资金|2.00|
|8|陆运|2.00|货币资金|1.00|
||合计|200.00|/|100.00|

4、2003年8月，淮南佳盟第三次股权变动
2003年 8月 8日，淮南佳盟召开股东会，同意增加注册资本至 240万元，
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分别由刘涛认缴30万元，郑新阳认缴10万元；同意田玉成分别向吕天宏、孔维桂转让股权 7万元、3万元，徐金虎分别向顾玉静、陆运转让股权 7万元、3万元，孙钟浩分别向应志明、陆运转让股权9万元、1万元，褚衍光分别向宋国峰、郑新阳、陆运转让股权7万元、5万元、1万元。
同日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议书》。
2003年 8月 1日，淮南联华会计师事务所出具了《验资报告》（淮联验资[2003]154号），对本次增资进行了验证。
2003年8月15日，淮南佳盟就本次增资和股权转让事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次增资和股权转让完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|刘涛|70.00|货币资金|29.10|
|2|田玉成|30.00|货币资金|12.50|
|3|徐金虎|30.00|货币资金|12.50|
|4|孙钟浩|30.00|货币资金|12.50|
|5|褚衍光|15.00|货币资金|6.30|
|6|应志明|15.00|货币资金|6.30|
|7|郑新阳|15.00|货币资金|6.30|
|8|孔维桂|7.00|货币资金|2.90|
|9|陆运|7.00|货币资金|2.90|
|10|吕天宏|7.00|货币资金|2.90|
|11|顾玉静|7.00|货币资金|2.90|
|12|宋国峰|7.00|货币资金|2.90|
||合计|240.00|/|100.00|

5、2004年12月，淮南佳盟第四次股权变动
2004年11月8日，淮南佳盟召开股东会，同意褚衍光向田玉成、徐金虎、孙钟浩各转让股权5万元，孔维桂向吕天宏转让股权7万元。
2004年 11月 10日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议
书》。
2004年12月7日，淮南佳盟就本次股权转让事宜在淮南市工商局办理了变
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更登记手续。本次股权转让完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|刘涛|70.00|货币资金|29.10|
|2|田玉成|35.00|货币资金|14.60|
|3|徐金虎|35.00|货币资金|14.60|
|4|孙钟浩|35.00|货币资金|14.60|
|5|应志明|15.00|货币资金|6.30|
|6|郑新阳|15.00|货币资金|6.30|
|7|吕天宏|14.00|货币资金|5.80|
|8|陆运|7.00|货币资金|2.90|
|9|顾玉静|7.00|货币资金|2.90|
|10|宋国峰|7.00|货币资金|2.90|
||合计|240.00|/|100.00|

6、2008年11月，淮南佳盟第五次股权变动
2008年10月18日，淮南佳盟召开股东会，同意注册资本增加至500万元，新增注册资本260万元全部由淮南市永安实业有限责任公司（以下简称“永安实业”）认缴，田玉成、郑新阳分别向徐勇转让股权5万元、15万元股权，徐金虎、孙钟浩、吕天宏、陆运、顾玉静、宋国峰分别向应志明转让股权5万元、5万元、8万元、7万元、7万元、7万元。
同日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议》。
2008年10月21日，淮南联华会计师事务所出具了《验资报告》（淮联验字[2008]第118号），对本次增资进行了验证。
2008年 11月 20日，淮南佳盟就本次股权转让及增资事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|永安实业|260.0|货币资金|52.00|
|2|刘涛|70.00|货币资金|14.00|
|3|应志明|54.00|货币资金|10.80|
|4|田玉成|30.00|货币资金|6.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|徐金虎|30.00|货币资金|6.00|
|6|孙钟浩|30.00|货币资金|6.00|
|7|徐勇|20.00|货币资金|4.00|
|8|吕天宏|6.00|货币资金|1.20|
||合计|500.00|/|100.00|

7、2012年8月，淮南佳盟第六次股权变动
2012年7月27日，淮南佳盟召开股东会，同意刘涛、田玉成、永安实业、应志明分别向徐勇转让股权70万元、30万元、260万元、15万元，应志明向方华玉转让股权 39万元。同日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议》。
2012年 8月 6日，淮南佳盟就上述股权转让事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|徐勇|395.00|货币资金|79.00|
|2|方华玉|39.00|货币资金|7.80|
|3|徐金虎|30.00|货币资金|6.00|
|4|孙钟浩|30.00|货币资金|6.00|
|5|吕天宏|6.00|货币资金|1.20|
||合计|500.00|/|100.00|

8、2012年8月，淮南佳盟第七次股权变动
2012年 8月 7日，淮南佳盟召开股东会，同意徐勇分别向徐巍、孙钟浩、孙钟晨转让股权105万元、76万元、105万元。同日，就上述股权转让，相关方分别签订了《股权转让协议》。
2012年 8月 7日，淮南佳盟就上述股权转让事宜在淮南市工商局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，淮南佳盟股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|徐勇|109.00|货币资金|21.80|
|2|孙钟浩|106.00|货币资金|21.20|
|3|徐巍|105.00|货币资金|21.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|孙钟晨|105.00|货币资金|21.00|
|5|方华玉|39.00|货币资金|7.80|
|6|徐金虎|30.00|货币资金|6.00|
|7|吕天宏|6.00|货币资金|1.20|
||合计|500.00|/|100.00|

注：徐勇和徐巍系兄弟关系；孙钟浩和孙钟晨系兄弟关系。
（二）淮南佳盟实际控制人、主营业务及其演变情况、主要财务数据
1、淮南佳盟实际控制人及其演变情况
根据淮南佳盟及永安实业工商登记资料、淮南佳盟出具的说明，并经本所律师核查，淮南佳盟实际控制人及其演变情况如下：
自淮南佳盟设立时至 2008年 11月 19日，刘涛系淮南佳盟第一大股东和实际控制人。
自2008年11月20日至2012年8月5日，永安实业系淮南佳盟的控股股东。
由于永安实业股权较为分散，永安实业不存在实际控制人。由此导致淮南佳盟在此期间不存在实际控制人。
自 2012年 8月 6日至今，淮南佳盟股权较为分散，除徐勇与徐巍之间、孙钟浩与孙钟晨之间为兄弟关系外，其余股东之间不存在关联关系，淮南佳盟不存在实际控制人。
2、淮南佳盟的主营业务及其演变
根据淮南佳盟出具的说明，并经本所律师核查，淮南佳盟自设立以来主营业务未发生过变化，主要从事原料药的生产、销售，同时兼营部分药品制剂的生产、销售。
3、淮南佳盟主要财务数据
根据淮南佳盟 2011年度工商年检资料、2011年 12月 31日及 2012年 6月 30日的财务报表，并经本所律师核查，淮南佳盟最近一年及一期的主要财务数
据（未经审计）如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012-6-30|2011-12-31|
|流动资产|1,662.01|1,965.10|
|其中：货币资金|660.70|952.83|
|应收票据|22.72|70.97|
|应收账款|949.79|791.07|
|存货|15.76|137.76|
|非流动资产|1,993.84|1993.70|
|其中：固定资产|1,331.62|1,361.27|
|在建工程|499.39|465.43|
|无形资产|162.84|166.99|
|资产合计|3,655.85|3,958.80|
|流动负债|4,310.73|4,389.07|
|其中：短期借款|40.00|340.00|
|应付票据|370.00|1,700.00|
|应付账款|347.13|933.08|
|其他应付款|3,880.27|1,597.40|
|非流动负债|113.00|113.00|
|其中：长期借款|113.00|113.00|
|负债合计|4,423.73|4,502.07|
|净资产|-767.88|-543.27|
|项 目|2012年1-6月|2011年度|
|主营业务收入|2,644.33|4,382.61|
|主营业务成本|2,447.83|4,061.57|
|主营业务利润|189.56|310.11|
|营业利润|-229.24|-464.99|
|利润总额|-211.61|-472.91|
|净利润|-211.61|-473.00|

（三）淮南佳盟是否与发行人存在供应商和客户重合的情况，是否与发行人经营相同、类似或上下游业务。
根据淮南佳盟和发行人出具的说明、淮南佳盟的产品目录、发行人的产品目录及发行人的供应商、客户名录，并经本所律师核查，淮南佳盟与发行人的供应商和客户重合情况以及是否与发行人经营相同、类似或上下游业务情况如下：
1、淮南佳盟与发行人不存在供应商重合的情形。
2、淮南佳盟药品制剂的客户为药品经销企业、医疗机构等，与发行人的客
户（即药品制剂生产企业）之间不存在重合情形；淮南佳盟另一类产品——原料
药的客户与发行人的客户有较大重合，主要系两公司均面向下游药品制剂生产企
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业提供产品，只不过两者的产品不同：淮南佳盟为原料药、发行人为药用辅料，两产品之间不存在竞争或替代关系。
3、淮南佳盟不从事药用辅料的生产经营业务，亦未经营与发行人类似的业务。
4、淮南佳盟兼营的药品制剂生产需消耗药用辅料，因此，淮南佳盟为发行人的众多下游客户之一，发行人为淮南佳盟的药用辅料供应商之一。
五、关于上海复星入股发行人后，为发行人提供的行业资源，公司经营情况的变化，发行人主要原材料供应商和客户是否发生重大变更，上海复星及其关联方与发行人的客户、供应商是否存在交易或关联关系的核查意见。【《反馈意见》重点问题2（3）】
（一）上海复星入股发行人后，为发行人提供的行业资源情况，公司经营情况的变化、发行人主要原材料供应商和客户是否发生重大变更
根据上海复星出具的说明、发行人主要客户和供应商询证复函，以及对发行人销售人员的访谈，并经本所律师核查，上海复星入股发行人后，没有为发行人提供过上下游行业资源，包括但不限于供应商和客户资源。发行人的业务经营情况及其增长系公司自身独立开拓发展的结果。发行人主要原材料供应商和客户未发生重大变化（个别供应商或客户的变化，系市场原因导致，非上海复星主导或影响下的调整，具体变化情况参见本补充法律意见书就《反馈意见》“重点问题5(4)”和“重点问题7(6)”出具的相关核查意见）。
（二）上海复星及其关联方与发行人的客户、供应商是否存在交易或关联关系
根据复星医药对照发行人主要客户和供应商名单出具的关联关系或交易的
说明，以及发行人主要客户和供应商询证复函，并经本所律师核查，除在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的因复星医药控股而形成的关联客户外，发行人的其他主要客户、供应商与上海复星及其关联方均不存在交易或关联关系。
六、关于上海复星是否投资了与发行人经营相同业务的公司的核查意见。
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【《反馈意见》重点问题2（4）】
根据上海复星出具的关于同业竞争事项的承诺与说明，并经本所律师核查，上海复星除投资发行人以外，没有投资其他与发行人经营相同业务的公司。
七、关于发行人与股权投资机构股东之间是否存在影响股权结构稳定性及其他违反《公司法》规定的约定的核查意见。【《反馈意见》重点问题2（5）】
根据上海复星、国元直投、淮南产投与山河药辅34名股东共同签订的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司之增资协议》，兴皖创投与淮南产投、安徽省产权交易中心签订的《产权交易合同》，以及上海复星、国元直投、兴皖创投和山河药辅分别出具的《声明函》，并经本所律师核查，发行人与股权投资机构股东之间不存在影响股权结构稳定性及其他违反《公司法》规定的约定。
八、关于基础原料生产、粗品精加工环节的具体内容和生产经营流程，两者之间的区别和联系，分别的前五大供应商、客户，与发行人是否存在关联关系；分别采购的原材料品种、单价、数量、总金额、占比、采购价格的公允性的核查意见。【《反馈意见》重点问题3（1）】
（一）基础原料生产、粗品精加工环节的具体内容和生产经营流程，两者之间的区别和联系
根据发行人基础原料生产及粗品精加工生产的生产工序，对发行人生产负责人的访谈，并经本所律师核查，两种生产方式下主要产品的生产工艺流程及其区别和联系如下：
发行人采用基础原料方式生产的药用辅料品种包括：微晶纤维素、羧甲淀粉钠、羟丙纤维素、硬脂酸镁、薄膜包衣粉、预胶化淀粉和聚丙烯酸树脂（Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ）等；采用粗品精加工生产的药用辅料品种包括：羟丙甲纤维、药用淀粉、药用糊精、聚维酮K30、羧甲基纤维素钠、二氧化硅、交联羧甲基纤维素钠和交联聚维酮等1。
公司主要药用辅料品种的生产或加工工艺流程具体如下：
1注：2011年10月起，公司开始在自己的中试生产线上少量生产交联羧甲基纤维素钠和交联聚维酮；2011年底起，公司药用淀粉和药用糊精生产线建成，并开始部分采用基础原料生产
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1、基础原料生产的主要药用辅料品种的生产工艺流程图
（1）微晶纤维素的生产工艺流程图
其中，微晶纤维素101的生产工艺流程图如下：
精制棉 洗涤
|||
|-|-|
||一次压滤二次压滤打 浆干 燥分 筛|
|内 包||

注：阴影区为30万级洁净区
（2）羧甲淀粉钠的生产工艺流程图
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（3）羟丙纤维素的生产工艺流程图
||
|-|
|工业用液体氢氧化钠|
|饮用水|
|精制棉/木浆|

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碱液 MgSO液
4
硬脂酸
皂化 复分解
搅拌
水
|||
|-|-|
||离心洗涤|
|内 包 粉 碎 干 燥腔 作||

势
检验
中间体检验
腔作
势
注：阴影区为30万级洁净区
（5）薄膜包衣粉的生产工艺流程图
聚丙烯酸树脂
聚乙二醇
|||
|-|-|
|粉 碎 过 筛 配 料 混 合||
||内 包|

检验
注：阴影区为30万级洁净区（6）预胶化淀粉的生产工艺流程图
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食用玉米淀粉
||||
|-|-|-|
|混 合 挤压变性 干 燥|||
|||中间体检验|
||内 包 分 筛 粉 碎||

入库
注：阴影区为30万级洁净区
2、粗品精加工生产的主要药用辅料品种的生产工艺流程图
（1）羟丙甲纤维素、药用淀粉和药用糊精的精加工工艺流程图
粗品
检验
干燥灭菌 分筛 总混 包装
注：阴影区为30万级洁净区
（2）聚维酮K30和羧甲基纤维素钠的精加工工艺流程图
粗品
乙醇
检验
离心洗涤 干燥灭菌 分筛 总混 包装
注：阴影区为30万级洁净区
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（3）二氧化硅的精加工工艺流程图
粗品
纯化水
检验
离心洗涤 干燥灭菌 分筛 总混 包装注：阴影区为30万级洁净区上述基础原料生产与粗品精加工生产的主要区别和联系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||基础原料生产|粗品精加工|
|主要区别|原料|以农林产品或化工原料为生产原料|以相应的辅料粗品或半成品为原料|
||工序和工艺|经过化学及物理反应制得中间体，再经过精细提取、洗涤、干燥、粉碎、过筛、除杂，制成药用辅料产成品。生产工序长、工艺控制较复杂。|经过离心分离、干燥灭菌、分筛、除杂、总混等加工工序，制成药用辅料产成品。较基础原料方式，工序短、工艺复杂性降低。|
||生产成本|由于生产链长，原料占产品生产成本的比例较小，且可以通过研究大宗原料的价格波动对生产成本实现较为直接的控制|原料占生产成本比例较大，且采购成本受上游生产商或供应商的生产成本和利润水平高低的影响较大|
||产品售价及盈利能力|由于工序长、生产工艺与技术等控制有较高壁垒，因此，产品附加值高、产品议价能力较强，产品毛利率水平较高，且生产厂家能够充分享有从研发、生产到销售等较为完整的产品价值链利益。|生产工序短，因与上游供应商共享产品价值链利益，产品的毛利率水平多明显低于基础原料生产的产品。|
||毛利率水平|较高|较低|
|主要联系||1、目前，公司粗品精加工的加工工序主要依靠共用基础原料生产的生产线的分筛机、干燥灭菌机和混合机等设备完成，且受到后者的加工能力和运行时间限制；2、采购及销售的控制程序基本相同；3、两类产品的客户群体基本相同，客户重合度高。||

鉴于粗品精加工药用辅料毛利率整体水平低于基础原料生产的药用辅料，且
在报告期多数品种毛利率成下降趋势，公司为获得稳固的产品利润率并得到提升
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的空间，也为了将更多药用辅料品种的生产和质量管理从源头起完整纳入自身管理体系，确保产品质量安全可靠，正逐步选择部分产品实现源头生产。
2011年底，公司实施了药用淀粉和药用糊精生产线的建设，2012年上半年实现了部分药用淀粉的自主生产。同时，公司利用自筹资金进行新厂区一期工程的开工建设，包括本次募集资金投资项目一期工程和非募集资金投资项目—羟丙甲纤维素车间一期工程建设。新厂区一期工程完工并投产后，公司预计将实现羟丙甲纤维素、交联聚维酮和交联羧甲基纤维素钠的源头生产，并计划在本次募投项目的羟丙纤维素生产线建成投产后，将现有的羟丙纤维素的生产场所及部分设备设施用于二氧化硅生产。
（二）基础原料生产和粗品精加工生产的各前五大供应商、客户，与发行人是否存在关联关系
1、基础原料生产和粗品精加工生产的各前五名供应商，与发行人是否存在关联关系
根据发行人供应商名录、交易统计资料、基础原料生产和粗品精加工生产各前五大供应商的工商登记企业基本信息及供应商的询证复函等资料，并经本所律师核查，报告期基础原料生产和粗品精加工生产的各前五名供应商以及与发行人是否存在关联关系情况如下：
（1）基础原料生产的前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|供应商名称|采购金额（万元）|占公司采购总额比例|
|2009年度|响水县蓝翔纤维素有限公司|288.85|6.56%|
||上海誉衡商贸有限公司|107.67|2.45%|
||如皋市双马化工有限公司|87.52|1.99%|
||兖州市百盛淀粉有限公司|78.62|1.79%|
||泰柯棕化（张家港）有限公司|67.33|1.53%|
||小 计|629.99|14.31%|
|2010年度|如皋市双马化工有限公司|448.93|6.85%|
||淄博汇力纤维素有限公司|355.89|5.43%|
||浙江万邦浆纸集团有限公司|235.46|3.59%|
||兖州市百盛淀粉有限公司|235.05|3.59%|
||射阳县广阳精制棉厂|201.86|3.08%|
||小 计|1,477.19|22.54%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|如皋市双马化工有限公司|345.93|3.86%|
||山东百盛生物科技有限公司|309.81|3.46%|
||东马棕榈工业（张家港）有限公司|301.5|3.37%|
||浙江万邦浆纸集团有限公司|291.99|3.26%|
||杭州艾森哲进出口有限公司|277.91|3.10%|
||小 计|1,527.14|17.05%|
|2012年1-6月|浙江万邦浆纸集团有限公司|419.58|7.98%|
||山东百盛生物科技有限公司|229.18|4.36%|
||泰柯棕化（张家港）有限公司|184.38|3.51%|
||射阳县广阳精制棉厂|179.13|3.41%|
||嘉里油脂化学工业(上海)有限公司|152.68|2.90%|
||小 计|1,164.95|22.15%|

注：兖州市百盛淀粉有限公司于2011年更名为山东百盛生物科技有限公司。
（2）粗品精加工生产的前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|供应商名称|采购金额（万元）|占公司采购总额比例|
|2009年度|山东赫达股份有限公司|467.13|10.61%|
||潍坊盛泰药业有限公司|233.12|5.30%|
||焦作美达精细化工有限责任公司|221.1|5.02%|
||安阳市晨宇化工有限责任公司|197.24|4.48%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|191.11|4.34%|
||小 计|1,309.70|29.75%|
|2010年度|山东赫达股份有限公司|635.16|9.69%|
||焦作美达精细化工有限责任公司|457.91|6.99%|
||潍坊盛泰药业有限公司|439.93|6.71%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|259.91|3.97%|
||济宁市六佳药用辅料有限公司|206.67|3.15%|
||小 计|1,999.58|30.51%|
|2011年度|焦作美达精细化工有限责任公司|716.69|8.00%|
||潍坊盛泰药业有限公司|578.33|6.46%|
||山东赫达股份有限公司|492.98|5.50%|
||浙江中维药业有限公司|364.74|4.07%|
||山东光大科技发展有限公司|349.83|3.90%|
||小 计|2,502.57|27.94%|
|2012年1-6月|焦作中维化工有限公司|381.35|7.25%|
||潍坊盛泰药业有限公司|278.34|5.29%|
||山东赫达股份有限公司|273.49|5.20%|
||济宁市六佳药用辅料有限公司|258.99|4.92%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|220.72|4.20%|
||小 计|1,412.89|26.86%|

（3）报告期基础原料生产和粗品精加工生产前五名供应商与发行人是否存
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在关联关系
经本所律师核查，报告期基础原料生产和粗品精加工生产前五名供应商与发行人不存在关联关系。
2、基础原料生产和粗品精加工生产的各前五名客户，与发行人是否存在关联关系
根据发行人客户名录、交易统计资料、基础原料生产和粗品精加工生产各前五大客户的工商登记企业基本信息、上市公司公开披露信息及客户的询证复函等资料，并经本所律师核查，报告期基础原料生产和粗品精加工生产的各前五名客户以及与发行人是否存在关联关系情况如下：
（1）基础原料生产产品的前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2009年度|广东三鸿医药有限公司|160.37|2.18%|
||珠海联邦制药股份有限公司|149.33|2.03%|
||山东辉瑞药业有限公司|93.50|1.27%|
||江中药业股份有限公司|82.26|1.12%|
||江苏平光制药（焦作）有限公司|75.44|1.03%|
||小 计|560.90|7.62%|
|2010年度|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|260.22|2.47%|
||广东三鸿医药有限公司|236.42|2.25%|
||珠海联邦制药股份有限公司|230.05|2.19%|
||哈药集团制药六厂|133.04|1.26%|
||江中药业股份有限公司|113.44|1.08%|
||小 计|973.17|9.25%|
|2011年度|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|350.00|2.44%|
||珠海联邦制药股份有限公司|247.08|1.73%|
||山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|155.58|1.09%|
||哈药集团制药六厂|149.87|1.05%|
||杭州赛诺菲民生健康药业有限公司|146.09|1.02%|
||小 计|1,048.62|7.32%|
|2012年1-6月|珠海联邦制药股份有限公司|143.29|1.56%|
||杭州赛诺菲民生健康药业有限公司|132.98|1.45%|
||山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|127.29|1.39%|
||广东三鸿医药有限公司|118.74|1.29%|
||广州市宁阳化工有限公司|89.51|0.97%|
||小 计|611.81|6.66%|

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（2）粗品精加工产品的前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2009年度|河南天方药业股份有限公司|113.14|1.54%|
||苏州俞氏药业有限公司|72.52|0.99%|
||山东东方福瑞达制药有限公司|53.43|0.73%|
||四川蜀中制药有限公司|52.14|0.71%|
||贵州百灵企业集团制药股份有限公司|51.82|0.70%|
||小 计|343.05|4.66%|
|2010年度|河南天方药业股份有限公司|113.94|1.08%|
||山东东方福瑞达制药有限公司|78.57|0.75%|
||贵州百灵企业集团制药股份有限公司|69.73|0.66%|
||江西华亨生物科技有限公司|67.97|0.65%|
||苏州俞氏药业有限公司|65.45|0.62%|
||小 计|395.66|3.76%|
|2011年度|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|507.69|3.54%|
||LABORATORIOS PISA S.A.|106.64|0.74%|
||河南天方药业股份有限公司|94.18|0.66%|
||江苏正大天晴药业股份有限公司|77.83|0.54%|
||株洲千金药业股份有限公司|64.25|0.45%|
||小 计|850.59|5.94%|
|2012年1-6月|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|141.03|1.54%|
||广州市宁阳化工有限公司|73.79|0.80%|
||西安天一秦昆制药有限责任公司|70|0.76%|
||江苏艾兰得营养品有限公司|66.47|0.72%|
||HELM DE MEXICO S.A.|60.79|0.66%|
||小 计|412.08|4.49%|

（3）报告期基础原料生产和粗品精加工生产前五名客户与发行人是否存在关联关系
经本所律师核查，报告期基础原料生产和粗品精加工生产前五名客户与发行人不存在关联关系。
（三）分别采购的原材料品种、单价、数量、总金额、占比、采购价格的公允性
根据发行人原材料采购统计资料、比价采购政策，以及对物资采购负责人的
访谈，并经本所律师核查，发行人基础原料生产和粗品精加工生产分别采购的原
材料品种、单价、数量、总金额、占比及采购价格的公允性情况如下：
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1、分别采购的原材料品种、单价、数量、总金额、占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|主要原料名称||2009年度|2010年度|
|基础原料生产|木浆|采购量（公斤）|652,768|1,553,106|
|||平均价格（元/公斤）|4.08|5.17|
|||采购金额（元）|2,661,104.34|8,021,861|
|||采购金额占比|6.04%|12.24%|
||溶解浆|采购量（公斤）|11,124|21,875.8|
|||平均价格（元/公斤）|7.26|10.93|
|||采购金额（元）|80,751.34|239,139.03|
|||采购金额占比|0.18%|0.36%|
||精制棉|采购量（公斤）|765,868|521,908|
|||平均价格（元/公斤）|7.47|12.75|
|||采购金额（元）|5,719,351|6,654,578|
|||采购金额占比|12.99%|10.15%|
||硬脂酸|采购量（公斤）|840,125|791,875|
|||平均价格（元/公斤）|5.52|7.13|
|||采购金额（元）|4,636,109|5,648,263|
|||采购金额占比|10.53%|8.62%|
||玉米淀粉|采购量（公斤）|913,000|1,035,625|
|||平均价格（元/公斤）|2.07|2.51|
|||采购金额（元）|1,888,991|2,603,445|
|||采购金额占比|4.29%|3.97%|
|粗品精加工生产|羟丙甲纤维素粗品|采购量（公斤）|138,741|184,239|
|||平均价格（元/公斤）|43.85|43.33|
|||采购金额（元）|6,084,010.14|7,983,580.88|
|||采购金额占比|13.82%|12.18%|
||淀粉粗品|采购量（公斤）|948,025|1,551,675|
|||平均价格（元/公斤）|2.57|3.03|
|||采购金额（元）|2,435,811.63|4,701,849.16|
|||采购金额占比|5.53%|7.17%|
||糊精粗品|采购量（公斤）|1,125,775|1,481,425|
|||平均价格（元/公斤）|2.68|3.05|
|||采购金额（元）|3,021,531.05|4,512,708.10|
|||采购金额占比|6.86%|6.89%|
||工业级聚维酮粗品|采购量（公斤）|40,371|81,725|
|||平均价格（元/公斤）|46.60|43.94|
|||采购金额（元）|1,881,223.93|3,591,153.84|
|||采购金额占比|4.27%|5.48%|
||羧甲基纤维素钠粗品|采购量（公斤）|103,525|135,675|
|||平均价格（元/公斤）|18.35|20.34|
|||采购金额（元）|1,899,739.31|2,759,252.12|
|||采购金额占比|4.32%|4.21%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工业级二氧化硅|采购量（公斤）|233,845||299,525||
|||平均价格（元/公斤）|6.30||6.37||
|||采购金额（元）|1,472,895.23||1,906,525.18||
|||采购金额占比|3.35%||2.91%||
|项 目|主要原料名称||2011年度||2012年1-6月||
|基础原料生产|木浆|采购量（公斤）|1,884,706||1,003,015||
|||平均价格（元/公斤）|5.09||4.18||
|||采购金额（元）|9,599,962||4,196,522.94||
|||采购金额占比|10.72%||7.98%||
||溶解浆|采购量（公斤）|236,684.60||81,390||
|||平均价格（元/公斤）|12.47||9.79||
|||采购金额（元）|2,952,383.40||796,800.00||
|||采购金额占比|3.30%||1.44%||
||精制棉|采购量（公斤）|305,047||311,685.9||
|||平均价格（元/公斤）|12.2||9.34||
|||采购金额（元）|3,720,163||2,911,924.05||
|||采购金额占比|4.15%||5.54%||
||硬脂酸|采购量（公斤）|872,100||524,450||
|||平均价格（元/公斤）|8.21||7.75||
|||采购金额（元）|7,155,942||4,065,155.31||
|||采购金额占比|7.99%||7.73%||
||玉米淀粉|采购量（公斤）|1,396,975||975,330||
|||平均价格（元/公斤）|2.78||2.73||
|||采购金额（元）|3,877,289||2,659,289.35||
|||采购金额占比|4.33%||5.06%||
|粗品精加工生产|羟丙甲纤维素粗品|采购量（公斤）|290,131||130,865||
|||平均价格（元/公斤）|45.35||40.43||
|||采购金额（元）|13,156,083||5,291,299.10||
|||采购金额占比|14.69%||10.06%||
||淀粉粗品|采购量（公斤）||1,824,530||996,425|
|||平均价格（元/公斤）||3.50||3.55|
|||采购金额（元）||6,377,800||3,539,784.01|
|||采购金额占比||7.12%||6.73%|
||糊精粗品|采购量（公斤）|1,848,530||1,138,825||
|||平均价格（元/公斤）|3.58||3.55||
|||采购金额（元）|6,608,800||4,047,524.59||
|||采购金额占比|7.38%||7.70%||
||工业级聚维酮粗品|采购量（公斤）|112,370||83,000||
|||平均价格（元/公斤）|46.11||38.15||
|||采购金额（元）|5,181,267||3,166,794.92||
|||采购金额占比|5.78%||6.02%||
||羧甲基纤维素钠粗品|采购量（公斤）|130,720||94,750||
|||平均价格（元/公斤）|22.63||21.88||

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|-|-|-|-|
||采购金额（元）|2,958,470|2,073,353.03|
||采购金额占比|3.30%|3.94%|
|工业级二氧化硅|采购量（公斤）|376,350|259,195|
||平均价格（元/公斤）|6.78|6.76|
||采购金额（元）|2,549,968|1,751,959.04|
||采购金额占比|2.85%|3.33%|

2、采购价格的公允性
公司基础原料生产药用辅料消耗的主要原材料为农林产品中的木浆、精制棉、玉米淀粉和化学产品硬脂酸等，均存在对应或相关产品的公开市场报价，公司相关原材料的采购价格与公开市场报价基本保持一致；公司粗品精加工生产药用辅料消耗的主要原材料为辅料粗品，不存在公开市场报价，粗品采购价格由上游供应商根据生产成本、利润率等因素报价，公司在合格供应商范围内进行询价和比价，以获得公允的采购价格。
公司制定了严格的合格供应商选择标准，向国内主要原材料或粗品供应商发出采购需求要约，根据供应商的反馈，公司从产品质量、价格、售后服务、付款方式等方面进行综合评价，并通过现场审计后选定合格供应商范围。物资供应部门主要依据每月生产计划并结合仓库最低安全库存数量，制订月度采购计划。实际采购时，公司通过向2—3家合格供应商发出采购需求，咨询报价情况，比价确定供应商。
公司严格按照上述采购制度执行采购计划，充分保证了公司的原材料或粗品采购价格的公允。据此，本所律师认为，发行人采购原材料或粗品的价格公允。
九、关于发行人能源采购数量、单价、采购金额及与发行人产量的匹配关系。发行人与供应商是否存在采购金额达到一定比例后的返利约定的核查意见。
【《反馈意见》重点问题5（1）】
（一）发行人能源采购数量、单价、采购金额及与发行人产量的匹配关系根据发行人相关帐簿记录、能源统计和分配表、车间产品产量报表、发行人与供应商的合同及往来账款记录（抽查）等资料，以及对发行人的采购负责人、
能源经办人员、生产部负责人的访谈，并经本所律师核查，发行人能源采购数量、
单价、采购金额及与发行人产量的匹配关系如下：
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1、报告期发行人能源采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|水|耗用量(吨)|72,769|113,375|126,247|92,188|
||平均单价（元/吨）|1.28|1.53|1.60|1.60|
||金额（万元）|9.31|17.35|20.25|14.79|
|电|耗用量(度)|1,755,040|2,658,960|2,855,880|1,814,400|
||平均单价（元/度）|0.72|0.67|0.66|0.68|
||金额（万元）|126.36|178.15|190.16|122.76|
|蒸汽|耗用量(吨)|12,071|15,663|18,394.90|10,474|
||平均单价（元/吨）|156.52|154.00|159.29|159.29|
||金额（万元）|188.94|241.20|293.01|166.84|

2、发行人消耗能源的主要产品及其能耗情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2009年度|||||||
||产量（吨）|消耗水||消耗电||消耗蒸汽||
|||总量（吨）|单耗|总量（度）|单耗|总量（吨）|单耗|
||1|2|3=2/1|4|5=4/1|6|7=6/1|
|微晶纤维素|1037.75|18679.50|18.00|425477.50|410.00|3113.25|3.00|
|硬脂酸镁|866.91|26007.30|30.00|514077.63|593.00|3814.40|4.40|
|羧甲淀粉钠|624.80|312.40|0.50|376129.60|602.00|2424.22|3.88|
|羟丙甲纤维素|139.92|69.96|0.50|5834.70|41.70|22.39|0.16|
|羟丙纤维素|246.52|7940.40|32.21|143000.00|602.00|1232.60|5.00|
|薄膜包衣粉|34.91|34.91|1.00|12200.00|349.47|-|-|
|药用糊精|1073.60|-|-|14600.96|13.60|-|-|
|羧甲基纤维素钠|105.53|-|-|8294.66|78.60|-|-|
|药用淀粉|954.20|477.10|0.05|11450.40|12.00|-|-|
|聚维酮K30|40.37|40.37|1.00|1122.29|27.80|9.69|0.24|
|二氧化硅|224.47|2536.51|11.30|21100.18|94.00|44.90|0.20|
|预胶化淀粉|403.38|201.69|0.50|147637.08|366.00|1129.45|2.80|
|小 计|5752.36|56300.14|/|1680925.00|/|11790.91|/|
|上述品种能耗占公司总能耗的比例|/|77.37%|/|95.78%|/|97.68%|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2010年度|||||||
||产量（吨）|消耗水||消耗电||消耗蒸汽||
|||总量（吨）|单耗|总量（度）|单耗|总量（吨）|单耗|
||1|2|3=2/1|4|5=4/1|6|7=6/1|
|微晶纤维素|1459.56|26272.08|18.00|521062.92|357.00|4451.66|3.05|
|硬脂酸镁|881.00|26430.00|30.00|440500.00|500.00|3700.20|4.20|
|羧甲淀粉钠|719.38|359.69|0.50|407888.46|567.00|2560.99|3.56|
|羟丙甲纤维素|183.23|91.62|0.50|6834.48|37.30|27.48|0.15|
|羟丙纤维素|335.27|13410.80|40.00|201162.00|600.00|2246.31|6.70|
|薄膜包衣粉|35.02|35.02|1.00|23323.32|666.00|-|-|
|药用糊精|1528.38|-|-|19165.89|12.54|-|-|
|羧甲基纤维素钠|127.14|-|-|9115.94|71.70|-|-|
|药用淀粉|1545.04|-|-|18911.29|12.24|-|-|
|聚维酮K30|76.66|76.66|1.00|2069.82|27.00|14.57|0.19|
|二氧化硅|305.32|4579.80|15.00|47324.60|155.00|97.70|0.32|
|预胶化淀粉|451.00|225.50|0.50|165066.00|366.00|1312.41|2.91|
|小 计|7647.00|71481.17|/|1862424.72|/|14411.32|/|
|上述品种能耗占公司总能耗的比例|/|63.05%|/|70.04%|/|92.01%|/|
|产品名称|2011年度|||||||
||产量（吨）|消耗水||消耗电||消耗蒸汽||
|||总量（吨）|单耗|总量（度）|单耗|总量（吨）|单耗|
||1|2|3=2/1|4|5=4/1|6|7=6/1|
|微晶纤维素|1761.17|49312.70|28.00|803093.52|456.00|6516.33|3.70|
|硬脂酸镁|922.06|27661.80|30.00|421381.42|457.00|3596.03|3.90|
|羧甲淀粉钠|868.04|434.02|0.50|492178.68|567.00|2430.51|2.80|
|羟丙甲纤维素|282.34|141.17|0.50|13552.32|48.00|33.90|0.12|
|羟丙纤维素|384.31|17294.00|45.00|269017.00|700.00|2932.29|7.63|
|薄膜包衣|59.85|59.85|1.00|20426.81|341.30|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|粉||||||||
|药用糊精|1821.23|-|-|24040.24|13.20|-|-|
|羧甲基纤维素钠|133.95|-|-|10716.00|80.00|-|-|
|药用淀粉|1904.08|-|-|94823.18|49.80|-|-|
|聚维酮K30|117.09|117.09|1.00|3161.43|27.00|22.25|0.19|
|二氧化硅|373.49|4220.44|11.30|30252.69|81.00|74.70|0.20|
|预胶化淀粉|568.78|284.39|0.50|200779.34|353.00|1421.95|2.50|
|小 计|9196.39|99525.46|/|2383422.63|/|17027.96|/|
|上述品种能耗占公司总能耗的比例|/|78.83%|/|83.46%|/|92.57%|/|
|产品名称|2012年1-6月|||||||
||产量（吨）|消耗水||消耗电||消耗蒸汽||
|||总量（吨）|单耗|总量（度）|单耗|总量（吨）|单耗|
||1|2|3=2/1|4|5=4/1|6|7=6/1|
|微晶纤维素|1105.90|35382.00|32.00|718835.00|650.00|5529.50|5.00|
|硬脂酸镁|573.92|11478.40|20.00|144053.92|251.00|1205.23|2.10|
|羧甲淀粉钠|547.63|273.82|0.50|161550.85|295.00|1095.26|2.00|
|羟丙甲纤维素|136.13|6.80|0.05|4083.90|30.00|16.34|0.12|
|羟丙纤维素|250.74|10029.60|40.00|134145.90|535.00|1002.96|4.00|
|薄膜包衣粉|32.89|32.89|1.00|8485.62|258.00|-|-|
|药用糊精|1161.03|-|-|61244.33|52.75|-|-|
|羧甲基纤维素钠|96.48|-|-|4824.00|50.00|-|-|
|药用淀粉|1162.70|-|-|90806.87|78.10|-|-|
|聚维酮K30|83.15|83.15|1.00|1912.45|23.00|12.47|0.15|
|二氧化硅|259.30|2593.00|10.00|14261.50|55.00|25.93|0.10|
|预胶化淀粉|351.60|175.80|0.50|110578.20|314.50|703.20|2.00|
|小 计|5761.47|60055.46|/|1454782.54|/|9590.89|/|
|上述品种能耗占公司总能耗|/|65.14%|/|80.18%|/|91.57%|/|

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||
|-|
|的比例|

注：上述产品中，羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠、聚维酮K30、二氧化硅和大部分药用糊精、药用淀粉属于粗品精加工产品，主要利用现有生产线的离心分离、干燥灭菌或总混等工序尾端加工设备进行生产，其耗用的水、电和蒸汽未与基础原料生产分开并单独计量，在能源消耗上主要按照产品的工时定额进行分配。
上述产品中能耗水平变化较大的原因如下：
（1）微晶纤维素：2010年初该产品搬迁至新车间生产，新车间采用了新的生产工艺和设备，如：洗涤设备由离心机调整为压滤机，导致当年电单耗略有下降；2011年以来应产品质量（如：松密度等指标）提升需要，公司延长了洗涤时间，导致水和电的单耗逐渐增加；2011年下半年以来，为继续提高产品匀质性和增加规格的系列化，公司增加了混合设备，使得电和蒸汽的单耗进一步提高。
（2）羧甲淀粉钠、硬脂酸镁：2010年，羧甲淀粉钠因产量提高，硬脂酸镁皂化工艺优化，电的单耗降低；2011年下半年，公司结合上市环保核查工作，实施清洁生产、能源整合利用，以及更换质量更好的蒸汽供应单位，加之两产品产量的提高，使得电和蒸汽的单耗有较大下降。
（3）羟丙纤维素： 2010年10月起实施的新版药典提高了羟丙基含量检测标准，公司开始调整工艺，延长碱化、醚化和洗涤时间以提升产品品质，故水、电和蒸汽的单耗汽较2010年以前提高。但自2012年以来，由于生产工艺趋于稳定，清洁生产和热能回收利用工作也初见成效，各项能源的单耗回落。
（4）二氧化硅：受粗品质量波动影响，各项能源的单耗亦出现变化。2011年的清洁生产工作使得能耗节约初见成效。
（5）药用淀粉、药用糊精：由于公司在2011年底开始实现部分产品的基础原料生产，电的单耗在2012年上半年明显增加。
综上，本所律师认为，发行人的能源采购、消耗及与产品产量之间的关系是匹配的。
（二）发行人与供应商是否存在采购金额达到一定比例后的返利约定的核
查意见
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根据发行人与供应商的合同及往来账款记录（抽查）、发行人主要供应商的询证复函及发行人声明，并经本所律师核查，发行人与供应商不存在采购金额达到一定比例后的返利约定或情形。
十、关于原材料和生产设备采购、外协加工（如有）、发行人主要生产工序等流程、周期、时点、依据等，进一步说明发行人基础原料生产、粗品精加工过程中的核心竞争力的核查意见。【《反馈意见》重点问题5（2）】
根据发行人的采购制度、主要生产工序，以及对发行人相关人员的访谈，并经本所律师核查，发行人的生产方式按生产药用辅料的原材料起点和加工环节的不同，分为两类：一类是以基础原材料为起点生产产品，另一类是以辅料粗品精加工生产产品。相比同行业其他企业，发行人通过加大或增加原料控制、设备选择、工序设计、工艺优化等诸多环节，有效地控制和降低了生产成本，同时还可根据客户的制剂生产需要进行特殊加工，如：对细度、含量、粘度、溶胀度等功能性指标进行细分，更好地满足客户需求。
发行人在两种生产方式下的主要或核心优势如下：
||||
|-|-|-|
|项目|基础原料生产|粗品精加工|
|原料控制方面|原料质量除要求符合《中国药典》等行业标准外，公司还增加原料质量检测控制指标，如：主要基础原料（淀粉、精制棉、木浆等）增加杂色点、重金属、灰分等检测指标，从源头保证产品品质。|与供应商签订质量保证协议，要求粗品的理化指标达到《中国药典》的要求标准。|
|设备的选择|●最大程度采取自动化控制反应过程，前后工序的物料或半成品输送使用管道连接，避免与外界接触，降低异物引入风险。●采用先进的生产加工设备,如：高效自动离心机、高速剪切混合设备等，更好地实现精确加工和制造过程的控制，既提高生产效率，又保证了产品质量的均一性。|有针对性的选用洗涤、干燥、混合等现有设备，通过深加工实现产品优化和规格差异化，满足不同客户需求。|
|工序设计与应用|现有生产设施按照 GMP 要求设计，生产线布局科学合理、工序紧凑，场所、设备、能源和人员利用率高，一定程度上降低了生产成本。|按GMP要求和精加工目标筛选加工工序，兼顾设备切换时清洁的便利性和经济节约。通过精加工过程的严密控制，保证精加工后的产品可以符合《中国药典》等标准，以及满足客户的特殊要求。|

十一、关于发行人辅料营销子公司外购小品种辅料的具体内容，单价、数
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量、总金额和主要供应商，该类业务的收入、利润、毛利率、主要客户等基本情况的核查意见。【《反馈意见》重点问题5（3）】
（一）发行人辅料营销子公司外购小品种辅料的具体内容，单价、数量、总金额和主要供应商
根据合肥山河的采购合同、采购记录及相应财务帐簿等资料，并经本所律师核查，合肥山河设立后，自 2011年开始为客户“一站式”采购小品种辅料，具体采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|辅料品种|采购单价（元/公斤）|采购数量（公斤）|采购总额（元）|
|2011年度||||
|硬脂酸|7.72|43,600|336,748.92|
|一水乳糖（进口）|17.9|13,050|233,643.17|
|一水乳糖（国产）|14.13|14,150|199,931.62|
|滑石粉|1.47|112,000|164,278.15|
|蔗糖|8.35|17,880|149,377.78|
|二氧化钛|30.17|2,725|82,222.22|
|聚乙二醇|20.14|3,850|77,521.37|
|乙基纤维素|82.57|864.5|71,378.20|
|微晶纤维素101|32.91|1,900|62,521.37|
|麦芽糊精|3.87|8,950|34,636.76|
|其他小计|-|3,558.40|225,492.45|
|合 计|/|222,527.90|1,637,752.01|
|2012年1-6月||||
|交联聚维酮|146.31|4,591.80|671,825.08|
|聚维酮|141.03|2,994|422,230.80|
|滑石粉|1.62|208,500|337,49.35|
|蔗糖|7.97|14,500|115,598.29|
|一水乳糖（进口）|19.62|5,225|101,901.72|
|聚乙二醇|19.6|3,554|69,745.30|
|二氧化钛|30.77|1,950|60,000|
|一水乳糖（国产）|21.93|1,450.20|31,802.14|
|L-酒石酸|23.54|1,325|31,196.57|
|麦芽糊精|4.61|2,650|12,222.22|
|其他小计|-|4,937.38|263,129.33|
|合 计|/|251,677.38|2,116,700.80|

上述外购小品种辅料的主要供应商如下：
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|||
|-|-|
|辅料品种|主要供应商|
|2011年度||
|硬脂酸|如皋双马化工有限公司|
|一水乳糖（进口）|戴纬林国际贸易（上海）有限公司|
|一水乳糖（国产）|发行人|
|滑石粉|桂林桂广滑石开发有限公司|
|蔗糖|嘉兴白浪淀粉制品有限公司|
|二氧化钛|上海琛洲化工有限公司|
|聚乙二醇|发行人|
|乙基纤维素|泰安瑞泰纤维素有限公司|
|微晶纤维素101|上海风鸿医药科技有限公司|
|麦芽糊精|西王药业有限公司|
|2012年1-6月||
|交联聚维酮|上海森君化工有限公司|
|聚维酮|上海森君化工有限公司|
|滑石粉|桂林桂广滑石开发有限公司|
|蔗糖|嘉兴白浪淀粉制品有限公司|
|一水乳糖（进口）|戴纬林国际贸易（上海）有限公司|
|聚乙二醇|辽阳华兴药用辅料厂|
|二氧化钛|上海琛洲化工有限公司|
|一水乳糖（国产）|常州市朗生生物工程有限公司|
|L-酒石酸|常茂生物化学工程股份有限公司|
|麦芽糊精|西王药业有限公司|

（二）该类业务的收入、利润、毛利率、主要客户等基本情况
根据合肥山河的销售合同、销售记录及相应财务帐簿等资料，并经本所律师核查，报告期内，合肥山河小品种辅料的销售收入、销售毛利和毛利率，以及主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辅料品种|平均售价（元/公斤）|销售收入（元）|销售毛利（元）|毛利率|主要客户|
|2011年度||||||
|硬脂酸|8.26|360,299.16|22,278.87|6.18%|曲阜市药用辅料有限公司|
|一水乳糖（国产）|18.07|233,109.02|55,489|23.80%|新疆奇康哈博伟药业有限公司、福建明华药业有限公司、宁波天康制药有限公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一水乳糖（进口）|22.9|211,826.93|49,012.13|23.14%|上海益生源药业有限公司、福建明华药业有限公司、武汉仁和堂保健品有限公司、漯河南村全威制药股份有限公司、海南中化联合制药工业股份有限公司、宁波双伟制药有限公司|
|蔗糖|10.96|189,420.94|45,069.33|23.79%|河北天合制药集团股份有限公司|
|滑石粉|1.74|177,469.05|32,224.16|18.16%|武汉扬子化工有限公司|
|二氧化钛|36.43|94,722.22|16,341.92|17.25%|海南全星制药股份有限公司、海南海神同洲制药有限公司、广东远大药业有限公司、安徽金太阳生化药业有限公司|
|聚乙二醇|28.07|80,128.19|22,475.24|28.05%|洛阳君山制药有限公司、江西希尔康泰制药有限公司、陕西摩美得制药有限公司、哈药集团三精制药捷诺有限责任公司|
|阿斯巴甜|238.76|73,777.79|18,283.78|24.78%|江西山香药业有限公司|
|乙基纤维素|100|63,952.98|18,378.97|28.74%|珠海金鸿药业有限公司、天津药业焦作有限公司、江西汇仁药业有限公司|
|交联聚维酮|239.45|60,222.21|16,831.06|27.95%|湖北广济药业股份有限公司、江苏恩华药业股份有限公司|
|其他小计|/|239,260.69|54,607.89|22.82%|/|
|合 计|/|1,784,189.18|350,992.35|19.67%|/|
|2012年1-6月||||||
|交联聚维酮|152.93|709,876.90|29,739.03|4.19%|上海申美医药开发科技有限公司|
|聚维酮|143.59|429,907.69|7,676.89|1.79%|上海申美医药开发科技有限公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|滑石粉|1.86|355,705.49|52,995.69|14.90%|武汉扬子化工有限公司|
|一水乳糖（进口）|24.22|204,059.39|42,845.27|21.00%|漯河南村全威制药股份有限公司、上海益生源药业有限公司、郑州大河药业辅料有限公司、天赐福生物工程有限公司|
|蔗糖|10.02|126,493.59|25,559.03|20.21%|黄山盛基药业有限公司、天津红日制药股份有限公司|
|阿斯巴甜|222.14|110,623.92|22,875.28|20.68%|江西山香药业有限公司|
|聚乙二醇|29.64|81,517.11|27,246.92|33.42%|陕西摩美得制药有限公司、海南羚锐制药股份有限公司信阳分公司、山西同达药业有限公司|
|交联羧甲基纤维素钠|158.33|67,764.95|9,033.02|13.33%|珠海安宝健药业有限公司|
|二氧化钛|36.2|58,824.80|8,828.97|15.01%|安徽金太阳生化药业有限公司、海南全星制药股份有限公司、武汉扬子化工原料批发站、海南新中制药有限公司|
|一水乳糖（国产）|25|58,750.02|12,302.60|20.94%|湖北济安堂药业有限公司、贵州益佰制药股份有限公司|
|其他小计|/|227,731.15|42,556.99|18.69%|/|
|合 计|/|2,431,255.01|281,659.69|11.58%|/|

十二、关于报告期前 10大供应商名称（如为贸易商请注明最终供应商）、采购标的、采购金额及其占比，货款的支付情况；前 10大供应商股权结构、成立时间、注册资本，向发行人提供的账期及其变动情况；发行人主要供应商发生变更的原因，减少对部分供应商采购的原因，最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况；前 10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重
大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生
过交易的核查意见。【《反馈意见》重点问题5（4）】
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（一）报告期前 10大供应商名称（如为贸易商请注明最终供应商）、采购标的、采购金额及其占比，货款的支付情况
根据发行人供应商名录、交易统计资料、财务账簿等，并经本所律师核查，报告期前10大供应商名称（如为贸易商请注明最终供应商）、采购标的、采购金额及其占比，货款的支付情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|应付账款支付情况|||主要采购物资|
|||||期初余额|本期支付金额|期末余额||
|2009年度||||||||
|1|山东赫达股份有限公司|467.13|10.61%|55.54|551.63|50.46|羟丙甲纤维素粗品|
|2|响水县蓝翔纤维素有限公司|288.85|6.56%|33.77|364.98|6.74|精制棉|
|3|潍坊盛泰药业有限公司|233.12|5.30%|38.90|278.17|33.49|糊 精 粗品、淀粉粗品|
|4|焦作美达精细化工有限责任公司|221.09|5.02%|15.04|260.49|13.23|聚 维 酮K30粗品|
|5|安阳市晨宇化工有限责任公司*|197.24|4.48%|5.06|202.64|33.20|羟丙甲纤维素粗品|
|6|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|191.1|4.34%|31.7|221.5|33.79|羧甲基纤维素钠粗品|
|7|上海誉衡商贸有限公司*|107.67|2.45%|-|125.97|-|木浆|
|8|曲阜市药用辅料有限公司|125.97|2.86%|15.29|141.66|21.01|淀 粉 粗品、糊精粗品|
|9|济宁市六佳药用辅料有限公司|125.30|2.84%|-|137.01|9.59|淀粉粗品|
|10|泰柯棕化（张家港）有限公司|124.68|2.83%|-9.00|136.88|0.00|硬脂酸|
|小 计||2,044.99|47.29%|186.30|2,429.99|157.97|/|
|2010年度||||||||
|1|山东赫达股份有限公司|635.16|9.69%|50.46|750.43|43.17|羟丙甲纤维素粗品|
|2|焦作美达精细化工有限责任公司|457.91|6.99%|13.23|546.81|2.17|聚 维 酮K30粗品|
|3|如皋市双马化工有限公司|448.93|6.85%|-43.54|481.71|-|硬脂酸|
|4|潍坊盛泰药业有限公司|439.93|6.71%|33.49|531.79|16.42|糊精粗品|
|5|淄博汇力纤维素有限公司|355.89|5.43%|1.93|413.02|5.29|精制棉|
|6|丹尼斯克（张家港）亲水胶体|259.91|3.97%|33.79|291.99|45.90|羧甲基纤|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||维素钠粗品|
|7|浙江万邦浆纸集团有限公司*|235.46|3.59%|-|275.49|-|木浆|
|8|兖州市百盛淀粉有限公司|235.05|3.59%|-19.11|267.01|-11.11|玉米淀粉|
|9|济宁市六佳药用辅料有限公司|206.67|3.15%|9.59|250.97|0.42|药用淀粉粗品|
|10|射阳县广阳精制棉厂|201.86|3.08%|-|188.02|48.16|精制棉|
|小 计||3,476.77|53.05%|79.84|3,997.24|150.42|/|
|2011年度||||||||
|1|焦作美达精细化工有限责任公司|716.69|8.00%|2.17|807.46|33.24|聚 维 酮K30粗品|
|2|潍坊盛泰药业有限公司|578.33|6.46%|16.42|644.79|48.28|糊精粗品|
|3|山东赫达股份有限公司|496.11|5.54%|43.17|525.58|97.03|羟丙甲纤维素粗品|
|4|浙江中维药业有限公司|364.74|4.07%|-|423.00|3.74|羟丙甲纤维素粗品|
|5|山东光大科技发展有限公司|349.83|3.90%|-|351.72|57.58|羟丙甲纤维素粗品|
|6|如皋市双马化工有限公司|345.93|3.86%|-|404.74|-|硬脂酸|
|7|山东百盛生物科技有限公司|309.81|3.46%|-11.11|362.42|-11.06|玉米淀粉|
|8|东马棕榈工业（张家港）有限公司|307.66|3.43%|-55.79|304.17|-|硬脂酸|
|9|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|296.68|3.31%|45.9|338.17|54.85|羧甲基纤维素钠粗品|
|10|浙江万邦浆纸集团有限公司*|291.99|3.26%|-|341.63|-|木浆|
|小 计||4,057.77|45.29%|40.76|4,503.68|283.66|/|
|2012年1-6月||||||||
|1|浙江万邦浆纸集团有限公司*|419.58|7.98%|-|490.91|-|木浆|
|2|焦作中维化工有限公司|381.35|7.25%|-|345.88|100.29|聚 维 酮K30粗品|
|3|潍坊盛泰药业有限公司|278.34|5.29%|48.28|351.51|22.42|糊精粗品|
|4|山东赫达股份有限公司|273.49|5.20%|97.03|328.58|88.43|羟丙甲纤维素粗品|
|5|济宁市六佳药用辅料有限公司|258.99|4.92%|45.75|348.76|0.02|药用淀粉粗品|
|6|山东百盛生物科技有限公司|229.18|4.36%|-11.06|257.08|-|玉米淀粉|
|7|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|220.73|4.20%|54.85|225.99|87.11|羧甲基纤维素钠粗品|
|8|泰柯棕化（张家港）有限公司|184.38|3.50%|-30.45|185.28|-|硬脂酸|
|9|射阳县广阳精制棉厂|179.13|3.41%|0.36|188.05|21.89|精制棉|
|10|嘉里油脂化学工业(上海)有限|152.68|2.90%|-|178.64|-|硬脂酸|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||||
|小 计||2,577.85|49.01%|204.76|2,900.68|320.16|/|

注：上表中，安阳市晨宇化工有限责任公司、上海誉衡商贸有限公司和浙江万邦浆纸集团有限公司为贸易商，其中：安阳市晨宇化工有限责任公司的最终供应商为浙江中维药业有限公司，发行人自2011年开始向浙江中维药业有限公司直接采购；上海誉衡商贸有限公司和浙江万邦浆纸集团有限公司均为进口木浆的国内经销商。
（二）供应商的股权结构、成立时间、注册资本，向发行人提供的账期及其变动情况，以及上述供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）的关联关系及关联交易情况
1、供应商的股权结构、成立时间、注册资本，向发行人提供的账期及其变动情况
根据供应商的工商登记企业基本信息、供应商的询证复函、采购合同及发行人的财务帐簿，并经本所律师核查，发行人报告期前 10大供应商的基本情况及向发行人提供的账期及其变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间和注册资本|股权结构|向发行人提供的主要账期及其变化|
|1|山东赫达股份有限公司|1992年12月7日，7158万元|共有 556 位股东，前五名股东为:毕心德持股 41.55%,毕文娟持股 9.19%,杨力持股4.83%,毕于东持股3.36%, 昌 群 持 股1.26%|押底货款 50 万元；超出部分，货到票到，验收合格后7天付款|
|2|响水县蓝翔纤维素有限公司|2007年5月21日，100万元|印代章持股 60%、孙春兰持股40%|货到票到，验收合格后45天付款|
|3|潍坊盛泰药业有限公司|2004年2月10日，1500万美元|美 国 SHENGTAIHOLDING INC.持股100%|货到票到，验收合格后15天付款|
|4|焦作美达精细化工有限责任公司|2003年11月14日，600万元|王小泥持股83.33%、赵洋持股16.67%|2009年—2010年：货到票到，验收合格付上批货款；2011年以后：货到票到，验收合格后30天付款|
|5|焦作中维化工有限公司|2007年5月25日，2000万元|张反攻持股100%|货到票到，验收合格后30天付款|
|6|安阳市晨宇化工|2000年5月8日，|陈发民持股 50%、于|货到票到，验收合格后付|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||有限责任公司|50万元|凤菊持股 30%、张有长持股20%|款|
|7|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|2006年7月19日，963万美元|丹尼斯克（中国）投资 有 限 公 司 持 股100%|2009年—2010年：货到票到，验收合格后30天付款；2011年以后：货到票到，验收合格后45天付款|
|8|上海誉衡商贸有限公司|2007年6月11日，210万元|魏海杰持股 70%、魏秀丽持股30%|先付款，后发货|
|9|曲阜市药用辅料有限公司|1999年9月18日，300万元|颜景法持股 90%、曲阜市曲阜镇经贸办公室持股 8.67%、丁继伟和孔德忠各持股0.67%|货到票到，验收合格后45天付款|
|10|济宁市六佳药用辅料有限公司|1997年12月18日，60万元|李庆畅持股76.67%，李化元持股23.33%|2009年—2010年：货到验收合格后付款；2011年以后：货到票到，验收合格后30天付款|
|11|如皋市双马化工有限公司|1997年8月13日，3065万元|冒建兰持股76.93%、王书华持股15.40%、冒长龙持股7.67%|2009年—2011年：先付款后发货；2012年以来：货到验收合格后付款|
|12|淄博汇力纤维素有限公司|2001年4月11日，300万元|王晴晴持股 50%、陈佑树持股 30%、王军谋持股20%|货到票到，验收合格后付款|
|13|浙江万邦浆纸集团有限公司|1994年8月16日，15000万元|徐顺虎持股52.45%、胡筱燕持股47.55%|先付款，后发货|
|14|山东百盛生物科技有限公司（原兖州市百盛淀粉有限公司）|2006年12月13日，1亿元|高军持股 90%、胡志勇持股10%|先付款，后发货|
|15|射阳县广阳精制棉厂|1998年9月10日，500万元|尤福标持股 50%、尤志标持股 30%、尤泽平持股20%|货到票到，验收合格后15天付款|
|16|浙江中维药业有限公司|2003年10月22日，3750万元|美信佳集团有限公司持股 56%、浙江中维丝绸集团有限公司持股 16%、倪新根持股20%、孙觉民持股8%|货到票到，验收合格后的下月20日前付清上月款项|
|17|山东光大科技发展有限公司|2009年9月24日，2亿元|新疆光大山河化工科技 有 限 公 司 持 股100%|货到票到，验收合格后30天付款|
|18|东马棕榈工业（张家港）有限公司|2004年5月21日，2700万美元|关氏集团有限公司持股100%|先付款，后发货|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|泰柯棕化（张家港）有限公司|2004年1月5日，4510万美元|KLK Premier CapitalLimited持股100%|先付款，后发货|
|20|嘉里油脂化学工业(上海)有限公司|2002年9月28日，1700万美元|丰益贸易（中国）私人 有 限 公 司 持 股100%|先付款，后发货|

2、上述供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）的关联关系及关联交易情况
根据报告期发行人前10大供应商的工商登记企业基本信息、前述供应商就关联关系和关联交易事项的询证复函，以及持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的其与供应商间关联关系和关联交易说明，并经本所律师核查，报告期发行人前 10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间不存在关联关系，在报告期及以前年度亦未发生过交易。
（三）发行人主要供应商发生变更的原因，减少对部分供应商采购的原因根据发行人的采购制度、交易统计资料以及对物资采购部门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人在主要原材料（含辅料粗品）采购过程中严格遵循询价比价原则，结合商业付款方式和条件等，向评价审定范围内的合格供应商择优采购。报告期内发生供应商变更或采购显著减少情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更或显著减少采购的供应商名称|采购额（不含税，万元）||||变更或采购显著减少的原因|
|||2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月||
|1|响水县蓝翔纤维素有限公司|288.85|-|-|-|系精制棉主要供应商，期间因厂家搬迁停产或产品结构调整因素，以及公司实施木浆替代精制棉等措施，公司调整或减少了不同供应商的采购量|
|2|淄博汇力纤维素有限公司|96.99|355.89|30.62|-||
|3|射阳县广阳精制棉厂|45.41|201.86|110.60|179.13||
|4|安阳市晨宇化工有限责任公司|197.24|95.87|72.80|-|系公司进口木浆的主要贸易商，因性价因素，转由浙江万邦浆纸集团有限公司采购|
|5|上海誉衡商贸有限公司|107.67|181.35|88.55|-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|如皋市双马化工有限公司|87.52|448.93|345.93|80.72|系硬脂酸主要供应商，期间因质量、价格等因素，调整不同供应商的采购量|
|7|东马棕榈工业（张家港）有限公司|-|44.84|301.50|-||
|8|泰柯棕化（张家港）有限公司|124.68|18.56|52.05|184.48||

（四）最近一年及一期新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况
根据发行人的交易统计资料及对物资采购部门负责人的访谈，并经本所律师核查，最近一年及一期新增供应商与发行人报告期内的持续交易的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|主要新增供应商名称|当期采购额（不含税，万元）|主要采购物资|增加原因|报告期内持续采购情况（不含税）|
|2011年度|浙江中维药业有限公司|364.74|羟丙甲纤维素粗品|由向经销商采购，变为直接向生产厂家采购|2011年以前无直接采购，2012年1-6月采购132.42万元|
||山东光大科技发展有限公司|349.83|羟丙甲纤维素粗品|增加一家合格供应商|2011年以前无采购，2012年1-6月采购131.15万元|
||湖南冠宇投资有限责任公司|256.34|木浆|新的浆种开发需要|无采购|
||山东聊城华阳医药辅料有限公司|156.84|药用淀粉粗品、糊精粗品|增加一家合格供应商|2011年以前无采购，2012年1-6月采购86.69万元|
||BLANVERFARMOQUIMICALTDA.|120.76|微晶纤维素101、102、交联CMC|为满足质量要求，变更供应商|2011年以前无采购，2012 年 1-6 月采购22.54万美元|
||ALKIRATRADING(MAOCAOCOMMERCIALKFFSHORE) LIMITED|44.12|木浆|增加小叶浆新的离岸供应商|以前无采购|
|2012年1-6月|西王药业有限公司邹平糊精分公司|12.26|麦芽糊精|代理采购新品种|以前无采购|
||杭州瑞德化工有限公司|9.91|硬脂富马钠|代理采购新品种|以前无采购|

注：新增供应商指较前一报告年度新增。
十三、关于注销山河营销的原因，报告期内的主要财务数据，注销时资产、
债权、债务的清理、人员安置情况，山河营销的主要供应商和客户，与关联方
的关联交易和资金往来情况，报告期内是否存在重大违法违规行为的核查意见。
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【《反馈意见》重点问题6】
（一）山河营销注销的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，山河营销的注销原因如下：
为更好地利用省会城市的经济、科技和人才等区位与资源优势，公司于 2010年2月在合肥市高新技术产业开发区（国家级高新技术开发区）设立了全资子公司合肥山河，计划将山河营销承担的为客户提供小品种“一揽子”采购服务职能全部转移至合肥山河。为此，2010年 9月 1日山河药辅作出股东决定，决定注销山河营销并成立清算组。山河营销清算组以2010年8月31日为基准日实施清算工作，并于2010年 11月17日办理完毕工商注销手续。
（二）报告期内，山河营销的主要财务数据
根据山河营销的财务报表，并经本所律师核查，报告期内，山河营销的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2010-8-31|2009-12-31|
|流动资产|124.62|135.32|
|非流动资产|-|0.08|
|资产总计|124.62|135.40|
|流动负债|-|16.03|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|0.53|16.03|
|所有者权益合计|124.09|135.40|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2010年1-8月|2009年度|
|营业收入|162.69|117.15|
|营业利润|5.86|9.37|
|利润总额|5.90|9.32|
|净利润|4.72|7.31|

（三）山河营销注销时资产、债权、债务的清理、人员安置情况
根据发行人董事会会议决议、清算公告、清算报告、注销核准文件等资料，
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并经本所律师核查，山河营销注销时资产、债权、债务的清理、人员安置情况如下：
山河营销清算组于2010年9月1日成立，并于2010年9月9日在《淮南日报》公告或通知债权人申报债权。
根据清算报告，截至清算终止日（2010年10月31日），山河营销收到清算期间利息收入0.08万元，偿付原债务0.53万元、支付清算费用0.18万元，山河营销剩余资产（净资产）为 123.98万元，其中：货币资金 0.22万元、应收账款123.76万元。该剩余资产已经全部移交或转移至股东山河药辅。同时，山河营销的员工亦全部回归山河药辅。
（四）报告期内，山河营销的主要供应商和客户，与关联方的关联交易和资金往来情况
根据山河营销的财务帐簿、采购及销售记录等资料，并经本所律师核查，报告期内，山河营销的主要供应商、客户及与关联方的关联交易和资金往来情况如下：
1、山河营销的主要供应商
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|公司名称|金 额|占采购总额|
|||（不含税，万元）|比 例|
|2009年度|上海风鸿医药科技有限公司|26.54|26.12%|
||上海申美医药开发科技有限公司|19.17|18.86%|
||戴纬林国际贸易(上海)有限公司|19.12|18.82%|
||上海琛洲化工有限公司|13.78|13.56%|
||发行人|13.37|13.16%|
||小 计|91.98|90.52%|
|2010年1-8月|如皋市双马化工有限公司|34.19|25.82%|
||辽阳华兴药用辅料厂|17.91|13.53%|
||上海风鸿医药科技有限公司|15.03|11.35%|
||维天生物医药科技（上海）有限公司|13.8|10.42%|
||上海华茂药业有限公司|13.12|9.91%|
||小 计|94.05|71.04%|

2、山河营销的主要客户
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|||||
|-|-|-|-|
|期 间|公司名称|金 额|占营业收入|
|||（不含税，万元）|比 例|
|2009年度|成都天银制药有限公司|10.31|8.80%|
||河南帅克制药有限公司|6.71|5.73%|
||苏州俞氏药业有限公司|5.13|4.38%|
||伊春药业有限公司|4.87|4.16%|
||杭州海王生物工程有限公司|4.44|3.79%|
||小 计|31.46|26.86%|
|2010年1-8月|发行人|34.2|21.02%|
||曲阜市药用辅料有限公司|25.64|15.76%|
||湖南百草制药有限公司|15.39|9.46%|
||天长市绿色化工助剂厂|10.26|6.30%|
||安徽黄山胶囊有限公司|9.7|5.96%|
||小 计|95.19|58.51%|

3、上述主要客户和供应商中，除发行人与山河营销存在关联关系（母子公司）以外，不存在其他关联关系。
2009年 1月 1日至 2010年 8月 31日，山河营销除向山河药辅采购 13.37万元、销售36.70万元交易外，不存在其他关联交易及关联方资金往来。
（五）报告期内，山河营销不存在重大违法违规行为
经本所律师核查，报告期内，山河营销合法合规经营，不存在重大违法违规行为。相关主管部门分别出具了山河营销合法合规经营的证明文件，具体如下：1、2011年 10月 27日，安徽省食品药品监督管理局出具《证明》，证明：山河营销在经营期间未发现违反药品监管规定的现象。
2、2011年 12月 31日，安徽省淮南市国家税务局出具《证明》，证明：报告期内山河营销依法纳税，未受过该局行政处罚。
3、2012年 4月 1日，安徽省淮南市地方税务局出具《证明》，证明：报告
期内山河营销依法纳税，未受过该局行政处罚。
4、2012年6月20日，淮南市工商行政管理局出具《证明》，证明：山河营销报告期内严格遵守工商行政管理相关法律、法规的规定，未受到该局行政处罚。
十四、关于发行人客户中食品加工企业的名称、销售品种、数量及金额。
说明招股说明书披露的发行人隶属于医药制造业的描述是否真实、准确、完整，
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是否存在误导投资者判断的情形的核查意见。【《反馈意见》重点问题7（1）】
（一）发行人面向食品行业客户销售辅料情况
根据发行人客户名录、相关销售记录及财务帐簿等资料，并经本所律师核查，发行人在报告期内向食品行业客户销售辅料情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|期 间|微晶纤维素||二氧化硅||羟丙甲纤维素||合 计|
|||数量（公斤）|金额（万元）|数量（公斤）|金额（万元）|数量（公斤）|金额（万元）|金额（万元）|
|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|2009年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|169,140|260.22|-|-|8,000|43.08|303.29|
||2011年度|210,000|350.00|-|-|90,000|507.69|857.69|
||2012年1-6月|45,000|85.90|-|-|25,000|141.03|226.92|
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|2009年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|100|0.18|-|-|100|0.58|0.76|
|厦门市顶味兴业香料发展有限公司|2009年度|-|-|1,100|1.03|-|-|1.03|
||2010年度|500|0.77|5,000|4.70|-|-|5.47|
||2011年度|700|1.20|-|-|-|-|1.20|
||2012年1-6月|-|-|2,000|1.88|-|-|1.88|
|郑州一村食品制造有限公司|2009年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|500|0.68|-|-|-|-|0.68|
||2012年1-6月|14,000|19.15|-|-|-|-|19.15|
|广州方道食品添加剂有限公司|2009年度|3,500|4.87|-|-|-|-|4.87|
||2010年度|10,020|14.69|-|-|125|0.75|15.44|
||2011年度|5,000|7.69|-|-|-|-|7.69|
||2012年1-6月|1,000|1.54|-|-|-|-|1.54|
|广州硕维食品技术有限公司|2009年度|600|0.88|-|-|-|-|0.88|
||2010年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|200|0.31|-|-|-|-|0.31|
||2012年1-6月|-|-|-|-|-|-|-|
|莱州山和食品有限公司|2009年度|2,010|0.31|-|-|-|-|0.31|
||2010年度|23,401|30.88|-|-|-|-|30.88|
||2011年度|17,973|36.01|-|-|-|-|36.01|
||2012年1-6月|8,004|67.51|-|-|-|-|67.51|
|烟台涌泉食品添加剂有限公司|2009年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|10,075|31.49|-|-|-|-|31.49|
||2012年1-6月|20|0.03|-|-|-|-|0.03|
|安徽省好日|2009年度|-|-|180|0.23|-|-|0.23|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子食品有限公司|2010年度|60|0.10|80|0.11|-|-|0.21|
||2011年度|1,670|2.85|1,680|2.37|-|-|5.22|
||2012年1-6月|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽省美极食品有限公司|2009年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|-|-|200|0.29|-|-|0.29|
|合 计|2009年度|6,110|6.06|1,280|1.26|-|-|7.32|
||2010年度|203,121|306.65|5,080|4.81|8,125|43.82|355.29|
||2011年度|246,118|430.24|1,680|2.37|90,000|507.69|940.30|
||2012年1-6月|68,124|174.30|2,200|2.17|25,100|141.61|318.08|

注：2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，发行人向食品类企业的销售额占同期营业收入的比例较低，分别为0.10%、3.38%、6.56%和3.46%。
（二）招股说明书披露的发行人隶属于医药制造业的描述是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者判断的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人向食品行业客户销售辅料的收入占全部主营业务收入比例较低，即使按销售额最大的 2011年度计算，食品行业客户的收入占比仅为6.56%、占公司毛利总额比例约6.55%。因此，发行人向食品行业客户销售辅料没有改变公司辅料产品主要用于医药制剂生产的现状，而且在可预见的未来，食品行业客户的收入占比也不会大幅提高（预计今后2—3年的销售占比不会超过10%），发行人的业务仍将持续定位于口服固体药物制剂用辅料专业领域。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书披露的发行人隶属于医药制造业的描述是真实、准确、完整的，不存在误导投资者判断的情形。
十五、关于发行人报告期内各季度的收入、利润情况的核查意见。【《反馈意见》重点问题7（2）】
根据发行人的季度财务报表，并经本所律师核查，发行人报告期内各季度的收入、利润情况如下：
（—）2012年1-6月各季度收入、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合 计|
|营业收入|4,337.41|4,849.95|/|/|9,187.35|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2,780.56|3,081.80|/|/|5,862.36|
|营业利润|885.63|867.82|/|/|1,753.46|
|利润总额|949.31|914.21|/|/|1,863.52|
|净利润|806.55|773.77|/|/|1,580.32|

（二）2011年各季度收入、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合 计|
|营业收入|3,629.78|3,495.32|3,127.84|4,070.41|14,323.35|
|营业成本|2,429.20|2,440.91|2,225.00|2,673.94|9,769.05|
|营业利润|665.96|496.75|426.58|764.23|2,353.52|
|利润总额|675.66|504.77|482.84|862.94|2,526.22|
|净利润|573.64|429.67|435.99|745.20|2,184.50|

（三）2010年各季度收入、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合 计|
|营业收入|2,515.48|2,552.41|2,188.29|3,258.41|10,514.60|
|营业成本|1,753.81|1,759.05|1,467.23|2,229.17|7,209.25|
|营业利润|402.85|303.56|278.30|476.33|1,461.04|
|利润总额|402.96|309.32|493.10|555.04|1,760.42|
|净利润|342.32|262.75|418.78|500.60|1,524.46|

（四）2009年各季度收入、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合 计|
|营业收入|1,681.32|1,770.56|1,856.69|2,049.16|7,357.73|
|营业成本|1,073.17|1,136.00|1,183.80|1,327.97|4,720.94|
|营业利润|366.74|221.35|282.06|297.27|1,167.41|
|利润总额|366.13|288.51|287.12|343.87|1,285.63|
|净利润|310.93|245.85|248.36|303.54|1,108.70|

十六、关于前 10大客户与发行人的验收、付款条件，发行人与主要客户是否签订因原材料价格波动而调整交易价格的条款；主要客户对发行人的各类产品安全库存的要求的核查意见。【《反馈意见》重点问题7（3）】
（一）前10大客户与发行人的验收、付款条件，以及主要客户对发行人的各类产品安全库存的要求
根据发行人销售合同、财务账簿及前10大客户询证复函，并经本所律师核
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查，报告期内前 10大客户与发行人的验收、付款条件及其变化，以及对发行人各类产品安全库存要求情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||报告期与发行人的验收、信用条件及其变化情况|对发行人同类主要产品的安全库存要求*|
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司||货到7日内按约定标准验收。2010年：30天账期，50万元额度；2011年以来：30天账期，100万元额度|约3个月的生产耗用量|
|2|广东三鸿医药有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：40 天账期，20 万元额度；2010 年：40天账期，25 万元额度；2011 年：40 天账期，35 万元额度；2012 年以来：40天账期，40万元额度|微晶纤维素 10 吨，通常无安全库存，货物由发行人直接发往终端客户|
|3|珠海联邦制药股份有限公司||货到7日内按约定标准验收。2009年：40 天账期，20 万元额度；2010 年：40天账期，25 万元额度；2011 年：40 天账期，35 万元额度；2012 年以来：40天账期，40万元额度|微晶纤维素7吨、羧甲淀粉钠3吨|
|4|山西同达药业有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：60 天账期，15 万元额度；2010 年：60天账期，25 万元额度；2011 年：60 天账期，35 万元额度；2012 年以来：60天账期，40万元额度|各主要辅料均约1吨|
|5||山东聊城迈迪森|货到7日内按CP标准验收。2011年以来：60天账期，35万元额度|无|
|||医药辅料有限公|||
|||司|||
|6|广州市宁阳化工有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：40 天账期，5 万元额度；2010 年：40天账期，15 万元额度；2011 年：40 天账期，20 万元额度；2012 年以来：40天账期，30万元额度|无|
|7|哈药集团制药六厂||货到7日内按CP标准验收。2009年：40天账期20万元额度；2010年：40天账期，25 万元额度；2011 年：40 天账期，35 万元额度；2012 年以来：40 天账期，40万元额度|微晶纤维素 20 吨、硬脂酸镁10吨|
|8|上海赫力思特化工有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：60 天账期，15 万元额度；2010 年：60天账期，20 万元额度；2011 年：60 天账期，25 万元额度；2012 年以来：60天账期，35万元额度|微晶纤维素 0.5 吨、羧甲淀粉钠 0.5 吨、硬脂酸镁0.5吨|
|9||四川蜀中制药有|货到7日内按CP标准验收。2009年：30 天账期，15 万元额度；2010 年：30|硬脂酸镁3吨、羧甲淀粉钠2吨、羟丙甲纤维素0.5|
|||限公司|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||天账期，20 万元额度；2011 年：30 天账期，25 万元额度，2012 年以来：30天账期，30万元额度|吨、二氧化硅0.5吨|
|10|湖南华纳大药厂有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：45 天账期，10 万元额度；2010 年：45天账期，15 万元额度；2011 年：45 天账期，25 万元额度；2012 年以来：45天账期，30万元额度|无|
|11||杭州赛诺菲民生|货到7日内按约定标准验收。2011年：60天账期，35万元额度；2012年以来：60天账期，40万元额度|微晶纤维素10吨|
|||健康药业有限公|||
|||司|||
|12|贵州百灵企业集团制药股份有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：75 天账期，15 万元额度；2010 年：75天账期，25 万元额度，2011 年：75 天账期，30 万元额度；2012 年以来：75天账期，40万元额度|倍他环糊精3吨、二氧化硅2吨、硬脂酸镁1.5吨、糊精 5 吨、可溶性淀粉 3吨|
|13|江中药业股份有限公司||货到7日内按约定标准验收。2009年：45 天账期，10 万元额度；2010 年：45天账期，15 万元额度，2011 年：45 天账期，20 万元额度；2012 年以来：45天账期，20万元额度|硬脂酸镁4吨|
|14|河南天方药业股份有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：60 天账期，15 万元额度；2010 年：60天账期，20 万元额度；2011 年：60 天账期，25 万元额度；2012 年以来：60天账期，30万元额度|羧甲基纤维素钠0.4吨|
|15|山东瑞辉药业有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：60 天账期，20 万元额度；2010 年：60天账期，30万元额度，|无|
|16|上海华源安徽锦辉制药有限公司||货到7日内按约定标准验收。2009年：30 天账期，10 万元额度，2010 年：30天账期，15 万元额度；2011 年：30 天账期，20 万元额度，2012 年以来：30天账期，30万元额度|微晶纤维素2吨、预胶化淀粉 2.6 吨、薄膜包衣粉0.3吨|
|17|江苏平光制药（焦作）有限公司||货到7日内按约定标准验收。2009年：90 天账期，25 万元额度；2010 年：90天账期，25 万元额度；2011 年：90 天账期，30 万元额度；2012 年以来：90天账期，35万元额度|预胶化淀粉1吨、微晶纤维素0.5吨|
|18|苏州俞氏药业有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：30 天账期，4 万元额度；2010 年：30天账期，10 万元额度；2011 年：30 天账期，10 万元额度；2012 年以来：30天账期，15万元额度|羧甲基纤维素钠 1吨，微晶纤维素2吨，硬脂酸镁0.2吨，聚维酮K30 0.3吨。|

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|-|-|-|-|-|
|19|江苏江山制药有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：40 天账期，10 万元额度；2010 年：40天账期，15 万元额度；2011 年：40 天账期，15 万元额度（2012 年以来，以江苏艾兰得营养品有限公司与公司开展业务）|无|
|20|广东一力集团制药有限公司||货到7日内按CP标准验收。2009年：40 天账期，20 万元额度，2010 年：40天账期，20 万元额度；2011 年：40 天账期，20 万元额度；2012 年以来：40天账期，25万元额度|无|
|21||上海申美医药开|货到7日内按进口药品质量标准验收。款到发货|交联聚维酮 1吨，聚维酮0.3吨。|
|||发科技有限公司|||
|22|江苏艾兰得营养品有限公司||货到7日内按CP标准验收。2012年以来：40 天账期，15 万元额度（2012 年以前，以江苏江山制药有限公司与公司开展业务）|微晶纤维素 5吨，硬脂酸镁 1吨。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额(万元）|占营业收入比例|主要销售品种|
|2009年度|||||
|1|广东三鸿医药有限公司|177.68|2.41%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅等|
|2|珠海联邦制药股份有限公司|149.33|2.03%|微晶纤维素、羧甲淀粉钠（立崩）|
|3|山东瑞辉药业有限公司|121.84|1.66%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、羧甲基纤维素钠|
|4|广东一力集团制药有限公司|96.10|1.31%|羟丙甲纤维素、二氧化硅、硬脂酸镁、微晶纤维素|
|5|四川蜀中制药有限公司|88.68|1.21%|羟丙甲纤维素、二氧化硅、硬脂酸镁、预胶化淀粉|
|6|苏州俞氏药业有限公司|86.51|1.18%|硬脂酸镁|
|7|江中药业股份有限公司|82.26|1.12%|微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲基纤维素钠、聚维酮K30等|
|8|江苏平光制药（焦作）有限公司|81.36|1.11%|微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、预胶化淀粉|
|9|江苏江山制药有限公司|81.14|1.10%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅、聚维酮k30、羧甲基纤维素钠等|
|10|上海华源安徽锦辉制药有限公司|79.32|1.08%|微晶纤维素、预胶化淀粉、易彩、羟丙甲纤维素|
|小 计||1,044.22|14.19%|/|
|2010年度|||||
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|303.29|2.88%|羟丙甲纤维素、微晶纤维素|
|2|广东三鸿医药有限公司|291.80|2.78%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅等|
|3|珠海联邦制药股份有限公司|230.05|2.19%|微晶纤维素、立崩|
|4|哈药集团制药六厂|139.36|1.33%|微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、二氧化硅|
|5|山东瑞辉药业有限公司|128.35|1.22%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、羧甲基纤维素钠|
|6|贵州百灵企业集团制药股份有限公司|121.42|1.15%|倍他环糊精、二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁、可溶|

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|-|-|-|-|-|
|||||性淀粉等|
|7|河南天方药业股份有限公司|114.75|1.09%|羧甲基纤维素钠、羟丙甲纤维素等|
|8|江中药业股份有限公司|113.62|1.08%|硬脂酸镁|
|9|上海赫力思特化工有限公司|113.50|1.08%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠|
|10|四川蜀中制药有限公司|110.76|1.05%|羟丙甲纤维素、二氧化硅、硬脂酸镁、预胶化淀粉|
|小 计||1,666.90|15.85%|/|
|2011年度|||||
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|857.69|5.99%|羟丙甲纤维素、微晶纤维素|
|2|珠海联邦制药股份有限公司|247.08|1.72%|微晶纤维素、立崩|
|3|山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|210.90|1.47%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、羧甲基纤维素钠|
|4|广东三鸿医药有限公司|174.97|1.22%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅等|
|5|山西同达药业有限公司|173.62|1.21%|倍他环糊精、二氧化硅、聚维酮K30、微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、交联聚维酮、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素等|
|6|哈药集团制药六厂|155.52|1.09%|微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、二氧化硅|
|7|杭州赛诺菲民生健康药业有限公司|147.11|1.03%|微晶纤维素、硬脂酸镁|
|8|四川蜀中制药有限公司|140.43|0.98%|羟丙甲纤维素、二氧化硅、硬脂酸镁、预胶化淀粉|
|9|上海赫力思特化工有限公司|135.73|0.95%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠|
|10|湖南华纳大药厂有限公司|128.89|0.90%|微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、硬脂酸镁、预胶化淀粉、交联聚维酮|
|小 计||2,371.94|16.56%|/|
|2012年1-6月|||||

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|-|-|-|-|-|
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|226.92|2.47%|羟丙甲纤维素、微晶纤维素|
|2|山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|163.95|1.78%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅、羧甲基纤维素钠等|
|3|广州市宁阳化工有限公司|163.45|1.78%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、羧甲基纤维素钠|
|4|广东三鸿医药有限公司|153.33|1.67%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、二氧化硅等|
|5|珠海联邦制药股份有限公司|143.29|1.56%|微晶纤维素、羧甲淀粉钠|
|6|杭州赛诺菲民生健康药业有限公司|133.62|1.45%|微晶纤维素、硬脂酸镁|
|7|湖南华纳大药厂有限公司|116.38|1.27%|微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、二氧化硅、硬脂酸镁、预胶化淀粉、交联聚维酮|
|8|上海申美医药开发科技有限公司|112.90|1.23%|聚维酮、交联聚维酮等|
|9|江苏艾兰得营养品有限公司|109.78|1.19%|倍他环糊精、二氧化硅、聚维酮K30、微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、交联聚维酮、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素等|
|10|山西同达药业有限公司|103.67|1.13%|二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠（立崩）、羟丙纤维素、预胶化淀粉等|
|小 计||1,427.29|15.53%|/|

（二）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式，以及向发行人采购占同类采购的比例及其变化情况
根据发行人与主要客户之间的销售合同、财务账簿、主要客户的询证复函等资料，以及对发行人销售负责人和财务负责人访谈，并经本所律师核查，发行人主要客户均因自身日常生产经营需要而向发行人采购相应的辅料产品的，这些客户的获取方式、定价政策以及向发行人采购占比情况如下：
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|序号|客户名称|客户性质|客户获取方式|定价政策|报告期内向发行人采购占同类采购的比例及其变化情况*|
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|直销客户|该客户最初通过媒体了解并联系到公司，公司通过派出技术人员上门了解客户需求，开展定制化生产并提交客户试用合格，从而确立合作关系。|优质优价|占比30%，2012以来由于该客户产品配方和生产工艺改进，占比降低|
|2|广东三鸿医药有限公司|经销商|该客户了解到公司产品质量和技术服务水平等市场口碑后，主动要求建立产品经销关系。|市价|占比100%|
|3|珠海联邦制药股份有限公司|直销客户|公司获知该客户需求信息后主动上门沟通，取得其辅料采购的内控标准，公司据此研究调整生产工艺、定制化生产、提交客户试用满意后，双方确立合作关系。|特 殊 工艺，优质优价|微晶纤维素占比100%、羧甲淀粉钠占比30%|
|4|山西同达药业有限公司|直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比95%|
|5|山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|经销商|该客户基于对公司产品质量和技术服务水平等的了解而与公司建立产品经销关系。|较市价优惠|占比100%|
|6|广州市宁阳化工有限公司|经销商|该客户了解到公司产品质量和技术服务水平等市场口碑后，主动要求建立产品经销关系。|较市价优惠|占比100%|
|7|哈药集团制药六厂|直销客户|公司参与哈药集团的招标，通过其对产品质量、性能、用药顺应性、性价比、服务等的综合评定后中标。|市价|占比70%|
|8|上海赫力思特化工有限公司|经销商|该客户基于对公司产品质量和技术服务水平等的了解而与公司建立产品经销关系。|较市价优惠|占比80%以上|
|9|四川蜀中制药有限公司|直销客户|公司通过销售人员和技术人员联合上门推介及技术交流，获得客户认可后，双方建立合作关系。|市价|硬脂酸镁占比10%至35%递增、羧甲淀粉钠占比15%至30%递增、羟丙甲纤维素占比15%至35%递|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增、二氧化硅占比10%至25%递增|
|10||湖南华纳大药厂有限公司||直销客户|公司通过销售人员和技术人员上门，了解客户需求、提供技术服务，获得客户认可后，双方建立合作关系。|市价|占比95%|
|11||杭州赛诺菲民生健康药业有限公司||直销客户|公司参与该客户的年度招标、通过其对产品质量、性能、用药顺应性、性价比、服务等综合评定后中标。|优质优价|2009年占比25%、2010年占比33%、2011年占比42%、2012年至今占比51%|
|12||贵州百灵企业集团制药股份有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比70%|
|13||江中药业股份有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并根据该客户产品特点采用特殊工艺生产高性能样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比100%|
|14||河南天方药业股份有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|羧甲淀粉钠占比100%|
|15||山东瑞辉药业有限公司||经销商|该客户了解公司产品质量、性能和技术服务水平后，主动要求经销公司产品。|市价|占比80%|
|16||上海华源安徽锦辉制药有限公司||直销客户|该客户通过专业学术会议接触并了解公司，最终建立合作关系。|市价|占比90%|
|17||江苏平光制药（焦作）有限公司||直销客户|公司通过销售人员和技术人员联合上门推介及技术交流，获得客户认可后，双方建立合作关系。|市价|预胶化淀粉占比80%、微晶纤维素占比70%|
|18||苏州俞氏药业有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比90%|
|19||江苏江山制药有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比10%|
|20||广东一力集团制药有限公司||直销客户|公司通过上门推介，并提供样品供客户试用满意后，双方建立合作关系。|市价|占比80%（2010年、2011年向发行人直接采购占比低）|
||21||上海申美医药开发|直销客户|该客户了解公司产品|市价|2012年起，占比15%|

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|-|-|-|-|-|-|
||科技有限公司||质量、性能和技术服务水平后，主动要求经销公司产品。|||
|22|江苏艾兰得营养品有限公司|直销客户|公司通过销售人员和技术人员联合上门推介及技术交流，获得客户认可后，双方建立合作关系。|市价|占比10%|

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根据前 10大客户的工商登记企业基本信息、上市公司公开披露信息，并经本所律师核查，发行人前 10大客户的成立时间、注册资本和股权结构等情况如下：
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|序号|客户名称||成立时间和注册资本|股权结构|
|1|梧州神冠蛋白肠衣有限公司||2004年11月26日，46000万元|冠恒有限公司（香港）持股 90.86%、合展有限公司（香港）持股6.14%、梧州市先盛胶原蛋白技术咨询服务有限公司持股3%。|
|2||广东三鸿医药有|2003年4月30日，500万元|马志坚持股34%、徐锦成持股33%、柯宜平持股33%|
|||限公司|||
|3|珠海联邦制药股份有限公司||1993年7月3日，114249.60万元|平汇有限公司持股比例 84.69%，珠海市康知乐医药有限公司持股 13.94%，珠海市金德福企业策划有限公司持股0.91%,中山金亿食品有限公司持股0.45%|
|4|山西同达药业有限公司||1997年5月30日，5000万元|北京立琼恒业医药科技有限责任公司持股93%、大同市达康工贸有限公司持股 4%、北京诚瑞嘉生物科技有限公司持股3%|
|5||山东聊城迈迪森|2010年7月19日，101万元|邴玉香持股51%、赵金岭持股49%|
|||医药辅料有限公|||
|||司|||
|6||广州市宁阳化工|2008年7月17日，50万元|赵凤珍持股55%、陈小斌持股45%|
|||有限公司|||
|7||哈药集团制药六|1994年5月20日，股份有限公司分公司|系上市公司哈药集团股份有限公司的分公司|
|||厂|||
|8||上海赫力思特化|2002年11月5日，100万元|张岚持股70%、张薇持股30%|
|||工有限公司|||
|9|四川蜀中制药有限公司||1999年2月3日，8500万元|季成旭持股30%、赵素清持股20.01%、刘文武持股 15.2%、安俊臣持股10.05%、沈洋持股 10%、冯薇持股6.03%、阳欣持股 4.71%、文永富持股4%|
|10|湖南华纳大药厂有限公司||2001年4月30日，5000万元|黄本东持股40.70%、徐燕持股26.40%、向鸣持股18.32%、姜策持股5.20%、徐小强持股 4.80%、舒洪持股 1.60%、肖锦文持股 1.47%、李显林持股 0.80%、蒋银妹持股0.70%|
|11||杭州赛诺菲民生|2009年12月14日，12780万元|赛诺菲安万特新加坡私人有限责任公司持股50%、杭州民生药业有限公司持股40%、赛诺菲（中国）投资有限公司|
|||健康药业有限公|||
|||司|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||10%|
|12||贵州百灵企业集|1999年3月25日，47040万元|系上市公司，控股股东姜伟持股比例52.73%|
|||团制药股份有限|||
|||公司|||
|13||江中药业股份有|1996年9月18日，31115万元|系上市公司，控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司持股41.49%|
|||限公司|||
|14||河南天方药业股|1999年5月4日，22000万元|系上市公司，控股股东通用天方药业集团有限公司持股39.61%|
|||份有限公司|||
|15||山东瑞辉药业有|2005年12月9日，300万元|赵义军持股66.67%、赵义刚持股20%、穆玉荣持股13.33%|
|||限公司|||
|16||上海华源安徽锦|1989年11月27日，9300万元|上海华源安徽仁济制药有限公司持股100%|
|||辉制药有限公司|||
|17|江苏平光制药（焦作）有限公司||1998年3月11日，1106.50万元|江苏平光制药有限公司（系 32 名股东持股公司，其中孙超红持股 14.35%）持股28.70%，其他49人持股71.30%(其中孙超红持股8.13%)|
|18||苏州俞氏药业有|2003年4月2日，3800万元|俞蓉持股65%，俞建平持股32%，何伟持股3%。|
|||限公司|||
|19|江苏江山制药有限公司||1990年7月28日，2606.61万美元|江山（香港）控股有限公司持股96.43%、江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口持股3.57%|
|20||广东一力集团制|2008年12月26日，11000万元|广东一力集团有限公司持股100%|
|||药有限公司|||
|21||上海申美医药开|2003年8月12日，100万元|上海申美日化有限公司持股80%，胡佶持股20%|
|||发科技有限公司|||
|22||江苏艾兰得营养|2010年4月30日，6071.2145万元|江苏江山制药有限公司持股100%|
|||品有限公司|||

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户开发与公司业务增长是否匹配，2011年、2012年上半年新增客户及其交易内容，以及报告期内客户流失或交易量减少的情况
1、新客户开发情况，新客户选择发行人产品的原因，客户开发与公司业务增长是否匹配，2011年、2012年上半年新增客户及其交易内容
根据对发行人销售负责人和财务负责人的访谈，并经本所律师核查，报告
期内，发行人积极通过主动上门为潜在客户提供药用辅料试验试制等处方调配技术支持与服务，以及举办新型辅料产品推介会等多种形式开发新客户。
近三年及一期，发行人每期新开发的主要客户、新客户选择发行人产品的原因、当期销售额以及后期持续销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|主要新增客户名称|当期销售额（万元）|选择采购发行人产品的原因|以后期间的销售额|
|2009年度|海南海神同洲制药有限公司|9.22|通过展会及相关媒体了解公司，公司药用辅料性价比高、送货及时快捷、服务好。|2010 年度：37.26 万元；2011年度：46.48万元；2012年1-6月：20.18万元|
||石药集团维生药业（石家庄）有限公司|5.06|经公司上门推介，以及相关媒体和集团内其他公司使用的口碑，了解公司到生产规范、产品质量和服务可靠。|2010 年度：74.96 万元 ； 2011 年 度 ：60.26 万元；2012 年1-6月：67.51万元|
||湖南千金湘江药业股份有限公司|1.66|通过其他制药企业了解到公司产品质量稳定、性价比高，还可提供相关辅料应用的技术服务支持。|2010 年度：38.70 万元；2011年度：34.18万元；2012年1-6月：39.74万元|
||四川好医生制药有限公司|1.59|基于公司产品品种较为齐全、采购方便，且有有技术服务支持。|2010 年度：22.52 万元；2011年度：51.15万元；2012年1-6月：22.00万元|
||成都天银制药有限公司|2.45|基于公司产品性价比高、有技术服务支持，且和当地较多企业的合作口碑好。|2010 年度：12.78 万元；2011年度：18.36万元；20112 年 1-6月：12.37万元|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年度|梧州神冠蛋白肠衣有限公司*|303.29|基于公司系国内最大的微晶纤维素生产企业，有研发服务团队，样品使用满意，较进口产品性价比高。|2011年度：857.69万元；2012年1-6月：226.92万元|
||黑龙江康麦斯药业有限公司|27.59|基于公司产品适用性好、价格合理、售后服务完善。|2011 年度：30.74 万元；2012年1-6月：29.42万元|
||国药集团威奇达药业有限公司|35.54|在国产的药用辅料中，公司的药用辅料能够更好地满足其使用需求。|2011 年度：29.14 万元；2012年1-6月：58.19万元|
||湖南天济草堂制药有限公司|12.32|基于公司产品性价比高、有技术服务支持，且和当地较多企业的合作口碑好|2011 年度：10.71 万元；2012年1-6月：7.30万元|
||华润三九医药股份有限公司|2.22|通过其他制药企业了解到公司产品质量稳定、性价比高，且有相关辅料应用的技术服务支持。|2011年度：2.35万元；2012 年 1-6 月：3.09万元|
|2011年度|西安天一秦昆制药有限责任公司|31.96|基于公司产品适用性好、价格合理、售后服务完善。|2012年1-6月：85.90万元|
||广东罗浮山国药股份有限公司|93.91|基于公司的产品产能、价格、质量和服务较好，市场口碑佳。|2012年1-6月：79.96万元|
||河北冀衡（集团）药业有限公司|82.22|基于公司的产品性价比高、有技术服务支持（如：研讨会等），能指导和帮助客户提高对药用辅料的使用掌控技能。|2012年1-6月：84.76万元|
||北京太洋药业有限公司|53.87|基于公司的产品适用性好、价格合理、售后服务完善。|2012年1-6月：37.61万元|
||黄山盛基药业有限公司|40.35|基于公司的产品品种较为齐全，|2012年1-6月：32.76万元|

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|-|-|-|-|-|
||||同一省份内采购便捷，且有技术服务支持。||
|2012年1-6月|浙江亚太药业股份有限公司|55.24|基于公司系业务内率先取得交联聚维酮和交联羧甲基纤维素钠批文的药用辅料企业，产品质量与进口品种无明显差异，采购方便经济。|/|
||江西华太药业有限公司|23.45|基于公司产品质量符合其内控标准、产品性价比高。|/|
||吉林制药股份有限公司|21.37|基于公司产品质量符合其内控标准、产品性价比高，市场口碑好。|/|
||河北冀衡（集团）深州化工有限公司|20.77|基于公司产品品种较为齐全、质量稳定、服务好，在本集团内口碑好。|/|
||汤臣倍健股份有限公司*|13.08|基于公司产品质量符合其内控标准、产品性价比高，市场口碑好。|/|

注：上表中，除梧州神冠蛋白肠衣有限公司采购公司辅料用于食品添加剂、汤臣倍健股份有限公司采购本公司辅料用于保健品生产外，其他新开发客户采购公司辅料全部用于药品生产。
其中，2011年度和2012年1-6月，发行人新增客户及其交易内容如下：
||||
|-|-|-|
|期 间|主要新增客户名称|销售的主要产品|
|2011年度|西安天一秦昆制药有限责任公司|药用糊精、微晶纤维素等|
||广东罗浮山国药股份有限公司|微晶纤维素、羧甲淀粉钠等|
||河北冀衡（集团）药业有限公司|羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、硬脂酸镁等|
||北京太洋药业有限公司|羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠等|
||黄山盛基药业有限公司|微晶纤维素、薄膜包衣粉、羧甲淀粉钠等|
|2012年1-6月|浙江亚太药业股份有限公司|微晶纤维素、交联聚维酮等|
||江西华太药业有限公司|交联聚维酮等|
||吉林制药股份有限公司|微晶纤维素、聚维酮K30|

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|河北冀衡（集团）深州化工有限公司|预胶化淀粉、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠（立崩）等|
|汤臣倍健股份有限公司*|聚维酮K30|

根据上述情况，本所律师认为，发行人的业务增长与老客户采购增加和新客户开发有关且相匹配。
2、客户流失情况
根据发行人说明、销售台帐及对发行人销售负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人产品质量稳定，即使出现个别批次产品性能指标不能满足客户个性化需要，公司也大多通过及时调换货、赶赴现场提供处方调配的技术支持等途径予以解决。因此，公司的客户流失现象较少，报告期内主要客户流失情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|流失时间|流失原因|报告期内过往交易情况|
|1|安徽宝芝堂药业有限公司|2009年4月|因该公司产品停产而停止采购|2009年销售硬脂酸镁2.10万元|
|2|安徽城市药业有限责任公司|2010年7月|报价低、回款滞后|2010年销售二氧化硅、薄膜包衣等0.88万元|
|3|安徽云鹏制药有限公司|2010年5月|该公司被山西云鹏制药有限公司购买后注销，被动流失|2009年销售二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁等2.85万元；2010年销售二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁等1.85万元|
|4|北京九龙制药有限公司|2010年11月|回款滞后|2009年销售微晶纤维素、预胶化淀粉、薄膜包衣粉等1.98万元；2010年销售微晶纤维素、预胶化淀粉、薄膜包衣粉等4.02万元|
|5|河南省博健药业有限公司|2009年4月|该公司停产|2009年销售药用淀粉、药用糊精等2.80万元|
|6|福建明华药业有限公司|2011年12月|回款滞后|2009年销售微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁等5.50万元；2010年销售微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁等5.00万元；2011年销售微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁等1.80万元|
|7|吉林本草堂制药有限公司|2009年12月|回款滞后|2009年销售羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、薄膜包衣粉等1.80万元|

（二）2011年、2012年上半年前五大客户在报告期内与发行人的持续交易
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内容
根据发行人销售台账、财务帐簿，并经本所律师核查，2011年、2012年1-6月前五大客户在报告期内与发行人的持续交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|226.92|2.47%|857.69|5.99%|303.29|2.88%|-|0.00%|
|山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|163.95|1.78%|210.90|1.47%|55.94|0.53%|-|0.00%|
|山东瑞辉药业有限公司|11.12|0.12%|36.40|0.25%|128.35|1.22%|121.84|1.66%|
|广州市宁阳化工有限公司|163.45|1.78%|115.48|0.81%|78.96|0.75%|44.17|0.60%|
|广东三鸿医药有限公司|153.33|1.67%|174.97|1.22%|291.80|2.78%|177.68|2.41%|
|珠海联邦制药股份有限公司|143.29|1.56%|247.08|1.73%|230.05|2.19%|149.33|2.03%|
|山西同达药业有限公司|103.67|1.13%|173.62|1.21%|96.44|0.92%|76.64|1.04%|
|哈药集团制药六厂|38.52|0.42%|155.52|1.09%|139.36|1.33%|69.10|0.94%|
|广东一力集团制药有限公司|68.68|0.75%|24.32|0.17%|0.58|0.01%|96.10|1.31%|
|四川蜀中制药有限公司|18.21|0.20%|140.43|0.98%|110.76|1.05%|88.68|1.21%|
|小 计|1,091.14|11.88%|2,136.40|14.92%|1,435.53|13.65%|823.54|11.19%|

经核查，上表所列客户的主要销售变化情况如下：
1、发行人自 2010年 4月开始向梧州神冠蛋白肠衣有限公司批量供应微晶纤维素和羟丙甲纤维素，至 2012年上半年，由于该公司的产品配方和生产工艺
改进，其加大了对性能更优的进口辅料的采购，使得发行人对其销售减少，目前
发行人正在积极开展技术攻关。
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2、山东聊城迈迪森医药辅料有限公司在 2011年承继了前两年山东瑞辉药业有限公司向发行人的药用辅料采购业务。
3、广州市宁阳化工有限公司根据其下游制药企业需求，不断加大对发行人药用辅料的采购。其中，最近一期加大了对发行人具有质量性能优势的微晶纤维素、羧甲基纤维素钠和羟丙甲纤维素等药用辅料的采购比重。
4、广东三鸿医药有限公司系发行人在2008年开发的药用辅料经销商。2011年度由于发行人加大了对其经销区域的直接销售力度，该经销商代理销售额较2010年度减少。
5、广东一力集团制药有限公司在 2010年度向发行人采购大幅减少的原因是：该年度发行人通过广州市宁阳化工有限公司经销，2012年起又逐渐转由发行人直接销售。
6、哈药集团制药六厂最近一期的采购额减少主要受该厂采购的阶段性所致。
二十、关于较短时间内应志明和淮南市产业发展投资有限公司两次股权转让价格差距较大的原因，应志明转让上述股权给公司职员的原因；发行人历史沿革中股权代持的转让、清理过程是否合法合规，是否还存在潜在纠纷或风险隐患；发行人目前是否仍存在委托持股、信托持股等其他影响发行人股权结构稳定性的约定的核查意见。【《反馈意见》重点问题9（1）】
（一）关于较短时间内应志明和淮南市产业发展投资有限公司两次股权转让价格差距较大的原因，应志明转让上述股权给公司职员的原因
根据应志明转让股权的相关协议，淮南产投转让股权的相关合同及审批、挂牌文件，以及应志明、雷韩芳等10人签署的《访谈记录》，并经本所律师核查，应志明和淮南产投两次股权转让价格差距较大以及应志明转让股权给公司职员的原因如下：
1、应志明和淮南产投两次股权转让价格差距较大的原因
（1）两者转让的背景不同
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应志明此次转让股权系由于其家庭财务支出（子女购房）的即时需要，同时认为公司的发展成果与企业中层人员的努力密不可分，为支持山河药辅的长期发展，决定转让所持山河药辅部分股权；淮南产投的股权转让主要出于战略退出需要，决定转让所持山河药辅股权。
（2）两者转让方式和受让对象不同
应志明系采取协商定价方式向发行人中层或部门主管人员转让股权；而淮南产投是通过安徽产权交易中心采取公开竞价方式进行转让，并按最高报价确定受让对象。
（3）两者的定价基础不同
应志明向公司中层或主管人员的股权转让价格是以发行人2011年2月末帐面净资产2.34元/股作为定价参考依据，最终协商确定为2.60元/股；而淮南产投的股权转让价格是以截至 2011年 7月 31日经评估的净资产值为基础，以 5.80元/股为起拍价格，采取电子竞价方式确定的，最终成交价格为10.63元/股。
综上，本所律师认为，应志明和淮南产投两次股权转让价格差距较大系因转让的背景、转让方式、受让对象和定价基础等因素各不相同所致，且该等股权转让均系股权转让双方的真实意思表示，股权转让行为均合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、应志明转让上述股权给公司职员的原因
经核查，应志明此次转让股权系由于其家庭财务支出的需要，同时认为公司的发展成果与企业中层人员的努力密不可分，为支持山河药辅的长期发展，自愿采取协商定价方式向公司中层或部门主管人员转让股权。后经与拟受让股权的公司职员进行多次接触商谈，最终确定雷韩芳、潘贤文、刘凌、刘自虎、宋道立、周祥云、潘洁、李先明、丁增华等9名公司职员为股权受让人。据此，本所律师认为，本次股权转让行为系双方平等协商、自愿交易行为，合法有效。
（二）发行人历史沿革中股权代持的转让、清理过程是否合法合规，是否还存在潜在纠纷或风险隐患
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根据山河药辅及其前身山河有限的工商登记资料、山河有限原实际自然人股东与持股代表签署的《委托持股确认书》、山河有限股权转让双方签署的《股权转让确认书》、山河药辅现全部自然人股东签署的《访谈记录》、退出的山河有限原实际自然人股东签署的《访谈记录》、股权转让协议、收款收据、收条等资料，并经本所律师核查，山河有限股权代持的转让、清理过程合法合规，不存在潜在纠纷或风险隐患，具体情况如下：
1、山河有限股权代持的历次转让，包括因持股代表变更而发生的转让行为和因实际自然人股东转让股权而发生的转让行为（具体详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）山河药辅及其前身山河有限的历次股权变动”）。
就前述股权变动，山河有限原实际自然人股东与持股代表签署了《委托持股确认书》，对于山河有限历次股权变动后的委托持股情况予以确认；就实际自然人股东转让股权而发生的转让行为，股权转让双方也均出具了《股权转让确认书》，确认股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2、山河有限2009年5-6月期间所进行的股权代持清理包括部分实际自然人股东转让全部股权、持股代表以股权无偿转让方式还原实际自然人股东享有的股权（具体详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）山河药辅及其前身山河有限的历次股权变动”）。对于本次清理，股权全部转让的原实际自然人股东与受让方出具了《股权转让确认书》，确认股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何争议和纠纷；持股代表与股权得以还原的实际自然人股东在《股权转让协议书》中确认所转让的股权原系持股代表受托而代为持有，实际自然人股东是相应股权的实际出资人和权利人，股权转让不存在转让价款支付事宜。
3、针对山河药辅前身设立以来的股权变动、委托持股关系演变等事项，山河药辅现全部自然人股东和退出的山河有限原实际自然人股东签署了《访谈记录》，并确认：对山河药辅前身设立以来的股本演变情况无异议；对于山河有限委托持股清理等事项无任何异议；其与发行人及山河有限之间、与山河有限曾有的实际股东及持股代表，以及发行人现有股东间均不存在任何股权纠纷。
基于上述事实，本所律师认为，发行人历史沿革中股权代持的转让、清理过
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程合法合规，不存在侵害他人合法权益的行为，未因代持股权的转让和清理而发生过纠纷，也不存在潜在纠纷或风险隐患。山河有限曾经存在的委托持股现象因得到彻底的清理和规范，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人目前是否仍存在委托持股、信托持股等其他影响发行人股权结构稳定性的约定
根据山河药辅及山河药辅的法人股东出具的《声明函》、自然人股东签署的《访谈记录》，并经本所律师核查，发行人目前不存在委托持股、信托持股等其他影响发行人股权结构稳定性的约定。
二十一、关于山河有限设立时上海众伟出资非专利技术的内容，来源，评估及其增值情况；2003年 12月 31日，上海众伟将所持山河有限20%股权转让给淮南佳盟时，受让方是否实际支付转让款项；2005年 8月，淮南佳盟自医药集团受让 8万元股权是否实际支付转让款项的核查意见。【《反馈意见》重点问题9（2）】
（一）山河有限设立时上海众伟出资非专利技术的内容，来源，评估及其增值情况
根据上海众信资产评估有限公司（以下简称“众信评估”）《改进型羧甲淀粉钠生产技术无形资产评估报告书》（沪众信评报字[2000]第117号）、改进型羧甲淀粉钠生产技术资料、上海众伟出具的《证明》等资料，以及问询上海众伟财务人员，并经本所律师核查，山河有限设立时上海众伟出资非专利技术的内容，来源，评估及其增值情况如下：
1、上海众伟出资非专利技术的内容
2001年 4月山河有限成立时，上海众伟以非专利技术“改进型羧甲淀粉钠生产技术”作价 40万元出资。该非专利技术的内容是利用优越性能的腊质玉米淀粉，采用先交联降低粘性，再醚化生成CMSNa，即根据原辅料配比，将淀粉、乙醇与少量碱液投入反应罐，并保温搅拌，然后加入交联剂进行交联反应。反应结束后，将计量的氯乙酸加入，并升温达到醚化温度，匀速加入碱液，保温反应至工艺规定时间。之后，进行液固分离，滤饼洗涤，干燥，粉碎得粉末状CMSNa。
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用该方法生产的产品，其吸水速度和吸水膨胀性优于普通CMSNa。
2、“改进型羧甲淀粉钠生产技术”的来源
“改进型羧甲淀粉钠生产技术”系由上海众伟自主研发的非专利技术。
3、“改进型羧甲淀粉钠生产技术”的评估及增值情况
众信评估对“改进型羧甲淀粉钠生产技术”在评估基准日 2000年 8月 31日的价值进行了评估，并于2000年9月16日出具了《改进型羧甲淀粉钠生产技术无形资产评估报告书》（沪众信评报字[2000]第117号），评估方法采用收益现值法，评估价值为150万元。
由于“改进型羧甲淀粉钠生产技术”系上海众伟自主研发的非专利技术，上海众伟未将其入帐，无帐面价值。
（二）2003年 12月 31日，上海众伟将所持山河有限20%股权转让给淮南佳盟时，受让方是否实际支付转让款项
如《律师工作报告》“山河有限第二次股权变动”所述，淮南佳盟本次自上海众伟受让 40万元山河有限股权，系受刘涛、应志明、田玉成、孙钟浩、徐金虎、尹正龙、朱堂东 7名自然人的委托而代为受让，股权转让价款为 40万元，该7名实际受让人受让的股权数依次为：25万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元、3万元、6万元，各自应付的股权转让价款依次为25万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元、3万元、6万元。
根据上海众伟出具的《确认函》、淮南佳盟出具的《关于代为受让上海众伟所持山河有限股权的价款支付说明》以及刘涛等7名实际受让人就股权转让价款支付情况所签署的《访谈记录》，并经本所律师核查，刘涛、应志明、田玉成、孙钟浩、徐金虎、尹正龙、朱堂东等 7名实际受让人已于 2004年 4月前足额支付了股权转让款项。
（三）2005年 8月，淮南佳盟自医药集团受让 8万元股权是否实际支付转让款项
如《律师工作报告》“山河有限第三次股权变动”所述，淮南佳盟本次自淮
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南医药集团受让8万元山河有限股权，实际系受刘涛、应志明、田玉成、孙钟浩、徐金虎 5名自然人的委托而代为受让，股权转让价款为 9.20万元，该 5名实际受让人受让的股权数依次为：2万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元、1.5万元，各自应付的股权转让价款依次为2.3万元、1.725万元、1.725万元、1.725万元、1.725万元。
根据淮南佳盟出具的《关于代为受让淮南医药集团所持山河有限股权的价款支付说明》、淮南医药集团出具的收款收据及刘涛等 5名实际受让人就股权转让价款支付情况所签署的《访谈记录》，并经本所律师核查，刘涛、应志明、田玉成、孙钟浩、徐金虎等 5名实际受让人已于 2005年 8月足额支付了股权转让款项。
二十二、关于尹正龙等自然人、淮南佳盟设立发行人时出资资金的来源，当时选择代持股权的原因及其合法性；目前，未在发行人处任职的 17名自然人近 5年履历、入股原因和资金来源的核查意见。【《反馈意见》重点问题9（3）】（一）尹正龙等自然人、淮南佳盟设立发行人时出资资金的来源，当时选择代持股权的原因及其合法性
1、尹正龙等自然人、淮南佳盟设立发行人时出资资金的来源
根据山河有限开具给原实际自然人股东的收款凭据、华普会计所出具的《关于淮南山河药用辅料有限公司设立验资的复核报告》（会验字[2011]4760号）、山河有限原实际自然人股东出具的说明或签署的《访谈记录》、尹正龙关于出资来源的说明、借款人出具的证明等资料，并经本所律师核查，尹正龙等自然人、淮南佳盟设立发行人时出资资金的来源情况如下：
山河有限于 2001年 4月 27日设立时，尹正龙和淮南佳盟系 29名自然人股东的持股代表，工商登记在其名下的出资额，系由尹正龙、应志明等 29名自然人股东以货币方式出资，具体出资情况和出资来源如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资来源|
|1|尹正龙|800,000.00|自有资金30万元；向亲属借款50万元（该等借款已还清）。|
|2|刘涛|40,000.00|自有资金|

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|-|-|-|-|
|3|应志明|40,000.00|自有资金|
|4|蔡士恒|20,000.00|自有资金|
|5|曹彬|20,000.00|自有资金|
|6|陈定权|20,000.00|自有资金|
|7|陈玉明|20,000.00|自有资金|
|8|褚衍光|20,000.00|自有资金|
|9|董在胜|20,000.00|自有资金|
|10|高琳|20,000.00|自有资金|
|11|顾玉静|20,000.00|自有资金|
|12|黄玉赋|20,000.00|自有资金|
|13|孔维桂|20,000.00|自有资金|
|14|李爱华|20,000.00|自有资金|
|15|刘保|20,000.00|自有资金|
|16|刘斌|20,000.00|自有资金|
|17|刘自虎|20,000.00|自有资金|
|18|吕天宏|20,000.00|自有资金|
|19|潘立生|20,000.00|自有资金|
|20|孙钟浩|20,000.00|自有资金|
|21|田玉成|20,000.00|自有资金|
|22|谢铭武|20,000.00|自有资金|
|23|徐金虎|20,000.00|自有资金|
|24|姚林军|20,000.00|自有资金|
|25|俞长荣|20,000.00|自有资金|
|26|曾秀琼|20,000.00|自有资金|
|27|张燕|20,000.00|自有资金|
|28|朱堂东|20,000.00|自有资金|
|29|赵美兰|20,000.00|自有资金|
|合计||1,400,000.00|/|

注：尹正龙原个人认缴出资额100万元，后以股权转让方式，将其中认缴但尚未出资的 20万元股权连同出资义务转让给淮南医药集团，淮南医药集团以价值为 200,234.75元的生产设备，向山河有限履行了该20万元股权的出资义务（详见《律师工作报告》“山河有限第一次股权变动”）。
据上，本所律师认为，尹正龙、应志明等29名自然人股东的出资系来源于
自有资金、借款，该等出资资金来源合法。
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2、山河有限设立时选择代持股权的原因及其合法性
根据山河有限原实际自然人股东出具的说明或签署的《访谈记录》，以及山河有限原实际自然人股东与持股代表尹正龙、淮南佳盟签署的《委托持股情况确认书》，并经本所律师核查，山河有限设立时，实际自然人股东多达29人，出于工商登记便捷的考虑，同时基于自然人股东对于尹正龙的信任、部分自然人为淮南佳盟员工等原因，经全体实际自然人股东协商一致，决定采取委托持股方式，选择由尹正龙、淮南佳盟在山河有限设立时作为持股代表。
本所律师认为，山河有限设立时选择委托持股，系全体实际自然人股东的真实意思表示，委托方和受托方对代持事实均予以确认，相应的股东权利和义务归属清晰明确，前述委托持股行为属于民事法律行为关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，具有合法性。
（二）目前，未在发行人处任职的 17名自然人近 5年履历、入股原因和资金来源
根据未在发行人处任职的17名自然人出具的说明，并经本所律师核查，该17名自然人近5年履历、入股原因和资金来源如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资和受让山河有限、山河药辅股权情况|资金来源|入股原因|近5年履历|
|1|应志明|（1）2001年山河有限设立时认缴出资4万元；（2）2003年自上海众伟受让1.5万元股权，受让价款 1.5万元；（3）2005年自淮南医药集团受让1.5万元股权，受让价款 1.725万元；（4）2007年自褚衍光受让2万元股权，受让价款2.5万元；（5）2007年认缴增资9万元，增资价款9万元。|自有资金|看好药用辅料行业发展；信任以尹正龙等代表的公司管理团队|2007年至2011年，淮南佳盟董事、党委书记；2007年至2012年8月，山河有限、山河药辅董事；2011年12月从淮南佳盟办理内退；2012年9 月至今，内退在家。|
|2|田玉成|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2003年自上海众伟受让1.5万元股权，受让价款 1.5万元；（3）2005年自淮南医药集团受让1.5万元股权，受让价款 1.725万元；（4）2007年认缴增资5万元，增资价款5万元。|自有资金|同上|2007年至2008年8月，淮南佳盟总经理；2008年9月至2010年1月，淮南佳盟副总经理；2010年2 月至今，从淮南佳盟内退在家。|
|3|徐金虎|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2003年自上海众伟受让1.5万元股权，受让价款 1.5万元；|自有资金|同上|2007年至2009年9月，淮南佳青化工科技有限公司董事长、总经理；|

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|||（3）2005年自淮南医药集团受让1.5万元股权，受让价款 1.725万元；（4）2007年认缴增资5万元，增资价款5万元。|||2009年10月至 2012年 8月，淮南佳盟副总经理；2012年8 月至今，淮南佳盟总经理。|
|4|孙钟浩|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2003年自上海众伟受让1.5万元股权，受让价款 1.5万元；（3）2005年自淮南医药集团受让1.5万元股权，受让价款 1.725万元；（4）2007年认缴增资5万元，增资价款5万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南佳盟董事。|
|5|蔡士恒|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元；（3）2009年自刘自虎受让1万元股权，受让价款1.25万元；（4）2009年自陈定权受让1万元股权，受让价款2.5万元；（5）2009年自应志明受让1万元股权，受让价款2.5万元；（6）2009年认缴增资0.4万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007年至2009年8月，山河有限监事；2009年8月至2010年9月，山河药辅副总经理；2010年9 月至今，自由职业。|
|6|陈玉明|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南山河药业有限公司留守处工作。|
|7|吕天宏|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南佳盟财务部经理。|
|8|姚林军|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007年至2011年9月，淮南佳盟员工；2011年 9 月至今，退休在家|
|9|俞长荣|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007年至2011年12月，淮南佳盟办公室主任；2012年1 月至今，淮南三和世纪医药有限公司办公室主任。|
|10|刘 保|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南三和世纪医药有限公司副总经理。|
|11|顾玉静|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007年至2010年12月，淮南三和世纪医药有限公司副总经理；2010年12月至 2012年 1月，淮南佳盟清欠办主任；2012年1 月至今，退休在家。|
|12|董在胜|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南佳盟原料药车间主任、生产部经理。|

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|13|宫俊慧|系山河有限原实际自然人股东陆运之妻，2008年4月，陆运因病死亡，其4万元股权由宫俊慧继承享有。（1）2003年，陆运自刘斌受让2万元股权，受让价款2万元；（2）2007 年陆运认缴增资 2 万元，增资价款 2万元。|自有资金|同上|2007年至2009年11月，淮南佳盟办公室工作人员；2009年11月至今，退休在家。|
|14|孔维桂|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007年至2008年，淮南三和世纪医药有限公司质量部经理；2009年至2011年9月，安徽永安制药有限公司副总经理；2011年10月至今，东芝堂药业（安徽）有限公司副总经理。|
|15|谢铭武|（1）2001年山河有限设立时认缴出资2万元；（2）2007年认缴增资2万元，增资价款2万元。|自有资金|同上|2007 年至今，淮南三和世纪医药有限公司副总经理。|
|16|周卫东|2009年认缴增资2万元，增资价款10万元。|自有资金|看好药用辅料行业发展|2007年至2012年6月，山河有限、山河药辅质量保证部经理、技术中心科研员，其中： 2009年8月至2009年12月，山河药辅监事；2010年2月至2011年12月，合肥山河总经理；2012年6月至今，自由职业。|
|17|潘 洁|2011年自应志明受让山河药辅股份1万股，受让价款2.6万元。|自有资金|作为发行人销售主管受让股份，同时，看好药用辅料行业发展|2007年7月至2012年6月，山河药辅营销部内勤、内勤主管、营销部销售副经理、营销部销售主管；2012年7 月至今，安徽格林克医药销售有限公司仓储部工作。|

二十三、关于报告期各期应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素；
发行人有关应收票据的内控制度；前五大应收票据出票人的名称、期限及发行人对其销售内容，其后承兑情况；应收票据是否具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定的核查意见。【《反馈意见》重点问题
10（1）、（2）】
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(一)报告期各期应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，发行人有关应收票据的内控制度
1、报告期各期应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况，是否存在追索权纠纷及重大风险因素
根据发行人相应账簿记录、票据备查簿或盘点表，以及走访发行人注册地法院、仲裁委，并经本所律师核查，报告期内，发行人应收票据的种类、发生额、背书转让额、到期收款额、贴现额及期末余额情况如下：
单位：万元
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|期 间|种 类|发生额|背书转让额|到期收款额|贴现额|期末余额|
|2009年度|银行承兑汇票|2,448.31|2,251.60|198.86|-|250.41|
|2010年度|银行承兑汇票|4,408.05|3,655.73|168.05|-|834.68|
|2011年度|银行承兑汇票|5,950.31|4,546.27|1,056.01|-|1,182.71|
|2012年1-6月|银行承兑汇票|4,386.05|3,671.45|745.57|-|1,151.74|

发行人收取的票据全部为银行承兑汇票，期末无到期未收回的票据，亦无用于质押的票据。
其中，发行人与供应商的主要票据背书结算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|供应商名称|采购金额（不含税）|票据背书支付金额|
|2009年度|山东赫达股份有限公司|467.13|546.06|
||响水县蓝翔纤维素有限公司|288.85|299.83|
||潍坊盛泰药业有限公司|233.12|249.00|
||焦作美达精细化工有限责任公司|221.09|260.49|
||安阳市晨宇化工有限责任公司|197.24|147.82|
||曲阜市药用辅料有限公司|100.39|121.15|
||济宁市六佳药用辅料有限公司|91.71|137.01|
||如皋市双马化工有限公司|87.52|81.82|
||合 计|1,687.05|1,843.18|

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|||||
|-|-|-|-|
|2010年度|山东赫达股份有限公司|635.16|734.68|
||焦作美达精细化工有限责任公司|457.91|475.17|
||如皋市双马化工有限公司|448.93|459.67|
||潍坊盛泰药业有限公司|439.93|79.32|
||淄博汇力纤维素有限公司|355.89|25.00|
||兖州市百盛淀粉有限公司|235.05|74.45|
||济宁市六佳药用辅料有限公司|206.67|250.97|
||射阳县广阳精制棉厂|201.86|57.59|
||合 计|2,981.40|2,156.85|
|2011年度|焦作美达精细化工有限责任公司|716.69|747.19|
||潍坊盛泰药业有限公司|578.33|212.30|
||山东赫达股份有限公司|496.11|499.92|
||浙江中维药业有限公司|364.74|423.00|
||山东光大科技发展有限公司|349.83|351.72|
||如皋市双马化工有限公司|345.93|360.45|
||山东百盛生物科技有限公司|309.81|89.95|
||东马棕榈工业（张家港）有限公司|301.5|262.55|
||浙江万邦浆纸集团有限公司|291.99|231.47|
||合 计|3,754.93|3,178.55|
|2012年1-6月|浙江万邦浆纸集团有限公司|419.58|469.48|
||焦作中维化工有限公司|381.35|345.88|
||潍坊盛泰药业有限公司|278.34|214.42|
||山东赫达股份有限公司|273.49|319.22|
||济宁市六佳药用辅料有限公司|258.99|348.76|
||泰柯棕化（张家港）有限公司|184.48|185.13|
||射阳县广阳精制棉厂|179.13|188.05|
||合 计|1,975.36|2,070.94|

由于背书转让的票据均为银行承兑汇票，报告期内未发生背书支付后，供应商及其后手因无法提示收款而向发行人追索付款的情形。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人应收票据系银行承兑汇票，不存在重大风险，亦不存在追索权纠纷。
2、发行人有关应收票据的内控制度
根据发行人票据管理制度，并经本所律师核查，为加强对应收票据的管理，公司建立并执行的相关内部控制制度如下：
（1）公司收到商业汇票后，由出纳人员审核票据的真实性、完整性、合法
性（其中，对于票面金额10万以上的承兑汇票，向出票人或承兑银行等核实），
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并向客户开具收据后交记账人员登记入账、总账会计复核，同时在金蝶K3系统录入票据信息。
（2）汇票的托收、背书转让和贴现的控制程序如下：①到期托收：出纳人员依照票据登记信息，整理到期票据，填制票据托收凭证交银行托收。②背书转让：需要依次经申请背书付款的采购部门经理、分管副总、总经理按照规定权限审批，出纳人员审核完毕后办理；③提前贴现：由财务经理根据资金调度需要填制票据贴现申请单，交分管财务总监、总经理审批，出纳人员审核完毕后办理。
同时，票据到期托收、背书转让、贴现事项由记账人员录入金蝶K3系统。
办理上述业务的印鉴由公司财务经理保管。公司还规定出纳人员应不定期盘点票据并派人监盘，每月至少编制两次票据盘点表。出纳人员每月月底编制票据清单交财务经理。
（二）前五大应收票据出票人的名称、期限及发行人对其销售内容，其后承兑情况。应收票据是否具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定
根据相应账簿记录、票据备查簿或盘点表、合同等资料，并经本所律师核查，报告期各期前五大应收票据出票人名称、票据期限及发行人对其销售内容，其后承兑情况如下（按发生额统计）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|出票人|前手单位名称|票据期限|发行人的销售内容|收取票据金额（万元）|其后承兑情况（截至2012年6月30日）|
|2009年度|广东省东莞市医药有限公司、广州中山医医药有限公司、沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司等|广东三鸿医药有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、薄膜包衣粉、药用糊精、二氧化硅、羧甲基纤维素钠、聚维酮K30、十二烷基硫酸钠、β-环糊精|175.40|背书转让：51.75万元；到期收款：123.65万元|
||江苏长盈不锈钢管有限公司、霸州市京华金属制品有限公司、慈|山东瑞辉药业有限公司|6个月|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙纤维素、预胶化淀粉、立崩、羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠、聚丙烯酸|121.03|背书转让：120.1万元；到期收款：0.93万元|

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||溪市星环轴承有限公司等|||树脂（Ⅱ、Ⅲ）、二氧化硅、薄 膜 包 衣 粉 、 药 用 糊 精 、药用淀粉、二氧化硅、交联羧甲基纤维素钠、十二烷基硫酸钠、β-环糊精|||
||珠海联邦制药股份有限公司、兖州希尔康泰药业有限公司、宣城市天勤医药有限公司等|珠海联邦制药股份有限公司|6个月|立崩、微晶纤维素|118.35|背书转让：117.81万元；到期收款：0.54万元|
||湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司、安徽省绿健医药有限公司、常州市迈特装饰材料有限公司|广东一力集团制药有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙甲纤维素、二氧化硅|114.51|背书转让：114.51万元；到期收款：0万元|
||酒泉钢铁(集团)有限责任公司、江苏平光制药（焦作）有限公司、焦作煤业(集团)有限责任公司等|江苏平光制药（焦作）有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、羟丙甲纤维素、二氧化硅、聚维酮K30、薄膜包衣粉|101.09|背书转让：101.09万元；到期收款：0万元|
|2010年度|广州省东莞国药集团有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、广东广弘医药有限公司等|广东三鸿医药有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、羧甲纤维素钠、二氧化硅、聚维酮K30、药用淀粉、药用糊精、薄膜包衣粉、十二烷基硫酸钠、可溶性淀粉|300.06|背书转让：95.24万元；到期收款：204.82万元|
||安徽华源医药股份有限公司、安徽省舒城县玉河羽绒有限公司、河南省人民医院等|珠海联邦制药股份有限公司|6个月|立崩、微晶纤维素|283.53|背书转让：281.89万元；到期收款：1.64万元|

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||哈药集团制药六厂|哈药集团制 药 六 厂|6个月|羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、二氧化硅、羟丙甲纤维素、聚丙烯酸树脂Ⅳ、十二烷基硫酸钠|155.82|背书转让：155.82万元；到期收款：0万元|
||哈尔滨正大龙祥医药有限公司、河南省人民医院、四川本草堂药业有限公司等|河南天方药业股份有限公司|6个月|羟丙甲纤维素、羧甲纤维素钠、聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚维酮K30|131.50|背书转让：131.5万元；到期收款：0万元|
||四川蜀中制药有限公司、浙江三鸥机械股份有限公司、东风汽车有限公司等|四川蜀中制药有限公司|6个月|倍他环糊精、羟丙甲纤维素、聚维酮 K30、二氧化硅、羧甲淀粉钠、羟丙纤维素、硬脂酸镁、预胶化淀粉、可溶性淀粉、交联聚 乙 烯 吡 咯 烷 酮 、 十 二 烷基硫酸钠|110.87|背书转让：110.87万元；到期收款：0万元|
|2011年度|武汉源香食品有限公司、 武汉源香食品有限公司等|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|3个月|微晶纤维素、羟丙甲纤维素|260.27|背书转让：260.27万元；到期收款：0 万 元|
||重庆化医控股集团财务有限公司、广东华泰医药有限公司、广州中山医医药有限公司等|广东三鸿医药有限公司|6个月|羧甲基纤维素钠、聚维酮K30、十二烷基硫酸钠、二氧化硅、药用淀粉、药用糊精、薄膜包衣粉、羧甲淀粉钠、聚丙烯酸树脂Ⅱ、立崩、羟丙纤维素、微晶纤维素、硬脂酸镁、预胶化淀粉、聚维酮-K90|213.17|背书转让：46.3万元；到期收款：166.87万元|
||吴江市兄妹纺织品有限公司、济南二机床集团有限公司、平项山市祥瑞汽车销售服务有限公司等|珠海联邦制药股份有限公司|6个月|羧甲淀粉钠、立崩、微晶纤维素、交联羧甲基纤维素钠、药用淀粉、立崩、微晶纤维素102|255.23|背书转让：190.96万元；到期收款：64.27万元|
||山东省聊城市百货大楼有限责任公司、四川旭天|山东聊城迈迪森医药辅料有|6个月|倍他环糊精、羧甲基纤维素钠、羟丙甲纤维素、聚维酮 K30、十二烷基硫酸|238.26|背书转让：238.26万元；到期收款：|

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||药业有限公司、山东罗欣药业股份有限公司等|限公司||钠、二氧化硅、药用淀粉、药用糊精、薄膜包衣粉、羧 甲 淀 粉 钠 、 聚 丙 烯 酸 树脂（Ⅱ、Ⅲ）、立崩、羟丙纤维素、微晶纤维素、微晶纤维素 101、硬脂酸镁、预胶化淀粉、二氧化钛、交联羧甲基纤维素钠、可溶性淀粉、交联聚乙烯吡咯烷酮、水溶性淀粉、微晶纤维素102、玉米朊、一水乳糖||0万元|
||哈药集团制药六厂|哈药集团制 药 六 厂|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、羟丙甲纤维素 、 二 氧 化 硅 、 药 用 淀 粉 、聚丙烯酸树脂Ⅳ、十二烷基硫酸钠|168.23|背书转让：168.23万元；到期收款：0万元|
|2012年1-6月|无锡工力工程机械厂、哈飞汽车股份有限公司、山东罗欣药业股份有限公司等|山东聊城迈迪森医药辅料有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、羟丙纤维素、预胶化淀粉、立崩、聚丙烯酸树脂（Ⅱ、Ⅲ）、薄膜包衣粉、β-环糊精、交联聚维酮、羟丙甲纤维素、羧甲纤维素钠、二氧化硅、十 二 烷 基 硫 酸 钠 、 交 联 羧甲纤维素钠、药用淀粉、药用糊精、可溶性淀粉、水溶性淀粉|193.19|背书转让：185.39万元；到期收款：7.8万元|
||珠海联邦制药股份有限公司、贵州科开医药股份有限公司、江西希尔康泰制药有限公司等|珠海联邦制药股份有限公司|3个月|羧甲淀粉钠、微晶纤维素|192.24|背书转让：182.24万元；到期收款：10万元|
||汕头市创美药业有限公司、四川科伦医药贸易有|广东罗浮山国药股份有限公|6个月|交联聚维酮、二氧化硅、羧甲淀粉钠、羟丙纤维素、微晶纤维素、硬脂酸镁|123.15|背书转让：113.15万元；到期收款：|

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|限公司、贵州鼎圣药业有限公司等|司||||10万元|
|北京北医医药有限公司、安徽天辰医药有限公司、深圳二天堂大药房有限公司等|广东三鸿医药有限公司|6个月|硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、预胶化淀粉、聚丙烯酸树脂Ⅱ、羧甲纤维素钠、二氧化硅、聚维酮 K30、药用淀粉、薄膜包衣粉、β-环糊精、十二烷基硫酸钠、可溶性淀粉|121.97|背书转让：121.97万元；到期收款：0万元|
|安徽省毫州市医药供销有限公司、河南德尔康药业有限公司、湖南华纳大药厂有限公司等|湖南华纳大药厂有限公司|6个月|羟丙甲纤维素、交联聚维酮、二氧化硅、药用淀粉、薄膜包衣粉、羧甲淀粉钠、羟丙纤维素、微晶纤维素、硬脂酸镁、预胶化淀粉|113.75|背书转让：90.26万元；到期收款：23.49万元|

经核查，在报告期内，发行人收到的应收票据为药用辅料销售形成，具有真实交易背景。发行人一般在销售合同中约定“以银行承兑汇票或电汇方式结算”，少数情况下未明确的，在收款时，与客户协商时确定支付方式。故发行人采用应收票据的结算方式符合销售合同等约定。
据上，本所律师认为，发行人收取的应收票据具有真实交易背景，结算方式亦符合其销售合同等约定。
二十四、关于发行人是否拥有生产经营所需的各项资质，是否存在药用辅料批准文号即将过期或重新认证的情况；各项资质的取得时间、有效期限、颁发机构、发行人是否满足了取得和持续享有资质要求的各项条件的核查意见。
【《反馈意见》重点问题17（1）】
（一）发行人是否拥有生产经营所需的各项资质
根据发行人相应资质证书等文件资料，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的生产经营所需的资质如下：
1、药品生产许可证
安徽省药监局于2011年5月9日颁发的编号为皖20100066的《药品生产许
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可证》，许可生产范围为药用辅料，有效期至2015年12月31日。
2、全国工业产品生产许可证
安徽省质监局于2011年10月28日颁发的编号为皖XK13-217-00032的《全国工业产品生产许可证》，许可生产范围为食品添加剂，有效期至 2016年 10月27日。
3、药用辅料注册批件
截止本补充法律意见书出具之日，山河药辅所拥有 20个药用辅料批准文号的具体情况如下：
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|序号|药用辅料名称|批准文号|批准时间|有效期限|发证机关|生产企业|
|1|倍他环糊精|皖药准字F20080002|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|2|胃溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080004|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|3|肠溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080005|2008.10.22|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|4|羧甲基纤维素钠|皖药准字F20080006|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|5|聚丙烯酸树脂Ⅱ|皖药准字F20090001|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|6|聚丙烯酸树脂Ⅲ|皖药准字F20090002|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|7|聚丙烯酸树脂Ⅳ|皖药准字F20090003|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|8|二氧化硅|皖药准字F20100001|2010.12.1|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|9|交联羧甲基纤维素钠|皖药准字F20110004|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|10|聚维酮K30|皖药准字F20110005|2011.1.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|11|交联聚维酮|皖药准字F20110006|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|12|硬脂酸镁|皖药准字F20120001|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|13|微晶纤维素|皖药准字F20120002|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|14|羧甲淀粉钠|皖药准字F20120003|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|15|预胶化淀粉|皖药准字F20120004|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|16|羟丙纤维素|皖药准字F20120005|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|

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|17|淀粉|皖药准字F20070002|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|18|羟丙甲纤维素|皖药准字F20070003|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|19|糊精|皖药准字F20070004|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|20|十二烷基硫酸钠|皖药准字F20070005|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|

4、排放重点水污染物许可证
淮南市环境保护局于 2011年 7月 1日颁发的编号为皖环许可淮南字07010033号的《排放重点水污染物许可证》，许可排放污染物种类及年排放量为：COD、1.38吨，NH-N、0.013吨，有效期2011年7月1日至2013年6月30日。
3
5、对外贸易经营者备案登记
淮南商务局于 2011年 3月 25日颁发的编号为 00575632的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为3400728502193。
6、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
合肥海关于2011年4月15日颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3404960015，证书有效期至2014年4月15日。
7、出口食品生产企业备案证明
安徽出入境检验检疫局于2011年4月26日颁发的备案号为3400D00219的《出口食品生产企业备案证明》，备案品种为变性淀粉及糊精，有效期 2011年4月26日至2014年4月25日。
综上，本所律师认为，发行人已经取得了生产经营所需的全部资质，且均在有效期内，其有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（二）发行人是否存在药用辅料批准文号即将过期或重新认证的情况
按照《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、国家食品药品监督管理局《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》（食药监注函[2005]61号）、安徽
省药监局《关于印发安徽省已有国家标准药用辅料注册审批工作程序的通知》（皖
食药监注[2011]56号）的规定，《药用辅料注册批件》有效期为 5年，申请人应
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当在《药用辅料注册批件》有效期届满前6个月提出再注册申请。药用辅料再注册的具体程序和要求如下：
1、申请人将《药用辅料再注册申请表》以及《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》（食药监注函[2005]61号）所要求的再注册申报资料报送至安徽省药监局药品注册处。
2、安徽省药监局药品注册处在5日内对申报材料进行形式审查，符合要求的出具药品注册申请受理通知书；不符合要求的，出具药品注册申请不予受理通知书，并说明理由。
3、符合规定的，在10日内向申请人发给《药用辅料再注册批件》；不符合规定的，发给《药用辅料审批意见通知件》，并说明理由。
经本所律师核查，发行人目前拥有的20个药用辅料批准文号中：
1、除二氧化硅、交联羧甲基纤维素钠、交联聚维酮的药用辅料批准文号属于首次注册取得外，其余17个药用辅料批准文号均系按上述再注册规定而取得。
2、《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）药用辅料品种”所列第1—4项药用辅料品种，即淀粉、羟丙甲纤维素、糊精、十二烷基硫酸钠批准文号的有效期至 2012年 10月 21日届满，发行人已向安徽省药监局申请了药用辅料再注册，并在2012年9月12日获得安徽省药监局核发的《药用辅料再注册批件》。
据上，本所律师认为，发行人目前拥有的20个药用辅料批准文号系依法取得，均在有效期内，合法有效。
（三）发行人各项资质的取得时间、有效期限、颁发机构，发行人是否满足了取得和持续享有资质要求的各项条件
发行人各项资质的取得时间、有效期限及颁发机构详见本条“（一）发行人是否拥有生产经营所需的各项资质”的相关内容。就发行人是否满足了取得和持续享有资质要求的各项条件，本所律师核查意见如下：
1、发行人满足了药品生产许可证取得和持续享有的各项条件
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按照《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、国家食品药品监督管理局《药品生产监督管理办法》的规定，药品生产许可证取得的条件和程序如下：（1）开办药品生产企业，除应当符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策外，还应当符合以下条件：
①具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，企业法定代表人或者企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第七十六条规定的情形；
②具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；
③具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；
④具有保证药品质量的规章制度。
⑤国家有关法律、法规对生产麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品等另有规定的，依照其规定。
（2）开办药品生产企业的申请人，应当向拟办企业所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，并提交《药品生产监督管理办法》所规定的材料。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门应当自收到申请之日起 30个工作日内，作出决定。经审查符合规定的，予以批准，并自书面批准决定作出之日起10个工作日内核发《药品生产许可证》；不符合规定的，作出不予批准的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（3）《药品生产许可证》有效期为5年，有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业应当在有效期届满前6个月，向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。原发证机关结合企业遵守法律法规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查，在《药品生产许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。符合规定准予换证的，收回原证，换发新证；不符合规定的，做出不予换证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；逾期未做出决定
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的，视为同意换证，并予补办相应手续。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、对安徽省药监局的走访记录、安徽省药监局出具的合法证明及其颁发的《药品生产许可证》，发行人满足了药品生产许可证取得条件，且不存在相关法律法规所规定的许可证被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有该许可证的各项条件。
2、发行人满足了全国工业产品生产许可证取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、国家质量监督检验检疫总局《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《食品添加剂生产监督管理规定》的规定，全国工业产品生产许可证取得的条件和程序如下：
（1）取得食品添加剂的生产许可，应当具备下列条件：
①合法有效的营业执照；
②与生产食品添加剂相适应的专业技术人员；
③与生产食品添加剂相适应的生产场所、厂房设施；其卫生管理符合卫生安全要求；
④与生产食品添加剂相适应的生产设备或者设施等生产条件；
⑤与生产食品添加剂相适应的符合有关要求的技术文件和工艺文件；
⑥健全有效的质量管理和责任制度；
⑦与生产食品添加剂相适应的出厂检验能力；产品符合相关标准以及保障人体健康和人身安全的要求；
⑧符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的工艺落后、耗能高、污染环境、浪费资源的情况；
⑨法律法规规定的其他条件。
（2）生产食品添加剂的，申请人应当向生产所在地省级质量技术监督部门（以下简称许可机关）提交生产许可申请，并提交《食品添加剂生产监督管理办
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法》规定的材料。许可机关自受理申请之日起 60日内，对申请人符合发证条件的，依法作出准予生产许可的书面决定，并于作出决定之日起 10日内向申请人颁发食品添加剂生产许可证书；对申请人不符合发证条件的，依法作出不予生产许可的书面决定，并说明理由，告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（3）食品添加剂生产许可证有效期为五年。有效期届满，生产者需要继续生产的，应当在生产许可证有效期届满六个月前向原许可机关提出换证申请。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、安徽省质监局出具的合法证明及其颁发的《全国工业产品生产许可证》，发行人满足了全国工业产品生产许可证取得条件，且不存在相关法律法规规定的许可证被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有该许可证的各项条件。
3、发行人满足了药用辅料注册批件取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、国家食品药品监督管理局《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》（食药监注函[2005]61号）、安徽省药监局《关于印发安徽省已有国家标准药用辅料注册审批工作程序的通知》（皖食药监注[2011]56号）规定及安徽省药监局出具的说明，已有国家标准的药用辅料注册批件取得的条件和程序如下：
（1）申请人完成相关研究后，应将《安徽省已有国家标准药用辅料注册申请表》，以及《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》（食药监注函[2005]61号）所要求的已有国家标准药用辅料注册申报资料报送安徽省药监局药品注册处。
（2）经安徽省药品审评认证中心现场核查、安徽省食品药品检验所样品注册检验和质量标准复核后，省药品审评认证中心进行技术审评，并出具技术审评意见。安徽省药监局依据技术审评意见作出审批决定。符合规定的，应在 10日内向申请人发给《药用辅料注册批件》；不符合规定的，发给《药用辅料审批意见通知件》，并说明理由。
（3）《药用辅料注册批件》有效期为 5年，申请人应当在《药用辅料注册
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批件》有效期届满前6个月提出再注册申请。再注册的具体程序和要求详见本条（二）“是否存在药用辅料批准文号即将过期或重新认证的情况”的相关内容。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、对安徽省药监局的走访记录、安徽省药监局出具的合法证明及其颁发的《药品生产许可证》、药用辅料注册批件，发行人满足了药用辅料注册批件取得条件，且不存在相关法律法规规定的注册批件被撤销、注销、无效等情形，满足了持续享有该注册批件的各项条件。
4、发行人满足了排放重点水污染物许可证取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《淮河流域水污染防治暂行条例》、国家环境保护总局（现环境保护部）《淮河和太湖流域排放重点水污染许可证管理办法（试行）》的规定，排放重点水污染物许可证取得的条件和程序如下：
（1）排污单位申领排污许可证，应提交《排放重点水污染物许可证申请表》和《淮河和太湖流域排放重点水污染许可证管理办法（试行）》所要求的材料。
（2）县级以上环境保护行政主管部门应当自收到排污许可证申请后三十日内，对申请材料进行审查，并按规定作出批准或者不批准发放排污许可证的决定；
逾期未作出决定的，视为作出批准发放排污许可证的决定。
（3）《排放重点水污染物许可证》有效期为二年。有效期届满后需要继续排污的，应当在有效期届满前三十日内重新申请领取排污许可证。排污许可证有效期届满而未重新申请领取排污许可证的排污单位不得排放重点水污染物。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、安徽省环境保护厅出具的《关于安徽山河药辅股份有限公司环保核查情况的函》（环控函[2012]611号）、淮南市环境保护局出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司上市环保核查初审意见》及其颁发的《排放重点水污染物许可证》，发行人满足了排放重点水污染物许可证取得条件，且不存在相关法律法规规定的许可证被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有该许可证的各项条件。
5、发行人满足了对外贸易经营者备案登记取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国对外贸易法》、商务部《对外贸易经营者备案登记办
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法》的规定，对外贸易经营者备案登记取得的条件和程序如下：
（1）对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记，并提交《对外贸易经营者备案登记表》和对外贸易经营者备案登记办法》所要求的备案登记材料。
（2）备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5日内办理备案登记手续，在《对外贸易经营者备案登记表》上加盖备案登记印章。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、淮南市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人满足了对外贸易经营者备案登记取得条件，且不存在相关法律法规规定的备案登记被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有对外贸易经营者备案登记的各项条件。
6、发行人满足了海关进出口货物收发货人报关注册登记证书取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国海关法》、海关总署《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》的规定，海关进出口货物收发货人报关注册登记证书取得的条件和程序如下：
（1）进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续，并提交《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》所要求的申请材料。
（2）注册地海关依法对申请注册登记材料是否齐全、是否符合法定形式进行核对，申请材料齐全、符合法定形式的申请人由注册地海关核发《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
（3）《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期限为三年，进出口货物收发货人应当在有效期届满前三十日到注册地海关办理换证手续，并按要求向注册地海关递交资料；材料齐全、符合法定形式的报关单位由注册地海关换发《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、合肥海关出具的合法证明及其
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颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，发行人满足了海关进出口货物收发货人报关注册登记证书取得条件，且不存在相关法律法规规定的报关注册登记证书被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有海关进出口货物收发货人报关注册登记证书的各项条件。
7、发行人满足了出口食品生产企业备案证明取得和持续享有的各项条件
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例、国家质量监督检验检疫总局《出品食品生产企业备案管理规定》，出口食品生产企业备案证明取得的条件和程序如下；
（1）出口食品生产企业需在所在地直属检验检疫机构办理备案，并提交书面申请和《出品食品生产企业备案管理规定》所要求的备案材料。
（2）在文件审核、现场检查（若需要）等评审工作完成后，直属检验检疫机构对符合备案要求的，颁发《出口食品生产企业备案证明》；不予备案的，应当书面告知出口食品生产企业，并说明理由。
（3）《出口食品生产企业备案证明》有效期为4年，出口食品生产企业需要延续依法取得的《备案证明》有效期的，应当至少在《备案证明》有效期届满前3个月，向其所在地直属检验检疫机构提出延续备案申请。直属检验检疫机构应当对提出延续备案申请的出口食品生产企业进行复查，经复查符合备案要求的，予以换发《出口食品生产企业备案证明》。
经与上述规定进行比照，并根据发行人声明、蚌埠出入境检验检疫局出具的合法证明、安徽出入境检验检疫局颁发的《出口食品生产企业备案证明》，发行人满足了出口食品生产企业备案证明取得条件，且不存在相关法律法规规定的备案证明被吊销、注销、撤销、无效等情形，满足了持续享有出口食品生产企业备案证明的各项条件。
二十五、关于发行人营业收入中，取得辅料生产批文产品的比例，部分产品没有取得批文的原因；发行人各产品符合国家药典标准的情况，部分产品是否还未收录入国家药典；发行人募投项目中是否拟投资生产新的药用辅料，如是，请披露新产品能否获得批文许可的风险的核查意见。【《反馈意见》重点问
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题17（2）】
（一）发行人营业收入中，取得辅料生产批文产品的比例，部分产品没有
取得批文的原因
根据发行人药用辅料注册批件、财务报表及收入构成情况，并经本所律师核查，报告期内，发行人药用辅料收入按有无取得药用辅料注册批件划分，具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年1-6月||2011年度||
|||收入|比例|收入|比例|
|取得药用辅料注册批件||8,794.99|95.92%|13,546.63|94.71%|
|未取得药用辅料注册批件|无国家或地方标准，按企业标准生产或销售|86.14|0.94%|156.20|1.09%|
||代理采购并销售|287.68|3.14%|599.72|4.20%|
||小 计|373.82|4.08%|755.92|5.29%|
|合 计||9,168.81|100.00%|14,302.55|100.00%|
|项 目||2010年度||2009年度||
|||收入|比例|收入|比例|
|取得药用辅料注册批件||9,803.35|93.24%|6,941.86|94.35%|
|未取得药用辅料注册批件|无国家或地方标准，按企业标准生产或销售|121.56|1.15%|87.14|1.18%|
||代理采购并销售|589.69|5.61%|328.73|4.47%|
||小 计|711.25|6.76%|415.87|5.65%|
|合 计||10,514.60|100.00%|7,357.73|100.00%|

注：“代理采购并销售”的收入包括：合肥山河或山河营销提供“一站式采购”形成的收入，以及公司取得相应药用辅料注册批件之前代理销售形成的收入。
经核查，根据我国有关药用辅料管理的规定，下列情形下，发行人可以销售未取得注册批件的药用辅料：
1、帮助下游客户“一站式采购”并以原厂商品牌销售的小品种药用辅料（主要为：乳糖、麦芽糊精、滑石粉、聚乙二醇等）；
2、由公司按照企业内控标准（即没有国家或地方药用辅料标准可循、无需
办理药用辅料注册批件）生产的药用辅料（如：水溶性淀粉和可溶性淀粉，属于
药用淀粉中已广泛使用的细分类型）。
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据上，本所律师认为，发行人营业收入中没有取得药用辅料注册批件的部分，其生产或销售符合国家和地方药监局等主管部门的现行规定，其经营行为合法、合规。
（二）发行人各产品符合国家药典标准的情况，部分产品是否还未收录入
国家药典
根据发行人药用辅料执行的产品质量标准，以及走访发行人技术中心和质量保证部人员，并经本所律师核查，发行人是国内固体制剂辅料生产企业中品种最多、规格最全的辅料制造商之一，目前累计取得 20种药用辅料注册批件，这些药用辅料多为医药固体制剂用辅料，其执行质量标准情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|药用辅料名称|批准文号|执行质量标准|
|1|聚维酮k30|皖药准字F20110005|《中国药典》2010年版|
|2|微晶纤维素|皖药准字F20120002|《中国药典》2010年版|
|3|羟丙纤维素|皖药准字F20120005|《中国药典》2010年版|
|4|预胶化淀粉|皖药准字F20120004|《中国药典》2010年版|
|5|硬脂酸镁|皖药准字F20120001|《中国药典》2010年版|
|6|羧甲淀粉钠|皖药准字F20120003|《中国药典》2010年版|
|7|淀粉|皖药准字F20070002|《中国药典》2010年版|
|8|羟丙甲纤维素|皖药准字F20070003|《中国药典》2010年版|
|9|糊精|皖药准字F20070004|《中国药典》2010年版|
|10|十二烷基硫酸钠|皖药准字F20070005|《中国药典》2010年版|
|11|倍他环糊精|皖药准字F20080002|《中国药典》2010年版|
|12|胃溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080004|皖Q/WS-002-2003|
|13|肠溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080005|皖Q/WS-001-2003|
|14|羧甲基纤维素钠|皖药准字F20080006|《中国药典》2010年版|
|15|聚丙烯酸树脂Ⅱ|皖药准字F20090001|《中国药典》2010年版|
|16|聚丙烯酸树脂Ⅲ|皖药准字F20090002|《中国药典》2010年版|
|17|聚丙烯酸树脂Ⅳ|皖药准字F20090003|《中国药典》2010年版|
|18|二氧化硅|皖药准字F20100001|《中国药典》2010年版|
|19|交联羧甲基纤维素钠|皖药准字F20110004|《中国药典》2010年版|
|20|交联聚维酮|皖药准字F20110006|《中国药典》2010年版|

上述20个药用辅料品种中已有18个被列入2010年版《中国药典》，另有2个品种——胃溶型薄膜包衣粉和肠溶型薄膜包衣粉不在上述药典标准目录内，目前分别执行皖Q/WS-002-2003和皖Q/WS-001-2003省级标准。
经核查，本所律师认为，发行人的全部产品符合国家药典标准、国家或地
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方药监局等主管部门规定标准或公司的质量控制标准，符合我国现行药用辅料管理的相关规定。
（三）发行人募投项目中是否拟投资生产新的药用辅料，如是，新产品能否获得批文许可的风险
根据发行人药用辅料注册批件，并经本所律师核查，募投项目产品的药用辅料注册批件取得情况及其质量执行标准如下：
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|-|-|-|-|
|序号|药用辅料名称|批准文号|执行质量标准|
|1|微晶纤维素|皖药准字F20120002|《中国药典》2010年版|
|2|羟丙纤维素|皖药准字F20120005|《中国药典》2010年版|
|3|交联羧甲基纤维素钠|皖药准字F20110004|《中国药典》2010年版|
|4|交联聚维酮|皖药准字F20110005|《中国药典》2010年版|

据此，本所律师认为，发行人募投项目中拟投资生产的药用辅料已全部获得注册批件，不存在取得新产品批文号的风险。
二十六、关于未来药用辅料生产的 GMP制度全面推行，药用辅料分类管理政策的推出，行业监管政策的进一步强化，新品种许可标准（如国家药典相关标准）的提高和范围的扩大对发行人生产经营，新产品和目前未获批文产品的生产、销售许可方面的影响，发行人是否因此面临生产经营重大不确定性的核查意见。【《反馈意见》重点问题17（3）】
根据国家食品药品监督管理局《药用辅料生产质量管理规范》（国食药监安[2006]120号）、《加强药用辅料监督管理的有关规定》（国食药监办[2012]212号）、行业其他相关监管规定以及发行人对未来国家强化行业监管或提高行业及产品
标准等作出的影响分析，未来相关强化监管政策推出、许可标准提高和范围的扩大对发行人的生产经营、新产品和目前未获批文产品的生产、销售许可方面产生的影响如下：
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|项 目|药用辅料生产的GMP制度|药品监督管理部门对药用辅料实施分类管理|
||目前执行的为2006年3月出台的《药用辅料生产质量管理规范》，未要求强制执行，仅要求结合本地实际情况参照执行|2012年8月出台的《加强药用辅料监督管理的有关规定》，自2013年2月1日起执行|

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|新制度的主要要求|《药用辅料生产质量管理规范》共有十三章八十八条，主要内容包括：1、机构、人员和职责；2、厂房和设施；3、设备；4、物料；5、卫生；6、验证；7、文件；8生产管理；9、质量保证和质量控制；10、销售；11、自检和改进。《规范》较为全面、系统地规定了药用辅料生产质量管理规范要求，即类似于药用辅料生产的GMP制度。|1、药用辅料实施分类管理。对新的药用辅料和安全风险较高的药用辅料实行许可管理，即生产企业应取得《药品生产许可证》，品种必须获得注册许可；对其他辅料实行备案管理，即生产企业及其产品进行备案。实行许可管理的品种目录由国家食品药品监督管理局组织制定，分批公布。对实施许可管理的药用辅料，生产企业应按要求提交相关资料。经省级药品监督管理部门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产现场检查，动态抽样检验，并经国家食品药品监督管理局审核合格后，予以注册。国家食品药品监督管理局对辅料注册申请的审核应与相应的药物制剂进行关联。对实施备案管理的药用辅料，由生产企业提交相关资料，报所在地省级药品监督管理部门备案。省级药品监督管理部门可根据需要进行现场检查和抽样检验。药用辅料许可及备案的相关要求另行制定。进口药用辅料参照此规定，报国家食品药品监督管理局许可或备案。2、严格药品注册申报对药用辅料的要求。药品制剂生产企业申报药品注册时，应提交所使用的药用辅料种类、供应商、质量标准及供应商审计结果等资料；对变更药用辅料种类的补充申请，应进行相应的研究，提交研究资料和供应商审计结果，报国家食品药品监督管理局审批后方可使用；对不改变辅料种类仅变更供应商的，需提交相应研究资料及供应商审计结果，向省级药品监督管理部门备案后方可使用。3、加强药用辅料标准管理。国家食品药品监督管理局组织国家药典委员会开展药用辅料质量标准制修订工作，发布药用辅料国家药品标准，研究制定药用辅料推荐标准。各级药品监督管理部门依据国家药品标准进行监督检查。|
|对发行人的影响分析|国家药监局2006年出台的《药用辅料生产质量管理规范》由于市场客观状况，执行条件不成熟，仅要求企业在生产过程中参照执行。发行人多数股东、管理和生产等人员来自药品生产企业，有较强药品生产质量管理体系与人员质量意识，因此，在2004年陆续新建厂房时，均参照较高标准药品原料药GMP规范要求规划设计，并建立了较为完善质|1、发行人系专业的药用辅料生产企业，并取得《药品生产许可证》，常年生产的品种均取得注册许可批文，目前没有取得批文的几个品种，均与下游客户签订质量协议进行组织生产，公司产品全部用于口服固体制剂的药用辅料。计划推行的药用辅料实施分类管理，即分别注册与备案两类，如果今后国家药监局出台实行许可管理的品种目录中，含有公司未取得批文品种，公司将按注册要求进行申报。2、目前公司1500多家药品制剂企业的常年|

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|量管理运行体系。发行人较好的生产管理水平使得公司参与了《药用辅料生产质量管理规范》的修订等工作，经对照该规范，公司符合规范要求，并持续改进生产质量管理水平。未来国家如全面推行药用辅料生产的GMP制度，发行人将能够满足制度要求，不会对公司的生产经营产生影响。|客户，均通过药品生产企业的现场审计。严格药品注册申报对药用辅料的要求、变更药用辅料种类时需补充申请，变更供应商需备案管理。这些要求对公司新开发的客户会有一定的周期延长，在销售增长方面有一定的影响。不过，这一要求同样会影响业内其他所有药用辅料生产企业。3、今后药用辅料标准的提高与扩大制定药辅料料标准范围的影响方面。目前发行人产品出口逐年快速增长，出口产品均以美国、英国或欧洲药典标准出口。我国标准的提高与范围的扩大，均按以上药典为主要依据，同时公司也在积极参与修订药典标准工作，对标准的提高与范围扩大有足够的实力应对，预计对公司的生产经营影响较小。综上，今后行业监管政策的进一步强化，有利于行业公平竞争环境形成，将迫使一部分不合格、不规范的药用辅料生产企业退出市场，市场环境得到净化，产业集中度将进一步提升，反而有利于规范的、有技术实力的优势企业的脱颖而出。因此，对发行人而言，在生产经营上是挑战，更是加快发展的机遇。|

发行人系我国《药用辅料生产质量管理规范》（即现行的药用辅料生产GMP制度）的参与制订单位。该制度虽于2006年3月颁布，但由于我国药用辅料行业整体技术和管理水平不高且参差不齐，尚未强制执行，仅要求结合本地实际情况参照执行，由此也导致市场上高品质的国产药用辅料产量相对有限。
当前我国医药行业正在积极推行新版GMP标准，民众对药品安全和质量的要求也在不断提高，今后制药企业的竞争格局将发生较大变化、竞争的焦点也会更多集中到药品的安全和疗效上，势必推动药用辅料的需求向安全、高效和优质的方向转变，为专业药用辅料企业提供了更好的发展环境。
发行人严格按照药用辅料生产的GMP制度的要求组织生产，先后通过 ISO9001:2000/ ISO9001:2008质量管理体系认证，并在全国首家开展药用辅料生产企业第三方质量管理审计试点。同时，发行人是国内较早从事药用辅料研发的企业之一，立足自主研发为主、合作研发为辅的产品和技术革新路线，在药用辅料生产工艺、原辅料配方等方面积累了较为丰富的经验和技能，公司自主研发和
引进吸收的关键生产技术处于国内领先水平。因此，发行人已在规范经营、经营
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规模和质量、新产品开发上建立了行业领先地位。
未来药用辅料生产的GMP制度的全面推行、行业分类管理政策的推出等监管政策的进一步强化，以及新品种许可标准（如国家药典相关标准）的提高和范围的扩大，意味着药用辅料行业准入门槛的提高，对具有专业领先优势的发行人而言，在生产经营、新品开发以及新的生产许可等方面既是挑战，更是推动发行人发展壮大、做优做强的契机。因此，发行人的生产经营不存在由此带来的重大不确定性。
综上，本所律师认为，未来药用辅料生产的GMP制度的全面推行、行业分类管理政策的推出等监管政策的进一步强化，以及新品种许可标准的提高和范围的扩大，对具有专业领先优势的发行人而言，是挑战，更是推动发行人发展壮大、做优做强的契机，发行人的生产经营不存在由此带来的重大不确定性。
二十七、关于发行人主要产品或使用的原材料、生产工艺是否存在受行业规则或法律、法规要求限制生产或拟进行淘汰的情况；《加强药用辅料监管的有关规定》要求药品制剂生产企业对所采购辅料质量负责之后，发行人的销售和售后服务模式是否发生变化，是否存在下游客户向发行人转嫁质量检测成本的趋势；是否对发行人的盈利模式构成重大影响的核查意见。【《反馈意见》重点问题17（4）】
（一）发行人主要产品或使用的原材料、生产工艺是否存在受行业规则或法律、法规要求限制生产或拟进行淘汰的情况
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》等法律法规、规范性文件或行业规则，并经本所律师核查，新型药用辅料业务是国家优先支持发展的高技术产业化重点领域之一。发行人药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆、精制棉、玉米淀粉或马铃薯淀粉、化学产品硬脂酸，以及外购的辅料粗品。同时，发行人采用国内先进的产品生产工艺，制定各种产品的生产工艺规程，生产中排放的污染物经过相应的环保治理设施集中处理后，均实现达标排放。
经对照《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“限制类”和“淘汰类”产品或工艺目录等，发行人主要产品、主要原材料和主要辅料、生产工艺均没有
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受到行业规则或法律、法规要求限制生产或拟淘汰的情况。
（二）《加强药用辅料监管的有关规定》要求药品制剂生产企业对所采购辅料质量负责之后，发行人的销售和售后服务模式是否发生变化，是否存在下游客户向发行人转嫁质量检测成本的趋势，是否对发行人的盈利模式构成重大影响
根据《加强药用辅料监督管理的有关规定》以及对发行人销售负责人、质量保证部负责人和部分客户的访谈，并经本所律师核查，发行人系专业药用辅料生产企业，采用较先进的生产设备和生产工艺，注重生产过程控制，严格按照企业内部质量标准（一般高于国家药典等注册标准）对产品予以检验，并采取“以技术和服务为依托”的产品营销模式，这些措施保障了发行人能够为客户提供适合其制剂标准的合格药用辅料产品。同时，由于下游药剂生产企业，特别是大型企业均会对药用辅料供应商进行严格的资质审查和现场审计，对药用辅料进行工艺验证和稳定性试验，一旦确定供应商即不会轻易更换。据此，本所律师认为，《加强药用辅料监督管理的有关规定》要求药品制剂生产企业对所采购辅料质量负责之后，发行人销售和售后服务模式不会发生变化，也不存在下游客户向发行人转嫁质量检测成本的趋势，对发行人的盈利模式没有重大影响。
二十八、关于公司产品是否曾出现重大医疗事故或导致患者产生不良反应的情况的核查意见。【《反馈意见》重点问题17（5）】
根据发行人声明、淮南市食品药品监督管理局出具的证明，以及对发行人质量保证部、销售部负责人访谈，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，公司产品没有出现重大医疗事故或导致患者产生不良反应的情况。
二十九、关于结合发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力；说明发行人所在行业市场容量的计算依据，报告期市场容量的变化情况以及未来变动趋势；招股说明书引用行业数据的来源、发布主体、其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性；说明主要竞争对手、可比公司样本的选择依据和方法的核查意见【《反馈意见》重点问题18（1）、（2）、（3）】
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根据行业主管部门统计数据、行业或专业期刊、同行业上市公司招股说明书、外部咨询机构报告，以及网站查询信息等相关资料，并经本所律师核查，发表本项法律意见。
（一）发行人具备的比较优势和核心竞争能力
1、发行人具有较高的成长速度和成长能力
根据通过公开渠道获得的药用辅料销售收入数据，2010年国内排名前三位的药用辅料生产企业的市场份额、竞争排名、核心品种等情况如下：
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|排名|企业名称|销售额（含税）|市场份额|核心品种|备 注|
|第1位|湖州展望药业有限公司|约1.60亿元|约1.33%|羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶纤维素、预胶化淀粉（4个）|2011 年度销售收入未能获取|
|第2位|山河药辅|1.23亿元|约1.0%|微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠（5个）|2011 年度销售收入（含税）约1.68亿元|
|第3位|山东聊城阿华制药有限公司|约0.68亿元|约0.6%|微晶纤维素（1个）|2011 年度销售收入（含税）0.66亿元|

注：1、市场份额=销售额/口服固体制剂辅料国内总规模；
2、其他企业的销售额来源于媒体公开披露数据。
2011年，发行人的微晶纤维素、硬脂酸镁销量均位居国内首位，市场占有率依次提升为12.02%、32.69%；与此同时，发行人的羧甲淀粉钠和羟丙纤维素销量也位居国内同行业前列，市场占有率依次上升为12.53%、9.75%。从市场份额和竞争排名来看，发行人所生产药用辅料的核心品种在市场占有率上持续上
升，与同行业其他厂商相比较，发行人具有较高的成长速度和成长能力。
2、发行人生产的药用辅料在技术性能与规格多样性上具备综合优势
发行人通过持续不断的技术研发和工艺、配方改进，以及对生产过程中反应或加工时间、温度、压力、酸碱度等参数的逐步掌握和熟练控制，可以稳定地批量生产出符合《中国药典》标准的药用辅料，乃至符合USP、EP标准的药用辅
料。与此同时，发行人还在一些药用辅料品种的关键理化指标和规格差异化上进
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行深度开发，使得部分药用辅料品种在技术性能与规格上已优于或多于国内多数同行企业。以下为发行人生产的主要药用辅料产品的技术性能，与国内同行企业的对比分析：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|发行人分类||||国内同行分类|
|硬脂酸镁||A型|比容＞85|高润滑型|一般比容在60～85之间，无型号划分|
|||B型|比容60～85|普通型||
|||C型|比容＜60|抗粘结型||
|微晶纤维素||除101型、102型、103型等三种型号外，还有|||一般分为101型、102型、103型等三种|
|||以下型号：105型(分散片专用)、ZH型(原料药||||
|||预混用)、201型(胶囊剂专用)、202型(食品增稠||||
|||专用)、203型(水分敏感原料制剂专用)、204型(牙||||
|||膏专用)等||||
|羟丙纤维素||根据羟丙氧基含量及粒径的不同划分为QB-08、|||通常为普通型一种|
|||QB-11及QB-13型。||||
|羧甲淀粉钠||根据崩解性的高低划分为普通型和高溶胀型（立|||通常为普通型一种|
|||崩）||||
|二氧化硅||除普通型和超细型外，还有粉末直压型、纳米型|||通常为普通型和超细型|
|||（气相二氧化硅）等||||

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品，以满足一些高端企业的特殊要求。国内多数药用辅料企业生产的羟丙纤维素一般只有一个规格用在片剂中改善崩解度，而发行人不仅可以生产此规格的羟丙纤维素，还研发生产了可用在直接压片防裂片、干式混合和湿法造粒上的其他规格的羟丙纤维素。
4、发行人具有较强的议价和定价能力
目前，发行人每年药用辅料的产销量已超过9,500吨，微晶纤维素、硬脂酸镁和羧甲淀粉钠的产能分别达2,000吨/年、1,200吨/年和1,200吨/年，均位居国内首位；羟丙纤维素产能达 400吨/年，亦位于行业前列。规模经济已成为发行人参与市场竞争的重要优势之一。
与此同时，发行人还率先将专业化的技术支持和技术服务有机地融入产品营销中，通过深入药品生产过程、药品改进或新药开发过程，为客户提供包括处方和解决方案等技术和应用方面的支持，通过细化产品规格、提高产品均匀性和稳定性等，最大程度满足客户不同工艺和处方的差异化要求。这一“技术服务+产品质量”双重支撑的产品销售模式，为发行人在产品定价和议价上赢得了主动权，成为主要辅料产品价格的制定者和引领者。
5、发行人相对国外主要药用辅料厂商也存在一定的竞争优势
出口药用辅料到我国的国外厂商主要为德国 JRS公司、德国巴斯夫集团、美国FMC公司、美国陶氏化学公司、美国ISP公司（已于2011年8月被亚什兰集团收购）、日本旭化成公司、日本信越株式会社、日本曹达株式会社、荷兰DMV国际公司等。发行人与这些国外主要厂商在产销规模、产品的质量性能、匀质性，以及新品开发方面存在竞争劣势，但由于多数国外厂商尚未在我国设立生产工厂，发行人与之在生产成本、运输费用、供应周期、服务等方面存在明显的竞争优势。
（二）发行人所在行业市场容量的计算依据，报告期市场容量的变化情况以及未来变动趋势。招股说明书引用行业数据的来源、发布主体、其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性。
1、发行人所在行业市场容量的计算依据
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经本所律师核查，药用辅料主要应用于化学药品制剂、中成药、生物生化制品等药品制剂领域，但因药用辅料品种繁多，而我国药用辅料生产企业和行业分布又相对分散，由此导致相关市场数据的统计难度较大。目前，关于国内药用辅料市场规模的统计数据并不统一，故只能通过制药行业相关数据对药用辅料行业的市场规模进行测算。
一般认为国内药用辅料市场规模约占药物制剂总产值的2%～3%左右（注：目前一般认为欧美等国外药用辅料占药品制剂产值比例在5%～10%，甚至更高），而药物制剂总产值约占全部医药工业总产值的75%左右。因此，发行人在描述行业市场容量时，系以国家统计局或工信部公布的 2010年度医药工业总产值为基础进行测算的。
2、报告期市场容量的变化情况以及未来变动趋势，招股说明书引用行业数据的来源
报告期市场容量的变化情况以及未来变动趋势，详见发行人招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）药用辅料行业发展概况及未来发展均势”相关内容。
经本所律师核查，发行人披露的“2007—2010年我国药用辅料市场规模及其增长情况图”的数据来源及其依据如下：
（1）发行人系参照药用辅料占药物制剂总产值的比例（按2%保守测算）及其占医药工业总产值的大致比例（约75%左右），对国内药用辅料的市场容量数据进行估算的，具体如下：
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|年度|国内医药工业总产值（亿元）|国内药用辅料市场容量估算数（亿元）|较上年增幅|
|2007年|6,338.22|100.00|-|
|2008年|7,903.87|126.00|26.00%|
|2009年|10,048.00|150.00|19.05%|
|2010年|12,427.00|180.00|20.00%|
|2011年|15,025.09|217.00|20.56%|

注：表中医药工业总产值的数据来自国家统计局或工信部。
（2）为进一步验证上述估算数据的合理性和可靠性，发行人还进行了以下
核实与比对工作：
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①将上表国内药用辅料市场容量估算数与湖南尔康制药股份有限公司（股票代码：300267，以下简称“尔康制药”）招股说明书公开披露的相关数据对比，无较大差异。
尔康制药披露“药用辅料主要用于化学药品制剂、生物生化制品和中成药等制剂产品。国家统计局的数据显示，2009年化学药品制剂行业累计实现工业总产值4,831.83亿元，中成药制造业2,111.68亿元，生物生化制品制造业完成
918.71亿元，这三者加起来为7,862.22亿元。按照我国药用辅料占药品制剂总产值的2%的比例保守估计，2009年国内药用辅料的总产值为150亿元左右”。
②将上表国内药用辅料市场容量估算数与中讯国际信息咨询中心编制的
《2011-2015年中国药用辅料市场调查分析与发展战略咨询专题报告》中的下图数据比较，亦无较大差异。
经上述审慎核查与分析，发行人在招股说明书中引用了上述报告中2007年至2009年的数据，并根据工信部公布的2010年医药工业总产值对上图中的2010年数据进行了调整，并披露如下：
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资料来源：中讯国际信息咨询中心《2011-2015年中国药用辅料市场调查分析与发展战略咨询专题报告》，其中2010年数据根据工信部公布的医药工业总产值调整。
3、对上图引用的数据发布单位——中讯国际信息咨询中心基本情况及其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性的核查情况
经本所律师核查，中讯国际信息咨询中心全称为北京中讯智联国际信息咨询有限公司，成立于2008年7月23日，注册号110115011220221，经营范围:信息咨询（中介除外）；企业管理咨询；技术开发、转让、咨询等。
该公司近年来为多家药用辅料企业或投资者提供了有关药用辅料行业的专
业咨询报告，并发布了其他与医药行业相关的研究或咨询报告，如：《2010-2015年医药研发与市场经济分析预测报告》等。
（三）主要竞争对手、可比公司样本的选择依据和方法
经核查，发行人主要竞争对手、可比公司的选择依据和方法如下：
1、主要竞争对手的选择原则或依据
要求需同时具备以下条件：
（1）与发行人同处口服固体制剂用药用辅料制造领域，具备药品生产许可证及药用辅料生产批件，且生产的主要产品品种与发行人主要产品品种存在相同或相近的情形，在市场经营中构成直接竞争的企业；
（2）药用辅料业务销售规模超过发行人或接近发行人水平。
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2、发行人的主要竞争对手
依据上述选择原则和依据，发行人确定的主要竞争对手如下：
（1）湖州展望药业有限公司：国内最早、最大的药用辅料研发和生产企业之一，拥有浙江省药用辅料高新技术研发中心，主要药用辅料产品有羟丙甲纤维素、微晶纤维素和羟丙纤维素等；公司还同时生产原料药，兼产食品添加剂与各类化学试剂。
（2）山东聊城阿华制药有限公司：国内较早的专业辅料生产企业之一，拥有山东省药用辅料工程技术研究中心，公司各种辅料年生产能力约万吨，主要产品为微晶纤维素和羧甲淀粉钠等。
（3）辽宁奥达制药有限公司：主要生产固体制剂、新型药用原料、辅料、生物化工、功能保健食品等五大系列产品，主要辅料产品为微晶纤维素和羟丙纤维素等。
（4）曲阜市天利药用辅料有限公司：国内较早的药用辅料专业生产企业，现拥有七条药用辅料生产线。主要产品有β-环糊精、药用淀粉、药用糊精和微晶纤维素等。
此外，还有一些以食品、化工辅料为主、兼营药用辅料的生产企业，如：山东赫达股份有限公司、潍坊盛泰药业有限公司、泰安瑞泰纤维素有限公司和浙江中维药业有限公司等。
3、可比公司的选择原则或依据
发行人在进行偿债能力分析、资产周转能力分析以及毛利率分析时，由于上述大部分公司的财务信息不对外公开、无法获取，只有尔康制药（该公司以注射剂、液体制剂用辅料为主）可以获取全部指标信息、聊城阿华（主营口服固体制剂用药用辅料，其母公司为上市公司东阿阿胶、股票代码000423）仅可获取药用辅料业务的综合毛利率信息以外，其他直接竞争对手的财务信息无法获取。因此，为增强分析的可比性，发行人在选择可比公司时，确定了如下筛选原则：
（1）与发行人从事相同或相近业务（或产品）且可以公开获取所需财务信
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息的公司；
（2）处于同一大行业，且经营规模或生产经营特点等与发行人具有相近或相似性的上市公司。
发行人通过问询或访谈行业协会、行业专家、公司生产和营销负责人，以及互联网查询等方式，确定的可比公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|所处行业|主营业务或产品|上市前一年末资产或前一年度营业收入规模|生产经营特点|
|发行人|C8医药、生物制品——医药制造业|口服固体制剂用药用辅料|2010年末总资产9,711.87万元，净资产7，794.73万元；2010年度营业收入10,514.60万元|生产过程涉及化学反应（如：水解、醚化、碱化或交联等1至2步反应）和物理工艺（如：洗涤或干燥、粉碎等）|
|尔 康 制 药（上市时间2011 年 9月）|C8医药、生物制品——医药制造业|主营药用辅料及新型抗生素产品|2010年度药用辅料收入26,646.34 万元（含药用蔗糖10,492.09 万元）|-|
||√|-|-|-|
|东 宝 生 物（上市时间2011 年 11月）|C8医药、生物制品——其他生物制品业|主营用于制作医用软硬胶囊、外科敷料、悬浮剂、澄清剂等明胶系列产品，以及用于保健、化妆、医药、食品等领域小分子量胶原蛋白|2010年末总资产22,006.07万元，净资产12,244.06万元，2010年度营业收入19,236.69 万元|-|
||√|-|√|-|
|元 力 股 份（上市时间2011 年 2月）|C43 化学原料及化学制品制造业|主营木质活性炭|2010年末总资产14，042.67万元，净资产9,675.54万元；2010年度营业收入14,624.63万元|采用化学法生产工艺、物理法化学法一体化生产工艺，生产过程涉及炭化、活化、洗涤、干燥、粉碎等工序|
||-|-|√|√|

注：“√”表示与发行人存在相同或相似点。
综上，本所律师认为，发行人在招股说明书中披露的上述内容真实、完整，
不存在不合理差异或误导性陈述。
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三十、关于报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件；发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例；未来是否能够继续享受税收优惠政策；发行人持续盈利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策是否存在依赖；发行人 2012年未取得高新资质仍按15%计提所得税费用，请发行人以高新技术企业资质证书取得为标准调整 2012年企业所得税计提标准的核查意见。【《反馈意见》重点问题19（1）、（2）、（3）】
（一）报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例
1、报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件
根据发行人的各项政府补助凭证及相关政策依据或批文、收款单据、帐簿记录，并经本所律师核查，报告期内，发行人收到的各项政府补助的项目、依据和到账时间以及与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的划分等情况如下：
（1）2012年1-6月收到的政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（万元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|财政扶持奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮南市人民政府《第14届市人民政府第 28 次常务会议纪要》|63.44|2012年1月|
|省级企业技术中心奖励款|淮南市财政国库支付中心|淮财企[2008]36号；皖经信科技[2011]283号|20.00|2012年5月|
|制造业上规模上台阶奖励|淮南市财政国库支付中心|淮工[2012]6号|20.00|2012年4月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|工业经济十强企业|市中小企业挖潜改造基金专户|淮开工[2012]3号|8.00|2012年3月|
|商贸发展奖励|淮南市财政国库支付中心|淮财企[2012]191号|2.10|2012年6月|
|专利资助资金|淮南市知识产权局|淮科办[2008]58号|0.50|2012年2月|
|合 计|/|/|114.04|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||
|新型药用辅料交联羧甲基纤维素钠产业化|淮南市财政国库支付中心|安徽省财政局《关于下达 2011 年安徽省特色产业中小企业发展资金（指标）的通知》（财企[2011]2315号）|30.00|2012年3月|
|年产7100吨新型药用辅料的生产能力项目|淮南市财政国库支付中心|《关于下达 2012 年度市级工业强市专项资金计划的通知》（淮财企[2012]181号）|70.00|2012年5月|
|合 计|||100.00||

（2）2011年度收到的政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（万元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|商务发展专项资金|淮南市财政国库支付中心|淮商计财[2011]216号|1.60|2011年9月|
|生产智能化控制系统补贴款|淮南市财政国库支付中心|淮财企[2011]428号|50.00|2011年9月|
|省名牌奖励|淮南市质量技术监督局|皖质函[2011]40号|5.00|2011年9月|
|财政补贴（岗位补贴）款|淮南市失业保险和就业服务管理中心|皖人社发[2010]10号|10.00|2011年2月|
|制造业上规模上台阶奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮工[2011]3号|3.00|2011年9月|
|财政扶持奖励|淮南市财政国库支付中心|淮南市人民政府《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》|31.78|2011年10月|
|市知名产品奖励|淮南市质量技术监督局|淮府秘[2011]123号|1.00|2011年11月|
|专利资助资金|淮南市知识产权局|淮南市科学技术局、财政局、知识产权局 淮科办（2008）58号|0.80|2011年1月|
|财政扶持奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮南市人民政府《第14届市人民政府第28次|52.97|2011年12月|

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|-|-|-|-|-|
|||常务会议纪要》|||
|工程中心补助款|淮南市财政国库支付中心|中共淮南市委、淮南市人民政府淮发[2008]39号|10.00|2011年12月|
|合 计|/|/|166.16|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||
|二氧化硅技改项目|淮南市财政国库支付中心|《关于下达 2011 年市科技计划项目任务的通知》（淮科计[2011]53号）|20.00|2011年11月|
|合 计|/|/|20.00|/|

（3）2010年度收到的政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（万元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|突出贡献奖|市中小企业挖潜改造基金专户|淮工[2010]2号|5.00|2010年5月|
|财政扶持奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮发[2005]37号、淮发[2007]33号、淮南市人民政府《第 14 届市人民政府第 28 次常务会议纪要》|149.22|2010年7月、2010年12月|
|商务发展专项资金|淮南市财政局|淮商计财[2010]116号|15.70|2010年7月|
|中小企业发展专项资金|淮南市财政国库支付中心|财企[2010]1037号|80.00|2010年8月|
|科技专项资金|淮南市财政国库支付中心|淮财教[2010]350号|5.00|2010年9月|
|非公有制企业获得相关认定提高标准奖励资金|淮南市财政国库支付中心|淮非公办[2010]3号|4.50|2010年11月|
|外贸促进政策资金|淮南市财政国库支付中心|财企[2010]373号|0.20|2010年11月|
|科技型中小企业创新基金|淮南市财政国库支付中心|财企[2010]1703号|15.00|2010年12月|
|外贸发展专项资金|淮南市财政国库支付中心|淮商财[2009]26号|1.80|2010年12月|
|合 计|/|/|276.42|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||
|收2010年二氧化硅技改项目资金|淮南市财政国库支付中心|（淮财企[2010]301号）|35.00|2010年7月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|省级药用辅料技术工程中心项目|淮南市财政国库支付中心|（淮科技[2010]73号）|20.00|2010年12月|
|合 计|/|/|55.00|/|

（4）2009年度收到的政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（万元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|中小企业国际市场开拓资金|淮南市财政国库支付中心|财企[2009]526号|2.30|2009年6月|
|财政扶持奖励|淮南市中小企业挖潜改造基金专户|淮发[2005]37号、淮发[2007]33号|60.46|2009年6月|
|制造业上规模上台阶企业奖励|淮南市财政国库支付中心|淮工[2009]2号|2.00|2009年6月|
|其他支持中小企业发展和管理支出|淮南市财政国库支付中心|淮府[2009]19号|5.00|2009年9月|
|科技专项资金|淮南市财政国库支付中心|淮科计[2009]56号|25.00|2009年10月|
|其他商业流通事务|淮南市财政国库支付中心|淮商财[2009]26号|0.30|2009年10月|
|非公有制企业获得相关认定提高标准奖励资金|淮南市财政国库支付中心|淮非公办[2009]4号|3.50|2009年11月|
|专利资助|淮南市知识产权局|淮科办[2008]58号|0.80|2009年12月|
|工程中心补助款|淮南市科学技术局|淮科计[2009]86号|5.00|2009年12月|
|淮南市首批“1133”研发创新团队|淮南市科学技术局|淮人才字[2009]4号|5.00|2009年12月|
|财政补贴（岗位补贴）款|淮南市国有企业下岗职工基本生活困难补贴资金专户|劳社明电[2009]2号|5.00|2009年12月|
|合 计|/|/|114.36|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||
|微晶纤维素系列技改项目|淮南市财政局|（淮财企[2008]386号）|25.00|2009年6月|
|合 计|/|/|25.00|/|

据上，本所律师认为，报告期内，发行人取得的政府补助均有明确的合法依据，均已按照《企业会计准则》及其应用指南规定，正确划分与收益有关的补助和与资产相关的补助，并计入当期损益或递延收益，其会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
2、发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比
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例
（1）发行人享受的政府补贴款的合法合规性
根据发行人各项政府补的政策依据或批准文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的政府补贴款符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）发行人享受的税收优惠的合法合规性
根据发行人享受的税收优惠政策（具体详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”、《补充法律意见书（一）》之“九、发行人的税务”），山河药辅及其前身所取得的《高新技术企业证书》以及高新技术企业资格认定管理部门相关公告及出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（3）发行人享受的政府补贴款和税收优惠占收入、利润的比例
经本所律师核查，报告期内发行人的取得的政府补助、税收优惠占收入、利润的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|政府补助|114.04|166.16|276.42|114.36|
|企业所得税优惠金额|186.22|226.73|156.39|115.86|
|出口退税金额|11.38|16.92|13.02|5.50|
|营业收入|9,187.35|14,323.35|10,514.60|7,357.73|
|政府补助/营业收入|1.24%|1.16%|2.63%|1.55%|
|所得税优惠/营业收入|2.03%|1.58%|1.49%|1.57%|
|出口退税/营业收入|0.12%|0.12%|0.12%|0.07%|
|利润总额|1,863.52|2,526.22|1,760.42|1,285.63|
|政府补助/利润总额|6.35%|6.87%|16.12%|9.28%|
|所得税优惠/利润总额|9.99%|8.98%|8.88%|9.01%|
|出口退税/利润总额|0.61%|0.67%|0.74%|0.43%|

据上可见，对发行人利润总额有较大影响的只有政府补助收入和高新技术企业所得税税收优惠，增值税出口退税对发行人的影响甚微。
（二）未来是否能够继续享受税收优惠政策。发行人持续盈利能力对发行
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人及子公司享受的税收优惠政策是否存在依赖
1、未来能够继续享受的税收优惠政策
根据相关税收法规、《高新技术企业认定管理办法》及其指引、发行人高新技术企业资质复审情况、国家对药用辅料行业的支持政策，以及发行人在行业内的地位、技术水平、研发能力等，经本所律师核查，发行人在未来可预见期间能够继续享受高新技术企业所得税税收优惠；同时，出口退税是国家为优化出口产品结构和鼓励扩大产品出口采取的一项税收优惠政策，退税税率的高低主要取决于出口产品的附加值及技术含量、国家产业及外贸政策等因素。发行人所处行业属于国家产业政策鼓励类行业且有多个产品列入《中国高新技术产品出口目录》，预计未来发行人仍可享受国家出口退税政策。
2、发行人持续盈利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策不存在依赖经核查，2009年度至 2012年 1-6月，发行人因享受高新技术企业所得税税率而享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例分别仅为9.01%、8.88%、8.98%和9.99%，占比较小。因此，发行人持续盈利能力对享受的税收优惠政策不存在依赖。
据上，本所律师认为，发行人在未来可预见期间能够继续享受高新技术企业所得税和产品出口增值税退税的税收优惠政策；发行人持续盈利能力对发行人及子公司享受的税收优惠政策不存在依赖。
（三）发行人 2012年未取得高新资质仍按15%计提所得税费用，请发行人以高新技术企业资质证书取得为标准调整2012年企业所得税计提标准的核查意见
根据山河药辅及其前身所取得的《高新技术企业证书》、高新技术企业资格认定管理部门相关公告和出具的证明文件以及国家税务总局的相关规定，并经本所律师核查，发行人高新技术企业资格的有效期、复审情况及其 2012年1—6月企业所得税暂按15%计提的依据如下：
1、2012年1—6月，发行人的高新技术企业资格仍在有效期内
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2009年 3月 4日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省 2008年第三批、第四批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2009]28号），山河有限被认定为安徽省 2008年度第三批高新技术企业，并于2008年12月16日获发《高新技术企业证书》，证书编号为GR200834000455，有效期3年。
2009年 8月 6日，山河有限整体变更为山河药辅，基于公司类型、注册资本和名称发生了变化，山河药辅于2009年9月10日重新申请高新技术企业认证。
2010年1月29日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省 2009年第三批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2010]19号)，山河药辅被认定为安徽省2009年第三批高新技术企业，并于2009年11月11日获发《高新技术企业证书》，证书编号为GR200934000132，有效期3年。由于其属于重新认证，前述有效期自颁发证书之日即2009年11月11日起算，至2012年11月10日期满。
就山河有限、山河药辅上述高新技术企业资格的取得过程、重新认证及其有效期事项，安徽省高新技术企业认定工作领导小组办公室于 2012年 10月 16日出具了《证明》予以确认。
2、山河药辅高新技术企业资格复审的实际进展情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，发行人已在高新技术企业资格有效期届满前3个月内提出复审申请。2012年10月 31日，安徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公示安徽省 2012年第二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（皖高企认[2012]26号），发行人的高新技术企业资格已进入复审公示阶段，公示期自 2012年 10月31日起15个工作日。
2、山河药辅2012年1—6月企业所得税暂按15%的税率进行计提符合相关法律、法规和规范性文件的规定
国家税务总局于 2011年 1月 10日发布了《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），该公告规
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定高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。据此，山河药辅2012年1—6月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴。
综上，本所律师认为，2012年1—6月发行人的高新技术企业资格仍在有效期内，山河药辅已于高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，且目前已进入复审公示阶段，故山河药辅2012年1—6月企业所得税暂按15%的税率进行计提和预缴的行为合法、合规。
三十一、关于发行人所属行业非重污染行业的认定依据，生产经营过程中是否存在重污染情况，报告期内是否受到环保部门的行政处罚；发行人生产经营过程中的固体废物、废水、废气等的处理情况，是否聘请第三方处理机构，第三方机构是否具备相关资质；公司自身的环保设施的购置、使用情况，报告
期发行人环保支出的具体构成的核查意见。【《反馈意见》重点问题20】
（一）发行人按重污染行业实施省级上市环保核查
根据发行人上市环保核查文件、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）及上市环保核查的相关规定，并经本所律师核查，发行人的药用辅料生产虽然与一般化学原料药生产相比，在污染程度上较轻，一般只涉及水解、醚化、碱化等少数几步化学反应，但由于在生产上不同程度涉及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）文规定的重污染行业“9、化工——有机化学原料制造、林产化学产品制造”和“11制药——化学药品制造（含中间体）”，因此，发行人本次上市环保核查工作是从严并依照国家关于重污染行业上市环保核查的相关规定进行的，并通过了安徽省环境保护厅实施的上市环保核查。
（二）发行人生产经营过程中是否存在重污染情况，报告期内是否受到环保部门的行政处罚。发行人生产经营过程中的固体废物、废水、废气等的处理情况，是否聘请第三方处理机构，第三方机构是否具备相关资质。公司自身的环保设施的购置、使用情况，报告期发行人环保支出的具体构成
根据环保设施购置和运行维护费用凭证、污染物委托处理合同、发行人环
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保设施运行、维修保养记录、接受监管记录等资料，以及发行人污染物排放和环保设备的运转处理情况，本所律师发表核查意见如下：
1、发行人生产经营过程中是否存在重污染情况，以及固体废物、废水、废气等主要污染物的处理情况
公司药用辅料生产过程中产生的污染物主要为少量的容器清洗废水和生产废水，少量废气、噪声，以及生产过程中产生的少量固体废弃尾料。上述环境污染物，经过公司相应的环保治理设施集中处理后，均实现达标排放。针对上述污染物，公司采取的主要处理措施如下：
（1）废水的处理
公司的废水污染主要是生产过程中的甩滤洗涤废水，真空水力喷射器的水槽废水以及生活废水。生产中产生的废水多呈酸性，具体环保处理工艺流程如下：加液碱中和
酸性废水 铁碳分解池 低酸性废水 中和池
加絮凝剂
厌氧池 好氧池 调节池 絮凝池
初沉池 二沉池 外排或回收(冷却水)
公司建有污水处理池和相应的环保处理设施，经环保设施处理后，PH值在6～9之间、CODcr＜100㎎∕L，达到现行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准要求，对区域水环境影响较小。同时，公司实施清污分流，现持有淮南市环境保护局核发《排放重点水污染物许可证》（皖环许可淮南字07010033号）。
（2）废气的处理
公司大气污染源主要为产品粉碎工序的粉尘和生产过程中水解工序产生的盐酸气体。针对粉尘污染，公司设有布袋收尘装置，除尘效率达99%，经布袋收尘处理后，粉尘排放浓度远低于现行《大气污染物综合排放标准》
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（GB16297-1996）二级标准限值120mg∕m3，不会对大气环境产生有害影响；
针对盐酸气体污染，公司在水解釜上方建设距地面 15m高的耐酸耐腐蚀性排气管，盐酸气体排放速率为 0.0073㎏∕h，远小于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准限值0.26㎏∕h，对区域大气环境影响很小。
（3）废物的处理
公司生产中产生固体废物主要为废弃药用辅料尾料，由于药用辅料基本为惰性物质，无毒无害，对环境无影响，直接作为垃圾回收处理；废水处理设施运行中产生的沉积物定期进行清理，沉积物主要是纤维素，集中后送附近农田增肥，做到废物利用，不会对区域环境产生有害影响；废水处理设施运行中产生的生化污泥和羧甲淀粉钠生产中产生的酒精残渣，公司及时收集至危废品仓库中储存，并与专业的固体危废品处理单位签订合同，对方定期回收处理；生活垃圾由市政环卫部门统一收集处理。
（4）噪声的处理
公司噪声源主要为离心机、真空泵、粉碎机、捏合机等设备在运转中产生的噪声，公司通过采取加减震垫、消音器及墙体自然隔音等综合防治方式减少噪音。
2、公司聘请的污染物第三方处理机构及委托处理内容
经核查，公司已根据规定聘请有资质的污染物第三方处理机构对相关污染物进行处理，具体情况如下：
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|受托机构名称|注册资本|受托机构经营范围与资质|受托责任|
|合肥市吴山固体废物处置有限责任公司|1亿元|经营范围：废弃物处理和综合利用；环境工程技术咨询、工程设计和施工服务；环保设备运营服务等；经营资质：危险品货物运输许可；危险废物经营许可(8千吨/年)|对发行人乙醇蒸馏残渣和生化污泥采取袋装封口运输到其指定地点进行处理|

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3、公司自身的环保设施的购置、使用情况及报告期发行人环保支出的具体构成
（1）目前，公司在用的主要环保治理设施如下：
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|设施/设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|
|污水处理池|1|101.78|
|污水处理设施|1|24.93|
|循环水池|1|13.81|
|废气处理系统|1|12.16|

其中，污水处理系统相关设备运转情况如下：
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|-|-|
|设备名称|与主体设施同步运转情况|
|罗茨风机|本设备连续运行，与主体设施同步运转率100%|
|离心泵|本设备自动运行，与主体设施同步运转率100%|
|计量泵|本设备自动运行，与主体设施同步运转率100%|
|螺杆泵|本设备自动运行，与主体设施同步运转率100%|

（2）报告期发行人环保支出的具体构成如下：
单位：万元
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|项 目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年1-6月|
|环保维护费|23.60|46.00|62.35|66.23|
|排污费|0.25|0.35|0.14|0.03|
|绿化费、人工支出等|3.19|6.04|8.75|4.87|
|合 计|27.04|52.39|71.24|71.13|

4、报告期内是否受到环保部门的行政处罚
经核查，报告期内，发行人没有受到环保部门的行政处罚。环保部门分别出具了相关证明文件，具体如下：
淮南市环境保护局于2012年5月8日出具了上市环保核查初审意见，证明：发行人能做到遵守环境保护相关法律法规，没有发生环境纠纷、环保诉求信访或上访行为，未发生过重大环境污染事故，也未受到环保部门的处罚，并将该核查报告上报安徽省环境保护厅审核。
2012年6月14日，安徽省环境保护厅经现场核查后出具《关于对安徽山河
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药用辅料股份有限公司上市环保核查意见的函》（环控函[2012]611号），安徽省环境保护厅原则同意发行人通过上市环保核查。
2012年5月24日，合肥市环境保护局出具证明：合肥山河仅从事药物辅料产品销售，无药品研发等生产环节，在销售过程中能够遵守国家相关环保法律法规的要求，未因环保方面受到任何行政处罚。
三十二、关于招股说明书中关于关联关系、关联交易的披露是否已真实、准确、完整的核查意见。【《反馈意见》重点问题22】
本所律师通过下列方式对公司的关联方、关联关系以及关联交易情况进行了较为全面细致的核查：
（一）向公司董事、高级管理人员和核心技术人员了解并获取其关联关系的声明；
（二）向公司控股股东暨实际控制人及其他持股5%以上股东了解并获取其关联关系的承诺函；
（三）获取持股5%以上法人股东的审计报告及其报表附注，查询该类股东控制、共同控制或具有重大影响的企业，判断并界定这些企业是否与公司构成关联关系；
（四）向主要客户和供应商发函或访谈，获取相应的工商登记信息资料等，了解其股东是否与发行人以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及发行人的主要股东存在关联关系；
（五）核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否在关联方任职或领取薪酬情况等。
经核对，发行人招股说明书已经披露的关联方、关联关系及关联交易与上述核查结果相一致。据此，本所律师认为，发行人招股说明书中关于关联关系、关联交易的披露是真实、准确、完整的。
三十三、对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，本所关于发行人关
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联方认定、关联方关系及交易披露的说明。【《反馈意见》重点问题23】
本所律师对于发行人关于关联方、关联关系及其交易事项披露的真实性、完整性以及发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系进行了核查，具体核查情况详见本补充法律意见书就《反馈意见》重点问题 22出具的核查意见。
经核查，本所律师认为，发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及其交易，不存在未披露的关联交易事项或关联交易非关联化的情形，发行人及各中介机构关于关联关系、关联交易的披露是真实、准确、完整的。
三十四、关于职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳，说明并披露具体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施。说明该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律障碍的核查意见。【《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题24】
根据发行人员工名册、社保及住房公积金缴纳凭证、财务帐簿记录、相关主管部门出具的合规证明、实际控制人就社保和住房公积金事项所出具的承诺等资料，以及对公司人事行政部人事主管的访谈，本所律师发表核查意见如下：
（一）关于发行人为职工缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况，部分员工未缴纳具体情况和形成原因，如补缴对发行人经营成果的影响，发行人对该情形的处理措施等情况，具体详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》“六、发行人的重大债权债务”相关内容。
（二）就发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师认为，发行人在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因所造成，对于其中应缴未缴“五险一金”的员工，虽存在为其补缴“五险一金”（单位缴纳义务部分）的风险，但不构成重大违法行为，报告期内发行人也未因此而受到相关主管部门的处罚，且自 2010年 1月起，公司已为符合条件的员工（不含保险关系暂保留在原单位的员工）计提“五险一金”，并且发行人的
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控股股东、实际控制人尹正龙先生已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，发行人“五险一金”的执行情况不影响发行人的持续经营,不会对山河药辅的当期净利润产生影响，不会给发行人本次发行上市产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
三十五、关于泰安赛露纤维公司的股权结构、主营业务及其实际控制人；
“2,000吨/年药用级羟丙甲纤维素项目的整套技术”技术在发行人生产经营中的应用，上述技术实现的产品收入占营业收入的比例，《技术转让合同》是否己实施完毕，使用费的支付情况，双方权利义务的具体约定；该公司与发行人及其关联方是否有其他交易的核查意见。【《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题26】
（一）泰安公司的股权结构、主营业务及其实际控制人
根据泰安公司的工商登记企业息表、企业法人营业执照及泰安公司的询证复函，并经本所律师核查，泰安公司于2006年7月18日在泰安市工商行政管理局岱岳分局注册成立，现持有注册号为370903228257232的《企业法人营业执照》，住所为岱岳区天平办事处大陡山村，法定代表人为邸勇，注册资本与实收资本均为50万元，经营范围：淀粉醚、纤维素醚；建筑材料添加剂（不含危险化学品）研究；技术咨询服务。（法律法规规定需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。泰安公司主要从事淀粉醚、纤维素醚、建筑材料添加剂研究，技术咨询服务。
目前，泰安公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邸 勇|30.00|60.00|
|2|刘传荣|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

泰安公司的实际控制人为邸勇，其持有泰安公司60%股权，处于绝对控股的地位。
（二）上述技术在发行人生产经营中的应用，上述技术实现的产品收入占
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营业收入的比例
根据山河药辅出具的说明，并经本所律师核查，发行人为进一步改进和提高羟丙甲纤维素的生产技术和工艺，实现和满足羟丙甲纤维素的大批量生产，决定引进“2,000吨/年药用级羟丙甲纤维素项目的整套技术”。目前，因羟丙甲纤维素生产线项目正在建设之中，该技术尚未在发行人生产经营中应用和实现产品收入。
（三）《技术转让合同》是否己实施完毕，使用费的支付情况，双方权利义务的具体约定
根据发行人与泰安公司 2011年 2月 14日签订的《技术转让合同》、付款凭证、发票及发行人出具的说明，并经本所律师核查，《技术转让合同》的合同履行、使用费的支付情况及双方权利义务的具体约定如下：
1、合同的履行情况
双方签订的《技术转让合同》正在履行之中。发行人已依约支付泰安公司首期款项 24万元，泰安公司亦按合同约定向发行人提供了总体方案设计、土地条件图，完成设备选型，并提供了设备条件图、设备清单、非标设备图纸和设计参数。目前，发行人正在进行设备采购。
2、使用费的支付情况
根据《技术转让合同》第五条第1项的约定，发行人需分期向泰安公司支付80万元使用费。其中：合同签订后20日内支付24万元；设备安装前支付24万元；设备安装完成后支付 8万元；试产完成生产出合格产品后 10日内支付 24万元。
经核查，发行人已依约在 2011年 2月 28日向泰安公司支付了首笔 24万元使用费。
3、双方权利义务的具体约定
《技术转让合同》约定的双方权利义务主要包括：
（1）泰安公司许可发行人使用其“2000吨/年药用级羟丙甲纤维素项目的整
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套技术”，并保证反应过程自动化操作，产品性能质量指标达到国内领先水平。
（2）泰安公司保证所转让技术具有实用性、可靠性，并达到合同约定的技术经济指标；保证其是该技术的合法所有者，否则，由此引起侵害他人合法权益的，由泰安公司承担全部法律责任。
（3）泰安公司应按合同约定的阶段依次为发行人完成并提供总体方案设计、土建条件图、设备选型、设备条件图、定购定制设备清单一览表、非标设备图纸和设计参数、设备基础图、项目工艺流程图、管道布置图、设备平面及立面布置图、电器仪表条件图、自动化控制方案和配置清单，提供全套工艺技术规程、安全生产规程，并根据设计院要求提供相应设计资料。
（4）泰安公司应协助发行人进行设备、工艺、电器安装并给以现场指导。
包括现场指导试生产；对发行人员工培训；会同发行人进行工程验收、试运行；
产品投产一年内，跟踪发行人生产过程、及时解决生产技术问题。
（5）发行人对该技术享有使用权，无转让权。
（6）发行人分期向泰安公司支付总计80万元使用费，泰安公司应向发行人开具发票。
（7发行人按泰安公司要求提供设计所需基础数据，并办理项目建设所需的报批手续和提供公用设施等基础条件。
（8）发行人负责组织施工队伍进行安装，保证施工质量和安全，负责采购设备和工艺生产所需要的合格原料。
（9）发行人保证项目完成所需资金。
（10）发行人按照合同约定的质量指标和技术经济指标进行验收。
（11）发行人和泰安赛露公司各自在该技术基础上开发出的新发明创造专利权归开发一方所有。
（12）泰安公司不按照合同约定提供技术资料及技术指导的，应视不同情况返还部分或全部转让费，并按合同金额的10%支付违约金；发行人不按照合同约定期限和方式支付使用费的，除补交使用费外，应按合同金额的10%支付违约金。
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综上，本所律师认为，发行人与泰安公司所签订的《技术转让合同》内容合法有效，权利义务清晰、明确，目前双方正在按照合同的约定积极履行各自义务，该合同的履行不存在不确定性，也不存在任何现实或潜在的纠纷。
（四）该公司与发行人及其关联方是否有其他交易。
根据泰安公司对于询证的复函和发行人出具的说明，并经本所律师核查，泰安公司与发行人及其关联方之间不存在其他交易。
三十六、关于发行人在与中国药科大学等机构合作过程中，有关合作成果的具体归属，是否存在纠纷或潜在纠纷的核查意见。【《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题29】
根据相关合作研发合同、发行人声明，并经本所律师核查，公司主要的合作研发合同及其技术成果归属的约定情况如下：
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|合作研发项目|合作研发单位|知识产权归属约定|合同签订时间|
|国家药监局项目《药用辅料功能性指标的研究》|中国药科大学|双方在合作期间产生的论文、专利等研究成果以中国药科大学为第一所有人，发行人为第二所有人。发行人对研究成果拥有无偿及优先使用权。|2012年3月|
|《葡萄糖基--环糊精生产技术》|山东大学|该技术小试成果归山东大学；中试成果归双方共有。发行人拥有该技术的生产使用权。|2006年4月|
|《合作开发 L-苯丙氨酸生产新工艺》|中国人民解放军第四军医大学|该项目中试成功后，双方按一定比例分享该技术成果，发行人拥有优先购买项目使用权；双方可申报国家或省级有关奖励，单位排名顺序为解放军第四军医大学和发行人。|2001年6月|

据上，本所律师认为，发行人在与中国药科大学等机构合作过程中签订了相关技术合同，并对有关合作成果的具体归属进行了约定，发行人与中国药科大学等机构之间不存在纠纷或潜在纠纷。
三十七、关于申报稿招股说明书（签署日期 2012年 6月 26日）与 2012年半年报修订稿招股说明书（签署日期 2012年 8月 6日）差异说明的核查意见。
【《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题32】
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本所律师通过将《招股说明书》（签署日期 2012年 8月 6日）与《招股说明书》（签署日期 2012年 6月 26日）逐一对照的方式，对发行人出具的《招股说明书（2012年半年报补充）之修订说明》进行了全面核查。经核查，本所律师认为，《招股说明书（2012年半年报补充）之修订说明》真实、完整、准确地反映了《招股说明书》（签署日期2012年8月6日）对《招股说明书》（签署日期2012年6月26日）的修订内容。
三十八、关于招股说明书称公司产品属于"高端药用辅料"的依据，在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者误导的核查意见。【《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题33】
（一）关于招股说明书称公司产品属于"高端药用辅料"的依据
公司主要产品为微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、羧丙纤维素、薄膜包衣粉、药用糊精、羧甲基纤维素钠、药用淀粉、聚维酮K30、二氧化硅和预胶化淀粉等，新开发的交联聚维酮和交联羧甲基纤维素钠已实现少量销售。产品涵盖填充剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料。
公司产品中属于高端药用辅料的品种为：微晶纤维素（ZH、101、102型）、硬脂酸镁A型、薄膜包衣粉（水溶性肠溶型）、二氧化硅（QX型）、交联羧甲基纤维素钠和交联聚维酮等，经本所律师核查，前述产品属于高端药用辅料的依据如下：
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|产品名称|高端药用辅料依据|
|微晶纤维素（ZH、101、102型）|ZH、101、102规格型号的微晶纤维素具有高性能、高规格、高可压的特点。供客户用于与原料药的预混、制造人造胶原蛋白肠衣、食品增稠等。产品价格一般是普通规格的1-3倍，满足了客户替代高价进口、节约成本的需求|
|硬脂酸镁（A型）|市场销售的普通硬脂酸镁产品一般比容在60～85之间，无型号划分。公司生产硬脂酸镁 A 型为高润滑型产品，比容大于 85，其价格是普通产品的1.5倍左右，可满足客户特殊配方、实现特殊功效的需求|
|薄膜包衣粉（水溶性肠溶型）|该产品包衣过程操作便利，片剂表面光洁度好，对药物溶出和崩解影响小。由于对生产技术和工艺要求较高，目前国内生产厂商|

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||较少。产品售价是普通产品的2倍左右，可满足客户特殊剂型生产需求|
|二氧化硅（QX型）|产品较一般二氧化硅产品具有粒径更细，比表面更大，流动性、分散性更好的特点，质量水平达到进口产品标准。产品售价一般是普通产品的4-5倍。满足了客户替代高价进口、节约成本的需求|
|交联羧甲基纤维素钠|是一种新型崩解剂，具有较高高的毛细管活性和优异的水化能力，可压性好，适用面广，尤其适用于直接压片工艺，国内生产商较少。市场常用崩解剂之一为羧甲淀粉钠，该产品售价是羧甲淀粉钠的8-10倍。满足了客户替代高价进口、节约成本的需求|
|交联聚维酮|是一种新型崩解剂，具有较高高的毛细管活性和优异的水化能力，分散性好，促进溶出，适用面广，国内生产商较少。产品售价一般为羧甲淀粉钠的7-8倍。满足了客户替代高价进口、节约成本的需求|

（二）关于在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者误导的核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》等信息披露规定与要求，并经本所律师核查，发行人已删除招股说明书中风险因素分析中的风险应对措施，以及招股说明书中的广告性、恭维性及其他可能对投资者的产生误导的文字表述。具体删除内容如下：
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|序号|已删除内容|
|1|“二、主要原材料和辅料粗品价格波动的风险”中的下述内容：“为此，公司已新购生产经营用地，拟利用自筹资金将部分精加工的药用辅料，如：羟丙甲纤维素、二氧化硅、药用淀粉、药用糊精等，逐步变换为基础原料生产模式，减少因辅料粗品价格受供应商控制、精加工产品利润率下降的不利影响；同时，通过加大原料价格波动研判、继续提升产品质量、优化产品结构、开发新品种、提升“山河”品牌价值等综合举措，持续巩固或提高公司产品的综合利润率水平。”|
|2|“在成立以来的十余年间迸发出令业界瞩目的发展速度”|

据上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中风险因素分析中删除风险应
对措施，并删除了招股说明书广告性、恭维性及其他可能对投资者产生误导的文
字内容。
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三十九、其他事项。【《反馈意见》其他问题36】
本所律师已根据反馈意见的要求，依据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，相应补充了律师工作报告、法律意见书及工作底稿。
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（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：张大林
王小东