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北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2016]第 0118-4号
二〇一七年十月
补充法律意见书（四）目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2正文................................................................................................................................ 7一、关于发行人整体变更时自然人纳税政策的适用，现有分期缴纳安排的合法合规性及是否依法足额缴纳的补充核查........................................................................ 7二、关于员工持股计划中，持股员工离职退出持股计划的“退出窗口期”具体内容及运行机制，以及是否会存在阶段性代持的补充核查............................................ 9三、对收购飞亚达科技“铜金属基生产业务”的可行性和必要性，以及进一步避免或减少关联交易的措施的补充核查.......................................................................... 10四、关于与清华大学（微电子所）、中国科学院（微电子所）委托开发的专利技术，发行人无偿使用该专利取得的收益，是否需要与清华大学（微电子所）等合同相对方分享的补充核查.......................................................................................... 11五、结合中航国际控股公司章程、联交所上市规则等相关规定，对本次分拆上市股东大会决议是否仍然有效的补充核查.................................................................. 12六、关于中航国际控股就豁免向其股东提供“保证配额”是否已取得足够的审批或授权的补充核查.......................................................................................................... 12七、对无锡深南含氰废水的处理情况，固体废弃物的暂存期限，无锡深南废水、废气的处理能力与其实际产生量是否匹配的补充核查.......................................... 13八、发行人取得住房公积金缴纳合法合规证明的补充核查.................................. 15九、关于发行人认定实际控制人为中航工业的原因的补充核查.......................... 16十、对发行人统借统还利息差异及各期占比，后续是否会继续采用该种融资方式，统借统还、资金拨付方式是否符合金融监管规定，资金用途是否符合统借统还贷款合同约定等事项的补充核查.................................................................................. 17十一、关于无锡深南获取的政府补助所依据的相关文件、法规以及该政府补助是否合法合规，该政府补助是否存在被收回的风险及应对措施的补充核查.......... 22
补充法律意见书（四）释义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（四）北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2016】第0118-4号致：深南电路股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准于2016年12月23日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》；根据中国证监会相关审核要求，对截至 2016年 12月 31日发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并于2017年3月28日出具了《补充法律意见书（一）》；根据中国证监会《反馈意见》的要求，于2017年7月28日出具了《补充法律意见书（二）》，根据中国证监会相关审核要求及口头反馈问题的要求，于 2017年 9月 25日出具了《补充法律意见书（三）》，现根据中国证监会相关审核要求及口头反馈问题，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行补充核查，出具本《补充法律意见书（四）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书（四）本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的用语含义相同。
本《补充法律意见书（四）》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（四）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（四）》，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（四）》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
补充法律意见书（四）正文
一、关于发行人整体变更时自然人纳税政策的适用，现有分期缴纳安排的合法合规性及是否依法足额缴纳的补充核查
（一）关于发行人整体变更时自然人适用纳税政策的补充核查。
经核查，《补充法律意见书（三）》中关于发行人整体变更时自然人股东纳税情况的补充核查意见同时引用了财税[2015]41号文和财税[2015]116号文，上述引用存在错误，发行人仅适用财税[2015]41号文，不适用财税[2015]116号文的相关规定。发行人已在相关文件中对相关表述进行了修正。
（二）关于现有分期缴纳安排是否合法合规，是否依法足额缴纳的补充核查深圳市人民政府办公厅于2009年4月23日印发《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》（市府办会议纪要2009年190号）（以下简称“《会议纪要》”），要求“关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳”。
2015年3月31日，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室向深圳市南山区地方税务局（以下简称“南山区地税局”）出具《深圳市上市培育办关于协调深南电路股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]6947号），申请南山区地税局按照《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上市有关问题的会议纪要》（市府办会议纪要2006年655号）、《关于扶持我市中小企业改制上市的若干措施》（深府办[2009]43号）和《会议纪要》的要求，对发行人自然人股东有关公积金、未分配利润转增股本应纳个人所得税的征税时点最长延缓至企业上市之日。基于上述文件规定，深南电路就整体变更设立股份有限公司时自然人股东个人所得税事项向南山区地税局提交了申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税的备案资料。
2015年 4月 1日，财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）开始施行，根据该文件规定，个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴纳个人所得税有困难的，可合理
补充法律意见书（四）确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在5个公历年度内分期缴纳。鉴于此，发行人与南山区地税局进行了沟通，将原先申请暂缓代扣代缴自然人股东个人所得税的方案改为分期缴纳方案。
2016年 10月 25日，发行人取得南山区地税局对发行人自然人股东及 3家员工持股企业的个人所得税5年分期缴纳计划的备案。经南山区地税局批准，发行人的自然人股东可在 2020年 12月 15日前分期缴纳整体变更为股份有限公司过程中因转增股本而应缴纳的个人所得税税额。按照上述在南山区地税局备案的 5年分期缴纳税款计划，发行人自然人股东及 3家员工持股企业应从 2016年 12月15日开始缴纳第一期税款。经核查，上述第一期税款已缴纳。
为严格执行财税[2015]41号文，发行人按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 20号）的要求，重新制定分期缴税计划并向主管税务机关重新报送了《个人所得税分期缴纳备案表》，南山区地税局于2017年10月11日出具《税务文书资料受理回执》（深地税南受执[2017]060204号），同意发行人自然人股东及3家员工持股企业对原分期缴税计划进行变更，在2019年12月15日前分期缴纳完毕。
根据南山区地税局出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日至 2017年 6月30日期间不存在税务违法记录。
经核查，发行人整体变更过程中所涉及个人所得税的现有分期缴纳安排合法合规并已获得主管税务机关认可，相关自然人股东已按照经主管税务机关备案的分期缴纳计划足额缴纳了第一期税款。
（三）发行人自然人股东及3家员工持股企业合伙人的相关承诺
经核查，发行人自然人股东及3家员工持股企业合伙人已就公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题出具了承诺函，具体内容为：“1、本人于2019年12月15日前分期缴纳深南电路整体变更为股份有限公司过程中因转增股本而应缴纳的个人所得税税额。2、如未来主管税务机关追缴发行人整体变更为股份有限公司时因转增股本而应缴纳的个人所得税税额，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及（或）由此产生的所有相关费用、罚款（如有），并保证深南电路不会因此遭受任何经济损失。3、如主管税务机关认定深南电路
补充法律意见书（四）需履行代扣代缴义务，对于深南电路因此遭受的处罚等任何损失，本人同意按所持股份比例承担相应的损失份额。”
综上所述，本所律师认为，就发行人整体变更为股份有限公司过程中各自然人股东及3家员工持股企业合伙人应缴纳的个人所得税，发行人已按照相关文件规定制定分期缴纳计划并依法报主管税务机关备案，主管税务机关亦出具了相应受理回执及发行人报告期内无税务违法记录的证明，现有分期缴纳安排合法合规。发行人自然人股东及3家员工持股企业合伙人等相关人员已按照经备案的计划缴纳了第一期税款并出具了相应承诺，从而保障发行人及其他股东利益不受损害。
二、关于员工持股计划中，持股员工离职退出持股计划的“退出窗口期”具体内容及运行机制，以及是否会存在阶段性代持的补充核查
经核查，《深南电路股份有限公司员工持股计划股权管理办法》中所述“退出窗口期”是指员工退出情形发生（最常见为提出离职）至股权/合伙份额转让手续办理完成的期间。以员工因离职而退出为例，当持股员工提出离职后，深南电路员工持股计划管理委员会将在三日内确定退出数量及退出价格并通知离职员工，并及时召开会议确定新持股人及股份分配方案，协助有关人员办理股权退出的相关手续，完成股权退出对应的收益结算，进行合伙企业合伙协议、工商变更登记等相关事宜。由于退出窗口期时间长度不一，可能存在员工离职手续先办理完毕而股权退出手续未完成的情况。
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人历史上因持股员工离职而导致的股权转让（包括员工持股企业合伙份额转让）手续均已完成；
发行人现有持股员工未有提出离职的情况；发行人股权结构清晰，不存在纠纷。
为避免持股员工离职后尚未办理股权退出手续可能产生的不确定因素，发行人已修订《深南电路股份有限公司员工持股计划股权管理办法》，明确员工持股计划管理委员会应在退出情形发生后十五天内确定符合条件的股权受让人，退出窗口期原则上不超过三十天，有关人员应在其办理完离职手续之前完成股权退出的相关手续。
补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，退出窗口期机制通过让持股员工在退出情形发生后的合理期间内继续持有该部分股权，待确定新持股人后再进行股权转让的方式，给予了员工持股计划管理委员会适当的操作时间，具有合理性。发行人已修订《深南电路股份有限公司员工持股计划股权管理办法》，进一步明确了确定受让人和退出窗口期的时限，要求持股员工在离职前办理完股权退出手续，可以有效避免持股员工离职后未办理股权退出手续可能产生的不确定因素。
三、对收购飞亚达科技“铜金属基生产业务”的可行性和必要性，以及进一步避免或减少关联交易的措施的补充核查
（一）公司不具备收购飞亚达科技铜金属基业务的可行性和必要性
经核查，飞亚达科技用于生产铜金属基的生产线并非专为发行人定制，其同时还用于生产其他精密器件，该生产线属于飞亚达科技生产钟表类产品的必要生产线，飞亚达科技并无出售该生产线的意向。因此，公司不具备收购飞亚达科技铜金属基业务的可行性。
铜金属基属于定制型原材料，系在通用型T1电解紫铜的基础上经精密加工而成，市场供应较为充足。近年来，除飞亚达科技以外，公司相继引入深圳市尊德实业有限公司、珠海丰谷电子科技有限公司、东莞永明精密制模有限公司等多家铜金属基供应商，通过电子招标的方式采购铜金属基。由于引入多家供应商竞争报价，通过向供应商采购铜金属基的综合成本低于公司自建生产线或通过收购飞亚达科技的铜金属基业务自行生产的成本。因此，公司亦不存在收购飞亚达科技铜金属基业务的必要性。
（二）发行人进一步规范和减少关联交易的措施
经核查，为进一步规范和减少关联交易，公司已采取以下措施：
1、完善关联交易决策制度。公司在每年年初对本年度经常性关联交易进行预估，并提交董事会、股东大会审议批准；因业务扩张需要导致实际交易量超过预估量时，需要再次提交董事会、股东大会审议批准；公司年度股东大会将对上年度实际发生的关联交易及金额进行确认。
2、近年来，随着铜金属基产品市场日渐成熟，市场上铜金属基供应商较多，
补充法律意见书（四）公司通过引入多家供应商竞争报价的方式进行采购，在保证采购价格公允性的同时不断降低采购成本。此外，公司对关联方飞亚达科技的采购金额及占比均显著下降。
综上所述，本所律师认为，飞亚达科技铜金属基生产线并非专为发行人定制，其同时还用于生产飞亚达科技其他产品，该生产线属于飞亚达科技生产钟表类产品的必要生产线；发行人引入多家铜金属基供应商，有效保证了采购价格的公允性，降低了公司成本，发行人不具备收购飞亚达科技铜金属基生产业务的可行性和必要性；发行人关键交易金额及占比均较低，未对发行人日常经营构成重大影响。发行人已通过完善关联交易决策制度、引入非关联供应商等措施进一步规范和减少关联交易。
四、关于与清华大学（微电子所）、中国科学院（微电子所）委托开发的专利技术，发行人无偿使用该专利取得的收益，是否需要与清华大学（微电子所）等合同相对方分享的补充核查
经核查，根据发行人分别与清华大学（微电子所）、中国科学院（微电子所）所签订《技术开发合同》，发行人作为委托人，委托上述合同相对方作为研究开发人按合同约定开发相关专利技术，发行人按合同约定支付开发相关专利技术的研究开发费用和报酬。上述研究开发人开发完成的技术成果通过发行人的验收后，研究开发人享有对该技术成果的专利申请权，发行人对于该专利技术享有使用权。合同中未约定发行人使用该专利取得的收益需要与上述研究开发人分享。
根据《中华人民共和国合同法》第三百三十九条规定：委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。据此，发行人实施该专利技术取得的收益无需与上述合同相对方分享。
综上所述，本所律师认为，发行人与清华大学（微电子所）、中国科学院（微电子所）之间就合作开发的专利技术相关的权利义务已在合同中明确约定，并未约定发行人承担与合作方分享使用专利取得的收益的义务。按照《中华人民共和国合同法》第三百三十九条规定以及意思自治原则，发行人无偿使用该专利，不需要与清华大学（微电子所）、中国科学院（微电子所）等合作方分享因使用该
补充法律意见书（四）等专利而取得的收益。
五、结合中航国际控股公司章程、联交所上市规则等相关规定，对本次分拆上市股东大会决议是否仍然有效的补充核查
根据香港龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见书并经本所律师核查，根据中航国际控股《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），中航国际控股于2016年7月26日举行的股东特别大会之决议并无明确的有效期限，即长期有效。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，中航国际控股未重新召开股东大会审议本次分拆上市相关事项。
综上所述，本所律师认为，中航国际控股就本次分拆上市的股东大会决议长期有效，在未重新召开股东大会审议本次分拆上市相关事项的情况下，该决议目前仍在有效期内。
六、关于中航国际控股就豁免向其股东提供“保证配额”是否已取得足够的审批或授权的补充核查
经核查，《联交所上市规则》之《第 15项应用指引》第3（f）段规定，拟分拆子公司上市的母公司须保证其股东获得新公司股份的权利（以下简称“保证配额”），具体规定如下：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事或其股份决定，并且母公司全体股东将会获得同等对待。因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供上市委员会考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权
补充法律意见书（四）利。”
根据上述规定，拟分拆上市的香港上市公司可以通过两种方式豁免保证配额：（1）向联交所上市委员会申请豁免遵守《第 15项应用指引》第3（f）段之规定并取得相关批准；（2）根据《第 15项应用指引》第3（f）段之规定（即前段最后一句）召开股东大会，由母公司小股东单独表决是否放弃保证配额的权利。
根据香港龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见书，《第15项应用指引》第3（f）段旨在确保发行人在分拆实体上市时向有关股东提供一项股份分配保证权利，以充分考虑股东的权益；倘若发行人不拟向股东提供有关权利，其须在股东大会上取得少数股东的批准。中航国际控股已于2016年7月26日召开特别股东大会建议股东放弃分拆事项下保证配额的任何资格或权利，并取得少数股东批准，因此无须再向联交所申请豁免保证配额的批准。
综上所述，本所律师认为，中航国际控股就豁免向其股东提供“保证配额”事项已取得足够的审批和授权。
七、对无锡深南含氰废水的处理情况，固体废弃物的暂存期限，无锡深南废水、废气的处理能力与其实际产生量是否匹配的补充核查
（一）无锡深南产生的含氰废水处理情况的补充核查
1、无锡深南产生的含氰废水处理方式
经核查，无锡深南对于含氰废水处理流程如下图所示：
含氰废水 含氰废水调节池 一级破氰池
有机络合废水调节池 二级破氰池
无锡深南建有综合性的污水处理系统，其中包含有单独的含氰废水处理设备设施，含氰废水具体处理流程为：将含氰废水单独收集于含氰废水调节池，经一定的停留时间采用曝气调质均匀后，通过提升泵提升至一级破氰池后投入氧化剂并搅拌，此后再进入二级破氰池投入氧化剂并搅拌，在依次经过两级破氰处理后氰化物完全氧化；氧化破氰后废水排入经前处理后的有机络合废水调节池，再经
补充法律意见书（四）一系列化学处理后将达标的废水排入排放水池。处理过程中产生的有机污泥经脱水后集中存放，定期委托有相应危废资质的单位进行处置。
2、经无锡深南处理后的含氰废水检测情况
经核查，根据无锡环境检测技术有限公司出具的《检测报告》（[2017]环检[SZ]字第[035]号[水质]），针对“总氰化物”采样检测数据如下：
单位：mg/L
||||
|-|-|-|
|采样编号|检查项目：总氰化物||
||监测值|排放标准值|
|设施排放口（9.18）|0.003|0.2|
|设施排放口（9.19）|0.002|0.2|
|设施排放口（9.20）|0.003|0.2|
|设施排放口（9.21）|0.003|0.2|

注：“排放标准值”依据《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表3排放限值：0.2mg/L。
综上所述，本所律师认为，经无锡深南处理过的含氰废水，已达到国家相关法规所规定的排放标准。
（二）发行人固体废弃物暂存期限的补充核查
经核查，根据《固体废物防治法》等相关规要求，发行人在每个生产基地均设立了固体废弃物暂存区，制定《危险废物转移管理规程》并严格执行。在日常运行中，在保证存放条件符合上述规范要求的情况下，结合各类固体废弃物产生量、暂存区条件不同，各类固体废弃物暂存期限在1-7天不等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|暂存期限|
|酸性蚀刻废液|1天|
|废水处理污泥|1-2天|
|膜渣|5-7天|
|碱性蚀刻废液|4-5天|
|废油墨|4-6天|
|废边料|3-5天|

注：由于生产产量可能出现波动，固体废弃物产生量会发生变化，暂存期限会随着波动。
综上所述，本所律师认为，发行人固体废弃物暂存期限明确具体，不存在超期情形。
（三）无锡深南废气、废水处理能力与其实际产生的废物量是否匹配的补充核查
根据广东省环境技术中心分别于 2016年 11月、2017年 3月、2017年 9月
出具的三份《深南电路上市环境保护核查申请报告（无锡分报告）》，对于污染物
补充法律意见书（四）排放总量控制的环保核查，无锡深南废气、废水处理能力与其实际产生的废物量对比情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|测量指标||2017年1-6月||2016年7-12月||2015年4月-2016年6月||
|||标准值①|监测值|标准值②|监测值|标准值③|监测值|
|废水|水量|146万|55.3万|146万|46.54万|365万|15.2万|
|废气|粉尘|1.10|0.54|1.10|0.04|2.74|0.04|
||硫酸雾|5.11|1.6|5.11|0.019|12.76|2.41|
||非甲烷总烃|5.75|1.766|5.75|0.283|14.38|0.05|
||HCL|6.99|0.48|6.99|0.07|17.46|2.17|
||氨气|0.11|0.005|0.11|0.032|0.28|0.05|
||NOX|1.83|1.45|1.83|0.067|4.56|3.61|

注：HCL指：氯化氢；NOX指：氮氧化物；
标准值①、标准值②及标准值③为以年标准值为基础调整后的数值，调整公式如下：
标准值i=年标准值×核查时段 / 12
如上图所示，无锡深南废水、废气实际排放量均低于标准处理量，故无锡深南废气、废水处理能力可以满足其实际生产要求。
综上所述，本所律师认为，无锡深南废气、废水处理能力与其实际产生的废物量相匹配。
八、发行人取得住房公积金缴纳合法合规证明的补充核查
（一）深南电路
经核查，深南电路取得了以下有关住房公积金缴纳的合法合规证明：
2017年7月21日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：17072100179650），证明深南电路住房公积金缴存时段为 2010年12月至2017年6月，截至2017年7月21日，深南电路没有因住房公积金缴纳方面违法违规而受到处罚的情形。
（二）龙岗分公司
经核查，龙岗分公司于2015年3月之前，住房公积金都与发行人合并缴纳，
自 2015年 3月起龙岗分公司开始独立缴纳住房公积金。龙岗分公司取得了以下
有关住房公积金缴纳的合法合规证明：
补充法律意见书（四）2017年7月20日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：17072000103929），证明深南电路龙岗分公司住房公积金缴存时段为2015年3月至2017年6月，截至2017年7月20日，深南电路龙岗分公司没有因住房公积金缴纳方面违法违规而受到处罚的情形。
（三）无锡深南
经核查，无锡深南取得了以下有关住房公积金缴纳的合法合规证明：
2017年7月17日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明》，证明无锡深南自 2014年 3月为职工缴存住房公积金至今，缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到过无锡市住房公积金管理中心处罚。
（四）无锡天芯
经核查，无锡天芯取得了以下有关住房公积金缴纳的合法合规证明：
2017年7月19日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明》，证明无锡天芯自 2014年 3月为职工缴存住房公积金至今，缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到过无锡市住房公积金管理中心处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已取得住房公积金主管部门出具的合法合规证明。
九、关于发行人认定实际控制人为中航工业的原因的补充核查
（一）认定实际控制人遵照的原则
对于发行人实际控制人的认定，主要遵照以下原则：
1、《公司法》第216条（三）规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2006年修订）》第35条要求，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”
（二）控股股东、实际控制人对发行人日常经营及人事任免等决策的控制
补充法律意见书（四）根据《公司法》及香港《公司条例》关于规范公司法人治理结构的要求，对发行人日常经营及人事任免等事项的控制，主要由其控股股东中航国际控股通过发行人董事会、股东大会的决策程序实现，而不是由实际控制人中航工业直接实施。但发行人增资等重大事项在股东大会作出决议之前，参会的国有股东中航国际控股须事先取得中航工业批准和授权；发行人开展境外投资须通过中航工业报商务部核准；发行人高管人员任免须报中航工业备案；而发行人控股股东中航国际控股的董事长、总经理任免则须事先征得中航工业党组同意。
（三）发行人实际控制人披露为中航工业的原因
如前文所述，中航工业通过与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、发行人这几个层级之间的投资控股关系，拥有实际支配发行人行为的能力，符合《公司法》关于实际控制人的规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》相关规定，发行人作为国有控股企业，实际控制人应披露到最终的国有控股主体，中航工业作为国家授权投资的机构，对其下属控股企业依法履行国有出资人职责，对发行人行使国有资产监督管理机构的职能，因此披露发行人的实际控制人为中航工业。
综上所述，本所律师认为，发行人将实际控制人认定为中航工业，符合法律法规的相关规定。
十、对发行人统借统还利息差异及各期占比，后续是否会继续采用该种融资方式，统借统还、资金拨付方式是否符合金融监管规定，资金用途是否符合统借统还贷款合同约定等事项的补充核查
（一）关联拆借资金利息与市场利率测算的利息差异
经核查，报告期内，公司向关联方拆入资金利息情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|利率|利息费用（万元）||||
||||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中航国际|10,000.00|2015/03/26|2016/03/26|3.83%|-|92.56|298.95|-|
||10,000.00|2015/04/24|2016/04/24|3.83%|-|122.35|268.10|-|

补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/04/24|2016/12/28|2.78%|-|170.04|-|-|
||5,000.00|2016/12/28|2017/1/23|2.78%|7.34|22.80|-|-|
||8,032.62|2014/04/25|2015/04/25|4.41%|-|-|112.18|246.00|
|||2015/04/25|2016/04/24|4.10%|-|105.21|229.62|-|
|||2016/04/25|2017/01/23|2.78%|11.80|155.83|-|-|
||4,495.41|2014/06/16|2014/07/17|-|-|-|-|-|
||4,247.46|2014/05/16|2015/05/16|4.41%|-|-|71.28|118.63|
|||2015/05/16|2016/05/15|4.10%|-|66.27|110.29|-|
|||2016/05/16|2017/01/23|2.78%|6.24|75.18|-|-|
||4,062.55|2014/03/19|2015/03/19|4.41%|-|-|44.79|142.83|
|||2015/03/19|2016/03/18|4.10%|-|25.91|127.24|-|
||3,621.22|2014/05/29|2015/05/29|4.41%|-|-|66.10|94.88|
|||2015/05/29|2016/05/28|4.10%|-|61.86|89.08|-|
|||2016/05/29|2017/01/23|2.78%|5.32|60.46|-|-|
||36.15|2014/06/16|2015/06/16|4.41%|-|-|0.74|0.87|
|||2015/06/16|2016/06/15|4.10%|-|0.69|0.82|-|
|||2016/06/16|2017/01/23|2.78%|0.05|0.55|-|-|
|中航国际控股|15,000.00|2014/05/26|2015/05/22|6.00%|-|-|355.00|550.00|
|||2015/05/23|2015/06/22|5.84%|-|-|58.43|-|
|中航国际深圳|7,500.00|2009/10/27|2014/11/24|4.70%|-|-|-|356.86|
|||2014/11/24|2019/10/26|5.20%|196.08|396.50|402.29|64.63|
||2,500.00|2009/10/27|2016/10/26|Shibor基准利率+1.70%|-|86.54|109.67|202.16|
|合计|-|-|-|-|226.83|1,442.76|2,344.58|1,776.85|

参考资金拆借当期银行同期期贷款基准利率测算各笔拆入资金利息情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|同期市场利率|利息费用（万元）||||
||||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中航国际|10,000.00|2015/03/26|2016/03/26|5.35%|-|126.05|410.41|-|
||10,000.00|2015/04/24|2016/04/24|5.35%|-|168.56|367.90|-|
|||2016/04/24|2016/12/28|4.35%|-|295.56|-|-|

补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5,000.00|2016/12/28|2017/1/23|4.35%|13.71|1.79|-|-|
||8,032.62|2014/04/25|2015/04/25|6.00%|-|-|151.85|330.11|
|||2015/04/25|2016/04/24|5.35%|-|135.40|294.35|-|
|||2016/04/25|2017/01/23|4.35%|22.02|239.33|-|-|
||4,495.41|2014/06/16|2014/07/17|6.00%|-|-|-|23.23|
||4,247.46|2014/05/16|2015/05/16|6.00%|-|-|94.96|159.89|
|||2015/05/16|2016/05/15|5.10%|-|80.71|135.91|-|
|||2016/05/16|2017/01/23|4.35%|11.64|115.92|-|-|
||4,062.55|2014/03/19|2015/03/19|6.00%|-|-|52.09|191.66|
|||2015/03/19|2016/03/18|5.35%|-|46.45|170.90|-|
||3,621.22|2014/05/29|2015/05/29|6.00%|-|-|88.70|128.58|
|||2015/05/29|2016/05/28|5.10%|-|75.39|109.29|-|
|||2016/05/29|2017/01/23|4.35%|9.93|93.22|-|-|
||36.15|2014/06/16|2015/06/16|6.00%|-|-|0.99|1.18|
|||2015/06/16|2016/06/15|5.10%|-|0.84|0.84|-|
|||2016/06/16|2017/01/23|4.35%|0.10|0.85|-|-|
|中航国际控股|15,000.00|2014/05/26|2015/05/22|6.00%|-|-|350.14|540.00|
|||2015/05/23|2015/06/22|5.10%|-|-|62.88|-|
|中航国际深圳|7,500.00|2009/10/27|2014/11/24|5.94%|-|-|-|400.34|
|||2014/11/24|2019/10/26|6.00%|223.15|451.23|450.00|45.62|
||2,500.00|2009/10/27|2016/10/26|5.94%|-|122.05|148.50|148.50|
|合计|-|-|-|-|280.54|1,953.37|2,889.70|1,969.10|

综上测算，拆借资金利息对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|实际支付关联方利息①|226.83|1,442.76|2,344.58|1,776.85|
|参考银行同期借款利率测算利息②|280.54|1,953.37|2,895.86|1,969.10|
|差异（②-①）|53.71|510.61|551.28|192.24|
|发行人利润总额③|28,491.29|30,465.60|17,290.79|20,693.51|
|占当期利润总额的比例（（②-①）/③）|0.19%|1.68%|3.19%|0.93%|

综上所述，关于关联方资金拆借，发行人实际付息金额与参考拆借资金同
期银行借款利率测算利息的差异金额及其占公司当期利润总额的比例均较小，对
补充法律意见书（四）公司经营不构成重大影响。
（二）发行人后续是否会继续采用该种融资方式
根据发行人提供的说明，今后将依据公司财务状况、集团公司提供的资金成本，依照公司相关规定自主选择是否向关联方拆入资金。
（三）统借统还、资金拨付方式是否符合金融监管规定，资金用途是否符合统借统还贷款合同的约定
统借统还系指由公司所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还的方式，此种贷款和资金拨付方式已获得财政部、国家税务总局等主管部门文件认可，符合《贷款通则》（中国人民银行令[1996年]2号）等相关法律法规和金融监管规规定的要求。
经核查，发行人已将贷款资金分别使用于：深南电路高密度印刷电路板生产线建设项目、支付供应商货款及加工费、补充流动资金、置换他行贷款，符合统借统还贷款合同约定的资金用途，不存在违规使用统借统还资金的情形。
综上所述，本所律师认为，统借统还的贷款及资金拨付方式已获得财税主管部门的认可，符合相关金融监管规定的要求，发行人的资金用途符合统借统还贷款合同的约定。
十一、与奥士康公开披露资料对应的发行人采购内容差异以及采购金额差异原因的补充核查
根据奥士康在中国证监会网站预披露的招股说明书，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人审计报告，报告期内公司披露向奥士康采购金额及奥士康披露向公司销售金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|公司披露向奥士康精密采购的金额①|多制程委托加工|2,233.97|2,915.77|1,721.09|1,621.94|8,492.77|

补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|奥士康披露向公司销售的金额②|销售PCB板|2,471.44|2,915.77|1,540.47|1,802.26|8,729.94|
|差异金额（①-②）|-|-237.47|0.00|180.62|-180.32|-237.17|

如上表所示，报告期内，公司披露的采购金额与奥士康披露的销售金额差异分别为-180.62万元、180.32万元、0.00万元和-237.47万元，累计差异-237.17万元。其中，2014年度和 2015年度累计差异为 0.03万元，差异较小；2016年度，双方披露无差异。经核查，各年间数据差异主要系以下原因导致：公司收到奥士康产品、并核对型号及数量无误后，在送货单上签字盖章确认接收，奥士康以此作为收入确认的依据；而公司以签收并检验合格入库作为确认采购的依据。
由于各期期末，公司在送货单上签字确认与检验入库之间可能存在一定跨期，导致双方各年间的采购销售数据存在一定差异。
经核查，报告期内，公司向奥士康精密采购多制程委托加工；奥士康披露向公司销售印制电路板。二者披露采购销售内容差异的原因：鉴于产能有限，公司向奥士康精密提供设计图纸、质量标准、工艺等要求，委托奥士康精密加工印制电路板中的部分制程，奥士康精密加工生产完成后向公司销售，公司在奥士康精密生产的产品上完成表面处理、切片、检测及成品检验等工序后再发送给公司客户。因此，由于双方对自身交付产品的定位不同，导致对交易内容理解不同，因此披露的交易内容存在一定差异。
综上所述，本所律师认为，公司向奥士康精密采购金额与奥士康精密向公司销售金额差异的原因主要系双方确认采购销售时间存在跨期，导致各年间数据存在一定差异，但整体差异较小，双方确认采购、销售符合会计准则的要求。由于双方对交付产品的定位不同，导致对交易内容理解不同，因此披露的交易内容存在一定差异。
补充法律意见书（四）十二、关于 2016年度中航国际控股分拆后余下的业务与资产归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）较 2014年度和 2015年度有所减少的具体原因，及根据 2017年 1-9月盈利情况中航国际控股是否持续符合联交所关于分拆上市规定的补充核查
经核查，据发行人向控股股东中航国际控股了解，经模拟计算，其分拆后余下的业务与资产于 2016年度产生的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）较2015年及2014年有所下滑，主要原因为：①因俄罗斯市场受美欧制裁，水泥等基础设施总包工程（EPC）项目收入利润下滑；②受石油价格大幅下滑及厄尔尼诺现象导致工程延误影响，沥青工程项目收入利润下滑；③根据中航工业战略规划要求，中航国际控股 2016年开始逐步退出钢铁贸易业务及房地产业务，相应业务板块收入利润亦同比下降。
经核查，并经模拟计算，中航国际控股分拆后余下的业务与资产于2017年1-9月产生的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）已达约 3,183.91万元人民币（该数据未经审计），预计2017全年度将不低于2,000万港元，符合《联交所上市规则》第8.05条规定的最低盈利条件。
综上所述，本所律师认为，中航国际控股2017年度业绩将持续符合《联交所上市规则》第8.05条规定的最低盈利条件。
十三、关于无锡深南获取的政府补助所依据的相关文件、法规以及该政府补助是否合法合规，该政府补助是否存在被收回的风险及应对措施的补充核查
（一）无锡深南获取的政府补助合法合规性核查
1、无锡深南获取政府补助的基本情况
根据无锡市人民政府新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）下属职能部门无锡空港产业园区管理委员会（以下简称“空港管委会”）锡空管发［2013］95号、锡空管发［2014］92号、锡空管发［2015］74号《关于拨付资金专项用途的通知》，无锡深南于 2013年、2014年、2015年分别收到空港管委会通过园区专用财政支付平台无锡硕放经济发展有限公司账户拨付的无锡空港专项资金 3,102.00万元、2,326.50万元、5,739.65万元，其中 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月摊销金额分别为 0万元、3,100.70万元、537.28万元和 269.14
补充法律意见书（四）万元。
2、无锡深南获取政府补助的背景
根据无锡市人民政府锡政发[1995]10号文，成立无锡市人民政府新区管理委员会，作为无锡市人民政府派出机构；根据《中共无锡市委无锡市人民政府关于赋予新区管理权限及优惠政策的意见》，经无锡市委常委会研究，决定无锡新区设立的新区管委会代表市委、市政府对新区范围内事务行使市级经济管理权限。
根据中共无锡市委文件锡委发[2007]10号，建立无锡空港产业园区管理委员会，由新区管委会管理。经核查，空港管委会是无锡新区下辖功能区无锡空港产业园区的管理机构。
经核查，2011年3月18日，公司与新区管委会签订了《无锡市人民政府新区管理委员会与深南电路有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），该《合作协议》第五条第二款约定，新区管委会以招拍挂形式按评估价出让无锡空港产业园K23、K22地块，公司以实际成交价支付所有土地出让金，在公司支付土地出让金后2个月内，新区管委会将上述地块土地出让金的一部分以产业引导资金的形式直接补贴给公司；当公司在中国传感网国际创新园注册研发中心后 2个月内，新区管委会以研发经费的形式将上述土地出让金的剩余部分补贴给该研发中心。
2012年10月9日，公司与新区管委会签订了《关于《无锡市人民政府新区管理委员会与深南电路有限公司合作协议》的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该补充协议约定，原合作协议中约定的产业引导资金、研发经费的返还方案调整为：由新区管委会返还至无锡深南电路。
根据上述《合作协议》、《补充协议》约定，空港管委会按照其上级主管机关新区管委会的要求，以锡空管发[2013]95号、锡空管发[2014]92号、锡空管发[2015]74号《关于拨付资金专项用途的通知》向无锡深南拨付财政补助。
综上所述，本所律师认为，新区管委会给予无锡深南政府补助的方式及规模合法合规，未违反当时国家和地方的禁止性规定。
（二）该政府补助是否存在被收回的风险及应对措施的核查
补充法律意见书（四）鉴于无锡深南获得的该政府补助合法合规，且已按照《合作协议》中的约定履行了相应的义务，依法享有取得该笔政府补助的权利，该政府补助不存在被收回的风险。
发行人的间接控股股东中航国际深圳已出具《承诺函》，承诺若该笔财政补助资金被新区管委会或其他政府部门要求部分或全部收回，则资金返还义务及由此产生的利息、滞纳金、赔偿金、罚金等支付义务均由中航国际深圳承担，若因此导致深南电路或其股东受到损失，中航国际深圳将承担全部补偿义务和法律责任。
综上所述，本所律师认为，无锡深南所获取的政府补助合法合规，不存在被收回的风险，且中航国际深圳已承诺若该笔财政补助资金被收回，将承担全部资金返还义务和补偿义务，可以有效避免发行人产生实际损失，不会对发行人的业绩产生影响。
补充法律意见书（四）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（四）之签字盖章页》）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
王萌
李洪涛
年 月 日