江西赣能股份有限公司
第七届董事会第八次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第七届董事会第八次会议于2019年3月26日在公司会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配预案的意见
公司建议2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本975,677,760股为基准，每 10股派发现金红利 1.20元（含税），总计派发现金 117,081,331.20元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案符合公司未来三年股东回报规划（2017-2019），符合证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》相关规定。
上述分配预案符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。
二、对公司2018年度对外担保情况的专项说明及意见
报告期内，公司未有新发生担保事项。我们认为，公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》，经核实，我们认为审计机构出具的专项说明符合公司实际情况，同意审计机构意见。
四、关于证券投资情况的意见
截至报告期末，公司未持有其他上市公市股票，未进行他证券投资产品。
一直以来公司证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
五、关于公司使用自有资金购买金融机构产品的意见
公司本次用不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金购买金融机构保本型及低风险型产品，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月以内。
本次购买理财产品是在不影响正常经营及风险可控的前提下进行的，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构保本型及低风险型产品已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
同意公司使用总额不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金购买金融机构保本型及低风险型产品。
六、关于公司聘任会计师事务所的意见
根据公司规范运作的需要，同时考虑工作的延续性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报告以及内控审计机构，我们认为公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报告以及内控审计机构。
七、关于公司会计政策变更的意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
八、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见
经核查，我们认为公司编制的关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
九、对公司2018年度内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认为：报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，公司内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
十、关于第八届董事会组成人员的意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至 2019年 3月，江西赣能股份有限公司第七届董事会任期届满，公司需进行换届选举。公司董事会在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，经征得本人同意，并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见后，确认了公司第八届董事会候选人。
董事候选人提名程序合法、有效，在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将董事候选人提交股东大会审议。
十一、对公司关于2019年度日常关联交易预计的意见
（1）2019年度丰电二期与江投物流发生的燃煤采购日常关联交易，为公司进行日常正常经营所需要，有利于拓展丰电二期燃料采购渠道，有利于保障丰电二期生产所需原材料物资供应，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）2019年度公司与江投集团其他下属企业发生日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于公司的经营和发展，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，同意提交股东大会审议。
十二、对公司投资成立合资公司暨关联交易的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司此次与江西天然气、江西设计院三方合作成立江西赣能能源销售有限公司的行为，是顺应国家电力改革形势及公司未来发展的需要，有利于公司销售电业务开展。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
十三、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本关联交易事项。
（此页无正文，为《江西赣能股份有限公司第七届董事会第八次会议独立董事意见》的签字页）
独立董事：吴伯荣谢利锦张梅徐擎天
2019年3月26日