海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：临2017-030海航凯撒旅游集团股份有限公司
2017年第一季度报告正文
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人崔铠及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|1,620,115,079.24|1,229,367,437.12|31.78%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|23,222,085.78|16,188,516.92|43.45%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||23,412,272.40|18,202,363.44|28.62%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-166,718,518.35|-461,050,431.78|-63.84%|
|基本每股收益（元/股）|0.0289|0.02|44.50%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0289|0.02|44.50%|
|加权平均净资产收益率|1.23%|0.98%|0.25%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|5,192,439,720.91|5,401,087,615.08|-3.86%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,897,638,507.48|1,873,385,496.89|1.29%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-81,759.08||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||75,424.57||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-267,227.57||
|减：所得税影响额|-69,975.83||
|少数股东权益影响额（税后）|-13,399.63||
|合计|-190,186.62|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||37,366|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|海航旅游集团有限公司|境内非国有法人|31.79%|255,257,202||252,788,602||||
|||||||质押||255,257,200|
|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|境内非国有法人|26.39%|211,891,891||211,891,891||||
|||||||质押||92,888,879|
|大集控股有限公司|境内非国有法人|5.34%|42,847,964||||||
|||||||质押||42,847,964|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.20%|17,680,000||17,680,000||||
|||||||质押||17,680,000|
|海航航空集团有限公司|境内非国有法人|1.93%|15,503,875||15,503,875||||
|||||||质押||15,500,000|
|网易乐得科技有限公司|境内非国有法人|1.93%|15,503,875||15,503,875||||
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.54%|12,390,000||12,390,000||||
|||||||质押||12,390,000|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.37%|11,000,000||11,000,000||||
|||||||质押||11,000,000|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.00%|8,000,000||8,000,000||||
|||||||质押||8,000,000|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.80%|6,400,000||6,400,000||||
|||||||质押||6,400,000|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|大集控股有限公司|42,847,964|人民币普通股|4,284,796|
|宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）|4,809,909|||
|||人民币普通股|4,809,909|
|海航旅游集团有限公司|2,468,600|人民币普通股|2,468,600|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|2,382,101|||
|||人民币普通股|2,382,101|
|长春市君泽商贸有限公司|2,320,000|人民币普通股|2,320,000|
|全国社保基金一一四组合|2,171,799|人民币普通股|2,171,799|
|国信证券股份有限公司|2,008,600|人民币普通股|2,008,600|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|1,932,078|||
|||人民币普通股|1,932,078|
|孙希阁|1,840,890|人民币普通股|1,840,890|
|兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|1,747,784|||
|||人民币普通股|1,747,784|
||大集控股有限公司和海航旅游集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变|||
||动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人；宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有|||
||限合伙）和本公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司均由陈小兵和马逸雯|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||夫妇控制，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人。除|||
|说明||||
||此之外，公司未知其他前十名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知其他前十名|||
||无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持|||
||股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||不适用。|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.货币资金
上年末货币资金余额1,470,025,139.03元，本期末货币资金余额1,122,450,595.26元，较上年末减少23.64%，主要系支付包机、包船和酒店款项所致。
1.应收账款
上年末应收账款余额648,910,710.32元，本期末应收账款余额815,360,853.42元，较上年末增加25.65%，主要系业务增长所致。
1.存货
上年末存货余额15,072,188.82元，本期末存货余额18,768,687.25元，较上年末增加24.53%，主要系购买航空配餐原料所致。
1.在建工程
上年末在建工程余额70,776.44元，本期末在建工程余额 124,776.44元，较上年末增加76.30%，主要系航食厂房改造所致。
1.营业收入
上期营业收入1,229,367,437.12元，本期营业收入1,620,115,079.24元，较上年末增加31.78%，主要系业务增多，收入增长所致。
1.营业成本
上期营业成本988,090,561.57元，本期营业成本1,344,821,594.63元，较上年末增加36.1%，主要系业务增多，成本增长所致。
1.税金及附加
上期税金及附加10,954,213.24元，本期税金及附加2,899,322.99元，较上年末减少73.53%，主要系营业税改增值税所致。
1.财务费用
上期财务费用12,754,561.56元，本期财务费用22,346,988.24元，较上年末增加75.21%，主要系贷款利息和汇兑损失增加所致。
1.经营活动产生的现金流量净额
上期经营活动产生的现金流量净额-461,050,431.78元，本期经营活动产生的现金流量净额-166,718,518.35元，较上年末增加68.34%%，主要系收回其他与经营活动有关的现金增加所致。
1.投资活动产生的现金流量净额
上期投资活动产生的现金流量净额-27,205,695.29元，本期投资活动产生的现金流量净额-20,759,658.94元，较上年末增加23.69%，主要系本期投资支付的现金减少所致。
1.筹资活动产生的现金流量净额
上期筹资活动产生的现金流量净额148,030,323.55元，本期筹资活动产生的现金流量净额-148,791,467.79元，较上年末减少200.51%，主要系偿还短期借款所致。
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
本公司于2016年5月8日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案的预案》，于2016年9月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，后于2017年1月10日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币200,000万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民币70,000万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格；本次非公开发行股票募集资金拟使用于国内营销总部二期项目102,723万元、公民海外即时服务保障系统项目84,689万元、凯撒邮轮销售平台项目273,117万元、凯撒国际航旅通项目259,471万元；目前公司及相关各方正在积极推动各项工作。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2017-002）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺|承诺|履行情|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||||
|||||时间|期限|况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|||||2006|||
||||海航集团承诺收购宝商集团后，海航集团财务公司不与||||
||海航集团有限|||年06||长期履|
|||其他承诺|其签订《金融服务协议》，也不会发生占用上市公司资金、||长期||
||公司|||月29||行中。|
||||侵害其他股东利益的行为。||||
|||||日|||
||||1、商业控股、海航集团关于保持上市公司独立性的承诺；||||
||||⑴保证上市公司人员独立；①上市公司的总经理、副总||||
||||经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上||||
|资产重组时|||市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事||||
|||关于同业竞|外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；||||
|所作承诺||||2010|||
||海航商业控股|争、关联交|②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该||||
|||||年01||正在履|
||有限公司、海航|易、资金占|等体系独立于承诺人；③承诺人及其关联方推荐出任公||长期||
|||||月04||行中。|
||集团有限公司|用方面的承|司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承||||
|||||日|||
|||诺|诺人及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的||||
||||人事任免决定。⑵保证上市公司资产独立、完整；①上||||
||||市公司具有完整的经营性资产；②承诺人不违规占用上||||
||||市公司的资金、资产及其他资源。⑶保证上市公司机构||||
||||独立；①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||独立、完整的组织机构；②上市公司与承诺人之间在办||||
|||公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、商业控股、||||
|||海航集团关于减少和规范关联交易的承诺；①严格按照||||
|||《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有||||
|||关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董||||
|||事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履||||
|||行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照||||
|||《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。②||||
|||与上市公司之间尽量减少关联交易。在进行确有必要且||||
|||无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格||||
|||进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规||||
|||定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就||||
|||相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不||||
|||妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何||||
|||第三方进行业务往来或交易。③在宝商集团于国内证券||||
|||交易所上市且本公司作为上市公司的控股股东或主要股||||
|||东期间持续有效且不可撤销。3、商业控股、海航集团关||||
|||于避免同业竞争的承诺；①将来不从事与资产置换后的||||
|||上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、||||
|||实际控制的企业行监督，并行使必要的权力，促使其遵||||
|||守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来||||
|||不会以任何形式直接或间接地从事与资产置换后上市公||||
|||司构成实质性竞争的业务。②在资产置换后的上市公司||||
|||审议是否与承诺人存有同业竞争的董事会或股东大会||||
|||上，承诺人将按规定进行回避，不参与表决；③存在同||||
|||业竞争时，上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽||||
|||快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审||||
|||计或评估后的公允价格转让与上市公司。④保证严格遵||||
|||守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等||||
|||公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东||||
|||权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利||||
|||益，不损害公司和其他股东的合法权益。||||
|||海航商业关于置出资产瑕疵的承诺：⑴就宝鸡商业无法||||
|||取得所属中山路店房产该等房产权证。海航商业承诺：||||
|||海航商业已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风||||
|||险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保||||
|||证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦保证即使该|2010|||
|海航商业控股||资产存在未明示之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追|年01||正在履|
||其他承诺|||长期||
|有限公司||索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业|月04||行中。|
|||造成的损失，愿意承担全部赔偿责任。⑵对宝鸡商业出|日|||
|||资资产中，存在部分承租房屋未取得房屋所有权证的情||||
|||形，同时存在部分租赁土地上自建房屋，或租赁房屋改||||
|||扩建的情形。海航商业承诺：海航商业已经深刻了解该||||
|||等资产所存在的权利瑕疵和风险，对该资产目前的现状||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||予以完全的认可和接受，并保证即使该资产存在未明示||||
|||之瑕疵和风险，亦保证即使该资产存在未明示之瑕疵和||||
|||风险，亦永远不向宝商集团追索。⑶就宝商集团尚未取||||
|||得全部债权人同意转移相关债务。海航商业承诺：因上||||
|||述未取得债权人同意转移而导致宝商集团或者因该部分||||
|||债权人要求提前清偿而导致宝鸡商业遭受的任何损失，||||
|||本公司将在接到宝商集团或宝鸡商业通知后十日内无条||||
|||件全额补偿其各自所遭受的全部损失。⑷就本次海航商||||
|||业与宝商集团的重大资产置换事宜，海航商业已与宝商||||
|||集团签署了《资产置换协议》。海航商业承诺：如因海航||||
|||商业原因导致宝商集团、航食公司承担超出《资产置换||||
|||协议》所涵盖范围之外的经营损失，海航商业将代宝商||||
|||集团、航食公司承担。||||
|||1、海南航空关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，||||
||关于同业竞|||||
|||海南航空与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原|2010|||
||争、关联交|||||
|海南航空股份||则和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航|年01||正在履|
||易、资金占|||长期||
|有限公司||食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格；因关|月04||行中。|
||用方面的承|||||
|||联交易而产生的上市公司及航食公司应收账款，回款周|日|||
||诺|||||
|||期不低于市场平均水平，且最长不得超过6 个月。||||
|||海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年||2015||
|海航旅游集团||度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归||年1月||
||||2015|||
|有限公司;凯撒||属于母公司的净利润分别不低16,180万元、20,840万元、||1日||
||业绩承诺及||年01||正在履|
|世嘉旅游管理||25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海||-2017||
||补偿安排||月01||行中。|
|顾问股份有限||航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由||年12||
||||日|||
|公司||海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》||月31||
|||约定。||日||
|||为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒同盛签署《股||||
|||权托管协议》，将海航成员单位与凯撒同盛存在同业竞争||||
|||的6家企业（以下称"目标公司"）的全部股权（以下称"||||
|||标的股权"）及其项下对目标公司的经营管理权托管予凯||||
|||撒同盛行使，即海航集团及其成员单位同意将标的股权||||
|||及其项下的包括但不限于表决权、提案权、股东（大）||||
||关于同业竞|会召集权，对目标公司的经营管理权和决策权，以及董||||
||||2015|||
||争、关联交|事、监事及高级管理人员提名权等除股权所有权、收益||||
|海航集团有限|||年04||长期履|
||易、资金占|权和处分权以外的法律赋予的其他一切股东权利委托给||长期||
|公司|||月18||行中。|
||用方面的承|凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行使标的股权对||||
||||日|||
||诺|应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管理。托管||||
|||期限为自该协议签署生效之日起至各公司依该协议之约||||
|||定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，相关||||
|||股权对外转让给无关联第三方）之日止。海航集团承诺||||
|||在本次重组完成后不超过24个月内完成大新华国际会||||
|||议展览有限公司的关停、注销手续；通过股权转让方式||||
|||将海航集团及其成员单位所持有的北京新旅国际旅行社||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机||||
|||场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际||||
|||商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公||||
|||司的股权全部对外转让给无关联第三方并完成相关的工||||
|||商变更登记手续。||||
|||本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在||||
|||及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是||||
|||公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本||||
|||人）保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司||||
|||发生关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上||||
|||市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之||||
|海航旅游集团||||||
|||间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联||||
|有限公司;凯撒||||||
||关于同业竞|交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并||||
|世嘉旅游管理|||2015|||
||争、关联交|按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章||||
|顾问股份有限|||年04||正在履|
||易、资金占|程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关||长期||
|公司;陈小兵;马|||月18||行中。|
||用方面的承|系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保||||
|逸雯;陈茫;韩立|||日|||
||诺|证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规||||
|新;杨卫东;陆建||||||
|||和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证||||
|祥||||||
|||不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不||||
|||利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本||||
|||人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司||||
|||章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企||||
|||业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事||||
|||会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||||
|||海航集团代表自身及海航成员单位承诺：1、截至承诺函||||
|||出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外||||
|||的其他企业（以下合称"海航成员单位"）没有从事与上||||
|||市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航||||
|||成员单位与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成||||
|||后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航||||
|||成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平||||
|||台，并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完||||
||关于同业竞|||||
|||成后，海航集团下属尚有6家公司与凯撒同盛在业务上|2015|||
||争、关联交|||||
|海航集团有限||存在一定程度上的同业竞争（以下合称"涉及同业竞争企|年04||正在履|
||易、资金占|||长期||
|公司||业"）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同|月18||行中。|
||用方面的承|||||
|||盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有|日|||
||诺|||||
|||限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业||||
|||竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署||||
|||及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的||||
|||同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产||||
|||生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，||||
|||不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该||||
|||等企业及其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过||||
|||关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
||
|-|
|终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决|
|方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停|
|方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、|
|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集|
|团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社|
|有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成|
|员单位持有的控股股权将全部对外转让给无关联第三|
|方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集|
|团及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争|
|的情形。4、除上述情形外，本次交易完成后，海航集团|
|自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同|
|业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间|
|接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或|
|间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形|
|式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后|
|进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。5、|
|若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公|
|司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即通知|
|上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市|
|公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机|
|会。6、海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、|
|金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通|
|过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、|
|旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下|
|游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、|
|邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与|
|海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。|
|若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业|
|务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同|
|业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争|
|的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航|
|成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得|
|从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。7、若海航集|
|团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市|
|公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者|
|终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上|
|市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和|
|法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将|
|该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航|
|成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公|
|司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔|
|偿上市公司相应损失。8、海航集团确认并向上市公司声|
|明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航集|
|团下属企业的代理人签署的。9、海航集团确认承诺函所|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺||||
|||若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||||
|||10、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关||||
|||法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有||||
|||关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不||||
|||能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起||||
|||诉讼。11、承诺函自海航集团正式签署之日起生效。12、||||
|||上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。||||
|||1、截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主||||
|||营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存||||
|||在同业竞争。2、本次交易完成后，海航旅游将以上市公||||
|||司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资||||
|||本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。3、本||||
|||次交易完成后，海航成员单位中尚有6家公司与凯撒同||||
|||盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同||||
|||业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有||||
|||限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，||||
|||将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托||||
|||管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒||||
|||同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期||||
|||间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符||||
|||合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东||||
|||的利益。同时，海航旅游将促使该等企业及/或其股东在||||
|||本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对||||
||关于同业竞|||||
|||外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，|2015|||
||争、关联交|||||
|海航旅游集团||从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新|年04||正在履|
||易、资金占|||长期||
|有限公司||华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞|月18||行中。|
||用方面的承|||||
|||争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场|日|||
||诺|||||
|||国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商||||
|||务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山||||
|||西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的||||
|||股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争||||
|||企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他与||||
|||上市公司存在同业竞争的情形。4、除上述情形外，本次||||
|||交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格||||
|||避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，||||
|||以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市||||
|||公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活||||
|||动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与||||
|||上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞||||
|||争的业务或活动。5、若海航旅游或海航成员单位将来可||||
|||能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业||||
|||务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机||||
|||会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||和条件尽力促成该等业务机会。6、若海航旅游违反上述||||
|||声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，||||
|||海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转||||
|||让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅||||
|||游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转||||
|||让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公||||
|||司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收||||
|||益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航||||
|||旅游同意赔偿上市公司相应损失。7、海航旅游确认承诺||||
|||函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项||||
|||承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效||||
|||性。8、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有||||
|||关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函||||
|||有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商||||
|||不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提||||
|||起诉讼。9、承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。10、||||
|||上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持||||
|||续有效。||||
|||1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主||||
|||营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存||||
|||在同业竞争。2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅||||
|||行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，||||
|||凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避||||
|||免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，||||
|||以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市||||
|||公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活||||
|||动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与||||
|||上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞||||
|||争的业务或活动。3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际||||
||关于同业竞|||||
|||控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者|2015|||
|凯撒世嘉旅游|争、关联交|||||
|||间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公|年04||正在履|
|管理顾问股份|易、资金占|||长期||
|||司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能|月18||行中。|
|有限公司|用方面的承|||||
|||够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、若|日|||
||诺|||||
|||凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声||||
|||明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯||||
|||撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实||||
|||际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受||||
|||让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该||||
|||等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企||||
|||业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自||||
|||身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而||||
|||获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失||||
|||的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。5、凯撒世嘉||||
|||确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承||||
|||诺的有效性。6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适||||
|||用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或||||
|||与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；||||
|||如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民||||
|||法院提起诉讼。7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生||||
|||效。8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过||||
|||5%的期间持续有效。||||
|||1、陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公||||
|||司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，||||
|||未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业||||
|||务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。||||
|||今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公||||
|||司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内||||
|||外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营||||
|||业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与||||
|||上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支||||
|||持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行||||
|||的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、若陈||||
|||小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或||||
|||其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或||||
|||者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通||||
|||知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上||||
|||市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机||||
||关于同业竞|||||
|||会。3、陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股|2015|||
||争、关联交|||||
|||东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司|年04||正在履|
|陈小兵、马逸雯|易、资金占|||长期||
|||正常经营的行为。4、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或|月18||行中。|
||用方面的承|||||
|||实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、|日|||
||诺|||||
|||承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵||||
|||和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马||||
|||逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体||||
|||转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小||||
|||兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等||||
|||业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际||||
|||控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让||||
|||给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实||||
|||际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、||||
|||承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经||||
|||济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应||||
|||损失。5、陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，||||
|||本人在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯||||
|||夫妇控制的下属企业的代理人签署的。6、本人确认承诺||||
|||函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项||||
|||承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||性。7、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有||||
|||关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函||||
|||有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解||||
|||决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国||||
|||人民法院提起诉讼。8、承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正||||
|||式签署之日起生效。9、上述各项承诺在本人直接或间接||||
|||持有上市公司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管||||
|||理人员期间持续有效。||||
|||1、截至承诺函出具日，该等人员未投资或任职（兼职）||||
|||于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下||||
|||属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实||||
|||体，未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业||||
|||和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等人||||
|||员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企||||
|||业不存在同业竞争。2、自承诺函出具之日起至标的资产||||
|||交割完成日及其后的三年期限内，除经上市公司同意或||||
|||因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能||||
|||力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等||||
|||人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。3、在该等||||
|||人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后2年||||
|陈茫;陈小兵;魏|关于同业竞|内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事||||
||||2015|||
|灵;张蕤;任军;|争、关联交|下列行为：（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同||||
||||年04||正在履|
|王竹丽;赵欣;刘|易、资金占|盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其||长期||
||||月18||行中。|
|江涛;韩立新;陆|用方面的承|他经营实体工作；（2）将上市公司及其下属企业和/或凯||||
||||日|||
|建祥;杨卫东|诺|撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给其他公司导致||||
|||上市公司和/或凯撒同盛利益受损；（3）自办/投资任何与||||
|||上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存||||
|||在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/||||
|||为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及||||
|||其下属企业主营业务相同或类似的业务；（4）参与损害||||
|||上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。该等人员违反||||
|||上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔||||
|||偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。该等||||
|||人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之||||
|||承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他||||
|||各项承诺的有效性。本承诺函自该等人员正式签署之日||||
|||起生效。||||
|||1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属||||
||关于同业竞|子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展||||
||||2015|||
|凯撒同盛旅行|争、关联交|的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停||||
||||年04||正在履|
|社（集团）有限|易、资金占|公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业||长期||
||||月18||行中。|
|公司|用方面的承|务，不再对外洽谈、签署新的票务代理业务合同或开展||||
||||日|||
||诺|新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的票务代理||||
|||业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让||||
|||合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业||||
|||务、项目等的开展。2、凯撒同盛承诺自前述承诺事项完||||
|||成之日起不再从事除公司及下属子公司自身内部的航空||||
|||客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空||||
|||客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。3、凯||||
|||撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行||||
|||之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其||||
|||他各项承诺的有效性。||||
|海航集团有限||||||
||关于同业竞|||||
|公司;海航旅游|||2015|||
||争、关联交|||||
|集团有限公司;||保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构|年04||正在履|
||易、资金占|||长期||
|凯撒世嘉旅游||等方面的相互独立。|月18||行中。|
||用方面的承|||||
|管理顾问股份|||日|||
||诺|||||
|有限公司||||||
|||1、如果由本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成||||
|||员单位最终实施了投资途牛事项，在途牛股权投资完成||||
|||后，上市公司有权根据途牛的运营状况、盈利情况，结||||
|||合上市公司自身发展需要，择机要求本公司将其所持途||||
|||牛股份以公允价格转让予上市公司。本公司将在未来收||||
||关于同业竞|||||
|||到上市公司通知后，无条件按公允价格和法定程序将其|2015|||
||争、关联交|||||
|海航旅游集团||所持途牛股份转让予上市公司。2、本公司确认本承诺函|年12||正在履|
||易、资金占|||长期||
|有限公司||所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承|月18||行中。|
||用方面的承|||||
|||诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效|日|||
||诺|||||
|||性。3、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国||||
|||有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本||||
|||承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如||||
|||协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法||||
|||院提起诉讼。||||
|||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他||||
|||主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证||||
|海航旅游集团||||||
|||券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠||||
|有限公司;凯撒||||||
|||纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公|2015|||
|世嘉旅游管理||||||
|||司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员|年04||正在履|
|顾问股份有限|其他承诺|||长期||
|||最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、|月18||行中。|
|公司;海航凯撒||||||
|||未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证|日|||
|旅游集团股份||||||
|||券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦||||
|有限公司||||||
|||查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明||||
|||确结论意见等情况。||||
|海航旅游集团||1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构|2015|||
|有限公司;凯撒||已经按照《公司法》/《合伙企业法》及其他相关法律、|年04||正在履|
||其他承诺|||长期||
|世嘉旅游管理||法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的|月18||行中。|
|顾问股份有限||规定作出同意本单位参与本次交易的决议；2、本单位是|日|||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司;海航航空||根据中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企业，有||||
|集团有限公司;||权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其||||
|新余杭坤投资||他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本次||||
|管理中心（有限||交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；||||
|合伙）;新余玖||并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一||||
|兴投资管理中||经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力的、||||
|心（有限合伙）;||并可执行的义务；3、本单位签订并履行与本次交易有关||||
|新余佳庆投资||的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本单位违反本||||
|管理中心（有限||单位作为一方或对本单位有约束力的任何章程性文件、||||
|合伙）;新余世||已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本单位违反||||
|嘉弘奇投资管||或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁||||
|理中心（有限合||定、命令或同意；4、本单位作为本次交易的认购对象，||||
|伙）;新余柏鸣||根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行||||
|投资管理中心||股东义务，除此之外，本单位不享有其他任何对本次交||||
|（有限合伙）;||易造成不利影响的权利；5、本单位授权代表将代表本单||||
|新余世嘉元冠||位签署与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文||||
|投资管理中心||件。||||
|（有限合伙）;||||||
|网易乐得科技||||||
|有限公司||||||
|||海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例||||
|海航旅游集团||||||
|||承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠|2015|||
|有限公司;凯撒||||||
|||纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限|年04||正在履|
|世嘉旅游管理|其他承诺|||长期||
|||公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、|月18||行中。|
|顾问股份有限||||||
|||支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及|日|||
|公司||||||
|||凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。||||
|||凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如||||
|||果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、||||
|||住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社||||
|海航旅游集团||||||
|||会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉|2015|||
|有限公司;凯撒||||||
|||将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒|年04||正在履|
|世嘉旅游管理|其他承诺|||长期||
|||同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属|月18||行中。|
|顾问股份有限||||||
|||子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金|日|||
|公司||||||
|||而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律||||
|||责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无||||
|||偿代其承担。||||
|||海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例||||
|海航旅游集团||承担凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至||||
||||2015|||
|有限公司;凯撒||该等承诺函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经||||
||||年04||正在履|
|世嘉旅游管理|其他承诺|济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺对于||长期||
||||月18||行中。|
|顾问股份有限||因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、||||
||||日|||
|公司||门市部，及/或海航凯撒旅游集团股份有限公司遭受的损||||
|||失予以全额赔偿。||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本公司合法拥有凯撒同盛股权完整的所有权（海航旅游||||
|||51%、凯撒世嘉49%），依法拥有凯撒同盛有效的占有、||||
|||使用、收益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权均系||||
|海航旅游集团||本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信||||
||||2015|||
|有限公司;凯撒||托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本||||
||||年04||正在履|
|世嘉旅游管理|其他承诺|公司持有凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置抵押、||长期||
||||月18||行中。|
|顾问股份有限||质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠||||
||||日|||
|公司||纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或||||
|||行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的||||
|||诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或||||
|||转移不存在法律障碍。||||
|||因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，||||
|||自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017||||
|海航旅游集团||||||
|||年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并|2015|||
|有限公司;凯撒||||||
|||公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股|年11||正在履|
|世嘉旅游管理|其他承诺|||长期||
|||票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成|月10||行中。|
|顾问股份有限||||||
|||后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等|日|||
|公司||||||
|||股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券||||
|||监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|海航旅游集团||||||
|有限公司;海航||||||
|航空集团有限||||||
|公司;新余杭坤||||||
|投资管理中心||||||
|（有限合伙）;||||||
|新余玖兴投资||||||
|管理中心（有限||||||
|||本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个||||
|合伙）;新余佳||||||
|||月内不上市交易或以任何方式转让，在此之后按中国证|2015|||
|庆投资管理中||||||
|||监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期|年11||正在履|
|心（有限合伙）;|其他承诺|||长期||
|||安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根|月10||行中。|
|新余世嘉弘奇||||||
|||据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承|日|||
|投资管理中心||||||
|||诺函。||||
|（有限合伙）;||||||
|新余柏鸣投资||||||
|管理中心（有限||||||
|合伙）;新余世||||||
|嘉元冠投资管||||||
|理中心（有限合||||||
|伙）;网易乐得||||||
|科技有限公司||||||
|||自易食股份发行股份购买资产并募集配套资金完成之日|2015|||
|大集控股有限|||||正在履|
||其他承诺|（即本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深|年11|长期||
|公司|||||行中。|
|||圳分公司完成登记之日）起12个月内，本公司在本次重|月10|||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||大资产重组前持有的易食股份的股份将不以任何方式进|日|||
|||行转让或上市交易，也不由易食股份回购该等股份。如||||
|||前述股份由于易食股份送股、转增股本等事项增持的，||||
|||增持的股份亦遵守上述承诺。||||
|||1、本公司报送给证监会的海航凯撒旅游集团股份有限公||||
|||司非公开发行A股股票的申请文件的电子版本与书面版||||
|||本内容完全一致。2、在本次发行申请期间，本公司保证||||
|||不直接或者间接地向主板发行审核委员会委员提供资||截止||
|||金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向主||公司||
||||2016|||
|海航凯撒旅游||板发行审核委员会委员提供本次所核准的发行申请的股||非公||
||||年09||正在履|
|集团股份有限|其他承诺|票，保证不以不正当手段影响主板发行审核委员会委员||开发||
||||月26||行中。|
|公司||对本公司的判断。3、本公司保证不以任何形式干扰主板||行事||
||||日|||
|||发行审核委员会的审核工作。4、在主板发行审核委员会||项完||
|||会议上接受主板发行审核委员会委员的询问时，本公司||成。||
|||保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发||||
|||行审核无关的内容。5、若本公司违反上述承诺，将承担||||
|||由此引起的一切法律责任。||||
|||1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公||||
|||司利益；2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损||||
|||失的, 海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；3、|2016|||
|海航旅游集团||本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关|年09||正在履|
||其他承诺|||长期||
|有限公司||于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，|月26||行中。|
|||且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定|日|||
|||时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具||||
|||补充承诺。||||
|||公司董事和高级管理人员作出以下承诺：1、不无偿或以||||
|||不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其||||
|||他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约||||
|||束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、||||
|||消费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司||||
|||董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补||||
|陈威廉;陈小兵;||回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大||||
||||2016|||
|崔铠;李文博;刘||会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公||||
||||年09||正在履|
|江涛;刘志强;陆|其他承诺|司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，||长期||
||||月26||行中。|
|建祥;马逸雯;魏||全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回||||
||||日|||
|灵;张岭;张延波||报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会||||
|||审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、忠实、勤||||
|||勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；7、本||||
|||承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报||||
|||的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能||||
|||满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国||||
|||证监会的最新规定出具补充承诺。||||
|北京凯撒世嘉|其他承诺|1、陈小兵、马逸雯夫妇为上市公司第二大股东凯撒世嘉|2016|截止|正在履|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资管理有限||旅游管理顾问股份有限公司的实际控制人，同时为世嘉|年09|公司|行中。|
||责任公司||投资的实际控制人和最终出资人，故世嘉投资为上市公|月26|非公||
||||司第二大股东的一致行动人。陈小兵、马逸雯夫妇作为|日|开发||
||||世嘉投资的实际控制人和最终出资人。2、陈小兵、马逸||行事||
||||雯夫妇拥有认购上市公司非公开发行股票的资金实力，||项完||
||||世嘉投资用于认购本次上市公司非公开发行股票的资金||成。||
||||（以下简称"认购资金"）为陈小兵、马逸雯夫妇以自有||||
||||资金或自筹资金真实出资形成，不存在对外募集资金的||||
||||情形，且认购资金来源合法；3、认购资金不存在直接或||||
||||间接来源于上市公司及其关联方的财务资助或补偿的情||||
||||形；4、认购资金不存在分级收益等结构化安排、结构化||||
||||融资等情形，亦不存在委托持股、信托持股等其他利益||||
||||安排。||||
||||1、本公司在本次非公开发行股票过程中所认购的上市公||||
||||司股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或||||
||北京凯撒世嘉||||发行||
||||以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及|2016|||
||投资管理有限||||结束||
|||股份限售承|深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红|年09||正在履|
||责任公司;海航||||之日||
|||诺|股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安|月26||行中。|
||旅游集团有限||||起36||
||||排。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不|日|||
||公司||||个月||
||||相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相||||
||||应调整后的限售期承诺函。||||
|首次公开发|||||||
|行或再融资|||||||
|时所作承诺|||||||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||
||||1、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人|||目前已|
||||||2016||
||||拟在2016年5月16日起的12个月内增持占本公司总股|||累计增|
|||||2016|年5月||
||凯撒世嘉旅游||本的1%至2%之间比例的股份；2、凯撒世嘉旅游管理|||持|
|||股份增持承||年05|16日||
||管理顾问股份||顾问股份有限公司及其一致行动人承诺: 在增持期间及|||0.5157|
|||诺||月16|-2017||
||有限公司||法定期限内不减持其所持有的公司股份并严格遵守有关|||%，正|
|||||日|年5月||
||||规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等|||在履行|
||||||16日||
||||违规行为。|||中。|
|其他对公司|||||||
||||||2016||
|中小股东所|||||||
||||||年5月||
|作承诺||||2016||承诺不|
||||公司董事马逸雯、监事郑丹增持本公司股份，承诺6个||17日||
|||股份增持承||年05||减持期|
||马逸雯、郑丹||月内不减持所持有的公司股份，增持的股票将按有关规||-2016||
|||诺||月17||限已完|
||||定进行锁定。||年11||
|||||日||成。|
||||||月17||
||||||日||
||海航旅游集团|股份增持承|1、海航旅游集团有限公司及其一致行动人承诺自本次增|2016|2017|正在履|
||有限公司|诺|持计划公告之日12个月内起累计增持股份数量不超过|年09|年9月|行中。|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司总股本的2%。本次拟增持股份不设置固定价格、价|月09|9日||
|||格区间或累计跌幅比例，具体价格区间及增持股份数量|日|||
|||将根据未来二级市场股价表现、整体市场情况等因素确||||
|||定。2、海航旅游及其一致行动人承诺: 在增持期间及法||||
|||定期限内不减持其所持有的公司股份并严格遵守有关规||||
|||定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违||||
|||规行为。||||
|||1、海航旅游集团有限公司（乙方一）向甲方承诺，本次||||
|||增资完成后，易生金服控股集团有限公司（丙方）拟于||||
|||2018年12月31日之前进入合格上市实质阶段，否则甲||||
|||方（所有承诺方）各方有权要求乙方一以约定价款回购||||
|北京蓝泓投资||||||
|||甲方各方在本次增资中获得的全部股权，约定价款如下：||||
|中心（有限合||||||
|||股权回购的计算公式为：回购价款 = 被回购方在本次增||||
|伙）;北京旅游||||||
|||资过程中支付的全部增资款 × (1+8％)N-被回购方在持||||
|发展基金（有限||||||
|||股期间获得的现金红利累计金额。其中，上述公式中：||||
|合伙）;北京首||||||
|||N代表被回购方持有丙方股权的时间（N以年为单位，||||
|都航空有限公||||||
|||指自被回购方全部增资款支付之日起至回购价款足额支||||
|司;大鹏航旅信||||||
|||付之日的期间总天数除以365，结果保留两位小数）。2、||||
|息有限公司;海||||||
|||各方一致同意，本协议所约定的公司合格上市指：丙方||||
|航凯撒旅游集||||||
|||股权（包括甲方在本次增资中获得的丙方股权）被A股||||
|团股份有限公||||||
|||上市公司收购，且收购时丙方的估值≥丙方投后估值||||
|司;海航旅游集||||||
|||×(1+8％)N。丙方被上市公司收购时需要做出业绩承诺||||
|团有限公司;海||||||
|||的，甲方不承担该等承诺，但是按照丙方被上市公司收||2016||
|南航空股份有||||||
|||购时的法律、行政法规、规范性文件、政府指导意见等||年9月||
|限公司;宁波高|||2016|||
|||规定甲方必须承担业绩承诺的除外。其中，上述公式中：||30日||
|新区新湃天清|股份回购承||年09||正在履|
|||N代表本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定价基||-2018||
|股权投资合伙|诺||月30||行中。|
|||准日期间的时间（N以年为单位，指自本次增资交割日||年12||
|企业（有限合|||日|||
|||至上市公司收购丙方时的定 价基准日期间的总天数除||月31||
|伙）;宁波杭州||||||
|||以365，结果保留两位小数）。 各方一致同意，本协议||日||
|湾新区凯撒世||||||
|||约定的上市实质阶段指：上市公司就收购丙方股权（包||||
|嘉四期股权管||||||
|||括甲方在本次增资中获得的丙方股权）召开董事会公开||||
|理合伙企业（有||||||
|||披露收购方案并签署附条件生效的收购协议。3、各方一||||
|限合伙） ;宁波||||||
|||致同意:丙方进入上市实质阶段后，如发生如下情形之||||
|建蓝投资管理||||||
|||一，则甲方有权要求乙方一按照本协议10.1条约定的股||||
|合伙企业（有限||||||
|||权回购价款计算公式回购甲方在本次增资中获得的全部||||
|合伙）;上海商||||||
|||股权:（1）丙方进入上市实质阶段后6个月内未能向中||||
|驿国际贸易合||||||
|||国证监会提交正式申报文件；（2）丙方完成了向中国证||||
|伙企业（有限合||||||
|||监会提交正式申报文件，但后期撤回；（3）丙方完成了||||
|伙）;易生金服||||||
|||向中国证监会提交正式申报文件，但未在进入上市实质||||
|控股集团有限||||||
|||阶段后12个月内取得中国证监会并购重组审核委员会||||
|公司||||||
|||核准同意;4、为积极推进丙方上市工作，各方在此一致||||
|||承诺，同意在丙方向中国证监会提交正式申报文件前解||||
|||除所有相关法律文本中（包括但不限于投资意向协议、||||
|||增资协议、公司章程等）涉及到公司上市和股权赎回的||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相关条款以及解除按照法律、行政法规、规范性文件、||||
|||政府指导意见等规定的其他任何有可能对丙方上市构成||||
|||障碍的条款和安排。若发生本协议第10.3条约定的任一||||
|||情形，则各方按照本协议约定的赎回权条款另行重新签||||
|||署回购协议。5、甲方承诺，交割日后至丙方合格上市之||||
|||前:（1）未经乙方一同意不得转让其在本次增资中获得||||
|||的丙方股权；（2）在不损害甲方利益的前提下，按照丙||||
|||方及乙方一的要求对丙方上市工作予以全面支持，包括||||
|||但不限于①签署相关法律文件 ②提供相关资料 ③使甲||||
|||方的股东主体资格达到上市审核的相关法律法规对股东||||
|||主体资格的要求 ④在符合法律规定的前提下，清除任何||||
|||可能对丙方上市构成的任何障碍 ⑤给予其他一切必要||||
|||的支持。||||
|||1、宁波天天商旅控股有限公司(甲方一)、郑锡光夫妇(丁||||
|||方)共同承诺，浙江天天商旅国际旅行社有限公司(丙||||
|||方)2015年度经审计的净利润为贰仟壹佰伍拾伍万元整||||
|||（2155万元），丙方2016年度、2017年度、2018年实||||
|||现的净利润平均增长率不低于30%，即丙方2016年度、||||
|||2017年度、2018年度承诺净利润下限之和不低于||||
|||11057.84万元。2、如丙方于利润承诺期内，截至当期期||||
|||末累计实现的经审计净利润数未达到甲方8.1条承诺截||||
|||至当期期末累计的净利润数，则甲方一、丁方应在当期||||
|||审计报告出具后15日内以现金方式对凯撒同盛旅行社||||
|||（集团）有限公司(乙方)进行补偿，并优先以本协议约||||
|||定的当期乙方应支付给甲方的股权转让价款抵扣当期业||||
|||||2016||
|||绩补偿，抵扣后不足部分由甲方一、丁方以自有资金对||||
|||||年9月||
|||乙方进行补偿。甲方一、丁方对业绩补偿义务负有连带|2016|||
|龙之冰;宁波天||||30日||
||业绩承诺及|责任，甲方一、丁方未能及时足额承担业绩补偿义务的，|年09||正在履|
|天商旅控股有||||-2018||
||补偿安排|每逾期一日应当连带地向乙方支付相当于当期未支付业|月30||行中。|
|限公司;郑锡光||||年12||
|||绩补偿1%的违约金；逾期超过30日的，乙方有权要求|日|||
|||||月31||
|||甲方一、丁方按照本条约定承担违约金，同时，丙方当||||
|||||日||
|||期实现利润低于当期承诺利润50%时，乙方有权单方面||||
|||终止本协议，并有权要求甲方一、丁方中任何一方或共||||
|||同回购乙方在本次投资中获得的丙方股权，回购价格为||||
|||乙方已支付的投资款（包含股权转让价款和增资款）||||
|||*120%；违约金的承担不影响甲方一、丁方继续履行本||||
|||协议约定的义务，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方||||
|||一、丁方还应当连带地向乙方承担赔偿责任;3、如丙方||||
|||于三年利润承诺期内累计完成利润达到或超过承诺净利||||
|||润总和，则甲方一、丁方在利润承诺期内按照协议已经||||
|||补偿给乙方的金额（含抵扣乙方应付给甲方一的股权转||||
|||让价款金额），由乙方在三年利润承诺期结束后返还给甲||||
|||方一、丁方。||||
|海航凯撒旅游|募集资金使|公司闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险|2016|2016|正在履|

海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||集团股份有限|用承诺|投资或者为他人提供财务资助。|年12|年12|行中。|
||公司|||月16|月16||
|||||日|日||
||||||-2017||
||||||年12||
||||||月16||
||||||日||
||||||2017||
||||凯撒世嘉一致行动人宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业||||
||宁波凯撒世嘉|||2017|年2月||
||||（有限合伙)于2017年2月7日、2017年2月8日通过||||
||资产管理合伙|股份限售承||年02|7日|正在履|
||||深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份||||
||企业（有限合|诺||月07|-2017|行中。|
||||1,113,235股份，宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限||||
||伙)|||日|年8月||
||||合伙)承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。||||
||||||7日||
||||||2017||
||||凯撒世嘉一致行动人宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业||||
||宁波凯撒世嘉|||2017|年2月||
||||（有限合伙)于2017年2月16日、2017年2月17日通||||
||资产管理合伙|股份限售承||年02|16日|正在履|
||||过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司股份||||
||企业（有限合|诺||月16|-2017|行中。|
||||90,7267股份，宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合||||
||伙)|||日|年8月||
||||伙)承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。||||
||||||16日||
|承诺是否按|||||||
||是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|||||||
|未履行完毕|||||||
|的，应当详细|||||||
|说明未完成|||||||
||不适用。||||||
|履行的具体|||||||
|原因及下一|||||||
|步的工作计|||||||
|划|||||||

四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年第一季度报告正文公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。