证券代码：000821 证券简称：京山轻机公告编号：2018-37
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
1.募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2368号）核准，公司以非公开发行股票的方式向祖国良发行 50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产，同时，公司采用询价发行方式向京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏等四名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
截至 2018年 2月 1日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月6日出具了勤信验字【2018】第0012号《验资报告》：“截至2018年2月1日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币19,999,990.80元。”
资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币 9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币 19,999,990.80元，减除发行费用人民币 13,000,000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元。”
公司及独立财务顾问天风证券股份有限公司于 2018年 2月与湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
截至目前，已使用募集资金金额80，800，419.84元，利息收入为8，822.55元，募集资金余额为11,208,401.91元。
2.募集资金置换先期投入情况
根据公司董事会、股东大会审议通过的交易方案，本次非公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。为保证公司本次交易的顺利实施，在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自有资金先行投入人民币 1,094.40万元，公司拟以募集资金人民币1,094.40万元置换先期已投入资金。具体如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止披露日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|1|支付独立财务顾问费用|1,300.00|1,300.00|700.00|700.00|
|2|支付律师事务所费用|125.00|125.00|125.00|125.00|
|3|支付评估机构费用|100.00|100.00|100.00|100.00|
|4|支付审计机构费用|212.00|195.00|169.40|169.40|
|合计||1,737.00|1,720.00|1,094.40|1,094.40|

二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司董事会、股东大会审议通过的决议：本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的
部分由公司自筹资金解决。
为保障公司本次交易的顺利实施，在募集资金到位前，公司根据实际情况，
以自筹资金对募集资金投资项目先行投入人民币 1,094.40万元。公司本次拟以募集资金人民币1,094.40万元置换先期已投入资金。
公司本次以募集资金置换前期投入资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，且置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。
三、用募集资金置换预先投入的审批程序
1.董事会审议情况
2018年4月27日，公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币1,094.40万元置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2.监事会意见
经审核，公司本次用募集资金置换先期投入资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币1,094.40万元。
3.独立董事意见
针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换先期投入，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,094.4万元。
4.注册会计师出具鉴证报告的情况
本次募集资金置换先期投入事项已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（勤信鉴字【2018】第0035号），鉴证结论为：贵公司管理层编制的《湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目情况。
5.独立财务顾问核查意见
经核查，天风证券认为：京山轻机以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
因此，天风证券认为上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，天风证券对此次置换无异议。
四、备查文件
1.九届董事会第十四次会议决议；
2.九届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事对九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4.注册会计师专项鉴证报告；
5.独立财务顾问核查意见。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十八日