华林证券有限责任公司
关于
华芳纺织股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明与承诺
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）接受委托，担任华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”、“上市公司”或“本公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（第26号）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2目录 .............................................................. 3释义 ............................................................... 4一、本次重大资产重组方案概述 ....................................... 8二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 .......................... 10三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................ 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 20五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................ 21六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21七、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 21八、独立财务顾问结论意见 .......................................... 21
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|上市公司、华芳纺织|指|华芳纺织股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|嘉化能源|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|嘉化集团|指|浙江嘉化集团股份有限公司|
|金田纺织|指|华芳集团金田纺织有限公司|
|石河子公司|指|华芳石河子纺织有限公司|
|张家港织染|指|华芳张家港织染有限公司（系由华芳集团张家港织染有限公司更名）|
|夏津纺织|指|华芳夏津纺织有限公司|
|夏津棉业|指|华芳夏津棉业有限公司|
|华恒物流|指|张家港华恒物流中心有限公司|
|力天新能源|指|江苏力天新能源科技有限公司|
|华安证券|指|华安证券股份有限公司|
|湘丰实业|指|杭州湘丰实业投资有限公司|
|德诚投资|指|莱州德诚投资有限公司|
|嘉俪九鼎|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|泰合金鼎九鼎|指|苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）|
|嘉鹏九鼎|指|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋楚庄九鼎|指|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋齐桓九鼎|指|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）|
|天权钟山九鼎|指|苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|天枢钟山九鼎|指|苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）|
|春秋晋文九鼎|指|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）|

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|8家九鼎合伙企业|指|嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎|
|管建忠等85名自然人|指|管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢|
|业绩承诺方/嘉化集团及管建忠等71名自然人|指|嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人|
|资产置出方|指|华芳纺织股份有限公司|
|资产转让方|指|嘉化集团等嘉化能源96名股东|
|资产受让方|指|华芳集团及其指定受让方金田纺织、石河子公司|
|《框架协议》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》|
|《框架协议补充协议》|指|《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》|
|《置入资产交割协议》|指|原嘉化能源96名股东与华芳纺织签订的《置入资产交割协议》|
|《置出资产交割协议》|指|原嘉化能源96名股东与华芳纺织、华芳集团、金田纺织、石河子公司签订的《置出资产交割协议》|

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|《资产交割完成确认书》|指|华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签订的《资产交割完成确认书》|
|本次重大资产重组、本次重组|指|华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。|
|本次重组发行股份|指|华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组发行股份的发行总额为932,465,261股，本次重组发行后的上市公司总股本为1,247,465,261股|
|本次重组发行对象|指|嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎8家合伙企业，以及管建忠等85名自然人|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|嘉化能源100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|交易基准日|指|本次重组审计基准日、评估基准日（2013年9月30日）|
|交割审计基准日|指|各方协商一致进行置入、置出资产交割审计的基准日（2014年6月30日）|
|过渡期|指|自交易基准日至交割审计基准日的期间|
|期间损益|指|置入资产、置出资产自交易基准日至交割审计基准日期间经审计的损益|
|华林证券、本独立财务顾问|指|华林证券有限责任公司|
|海润律所|指|北京市海润律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

一、本次重大资产重组方案概述
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等 96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等 96名交易对方承接后转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子公司，转让价格由双方协商确定。
（一）重大资产置换
上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等 96名交易对方持有的嘉化能源100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。
根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为 581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第 BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为 84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。
（二）发行股份支付作价差额并募集配套资金
发行股份包括两部分：（1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等 85名自然人。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
3、定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。
非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等 85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。
4、发行数量
本次置入资产作价 581,011.04万元、置出资产作价 84,939.50万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 5.32元/股和本次资产置换的作价差额 496,071.54万元计算，本次拟向嘉化集团等 96方发行股份总数为932,465,261股。
（三）本次发行股份的锁定期安排
业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。
本次96方中除业绩承诺方之外的其他 24方（德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。
公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）本次交易的决策程序
1、华芳纺织的决策过程
2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过
了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等 96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；
华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2013年 12月 12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。
2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。
为进一步明确职工安置方案，华芳纺织于 2014年 3月 25日召开 2014年第一次职工大会，审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。
2、华芳集团的决策过程
2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。
3、嘉化能源的决策过程
2013年 10月 24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；
2013年 11月 6日，嘉化能源召开 2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。
4、交易对方的决策过程
（1）嘉化集团
2013年 11月 6日，嘉化集团召开 2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。
2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（2）德诚投资
2013年 11月 6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（3）湘丰实业
2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（4）8家九鼎合伙企业
2013年 10月 29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意 8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。
2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（二）本次交易的审批程序
1、2014年9月5日中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2014】918号）。
2、2014年9月5日中国证监会出具《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】919号）。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
1、置入资产的过户
2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2014年6月30日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014年 9月 23日，嘉化能源100%股权已过户至华芳纺织名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户程序已经完成。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《框架协议》及《置入资产交割协议》的约定，过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由资产受让方华芳纺织享有，置入资产运营产生的亏损，由资产转让方嘉化集团等 96方以现金方式向资产受让方华芳纺织全额补足。鉴于协议双方同意以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第
114136号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第 113127号”《审计报告》以及“信会师报字[2014]第113951号”《审计报告》作为置入资产过渡期间损益的审计依据，且根据前述审计依据，置入资产运营在过渡期内实现盈利，不存在需由资产转让方弥补的亏损，该等盈利全部由资产受让方享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，华芳纺织与嘉化集团等96方已就置入资产（即嘉化能源100%股权）办理完成了交割手续，华芳纺织目前已合法拥有嘉化能源100%股权。
（二）置出资产过户情况
1、《置出资产交割协议》
2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东、华芳集团、金田纺织及石河子公司签署了《置出资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日。
为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司张家港织染，华芳纺织将其除商标、股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至2014年9月24日除土地使用权的过户转让手续正在办理过程中外，其他资产、负债均已移交至张家港织染。
协议各方同意，为办理相关资产过户、负债承接手续，按照本协议的约定由华芳纺织直接将置出资产交付、过户至相应的资产受让方名下。
根据《框架协议》约定，过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产受让方享有或承担。
2、《资产交割完成确认书》
2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。
3、置出资产过户情况
根据华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署的《资产交割完成确认书》，置出
资产的交割具体情况如下：
（1）流动资产
截至交割审计基准日2014年6月30日，置出资产中流动资产共计40,891.08万元，其中货币资金1,069.26万元，应收票据95.04万元，应收账款1,036.35万元，预付款项 30,179.17万元，其他应收款 6,303.94万元，存货 2,186.54万元，其他流动资产 20.78万元，上述流动资产已经移交至张家港织染（上述数据为2014年6月30日上市公司母公司报表口径）。
（2）非流动资产
①长期股权投资
置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|主营产品或服务|注册资本|持股比例|
|华芳夏津纺织有限公司|纺织品及原料销售|20,000|100%|
|华芳夏津棉业有限公司|棉花收购、加工等|5,000|100%|
|张家港华恒物流中心有限公司|仓储、纺织品原料购销|1,000|100%|
|江苏力天新能源科技有限公司|磷酸铁锂动力电池|5,450|64.22%|
|江苏力天动力电池技术研究所有限公司|研发|200|江苏力天新能源科技有限公司持有100%股权|
|华安证券股份有限公司|证券|282,100|2.12%|
|华芳张家港织染有限公司|为本次重大资产重组交割设立|5,000|100%|

2014年9月22日，经夏津县工商行政管理局核准，华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）100%的股权、华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）100%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司（以下简称“石河子公司”）名下，夏津纺织和夏津棉业已变
更为石河子公司的全资子公司。
2014年9月23日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港华恒物流中心有限公司（以下简称“华恒物流”）100%的股权、江苏力天新能源科技有限公司（以下简称“力天新能源”）64.22%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，华恒物流已变更为华芳集团的全资子公司，力天新能源已变更为华芳集团的控股子公司。力天新能源持有100%股权的江苏力天动力电池技术研究所有限公司也成为华芳集团的下属子公司。
2014年9月24日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，华芳张家港织染有限公司（以下简称“张家港织染”）100%的股权已由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司（以下简称“金田纺织”）名下，张家港织染已变更为金田纺织的全资子公司。
华芳纺织所持华安证券股份有限公司2.12%股权转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于2014年9月24日报送安徽证监局。依据《资产交割完成确认书》，相关各方确认华芳集团自《资产交割完成确认书》签署之日起即享有原上市公司所持华安证券2.12%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持华安证券2.12%股权的风险及相关的一切责任和义务。
②土地使用权
本次置出资产涉及的土地使用权情况如下：
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|序号|土地证号|座落地址|地类|使用权类型|使用权面积(㎡)|终止日期|他项权利|
|1|张国用（2005）第090014号|塘桥镇北京路1号|工业|转让|12,472.20|2051年6月7日|无抵押|
|2|张国用（2009）第0090334号|塘桥镇北环路|工业|出让|53,713.20|2058年9月19日|无抵押|
|3|张国用（2009）第0090333号|塘桥镇北环路|工业|出让|117,849.00|2058年9月19日|无抵押|

截至本核查意见出具日，本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给张家港
织染。土地使用权的变更手续目前正在办理之中，土地使用权的资产过户不存在
重大障碍。
③房屋建筑物
本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号编号|房屋所有权人|房屋坐落|用途|面积(㎡)|他项权利|
|1|张房权证塘字第0000319150号|张家港织染|塘桥镇北京路1号1幢|工业|14,961.99|无抵押|
|2|张房权证塘字第0000319146号|张家港织染|塘桥镇北环路9幢、10幢、11幢|工业|31,400.46|无抵押|
|3|张房权证塘字第0000319147号|张家港织染|塘桥镇北环路1幢、2幢、3幢|工业|4,128.05|无抵押|
|4|张房权证塘字第0000319148号|张家港织染|塘桥镇北环路4幢、5幢、6幢|工业|8,664.30|无抵押|
|5|张房权证塘字第0000319149号|张家港织染|塘桥镇北环路7幢、8幢|工业|42,247.89|无抵押|

截至本核查意见出具日，本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给张家港织染并完成变更登记手续。
④注册商标
华芳纺织已于2014年9月24日向国家工商行政管理总局商标局提交申请将下列注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，目前商标过户转让手续正在办理过程中。
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|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别和内容|权利期限|
|1|第1285710号||第24类布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒）；床单|2009-6-2 至2019-6-20|
|2|第1285714号||第24类布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛织品；轻薄织物；纺织织物；衬布；各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤维呢绒）；床单|2009-6-2 至2019-6-20|

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|3|第1386985号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），毛毯，被面，床单，棉毯|2010-4-2 至2020-4-20|
|4|第1380988号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），纺织品过滤材料，纺织品毛巾|2010-4-7 至2020-4-6|
|5|第1496680号|第24类过滤布，帘子布，无纺布，纺织品餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服装除外），台毯，餐桌用布（纺织品），毛毯，被面，床单，棉毯|2010-12-28 至2020-12-27|
|6|第1238793号|第25类服装|2009-1-14 至2019-1-13|
|7|第1238794号|第25类服装|2009-1-14 至2019-1-13|
|8|第1242800号|第25类服装|2009-1-28 至2019-1-27|
|9|第1244737号|第25类服装|2009-2-7 至2019-2-6|
|10|第1330951号|第25类婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴），手套（服装），领带，围巾，皮带（服饰用），披巾|2009-11-7 至2019-11-6|
|11|第1330952号|第25类婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游泳裤，帽子（头戴），手套（服装），领带，围巾，皮带（服饰用），鞋|2009-11-7 至2019-11-6|

根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》的约定，鉴于商标等知识
产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为
该等知识产权交割过户完成日。因此，各方确认，华芳纺织已根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》的相关约定履行了置出资产中注册商标的交割义务。
⑤其他资产
根据《资产交割完成确认书》，其他资产已由华芳纺织交付给张家港织染，自《资产交割完成确认书》签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至张家港织染。
（3）债务转移情况
截至本核查意见出具日，上市公司已将短期借款银行债务偿还完毕，已取得非银行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。
根据《置出资产交割协议》及《资产交割完成确认书》，各方确认，对于未获得债权人关于将华芳纺织债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产中无法转入张家港织染的负债（包括但不限于应缴税费等），华芳集团承诺，其将对该等债务承担全部清偿及赔偿责任，若债权人向重组后的上市公司主张权利，则由华芳集团在接到重组后的上市公司书面通知后 30日进行偿付和赔偿，华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化能源 96名股东追偿，如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应责任的，重组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。
（4）人员转移情况
本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，根据华芳集团股东会及华芳纺织职工大会审议通过的人员安置具体方案，对上市公司母公司人员进行了如下安置：1、董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；董事会秘书赵江波的聘任期限延长至 2014年9月底，其将履职至本次重组实施完毕止；2、上市公司全体员工（除戴云达、陈惠娟、施卫新三人）劳动关系全部转移至新公司张家港织染，该等员工与上市公司解除劳动关系，与张家港织染签订新的劳动合同。
对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
华芳纺织2014年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。
截至本核查意见出具日，上市公司按照前述员工安置方案办理了人员的转移手续，上市公司人员转移不存在重大不确定性。
根据《框架协议》及《资产交割完成确认书》，华芳集团承诺：
①华芳集团愿意按《框架协议》之约定全额承担置出资产转移安置人员过程中发生的一切费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用），并保证不会就此向重组后的上市公司及嘉化能源 96名股东进行任何形式的追偿；与置出资产转移人员相关的任何争议、诉讼仲裁事项、或有责任均由华芳集团承担；
②如发生因本次重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，华芳集团将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失，并保证不会就此向嘉化能源 96名股东进行任何形式的追偿。
（三）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，华芳纺织将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准，华芳纺织将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，华芳纺织董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
华芳纺织本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、华芳纺织本次重大资产重组中部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
2、华芳纺织本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；
3、华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续，上市公司将尽快办理相关手续。
本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会及监事会换届等后续事项，不存在实质性障碍，不构成重大法律风险。