北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：吉林省金冠电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞股份”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜提供法律服务，现就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规之规定，查阅了为出具法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次交易的有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次交易之实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告及资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供金冠电气为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意金冠电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行的法律法规之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据金冠电气第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议及第四届董事会第十四次会议决议、2016年第四次临时股东大会决议等相关会议决议文件、《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》、金冠电气与标的公司全体32名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及与孙金良、南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）签署的《业绩承诺及补偿协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，金冠电气拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。本次购买资产的交易对价为150,400万元，其中，金冠电气以发行股份方式购买标的公司70%的股份，股份对价为112,000万元（以下简称“本次购买资产”），并以支付现金方式购买标的公司30%的股份，现金对价为38,400万元。
本次交易的补偿义务人能策投资及孙金良就标的公司于业绩承诺期间（2016年度-2018年度三个完整会计年度）的承诺净利润承担连带保证责任，并以本次交易取得的对价股份、现金对价及自有资金或自筹资金承担业绩补偿及减值补偿义务。
在本次购买资产的同时，金冠电气拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过49,747.40万元的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），配套资金规模未超过金冠电气以发行股份方式购买标的资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件；但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的交易费用及现金对价。
二、本次交易取得的相关批准和授权
1.能策投资的批准和授权
2016年11月17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式以总计111,753.20万元的对价购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份；同意签署《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2.能瑞股份的批准和授权
2016年11月17日，能瑞股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，包括同意金冠电气以发行股份及支付现金方式以总计150,400万元的对价购买全体交易对方持有的标的公司100%的股份；同意将能瑞股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司并在本次交易经中国证监会下发书面核准批文之后办理相应的工商变更登记；授权能瑞股份董事会办理与本次办理标的资产过户、能瑞股份变更为有限责任公司的工商登记事宜及负责与本次交易方案项下的具体相关事宜等。
3.金冠电气的批准和授权
2016年11月29日，金冠电气召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年12月23日，金冠电气召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。
2017年2月23日，金冠电气召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易募集配套资金及其相关具体安排进行了调整。
2017年4月5日，金冠电气召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司前次重组募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易募集配套资金方案中关于“限售期”条款进行了调整。
4.中国证监会的批准与授权
2017年4月21日，中国证监会核发了《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号），核准了本次交易，其中核准金冠电气向能策投资、孙金良等交易对方合计发行31,007,751股。
基于上述，本所认为，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
1.标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于2017年5月16日核发的《营业执照》、公司变更[2017]第05160011号《公司准予变更登记通知书》、企业登记资料查询表、标的公司新的公司章程并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司100%股权已过户至金冠电气名下，金冠电气持有标的公司100%股权。
2.本次购买资产涉及的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月17日出具的天健验[2017]7-32号《验资报告》，经审验，截至2017年5月17日止，标的公司100%股权已交割至金冠电气名下，扣除需要支付的384,000,000元现金对价后，金冠电气本次购买资产以每股36.12元发行31,007,751股，其中计入股本人民币31,007,751.00元，计入资本公积1,088,992,215.12元。本次新增股份发行完成后，金冠电气的股本变更为204,849,751.00元。
3.本次购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2017年5月25日出具的《股份登记申请受理通知书》，中登公司深圳分公司已于2017年5月25日受理了金冠电气本次购买资产向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为31,007,751股（其中限售流通股数量31,007,751股），非公开发行后金冠电气的股份数量为204,849,751股。
基于上述，本所认为，本次交易项下的标的资产过户相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易协议的约定履行将标的资产交付至金冠电气的法律义务；金冠电气已完成本次购买资产的新增股份预登记手续，上述非公开发行的股票登记到账后，交易对方将正式列入上市公司股东名册。
四、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，金冠电气已就本次交易履行了相关信息披露义务；自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具日，不存在涉及本次交易的重大事实及情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、资金占用及对外担保情况
根据金冠电气相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，金冠电气未发生其资金、资产因本次交易的实施而被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生金冠电气就本次交易的实施为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
1.本次购买资产新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
2.金冠电气尚需在中国证监会核准的期限内完成向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且其上市交易尚需取得深交所的核准。
3.金冠电气尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4.金冠电气尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
七、结论
综上，本所认为，本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，本次交易协议约定的生效条件均已满足，本次交易依法可以实施；截至本法律意见书出具日，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行标的资产过户、新增股本验资及新增股份登记等程序，实施过程及结果合法有效；金冠电气已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务；金冠电气仍需履行本次交易相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇一七年六月六日