关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之行权价格调整事项的
法律意见书
大成证字[2015]第18-7号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之行权价格调整事项的
法律意见书
大成证字[2015]第18-7号致广州普邦园林股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）和《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划的行权价格调整事项出具本《法律意见书》。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次激励计划的相关的文件和资料，并就本次激励计划的相关事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次激励计划的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实
及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次激励计划的行权价格调整事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划的合法合规性发表意见，不对本次激励计划的相关事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表
意见，亦不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所允
许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的行权价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、经本所律师核查，2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已于2013年9月3日经中国证监会备案无异议，并于2013年9月24日经公司2013年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。
3、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为
14.57元/股。
4、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2014年9月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
5、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2015
年2月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。
6、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。
8、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2015年10月13日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
9、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2015年10月29日，公司第二届监事会二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
10、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利润分配预案》对公司的股票期权激励计划行权价格进行调整，自2016年6月16日起调整后的股票期权行权价格调整为5.82元／股－
0.0119948元／股＝5.81元／股。
公司独立董事发表意见：公司2015年年度股东大会审议通过了
《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以现有总股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含税），鉴于以上情况，我们同意公司的股票期权激励计划行权价格自公司本次权益分派事宜完成之日（即2016年6月16日）起，按照《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的要求进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948元／股＝5.81元／股。
2016年6月8日，公司第二届监事会二十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn划（草案）》中的相关规定。
二、本次激励计划行权价格调整
（一）调整事由
公司于2016年5月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了
《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以公司现有总股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月15日，除权除息日为2016年6月16日。公司本次权益分派方案将于2015年6月16日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的规定，公司2015年年度权益分派方案实施之后，行权价格将根据派息公式P＝P0－V进行调整。（其中：P为调整后的行权价格；
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额）
据此，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948元／股＝5.81元／股。
本所律师认为，公司董事会对行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。本次行权价格调整事项尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票行权价格的调整已获得现阶
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn段必要的批准与授权；公司董事会对本次行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次股票行权价格的调整尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之行权价格调整事项的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：_________________
彭雪峰
经办律师：
申林平
经办律师：
李 祎
二○一六年六月八日