证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2014-41
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为124,800股，回购价格为4.185元/股，回购总金额522,288元。本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励对象人数调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量为4,480,320股。公司总股本将从221,706,400股减至221,581,600股。
一、股权激励计划执行情况简述
1、2012年1月18日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料；2012年5月，经中国证监会审核无异议。
2、2012年5月29日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2012年7月6日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2012年7月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成首次限制性股票的授予工作。授予日为2012年7月6日，授予数量为390.66万股，授予对象共201名，授予价格为8.58元/股。
6、2012年12月11日，公司第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司原激励对象胡荣因离职已不符合激励条件，公司董事会决定将其已获授但未解锁的全部限制性股票1.4万股进行回购注销，回购价格为授予价格8.58元/股。
7、2013年6月27日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，公司原激励对象苏玉海因离职已不符合激励条件，公司董事会决定将其已获授但未解锁的全部限制性股票3.2万股进行回购注销，回购价格为4.215元/股。
8、2013年7月18日，公司完成了第一期限制性股票的解锁工作，解锁限制性股票数量占授予股票总数的40%。
9、2014年3月5日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已从公司辞职的原激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑汉军、陈洵鑫等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计46,800股（占其已获授限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格4.215元/股。
二、本次回购基本情况
格每股4.185元，回购总金额522,288元。
三、本次回购数量及回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”的相关规定：如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。因此，本次拟回购注销的限制性股票数量及回购价格计算依据如下：
（一）回购数量的调整方法
根据公司《限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定：若在授予日后，美亚柏科发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9人当时共计获授限制性股票数量为104,000股，授予价格为每股8.58元。
2013年7月18日，公司完成了第一期限制性股票的解锁工作，占授予限制性股票总数的40%。上述9人获授限制性股票的40%已完成解锁。
因公司于2013年6月7日完成了2012年年度权益分派的实施，每10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；公司于2014年6月24日完成了2013年年度权益分派的实施，每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
公司薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划》第十五章的规定，对本次限制性股票回购数量和回购价格进行如下调整：
回购数量调整为：K＝K0×（1＋n）=104,000股×0.6×(1+1)=124,800股
回购价格调整为：
P1＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（P0-0.15）÷（1＋1）=（8.58-0.15）÷2=4.215元/股
P2＝（P1﹣V）÷（1＋n）=(4.215-0.03)=4.185元/股
本次回购注销后公司首次限制性股票激励对象人数调整为184名，尚未解锁的限制性股票数量为4,480,320股。公司总股本将从221,706,400股减至221,581,600股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、回购前后股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次回购前||本次回购注|本次回购后||
|股份类型||||||
||数量|比例|销数量|数量|比例|
|一、限售流通股（非流通股）|100,026,795|45.12%|124,800|99,901,995|45.09%|
|1、股权激励限售股|4,605,120|2.08%|124,800|4,480,320|2.02%|
|2、高管锁定股|95,421,675|43.04%|0|95,421,675|43.06%|
|二、无限售流通股|121,679,605|54.88%|0|121,679,605|54.91%|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|
|三、总股本|221,706,400|100.00%|124,800|221,581,600|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司原激励对象卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9人因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，我们同意对上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,800股（占其获授限制性股票总数的60%）进行回购注销，回购价格每股
4.185元，回购总金额522,288元。
我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授
予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单、回购数量、回购价格进行了审核，认为：
公司原激励对象卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9人因辞职已不符合激励条件，监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述9名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，并根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量为 124,800股，回购价格为每股4.185元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所就本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票事宜出具了法律意见书，认为：公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规
定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、《第二届董事会第十七次（临时）会议决议》；
2、《第二届监事会第十六次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的独立意见》；
4、《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会