证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-046
广东万和新电气股份有限公司
关于对外投资设立有限合伙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步加快推进公司的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2018年 10月 25日与上海楷冕信息咨询服务中心（以下简称“上海楷冕”）签订《合伙协议》，拟在上海市青浦区设立上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“项目公司”，具体以工商登记核准为准）。项目公司注册资本为人民币100万元，其中，万和电气出资人民币 90万元，持有项目公司90%的股权，为普通合伙人；上海楷冕出资人民币10万元，持有项目公司10%的股权，为有限合伙人。
2、投资行为生效所必需的审批程序
2018年 10月 25日，公司召开的董事会三届二十五次会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立有限合伙公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资设立项目公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-043）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、名称：上海楷冕信息咨询服务中心
2、统一社会信用代码：91310118MA1JML951A
3、类型：个人独资企业
4、住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层C区2495室5、投资人：张涛
6、成立日期：2018年8月9日
7、经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东构成：自然人张涛持有上海楷冕100%股权
9、上海楷冕、张涛未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；
与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册资本：人民币100万元
3、注册地址：上海市青浦区（暂定，具体以工商登记核准为准）
4、公司性质：有限合伙
5、项目公司股权结构明细如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|占股比例（%）|备注|
|1|广东万和新电气股份有限公司|90|现金|90%|普通合伙人|
|2|上海楷冕信息咨询服务中心|10|现金|10%|有限合伙人|
|合 计||100|现金|100%|——|

6、经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业
形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。（暂定，具体以
工商登记核准为准）
7、出资方式：万和电气、上海楷冕均以现金出资
8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
上述各项信息具体以工商登记核准为准。
四、《合伙协议》的主要内容
普通合伙人：广东万和新电气股份有限公司
有限合伙人：上海楷冕信息咨询服务中心
1、企业名称：上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）
合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
合伙期限：20年
本合伙企业全体合伙人名称或姓名、住所、出资方式、认缴出资额、缴付期限：
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|普通合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额|缴付期限|
|广东万和新电气股份有限公司|货币|90万元|2028-08-22前|
|有限合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额|缴付期限|
|上海楷冕信息咨询服务中心|货币|10万元|2028-08-22前|

2、经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定本合伙企业的规章制度；
（5）全体合伙人委托的其他职权。
执行合伙事务人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
执行事务合伙人因故意或者重大过失造成本合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致决定可以撤销该委托，另行委托其他普通合伙人担任执行事务合伙人。
3、本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。
4、普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前30日通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
新合伙人入伙，应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过 2/3的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过 2/3的有限合伙人同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
5、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
6、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的法院起诉。
7、本协议经全体合伙人签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
投资设立项目公司的目的在于通过合伙合作的形式，充分发挥合作各方的资源优势，进一步加快推进公司的战略布局，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次对外投资设立项目公司，可能面临政策风险、经营管理、市场变化、产品研发进度、人员管理等不确定因素带来的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目公司的稳健发展。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分地分析、论证和估算，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次对外投资完成后，公司将持有项目公司90%的股权并为普通合伙人，项目公司将成为公司的控股子公司，本次投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，项目公司将纳入公司的合并报表范围内。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届二十五次会议决议；
2、《上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会