证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-11
中顺洁柔纸业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2014年 3月 28日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于 2014年 4月 8日以现场的方式召开。本次会议应到董事 11名，实到 8名，董事岳勇先生、独立董事王宗军先生因公出差在外及独立董事陈敬云女士因身体原因，未能亲自出席本次会议，分别委托董事邓冠彪先生、独立董事阮永平先生及独立董事姚本棠先生代为出席并参与表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。
一、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2013年度报告》。
公司独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军先生向本次董事会提交了独立董事2013年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《独立董事2013年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度财务决算的议案》。
2013年，实现营业总收入 250,171.87万元，较上年同期增长6.94%；归属于母公司的净利润为11,593.52万元，比上年同期下降27.04%。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度财务预算的议案》。
2014年度预算：主营业务收入 280,000万元；主营业务净利润为12,000万元。
（特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（广会审字[2014]G14000810019号），2013年度母公司实现总收入723,552,024.47元，母公司实现净利润-10,327,657.63元，加本年初未分配利润 169,049,688.04元，减去已分配的 2012年度利润分配方案现金分红 31,200,000元，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润 127,522,030.41元,本年度可供转增股本的资本公积金为 1,417,528,240.23元。
由于公司自筹资金建设项目陆续完工，市场开拓等业务所需资金较大，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度利润分配预案为：以公司2013年度末总股本 312,000,000股为基数，以资本公积金转增股本每 10股转增 3股,资本公积金转增股本 93,600,000股。
资本公积金转增股本后母公司剩余资本公积金为 1,323,928,240.23元，股本增
加至405,600,000股。2013年度公司不派红利，不送红股。
董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》等相关规定，合法合规。
独立董事发表意见：公司董事会提出的 2013年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意 2013年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2013年度报告及其摘要的议案》。
《2013年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第二届监事会第十六次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。中顺洁柔2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺洁柔2013
年度募集资金存放与使用情况无异议。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。
《2013年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。《2013年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制状况。《第二届监事会第十六次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度会计审计机构的议案》。
为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2014年度的财务审计机构。
独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构。《第二届监事会第十六次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。
董事会同意公司在股东大会审议通过 2013年度利润分配预案且在权益分派实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：
1、原第七条为“公司注册资本为人民币31,200万元。”
现修改为“公司注册资本为人民币40,560万元。”
2、原第二十一条为“股份总数为 31,200万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通31,200万股。”
现修改为“股份总数为 40,560万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股40,560万股。”
同时，董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变更登记手续。
修改后的《公司章程》（2014年04月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司 2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月8日召开2013年年度股东大会。《关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2014年4月10日