天津泰达股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
材料汇编
二零一五年十二月·天津
天津泰达股份有限公司
2015年第五次临时股东大会议案一
关于出资 1亿元参与渤海证券 2015年度定向增资
并放弃其余认购权的关联交易议案
各位股东及股东代表：
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月12日召开了第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于参股公司渤海证券2015年度定向增资的议案》和《关于公司放弃参股公司渤海证券2015年度定向增资认购权利的议案》并提交股东大会审议表决。2015年10月29日公司召开的2015年第三次临时股东大会否决了上述两项议案。
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）致函公司：对于 2015年12月3日前未以书面形式回复确认参与增资的现有股东，视为放弃优先认购渤海证券新增注册资本的权利，放弃部分由其他股东及意向增资方按照规定的认购原则认购。
本次渤海证券拟进行的定向增资,须经其股东大会审议通过，获得国资委等部门批准后方可实施。虽然公司2015年第三次临时股东大会否决了渤海证券2015年度定向增资议案，但公司目前对渤海证券持股比例为26.0195%，故对其股东大会审议表决结果的影响不确定。若渤海证券2015年度定向增资未能获得其股东大会和相关部门审批通过，则本议案讨论事项将不存在；若获得通过，则公司拟以自有资金出资1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权，渤海证券定向募集40亿股后，公司持股比例将由26.0195%稀释为13.485%。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司参股公司渤海证券因自身发展需要拟定向增发不超过40亿股。首先对老股东和市属国有企业定向发行不超过 25亿股，目前初步预计 3元/股，最终发行价格以资产评估报告为基础经股东大会决议通过后确定；然后通过产权交易中心挂牌引入符合监管要求的各
类投资者，发行价格以市场竞价方式确定。全部定向增资完成后，单一新增股东（含一致
行动人）持股份额不得超过总股本的10%。
目前公司持有渤海证券股份1,050,459,700股，持股比例26.0195%，若按公司现有持股比例优先认购发行股份，预计需认缴增资金额为1,951,462,500元；如放弃认购权利，渤海证券定向募集 40亿股后，公司持股比例稀释为13.07%；若行使部分认购权，以自有资金出资 1亿元认购约 33,333,333股，渤海证券定向募集 40亿股后，公司持股比例稀释为13.485%。
渤海证券拟进行的定向增资,预计不会导致其实际控制权发生变化，可满足其经营和发展的需要，促进其扩充资本实力以提升市场竞争能力，增强其抗风险能力和盈利能力。公司如进行全额认购将承受较大现金流量压力，且按照公司产业发展战略布局，结合目前生产经营和财务状况，公司环保产业、区域开发产业等产业板块业务发展资金需求较大。因此，公司从经营发展实际情况出发，拟出资1亿元行使本次渤海证券定向增资部分认购权利，放弃其余认购权利。
本次渤海证券拟进行的定向增资,须经其股东大会审议通过，获得国资委等部门批准后方可实施。
（二）因渤海证券现第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）与本公司属同一实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成重大关联交易。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东天津泰达集团有限公司将回避行使表决权。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司基本情况
1.企业名称：天津市泰达国际控股(集团)有限公司；
2.住所：天津市经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场11层；
3.企业性质：国有控股；
4.法定代表人：卢志永；
5.注册资本：1,037,279万元；
6.税务登记证号码：120115668824827；
7.经营范围：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资
企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；
8.泰达国际是专注于金融资产投资和控股的大型国有企业集团，承担天津市属国有金融资产出资人的职责，整合市属国有金融股权，对控股金融机构的经营情况和绩效水平进行考核管理，对授权范围内的国有金融资产依法实施监督，负责国有金融资产的保值增值。
泰达国际2014年经营数据：
（1）母公司口径：营业总收入0亿元；净利润14.97亿元，净资产143.47亿元；
（2） 2014年合并口径：营业总收入 16.23亿元；净利润 22.29亿元，净资产 183.16亿元。
9.泰达国际于2007年12月11日组建成立，注册资本100亿，实收资本46亿元，随后历经了5次股权变更，目前的注册资本为103.73亿元。2009年1月，天津市财政投资管理中心以天津国投100%的股权及现金 0.71亿元、天津市创业投资发展中心以天津创投92.3%股权及现金 300万元向泰达国际增资，泰达国际实收资本达到 57.40亿元；2009年12月，天津经济技术开发区财政局以现金2.37亿元向泰达国际增资，泰达国际实收资本达到 59.77亿元；2010年 8月，天津泰达投资控股有限公司分两次以现金 28.68亿元、天津市财政投资管理中心以现金 6.9亿元、天津泰达股份有限公司以现金 6亿元以及天津泰达集团有限公司以现金4.79亿元向泰达国际增资，泰达国际实收资本金增加到106.14亿元；
2015年3月，泰达国际收到天津市国资委关于企业产权变更登记的批复，天津市创业投资发展中心对泰达国际减资2.4亿元，泰达国际实收资本金为 103.73亿元。
现泰达国际股东构成情况：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|天津泰达投资控股有限公司|650,042|62.67%|
|2|天津市财政投资管理中心|211,728|20.41%|
|3|天津渤海国有资产经营管理有限公司|16,722|1.61%|
|4|天津经济技术开发区财政局|23,648|2.28%|
|5|天津市国有资产经营有限责任公司|15,202|1.47%|
|6|天津市津能投资公司|12,001|1.16%|

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|7|天津泰达股份有限公司|60,000|5.78%|
|8|天津泰达集团有限公司|47,900|4.62%|

（二）交易双方的关联关系
公司与泰达国际实际控制人均为泰达控股，属同一实际控制人控制，因此构成关联关系。相关股权关系如下图：
（三）2015年初至今，公司与泰达国际未发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的为公司参股公司渤海证券拟定向增资的股权，公司拟行使部分认购权，以自有资金出资1亿元认购上述定向增资的股权；
（二）渤海证券概况
1.企业名称：渤海证券股份有限公司；
2.住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼101室；
3.公司类型：股份有限公司；
4.法定代表人：王春峰；
5.注册资本：4,037,194,486元；
6.成立日期：1988年3月1日；
7.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销基金产品业务；公开募集证券投资基金管理业务（依法须经批准的业务，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8.渤海证券目前股东总数为26家，泰达国际持有2,166,741,007股，持股比例53.6695%，为控股股东。公司为第二大股东；其余股东持股比例均低于5%。泰达控股是公司与泰达国际的同一实际控制人，故泰达控股是渤海证券实际控制人。现渤海证券前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|天津市泰达国际控股（集团）有限公司|2,166,741,007|53.6695%|
|2|天津泰达股份有限公司|1,050,459,700|26.0195%|
|3|天津环球磁卡集团有限公司|144,906,149|3.5893%|
|4|天津市万顺置业有限公司|77,257,606|1.9136%|
|5|天津市津能投资公司|63,758,706|1.5793%|
|6|天津金耀集团有限公司|57,962,460|1.4357%|
|7|天津市建亨投资发展有限公司|56,133,858|1.3904%|
|8|山西千禧控股集团有限公司|55,180,680|1.3668%|
|9|天津信托有限责任公司|46,989,685|1.1639%|
|10|天津市宁发集团有限公司|46,833,667|1.1601%|

 9.渤海证券是唯一一家注册在天津地区的综合类证券公司，目前在全国范围内设立了 6家重要子公司和分公司、51家证券营业部。近五年业务经营发展良好，净资产复合增速22.05%，营业收入复合增速11.97%，净利润复合增速21.62%。
经审计的近三年及截至2015年6月30日合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|5,309,409.56|2,623,666.20|1,746,580.41|1,290,931.59|
|负债合计|4,577,632.81|1,983,688.33|1,172,707.16|853,169.19|
|股东权益合计|731,776.74|639,977.87|573,873.25|437,762.39|

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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|210,694.61|193,967.02|114,607.48|91,481.83|
|营业利润|127,006.05|94,758.19|35,856.65|23,527.34|
|归属于母公司股东的净利润|101,506.63|73,735.26|28,798.33|18,707.42|
|经营活动产生的现金流量净额|886,473.91|385,807.60|-162,784.79|-123,483.59|

未经审计的截至2015年9月30日母公司报表主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产总计|负债合计|股东权益合计|
|2015年9月30日|4,140,833.22|3,422,716.55|718,116.67|
||营业收入|营业利润|净利润|
|2015年1-9月|273,277.83|129,382.89|105,526.66|

 10.渤海证券由渤海有限整体变更设立，渤海有限是在原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等 4家信托机构证券营业部合并重组基础上，集合了国内多家有影响、有实力的国有企业、上市公司、民营企业共同出资组建。
渤海证券历次增资及股权变动事项见下表：
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|工商变更日期|变更事项|变更后注册资本|
|2001年5月16日|2001年4月，证监会出具《关于同意渤海证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2001]65号），同意渤海证券有限责任公司开业|23.17亿元|
|2006年12月14日|2006年9月，中国证监会出具《关于渤海证券有限责任公司减资并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]228 号），核准渤海有限减资并增资扩股，先将注册资本由231,716.63 万元核减至 92,686.65 万元,在此基础上再由现有股东和新增股东向公司增资13亿元|22.27亿元|
|2008年7月23日|2008年5月，中国证监会出具《关于核准渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]618号），核准渤海有限整体改制变更为股份有限公司|22.27亿元|
|2011年3月18日|2011年1月，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]56号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本|32.27亿元|

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|2013年1月11日|2012 年 12 月，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]1694号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本|40.37亿元|

（三）公司目前持有渤海证券股权1,050,459,700股，占比26.0195%，对其拥有重大影响。公司对所持渤海证券的股权投资采用权益法进行会计核算。每个会计年度按照持股比例享有其实现净损益的部分计入公司投资收益。
2010年至2014年确认投资收益情况如下：
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|年度|投资收益（元）|归属于上市公司股东的净利润（元）|占当年上市公司净利润的比例|
|2010年|61,044,706.39|286,430,328.25|21.31%|
|2011年|-15,413,509.39|3,561,626.58|-432.77%|
|2012年|20,880,682.85|-195,769,363.07|-10.67%|
|2013年|50,618,086.87|122,740,516.02|41.24%|
|2014年|189,616,334.49|247,963,532.90|76.47%|

四、渤海证券拟进行的定向增资情况
（一）定向增资方案
渤海证券定向增资发行不超过40亿股，首先对老股东和市属国有企业进行定向增资，老股东按照其持股比例优先认购发行股份，发行规模不超过25亿股，拟发行价格3元/股，最终发行价格以资产评估报告为基础经股东大会决议通过后确定；然后通过产权交易中心挂牌引入符合监管要求的各类投资者，发行规模不超过15亿股，发行价格以市场竞价方式确定。全部定向增资完成后，单一新增股东（含一致行动人）持股份额不得超过总股本的10%。
（二）渤海证券定向增资发行价格定价合理性的分析
本次渤海证券定向增资发行价格定价方式为：现有股东优先认购股份的发行价格以资产评估报告为基础，经股东大会最终确定；通过产权交易中心挂牌引入符合监管要求的各类投资者，发行价格以市场竞价方式确定。同时，定向增资预案还需获得国资委等部门批准。因此，本次渤海证券定向增资最终确定的发行价格定价公允、合理。
（三）定向增资的必要性
渤海证券是唯一一家注册在天津地区的综合类证券公司，近年来公司业务经营发展稳
中有升，但在券商行业中的发展受制于净资本规模较少，扩充资本金已成为其发展的必然
选择。预计本次渤海证券拟进行的定向增资，不会导致实际控制权发生变化，不会对其主
营业务结构产生重大影响，公司高管人员结构将保持稳定。募集资金投向既满足了证券行业发展趋势与竞争形势的需求，又顺应了监管层对于证券公司持续补充资本金的要求，股权进一步多元化有利于渤海证券未来发展，符合国有控股金融企业改革方向。
五、公司出资1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利的情况
（一）公司相关认购权利
若本次渤海证券定向增资预案最终获得其股东大会审议通过，获得国资委等部门批准；
股东大会根据评估结果确定的老股东持股比例优先认购发行股份价格为3元/股；最终按照预案足额发行40亿股。目前公司持有渤海证券股份26.0195%的股权，相关认购权利如下： 1.若按持股比例优先认购发行股份，预计需认缴增资金额为 1,951,462,500元；
2.若不放弃认购权利且维持原持股比例所需出资的最低金额为3,122,334,358元；
3.公司放弃认购权利，渤海证券定向募集40亿股后，公司持股比例将稀释为13.07%；
4.公司以自有资金出资1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利，渤海证券定向募集40亿股后，公司持股比例将稀释为13.485%。
5.渤海证券本次定向增资事项尚须经其股东大会审议通过并获得国资委等部门批准，增资后渤海证券的股东及持股比例需待增发工作结束后方可确定。另，公司尚未获取相关增资协议等文件，未知本次渤海证券定向增资其他老股东认购情况，且通过产权交易中心挂牌引入的投资者尚不明确。因此，公司尚无法获知本次拟放弃增资部分的认购方。
（二）公司出资1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利的原因
本次渤海证券拟进行的定向增资,预计不会导致其实际控制权发生变化。但按照公司产业发展战略布局，结合目前生产经营和财务状况，公司环保产业、区域开发产业等主营业务板块发展资金需求较大，此次渤海证券增资所需资金较大，公司年初资金计划无此安排。
同时，根据公司资产负债表和现金流量表数据，截止到 2015年 6月 30日，公司合并资产负债表中货币资金为47.72亿，短期借款为78.07亿。所有者权益为34.81亿，全部负债为224.65亿，总资产259.46亿，资产负债率为86.6%。2015年上半年，公司合并经营性现金流为 36.45亿，投资性现金流为 0.30亿，筹资活动现金流为 65.78亿，现金及现金等价物净增加6.97亿，全部现金及现金等价物余额为14.70亿。
短期内，考虑到公司及各级子公司经营，需留存一定的现金，以便日常周转使用；长期来看，公司主要的战略发展方向是环保、区域开发等产业板块。目前，环保产业正在全国范围内积极拓展，需要公司在资金及各个方面的支持。同时，结合公司区域开发及房地
产板块发展情况和经营实际，该板块需投入资金量也比较大。
根据公司长期股权投资情况，2015、2014年公司在渤海证券期初投资额分别约为17.27、 15.80亿元，分红分别为0.62、0.52亿元，分红率分别仅为3.6%、3.3%。且，如公司参与渤海证券本次定向增资，作为渤海证券实际控制人控制的股东，公司增持部分60个月内不得转让，对公司资金压力较大。
综上，公司在听取广大投资者，尤其是中小股东意见的基础上，结合公司目前实际情况和各产业发展布局安排，拟调整资金计划，以自有资金出资 1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利。
（三）公司出资1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利的影响
公司现持有渤海证券股份1,050,459,700股，持股比例为26.0195%，是第二大股东，对其拥有重大影响，公司对渤海证券的投资作为长期股权投资并采用权益法核算。鉴于公司拟出资 1亿元增资渤海证券并放弃其余认购权利，公司长期股权投资将增加 1亿元；在渤海证券完成定向募集40亿股后，公司对其持股比例将下降至13.485%。鉴于公司在渤海证券增资扩股后是否仍对其拥有重大影响存在不确定性，所以本公司就可能产生的情况以及对财务报表的影响进行了专项说明如下：
1.对渤海证券仍旧拥有重大影响
如公司在渤海证券定向增资后仍然对渤海证券拥有重大影响，那么公司对渤海证券的投资仍应作为长期股权投资并采用权益法核算。对于按照更新的持股权比例13.485%计算应享有的份额调整长期股权投资的账面价值同时计入资本公积——其他资本公积。
假设上述的增资扩股事项在 2015年 6月 30日已经按照计划完成，那么公司长期股权投资账面价值增加约7亿元，资本公积金将增加约6亿元，货币资金减少约1亿元。
2.对渤海证券失去重大影响
如公司在渤海证券定向增资后对渤海证券失去重大影响，那么本公司对渤海证券的投资应改按金融工具确认和计量准则进行核算。在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
鉴于渤海证券为非上市公司，公司无法获得相同或类似的资产或负债在活跃市场上的报价，所以公司根据其预计定向增发的发行价格3元/股，乘以渤海证券增资扩股后的总股本约80亿股和更新后的本公司的持股比例13.485%，计算得出本公司对渤海证券的投资的
公允价值。假设上述的增资扩股事项在 2015年 6月 30日已经按照计划完成，那么公司可供出售金融资产将增加约 33亿元，长期股权投资将减少约 19亿元，货币资金减少约 1亿元，其他综合收益将减少约0.43亿元，投资收益将增加约13亿元。
以上的分析是基于公司未经审计的和渤海证券经审计的截至 2015年 6月 30日止期间的财务报表进行的。鉴于渤海证券本次定向增资的发行价格将以资产评估报告为基础，经渤海证券股东大会决议和国资委等部门通过，然后通过产权交易中心以市场竞价的方式确定，所以公司提醒投资者注意，上述可能产生的财务报表影响与最终实际结果会存在差异。
提请股东大会审议，并授权公司经理管理层全权办理相关事宜。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 12月 1日