浙江盾安人工环境股份有限公司
公司章程修正案
（本章程的修订经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，
并提交公司2015年第一次临时股东大会审议）
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
修订内容见下表：
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|修订前|修订后|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要以网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用网络和其他参加股东大会方式的，应当采用法律有关规定的有效的股东身份确认方式。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会公司采用网络和其他参加股东大会方式的，应当采用法律有关规定的有效的股东身份确认方式。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式|

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|和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配的原则1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。2、公司应积极推行以现金方式分配股利。3、在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。（四）公司实施现金分红的条件公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务|第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配的原则1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。3、在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。（四）公司实施现金分红的条件1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；|

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|报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。（五）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（六）股票股利分配的条件在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。（七）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（五）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指：公司|

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||未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。（六）股票股利分配的条件在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。（七）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润|第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利|

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|分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|

原《公司章程》其他条款不变。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会