西安民生集团股份有限公司
验资报告
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验资报告 1-2
-附件 1.新增注册资本实收情况明细表 3
-附件 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 4
-附件 3.验资事项说明 5-7
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190验资报告
XYZH/2015XAA20074
西安民生集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年 8月 10日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币473,311,834.00元，股本为473,311,834.00元。根据贵公司第八届董事会第八次会议以及二〇一五年第一次临时股东大会决议审议通过的“关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”报告书，以及中国证劵监督管理委员会“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，核准贵公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）发行 112,311,015股股份，购买其持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权、向西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）发行 82,073,434股股份购买其持有的西安市骡马市步行街 11,782.84平方米房产，非公开发行不超过 106,714,628股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若贵公司发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。贵公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.63元/股调整为4.60元/股，按照调整后的发行价格计算，发行数量调整为195,652,173股，其中向海航商业发行的数量调整为113,043,478股，向兴正元地产发行的数量调整为 82,608,695股。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于4.17元/股调整为不低于4.14元/股，按照调整后的发行底价计算，发行数量调整为不超过107,487,922股。
截至2015年8月10日止，贵公司向海航商业发行股份购买的西安兴正元购物中心有限公司股权变更之工商手续已办理完毕，股权已全部变更至贵公司名下；截至 2015年 8月10日止，贵公司向兴正元地产发行股份购买的西安市骡马市步行街11,782.84平方米房产的房屋所有权及所对应的土地使用权过户至贵公司名下。
根据我们的审验，截至 2015年 8月 10日止，贵公司实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业以4.60元/股认购113,043,478股，兴正元地产以4.60元/股认购 82,608,695股。其中新增注册资本（股本）为人民币 195,652,173.00元（壹亿玖仟伍佰陆拾伍万贰仟壹佰柒拾叁元元整），资本公积为人民币704,347,822.80元（柒亿零肆佰叁拾肆万柒千捌佰贰拾贰元捌角整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 557,274,098.00元，业经信永中和会计师事务所于 2015年7月 16日出具的[XYZH/2015XAA20071]《验资报告》验证。截至 2015年8月10日止，变更后的注册资本为人民币 752,926,271.00元，累计股本为人民币752,926,271.00元。
贵公司2015年7月15日因非公开发行人民币普通股 8,396.23万股而增加注册资本83,962,264.00元尚未办理工商变更手续。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：薛燕
中国 北京 二○一五年八月十日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2015年8月10日
被审验单位名称：西安民生集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况|||||
|||货币|实物|无形资产|净资产|合计|
|海航商业控股有限公司|113,043,478.00||||113,043,478.00|113,043,478.00|
|西安兴正元地产开发有限公司|82,608,695.00||82,608,695.00|||82,608,695.00|
||-|-||||-|
|合计|195,652,173.00|-|82,608,695.00|-|113,043,478.00|195,652,173.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截止2015年8月10日
被审验单位名称：西安民生集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||金额|比例|
|一、有限售条件股份|221,465,552.00|39.74%|417,117,725.00|55.40%|221,465,552.00|39.74%|195,652,173.00|417,117,725.00|55.40%|
|1.国有法人持股||||||||||
|2.其他内资持股|221,465,552.00|39.74%|417,117,725.00|55.40%|221,465,552.00|39.74%|195,652,173.00|417,117,725.00|55.40%|
|其中：境内法人持股|212,973,486.00|38.22%|408,625,659.00|54.27%|212,973,486.00|38.22%|195,652,173.00|408,625,659.00|54.27%|
|境内自然人持股|8,492,066.00|1.52%|8,492,066.00|1.13%|8,492,066.00|1.52%|-|8,492,066.00|1.13%|
|二、无限售条件股份|335,808,546.00|60.26%|335,808,546.00|44.60%|335,808,546.00|60.26%||335,808,546.00|44.60%|
|1.人民币普通股|335,808,546.00|60.26%|335,808,546.00|44.60%|335,808,546.00|60.26%||335,808,546.00|44.60%|
|合计|557,274,098.00|100.00%|752,926,271.00|100.00%|557,274,098.00|100.00%|195,652,173.00|752,926,271.00|100.00%|

附件3
（除特殊说明外，本验资事项说明均以人民币元列示）
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）原名西安民生百货集团股份有限公司，其前身是成立于1959年的西安市民生百货商店，1992年5月8日，经陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字〔1992〕033号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份公司，并于1992年8月8日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为22060335的《企业法人营业执照》，注册资本73,134,930元，注册地址为陕西省西安市解放路103号。
1994年 1月 10日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字〔1993〕113号】文件及深圳证券交易所【深交所审字〔1994〕第006号】文批准，根据【深证字〔1994〕第1号】《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”，股票编码“000564”。1994年 3月 28日，经股东大会通过和政府批准，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996年 6月，经批准股票简称更名为“西安民生”。
公司注册资本从成立时73,134,930元，到本次变更前的473,311,834.00元，其间经历了以下变更过程：
1994年 4月 11日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以【市监办字〔1994〕001号】文批准，并征得深圳证券交易所同意，分配1992年、1993年的利润，分红派股，每10股送3股，其中国有股和发起人法人股每10股送2股派现金1元；1994年5月6日至5月19日，向原股东配股，送股后每10股配3股。二者共计增加股本32,711,386元。
1995年10月25日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配1994年利润分红派股，每10股送1股，增加股本10,584,632元；同年，经西安市证券管理部门以【市证监字〔1995〕005号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89号】文批准,经中国证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52号】文件复审通过,并征得深圳证券交易所同意，向原股东配股，每10股配3股，增加股本18,280,696元。
1996年6月10日，经年度股东大会同意，分配1995年利润分红派股，每10股送2股，增加股本26,942,328元。
1997年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字〔1997〕010号】文同意,并经中国证券监督管理委员会【证监上字〔1997〕9号】文复审通过，向原股东配股，每 10股配2.5股，增加股本40,353,052元。
2006年3月，经公司股东大会批准，实施股权分置改革，流通股按照每10股流通股可取得资本公积转赠5股的支付对价，共计以资本公积转增股本68,340,048元。
2009年 1月，经公司股东大会批准，公司向控股股东海航商业控股有限公司（以下简称海航商业）发行 33,964,762股股票购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称宝鸡商业）100%的股权，并于 2009年 11月 10日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2009〕1156号”文核准，2010年 1月8日宝鸡商业取得宝鸡市工商行政管理局核发的《股权变更登记通知书》，同日，公司与海航商业签订了《资产交割确认书》。2010年 1月 14日，公司在中国证劵登记结算有限公司深圳分公司办理增发股权登记手续。此次发行完成后股本总额为 304,311,834元，其中海航商业持有公司股份85,769,920股，占公司股份总数的28.18%。
经贵公司2011年11月第二次临时股东大会批准，以及经 2012年3月中国证劵监督管理委员会“证监许可【2012】394号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司于2012年9月12日，以非公开发行方式发行人民币普通股16,900万股，分别由海航商业、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司认购。
贵公司已于2012年10月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资本为473,311,834元。
公司属商品零售行业，主要从事百货、超市经营业务等。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司第八届董事会第八次会议以及二〇一五年第一次临时股东大会决议审议通过的“关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”报告书，以及中国证劵监督管理委员会“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，核准贵公司向海航商业控股有限公司发行112,311,015股股份，购买其持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权、向西安兴正元地产开发有限公司发行 82,073,434股股份购买其持有的西安市骡马市步行街 11,782.84平方米房产，非公开发行不超过106,714,628股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若贵公司发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。西安民生 2014年度利润分配方案已于2015年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.63元/股调整为4.60元/股，按照调整后的发行价格计算，发行数量调整为195,652,173股，其中向海航商业发行的数量调整为113,043,478
股，向兴正元地产发行的数量调整为 82,608,695股。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于4.17元/股调整为不低于4.14元/股，按照调整后的发行底价计算，发行数量调整为不超过107,487,922股。
三、审验结果
截至2015年8月10日止，贵公司向海航商业发行股份购买的西安兴正元购物中心有限公司股权变更之工商手续已办理完毕，股权已全部变更至贵公司名下；贵公司向西安兴正元地产开发有限公司发行股份购买的西安市骡马市步行街 11,782.84平方米房产的房屋所有权及所对应的土地使用权过户至贵公司名下。
经我们审验，截至2015年8月10日止，贵公司实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业以 4.60元/股认购 113,043,478股，兴正元地产以 4.60元/股认购82,608,695股。
贵公司变更前的注册资本及股本为人民币 557,274,098.00元，经本次非公开发行人民币普通股后，贵公司注册资本及股本为人民币752,926,271.00元。
四、其他事项
1、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理；
2、本次贵公司发行人民币普通股 195,652,173股尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记。
3、我们注意到，贵公司2015年7月15日因非公开发行人民币普通股83,962,264股而增加注册资本 83,962,264.00元尚未办理工商变更手续及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记。