北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒02F20170573-00008号致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任会畅通讯的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2018年4月20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2018年5月14日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2018年 5月 27日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于 2018年 9月 28日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；于
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 2018年 11月 20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）；于2018年 11月27日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（四）（修订稿）》”）；于2018年12月28日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”），于 2019年 1月 16日《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。本所现就本次会畅通讯非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）情况，出具《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（四）（修订稿）》《资产过户法律意见》及《实施情况法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《认购对象合规法律意见》。本《认购对象合规法律意见》系对前述文件的补充并构成不可分割的一部分。如前述文件与本《认购对象合规法律意见》存在不一致的，以本《认购对象合规法律意见》的内容为准。
为出具本《认购对象合规法律意见》，本所承办律师查验了会畅通讯本次非公开发行的批准和授权程序；核查了会畅通讯本次非公开发行的发行数量、发行价格、认购对象及是否存在结构化产品安排；核查了会畅通讯本次非公开发行的发行过程；等等。
对本所出具的《认购对象合规法律意见》，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《认购对象合规法
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《认购对象合规法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《认购对象合规法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《认购对象合规法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《认购对象合规法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《认购对象合规法律意见》之目的，本所承办律师假设本次非公开发行相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《认购对象合规法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《认购对象合规法律意见》出具之日，未发生任何变更。
5.对于本《认购对象合规法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《认购对象合规法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《认购对象合规法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《认购对象合规法律意见》仅供会畅通讯本次非公开发行之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对会畅通讯本次非公开发行相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见一、本次非公开发行的批准和授权
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次非公开发行的批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯就本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议，中国证监会出具的关于会畅通讯本次重大资产重组的批复文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；
等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）会畅通讯取得的批准和授权
2018年4月20日，会畅通讯召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2018年 5月 25日，会畅通讯召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年9月28日，会畅通讯召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有
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2019年7月16日，会畅通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
2019年8月1日，会畅通讯召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
2018年 12月 21日，会畅通讯收到中国证监会出具的证监许可[2018]2111号《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准会畅通讯本次非公开发行不超过435,466,300股新股募集本次重大资产重组的配套资金。
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，发行人可以按照相关法律、法规的规定实施本次非公开发行。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
查验原则、方式、内容、事实材料及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次非公开发行的发行过程和发行结果”主要采取了书面审查、现场见证等方式；主要查验了会畅通讯本次非公开发行的《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）、《上海会畅通讯股份有限公司与何雪萍之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见议》”）、《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、大华验字[2019]000413号《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（以下简称“《申购资金总额验证报告》”）、大华验字[2019]000414号《上海会畅通讯股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,000,800股后实收股本的验资报告》（以下简称“《实收股本验资报告》”）等相关材料；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；
等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次非公开发行的询价对象
2019年9月16日，发行人和本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）以邮件或快递等方式共向 78个投资者发出了《认购邀请书》《申购报价单》，包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者23家，以及截至2019年9月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东与关联方）。
首轮申购报价结束后，因未能达到预计发行股份数量和募资规模，发行人和主承销商于 2019年 9月 20日起以邮件或快递等方式共向 80个投资者发出《追加认购邀请书》，包括 2019年 9月 16日已向其发送《认购邀请书》的投资者以及在追加认购期间向发行人或主承销商表达认购意向的投资者。
经本所承办律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
本所承办律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律、法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律、法规和会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2019年9月19日中午12:00，发行人及主承销商共收到1家投资者提交的《申购报价单》，该名投资者的申购为有效申购，该名投资者具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价（元/股）|对应申购金额（元）|是否有效|
|1|何雪萍|24.99|50,000,000|是|

经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2019年 10月 10日中午12:00，发行人及主承销商未收到投资者提交的有效追加认购报价单。
本所承办律师认为，本次非公开发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律、法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象确定
根据会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由会畅通讯董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》，本次配套发行的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于本次配套发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.99元/股。根据《追加认购邀请书》，追加认购阶段的发行价格为24.99元/股。
经本所承办律师核查，发行人和主承销商根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需要，确定本次非公开发行股票的发行价格为 24.99元/
股，发行数量为2,000,800股，募集资金总额为49,999,992.00元。
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见本次非公开发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|序号|发行对象姓名|获配股数（股）|获配金额（元）|获配价格（元/股）|
|1|何雪萍|2,000,800.00|49,999,992.00|24.99|

本所承办律师认为，本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律、法规的规定；经本次非公开发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定和发行人 2018年第二次临时股东大会决议的相关要求。
（四）本次非公开发行的缴款和验资
1．签署认购协议
2019年 10月 14日，会畅通讯与何雪萍签署了《股份认购协议》，对本次非公开发行的发行方式及价格、认购总额和数量、锁定期、违约责任及争议解决等事项进行了约定。经本所承办律师核查，《股份认购协议》内容合法有效，符合《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
2．认购对象缴款
2019年9月19日，本次非公开发行的发行对象何雪萍向华菁证券在中国工商银行上海市外滩支行开立的账户缴纳保证金5,000,000.00元。根据《认购邀请书》，认购对象在获得配售后补缴余额。
2019年 10月 10日，发行人及华菁证券向本次非公开发行的发行对象何雪萍发出了《缴款通知书》。
2019年 10月 14日，本次非公开发行的发行对象何雪萍向华菁证券在中国工商银行上海市外滩支行开立的账户缴款44,999,992.00元。
3．验资
2019年 10月 16日，大华会计师出具了《申购资金总额验证报告》，验证截至2019年10月16日12:00止，华菁证券指定的收款银行账户已收到何雪萍1位投资人缴付的申购资金49,999,992.00元。
2019年 10月 17日，大华会计师出具了《实收股本验资报告》，验证截至
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 2019年 10月 16日 15:00止，会畅通讯本次非公开发行共计募集货币资金 49,999,992.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）4,716,981.00元，会畅通讯实际募集配套资金净额为45,283,011.00元，其中计入“股本”2,000,800.00元，计入“资本公积—股本溢价”43,282,211.00元。截至 2019年 10月 16日 15:00止，会畅通讯变更后的累计注册资本实收金额为173,356,955.00元。
综上，本所承办律师认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次非公开发行的发行对象合规性
本所承办律师对会畅通讯“本次非公开发行的发行对象合规性”主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯就本次非公开发行的股东大会决议，认购对象签署的《股份认购协议》，认购对象的身份证明文件及其出具的书面说明，国泰君安证券股份有限公司深圳红荔西路证券营业部出具的关于认购对象的《客户资产总值》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）投资者适当性
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次非公开发行的认购对象为何雪萍共计1名自然人投资者。经本所承办律师核查，何雪萍为具有完全民事行为能力的自然人，具有认购本次非公开发行的主体资格；本次非公开发行的认购对象未超过5名。
（二）认购对象的登记备案情况
经本所承办律师核查，本次非公开发行的认购对象仅为1名自然人投资者何雪萍，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象在参与本次非公开发行提交的《申购报价单》及其出具的书面
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见说明，并经本所承办律师核查，认购对象不属于与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、分承销商天风证券股份有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所承办律师认为，会畅通讯本次非公开发行确定的认购对象符合《创业板发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人 2018年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论性意见
综上，本所承办律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律、法规的规定；经本次非公开发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定和发行人 2018年第二次临时股东大会决议的相关要求。发行人尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《认购对象合规法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王威
2019年10月31日