英大证券有限责任公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年三月
重要声明
英大证券接受中泰股份董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中泰股份、山东中邑及本次交易对方提供。中泰股份、山东中邑及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请中泰股份的全体股东和广大投资者认真阅读中泰股份董事会发布的《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
目 录
重要声明 ........................................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................ 6一、一般术语 ................................................................................................................................. 6二、专业术语 ................................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 11二、本次交易标的资产的评估值 .................................................................................................... 12三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .................................................................................... 12四、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 14五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 16六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 18七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 19八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市..................................................... 19九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 20十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 22十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 23十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........ 30十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 30十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32重大风险提示 ............................................................................................................................... 35一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................................ 35二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 39三、其他风险 .................................................................................................................................... 46第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 47一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 47二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 50三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 56四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 61五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 61六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市..................................................... 62七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 63八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 66第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 67一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 67二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 67三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................ 72四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 72五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 74六、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 74七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 75八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................................................................................................ 75九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内被证券交易所公开谴责以及其他重大
失信行为情况的说明 ........................................................................................................................ 76第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 77一、本次交易对方概况 .................................................................................................................... 77二、本次交易对方的具体情况 ........................................................................................................ 77三、交易对方与上市公司的关联关系的说明 ................................................................................ 84四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形..................................................... 84五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................................... 84六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 84七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .................................................................... 84第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 86一、山东中邑基本情况 .................................................................................................................... 86二、山东中邑的历史沿革 ................................................................................................................ 86三、山东中邑股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 93四、山东中邑下属企业情况 ............................................................................................................ 95五、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 116六、财务情况 .................................................................................................................................. 141七、交易标的主要资产及权属状况 .............................................................................................. 152八、主要负债及对外担保情况 ...................................................................................................... 159九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ...................................................... 159十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明 ............................................... 163十一、其他情况 .............................................................................................................................. 166第五节标的公司的评估及定价情况 .......................................................................................... 168一、标的资产评估基本情况 .......................................................................................................... 168二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 185三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .................................................................. 197第六节本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 199一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 199二、本次股份发行情况 .................................................................................................................. 200三、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 206四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 .............................................................................. 217五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 .................................................................. 218第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 220一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................................................. 220二、《业绩补偿协议》 .................................................................................................................. 225第八节独立财务顾问核查情况 ................................................................................................. 229一、基本假设 .................................................................................................................................. 229二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 229三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................................... 249四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析 ...................................................................... 251五、本次交易对上市公司治理机制影响分析 .............................................................................. 318六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性 .................................................................. 321七、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 321八、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 333九、本次交易中关于资产交付的安排 .......................................................................................... 337十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 339十一、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ................... 341十二、公司股票首次披露本次重组信息前股价未发生异动说明 ............................................... 341
第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 343第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................................................. 345一、英大证券独立财务顾问内核程序 .......................................................................................... 345二、英大证券独立财务顾问内核意见 .......................................................................................... 347
释 义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为 145,500万元。总对价中 85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
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|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|30,507,959|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|32,581,740|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|28,057,202|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|3,853,099|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|95,000,000|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，经交易双方协商确定本次发行价格为 9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，
若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 85,500.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000万元，其中 1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第六节本次发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的资产的评估值
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
截至评估基准日，山东中邑经审计母公司账面净资产为54,053.77万元；根据坤元评估出具《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为145,800万元，增值91,746.23万元，增值率169.73%。
经协商一致，交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会核准的发行价格为准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，并按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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|交易对方|发行股份购买资产情况|||||
||发行股份数（股）|对应标的公司的股权百分比|对应标的的股权转让对价（万元）|支付现金额（万元）|对应标的公司的股权百分比|
|刘立冬|30,507,959|21.41%|27,457.16|-|-|
|卞传瑞|32,581,740|22.86%|29,323.57|-|-|
|王骏飞|28,057,202|19.69%|25,251.48|-|-|
|颜秉秋|3,853,099|2.70%|3,467.79|-|-|
|金晟硕琦|-|-|-|60,000.00|33.33%|
||95,000,000|66.66%|85,500.00|60,000.00|33.33%|

定价基准日至发行日期间，上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：若自新增股份上市之日起满 24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以下规定：
本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿
业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（三）减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
（四）具体补偿方式
1、总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
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|承担补偿比例|
|59.36%|
|40.64%|
|100.00%|

3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017年股权转让中所获得的对价总和为限进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补偿责任以其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
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|承担补偿比例|
|77.86%|
|22.14%|
|100.00%|

4、补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），
总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买山东中邑100%股权。
根据山东中邑2018年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格以及上市公司的2018年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产选取指标|上市公司|占比|
|79,983.94|145,500.00|145,500.00|141,773.47|102.63%|
|154,753.30||154,753.30|59,473.23|260.21%|
|58,888.17|145,500.00|145,500.00|81,364.28|178.83%|

注：标的公司指标选取按标的公司 2018年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司2018年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢业持有上市公司52.53%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此，章有春和章有虎合计控制上市公司62.43%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市
公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司天然气行业的收入占比均超过48%。
报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|28,785.36|48.50%|31,321.86|
|6,180.01|10.41%|8,426.81|
|6,304.85|10.62%|158.12|
|18,079.58|30.46%|8,582.98|
|59,349.81|100.00%|48,489.76|

标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中泰股份 2018年度经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度实现数|2018年12月31日/2018年度备考数|

|||
|-|-|
|141,773.47|307,492.36|
|81,364.28|209,987.40|
|59,473.23|214,226.53|
|7,204.61|18,634.86|
|6,763.56|13,676.97|
|0.27|0.40|

注：备考后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润均会大幅增长。与此同时，交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣除非经常损益后的净利润 2018年度不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 9,500万股股份及支付 60,000.00万元现金购买山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 60,500.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易完成前后的股权结构如下：
持股数：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%|-|13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%|-|2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|1.12%|385.31|385.31|
|-|-|-|-|-|4,990.06|4,990.06|
|9,373.83|37.57%|-|9,373.83|27.22%|-|9,373.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24,950.30|100.00%|9,500.00|34,450.30|100.00%|14,490.06|39,440.36|

如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本报告“重大事项提示/八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2018年 12月 6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2、2018年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
3、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2018年 12月 5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2、2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
3、2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市
公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定性，最终取得核准/批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假中泰股份 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关上市公司控股
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记股东、实际控
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司制人、董事、
/本人将依法承担赔偿责任。
监事、及高级
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人承诺承担相应的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件标的公司
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。
1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者交易对方（金
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
晟硕琦）
2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误交易对方（刘
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承立冬、卞传瑞、
担赔偿责任。
王骏飞、颜秉
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗秋）
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
（二）标的资产权属的承诺
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有中邑燃气的股权，对于本人所持该交易对方（刘等股权，本人确认，本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何立冬、卞传瑞、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的王骏飞、颜秉行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
秋） 2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中邑燃气33.33%股权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义交易对方（金务及责任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。
晟硕琦） 2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（三）股份锁定的承诺
1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且在本次重组项下2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且在本次重组项下2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
交易对方（刘
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且在本次重组项下业绩承诺立冬、卞传瑞、
期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未王骏飞、颜秉
解锁部分可解除锁定。
秋）
2、若本人取得本次交易的新增股票时，本人持续拥有中邑燃气股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
3、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
4、本人承诺，未经上市公司书面同意，本人不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）关于守法合规的承诺函
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正上市公司控股
被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控
2、本公司/本人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重制人
大失信行为。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国中泰股份全体
证监会立案调查的情形；
董事、监事、
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月高级管理人员
内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。
4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要
终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，不存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为管道天然气业务和天然气加气站业务，本公司及本公司子公司、分公司开展前述业务符合相关法律法规的规定，除已向上市公司如实披露的行政处罚外，不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调查的情况。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
交易对方（刘3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市立冬、卞传瑞、公司的情形：
王骏飞、颜秉（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
秋） （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方（金
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未晟硕琦）
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本上市公司控股公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法股东、实际控程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规制人 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产中邑燃气之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
交易对方（刘
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减立冬、卞传瑞、
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本王骏飞、颜秉
人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，秋）
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（六）避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本公司/本人及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经上市公司控股营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与股东、实际控上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系制人 的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、截至本承诺函出具之日，本人持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德州中邑”）的股权，德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务；就德州中邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑与上市公司另行签署协议进行解决。
2、除前述情况外，本人在持有中泰股份股票期间以及在标的公司或中泰股份任职期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己经营或以其他名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体交易对方（刘
担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本立冬、
人因违反承诺所获得经营利润、工作、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述卞传瑞）
赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份其遭受的损失承担赔偿责任；
3、除前述情况外，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人在持有中泰股份股票期间，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争交易对方（王关系的其他企业；
骏飞、 2、如本人或本人控制的企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属颜秉秋） 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）不存在内幕交易行为的承诺函
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36上市公司控股个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的股东、实际控情形；本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强制人 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交中泰股份全体
易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大董事、监事、
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市高级管理人员
公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本企业及本企业高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企交易对方（金
业高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交晟硕琦）
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息交易对方（刘进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交立冬、卞传瑞、易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大王骏飞、颜秉资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市秋） 公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（八）关于资产权属/资质瑕疵等的承诺
1、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的土地未办理权属证书或土地性质不符合国家土地管理相关法律法规的规定，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
2、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
交易对方（刘
3、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所立冬、卞传瑞、
租赁房屋权属瑕疵导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之王骏飞、颜秉
后无法继续租赁该等房屋而必须拆迁，或山东中邑及其任何有子公司、分公秋）
司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，承诺人将在山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
4、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
5、山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因在
天然气管道或加气站建设过程中未取得相关的审批手续，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
6、除了财务报告中反映的债务之外，中邑燃气及其子公司、分公司不存在任何债务（包括或有债务），在本次交易的债权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存在的事实或状态导致中邑燃气及其子公司、分公司出现任何债务、或有债务的，承诺人将该等债务承担全额清偿责任，以避免上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担任何损失。
（九）关于独立性的承诺
本次重组前，中邑燃气一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人交易对方（刘控制的其他企业（如有）完全分开，中邑燃气的业务、资产、人员、财务和立冬、卞传瑞、机构独立。
王骏飞、颜秉本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用上市公司股东秋） 的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方（刘
本人承诺，在本次重组完成之后，本人将仅依据《公司法》、《证券法》等立冬、卞传瑞、
中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式谋王骏飞、颜秉
求对上市公司的控制权。
秋）
（十一）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执事、高级管理行情况相挂钩。
人员 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公上市公司控股
告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够股东、实际控
得到切实履行，本公司/本人作为中泰股份的控股股东/实际控制人，承诺不制人
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为中泰股份本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于股份对价质押事项的承诺
本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃交易对方（刘
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议立冬、卞传瑞、
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用王骏飞、颜秉
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
秋）
十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告签署日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内也不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（四）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”相关内容。
（六）股份限售安排
本次股份锁定安排参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”相关内容。
（七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司 2018年度报告及《备考审阅报告》，本次交易前，2018年度基本每股收益为0.27元/股；本次交易完成后，2018年度备考基本每股收益分别为0.40元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
英大证券担任本次重组独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定：
（一）、英大信托与英大证券的关联关系情况
英大信托系本次重大资产重组交易对方之一金晟硕琦的有限合伙人，英大证券系本次重大资产重组的独立财务顾问，英大信托和英大证券控股股东均为国网英大国际控股集团有限公司，其持有英大信托与英大证券股权比例分别为63.41%和66.07%，因此英大信托与英大证券属于关联方。
（二）、信托合同针对英大信托享有权利及收益的相关约定
2017年下半年，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以下简称“委托人”或者“工商银行”）与英大国际信托有限责任公司（以下简称“受托人”或“英大信托”）签订《英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托信托合同》，合同编号为：YDXTXSXT【2017】013号（以下简称“信托协议”），依据信托协议相关条款约定如下：
“1、本信托规模不超过 4亿，具体金额以委托人实际支付资金为准。
2、本信托为事务管理类信托，由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查就存续期信托财产管理，受托人无需进行尽职调查，委托人自愿承担信托投资风险，受托人仅
负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责。
3、英大信托报酬费率为0.15%/年，其每日收取的信托报酬=当日存续信托资金规模*0.15%/360”。
从上述信托合同约定条款分析，英大信托的资金来源为工商银行，英大信托仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担主动管理的职责，英大信托收取的信托报酬仅与信托资金规模相关，与金晟硕琦有限合伙企业的投资收益无关，并不享有与本次交易相关的任何可变收益。
（三）、英大信托作为金晟硕琦有限合伙人的权利
金晟硕琦组建了投资决策委员会，作为项目投资及相关管理、退出事宜的决策机构。投资决策委员会委员共3人，分别由 3名合伙人各自委派1名委员，其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。
金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后，该项投资的管理及退出事项由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经 2名或 2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
英大信托名义上作为金晟硕琦的有限合伙人，但实质上并未参与金晟硕琦的日常经营及对外投资等重大决策事项，也不享有与金晟硕琦经营及投资相关的收益。
（四）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》针对不得担任独立财务顾问的规定如下：
“第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
英大证券与上市公司不存在上述利害关系，担任本次重组独立财务顾问符合相关规定。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易方案调整的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、本报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在可能因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易方案可能需要根据监管机构的要求及交易各方的诉求进行调整和完善。如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、本次交易尚需中国证监会审核以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意，因此本次交易还存在因中国证监会审核/国家市场监督管理总局批准无法通过而取消的风险。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险。
（二）募集配套资金被取消、募集不足或失败的风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,500.00万元，本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集的配套资金用途详见“第六节本次发行股份的相关情况/三、募集配套资金情况”
若本交易在审核过程中根据监管部门的要求进行募集配套资金计划调减乃至取消，以及在取得核准后的资金募集过程中，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化引起的本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。为完成本交易，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司是深冷技术工艺及设备提供商，产品主要应用于天然气、煤化工、石油化工等领域，其中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势，并处于行业领先地位，该业务属于天然气产业链的中上游；标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务，该业务属于天然气产业的中下游。上市公司和标的公司在天然气业务领域属于上下游关系。
虽然双方在业务领域存在交集，但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后，上市公司将在上述几个方面对标的公司进行整合，整合过程是否既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。
（四）标的资产评估值增值率较高的风险
根据坤元评估出具的标的公司评估报告，坤元评估根据山东中邑的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，
最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产山东中邑股东全部权益价值为145,800.00万元，评估结论较标的公司母公司所有者权益账面净资产增值91,746.23万元，增值率为169.73%。
本次交易，山东中邑的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
（五）业绩补偿实施违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。
业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为93.13%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，且《业绩补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿实施违约的风险。
虽然 2016年以来标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
1、商誉确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、
负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
本次交易的合并成本根据交易双方最终确认的成交价格确定，被购买方可辨认净资产公允价值根据山东中邑经审计的净资产并结合坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报字〔2018〕600号）中资产基础法评估增值等因素调整后确定。
鉴于本次重组交易尚未实施，根据《备考审阅报告》，可辨认净资产为重组方按交易完成后享有的山东中邑于重组交易评估基准日（2018年6月 30日）的可辨认净资产公允价值确定，该可辨认净资产公允价值根据 2018年6月 30日经审计的净资产并考虑资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值调整后确定为 66,695.15万元，相应山东中邑公司100%股权的可辨认净资产公允价值为 66,695.15万元。
商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 145,500.002018年6月30日山东中邑账面净资产（②） 54,053.77可辨认净资产的评估增值（③） 12,641.38山东中邑可辨认净资产公允价值（④=②+③） 66,695.15商誉（⑤=①-④） 78,804.852、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
（1）商誉减值测试
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|减值金额|
|-788.05|
|-3,940.24|
|-7,880.49|
|-15,760.97|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（2）商誉减值风险提示
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉 7.88亿元，因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）国家产业政策变动风险
山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。
《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进
电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源
和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展，但仍不排除未来产业政策调整，公司盈利能力随之受到影响的风险。
应对措施：标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
（二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳。上游企业主要为中石油、中石化等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。
根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销售营业部，通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。
公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2018年5月25日，国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案，决定自 6月 10日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。同时，推行季节性差价政策，形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系，促进削峰填谷，更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价格及时联动调整，将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格[2017]1171号，以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节
价格监管，促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。
配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。
其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。
根据上述指导意见，可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。截至目前，《指导意见》具体如何执行存在一定的不确定性。为降低由于《指导意见》可能导致的天然气销售价差缩窄导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排。
标的公司四名自然人股东针对标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部分。
应对措施：标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对标的公司未来经营带来不利影响。对此，标的公司将对政府指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施进行降低其潜在的不利影响：
（1）积极开拓新气源。报告期内，标的公司主要从中石化及中石油采购管道天然气，同时与中海油合资成立了中海油德州新能源公司主要从事LNG业务。
标的公司未来将积极开发其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气（SNG）补充气源，丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。
（2）本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设
施，将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游价格上涨带来的不利影响。
（3）进一步完善天然气管网的铺设，扩大销售规模，以降低价差缩小对标的公司盈利能力的影响。
（4）在下游价格受到政府主管部门调控的情况下，积极拓展分销、CNG撬车及LNG等受政府指导价影响较小的业务。
（三）下游市场需求波动及市场区域集中的风险
天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。山东中邑目前的业务主要集中于德州市及周边地区，标的公司的未来经营状况与德州市及周边地区的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平等影响天然气未来需求的因素息息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对天然气业务的盈利能力带来负面影响。
应对措施：根据未来下游需求变化及未来业务发展方向，标的公司将进一步完善天然气管网的铺设，通过并购、参股、战略合作等方式向德州市及其周边进行业务拓展，进一步提高其销售规模，从而降低下游市场需求波动及市场区域集中的风险。
（四）上游供应商依赖的风险
我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油，山东中邑所采购的天然气主要来自中石化和中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障山东中邑未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，山东中邑在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石化和中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商
依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对山东中邑的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。
标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源。
应对措施：标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开拓合成天然气（SNG）气源，丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。
此外，本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时天然气供气相对充足及价格相对便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游供气不足的风险。
（五）市场竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常由一家企业进行独家特许经营。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的垄断地位。
标的公司所从事的天然气分销业务主要是利用其采购规模及管网优势，从上游采购天然气，销售给德州地区及周边的燃气运营企业。但如果标的公司不能持续维持规模优势以合理的价格持续稳定从上游采购足够天然气，或者分销客户从其他渠道采购更有竞争力、更为稳定的气源，则标的公司的分销业务将会受到较大冲击，进而影响公司经营业绩。
标的公司所从事的 CNG销售业务属于相对充分市场竞争领域，受到其他企业不同程度的竞争。虽然发行人自有加气站所用 CNG气源主要来自自有管道的管输天然气，相比而言，标的公司有一定的气源和价格优势。但如果标的公司不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在 CNG业务的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。
（六）安全生产风险
天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。
报告期内，标的公司未发现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而对山东中邑经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
应对措施：标的公司自2004年已成立10多年，建立了自身的安全生产规范，制定了《安全生产管理制度》。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。
（七）标的公司部分房产未及时办理权属手续的风险
标的公司已建成的临邑孟寺 CNG加气站、陵城高压 CNG加气站及门站、恒源路 CNG加气站、高新区东门站和西门门站部分房屋未办理不动产权证，上述未办房产合计建筑面积约为 2,226.33㎡。上述尚未办理房产权证的房屋的评估值占本次交易标的资产整体估值比例为0.16%，占比较小。标的公司正在与相关主管部门积极沟通上述房产的不动产权证过程中。
同时，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司及下属公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致标的公司或其下属公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，将对上市公司或标的公司及下属公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（八）特许经营权风险
山东中邑及其子公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》、《山东省燃气管理条例》等有关法律法规规定，城市供气经营需要取得业务经营区域内的县级及以上的燃气主管部门的批准。
基于山东中邑、夏津中邑、庆云浩通已签订的特许经营协议，以及临邑县人民政府对临邑中邑特许经营权的确认文件，标的公司具有在陵城区、临邑县、夏津县及庆云县经营管道天然气的特许经营权资质。
按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特许经营权。同时特许经营协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求。因此，若山东中邑、临邑中邑、夏津中邑及庆云浩通出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者不能满足特许经营协议相关要求时，特许经营权存在被取消或提前终止的风险。
（九）不能持续取得经营许可证的风险
自 2011年 3月 1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，山东中邑、临邑中邑、山东彤运及夏津中邑取得了相关主管部门核发的燃气经营许可证。许可证到期前，山东中邑及其子公司可申请续期。
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|资质名称|编号|发证机关|
|燃气经营许可证|鲁201713040004GJ|德州市陵城区住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201213110015G|山东省德州市临邑县住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201213110016GJ|山东省德州市临邑县住房和城乡建设局|
|燃气经营许可证|鲁201813100002G|夏津县公用事业管理局|

《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，
山东中邑、临邑中邑、山东彤运、夏津中邑均办理了燃气经营许可证。但如果自
身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对
标的公司整体业务经营造成重大不利影响。
除上述四家公司外，标的公司下属公司庆云浩通已取得规划许可证，现向主管部门申请办理消防、质检等手续，及申领燃气经营许可证。
对此，交易对方中刘立冬、卞传瑞、王骏飞及颜秉秋承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书，或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程、上市公司及标的资产的正常生产经营，进而影响上市公司及标的资产的盈利水平。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持，天然气行业发展潜力巨大
国务院办公厅于 2014年 11月 19日发布《能源发展战略行动计划（2014－ 2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；实施气化城市民生工程，到 2020年，城镇居民基本用上天然气；在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。
同时，《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用；城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至 2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至 2020年的 4.7亿人，并要求 2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是能源供应清洁化的重点方向。目前，我国正在努力改善能源消费结构，提高天然气在一次能源消费中的比重，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔，未来发展潜力巨大。
（二）天然气消费需求旺盛，供求关系持续紧张
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
据国家统计局数据，2016年，煤炭消费量占据能源消费总量的62.0%，石油消费量占据能源消费总量的18.3%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6.4%。目前全球天然气消费比例平均水平为24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP世界能源统计年鉴（2018）》数据，2012年至2017年，我国天然气总产量由1,115亿立方米增长至1,492亿立方米，年均复合增长率为6.00%；我国天然气总消费量由 1,509亿立方米增长至 2,404亿立方米，年均复合增长率为9.76%。
（三）山东省大力推进天然气业务发展，提高天然气在能源消费结构中的比重
根据国家统计局数据，山东省 2016年天然气消费量约为 100亿立方米。根据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》（鲁发改能源〔2017〕84号）要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省天然气利用总体目标为：到 2020年，省内建成“五横五纵三枢纽”天然气主网架，长输天然气管道总里程达到 1万公里，实现“县县通”，镇镇通达率达到70%以上，全面推广天然气村村通，城镇天然气管网里程达到6万公里；
形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局，初步建立省级天然气运营管理平台，实现资源统筹调控。
根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，预计 2020年，山东省天然气需求量为 250亿立方米，占全省能源消费总量的8%；到2030年，山东省天然气需求量为470亿立方米，占全省能源消费总量的13%。
（四）标的公司在德州市区域内具有较强竞争力
2017年 2月，环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府联合印发《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》的通知，提出以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
根据上述通知，京津冀大气污染传输通道包括北京市、天津市、及其他 26座城市（简称“2+26”城市），其中德州市为其中26座城市之一。
通知要求，全面推进冬季清洁取暖，将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，按照宜气则气、宜电则电的原则，以气代煤或以电代煤工程实现冬季清洁取暖，“2+26”城市实现煤炭消费总量负增长。同时，还要求加大天然气保供力度，中石油、中石化、中海油等确保给予区域内城市提供持续稳定气源保障；相关地方各级政府应积极主动开拓气源，支持管道气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等多种方式、多种主体供应。
德州市作为上述“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持较快增长，山东中邑作为德州市大型城市燃气供应商将分享其快速增长的红利。
山东中邑及其下属子公司拥有德州市内4个区县的城市燃气特许经营权，同时利用其管道里程较长和上游天然气采购量较高的优势为德州市内其他燃气运营商供应管道天然气及向其他客户销售压缩天然气（CNG）。2017年和2018年天然气不含(LNG)销量分别为 4.73亿立方米、5.90亿立方米，处于快速增长阶段。
（五）上市公司制定了布局清洁能源行业的战略规划
上市公司在深冷行业深耕多年，是国内领先的深冷技术工艺及设备提供商。
深冷技术设备是天然气、煤化工、石油化工中需要气体分离和净化的生产环节的核心装置，因此公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域，并在相关行业中积累了一批优质的客户。
2012年10月，山东中邑持有45%股权的中海油德州新能源公司设立，该公司设立时投资建设的 LNG液化工厂项目的总承包商即为中泰股份，该项目于 2014年交付并投产。
在我国能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下，上市公司制定了相应的经营战略，即以设备供应为切入点，布局天然气产业投资，实现“设备制造+投资运营”的战略规划，充分发挥公司与投资标的在天然气产业上的协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利水平。
（六）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年 10月 30日，证监会发布声明，正在按照国务院金融稳定发展委员会的统一部署，围绕资本市场改革，包括提升上市公司质量。加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。
公司本次重组符合上述重组的指导精神。通过本次交易，公司将从设备制造行业拓展到下游的城市天然气销售行业，能够增强公司抵御经营风险的能力，并提升公司的盈利水平。
二、本次交易的目的
（一）上市公司延伸天然气产业链布局，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力
上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。深冷技术工艺系在低温环境中（通常为-60℃~-269℃）对天然气、合成气（主要组分包括甲烷、一氧化碳、氢气等）、烯烃、空气等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷技术设备系用以实现上述工艺目的的设备，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。
报告期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为64.59%、48.50%，均显著高于煤化工及石油化工行业。上市公司针对天然气行业销售的产品包括合成天然气（SNG）分离及提取液化设备、LNG液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。
自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。报告期内，山东中邑作为德州市区域内大型的城市燃气运营商，主营业务收入分别为122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟持续加大对天然气行业的资源投入并制定了“天然气产业链一体化运营”的发展战略；既要求公司业务范围基本覆盖天然气全产业链，又要求公司业务模式从单一设备供货向设备与运营相结合的模式升级。
从业务范围角度看，上市公司与标的公司的主营业务呈现产业链上互补关系。本次交易完成后，公司业务范围能够基本覆盖天然气全产业链，初步形成一体化的格局。上市公司与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图：
从业务模式角度看，上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。
综上所述，本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施。上市公司通过外延并购方式将标的公司纳入合并范围以后，公司能够初步完成天然气产业链一体化运营的战略布局，有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）发挥协同效应，进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力
本次重组完成后，上市公司可通过整合发挥双方在天然气产业方面的协同效应，显著增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
1、业务范围的协同效应
目前，我国天然气行业发展的主要瓶颈表现在三个方面：其一，产气环节由于勘探开发及 LNG接收站能力不足，导致上游气源供给不足；其二，输配环节由于管网及储气调峰设施不足，导致天然气输送及调峰能力有限；其三，用气环节由于天然气在能源消费结构中占比过低，导致天然气利用率相对偏低。
本次交易完成后，上市公司与标的公司主营业务能够一定程度弥补各自单独经营的短板，实现协同发展。
（1）为标的公司提供补充气源，同时有助于提升上市公司 SNG技术及产品的销售
上市公司在产气端主要经营各类合成天然气（SNG）技术及产品，有利于为标的公司提供补充气源。而标的公司完善的管网设施和天然气销售渠道，亦有助于上市公司SNG相关产品的销售。
SNG技术系指合成天然气技术，是一种根据甲烷化反应原理利用相应的设备将含碳资源转化为甲烷的技术；主要工艺路线包括煤制天然气、生物质制天然气、CO甲烷化制天然气、焦炉气制天然气、化工尾气制天然气等。在国家能源 2
结构调整以及压煤减排等政策背景下，以煤制化肥、煤制甲醇以及炼焦等为代表的传统化工企业出于降低工厂排放或提高经济效益等考量，催生出对 SNG技术
的大量需求。然而，传统化工企业通常不具备经营天然气业务所必须的管网设施和销售渠道，导致SNG技术实际应用时经济效益不彰，从而对SNG技术的推广普及构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司凭借标的公司完善的管网设施和商品天然气销售渠道，通过与传统化工企业达成合成天然气包销合作等方式，既能够为标的公司提供补充气源，又有利于上市公司SNG技术及产品的销售。
（2）协助上市公司开拓 LNG液化项目，同时提升标的公司 LNG液化储气调峰能力
上市公司在输配端主要经营 LNG液化调峰技术及产品，标的公司利用其在天然气产业10年以上运营所积累的上下游资源，可以积极为上市公司开拓 LNG液化项目的业务。
与此同时，上市公司能够帮助标的公司强化并完善储气调峰能力。伴随新型城镇化的推进，天然气替代燃煤作为冬季采暖用能源的趋势十分明显，天然气消费季节性峰谷差将日趋扩大，可能导致标的公司现有调峰能力不足，从而影响标的公司的客户开发及经营区域拓展。本次交易完成后，上市公司作为国内领先的 LNG液化调峰解决方案提供商，能够从技术层面协助标的公司构建多方位的储气调峰设施，弥补标的公司未来发展所可能面临的储气调峰能力不足的短板。
（3）有效提升天然气终端利用效率，促进上市公司和标的公司业务共同增长
上市公司在用气端主要经营点供设备和天然气分布式能源的相关配套产品，标的公司拥有大量用气客户，能够直接与上市公司的相关产品嫁接，提高上市公司产品销售。与此同时，上市公司也可以协助标的公司进一步开拓新客户，有利于提高标的公司天然气利用效率，进而提升标的公司盈利能力。
①天然气点供业务
天然气点供是将 CNG或 LNG通过撬车配送至用气地点经点供设备处理后送入用气终端使用的供气方式，是管道供气的一种有力补充，通常适用于管网尚未覆盖或管网投入产出比较低的潜在用气区域。
本次交易完成后，凭借上市公司成熟的点供技术及产品，依托标的公司庞大的潜在客户资源拓展点供业务，能够为标的公司创造销售增量，同时也提高上市公司点供技术及产品的销售。
②天然气分布式能源
天然气分布式能源是利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并分布在能源消费终端的一种能源供应方式。天然气分布式能源具有节省输配电投资、提高能源利用效率、实现对天然气和电力双重“削峰填谷”、设备启停灵活、提高系统供能的可靠性和安全性、节能环保等优势。
根据《能源发展“十三五”规划》、《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》、《大气污染防治行动计划》均提出，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，鼓励发展天然气分布式冷热电联供项目，结合热负荷需求适度发展燃气热电联产项目。预计到 2020年，我国天然气发电装机将超过 1亿千瓦，其中天然气分布式能源装机将达到 1,500万千瓦。
目前，我国天然气分布式能源发展仍处于起步阶段，天然气分布式能源在国内具有非常良好的发展前景。本次交易完成后，伴随上市公司在天然气分布式能源的技术突破，依托标的公司存量优质客户资源拓展天然气分布式能源业务，能够有效提升标的公司售气的单位盈利能力，同时也促进上市公司天然气分布式能源相关技术及产品的推广和普及。
2、业务模式的协同效应
从业务模式上看，上市公司属于设备制造模式，主要通过提供设备产品获得利润，核心竞争力体现在技术、业绩、制造能力和产品性能等方面。标的公司则属于商品流通服务模式，主要通过提供天然气销售差价获得利润，核心竞争力体现在气源采购、管网规模、调度能力、区域及渠道拓展能力等方面。
从上市公司层面看，上市公司具有保障产品达到较高性能指标的技术能力。
但客户实际需求中，除了关注设备的自身性能以外，产气端客户更关心最终商品天然气的销售利润前景，用气端客户则更关心气源供应保障及气价的合理性，单
一的设备供货无法满足客户的实际需求。本次交易完成后，上市公司设备业务的核心竞争力有望依托标的公司在天然气输配方面业务能力得到进一步的增强。
从标的公司层面看，标的公司持续发展的关键是不断开发新的气源供应渠道或提高天然气利用效率，同时拓展新增天然气用户。但气源供应不足、管网覆盖率不高、天然气利用效率低是全行业的共性问题，正在对标的公司的未来发展构成掣肘。本次交易完成后，上市公司设备业务的增长也能够一定程度为标的公司提供新的气源供应渠道，帮助标的公司提升天然气利用效率并有利于标的公司新增用户的开拓，最终实现上市公司与标的公司的共同发展。
综上所述，上市公司与标的公司业务模式及核心竞争力方面构成互补关系，有利于提升双方的核心竞争力和盈利能力。
（三）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，享受天然气产业快速发展的红利
目前我国天然气基干管网架构正逐步完善，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。山东中邑及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权，是德州地区大型的城市天然气运营商，多年来通过持续耕耘，在德州市地区获得了长足发展。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将保持快速增长，本次重组有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规模及盈利水平都将显著提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。
报告期内，上市公司的营业收入分别为 48,557.99万元和 59,473.23万元；
净利润分别为 6,021.68万元和 6,452.15万元。与此同时，报告期内，标的公司营业收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元；净利润分别为 9,188.81万元和 11,366.49万元，为上市公司同期净利润的152.60%和176.17%。
同时，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司 2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000
万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元。
综上，通过本次交易，上市公司将优化并改善业务组合，提升盈利能力，从而切实提升公司价值，保护广大投资者的利益。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑100%股份的总对价为 145,500万元。总对价中 85,500万元由上市公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|30,507,959|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|32,581,740|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|28,057,202|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|3,853,099|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|95,000,000|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参考价，经交易双方协商确定本次发行价格为 9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,500万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 85,500万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000万元，其中 1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第六节本次发行股份的相关情况/三、募集配套资金情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（三）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺，标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润低于承诺净利润，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
4、具体补偿方式
（1）总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|59.36%|
|40.64%|
|100.00%|

（3）王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017年股权转让中所获得的对价总和为限进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补偿责任以其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|77.86%|
|22.14%|
|100.00%|

（4）补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司
的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿
的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
（四）股份锁定期安排
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
1、第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
2、第二期：若自新增股份上市之日起满 24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司为该基金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。
根据山东中邑2018年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格以及上市公司的2018年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产选取指标|上市公司|占比|
|79,983.94|145,500.00|145,500.00|141,773.47|102.63%|
|154,753.30||154,753.30|59,473.23|260.21%|
|58,888.17|145,500.00|145,500.00|81,364.28|178.83%|

注：标的公司指标选取按标的公司 2018年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司2018年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，持有上市公司股份超过5%的股东情形如下：
持股数：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%||13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%||2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司，实际控制人均为章有春和章有虎，上市公司控制权没有发生变更：
1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人，自中泰股份上市以来，章有春、章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长，对中泰股份董事会能够施加重大影响，章有春和章有虎签订《一致行动协议》，始终为中泰股份的实际控制人。
本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢业持有上市公司52.53%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此，章有春和章有虎合计控制上市公司62.43%股份，为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司产品天然气行业的收入占比均超过48%。
报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|28,785.36|48.50%|31,321.86|
|6,180.01|10.41%|8,426.81|
|6,304.85|10.62%|158.12|
|18,079.58|30.46%|8,582.98|
|59,349.81|100.00%|48,489.76|

标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为为122,840.90万元和 154,753.30万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将持续保持快速增长。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将中邑燃气纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中泰股份 2018年度经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度实现数|2018年12月31日/2018年度备考数|
|141,773.47|307,492.36|
|81,364.28|209,987.40|
|59,473.23|214,226.53|
|7,204.61|18,634.86|
|6,763.56|13,676.97|
|0.27|0.40|

注：备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润均会大幅增长，与此同时，交易对方承诺山东中邑经审计并扣除非经常损益后的净利润 2018年度不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行9,500万股股份及支付60,000万元现金购买山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 60,500万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若本次重组配套资金成功募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%|-|13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%|-|2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|1.12%|385.31|385.31|
|-|-|-|-|-|4,990.06|4,990.06|
|9,373.83|37.57%|-|9,373.83|27.22%|-|9,373.83|
|24,950.30|100.00%|9,500.00|34,450.30|100.00%|14,490.06|39,440.36|

注1：以上数据将根据山东中邑本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本节“六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2018年 12月 6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2、2018年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
3、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人会议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋和金晟硕琦与上市公司签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得中国证监会核准以及国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中申报的批准同意存在不确定性，最终取得核准/批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：杭州中泰深冷技术股份有限公司
公司名称
英文名称：Hangzhou Zhongtai Cryogenic Technology Corporation
法定代表人 章有虎
股票代码 300435
股票简称 中泰股份
注册资本 24,952.30万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
办公地址 杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号
邮政编码 311402
电话号码 0571-58838858
传真号码 0571-58838859
互联网网址 http://www.zhongtaihangzhou.com/
电子信箱 Info@zhongtaichina.com
铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关设计咨询服务。石油经营范围 化工工程、机电安装工程的设计、施工，工程项目管理。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
中泰股份前身为杭州中泰过程设备有限公司（以下简称中泰过程）。2011年 6月 24日，中泰过程召开股东会，同意中泰过程整体变更设立股份有限公司，变更后的注册资本为 6,000万元。2011年 7月 18日，中泰深冷召开创立大会，审议并通过了《公司章程》。
2011年7月28日，经杭州市工商行政管理局核准，同意中泰过程整体折股变更，公司名称变更为“杭州中泰深冷技术股份有限公司”，《企业法人营业执照》注册号为330183000005971。公司整体变更为股份公司后，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|中泰钢业集团|4,368.6275|
|章有虎|823.5294|

|||
|-|-|
|新湖创投|389.8039|
|郭少军|120.0000|
|王晋|39.2157|
|钟晓龙|31.3725|
|张国兴|31.3725|
|陈环琴|31.3725|
|周娟萍|31.3725|
|黄成华|23.5294|
|俞晓良|15.6863|
|苟文广|15.6863|
|高士良|15.6863|
|俞富灿|15.6863|
|劳国红|15.6863|
|祝雷鸣|15.6863|
|杨德树|15.6863|
||6,000.0000|

（二）公司首次发行并上市后的股本变动情况和股本结构
1、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299号文核准，中泰股份公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行，其中网下发行数量200万股，网上发行数量1,800万股，发行价格为14.73元/股。
2015年3月26日，经深圳证券交易所审核同意，中泰股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，中泰股份总股本为8,000万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|中泰钢业集团|4,368.6275|
|章有虎|823.5294|
|新湖创投|389.8039|
|郭少军|120.0000|
|王晋|39.2157|
|钟晓龙|31.3725|
|张国兴|31.3725|
|陈环琴|31.3725|
|周娟萍|31.3725|

|||
|-|-|
|黄成华|23.5294|
|俞晓良|15.6863|
|苟文广|15.6863|
|高士良|15.6863|
|俞富灿|15.6863|
|劳国红|15.6863|
|祝雷鸣|15.6863|
|杨德树|15.6863|
|社会公众股|2,000.0000|
||8,000.0000|

2、2015年9月，第一次股权激励
2015年 8月 14日，中泰股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向当时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员等共计67名激励对象，通过定向发行的方式授予160万股限制性股票。
2015年 9月 6日，天健会计师出具天健验[2015]336号《验资报告》，确认截至2015年9月1日，中泰股份已收到王晋等67位激励对象以货币缴纳出资额 3,872万元，其中计入实收资本 160万元，计入资本公积 3,712万元，本次发行完成后，中泰股份注册资本变更为8,160万元。
3、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月6日，中泰股份召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，同意以截至2015年5月13日公司总股本 81,600,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增163,200,000股，转增后公司总股本将增至244,800,000股。
本次变更完成后，中泰股份已将资本公积 16,320万元转增股本，中泰股份注册资本变更为24,480万元。
4、2017年7月，第二次股权激励
2017年 7月 18日，中泰股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》。2017年8月2日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过
《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 235名激励对象通过定向发行的方式授予 439万股限制性股票。
2017年 8月 18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]京会兴验字第68000012号《验资报告》，确认截至2017年8月16日，中泰股份已收到235位激励对象以货币缴纳出资额3,042.27万元，其中计入实收资本439万元，计入资本公积 2,603.27万元，本次发行完成后，中泰股份注册资本变更为 24,919万元。
5、2017年11月，回购限制性股票
2017年8月2日，中泰股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2015年限制性股票原授予的激励对象高士良已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，高士良一人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,000股限制性股票进行回购注销。
2017年 9月 1日，上市公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术股份有限公司减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
2017年11月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了[2017]京会兴验字第68000013号《验资报告》，本次回购完成后，公司的注册资本变更为24,917.20万元。
6、2018年7月，回购限制性股票
2018年4月20日，中泰股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权
激励对象的条件，现对二人持有的已获授但尚未解锁的共计 25,000限制性股票进行回购注销。
2018年4月24日，上市公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术股份有限公司减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
2018年 6月 15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了[2018]大信浙验字第 00004号《验资报告》，本次回购完成后，公司的注册资本变更为 24,914.70万元。
7、2018年9月，2017年限制性股票预留部分授予完成
2018年7月17日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，向上市公司3名在职的核心管理/技术（业务）人员，授予限制性股票数量为38.5万股，授予价格为6.73元/股。
2018年 9月 12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所于 2018年 9月 12日出具了[2018]大信浙验字第 00006号验资报告，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本变更为24,953.20万元。
8、2019年3月，回购限制性股票
2018年12月 6日，中泰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人因个人原因已离职，中泰股份决定对四持有的已获授但尚未解锁的共计29,000限制性股票进行回购注销。
2018年12月11日，中泰股份在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术股份有限公司减资公告》，自公告之日起 45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所已出具了[2019]大信浙验字第00002号验资报告，变更后的累计注册资本为人民币24,950.30万元。
中泰股份已于2019年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成限制性股票的回购注销手续。
（三）股本结构
截至本报告书出具日，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|146,688,705.00|
|102,814,295.00|
|249,503,000.00|

截至2019年 3月 8日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股份名称|股份数（股）|
|浙江中泰钢业集团有限公司|131,058,825.00|
|章有虎|24,705,882.00|
|杭州新湖成长创业投资合伙企业(有限合伙)|10,209,717.00|
|浙江昆源控股集团有限公司|3,866,417.00|
|陈庆特|2,667,092.00|
|吴钦亮|2,483,427.00|
|陈颖|2,117,684.00|
|陈建珍|1,501,422.00|
|陈德海|1,354,163.00|
|汪绚|1,311,767.00|
|合计|181,276,396.00|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月的控股股东为中泰钢业集团，实际控制人为章有春和章有虎。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
中泰钢业集团持有上市公司 13,105.8825万股，占上市公司股份总数的52.53%，为上市公司的控股股东。
企业名称
浙江中泰钢业集团有限公司
企业性质
有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址/办公地址
杭州富阳区银湖街道受降村中秋（上宋街38号）
注册资本
6,580.00万元人民币
法定代表人
章有春
成立日期
2003年10月24日
营业期限
2003年10月24日至2023年10月23日
统一社会信用代码 913301837544219950
彩涂板、彩钢生产。镀锌建材销售；货物进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
（三）实际控制人情况
章有春先生和章有虎先生为公司实际控制人。章有虎和章有春为兄弟关系且签订有《一致行动协议》，协议中约定董事会和股东大会对相关议案和事项进行讨论时，双方应当保持一致意见，并在董事会、股东大会进行表决时按照其达成的一致意见行使表决权。其中，章有春通过持有公司控股股东中泰钢业集团80%股权间接持有公司42.02%股权；章有虎通过持有中泰钢业集团20%股权间接持有公司10.51%股权，并个人直接持有公司9.90%股权。两人合计持有上市公司
62.43%股权，为公司实际控制人。
章有春，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，身份证号码33012319640713****。
章有虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长兼总经理，中泰设备总经理，身份证号码22010219690808****。
五、主营业务发展情况
中泰股份是深冷技术工艺及设备提供商，主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，公司的产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工领域。
公司自成立以来确定“深冷技术研发为核心、关键设备制造为基础、成套装置供应为重点、清洁能源建设为方向”的主营业务定位，随着国内新能源消费结构调整以及清洁能源需求提升的背景下，上市公司深耕深冷技术设备，利用其天然气行业技术和客户等方面优势进行产业链延伸，通过设立并购基金布局天然气产业投资，实现“设备制造+投资运营”相结合的运营模式。
报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|28,785.36|48.50%|31,321.86|
|6,180.01|10.41%|8,426.81|
|6,304.85|10.62%|158.12|
|18,079.58|30.46%|8,582.98|
|59,349.81|100.00%|48,489.76|

六、公司最近三年主要财务指标
根据中泰股份 2016年、2017年和 2018年度审计报告，中泰股份主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|141,773.47|131,006.35|

|||
|-|-|
|60,352.92|54,461.16|
|81,420.56|76,545.19|
|81,364.28|76,477.45|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|59,473.23|48,557.99|
|7,204.61|7,079.35|
|6,452.15|6,021.68|
|6,763.56|6,020.35|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|10,261.73|2,502.67|
|-5,298.00|-16,088.23|
|-2,917.24|8,587.76|
|33.83|-59.24|
|2,080.32|-5,057.05|
|25,098.84|23,018.52|

（四）财务指标
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|42.57%|41.57%|
|25.43%|26.88%|
|0.27|0.25|
|8.64%|8.29%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证
监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说
明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内被证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为情况的说明
最近十二月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山东中邑的全体股东。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金晟硕琦|9,706.00|
|卞传瑞|6,657.65|
|刘立冬|6,233.90|
|王骏飞|5,733.12|
|颜秉秋|787.33|
||29,118.00|

二、本次交易对方的具体情况
（一）金晟硕琦的具体情况
1、企业概况
企业名称 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA280LL766
主要经营场所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室-17
执行事务合伙人 杭州金晟硕业投资管理有限公司（委派代表：李晔）
服务：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016年12月08日
合伙期限 自2016年12月08日至2036年12月07日
2、历史沿革
（1）2016年12月，金晟硕琦成立
2016年12月8日，杭州金晟硕业和深圳金晟硕业创业投资管理有限公司（“深圳金晟硕业资产管理股份有限公司”前身）签订《合伙协议》，共同出资设立金晟硕琦，设立时认缴出资额为1,000万元。金晟硕琦设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|杭州金晟硕业|10.00|1.00|
|深圳金晟硕业创业投资管理有限公司|990.00|99.00|
||1,000.00|100.00|

（2）2017年9月，合伙人变更及增加出资额59,100万元
根据金晟硕琦合伙人作出的《全体合伙人决定书》及2017年9月29日签订的《合伙协议》，深圳金晟硕业创业投资管理有限公司自金晟硕琦退伙，新增 2名有限合伙人为中泰股份和英大国际信托有限责任公司，总认缴出资额增加至 60,100万元。
2017年9月29日，金晟硕琦完成工商变更登记，领取了由杭州市上城区市场监督管理局换发的营业执照，本次变更后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|杭州金晟硕业|100.00|0.166|
|中泰股份|20,000.00|33.278|
|英大国际信托有限责任公司（代表英大信托-杭州金晟硕琦有限合伙投资单一资金信托）|40,000.00|66.556|
||60,100.00|100.000|

3、出资结构及实际控制人
截至本报告签署日，金晟硕琦股权结构图如下：
（1）普通合伙人金晟硕业的权利
经全体合伙人一致同意，金晟硕琦的普通合伙人金晟硕业作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，负责金晟硕琦日常生产经营管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业具体日常经营管理。
（2）投资决策委员会的权利
金晟硕琦组建了投资决策委员会，作为项目投资及相关管理、退出事宜的决策机构。投资决策委员会委员共3人，分别由3名合伙人各自委派1名委员，其中优先级有限合伙人英大国际信托有限责任公司委派的委员由中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行代为委派。
金晟硕琦目前主要投资在于取得山东中邑33.33%股权，收购完成后，该项投资的管理及退出事项由决策委员会决定，投资决策委员会的决策均需经2名或 2名以上的投资决策委员会委员表决同意且优先级有限合伙人表决同意方可通过。因此，金晟硕琦项目投资、管理及退出等事宜不存在实际控制人。除此之外，金晟硕琦的日常管理与运营由普通合伙人金晟硕业负责。
（3）杭州金晟硕业的具体情况如下：
①基本信息
企业名称 杭州金晟硕业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上城区元帅庙后88-2号192室-6
法定代表人 李晔
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年12月17日
统一社会信用代码 91330102MA27WHCR5Q
经营期限 2015年12月17日至2035年12月16日
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资管理及相关经营范围
咨询服务。
②股权结构
截至本报告签署日，杭州金晟硕业的具体股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|1,000|

合计 1,000 100深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有杭州金晟硕业100%股权，系杭州金晟硕业控股股东。李晔持有深圳金晟硕业资产管理股份有限公司70.0173%的股权，系杭州金晟硕业实际控制人。
李晔，男，中国国籍，身份证号码为440301197406******。
③主营业务概况与对外投资情况
杭州金晟硕业成立于2015年12月17日，主要从事投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资管理及相关咨询服务。截至本报告签署日，除金晟硕琦外，杭州金晟硕业投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司/企业名称|控制关系|
|杭州金晟硕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|任基金管理人|
|杭州金晟硕煊股权投资基金合伙企业（有限合伙）|任基金管理人|
|杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|任基金管理人|

4、主营业务概况及对外投资情况
金晟硕琦设立以来的主营业务为对山东中邑进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31/2018年度|
|60,778.92|
|5.51|
|60,773.41|
|-|
|3,392.03|

注：2017年度数据经苏州富信会计师事务所审计，2018年报未经审计。
6、备案情况
截至本报告签署日，金晟硕琦的管理人深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000535；金晟硕琦已于 2017年 12
月 26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案证明，备案编码为
SY6659。
（二）卞传瑞的具体情况
1、基本信息
姓名 卞传瑞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省德州市德城区三八路***号
通讯地址 山东省德州市德城区三八路***号
身份证号码 370831197411******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2004.6-至今|董事|
|2009.11-2018.7|监事|
|2010.11-2018.11|董事兼法定代表人|
|2011.2-2018.11|负责人|
|2011.2-至今|监事|
|2012.12-至今|董事|
|2015.1-至今|董事|
|2017.10-至今|董事兼法定代表人|

注：冠县华祥投资有限公司已于2018年7月份注销，山东昌通能源有限公司管道分公司已于2018年11月22日注销。
3、控制或投资的其他企业
截至本报告签署日，除山东中邑及其子公司之外，卞传瑞对外投资情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|200万|
|4,500万|

（三）刘立冬的具体情况
1、基本信息
姓名 刘立冬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单元***室
通讯地址 山东省德州市经济开发区三八东路鑫星国际****
身份证号码 372401195402******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2004.12-至今|董事长|
|2010.11-至今|董事|
|2012.12-至今|副董事长|
|2014.9-至今|董事长|
|2015.1-2018.4|董事长|
|2015.7-至今|执行董事兼总经理|
|2004.11-2017.9|董事长|
|2015.12-2017.9|执行董事|

3、控制或投资的其他企业
截至本报告签署日，除山东中邑及其子公司之外，刘立冬对外投资情况如下：
||
|-|
|注册资本|
|4,500万|

（四）王骏飞的具体情况
1、基本信息
姓名 王骏飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
通讯地址 山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
身份证号码 371424199006******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2016.8-2016.11|员工|
|2017.8-2018.03|员工|
|2018.8-至今|董事|

3、控制或投资的其他企业
截至本报告书签署日，除山东中邑之外，王骏飞未控制或投资其他企业。
（五）颜秉秋的具体情况
1、基本信息
姓名 颜秉秋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元***室
通讯地址 山东省德州市经济开发区三八东路鑫星国际****
身份证号码 372401194408******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|1995.11-至今|监事|
|2007.4-2018.11|监事|
|2013.3-2018.11|监事|
|2013.1-至今|监事|
|2015.1-至今|监事|
|2004.1-2017.9|监事|
|2009.2-2017.9|监事|

注：2018年11月22日，颜秉秋将其持有的利津中邑股权转让给张清华。
3、控制或投资的其他企业
截至本报告签署日，除山东中邑之外，颜秉秋直接或间接投资或控制的企业只有德州恒信有限公司。
||
|-|
|注册资本|
|50万|

三、交易对方与上市公司的关联关系的说明
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为 6.01亿元，投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司为该基金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形截至本报告签署日，交易对方暂无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的安排。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，声明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，并已出具承诺函，声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
根据山东中邑提供的资料以及刘立冬、卞传瑞出具的说明及承诺，2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆
云中邑等五家公司投资经营天然气业务。
随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后，四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁，进一步确立了以刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010年 12月 31日，刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理，均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为四家公司的实际控制人；2015年 12月，刘立冬及卞传瑞合资设立庆云中邑；2017年 9月，经各方协商一致，各投资人对五家公司的股权进行整合。
在股权整合之前，刘立冬及卞传瑞为五家公司的实际控制人，虽然两人未签署任何构成一致行动人的协议，但两人在五家公司的经营管理决策中保持一致，在实际行使股东权利时通过事前协商一致的方式保持一致行动。
同时根据刘立冬及卞传瑞的说明，两人仅在共同作为山东中邑及其子公司股东期间，就山东中邑及其子公司的经营管理构成一致行动；在本次重组完成后，两人均不再持有山东中邑股权，两人之间存在的一致行动关系也随之终止。本次重组完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司，刘立冬及卞传瑞将分别持有上市公司相应的股份，就两人作为上市公司股东期间，就不再采取一致行动事项承诺如下：
“虽然刘立冬及卞传瑞存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，但两人承诺在作为上市公司股东期间，两人将各自独立行使股东权利，包括不限于投票权、提名权等，在行使前述股东权利时，两人不会提前协商，不会互为一致行动。”
第四节交易标的基本情况
一、山东中邑基本情况
公司名称 山东中邑燃气有限公司
成立日期 2004年12月07日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 29,118万元
法定代表人 刘立冬
注册地址 德州市陵城区南环路北侧（检察院西邻）
主要经营场所 德州市陵城区福星街1号
社会统一信用代码 913714217697182143
经营期限 2004年12月07日至长期
管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、山东中邑的历史沿革
（一）标的公司设立情况
山东中邑前身为陵县中邑燃气有限公司。2004年12月，陵县中邑系由刘立冬、陈忠华、卞传瑞和颜秉秋4名自然人以货币出资设立，注册资本100万元。
2004年12月6日，陵县安德有限责任会计师事务所对陵县中邑设立时各股东的出资进行了审验，并出具了陵安会验[2004]123号《验资报告》。
2004年12月7日，陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营业执照》。
陵县中邑设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|66.66|
|陈忠华|16.67|
|卞传瑞|11.11|
|颜秉秋|5.56|
||100.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2005年10月，增资100万元
2005年 9月 5日，经陵县中邑股东会决议，陵县中邑注册资本由 100万元增加至200万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中刘立冬以货币增资 66.66万元，陈忠华以货币增资 16.67万元，卞传瑞以货币增资11.11万元，颜秉秋以货币增资5.56万元。
2005年 10月 21日，陵县安德有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了陵安会验[2005]71号《验资报告》。
2005年 10月 28日，陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，陵县中邑的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|133.32|
|陈忠华|33.34|
|卞传瑞|22.22|
|颜秉秋|11.12|
||200.00|

2、2011年5月，增资800万元
2011年5月18日，经陵县中邑股东会决议，陵县中邑注册资本由200万元增加至1,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中刘立冬以货币增资 533.28万元，陈忠华以货币增资 133.36万元，卞传瑞以货币增资88.88万元，颜秉秋以货币增资44.48万元。
2011年5月19日，陵县安德有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了陵安会验[2011]55号《验资报告》。
2011年5月26日，陵县工商行政管理局向陵县中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，陵县中邑的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|666.60|
|陈忠华|166.70|
|卞传瑞|111.10|
|颜秉秋|55.60|

合 计 1,000.00 100.00
3、2015年1月，标的公司更名及增资 4,000万元
2015年1月16日，经陵县中邑股东会决议，标的公司名称由原来的“陵县中邑燃气有限公司”变更为“山东中邑燃气有限公司”，同时将公司注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中刘立冬以货币增资 2,666.40万元，陈忠华以货币增资 666.80万元，卞传瑞以货币增资 444.40万元，颜秉秋以货币增资 222.40万元。该次增资款项于2015年6月5日前缴足。
2015年1月20日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，山东中邑的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|3,333.00|
|陈忠华|833.50|
|卞传瑞|555.50|
|颜秉秋|278.00|
||5,000.00|

4、2017年9月，股权转让和增资 22,500万元
2017年 9月 12日，经山东中邑股东会决议，同意股东陈忠华将其持有的 15.5150万元出资转让给颜秉秋、817.985万元出资转让给王胜，股东刘立冬将其持有的 948.80万元出资转让给卞传瑞、369.31万元出资转让给王胜；同意增资 22,500万元，其中刘立冬以货币增资 9,067.0050万元，卞传瑞以货币增资 6,769.35万元，王胜以货币增资 5,342.8275万元，颜秉秋以货币增资 1,320.8175万元。该次增资款项于2017年12月2日前缴足。
2017年9月13日，陈忠华与颜秉秋、王胜分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》；同日，刘立冬与卞传瑞、王胜分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让的具体背景详见本节“二、山东中邑的历史沿革”之“（三）
2017年9月股权转让和增资的背景及原因”。
2017年9月18日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，山东中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让及增资前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|3,333.00|66.66|11,081.90|
|555.50|11.11|8,273.65|
|-|-|6,530.12|
|278.00|5.56|1,614.33|
|833.50|16.67|-|
|5,000.00|100.00|27,500.00|

5、2017年12月，增资1,618万元和股权转让
2017年 10月 11日，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑签署了《关于投资并收购山东中邑燃气有限公司33.33%股权的协议》，约定：（1）金晟硕琦以 10,000.00万元的增资款向山东中邑增资，其中的 1,618.00万元计入山东中邑的注册资本，剩余 8,382.00万元计入山东中邑的资本公积；（2）刘立冬将其持有的 4,848.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为 29,970.57万元；卞传瑞将其持有的 1,616.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为 9,991.13万元；王胜将其持有的 797.00万元的出资转让给金晟硕琦，转让价款4,925.19万元；颜秉秋将其持有的827.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为5,113.11万元。
2017年10月11日，山东中邑股东会通过决议，同意山东中邑增资1,618.00万元，由新股东金晟硕琦以货币缴纳新增注册资本1,618.00万元；同意股东刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋分别将其持有的4,848.00万元出资、1,616.00万元出资、797.00万元出资、827.00万元出资转让给金晟硕琦。该次增资款项于 2017年11月16日前缴足。
2017年 12月 12日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，山东中邑的股权结构为：
股东名称 本次转让前 本次变更后
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|9,706.00|
|11,081.90|40.30|6,233.90|
|8,273.65|30.09|6,657.65|
|6,530.12|23.75|5,733.12|
|1,614.33|5.87|787.33|
|27,500.00|100.00|29,118.00|

6、2018年8月，股权转让
2018年 8月 15日，经山东中邑股东会决议，同意股东王胜将其持有的 5,733.12万元出资转让给其儿子王骏飞，转让对价为5,733.12万元。王胜与王骏飞为父子关系，故上述股权为平价转让。同日，王胜与王骏飞就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2018年8月31日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，山东中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|9,706.00|33.33|9,706.00|
|6,233.90|21.41|6,233.90|
|6,657.65|22.86|6,657.65|
|5,733.12|19.69|-|
|-|-|5,733.12|
|787.33|2.70|787.33|
|29,118.00|100.00|29,118.00|

（三）2017年 9月股权转让和增资的背景及原因
1、2017年9月，股权整合背景情况
（1）山东中邑等公司设立之初的情况简介
2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、
德州中邑及庆云中邑等五家公司（以下合称为“山东中邑及其关联公司”）投资
经营天然气业务。
（2）2015年3月，山东中邑等公司股权整合后投资份额折算
2015年 5月前后，刘立冬及卞传瑞沟通后着手准备已投资四家天然气公司的资本化运作，确定以山东中邑为主体进行资本化运作，其他经营主体并入该主体内。经各方协商一致后确定，按各自然人股东在四家公司中各自的原始出资总额之间的比例折算为股权整合后合并层面的股权比例。同时，考虑到颜秉秋在相关公司设立之初开拓业务的历史贡献等，在此次内部股权整合过程中，刘立冬自愿将所持有的194万元出资额无偿让渡给颜秉秋。
截至2015年3月31日，各自然人股东在各家公司单体层面的出资额以及股权整合后的股权比例确认如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东中邑|临邑中邑|山东彤运|德州中邑|调整份额|合计|
|3,333.00|3,000.00||2,070.00|-194.00|8,209.00|
|555.50||3,840.00|630.00|-|5,025.50|
||1,500.00||900.00|-|2,400.00|
|278.00||60.00|270.00|+194.00|802.00|
|833.50|500.00||630.00|-|1,963.50|
|||1,100.00||-|1,100.00|
|5,000.00|5,000.00|5,000.00|4,500.00|-|19,500.00|

注：山东彤运的股东颜戈为颜秉秋之子，其原在山东彤运的持股系替颜秉秋代持，在股权整合过程中还原为颜秉秋的利益份额。
（3）2016年4月，山东中邑等公司股权整合后投资份额折算变化
在刘立冬及卞传瑞与其他自然人股东达成上述整合后的股权比例之后，由于拓展业务的需要：（1）2015年 12月，刘立冬及卞传瑞分别出资 1,530万元和 1,470万元共同设立庆云中邑；（2）2016年 4月，卞传瑞对山东彤运单独增资 5,000万元，具体请参见本节“四、山东中邑下属企业情况/（一）山东中邑全资子公司情况”。
经各方协商，针对前述新增投资按照 4.83元/单位投资份额进行折算后，股权整合后的股权比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资人|投资份额-折算前|庆云中邑3000万出资额折算后增加的份额|山东彤运5000万增资款折算后增加的份额|投资份额-折算后|
|刘立冬|8,209.00|316.77||8,525.77|
|卞传瑞|5,025.50|304.35|1,035.20|6,365.05|
|王桂岭|2,400.00|||2,400.00|
|陈忠华|1,963.50|||1,963.50|
|张召国|1,100.00|||1,100.00|
|颜秉秋|802.00|||802.00|
||19,500.00|621.12|1,035.20|21,156.32|

2、山东中邑及其关联公司股权整合具体实施的情况
（1）陈忠华及张召国将出资份额转让给王桂岭及颜秉秋
由于经营理念的差异及个人的资金需求等因素考虑，陈忠华及张召国决定退出山东中邑及其关联公司，不参与后续的资本运作。经陈忠华及张召国与王桂岭及颜秉秋协商一致，王桂岭及颜秉秋决定受让陈忠华及张召国出资份额，按照 5.67元/单位投资份额。
前述出资份额转让完成前后，各投资人的出资份额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资人|投资份额转让前|份额转让-陈忠华退出|份额转让-张召国退出|投资份额转让后|
|刘立冬|8,525.77|||8,525.77|
|卞传瑞|6,365.02|||6,365.05|
|王桂岭|2,400.00|1,963.50|660.00|5,023.50|
|颜秉秋|802.00||440.00|1,242.00|
|陈忠华|1,963.50|-1,963.50||-|
|张召国|1,100.00||-1,100.00|-|
||21,156.32|||21,156.32|

（2）股权整合过程中的调整事项
根据山东中邑及其关联公司的说明，王桂岭为王胜的母亲，在股权整合过程中，由于家族内部的财产分割安排，王桂岭在山东中邑及其关联公司中所享有的利益份额直接由其子王胜承继。
经过前述调整，各投资人在山东中邑及其关联公司股权内部整合完成后，各
自的利益份额比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|股东名称|
|刘立冬|
|卞传瑞|
|王胜|
|颜秉秋|

合计
100.00
3、山东中邑股权结构的调整
为在山东中邑股权层面实现各方最终的利益份额比例，各方在山东中邑股权层面进行了相应的股权转让及增资，并履行了相应的程序；其中，山东中邑按照临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司的注册资本（分别为 5,000万元、10,000万元、4,500万元、3,000万元）合计22,500万元收购其100%的股权，四家公司股东收到股权转让价款后，按照刘立冬及卞传瑞与其他股东协商一致的股权比例，于山东中邑层面进行增资；通过该 22,500万元资金循环完成四家公司股权收购和山东中邑的增资，不涉及外部资金。
具体的股权转让及增资情况详见本节“二、山东中邑的历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”之“4、2017年9月，股权转让和增资22,500万元”。
三、山东中邑股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告签署日，山东中邑的股权结构如下：
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，刘立冬和卞传瑞为山东中邑合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人。刘立冬和卞传瑞的具体情况详见本报告
“第三节交易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告签署日，山东中邑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。
本次交易完成后，标的公司有关在职人员的劳动关系不变，上市公司有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，山东中邑不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、山东中邑下属企业情况
截至本报告签署日，山东中邑共有 4家全资子公司、1家控股子公司、4家分公司和1家参股公司，基本情况如下：
（一）山东中邑全资子公司情况
1、临邑中邑燃气有限公司
（1）基本信息
公司名称 临邑中邑燃气有限公司
成立日期 2004年11月04日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 5,000万元
法定代表人 张建伟
注册地址 临邑县浙江工业园内
主要经营场所 临邑县浙江工业园内
社会统一信用代码 91371424772051940X
经营期限 2004年11月04日至2024年11月03日
燃气输送经营、服务，燃气用具零售（以上凭资质证和许可证开展经营经营范围
活动）*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）历史沿革
①2004年11月，临邑中邑的设立
临邑中邑燃气有限公司系由刘立冬、王桂岭2名自然人以货币出资设立，注册资本100万元。
2004年11月4日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对公司设立时各股东的出资进行了审验，并出具了德大正临验设字[2004]第101号《验资报告》。
2004年11月4日，临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营业执照》。
临邑中邑设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|70.00|
|王桂岭|30.00|
||100.00|

②2005年11月，增资100万元
2005年 11月 17日，经临邑中邑股东会决议，临邑中邑注册资本由 100万元增加至200万元，其中刘立冬以货币增资50.00万元，王桂岭以货币增资30.00万元，新增股东陈忠华以货币出资20.00万元。
2005年 11月 15日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对本次增资进行了审验，并出具了德大正临验变字[2005]第27号《验资报告》。
2005年 11月 18日，临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，临邑中邑股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|120.00|
|王桂岭|60.00|
|陈忠华|20.00|
||200.00|

③2011年5月，增资800万元
2011年5月11日，经临邑中邑股东会决议，临邑中邑注册资本由200万元
增加至1,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中刘立冬以货币增资 480.00万元，王桂岭以货币增资 240.00万元，陈忠华以货币增资80.00万元。
2011年5月13日，德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了德融验报字[2011]第060号《验资报告》。
2011年5月13日，临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，临邑中邑股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|600.00|
|王桂岭|300.00|
|陈忠华|100.00|
||1,000.00|

④2015年3月，增资4,000万元
2015年3月9日，经临邑中邑股东会决议通过，临邑中邑注册资本由1,000万元增加至5,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中刘立冬以货币增资2,400.00万元，王桂岭以货币增资1,200.00万元，陈忠华以货币增资400.00万元。该次增资款项已于2015年8月18日缴纳完毕。
2015年3月16日，临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，临邑中邑股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘立冬|3,000.00|
|王桂岭|1,500.00|
|陈忠华|500.00|
||5,000.00|

⑤2017年9月，股权转让
2017年 9月 6日，经临邑中邑股东会决议，同意股东刘立冬、王桂岭、陈
忠华分别将其持有的3,000.00万元出资、1,500.00万元出资、500.00万元出资平
价转让给山东中邑。
2017年9月13日，刘立冬、王桂岭、陈忠华与山东中邑分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》。
2017年9月15日，临邑县工商行政管理局向临邑中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，临邑中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|5,000.00|
|3,000.00|60.00|-|
|1,500.00|30.00|-|
|500.00|10.00|-|
|5,000.00|100.00|5,000.00|

（3）经营情况
最近两年简要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|31,096.55|
|16,412.44|
|14,684.11|
|67,952.91|
|4,294.25|

（4）下属子公司及分公司情况
截至本报告签署日，临邑中邑共有2家分公司，基本情况如下：
①临邑中邑燃气有限公司高新区东门站
公司名称 临邑中邑燃气有限公司高新区东门站
成立日期 2017年03月21日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 刘聪
统一社会信用代码 91371424MA3DC9CHX3
营业场所 山东省德州市临邑县东部高新区
燃气输送经营、服务，燃气用具零售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
②临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站
公司名称 临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站
成立日期 2017年3月29日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 刘聪
统一社会信用代码 91371424MA3DE3JR0P
营业场所 山东省德州市临邑县临邑镇朱家胡同东南角，省道249西侧
燃气输送经营、服务，燃气用具零售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、山东彤运天然气有限公司
（1）基本信息
公司名称 山东彤运天然气有限公司
成立日期 2006年08月15日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000万元
法定代表人 赵鸿程
注册地址 临邑县浙江工业园
主要经营场所 临邑县浙江工业园
社会统一信用代码 9137142479246788XP
经营期限 2006年08月15日至2026年08月14日
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2004年8月，山东彤运的设立
山东彤运其前身为临邑县天晖天然气技术开发有限公司（以下简称“临邑天晖”），临邑天晖系由张召国、卞传瑞、颜戈 3名自然人以货币出资设立，注册资本100万元。
2006年8月14日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对公司设立时各股东的出资进行了审验，并出具了德大正临验设字[2006]67号《验资报告》。
2006年8月15日，临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营业执照》。
临邑天晖设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张召国|45.00|

|||
|-|-|
|卞传瑞|40.00|
|颜戈|15.00|
||100.00|

②2007年8月，增资100万元
2007年8月18日，经临邑天晖股东会决议，临邑天晖注册资本由100万元增加至200万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中张召国以货币增资 45.00万元，卞传瑞以货币增资 40.00万元，颜戈以货币增资15.00万元。
2007年8月23日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所对本次增资进行了审验，并出具了德大正临验变字[2007]第17号《验资报告》。
2007年8月25日，临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，临邑天晖的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张召国|90.00|
|卞传瑞|80.00|
|颜戈|30.00|
||200.00|

③2008年7月，股权转让
2008年7月26日，经临邑天晖股东会决议，同意股东张召国、颜戈分别将其持有的5.00万元出资、20.00万元出资平价转让给卞传瑞。同日，张召国、颜戈分别就上述股权转让与卞传瑞签订了相应的《股权转让合同》。
本次变更后，临邑天晖的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|80.00|40.00|105.00|
|90.00|45.00|85.00|
|30.00|15.00|10.00|
|200.00|100.00|200.00|

④2011年1月，增资2,300万元
2011年1月19日，经临邑天晖股东会决议，临邑天晖注册资本由200.00万
元增加至2,500.00万元，其中卞传瑞以货币增资1,785.00万元，张召国以货币增资465.00万元，颜戈以货币增资50.00万元。
2011年1月20日，德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了德融验报字[2011]第007号《验资报告》。
2011年1月24日，临邑县工商行政管理局向临邑天晖核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，临邑天晖股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|卞传瑞|1,890.00|
|张召国|550.00|
|颜戈|60.00|
||2,500.00|

⑤2011年2月，公司更名
2011年1月16日，经临邑天晖股东会决议，公司名称由原来的“临邑县天晖天然气技术开发有限公司”变更为“山东彤运天然气有限公司”。
2011年2月19日，临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营业执照》。
⑥2012年7月，增资2,500万元
2012年 7月 26日，经山东彤运股东会决议，山东彤运注册资本由 2,500.00万元增加至5,000.00万元，其中卞传瑞以货币增资1,950.00万元，张召国以货币增资550.00万元。
2012年7月28日，德州融源联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了德融验报字[2012]第062号《验资报告》。
2012年7月28日，临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，山东彤运股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|卞传瑞|3,840.00|
|张召国|1,100.00|

|||
|-|-|
|颜戈|60.00|
||5,000.00|

⑦2016年4月，增资5,000万元
2016年 4月 6日，经山东彤运股东会决议，山东彤运注册资本由 5,000.00万元增加至 10,000.00万元，其中卞传瑞以货币增资 5,000.00万元。该次增资款项已于2016年4月6日缴纳完毕。
2016年4月11日，临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，山东彤运股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|卞传瑞|8,840.00|
|张召国|1,100.00|
|颜戈|60.00|
||10,000.00|

⑧2017年9月，股权转让
2017年9月13日，经山东彤运股东会决议，同意股东卞传瑞、张召国、颜戈分别将其持有的 8,840.00万元出资、1,100.00万元出资、60.00万元出资平价转让给山东中邑。
2017年9月13日，卞传瑞、张召国、颜戈与山东中邑分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》。
2017年9月15日，临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，山东彤运的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|10,000.00|
|8,840.00|88.40|-|
|1,100.00|11.00|-|
|60.00|0.60|-|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

（3）经营情况
最近两年简要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|25,425.74|
|5,644.49|
|19,781.25|
|25,715.14|
|1,899.62|

（4）下属子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，山东彤运共有4家参股公司和9家分公司。
①山东昌通能源有限公司（参股公司：持股比例49%）
公司名称 山东昌通能源有限公司
成立日期 2010年11月15日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 卞传瑞
山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500米路注册地址
东
山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区创业街东首向北 500米路主要经营场所
东
社会统一信用代码 91371482565216124Y
经营期限 2010年11月15日至2040年11月15日
城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工业生产原料用经营范围 燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②德州经济开发区达益新能源有限责任公司（参股公司：持股比例40%）公司名称 德州经济开发区达益新能源有限责任公司
成立日期 2012年11月06日
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 1,000万元
法定代表人 杨锋
注册地址 德州经济开发区大学东路东首（经济开发区公用事业管理局办公楼）主要经营场所 德州经济开发区大学东路东首（经济开发区公用事业管理局办公楼）社会统一信用代码 91371400056237699B
经营期限 2012年11月06日至长期
天然气（CNG、LNG）技术研究，太阳能发电设备及配件销售，LED光
经营范围
电产品销售。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的
凭审批手续或许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
③山东科蓝能源开发有限公司（参股公司：持股比例30.60%）
公司名称 山东科蓝能源开发有限公司
成立日期 2013年10月08日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3,382.8825万元人民币
法定代表人 李延军
注册地址 济南市市中区上新街80号
主要经营场所 济南市市中区上新街80号
社会统一信用代码 913700000796745336
经营期限 2013年10月08日至长期
CNG加气子站的经营;压缩天然气储存、汽车加气（限分支机构经营），气瓶充装天然气（压缩）（有效期限以许可证为准）;天然气技术研发，推广及咨询服务；燃气汽车减压器的开发销售；天然气加气子站和母站的建设；节能项目方案设计，节电、节水节气设备的研发、销售及相关经营范围 设备调试安装（不含特种设备）;工程技术咨询服务，金属材料（不含国家专控类），焦炭，普通矿粉，煤矿机械及设备配件，通讯器材（不含无线电发射及卫星电视接收设备），冶金炉料，铁合金，生铁，钢材，汽车燃气配件，汽车用电子产品、日用品，汽车配件，润滑油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④山东科蓝物流有限公司（参股公司：持股比例30%）
公司名称 山东科蓝物流有限公司
成立日期 2014年08月06日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500万元
法定代表人 阴治国
注册地址 济南市市中区顺河街66号银座晶都国际3号楼西单元2603室
主要经营场所 济南市市中区顺河街66号银座晶都国际3号楼西单元2603室
社会统一信用代码 91370103307062775X
经营期限 2014年08月06日至长期
危险货物运输（2类1项）（有效期限以许可证为准）；汽车租赁；汽车配件、润滑油的销售；货运代理、货运信息配载、装卸服务；仓储服务(不经营范围
含危险品）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤山东彤运天然气有限公司孟寺加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司孟寺加气站
成立日期 2017年04月11日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 李鹏
统一社会信用代码 91371424MA3DG29C2M
营业场所 山东省德州市临邑县济乐高速临邑出口处，临邑高速连接线北侧
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥山东彤天然气有限公司运子愿路加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司子愿路加气站
成立日期 2017年04月11日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 蔺吉超
统一社会信用代码 91371424MA3DG2824U
营业场所 山东省德州市临邑县开元大街西段路南热电厂西邻
天然气（CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃经营范围 气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑦山东彤运天然气有限公司兴隆加气站
公司名称 山东彤运天然气有限公司兴隆加气站
成立日期 2017年07月28日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
负责人 蔺吉超
统一社会信用代码 91371424MA3FAJ3K5E
营业场所 山东省德州市临邑县兴隆镇驻地316省道路西
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧山东彤运天然气有限公司临盘加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司临盘加气站
成立日期 2017年04月11日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 王树燕
统一社会信用代码 91371424MA3DG2AG1C
营业场所 山东省德州市临邑县临盘镇104国道与318省道交汇处
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨山东彤运天然气有限公司德平加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司德平加气站
成立日期 2017年03月24日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 朱传朋
统一社会信用代码 91371424MA3DD57E8D
营业场所 山东省德州市临邑县德平镇城区西部315省道北侧碱李粮所西侧
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑩山东彤运天然气有限公司临南加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司临南加气站
成立日期 2017年03月17日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 李鹏
统一社会信用代码 91371424MA3DBPQD43
营业场所 山东省德州市临邑县临南蔬菜大市场北邻
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑪山东彤运南外环加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司南外环加气站
成立日期 2017年03月21日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 王树燕
统一社会信用代码 91371424MA3DC9960W
营业场所 山东省德州市临邑县慧联驾校西邻，南外环北侧
天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑫山东彤运陵县郑家寨加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司陵县郑家寨加气站
成立日期 2012年01月04日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 赵鸿程
注册号 371421300003634
营业场所 陵县郑家寨镇东蔡村西北
经营范围 车载压缩天然气充装（燃气经营许可证有效期至 2016年 8月 31日；气
瓶充装许可证有效期至2015年12月12日）(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
⑬山东彤运林子加气站（分公司）
公司名称 山东彤运天然气有限公司林子加气站
成立日期 2017年3月24日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 蔺吉超
注册号 91371424MA3DD5EU33
营业场所 山东省德州市临邑县林子镇郑家村西北角省道249东侧，四分干渠西侧天然气（含CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道经营范围 燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、庆云中邑燃气有限公司
（1）基本信息
公司名称 庆云中邑燃气有限公司
成立日期 2015年12月09日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000万元
法定代表人 刘晓庆
注册地址 山东省德州市庆云县尚堂镇李梓村东（庆云信隆加气站院内）
主要经营场所 山东省德州市庆云县尚堂镇李梓村东（庆云信隆加气站院内）
社会统一信用代码 91371423MA3C2K3AXJ
经营期限 2015年12月09日至长期
以自有资金对天然气项目的投资建设和管理；燃气器具销售、维修、燃经营范围 气专业技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年12月，庆云中邑的设立
庆云中邑燃气有限公司系由刘立冬、卞传瑞2名自然人以货币出资设立，注册资本3000万元。
2015年12月9日，庆云县工商行政管理局向庆云中邑核发了《企业法人营业执照》。
庆云中邑设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|刘立冬|1,530.00|
|卞传瑞|1,470.00|
||3,000.00|

②2017年9月，股权转让
2017年9月11日，经庆云中邑股东会决议，同意股东刘立冬、卞传瑞分别将其持有的1,530.00万元出资、1,470.00万元出资平价转让给山东中邑。
2017年9月14日，刘立冬、卞传瑞与山东中邑签订了《股权转让协议》。
2017年9月18日，庆云县工商行政管理局向庆云中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，庆云中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|3,000.00|
|1,530.00|51.00|-|
|1,470.00|49.00|-|
|3,000.00|100.00|3,000.00|

（3）经营情况
最近两年简要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|6,886.66|
|4,460.60|
|2,426.05|
|69.43|
|-278.46|

（4）下属子公司及分公司情况
截至本报告签署日，庆云中邑共有1控股子公司，基本情况如下：
①庆云浩通天然气有限公司（控股子公司：持股比例70%）
A.基本信息
公司名称 庆云浩通天然气有限公司
成立日期 2013年11月13日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000万元
法定代表人 刘晓庆
注册地址 山东省德州市庆云县东辛店镇万顷刘村东（315省道南）
主要经营场所 山东省德州市庆云县东辛店镇万顷刘村东（315省道南）
社会统一信用代码 913714230829826179
经营期限 2013年11月13日至2023年11月13日
以自有资金对汽车加气站项目的投资建设。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
B.历史沿革
i.2013年11月，庆云浩通的设立
庆云浩通天然气有限公司系由黄浩亮、黄和勇2名自然人以货币出资设立，注册资本2,000万元，分两期出资。
2013年 11月 12日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司庆云分所对公司设立时各股东的出资进行了审验，并出具了舜诚庆会验字[2013]第219号《验资报告》，黄浩亮实缴出资额400万元。2013年11月20日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司庆云分所对公司各股东注册资本实收情况进行审验，并出具了舜诚庆会验字[2013]第225号《验资报告》，股东黄浩亮、黄和勇认缴出资额 2,000万元已缴足。
2013年 11月 13日，庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营业执照》。
庆云浩通设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄浩亮|1,000.00|
|黄和勇|1,000.00|
||2,000.00|

ii.2014年5月，增资
2014年 5月 14日，经庆云浩通股东会决议，庆云浩通注册资本由 2,000万元增加至3,500万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中黄浩亮以货币增资750.00万元，黄和勇以货币增资750.00万元。
2014年5月14日，庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营
业执照》。
本次增资后，庆云浩通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄浩亮|1,750.00|1,000.00|
|黄和勇|1,750.00|1,000.00|
||3,500.00|2,000.00|

 iii.2015年5月，增资
2015年5月7日，经庆云浩通股东会决议，庆云浩通注册资本由3,500万元增加至5,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资本，其中黄浩亮以货币增资750.00万元，黄和勇以货币增资750.00万元。
2015年 5月 7日，庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，庆云浩通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|黄浩亮|2,500.00|1,000.00|
|黄和勇|2,500.00|1,000.00|
||5,000.00|2,000.00|

 iv.2016年7月，股权转让
2016年7月11日，经庆云浩通股东会决议，同意股东黄浩亮、黄和勇分别将其持有的1,000.00万元出资、2,500.00万元出资转让给庆云中邑。
2016年7月11日，黄浩亮、黄和勇分别就上述股权转让与庆云中邑签订了相应的《股权转让协议》。
2016年7月13日，庆云县工商行政管理局向庆云浩通核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，庆云浩通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|庆云中邑|3,500.00|1,400.00|
|黄浩亮|1,500.00|600.00|
||5,000.00|2,000.00|

C.经营情况
最近两年简要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|2,118.30|
|587.47|
|1,530.82|
|-|
|-97.08|

4、夏津中邑燃气有限公司
（1）基本信息
公司名称 夏津中邑燃气有限公司
成立日期 2015年01月15日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000万元
法定代表人 刘立冬
注册地址 山东省德州市夏津县崔公街北侧九点阳光沿街商业楼09号
主要经营场所 山东省德州市夏津县崔公街北侧九点阳光沿街商业楼09号
社会统一信用代码 91371427328387472X
经营期限 2015年01月15日至长期
管道工程；对天然气项目的投资建设与管理；燃气器具销售、维修、燃经营范围 气专业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年1月，夏津中邑的设立
夏津中邑燃气有限公司系由德州中邑燃气有限责任公司以货币出资设立，注册资本1,000万元。
2015年1月15日，夏津县工商行政管理局向夏津中邑核发了《企业法人营业执照》。
夏津中邑设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|德州中邑燃气有限责任公司|1,000.00|
||1,000.00|

②2016年2月，增资2,000万元
2016年 2月 18日，经夏津中邑股东会决议，夏津中邑注册资本由 1,000.00万元增加至3,000.00万元，由原股东以货币形式认缴新增注册资本，德州中邑以货币增资 2,000.00万元。股东该次出资实际上以货币增资 600万元，实物出资 1,400万元。
2016年4月11日，临邑县工商行政管理局向山东彤运核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，夏津中邑的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|德州中邑燃气有限责任公司|3,000.00|
||3,000.00|

③2018年11月股权转让
2018年11月19日，德州中邑将其持有的夏津中邑100%股权转让给山东中邑，转让后，夏津中邑的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东中邑燃气有限责任公司|3,000.00|
||3,000.00|

（3）经营情况
最近两年简要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|9,298.81|
|6,172.93|
|3,125.87|
|5,728.29|
|-121.58|

（二）山东中邑控股子公司情况
截至本报告签署日，标的公司持有山东海洋中邑清洁能源有限公司55%的股权，其基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 山东海洋中邑清洁能源有限公司
成立日期 2017年10月23日
公司类型 在营（开业）企业
注册资本 10,000万元
法定代表人 卞传瑞
注册地址 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层东区
主要经营场所 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层东区
社会统一信用代码 91370100MA3EPHC559
经营期限 2017年10月23日至长期
新能源、可再生能源、天然气的技术开发、技术服务和技术咨询;工程项目管理;城市天然气供应;电力技术开发、技术服务和技术咨询;货物及技术经营范围
进出口;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
山东海洋中邑清洁能源有限公司系由山东中邑燃气有限公司以货币和实物出资、山东海洋集团有限公司以货币出资设立，注册资本 10,000万元。山东中邑认缴5,500万元，山东海洋集团有限公司认缴4,500万元。
2017年 10月 23日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向海洋中邑核发了《企业法人营业执照》。
海洋中邑设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|山东中邑|5,500.00|-|
|山东海洋集团|4,500.00|-|
||10,000.00|-|

截至目前，该公司未实际经营。
（三）山东中邑下属分公司情况
截至本报告书签署日，山东中邑共有4家分公司。
1、山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站（分公司）
公司名称 山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站
成立日期 2016年05月23日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 张卞毅
统一社会信用代码 91371421MA3CAYQ06Q
营业场所 陵城区经济开发区时楼村西侧，104国道北侧
管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站（分公司）
公司名称 山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站
成立日期 2016年05月23日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 陈涛
统一社会信用代码 91371421MA3CAYNR8D
营业场所 德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与天衢路交叉口
管道燃气经营；燃气器具销售、安装、维修维护；车载压缩天然气充装经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站（分公司）
公司名称 山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站
成立日期 2016年05月30日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 赵鸿程
统一社会信用代码 91371421MA3CBBTF0F
营业场所 陵城区郑家寨镇东蔡村西北
管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、山东中邑燃气有限公司陵城区五李加气站（分公司）
公司名称 山东中邑燃气有限公司陵城区五李加气站
成立日期 2016年05月23日
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 陈涛
统一社会信用代码 91371421MA3CAYNU2W
营业场所 陵城区临齐街道孙来仪村315省道德龙烟铁路以北
管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）山东中邑下属主要参股公司
截至本报告签署日，标的公司持有中海油德州新能源有限公司45%的股权，其基本情况如下：
公司名称 中海油德州新能源有限公司
成立日期 2012年12月05日
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 17,328.55万元
法定代表人 张建伟
注册地址 山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路26号
主要经营场所 山东省德州市临邑县邢侗街道办事处旭光路26号
社会统一信用代码 91371424059013252L
经营期限 2012年12月05日至2042年12月05日
投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气（含液化天然气（LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气管网建设、管理和运营；石油天然气及其副产品的研发及技术服务；电力项目开发管理及服务咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及经营范围 油气相关设备和技术；新能源和可再生能源的研究、开发利用及相关服务；加气（油）站（L—CNG）建设项目的投资与管理。（以上范围国家禁止、限制的除外，子公司经营项目涉及行政审批的，待取得相关许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）山东中邑的组织结构
截至本报告签署日，山东中邑的组织架构图如下：
山东中邑的职能部门包括了市场运营部、CNG运营部、技术预算部、工程管理部、技术维修部、安全监察部、监控调度中心、财务管理部、L/CNG营销部、综合管理部和人力资源部十一个主要职能部门。其各部门的主要职能如下：部门 主要职能
市场运营部 负责经营区域内市场开发、客户管理与服务以及经营区域内管网巡查等。
CNG运营部 负责经营区域内加气站的日常运营以及维护。
技术预算部 负责标的公司自建及接驳工程的工程设计及工程预算。
工程管理部 负责标的公司自建及接驳工程的工程施工、竣工验收等过程管理。
负责对标的公司的燃气管道、高压管件及其附属设备、消防设施、机械、技术维修部
动力、仪表等设备、设施进行维护管理。
负责定期分析标的公司安全生产形势；对各部门的安全生产工作实施监安全监察部
督、检查、指导、服务，进行安全生产检查和专项督查等。
负责编制标的公司购、销气量计划以及用气调度，使用SCADA系统对运监控调度中心
营中出现的不安全因素、险情及时报技术维修部处理。
组织标的公司财务预决算、会计核算、会计监督、财务管理、税务管理财务管理部
与融资工作，负责财务部日常管理工作。
负责标的公司母站LNG、CNG撬车业务市场开发、点供市场开发、客户L/CNG营销部
管理与服务等。
负责标的公司的行政事务、档案管理、会议管理、公务性接待以及公务综合管理部
用车等。
人力资源部 负责标的公司员工招聘、培训、绩效、薪酬、人员配置等。
五、主营业务发展情况
自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售与燃气接驳业务，未发生变化。山东中邑及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权，是德州市地区大型的城市天然气运营商，多年来通过持续耕耘，在德州市地区获得了长足发展。
标的公司所处行业为城市燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，标的公司所属行业为“燃气生产和供应业”，行业代码为D45。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
根据自 2011年 3月 1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。
城市燃气行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，主要负责统筹燃气工程规划和监管燃气工程建设。县级以上人民政府其他有关部门依照《城镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。
标的公司所处行业的自律组织为中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
2、行业相关法律法规及产业政策
（1）燃气行业主要法规
标的公司业务经营所适用的国家及地方主要行业法律法规如下：
||
|-|
|颁布单位|
|全国人民代表大会常务委员会|
|国务院|
|山东省人民代表大会常务委员会|
|建设部|
|住房和城乡建设部|
|山东省住房和城乡建设厅|
|国家发改委|
|国家发改委等部门|

（2）关于城市燃气行业的产业政策
为了鼓励、引导和规范天然气下游利用，国家发改委于2012年12月颁布了《天然气利用政策》，提出“坚持统筹兼顾，优化配置国内外资源；明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚持量入为出，有序发展天然气市场”的基本原则。将天然气利用分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户等五个领域，并根据天然气利用的社会效益、环保效益、经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，将天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。其中城市燃气优先类用户具体内容如下：
序号 具体项目内容
1 城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；
公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、 2 餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客
运站等）用气；
天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流 3
配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆；
4 集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；
5 燃气空调。
在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中，“城市燃气工程”、“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程”被列为鼓励类产业。
3、燃气行业发展规划
2016年12月，国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》，规划中提出，“十三五”期间天然气产业发展的指导思想是：“发挥市场配置资源的决定性作用，创新体制机制，统筹协调发展，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系”。同时明确：“加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重。2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上。”
2016年12月，山东省发改委印发的《山东省能源中长期发展规划》中提出“大幅提高天然气消费比重。坚持增加资源供应与提高利用水平相结合，实施“气化山东”工程，积极扩大天然气消费市场。加快城乡能源设施建设，到2020年，实现全省天然气管网“县县通达”，镇镇通达率提高到70%以上；到 2030年，实现天然气管网“镇镇通达”。”
2017年 1月，山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》中提出“大力推进石油天然气发展。预计2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米，占全省能源消费总量的8%；到2030年，山东省天然气需求量为470亿立方米，占全省能源消费总量的13%。统筹沿海LNG接收站、陆上天然气入鲁通道建设，进一步完善区域天然气输配管网，构建覆盖全省的“六横八纵三枢纽一环”的天然气输送网络；建设西北城市联络线（菏泽-聊
城-德州-东营）等区域管网联络线，增强资源调配能力，保障供气安全。”
（二）主要产品及服务
标的公司主营业务为天然气销售及燃气接驳业务：
1、天然气销售
山东中邑销售的主要产品为天然气，主要包括管道天然气、CNG及LNG。
天然气销售业务是指标的公司从上游天然气供应商购入天然气气源后，经调压、过滤、计量、加臭等处理后，通过城市天然气管网输送到各用气区域。CNG通过管道天然气压缩存储，LNG通过液化设备深冷加工液化后，通过加气站向下游客户进行销售。
2、燃气接驳业务
燃气接驳业务是指标的公司为特许经营权范围内新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。山东中邑的燃气接驳业务，一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案设计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工。工程施工均委托有资质的第三方施工企业进行。施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合格后进行点火通气。
报告期内，公司的燃气接驳业务主要为德州市内的“气代煤”村村通天然气工程。
（三）主要业务流程
1、管道天然气销售
公司与中石油、中石化签订采购协议后，通过管道分别从中石油冀宁线和中石化安济线采购天然气，经过城市门站调压、计量、加臭后通过自身的天然气管道向终端工商业用户、居民用户供气及向德州市周边的其他燃气公司供气；通过适当加压后向CNG车辆及 CNG撬车用户供气，其业务流程图如下：
2、CNG销售
（1）CNG母站销售流程图
（2）CNG标准站销售流程图
（3）CNG子站销售流程图
3、LNG销售
（1）LNG加气站销售流程图
（2）LNG液化加工销售流程图
4、燃气接驳业务
燃气接驳业务流程如下：
（四）主要经营模式
1、销售模式
（1）天然气销售
标的公司天然气业务的销售模式分为管道天然气销售、CNG销售和LNG销售三种模式，具体如下：
①管道天然气销售
管道天然气系标的公司通过天然气管道直接销售给最终客户或者分销客户，主要包括工商业、居民和分销用天然气.
A、工商业
对于大型工业用户，由标的公司的销售人员与对方进行洽谈后签署合同，合同对结算方式、付款方式、供气量等条款都进行了约定。根据合同约定，用户在每月月初报送计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费，月末公司根据该客户的实际用气量及双方商定的用气价格进行结算。针对中小型工商业客户，一般要求预先充值办理办理 IC预付卡，在后续使用天然气过程中根据实际用量和当期价格进行自动扣款。标的公司针对部分工商业客户，给予一定信用额度。
B、居民
标的公司针对居民用户的销售主要分为抄表模式和 IC卡模式。对于普通表客户实行手抄表结算，一般每两个月由抄表员抄表，形成气费结算单，客户根据结算单缴纳气款；对于使用IC卡的客户，客户在营业厅为IC卡充值后再插卡用气。月末标的公司根据客户的抄表数或实际用量和物价局确定的用气价格进行结算。
C、分销
标的公司在天然气高压管网接入方面具有区位优势，目前高压管网里程约为近 500公里，且在 10多年的城市燃气运营过程中与中石油、中石化建立了良好的合作关系，标的公司在气源采购方面具有一定规模优势和价格优势，因此，标的公司除直接销售给自身特许权经营范围内的终端客户外，还有部分管道天然气销售给德州市内其他天然气运营商，再经由这部分运营商的管网销售给其终端客户。标的公司与分销客户签订销售合同，用气价格以中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的公司与分销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本、天然气季节性供需紧张程度等综合确定。标的公司根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。
②CNG销售
CNG销售业务分为CNG小车客户和CNG撬车客户。
CNG小车客户通常在加气后根据实际加气量进行现场现金结算或用IC预付卡先充值再加气。
CNG撬车客户包括未接通管道燃气的工商业终端用户、CNG加气子站、CNG贸易商等。CNG撬车客户一般会提前报送计划用气量，并按照计划用气量预交气费，客户根据标的公司的指示安排 CNG撬车到指定的 CNG加气站去加气，标的公司根据该客户的实际加气量及双方商定的用气价格进行结算。
为开拓 CNG新的销售区域，标的公司依据 CNG客户的信用及销售区域竞争情况针对部分客户给予一定信用额度。
③LNG销售
对于LNG客户，标的公司通常与LNG客户签订销售合同，客户会提前报送计划用气量，并按照计划用气量预交货款。LNG客户根据标的公司的指示安排 LNG撬车到指定的地点加注LNG，标的公司根据该客户的实际用气量及双方商定的用气价格进行结算。
（2）燃气接驳业务
①一般接驳业务（非“村村通”接驳）
客户向公司提出用气申请后，由公司与客户签订燃气设施入户安装协议（合同），根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收。安装工程通过质检验收后，标的公司按照合同约定价格标准向客户收取安装费（部分客户会要求先预付），并为客户办理通气手续，主要包括各类工商业企业、城市居民用户、新建小区的房地产开发商等。
接驳业务中所需要的管材、燃气表等物资由标的公司负责采购，具体施工由第三方施工单位负责，标的公司负责协调、配合、提供材料、监督、验收等工作，确保项目执行符合相关法规要求，达到预定可使用状态，且不存在安全隐患。
②“村村通”业务
为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署和省委办公厅、省政府办公厅印发的《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅
字〔2017〕35号）等文件要求，为做好 2017年度全市冬季取暖“气代煤、电代煤”工作，德州市人民政府办公室制定了《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》。
《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》针对“气代煤”支持政策如下：
“1.对实施“气代煤”的居民用户购买燃气采暖炉的费用实行一次性补贴，每户补贴 4,000元，由市、县（市、区）两级财政按照1：1比例分担，不足部分由用户承担。
2.自 2017年起，对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴时间暂定 3年，由市、县（市、区）两级财政按照1：1比例分担。“气代煤”后居民仍使用燃煤采暖，县（市、区）有关部门应取消其补贴资格。
3.乡镇（街道）至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”
根据上述政策的要求，标的公司及其子公司与政府相关单位签署了“气代煤”的“村村通”天然气工程合同，主要约定如下：
a、工程内容：燃气公司所属辖区的若干村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装（壁挂炉由政府部门委托燃气公司采购）。
b、村内及入户管网费用由（县、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。
c、甲方（政府相关单位）的权利义务：作为工程建设的管理部门，行使业主职责，协助乙方涉及道路、河流、青苗补偿、接电等协调工作，审核乙方的工作，参与监督项目建设及质量验收等工作，按照约定及时协调区财政局等部门向乙方支付工程款。
d、乙方（标的公司及其子公司）的权利义务：承担工程的建设工作，负责项目可行性研究、设计、概算、预算、申报规划等工作，严格按照批准的方案
组织实施，保证项目按期完成，组织各单位工程的质量验收，同时承担后期供气、管网维护、运营等事宜。
因此，根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》及与相关主管部门签订的合同，标的公司及其子公司作为“村村通”业务的实施单位，负责“村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装”，其中“村内及入户管网费用由燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”同时，标的公司及子公司受政府部门委托先行向第三方采购壁挂炉。除此之外，“村村通”业务与一般燃气接驳业务模式类似。
（3）销售价格定价机制
根据《价格法》、国家发改委和地方政府出台的关于天然气价格的指导文件，我国天然气价格实行两级管理的定价机制。出厂基准价和管道运输价（对公司而言指门站价格、对中国油和中石化的上游采购价格）由国家发改委制定；终端销售价格由县级以上地方人民政府主管部门制定。
标的公司天然气销售具体定价机制情况如下：
天然气销售类别 定价机制
市场销售最高价由当地物价局确定，标的公司可在物价局设定工商业
的最高价范围内调整
居民 居民用户基本为固定价格，以当地政府核准价为准
分销 自行协商定价
市场销售最高价由当地物价局确定，公司可在物价局设定的最CNG-小车
高价范围内调整
CNG-撬车 依据周边CNG市场价格、运费等自行协商定价
LNG销售 市场价格定价
2、采购模式
（1）天然气气源
①供气计划
标的公司通常定期与中石油和中石化签订一定年限的采购合同，合同中对采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事项进行约定。如果天然气政策及市场行情发生变化，根据中石油和中石化的要求，双方不定期签署补充合同对原合同进行修订。
②采购价格
采购价格主要由合同双方根据国家发改委指导文件经协商后确定。
③采购数量
采购合同中通常会约定年度具体购气量，或者约定每月或每季度由公司向供气方提交用气计划，再由供气方根据实际供需平衡情况确定下月或下季度向公司的供气计划。按照“照付不议”的行业惯例，2016年，标的公司与中石油签署了《天然气购销协议》，根据合同约定，如标的公司向中石油实际提取的天然气量低于该年照付不议量，则公司应向中石油按合同的约定的量支付照付不议价款。2017年，标的公司与中石油重新签署协议，已废除“照付不议”条款。报告期内，标的公司与中国石化签署的年度采购合同中无“照付不议”条款。
截至目前，公司与中石油及中石化签署的在执行中的采购合同均无“照付不议”条款。
④计量方式
通常由合同双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示气量共同确认。
⑤结算方式
报告期内，标的公司主要采用预付的方式。标的公司一般按照未来10-15天左右的用气量计算价款，先行预付，并根据最终实际用气量进行结算。
（2）燃气接驳业务采购
标的公司燃气接驳业务采购分为管材、燃气表等物资采购和工程施工采购（包括土建施工和设备安装）。
物资采购主要包括管材、燃气表、管道配件等。具体流程为：采购部门根据市场发展部门及设计部门制定的物料采购计划，提交 OA流程申请采购计划，采购员在标的公司供应商资料库中选取供应商，通过供应商产品质量、询价、交货期、售后和付款方式综合比较，确定供应商，采购员与供应商签订年度采购合同，经过各级领导批准后方可实施采购。材料到货后，采购员与仓库管理人员根据到货清单进行验货，经验收合格方可入库。
工程施工采购是指公司承接燃气接驳业务后，将土建施工和设备安装分包给合格的工程承包商进行施工。具体流程为，根据市场发展部门递交的《工程施工
交接通知书》，工程部门联系工程施工方、用户代表、设计人员等参与工程交底。
随后公司与工程承包商签订工程施工合同，以包工不包料（主要材料均由标的公司提供）的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的施工部分外包，同时规定每项工程项目的单价和质量标准。施工过程中，由施工员填写《动火作业审批表》、《停气作业审批表》等相关表格，经工程部主任签字确认后，转安全监察部主任审批，作业结束后，整理齐全表格交资料员处存档。由工程施工员组织设计预算部、市场运营部、安全监察部、监理单位、施工单位进行工程竣工验收工作，验收合格后各部门签署《竣工验收单》；验收工作完成后，出具一式两份的《工程竣工交接通知书》，由工程部签字确认后，转交市场运营部发展员签字，签字后两部门各留存一份。工程公司负责具体施工，标的公司主要负责总体协调、监督及验收等工作。工程完成后，公司按照具体工程施工量与工程公司进行结算，完成采购。
①标的公司与第方施工单位的权责划分如下：
A、标的公司的权利和义务：
a、提供场地条件：负责办理土地、水域征用，青苗、树木赔偿，清除地面、地下架空障碍物等工作。按合同条款约定的时间、位置、面积向施工方提供施工场地；向施工方提出施工地点、线路走向、过路深度、出入土地点等具体要求并确定工程施工工期，供气内未完成施工工作，标的公司有权要求施工方承担相应的违约责任。
b、提供水电与交通条件：按照合同条款约定的时间、地点开通公共通道与施工场地时间的道路，并保证施工期间的畅通。
c、提供施工条件：协调各有关部门的关系，办理征地红线、审批等施工所需的各种手续，并承担由此而发生的费用，协助解决对施工有干扰的外部条件。
施工过程中若遇到不可抗力因素时，经双方协商顺延施工期限或变更施工方案，若无法施工施工方有权放弃。施工过程中，由于标的公司协调原因造成施工方停工，由标的公司与施工方进行协商承担相应费用。
d、提供管材、燃气表等物资：标的公司提供施工过程中的管材、燃气表、及相关配件等材料，施工方负责具体施工。
e、付款：按合同约定的期限和办法向施工单位支付工程价款。
B、施工方的权利和义务：
a、确保工程进度与质量：按设计文件、技术标准及批准的施工组织设计的要求进行施工和材料检验，建立健全施工质量保证体系。
b、负责工程的保护与保修：对已完工的项目，在交付标的公司前应负责保护。工程竣工验收合格后，在合同约定的保修期内，对属于施工方责任造成的任何缺陷，施工方应无偿赔偿或修复。
c、做好全部人员的吃、住、交通及办公、各项临时设施并抓好施工人员的治安及安全管理工作，施工过程中由施工方管理原因造成安全事故，由施工方承担责任。
d、接受工程监理：为确保工程质量安全、控制施工进度，标的公司委托监理单位对工程实施监理，施工方应接受监理工程师在标的公司授权范围内对施工的监督和管理，执行监理工程师发布的工程指令，参加监理工程师或标的公司主持的工程会议。
e、提交报告及报表：根据工程施工情况及监理工程师的指令及时向监理工程师提交隐蔽工程验收通知、工程质量自检报告、竣工验收申请报告及工程事故报告等，并按时提交施工作业计划及工程完成情况统计表。
②接驳业务会计处理
A、一般燃气接驳业务（非村村通）收入相关会计处理
项目完工前，标的公司收到燃气接驳款，先计入预收账款；采购物资入库，先计入存货；领用采购物资、支付工程进度款等，先计入存货（项目成本）。
待项目完工验收后，标的公司将完工项目的预收账款一次性结转计入营业收入，同时将先期计入存货（项目成本），一次性结转成本。
B、“村村通”燃气接驳业务收入相关会计处理
除了政府委托采购壁挂炉外，“村村通”燃气接驳业务会计处理与一般燃气接驳业务相同。
针对政府委托标的公司采购壁挂炉业务，标的公司代政府相关单位对外采购壁挂炉，短期内会安装到农户家中，待财政拨款后再支付供应商货款。标的公司并不承担壁挂炉的主要风险，也不享有壁挂炉产品的实际所有权或享有相关报酬。因此，标的公司采购壁挂炉安装后，借：其他应收；贷：其他应付/营业收入（临邑中邑按总价的4%收取管理费确认收入，山东中邑不收取管理费/差价也不确认收入）。
3、天然气配送及生产模式
（1）管道天然气及CNG
标的公司天然气以管道输送方式为主、车载方式为辅进行运输配送。
标的公司天然气自上游供气方交接点接入公司天然气门站，进行调压、过滤、计量、加臭处理，经过处理后进入城市管网，进入城市管网的天然气直接向各类用户销售或再通过CNG加气站增压后给CNG汽车和CNG撬车供气。
少量管网未覆盖的地区采用车载方式由 CNG撬车运至供气站，经减压后，供给 CNG汽车加气子站，或进入中、低压燃气管网向各类用户供气。
（2）LNG业务
德州中邑持股45%的中海油德州新能源自2014年投产以来，由于LNG市场行情低迷，年年亏损。2016年 9月，经德州中邑与中海油德州新能源的大股东中海石油气电集团有限责任公司友好协商，德州中邑与中海油德州新能源签署了《液化工厂承包经营合同》，由德州中邑承包液化工厂（非液化工厂业务不在承包范围内），并承担生产人员人工成本，承包期为 2016年 9月 5日至 2017年12月31日。2017年12月31日到期后，经双方确认2018年1月1日至7月31日为过渡期，延续了此前的经营模式。
在上述承包期内，标的公司管道气作为原材料直接经中海油德州新能源液化工厂，经过加工液化之后存于储罐，最终由与储罐相连的LNG加气站给 LNG槽车进行供气销售。
2017年年末以来，由于LNG市场行情有所回升等影响，经德州中邑与大股东中海石油气电集团有限责任公司沟通确认，双方终止了原承包经营协议；原过渡期结束后，中海油德州新能源于2018年8月1日开始独立运营。
4、盈利模式
公司主要业务为天然气销售和燃气接驳。天然气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向工商业、分销客户、居民、CNG及LNG客户等销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。
燃气接驳之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，其中对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，取得工程收入后扣除材料、施工等成本后获取收益。
（五）销售情况
1、主营业务收入结构
标的公司主营业务收入主要来自天然气销售和燃气接驳业务，报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|149,436.28|96.56%|113,861.57|
|5,317.02|3.44%|8,979.33|
|154,753.30|100.00%|122,840.90|

《能源“十三五”规划》提出“十三五”期间天然气替代燃煤锅炉 18.9万蒸吨的目标。《京津冀及周边地区2017大气污染防治工作方案》提出，“将小燃煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年10月底前，北京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》实施细则： “2017年10月底前，济南市基本淘汰行政区域内35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，
以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他6个传输通道城市（包括德州市）和潍坊、
泰安、莱芜3市基本淘汰行政区域内10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其余7个市全面淘汰建成区和县城10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉改造进度。”
德州市作为《2017年大气污染防治工作方案》明确的京津冀大气污染传输通道城市（“2+26”城市）之一，为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署，德州市及下属区县于2017年制定了相关的冬季取暖“气代煤、电代煤”工作。
2018年度，标的公司天然气销售收入较2017年度快速增长，主要原因是“煤改气”政策持续加码，下游天然气用气量需求持续上升。
2017年，在上述“煤改气”政策背景下，德州市地方政府根据上级相关部门的总体指导制定了相应的“气代煤”村村通业务计划，相关村村通燃气接驳业务量主要受当地政府的行政主导。2018年，标的公司燃气接驳业务收入下降，主要是因为“气代煤”村村通业务收入由 2017年 5,440.55万元下降至2018年度的 1,646.45万元。
2、主要客户情况
报告期内，标的公司前五大客户如下：
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|-|-|-|
|客户名称|销售收入(万元)|占主营业务收入比例（%）|

2018年度
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|-|-|-|
|山东昌通能源有限公司|16,148.58|10.44|
|德州经济技术开发区恒祥能源有限公司|13,490.70|8.72|
|山东恒源石油化工股份有限公司|7,543.14|4.87|
|阳信港华燃气有限公司|5,883.80|3.80|
|索通发展股份有限公司|4,765.86|3.08|
|合 计|47,951.21|30.91|

2017年度
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|-|-|-|
|山东昌通能源有限公司|14,647.57|11.92|
|德州经济技术开发区恒祥能源有限公司|9,324.18|7.59|
|山东恒源石油化工股份有限公司|4,800.57|3.91|
|索通发展股份有限公司|3,925.10|3.20|
|宁津天科天然气有限公司|2,764.58|2.25|
|合 计|35,462.00|28.87|

报告期内，山东中邑不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。
报告期内，山东昌通能源有限公司和宁津天科燃气有限公司为标的公司关联方，针对关联交易具体情况请参见“第八节独立财务顾问核查情况/（七）本次交易对上市公司关联交易的影响”。除此之外，标的公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方未在上述其他客户中占有权益。
（六）采购情况
1、主要原材料采购情况
标的公司主要通过中石油冀宁线和中石化安济线采购天然气。报告期内，标的公司天然气采购情况如下：
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|-|
|2018年度|
|61,146.74|
|133,806.53|
|2.19|

注：上表均为含税价格
随着“煤改气”政策的推行，天然气采购量随着下游需求增长而增长。2017年下半年，天然气行业出现供求紧张关系，天然气上游供气价格随之上涨。标的公司天然气采购价格上升主要因为中石油和中石化供气价格上涨所致。
2、能源供应情况
标的公司消耗能源主要为电力。报告期内，标的公司电力消耗量和金额如下表所示：
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|-|
|2018年度|
|3,117.12|
|2,098.27|
|0.67|

天然气销售电力消耗主要来自 CNG业务及 LNG液化加工业务，均需要使用大功率压缩机，消耗较多电力。
3、前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商如下：
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|

2018年度
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|-|-|
|中国石油化工股份有限公司|84,283.93|
|中国石油天然气股份有限公司|33,965.55|

3 国网山东省电力公司 2,098.27 1.65%
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|-|-|
|宁津天科燃气有限公司|1,530.87|
|濮阳市华隆建设工程（集团）有限公司|1,005.10|
|合计|122,883.72|

2017年度
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|-|-|
|中国石油化工股份有限公司|61,406.56|
|中国石油天然气股份有限公司|26,648.43|
|国网山东省电力公司|2,881.39|
|濮阳市华隆建设工程（集团）有限公司|1,796.38|
|亚大塑料制品有限公司|1,616.73|
|合计|94,349.49|

中石油和中石化是我国最主要的天然气供应商，亦是标的公司的两大天然气供应商，天然气采购占标的公司采购金额的80%以上。报告期内，宁津天科燃气有限公司为标的公司关联方，针对关联交易具体情况请参见“第八节独立财务顾问核查情况/（七）本次交易对上市公司关联交易的影响”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）经营许可与资质证明
1、特许经营权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司特许经营协议主要内容如下：
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|-|-|-|
|授权方|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|
|德州市陵城区住房和城乡建设局|以管道输送形式或其他符合国家规定的形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的建设、维护、运行、抢修抢险业务等|德州市陵城区|
|德州市临邑县住房和城乡建设局|管道天然气业务|德州市临邑县|
|夏津县公用事业管理局|以管道输送方式向民生生活、商业经营、工业生产和机动车加气等用户供应天然气、液化石油气及其他气体燃气，并提供相关管道燃气设施的安装、大修、维护、运行抢修抢险等业务。|夏津县苏留庄镇、雷集镇、东李官屯镇、郑保屯镇、渡口驿乡、田庄乡、新盛店镇、双庙镇|
|庆云县人民政府|LNG储备调峰及中转配送站、L-CNG加气站、为东辛店镇工业园提供管道气|庆云县东辛店镇工业园（原省道315线以南，万倾刘-刘双全公|

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|-|
|路以西，小王排水沟、小孙-小王公路以北，小孙-小杨公路以东）|

临邑中邑虽未与相关主管部门签署特许经营协议，但实质经营临邑全县范围内的管道天然气业务。针对该情况，当地主管部门临邑县住房和城乡建设局出具书面确认：“临邑中邑拥有临邑县的管道天然气特许经营权，经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为 30年，自 2005年 11月至 2035年 11月。自 2005年 11月以来，临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；我局与临邑中邑之间不存在因特许经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；我局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形。”
2、经营业务所需资质情况
根据自 2011年 3月 1日起施行的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实施许可证制度，符合从事燃气经营活动条件的县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
截至本报告签署日，标的公司及其下属子公司取得的燃气经营许可证情况如下：
（1）燃气经营许可证
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|授予机构|证书名称|颁发机构|许可范围/资质等级|证书编号|经营类别|
|山东中邑|燃气经营许可证|陵城区住房和城乡建设局|陵城区|鲁201713040004GJ|管道天然气、CNG汽车加气|
|临邑中邑|燃气经营许可证|临邑县住房和城乡建设局|临邑县城区及临盘街道办事处|鲁201213110015G|天然气|
|山东彤运|燃气经营许可证|临邑县住房和城乡建设局|临邑县除城区及临盘街道以外所有乡镇|鲁201213110016GJ|天然气及燃气汽车加气站|
|夏津中邑|燃气经营许可|夏津县公用事业管|夏津县苏留庄镇、雷集|鲁2018131100002G|管道燃气|

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|-|-|-|
|证|理局|镇、东李官屯镇、郑保屯镇、渡口驿乡、田庄乡、新盛店镇、双庙镇|

（2）燃气（供应站）经营许可证
截至本报告签署日，标的公司及其下属分公司取得的燃气（供应站）经营许可证情况如下：
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|资质主体|证件名称|编号|发证部门|经营类别|
|山东中邑陵城区生金刘加气站|燃气（供应站）经营许可证|鲁201813040001J|陵城区住房和城乡建设局|CNG汽车加气|
|临邑中邑高新区东门站|燃气（供应站）经营许可证|鲁201813110005J|临邑县住房和城乡建设局|CNG加气站|
|山东中邑陵城区高压储气站|燃气（供应站）经营许可证|鲁201813040002J|德州市陵城区住房和城乡建设局|CNG母站（汽车加气站）|
|夏津中邑苏留庄加气站|燃气经营许可证|鲁201913100002J|夏津县公用事业管理局|CNG汽车加气母站、常规站|

（3）气瓶充装许可证
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司取得的气瓶充装许可证情况如下：
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|单位名称|编号|充装地址|充装气体类别|发证机关|
|山东中邑|TS4237U70-2019|1、陵县经济开发区时楼村西侧，104国道北侧2、德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与天衢东路交叉口|天然气（压缩）|山东省质量技术监督局|
|山东彤运|TS4237B81-2020|1、临邑县城开元大街西段路南热电厂西邻2、临邑县浙江工业园|天然气（压缩）、天然气（液体）|山东省质量技术监督局|
|临邑中邑|TS4237P67-2022|临邑县东部高新区开元东大街与平昌路交叉口向南300米路西|天然气（压缩）|山东省质量技术监督局|

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|夏津中邑|TS4237431-2023|山东省德州市夏津县苏留庄镇大兴庄村（省道 315西北）|天然气（压缩）|山东省市场监督管理局|

（4）移动式压力容器充装许可证
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司取得的移动式压力容器充装许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|编号|充装地址|充装容器品种|充装介质名称|发证机关|
|山东中邑|TS937B17-2019|陵县经济开发区时楼村西侧、104国道北侧|长 管 拖车、管束式集装箱|压缩天然气|山东省质量技术监督局|
|临邑中邑|TS937B26-2019|临邑县东部高新区开元东大街与平昌路交叉口向南300米路西|长管拖车、管束式集装箱|压缩天然气|山东省质量技术监督局|
|夏津中邑|TS937D06-2023|山东省德州市夏津县苏留庄大兴庄村(省道315西北)|长管拖车、管束式集装箱|天然气|山东省市场监督管理局|

交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：
标的公司及下属公司在开展天然气业务经营过程中若因未取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证、燃气（供应站）经营许可证、移动式压力容器充装许可证、气瓶充装许可证等相关资质证书或因取得前述特许经营权、资质证书过程中存在程序瑕疵，从而导致标的公司及下属公司在本次交易完成之后受到相关政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或标的公司及下属公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（八）质量控制情况
1、天然气质量控制标准与质量控制措施
（1）质量控制标准
①标的公司投资建设的天然气高压输气管道及城区中低压管网均按照国家标准《城镇燃气设计规范》（GB50028）、《城镇燃气输配工程施工及验收规范》
（CJJ-33）、《压力管道安全管理与监督规定》、《建设工程质量管理条例》等
法规标准进行，加气站建设按照国家标准《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB5016）和相关的工程设计施工管理标准执行。
②天然气按高位发热量、总硫、硫化氢和二氧化碳含量分为一类、二类和三类。山东中邑及其子公司销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820-2012）中的“二类天然气”的技术标准。国家《天然气》（GB17820-2012）对天然气的技术指标分类如下：
|||
|-|-|
|一类|二类|
|36.00|31.40|
|60.00|200.00|
|6.00|20.00|
|2.00|3.00|

在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比
水露点，℃
最低环境温度低5℃
③车用天然气质量控制标准执行《车用压缩天然气》国家标准（GB18047-2017）
（2）质量控制措施
在实际经营过程中，公司从以下几方面实施对燃气产品及服务的质量控制：①公司在气源采购时，明确要求上游供应商提供满足《天然气》（GB17820-2012）中“二类天然气”技术标准的气质分析报告，提供符合标准的天然气，并在供应合同中约定相关条款。
②燃气压力是燃气产品质量的重要特征。针对不同客户群体的需要，公司采用各种调压输配设施和安全附属设施调控燃气管网压力，并应用SCADA系统、 GPS巡检系统、燃气自动记录仪（圆盘峰值记录）进行数据采集和监控。同时，为了确保客户灶前压力，公司制定了相应的技术标准和服务标准，并提供定期上门检测服务。
③按照国家标准和行业要求，对警示性不强的天然气添加四氢噻吩加臭剂，以确保天然气泄漏时对客户及时产生警示作用。
④公司专门成立了客户服务中心，开通了统一对外的服务热线，实现及时的
咨询、查询、报修、报警、投诉服务。
2、燃气接驳工程质量控制
（1）质量控制标准
山东中邑及其子公司的燃气接驳工程由第三方工程施工方负责实施，在标的公司与工程施工方签订施工合同时，山东中邑在合同中要求工程施工方严格按照施工图纸、设计文件以及《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气输配工程施工与验收规范》（CJJ33-2005）、《输气管道工程设计规范》（GB50251-2003）等相关法规、规程和标准进行施工。
（2）控制措施
（1）建立健全了燃气工程质量保证体系，设立了市场运营部、工程管理部，在各个环节（设计、材料采购、技术、施工、验收等）对质量实施事前、事中、事后的全流程控制。
（2）全面引入第三方监理，强化“工程质量、工程进度、工程投资和安全施工”的全面控制。
（3）制定了压力管道施工、验收及运行的各项作业指导书，规范各项作业操作，保证施工产品质量。
（4）严格按国家及行业标准要求作业，确保工程质量符合国家规范要求。
（5）重视新技术的运用，运用先进的设备和施工工艺确保施工质量。
（九）研发情况
天然气城市管网的应用技术主要集中在管网的安全检查、监测和维修，山东中邑在此方面有着丰富的实务运营操作经验。截至本报告签署日，山东中邑不存在产品研发等情况。
（十）安全生产情况
天然气行业作为与居民日常生活和生命财产密切相关的特殊行业，其安全重要性已得到社会的广泛重视。鉴于天然气的特殊性，安全生产一直为公司重中之重，标的公司从机构设置、资金投入、管理制度等方面入手，进一步完善安全管理体系，不断提高企业安全管理水平。
1、安全生产制度及组织机构建设
由于城市燃气行业属于高危行业，国家及地方各级有权机关均先后颁布了《安全生产法》、《特种设备安全法》、《石油天然气管道保护法》、《突发事件应对法》、《城镇燃气管理条例》等法律法规。
公司根据上述法律法规及标准要求，并结合自身经营的特点及经验总结，制定了以下安全生产制度：《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》等各项制度。在上述制度、操作规程基础上，山东中邑制定了安全生产责任制度，建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。
山东中邑成立安全生产委员会，是标的公司安全生产的组织领导机构，由公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作。下设安全监察部研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
2、安全生产相关投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，山东中邑及其子公司按照“第八条：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：营业收入不超过 1000万元的，按照4%提取；营业收入超过 1000万元至 1亿元的部分，按照2%提取；营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照0.5%提取；营业收入超过 10亿元的部分，按照0.2%提取”，并在规定的范围内使用。
报告期内，山东中邑提取安全生产费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|安全生产费|
|1,425.41|
|1,108.35|

3、报告期内，山东中邑安全生产情况
报告期内，标的公司未发生重大安全事故。
4、主管机构出具证明
德州市陵城区安全生产监督管理局、临邑县安全生产监督管理局、夏津县安全生产监督管理局已出具证明，除“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明”披露的处罚外，报告期内山东中邑及其子公司依法经营，能够遵守天然气经营业务安全生产方面相关法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，在日常经营及工程建设过程中不存在因违反天然气经营业务安全生产方面相关法律法规而被我局予以行政处罚或立案调查的情形。
（十一）环境保护情况
1、环保资质相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）第四十五条的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的、不得排放污染物。
根据《排污许可证管理暂行规定》（2016年修订）第四条的规定，下列排污单位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；
（3）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；（4）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（5）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。
2、关于山东中邑的环保事宜
山东中邑的主营业务为天然气销售和燃气接驳业务，属于燃气行业中下游，不属于《排污许可证管理暂行规定》（2016年）第四条规定的情形。因此，无需办理《排污许可证》。
根据陵城区环境保护局、临邑县环境保护局、夏津县环境保护局已分别出具的证明，除“第四节交易标的基本情况”之“十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明”披露的处罚外，报告期内，山东中邑及其子公司在日常经营及工程建设过程中不存在其他因违反国家和地方有关环境保护法律法规而被我局予以行政处罚或立案调查的情形。
3、关于环保保障措施
由于天然气清洁、环保的能源属性，在储运、输配过程中没有发生化学反应，不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质泄露。
因此在其储存、加工、输送的过程中产生的，三废较少，对周围环境几乎不会产生不利影响。山东中邑将进一步加强对环境影响的监测，确保正常经营过程中不存在违法环保的相关规定。
六、财务情况
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，山东中邑最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|38,365.88|
|41,618.06|
|79,983.94|
|20,453.30|
|20,453.30|
|58,888.17|
|59,530.64|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|154,753.30|
|129,194.19|
|15,996.48|
|15,951.83|
|11,366.49|
|11,435.00|
|11,258.11|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|3,650.07|
|-11,450.67|
|-2,000.00|
|-9,800.60|
|5,827.82|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|3.78|
|263.23|
|-|
|29.38|
|-|
|-44.65|
|-|
|251.73|
|74.85|
|-|
|176.88|

（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
山东中邑收入主要为天然气销售和燃气接驳。
（1）天然气销售收入确认和计量
一般原则：
①山东中邑已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②山东中邑既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入山东中邑；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
①未安装磁卡燃气表的用户（主要为居民用户），标的公司以各月末实际抄表用气量与经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
②对于安装磁卡燃气表的用户(主要为工商业、分销及部分居民用户)，标的公司根据各月末流量计释放的气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确认各期销售收入的实现。
③CNG/LNG站加气业务，标的公司以 CNG/LNG站流量计显示的加气量和统一加气单价（适用于小车）或协定单价(适用于撬车)确认销售收入的实现。
④LNG业务，标的公司以过磅交付商品时的过磅单和协定的单价进行结算，确认各期销售收入的实现。
（2）燃气接驳收入的确认和计量原则
一般原则：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，于项目完工时确认提供劳务收入，并按已发生和将发生的成本结转劳务成本。劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入山东中邑；
③劳务交易的完工情况能够可靠地确定；
④劳务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，山东中邑按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体原则：
标的公司根据用户类型及需求，与终端用户签订燃气接驳合同，按照经物价主管部门核定的收费标准收取燃气接驳费。标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、发生频繁、施工周期短等特点。标的公司以燃气接驳项目完工，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。对于新建的大规模居民小区，标的公司通常与房地产开发商签订燃气接驳合同，并按楼栋或房产项目标段进行施工，标的公司在楼栋或房产项目标段完工，达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。
2、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并财务报表范围、变化情况
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内，山东中邑纳入合并报表编制范围的子公司为临邑中邑、山东彤运、夏津中邑、庆云兴隆、庆云中邑、庆云浩通、德州中邑、海南彤运和山东海洋。
报告期内，合并财务报表范围变化情况如下：
（1）新增子公司情况
|||
|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|合并日|

2017年度
|||
|-|-|
|100.00|2017.9.14|
|100.00|2017.9.14|
|100.00|2017.9.15|
|100.00|2017.9.15|
|70.00|2017.9.15|
|100.00|2017.9.18|

|||
|-|-|
|70.00|2017.9.18|
|55.00|2017.10.23|

（2）减少子公司情况
|||
|-|-|
|权益比例（%|） 股权处置时点|

2018年度
|||
|-|-|
|100.00|2018.6.6|
|100.00|2018.11.21|

4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，山东中邑的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对山东中邑利润无重大影响。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，山东中邑的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、山东中邑资产转移剥离调整情况
（1）报告期后，德州中邑100%股权及凯元资本50%股权转让
德州中邑持有德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司（以下简称“凯元资本”）50%股权，而凯元资本系一家小额贷款公司，为突出天然气经营业务，标的公司与德州中邑于 2018年 11月 15日签署资产转让协议，由山东中邑受让德州中邑除凯元资本50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债，之后再将德州中邑100%股权转让给刘立冬和卞传瑞，间接将凯元资本50%股权剥离出标的公司体外。
截至本报告签署日，德州中邑股权已转让给刘立冬和卞传瑞，不在此次交易标的合并范围内。
①德州中邑的历史沿革情况如下：
A、2010年1月，德州中邑的设立
德州中邑燃气有限责任公司系由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华
以货币出资设立，注册资本4,500万元。
2009年 12月 25日，德州天衢有限责任会计师事务所对公司设立时各股东的出资进行了审验，并出具了德天会设验字[2009]第281号《验资报告》。
2010年 1月 5日，德州市工商行政管理局向德州中邑核发了《企业法人营业执照》。
德州中邑设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|刘立冬|2,070.00|
|王桂岭|900.00|
|卞传瑞|630.00|
|陈忠华|630.00|
|颜秉秋|270.00|
||4,500.00|

B、2017年9月，股权转让
2017年9月11日，经德州中邑股东会决议，同意股东刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的2,070.00万元出资、900.00万元出资、630.00万元出资、630.00万元出资、270.00万元出资平价转让给山东中邑。
2017年9月14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋与山东中邑分别就上述股权转让签订了相应的《股权转让协议》。
2017年9月14日，德州市工商行政管理局向德州中邑核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，临邑中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次转让前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|4,500.00|
|2,070.00|46.00|-|
|900.00|20.00||
|630.00|14.00||
|630.00|14.00|-|
|270.00|6.00|-|
|4,500.00|100.00|4,500.00|

C、2018年11月，股权转让
2018年11月21日，山东中邑已将德州中邑100%股权转让给交易对方刘立冬和卞传瑞。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|
|刘立冬|2,475.00|2,475.00|货币|
|卞传瑞|2,025.00|2,025.00|货币|
||4,500.00|4,500.00|-|

截至目前，德州中邑股权未发生进一步变化。
②德州中邑主营业务
德州中邑主营业务 CNG加气站业务。此外，德州中邑还持有宁津天科100%股权以及庆云信隆70%股权，其中，宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道气业务及 CNG加气站业务，庆云信隆主营业务为 CNG加气站业务。
③德州中邑简要财务报表
剥离前，德州中邑最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年10月31日/2018年1-10月|
|4,743.95|
|4,630.11|
|113.85|
|9,050.46|
|-537.60|

注：2018年11月，德州中邑100%股权向刘立冬及卞传瑞转让按照2018年10月31日账面净资产（不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债）作价剥离。
（2）报告期后，瑕疵资产剥离原因以及剥离过程中的成本费用划分原则，以及剥离资产的简要财务数据
①报告期后，瑕疵资产剥离原因及剥离过程中的成本费用划分原则
本次交易前，山东中邑及其子公司存在部分瑕疵资产（主要是由于土地、资质等存在一定的合规性瑕疵），于评估基准日（2018年 6月 30日）后进行了剥
离，主要包括 15座 CNG加气站及庆云信隆加气站有限公司（主要资产为 2座 CNG
加气子站）70%股权。同时，山东中邑通过德州中邑间接持有凯元资本50%股权，
由于凯元资本为一家小额贷款公司，为突出天然气主营业务，将凯元资本50%股权进行了剥离，剥离方式为转让德州中邑100%股权（转让之前，德州中邑已将与天然气业务相关的资产负债划转至母公司山东中邑）。
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，鼓励天然气终端应用及车用 CNG的推广，上述有法律瑕疵的 CNG加气站也是在此背景下投资建设，其中部分 CNG加气站的土地是由当地政府相关单位以招商引资的名义提供，但部分相关土地的性质以及其租赁履行的程序并不能严格满足现行法律法规的要求。
评估基准日（2018年 6月 30日），标的公司预期可以在 2018年末之前完善相关CNG加气站土地及资质的手续。此后，标的公司与政府主管部门多次沟通的过程中，意识到办理部分 CNG加气站合规手续所需时间较长，尤其是土地的使用需要满足政府统一规划，办理时间具有较大的不确定性。
评估基准日后，上市公司与标的公司进行了多次沟通，考虑到上述有瑕疵的 CNG加气站占山东中邑收入的比例较低，也为了规避本次交易后相关瑕疵资产造成上市公司承担不必要的法律风险，同时为了顺利推进本次交易，双方一致同意在评估基准日后剥离上述瑕疵资产，由交易对方刘立冬及卞传瑞收购，并在两年之内规范后，可由上市公司进行收购；否则，两年后，刘立冬及卞传瑞应向第三方转让上述资产，以规避不必要的同业竞争和关联交易长期存在。
上述剥离资产主要为 CNG加气站资产，按照其账面价值定价，剥离之前的成本和费用均计入山东中邑合并财务报表中，不存在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
②本次瑕疵资产剥离对山东中邑的影响
剥离的 15座 CNG加气站资产于实际剥离日（2018年 11月 30日）净值为 4,515.52万元（不含庆云信隆和德州中邑的股权）。2018年 12月31日，庆云信隆（主要资产为2座 CNG加气子站，股权转让工商变更登记于 2019年 2月完成）70%股权的净资产为 457.78万元。报告期内，剥离 CNG加气站资产的销售情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务收入|2018年度收入（万元）|
|CNG小车加气|2,877.98|
|CNG撬车|11,027.76|

庆云信隆70%股权 CNG小车加气 568.12 560.63
||
|-|
|14,473.86|
|9.35%|
|2.23%|

注1：德州中邑已承诺上述剥离CNG加气站不再对外经营CNG撬车业务；
注2：因上述15座加气站未独立进行财务核算，无完整的财务报表，单独统计了收入数据。
标的公司 CNG撬车加气由调度中心根据各个 CNG加气站供气能力、距离客户的远近等统一安排撬车客户加气的时间和具体 CNG加气站，并非由撬车客户选择。剔除撬车业务后，上述剥离加气站的收入占标的公司收入的比例较低，影响较小。
（3）凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例①凯元资本经营合规性情况
凯元资本股东为德州中邑、德州市重点建设投资公司及一名自然人，系一家小额贷款公司，主营业务为利用自有资金对外发放贷款。
德州市重点建设投资公司的实际控制人为德州市国资委，凯元资本的总经理由德州市重点建设投资公司委派。
A、凯元资本出具说明，公司成立至今，一直合法合规经营，报告期内未发生重大违法行为；
B、通过查询山东省地方金融监督管理局管网，未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
C、通过查询国家企业信用信息公示系统，未发现凯元资本因违规经营受到处罚；
D、通过信用中国等网站检索未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
E、通过查看凯元资本报告期的营业外支出明细账，未发现因重大违法违规活动产生的罚金支出；
F、通过访谈凯元资本的业务主管人员，报告期内未发生重大违法行为。
②凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例
报告期内，凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年10月31日/2018年1-10月|
|1,827.48|
|7.24|
|1,820.24|
|55.85|
|-623.46|
|2.28%|
|0.04%|

由上表可知，凯元资本资产总额和营业收入财务数据占标的公司对应数据的比例较低，其剥离不会对标的公司产生实质性不利影响。
（4）剥离资产的交易对方价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况
①剥离资产的转让过程
2018年 11月 15日，标的公司与德州中邑签署资产转让协议，由山东中邑受让德州中邑除凯元资本50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债，该次交易属于山东中邑合并范围内的资产负债调整，不影响山东中邑合并财务数据。
2018年11月，山东中邑、临邑中邑、山东彤运与德州中邑、刘立冬、卞传瑞签署《资产剥离协议》，约定山东中邑及其子公司将其拥有的部分瑕疵天然气经营资产以账面净值为对价转让给德州中邑。
2018年11月 21日，山东中邑将德州中邑55%股权和45%股权分别转让给本次交易对方刘立冬和卞传瑞，相当于间接将凯元资本50%股权以及瑕疵资产（主要为 CNG加气站资产）剥离出山东中邑合并报表范围之外。
②剥离资产的转让价格以及与评估值相比是否存在重大差异
评估基准日（2018年6月 30日），评估师针对上述剥离资产（包括瑕疵 CNG加气站、庆云信隆70%股权以及凯元资本50%股权）评估值合计 6,395.14万元，与账面价值基本一致。
上述资产的转让价格按照实际剥离时的账面价值确定（评估基准日至实际转让日的经营成果均归属于标的公司），合计 6,383.01万元，与评估值基本一致，明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估价值|转让价格|
|4,997.51|5,015.11|
|902.42|910.12|
|495.21|457.78|
|6,395.14|6,383.01|

A、拟处置车辆及拟转让（剥离）加气站等合计 5,015.11万元包括了少量评估基准日后新增的固定资产，所以剥离日账面价值略高于评估价值；且上述资产中 499.59万元此前已在德州中邑报表中，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞时，实质上已剥离出标的公司体外；剩余 4,515.52万元加气站资产由山东中邑及其他子公司于 2018年11月分别转让给德州中邑。
B、凯元资本50%股权一直由德州中邑持有，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞时，实质上已剥离出标的公司体外。
C、德州中邑股权转让给刘立冬及卞传瑞时，对价为净资产113.85万元，包括部分瑕疵加气站资产 499.59万元，以及凯元资本50%股权（账面净值 910.12万元），以及其他资产负债净值为-1,295.86万元（包括部分货币资金、其他应付山东中邑负债、应交税费等合计净值为-1,295.86万元）。
D、庆云信隆70%的股权转让由于当地工商部门要求履行评估等手续，实际于 2019年2月 20日才办完工商变更登记。
③剥离资产的过户及价款支付情况
瑕疵CNG加气站资产已于2018年11月15日转让给德州中邑，德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞，于 2018年11月 21日完成工商变更登记。
庆云信隆70%股权转让于 2018年11月签署转让协议，因为当地工商部门要求出具评估报告等程序，于2019年 2月 20日完成工商变更登记。
截至目前，山东中邑及其子公司针对上述剥离资产的转让对价已收回大部
分，剩余 795.87万元（含庆云信隆期后转让价款 457.78万元）尚未收回。
（5）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据
海南省彤运新能源有限公司最初设立为开拓海南省的业务，由山东彤运与另外三名自然人于 2014年设立，后因经营计划发生变化，海南省彤运新能源有限公司并未实际出资，相关业务也未实际开展，后于 2018年 6月注销，也无相应的财务数据。
（6）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响
剥离资产主要包括凯元资本50%股权及有法律瑕疵的CNG加气站资产，交易对方实质上均为刘立冬和卞传瑞，由上市公司与其协商一致，不存在任何纠纷。
上述剥离资产中 CNG加气站业务，未来将会与山东中邑存在一定的同业竞争和关联交易，由于其占比相对有限；且刘立冬和卞传瑞已承诺在未来 2年将针对 CNG加气站的法律瑕疵事项进行规范，由上市公司进行收购，否则向第三方进行转让。
因此，剥离资产事项预计不会对本次交易产生实质性的影响。
海南省彤运新能源有限公司本身未开展业务，其注销不存在纠纷，也不会对本次交易产生任何实质性影响。
7、行业特殊的会计处理政策
山东中邑所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、交易标的主要资产及权属状况
（一）固定资产
截至 2018年 12月 31日，山东中邑与生产经营有关的固定资产主要有输气管网、房屋建筑物、机械设备、工具及仪器、运输设备等，上述主要资产不存在权属纠纷。山东中邑的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|20|32,682.60|6,753.24|-|25,929.36|
|5-10|6,338.58|2,990.16|301.19|3,047.23|
|20|3,621.57|473.39|95.49|3,052.69|
|4-5|343.89|296.63|-|47.27|
|3-5|253.25|165.2|-|88.06|
||43,239.90|10,678.61|396.68|32,164.61|

1、天然气输配管网
截至 2018年 12月 31日，山东中邑及其子公司拥有主要天然气输配管道高压管网长度近500公里。
2、主要房屋及建筑物情况
（1）已办理产权证的房产情况
截至本报告签署日，山东中邑及下属公司已办理产权证的房产情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|所属加气站/门站|房屋坐落|房产证号|建筑面积（M2）|
|山东中邑|高压储气站|陵城区时楼村西侧、353省道北侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004330号|290.78|
|山东中邑|高压储气站|陵城区时楼村西侧、353省道北侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004331号|261.59|
|山东中邑|生金刘加气站|陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004680号|278.39|
|山东中邑|生金刘加气站|陵城区天衢东路南侧、纵二路东侧|鲁（2018）德州市陵城区不动产权第0004681号|77.76|
|临邑中邑|高新区东门站|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002248号|291.26|
|临邑中邑|高新区西门站|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|（2018）临邑县不动产权第0002249号|229.93|
|山东彤运|恒源路加气站|临邑县城区恒源路路西|鲁（2018）临邑县不动产权第0002250号|149.85|
|夏津中邑|苏留庄加气站|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315线西侧|鲁（2018）夏津县不动产权第0006171号|797.06|
|山东彤运|孟寺加气站|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|鲁（2019）临邑县不动产权第0000084号|175.14|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层01号|鲁（2019）德州市不动产权第0006469号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层02号|鲁（2019）德州市不动产权第0006471号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层03号|鲁（2019）德州市不动产权第0006529号|52.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层04号|鲁（2019）德州市不动产权第0006528号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层05号|鲁（2019）德州市不动产权第0006527号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层06号|鲁（2019）德州市不动产权第0006526号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层07号|鲁（2019）德州市不动产权第0006524号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层08号|鲁（2019）德州市不动产权第0006523号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层09号|鲁（2019）德州市不动产权第0006521号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层10号|鲁（2019）德州市不动产权第0006520号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层11号|鲁（2019）德州市不动产权第0006519号|118.53|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层12号|鲁（2019）德州市不动产权第0007500号|118.53|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层13号|鲁（2019）德州市不动产权第0007501号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层14号|鲁（2019）德州市不动产权第0007520号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层15号|鲁（2019）德州市不动产权第0007521号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层16号|鲁（2019）德州市不动产权第0007519号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层17号|鲁（2019）德州市不动产权第0007518号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层18号|鲁（2019）德州市不动产权第0007517号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层19号|鲁（2019）德州市不动产权第0007516号|52.3|

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|-|-|-|-|-|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层20号|鲁（2019）德州市不动产权第0007522号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层21号|鲁（2019）德州市不动产权第0007504号|52.3|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层22号|鲁（2019）德州市不动产权第0007503号|67.49|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层23号|鲁（2019）德州市不动产权第0007502号|116.59|
|山东中邑|独立办公用房|三八东路1288号鑫星国际14层24号|鲁（2019）德州市不动产权第0007505号|116.59|

（2）未取得权属证书的房屋
截至本报告签署日，山东中邑及其下属公司实际使用的以下房产尚未取得房屋所有权证书：
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|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地名称|座落|房屋面积（m2）|用途|

已建成的CNG加气站及门站
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|-|-|-|-|-|
|山东中邑|高压储气加气站|陵城区时楼西侧353省道北侧|367.30|压缩机房、食堂、传达室、杂物间|
|山东中邑|高压储气站门站|陵城区时楼西侧353省道北侧|489.49||
|山东彤运|孟寺加气站|济乐高速临邑出口处，临邑高速连接线北侧|524.35|站房、水泵房、压缩机房、宿舍|
|山东彤运|恒源路加气站|临邑县城区恒源路路西|212.49|压缩机房、厕所|
|临邑中邑|高新区东门站|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|432.25|压缩机房、水泵房、厕所|
|临邑中邑|西门门站|临邑县恒源街道办事处梨城大道路南、富民路路东|200.44|门站培训室、厕所|

山东中邑及其子公司拥有的房屋建筑面积共计 6,355.09平方米，其中未办
理房屋产权证书的面积共计 2,226.33平方米，占比约35.03%。
目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据标的公司的说明，压缩机房为钢结构的简易房屋，标的公司目前正积极与房屋主管部门进行沟通就办理该等钢结构简易房屋权属证书所需完善的手续，争取尽快取得该等压缩机房的房产权属证书。
根据房屋主管部门出具的证明，山东中邑、临邑中邑及山东彤运不存在因前述相关房产未取得权属证书事项受到相应主管部门行政处罚的情况。
根据德州中邑（交易对方刘立冬、卞传瑞合计100%持股的公司）出具的承诺，山东中邑及其子公司就其全部无证房产在本次交易完成后继续办理房屋权属证书所发生的相关费用，均由德州中邑全额承担，并以现金的形式补偿给山东中邑及其子公司。
A、尚未办理房产权证的房产无重大权属纠纷，上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他所有权争议，无重大权属纠纷。
B、标的公司尚未办理房产权证的房产评估价值较低，仅占本次交易标的资产评估值的0.16%，占比较小，具体情况如下：
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|-|
|站名|
|高压储气加气站|
|高压门站|
|孟寺加气站|
|恒源路加气站|
|高新区东门站|
|西门门站|

未办证房产小计 232.37
全部固定资产账面价值合计 32,164.61
占全部固定资产账面价值比例 0.72%
占本次交易标的资产整体估值比例 0.16%
C、针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，山东中邑采取了以下应对措施：
a、与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属手续办理进程，争取早日取得权属证书；规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部门处罚；
b、目前尚未办理权属证书的房屋建筑物主要为压缩机房，其他无证房产主要为水泵房、厕所等辅助设施。根据为山东中邑及其子公司提供工程设计服务的山东万豪华宇工程设计有限公司（工程设计资质证书编号：A137003119，有效期至2022年 4月 1日）出具的说明：“压缩机房对于压缩机的正常运转不是必须，即使压缩机房被拆除，经过改造可以满足对压缩机自身以及加气站正常运转，不会产生不利影响。”
c、房屋尚未取得权属证书的情况，山东中邑的四名自然人股东已出具承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
（3）租赁房产
除自有房产外，山东中邑部分办公场所系租赁房产。截至本报告签署日，山东中邑租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房屋所在地|出租人|承租人|面积（m2）|实际用途|
|德州市陵城区福星街1号|德州市陵城区机关事务管理局|山东中邑燃气有限公司|2,960.00|办公及生产经营|

德州市陵城区机关事务管理局对外出租上述房产，尚未取得房产证，德州市陵城区机关事务管理局已于2018年11月出具说明，上述出租的房屋不属于违章建筑，山东中邑可以使用该等房屋用于办公及日常经营，且山东中邑使用该等未办理权属证书的房屋作为办公场所的事项不会被住建部门处罚。
3、其他固定资产
山东中邑的其他固定资产主要为机械设备、运输设备、其他设备等，上述设备不存在权属纠纷。
（二）无形资产
1、无形资产概况
截至2018年12月31日，山东中邑的无形资产主要为土地使用权。
单位：万元
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|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|3,140.02|64.68|
|3,140.02|64.68|

2、土地使用权情况
（1）截至本报告签署日，山东中邑拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地用途|坐落位置|面积（M2）|权利类型|取得方式|使用期限|
|山东中邑|高压储气站用地|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|10,159.50|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年4月5日止|
|山东中邑|陵城区门站用地|陵城区时楼村西侧，353省道北侧|4,608.30|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年4月5日止|
|山东中邑|生金刘加气站用地|天衢东路南侧、纵二路东侧|1,675.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|2055年12月17日止|
|山东中邑|生金刘加气站用地|天衢东路南侧、纵二路东侧|3,393.28|国有建设用地使用权|挂牌出让|2055年12月17日止|
|临邑中邑|临邑东门站/加气站用地|临邑县邢侗街道办事处平昌路路西|7,956.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年7月26日止|
|临邑中邑|恒源路加气站用地|临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路东|9,759.85|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年7月26日止|
|临邑中邑|禹城门站用地|辛店镇辛店街，禹王路以西，学院路以南|2,836.00|集体建设用地使用权|挂牌出让|2067年11月9日止|
|山东彤运|临邑西门站用地|临邑县城区恒源路路西|3,434.67|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年7月29日止|
|山东彤运|兴隆镇加气站用地|临邑县兴隆镇省道316路北|1,675.30|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年7月29日止|
|夏津中邑|苏留庄加气站用地|夏津县苏留庄镇大兴庄村北、省道315线西侧|11,500.13|国有建设用地使用权|挂牌出让|2056年12月7日止|
|庆云浩通|东辛店加气站用地|东辛店镇315省道以南、崔家村以西|5,095.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年10月29日止|
|庆云浩通|庆云门站用地|东辛店镇315省道以南、崔家村以西|1,571.70|国有建设用地使用权|挂牌出让|2068年10月29日止|
|山东彤运|孟寺加气站|临邑县孟寺镇牛栏村东南、公路路北|7,901.00|国有建设用地使用权|挂牌出让|2058年12月04日止|

根据山东中邑提供的资料并经核查，山东中邑及其子公司所取得前述 13宗
建设用地使用权均是通过挂牌出让的方式竞拍取得，山东中邑及其子公司均已与
相关的国土部门签署《国有/集体建设用地使用权出让合同》，并均已按照出让合同的约定缴纳了全部土地出让金，且均已办理了相应的建设用地使用权证书，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；该 13宗建设用地使用权的取得均不涉及通过划拨方式取得土地使用权的情形。
（2）土地使用权租赁情况
截至本重组报告书签署日，山东中邑及其子公司租赁的生产经营用地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁人|出租人|使用权人|坐落|土地性质|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|山东彤运|山东恒源石油化工股份有限公司|山东彤运|临邑县开元大街西段路南热电厂西邻|国有建设用地|3,996.00|2012.9.1-2052.8.31|

八、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司不存在银行借款情况，山东中邑目前主要负债科目为预收款项、应付账款等。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，山东中邑未进行过资产评估。
（二）最近三年山东中邑发生的增资、股权转让情况如下
1、2015年1月，标的公司增资4,000万元
2015年 1月 16日，经陵县中邑股东会决议，标的公司注册资本由 1,000万元增加至5,000万元，由原股东按其各自的出资比例以货币形式认缴新增注册资
本，其中刘立冬以货币增资 2,666.40万元，陈忠华以货币增资 666.80万元，卞传瑞以货币增资444.40万元，颜秉秋以货币增资222.40万元。
本次增资后，山东中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次增资前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|666.6|66.66|3,333.00|
|166.7|16.67|833.5|
|111.1|11.11|555.5|
|55.6|5.56|278|
|1,000.00|100.00|5,000.00|

2、2017年9月，股权转让和增资 22,500万元
2017年 9月 12日，经山东中邑股东会决议，同意股东陈忠华将其持有的 15.5150万元出资转让给颜秉秋、817.9850万元出资转让给王胜，股东刘立冬将其持有的 948.80万元出资转让给卞传瑞、369.31万元出资转让给王胜；同意增资 22,500万元，其中刘立冬以货币增资 9,067.0050万元，卞传瑞以货币增资 6,769.35万元，王胜以货币增资 5,342.8275万元，颜秉秋以货币增资 1,320.7975万元。
本次股权转让后，山东中邑的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前||本次股权转让后|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|3,333.00|66.66|2,014.89|40.30|11,081.8950|
|555.50|11.11|1,504.30|30.09|8,273.6500|
|-|-|1,187.30|23.75|6,530.1225|
|278.00|5.56|293.52|5.87|1,614.3325|
|833.50|16.67||||
|5,000.00|100.00|5,000.00|100.00|27,500.00|

3、2017年12月，增资1,618万元和股权转让
2017年 10月 11日，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑签署了《关于投资并收购山东中邑燃气有限公司33.33%股权的协议》，约定：（1）金晟硕琦以 10,000.00万元的增
资款向山东中邑增资，其中的 1,618.00万元计入山东中邑的注册资本，剩余
8,382.00万元计入山东中邑的资本公积；（2）刘立冬将其持有的 4,848.00万元
出资转让给金晟硕琦，转让价款为 29,970.57万元；卞传瑞将其持有的 1,616.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为 9,991.13万元；王胜将其持有的 797.00万元的出资转让给金晟硕琦，转让价款4,925.19万元；颜秉秋将其持有的827.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为5,113.11万元。
本次变更后，山东中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|本次变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|9,706.00|
|11,081.90|40.30|6,233.90|
|8,273.65|30.09|6,657.65|
|6,530.12|23.75|5,733.12|
|1,614.33|5.87|787.33|
|27,500.00|100.00|29,118.00|

（三）与本次交易作价差异的合理性
1、2015年1月增资
2015年 1月，刘立冬、卞传瑞、陈忠华和颜秉秋对山东中邑同比例增资，增资价格为 1元/每 1元注册资本，由于增资前后股权结构保持不变，所以按照平价增资。而本次交易中，交易对方将山东中邑100%股权转让给上市公司，以评估机构按照收益法评估的结果作为参考依据，因此增资价格与本次交易作价不具有可比性。
2、2017年9月股权转让及增资
本次股权转让及增资是山东中邑与另外四家公司的股权整合过程。2017年9月之前，山东中邑与临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑均为刘立冬及卞传瑞共同控制的兄弟公司。2017年 9月，为便于进行资本运作，刘立冬及卞传瑞决定以以山东中邑为主体，以注册资本平价收购临邑中邑、德州中邑、庆云中邑、山东彤运等经营实体100%的股权，使该等经营实体变更为山东中邑的全资子公司。经各方自然人股东协商一致后，山东中邑按照临邑中邑等四家公司的注册资本（分别为5,000万元、10,000万元、4,500万元、3,000万元），合计22,500
万元收购该四家公司100%的股权，四家公司股东收到股权转让价款后，按照刘
立冬及卞传瑞与其他自然人股东协商一致的比例，在山东中邑层面进行统一增
资。因此本次增资中，四位自然人股东 22,500万元的增资款来自于山东中邑收购临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司100%时的股权对价款，不涉及外部资金。因此，本次股权转让及增资实质属于为便于进行资本运作所进行的股权整合，所以按照平价进行股权转让与增资，具有其合理性；与本次交易不具有可比性。
此次股权整合的背景及作价详见本节“二、山东中邑的历史沿革/（三）2017年9月股权转让和增资的背景及原因”。
3、2017年12月股权转让及增资
2017年 12月，金晟硕琦通过认缴标的公司 1,618万元出资额及向四名自然人股东收购山东中邑 8,088万元出资额，合计出资 6亿元取得山东中邑33.33%的股权。山东中邑股权转让及增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让前||股权转让|增资||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资额（万元）|出资额（万元）|
|-|-|8,088.00|1,618.00|9,706.00|
|11,081.90|40.30|-4,848.00||6,233.90|
|8,273.65|30.09|-1,616.00||6,657.65|
|6,530.12|23.75|-797.00||5,733.12|
|1,614.33|5.87|-827.00||787.33|
|27,500.00|100.00|0.00|1,618.00|29,118.00|

此次交易是上市公司参与设立的并购基金金晟硕琦对外投资项目。
此次股权转让和增资的定价均为 6.18元/单位注册资本，本次增资前，山东中邑100%股权的估值为 17亿元，增资后的估值为 18亿元。此次股权转让及增资的估值系山东中邑原股东与新股东金晟硕琦基于企业经营情况、业绩承诺、燃气行业 A股二级市场估值等为基础进行充分沟通后，协商一致的结果。此次交易中，标的资产未进行评估；刘立冬及卞传瑞承诺山东中邑 2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.05亿、1.35亿及 1.65亿（三年平均承诺利润 1.35亿/年），本次增资前估值 17亿约为年平均承诺利润的 12.59倍。
2017年12月以来，创业板指数、A股二级市场燃气行业及上市公司估值总
体出现较大幅度下调。本次交易中，交易双方参考评估机构依据收益法的专业估
值最终确定交易价格为14.55亿元，是合理的，也有利于保护上市公司股东利益。
4、2018年8月股权转让
2018年 8月 15日，经山东中邑股东会决议，同意股东王胜将其持有的 5,733.12万元出资转让给其儿子王骏飞，转让对价为5,733.12万元。
王胜与王骏飞为父子关系，故上述股权为平价转让，即1元/单位注册资本，本次股权转让系家庭内部财产分配安排，股权转让价格与本次交易不具有可比性。
十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明
（一）近三年行政处罚情况
根据山东中邑提供的资料及说明，报告期内，山东中邑及其子公司受到的行政处罚情况以及整改情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被处罚公司|处罚机关|处罚日期|处罚事由|处罚结果|
|山东中邑|德州市公路管理局陵城区公路局|2016.12.23.|建设糜镇中压管线时工程施工进入S249道路控制红线|责令山东中邑调整管线，并罚款25,000元|
|山东中邑|德州市陵城区物价局|2018.7.16.|涉嫌高于政府制定价格收取供暖费|责令山东中邑改正价格违法行为，严格执行政府定价价格政策，不予罚款|
|临邑中邑|临邑县国土资源局|2016.8.23.|未办理合法用地手续即开始建设高新区东门加气站|责令临邑中邑限期改正，并罚款159,130元|
|临邑中邑|临邑县国土资源局|2018.4.26.|未办理合法用地手续即开始建设高新区西门站|责令临邑中邑限期改正，并罚款195,197元|
|山东彤运|临邑县环境保护局|2016.1.5.|在未取得环境保护行政主管部门批准的环境评价文件的情况下，擅自开工建设|责令山东彤运停止建设，并罚款120,000元|
|山东彤运|临邑县国土资源局|2016.10.24.|未办理合法用地手续即开始|责令山东彤运限期整改，并罚款|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||建设孟寺加气站|151,045.6元|
|山东彤运|临邑县国土资源局|2018.4.23.|未办理合法用地手续即开始建设恒源路加气站和兴隆加气站|责令山东彤运限期整改，并罚款102,199元|
|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2016.4.25.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款52,000元|
|夏津中邑|夏津县质量技术监督局|2017.8.28.|未经许可擅自从事移动式压力容器充装活动|责令夏津中邑停止充装活动，并罚款115,000元|
|夏津中邑|夏津县公安消防大队|2017.8.28.|调压撬设备未经消防验收擅自使用|责令夏津中邑停止使用调压撬设备，并罚款30,000元|
|夏津中邑|夏津县环境保护局|2017.12.12.|未依法向环保部门报批环境影响评价文件即擅自建设|责令夏津中邑立即停止建设，并罚款106,000元|
|夏津中邑|夏津县安全生产监督管理局|2018.3.22.|未建立事故隐患排查治理制度|罚款50,000元|

由上表可知，前述处罚中有 4项国土方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系公司在开展加气站建设的过程中未取得国土建设用地使用权证即开工建设的原因所致。为规范该等用地手续，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后积极参与相应的国有土地挂牌出让程序，并均最终竞拍取得相应地块的国有建设用地使用权，之后与相应国土部门签署了相关的国有土地出让合同且缴纳了全部的土地出让金，未造成重大的社会不利影响，截至目前，山东中邑及其子公司就前述用地均已取得了相应的国有建设用地使用权证书。
前述处罚中有 5项为安全生产经营方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚主要系施工进入道路控制红线、未办理相应的资质证书即开展经营、未办理相应的消防验收或者未建立相关的安全生产制度等原因造成的；为规范该等安全生产方面的瑕疵，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，然后按照处罚决定书的相关要求办理了相应的资质证书、消防验收以及建立了相应的安
全生产制度；山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵未造成重大的安全
生产事故，且截至目前，山东中邑及其子公司的前述安全生产方面的瑕疵均已按
照处罚决定书的要求整改完毕。
前述处罚中有 2项为环保方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该等处罚均系未办理相应的环评手续即开始加气站的建设所致；在收到相应环保部门的处罚决定书后，山东中邑及其子公司及时缴纳了全额罚款，同时按照处罚决定书的要求补充办理了相应的环境影响评价手续，该等环评手续瑕疵事项未造成重大的环境污染后果，且截至目前，山东中邑及其子公司均已办理了相应的环评手续。
此外，前述处罚中还有 1项价格方面的处罚，根据山东中邑提供的资料及说明，该处罚系山东中邑未按照物价部门关于天然气销售的指导价进行天然气销售所导致，由于情节轻微，未造成严重后果，物价部门责令山东中邑改正，不予罚款；在收到物价部门的处罚决定书后，山东中邑即按照处罚决定书的要求改正了存在的天然气销售违规行为，并在日常的经营过程中严格执行物价部门关于天然气销售方面的价格政策。
综上所述，可知前述 12项行政处罚主要系山东中邑及其子公司在用地、安全生产及环保方面的违规行为导致的处罚，在相关行政处罚作出后，山东中邑及其子公司按照处罚决定书的要求全额缴纳了罚款，并及时进行了全面整改，未造成重大社会不良影响；同时针对该等行政处罚所指向的公司存在的相关问题，山东中邑及其子公司改进了相应的公司内控制度，进一步规范了公司的日常经营管理。
同时，根据作出前述行政处罚的相关政府部门出具的证明，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（二）最近三年诉讼、仲裁事项
报告期内，山东中邑及其下属公司不存在涉及重大诉讼仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况。
（三）抵押、质押情况说明
截至本报告签署日，山东中邑无对外抵押、质押情况。
十一、其他情况
（一）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的资产为山东中邑100%股权，本次股权转让已经标的公司所有股东表决同意，无其他前置条件。
（二）交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为山东中邑100.00%股权，交易对方所拥有的山东中邑股权权属清晰、完整。山东中邑为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
报告期内，关联方资金往来情况详见“第八节独立财务顾问核查情况/七、本次交易对上市公司关联交易的影响（/二）交易标的报告期内的关联交易情况”。
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（四）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易不涉及债务处理
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权，由于山东中邑作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）本次交易不涉及员工安置
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权，不涉及员工安置，山东中邑的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（七）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
截至本重组报告书签署日，山东中邑在 12个月内存在重大资产出售事项；
详见“第四节交易标的的基本情况/六、财务情况/（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理/6、山东中邑资产转移剥离调整情况”。
第五节标的公司的评估及定价情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概述
本次交易的评估机构坤元评估对标的资产进行了评估，根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东中邑100%股权进行了评估，评估基准日为2018年6月30日。
根据山东中邑所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至 2018年 6月 30日，山东中邑净资产账面价值为 54,053.77万元，评估值为66,695.15万元，评估增值12,641.38万元，增值率23.39%。
2、收益法评估结果
截至 2018年 6月 30日，山东中邑净资产账面价值为 54,053.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00万元，增值 91,746.23元，增值率169.73%；山东中邑合并报表中归属于母公司的所有者权益55,602.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为145,800.00万元，增值90,197.85万元，增值率162.22%。
3、评估结果的差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为145,800.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为66,695.15万元，两者相差79,104.85万元，差异率为118.61%。两种评估方法差异的原因是：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
（2）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司客户资源、稳定的供应商体系、管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据山东中邑所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值
4、评估结论的选取
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，选取收益法评估结果作为评估结论，即山东中邑股东全部权益的评估值为人民币145,800.00万元。
（二）本次评估的假设
1、基本假设
（1）本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以标的资产按预定的经营目标持续经营为前提，即标的资产的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以标的资产提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以标的资产经营环境相对稳定为假设前提，即标的资产主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本评估预测是基于标的资产提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设标的资产完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设标的资产的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（4）假设标的资产每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日，山东中邑的资产账面价值为 72,125.79万元，评估值为 84,767.17万元，评估增值 12,641.38万元，增值率17.53%。负债账面价值为 18,072.02万元，评估值为 18,072.02万元，评估无增减值。净资产账面价值为 54,053.77万元，评估值为 66,695.15万元，评估增值 12,641.38万元，增值率23.39%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|34,948.33|34,948.33|-|
|37,177.46|49,818.84|12,641.38|
|28,270.80|37,116.55|8,845.76|

固定资产 7,727.29 11,496.63 3,769.33 48.78
||||
|-|-|-|
|155.44|155.44|-|
|199.27|199.27|-|
|678.71|705.00|26.29|
|678.71|705.00|26.29|
|145.95|145.95|-|
|72,125.79|84,767.17|12,641.38|
|18,072.02|18,072.02|-|
|18,072.02|18,072.02|-|
|54,053.77|66,695.15|12,641.38|

2、评估增减值情况及原因分析
（1）长期股权投资增值8,845.76万元，增值率为31.29%，主要系长期投资账面值中未包含被投资单位截至评估基准日累积产生的收益增值所致。
（2）建筑物类固定资产评估增值3,580.44万元，增值率为50.91%，主要由于建材价格、人工市场价格的波动，适当考虑了利息及利润，经济使用年限和会计折旧年限差异共同所致。
（3）设备类固定资产评估增值188.89万元，增值率为27.21%，评估增值的主要原因系评估中采用的主要设备经济使用年限大于企业会计的折旧年限及价格变动共同所致。
（4）土地使用权评估增值26.29万元，增值率为3.87%，系土地价格上涨所致。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结论及增值原因分析
截至评估基准日，山东中邑的资产账面价值为 72,125.79万元，负债账面价值为 18,072.02万元，净资产账面价值为 54,053.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00万元，增值 91,746.23万元，增值率169.73%；合并报表中归属于母公司的所有者权益 55,602.15万元，收益法评估后的股东全部权
益价值为 145,800.00万元，增值 90,197.85万元，增值率162.22%。按收益法计
算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要因为行业预期发展良好
以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。
（1）国家产业政策扶持，天然气需求量旺盛
国务院办公厅于 2014年 11月 19日发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP世界能源统计年鉴（2018）》数据，2012年至2017年，我国天然气总产量由1,115亿立方米增长至1,492亿立方米，年均复合增长率为6.00%；我国天然气总消费量由 1,509亿立方米增长至 2,404亿立方米，年均复合增长率为9.76%。
《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至 2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至 2020年的4.7亿人，并要求2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
（2）山东省大力推进天然气业务发展
根据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》（鲁发改能源〔2017〕84号）要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省天然气利用总体目标为：到 2020年，省内建成“五横五纵三枢纽”天然气主网架，长输天然气管道总里程达到1万公里，实现“县县通”，镇镇通达率达到70%以上，全面推广天然气村村通，城镇天然气管网里程达到6万公里；
形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局，初步建立省级天然气运营管理平台，实现资源统筹调控。
根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，预计2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米，占全省能源消费
总量的8%；到2030年，山东省天然气需求量为470亿立方米，占全省能源消费总量的13%。
（3）山东中邑在德州市区域内具有较强竞争力
2017年 2月，环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府联合印发《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》的通知，提出以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
德州市作为“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持快速增长，山东中邑作为德州市区域内大型的城市燃气供应商将分享其快速增长的红利。
山东中邑及其下属子公司拥有德州市内4个区县的城市燃气特许经营权，同时利用其管道里程较长和上游天然气采购量较高的优势为德州市内其他燃气运营商供应天然气，实际供气范围覆盖了德州市内大部分地区。2017年和2018年天然气不含(LNG)销量分别为4.73亿立方米、5.90亿立方米，处于快速发展阶段。
2、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n FCFF
企业自由现金流评估值= tP(1r)tn
(1r )ti n n
t1 t
公式中：——明确的收益预测年限
—第年的企业自由现金流
——加权平均资本成本
——明确的收益预测年限中的第年
、——第年的折现期
——第年以后的连续价值
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。山东中邑其他应收（付）款中部分与经营无关的收付款、库存商品中的液化天然气、期后拟剥离及基准日实际已报废的设备类固定资产、闲置且无明确开工计划的在建工程、期后拟剥离的长期股权投资、递延所得税资产及期后确定的定向分红可作为非经营性资产（负债）考虑。非经营性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需，可作为溢余资产。
除上述非经营性资产（负债）及溢余资产外，其余资产均为经营性资产。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取4.5年（即至2022年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的预测
对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
（4）折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；
——所得税率；
——企业资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
其中：——权益资本成本
——目前的无风险报酬率
——市场收益率
——系统风险系数
——市场风险溢价
——公司特定风险调整系数
3、未来收益及现金流预测
本次对于山东中邑的收益采用模拟合并的口径进行预测，对公司及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（1）营业收入的预测
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（万立方米）|30,854.70|70,385.61|83,810.61|92,809.79|97,604.76|
|销量增长率|-|14.59%|19.07%|10.74%|5.17%|
|收入（万元）|75,478.66|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|
|收入增长率|-|11.72%|18.81%|10.59%|5.09%|
|销量（万立方米）|13,400.00|33,511.00|40,683.00|45,705.00|48,515.00|
|销量增长率|-|30.40%|21.40%|12.34%|6.15%|
|销售单价（元/m³）|2.17|2.17|2.17|2.17|2.17|
|销售收入（万元）|29,051.00|72,701.42|88,335.18|99,349.60|105,492.46|
|收入增长率|-|29.31%|21.50%|12.47%|6.18%|
|销量（万立方米）|10,407.40|24,961.85|29,839.99|32,947.47|34,581.00|
|销量增长率|-|33.80%|19.54%|10.41%|4.96%|
|销售单价（元/m³）|2.55|2.55|2.55|2.55|2.55|
|销售收入（万元）|26,524.19|63,622.50|76,058.04|83,979.61|88,144.23|
|收入增长率|-|33.77%|19.55%|10.42%|4.96%|
|销量（万立方米）|728.35|1,868.24|1,990.65|2,084.14|2,122.84|
|销量增长率|-|9.57%|6.55%|4.70%|1.86%|
|销售单价（元/m³）|2.04|2.04|2.04|2.04|2.04|
|销售收入（万元）|1,487.40|3,805.26|4,053.97|4,243.92|4,322.57|
|收入增长率|-|7.72%|6.54%|4.69%|1.85%|
|销量（万立方米）|600.00|557.02|665.21|675.08|678.93|

气销销量增长率 - -55.45% 19.42% 1.48% 0.57% -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售单价（元/m³）|3.15|3.15|3.15|3.15|3.15|
|销售收入（万元）|1,890.00|1,754.60|2,095.42|2,126.49|2,138.61|
|收入增长率|-|-55.70%|19.42%|1.48%|0.57%|
|销量（万立方米）|5,718.95|9,487.50|10,631.75|11,398.11|11,707.00|
|销量增长率|-|-19.76%|12.06%|7.21%|2.71%|
|销售单价（元/m³）|2.22|2.22|2.22|2.22|2.22|
|销售收入（万元）|12,696.07|21,062.25|23,602.49|25,303.80|25,989.54|
|收入增长率|-|-22.26%|12.06%|7.21%|2.71%|
|销售收入（万元）|3,830.00|4,297.21|4,555.04|4,737.24|4,831.98|
|其中：村村通工程（万元）|1,500.00|-|-|-|-|
|其他工程（万元）|2,330.00|4,297.21|4,555.04|4,737.24|4,831.98|
|收入增长率|-|-21.57%|6.00%|4.00%|2.00%|

注：上表中加气站的CNG销售的预测已考虑剥离加气站的影响
（2）营业成本的预测
营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、转供成本及安全生产费成本。
天然气销售业务的原材料成本系天然气采供成本，根据天然气销量、国家颁布的天然气价格相关文件、公司与上游供气商签订的供气合同确定；对于燃气接驳业务-村村通业务的原材料成本，根据改装户数、单户成本确定；对于燃气接驳业务-其他工程业务的原材料成本，根据往年原材料占收入比重确定。
人工成本占总成本的比例相对较小，影响不大。总体来看，预计随着收入变动将有一定幅度同向变化。
折旧成本主要考虑基准日现有的、新增及更新长期资产按企业会计计提折旧、摊销的方法（直线法）计提折旧及摊销。
转供成本主要系输气损耗、计量误差等原因导致的天然气采购量与销量之间的差异产生的盈亏。由于历史上均为负数（即为盈余），且出于谨慎考虑，本次评估不在估算转供成本。
安全生产费成本，根据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管
理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）及收入情况进行预测。
（3）税金及附加的预测
近年来税金及附加占营业收入的比率较稳定。未来各年城建税、教育费附加、地方教育附加的金额取最近一年占收入的比例计算确定，并加计房产税、土地使用税、车船税等作为税金及附加的测算金额。
（4）销售费用的预测
销售费用主要由折旧摊销、水电、职工薪酬、运输费、营运及租赁费及其他费用等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个正相关的增长趋势。根据销售费用的性质，考虑了各项费用与收入的不同比例关系，对不同类型的费用采用趋势分析进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公及租赁费、修理检测费、业务招待费、差旅费、中介服务费、折旧与摊销等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
（6）财务费用的预测
财务费用主要考虑银行手续费，经与企业相关人员沟通并结合历史数据分分析。
（7）资产减值损失的预测
主要考虑企业的往来款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，评估中根据经验数据及历史坏账情况分析，对于资产减值损失按营业收入的0.5%确定。
（8）投资收益
对于中海油德州新能源有限公司、德州经济开发区达益新能源有限责任公司、山东科蓝物流有限公司及山东科蓝能源开发有限公司，由于上述公司近年基本处于亏损状态，且被评估单位近期无增资计划且不将承担亏损，因此出于谨慎考虑，不再预计投资收益；对于山东昌通能源有限公司，则根据历史收益情况，
估计其未来各年净利润额，扣除法定盈余公积后，根据被评估单位的投资份额确定投资收益。
（9）营业外收支的预测
营业外收支主要为个税返还、罚款及滞纳金支出、对外捐赠及赔偿支出等。
由于不确定性较大，因此不予预测。
（10）企业所得税的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=息税前利润总额×当年所得税税率
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入－营业外支出
（11）未来净利润预测
未来合并利润预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|75,478.66|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|
|75,478.66|167,243.24|198,700.14|219,740.66|230,919.39|
|-|-|-|-|-|
|64,869.72|144,069.89|170,909.30|188,886.80|198,412.02|
|64,869.72|144,069.89|170,909.30|188,886.80|198,412.02|
|-|-|-|-|-|
|219.82|475.48|544.68|590.97|615.57|
|2,076.03|4,201.63|4,955.67|5,344.67|5,474.66|
|1,178.29|2,611.25|3,002.33|3,235.42|3,342.33|
|4.14|9.64|10.60|11.13|11.35|
|377.39|836.22|993.50|1,098.70|1,154.60|
|-|-|-|-|-|
|172.10|385.51|420.20|445.41|458.78|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,925.37|15,424.64|18,704.26|21,018.38|22,367.64|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,925.37|15,424.64|18,704.26|21,018.38|22,367.64|
|1,731.34|3,856.16|4,676.07|5,254.60|5,591.91|
|5,194.03|11,568.48|14,028.19|15,763.78|16,775.73|

（12）少数股东红利
根据庆云浩通天然气有限公司评估基准日净资产，并参考行业平均净资产收益率估计未来各年净利润额，扣除法定盈余公积后，根据少数股东的投资份额确定少数股东红利。
（13）折旧及摊销的预测
长期资产的折旧（摊销）是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。
（14）资本性支出的预测
资本性支出主要为现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估专业人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（15）营运资金预测、营运资金增加额的预测
营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的经营性款项）、应付款项（包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项）、存货、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上。
对于货币资金，考虑保留平均 15天的付现成本作为未来各年最低现金保有
量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产考虑。
对于应付职工薪酬，按照管理层的薪酬计划结合发放方式进行预测。
对于其他项目，评估专业人员在分析了公司历史数据的基础上，结合管理层营运资金策略，分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。
（16）企业自由现金流的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,194.03|11,568.48|14,028.19|15,763.78|16,775.73|
|-|19.34|21.08|22.34|23.01|
|1,394.89|2,533.53|3,076.09|3,163.44|3,021.92|
|3,945.48|5,248.59|8,228.97|1,243.73|1,323.51|
|753.22|981.89|281.06|2,250.92|2,289.98|
|1,890.22|7,852.19|8,573.17|15,410.23|16,161.15|

4、评估值测算过程与结果
（1）折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
①模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率=4.06%。
2）系统风险系数
通过“同花顺iFind”终端查询与公司类似的可比上市公司近24个月含财务杠杆的系数，计算被评估企业带目标财务杠杆的系数为0.8126。
3）市场收益率 及市场风险溢价
A．衡量股市 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。
C.指数成分股及其数据采集：由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率为6.75%。
4）企业特定风险调整系数
在分析公司规模、自身经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数为2.5%。
②加权平均成本 的确定
A．权益资本成本
=4.06%+0.8126×6.75%+2.5%
=12.05%
B．债务资本成本
债务资本成本采用基准日一年内贷款基准利率4.35%。
C．加权资本成本
被评估单位近年不存在付息债务，且无融资需求，因此根据企业的实际情况，资本结构D/E行业水平取为0。
=12.05%×100%+4.35%×（1-25%）×0%
=12.05%
（2）经营性资产价值的确定
通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,890.22|7,852.19|8,573.17|15,410.23|16,161.15|
|12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|12.05%|
|0.25|1|2|3|4|
|0.972|0.8925|0.7965|0.7108|0.6344|
|1,837.29|7,008.08|6,828.53|10,953.59|10,252.63|
|134,019.78|||||

值
（3）溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需，可作为溢余资产。溢余货币资金金额为4,850.00万元。
（4）非经营性资产价值的确定
本次评估非营业性资产帐面值及评估值如下：
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡
献”的资产。山东中邑其他应收款中部分与经营无关的其他收款或相关度较差款、库存商品中的液化天然气、期后拟转让（剥离）资产及基准日实际已报废的固定资产、闲置且无明确开工计划的在建工程、递延所得税资产。
非经营性资产具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容|性质|账面价值|评估价值|
|拟处置车辆及拟转让（剥离）加气站资产|固定资产|4,998.54|4,997.51|
|在建工程（闲置部分）|在建工程|184.95|184.95|
|液化天然气|库存商品|277.23|297.75|
|非经营性应收账款|应收账款|5,859.87|5,246.73|
|非经营性预付账款|预付账款|57.41|57.41|
|非经营性其他应收款|其他应收款|2,358.12|2,358.12|
|凯元民间资本股份公司|拟转让（剥离）长期股权投资|902.42|902.42|
|庆云信隆加气站有限公司|拟转让（剥离）子公司|700|495.21|
|递延所得税资产|递延所得税资产|554.89|554.89|
|非经营性资产合计||15,893.43|15,095.00|

（5）非经营性负债
目前，考虑到期后标的公司向金晟硕琦定向分红，以及其他与经营无关的负债会流出企业，非经营性负债具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容|性质|账面价值|评估价值|
|非经营性应付账款|应付账款|1,628.16|1,628.16|
|非经营性预收账款|预收账款|366.57|366.57|
|非经营性其他应付款|其他应付款|2,667.43|2,667.43|
|定向分红||-|3,500.00|
|非经营性负债合计||4,662.16|8,162.16|

（6）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值= 134,019.78+ 4,850.00+15,095.00-8,162.16=145,802.61万元
（7）付息负债的价值确定
付息负债通常包括银行借款、应付债券等。根据评估基准日会计报表分析，山东中邑付息债务价值合计0万元。
（8）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=145,802.61-0
=145,800.00万元（取整到百万）
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，被评估单位的股东全部权益价值为145,800.00万元。
（9）评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出山东中邑评估基准日的股东全部权益价值为145,800.00万元，与母公司所有者权益账面净资产 54,053.77万元，评估增值 91,746.23万元，增值率169.73%；合并报表中归属于母公司的所有者权益 55,602.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 145,800.00万元，增值 90,197.85万元，增值率162.22%。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、山东中邑、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买标的资产的定价提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估依据的合理性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）对山东中邑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，山东中邑在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成重大影响。
（六）评估结果敏感性分析
城市天然气销售行业作为公用事业，天然气销售、采购价格实行政府定价或政府指导价。山东中邑经过多年发展，燃气输送管网已趋完善，期间费用趋于稳定。因此，天然气销售收入及毛利率的变动对山东中邑的利润及估值影响较大。
以下以天然气销售收入及毛利率作为变动因素，对山东中邑采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|整体估值|估值变动率|毛利率变动率|整体估值|
|159,200.00|9.19%|毛利率上升1%|160,000.00|
|152,500.00|4.60%|毛利率上升0.5%|152,900.00|
|145,800.00|-|目前毛利率|145,800.00|
|139,100.00|-4.60%|毛利率下0.5%|138,700.00|
|132,400.00|-9.19%|毛利率下降1%|131,600.00|

销售收入与山东中邑股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售收入变动以外，其他条件不变，销售收入正向波动10%，股东全部权益价值将同向变动9.19%。
毛利率变动率与山东中邑股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动外，其他条件不变，则毛利率变动率正向波动0.5%，股东全部权益价值将正向变动4.87%；毛利率变动率正向波动1%，股东全部权益价值将正向变动9.74%。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。报告
期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为64.59%、48.50%。自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。
本次交易的协同效应请参见本报告“第一节本次交易概述/二、本次交易的目的/（二）发挥协同效应，进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力”。
山东中邑进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次交易拟购买资产山东中邑100%股权按收益法的评估值为 145,800.00万元。经各方协商，交易作价为 145,500.00万元。
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||
|-|
|2018年实际净利润|
|11,258.11|

评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 55,602.15
山东中邑100%股权交易作价（万元） 145,500.00
本次交易市盈率（倍） 12.92 11.42
本次交易市净率（倍） 2.62
注：1、本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
2、本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
3、2019年预测净利润数据为交易对方自然人股东承诺截至2019年末的累计净利润减去2018年的实际净利润。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
选取可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度净利润（A，单位：万元）|净资产（B，单位：万元）|总市值（C，单位：万元）|市盈率(C/A)|
|000407.SZ|胜利股份|6,230.25|269,846.62|363,474.96|58.34|
|601139.SH|深圳燃气|88,687.64|879,106.98|1,597,467.53|18.01|
|600681.SH|百川能源|85,803.80|391,575.76|1,336,841.88|15.58|
|000669.SZ|金鸿1控 股|23,963.12|459,126.68|493,296.38|20.59|
|600903.SH|贵州燃气|13,741.06|284,465.09|1,729,228.25|125.84|
|002911.SZ|佛燃1股 份|34,740.59|285,761.80|1,241,548.00|35.74|
|600333.SH|长春1燃 气|5,641.31|218,596.64|312,432.74|55.38|
|002700.SZ|新疆1浩 源|7,577.38|97,253.25|287,250.28|37.91|
|600917.SH|重庆1燃 气|36,342.92|415,372.16|1,059,636.00|29.16|
||||||44.06|
||||||12.92|

注：1、数据来源于可比上市公司2017年年度报告；
2、总市值为可比上市公司2018年6月30日总市值；
3、2018年净利润以实际利润为准。
本次交易中，山东中邑的市盈率、市净率均低于可比上市公司平均值。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
经统计，近期可比交易评估增值率、市盈率、市净率情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购股||||动态市|市净|
|序号|收购方|收购标的||归母权益|评估值|评估增值率|||
||||权比例||||盈率|率|
|1|联华合纤|山西天然气|100%|95,159.24|351,904.13|269.81%|11.70|3.70|
|2|大通燃气|旌能天然气|88%|6,993.49|45,483.53|639.06%|14.73|7.39|
|3|大通燃气|罗江天然气|88%|2,185.88|10,898.45|466.57%|17.65|5.67|
|4|胜利股份|青岛润昊|100%|2,724.97|11,043.36|305.27%|12.39|4.05|
|5|胜利股份|昆仑利用|49%|9,212.29|12,041.31|166.75%|11.49|2.67|
|6|胜利股份|东泰燃气|100%|2,292.80|23,647.76|931.39%|12.98|10.31|
|7|胜利股份|东泰压缩|100%|1,723.76|5,916.04|243.21%|10.86|3.43|
|8|天壕节能|北京华盛|100%|21,464.11|100,903.89|370.11%|12.50|4.66|
|9|万鸿集团|百川燃气|100%|67,164.32|408,565.00|508.31%|8.28|6.08|
|10|长百集团|中天能源|100%|71,385.88|169,396.36|137.30%|15.54|3.16|
|平均||||||411.61%|12.81|5.11|
|标的公司||||55,602.15|145,800.00|162.22%|12.92|2.62|

同时，根据标的公司 2018年审计报告披露数据，标的公司 2018年实际归母权益为 58,888.17万元，动态市盈率为12.92，市净率为2.62。
由上表可知，标的公司评估增值率、市净率指标均远低于并购案例，按第一年的业绩承诺计算的动态市盈率与并购案例平均值较为接近，考虑到标的公司存在较大金额的非经营性资产及溢余资产等情况，标的公司评估作价具有合理性。
（九）标的公司未来业绩的可实现性分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，以及坤元评估出具的标的公司《评估报告》，山东中邑2018年度至2022年度的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|154,753.30|167,243.24|198,700.14|219,740.66|
|129,194.19|144,069.89|170,909.30|188,886.80|

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|-|-|-|-|
|11,366.49|11,568.48|14,028.19|15,763.78|

注：2018年数据已经审计。
1、标的公司天然气供给情况
标的公司及其子公司与中石油和中石化签订的正在执行合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|签约主体|合同编号|合同数量|合同价格|合同期限|
|山 东中邑|GDXS/SD2016-09|2017-2020 年分别为 24,000 万方、24,500 万 方 、25,000 万 方 和25,500万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2016年12月14日-2027年12月31日|
|山 东中邑|DBXSSC-SD2018-025|16,887万方|2018 年 1-3 月份按照 2017 年签署的补充协议约定价格执行；2018年 4-10 月份居民价格为 1.6 元/立方米，新增居民价格为1.92元/立方米，非居民用气价格为1.92元/立方米，2018年11-12月份价格另行补充协议明确|2018年度（补充协议）|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|山 东中邑|DBXSSC-SD218-025M01|2018年11-12月-2019年1-3月分别为3,713万方和5,034万方||2018年11-2019年3月|
|山 东中邑||2018年11-12月-2019年1-3月分别为4,393万方和||2018年11-2019年3月|

5,873.8万方
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|-|-|-|-|-|
|山 东中邑|35150000-17-MY0505-0070-BG01|2018年22,169.20万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|
|临 邑中邑|35150000-17-MY0505-0076-BG01|2018年21,914.30万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|

注1：2016年12月14日，中石油与标的公司签订编号为GDXS/SD2016-09的《天然气购销协议》合同期限约为2017年-2027年，但合同中只约定了2017-2020年的合同数量；
该合同约定2018年合同量为24,500万方，2017年10月25日和2018年4月1日分别与标的公司签订编号为 DBXSSC-SD-103的《今冬明春天然气销售补充协议》和编号为DBXSSC-SD2018-025《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注2：中石化与山东中邑和临邑中邑签订编号为 35150000-17-MY0505-0070和编号为35150000-17-MY0505-0076的《天然气购销合同》，合同为 2017-2020年的框架合同，另外中石化与标的公司签订编号为35150000-17-MY0505-0070-BG01的《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）和编号为35150000-17-MY0505-0076-BG01《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注3：山东中邑与中石油签订编号为 DBXSSC-SD2018-025的采购合同包含DBXSSC-SD218-025M01采购合同量
注4：山东中邑与中石化签订编号为35150000-17-MY0505-0070-BG01的采购合同包含2018年11-12月的采购合同量
中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议，并视情况与标的公司签订年度合同或补充协议，框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下，中石油和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。2018年，标的公司与中石油和中石化签订的框架采购合同量、补充协议与实际采购量情况如下：
单位：立方米
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|-|-|
|框架协议|补充协议确定的合同量|
|24,500.00|16,887.00|
|32,000.00|43,976.50|
|56,500.00|60,863.50|

目前，标的公司与中石油和中石化签订框架协议约定 2019年和 2020年天然气采购量合计分别为 5.90亿立方米和 6.15亿立方米，为标的公司未来天然气需求增长提供保障。与此同时，中石油、中石化与标的公司签订采购合同一
般会参考上年天然气实际采购量的基础上，上浮一定比例的用气量。
现阶段，天然气行业需求增长较快，总体供求处于紧平衡状态，标的公司正在执行的上游天然气采购合同中无“照付不议”条款。
我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导，所以城市燃气企业均一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自 2004年成立以来，通过 10多年的经营，已经与中石油、中石化建立了良好的关系，且近几年天然气采购量快速增长，未来天然气的供应具有一定的稳定性，也为标的公司未来业绩承诺奠定了良好的基础。
2、市场需求
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由 2015年的42.8%提升至2020年的57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提升至 2020年的 4.7亿人，并要求 2020年国内天然气综合保供能力达到 3,600亿立方米以上，比 2015年消费量增加 1,670亿立方米。
山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》指出，2015年山东省天然气消费量为 80亿立方米。2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米；到 2030年，山东省天然气需求量为 470亿立方米。
从标的公司经营区域角度看，《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策要求 28座“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多举措强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》政策要求，2019年，“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，县城和城乡结合部（含中心镇）达到70%以上，农村地区达到40%以上。2021年，城市城区全部实现清洁取暖，35蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；县城和城乡结合部清洁取暖率达到80%以上，20蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；农村地区清洁取暖率60%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
德州市政府下发的《德州市2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、 NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
作为“2+26”城市之一，德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准，需要按照方案要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此，标的公司经营区域的天然气政策，为标的公司业绩可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
3、地区同业竞争中具有优势
从经营情况看，山东中邑为德州市大型城市燃气供应商，经过多年的运营，已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
从行业地位看，由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进该区域市场的机会；另一方面，建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不会重复建设，本行业因此具有自然垄断
属性。山东中邑已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议，因此在相当长时间内对所在区域的燃气供应都处于自然垄断地位。
与德州市竞争对手相比，山东中邑经过十多年的积累，投资建设了较为成熟的天然气输配管网，与上游中石油及中石化建立了良好的合作关系，已经在当地确立了较高的行业地位和较好的品牌形象，积累了丰富的业务运作经验和经营管理能力，拥有大批专业性较强的人才，在市场基础、业务规模、安全技术管理、客户服务等方面，积累了较多优势。凭借上述优势，标的公司可以向德州市内及周边城市燃气公司分销天然气及销售CNG，享受非特许经营权范围外地区的天然气需求快速增长的红利。
4、新增客户、在手订单等
（1）在手订单分析
标的公司下游客户主要包括管道天然气客户（工商业客户、居民、分销客户）、CNG、LNG、接驳客户，各类客户的稳定性分析如下：
项目 稳定性分析
天然气销售
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其客户具有较其中：工商业
强的稳定性，未来天然气销售量与工商业客户自身业务需求关联性较大
虽然不受特许经营权的限制，但是标的公司根据其采购规模及管网规模优分销 势，拥有相对其他中小燃气公司更强的议价能力，由于标的公司管网已与分销客户相连，在一定程度上其销售稳定性相对较强
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其客户具有较居民
强的稳定性
CNG下游主要为需通过撬车进行运输的各类客户，以及作为燃料使用的小 CNG 车用户。标的公司基于已其规模优势，通过其较为稳定的气源及合理的价格保持下游客户的稳定性，但相比于管道气，其稳定性略弱
标的公司原有LNG业务由其参股45%的中海油德州新能源于2018年8月开 LNG
始独立运营，不在本次评估预测范围内
主要为特许经营范围内需要接通管道气的新增客户，单个客户通常为一次燃气接驳
性业务
（2）新增客户情况
评估基准日后，标的公司新签接驳合同情况如下：
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|-|
|客户名称|
|德州环亚公路工程材料有限公司|
|陵县华东纸制品有限公司|

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|-|
|德州市陵城区宏象干洗店|
|德州东方英宝联合技术有限公司|
|德州德凯农业科技发展有限公司|
|德州天恩饲料有限公司|
|德州致康食品有限公司|
|德州聚润德无纺制品有限公司|
|德州人杰玻璃制品有限公司|
|德州市陵城区浩启水洗房|
|德州新地化工有限公司|
|德州市陵城区中聚肉食品加工厂|
|山东午阳化工股份有限公司|
|德州市德达益远投资有限公司|
|山东奥福环保科技股份有限公司|
|山东旭日石墨新材料科技有限公司|
|山东天齐明达住工科技有限公司|
|临邑县五香老头炒货加工厂|
|临邑县盘古灯饰有限公司|
|临邑秋茂粮食加工厂|
|山东麦王食品有限公司|
|临邑永顺达化工有限公司|
|临邑昌运粮食种植专业合作社|
|山东海能科学仪器有限公司|
|山东信立泰药业有限公司|
|临邑绿地生物科技有限公司|
|樱桃谷农场（山东）有限公司|
|德州源融食品有限公司|
|济南市商河恒泰供热有限公司|
|索通齐力炭材料有限公司|
|临邑县金秋棉业有限公司|
|临邑禹王植物蛋白有限公司|
|山东珍仁量食品科技有限公司|
|索通发展股份有限公司 （增加报警器的合同）|
|山东禾味奇食品有限公司|
|山东味库食品有限公司|
|临邑顺驰五金制品有限公司|
|临邑腾飞工艺品有限公司|
|临邑诚盛商贸有限公司|
|禹城市辛店镇兴邦养殖专业合作社|
|索通更换流量计合同|
|天鼎丰非织造布有限公司（增加报警器的合同）|
|临邑福康食品有限公司（增加报警器的合同）|
|六合鸭血厂|
|德州祥裕纸业有限公司（改管线的合同）|

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|-|
|临邑红磨坊食品厂|
|山东德百温泉生态科技有限公司|
|夏津县公安局苏留庄派出所|
|夏津金固新型建材有限公司|
|夏津县第三中学|
|夏津县公安局双庙派出所|
|夏津县双庙镇人民政府|
|夏津德百房地产开发有限公司（德百旅游小镇锅炉房）|
|夏津县鲁麦园食品厂|
|夏津县人民法院(苏留庄法庭）|
|夏津佰麦香食品有限公司|
|青银高速夏津县治安检查站|
|夏津龙华油脂有限公司|
|夏津县市场监督管理局（东李、苏留庄、新盛店、双庙）|
|王付英浴池（君强浴池）|
|山东汇富盛生物科技有限公司夏津分公司|
|山东康业食品有限公司|
|德州盈辉无纺布有限公司|
|德州德久食品有限公司|
|德州福达金属制品有限公司|
|德州锋博木制品有限公司|
|德州兴隆皮革制品有限公司|
|北京世纪爱普森能源环保技术有限公司|

接驳业务为供气的前道环节，该等期后新增接驳客户中，部分已实现了供气收入，上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。
综上所述，标的公司拥有较稳定的上游气源，德州市作为上述“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持快速增长，标的公司基于其已有的规模优势和管网优势，可以为下游客户提供相对稳定气源及有竞争力的价格，现有客户具有较强的稳定性，并不断开发新客户。因此，标的资产业绩承诺的可实现性较强。
（十）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
2018年 6月 30日之后，山东中邑剥离了部分资产，详见“第四节交易标的的基本情况/六、财务情况/（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
/6、山东中邑资产转移剥离调整情况”。
本次评估中对涉及的剥离资产以账面净值予以保留，上述资产剥离对价也是
按照净值确定的，因此对本次评估结果无重大影响。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、山东中邑、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买标的资产的定价提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。本次拟购买资产的交易价格参考坤元评估出具的标的公司《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定交易价格为145,500万元。
本次交易价格为 145,500万元，以发行股份及支付现金方式支付，其中： 85,500万元由上市公司发行股份的方式支付；另外 60,000万元由上市公司以现金方式支付。
交易对方拟出售山东中邑股权及交易价格情况如下：
单位：万元、万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|3,050.80|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|3,258.17|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|2,805.72|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|385.31|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|9,500.00|

上市公司在本次收购的同时，拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,500.00万元。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000万元，其中 1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第六节本次发行股份的相关情况/三、募集配套资金情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋。发行对象以其持有的山东中邑的股权认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60
个交易日股票交易的均价为 9.70元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
5、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,500万股，发行股份数量具体如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有山东中邑股权比例|其中以股份支付的对价（万元）|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|
||66.66%|85,500.00|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
6、发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
7、本次发行股份锁定期
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
8、业绩承诺及补偿
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺标的公司 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元， 2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、 2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定方式以股份和现金进行补偿。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司发行前的滚存未分配利润。
10、标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由中泰股份享有，标的公司过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋向标的公司以现金方式补足相应金额。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起5个工作日内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给中泰股份的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
12、决议的有效期
本次交易发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 60,500.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。
7、股份锁定期安排
上市公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以下规定：
本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金发行完成后，由上市公司新老股东共同享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 60,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集的配套资金用途详见“第六节本次发行股份的相关情况/三、募集配套资金情况”。
10、募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
11、决议的有效期
本次募集配套资金发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
根据本次交易方案，中泰股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东中邑100%的股权，交易价格为 145,500万元，其中股份对价合计 85,500万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 60,500.00万元，本次交易募集的配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|募集配套资金|
|支付中介机构服务费用|1,500.00|
|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|补充上市公司流动资金|15,000.00|
||60,500.00|

如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》解释，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
同时要求，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易拟募集配套资金 60,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格 85,500.00万元，符合上述规定。
本次交易拟募集配套资金将用于中介机构费用、支付现金对价及补充上市公司流动资金；其中，补充上市公司流动资金1.5亿元，不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次交易配套资金符合中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为人民币29,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币26,010万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕59号”验资报告。
（2）前次募集资金的使用情况
上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行披露，截至 2018年 12月 31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年12月末累计投入金额|
|15,510.00|11,141.25|6,058.18|
|10,500.00|931.69|931.69|
|26,010.00|12,072.94|6,989.87|

注：调整投资总金额系前次募集资金1.6亿变更用于支付本次交易现金交易对价，尚需证监会核准。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 21,115.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中以闲置的募集资金
13,000万元投资保本型银行理财产品。
（3）前次募集资金的实际投资变更情况
“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原预计达到可使用状态日期为 2016年 9月，“天然气液化成套装置撬装产业化项目”原预计达到可使用状态日期为2017年3月，主要原因是该两项募集资金投资项目计划时间是2011年及 2012年，距报告期末已有 5-6年，期间国内宏观经济持续放缓，国际油价 2014年大幅下跌导致天然气、煤化工等行业增速放缓，公司募集资金投资项目的市场情况发生了变化，也间接导致项目延期完工。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”此前已暂时中止投资。
因原IPO募集资金投资项目市场环境发生了较大变化，2018年12月6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，决议：（1）将“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”预计结余募集资金5,401.04万元变更用于支付本次重组的现金对价；（2）终止实施“液化天然气成套装置撬装产业化项目”，将该项目截至2018年10月30日剩余募集资金余额10,598.96万元全部变更用于支付本次重组的现金对价；本次募集资金用途的变更以本次重组通过证监会的核准为前提。上述募集资金变更经独立董事、监事会和保荐机构发表了同意变更的意见，尚需经股东股东大会审议通过。
前次募集资金合计变更用于支付现金对价的的金额为 1.6亿元。
2018年12月6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了前次募集资金变更事项，上述募集资金变更经独立董事、监事会和持续督导保荐机构湘财证券发表了同意变更的意见。
2018年12月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金变更事项。
2、流动资金需求的测算依据，说明补充流动资金的必要性
（1）假设条件
①上市公司 2016年、2017年和 2018年营业收入分别为 3.37亿元、4.86亿元和 5.95亿，增长率分别为44.21%和22.48%。假设 2019年、2020年和 2021年营业收入增长率均为20%，毛利率与 2018年相同；
②假设公司应收票据及应收账款、预收款项与公司的营业收入呈一定比例，且来三年保持不变。
③假设公司预付账款、存货和应付票据及应付账款与公司的营业成本呈一定比例，且未来三年保持不变。
（2）流动资金需求测算过程
①营业收入增长性的预测
依据上述假设，未来三年上市公司的营业收入和营业成本情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|
|59,473.23|71,367.88|85,641.45|
||20%|20%|
|44,350.24|53,219.03|63,862.83|

注：上表预测不构成上市公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
②未来流动资金测算
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2018/12/31|占2018年营业收入/营业成本比例|2019/12/31|2020/12/31|
|0.56|9.45%|0.67|0.81|
|3.73|62.75%|4.48|5.37|
|0.75|16.92%|0.90|1.08|
|2.13|47.96%|2.55|3.06|
|7.17|137.08%|8.61|10.33|
|0.27|6.09%|0.32|0.39|
|1.41|31.79%|1.69|2.03|

预收款项 2.37 39.89% 2.85 3.42 4.10
|||||
|-|-|-|-|
|4.05|77.86%|4.86|5.84|
|3.12|59.23%|3.74|4.49|
|||0.62|0.75|

合计 2.3
基于上述假设，上市公司未来三年需新增营运资金 2.3亿。截至 2018年 12月 31日，上市公司拥有货币资金约 1.7亿（扣除前募剩余募集资金及受限制的货币资金），由于上市公司多个项目投资金额较大，项目的采购款及收入回款并不完全匹配，因此日常运营需要保留适度的货币资金（不受限制的）余额，以保障公司不会因现金流收支不平衡而影响正常生产经营。根据上市公司多年所处行业的运营管理经验，上市公司财务部通常需要保留2~3个月经营活动的现金支出金额作为货币资金的安全余额，据此测算需要 0.9亿元左右货币资金作为储备，尚有 0.8亿元可用于补充营运资金。
综上，上市公司未来三年需要合计补充 2.3亿元营运资金，而现有货币资金中约 0.8亿元可用于补充营运资金，因此拟于本次交易募集配套资金 1.5亿元用于补充流动资金。
（3）补充上市公司流动资金的必要性
①近年来上市公司收入快速增长，需要补充流动资金
2017-2018年，上市公司营业收入分别为48,557.99万元和59,473.23万元，增长率分别为44.21%和22.48%，上市公司的业务规模呈现快速增长趋势。随着上市公司业务规模的快速增长，及深冷设备下游市场的竞争日益加剧，上市公司日常经营活动对资金的需求将逐步增加，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的开支等，以确保业务持续健康开展。同时，为了满足业务发展的需要，上市公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，若上市公司将用于维持日常流动性的资金全部用来支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金紧张的状况，不利于上市公司主营业务的长期持续发展。
此外，上市公司部分项目/产品初始投资金额较大、设备生产周期长，客户大都要求保留验收款和质保金，导致营运资金需求较高，随着收入的快速增长，营运资金需求将进一步增长。此外，上市公司产品属于非标生产，需持续性投入较大金额的后续技术研发费用，以保持公司持续竞争力。
因此，上市公司需要补充一定的流动资金以满足未来现有业务发展需求。
②上市公司保持合理的资产负债结构有利于本次交易后整合效益的发挥
本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施，为发挥上述业务整合的协同效益，需要上市公司拥有足够的融资空间作为保障。本次重组后，上市公司拟与标的公司积极挖掘双方协同效应，进一步增强各自业务竞争力，进而提升上市公司业绩和股东回报：
A、上市公司为标的公司提供合成天然气（SNG）补充气源，同时也有助于开拓上市公司 SNG技术及产品的市场；
B、标的公司协助上市公司开拓 LNG液化项目，同时上市公司可协助标的公司提升LNG液化储气调峰能力；
C、上市公司可为标的公司提供天然气成套点供设备和技术等，有效提升天然气终端利用效率，有助于下游终端客户增加向上游采购设备和天然气，促进上市公司和标的公司业务共同增长。
因此，本次交易募集配套资金补充上市公司流动资金，有利于上市公司保持合理的资产负债结构，进而有利于与标的公司在本次交易后为发挥整合绩效奠定良好的基础。
3、结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。
（1）上市公司当前货币资金情况
截至2018年 12月31日，上市公司合并口径的货币资金如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
库存现金 11.83
银行存款 25,087.01
其中：募集资金账户余额 8,115.90
其他货币资金（受限制的货币资金） 901.63
货币资金余额合计 26,000.47
不受限制的货币资金余额合计 25,098.84
截至2018年 12月31日，上市公司不受限制的货币资金余额为 2.51亿元，扣除前次募集资金账户余额后，余额为 1.7亿元。
（2）理财产品情况
截止 2018年 12月 31日，上市公司购买理财产品余额为 13,000万元，均为尚未使用的 IPO募集资金。待本次交易获得批准后，上市公司需将 IPO募集资金中的 1.6亿用于支付现金对价，届时理财产品将会变现后用于支付现金对价的一部分。
（3）上市公司未来支出安排
截至 2019年 2月 28日，上市公司已签订（或已中标）尚处于执行阶段的重要合同金额合计约 11.76亿元。上市公司正在执行的在手订单金额较高，由于上市公司主要产品为非标准化，同时单个项目金额较高、生产周期较长，且客户一般会要求保留一定的验收款和质保金，未来资金周转压力较大。
因此，上市公司需要保留足够的货币资金，确保上述在手订单的生产和交付，同时要预留一定的融资能力，以备不时之需。
（4）如全部使用债务融资方式自筹资金替代募集配套资金，上市公司财务风险将大幅上升，超过同行业合理水平
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2018年 12月 31日的资本结构和资产负债率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|106,824.11|75.35%|145,189.99|47.27%|
|34,949.36|24.65%|162,302.37|52.73%|
|141,773.47|100.00%|307,492.36|100.00%|
|57,710.83|95.62%|94,164.13|97.27%|

非流动负债 2,642.08 4.38% 2,642.08 2.73% 0.00%
|||||
|-|-|-|-|
|60,352.92|100.00%|96,806.22|100.00%|
|42.57%||31.48%||
|1.85||1.54||
|1.12||1.01||

注：备考报表已假设募集配套资金4.4亿元用于支付现金对价。
假设本次交易拟募集的配套资金 6.05亿元全部以借款方式筹措，上市公司截至2018年 12月31日的资产负债率及偿债指标如下：
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|42.57%|45.79%|

由上表可知，上市公司资产负债率有所上升，但上市公司因本次重组会产生商誉为 7.88亿元，由于商誉在短期内并不具备实际的偿债能力，其资产负债率并不能真实反映上市公司的杠杆水平。扣除商誉前后，中泰股份与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（扣除商誉前）|
|富瑞特装|56.02%|
|杭氧股份|54.81%|
|深冷股份|31.58%|
||47.47%|
|中泰股份|45.79%|

根据上表可知，本次交易后，若上市公司全部使用债务融资方式支付本次交易的现金对价，资产负债率约为45.79%，扣除商誉后中泰股份的资产负债率将大幅上升至61.57%，显著高于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平47.87%。因此，上市公司财务风险将大大上升，完全限制了未来的融资能力，大大制约了公司主营业务发展，也不利于发挥本次重组整合效益。
因此，上市公司通过募集配套资金来支付现金对价、中介费用以及补充流动资金可以降低上市公司债务压力，将公司资产负债率控制在合理水平，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗风险能力，有利于上市公司的长期稳健发展。
（5）上市公司授信情况
截至2018年 12月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期日|综合授信额度|截至2018年12月31日已使用额度|
|2019.8.9|30,000.00|8,724.50|
|2019.7.30|23,000.00|2,132.31|
|2019.6.5|10,000.00|5,000.00|
|2019.3.30|5,000.00|587.28|
|2019.4.15|6,000.00|105.30|
||74,000.00|19,799.20|

①实际可使用授信额度有限
截至2018年 12月31日，上市公司的授信总额为 7.4亿元，已使用授信额度（包括银行借款及保函）为 1.98亿元，未使用额度为 5.42亿元；其中中国银行的授信额度最高为 3亿元，目前已使用 0.87亿元。
上述银行授信是基于上市公司目前的资本结构、财务状况和经营业绩等综合确定的，并非所有授信额度可以全部利用。随着上市公司的银行借款余额增加，资产负债率上升，上市公司在各家银行实际可使用的授信额度将同步下降，因此最终可实际使用的授信额度很可能为单家银行的最高授信。
②上市公司房产及土地有限，未来通过抵押长期资产融资能力受限
截至2018年 12月31日，上市公司投资性房地产、固定资产及无形资产合计账面价值为 1.19亿元，如用于抵押贷款，可融资额度也有限。
综上所述，上市公司应保留一定授信额度以便未来灵活筹集流动资金，以开展正常业务所需及应对突发应急情况，现有授信额度难以满足长期资本支出和本次交易现金对价所需。
（6）募集配套资金有利于本次重组协同效应的发挥
本次拟收购标的公司是上市公司“天然气产业链一体化运营”战略的具体实施，为发挥上述业务整合的协同效益，需要上市公司拥有足够的融资空间作为保障，如本次交易对价完全采取债务融资方式，将大大限制本次重组后，交易双方未来在天然气产业链协同效益的发挥。
上市公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为64.59%、48.50%，均显著高于其他行业。上市公司针对天然气行业销售的主要产品包括合成天然气（SNG）分离及提取液化设备、LNG液化成套装置、天然气点供及天然气分布式能源配套设备等。自 2004年设立以来，山东中邑的主营业务一直为城市天然气销售（包括管道天然气、CNG、LNG产品销售等）与燃气接驳业务。
从业务范围角度看，上市公司与标的公司的天然气产业链上存在互补关系。
从业务模式角度看，上市公司是以提供设备制造销售为主的供货模式，标的公司则是以天然气流通为主的运营模式，两者构成业务模式上的互补关系。
因此，上市公司募集配套资金支付中介机构费用、支付部分现金对价以及补充上市公司流动资金，有利于本次交易完成后维持合理的资本结构，为未来长远发展蓄力。
综上所述，上市公司本次募集配套资金具有其必要性。
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次拟募集配套资金不超过60,500.00万元，本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流
动资金。如全部使用自筹方式解决，公司资产负债率将上升为45.79%，在剔除商誉后，公司资产负债率将大幅上升至61.57%，显著高于同行业可比上市公
司，将大幅增加上市公司的资金压力，不利于上市公司未来长远健康发展，也
不利于重组后业务整合。
假设募集配套资金4.4亿用于支付现金对价，根据会计师出具的《备考报告》，本次交易后，上市公司资产负债率为31.48%，在剔除商誉后，资产负债率将上升至42.33%，略低于同行业可比上市公司资产负债率的平均水平。
因此，上市公司募集配套资金能够避免因向金融机构借款等债务方式融资而导致过高的财务风险，降低财务费用，避免公司资产负债率大幅高于合理水平，
进而制约上市公司的正常生产经营。同时，本次配套资金有利于上市公司保留合理的融资空间用于未来开拓业务，并进一步充分发挥交易双方的协同效应，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值，从而为上市公司长远健康发展奠定坚实的基础。
综上，本次募集配套资金系基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
四、本次发行前后公司主要财务数据的变化
根据天健会计师出具的上市公司最近一年《备考审阅报告》及上市公司 2018年度审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018年度/2018年12月31日
项目
||
|-|
|上市公司实际数|
|141,773.47|
|81,364.28|
|59,473.23|
|7,204.61|
|6,763.56|
|0.27|

注：备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
本次交易完成后，因山东中邑将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。
因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易拟向交易对方发行9,500万股股份及支付60,000万元现金购买山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 60,500.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若本次重组配套资金成功募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%||13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%||2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|

刘立冬 - - 3,050.80 3,050.80 8.85% 3,050.80 3,050.80 7.73%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|
|-|-|385.31|385.31|1.12%|385.31|385.31|
|-|-|-|-|-|4,990.06|4,990.06|
|9,373.83|37.57%|-|9,373.83|27.22%||9,373.83|
|24,950.30|100.00%|9,500.00|34,450.30|100.00%|14,490.06|39,440.36|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2019年3月8日持股情况；
2、刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋以及配套融资投资者的持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
如上表所示，本次交易前后，上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司，实际控制人均为章有春和章有虎，上市公司控制权没有发生变更：
1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人，自中泰股份上市以来，章有春、章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长，对中泰股份董事会能够施加重大影响，章有春和章有虎签订《一致行动协议》，始终为中泰股份的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2018年12月6日，杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋合计持有的山东中邑100%股权。
（三）合同主要内容
1、交易定价
根据坤元评估出具的标的公司《评估报告》，截至2018年6月30日，山东中邑100%股权按照收益法的评估值为 145,800.00万元，经各方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为145,500.00万元。
2、支付方式
中泰股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 145,500.00万元，其中股份对价金额为 85,500万元，现金对价金额为60,000万元。支付的股份及现金分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|金晟硕琦|33.33%|60,000.00|-|-|
|刘立冬|21.41%|27,457.16|27,457.16|3,050.80|
|卞传瑞|22.86%|29,323.57|29,323.57|3,258.17|
|王骏飞|19.69%|25,251.48|25,251.48|2,805.72|
|颜秉秋|2.70%|3,467.79|3,467.79|385.31|
||100.00%|145,500.00|85,500.00|9,500.00|

上市公司将向金晟硕琦支付 60,000万元作为本次收购的现金对价，股份支
付按照其他股东的相对持股比例分配。
3、股份发行价格
本次定价基准日为中泰股份首次审议本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日中泰股份股票交易均价的90%。经各方协商一致确认，本次收购时中泰股份向交易对方发行的新增股票的发行价格确定为9元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
4、发行股份数量
本次交易中，上市公司将向交易对方发行的股份数量约为9,500股，最终发行数量以经中国证监会核准的股数为准。
在收购山东中邑100%股权的同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过 60,500.00万元，本次配套融资的具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通过的方案为准。
5、锁定期安排
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在本次交易项下 2018年度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下 2020年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、过渡期
在过渡期，标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产，由中泰股份享有；标的公司运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋4名自然人股东按照各自截至本协议签署日在山东中邑的相对持股比例承担前述补偿责任向中泰股份以现金方式补足相应金额。
7、标的资产交割及对价支付
在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起5个工作日内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给中泰股份的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份。
中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10个工作日内，用前次募集资金 16,000.00万元向金晟硕琦支付现金对价。
中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10个工作日内，将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的1个月内，以自有或自筹资金向金晟硕琦支付现金对价。
8、业绩承诺及补偿
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋为补偿义务人，在本次收购中作出业绩承诺诺，与本次收购有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
9、不当竞争承诺
刘立冬和卞传瑞自愿承诺：除持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德州中邑”）股权外，本人在持有中泰股份股票期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任。
王骏飞和颜秉秋自愿承诺：本人在持有中泰股份股票期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份
因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任。
同时卞传瑞承诺：除持有德州中邑股权外，本人在标的公司或中泰股份任职期间，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及标的公司相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任。
德州中邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑、刘立冬、卞传瑞与上市公司另行签署协议进行解决。
10、相关人员继续履职义务
卞传瑞自本协议签署日起应当持续于标的公司或中泰股份任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后 10年届满之日。如卞传瑞违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在山东中邑任职或服务的情形外，卞传瑞需要在离职前3个月向甲方提出正式书面申请，卞传瑞应当根据本协议的约定向中泰股份承担违约责任。
11、标的公司治理结构及经营管理
本次收购完成后，中泰股份将对标的公司董事会进行改组，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中中泰股份有权提名3名董事，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋有权提名2名董事。
本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
12、协议的成立与生效
除甲乙双方的陈述与承诺、保密义务、违约责任等自协议各方签字、盖章之日起成立并生效之外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
13、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的或者导致本次交易完成后，标的公司的正常经营遭受重大不利影响的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任违约方应当向守约方支付违约金，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，构成违约，上市公司因其董事会、股东大会未审议通过本次交易而终止本次交易的除外；
违约方应当向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易目标资产交易对价的10%。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2018年12月6日，杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑的股东刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋签订了《业绩补偿协议》。
（二）合同主要内容
（一）业绩承诺情况
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司 2018年度净利润不低于
人民币10,500万元，2018年和2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元， 2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、 2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元。（以下合称“承诺利润数”）。
上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）盈利预测差异的确定
在补偿期内，中泰股份进行 2019年度、2020年度以及 2021年度审计时，应对标的公司当年净利润（以下简称“实际利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由中泰股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所于中泰股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
同时，由中泰股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度的实际净利润进行审计。
（三）业绩补偿
标的公司如发生实际利润数低于承诺利润数而需要刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋进行补偿的情形，应在需补偿当年年报公告后，按以下公式计算当年应补偿金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得对价+业绩承诺方 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期累积已补偿金额。
其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
（四）减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
（五）具体补偿方式
（1）总体补偿原则
交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）刘立冬及卞传瑞的补偿责任
在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|59.36%|
|40.64%|
|100.00%|

（3）王骏飞及颜秉秋的补偿责任
在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补偿责任以其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下：
||
|-|
|承担补偿比例|
|77.86%|
|22.14%|
|100.00%|

（4）补偿责任履行程序
在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
（六）违约责任和争议解决
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；
3、有关中介机构针对本次交易出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司是德州地区大型城镇燃气运营商，主要从事燃气销售及燃气接驳业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年）修订》，山东中邑所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“燃气生产和供应业D45”根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“城市燃气工程”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据相关主管机构的证明，报告期内，标的公司在环境保护、土地管理等方面没有因违反法律和行政法规的行为受到相关部门的重大行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，中泰股份本次收购山东中邑100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，公司拟向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行9,500万股。本次交易完成后，考虑配套融资前后，公司的股本将由 24,950.30万股分别增加至 34,450.30万股和 39,440.36万股（假设本次重组配套资金成功募集，并假设发行股份数量为本次交易前总股本的20%）；其中社会公众持股比例均不低于总股本的25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
坤元评估以持续经营和公开市场为前提，结合山东中邑的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对山东中邑进行评估。
截至评估基准日2018年6月30日，山东中邑的净资产账面价值为54,053.77万元；资产基础法评估评估结果为66,695.15万元，收益法评估结果为 145,800.00万元，结合上述两种不同评估方法的评估结果，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即山东中邑评估基准日股东全部权益价值为 145,800.00万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为145,500万元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会和股东大会进行了审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交易日股票交易的均价为 9.70元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
A:不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
B:低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见：
评估机构对山东中邑100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告
对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为山东中邑100%股权。截至本报告签署日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法持有标的公司股权，对标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形；标的公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合本条规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为城市燃气销售、燃气接驳业务，属于上市公司下游行业。
标的公司盈利能力稳定，通过本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定监利规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，山东中邑将成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋已出具了保证上市公司独立性的相关承诺，“本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
公司章程的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成前后，持有上市公司股份超过5%的股东情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|13,105.88|52.53%|-|13,105.88|38.04%||13,105.88|
|2,470.59|9.90%|-|2,470.59|7.17%||2,470.59|
|-|-|3,258.17|3,258.17|9.46%|3,258.17|3,258.17|
|-|-|3,050.80|3,050.80|8.85%|3,050.80|3,050.80|
|-|-|2,805.72|2,805.72|8.14%|2,805.72|2,805.72|

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为浙江中泰钢业集团有限公司，实际控制人均为章有春和章有虎，上市公司控制权没有发生变更：
1、章有春和章有虎为中泰股份的创始人，自中泰股份上市以来，章有春、章有虎一直担任中泰股份的董事长、副董事长，对中泰股份董事会能够施加重大影响，章有春和章有虎签订《一致行动协议》，始终为中泰股份的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产山东中邑主营业务为城市燃气销售、燃气接驳，交易完成后，山东中邑将成为公司的全资子公司。根据天健会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及上市公司 2018年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度实现数|
|141,773.47|
|81,364.28|
|59,473.23|
|7,204.61|
|6,763.56|
|0.27|

注：交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
本次交易完成后，因山东中邑纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均大幅增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均显著增长提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）本次发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
①新增关联方
本次交易完成后，刘立冬、卞传瑞和王骏飞持有中泰股份的股份分别超过5%。根据《上市规则》规定，交易对方刘立冬、卞传瑞和王骏飞为上市公司关联自然人。本次交易完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司。
①预计新增关联交易情况
本次交易完成后，标的公司新增关联交易情况参见“本节/七、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次较完成后，关联交易情况”。
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（3）关于同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易的标的公司与上市公司经营业务在天然气行业属于上下游关系，本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
报告期内，德州中邑与山东中邑的同业竞争情况参见“本节/八、本次交易完对同业竞争的影响/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况”。
为推进本次交易，经上市公司与山东中邑的四名自然人股东协商一致，决定将部分瑕疵资产剥离至由刘立冬、卞传瑞100%持股的德州中邑名下，由刘立冬、卞传瑞及德州中邑继续进行该等瑕疵资产的规范工作。本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞控制的德州中邑及其子公司与山东中邑会存在一定比例的关联交易和同业竞争，但总体占比较小。
同时，针对上述存在同业竞争和关联交易的业务，德州中邑、刘立冬及卞传瑞承诺：
根据各方约定，自《资产剥离协议》生效之日起，德州中邑及其股东应当尽最大努力完成瑕疵资产的权属及合规规范工作；自《资产剥离协议》生效之日起两年内，上市公司有权对上述剥离资产以及宁津天科100%股权提出收购主张，德州中邑及其股东应无条件同意并配合资产转让，具体转让价格届时由各方另行协商一致确定；同时，若在《资产剥离协议》生效之日起满两年后，上市公司放弃收购部分瑕疵资产或未能就收购宁津天科100%股权事项与德州中邑及其股东
达成一致，则德州中邑及其股东应当将上市公司放弃收购的瑕疵资产以及宁津天科100%股权转让给无关联第三方。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。虽然标的公司在本次交易后会存在一定关联交易和同业竞争，但规模较小，且德州中邑、刘立冬及卞传瑞已作出相关承诺，确保关联交易和同业竞争在未来两年会消除，不会实质影响本次交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了天健审字(2019)第988号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易的资产为山东中邑100%股权，属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属手续。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形
根据上市公司出具的说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产”之情形
本次交易前，上市公司致力于深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，上市公司针对天然气行业的销售占主营业务收入比重分别为64.59%、48.50%，均显著高于煤化工及石油化工行业。
标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城市天然气运营商。
本次交易完成后，山东中邑将成为上市公司全资子公司，上市公司在天然气行业进行产业链延伸，从单一的天然气设备制造商转变为天然气设备制造与运营相结合，实现上市公司在天然气产业链一体化运营。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，且本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变
更，仍为章有春和章有虎。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月9日），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》解释，““拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
同时要求，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易拟募集配套资金 60,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格85,500万元，符合上述规定。
本次交易拟募集配套资金将用于中介机构费用、支付现金对价、补充上市公司流动资金以及投资标的公司的在建项目；其中，补充上市公司流动资金1.5亿元，不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次交易配套资金符合中国证监会 2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）上市公司符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定
上市公司本次配套融资，符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定。
其中，第九条规定如下：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
第十七条规定如下：
“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
1、本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，适用《创业板发行办法》第十七条规定情形，免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据中泰股份的说明、最近三年内部控制自我评价报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《内部控制审计报告》（天健审[2016]3159号）和 2017年度《内部控制审计报告》（天健审[2018]3309号），中泰股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据中泰股份最近两年实际现金分红情况及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度《审计报告》（天健审[2018]第 3308号）以及 2018年度《审计报告》（天健审[2019]第 988号），中泰股份最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，具体情况详见“第十三章其他重要事项/五、本次交易完成后现金分红政策”，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》（天健审[2017]2568号）、2017年度《审计报告》（天健审[2018]第 3308号）以及2018年度《审计报告》（天健审[2019]第 988号）。中泰股份不存在最近
三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据本次重组方案，中泰股份本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据中泰股份出具的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2019]第 990号），中泰股份与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，上市公司本次配套融资，符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定。
（六）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（七）上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定
上市公司非公开发行股份募集资金应当符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定：
（一）“第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金的使用情况
①前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为人民币 29,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,010万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 3月 23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕59号”验资报告。
②前次募集资金变更情况
根据上市公司 2018年 12月 7日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，前次募集资金变更情况如下：
“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额15,510万元，截止2018年 12月 6日，上市公司已实际投入 5,719.28万元，后续还需购置真空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备，预计需继续投入4,586.24万元，该募投项目完成后预计结余募集资金 5,401.04万元，为合理利用募集资金，
提高募集资金使用效率将预计结余募集资金5,401.04万元变更用于支付本次重组的现金对价。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”自立项至报告期末，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”此前已暂时中止投资，将该项目截至 2018年10月 30日剩余募集资金余额 10,598.96万元全部变更用于支付本次重组的现金对价。
前次募集资金合计变更用于支付本次交易现金对价的金额为 1.6亿元，且前次募集资金变更以本次交易通过证监会批准为实施前提。
2018年12月 6日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了上述募集资金变更事项，同时独立董事、监事会和持续督导保荐机构发表了同意变更的意见。
2018年12月 27日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金变更事项。
③前次募集资金使用情况
截至2018年 12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2018年12月末累计投入金额|
|15,510.00|11,141.25|6,058.18|
|10,500.00|931.69|931.69|
|26,010.00|12,072.94|6,989.87|

注：原募投项目投资总金额已于 2018年 12月调减，将前次募集资金 1.6亿变更用于支付本次交易现金交易对价，尚需证监会核准后实施。
截至2018年 12月31日，募集资金余额为人民币 21,115.90万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中以闲置的募集资金
13,000万元投资保本型银行理财产品，7,500万元存入定期存款账户。
若本次重大资产审核通过，依据《资产购买协议》的相关规定：“标的资产工商变更登记手续办理完毕后的 10个工作日内，上市公司以前次募集资金 16,000万元向金晟硕琦支付现金对价”。加上前次募集资金合计变更用于支付本次交易对价现金对价 16,000万元后，上市公司前次募集资金累计使用 2.30亿元，占前次募集资金总额的88%，前次募集资金基本使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
（2）前次募集资金实际使用进度及效果与披露情况一致
上市公司 IPO招股说明书披露“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原预计达到可使用状态日期为 2016年 9月，“天然气液化成套装置撬装产业化项目”原预计达到可使用状态日期为 2017年3月，因为该两项募集资金投资项目均为IPO募集资金投资项目，可行性研究时间约为 2011年前后，距公司 2015年 3月上市近 4年，距今已有近 7年，期间国内宏观经济有所波动，尤其是国际油价 2014年大幅下跌导致天然气、煤化工等行业增速放缓，上市公司募集资金投资项目的市场情况发生了变化，为确保募集资金投资效益，也间接导致项目实施进度发生较大变化。
截至目前，“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”投资总额调减后，预计于 2019年 12月 31日将全部达到可使用状态，因市场环境发生较大变化，该项目的效益未达预期。“天然气液化成套装置撬装产业化项目”因市场环境发生较大变化，上市公司结合目前市场状况以及公司发展规划，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，“液化天然气成套装置撬装产业化项目”已终止。
截至 2018年 12月 31日，扣除前次募集资金变更用于支付现金对价的 1.6亿元后，上市公司剩余前次募集资金余额约为 5,100.00万元，占募集资金总额的比例为16%。
针对上述情况，上市公司已在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
报告等文件中及时披露募集资金使用进展情况及效益情况。因此，前次募集资
金使用进度及效果与披露情况一致。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案，中泰股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东中邑100%的股权，交易价格为145,500万元，其中股份对价合计85,500万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 60,500.00万元，本次交易募集的配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|募集配套资金|
|支付中介机构服务费用|1,500.00|
|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|补充上市公司流动资金|15,000.00|
||60,500.00|

如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
上市公司致力于深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。
标的公司是德州地区大型城镇燃气运营商，主要从事燃气销售及燃气接驳业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年）修订》，山东中邑所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“燃气生产和供应业D45”根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“城市燃气工程”属于鼓励类产业。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“本次配套募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定”。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易的中介机构费用、现金对价及补充上市公司流动资金。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易前，中泰股份实际控制人为章有春和章有虎，控股股东为中泰集团，与上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立；除持有上市公司股权外，此前未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产。
本次交易完成后，山东中邑成为中泰股份的全资子公司，章有春和章有虎仍为中泰股份实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，中泰股份的控股股东及实际控制人未通过中泰股份以外的主体投资、经营与中泰股份、标的公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求。
（二）“第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。”
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,500.00万元，本次交易募集
的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条的规定。
（三）“第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本次配套融资发行涉及的股份锁定期安排符合《创业板发行办法》第十六条第一款的规定。此外，本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为章有虎和章有春，故不存在《创业板发行办法》第十六条第二款的情形。
综上所述，上市公司募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，山东中邑100%股权作价145,500万元。
本次评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的山东中邑100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2018年 6月 30日，山东中邑股东全部权益价值为66,637.31万元；经收益法评估测算，在评估基准日2018年6月30日，山东中邑股东全部权益价值为145,800万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、标的资产的定价情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次交易拟购买资产山东中邑100%股权按收益法的评估值为 145,800.00万元。经各方协商，交易作价为 145,500.00万元。
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||
|-|
|2018年实际净利润|
|11,258.11|

评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 55,602.15
山东中邑100%股权交易作价（万元） 145,500.00
本次交易市盈率（倍） 12.92 11.42
本次交易市净率（倍） 2.62
注：1、本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
2、本次交易市净率=标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
3、2019年预测净利润数据为交易对方自然人股东承诺截至 2019年末的累计净利润减去2018年的实际净利润。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
选取可比同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度净利润（A，单位：万元）|净资产（B，单位：万元）|总市值（C，单位：万元）|市盈率(C/A)|
|000407.SZ|胜利股份|6,230.25|217,468.30|363,474.96|58.34|
|601139.SH|深圳燃气|88,687.64|841,567.06|1,597,467.53|18.01|
|600681.SH|百川能源|85,803.80|390,871.33|1,336,841.88|15.58|
|000669.SZ|金鸿1控 股|23,963.12|412,200.91|493,296.38|20.59|
|600903.SH|贵州燃气|13,741.06|236,228.23|1,729,228.25|125.84|
|002911.SZ|佛燃1股 份|34,740.59|239,133.99|1,241,548.00|35.74|
|600333.SH|长春1燃 气|5,641.31|217,778.99|312,432.74|55.38|
|002700.SZ|新疆1浩 源|7,577.38|96,104.71|287,250.28|37.91|
|600917.SH|重庆1燃 气|36,342.92|378,579.30|1,059,636.00|29.16|
||||||44.06|
||||||12.92|

注：1、数据来源于可比上市公司2017年年度报告；
2、总市值为可比上市公司2018年6月30日总市值；
3、2018年净利润为实际净利润。
本次交易，山东中邑的市盈率、市净率低于可比上市公司平均值。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
经统计，近期可比交易评估增值率、市盈率、市净率情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购股||||动态市|市净|
|序号|收购方|收购标的||归母权益|评估值|评估增值率|||
||||权比例||||盈率|率|
|1|联华合纤|山西天然气|100%|95,159.24|351,904.13|269.81%|11.70|3.70|
|2|大通燃气|旌能天然气|88%|6,993.49|45,483.53|639.06%|14.73|7.39|
|3|大通燃气|罗江天然气|88%|2,185.88|10,898.45|466.57%|17.65|5.67|
|4|胜利股份|青岛润昊|100%|2,724.97|11,043.36|305.27%|12.39|4.05|
|5|胜利股份|昆仑利用|49%|9,212.29|12,041.31|166.75%|11.49|2.67|
|6|胜利股份|东泰燃气|100%|2,292.80|23,647.76|931.39%|12.98|10.31|
|7|胜利股份|东泰压缩|100%|1,723.76|5,916.04|243.21%|10.86|3.43|
|8|天壕节能|北京华盛|100%|21,464.11|100,903.89|370.11%|12.50|4.66|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|万鸿集团|百川燃气|100%|67,164.32|408,565.00|508.31%|8.28|6.08|
|10|长百集团|中天能源|100%|71,385.88|169,396.36|137.30%|15.54|3.16|
|平均||||||411.61%|12.81|5.11|
|标的公司||||55,602.15|145,800.00|162.22%|12.92|2.62|

同时，根据标的公司 2018年审计报告披露数据，标的公司 2018年实际归母权益为 58,888.17万元，动态市盈率为12.92，市净率为2.62。
由上表可知，标的公司评估增值率、市净率指标均远低于并购案例，按第一年的业绩承诺计算的动态市盈率与并购案例平均值较为接近，考虑到标的公司存在较大金额的非经营性资产及溢余资产等情况，标的公司评估作价具有合理性。
四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析
（一）本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司2017年度和2018年度财务数据经天健会计师事务所审计，并由天健会计师事务所分别出具了天健审[2018]3308号、[2019]998号审计报告，中泰股份主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|141,773.47|
|60,352.92|
|81,364.28|
|59,473.23|
|6,857.24|
|7,204.61|
|6,452.15|
|6,763.56|

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并报表财务数据为基础进行分析。
1、本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|26,000.47|18.34%|24,141.23|
|37,007.23|26.10%|44,767.50|
|7,505.24|5.29%|5,455.28|
|1,683.92|1.19%|1,402.17|
|20,763.48|14.65%|12,764.57|
|||-|
|13,863.78|9.78%|13,004.95|
|106,824.11|75.35%|101,535.69|
|21,844.33|15.41%|16,320.32|
|952.93|0.67%|1,029.49|
|7,725.43|5.45%|7,649.70|
|46.94|0.03%|162.87|
|3,257.35|2.30%|3,254.27|
|13.67|0.01%|18.04|
|1,108.71|0.78%|1,035.98|
|34,949.36|24.65%|29,470.66|
|141,773.47|100.00%|131,006.35|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 131,006.35万元和 141,773.47万元，资产总额逐年增长；其中流动资产分别为 101,535.69万元和 106,824.11万元，占总资产的比例分别为77.50%和75.35%，主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货和其他非流动资产等构成；非流动资产分别为 29,470.66万元和 34,949.36万元，占总资产的比例分别为22.50%和24.65%，主要由长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。
2018年末，上市公司流动资产较 2017年末增加 5,288.42万元，主要是两方面因素的净影响：（1）当期在手订单较多，公司产品单个合同金额较高、生产周期长，在产品和库存商品以及预付材料采购款相应增加，导致期未存货和预付款项合计增加 10,048.88万元；（2）公司当期收回部分项目进度款，导致应收票据及应收账款减少 7,760.27万元;（3）公司货币资金增加 1,859.24万
元。
2018年末，上市公司非流动资产较 2017年末增加 5,478.70万元，主要是因为上市公司2018年度对金晟硕琦投资增加4,000万元以及当期按照权益法确认对金晟硕琦和联营企业浙江诚泰化工机械的投资收益所致。
2、负债结构分析
上市公司最近两年负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|15,000.00|24.85%|12,800.00|
|16,839.89|27.90%|13,284.01|
|23,720.99|39.30%|21,382.81|
|1,005.96|1.67%|786.34|
|136.34|0.23%|1,377.62|
|1,007.65|1.67%|89.25|
|57,710.83|95.62%|49,720.04|
|518.37|0.86%|562.64|
|96.64|0.16%||
|2,027.08|3.36%|4,178.48|
|2,642.08|4.38%|4,741.12|
|60,352.92|100.00%|54,461.16|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为54,461.16万元和 60,352.92万元，负债总额逐步增长，流动负债分别为 49,720.04万元和 57,710.83万元，占总负债的比例分别为91.29%和95.62%，主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款和应交税费等构成，非流动负债分别为 4,741.12万元和 2,642.08万元，主要为预计限制性股票回购义务款。
2018年末，上市公司流动负债较 2017年末增加 7,990.79万元，主要是上市公司订单属于非标设备、订单生产周期较长，在与客户签订合同后，向客户收取一定比例的预收款，同时随着上市公司在手订单增加，需要采购的材料款等相应增长，导致应付票据及应付账款和预收款项合计增加 5,894.06万元。同
时，为缓解上市公司营运资金压力，上市公司本期向银行借款增加 2,200万元
所致。
2018年末，上市公司非流动负债较 2017年末减少 2,099.04万元，主要是部分限制性股票解锁所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年主要偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2018年12月31日|
|1.85|
|1.12|
|42.57%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债。
（1）流动比率、速动比率
报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.04和1.85，速动比率分别为1.41和1.12，流动比率、速动比率有所下降。
2018年末，上市公司流动比率较2017年末下降主要是随着上市公司在手订单增加，采购金额相应增长，导致应付票据及应付账款和预收款项合计增加5,894.06万元。同时，为缓解上市公司营运资金压力，上市公司本期向银行借款增加2,200万元，上述因素导致上市公司流动负债增加7,990.79万元，而流动资产增加比例相对较少。
2018年末，上市公司速动比率较2017年末下降，主要是因为上市公司2018年在手项目较多，虽然存货金额相比2017年末增加，但是当期收回部分大额项目进度款，导致应收票据及应收账款减少7,760.27万元所致。
（2）资产负债率
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为41.57%和42.57%，总体呈上升趋势，主要是因为随着生产和销售规模增加以及对外投资增资增长等导致应付账款、预收账款、银行借款等流动负债逐年上升较快所致。虽然资产负债率有所上升，但截至 2018年末，上市公司资产负债率处于合理水平，与公司发展阶段基本匹配。
2、本次交易前，上市公司经营成果分析
上市公司最近两年盈利能力如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|59,473.23|
|6,857.24|
|7,204.61|
|6,452.15|
|6,763.56|
|0.27|
|25.43%|

2017年以来，国内宏观经济企稳回升，天然气、煤化工、石油化工、天然气等行业需求回暖，带来大量的设备需求，公司新签订单迅速增加。报告期内，上市公司营业收入分别为48,557.99万元和59,473.23万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,020.35万元和6,452.15万元。
2018年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2017年度分别增长22.48%和12.34%，归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅主要是因为以下几方面因素的净影响：（1）2018年度，上市公司收入增长导致相比上年同期毛利增加2,068.78万元；（2）因上市公司订单增加，管理人员增加以及实施股权激励等因素影响，上市公司2018年度管理费用较上年同期增加2,829.84万元；（3）2018年度，上市公司研发投入增加784.65万元；（4）2018年度，上市公司银行借款增加导致其财务费用利息支出增加384.85万元；
（5）2018年度，上市公司取得针对金晟硕琦的投资收益及银行理财的收益合计2,436.64万元，而去年同期金额仅为61.67万元；（6）因应收账款余额下降等，资产减值损失较上年下降988.60万元；（7）2017年度个别大客户终止销售合同支付上市公司赔付款2,011.44万元，导致2017年度营业外收支净额为2,167.56万元，而2018年度营业外收支净额仅为347.37万元；（8）2018年度，上市公司取得政府补助收益增加327.95万元。
（二）交易标的财务状况与盈利能力分析
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构分析
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，山东中邑报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,827.82|7.29%|15,628.42|
|17,390.34|21.74%|9,070.87|
|4,817.57|6.02%|2,384.97|
|6,693.40|8.37%|4,289.00|
|25.04|0.03%|262.73|
|1,590.40|1.99%|-|
|2,021.31|2.53%|1,510.89|
|38,365.88|47.97%|33,146.89|
|2,942.78|3.68%|3,900.80|
|32,164.61|40.21%|37,247.95|
|2,104.30|2.63%|2,038.97|
|3,075.34|3.84%|682.58|
|237.22|0.30%|-|
|1,079.80|1.35%|316.62|
|14.00|0.02%|160.20|
|41,618.06|52.03%|44,347.11|
|79,983.94|100.00%|77,493.99|

报告期各期末，山东中邑资产总额分别为77,493.99万元和79,983.94万元，流动资产占总资产比例分别为42.77%和47.97%，非流动资产占比分别为57.23%和52.03%。山东中邑非流动资产占比较高，一方面主要是由于公司开展城市管道燃气业务，需要在前期投资建设大量燃气管网，从而形成较大规模的固定资产以满足业务持续增长的需要；另一方面，由于城市燃气的需求相对稳定，公司存货、应收账款等资产周转较快，流动资产规模相对较小。公司的资产结构符合城市管道燃气行业资本性投入较大、投资回报相对稳定的特点。
2018年末，因标的公司对外剥离部分瑕疵 CNG加气站资产，导致固定资产下降，与此同时，随着收入快速增长，应收票据及应收账款相应增加，因此流动资产占总资产比例有所上升。
（2）流动资产构成及变动分析
报告期内，山东中邑流动资产构成及其占比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,827.82|15.19%|15,628.42|
|17,390.34|45.33%|9,070.87|
|4,817.57|12.56%|2,384.97|
|6,693.40|17.45%|4,289.00|
|25.04|0.07%|262.73|
|1,590.40|4.15%|-|
|2,021.31|5.27%|1,510.89|
|38,365.88|100.00%|33,146.89|

山东中邑流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和其他应收款等构成。
①货币资金
报告期各期末，山东中邑货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|8.48|
|5,819.34|
|5,827.82|

报告期各期末，标的公司货币资金主要为银行存款。
2018年末，标的公司货币资金较 2017年末减少 9,800.60万元，主要是由于以下因素的净影响：（1）2018年度，标的公司收入快速增长，产生经营活动净现金流量为 3,650.07万元；（2）2018年，标的公司针对参股公司中海油德州新能源增资3,015.00万元以及购建固定资产等长期资产支出6,147.49万元；
（3）2018年度，标的公司加强资金管理，利用部分暂时闲置的资金购买理财产品 1,000万;（4）2018年 12月，标的公司对杭州金晟硕琦定向分红 2,000万元所致。
②应收票据及应收账款
报告期各期末，山东中邑应收票据及应收账款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,295.72|
|14,094.62|
|17,390.34|

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，呈快速增长趋势，销售规模快速增长导致应收票据和应收账款也随之增加。
报告期内，标的公司信用政策总体保持稳定，对于部分新增客户及重要客户，标的公司根据其规模信用情况、企业的实力等情况允许其使用票据结算或者给与一定的信用期。标的公司信用政策如下表：
业务类型 信用政策
磁卡燃气表的居民用户，先充值IC卡后用气，用气时自动从居民用气 IC卡扣费；安装普通机表的居民用户，公司定期抄表，抄表
后收款。
针对大部分客户要求预付，根据实际用量和当期价格进行结
工商业用气
算；针对部分客户，标的公司给予一定信用额度和信用期
根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气款。针对
分销用气
部分客户，标的公司给予一定信用额度和信用期。
小车用户：对于出租车及私家车，购气费用在购气时直接支
付或者先以预付的方式存入IC卡，加气时使用IC卡计量结
CNG加气站加气业务
算；撬车用户：通常要求先收预收款，少部分重点开发客户
给予信用额度
LNG销售 通常要求先收预收款，少部分客户给予信用额度
A、应收票据增长原因
2018年末，标的公司应收票据大幅增长，主要是因为参股公司昌通能源背书给标的公司票据快速增长，余额为 3,147.39万元（票据前手均为昌通能源的客户禹城华润燃气）。报告期内，昌通能源是标的公司第一大客户，其主要下游客户为禹城华润燃气，禹城华润燃气主要以票据与昌通能源进行结算，2018年度昌通能源将相应票据背书给标的公司较多，导致标的公司应收票据大幅增长。
B、应收账款增长原因
单位：万元
类别 2018年12月31日 2017年12月31日
||
|-|
|4,040.61|
|2,614.01|
|2,489.74|
|149.56|
|6,229.86|
|15,523.78|
|-1,429.16|
|14,094.62|

 2018年，应收账款增长具体情况如下：
a、分销客户
标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司，标的公司针对部分合作时间较长的分销客户给予一定的信用期和信用额度。
2018年末，标的公司分销业务应收账款较 2017年末增加 2,748.95万元，主要系受“煤改气”的政策的大力推进，标的公司分销业务收入快速增长所致，其中针对昌通能源（参股49%公司）、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司、德州燃气总公司（除昌通能源外均为国有控股公司）的应收账款增加2,360.93万元。
b、工商业客户
报告期内，标的公司工商业客户应收账款较 2017年增加 1,666.70万元，主要系：（a）2018年度，针对重点客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供热有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司的应收账款合计增加 872.72万元；（b）2019年 1月，临邑物价局出具《关于调整非居民天然气销售价格的通知》中规定“临邑县非居民销售价格有 2.60元/m，调整至 3.19元/m，调整期间为 2018年 11月 1日至 2019年 3月 31日”。由于临邑物价局调整天然气销售价格文件的滞后，标的公司向临邑地区部分工商业客户补收上述期间天然气差价款，导致应收账款增加473.21万元。剔除上述因素的影响，工商业业务应收账款占同类营业收入的比例与上年基本处于同一水平。
c、CNG客户
2018年末，标的公司 CNG客户应收账款较 2017年末增加 2,478.49万元，主要系为进一步开发 CNG业务济南市场，与成立于 2005年在济南运营多家 CNG加气站的山东中油洁能天然气有限公司（以下简称“中油洁能”）达成战略合作，给予其较高的信用额度。2018年末，标的公司针对中油洁能应收账款为 2,175.23万元，截至目前已收回 2,100万元。
d、接驳业务
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2018.12.31|
|应收账款|6,036.65|
|应收账款|193.21|

报告期各期末，标的公司接驳业务应收账款主要为“气代煤”村村通业务形成。
2017年 8月 9日，德州市人民政府办公室下发了《德州市加快推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》（德政办字（2017）67号），要求德州各区县加快推进“气电代煤”工程的实施，标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内燃气安装，由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政付款。
根据《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》（德政办字〔2017〕67号）相关要求，“乡镇（街道）至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县（市、区）政府（管委会）组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。
相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还。”
在国家大力推行“煤改气”政策的大背景下，标的公司按照当地政府的相关要求，先期垫资实施“村村通”业务，但由于涉及政府验收、财政资金拨付等流程，所以回款相对较慢。按照上述通知要求，“相关费用由市、县（市、区）财政共同承担，分期偿还”。
C、应收票据及应收账款真实性的核查
a、应收票据真实性的核查
（a）了解标的公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；
（b）取得应收票据明细，分析应收票据余额与背书客户的销售金额的匹配关系，针对大额的应收票据进一步追溯应收票据的前手方与标的公司直接客户的业务关系真实性；
（c）对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒扎；
（d）抽取监盘日至资产负债表日背书、收回的票据检查相关记录，贷方发生额。
通过上述核查，标的公司应收票据真实合理。
b、应收账款真实性的核查
（a）了解标的公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；
（b）了解标的公司销售收款政策以及信用政策，比较分析本年度与上年度主要客户的变动情况、期初期末余额变动原因；
（c）检查应收账款明细账，结合营业收入的核查，抽样追查至原始凭证，检查相关销售合同、发票、结算单、回款单据等支持性文件；
（d）执行分析性程序，计算标的公司应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，结合所了解的标的公司经营环境、信用政策以及应收账款回款管理情况、以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析；
（e）抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证，由独立寄发和收取询证函；
（f）抽样检查合同、发票、抄表记录、回款单据等原始单据检查；
（g）对大额新增客户单位进行实地走访，实地查看客户的生产规模与用气量是否匹配，询问被访谈人所在单位的主营业务、生产规模(销售规模)、用气用途、年用气量、结算价格、结算方式等信息以核查交易的真实性；
（h）执行期后回款测试，检查汇款单位及汇款金额。
通过上述核查，标的公司应收账款真实合理。
D、应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
a、应收账款坏账计提政策
（a）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额单项金额重大的判断依据或金额标准
10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
（b）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
i、具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
ii、账龄分析法
标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|50.00%|||
|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|0.00%|5%|10.00%|20.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%||10.00%|30.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|20.00%|50.00%||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|60.00%|

由上表可以看出，山东中邑坏账准备计提比例处于行业中间水平，坏账计
提政策合理。
iii、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据(除商业承兑汇票外)、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b、期后回款情况
2018年末，标的公司天然气业务应收款为9,293.92万元，占总应收账款的比例约为59.87%，截止 3月 26日，已收回金额为 7,103.08.77万元，占比约76.43%。
2018年末，标的公司接驳业务应收款为 6,299.86万元，标的公司已收回2,448.21万元，其中村村通回款2,421.15万元，经标的公司与当地主管部门的沟通，剩余款项预计将会按照《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》的规定分期收回。
e、应收账款账龄结构及坏账计提情况
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,295.72|
|15,523.78|
|-|
|-1,429.16|
|17,390.34|

（a）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,295.72|
|-|
|3,295.72|

标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，银行承兑汇票一般出现坏账可能性较小。
（b）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|15,523.78|
|-471.54|
|-957.62|
|14,094.62|

i、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|22.00|22.00|100.00%|
|391.72|169.47|43.26%|
|280.07|280.07|100.00%|
|693.78|471.54||

中海油德州新能源为标的公司持股45%的参股公司，主要经营LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014年投产，但受累于 2014年以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格低迷，导致中海油德州新能源经营亏损，且目前净资产为负，出于谨慎性考虑将应收中海油德州新能源款项扣减期后回款金额 222.24万元后的余额全额计提坏账准备；山东桦超化工有限公司是一家化学原料和化学制品制造公司，因经营不善已宣布破产，出于谨慎性考虑将应收山东桦超化工有限公司款项全额计提坏账准备。
f、账龄组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计提比例|2018年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|应收账款|
|5%|10,561.65|528.08|8,495.83|
|10%|4,265.35|426.53|39.99|

2至3年 20% - - - -
|||||
|-|-|-|-|
|50%|-|-|57.69|
|60%|-|-|-|
|100%|3.00|3.00|3.00|
|-|14,830.00|957.62|8,596.50|

 2017年及 2018年末，一年以内应收账款余额占比分别为98.83%及71.22%。
2018年末，超过 1年以上应收账款主要为 2017年实施“村村通”业务所形成，相关款项待财政拨款支付，需要分期收回；剔除“村村通”业务的影响，应收账款账龄基本都在 1年以内。
综上，标的公司应收账款账龄剔除“村村通”业务后基本都在 1年以内，坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，期后回款较好，坏账计提合理。
D、报告期期末，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
|||
|-|-|
|性质|金额|
|燃气接驳|2,674.85|
|CNG|2,175.23|
|燃气接驳|1,855.67|
|燃气接驳|1,506.13|
|分销|1,451.06|
||9,662.94|

③预付款项
报告期各期末，山东中邑预付款项情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|
|4,596.12|95.40%|1,878.45|
|221.44|4.60%|506.53|
|4,817.57|100.00%|2,384.97|

报告期各期末，预付款项主要是天然气采购款、管输费、电费、材料款等，中石油和中石化均需定期预付一定期间天然气消费量的采购金额。报告期各期
末，山东中邑向中石油和中石化预付天然气采购款分别为 1,862.93万元、
4,566.84万元。
2018年末，标的公司预付款项较 2017年末增加 2,432.60万元，主要为标的公司向中石化预付天然气采购款增加 2,727.91万元所致。
报告期期末，前五名预付款项情况
单位：万元
2018年12月31日
|||
|-|-|
|性质|金额|
|气款|3,639.85|
|气款|926.99|
|电费|107.03|
|材料款|32.90|
|气款|22.52|
||4,729.29|

④其他应收款
报告期各期末，山东中邑其他应收账款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|9,261.99|
|2,568.59|
|6,693.40|

其他应收款主要为资产剥离对价款、拆借款、应收暂付款（主要为代垫村村通业务壁挂炉的采购款）、员工备用金、保证金等。
其他应收款的账面余额分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,629.37|
|3,540.02|
|830.15|
|249.57|
|12.88|
|-|
|9,261.99|

2018年 12月 31日，标的公司其他应收款主要为应收转让剥离资产的对价
款、拆借款及应收暂付款、保证金等；其中应收转让剥离资产的对价款余额为
4,629.37万元（应收转让给德州中邑瑕疵资产对价 4,515.52万元以及转让德州中邑100%股权的对价款 113.85万元），截至目前已收回大部分，剩余应收德州中邑 795.87万元尚未收回（含庆云信隆期后转让价款 457.78万元）。根据山东中邑与德州中邑之间的资产剥离款分期付款安排，德州中邑将已至付款期限的资产剥离款均已支付完成，剩余的795.87万元将在 2019年 6月30日之前支付完毕。
其他应收款中拆借款明细如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|金额|坏账准备|
|关联方|608.72|30.44|
|关联方|600.0|400.00|
|关联方|462.00|462.00|
|非关联方|1,400.00|840.00|
|非关联方|269.30|161.58|
|非关联方|200.00|200.00|
||3,540.02|2,094.02|

截至报告期末，其他应收账款拆借款中关联方和非关联方余额分别为 1,670.72万元和 1,869.30万元。
A、关联方拆借款
a、德州中邑燃气有限责任公司
2018年11月之前，德州中邑为标的公司全资子公司，与标的公司存在一定资金往来。2018年 11月，标的公司向刘立冬及卞传瑞转让德州中邑100%股权后，不属于合并报表范围，此前的资金往来余额形成 2018年末的其他应收款，上述款项已于 2019年年初全部收回。
b、德州经济开发区达益新能源有限责任公司
为开拓德州经济开发区的 CNG加气站业务，山东彤运与德州经济技术开发区恒祥能源有限公司设立达益新能源，分别持股40%和60%，主要经营 CNG加气
站业务，其中合资方德州经济技术开发区恒祥能源有限公司的实际控制人为德
州经济技术开发区公用事业管理局，由于达益新能源前期土建投入资金较大，
造成该公司日常运营资金较紧张，为缓解该公司的资金压力，以及标的公司开拓新市场的战略意义，标的公司给予达益新能源资金上的支持。
截止2018年末，标的公司向达益新能源经营资金拆借款合计 600.00万元，标的公司按照现有的坏账政策，该笔应收借款已计提坏账 400.00万元。
c、中海油德州新能源有限公司
山东中邑与中海石油气电集团有限责任公司分别持有中海油德州新能源45%和55%股权，主要经营 LNG液化及销售业务，中海油德州新能源液化工厂于 2014年投产，但受累于 2014年年中以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格低迷，因此，中海油德州新能源自成立以来持续亏损至净资产为负。
2018年末，标的公司向中海油德州新能源资金拆借 462万元，由于该公司持续亏损，年末净资产为-4,892.60万元，上述资金拆借款收回存在不确定性，标的公司对上述资金拆借款全额计提坏账。
B、非关联方拆借款
a、德州中盛物流有限公司
2016年之前为取得该公司的独家供气资格，标的公司借款 1,400.00万元给该公司以支持该公司在德州经济开发区投资建设 CNG加气站，因德州中盛物流投资 CNG气站尚处于市场培育阶段，一直未能偿还该笔欠款。截止 2018年末，按照公司坏账政策，该笔应收借款已计提坏账840.00万元。
b、张维刚
2014年，为开拓济南 CNG市场，山东彤运与李延军和张维刚共同出资收购山东科蓝能源100%股权，同时约定山东彤运借款 269.30万元给张维刚用于本次收购。截止 2018年末，张维刚尚未偿还上述资金借款，标的公司按照现有的坏账政策，该笔应收借款已计提坏账 161.58万元。
c、黄浩亮
黄浩亮为标的公司子公司庆云浩通的股东，持股比例为30%。早期，黄浩亮由于资金紧张，庆云浩通向黄浩亮拆借 200万元以缓解其资金压力。截止 2018
年末，黄浩亮尚未偿还上述资金拆借款，标的公司按照现有的坏账政策，该笔应收账款全额计提坏账准备。
除针对德州中邑的拆借款（现已全部收回）外，标的公司其他应收拆借款中针对关联方借款主要为支持参股公司业务发展，参股公司合资方均为国有企业控股，标的公司看好与其长远的合作前景，双方股东正在积极协调各方资源，提升参股公司的现金流和盈利能力。标的公司其他应收拆借款中针对非关联方借款方主要为合作伙伴，目的是为了加强与合作方的合作关系，带动合作方的积极性，进而长远为公司业务发展助力。
综上所述，标的公司上述资金拆借均是为了公司业务长远发展的考虑，且相关主体均非标的公司的股东或其关联方，不违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
组合中，按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计提比例|2018年12月31日|||
||其他应收账款|坏账准备|其他应收账款|
|5%|5,500.79|275.04|2,703.44|
|10%|400.33|40.03|168.06|
|20%|106.86|21.37|1,071.36|
|50%|1,050.75|525.38|1,264.80|
|60%|1,241.24|744.74|200.00|
|100%|500.02|500.02|300.02|
|-|8,799.99|2,106.58|5,707.67|

前五名其他应收款情况
截止2018年 12月31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：。
单位：万元
|||
|-|-|
|款项性质|期末余额|
|拆借款及剥离资产|5,124.24|
|拆借款|1,400.00|
|应收暂付款、拆借款|1,120.48|

|||
|-|-|
|拆借款|462.00|
|拆借款|269.30|
||8,376.02|

⑤存货
报告期各期末，山东中邑的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|25.04|-|25.04|25.06|-|
|-|-|-|237.67|-|
|25.04||25.04|262.73|-|

报告期各期末，山东中邑存货占总资产比例分别为0.34%和0.03%，占比较低。存货包括维修用其配件等原材料以及已液化尚未对外销售的 LNG库存。
2018年 7月，标的公司承包中海油德州新能源公司经营 LNG业务到期，导致标的公司 2018年末LNG库存减少 237.67万元。
⑥持有待售资产和持有待售负债
A、持有待售资产
单位：万元
期末数
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|1,590.40||
|1,590.40||

B、持有待售负债
单位：万元
项目 期末数
庆云信隆加气站有限公司 936.42合计 936.42山东彤运与德州中邑签定资产剥离《资产剥离协议》及《补充协议》，约
定：山东彤运将其持有的庆云信隆加气站有限公司70%股权转让给德州中邑，以
实际转让日享有庆云信隆加气站有限公司的权益份额作为交易对价。2019年 2
月 20日，庆云信隆已完成股权变更工商登记。2018年末，标的公司将拟出售的庆云信隆资产和负债金额划分持有待售资产和持有待售负债。
⑦其他流动资产
报告期各期末，山东中邑其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,021.31|
|1,000.00|
|-|
|2,021.31|

山东中邑其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税额和理财产品。报告期各期末，增值税待认证进项税额分别为1,503.27万元和1,021.31万元。
2018年末，标的公司加强资金管理，使用部分暂时闲置的资金购买银行理财产品 1,000万元。
（3）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，山东中邑非流动资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|2,942.78|7.07%|3,900.80|
|32,164.61|77.29%|37,247.95|
|2,104.30|5.06%|2,038.97|
|3,075.34|7.39%|682.58|
|237.22|0.57%||
|1,079.80|2.59%|316.62|
|14.00|0.03%|160.20|
|41,618.06|100.00%|44,347.11|

山东中邑非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。报告期各期末，固定资产占非流动资产总额的比例分别为83.99%和77.29%，非流动资产以固定资产为主，这与天然气行业天然气输配管网投资比较
大的特点相匹配。
①长期股权投资
报告期各期末，山东中邑长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股权比例|2018年12月31日|||
||投资成本|投资净值|投资成本|
|45.00%|7,797.85|-|4,782.85|
|50.00%|-|-|1,500.00|
|40.00%|600.00|278.45|600.00|
|49.00%|490.00|1,433.79|490.00|
|30.60%|1,119.94|1,102.35|1,119.94|
|30.00%|150.00|128.19|150.00|
||10,157.79|2,942.78|8,642.79|

A、中海油德州新能源有限公司
中海油德州新能源为标的公司与中海油于2012年12月成立的合资公司，分别持股45%和55%，主要经营LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014年投产，但受累于 2014年年中以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格保持低迷状态，因此中海油德州新能源自成立以来持续亏损。报告各期末，该公司净资产分别为-9,781.68万元和-4,892.60万元。山东中邑对中海油德州新能源按照权益法进项核算，截止 2018年末长期股权投资净值为零。
B、德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司
凯元民间资本系山中中邑下属子公司德州中邑持股50%的公司，主营业务为小额贷款。为突出天然气经营业务，凯元民间资本已剥离给交易对手方。
C、德州经济开发区达益新能源有限责任公司
德州达益新能源为山东彤运与德州经济技术开发区恒祥能源有限公司分别持股40%和60%的合资公司，主要经营CNG加气站业务，合资公司的实际控制人为德州经济技术开发区公用事业管理局，属于事业法人性质。
德州达益新能源主要向德州经济技术开发区恒祥能源有限公司购买天然气，其天然气成本较高，同时德州经济技术开发区CNG加气站业务竞争较激烈，导致报告期德州达益新能源亏损。
D、山东昌通能源有限公司
为开拓德州下属禹城市的天然气销售业务，山东中邑与禹城金旺燃气科技有限公司分别出资49%和51%合资成立了昌通能源，主要经营德州（禹城）高新技术产业开发区的管道天然气销售业务。德州（禹城）高新技术产业开发区于1999年3月建立，2015年9月被国务院正式批准为国家高新技术产业开发区。
除了开发区范围内的工商业客户的管道气销售，昌通能源也利用标的公司的气源价格优势向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气。
报告期内，随着开发区的发展，以及禹城华润燃气业务增长，昌通能源盈利趋势持续向好。
E、山东科蓝能源开发有限公司
为开拓济南的CNG业务，山东彤运于2015年1月以1,539.24万元为对价
收购了科蓝能源30.6%股权，科蓝能源主营业务为在济南投资运营5个CNG加气站。科蓝能源于2013年成立以来的大股东一直为自然人李延军，目前持股比例为53.44%。
报告期内，由于现阶段济南 CNG加气站业务竞争较为激烈，科蓝能源总体盈亏平衡。
F、山东科蓝物流有限公司
为开拓济南CNG业务，山东彤运与自然人李延军、张维刚于2014年8月
共同出资成立了科蓝物流，持股比例分别为30%、55%、15%，目前主营业务为科蓝能源等提供 CNG产品的运输服务。
报告期内，科蓝物流略有亏损。
②固定资产
报告期各期末，山东中邑固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天然气输配管网|32,682.60|6,753.24|-|25,929.36|
|机械设备|6,338.58|2,990.16|301.19|3,047.23|
|房屋及建筑物|3,621.57|473.39|95.49|3,052.69|
|运输设备|343.89|296.63|-|47.27|
|办公及其他设备|253.25|165.20|-|88.06|
|合计|43,239.90|10,678.61|396.68|32,164.61|
|天然气输配管网|30,675.65|5,348.62|-|25,327.03|
|机器设备|10,561.18|4,383.09|104.27|6,073.82|
|房屋及建筑物|6,621.00|1,191.74|-|5,429.26|
|运输设备|1,453.95|1,102.48|-|351.47|
|办公及其他设备|275.30|208.93|-|66.37|
|合计|49,587.09|12,234.87|104.27|37,247.95|

报告期各期末，标的公司固定资产账面净值分为37,247.95万元和32,164.61万元，固定资产主要为天然气输配管网、机器设备以及房屋建筑物。标的公司固定资产成新率较高，相关设备当前运行正常。
2018年末，标的公司固定资产净值较 2017年末减少 5,083.34万元，主要因为标的公司将部分瑕疵资产剥离给交易对手方所致。
截止2018年 12月31日，标的公司固定资产减值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值|
|208.55|114.70|
|281.98|281.98|
|490.52|396.68|

由于子愿路加气站从 LNG加气站改建成 CNG加气站，对部分不用的 LNG设备计提减值准备，京通加气站房产和机器设备闲置，全额计提减值准备。除上述外，标的公司固定资产不存在陈旧过时、闲置等情况，不存减值迹象，未计提固定资产减值准备，固定资产不存在用于抵押及担保等情形。
③在建工程
报告期各期末，山东中邑在建工程情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|1,088.50|963.73|635.98|

||||
|-|-|-|
|343.83|343.83|146.59|
|66.79|66.79|22.67|
|729.96|729.96|1,233.73|
|2,229.07|2,104.30|2,038.97|

山东中邑在建工程主要为加气站、燃气管网和工程物资等，为了加强城市外延所带来的供气需求保障，不断扩大供气区域的覆盖面，公司始终坚持在燃气基础设施方面的持续投入。
2018年末，标的公司在建工程金额与2017年相比变动不大，主要原因系：（1）标的公司东辛店门站以及东辛店加气站投资建设增加，导致标的公司 2018年末在建工程加气站原值增加 452.52万元；（2）2018年度，标的公司接驳业务下降，导致工程物资减少 503.77万元。
截止2018年 12月31日，标的公司在建工程减值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值|
|124.77|124.77|
|124.77|124.77|

由于标的公司终止对五李和魏集加气站的投资建设，上述加气站已经投入建设金额全额计提减值准备。除此之外，标的公司在建的加气站及管网不存在减值。
④无形资产
报告期各期末，山东中邑的无形资产构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|原值|账面价值|原值|
|3,140.02|3,075.34|711.76|

山东中邑的无形资产为土地使用权，主要为加气站用地。
2018年末，标的公司无形资产较 2017年末增加 2,392.76万元，主要是标的公司及下属子公司本期取得多座 CNG加气站所用土地使用权所致。
⑤递延所得税资产
报告期各期末，山东中邑递延所得税资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|4,319.19|1,079.80|1,266.48|
|4,319.19|1,079.80|1,266.48|

报告期各期末，标的公司递延所得税资产逐年增加，主要系应收票据-商业承兑汇票、应收账款、其他应收款按照账龄计提坏账准备、长期资产计提的减值准备增加，产生的可抵扣暂时性差异增加所致。
⑥其他非流动资产
报告期各期末，山东中邑其他非流动资产情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|633.93|160.20|

报告期末，标的公司其他非流动资产主要为预付恒源路加气站和兴隆加气站土地款368.66万元以及预付的设备工程款。
（4）负债结构分析
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，报告期各期末，山东中邑的负债结构如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|4,190.01|20.49%|8,158.05|
|4,769.19|23.32%|4,262.75|
|1,182.93|5.78%|671.68|
|4,616.58|22.57%|5,816.33|
|4,758.18|23.26%|4,893.19|
|936.42|4.58%||
|20,453.30|100.00%|23,802.00|
|-|-|3,015.00|
|-|-|3,015.00|
|20,453.30|100.00%|26,817.00|

报告期各期末，山东中邑负债总额分别为26,817.00万元和 20,453.30万元；
其中流动负债分别 23,802.00万元和 20,453.30万元，占负债总额的比例分别为88.76%和100.00%。
①应付票据及应付账款
报告期各期末，山东中邑应付账款构成如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|3,545.30|
|500.81|
|14.23|
|129.67|
|4,190.01|

应付账款主要为工程款、设备材料款、天然气款等，报告期各期末，标的公司应付账款分别为8,158.05万元和 4,190.01万元。
2018年末，标的公司应付账款较 2017年末减少 3,968.04万元，主要是因为“村村通”业务下降，及偿还上年末部分工程款、设备材料款，导致应付工程款和设备材料款余额下降。
②预收款项
报告期各期末，山东中邑预收款项构成情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,674.82|
|94.37|
|4,769.19|

标的公司主要业务为天然气销售，除了大客户、长期合作客户、为开发新客户等给予一定信用额度和账期；对其他大部分客户，公司一般要求客户先支付预付款后再供气。因此，山东中邑预收款项余额相对较高。
报告期各期末，山东中邑预收款项增长，与天然气销售收入增长趋势保持一
致。
③应交税费
报告期各期末，山东中邑应交税费情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,045.75|
|3,425.56|
|13.78|
|13.84|
|42.49|
|24.43|
|16.29|
|34.43|
|4,616.58|

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 5,816.33万元和 4,616.58万元，主要为应交企业所得税和增值税。
④其他应付款
报告期各期末，山东中邑其他应付款构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|1,440.73|
|649.82|
|1,167.30|
|0.32|
|1,500.00|
|4,758.18|

其他应付款主要为应付代垫款、拆借款和押金保证金；其中应付代垫款为标的公司承接“气代煤”村村通业务，代当地政府部门采购壁挂炉，在实施村村通安装业务时，为村民采购壁挂炉并进行安装形成的其他应付款，一般待当地财政拨款后支付。
针对应付代垫款，标的公司2017年末余额较高，主要因为2017年四季度实施“气代煤”村村通业务，导致应付的代采购壁挂炉货款余额较高。
2018年末，标的公司其他应付款较 2017年末减少 135.01万元，主要系：
（1）标的公司支付上年度“气代煤”村村通业务代采购壁挂炉货款以及标的公
司承接的“气代煤”村村通业务减少，其代采购的壁挂炉货款余额减少，导致
标的公司 2018年末应付代垫款减少579.21万元；（2）标的公司本期偿还刘立冬资金拆借款 1,488.30万元；（3）2018年12月，标的公司股东会决议向杭州金晟硕琦定向分红 3,500万元，当月已支付 2,000万元，应付股利余额为 1,500万元。
针对拆借款，标的公司早期投资建设管网资金需求较高，向股东刘立冬、卞传瑞等借款余额较高，后随着业务发展，公司利用经营活动产生现金流逐步进行了清偿。
⑤预计负债
报告期内，山东中邑的预计负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|-|3,015.00|

中海油德州新能源为标的公司持股45%的参股公司，主要经营LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于2014年投产，但受累于2014年年中以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格保持低迷状态。因此中海油德州新能源自 2014年投产以来，持续亏损至净资产为负。2015年，中海油德州新能源的大股东中海石油气电集团有限责任公司为中海油德州新能源向中信银行总行营业部借款6,700万元提供担保，山东中邑下属子公司德州中邑为上述借款的45%提供反担保，借款期限为 36个月。由于上述反担保事项，山东中邑对中海油德州新能源形成的超额亏损负有潜在的连带义务，因此按照反担保金额的责任，即借款金额45%（3,015万元）确认了预计负债。2018年上半年，中海油德州新能源双方股东按照各自持股比例增资偿还了上述借款，德州中邑的反担保责任解除，转回了相关预计负债。
（5）财务指标分析
①偿债能力指标分析
山东中邑资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|25.57%|

流动比率 1.88 1.39
||
|-|
|1.46|
|18,808.33|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负
债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧费用+摊销费用。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为34.61%和25.57%，资产负债率下降，偿债能力较强。
①资产负债率
2018年末，标的公司资产负债率较 2017年下降，主要是由于以下事项影响：（1）标的公司偿还部分工程款及设备材料款等，导致应付账款减少 3,968.04万元；（2）标的公司对中海油德州新能源的超额亏损预计负债转回 3,015.00万元；上述综合影响导致负债总额减少 6,983.04万元,与此同时资产总额仅增加 2,489.95万元所致。
②流动比率、速动比率
报告期各期末，山东中邑流动比率分别为1.39和1.88，速动比率分别为1.22和1.46，流动比率和速动比率均逐年上升，与资产负债率下降的原因基本一致。
②资产周转能力分析
山东中邑应收账款周转率和存货周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|2018年12月31日|
|12.82|
|897.90|

注：应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额)/2]；
存货周转率=营业成本/[(存货期末账面余额+存货期初账面余额)/2]
报告期内，山东中邑应收账款周转率分别为 23.43次/年和 12.82次/年，应收账款周转率维持在较高的水平，主要是因为山东中邑天然气销售业务以预收款
进行结算为主。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 23.43和12.82，呈下降趋势，主要原因系：（1）受“煤改气”的政策的大力推进，标的公司分销业务收入大幅增长，标的公司给予分销客户一定信用期，导致分销业务应收账款增加2， 748.95万元；（2）为开拓济南 CNG市场，标的公司与中油洁能开展战略合作，导致应收账款大幅增加 2,112.03万元；（3）“村村通”业务形成的应收账款需要由政府相关部门分期支付，周转较慢。上述因素综合影响导致收账款周转率下降。
报告期内，山东中邑存货周转率分别为 471.14次/年和 897.90次/年，维持在较高水平。2018年存货周转率增长较快主要原因系 2018年 7月，标的公司承包中海油德州新能源公司经营LNG业务到期，标的公司不在经营LNG加工业务，导致标的公司 2018年末 LNG库存减少所致。
报告期内，山东中邑资产运营效率指标较为健康，资产运营正常。
③现金流量表
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,037.00万元和 13,538.58万元。标的公司 2018年上半年以及最近两年经营活动产生的现金流量净额如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2018年1-6月|
|3,650.07|-630.80|

2017年及 2018年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|差异占比|2017年度|
||5,167.39|-|9,188.81|
||-630.80|-|13,538.58|
||-5,798.19|100.00%|4,349.77|
|存货减少金额|-38.04|0.66%|-93.12|
|经营性应收项目减少金额（增加为负）|-1,361.40|23.48%|-7,145.29|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应付项目增加金额（减少为负）|-6,992.87|120.60%|6,609.19|
||2,631.66|-45.39%|3,997.16|
||-37.54|0.65%|981.83|

标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及减值准备、折旧摊销等非付现因素所致，具体分析如下：
A、营业收入快速增长
报告期内，标的公司营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，受工业“煤改气”政策的影响、德州市城市化、工业化进程的加快以及标的公司天然气管道网络的建设与完善，标的公司的天然气销售收入迅速增长。
B、经营性应收项目的变化
报告期内，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等一定的信用政策，使得与天然气销售业务相关的应收账款不断增加，总体来说标的公司各类业务信用政策结算制度相对稳定，具体信用政策请参见本节“应收票据及应收账款”的相关内容。
报告期各期末，山东中邑应收票据、应收账款账面价值及预付款项等科目余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日余额|变动金额|2017年12月31日余额|变动金额|
|2,438.76|1,503.76|935.00|885.00|
|9,670.24|1,051.74|8,618.50|6,750.00|
|3,212.33|827.36|2,384.97|-1,641.85|
|4,872.79|-1,051.21|5,924.00|2,178.24|
|858.37|-644.90|1,503.27|194.42|
||-325.36||-1,220.52|
|21,052.49|1,361.40|19,365.74|7,145.29|

标的公司经营性应收项目余额总体呈上升趋势，2017年末增加较多主要是由“村村通”业务导致。
2017年末，标的公司应收账款相对较高，主要是因为 2017年下半年实施“气代煤”村村通业务导致燃气接驳业务形成应收账款 6,001.10万元，由于相关业务涉及政府验收、审计、财政拨款等程序，截至 2018年6月末尚未收回。而 2016年无相关业务。与此同时，随着营业收入快速增长，标的公司应收票据及应收账款也相应增加。
C、经营性应付项目的变化
报告期各期末，标的公司经营性应付项目等科目余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日余额|变动金额|2017年12月31日余额|变动金额|
|3,069.64|-5,088.41|8,158.05|4,478.86|
|5,957.67|1,694.91|4,262.75|1,507.23|
|3,647.49|-1,245.70|4,893.19|-2,921.76|
|3,370.12|-2,446.22|5,816.33|2,909.21|
|791.70|120.02|671.68|408.46|
||-27.47||227.18|
|16,836.62|-6,992.87|23,802.00|6,609.18|

 2017年末，标的公司经营性应付项目合计增加 6,609.18万元，主要是由于标的公司 2017年下半年开展“气代煤”村村通业务，应付项目工程款以及材料款大幅增加，导致应付账款增长 4,478.86万元。此外，其他经营性应付项目合计净增加 1,903.14万元。
2018年6月末，标的公司经营性应付项目合计减少 6,992.87万元，主要是由于本期支付 2017年村村通业务形成的应付账款，导致应付账款减少 5,088.41万元。此外，其他经营性应付项目合计净减少-1,876.99万元。
D、减值准备、折旧摊销等非付现因素的影响
2017年及 2018年 1-6月，标的公司减值准备、折旧摊销等非付现因素为
3,997.16万元和 2,631.66万元。
E、2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额
2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为4,349.77万元，主要系 2017年度净利润中计提的固定资产折旧和资产减值损失合计 3,997.16万元，所以经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。虽然村村通业务导致经营性应收和经营性应付金额均大幅增加，但净额对现金流影响较小。
F、2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润不匹配的原因
2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-630.00万元且与净利润不匹配的主要原因是由于经营性应付项目合计减少-6,992.87万元，其中标的公司于2018年上半年支付2017年村村通业务的项目款及设备材料款等导致应付账款余额净减少 5,088.41万元，但“村村通”业务形成的应收账款 6,001.10万元因政府审计等原因未及时收回所致。此外，其他应收应付项目的变动、减值准备、折旧摊销等因素合计净影响金额为-709.78万元。
综上，标的公司 2018年上半年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润不匹配，主要是因为村村通业务产生的，而村村通业务正是在“煤改气”政策大背景下由各级政府推动的，具有其合理性。
G、2018年度，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2018年度|
||11,366.49|
||3,650.07|
||-7,716.42|
|存货减少金额|237.69|
|经营性应收项目减少金额（增加为负）|-8,818.52|
|经营性应付项目增加金额（减少为负）|-4,197.44|
||5,371.31|

其他 -309.47 4.01% 2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,650.07万元，与净利润的差额为-7,716.42万元，主要是因为 2018年末经营性应收项目较 2017年末合计增加 8,818.52万元，其中应收票据和应收账款合计增加 9,266.00万元。
2018年末，标的公司应收票据及应收账款增长较快，主要是因为随着收入快速增长，应收票据及应收账款余额也相应增长；与此同时，销售额较高的老客户及新开发的重点客户等针对信用额度提出了一定的诉求，考虑到相关客户自身的信誉和规模、公司性质、与标的公司合作时间、销售额增长趋势等，标的公司给予了合理的信用额度。针对单个客户的大额应收账款，截至目前已基本收回。
针对应收票据及应收账款具体情况，请参见本节应收票据及应收账款。
2、盈利能力分析
报告期内，山东中邑主要盈利能力如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|154,753.30|
|129,194.19|
|433.67|
|4,016.90|
|2,742.57|
|-|
|-24.62|
|2,517.55|
|263.23|
|-143.57|
|3.78|
|15,996.48|
|6.01|
|50.65|
|15,951.83|
|4,585.34|
|11,366.49|
|11,435.00|

报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务天然气销售及燃气接驳业务，营业外收支净额对利润总额的影响较小。
报告期内，标的公司按业务和客户类别的营业收入、营业成本、毛利率情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|149,436.28|125,969.27|15.70%|113,861.57|93,967.68|
|47,655.11|38,371.06|19.48%|29,330.81|22,198.14|
|60,319.91|52,763.54|12.53%|35,543.90|30,886.47|
|3,842.96|3,628.12|5.59%|1,727.40|1,412.83|
|29,914.71|24,316.66|18.71%|33,379.80|27,297.55|
|7,703.59|6,889.89|10.56%|13,879.65|12,172.67|
|5,317.02|3,224.92|39.35%|8,979.33|7,877.85|
|154,753.30|129,194.19|16.52%|122,840.90|101,845.53|

（1）营业收入分析
①营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 122,840.90万元和 154,753.30万元，无其他业务收入。
②主营业务收入构成
报告期内，山东中邑主营业务收入为天然气销售和燃气接驳两大业务，具体分类如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|149,436.28|96.56%|113,861.57|
|47,655.11|30.79%|29,330.81|
|60,319.91|38.98%|35,543.90|
|3,842.96|2.48%|1,727.40|
|29,914.71|19.33%|33,379.80|
|7,703.59|4.98%|13,879.65|

燃气接驳 5,317.02 3.44% 8,979.33 7.31%
||||
|-|-|-|
|154,753.30|100.00%|122,840.90|

报告期内，标的公司天然气销售收入分别为 113,861.57万元和 149,436.28万元，占主营业务收入比例分别为92.69%和96.56%，是收入最主要来源来源；
其中，管道气销售（包括工商业、分销及居民用气）占比分别为54.22%和72.26%，是天然气销售的主要渠道。
②主营业务收入变动情况
A:天然气收入
报告期内，标的公司天然气按客户分类划分情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|工商业|分销|居民|CNG|
|天然气销售收入（万元）|47,655.11|60,319.91|3,842.96|29,914.71|
|天然气收入占比|31.89%|40.36%|2.57%|20.02%|
|销量（万立方米）|18,748.53|26,254.34|1,772.48|12,226.16|
|平均价格（元/立方米）|2.54|2.30|2.17|2.45|
|天然气销售收入（万元）|29,330.81|35,543.90|1,727.40|33,379.80|
|天然气收入占比|25.76%|31.22%|1.52%|29.32%|
|销量（万立方米）|12,582.61|17,823.88|801.76|16,104.27|
|平均价格（元/立方米）|2.33|1.99|2.15|2.07|

注：LNG销量单位为吨、平均价格单位为：元/吨。
报告期内，标的公司天然气销售收入分别为 113,861.57万元和 149,436.28万元，逐年增长，其各类客户销售变动情况分析如下：
a.工商业
报告期内，标的公司工商业天然气销售收入分别为 29,330.81万元和 47,655.11万元，呈快速增长趋势。
（a）销量的变动
《能源“十三五”规划》提出“十三五”期间天然气替代燃煤锅炉 18.9万蒸吨的目标。
《京津冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》提出，“将小燃煤锅炉“清
零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年10月底前，北京、天津、
石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定的《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》实施细则要求：“2017年10月底前，济南市基本淘汰行政区域内 35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他6个传输通道城市（包括德州市）和潍坊、泰安、莱芜3市基本淘汰行政区域内10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其余7个市全面淘汰建成区和县城10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉改造进度。”
受上述工业“煤改气”政策的影响、德州市城市化、工业化进程的加快以及标的公司天然气管道网络的建设与完善，标的公司在德州的天然气供给能力逐渐增强。报告期内，标的公司针对工商业的天然气销售量迅速增长。
2018年度，标的公司工商业销售量较 2017年度增加 6,165.92万立方米，主要原因是工业“煤改气”政策持续加码所带来的。
（b）销售单价变动
标的公司工商业用户天然气销售价格依据政府价格主管部门制定的限定价格内确定。
2018年度，标的公司销售单价较 2017年度上升 0.21元/立方米，主要原因是上游天然气供应价格上涨，陵城区和临邑县物价局相应上调非居民天然气价格，导致标的公司工商业用气销售单价上涨。
2017年度至2018年度物价局调整工商业天然气销售单价(含税)情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月1日-2017年8月9日||2017年8月9日-31日|2017年9月1日-2017年10月31日|
|第一档|2.80|2.78|2.68|
|第二档|3.60|||
|2017年1月1日-2017年8月15日||2017年8月16-8月31日|2017年9月1日-2017年10|

||||
|-|-|-|
|||月31日|
|2.64|2.7|2.6|
|2018年1-3月|2018年4-10月||
|2.97|2.68||
|2.97|2.60||

（c）工商业每户用气量分析
报告期内，山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度工商业用户的数量情况如下表：
||
|-|
|2018年度|
|498,505.85|
|876,421.20|
|966|
|18,748.53|
|19.41|

从上表可见，报告期内，随着标的公司管网铺设长度逐年增加，工商业用户数量也逐年增加，二者正向匹配关系。
报告期内，标的公司工商业用户单位用气量分别为 17.50万m3和 19.41万m3，工商业用户单位用气量逐年增加，其主要原因是：
《京津冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》提出，“将小燃煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年 10月底前，北京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定的《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》实施细则要求：“2017年10月底前，济南市基本淘汰行政区域内 35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他 6个传输通道城市（包括德州市）和潍坊、泰安、莱芜 3市基本淘汰行政区域内 10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其余 7个市全面淘汰建成区和县城 10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑
炉加快电炉、气炉改造进度。”
2017年以来，受上述工业“煤改气”政策的影响，锅炉改造企业天然气需求增长较多，按照 1蒸吨锅炉正常运行一年测算，大概所需天然气为60~70万立方米左右，远超过单个工商业用户平均用气量，改造蒸吨数越大，单个工商业用户平均用气量越大。2017年，德州市主要改造 10蒸吨以下锅炉，后续将逐步改造10蒸吨以上锅炉。因此，标的公司 2017年及 2018年的工商业平均用气量逐年增长。
b.分销用气
报告期内，标的公司分销用气销售收入分别为 35,543.90万元和 60,439.03万元，呈快速增长趋势。
（a）销量的变动
标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司，随着“煤改气”的政策的大力推进，分销客户的收入也相应大幅增长，与标的公司针对工商业客户销售增长的趋势一致。
标的公司自 2004年设立以来，通过多年耕耘，与上游中石油、中石化建立了长久、稳固的合作关系；同时在德州市部分区域铺设了相对完善的天然气输配管网，近年来收入稳步增长。随着“煤改气”政策实施，德州市范围内及周边的城市燃气公司需求量快速增长，标的公司以采购规模优势及管网覆盖面相对大的优势，向上游供应商采购天然气，其议价能力相对较强，价格相对其他小的城市燃气公司自身向上游采购来讲，更有竞争力。因此，标的公司下游分销客户数也在逐步增长。
（b）销售单价变动
标的公司分销天然气销售价格主要由双方依据上游采购成本、天然气整体供需关系、下游分销客户自身的成本承受能力、以及距离标的公司管网的距离等因素综合决定的。
2018年度，标的公司分销销售单价较2017年增加 0.31元/立方米，主要原因是 2018年受上游供应商天然气价格上涨的影响，标的公司相应上调分销售单价所致。
c.居民用气
报告期内，标的公司居民用气销售收入分别为 1,727.40万元和 3,842.96万元，逐年增长，主要原因系随着德州城市化进程的推进以及标的公司在德州陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程的实施，入户居民数增加，导致居民销售收入快速增加，但占收入比重总体较低。
报告期内，山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度居民用户的数量情况如下表：
||
|-|
|2018年度|
|498,505.85|
|876,421.20|
|10.45|
|1,772.48|
|169.62|

从上表可见，报告期内，随着标的公司管网铺设长度逐年增加，居民用户数量也逐年增加，二者正向匹配关系。
报告期内，标的公司居民用户单位用气量分别为91.21m3和169.62m3， 2018年度居民用户单位用气量大幅增加原因如下：
为切实改善空气质量，国家相关部门近年来陆续颁布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》等环保政策文件。2017年，山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》（鲁厅字〔2017〕35号），要求 2017年 11月15日前，7个传输通道城市各完成5万户以上气代煤或电代煤工程。
根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》（德政办字〔2017〕67号）要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成 6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴期限为3年。
2017年末，标的公司经营区域内新增“村村通”燃气接驳居民用户数约 1.6
万户，工程于 2017年末实施完成，此后“村村通”居民可以使用天然气采暖。
假设按照单个“村村通”农户每年补贴 1,000元作为气费计算，天然气使用量约为 400立方米/年，部分“村村通”农户 2018年的天然气使用量达到 1,000立方米/年，远高于普通城市居民的天然气使用量（城市居民以集中供暖为主，天然气主要用于燃气灶、燃气热水器等，单户居民使用量相对较少），因此 2018年度居民用户单位用气量较 2017年大幅上升。
d.CNG用气
报告期内，标的公司 CNG车用气销售收入分别为 33,379.80万元和 29,914.71万元。标的公司CNG用户包含小车业务和撬车业务，其中CNG撬车业务占比超过70%。CNG撬车业务用户主要为工商业、天然气贸易商和CNG加气站等。报告期内，标的公司 CNG撬车销售收入分别为 27,359.15万元和 26,160.12万元，CNG撬车业务收入略有下降。
（a）销售量变化
CNG撬车业务属于市场竞争相对充分，不具有天然气管道的运输和地理优势，受周边市场价格以及运输费的影响而变动。2017年下半年以来，天然气供求关系相对紧张，标的公司优先保障天然气管道客户的供应，因此 CNG业务有所下降。
2014年12月，国家质检总局发布关于《关于进一步加强机动车“油改气”安全管理工作的指导意见（征求意见稿）》中规定“停止在用机动车“油改气”，加强对已改装车辆的监管”，导致近年来小车用CNG销售金额占比较低，且有下降趋势。如未来天然气产业政策进一步鼓励小车用CNG，车辆主管部门放开对CNG车辆改装的要求，CNG小车业务仍有一定潜力。
（b）销售单价变动
CNG销售单价总体与上游采购成本的变化趋势一致。
e.LNG用气
报告期内，标的公司LNG销售收入分别为13,879.65万元和 7,703.59万元。
由于早期中海油德州新能源经营不善，标的公司与中海油德州新能源签署了《液化工厂承包经营合同》（非液化工厂业务不在承包范围内），实际承包期为 2016年 9月 5日至 2018年 7月 31日，承包期内，标的公司将采购的管道气通过中海油德进行液化后对外销售。承包期结束后，由于 LNG市场回暖，中海油德州新能源开始独立经营。因此，标的公司 2018年下半年 LNG业务大幅下降。
B:燃气接驳收入
报告期内，燃气接驳收入、毛利率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,317.02|

A、燃气接驳业务的市场竞争情况
燃气接驳业务是指标的公司为标的公司及下属子公司已取得特许经营权范围内的新增燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费的业务。
由于燃气经营普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业在该区域具有排他性权力。因此标的公司及下属子公司在已取得特许经营权的经营区域具有排他性，不存在其他竞争者。
B、燃气接驳业务的收入变化分析
燃气接驳业务的收入主要来源于标的公司在特许经营范围内为新增客户提供的接驳业务产生。
2018年度，标的公司燃气接驳业务收入较 2017年度减少 3,662.31万元，主要系受德州市“气代煤”村村通政策的影响，2017年下半年，标的公司承接德州市下属陵城、临邑和夏津县“气代煤”村村通燃气接驳业务，并确认收入 5,440.55万元，而 2018年度，标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为 1,646.45万元，剔除“气代煤”村村通燃气接驳业务收入的影响，标的公司燃
气接驳业务收入略有增长。
（2）营业成本分析
报告期内，山东中邑主营业务成本构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|125,969.27|97.50%|93,967.68|
|3,224.92|2.50%|7,877.86|
|129,194.19|100.00%|101,845.53|

报告期内，标的公司天然气成本分别为93,967.68万元和 125,969.27万元，占主营业成本的比例分别为92.26%和97.50%%，与主营业务收入占比总体一致。
①天然气销售业务营业成本
报告期内，天然气营业成本构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|120,444.75|95.61%|88,996.50|
|774.36|0.61%|517.42|
|1,371.01|1.09%|1,027.34|
|1,346.86|1.07%|1,174.64|
|865.05|0.69%|108.92|
|1,167.25|0.93%|2,142.86|
|125,969.27|100.00%|93,967.68|

报告期内，标的公司天然气营业成本主要包括天然气采购成本、LNG加工成本、安全生产费、管网等固定资产的折旧和职工薪酬，报告期内，天然气成本占天然气营业成本的94.71%和95.61%%。
A、天然气成本
报告期内，标的公司天然气成本分别为88,996.50万元和 120,444.75万元，逐年上涨，与销售收入变动趋势一致。
B、人工成本、安全生产费
随着收入规模快速增长，人员增加、人工成本及安全生产费相应增长。
C、折旧摊销变动原因分析
报告期内，标的公司天然气营业成本中折旧摊销成本呈现增长趋势，主要系为了加快业务的拓展，加大了对支线管网、城市管网等固定资产的投入。
a、折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配
报告期内，山东中邑折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配情况如
下表：
||
|-|
|分配科目|
|主营业务成本|
|销售费用|
|销售费用|
|专项储备|
|销售费用|
|管理费用|
|销售费用|
|专项储备|
|管理费用|
|管理费用|
|专项储备|
|销售费用|

b、生产成本、期间费用与固定资产、在建工程、无形资产的勾稽关系
单位：万元
||
|-|
|2018/12/31|
|49,587.09|
|3,577.35|
|679.03|
|2,898.32|
|-|
|9,924.54|
|43,239.90|
|12,234.87|
|2,796.12|
|4,352.39|
|10,678.61|
|396.68|
|32,164.61|

||
|-|
|35.49|
|1,346.86|
|1,213.23|
|174.36|
|97.16|
|-|

报告期内，标的公司在建工程转固定资产导致固定资产增加金额分别为7,208.43万元和 2,898.32万元，随着标的公司固定资产的增加，累计折旧及当期折旧金额也逐年上升，与固定资产增长趋势一致。标的公司折旧摊销金额与主营业务成本、销售费用、管理费用和安全生产费用中的折旧摊销金额核对一致。
报告期内，标的公司主营业务成本和管理费用中的折旧摊销金额呈上升趋势，与固定资产增长趋势一致。
D、LNG加工成本变动分析
报告期内，LNG加工成本随着LNG销售收入波动趋势一致。由于中海油德州新能源于2018年8月1日开始独立经营，该成本未来将大幅下降，标的公司外购 LNG成本增加，LNG加工成本下降。
②燃气接驳成本
报告期内，标的公司燃气接驳成本与燃气接驳业务收入波动一致。
（3）营业毛利及毛利率分析
①营业毛利构成情况
报告期内，标的公司营业毛利全部来源于天然气销售及燃气接驳业务。
②主营业务毛利的情况构成
报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|23,467.01|
|9,284.05|
|7,556.36|

||
|-|
|214.84|
|5,598.05|
|813.71|
|2,092.11|
|25,559.11|

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为20,995.37万元和 25,559.11万元，主要由工商业天然气、分销天然气及CNG业务构成。
③主营业务毛利率
报告期内，标的公司主营业务毛利率构成情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|15.70%|
|19.48%|
|12.53%|
|5.59%|
|18.71%|
|10.56%|
|39.35%|
|16.52%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.09%和16.52%，呈窄幅波动。
A:天然气业务毛利率情况
a、工商业客户
||
|-|
|2018年度|
|2.54|
|2.05|
|0.50|
|19.48%|

标的公司工商业用户天然气销售价格依据政府价格主管部门制定的限定价格内确定。
2018年度，标的公司采购天然气成本上升约 0.28元/立方米，但受限于政府指导价，销售单价上升有限，导致利差缩小，毛利率下滑。
b、分销客户
||
|-|
|2018年度|
|2.30|
|2.01|
|0.29|
|12.52%|

标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气公司，其采购量相对较高，且分销客户自身承受力的影响，标的公司分销单价和毛利率也相对较低。
标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势，具有一定上游采购的议价能力。2018年度，受上游天然气价格上涨的影响，标的公司上调分销的销售单价，导致价差增加，但价差涨幅与销售单价涨幅相当，毛利率较稳定。
c、居民用户
||
|-|
|2018年度|
|2.17|
|2.05|
|0.12|
|5.59%|

标的公司针对居民用气价格基本按照政府指导价，所以相对变化不大。
2018年度，标的公司采购天然气的平均成本上升约 0.28元/立方米，而居民用天然气指导价并未随之上调，导致销售价差大幅缩窄，毛利率大幅下滑。
d、CNG用户
||
|-|
|2018年度|
|2.45|
|1.99|
|0.46|
|18.71%|

标的公司CNG用户包含小车业务和撬车业务，小车业务天然气销售价格依据政府价格主管部门制定的限定价格，撬车业务在考虑客户关系、采购成本等基础上总体随行就市定价。
2018年度，标的公司天然气采购成本上升约 0.28元/立方米，因此撬车业务销售单价随之上涨，由于管道气下游需求较为旺盛，CNG天然气供给不足，定价相对较高。
e、LNG用户
||
|-|
|2018年度|
|4,230.40|
|3,783.56|
|446.84|
|10.56%|

报告期内，LNG单位售价不受当地物价局指导价格的影响，按市场价格销售。2017年以来，LNG市场行情总体向好，毛利率较稳定。
近来来，LNG市场价格波动如下：
B:燃气接驳毛利及毛利率分析
报告期内，标的公司燃气接驳毛利及毛利率变化情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,317.02|
|3,224.92|
|2,092.11|
|39.35%|

报告期内，标的公司燃气接驳毛利分别 1,101.48万元和 2,029.11万元，占比相对不高。毛利率分别为12.27%和39.35%。2017年较低，主要是受“气代煤”村村通业务影响所致。
2017年 8月，《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》（德政办字〔2017〕67号）明确要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成 6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。
2017年，标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为 5,440.55万元，占当年接驳业务收入的比例为60.59%。2017年下半年，根据“气代煤”政策的相关要求影响，山东省及德州市地方政府制定了相应的“气代煤”户数目标，并要求当年完成。标的公司及其子公司承接德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通接驳业务合计约 1.6万户，该工程的发包方主要是住建局等政府单位，因此价格较低。2017年末，临邑和夏津地区村村通接驳业务政府部门审计未完成，导致村村通接驳业务相关结果无法准确估计，因此标的公司按照预计可收回成本的金额确认了收入，导致 2017年燃气接驳毛利率明显偏低。
与此同时，“气代煤”政策于 2017年下半年大力推进，存在一定的突发性，标的公司 2017年上半年并未预知，也未对此做好充分准备。当 2017年下半年被要求村村通业务在 2017年内实施完成时，标的公司在人手准备、材料采购、工程施工、工程协调及监督等各方面面临极大的挑战，作为公用事业行业的企业，为保障项目顺利完成，承担了较高的成本，包括日常的燃气接驳业务成本也受到较大影响，也是 2017年接驳业务毛利率整体偏低的重要原因。
剔除上述因素的影响，标的公司燃气接驳毛利率处于合理水平。
④标的公司与同行业可比公司毛利率分析
A、标的公司天然气销售业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，标的公司天然气销售业务占比均超过90%以上。标的公司天然气销售业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：
报告期内，标的公司天然气销售业务占比均超过90%以上。标的公司天然气销售业务毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2018年度|
|胜利股份|16.83%|
|深圳燃气|20.88%|
|百川能源1|8.33%|
|金鸿控股|18.96%|
|贵州燃气1|19.43%|
|佛然股份1|20.26%|
|长春燃气1|27.98%|
|新疆浩源1|33.26%|
|重庆燃气|14.17%|
||20.01%|
||15.70%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报，以及2018年三季报未单独披露天然气毛利率数据，取2018年三季报销售毛利率数据。
报告期内，标的公司分销业务收入占比分别为31.22%和40.44%，而分销客户主要为德州市及周边的燃气运营公司，其销售单价及毛利率相对较低，从而拉低了标的公司整体的毛利率。
报告期内，如剔除标的公司分销业务之后，标的公司毛利率约在17-19%之间，与同行业可比上市公司毛利率平价水平基本保持在同一水平。
B、标的公司工商业和 CNG业务与同行业上市公司毛利率比较分析
A股 IPO企业招股说明书针对收入分类披露相对详细，因此选取了 2017年以来城市燃气为主营业务的 IPO公司进行对比分析。
报告期内，工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率及同行业可比公司情况如下表：
|||
|-|-|
|类别|2018年度|
|工商业单位价差(元/m3)|-|
|工商业毛利率|-|
|CNG单位价差(元/m3)|-|
|CNG毛利率|-|
|工商业单位价差(元/m3)|-|

工商业毛利率 - 34.72%
|||
|-|-|
|CNG单位价差(元/m3)|-|
|CNG毛利率|-|
|工商业单位价差(元/m3)|-|
|工商业毛利率|-|
|CNG单位价差(元/m3)|-|
|CNG毛利率|-|
|工商业单位价差(元/m3)|-|
|工商业毛利率|-|
|CNG单位价差(元/m3)|-|
|CNG毛利率|-|
|工商业平均价差|-|
|工商业平均毛利率|-|
|CNG平均价差|-|
|CNG平均毛利率|-|
|工商业单位价差(元/m3)|0.50|
|工商业毛利率|19.48%|
|CNG单位价差(元/m3)|0.45|
|CNG毛利率|18.71%|

注1：上市公司年报未披露收入详细分类，上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。
注2：东方环宇于2018年7月上市，招股说明书披露了2016年及2017年收入分类详细数据；贵州燃气于 2017年 11月上市，上表 2017年数据采用 IPO招股书披露的 2017年1-6月数据。
注3：佛燃股份 2017年 11月上市，2017年度工商业和 CNG数据依据佛燃股份 IPO招股书披露的2017年1-6月数据。由于佛燃股份招股书单位成本只披露天然气销售成本，未单独细分工商业和 CNG单位成本，因此，在计算工商业和 CNG的价差时，其单位成本采用天然气销售成本。
2017年度和 2018年度，标的公司工商业销售的价差分别为 0.57元/m3和 0.50元/m3，毛利率分别为24.32%和19.48%，低于同行业上市公司平均值，主要系（1）东方环宇和新疆火炬为新疆地区燃气公司，距离气源地较近，采购成本显著低于标的公司，该地区的城市燃气公司毛利率普遍偏高；（2）根据贵州燃气 IPO招股说明书披露信息，因部分天然气采购种类为LNG，采购价格相对较高、贵州省管道天然气开通较晚，公司近年来加大固定资产和在建工程的投入，但由于收入及利润实现相对滞后，固定资产折旧费用相对较高导致工商业天然气毛利率较低；（3）山东中邑工商业销售的价差及毛利率与佛燃股份略有差异，
但总体可比。
2017年度和 2018年度，标的公司 CNG销售的价差分别 0.38元/m3和 0.45元/m3，毛利率分别为18.22%和18.71%，远低于同行业上市公司平均值，主要是因为上述同行业可比公司 CNG销售的客户主要为 CNG小车用户，其定价相对较高，毛利率也较高。报告期内，山东中邑 CNG小车销售的毛利率为43.13%和34.05%，与同行业可比公司基本处于同一水平，但其销售额占 CNG销售比例均不到25%；山东中邑 CNG撬车客户销售占比在75%以上，由于CNG撬车客户主要为 CNG贸易商、CNG加气站、中小城市燃气公司及未接通管网的工商业企业等，该类客户采购量较大，销售价格一般显著低于针对 CNG小车的销售价格，所以其毛利率相对较低，也拉低了CNG业务的总体毛利率水平。
综上，标的公司工商业和 CNG业务销售价差、毛利率较同行业可比上市公司存在一定的差异，但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分析，其差异具有其合理性。
C、标的公司分销业务与同行业上市公司对比
标的公司选取了2017年以来城市燃气为主营业务的 IPO公司，其分销业务情况如下：
单位:元/m3
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|价差|毛利率|价差|
|-|-|0.26|
|-|-|0.33|
|0.34|14.65%|0.30|

注1：由于佛燃股份和贵州燃气未单独披露分销业务单位成本，因此，为统一口径，标的公司与同行业上市公司价差计算的单位成本，采用管道天然气采购成本，毛利率计算仅考虑单位成本中天然气采购成本（未包括折旧费用等）。
注2：上市公司年报未披露收入详细分类数据，上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。贵州燃气、佛燃股份于2017年11月上市，上表2017年数据采用IPO招股书披露的2017年1-6月数据。
报告期内，标的公司分销业务的价差分别为 0.30元/m3和 0.34元/m3，佛燃股份 IPO招股书披露的分销差价分别为0.26元/m3，贵州燃气 IPO招股书披露的其他管道天然气销售价差为 0.33元/m3，标的公司分销业务的价差与同行业上市
公司相当，标的公司分销业务价差总体合理。
报告期内，标的公司分销业务的毛利率（剔除折旧费用等间接费用的影响）分别为15.64%和14.65%，佛燃股份分销业务的毛利率分别为11.45%，贵州燃气其他管道天然气销售毛利率分别为15.28%，标的公司分销业务的毛利率与同行业可比上市公司相当，标的公司分销业务毛利率总体合理。
（4）税金及附加
报告期内，山东中邑税金及附加如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|433.67|

 2018年度，标的公司税金及附加较 2017年度增加 147.96万元，主要系本期随着标的公司营业收入的增加，其城建税等增值税附加税相应增加以及本期标的公司取得的土地使用权和房产较多，其缴纳的土地使用税和房产税相应增加所致。
（5）期间费用
报告期内，山东中邑的期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|4,016.90|2.60%|3,708.07|
|2,742.57|1.77%|2,110.03|
|-24.62|-0.02%|-2.83|
|6,734.85|4.35%|5,815.27|

①销售费用
报告期内，山东中邑的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|1,213.23|30.20%|1,328.49|
|1,088.81|27.11%|1,156.67|
|1,423.60|35.44%|1,144.44|
|291.26|7.25%|78.47|

合计 4,016.90 100.00% 3,708.07 100.00%销售费用主要包括折旧及摊销、水电费和职工薪酬等。
报告期内，山东中邑销售费用分别为 3,708.07万元和 4,016.90万元，与山东中邑销售收入增长趋势一致。
②管理费用
报告期内，山东中邑的管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|1,043.45|37.95%|824.76|
|192.21|7.25%|306.34|
|336.17|12.23%|296.56|
|465.34|16.92%|226.03|
|199.24|7.25%|151.77|
|134.73|4.90%|134.38|
|174.04|6.33%|74.6|
|102.01|3.71%|48.48|
|95.38|3.47%|47.09|
|2,742.57|100.00%|2,110.01|

标的公司管理费用主要为职工薪酬、办公及租赁费、修理检测费和业务招待费等。报告期内，标的公司管理费用分别为2,110.01万元和 2,742.57万元，逐年上升，与公司业务及人员增长趋势一致。
③财务费用
报告期内，山东中邑的财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|-24.62|100.00%|-2.83|

报告期内，标的公司无长短期借款，无利息支出，财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营成果影响不大。
④标的公司与同行业可比上市公司期间费用对比分析
A、标的公司与同行业可比公司经营模式的区别
|||
|-|-|
|企业类型|经营区域|
|国企|佛山地区|
|国企|深圳地区|
|民企|河北、天津等地区|
|民企|湖南、河北、山东等地区|
|国企|贵阳市地区|
|民企|山东济南、青岛、东营以及河南等地区|
|国企|长春等地区|
|民企|新疆阿克苏地区|
|国企|重庆市地区|
|民企|德州地区|

同行业可比公司虽然同属于城市天然气销售和燃气接驳，但由于公司业务模式的差异，导致其期间费用构成也不尽相同。其中，居民用天然气销售由于其分布比较分散，需要投入的维修及管理成本较高，车用天然气销售以加气站的方式运营，其所需的人员成本、管理成本也较高。工商业和分销用天然气销售规模大于居民天然气销售且销售相对比较集中，后期所需人员及维护成本也相对较低。
标的公司销售以工商业和分销用天然气占比较高，其所需人员成本相对较低，导致其人工成本占收入比例低于以居民和车用燃气为主的同行业可比公司。
B、标的公司与同行业可比公司期间费用对比分析
a、销售费用
2018年度，同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|租赁费|水电费|运输装卸费|其他|
|金额|3,261.26|2,192.91|-|-|2,077.84|4,224.70|
|占营业收入比例|1.53%|1.03%|0.00%|0.00%|0.97%|1.98%|

金额 28,752.44 6,260.99 1,545.85 537.83 1,050.74 6,827.33 44,975.18深圳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|4.66%|1.01%|0.25%|0.09%|0.17%|1.11%|
|金额|2,830.64|191.48|60.51|18.79|41.26|278.57|
|占营业收入比例|1.24%|0.08%|0.03%|0.01%|0.02%|0.12%|
|金额|2,518.79|283.31|-|-|2.07|1,001.33|
|占营业收入比例|1.23%|0.14%|-|-|0.00%|0.49%|
|金额|4,847.12|262.99|91.57|-|71.13|821.04|
|占营业收入比例|2.94%|0.16%|0.06%|-|0.04%|0.50%|
|金额|3,340.56|181.17|34.63|5.22|-|260.06|
|占营业收入比例|1.40%|0.08%|0.01%|0.00%|-|0.11%|
|金额|8,381.48|5,673.95|186.5|486.81|-|2,226.51|
|占营业收入比例|11.38%|7.70%|0.25%|0.66%|-|3.02%|
|金额|1,377.14|-|-|40.03|-|298.71|
|占营业收入比例|7.94%|-|-|0.23%|-|1.72%|
|金额|6,313.10|586.18|-|125.46|124.96|2,163.81|
|占营业收入比例|2.09%|0.19%|-|0.04%|0.04%|0.72%|
|金额|1,423.60|1,213.23|71.25|1,088.81|93.87|126.14|
|占营业收入比例|0.92%|0.78%|0.04%|0.70%|0.06%|0.08%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司销售费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|租赁费|水电费|运输装卸费|其他|
|金额|4,132.10|2,415.83|1,140.90|-|4,118.95|4,783.70|
|占营业收入比例|1.08%|0.63%|0.30%|-|1.08%|1.25%|
|金额|54,403.15|10,977.18|3,386.65|1,300.07|2,512.29|21,248.55|
|占营业收入比例|4.92%|0.99%|0.31%|0.12%|0.23%|1.92%|
|金额|3,370.85|88.98|149.79|7.68|81.75|418.38|
|占营业收入比例|1.13%|0.03%|0.05%|0.00%|0.03%|0.14%|
|金额|4,799.60|597.26|-|-|20.61|2,147.01|
|占营业收入比例|1.27%|0.16%|-|-|0.01%|0.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|9,793.01|498.95|156.93|-|200.49|1,329.11|
|占营业收入比例|3.52%|0.18%|0.06%|0.00%|0.07%|0.48%|
|金额|6,511.81|388.27|91.44|22.17|-|888.69|
|占营业收入比例|1.52%|0.09%|0.02%|0.01%|0.00%|0.21%|
|金额|14,729.46|11,024.07|690.95|939.50|-|4,479.01|
|占营业收入比例|10.07%|7.54%|0.47%|0.64%|-|3.06%|
|金额|2,303.91|-|-|70.01|-|967.89|
|占营业收入比例|6.32%|-|-|0.19%|-|2.65%|
|金额|13,269.93|1,373.97|-|263.87|389.22|3,955.47|
|占营业收入比例|2.32%|0.24%|-|0.05%|0.07%|0.69%|
|金额|1,144.44|1,328.49|34.12|1,156.67|22.47|21.88|
|占营业收入比例|0.93%|1.08%|0.03%|0.94%|0.02%|0.02%|

同行业可比上市公司中，销售费用占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2018年|
|胜利股份|5.52%|
|深圳燃气|7.29%|
|百川能源|1.50%|
|金鸿控股|1.86%|
|贵州燃气|3.70%|
|佛燃股份|1.61%|
|长春燃气|23.02%|
|新疆浩源|9.90%|
|重庆燃气|3.09%|
||6.39%|
||2.60%|

注：上述指标均根据上市公司披露的年度报告、上市公司未披露2018年报，采用半年报相关财务数据计算得出。
新疆浩源（002700）车用天然气业务比重较高，为50%左右，因此其职工薪酬较高，导致其销售费用占营业收入比例较高。
长春燃气（600333）销售费用中折旧摊销费较高，占营业收入的比例为6~7%，而其他可比公司的平均水平不足1%；同时公司焦化业务停产后对相关人员进行了合理安置，重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升，导致销售费用中职工薪酬占营业收入比重超过10%，也远远高于其他可比公司的平均水平。
深圳燃气（601139）为国有控股企业，且主营业务区域在深圳，其人力成本占比相对较高，仅次于新疆浩源和长春燃气，导致其销售费用占营业收入比例较高。
剔除上述三家公司的影响后，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用占营业收入比例对比情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2018年度|
|胜利股份|5.52%|
|百川能源|1.50%|
|金鸿控股|1.86%|
|贵州燃气|3.70%|
|佛燃股份|1.61%|
|重庆燃气|3.09%|
||2.88%|
||2.60%|

报告期内，山东中邑销售费用占营业收入的比例分别为3.03%和2.60%，与上述公司平均水平总体一致；该比例报告期内呈下降趋势，主要是因为山东中邑经营区域为德州的地域优势，受“2+26”城市“煤改气”政策影响，山东中邑报告期收入快速增长，主要是分销业务和工商业客户的销售增长较快，而相关业务的收入增长所需销售费用相对较少所致。
b、管理费用
2018年度，同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|中介费用|业务招待费|修理费|其他|
|金额|3,206.71|502.35|-|398.51|43.23|2,437.69|
|占营业收入比例|1.50%|0.24%|-|0.19%|0.02%|1.14%|
|金额|5,599.59|485.8|-|-|-|1 ,763.72|
|占营业收入比例|0.91%|0.08%|-|-|-|0.29%|
|金额|2,676.99|741.46|334.71|557.07|123.21|1,867.36|
|占营业收入比例|1.17%|0.32%|0.15%|0.24%|0.05%|0.82%|

金额 6,559.58 1,376.40 590.64 429.48 - 2 ,306.88 11,262.97金鸿控
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|3.20%|0.67%|0.29%|0.21%|-|1.13%|
|金额|7,679.05|1,075.66|421.91|540.81|-|1 ,810.67|
|占营业收入比例|4.66%|0.65%|0.26%|0.33%|0.00%|1.10%|
|金额|4,970.93|782.7|230.95|58.67|126.98|1,578.82|
|占营业收入比例|2.09%|0.33%|0.10%|0.02%|0.05%|0.66%|
|金额|4,326.59|1,378.87|239.9|22.83|50.4|1,435.05|
|占营业收入比例|5.88%|1.87%|0.33%|0.03%|0.07%|1.95%|
|金额|336.31|142.21|89.18|35.82|-|233.25|
|占营业收入比例|1.94%|0.82%|0.51%|0.21%|-|1.35%|
|金额|8,747.58|2,013.56|186.93|87.48|99.36|2,193.02|
|占营业收入比例|2.90%|0.67%|0.06%|0.03%|0.03%|0.73%|
|金额|1,043.45|199.24|174.04|465.34|336.17|524.33|
|占营业收入比例|0.67%|0.13%|0.11%|0.30%|0.22%|0.34%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司管理费用具体构成及费用率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销费|中介费用|业务招待费|修理费|其他|
|金额|5,319.96|930.07|553.16|666.34|124.52|6,515.15|
|占营业收入比例|1.39%|0.24%|0.14%|0.17%|0.03%|1.70%|
|金额|11,237.21|957.83|-|-|-|4 ,308.17|
|占营业收入比例|1.02%|0.09%|0.00%|0.00%|0.00%|0.39%|
|金额|5,844.87|1,060.25|1,791.88|1,069.44|179.80|5,011.18|
|占营业收入比例|1.97%|0.36%|0.60%|0.36%|0.06%|1.69%|
|金额|14,488.81|2,658.20|977.15|741.72|-|5 ,969.25|
|占营业收入比例|3.85%|0.71%|0.26%|0.20%|0.00%|1.59%|
|金额|16,148.78|2,085.89|933.63|1,138.76|-|3 ,738.13|
|占营业收入比例|5.81%|0.75%|0.34%|0.41%|0.00%|1.35%|
|金额|8,560.76|1,111.42|1,017.51|277.77|221.13|3,122.66|
|占营业收入比例|1.99%|0.26%|0.24%|0.06%|0.05%|0.73%|
|金额|7,943.95|2,648.64|258.43|101.93|170.74|2,284.71|
|占营业收入比例|5.43%|1.81%|0.18%|0.07%|0.12%|1.56%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|660.06|337.84|127.93|60.80|-|224.40|
|占营业收入比例|1.81%|0.93%|0.35%|0.17%|0.00%|0.62%|
|金额|11,704.03|2,400.51|866.44|198.68|305.97|4,939.66|
|占营业收入比例|2.05%|0.42%|0.15%|0.03%|0.05%|0.86%|
|金额|824.76|151.77|74.6|226.03|296.56|536.29|
|占营业收入比例|0.67%|0.12%|0.06%|0.18%|0.24%|0.44%|

同行业 A股上市公司中，管理费用占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司简称||
||2018年|
|胜利股份|3.09%|
|深圳燃气|1.27%|
|百川能源|2.78%|
|金鸿控股|5.50%|
|贵州燃气|6.99%|
|佛燃股份|3.25%|
|长春燃气|10.12%|
|新疆浩源|4.83%|
|重庆燃气|4.42%|
||4.69%|
||1.77%|

管理费用占营业收入的比例（剔除职工薪酬和折旧摊销费）
||
|-|
|1.37%|
|0.97%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
报告期内，山东中邑管理费用占营业收入的比例分别1.72%和1.77%，低于同行业平均值，变化趋势与行业平均值一致。
山东中邑管理费用占营业收入的比例较低的原因主要是因为职工薪酬和折旧摊销费占营业收入的比例相对较低，其中最重要的因素是职工薪酬占比相对较低；剔除职工薪酬和折旧摊销费的影响，山东中邑管理费用占营业收入的比例与同行业平均值差异在1%以内。具体分析如下：
（a）标的公司自 2004年设立以来主要股东均为自然人，比较重视成本控
制，且标的公司及其子公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制，经营区域主
要集中在德州及周边地区，由一套管理班子负责经营，团队精简且基本稳定，
管理效率较高。此外，德州市总体经济水平在山东省处于中游水平，其单位人工成本相对较低。因此，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较低。
与之相对应，上述同行业可比公司中五家为国有企业，超过半数，且佛燃股份、深圳燃气、贵州燃气、长春燃气、重庆燃气所在地为经济相对发达城市或省会城市，其人工成本相对较高；百川能源、金鸿控股、胜利股份等公司经营区域跨多个地级市或跨省份，其经营管理成本也相对较高。因此，上述同行业可比公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较高。
总体分析，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低2-3%。
（b）标的公司的办公用房主要采取租赁的方式，且德州当地的房产租赁成本较低。因此，标的公司管理费用中折旧摊销费占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低0.5%左右。
（c）报告期内，标的公司分销业务收入占营业收入比例从23%上升到41.73%，占比较高，但分销业务需要管理人工相对较少，也是管理费用占营业收入的比例相对较低的原因。
综上，山东中邑期间费用率低于同行业可比公司平均值具有其合理性，期间费用归集准确、完整。
（6）资产减值损失
报告期内，山东中邑资产减值损失情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|2,100.37|
|292.40|
|124.77|
|2,517.55|

报告期内，坏账损失与应收账款及其他应收款的余额增长一致；同时，标的
公司清理了部分低效固定资产和在建工程资产，所以资产减值损失有所增加。
（7）投资收益
报告期内，山东中邑投资收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-143.57|

2017年，由于向参股公司中海油德州新能源增资1,646万元计入投资亏损所致。
（8）资产处置收益
报告期内，山东中邑资产处置收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|3.78|

（9）营业外收入与营业外支出
报告期内，山东中邑的营业外收入与营业外支出情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-44.65|

（10）非经常性损益
报告期内，山东中邑的非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|3.78|
|-|
|263.23|
|29.38|
|-|
|-44.65|

||
|-|
|251.73|
|74.85|
|-|
|176.88|

（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据上市公司 2018年 12月 31日财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|26,000.47|31,828.29|
|37,007.23|54,397.57|
|7,505.24|12,322.81|
|1,683.92|8,377.32|
|20,763.48|20,788.52|
|-|1,590.40|
|13,863.78|15,885.09|
|106,824.11|145,189.99|
|21,844.33|21,476.48|
|952.93|952.93|
|7,725.43|50,056.23|
|46.94|2,158.29|
|3,257.35|6,400.19|
|-|78,804.85|
|13.67|250.90|
|1,108.71|2,188.50|
|-|14.00|
|34,949.36|162,302.37|
|141,773.47|307,492.36|

截至2018年 12月31日，本次交易完成后，上市公司总资产为 307,147.34
万元，较交易前增幅为116.89%。流动资产的增加较少，增幅约为35.92%；非
流动资产的增加较多，增幅约为364.39%，主要来自于固定资产、在建工程、无形资产和收购山东邑所形成的商誉。
（2）负债结构分析
根据上市公司 2018年12月 31日财务报表及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|15,000.00|15,000.00|
|16,839.89|21,029.91|
|23,720.99|28,490.18|
|1,005.96|2,188.89|
|136.34|4,752.92|
|1,007.65|21,765.82|
|-|936.42|
|57,710.83|94,164.13|
|518.37|518.37|
|96.64|96.64|
|2,027.08|2,027.08|
|2,642.08|2,642.08|
|60,352.92|96,806.22|
|81,364.28|209,987.40|
|56.28|698.75|
|81,420.56|210,686.14|
|141,773.47|307,492.36|

截至2018年 12月31日，交易完成后，上市公司总负债为 96,806.22万元，较交易前增幅为60.40%。其中，流动负债增幅为63.17%，主要是因为标的公司自身的流动负债合计 2.04亿以及本次交易中现金对价 6亿超过拟用配套募集资金支付4.4亿的部分（1.6亿）计入其他应付款所致。
（3）对公司偿债能力的分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿
债能力指标如下：
项目 交易前 交易后
||
|-|
|42.57%|
|1.85|
|1.12|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，偿债能力得到增强；本次交易后上市公司备考流动比率、速动比率较交易前下滑，主要是因为备考报表中将本次交易中现金对价6亿超过拟用配套募集资金支付 4.4亿的部分（1.6亿）计入其他应付款所致。
（4）公司资产运营效率分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效率指标如下：
||
|-|
|交易前|
|1.53|
|2.56|

交易前后，上市公司应收账款周转率分别为 1.53次/年、4.20次/年，存货周转率分别为 2.56次/年、9.97次/年。交易完成后，上市公司资产运营效率指标提升较快。
2、本次交易完成后对上市公司经营成果及盈利能力的影响
（1）本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据上市公司 2018年度审计报告及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的盈利指标如下：
单位：万元
2018年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|59,473.23|214,226.53|
|6,857.24|18,332.51|
|7,204.61|18,634.86|
|6,452.15|13,297.06|
|6,763.56|13,676.97|
|0.27|0.40|

|||
|-|-|
|0.27|0.40|

注：交易后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等均有明显提升。
（2）本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
2018年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|1,193.90|5,297.96|
|6,110.49|8,933.80|
|615.90|591.28|
|7,920.30|14,823.04|
|13.32%|6.92%|

从上表可以看出，本次交易完成后，随着经营规模的扩大，上市公司的期间费用率显著下降。
（3）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据上市公司 2018年审计报告及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|收入|占比|收入|
|28,785.36|48.50%|183,538.66|
|6,180.01|10.41%|6,180.01|
|6,304.85|10.62%|6,304.85|
|18,079.58|30.46%|18,079.58|
|59,349.80|100.00%|214,103.10|

交易完成后，上市公司天然气行业的收入占比进一步提升，有助于上市公司享受天然气产业快速发展带来的红利。
与此同时，交易双方可以在天然气产业发挥协同效应，进一步在天然气行业
做大做强。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案不含员工安置方案，重组完成后标的公司和上市公司员工均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
5、本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价外，本次交易成本主要为中介机构费用。本次交易为上市公司收购山东中邑100.00%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额较少，且预计本次交易中的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司治理机制影响分析
（一）本次交易完成后对上市公司的治理情况的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为章有春、章有虎。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将进一步完善治理结构，充分发挥董事及董事会在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事的选聘及董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、高级管理人员
截至本报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司信息披露事务管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
8、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后对上市公司的独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深交所等相关机构的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售所需资产，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性
相关内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为6.01亿元，投资决策委员会由3名委员组成。上市公司为
该基金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。
因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有中泰股份的股份比例将超过5%，将成为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
根据天健会计师出具的山东中邑审计报告，标的公司在报告期内关联交易情况如下：
1、关联方
（1）股东及实际控制人
山东中邑股东为金晟硕琦、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋，其中刘立冬和卞传瑞为公司实际控制人。
（2）子公司情况
（1）公司名称 与山东中邑的关系
临邑中邑燃气有限公司 全资子公司
山东彤运天然气有限公司 全资子公司
庆云信隆加气站有限公司 控股孙公司
夏津中邑燃气有限公司 全资子公司
庆云中邑燃气有限公司 全资子公司
庆云浩通天然气有限公司 控股孙公司
山东海洋中邑清洁能源有限公司 控股子公司
注1：山东彤运与德州中邑签署《股权转让协议》，山东彤运将庆云信隆70%股权转让给德州中邑，2019年2月20日，庆云信隆已完成股权变更的工商登记。
（2）其他主要关联方情况
（3）公司名称 与山东中邑的关系
刘立冬 实际控制人
卞传瑞 实际控制人
利津中邑燃气有限公司（注1） 实际控制人联营企业
宁津天科燃气有限公司（注2） 实际控制人联营企业
德州中水机械有限公司（注3） 实际控制人联营企业
德州中邑燃气有限责任公司 实际控制人控制的企业
中海油德新能源有限公司 标的公司联营企业
山东昌通能源有限公司 标的公司联营企业
德州经济开发区达益新能源有限责任公司 标的公司联营企业
山东科蓝物流有限公司 标的公司联营企业
山东科蓝能源开发有限公司 标的公司联营企业
凯元民间资本管理股份有限公司 标的公司下属子公司合营企业
王骏飞 持股5%以上的股东
杭州金晟硕琦股权投资合伙企业 持股5%以上的股东
孟德强 监事
王江玉 常务副总经理
陶延平 副总经理
张建伟 副总经理
刘晓庆 副总经理
苏雪奇 副总经理
德州大方广告有限公司 苏雪奇任执行董事
山东创力工程有限公司 苏雪奇任执行董事
高洪明 副总经理
赵鸿程 副总经理
任建义 副总经理
德州恒铭商贸有限公司 任建义控股公司
张广芬 副总经理
王雨冬 副总经理
注1：为保持经营管理上的独立性，避免同业竞争，2018年11月22日，刘立冬、卞传瑞、颜秉秋将其持有的利津中邑股权转让给张清华；
注2：刘立冬、王江玉、王胜和陶延平持有的宁津天科股权已于 2018年 11月 27日转让给德州中邑；
注3：2018年5月，刘立冬持有的德州中水机械有限公司股权转让给景建军；
除上表所列关联方外，其他交易对方投资或任职董事、高管的企业参见本节“八、本次交易对同业竞争的影响/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况”。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和提供劳务
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销量|金额|单价|销量|金额|
|采购管道天然气|172.77|476.76|2.76|110.46|176.90|
|承担管道天然气差额成本||631.53|||476.46|
|采购CNG|168.73|412.42|2.44|145.43|321.84|
|小计|341.50|1,520.71||255.89|975.20|
|采购LNG|1,467.89|642.15|4,374.67|-|-|
|加工费||214.70||-|261.28|
|小计||214.70||-|261.28|

注：天然气采购总金额含LNG金额不含中海油德州新能源的加工费金额，天然气采购总金额系不含税金额，非关联方采购天然气不含LNG的采购量。
A、与宁津天科的关联采购
2017年，标的公司将宁津天科作为天然气业务统一核算的组成部分，双方作为一个共同体向中石油、中石化采购天然气，根据中石油、中石化不同区域的定价情况，以成本最低为原则，以各自名义向中石油、中石化采购天然气，最终按各自实际使用气量及集团内部结算价格计算自身承担的天然气采购成本，向中石油、中石化采购天然气的实际结算成本与自身按照共同体采购的平价单价计算各自应该承担的成本之间的差额部分由双方退补。2017年，管道气采购价格低是因为按照共同体对外采购均价计算。
2018年11月，本次交易双方就交易方案基本达成一致之后，标的公司已终止上述操作方式，与宁津天科保持完全独立，相互之间的交易按照市场化价格结算。2018年11~12月，标的公司向宁津天科采购按照市场化价格计算，由于11~12月属于供暖季，天然气供求价格紧张，因此价格较高。
2017年及 2018年，标的公司承担宁津天科管道天然气差额成本金额分别为 476.46万元和 631.53万元，主要原因系根据宁津天科与标的公司的约定按照共同体总体对外采购和调度，当共同体需要紧急补充气源时宁津天科承担了部分紧急采购任务(以竞拍形式向中石油北方公司采购高价气)，因此宁津天科对外采购天然气的成本较高，宁津天科采购天然气的成本超过共同体总的平均单价部分的
差额成本由标的公司承担，因此导致标的公司需要承担上述差额天然气采购成
本。2018年11月，本次交易双方就交易方案基本达成一致之后，标的公司已终
止按照原报告期内的约定承担上述宁津天科的差额成本。
报告期内，标的公司下属公司庆云信隆加气站以市场价格向宁津天科采购少量CNG。
B、与中海油德州新能源的关联采购
山东中邑与中海石油气电集团有限责任公司分别持有中海油德州新能源45%和55%股权。
2016年 10月-2018年 7月，按照德州中邑燃气有限责任公司和中海油德州新能源有限公司签订的《液化工厂承包经营合同》约定，德州中邑燃气有限责任公司承包液化工厂(非液化工厂加工业务不在承包范围内)，标的公司管道气作为原材料直接经中海油德州新能源液化工厂，经过加工液化之后存于储罐，最终由与储罐相连的 LNG加气站给 LNG槽车进行供气销售。在承包期内，德州中邑燃气有限责任公司向中海油德州新能源有限公司支付加工费，用于承担生产人员人工成本等。加工费主要由德州中邑燃气有限责任公司与中海石油气电集团有限责任公司协商确定。
经德州中邑与中海油德州新能源大股东中海石油气电集团有限责任公司沟通确认，双方终止了原承包经营协议，中海油德州新能源于 2018年 8月 1日开始独立运营。2018年 8月之后，标的公司按照市场化价格向中海油德州新能源采购LNG。
③销售商品和提供劳务
单位：销量（万m3）、金额(万元)、单价（元/m3）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|销量|金额|单价|销量|金额|
|1,227.43|2,944.83|2.40|946.70|2,086.02|
|889.75|1,621.48|1.82|1,583.42|2,764.58|
|7,422.52|16,148.58|2.18|7,496.78|14,647.57|
|9,539.70|20,714.89||10,026.90|19,498.17|
|16,714.64|39,605.02|2.37|7,796.98|16,045.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|343.24|855.86|2.49|1,049.74|2,085.33|
|10,651.50|25,304.26|2.38|13,044.57|25,273.82|
||0.71||1,225.66|717.68|
|40.34|23.10|5,727.27|263.98|88.98|
|150.21|78.08||||
|18,059.87|7,625.51|4,222.35|1,489.64|806.66|
|40.34|23.10|5,727.27|35,135.52|13,072.99|
|793.58|1,657.59|2.09|||
|417.14|1,094.41|2.62|||
|1,210.72|2,752.00||||
|17,537.81|44,903.11|2.56|||
||24,400.84|||22,390.16|
||154,753.30|||122,840.90|
||15.77%|||18.23%|

注：LNG客户销量单位为吨、单价为元/吨。
A、关联方-分销客户定价
a、利津中邑
利津中邑主要在东营市利津县经营城镇燃气业务，标的公司向利津中邑销售天然气输配距离较长，成本相对较高。鉴于标的公司其他分销客户大部分在德州市域内，故标的公司向利津中邑销售单价相对略高于分销客户的平均销售单价。利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于 2018年 11月22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司关联方。
b、宁津天科
本次交易之前，山东中邑将宁津天科作为天然气业务板的一部分统一核算，
双方作为一个共同体向中石油、中石化采购天然气，根据中石油、中石化不同
区域的定价情况，以成本最低以及保障气源充足为原则，以各自名义向中石油、中石化采购天然气，最终按各自实际使用气量承担自身成本，差额部分由双方退补。因此，标的公司销售定价按标的公司总体的平均采购价格定价，其销售价格低于分销客户平均销售单价。
总体而言，山东中邑的采购规模远高于宁津天科，其气源相对充足，因此山东中邑淡季时以向宁津天科销售天然气为主，旺季时向宁津天科少量采购。
2017年下半年以来，受“煤改气”政策的影响，导致标的公司天然气供求紧张。
当标的公司气源不足时，宁津天科作为标的公司紧急的补充气源，向中石油北方公司以竞拍等方式采购天然气，但金额总体不大。因此，宁津天科既是标的公司的客户又是供应商存在其合理性。
2018年 11月，本次交易双方就交易方案基本达成一致之后，标的公司已与宁津天科保持独立，相互之间的交易按照市场化价格结算。
c、昌通能源
2017年及 2018年，标的公司向昌通能源的销售价格低于同类客户的销售价格，主要是因为昌通能源的最大客户是禹城华润燃气（为香港华润燃气100%控制的公司），报告期销售占比超过75%，其采购价格相对较低。而在 2017年“煤改气”政策的大力推动下，天然气需求快速增长，标的公司的管网规模优势及上游天然气采购规模优势得到体现，相比其他中小燃气公司的溢价权优势得以发挥，获取合理的分销差价，定价高于针对昌通能源的销售价格。
d、报告期内，分销业务关联交易对山东中邑业绩的影响。
报告期内，标的公司与关联方分销客户交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|营业收入|营业毛利|营业收入|
|20,714.88|1,542.40|19,498.17|
|39,605.02|6,012.65|16,045.73|
|149,436.28|23,467.01|113,861.57|
|13.86 %|6.57%|17.12%|

报告期内，标的公司未单独核算分销业务的所耗用的营业费用和管理费用，因此，标的公司分销关联方客户的利润贡献用营业毛利计算。
报告期内，标的公司关联方分销客户销售占天然气销售比例分别为17.12%和13.86%，但标的公司关联方分销客户营业毛利占天然气营业毛利比例分别为10.67%和6.57%，总体上，关联方分销客户对标的公司的业绩影响有限。
e、本次交易后的关联交易（分销业务）
本次交易完成后，昌通能源、宁津天科仍为标的公司关联方，而利津中邑不再属于关联方。昌通能源、宁津天科主要经营特定区域的管道燃气销售，在特定区域拥有独家经营权，并不会与标的公司产生直接竞争。
昌通能源为标的公司持股49%的城市燃气企业，主要经营区域为德州（禹城）高新技术产业开发区的管道天然气销售，拥有德州（禹城）高新技术产业开发区管道天然气的独家经营权，同时向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气。昌通能源向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气，主要是因为标的公司管网并未与禹城华润燃气有限公司管网相连，所以标的公司通过昌通能源的管网向禹城华润燃气有限公司分销管道天然气，因此昌通能源与标的公司并非直接竞争关系，而是以合作关系为主。
宁津天科为德州市宁津县的一家城市燃气企业，拥有宁津县部分区域的特许经营权，其城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的排他地位。标的公司与宁津天科的主营业务虽然属于同业，但是在宁津县的管道燃气供应方面并不存在直接的竞争。因此，宁津天科管道燃气业务对标的公司的天然气业务影响较小。
B、关联方-CNG客户定价
山东科蓝能源为标的公司参股公司，主要在济南市场经营 CNG加气站业务。作为资源集中且天然气普及率较高的大型省会城市，济南市的天然气市场与周边地区相比存在一定的两极现象——即天然气整体供求关系宽松的情形下，济南市气源资源相对更宽松；天然气整体供求关系紧张的情形下，济南市保供形势相对更严峻。2017年下半年以来，在工业“煤改气”政策的推动下，
济南市供求关系紧张，标的公司针对科蓝能源的CNG销售定价相对较高。
C、关联方-LNG客户定价
标的公司与中海油德州新能源有限公司、利津中邑燃气有限公司和山东科蓝能源开发有限公司 LNG销售定价基本按照市场化价格结算。由于 LNG市场价格波动相对较大，因此不同时期采购价格存在差异是比较正常的。
D、关联方-工商业客户定价
a、关联交易背景
2018年度，标的公司开始向中海油德州新能源以及德州中邑销售天然气。
标的公司向中海油德州新能源销售天然气的主要背景系，山东中邑与中海石油气电集团有限责任公司分别持有中海油德州新能源45%和55%股权。2016年10月～2018年7月，德州中邑承包液化工厂（非液化工厂加工业务不在承包范围内）经营。2018年 8月 1日，经德州中邑与中海石油气电集团有限责任公司确认，双方终止承包经营，中海油德州新能源恢复独立运营。2018年8月后，标的公司向中海油德州新能源销售天然气作为中海油德州新能源生产原材料，双方按市场价结算。
标的公司向德州中邑销售天然气的主要背景系，2018年末，标的公司将德州中邑股权剥离给交易对方，并将部分瑕疵加气站资产剥离给德州中邑。2018年11～12月，德州中邑独立经营上述加气站，标的公司向德州中邑销售天然气，双方按市场价结算。
④其他关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2018年度|
|固定资产|-|
|销售材料|10.16|
|销售材料|1.99|

⑤关联方资产转让
⑥单位：万元
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|-|-|
|交易内容|2018年度|

|||
|-|-|
|剥离瑕疵资产|4,515.52|
|出售德州中邑100%股权|113.85|

（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018年12月31日|
|利津中邑燃气有限公司|55.68|
|山东昌通能源有限公司|1,398.72|
|中海油德州新能源有限公司|391.72|
|德州中邑燃气有限责任公司|59.70|
|宁津天科燃气有限公司|164.25|
|达益新能源有限责任公司|1,120.48|
|德州中邑燃气有限责任公司|5,124.24|
|宁津天科燃气有限公司|-|
|中海油德州新能源有限公司|462.00|
|刘立冬|62.62|
|卞传瑞|51.23|

②应付项目
单位：万元
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|-|-|
|关联方|2018年12月31日|
|宁津天科燃气有限公司|9.36|
|中海油德州新能源有限公司|-|
|德州中邑燃气有限责任公司|63.98|
|山东科蓝能源有限公司|-|
|中海油德州新能源有限公司|-|
|刘立冬|-|
|山东昌通能源有限公司|533.47|
|利津中邑燃气有限公司|1,223.60|
|山东科蓝能源开发有限公司|87.80|
|卞传瑞|61.53|

注1：2018年11月22日，刘立冬、卞传瑞、颜秉秋将其持有的利津中邑股权转让给张清华，转让后利津中邑与标的公司不存在关联关系。
报告期内，上述应收账款、预收账款、应付账款余额为山东中邑与其关联方之间正常销售采购业务产生的。
山东中邑针对达益新能源、中海油德州新能源的其他应收款主要为支持其业务发展提供的资金拆借款。
山东中邑针对德州中邑的其他应收款主要为剥离资产的转让对价款，期后已收回大部分；针对刘立冬及卞传瑞的其他应收款，为转让德州中邑100%股权时按照账面净值为对价进行转让，应收的股权转让款，期后已全部收回。
山东中邑针对刘立冬、卞传瑞的其他应付款主要为以前年度投资建设天然气城市管网资金压力大，向股东的拆借款，目前大部分已逐步偿还。
山东中邑针对昌通能源、利津中邑的其他应付款为销售天然气的保证金。
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司的相关要求，杜绝不必要的关联方资金往来。
（3）报告期内，标的公司与上市公司关联交易
报告期内，山东中邑与上市公司之间不存在交易。
（三）本次交易完成后，关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况
本次交易完成后，山东中邑将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联企业新增持续性关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易的情况
本次交易完成后，标的公司仍将存在日常经营关联交易。标的公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。标的公司与关联方之间不可避免的关联交易，将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，改组后的董事会由5名董事组成，其中：上市公司提名3名董事，标的公司与关联方之间的交易定价需通过标的公司改组后的董事会审议通过，改组后董事会将坚持按照上述原则保证关联方交易定价的公允性。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司与昌通能源、德州中邑（含宁津天科）之间的关联交易将通过上市公司董事会审议，上市公司董事会将按照标的公司既定的关联方定价原则审议，保证关联方交易的公允性。
（1）与参股公司交易的必要性
本次交易完成后，山东中邑将与昌通能源、科蓝能源、中海油德州新能源、达益新能源继续存在关联交易，将按照市场化的方式进行交易。因为天然气经营区域的管道建设、CNG加气站、LNG液化工厂等投资建设相对成熟，也需要匹配各方资源，标的公司通过参股的方式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相对可控。
因此，上述关联交易具有其合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。
（2）与德州中邑关联交易
标的公司将与德州中邑在未来一定时间内继续发生关联交易。本次交易后，德州中邑的主要业务主要为 15座加气站（剥离所有 CNG撬车业务）、庆云信隆70%股权、宁津天科100%股权。按照上述模拟的业务主体，德州中邑与标的公司的关联交易情况如下：
A、关联销售情况
|||
|-|-|
|主营业务|2018年度收入（万元）|
|CNG小车加气|2,877.98|
|CNG小车加气|568.12|
|城市管道燃气及CNG业务|1,621.48|
||5,067.58|
||3.27%|

注：上述资产剥离后，德州中邑承诺上述15座CNG加气站不经营CNG撬车业务，因此上表数据已剔除CNG撬车销售。
B、关联采购情况
|||
|-|-|
|交易内容|2018年度|
|采购天然气|1,520.71|

标的公司预计德州中邑未来营业收入占标的公司营业收入的比例较低，向宁津天科的采购金额也较低，对上市公司业务影响较小。同时，交易对方德州中邑、刘立冬及卞传瑞承诺将在两年内相关资产运行规范后，优先转让给上市公司。两年之后，如上市公司未对相关资产进行收购，刘立冬、卞传瑞、德州中邑应将相关资产/业务转让给无关联第三方。
因此，上述关联交易金额有限，且不会持续发生，不会对上市公司未来业务造成实质性的影响。
同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产山东中邑之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；关于规范关联交易的承诺函
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
八、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，中泰股份的控股股东及实际控制人未通过中泰股份以外的主体投资、经营与中泰股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，为了避免同业竞争，中泰钢业集团、章有春和章有虎已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或本公司/本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的情况
截至本报告签署日，交易对方投资或任职董事、高管的其他企业以及主营业务如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所投资、控制或参股的企业|持股比例或担任高管|主营业务|再投资、控制的或参股的企业|持股比例|
|德州中邑燃气有限公司|55.00%|管道工程；天然气（LNG、CNC）技术研究及咨询服务|德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司|50.00%|

GB1(PE专项）级压力宁津天科燃
100.00%管道安装。
气有限公司
燃气经营销售
||||||
|-|-|-|-|-|
||||庆云信隆加气站有限公司|70.00%|
|德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司|法定代表人、董事长|债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资|无|无|
|山东瑞能工程设计有限公司|40.00%|市政公用工程设计、工程咨询、工程施工|无|无|
|德州中邑燃气有限公司|45.00%|管道工程；天然气（LNG、CNC）技术研究及咨询服务|同上|同上|
|德州恒信有限公司|60.00%|工业生产资料、针纺织品、建材|无|无|
|山东行乐文化发展有限公司|40.00%|文化娱乐|无|无|

注：山东彤运与德州中邑签署《股权转让协议》，山东彤运将庆云信隆70%股权转让给德州中邑，2019年2月20日，庆云信隆已完成股权变更工商登记。
除德州中邑、宁津天科及庆云信隆外，其他企业均不与中泰股份、山东中邑从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。
1、德州中邑100%股权转让
2018年6月30日，德州中邑为山东中邑全资子公司。德州中邑持有凯元资本50%股权，而凯元资本系一家小额贷款公司，为突出天然气经营业务，已由山东中邑受让德州中邑除凯元资本50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债。2018年11月21日，山东中邑再将德州中邑100%股权转让给刘立冬和卞传瑞。目前，德州中邑成为标的公司合并范围外的关联方。
2、山东中邑瑕疵资产剥离
本次交易前，山东中邑及其子公司存在部分瑕疵资产，具体包括 15座加气站、13辆车、1幢房产及庆云信隆加气站有限公司（主要资产为2座CNG加气子站）70%股权。具体详见参见“第四节交易标的基本情况”之“六、财务状况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“6、山东中邑资产转移剥离调整情况”。
由于前述瑕疵资产存在合规性问题，为推进本次交易，经上市公司与山东中邑的四名自然人股东协商一致，决定将该等瑕疵资产剥离至由刘立冬、卞传瑞100%持股的德州中邑名下，由刘立冬、卞传瑞及德州中邑继续进行该等瑕疵资产的规范工作。
2018年11月15日，山东中邑、临邑中邑、山东彤运与德州中邑、刘立冬、卞传瑞签署《资产剥离协议》，约定山东中邑及其子公司将其拥有的部分瑕疵天然气经营资产以账面净值为对价转让给德州中邑。
3、宁津天科股权转让
宁津天科主营业务为德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及 CNG加气站业务。2016年，宁津天科100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平从第三方收购，因尚需时间进行规范，未纳入山东中邑合并范围内，也不在本次交易范围内。
经各方协商一致，2018年 11月 27日，刘立冬、王胜、王江玉及陶延平与德州中邑签署《股权转让协议》，约定刘立冬、王胜、王江玉及陶延平将其合计所持有的宁津天科100%股权转让给德州中邑。目前，德州中邑持有宁津天科100%股权。
4、德州中邑的同业竞争情况分析
本次交易完成后，标的公司与德州中邑同业竞争情况如下：
（1）宁津天科的同业竞争
宁津天科拥有德州市宁津县部分区域的特许经营权，其城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的排他地位。标的公司与宁津天
科的主营业务属于同业，但是在宁津县的管道燃气供应方面并不存在直接的竞争。因此，宁津天科管道燃气业务对标的公司的天然气业务影响较小。
（2）CNG加气站的同业竞争
如果不考虑宁津天科的销售，最近两年，上述剥离 15座加气站及庆云信隆CNG小车加气站业务占标的公司收入的比例分别为3.06%和2.23%，占比较低，对标的公司的影响有限。
（3）避免同业竞争的承诺
针对上述存在同业竞争的业务，德州中邑、刘立冬及卞传瑞承诺：
根据前述《资产剥离协议》的约定，自《资产剥离协议》生效之日起，德州中邑及其股东应当尽最大努力完成瑕疵资产的权属及合规规范工作；自《资产剥离协议》生效之日起两年内，上市公司有权对上述剥离资产以及宁津天科100%股权提出收购主张，德州中邑及其股东应无条件同意并配合资产转让，具体转让价格届时由各方另行协商一致确定；同时，若在《资产剥离协议》生效之日起满两年后，上市公司放弃收购部分瑕疵资产或未能就收购宁津天科100%股权事项与德州中邑及其股东达成一致，则德州中邑及其股东应当将上市公司放弃收购的瑕疵资产以及宁津天科100%股权转让给无关联第三方。
除上述安排之外，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
2、如本人或本人控制的企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
九、本次交易中关于资产交付的安排
（一）标的资产和标的股份的交割安排
1、标的资产的交割
在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起5个工作日内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给中泰股份的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
2、发行股份的交割及现金支付
中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性向刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份。
中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10个工作日内，用前次募集资金 16,000.00万元向金晟硕琦支付现金对价。
中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10个工作日内，将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的1个月内，以自有或自筹资金向金晟硕琦支付现金对价。
（二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的或者导致本次交易完成后，标的公司的正常经营遭受重大不利影响的，守约方有权以书
面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任违约方应当向守约方支付违约金，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，构成违约，上市公司因其董事会、股东大会未审议通过本次交易而终止本次交易的除外；
违约方应当向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易目标资产交易对价的10%。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（四）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》”相关内容。
（六）股份限售安排
本次股份锁定安排参见本报告“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”相关内容。
（七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司 2018年度报告及《审阅报告》，本次交易前，2018年度基本每股收益为 0.27元/股；本次交易完成后，2018度备考基本每股收益 0.40元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，经核查，英大证券在担任本次交易独立财务顾问的过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，中泰股份聘请了独立财务顾问英大证券、法律顾问金杜律所、审计机构天健会计师、资产评估机构坤元评估。除此之外，中泰股份在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、公司股票首次披露本次重组信息前股价未发生异动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，独立财务顾问对上市公司股票首次披露本次重组信息前股价波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2018年12月6日召开董事会审议本次重组事项。董事会前最后一个交易日（2018年12月6日）公司股票收盘价格为10.45元，董事会前第20个交易日（2018年11月9日）公司股票收盘价格为9.41元。公司股票价格在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为11.05%。同期上市公司股票（股票代码：300435）、创业板指（399006）、深证成指（399001）以及深证装备指数（399636）的累积涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|中泰股份收盘价（元/股）|创业板指数|深证成指|
|300435|399006|399001|
|9.41|1,322.83|7,648.55|
|10.45|1,345.76|7,735.05|
|11.05%|1.73%|1.13%|

剔除大盘因素 9.32%（剔除创业板指数）、9.92%（剔除深证成指）
剔除同行业板块后 9.38%（剔除深证装备指数）
2018年11月9日至2018年12月6日，上市公司股票（股票代码：300435）价格在该期间内的累计涨跌幅为上涨11.05%，分别剔除大盘因素（创业板指数、深证成指）以及剔除同行业板块因素（深证装备指数）的影响，上市公司股票（股票代码：300435）价格在该期间内的累计涨跌幅为分别为上涨9.32%、9.92%和
9.38%，未达到20%的标准。
综上，中泰股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项董事会前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、中泰股份与业绩承诺补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中泰股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
11、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、英大证券独立财务顾问内核程序
（一）内核委员会概述
内核委员会依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定，对公司向监管部门报送项目材料进行最终审核，并对项目风险控制及提高项目质量承担相应责任。
（二）内核委员会职责
英大证券内核委员会主要履行以下职责：
（1）对申请对象是否符合发行、上市、重组等条件做出专业判断；
（2）对申请文件是否符合监管部门有关信息披露的规定做出专业判断；
（3）对项目的合规性提出意见；
（4）对申请对象的质量和风险进行评估，做出是否推荐的决定；
（5）负责对拟向监管部门报送的投资银行类项目申报文件进行内部核查，形成内核意见；
（6）其他内部审核工作。
（三）内核委员会组成
内核委员会是公司参与证券发行市场的内控机构。本次内核委员由 7人组成，由内核管理部负责人、投资银行业务部下属质量控制部门人员、保荐代表人、合规管理部相关人员组成。
（四）审核程序
二、英大证券独立财务顾问内核意见
经过与项目组成员充分沟通，内核委员充分讨论，内核委员会认为：本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定的基本条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘少波 周建武
项目协办人：
高怡飞 单少军
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
陈煜明
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日