申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏江淮动力股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对江淮动力2011年度配股募集资金及2013年度非公开发行股票募集资金的2014年度存放与使用情况进行了核
查，现将核查情况报告如下：
一、江淮动力2011年度配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】87号文核准，江淮动力以截至2011年1月24日总股本846,000,000股为基数，按10配3的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配售价格为2.78元/股，实际配售242,803,318股，募集资金总额为674,993,224.04元，扣除发行费用后募集资金净额为642,575,295.52元，上述资金已于2011年2月9日汇入公司开设的募集资金专项账户。天职国际会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天职沪QJ【2011】522号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1408号）核准，江淮动力本次非公开发行人民币普通股（A股）33,000万股，发行价格为 4.71元/股，募集资金总金额为人民币 155,430.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,027.60万元，实际募集资金净额为人民币 153,402.40万元。该次募集资金到账时间为2014年4月 23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月23日出具天职业字【2014】8841号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
江淮动力根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏江淮动力股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专项存储。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，江淮动力及保荐机构与中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中国工商银行重庆南岸茶园支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行重庆南坪支行、重庆农村商业银行南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
1、2011年配股募集资金存放情况
公司在中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部开设了本次募集资金专项账户，该专户资金用于公司 50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目。此项目已于2013年8月完工，该项目募集资金已使用完毕。
公司在中信银行股份有限公司南京湖南路支行开设了本次募集资金专项账户，在中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行开设了本次募集资金专项账户，前述两个专户存储募集资金用于公司新建年产 6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目。公司于2014年5月13日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将现存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的2011年1月配股募集资金项目“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）余额，转入中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行进行专户存储，并注销在中信银行股份有限公司南京湖南路支行原开设的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）。中国农业银行股份有限
公司盐城中汇支行原开设的募集资金专项账户（账号：400101040240014）期初余额59,741,554.93元，本期投入新建6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目 61,466,263.61元，差额 1,724,708.68元系募集资金本期利息收入扣除银行手续费支出后的净额。企业于 2014年 8月 5日注销中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行原开设的募集资金专项账户（账号：400101040240014）。
2、2013年度非公开发行募集资金存放情况
公司在中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行开设了募集资金专用账户（以下简称专户），账号为3100030119100045764，截止2014年12月31日，专户余额为526,946,627.47元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用；在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设了专户，账号为0607010120010017529，截止2014年12月31日，专户余额为 300,152,443.15元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用；在上海浦东发展银行上海分行营业部开设了专户，账号为97020158000004763，截止2014年12月31日，专户余额为40,021,567.81元，该专户仅用于公司农业机械产品制造及研发基地项目募集资金的存储和使用。公司在中信银行股份有限公司南京湖南路支行开设了专户，账号为 7329810182600084121，截止2014年12月31日，专户余额为 391,546,703.03元，该专户仅用于公司配套农业机械用发动机项目募集资金的存储和使用。
3、募集资金专户余额情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
(单位：人民币元)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|存款期限|到期日|利率（%）|
|重庆农村商业银行南岸支行|0607010120010017529|活期|152,443.15|活期|-|-|
|重庆农村商业银行南岸支行|注1|募集资金存为存单|300,000,000.00|一年期|2015-5-27|3.30|
|中国工商银行重庆南岸茶园支行|3100030119100045764|活期|6,627.47|活期||-|
|中国工商银行重庆南岸茶园支行|3100030114000000528|募集资金存为存单|151,530,000.00|一年期|2015-10-22|3.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行重庆南岸茶园支行|3100030114000000528|募集资金存为存单|300,000,000.00|一 年期|2015-7-17|3.25|
|中国工商银行重庆南岸茶园支行|3100030114000000528|募集资金存为存单|75,410,000.00|三月期|2015-1-17|2.85|
|中国建设银行重庆南坪支行|50001073600050244792|活期|24,346.84|活期||-|
|中国建设银行重庆南坪支行|50001073600049131651|募集资金存为存单|52,110,716.15|三月期|2015-2-28|2.60|
|中国建设银行重庆南坪支行|50001073600049131651|募集资金存为存单|51,061,237.50|三月期|2015-3-16|2.50|
|中信银行股份有限公司南京湖南路支行|7329810182600084121|活期|592,703.03|活期|-|-|
|中信银行股份有限公司南京湖南路支行|注2|募集资金存为存单|390,954,000.00|一年期|2015-6-10|3.30|
|上海浦东发展银行上海分行营业部|97020158000004763|活期|1,030,259.12|活期|-|-|
|上海浦东发展银行上海分行营业部|97020167010005871|募集资金存为存单|8,560,775.00|三月期|2015-3-10|2.86|
|上海浦东发展银行上海分行营业部|注3|募集资金存为存单|30,430,533.69|三月期|2015-3-6|2.86|
|合计|||1,361,863,641.95||||

注1：0607010121100000383、0607010121100000367、0607010121100000375、0607010121100000359、
0607010121100000342、0607010121100000334、0607010121100000326、0607010121100000318、
0607010121100000300、0607010121100000292、0607010121100000524、0607010121100000516、
0607010121100000508、0607010121100000490、0607010121100000482、0607010121100000474、
0607010121100000466、0607010121100000458、0607010121100000441、0607010121100000433、
0607010121100000425、0607010121100000417、0607010121100000409、0607010121100000391、
0607010121100000276、0607010121100000268、0607010121100000250、0607010121100000243、
0607010121100000201、0607010121100000193、0607010121100000185、0607010121100000177、
0607010121100000169、0607010121100000151、0607010121100000144、0607010121100000136、
0607010121100000128、0607010121100000110、0607010121100000102、0607010121100000094、
0607010121100000219、0607010121100000227、0607010121100000235、0607010121100000284
注2：7329810184000083652、7329810184000083711、7329810184000083886、7329810184000083957、
7329810184000084015、7329810184000084191、7329810184000084262、7329810184000084333、
7329810184000084496、7329810184000084565、7329810184000084636、7329810184000084799、
7329810184000084860、7329810184000084931、7329810184000085081、7329810184000085151、
7329810184000085222、7329810184000085305、7329810184000085456、7329810184000085525、
7329810184000085608、7329810184000085759、7329810184000085820、7329810184000085902、
7329810184000086064、7329810184000086135、7329810184000086210、7329810184000086384、
7329810184000086430、7329810184000086512、7329810184000086687、7329810184000086732、
7329810184000086817、7329810184000086981、7329810184000087049、7329810184000087111、
7329810184000087297、7329810184000087368/7329810184000087415、7329810184000087590
注3：97020167010005437、97020167010005429、97020167010005412
（三）募集资金的实际使用情况
1、2012年11月14日和2012年11月30日，公司第五届董事会第三十三次会议
和2012年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司募投项目部分建设内
容、实施地点和建设期的议案》，具体调整如下：
（1）募投项目部分实施地点的变更情况
根据盐城经济技术开发区的规划调整，公司原计划的铸造项目不再允许进入该园区，必须另行选址建设。公司结合自身发展战略的变化，选址在盐城市建湖县上冈产业园内拟投资建设江动工业园上冈园区，并计划将铸造项目迁至该处。
同时考虑到工艺及生产成本因素，将本次募投项目的部分金加工生产线也随之迁至江动上冈园区建设，从而导致了募投项目部分建设内容、实施地点的变更，具体变更情况如下：
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|-|-|-|
|募投项目|原计划实施地点|变更内容|
|多缸柴油机项目|江动开发园区|部分金加工生产线移至江动上冈园区，投资额约7,830万元。|
|汽油机项目|江动开发园区|部分金加工生产线移至江动上冈园区（在江动上冈园区新建一个机加工车间，投资额约5,945万元）。|

虽然本次募投项目部分实施地点发生了变更，但主要建设内容仍在原计划的江动工业园区内进行，且本次变更涉及的募集资金金额占该次实际募集资金净额的21.44%，不属于重大变更。
（2）汽油机项目部分建设内容调整的情况
为加快募投项目建设进度，在不影响设计产能和产品性能的前提下，公司对汽油机项目工程建设、生产工艺和生产线建设进行优化调整，取消了汽油机项目新建装配厂房，改为使用江动工业园区内的现有厂房，同时因为项目部分金加工生产线实施地点的变更，公司相应调整了项目部分建设内容，在部分金加工变更后的实施地点建设一个机加工车间，具体如下：
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|-|-|-|
|募投项目|原计划建设内容|变更内容|
|汽油机项目|在江动开发园区新建一个机加工车间（含厂房及设备）、一个装配车间（含厂房及设备）及配套设施，|1、取消装配厂房的建设（原计划投资额约3,168万元），改为在江动开发园区现有厂房中新增装配及检测设备。2、除按原计划在江动开发园区新建一个有色金属机加工车间（含厂房及设备）外，在江动上冈园区再新建一个黑色金属机加工车间（含厂房及设备），投资额约5,945万元。|

由于上述部分建设内容的调整，汽油机项目总投资额相应变更为 15,172.01万元。但承诺募集资金投资额14,306.63万元不变，项目投资总额超出部分将由公司自筹资金投入。
另外，由于上述部分建设内容的调整，汽油机项目总投资额相应变更为
15,172.01万元，投资总额超过承诺募集资金的部分由公司自筹资金投入。
（3）多缸机项目建设期的变更情况
考虑到公司整体搬迁规划，募投项目的建设进度需配合公司新厂区整体建设进度。因此，多缸柴油机项目建设期加长，具体变更情况如下：
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|-|-|-|
|募投项目|原计划建设期|本次变更后建设期|
|多缸柴油机项目|2年|3年|

2、公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金18,387,079.36元置换预先投入“农业机械产品制造及研究基地项目”的自筹资金。报告期内已完成置换预先投入的自筹资金。明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|预先投入的自筹资金余额|本次置换金额|
|1|农业机械产品制造及研发基地项目|18,387,079.36|18,387,079.36|
|合计||18,387,079.36|18,387,079.36|

2014年6月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2014] 9810号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
3、2014年 6月 10日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，监事会和全体独立董事均同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。2014年 6月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司用中国工商银行重庆南岸茶园支行（账户：
报告期内收回本金及报酬。
截止2014年12月31日，江淮动力2011年度配股募集资金及2013年度非公开发行股票募集资金使用情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||217,659.93|||本年度投入募集资金总额||||44,627.41注1|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||86,822.83注2|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机|否|49,950.90|49,950.90|16,643.73|43,950.23||87.99|2015年2月|-||-|否|
|50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品|否|14,306.63|14,306.63|-|14,888.92注3||104.07|2013年8月|1975.24||是|否|
|农业机械产品制造及研发基地|否|114,306.90|114,306.90|27,983.68|27,983.68||24.48|2017年4月|-|||否|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|-|-||-|2017年4月|-|||否|
|承诺投资项目小计|-|217,659.93|217,659.93|44,627.41|86,822.83注3||-|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||||||-|-|
|超募资金投向小计|-||||||||||-|-|
|合计|-|217,659.93|217,659.93|44,627.41|86,822.83||-|-|-||-|-|

上表中注1、注2、注3、注4四项数据均包含“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目”专户中利息净收入582.29万元。
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）经公司第五届董事会第三十三次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过，公司调整了上述新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目和50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目的实施进度和投资计划。经公司第六届董事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，新建年产6万台非道路用节能环保型|

|||
|-|-|
|（分具体项目）|多缸柴油机项目的预计完工期调整为2014年9月。（2）报告期内公司实施退城进区，由于多缸机产业搬迁慢于预期，相应影响了该产业在新园区的整体投产进度，导致上述新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目中部分生产线的试生产工作相应延期。基于前述原因，该项目的实际完工时间延长至2015年2月。根据公司签订的相关合同，部分资金支付需在工程完工、设备正常运转一定时间后才进行支付，所以该项目使用部分募集资金尚未支付。（3）报告期内公司进行战略调整，并根据目前进展对农业机械装备产业的发展计划进行优化完善。配套农业机械用发动机项目与农业机械制造项目相关联，该项目的部分前期工作相应延后，故该项目本年度募集资金实际使用金额与计划进度产生偏差。截至报告期末该募投项目已签订的合同金额为1009.27万元，但本报告期募集资金尚未支付。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|（1）“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：新建的机加工车间、装配试验涂装车间及配套设施在盐城经济开发区江动工业园，部分金加工生产线在盐城建湖县上冈产业园内。 （2）“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其配套终端产品项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：在盐城经济技术开发区江动工业园现有的厂房中新增装备及检测设备，并在此建设一个有色金属机加工车间（含厂房和设备）及配套设施；在盐城建湖县上冈产业园内新建一个黑色金属机加工车间（含厂房和设备）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用 2014 年非公开发行股票募集资金18,387,079.36元置换预先投入“农业机械产品制造及研究基地项目”的自筹资金。报告期内已完成置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内，公司使用中国工商银行重庆南岸茶园支行（账户：3100030119100045764）闲置募集资金15,000万元购买保本型理财产品，已于报告期内收回本金及报酬。截至2014年12月31日，未使用的募集资金均存放于公司在银行开立的募集资金专户。|

（四）募集资金投向变更的情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
三、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经查询公司董事会、股东大会决议以及募集资金专户存放与使用的有关凭
证，并审阅公司内部审计报告、2014年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，申万宏源认为：
1、2014年度期间，江淮动力对募集资金的存放与使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、2014年度期间，江淮动力募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及江淮动力《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江淮动力股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
周学群 吴敬铎
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年4月17日