国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司
使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过 457,875,457股新股。本次最终发行 313,650,000股，截至 2013年 1月 16日止，募集资金总额为 1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司 2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经 2013年 1月 21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金投入额|
|1|向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目|77,067.13|
|2|向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目|40,000|
|3|偿还银行贷款|50,000|
|合计||167,067.13|

注：天津海吉星农产品物流有限公司以下简称“天津海吉星公司”，广西海吉星农产品国际物流有限公司以下简称“广西海吉星公司”。
二、募集资金的使用情况
根据公司股东大会审议和授权，公司以募集资金置换预先投入自筹资金情况，以及将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的情况，详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
截至2017年6月30日，公司收到募集资金净额为 167,067.13万元，获得募集资金利息为 383.24万元，收到闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益为5,943.44万元，上述合计金额共计173,393.81万元。
截至2017年6月30日，累计使用募集资金金额为 147,937.00万元。其中，天津翰吉斯国际农产品物流园项目累计使用募集资金 77,110.84万元（包含募集资金产生利息收入45.44万元，承诺使用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目的募集资金已全部使用完毕）；广西海吉星农产品国际物流园项目累计使用募集资金20,822.06万元；偿还银行贷款使用募集资金50,000万元；支付资金相关手续费4.10万元。
截至 2017年 6月 30日，公司募集资金余额为 25,456.81万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，募集资金存储专户余额为2,456.81万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为23,000万元。
三、前次公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
2016年8月26日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在 12个月内使用最高额度不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
在董事会决议的额度和有效期内，公司使用闲置募集资金滚动投资银行保本承诺理财产品情况如下：
（一）理财收益情况
自2016年8月26日至今，公司使用闲置募集资金购买的银行保本理财产品所获得理财收益为人民币6,959,095.90元。
（二）截至目前，公司合计使用2.3亿元闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况
1、公司于 2017年 4月 26日使用闲置募集资金人民币 6,000万元向建设银行购买保本浮动收益型产品“‘乾元-顺鑫’保本型 2017年第 46期理财产品”，产品期限180天，预期年化净收益率为4.10%。
截至目前，该产品暂未到期。
2、公司于 2017年 6月 20日使用闲置募集资金人民币 6,000万元向平安银行购买保本浮动收益型产品“平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品”，产品期限90天，预期年化收益率为4.30%。
截至目前，该产品暂未到期。
3、公司于2017年7月5日使用闲置募集资金人民币6,000万元向向中国银行购买人民币 6,000万元保证收益型理财产品“人民币按期开放T+0”，产品期限184天，预期年化收益率为3.90%。
截至目前，该产品暂未到期。
4、公司于2017年7月5日使用闲置募集资金人民币5,000万元向中国银行购买人民币 5,000万元保证收益型理财产品“人民币按期开放T+0”，产品期限96天，预期年化收益率为3.70%。
截至目前，该产品暂未到期。
2016年8月26日至今，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况详见公司于2016年8月30日、9月27日、10月25日、12月17日、12月28日、2017年1月25日、2月15日、3月22日、4月28日、6月24日和 7月 11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品。
2、有效期
自公司第八届董事会第四次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在 12个月内购买银行保本理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币 2.3亿元。
为保证募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择短期银行保本理财产品，并在可用募集资金额度内滚动投资银行保本理财产品。
4、实施方式
在董事会决议的额度和有效期内，授权公司董事长行使具体投资的决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，亦会在定期报告中披露报告期内银行保本理财产品投资以及相应的损益情况。
6、其他
上述理财产品不得用于质押。
本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。
五、审议程序
本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品事宜，已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，对此次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的合理性、必要性、有效性进行了核查。
保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
吴环宇 覃涛
国海证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________
覃涛
国海证券股份有限公司年 月 日