青岛金王应用化学股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364878 传真：(010)68364875
目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
青岛金王应用化学股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]576号文核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 27,123,112.00股，发行价格为每股人民币 21.85元，共计募集资金 59,264.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,000.00万元后的募集资金为 57,264.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 5月 5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 335.53万元后，公司2016年募集资金净额为 56,928.47万元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0003号）。
2、募集资金使用和结余情况
本期募集资金 2018年度实际使用募集资金 16,753.03万元，截至 2018年 12月 31日累计使用募集资金54,329.84万元，使用募集资金暂时补充流动资金 8000万元，截至 2018年 6月 7日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中的 3,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。截至 2018年 8月 24日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中的 4,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 34.85万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 5,114.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2018年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）以发行股份及支付现金的方式购买杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）持有的杭州悠可化妆品有限公司63%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 344,174,157.60元，扣除国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问费用及承销费用合计人民币 10,000,000.00元后，本次非公开发行募集配套资金净额 334,174,157.60元已于 2018年 4月 13日汇入公司开立的募集资金专项账户，上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2018）第 030011号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际使用募集资金 344,174,157.60元，募集资金账户余额为 0元。
(三)2018年公司债一期
1、实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]2343号）核准，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 6亿元（含 6亿元）的公司债券，2018年 5月 31日至2018年 6月 1日，公司成功发行 2亿元 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“18金王01”），票面利率7.00%，债券期限 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和补充流动资金。公司本次债券募集资金总额为人民币 200,000,000元，扣除国泰君安证券股份有限公司发行费用 2,000,000元后，实际到户募集资金净额为 198,000,000元，已于 2018年 6月 1日汇入公司债券募集资金专户。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际使用募集资金 20,000.00万元，募集资金余额为人民币 8.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），存放于公司募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛金王应用化学股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
（一）2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、募集资金管理情况
2016年 5月 24日与青岛银行股份有限公司香港花园支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司连同上海月沣化妆品有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司连同广州韩亚生物科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与上海浦东发展银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户开户行及募集资金存储情况：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|802530200515208|3,103.32|
|3803020138000000543|411.98|
|6901015530000 3058|1,598.78|
||5,114.08|

（二）2018年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
1、募集资金管理情况
2018年 4月 16日公司已与中国进出口银行山东省分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年12月 31日，募集资金专户开户行及募集资金存储情况：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|2070000100000271680|0|

(三)2018年公司债一期
1、募集资金管理情况
2018年 5月 31日，公司与青岛银行香港花园支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与北京银行股份有限公司青岛分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年12月 31日，募集资金专户开户行及募集资金存储情况：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|802530200562919|8.66|
|20000032551800022845774|0|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
经过公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金 290.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2016年 7月 1日出具《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第 SD03-0021号）。
2、2018年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金 334,174,157.60元置换预先已经投入
的募集资金投资项目的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金
项目事项已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于
2018年 4月 16日出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 030030号）。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
经青岛金王第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事及独立财务顾问发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 105,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准之日起不超过 12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。2017年 8月 15日，公司已经将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经青岛金王 2017年第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第八次会议、第二次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，其中 3,500.00万元期限不超过 9个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
使用募集资金暂时补充流动资金中的 3500.00万元，已于 2018年 6月 7日归还至公司募集资金专用账户，2018年6月 15日，根据募集资金使用安排，公司提前将尚未到期的 4,500.00万元暂时补充流动资金的募集资金中的 1420.00万元归还至募集资金专用账户，2018年 8月 24日，公司将剩余的 3080.00万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
(四)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目项目”属于营销渠道建设，与标的公司主营业务密切相关，因此其产生效益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
2018年5月18日，公司发布了《关于调整部分募集资金使用用途的公告》，本次部分募集资金使用用途调整主要为对“上海月沣直营终端铺设项目”募集资金使用用途进行内部调整，并将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议及公司 2018年第一次临
时股东大会审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案，独立董事、监事会、独立财务顾问分别就上述事项发表了意见，详情请查询公司于 2018年 5月 18日发布的相关公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：募集资金使用情况对照表
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
2019年4月26日
附表1：2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,264.00||本年度投入募集资金总额||||7,750.91||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,064.47||已累计投入募集资金总额||||54,392.84||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,064.47||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||1.80%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广|否|9,000.00|9,000.00|1,205.91|5,415.71|60.17%||||否|
|2、上海月沣直营终端铺设项目|是|9,000.00|10,064.47|6,445.00|8,777.60|87.21%||||否|
|3、偿还银行贷款|否|18,000.00|18,000.00||18,000.00|100.00%|已完成|||否|
|4、支付本次交易现金对价|否|19,764.00|19,764.00||19,764.00|100.00%|已完成|||否|
|5、支付本次交易的税费和中介机构费|是|3,500.00|2,435.53|100.00|2,435.53|100.00%|已完成|||否|
|6、暂时性补充流动资金|否|||||||||否|
|承诺投资项目小计||59,264.00|59,264.00|7,750.91|54,392.84||||||
|合计||59,264.00|59,264.00|7,750.91|54,392.84||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2018年 5月 18日，公司发布了《关于调整部分募集资金使用用途的公告》，本次部分募集资金使用用途调整主要为对“上海月沣直营终端铺设项目”募集资金使用用途进行内部调整，并将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案，独立董事、监事会、独立财务顾问分别就上述事项发表了意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经过公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金 290.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2016 年 7 月1 日出具《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经青岛金王第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事及独立财务顾问发表明确同意意见，公司将闲置募集资金105,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。2017年8月15日，公司已经将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。经青岛金王 2017 年第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第八次会议、第二次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，其中3,500.00万元期限不超过9个月，已全部归还至公司募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目项目”属于营销渠道建设，与标的公司主营业务密切相关，因此其产生效益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。
附表1：2018年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,417.42||本年度投入募集资金总额||||34,417.42||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||34,417.42||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付本次交易现金对价|否|32,817.42|32,817.42|32,817.42|32,817.42|100.00%|已完成|||否|
|2、支付本次交易的税费和中介机构费|否|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|100.00%|已完成|||否|
|承诺投资项目小计||34,417.42|34,417.42|34,417.42|34,417.42||||||
|合计||34,417.42|34,417.42|34,417.42|34,417.42||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金334,174,157.60元置换预先已经投入的募集资金投资项目的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2018年 4月 16日出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 030030号 ）。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表1：2018年公司债一期
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||20,000.00||本年度投入募集资金总额||||20,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||20,000.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、偿还有息债务|否|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|100.00%||||否|
|2、补充流动资金|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00%||||否|
|承诺投资项目小计||20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00||||||
|合计||20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

附表2：2016年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|上海月沣直营终端铺设项目|支付本次交易的税费和中介机构费用|10,064.47|6,445.00|8,777.60|87.21%||||否|
|合计||10,064.47|6,445.00|8,777.60|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：为进一步规范募集资金使用，明确募集资金具体用途，本次拟对上海月沣直营终端铺设项目剩余募集资金的具体用途予以进一步细化及调整。另外，为减少募集资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余募集资金 1,064.47 万元投入“上海月沣直营终端铺设项目”，以解决上海月沣业务发展的资金需求。决策程序：公司于 2018 年 5 月 17 日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案。2018年 5月 18日，公司发布了《关于调整部分募集资金使用用途的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||