证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-015云南西仪工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。
由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给南方集团成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、向南方集团的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；
2、公司部分产品及配套件销售给南方集团成员单位；
3、向南方集团成员单位提供劳务；
4、在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）的结算业务；
5、本公司与子公司、合营企业、联营企业之间的采购、销售及结算往来。
三、关联交易的情况
（一）、2015年日常关联交易情况
1、采购货物
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|重庆长安汽车股份有限公司|采购原材料|2,748,101.97|
|重庆长安铃木汽车有限公司|采购原材料|2,022,054.74|
|昆明台正精密机械有限公司|采购原材料|315,324.79|
|重庆珠江光电科技有限公司|采购原材料|140,000.00|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|采购原材料|10,482,231.71|

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|重庆长江电工工业集团有限公司|采购原材料|1,124,800.00|
|湖南华南光电（集团）有限责任公司|采购原材料|1,312,000.00|
|四川华庆机械有限责任公司|采购原材料|2,317,288.29|
|合计||20,461,801.50|

2、销售货物
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|四川华庆机械有限责任公司|销售产品|2,940,787.25|
|重庆长安汽车股份有限公司|销售产品|101,602,405.48|
|重庆长安铃木汽车有限公司|销售产品|12,245,790.17|
|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|销售产品|37,056,496.63|
|哈尔滨东安汽车动力股份有限公司|销售产品|11,272,119.72|
|重庆长安工业（集团）有限责任公司|销售产品|3,913,493.31|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|销售产品|235,400.00|
|哈尔滨龙江特种装备有限公司|销售产品|12,393.16|
|重庆长江电工工业集团有限公司|销售产品|227,000.00|
|合计||169,505,885.72|

3、接受金融服务
（1）公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。本年度公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：
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|项目|年初余额|本年增加|本年减少|期末余额|利率|
|贷款：||||||
|兵器装备集团财务有限责任公司贷款|58,000,000.00|58,000,000.00|73,000,000.00|43,000,000.00|同期银行贷款利率|
|贷款合计|58,000,000.00|58,000,000.00|73,000,000.00|43,000,000.00||
|兵器装备集团财务有限责任公司存款|22,292,998.69|378,260,570.35|387,942,449.04|12,611,120.00||

（2）中国南方工业集团公司
公司与南方集团签署借款合同，合同编号：兵装借【2015】9号，借款金额为 10,000,000.00元，期限为：2015年 9月 25日-2016年 9月 25日，贷款基准利率为4.6%。
公司与南方集团签署借款合同，合同编号：兵装借【2015】10号，借款金额为 10,000,000.00元，期限为：2015年 10月 10日-2016年 10月 10日，贷款基准利率为4.6%。
4、其他重大关联交易事项
(1)本公司向母公司租赁土地情况：本公司2004年与南方集团签订《土地租赁
协议》，约定自2004年4月起向南方集团租赁国有土地13宗，面积126.9886公顷，年租金每平方米1元，租赁期为两年。2006年8月1日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为10年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米1元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的20%。本公司依据合同规定，2015年度提取土地租金 1,269,885.96元。
(2)本公司向昆明台正精密机械有限公司出租厂房，2015年度确认租赁收入409,218.00元。
（二）2016年预计日常关联交易情况
1、公司预计2016年，销售发生的日常关联交易不超过人民币21,470万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3,180万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币400万元。具体如下
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|预计交易金额(万元)|上年交易总金额(万元)|
|销售产品|连杆产品|重庆长安汽车股份有限公司|12060|10,160|
|销售产品|连杆产品|重庆长安铃木汽车有限公司|1560|1,225|
|销售产品|其他工业产品配件|重庆建设工业（集团）有限责任公司|50|24|
|销售产品|连杆产品|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|4800|3,706|
|销售产品|连杆产品|哈尔滨东安汽车动力股份有限公司|2160|1,127|
|销售产品|其他工业产品配件及机床|哈尔滨龙江特种装备有限公司|0|1|
|销售产品|其他工业产品配件及机床|四川华庆机械有限责任公司|360|294|
|销售产品|销售机床产品等|中国南方工业集团公司所属其他企业|480|414|
|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|预计交易金额(万元)|上年交易总金额(万元)|
|采购配件|其他工业产品配套件|四川华庆机械有限责任公司|240|232|
|采购配件|其他工业产品配套件|重庆建设工业（集团）有限责任公司|1800|1048|
|采购配件|其他工业产品配套件|湖南华南光电（集团）有限责任公司|180|131|
|采购配件|其他工业产品配套件|武汉长江光电有限公司|60|0|
|采购配件|连杆配套件|重庆长安铃木汽车有限公司|300|202|
|采购配件|连杆配套件|重庆长安汽车股份有限公司|360|275|
|采购配件|其他工业产品配件|重庆珠江光电科技有限公司|36|14|

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|采购配件|其他工业产品配件|重庆长江电工工业集团有限公司|120|112|
|采购配件|机床光机|昆明台正精密机械有限公司|0|32|
|采购配件|各种配套件|中国南方工业集团公司所属其他企业|84|0|

2、接受金融服务
（1）2016年度预计公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：
2015年末贷款余额4,300万元，2016年末预计贷款余额8,000万元。
2015年末存款余额 12,611,120.00元，2016年末预计存款余额为 1,500万元以内。
（2）向南方集团借款：2,000万元。
3、公司2016年与南方集团仍存在土地租赁等关联交易事项。
4、拟租赁重庆建设工业（集团）有限责任公司厂房及附属设施用于重庆连杆生产基地，租赁房屋面积1.18万平方米，土地面积2100平方米，租期10年。
四、主要关联方介绍
公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人南方集团的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司等。
兵器装备集团财务有限责任公司：
兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日,注册资本208800万元,注册地址:北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
重庆长安汽车股份有限公司：
长安股份系南方集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本466288.6108万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。
重庆长安铃木汽车有限公司:
重庆长安铃木汽车有限公司，成立于1993年5月25日，是国内大型的综合性现代
汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占50％）、日本铃木株式会社（占40％）、铃木（中国）投资有限公司（占10％）三方持股，公司注册资本19000万美元，经营范围：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。
重庆建设工业（集团）有限责任公司:
重庆建设工业有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年12月28日,注册资本20115.587666万元,注册地址:重庆巴南区花溪工业园区建设大道1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。
重庆长安工业（集团）有限责任公司：
重庆长安工业（集团）有限责任公司系受南方集团间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日,注册资本112914.313599万元,注册地址:重庆渝北区空港大道599号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。
重庆长江电工工业集团有限公司：
重庆长江电工工业集团有限公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立时间为2007年3月30日,注册资本8288万元,注册地址:重庆市南岸区茶园新区长电路1号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，制造运动弹；汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输，从事建筑相关业务。
重庆珠江光电科技有限公司：
重庆珠江光电科技有限公司成立于2002年8月30日,注册资本740万元,注册地址:重庆九龙坡区银杏路60号。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
四川华庆机械有限责任公司：
四川华庆机械有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2002年10月30日，注册资本2275万元，注册地址：彭州市长江路159号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口。
昆明台正精密机械有限公司：
昆明台正精密机械有限公司系本公司参股公司，成立于1995年12月29日，注册资本140万美元，股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资84万美元，股权比例60%；本公司出资56万美元，股权比例40%。经营范围：生产和销售自产的金属加工机床及零部件。
湖南华南光电（集团）有限责任公司：
湖南华南光电（集团）有限责任公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于2004年7月23日，注册地址：湖南省常德市武陵区河洑镇华南社区，注册资本5064万元。经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口。
武汉长江光电有限公司：
武汉长江光电有限公司系受南方集团控制的有限责任公司，成立于1995年3月1日，注册资本12857万元,经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。
中国北方工业公司:
中国北方工业公司成立于1981年5月20日,注册资本187964万元,注册地址:北京市宣武区广安门南街甲12号。经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、
来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；
境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员；批发、零售汽车；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁。
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司：
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司成立于1998年9月4日，注册资本50000万元，注册地址:哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司成立于1998年10月8日，注册资本46208万元，注册地址:哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；
货物进出口，技术进出口。
五、关联交易的定价原则
本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。
六、关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
七、关联交易对公司的影响
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利
益。
八、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于日常关联交易事项报告的议案》，表决时，关联董事高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇进行了回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生认为：
公司 2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
3、该日常关联交易尚须获得公司2015年度股东大会批准。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日