合同编号：金汇资管（2018）第078号银河星汇红太阳 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
委托人：南京红太阳股份有限公司
（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
目录
第一条定义和解释 ........................................................... 3第二条三方声明与承诺 ....................................................... 4第三条相关账户 ............................................................. 6第四条委托资产及其交付 ...................................................... 7第五条投资管理 ............................................................ 10第六条委托人的权利、义务 .................................................. 12第七条管理人权利与义务 .................................................... 13第八条托管人的权利与义务 .................................................. 15第九条交易及交收清算安排 .................................................. 16第十条越权交易处理 ........................................................ 20第十一条委托资产的估值和会计核算 ........................................... 21第十二条委托资产的会计核算 ................................................. 24第十三条托管人对管理人的投资监督 ........................................... 24第十四条委托资产管理业务的费用与税收 ....................................... 25第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使 .............................. 27第十六条报告义务 ........................................................... 28第十七条风险揭示 ........................................................... 28第十八条资产管理合同的生效、变更与终止 ..................................... 32第十九条合同终止时资产清算和返还 ........................................... 33第二十条文件档案的保存 ..................................................... 35第二十一条违约责任和免责条款 ............................................... 35第二十二条争议的处理 ....................................................... 36第二十三条其他事项 ......................................................... 36
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三方当事人相关信息
委托人：南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）
注册登记号码：91320100134900928L
法定代表人：杨寿海
住所：南京市高淳区桠溪镇东风路8号
联系电话： 025-87132155 传真： 025-87132166
联系人：唐志军
管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
法定代表人：尹岩武
投资主办人：李峰
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
邮政编码：100033 联系电话：010-83571460 传真：010-66568864
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
法定代表人：汪建中
住所：北京市西城区复兴门内大街156号
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼11层
邮编：100045
电话：13810915089
联系人：常蓁
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为规范委托资产的运作，保护委托人的合法权益，明确委托人、管理人、托管人各方的权利义务，本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资信守。
第一条定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1.1本合同：指本《银河星汇红太阳 1号定向资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.2委托资产管理：指委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，由管理人按本合同规定将委托人委托的资产进行投资，在维护委托人资产安全的前提下争取实现委托资产收益目标的行为。
1.3委托人：指南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）。南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划系南京红太阳股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定的，其实际受益人系南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划的参与者。
1.4管理人：指银河金汇证券资产管理有限公司。
1.5托管人：指招商银行股份有限公司北京分行。
1.6投资主办人：指管理人指定的投资经理。同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务；定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。
1.7委托/受托（投资）资产：指委托人委托管理人管理的委托资产与管理、运用前述资产所获得损益之和减去各项税费和委托人在管理期限内提取的委托资产的余额。
1.8投资收益：指清算日委托资产余额减委托资产本金的差额，如为负数则
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为投资亏损。
1.9清算日：指本合同终止日或经合同当事人同意提前终止日。
1.10专用证券账户：指委托人授权管理人以委托人的名义在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中登公司”)上海分公司、深圳分公司为运用委托资产开立的证券账户或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.11管理费：指管理人按本合同约定收取的资产投资管理佣金。
1.12托管费：指托管人按本合同约定收取的托管资产佣金。
1.13日、工作日或交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.14《员工持股计划草案》：南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划的实施方案。
第二条三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
2.1.1委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资于本资产管理计划；
2.1.4委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承
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担风险和损失；
2.1.5委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.6委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
2.1.7委托人确认并已充分理解本计划投资存在的各种风险，同意管理人按照本合同约定进行投资管理。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券公司资产管理子公司，并经中国证监会批准，具有从事客户定向资产管理业务的资格；
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益情况，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
2.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责，但托管人对于已划转出托管账户的资产，以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任，托管人不负责委托资产的投资保管，对管理人的任何投资行为以及投资问题不承担任何形式的责任，不因提供监督服务而对管理人的违规投资承担责任。
2.3.3由于定向资产管理业务本身的合法合规性问题给委托资产造成损失
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的，托管人不承担任何责任。
第三条相关账户
3.1专用证券账户
3.1.1若委托人授权管理人为其开立专用证券账户或将原有的普通证券账户转换为专用证券账户、注销专用证券账户时，委托人须提供必要的协助。在管理人代理委托人申请办理证券账户注册资料查询和变更、账户卡挂失补办等事项时，委托人应当按中登公司要求提供相关资料。管理人代委托人申请办理相关账户业务时，委托人应按管理人有关收费标准交纳相应费用。
3.1.2专用证券账户开立时，委托人将委托的证券从委托人原有普通证券账户划转至委托人专用证券账户，或者专用证券账户注销时，委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人普通证券账户。
3.1.3专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向中登公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。委托人应配合管理人办理开立或注销账户事宜并提供相关资料。
3.1.4本合同无效、被撤销、解除或者终止后 15日内，管理人可代理委托人向中登公司申请注销专用证券账户；或者根据委托人要求，代理委托人向中登公司申请将专用证券账户转换为委托人普通证券账户；委托人已经开立普通证券账户的，专用证券账户不得转换为委托人普通证券账户，专用证券账户应当注销。
3.1.5管理人应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易；专用证券账户注销或者转换为委托人普通证券账户后，管理人应当在3个交易日内报证券交易所备案。
3.1.6定向资产管理专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本定向资产管理业务的需要。托管人和管理人不得出借和未经对方同意擅自转让定向资产管理业务的任何证券账户，亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行业务以
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外的活动。
3.1.7.定向资产管理专用证券账户开立后，管理人应将账户信息以书面形式及时告知托管人，证券账户的管理和使用由管理人负责。
3.1.8.上述约定中，若与中国证券登记结算有限公司不符的，则以中国证券登记结算有限公司的有关规定为准。
3.2银行托管账户
3.2.1托管人按照开户有关规定为本定向资产管理计划开立银行托管账户，账户名称应为“银河星汇红太阳1号定向资产管理计划”（以实际开立为准），托管账户的预留印鉴为：托管人的托管业务部门章和监管名章各一枚。开立的托管账户，应遵循招商银行《单位银行结算账户管理协议》规定。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
3.3.2在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
3.3.3委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
3.3.4网银的开立和使用。委托人承诺不单独开立网银，并同意由托管人为本账户办理银行网银用户开户手续和全权使用银行网银办理委托资产的资金结算汇划业务。
3.4基金账户由资产管理人根据投资需要按照相关规定开立，完成账户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。
3.5与本委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后办理。
第四条委托资产及其交付
4.1初始委托资产：
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4.1.1初始委托资产的种类：委托人合法持有的现金、银行存款或者中国证监会允许的其他金融资产。
4.1.2初始委托资产的金额：
初始委托资产以委托人实际委托并划付至银行托管账户的资产为准，拟委托的现金资产为不低于人民币现金100万元。
4.1.3初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产在托管人处开立银行托管账户。在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应及时将现金类资产全额划入托管账户,委托人完成委托资产划拨后应及时通知管理人。自全部委托资产进入银行托管账户并经托管人确认后，委托人应向管理人发送《委托资产起始运作通知书》（见附件2），由管理人转发托管人，托管人确认《委托资产起始运作通知书》之日视为委托资产起始运作日，自该日起管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
4.2委托资产的追加和提取
追加委托资产以委托人实际委托并划付至银行托管账户的资产为准。
委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户与以下账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产或转出委托资产的申请。委托人确认其账户信息如下：
账户名称：南京红太阳股份有限公司
账号：10361000001084941
开户行全称：华夏银行股份有限公司南京中央门支行
4.2.1在本合同有效期内，委托人可以用人民币现金方式追加委托资产。委托人应至少于拟追加资产之日前一个工作日向管理人提交追加资产书面申请（见附件4），并抄送托管人。托管人在追加的资金到账当日向管理人传真到账回单，由管理人通知委托人。管理人和托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产。
4.2.2在本合同存续期内，资产委托人可以提前提取部分委托财产（含股票投资分红），但提取后的委托资产净值不得低于 100万元人民币。当委托资产净值少于100万元人民币时，经三方协商一致同意后可提前结束合同并进入清算。
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在本合同存续期内，资产委托人应至少于拟提取资产之日前五个工作日向管理人提交提取部分委托资产（合同期内提取已实现收益不视为提取委托资产）的书面申请（见附件5），并抄送托管人，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账户。但本计划的专用证券账户持有有锁定期的股票及触发《员工持股计划草案》约定禁售条件时除外。
管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法规的相关规定。
4.2.3委托资产的追加和提取的价格和方式
采用金额追加和金额提取的方式。
在委托期限内，委托人如需要全部提取委托资产，应提前至少一个月以书面形式通知管理人，并抄送托管人。管理人收到《提取委托资产通知书》后，根据提取通知书要求进行资产变现，并在提取通知书约定的提取日向托管人发出《划款指令》（委托资产不足的除外），托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
4.3委托资产的保管与处分
4.3.1委托资产应独立于管理人、托管人的自有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本合同。
4.3.2因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
4.3.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.3.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非
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因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.3.5委托人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.3.6托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。
第五条投资管理
5.1投资目标:
在有效控制投资风险的前提下，根据本合同约定以专业化的经营方式管理和运作委托资产，为委托人谋取收益。
5.2产品类别及投资范围:
本定向计划为权益类产品。
管理人在本合同规定之一定条件下按照本合同的约定为委托人提供委托投资管理服务，本产品为权益类产品，本定向计划的全部委托资产的投资范围包括：权益类金融产品（南京红太阳股份有限公司股票（证券代码：000525））以及现金资产（银行存款、现金、货币市场基金），其中权益类金融产品占资产总值的80%－100%，现金资产占资产总值的0-20%。
如非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15个交易日内调整至符合要求；产品清算期间，投资范围及比例不受前述比例限制。
本定向计划投资单一上市公司发行股票的比例不得超过总股本的5%。
本定向计划投资单一上市公司发行股票的比例不得使管理人的全部资产管理产品投资该股票的比例超过该上市公司可流通股票的30%。
本定向计划不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。
5.3投资执行流程
本产品主要系由管理人自主决策进行投资，委托人在此授权管理人可以自主决策，授权管理人可以自主参与投资标的选择等投资决策活动，其中包括通过二
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级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（证券代码：000525）股票以及与购买股票相关的其他必要工作。委托人对此予以知晓和认可。但委托人可以对管理人提供投资建议，管理人将委托人投资建议作为参考。特别的，委托人在上述上市公司敏感信息窗口期期间需要以邮件形式通知管理人，管理人因上市公司敏感信息窗口期等原因延迟投资或交易的风险和后果由委托人承担。
管理人接受相关建议的发送及接收邮箱约定如下：
（1）委托人发送投资建议等的约定发送邮箱为：【xxwzqb@163.com 】，
委托人投资咨询建议联系人为：唐志军 确认电话为： 025-87132155（2）管理人指定的接收邮箱为【lifeng_yhjh@chinastock.com.cn】和【zhouleilei_yhjh@chinastock.com.cn】，管理人业务对接人为：李峰，联系电话：010-83571460
委托人承诺投资建议不涉及任何违法违规、内幕交易或利益输送的行为，因此造成相关损失的，由委托财产承担。
5.4管理期限
在委托人将委托资产成功划拨托管账户和专用证券账户后，委托人向管理人、托管人发送《委托资产起始运作通知书》。经管理人、托管人确认签收后的当日作为委托资产运作起始日，委托管理期限为自起始日起满 24个月止，如遇委托管理期限最后一日为法定节假日和休息日，则相应顺延至下一个工作日。经委托人、管理人和托管人书面同意，本资管计划可展期。
委托资产运作起始日后，本定向资产管理计划需在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买。所获标的股票的锁定期为12个月（自上市公司公告完成最后一笔标的股票的交易时起算），在员工持股计划锁定期满后，本定向资产管理计划需在产品到期日前完成标的股票的卖出操作，如因上市公司股票停牌等原因导致标的股票无法卖出的，需对本资管计划进行展期操作，展期时间需委托人、管理人、托管人书面确认，管理人需在本资管计划到期日前完成标的股票的卖出操作，若展期后仍因上市公司股票停牌等原因导致标的股票无法在本资管计划到期日前完成标的股票的卖出操作的，则需对本资管计划继续进行展期操作，直至管理人可在本资管计划到期日前完成标的股票的卖
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出操作为止。
第六条委托人的权利、义务
6.1委托人的权利：
6.1.1根据本合同的规定取得其委托资产投资运作产生的收益，取得委托资产清算后的剩余财产；
6.1.2监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
6.1.3按照本合同的规定追加或提取委托资产；
6.1.4依据本合同约定的时间和方式向管理人及托管人查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
6.1.5依据本合同的规定，定期从管理人和托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
6.1.6享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6.1.7国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
6.2委托人的义务
6.2.1按照本合同的规定，将委托资产足额、及时交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管；
6.2.2及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
6.2.3当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
6.2.4不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
6.2.5承担相应的税费，按照本合同的规定按时、足额支付资产管理业务的管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
6.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
6.2.7委托人在与本合同的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发
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生变动时，应于10个工作日内书面通知管理人和托管人；
6.2.8委托人必须遵守短线交易、内幕交易等规定的义务；
6.2.9国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
6.2.10委托人承诺上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
6.2.11委托人有义务告知管理人上市公司敏感信息窗口期，以避免定向计划在窗口期进行交易，若因委托人未及时通知管理人，导致管理人在上市公司敏感信息窗口期进行交易的，由此产生的风险、损失及责任由委托人承担，管理人、托管人不承担任何责任。
6.2.12委托人承诺，委托资产来源、构成以及相关约定均与上市公司相关公告相符，若因与上市公司相关公告不符造成的委托资产损失等相关问题及风险，均由委托人自行承担，管理人、托管人不承担任何责任。
第七条管理人权利与义务
7.1管理人的权利：
7.1.1按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
7.1.2自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
7.1.3依照本合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用；
7.1.4根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；
7.1.5经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
7.1.6代理委托人开立、使用、注销和转换专用证券账户和开立、使用、注
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销买卖证券交易所以外的交易品种的账户；
7.1.7发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.1.8国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
7.2管理人的义务
7.2.1在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应在投资主办人变更等重大事项发生之日起5日内告知委托人；
7.2.2为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
7.2.3在合同终止时，按照合同约定将剩余委托资产交还委托人；
7.2.4办理本合同备案手续；
7.2.5自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
7.2.6配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
7.2.7建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与旗下基金资产、其他委托资产和管理人的固有资产相互独立，对所管理的不同资产分别管理、分别记账，进行投资；
7.2.8除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
7.2.9依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
7.2.10按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》和本合同的规定，编制并向委托人报送委托资产的投资报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明；
7.2.11按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》和本合同的规定，编制报告，报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构；
7.2.12保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
7.2.13保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合
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同、协议、交易记录及其他相关资料；
7.2.14公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
7.2.15发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.2.16管理人应根据委托人要求向委托人提供估值表等资料，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
7.2.17本合同终止的，管理人应当按照合同约定将客户资产交还客户。
7.2.18国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八条托管人的权利与义务
8.1托管人的权利
8.1.1对委托人的委托资产进行托管；
8.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提供服务，收取托管费。托管费由委托资产承担，可优先于管理报酬得到支付。委托资产不足以支付托管费的，由管理人先行垫付；
8.1.3根据本合同的规定，依法保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人的投资行为；
8.1.4国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2托管人的义务
8.2.1安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；
8.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
8.2.3对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
8.2.4除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
8.2.5按规定开设委托资产的银行托管账户；
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8.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
8.2.7按照本合同的规定，根据管理人的划款指令，及时办理清算、交割等交收事宜；
8.2.8公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
8.2.9为委托人提供委托资产运作情况的查询服务。
8.2.10国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九条交易及交收清算安排
9.1证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1.资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构以及代理本委托资产期货交易的机构，并与其签订相关协议。
2.管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。最晚于投资期货前一个工作日以书面形式告知托管人在期货公司的交易会员号、期货结算账户信息、交易编码、交易目的、交易品种的费率、交易保证金率等，并确认已建立银期转账关系。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
9.2沪、深交易所数据传输和接收
1.管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，证券经营机构、管理人、托管人不承担任何责任。
管理人选择的证券经营机构所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。
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若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任。
2、管理人应责成证券经营机构于 T日 24:00将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
3、管理人应责成证券经营机构于T+1日将 T日清算后的证券账户对账单采用深证通或电子邮件的方式发送给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产T日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前1个工作日以书面方式通知资产托管人，且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
9.3投资交易所证券及银行间市场的清算交收安排
托管人以及管理人为托管账户、证券交易资金账户建立第三方存管业务关系，委托人给予必要的配合。在本合同存续期间，与交易所市场有关的资金清算只能通过第三方存管业务平台在托管账户、证券交易资金账户之间进行。
9.4指令的发送、确认与执行
管理人通过托管人网上托管银行系统录入或电子直连对接等方式，向托管人发送电子划款指令或投资指令。
9.4.1.网上托管银行方式（含电子直连对接方式）
网上托管银行是指托管人基于 Internet网络，向管理人提供的客户服务软件，实现管理人与托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。
管理人和托管人已签订《招商银行网上托管银行服务协议》，具体事宜以《招商银行网上托管银行服务协议》的约定为准。
对于管理人通过网上托管银行方式发送的指令，管理人不得否认其效力。
9.4.2.在应急情况下，管理人应事先告知托管人并说明原因后，以传真发送
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划款指令作为应急措施。
在产品开始运作前，管理人应事先向托管人提供书面的预留印鉴授权通知书和加盖预留印鉴的指令启用函。其中，预留印鉴授权通知书内容应包括被授权人名单、权限、指令发送用章及被授权人签章样本；指令启用函应明确管理人采取电子或传真指令的业务类型、发送和接收传真指令的号码、指令确认的指定电话号码等。
对于通过管理人预留传真号码发出的指令，管理人不得否认其效力。
对于通过非预留传真号码发送的传真指令，托管人需与管理人指定的电话号码核对指令日期、指令张数、指令类型、付款产品名称、收款方名称、金额、用途等。
变更或新增接收传真指令的号码，管理人应事先向托管人更新上述书面授权文件。
9.4.3.划款指令附件的发送
管理人向托管人发送指令的同时，通过已预留的传真号码或资金划拨人员邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。管理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。
9.4.4.对于通过网上托管银行、已预留的传真号码或资金划拨人员邮箱发出的指令附件，管理人不得否认其效力。指令或附件发出后，管理人应及时通知托管人。管理人在发送指令时，应确保本委托资产银行账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的审核、操作时间（不少于 2小时），管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。
对于新股、新债申购等网下公开发行业务，管理人应于网下申购缴款日10:00前将指令发送给托管人。
对于银行间业务，资产管理人应于交易日15:00前将银行间成交单及相关划款指令发送至资产托管人。资产管理人应与资产托管人确认资产托管人已完成证书和权限设置后方可进行资产管理计划的银行间交易。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2小时将指令发送至资产托管人；对于资产管理人于15:00以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
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资产管理人首次进行场内交易前应与资产托管人确认交易单元和股东代码设置无误后方可进行。
9.4.5.托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反《管理办法》、《实施细则》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在 10个工作日内纠正，并报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
9.4.6.管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。
9.4.7.指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。
9.4.8.相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令，委托资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托资产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或委托资产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
9.4.9.管理人和托管人定期对资产的证券账目、交易记录进行核对。
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第十条越权交易处理
10.1越权交易的界定
10.1.1越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
10.1.2管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
10.2对越权交易的处理
10.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为： 10.2.1.1托管人对于越权交易，发现管理人的划款指令违反本合同约定的，应当拒绝执行并立即要求管理人改正；未能改正或者造成委托人委托资产损失的，资产托管机构应当及时通知委托人，并报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
10.2.1.2根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
10.2.1.3管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
10.2.2超买、超卖行为：托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产及托管人托管的其它财产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于T+1日上午12:00前准备好资金,用以完成清算交收。
10.2.3越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归委托资产所有。
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第十一条委托资产的估值和会计核算
11.1估值目的
委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价值，并为委托资产的参与和退出等提供计价依据。
11.2资产净值计算、复核的依据、时间和程序:
11.2.1资产净值是指资产总值减去负债后的价值。
11.2.2资产管理人与资产托管人每个工作日对前一交易日的委托资产进行估值，并每日对估值结果进行核对。用于向委托人报告的委托资产净值，管理人应向托管人发送电子对账确认估值结果,或者每月末最后一天将估值结果盖章传真托管人,托管人复核无误后盖章回传管理人.以上两种方式皆可.11.2估值方法:
11.2.1估值依据及原则
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
估值的基本原则：
(1) 对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
(2) 对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。
采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市
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场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
(3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
11.2.2具体投资品种估值方法
1、投资股票的估值方法
(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2) 上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
(3) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
(4) 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(5) 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
发行时明确一定期限限售期的股票（包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），按基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值业务指引(试行）》确定公允价值。
2、存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
3、货币基金的估值方法
持有的货币基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利。
4、相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
11.3资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础
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上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
11.4估值错误的处理
11.4.1估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
11.4.2估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
11.5暂停估值的情形
(1)委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(2)因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托资产价值时；
(3)中国证监会认定的其他情形。
11.6资产账册的建立:
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11.6.1管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
11.6.2经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十二条委托资产的会计核算
12.1会计政策:
12.1.1本项委托资产的会计年度为每个公历年度1月1日至12月31日。
12.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
12.1.3委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
12.2会计核算方法:
12.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
12.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
12.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
第十三条托管人对管理人的投资监督
13.1托管人对管理人的投资行为行使监督权:
13.1.1托管人根据本合同第 5.2条的约定，对委托资产投资范围、投资对象进行监督。其中“本定向计划投资单一上市公司发行股票的比例不得使管理人的全部资产管理产品投资该股票的比例超过该上市公司可流通股票的30%。”托管人不予监控
13.1.2托管人对委托资产的投资限制的监督自委托资产运作起始日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
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13.1.3委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息，合规投资的最终责任在管理人。托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对由于上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
13.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，不予执行，应当及时通知委托人，并通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，由此造成的损失由管理人承担。
在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成客户委托资产损失的，托管人应通知委托人，并报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
第十四条委托资产管理业务的费用与税收
14.1根据有关法律法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入委托资产管理业务当期费用的种类:
14.1.1管理人的管理费；
14.1.2托管人的托管费；
14.1.3委托资产的交易佣金；
14.1.4委托资产划拨支付的银行费用；
14.1.5委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
14.1.6相关税费；
14.1.7审计费；
14.1.8销户费；
14.1.9律师费；
14.1.10按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
14.1.11上述资产管理业务费用根据有关法规及相应协议规定，按实际支出金额计入当期费用由资产托管人从委托财产中支付。
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14.2费用计提方法、计提标准和支付方式:
14.2.1管理人的管理费（含增值税）:
自资产运作起始日起计算管理费。管理人以委托资产本金为基数，按0.2%（年化，含增值税）的费率标准计算管理费。计算方法如下：
H＝E×管理费年费率×/360
H为每日应计提的委托资产管理费
E为每日委托资产本金
定向计划管理费具体收取方式如下：
委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提，每年的12月21日（若遇节假日则顺延至下一交易日）支付一次管理费。由管理人向托管人发送管理费划付指令，资产托管人核对后从委托资产中支付给资产管理人。
14.2.2托管人的托管费（含增值税）:
自资产运作起始日起计算托管费。托管人以委托资产本金为基数，按0.03%（年化，含增值税）的费率标准计提。计算方法如下：
H＝E×托管费年费率×/360
H为每日应计提的委托资产托管费
E为每日委托资产本金
委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，每年的12月21日（若遇节假日则顺延至下一交易日）支付一次托管费。经资产管理人和资产托管人核对后，由管理人向托管人发送托管费划付指令，资产托管人核对后从从委托资产中支付给资产托管人。
14.2.3业绩报酬:
本计划不计提业绩报酬。
若托管专户内现金资产不足以支付当期应支付的管理费和托管费的，则管理费和托管费的支付时间相应顺延。
14.3不列入资产管理业务费用的项目:
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作
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费用。
14.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。
14.5税收。
本合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。委托人缴纳必须由其自行缴纳的税费，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
依据相关法律法规或税务机关的认定，本计划投资及运营过程中发生增值税等应税行为，以管理人为纳税人或由管理人代扣代缴的，除本计划已列明的资产管理业务费用（如管理费、托管费、业绩报酬（如有）等）由各收费方自行缴纳外，管理人有权以计划资产予以缴纳或代扣代缴，且无需事先征得委托人的同意。
管理人在向委托人交付相关收益或资产后税务机关要求管理人就已交付收益或资产缴纳相关税费的，委托人必须按照管理人要求进行补缴。
委托人不得要求管理人以任何方式向其返还或补偿管理人以计划资产缴纳或代扣代缴、委托人按照管理人要求补缴的税费。
14.6如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使
15.1委托人选择自行行使委托资产投资于证券所产生的权利，管理人及托管人应提供必要的协助；委托人选择授权管理人代为行使上述权利的，管理人应履行谨慎勤勉的义务，具体事宜由相关当事人协商签订补充协议予以确定。
15.2通过专用证券账户持有上市公司股份或挂牌公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份或挂牌公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予以配合。
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第十六条报告义务
16.1向委托人提供的报告:
16.1.1年度报告:如委托人需要，管理人应当在每年结束后 2个月内，编制完成年度报告并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后1个月内复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人应当在每年度结束之日起3个月内，将完成的定向资产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地所在地中国证监会派出机构。委托资产运作不到3个月的，不提供年度报告。
16.1.2季度报告：管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的估值表对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。
16.1.3对账单：如委托人需要，管理人应当按照委托人要求向委托人提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
16.2向中国证监会或其他监管机构提供的报告:管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十七条风险揭示
17.1市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
17.1.1政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
17.1.2经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
17.1.3利率风险
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金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
17.1.4上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托资产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托资产投资收益下降。虽然委托资产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
17.1.5信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
17.1.6购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
17.1.7再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
17.1.7股票价格波动风险
股票价格风险是由于股票价格的不利变动所带来的风险，是指因政治、经济的宏观因素，以及技术和人为因素等个别或综合作用于股票市场，致使股票市场的股票价格大幅波动。若股票价格大幅下降，可能使定向资产管理业务的收益下降甚至本金亏损。
17.1.8证券交易所资金前端风险控制相关风险
根据《上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》等有关规定，证券交易所、中国结算对管理人相关交易单元的全天净买入申报金额总量实施额度管理，并通过证券交易所
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对本计划实施资金前端控制。因此本计划存在因上述业务规则而无法完成某笔或某些交易的风险，从而可能造成损失。除管理人、托管人故意或重大过失造成本计划损失，由各过错方根据过错程度承担责任外，其他损失由本计划资产承担。
17.2流动性风险
证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。证券市场中流动性不均匀，存在个股流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
委托资产要随时应对委托人提取委托资产，如果委托资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托资产净值产生不利的影响，都会影响委托资产运作和收益水平。尤其是在委托人大额提取委托资产时，如果委托资产变现能力差，可能会产生委托资产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托资产收益。
17.3管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
17.4信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
17.5参与员工持股计划的特定风险
（1）流动性风险
本定向资管计划的委托人为南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有
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限公司第一期员工持股计划），本定向资管计划受委托人委托通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的股票存在一定期限的锁定期。在锁定期内不能变现，且存在上市公司因违反监管要求受到查处、停牌等导致计划资产无法变现的流动性风险。
（2）投资员工持股计划标的股票的风险
本定向资管计划的委托人为南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划），本定向资管计划受委托人委托通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票为流通受限的证券，因此该计划可能由于持有流通受限证券而面临流动性风险以及流通受限期间内证券价格大幅下跌的风险。
本计划因投资标的股票而持有一家上市公司的股票，其市值占计划资产净值的比例可能较高甚至达到100%，因此本计划可能由于该持有单一个股而未进行投资组合的分散而面临更高的个股风险和流动性风险。
17.6特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
客户应了解根据其需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险（包括但不限于政策风险、信用风险等），如投资国内金融资产交易所项下各类资产、金融工具和银行理财产品等品种的可能发生损失的风险。
17.7其它风险
17.7.1战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失；
17.7.2金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
17.7.3在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
17.7.4管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
17.7.5客户通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户
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合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
第十八条资产管理合同的生效、变更与终止
18.1本合同经委托人本人签字（当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章）、管理人和托管人加盖公章或合同章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同自委托资产运作起始日起生效。
18.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
18.3本合同的有效期限为自合同生效日起24个月，委托人、管理人和托管人协商一致后可提前结束。经委托人、管理人和托管人书面同意，本资管计划可展期。
18.4委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。
18.5本合同终止、解除的情形包括下列事项：
18.5.1合同期限届满而未延期的；
18.5.2经合同各方当事人协商一致决定终止的；
18.5.3管理人被依法取消定向资产管理业务资格的、责令停业整顿、停业；
18.5.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.5托管人被依法取消该项理财托管资格的；
18.5.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.7法律法规和本合同规定的其他情形。
18.6管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案。对本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发
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生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
第十九条合同终止时资产清算和返还
19.1资产清算主体
管理人负责在合同终止后进行资产清算，委托人、托管人应协助管理人进行必要的清算活动。
19.2确认进入清算环节的财产状况
管理人自合同终止日起5个工作日内，编制委托资产合同终止日资产负债表，并提供给托管人复核，托管人应在收到后2个工作日内进行复核确认并发送管理人。
19.3资产的变现
合同终止后，委托资产仍持有可流通非现金资产的，在 15个交易日内（含合同终止日当日）由管理人进行强制变现处理。
合同终止（含提前终止）、委托人提取委托资产时，如委托资产中有无法及时变现的非现金类资产，管理人有权将无法变现的资产以委托财产现状形式交还委托人进行并负责通知托管人，管理人向委托人发送返还通知书，并将所有相关债权文书、合同、文件、资料发送给委托人之日，视同分配、清算完毕。
19.4出具清算报告
19.4.1管理人应于合同终止日后的10个工作日内编制清算报告，并提供给托管人，托管人于收到后5个工作日内完成复核并发送管理人，由管理人向委托人提交。管理人向委托人提交清算报告后3个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委托人接受此报告，管理人、托管人将照此执行。管理人在清算结束后 5个工作日内将清算结果报往中国证券投资基金业协会备案，并报告给委托人。
19.4.2清算报告包括下列事项：
（1）委托资产债权、债务
委托资产债权主要包括银行存款利息、备付金利息、保证金利息等，银行存款利息于托管账户注销时结清，备付金利息、保证金利息于季度结息日由中登公司支付。
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委托资产债务主要包括应付管理费、托管费、销售服务费、券商佣金、债券账户维护费、结算费用、外汇中心交易费用、银行费用等。清算过程产生的费用由委托人承担。除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有债务清偿由管理人向托管人出具指令，由托管人复核后办理支付。原则上委托资产债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日委托资产本金为基数在下一日计提，对于合同最后一日管理费、托管费则以当日委托资产本金为基数在当日计提。
19.5委托资产支付
19.5.1委托资产首期清算款
委托人、管理人、托管人对清算报告无异议后，管理人匡算合同终止日的下一个月最低备付金及保证金，并预备足够的清算资金后向委托人支付首期清算款。
管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付首期清算款。
若委托资产后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到管理人、托管人联合发出的收款通知后当日将款项补足。
19.5.2支付剩余委托资产
委托资产债权、债务结清后，管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产托管账户。
19.6委托资产相关账户销户
19.6.1证券类账户销户
委托资产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的配合。
19.6.2银行托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后办理。
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第二十条文件档案的保存
20.1在本合同有效期内及终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
20.2管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务的合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡改或销毁。
第二十一条违约责任和免责条款
21.1管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
21.1.1不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍其履行本合同义务的事件，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等；
21.1.2管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
21.1.3管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。
21.1.4托管人对于不在其保管和实际控制范围内的委托资产中债券、证券等有价证券等实物或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益的毁损造成的损失。
21.1.5托管人基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的损失。
21.1.6在没有主观恶意或过失的情况下，托管人由于按照本合同规定行使托管职责而造成的损失。
21.2合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔
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偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
21.3本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
21.4本合同提及的任何“损失”，仅指“直接损失”，本合同提及的任何“赔偿”，仅指对直接损失的赔偿。
第二十二条争议的处理
22.1本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
22.2对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由被仲裁裁决认定就所仲裁争议承担主要责任一方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十三条其他事项
23.1如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式有其他要求的，该等要求自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力，同时委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
23.2本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
23.3本合同一式伍份，当事人各执一份、报中国证券投资基金业协会备案及管理人住所地中国证监会派出机构各一份。
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
附件1：投资预留印鉴样板
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|-|
|委托人预留印鉴|
|管理人预留印鉴|
|托管人预留印鉴|

委托人预留印鉴：用于委托人发送《委托资产起始运作通知书》、《委托资产追加通知函》、《提取委托资产通知书》及投资建议使用。如无预留印鉴，则以委托人公章为准。
管理人预留印鉴：用于管理人发送《委托资产起始运作通知书》、《委托资产追加通知函》、《提取委托资产通知书》及其他产品运行回执使用。如无预留印鉴，则以管理人公章为准。
托管人预留印鉴：用于托管人发送《委托资产起始运作通知书》、《委托资产追加通知函》、《提取委托资产通知书》及其他产品运行回执使用。如无预留印鉴，则以托管人公章或合同专用章为准。
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
附件2：委托资产起始运作通知书
尊敬的托管人【招商银行股份有限公司北京分行】：
根据三方共同签署的《银河星汇红太阳 1号定向资产管理计划资产管理合同》，【招商银行股份有限公司北京分行】担任本委托资产的托管人，【银河金汇证券资产管理有限公司】担任本委托资产的管理人。【 】年【 】月【 】日，委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的托管账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请贵司收到本通知后，向本管理人/委托人签章确认已收悉本通知，托管人确认签收本《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
非现金资产：
【 】（业务盖章）
年 月 日
【 】（业务盖章）
年 月 日
回 执
委托人【南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）、管理人【银河金汇证券资产管理有限公司】：
本托管人向委托人/管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。
（业务盖章）年 月 日
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
附件3：授权通知书
致：【招商银行股份有限公司北京分行】
兹就贵行与我司合作的由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务，我公司授权以下人员发送资产管理合同项下划款指令以及其他相关通知。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本、日常业务往来用章样本及相应权限留给贵行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|权限|授权生效时间|签字样本|印章样本|
||经办 A||||
||经办 B||||
||经办 C||||
||复核 A||||
||复核 B||||
||签发 A||||
||签发 B||||
|指令发送用章|（用章样本）||||
|日常业务往来用章|||||
|备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，指令方为有效。2、指令权限类型：经办、复核、签发。3、其他由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务项下应由管理人向托管人发出的书面文件、传真、信函、协议文本复印件等除指令、签署协议、签发授权文件以外的文件，加盖上述日常业务往来用章后方为有效。|||||

银河金汇证券资产管理有限公司（管理人公章）：
法定代表人（或授权人）：
年 月 日
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
附件4：委托资产追加通知函
委托资产追加通知函
第 号
银河金汇证券资产管理有限公司：
根据与贵公司签署的《银河星汇红太阳1号定向资产管理计划定向资产管理合同》（编号： ），我司/本人对于下述业务予以通知。
我司/本人追加委托资产 元人民币（大写： 元人民币），上述委托资产将于 年 月 日划入银行托管专户。
委托人（业务盖章/签章）年 月 日管理人确认回执
（委托人）：
我司同意 （委托人）追加上述委托资产，其中记入委托资产本金金额为人民币 元。
经办人：
银河金汇证券资产管理有限公司（业务盖章）年 月 日托管人确认回执
（委托人）、银河金汇证券资产管理有限公司：
（委托人）追加委托资 元人民币（大写：
元人民币），我行为 资产管理计划开立的银行托管专户已
年 月 日收妥上述委托资产。
经办人：
招商银行股份有限公司北京分行（业务盖章）
银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
附件5：提取委托资产通知书
《提取委托资产通知书》
第 号
银河金汇证券资产管理有限公司并招商银行股份有限公司北京分行：
本委托人于年月日提取委托资产现金资产价值人民币 元（大写人民币 元正），请最晚于XX年XX月XX日到账，按照《银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同》的规定，管理人签收后回传委托人并与其确认收到。
（签章）年 月 日回 执
尊敬的委托人：
本管理人／托管人确认已收悉《提取委托资产通知书》，对确认书中所列委托资产的金额、数量等事项无异议。
银河金汇证券资产管理有限公司／招商银行股份有限公司北京分行年 月 日
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附件6：电子指令启用函
招商银行股份有限公司ⅹⅹ分行：
对于我司管理，你行托管的 产品，采用你行网上托管银行（客户端）/电子直连，指令范围包括不限于投资、费用支付、其他划款等类型。
启用电子直连指令的产品名称、产品代码信息如下：
序号 启用电子指令产品名称 启用电子指令的产品代码
1
2
3
启用日期： 年 月 日
对于因网上托管银行（客户端）/电子直连指令异常导致电子指令无法发送的，我司采取传真方式发送指令，传真指令加盖合同约定的授权印鉴生效。
我司发送传真的传真号：
我司发送指令附件的邮箱号：
我司指令确认人员及联系方式：
****公司（公章）
年月日
传真指令启用函
招商银行股份有限公司ⅹⅹ分行：
对于我司管理，你行托管的 产品，采用传真方式发送指令，指令范围包括不限于投资、费用支付、其他划款等类型。
我司采取传真方式发送指令，传真指令加盖合同约定的授权印鉴生效。
我司发送传真的传真号：
我司发送指令附件的邮箱号：
我司指令确认人员及联系方式：
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****公司（公章）
年月日
回 执
****公司：
你司发送的启用函已收悉，现反馈我行接收指令方式如下：
我行接收传真指令的传真号：
我行接收指令附件的邮箱号：
我行指令确认人员及联系方式：
招商银行股份有限公司ⅹⅹ分行
年 月 日
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附件7：划款指令书
划款指令书（第 号）
招商银行股份有限公司北京分行：
敬请你行根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、划款日期、划款金额划款。
|||||
|-|-|-|-|
|清算日期|清月 日|年迟支付时间|最|
|收款人名称|收|||
|收款人开户银行|收|收款人账号|收|
|付款人名称|付|付款人账号|付|
|划款金额（小写）|划|种|币民币|
|划款金额（大写）|划|||
|划款用途：|划|||
|备注：|备|||
|预留印鉴：经办： 复核： 审批：||||
|托管人：经办： 复核： 审批：||||

银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同
（此页无正文，为银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同之签署页）管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人：南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）
法定代表人（机构适用）：
管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
法定代表人或授权代表：
签署日期：