海通证券股份有限公司
关于
李安东、李润生
收购
齐峰新材料股份有限公司
之
财务顾问意见
财务顾问
（上海市广东路 689号）
二〇一六年九月
声明与承诺
1、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就《收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人等所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人等披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4绪言 .................................................................................................................................................. 5一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ................................................................................... 6二、对本次收购目的的核查 ........................................................................................................... 6三、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 7（一）对收购人主体资格的核查 ................................................................................................... 7（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 ............................................... 8（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............................................... 9（四）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ......................................... 9（五）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查 ........................................................... 9（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ......................................................................... 10四、对本次权益变动相关协议的核查 ......................................................................................... 10五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................................. 12六、对收购人股权控制结构的核查 ............................................................................................. 13七、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析 ..................................................................... 13八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ............................................................. 13九、对收购人决策程序的核查 ..................................................................................................... 13十、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查......................................................................................................................................... 14十一、对收购人收购后续计划的核查 ......................................................................................... 14十二、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............................................. 15（一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................................................... 15（二）对同业竞争的核查 ............................................................................................................. 15（三）对关联交易的核查 ............................................................................................................. 16十三、前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................... 17十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................................... 18十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ............................................................................. 18十六、其他重大事项 ..................................................................................................................... 18十七、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 19
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
绪言
2016年 9月 19日，李安东、李润生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，李安东、李润生同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。
本次发行前，公司总股本494,685,819股，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生合计持有公司股份 110,921,224股，占公司总股本的比例为22.42%。本次发行完成后，公司总股本 549,510,379股，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生合计持有公司股份165,745,784股，占公司总股本的比例为30.16%。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，李安东、李润生构成本次交易的信息披露义务人并履行披露收购报告书等信息披露义务。海通证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任收购人的财务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本财务顾问审阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对本次收购目的的核查
经本财务顾问核查，收购人进行本次收购的目的如下：
1、巩固控股地位，保持公司控制权的稳定
本次非公开发行前，李安东、李润生、李学峰、李安宗、合计持有公司股份 110,921,224股，占总股本的比例为22.42%。通过本次非公开发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至30.16%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。
2、增强主营业务实力
伴随着装饰材料市场的快速蓬勃发展，市场对装饰材料质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；
另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
经核查，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为李安东和李润生，具体情况如下：
1、姓名：李安东
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：37030319720905****
住址：山东省淄博市****
通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
邮编：255432
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、姓名：李润生
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证：37030519960430****
住址：北京市朝阳区****
通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
邮编：255432
联系电话：0533-7785585
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截至本核查意见签署日，收购人已提供了身份证复印件等证明文件。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，截止本财务顾问意见签署日，
收购人不存在：（1）负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本核查意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不存在不良诚信记录，具备作为收购人的主体资格。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人之一李安东先生，2004年12月至今担任齐峰新材董事、总经理，2015年 9月起兼任公司财务总监，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，具备管理经营实体所必需的知识、经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
（五）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
收购人李安东为齐峰新材实际控制人李学峰之子，收购人李润生为李学峰之孙，根据《收购管理办法》的规定，李安东、李润生、李学峰、李安宗为本次收购的一致行动人。本次非公开发行前，李安东、李润生、李学峰、李安宗、合计持有公司股份110,921,224股，占总股本的比例为22.42%。
收购人本次收购股份所使用的资金，将通过自筹和向李学峰借款相结合的方
式筹集，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，未发现有证据表明收购人在过去五年内受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对本次权益变动相关协议的核查
2016年 9月 19日，李安东、李润生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，李安东、李润生同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李安东、李润生
股份认购合同签订时间：2016年9月19日
（二）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
本次非公开发行A股股票数量为54,824,560股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行
的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016年9月20日），本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即 9.12元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（七）锁定期
李安东、李润生认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。李安东、李润生应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（八）支付方式
在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（九）协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《附条件生效的股份认购协议》生效日：
（1）上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）上市公司董事会及股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；（此条仅用于收购人及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
（3）中国证监会核准本次发行。
（十）违约责任
一方违反《股份认购协议》项下约定，未能全面履行《股份认购协议》，或在《股份认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件生效的股份认购协议》。
经核查，上述协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人之一李安东先生，2004年 12月至今担任齐峰新材董事、总经理， 2015年 9月起兼任公司财务总监，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，具备管理经营实体所必需的知识、经验，熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对李安东和李润生进行了必要的辅导。目前，李润生初步掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
六、对收购人股权控制结构的核查
收购人为自然人，不适用。
七、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次非公开发行，认购价款将在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据上市公司的要求，以现金方式一次性支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
根据收购人的书面说明，收购人本次收购股份所使用的资金，将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次非公开发行，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
九、对收购人决策程序的核查
经核查，2016年 9月 19日，李安东、李润生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，李安东、李润生同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。
2016年 9月 19日，齐峰新材召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于批准李安东、李润生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准。
十、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购的方式是李安东、李润生以现金认购齐峰新材非公开发行的54,824,560股股票。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的主营业务未发生重大变化。因此本次收购不涉及过渡期，不会对公司的稳定经营造成重大影响。
十一、对收购人收购后续计划的核查
根据收购人的说明及本财务顾问的核查，截至本财务顾问意见签署日，收购人对本次收购的后续计划如下：
1、除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来 12个月内改变齐峰新材主营业务的计划，也没有对齐峰新材主营业务进行重大调整的计划。
若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
2、除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12个月内，对齐峰新材或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，齐峰新材亦无向收购人进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、收购人没有改变齐峰新材现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换齐峰新材高级管理人员。
收购人与齐峰新材其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、本次非公开发行完成后，齐峰新材将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材章程进行修改的计划。
5、收购人没有对齐峰新材现有员工聘用作重大变动的计划。
6、收购人没有在本次收购完成后对齐峰新材分红政策进行重大变更的计划。
7、收购人没有其他对齐峰新材业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持齐峰新材未来发展的稳定性。
十二、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（二）对同业竞争的核查
本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人的一致行动人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为，本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（三）对关联交易的核查
收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，从2013年至今与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。
收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人一致行动人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；
4、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
5、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益；
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公司及其他股东的合法利益。
十三、前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
2015年12月12日，收购人李润生与齐峰新材董事长李学峰先生签署《股份转让协议》，李学峰先生将其所持有的公司无限售流通股 26,898,655股，以6.61元/股的价格转让给李润生，股份转让价款总额为人民币177,800,109.55元。
收购人及其一致行动人在齐峰新材处领取薪酬。
经核查，除上述情况外，在本核查意见签署之日前 24个月内，收购人与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即2016年3月15日至2016年9月 14日期间）未买卖齐峰新材的股票。
十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查
本次收购是因收购人以现金认购齐峰新材向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）根据《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；
2）2016年9月19日，齐峰新材董事会审议通过了本次非公开发行有关议案，以及同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案，关联董事均已回避表决；
本财务顾问认为，齐峰新材股东大会审议通过非公开发行有关议案后，本次收购将符合要约收购豁免条件，收购人及其一致行动人可以免于提交豁免要约申请，在本次非公开发行获得中国证监会的核准后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、其他重大事项
经核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十七、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于李安东、李润生收购齐峰新材料股份有限公司之财务顾问意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘昊 郑德安
法定代表人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||齐峰新材料股份有限公司|财务顾问名称|海通证券股份有限公司|||
|证券简称||齐峰新材|证券代码|002521|||
|收购人名称或姓名||李安东、李润生|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否☑|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ☑执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||李安东、李润生作为收购人以现金方式分别认购本次非公开发行27,412,280股，认购27,412,280股。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||||||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||||||

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||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）||||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||李安东：0144390249李润生：0191625253|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|

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|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||不适用|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||说明：收购人最近3年纳税无重大违法情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用，收购人为自然人|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||收购人为齐峰新材实际控制人之一致行动人|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用，收购人为自然人|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||不适用|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||

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|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√||
||是否维持原经营团队经营|√||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||不排除继续增持，若增持，将履行规定的披露义务|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间||不适用|
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况||不适用|
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||

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||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用，收购人与李学峰构成一致行动人，具有实业管理经验|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||√|收购人本次收购股份所使用的资金，将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||暂未就本次认购所需资金签署借贷协议|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|||不适用，收购人为自然人|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用，收购人为自然人|

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||与最近一年是否一致||不适用，收购人为自然人|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用，收购人为自然人|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|李安东为公司高管，从公司领取薪酬。除此以外，公司与收购人未发生其他关联交易事项|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|

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||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|√||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

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|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

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|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||不适用，收购人为自然人|

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|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购已经 2016年 9 月 19 日公司董事会决议通过，尚需取得的批准包括公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|本次收购需取得的批准包括公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

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|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|李安东为公司高管，从公司领取薪酬。除此以外，公司与收购人未发生其他关联交易事项。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||√|尚待股东大会审议|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|

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|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|2015年12月12日，收购人李润生与齐峰新材董事长李学峰先生签署《股份转让协议》，李学峰先生将其所持有的公司无限售流通股26,898,655股转让给李润生，转让价款总额约为人民币1,778万元。|

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|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易||√|2015年12月12日，收购人李润生与齐峰新材董事长李学峰先生签署《股份转让协议》，李学峰先生将其所持有的公司无限售流通股26,898,655股转让给李润生，转让价款总额约为人民币 1,778万元。|
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|海通证券已按照有关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；海通证券已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；海通证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）财务顾问主办人：
刘昊 郑德安
法定代表人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日