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关于刘磅免于提交豁免要约收购申请
的法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于刘磅免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
信达它字[2014]第002号致：深圳达实智能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就刘磅认购发行人非公开发行的 A股股票（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请进行核查并出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节法律意见书引言
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人和本次免于提交豁免申请有关当事人提供的相关文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本法律意见书仅作为刘磅就本次认购免于提交豁免申请事宜使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
1.本次收购方案
1.1. 2014年 3月 11日，发行人召开第五届董事会第四次会议并审议通过了本次非公开发行方案、非公开发行股票预案、与特定对象签订附生效条件的股份认购协议、关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份等与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大会批准。
1.2.根据本次非公开发行方案及发行人与刘磅签署的《附条件生效的股份认购协议》，刘磅将认购本次非公开发行的20,000,000股股份并全部以现金方式认购，认购价格为人民币16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。刘磅已承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.3. 2014年 4月 3日，发行人召开 2013年度股东大会并审议通过了本次发行的相关议案，非关联股东同意本次非公开发行方案及刘磅免于以要约方式增持股份。
信达认为，本次收购的方案合法、有效，不存在违反相关法律规定的情形。
2.本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请；但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
经逐项核查，本次认购符合上述规定可以免于提交豁免要约收购申请的条件： 2.1.截至2013年12月31日，发行人的控股股东深圳市达实投资发展有限公司持有发行人60,639,626股股份，持股比例为29.04%；刘磅持有深圳市达实投资
广东信达律师事务所 法律意见书发展有限公司61.5%的股权，为深圳市达实投资发展有限公司的控股股东及发行人的实际控制人。
2.2.根据发行人2013年度股东大会非关联股东审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行完成后，刘磅将直接持有发行人 20,000,000股股份，刘磅及其控制的深圳市达实投资发展有限公司将合计持有发行人 80,639,626股股份，合计持股比例将提高至31.52%，刘磅仍为发行人的实际控制人。
2.3.刘磅已承诺所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
2.4.本次认购已经发行人股东大会非关联股东批准，发行人股东大会同意刘磅免于发出收购要约。
信达认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
第三节结论性意见
信达认为：发行人本次收购方案合法、有效，不存在违反相关法律规定的情形。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，刘磅可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于刘磅免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
麻云燕
林晓春
负责人（签字）：
麻云燕 韩雯
出具日期： 二O一四年四月三日
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2015-046邦讯技术股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月8日发布了《董事会重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。于2015年7月15日、7月22日先后发布了《重大资产重组进展公告》。
目前，公司及相关各方正在积极推动重大资产重组各项工作，重组方案需由有关各方进一步沟通和协商，公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票继续停牌，公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会2015年7月29日
瑞华核字[2019]24030013号
目 录
···································1···、·········专·····项·····审····核·····报·····告····· 12、关于2018年度业绩承诺实现情况的专项说·明······················· 3
关于上海玖明广告有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明关于上海玖明广告有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于上海玖明广告有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
本专项说明仅供了解上海玖明广告有限公司 2018年度业绩承诺实现情况之用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺的主要内容
根据东阳长城影视传媒有限公司（甲方）与宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）、崔志钢（乙方）签订的《上海玖明广告有限公司24%股权转让协议》，出让人（乙方）承诺：
1、出让人承诺上海玖明广告有限公司2017年度、2018年度实现的净利润（扣除非常性损益后净利润）分别不低于 6,480万元、6,998.4万元。其中：非经常性损益的范围，由受让人与出让人通过协议相关条款约定。
2、若上海玖明广告有限公司 2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺，或上海玖明广告有限公司 2017年度、2018年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-（截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]+补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在上海玖明广告有限公司年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
在2018年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末商誉减值，则出让人应当向受让人进行补偿，应补偿价款的数额等于标的股权期末减值额，受让人有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。如果商誉减值额超过第四期股权转让价款数额，则甲方以第四期股权转让价款额度为上限扣除乙方应向甲方
关于上海玖明广告有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明支付的商誉减值补偿，即甲方不用向乙方支付第四期股权转让价款，乙方不额外向甲方支付商誉减值补偿款。如因甲方的原因导致商誉减值，乙方不承担补偿责任。2020年度开始起的商誉减值问题由双方共同协商解决。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
二、2018年业绩承诺实现情况
上海玖明广告有限公司 2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：瑞华审字【2019】 24030020号），经审计的 2018年度报表扣除非经常性损益后净利润 7,046.62万元，高于 2018年度承诺利润（6,998.40万元），出让人无须对受让人进行补偿。
长城影视股份有限公司 2019年4月 26日
西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A座605邮编710068 Room 605,ATower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan Zheng Street BeilinDistrict,Xi’an,Shaanxi 710068,China国浩律师（西安）事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
二零一四年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：西安达刚路面机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”)）接受西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司 2014年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西安达刚路面机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司2014年10月17日第三届董事会第七次会议决议；
3.公司2014年10月20日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安
西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A座605邮编710068 Room 605,ATower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan Zheng Street BeilinDistrict,Xi’an,Shaanxi 710068,China达刚路面机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
4.公司2014年10月20日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达刚路面机械股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议公告》”）；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2014年10月17日第三届董事会第七次会议决议、公司2014年 10月 20日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达刚路面机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》及公司章程的规定，本次股东大会于2014年11月7日在西安市高新区毕原三路10号公司会议室召开。参加会议的股东就《会议公告》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1.经本所经办律师对出席现场会议的自然人股东身份证明的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）参加本次股东大会股东共8人，代表有表决权股份数为127,273,866股，占公司有表决权股份总数的60.11%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 2名，代表有表决权的股份 131,375股，占公司有表决权股份总额的0.062%。
西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A座605邮编710068 Room 605,ATower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan Zheng Street BeilinDistrict,Xi’an,Shaanxi 710068,China本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会通过了如下议案：
1.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
2.《关于增加公司经营范围的议案》；
3.《关于修订<公司章程>的议案》；
4.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A座605邮编710068 Room 605,ATower,Chang’an Metropolis Center,No.88 Nanguan Zheng Street BeilinDistrict,Xi’an,Shaanxi 710068,China国浩律师（西安）事务所 经办律师：王春泳、张静
单位负责人：刘风云
二零一四年十一月七日
证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2017-033北京钢研高纳科技股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年8月14日起停牌，内容详见公司于 2017年8月14日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-024）。公司于2017年8月19日、2017年8月26日发布了停牌进展公告，内容详见公司于2017年8月19日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-031）、2017年8月26日披露的《北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进涉及本次发行股份购买资产的各项工作，因本次发行股份购买资产的具体方案需要交易各方进一步协商、论证和完善，有关事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司正在筹划的发行股份购买资产事项仍存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2017年 9月2日
证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-159北京碧水源科技股份有限公司
关于为北京碧海环境科技有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月27日召开了第四届董事会第十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为北京碧海环境科技有限公司提供担保的议案》。
被担保人北京碧海环境科技有限公司（以下简称“碧海环境”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强北京片区项目建设，同意公司为碧海环境在交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务提供总额为15,000万元的连带责任担保，担保期限为自协议生效之日起8年。
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京碧海环境科技有限公司
法定代表人：陈春生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司注册资本：10,600万元人民币
公司注册地址：北京市海淀区昌平生命科学园路23-2号1幢4层402室
公司的经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；水污染治理；机械设备租赁；专业承包；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
碧海环境为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
截至 2017年 12月 31日，碧海环境资产总额 36,971.27万元，负债总额 21,244.7万元，净资产 15,726.57万元。2017年 1-12月营业收入 7,960.18万元，利润总额3,782.97万元，净利润3,219.11万元，以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2018年 9月 30日，碧海环境资产总额 39,073.53万元，负债总额 21,983.17万元，净资产 17,090.36万元。2018年 1-9月营业收入 6,087.50万元，利润总额1,604.45万元，净利润1,363.79万元。
三、担保的主要内容
为加强北京片区项目建设，同意公司为碧海环境在交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务提供总额为15,000万元的连带责任担保，担保期限为自协议生效之日起8年。
四、董事会意见
董事会认为本次向交银金融租赁有限责任公司提供的担保主要是为满足碧海环境项目建设需要。被担保的全资子公司碧海环境项目经济效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司持有碧海环境100%的股权，对其日常经营有绝对控制权。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
五、独立董事意见
碧海环境为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为碧海环境在交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务提供总额为15,000万元的连带责任担保，担保期限为自协议生效之日起8年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,761,813.84万元（含本次担保），占2017年末公司经审计净资产的97.49%，其中包括公司对控股子公司对外担保977,567万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2018-031宁波东力股份有限公司
关于部分银行账户被冻结的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月7日披露《关于部分银行账户被冻结等情况说明的公告》，公司及全资子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）部分银行账户被冻结。
本次公司被冻结账户主要系公司全资子公司年富供应链相关账户，其中基本户冻结金额为 91,498,058.94元，2,124,750.92美元，一般户冻结金额为 79,991,692.84元，36,837.88美元，合计171,489,751.78元和2,161,588.80美元；年富供应链 2017年度审计报告中货币资金为 4,215,021,766.74元，本次冻结对年富供应链的日常经营活动产生一定的影响。宁波东力股份有限公司被冻结账户为一般结算账户，主要用于日常维护，本次公司账户冻结金额为 9798.83元，不涉及公司主营业务的资金账户，不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响，因此不涉及深圳证券交易所股票上市规则实行其他风险警示的情况。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会二0一八年七月六日
证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2018-122
当代东方投资股份有限公司
关于副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到副总经理陈雁峰先生提交的书面辞职报告。陈雁峰先生因个人原因向公司董事会申请辞去所任公司副总经理职务。陈雁峰先生辞职后将不在公司担任任何职务。陈雁峰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对陈雁峰先生在担任副总经理期间勤勉尽责的工作以及对公司的经营发展所做出的贡献给予高度评
价并表示衷心感谢！
截止本公告披露日，陈雁峰先生持有公司股票150,000股，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，陈雁峰先生承诺在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；并承诺在离职后半年内，不转让其所持有的公司股票。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司董事会
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）自2015年6月23日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|股价/指数|2015年5月22日收盘价|2015年6月19日收盘价|波动幅度|
|上市公司股价（元/股）|14.49|19.05|31.47%|
|深证A股指数（399107）|2,867.49|2,869.21|0.06%|
|制造指数（399233）|2,745.45|2,791.7|1.68%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||31.41%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||29.79%|

公司股价在停牌前20个交易日波动幅度为上涨31.47%，剔除同期深证A股指数（399107）累计涨幅0.06%后，上涨幅度为31.41%；剔除同期制造指数上涨1.68%因素后，上涨幅度为29.79%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
公司董事局认为，陕西金叶股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经董事局核查，陕西金叶停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
特此说明。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局2015年11月13日
股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A小天鹅B 公告编号：2018-34无锡小天鹅股份有限公司
关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）的通知，美的集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，公司拟定于2018年9月11日召开董事会审议重大资产重组相关事项。
为了维护投资者利益，保证信息披露公平，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：小天鹅A、小天鹅B；股票代码：000418、200418）自2018年9月10日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议重大资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。
二、交易概述
美的集团拟与公司进行资产重组，重组双方基本情况如下：
（一）美的集团基本情况
美的集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|美的集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|方洪波|
|注册地址|广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼|
|经营范围|生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理)；信息技术|

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|-|-|
||服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。(经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营)|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|2013-09-18|
|证券代码|000333.SZ|
|证券简称|美的集团|

（二）公司基本情况
公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|无锡小天鹅股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|方洪波|
|注册地址|江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号|
|经营范围|家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家电技术服务；对外承包工程(凭有效资质证书经营)；利用自有资金对金融业进行投资|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|1997-03-28|
|证券代码|000418.SZ、2000418.SZ|
|证券简称|小天鹅A、小天鹅B|

三、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
经公司董事长签字的停牌申请。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二零一八年九月十日
深圳市深粮控股股份有限公司
委托理财管理制度
（经公司第十届董事会第三次会议审议批准）
第一章总则
第一条为加强和规范深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务管理，保证资金安全，提高资金收益，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“委托理财”是指公司在控制投资风险前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托金融机构进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现保值增值。
第三条本制度适用于公司、子公司及控股子公司。
第四条委托理财业务应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，以不影响公司正常经营发展为前提。
第五条委托理财实行年度总额审批，在年度总额范围内，分笔购买，循环使用。原则上理财产品仅限于银行发行的保本型理财，期限不超过三年。
第二章审批权限及执行程序
第六条委托理财资金应为公司自有闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
第七条委托理财须严格按本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司风险承受能力确定投资规模。
1、委托理财行为须符合现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》等管理制度中相关审批权限规定。若现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》、公司相关管理规定要求必须由董事会或股东大会决议的投资理财项目，应提交董事会或股东大会审议通过后执行。
2、如委托理财产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构(如有)应发表意见，且应提交股东大会审议。
3、公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
第九条经董事会或股东大会批准的委托理财在具体运作时，按以下程序执行：
1、如投资人为公司且为银行保本理财产品，由公司资金结算中心提出申请，申请中应包括投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，OA报分管领导、财务总监、总经理、董事长审批后执行。
2、子公司及控股子公司进行委托理财须报经公司审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。子公司或控股子公司委托理财时，应向公司提交申请，申请中应包括投资规模、预期收益、投资品种、投资期间、风险评估及可行性分析等内容，经公司资金结算中心对其投资申请审核，报公司分管领导、财务总监、总经理、董事长审批通过后实施。
第三章日常管理及报告制度
第十条公司资金结算中心为委托理财业务的主要职能管理机构，主要职能包括：
模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等事项进行风险性评估和可行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务。
2、负责选择资信、财务状况良好且无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并组织将与受托方签订的委托协议等提交合同审批部门进行预审，之后提交分管领导进行风险审核。
3、在理财业务延续期间，指派专人跟踪进展情况，密切关注受托方的重大动向，出现异常情况时须及时报告公司分管领导、财务总监、总经理、董事长，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、理财业务到期时，及时向受托方催收理财本金和利息。
5、负责将理财协议、产品说明书等文件归档保存。
第十一条公司资金结算中心在与受托方签订委托理财协议后，并确保提供的委托理财信息真实、准确、完整。
第十二条公司资金结算中心于每季度后10个工作日内，OA方式报告本季度委托理财情况。每年后15工作日内，资金结算中心OA提交专项报告，并向公司董事会报告年度委托理财盈亏和风险控制情况。
第四章核算管理
第十三条公司投资委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十四条公司计划财务管理部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第五章风险控制和信息披露
第十六条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十七条公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第十八条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符的风险时，资金结算中心负责人须在知晓事件后及时向公司分管领导、财务总监、总经理、董事长报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规和规范性文件另有规定的除外。
第二十条董事会应对资金结算中心提供的委托理财信息进行分析和判断，按照本制度第八条规定的权限履行公司相关审议程序，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。
第二十一条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职致使公司遭受损失的，将视具体情况，追究相关人员的责任。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本制度相关条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市深粮控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2014-024三力士股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）拟对浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能科技”）增资5,000万元，其中公司增资3,000万元，凤颐投资增资2,000万元。
增资完成后，公司直接及间接持有环能科技股份60.03%，环能科技成为公司的控股子公司。
2、2014年5月8日，公司第四届二十一次董事会出席会议董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述投资事宜。本次会议应到董事 5名，实到董事 5名。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会或由政府有关部门批准。
3、环能科技与公司及凤颐投资不存在关联关系，也不存在同业竞争情形，本事项不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易标的基本情况
公司名称：浙江环能传动科技有限公司
注册资本：人民币3,329.24万元
注册地址：天台县三合镇洪三工业园区
经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
股权结构：许小虎持有 1,400万股，占注册资本的42.05%；滕海林持有 640万
股，占注册资本的19.22%；许卫平持有 612.35万股，占注册资本的18.39%；吴新
光持有320万股，占注册资本的9.61%；何炯涛持有320万股，占注册资本的9.61%；
王如兴持有36.89万股，占注册资本的1.11%（出资比例因四舍五入原因，与实际稍有差异,下同）。
公司及凤颐投资与上述人员无关联关系；许小虎与许卫平系夫妻关系，王如兴为两者外侄；其他股东之间无关联关系。
2、标的资产情况
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2014]第610208号），截至2014年3月31日，环能科技的资产总额为 10,321.91万元，负债总额为 7,057.69万元，净资产为3,264.22万元。2014年一季度实现收入1,391.51万元，净利润-47.70万元。
（2）资产评估情况
公司委托上海立信资产评估有限公司对环能科技进行了评估，并出具了《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2014）第212号），评估基准日为2014年3月31日，评估价值为人民币 3,322.87万元。
环能科技在本次增资前与公司及凤颐投资不存在关联关系，公司没有为环能科技提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司及凤颐投资资金的情况。
三、增资方案
公司及凤颐投资与环能科技、许小虎和许卫平夫妇于2014年5月8日签署了《增资协议书》，主要内容如下：
1、本次增资参考上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定为1： 1增资，5,000万元折合为乙方 5,000万元新增注册资本。其中，三力士增资 3,000万元，凤颐投资增资2,000万元，增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|股权比例（%）|
|三力士股份有限公司|3,000.00|36.02|
|浙江凤颐创业投资有限公司|2,000.00|24.01|
|许小虎|1,400.00|16.81|
|滕海林|640.00|7.68|
|许卫平|612.35|7.35|
|吴新光|320.00|3.84|
|何炯涛|320.00|3.84|
|王如兴|36.89|0.44|

合计 8,329.24 100
2、增资价款支付：公司及凤颐投资于本协议生效之日起 30日内，一次性向环能科技支付增资价款5,000万元。
3、本协议生效条件：协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经本协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）三力士董事会通过本次增资方案；
（3）环能科技股东作出同意本次增资方案的股东会决议。
四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资目的
公司增资吸收控股子公司，主要为了丰富产品结构，拓展高端定制的输送带业务，发挥产业链优势，提升公司整体竞争力及盈利能力，有利于加快公司转型升级战略的实施。
2、风险分析及对策
本次对外投资面临市场风险、经营与管理等风险，公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，掌握竞争对手的实时发展状况，拟定积极的应对策略和风险控制措施，积极进行市场拓展，以获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次增资标志着公司在引领百亿传动带细分市场基础上，开启千亿非轮胎橡胶市场的整合，将进一步推进公司产品由中低档向高尖端的稳步转型，实现高端农机带、高端骨架材料、高端工业 V带、高端定制输送带等整合的领先者，最终跻身世界非轮胎橡胶产业50强之列。
本次投资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、上海立信资产评估有限公司出具的《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字(2014）第212号）；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2014]第610208号）。
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
理工环科独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见宁波理工环境能源科技股份有限公司独立董事关于
使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及宁波理工环境能源科技股份有限公司《公司章程》和《独立董事工作条例》等有关规定，本人作为宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的事项发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司拟使用自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了审查，认为：公司（包含子公司）使用自有资金购买保本型银行理财产品有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过3.7亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（以下无正文）
理工环科独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见（本页无正文，为宁波理工环境能源科技股份有限公司独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见签字页）
独立董事签名：
靳明 陈奎 段逸超
年 月 日
华林证券有限责任公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2014年年度保荐工作报告
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|-|-|
|保荐机构名称：华林证券有限责任公司|被保荐公司简称：中泰桥梁|
|保荐代表人姓名：张兴旺|联系电话：021-20281102|
|保荐代表人姓名：刘天宝|联系电话：021-20281102|

一、保荐工作概述
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|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

|||
|-|-|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|发现的主要问题：1、2013 年10月 24日，公司披露2013年第三季度报告，其中预计 2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）比上年同期下降80%-95%，净利润变动区间为盈利 220万元至890万元之间。2014年2月28日，公司披露了 2013年业绩快报，披露的净利润为亏损 5,955 万元。2014年 4 月 19 日，公司披露了 2013 年年度报告，披露的净利润为亏损 6,282万元。由于公司部分项目的完工决算工作和成本调整工作未在 2013 年 12月 31 日前完成，公司在 2014 年 2 月对 2013 年度的收入和成本进行了调整，导致公司在 2013年第三季度报告中披露的2013年净利润预计数据与实际数据存在较大差异，公司盈亏性质发生变化且未在 2014 年 1 月 31 日前及时披露业绩预告修正公告。2、2014年，公司出现了对临时公告及定期报告进行更正或补充更正的情形。|

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|-|-|
||针对上述发现的问题，保荐机构建议公司相关人员在今后的工作中需要不断积累学习，加强对上市公司信息披露要求的认识和理解，提高公司的规范运作水平。整改情况：已落实。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|华林证券有限责任公司关于公司 2014年度持续督导培训情况报告书|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|已完成|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014 年7月14日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司信息披露涉及的法律法规，主要包括《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业|

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|-|-|
||绩预告、业绩快报及其修正》等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东环宇投资及公司实际控制人陈禹承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|购该部分股份。(cid:10)|||
|2．公司控股股东环宇投资和实际控制人陈禹承诺目前和将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形；承诺目前与将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。(cid:10)|是|不适用|
|3、公司保证使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；保证不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过12个月，并在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额不超过 8500万元，占本次募集资金金额的23.49%，不超过50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金3500万元；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|是||

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|

|||
|-|-|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014年度保荐工作报告》之签署页】
保荐代表人：张兴旺
刘天宝
华林证券有限责任公司2015年 月 日
广州市爱司凯科技股份有限公司证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2017-018广州市爱司凯科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开的第二届董事会第十四会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政变更的概述
1、会计政策变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》，并下达了“财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）”。
该规定自2016年5月1日起执行。
通知规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整。
2、变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计准则
广州市爱司凯科技股份有限公司公司增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其他部分未修改，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更程序
公司于2017年4月18日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策与会计估计变更》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、将合并利润表及母公司利润表/利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
根据上述规定，公司 2016年度调增合并利润表税金及附加本年金额 236,787.83元，调减合并利润表管理费用本年金额 236,787.83元，调增母公司利润表税金及附加本年金额232,266.40元，调减母公司利润表管理费用本年金额 232,266.40元。
上述会计政策调整，为会计核算科目之间的调整，对公司无其他重大影响，对本年所有者权益和净利润无影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
广州市爱司凯科技股份有限公司的规定，董事会同意本次会计政策的变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
2、《广州市爱司凯科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
3、《广州市爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广州市爱司凯科技股份有限公司
董事会
2017年4月18日
证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2017－001安徽乐金健康科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况：安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）于2016年11月16日与黄勇伟、黄婷婷（以下简称“乙方”）签订了《股权收购之意向协议》（以下简称“协议”），甲方拟收购乙方通过直接和间接方式最终合计持有北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，具体内容详见公司 2016年 11月 18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、协议履行情况：截止2017年1月10日，该协议进展如下：（1）甲方20,000万元保证金已经支付给乙方，乙方提供了同等价值的担保；（2）黄勇伟先生与其外部股东香港完美世界影视文化有限公司（以下简称“香港完美”）股权转让协议已签订，将回购香港完美持有的18.8%的股权,目标公司的内部整合工作正在进行；(3）其他相关事宜正在进行中。
本次股权收购进度以及最终能否达成仍然存在不确定性。公司将根据进展情况及时按照相关规则履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司董事会
2017年1月11日