上海鸣志电器股份有限公司
2018年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年6月30日募集资金存放和实际使用具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
（二）募集资金使用结余情况
截止2018年6月30日，公司募集资金存放与实际使用情况如下
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|项目|金额（人民币万元）|
|募集资金金额|79,279.00|
|加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费|2,302.00|
|减：累计投入募集资金总额|30,861.56|
|其中：报告期内投入募集资金总额|4,619.72|
|置换先期投入的募集资金总额|5,041.00|
|已支付并购常州运控资金总额|21,200.84|
|减：临时补充流动资金|10,000.00|
|减：未到期的理财产品|8,000.00|
|截至报告期末募集资金专户余额|32,719.44|

二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
公司于2017年5月26日、2017年7月31日分别与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2017年5月26日、2017年7月31日分别与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体内容详见 2017年 5月 27日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）和2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-012）。
上述三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，公司募集资金的余额及存放情况如下：
单位：元币种：人民币
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|截至2018年6月30日余额|
|中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行|31050178360000002058|442,900,000.00|145,584,013.23|
|中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行|31050178360000002059|73,730,000.00|76,385,835.90|
|中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行|31050178360000002057|62,870,000.00|65,129,496.46|
|中国银行股份有限公司上海市闵行支行|442973386136|95,030,000.00|29,258,849.91|
|花旗银行（中国）有限公司上海分行|1784400227|118,260,000.00|172,871.30|
|花旗银行（中国）有限公司上海分行|1777319201||10,663,327.34|

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|合计|-|792,790,000.00|327,194,394.14|

三、2018年上半年募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附表1.《2018年上半年募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，本公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至 2017年 5月 9日预先投入的金额为人民币 5,041万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222号）。具体内容详见 2017年 6月 7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。
本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|控制电机新增产能项目|4,117|4,117|
|2|LED控制与驱动产品扩产项目|531|531|
|3|技术中心建设项目|393|393|
||合 计|5,041|5,041|

本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于 2017
年 6月 5日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止至 2018年 6月 30日公司已使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于 2018年 1月 31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含 10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。具体内容详见2018年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年7月25日召开了公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过 72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月，单个理财产品投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。
根据 2018年 6月 29日公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过 50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。此议案尚需公司股东大会批准，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-048）。
截至 2018年 6月 30日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币 2,303.81万元，其中利息收入共计 895.96万元、理财收益共计1,407.85万元。截止2018年6月30日，尚未到期的保本型理财产品余额 8,000万元，具体明细如下：
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||理财产品名称|期限（天）|金额（万元）|
|中国交通银行股份有限公司|交行蕴通财富结构型存款63天|63|2,000.00|
|宁波银行股份有限公司|智能定期理财16号（可质押）|58|4,000.00|
|宁波银行股份有限公司|智能定期理财16号（可质押）|58|2,000.00|
||合 计||8,000.00|

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
(七)节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
公司于2017年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供 11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。具体内容详见2017年 7月 10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。
公司于 2018年 6月 29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司 Lin EngineeringInc.（以下简称“Lin公司”）增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。并同意 Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。具体内容详见2018年6月 30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表2.《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会2018年8月28日
附件1.《2018年上半年募集资金使用情况对照表》
单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额||||79,279.00||本年度投入募集资金总额|||||23,716.18||
|变更用途的募集资金总额||||26,753.00||已累计投入募集资金总额|||||30,861.56||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.75%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|承诺到期投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|累计投入金额与承诺到期投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|控制电机新增产能项目|有|44,290.00|17,537.00|17,537.00|980.72|6,800.81|-10,736.19|38.78|2019.05|-|-|否|
|LED控制与驱动产品扩产项目|无|11,826.00|-|11,826.00|1,264.94|2,031.75|-9,794.25|17.18|2019.05|-|-|否|
|技术中心建设项目|无|9,503.00|-|9,503.00|269.68|828.16|-8,674.84|8.71|2019.12|不适用|不适用|否|
|北美技术中心建设项目|无|7,373.00|-|7,373.00|||-7,373.00|-|2019.12|-|-|否|
|美国0.9度混合式步进电机扩产项目|无|6,287.00|-|6,287.00|||-6,287.00|-|2019.12|不适用|不适用|否|
|合计|-|79,279.00|17,537.00|52,526.00|2,517.34|9,660.72|-42,865.28|18.39|-|-|-|—|
||||||1、“控制电机新增产能项目”：经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年3月，公司完成大部分收购款支付，常州市运控电子有限公司及其控股子公司已纳入公司合并报表范围，混合式步进电机新增产能计划已基本实施完毕。2、“北美技术中心建设项目”及“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”：为集中、优化公司对相关项||||||||

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||目实施主体美国子公司的管理，进一步降低相关项目的运营成本、管理成本和资金成本，提升美国子公司的税务筹划工作和资金使用效率。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司在美国特拉华州，为该项目实施主体，AMP和LIN公司增加设立了层级管理公司。截至报告披露日期，层级公司已通过相关管理部门的备案审批。除上述情况外，其他募集资金的扩产项目及研发项目实施进度按照既定的计划正常进行中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至2018年06月30日项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222 号）。本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。截至本报告期末，公司已完成全部置换手续。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截止至2018年6月30日公司已使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前|

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||提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至 2018 年 6 月 30 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币2,303.81万元，其中利息收入共计895.96万元、理财收益共计1,407.85万元。截止2018年5月31日，尚未到期的保本型理财产品余额8,000万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|公司于2017年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司提供 11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为 12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司于 2018 年 6 月 29 日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。|

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|并同意Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。|

附件2.《变更募集资金投资项目情况表》
单位：万元币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目|控制电机新增产能项目|26,753.00|26,753.00|21,200.84|21,200.84|79.25|2019.05|不适用|不适用|否|
|合计|-|26,753.00|26,753.00|21,200.84|21,200.84|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||变更原因：拟通过收购运控电子，并对运控电子进行更新改造，实现公司与运控电子之间的协同效应。从而迅速形成公司混合式步进电机的新增产能，实现供应链和市场的整合，有效降低成本，进一步提高市场占有率，提高公司经营业绩。决策程序及信息披露情况：公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司独立董事对此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。具体内容详见2018年3月1日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||根据协议约定，交易的收购价款分两期支付，其中第一期21,200.84万元应于协议签署后三个月内支付完毕。第二期价款应于业绩承诺期满且经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告之日起20个工作日内支付完毕。项目的业绩||||||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|