北京市金杜律师事务所
关于海南正和实业集团股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉矿业权的
法律意见书
致：海南正和实业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）的委托，作为正和股份本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，就正和股份拟以本次发行募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany）95%的股份（以下简称“本次收购资产”）所涉矿业权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，对涉及本次收购资产所涉矿业权事宜进行了核查。
本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括正和股份提供的有关记录、资料、证明、说明、确认函，并对正和股份的有关负责人员做了必要的询问。正和股份保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求正和股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及经办律师仅就与正和股份本次收购资产所涉矿业权有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到援引境外法律的，均引用正和股份境外律师所出具的尽职调查报告的结论性意见。本所及经办律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次收购资产相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|公司/正和股份|指|海南正和实业集团股份有限公司|
|中科荷兰能源|指|中科荷兰能源集团有限公司，一家依据荷兰法律注册设立的公司|
|马腾公司|指|马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany），一家依据哈萨克斯坦法律注册设立的股份有限公司|
|马亭合同|指|马亭油气田开发合同（Contract on Development of Matinoil and gas field）|
|东科阿尔纳合同|指|东科阿尔纳开发生产合同（East Kokarna Contract forExploration and Production）|
|卡拉阿尔纳合同|指|卡拉阿尔纳生产合同（Kara-Arna Contract for Production）|
|标的资产|指|Dinmukhamet Appazovich. Idrisov 、 BakharidinNugmanovich Ablazimov 及 Yerzhan NurbekovichDostybayev持有的马腾公司95%的股份|
|本次发行/本次非公开发行|指|正和股份本次非公开发行不超过 5.2 亿股人民币普通股（A股）的行为|
|本次收购资产|指|正和股份以本次非公开发行的募集资金收购标的资产的行为|
|本次收购交易对方|指|Dinmukhamet Appazovich. Idrisov 、 BakharidinNugmanovich Ablazimov 及 Yerzhan NurbekovichDostybayev|

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|A股|指|境内上市人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，于 2014年3月 1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，于2006年 1月1日起实施）|
|法律法规|指|法律、法规、规章及规范性文件|
|《公司章程》|指|正和股份现行有效的《海南正和实业集团股份有限公司章程》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局及其各级分支机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|MOG|指|哈萨克斯坦石油天然气部（Ministry of Oil and Gas）|
|哈萨克斯坦律师|指|Dechert Kazakhstan Limited|
|荷兰律师|指|DeHeng Civil Code N.V.|
|中国|指|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|哈萨克斯坦|指|哈萨克斯坦共和国|
|坚戈|指|哈萨克斯坦共和国货币|
|元|指|人民币元|

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次收购资产的相关主体
根据正和股份2013年 12月3日召开的第十届董事会第八次会议决议以及 2013年 12月 30日召开的第十届董事会第十一次会议决议，本次收购资产系由正和股份以其本次非公开发行股票募集资金并通过其境外子公司中科荷兰能源
收购马腾公司95%的股份。在本次收购资产完成后，马腾公司将成为中科荷兰
能源的控股子公司，正和股份将间接控制马腾公司95%的股份并间接取得马腾
公司所享有的Matin油田、Kara-Arna油田和EastKokarna油田的矿业权。
（一） 正和股份
正和股份现持有海南省工商局于 2014年 1月 26日核发的注册号为460000000129299号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，正和股份的基本情况如下：
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|名称：|海南正和实业集团股份有限公司|
|住所：|海口市西沙路 28号|
|法定代表人：|姜亮|
|注册资本：|1,220,117,545元|
|实收资本：|1,220,117,545元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|经营范围：|高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭行政许可证经营）|
|成立日期：|1984年 8月20日|

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（二） 中科荷兰能源
根据荷兰律师于 2014年1月 14日出具的法律意见，根据中科荷兰能源的商业注册信息（注册号：59050578），中科荷兰能源为2013年10月22日在荷兰海牙注册设立的公司，注册地址为荷兰海牙 Buitenhof47号，在荷兰商业登记处的登记编号为59050578。
根据荷兰律师出具的法律意见，中科荷兰能源系依据荷兰法律有效存续的有限公司，中科荷兰能源的唯一登记股东为香港中科能源投资有限公司。
（三） 本次收购交易对方
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购的交易对方为
Dinmukhamet AppazovichIdrisov、Bakharidin NugmanovichAblazimov及Yerzhan
NurbekovichDostybayev三位自然人，其中 Dinmukhamet AppazovichIdrisov持有
马腾公司52%的股份、Bakharidin NugmanovichAblazimovv持有马腾公司的股份
30%的股份及Yerzhan NurbekovichDostybayev持有马腾公司18%的股份。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，Dinmukhamet AppazovichIdrisov、Bakharidin NugmanovichAblazimov及Yerzhan Nurbekovich Dostybayev三位自然人分别合法拥有上述马腾公司股份的所有权。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购的交易对方已经将其所持有的马腾公司股份质押或签署有效协议同意质押给哈萨克斯坦 ATF银行作为以下贷款债务担保：（1）马腾公司标的金额为 1亿美元的贷款债务；（2） Dinmukhamet AppazovichIdrisov标的金额合计折合约3510万美元的两项贷款债务；（3）与Yerzhan NurbekovichDostybayev签署了标的金额折合约2720万美元的贷款债务。根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司及其股东说明将在本次交易交割之前清偿前述借款并解除上述的质权。根据哈萨克斯坦法律，质权在其所担保的债务得到清偿时终止。根据中科荷兰能源与本次收购交易对方签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司及其股东已同意，解除标的资产上设定的质权或取得质权人对转让标的资产的同意为本次交易交割的前臵条件之一，因此本次收购的交易对方有义务在交割前解除标的资产质押或取得质权人同意。
（四） 马腾公司
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购的标的资产为马腾公司95%的股份。马腾公司系于2010年9月3日依据哈萨克斯坦法律设立的股份有限公司。截至2013年12月28日，马腾公司的基本情况如下：
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|公司名称|Maten Petroleum Joint Stock Company|
|注册地址|Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republicof Kazakhstan|
|企业注册号码|100940002277|
|税务登记号码|600700636671|
|实收资本|80,000,000坚戈|
|成立日期|2010年9月 3日|
|企业类型|股份有限公司|

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|股权结构|截至 2013年 10月 25日，马腾公司股东为：DinmukhametAppazovich Idrisov，持有马腾公司52%的股份；BakharidinNugmanovich Ablazimov，持有马腾公司 30%的股份；Yerzhan Nurbekovich Dostybayev，持有马腾公司 18%的股份。|

根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，截至2014年3月1日，马腾公司为依照哈萨克斯坦法律组建并合法注册的股份有限公司，并未发现存在任何已发生或正在发生的针对马腾公司的破产、清算程序；马腾公司已发行的股份均已经有效发行并且已发行股份对应的注册资本已依法足额缴纳。
二、 本次收购资产涉及的矿业权
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，自1999年9月1日起，哈萨克斯坦境内油气权益的授予系通过被授权方与MOG签署有关地下权的合同方式授予；马腾公司目前持有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的三项油气开采权，具体如下：
（一） 马亭合同
马亭合同最初签署日期为1996年6月17日。马腾公司于 2011年9月 19日自OrdabasymunaigasJSC受让 JV MatinLLP的全部权益并于2011年12月12日自 JV MatinLLP受让马亭合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函，并于2011年 12月 13日由 MOG与马腾公司签署马亭合同的补充合同（注册号：3757-УВС(hydrocarbons)）予以确认。
（二） 东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同
东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的最初签署日期分别为 1998年 8月 28日及1998年9月7日。马腾公司于2011年9月19日自 Ordabasymunaigas JSC受让ArnaoilLLP的全部权益并于2011年12月12日自ArnaoilLLP受让东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于 2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函（07-01/15909号），并分别于2011年12月13日由MOG与马腾公司分别签署东科阿尔纳合同的补充合同（注册号：3758-УВС(hydrocarbons)）及卡拉阿尔纳合同的补充合同（注册
号：3759-УВС(hydrocarbons)）予以确认。
根据哈萨克斯坦律师所出具尽职调查报告的结论性意见，未发现马腾公司拥有的上述矿业权存在很可能导致相关地下权合同终止的法律瑕疵。MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：（1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；（2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；（3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。
三、 本次收购资产的境内批准程序
（一） 本次收购资产已经履行的境内批准程序
1、2013年12月3日，正和股份召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》等与本次收购资产相关的议案。
2、2013年12月30日，正和股份召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司境外子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》。
3、2014年1月3日，国家发改委签发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改办能源境外确字[2014]01号），对于正和股份所报海南正和实业集团收购马腾石油股份公司95%股份项目予以确认，有效期6个月。
4、2014年2月21日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办能源备字[2014]02号）。
5、2014年3月3日，正和股份召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》、《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析》、《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》、《关于批准公司 2013年 1-9月审计报告的议案》、《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》、《关
于聘任张广卿先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任孙彦达先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任鲁可女士为公司副总裁的议案》、《关于批准公司 2013年 1-9月审计报告的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
（二） 本次收购资产尚需履行的境内法律程序
根据相关证券监督管理法律法规、企业境外投资法律法规以及正和股份公司章程的规定，本次收购资产尚需取得如下批准及登记：（1）正和股份股东大会批准本次收购资产；（2）本次境外投资涉及的商务部门备案程序（取决于最终确定的交易结构）；（3）在相关外汇管理部门办理相关外汇登记手续；（4）中国证监会核准正和股份本次发行。
四、 本次收购资产的哈萨克斯坦法律程序
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购资产在实施前尚需取得哈萨克斯坦境内前臵审批程序包括：（1）MOG代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权；（2）MOG同意本次收购资产；（3）本次收购资产获得哈萨克斯坦反垄断部门批准。
除上述审批程序外，基于本次收购资产的交易结构，本次收购资产还涉及相关登记及公告手续，包括在哈萨克斯坦国家银行的投资登记手续以及中科荷兰能源在本次收购资产交割的 10日前向金融监管机构报告发出通知并在本次收购资产交割完成后30日内在哈萨克斯坦公告对于马腾公司剩余股份的强制要约。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，就本次收购资产已经取得的审批如下：（1）2013年12月27日取得MOG同意及放弃优先购买权的意见；（2）2014年2月18日取得哈萨克斯坦反垄断部门的批准。
五、 开采特定矿种的资质及行业准入条件
鉴于本次收购资产系正和股份境外全资子公司中科荷兰能源通过收购马腾公司95%股份的方式取得马腾公司持有的哈萨克斯坦油气开发权益，并且在收购完成后将继续由马腾公司从事上述油田的开发业务，正和股份无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，除已取得的MOG同意本次收购资产及代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权以及取得哈萨克斯坦反垄断部门批准外，本次收购资产不涉及其他哈萨克斯坦外资管理、行业管理等法律规定
的审批程序。
六、 本次收购资产涉及矿业权的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，正和股份具有实施本次收购资产的主体资格；除本法律意见书第三、（二）“本次收购资产尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，本次收购资产的实施无需要取得其他境内批准。
本法律意见书一式五份。
（ 以 下 无 正 文 ， 为 盖 章 页 ）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》的盖章页）
北京市金杜律师事务所二〇一四年三月三日