瑞信方正证券有限责任公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013年 6月以非公开发行股票的方式向 3名特定投资者发行了 184,266,900股人民币普通股股票，募集资金总额为人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。
2013年 7月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户，并分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称“成都银行”）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3万吨/年特种石墨制造与加工项目及 10万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2019年 6月 30日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金 11,050.75万元和公司 2008年度非公开发行募集资金节余 15,745.31万元（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及 2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司 2016年 6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。
公司于 2016年 12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017年 1月召开 2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为 2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价
为 22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。）
2018年 7月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前，成都炭素根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。
截至2019年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|初始金额|||
|1,106,399,792.00|募集资金余额:|-|
||募集资金利息:|-|
|691,999,849.00|募集资金余额:|-|
||募集资金利息:|2.02|
|-|募集资金余额:|194,336,069.43|
|-|募集资金利息:|162,100,196.11|
|-|募集资金余额:|-|
||募集资金利息:|80,704.47|
|1,798,399,641.00|||

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。
注2：募集资金余额356,516,972.03元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金11.20亿元（截至2019年8月22日，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户）。
三、前次暂时补充流动资金情况
1、公司于2018年8月22日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2019年 8月 22日，
公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户。
2、公司于 2019年 4月 18日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 10亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
若募集资金投资项目因投资建设等需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已于 2019年 9月 2日经公司第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并已履行必要的审批程序。
保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。