北京市天元律师事务所关于
常州强力电子新材料股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的
法律意见
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关于常州强力电子新材料股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第534号致：常州强力电子新材料股份有限公司
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年10月12日下午3：00在江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄工业园常州强力先端电子材料有限公司三楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《常州强力电子新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》及《常州强力电子新材料股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会第十七次会议于2016年9月26日作出决议召集本次股东大会，并于同日通过《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等内容。
本次股东大会现场会议于 2016年 10月 12日下午3：00在江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄工业园常州强力先端电子材料有限公司三楼会议室召开，由董事管军女士主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年10月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 10月 11日（现场股东大会召开前一日）15：00至 2016年 10月 12日（现场股东大会结束当日）下午3：00期间的任何时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共 4人，所持有表决权的股份总数 51,034,001股，占公司股份总数的19.84%。部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
（2）通过网络投票的股东共 6人，所持有表决权的股份总数 128,800股，占公司股份总数的0.05%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，合计持有公司有表决权股份51,162,801股，占公司股份总数的19.89%。其中中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）及股东代理人共7人，合计持有公司有表决权股份593,732股，占公司股份总数0.23%。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，由深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果予以确定。
本次股东大会通过了以下议案：
1、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
2、《关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投
资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（3）发行数量
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（4）发行对象和认购方式
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数
的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（5）发行价格及定价原则
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（6）限售期
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（7）募集资金数量及用途
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（8）公司非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（9）上市地点
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的
0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
（10）发行决议有效期
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
3、《关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
5、《关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
7、《关于公司2016年度创业板非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权
的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
9、《关于公司<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意票51,157,911股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9904%；反对票620股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.00012%；弃权票4,270股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0084%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票588,842股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.1764%；反对票620股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.1044%；弃权票4,270股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.7192%。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
郁寅
王华俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日