2018
我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2018年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见。围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将 2018年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|占磊|9|5|4|0|0|否|
|姚波|7|1|4|2|0|是|
|谷莉|7|3|4|0|0|否|
|列席股东大会次数||3|||||

本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2018年，我们对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，具体内容如下：
（一）2018年3月21日召开的第七届董事会第二十八次会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见；
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
（1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、关于对公司内控自我评价报告的意见；
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,我们认真审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：
我们认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上,我们认为:公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部控制的实际情况。
3、关于公司董事会提出的2017年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的独立意见；
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润36,689,853.12元，母公司实现净利润为37,545,303.23元，加上期初未分配利润-1,030,936,660.26元，母公司累计实际可供分配利润为 -993,391,357.03元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2017年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2017年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
4、关于公司2017年计提资产减值准备议案的独立意见；
按照《企业会计准则》等规定，2017年末公司计提各项资产减值损失为
51,868,718.82元。应收款项坏账准备余额为235,665,525.10元；存货跌价准备余额32,919,960.64元；固定资产减值准备余额为80,323,883.89元；长期应收款减值准备余额为8,303,881.94元。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
5、关于公司2018年银行授信计划及对控股子公司提供担保的独立意见；
为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司授信额度10,000万元。控股子公司中基红色番茄的授信额度25,000万元，分别由公司提供保证担保、抵押担保、质押担保以及第六师国有资产经营有限责任公司提供的保证担保。公司生产经营情况正常，因经营工作的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意此议案授信及担保事项。
6、关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东汇丰城投公司借款的独立意见；
鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司2018年度流动资金周转、缓解资金压力，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）拟向二股东新疆汇丰城市建设投资管理集团有限公司（以下简称“汇丰城投公司”）申请借款，拟向汇丰城投公司借款人民币3.1亿元，年利率
4.785%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关联交易。关联董事王以胜先生回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
7、关于聘任公司副总经理的独立意见。
经独立董事对新聘任副总经理赵连发先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了充分了解和审查。我们认为赵连发先生具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任赵连发先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。
（二）2018年4月26日召开的第七届董事会第二十九次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公司董事会换届选举的议案的独立意见:
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王道君、王以胜、杨梅、李豫、党延武、罗琼、姚波、占磊、谷莉为第八届董事会董事候选人（其中姚波、占磊、谷莉为独立董事候选人）。经审阅公司董事会换届选举的相关材料、第八届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
2、公司第八届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；
3、提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；
4、提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
因此，我们同意将以上董事候选人提交公司股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表决方式。
（三）2018年5月15日召开的第八届董事会第一次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公司管理层选举及聘任的意见。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于本人的独立判断，现就公司管理层选举及聘任发表独立意见如下：我们认为新当选的董事长李豫先生的提名方式、选举程序，符合《公司章程》
的规定；公司新聘任的副总经理党延武先生、刘洪海先生、赵连发先生及新聘任
财务总监及董事会秘书罗琼女士的提名方式、聘任程序符合《公司章程》的规定。
（四）2018年8月24日召开的第八届董事会第三次会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。
1、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况；
经审查，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其它关联方不存在违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况。
经审查，截至报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司对控股子公司的担保亦不存在逾期担保事项。
公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实相关法律法规的要求，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司建立了完善的对外担保制度，严格控制对外担保风险，所发生的担保事项均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司不存在逾期担保和违规担保情况。我们将继续对公司的对外担保、关联交易事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司股东特别是中小投资者的权益。
（五）2018年10月16日召开的第八届董事会第四次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公司续聘财务及内控审计机构的独立董事意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就聘任公司2018年度聘任财务及内控审计机构发表独立意见如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（六）2018年10月30日召开的第八届董事会第五次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公开挂牌转让控股子公司股权的独立董事意见。
1、本次公司拟公开挂牌转让天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）66%股权的事项，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法；
2、本次公司拟公开挂牌转让天津中辰66%股权的事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
3、公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，公司拟通过公开挂牌的方式转让天津中辰66%股权的事项，挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司公开挂牌转让天津中辰66%股权的事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。
（七）2018年11月26日召开的第八届董事会第六次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于公开挂牌转让控股子公司股权的事项；
本次公司拟公开挂牌转让天津中辰制罐有限公司（以下简称“中辰制罐”）100%股权的事项，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法；
本次公司拟公开挂牌转让中辰制罐100%股权的事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，公司拟通过公开挂牌的方式转让中辰制罐100%股权的事项，挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公开挂牌转让中辰制罐100%股权的事项，并提交股东大会审议。
2、关于增补公司董事的事项。
经独立董事对董事候选人王长江先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了充分了解和审查，我们认为公司董事候选人王长江先生的任职资格、提名方式、表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
同意增补王长江先生为公司第八届董事会董事，并提交公司股东大会审议。
（八）2018年12月17日召开的第八届董事会第七次临时会议，我们作为公司
独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于公开挂牌转让控股子公司股权的事项；
本次公司拟公开挂牌转让新疆新建国际招标有限责任公司（以下简称“新建招标”）50%股权的事项，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法；
本次公司拟公开挂牌转让新建招标50%股权的事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，公司拟通过公开挂牌的方式转让新建招标50%股权的事项，挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公开挂牌转让新建招标50%股权的事项，并提交股东大会审议。
三、日常工作情况
（一）日常工作
2018年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。
（二）公司信息披露情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（三）保护社会公众股东权益
作为公司独立董事，我们在2018年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正地判断。积极履行独立董事职责，维护公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特
别是中小股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
2019年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,履行独立董事的职责,发挥独立董事的作用,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流,提高董事会决策合理性、合法性、科学性,促进公司稳健发展,提升公司诚实守信的良好形象,推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
占磊 姚波 谷莉