证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-104
广州市鸿利光电股份有限公司
关于以现金方式收购深圳市斯迈得光电子有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、2014年10月13日广州市鸿利光电股份有限公司(下称“鸿利光电”或“上市公司”)召开第二届董事会第十七次会议，决定终止以发行股份和支付现金相结合的方式向安茂领等自然人收购其所持有的深圳市斯迈得光电子有限公司（以下简称“斯迈得”）100%股权相关事项；同时，上市公司董事会决定以现金方式收购安茂领等人持有的斯迈得100%的股权，并与安茂领等签署了《股权转让协
议》。
2、本次交易经上市公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，亦不构成关联交易。
一、本次交易概况
（一）本次交易的基本情况
2014年 10月 13日，上市公司与斯迈得的全体股东即安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人（以下简称“交易对方”）签署《股权转让协议》，以现金 17,000万元收购斯迈得100%的股权，交易定价以中联评估出具中联评报字[2014]第392号《评估报告》所列价值为基础经交易各方协商后确定，其中，安茂领持有的斯迈得72%股权作价121,520,800元，李俊东、刘文军和张明武合计持有的斯迈得28%股权作价48,479,200元。上市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易所需现金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）本次交易的决策程序
2014年 10月 13日，鸿利光电与安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人签订《股权转让协议》，协议包含了业绩承诺条款和业绩奖励条款，并约定该事项经鸿利光电董事会通过后即生效。
2014年 10月 13日，鸿利光电召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以现金方式收购深圳市斯迈得光电子有限公司100%股权的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见同意本次交易。根据深圳证券交易所创业板《股票上市规则》、鸿利光电《公司章程》，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、安茂领先生，身份证号码:37292219790103****，籍贯山东，为斯迈得原股东，系斯迈得控股股东，现任路森光电总经理。
2、李俊东先生，身份证号码：37018119811230****，籍贯山东，为斯迈得原股东，现任斯迈得总经理。
3、刘文军先生，身份证号码：41022319820209****，籍贯河南，为斯迈得原股东，现任斯迈得副总经理。
4、张明武先生，身份证号码：120108198103159****，籍贯天津，为斯迈得原股东，现任斯迈得副总经理。
三、交易标的基本资料
（一）概况
公司名称：深圳市斯迈得光电子有限公司
注册资本：600万元
法定代表人：李俊东
成立日期：2009年2月10日
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房6栋8、9楼
主要办公地点：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房6栋8、9楼
营业执照注册号：440301103834132
税务登记证号码：深税登字 440300683775373号
斯迈得系 2009年 2月成立的专注于研发、生产和销售 LED封装器件类产品的高新技术企业。在 GLII发布的 2013年中国 LED照明白光封装竞争力 10强排名中，斯迈得位列第六名。未来斯迈得将加大EMC系列产品的产能，进一步增加市场占有率，继续加大 LED封装产品的开发，同时会增加 TV背光及中小尺寸背光应用类封装产品。
（二）斯迈得产权控制关系
斯迈得的产权控制关系如下图所示：
李俊东 刘文军 张明武 安茂领
19% 6% 3% 72%
100%
斯迈得
（三）主要财务数据
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]2844号《审计报告》，斯迈得最近两年及一期的主要财务数据如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|19,092.30|13,573.76|
|13,748.87|10,149.42|
|5,343.44|3,424.34|
|5,343.44|3,424.34|
|2014年1-6月|2013年|
|13,811.76|16,039.49|
|1,641.50|990.68|
|1,420.94|842.07|

|||
|-|-|
|1,420.94|842.07|

四、本次交易协议的主要内容
根据鸿利光电与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
1、以中联评估出具中联评报字[2014]第 392号《评估报告》所列评估值为基础，经各方协商一致，确定斯迈得公司100%股权作价17,000万元，上市公司以现金方式支付全部收购款项。
2、股权转让款支付进度。
（1）安茂领所获现金对价为 121,520,800元，分四期支付：
鸿利光电董事会审议通过本次股权转让之日起十个工作日内支付20%，即24,304,160元；
标的股权交割之日起十个工作日内支付31%，即37,671,448元；
斯迈得 2015年度《审计报告》出具且履行完毕 2014年度、2015年度业绩补偿义务之日起十个工作日内支付19%，即23,088,952元；
斯迈得 2016年度《审计报告》出具且履行完毕全部业绩补偿义务之日起十个工作日内支付30%，即36,456,240元。
（2）李俊东、刘文军和张明武所获现金对价合计为 48,479,200元，分二期支付：
鸿利光电董事会审议通过本次股权转让议案之日起十个工作日内支付20%，即9,695,840元；
标的股权交割之日起十个工作日内支付80%，即 38,783,360元；各方同意鸿利光电将本期付款中 26,978,674.80元(占李俊东、刘文军和张明武所获现金总对价55.65%)汇入监管账户，专款专用。
李俊东、刘文军和张明武各自与鸿利光电、银行订立三方监管账户，同意鸿利光电将上述款项按照各自取得对价的比例汇入各自监管账户。
3、认购鸿利光电股份的锁定期
李俊东、刘文军和张明武(以下简称“购股义务人”)承诺将存入监管账户的
款项全部用于在二级市场认购鸿利光电的股份。购股义务人应当自股权转让款汇
入监管账户后6个月内完成认购。如认购期间遇到鸿利光电敏感期、重大事项、重组等事由停牌的，则前述时间相应顺延。
购股义务人同意，配合鸿利光电要求将其认购鸿利光电的全部股份在登记结算公司办理股份锁定手续，该等股份按照以下方式解锁：
（1）斯迈得2015年度《审计报告》出具之日起可解锁50%；
（2）斯迈得2016年度《审计报告》出具之日起可解锁50%。
4、业绩承诺和补偿。
交易对方承诺斯迈得 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于2,800万元、3,200万元和3,500万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，斯迈得截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向鸿利光电支付现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
购股义务人当年度需向鸿利光电支付补偿的，则可以现金补偿；或出售其持有的已解锁的鸿利光电股份，将所得收益用于补偿；不足的部分，购股义务人有权出售其持有的尚未解锁的鸿利光电股份，将所得收益用于补偿，届时鸿利光电应配合购股义务人在登记结算公司办理股份解锁手续。
无论如何，交易对方向鸿利光电支付的补偿额总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方内部按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额，且就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
5、如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，公司将对李俊东、刘文军和张明武（即管理层股东）作出奖励，奖励对价为：承诺期每年实际实现的净利润总和（本处“净利润”，指以按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：①若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额小于 300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；②若当年认定为非经常性损益的政府补助扣除所得税影响后金额大于 300万元，则以 300万元为上限计入当年实际实现的净利润）与承诺净利润的差额的60%。管理层股东可以根据经营情况奖励予斯迈得其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
6、李俊东、刘文军、张明武在业绩承诺期满后经各方协商一致原则上应继续留任2年。
7、自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由鸿利光电享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有斯迈得的股权比例承担。
斯迈得截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归鸿利光电所有。
8、斯迈得100%股权应在协议签署之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行协议义务，将承担违约赔偿责任。
五、上市公司所聘请的中介机构对本次交易标的权属进行核查的情况
（一）核查程序
本次交易标的为斯迈得100%股权。上市公司已聘请广发证券及国浩律师事务所作为本次交易的财务顾问和法律顾问，对斯迈得100%股权的权属情况进行核查，具体核查程序如下：
1、查阅斯迈得成立至本次交易前的工商变更登记资料，并登陆深圳市市场监督管理局网站查询验证；
2、与赵亚朋、安茂领、李俊东、刘文军和张明武的访谈；
3、查阅赵亚朋和安茂领、李俊东、刘文军、张明武于2009年1月签署的委托持股合同，安茂领与李俊东、刘文军以及张明武签署的借据；
4、2011年7月，赵亚朋和安茂领、李俊东、刘文军、张明武签署的委托持
股合同，李俊东、刘文军和张明武向安茂领出具的借据；
5、2013年1月，李俊东本人及其代刘文军、张明武向安茂领还款的银行划款凭证；以及同月，刘文军、张明武向李俊东出具的借据；
6、2012年-2013年期间，刘文军、张明武购房、购车合同；
7、2014年7月、8月，刘文军、张明武先后向李俊东还款的凭证。
（二）斯迈得的股权变更情况
斯迈得系由安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人于2009年2月10日设立的LED封装器件制造企业，注册资本200万元，安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人的持股比例分别为72%、19%、6%和3%。
考虑到斯迈得创立之初尚未与客户建立互相信赖、稳固的合作关系，创始股东之一安茂领经营的路森光电与斯迈得的客户在一定程度上的竞争关系，可能会影响斯迈得初期业务的拓展，因此安茂领与李俊东、刘文军和张明武三人商议，为避免影响斯迈得业务拓展和客户关系维护，将四人持有斯迈得股权统一交由安茂领岳母赵亚朋代持。
2009年1月23日，深圳张道光会计师事务所就本次设立出具了深道光验字[2009]第011号《验资报告》，验证截至1月22日止，斯迈得已收到股东投入的资本人民币200万元。2009年2月10日，斯迈得在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
同时，鉴于李俊东等三人创业初期资金周转压力较大，安茂领于斯迈得 2009年 2月成立时以及 2011年 7月增资 400万元时，代李俊东、刘文军和张明武三人垫资共计 168万元，其中为李俊东代垫 114万元，为刘文军代垫 36万元，为张明武代垫18万元。根据深圳华拓信达会计师事务所出具的《验资报告》(深华拓信达验字[2011]21号)，对斯迈得400万元的增资款已缴足。
自 2012年起，斯迈得的业务稳步上升，而安茂领经营的其他业务有一定的资金需求，李俊东三人决定尽快归还安茂领代垫出资款。但由于刘文军、张明武二人在2012年间因购房、购车有大额支出，因此李俊东便于2013年1月向安茂领配偶偿还其本人所欠上述款项，并代刘、张清偿了全部欠款(合计168万元)。
对于上述李代偿的款项，刘文军、张明武已先后于 2014年 7月、8月偿还予李俊东。
2014年2月16日，安茂领、李俊东、刘文军和张明武四人与赵亚朋解除了股权代持关系，成为斯迈得的显名股东。
交易对方均已出具声明：交易对方曾将其持有斯迈得合计100%股权委托他人代为持有，但代持关系现已解除，该等股权均为其本人实际合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的资产登记至鸿利光电名下。同时，该四人还出具承诺：如果因该四人所持斯迈得股权曾经存在的代持关系，导致该四人与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，该四人将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿鸿利光电由此导致的全部损失，保证不影响本次收购。
上市公司财务顾问、法律顾问经核查斯迈得的历史沿革及股权变更情况后，认为安茂领、李俊东、刘文军、张明武所持斯迈得的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，标的股权的转移不存在法律障碍。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化产品结构，吸纳优秀管理团队
鸿利光电是国内领先的白光LED封装企业，但目前并未涉足 LED EMC支架产品的研发、生产和销售。EMC支架生产设备投资较大，生产工艺特别是切割工艺技术难度较高，生产原材料主要依赖于进口，如上市公司直接投入资金进行 EMC支架产品的研究、生产，生产出低成本、质量可靠的EMC支架产品需要较长时间积累，这将使上市公司错失市场先机。而斯迈得通过设备引进、技术研究、工艺完善，已经建立起包括EMC支架在内的较为完整的EMC系列产品生产线，在业内处于领先地位，属LED封装行业迅速崛起的新星。
此外，斯迈得已成长为国内知名的 LED封装厂商，进入 GLII发布的 2013
年中国 LED照明白光封装竞争力 10强，并通过开发和引进相结合的方式发展出业内领先的EMC支架生产技术，主要得益于其优秀的管理团队。通过本次交易，上市公司不仅获得了斯迈得这一优质资产，更将斯迈得管理团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。
2、发挥协同效应，提高市场竞争力
通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。
（1）有利于双方共同推动产品升级
通过此次交易后，双方的技术人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
（2）有利于上市公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面
本次交易完成后，斯迈得在客户、销售渠道等多方面与鸿利光电可形成互补。
公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，实现对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务。
（3）管理协同
通过本次交易，斯迈得成为鸿利光电的全资子公司，鸿利光电将按上市公司运营标准和准则帮助斯迈得进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺斯迈得 2014年、 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,200万元、3,500万元。
本次交易完成后，鸿利光电的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，鸿利光电的综合竞争能力、市场拓展能力、抗
风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
公司董事会将监督本次交易对手方不在敏感期或利用内幕信息购买公司股票。
七、备查文件
（一）广州市鸿利光电股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
（二）《关于深圳市斯迈得光电子有限公司的股权转让协议》；
（三）广州市鸿利光电股份有限公司独立董事关于收购深圳市斯迈得光电子有限公司100%股权的独立意见。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会 2014年10月13日