2018年第三次临时股东大会会议资料江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：601952
2018年第三次临时股东大会会议资料目 录
会议须知 ................................................. 1会议议程 ................................................. 4议案一：关于 2019年度公司投资计划的议案 .................. 5议案二：关于公司董事、监事薪酬的议案 ..................... 9议案三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ........ 10议案四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 .......... 13议案五：关于公司监事会换届选举的议案 .................... 15
2018年第三次临时股东大会会议资料江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；
并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请及时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
1、现场会议参加办法
（1）2018年 12月 14日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2018年 12月 20日9:00-11:00、下午14:00-16:00，持股东持股凭证、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证送交、传真至公司董事会办公室办理登记
2018年第三次临时股东大会会议资料手续。电话委托不予受理。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。
非累积投票议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
累积投票议案表决时，股东应按照《公司章程》规定的累积投票制，以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。本次股东大会采用累积投票制计票的议案有议案3、4、5。
按照上海证券交易所的有关规定，独立董事和非独立董事选举应分开进行，具体为：选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
2018年第三次临时股东大会会议资料（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
2018年第三次临时股东大会会议资料江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年12月21日（星期五）下午14：30
会议地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室
会议议程：
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员
三、宣读《会议须知》
四、审议议案
1、审议《关于2019年度公司投资计划的议案》
2、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
3、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
4、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
五、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决
六、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票
七、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果
八、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议
九、见证律师宣读股东大会见证意见
十、宣布会议结束
2018年第三次临时股东大会会议资料议案一
关于 2019年度公司投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合战略发展方向和生产经营的实际需要，江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）编制了2019年度投资计划，现提请股东大会审议。
2019年，公司及下属单位合计计划投资总额16.30亿元,其中：固定资产计划投资6.34亿元；长期股权计划投资9.96亿元。
一、固定资产投资
公司及下属单位2019年度固定资产计划投资项目共193个，计划投资 6.34亿元。其中，公司各分公司农业基础设施投资 2.32亿元，占总投资的36.5%；
子公司生产性投入计划投资 2.24亿元，占总投资的35.4%；非生产性办公设施设备投入计划投资0.58亿元，占总投资的9.1%；科研投入计划投资1.20亿元，占总投资的19.0%。（详见附件1）
二、股权投资
2019年公司及下属单位股权投资项目共计 10个，计划投资 9.96亿元，其中以苏垦农发为主体的项目 3个，以全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（下称“大华种业”）为主体的项目3个，以全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（下称“苏垦米业”）为主体的项目2个，以控股子公司金太阳粮油股份有限公司（下称“太阳股份”，公司并购太阳股份相关事项正在进行中，并购完成后太阳股份将成为苏垦农发的控股子公司）为主体的项目2个，具体如下：
2018年第三次临时股东大会会议资料（一）苏垦农发股权投资项目
1、太阳股份增资项目。苏垦农发拟投资1.14亿元，认购太阳股份非公开发行股份1,274万股，增资完成后，太阳股份注册资本为8,000万元，苏垦农发持有4,100万股，占太阳股份发行后总股本的51.25%。
2、七河生物并购项目。苏垦农发拟投资 3亿元左右并购山东七河生物科技股份有限公司，成为其控股股东，通过实施资本并购发展战略，布局食用菌加工行业，拓展公司产业链，培育新的竞争力。
3、新产业链并购项目。苏垦农发拟投资 3.5亿元左右，围绕健康油脂、食用菌、果蔬及食品加工等产业开展并购工作，通过并购向附加值较高、盈利能力较强的产业领域进军，进一步延伸公司产业链。
（二）大华种业股权投资项目
1、河南地区种业投资项目。大华种业拟分别投资 1,500万元左右和 3,500万元左右，在河南地区新设或并购种业企业2家，主营常规小麦种、杂交水稻种和杂交玉米种等，进一步优化种业经营的区域布局和品种布局。
2、江西地区种业投资项目。大华种业拟投资 4,400万元左右在江西地区新设或并购种业企业1家，主营杂交水稻种，以利于大华种业丰富产品种类，扩大在江西地区的市场份额。
（三）苏垦米业股权投资项目
1、江苏地区米业并购项目。苏垦米业拟投资 4,000万元左右在江苏地区并购稻米深加工企业1家，布局稻米深加工行业，延伸下游产业链，填补苏垦米业在精深加工业务领域的空白。
2、食品科技产业园新建项目。苏垦米业拟投资 3,000万元左右在江苏地区投资新设食品科技产业园，主营小品类、小批量稻米项目，重点向下游产品附加值高、盈利能力强的领域拓展。
2018年第三次临时股东大会会议资料（四）太阳股份股权投资项目
1、食用油精深加工项目。太阳股份拟投资 5,000万元左右，在江苏地区设立全资子公司，重点围绕健康、绿色、高端食用油的研发与精深加工领域，向利润率较高的精品粮油方向拓展。
2、参股公司增资项目。太阳股份参股的江苏如东农村商业银行股份有限公司计划对现有股东和引进投资者定向增发股份，太阳股份拟投资约 1,815万元予以认购。
投资计划是对全年投资的总体安排，具体投资项目在进行实际投资前，必须按照公司投资管理制度的规定履行相关的决策程序。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：苏垦农发2019年固定资产投资分类情况表
江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年12月21日
2018年第三次临时股东大会会议资料附件1：
苏垦农发 2019年固定资产投资分类情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年计划投资|||
|项目名称|代码|项目建设内容||||
|||||合计|所占比例（%）|
|分公司农业生产||||||
||1|分公司农业基础设施投产||23,156.34|36.5%|
|设施投入||||||
|农田水利|1.1|分公司农田水利基本建设投入||4,211.80|6.6%|
|设施农业|1.2|分公司设施农业方面投入||30.00|0.047%|
|农机购置|1.3|分公司各类农机、农机具购置||2,732.42|4.3%|
|烘干线|1.4|分公司烘干线及其配套设施设备投入||5,744.49|9.1%|
|水泥晒场|1.5|分公司水泥晒场新建改建||3,847.14|6.1%|
|库房|1.6|仓库、农机库、物资库、秧盘库等||2,807.76|4.4%|
|其它|1.7|农业基础设施其它投入||3,782.73|6.0%|
|子公司生产性投||||||
||2|子公司新建与改造投资||22,410.62|35.4%|
|入||||||
|新建项目|2.1|生产线、厂房新建||20,453.64|32.3%|
|技改项目|2.2|生产线改造及其它||1,956.98|3.1%|
|非生产性办公设||||||
||3|办公设施设备投资||5,770.34|9.1%|
|施设备投入||||||
|车辆|3.1|购置农业生产用车，小汽车等||298.00|0.5%|
|办公用房|3.2|办公楼房新建或维修||1,645.40|2.6%|
|办公设施设备|3.3|购置办公设施设备||476.94|0.8%|
|信息化建设|3.4|信息化软硬件投资||850.00|1.3%|
|智慧农业|3.5|智慧农场建设||2,500.00|3.9%|
|||农科院试验楼、生产示范基地、科研仪器||||
|农科院科研投入|4|||12,034.98|19.0%|
|||设备等||||
|总 计||||63,372.28|100.0%|

2018年第三次临时股东大会会议资料议案二
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事（含独立董事）、监事薪酬应当由股东大会审议决定。
根据董事会提出的董事薪酬方案，公司第三届董事会非独立董事任期内的薪酬拟确定为：在公司担任其他职务的董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；
不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。公司第三届董事会独立董事在任期内的津贴拟确定为：每人每年8万元人民币（税前）。
根据监事会提出的监事薪酬方案，公司第三届监事会监事任期内的薪酬拟确定为：在公司担任其他职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
本次公司董事、监事薪酬事项，已分别经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
以上议案，请各位股东审议。
江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年12月21日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案三
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会非独立董事由 2015年第二次临时股东大会于 2015年 12月 18日选举产生，任期自 2015年 12月 18日至 2018年 12月17日，目前三年任期届满。根据《公司章程》的相关规定，公司应召开股东大会进行换届选举，产生公司第三届董事会非独立董事。
经公司控股股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）提名，并经董事会提名委员会资格审查和素质审核，董事会向股东大会推荐胡兆辉、姜建友、仲小兵、苏志富、朱亚东、王立新为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述人选均已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺并接受提名，非独立董事任期三年,自2018年12月21日起至2021年12月20日止。
本次公司董事会非独立董事换届选举事项，已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件2：非独立董事候选人简历
江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年12月21日
2018年第三次临时股东大会会议资料附件2：
非独立董事候选人简历
胡兆辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级农经师。曾任江苏省国营白马湖农场场长，农垦集团副总经理，苏垦农发总经理。现任农垦集团总经理、党委副书记、董事，江苏省农垦事业管理办公室法定代表人，正大天晴药业集团股份有限公司副董事长，江苏通宇房地产开发有限公司董事长，中国农垦经济研究会副理事长，苏垦农发董事长。
姜建友，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，农学学士，农业技术推广研究员。曾任黄海农场副场长，农垦集团农业发展部副部长，江苏省大华种业集团有限公司总经理、党委书记，苏垦农发副总经理，农垦集团董事会秘书、办公室主任、党委办公室主任，苏垦农发总经理。现任农垦集团党委委员、副总经理，苏垦农发董事。
仲小兵，男，中国国籍、无境外永久居留权，1976年出生，会计硕士，会计师。
曾任农垦集团财务部副主任科员，江苏省农垦米业有限公司办公室主任、财务部副经理、经理、董事会秘书、总经理助理，农垦集团投资发展部副部长，南京正大天晴制药有限公司董事，苏垦农发董事会秘书、财务总监。现任农垦集团党委委员、副总经理，苏美达股份有限公司董事，江苏苏美达资本控股有限公司董事、副董事长，苏垦农发董事。
苏志富，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高级农艺师。曾任江苏省黄海农场副场长，滨淮农场场长，苏垦农发黄海分公司总经理，苏垦农发职工代表监事。现任农垦集团党委委员，苏垦农发总经理、董事，兼任江苏农垦园艺科技有限公司董事长。
朱亚东，男，中国国籍、无境外永久居留权，1968年出生，农业推广硕士，研究员级高级工程师。曾任农垦集团机电管理办公室科长，江苏省农垦大华种子集团公司副总经理、党委委员，农垦集团农业发展部副部长。现任农垦集团农业发展部部长、农业处处长，江苏省农垦麦芽有限公司监事会主席，连云港苏垦农友种苗有限公司董事，苏垦农发董事。
2018年第三次临时股东大会会议资料王立新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，农业推广硕士，高级畜牧师、高级经济师。曾任淮海农场乳品厂厂长，淮海农场副场长，滨淮农场场长，新洋农场场长、党委书记，苏垦农发新洋分公司总经理。现任农垦集团董事会秘书、办公室主任、党委办公室主任，江苏农垦置业有限责任公司董事，南京中山大厦有限公司董事，苏垦农发董事。
2018年第三次临时股东大会会议资料议案四
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会独立董事由 2015年第二次临时股东大会于 2015年 12月 18日选举产生，任期自 2015年 12月 18日至 2018年 12月 17日，目前三年任期届满。根据《公司章程》的相关规定，公司应召开股东大会进行换届选举，产生公司第三届董事会独立董事。
经董事会提名委员会对独立董事候选人的资格审查和素质审核，董事会提名高波、解亘、李翔为公司第三届董事会独立董事候选人，上述人选均已对其资料的真实性、完整性，以及其任职资格、独立性等事项作出书面承诺并接受提名，独立董事任期三年,自2018年12月21日起至2021年12月20日止。
本次公司董事会独立董事换届选举事项，已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请各位股东审议。
附件3：独立董事候选人简历
江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年12月21日
2018年第三次临时股东大会会议资料附件3：
独立董事候选人简历
高波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士。曾出版著作 10多部，在《经济研究》等学术刊物发表学术论文170多篇，主持完成了国家社科基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目等课题 10多项，获得省部级以上科研奖励10多项。现任南京大学教授，博士生导师，江苏悦达投资股份有限公司独立董事，南京高科股份有限公司独立董事。
解亘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，法学博士。曾发表学术论文20多篇，主持国家社科基金项目等课题10多项，获得省级科研奖励3项。现任南京大学法学院教授，华东政法大学兼职教授，南京仲裁委员会仲裁员，南通仲裁委员会仲裁员，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司独立董事，中简科技股份有限公司独立董事。
李翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，管理学博士，注册会计师。主持国家自然科学基金等多项研究课题。现任南京大学会计学系副教授，南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、东华能源股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事、苏垦农发独立董事。
2018年第三次临时股东大会会议资料议案五
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会股东代表监事由公司2015年第二次临时股东大会于2015年12月18日选举产生，任期自2015年12月18日至2018年12月17日，目前三年任期届满。根据《公司章程》的相关规定，公司应召开股东大会进行换届选举，产生公司第三届监事会股东代表监事。
根据公司控股股东农垦集团提名，并经候选人本人同意，公司监事会向股东大会推荐姚准明、臧旭、顾宏武为第三届监事会股东代表监事候选人，上述人选均已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺，监事任期三年,自 2018年 12月21日起至2021年12月20日止。
股东代表监事经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的两位职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期相同。
本次公司监事会股东代表监事换届选举事项，已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附件4：监事候选人简历
江苏省农垦农业发展股份有限公司2018年12月21日
2018年第三次临时股东大会会议资料附件4：
监事候选人简历
姚准明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，工程硕士，高级工程师。曾任农垦集团建设处副处长、人事部副部长，南京中山大厦有限公司总经理、党委书记，农垦集团办公室主任、副总经理，现任农垦集团党委副书记，江苏通宇房地产开发有限责任公司监事会主席，江苏农垦置业有限责任公司董事长，苏垦农发监事会主席。
臧旭，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，农学学士，高级农艺师。曾任农垦集团发展计划部科长、投资发展部主任科员、副部长。现任农垦集团战略投资部副部长，江苏苏美达资本控股有限公司董事，江苏农垦清洁能源有限公司监事会主席。
顾宏武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学位，高级会计师。曾任农垦集团计划财务部科员、副主任科员、部长助理。现任农垦集团计划财务部副部长，江苏省新能源开发股份有限公司监事，江苏省农垦金属材料有限公司董事，苏垦农发监事。