证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-018
鞍钢股份有限公司
预计 2014年度日常关联交易上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年度日常关联交易上限的概述
本公司于2014年3月28日召开第六届董事会第十五次会议。公司现有董事9人，出席本次会议的董事人数为9人，其中独立董事邝志杰先生、曲选辉先生因公未能亲自出席本次会议，分别授权委托独立董事李世俊先生、陈方正先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》。张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。
批准公司与关联方之间 2014年度日常关联交易总额为人民币 55,620百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2013年度经审计净资产人民币 47,090百万元）的118.11%。
本次预计2014年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署《原材料供应协议（2014-2015年度）》、本公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署的《金融服务协议（2014年度）》及本公司 2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要提交公司股东大会批准。
（二）关联交易类别和金额
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|关 联 交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014 年度上限（人民币百万元）|2013年度||
|||||金额（人民币百万元）|占同类交易比例%|
|关 联 采购 或 接受服务|主要原材料|鞍钢集团|17,466|14,458|46.70|
|||攀钢钒钛集团|2,437|1,363|6.07|
||钢材产品|鞍钢集团|3,600|79|100|
||辅助材料|鞍钢集团|2,326|1,966|28.56|
||能源动力|鞍钢集团|2,287|1,591|28.62|
||支持性服务|鞍钢集团|6,526|4,260|51.05|
||合计||34,642|23,717|-|
|关 联 销售 或 提供服务|产品|鞍钢集团|18,372|3,236|4.34|
||筛下粉、废钢料和废旧物资|鞍钢集团|186|142|91.93|
||综合性服务|鞍钢集团|785|722|40.53|
||合计||19,343|4,100|-|
|金 融 服务|存款利息|鞍钢财务公司|20|7|30.97|
||最高存款每日余额（包括应计利息）|鞍钢财务公司|1,385|5,795|-|
||贷款、贴现及委托贷款利息|鞍钢财务公司|250|202|-|

注释：
鞍钢集团：本公告中指鞍钢集团公司及其持股30%以上的子公司（不含本集团和攀钢钒钛集团）；
攀钢钒钛集团：攀钢钒钛及其子公司；
本集团：本公告中指本公司及其子公司。
该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团公司
1、关联方基本情况
注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号
法定代表人：张广宁
注册资本：人民币1,730,970万元
税务登记证号码：210203558190456
主要业务：主要从事铁矿锰矿，金属，非金属矿，铁原、精矿购销，加工，
耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售等。
截至2012年末，鞍钢集团公司净资产为人民币994.5亿元。2010-2012年营业收入分别为人民币1,516亿元、人民币1,557亿元、人民币1,488亿元。
2、与上市公司的关联关系
目前，鞍钢集团公司通过其下属的鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.80%的股份，为本公司的最终控股股东。因此此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力，可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务和金融服务。而作为本公司的客户，公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。鞍钢集团有能力按照相关约定为我公司提供产品及服务，以保证公司生产经营的正常运行。同时也有需求采购本公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。
（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司（原名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”
1、关联方基本情况
法定代表人：张大德
注册资本：人民币8,589,746,202元
注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪
税务登记证号码：510402204360956
主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务等。
攀钢钒钛最近三年经营情况良好，截至 2012年末，攀钢钒钛净资产为人民币 153.91亿元；2012年度净利润为人民币 5.99亿元。2010至 2012年的营业总收入分别达到人民币450.93亿元、人民币525.59亿元和人民币156.03亿元。
2、与上市公司的关联关系
攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。
3、履约能力分析
攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力按照相关约定为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。
（三）关联方：鞍钢财务公司
1、关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币10亿元
税务登记证号码：210302118885772
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
鞍钢财务公司截至2012年12月31日总资产为人民币124亿元，2012年度实现营业收入为人民币 6亿元，实现利润总额为人民币 5.39亿元，净利润为人民币4.04亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
多年来鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，我们认
为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容
1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。
2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。
3、定价原则
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|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|
|向关联方采购主要原材料|铁精矿|不高于（T-2）月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份（T-2）月的进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨。并在此基础上给予金额为（T-2）月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价 5％的优惠。（其中T为当前月）。|
||球团矿|市场价格|
||烧结矿|铁精矿价格加上（T-2）月的工序成本。（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）|
||废钢|市场价格|
||钢坯||
||合金和有色金属||
|向关联方采购钢材产品|钢材产品|按公司销售给第三方的价格扣除人民币20-35元/吨的代销费后的价格确定。|
|向关联方采购能源动力|电|国家定价|
||水|国家定价|
||蒸汽|生产成本加5%毛利|
|向关联方采购辅助材料|石灰石|不高于鞍山钢铁的有关成员公司售予独立第三方的价格|
||白灰||
||耐火材料||
||其它辅助材料||
||备件备品||
|向关联方采购支持性服务|铁路运输服务|国家定价|
||道路运输服务|市场价格|
||代理服务（原材料设备备件和辅料进口、出口、内销）|佣金不高于1.5%(不超过主要的中国国家进出口公司所征收的佣金)|
||设备检修及服务|市场价格|
||设计及工程服务||

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||教育设施、职业技术教育、在职职工培训、翻译工作||
||报纸及其它出版物|国家定价|
||电讯业务、电讯服务、信息系统|国家定价或折旧费+维护费|
||生产协力及维护|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|
||生活协力及维护||
||公务车服务|市场价格|
||环保、安全检测服务|国家定价|
||业务招待、会议费用|市场价格|
||取暖费|国家定价|
||绿化服务|按市场价格支付劳务费、材料费及管理费|
||保卫服务||
|向关联方买断销售钢材产品|钢材产品|市场价格|
|向关联方销售商品|钢材产品|鞍钢股份集团售予独立第三方的价格；就为对方开发新产品所提供的上述产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率|
||铁水||
||钢坯||
||焦炭||
||化工副产品||
|向关联方销售废钢料、废旧物资|废钢料|市场价格|
||废旧物资||
||报废资产或闲置资产|市场价格或评估价格|
|向关联方销售综合服务|电、新水|国家定价|
||净环水、软水、煤气、高炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余热水|生产成本加5%的毛利|
||产品测试服务||
||运输服务||
||生产线租赁||
||代理服务||
|关联方向本公司提供金融服务|存款利息|存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。|
||最高存款每日余额（包括应计利息）||
||贷款、贴现及委托贷款利息|利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。|

四、交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购自于鞍钢集团，同
时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。
五、独立董事意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、公司预计的 2014年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2014年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计 2014年度日常关联交易总额并未超过 2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2014-2015年度）》、公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2014年度）》及本公司 2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会2014年3月28日