关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的
二次问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于2017年12月11日发来的上证公函【2017】2412号《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的二次问询函》已收到，首先感谢贵部对我公司工作的监管和指导，我公司接到二次问询函后高度重视此事，立即组织相关人员进行了核实，现将问询函所提问题回复意见如下：
问题一：贵阳银行在 2016年12月31日总市值为 362.71亿元，评估报告
日 2017年10月31日的总市值为 340.19亿元。请补充说明：（1）在标的银行资本充足率、不良贷款率、资本利润率等部分关键经营指标不及贵阳银行，且
相较可比银行缺乏二级市场流动性的情况下，说明其评估基准日的股权价值高
于贵阳银行的合理性。（2）结合贵阳银行在评估报告出具日的市值情况，说明在评估时是否充分考虑了评估基准日至评估报告日出具时可比银行的价格变化
情况。
回复：（1）根据评估准则规定，市场法评估必须选取3个以上的可比案例，在银行业经营业务高度相同的前提下，本次评估综合考虑了资产总额、负债总额、权益、股本、营业收入、净利润等指标，选定了无锡银行、常熟银行、贵阳银行、江阴银行、杭州银行、宁波银行6家银行作为可比银行，是在A股上市银行板块中各项指标比较接近的全部银行。标的银行的资本充足率、不良贷款率和资本利润率虽然低于贵阳银行，但都是满足行业监管要求的，且基准日标的银行的利润增长率和拨备覆盖率高于贵阳银行，依据国务院国资委考核分配局制定的企业绩效评价标准值，按照国务院国资委制定的评价指标和评价办法计算的得分，贵州银行低于宁波银行和贵阳银行，但高于其他4家银行，因此评估计算的比准市盈率和比准市净率的平均值高于贵阳银行，据此得出的评估值高于贵阳银行在2016年12月31日的总市值。
经分析，我们认为标的银行与贵阳银行相比，虽然在资本充足率、不良贷款率和资本利润率等考核指标方面低于贵阳银行，但其利润增长率和拨备覆盖率等第1页
考核指标均高于贵阳银行，标的银行近3年平均利润增长率为28.16%，贵阳银行近 3年平均利润增长率为24.52%，标的银行高于贵阳银行；尤其是基准日 2016年，标的银行利润增长率为38.95%，贵阳银行 2016年度利润增长率为8.34%，标的银行远高于贵阳银行，因此我们认为，在各项考核指标均能满足监管要求的前提下，标的银行利率增长率较高，发展空间较好，标的银行高于贵阳银行是合理的。
以下为标的银行及6家可比银行的财务指标表及得分表：
财务指标表
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|项目|贵州银行|无锡银行|常熟银行|贵阳银行|江阴银行|杭州银行|宁波银行|
|资本利润率|14.42|10.91|11.19|20.42|9.29|11.42|16.39|
|资产利润率|1.35|0.91|0.88|1.39|0.86|0.64|1.21|
|成本收入比|32.51|32.45|37.40|25.60|35.96|30.23|34.26|
|利润增长率|38.95|6.76|7.62|8.34|-7.36|4.23|20.43|
|不良贷款率|1.87|1.39|1.40|1.42|2.41|1.62|0.91|
|拨备覆盖率|241.00|200.77|234.83|235.19|170.14|186.76|351.42|
|资本充足率|11.81|12.65|13.22|13.75|14.18|11.88|12.25|
|核心资本充足率|10.67|10.28|10.90|11.51|13.08|9.95|8.55|

得分表
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|项目资本利润率资产利润率成本收入比利润增长率不良贷款率|贵州银行|无锡银行|常熟银行|贵阳银行|江阴银行|杭州银行|宁波银行8.776.057.889.4910.00|
||7.89|6.32|6.44|10.57|5.30|6.55||
||7.48|4.56|4.40|7.93|4.28|3.20||
||8.68|8.71|7.09|10.00|7.45|9.88||
||10.00|4.82|5.35|5.78|2.87|3.90||
||7.76|8.44|8.40|8.32|7.41|7.92||

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|拨备覆盖率|8.16|6.35|7.92|7.93|5.47|5.85|10.00|
|资本充足率|9.73|10.74|11.42|12.15|13.44|9.82|10.26|
|核心资本充足率|10.21|9.73|10.50|11.26|15.00|9.31|7.62|
|合计|69.91|59.66|61.52|73.96|61.23|56.42|70.08|

（2）贵阳银行在2016年12月31日总市值为362.71亿元，评估报告日2017年10月31日的总市值为340.19亿元，评估报告出具日的市值略低于评估基准日的市值，经查询股市大盘信息获得贵阳银行在2016年12月31日至2017年
10月31日期间，股价有涨有降，总体上略有下降，比如2017年7月21日总市值为369.4亿元，在2017年3月17日总市值为400.4亿元，但股价波动在正常范围内，没有大的或异常的波动，考虑到评估基准日至评估报告出具日可比银行的价格变化情况是正常波动的，所以不影响标的银行评估基准日的评估结果。
问题二：回复公告显示，评估基准日标的银行净资产 164.79亿元，市净率（PB）为2.29。可比银行贵阳银行净资产为 219.99亿元，市净率（PB）为1.71。
请补充说明标的银行在净资产低于贵阳银行，且沪深两市上市银行平均市净率
（PB）低于2的情况下，标的银行市净率高于贵阳银行以及沪深两市上市银行
平均水平的合理性，评估过程是否审慎。
回复：从问题一的回复中可看出，为满足市场法选取可比案例数量的要求，选取了6家银行作为可比银行，经过平均后得出的市净率高于贵阳银行；从沪深两市上市银行股价水平分析，规模大的上市银行市净率偏低，规模小的上市银行市净率偏高，和大多数上市银行比，标的银行规模较小，故评估计算的标的银行市净率高于平均水平，评估过程是审慎的。
问题三：标的银行系城商行，在业绩表现、估值水平等方面与上市农商行
存在一定差异。在本次市场法评估中，六家可比银行包含无锡银行、常熟银行、江阴银行三家农商行。请说明本次评估是否充分考虑上述差异，评估过程是否
审慎。
回复：虽然标的银行是城商行，无锡银行、常熟银行、江阴银行三家是农商行，但他们都属于区域性银行，符合市场法中可比银行的选取标准；另外，银行业比较特殊，城商行和农商行的经营业务都是相同的，尤其是随着城乡一体化的实施，城乡之间差距越来越小，城商行和农商行的区别是不大的，所以这三个农商行与标的银行是可比的，我们已经依据《企业绩效评价标准值》，对标的银行及可比银行的四个方面八个指标进行了差异调整，所以我们的评估是审慎的。
问题四：回复公告显示，本次评估采用比准市盈率和比准市净率，乘以标
的银行每股收益或每股净资产，并采用两者的加权平均值作为每股股价。请补
充说明在银行评估中市净率系主要评估指标的情况下，本次评估采用平均值而
非选取单一估值方法作为评估结果的原因和依据，是否符合行业惯例。
回复：在市场法评估中，根据行业惯例，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，本次评估的目的是赤天化转让持有的贵州银行1156.95万股的股权，所以本次评估适用市盈率（PE）、市净率（PB）；根据《资产评估专家指引第4号--金融企业市场法评估模型与参数确定》文件显示每股收益、每股净资产与股价高度相关；另外，在评估中，为了避免单一指标的局限性，通常的做法是尽可能选取更多的指标，并进行加权平均，因市盈率和市净率指标均能反映企业的股权价值，所以本次评估选取了市盈率和市净率两个指标，并且两者权重各取50%，并没有进行人为的权重调整，这样评估结果更合理，也更加全面，符合行业惯例。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2017年12月18日