民生证券股份有限公司
关于
浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”或“上市公司”）的委托，担任升华拜克本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对升华拜克发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本核查意见仅供升华拜克本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和实施进行了核查和验证；
4、本核查意见不构成对升华拜克的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读升华拜克发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、升华拜克|指|浙江升华拜克生物股份有限公司|
|炎龙科技、标的公司|指|成都炎龙科技有限公司|
|西藏炎龙|指|西藏炎龙科技有限公司|
|交易对方|指|鲁剑、李练及西藏炎龙|
|标的资产、拟购买资产|指|炎龙科技100%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金之交易|
|募集配套资金、配套融资|指|本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易|
|定价基准日|指|第六届第十八次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30 日|
|加期评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|炎龙科技 100%股权过户至升华拜克名下的工商登记变更之日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|境内上市人民币普通股|

目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1释义............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3第一节本次交易概述.................................................................................................. 4一、本次交易的基本情况..................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 7三、本次交易构成关联交易................................................................................. 8第二节本次交易实施情况的核查.............................................................................. 9一、本次交易的实施程序..................................................................................... 9二、本次交易的实施情况................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 11七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 12
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”、“标的公司”）100%股权。本次交易方案概况为：浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买炎龙科技100%股权，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向鲁剑、李练购买其持有的成都炎龙科技有限公司50%股权，以支付现金的方式向西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）购买其持有的炎龙科技50%股权。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日交易均价的90%。
本次交易标的公司交易价格及支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|鲁剑|-|76,800|246,153,846|
|2|李练|-|3,200|10,256,410|
|3|西藏炎龙|80,000|-|-|
|合计||80,000|80,000|256,410,256|

（二）配套融资
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，升华拜克将直接持有炎龙科技100%股权。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，升华拜克实际控制人仍为沈培今，不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易标的评估值
本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，北京中企华资产评估
有限责任公司对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字
[2015]第1297号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2015年 6月 30日，炎龙科技100%股权评估价值为 160,509.97万元。基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11,502.05万元，评估增值 149,007.91万元，评估增值率1,295.49%。经双方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的中企华评报字[2015]第 1297号《资产评估报告》的有效期截至到 2016年 6月 30日，中企华于 2016年 12月 19日出具了中企华评报字[2016]第1435号《资产评估报告》，以2016年6月30日为加期评估基准日，炎龙科技100%股权评估价值为 166,060.21万元，较以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值增加5,550.24万元，评估价值未出现减值情形。
经升华拜克与本次交易对方西藏炎龙、鲁剑及李练协商确定，本次交易所涉及标的资产定价仍按照上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的具体方案执行。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（2015年10月21日）。本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日交易均价的90%为 8.81元/股，考虑 2014年度、2015半年度分别分派现金股利 0.15元/
股、0.25元/股后的价格为8.41元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 3.115元/股，故本次发行股份购买资产的价格为3.12元/股。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%为11.25元/股，考虑2014年度、2015半年度分别分派现金股利0.15元/股、0.25元/股后的价格为10.85元/股，考虑2015年度每10股送股票股利10股、资本公积每 10股转增 7股后的价格为 4.018元/股，故本次向沈培今募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。
（3）发行价格的调整
定价基准日至本次发行期间，升华拜克未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及 2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。
综上，上述股份发行价格符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行价格合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格 160,000万元，其中50%为股份支付，以 3.12元/股的发行价格计算，本次升华拜克购买资产发行股份数量为 256,410,256股。具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|标的公司持股比例|升华拜克本次购买的比例|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|鲁剑|48.00%|48.00%|76,800|246,153,846|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|李练|2.00%|2.00%|3,200|10,256,410|
|合计||50.00%|50.00%|80,000|256,410,256|

（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金 150,000万元，以 4.02元/股的发行价格计算，拟向沈培今发行股份数量为373,134,328股。
（3）发行股份数量的调整
定价基准日至本次发行期间，升华拜克未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及 2015年半年度分红除外），本次发行价格未作调整。
3、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：
鲁剑、李练以资产认购而取得的升华拜克股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
二、本次交易构成重大资产重组
根据升华拜克、炎龙科技经审计的2015年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|2015年度/末|升华拜克|炎龙科技|占比|
|资产总额|223,587.81|160,000.00|71.56%|
|资产净额|140,912.64|160,000.00|113.55%|
|营业收入|101,010.24|14,068.77|13.93%|

注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表；
炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标
的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。
本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、经上交所批准，因筹划重大资产重组事项升华拜克股票于2015年7月
22日-2015年11月10日停牌；
2、2015年10月19日，交易对方西藏炎龙作出股东会决议，同意升华拜克购买其所持炎龙科技50%股权；
3、2015年10月19日，标的公司炎龙科技作出股东会决议，同意股东西藏炎龙、鲁剑及李练将其所持炎龙科技100%股权转让给升华拜克；
4、2015年10月19日，升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2015年 11月 27日，升华拜克 2015年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2016年2月25日，升华拜克第六届董事会第二十三次会议审议通过继续推进公司重大资产重组事项及豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的相关议案；
7、2016年3月18日，升华拜克2015年年度股东大会审议通过关于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案；
8、2016年3月31日，升华拜克第六届董事会第二十五次会议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
9、2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
10、2016年11月8日，升华拜克第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；
11、2016年11月25日，升华拜克2016年第五次临时股东大会审议通过《关于
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；
12、2016年12月21日，升华拜克第六届董事会第三十四次会议审议通过了以2016年6月30日为加期评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格及具体方案不变；
13、2017年3月8日，本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100797804208H）。炎龙科技100%股权已过户登记至升华拜克。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产标的资产为炎龙科技100%股权，炎龙科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（三）后续事项
升华拜克尚需根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，向本次交易的交易对方西藏炎龙支付 80,000.00万元现金对价。升华拜克向交易对方发行的 256,410,256股人民币普通股尚未完成股权登记手续。升华拜克需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准升华拜克非公开发行不超过 373,134,328股新股募集配套资金，升华拜克有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与升华拜克已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。升华拜克尚需为本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在重大障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，升华拜克不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 10月 19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。
2016年1月13日，升华拜克、沈培今、民生证券签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》。
2016年 5月 25日，升华拜克、沈培今、民生证券签署《<关于提前存付部分股份认购金的协议>之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。升华拜克需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份，为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对升华拜克不构成重大风险”。