桑德环境资源股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：桑德环境资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桑德环境
股票代码：000826
信息披露义务人：桑德集团有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
通讯地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2015年9月9日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在桑德环境资源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桑德环境资源股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义 ........................................................ 1第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 2第三节权益变动的目的 .............................................. 3第四节权益变动方式 ................................................ 4第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 12第六节其他重大事项 ............................................... 13第七节信息披露义务人声明 ......................................... 14第八节备查文件 ................................................... 15附表：简式权益变动报告书 ......................................... 17
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第一节释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人、桑德集团|指|桑德集团有限公司|
|公司、上市公司、桑德环境|指|桑德环境资源股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|桑德环境资源股份有限公司《简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|桑德集团有限公司通过协议转让方式减持桑德环境252,179,937股的权益变动行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|桑德集团有限公司|
|营业执照注册号|110000001292965|
|税务登记证号码|110108721472163|
|公司性质|有限责任公司|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|文一波|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|注册地址|北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号|
|通讯地址|北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号|
|邮编|101102|
|电话|010-60504481/60504756|
|传真|010-60504480/60597341|
|成立日期|2000年4月18日|

桑德集团股东的姓名或名称：
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|序号|股东名称|出资额(元)|持股比例|
|1|北京桑华环境技术开发有限公司|57,000,000|95.00%|
|2|文一波|2,898,000|4.83%|
|3|胡新灵|102,000|0.17%|
||合计|60,000,000|100.00%|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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|姓名（曾用名）|性别|职务|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|文一波|男|执行董事、总经理|中国|否|北京|
|孙静|女|监事|中国|否|北京|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
桑德集团除持有桑德环境资源股份有限公司5%以上的发行在外的股份外，
未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、权益变动目的
桑德集团为积极推进上市公司的可持续健康发展，实现长期发展战略，拟通过协议转让方式为上市公司引入投资者。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
根据桑德集团与本次交易各股份受让方签署的《股份转让协议》，桑德集团承诺本次股份转让完成后 12个月内不得对外出售所持有的其余上市公司的剩余股份，前述期限届满后，前述股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；24个月后，全部剩余部分可解锁。若由于桑德环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。桑德集团将按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，桑德集团持有上市公司无限售条件流通股379,220,030股，占上市公司总股本44.812%，为上市公司控股股东，文一波先生通过间接控制桑德集团成为上市公司的实际控制人。
2015年4月10日，桑德集团与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、清控资产管理有限公司（以下简称“清控资产”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）签署了《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的公司无限售流通股252,179,937股（占公司总股本846,241,398股的29.80%），其中清华控股、启迪科服、清控资产与金信华创为一致行动人，本次权益变动完成后，启迪科服为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为清华控股，桑德集团仍持有上市公司15.01%股份。
本次股份转让具体情况：
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|股东名称|本次股份转让前||本次股份变动||本次股份转让后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|变动比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|桑德集团|379,220,030|44.81%|-252,179,937|-29.80%|127,040,093|15.01%|
|清华控股|-|0.00%|50,774,484|6.00%|50,774,484|6.00%|
|启迪科服|-|0.00%|169,248,280|20.00%|169,248,280|20.00%|
|清控资产|-|0.00%|25,387,242|3.00%|25,387,242|3.00%|
|金信华创|-|0.00%|6,769,931|0.80%|6,769,931|0.80%|
|其他公众股东|467,021,368|55.19%|-|0.00%|467,021,368|55.19%|
|合计|846,241,398|100.00%|||846,241,398|100%|

二、信息披露义务人本次权益变动方式
桑德集团与清华控股、启迪科服、清控资产、金信华创签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方（甲方）：桑德集团有限公司
受让方（乙方一）：清华控股有限公司
受让方（乙方二）：启迪科技服务有限公司
受让方（乙方三）：清控资产管理有限公司
受让方（乙方四）：北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
（以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合并称为乙方）
（二）拟转让股份性质、数量及比例
甲方此次拟通过协议转让的方式分别向清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创转让其持有的桑德环境 50,774,484股、169,248,280股、25,387,242股及6,769,931股股份，合计252,179,937股股份。
本次权益变动完成后，清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创将分别持有桑德环境总股本的6%、20%、3%及0.8%，合计29.8%。
（三）对价
本次股份的转让价格确定为每股人民币 27.722元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年 3月 23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币28.288元），转让价款共计人民币6,990,932,214元。
（四）付款与股份过户
本次股份转让采取分期付款的方式：
1、乙方首期支付的股份转让价款合计人民币29.8亿元，其中清华控股支付6亿元；启迪科服支付20亿元；清控资产支付3亿元；金信华创支付0.8亿元。
2、乙方第二期支付的股份转让价款合计人民币 19.37亿元，其中清华控股支付 3.9亿元；启迪科服支付 13亿元；清控资产支付 1.95亿元；金信华创支付0.52亿元。
3、最后一期乙方支付剩余转让价款 2,073,932,214元，其中清华控股支付417,570,246元；启迪科服支付1,391,900,818元；清控资产支付208,785,123元；
金信华创支付55,676,027元。
（五）交易完成的前提条件
1、甲方应当满足的前提条件：
①甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。
③甲方应为乙方准备权益变动报告文件等收购必备文件提供协助，包括提供必要的文件和资料。
④甲方应积极办理完成有关标的股份解除质押、过户的相关手续。
⑤甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。
⑥甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
⑦如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
⑧若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
2、乙方应当满足的前提条件：
①乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②代表乙方签订本协议的个人已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。
③乙方将为办理有关标的股份解除质押、过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。乙方积极准备权益变动报告文件等收购必备文件（包括提供必要的文件和资料），按照法定要求履行相应义务。
④乙方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。
⑤如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
⑥若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
（六）协议的成立及生效
本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成
就之日起生效。
（1）本协议各方内部决策程序履行完毕，形成同意本次交易的决策文件；
（2）乙方取得其国有资产管理主管部门或者授权部门批准本次交易；
本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后六（6）个月内）得到满足。
如果前述的生效条件在本协议签署日后的六（6）个月内未得到完全满足（也未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长30日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产管理主管部门或授权部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。
（七）排他性约定
甲方和乙方同意，自本协议签署之日起180天内，甲方不得就标的股份的转让与任何其他第三方进行实质性磋商。
桑德集团与清华控股、启迪科服、清控资产以及金信华创各方经过友好协商，于 2015年 9月 7日在北京市签署了《桑德集团有限公司与清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司等关于桑德环境资源股份有限公司的股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意对原股份转让协议中约定的部分条款进行补充修改。主要内容如下：
（一）《补充协议》涉及修订条款一
《股权转让协议》中约定：
“本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 27.722元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年3月23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币28.288元）（以下简称“股份转让价格”），转让价款共计人民币 6,990,932,214元（以下简称“股份转让价款”），其中乙方一应当支付股份转让价款人民币 1,407,570,245元；乙方二应当支付股份转让价款人民币 4,691,900,818元；乙方三应当支付股份转让价款 703,785,123元；乙方四应当支付股份转让价款 187,676,027元。桑德环境于本次标的股份的转让价格确定时点的整体估值为人民币23,459,504,035元（以下简称“整体估值”）。”
各方同意修改为：
“本次标的股份的转让价格确定为每股人民币27.72元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年3月23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币 28.29元）（以下简称“股份转让价格”），转让价款共计人民币 6,990,427,853元（以下简称“股份转让价款”），其中乙方一应当支付股份转让价款人民币 1,407,468,696元；乙方二应当支付股份转让价款人民币 4,691,562,322元；乙方三应当支付股份转让价款 703,734,348元；乙方四应当支付股份转让价款 187,662,487元。桑德环境于本次标的股份的转让价格确定时点的整体估值为人民币23,457,811,553元（以下简称“整体估值”）。”
（二）《补充协议》涉及修订条款二
《股权转让协议》中约定：
“在本交易获得乙方国有资产管理主管部门或授权主管部门批准后的 6个月内，且在完成标的股份过户交割的前提下，乙方将向甲方支付剩余的人民币 2,073,932,214元转让价款（其中乙方一支付 417,570,246元；乙方二支付1,391,900,818元；乙方三支付208,785,123元；乙方四支付55,676,027元）。”
各方同意修改为：
“在本交易获得乙方国有资产主管部门财政部及教育部批准后的6个月内，且在完成标的股份过户交割的前提下，乙方将向甲方支付剩余的人民 2,048,209,860元转让价款（其中乙方一支付 412,391,248元；乙方二支付1,374,637,494元；乙方三支付206,195,624元；乙方四支付54,985,494元）。”
（三）《补充协议》涉及修订条款三
《股权转让协议》中约定：
“本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效。
1.本协议各方内部决策程序履行完毕，形成同意本次交易的决策文件；
2.乙方取得其国有资产管理主管部门或者授权部门批准本次交易；
本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后（6）个月内）得到满足。
如果前述的生效条件在本协议签署日后的（6）个月内）未得到完全满足（也
未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长【30】日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产管理主管部门或授权部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。”
各方同意修改为：
“本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效。
1.本协议各方已经就本协议的内容及履行完成其各自批准程序，并形成同意本次交易的批准文件；
2.乙方取得其国有资产主管部门财政部及教育部对本次交易的批准；
本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后（6）个月内）得到满足。
如果前述的生效条件在本协议签署日后的（6）个月内）未得到完全满足（也未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长【30】日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产主管部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。”
《补充协议》各方同意并确认，《补充协议》约定的修改内容将取代各方以往关于相关内容的所有约定。除《补充协议》约定的内容之外，原《股份转让协议》中的有关约定和条款，对各方依然有效，各方应当继续遵守和履行。
三、协议转让导致控制权变更情况
本次股份转让后，启迪科服为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为清华控股。
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至2015年3月31日，桑德环境股本总额 846,241,398股，其中桑德集团持有桑德环境379,220,030股，占其股本总额的44.812%，系桑德环境的控股股东。截至2015年3月31日，其中368,397,562股已经被质押，占上市公司总股
本的43.533%。在标的股份过户之前，桑德集团承诺将解除本次权益变动涉及的桑德集团持有的桑德环境股份的质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况。
本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，但仍持有上市公司15.01%股份。
根据调查，本次股份受让人清华控股、启迪科服与清控资产为依法设立并有效存续的有限公司，金信华创为依法设立的有限合伙企业，符合有关法律法规及相关政策关于受让上市公司股权的主体资格要求。
根据本次股份受让人清华控股、启迪科服、清控资产、金信华创提供的营业执照、公司章程、财务资料、情况声明及工商资料，上述股份受让人资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务。上述股份受让人系清华控股及关联方，其受让意图为结合国家产业的转型升级，大力发展环保业务板块，利用上市公司平台有效整合环保行业资源，实现产业发展的协同效用，进一步增强上市公司的竞争实力。
（二）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动的决策和批准情况
截至本报告签署之日，启迪科服已作出股东决定，同意受让桑德集团持有的桑德环境169,248,280股股份。清控资产已作出股东会决定，同意受让桑德集团
持有的桑德环境 25,387,242股股份。金信华创已作出决定，同意受让桑德集团持有的桑德环境6,769,931股股份。清华大学经营资产管理委员会已同意清华控股及启迪科服、清控资产、金信华创合计受让桑德集团持有的桑德环境252,179,937股股份。
截至本报告签署之日，桑德集团已作出了股东会决议，同意向清华控股及启迪科服、清控资产、金信华创转让持有的252,179,937股桑德环境的股份。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动停牌前六个月内，没有买卖上市公司股票行为。
第六节其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：桑德集团有限公司法定代表人：
文一波签署日期：2015年9月9日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件
（三）信息披露义务人与本次交易受让方签署的《股权转让协议》及《补充协议》
（四）信息披露义务人就本次交易的股东会决议
（五）信息披露义务人声明
（六）信息披露义务人及相关人员自查报告
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于桑德环境资源股份有限公司董事会办公室。
（本页无正文，为信息披露义务人关于桑德环境资源股份有限公司简式权益变动报告书签字页）
信息披露义务人：桑德集团有限公司法定代表人：
文一波签署日期：2015年9月9日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|桑德环境资源股份有限公司|上市公司所在地|湖北省宜昌市|
|股票简称|桑德环境|股票代码|000826|
|信息披露义务人名称|桑德集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 379,220,030 股持股比例： 44.812%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：127,040,093股变动比例： 15.012%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ■|

（本页无正文，为信息披露义务人关于桑德环境资源股份有限公司简式权益变动报告书附表签字页）
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文一波签署日期：2015年9月9日