股票代码：002505 股票简称：大康农业湖南大康国际农业食品股份有限公司
2017年度非公开发行股票预案
二〇一七年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2017年 9月 12日获得公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 330,000.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 1,097,074,440股（含 1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。除厚康实业外，本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、厚康实业作为公司控股股东的关联方及一致行动人，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后 6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 330,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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||实施主体|项目投资总额|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|公司控股子公司鹏和农业|203,304.14|
|德宏州肉牛生态养殖产业化项目|公司拟设立的全资子公司|134,775.46|
|冷链物流体系建设项目|公司拟设立的全资子公司|53,746.06|
||公司|38,000.00|

合计 429,625.66 330,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
7、截至本预案出具日，厚康实业持有公司984,640,800股股票，占公司总股本的17.95%，为公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人，因此其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事亦发表独立意见。
上述关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随
着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ........................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目 录 ............................................................ 6释 义 ............................................................ 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 11一、公司基本情况 ................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 12三、本次非公开发行概况 ........................................... 15四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 18五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 18六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................... 19第二节发行对象基本情况 .......................................... 20一、厚康实业的基本情况 ........................................... 20二、股权控制结构关系 ............................................. 21三、最近三年的业务发展和经营成果 ................................. 21四、厚康实业的简要财务会计报表 ................................... 21五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ... 22六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况 .............................................. 22七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ........................................ 22第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ........................ 23一、协议主体 ..................................................... 23二、签订时间 ..................................................... 23三、认购数量 ..................................................... 23四、认购价格 ..................................................... 23五、认购方式 ..................................................... 24
六、认购价款的支付 ............................................... 24七、股票锁定期 ................................................... 24八、违约责任 ..................................................... 24九、合同生效条件 ................................................. 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 26一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ........................... 26二、本次募集资金投资项目情况 ..................................... 26三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............... 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 36一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 ......... 36二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 37三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................ 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 39六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 39第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 42一、利润分配政策 ................................................. 42二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ................. 44三、未来三年股东回报规划（2017年-2019年） ....................... 44第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .... 47一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ............. 47二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................... 49三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ........................... 49四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................... 50五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............. 52
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................................................... 53七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................ 53八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....... 54
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名：湖南大康国际农业食品股份有限公司
公司名称： 英文名： HUNAN DAKANG INTERNATIONAL FOOD&
AGRICULTURE CO., LTD.
证券简称： 大康农业
证券代码： 002505
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：葛俊杰
董事会秘书：葛俊杰（代）
注册资本： 548,537.22万元人民币
住所： 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
办公地址： 上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼
成立日期： 1997年1月21日
上市日期： 2010年11月18日
电话： 021-55082178
传真： 021-52137175
邮编： 200082
公司网址： http://www.dakangmuye.com
公司邮箱： 002505@dakangmuye.com
农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜
禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险
品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。
经营范围：
以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、畜禽产品、乳制品、
食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自
由产地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服
务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业布局契合战略目标，公司发展进入快车道
自 2014年公司控股权发生变化以来，公司由原来单一的生猪养殖及销售业务逐步拓展到粮食贸易、畜牧产业、乳品业务、食品分销等核心主业并取得快速发展。随着供给侧结构性改革的不断深入，公司迎来了新一轮重要战略转型期。
围绕国家“一带一路”战略和“十三五”发展规划纲要，2017年公司编制了《公司 2017/19-2020/22年发展战略规划》，明确以供给侧结构性改革为主线，进一步提高公司经济运行质量和效益，坚持统筹国内国际两个市场，重视经济的联动效应，夯实现有的核心业务基础，到 2019年，将公司打造成“总部在上海、布局在海外、市场在全球”的大型综合性农业和食品企业集团，形成较为完善的商业模式，到2022年公司的核心主业在细分市场方面位居行业前列。
2、农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，效防范境外动物疫情传入风险，2017年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
实行动物疫病区域化管理是国际通行做法，能有效控制和消灭口蹄疫等重大动物疫病。云南省通过开展跨境动物疫病区域化管理试点，创新国家边境防控机制，依托澜沧江、怒江等天然屏障，疏堵结合，开正门、堵后门，开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。
公司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理
试点区域建立了全面的战略伙伴关系。2017年7月26日，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，公司与瑞丽市人民政府指定的平台公司共同设立合资公司，并由该合资公司作为瑞丽市当地唯一签约的进口肉牛屠宰深加工实施主体。公司作为该合资公司的控股股东，将与瑞丽市人民政府共同推进该项目的顺利实施；2017年 8月 11日，公司与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；2017年8月24日，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》。针对勐腊县及景洪市的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。
上述三个项目的建成投产将有助于创新国家边境动物疫病防控新机制。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
3、我国畜牧业呈现规模化、产业化的发展趋势
畜牧业是我国农业和农村经济发展的支柱产业，畜牧业的发展，对推进现代畜牧业和农村建设起着重要的作用。近年来，随着我国畜牧业发展战略的不断深入，我国畜牧业生产呈现出健康发展的态势，主要畜产品产量持续增长，生产结构进一步优化，由以往的数量型逐渐向效率型和质量型转变，生产方式也在逐渐向规模化、标准化和产业化的方向发展。2015年农业部发布的《中国农业展望报告（2015—2024）》中提到，未来十年，中国畜牧业的发展将逐渐淘汰技术和管理落后的小散养殖，加快畜牧业的转型升级，促进规模化和产业化生产。此外，畜牧业下游市场需求增长迅速，加快了畜牧业产业转型升级的步伐。畜牧业将依靠延伸产业链条，推动规模化和产业化生产，进一步提高畜牧业的生产总量，以满足市场需求。
4、肉牛产业的下游需求持续增长，市场空间较大
近年来，随着我国居民生活水平的逐步提高，我国人均牛肉消费量保持稳步上升的趋势，但与世界发达国家相比人均牛肉消费量仍存在一定的差距。根据经济合作与发展组织（OECD）和联合国粮食及农业组织（FAO）于 2016年共同
发布的《农业展望（2017-2026）》， 2016年我国牛肉人均消费 5.72千克，世界排名 31位，与同期世界人均牛肉消费水平 9.22千克相比仍有较大增长空间。
我国虽然是牛肉消费大国，但我国居民人均牛肉消费量远低于世界平均水平，未来，随着我国城乡居民收入水平的提高及城镇化建设的加快，牛肉消费量仍将继续稳定增长，下游市场对牛肉需求的持续增长为肉牛产业的发展提供了良好的市场环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、聚焦核心产业，完善战略布局
近年来，公司以为广大消费者提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品为愿景，坚持全球农业和食品资源有效对接中国市场的战略目标，同步探索国际农业的商业新模式。通过一系列产业整合、协同发展，深耕“大农业、大食品、大健康”战略，公司逐步形成了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务、食品分销等核心主业，并逐步推进国际化、市场化、专业化布局。
本次募集资金投资项目是公司聚焦主业的重要举措，也是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平。
2、积聚发展新动能，提升公司盈利能力
我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。我国肉牛产品供应虽然在过去 20年始终保持稳定增长，但仍不能满足消费市场的旺盛需求，上游牛源不足、下游依赖进口的供需矛盾越来越突出。同时，供求不平衡关系使得肉牛价格在短期内存在一定波动，但整体呈现逐年上升的趋势。
本次募集资金投资项目的实施，是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，项目建设达产后，预计每年将新增利润约5亿元。凭借公司多年经营畜牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到
进一步增强。
3、进一步优化公司财务结构，缓解资金压力
本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，公司业务规模的扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司通过银行信贷等方式进行债务融资的能力，为公司业务持续发展提供有效支持，奠定资金基础。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行通过向包括厚康实业在内的符合中国证监会规定的不超过 10名特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 1,097,074,440股（含 1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本预案出具日，厚康实业持有公司984,640,800股股票，占公司总股本的17.95%，为公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。
除厚康实业外，本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
厚康实业作为公司控股股东的关联方及一致行动人，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 330,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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||实施主体|项目投资总额|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|公司控股子公司鹏和农业|203,304.14|
|德宏州肉牛生态养殖产业化项目|公司拟设立的全资子公司|134,775.46|
|冷链物流体系建设项目|公司拟设立的全资子公司|53,746.06|
||公司|38,000.00|
|||429,625.66|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，厚康实业持有公司 984,640,800股股票，占公司总股本的17.95%，为公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人，因此其认购本次非公开发行的相关股票构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易已获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已回避表决，独立董事亦发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，鹏欣集团直接持有公司18.09%股权，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司37.19%股权，直接和间接合计持有公司55.28%股权。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 1,097,074,440股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由 5,485,372,200股增至 6,582,446,640股。本次非公开发行过程中，厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%。按本次非公开发行股票数量的上限与厚康实业拟认购的比例下限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
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|本次发行前||本次发行认购股数||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|

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|992,478,300|18.09|-|992,478,300|
|984,640,800|17.95|219,414,888|1,204,055,688|
|787,700,100|14.36|-|787,700,100|
|267,791,700|4.88|-|267,791,700|
|2,452,761,300|44.72|877,659,552|3,330,420,852|
|5,485,372,200|100.00|1,097,074,440|6,582,446,640|

由上表可以看出，本次非公开发行后，厚康实业将直接持有公司18.29%股权，成为公司控股股东。鹏欣集团直接持有公司15.08%股权，并通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司34.33%股权，直接和间接合计持有公司49.40%股权。鹏欣集团仍为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需履行程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。公司在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过 10名的特定投资者。除厚康实业外，本次发行尚未确定其它发行对象。厚康实业的相关情况如下：
一、厚康实业的基本情况
企业名称 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
法定代表人 王冰
成立日期 2013年6月17日
统一社会信用代码 91540234064663647W
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819
经营范围 工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询
服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售。
二、股权控制结构关系
姜照柏
99.00%
南通盈新投资有限公司
100.00%
上海鹏欣（集团）有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
拉萨经济技术开发区 上海中科合臣化 吉隆和汇实业有
厚康实业有限公司 学有限责任公司 限公司
17.95% 18.09% 14.36% 4.88%
湖南大康国际农业食品股份有限公司
厚康实业是公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人，为公司关联方。厚康实业与大康农业的实际控制人均为姜照柏。
三、最近三年的业务发展和经营成果
厚康实业为投资型公司，自成立以来，厚康实业主要从事股权投资、管理业务，截至本预案出具日，厚康实业尚未从事具体经营性业务。
四、厚康实业的简要财务会计报表
厚康实业2016年度财务报表未经审计，主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016年12月31日
资产总计 162,340.81
负债总计 161,366.84
所有者权益合计 937.97
利润表项目 2016年度
营业收入 -
利润总额 -28.85
净利润 -28.85
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
厚康实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
公司与厚康实业及控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
本次发行方案中，除厚康实业将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本次发行预案披露前 24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
2017年9月12日，公司与厚康实业签订了《附条件生效的股票认购协议》。
该协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：湖南大康国际农业食品股份有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
二、签订时间
签订时间：2017年9月12日
三、认购数量
甲乙双方同意并确认，乙方将认购不低于本次非公开发行股票数量20%（含20%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据其股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议，本次非公开发行的募集资金总额以调整后的募集资金总额为准。
四、认购价格
“定价基准日”系指本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行价格。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次非公开发行的股份。
五、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的相应部分股票。
六、认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本节“九、合同生效条件”约定的生效条件全部得到满足后，按照本节“三、认购数量”、“四、认购价格”以及《附条件生效的股票认购协议》的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将认购款总金额按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
七、股票锁定期
乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议约定，本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会审议通过；或/
和甲方股东大会审议通过；或/和中国证监会的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
九、合同生效条件
本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过330,000.00万元（含330,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||实施主体|项目投资总额|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|公司控股子公司鹏和农业|203,304.14|
|德宏州肉牛生态养殖产业化项目|公司拟设立的全资子公司|134,775.46|
|冷链物流体系建设项目|公司拟设立的全资子公司|53,746.06|
||公司|38,000.00|
|||429,625.66|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）云南肉牛产业链项目
1、项目建设的必要性
（1）农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，效防范境外动物疫情传入风险，2017
年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在
边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
实行动物疫病区域化管理是国际通行做法，能有效控制和消灭口蹄疫等重大动物疫病。云南省通过开展跨境动物疫病区域化管理试点，创新国家边境防控机制，依托澜沧江、怒江等天然屏障，疏堵结合，开正门、堵后门，开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。
（2）肉牛一体化产业链综合布局
在国家四部委联合发文支持跨境动物疫病区域化管理试点工作的背景下，公司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理试点区域建立了全面的战略伙伴关系。
2017年7月26日，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，公司与瑞丽市人民政府指定的平台公司共同设立合资公司，并由该合资公司作为瑞丽市当地唯一签约的进口肉牛屠宰深加工实施主体。公司作为该合资公司的控股股东，将与瑞丽市人民政府共同推进该项目顺利实施；2017年8月11日，公司与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；
2017年8月24日，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；针对勐腊县及景洪市的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。
本次募集资金投资项目的实施，将充分利用公司在畜牧业领域的丰富经验，构建“肉牛养殖-屠宰加工-冷链运输”的一体化肉牛产业加工链条。其中，瑞丽市肉牛产业基地建设项目将形成年屠宰加工 50万头肉牛的产能，德宏州肉牛生态养殖产业化项目将为屠宰加工项目配套年出栏10万头肉牛，剩余40万头肉牛将来自于缅甸进口及向当地农户采购。除此之外，冷链物流体系建设项目将为公
司在瑞丽市肉牛产业基地屠宰加工后的牛肉及牛副产品提供可靠的冷链运输及仓储服务。公司的冷链物流体系建成后，在满足公司在瑞丽市肉牛产业基地需求的情况下，还将面向公司与云南城建合作投资的位于景洪市及勐腊县的肉牛产业项目提供冷链运输及仓储服务，为公司在云南肉牛产业的综合布局提供保障。
（3）有利于提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力
自 2014年公司控股权发生变化以来，公司发展战略、主营业务均有了较大的变化。经过近几年的探索，公司逐步明晰了“全球资源、中国市场”的发展战略，致力于将自身打造成国际化的农牧业全产业链生产、供应实体，在国际范围内寻找优秀的农业资源项目，并已在新西兰布局了优质奶源基地、在巴西布局了国际化粮食贸易平台。
本次募集资金投资项目的实施，将践行公司发展战略，通过合法引进缅甸的肉牛资源并在境内构建肉牛产业链，公司将业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，在原有业务的基础上，优化产品结构，扩大公司的业务范围，提升公司的市场地位及综合竞争力。此外，本次募集资金投资项目均具有较好的投资回报率，项目建设完毕后，将为公司带来新的盈利增长点，增强公司的盈利能力和可持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
2、项目建设的可行性
（1）肉牛来源明确，具有可实现性
本次募集资金投资项目中，瑞丽市肉牛产业基地建设项目建成后将实现年屠宰加工50万头肉牛的产能，针对该项目，公司配套了年出栏10万头肉牛的德宏州肉牛生态养殖产业化项目，剩余 40万头肉牛将来自于进口缅甸肉牛及向当地农户采购肉牛，其中，预计每年从缅甸进口肉牛 30万头，每年向当地农户采购肉牛10万头。
根据公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，鹏和农业将代为建设年检疫 30万头进口肉牛的境内隔离检疫场及配套设施。境内隔离检疫场建成后，将满足瑞丽市肉牛产业基地年进口30万头缅甸肉牛的检验检疫条件。
另外，根据中国畜牧业协会牛业分会发布的《2016年牛业报告》，2014年末，云南省肉牛存栏量为681.3万头，位居全国首位。云南省充足的肉牛存栏量
将为瑞丽市肉牛产业基地的境内采购肉牛提供充分的供应保障。
综上，本次募集资金投资项目所涉及的肉牛需求均具有明确的来源，且具有可实现性。
（2）肉牛产业的下游需求持续增长，市场空间较大
近年来，随着我国居民生活水平的逐步提高，我国人均牛肉消费量保持稳步上升的趋势，但与世界发达国家相比人均牛肉消费量仍存在一定的差距。根据经济合作与发展组织（OECD）和联合国粮食及农业组织（FAO）于 2016年共同发布的《农业展望（2017-2026）》， 2016年我国牛肉人均消费 5.72千克，世界排名 31位，与同期世界人均牛肉消费水平 9.22千克相比仍有较大增长空间。
我国虽然是牛肉消费大国，但我国居民人均牛肉消费量远低于世界平均水平，未来，随着我国城乡居民收入水平的提高及城镇化建设的加快，牛肉消费量仍将继续稳定增长，下游市场对牛肉需求的持续增长为肉牛产业的发展提供了良好的市场环境。
（3）公司优质的品牌形象和多元的渠道资源为本项目的实施提供市场保障经过十余年的发展，公司已在行业内树立了产品质量优良、生产规模大、供货稳定的市场形象，在突出“大康农业”品牌战略上，公司与一系列客户建立了稳定的合作关系，实现了客户对公司品牌的信赖和认同，在下游客户中享有良好的声誉和口碑，在市场中也保有稳定的市场份额。近几年，公司通过并购、合作等方式，整合国内外优质的农牧业资源并对接到中国市场，与大型肉制品、乳制品、大宗农产品经销商以及超市、卖场、电子商务平台建立了良好的合作关系，培育了稳定的客户群体，在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售网络，形成多元化的销售渠道。凭借现有的品牌形象及多元化渠道资源，公司本次募集资金投资项目的实施将得到有效的市场保障，有助于未来募投项目投产后的稳定运营及效益实现。
（4）公司丰富的行业技术经验及成熟的运营管理模式为项目的实施奠定基础
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识，对把握公司发展方向、制定公司发展战略起到了关键作用。
此外，公司经营肉猪、肉羊养殖业多年，系统地掌握了品种选育、饲养管理、疫病防治等方面的技术，建立了标准化、规模化、规范化的养殖体系，这些经验对公司开展肉牛养殖及屠宰加工业务提供了技术保障。
3、投资回报概况
云南肉牛产业链项目达产后，募投项目投资效益总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|销售收入|净利润|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|589,447.10|60,050.23|
|德宏州肉牛生态养殖产业化项目|108,130.30|14,015.17|
|冷链物流体系建设项目|15,112.00|4,435.26|

注：瑞丽市肉牛产业基地项目由公司控股子公司鹏和农业作为实施主体，公司持有鹏和农业51%股权，因此该项目归属于公司股东净利润为30,625.62万元，税后收益率为17.97%。
4、项目具体情况
（1）瑞丽市肉牛产业基地建设项目
①项目基本情况
项目名称：瑞丽市肉牛产业基地建设项目
实施主体：公司与云南城建、瑞丽市人民政府指定平台公司共同出资设立的瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司作为本项目的实施主体，公司为鹏和农业的控股股东并持股51%，其他合资方合计持股比例49%。
鹏和农业已于2017年8月16日完成工商设立登记。截至本预案出具日，鹏和农业注册资本 5亿元，其中：大康农业认缴注册资本 25,500万元，持股比例51%，实缴出资1,020万元；云南城建认缴注册资本24,500万元，持股比例49%，实缴出资980万元。
根据公司与瑞丽市人民政府签订的《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，瑞丽市人民政府指定的平台公司将以项目用地作价入股的方式投资鹏和农业。鹏和农业全体股东未来将以增资的方式追加投资，公司最终持股比例为51%，其他投资方持股比例合计为49%，其中瑞丽市人民政府指定的
平台公司以项目用地作价入股，云南城建以货币出资入股。
项目总投资：203,304.14万元
项目建设期：3年
项目建设内容：新建肉牛屠宰深加工产业基地，包括标准化、规范化的生产车间、检疫隔离场、熟食加工车间和皮革生产车间，总建筑面积204,700.00平方米，新增工作人员2,295名。本项目建成达产后，将实现年产71,300吨牛肉、16,208吨牛副产品、3,200万平方尺牛皮和20,000吨牛肉熟食产品的生产规模。
项目建设地点：云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区
项目用地：瑞丽市人民政府指定平台公司以项目用地作价入股
②项目投资概算
本项目投资总额约为203,304.14万元，投资概算情况如下：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|总投资（万元）|
|建设投资|180,795.22|
|土地投入|18,400.00|
|场地建设|73,638.62|
|设备购置及安装费|81,023.50|
|预备费|7,733.11|
|铺底流动资金|22,508.91|
||203,304.14|

本项目中，公司拟投资103,685.11万元，占本项目投资总额的51%，其中使用募集资金103,600.00万元，使用公司自有资金85.11万元。本项目剩余投资额由瑞丽市人民政府指定平台公司以土地出资和云南城建以货币出资，合计占本项目投资总额的49%。
③项目实施效益
经测算，本项目达产后的税后内部收益率为17.61%，静态投资回收周期为7.76年（含建设期）。
④项目涉及的审批、备案事项
目前，鹏和农业正在办理该项目涉及的立项备案、环评等审批手续。
（2）德宏州肉牛生态养殖产业化项目
①项目基本情况
项目名称：德宏州肉牛生态养殖产业化项目
实施主体：公司新设立全资子公司作为本项目的实施主体，目前正在办理工商设立登记
项目总投资：134,775.46万元
项目建设期：3年
项目建设内容：新建肉牛养殖产业化基地，为瑞丽市肉牛产业基地建设项目提供年10万头优质牛源
项目建设地点：云南省德宏州
项目用地：根据瑞丽市肉牛产业基地建设项目的项目选址，寻找运输距离、养殖条件俱佳的地点，长期租赁符合国家规定的项目用地进行建设。
②项目投资概算
该项目总投资额约为134,775.46万元，投资概算情况如下：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|总投资（万元）|
|建设投资|123,974.96|
|场地租金|900.00|
|场地建设|68,622.66|
|设备购置及安装费|36,163.02|
|生物资产|13,050.00|
|预备费|5,239.28|
|铺底流动资金|10,800.50|
||134,775.46|

本项目中，公司拟投资134,775.46万元，其中使用募集资金134,700.00万元，使用公司自有资金75.46万元。
③项目实施效益
经测算，本项目达产后的税后内部收益率为14.73%，静态投资回收周期为7.94年（含建设期）。
④涉及的审批、备案事项
待项目公司设立完成后，将尽快办理该项目涉及的立项备案、环评等审批手
续。
（3）冷链物流体系建设项目
①项目基本情况
项目名称：冷链物流体系建设项目
实施主体：公司新设立全资子公司作为本项目的实施主体，目前正在办理工商设立登记。
项目总投资：53,746.06万元
项目建设期：3年
项目建设内容：在北京、上海、武汉、成都、广州和西宁等城市建造冷链物流配送中心和仓储设施，为瑞丽市肉牛产业基地屠宰加工后的牛肉及牛副产品提供可靠的冷链运输及仓储服务，并为公司与云南城建合作投资的位于景洪市及勐腊县的肉牛产业项目提供冷链运输及仓储支持。
项目建设地点：北京、上海、武汉、成都、广州和西宁等城市
项目用地：根据项目建设地点的物流条件，以购买成品仓库的形式进行设施建设
②项目投资概算
该项目总投资额约为53,746.06万元。项目投资概算情况如下：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|总投资（万元）|
|建设投资|50,326.50|
|场地投入|27,920.00|
|设备购置及安装|20,010.00|
|预备费|2,396.50|
|铺底流动资金|3,419.56|
||53,746.06|

本项目中，公司拟投资 53,746.06万元，其中使用募集资金 53,700.00万元，使用公司自有资金46.06万元。
③项目实施效益
经测算，本项目达产后的税后内部收益率为13.60%，静态投资回收周期为
7.91年（含建设期）。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金38,000.00万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）缓解公司日常运营资金压力
近年来公司业务快速发展，收入规模不断增长。2014-2016年公司营业收入分别为 58,460.01万元、386,738.09万元、622,316.36万元，年复合增长率为119.98%。随着公司主营业务规模的加速扩张，公司将在粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等主业持续投入资金。随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
本次非公开发行募集资金中的一部分资金用于补充流动资金，将为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有助于缓解公司日常运营资金压力。
（2）优化财务结构，提高风险抵御能力
截至2017年6月30日，公司总资产为1,545,799.07万元，总负债为968,370.05万元，资产负债率为62.65%，流动比率为1.21，速动比率为1.11，现金比率0.41，公司负债比例较高，财务风险较大。公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|资产负债率（%）（2017.6.30）|
|002714.SZ|牧原股份|47.59|
|600251.SH|冠农股份|45.32|
|002688.SZ|金河生物|44.08|
|603609.SH|禾丰牧业|42.61|
|002100.SZ|天康生物|40.44|
|600195.SH|中牧股份|38.24|
|002385.SZ|大北农|35.56|
|000876.SZ|新希望|35.49|

||||
|-|-|-|
|300498.SZ|温氏股份|30.44|
|600965.SH|福成股份|20.10|
|||37.99|
|||62.65|

近年来，公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经营发展等方面的资金问题，公司资产负债率明显高于行业平均水平。
在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司的资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升。
本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，项目建设达产后，预计每年将新增利润约5亿元。凭借公司多年经营畜牧养殖、畜产品贸易积累的大量的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务实现板块联动后，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目的顺利投产，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务收入将稳步增长，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到提升。
本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案出具之日，鹏欣集团直接持有公司18.09%股权，为公司控股股东，鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司37.19%股权，直接和间接合计持有公司55.28%股权。鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 1,097,074,440股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将由 5,485,372,200股增至 6,582,446,640股。本次非公开发行过程中，厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的20%。按本次非公开发行股票数量的上限与厚康实业拟认购的比例下限进行测算，本次非公开发行前后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行认购股数||
|持股数（股）|占比（%）||持股数（股）|
|992,478,300|18.09|-|992,478,300|

|||||
|-|-|-|-|
|984,640,800|17.95|219,414,888|1,204,055,688|
|787,700,100|14.36|-|787,700,100|
|267,791,700|4.88|-|267,791,700|
|2,452,761,300|44.72|877,659,552|3,330,420,852|
|5,485,372,200|100.00|1,097,074,440|6,582,446,640|

由上表可以看出，本次非公开发行后，厚康实业将直接持有公司18.29%股权，成为公司控股股东。鹏欣集团直接持有公司15.08%股权，并通过其全资子公司厚康实业、合臣化学、和汇实业间接持有公司34.33%股权，直接和间接合计持有公司49.40%股权。鹏欣集团仍为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资99.00%股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案中，除厚康实业将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为62.65%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、疫情风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险之一。近年来，国内外口蹄疫、牛脑海绵状病、牛病毒性腹泻、巴氏杆菌病等对肉牛养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。肉牛疫病易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，严重时将导致肉牛的死亡，直接导致肉牛产量的降低，从而对肉牛产品销售产生不利影响。
公司从事畜牧养殖业多年，具有较为丰富的畜牧业养殖经验，对疫病防治有一定的经验和能力，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，本次募集资金投资项目将面临肉牛发生疫病引致产量下降、盈利下降的风险。
2、食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。
虽然公司肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，但公司依然存在因偶发性因素引起的
管控失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司产品销售和经营造成不利影响。
3、牛源不足的风险
本次募集资金投资项目中“瑞丽市肉牛产业基地建设项目”建成后，将形成年50万头肉牛屠宰及皮革内脏加工能力，但“德宏州肉牛生态养殖产业化项目”建成投产后仅能形成年出栏 10万头的肉牛养殖能力，因此“瑞丽市肉牛产业基地建设项目”中的肉牛来源除由“德宏州肉牛生态养殖产业化项目”提供外，还计划每年从缅甸进口约30万头肉牛及向当地农户采购约10万头肉牛。疫病情况、气候条件、两国关系、边境局势等都将对各渠道肉牛的供应量产生影响，若肉牛供应量不足，“瑞丽市肉牛产业基地建设项目”的产能会存在不能得到充分利用的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。
4、经营规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。
5、税收政策风险
目前，我国政府对畜牧业的发展实施了积极扶持的税收政策。《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：“农业生产者销售自产农产品免征增值税”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：“从 2008年 1月 1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税”。根据上述规定，本次募集资金投资项目中“德宏州肉牛生态养殖产业化项目”将享受免缴增值税、免征企业所得税。若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收政策发生变化，该项目的盈利水平将受到一定影响。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2、审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
3、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
“第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|现金分红（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%）|
|0|7,622.33|0|
|0|-2,930.31|0|
|0|1,531.87|0|
|0|6,223.88|0|

2014年至2016年，公司累计现金分红金额为0元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为0%。最近三年公司未进行现金分红的原因如下：
公司 2017年 5月修改《公司章程》以前，原公司章程规定，实施现金分红时应满足当年每股收益不低于0.2元（原公司章程第186条（三）第1点），鉴于公司最近三年的每股收益均低于0.2元，公司最近三年未进行现金分红。
为进一步保护公司中小股东的权益，2017年4月25日，公司第五届董事会第四十一次会议对公司章程中制约现金分红的规定作了修订，拟取消原公司章程第 186条（三）第 1点。2017年 5月 19日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）公司未分配利润使用安排
公司累积的未分配利润主要用于对外投资、扩大再生产及补充流动资金等。
三、未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
2017年9月12日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《湖南大康国际农业食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并将提交公司股东大会审议。具体情况如下：
“公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享
公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，特制订公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年），具体内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
未来三年内，公司将进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期。同时公司也将严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分配。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2017年 11月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,097,074,440股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、2016年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为7,622.33万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,119.46万元。2017年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增加10%；（3）比2016年度减少10%；
7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年/2016.12.31||
||本次发行前|
|548,537.22|548,537.22|

本次募集资金总额（万元） 330,000.00
情形一：假设 2017年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|7,622.33|7,622.33|
|-4,119.46|-4,119.46|
|0.0139|0.0139|
|0.0139|0.0139|
|-0.0075|-0.0075|
|-0.0075|-0.0075|

情形二：假设2017年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润比2016年增加10%
|||
|-|-|
|7,622.33|8,384.56|
|-4,119.46|-3,707.51|
|0.0139|0.0153|
|0.0139|0.0153|
|-0.0075|-0.0068|

|||
|-|-|
|-0.0075|-0.0068|

情形三：假设2017年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润比2016年减少10%
|||
|-|-|
|7,622.33|6,860.10|
|-4,119.46|-4,531.41|
|0.0139|0.0125|
|0.0139|0.0125|
|-0.0075|-0.0083|
|-0.0075|-0.0083|

本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）完善产业布局，提升公司综合竞争力
本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目
前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养
殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
（三）优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，通过一系列的并购及投资，公司经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至 2017年 6月 30日，公司资产负债率为62.65%。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。经过多年的发展，公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验，并掌握了养殖业务的的核心技术，本次非公开发行后，在原有业务基础上，公司业务将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才，完善公司在肉牛的养殖及屠宰加工领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分的技术保障。
3、市场储备
公司立足于农牧业，创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略，致力于打造国际化的农牧业全产业链，为消费者提供安全、健康、绿色的农副产品，提升公司在行业中的综合竞争力，实现公司的持续发展。近年来，公司通过并购、合作等方式，整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场，与国内外的大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系，培育出一大批优质的客户群体，在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售网络，形成多元化的销售渠道，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，
公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人/本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》签章页）
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年9月12日