北京市浩东律师事务所 专项核查意见北京市浩东律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
股份转让及股东表决权委托相关法律事项的
专项核查意见
北京市浩东律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，就公司自然人股东魏连速向中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）出让公司股权有关交易中涉及的股份转让及委托表决权等相关事项，出具专项核查意见如下：
一、关于无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）冻结魏连速股份的目前进展及影响。
核查意见：
魏连速于 2015年 11月 27日收到深圳市宝安区人民法院下发的《民事裁定书》（2015深宝法民二初字第4637-2号）及《保全结果通知书》（2015深宝法民二初字第 4637-2号），其持有的公司股份中的 866,648股股份（占公司总股本的0.46%）被司法冻结。冻结期限自2015年11月25日至2018年11月24日止。
上述股份被冻结的原因系公司控股股东魏连速因参股某公司与无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）（以下简称“无锡九鼎”）产生股权回购纠纷而引致连带担保责任（以人民币 2,683.14万元为限），无锡九鼎诉至深圳市宝安区人民法院，法院依据无锡九鼎提出的财产保全申请，司法冻结魏连速持有的 866,648股股份。
随后，魏连速向深圳市宝安区人民法院申请提供等额的现金做置换，并于
北京市浩东律师事务所 专项核查意见 2015年 12月 2日，收到深圳市宝安区人民法院下发的《民事裁定书》（2015深宝法民二初字第 4637-3号），法院裁定解除前述 2015深宝法民二初字第 4637-2号裁定中对魏连速所持有的866,648股公司股份的冻结，并于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除司法冻结登记手续。本次解除司法冻结后，魏连速持有的公司股份不存在司法冻结情况。上述股份冻结事项未对公司的生产经营产生不利影响。
2015年12月8日，魏连速与中植融云签订了《股份转让协议》及《表决权委托书》，魏连速将其持有的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植融云，并将剩余的 19,579,418股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。本次权益变动后，中植融云在上市公司拥有的表决权比例将达到13.97%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，解直锟先生将成为上市公司实际控制人。2015年12月9日，公司披露了本次权益变动的相关文件。无锡九鼎申请冻结魏连速股份事项未对魏连速与中植融云上述交易实施产生影响。
二、关于中植融云（北京）投资有限公司拟通过受让部分股权及委托投票权方式取得公司控股权是否符合《上市公司收购管理办法》规定。
核查意见：
《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”。
在本次交易中，魏连速将其持有的 6,526,472股宇顺电子的股份（占上市公司总股本的3.49%）协议转让给魏连速100%持股的企业（正在注册），再将该企业的100%股权转让给中植融云。交易完成后，中植融云间接持有上市公司6,526,472股股份，占上市公司总股本的3.49%，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司10.48%的股份的表决权，即中植融云在公司中拥有的表决权比例合计为13.97%，为第一大股东。因此，中植融云将成为公司控股股东，中植融云
北京市浩东律师事务所 专项核查意见的实际控制人解直锟将成为公司实际控制人。
此外，根据本所律师的核查及中植融云出具的承诺，中植融云不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，中植融云亦承诺其符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关情形。
综上，本所律师认为，中植融云拟通过受让部分股权及委托投票权方式取得公司控股权符合《上市公司收购管理办法》等现有法律法规等规定。
三、魏连速所持公司 5,241,090股股份目前处于限售状态，锁定期限为 2014年 11月 12日至 2017年 11月 12日，上述股份投票权委托给中植融云（北京）投资有限公司是否违反魏连速所做的承诺。
核查意见：
经本所律师核查相关资料，控股股东魏连速自宇顺电子首次公开发行股票以来对于股份转让所作出的相关承诺有：
根据公司 2009年 8月《首次公开发行股票招股说明书》，“本公司控股股东魏连速先生及魏捷、王忠东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。”“本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东魏连速先生及魏捷、王忠东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司
北京市浩东律师事务所 专项核查意见回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。”
根据公司 2013年 12月《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，魏连速承诺其认购的募集配套资金发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。即魏连速所持上市公司5,241,090股股份可上市流通时间为2017年11月12日。
依据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利，表决权是股东享有的权利之一，股东可以依法自己行使表决权，也可以依法委托他人行使，因此，委托表决权符合现行法律法规的规定。
截至本次交易股份转让协议签署日、股份表决权委托之日，公司股票在深圳证券交易所上市交易已超过三十六个月；此外，魏连速先生持有公司 26,105,890股股份，本次交易中魏连速先生转让的股份为 6,526,472股，并未超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且未转让锁定期至2017年11月12日之5,241,090股股份。因此股份投票权委托给中植融云未违反魏连速所做的上述承诺。
综上，本所律师认为，委托表决权行为并不构成承诺中所提到的转让，因此，魏连速先生将所持公司 5,241,090股股份投票权委托给中植融云的行为不违反其曾作出的承诺。
四、关于魏连速拟将其持有的 6,526,472股股份转让是否违反证监会公告﹝2015﹞18号文的规定。
核查意见：
中国证监会于2015年7月8日发布的证监会公告﹝2015﹞18号规定：从即日起 6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。
《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》第三条规定，证券非交易过户业务包括因证券协议转让（含行政划拨）、法人资格丧失、继承（含遗赠，
北京市浩东律师事务所 专项核查意见下同）、离婚财产分割、向基金会捐赠、公司合并与分立、合格境外机构投资者错误交易产生的证券非交易过户、证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券账户所持证券划转等。因此协议转让不属于二级市场交易过户。
魏连速将其持有的6,526,472股宇顺电子的股份（占上市公司总股本的3.49%）协议转让给魏连速100%持股的企业（正在注册），再将该企业的100%股权转让给中植融云的行为分别属于协议转让及间接转让，不属于“通过二级市场减持”。
综上，本所律师认为，魏连速拟将其持有的 6,526,472股股份转让未违反证监会公告﹝2015﹞18号文的规定。
（以下无正文）
北京市浩东律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京市浩东律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司股份转让及股东表决权委托相关法律事项的专项核查意见》之签署页）
北京市浩东律师事务所（盖章）
经办律师：伍慧群李站波负责人：左世民
2015年12月11日