国电南瑞科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下三个方面报告本年度独立董事的履职情况：
一、现任独立董事的基本情况
1、郑垂勇：男，59岁，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进步二等奖 1项，三等奖 1项，部省科技进步一等奖 1项，二等奖 2项，三等奖 6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省 333拔尖人才。
2、曾鸣：男，60岁，研究生毕业，硕士学位，教授。现任华北电力大学教授，华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，华北电力大学能源互联网研究中心主任,中国能源研究会能源互联网专委会副主任兼秘书长。
3、刘向明：男，49岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。
高级经理、副主任会计师，现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。
我们在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2016年度履职情况
1、会议出席情况
2016年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，具体出席情况如下：
董事会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|郑垂勇|7|7|0|0|0|否|
|曾鸣|6|6|0|0|0|否|
|刘向明|6|6|0|0|0|否|
|常桂华|6|6|0|0|0|否|

股东大会及专门委员会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|召开股东大会次数|参会次数|应参加专门委员会会议情况|应参加会议次数|参会次数|
|郑垂勇|2|2|薪酬与考核委员会*|1|1|
|曾鸣|2|1|战略委员会*|1|1|
|刘向明|2|2|审计委员会|5|5|
||||提名委员会*|3|3|
|常桂华|2|2|审计委员会*|5|5|
||||薪酬与考核委员会|0|0|
||||提名委员会|3|3|

2、发表意见和审议议案情况
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
3、现场考察情况
2016年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、经营情况和财务状况，重点关注关联交易、关联房屋租赁、非经营性资金占用、会计师事务所聘任、高级管理人员聘任、董事会换届选举、承诺履行、利润分配、与控股股东续签《商标使用许可合同》、持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度等的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们根据相关规定，对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任、关联交易、利润分配、非经营性资金占用以及会计师事务所聘任等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。具体情况如下：
（一）董事会换届选举
我们对第五届董事会第二十四次会议董事会换届选举事项进行了认真审查，认为：
1、公司本次董事会选举的非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；
2、经审查上述非独立董事候选人和独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为非独立董事候选人奚国富先生、吴维宁先生、胡江溢先生、张宁杰先生、季侃先生、郑玉平先生、郑宗强先生、闵涛先生及独立董事候选人郑垂勇先生、曾鸣先生、刘向明先生、常桂华女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事、独立董事职务的要求；
（二）高级管理人员聘任、变更
我们对第六届董事会第一次会议高级管理人员聘任、第六届董事会第三次会议及第六届董事会第五次会议高级管理人员变更事项进行了认真审查，认为：1、国电南瑞科技股份有限公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；
2、高级管理人员候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管理人员职务的要求。
（三）高级管理人员履职和薪酬情况
我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理人员专业性建议，对于存在的问题及时予以纠正，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公司年度工作目标和经营计划的完成情况，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行考核。
（四）日常关联交易
我们对第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第四次会议日常关联交易事项进行了认真审查，认为：
1、公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）聘任、改聘会计师事务所
我们对第五届董事二十四次会议聘任财务及内控审计机构、第六届董事会第四次会议变更会计师事务所事项进行了认真审查，认为：
聘任会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的聘任不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的连续性和稳定性；
决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
(六)续签《商标使用许可合同》暨关联交易
我们对第六董事会第一次会议续签《商标使用许可合同》暨关联交易事项进行了认真审查，认为：
公司与南瑞集团签署商标使用许可合同属公司正常生产经营所需，交易内容合法有效、交易定价公允合理，不损害公司的利益，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（七）控股子公司吸收合并暨关联交易
我们对第六董事会第一次会议控股子公司吸收合并暨关联交易事项进行了认真审查，认为：
控股子公司吸收合并符合公司发展战略，有利于提高企业配用电产业市场竞争力，交易内容合法有效、交易定价公允合理，不损害公司的利益，对公司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，独立董事在薪酬与考核、提名、审计等委员会中均占有三分之二的多数席位，且各委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士胡晓明独立董事担任，保证各个专门委员会的专业性与独立性。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（九）年度报告工作情况
在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开三次沟通会议，现
场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司 2016年度报告真实、准确、完整。
（十）公司 2015年度利润分配
我们对第五届董事会第二十四次会议公司 2015年度利润分配事项进行了认真审查，认为：
公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司 2015年度利润分配方案。
（十一）关于对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见
1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和证监发【2003】56号文规定的违规对外担保情况。
2、公司不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
（十二）调整独立董事津贴
我们对第五届董事会第二十四次会议调整独立董事津贴事项进行了认真审查，认为：
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司调整独立董事津贴结合公司的实际情况及同行业、地区的独立董事津贴水平而制定。同意公司独立董事津贴调整，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）关于房屋租赁关联交易的独立意见
我们对第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二次会议与关联方房产租赁事项进行了认真审查，认为：
1、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！
独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华 2017年 3月 28日