证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0002林州重机集团股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于 2017年 1月 13日上午10：00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于 2017年 1月 3日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，认为
公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于调整募集资金投资项目并修订《非公开发行 A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告（第二次修订）》的议案》。
经审议，监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票方案增加募投项目，并对非公开发行股票数量、发行价格及定价数量、募集资金数额及用途进行修订，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对《非公开发行 A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》进行修订，并编制《非公开发行 A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》（第二次修订）。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》（第二次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。
经审议，监事会认为：因公司对募投项目进行了调整，同意公司
调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案（第二次修订）》。
经审议，监事会认为：为优化公司业务结构，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益，结合公司实际情况和战略需求，公司拟调整非公开发行募投项目，并相应修订了非公开发行 A股股票发行方案。具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 325,537,688股（含 325,537,688股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日（即2017年1月14日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.63元/股的90%（即不得低于5.97元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.97元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。
（6）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过 19.43亿元
（含 19.43亿元）。
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|1|林州重机集团股份有限公司|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|220,838.98|167,746.00|
|2|北京中科林重科技有限公司（全资子公司）|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|26,600.00|
|合计|||253,927.83|194,346.00|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（7）限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，郭浩先生认购股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（10）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日
起12个月。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案拟提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议《关于修订《非公开发行股票预案》的议案（第二次修订）》。
经审议，监事认为：同意修订公司本次非公开发行股票的预案。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司修订非公开发行股票预案（第二次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
经审议，监事认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。报告经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
监事会认为：郭浩认购部分本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
林州重机集团股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
监事会
二〇一七年一月十四日