北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN031-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN031-5号
致：新开普电子股份有限公司
根据新开普与本所签订的《律师服务协议》，本所接受新开普的委托，为新开普本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新开普已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《过户情况的法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号），新开普本次重大资产重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《过户情况的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《过户情况的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为新开普本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性进行核查，出具法律意见如下：
一、本次募集配套资金的主要内容
根据新开普第三届董事会第八次会议、2014年年度股东大会会议决议以及新开普与认购方分别签署的《股份认购协议》、《重组报告书》等，新开普向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过8,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次购买标的资产的交易价格+本次募集配套资金金额-本次募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。新开普募集配套资金非公开发行股份的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特
定对象，发行方式为非公开发行，郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特定对象均以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）本次向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4名特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为新开普审议本次重大资产重组相关议案的第一次董事会决议公告日，即新开普第三届董事会第八次会议决议公告日。
（2）根据《股份认购协议》，本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）的90%，由此确定此次发行价格为28.44元/股。
上述发行完成前新开普如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
根据新开普2014年年度股东大会会议决议、《新开普电子股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》，2015年3月，新开普以现有总股本142,720,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金1元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以新开普总股本 142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后新开普总股本将增加至 285,440,000股。因此，进行除权除息调整后确定的发行价格为14.17元/股。
4、发行股份数量
进行除权除息调整后，本次募集配套资金拟合计发行股份不超过 5,645,729股。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
5、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；该次发行完成后，配套资金认购方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价，实际募集的配套资金与拟募集的配套资金上限缺口部分，由新开普自筹资金解决。新开普本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的批准和授权
经查验，本次重大资产重组之募集配套资金已经取得的批准和授权如下：
1、新开普已取得的批准和授权
（1）2015年 2月 12日，新开普召开第三届董事会第八次会议，在关联董事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次募集配套资金相关的议案。
（2）2015年3月10日，新开普召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次募集配套资金相关的议案，关联股东对其中涉及关联交易的议案回避表决。
2、中国证监会的核准
2015年 7月 2日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组之募集配套资金已经取得了必要的批准和授权。
三、本次募集配套资金认购方的主体资格
根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金认购方为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4名特定对象。
1、郑州佳辰
根据郑州佳辰持有的现行有效的《营业执照》（注册号：410100000143317）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，郑州佳辰成立于 2015年 2月 9日，主要经营场所为郑州市高新区翠竹街 6号国家 863中部软件园9号楼4层405房间，执行事务合伙人为杨维国，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“企业管理咨询；企业信息咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据郑州佳辰的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，郑州佳辰各合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨维国|普通合伙人|2,000.00|37.38|
|2|付秋生|有限合伙人|570.00|10.65|
|3|华梦阳|有限合伙人|400.00|7.48|
|4|尚卫国|有限合伙人|350.00|6.54|
|5|赵利宾|有限合伙人|350.00|6.54|
|6|傅常顺|有限合伙人|350.00|6.54|
|7|杜建平|有限合伙人|350.00|6.54|
|8|郎金文|有限合伙人|350.00|6.54|
|9|葛晓阁|有限合伙人|350.00|6.54|
|10|刘恩臣|有限合伙人|280.00|5.23|
|合计|||5,350.00|100.00|

根据新开普公开披露的信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，郑州佳辰的合伙人为新开普的股东、董事、高级管理人员、核心人员，且为一致行动人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|持有新开普股份情况（股）|在新开普任职情况|
|1|杨维国|67,840,000|董事长、总经理|
|2|付秋生|13,468,800|董事、常务副总经理|
|3|华梦阳|11,520,000|董事会秘书、副总经理|
|4|尚卫国|13,987,200|董事、副总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|5|赵利宾|11,520,000|董事、副总经理|
|6|傅常顺|11,520,000|副总经理|
|7|杜建平|11,520,000|副总经理|
|8|郎金文|10,920,000|核心人员|
|9|葛晓阁|11,520,000|核心人员|
|10|刘恩臣|10,820,000|监事会主席|

根据郑州佳辰出具的声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，郑州佳辰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定需要终止或解散之情形。
根据郑州佳辰出具的声明，“本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳”；“本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷”；“本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷”；“本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙”；“本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形”。
2、罗会军
根据罗会军提供的身份证明文件及其陈述并经查验，罗会军基本情况如下：
罗会军，男，中国国籍，身份证号码41108119720408****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权；截至本法律意见书出具日，罗会军担任新开普董事。
3、吴凤辉
根据吴凤辉提供的身份证明文件及其陈述并经查验，吴凤辉基本情况如下：吴凤辉，男，中国国籍，身份证号码35012719661112****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。截至本法律意见书出具日，吴凤辉持有新开普子公司福建新开普信息科技有限公司41.06%的股权。
4、柳楠
根据柳楠提供的身份证明文件及其陈述并经查验，柳楠基本情况如下：柳楠，女，中国国籍，身份证号码21030419700330****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
综上，本所律师认为，郑州佳辰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，吴凤辉、罗会军、柳楠系具有完全民事行为能力的中国公民，均具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。
四、本次募集配套资金非公开发行的认购情况
1、2015年9月8日，新开普向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠发出《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，要求郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠于 2015年 9月 8日 15:00前将认购款足额缴付至新开普指定的账户。
2015年 9月 9日，立信会计师出具《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2015]第 510355号），验证募集资金总额为79,999,979.93元已足额汇入发行人指定的认购账户，其中郑州佳辰缴入53,499,996.94元，罗会军缴入10,799,991.41元，柳楠缴入9,999,995.72元，吴凤辉缴入5,699,995.86元。
2、2015年9月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字（2015）
第 711441号），验证截至 2015年 9月 9日，新开普本次向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠实际非公开发行股票5,645,729股，募集资金79,999,979.93元，扣除与发行有关的费用 9,045,931.19元，实际募集货币资金净额为 70,954,048.74元，其中计入实收资本（股本）16,654,901.00元，扣除发行费用后的募集资金净额超过新增注册资本的部分计入资本公积。本次重大资产重组完成后，新开普的注册资本和累计实收资本均为 302,094,901.00元。
综上，本所律师认为，认购方已及时足额缴付了认购款项；截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记、增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格，发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记、增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李薇
杜莉莉
2015年9月11日