证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2016-084苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于调整募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。本次调整募集配套资金方案具体情况如下：
一、募集配套资金方案的调整内容
2016年5月13日公司第三届董事会第十次会议及2016年5月31日公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对募集配套资金用途的有关规定，经公司2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2016年9月8日召开第三届董事会第十二次会议，对本次重大资产重组的募集配套资金方案予以调整。具体调整如下：
1、募集配套资金金额及发行股份数量
调整前为：
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额为68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为
33,059,132股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|15,000.00|721.1538|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|14,000.00|673.0769|
|太和东方|15,000.00|721.1538|
|合计|68,763.00|3,305.9132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
现调整为：
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额为41,650.80万元。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为20,024,420股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|5,000.00|240.3846|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|4,000.00|192.3076|
|太和东方|7,887.80|379.2211|
|合计|41,650.80|2,002.4420|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中国证监会核准的为准。
2、募集配套资金用途
调整前为：
本次拟募集配套资金总额不超过 68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
现调整为：
本次拟募集配套资金总额不超过 41,650.80万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|13,883.60|
|合计||56,471.58|41,650.80|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
除上述调整外，本次交易方案的其他事项不做调整。
二、调整募集配套资金方案的原因
中国证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，规定：“拟购买资产交易价格”为本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
鉴于上述政策变更，公司对本次重组中募集配套资金方案进行了调整。
三、关于本次募集配套资金调整不构成对本次重大资产重组方案重大调整的说明
本次募集配套资金调整是基于中国证监会 2016年 6月 17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定所作出的调整，除了对本次重组募集配套资金有关募集资金总额及投向进行调整外，方案中的其他内容不做调整，根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、中国证监会 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及本公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司本次募集配套资金方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整。因此，本次募集配套资金方案调整不构成上述规定的构成本次重大资产重组方案重大调整的情形。
四、本次调整募集配套资金方案的审批程序
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会可以根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
相关事宜；应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案做出相应调整；在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜等。
根据股东大会授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次募集配套资金方案的调整。公司独立董事对本次调整募集配套资金方案发表了事前认可意见和独立意见。
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会