深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年独立董事述职报告
（但斌）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独立董事，在2017年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）董事会、股东大会出席情况
2017年度本人任期内公司共召开了1次董事会会议，本人亲自出席了1次；共召开0次股东大会；履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
（二）报告期内对公司有关事项提出异议的情况
2017年度本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，报告期内，对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会、股东大会各项议案没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2017年3月24日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了独立意见：1、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2017年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作
的顺利开展，出具的《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计的审计机构。
5、关于公司补选独立董事的独立意见
公司董事会提名邱国鹭先生为公司独立董事候选人，我们审查了上述人员资历和任职资格，未发现上述被提名人存在不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况，以上人员也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2016年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订））》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）对上市公司的规定和要求，本次公司预计自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷对外融资提供担保额度之上限为人民币500,000万元，占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的119.37%。截止2017年3月24日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币81,791,155元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的1.95%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司董事会本次审议2017年度为世联小贷提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
9、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
10、关于公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2016年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币185,574,131.2元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计净资产的4.43%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
11、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，我们对公司提供的2016年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
本人在任期内作为第四届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委员会委
员、审计委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
1、作为第四届董事会提名委员会委员，审核邱国鹭先生作为独立董事候选人的任职资格。
2、作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2016年度从公司领取的报酬情况；审议并提交公司207年度董监高薪酬议案。
3、作为第四届董事会审计委员会委员，对2016年年度内部控制、内部审计工作做了总结并提出建议，对2017年度内部控制工作提出要求；讨论续聘会计师事务所事宜；
针对2016年度外部审计工作进行总结汇报。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度任期内，本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建
立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、联系方式
但斌电子邮箱：Danb8888@gmail.com
本人已于2017年4月25日公司2017年度股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：但斌
二〇一八年三月三十一日
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年独立董事述职报告
（邱国鹭）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2017年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）董事会、股东大会出席情况
2017年度本人任期内公司共召开了15次董事会会议，本人亲自出席了15次；共召开5次股东大会，本人出席了1次；对出席董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
（二）报告期内对公司有关事项提出异议的情况
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2017年5月15日，在公司第四届董事会第七次会议上，发表了独立意见：
1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）截至 2017年 5月 15日，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（2）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及355名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计355人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为495.005万股，占限制性股票总数的23.58％，占目前公司股本总额的0.24％。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的独立意见
(1）2017年5月11日，公司实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。
（2）我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
（3）鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计
划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
经核查，我们一致认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司提供不超过人民币10,000万元的财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大企业规模，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略。
我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事宜。
4、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
5、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
6、关于终止非公开发行A股股票的独立意见
鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司终止非公开发行A股股票事项。
（二）2017年6月6日，在公司第四届董事会第八次会议上，发表了独立意见：
1、关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的独立意见
我们一致认为：本次签订关联交易框架协议系为满足公司金融业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意世联小贷与世联共享签署《战略合作协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年7月13日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷三期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
2、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（四）2017年8月3日，在公司第四届董事会第十次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
3、关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2017年8月22日，在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资
金管理制度》的规定，我们对公司2017年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。经核查，2017年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2017年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2017年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2017年 6月 30日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币82,880万元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司 2016年度经审计净资产的19.79%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于部分变更募集资金用途的独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规的规定，核查了公司本次拟部分变更募集资金用途的事宜，发表独立意见如下：
公司本次拟部分变更募集资金投资项目，是为了积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要，符合公司的战略发展。我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集
资金用途。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（六）2017年8月29日，在公司第四届董事会第十三次会议上，发表了独立意见：1、关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三到五年的战略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。因最近一年市场环境变化，公司业务布局也做了相应调整，因此2017年营业收入考核目标略低于公司上一期限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了公司
2017~2019年的营业收入分别不低于80亿元、110亿元和143亿元。
除公司层面的业绩考核外，世联行对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）2017年9月19日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
独立董事一致认为：本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于向控股子公司提供财务资助事项的独立意见
经核查，认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳市世联科创科技服务有限公司提供不超过人民币1,640万元的财务资助，有利于进一步加快小样青年社区的全国布局，更好地为青年创业人群和创意型小微企业提供全方位的创业场所及服务，符合公司向存量服务转型的战略。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事项。
3、关于发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟将持有的部分贷款债权收益权出售予云南国际信托有限公司作为受托人设立的“云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划”（以发行时的最终名称为准）进行融资，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让事宜。
4、关于子公司投资集合资金信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）2017年9月26日，在公司第四届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1、关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立意见
经核查，公司董事会对 2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。
2、关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的独立意见
（1）本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年9月26日。
3、关于发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷五期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并由银行、券商资管等合格
机构投资者认购优先级信托单位，世联共享认购部分劣后级信托单位以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
4、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（云信五期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
5、关于发行信贷资产财产权信托（川信一期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及世联小贷通过四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）作为受托人发行设立“四川信托•世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托”，并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
6、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（川信一期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（九）2017年9月29日，关于公开发行A股可转换债券发表了独立意见：
经核实，我们认为：
（1）本次发行方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次发行的董事会召集召开和表决程序及方式符合法律法规和《公司章程》的规定。
（4）公司发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
同意按照本次发行的内容推进相关工作，同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。
2、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经核实，我们认为：
公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合法律法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意该等议案提交股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核实，我们认为：
公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十）2017年12月13日，在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见
经核查，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目实施主体拟变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。
2、关于公司运营物业租金成本核算会计政策的独立意见
公司依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2006〕3号）的规定，制订的公司运营物业租金成本核算的会计政策，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，能够真实地反映业务的实际经营状况，同意本次制订的会计政策。
（十一）2017年12月25日，在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1、关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
本人作为第四届董事会提名委员会委员主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
1、本人作为第四届董事会提名委员会召集人，审核公司袁鸿昌先生作为董事候选人的任职资格。
2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，参与讨论了2017年股票期权激励计划制定。
3、本人作为第四届董事会审计委员会委员，对2017年度第一、二、三季度内部审计工作进行审核。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度任期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益。
（二）保护投资者合法权益
不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。同时加强对公司业务和行业发展趋势的调查研究，切实发挥独立董事对公司董事会的决策建议的作用。
七、联系方式
邱国鹭电子邮箱：glqiu@gyasset.com
2018年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：邱国鹭
二〇一八年三月三十一日
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年独立董事述职报告
（陈杰平）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度公司共召开了16次董事会会议，本人亲自出席了16次；共召开5次股东大会，本人出席了1次；履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2017年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2017年3月24日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章
程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2017年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计的审计机构。
5、关于公司补选独立董事的独立意见
公司董事会提名邱国鹭先生为公司独立董事候选人，我们审查了上述人员资历和任职资格，未发现上述被提名人存在不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况，以上人员也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2016年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订））》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）对上市公司的规定和要求，本次公司预计自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷对外融资提供担保额度之上限为人民币500,000万元，占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的119.37%。截止2017年3月24日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币81,791,155元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的1.95%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司董事会本次审议2017年度为世联小贷提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
10、关于公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2016年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币185,574,131.2元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计净资产的4.43%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
11、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2016年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）2017年5月15日，在公司第四届董事会第七次会议上，发表了独立意见：
1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）截至 2017年 5月 15日，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（2）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及355名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计355人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为495.005万股，占限制性股票总数的23.58％，占目前公司股本总额的0.24％。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的独立意见
(1）2017年5月11日，公司实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。
（2）我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
（3）鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
经核查，我们一致认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司提供不超过人民币10,000万元的财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大企业规模，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略。
我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事宜。
4、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
5、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
6、关于终止非公开发行A股股票的独立意见
鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司终止非公开发行A股股票事项。
（三）2017年6月6日，在公司第四届董事会第八次会议上，发表了独立意见：
交易的独立意见
我们一致认为：本次签订关联交易框架协议系为满足公司金融业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意世联小贷与世联共享签署《战略合作协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）2017年7月13日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷三期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
2、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2017年8月3日，在公司第四届董事会第十次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
3、关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（六）2017年8月22日，在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2017年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。经核查，2017年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2017年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2017年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2017年 6月 30日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币82,880万元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司 2016年度经审计净资产的19.79%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于部分变更募集资金用途的独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规的规定，核查了公司本次拟部分变更募集资金用途的事宜，发表独立意见如下：
公司本次拟部分变更募集资金投资项目，是为了积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要，符合公司的战略发展。我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集资金用途。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（七）2017年8月29日，在公司第四届董事会第十三次会议上，发表了独立意见：
1、关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三到五年的战略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。因最近一年市场环境变化，公司业务布局也做了相应调整，因此2017年营业收入考核目标略低于公司上一期限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了公司
2017~2019年的营业收入分别不低于80亿元、110亿元和143亿元。
除公司层面的业绩考核外，世联行对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）2017年9月19日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
独立董事一致认为：本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于向控股子公司提供财务资助事项的独立意见
经核查，认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳市世联科创科技服务有限公司提供不超过人民币1,640万元的财务资助，有利于进一步加快小样青年社区的全国布局，更好地为青年创业人群和创意型小微企业提供全方位的创业场所及服务，符合公司向存量服务转型的战略。我们就本次财务资助事项的必要性、价
格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事项。
3、关于发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟将持有的部分贷款债权收益权出售予云南国际信托有限公司作为受托人设立的“云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划”（以发行时的最终名称为准）进行融资，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让事宜。
4、关于子公司投资集合资金信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（九）2017年9月26日，在公司第四届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1、关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立意见
经核查，公司董事会对 2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。
2、关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的独立意见
（1）本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管
理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年9月26日。
3、关于发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷五期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并由银行、券商资管等合格机构投资者认购优先级信托单位，世联共享认购部分劣后级信托单位以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
4、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（云信五期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
5、关于发行信贷资产财产权信托（川信一期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及世联小贷通过四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）作为受托人发行设立“四川信托•世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托”，并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
6、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（川信一期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十）2017年9月29日，关于公开发行A股可转换债券发表了独立意见：
1、关于公司本次发行相关议案的独立意见
经核实，我们认为：
（1）本次发行方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次发行的董事会召集召开和表决程序及方式符合法律法规和《公司章程》的规定。
（4）公司发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
同意按照本次发行的内容推进相关工作，同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。
2、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经核实，我们认为：
公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合法律法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意该等议案提交股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核实，我们认为：
公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）2017年12月13日，在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见
经核查，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目实施主体拟变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。
2、关于公司运营物业租金成本核算会计政策的独立意见
公司依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2006〕3号）的规定，制订的公司运营物业租金成本核算的会计政策，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，能够真实地反映业务的实际经营状况，同意本次制订的会计政策。
（十二）2017年12月25日，在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1、关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第四届董事会审计委员会召集人，主要工作如下：
对2016年年度内部控制、内部审计工作做了总结并提出建议，并制定2016年工作计划；讨论续聘会计师事务所事宜；针对2016年度外部审计工作进行总结汇报；对2016年年度、2017年度第一、二、三季度内部审计工作进行汇报。
积极推进了2017年度外部审计工作的开展，审计前提出具体的要求和安排，沟通
以往年度审计工作的情况以及2017年度外部审计工作主要重点关注的领域；审计过程
中督促会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保外部审计工作顺利完成。
2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2016年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案等，参与讨论制定2017年股票期权激励计划。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2017年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
陈杰平电子邮箱：ccharles@ceibs.edu
的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：陈杰平
二〇一八年三月三十一日
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年独立董事述职报告
（傅曦林）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2017年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度公司共召开了16次董事会会议，本人亲自出席了16次；共召开5次股东大会，本人出席了3次；履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2017年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2017年3月24日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了独立意见：1、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2016年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章
程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2017年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计的审计机构。
5、关于公司补选独立董事的独立意见
公司董事会提名邱国鹭先生为公司独立董事候选人，我们审查了上述人员资历和任职资格，未发现上述被提名人存在不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况，以上人员也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2016年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订））》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）对上市公司的规定和要求，本次公司预计自2016年年度股东大会起至2017年年度股东大会止，累计为世联小贷对外融资提供担保额度之上限为人民币500,000万元，占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的119.37%。截止2017年3月24日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币81,791,155元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的1.95%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司董事会本次审议2017年度为世联小贷提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
10、关于公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2016年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币185,574,131.2元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年度经审计净资产的4.43%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
11、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2016年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）2017年5月15日，在公司第四届董事会第七次会议上，发表了独立意见：
1、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
（1）截至 2017年 5月 15日，《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
（2）我们根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及355名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计355人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为495.005万股，占限制性股票总数的23.58％，占目前公司股本总额的0.24％。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的独立意见
(1）2017年5月11日，公司实施了2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.936元/股调整为3.856元/股。
（2）我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
（3）鉴于公司44名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定；3名激励对象因在2016年度个人绩效考核为“D档、E档”，不符合解锁条件，对其已获授但本批次尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
3、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
经核查，我们一致认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司提供不超过人民币10,000万元的财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大企业规模，更好地为商办物业的所有者和使用者提供全方位、一体化的服务与技术支持，符合公司向存量服务转型的战略。
我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事宜。
4、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
5、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
6、关于终止非公开发行A股股票的独立意见
鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司终止非公开发行A股股票事项。
（三）2017年6月6日，在公司第四届董事会第八次会议上，发表了独立意见：
交易的独立意见
我们一致认为：本次签订关联交易框架协议系为满足公司金融业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意世联小贷与世联共享签署《战略合作协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）2017年7月13日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷三期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。
2、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2017年8月3日，在公司第四届董事会第十次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于深圳市世联小额贷款有限公司购买信贷基础资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
3、关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（六）2017年8月22日，在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2017年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。经核查，2017年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2017年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2017年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕47号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2017年 6月 30日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币82,880万元（全部为向并表范围内的子公司提供的担保），占公司 2016年度经审计净资产的19.79%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于部分变更募集资金用途的独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规的规定，核查了公司本次拟部分变更募集资金用途的事宜，发表独立意见如下：
公司本次拟部分变更募集资金投资项目，是为了积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要，符合公司的战略发展。我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集资金用途。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（七）2017年8月29日，在公司第四届董事会第十三次会议上，发表了独立意见：
1、关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三到五年的战略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。因最近一年市场环境变化，公司业务布局也做了相应调整，因此2017年营业收入考核目标略低于公司上一期限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了公司
2017~2019年的营业收入分别不低于80亿元、110亿元和143亿元。
除公司层面的业绩考核外，世联行对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）2017年9月19日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
独立董事一致认为：本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于向控股子公司提供财务资助事项的独立意见
经核查，认为：公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司深圳市世联科创科技服务有限公司提供不超过人民币1,640万元的财务资助，有利于进一步加快小样青年社区的全国布局，更好地为青年创业人群和创意型小微企业提供全方位的创业场所及服务，符合公司向存量服务转型的战略。我们就本次财务资助事项的必要性、价
格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。同意公司本次提供财务资助事项。
3、关于发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟将持有的部分贷款债权收益权出售予云南国际信托有限公司作为受托人设立的“云南信托•世联小贷四期资产收益权集合资金信托计划”（以发行时的最终名称为准）进行融资，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行集合资金信托暨信贷债权收益权转让事宜。
4、关于子公司投资集合资金信托劣后级信托单位暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（九）2017年9月26日，在公司第四届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1、关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立意见
经核查，公司董事会对 2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整。
2、关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的独立意见
（1）本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管
理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年9月26日。
3、关于发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人发行设立“云南信托•世联小贷五期资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准），并由银行、券商资管等合格机构投资者认购优先级信托单位，世联共享认购部分劣后级信托单位以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
4、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（云信五期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
5、关于发行信贷资产财产权信托（川信一期）暨信贷资产转让的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。公司及世联小贷通过四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）作为受托人发行设立“四川信托•世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托”，并转让信托受益权以实现融资需求，有利于加快世联小贷的资金回笼，促进其业务发展。公司董事会审议本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司及全资子公司世联小贷发行信贷资产财产权信托（云信五期）暨信贷资产转让事宜。
6、关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位（川信一期）暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十）2017年9月29日，关于公开发行A股可转换债券发表了独立意见：
1、关于公司本次发行相关议案的独立意见
经核实，我们认为：
（1）本次发行方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次发行的董事会召集召开和表决程序及方式符合法律法规和《公司章程》的规定。
（4）公司发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
同意按照本次发行的内容推进相关工作，同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。
2、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经核实，我们认为：
公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司董事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合法律法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意该等议案提交股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核实，我们认为：
公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）2017年12月13日，在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：1、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见
经核查，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目实施主体拟变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。
2、关于公司运营物业租金成本核算会计政策的独立意见
公司依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2006〕3号）的规定，制订的公司运营物业租金成本核算的会计政策，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，能够真实地反映业务的实际经营状况，同意本次制订的会计政策。
（十二）2017年12月25日，在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1、关于调整深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让方案暨关联交易的独立意见
本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。同时我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2017年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案等，参与讨论制定2017年股票期权激励计划。
2、本人作为第四届董事会提名委员会委员，审核独立董事候选人邱国鹭先生的任职资格；审核袁鸿昌先生作为董事候选人的任职情况。
3、本人作为第四届董事会审计委员会委员，积极推进2017年度审计工作的开展，审计前提出具体的要求和安排，沟通以往年审工作的情况以及今年审计工作主要重点关注的领域；审计过程中督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2017年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
傅曦林电子邮箱：sailingf@263.net
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：傅曦林
二〇一八年三月三十一日