证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018027
河南恒星科技股份有限公司
关于拟收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司股权的议案》，同意公司及公司全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）以自有资金合计10,357.02万元收购公司控股子公司河南恒星钢缆股份有限公司（以下简称“恒星钢缆”）焦建章等 42名自然人股东合计所持36.72%的股权。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
焦建章（身份证号4101811967********）...等 42人（具体详见标的股东持股情况）均与公司无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：河南恒星钢缆股份有限公司
2、成立日期：2009年3月16日
4、注册资本：12,428.1625万元人民币
5、注册地址：巩义市康店镇焦湾村
6、法定代表人：谢保万
7、统一社会信用代码：91410181685688695P
8、经营范围：生产、销售：预应力钢绞线（凭有效许可证经营）；从事货物和技术进出口业务。
9、本次收购前后恒星钢缆股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|本次收购前||本次收购后||
||股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|1|河南恒星科技股份有限公司|59.40%|河南恒星科技股份有限公司|90%|
|2|巩义市恒星金属制品有限公司|3.88%|巩义市恒星金属制品有限公司|10%|
|3|焦建章|17.30%|||
|4|徐毅军|0.11%|||
|5|付干军|0.04%|||
|6|李枭|1.76%|||
|7|秦利娟|0.72%|||
|8|陈笑迎|0.04%|||
|9|谭建娜|2.44%|||
|10|李仁增|0.65%|||
|11|康定军|0.13%|||
|12|滕永利|1.01%|||
|13|周文博|1.51%|||
|14|周游|0.60%|||
|15|王亚平|0.15%|||
|16|王丽霞|0.20%|||
|17|谢松凯|3.47%|||
|18|马玉梅|0.05%|||
|19|杨瑞标|0.97%|||
|20|张利民|0.40%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|魏言歌|0.34%|||
|22|杨少森|0.16%|||
|23|张保平|0.04%|||
|24|白朝阳|0.02%|||
|25|郭濛|0.20%|||
|26|孟学文|0.15%|||
|27|赵政国|0.13%|||
|28|焦新法|0.08%|||
|29|徐亦飞|0.30%|||
|30|赵冰飞|0.25%|||
|31|谢保本|0.09%|||
|32|张晓堂|0.03%|||
|33|张素敏|0.03%|||
|34|康涛杰|0.02%|||
|35|时小杏|0.03%|||
|36|焦刚平|0.02%|||
|37|席小耐|0.10%|||
|38|张天玥|0.80%|||
|39|郑园园|0.76%|||
|40|郅志伟|0.25%|||
|41|于新如|0.40%|||
|42|杨海霞|0.08%|||
|43|王振江|0.08%|||
|44|于旭冰|0.80%|||
|合计||100%|合计|100%|

10、恒星钢缆最近一年又一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年1-2月|
|资产总额|757,518,215.51|613,652,066.8|
|负债总额|527,722,811.70|378,099,744.1|

||||
|-|-|-|
|净资产|229,795,403.81|235,552,322.67|
|应收账款|259,375,600.8|193,401,642.7|
|项目|2017年度|2018年1-2月|
|营业收入|1,043,583,037|94,919,625.09|
|营业利润|42,665,487.2|6,527,035.00|
|净利润|37,081,885.02|5,579,833.65|
|经营活动产生的现金流量净额|49,755,157.33|8,491,8554.3|

上述数据未经审计。
四、定价依据
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对恒星钢缆进行评估，以 2017年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估，其股东全部权益评估值为30,831.39万元，对应的评估价值为2.48元/股；恒星钢缆于2018年初实施了2017年半年度权益分派，考虑该事项及2017年11月至目前经营状况的影响，经公司及恒星金属与恒星钢缆相关股东协商，并由恒星钢缆股东会审议通过，同意公司及恒星金属以2.27元/股的价格收购恒星钢缆36.72%的股权。
五、交易协议主要内容
（一）河南恒星科技股份有限公司、巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“甲方”）
（二）焦建章等42名自然人股东（以下简称“乙方”）
（三）协议主要内容：
鉴于：
河南恒星钢缆股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
乙方持有目标公司股份 45,625,625股，占目标公司股份比例36.72%，以下简称“目标股份”）。
甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次收购的资金实力，同时对目标公司的财务和法律状况进行了尽职调查，充分了解目标公司所披露和提供的各种信息，愿意收购乙方所持有目标公司的股份。
故此，本协议的双方经过友好协商，就目标股份转让事宜作出如下约定，以
资共同遵守。
付收购价款人民币共 10,357.02万元。收购价款支付方式如下：自本协议签订之日起7个工作日内支付总价款的10%，乙方需配合甲方尽快完成工商变更手续，剩余价款自本协议签订之日起6个月内支付完毕。
2、本协议项下，股份转让（收购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、本协议一方现向对方陈述和保证如下：
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。
（2）其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。
（3）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。
（4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
（5）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
（6）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
4、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的条款；
（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）乙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售目标公司所持有的任何资产给第三方。
5、如任何一方违约，守约方有权要求即时终止本次协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
本协议无法履行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；（4）因情况发生变化，当事人双方经协商一致并签订书面协议。
7、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。
在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有助于公司优化资源的统一调配，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，促进业务发展，符合公司战略规划。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司 2018年度及未来财务状况和经营成果将产生一定的影响。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会2018年3月30日