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董事会审计委员会工作条例
(修订稿)
第一章总则
第一条为健全新华文轩出版传媒股份有限公司（“公司”）法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审计与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）等法律法规以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，制定本条例。
第二条董事会审计委员会（“委员会”）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和部门。
第二章成员
第四条 委员会须由公司董事会（“董事会”）从非执行董事中委任。委员会由不少于三名成员组成，且委员会的成员必须以公司
的独立非执行董事（“独立董事”）占大多数。其中至少有一名独立董事是符合上市地证券交易所要求的会计专业人士。委员会的组成必须遵守上市规则不时修订的要求。
第五条 委员会的召集人（亦称“委员会主席”）必须由董事会委任，并且是委员会的成员及公司的独立董事。
第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：
（一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或
（二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第七条 在符合本条的其他所有条件的情况下，委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 如任何委员会成员的辞任将导致委员会人数低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员会成员的辞任是因在任职期间出现任何不符合本条例、上市规则、公司章程或其
它适用法律法规出任委员会成员的情况，否则该名成员的辞任应在下任成员填补因其辞任而产生的空缺后方能生效。然而，不论在何种情况，董事会应尽快选举产生新的委员会成员。
第十条 如因任何委员会成员辞职、免职或其它原因导致委员会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有关规定及时通知联交所及刊登公告。
第三章 会议制度
第十一条 委员会须由三分之二以上委员出席且至少两名身为委员会成员的独立董事必须出席委员会会议，以构成会议的法定人数。
第十二条 除本条例第十二条外，一般来说，财务董事（如设立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（“审计部主任”）应当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请外聘审计师的代表、董事、监事、高级管理人员列席委员会会议。对被检讨的范畴有特定职责的其他员工亦可以被邀请出席。
第十三条 董事会秘书是委员会的秘书，而他必须出席委员会的所有会议。
第十四条 委员会会议以现场会议方式召开，委员会成员也可以透过电话会议或相似的通讯设备参加委员会会议，藉以参与会议的所有人员均能够听见其他与会各方的意见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。委员会临时会议可采取通讯表决的方式召
开。
第十五条 董事会秘书、审计部和其他相关部门做好委员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料。
第十六条 委员会会议时间的确定，应保证全体成员能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员会委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
第十八条 委员会委员连续 2次未能出席会议也未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一委员享有一票表决权。所有参会委员须发表赞成、反对或弃权的意见。委员会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
委员会会议决议应当经全体委员过半数以上通过。
第二十条 委员与委员会会议决议事项有关联关系的（定义依不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
第三章 会议的次数
第二十二条 会议应每年召开不少于 3次。如认为有需要，外聘审计师或任何委员会成员可以要求召开会议，在收到该要求后，委员会秘书须按委员会召集人的指示，在合理切实可行的期间内及所有成员方便情况下（应优先考虑独立董事之情况）尽快召开有关会议。
第四章 私人会议
第二十三条 如委员会认为合适及适当，委员会可与公司审计部主任及/或外聘审计师举行没有执行董事或高级管理层出席的私人会议。
第五章 委员会的决议
第二十四条 经委员会的所有成员签署的书面决议，视同该决议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。该决议可由多份格式相同的文件组成，而每份文件由一位或多位成员签署，但所有该等文件被视为一个且相同的书面决议。该决议可以传真或其它电子通讯方式签署及传阅。为免存疑，本条款不得违反相关法律法规、上市规则及公司章程有关举行董事会或委员会会议的任何规定。
第六章 授权
第二十五条 委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。委员会已获授权向所有员工或执行董事索取任何所需的
资料。而该等人士已获指示须配合委员会的要求予以合作。
第二十六条 委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用，向外索取法律或其他独立专业意见，及确保具备有关经验及专业知识的外界人士能出席会议。
第二十七条 批准内部审计制度。
第二十八条 任命、替换或解职公司审计部主任。
第二十九条 审计部主任必须以委员会要求的形式，向委员会作出汇报。
第三十条 公司审计部的审计计划、审计范围和审计结果都必须向委员会汇报，委员会对审计计划和范围进行审批。
第三十一条 凡委员会知悉任何涉嫌欺诈，或不合规则的事项、不遵守风险管理、内部监控，或涉嫌触犯法律、法规及条例、上市规则或公司章程的行为，而该等事项及行为具足够重要性需要使董事会知悉，则委员会必须及时向董事会汇报。
第三十二条 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，委员会应阐述其意见以及董事会持不同意见的原因，并按上市规则有关规定将其收录于公司的《企业管治报告》内。
委员会应获充足资源以履行其职责。
第七章 一般责任
第三十三条 就其对财务及其它汇报制度、风险管理、内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其他事项，委员会是作为其他董事、外聘审计师及内部审计监控之间的一个沟通的中介。
第三十四条 委员会必须通过对财务汇报制度提供独立检讨及督导，以及通过确保公司及其附属公司（“集团”）的风险管理及内部监控为有效，以及内部和外部审计的职能为完备，从而协助董事会履行其责任。
第三十五条 委员会必须按上市规则不时修订的规定履行其他责任。
第八章 职责
第三十六条 委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；公司内、外部审计沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；对公司运营情况的监督和核查工作，并向董事会提案；关联交易控制和日常管理。
同时，本委员会应积极配合监事会的监事审核工作。
委员会的具体职责为：
（一）与公司外聘审计师的关系
1．主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、就外聘审计师的薪酬及聘用条款进行审议并向董事会提
出书面建议、及处理任何有关外聘审计师辞职或辞退外聘审计师的问题；
2．考虑外聘审计师提交的每年核数计划及，如需要，在会议中作出讨论；
3．检讨及监察外聘审计师是否独立客观。就此方面，委员会应：
（1）每年向外聘审计师索取资料，了解审计师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括提供非审计服务及就转换审计合伙人及职员的规定；
（2）对由外聘审计师履行的所有非审计服务及相关的收费情况进行年度检讨，及确保该等服务不会影响外聘审计师的独立性；
及
（3）检讨有关雇用外聘审计师任何职员或合伙人的政策，及考虑有否因任何该等雇用而损害审计师在审计工作上的判断力或独立性。
4．在审计工作开始前，先与外聘审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
5．就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并监察其执行情况。
外聘审计师包括与负责审计的事务所若处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第
三方时，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的事务所于本土或国际业务一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项，向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
（二）审阅公司的财务资料
1．监察公司的财务报表及公司年度报告、账目及半年度报告
的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目及半年度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因核数而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）会计准则遵守情况；及
（6）有关财务申报的上市规则及其他监管及法律规定的遵守情况。
2．就上述第(二)项而言：
（1）委员会成员须与董事会、高层管理人员及主要经营管理人员（“管理人员”）联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会两次；及
（2）委员会至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次，以讨论与审计费用有关的事宜，任何因审计工作产生的事宜及
审计师想提出的其他事项；
（3）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映，或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计师及财务汇报职员、审计部主任或外聘审计师提出的事项；
（三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序
1．检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；
2．与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
4．公司雇员可暗中就财务汇报，风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。委员会担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
5.制定举报政策及系统，让本公司雇员及其它与本公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注。
6．委员会担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监
察二者之间的关系。
7．须确保本公司内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨和监察其成效。
8．检讨本集团的财务及会计政策及实务。
9．讨论由中期及期末审计引起的任何问题及保留；及外聘审计师希望讨论的任何问题（如有必要，在管理层缺席的情况下），及协助解决外聘审计师与管理层之间的任何意见分歧。
10．检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应。
11．确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。
12．就上述事宜向董事会汇报。
13．研究其它由董事会界定的课题。
14．对管理层的经营计划、决策、预算等提出质疑。
（四）企业管治
1．制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
2．检讨及监察董事及管理人员的培训及持续专业发展；
3．检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；
4．制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
5．就《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的事宜向董事会汇报，董事会每年对发行人的风险管理及内部监控系统的有效性作检讨并于《企业管治报告》内作出披露；及
6.董事会对风险管理及内部监控系统具有持续监察责任。
（五）关于关联交易
1.委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
2.公司拟与公司关联人发生重大关联交易的，委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。重大关联交易的标准按照公司《关联交易制度》确定。
3.公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：（1）意见所依据的理由及其考虑因素；
（2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（六）有效沟通
确保委员会召集人出席,或如召集人缺席时由另一位委员会成员代替，或在没有其他委员会成员出席的情况下，授权委派委员会代表，在公司的年度股东大会上回答有关问题。
（七）其他职责
除本条第（一）至（五）款另有列明外，委员会亦附有下列职责：
1．委员会应该定期与财务总监、公司审计部和外聘会计师事务所会面，并对财务报告问题、风险管理及内部监控系统的足够性及有效性做出分析及独立评估有效性和舞弊行为等问题交流；
2．在必要时，董事会、委员会与审计部、外聘会计师事务所讨论潜在舞弊的看法。
3．适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）规定的其它职责或董事会议交办的其它事宜。
第九章 报告程序
第三十七条 委员会应向董事会汇报。在委员会会议之后的下一个董事会会议，委员会召集人应向董事会汇报其结果及建议。
第三十八条 委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存。委员会会议记录的初稿及最后定稿，应在会议后一段合理时间内先后
发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
第三十九条 委员会秘书须向董事会提供委员会会议记录的副本。
第四十条 除根据上市规则的要求而须载有的资料以外，公司在其年度报告中亦须向股东披露如下资料：委员会的成员名单、独立性、所进行的工作、报告期内举行会议的次数和各成员出席情况。
第四十一条 委员会每年应在年度股东大会召开一个月前向董事会提交一份年度工作报告。报告应包括下列内容：
（一）有关审核季度、半年度及全年度财务报表的情况；
（二）对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估独立性、服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建议；
（三）对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司内部控制及风险管理制度是否得到有效实施；
（五）公司重大关联交易是否符合有关法律法规及公司章程在财务报表披露的要求；
（六）公司审计部（包括其负责人）的工作评价；
（七）委员会成员尽职情况；
（八）其他相关事宜。
第四十二条 委员会应向董事会传阅其会议记录，以便董事会
及时得知委员会的工作情况。呈交董事会的报告及会议记录在提交董事会前应由委员会正式通过。
第十章 年度报告工作规程
第四十三条每一个会计年度结束后，委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十四条委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四十五条委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第四十六条委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件以及委员会履职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。
第十一章公开及更新职权范围
第四十七条 当有需要时，根据具体情况和上市地及国家法律法规修订要求（如《上市规则》等），作出相应的更新及修改。本条例应登载于公司网站上，藉此将资料向公众公开。
第十二章 其他
第四十八条 本条例经董事会批准并自公司公开发行的 A股股票在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
第四十九条本条例未尽事宜，或本条例与相关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定不一致的，按照相关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。同时本规则应立即修订，报董事会审议通过。
第五十条本条例由董事会负责解释和修订。委员会每年审阅和评价本条例范围的合理性，将本条例的修订情况提交董事会审批，并对该修订情况按照相关上市规则及法律法规的要求进行披露。