国海证券股份有限公司
关于
广东威华股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”），国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）系本次资产重组的独立财务顾问。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对威华股份本次资产重组的产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查
威华股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司（以下简称“福建华闽”）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海睿泽”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方长丰”）合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的标的公司盛屯锂业，其主要资产为子公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）75%股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区建设阶段，尚未正式投产。待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务所属行业为“B09有色金属矿采选业”。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木
种植与销售。目前，中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售业务的营业收入占比仍超过总营业收入的50%。根据《上市公司行业分类指引》，上市公司所从事的主营业务中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售相关业务属于“C制造业”下属子行业“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市的核查
（一）本次资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源的延伸。
本次交易完成后，标的公司子公司奥伊诺矿业锂辉石矿的采选及锂精矿的销售业务与上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产与销售业务进行产业链上下游的协同串联。上市公司锂盐业务的原材料采购不再全部依赖进口，注入的
优质的锂矿资产扩大了上市公司业务范围，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占有率和影响力。
上市公司依托矿山的资源优势，强化新能源新材料产业链的布局，增加新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
（二）本次资产重组是否构成重组上市
本次交易不满足重组上市的条件，不构成重组上市。
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未有再发生变更。同时，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易初步作价，本次交易的相关比例计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,783.60|38,077.39|-|-755.57|110,107,093|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|计算依据|92,250.00|92,250.00|-|-755.57|110,107,093|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-32.28%|20.57%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主
要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销
售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前 60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份的核查
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰合计持有的盛屯锂业100%的股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：
威华股份向盛屯集团等交易对手收购其合法持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；
前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过10,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次资产重组上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次资产重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次资产重组的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付中介机构费用及本次资产重组相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
综上，经核查《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗媛 许超
国海证券股份有限公司2019年2月18日