甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2015-30
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
甘肃皇台酒业股份有限公司于2015年4月13日以邮件方式发出了召开第六届董事会第四次会议的通知。本次会议于2015年4月22日下午在本公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到8名，其中独立董事胥执国先生未出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。董事刘静及独立董事谭臻、万玉龙以通讯方式表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长卢鸿毅先生主持，与会董事认真审议并逐项表决了如下议案：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
3、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意7票； 反对0票； 弃权1票；
弃权董事：冯瑛
弃权理由：未参与公司的生产经营，对公司财务情况不了解。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现净利润为 -39,288,539.32元，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司本期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司 2014年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
6、审议通过了《关于续聘公司2015年年度审计机构的议案》；
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家工商总局核准设立的大型综合性会计师事务所，是全国最早成立的八家会计师事务所之一。具有证券期货相关业务资格、大型国有企业审计资格、工程造价咨询甲级资格、招投标代理甲级资格，同时也是国家国资委常年聘请的特别技术助理单位，注册地中国西安。该所已连续十年被聘为本公司的财务审计机构，不仅熟悉本公司的生产经营情况，并能恪守独立、客观、公正的基本原则，其为本公司出具的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
决定续聘该所为本公司 2015年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费40万元，内控审计费用30万元。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
7、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
8、审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》；
根据有关会计准则，公司对 2014年末存货、应收款项、固定资产等资产进行了清查分析，对各类存货的可变现值，应收款项回收的可能性，固定资产的可变现性进行了充分的评估和分析。本着谨慎性原则,公司拟对2014年12月31日合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备 11,882,946.4元，同时减少公司 2014年度净利润 11,882,946.41元。我们认为：公司对部分资产计提减值准备的证据、充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
9、审议通过了《关于公司股票被实施“退市风险警示”的议案》；
鉴于公司 2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.3的相关规定，公司股票将于 2015年 4月 28日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST皇台”，股票代码：000995，股票价格的日涨跌幅限制为5％。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
10、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告根据经营发展情况，公司拟对相关部门进行合并，将人力资源部、宣传部、党政办公室的相关职能合并至总经理办公室，调整后的组织结构附后。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
11、审议通过了《2015年—2017年现金分红规划》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来三年（2015年—2017年）股东回报规划，具体内容详见与本公司同日披露于巨潮资讯网的相关内容。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
12、审议通过了《关于调整审计部负责人的议案》。
原审计部负责人赵立旭先生因内部工作调动原因，不再担任公司审计部负责人职务。公司将聘请曾钦安先生为审计部负责人（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日止。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
13、审议通过了《关于为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司提供担保的议案》。
同意全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银行武威分行申请办理银行承兑汇票1000万元，敞口比例50%，期限六个月，此笔银行承兑汇票业务以甘肃皇台酒业股份有限公司名下价值 1094.88万元的库存商品作为抵押，同时由甘肃皇台酒业股份有限公司提供连带责任的保证担保。
表决结果：同意7票； 反对1票； 弃权0票；
反对董事：冯瑛
反对理由：对外担保对母公司资产安全构成不稳定因素。
14、审议通过了《关于同意全资子公司浙江皇台酒业有限公司对外担保的议案》。
公司同意全资子公司浙江皇台酒业有限公司对杭州聚富能源技术有限公司向浙江民泰商业银行杭州城西支行申请的300万元授信额度提供担保，担保期限一年。
表决结果：同意7票； 反对1票； 弃权0票；
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告反对董事：冯瑛
反对理由：对外担保对母公司资产安全构成不稳定因素。
15、审议通过了《关于董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明的议案》希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对非标准无保留意见涉及事项的专项说明,提示了公司的或有风险。我们将积极与武威市政府协商合理入园方式，预计自本报告期末至少12个月内公司持续经营不存在重大问题。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
该议案为会议通知发出后的新增提案。
16、审议通过了《关于向关联企业申请借款的议案》
为偿还债务所需，公司拟向关联企业上海鑫脉投资管理有限公司申请不超过 5500万元借款，借款期限为三个月，借款利息按人民银行同期贷款利率计算，授权公司财务部办理该笔借款事宜。因该事项属于关联交易，董事卢鸿毅回避表决。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
该议案为会议通知发出后的新增提案。
17、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
上述第1、3、4、5、6、11项议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权0票；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2015年4月22日
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告附件一：
股东大会
监事会
董事会
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
董事会秘书
总经理班子
纪
质
总 检
供 量 设 生 财 审 证 葡
经
萄 监
仓 保
技 备
储
理 酒 察
应 术 能 产 务 计 券 物 卫
办 事 督
研 源 流
部 发 部 部 部 部
公
部
业
部
导
部 部
室 部
部
100% 100% 100% 100% 100% 100%
限浙 限浙
甘 甘
甘
甘
公江 公江 酒
销
肃 肃
肃
肃
司皇 司皇 售 销
售
台
台
有凉 售凉
有日
有陇
实
酒
限州 有州
限新
限盛
业 皇 皇
皇
公皇
业 公 限
公
有 台 台
台
司台
发 司 公
- 5 - 司
展
酒 司葡
酒
酒
销 萄 业
有
甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告附件二：
曾钦安先生简历
曾钦安：男，汉族，1957年5月生，大专学历，企业管理专业，经济师职称；1988年毕业于甘肃省财经学院，1975年4月至1976年10月在甘肃玉门下乡，1976年10月至 1999年 12月在甘肃地矿局第三地质勘察院从事会计、审计、预算管理工作，1992年加入中国内部审计协会。1999年至2004年应聘在甘肃农垦啤酒厂出事审计工作，2004年至2006年应聘在正邦会计事务所从事审计工作，2007年至2014年在新疆江南王子饭店从事财务管理工作，2014年5月在本公司从事审计工作。
曾钦安先生不持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东也不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到其他有关部门和证券交易所的处罚；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。