恒宝股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2014年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2014年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|尹书明|6|6|0|0|否|

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开3次股东大会，本人出席了2013年度股东大会并在该次股东大会上作了述职报告。
二、2014年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，本人在2014年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2014年4月23日召开的公司第五届董事会第二次会议上，我就公司累计和当期对外担保情况、续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构、公司2013年度高管薪酬、2013年度内部控制自我评价报告、公司2013年度利润分配方案发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2013年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，立信会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构。
公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
本年度，公司拟以2013年12月31日440,640,000.00股本为基数，向全体股东实施每10股送红股6股并派现金股利1.50元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润84,252,717.54元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润
分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配方案，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表了如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的中层管理人员和核心技术（业务）人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股票期权与限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、在公司董事会9名董事中，其中，张东阳、高强、赵长健、曹志新、高山等5名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
（二）在2014年4月28日召开的公司第五届董事会第五次临时会议上，我就公司关于提名朱江声先生为第五届董事会非独立董事、关于选举张东阳先生为公司第五届董事会董事长、关于张东阳先生辞去公司总裁、聘任高强先生为公司总裁发表了如下独立意见：
本次董事会提名朱江声先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审阅朱江声先生的相关资料，任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现其有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意提名朱江声先生为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公
司股东大会选举。
张东阳先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事长的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。作为公司独立董事，我们一致同意选举张东阳先生为公司第五届董事会董事长。
经审阅上述相关人员履历资料，上述人员未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意张东阳先生辞去公司总裁职务，同意聘任高强先生担任公司总裁。
（三）在2014年7月17日召开的公司第五届董事会第三次会议上，我就公司关于调整股权激励计划及向激励对象授予股票期权和限制性股票的相关内容发
表了如下独立意见：
1、公司因实施2013年权益分派，相应调整了股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格、授予数量，调整后授予的股票期权为68.80万份，限制性股票数量为 817.60万股。公司本次调整股票期权和限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划调整的规定。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2014年 7月 17日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
3、根据公司本次激励计划的相关规定，本次授予的激励对象共48人，包括公司董事、高级管理人员和其他核心管理（技术）人员，上述激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按照调整后数量、价格授予激励对象股票期权与限制性股票。
（四）在2014年8月25日召开的公司第五届董事会第四次会议上，我就公司关联方资金占用及对外担保情况、关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2014年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举
措。公司与盛宇投资合作设立产业基金，可以充分利用盛宇投资在产业投资及资本运作方面的成熟经验，有效降低企业在并购整合中的相关风险；同时发挥产业基金的杠杆作用，放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，对公司以自有资金2.5亿元人民币设立移动支付安全产业基金事项无异议。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。在公司2014年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师进行交流和沟通。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健
全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：yinshuming@sohu.com
以上是本人2014年履行职责情况报告。2014年10月31日本人根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，申请辞去公司独立董事职务，2015年2月2日公司股东大会选举新任独立董事后，辞职正式生效。最后，对公司在本人担任独立董事期间给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：尹书明
二O一五年四月二十三日