中航电测仪器股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）摘要
中航电测仪器股份有限公司
二〇一八年一月
特别提示
1、《中航电测仪器股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航电测向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予1,602万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额59,076.0499万股的2.71%。
3、本激励计划的授予价格为7.33元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术、管理、营销和技能核心骨干。本激励计划的激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，合计202人。
锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的
33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部收益返还公司。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义 ................................................. 6二、目的 ................................................. 7三、本激励计划的管理机构 ................................. 7四、激励对象 ............................................. 8五、限制性股票来源、总量及分配情况 ...................... 11六、限制性股票授予价格及其确定方法 ...................... 12七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期 .......... 16八、限制性股票的授予条件和解锁条件 ...................... 19九、限制性股票的授予程序及解锁程序 ...................... 25十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ........ 27十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响 ........... 30十二、特殊情形的处理 .................................... 31十三、本激励计划的变更与终止 ............................ 34十四、回购注销的原则 .................................... 35十五、其他重要事项 ...................................... 37
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、中航电测|指|中航电测仪器股份有限公司|
|本激励计划|指|中航电测仪器股份有限公司A 股限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中航电测股票。|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定|
|有效期|指|本期激励计划的有效期为6年|
|解锁|指|激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让的行为|
|解锁期|指|禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间|
|解锁日|指|禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航电测股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 9号》|指|深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》|
|航空工业|指|中国航空工业集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|元|指|人民币元|

注：本激励计划草案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、目的
中航电测仪器股份有限公司为积极响应航空工业“十三五”规划中关于完善利益分配机制，积极实施股权激励等各种有效手段，激发人才干事创业活力，实现骨干人员贴身经营发展战略的总体构想，进一步完善法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的长效机制，充分调动高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进经营业绩平稳快速提升，确保长期发展目标顺利实现，践行“航空梦”、“电测梦”和“员工梦”，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录9号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术、管理、营销和技能核心骨干。本激励计划的激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个
月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会另行制定《中航电测仪器股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
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|职务类别|人数|
|公司部分董事、高级管理人员|10|
|公司中层干部|96|
|技术、管理、营销和技能核心骨干|96|
|合计|202|

（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为中航电测向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予 1,602万股限制性股票，占本激励计划草案公布时公司股本总额的 59,076.0499万股的2.71%。其中，首次授予 1,522万股，占本次限制性股票授予总量的95.00%，占本激励计划草案公布时公司股本总额的2.58%;预留 80万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案公布时公司股本总额的0.14%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|康学军|董事长|30|1.87%|0.05%|
|刘东平|董事、总经理|30|1.87%|0.05%|
|赵国庆|董事、副总经理|24|1.50%|0.04%|
|张志刚|副总经理|24|1.50%|0.04%|
|杨掌怀|副总经理|24|1.50%|0.04%|
|南新兴|副总经理、总会计师|24|1.50%|0.04%|
|周豫|副总经理|24|1.50%|0.04%|

胡阳林 副总经理 24 1.50% 0.04%
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|-|-|-|-|-|
|郭宁|纪委书记|24|1.50%|0.04%|
|纪刚|董事会秘书|18|1.12%|0.03%|
|公司中层管理人员及子公司高管，技术、管理、营销和技能核心骨干（共192人）||1276|79.65%|2.16%|
|预留股份||80|5.00%|0.14%|
|合计（202人）||1602|100.00%|2.71%|

说明：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的30%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、限制性股票授予价格确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.33元的价格购买依据本激励计划向激励对
象增发的中航电测限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予，限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，本次授予价格不得低于公平市场价的70%且不低于股票票面金额，授予价格为下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前1个交易日中航电测股票交易均价10.24元；
2、激励计划草案公布前20个交易日的中航电测股票交易均价
10.47元。
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。
首次公告前20个交易日中航电测股票均价=首次公告前20个交易日中航电测股票交易总额/首次公告前20个交易日中航电测股票交易总量。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（四）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公
司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予 0
价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的 0
授予价格，调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司 0
股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘 0 1
价，P为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总 2
股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（五）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司A股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、激励计划的有效期及限制性股票的授予日、禁售期和解锁期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经授权履行国资监管职责的机构航空工业批准并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）
将被锁定。
（四）限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的 3年（36个月）为限制性股票的解锁期，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|首次授予的限制性股票第一次解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|首次授予的限制性股票第二次解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|首次授予的限制性股票第三次解锁期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|33.4%|

本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|预留部分限制性股票第一次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日|33.3%|

||||
|-|-|-|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
|预留部分限制性股票第二次解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|预留部分限制性股票第三次解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|33.4%|

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在申报离任后六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
4、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于8.40%、营业收入增长率不低于12.50%、EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0，前两个指标值不低于同行业对标企业50分位值。
2、限制性股票锁定期及解锁时的业绩条件
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核如下：
|||
|-|-|
|首次授予的限制性股票第一解锁期|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.50%；可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于13.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|
|首次授予的限制性股票第二解锁期|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.70%；可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于14.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|
|首次授予的限制性股票第三解锁期|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|

如预留股份授予日与首次授予日为同一年度，则预留部分股份解除限售时的业绩考核条件参照首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核，如预留股份各期授予日与首次授予日为非同一年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|预留部分限制性股|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.70%；|

|||
|-|-|
|票第一解锁期|可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于14.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|
|预留部分限制性股票第二解锁期|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|
|预留部分限制性股票第三解锁期|可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
根据申万宏源证券行业分类标准，公司属于机械设备-仪器仪表-
仪器仪表行业上市公司，因此，公司本期激励计划选取与公司主营业务相关的仪器仪表行业上市公司（不包括“ST”之类公司），并新增与公司产品类似的其他上市公司及航空工业下属上市公司，作为同行业对标企业。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||代码||证券简称|
|002857||三晖电气||
|300066||三川智慧||
|002338||奥普光电||
|300259||新天科技||
|300137||先河环保||
|300203||聚光科技||
|300417||南华仪器||
|300515||三德科技||
|002658||雪迪龙||
|300371||汇中股份||
|300112||万讯自控||
|002013||中航机电||
|600765||中航重机||
|002179||中航光电||
|600038||中直股份||

|||
|-|-|
|002190|成飞集成|
|600315|洪都航空|
|600760|中航黑豹|
|002163|中航三鑫|
|600372|中航电子|

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报航空工业备案。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。
（三）限制性股票授予及解锁时激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解
锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和
33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|当年解锁比例|100%|100%|60%|0%|

注：当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航电测仪器股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司不得为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案；
2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事、监事会就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书；
4、本激励计划有关申请材料报国务院国资委或航空工业审批；
5、国务院国资委或航空工业对《激励计划》申请材料批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；
6、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
8、股东大会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向深交所提出解锁申请，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象获授予的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、深交所和登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。
激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、限制性股票的会计处理及对业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《备忘录第9号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。
激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予 1,602万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|激励计划实施前||激励计划实施后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|汉中航空工业（集团）有限公司|298,384,778|50.51%|298,384,778|49.18%|

江西洪都航空工业
21,100,152 3.57% 27,825,000 3.48%股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次新增股权激励持股|0|0.00%|16,020,000|2.64%|
|其他|250,887,294|42.47%|266,907,294|44.71%|
|合计|590,760,499|100%|606,780,499|100%|

（三）本激励计划对业绩的影响测算按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%”，本激励计划股票授予价格为公平市场价格的70%，即每股授予价格为7.33元。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计1,602万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情形。按照本激励计划的限制性股票授予价格为7.33元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到11,742.66万元的现金，股东权益增加11,762.66万元，其中股本增加1,602万元、资本公积增加10,140.66万元。
公司向激励对象授予限制性股票1,602万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公布前一日的交易均价10.24元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为1,602*（10.24-7.33）=4,661.82万元。该管理费用应于授予日至全部限制
性股票解锁完成日内计入损益，即上述费用4,661.82万元将在48个月
内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净
利润。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被中国证监会及其派出机构、证券交易所认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
(二)当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
1、激励对象因达到法定退休年龄的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权
利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
2、公司未在本激励计划规定的60日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。
解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、限制性股票的授予条件和解锁条件”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向深交所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他重要事项
1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。