中德证券有限责任公司
关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买许开成等持有的唐山开诚电控设备集团有限公司（以下简称“唐山开诚”）80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对许开成等做出的关于唐山开诚2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
根据《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《中信重工机械股份有限公司与许开成等36名股东之业绩承诺与盈利补偿协议》、《中信重工机械股份有限公司
与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议书之补充协议》、《中信重工机械股份有限公司与许开成等36名股东之业绩
承诺与盈利补偿协议之补充协议》，标的资产的利润承诺情况如下：
交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓等36名自然人（以下简称“业绩承诺方”）承诺，唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润8,400万元、10,000万元及
11,900万元。
二、业绩承诺及补偿安排的确定
唐山开诚于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）唐山开诚及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与中信重工的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或中信重工改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经唐山开诚股东会同意，不得改变唐山开诚及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）唐山开诚及其控股子公司的财务报表编制不考虑唐山开诚及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）自2015年度至 2017年度，唐山开诚经审计的每一会计年度所产生的经营性净现金流量净额为正数。若业绩承诺期内任意一个会计年度所产生的经营性净现金流量净额为负数，需在当期实际净利润中按50%的比例扣减该负数的绝对值，并以此调整后的实际净利润金额（调整后的当期实际净利润=当期实际净利润-当期所产生的经营性净现金流量净额的绝对值×50%）与当期承诺净利润进行比较以确定是否触发盈利补偿事项及超额盈利奖励事项；
（8）在唐山开诚持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
业绩承诺期的每一会计年度结束后 120日内，中信重工应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，唐山开诚的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本协议项下的盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过交易对方各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
2、业绩承诺期内的盈利补偿安排
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据本协议约定的《专项审核报告》，若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于当期承诺净利润，交易对方应当对中信重工进行补偿，该等补偿应为逐年补偿。
逐年补偿金额按下述公式确定：逐年补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和×目标股权交易价格。
业绩承诺期间内，如交易对方发生补偿义务，交易对方应先以其在本次股权收购中获得的中信重工发行股份进行补偿，具体方式为中信重工回购业绩承诺人所持中信重工股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对方发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，交易对方以现金方式进行补偿。但交易对方以股份补偿和现金补偿的总额不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对方支付的收购对价总额。
如中信重工在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中信重工。
3、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，中信重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对唐山开诚的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承
诺人应另行对中信重工进行补偿，应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的中信重工股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如中信重工在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿让渡给中信重工。
交易对方剩余的中信重工股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为交易对方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。如中信重工在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处的发行价格应进行相应的除权处理。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第 22179号《审计报告》，中信重工开诚智能装备有限公司 2016年度实现净利润 11,369.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,017.75万元。
单位：万元
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|2016年度承诺数|2016年度实际完成数|
|10,000|11,017.75|

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第 22179号《审计报告》，中信重工开诚智能装备有限公司 2016年度经营性净现金流量净额为 5,097.69万元。
许开成等 36名自然人股东承诺的中信重工开诚智能装备有限公司 2016年度的业绩已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中德证券查阅了《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《中信重工机械股份有限公司与许开成等36名股东之业绩承诺与盈利补偿协议》、《中信重工机械股份有
限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议书之补充协议》、《中信重工机械股份有限公司与许开成等36名股东
之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，并查阅了中信重工出具的《中信重工机械股份有限公司关于中信重工开诚智能装备有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第22179号《审计报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：唐山开诚2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺方承诺净利润，业绩承诺已实现。