国信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年报，出具了关于海兰信发行股份购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问对海兰信发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见的依据是海兰信、上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对海兰信的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读海兰信董事会发布的发行股份购买资产交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准本公司向申万秋发行 11,292,621股股份、向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）发行 19,762,087股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司担任海兰信本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对海兰信进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对海兰信重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2015年12月28日，标的资产海兰劳雷100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 28日出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2015]15713号)，截至 2015年 12月 28日，海兰信已收到申万秋、上海言盛以其合计持有的海兰劳雷100%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币 31,054,708.00元；本次增资前海兰信注册资本（股本）为 210,505,940.00元，变更后海兰信注册资本（股本）为241,560,648.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年 12月 29日，海兰信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向申万秋、上海言盛合计发行31,054,708股普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。2016年 1月 8日，公司向申万秋、上海言盛合计发行的 31,054,708股普通 A股股票上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海兰信已经完成资产的交付与过户，海兰劳雷已经完成相应的工商变更；海兰信本次发行股份购买资产新增的 31,054,708股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
申万秋承诺：“1）本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。3）若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。”
申万秋承诺：“在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全部法律责任。”
上海言盛承诺：“1）本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。3）若上
述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。”截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于 2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
本次交易已于 2015年实施完毕，海兰劳雷 2015年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，海兰劳雷 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,347.60万元，较申万秋所承诺的海兰劳雷 2015年预测净利润 2,840万元超出 507.60万元，完成率为117.87%。
3、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。
截至本督导意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司主要股东申万秋、本
次交易对方上海言盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：
“1）本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2）本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；3）本人/本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；4）本人/本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份购买资产的交易对方申万秋作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
发行股份购买资产的交易对方上海言盛作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力；至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
2015年8月21日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 11月 19日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
申万秋承诺标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
根据天职国际出具的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字【2016】6170-2号）》， 2015年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 3,347.60万元，完成率117.87%，海兰劳雷已完成本年度业绩承诺的金额。
国信证券通过与海兰劳雷、上市公司高管人员进行交流，查阅海兰信与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，天职国际出具的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字【2016】6170-2号）》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的海兰劳雷 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）总体经营情况
报告期内，公司紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦航海智能化和海洋信息化两大主业积极开展生产经营工作，报告期内，2015年度公司实现营业收入为 327,812,510.49元，比去年同期降低16.55%；利润总额为 40,933,032.43元，比去年同期增长99.13%；归属于上市公司股东的净利润为 35,429,529.71元，比去年同期增长96.06%；基本每股收益为 0.17元，比去年同期增长88.89%。主要影响因素为：
1、2015年公司在加强自主产品销售的基础上，适当控制低毛利的集成业务规模，专注高毛利业务；同时公司进行战略聚焦，将非海洋主业类业务剥离，所以当期收入有所降低；
2、航海智能化领域，公司民品业务结合船舶市场需求变化持续创新，自主产品占有率逐步提升，一定程度对冲了商船市场低迷带来的不利影响；成熟海事民品向军品的转化顺利推进并实现收益；海洋信息化领域，公司基于小目标探测雷达的综合应用，开展军、民品的业务开拓，报告期内对公司整体业绩产生贡献；
3、报告期内转让北京市京能电源技术研究所有限公司股权，对公司整体业绩产生贡献；
4、公司获得政府补助及软件退税对经营业绩产生了积极影响。
（二）2015年度公司主要财务状况
报告期内，业务盈利增长，公司股东权益稳步提升；另一方面，公司完成发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司100%股权。报告期末总资产余额为 1,657,280,225.32元，比期初增长100.66%，归属于上市公司股东的所有者权益 1,182,537,628.85元，比期初增长97.16%；报告期末每股净资产 4.90元，比期初增长71.81%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年比上年增减|
|||2015年||2014年|||
|||||||（%）|
||327,812,510.49||392,820,726.88||-16.55%||
|营业总收入（元）|||||||
||16,090,830.12||-1,722,606.57||1034.10%||
|营业利润（元）|||||||
||40,933,032.43||20,555,770.65||99.13%||
|利润总额（元）|||||||
||35,429,529.71||18,070,987.95||96.06%||
|归属于上市公司股东|||||||
|的净利润（元）|||||||
||13,885,539.87||6,577,564.33||111.10%||
|归属于上市公司股东|||||||
|的扣除非经常性损益|||||||
|的净利润（元）|||||||
||55,685,247.97||-11,563,885.41||581.54%||
|经营活动产生的现金|||||||
|流量净额（元）|||||||
|||||||本年末比上年末增减|
|||2015年末||2014年末|||
|||||||（%）|
||1,657,280,225.32||825,929,688.84||100.66%||
|资产总额（元）|||||||
||303,855,750.18||143,948,818.26||111.09%||
|负债总额（元）|||||||
||1,182,537,628.85||599,791,535.74||97.16%||
|归属于上市公司股东|||||||
|的所有者权益（元）|||||||

||
|-|
|期末总股本（股）|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，海兰信各项业务的发展状况良好，海兰劳雷盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会：海兰信严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：海兰信实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 5名，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定的报纸和网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制：上市公司拥有完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证管理团队的稳定。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性。
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水
平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：海兰信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京海兰信股份有限公司发行股份购买资产2015年度持续督导意见》之签章页）
国信证券股份有限公司2016年月日