证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-028阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：控股子公司
委托贷款金额：20,000万元
委托贷款期限：1年
贷款利率：参照银行同期贷款基准利率适当上浮（详见公告正文）担保：控股子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为保证下属子公司的正常生产经营，公司拟以自有资金通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）向下属子公司办理委托贷款 20,000万元，具体明细见下表：
公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表
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||单位名称||金额（万元）||利率||期限||备注|
|山西平舒煤业有限公司（平舒公司）||13,000||基准利率上浮20%||1年||新增||
|阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（景福公司）||7,000||基准利率上浮20%||1年||新增||
|小 计||20,000||||||||

就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保，具体如下：
1.公司向平舒公司提供的委托贷款由其委托公司关联方阳泉煤业集团融
资再担保有限责任公司（以下简称“阳煤再担保公司”）向公司提供贷款担
保，平舒公司以其价值不少于 18,571万元的资产为阳煤再担保公司提供反担
保，并向阳煤阳煤再担保公司支付担保费 156万元（按担保金额的1.2%计算），具体内容以公司与阳煤阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。
2.公司向景福公司提供委托贷款，由景福公司以所拥有的价值不少于 8,400万元的资产向公司提供贷款担保。
公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计 10万元（按委托贷款金额的0.5‰计算）,由申请委托贷款的下属子公司承担。
鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股公司，因此，公司向阳煤财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。鉴于阳煤再担保公司为公司控股股东阳煤集团全资子公司，因此，公司与阳煤再担保公司以及平舒公司与阳煤再担保公司的担保事项构成关联担保。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
公司于 2017年 4月 6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司为下属子公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为 20,000万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
董事会审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会进行审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）受托方基本情况
阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街 29号
法定代表人：廉贤
注册资本：122,735万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。
截至 2016年 12月 31日，阳煤财务公司的总资产为 1,097,979万元，净资产为 186,064万元，营业收入为 37,618万元，净利润为 14,949万元。（以上数据已经审计）
（二）委托贷款对象基本情况
1.山西平舒煤业有限公司
注册资本：10,300万元人民币元
成立日期：2004年06月07日
住 所：寿阳县温家庄乡大兴庄村
法定代表人：穆计科
经营范围：煤炭开采及销售
与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。
山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。
截至2016年12月31日，平舒公司资产总额为251,785万元，负债总额为206,850万元，净资产为44,935万元，营业收入为70,037万元，净利润为1,721万元。（以上数据已经审计）
2.阳煤集团寿阳景福煤业有限公司
注册资本：19,031万元人民币元
成立日期：1992年06月27日
住 所：寿阳县平头镇大远村
法定代表人：刘亿顺
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司，公司持有其70%的股权。
阳煤集团寿阳景福煤业有限公司的其他股东为：河北旭阳焦化有限公司，其持股比例为30%。
截至2016年12月31日，景福公司资产总额为168,164万元，负债总额为161,573万元，净资产为6,591万元，营业收入为19,936万元，净利润为-559万元。（以上数据已经审计）
三、担保方基本情况
阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司
公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号
法定代表人：王玉明
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构：阳煤再担保公司为阳煤集团全资子公司
截至2016年12月31日，阳煤再担保公司资产总额为103,100万元，负债总额为2,183万元，净资产为100,917万元，营业收入为1,495万元，净利润为364万元。（以上数据已经审计）
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：
1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。
2.贷款金额：20,000万元。
3.贷款期限：1年。
4.贷款利率：见上表。
5.委托贷款的费用：公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5‰，为 10万元。
6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。
（二）公司与阳煤再担保公司之《保证协议》的主要内容：
1.协议签署主体：公司、阳煤再担保公司。
2.保证方式：阳煤再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
3.保证范围：13,000万元本金、利息及协议中约定的费用。
4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
5.生效：经双方签订之日起生效。
（三）平舒公司与阳煤再担保公司之《反担保协议》的主要内容：1.协议签署主体：平舒公司、阳煤再担保公司。
2.保证费用：平舒公司向阳煤再担保公司支付担保费 156万元（按担保金额的1.2%计算）。
3.反担保方式：平舒公司以价值约 18,571万元的资产向阳煤再担保公司进行反担保。
4.反担保范围：13,000万元本金、利息及协议中约定的费用。
5.反担保期限：主债权到期之日起两年。
6.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
7.生效：经双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属平舒公司和景福公司进行委托贷款，目的是为了保证子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司下属子公司向阳煤财务公司和阳煤再担保公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意,并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属平舒公司和景福公司进行委托贷款，目的是为了保证子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司下属子公司向阳煤财务公司和阳煤再担保公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利
益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。独立董事同意将此事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效同意将此议案提交公司股东大会进行审议。
七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日，公司对外发放委托贷款金额为 28.43亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
截至本公告日，公司累计对外担保总额为 16.35亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的12.10%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年 4月 8日