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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、程俊鸽律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并将前述议案提交给公司2017年第二次临时股东大会审议。
2．2017年 9月 9日，公司董事会在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召
开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2017年9月25日下午14:00在公司会议室如期召开，董事长谭洪汝先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台实施的投票于 2017年 9月 25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00进行，通过互联网投票平台实施的投票于 2017年 9月 25日9:15-15:00期间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
法律意见书1．出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计7名，代表有效表决权股份数 49,500,900股，占公司有表决权股份总数的74.2142%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数1名，代表股份900股，占公司有表决权股份总数的0.0013%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2017年 9月 9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体进行了公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
法律意见书本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果，其中，就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．逐项审议《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
（1）实施限制性股票激励计划的目的
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（2）限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（3）限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（4）限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
法律意见书表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售
期
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（7）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（8）限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
表决结果：同意49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序
法律意见书表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（10）限制性股票激励计划会计处理
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（11）公司与激励对象的权利义务
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（12）限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
法律意见书表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》
表决结果：同意 49,000,000股，反对900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.9982%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对900股，弃权0股。肖紫君为本次限制性股票激励对象之一，对本议案回避表决。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经签章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于东莞市华立实业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师：______________
全奋
______________
程俊鸽
年月日