证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所深圳市赢合科技股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层，2栋1-3层）
非公开发行A股股票预案
二〇一七年三月
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3.本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1.本次非公开发行 A股股票方案已经公司 2017年 3月 13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2.本次非公开发行 A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含）。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3.本次非公开发行A股股票数量为不超过2,460万股（含2,460万股），若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4.本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过16亿元，用于“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5.本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行获得中国证监会核准后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6.本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2017年 3月 13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
8.本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
10.本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 11.本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、公司基本情况 .................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13四、本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 14五、募集资金用途 .................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .. 17九、本次发行前滚存未分配利润处置 .................................................................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 18二、本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ................................................................................................................ 24二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .............................. 24三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...................................... 25四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .............................................. 25五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .......................................................... 25六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 25第四节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 28一、公司股利分配政策 .......................................................................................... 28
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、最近三年公司利润分配情况 .......................................................................... 31三、公司股东回报规划 .......................................................................................... 32第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 ............................... 36一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 36二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................. 37三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 37四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 .......................................................................................... 39
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|赢合科技、发行人、公司、本公司|指|深圳市赢合科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过2,460万股A股股票的行为|
|本预案|指|《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|定价基准日|指|发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日|
|新能源汽车|指|指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电动汽车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等|
|锂电、锂电池|指|锂离子电池的简称|
|锂离子|指|锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品|
|工业4.0|指|德国联邦教研部与联邦经济技术部在2013年汉诺威工业博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》确定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。其具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应|
|中国制造2025|指|中国版的“工业4.0”规划，该规划由国务院于2015年5月8日公布。规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领|
|MES|指|制造企业生产过程执行管理系统|
|公司章程|指|《深圳市赢合科技股份有限公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|深圳市赢合科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市赢合科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|深圳市赢合科技股份有限公司股东大会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|交易日|指|深交所的正常交易日|
|报告期、最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|深圳市赢合科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Yinghe Technology Co., Ltd|
|注册资本|123,962,268元|
|法定代表人|王维东|
|成立日期|2006年6月26日|
|上市日期|2015年5月14日|
|股票简称|赢合科技|
|股票代码|300457|
|注册地址及邮政编码|广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园 1 栋 1-2层，2栋1-3层（518109）|
|办公地址及邮政编码|广东省惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7 号惠州赢合产业园办公楼7楼（516000）|
|电话号码|0752-2566289|
|传真号码|0752-2566289|
|互联网网址|www.yhwins.com|
|电子邮箱|yinghekejiid@163.com|
|经营范围|自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）|

深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.随着“中国制造2025”制造强国行动纲领的提出，传统设备制造企业迎来智能化、自动化、信息化转变的浪潮
围绕实现制造强国的战略目标，2015年国务院提出《中国制造2025》行动纲领，全面推进我国工业制造强国之路，通过实现“生产自动化、产品高端化、管理智能化”，增加“中国制造”的有效供给，满足消费升级的需求。2016年4月，国务院通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，对装备制造业提出了明确的规划。2016年 8月，国务院审议通过《消费品标准和质量提升规划》，对消费品标准和质量提升等事项作出重要部署，围绕推进供给侧结构性改革，以先进标准引领消费品质量提升，倒逼装备制造业转型升级，推动中国制造迈向中高端。在国家政策的大力支持下，我国传统设备制造企业将迎来智能化、自动化、信息化转变的浪潮，通过不断提高设备的可靠性和自动化程度来满足下游行业的快速发展和竞争需求。
2.锂电池产业的高速发展，为锂电设备制造业带来了巨大的市场空间
随着人们生活水平的提高，环保意识日趋强烈，传统电池行业存在消费升级改造的需要。锂电池以其强性能、低污染、高便携的特点，对传统铅酸电池的替代效应越发明显。近年来，新能源汽车在全球范围内得到了大力的推广和发展，锂电池作为汽车动力电池的重要组成部品，随之而快速发展。据第一电动研究院统计数据，2016年全球新能源汽车销量达 77.4万辆，同比增长40%，中国汽车制造商迅速崛起，纯电动汽车的市场占有率已达64%。锂电池在新能源汽车、储能电站等新兴领域的应用，将大幅拉动锂电池需求的增长。2017年 3月 1日，工信部等四部委联合印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年我国动力电池行业产能超过 100GWh的总体目标。此外，手机、电脑等消费电子产业的快速发展对锂电池的容量和性能要求进一步提升，也成为锂电池需求增长的重要驱动因素。根据真锂研究的统计数据，预计 2020年全球锂电池市场规模将超过200GWh，2010-2020年平均复合增长率将达25%。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案数据来源：真锂研究公司所处的锂电设备制造业与上游锂电池行业的发展息息相关，已形成了共同发展、紧密合作的局面。随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备行业也将迎来巨大的市场空间。
3.锂电设备国产化水平提升，进口设备的替代效应日益明显
锂电设备制造业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变而不断改进。目前，国内锂电设备企业经过多年的发展，已具备自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验和能力。随着国内生产工艺的持续改进、国产锂电设备技术水平的不断提升，国产设备与进口设备在质量上的差距将逐步缩小，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。
此外，外资企业已开始调整全球战略，将中国作为其全球锂电池重点生产基地，锂电池制造商在中国的产能扩增，提升了锂电设备的国内市场空间和国产化水平。根据高工锂电统计数据，目前锂电设备国产化程度达到50%的水平，且份额还在不断提升，预计 2020年将提高至80%。锂电设备国产化水平的提升不仅有利于提高国内锂电制造商的锂电生产效率，还能有效促进国内锂电产业快速的发展和壮大。
（二）本次非公开发行的目的
1.进一步扩张产品产能，提高公司业务规模和市场竞争力
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案经过多年的积累和发展，公司已从单一锂电设备生产商转型为全流程锂电设备生产线提供商，产品由最初仅应用于锂电池生产卷绕工序的圆柱形锂电池生产设备，不断向上、下工序延伸，目前已涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、叠片、注液等产品系列。在市场需求快速增长的背景下，公司有必要积极抓住市场机遇，基于现有生产线规模的基础，加强锂电设备整线生产解决方案的研发和产能的扩大，以有效解决公司目前产能不足的问题，扩大公司的经营规模，满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。
2.强化公司产品展示功能，优化客户体验，展现行业地位，提升企业形象随着锂电行业的不断发展，锂电池生产工艺愈加复杂多样，锂电设备的研发制造需要以锂电池的生产工艺要求为依据，个性化、专业性较强。在锂电设备的销售过程中，仅依据演示文稿软件、技术人员口述等方式，难以结合客户方案需求深剖结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。因此，在向客户展示公司设计方案时，较难提升客户对公司产品细节、优势的体验，从而不利于达成交易。公司需要结合多项现代化数字多媒体技术，打造集展示、沟通、交流于一体的多功能展示中心，有效协同研发、设计、生产、销售等部门做好客户实体服务，协助客户发现和解决生产经营中的问题。
公司将规划多个展区，通过展示公司产品、整条电池生产线、智能化数控中心及智能化控制系统，加深客户对公司产品和实力的理解，提升公司形象，展现公司行业领军地位；同时，公司可动态了解客户需求，实时收集客户的回馈信息，强化过程体验，推进客户营销互动，进而促进交易的达成。
3.进一步优化智能生产控制系统，提升产品管理的智能化、信息化水平，提高定制化产品的设计能力
公司是多产品设备提供商，与行业内生产单一锂电池设备的企业相比，具有明显的产品线优势。公司在现有的锂电产线自动化技术基础上，结合MES技术、锂电产线视觉控制技术及锂电产线智能机器人，已开始尝试向客户提供“整线设备+机器人+软件控制”的智能化解决方案。随着下游锂电生产厂商对生产效率、产品精度、产品一致性等要求的提升，公司客户对生产设备的要求也在提高。公司需要进一步优化智能生产控制系统，结合下游客户多元化、定制化的需求，将
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司生产及销售运营平台系统与客户的智能化设备控制系统进行有效对接，实现对生产线设备的及时监控、远程维护、线上检修等，为客户提供及时、高效的售后维护服务和协同管理服务。同时，公司将打造产品管理和数据分析平台，用于收集整理客户需求数据，实现产品统一的信息化管理，优化产品质量，提高公司定制化产品的设计能力和开发能力。
4.实现公司成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”的战略目标
经过多年的发展，公司在自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造方面积累了丰富的经验，并已迅速成长为国内全自动化锂电设备的主流供应商。
公司将专注于不断完善涂布、分条、卷绕、叠片等各主要锂电生产环节设备的工艺水平，提高锂电池整线解决方案的自动化及智能化水平，大力推进产品研发，加快产能扩张，抓住我国制造业和锂电设备行业发展的历史机遇，持续提升公司的市场竞争力。
公司将立足锂电设备制造产业，以成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”为目标，通过行业内整合进一步提升市场占有率和行业地位，并逐步向相关自动化装备产业延伸，实现多元化和跨越式发展。
本次非公开发行是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，是公司实现战略目标的重要步骤。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 2,460万股（含 2,460万股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案定。若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含5名），均以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目||99,641.50||95,750.00||
|2||赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目||24,922.51||23,735.00||
|3||补充流动资金||40,515.00||40,515.00||
|合计||||165,079.01||160,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 123,962,268股，王维东先生持有公司 5,297.04万股股份，占公司总股本的42.73%，为公司控股股东，许小菊女士持有公司557.35万股股份，占公司总股本的4.50%。王维东和许小菊夫妇，合计持有公司47.23%股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限2，460万股测算，本次非公开发行完成后，王维东和许小菊夫妇仍处于控股地位。本次非公开发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2017年3月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后拟投资以下项目。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||募集资金投入额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目||99,641.50||95,750.00||
|2||赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目||24,922.51||23,735.00||
|3||补充流动资金||40,515.00||40,515.00||
|合计||||165,079.01||160,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目
1.项目概况
本项目拟扩建涂布机、辊压机、分条机、制片机、卷绕机等产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，并结合公司锂电设备生产工艺技术，为客户提供整线解决方案。
本项目的实施，将进一步扩大公司锂电设备的生产规模，增强盈利能力，提
高在锂电设备制造行业中的市场份额，增强核心竞争力。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2.项目的背景及必要性
（1）项目的实施是公司扩大市场份额、奠定行业龙头地位的需要
自成立以来，公司一直致力于锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，经过多年经营积累，公司凭借“精密、高效、柔性、安全、可靠”的产品特点，已成为国内锂电池自动化装备的主要供应商之一。
随着新能源汽车在全球范围内的大力推广，锂电池作为汽车动力电池的重要组成部品，随之而迅猛发展，这将进一步推动锂电池生产设备行业的快速发展。锂电设备行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需在该阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司在锂电设备行业的龙头地位。
（2）项目的实施是突破产能瓶颈，满足新增市场的需要
近年来公司发展迅速，产品的生产规模和销售规模均保持较高的增长速度，产能已接近饱和，而产品需求依然旺盛。公司需要通过募投项目的实施突破产能瓶颈，满足新增市场的需要。
通过本项目的实施，公司将建设一个配套设施完善，具有规模化、标准化生产能力的锂电设备生产厂房，新增锂电设备整线自动化生产线，增加公司的产能，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高的市场份额提供必要条件。
（3）项目的实施是提升智能化生产水平、实现发展目标的需要
公司作为行业领先的锂电设备整线方案提供商，将以成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”为战略目标。在该战略目标的指引下，公司将立足锂电设备制造产业，大力推进产品研发，不断提高锂电池整线生产线的自动化及智能化水平，进一步提升市场占有率和行业地位，并逐步向相关自动化装备产业延伸，实现多元化和跨越式发展。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过本项目的实施，公司将优化锂电设备智能生产线，进一步提升智能化生产能力，提高锂电设备产品的稳定性、精密度和信息化水平，更好的满足下游锂电池生产厂商对生产效率、产品精度和产品一致性的要求，不断提升公司的竞争优势和市场占有率。
3.项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为99,641.50万元，拟使用募集资金投入95,750.00万元，具体投资规划如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||投资总额||||募集资金总额|||
|||投资内容|||||||||
|||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|1|建筑工程||34,450.00||34.57%||34,450.00||35.98%||
|2|设备投资||61,300.36||61.52%||61,300.00||64.02%||
|3|基本预备费||957.50||0.96%||-||-||
|4|铺底流动资金||2,933.64||2.94%||-||-||
|合计|||99,641.50||100.00%||95,750.00||100.00%||

（3）项目建设内容
本项目将建设标准化锂电设备生产厂房及辅助配套设施，新增涂布机、辊压机、分条机、制片机、方形卷绕等产品的自动化生产线，并引入一批技术实力强、综合素质高的生产作业人员。项目建设完成后将新增年产能1,025台锂电设备。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
4.项目预期效益
本项目运营期内，可实现年均营业收入138,130万元，年均净利润27,072
万元，项目预期效益良好。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 5.项目的批复文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||文件编号|
|土地使用权证||正在办理中||
|立项备案||2017-441305-35-03-001655||
|环评批复||正在办理中||

（二）赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目
1.项目概况
本项目拟建成锂电池智能工厂展示厅，主要包括3D多媒体展示厅、整线成品设备展示厅以及智能运营管理系统控制室，通过展示公司产品、整条电池生产线、智能化数控中心及智能化控制系统，将智能工厂整体解决方案以及运营效率直观地向客户进行展示，提高整线销售效率。
同时，公司对原有配套给客户的生产控制系统进行升级，增加功能模块，使客户端生产控制系统与公司端后台运营管理系统进行对接，实现对设备运营状态的有效监控，提高售后服务的效率。同时，运营系统可以收集客户需求参数，进行大数据分析，提高公司定制化产品的开发能力。
2.项目的背景及必要性
（1）本项目的实施有利于强化公司产品展示功能，优化客户体验
锂电设备的研发、制造具有个性化、专业性强的特点。公司作为行业内少数具备整线交付能力的锂电池设备生产商，下游客户为锂电池行业的龙头企业。与购买单独设备不同，整线解决方案对于客户生产锂电池产品的效率、精度、一致性等影响较大，因此客户对采购整线具有更高的要求。公司在向客户展示设计方案时，较难通过演示文稿软件、技术人员口述等方式提升客户对产品细节、优势的体验，不利于达成交易。
通过本项目的实施，公司通过产品线成品展示，结合3D展示中心多媒体技术，介绍公司的产品及服务，实时收集客户回馈信息，强化过程体验，实现与客户的营销互动，促成交易。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）本项目的实施将进一步优化智能生产控制系统，提高定制化产品的设计能力
随着公司客户对生产设备要求的不断提高，公司需要进一步优化智能生产控制系统，提高定制化产品的研发、设计能力。通过本项目的实施，公司将结合下游客户多元化、定制化的需求，将公司的运营平台系统与客户的智能化生产控制系统进行有效对接，实现对生产线设备的及时监控、远程维护、线上检修等，为客户提供及时、高效的售后维护服务和协同管理服务。同时，公司将打造产品管理和数据分析平台，用于收集整理客户需求数据，实现产品统一的信息化管理，优化产品质量。
（3）本项目的实施有利于提升公司形象，体现公司行业地位
由于锂电设备为非标准化产品，公司在开发新客户时没有样本可以进行生产参数参考，因此行业内的品牌知名度对于锂电设备制造企业尤为重要。本项目通过展示公司的设计方案、生产工艺及产品、售后运维服务等基本情况，加深客户对公司产品和实力的理解，有利于提升公司形象，体现公司的行业领军地位。
3.项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司惠州市赢合工业技术有限公司。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为24,922.51万元，拟使用募集资金投入23,735.00万元，具体投资规划如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额|||募集资金总额||||
||序号||投资内容|||||||||
||||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|1||建筑工程||5,350.40||21.47%||5,350||22.54%||
|2||设备投资||18,385.33||73.77%||18,385.00||77.46%||
|3||基本预备费||1,186.78||4.76%||-||-||
|合 计||||24,922.51||100.00%||23,735.00||100.00%||

（3）项目建设内容
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目建设包含方形电池、圆柱电池、组装线展厅，3D展示中心和控制室。
其中，3D展示中心用于向客户介绍公司的生产工艺、产品等基本情况；方形电池、圆柱电池、组装线展厅用于向客户展示锂电池生产的整线建设方案；控制室用于生产管理控制系统、自助智动排单与产品数据管理系统的建设方案展示与操作演示。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
4.项目预测效益
本项目为公司的生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。通过项目实施能够提高公司定制化产品的设计能力，强化公司产品的展示功能，优化客户体验，提升售后服务能力，展现公司行业地位，进而有利于公司整体营业收入的提升，增强公司的核心竞争力。
5.项目的批复文件
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||文件编号|
|土地使用权证||正在办理中||
|立项备案||2017-441305-35-03-001658||
|环评批复||正在办理中||

（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 40,515万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在锂电池设备领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2016年 12月 31日，公司的资产负债率为64.22%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（二）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（三）宏观经济波动的风险
公司专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源行业近年来受国家政策支持发展迅速，但仍存在一定的市场需求波动的风险。公司所属行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素的影响。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
（四）新技术新产品研发风险
公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游锂电生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
截至2016年12月31日，公司应收账款余额为42,636.56万元，较上年同期增长164.29%。公司应收账款增加较快，占总资产比例相对较高，主要与公司销售收入增加和销售模式的特点有关。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（六）存货跌价风险
截至2016年12月31日，公司存货余额为47,271.53万元，占资产总额的比例为26.43%，公司存货规模占资产比例相对较高。若下游客户的生产建设项目出现重大延期或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
（七）生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模将不断提高。公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（八）股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的程序
董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（四）利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）现金分红的条件及最低比例
当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
除现金分红外，公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
（七）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。
（八）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额（含|||||
||分红年度||||归属于上市公司普通||上市公司普通股股东|
||||税）|||||
||||||股股东的净利润||的净利润的比率|
|2016年||3,718.87||12,387.15||30.02%||
|2015年||1,170.00||6,022.64||19.43%||
|2014年||-||5,052.13||-||
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润||||||7,820.64||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润||||||62.51%||

（二）最近近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同时制定了《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（四）未来三年股东回报的具体规划（2017-2019年）
1.利润分配方式
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2.现金分红条件
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。
3.分配周期
未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1.公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出并拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时，应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2.如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配方案的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还占用的资金。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1.假设公司2017年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3.假设本次非公开发行股份数量为24,600,000股；
4.不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 160,000.00万元；
5.假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年增长100%；
7.根据 2016年度分红预案计算利润分配，假设公司于 2017年 5月 31日最终完成利润分配；
8.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||
||项目||2016年||未考虑||考虑非|
||||||非公开发行||公开发行|
|期末发行在外的普通股股数（股）||117,000,000||123,962,268||148,562,268||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||12,387.15||24,774.30||24,774.30||
|基本每股收益（元/股）||1.06||1.91||1.83||
|稀释每股收益（元/股）||1.06||1.91||1.83||
|加权平均净资产收益率||21.72%||22.53%||16.52%||

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2017年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行 A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司 2017年即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1.加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2.加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行 A股股票募集资金主要用于“赢合科技锂电池自动化
设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补
充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，开始发挥新项目与原有项目的协同能力，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在锂电设备生产领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3.全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4.严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二零一七年三月十三日