证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2014-025太阳鸟游艇股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于 2014年 6月 14日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2014年 6月 24日09：00在公司会议室以现场方式和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 8名，实际参加表决董事 8名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。
会议由董事长李跃先先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
调整事项一：因原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共12人已离职，不再满足成为激励对象的条件。依据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象人数由144人调整为132人，首次授予期权数量由319.7万份变更为293.6万份；授予限制性股票的激励对象人数由15人调整成为14人，授予限制性股票的数量由182万股调整为177万股。
调整事项二：2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意公司向全体股东每10股送红股0.5股派发现金股利人民币0.5元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，故导致未行权/解锁的股票期权/限制性股票对应的行权/限制性股票对应的行权/授予/数量价格发生变化，具体如下：
1、股票期权的调整——行权数量的调整
根据激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整、方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
已授予的股票期权数量：Q＝Q×（1＋n）=2,936,000×（1+1+0.05）=6,018,800
0
预留的股票期权数量：Q＝Q×（1＋n）=510,000×（1+1+0.05）=1,045,500
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
0
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，已授予的股票期权的数量由 2,936,000份调整至6,018,800份；
经过本次调整，预留的股票期权的数量由 510,000份调整至1,045,500份。
2、股票期权的调整——行权价格的调整
根据激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）=15.15÷（1+1+0.05）=7.39
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 0
细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息P＝P-V=7.39-0.05=7.34
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调 0
整后，P仍须为正数。
经过本次调整，已授予的股票期权的行权价格由15.15元调整至7.34元；
经过本次调整，预留的股票期权的行权价格由15.15元调整至7.34元；
3、限制性股票的调整——授予数量的调整
根据激励计划的规定，若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）=1,770,000×（1＋1+0.05）=3,628,500
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，已授予的限制性股票数量由 1,770,000股调整至3,628,500股。
4、限制性股票的调整——授予价格的调整
根据激励计划的规定，若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）=7.29÷（1＋1+0.05）=3.556
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
0
细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P-V=3.556-0.05=3.506
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经过本次调整，已授予的限制性股票的价格由7.29元调整为3.506元。
本次对公司激励计划股票期权与限制性股票数量及行权或授予价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司董事刘卫斌先生、赵峥先生为《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
《公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
《公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《北京天银律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司董事刘卫斌先生、赵峥先生为《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
2014年5月12日召开了2013年年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配方案》。公司以2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，以向全体股东按每 10股送红股0.5股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利7,046,276.05元（含税），以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。合计送转股数147,971,797股。公司总股本由140,925,521股调整为288,897,318股。
鉴于本次董事会同时审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,拟回购注销调整前限制性股票492,500股，调整后1,009,625股。
经上述调整及回购注销，公司总股本将由 140,925,521股变更为 287,887,693股，注册资本将由140,925,521元变更为287,887,693元，同时对公司章程相应条款进行修订，《公司章程
修订对照表》内容如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第六条：公司注册资本为人民币 140,925,521元。|第六条：公司注册资本为人民币 287,887,693元。|
|第十九条：公司股份总数为 140,925,521股，全部为普通股。|第十九条：公司股份总数为 287,887,693股，全部为普通股。|

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司沅江支行申请融资 5000万元的议案》。
董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司沅江支行融资5000万元。由湖南太阳鸟控股有限公司提供保证担保。同时，授权公司法定代表人代表公司在以上融资额度内办理相关融资手续。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司益阳分行申请融资 5000万元的议案》。
董事会同意公司向交通银行股份有限公司益阳分行融资5000万元。由湖南太阳鸟控股有限公司提供保证担保。同时，授权公司法定代表人代表公司在以上融资额度内办理相关融资手续。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于以公司固定资产提供担保向中国工商银行股份有限公司沅江支行申请融资 5000万元的议案》。
董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司沅江支行融资5000万元，以公司固定资本为本次贷款抵押，同时授权公司法定代表人办理相关融资手续。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2014年6月24日