证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-063
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售的激励对象共计：45人
解除限售股数：502,000股
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2017年第一次临时股东大会授权，同意公司为45名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁502,000股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励发表了意见。
2、2017年 7月 11日至 2017年 7月 21日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）
3、 2017年 7月 26日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017年 8月 21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65人调整为 48人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32万股。同时，公司董事会确认以 2017年 8月21日为授予日，向 48名激励对象授予 128万股限制性股票。
5、2017年 8月 30日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为 2017年 8月25日。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
7、2018年 8月 14日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司 2017年第一次临时股东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件
（一）锁定期届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为 2017年8月21日，因此公司2017年首次授予限制性股票的第一个锁定期将于2018年8月21日届满。
（二）解锁条件已成就的说明
根据《激励计划》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
2017年公司限制性股票激励计划首次授予的的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年、2018年、2019年。第一个解锁期以 2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]003874号审计报告，2017年公司实现营业收入 331,108,197.98元，同比 2016年增长17.60%，满足解锁条件。
4、激励对象层面绩效考核
根据《激励计划》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
经考核，除3名激励对象因离职不符合解锁条件，其余45名激励对象 2017年度的个人考核均合格，满足解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个锁定期的解锁条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计45人，可解锁的限制性股票数量502,000股，详情如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性||已解锁限制性||本次可解锁限||继续锁定的限|
||姓名||职务||股票数量（万||股 票 的 数 量||制性股票的数||制性股票数量|
||||||股）||（万股）||量（万股）||（万股）|
|林怡史||董事||9||0||3.6||5.4||
|李欣明||董事会秘书/副总经理||13||0||5.2||7.8||
|姜小红||副总经理||4||0||1.6||2.4||
|李吟珍||财务总监||5||0||2||3||
|中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员共41人||||94.5||0||37.8||56.7||
|合计||||125.5||0||50.2||75.3||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已成就，45名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，符合解锁条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解锁条件的 45名激励对象在首次授予限制性股票的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司 2017年度限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。关联董事已回避表决，董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会审核意见
经监事会核查，公司激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解锁条件均已经成就；除3名已离职激励对象外，其余45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意公
司为激励对象办理相关的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
综上，德恒上海律师事务所承办律师认为：
截至法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日