中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
保荐机构
二〇一九年十一月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，对名雕股份限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况
1．公司首次公开发行股份情况
名雕股份经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2628号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市名雕装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】897号）同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，于2016年12月13日起在深圳证券交易所上市交易（以下简称“本次发行上市”）。
本次发行上市前公司总股本为5,000万股，发行上市后总股本为6,667万股。
2．公司上市后股本变动情况
2017年5月10日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意以公司现有股本6,667万股为基数：（1）以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增6,667万股；（2）以2016年度经审计的可供分配利润向全体股东派发现金股利（含税）1,666.75万元，即每10股派发现金（含税）2.50元。本次利润分配实施完毕后，公司股本由6,667万股增至13,334万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本13,334万股，其中尚未解除限售的股份数为9,350万股，占公司总股本的70.1215%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺具体内容如下：
1．公司控股股东蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生承诺：
（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的10%。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。
2．公司监事范绍安先生、财务总监黄立先生、原董事会秘书林列华先生、原董事曾琳先生承诺：
（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。上述期间内，即使本人出现职务变更或
离职等情形，本人仍将履行相关承诺。
注：林列华先生、曾琳先生于2017年11月任期届满离任，不再担任公司高管、董事职务。
3．公司其余29位自然人股东承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（二）前述36位股东做出的上述承诺与其在《深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》、《深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月13日。
2．本次解除限售股份数量为9,350万股，占公司股份总数的70.1215%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为36人。
4．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|蓝继晓|30,073,000|30,073,000|董事长、总经理|
|2|林金成|29,188,500|29,188,500|副董事长、副总经理|
|3|彭旭文|29,188,500|29,188,500|董事、副总经理|
|4|蓝晓宁|625,000|625,000||
|5|彭有良|600,000|600,000||
|6|林列华|500,000|500,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|赵莉莉|400,000|400,000||
|8|王 波|333,332|333,332||
|9|范绍安|250,000|250,000|监事|
|10|朱兴江|250,000|250,000||
|11|彭南生|200,000|200,000||
|12|周淮滨|125,000|125,000||
|13|黄 立|100,000|100,000|财务总监|
|14|叶绍东|100,000|100,000|董事|
|15|高万军|100,000|100,000||
|16|何仲良|100,000|100,000||
|17|何壮强|100,000|100,000||
|18|林海权|100,000|100,000||
|19|刘兴忠|100,000|100,000||
|20|刘 勇|100,000|100,000||
|21|罗卫锋|100,000|100,000||
|22|王今朝|100,000|100,000||
|23|肖利红|100,000|100,000||
|24|谢红伟|100,000|100,000||
|25|丁伟明|100,000|100,000||
|26|朱树明|100,000|100,000||
|27|曾 琳|66,668|66,668||
|28|陈 森|33,334|33,334||
|29|黄芙蓉|33,334|33,334||
|30|李海刚|33,334|33,334||
|31|吕晓伟|33,334|33,334||
|32|温健珍|33,334|33,334||
|33|周鹏程|33,334|33,334||
|34|李清水|33,332|33,332||
|35|伍巧妍|33,332|33,332||
|36|杨 奕|33,332|33,332||
|合计||93,500,000|93,500,000||

注1：股东蓝继晓先生、林金成先生、彭旭文先生、叶绍东先生、范绍安先生、黄立先生分别为公司现任董事长兼总经理、副董事长兼副总经理、董事兼副总经理、董事、监事和财务总监，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。
注2：2019年10月，王波女士因继承通过证券非交易过户方式获得原股东禚焕庆先生限售股份333,332股。
除此之外，上述股东名称与招股说明书、上市公告书中的股东名称一致。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1．本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2．申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3．申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2019年12月13日起已经具备了上市流通资格。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对名雕股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________沈璐璐
______________潘志兵
中国国际金融股份有限公司年 月 日