股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2018-071
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司与陕西省安康市紫阳县人民政府
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作框架协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。
2、本次签订的《战略合作框架协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
5、本次签订的《战略合作框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“乙方”）与陕西省安康市紫阳县人民政府（以下简称“紫阳县人民政府”或“甲方”）为建设山水人文县城，推动文旅融合发展，彰显“汉江画廊·茶歌紫阳”美丽形象，创建省级生态文明
建设示范县，提升人民生活品质，并带动城市经济快速发展。充分发挥各方资源优势，现本着平等共赢、互惠互利的原则，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲、乙双方友好协商，确定共同建立战略合作伙伴关系，并于 2018年 05月 18日签订《战略合作框架协议书》。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
紫阳县位于陕西南端，汉江上游，因道教南派创始人张伯端（道号“紫阳真人”）曾在此修行悟道而得名，意为“紫气东来，阳光普照”，是全国唯一以道教名号命名的县。总面积2204平方公里，辖17个镇，35万人。
紫阳县是全国两大高硒区之一，属南水北调重要水源涵养地，中国最清洁的河流汉江纵贯全境，出境断面水质达国家Ⅱ类标准，被誉为“硒谷之乡”。北有秦岭阻隔，南有巴山屏障，冬无严寒，夏无酷暑，山清水秀，风光旖旎，是天然休闲度假胜地，有“汉江画廊”美誉。这里川腔秦韵交乳，茶文化、道教文化、民歌文化、汉水文化融汇，是文化部命名的“中国民间艺术之乡”。紫阳民歌曲调优美，传唱千年，被列为国家首批非物质文化遗产，是闻名的“民歌之乡”。
紫阳富硒茶久负盛名，始于商周，兴于盛唐，属国家地理标志产品，被认定为中国驰名商标，素有“贡茶之乡”美誉。（以上信息来源：紫阳县人民政府官网，http://www.zyx.gov.cn/about/）
（二）履约能力分析
陕西省安康市紫阳县人民政府是陕西省安康市紫阳县行政管理机关，具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。
本次交易紫阳县人民政府与公司不存在关联关系，最近一个会计年度公司与紫阳县人民政府未发生类似业务。
三、协议的主要内容
（一）合作内容
1、会馆小镇项目
会馆小镇沿线两岸及周边乡村民宿旅游观光带景观提升和美化靓化。
2、精品民宿旅游项目。
3、具体内容为合作范围内的规划设计、投融资、建设、运营管理和维护，以及本次合作范围内的生态景观整体优化提升和养护、民宿旅游开发、设计、咨询、施工、养护、运营、维护、管理服务等。
（二）合作方式
1、会馆小镇项目：
乙方发挥自身在全域旅游的设计、施工、融资、运营等全方位的能力，采取多种投融资建设模式，包括但不限于：传统项目建设方式、景观工程总承包、EPC、 PPP建设模式等，实施满足甲方要求的工程项目并取得收益，具体项目的合作方式依据实际情况另行约定。
2、精品民宿旅游项目：
乙方发挥在乡村旅游的丰富经验，投资打造精品民宿。
（三）合作期限
协议签订之日起，一年内，乙方在甲方的合作项目区内没有实质性的落地项目和投资，此协议自动无效。
（四）项目总投资估算
本次合作会馆小镇项目的投资额暂定 10亿元，根据设计方案确定具体的投资金额。
本次合作精品民宿旅游项目的投资额不低于5000万元。
（五）甲方主要权利及义务
1、确保合作项目实施的合法性。按照法定程序完成或配合乙方完成项目前期建设的各项行政审批手续，并提供相关合法性文件；负责项目规划设计的审核及审批工作；
2、成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，协助乙方办理项目所需的各种审批手续；
（六）乙方主要权利及义务
1、为甲方旅游城市整体形象及竞争力提升提供技术支持与规划建造服务，协助甲方做好旅游资源开发、配套生态及景观系统建设提升等综合及单项规划；
2、充分发挥多年全域旅游规划实施经验、人才技术力量等综合优势，全力配合甲方全域旅游建设项目的实施，保障项目的实施进度以及工程质量；
3、负责对合作范围内的项目进行梳理规划，并根据规划采取相应模式与甲方进行合作。
四、对上市公司的影响
1、本项目正常实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力，通过积累该项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动赛石园林其他相关业务发展，全面推进公司的整体发展。
2、本协议的签订预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对安康市紫阳县人民政府形成业务依赖。
五、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本次签订的《战略合作框架协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。
3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，本次合作会馆小镇项目的投资额暂定 10亿元，精品民宿旅游项目的投资额不低于 5000万元,并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。
4、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目全部或部分无法实施或延期的风险。
6、公司最近三年披露的框架协议进展情况
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|编号|披露日期|协议名称|后续进度|
|1|2015年1月9日|山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目框架协议|已施工寨子河工程、新薛河工程等项目。|
|2|2015年3月4日|江西省石城县旅游开发合作框架协议|已通过竞拍方式获得石城旅游文化项目建设配套用地。 已施工城北滨江公园建设工程、石城县城区绿化提升及公共绿化养护招商项目、花海温泉项目等项目。|
|3|2015年4月13日|山东省齐河县黄河水乡国家湿地公园合作框架协议|工程施工进行中。|
|4|2015年6月9日|蒙山旅游综合开发合作框架协议|与蒙山管委会沟通、确认规划设计方案中；蒙山管委会推进土地拆迁工作中。已完成云蒙小镇部分工程施工。|
|5|2015年8月6日|无棣县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|已施工古建工程、无棣古城花朝园工程等项目。|
|6|2015年11月10日|诸城市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|已中标诸城南湖市民公园建设项目、诸城三河湿地公园项目及城区道路绿化项目。|
|7|2015年12月31日|醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议|已施工醴陵西-醴陵北道路景观改造工程和瓷博会花展项目设计施工总承包工程。|
|8|2016年2月28日|康达环保产业（集团）有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作协议|具体实施方案在商务谈判中。|

赛石园林股份有
限公司与章丘市
92016年4月8日 碧桂园房地产开具体实施方案在商务谈判中。
发有限公司合作
框架协议书
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|10|2016年5月13日|衢州市柯城区全域旅游战略合作框架协议|已中标柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程、花彩小镇及通景道路建设工程、三线绿化提升工程，施工进行中。|
|11|2016年6月27日|西安渭水园温泉度假花彩小镇项目合作开发框架协议书|协议已终止。|
|12|2016年8月9日|山东省禹城市大禹文化旅游产业园项目合作框架协议|规划设计进行中。|
|13|2016年10月24日|大余县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目，施工进行中。|
|14|2016年12月23日|彬县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司项目建设合作框架协议|已中标彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目，施工进行中。|
|15|2017年01月15日|江西省崇义县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标振兴大道、知行公园、PPP项目阳明社区公园及文竹路景观提升工程，施工进行中。|
|16|2017年03月17日|新疆乌苏市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP 项目，施工进行中。|
|17|2017年04月28日|上犹县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司建设合作框架协议|已中标上犹县城西旅游带园林景观提升工程设计施工一体化（EPC总承包）项目，施工进行中。|

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|18|2017年06月13日|山东省滨州市滨城区人民政府杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|19|2017年09月08日|德清县文化旅游发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|已成立合资公司，已中标德清下渚湖湿地3号岛改造提升工程。|
|20|2017年12月07日|泾源县人民政府与法雅生态环境集团有限公司合作框架协议|已全部施工完毕，正在竣工审计中。|
|21|2018年01月05日|凯里市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|22|2018年01月29日|裕民县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|23|2018年02月27日|金乡县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|24|2018年03月08日|济南文旅发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已成立合资公司。|
|25|2018年03月12日|郯城县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司、法雅生态环境集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|26|2018年05月08日|德清县建设发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|

六、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《战略合作框架协议书》
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会