证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-038
东华软件股份公司
关于对交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 4月 27日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露《东华软件股份公司2016年年度报告全文及正文》，年报显示2016年归属于上市公司股东的净利润为 9.00亿元。另，公司披露《关于计提商誉减值准备的公告》，对北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通”）和深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“深圳至高”）计提商誉减值准备共计 2.10亿元。
2017年5月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 222号)（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司做出回复如下：
1、你公司 2016年年报中披露的净利润与 2016年业绩快报中披露的净利润存在较大差异的原因；
回复：公司于 2017年 2月 28日在指定信息披露媒体发布了《2016年度业绩快报》（简称“业绩快报”），业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司财务部门在编制业绩快报过程中，按照了《企业会计准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行会计核算及业绩快报。
联银通预计资产可回收金额为 504,558,500.00元，低于账面净资产与商誉价值之和 578,179,536.39元，确认资产减值损失 73,621,036.39元，计提商誉减值准备 73,621,036.39元。深圳至高预计资产可回收金额为
810,279,800.00元，低于账面净资产与商誉价值之和 946,426,524.47元，确认资产减值损失136,146,724.47元，计提商誉减值准备136,146,724.47元。公司需对上述两项商誉减值准备 209,767,760.86元。本次对联银通、深圳至高计提商誉减值准备共计209,767,760.86元，计入公司2016年度损益，相应减少了公司2016年净利润。
（1）关于披露业绩快报时未计提商誉资产减值的说明
2008年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]78号文核准，公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤五人定向发行 1,264万股人民币普通股，购买其持有的北京联银通科技有限公司(以下简称“联银通”)100%股权。公司收购联银通的合并成本为 292,675,400.00元，收购日联银通可辨认净资产公允价值为45,056,767.50元，该收购事项形成商誉247,618,632.50元。
2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010号文核准，公司向章云芳发行 19,270,475股股份、向刘玉龙发行 1,706,353股股份、向苏美娴发行1,194,447股股份、向杨铭发行1,194,447股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行1,089,161股股份、向红塔创新投资股份有限公司发行3,203,416股股份、向深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,067,805股股份、向新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行533,902股股份、向李旭东发行638,547股股份购买相关资产，购买其持有的深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权（以下简称“深圳至高”），并核准公司非公开发行不超过 11,862,396股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购深圳志高的合并成本为 800,000,000.00元，收购日深圳至高可辨认净资产公允价值为234,864,770.80元，该收购事项形成商誉 565,135,229.20元。
根据《企业会计准则》等相关规定，联银通从 2008年 2月份开始正式纳入公司合并报表，深圳至高从 2015年 7月份开始正式纳入公司合并报表。由于商誉是否存在减值，需要专业资产评估公司出具详细测算报告，相关财务数据的核
算程序较为复杂，公司在2月28日披露《2016年度业绩快报》时，未进行商誉减值测试。随着公司根据年报会计师对联银通和深圳至高 2016年度全年审计情况的逐步推进，发现联银通和深圳至高 2016年度经营情况与此前预测的 2016年度收益情况存在一定的差异，公司特聘请中联资产评估有限公司针对收购公司进行评估并出具评估报告，测试其存在商誉减值的可能。
（2）应收账款计提资产减值准备金额说明
应收账款坏账准备：在公司发布《2016年度业绩快报》前，公司按照信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。在 2016年度审计过程中，公司年审计会计师认为公司工程项目较多，客户支付能力存在差别，需对工程项目进行单项减值测试，因此公司后续计提商誉减值时，对应收账款减值准备计提相应做了增加。
综上所述，公司 2016年年报中披露的归属于上市公司股东的净利润为 9亿元与2016年业绩快报中披露的12.15亿元，差异为3.15亿元，主要原因如下：①对联银通和深圳至高计提商誉减值准备2.1亿元；②审计调整按账龄划分的应收账款及其他应收款补提坏账准备、补提股票减持收益对应的增值税以及尚未达到收入确认条件项目影响净利润金额共计1.05亿元。
2、你公司在披露 2016年业绩快报时，是否存在需计提商誉减值准备的情形，请结合有关数据进行详细说明；
回复：公司于 2017年 2月 28日在指定信息披露媒体发布了《2016年度业绩快报》，业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，由于商誉是否存在减值，需要专业资产评估公司出具详细测算报告，相关财务数据的核算程序较为复杂，公司在2月28日披露《2016年度业绩快报》时，未进行商誉减值测试。
3、请你公司说明本次计提商誉减值准备金额的计算过程、依据、原因和合理性，以及会计处理的合规性；
回复：公司对商誉进行减值测试的方法如下：
收购后，被收购公司的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流
入。因此，将被收购公司整体作为一个资产组进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至每家公司整体账面价值中。
确认资产组的可收回金额：企业管理层预测被收购公司的未来自由现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业的股东权益价值作为被收购公司权益的可收回金额。
比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
本公司聘请中联评估集团有限公司对联银通、深圳至高的商誉进行了减值测试。根据北京中联评估集团出具的中联评咨字[2017]第624号，预计联银通未来现金流量的现值金额为50,455.85万元，根据北京中联评估集团出具的中联评咨字[2017]第 623号，预计深圳至高公司未来现金流量的现值金额为 81,027.98万元。
具体评估计算过程详见 2017年 5月 5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的深圳市至高通信技术发展有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》及《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京联银通科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》。
联银通的商誉减值计算过程：可收回金额-（账面净资产+商誉）= 50,455.85-（33,056.09+24,761.86）=-7,362.10万元
深圳至高的商誉减值计算过程：可收回金额-（账面净资产的公允价值+商誉）=81,027.98-(38,129.13+56,513.52)=-13,614.67万元
经本公司聘请的专业评估机构对所收购公司产生的商誉进行减值测试，北京联银通科技有限公司、深圳市至高通信技术发展有限公司本期商誉发生减值，减值金额分别为 7,362.10万元、13,614.67元，根据会计准则的相关规定，将商誉减值准备金额计入资产减值损失。
间、参与人员、决策程序等内容。
回复：
（1）计提时间和决策过程
随着公司年度审计工作的稳步推进，经过公司财务部、内审和公司年报会计师的审计，公司于2017年4月13日确定公司相关资产存在减值的情况，并及时向公司董事长、总经理，财务总监，董事会秘书进行了汇报。公司于 2017年 4月 15发出了召开第六届董事会第四次会议的通知、第六届监事会第二次会议的通知，审议《关于计提商誉减值准备的议案》。2017年4月26日公司召开上述董事会、监事会通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2017年4月27日公司在指定信息披露媒体履行了信息披露义务。
（2）计提依据
公司根据企业实际经营情况，按照会计准则要求，对相关资产进行减值测试。
（3）主要参与人员
公司上述资产计提主要参与人员包括：公司董事长、总经理、公司财务总监、公司董事会秘书、公司内审负责人、公司年度审计会计师、公司证券专员等。
特此说明。
东华软件股份公司董事会
二零一七年五月五日