内蒙古第一机械集团有限公司拟以部分资产及负债与包头北方创业股份有限公司进行资产置换项目评估报告
内蒙古第一机械集团有限公司拟以部分资产及负债与包头北方创业股份有限公司进行资产置换项目
评估报告
天圆开评报字[2013]第 1082-3号
目 录
声 明 ......................................... - 1 -一、委托方、被评估单位及其他报告使用者 .............. 4二、评估目的 ........................................ 6三、价值类型 ........................................ 6四、评估对象和范围 .................................. 6五、评估基准日 ...................................... 7六、评估依据 ........................................ 7七、评估方法 ........................................ 8八、评估程序实施过程及情况 .......................... 8九、评估假设 ........................................ 9十、评估结论 ....................................... 10十一、特别事项说明 ................................. 10十二、评估报告使用限制说明 ......................... 11十三、评估报告日 ................................... 11附 件 ............................................ 13
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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内蒙古第一机械集团有限公司拟以部分资产及负债与包头北方创业股份有限公司进行资产置换项目评估报告摘要
天圆开评报字[2013]第1082-3号
北京天圆开资产评估有限公司受内蒙古第一机械集团有限公司委托，就内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）拟与包头北方创业股份有限公司进行资产置换之事宜，对所涉及的一机集团所属一分公司资产及负债、六分公司资产及负债和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产价值进行评估，从而为资产置换提供价值参考依据。
本次资产评估的对象是一机集团投入大成装备公司用于军品生产线技术改造专项投资所形成的其他应收款的价值（详见评估申报表）。
本次的评估范围是一机集团投入大成装备公司用于军品生产线技术改造专项投资所形成的其他应收款（详见评估申报表）。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日：2013年07月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据同口径经审计后的财务数据，结合各类资产的特点，依据评估程序对委估资产进行确认，采用适当的评估方法进行评估。
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，一机集团申报的部分资产价值在评估基准日2013年7月31日市场价值的具体评估结论如下：
资产账面价值15,404.50万元，评估值15,404.50万元，评估无增减值。
在使用本次评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本次评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论
的使用有效期为一年，即自2013年07月31日至2014年07月 30日有效。
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以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读交资产评估报告
正文全文。
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内蒙古第一机械集团有限公司拟以部分资产及负债与包头北方创业股份有限公司进行资产置换项目评估报告
天圆开评报字[2013]第1082-3号
内蒙古第一机械集团有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，根据资产的不同类别分别采用不同的评估方法，就内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）拟与包头北方创业股份有限公司进行资产置换之事宜，对所涉及的一机集团申报的部分资产在二〇一三年七月三十一日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者
（一）委托方及被评估单位：内蒙古第一机械集团有限公司
1、公司名称及注册登记情况
公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称：“一机集团”）
公司注册地：包头市青山区民主路
法定代表人：白晓光
营业执照注册号：150200000001515
注册资本：人民币贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
实收资本：人民币贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限 2014年 9月 27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生
产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计
算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品
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设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；
抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
2、企业简介
中国兵器内蒙古第一机械集团有限公司是国家“一五”期间 156个重点建设项目之一，隶属于中国兵器工业集团，也是内蒙古自治区最大的装备制造企业。
公司占地面积 110平方公里，资产总额 130多亿元，现有职工 15000多人。公司拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。
经过近 60年的发展，公司形成以军品、铁路车辆、车辆零部件、石油机械、工程机械等为核心的产品产业格局。成为覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域的跨地区、股权多元、以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团。
3、股本结构
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|序号|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国兵器工业集团公司|193,683.12|74.40|
|2|中国华融资产管理公司|66,818.68|25.60|
||总 计|260,501.80|100.00|

4、采用的主要会计政策、会计估计
企业执行《企业会计准则》和《企业会计政策》及其补充规定。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同一单位。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照
国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
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能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
内蒙古第一机械集团有限公司拟与包头北方创业股份有限公司进行资产置换，对所涉及的一机集团所属一分公司资产及负债、六分公司资产及负债和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产价值进行评估，从而为资产置换提供价值参考依据。
三、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估对象和范围
本次资产评估的对象是一机集团投入大成装备公司用于军品生产线技术改造专项投资所形成的其他应收款的价值（详见评估申报表）。
本次的评估范围是一机集团投入大成装备公司用于军品生产线技术改造专项投资所形成的其他应收款（详见评估申报表）。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
具体评估范围见下表：
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|154,044,988.30|
|其他应收款|154,044,988.30|
|二、非流动资产合计|-|
|三、资产总计|154,044,988.30|

（一）资产状况
1、资产产权状况
投入大成装备公司用于军品生产线技术改造专项投资所形成的单项资产产权归属一机集团。
2、资产经济状况
一机集团应收包头北方创业大成装备制造有限公司结欠的设备等款项无坏账损失。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
无。
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量及金额等
企业未申报其他表外资产。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是二 O一三年七月三十一日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方确定。
本次资产评估的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以此日之公司内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《包头北方创业股份有限公司五届三次董事会会议决议》；
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令，2003年 12月31日）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年）；
5、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；
8、其他相关法律法规。
（三）资产评估准则
1、《资产评估准则——基本准则》（财企［2004］20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230
号）；
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4、《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189号）；
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协［2007］189号）；
7、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号，中评协[2011]230号）；
10、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
（四）权属依据
1、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
2、其他产权证明文件。
（五）取价依据及主要参考资料
1、资产占有方提供的有关产权资料以及协议书等；
2、评估申报明细表。
七、评估方法
本次资产评估的对象是一机集团拟进行资产置换的部分资产的价值。本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据同口径的财务数据，结合其他应收款的特点，依据评估程序对其他应收款以核实后的账面价值作为评估值。
八、评估程序实施过程及情况
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取企业有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、访谈调研工作，了解被评估单位的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人
员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评
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估工作计划，包括委估资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请被评估单位作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
2013年 09月 14日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。清查工作结束后，评估人员提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款项进行函证核实。根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（四）评定估算
2013年9月14日至2013年9月25日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
1、对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
2、将评估结果提供给委托方并听取其意见；
3、根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
4、撰写资产评估报告书；
5、按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
6、根据复核意见，修正资产评估报告；
7、正式出具资产评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
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的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
2、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
3、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，经综合分析得出评估结论：
评估基准日，一机集团申报的资产账面价值15,404.50万元，评估值 15,404.50万元，评估无增减值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（二）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（三）对公司存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在公司委托时未作特殊
说明而评估人员已履行必要的评估程序基础上，根据专业经验一般不能获知的情况
下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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（四）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
评估报告使用者应关注以上的特别事项对经济行为所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且评估报告应取得上级主管部门备案核准后方具备法律效力。
（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行有关规定，评估报告自评估基准日至经济行为实现日一年内使用有效，即自2013年07月31日至2014年07月30日。评估基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
十三、评估报告日
评估报告日期为二〇一三年九月二十六日。
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各位监事：
现将公司五届八次监事会议案发给各位，请各位审议并签署决议及表决票，并于2014年7月7日15:00前将相关签字页以电子签名邮件或者传真的方式反馈回公司。如对议案有修改意见，请及时沟通。
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附 件
1、 资产评估业务约定书(复印件)；
2、 经济行为文件(复印件)；
3、 委托方及被评估单位法人营业执照(复印件)；
4、 委托方和相关当事方的承诺函；
5、 签字注册评估师的承诺函；
6、 北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照副本(复印件)；
7、 北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8、 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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