中银国际证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》回复之
核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
通化金马药业集团股份有限公司于2018年5月30日收到贵部《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 15号）（以下简称“《问询函》”）。中银国际证券股份有限公司作为通化金马药业集团股份有限公司本次重组的独立财务顾问，对《问询函》所涉及问题进行了认真分析和落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
3.根据你公司与交易对方德信义利、圣泽洲以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，圣泽洲与德信义利为业绩承诺方，请你公司：（1）进一步明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指交易总作价还是该承诺主体获得的交易作价；（2）进一步明确标的资产减值金额的补偿主体；（3）如关联方德信义利提供的业绩补偿承诺未覆盖标的资产减值损失，请你公司说明补偿的相关安排是否符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八点的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................................................ 4 7.预案显示，七煤集团以相关净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序。请独立财务顾问及律师对该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍发表意见。 ...................................................................................... 5 8.本次重组标的应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产负债率较高，毛利率较低。请你公司： ......................................................................................................... 7（3）标的公司基本情况的结算模式部分显示，由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1至 2个月之后统一转账支付，但标的公司的应收账款周转时间远长于 2个月，请你公司说明：①上述差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见；②收益法评估过程中对应收账款周转情况的考虑以及合理性，并请评估机构发表意见。 .............................................. 7 13.鹤康肿瘤最近两年一期经审计的主要财务数据显示，其近两年一期的净利润均处于亏损状态。请你公司说明购买该项标的是否符合《重组办法》第十一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。请独立财务顾问核查并发表意见。 .......................................... 8 15.报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚。请你公司说明关联方德信义利获得七煤医院控制权后对该医院的管理是否有效，该医院的内控制度是否健全，日常经营是否合法合规。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多未决诉讼事项，请你公司说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，如未考虑，请你公司交易对手方进行兜底性承诺。此外，请独
立财务顾问及律师就标的公司经营的合法合规性以及上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组构成实质性障碍发表意见。 ........................................................................................ 10 16.报告书显示，截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于2016年8月22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，四矿集团将合计持有公司3.12%的股份。请你公司： 14（1）说明鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，并请独立财务顾问、律师对其合法合规性发表意见； .................................... 14 17.报告书显示，本次重组交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到-2.05亿元。请你公司说明德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力。请独立财务顾问核查并发表意见。 ........................................ 15
（一）关于重组方案
3.根据你公司与交易对方德信义利、圣泽洲以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，圣泽洲与德信义利为业绩承诺方，请你公司：（1）进一步明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指交
易总作价还是该承诺主体获得的交易作价；（2）进一步明确标的资产减值金额
的补偿主体；（3）如关联方德信义利提供的业绩补偿承诺未覆盖标的资产减值
损失，请你公司说明补偿的相关安排是否符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）第八点的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
2018年6月20日，通化金马与德信义利、圣泽洲、北京晋商签署《业绩补偿协议之补充协议》，
增加《业绩补偿协议》第 4.9条：“为免疑义，本协议项下第 4.1条及第 4.2条中的“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。”
将《业绩补偿协议》第4.3条第三款修改为“业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。”
将《业绩补偿协议》第 4.5条第一款修改为：“上市公司董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后的 10个工作日内，计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第4.3条规定时，计算应另行补偿的股份数量，并于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 20个工作日内，上市公司有权以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。”
将《业绩补偿协议》第4.8条修改为：
“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 10个工作日内向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面上述通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。”
根据上述约定：
一、交易对方已明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。
二、交易对方已明确标的资产减值金额的补偿主体，包括德信义利和圣泽洲。
三、经核查，本独立财务顾问认为，通化金马与交易对方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿措施，补偿的相关安排符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八点的相关要求。
7.预案显示，七煤集团以相关净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相
关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序。请独立财务
顾问及律师对该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍发表意见。
回复：
一、认定该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、七煤医院84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿革”所述，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资4,628.674811万元设立七煤医院。
尽管七煤集团以七台河总院净资产对七煤医院进行增资时，存在未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关
债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序等问题，但是鉴于：1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对用于出资的七台河总院净资产进行验资，并出具了《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 28日，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资 4,628.674811万元；
2、中联资产评估集团有限公司对用于出资的七台河总院净资产已经评估复核。根据中联资产评估集团有限公司于2017年5月12日出具的《核实增资七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 849号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，七台河总院评估后净资产价值为5,042.40万元，高于用于出资的账面价值4,628.67万元，3、根据《审计报告》以及七煤医院的说明，该等未办妥权证的不动产已为七煤医院实际使用并入账；
4、就相关债权而言，虽未履行债权转移时通知债务人的程序，但七煤医院已认可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付；
5、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6家医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257号）确认七煤集团以七台河总院净资产划入七煤医院增资，不存在国有资产流失；
6、主管工商行政管理部门七台河市市场监督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018年 4月 24日出具《证明》，证明七煤医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，该等净资产未经评估、个别不动产未办理产
权证书以及未履行债权债务转移手续的情形，不实质影响净资产出资，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
8.本次重组标的应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产负债率较高，毛利率较低。请你公司：
（3）标的公司基本情况的结算模式部分显示，由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在1至 2个月之后统一转账支付，但标的公司的应收账款周转时间远长于2个月，请你
公司说明：①上述差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见；
回复：
上述差异的原因及合理性：
标的医院的医保结算主要分为局内医保结算和市医保结算两大类,其中局内医保结算指的是七煤集团下属的七煤集团社会保险事业管理局、双矿集团下属的双鸭山矿区社会保险局、鸡西集团下属的鸡西矿业集团社会保险局及鹤矿集团下属的鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局承担所属矿业集团相关员工医疗保险报销费用，并分别与标的医院结算的模式；市医保结算指的是七台河市社会医疗保险局、双鸭山市医疗保险局、鸡西市医疗保险管理局、鹤岗市社会医疗保险局等社保部门承担相应城镇居民及城镇职工医疗保险报销费用，并分别与标的医院结算的模式。
对于局内医保结算，其结算款项以2016年7月31日为截止日具体分为历史欠款和新增欠款两部分。
根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于2016年7月21日签订的《产权交易合同》，对于四矿集团针对标的医院截至 2016年 7月 31日的历史欠款，四矿集团于标的医院85%股权转让工商变更完成后支付30%，对于剩余欠款，四矿集团或其指定第三方将自 2017年起五年偿还完毕（每年偿还该剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12月 31日）；对于 2016年 7月 31日以后的新增欠款，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为 60日。
对于市医保结算，市医保根据医保协议规定的结算要求每月办理医保对账或申报，其具体付款周期不同于四矿集团局内医保，具体付款由各地医保基金统筹支付。
经计算，2017年标的医院应收账款周转天数列示如下
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|七煤医院|双矿医院|鸡矿医院|鹤矿医院|
|153.11|183.17|172.77|187.86|
|60.58|48.30|78.59|71.81|

注：2017年应收账款周转天数=365÷(2017年营业收入÷2017年应收账款平均余额)
由上表可以看出，标的公司的应收账款（扣除历史欠款前）周转时间远长于2个月，主要由于历史欠款的存在导致标的医院应收账款账面价值较大，应收账款周转时间较长。扣除历史欠款影响后，标的医院的应收账款回款时间与医保协议约定不存在重大差异，故标的公司的应收账款周转时间存在合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《产权交易合同》约定，对于 2016年7月31日以后的新增局内医保欠款的结算账期一般为60日，但是考虑到四矿集团局内医保历史欠款及市医保实际付款期较长等因素，标的公司的应收账款周转时间远长于2个月与标的医院和医保部门协议约定的结算时间差异具有合理性。
13.鹤康肿瘤最近两年一期经审计的主要财务数据显示，其近两年一期的净利润均处于亏损状态。请你公司说明购买该项标的是否符合《重组办法》第十
一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
一、德信义利、北京晋商采取措施改善鹤康肿瘤医院的盈利能力
德信义利在收购鹤康肿瘤医院之前，鹤康肿瘤医院经营困难，处于亏损状态。
收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利及北京晋商采取有效措施改善鹤康肿瘤医院的盈利能力，具体如下：
（一）提供资金支持
收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利直接并通过所控制的其他标的医院向鹤康肿瘤医院提供资金支持，满足鹤康肿瘤医院的资金需求，推动鹤康肿瘤医院实现正常经营。同时，德信义利积极推动鹤康肿瘤医院的主要社保结算对象鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局按时向鹤康肿瘤医院结算。
上述资金支持措施保证了鹤康肿瘤医院治疗肿瘤必须药品的采购、先进医疗设备等固定资产投资及日常营运资金等需求，鹤康肿瘤医院服务能力和诊疗能力得以提升，盈利能力得以改善。
（二）药品统一议价采购
收购鹤康肿瘤医院之后，包括鹤康肿瘤医院在内的标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，有效降低了药品采购价格，提升了鹤康肿瘤医院的盈利能力。
（三）制订并实施有效的激励机制，提升医院人员积极性
随着鹤康肿瘤医院收购和改制的完成，德信义利对医院的组织架构进行了调整，制订并实施了有效的激励机制，提升了医院人员的积极性，保持了核心人员稳定及对人才的吸引力。具体内容参见本回复第6题第（2）项回复内容。
二、近两年鹤康肿瘤医院盈利能力呈现改善趋势
2016年度、2017年度，鹤康肿瘤医院营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,211.24|
|-276.72|

在前述措施的推动下，2016年度、2017年度，鹤康肿瘤医院营业收入逐年增长，亏损金额逐年减少，盈利能力整体呈现改善趋势。
三、未来鹤康肿瘤医院预测损益情况
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度，企业管理层对鹤康肿瘤医院的预测损益情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018|2019|2020|2021|2022|
|3,362.97|3,819.70|4,410.08|5,174.78|6,031.05|
|0.56|141.18|270.13|690.90|1,122.47|
|0.56|141.18|270.13|690.90|1,122.47|
|0.56|141.18|234.41|518.17|841.85|

具体损益预测情况请详见《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值”之“三、标的资产评估值分析”之“（五）鹤康肿瘤医院84.14%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，鹤康肿瘤医院最近两年的盈利能力呈现改善趋势，根据鹤康肿瘤医院预测损益情况，鹤康肿瘤医院未来具备持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。
15.报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监
督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚。请你公司说明关联方德信义利获得
七煤医院控制权后对该医院的管理是否有效，该医院的内控制度是否健全，日
常经营是否合法合规。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多
未决诉讼事项，请你公司说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，
如未考虑，请你公司交易对手方进行兜底性承诺。此外，请独立财务顾问及律
师就标的公司经营的合法合规性以及上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组
构成实质性障碍发表意见。
回复：
一、德信义利获得七煤医院控制权后对该医院的管理的有效性
2016年下半年，德信义利取得七煤医院的控制权以后，在采购方面，德信义利控股股东北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大型药
品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由七煤医院和上述大
型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和医疗
器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统一降低采购价格后，再由七煤医院和相关供应商签署采购合同。在销售方面，七煤医院采用多种业务拓展模式，加强调研工作深挖周边医疗市场潜力，进一步扩大医院市场占有率；在内部管理激励方面，首先对标的医院高管层实施授权管理和市场化年薪制，充分体现高管层权责利一致，有效激发了高管层的责任心和事业心；
其次建立了以工作量导向为核心、侧重医护队伍的激励机制，充分体现了医护人员的职业价值和工作回报，有效激发了医护人员工作积极性；最后，通过优化组织结构，定岗定编，核心岗位竞聘，建立了公平公开、能上能下的晋升机制，为核心人员提供了发展平台；通过多种途径充分发挥了业绩激励的作用。2017年以来，七煤医院的营业收入及利润水平均较2016年出现较大幅度增长。
综上，德信义利获得七煤医院控制权后对七煤医院的管理是积极有效的。
二、七煤医院内控制度健全性
七煤医院建立了《医疗器械使用管理制度》、《医疗器械保管养护制度》、《一次性使用无菌医疗器械管理制度》、《医疗设备质量控制及安全管理制度》、《辐射安全与防护管理委员会制度》等一系列内部管理制度，并不断地完善合法合规运营的内控制度。此外，德信义利获得七煤医院控制权后，七煤医院不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止再次发生行政处罚等事项，相关制度的有效建立及运行为七煤医院的合法合规运营提供了制度保障。
三、标的公司经营的合法合规性
（一）七煤医院
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、七煤医院84.14%股权”之“（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况”所述，在报告期内，七煤医院存在4项行政处罚。但鉴于：
1、就七台河市住房城乡建设局于 2017年 5月 31日出具的《处罚决定书》（七建罚字[2017]第1号），七台河市住房城乡建设局已经出具《证明》，七煤医院已缴纳完毕上述罚款并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述
行政处罚已执行完毕，并确认上述处罚不构成重大行政处罚;
2、就七台河食品药品监督管理局于 2017年 7月 20日出具的《行政处罚决定书》（七食药监械罚[2017]稽2-01号），七台河食品药品监督管理局已经出具《证明》，七煤医院已采取有效整改措施，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
3、就黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2017年 11月出具的《行政处罚决定书》（黑卫医罚[2017]101号），七煤医院已按期缴纳上述罚款，并已经按照国家有关规范、标准和规定采取有效整改措施，对相关人员进行教育和培训，上述行政处罚已执行完毕；
4、就七台河市卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 6日出具的《行政处罚决定书》（七卫医罚[2017]24号），七台河市卫生和计划生育委员会已经出具《证明》，七煤医院已履行完毕上述行政处并采取有效整改措施，经该委督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
5、根据七煤医院的主管工商行政、环保、税务等方面的主管机关出具的证明、七煤医院出具的说明、《审计报告》，七煤医院自成立起至证明出具之日，除上述披露的行政处罚外，不存在重大行政处罚；
6、北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿七煤医院或上市公司。
（二）双矿医院
根据双矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、双矿医院出具的说明、《审计报告》，双矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因双矿医院存在未披露的行政处罚而导致双矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿双矿医院或上市公司。
（三）鸡矿医院
根据鸡矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鸡矿医院出具的说明、《审计报告》，鸡矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鸡矿医院存在未披露的行政处罚而导致鸡矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鸡矿医院或上市公司。
（四）鹤矿医院
根据鹤矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤矿医院出具的说明、《审计报告》，鹤矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤矿医院存在未披露的行政处罚而导致鹤矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤矿医院或上市公司。
（五）鹤康肿瘤医院
根据鹤康肿瘤医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤康肿瘤医院出具的说明、《审计报告》，鹤康肿瘤医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤康肿瘤医院存在未披露的行政处罚而导致鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤康肿瘤医院或上市公司。
（六）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，除上述行政处罚外，七煤医院在报告期内未受到其他重大行政处罚，七煤医院的经营在重大方面合法合规；截至本回复出具之日，除已经在《重组报告书》中披露的行政处罚外，各标的公司在报告期内未受到其他行政处罚，各标的公司经营在重大方面合法合规。
四、上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组构成实质性障碍
（一）行政处罚、诉讼事项
虽然七煤医院在报告期内受到4项行政处罚，但七煤医院对相关违规事项均已进行整改，且北京晋商已经就该等行政处罚出具了承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，其将全额补偿七煤医院或上市公司。
截至 2018年 5月 22日，各标的公司共计存在 19项未决诉讼。但鉴于北京晋商已经就各标的医院的未决诉讼事项作出承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因各标的医院存在未披露的医疗纠纷未决诉讼而导致标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿相关标的公司或上市公司，且标的公司已对一定金额以内医疗责任投保了相应医疗责任保险，同时该等未决诉讼占标的公司营业收入比例较小。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述行政处罚对七煤医院生产经营不构成重大不利影响，也对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；上述未决诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
（四）关于交易对手方
16.报告书显示，截至 2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月 27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于2016年8月22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，四矿集团将合计持有公司3.12%的股份。请你公司：
（1）说明鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，并请独立财务顾问、律师对其合法合规性发表意见；
回复：
一、根据鸡矿集团、鹤矿集团出具的承诺函，鸡矿集团、鹤矿集团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；鸡矿集团、鹤矿集团全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、根据鸡矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018年 5月 25日，鸡矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
三、根据鹤矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018年 5月 24日，鹤矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情形，对本次重组不构成实质性的法律障碍；截至本回复出具之日，鸡矿集团、鹤矿集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性。
17.报告书显示，本次重组交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到-2.05亿元。请你公司说明德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
一、德信义利大额亏损的原因
德信义利的主营业务为项目投资。截至本回复出具之日，德信义利投资的企业包括鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、鸡矿医院、七煤医院及鹤煤妇幼保健院。
在重组报告书中披露的是德信义利母公司报表，德信义利投资的鹤矿医院等
五家医院按照长期股权投资科目且以成本法列示。同时，最近两个会计年度，德信义利仅于 2017年度实现借款利息收入 402.39万元。同时，2016年度、2017年度，德信义利向中间级和优先级合伙人分别支付利息5,385.07万元、17,918.92万元，向北京晋商分别支付管理费1,282.33万元、1,906.16万元，分别支付中介费2,290.13万元、1,121.38万元。上述因素导致德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态。
二、德信义利是否有承担相关业绩补偿承诺的能力
本次交易成功实施后，德信义利将取得现金对价150,002.146万元。根据《业绩补偿协议》的约定，德信义利承担的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过其在本次股权转让中获得的转让对价总额，即150,002.146万元。
本次交易成功实施后，德信义利取得的现金对价 150,002.146万元将用于中间级和优先级合伙人的退出，德信义利持有的主要资产为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15.86%的股权及鹤煤妇幼保健院85%的股权。截至2018年3月31日，德信义利货币资金金额为 2,712.67万元，应收账款金额为8,260.00万元。如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，德信义利可以通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。
北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋商承诺：根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，北京晋商已为德信义利业绩补偿责任提供担保，同时为确保其履约能力作出相应安排。在相关各方履行承诺的情况下，上述
安排可合理保证德信义利承担的相关业绩补偿义务能够实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司2018年6月20日