北京市盈科律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会之
律师见证法律意见书
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二○一七年六月
股东大会律师见证法律意见书北京市盈科律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书
致:东旭光电科技股份有限公司
根据东旭光电科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《深交所网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《东旭光电科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京市盈科律师事务所(下称“本所”)指派律师出席了公司于 2017年 6月 2日召开的 2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
股东大会律师见证法律意见书勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对相关事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2017年 5月 4日，公司召开第八届董事会十五次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司北京旭丰置业有限公司应付中国进出口银行的全部租金债务提供担保的议案》。2017年 5月 17日，公司召开第八届董事会十六次临时会议，审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》，并审议通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2017年 6月 2日召开 2017年第三次临时股东大会。
2、2017年 5月 18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。
3、2017年 6月 2日下午2:50，本次股东大会按公告的时间和地点在公司综合会议室如期召开。
经核查本次股东大会的相关文件和材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会负责召集，
股东大会律师见证法律意见书符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9人，所持股份数为 899,732,736股，占公司有表决权股份总数的18.21%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，通过网络投票系统进行投票的股东共 25人，所持股份数为 267,278,972股，占公司有表决权股份总数的5.41%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 34人，所持股份数合计为 1,167,011,708股，占公司有表决权股份总数的23.62%。出席本次股东大会的全部股东及其代理人，均为 2017年 5月 26日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司的经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经核查、验证，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：
1.审议《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》；
2.审议《关于为全资子公司北京旭丰置业有限公司应付中国进出口银行的全部租金债务提供担保的议案》。
股东大会律师见证法律意见书本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，对本次股东大会会议通知中列明的议案逐项进行表决。现场出席本次股东大会的股东对议案审议后，以记名投票方式对各项议案进行表决，并按规定进行了监票、验票和计票。
根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会具体表决结果如下：
1.《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东东旭集团有限公司及其一致行动人合计持有的 895,743,028股股份进行了回避表决。本议案有效表决票股份总数为 271,268,680股，其中同意票股份数为 269,807,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.46%；反对票 1,461,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.54%；弃权票 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
2.《关于为全资子公司北京旭丰置业有限公司应付中国进出口银行的全部租金债务提供担保的议案》
本议案有效表决票股份总数为 1,167,011,708股，其中同意票股份数为 1,166,054,208股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%；反
股东大会律师见证法律意见书对票 937,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；弃权票 20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为公司本次股东大会表决程序及表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
股东大会律师见证法律意见书(本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字盖章页)
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梁峰_______________
葛磊_______________
二○一七年六月二日