中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年九月
独立财务顾问声明和承诺
本独立财务顾问声明和承诺部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中原证券接受委托，担任清水源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供清水源全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
业上的可行性评论，不构成对清水源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对清水源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或清水源的文件引述。
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................. 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................... 7三、本次交易发行股份具体方案情况 ................................................................................... 8第二节本次交易履行的相关程序 ............................................................................................... 13第三节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 14一、标的资产交付及过户、相关债权债务处理情况 ......................................................... 14二、募集配套资金的实施情况 ............................................................................................. 14三、本次交易的新增股份登记情况 ..................................................................................... 21四、后续事项 ......................................................................................................................... 22第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 24二、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 24第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 25第七节相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26一、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 26二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 26第八节相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 27一、新增股份上市及后续工商变更登记事项 ..................................................................... 27二、相关方需继续履行承诺 ................................................................................................. 27第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 28
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|清水源、上市公司、公司|指|河南清水源科技股份有限公司|
|同生环境、标的公司|指|河南同生环境工程有限公司|
|交易对方|指|同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标|
|交易标的、标的资产|指|同生环境100%股权|
|交易价格、交易对价|指|清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格|
|伊川二污|指|伊川县第二污水处理厂|
|晋煤华昱|指|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|指|晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用BOT项目|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的行为|
|本次配套融资、募集配套资金|指|清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》|
|重组报告书|指|《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本核查意见|指|《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《资产评估报告》|指|亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》|

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|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|会计师、审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估、评估师、资产评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|
|股东大会|指|河南清水源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南清水源科技股份有限公司董事会|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年两个会计年度|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，交易对价总额为49,480.00万元。其中，清水源将以发行股份方式向交易对方支付交易对价 32,228万元，以现金方式向交易对方支付交易对价17,252万元。
清水源拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，17,252万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 10,732万元拟用于标的公司伊川二污BOT项目，不超过6,711万元拟用于标的公司晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目，不超过4,400万元拟用于标的公司及其子公司偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，清水源将持有同生环境100%的股权。本次交易完成之后，清水源的实际控制人仍为王志清先生，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元（母公司），评估值为 49,486.55万元，评估增值 42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480.00万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购同生环境100%股权的现金对价总额为17,252万元。上市公司将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后30个工作日内，向交易
对方支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内上市公司仍未能完成募集配套资金，则上市公司应在 3个月期满后的 10个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价。
三、本次交易发行股份具体方案情况
（一）发行股份购买资产方案情况
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的同生环境股权认购本次发行的股份。
4、本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 18股。上述利润分配及资本公积转增股本已于 2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股，共计发行14,000,000股。具体支付情况如下：
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|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

6、股份锁定安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
（2）自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后
的清水源新老股东按照持股比例共同享有。
（1）标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
（2）标的资产交割后，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。同生环境在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金方案情况
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额为41,095万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
|合计||41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第二节本次交易履行的相关程序
1、因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，清水源股票自 2015年 12月25日起停牌。
2、2016年 3月 31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、2016年4月6日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016年4月26日，上市公司召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
5、2016年 5月 19日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第36次并购重组委工作会议审核通过。
6、2016年7月1日，中国证监会下发了证监许可[2016] 1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、标的资产交付及过户、相关债权债务处理情况
（一）资产交付及过户情况
经核查，同生环境依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，漯河市工商行政管理局于2016年7月19日核准了同生环境的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914101057616527162），交易双方已完成了同生环境100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，清水源已持有同生环境100%的股权。
（二）验资情况
2016年7月19日，大华所对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年7月19日止，清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的河南同生环境工程有限公司100%的股权合计出资1,400万元。
清水源本次增资前注册资本186,760,000元，实收资本186,760,000元，变更后的注册资本200,760,000元，累计实收资本200,760,000元。
（三）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是同生环境100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与清水源已完成标的资产的交付，同生环境已完成相应的工商变更手续，清水源已完成验资。清水源本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
二、募集配套资金的实施情况
（一）投资者申购报价情况
发行人及中原证券于2016年8月22日（T-4日），以电子邮件和邮寄的方式向103名符合条件的特定投资者发送了《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》及其附件《申购报价单》,包括清水源截至2016年8月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和67家表达认购意向的机构和自然人投资者（其中有19家机构重复）。
对于向发行人前20大股东发送认购邀请书的情况说明如下：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票须向发行人前20大股东发送认购邀请书。中原证券在北京市嘉源律师事务所的见证下，分别向前20名股东（除关联方）致电或发送发行通知，在律师的见证下向中登公司深圳分公司申请核查其地址和电话，并通过电子邮件或特快专递的方式向其所留的地址发送了认购邀请书，截止2016年8月26日中午12点，没有收到任何参与意向。
2016年8月26日（T日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人和中原证券共收到7家投资者发送的《申购报价单》及《产品认购信息表》，其中3家投资者缴纳了保证金。经发行人、中原证券与律师的共同核查确认，国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司未按照认购邀请书的约定准时发送相关附件，属无效报价，其他4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除2家基金公司外，2家投资者均足额缴纳了保证金，4家投资者报价均为有效报价。4家投资者的有效报价情况如下：
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|序号|机构名称|申购金额（元）|申购价格（元/股）|
|1|财通基金管理有限公司|87,000,000.00|23.40|
|||93,000,000.00|23.36|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|247,500,000.00|25.95|
|3|银华基金管理股份有限公司|82,500,000.00|23.41|
|4|李永平|82,500,000.00|23.36|

全部有效报价的簿记建档情况如下：
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|认购价格（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（元）|该价格（及以上）的累计有效认购家数（名）|
|25.95|247,500,000.00|1|
|23.41|330,000,000.00|2|

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|23.40|417,000,000.00|3|
|23.36|505,500,000.00|4|

有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
经核查，本独立财务顾问认为：《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行要求除基金管理公司以外的投资者缴纳认购保证金；参与认购的投资者均按照《认购申请书》的约定提交了《申购保证单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格、发行对象的确定原则
发行人和中原证券对于发行对象，按照竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先及认购时间优先的原则，确定发行价格和发行对象（上述原则以下简称“配售原则”）。
（1）如果发行对象有效认购金额超过募集资金的需求总量，有效认购将按上述配售原则进行排序累计，当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金
需求量时，对应的最低认购价格即为本次发行价格，发行对象及获配股份金额确
定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
①价格优先：申报价格高的有效认购将进行优先配售；
②金额优先：价格相同的报价，认购金额多的有效认购将进行优先配售；
③时间优先：价格和金额均相同的报价，按照接收《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真时间为准）早的有效认购将进行优先配售。
本次发行的有效认购量则按上述优先次序配售，直至达到本次核准发行的股票金额上限。
根据以上原则确定的配售对象，如果多档报价均不低于发行价格，根据其申购的最高认购金额，按照发行价格确定其最终获配股数（以不超过其有效申报的最高金额为限）。
（2）如果发行对象有效认购金额不超过募集资金需求总量，且有效认购家数不超过5家时，则有效认购量对应的最低认购价格为本次发行价格，同时有效认购量将全部获得配售。
对于申购不足部分遵循以下原则：
①不改变竞价程序形成的发行价格；
②根据上述配售原则下的投资者排序，首先满足已申购者的追加认购需求；
如仍不足，则向已发送认购邀请书的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足，则在不超过10个交易日内寻找其他投资者参与认购；如仍不足，则按实际认购情况确定最终发行数量和募集资金总额。
（3）如果有部分获配投资者最终放弃认购，发行人和独立财务顾问将按照如下原则进行发行配售：
首先，按照前期竞价程序已确定的价格优先满足已获配投资者的追加认购意向；其次，已获配投资者的追加认购仍不足时，再征询已报价投资者的意向，如仍不足则在不超过5个交易日内寻找其他投资者参与认购。按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，重新按照上述追加顺序再次征询追加认购意向，直至本次发行确定的发行底价。如仍不足，则按实际认购情况确定最终发行数量和募集资金总额。
发行人和中原证券根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程
序和规则如有未尽事宜，则发行人和中原证券协商解决。
2、发行定价与配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过41,095万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格23.40元/股即为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购金额（元）|申购价格（元/股）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|247,500,000.00|25.95|
|2|银华基金管理股份有限公司|82,500,000.00|23.41|
|3|财通基金管理有限公司|87,000,000.00|23.40|
|||93,000,000.00|23.36|
|4|李永平|82,500,000.00|23.36|

高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价格相同的为1家投资者（即财通基金管理有限公司），财通基金管理有限公司的初步配金额为80,950,000.00元。
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|认购金额（元）|认购价格（元/股）|初步获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|87,000,000.00|23.40|80,950,000.00|
|||93,000,000.00|23.36||
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|247,500,000.00|25.95|247,500,000.00|
|3|银华基金管理股份有限公司|82,500,000.00|23.41|82,500,000.00|

按照本次发行价格23.40元/股计算，以初步获配金额/发行价格并取整后，确定投资者最终获配股数，最终获配股数*发行价格确定最终获配金额。
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|发行价格（元/股）|最终获配股数（股）|最终获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|23.40|3,459,401|80,949,983.40|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|23.40|10,576,923|247,499,998.20|
|3|银华基金管理股份有限公司|23.40|3,525,641|82,499,999.40|
|合计||-|17,561,965|410,949,981.00|

各类型获配对象的获配比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|获配金额（元）|获配比例（%）|
|1|证券|0|0|
|2|基金|163,449,982.80|39.77|
|3|保险|0|0|
|4|信托|0|0|
|5|自然人|0|0|
|6|其他法人|247,499,998.20|60.23|
||合计|410,949,981.00|100.00|

经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次募集配套资金非公开发行的股票价格为每股23.40元人民币，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（即23.36元/股），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（三）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年06月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000万元整
证券期货业务范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的3,459,401股，该股份自本次
发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年01月04日
住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：人民币5,000万元整
证券期货业务范围：特定客户资产管理
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的10,576,923股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
3、银华基金管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2001年05月28日
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
注册资本：人民币20,000万元整
证券期货业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的3,525,641股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次的发行对象与公司不存在关联关系。
（五）募集配套资金到账和验资情况
截至2016年8月31日，本次募集配套资金的3名发行对象已将本次发行的认购款汇入独立财务顾问中原证券为本次发行开立的账户。2016年9月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2016）0207号《河南清
水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定投资者非公开发行普通股（A股）的认购资金实收情况验资报告》。经审验，截止2016年8月31日，独立财务顾问中原证券指定的收款银行账户已收到3家认购对象缴纳的认购河南清水源科技股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币A股股票的资金共计人民币410,949,981.00元。
截至2016年9月1日，独立财务顾问中原证券在扣除尚未支付的财务顾问费用和承销费后向清水源指定账户划转了认股款。2016年9月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2016]000768号《河南清水源科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）17,561,965股后实收股本的验资报告》。截至2016年9月1日止，清水源共计募集货币资金人民币410,949,981.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,883,742.46元(包含可抵扣进项税708,597.85元)，清水源实际募集资金净额为人民币398,066,238.54元，其中计入“股本”人民币17,561,965.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币381,212,871.39元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币218,321,965.00元。
三、本次交易的新增股份登记情况
（一）发行股份购买资产涉及新增股份登记情况
2016年7月26日，清水源完成新增股份登记工作，并收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向钟盛、宋颖标因发行股份购买资产所发行的14,000,000股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为2016年8月5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）募集配套资金涉及新增股份登记情况
2016年09月09日，清水源在中登公司深圳分公司就本次配套融资发行的17,561,965股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增14,000,000股股份以及募集配套资金涉及的新增17,561,965股
股份已在中登公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
四、后续事项
清水源尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程变更等事宜的变更登记手续；向深交所申请办理本次非公开发行股票募集配套资金新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与清水源已完成标的资产的交付，同生环境已完成相应的工商变更手续，清水源已经完成验资。本次非公开发行股票募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。清水源已办理本次发行股份购买资产新增的14,000,000股股份和募集配套资金新增的17,561,965股股份的发行及登记工作。
此后，清水源需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程及非公开发行股票募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向清水源派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向清水源派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具日，清水源的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
二、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，同生环境将设立董事会，由3名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任，同生环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；交易对方之一担任总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由董事会选聘。同生环境的财务总监由上市公司委派。
截至本报告书出具之日起，同生环境已经按照协议约定更换了董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|董事|监事|高级管理人员|
|本次交易前|钟盛（执行董事）|张雪蓁|宋颖标（总经理）|
|本次交易后|赵卫东（董事长）|李翠娥|钟盛（总经理）|
||宋颖标（副董事长）||王知知（财务总监）|
||钟盛|||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易标的同生环境的董事、监事、高级管理人员已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行了变更。
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
清水源与交易对方钟盛、宋颖标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
第八节相关后续事项的合规性及风险
一、新增股份上市及后续工商变更登记事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的发行及登记工作。此后，上市公司需办理发行股份募集配套资金及新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了有关协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第九节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；
上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增14,000,000股股份已在中登公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕。
2、清水源本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范。发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。参与本次募集配套资金非公开发行的对象不包括发行人董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次募集配套资金非公开发行股票的情况。
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司2016年09月12日