福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
武夷见字[2019]第01号
致：福建元力活性炭股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《福建元力活性炭股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的规定，福建武夷律师事务所（以下简称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性、有效性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2019年 3月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会上发布了《福建元力活性炭股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、出席会议对象、会议召开方式、会议审议事项、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次临时股东大会的召开日期已达到15日。
经本所律师核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为 2019年 4月12日的交易时间，即9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年4月11日15：00—4月12日15：00期间的任意时间。
现场会议于2019年4月12日（星期五）下午2：30在公告中通知的地点福建省南平市八一路356号公司会议室召开，会议由公司董事长许文显先生主持。本次临时股东大会实际召开的时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致，本次临时股东大会就会议通知中所列提案进行了审议。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格及召集人资格
1、参加本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人情况如下：现场出席本次现场会议并投票及参加网络投票的股东及股东代理人共计 6人，代表股份 85,386,103股，占公司总股本34.8799%。具体情况如下：
（1）现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 5人，均为 2019年 4月 8日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为85,385,003股，占公司股份总数的34.8795%。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、股票账户卡等相关文件，出席会议的
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会股东系记载于本次临时股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东1人，所持股份1,100股，占公司有表决权总股份的0.0004%。
2、出席或列席本次临时股东大会的其他人员
出席或列席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次临时股东大会的合法资格。
3、本次临时股东大会召集人的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》各子议案
1.01交易对方
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.02标的资产
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.03标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.04股权转让价款支付安排
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.05股权转让项下应付的税收
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.06股权转让先决条件
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.07资产交付或过户的时间安排
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.08本次交易后的人员安排
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.09过渡期损益、债务处置
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
1.10违约责任
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
14、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
15、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》
表决结果：同意 85,386,103股，反对 0股，弃权 0股。同意票占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的34.8799%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。
中小股东表决情况：同意1,100股，反对0股，弃权0股。
经本所律师验证，本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次临时股东大会审议通过了了的议案的表决票数符合公司章程规定。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
福建元力活性炭股份有限公司2019年第一次临时股东大会本法律意见书正本贰份，无副本。
福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师负责人：汤瑞昌 游志平律师二〇一九年四月十二日