证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2019-033海波重型工程科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁限售股份的上市流通日期：2019年 6月 28日；
2、本次解除限售股份的限制性股票数量为 176.16万股，占目前公司股本总额的1.65%；
3、本次申请解除限售股份限售的股东人数为 45人。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 12日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于授予限制性股票的第一个限售期解除限售条件已成就。
根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，现按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁及上市流通事宜。
现将相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
2、2018年 4月 12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 4月 13日至 2018年 4月 23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年 5月 4日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年 6月 11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年 6月 27日，公司办理完授予 445.4万股限制性股票登记事项，授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,240.00万股增加至10,685.40万股。
案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、董事会关于公司 2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为授予限制性股票授予日起 12个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为40%。
公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票的上市日为2018年 6月28日，首次授予限制性股票第一个限售期于2019年6月11日届满。
2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件成就说明：
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件||

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||其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|个人层面绩效考核条件：根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人年度绩效考核平均分为S，当 S≥70分，解除限售系数为100%；当 70>S≥60，解除限售系数为80%；当 S＜60分，解除限售系数为0。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司回购注销。|45 名授予限制性股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解锁条件；3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对前述 3名失去激励对象资格的已获授权但不符合行权条件的50,000股限制性股票进行回购注销。|
|4|公司层面业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。|2017 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 32,816,320.99 元，2018 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为41,680,953.26 元，较 2017 年度增长率为 27.01%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。|

注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。
综上所述，董事会认为 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票设定的第一个限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
2、本次解除限售股份的限制性股票数量为176.16万股，占目前公司股本总额的1.65%；
3、本次申请解除限售股份限售的股东人数为45人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||获授的限||本次可解除限||剩余未解除|||
||||||||||||||本次实际可|
||||||||制性股票||售的获授限制||限售的获授|||
||序号||姓名||职务||||||||上市流通数|
||||||||数量（万||性股票数量||限制性股票|||
||||||||||||||量（万股）|
||||||||股）||（万股）||数量（万股）|||
|1||刘乾俊||董事、总经理||30.00||12.00||18.00||7.50||
|2||宋雄文||董事、副总经理||55.00||22.00||33.00||13.75||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计43人）||||||355.40||142.16||213.24||142.16||
|合计（45人）||||||440.40||176.16||264.24||163.41||

注：
1、激励对象中刘乾俊先生为公司董事、总经理，宋雄文先生为公司董事、副总经理，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、①刘乾俊先生持有本公司股份总数为450,000股,其中无限售条件流通股份37,500股，2019年度可转让股份法定额度112,500股，故刘乾俊先生本次实际可上市流通股份数量为 75,000股。
②宋雄文先生持有本公司股份总数为 550,000股,其中无限售条件流通股份0股，2019年度可转让股份法定额度137,500股，故宋雄文先生本次实际可上市流通股份数量为137,500股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
除公司3名授予限制性股票激励对象因主动离职不再具备激励资格，公司将
回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 50,000股限制性股票。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|类别|||||||||||
|||数量（股）||比例%||（+，-）||数量（股）||比例%|
||65,766,500||61.51||-1,634,100||64,132,400||60.02||
|一、有限售条件流|||||||||||
|通股/非流通股|||||||||||
|高管锁定股|37,500||0.04||127,500||165,000||0.15||
|股权激励限售|4,454,000||4.17||-1,761,600||2,692,400||2.52||
|股|||||||||||
|首发前限售股|61,275,000||57.34||0||61,275,000||57.34||
|二、无限售条件流|41,087,500||38.45||1,634,100||42,721,600||39.98||
|通股|||||||||||
|三、总股本|106,854,000||100.00||0||106,854,000||100.00||

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018年度业绩已达考核目标，公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为48人，其中3名激励对象已离职，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；其余 45名激励对象的个人绩效考核结果均为 70分及以上，满足公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件。首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
七、独立董事意见
公司符合《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；除3名激励对象因个人原因离职不符合限制性股票第一个限售期解除限售条件外，其他 45名激励对象均满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司对45名激励对象在2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
八、监事会意见
监事会对公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售的45名激励对象进行了核查，并发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、45名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售的主体资格是合法、有效的，符合第一个限售期解除限售的相关解锁条件；
4、按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 32,816,320.99元，2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为41,680,953.26元，较2017年度增长率为27.01%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件；
5、按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；45名激励对象个人业绩考核成绩均在70分以上，均满足本次全比例解锁条件。
综上所述，根据 2017年年度股东大会对董事会的相关授权，监事会同意公司为45名符合解锁条件的激励对象办理2018年限制性股票激励计划第一个限售
期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为176.16万股，占目前公司股本总额的1.65%。
九、法律意见书结论意见
湖北瑞通天元律师事务所律师认为：公司本次 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已满足；公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，符合《管理办法》《创业板备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就已达成，首次授予限制性股票第一个限售期于 2019年 6月 11日届满，可解除限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司董事会