中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日止。截至2017年12月31日，由于公司的募集资金尚未使用完毕，中德证券对公司 2017年度募集资金的使用履行持续督导义务，根据深圳证券交易所的有关规定，对三泰控股 2017年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并发表专项意见如下：
一、核查方式
中德证券保荐代表人通过查询募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会于2015年10月12日下发的《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242号），核准公司非公开发行人民币普通股股票不超过 226,695,451股。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，募集资金总额为人民币 2,940,239,984.74元，扣除股票发行费用人民币 71,670,000.00元，净募集
资金共计人民币 2,868,569,984.74元。上述募集资金于 2015年 11月 3日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由出具瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及期末余额
2017年度募投项目投入资金 0元，截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为880,923,252.37元。募集资金使用情况明细如下表：
项目 金额（万元）
1、募集资金总额 294,024.00
减：发行费用 7,167.00
2、募集资金净额 286,857.00
减：募投项目建设资金 205,227.35
加：利息收入扣除手续费后净额 6,462.68
3、募集资金余额 88,092.33
其中：专户存储 15,094.33
现金管理 72,998.00
三、募集资金的管理及存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司所有募集资金项目投资的支出，均应首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储。2015年 11月 3日，公司、子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐机构中德证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司成都解支行、成都银行股份有限公司金河支行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成都青羊支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司 2017年 4月 7日第四届董事会第二十七次会议及 2017年 4月 24日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目结案的议案》，同意公司非公开发行股票项目结项，结余募集资金由公司另设资金专户进行监管。
2017年 7月 14日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于增设募集资金专项账户的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司增设募集资金专项账户用以存放公司2015年非公开发行股份募集资金投资项目结项后部分募集资金。
2017年 5月 19日，公司与持续督导中德中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司成都金牛支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年 5月 17日，公司与持续督导机构中德证券有限责任公司、成都农村商业银行股份有限公司沙湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年 5月 27日，公司与持续督导机构中德证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年8月1日，公司与持续督导机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止募集资金专户银行具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|余额|
|1001300000444488||
|4402211019004712810||
|51001908608059104322||
|511609017018150530069||
|900101040033612||
|431360100100007218||
|129338543430||
|431360100100009054|107,659.89|
|021251000120010011518|64,782.20|
|121250801703|23,508.06|
|8111001013400402786|150,719,537.80|
||150,915,487.95|

注：募集资金存放账户余额与募集资金余额差异 27,764.42元，系公司本年度处置全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司股权，将募集资金专户余额通过减资的方式全部转回公司募集资金专户账后，由于银行结算利息时间滞后，造成结算利息没有及时转回专户所致。公司已于本核查意见出具日前将该笔利息转回公司募集资金专户。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||286,857.00||已累计使用募集资金总额|||||
||||||各年度使用募集资金总额|||||
||||||其中：2016年|||||
||||||2015年|||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资金额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|承诺投资项目：||||||||||
|24小时自助便民服务网格及平台建设项目（三期）|否|214,024.00|211,857.00|-|130,227.35|61.47%|2016/12/31|-22,639.96|不适用|
|偿还银行贷款|否|20,000.00|20,000.00|-|20,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|否|55,000.00|55,000.00|-|55,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
||合计|289,024.00|286,857.00|-|205,227.35|||||

未达到计划进度或预计
2017年原全资子公司我来啦公司完成重大资产重组，于9月30日不再纳入公司合并报表范围，不适用预计收益的情况。
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
无。
化的情况说明
超募资金的金额、用途
无。
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无。
方式调整情况
募集资金投资项目先期 公司使用自有资金26,353.33万元投入24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期，2015年12月25日经第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司以募投入及置换情况 集资金26,353.33万元置换先期投入，公司于2015年12月25日完成置换。
用闲置募集资金暂时补
无。
充流动资金情况
本次定增募集资金节余85,242.89万元。原因是：1、项目采用减少副柜和部分配套设施布放，减少了单网点资金投入。2、优化了部分后台平台系统开发项目实施出现募集资金
及项目运营模式，降低了相关投入成本和费用。3、项目原计划用于应对原料价格上涨的预备费实际未投入使用。4、使用国家开发银行政策性贷款1.4亿结余的金额及原因
元支付了部分购置设备款。
尚未使用的募集资金用
截至2017年12月31日，募集资金总余额为88,092.33万元，其中用于购买理财产品72,998.00万元，募集资金账户余额15,094.33万元。
途及去向
募集资金使用及披露中
无。
存在的问题或其他情况
（二）本期募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 263,533,343.50元置换募投项目前期投入的自筹资金。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2015]51070027号《关于成都三泰控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（三）本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，三泰控股未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
（四）本期使用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为729,980,000.00元，明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|购买金额|理财产品|收益率|购买起息日|
|中信银行双楠支行|50,000,000.00|中信理财之共赢保本周期91天理财产|3.85%|2017.10.10|
|中行金牛支行|136,000,000.00|中银保本|3.90%|2017.11.3|
|成都农商银行沙湾支行|175,000,000.00|天府理财之“增富”理财产品|4.00%|2017.12.8|
|兴业银行成都温江支行|10,280,000.00|“金雪球-优悦”保本开放式理财产品(2M)|4.50%|2017.12.8|
|兴业银行成都温江支行|108,700,000.00|“金雪球-优悦”保本开放式理财产品(2M)|4.90%|2017.12.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|购买金额|理财产品|收益率|购买起息日|
|华泰证券|50,000,000.00|恒益17045号收益凭证|4.55%|2017.10.13|
|东兴证券|50,000,000.00|东兴金鹏33号收益凭证|4.30%|2017.11.8|
|银河证券|150,000,000.00|“银河金山”收益凭证1899期|4.65%|2017.11.29|
||729,980,000.00||||

（五）募集资金投资项目的情况说明
公司 2017年 4月 24日第二次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，确定项目结项时间为2016年12月31日。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金项目 24小时自助便民服务网格及平台建设项目（三期）已实施完毕，达到预定可使用状态。
2017年 1月 1日至通过募集资金投资项目结案的议案期间通过募集资金专户投入募投项目的金额合计 52,158,172.04元，于 2017年转回募集资金专户。募集资金账户由于结息时间滞后产生的利息收入金额合计 27,764.42元，于本核查意见出具日之前转回公司募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三泰控股 2017年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，并发表如下
意见：
三泰控股截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券认为：三泰控股 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 左刚
中德证券有限责任公司 2018年4月 2日