关于北京洛卡环保技术有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
希会审字(2018)1527号
目录
一、关于北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试专项审核报告………………………………………………………（1-2）二、关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试报告…………………………………………（3-6）三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
（四）会计师事务所业务许可证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2018)1527号
关于北京洛卡环保技术有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
厦门三维丝环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）管理层编制的《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司 2016年 12月 31日100%股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
三维丝管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和三维丝与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云11名签订的《现金及发行股份购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为三维丝已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和《现金及发行股份购买资产协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了三维丝重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审核报告仅供贵公司对外披露之用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附：厦门三维环保股份有限公司关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司100%股权减值测试报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一八年四月二日
厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组
收购的北京洛卡环保技术有限公司
2016年 12月 31日100%股权减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，以及厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云11名自然人签订的《现金及发行股份购买资产协议》之约定，本公司编制了《厦门三维丝环保股份有限公司关于重大资产重组收购的北京洛卡环保技术有限公司2016年12月31日100%股权减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
2014年11月30日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案，根据上述决议，本公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云签订了《现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡100%股权，其中刘明辉持有北京洛卡65%股权、朱利民持有北京洛卡10%股权、马力持有北京洛卡6%股权、曲景宏持有北京洛卡4%股权、陈云阳持有北京洛卡4%股权、武瑞召持有北京洛卡3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡3%股权、毕浩生持有北京洛卡1.6%股权、杨雪持有北京洛卡股权1.6%、王晓红持有北京洛卡0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡0.8%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为35%，股份支
付的比例为65%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2014年12月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年6月15日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡100%股权，过户至本公司名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡100%的股权。
二、业绩承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为4,401.39万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为25,238.00万元，增值额为20,836.61万元，增值率473.41%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的北京洛卡100%股权的交易价格为25,200万元。刘明辉等11名北京洛卡原股东承诺2014年、 2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,650万元、3,313万元、4,141万元。
如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等11名北京洛卡原股东应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下:
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
在承诺期限届满时，三维丝将对北京洛卡股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如北京洛卡股权期未减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，乙方将另行补偿。应补偿的股份数=(标的股权期未减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。乙方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
三、减值测试过程
1.本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）对本次重大资产重组收购的北京洛卡100%股权截至 2016年 12月 31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2018年4月1日出具了鹏信咨询字[2018]第F300号《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载北京洛卡100%股东权益截至2016年12月31日的评估结果为11,688.82万元。
2.本次减值测试过程中，本公司已向鹏信资产评估履行了以下程序：
（1）已充分告知鹏信资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求鹏信资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中企华评报字（2014）第1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
2016年 12月 31日，北京洛卡100%股权的评估值为 116,888,200.00元，100%股权的账面价值为 272,000,000.00元(其中：收购作价 252,000,000.00元，增资 20,000,000.00元)，经测试北京洛卡100%股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800.00元。
厦门三维丝环保股份有限公司二〇一八年四月二日