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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司回购注销
部分限制性股票及调整 2015年股权激励计划考核指标的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0070号
二○一六年三月
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司/上市公司|二六三网络通信股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录 1-3号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整 2015 年股权激励计划考核指标的的法律意见书》（康达法意字[2016]第 0070号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|激励计划|以二六三股票为标的，对二六三及其控股子公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划|
|《2013年激励计划（草案修订稿）》|《二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《2015 年激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|激励计划中获得限制性股票的二六三中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的二六三 A股股票|
|授予日|二六三向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司回购注销
部分限制性股票及调整 2015年股权激励计划考核指标的
法律意见书
康达法意字[2016]第0070号
致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划的考核指标等事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供二六三激励计划实施过程中回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划的考核指标之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、回购2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票
（一）回购的原因
根据《2013年激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象限制性股票的解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以 2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；
（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予
法律意见书
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]002690），公司以 2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 5,589.71万元，与 2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5,818.44万元相比，增长率低于180%，且 2015年净资产收益率为4.15%，低于解锁业绩指标的8%，以上2015年的财务数据未达到《2013年激励计划（草案修订稿）》中规定的解锁业绩要求。因此应对 2013年股权激励计划中剩余40%未达到解锁条件的限制性股票予以回购。
（二）回购的数量
2014年 1月 13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，2013年股权激励计划的实际授予对象为90人，实际授予股份数量126.7万股，授予价格为 10.89元/股。
2014年 3月 24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对闫斌、殷宇安、李春琦 3位离职人员 2013年股权激励计划获授的但尚未解锁的限制性股票进行回购。
2015年 1月 14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定对白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣、胡家远 10位离职人员 2013年股权激励计划获授的但尚未解锁的限制性股票进行回购，同时对2013年股权激励计划第一期的30%进行解锁。
2016年 1月 18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，决定对吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青 7位离职人员 2013年股权激励计
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划获授的但尚未解锁的限制性股票进行回购，同时对 2013年股权激励计划第二期的30%进行解锁。
此外，公司分别实施了 2013年度、2014年度的现金及资本公积金转增股本的利润分配方案。
综上，2013年激励计划限制性股票持有对象剩余70人，持有2013年激励计划剩余40%的股份。因公司2015年度业绩指标未达到《2013年激励计划（草案修订稿）》中对于第三期解锁条件的要求，故对 2013年激励计划剩余 70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股限制性股票进行回购。
（三）回购的价格
根据《2013年激励计划（草案修订稿）》的规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2014年 5月 30日实施 2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000股为基数，向全体股东每 10股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.001650股。根据 2013年度利润分配方案，第一次股份回购价格调整为5.244元/股。
公司于 2015年 5月 6日实施 2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。故2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票的回购价格调整如下：
P=(P0-V)/(1+N)=（5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元
其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；
综上，本次未达到解锁条件的限制性股票的回购价格调整为3.376元/股。
（四）回购的程序
1、回购2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票的授权
2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
法律意见书
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权公司董事会实施股权激励计划的具体事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购 2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票获得股东大会的授权。
2、关于本次回购部分限制性股票已履行的程序
（1）2016年3月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案》，决定使用自有资金将不符合解锁条件的共计 1,182,148股限制性股票进行回购，回购价格为3.376元/股。
（2）2016年3月29日，公司独立董事对上述公司回购部分限制性股票事项发表了独立意见，认为根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《公司 2013年激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购 70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。认为本次回购行为符合《2013年激励计划（草案修订稿）》以及《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。
（3）2016年3月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案》，监事会经审核认为公司本次回购行为符合《2013年激励计划（草案修订稿）》以及《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。
本所律师认为，二六三本次回购 2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2013年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
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二、回购 2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）回购的原因
根据《2015年激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
鉴于 2015年股权激励计划的激励对象刘冰、宋超、王昌双已离职，公司拟对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000股进行回购。
（二）回购的数量
本次回购已离职激励对象刘冰、宋超、王昌双所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股。
（三）回购的价格
自 2015年股权激励计划的限制性股票授予日至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，本次限制性股票回购价格仍为授予价格7.12元/股。
（四）回购的程序
1、回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的授权
2015年9月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权公司董事会实施股权激励计划的具体事宜。
本所律师认为，二六三董事会已就回购 2015年股权激励计划中已离职股权
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激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票获得股东大会的授权。
2、关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已履行的程序
（1）2016年 3月 29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购 2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定使用自有资金回购已离职激励对象刘冰、宋超、王昌双所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000股，回购价格为 7.12元/股。
（2）2016年3月29日，公司独立董事对上述公司回购部分限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合《2015年激励计划（草案）》以及《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015年激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。
（3）2016年3月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购 2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会经审核认为激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015年激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。
本所律师认为，二六三本次回购 2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的有关规定。
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三、调整2015年股权激励计划考核指标
（一）本次调整的原因
2016年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2012年-2015年年度报告中营业收入进行了调整，调整情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|营业收入|更正前|更正数|更正后|
|2012年度|382,227,363.60|4,818,848.40|387,046,212.00|
|2013年度|715,974,866.79|59,116,136.79|775,091,003.58|
|2014年度|684,897,755.79|60,515,010.69|745,412,766.48|
|2015年度|—|—|716,361,757.32|

由于前述会计差错更正带来收入的调整，造成《2015年激励计划（草案）》中业绩考核条件“以2014年营业收入为基数”中的2014年营业收入也需要进行调
整，因此根据原2014年营业收入为基数而测算的2016年、2017年、2018年营业收入增长率亦应进行调整。
（二）本次调整的内容
1、原《2015年激励计划（草案）》中业绩考核指标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；|
|第二次解锁|以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；|
|第三次解锁|以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。|

2、调整方法
按调整前2014年收入及承诺的同比增长比率推算2016年、2017年、2018年收入，再叠加前述的收入调增因素，推算得出2016年、2017年、2018年的收入及相应的同比2014年增幅，具体修正推算过程见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2016年|2017年|
|原指|2014年收入|684，897，755.79|||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|标|较2014年同比增幅||30%|60%|90%|
||考核期收入||890,367,082.53|1,095,836,409.26|1,301,305,736.00|
|修正后指标|收入调增额|60,515,010.69||||
||2014年收入|745,412,766.48||||
||考核期收入||950,882,093.22|1,156,351,419.95|1,361,820,746.69|
||较2014年同比增幅||27.6%|55.1%|82.7%|

3、修正后2015年限制性股票激励计划业绩考核指标如下：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于27.6%；|
|第二次解锁|以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55.1%；|
|第三次解锁|以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于82.7%。|

（三）本次调整已履行的程序
1、2016年3月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2015年股权激励计划考核指标的议案》。
2、2016年3月29日，董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了关于修正2015年股权激励计划考核指标的意见，认为此次业绩指标的修正符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2015年激励计划（草案）》的相关规定，修正后的指标更客观、公允的反映业绩指标数据，同意修正 2015年股权激励计划考核指标。
3、2016年 3月 29日，公司独立董事对上述公司调整 2015年股权激励计划
考核指标发表了独立意见，认为公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对
2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了
法律意见书
业绩考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意调整 2015年股权激励计划中的业绩考核指标。
4、2016年3月29日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2015年股权激励计划考核指标的议案》，认为公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对 2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意调整2015年股权激励计划中的业绩考核指标。
本所律师认为，2015年股权激励计划考核指标的调整内容及已履行的程序符合有关法律法规、规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的规定，该调整内容尚需提交2015年年度股东大会审议。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚待就有关事项提交股东大会审议及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的内容及已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司激励计划的规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整 2015年股权激励计划考核指标的法律意见书》之专用签字盖章页）
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单位负责人：付洋 经办律师：连莲
王雪莲
年月日