安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年九月
安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 1325号）核准，公司向吴桂冠发行 35,980,350股股份，向吴镇波发行 33,594,386股股份，向柯杏茶发行 21,378,246股股份，向练厚桂发行 14,172,632股股份，向黄庆生发行14,172,632股股份购买相关资产，并非公开发行股票募集不超过150,827.00万元的配套资金。
截至目前，安洁科技非公开发行股份募集配套资金所涉及的新增股份的登记手续已全部完成，所涉及的新增股份已上市。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，认为发行人申请其本次非公开发行股份募集配套资金的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称：|苏州安洁科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Suzhou Anjie Technology Co., Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|

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|证券代码：|002635|
|证券简称：|安洁科技|
|注册地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|办公地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|注册资本：|705,422,265元|
|法定代表人：|吕莉|
|统一社会信用代码|913205007149933158|
|邮政编码：|215159|
|联系电话：|0512-66316043|
|传真：|0512-66596419|
|公司网站：|www.anjiesz.com|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要财务数据及财务指标
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年、 2015年、 2016年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年上半年数据未经审计。
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|323,063.54|325,607.40|308,768.89|233,527.74|
|负债合计|54,457.21|65,718.52|75,215.10|103,669.53|
|所有者权益合计|268,606.33|259,888.88|233,553.78|129,858.21|
|归属于母公司所有者权益合计|266,935.42|258,946.65|232,178.31|128,000.38|

2．合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|86,134.14|182,766.24|188,043.05|73,130.06|
|营业利润|20,158.13|44,649.95|36,552.49|14,108.53|
|利润总额|20,573.65|46,174.76|37,473.99|14,558.92|
|净利润|16,567.93|38,342.31|30,223.72|12,318.51|
|归属于母公司所有者的净利润|16,701.18|38,710.92|30,704.49|12,618.08|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|21,845.24|56,705.71|23,471.76|19,788.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,143.55|-322.28|-28,932.95|-76,473.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,557.14|-25,498.68|37,672.97|26,383.54|
|现金及现金等价物净增加额|-4,548.01|34,643.73|33,704.94|-30,412.06|

4、公司最近三年一期主要财务指标
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|财务指标||2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率||4.20|3.21|2.60|1.24|
|速动比率||3.62|2.88|2.17|1.01|
|资产负债率（母公司）（%）||8.20|8.94|13.65|29.77|
|资产负债率（合并报表）（%）||16.86|20.18|24.36|44.39|
|加权平均净资产收益率（%）||6.25|15.39|21.42|9.96|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）||5.93|14.31|20.47|8.20|
|财务指标||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）注||3.42|3.35|3.85|2.23|
|存货周转率（次）注||4.56|4.75|4.88|3.20|
|每股收益（元/股）|基本|0.28|1.00|0.82|0.70|
||稀释|0.28|1.00|0.82|0.70|
|每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|基本|0.27|0.93|0.78|0.58|
||稀释|0.27|0.93|0.78|0.58|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）||0.37|1.46|0.60|1.09|

注：2017年1-6月数据已经过年化处理
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017年8月15日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（2017年 7月 18日至 2017年 8月 14日）公司股票交易均价 35.80元/股的90%，即本次非公开发行底价不低于 32.22元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为32.22元/股，与发行底价的比率为100%。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 150,827.00万元，本次发行股数确定为46,811,607股，募集资金1,508,269,977.54元。
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|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|1|周雪钦|32.22|4,686,530|150,999,996.60|0.62%|
|2|中车金证投资有限公司||6,207,324|199,999,979.28|0.83%|
|3|泰达宏利基金管理有限公司||5,462,445|175,999,977.90|0.73%|
|4|嘉实基金管理有限公司||7,541,899|242,999,985.78|1.00%|
|5|博时基金管理有限公司||9,745,499|313,999,977.78|1.30%|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司||5,586,592|179,999,994.24|0.74%|
|7|财通基金管理有限公司||4,717,566|151,999,976.52|0.63%|
|8|易方达基金管理有限公司||2,863,752|92,270,089.44|0.38%|
|合计|||46,811,607|1,508,269,977.54|6.23%|

（五）发行对象
本次配套融资的特定对象周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等8名投资者。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）本次发行的缴款、验资情况
发行人和安信证券于2017年8月18日向周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等8名投资者发出《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2017年8月25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（苏公W[2017]B120）。经审验，截至2017年8月24日12时止，主承销商安信证券指定的收款银行账户已收到 8家认购对象缴纳认购安洁科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 1,508,269,977.54元（大写：壹拾伍亿零捌佰贰拾陆万玖仟玖佰柒拾柒元伍角肆分）。
2017年8月24日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年8月25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（苏公W[2017]B121号）。经审验，公司原注册资本为人民币 70,542.2265万元，实收资本（股本）为人民币 70,542.2265万元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票46,811,607股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币4,681.1607万元，变更后的注册资本为人民币 75,223.3872万元。经审验，截止 2017年 8
月 24日止，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格 32.22元，共计募集货币资金人民币 1,508,269,977.54元。扣除各项发行费用人民币 3,084.00万元且不包括人民币普通股 A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54元，其中：新增注册资本人民币46,811,607.00元，增加资本公积人民币1,430,618,370.54元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月31日书面确认受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 46,811,607股（其中限售流通股数量为46,811,607股），本次非公开发行后，公司股份数量为752,233,872股。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（三）独立财务顾问的项目人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。|
|8、财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|

六、独立财务顾问的联系方式
1、独立财务顾问：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电 话：021-35082351
传 真：021-35082539
财务顾问主办人：雷晓凤、杨祥榕
财务顾问协办人：黄子岳
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受安洁科技委托，安信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。安信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
安信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。安信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
雷晓凤 杨祥榕
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）2017年9月8日