民生证券股份有限公司
关于吉林省集安益盛药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对益盛药业2016年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]294号）《关于核准吉林省集安益盛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票总 27,600,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 39.90元，募集资金总额人民币 1,101,240,000.00元，实收金额人民币 1,046,178,000.00元（扣除承销保荐费用 55,062,000.00元），扣除其他发行费用6,956,827.79元，募集资金净额为人民币1,039,221,172.21元。其中计入股本人民币27,600,000.00元，计入资本公积人民币1,011,621,172.21元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第 1040号验资报告。
三、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时 间|金额（元）|
|2011年3月14日募集资金总额|1,101,240,000.00|
|减：发行费用|62,018,827.79|
|2011年3月14日实际募集资金净额|1,039,221,172.21|
|加：以前年度利息收入|28,015,659.69|
|减：以前年度已使用募集金额|835,411,779.81|
|减：使用的募集资金产生的利息收入|13,722,907.59|
|减：临时补充流动资金|100,000,000.00|
|减：公司购买理财产品|30,000,000.00|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|88,102,144.50|
|加：本年度利息收入|766,337.95|
|加：归还临时补充流动资金|100,000,000.00|
|加：收回理财产品|30,000,000.00|
|减：本年度使用募集金额|85,687,443.55|
|减：本年度使用募集资金产生的利息收入|7,109,967.31|
|减：临时补充流动资金|100,000,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|26,071,071.59|

注：①以前年度已使用募集金额 835,411,779.81元。
②2016年 6月 24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 100,000,000.00元，用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金本金 921,099,223.36元，临时补充流动资产 100,000,000.00元，募集资金本金剩余 18,121,948.85元；募集资金累计实现利息收入和理财收益28,781,997.64元，累计使用募集资金产生的利息和理财收益20,832,874.90元，利息和理财收益剩余 7,949,122.74元；募集资金账户余额为26,071,071.59元。
四、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，2011年 8月 3日，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。
（二）募集资金的存放和监管情况
2011年4月12日，本公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司集安支行、中国建设银行股份有限公司集安支行、中国农业银行股份有限公司集安市支行、吉林省集安市农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。
2013年 8月 13日，本公司与全资子公司吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司，现已更名为“吉林省益盛汉参生物科技有限公司”（以下简称“汉参科技”）、保荐机构民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司集安支行签署了《募集资金四方监管协议》，由汉参科技在上述银行开设专户存储募集资金。
2014年12月26日，本公司与子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司（变更为益盛汉参化妆品有限公司）（以下简称“汉参化妆”）、保荐机构民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司集安支行签署了《募集资金三方监管协议》，由汉参化妆在上述银行开设专户存储募集资金。为方便募集资金的管理与使用，汉参化妆于2015年 9月9日注销了该募集资金专项账户，公司、汉参化妆、中国工商银行股份有限公司集安支行、保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2016年12月31日止，监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类型|存放余额|
|中国工商银行股份有限公司集安支行|0806222029000885123|活期账户|2,197,086.28|
|中国建设银行股份有限公司集安支行|22001646238055004914|活期账户|298,490.87|
|吉林省集安市农村信用合作联社营业部|0750602011015200000507|活期账户|235,904.49|
|吉林省集安市农村信用合作联社营业部|0750602011016800002823|七天通知存款户|23,300,000.00|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类型|存放余额|
|中国工商银行股份有限公司集安支行|0806222029000692197|活期账户|39,589.95|
|合 计|||26,071,071.59|

注：中国工商银行股份有限公司集安支行账号为 0806222029000692197的账户，系以公司子公司“吉林省益盛汉参生物科技有限公司”名义开立的募集账户。
五、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金实施主体
2013年5月8日，公司2012年年度股东大会决议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》。将“非林地栽参扩建项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司“吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司（筹）”，现已更名为“吉林省益盛汉参生物科技有限公司”。上述募集资金投资项目承诺投资总额合计人民币 20,709.19万元。公司独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司已对该变更事项分别发表意见。
（二）终止使用超募资金对全资子公司增资
公司终止使用超募资金对全资子公司集安市益盛包装印刷有限公司（以下简称“益盛包装”）的增资。其主要原因是：公司本次对益盛包装增资款将全部用于建设异地改造工程项目。该项目建设地点位于集安市开发区工业园区内，建设项目用地性质为新征用地，但由于项目建设用地的征地工作进展缓慢，导致该项目无法正常实施。为满足公司对包装物的需求，益盛包装已利用自有资金对现有生产车间进行了扩能改造，改造后生产能力已能够满足公司目前的发展需求。若继续该增资实施异地改造工程项目将导致公司财务费用增加，产能过剩。基于以上原因，经公司2013年年度股东大会决议审议通过，决定该项目终止实施。
（三）使用超募资金投资设立全资子公司
公司 2014年 4月 7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币20,000,000.00元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司（现已
更名为益盛汉参化妆品有限公司）。
七、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙对《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2017）1160010号），发表意见如下“我们认为，益盛药业公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了益盛药业公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。”
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：益盛药业 2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。
附表 1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：吉林省集安益盛药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||103,922.12||本年度投入募集资金总额||||8,568.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||92,109.92||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目|否|14,113.21|6,436.94|206.45|6,282.24|97.60|2014年10月|2,531.06|否|否|
|2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目|否|10,014.27|8,070.85|180.00|8,014.47|99.30|2013年12月|1,662.34|否|否|
|3、扩建省级研发中心项目|否|3,505.26|621.02||5 9 1 . 8 5|95.30||||否|
|4、永久补充流动资金|否||12,503.93||12,503.93|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||27,632.74|27,632.74|386.45|27,392.49|||4,193.40|||
|超募资金投向|||||||||||

|||||||||||||
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||||2,600.00||||2 ,6 0 0 . 0 0|100.00||||
|2、永久补充流动资金|否|7,000.00|||||||||否|
||||17,192.54||||1 7 ,1 9 2 . 5 4|100.00||||
|3、非林地栽参扩建项目|否|20,709.19|||||||||否|
||||20,709.19||2,774.52||20,709.19|100.00|2017年10月|||
|4、人参饮片加工项目|否|21,629.41|||||||||否|
||||21,629.41||5,407.77||20,057.46|92.73|2016年8月|||
|5、投资入股集安市益盛永泰蜂业有限责任公司|否|2,158.24|||||||||否|
||||2,158.24||||2,158.24|100.00||||
|6、投资设立吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司|否|2,000.00|||||||||否|
||||2,000.00||||2 ,0 0 0 . 0 0|100.00||||
|超募资金投向小计||56,096.84||||||||||
||||66,289.38||8,182.29||64,717.43|||||
|合计||83,729.58||||||||4,193.40||
||||93,922.12||8,568.74||92,109.92|||||
|临时补充流动资金||||10,000.00||10,000.00||||||
|合计||||18,568.74||102,109.92||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目已于2014年达到预定可使用状态，通过了GMP验|||||||
||||||收并投入生产，由于项目部分设备尾款尚未结算，导致未达到计划资金使用进度；因本期产能暂未|||||||
||||||完全释放，故未能达到预期效益；|||||||
||||||2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目已于2013年底达到预定可使用状态，通过了GMP验收|||||||
||||||并投入生产，由于项目还有部分尾款尚未结算，导致未达到计划资金使用进度；因本期产能暂未完|||||||
||||||全释放，故未能达到预期效益；|||||||
||||||3、扩建省级研发中心项目：本项目原计划建设地点为公司厂区院内，2012年公司结合现有生|||||||
||||||产线现状以及厂区布局情况，对厂区布局进行了重新规划和调整，拟将本项目建设地点调整至公司|||||||
||||||南侧新征用地。 由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题前期未得到解决，项目土建部分前期也无|||||||
||||||法建设。为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所|||||||

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|-|-|-|
||需的检验检测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。为此，||
||经公司2014年第二次临时股东大会审议决定，除已投入的508.46万元和待支付部分尾款112.56||
||万元外，公司将不再投入项目资金，该项目终止建设。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、超募资金对全资子公司益盛包装增资项目终止。其主要原因是：公司本次对益盛包装增资|，|
||款将全部用于建设异地改造工程项目。该项目建设地点位于集安市开发区工业园区内，建设项目用||
||地性质为新征用地，但由于项目建设用地的征地工作进展缓慢，导致该项目无法正常实施。为满足||
||公司对包装物的需求，益盛包装已利用自有资金对现有生产车间进行了扩能改造，改造后生产能力||
||已能够满足公司目前的发展需求。若继续该增资实施异地改造工程项目将导致公司财务费用增加，||
||产能过剩。基于以上原因，经公司2013年年度股东大会决议审议通过，决定该项目终止实施；拟||
||投资于该项目的募集资金用于永久补充流动资金。||
||2、使用超募资金投资设立全资子公司。公司2014年4月7日召开第五届董事会第七次会议||
||审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币2,000万||
||元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司。公司名称变更为益盛汉参化妆品有限||
||公司。||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况||1、2011年4月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归|
|||还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的2,600万元归还银行贷款，7,000|
|||万元永久补充公司日常经营所需流动资金；|
|||2、2011年8月19日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资|
|||金用于<非林地栽参扩建项目>的议案》,计划投资20,709.19万元，建设非林地人参种植基地12000|
|||亩。截止报告期末，项目资金已全部使用完毕，但因该项目立项较早，自项目实施以来，人工、材|
|||料等费用增长，且随着种植面积的增加田间维护费用也大幅增加，从而导致该项目资金在未达到预|
|||定种植面积前已使用完毕。未来公司将结合实际情况，使用自有资金建设该项目。|
|||3、2011年8月19日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资|
|||金用于<人参饮片加工项目>的议案》，同意使用超募资金21,629.41万元用于投资建设人参饮片加|
|||工项目。截止报告期末，该项目已完成投资20,057.46万元，并于2016年10月投入试生产。|
|||4、 2011年10月21日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金|
|||投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金 2,158.24 万元投资入股|
|||集安市永泰蜂业有限责任公司；|
|||5、2014年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立|
|||全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币2,000万元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参化|
|||妆品有限责任公司，公司名称变更为益盛汉参化妆品有限公司；|
|||6、2014 年 12 月 23 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，超募资金剩余部分|
|||10,192.54万元用于偿还银行借款及永久补充流动资金；|
|||7、2016年6月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂|
|||时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 10,000 万元用于暂时补充公司流动资金，|
|||使用期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过十二个月。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年6月24日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起不超过十二个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目：由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题前期未得到解决，为保证项目的顺利实施，满足市场需求，公司已结合厂区布局并根据2010版药品生产质量管理规范的要求，利用公司自有土地进行项目建设，并对原固体制剂生产车间进行扩能改造。同时，公司利用自身的技术优势和经验，将对上述两部分工程进行优化整合与调整。因此，使得本项目在原建设规模不变的情况下，投资总额下降，节约了部分募集资金；2、年扩产 1 亿支针剂生产线建设项目：本项目的可行性报告投资预算于 2010 年编制完成，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，原计划采用进口设备，但由于近几年相关国产设备具有交期短、价格便宜、本地化服务等优势，公司在经过多次组织论证和综合选型比较后，一是将部分原定进口设备选用国产设备替代；二是通过统一招投标以及通过变更部分设备的采购厂家和设备种类的方式，降低了相关设备采购的成本；另外公司充分结合原有的设备配置，以及自身的技术优势和经验，对部分设备进行了优化整合与调整，减少了相关设备的采购，节约了部分募集资金；3、扩建省级研发中心项目：本项目原计划建设地点为公司厂区院内，2012年公司结合现有生产线现状以及厂区布局情况，对厂区布局进行了重新规划和调整，拟将本项目建设地点调整至公司南侧新征用地。 由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题前期未得到解决，项目土建部分前期也无法建设。为保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。为此，经公司2014年第二次临时股东大会审议决定，除已投入的508.46万元和待支付部分尾款112.56万元外，公司将不再投入项目资金，该项目终止建设。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林省集安益盛药业股份有
限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
2017年4月17日