中泰证券股份有限公司
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
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|中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市蓝|
|海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的保荐机构，根据《证|
|券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、|
|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规|
|范运作指引》等相关法规的要求，对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募|
|集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，情况如下：|
|一、募集资金基本情况|

（一）募集资金到位情况
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|根据中国证监会于 2016 年 3 月 1 日签发的《关于核准深圳市蓝海华腾技术|
|股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 389 号文），公司向|
|社会公开发行人民币普通股 1,300 万股，每股发行价格为人民币 18.75 元，募集|
|资金总额为人民币 243,750,000.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币|
|21,400,000.00元后的募集资金人民币222,350,000.00元由承销商中泰证券于2016|
|年3月17日汇入公司在广州银行股份有限公司深圳福田支行开立的人民币账户。|
|另扣除公司自行支付的保荐费、中介机构费和其他发行费用人民币 8,540,000.00|
|元后，募集资金净额为人民币 213,810,000.00元。上述募集资金到位情况由瑞华|
|会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]33030010 号验资报告。|
|根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开|
|发行股票募集的资金投资于以下项目：|

单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|生产基地项目|6,652.03|6,362.77|

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|2|研发中心项目|3,783.26|3,687.08|
|3|营销服务网络建设项目|1,336.95|1,336.95|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||21,772.24|21,386.80|

（二）募集资金的管理情况
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|为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，|
|保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业|
|板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际|
|情况，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、|
|投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司对募集资金实行专户存放|
|管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，|
|同时与保荐机构、存放募集资金的商业银行、具体实施募集资金投资项目的子公|
|司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监管。截止本|
|公告披露之日，《募集资金管理办法》，《募集资金三方监管协议》、《募集资|
|金四方监管协议》得到切实履行。|

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
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|公司于 2016年4月17日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于|
|使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置|
|换预先投入的自筹资金。置换金额为人民币 2,026.79万元。本次置换工作不存在|
|变相改变公司募集资金用途的情形。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意|
|见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限|
|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字|
|【2016】33030034号），置换的资金具体明细如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金|自筹资金预先投入额|
|1|生产基地项目|6,362.77|1,475.16|
|2|研发中心项目|3,687.08|551.63|
|3|营销服务网络建设项目|1,336.95|-|

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|-|-|-|-|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|10,000.00|-|
|合计||21,386.80|2,026.79|

（四）募集资金使用及剩余情况
1、募集资金使用情况
截至 2019年 5月 31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 13,736.04万元，剩余募集资金总额 8,016.15万元（含利息）。本次拟终止的募集资金投资项目为原计划在全资子公司厦门蓝海华腾实施的“生产基地项目”、“研发中心项目”及公司实施的“营销服务网络建设项目”，公司计划将上述三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户余额为准）。
具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金|累计投入金额|投资进度|募集资金剩余（含利息）|
|1|生产基地项目|6,652.03|6,362.77|2,404.55|37.79%|4,162.40|
|2|研发中心项目|3,783.26|3,687.08|1,071.59|29.06%|2,733.81|
|3|营销服务网络建设项目|1,336.95|1,336.95|259.90|19.44%|1,119.95|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00%|-|
|合计||21,772.24|21,386.80|13,736.04|64.23%|8,016.15|

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|2、剩余募集资金的使用及存放情况|
|截至 2019年5月31日，“生产基地项目”、“研发中心项目”和“营销服务网|
|络建设项目”项目剩余募集资金总额为 8,016.15万元（含利息），其中有 3,000.00|
|万元，在 2018年11月8 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过《关|
|于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，转入公司活期存款账户，|
|用于暂时补充流动资金，其余款项存放于募集资金专户中。本次部分募投项目终|

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|止后，前述用于暂时补充流动资金的 3,000.00万元转为永久性补充流动资金，无|
|需归还至相应募集资金专户。|
|二、募集资金剩余的主要原因及使用计划|

（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“生产基地项目”原计划由公司全资子公司厦门蓝海华腾实施，该项目计划总投资 6,652.03万元，其中建设投资 5,411.35万元，铺底流动资金 1,240.68万元，项目建设期为两年，达产期为两年。
截至2019年5月31日，“生产基地项目”实际投入资金2,404.55万元，其中已使用募集资金2,404.55万元，未使用募集资金余额为 4,162.40万元（含利息）。
2、“研发中心项目”原计划由公司全资子公司厦门蓝海华腾实施，该项目总投资 3,783.26万元，其中建设投资 3,068.33万元，铺底流动资金 714.93万元，项目建设期为两年。
截至2019年5月31日，“生产基地项目”实际投入资金1,071.59万元，其中已使用募集资金1,071.59万元，未使用募集资金余额为 2,733.81万元（含利息）。
3、“营销服务网络建设项目”由公司实施，在公司现有营销服务网络基础上，扩建原有的杭州、温州、广州等 16个办事处，新建兰州、南宁、石家庄等 13个办事处。该项目计划总投资 1,336.95万元，其中建设投资 806.98万元，铺底流动资金529.97万元，项目建设期为18个月。
截至 2019年 5月 31日，“营销服务网络建设项目”实际投入资金 259.90万元，其中已使用募集资金259.90万元，未使用募集资金余额为1,119.95万元（含利息）。
（二）拟终止原募投项目的原因
1、“生产基地项目”原计划由公司全资子公司厦门蓝海华腾实施，系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，综合考虑当时的产品结构和业务发展模式、产品市场环境、客户区域分布和发展趋势以及厦
门市招商引资力度等因素，因此决定“生产基地项目”在福建省厦门市同安区实施。
自公司首次公开发行股票并上市，随着国家对新能源汽车产业的支持和引导，公司产品结构发生变化，逐渐以电动汽车电机控制器产品为主，重点产能集中在电动汽车电机控制器产品。2017年国家为实现新能源汽车产业规范发展，淘汰新能源汽车产业的落后技术，深化供给侧改革以及整顿新能源汽车企业的骗补行为，开始对新能源汽车补贴政策进行调整，此外受宏观经济不景气以及行业竞争加剧等影响，新能源汽车产业和工业制造行业都面临短期压力，公司客户需求发生变化，业务订单量呈现一定的波动状态。政策、经济和市场环境的变化使公司现有产品特别是电动汽车电机控制器的现实需求低于募投项目筹划时的预期需求，继续投资该项目已经不能适应行业发展趋势和市场需求的变化，且可能造成资金和资源的损失，对公司未来的发展存在较大的不确定性。此外，相较于厦门市，深圳市在资源区位、产业配套、外协加工及供应链物流配送等方面更具有优势。面对行业竞争加剧及客户对产品技术的高要求，公司深圳总部已通过租赁厂房扩大生产面积、购置生产设备、招聘生产人员，确保公司生产经营的持续稳定，满足客户对技术的要求及产能需求，目前深圳总部产能完全可以满足现有客户需求。因此，公司拟终止对“生产基地项目”的继续投入。
2、“研发中心项目”原计划由公司全资子公司厦门蓝海华腾实施，系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，依托“生产基地项目”建设，以实现加速公司产品创新发展，提升产品性能及质量，降低生产成本为目的，在福建省厦门市同安区实施“研发中心项目”。
但相较于福建省厦门市，深圳市在资源区位、人才引进、技术研发和同行业交流等方面更具有优势。面对行业竞争加剧及客户对产品技术的高要求，公司在深圳总部通过升级研发中心（购置研发实验设备、建设研发实验室，招聘研发人才等方式），投入大量自有资金以确保研发项目的顺利及时推进，实现公司研发和技术创新的持续性，满足客户对技术的要求。目前公司已经完成新的新能源汽车电子研发平台和工控产品研发平台体系的构建，将汽车电子、硬件、软件、结构、产品测试、市场拓展、售后等部门通过串并联方式组合形成从基础研究、重大共性关键技术攻关到应用示范的全链条研发体系。此外，公司通过以自有资金方式设立无锡蓝海华腾子公司，搭建区域研发和营销中心，引进“长三角”区域人才，推进针对客户的研发和技术项目配套。因此，随着当前政策、经济和市场环
境的变化以及“生产基地项目”的终止投入，公司继续在厦门投资“研发中心项目”已经不能适应行业发展趋势、市场需求的变化和当前公司的发展规划，且可能造成资金和资源的损失，因此，公司拟终止对“研发中心项目”的继续投入。
3、“营销服务网络建设项目”在公司筹划国内首次公开发行股票并上市期间，结合当时的市场环境，主营业务以中低压变频器和伺服驱动器销售为主，主要采用渠道销售，需要通过营销网络进行产品的销售。基于渠道销售需要，公司计划在当时国内营销体系的基础上，进一步升级和扩大国内营销网络。但由于近年来公司受益于新能源汽车产业政策利好和快速发展，电动汽车电机控制器产品已经成为公司主营业务的主要收入来源，考虑目前电动汽车电机控制器客户主要为新能源汽车整车或者零部件企业，业务拓展主要采用直销模式，此外，公司工控业务也开始开展针对性和应用行业的大客户直接销售服务模式，因此原有以建立营销中心和办事处模式的营销服务网络无法与新能源汽车等业务开展有效匹配，技术销售团队的区域限制及行业客户苛刻要求的特点，如不结合实际情况地进行营销网络布局，将无法及时有效地响应客户需求。公司已经通过以自有资金方式设立重点区域子公司（无锡蓝海华腾、山东蓝海华腾）和分公司等形式，实现与公司现有已建成的营销服务网络体系有效结合，能满足当前公司业务发展的需求，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，公司拟终止“营销服务网络建设项目”的继续投入。
4、结合当前国家宏观经济情况以及新能源汽车产业整体资金紧张的情况，公司自 2018年来开展多渠道回笼资金，以实现降低负债，控制企业经营风险，但资金仍然是目前制约公司持续稳健发展的重要因素。通过募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金，防范流动性风险。
基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益，公司从实现未来发展规划及股东利益最大化考虑，为控制生产经营风险，经公司审慎考虑，拟终止实施“生产基地项目”、“研发中心项目”、“营销服务网络建设项目”，以确保剩余募集资金的有效使用。
（三）原募投项目实际投资情况及未来使用计划
截至2019年5月31日，“生产基地项目”、“研发中心项目”实际投入募集资
金3,476.14万元，主要用于工程主体建造，办公场地、厂房装修装饰，研发设备、测试设备、生产设备采购等，目前已完成厂房建设、办公场地装修装饰和部分生产线布局，并实现试生产。“生产基地项目”、“研发中心项目”终止后，部分厂房、办公场地继续用于子公司厦门蓝海华腾的生产车间、仓库及员工办公等，部分厂房、办公场地拟以对外租赁的形式实现有效利用。
（四）剩余募集资金的使用计划
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|截至 2019年5月31日，“生产基地项目”、“研发中心项目”和“营销服务网|
|络建设项目”项目剩余募集资金总额为 8,016.15万元（含利息）。公司拟将上述|
|剩余募集资金永久补充流动资金，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运|
|作指引》的规定，用于公司的日常经营活动。|
|剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理注销募集资|
|金专户手续。专户注销后，相关的《募集资金三方监管协议》、《四方监管协议》|
|随之终止。|
|三、公司关于本次剩余募集资金永久补充流动资金的说明|

为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，公司本次拟终止“生产基地项目”、“研发中心项目”、“营销服务网络建设项目”，并将剩余募集资金 8,016.15万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
2018年以来，国内融资环境趋紧，金融市场资金成本大幅上升，受宏观经济及新能源汽车产业政策调整影响，当前公司所处行业面临整体短期资金趋紧，应收账款回收难度增加的普遍风险，虽然公司已经开展多渠道回笼资金，降低负债，控制企业经营风险，但资金仍然是目前增强公司抗风险能力，制约后续持续稳健发展和规模扩大的重要因素。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。
公司致力电动汽车电机控制器及工业自动化产品的制造，目前在保持现有电
动汽车电机控制器业务持续投入的同时，依托现有变频器等工业自动化产品专业
设计、软件技术开发、行业应用以及上市公司企业品牌效应等优势，正在加大资源和资金的投入力度，向行业细分领域的系统集成、技术服务和市场拓展持续延伸，为公司未来发展带来新的驱动力。为此，公司需要在产品质量、技术创新、市场推广等方面投入大量资金。本次募集资金永久补充流动资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。
本次变更募集资金用途，是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于公司生产经营持续发展；同时可以提高募集资金的使用效益，降低财务费用，缓解公司运营资金压力，实现公司向多业务、多领域、打通上下游关系的发展战略规划，为股东创造更大的利益。
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|四、其他说明和承诺事项|
|1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；|
|2、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金前 12个月内公司未进行证券投|
|资等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；|
|3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后 12个月内公司不进行高风险|
|投资（包括财务性投资）以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。|
|五、公司履行的审批程序|

（一）董事会审议情况
公司于2019年7月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，公司全体董事一致同意终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金8,016.15万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本次部分募投项目终止后，前期用于暂时补充流动资金的3,000.00万元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资金专
户。该议案尚需提交公司股东大会审议。
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|（二）监事会审议情况|
|公司于 2019年7月18日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于|
|终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事|
|会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，|
|符合公司发展的实际情况，有利于降低公司的财务费用及提高募集资金使用效益|
|符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募|
|集资金管理办法》等的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使|
|用募集资金，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体|
|股东的利益。因此，监事会同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资|
|金永久补充流动资金。本次部分募投项目终止后，前期用于暂时补充流动资金的|
|3,000.00 万元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资金专户。|
|（三）独立董事意见|
|经过认真审议后，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将|
|剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做|
|出的审慎决定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公|
|司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使用募集资金，不存在|
|损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上|
|市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等的有关规定。|
|我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，|
|并同意该议案提交公司股东大会审议。本次部分募投项目终止后，前期用于暂时|
|补充流动资金的 3,000.00万元转为永久性补充流动资金，无需归还至相应募集资|
|金专户。|
|六、保荐机构意见|

经核查，保荐机构认为：
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|公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，|
|不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所|
|创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上|

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|市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文|
|件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意|
|的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。|
|因此，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永|
|久补充流动资金事项无异议。|

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈春芳 马国庆
中泰证券股份有限公司年 月 日