北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
（2018）大成榕律字第260号
北京大成（福州）律师事务所
福州市台江区祥坂街357号时代广场21层（350002）
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北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
（2018）大成榕律字第260号致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2018年05月10日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年 04月 24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2018年 04月 26日在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年 05月 18日14:30，本次股东大会在福州市仓山区金洲北路 20号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 05月 18日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 05月 17日15：00至 2018年05月18日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日2018年05月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共4人，代表股份合计157,649,700股，占公司有表决权股份总数308,000,000股的比例为51.1850%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 4人，代表股份 157,649,700股，占公司有表决权股份总数的比例为51.1850%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0000%。以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0000%；其中现场出席1人，代表股份100股；通过网
络投票0人，代表股份0股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《关于召开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
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|1|公司2017年度董事会工作报告|
|2|公司2017年度监事会工作报告|
|3|关于公司计提商誉减值准备的议案|
|4|公司2017年年度报告及其摘要|
|5|公司2017年度财务决算报告|
|6|关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案|
|7|2017年度内部控制自我评价报告|
|8|关于聘请2018年度财务审计机构的议案|
|9|关于公司及下属公司2018年申请融资额度的议案|
|10|关于公司及下属公司2018年度预计担保额度的议案|
|11|关于制定《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》的议案|
|12|关于注销上海分公司的议案|

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、公司2017年度董事会工作报告
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

2、公司 2017年度监事会工作报告
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

3、关于公司计提商誉减值准备的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|

||||
|-|-|-|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

4、公司 2017年年度报告及其摘要
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

5、公司 2017年度财务决算报告
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

6、关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的方案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|

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|-|-|-|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

7、2017年度内部控制自我评价报告
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

8、关于聘请 2018年度财务审计机构的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|

||||
|-|-|-|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

9、关于公司及下属公司 2018年申请融资额度的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

10、关于公司及下属公司 2018年度预计担保额度的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|

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|-|-|-|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

11、关于制定《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

其中，中小投资者表决结果：
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|-|-|-|
|表决意见|中小股东代表股份数（股）|占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|100|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

12、关于注销上海分公司的议案
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|-|-|-|
|表决意见|全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况||
||代表股份数（股）|占出席会议的股东（或股东代理人）所持有表决权股份总数的比例|
|同意|157,649,700|100.0000％|
|反对|0|0.0000％|
|弃权|0|0.0000％|

根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中能电气股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（福州）律师事务所 经办律师：▁▁▁▁▁▁▁▁
黄发平
负责人：
经办律师：▁▁▁▁▁▁▁
俞素娴
2018年05月18日