股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－053紫光股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一五年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
如无特别说明，本部分内容与释义具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议
通过，尚需在本次发行的相关审计、评估等报告出具，并完成评估报告的备案
工作后，再次召开董事会审议通过，并取得国有资产监督管理部门的批复意见、
股东大会审议通过、发改委、商务部及外管局等相关部门的核准、批准或备案
以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方
计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期 2
号员工持股计划。其中，首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划分别
通过东吴证券管理的东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划
和2号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，并由东吴证券作为认购
人签署认购合同。本次发行对象不超过中国证监会规定的数量。上述特定对象
均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，林芝清创、紫光
通信、健坤爱清、同方计算机为一致行动人。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 848,736,322股，募集资金总额为
不超过2,250,000.00万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,721,614|100,000|
|2|紫光通信|现金|546,963,410|1,450,000|
|3|健坤爱清|现金|11,316,484|30,000|
|4|同方计算机|现金|30,177,291|80,000|
|5|上海华信|现金|37,721,614|100,000|
|6|中加基金|现金|78,838,174|209,000|
|7|国研天成|现金|37,721,614|100,000|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,181,063|53,500|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,095,058|127,500|
|合计|||848,736,322|2,250,000|

发行对象已于 2015年 5月 21日分别与本公司签订了附生效条件的《股
份认购合同》。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，各
发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应
调整。
4、本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定
价基准日，本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，
其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增
持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 2,250,000.00万元。扣除发行
费用后，募集资金净额将用于：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投
入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足
部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
7、截至本预案出具日，相关审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并审议，届时公司将详细披露本次交易涉及的标的资产评估结果。
8、本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，根据公司与惠普公司签订的附条件交割的《股权购买协议》：
（1）惠普公司将在香港华三51%股权交割前，完成对香港华三的业务整合，将其持有的与服务器及存储器硬件产品销售、技术服务相关的业务及资产、昆海软件100%股权转移至香港华三，完成此业务整合为协议约定的交割条件之一。
惠普公司对香港华三的业务整合计划参见本预案“第四节、二、香港华三基本情况及后续整合计划”。
（2）如果《股权购买协议》的失效系因紫光股份无法满足相关约定，则紫光股份应在协议失效后三个工作日内自行或促使第三方向开曼华三支付137,700,000美元，补偿开曼华三因未达成协议产生的成本和费用，具体条件请参见本预案“第四节、二、（三）附条件交割的股权购买协议的主要内容”。
9、本次收购完成后，香港华三及并入香港华三的惠普在中国的服务器、存储等业务与惠普及关联公司之间的产品定价原则将从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价，这将导致香港华三的净利润水平较现有净利润水平有较大幅度的下降，因此本预案中涉及上述公司及资产的历史财务信息仅供参考。
上述定价策略的变化不会对香港华三业务规模和竞争力等造成重大影响。根据预估结果所依据的标的资产管理层盈利预测数据，本次收购完成后，香港华三未来 3年的净利润约为 15亿元、20亿元、27亿元；EG业务未来 3年的净利润约为3.4亿元、4亿元、5亿元，业务重组后的香港华三净利润约为18.4亿元、24亿元、32亿元，年均增长率约为30%，上述盈利预测数据有可能与实现的净利润存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
待相关审计和评估工作完成后，定价原则变化对业务重组后香港华三的历史模拟净利润的具体影响将在预案（修订稿）中进行披露。
10、根据《高新技术企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定规定，杭州华三享受了高新技术企业、重点软件企业的企业所得税优惠税率。虽然杭州华三目前符合上述规定
中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，杭州华三获得的上述所得税优惠政策具有延续性。但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使公司盈利水平受到一定影响。
11、公司将用部分募集资金竞买高铁新城持有的紫光数码26%股权，根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具日，紫光数码26%股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
12、截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的
审批程序包括但不限于：
（1）本公司再次召开董事会，审议通过本次非公开发行相关事宜；
（2）本公司关于本次非公开发行获得股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行事宜取得有权主管部门批准；
（4）高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜履行完毕国有
资产转让程序；
（5）收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等
部门核准；
（6）收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（7）中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关部门批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
13、本次非公开发行前，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有
公司32.62%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及
通过其控股子公司间接合计持有公司64.66%股份，仍然为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
14、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。2012年-2014年，公司实
现的归属于母公司股东净利润分别为：7,231.56万元、10,094.46万元和
12,582.01万元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：1,030.40万元、
1,030.40万元和2,060.80万元，累计现金分红金额（含税）为4,121.60万元，
占2012年-2014年年均归属于母公司股东的净利润9,969.34万元的41.34%，
高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。公
司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第六节“公司股利分
配政策及股利分配情况”。
15、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
16、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所
有者权益将有较大幅度的增加，有助于提高公司的盈利能力及市场竞争力。
17、与本次发行相关的风险包括财务风险、产品定价原则变化风险、技术
风险、税收风险、汇率风险等，具体详见本预案“第五节、六、与本次股票发
行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................ 14第一节本次非公开发行股票的概要 ............................................................... 17一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 17二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 17（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 17（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 19三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 20四、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 21（一）开曼华三 ............................................................................................................. 21（二）澄实佳业 ............................................................................................................. 22（三）高铁新城 ............................................................................................................. 24（四）无锡弘威 ............................................................................................................. 26（五）无锡腾跃 ............................................................................................................. 28五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期 ................................................. 30（一）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 30（二）发行数量及认购方式 ......................................................................................... 30（三）限售期 ................................................................................................................. 31（四）本次发行股票前滚存利润的安排 ..................................................................... 31（五）上市地点 ............................................................................................................. 31六、募集资金用途 ............................................................................................................. 31七、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 32八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 ......................................................................... 32九、本次发行决议的有效期限 ......................................................................................... 32十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......... 33第二节发行对象基本情况 .............................................................................. 34一、林芝清创 ..................................................................................................................... 34（一）林芝清创基本情况 ............................................................................................. 34
（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 34（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 35（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................. 35（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 35（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 36（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 36二、紫光通信 ..................................................................................................................... 36（一）紫光通信基本情况 ............................................................................................. 36（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 37（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 37（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................. 37（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 37（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 37（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 38三、健坤爱清 ..................................................................................................................... 38（一）健坤爱清基本情况 ............................................................................................. 38（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 38（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 39（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................. 39（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 39（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 39（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 40四、同方计算机 ................................................................................................................. 40（一）同方计算机基本情况 ......................................................................................... 40（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 40（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 41（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................. 41（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 41（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 42
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 42五、上海华信 ..................................................................................................................... 42（一）上海华信基本情况 ............................................................................................. 42（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 43（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 43（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................. 43（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 44（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 44（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 44六、中加基金 ..................................................................................................................... 44（一）中加基金基本情况 ............................................................................................. 44（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 45（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 45（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................. 45（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 46（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 46（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 46七、国研天成 ..................................................................................................................... 46（一）国研天成基本情况 ............................................................................................. 46（二）股权及控制关系 ................................................................................................. 47（三）发行对象主营业务情况 ..................................................................................... 47（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................. 47（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ..... 48（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................. 48（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 48八、首期1号员工持股计划 ............................................................................................. 48（一）员工持股计划的参与对象 ................................................................................. 49（二）员工持股计划的资金来源 ................................................................................. 49（三）员工持股计划的期限 ......................................................................................... 49
（四）员工持股计划的管理机构 ................................................................................. 49（五）独立董事及监事会关于首期1号员工持股计划的意见 ................................. 50（六）同业竞争与关联交易情况 ................................................................................. 51（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................................................................... 51九、首期2号员工持股计划 ............................................................................................. 51（一）员工持股计划的参与对象 ................................................................................. 51（二）员工持股计划的资金来源 ................................................................................. 51（三）员工持股计划的期限 ......................................................................................... 52（四）员工持股计划的管理机构 ................................................................................. 52（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定 ............................................................................................................................. 52（六）独立董事及监事会关于首期2号员工持股计划的意见 ................................. 52（七）同业竞争与关联交易情况 ................................................................................. 53（八）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................................................................... 53第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容 .............................................. 54一、认购价格 ..................................................................................................................... 54二、支付方式 ..................................................................................................................... 54三、认购股份的限售期 ..................................................................................................... 54四、协议的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 55五、违约责任 ..................................................................................................................... 55第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 56一、募集资金使用计划 ..................................................................................................... 56二、香港华三基本情况及后续整合计划 ......................................................................... 56（一）香港华三基本情况 ............................................................................................. 57（二）香港华三后续整合计划 ..................................................................................... 98（三）附条件交割的股权购买协议的主要内容 ....................................................... 120（四）香港华三业务独立性分析 ............................................................................... 127（五）本次新华三资产组合的预估值情况 ............................................................... 131三、紫光数码基本情况 ................................................................................................... 158（一）紫光数码概况 ................................................................................................... 158
（二）紫光数码历史沿革 ........................................................................................... 158（三）主要股东及持股比例 ....................................................................................... 161（四）紫光数码参控股公司情况 ............................................................................... 161（五）紫光数码所处行业情况分析 ........................................................................... 162（六）紫光数码主营业务情况及竞争优势 ............................................................... 164（七）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ........... 166（八）拟转让股权的权属状况 ................................................................................... 166（九）主要资产、对外担保和主要负债情况 ........................................................... 166（十）紫光数码财务信息摘要 ................................................................................... 168（十一）本次收购股权的评估及作价情况 ............................................................... 169（十二）高级管理人员的调整计划 ........................................................................... 177（十三）员工社会保障情况 ....................................................................................... 177（十四）附条件生效的股权转让协议的主要内容 ................................................... 178（十五）股权转让涉及的决策及批准情况 ............................................................... 180四、紫光软件基本情况 ................................................................................................... 180（一）紫光软件概况 ................................................................................................... 181（二）紫光软件历史沿革 ........................................................................................... 181（三）主要股东及持股比例 ....................................................................................... 184（四）紫光软件控股公司情况 ................................................................................... 185（五）紫光软件所处行业情况分析 ........................................................................... 185（六）紫光软件主营业务情况及竞争优势 ............................................................... 187（七）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ........... 193（八）拟转让股权的权属状况 ................................................................................... 193（九）主要资质、资产、对外担保和主要负债情况 ............................................... 193（十）紫光软件财务信息摘要 ................................................................................... 199（十一）本次收购股权的评估及作价情况 ............................................................... 200（十二）高级管理人员的调整计划 ........................................................................... 208（十三）员工社会保障情况 ....................................................................................... 208（十四）附条件生效的股权转让协议的主要内容 ................................................... 208（十五）股权转让涉及的决策及批准情况 ............................................................... 211五、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目 ............................................... 211（一）项目概况 ........................................................................................................... 211
（二）项目所处行业概况 ........................................................................................... 212（三）项目建设背景 ................................................................................................... 215（四）项目投资构成 ................................................................................................... 215（五）项目实施的必要性与可行性 ........................................................................... 216（六）项目经济效益 ................................................................................................... 217（七）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况 ............................................... 217六、补充公司流动资金和偿还银行借款 ....................................................................... 217七、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 218（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ....................................................... 218（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ....................................................... 218八、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................... 218（一）收购香港华三51%股权 ................................................................................... 219（二）收购紫光数码44%股权 ................................................................................... 219（三）收购紫光软件49%股权 ................................................................................... 219（四）建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 ............................................... 219第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 220一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................................................... 220（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................... 220（二）本次发行对公司章程的修订 ........................................................................... 220（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................... 220（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................... 221（五）业务结构的变动 ............................................................................................... 221（六）本次非公开发行后公司对香港华三的业务整合计划 ................................... 221二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 222（一）对公司财务状况的影响 ................................................................................... 222（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 223（三）对公司现金流的影响 ....................................................................................... 223三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................... 223四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................... 223
五、本次发行对公司负债结构的影响 ........................................................................... 224六、与本次发行相关的风险说明 ................................................................................... 224（一）宏观经济环境变化引致的风险 ....................................................................... 224（二）行业竞争风险 ................................................................................................... 224（三）财务风险 ........................................................................................................... 224（四）产品定价原则变化风险 ................................................................................... 225（五）技术风险 ........................................................................................................... 225（六）税收风险 ........................................................................................................... 225（七）管理与整合风险 ............................................................................................... 226（八）汇率风险 ........................................................................................................... 226（九）人力资源风险 ................................................................................................... 226（十）审批风险 ........................................................................................................... 226（十一）股票市场波动的风险 ................................................................................... 227第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ................................................... 228一、公司股利分配政策 ................................................................................................... 228二、近三年公司股利分配情况 ....................................................................................... 230（一）2012年利润分配情况 ...................................................................................... 230（二）2013年利润分配情况 ...................................................................................... 230（三）2014年利润分配情况 ...................................................................................... 231三、公司未分配利润使用安排情况 ............................................................................... 231四、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划 ........................................................ 231（一）制定本规划的主要考虑因素 ........................................................................... 231（二）制定本规划的基本原则 ................................................................................... 232（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容 .................................................... 232（四）利润分配方案的决策程序和机制 ................................................................... 233（五）股东回报规划制定周期及决策机制 ............................................................... 234（六）解释及生效 ....................................................................................................... 234
释义
在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本预案|指|《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》|
|紫光股份、本公司、上市公司、公司、发行人|指|紫光股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行、本次交易|指|本公司第六届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行事宜|
|发行对象|指|林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划|
|实际控制人、清华控股|指|清华控股有限公司|
|第一大股东、紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|首期 1号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|
|首期 2号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|紫光数码|指|紫光数码（苏州）集团有限公司，紫光股份持股56%的控股子公司|
|紫光软件|指|紫光软件系统有限公司，紫光股份持股 51%的控股子公司|
|香港华三/华三通信/H3C|指|华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co.Ltd|
|开曼华三|指|H3C Holdings Ltd|
|杭州华三|指|杭州华三通信技术有限公司|
|北京华三|指|北京华三通信技术有限公司|
|印度华三|指|H3C Technologies (India) Private Limited|
|HP Zermatt|指|Hewlett-Packard Zermatt B.V.|
|天津惠普|指|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|中国惠普|指|中国惠普有限公司|
|上海惠普|指|上海惠普有限公司|
|惠普贸易|指|惠普贸易（上海）有限公司|
|昆海软件|指|杭州昆海软件有限公司|

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|-|-|-|
|昆海信息|指|杭州昆海信息技术有限公司|
|惠普公司|指|Hewlett-Packard Company，一家在美国上市的公司，亦是本次交易前华三通信及 EG 相关业务资产的最终拥有人|
|H3C ES&S|指|H3C Enterprise Systems and Services Co. Ltd（暂定名），香港华三拟于大陆地区设立并承接EG 业务的全资子公司|
|标的资产|指|香港华三51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件49%股权|
|标的公司|指|香港华三、紫光软件、紫光数码|
|EG 业务|指|惠普在中国大陆的企业集团（Enterprise Group）的部分业务，包括惠普在中国境内的（1）服务器和存储器的销售业务（Server and Storage Sales以及（2）技术服务业务（Technology Service）|
|TSC|指|技术咨询业务，Technology Service Counsulting|
|TSS|指|技术服务业务，Technology Service Support|
|新华三资产组合|指|香港华三与其拟收购的天津惠普、昆海软件100%股权及香港华三拟承接的其他 EG 业务|
|无锡弘威|指|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|无锡腾跃|指|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|高铁新城|指|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|
|澄实佳业|指|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|《股权转让协议》|指|紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|《股权购买协议》/SPA|指|紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》|
|审计评估基准日|指|2014年12 月31日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|CFIUS|指|美国外国投资委员会（Committee on ForeignInvestment in the United States）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|-|-|-|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《紫光股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：若无特别声明，本预案中财务数据均未经审计。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票的概要
一、发行人基本情况
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|-|-|
|企业名称（中文）|紫光股份有限公司|
|企业名称（英文）|Unisplendour Corporation Limited|
|股票简称|紫光股份|
|股票代码|000938|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|20,608.00万元|
|注册地址|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|办公地址|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|邮政编码|100084|
|董事会秘书|张蔚|
|电话号码|010-62770008|
|传真号码|010-62770880|
|公司网址|http://www.thunis.com|
|电子信箱|thunis@thunis.com|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
（1）现代信息技术是国家重点扶持的战略新兴产业
《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将新一代信息技术确立为七大战略性新兴产业之一，强调提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造；《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）进一步明确推动大型信息资源库建设，
积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向
产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与工业化的深度融合。
（2）云计算已成为我国信息化建设的核心领域之一
云计算是信息技术应用模式和服务模式创新的集中体现，是信息技术产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
2015年 1月 30日国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），制定了至2017年和至 2020年两个阶段云计算发展的路线图。云计算已成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平的提高。
公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的 IT产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知名度与美誉度不断提升。公司在 IT领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。
随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提升。随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内 IT产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了良好的市场机遇。IT产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，技术拉动投资，这将为我国IT产业和服务带来新的发展机遇。
2、积极通过内生及外延方式提升公司整体竞争实力，更好地实现公司战略目标
在“云服务”战略指导下，公司积极优化业务结构，加大云计算核心技术研发，不断完善“云—网—端”产业链，扩大业务规模和盈利能力，致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。为了能够更好地按照公司发
展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。
公司外延式发展战略主要是通过收购具有技术优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。资本市场为公司进行多样化的产业整合和收购提供了有利条件。公司将借助资本市场收购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的公司，实现公司战略目标，实现跨越式发展。
3、补充流动资金需求，支撑公司战略发展
近年来，公司一方面加大研发力度，促进技术改革和技术创新，加强公司技术实力，通过提高产品和服务的科技含量，增强客户认可度及满意度，提升公司核心竞争力。另一方面，大力发展、完善以大数据为线索的“云—网—端”产业链，拓展以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的行业应用。公司上述战略的实现需要大量的资金支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司信息技术服务产业链
华三通信定位于IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品系列，并占据市场领导地位。
收购香港华三51%的股权，可以实现公司在IT基础架构产品及解决方案业务领域的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义，为公司未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定基础。
2、增强公司盈利能力
为实现公司发展战略，公司通过优化产业布局和加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
香港华三、紫光数码、紫光软件2014年度归属于母公司股东净利润分别为490,842.42万元、10,028.36万元、2,502.75万元，本次非公开发行完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光软件与紫光数码将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，公司通过本次非公开发行股票，可以进一步完善公司信息技术服务产业链，满足公司业务运营及发展的资金需求，同时提升持续经营能力和盈利能力，有助于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。
清华控股系上市公司实际控制人，其全资子公司清控创业投资有限公司持有林芝清创100%股权。林芝清创为与上市公司受同一控制人控制的关联企业。因此，林芝清创与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光集团通过全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司间接持有紫光通信100%股权。清华控股系紫光集团控股股东。因此，紫光通信与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
健坤爱清为上市公司董事长赵伟国先生担任执行董事并控制的下属公司。健坤爱清为上市公司的关联企业。
清华控股直接和通过控股子公司紫光集团合计持有同方股份27.77%股份，同方股份持有同方计算机100%股权。同方计算机与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
首期1号员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）、高级管理人员及部分员工；首期2号员工持股计划参与对象为香港华三及其境内控股子公司员工。本次非公开发行完成后，香港华三将成为上市公司控股子公司。
截至本预案出具日，中加基金的资产管理计划尚未设立，不排除未来紫光股份的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与本次非公开发行。若有关联方参与，公司将另行公告。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
四、交易对方基本情况
本次非公开发行的交易对方包括：
1、收购香港华三51%股权交易中，交易对方为开曼华三，其实际控制人为 Hewlett-PackardCompany。
2、收购紫光数码44%股权交易中，交易对方为持有紫光数码18%股权的澄实佳业。高铁新城持有紫光数码26%的股权，根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具日，紫光数码26%股权的挂牌交易尚未进行。
3、收购紫光软件49%股权交易中，交易对方为持有紫光软件28%股权的无锡弘威、持有紫光软件21%股权的无锡腾跃。
（一）开曼华三
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称/Company Name|H3C HOLDINGS LIMITED|
|注册号码/Registration Number|MC-180539|
|授权资本/Authorised Capital(USD)|50,000.00|
|实缴资本/Paid up capital(USD)|50,000.00|
|成立日期/Date of Incorporation|2007/01/16|
|住所/Address|PO BOX 309GT,Ugland House,South ChurchStreet,George Town,Grand Cayman,CaymanIslands.|

2、股权结构图
根据惠普公司出具的说明，开曼华三为其全资拥有的子公司，详见下图：
惠普公司为在美国纽交所上市的公众公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称/Company Name|Hewlett-Packard Company|
|注册号码/Registration Number|C 2106969|
|成立日期/Date of Incorporation|1939年1月1日|
|住所/Address|3000 Hanover Street, Palo Alto, California, USA|

惠普公司最近一年简要财务会计报表（百万美元）
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|-|-|
|项目|2014年10月31日|
|资产总额|103,206|
|负债总额|76,475|
|净资产|26,731|
|项目|2013年11月1日至2014年10月31日|
|营业收入|111,454|
|营业利润|26,615|
|净利润|5,013|

3、交易对方与上市公司的关系
截至本预案出具日，开曼华三及其实际控制人惠普公司与发行人无关联关系。
4、下属企业
截至本预案出具日，除香港华三外，开曼华三未投资其他企业。
（二）澄实佳业
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|成立日期|2014年8月20日|

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|-|-|
|注册地|苏州高铁新城南天成路58号|
|主要办公地点|苏州高铁新城南天成路58号|
|执行事务合伙人|李敬|
|普通合伙人|李敬、刘石柱、王玲、王雅翎|
|认缴出资额|1,800万元人民币|
|营业执照注册号|320507000221130|
|组织机构代码证号|31375477-8|
|经营范围|实业投资、创业投资，投资管理、资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
李敬 刘石柱 王玲 王雅翎
38.89% 55.55% 2.78% 2.78%
苏州澄实佳业投资管理合伙企业
（普通合伙）
3、交易对方与上市公司的关系
澄实佳业的执行事务合伙人为李敬，普通合伙人为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎。李敬、刘石柱、王玲和王雅翎目前为紫光数码管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。澄实佳业不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。澄实佳业的合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
本次收购事项不构成关联交易。
4、历史沿革
澄实佳业成立于 2014年 8月 20日，由李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立，其中李敬为执行事务合伙人。澄实佳业成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
澄实佳业除参股紫光数码外，未从事实际经营活动。澄实佳业 2014年主要
财务指标如下：
单元：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|4,932.00|
|负债总额|3,132.00|
|所有者权益|1,800.00|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本预案出具日，澄实佳业无控制的下属企业。
（三）高铁新城
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2012年2月29日|
|注册地|苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼|
|主要办公地点|苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼|
|法定代表人|陈宏|
|注册资本|500,000万元人民币|
|营业执照注册号|320507000157940|
|组织机构代码证号|59112872-6|
|经营范围|授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、交易对方与上市公司的关系
本次收购拟竞买高铁新城持有的紫光数码26%的股权，高铁新城为苏州高铁新城管理委员会所属的国资独资公司，与上市公司不存在关联关系。
本次收购事项不构成关联交易。
4、历史沿革
高铁新城于 2012年 2月 29日由苏州高铁新城管理委员会出资设立，设立时的注册资本为250,000万元。2014年12月25日，高铁新城增加注册资本至500,000万元，全部由苏州高铁新城管理委员会缴纳。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
高铁新城主要从事投资活动。高铁新城 2013年和 2014年主要财务指标如下：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|450,706.67|329,826.35|
|负债总额|139,960.03|79,075.00|
|所有者权益|310,710.64|250,751.35|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-40.45|756.97|
|净利润|-40.72|756.97|

以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本预案出具日，高铁新城对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|

对外投资；城市基础综合建设开发；城市苏州高铁 基础设施的投资、经营管理；水利基础设新城经济 2012年3 施建设；投资咨询服务；工程项目管理、 400,000 闵学锋
发展有限 月23日 物业管理；市政开发建设、土地整理及开公司 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州高铁新城城乡一体化建设有限公司|300,000|2012年3月19日|闵学锋|城乡一体化、城镇化建设中的基础设施建设和公益事业的投资建设；实业投资；资产管理收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|苏州市清猗水务发展有限公司|200,000|2012年5月25日|闵学锋|给排水管网安装，水利工程建设，管网建设及维修，供水技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州高驰城镇建设发展有限公司|50,000|2014年5月7日|闵学锋|资城镇化投资、开发、建设；创业园基础设施开发、建设；生态环境建设；服务业项目开发、建设及管理；房屋租赁与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州南亚投资担保有限公司|10,008|2006年4月11日|李东军|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）无锡弘威
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2013年11月28日|
|注册地|无锡新区菱湖大道180-32-201|
|主要办公地点|无锡新区菱湖大道180-32-201|
|执行事务合伙人|章雷|
|普通合伙人|章雷|
|有限合伙人|邓进、游东升、季雪岗、李军|
|认缴出资额|2,800万元人民币|
|营业执照注册号|320200000210586|
|组织机构代码证号|08443479-6|

|||
|-|-|
|经营范围|利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、交易对方与上市公司的关系
无锡弘威的执行事务合伙人和普通合伙人为章雷，有限合伙人为邓进、游东升、季雪岗、李军。章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军目前为紫光软件管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡弘威不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。
无锡弘威的合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
本次收购事项不构成关联交易。
4、历史沿革
无锡弘威成立于2013年11月28日，由章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军共同出资设立，其中章雷为执行事务合伙人。无锡弘威成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
无锡弘威除参股紫光软件外，未从事实际经营活动，无锡弘威 2013年和2014年主要财务指标如下：
单元：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,823.18|1,450.01|

||||
|-|-|-|
|负债总额|175.00|0.01|
|所有者权益|2,648.18|1,450.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.81|-|
|净利润|-1.81|-|

以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本预案出具日，无锡弘威无控制的下属企业。
（五）无锡腾跃
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2013年11月28日|
|注册地|无锡新区菱湖大道180-32-401|
|主要办公地点|无锡新区菱湖大道180-32-401|
|执行事务合伙人|上官步燕|
|普通合伙人|上官步燕|
|有限合伙人|楚晓华|
|认缴出资额|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|320200000210578|
|组织机构代码证号|08443473-7|
|经营范围|利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、交易对方与上市公司的关系
无锡腾跃的执行事务合伙人和普通合伙人为上官步燕，有限合伙人为楚晓华。
上官步燕和楚晓华目前为紫光软件核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡腾跃不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定 10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡腾跃的合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
本次收购事项不构成关联交易。
4、历史沿革
无锡腾跃成立于 2014年 8月 20日，由上官步燕、楚晓华共同出资设立，其中上官步燕为执行事务合伙人。无锡腾跃成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
无锡腾跃除参股紫光软件外，未从事实际经营活动。无锡腾跃成立于 2014年，自成立以来主要财务指标如下：
单元：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,119.00|
|负债总额|2,100.29|
|所有者权益|18.71|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.28|
|净利润|-1.28|

以上财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本预案出具日，无锡腾跃无控制的下属企业。
五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格及定价原则
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 848,736,322股。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,721,614|100,000|
|2|紫光通信|现金|546,963,410|1,450,000|
|3|健坤爱清|现金|11,316,484|30,000|
|4|同方计算机|现金|30,177,291|80,000|
|5|上海华信|现金|37,721,614|100,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|中加基金|现金|78,838,174|209,000|
|7|国研天成|现金|37,721,614|100,000|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,181,063|53,500|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,095,058|127,500|
|合计|||848,736,322|2,250,000|

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（四）本次发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（五）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集资金不超过 2,250,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的
自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分
将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，根据公司与惠普公司签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购香港华三51%价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，并最终不高于 31亿美元。
如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划，均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。其中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划为发行人的关联方。
因此，公司本次向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划发行股票的行为构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形
本次非公开发行前，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司32.62%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司64.66%股份，仍然为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行完成日。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2015年 5月 21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会，审议通过本次非公开发行相关事宜；
2、本公司关于本次非公开发行获得股东大会审议通过；
3、本次非公开发行事宜取得有权主管部门批准；
4、高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜履行完毕国有资产转让程序；
5、收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等部门核准；
6、收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
7、中国证监会予以核准。
第二节发行对象基本情况
本公司第六届董事会第十一次会议确定的具体发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。
一、林芝清创
（一）林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园204号
法定代表人：周立业
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2013年01月18日
营业执照注册号：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，林芝清创的股权及控制关系如下：
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控创业投资有限公司
100%
西藏林芝清创资产管理
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
林芝清创目前尚未开展实际业务，2013年度和 2014年度尚无营业收入，2013年度、2014年度的净利润分别为-0.21万元、-5.73万元。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|494.06|
|负债总额|-|
|净资产|494.06|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.73|
|净利润|-5.73|

以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
林芝清创及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致林芝清创与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除林芝清创参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致林芝清创与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，林芝清创与本公司之间不存在重大交易，林芝清创的实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告。
二、紫光通信
（一）紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年05月15日
营业执照注册号：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，紫光通信的股权及控制关系如下：
教育部
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
100%
70% 15% 15%
北京健坤投资集团有限
清华控股有限公司
公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技
集团有限公司
100%
西藏紫光通信投资
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
紫光通信成立于2015年5月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
紫光通信成立于2015年5月，故无最近一年的财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
紫光通信及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致紫光通信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除紫光通信参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致紫光通信与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，紫光通信与本公司之间不存在重大交易，紫光通信的实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告。
三、健坤爱清
（一）健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年03月25日
营业执照注册号：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，健坤爱清的股权及控制关系如下：
（三）发行对象主营业务情况
健坤爱清除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
健坤爱清成立于2015年3月，故无最近一年的财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
健坤爱清及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致健坤爱清与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除健坤爱清参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致健坤爱清与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，健坤爱清及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
四、同方计算机
（一）同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118号
法定代表人：陆致成
注册资本：60,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004年03月04日
营业执照注册号：320205000007516
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，同方计算机的股权及控制关系如下：
（三）发行对象主营业务情况
同方计算机的主营业务是计算机设备等研制、开发、生产、销售。同方计算机最近三年的主营业务发展良好，2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为 140,074.05万元、374,243.92万元、497,505.40万元，2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为60.45万元、393.28万元、123.44万元。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|158,734.15|
|负债总额|99,741.00|
|净资产|58,993.15|
|项目|2014年度|
|营业收入|497,505.40|
|营业利润|430.92|
|净利润|123.44|

以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
同方计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致同方计算机与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除同方计算机参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致同方计算机与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，同方计算机与本公司之间不存在重大交易，同方计算机的控股股东同方股份、实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告。
五、上海华信
（一）上海华信基本情况
公司名称：上海华信富欣网络科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层04H室
法定代表人：马杰
注册资本：10,000.00万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2014年4月25日
营业执照注册号：310141000076340
经营范围：从事网络科技、通信信息技术、通信终端设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备及配件（除地面卫星接收
装置）的销售，通信设备的维修（除地面卫星接收装置）；从事货物及技术的进出口业务；投资管理、投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，上海华信的股权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国国新控股有限责任
公司
100%
中国华信邮电经济开发
中心
100%
上海华信富欣网络科技
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
上海华信目前的主营业务为股权投资。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|543,226.50|
|负债总额|508,529.92|
|净资产|34,696.58|
|项目|2014年|
|营业收入|136,674.56|
|营业利润|330.17|
|净利润|1,570.11|

上述财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
上海华信及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致上海华信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除上海华信参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致上海华信与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，上海华信及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
六、中加基金
中加基金拟通过设立资产管理计划认购本次发行的股份。截至本预案出具日，中加基金的资产管理计划尚未设立，不排除未来紫光股份的关联方通过中加基金设立的资产管理计划参与本次非公开发行。若有关联方参与，公司将另行公告。
（一）中加基金基本情况
公司名称：中加基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室
法定代表人：闫冰竹
注册资本：30,000万元
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2013年3月27日
营业执照注册号：100000400012292
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，中加基金的股权及控制关系如下：
北京银行股份有限 北京有色金属研
加拿大丰业银行
公司 究总院
33% 62% 5%
中加基金管理有限公司
（三）发行对象主营业务情况
中加基金目前主要从事基金募集、基金销售、资产管理，2013年和 2014年度营业收入分别为849.14万元、5,328.99万元，2013年和 2014年度的净利润分别为-578.89万元、1,789.93万元。
中加基金拟通过设立资产管理计划认购本次发行的股份。截至本预案出具日，相关资产管理计划尚未设立。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|149,555.94|
|负债总额|115,610.97|
|净资产|33,944.97|
|项目|2014年度|

|||
|-|-|
|营业收入|5,328.99|
|营业利润|1,702.96|
|净利润|1,789.93|

以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
中加基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致中加基金与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除中加基金参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致中加基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，中加基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
七、国研天成
（一）国研天成基本情况
公司名称：北京国研天成投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层
法定代表人：李明
注册资本：5,000万元
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2013年04月26日
营业执照注册号：110108015829999
经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，国研天成的股权及控制关系如下：
国务院发展研究中心 王维航（最大股东）
63.5% 9.81%
北京华胜天成科技股份
国研信息科技有限公司
有限公司
100% 100%
北京国研互通通信技术 南京华胜天成信息技术
有限公司 有限公司
100% 100%
北京阳光魅力网络科技 北京华胜天成投资基金
有限公司 管理有限公司
51%
49%
北京国研天成投资管理
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
国研天成目前尚未开展实际业务，2013年度和 2014年度尚无营业收入，2013年度、2014年度未经审计的净利润分别为0.73万元、-8.88万元。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|501.22|
|负债总额|0.49|
|净资产|500.73|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-8.88|
|净利润|-8.88|

以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
国研天成及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致国研天成与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除国研天成参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致国研天成与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，国研天成及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
八、首期 1号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期1号员工持股计划，员工持股计
划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
（一）员工持股计划的参与对象
首期1号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加首期1号员工持股计划的总人数不超过1,000人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
首期1号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
首期1号员工持股计划的存续期限为72个月。其中，36个月为锁定期，自本次非公开发行结束相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期1号员工持股计划的释放期为 60个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
（四）员工持股计划的管理机构
首期1号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股 1号定向资产管理计划对首期 1号员工持股计划进行管理。首期 1号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
东吴证券为上海证券交易所上市公司，股票代码：601555，股票简称：东吴证券。东吴证券拥有以证券经纪、资产管理、投资银行服务、投资服务、基金债券代销服务等为基本架构的证券服务体系，成立于 1993年 4月 10日，注册资本 270,000.00万元，住所为苏州工业园区星阳街 5号，法定代表人范力。截至2015年3月31日，东吴证券前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|名次|股东名称|占总股本持股比例|

||||
|-|-|-|
|1|苏州国际发展集团有限公司|25.48%|
|2|中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品|4.81%|
|3|华富基金-浦发银行-华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|4.48%|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|2.59%|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|2.59%|
|6|苏州交通投资有限责任公司|2.59%|
|7|苏州高新区国有资产经营公司|2.59%|
|8|苏州市营财投资集团公司|2.39%|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|2.29%|
|10|苏州信托有限公司|1.97%|
||合计|51.78%|

（五）独立董事及监事会关于首期 1号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
2、监事会意见
监事会认为：《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股
计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致首期 1号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除首期1号员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致首期1号员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，首期1号员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
九、首期 2号员工持股计划
（一）员工持股计划的参与对象
首期2号员工持股计划的参加对象为香港华三、其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器、存储和技术服务业务（合称为“华三”）的员工。上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参加首期 2号员工持股计划的总人数不超过8,500人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
首期2号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
首期 2号员工持股计划的存续期限为 72个月。其中，锁定期为 36个月，自本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 2号员工持股计划的释放期为 60个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
（四）员工持股计划的管理机构
首期2号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划 2号定向资产管理计划对首期 2号员工持股计划进行管理。首期 2号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
公司拟购买惠普公司（Hewlett-PackardCompany）控股子公司开曼华三（H3C HoldingsLtd）持有的香港华三51%的股权（以下简称“交易”）。首期 2号员工持股计划的参加对象为华三的员工。首期2号员工持股计划是与上述交易一并制定的，并是交易的必要组成部分。
首期2号员工持股计划的实施条件：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经紫光股份股东大会批准；（2）取得教育部、财政部关于非公开发行事项的批准；（3）交易完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
因此，在公司完成上述交易交割后，香港华三将成为公司的控股子公司，首期2号员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条第（四）项的要求。
（六）独立董事及监事会关于首期 2号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
2、监事会意见
监事会认为：《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（七）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致首期 2号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除首期2号员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致首期2号员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易。
（八）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，首期2号员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 848,736,322股，募集资金总额为不超过2,250,000万元，其中各发行对象认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,721,614|100,000|
|2|紫光通信|现金|546,963,410|1,450,000|
|3|健坤爱清|现金|11,316,484|30,000|
|4|同方计算机|现金|30,177,291|80,000|
|5|上海华信|现金|37,721,614|100,000|
|6|中加基金|现金|78,838,174|209,000|
|7|国研天成|现金|37,721,614|100,000|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,181,063|53,500|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,095,058|127,500|
|合计|||848,736,322|2,250,000|

 2015年 5月 21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。协议主要内容如下：
一、认购价格
本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
二、支付方式
发行对象在上市公司和保荐机构发出认股款缴纳通知的3个工作日内，应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
三、认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
四、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：
1、合同经紫光股份、各认购方双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经紫光股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、经有权主管部门批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
五、违约责任
任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股份拟募集资金不超过 2,250,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行贷款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、香港华三基本情况及后续整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，香港华三是一家在香港注册的公司，其主要经营实体为注册在中国大陆的杭州华三。杭州华三是一家国内领先的IT基础架构整体解决方案提供商。
根据公司与惠普公司签订的附条件交割的《股权购买协议》，香港华三将通过设立全资子公司 H3CES&S，承接惠普在中国大陆地区的服务器及存储器销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权，并由香港华三收购昆海软件100%股权。香港华三完成上述业务整合为协议约定的交割条件之一。
上述整合完成后，香港华三业务将包括三大部分：
（1）路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售。
（2）服务器、存储器等硬件产品的销售。
（3）技术服务业务，包括技术支持业务与技术咨询业务。
（一）香港华三基本情况
1、香港华三概况
香港华三现持有注册号 34022226-000-10-14-3的《公司注册登记证书》，具体信息如下：
|||
|-|-|
|名称／Name of Business/Corporation|华三通信技术有限公司／H3C TechnologiesCo., Limited|
|地址／Address|Flat/RM,2301, Caroline CTR Lee GardensTwo,28 Yun Ping Road, Causeway Bay, HK|
|业务性质／Nature of Business|Electronics, Communication and Trading|
|法律地位／Status|Body Corporate|
|成立日期／Date of Incorporation|2003/10/29|

2、香港华三历史沿革
（1）2003年10月，香港华三（原名华为三康有限公司）设立
2003年 10月 29日，香港华三取得编号 NO.868316的《公司注册证书》，依法在香港注册成为有限公司，企业名称为“华为三康有限公司（HUAWEI-3COMCO.,LIMITED）”。
香港华三设立时的总股本为4,949,500美元，分为4,949,500股普通股。香港华三成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|华为技术有限公司|4,900,000|99.00|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|1.00|
|总计||4,949,500|100.00|

（2）2003年11月，第一次股权转让
2003年11月7日，华为技术有限公司将其持有的香港华三4,900,000股普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,900,000|99.00|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|1.00|
|总计||9,705,000|4,949,500|

（3）2003年11月，第一次增资
2003年 11月 14日，香港华三增资至 9,705,000美元，分成 9,705,000普通股，每股面值1美元。
2003年 11月 15日，新股东 3Com Technologies获配 4,755,450普通股，每股面值1美元。深圳市华为投资控股有限公司获配50普通股，每股面值1美元，增资后深圳市华为投资控股有限公司共持有4,900,050普通股。本次增资后，香港华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,900,050|50.49|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|0.51|
|3|3Com Technologies|4,755,450|49.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（4）2003年11月，第二次股权转让
2003年 11月 25日，华为技术投资有限公司将其持有的香港华三 49,500普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,949,550|51.00|
|2|3COM Technologies|4,755,450|49.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（5）2006年1月，第三次股权转让
2006年 1月 27日，深圳市华为投资控股有限公司将其持有的香港华三194,100股普通股转让给 3COMTechnologies。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,755,450|49.00|
|2|3COM Technologies|4,949,550|51.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（6）2007年3月，第四次股权转让
2007年 3月 29日，深圳市华为投资控股有限公司将其持有的香港华三所
有股权转让给3COMTechnologies，变更后3COM Technologies成为香港华三
唯一股东，共持有9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为3COMTechnologies，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|3COM Technologies|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（7）2007年3月，第五次股权转让
2007年3月30日，3COM Technologies将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三，转让后开曼华三成为香港华三唯一股东，共持有香港华三 9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为 H3C HoldingsLtd.，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|H3C Holdings Ltd.|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（8）2007年4月，第六次股权转让
2007年4月3日，开曼华三将其持有的香港华三所有股权转让给ICBC (Asia) NomineeLtd.，转让后ICBC (Asia) NomineeLtd.成为香港华三唯一股东，共持有9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为 ICBC (Asia) NomineeLtd.，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|ICBC (Asia) Nominee Ltd.|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（9）2010年5月，第七次股权转让
2010年5月3日，ICBC (Asia) NomineeLtd.将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三，转让后开曼华三成为香港华三唯一股东，共持有香港华三 9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为 H3C HoldingsLtd.，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|H3C Holdings Ltd.|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

经查，香港华三不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、主要股东及持股比例
4、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查，香港华三股东出资协议与《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响香港华三独立性的协议或者其他安排。
5、拟转让股权的主要权属状况
截至本预案出具日，本次拟收购的香港华三51%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、香港华三财务信息摘要
（1）香港华三合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,387,602.41|895,335.86|
|非流动资产|74,633.99|62,469.09|
|资产总计|1,462,236.40|957,804.95|
|流动负债|261,189.94|253,695.35|
|非流动负债|39,650.00|31,531.37|
|负债合计|300,839,95|285,226.73|
|所有者权益合计|1,161,396.46|672,578.23|

上述财务数据未经审计。
（2）香港华三合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,259,940.15|1,110,788.68|
|营业成本|465,416.11|388,494.87|
|利润总额|559,253.37|493,575.54|
|净利润|490,842.42|465,726.97|
|非经常性损益|8,517.75|4,325.15|
|扣除非经常性损益后净利润|482,324.67|461,401.82|

上述财务数据未经审计。
（3）香港华三应收账款欠款方明细及账龄分析
2014及2013年度期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2014年|
|HEWLETT-PACKARDSINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|69,139.34|
|北京方正世纪信息系统有限公司|7,980.94|
|广州新科佳都科技有限公司|7,607.44|
|珠海市金方达科技有限公司|7,040.91|
|深圳市齐普生信息科技有限公司|5,075.25|
|合计|96,843.87|

单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2013年|
|HEWLETT-PACKARDSINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|75,452.46|
|北京方正世纪信息系统有限公司|6,598.63|
|易尚明天科技有限公司|4,537.55|
|Hewlett-Packard Company|3,021.17|
|广州新科佳都科技有限公司|2,663.80|
|合计|92,273.61|

应收账款的账龄分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|1年以内|118,788.49|109,750.13|
|1年至2年|55.57|-|
|小计|118,844.06|109,750.13|
|减：应收账款坏账准备|-21.11|-21.11|
|合计|118,822.95|109,729.01|

香港华三对应收款项单独进行减值测试，根据其回收风险估计很可能发生损
失的金额，确认减值损失，计提坏账准备。香港华三的应收账款大部分都是一年以内，资产状况良好。
（4）存货分析和跌价准备计提标准
存货计提跌价准备标准：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。另外，香港华三会比较生产存货未来需求数量和现有账面存货数量，对超过未来需求的存货计提跌价准备。
香港华三存货计提跌价准备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|15,150.93|-1,223.58|13,927.34|11,909.06|-1,228.34|10,680.73|
|在产品|3,170.08|-|3,170.08|3,930.36|-|3,930.36|
|库存商品|72,685.92|-6,881.38|65,804.54|78,263.98|-5,722.25|72,541.73|
|周转材料|13,444.57|-6,460.22|6,984.35|11,766.21|-6,237.11|5,529.10|
|合计|104,451.50|-14,565.18|89,886.32|105,869.61|-13,187.70|92,681.91|

7、主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产
截至2014年12月31日，香港华三主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|551,375.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|64,842.40|
|应收票据|144,097.31|
|应收账款|118,822.95|

|||
|-|-|
|存货|89,886.32|
|其他流动资产|415,153.34|
|非流动资产：||
|固定资产|20,008.67|
|无形资产|22,456.73|
|递延所得税资产|21,756.96|
|资产合计|1,462,236.40|

上述财务数据未经审计。
截至2014年12月31日，香港华三无自有土地及房屋建筑物，主要无形资产情况如下：
1）商标情况
截至2014年10月底，香港华三拥有的部分主要商标列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号/申请号|申请日|商标图样|申请国家|商标专用权期限|权利人|
|4382155|2004/11/25|IRF|中国|2007.6.7-2017.6.6|杭州华三|
|78523206|2004/11/26|IRF|美国|2006.8.8-2016.8.8|杭州华三|
|2004-111383|2004/12/6|IRF|日本|2006.5.19-2016.5.19|杭州华三|
|827040890|2004/12/13|IRF|巴西|2007.9.18-2017.9.18|杭州华三|
|3885354|2004/1/13|Aolynk|中国|2006.5.7-2016.5.6|杭州华三|
|4828429|2005/8/10|Aolynk（图形）|中国|2008.7.21-2018.7.20|杭州华三|
|4962053|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962054|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962055|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962056|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.4.14-2019.4.13|杭州华三|
|4962057|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.6.7-2019.6.6|杭州华三|
|4962058|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962059|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.3.14-2019.3.13|杭州华三|
|4962060|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.6.7-2019.6.6|杭州华三|
|2004-103474|2004/11/11|Aolynk（图形）|日本|2005.9.22-2015.9.22|杭州华三|
|2006706334|2006-3-10|Aolynk（图形）|俄罗斯|2006.3.10-2016.3.10|杭州华三|
|T06/04633C|2006-3-13|Aolynk（图形）|新加坡|2006.3.13-2016.3.13|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2006-0013171|2006-3-14|Aolynk（图形）|韩国|2007.1.11-2017.1.11|杭州华三|
|D002006007997|2006-3-14|Aolynk（图形）|印度尼西亚|2006.3.14-2016.3.14|杭州华三|
|620667|2006-3-15|Aolynk（图形）|泰国|2006.3.15-2016.3.14|杭州华三|
|4-2006-06643|2006-4-28|Aolynk（图形）|越南|2006.4.28-2016.4.28|杭州华三|
|88452|2006-10-17|Aolynk（图形）|阿联酋|2006.12.11-2016.12.10|杭州华三|
|1143437|2006-10-25|Aolynk（图形）|澳大利亚|2006.10.25-2016.10.24|杭州华三|
|1434550|2006-3-13|Aolynk（图形）|印度|2006.3.13-2016.3.13|杭州华三|
|623751|2006-4-18|H3C|泰国|2006.4.18-2016.4.17|杭州华三|
|4726449|2005/6/17|NEOcean|中国|2008.4.7-2018.4.6|杭州华三|
|4738000|2005/6/23|NEOcean|中国|2008.4.7-2018.4.6|杭州华三|
|4760937|2005/7/5|Neocean|中国|2008.5.28-2018.5.27|杭州华三|
|5967168|2007/3/29|Neocean|中国|2010.4.28-2020.4.27|杭州华三|
|300452295|2005-7-6|Neocean|香港|2005.7.6-2015.11.6|杭州华三|
|4652353|2005/5/12|H3C|中国|2009.1.28-2019.1.27|杭州华三|
|4652354|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|4652355|2005/5/12|H3C|中国|2009.1.28-2019.1.27|杭州华三|
|4652356|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|4652357|2005/5/12|H3C|中国|2009.3.21-2019.3.20|杭州华三|
|4652358|2005/5/12|H3C|中国|2008.9.14-2018.9.13|杭州华三|
|4652360|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|5184282|2006/3/1|H3C（图形）|中国|2009.3.28-2019.3.27|杭州华三|
|5797376|2006/12/20|H3C|中国|2009.10.7-2019.10.6|杭州华三|
|D002006009919|2006-3-28|H3C（图形）|印度尼西亚|2006.3.28-2016.3.28|杭州华三|
|T06/03905A|2006-3-2|H3C（图形）|新加坡|2006.3.2-2016.3.2|杭州华三|
|2006-039269|2006-4-27|H3C（图形）|日本|2010.9.24-2020.9.24|杭州华三|
|4939864|2006-3-1|H3C（图形）|欧盟|2006.3.1-2016.3.1|杭州华三|
|5809496|2007/4/3|H3C（图形）|欧盟|2007.4.3-2017.4.3|杭州华三|
|2006/04407|2006-3-2|H3C（图|南非|2006.3.2-2016.3.2|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||形）||||
|783994|2006-5-23|H3C（图形）|墨西哥|2006.5.23-2016.5.23|杭州华三|
|78-849655|2006-3-30|H3C（图形）|美国|2009.2.24-2019.2.24|杭州华三|
|2006-0010705|2006-3-2|H3C（图形）|韩国|2007.2.28-2017.2.28|杭州华三|
|230601001219|2006-3-3|H3C（图形）|巴西|2009.5.26~2019.5.26|杭州华三|
|5074210|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2010.2.14-2020.2.13|杭州华三|
|5074211|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2008.12.14-2018.12.13|杭州华三|
|5074212|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.11.7-2019.11.6|杭州华三|
|5074213|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.7.14-2019.7.13|杭州华三|
|5074214|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.11.7-2019.11.7|杭州华三|
|5074216|2005/12/21|H3Care|中国|2009.11.7-2019.11.6|杭州华三|
|5074217|2005/12/21|H3Care|中国|2009.7.14-2019.7.13|杭州华三|
|5074218|2005/12/21|H3Care|中国|2011.2.28-2021.2.27|杭州华三|
|5074219|2005/12/21|H3Care|中国|2008.12.14-2018.12.13|杭州华三|
|5074220|2005/12/21|H3Care|中国|2009.11.7-2019.11.7|杭州华三|
|2006722497|2006-8-9|H3Care（图形）|俄罗斯|2006.8.9-2016.8.9|杭州华三|
|41-2006-0020096|2006-8-8|H3Care（图形）|韩国|2007.7.6-2017.7.6|杭州华三|
|2006-070718|2006-8-1|H3Care（图形）|日本|2007.3.2-2017.3.1|杭州华三|
|633369|2006-7-26|H3Care（图形）|泰国|2006.7.26-2016.7.25|杭州华三|
|300687303|2006-7-25|H3Care（图形）|香港|2006.7.25-2016.7.24|杭州华三|
|1473605|2006-7-24|H3Care（图形）|印度|2006.7.24-2016.7.24|杭州华三|
|3885354|2004/1/13|Aolynk|中国|2006.5.7-2016.5.6|杭州华三|
|4187995|2004/7/26|NetPilot|中国|2006.12.21-2016.12.20|杭州华三|
|4191064|2004/7/27|TiGem|中国|2006.11.14-2016.11.13|杭州华三|
|4204842|2004/8/4|Xgbus|中国|2006.11.28-2016.11.27|杭州华三|
|4228606|2004/8/19|SecEngine|中国|2006.12.28-2016.12.27|杭州华三|
|4382155|2004/11/25|IRF|中国|2007.6.7-2017.6.6|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4652353|2005/5/12|H3C|中国|2009.1.28-2019.1.27|杭州华三|
|4652354|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|4652355|2005/5/12|H3C|中国|2009.1.28-2019.1.27|杭州华三|
|4652356|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|4652357|2005/5/12|H3C|中国|2009.3.21-2019.3.20|杭州华三|
|4652358|2005/5/12|H3C|中国|2008.9.14-2018.9.13|杭州华三|
|4652360|2005/5/12|H3C|中国|2009.2.21-2019.2.20|杭州华三|
|4726449|2005/6/17|NEOcean|中国|2008.4.7-2018.4.6|杭州华三|
|4737999|2005/6/23|COMWARE|中国|2008.4.7-2018.4.6|杭州华三|
|4738000|2005/6/23|NEOcean|中国|2008.4.7-2018.4.6|杭州华三|
|4760937|2005/7/5|Neocean|中国|2008.5.28-2018.5.27|杭州华三|
|4785125|2005/7/18|V2G|中国|2008.6.7-2018.6.6|杭州华三|
|4785126|2005/7/18|VVG|中国|2008.6.7-2018.6.6|杭州华三|
|4785127|2005/7/18|VnG|中国|2008.6.7-2018.6.6|杭州华三|
|4828428|2005/8/10|Netflow|中国|2008.7.14-2018.7.13|杭州华三|
|4828429|2005/8/10|Aolynk（图形）|中国|2008.7.21-2018.7.20|杭州华三|
|4962053|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962054|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962055|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962056|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.4.14-2019.4.13|杭州华三|
|4962057|2005/10/25|Aolynk（图形）|中国|2009.6.7-2019.6.6|杭州华三|
|4962058|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.5.21-2019.5.20|杭州华三|
|4962059|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.3.14-2019.3.13|杭州华三|
|4962060|2005/10/25|Aolynk|中国|2009.6.7-2019.6.6|杭州华三|
|4986449|2005/11/7|TOP G|中国|2008.10.14-2018.10.13|杭州华三|
|5074210|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2010.2.14-2020.2.13|杭州华三|
|5074211|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2008.12.14-2018.12.13|杭州华三|
|5074212|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.11.7-2019.11.6|杭州华三|
|5074213|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.7.14-2019.7.13|杭州华三|
|5074214|2005/12/21|H3Care（图形）|中国|2009.11.7-2019.11.7|杭州华三|
|5074215|2005/12/21|PSPT|中国|2008.12.14-2018.12.13|杭州华三|
|5074216|2005/12/21|H3Care|中国|2009.11.7-2019.11.6|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5074217|2005/12/21|H3Care|中国|2009.7.14-2019.7.13|杭州华三|
|5074218|2005/12/21|H3Care|中国|2011.2.28-2021.2.27|杭州华三|
|5074219|2005/12/21|H3Care|中国|2008.12.14-2018.12.13|杭州华三|
|5074220|2005/12/21|H3Care|中国|2009.11.7-2019.11.7|杭州华三|
|5151307|2006/2/8|TOP G（图形）|中国|2009.3.21-2019.3.20|杭州华三|
|5184282|2006/3/1|H3C（图形）|中国|2009.3.28-2019.3.27|杭州华三|
|5201871|2006/3/9|Secpath|中国|2010.9.28-2020.9.27|杭州华三|
|5247460|2006/3/29|SecPoint|中国|2009.4.21-2019.4.20|杭州华三|
|5247461|2006/3/29|SecPath|中国|2009.4.21-2019.4.20|杭州华三|
|5384072|2006/5/30|Bootware|中国|2009.9.14-2019.9.13|杭州华三|
|5384074|2006/5/30|Simware|中国|2009.9.14-2019.9.13|杭州华三|
|5389351|2006/5/30|NQA|中国|2009.5.28-2019.5.27|杭州华三|
|5389354|2006/5/30|Simware|中国|2009.5.28-2019.5.27|杭州华三|

2）专利情况
华三通信专利主要聚焦在以网络和云计算基础架构为核心的范围内，截至 2015年 3月末，专利申请总数为 5,752项，授权专利总数为 2,882项。按技术领域分布的专利数量大致如下：网络技术类约 2,000项、云计算类约 1,500项、无线类约 650项、安全类约 500项、网络及业务管理类约 400项、硬件绿色环保类约350项、其他约300项。截至2014年10月底，香港华三拥有的部分主要专利列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利申请号|专利中文名称|申请日|国家|专利类型|权利人|
|5817809.6|弹性分组数据环网的上、下环处理、数据转发方法及网络设备|2007-7-13|欧洲|发明|杭州华三|
|2008-501134|弹性分组数据环网的上、下环处理、数据转发方法及网络设备|2007-9-18|日本|发明|杭州华三|
|2008-513897|以太网接入装置及接入方法|2007-11-28|日本|发明|杭州华三|
|11/921,234|以太网接入装置及接入方法|2007-11-29|美国|发明|杭州华三|
|2006338127|数据通信中连接状态的同步方法及其应用的通信节点|2008-6-26|澳大利亚|发明|杭州华三|
|10-2008-7014824|数 据通信中连接状|2008-6-19|韩国|发明|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||态的同步方法及其应用的通信节点|||||
|12/094,025|数据通信中连接状态的同步方法及其应用的通信节点|2008-5-16|美国|发明|杭州华三|
|6705595.4|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007-2-1|欧洲|发明|杭州华三|
|2008-501139|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007-9-18|日本|发明|杭州华三|
|11/658,964|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007-1-30|美国|发明|杭州华三|
|2008-508061|多单元发送时的报文序列号检测方法及装置、系统|2007-10-30|日本|发明|杭州华三|
|12/282,780|多单元发送时的报文序列号检测方法及装置、系统|2008-9-12|美国|发明|杭州华三|
|2008-513905|虚拟化网络存储系统及其网络存储设备|2007-12-4|日本|发明|杭州华三|
|2008134481|虚拟化网络存储系统、网络存储设备及其虚拟化方法|2008-8-22|俄罗斯|发明|杭州华三|
|12/278,906|虚拟化网络存储系统、网络存储设备及其虚拟化方法|2008-8-8|美国|发明|杭州华三|
|12/323,053|一种在以太网中转发数据的方法和装置|2008-11-25|美国|发明|杭州华三|
|10-2008-7016622|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008-7-8|韩国|发明|杭州华三|
|2008130859|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008-7-25|俄罗斯|发明|杭州华三|
|12/097,253|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008-6-12|美国|发明|杭州华三|
|12/282,779|提高多核系统访问临界资源速度的方法和装置|2008-9-12|美国|发明|杭州华三|

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|-|-|-|-|-|-|
|12/300,965|报文的处理方法、发送装置和接收装置|2008-11-14|美国|发明|杭州华三|
|12/347,534|一种数据内容识别方法和装置|2008-12-31|美国|发明|杭州华三|
|200810114435.3|一种均衡组的流量控制方法及装置|2008 年 6月5日|中国|发明|杭州华三|
|200810114906.0|一种路由交换设备、方法和交换线卡板|2008 年 6月13日|中国|发明|杭州华三|
|200810117627.X|访问请求的三角转发方法和GLB服务器|2008 年 8月1日|中国|发明|杭州华三|
|200810115210.X|刷新标签交换路径的方法及标签交换路由器|2008 年 6月18日|中国|发明|杭州华三|
|200810115125.3|一种保持安全套接层会话持续性的方法及设备|2008 年 6月17日|中国|发明|杭州华三|
|200810114727.7|一种组播快速切换的方法、系统和三层网络设备|2008 年 6月11日|中国|发明|杭州华三|
|200810115929.3|一种弹性分组环的流量传输方法和弹性分组环节点|2008 年 6月30日|中国|发明|杭州华三|
|200810115251.9|一种组播流传输方法和系统|2008 年 6月19日|中国|发明|杭州华三|
|200810115122.X|一种时间同步方法及设备|2008 年 6月17日|中国|发明|杭州华三|
|200810211649.2|码流中数据包的发送控制方法和装置|2008 年 9月22日|中国|发明|杭州华三|
|200810117625.0|一种检测网络漏洞的方法和系统|2008 年 8月1日|中国|发明|杭州华三|
|200810117709.4|ISCSI 数据 穿 越NAT的方法和内网存储系统|2008 年 8月4日|中国|发明|杭州华三|
|200810222310.2|一种评估无线信道质量的方法和装置|2008 年 9月16日|中国|发明|杭州华三|
|200810118196.9|链路选择方法和链路选择装置|2008 年 8月14日|中国|发明|杭州华三|
|200810119718.7|在 MPLS/VPN 网络中实现网络接入控制的方法及系统|2008 年 9月5日|中国|发明|杭州华三|
|200910086529.9|虚拟专用局域网服|2009 年 6|中国|发明|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||务网络中流量切换的方法和装置|月5日||||
|200910085815.3|一种创建邻居发现表项的方法和一种服务器|2009 年 6月1日|中国|发明|杭州华三|
|200910086128.3|IPv6网络中邻居表保护方法及邻居表保护装置|2009 年 6月2日|中国|发明|杭州华三|
|200910086572.5|一种防止伪造报文攻击的方法和中继设备|2009 年 6月9日|中国|发明|杭州华三|
|200910150750.6|通话监听的方法及设备|2009 年 6月30日|中国|发明|杭州华三|

3）软件著作权情况
截至2014年10月底，香港华三拥有的部分主要软件著作权列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号||软件名称||首次发表日期||登记日期||权利人||
||2005SR02554||H3C 语音引擎软件V1.0||2004/12/27||2005/3/7||杭州华三|
||||H3C S8500以太网交换机软|||||||
||2005SR02555||||2004/5/28||2005/3/7||杭州华三|
||||件V1.0|||||||
||2005SR02556||H3C 网络日志审计软件V1.0||2004/12/20||2005/3/7||杭州华三|
||2005SR02557||H3C网络管理系统软件V1.0||2004/11/20||2005/3/7||杭州华三|
||2005SR02558||H3C 安全网关软件V1.0||2004/8/10||2005/3/7||杭州华三|
||||H3C用户行为管理系统软件|||||||
||2005SR02559||||2004/10/8||2005/3/7||杭州华三|
||||V1.0|||||||
||||H3C S5600以太网交换机软|||||||
||2005SR02560||||2004/12/20||2005/3/7||杭州华三|
||||件V1.0|||||||
||||H3C S3900以太网交换机软|||||||
||2005SR02582||||2004/6/30||2005/3/7||杭州华三|
||||件V1.0|||||||
||||H3C S3500以太网交换机软|||||||
||2005SR03787||||2004/6/20||2005/4/19||杭州华三|
||||件V1.0|||||||
||2005SR03788||H3C 入侵抵御系统软件V1.0||2004/12/20||2005/4/19||杭州华三|
||2005SR03789||H3C VG语音网关软件V1.0||2004/9/30||2005/4/19||杭州华三|
||2005SR03790||H3C AR18路由器软件V3.3||2005/1/3||2005/4/19||杭州华三|
||||H3C S6500以太网交换机软|||||||
||2005SR03791||||2004/5/30||2005/4/19||杭州华三|
||||件V1.3|||||||
||||H3C S3000以太网交换机软|||||||
||2005SR03792||||2004/2/29||2005/4/19||杭州华三|
||||件V2.2|||||||
||2005SR03793||H3C AR46路由器软件V3.3||2004/12/20||2005/4/19||杭州华三|
||2005SR03794||H3C AR28路由器软件V3.3||2004/12/20||2005/4/19||杭州华三|
||2005SR03795||H3C R2600路由器软件V2.7||2004/7/10||2005/4/19||杭州华三|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2005SR03796|H3C 3600路由器软件V2.7|2004/7/10|2005/4/19|杭州华三|
||H3C S2000以太网交换机软||||
|2005SR03797||2004/6/22|2005/4/19|杭州华三|
||件V3.1||||
|2005SR15747|H3C 安全插卡软件V1.0|2005/4/10|2005/12/26|杭州华三|
||H3C S1000以太网交换机软||||
|2005SR15748||2005/11/20|2005/12/26|杭州华三|
||件V1.0||||
||H3C S5000以太网交换机软||||
|2005SR16099||2004/1/30|2005/12/30|杭州华三|
||件V1.0||||
|2005SR16100|H3C 网络电话软件V1.0|2005/10/1|2005/12/30|杭州华三|
|2005SR16101|H3C DSL路由器软件V1.0|2005/3/1|2005/12/30|杭州华三|
||H3C S5000P以太网交换机软||||
|2005SR16102||2004/10/15|2005/12/30|杭州华三|
||件V1.0||||
|2006SR09833|H3C 宽带路由器软件V1.0|2006/1/5|2006/7/25|杭州华三|
|2007SR09482|华三SMB路由器软件|2007/2/5|2007/6/29|杭州华三|
|2007SR09483|H3C智能管理中心软件V3.2|2007/5/20|2007/6/29|杭州华三|
|2007SR09484|华三多业务路由器软件V5.0|2006/8/15|2007/6/29|杭州华三|
||H3C MG多媒体网关软件||||
|2007SR10130||2006/5/31|2007/7/11|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C TOPVIEW桌面视讯终端||||
|2007SR10674||2006/5/15|2007/7/18|杭州华三|
||软件V1.0||||
|2007SR20948|H3C网络存储管理软件V1.0|2007/11/6|2007/12/28|杭州华三|
||H3C信息通信网关平台软件||||
|2007SR20949||2007/9/15|2007/12/28|杭州华三|
||V5.0||||
||H3C无线控制器平台软件||||
|2007SR20950||2007/8/16|2007/12/28|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S3600以太网交换机软||||
|2008SR04549||2004/12/20|2008/2/29|杭州华三|
||件V1.0||||
||H3C S3100以太网交换机软||||
|2008SR04550||2005/12/28|2008/2/29|杭州华三|
||件V1.0||||
||H3C S5500以太网交换机软||||
|2008SR04551||2006/12/14|2008/2/29|杭州华三|
||件V1.0||||
||H3C SDI安全专用设备软件||||
|2008SR04552||2007/8/15|2008/2/29|杭州华三|
||V5.0||||
|2008SR04553|H3C EPCN软件包V1.0|2007/4/20|2008/2/29|杭州华三|
||H3C SR8800路由器软件||||
|2008SR04554||2007/8/15|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C SR6600路由器软件||||
|2008SR04555||2007/9/15|2008/2/29|杭州华三|
||V5.0||||
||H3C S9500路由交换机软件||||
|2008SR04556||2006/9/28|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||

4）主要域名
截至2014年10月底，香港华三拥有的部分主要域名列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|域名|注册域名|注册日期|届满日期|目前届满日期|第二次|权利人|
|h3care|www.h3care.com|2007/5/17|2013/5/17||2018/5/17|杭州华三|
||www.h3care.net|2006/9/18|2011/9/18|2013/9/18|2018/9/18|杭州华三|
||www.h3care.net.cn|2006/10/18|2011/10/18|2013/10/18|2018/10/18|杭州华三|
|h3c|www.h3c.com|2007/2/7|2010/11/24|2019/11/24||杭州华三|
||www.h3c.com.cn|2006/2/22|2011/2/22|2019/11/24||杭州华三|
||www.h3c.cn|2006/2/22|2011/2/22|2019/11/24||杭州华三|
||www.h3c.net.cn|2006/2/22|2011/2/22|2019/11/24||杭州华三|

5）主要无形资产的权利限制以及诉讼情况
截至2014年12月31日，香港华三生产经营所需要的主要知识产权不存在权利限制，香港华三不存在因知识产权产生的对公司有重大不利影响的侵权之债，包括被侵权或被他人起诉侵权事项。
（2）对外担保和主要负债
截至2014年12月31日，香港华三不存在对外担保。
截至 2014年 12月 31日，香港华三未经审计合并报表的负债总额为300,839.95万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|56,483.75|
|预收款项|18,156.84|

|||
|-|-|
|应付职工薪酬|60,192.75|
|其他流动负债|114,648.90|
|非流动负债：||
|预计负债|3,747.65|
|递延所得税负债|35,411.05|

上述财务数据未经审计。
8、所处行业情况分析
（1）行业概况
华三通信主要从事 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统以及云管理平台等系列产品。
华三通信的核心产品和业务，属于信息化建设所必须的基础架构产品和服务，包括交换机、路由器、无线、网络安全、服务器、存储等网络设备，其中主要以交换机和路由器产品为主。华三通信的产品在中国市场广泛应用于多种行业领域，包括政府、金融、教育、电力能源、交通、酒店场馆、互联网企业、电信运营商以及广电等纵向行业市场，市场总体需求规模较大。华三通信主要产品和服务所属行业的现状、市场容量、发展趋势等情况如下：
1）交换机
2014年-2017年全球交换机市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|218.0|224.0|227.0|226.0|

数据来源：Dell’Oro 2013
2014年-2017年中国交换机市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|22.1|24.5|26.9|29.4|

数据来源：IDC& H3C Analysis
根据上表可见，预计未来几年，全球交换机市场增速放缓，但中国整体交换
机市场预期仍将保持较快增长。到 2017年全球交换机市场空间预计达到 226.0
亿美元；中国交换机市场空间预计达到29.4亿美元，高于全球增长水平。
2）路由器
2014年-2017年全球企业路由器市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|35.0|36.0|37.0|38.0|

数据来源：Dell’Oro 2014
2014年-2017年中国企业路由器市场容量
单位：亿人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|广域网路由器|33|38|41|44|
|广域网安全/软件|9|10|11|12|
|广域网优化与可视化|9|10.5|11|12|
|合计|51|58.5|63|68|

数据来源：IDC
根据上表可见，预计未来几年，全球及中国路由器市场容量将呈稳定增长趋势。到 2017年全球企业路由器市场空间预计达到 38亿美元；中国企业路由器市场空间预计达到68亿元人民币，高于全球增长水平。
3）无线产品
2014年-2017年无线市场容量
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|全球市场（亿美元）|44|49|55|62|
|中国市场（亿人民币）|32|36|42|50|

数据来源：Dell’Oro 2014/IDC
根据上表可见，预计未来三年内，全球及中国无线市场容量将呈稳定增长趋势。到 2017年全球无线市场空间预计达到 62亿美元；中国无线市场空间预计达到50亿元人民币，略高于全球增长水平。
4）安全产品
2014年-2017年中国安全市场容量
单位：亿人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|FW/IPS/ACG市场|70|80|95|110|
|LB市场|12|15|18|21.6|
|合计|82|95|113|131.6|

数据来源：IDC中国，2014/05
根据上表可见，预计未来三年内，中国安全市场容量将呈稳定增长趋势。到2017年中国安全市场空间预计达到 131.6亿元人民币。
（2）行业主要法律法规和政策
本行业涉及到的法律、法规及政策主要包括：
||||
|-|-|-|
|政策/法规名称|颁布单位|时间|
|国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见|国家信息化领导小组|2003年 08月|
|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）|国务院|2006 年 02 月|
|国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）|国务院|2013年 02 月|
|国家信息化发展战略（2006-2020 年）|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年 05月|
|信息安全等级保护管理办法|公安部、国家保密局、国家密码委和国务院信息化工作办公室|2007年 06月|
|关于推进第三代移动通信网络建设的意见|工信部等八部委|2010年 03月|
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010年 10月|
|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|中国共产党中央委员会|2010年 10月|
|关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知|国家发改委、工信部|2010年 10月|
|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|国务院|2011年 03月|
|电子信息制造业“十二五”发展规划|工信部|2012年 02月|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年 07月|
|中国云科技发展“十二五”专项规划|科技部|2012年 10月|
|关于数据中心建设布局的指导意见|工信部|2013年 01月|
|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|国家发改委|2013年 02月|

（3）进入行业的主要障碍
1）综合技术壁垒较高
作为网络设备制造商和服务提供商，具有自主知识产权的高性能产品是参与
市场竞争的基础。网络设备产业受到上游芯片技术更新换代的引领，技术驱动现象较为显著。一般情况下，主流网络设备性能每3-5年将全面升级换代，市场自身具备持续成长性，因此设备厂商需持续的研发投入保持硬件技术先进性才能满足市场的发展需求。
2）行业品牌与客户依存度较强
行业客户对网络解决方案的选择一般基于既往的用户体验。为减少培训和维护成本，在同等性能价格条件下，行业用户一般都继续采购原有设备厂家的新一代设备，用于网络的升级改造。因此，行业客户对原有设备供应商存在较强的依存度，对行业新进入者构成了进入壁垒。
3）渠道合作伙伴稳定性较高
网络设备制造商和解决方案提供商为客户提供整合一体化的 IT解决方案，业务价值链涉及从咨询规划到运维服务的全维度。企业需协同在特定地区、特定行业拥有丰富经验的渠道合作伙伴，实现售前及时发现客户需求，售中相应客户需求制定个性化解决方案，售后提供持续关注的伴随服务。行业新进入者难以迅速获得实力伙伴的支持，难以迅速建立强大的渠道合作伙伴队伍。
（4）影响行业发展的主要因素
1）影响行业发展的有利因素
国家实施创新型国家战略、信息化战略，为信息产业、创新型企业的发展创造了前所未有的机遇和良好的宏观政策环境。近几年，云计算、大数据、SDN、社交网络、物联网等新技术的应用给行业带来了新的发展机会。尤其是2015年，国家层面推动互联网+、中国制造2025、工业4.0等，IT产业将会出现新一轮建设浪潮，华三通信也将迎来新的快速发展机会。
同时，以NGN（Next GenerationNetwork，下一代网络）为代表的技术革命，将催生更为丰富的应用创新和商业模式创新，为网络通信产业的发展带来强大的推动力。NGN是以IP技术为核心，融合语音、数据、视频和多媒体业务的综合开放的网络架构，汇聚了固定、移动、宽带等多种网络，可实现与 PSTN及移动网的完美沟通，代表了未来通信网络发展的方向。
全球 IT产业转移和电信产业转型浪潮，为中国厂商参与全球竞争、提升国际竞争力提供了难得的发展契机。目前，全球 IT产业分工向中国市场迁移已成
大势所趋，而全球电信产业的转型浪潮方兴未艾，为中国的网络通信产业发展提供了广阔的国际市场；产业“群聚效应”和中国厂商独特的成本优势、制造优势，为国内厂商拓展国际市场，积极参与全球竞争、做大做强提供了难得的历史发展机遇。
2）影响行业发展的不利因素
行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、人才的知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。
9、主营业务及竞争优势分析
（1）华三通信主营业务概述
华三通信定位于IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品系列。华三通信未来将在夯实传统网络（路由器、交换机）领域的基础上，加大云计算、无线、安全、服务器、存储、大数据、物联网等领域的拓展，致力于成为为客户提供 IT基础架构产品及解决方案的综合服务提供商。
（2）华三通信的主要硬件产品、软件与技术及解决方案
1）主要硬件产品
||||
|-|-|-|
|主要产品|功能|图示|
|交换机/数据中心|交换机是一种基于网卡硬件地址识别的可以完成封装转发数据包功能的网络设备，交换机的功能是在给定区域内将数据发送到特定的地址，根据性能用途，交换机可以分为接入层交换机、汇聚层交换机和核心层交换机。||
|路由器|路由器是一种连接多个网络或网段的网络设备，它能将不同网络或网段之间的数据信息进行“翻译”，以使它们能够相互“读”懂对方的数据，从而构成一个更大的网络。路由器的功能是在一个较大范围内管理网络的传输，根据性能用途可以分为核心路由器（远距离高速路由器）、边缘路由器（给定区||

|||
|-|-|
||域内管理网络传输）和接入路由器（将本地传输接入互联网）。|
|无线产品|Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。无线产品由无线接入设备AP和无线控制器AC构成。|
|安全产品|典型的网络安全产品涉及防火墙，内容过滤，入侵检测，行为审计，负责均衡等多种类型。是指网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断。|

2）软件与技术
a） Comware软件平台
经过十多年的开拓发展，华三通信已经成长为拥有路由器、以太网交换机、WLAN、安全、VoIP、SOHO产品及软件管理系统等在内的多层次、全系列基于 IP网络产品的全业务解决方案提供商，致力于为客户提供创新的产品、技术和服务。
Comware软件平台是华三通信的核心软件平台。作为一个成熟的、特性丰富的软件平台，Comware软件平台构筑了华三通信全系列 IP网络产品的基础。
Comware软件平台以 IPv4/IPv6协议栈为基础，集成了链路层协议、以太网交换技术、IRF技术、路由技术、MPLS技术、VPN技术、QoS技术、语音技术、安全技术等丰富的数据通信特性，是当今领先的网络操作系统之一。
Comware软件平台采用了组件构架，并对各种操作系统、各种硬件进行了有效的封装和屏蔽，具有良好的伸缩性和可移植性。
Comware软件平台率先提出了开放应用体系架构（OAA架构），通过公开软硬件接口标准规范，提供了一个开放平台，第三方厂商可以在这些开放接口的基础上开发出更为丰富的业务，形成优势互补、深度集成。OAA架构可以使华三通信及其合作伙伴开发出更多贴合用户需求的产品和解决方案。
b）华三通信iMC管理中心
随着通信、计算、应用、存储、监控等各类业务应用和网络的融合，网络日益成为承载企业核心业务的平台。网络运行的安全、稳定、高效直接关系到企业核心业务的顺利开展。同时，网络的运营和管理从“网络资源运营”向“信息服务和流程服务”、从“粗放的规模运营和管理”向“精确管理和精益运营”转变。
这些都对网络管理和运营提出了新的挑战。
为了能够系统的解决目前网络运营、管理中存在的问题，凭借对网络管理的深刻理解，华三通信推出了新一代的管理系统——H3C智能管理中心（H3C Intelligent ManagementCenter，以下简称：H3CiMC）。H3C iMC以业务应用流程模型为核心，采用面向服务（SOA）的设计思想，按需装配的组件化结构，为客户提供业务、资源和用户的融合管理解决方案，帮助客户实现业务的端到端管理。通过H3CiMC能够灵活组织功能组件，可以形成直接面向客户需求的业务解决方案，从根本上解决管理的复杂性问题。
c）华三通信VCF（Virtual ConvergedFramework）架构
为了解决集中的大规模 IT基础设施利用率不足的问题，从计算虚拟化、存储虚拟化、L2-L3层网络虚拟化、L4-L7层服务虚拟化为出发点的各类虚拟化技术应运而生。华三通信提出了VCF虚拟融合架构的技术思路，不仅仅实现IT资源的虚拟化，更重要的是现实虚拟化IT资源的协调、统一管理，虚拟化IT资源的自动化部署。并开始在企业 IT系统中部署。通过虚拟化技术，不仅可以大大提高硬件效率，同时也大幅缩短了服务的上线时间，如计算资源的上线时间从原来的以周或月为单位，减少到现在的以小时或分钟为单位，大大改善了企业的业务应变能力。
华三通信VCF架构解决方案的整体架构如下：
在整体架构中，从左至右包含了终端、网络、云三个领域，构成了 IT基础架构的三个主要部分：
终端领域：实现 IT终端从传统的PC，向智能化可移动终端演进。实现 IT服务从办公室到任何时间、任何地点的延伸。
网络领域：实现网络资源的虚拟化问题，实现虚拟化资源在网络节点和千变万化的网络拓扑中的自动化部署。
云领域：以云技术为牵引，实现数据中心向云的演进，实现计算资源的弹性扩张，随需交付，应需而动。
自底向上分为基础构架层、融合控制层、资源管理层三个层次，构成了 IT基础架构的三个主要层次：
基础构架层，包括端点、网络、计算、存储的基础设施，涉及企业 IT架构的全部基础设施。
融合控制层，包括VCFC、VCF-EIC、VCF-CIC，分别实现对网络、终端、云计算资源虚拟化，通过软件定义技术，实现资源的自动化部署。
资源管理层，实现了面向端点/用户/应用的虚拟化资源的管理，实现对于计算、存储、网络等虚拟化资源的协同编排，实现IT资源的按需交付，应需而动。
3）解决方案
华三通信自成立以来业务聚焦于 IP领域，从起初专注于重点行业和分销市场，逐步发展拓展至运营商市场和高端数据中心市场，到目前进一步延伸到为客户提供包括云计算、BYOD、SDN、智慧城市、H3Cloud、新运营商、基础网路
在内的全方位 IT基础架构解决方案。在行业解决方案与服务领域，华三通信紧紧抓住国家大力推进信息化建设的有利机遇，立足政府、金融、教育、电力、能源、交通、制造业、物流、广电、运营商、中小企业以及智慧城市等重点行业，充分利用其品牌、技术、经验等优势，积极拓展其行业应用，促进了业务的技术附加值的提升，增强了客户粘性，保证了业务发展的可持续性。
（3）华三通信主要业务模式
1）整体运营模式
华三通信长期注重研发的持续投入和自主知识产权的开发，构建在 IP领域的核心竞争力。华三通信产品在中国市场已覆盖国内三大主流运营商，纵向行业市场涉及政府、金融、教育、电力、能源、交通、酒店场馆、互联网企业等行业。
在海外，除通过以 OEM方式与日本 NEC合作将产品销往全球运营商和企业网市场外，其他均通过HP以HP品牌销售到中国以外的全球企业网市场。
2）销售模式
a）市场运作模式维度
华三通信采用渠道销售的方式，通过一级分销商，分行业、分产品领域的渠道建设来实现面向运营商、行业和分销市场的产品和解决方案的销售和服务；通过端到端的供应链体系的建设，来构建低成本制造和高品质生产的体系。
同时，在全国共有 38个销售办事处(含港澳)，销售办事处是华三通信销售体系中最接近终端客户的机构。上述三个纵向系统部在销售办事处中均有落地，以提供政策、驱动及支持。
b）渠道维度
华三通信从渠道维度分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与厂家下单，包括总代和一级代理商。总代主要为二级渠道提供物流和资金流，不直接对面客户；一级代理商为跨区域的规模较大的代理商，直接负责客户销售。
二级渠道直接面对客户，从总代处获得订单，分为金牌代理、银牌代理及认证代理，直接面向最终客户销售华三通信全部产品。
c）海外销售
2013年及2014年，华三通信境内、境外的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|境内外销售情况|2014 年度||2013 年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|境内销售|693,733.57|55.06%|654,732.77|58.94%|
|境外销售|566,206.58|44.94%|456,055.91|41.06%|
|总 计|1,259,940.15|100.00%|1,110,788.68|100.00%|

注：上述未经审计的历史财务数据系依据香港华三（华三通信整体业务）与惠普公司之间的相关关联交易转移定价原则为基础形成。紫光股份收购香港华三51%股权后，产品定价原则将发生改变。
3）采购模式
华三通信拥有独立的采购体系，供应链部门负责供应商认证、采购执行、供应商的绩效评分。
与华三通信合作的供应商需经过供应链部门的系统认证，对于初次采购的供应商及原材料，需向华三通信提供原材料样品，经供应链部门对材料认证后出具认证报告，并由相关负责人对认证结果进行审批。
华三通信除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。先由华三通信下达整机订单给各外协厂商，再由各外协厂商向终端器件供应商下达具体物料的采购需求，主要采购原材料的种类包括IC、元器件、定制件等。高端芯片的采购多来自于海外供应商，由于芯片价格较高，海外采购额约占总体采购额的40%左右。
华三通信供应链部门会根据不同类别按照年度/季度对采购产品的质量、成本、安全性等指标对供应商进行多维度的评价，绩效结果将对未来供应商的选择、比例分配、研发产品引入提供参考依据。
4）生产模式
华三通信通过集成产品开发（IPD，Integrated ProductDevelopment）流程有效地管理产品开发和新产品，达到加快市场反应速度，提高产品的稳定、可生产性、可维护性的目的。华三通信研制的相关产品，内部除承担高端原型机产品试制外，大部分采用制造业务外包形式进行生产。
5）结算模式
a）对供应商的结算模式
对于供应商，华三通信主要采用电汇的结算方式，信用期一般在 30天-90天。
b）对客户的结算模式
对于代理商客户，华三通信一般要求代理商付现提货，允许使用银行承兑汇票，同时给予代理商一定的信用额度和账期；对于非代理商客户，根据具体合同制定条款。
（4）华三通信主要产品销售情况
1）按产品类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014 年度||2013 年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|交换机|629,093.44|49.93|573,337.65|51.62|
|数据中心|292,381.52|23.21|229,158.17|20.63|
|路由器|134,773.32|10.70|139,723.41|12.58|
|无线产品|72,080.78|5.72|67,841.46|6.11|
|安全产品|35,057.18|2.78|34,671.38|3.12|
|其他|96,553.91|7.66|66,056.62|5.95|
|总 计|1,259,940.15|100.00|1,110,788.68|100.00|

注：数据中心是指应用于数据中心的高端交换机产品
2）按销售模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2014 年度||2013 年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|直销模式|73,192.61|5.81|78,635.89|7.08|
|经销模式|1,186,747.54|94.19|1,032,152.79|92.92|
|总 计|1,259,940.15|100.00|1,110,788.68|100.00|

注：华三通信对HP的销售额计入经销模式中核算
3）前五大客户收入金额及占比情况
华三通信 2013年、2014年前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|HEWLETT-PACKARD SINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|529,334.82|42.01|
|2|北京中青旅创格科技有限公司|141,543.90|11.23|
|3|深圳市齐普生信息科技有限公司|122,458.52|9.72|
|4|广州新科佳都科技有限公司|99,578.82|7.90|
|5|北京方正世纪信息系统有限公司|75,561.40|6.00|
|总计||968,477.46|76.87|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|HEWLETT-PACKARD SINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|422,742.04|38.06|
|2|北京中青旅创格科技有限公司|131,123.43|11.80|
|3|深圳市齐普生信息科技有限公司|109,469.13|9.86|
|4|广州新科佳都科技有限公司|94,514.85|8.51|
|5|北京方正世纪信息系统有限公司|63,828.35|5.75|
|总计||821,677.80|73.97|

注：上述未经审计的历史财务数据系依据香港华三（华三通信整体业务）与惠普公司之间的相关关联交易转移定价原则为基础形成。紫光股份收购香港华三51%股权后，产品定价原则将发生改变。
（5）华三通信主要采购供应情况
前五大供应商采购金额及占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|统合电子（杭州）有限公司|138,300.06|31.27%|
|2|达创科技(东莞)有限公司|77,853.07|17.60%|
|3|飞旭电子（苏州）有限公司|60,498.42|13.68%|
|4|上海惠普有限公司|37,624.99|8.51%|
|5|深圳市菲菱科思通信技术有限公司|21,698.90|4.91%|
|总计||335,975.44|75.97%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|统合电子（杭州）有限公司|100,697.97|28.58%|
|2|飞旭电子（苏州）有限公司|88,113.07|25.00%|
|3|达创科技(东莞)有限公司|44,475.81|12.62%|
|4|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|14,737.33|4.18%|
|5|深圳市菲菱科思通信技术有限公司|11,752.27|3.34%|
|总计||259,776.45|73.72%|

（6）华三通信技术及研发情况
华三通信的研发体系主要分布于杭州、北京两地，包括交换机、路由器、无线、安全、云计算等产品开发团队以及软件部、硬件部等跨产品公共平台团队组成，共有研发人员约 2,700人，其中核心技术人员占全部研发人员的比例约为51%。
华三通信引入集成产品开发（IPD，Integrated ProductDevelopment）的概念及方法，通过此流程有效地管理产品开发和新产品，达到加快市场反应速度，缩短开发周期，减少报废项目，减少开发成本，提高产品的稳定、可生产性、可维护性的目的。IPD体系中最重要的三大流程是市场管理流程、需求管理流程和集成产品开发流程。首先，市场管理流程可通过了解市场、细分市场、进行组合分析、制定产品线业务计划、整合业务计划以及管理和评估业务计划的规范化过程确保整个华三通信和各产品线战略的达成。其次，通过需求管理流程确保华三通信产品符合客户需求并完成按时交付的关键环节。最终，通过集成产品开发流程按照概念、计划、开发、验证、发布、声明周期管理的结构化方法保证及时开发出符合客户需求的高质量产品并取得市场成功。
华三通信专利主要聚焦在以网络和云计算基础架构为核心的范围内，截至 2015年 3月末，专利申请总数为 5,752项，授权专利总数为 2,882项。按技术领域分布的专利数量大致如下：网络技术类约 2,000项、云计算类约 1,500项、无线类约 650项、安全类约 500项、网络及业务管理类约 400项、硬件绿色环保类约350项、其他约300项。华三通信完成的主要研发成果情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|研发成果|成果应用及介绍|
|1|网络操作系统Comware V7|领先的网络操作系统，一个平台支持所有网络产品，包括1454万行代码，519个主要功能性模块。|

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|-|-|-|
|2|多业务管理平台IMC|可实现云计算、网络、终端的自动化部署和智能管理。|
|3|交换机|领先的全系列园区网和数据中心解决方案。目前在进行下一代高密100G速率接口解决方案的开发，以及云计算虚拟化技术的配套支持。|
|4|路由器|领先的企业网全系列产品。|
|5|无线解决方案|全系列新一代802.1AC系列产品率先推出。|
|6|安全|全系列安全产品，200G转发平台业内率先推出。|
|7|云计算|基于OPENSTACK以及KVM的全套云平台解决方案已经商用，主要面对企业私有云用户，目前在业界处于领先地位。|
|8|服务器|华三自研低端RACK服务器已经面世。|

（7）华三通信质量控制体系
华三通信拥有完整的质量控制体系，通过ISO/TL9000质量体系认证，建立了端到端的质量管理体系及 IT支持平台。通过全流程的制造信息记录和追溯，以及质量数据监控分析，建立完善的质量预警及过程控制机制。
对于华三通信产品，在研发阶段，产品均经过了充分的试制和鉴定；批量加工过程中，产品均通过严格的并与产品特点相匹配的加工过程管理和测试、检验，保证产品加工质量。根据产品在试制、量产加工以及客户端各阶段的实际质量表现，采用灵活的检验策略（如：全检、抽检、免检），并通过 ORT/RDT等可靠性测试手段，以保证产品质量。在生产阶段，在不同模式（CM/ODM/OEM）下，华三通信采用驻场检验、质量协议、质量结果考核等方法，保证各模式下的产品质量。
（8）华三通信竞争优势
1）企业品牌、信誉和客户资源优势
华三通信拥有超过3000家合作伙伴，其中年销售额超千万元的核心合作伙伴超过 400家，合作平均年限超过 8年，渠道忠诚度高。华三通信的产品和解决方案广泛应用于政府、金融、教育、电力、能源、交通、广电等各行业领域，
与华三通信保持长期的合作关系。
2）超强的研发创新能力和技术先进性
华三通信自成立以来始终专注于 IP技术，现有员工 5000多人，其中52%左右为研发人员，每年将销售收入的约15%用于研发，年投入研发资金超10亿元。华三通信目前正在申请及已或授权的专利技术共有5700多项，其中90%以上是发明专利，位居国内通信行业前三，从而保证了各产品系列的不断丰富和产品性能的不断提升。
3）市场领导地位
根据 IDC2014年第三季度报告显示，华三通信的以太网交换机、企业路由器、企业WLAN、IT安全硬件产品分别占中国市场份额的31.9%、44.3%、29.9%、10.9%，自 2010年起连续 4年市场份额第一；华三通信的以太网交换机占全球交换机端口市场的18.7%，企业路由器占全球企业路由器台数市场的11.4%，排名第二。
在国内，华三通信在十二金工程中9个全国骨干网中央部委和各级国干省干份额超过70%，服务全部985和211高校、80%的教育城域网，服务国家电网、南方电网、中石油、中石化、中海油、煤炭等电力能源 30强，服务于 50家民航机场、150条高速公路、70余条铁路和所有在建地铁的城市，承建四大行、三大保险、银联、中金所等金融行业数据中心，应用于 301医院、协和医院等55%的三甲医院。
4）快速响应与服务能力
华三通信现有超过600人的专业技术服务体系。华三通信在北京及杭州有 2个技术支持中心总部，拥有投资过亿的三大专业实验室，在三级技术支持体系下，提供“代码级”技术支持服务。技术支持中心总部拥有 130余名 IP网络技术专家，涵盖所有 IP细分产品技术领域，及测试验证、网规网优、项目管理等专业技术服务领域。华三通信在北京、杭州设立了2个客户服务中心，80多个坐席，数十位资深产品专家和客户关怀工程师7×24小时受理来自客户的需求。华三通信在全国建立了 3个备份分拨中心、72个区域备份中心和授权服务中心，具有快速响应能力和解决方案构建能力。
10、高级管理人员的调整计划
截至本预案出具日，紫光股份暂无在收购香港华三股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
11、香港华三参控股公司情况
截至本预案出具日，香港华三共拥有两家全资子公司：杭州华三、印度华三。
杭州华三拥有的两家全资子公司分别为：北京华三、昆海信息。香港华三子公司具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|杭州华三|8,000万美元|100%|
|2|印度华三|4,500万卢比|100%|
|3|北京华三|300万人民币|100%|
|4|昆海信息|12,000万人民币|100%|

（1）杭州华三的基本情况及历史沿革
1）杭州华三基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州华三通信技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|杭州市滨江区长河路466号|
|主要办公地点|杭州市滨江区长河路466号|
|法定代表人|Matthew Gerald Greenly|
|注册资本|8,000万美元|
|营业执照注册号|330100400034256|
|税务登记证号|330107754408889|
|组织机构代码证号|75440888-9|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产、销售；电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品，及签署产品的配套设备、零部件、配套软件；系统集成；以上电子设备和相关设备的租赁；以上产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；成年人的非证书劳动执业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）杭州华三历史沿革
a） 2003年9月，杭州华三（原名杭州华为三康技术有限公司）设立
2003年9月，华为技术有限公司（Huawei Technologies Co.Ltd）和上海华为技术有限公司共同设立杭州华三。其中，华为技术有限公司以货币 495.1万
元、经评估实物 3,545.78万元出资；上海华为技术有限公司以货币 40.81万元
出资，注册资本为4,081.69万元。杭州华三成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华为技术有限公司|4,040.88|99.00|
|2|上海华为技术有限公司|40.81|1.00|
|总计||4,081.69|100.00|

2003年 9月 25日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2003]466号”《验资报告》，验证截至 2003年9月25日止，杭州华三已收到股东缴付的注册资本4,081.69万元。
b） 2003年11月第一次股权转让及第一次增资
2003年11月3日，杭州华三股东会通过决议，同意华为技术有限公司将所持杭州华三99%的股权以及上海华为技术有限公司将所持杭州华三1%的股权分别转让给香港华三，上述转让各方签署了《股权转让协议》。
2003年 11月 10日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发杭高新[2003]620号《关于同意杭州华为三康技术有限公司股权转让、增加注册资本的批复》的文件，同意上述股权转让事项，并同意杭州华三注册资本增加至 2,900万美元。
2003年11月10日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸浙府资杭字[2003]02331号。
2003年 11月 26日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2003]556号”《验资报告》，验证截至 2003年 11月 25日止，杭州华三已收到股东缴付的新增注册资本2,405.05万美元，变更后的注册资本实收金额为2,900万美元。
本次股权转让及增资完成后，杭州华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|2,900.00|100.00|
|总计||2,900.00|100.00|

c） 2004年7月第二次增资
2003年 12月 5日，杭州华三召开董事会，同意杭州华三注册资本增加至8,000万美元。
2004年6月23日，商务部下发商资批[2004]866号《商务部关于同意杭州
华为三康技术有限公司增资和变更经营范围的批复》批准文件，同意上述增资事
项。2004年 9月 22日，商务部核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2004]0069号。
2004年7月14日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2004]第268号”《验资报告》；2005年3月4日，浙江中浩华天会计师事务所出具“华天会验[2005]第 019号”《验资报告》，该两份验资报告验证截至 2004年 3月 1日止，杭州华三已收到股东分两期缴付的新增注册资本5,100万美元。
本次增资完成后，杭州华三股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|8,000.00|100.00|
|总计||8,000.00|100.00|

3）主要股东及持股比例
4）杭州华三参控股公司情况
截至本预案出具日，杭州华三共拥有两家全资子公司：北京华三、昆海信息。
子公司具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|北京华三|300万元|100%|
|2|昆海信息|12,000万元|100%|

5）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查，杭州华三股东出资协议与《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响杭州华三独立性的协议或者其他安排。
6）杭州华三股权的主要权属状况
截至本预案出具日，杭州华三股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
截至2014年12月31日，杭州华三主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|519,201.43|
|交易性金融资产|50,154.48|
|应收票据|144,097.31|
|应收账款|117,982.34|
|预付款项|433.50|
|应收利息|1,459.39|
|其他应收款|1,357.07|
|存货|89,684.66|
|其他流动资产|92,589.34|
|非流动资产：||
|固定资产|20,004.14|
|在建工程|1,526.42|
|递延所得税资产|21,756.96|
|其他非流动资产|2,689.26|
|长期待摊费用|6,190.87|
|资产合计|1,069,127.19|

上述财务数据已经审计。
截至2014年12月31日，杭州华三无自有土地及房屋建筑物，主要无形资产情况请参见本预案“第四节、二、（一）、7、主要资产、对外担保和主要负债情况”。
b）对外担保和主要负债
截至本预案出具日，杭州华三不存在对外担保。
截至 2014年 12月 31日，杭州华三经审计合并报表的负债总额为263,716.47万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||

|||
|-|-|
|应付账款|56,483.75|
|预收款项|18,254.90|
|应付职工薪酬|60,187.76|
|应交税费|9,781.33|
|其他应付款|1,675.55|
|其他流动负债|112,862.48|
|非流动负债：||
|预计负债|3,747.65|
|递延所得税负债|231.75|
|其他非流动负债|491.30|
|负债合计|263,716.47|

上述财务数据已经审计。
8）杭州华三财务信息摘要
a）杭州华三合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,016,959.53|858,578.87|
|非流动资产|52,167.66|40,066.47|
|资产总计|1,069,127.19|898,645.34|
|流动负债|259,245.78|252,252.53|
|非流动负债|4,470.70|4,433.81|
|负债合计|263,716.47|256,686.35|
|所有者权益合计|805,410.71|641,958.99|

上述财务数据已经审计。
b）杭州华三合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,249,258.82|1,098,434.11|
|营业成本|468,379.83|388,305.92|
|利润总额|548,803.49|481,652.56|
|净利润|505,431.72|477,703.65|

上述财务数据已经审计。
上述非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|政府补助|8,282.87|3,248.76|
|固定资产处置收益|295.49|54.05|
|代扣缴个人所得税手续费返还|712.09|489.91|
|营业税返还|-|745.89|
|其他|173.71|267.12|
|合计|9,464.16|4,762.43|

c）香港华三与杭州华三净利润接近的原因
除杭州华三以外，香港华三合并范围内的其他子公司（北京华三，昆海信息等）业务量很小，对合并数据的贡献非常小。同时，香港华三母公司的业务主要是向杭州华三采购产品，再向海外销售，因此经过合并抵消后，香港华三合并数据与杭州华三的经营数据较为一致。
d）杭州华三营业利润与净利润接近的原因
杭州华三2013年度和 2014年度的营业利润、净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|496,989.48|441,364.57|
|加：营业外收入|51,869.50|40,324.32|
|减：营业外支出|55.49|36.34|
|利润总额|548,803.49|481,652.56|
|减：企业所得税|43,371.77|3,948.91|
|净利润|505,431.72|477,703.65|

 a.2013-2014年度，杭州华三的营业外收入分别为40,324.32万元和
51,869.50万元，主要包括软件增值税退税及其他政府补助等；其2013及2014年度约占营业利润的10%左右；
b.杭州华三被认定为重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
2014年度，杭州华三在减按10%的税率征收企业所得税的基础上，由于研发支出加计扣除及根据下一年度预计所得税税率（在2015年度重点软件企业资格尚未认定时，暂按15%计算）重述期初递延所得税资产的影响，实际有效所
得税税率略低于10%。
2013年度，杭州华三取得国家税务总局关于重点软件企业认定的批复证书。
杭州华三2013年度收到 2011和2012年度所得税退税人民币 468,718,669.67元，均计入2013年度所得税费用。因此2013年度有效企业所得税税率低至不足1%。
杭州华三营业外收入以软件增值税退税为主，在国家关于软件增值税退税政策不发生重大变化的前提下，该项营业外收入具备可持续性。
9）杭州华三的税收及优惠政策
a）杭州华三近三年的纳税情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|纳税总额|135,376.69|91,568.30|97,128.42|
|营业收入|1,046,556.50|1,098,223.28|1,246,694.95|
|占营业收入比例|13%|8%|8%|

b）税种、税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|10%、25%|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加及地方教育附加|应缴流转税税额|3%、2%|

c）享受的税收优惠政策
a.增值税软件退税政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），发行人报告期内软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
b.所得税优惠政策
2011年度，杭州华三取得高新技术企业证书。依据高新技术企业认定管理
办法认定的高新技术企业，依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年（2011–2013）。经认定的高新技术企业，可执行15%的优惠税率。
2013年 3月，经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国税总局联合审核，杭州华三被认定为 2011和 2012年度国家规划布局内重点软件企业。按照10%税率缴纳所得税。2013年度收到 2011和2012年度所得税退税人民币468,718,669.67元。
2013年12月，经国家发展和改革委员会，工业和信息化部，财政部，商务部，国税总局联合审核，杭州华三被认定为 2013和 2014年度国家规划布局内重点软件企业。按照10%税率缴纳所得税。杭州华三于 2014年收到 2013年度所得税退税人民币165,556,380.55元。
2014年10月27日，取得高新技术企业证书。依据高新技术企业认定管理办法认定的高新技术企业，依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。高新技术企业资格有效期为三年（2014–2016）。
经认定的高新技术企业，可执行15%的优惠税率。
2015及2016年度的重点软件资格将于 2015年9月开始申请，该项审批工作预计于2015年末完成。
杭州华三过去三年不存在被税务机关处罚记录或者风险等情况。”
（2）印度华三（H3CTechnologies(India)Co,Ltd.）基本情况
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|-|-|
|公司名称/Company Name|H3C Technologies (India) Private Limited|
|注册号码/Registration Number|148546|
|授权资本/Authorised Capital(inRs.)|45,000,000.00|
|实缴资本/Paid up capital(in Rs.)|45,000,000.00|
|成立日期/Date of Incorporation|2006/05/06|
|住所/Address|18, KOTLA LANE (LGF), ROUSE AVENUE, NEWDELHI, Delhi, INDIA|
|公司现状/Company Status (for|Under liquidation（清算中）|

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|-|
|eFiling)|

（3）北京华三基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京华三通信技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年5月30日|
|注册地|北京市海淀区创业路2号1幢119室|
|主要办公地点|北京市海淀区创业路2号1幢119室|
|法定代表人|吴敬传|
|注册资本|300万元|
|营业执照注册号|110108014952038|
|税务登记证号|110108597686008|
|组织机构代码证号|59768600-8|
|经营范围|许可经营项目：软件开发生产；高端路由器、中低端路由器、千兆比以上网络交换机、百兆以太网交换机、宽带接入网通信系统设备（XDSL数字用户线路、CABLE有线光缆、FITH光纤到户接入设备）、IP数据通信系统设备，配套设备的研究、开发、生产和销售）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售通信设备。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。|

（4）昆海信息基本情况
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|企业名称|杭州昆海信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|成立日期|2014年12月04日|
|注册地|杭州市滨江区长河路466号11楼|
|主要办公地点|杭州市滨江区长河路466号11楼|
|法定代表人|卢英杰|
|注册资本|12,000万元|
|营业执照注册号|330108000187942|
|税务登记证号|330100321892919|
|组织机构代码证号|32189291-9|
|经营范围|生产：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、研发、销售：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品，及前述产品得配套设备、零部件、配套软件；系统集成；货物进出口（法律、行政法规禁止经营得项目除外，法律，行政法规限制经营得项目取得许可后方可经营）；服务：以上电子设备和相关设备的租赁、成年人得非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批得项目除外）。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。|

（二）香港华三后续整合计划
香港华三后续整合计划包括以下两个部分：
（1）EG业务整合计划。拟在香港华三51%股权交割前，通过设立全资子公司 H3CES&S，承接惠普在中国大陆地区的服务器及存储器销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权。整合完成后，H3CES&S将直接与上海惠普等签订硬件产品购买合同，并对上述产品进行分销。
（2）香港华三收购昆海软件100%。香港华三拟受让 HP Zermatt持有的昆海软件100%股权。昆海软件设立于 2006年，主要收入来源于为杭州华三、北京华三提供软件技术开发服务。
上述后续整合计划及股权收购实施前后，相关法律主体的股权关系如下：
股权转让及重组前
开曼华三
香港华三
中国惠普
杭州华三 印度华三
HP Zermatt
天津惠普 北京华三 昆海信息 昆海软件
股权转让及重组后
紫光股份 开曼华三
香港华三
H3CES&S 杭州华三 昆海信息 昆海软件 印度华三
天津惠普 北京华三
整合完成后，香港华三业务将包括三大部分：
（1）路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售。该部分业务主要由杭州华三、北京华三经营。
（2）服务器、存储器等硬件产品的销售。该部分业务主要由 H3CES&S进行经营。
（3）技术服务业务，包括技术支持业务与技术咨询业务。技术支持业务主要由H3CES&S进行经营，技术咨询服务主要由天津惠普进行经营。
其中，上述（2）和（3）即为原惠普 EG业务。
1、EG业务整合计划
（1）EG业务整合计划的范围
1）EG业务范围
拟整合的EG业务具体内容如下：
a）销售惠普的服务器产品，包括工业标准服务器（Industry StandardServers，ISS）及商业关键服务器（Business Critical Systems，BCS）。
b）销售惠普的存储器产品（HP StorageDivision，HPSD）。
c）提供技术服务业务，包括技术咨询服务（Consulting Technology Services，TSC）以及技术支持服务（Product Specific Technology Services，TSS）。
2）EG业务资产所有人
本次重组前，上述EG业务及涉及的资产所有人包括：
中国惠普涉及商业关键服务器（BCS）、惠普的存储器产品（HPSD）、技术支持服务（TSS）、技术咨询服务（TSC）等业务相关资产；
上海惠普涉及商业关键服务器（BCS）、工业标准服务器（ISS）、惠普的存储器产品（HPSD）等业务相关资产；
天津惠普涉及技术咨询服务（TSC）相关资产。
（2）EG业务整合计划的实施方式
1）EG业务资产和人员转移及定价方式
a）天津惠普100%股权
天津惠普100%股权转让价格将按照公允原则、以转让时评估机构出具的评估报告结果为依据，由中国惠普及 H3CES&S协商确定。
b）资产、负债转移
拟转移的资产为开展EG业务所必需的资产，包括库存商品、部分固定资产、递延收入、应收票据等。上述资产将参照市场公允价值，由转让方及受让方协商确定。
c）人员转移
d）技术及知识产权转移
本次转移的 EG业务为硬件产品的销售、技术支持业务以及技术咨询业务，不涉及相关知识产权的转移。
2）资金来源
根据约定，H3CES&S在承接 EG相关业务资产或收购天津惠普100%股权时，将使用自有资金或者由杭州华三向其提供借款的形式，支付相应的资产或股权转让对价。
3）实施计划
根据惠普公司提供的相关情况说明，目前 EG业务整合的实施计划如下：
a）设立新公司
香港华三在中国大陆设立一家新公司 H3CES&S，作为 EG业务的承接主体。
b）资产转移
中国惠普将转移其全部的技术咨询业务及与之相关的部分技术支持业务至天津惠普；
中国惠普将其持有的剩余 EG业务资产（包括BCS、HPSD及与之相关的技术支持服务）以及天津惠普100%股权转让至H3CES&S；
上海惠普将其持有的EG相关资产（ISS、BCS、HPSD）转移至 H3CES&S。
c）人员转移
（3）EG业务相关剥离模拟原则
1） EG业务相关财务报表所涵盖的范围
EG业务模拟合并财务报表的编制基础是假设该业务部的各业务组成单位自始至终属于同一模拟合并财务报表合并范围。因此，模拟合并财务报表以合并范围内各业务组成单位所属法律主体单体财务报表为基础，按照下述编制基础剥离出各业务组成单位的EG业务，将各业务组成单位的 EG业务进行模拟合并和内部交易抵消后编制而成。而各法律主体的其他业务依然留存在各法律主体中。该模拟合并财务报表的合并范围如下表所列：
|||
|-|-|
|法律主体名称|纳入模拟合并财务报表的范围|
|中国惠普|从整体业务中剥离出来的企业集团业务，以及中国惠普运营的惠普亚太在香港进行的中国企业的销售业务|
|上海惠普|从整体业务中剥离出来的企业集团销售业务|
|惠普贸易|从整体业务中剥离出来的企业集团样机再销售业务|

在编制上述模拟合并财务报表的过程中，该业务部内部交易和往来余额已
经进行了抵消，该业务部与惠普公司及其子公司之间的交易及往来余额则确认
为关联交易及余额。
2）剥离模拟原则
在剥离时，主要依据各业务组成单位财务报表项目发生额和余额明细所对应的业务部门和产品线信息进行剥离。同时还会根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解进行分配或者估算。
模拟合并资产负债表包括了该业务部直接相关的资产和负债。这些资产和负债包括存货、固定资产、无形资产、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、应付账款、应交税费（除应交所得税外）和其他非流动负债。其中，应付职工薪酬按照各业务线的员工人数比例进行拆分。此外，由于中国惠普、上海惠普以及惠普贸易单体财务报表中的部分项目计划不包含在拟出售范围内或未来不由该业务部承担，则未予以剥离，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。具体项目如：货币资金、预付账款、部分无法拆分的应付账款、其他非流动资产之房租押金、关联方委托贷款、预收账款、长期待摊费用、交易性金融资产；
模拟合并利润表反映该业务部直接相关的收入及费用，包括收入、成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和营业外收支。此外，对于一部分企业集团业务部与非企业集团业务部共享的成本及销售费用，按照各业务线的收入比例进行分摊。对于共享的管理费用按照各业务线的员工人数比例进行分摊。
3）EG业务财务信息摘要
a）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|163,318.29|169,510.27|
|非流动资产|9,831.74|9,700.55|
|资产总计|173,150.03|179,210.82|
|流动负债|327,128.60|313,509.39|
|非流动负债|327,128.60|313,509.39|
|所有者权益合计|-153,978.57|-134,298.57|

EG业务所有者权益为负值的原因为：
在按照上述剥离模拟原则对中国惠普、上海惠普、惠普贸易的资产负债表进行剥离时，个别资产负债表科目的剥离系根据其具体明细性质构成是否与 EG业务相关确定的。
EG业务剥离资产负债表中，经营性资产小于经营性负债，从而导致剥离后的净资产为负，其主要原因如下：
a. EG业务中，因TSS业务存在余额较大的递延收入（因提供产品延期保修服务业务形成，中国惠普在收到客户支付的延保服务价款时借记货币资金，贷记其他流动负债-递延收入），而与之相对应的货币资金科目则因其余额无法区分是否与EG业务相关，并未纳入剥离范围；
b. EG业务中，因相关公司与供应商关系稳定度更高，供应商信用期相对客户信用期更为有利，因此应付账款周转天数长于应收账款周转天数，导致剥离后应付账款余额大于应收账款。
如上所述，EG业务剥离资产负债表中净资产为负，系财务报表剥离所致，并非EG业务实际经营中存在资不抵债的现象。
b）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,052,776.14|993,630.87|
|营业成本|881,810.60|800,369.84|
|利润总额|60,267.77|87,432.84|
|净利润|43,307.53|63,710.05|

上述财务数据未经审计。
4）EG业务应收账款欠款方明细及账龄分析
a） 2014及2013年度期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|
|1|英迈微电子商贸(上海)有限公司|货款|17,965.29|
|2|惠普亚太有限公司|往来款|8,823.96|
|3|紫光数码（苏州）集团|货款|8,137.36|
|4|上海惠普有限公司|往来款|6,277.28|
|5|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|6,033.38|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|||47,237.26|
|2013年12月31日||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|
|1|惠普亚太有限公司|往来款|29,226.86|
|2|英迈微电子商贸（上海）有限公司|货款|9,852.14|
|3|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|9,419.90|
|4|上海惠普有限公司|往来款|6,765.38|
|5|腾讯科技（深圳）有限公司|货款|5,048.30|
|合计|||60,312.58|

b）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|
|未逾期|95,919.97|80%|-|101,812.97|86%|-|
|逾期1-60天|19,898.62|17%|49.75|12,029.21|10%|30.07|
|逾期61-90天|992.20|1%|27.10|2,460.60|2%|55.36|
|逾期91-365天|2,431.45|2%|127.65|2,138.82|2%|112.29|
|逾期1年以上|462.11|-|462.11|282.21|-|282.21|
|合计|119,704.35|100%|666.60|118,723.81|100%|479.94|

5）存货分析和跌价准备计提标准
存货计提跌价准备标准：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货项目计提。
EG业务部分的存货类型主要为维修备件、库存商品和建造合同形成的资
产。对于维修备件，均为维修服务而从关联方采购,在备件被使用时按照其购
入价结转成本，故不存在跌价问题；对于库存商品,由于这些商品均为接受订
单之后进行的采购，其账龄较短,不计提跌价准备；对于建造合同形成的资产，
均为工程建设而采购，并用于工程建设,待使用时按照购入价结转成本，也不
存在减值的问题。
6）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
截至2014年12月31日， EG业务主要资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
|应收账款||119,037.75|
|存货||38,168.68|
|其他流动资产||4,292.29|
|固定资产||2,923.79|
|递延所得税资产||5,943.03|

上述财务数据未经审计。
b）对外担保和对外负债
截至2014年12月31日， EG业务不存在对外担保。
截至2014年12月31日， EG业务主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
|应付账款||156,413.91|
|应付职工薪酬||15,760.41|
|应付税费||4,872.48|
|其他流动负债||149,033.48|

上述财务数据未经审计。
c)EG业务存货跌价分析
EG业务部分的存货类型主要为维修备件、库存商品和建造合同形成的资产。
对于维修备件,均为维修服务而从关联方采购,在备件被使用时按照其购入价结转成本,故不存在跌价问题;对于库存商品,由于这些商品均为接受订单之后进行的采购,其账龄较短,不计提跌价准备;对于建造合同形成的资产,均为工程建设而采购,并用于工程建设,待使用时按照购入价结转成本,也不存在减值的问题。
（5）拟承接 EG业务介绍
香港华三拟收购的 EG业务主要包括惠普在中国境内硬件销售业务以及技术服务业务。
1）硬件销售业务
本次拟承接的硬件销售业务包含惠普在中国境内的服务器和存储器的销售
业务。业务承接完成后，H3CES&S将负责惠普服务器和存储器等硬件的销售业务。
a）服务器
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|-|-|-|
|名称|图片|功能特性|
|机架式和塔式服务器||机架式和塔式服务器适用于小型企业、远程办公或部门，为适当的工作负载提供适当的计算技术。|
|刀片式服务器系统（BladeSystem）||将服务器、存储器和网络结合的模块化平台。使用刀片式服务器以降低数据中心成本，减少停机时间，提高共享资源、可扩展性和总体效率。|
|超大规模服务器||超大规模服务器可扩展系统，优化数据中心，为横向扩展工作负载提供领先的性能和效率。|
|任务关键型服务器（Mission-Critical服务器）||适用于严苛的业务处理和决策支持工作负载，服务器设计针对企业资源规划、客户关系管理、数据仓库、数据分析与挖掘等关键业务流程。|

b）存储器
||||
|-|-|-|
|名称|图片|功能特性|
|主存储||用于存放指令和数据，并能由中央处理器直接存取，是面向任务关键应用、虚拟化和云的第一层存储，利用单个闪存架构实现对数据块、文件和访问对象的支持。|
|备份、回复和存档存储||对数据块、文件和访问对象进行保存，在任意位置可执行数据删除，各个位置可以进行数据复制。|

|||
|-|-|
|软件定义存储|在应用服务器内创建虚拟阵列并按照存储需求的发展而扩展，横向扩展架构及可用性功能可以实现动态添加存储容量。|

2）技术服务业务
技术服务业务包括技术支持服务（Technology ServiceSupport，TSS）和技术咨询服务（Technology ServiceConsulting，TSC）。
TSS：技术支持服务主要通过完善的服务管理体系，高效地支持服务组织和具有丰富服务经验及严格技术培训认证的专业人员，为不同规模的企业提供针对数据中心、IT环境和组织的全面产品和系统维护、运维咨询和管理服务，帮助用户提升 IT服务及管理水平，为客户业务运转和转型提供保障。服务内容包括以下方面：
a）惠普企业级产品服务：与惠普企业级产品（包括服务器和存储器）绑定的服务，包括产品的安装、实施、配置、部署以及产品保修和保修升级服务，主要是根据客户的业务转型需求，针对保修年限延长或者服务级别提升等。
b）维护合同服务：主要针对惠普企业级产品在保修期后，根据客户的后续业务需求，制定各计划的服务内容及服务年限，并与客户签署独立的服务合同，包含软硬件产品服务、运维服务等。
c）数据中心保障及运维服务：针对客户的需求，为客户IT基础设施、数据中心、运维体系提供整体的运维咨询、管理等全方位服务，帮助客户提升运维管理水平，支持业务顺畅运转，根据业务需求帮助客户实现IT管理的调整、升级以及转型服务。
TSC：包括数据中心建设业务（由天津惠普执行）、系统集成业务、规划咨询业务以及教育培训等。
a）数据中心业务服务包括数据中心的咨询、设计、实施、验证和运维，
为不同规模的企业提供针对数据中心的全生命周期管理，含绿色节能及安全解
决方案。
b）系统集成业务包括网络设计和实施、应用开发、应用软件集成、容灾备份，云计算大数据移动互联网安全等解决方案、第三方网络和软件产品的销售和技术支持、数据中心整体信息化解决方案。
c）规划咨询业务包括企业基础架构规划与设计、业务流程再造、业务及信息系统转型规划、企业变革管理等。
d）教育培训业务通过提供专业的、全方位的学习与咨询解决方案，引领国际先进理念，致力于企业组织和人才能力的提升，帮助企业创造优异价值，实现持续成长。
（6）EG业务所处行业情况分析
1）EG业务行业管理体制与政策
EG业务主要为服务器及存储器等硬件产品的销售，不涉及生产、研发等环节。除工商、税务等部门外，不涉及特殊行业主管部门以及特殊行业政策。
2）行业发展概况与竞争情况
EG业务主要为服务器及存储器等硬件产品的销售，其经营状况受到服务器及存储器总体需求的影响，故以下着重分析服务器及存储器所属行业的现状、市场容量、发展趋势、行业特点等。
a）服务器
根据 Gartner公布的数据显示，2014年第三季度全球服务器出货量同比增长1%，达到 2,530,878台，整体缓慢。除了亚太和北美市场外，日本、西欧、东欧、中东和非洲地区等其他区域的收入和出货量均有不同程度的下滑，但是同期中国服务器市场出货量同比增速却达到了15.63%，是全球市场增速的15倍，成为全球增长的源动力。
随着经济全球化逐步深入，信息技术产业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎。对我国来说，信息技术产业的发展对于优化我国产业结构，实现产业战略转型升级，提高经济效益和国际竞争力，具有极其重要的作用。近年来，随着我国信息化带动工业化进程的不断推进，以政府、能源、互联网、教育、交通等为代表的重点行业
对高端计算机产品与服务的需求迅速增长。
2011年-2013年中国通用服务器市场容量及增长率
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|市场容量|4,632.41|4,125.76|3,443.95|
|增长率|12.28%|19.80%|40.89%|

数据来源：IDC
根据上表可见，中国通用服务器市场 2011年、2012年、2013年的整体厂商销售额约为 2,186,908.25万元、2,619,857.60万元、2,941,580.35万元（按 1美元=6.35元人民币计算），2011年至 2013年我国通用服务器市场保持持续增长。
b）存储器
存储器与服务器同属于数据中心的高端设备，技术壁垒较高。目前随着安防领域的快速发展，以及能源、教育、医疗等行业以非结构性数据为主的存储行业市场增速远高于金融、电信等高端领域。从国外存储行业的发展趋势来看，随着存储要求的不断提高和专业性越来越高，专业性存储厂商的市场份额和收入始终处于增长态势。
国际厂商占据了国内存储市场的大部分份额。受进入时间、品牌知名度和技术等原因影响，国内厂商市场份额较小。
2011年-2013年中国存储产品市场容量及增长率
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|市场容量|1,734.04|1,684.75|1,401.25|
|增长率|2.93%|20.23%|20.78%|

数据来源：IDC
根据上表可见，中国存储产品市场 2011年、2012年、2013年的整体厂商销售额约为889,793.75万元、1,069,816.25万元、1,101,115.40万元（按1美元=6.35元人民币计算），2011年至2013年我国存储产品市场保持持续增长。
（7）EG业务经营模式及竞争优势
1）业务经营模式
香港华三资产收购及EG业务重组后，EG业务的盈利主要来源于硬件产品
销售以及技术服务相关收入。
a）采购模式
收购及资产重组完成后，H3CES&S将直接与上海惠普等签订硬件产品购买合同，并对上述产品进行分销。
b）销售模式
收购及资产重组完成后，H3CES&S将与下级分销商签订产品分销合同或代理合同，进行产品销售并提供与产品配套的保修服务。目前，EG业务将经销商分为不同等级，如白金级企业合作伙伴（CorporateReseller）、白金级合作伙伴（PlatinumPartners）、黄金级合作伙伴（GoldPartners）、白银级合作伙伴（SilverPartners）以及商业合作伙伴（BusinessPartners）等。对于不同级别的经销商（合作伙伴），给予不同级别的产品销售策略以及销售政策。
在硬件产品的销售或技术咨询服务业务拓展过程中，如客户有额外的硬件产品保修、运维需求或者技术咨询服务相关业务需求，H3CES&S或天津惠普将直接与客户签署相应的服务合同。
c）结算模式
a.对供应商的结算模式
香港华三资产收购及 EG业务重组后，将由 H3CES&S与上海惠普等签署采购合同。
b.对客户的结算模式
对于下游分销商，H3CES&S在未来业务运营中，将允许给予分销商一定的信用额度及账期。如果H3CES&S对某分销商的应收账款超过其信用额度， H3CES&S将不再对其发货。
对于H3CES&S或天津惠普与客户单独签署的技术服务合同，双方将在合同中具体约定付款与结算方式。如数据中心建设项目，双方将在合同中约定重要的付款节点，如项目开始前的预付款、初验后付款、终验后付款等，客户将在验收完成后支付对应款项。
2）EG业务市场竞争情况
a）EG业务竞争对手及其基本情况
|||
|-|-|
|竞争对手名称|基本情况|
|联想集团|主营个人电脑、服务器、移动互联网终端等业务。|
|DELL|主要生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足部分高端计算机市场，生产与销售服务器、存储、网络设备等。|
|IBM|专注于各种类型的计算机的研发、制造及销售。|
|华为|主营产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品。|
|浪潮|主营业务为服务器、IT终端及散件。|
|神州数码|服务涉及IT规划咨询、IT基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、物流维保等领域。|

资料来源：公开信息及各公司网站
b）EG业务竞争优势
a.惠普产品先进的技术优势
作为刀片服务器市场的领先者，惠普以三大创新技术——虚拟连接、功耗及冷却、系统管理，引领刀片技术潮流，创造绿色刀片趋势。在虚拟化、管理以及电源和散热方面的巨大优势，使惠普在收入和销售量方面，居于全球刀片式服务器市场领先地位。
b.丰富的产品组合
惠普研发生产的各类服务器及存储器的产品组合可帮助客户降低成本和复杂性，加快IT服务交付，从而促进业务增长。全新产品组合拥有新的技术特性，并专为工作负载优化而设计。惠普产品可提供灵活、可扩展的计算资源，支持企业达成业务目标。结合惠普技术服务可帮助客户充分挖掘计算创新的价值，同时顺利从传统基础设施向IT新型态转型。
惠普服务器横跨四种架构：刀片、机架、塔式和横向扩展，使企业和机构能
够通过设计优化和自动化，提升多个工作负载效率。通过惠普存储、内存和网络
创新，将关键业务应用的工作负载性能大幅提升，从而推动业务增长。
c.强大的技术服务支撑
技术支持服务团队是经过多年成长的本土团队，主要针对惠普自身产品进行技术服务。基于对惠普产品及其应用特点的深刻了解，技术支持服务团队形成了独有的竞争力。经过多年经营，技术咨询服务团队积累了丰富的业务经验，具备了较强的竞争能力，可以为客户提供专业的、全方位的学习与咨询解决方案等高素质服务。
3）EG业务销售情况
a）EG业务前五大客户情况
a.硬件销售业务
2013年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方式|客户名称|金额|占比|
|1|直销|阿里巴巴|6,737.10|7.90%|
|2||腾讯公司|4,528.92|5.30%|
|3||百度网|1,697.85|2.00%|
|4||杭州华三通信技术有限公司|1,217.79|1.40%|
|5||深圳中兴通讯股份有限公司|1,203.58|1.40%|
|1|经销|中国移动集团公司|5,105.95|6.00%|
|2||中国电信集团公司|1,986.64|2.30%|
|3||中国联合网络通信有限公司|1,338.46|1.60%|
|4||中国建设银行|1,217.56|1.40%|
|5||中华人民共和国公安部|1,101.50|1.30%|

2014年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方式|客户名称|金额|占比|
|1|直销|阿里巴巴|6,163.59|6.20%|
|2||杭州华三通信技术有限公司|5,869.80|5.90%|
|3||百度网|2,910.81|2.90%|
|4||腾讯公司|1,979.29|2.00%|
|5||深圳中兴通讯股份有限公司|1,077.26|1.10%|
|1|经销|中国移动集团公司|4,949.42|5.00%|
|2||中国电信集团公司|2,218.25|2.20%|
|3||中国联合网络通信有限公司|1,921.47|1.90%|

4 中国建设银行 1,157.30 1.20%
||||
|-|-|-|
|中华人民共和国公安部|835.83|0.80%|

 b.技术服务业务
2013年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|序号|客户名称|金额|占比|
|中国惠普（TSS及部分TSC业务）|1|中国移动集团公司|7,884.48|22.40%|
||2|中国电信集团公司|1,391.09|3.90%|
||3|中国建设银行|1,351.43|3.80%|
||4|中国联合网络通信有限公司|944.23|2.70%|
||5|国家电网公司|809.78|2.30%|
|天津惠普（TSC中的数据中心业务）|1|中国建设银行|3,396.80|38.20%|
||2|中国民航信息集团|1,828.65|20.60%|
||3|山东省农村信用合作社联合社|1,640.34|18.40%|
||4|厦门银行股份有限公司|360.87|4.10%|
||5|中国石油天然气集团公司|345.30|3.90%|

2014年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|序号|客户名称|金额|占比|
|中国惠普（TSS及部分TSC业务）|1|中国移动集团公司|7,306.43|17.30%|
||2|中国邮政|2,093.41|5.00%|
||3|中国建设银行|1,781.99|4.20%|
||4|中国电信集团公司|1,098.71|2.60%|
||5|贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司|1,008.88|2.40%|
|天津惠普（TSC中的数据中心业务）|1|安徽橄榄科技有限公司|1,109.94|26.60%|
||2|贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司|1,001.07|24.00%|
||3|中国建设银行|447.92|10.70%|
||4|盛京银行股份有限公司|357.14|8.60%|
||5|中国外运长航集团有限公司|314.28|7.50%|

a）EG业务主要收入构成
a.硬件销售业务销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|
|服务器|604,509.18|547,283.04|
|存储器|114,445.23|100,846.52|

||||
|-|-|-|
|网络设备|4,503.08|3,373.42|
|合计|723,457.49|651,502.98|

 b.技术服务业务销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|服务名称|2014年度|2013年度|
|TSS|187,630.74|187,216.12|
|TSC|72,244.06|68,094.06|
|合计|259,874.80|255,310.18|

4）EG业务质量控制标准及质量控制措施
a）硬件销售业务
EG业务所涉及的硬件业务仅为销售，不涉及采购、生产环节及相应的质量控制标准与措施。
b）技术服务业务
TSS业务主要为针对硬件的维修服务，不涉及采购、生产环节及相应的质量控制标准与措施。TSS业务还包括针对客户IP环境及数据中心的调整、管理和运维服务，会涉及到相关的采购及质量控制管理，TSS相关业务也通过了ISO9001等相关认证。
TSC业务通常以项目为业务单元。在签订相应的业务合同时，将与客户在业务合同中明确初验、终验等重要节点，客户将在重要节点验收合格后支付相应的费用。TSC业务相关实体近年来通过了ISO9000质量管理体系等认证，为业务正常运行、持续改进产品与服务质量提供了可靠的保证。
（8）香港华三拟收购天津惠普基本情况
1）天津惠普概况
|||
|-|-|
|企业名称|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|注册地|天津开发区信环西路19号1号楼1201室|
|法定代表人|张健|
|注册资本|3400万元|
|营业执照注册号|120191000068597|
|经营范围|1、建筑智能化工程及相关工程的咨询、设计、施工、验证与运|

||
|-|
|行维护和设计与施工一体化工程，相应工程的总承包、项目管理、监理；2、计算机系统集成、网络工程设计、施工、布线、设备安装、调试及技术服务；3、建筑装饰装修工程；4、机电安装工程；5、消防设施系统工程；6、工程造价咨询；7、进口及经营并向国内外客户直接或通过渠道销售上述本企业产品及国内外惠普或其他厂商生产的品牌电子产品及其他相关配套产品；经营业务包括对上述产品进口、出口、仓储、批发、零售、佣金代理、维修服务、技术咨询与技术转让（受配额许可证管理或专营商品除外）；8、惠普及其他品牌电子及其他产品的维修与维护服务、技术咨询与技术转让；9、对国内外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施、职能部门（如IT机房、呼叫、客户服务、打印文传、财务或商务流程运作中心）外包服务；开发和讲授与上述各项产品和服务有关的技术与商务培训课程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）天津惠普历史沿革
天津惠普由中国惠普于2010年6月设立，注册资本3,400万元，出资形式为货币资金。2010年 6月 23日，北京森和光会计师事务所有限责任公司对注册资本实收情况进行了审验，并出具了“森会验字[2010]第211号”《验资报告》。
天津惠普的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|中国惠普有限公司|3,400|100.00|
|合计|3,400|100.00|

 2010年 6月，天津惠普取得天津市海滨新区工商行政管理局核发的120191000068597号《企业法人营业执照》。
3）主要股东及持股比例
Hewlett-Packard Company
间接持股100%
中国惠普有限公司
直接持股100%
天津惠普数据中心设计工程有限公司
4）天津惠普参控股公司情况
截至本预案出具日，天津惠普不存在对外投资。
5）天津惠普所处行业情况分析
天津惠普主营技术咨询服务中的数据中心相关业务，其所处行业分析请参见本预案“第四节、二、（二）1、（6）EG业务所处行业情况分析”。
6）天津惠普主营业务情况及竞争优势
天津惠普是由中国惠普在天津开发区投资设立、专门从事新一代数据中心基础设施咨询、设计、实施、验证、运维与改造业务的公司。
天津惠普业务介绍请参见本预案“第四节、二、（二）1、（7）EG业务经营模式及竞争优势”。
7）股东出资协议及公司章程中可能对天津惠普100%股权转让产生影响的主要内容
经查，天津惠普股东出资协议与《公司章程》中不存在其他可能对收购天津惠普100%股权交易产生影响的内容。
8）拟转让股权的权属状况
截至本预案出具日，天津惠普100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
9）天津惠普财务信息摘要
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
|总资产||28,576.41||29,291.62|
|净资产||5,356.54||4,751.46|
|营业收入||23,762.40||29,282.05|
|利润总额||829.79||5,538.42|
|净利润||605.08||4,990.42|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,868.81||15,617.52|

上述财务数据未经审计。
10）主要资产、对外担保和主要负债
a）主要资产
截至2014年12月31日，天津惠普主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|货币资金||12,836.59|
|应收账款||5,437.55|
|存货||7,265.82|
|其他流动资产||2,510.24|
|长期待摊费用||200.69|
|其他||325.52|
|合计|28,576.41||

上述财务数据未经审计。
b）对外担保和主要负债
截至本预案出具日，天津惠普不存在对外担保。
截至2014年12月31日，天津惠普负债总额为23,219.87万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|应付账款|12,759.37|
|预收款项|9,663.95|
|应付职工薪酬|604.02|
|应交税费|128.08|
|其他|64.46|
|负债合计|23,219.87|

上述财务数据未经审计。
2、收购昆海软件100%股权
1）昆海软件概况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州昆海软件有限公司|
|企业性质|外商独资企业|
|成立日期|2006年04月19日|
|注册地|杭州市滨江区东信大道66号C厂房|
|主要办公地点|杭州市滨江区东信大道66号C厂房|
|法定代表人|DAE JIN SAH|
|注册资本|800万美元|
|营业执照注册号|330100400025333|
|税务登记证号|330100785329171|
|组织机构代码证号|78532917-1|
|经营范围|研究、开发、生产、销售：软件产品（污染物排放许可证有效期至2017年11月30日）；提供相关的技术咨询，培训和售后服务；提供基于网络设备和产品的技术咨询、培训和售后服务。|

2）昆海软件历史沿革
a）2006年4月昆海软件设立
2006年3月28日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]86号《关于同意设立杭州昆海软件有限公司的批复》同意设立事项。
2006年 4月 12日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2006]04860号。
2006年 4月 19日，华为三康有限公司（华三通信技术有限公司前身）以货币认缴出资设立昆海软件，注册资本为800万美元，股东持股信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|华为三康有限公司|800.00|100.00|
|总计||800.00|100.00|

2006年 6月 16日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具“华天会验[2006]第 069号”《验资报告》，验证截至 2006年 6月 15日止，昆海软件已收到股东以货币缴付的注册资本800万美元。
b）2010年10月股权转让
2010年6月11日，昆海软件股东决定，将所持昆海软件100%的股权转让给Hewlett-Packard ZermattB.V.。同日，上述企业签署了《关于杭州昆海软件有限公司全部股权之买卖协议》。
2010年9月26日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2010]274号《关于同意杭州昆海软件有限公司股权转让的批复》同意上述股权转让事项。
同日，浙江省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2006]04860号。
股权转让完成后，昆海软件的股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Hewlett-Packard Zermatt B.V.|800.00|100.00|
|总计||800.00|100.00|

3）主要股东及持股比例
截至2014年12月31日，昆海软件的股权结构如下图所示：
4）昆海软件参控股公司情况
截至本预案出具日，昆海软件不存在对外投资。
5）昆海软件主营业务情况分析
昆海软件设立于2006年，主要收入来源于为杭州华三、北京华三提供软件技术开发服务。
6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查，昆海软件股东出资协议与《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响昆海软件独立性的协议或者其他安排。
7）拟转让股权的权属状况
截至本预案出具日，本次拟收购的昆海软件100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|7,007.96|
|应收账款|27.13|
|应收利息|16.62|
|其他应收款|3.75|

|||
|-|-|
|其他流动资产|-|
|非流动资产：||
|递延所得税资产|91.07|
|资产合计|7,146.54|

上述财务数据未经审计。
截至 2014年 12月 31日，昆海软件无自有土地、房屋建筑物及无形资产。
b）对外担保和主要负债
截至本预案出具日，昆海信息不存在对外担保。
截至 2014年 12月 31日，昆海信息的负债总额为 227.44万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|186.06|
|应交税费|2.19|
|其他应付款|19.28|
|其他流动负债|15.75|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|4.16|
|负债合计|227.44|

上述财务数据未经审计。
9）昆海软件财务信息摘要
a）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|7,055.46|8,446.74|
|非流动资产|91.08|563.77|
|资产总计|7,146.54|9,010.51|
|流动负债|223.28|1,818.34|
|非流动负债|4.16|14.65|

||||
|-|-|-|
|负债合计|227.44|1,832.99|
|所有者权益合计|6,919.10|7,177.52|

上述财务数据未经审计。
b）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,456.98|4,619.49|
|营业成本|2,233.48|4,199.21|
|利润总额|203.79|382.57|
|净利润|-258.42|286.90|
|非经常性损益|24.77|23.36|
|扣除非经常性损益后净利润|-283.20|263.54|

上述财务数据未经审计。
上述非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|政府补助|5.87|5.88|
|代扣缴个人所得税手续费返还|18.90|17.48|
|合计|24.77|23.36|

上述非经常性损益主要为政府补助和代扣缴个人所得税手续费返还，具备持续性，昆海软件扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
（三）附条件交割的股权购买协议的主要内容
紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》的主要内容如下：（1）协议主体和签订时间
转让方：H3C Holdings Limited
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日
（2）转让标的
转让标的为H3C Holdings Limited持有的整合后香港华三51%的股权。
（3）转让价格
1）受制于《股份购买协议》约定的调整机制，购买香港华三51%股权支付的对价计算如下：
转让价格为25亿美元，减：净负债乘以51%，加：营运资本高于目标营运资本的部分（如有）之51%，或减：目标营运资本高于营运资本的部分（如有）之51%。
2）转让方应在交割（“预测交割报表”）前不早于七个工作日但不晚于五个工作日的期间内书面通知受让方预测净负债和预测营运资本。转让方在准备预测交割报表时应与受让方协商，允许受让方进行核实，并应受让方要求及时予以解释和提供信息。
（4）交割条件和终止
1）每一方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①受让方已经从中国政府机关处获得以下批准/备案文件或类似文件（如适用）：（A）国家发展和改革委员会就受让方收购转让标的进行的境外投资备案；
（B）商务部就受让方收购转让标的进行境外投资备案并取得颁发的企业境外投资证书；（C）教育部就转让标的评估的备案；（D）国家外汇管理局就拟议交易资金出境等所出具的相关批准或登记文件（如法律要求）；
②受让方的股东大会已经批准：（A）本协议、受让方将和转让方签署的针对香港华三的股东协议，以及在该等协议项下所拟议的相关交易；（B）设立关于华三员工的员工持股计划；（C）一项募集资金不少于 180亿元人民币的非公开发行（发行对象包括上述员工持股计划）。
③受让方实施员工持股计划所必需满足的所有关键要素（“关键员工持股计划要素”）已经满足；
④本项交易通过商务部的经营者集中审查；
⑤ EG业务（企业集团业务）转让已经根据 EG业务转让计划进行并完成；
⑥无政府部门或监管实体出台任何法律或出具任何命令使得本协议非法或禁止本交易。
2）受让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①每一项(i)保证（不包括转股协议中规定的基础保证和“无重大不利影响”保证）在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；(ii)基础保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出）；(iii)“无重大不利影响”保证在交割日应真实、准确，就如在交割日当日做出一样；
②转让方履行了本协议下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会对投资人造成重大影响；
③受让方已经收到由转让方一名董事签署的日期为交割日的证明书，以证明本条第①和②项交割条件已经满足；及
④所有适当当事人（受让方除外）均已经签署并交付惠普协议。
3）转让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①杭州华三已经根据相关约定获得有关技术许可协议的技术出口许可。为避免疑问，在相关政府主管部门根据相关技术出口申请的条款，且未设置任何条件或额外条款即出具技术出口许可时，本条件视为被满足；
②国家安全审查批准均已获得；
③受让方和受让方保证人的每一项保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未对受让方和受让方保证人履行转股协议项下拟议交易的能力产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；
④受让方和受让方保证人履行了本协议和保函下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会，对出让方造成重
大影响；
⑤转让方已经收到由受让方总裁或首席财务官（仅针对受让方相关的保证和/或承诺和协议）签署的、以及由受让方保证人总裁或首席财务官（仅针对受让方保证人相关的保证和/或承诺和协议）日期为交割日的证明书，以证明本条第③和④项的交割条件已经满足；
⑥受让方保证人出具的保函保持完全有效；及
⑦所有适当当事人（转让方、公司或其相应可能为当事人的关联方除外）均已经签署并交付惠普协议。
4）每一方应尽商业努力保证每一项交割条件在最后期限前获得满足，并相互合作使得受让方股东大会在 2015年 6月 30日或之前召开（不达成不视为违约）。在交割前，如果交割条件均无法在最后期限之前满足或豁免的话，转让方和受让方均有权但无义务以发送书面通知的方式终止本协议。
5）如果任何一方根据前文第 4条的约定终止本协议，本协议的终止不影响有关条款的效力，及在终止前因不履行而发生的损害赔偿义务。但如果本协议的失效系因受让方无法满足上文第1条的第①、②、③（就第③项而言，因转让方原因导致的除外）、④项条件导致，则受让方应在失效后三个工作日自行或促使第三方向转让方支付137,700,000美元，补偿转让方因未达成协议产生的成本和费用。
（5）交割前承诺
1）截至交割日，转让方应保证，除受让方书面同意外：(i)集团公司（香港华三及其下属公司）或惠普天津不会改变经营范围或进入新的市场、进行合并、收购等重大交易、修改公司章程、解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过 50,000,000美元，解雇总经理、财务总监，通过员工激励计划等；(ii)惠普中国、惠普上海或惠普上海贸易不会进行重组、转让重大 EG资产、合并收购等重大交易解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过 50,000,000美元，通过员工激励计划等与EG业务相关的事项。
2）转让方应尽合理商业努力促使EG业务转让根据EG业务转让计划进行，
并在出现与EG业务转让计划重大不一致时，取得受让方的事先书面同意。
3）转让方应尽合理商业努力在交割前依法提取余量现金。
4）就上述交割条件，每一方应告知另一方与政府部门之间就获取同意、批准或行动相关的沟通，并以实际可行为限，向另一方提供于所有向政府部门提交的正式书面申请的复印件。
5）转让方和受让方应相互合作并合理努力促使各自的关联方准备所有必需的文书，尽快向政府部门进行申报，并尽快获得与本交易相关的政府部门所有同意、豁免和批准。
（6）交割
1）在最后一项交割条件满足后第 10个工作日北京时间 9:30在转让方律师办公室或受让方和转让方另行书面同意的其他时间和地点进行交割。
2）交割时：
①转让方应向受让方交付正式签署的相关转股文件。
②受让方应向转让方支付初始对价，签署相关转股文件。
③将上述提及的相关转股文件提交至香港印花税署。
3）仅在以上第1）和第2）项义务均完成时，双方才有义务对本交易进行交易。否则，在一方未遵守时，另一方有权选择：
①书面通知另一方，将交割推迟至原定交割日后不少于 5个工作日，不多于15个工作日。
②尽实际可能地进行交割；或。
③书面通知另一方，终止本协议，且非违约方不承担责任。
（7）初始对价的调整
1）初始对价将在交割时按照如下方式调整：
①如实际净负债额超过预测净负债额，初始对价应就实际净负债额超过预测净负债额的部分按照相关比例进行调减；
②如实际净负债额低于预测净负债额，初始对价应就实际净负债额低于预测净负债额的部分按照相关比例进行调高；
③如实际运营资本低于预期运营资本，初始对价应就实际运营资本低于预期运营资本的部分按照相关比例进行调减；
④如实际运营资本超过预期运营资本，初始对价应就实际运营资本超过预期运营资本的部分按照相关比例进行调高。
2）如因该等调整导致初始对价调高，则受让方应将该等调高的部分支付给转让方；如因该等调整导致初始对价调低，转让方应将该等调低的部分支付给受让方。
3）上述需要支付的款项应在交割报表定稿后的5个工作日内支付。
（8）保证
1）受让方向转让方作出如下保证：(a)除基础保证及关于财务数据的保证之外的每一项保证均为真实、准确的，除非已在披露函或数据库中向转让方作出合理披露；及(b)每一项基础保证及关于财务数据的保证均为真实、准确的，除非已在披露函中向转让方作出特别披露，前述披露应在本协议签署时或交割时作出。
2）受制于关于受让方有权就保证之不真实提起主张的有关特定规定，转让方应就转让方违反保证而给受让方造成的全部损失进行赔偿。
（9）受让方保证
受让方向转让方作出如下保证，并承诺在本协议签署之日及交割日，如下保证均为真实及准确的：
1）受让方有权签署、递交本协议及其他交易文件，并有权履行其有关义务，并已在适用范围内采取有关行动以批准该等签署、递交及履行义务之行为；
2）受让方签署本协议及其他交易文件后，除非受限于破产、清算、解散、留置、债务抵销、重组、合并、延缓履行等普遍影响债权人权利的法定程序，该等文件即构成对其合法、有效、有约束力和可对其执行的义务；
3）受让方签署、递交及履行本协议及其他交易文件将不会导致与受让方签署的合同、所获重要许可及其章程构成将导致受让方履行本协议拟议交易之能力受到重大不利影响的冲突或违反，亦不会构成适用于买方的任何法律、命令、判决或其他限制的冲突或违反；
4）受让方为签署、递交和履行本协议及其他交易文件而需获得的批准或需要完成的备案均已完成，且均具有充分效力并遵守了该等批准所需满足的条件，除非本协议已有规定或未完成该等批准或备案将不会对受让方履行本协议拟议交易的能力产生重大不利影响；
5）受让方在交割时应无条件拥有满足本协议及其他交易文件之义务所需的必要现金来源；
6）在本协议签署日，清华控股控制紫光集团，并将在交割日仍然控制紫光集团；
7）在本协议签署日，清华控股间接控制受让方，并将在交割日间接控制受让方；
8）紫光集团将在完成非公开发行时控制受让方。
（10）违约责任
1）赔偿
除本协议另有规定外，在交割生效后，如果任何集团公司对任何豁免 EG义务应负责任，在需承担责任的范围内，转让方应赔偿受让方就此豁免 EG义务而对受让方产生、相关、引起、施加或发生的任何所有损失。
2）通知
如果受让方或任何集团公司意识到某一可能合理导致保证索赔产生的事项或情形，受让方应在合理可操作的情况下（在任何情形下，在其意识到该事项或情形之日起 90日内）向转让方发出通知，合理尽快地以合理细节说明该事项或情形（包括但不限于受让方在合理确定的情况下，毫无偏见的对索赔数额的估计）。
由于受让方在约定期限内未发出通知或其他本条规定的情形出现，而导致保证索赔的增加或未被减少，转让方对此损失不负责任。
（11）支付
1）除非另行约定，以美元支付。
2）如一方未按期支付，其应就该款项在应支付日至实际支付日之间的期间支付利息，利率为LIBOR上加3%，按日累加计算，按月进行复利计算。
3）除非法律要求，否则受让方不得从本协议项下应付款中扣除或预提任何金额款项；如果受让方根据法律规定进行扣除或预提，该等交付至适当政府部门的扣除款或预提款应被视为已经向受让方予以支付。尽管如此，除非转让方书面通知受让方，其已向中国主管税务部门申报本次股份转让，否则受让方有权根据中国法律从转让标的的对价中扣除或预提任何金额款项，并缴纳至税务部门；如税务部门未确定税款金额，则受让方有权预提转让标的对价的10%存入托管账户，向中国政府缴税后如有剩余再支付给转让方。
（12）与资产相关的人员安排
股权转让方应当，与EG业务转移相联系并与相应的适用法律相一致，通过商业上合理的努力来完成EG业务员工的转移。
（13）管辖法律和管辖权
1）本协议及由其产生、与其相关的非合同义务均受英国法管辖。
2）如各方发生争议，且无法通过召开会议的形式予以解决，则应将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁程序使用英语。
3）在争议解决期间，各方需继续履行本协议的其他内容。
（四）香港华三业务独立性分析
1、业务独立性分析
（1）香港华三业务独立性分析
1）采购、生产独立性
本次收购前，香港华三拥有独立的采购体系，供应链部门负责供应商认证、采购执行、供应商的绩效评分。香港华三除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结
果及供应商清单执行采购业务。本次收购完成后，香港华三仍将继续基本延续上述模式，具有独立性。
2）销售独立性
本次收购后，香港华三在境内拥有独立的销售体系，在境外的销售将通过惠普境外公司进行。一方面，香港华三与惠普公司之间的境外代理销售协议将按照市场公允原则，由香港华三与惠普公司之间协商确定。另一方面，根据相关商业安排，在初始期限结束后，如未满足双方约定的条件，香港华三有权解除惠普对其产品境外销售的代理权。因此，香港华三与惠普公司之间的关联交易不会对香港华三的销售独立性产生重大影响。
3）提供服务独立性
香港华三针对其所销售的产品提供售后服务，并拥有提供售后服务所需要的人员、技术、设备等。本次收购后，香港华三仍将独立地为客户提供相关售后服务，并拥有提供售后服务所需要的人员、技术、设备等，售后服务具有独立性。
4）研发独立性
杭州华三作为香港华三核心经营主体，拥有强大的研发能力和创新能力，独立拥有研发所需的技术、设备、人员和所必需的知识产权。本次收购后，杭州华三的研发模式将不会发生重大变化，在研发方面仍保持独立性。
（2）EG业务独立性分析
1）采购独立性
EG业务整合计划完成后，根据相关商业安排，H3CES&S将成为惠普服务器、存储器在中国大陆地区的独家总代理，且惠普公司亦不可通过其他公司或渠道在中国境内进行上述硬件产品的销售。
根据相关商业安排，给予的独家代理权以及相关定价原则在独家代理期间内不得任意更改。目前，在国内，惠普公司硬件产品的销售绝大部分采用渠道分销模式，这也是国际品牌 IT生产厂商普遍采用的销售模式，所以 EG业务在采购方面具有独立性。
2）销售独立性
EG业务整合完成后， H3CES&S将成为惠普的服务器及存储器产品在中国地区的独家总代理，拥有一支1000多人的销售队伍、独立的渠道网络及客户
资源。因此，H3CES&S在销售方面具有独立性。
3）提供服务独立性
EG业务整合完成后，H3CES&S和天津惠普将独立对外签署技术服务以及技术咨询合同。在项目运营过程中，H3CES&S和天津惠普将根据客户的需要采购相关的硬件产品，这种基于满足客户需求所提供的服务，将使 H3CES&S的技术服务具有独立性。
4）研发独立性
EG业务整合完成后，H3CES&S不涉及研发环节。
2、关联交易情况
本次交易前，香港华三及 EG业务的主要关联交易数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|向关联方采购|729,922.50|671,188.10|
|接受关联方劳务|10,409.80|14,796.60|
|合计|740,332.30|685,984.70|
|向关联方销售|546,915.00|436,284.60|
|向关联方收取佣金|93,206.30|116,099.70|
|向关联方提供劳务|2,741.00|6,229.00|
|合计|642,862.30|558,613.30|

历史期内，香港华三与 EG业务的主要关联交易来自（1）EG业务向惠普关联公司采购服务器、存储器等硬件设备；（2）杭州华三通过惠普海外公司进行境外产品销售。
3、产品定价策略变化对香港华三的影响
本次收购前后，香港华三及 EG业务均为惠普公司持有100%权益的公司、业务，其与惠普关联公司之间的交易定价遵循集团内部定价原则，香港华三成为合资公司后，与惠普关联公司之间的交易将根据市场化原则由交易双方协商确定，受产品定价策略变化影响的业务主要包括：（1）香港华三网络产品的海外销售；
（2）EG业务中服务器及存储器等产品的销售。
（1）本次收购前后产品定价策略的变化
1）收购前的产品定价策略
本次收购前，作为惠普之全资子公司，香港华三向惠普关联企业的销售定价原则为根据预计向终端客户的产品销售价格，以惠普关联企业转售毛利满足其一定利润要求为标准，确定内部转移价格。其他惠普关联企业不因其向香港华三提供销售渠道或客户资源而分享其相关业务产生的主要收益。
惠普关联企业（包括上海惠普及其他惠普关联企业）直接接受订单向国内客户、分销商销售其生产的服务器、存储设备相关硬件。而国内相关客户、分销网络维护工作和市场开拓工作由惠普中国之 EG业务团队负责。惠普关联企业向惠普中国支付一定比例的销售佣金，以覆盖惠普中国 EG业务团队及其维护客户、分销商的合理成本。
2）收购后的产品定价策略
本次收购后，香港华三将成为中资控股的合资企业。根据紫光股份与惠普公司约定，交割完成后，在未来香港华三与惠普关联企业发生的交易中，按照市场公允原则，结合终端产品销售价格，确定一定利润分成比例，并定期根据市场实际情况对上述价格进行调整。
本次收购后，EG业务将由 H3CES&S承接。根据紫光股份与惠普公司约
定，EG业务整合计划完成后，在一定期间内，H3CES&S将成为惠普服务器、存储器在中国大陆地区的独家总代理。惠普公司（或其子公司）将给予H3CES&S独家代理优惠。另外，惠普在向其他采购方给出更低报价时，亦需向 H3CES&S提供该产品的同等报价。
（2）产品定价策略变化对香港华三的影响
根据预估结果所依据的标的资产管理层盈利预测数据，本次收购完成后，香港华三未来 3年的净利润约为 15亿元、20亿元、27亿元；EG业务未来 3年的净利润约为3.4亿元、4亿元、5亿元，业务重组后的香港华三净利润约为 18.4亿元、24亿元、32亿元，年均增长率约为30%。本次收购完成后，定价原则从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价，这将导致香港华三的净利润水平较现有净利润水平有较大幅度的下降，但上述定价策略的变化不会对香港华三业务规模和竞争力等造成重大影响。
待相关审计和评估工作完成后，定价原则变化对业务重组后香港华三的历史模拟净利润的具体影响将在预案（修订稿）中进行披露。
（五）本次新华三资产组合的预估值情况
1、新华三资产组合评估情况
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据不同资产的实际情况，评估机构本次对新华三资产组合中的相关资产，拟采用不同的评估方法：
|||
|-|-|
|评估对象|评估方法|
|香港华三的股东全部权益价值|收益法和市场法|
|昆海软件的股东全部权益价值|资产基础法和市场法|
|EG业务资产组价值|收益法和成本法|
|天津惠普的股东全部权益价值|资产基础法和市场法|

（2）预估及作价情况
根据公司与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购开曼华三持有的香港华三51%股权。
香港华三作为本次交易的标的公司，将由其本身或通过其全资子公司，在交割前完成对天津惠普100%股权、昆海软件100%股权的现金收购；对 EG业务相关人员、合同、业务关系的承接；以及对从事 EG业务所必需的有形资产、负债（净资产）的受让。
根据上述交割过程，公司分别对香港华三、EG业务、天津惠普及昆海软件四个实体进行单独评估。根据评估机构预估，截至评估基准日 2014年12月31
日，上述四个实体的预估价值分别为：香港华三100%股权的预估价值约为394
亿元人民币；天津惠普100%股权的预估价值约为5,400万元人民币；昆海软件
100%股权的预估价值约为 7,000万元人民币；EG业务整体的预估价值约为 16亿元人民币（其中，EG业务净资产的预估价值约为-15亿元人民币）。
上述过程中，相关交割股权及从事EG业务所必需的有形资产、负债（净资产）的受让均以公允有偿为原则，尚需由香港华三支付交割成本。因此，本次交易标的“新华三资产组合”的预估价值应为各实体预估价值总和扣减预计支付的交割成本，即约为394亿元+5,400万元+7,000万元+16亿元（-5,400万元+7,000万元-15亿元）=425亿元，对应的51%股权预估价值约为216.75亿元。
上述预估价值包含香港华三账面超出正常营运资金外的溢余现金价值，根据 SPA约定，开曼华三将在交割前提取香港华三部分余量现金，导致实际交割价格将低于上述预估价值。
根据 SPA约定，扣除提取部分余量现金后的交易价格将不超过 31亿美元，按照1美元=6.2134人民币折算，交易价格将不超过 192.62亿元人民币。
截至本预案出具日，新华三资产组合的评估工作尚未完成，预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并审议，届时公司将详细披露本次交易涉及的标的资产评估结果。
2、香港华三预估情况
（1）交易标的评估方法
香港华三隶属于信息技术行业，香港华三所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映香港华三整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
香港华三作为杭州华三在国外的销售支点，已经形成一定规模，行业毛利率比较稳定；香港华三运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（2）本次预估的基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）假设香港华三具有HP网络产品在大中华地区（中国大陆、香港和澳门）的独家经营权；
（12）假设HP或其关联方具有香港华三产品在独家销售区域内的独家经销权。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）评估情况
1）收益法评估
①评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
②收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
r：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
e
T：所得税税率；
2）市场法评估
a）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近两年 IT基础架构供应商的并购案例较少，且受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
b）评估模型
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
公司分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
（4）评估预估值及增值主要原因
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对香港华三股东全部权益价值进行评估。香港华三未经审计后母公司的资产账面价值为 626,526.54万元，负债为167,732.53万元，净资产为 458,794.01万元。
1）收益法预估结果
在持续经营的假设条件下，香港华三的股东全部权益预估价值为 3,943,100.00万元，比审计后母公司账面净资产增值 3,484,305.99万元，增值率为759.45%。评估基准日，香港华三未经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 1,161,396.46万元，在持续经营假设条件下，香港华三股东全部权益收益法预估结果为 3,943,100.00万元，比未经审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值2,781,703.54万元，增值率为239.51%。
采用收益法确定的预估结果主要增值原因为：香港华三经过多年的发展，业务规模持续增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，预估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致预估增值原因之一。
2）市场法预估结果
在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的香港华三股东全部权益预估价值为4,119,700.00万元，比审计后账面净资产增值 3,660,905.99万元，增值率
为797.94%。评估基准日，香港华三未经审计合并口径的归属于母公司的所有
者权益为 1,161,396.46万元，在持续经营假设条件下，香港华三股东全部权益
市场法预估结果为 4,119,700.00万元，比未经审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值2,958,303.54万元，增值率为254.72%。
采用市场法评估的增值原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）预估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的预估结果分别为：收益法的预估值为3,943,100.00万元；市场法的预估值4,119,700.00万元，两种方法的预估结果差异为176,600.00万元，差异率为4.48%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算香港华三未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
因此，两个预估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购香港华三股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到香港华三经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对香港华三财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购香港华三股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映香港华三的股东全部权益价值，因此选定以收益法预估结果作为香港华三的股东全部
权益价值的预估结论。
3、EG业务预估情况
（1）交易标的的评估方法
EG历史经营情况稳定，有可供参考的经营财务数据，且未来具有可持续发展的能力，管理层可以合理的对未来收益进行预测，具备采用收益法评估的条件。
EG业务资产组继续使用，具有预期获利能力，历史资料可利用，具备成本法评估条件。
由于公开市场上没有可比交易案例，因此市场法评估不具备条件。
综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和成本法进行评估。
（2）本次预估的基本假设
1）一般假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④本次评估假设经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑧本次评估假设年度内均匀获得净现金流；
⑨本次评估假设评估基准日后管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑩假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
2）特殊假设
①假设EG业务具有HP存储或服务器产品在大中华地区的独家经营权；
②假设EG业务的产品销售范围仅限于 HP存储或服务器产品。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）预估情况
1）收益法评估
①评估方法概述
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用全投资现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：EG业务的权益价值
B：EG业务的全投资价值
D：EG业务的付息债务价值
B P
C
i
（2）
P：经营性资产价值
C
i：基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：EG业务未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
②收益指标
本次评估，EG业务的自由现金流作为 EG业务的收益指标，其基本定义为：Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
根据EG业务的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 EG业务的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：EG业务的权益价值
D：EG业务的付息债务价值
因此，
E
D E
EG业务的权益资本比率；
D
D E
为EG业务的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
④非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
⑤终值预测
终值是企业在2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
2）成本法评估
成本法是指以EG业务模拟合并资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
a）流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
对存货采用如下的评估方法：
原材料：评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值；
发出商品：对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
a）固定资产-设备
采用重置成本法或市场法确定评估值。
①重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值
电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
②市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设
备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估值。
c）无形资产
对自行研发软件通过类似软件的市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
d）递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
e）其他非流动资产
评估人员通过抽查相应的合同、交易记录，核实账面价值无误，无核实调整事项。以经核实无误的账面值作为评估值。
f）负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。
对评估范围内的负债，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（4）评估预估值及增值主要原因
本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对 EG业务资产组价值进行评估。
1）收益法预估结果
在持续经营假设条件下，EG业务资产组的市场价值为 157,300.00万元，比经专项审计的账面资产组净值增值311,278.57万元。
采用收益法确定的预估结果主要增值原因为：EG业务经过 HP公司的长期
管理运作，积攒了大量的销售网络、客户资源及商誉等无形资产，由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，评估结论是全部有形资产及无形资产总的价值体现，因此造成预估增值。
2）成本法预估结果
采用成本法最终确定的 EG业务资产组的市场价值为-152,947.78万元，比评估基准日经专项审计的资产组净值增值1,030.79万元。
采用成本法预估增值主要为固定资产评估增值，为企业计提折旧年限短于评估经济寿命年限，造成评估增值。
3）预估结论
委托评估的EG业务资产组价值采用两种方法得出的预估结果分别为：
收益法的预估值为157,300.00万元；成本法的评估值-152,947.78万元，两种方法的预估结果差异310,247.78万元。产生差异的主要原因为：
EG业务经过中国惠普的长期管理运作，积攒了大量的销售网络、客户资源及商誉等无形资产，由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，评估结论是全部有形资产及无形资产总的价值体现，而成本法结论仅是账面净资产的评估价值，从而造成两种评估方法结果的差异。
由于本次评估目的是为委托方的收购行为提供价值参考依据，考虑到成本法仅是账面净资产的价值体现，不能完整体现 EG业务的真实价值，EG业务经过长期的运作，逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。结合紫光股份收购香港华三的整体交易计划，认为收益法的预估结果能更全面、合理地反映 EG业务的市场价值，因此选定以收益法评估结果作为 EG业务资产组价值的预估结论。
4、天津惠普预估情况
（1）交易标的的评估方法
天津惠普未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适用市场法进行评估。
天津惠普经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
①流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
采用不同的评估方法分别进行评估。
货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收类账款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货：
A.库存商品，被评估单位库存商品采用实际成本核算，包括采购成本和其他成本。评估基准日，被评估单位库存商品为工程开展预先采购并经工程师验收的设备，按照评估基准日市场价格及相关采购费用计算评估值确定评估值。
B.在产品，核算内容主要是企业工程施工与工程结算差额。评估人员逐项核
实了解了内容及发生日期，对上述在产品发生成本都做了核对，了解项目的施工流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；按经核实的账面余额确定评估值。
其他流动资产：为递延服务合同成本。评估人员调查核实了企业递延成本的核算政策，并核实了其对应的建造合同以及核算内容，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产
非流动资产包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及其他非流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
固定资产-设备：采用重置成本法或市场法确定评估值。
A.重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值：电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定：设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
B.市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估值；
长期待摊费用：对于预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；
递延所得税资产：评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值
确定为评估值。
其他非流动资产：为租赁押金，评估人员查看了相关合同、明细账和凭证等，核实账面记录是否正确，租赁押金收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
③负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委评单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2）市场法
①市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效
地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近两年 IT数据中心建设的并购案例较少，且受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
②评估模型
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||
|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|
|(2014年按行业）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
（2）本次预估的基本假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑧本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑨假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
（3）预估情况
1）以资产基础法确定的天津惠普的股东全部权益评估价值为5,391.82万元，比审计后账面净资产增值35.28万元，增值率为0.66%。
采用资产基础法确定的评估结果主要增减值原因为：
固定资产评估增值：因电子设备更新换代较快，市场价格下跌速度较快，造成评估原值减值；由于企业计提折旧年限短于电子设备实际经济寿命年限，造成评估净值增值。
其他非流动资产评估减值：递延所得税资产存在后期需缴纳所得税，此次评估为0，造成评估减值。
流动负债评估增值：其他流动负债为天津惠普的补贴收入，并非企业需实际承担的负债项目，此次评估为0，造成评估增值。
2）采用市场确定的天津惠普的股东全部权益评估价值为6,300.00万元，比审计后账面净资产增值943.46万元，增值率为17.61%。
3）委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
资产基础法的预估值为5,391.82万元；市场法的预估值6,300.00万元，两种方法的预估结果差异908.18万元，差异率16.84%。产生差异的主要原因为：资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。资产基础法体现了企业的资产价值。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢
价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
（4）评估预估值及增值主要原因
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
由于本次评估目的是为委托方拟收购天津惠普股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。因此选择资产基础法作为天津惠普的股东全部权益价值的预估结论。
5、昆海软件预估情况
（1）交易标的的评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：1.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3.被评估对象预期获利年限可以预测。
昆海软件不适用收益法的原因：因企业经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
昆海软件未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
（2）本次预估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）预估情况
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
a）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款。根据各类资产的特点分别评估。
对货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
应收利息，评估人员查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
b）固定资产-设备
采用重置成本法确定评估值。
基本公式：评估值=重置价值×成新率
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
c）递延所得税资产
递延所得税资产为折旧与摊销、可弥补亏损引起的，评估人员明确其产生原因按其账面价值作为评估价值。
d）负债
流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。非流动负债为递延所得税负债。
对评估范围内的负债，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否为被评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日及以后实际需要支付的负债额来确定评估值。
2）市场法
a）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
b）评估模型
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市
场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
3）评估结论确定的方法
资产基础法是从资产重置的角度出发，分别评估企业在基准日各项资产的价值，然后减去负债的价值，最后得到企业的净资产价值。市场法则是分析可比企业的买卖、收购及合并的案例资料，把交易案例与被评估企业进行对比分析，确定适当的价值比率，计算出评估对象的市场价值。
考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比交易案例虽然可以收集，但是差异对比分析方面的资料有限，造成价值修正较为粗略，采用市场法确定的被评估企业的市场价值具有一定的不准确性。
鉴于上述原因，本次评估最终选取资产基础法预估结果作为评估结论。
（4）评估预估值及增值主要原因
本次预估采用资产基础法、市场法对昆海软件股东全部权益价值进行预估。
昆海软件经审计后资产账面价值为71,46.53万元，负债为227.44万元，净资产为6919.09万元。
1）资产基础法预估结果
采用资产基础法确定的昆海软件股东全部权益预估价值为 6,927.93万元，比审计后账面净资产增值 8.83万元，增值率为0.13%。采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：电子设备账面值已计提完折旧，但公司对电子设备维修保养较好可以正常使用，故造成评估增值。
2）市场法预估结果及增减值原因
于评估基准日2014年 12月31日，采用市场法确定的股东全部权益预估价值为7,500.00万元，比审计后账面净资产增值 580.91万元，增值率为8.40%。
市场法增值的原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）预估结论
委托评估的昆海软件股东全部权益价值采用两种方法得出的预估结论分别为：
资产基础法的预估值为 6927.92万元；市场法的预估值 7,500.00万元，两种方法的预估结果差异572.08万元，差异率为8.26%。
资产基础法是从资产重置的角度出发，分别评估企业在基准日各项资产的价值，然后减去负债的价值，最后得到企业的净资产价值。市场法则是，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
因此，两个预估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟收购昆海软件股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。因此选择资产基础法作为昆海软件的股东全部权益价值的预估结论。
6、新华三资产组合所涉及资产最近三年股权转让、增资、减资及资产评估
情况
截至本预案出具日，新华三资产组合中所涉及的相关资产最近三年未发生过股权转让、增资、减资以及资产评估情况。
三、紫光数码基本情况
紫光数码系公司持股56%的控股子公司。公司本次非公开发行将用部分募集资金收购紫光数码剩余44%的股权，其中包括收购高铁新城持有的紫光数码26%股权和收购澄实佳业持有的紫光数码18%的股权。根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具之日，紫光数码26%股权的挂牌交易尚未进行，最终收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
（一）紫光数码概况
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|-|-|
|企业名称|紫光数码（苏州）集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年5月3日|
|注册地|苏州市高铁新城南天成路58号|
|主要办公地点|苏州市高铁新城南天成路58号|
|法定代表人|齐联|
|注册资本|27,400万元|
|营业执照注册号|320507000163312|
|税务登记证号|税登字320500595570925|
|组织机构代码证号|59557092-5|
|经营范围|批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）紫光数码历史沿革
1、2012年5月，紫光数码设立
紫光数码由紫光股份、高铁新城、李敬、刘石柱、王玲和王雅翎于 2012年
5月设立，注册资本 10,000万元。其中，紫光股份出资 5,600万元、高铁新城出资 2,600万元、李敬出资 700万元、刘石柱出资 1,000万元、王玲和王雅翎各出资50万元，出资形式均为货币资金。
2012年 5月 3日，江苏新中大会计师事务所有限公司对注册资本实收情况进行了审验，并出具了“苏新验字[2012]928号”《验资报告》。紫光数码（苏州）有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|5,600|56.00|
|高铁新城|2,600|26.00|
|李敬|700|7.00|
|刘石柱|1,000|10.00|
|王玲|50|0.50|
|王雅翎|50|0.50|
|合计|10,000|100.00|

 2012年 5月 3日，紫光数码取得苏州市相城工商行政管理局核发的320507000163312号《企业法人营业执照》。
2、2012年7月，增资
2012年7月15日，紫光数码召开股东会，同意紫光数码 17,400万元资本公积转增为注册资本，注册资本由10,000万元增加至27,400万元人民币。其中，紫光股份增加出资 9,744万元，高铁新城增加出资 4,524万元，李敬增加出资 1,218万元，刘石柱增加出资 1,740万元，王玲增加出资 87万元，王雅翎增加出资87万元。
2012年 7月 16日，江苏新中大会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“苏新验字[2012]1586号”《验资报告》。本次验资完成后，紫光数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|15,344|56.00|
|高铁新城|7,124|26.00|
|李敬|1,918|7.00|
|刘石柱|2,740|10.00|
|王玲|137|0.50|

||||
|-|-|-|
|王雅翎|137|0.50|
|合计|27,400|100.00|

3、2014年10月，股权转让
2014年 9月 16日，紫光数码召开股东会，同意李敬、刘石柱、王玲、王雅翎将其分别持有的紫光数码7%、10%、0.5%、0.5%股权出让给澄实佳业。
转让双方于 2014年 9月 16日签订了《紫光数码（苏州）集团有限公司股权转让协议》，转让价格合计 1,800万元人民币，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎的转让价格分别为700万元、1,000万元、50万元、50万元。
澄实佳业为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立的合伙企业，其出资额分别为700万元、1,000万元、50万元、50万元。
本次股权转让完成后，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎间接在紫光数码中享有的权益比例不发生变化。
本次股权转让完成后，紫光数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|15,344|56.00|
|高铁新城|7,124|26.00|
|澄实佳业|4,932|18.00|
|合计|27,400|100.00|

经查，紫光数码不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）主要股东及持股比例
苏州高铁新城国有资产 苏州澄实佳业投资管理
紫光股份有限公司
经营管理有限公司 合伙企业（普通合伙）
56% 26% 18%
紫光数码（苏州）集团
有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 20%
北京
成都 福州 苏州
紫光 沈阳 紫光
紫光 紫光 紫光
电子 茂正 恒越
华信 华信 高辰
商务 科技 数码
科技 科技 科技
有限 有限 科技
有限 有限 有限
公司 公司 有限
公司 公司 公司
公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
上海 西安 哈尔 广州
昆明 武汉 紫光 济南
紫光 紫光 滨紫 紫光
紫光 紫光 数码 茂正
华信 华信 光华 华信
华信 华信 （香 华信
电子 信息 信科 电子
科技 科技 港） 科技
科技 技术 技有 科技
有限 有限 有限 有限
有限 有限 限公 有限
公司 公司 公司 公司
公司 公司 司 公司
（四）紫光数码参控股公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例合计|主营业务|成立日期|
|1|紫光电子商务有限公司|6,000|100%|IT产品分销|2006年1月11日|
|2|济南茂正华信科技有限公司|50|100%|IT产品分销|2000年12月5日|
|3|广州紫光华信电子科技有限公司|310|100%|IT产品分销|2003年6月24日|
|4|沈阳茂正科技有限公司|200|100%|IT产品分销|2003年6月20日|
|5|成都紫光华信科技有限公司|200|100%|IT产品分销|2003年7月18日|
|6|福州紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品分销|2005年8月23日|
|7|北京紫光恒越数码科技有限公司|1,000|51%|IT产品销售|2012年11月20日|
|8|苏州紫光高辰科|5,000|20%|房地产开发|2012年7月25日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司|||||
|9|昆明紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品分销|2000年5月23日|
|10|上海紫光华信电子科技有限公司|200|100%|IT产品分销|2002年12月13日|
|11|西安紫光华信信息技术有限公司|100|100%|IT产品分销|2003年5月14日|
|12|哈尔滨紫光华信科技有限公司|50|100%|IT产品分销|2005年8月3日|
|13|武汉紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品分销|2003年6月11日|
|14|紫光数码（香港）有限公司|1（港币）|100%|商品贸易|2014年3月7日|

（五）紫光数码所处行业情况分析
1、行业概况
紫光数码属于 IT产品分销商。IT分销主要是指依托分销商强大的现金流、物流、渠道体系，把上游厂商的产品输送到下游的终端用户市场上。
IT分销行业具有鲜明的行业特点：一是客户种类多。IT分销行业处于IT产品供应链的中游，面对的客户（合作伙伴）既有上游的制造商，也有下游的渠道商、代理商、零售商等；二是需要充足的现金支持企业运转，IT产品价格都相对比较高，分销行业需要有强大的资金实力来“进货“；三是机构或工作人员分散在各地，注定了 IT分销是一种跨地域的并发业务；四是物流机制完善，IT分销行业需要完善的物流机制来保证产品流通能力；五是广泛的渠道网络，对于 IT分销行业来说，渠道越多，卖出去的产品便越多。
随着“十二五”规划的逐步推进，IT市场增速将逐步增长，经CMIC分析预测，预计到2018年中国IT市场规模将突破2万亿，达到21,920亿元，复合增长率达到12.9%。在整个IT市场的带动下，IT分销市场也将同步发展。
就细分产品结构来看，中国 IT分销产品市场主要以电脑（包括台式机和笔记本）为主，而以手机和平板电脑为代表的新型消费电子产品市场份额大幅提升。
目前紫光数码主要分销产品包括台式机、笔记本电脑、打印机、显示器以及交换
机、存储器等产品，属于IT分销市场最主要的产品类型，市场规模较大。同时，
紫光数码的产品类型适应IT行业未来发展的趋势需求，发展潜力巨大。
就竞争格局来看，2013年以来，在国家政策鼓励的背景下，国内企业在网络、服务器、信息安全设备等领域市场份额快速扩大。在此影响下，惠普、戴尔等国外主流厂商产品受到打击。但同时，联想、华三等国内厂商的设备发展良好。
由于供应商组成结构合理，紫光数码并未受此因素的巨大影响。
经过了早期的培育和爆发式增长后，目前国内 IT分销行业处于稳定成长阶段。产业链已趋于健全，上下游企业盈利模式清晰。在行业整体稳步发展的同时，市场份额将继续向领先企业集中。紫光数码拥有较强的资金实力、稳定的销售渠道网络和丰富的供应商资源，行业竞争优势明显。
2、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）IT产业发展持续向好
IT产品分销业的发展情况基本取决于IT产业的整体发展势态。2014年，中国IT产业规模平稳增长，电子信息产业产值超过14万亿。其中电子信息制造业销售收入首次突破10万亿，同比增长11.5%。IT产业发展的持续向好及社会整体对IT产品需求量的上升将继续提升IT产品分销行业的产业规模。
2）电商的普及为IT产品分销带来了新的机会
近年来，电子商务发展迅猛，分销厂商积极介入 B2B业务，同时借助分销的供应链平台、信息平台等优势尝试介入 B2C的网上零售业务。随着与各类电商平台的合作越来越紧密，以及对电子商务供销运环节、B2C市场了解越来越深入，IT产品分销商将不断改变、升级经营模式，发现新的业务模式，推动 IT产品分销行业向新的阶段发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）渠道冲突严重
经销商不规范的操作手段如竞相杀价、窜货造成严重的渠道网络冲突。渠道冲突是指企业在同一市场建立了两条或两条以上的渠道而产生的冲突,其本质是
几种分销渠道在同一个市场内争夺同一客户群而引起的利益冲突。由于市场竞争的压力与需要,企业在同一区域市场往往会使用多种分销渠道,最大限度地覆盖市场,这样就不可避免地会发生几种分销渠道将产品销售给同一客户群的现象。
2）专业化渠道企业发展缺乏稳定性
我国的渠道理论、渠道体系、渠道规模和专业化深度，都还缺乏整体性，专业化渠道企业发展缺乏稳定性，渠道企业自身没有明确的职能定位和一体化发展的理念，一方面影响了渠道企业自身的稳定性，另一方面降低了企业分销和服务方面的集中投入。
3）IT产品同质化趋于严重
目前 IT市场存在厂家产品同质化和客户需求个性化的趋势和矛盾。造成产品竞争日趋激烈，相应地带来 IT产品分销行业的竞争加剧。未来分销行业竞争将更集中于增值服务的提供和应用综合解决方案的设计。
（六）紫光数码主营业务情况及竞争优势
1、紫光数码主营业务
紫光数码以“建设中国最专业、最优秀的营销服务网络”为发展愿景，以“简单、健康、高效、创新”为管理理念，业务全面覆盖IT营销服务的各领域。目前，紫光数码的业务模式已形成六大板块——渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务。凭借覆盖全国1-6级城市的庞大营销网络、高效运转的供应链系统和雄厚的资金实力，紫光数码为惠普、戴尔、联想、三星、H3C、AOC等国内外知名IT厂商以及广大中小企业客户提供优质的综合营销服务。
紫光数码主要分销品牌包括：
|||
|-|-|
|品牌|产品|
|联想|消费类台式机、消费类笔记本、商业类台式机、商业类笔记本、联想工作站、联想手机等|
|HP|打印机、复印机、扫描仪、硒鼓、墨盒、商用PC、显示器、工作站、服务器等|
|DELL|商用显示器、家用显示器、服务器、存储产品等|
|三星|商用显示器、家用显示器、SSD固态硬盘、配件等|

|||
|-|-|
|H3C|交换机、安全设备、监视器、摄像机、路由器、存储器等|
|华硕|显示器|

2、紫光数码主要业务模式
（1）采购模式
渠道采购模式：为 IT厂商提供渠道的产品分销服务，利用自身强大的营销网络和物流直达能力进行分销产品。
代采购直发模式：帮助 IT厂商的大型客户提供产品代采购服务，与多家国际知名 IT厂商联手，向集成商、方案商、行业用户、自营电商等多种类型大客户提供代采购服务，并有厂商直发的快速交单服务。
（2）销售模式
结合不同的采购模式，紫光数码的销售模式包括渠道销售及以销定采两种。
在渠道销售模式下，紫光数码向 IT厂商采购品，并通过强大的销售渠道将进行分销。在以销定采模式下，紫光数码在取得采购订单后，向上游供应商下发订单，并由供应商将相关产品直接发送至采购方。
（3）定价模式
紫光数码分销的产品通常由上游供货商统一确定，再由分销商按照厂商确定的价格向分销商销售，分销商在此过程中赚取差价。
3、紫光数码竞争优势
（1）营销服务架构：紫光数码共有 9大事业部，设有 15个平台、15个办事处，在 21个城市设有 23个库房，形成了覆盖全国 700多个大、中型城市，并可辐射到四-六级市场的发达营销网络。遍布40多个城市的常驻销售代表和专业的渠道拓展队伍，组成了一批销售能力很强的业务团队，与超过8000家、月销售额10万-50万的渠道经销商展开合作，渠道拓展能力处于行业领先水平。
（2）信息化管理体系：紫光数码拥有一套高度集成的信息管理系统，该系统以ERP为核心业务系统，包含了客户网络订单管理系统、信用风险评测系统、
物流管理系统、业务流程管控系统、OA系统等，通过EDI（电子数据交换）将
客户、厂商、物流商、银行等合作伙伴整合到一个交互平台，有效实现了业务管
控、信息共享、风险控制。
（3）风险控制能力：紫光数码分销业务经过十年的发展和积淀，具有成功运作不同类型产品线的丰富经验，在业内建立了极好的口碑，具有极强的竞争实力。各项经营性指标行业领先，通过全程信用的风险管理模式，为公司的健康发展提供有力保障。
（4）供应链管理能力：先进的ERP系统能够实时提供库存状况和货运信息；
配置了可以辐射到二、三级城市的现代立体仓库和运输系统，具备 700个以上城市的物流直达能力，可以根据客户需要提供航空，铁路，公路，海运以及特快专递等门到门的专业运输服务。与物流合作伙伴的 EDI信息系统对接，实现了系统订单数据的高效传递、实时交换，保证订单处理监控和库存信息查询的准确性和时效性。
（七）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查，紫光数码股东出资协议与《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响紫光数码独立性的协议或者其他安排。
（八）拟转让股权的权属状况
截至本预案出具日，本次拟收购的紫光数码44%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）主要资产、对外担保和主要负债情况
1、主要资产
（1）主要固定资产
截至2014年12月31日，紫光数码及其控股子公司主要固定资产情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|房屋及建筑物||168.23|
|机器设备||18.43|
|电子设备||42.48|
|运输设备||95.32|
|房屋装修||15.85|
|其他||14.75|
|合计|355.06||

上述财务数据已经审计。
截至2014年12月31日，紫光数码全资子公司上海紫光华信电子科技有限公司拥有位于上海市漕溪路 251弄 5号的外购房屋，房产证编号为沪房地徐字（2006）第021508号。
（2）主要无形资产
截至2014年12月31日，紫光数码及其控股子公司拥有的无形资产情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|登记号|
|1|紫光数码EUNIS软件 V1.0（简称EUNIS系统）|2008SR35138|
|2|紫光数码UnisHR软件 V1.1（简称UnisHR系统）|2008SR35139|
|3|紫光数码UnisEAI企业集成架构软件 V1.0 （简称UnisEAI系统）|2008SR35140|
|4|紫光数码UnisCA软件 V1.0(简称UnisCA系统)|2008SR35141|
|5|紫光数码UnisOA软件 V1.0（简称UnisOA系统）|2008SR35136|
|6|紫光数码UnisEDI软件 V1.0(简称UnisEDI系统)|2008SR35137|
|7|紫光数码TRAM软件平台（简称：TRAM系统）V1.0|2011SR048004|
|8|紫光数码UNIS56软件平台（简称：UNIS56系统）V1.0|2011SR048008|
|9|紫光数码360CAS软件平台（简称：360CAS系统）V1.0|2011SR048038|

2、对外担保和主要负债
截至本预案出具日，紫光数码不存在对外担保。
截至 2014年 12月 31日，紫光数码经审计合并报表的负债总额为173,524.55万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|22,800.00|

|||
|-|-|
|应付票据|122,519.10|
|应付账款|8,018.52|
|预收款项|15,629.51|
|应付职工薪酬|2.39|
|应交税费|3,409.57|
|应付利息|81.85|
|其他应付款|1,063.62|
|流动负债合计|173,524.55|
|负债合计|173,524.55|

上述财务数据已经审计。
（十）紫光数码财务信息摘要
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-040号《审计报告》，紫光数码最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|215,207.06|163,903.71|
|非流动资产|1,837.17|1,537.42|
|资产总计|217,044.23|165,441.13|
|流动负债|173,524.55|127,381.31|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|173,524.55|127,381.31|
|所有者权益合计|43,519.68|38,059.81|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,051,435.13|777,060.41|
|营业成本|1,017,658.88|751,521.37|
|利润总额|13,525.62|11,059.22|
|净利润|10,114.54|8,349.85|
|归属于母公司所有者的净利润|10,028.36|8,271.74|

3、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-0.07|-0.39|
|计入当期损益的政府补助|1,026.08|362.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50.11|-0.12|
|非经常性损益合计|975.90|361.67|
|减：非经常性损益相应的所得税|243.98|90.42|
|少数股东损益影响数|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|731.93|271.25|
|归属于母公司所有者的净利润|10,028.36|8,271.74|
|归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例|7.30%|3.28%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|9,296.43|8,000.49|

报告期内，紫光数码归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例分别为7.30%、3.28%，对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,296.43万元、8,000.49万元，较为稳定。报告期内，紫光数码的的非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|苏州市高铁新城管委会经济补贴款|1,026.08|362.18|
|合计|1,026.08|362.18|

紫光数码的政府补助为苏州高铁新城管委会根据苏州市政府《关于进一步加快总部经济发展的若干政策意见》（苏府规字[2012]2号）给予紫光数码的经济补贴款，该政策具有持续性。
（十一）本次收购股权的评估及作价情况
1、澄实佳业持有的紫光数码18%股权评估及作价情况
（1）评估方法的选择
紫光数码隶属于 IT分销行业，目前已经在全国建立了完备的销售体系，公司所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力
价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光数码作为 IT分销商，已经形成一定规模，目前在行业中排名前五，行业毛利率比较稳定；公司运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估机构拟采用市场法和收益法进行预估。
（2）本次预估的基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）评估方法
1）收益法评估
①评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
②收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
④非经营资产、负债的确定
1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
⑤终值预测
终值是企业在2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为
3%。
2）市场法评估
1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到近两年几乎没有 IT分销行业的并购案例，且交易案例比较法由于受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2）评估模型
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比
率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|
|原始数据来源：Wind资讯、CVSource|||||||

（4）预估值及增值主要原因
本次预估分别采用收益法和市场法两种方法对紫光数码股东全部权益价值
进行预估。紫光数码经审计后母公司的资产账面价值为 181,884.24万元，负债为143,221.26万元，净资产为38,662.98万元。
1）收益法预估结果
在持续经营的假设条件下，紫光数码股东全部权益预估价值为 119,300.00万元，比审计后账面净资产增值80,637.02万元，增值率为208.56%。
采用收益法确定的预估结果主要增值原因为：紫光数码经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致预估增值原因之一。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益收益法预估结果为 119,300.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值76,364.35万元，增值率为177.86%。
2）市场法预估结果
采用市场法确定的紫光数码股东全部权益预估价值为 124,000.00万元，比审计后账面净资产增值85,337.02万元，增值率为220.72%。
采用市场法预估的增值原因：
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益市场法预估结果为 124,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值81,064.35万元，增值率为188.80%。
3）预估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的预估结果分别为：
收益法的预估值为119,300.00万元；市场法的预估值124,000.00万元，两种方法的预估结果差异4,700.00万元，差异率3.94%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算紫光数码未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
因此，两个评估结果的差异率在合理误差范围内。
由于本次预估目的是为紫光股份拟收购紫光数码股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光数码经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。
评估师经过对紫光数码财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光数码股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的预估结果能更全面、合理地反映紫光数码的股东全部权益价值，因此选定以收益法预估结果作为紫光数码的股东全部权益价值的预估结论。
（5）作价情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对紫光数码股权的价值进行评估并拟报国有资产监督管理部门备案。最终交易价格将以备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据附条件生效的《股权转让协议》，本次交易双方以紫光数码100%股权截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。根据评估机构预估，本次紫光数码100%股权截至2014年12月31日的预估值为
119,300.00万元，紫光数码18%的股权作价根据预估值暂定为21,474.00万元。
紫光数码拟在本次交易完成前进行现金分红，现金分红金额约为13,641.16万元。
现金分红后，本次紫光数码100%股权在预估值的基础上调减为 105,658.84万元，紫光数码18%的股权作价在预估值基础上相应调减为19,018.59万元。
截至本预案出具日，紫光数码的评估工作尚未完成，预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次交易涉及的标的资产评估结果。
2、高铁新城持有的紫光数码26%股权评估及作价情况
截至本预案出具日，紫光数码26%股权的挂牌交易尚未实施，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
3、紫光数码最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
2014年 9月 16日，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎将其分别持有的紫光数码7%、10%、0.5%、0.5%股权出让给澄实佳业。转让双方于 2014年 9月 16日签订了《紫光数码（苏州）集团有限公司股权转让协议》，转让价格合计 1,800万元人民币，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎的转让价格分别为其原始出资额。
澄实佳业为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立的合伙企业，其出资额分别为700万元、1,000万元、50万元、50万元。本次股权转让完成后，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎间接在紫光数码中享有的权益比例不发生变化。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至本预案出具日，紫光股份暂无在收购紫光数码股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
（十三）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具日，标的公司已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保
险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十四）附条件生效的股权转让协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日
2、转让标的
转让标的为澄实佳业持有的紫光数码18%的股权。
3、转让价格
紫光数码100%股权对应的预估值是 119,300万元，紫光数码18%股权的预估值是21,474万元。
各方协商同意，转让方持有的紫光数码18%股权的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）澄实佳业完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自紫光数码评估基准日（不包括当日）起至紫光数码股权交
割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，紫光数码盈利的，则盈利部分归受让方享有；紫光数码亏损的，则由出让方以连带责任方式共同向受让方或紫光数码以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由出让方支付到位。出让方承担补偿额按其在本次交易前持有紫光数码的股权比例分担。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对紫光数码期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光数码及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光数码及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光数码及其子公司的人员安置事项。紫光数码及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
7、过渡期保证
自转让协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或受让方以书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光数码18%股权为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使紫光数码产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；
不做出任何同意分配紫光数码利润的决议；不得以任何形式分配紫光数码的利润；
及不得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光数码股权转让给受让方以外的第三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光数码股权转与他人进行合资，亦
不得将其在紫光数码中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光数码进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光数码股权转让相冲突、或包含禁止或限制紫光数码股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）股权转让涉及的决策及批准情况
2015年 5月 18日，澄实佳业做出合伙人决议，同意将其持有的紫光数码18%股权转让予紫光股份。
2015年 5月 20日，高铁新城董事会作出决议，同意转让其所持有的紫光数码26%的股权。同日，苏州高铁新城管理委员会对高铁新城转让其持有的紫光数码26%的股权做出同意的批复，并要求其履行国有资产转让相关程序。
2015年 5月 21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，同意受让澄实佳业持有的紫光数码18%股权。
四、紫光软件基本情况
紫光软件系公司持股51%的控股子公司。公司本次非公开发行将用部分募集资金收购紫光软件剩余49%的股权，收购完成后，紫光软件将成为公司的全资子公司。
（一）紫光软件概况
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|企业名称|紫光软件系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2001年7月26日|
|注册地|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室|
|法定代表人|章雷|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110000003130564|
|税务登记证号|京税证字11010880212382X|
|组织机构代码证号|80212382-X|
|经营范围|软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）紫光软件历史沿革
1、2001年7月，公司设立
紫光软件由厦门海洋实业（集团）股份有限公司和秦旌于2001年7月设立，注册资本 100万元人民币。其中，厦门海洋实业（集团）股份有限公司出资 80万元，秦旌出资20万元，出资形式均为货币资金。
2001年 7月 24日，北京科勤会计师事务所对紫光软件注册资本实收情况进行了审验，并出具了“科勤验字（2000）第 064号”《验资报告》。紫光软件设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|厦门海洋实业（集团）股份有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

2001年7月26日，紫光软件取得北京市工商局核发的 1101081313056号《企业法人营业执照》。
2、2001年12月，第一次股权转让
2001年12月17日，紫光软件召开股东会，同意股东厦门海洋实业（集团）
股份有限公司将其持有的紫光软件80%股权转让给清华科技园创业投资有限公
司，双方于2001年12月17日签订了《股权转让协议》，转让价格为80万元人民币。
2001年12月18日，紫光软件办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|清华科技园创业投资有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

3、2002年2月，第二次股权转让
2002年 2月 4日，紫光软件召开股东会，同意股东清华科技园创业投资有限公司将其持有的紫光软件80%股权转让给启迪控股有限公司，双方于 2002年2月4日签订了《股权转让协议》，转让价格为80万元人民币。
2002年 2月 6日，紫光软件办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|启迪控股有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

4、2003年7月，第一次增资及第三次股权转让
2003年 5月 28日，紫光软件召开股东会，同意紫光股份受让启迪控股有限公司、秦旌转让的共计 90万股股权，清华紫光投资有限公司受让秦旌转让的 10万股股权，紫光软件的注册资本增加至 500万元，增资部分由紫光股份投入360万元、清华紫光投资有限公司投入40万元。
2003年 7月 4日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了“方会验字（2003）第7-019号”《验资报告》。
2003年7月10日，紫光软件办理了本次增资及股权转让的工商变更登记。
本次验资及股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|清华紫光投资有限公司|50|10.00|
|紫光股份|450|90.00|
|合计|500|100.00|

5、2004年12月，第二次增资
2004年12月1日，紫光软件召开股东会，同意增加注册资本4,500万元，由紫光股份增加出资2,550万元，清华紫光投资有限公司增加出资 1,950万元。
2004年 12月 9日，紫光软件办理了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|清华紫光投资有限公司|2,000|40.00|
|紫光股份|3,000|60.00|
|合计|5,000|100.00|

6、2007年9月，第四次股权转让
2007年 8月 16日，紫光软件召开股东会，同意股东紫光股份受让清华紫光投资有限公司的 2,000万元货币出资。转让双方于 2007年 8月 16日签订了《股权转让协议》，转让价格为1,598.13万元人民币。
2007年 9月 4日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|5,000|100.00|
|合计|5,000|100.00|

7、2007年9月，第五次股权转让
2007年 9月 7日，紫光软件召开股东会，同意紫光股份将其持有的紫光软件股权全部转让给紫光软件（无锡）有限公司。转让双方于 2007年 9月 10日签订了《股权转让协议》，转让价格为5,100万元人民币。
2007年 9月 30日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光软件（无锡）有限公司|5,000|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100.00|

8、2014年6月，第六次股权转让
2014年 6月 3日，紫光软件召开股东会议，同意紫光软件（无锡）集团有限公司（原紫光软件（无锡）有限公司）将其持有的紫光软件2,550万元、1,400万元、1,050万元股权分别转让给紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃，转让价格分别为2,550万元、1,400万元以及1,050万元。
本次股权转让是基于紫光股份管理扁平化的需求。转让前，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃分别通过紫光软件（无锡）集团有限公司间接持有紫光软件51%、28%、21%的股权。本次股权转让完成后，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃将分别直接持有紫光软件51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权益比例不发生变化。
2014年 6月 20日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|2,550|51.00|
|无锡弘威|1,400|28.00|
|无锡腾跃|1,050|21.00|
|合计|5,000|100.00|

经查，紫光数码不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）主要股东及持股比例
截至2014年12月31日，紫光软件的股权结构如下图所示：
无锡弘威盛景投资管理 无锡腾跃东方投资管理
紫光股份有限公司
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
51% 28% 21%
紫光软件系统有限公司
（四）紫光软件控股公司情况
截至本预案出具日，紫光软件无控股子公司。
（五）紫光软件所处行业情况分析
1、行业概况
紫光软件所处行业为基于软件开发和系统集成的行业基础架构解决方案与服务领域。随着经济全球化逐步深入，软件与系统集成行业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎，行业解决方案和服务领域正经历快速发展。从我国来看，通过从硬件到软件的结合，实现基础架构解决方案的发展，契合“中国制造2025”战略的信息化、智能化趋势，对于优化我国产业结构，实现对传统产业的信息化改造，提高经济效益和国际市场竞争力，具有极其重要的作用。
近年来，我国电子信息产业规模稳步扩大。2014年，我国规模以上电子信息产业企业个数超过 5万家，其中电子信息制造业企业 1.87万家，软件和信息技术服务业企业 3.8万家。全年完成销售收入总规模达到 14万亿元，同比增长13%；其中，电子信息制造业实现主营业务收入 10.3万亿元，同比增长9.8%；
软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%。信息技术行业的发展为社会其他行业的电子化、信息化需求提供了技术支撑，提升了各行业的信息化进程。
根据美国市场研究机构Navigant Research的报告预测，全球智慧城市技术的收入将从2014年的88亿美元（约合人民币546亿元），增加到2023年的275亿美元（约合人民币 1,706亿元）。作为智慧城市发展的技术基础行业，软件行业系统集成以及行业基础解决方案领域将同步迎来巨大发展。
2、行业管理体制
紫光软件所处行业的主管部门是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制订我国电子信息行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。此外，国家发改委、科技部等部门将从产业发展、科技发展等方面共同推
进行业发展。
3、行业有关政策
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石；而行业解决方案与服务是软件开发和系统集成高度发展形成的综合产业。为鼓励相关行业发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，建立了行业发展优良的政策环境。这些政策的颁布和执行，将有效促进行业内企业尽快走上产业化、规模化的发展道路。同时，信息化被确定为国家的重要战略举措，国家为此制定了一系列推进政策，为软件行业和系统集成领域的发展创造广阔的市场空间。近期相关政策主要包括：
（1）2014年6月，首届国产软件产业链合作峰会召开，发布了《大型企业信息系统的国产化路径》白皮书。首次提出大型企业信息系统国产化的三大新思路和原则，即应用牵引、平台重构、分阶段实施，以及四条国产化路径，即直接采用、对等替换、系统性替换、平台替换。
（2）2014年8月，国家发改委、工信部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到 2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市。
物联网、云计算、大数据等信息技术的发展对于智慧城市的建设起到关键作用。
信息技术集成应用、网络安全得到重点强调和推动。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策为产业的发展营造了良好的政策和社会环境
国家各种促进软件与系统集成产业发展的政策进一步得到落实，必将极大地调动各部门、各地方政府和企业的积极性，共同为行业基础架构解决方案的发展营造良好的政策与社会环境。同时，政府不断强化创新激励机制，加强知识产权保护，建立健全面向企业的创新社会化服务体系，发展创业风险投资，研究建立科技资源共享机制，实行支持企业创新的财税、金融和政府采购等政策，加快形成鼓励创新的市场环境和政策体系，有利于我国软件产业自主创新和核心竞争力的提升。
2）市场需求空间巨大
我国拥有巨大的信息化、数字化应用市场，随着我国大中型企业竞争力的增强以及中小企业的蓬勃发展，对传统行业的信息化改造，对大数据应用、云计算技术的要求给行业基础架构解决产业提供了更加广阔的市场空间。
3）行业基础架构解决方案具有较高的进入壁垒
我国未来行业基础架构解决领域巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，导致该行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第一，软件行业是技术密集型产业，技术专业性强；第二，行业内高素质的专业人才有限；第三，软件行业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，新进入者很难在短期内培养出自己的客户群。
（2）影响行业发展的不利因素
1）人才流动快
行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面普遍面临人员流动大、人才知识结构更新较快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。
2）技术替代快
软件与系统集成行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求行业内企业必须准确把握软硬件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（六）紫光软件主营业务情况及竞争优势
1、紫光软件主营业务
作为专业的软件服务提供商，公司提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行
业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网多维分析软件等。
在行业解决方案与服务领域，紫光软件紧紧抓住国家大力推进信息化建设的有利机遇，立足政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等重点行业，充分利用公司品牌、技术、经验等优势，注重客户维护与开发，在对原有优质客户持续服务并获得后续业务机会的同时，通过拓展销售渠道取得了新客户许多订单，公司还通过实行自上而下深挖行业发展潜力，做深做强重点行业，实现了业务规模的快速增长。紫光软件企业管理解决方案功能结构图如下所示：
此外，公司注重行业解决方案与服务技术含量的提升，行业应用软件开发及专业服务越来越多的体现在行业解决方案与服务业务中，促进了业务的技术附加值及毛利率的提升，增强了客户粘性，保证了业务发展的可持续性。以下为紫光
软件具有代表性的行业解决方案：
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|-|-|
|应用领域|电子档案管理系统整体解决方案|

|||
|-|-|
|销售对象|各级政府部门及各大企事业单位等|
|系统构成|采用B/S方式，通过"WEB/中间件/服务器"的J2EE技术架构实现。|
|主要功能|文件管理（完成文件和资料的前期收集和管理工作）、收集整编（数据收集、数据整理、移交接收、数据归档）、档案管理（数据管理、综合管理、档案统计、鉴定销毁）、开发利用（档案检索、借阅管理、统计年报、档案编研、光盘制作、工作量统计、推送管理、防扩散管理）、系统维护（权限管理、数据维护、数据转换、档案设置、数据字典维护、个人设置）、Web查询（档案查询、编研成果）|
|技术特点|采用业务平台化的设计思想规范管理，同时兼顾了各级单位的应用，以前端控制的理念实现了归档流程的控制管理，适应档案管理方式的变化，档案利用手段丰富，数据展示的良好约束，多种智能处理应用方法等。|
|知识产权|紫光电子档案管理系统软件V9.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

|||
|-|-|
|应用领域|云计算机大数据管理整体解决方案|
|销售对象|各级政府部门及各大企事业单位等|
|系统构成|基于云计算平台资源之间的关联关系,将平台中的云服务、虚拟化资源、物理资源进行统一建模。通过标准化建模表达式表示各种资源的属性以及资源之间的关系。针对云计算平台管理需求的特点,设计虚拟化资源的优化分派、动态调度算法。基于平台资源异构的特点设计支持异构资源通信、管理的云计算平台管理系统架构。通过这种系统架构设计，可以实现基于P2V技术的虚拟机快速部署，保证了高可用、高可靠和经济性能的极大提升，跟重要的是，这种系统架构实现了跨平台操作，可以做到7*24小时安全可靠运行。|
|主要功能|以处理图片文件的Hadoop数据类型，用来支持基于MapReduce框架下的图像文件、音频文件、二进制文件的处理；对小文件进行合并、建立索引、并对块进行压缩，减轻元数据占用主节点内存的压力，以此提高小文件读写速度；实现了集群机器状态监控、元数据节点 HA、主机管理、磁盘管理、将分布式云存储中的数据导入大数据系统等。|
|技术特点|自主开发的基于Hadoop的行业应用大数据处理技术，它解决了Hadoop处理小文件数据（小于64MB）时占用大量存储资源和降低数据读写速度的问题。|
|知识产权|紫光云计算机大数据管理平台软件V1.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

|||
|-|-|
|应用领域|电信行业管理系统整体解决方案|
|销售对象|中国电信、中国联通等电信行业|

|||
|-|-|
|系统构成|本系统采用多层结构，共分为接入层、展现层、业务层和基础设施层四层。同时通过服务器群、多进程/线程、无状态组件、组件缓冲池、数据库连接缓冲池等技术优化系统的并发性能，通过结合使用Web负载均衡、组件负载均衡、数据库/群件的集群技术，可以通过横向扩充服务器，使得系统能够处理更多并发请求，满足大型企业的苛刻运行需求。|
|主要功能|包括邮箱管理、集团业务工作单、会议申请管理、预约管理、合同会签、合同报批、合同报备、项目立项审批、部门办公、全省办公、督办管理、考核查询系统、系统传阅意见、附件控制、正文下载、分公司通讯录、流程跟踪功能扩展客户机初始化配置、待阅工作、公司新闻分类统计、意见填写格式完善、分公司页面个性化定制、信息交换平台、手机办公。网络学习平台包括：管理模块、学习模块、教师指导模块。|
|技术特点|系统能够灵活设计、调整业务处理流程和组织结构，参数驱动，流程自定义。系统充分考虑了对数据标准和应用接口标准的支持，以使系统具有多样性和广泛的互连性。充分考虑了系统投入运行后的正确性和连续性，同时具有备份功能及较高的容错和故障恢复能力。本系统具备用户权限设置、抗干扰、抗故障等功能，以及具有高度的可靠性，从技术手段上保证系统安全稳定运行，保证系统的数据安全。|
|知识产权|紫光电信行业管理支撑系统软件V2.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

|||
|-|-|
|应用领域|铁路客服信息整体解决方案|
|销售对象|各省市级铁路部门等|
|系统构成|系统采用SOA架构、J2EE技术、全B/S架构开发，系统按照集中分布处理模式进行业务数据处理和部署，实现了大区域联网和远程控制。集中控制平台采用先进的工作流引擎技术，实现从大区到所辖车站级的多级智能联动控制，以及各子系统之间的控制流的接转传递。根据集中分布处理的原则，在中心和各下属节点的子系统按集中分布式处理部署数据库，并有机地实现了数据库同步、信息转换传送机制。|
|主要功能|搜索车次、数字广播、综合显示、操作显示任务、操作广播任务、插入显示公告、插入广播公告、运行控制（运行控制、资源管理、日志管理、情景管理、天气管理、新闻管理）、设置列车晚点、修改列车站台/股道、调整列车候车区/检票口、数字视频、数字广播、到发通告、电子地图、设备监控、调用情景、人工广播、监听等。|
|技术特点|1、灵活的系统架构：系统满足集中式和分布式的部署，使系统的控制和设置非常的灵活和快捷；2、前瞻的设计思路：系统可方便|

|||
|-|-|
||地和既有业务系统相连，提供更多的系统应用；3、开放的系统设计：系统具有极佳的开放性和兼容性，支持多种终端，可以实现大区域联网和远程控制。|
|知识产权|紫光铁路客服信息集成控制平台系统V2.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

2、紫光软件主要业务模式
（1）服务模式
紫光软件服务于目标客户的信息化过程，向客户提供信息系统全面解决方案。
紫光软件依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。紫光软件在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，紫光软件组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。同时，紫光软件在为客户提供信息系统基础设施软硬件建设服务之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。
（2）销售模式
紫光软件业务主要目标客户为政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等行业内的机关、企事业单位等。在市场营销与推广方面，紫光软件一方面依托优质的服务与良好的客户关系，深入挖掘现有客户的二次业务机会。另一方面，紫光软件利用多年积累下来的行业产品开发和实施经验，在对不同行业内代表性的客户化需求进行归纳和总结的基础上，分析各行业信息化建设的需求，锁定潜在客户，着力加强向金融行业、政府、企业客户的推广。
（3）采购模式
紫光软件的采购主要根据项目需求采购 IT硬件和软件，主要包括服务器、PC机及配件、存储器、网络系统以及系统软件、支撑软件、应用软件等。紫光
软件在向客户提供软件与系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出具
体项目方案（包括IT软、硬件选配方案等），在具体项目方案获得客户认可后由
紫光软件的采购部门根据客户和项目需求向国内外知名的供应商或代理商采购IT软、硬件。
紫光软件采购的具体对象分为原厂供应商和经销商。向原厂供应商采购是指紫光软件根据每年与原厂供应商签订的框架协议约定的内容，通过下订单/PO的方式执行采购；向经销商采购是指根据项目采购需求，在项目成本计划内，依据采购合同模版，与经销商完成采购合同签约。
3、紫光软件竞争优势
（1）企业品牌、信誉和客户资源优势
紫光软件产品技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。在业务发展过程中，紫光软件在政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等行业市场上积累了大量的优质客户资源。紫光软件的主要客户包括政府机关、企事业单位、银行等客户。这些客户给予二次订单的合同续签率较高，具备较高的客户忠诚度，与紫光软件保持长期的合作关系。良好的企业品牌、信誉和客户资源是紫光软件重要的竞争优势，是公司持续快速发展的重要因素。
（2）业务资质全面、业务体系完整，综合服务能力强
经过多年的发展与积累，紫光软件已取得了包括计算机信息系统集成企业资质证书（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书、安防工程企业资质证书等全面的业务资质。凭借综合技术实力，构建起规划、设计、软件开发、总承包管理、软件与系统集成、基础设施建设、信息系统运行维护等完善的 IT服务体系，与同行业企业相比，紫光软件拥有全面的综合服务能力，属于国内市场上为用户提供一体化综合服务的主流IT服务企业之一。
（3）技术优势
作为高新技术企业，紫光软件注重技术的积累与创新。紫光软件自成立以来一直坚持走技术路线，并成为技术研发产业化的成功典范。紫光软件坚持走技术创新路线，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证技术开发及产品发展与国际先进方向保持一致。紫光软件根据世界信息技术的发展潮流，结合国内
信息化建设进程，立足于政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等优势行业或领域，以提高行业解决方案复用率为目标,以重大软件技术创新为突破点，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术的研究开发投入，不断挖掘、提炼技术内核，以降低企业的研发和实施成本，增强企业技术实力。
（4）人才优势
紫光软件依托清华大学的人才与科研资源优势，集中了一批具有丰富经验的行业解决方案与服务专家、IT咨询专家和应用软件工程技术人员，以及具有较高技术水平的研发队伍和经验丰富的工程实施队伍。这些雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了基础。公司以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。
（七）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查，紫光软件股东出资协议与《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响紫光软件独立性的协议或者其他安排。
（八）拟转让股权的权属状况
截至本预案出具日，本次拟收购的紫光软件49%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）主要资质、资产、对外担保和主要负债情况
1、主要资质
截至2014年12月31日，紫光软件主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|备注|
|对外承包工程资格|1100200700410|北京市商务委员会|2012年5月21日|—||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书||||||
|建筑业企业资质证书|B32040110108101|北京市建设委员会|—|—||
|软件企业认定证书|R-2013-0410|北京市经济和信息化委员会|2013年7月2日|—||
|高新技术企业证书|GR201411001793|北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局|2014年10月30日|2017年10月30日||
|安防工程企业资质证书|ZAX-QZ01200711010114|中国安全防范产品行业协会|2012年7月20日|2015年7月11日||
|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|BM101109060526|国家保密局|2009年6月30日|2012年6月30日|已经取得《涉密信息系统集成资质延期证明》，证书有效性延期至审批结果公布前|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z1110020010006|中华人民共和国工业和信息化部|2012年4月11日|2015年6月21日||

2、主要资产
（1）主要固定资产
截至2014年12月31日，紫光软件主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|机器设备|1.92|
|电子设备|102.80|
|运输设备|46.25|
|合计|150.96|

上述财务数据已经审计。
（2）主要无形资产
截至2014年12月31日，紫光软件主要无形资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|取得方式|
|1|清华企业档案管理系统[简称：TH-AMS]TH-AMS98|软著登字第036483号|原始取得|
|2|EPOD按需配置的企业信息化应用中间件V2.3|软著登字第041400号|原始取得|
|3|武警部队协同办公系统V1.0|软著登字第041399号|原始取得|
|4|紫光地理信息应用系统V1.0|软著登字第041401号|原始取得|
|5|紫光水利工程自动化系统V1.0|软著登字第041402号|原始取得|
|6|紫光开放系统办公平台软件 v3.0|软著登字第58719号|原始取得|
|7|紫光银行信贷管理系统软件V1.0（简称：紫光信贷系统）|软著登字第065706号|原始取得|
|8|紫光三维可视化GIS软件V1.46|软著登字第070965号|原始取得|
|9|紫光电子档案管理系统[简称：TH-AMS2008]V2008|软著登字第085721号|原始取得|
|10|紫光网络视音频监控系统V1.0|软著登字第085961号|原始取得|
|11|紫光存储管理系统V2.0|软著登字第089348号|原始取得|
|12|紫光网上并联审批系统V2.0|软著登字第093628号|原始取得|
|13|紫光合同管理系统软件V1.0|软著登字第120395号|原始取得|
|14|紫光企事业单位综合考评软件V1.0|软著登字第120394号|原始取得|
|15|模型及贴图自动生成系统[简称：MTA]V1.0|软著登字第0146500号|原始取得|
|16|紫光电信行业管理支撑系统软件V2.0|软著登字第0151050号|原始取得|
|17|紫光数字民政管理系统软件V3.0|软著登字第0151047号|原始取得|
|18|紫光主机行为审计软件V2.0|软著登字第0151048号|原始取得|
|19|紫光供应链数据集线器SCM-HUB软件[简称：SCM-HUB]|软著登字第0161124号|原始取得|
|20|紫光内容管理系统[简称：TH-CMS]V2.0|软著登字第|原始取得|

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|-|-|-|-|
|||0197563号||
|21|紫光三维可视化地理信息系统[简称：3DWebGIS]V2.0|软著登字第0197515号|原始取得|
|22|紫光干部人事档案管理系统V3.0|软著登字第0203460号|原始取得|
|23|紫光Web应用安全评估系统V2.0|软著登字第0206913号|原始取得|
|24|紫光互联网内容审计系统V2.0|软著登字第0206909号|原始取得|
|25|紫光数字民政系统支撑平台软件V3.0|软著登字第0253428号|原始取得|
|26|基于互联网协议的电视监管系统V1.0|软著登字第0258180号|原始取得|
|27|紫光互联网视听节目内容分析系统V3.0[简称：节目内容分析系统]|软著登字第0269991号|原始取得|
|28|紫光互联网舆情分析系统软件V3.0[简称：互联网舆情分析系统]|软著登字第0269999号|原始取得|
|29|紫光面向P2P的视频节目源发现系统软件V3.0[简称：面向P2P的视频节目源发现系统软件]|软著登字第0269985号|原始取得|
|30|紫光信息群发系统软件V3.0|软著登字第0269987号|原始取得|
|31|紫光监听监看系统软件V3.0|软著登字第0276171号|原始取得|
|32|紫光互联网播客内容网站监测系统V1.0|软著登字第0311144号|原始取得|
|33|紫光基于互联网手机视听节目网站监管系统V1.0|软著登字第0311156号|原始取得|
|34|紫光价格监测预警应急管理系统V1.0|软著登字第0324236号|原始取得|
|35|紫光金属物流数码仓库管理系统V1.0|软著登字第0324590号|原始取得|
|36|紫光科技创新公共服务管理平台系统[简称：紫光科技创新公共服务管理平台]V1.0|软著登字第0324578号|原始取得|
|37|紫光人大综合信息化管理系统V1.0|软著登字第0324580号|原始取得|
|38|紫光数字物价全业务管理平台软件[简称：紫光数字物价全业务管理平台]V1.0|软著登字第0324595号|原始取得|
|39|紫光政协参政议政管理平台软件[简称：紫光政协参政议政管理平台]V1.0|软著登字第0324592号|原始取得|
|40|紫光UE数字化校园软件V1.0|软著登字第0336780号|原始取得|
|41|紫光基于健康档案的区域卫生信息化平台软件|软著登字第|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
||V1.0|0336645号||
|42|紫光农村卫生室诊疗系统软件V1.0|软著登字第0343297号|原始取得|
|43|紫光铁路客服信息集成控制平台系统[简称：铁路客服集成平台]V2.0|软著登字第0368585号|原始取得|
|44|紫光IPTV监管系统[简称：IPTV监管系统]V1.0|软著登字第0368904号|原始取得|
|45|紫光教学综合应用系统V1.0|软著登字第0401695号|原始取得|
|46|紫光学生成长系统V1.0|软著登字第0401696号|原始取得|
|47|紫光教育资源库系统V1.0|软著登字第0401515号|原始取得|
|48|紫光校园协同办公系统V1.0|软著登字第0401514号|原始取得|
|49|多发性盗窃案件管理系统V1.0[简称：盗窃案件管理系统]|软著登字第0439851号|原始取得|
|50|安全生产隐患排查治理系统V1.0[简称：隐患排查治理系统]|软著登字第0441305号|原始取得|
|51|禁毒信息管理系统V1.0[简称：禁毒信息系统]|软著登字第0441111号|原始取得|
|52|紫光运维支撑管理系统平台软件[简称：运维管理系统]V3.1|软著登字第0451471号|原始取得|
|53|紫光应急指挥系统软件[简称：应急指挥系统]V1.0|软著登字第0451448号|原始取得|
|54|紫光公共信息服务平台软件V1.0|软著登字第0452665号|原始取得|
|55|紫光社会组织监管信息系统软件V1.0|软著登字第0452904号|原始取得|
|56|紫光档案考评信息系统软件V2.0|软著登字第0465690号|原始取得|
|57|紫光电子档案管理系统软件V8.0|软著登字第0467953号|原始取得|
|58|紫光安全生产监督综合业务管理系统软件[简称：安全生产监督综合业务管理系统]V1.0|软著登字第0509644号|原始取得|
|59|紫光任务派单系统软件V2.1|软著登字第0566649号|原始取得|
|60|紫光基于WEB的JERP售后服务系统软件V3.0|软著登字第0572661号|原始取得|
|61|紫光呼叫中心系统软件V1.2|软著登字第0581722号|原始取得|
|62|紫光IT网络监控系统软件V2.0|软著登字第0582402号|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|63|紫光业务运营管理平台软件V1.0[简称：紫光运营管理]|软著登字第0648637号|原始取得|
|64|紫光云计算机虚拟化管理平台软件V1.0|软著登字第0679345号|原始取得|
|65|基于非结构化数据的知识抽取与分析系统V1.0|软著登字第0692019号|原始取得|
|66|紫光云计算机大数据管理平台软件V1.0|软著登字第0697977号|原始取得|
|67|紫光云计算机快速部署软件V1.0|软著登字第0702693号|原始取得|
|68|紫光企业数字档案馆系统软件V6.0|软著登字第0710488号|原始取得|
|69|紫光综合考评软件V3.0|软著登字第0710745号|原始取得|
|70|紫光文档管理软件V4.0|软著登字第0710757号|原始取得|
|71|紫光档案管理系统企业版软件V9.0|软著登字第0710764号|原始取得|
|72|紫光综合档案馆系统软件V5.0|软著登字第0710768号|原始取得|
|73|紫光电子文件管理系统软件V2.0|软著登字第0710892号|原始取得|
|74|紫光档案管理系统标准版软件V9.0|软著登字第0711459号|原始取得|
|75|紫光电子档案管理系统软件V9.0|软著登字第0711462号|原始取得|
|76|紫光广播电视综合监管平台软件V1.0|软著登字第0727831号|原始取得|
|77|紫光广播电视应急指挥调度平台软件V1.0|软著登字第0727828号|原始取得|
|78|紫光广播电视安全播出管理平台软件V1.0|软著登字第0727834号|原始取得|
|79|紫光IPTV第二级集成播控平台监管前端软件V1.0[简称：IPTV二级监管软件]|软著登字第0750232号|原始取得|
|80|紫光IPTV电信运营商传输分发环节监管前端软件V1.0[简称：简称：IPTV电信运营商监管软件]|软著登字第0748429号|原始取得|

3、对外担保和主要负债
截至本预案出具日，紫光软件不存在对外担保。
截至2014年12月31日，紫光软件经审计合并报表的负债总额为43,483.45
万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|
|流动负债||
|应付票据|135.96|
|应付账款|25,906.21|
|预收款项|12,486.14|
|应付职工薪酬|13.77|
|应交税费|514.98|
|其他应付款|3,575.38|
|流动负债合计|42,632.45|
|非流动负债：||
|专项应付款|20.00|
|递延收益|831.00|
|非流动负债合计|851.00|
|负债合计|43,483.45|

上述财务数据已经审计。
（十）紫光软件财务信息摘要
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-047号《审计报告》，紫光软件最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|50,470.71|40,783.74|
|非流动资产|721.24|960.82|
|资产总计|51,191.95|41,744.56|
|流动负债|42,632.45|35,138.08|
|非流动负债|851.00|70.00|
|负债合计|43,483.45|35,208.08|
|所有者权益合计|6,536.49|3,331.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|55,142.62|59,618.04|

||||
|-|-|-|
|营业成本|47,937.79|54,973.72|
|利润总额|2,227.39|2,065.57|
|归属于母公司股东的净利润|2,502.75|1,874.35|

3、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|334.67|-|
|计入当期损益的政府补助|50.00|51.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.78|-0.10|
|非经常性损益合计|388.45|51.60|
|减：非经常性损益相应的所得税|58.27|7.73|
|少数股东损益影响数|-|-0.06|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|330.18|43.93|
|归属于母公司所有者的净利润|2,502.75|1,874.35|
|归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例|13.19%|2.34%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|2,172.57|1,830.42|

报告期内，紫光软件归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例分别为13.19%、2.34%，对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,172.57万元、1,830.42万元，较为稳定。报告期内，紫光软件的的非经常性损益主要由非流动资产处置损益构成，不具有持续性。
（十一）本次收购股权的评估及作价情况
1、紫光软件股权的评估及作价情况
（1）评估方法的选择
紫光软件是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光软件基于云集成、云运维、云服务定位，致力于为客户提供云数据处理
的技术服务和解决方案，依托拥有自主知识产权的核心技术，为电信运营商、应
用服务商、行业客户等提供技术与服务。紫光软件拥有从事该类业务的相应资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此评估机构拟采用收益法和市场法进行评估。
（2）预估的基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有执行所得税15%的税收优惠政策；
11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
12）假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）评估方法
1）收益法评估
①评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
②收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
④非经营资产、负债的确定
1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
⑤终值预测
终值是企业在2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
2）市场法评估
1）市场法概述
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估主要采用市场法中的对比公司比较法。
2）评估模型
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）|||||||
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

||
|-|
|原始数据来源：Wind资讯、CVSource|

（4）评估预估值及主要增值原因
本次评估拟分别采用收益法和市场法两种方法对紫光软件股东全部权益价值进行预估。紫光软件经审计后资产账面价值为 51,191.95万元，负债为 43,483.45万元，净资产为7,708.50万元。
1）收益法预估结果
在持续经营的假设条件下，紫光软件股东全部权益预估价值71,500.00万元，比审计后账面净资产增值63,791.50万元，增值率为827.55%。
采用收益法确定的预估结果主要增值原因为：
紫光软件经过多年的发展，逐渐从传统软件产品或解决方案提供商向基于云计算平台体系的云服务提供商全面转型升级，市场竞争能力大幅度提高，而且紫光软件的转型升级时期与政府提出的大数据、云计算等宏观发展战略一致，其未来存在较为理想的发展前景；此外，紫光软件已形成自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及经营资质，评估结果中涵盖了诸如研发实力、技术能力、客户资源等未在账面充分体现的无形资产价值。
2)市场法预估结果
采用市场法确定的紫光软件股东全部权益预估价值为73,400.00万元，比审计后账面净资产增值65,691.50万元，增值率为852.20%。
采用市场法预估的增值原因：
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）预估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的预估结果分别为：
收益法的预估值71,500.00万元，市场法的预估值为73,400.00万元，两种方法的预估结果差异1,900.00万元，差异率2.66%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算紫光软件未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的
影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权
益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
因此，两个预估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次预估目的是为委托方拟收购紫光软件49%股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光软件经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。经过对紫光软件财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光软件49%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光软件的所有者权益价值，因此选定以收益法预估结果作为紫光软件的股东全部权益价值的预估结论。
（5）作价情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对紫光软件股权的价值进行评估并报国有资产管理部门备案。最终交易价格将以备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据附条件生效的《股权转让协议》，本次交易双方以紫光软件100%股权截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。根据评估机构预估，本次紫光软件100%股权截至2014年12月31日的预估值为 71,500.00万元，紫光软件49%的股权对应的预估值为35,035.00万元。依据预估值，经双方协商，本次股权转让作价暂定为35,000.00万元。
截至本预案出具日，紫光软件的评估工作尚未完成，预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并审议，届时公司将详细披露本次交易涉
及的标的资产评估结果。
2、紫光软件最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
2014年 6月 3日，紫光软件召开股东会议，同意紫光软件（无锡）集团有限公司（原紫光软件（无锡）有限公司）将其持有的紫光软件2,550万元、1,400万元、1,050万元股权分别转让给紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃，转让价格分别为2,550万元、1,400万元以及1,050万元。
本次股权转让是基于紫光股份管理扁平化的需求。转让前，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃分别通过紫光软件（无锡）集团有限公司间接持有紫光软件51%、28%、21%的股权。本次股权转让完成后，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃将分别直接持有紫光软件51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权益比例不发生变化。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至本预案出具日，紫光股份暂无在收购紫光软件股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
（十三）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具日，标的公司已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十四）附条件生效的股权转让协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日
2、转让标的
转让标的为无锡弘威、无锡腾跃分别持有的紫光软件28%、21%的股权。
3、转让价格
紫光软件100%股权对应的预估值是71,500.00万元，紫光软件49%股权的预估值是35,035.00万元。依据预估值，经双方协商，本次股权转让作价暂定为 35,000.00万元。
各方协商同意，转让方持有的紫光软件49%股权的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）无锡弘威、无锡腾跃完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，标的资产盈利的，则盈利部分归受让方享有；标的资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向受让方或紫光软件以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有紫光软件的股权比例分担。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光软件及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光软件及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光软件及其子公司的人员安置事项。紫光软件及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
7、过渡期保证
自协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非协议另有规定或受让方以书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光软件股权为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使紫光软件产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配紫光软件利润的决议；不得以任何形式分配紫光软件的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光软件股权转让给受让方以外的第三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光软件股权转与他人进行合资，亦不得将其在紫光软件中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光软件进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光软件股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）股权转让涉及的决策及批准情况
2015年 5月 18日，无锡腾跃做出合伙人决议，同意将其持有的紫光软件21%股权转让与紫光股份。
2015年 5月 18日，无锡弘威做出合伙人决议，同意将其持有的紫光软件28%股权转让与紫光股份。
2015年 5月 21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，同意受让无锡腾跃、无锡弘威持有的紫光软件49%股权。
五、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目
（一）项目概况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目位于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园。项目包括研发办公区域与数据机房。其中，数据机房按照T3+等级进行建造，提供 IDC服务。机房配备完善的供电系统、专用空调及洁净通风系统、照明及应急照明系统、消防系统及保安监控系统。IDC机房的网络系统采用标准三层架构，设计出口带宽流量充裕,并预留扩容接口。安全防护方面需要对全网进行监测，攻击检测时间符合标准，并保证防护流量的使用。
机房网络设备主要为网络路由器、交换机等设备，主干核心层路由设备选择高端路由设备，分布层采用高性能交换机。机房分为VIP场地服务区、VIP托管区域和普通托管区域。机房配套包括消防设备间、配电间、柴油发电室和集中监
控管理室。
项目建成运营将通过公司不断研发升级的云计算机，提供云计算和大数据的服务，探索以“云服务”模式提供行业解决方案，支撑智慧城市的大数据分析。
本项目将于 2015年底至 2016年初开始建设，计划在两年内完成项目施工和设备安装，然后进行试运营，预计2018年正式投入使用。
（二）项目所处行业概况
1、所属行业发展概况
（1）数据中心市场发展概述
1996年，中国电信创新性地向客户提供托管业务和信息港服务业务，这是我国 IDC服务业务的雏形。2000年前后，随着互联网在国内市场的快速发展，大量企业上网的需求推动了 IDC市场的迅速增长。2002年以后，服务于短信、网游、语音和视频宽带等应用的 IDC业务迈向第二轮高速增长期，进一步推动了国内 IDC市场的发展。根据中国 IDC圈统计，2012年中国 IDC市场规模达到210.5亿元，2013年达到262.5亿元，同比增长24.7%。中国IDC市场2008到2013年规模增长近6倍，年均增长超30%。
2008-2013年中国IDC市场规模
单位：亿元数据来源：中国IDC圈
（2）数据中心市场发展特点
随着国内 IDC市场日益发展壮大，IDC市场在发展过程中呈现出以下鲜明特点：①市场空间巨大，增长迅速，区域集中较明显；②市场需求呈现多元化，IDC企业加强服务创新；③基础运营商和专业运营商各具特色；④技术和资源是影响未来IDC市场发展的重要因素。
从技术角度看，IDC技术、CDN技术以及云计算、大数据技术的融合趋势明显，商企用户个性化、定制化、多元化服务的需求将逐步浮现，在提供稳定的IDC服务的基础上，未来按需提供云计算服务能力和高性价比大数据存储处理能力的IDC供应商将具有更强的市场竞争能力。
2、行业发展的影响因素分析
（1）影响行业发展的有利因素
1）市场需求的增加将有力地推动行业的发展；
2）行业巨头持续投入直接推动行业发展；
3）技术的进步是行业发展的强大推动力；
4）日益完善的互联网基础设施推动行业高效安全发展；
5）政府的政策支持为行业发展提供了良好的宏观环境。
（2）影响行业发展的不利因素
1）技术升级较快使企业难以把握技术发展方向；
2）国际竞争给国内企业发展带来很大压力；
3）基础运营商加大行业用户渗透力度，挤压专业运营商发展空间。
3、数据中心业务所处行业的经营模式及主要特点
（1）经营模式
服务商主要提供专业 IDC及其增值服务。服务商拥有自己的机房或租用其他运营商的 IDC机房，并租用运营商的带宽，专门为客户提供主机托管等 IDC业务，并附加网络安全、网络监测、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务，为客户提供服务器运维管理服务。新型的服务商为客户增加云计算和大数据的服务，甚至提供行业解决方案。
在盈利模式上，服务商收益来源主要为根据客户使用的带宽、机柜等资源的
数量，还有云计算处理能力、大数据存储、行业解决方案等新型服务的资源使用量进行计费。
（2）主要经营特点
作为现代服务业的一部分，互联网服务的数据中心具有不同于其他行业的鲜明特点，这主要体现在技术、营销、供应链管理、资产和投入几个方面：
1）行业经营要求较高的技术水平：新型IDC行业属于技术密集型行业，服务的实现都需要专业技术人员来完成，而良好的网络环境更需要优秀的技术人员来维护。具体而言，技术人员需要掌握监控技术、攻防技术、IP解析技术、软件限制等多方面技术，符合需求方向的云计算、大数据更是拉开了差异化服务的档次。
2）行业营销具有技术性和企业差别性特征：由于行业提供的服务区别于一般的实物产品，属于技术性服务，这使得行业的营销具有很强的独特性。营销面对的客户具有多样性，它们分属不同的行业，具有不同的特点，各企业对 IDC及其增值服务的需求也有很大不同，使得营销具有企业差别化的特点。
3）行业进入门槛相对较高：行业进入面临着人力资源、技术和资金等多方面的门槛压力。核心技术的开发、IDC的运维、互联网接入方案的设计与实施等工作都要求从业人员具有较高行业技术水平。另外，设备采购、机房建设都需要较多的资金投入，在行业经营中还需要有充足的运营资金来满足业务需求导致的临时采购调整。
（3）IDC行业的周期性、区域性和季节性特征
1）区域性
由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此行业发展具有一定的区域性。行业市场比较活跃的地区主要是北京、上海、深圳等特大城市和其他经济发达地区，也正在向资源有优势的地区发展。
2）周期性
IDC服务是互联网在企业应用方面发展的基础，是智慧城市的云服务底层基础设施支撑平台。互联网行业正处于高速发展的阶段，IDC行业不具有明显的经
济周期性。
3）季节性
行业的主营业务主要是面向中高端的企事业单位用户，行业受这些企事业单位的影响较大。一般来讲，这些企事业单位通常在每年初制定全年的投资计划，主要投资在第一季度完成的较少，在下半年特别是第四季度实施的投资较多。这样行业的经营就具有一定的季节性特征，第一季度的经营业绩相对较差，第四季度的经营业绩则比较好。
（三）项目建设背景
1、国家产业发展的需求
大数据、云计算及智慧城市产业将是未来行业的大趋势，需求不断增长，是产业新型信息化的方向。
2、深圳市产业转型的需求
传统产业将进行转型，深圳市将部署生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术和文化创意六大战略性新兴产业的发展规划和空间布局。
3、坪山区智慧化的引擎
坪山新区是全国第一批智慧城市试点城市，数据中心项目符合并顺应了坪山区智慧城市建设和推广的核心需求。
（四）项目投资构成
本项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目总建筑面积约 60,000方米。房屋建筑物将向海科兴战略新兴产业园的开发商购买。
项目总投资约150,000万元，具体投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额(万元)|
|1|外购房屋建筑物投资|54,000|
|2|大型机房设备投资|44,000|
|3|建筑物和机房装修投资|20,000|

||||
|-|-|-|
|4|建设期管理费用|1,200|
|5|流动资金|5,000|
|6|云计算机和大数据软硬件系统|25,800|
|项目总投资||150,000|

（五）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
中国目前已建成全球最大的 4G网络；拥有全球最大的用户规模，移动互联网用户总数达到 8.7亿；在全球十大互联网企业中，中国占有 4席；2014年，电子商务步入到一个新的发展阶段，交易额突破 12万亿元。中国互联网发展站在新的起点上，成为世界互联网格局中的重要组成部分。
互联网市场的快速发展有力促进了数据中心（IDC）市场的发展。随着互联网与大工业的融合、互联网金融的迅猛发展，网络逐步向各个行业应用进行渗透，网络系统日趋复杂。而伴随网络的带宽逐步提高，企业用于网络维护的成本投资逐步增加，网络管理难度也在日益加大。在这种情况下，以资源外包为特点的网络服务方式逐渐受到重视，对以服务器的托管和租赁为主要业务的专业 IDC服务的需求将会有很大的提高。因此，项目实施是实现公司以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的“云—网—端”产业链建设战略目标的重要举措。
随着云计算和大数据行业的快速发展，政府及企业对数据中心的需求量呈现不断增长的趋势。
在公司“云服务”战略的指导下，投资建设数据中心将为客户提供丰富的紫光“云计算机”信息化基础设施、云计算行业应用解决方案和互联网综合服务一揽子整体解决方案，提升公司云资源供给和大数据处理能力，夯实公司云服务产业基础；公司长期以来在行业应用市场积累了大量的 IT服务经验和资源，随着数据中心项目的投入运营，可更好的结合云计算技术为客户提供多样化IT服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条，形成新的利润增长点。
2、项目实施的可行性
目前公司已有相关技术人员储备，并已制定业务发展规，吸引高中端人才，
加强人员培训，提升员工能力，从而提高公司的整体能力，满足本项目对专业人
才的需求。同时，本项目所处区域具有交通便利、政府扶持力度强、网络资源有保障、电力供应充足等特点。因此，本项目实施已具备可行性。
（六）项目经济效益
1、项目建设投产计划
本项目拟定于 2015年底至 2016年初开始进行房屋建筑物的建设，其后陆续进行装修和大型设备采购与安装等工作，预计2018年项目投入运行。
2、经济效益分析
经过试运行阶段后，预计自 2018年开始进入经营收入期。公司长期以来在行业应用市场积累了大量的 IT服务经验和资源，随着新型数据中心项目的投入运营，更好的结合云计算和大数据技术为客户提供多样化云服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条，形成新的利润增长点。
（七）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
1、项目立项审批情况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目已经取得深圳市坪山新区发展和财政局的备案证书。
2、项目土地审批情况
截至本预案出具日，项目拟坐落于深圳市坪山新区，相关土地权利人为深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司，用途为工业用地，土地证编号为：深房地字第6000536349号。公司拟与土地权利人签订委托开发合同。
3、项目环保审批情况
环境影响评价审批手续正在办理中。
六、补充公司流动资金和偿还银行借款
公司拟通过本次非公开发行，提升公司盈利能力及可持续发展能力，不断完善及延伸公司产业链。随着本次收购的完成，公司资产与业务规模将进一步扩大，
主营业务的深入及发展将相应提升公司的未来营运资金需求。
为进一步快速实现产业布局、获得流动资金支持、降低经营风险，本次非公开发行募集资金将部分用于补充软件服务与系统集成、IT产品分销及网络设备业务营运资金及偿还银行借款，拟投入的募集资金金额不超过133,418.49万元。
通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，可满足公司日常经营的资金需求，适度控制借款规模增长，减轻财务负担，降低财务费用率，对公司盈利水平的提高将起到良好的促进作用。
七、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，将进一步提升公司的盈利能力、强化公司对核心优质资产的控制力，做大做强公司优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，收购标的公司股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
八、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目已经履行及尚需取得批复或批准如下：
（一）收购香港华三51%股权
1、香港华三51%股权的评估结果需获得教育部的备案。
2、收购香港华三51%尚需获得商务部、发改委、外管局等监管机构批准。
3、收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）。
（二）收购紫光数码44%股权
1、紫光数码44%股权的评估结果需获得教育部的备案。
2、高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜完成国有资产转让相关程序。
（三）收购紫光软件49%股权
紫光软件49%股权的评估结果需获得教育部的备案。
（四）建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心
1、“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目已经取得深圳市坪山新区发展和财政局的备案证书。
2、环境影响评价审批手续正在办理中。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，紫光软件与紫光数码为公司控股子公司。本次非公开发行完成后，紫光软件与紫光数码将成为公司全资子公司。归属于上市公司股东的权益及净利润将进一步提高，公司盈利能力亦将进一步增强。
同时，本次非公开发行完成后，公司将增加IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，有利于公司云服务战略的实施。为公司带来了新的盈利增长点，公司资产规模也将进一步扩大，抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为206,080,000股。公司第一大股东为紫光卓远。
本次非公开发行股票数量为不超过 848,736,322股，发行价格为 26.51元/股，发行完成后公司总股本为 1,054,816,322股。
本次发行前后，公司主要股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||非公开发行前||本次发行|非公开发行后||
||股东名称|持股数量|持股比例|认购数量|持股数量|持股比例|
|1|紫光卓远|26,790,400|13.00%|-|26,790,400|2.54%|
|2|启迪控股|24,729,600|12.00%|-|24,729,600|2.34%|
|3|紫光集团|2,050,000|0.99%|-|2,050,000|0.19%|

4 清华控股 13,645,546 6.62% - 13,645,546 1.29%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|首期2号员工持股计划|-|0.00%|48,095,058|48,095,058|4.56%|
|6|首期1号员工持股计划|-|0.00%|20,181,063|20,181,063|1.91%|
|7|林芝清创|-|0.00%|37,721,614|37,721,614|3.58%|
|8|紫光通信|-|0.00%|546,963,410|546,963,410|51.85%|
|9|健坤爱清|-|0.00%|11,316,484|11,316,484|1.07%|
|10|国研天成|-|0.00%|37,721,614|37,721,614|3.58%|
|11|同方计算机|-|0.00%|30,177,291|30,177,291|2.86%|
|12|上海华信|-|0.00%|37,721,614|37,721,614|3.58%|
|13|中加基金|-|0.00%|78,838,174|78,838,174|7.47%|
|14|其他社会公众股东|138,864,454|67.38%|-|138,864,454|13.16%|
|合计||206,080,000|100.00%|848,736,322|1,054,816,322|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，但不排除在本次发行完成后对高管人员结构进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次发行完成后，公司将增加IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，实现在网络设备行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（六）本次非公开发行后公司对香港华三的业务整合计划
本次收购完成后，紫光股份将成为香港华三的控股股东，为香港华三今后的发展提供了更加广阔的市场机遇。紫光股份根据全球信息产业的发展趋势以及自身优势业务的特点，将公司业务发展战略聚焦于IT服务领域，并希望打造一条完整而强大的“云—网—端”产业链，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，其目的是将紫光股份成功塑造成为集现代信息
系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
本次收购完成后，紫光股份将积极探索与香港华三在技术能力和资源等诸多方面的协同，以提升公司整体产业价值，为顺利实现上述战略目标，公司进行了规划和有效的准备，以保证业务有效融合。
1、融合企业文化，保持香港华三管理层与研发团队的稳定
紫光股份在文化融合与业务协同方面具有较强的执行力，专门成立了部门协同各业务单元、规划未来企业战略。本次交易完成后，香港华三独立的法人主体和经营主体保持不变，原有核心管理团队将继续运作具体业务。同时，通过平台协同，促进业务拓展和延伸，执行公司既有的绩效激励与约束机制，激励团队创新，保持经营团队、技术团队、销售团队的稳定、凝聚力和创新精神。
2、硬件、软件、服务三方面融合，核心业务全面覆盖 IT服务的重要领域
收购香港华三后，紫光股份核心业务将全面覆盖IT服务的重要领域：硬件方面能够提供包括智能网络设备、全系列服务器、高端存储系统等为核心的面向未来计算架构的先进装备；软件方面将继续发挥传统优势，提供从桌面或移动设备等终端到云端的各重点行业的整体解决方案；技术服务方面涵盖技术咨询、基础设施解决方案和支持服务。
3、融合技术特点，构建以大数据为线索的“云—网—端”全产业链
香港华三的主要业务集中在企业级网络、服务器、存储和技术支持服务，相关产品和服务在中国市场的占有率较高。收购香港华三将使紫光股份原有的“云—网—端”产业链更加完善，且在产业链的重要节点上都能够提供主导市场的关键产品和服务，能够加速公司业务战略的实施进程。本次交易完成后，紫光股份将结合自身和香港华三的产业优势，对产业布局进行有效整合，融合技术特点，构建以大数据为线索的“云—网—端”全产业链，促进公司持续健康发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将新增IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
因截至本预案出具日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如下：
（一）宏观经济环境变化引致的风险
公司主营业务归属于信息技术行业，涉及云计算、数字城市与行业信息化、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等相关行业，受国家宏观经济运行情况的影响较大。上述行业发展的周期性将影响公司产品的市场需求，从而对公司业务以及收入状况产生影响。
（二）行业竞争风险
公司所处行业领域属于竞争激烈的行业。公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。未来如果公司技术研发速度落后于世界其他主要竞争对手，将对公司业务造成较大影响。
（三）财务风险
近年来，公司一方面加大研发力度，促进技术改革和技术创新，加强公司技术实力，通过提高产品和服务的科技含量，增强客户认可度及满意度，提升公司
核心竞争力。另一方面，大力发展、完善以大数据为线索的“云—网—端”产业链，拓展以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的行业应用。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展以及业务规模不断扩展，公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能有效解决目前流动资金和对外投资资金相对紧张的问题，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。
（四）产品定价原则变化风险
本次收购完成后，香港华三及并入香港华三的惠普在中国的服务器、存储等业务与惠普及关联公司之间的产品定价原则将从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价，这将导致香港华三的净利润水平较现有净利润水平有较大幅度的下降，因此本预案中涉及上述公司及资产的历史财务信息仅供参考。
上述定价策略的变化不会对香港华三业务规模和竞争力等造成重大影响。根据预估结果所依据的标的资产管理层盈利预测数据，本次收购完成后，香港华三未来 3年的净利润约为 15亿元、20亿元、27亿元；EG业务未来 3年的净利润约为3.4亿元、4亿元、5亿元，业务重组后的香港华三净利润约为18.4亿元、24亿元、32亿元，年均增长率约为30%，上述盈利预测数据有可能与实现的净利润存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）技术风险
本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（六）税收风险
根据《高新技术企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定规定，杭州华三享受了高新技术企
业、重点软件企业的企业所得税优惠税率。虽然杭州华三目前符合上述规定中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，杭州华三获得的上述所得税优惠政策具有延续性。但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使公司盈利水平受到一定影响。
（七）管理与整合风险
香港华三收购完成后，公司业务范围将有较大规模的提升，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且符合本公司实际状况的管理体系并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（八）汇率风险
本次收购香港华三51%股权交易以美元为结算货币，本次非公开发行所募集资金为人民币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施，降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
（九）人力资源风险
本公司主要从事 IT产品销售、研发、咨询及提供行业基础架构整体解决方案等业务。上述业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
（十）审批风险
截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审批程
序包括但不限于：
1、本公司关于本次非公开发行获得第二次董事会会议审议通过；
2、本公司关于本次非公开发行获得股东大会审议通过；
3、本次非公开发行事宜取得有权主管部门批准；
4、高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜履行完毕国有资产转让程序；
5、收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外汇管理部门等部门核准；
6、收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
7、中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（十一）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百九十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定的比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。”
二、近三年公司股利分配情况
2012-2014年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司股东的净利润|12,582.01|10,094.46|7,231.56|
|累计未分配利润|34,200.79|23,310.49|15,259.13|
|现金分红金额（含税）|2,060.80|1,030.40|1,030.40|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|16.38%|10.21%|14.25%|
|三年累计现金分红总额|4,121.60|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|41.34%|||

（一）2012年利润分配情况
2012年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 72,315,609.58元，截至 2012年 12月 31日合并未分配利润为 152,591,289.80元。公司以当期总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），现金分红总额10,304,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利润的14.25%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 142,287,289.80元。
（二）2013年利润分配情况
2013年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 100,944,629.77元，截
至 2013年 12月 31日合并未分配利润为 233,104,948.85元。公司以当期总股
本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），现金分红总额10,304,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利润的10.21%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 222,800,948.85元。
（三）2014年利润分配情况
2014年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 125,820,136.42元，截至 2014年 12月 31日合并未分配利润为 342,007,949.34元。公司以当期总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.00元（含税），现金分红总额20,608,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利润的16.38%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 321,399,949.34元。
上述利润分配方案已获得公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具日，该利润分配方案尚未实施完毕。
2012-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为 4,121.60万元，占报告
期内年均归属于母公司股东的净利润9,969.34万元的41.34%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司其他项目投资所需资金，以支持公司的可持续发展。
四、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《紫光股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划内容如下：“
（一）制定本规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、
社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，制定切实可行的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不能进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
紫光股份有限公司董事会二O一五年五月二十一日