燕塘乳业非公开发行股票预案证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业广东燕塘乳业股份有限公司
（广州市天河区沙河燕塘）
2016年度非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二零一七年十月
燕塘乳业非公开发行股票预案声明
广东燕塘乳业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
燕塘乳业非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，取得国有资产监督管理机构批复，并经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过3,147万股（含3,147万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行股票的具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
燕塘乳业非公开发行股票预案本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，公司现行的《公司章程》以及经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》对公司利润分配进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，内容详见本预案“第七节发行人利润分配政策及其执行情况”。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
燕塘乳业非公开发行股票预案9、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
燕塘乳业非公开发行股票预案目录
第一节释义 ............................................................................................................... 7第二节发行概况 ....................................................................................................... 8一、发行人基本情况................................................................................................ 8二、本次发行的背景和目的.................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 11四、发行方案概要.................................................................................................. 11五、募集资金投向.................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 13八、发行的审批程序.............................................................................................. 14第三节发行对象基本情况 ..................................................................................... 15一、粤垦投资.......................................................................................................... 15二、湛江农垦.......................................................................................................... 16三、其他相关事项说明.......................................................................................... 17第四节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 19一、合同主体与签订时间...................................................................................... 19二、认购价格.......................................................................................................... 19三、认购数量和金额.............................................................................................. 19四、认购方式.......................................................................................................... 20五、支付方式.......................................................................................................... 20六、认购股份的限售期.......................................................................................... 20七、合同的成立与生效.......................................................................................... 20八、双方的义务和责任.......................................................................................... 20九、违约责任.......................................................................................................... 21第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 22二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 22
燕塘乳业非公开发行股票预案三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 34第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响...................................................................................................................... 35二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.............................. 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 36五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 36六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 36第七节发行人利润分配政策及其执行情况 ......................................................... 40一、公司利润分配政策.......................................................................................... 40二、最近三年利润分配情况.................................................................................. 42三、公司最近三年未分配利润使用情况.............................................................. 43四、未来三年（2017-2019）股东回报规划 ........................................................ 43第八节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的说明 ................................................................................................. 47一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.............................................. 47二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.......................................... 49三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...................................................... 49四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................................... 52五、填补被摊薄即期回报的措施.......................................................................... 53六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.............................................................................................................................. 56七、公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.......................................................................................... 56
燕塘乳业非公开发行股票预案第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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|发行人、燕塘乳业、本公司、公司|指|广东燕塘乳业股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过3,147万股（含3,147万股）股A股股票的行为|
|公司章程|指|《广东燕塘乳业股份有限公司章程》|
|本预案|指|广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|广东农垦|指|发行人实际控制人，广东省农垦集团公司|
|农垦总局|指|广东省农垦总局|
|燕塘投资|指|发行人控股股东，广东省燕塘投资有限公司|
|粤垦投资|指|广东省粤垦投资有限公司|
|湛江农垦|指|广东省湛江农垦集团公司|
|湛江燕塘|指|发行人全资子公司，湛江燕塘乳业有限公司|
|燕隆乳业|指|发行人全资子公司，广东燕隆乳业科技有限公司|
|原料奶、原奶|指|挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、生鲜牛乳、原料奶、原料乳|
|液体乳、液态奶|指|属于乳制品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶|
|含乳饮料|指|以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品。还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
燕塘乳业非公开发行股票预案第二节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD.
公司住所：广州市天河区沙河燕塘
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002732
中文简称：燕塘乳业
法定代表人：黄宣
注册资本：15,735万元
董事会秘书：李春锋
联系电话：020-61372566
邮箱：master@ytdairy.com
网站：www.yantangmilk.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持
我国各级政府都高度关注奶业发展，把发展奶业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。国家连续出台了一系列规范和扶持行业发展的政策，这些政策将促进奶业规范发展作为保障奶业持续健康发展、保证食品安全、增加农民收入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段。
2009年6月，国家工信部、国家发改委联合发布修订后的《乳制品工业产业政策》，明确提出南方产业区，包括广东、广西、海南等13个省区，主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳，适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制品加工企业。《乳制品工业产业政策》提出，要加大乳制品产业科技创新投入，积极推进建立企业为主体，科研院所为支撑，
燕塘乳业非公开发行股票预案市场为导向，产品为核心，产学研结合的乳业技术创新体系。逐步改善以液体乳为主的产品类型单一局面，鼓励发展适合不同消费者需要的功能性产品、干酪等，鼓励开发特色乳制品。
2016年6月召开的第七届中国奶业大会上，农业部表示今后将从加强优质奶源基地建设、加强优质饲草料生产体系建设、加强生鲜乳质量安全监管、加强行业发展成就展示和消费引导等四个方面发力，推进国内奶业供给侧结构性改革，推动奶业转型升级。
2、乳制品市场未来发展空间巨大
一方面，从宏观经济环境看，随着全国居民人均可支配收入持续增长、消费结构不断改善以及国民对乳品认知的不断提升，我国乳制品消费需求将得到进一步释放，乳制品行业将维持较高的增长速度。另一方面，目前我国乳制品，尤其是液态奶的消费市场主要集中在一二线城市，且农村市场的消费需求明显低于城镇，伴随我国城镇化进程的加速和农村消费结构升级，乳制品行业的市场需求有望进一步增长。此外，与世界发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，我国居民人均乳制品消费水平较低，未来乳制品行业在我国仍有广阔的发展空间。
近年来，我国年人均占有奶量上升很快，根据《2017年中国奶业统计资料》的数据，2016年人均占有奶量为26.90千克，但与世界平均水平有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，预计到2020年我国人均占有奶量将达到42千克以上，因此，我国乳制品市场未来发展空间巨大、前景广阔。
3、互联网的快速发展对乳制品行业影响较大
近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，我国网民数量快速扩张，带动了电商交易量持续快速增长；同时，作为目前社会消费主力的80、90后也更加青睐于电商销售模式，通过线上渠道进行购物已经成为80、90后生活中不可或缺的组成部分，此外，与线下传统销售网点相比，线上渠道具有覆盖面广、运营成本低等特点。因此，伴随互联网的快速发展，乳制品企业急需开展电商业务。近年来，蒙牛、伊利、光明等乳制品企业均积极开拓电商业务，打造电商运营平台，通过线上和线下相结合的方式，巩固和开拓消费群体的覆盖面，进而推
燕塘乳业非公开发行股票预案动企业销售规模的增长。
（二）本次发行的目的
1、扩大产能，满足快速增长的消费需求
随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。首先，根据《中国奶业质量报告（2017）》的统计数据，全国乳制品消费总量由2011年的2,480.5万吨增加至2016年的3,204.7万吨。其次，虽然我国人均乳制品消费支出增长较快，但我国人均液态奶消费量远低于美国、英国等发达国家，即便与饮食习惯相似的日本，仍存在较大差距，随着居民收入水平进一步提高、乳制品消费观念持续加强，我国乳制品消费量有巨大的增长空间。因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司有必要扩大产能以满足快速增长的消费需求。
2、增强新产品研发实力，巩固公司差异化竞争优势
由于消费者对乳制品营养、口感等方面要求不断发生变化，新产品研发实力对提高乳制品企业综合竞争力起到重要作用。公司在2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，在产品研发上秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。在产品研发策略方面，为避免与全国性品牌发生激烈竞争，公司坚持走产品差异化、精细化的策略，陆续推出符合本土独特饮食文化的养生食膳系列产品、营养与口感风味兼具的谷物酸奶系列产品、高端液态奶“优裔”系列产品、全国首创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优质鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产品等，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。加强新产品研发实力，执行差异化、精细化的产品研发策略，能进一步满足消费者个性化的营养需求，巩固公司的差异化竞争优势。
3、加快线上业务发展，拓展销售网络
公司作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司已经通过建设经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。但是，近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，电商交易量持续快速增长。同时，电商销售模式凭借便利、快捷等特点深受80、90后消费群体的青睐。伴随消费者消费方式的转变以及互联网的快速发展，公司继续加大线上
燕塘乳业非公开发行股票预案电商平台建设，并通过线下庞大的销售网络和完善封闭的冷链体系，实现线上和线下业务的协同发展，巩固和提升公司市场份额。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定对象。截至本预案出具日，粤垦投资和湛江农垦分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时，粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司实际控制人广东农垦的控制，与公司构成关联关系。
除粤垦投资和湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。
在上述范围内，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过 10名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确
燕塘乳业非公开发行股票预案定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过3,147万股（含3,147万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行股票的具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
燕塘乳业非公开发行股票预案8、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程|39,063.69|34,341.60|
|2|OAO电商平台建设项目|14,516.15|10,324.90|
|3|广东省乳业工程技术研究中心建设项目|8,667.62|7,683.45|
|合计||62,247.46|52,349.95|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票中已确定的投资者为粤垦投资和湛江农垦，其分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时，粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司实际控制人广东农垦的控制。根据《上市规则》，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
燕塘乳业非公开发行股票预案截至本预案出具日，广东省燕塘投资有限公司持有公司40.97%股份，是公司的控股股东；广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接控制公司57.69%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限3,147万股、粤垦投资和湛江农垦认购金额分别为5,800万元和2,200万元测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至18,882万股，其中，燕塘投资持有本公司34.14%的股份，广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接控制公司50.63%的股份。
因此，本次发行完成后，广东农垦仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已经2016年8月30日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、2017年1月23日召开的第三届董事第二次会议、2017年4月11日召开的第三届董事第四次会议审议通过，取得国有资产监督管理机构批准，并经2017年10月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会、2017年10月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
燕塘乳业非公开发行股票预案第三节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为粤垦投资、湛江农垦。
一、粤垦投资
（一）概况
公司名称：广东省粤垦投资有限公司
注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
法定代表人：蔡亦农
成立时间：2001年12月21日
注册资本：人民币149,768万元
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控制关系与股权结构
截至本预案出具日，粤垦投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
农业部
100%
广东省农垦集团公司
公司
100%
广东省粤垦投资有限公司
（三）近三年主营业务的发展情况
粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资，粤垦投资最近三年主营业务无重大变化。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
燕塘乳业非公开发行股票预案
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年6月30日/2017年1-6月|
|资产总额|2,217,753.17|2,319,514.00|
|负债总额|1,167,245.79|1,195,085.58|
|所有者权益总额|1,050,507.38|1,124,428.42|
|营业收入|1,564,365.35|763,141.22|
|营业利润|-899.16|-363.44|
|净利润|7,936.64|5,747.48|

注：上述2016年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
二、湛江农垦
（一）概况
公司名称：广东省湛江农垦集团公司
注册地址：湛江市人民大道中35号
法定代表人：蔡亦农
成立时间：1995年12月11日
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺织品，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；
农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控制关系与股权结构
截至本预案出具日，湛江农垦与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
燕塘乳业非公开发行股票预案农业部
100%
广东省农垦集团公司
公司
100%
广东省湛江农垦集团公司
（三）近三年主营业务的发展情况
湛江农垦成立于1995年，主营业务为农业种植、林业种植，湛江农垦最近三年主营业务无重大变化。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年6月30日/2017年1-6月|
|资产总额|1,623,197.92|1,696,265.58|
|负债总额|698,916.14|765,677.68|
|所有者权益总额|924,281.78|930,587.90|
|营业收入|739,418.89|281,460.61|
|营业利润|478.38|5,103.14|
|净利润|11,206.50|6,331.55|

注：上述2016年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
三、其他相关事项说明
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规情况
本次发行的发行对象粤垦投资、湛江农垦及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与粤垦投资、湛江农垦及其控股股东、实际控
燕塘乳业非公开发行股票预案制人广东农垦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（三）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，粤垦投资、湛江农垦及其控股股东、实际控制人广东农垦与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
燕塘乳业非公开发行股票预案第四节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：广东燕塘乳业股份有限公司
乙方：粤垦投资、湛江农垦
（二）签订时间
甲方于2017年4月11日分别与乙方各方签订《附生效条件之股份认购合同》。
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作相应且必要的调整。
三、认购数量和金额
乙方（粤垦投资、湛江农垦）认购本次非公开发行金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格
燕塘乳业非公开发行股票预案确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。
四、认购方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
五、支付方式
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。
发行对象应在本合同签署之后15天之内以银行转账的方式一次性向甲方缴纳认购金额下限的5%作为保证金。
六、认购股份的限售期
乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
七、合同的成立与生效
《附生效条件之股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构批准；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
以上各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为合同的生效日。
八、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
1、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
2、保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份
燕塘乳业非公开发行股票预案的托管手续；
3、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
1、配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的义务；
3、保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的公司本次非公开发行的股票；
4、乙方保证：乙方符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定；乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为发行对象的自有资金或合法自筹资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形。
九、违约责任
合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效。若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方不同意乙方继续参与本次非公开发行的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。
燕塘乳业非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程|39,063.69|34,341.60|
|2|OAO电商平台建设项目|14,516.15|10,324.90|
|3|广东省乳业工程技术研究中心建设项目|8,667.62|7,683.45|
|合计||62,247.46|52,349.95|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程
1、项目概况
近几年，中国乳制品市场仍处于快速增长阶段，随着居民人均消费收入的增加以及城镇化进程的加快，人均乳制品消费水平均有很大幅度的提高，整体消费市场趋好。经过多年的耕耘，“燕塘”牛奶作为广东乃至华南地区家喻户晓的乳品品牌，为了满足日益增长的消费需求，公司计划实施湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程，扩大湛江燕塘乳业有限公司产能、丰富产品种类，精耕粤西市场，
辐射广西、海南市场，增强差异化竞争优势，迅速提升公司在粤西市场乃至广西
燕塘乳业非公开发行股票预案和海南市场的竞争地位和市场份额。
2、项目实施背景及意义
牛乳被誉为营养价值最接近于完美的食物，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一。近年来，我国奶牛养殖业和乳制品加工行业发展迅速，奶牛存栏量和乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高；同时，随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势，已逐渐成为我国人民生活的必需食品。
广东省是我国经济发达地区，国民生产总值（GDP）、人均国民生产总值等指标连续多年全国排名靠前，发达的经济水平为乳制品消费的持续增长提供了基础保障。伴随经济的持续增长，“十一五”以来广东省乳制品行业取得了快速发展，乳制品加工企业数量、产品产量、销售收入、人均乳制品消费支出等均表现出持续增加的态势，其中，行业销售收入由2005年的35.25亿元增加到2015年的149.26亿元，2015年销售收入排名全国第六（数据来源：2017年中国奶业统计资料。）
我国乳制品行业发展起步较晚，虽然近年来我国乳制品市场规模保持高速增长，但与世界发达国家的人均原奶占有量和人均乳制品消费水平相比，仍存在较大差距。根据《2017年中国奶业统计资料》的数据，2016年人均占有奶量为 26.90千克。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020年远景目标规划》，到2020年我国奶类产量将达到6,000万吨，人均占有奶量将达到42千克。
由此可见，在人口基数十分庞大的中国，乳制品市场未来发展空间巨大、前景广阔。
实施湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程，有利于公司扩大公司产能、缓解产能瓶颈，迅速提高公司在粤西市场的占有率，加强公司在粤西地区的竞争优势，并利用其优越的地理位置辐射广西和海南市场，具有良好的经济、社会效益。
3、项目实施的必要性
（1）顺应乳制品行业发展趋势，巩固区域市场优势地位
本世纪前10年，处于快速发展阶段的乳制品加工行业，经历了很多复杂的历
燕塘乳业非公开发行股票预案史事件，使得我国乳制品加工行业不断走向成熟和完善。2008年后，我国政府及相关监管部门对奶业整顿力度加大，监管程度从严，法律法规趋于完善，并于2010年11月至2011年3月对乳制品加工行业进行了行业规范、整顿，使我国乳制品行业进入了更加规范、健康发展的良性轨道，同时，各级政府都高度重视奶业发展，并连续出台了一系列规范和扶持奶业发展的政策。
在此行业背景下，未来几年，我国乳制品市场将迎来持续增长期；此外，我国乳制品人均消费量较低，我国乳制品市场尚存在巨大的发展空间。因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，为顺应行业发展需要，本公司有必要通过进行扩大产能项目建设，扩大生产经营规模，巩固区域市场优势地位，提高公司综合竞争力。
（2）乳制品消费需求快速增长，公司面临产能瓶颈
随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。根据《中国奶业质量报告（2017）》的统计数据，全国乳制品消费总量由 2011年的 2,480.5万吨增加至2016年的3,204.7万吨。公司产品覆盖华南地区，主要集中在广东省，产品销量随着区域市场需求增加而持续增长，2014-2016年，公司产品销量分别为106,347.17吨、120,401.43吨和128,138.00吨，销售增长较快。
目前公司本部位于广州市天河区，厂区所处位置属于相对繁华的地区，生产经营规模无法进一步扩大，公司面临产能瓶颈。公司目前在建的日产600吨乳品生产基地投产后，短期内公司的产能将得到一定提升，产能瓶颈将暂时缓解。但随着乳制品消费需求的持续快速增长，以及公司深入布局粤西市场、加速向外埠市场扩张，公司有必要实施本项目以扩大产能，巩固现有优势地位。
4、项目实施的可行性
随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。公司作为华南地区最大的乳制品加工企业之一，具有明显的区域竞争优势，公司的全资子公司湛江燕塘是粤西地区唯一一家现代化乳制品生产企业，2015年燕塘牛奶成为在湛江市举行的广东省第十四届运动会唯一指定饮用奶，公司在粤西、海南及广
燕塘乳业非公开发行股票预案西区域具有较大的品牌知名度和市场影响力，因此本项目具有良好的可行性。
5、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
本项目主要包括新建厂房、车间及配套设施等，并购置、安装和调试生产设备，实现液体乳、含乳饮料日产能300吨。项目预计投资总额为39,063.69万元，其中建设投资 36,058.68万元，铺底流动资金投资 3,005.00万元，本项目金额由本次非公开发行募集资金和自有资金投入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额|募集资金投入金额|
|1|建设投资|36,058.68|34,341.60|
|1.1|建筑工程|9,739.28|9,739.28|
|1.2|设备购置|21,035.50|21,035.50|
|1.3|安装工程|2,724.23|2,724.23|
|1.4|工程建设其他费用|842.59|842.59|
|1.5|预备费|1,717.08|-|
|2|铺底流动资金|3,005.00|-|
|合计||39,063.69|34,341.60|

（2）项目建设周期
本项目建设期18个月。
（3）项目实施主体
本项目由公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司实施，募集资金以增资的方式投入湛江燕塘乳业有限公司。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为16.85%，项目静态回收期为5.57年（不含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。
6、募投项目涉及报批事项的说明
2016年 8月 24日，湛江市麻章区发展和改革局对本项目出具编号为
2016-440811-14-03-007568的备案证；2016年 10月 8日，湛江市环境保护局对
本项目出具《关于湛江燕塘乳业二期扩建工程项目环境影响报告表的批复》（湛
燕塘乳业非公开发行股票预案环建[2016]103号）。
（二）OAO电商平台建设项目
1、项目概况
公司目前已建立起由经销、商超、机团、送奶服务部、专营店等构成的线下销售渠道，并逐步开展线上电商平台销售推广，通过线上线下营销联动，扩大公司销售版图。公司将通过实施本项目，建设公司线上OAO信息系统、扩展线下燕塘品牌专营店及仓库和冷链物流，进一步延伸公司销售网络、增强渠道下沉力度，加速向广东周边地区扩张，构筑公司华南区域竞争力和影响力。
2、项目实施背景及意义
近年来，我国互联网普及率及电商交易规模保持高速增长，2015年我国网民规模跃居世界首位且保持20.02%的年复合增速在快速扩张，我国现已步入“全民互联”时代。2015年我国电商交易规模高达 16.2万亿元，其中网购增长率高达37.2%，网上购物极大的改变了居民的生活方式和消费习惯。
目前，国内乳制品行业龙头企业陆续开始布局电商业务，如蒙牛、伊利、光明等基地型乳企，均通过“自主+合作”的模式开展电商业务，在“自主”模式方面，其均通过自建PC和移动 APP线上商城实现营销推广业务，例如蒙牛幸福动车、伊利商家中心和光明随心订等，该种模式更有利于乳企提供契合客群消费习惯的个性化服务，提升客户的消费体验和满意度。在“合作”模式方面，其均通过借助成熟第三方电商平台（如天猫、京东以及1号店等）快速开展电商业务，第三方平台拥有庞大的用户基础、完善的购物流程以及信用体系等优点，该种模式可为乳企电商提供巨大的流量入口，快速扩大电商销售规模。
公司已依托天猫、淘宝、京东和 1号店平台开展电商业务，OAO电商平台建设项目实施后，公司将推出 PC及移动APP电商平台，形成乳制品行业电商先发优势。同时，本项目的实施还将增加公司线下专营店铺设，发挥线上线下资源协同、营销联动，提高公司经营效率。
3、项目必要性分析
（1）契合年轻消费趋势，形成行业先发优势
受益于信息通信技术的发展和智能移动终端的普及，我国电商现保持高速发
燕塘乳业非公开发行股票预案展且继续渗透各业态。随着我国居民年龄迭代，80、90后人群逐渐成为我国社会消费主力，加之数字化时代的到来、生活节奏的加快导致休息时间碎片化等趋势下，国民的生活模式由传统的简单化、机械化逐渐向个性化、懒人化以及智慧化方面发展并升级。网购方式与传统购物方式相比，其有着省时、省力以及省钱的天然优势，因此，网购已成为年轻化客群追求时尚、便捷和品质生活不可或缺的组成部分。乳企打造“互联网+”的电商运营模式，契合年轻化网购消费趋势，有利于吸纳潜力年轻客群以抢夺市场份额。
现阶段，国内乳企的“互联网+”电商运作体系的搭建均未成熟，各自建PC、APP终端以及第三方平台的投放均处于起步阶段，各载体的职能单调且载体间联系不足，导致各乳企均尚未具备较强的电商实力，未对公司电商模式的搭建形成进入壁垒。电商对于乳业而言是一个或将改写竞争格局的全新销售渠道，公司亟需通过本项目建设抓住乳业本轮发展机遇，抓紧布局 PC及移动电商，加强线下与线上互动联合，谋求拓展市场的宽度和广度。
（2）延伸现有客群覆盖面，构筑华南品牌影响力
鉴于年龄、性别、职业等差异，细分客群在对乳品消费形成不同的倾向。因此，是否具备多维品类结构以及多元的消费渠道入口渐已成为构建乳企核心竞争力的新制高点。通过本项目建设，充分利用电商平台在销售及宣传两方面的天然优势，帮助公司实现在优势市场对各细分客群的全面覆盖，以及在除广东外的华南潜力市场的品牌拓展。
目前，网购已成为现代都市年轻客群的基本消费购物方式。公司是广东区域乳制品龙头企业，在广东线下乳制品市场中占有较高的市场份额。在公司现有产品体系下，公司通过OAO电商平台建设，发展线上乳制品电商业务，满足年轻化客群对网购乳制品的消费诉求，拓宽广东现有客群覆盖的深度和广度，进一步提升公司在广东区域的现有市场份额。另外，OAO电商平台与公司线下高密度的营销网络充分互动，线上线下资源的联动深化区域影响力以及竞争力，有利于搭建覆盖面更密集的营销网络，达到“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的战略目标，把握增量市场以抢夺市场份额。
公司在开拓广东周边5省的过程中，将会与当地本土品牌发生正面竞争，当
燕塘乳业非公开发行股票预案地品牌商的竞争力主要体现在：（1）长期经营所形成的区域市场认同感，给当地客群留下较深的消费印象；（2）结合当地特色饮食文化开发的特色化产品，给当地部分客群形成较强的粘性。公司在大力发展外埠市场时，选择走差异化市场发展路线：首先，公司拟利用电商平台天然的跨地域宣传渗透性优势，分别在当地的公交站、楼宇、商场、电梯等地进行品牌二维码推广，实现区域引流；其次，利用包括但不限于“积分互换、会员信息共享、商品赞助”等方式与商品消费相关性较强的商家群形成联动，加速燕塘品牌在区域市场的流量聚合，突破区域品牌的垄断；最后，随着线上电商和线下专营店的发展建设，提升公司对其他销售渠道的议价能力，有利于公司顺利开拓华南地区经销商、机团以及商超等其他销售渠道。通过实施本项目，公司借助电商渠道，以较低成本在较短周期内向当地消费客群植入燕塘的品牌形象，以差异化的营销方式增强客群消费体验，实现公司构筑华南品牌影响力的发展目标。
（3）发挥线上线下资源协同效应，实现质控、盈利多重优化
本次电商平台项目是一种通过线上引流并结合线下优势资源，最终实现线上线下流量共享式变现、增值的一种营销策略。通过本项目的建设实施，借助电商平台的引流作用，为传统线下渠道提供客源补充，摊薄周期性销售下行阶段线下渠道的运营成本；同时，利用线下渠道的场景化搭建以及送奶到户服务，为网购习惯客群提供全新的品牌消费体验。凭借线上线下渠道的双轮驱动，利于提高公司直营渠道业务规模，有效缩短产业链环节和管理半径，拓宽公司的盈利面。
通过本项目的建设实施，公司在直营方面的业务占比将进一步提高。取消了中间环节的直营业务即缩短了管理半径，有利于公司对销售终端的控制和管理，从原奶的采集到生产加工、再到终端零售等每一个环节均由公司自主管控，提升了产品的品质管控。另外，电商等直营渠道能够压缩业务链环节，拉近了消费者与品牌商之间的距离，不但提升了公司的快速反应能力，有效根据市场的销售情况调整产品结构策略，还降低了营销网络成本，释放更大的盈利空间，提升经营效益。
4、项目可行性分析
“燕塘”品牌源于1956年，经过多年耕耘，公司已发展成为华南地区规模最
燕塘乳业非公开发行股票预案大的乳制品加工企业之一，“燕塘”品牌在广东省内拥有较高的知名度和市场影响力。公司属于区域性城市型乳制品龙头企业，公司凭借稳定安全的奶源基地优势和产品质量优势，在广东省赢得了消费者的认可，在本土品牌中优势突出。
公司是“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农垦现代化养殖示范场”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“国家学生饮用奶推广先进企业”、“中国学生饮用奶生产企业”。公司多个产品先后被评为“广东省名牌产品”、“广东名奶”；2013年公司获得全国轻工行业“先进集体”荣誉称号，并且被评为“2012年度广东省食品安全先进企业”。同年，公司奶牛场分公司被确定为学生奶奶源升级计划奶源示范基地。2014年12月，燕塘乳业于深交所正式挂牌上市，成为广东省第一家乳制品上市企业，公司的品牌影响力和综合竞争力得到进一步提升。
2015年公司获得中国乳制品工业协会授予的“中国乳业优秀企业”荣誉称号，同年，公司被中国奶业协会评为“2011-2014年度优秀乳品加工企业”。2016年8月，公司获得中国乳制品工业协会颁发的“质量管理优秀企业”、“技术进步特等奖”、“优秀新产品奖”等多个奖项，并荣获2016年度广州市市长质量奖。2016年11月及2017年6月，公司被广东省财政厅等单位评为“高新技术企业”及“省级企业技术中心”。2017年8月，公司获得中国乳制品工业协会颁发的“中国乳业优秀新产品奖”。公司丰富的生产经营经验以及大量忠实的消费群体为OAO电商平台建设项目的实施提供了基础和保障。
5、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
本项目投资主要为建设投资，包括OAO电商平台建设、电商平台营销推广费、办事处及仓库冷链物流投资、专营店建设投资及预备费支出。项目预计投资总额为 14,516.15万元，由本次非公开发行募集资金和自有资金投入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额|募集资金投入金额|
|1|建设投资|14,516.15|10,324.90|
|1.1|OAO电商平台建设|1,225.00|1,225.00|

燕塘乳业非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额|募集资金投入金额|
|1.2|电商平台营销推广费|3,500.00|-|
|1.3|办事处及仓库冷链物流投资|945.26|945.26|
|1.4|专营店建设投资|4,929.64|4,929.64|
|1.5|乳品售卖机投资|3,225.00|3,225.00|
|1.6|预备费|691.25|-|
|合计||14,516.15|10,324.90|

（2）项目建设周期
本项目建设期36个月。
（3）项目实施主体
本项目由燕塘乳业实施。
（4）项目经济效益分析
本项目不单独产生直接的经济效益，但是通过本项目的实施，能够产生三个方面的效益：①延伸公司销售网络、增强渠道下沉力度，通过线上线下营销联动，扩大公司销售版图；②加速公司业务向广东周边地区扩张，构筑公司华南区域竞争力和影响力；③提高公司知名度和品牌影响力，巩固公司的品牌优势。
6、募投项目涉及报批事项的说明
2017年 4月 1日，广州开发区发展改革和金融工作局对本项目出具编号为2016-440116-52-03-008719的备案证。
（三）广东省乳业工程技术研究中心建设项目
1、项目概况
随着我国社会经济发展水平的提高和居民收入的日益增长，消费者对食品安全、营养价值、风味口感的要求越来越高，公司 2003年建设的乳制品科创中心为公司保障食品安全和产品质量、持续产品研发并推出新品起到关键作用。公司计划建设广东省乳业工程技术研究中心，组建研发中心、中试车间、品控中心、奶牛中心和计量中心等，进一步加强公司的研发实力，为公司食品安全提供有力保障，同时进一步满足消费者个性化的营养需求，巩固公司的差异化竞争优势。
2、项目实施背景及意义
燕塘乳业非公开发行股票预案乳制品与含乳饮料作为日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完善食品监管法律法规。同时，社会公众对食品安全、质量问题也日益重视。
除食品安全外，消费者对于乳制品和含乳饮料的营养和风味的需求更加多样化和个性化，随着乳制品行业的发展和人们生活水平的不断提高，口感单一的纯牛奶已经很难满足消费者对营养、口感等方面的不同需求。为满足消费者需求变化，液态牛奶制品开始朝健康、保健的方向发展，一些添加了维生素、矿物质、果汁、谷物、蔬菜等的产品越来越受到消费者的欢迎。从近几年的乳制品市场发展来看，健康和保健主题在乳品开发中逐渐显露，许多产品具有诸如促进消化吸收以及预防心血管疾病等对健康有益的多种功能，高钙、高铁、富含维生素等产品品种不断涌现，这主要集中体现在调制乳、风味酸奶以及含乳饮料的口味上。
公司 2003年建设的乳制品科创中心下设产品研发中心和检测中心，为公司保障食品安全和产品质量、持续产品研发并推出新品起到关键作用。公司计划通过实施广东省乳业工程技术研究中心建设项目，建立先进完善的研发中心、中试车间、品控中心、奶牛中心和计量中心，增强公司的产品研发实力和产品质量、食品安全保障力度。
3、项目必要性分析
（1）为公司产品质量和食品安全提供有力保障
在各种农牧业生产和加工产业中，奶业的一体化程度是最高的。奶业一体化程度高主要是由于原料奶鲜活易腐，挤奶一日数次，需要及时收集、冷却、储运，以保证原料奶质量，任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。
公司已经建立了完善的乳制品追溯制度，实行从奶源、采购、生产、出厂的全程有效监管，实现从原料到成品、从成品到原料的双向追溯功能，公司对食品生产全过程具有较强的管理能力。公司科创中心下设的检测中心能够对原奶、半成品、产成品进行感官、蛋白质、脂肪、非脂乳固体、微生物指标、重金属、农药残留、抗生素、杂质度、三聚氰胺、黄曲霉毒素M1等进行检测，并开展食品安全风险方面新项目的检验，如苯甲酸类、山梨酸类、硫氰酸盐、β-内酰胺酶及氯霉素的检测，严把质量关。通过本项目建设，公司能够进一步加强乳制品质
燕塘乳业非公开发行股票预案量控制，针对食品安全开展更加全面的检测，巩固公司的产品质量优势，从而提升公司的品牌形象，增强综合竞争力。
（2）进一步增强公司产品研发实力，巩固差异化竞争优势
在产品研发方面，公司秉持“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。近年来，公司陆续推出符合本土独特饮食文化的养生食膳系列产品、营养与口感风味兼具的谷物酸奶系列产品、高端液态奶“优裔”系列产品、全国首创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优质鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产品等，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。
（3）向华南地区其他乳制品企业提供服务，进一步实现公司社会责任
产品质量是乳制品企业的生命线，也与消费者的饮食安全和营养健康息息相关。公司作为华南地区规模最大、综合实力最强的乳制品企业之一，通过广东省乳业工程技术研究中心建设项目的实施，将进一步加强产品检测能力和质量控制水平。本项目拟建设的品控中心和计量中心等功能室在为公司原料奶、产品等提供质量保障的同时，还能够为广东省乃至华南地区其他乳制品企业、牧场提供质量检测等服务，服务于社会，提高公司行业地位的同时，进一步实现公司的社会责任。
公司科创中心基本能够满足公司的产品研发需求，但仍需依托国内高校、科研机构共同进行部分研发工作，建设广东省乳业工程技术研究中心能够增强公司研发实力，有助于公司执行差异化、精细化的产品研发策略，巩固公司的差异化竞争优势，增强盈利能力，具有必要性。
4、项目可行性分析
公司在2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，2006年7月，科创中心通过了广东省科技厅验收。科创中心由研发中心、检测中心组成。研发中心负责市场调查、产品策划、产品研发、工艺流程的制定及包装的设计；检测中心负责原辅料、半成品、成品、生产过程及配送系统的质量监控检测。科创中心的运作为公司积累了丰富的研发经验，并培养出一支由多名高中级科技人才组成、专业技术过硬、成熟稳定的科研队伍。因此，本项目具有良好的可行性。
燕塘乳业非公开发行股票预案5、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
本项目主要包括研发中心、中试车间、品控中心、奶牛中心和计量中心等各功能室的装修布置，以及相关实验设备、检测设备、中试设备等的购置、安装和调试。项目预计投资总额为8,667.62万元，其中建设投资8,067.62万元，铺底流动资金投资600万元，本项目金额由本次非公开发行募集资金和自有资金投入，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额|募集资金投入金额|
|1|建设投资|8,067.62|7,683.45|
|1.1|建筑工程|528.77|528.77|
|1.2|设备购置|5,967.62|5,967.62|
|1.3|安装工程|1,056.11|1,056.11|
|1.4|工程建设其他费用|130.95|130.95|
|1.5|预备费|384.17|-|
|2|铺底流动资金|600.00|-|
|合计||8,667.62|7,683.45|

（2）项目建设周期
本项目建设期12个月。
（3）项目实施主体
本项目由燕塘乳业实施。
（4）项目经济效益分析
本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，进一步满足消费者个性化的乳制品消费需求，巩固公司的差异化竞争优势；同时，本项目的实施还将促进公司牧场技术的优化，并巩固公司的产品质量检测水平，进而为产品质量提供更有力的保障。
6、募投项目涉及报批事项的说明
2016年 9月 12日，广州开发区行政审批局对本项目出具编号为
2016-440116-14-03-008196的备案证；2016年 11月 2日，广州开发区行政审批
局对本项目出具《关于广东省乳业工程技术研究中心建设项目环境影响报告表的
燕塘乳业非公开发行股票预案批复》（穗开审批环评[2016]30号）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、 “OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”实施完毕后，公司将新增乳制品和含乳饮料产能合计 9万吨/年，有利于公司解决产能不足的发展瓶颈，抓住市场需求快速增长的机遇，实现公司产能规模的持续增长；同时，“OAO电商平台建设项目”的实施有利于公司契合年轻化消费趋势，形成行业先发优势，加速公司业务向外埠市场扩张，在华南地区构建线上线下联动的立体化营销网络；而通过“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”的实施，公司食品安全保障水平和新产品研发能力将得到进一步提升，帮助公司巩固差异化竞争优势，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策和公司发展战略的需要，有助于公司提高市场占有率，提升综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着公司募集资金投资项目实施完毕，虽然短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。
燕塘乳业非公开发行股票预案第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增不超过3,147万股股票，广东农垦作为公司发行前的实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生变化。随着募投项目建成投产，公司液态奶及含乳饮料产能将得到较大提升，新产品研发能力将进一步增强，为公司的业务发展打下良好的基础。同时，通过本次募投项目的实施，公司将完善线上线下结合的营销网络建设，为公司深耕广东市场并加速进军外埠市场发挥关键作用。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行将为公司的发展产生积极作用，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，通过本次发行募集资金投资项目的实施，将增强公司可持续发展能力，提升公司的竞争力和整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的资金实力
燕塘乳业非公开发行股票预案将得到有效增强，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金投资项目实施过程中，投资活动产生的现金流出将大幅增加。在募集资金投资项目完成建设、开始运营后，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次发行而发生变化。
同时，公司实际控制人广东农垦控制的粤垦投资、湛江农垦参与公司本次非公开发行股票的认购，本次发行构成关联交易。除上述交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
燕塘乳业非公开发行股票预案投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产品质量风险
公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。公司产品质量得到了消费者的广泛认可。
虽然公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。
（二）乳制品行业风险
一方面，消费者对乳制品行业的公众讨论话题极为敏感，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也会对本行业及相关企业造成了重大影响。
如未来继续发生相关不利事件，可能会影响本公司的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。
另一方面，原料奶是公司主要原材料，公司生产经营与提供原料奶的奶牛养殖行业密切相关。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。
（三）行业竞争格局变化的风险
广东省乳制品市场已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不
燕塘乳业非公开发行股票预案断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管从严，对行业整合力度加大，未来，全国一线品牌有可能通过并购方式收购广东省本地中小规模乳制品加工企业，并通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源，进一步提高其在广东市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括公司在内的广东省本土乳制品企业带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
（四）销售区域市场依赖风险
报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，未来随着公司销售区域的扩大和外埠市场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）本次募投项目实施风险
由于我国乳制品行业消费需求量未来几年将进入持续上涨阶段，我国乳制品行业面临广阔的发展空间，因此，公司新增产能未来市场前景可观；另一方面，广东省人均收入水平较高，消费能力较强，但人均乳制品消费水平低于全国经济较发达地区如北京、上海等，市场空间较大，为消化公司新增产能提供了有效保证。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公司预期等情况，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现应有的经济效益。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了
燕塘乳业非公开发行股票预案填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（八）股票市场价格波动风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。因此，提请投资者关注股票价格波动的风险。
燕塘乳业非公开发行股票预案第七节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、现金、股票股利分红具体条件和比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根
燕塘乳业非公开发行股票预案据实际情况提高现金分配比例。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、利润分配政策的调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
燕塘乳业非公开发行股票预案（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配情况
2014年8月13日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<广东燕塘乳业股份有限公司2014年度中期利润分配预案>的议案》，以2013年6月 30日的股本 11,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），分配利润共计3,540.00万元。
2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于审议<广东燕塘乳业股份有限公司2014年度利润分配预案>的议案》，以总股本15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利3,147.00万元。
2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本 15,735万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金红利3,933.75万元。
2017年 4月 25日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议 2016年年度利润分配方案的议案》，以总股本 15,735万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利2,360.25万元。
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|2,360.25|10,608.74|22.25%|
|2015年度|3,933.75|9,605.77|40.95%|

燕塘乳业非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|6,687.00|7,905.95|84.58%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例为138.49%||||

三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，近三年公司将未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和补充流动资金等。
四、未来三年（2017-2019）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划。2017年1月23日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。股东回报规划的具体内容如下：
“第一条考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的实际经营情况和中长期发展战略，在综合分析公司经营发展实际情况、股东（特别是中小投资者）的意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司利润分配的决策机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
燕塘乳业非公开发行股票预案中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第三条股东回报规划的制定原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小投资者）的意见。
（四）股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第四条公司未来三年（2017年-2019年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）现金、股票股利分红具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
燕塘乳业非公开发行股票预案利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
其中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（三）利润分配的频率安排
未来三年（2017年－2019年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第五条公司利润分配的披露
公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第六条其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
燕塘乳业非公开发行股票预案本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
燕塘乳业非公开发行股票预案第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2016年归属于上市公司股东的净利润为 10,608.74万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,245.66万元。假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,245.66万元。2018年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别按照较2017年同比保持持平、增长10%以及20%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2017年、2018年的盈利预测，亦不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行募集资金52,349.95万元，暂不考虑发行费用。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过3,147万股（含3,147万股）。按发行数量上限3,147万股预计，本次发行完成后公司总股本将增至18,882万股。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司总股本和净资产时，以本次非公开
燕塘乳业非公开发行股票预案发行前 2016年 12月 31日总股本和净资产为基础，仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|157,350,000.00|157,350,000.00|188,820,000.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|52,349.95|||
|情形1：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|102,456,602.13|102,456,602.13|102,456,602.13|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|934,694,866.79|1,040,782,283.17|1,564,281,783.17|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.65|0.65|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.65|0.65|0.62|
|归属于普通股股东的每股净资产（元）|5.94|6.61|8.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|11.32%|10.37%|9.16%|
|情形2：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|102,456,602.13|112,702,262.34|112,702,262.34|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|934,694,866.79|1,051,391,024.81|1,574,890,524.81|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.65|0.72|0.68|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.65|0.72|0.68|
|归属于普通股股东的每股净资产（元）|5.94|6.68|8.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|11.32%|11.35%|10.03%|
|情形3：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年增长20%||||

燕塘乳业非公开发行股票预案
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）|102,456,602.13|122,947,922.56|122,947,922.56|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|934,694,866.79|1,061,999,766.45|1,585,499,266.45|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.65|0.78|0.74|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.65|0.78|0.74|
|归属于普通股股东的每股净资产（元）|5.94|6.75|8.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|11.32%|12.32%|10.89%|

注：
1、基本每股收益（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
2、基本每股收益（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（含非公开发行的影响）；
3、稀释每股收益（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
4、稀释每股收益（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（含非公开发行的影响）；
5、加权平均净资产收益率（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（剔除非公开发行影响）；
6、加权平均净资产收益率（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（含非公开发行的影响）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
燕塘乳业非公开发行股票预案（一）本次融资的必要性
1、国家产业政策支持
我国各级政府都高度关注奶业发展，把发展奶业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。国家连续出台了一系列规范和扶持行业发展的政策，这些政策将促进奶业规范发展作为保障奶业持续健康发展、保证食品安全、增加农民收入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段。
2009年6月，国家工信部、国家发改委联合发布修订后的《乳制品工业产业政策》，明确提出南方产业区，包括广东、广西、海南等13个省区，主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳，适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制品加工企业。《乳制品工业产业政策》提出，要加大乳制品产业科技创新投入，积极推进建立企业为主体，科研院所为支撑，市场为导向，产品为核心，产学研结合的乳业技术创新体系。逐步改善以液体乳为主的产品类型单一局面，鼓励发展适合不同消费者需要的功能性产品、干酪等，鼓励开发特色乳制品。
2016年6月召开的第七届中国奶业大会上，农业部表示今后将从加强优质奶源基地建设、加强优质饲草料生产体系建设、加强生鲜乳质量安全监管、加强行业发展成就展示和消费引导等四个方面发力，推进国内奶业供给侧结构性改革，推动奶业转型升级。
2、乳制品市场未来发展空间巨大
一方面，从宏观经济环境看，随着全国居民人均可支配收入持续增长、消费结构不断改善以及国民对乳品认知的不断提升，我国乳制品消费需求将得到进一步释放，乳制品行业将维持较高的增长速度。另一方面，目前我国乳制品，尤其是液态奶的消费市场主要集中在一二线城市，且农村市场的消费需求明显低于城镇，伴随我国城镇化进程的加速和农村消费结构升级，乳制品行业的市场需求有望进一步增长。此外，与世界发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，我国居民人均乳制品消费水平较低，未来乳制品行业在我国仍有广阔的发展空间。
近年来，我国年人均占有奶量上升很快，根据《2017年中国奶业统计资料》的数据，2016年人均占有奶量为26.90千克，但与世界平均水平有较大差距，与美国
燕塘乳业非公开发行股票预案等发达国家相比差距更大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，预计到2020年我国人均占有奶量将达到42千克以上，因此，我国乳制品市场未来发展空间巨大、前景广阔。
3、互联网的快速发展对乳制品行业影响较大
近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，我国网民数量快速扩张，带动了电商交易量持续快速增长；同时，作为目前社会消费主力的80、90后也更加青睐于电商销售模式，通过线上渠道进行购物已经成为80、90后生活中不可或缺的组成部分，此外，与线下传统销售网点相比，线上渠道具有覆盖面广、运营成本低等特点。因此，伴随互联网的快速发展，乳制品企业急需开展电商业务。近年来，蒙牛、伊利、光明等乳制品企业均积极开拓电商业务，打造电商运营平台，通过线上和线下相结合的方式，巩固和开拓消费群体的覆盖面，进而推动企业销售规模的增长。
（二）本次融资的合理性
1、扩大产能，满足快速增长的消费需求
随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。首先，根据《中国奶业质量报告（2017）》的统计数据，全国乳制品消费总量由2011年的2,480.5万吨增加至2016年的3,204.7万吨。其次，虽然我国人均乳制品消费支出增长较快，但我国人均液态奶消费量远低于美国、英国等发达国家，即便与饮食习惯相似的日本，仍存在较大差距，随着居民收入水平进一步提高、乳制品消费观念持续加强，我国乳制品消费量有巨大的增长空间。因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司有必要扩大产能以满足快速增长的消费需求。
2、增强新产品研发实力，巩固公司差异化竞争优势
由于消费者对乳制品营养、口感等方面要求不断发生变化，新产品研发实力对提高乳制品企业综合竞争力起到重要作用。公司在2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，在产品研发上秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。在产品研发策略方面，为避免与全国性品牌发生激烈竞争，公司坚持走产品差异化、精细化的策略，陆续推出符合本土独
燕塘乳业非公开发行股票预案特饮食文化的养生食膳系列产品、营养与口感风味兼具的谷物酸奶系列产品、高端液态奶“优裔”系列产品、全国首创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优质鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产品等，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。加强新产品研发实力，执行差异化、精细化的产品研发策略，能进一步满足消费者个性化的营养需求，巩固公司的差异化竞争优势。
3、加快线上业务发展，拓展销售网络
公司作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司已经通过建设经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。但是，近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，电商交易量持续快速增长。同时，电商销售模式凭借便利、快捷等特点深受80、90后消费群体的青睐。伴随消费者消费方式的转变以及互联网的快速发展，公司继续加大线上电商平台建设，并通过线下庞大的销售网络和完善封闭的冷链体系，实现线上和线下业务的协同发展，巩固和提升公司市场份额。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家集牧场、研发、加工、销售于一体，专业从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售的乳制品生产企业，是华南地区规模最大的乳制品生产企业之一。本次非公开发行的募集资金计划用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目，募集资金投资项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。本次非公开发行完成、募投项目实施后，公司的产能将大幅扩张，研发能力将进一步加强，公司的综合竞争力将得到大幅提升；同时，线上和线下相结合的营销网络建设，有助于巩固和提升公司在广东地区的市场地位，并加速进军外埠市场。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，大力营造以人为本的管理环境，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质，在长
燕塘乳业非公开发行股票预案期专注于乳制品行业的经营中培养了大批合格的管理人员、营销人员和生产人员。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面构建科学高效的人力资源管理体系，提升公司长效发展的竞争软实力。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司重视产品研发，一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的研发宗旨。公司在 2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，通过多年的积累培养了经验丰富的专业研发检测人员梯队，可以保证本公司持续、独立的产品研发能力。同时，公司也通过与华南理工大学等高等院校的全面合作，发挥高等院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。因此，公司已具备充足的技术储备保障募投项目顺利实施。
3、市场储备
作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司在广东省内拥有较高的品牌知名度，外埠市场影响力也逐步提高。公司属于区域性乳制品龙头企业，先后获得“广东老字号”“广州老字号”和“广东省著名商标”等称号，还获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国乳业优秀企业”、“全国农垦现代化养殖示范场”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“国家学生饮用奶推广先进企业”、 “2011年-2014年度优秀乳品加工企业”、“质量管理优秀企业”、“中国乳业优秀新产品奖”等多项殊荣。公司营销网络渠道包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络，通过本次募投项目的实施，公司的销售网络将得到进一步延伸。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、填补被摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
燕塘乳业非公开发行股票预案公司现有业务板块面临的主要风险为市场竞争风险。经过多年的发展，乳制品行业形成了基地型乳企和城市型乳企相互竞争、协调发展的产业格局，公司面临基地型乳企在广东市场布局的竞争，以及公司向外埠市场扩张所面临的与当地城市型乳企的竞争。
为应对上述市场竞争风险、增强公司品牌影响力和市场竞争力，公司将采取以下四项措施：1、持续完善自有奶源基地及战略合作奶源基地的模式，加大自有牧场建设力度，进而不断提升公司对原料奶资源的掌控力度；2、加强食品安全管理和产品质量控制，完善乳制品的追溯制度，实行从奶源、采购、生产、出厂的全程有效监管，保障公司所生产乳制品的新鲜和安全；3、坚持走差异化、精细化的产品研发策略，加大研发投入，根据市场需求不断推出新的产品，使公司产品能够更好地满足消费者个性化的营养需求，提高公司的差异化竞争优势；
4、积极拓宽公司营销网络，加快线上销售的推广力度，实现线上和线下销售的协同性，进而提升公司销售渠道的覆盖面和渗透率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
由于本次非公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司即期回报可能会在短期内出现小幅下降的情况。因此，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”项目实施后，将缓解产能瓶颈对公司发展的制约、提高公司在粤西地区乃至广西和海南的产品供应能力；“OAO电商平台建设项目”将完善公司线上和线下相结合的营销网络，有利于公司深耕广东市场、加速进军外埠市场；“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”的实施，将进一步增强公司的研发能力，加快公司新产品研发速度，丰富公司产品线。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
燕塘乳业非公开发行股票预案后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符
燕塘乳业非公开发行股票预案合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若未来公司拟实施股权激励计划，将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦作出承诺：“本公司不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2017年10月16日