中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
保荐机构
二0一八年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对名雕股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
2016年 11月 11日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2628号），核准公司向社会公开发行人民币普通股 1,667万股，每股发行价格为人民币 16.53元，募集资金总额为 27,555.51万元，扣除发行费用 4,614.33万元后，实际募集资金净额为 22,941.18万元，上述资金已于 2016年 12月 7日到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2016]G16001830241号《深圳市名雕装饰股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金2017年度使用及结余情况
截至 2017年 6月末，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
截至 2017年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 9,477.76万元，直接投入募集资金项目9,477.76万元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 5,679.22万元。截至 2017年 12月 31日，募集资金尚未使用金额 13,730.96万元（其中募集资金 13,463.42万元，专户存储累计利息扣除手续费净额 267.54万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述规定，公司募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
经董事会三届十次会议审议批准，公司分别在中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳科技园支行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
1、银行名称：光大银行深圳熙龙湾支行
账户名称：深圳市名雕装饰股份有限公司
银行账号：39180188000049234
银行地址：深圳市宝安区前海熙龙湾二期商业楼一层
金额（人民币）：97,209,800.00元
用途：名雕家居装饰营销网络建设项目
说明：公司在光大银行深圳熙龙湾支行开立该专户，光大银行深圳熙龙湾支行隶属于中国光大银行股份有限公司深圳分行。
2、银行名称：平安银行深圳科技园支行
账户名称：深圳市名雕装饰股份有限公司
银行账号：15287888888866
银行地址：深圳市南山区科园路1003号深圳软件产业基地1栋裙楼18号商铺
金额（人民币）：87,862,600.00元
用途：名启高品质集成家具生产建设项目
3、银行名称：交通银行深圳东门支行
账户名称：深圳市名雕装饰股份有限公司
银行账号：443899991010005072759
银行地址：深圳市罗湖区新园路36号东兴大厦一楼
金额（人民币）：11,069,000.00元
用途：名雕现代物流配送中心扩建项目
4、银行名称：中国工商银行深圳西海岸支行
账户名称：深圳市名雕装饰股份有限公司
银行账号：4000023929200286180
银行地址：深圳市南山区后海大道与创业路交汇处海洋之心一楼
金额（人民币）：33,270,415.10元
用途：名雕设计研发中心整合升级项目
说明：公司在中国工商银行股份有限公司深圳西海岸支行开立该专户，中国工商银行深圳西海岸支行隶属于中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行。
2016年12月30日，公司连同中金公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳科技园支行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定，严格管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督，不存在违反该制度规定的情况，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司设立的4个募集资金专户的募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|光大银行深圳熙龙湾支行|39180188000049234|专用账户|82,903,887.29|
|交通银行深圳东门支行|443899991010005072759|专用账户|7,167,163.70|
|平安银行深圳科技园支行|15287888888866|专用账户|34,491,019.97|
|工商银行深圳西海岸支行|4000023929200286180|专用账户|12,747,492.09|
|合计|-|-|137,309,563.05|

上述存款余额中，专户存储累计利息扣除手续费净额为2,675,378.87元。
三、2017年度募集资金使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2017年度公司实际使用募集资金94,777,630.92元，具体情况请见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
鉴于距离可研报告编制时间（2012年8月）间隔较长,而募集资金2016年底才到位,市场情况发生了较大变化。面对客观实际情况,公司本着对股东负责的精神,经公司慎重研究，决定变更实施地点。实施地点变更后，公司的营销网络布局更加合理，产业链地理布局更加优化，在提高募集资金使用效率的同时，为公司的健康、可持续发展提供更加有力的保障。
公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意募集资金投资项目名雕家居装饰营销网络建设项目、名雕现代物流配送中心扩建项目、名雕设计研发中心整合升级项目变更实施地点。2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
本次变更募投项目实施地点的详细情况请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（2017-021）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 4月 7日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,679.22万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字[2017]G17004860138号《关于深圳市名雕装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。截至 2017年 6月末，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、购买理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司没有超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，并用于募投项目后续投入。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目资金的情况。公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第十二次会议审议、2017年5月10日召开的2016年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施地点，除此之外募投项目不涉及变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2017年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐，查阅了公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：名雕股份 2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件一：募集资金使用情况对照表（截至2017年12月31日）
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||22,941.18||本年度投入募集资金总额||9,477.76||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||9,477.76||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、名雕家居装饰营销网络建设项目|是|9,720.98|9,720.98|1,569.49|1,569.49|16.15%|2018年12月|不适用|不适用|否|
|2、名启高品质集成家具生产建设项目|否|8,786.26|8,786.26|5,422.07|5,422.07|61.71%|2018年12月|不适用|不适用|否|
|3、名雕现代物流配送中心扩建项目|是|1,106.90|1,106.90|403.31|403.31|36.44%|2017年12月|不适用|是|否|
|4、名雕设计研发中心整合升级项目|是|3,327.04|3,327.04|2,082.89|2,082.89|62.60%|2017年12月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目合计||22,941.18|22,941.18|9,477.76|9,477.76||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、名雕家居装饰营销网络建设项目，截至2017年12月31日已经在深圳、东莞、中山、佛山、长沙等地开设直营分公司12家，旗舰店建设滞后的原因是在项目实施地寻找符合开设旗舰店的场地进展缓慢；本项目税后财务内部收益率（IRR）为34.66%；税后财务净现值（NPV）为12,431.59万元（必要报酬率为12%），税后投资回收期为4.56年（含建设期2年），本项目尚处于建设期，无法核算具体效益。公司于2018年4月20日召开董事会，进行募投项目的优化调整，原拟在东莞辖区、惠州辖区的旗舰店变更至长沙、重庆辖区，旗舰店的建设内容保持不变，调整后总投资额不变，预计将按照原计划||||||||||

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||时间执行完成该项目。2、名雕现代物流配送中心扩建项目，截至2017年12月31日，公司已建设完成本项目的内容并投入使用。资金剩余的原因是：公司在项目建设过程中，将原项目实施地由中山市南头镇变更至东莞市大岭山镇后，充分利用自有的厂区建筑及配套设施，在保证建设项目质量的前提下，合理的降低场地投入、铺底流动资金、实施费用。项目建成后经依托信息化建设实现对广州、中山、佛山、珠海区域的物流配送，提高材料供应效率，保障工程质量，对提高工程效率具有非常显著的推动作用。公司于2018年4月20日召开董事会，进行募投项目的优化调整，拟将该项目进行结项处理，并将节余募集资金及募集资金利息共计716.72万元转为名雕设计研发中心整合升级项目使用。3、名雕设计研发中心整合升级项目，截至2017年12月31日，累计投入资金2,082.89万元，进度低于预期的原因是信息化建设中，搭建能够满足公司装饰业务链的每个系统节点比较费时，为保障项目建设质量，故项目建设进度低于预期建设进度。设计研发中心项目主要用于增强公司设计、工艺、材料及信息化等研发实力，不直接产生效益。项目建成后，将有助于满足现场施工管理、销售、设计、物流配送管理、行政办公等各业务的深层次需求，提高公司内部运营和控制的效率，增强公司竞争力。本项目无法单独量化核算项目效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2017年4月7日、2017年5月10日分别召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，审议同意变更“名雕家居装饰营销网络建设项目”、“名雕现代物流配送中心扩建项目”、“名雕设计研发中心整合升级项目之设计研发中心建设”的实施地点。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）发布的相关公告（公告编号：2017-012、2017-013、2017-021、2017-026）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年4月7日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）发布的相关公告（公告编号：2017-012、2017-013），并于2017年4月7日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2017]G17004860138 号）予以鉴证：截至2017年1月31日止，公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金56,792,172.38元，其中名雕家居装饰营销网络建设项目9,275,030.98元，名启高品质集成家具生产建设项目37,740,919.07元，名雕设计研发中心整合升级项目9,776,222.33元。截至2017年6月，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储，并用于募投项目后续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________沈璐璐______________潘志兵中国国际金融股份有限公司2018年04月20日