兵器装备集团财务有限责任公司
风险评估报告
按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为关联方，须以公正、合理的原则对本公司与财务公司之间的存、贷款等关联交易进行定期风险评估。本公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关财务报表、审计报告及风险管理报告等经营资料，重点对财务公司所面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及其他风险因素及缓释措施予以持续关注和评估。
现就财务公司经营资质、业务的合法合规情况及风险状况评估报告如下：
一、财务公司经营业务资质情况
（一）业务资质
1．财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。
2．财务公司注册资本 208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币 47,800万元，占注册资本的22.90%；
南方工业资产管理有限责任公司出资人民币 47,200万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币 22,000万元，占注册资本的10.54%；其他 30家股东出资人民币
91,800万元，占注册资本的43.96%。
3．财务公司法定代表人：李守武。
4．财务公司注册及营业地：北京市海淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 5层。
（二）经营范围
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、财务公司内部控制情况
（一）内部控制环境
1．财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
2．三会设置与主要职责
（1）股东会
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、转让、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程。
（2）董事会
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工
作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；公司章程另有规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程及股东会决议的行为进行监督，当董事和总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理等高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东会议；法律法规和公司章程规定的其他职权。
3．相关专业委员会职责
（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议；对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股东大会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风控委的主要职责权限：组织重大经营业务可行性风险论证；协调公司经营管理中出现的重大风险问题的处理；审批不良资产责任认定和不良资产的管理与处置方案；审议公司风险管理报告；审批公司资产分类结果；其他风险管理决策事项。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案；根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4．公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）主要业务及管理部门
财务公司按照前、中、后台分离的审慎原则，下设信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、投资业务部等前台业务部门；
法律与风险部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部等中后台管理部门；以及综合管理部、党群部、纪检监察部、战略研究部和信息技术部等管理支撑部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风
险控制制度。主要的控制活动有：
1．内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2．结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理》、《结算业务管理办法》、《人民币存款管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。
严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。
3．信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《综合授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门
调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
4．信息系统控制
财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。
（三）内部控制评价
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
三、财务公司经营情况
截至 2017年 12月 31日，未经审计的财务公司合并资产总额 5,053,950.42万元、保证金及客户存款 4,291,956.25万元、净资产 514,237.25万元；2017年 1-12月份财务公司合并利润总额 151,896.39万元、净利润 115,698.79万元。
四、财务公司风险管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，未发现相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（一）主要监管指标情况
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截止 2017年 12月 31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
1．资本充足率不低于10%
资本充足率＝资本净额÷（风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%＝10.48%。
2．拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为 0万元，资本总额为 561,432.43万元，拆入资金余额低于资本总额。
3．短期证券投资、长期投资与资本总额的比例不高于70%
财务公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例＝ 234,693.15万元÷561,432.43万元＝41.80%，证券投资、长期投资与资本总额的比例低于70%。
4．担保余额不得高于资本总额
财务公司担保余额 384,258.08万元，资本总额 561,432.43
万元，担保余额不高于资本总额。
5．自有固定资产与资本总额比例不得高于20%
自有固定资产与资本总额的比例＝ 9,022.84万元÷ 561,432.43万元＝1.61%。
（二）主要风险管理措施
财务公司面临的风险主要有合规风险、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、信息技术风险和党风廉政风险等，目前已建立了完善的风险应对机制和措施。
1．合规风险管理
合规风险是指金融机构未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受的法律裁制或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。财务公司能够按照监管要求开展各项业务，不断推动公司治理机制建设，完善内部控制管理体系，增强风险管控能力，整体运行平稳。
2．信用风险管理
集团内部成员单位信贷业务信用风险相对较低。因财务公司作为集团的金融机构，与成员单位相互之间更了解，因信息不对称导致错误决策而发生信用风险事件的机会较小，然而产业投向过于集中、风险分散手段单一等因素又使财务公司成员单位信贷业务面临特有的信用风险。成员单位信贷业务信用风险策略是：不断优化和动态调整信贷业务投向，实施差别化的信贷政策，主要支持集团特种产品、汽车产业和优质重大装备制造项目。
汽车金融业务对的信用风险的管理策略以风险承担和风险控制为主，通过建立有效的客户风险评估模型和制定差异化风控
措施、加强调查和逾期催收管理等，做到及时防范应对风险。
投资业务的信用风险管理主要是通过建立和落实止盈止损机制、限额管理机制、监督检查机制等措施防范潜在风险。通过重视资产配置策略，控制投资组合的整体风险，使资产配置体系逐步完善，为实现持续、稳定的投资收益打下良好基础。
3．流动性风险管理
一直以来，财务公司高度重视流动性风险管理。首先做好资产流动性的预测和分析，在流动性预测和分析的基础上建立一套科学实用的流动性预警界定监测指标体系,以便在日常业务管理中准确的监测流动性风险,一旦发现风险达到警戒线就及时发出预警,从而把流动性风险管理纳入科学化、规范化和程序化的轨道,逐步形成新型的流动性风险管理运行机制和流动性安全保障机制。其次,建立流动性风险处置预案,提高避险能力,一旦在某个部位出险风险,应在限定时间内采取有效地措施进行补救,尽量把风险控制在最小范围内。
4．市场风险管理
财务公司市场风险管理策略可采取风险承担、风险补偿的工具组合，健全市场研究与市场波动监控机制，在出现重大市场波动之前或过程中主动调整信贷政策或调整信贷利率，以降低风险程度。
5．操作风险管理
财务公司对各项业务操作进行定期、不定期的监督检查，通过对公司内控制度的有效性、管理制度和业务流程的有效执行情况稽查，发现制度执行过程中存在的问题，出具评价报告，保证了各项管理措施和规章制度有效执行。
6．信息技术风险管理
财务公司加强信息科技治理基础，高度重视信息系统在风险内控领域为决策提供支撑的能力建设，近年已累计投入数千万元新建和持续改进提升了 FTP系统、流动性风险管理系统、成本及盈利分析系统、预算管理系统、数据集市等一系列数据分析和决策支持系统，能够从不同的风险和内控维度对重要的监管监测指标进行监控、预警。同时，在信息化基础架构和信息化安全防护方面采取了一系列技术防护措施、建设了异地灾备系统，对部门高度专业化的维护工作建立了定期的监控、维护、巡检机制，不断完善相应的信息安全管理制度。截至目前财务公司信息系统整体运行情况良好，未发生过较重大的内、外部攻击等安全事故或网络入侵事件。
7．党风廉政风险管理
财务公司将党风廉政风险纳入公司风险防控体系中。一方面认真查找可能存在的党风廉政方面的风险点，继续在政治纪律方面、中央八项规定执行方面、腐败问题防控方面和选人用人方面加强防控，注重宣传引导。同时，公司通过开展廉政警示教育、岗位职责教育等形式，努力打造政治坚定、业务精通、作风过硬的公司干部队伍，提高干部队伍综合素质和风险防范能力。
五、本公司关联存贷款情况
截至 2017年 12月 31日，本公司及合并报表范围内的分子公司在财务公司的存款余额为 444,934.54万元，贷款余额为 17,500万元，未超出《金融服务协议》相关规定。同时，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
六、对财务公司风险评估意见
本公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
基于以上分析与判断，本公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险情况做出如下评估结论：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，关键内控制度得到有效执行，风险识别、计量、监控程序有效，关键风险点管控有力，相关风险指标均在安全范围内，能较好的控制风险。
（三）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，相关监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
（四）财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，本公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
重庆长安汽车股份有限公司二〇一八年四月三日