证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议已于2017年4月18日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于 2017年5月2日日下午13:00时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟通过发行股份的方式购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的如下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟分别向PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“珠海恩捷”）隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资“）及先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷100%的股权。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）于2017年4月28日出具的“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报
告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为
5,500,952,400元。由于评估基准日后，即2017年3月16日TAN KIMCHWEE认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款3,758.37万元（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算）及ALEXCHENG认缴的标的公司121.68万股注册资本1,218.80万元（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算）缴付到位，合计4977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为5,550,000,000元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向上海恩捷股东发行股份 107,641,573股购买上海恩捷股东合计持有的上海恩捷100%的股权。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1.发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金。
3.认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金以其持有的上海恩捷股权认购本次发行的股份。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日 2017年 5月 2日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即51.56元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准及证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份的总股数＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与公司。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。
在本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据上海恩捷100%股权的交易作价测算，本次发行公司向交易对方发行股份数量合计为107,641,573股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股|||||||
||||股东名称||||出资比例||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||份（万股）|||||||
|1||PAUL XIAOMING LEE||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,001,952||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||19,814,329||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,560,438||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,759,868||
|5||SHERRY LEE||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,593,764||
|6||TAN KIM CHWEE||2,001.2548||5.14%||285,371,402||5,534,744||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,542,543||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,405,512||
|9||YAN MA||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,496,142||
|10||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,694,589||
|11||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,823,719||
|12||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,070,906||
|13||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,256,025||
|14||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,737,963||
|15||ALEX CHENG||595.4401||1.53%||84,907,517||1,646,771||
|16||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,353,054||
|17||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,297,587||
|18||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,077,041||
|19||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||
|20||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055 21 郑梅 135.7373 0.35% 19,355,628 375,400
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|207,422|
|23|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|110,625|
|24|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|82,969|
|合计||38,921.0834|100.00%|5,550,000,000|107,641,573|

注：上述数据存在加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票在深交所上市。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）股份锁定期安排
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、珠海恒捷）通过发行股份购买资产取得的公司股份，自股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的公司股份可解除锁定；
本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YAN MA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上海恩捷其他股东即TAN KIMCHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资及先进制造基金，截至通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份登记至其名下之日，其持有的上海恩捷股份在本次交易实施前不足 12个月的，其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份自股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，除上述公司股份之外，通过本次发行股份购买资产获得的剩余公司股份自股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，TAN KIM
CHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王
驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资承诺，其各自
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055通过本次发行股份购买资产获得的公司中的股份中至少有25%的股份，自公司的相关股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；
先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
本次交易实施完成后，股份认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，交易各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的交易规则办理。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益的归属
公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后公司的新老股东按照其持有的公司的股权比例共享。
上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷全体股东按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行股份购买资产的股
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过 8亿元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金用途||金额（万元）||实施主体|
|1||珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设||76,500.00||珠海恩捷||
|2||支付本次交易的交易费用||3,500.00||公司||
|||合计||80,000.00||||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-055根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了“大华审字[2017]002621号”《上海恩捷新材料科技股份有限公司审计报告》、“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》及“大华核字[2017]001908号”《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司监事会二零一七年五月二日