证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-005北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“佳讯飞鸿”)第四届董事会第四次会议通知于2017年1月9日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2017年1月19日上午10:00在公司102会议室以现场加通讯的表决方式召开。应参加会议董事 11人,实际参加会议董事 11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长林菁先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本交易”）的具体方案如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向王义平等 3名对象购买其合计持有的北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）55.132%的股权。同时，
为了缓解上市公司资金压力，并提高本次重组的整合绩效，公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过3,951.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为六捷科技的3名股东：王义平、安志鵾、范莉娅。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为六捷科技55.132%的股权。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
3.交易对价及支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价及支付方式情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|5,019,990|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|3,008,406|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|2,062,834|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|10,091,230|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
4.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四董事会第四次会议决议公告日。上市公司已于2016年11月4日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|27.92|25.13|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|26.47|23.83|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|25.67|23.11|

上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
6.锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成
2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁25%的股份，六捷科技完成2018年业
绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。
交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
7.业绩补偿承诺及超额业绩奖励
1、业绩承诺及补偿
（1）交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技 2016年、2017年、 2018年扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于 3,050万元、3,950万元、4,700万元。
（2）六捷科技于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：
六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（3）如在承诺期内，经上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对六捷科技进行审计，六捷科技截至当期期末实现净利润低于当期期末承诺净利润数，或在满足净利润的超额部分可递延至下年度计算的情况下，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则王义平、安志鵾、范莉娅应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年进行承诺净利润和实际净利润进行比对，即 2016年度、2017年度和2018年度，如果六捷科技的累计实际净利润小于累计承诺净利润，则触发补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实
际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年进行补偿的，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
补偿金额：应补偿金额=25,912.04万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
（4）补偿方式和股权受让款支付方式
根据本条规定如王义平、安志鵾、范莉娅需向上市公司支付补偿的，则优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
①优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王义平、安志鵾、范莉娅承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
⑤王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
⑥王义平、安志鵾、范莉娅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过六捷科技股权的交易总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）在承诺期届满后三个月内，上市公司可以聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对六捷科技进行增资、减资、激励、接受赠予以及六捷科技对上市公司利润分配的影响。
（6）交易各方同意，王义平、安志鵾、范莉娅内部按照各自持有的六捷科技出资额占其合计持有六捷科技出资额的比例分担本条约定的补偿额和股权受让款，同时，王义平、安志鵾、范莉娅承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务和股权受让款支付义务承担连带责任。
2、超额业绩奖励
交易各方约定，如果六捷科技在承诺期内累计实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，且六捷科技在承诺期内实现的年度净利润复合增长率高于佳讯飞鸿（不包含六捷科技）同期实现年度的净利润复合增长率，则超额部分的40%作为六捷科技管理层或核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向仍留任的管理层或核心技术人员分配。上述净利润均指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）奖励时间及方式：六捷科技2018年的《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后，由佳讯飞鸿以现金支付。
（2）奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时六捷科技总经理提议，由六捷科技董事会审批决定。
（3）上述奖励对价不应超过本次佳讯飞鸿收购六捷科技55.132%股权交易对价的20%。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
8.上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
六捷科技的未分配利润归新老股东共有；上市公司在股份交割日前累计的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
10.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
过渡期间，六捷科技55.132%股权对应的盈利将由公司享有，六捷科技55.132%股权对应的亏损将由王义平、安志鵾、范莉娅承担。在资产交割日后，公司可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则王义平、安志鵾、范莉娅需在审计报告出具之日起15个工作日内向公司全额补足。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
3.发行股份数量
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
4.发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
5.发行股份的锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，佳讯飞鸿将以自筹资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
6.募集配套资金用途
公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 3,951.20万元，不超过本次交易总金额的100%，具体用途如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|2,591.20|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,360.00|
||合计|3,951.20|

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为六捷科技55.132%股权。根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为林菁及其一致行动人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订，证监会第127号令）第十三条规定的重组上市。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
对于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明，公司认为：
因拟筹划本次交易事项，公司于2016年11月4日向深圳证券交易所申请股票自开市起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2016年 9月 23日）收盘价格为25.76元/股，停牌前一交易日（2016年11月3日）收盘价格为28.00元/股，股票收盘价累计上涨8.70%。
同期，深证成指累计涨幅为1.27%，WIND通信设备指数累计涨幅为2.60%。
剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.10%，未超过20%。
因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
公司董事会认为本次资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司资产重组的情形。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为：
1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次发行股份及支付现金购买资产的有关报批事项已在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》中披露；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为六捷科技55.132%股权，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王义平等 3名六捷科技的股东。在本次交易之前，上述交易对方不持有公司股份，与公司及公司的
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，六捷科技的 3名股东分别持有佳讯飞鸿的股份均不超过5%。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了编号为XYZH/2016BJA40834的《北京六捷科技有限公司2016年1-10月、2015年度、2014年度审计报告》，同时，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了编号为 XYZH/2016BJA40841的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年 1-10月、2015年度审阅报告》。公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2017]第42号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》。
董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告
和评估报告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
有关本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障；加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构；且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会及全体董事承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将承担相关法律责任。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买六捷科技55.132%股权的事宜，公司与交易对方签署附生效条件之《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会审议公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）于 2017年 1月 19日出具的编号为 XYZH/2017BJA40049的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
《前次募集资金使用情况专项报告》以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司截至 2016年 10月 31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为具体落实本次资产重组相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：
重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的价格、发行时机、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同文本；
4.根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次重组方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
6.办理本次重组的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.在本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，并办理工商变更登记手续；
8.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
9.决定并聘请包括独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所在内的中介机构；
10. 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权有效期为 12个月，自通过股东大会审议之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》及《公司章程》修订案详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
为了保证公司重大资产重组项目的顺利实施，本次董事会审议通过关于本次重大资产重组相关议案之后，董事会将择时召开公司 2017年度第一次临时股东大会，届时董事会将就本此重大资产重组项目及相关决议提请股东大会审议。
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 3.《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》 8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10.《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
11.《公司董事和高级管理人员〈关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函〉的议案》
12.《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董 事 会