证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-094湖北鼎龙控股股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份回购政策等进行了修改。湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案回购股份的目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项及进展概述
公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议、2018年5月23日召开2017年度股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》，于2018年6月7日披露了《关于回购股份的报告书》（公告编号：2018-043）。公司拟以不超过人民币1亿元（含1亿元）的自有资金回购公司股份，用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等。
公司于2018年7月12日召开第三届董事会第三十次会议、2018年7月30日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》,于2018年8月3日披露了《关于回购股份的报告书(调整后)》（公告编号:2018-060）。公司拟增加本次回购股份的资金额度（回购资金上限由人民币1亿元增至人民币4亿元），即使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金回购公司A股部分社会公众股，回购期限同原回购方案。
公司于2018年6月21日首次实施了回购股份，于2018年6月22日披露了《关于
首次回购公司股份的公告》。公司于2018年7月9日披露了《关于回购公司股份达到1%暨回购进展公告》。公司于2018年7月3日、2018年8月1日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月3日分别披露了《关于回购公司股份实施进展的公
告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
截至目前，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份18,739,540股，占公司总股本的1.95%，最高成交价为8.91元/股，最低成交价为5.81元/股，累计支付的总金额为147,789,654.92元。
二、本次回购事项调整说明
公司综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，拟对原回购方案回购股份的目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整，调整前后如下：
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|事项|调整前|调整后|
|回购股份的目的和用途|为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。|为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。(如回购股份用作减资，公司将依据法律法规的规定在回购之日起10日内进行注销。)|
|决议的有效期|与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。|本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。|
||为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购|为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，|

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|办理本次回购股份事宜的具体授权|方案；3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|包括但不限于：（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜；（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容;（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，但最迟不得超过36个月。|

注:其他条款与原回购方案一致。
三、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年11月19日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
四、调整后回购预案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
（二）回购股份的目的和用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股
份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施员工持股计划或者股
权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。(如回购股份用作减资，公司将依据法律法规的规定在回购之日起10日内进行注销。)
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司的自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为2,857.1428万股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.9730%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起
至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产391,263.60万元，归属于上市公司股东的所有者权益359,013.98万元，流动资产224,497.25万元，回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为10.22%、11.14%、17.82%。
截至2018年9月30日，公司总资产393,884.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益366,078.62万元，流动资产212,854.10万元（以上数据未经审计），回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为10.16%、10.93%、18.79%。
本次回购股份资金总额不超过人民币4亿元，根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为4亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
待本次调整回购股份事项履行相应的审批程序后，公司将按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务。
六、独立董事意见
1、本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，符合相关法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次调整回购股份的事项，有利于维护广大投资者的实际利益，增强公司股票长期的投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次调整回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份事项调整决议前六个月买卖本公司股份的情况
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|股东姓名|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占公司总股本比例|
|欧阳彦|大宗交易|2018-09-25|6.46|665,000|0.0692%|
|欧阳彦|大宗交易|2018-11-01|5.96|1,860,000|0.1935%|
|股东姓名|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（股）|占公司总股本比例|
|朱双全、朱顺全|大宗交易|2018-11-01|5.96|1,860,000|0.1935%|
|杨波|竞价交易|2018-11-12|6.05|9,000|0.0009 %|

注:2018年11月1日，公司控股股东朱双全先生和朱顺全先生通过其投资的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司通过二级市场增持了公司1,860,000股。
经公司内部自查，上述人员的增减持行为不存在违反《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形，均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容;
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，但最迟不得超过36个月。
九、回购方案的不确定性风险
1、公司回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2018年11月19日