北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年限制性股票激励计划
2017
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售及预留部分第一
个解锁期可解除限售相关事宜的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小企业板备忘录第 4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
法律意见书程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图提供的有关文件进行了核查和验证，就元隆雅图调整本激励计划限制性股票回购价格（以下简称“限制性股票调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“部分限制性股票回购”）、首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售（以下简称“首次授予限制性股票解锁”）、预留部分第一个解锁期解除限售（以下简称“预留部分限制性股票解锁”）相关事宜所涉及的相关事项，现出具本法律意见书。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了本激励计划的有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
本所已得到元隆雅图的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律意见书仅供元隆雅图针对本激励计划为限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司针对本激励计划限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的公告文件，随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
法律意见书正文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一）2017年9月26日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2017年9月26日，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司于 2017年 9月 27日、28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。公司监事会于2017年11月3日出具了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
（四）2017年11月8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划获得批准。
法律意见书（五）根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，2017年 11月 8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年11月8日为授予日，授予111名激励对象 124.53万股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。
（六）2017年11月8日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年11月8日，并同意向符合授予条件的 111名激励对象授予 124.53万股限制性股票。监事会就本激励计划授予日激励对象名单进行了核实，发表了明确同意的审核意见。
（七）2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据 2017年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。调整后，预留部分授予总数由 26.19万股调整为 44.523万股，并同意以 2018年 10月 29日为授予日，向 35名激励对象实际授予24.88万股限制性股票，与调整后的预留限制性股票数的差额19.643万股限制性股票不再授予，预留限制性股票的授予价格为11.58元/股。公司独立董事对上述调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2018年10月29日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》，公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
法律意见书激励对象条件，符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，有效，满足获授限制性股票的条件。
（九）2018年10月30日，公司发布了《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》，确认预留部分限制性股票的授予日为 2018年 10月 29日，授予数量为 24.88万股，授予价格为11.58元/股，授予人数为35人。
（十）2018年 11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》。根据2017年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。调整后，首次授予部分限制性股票数量由124.53万股调整为211.701万股，价格由21.50元/股调整为 12.41元/股。由于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象离职，不再具备激励资格。上述 8名激励对象所涉及的合计 71,400股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，除8名激励对象因离职、限制性股票被回购外，目前公司103名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 61.3683万股，占公司目前总股本的0.47%，同意公司按照相关规定为上述103名激励对象办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对上述调整预留限制性股票价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解除限售的相关事项发表了同意的独立意见。
（十一） 2018年 11月 12日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除
法律意见书限售的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格的调整；认为本次回购注销限制性股票合法、有效；同时认定本次可解锁的103名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
（十二）2018年11月16日，公司发布了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告》，本次解除限售的股份上市流通日期为2018年11月20日。
（十三）2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予日为 2018年 10月29日，授予数量为24.88万股，授予价格为11.58元/股，上市日期为2018年11月28日。
（十四） 2018年 12月 4日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计 71,400股，涉及人数 8人，占公司股本总额0.05%。2018年 12月 5日，公司发布《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
（十五） 2018年 12月 18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占公司股本总额0.05%。
截至2018年12月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（十六） 2019年 11月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，董事会同意：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格
法律意见书由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股;(2)本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；
1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计95,673股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为 130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中 7人离职、1人因病去世，所涉及的共计 70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中 7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中 1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为 569,772股，占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于 35名激励对象中 2名激励对象离职，所涉及的共计 10,500股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共33人，预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 70,620股，占公司目前总股本的0.054%。公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独立意见。
（十七） 2019年 11月 25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的
法律意见书议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》。
二、 调整及回购、解锁本激励计划限制性股票的批准情况
（一）2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，董事会同意：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 12.41元/股调整为 12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 11.58元/股调整为11.28元/股;(2)本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；
1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销。部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计 95,673股限制性股票由公司回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由 130,406,410元减少为130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由
法律意见书公司回购注销。另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共 33人，预留授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为70,620股，占公司目前总股本的0.054%。
公司独立董事对上述限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2019年11月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁及预留部分限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的授权及批准程序，符合《管理办法》、《中小企业板备忘录第4号》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。
三、 限制性股票调整的具体情况
（一）限制性股票调整的原因
因公司于2019年5月实施了2018年年度利润分配方案，以公司当时总股本130,406,410股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，因而需对本激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整。
（二）首次授予部分限制性股票调整回购价格的方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的初始授予价格为21.50元/股，因公司
法律意见书于2018年6月实施了2017年年度权益分配方案，首次授予限制性股票的回购价格由21.5元/股调整为12.41元/股。因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，需对首次授予限制性股票的回购价格进行如下调整：
首次授予限制性股票回购价格的调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）。
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，（P0-V）仍须不小于1；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予限制性股票的回购价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（12.41-0.3）÷（1+0）=12.11元/股
本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股。
（三）预留授予部分限制性股票调整回购价格的方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为 11.58元/股，因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，需对预留授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
预留授予部分限制性股票回购价格的调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）。
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，（P0-V）仍须不小于1；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后预留授予部分限制性股票的回购价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.58-0.3）÷（1+0）=11.28元/股
法律意见书本次调整后，预留授予部分限制性股票的回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。
本所律师核查后认为，本激励计划限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划限制性股票调整合法、有效。
四、 部分限制性股票回购的具体情况
（一）部分限制性股票回购的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，本激励计划首次授予的7名激励对象因离职、1名激励对象因病去世而不在公司担任相关职务；本激励计划预留部分授予的2名激励对象因离职而不在公司担任相关职务，公司决定回购注销上述10名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
另外，根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，首次授予限制性股票的103名在职激励对象中共有7人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销；授予预留限制性股票的35名在职激励对象中共有 3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销。
法律意见书（二）部分限制性股票回购的数量
根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计 14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计95,673股限制性股票由公司回购注销。
（三）部分限制性股票回购的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据 2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股派 3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股。。
本所律师核查后认为，本激励计划部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
五、 首次授予限制性股票解锁的具体情况
（一）解锁期已经届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
法律意见书交易日当日止，激励对象可以申请按30%的比例解除限售。具体如下：
||||
|-|-|-|
|首次授予部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认，首次授予限制性股票的登记完成之日为2017年11月 20日，公司首次授予限制性股票的第二个解锁期届满之日为2019年11月20日。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事及监事会的审核意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA6338号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次首次授予限制性股票解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
3.满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，首次授予限制性股票的第二个解锁期业绩考核目标为“以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长不低于30%”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZA1348号《审计报告》及公司《2017年年度报告》，元隆雅图经审计的2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,962,054.66元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA6338号《审计报告》及公司《2018年年度报告》，元隆雅图经审计的2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83,367,410.98元。
法律意见书本所律师核查后认为，公司2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%，符合本激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期业绩考核目标要求。
4.满足个人层面绩效考核要求：
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|S＜70|
|标准系数|1|0.9|0.8|0|

注：激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
根据公司提供的《2017年限制性股票激励计划个人绩效考评结果》，经公司考核并经公司董事会审核确认，本激励计划首次授予部分7名激励对象因离职、1名激励对象因去世从而限制性股票被公司回购注销，首次授予限制性股票的激励对象中共有7人未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，因此，本次符合解锁条件的首次授予激励对象为94人。
（三）解除限售的具体情况
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的议案》，7名激励对象因离职和1名激励对象因去世而限制性股票被回购，1名激励对象因绩效考核级别为不合格，目前公司 94名激励对象首次授予限制性股票的第二个解锁期可解除限售的限制性股票数量为569,772股。
本所律师核查后认为，本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期
已于2019年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制
法律意见书性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
六、 预留部分限制性股票解锁的具体情况
（一）解锁期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可以申请按30%的比例解除限售。具体如下：
||||
|-|-|-|
|预留部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留限制性股票的第一个解锁期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留限制性股票的第二个解锁期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留限制性股票的第三个解锁期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认，预留授予部分限制性股票的登记完成之日为2018年 11月 23日，预留授予部分限制性股票的第一个解锁期届满之日为2019年11月23日。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除
限售应满足如下条件：
法律意见书 1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事及监事会的审核意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA6338号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
3.满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计
法律意见书年度考核一次。其中，预留部分限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标为“以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长30%”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZA1348号《审计报告》及公司《2017年年度报告》，元隆雅图经审计的2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,962,054.66元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA6338号《审计报告》及公司《2018年年度报告》，元隆雅图经审计的2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83,367,410.98元。
本所律师核查后认为，公司2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长率不低于30%，符合本激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标要求。
4.满足个人层面绩效考核要求：
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|S＜70|
|标准系数|1|0.9|0.8|0|

注：激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
根据公司提供的《2017年限制性股票激励计划个人绩效考评结果》，经公司考核并经公司董事会审核确认，本激励计划预留部分2名激励对象因离职且限制性股票被公司回购注销，预留限制性股票的激励对象中共有3人未达到优秀级别，
因此，首次授予对象中共计33名符合的个人绩效考核合格要求。
（三）解除限售的具体情况
法律意见书根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解除限售的议案》，除2名激励对象因离职、限制性股票被回购外，目前公司33名激励对象预留部分限制性股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为70,620股。
本所律师核查后认为，本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期已于2019年11月23日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。
2.部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
3.本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解锁期已于2019年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
4.本激励计划规定的预留部分限制性股票第一个解锁期将已于 2019年 11
法律意见书月23日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】