证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-028中文在线数字出版集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2018年 4月 24日在北京市东城区东总布胡同 58号天润财富中心 14层召开，会议通知于 2018年 4月 14日发出。会议应参加董事 7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场投票表决方式一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》；
经与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事何庆源、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于<公司2017年度审计报告>的议案》；
公司 2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2018BJA10485号标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司 2017年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2017年年度报告》全文及《公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 77,527,103.03元，归属于母公司股东净利润 58,553,220.78元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金5,855,322.08元，2017年度累计可用于股东分配的利润为 52,697,898.70元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为原则）。
鉴于目前公司经营盈利情况稳定，处于发展阶段，但属于成长期，未来对资
金需求较大的具体情况，公司 2017年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股本 775,674,085股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.14元人民币(含税)，共计派发现金红利10,859,437.19元（含税）。
前述方案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
该分配方案未超出截至2017年12月31日财务成果的可分配范围。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018BJA10488号《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于中文在线数字出版集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，并出具了XYZH/2018BJA10487号《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2017年社会责任报告>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为100,000元/年（税前），每年支付一次。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过了《关于上海晨之科信息技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于上海晨之科信息技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于 6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消此激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 1,207,940股，占公司目前股本总额的0.16%。首次授予部分回购股份共计759,877股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回购股份共计448,063股，回购价格为 10.25元/股。此次回购注销部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
董事张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
十五、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司向广发银行北京新外支行申请不超过2亿元综合授信额度、向招商
银行北京德胜门支行申请不超过2亿元综合授信额度、向华夏银行北京魏公村支行申请不超过1亿元综合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
董事长童之磊先生为关联方，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十七、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
因公司经营发展需要，拟在经营范围中增加“影视制作、影视发行，出租商业办公用房”，同时因公司特批资质《网络出版服务许可证》、《出版物经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《复制经营许可证》换发新证，拟对公司经营范围进行修订，具体情况如下：
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|变更前的经营范围|变更后的经营范围|
|互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售|互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育出版物出版、手机出版、互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售（省级出版行政部门批文有效期至 2022 年 4 月 30日）；利用信息网络经营游戏产品，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（文化经营许可证有效期至2020年12月30日）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（经营性互联网信息服务许可证有效期至2022年03月15日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2022年03月23日）；|

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|开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2019年10月23日）；电子出版物（限于电子书）复制业务，包括出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入（电子出版物出版、复制许可证有效期至 2023 年 02 月 28 日）；影视制作、影视发行；出租商业办公用房；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（最终以有权审批机关核准的经营范围为准。）
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
公司于2018年3月29日完成了非公开发行股票的登记发行工作，本次新增股份数量为 64,020,004股，公司总股本由 711,654,081股增加至 775,674,085股；
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于部分激励对象离职，董事会审议决定取消此激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，本次注销完成后公司总股本由775,177,434股变更为773,969,494股。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》；
因上述注册资本变更、经营范围变更，故对公司章程进行相应修订，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章
程》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、审议通过了《关于提议召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司 2017年年度股东大会将于 2018年 5月 29日召开，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年4月24日