光大证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对东湖高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金和向关联方转让控股子公司股权进行了核查，并发表如下核查意见：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集配套资金金额上限将根据标的公司最终交易价格以及公司与各中介机构签署的中介服务费确定。募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过5%。鉴于上市公司关联方湖北多福商贸有限责任公司持有标的公司30.00%的股权，本次交易构成上市公司与关联方的共同投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、转让控股子公司股权
（一）关联交易概述
为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，公司以不低于人民币 21,554.14万元的价格转让鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]524号《资产评估报告》。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让。
湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，因此公司与梧桐湖公司之间构成关联关系。
本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇
法定代表人：高俊普
注册资本：100,000.00万元
成立日期：2009年06月17日
经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比51%、鄂州市城市建设投资有限公司出资占比20%、中融国际信托有限公司出资占比19%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司出资占比10%。
最近三年主要经营情况：湖北省梧桐湖新区投资有限公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，注册资本 10亿，实收资本 8.2亿，其中湖北
省联合发展投资集团有限公司认缴 5.1亿，占62.2%，主要经营范围包括对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发；商品房销售。
湖北省梧桐湖新区投资有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投资有限公司，主营业务为对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；湖北梧桐湖置业有限公司，主营业务为房地产开发、商品房销售；鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司，主营业务园林绿化景观工程设计、施工及养护；湖北省福地园园林投资有限公司，主营业务为对园林工程进行投资（不含金融业务）；园林景观工程施工。
标的公司与梧桐湖公司之间存在以下应收应付款：
单位：元
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|款项性质|2018年6月30日余额|
|应收账款|77,258,865.00|
|其他应付款|179,821.52|

梧桐湖公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日(经审计)|2016年12月31日(经审计)|2017年12月31日(经审计)|
|总资产|707,384.79|770,854.29|970,968.37|
|净资产|149,573.88|157,129.62|294,573.67|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|21,185.62|5,708.70|21,296.27|
|净利润|15,293.26|7,555.73|35,438.95|

（三）交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
交易标的名称：鄂州东湖高新投资有限公司95%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15000万元整
成立日期：2012年12月21日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其100%股权。
3、标的公司项目开发情况
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于 2013年开工，净用地面积 29.22万方（约438.45亩），土地性质为商业用地，土地使用权终止日期2053年4月8日。
该项目总可售面积29.12万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|总资产|573,926,646.67|526,254,725.19|
|净资产|165,102,029.09|147,700,682.84|
|负债总额|408,824,617.58|378,554,042.35|
|项目|2017年度|2018年（1-9月）|
|营业收入|29,558,837.64|30,735,893.93|
|净利润|-16,875,733.46|-15,550,473.74|

（四）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（众环专字（2018）011582号），截至2018年 6月 30日，鄂州高新资产总额为 525,817,606.71元，负债总额为 374,364,567.32元，净资产总额为151,453,039.39元，2018年1-6月净利润-11,612,833.76元。
（五）交易标的评估情况
1、评估情况
开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让涉及鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2018]524号）。
评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0074号，证书编号为43020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]23号，证书编号为0100039016。
评估基准日：2018年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、资产基础法评估结论
资产账面值52,581.76万元，评估值60,125.03万元，评估增值7,543.27万元，增值率14.35%。
负债账面值37,436.46万元，评估值37,436.46万元，评估减值0万元，减值率0%。
净资产账面值 15,145.30万元，评估值 22,688.57万元，评估增值 7,543.27万元，增值率49.81%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，对于房地产企业来讲是一种更为稳健的评估方法，而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，但收益法在对企业未来的收益与成本的预测时，均在建立在各种假设前提下，预测结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本
次评估的最终评估结论。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|序号|资产名称|账面价值|评估值|增值额|增值率 %|主要变动原因|
|1|流动资产|51,957.22|59,579.95|7,622.72|14.67|存货增值|
|2|非流动资产|624.54|545.08|-79.45|-12.72|固定资产和递延所得税资产减值|
|3|固定资产|2.57|2.16|-0.40|-15.75|电子设备减值|
|4|其中：设备类|2.57|2.16|-0.40|-15.75|电子设备减值|
|5|无形资产|10.02|29.50|19.48|194.51|其他无形资产增值|
|6|递延所得税资产|611.95|513.42|-98.53|-16.10|递延所得税资产减值|
|7|资产总计|52,581.76|60,125.03|7,543.27|14.35|存货、其他无形资产增值|
|8|流动负债|10,485.46|10,485.46|-|-||
|9|非流动负债|26,951.00|26,951.00|-|-||
|10|负债总计|37,436.46|37,436.46|-|-||
|11|所有者权益（净资产）|15,145.30|22,688.57|7,543.27|49.81|存货、其他无形资产增值|

（六）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在长期借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
2016年1月29日，鄂州东湖高新投资有限公司与牵头行中国进出口银行（以下简称：进出口银行）和联合牵头行中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行（以下简称：工行）签订了《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，合同编号为2130099922015112459，合同约定了贷款金额为90,000.0万元（进出口银行和工行各占50%），其中进出口银行的贷款期限为2016年2月1日至2022年9月21日，工行的贷款期限为2016年2月2日至2025年1月19日。
为此，湖北省联合发展投资集团有限公司与进出口银行签署了保证合同，为
该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币45,000万元；
公司与工行签署了保证合同，为该项贷款而形成的债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币45,000万元；鄂州高新以自用的国有土地使用权（落座：梧桐湖新区凤凰大道南侧、权证号：鄂州国用（2013）第3-29号、面积：292293.4平方米、抵押贷款金额：22,949.71万元）、东湖高新科技创意城在建房屋所有权（落座：鄂州市梧桐湖新区凤凰大道南侧东湖高新科技创意城、权证号：鄂房建鄂字第Z2016000004号、抵押贷款金额：54,000万元）、东湖高新科技创意城建成的24套房屋所有权（抵押贷款金额：3,996.99万元）向进出口银行及工行作为抵押。至评估基准日，鄂州高新累计借款37,500万元，累计还款10,549万元，抵押借款余额26,951万元，其中进出口银行借款余额18,694万元，工行借款余额8,257万元。至评估基准日，未解押的抵押物为已建成的实测面积为150,215.75平方米的东湖高新科技创意城房产，期末账面价值为429,468,041.49元。
以上担保事项中，于标的公司股权转让工商变更完成后6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司。
3、标的公司与上市公司资金往来情况如下：
单位：元
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|-|-|
|占用性质|截止2018年6月30日余额|
|借款|43,937,991.59|
|资金占用费|6,086,503.29|
|垫付款|297,576.22|
|应付股利|11,000,,000.00|
|合计|61,322,071.10|

以上标的公司往来应付款，根据《股权转让协议》的约定，梧桐湖公司于协议生效6个月内银行转账方式支付予公司，最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准。
（七）拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与梧桐湖公司签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
受让方：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
1、股权转让价格：人民币215,541,400.00元；
2、债权转让合计：人民币61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）；
3、支付节点及方式：
（1）梧桐湖公司于股权转让协议生效 6个月内以银行转账方式支付股权转让款215,541,400.00元；
（2）梧桐湖公司于本协议生效后 6个月内以银行转账方式支付债权61,322,0713.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）。
4、双方权利义务
（1）转让协议生效且梧桐湖公司支付股权转让款达到20%后15个工作日内，公司将标的公司管理权移交给梧桐湖公司。移交内容包括但不限于公司印章、财务资料、工程资料等与鄂州高新经营管理有关的所有资料。
（2）公司对标的公司原有劳动人事关系所有人员予以全面接收和清理。
（3）在完成标的公司管理权移交后15个工作日内，梧桐湖公司应收集股权变更登记所需要的所有文件，办理完本次股权转让的工商变更登记手续，公司予以配合。
（4）交易双方相互配合，于标的公司股权转让工商变更完成后 6个月内，将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00元贷款的担保方更换为梧桐湖公司（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
（5）梧桐湖公司委托公司对上述全部资产委托经营，具体方案待《股权转让协议》签订后予以协商确定。
5、过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日 2018年 6月 30日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。
（2）过渡期内因继续履行经营性合同而需标的公司加盖公章、出具证明等，交易双方与标的公司应予配合。
（3）交易双方在过渡期内未经对方同意，不得以标的公司名义对外承接新业务或处置标的公司资产。
（4）过渡期内，公司因标的公司存在资金缺口为其提供的新增借款，由梧桐湖公司于本协议生效后6个月内代为偿还。
（5）过渡期内，标的公司经营损益由梧桐湖公司享有与承担。
6、陈述及保证
公司保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除公司向梧桐湖提交的事项外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，无任何未告知的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
（2）若梧桐湖公司逾期支付股权转让款，应赔偿公司由此造成的全部损失。
梧桐湖公司逾期付款超过二个月的，公司有权解除本协议。
（3）若因公司的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，公司应赔偿因此给梧桐湖公司造成的全部损失。
8、其他
（1）交易双方必须对所获取对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）双方因履行本协议而发生的争议，由双方协商解决，协商不成时，依法向公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经交易双方签字盖章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。
（八）股权转让的目的和对公司的影响
1、转让股权的目的
随着公司科技园板块近年来紧抓国家产业结构升级机遇，公司科技园区项目拓展逐步走出湖北区域，已成功在长沙、合肥、杭州等地实现项目落子，同时正积极在长江经济带重要节点城市的核心区域开拓优质项目，目前已有多个优质投资标的处于重点推进阶段，预计将于年内进入实质性投资阶段。
面对更多优质项目投资机遇，同时基于梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回的现实。着眼于公司科技园板块未来发展的战略与规划，为加快盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率，拟将鄂州高新95%股权转让给梧桐湖公司。
2、交易对公司的影响
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年6月30日标
的公司应付公司往来款本息余额约为 6,132.21万元，本次拟发生的交易完成后，预计公司减少银行借款26,951.00万元，公司合并报表资产负债率降低约0.32%；
公司在股权转让完成的当期实现投资收益，预计增加公司利润7,543.27万元。
本次股权转让后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
3、关联交易存在的风险及应对措施
股权转让款收回、公司应收鄂州高新债权合计 61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准），以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00元贷款（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）担保事项均在拟签署的《股权转让协议》明确违约条款。
另，梧桐湖公司由联投集团、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司、中融国际信托有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共同出资成立，其中联投集团出资比例为51%，是梧桐湖公司的绝对控股股东，梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险基本可控。
三、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2018年 11月 30日，公司召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2018年11月30日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的独立意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易符合法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司为本次交易编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可操作性。
5、本次评估的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构对标的资产进行评估符合客观、独立、公正、科学的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构对本次交易标的公司评估所采用的评估参数取值合理。本次交易标的资产的最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
8、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过、标的公司股东大会的通过、湖北省国资主管部门或其授权主体的批复、及中国证监会的核准。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司本次交易的整体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
独立董事关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权的独立意见：
1、公司目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；
2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。
四、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与
相关管理人员就发行股份及支付现金购买资产、转让子公司控股权等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
东湖高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行程序合法合规，符合《公司章程》相关规定。发行人向关联方转让控股公司股权符合公司发展战略，有利于盘活存量资产，提高资金使用效率；对鄂州高新进行了必要的审计与评估，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形；对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，关联董事亦回避表决，切实保护投资者利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）