北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
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法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
法律意见书规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序
根据 2019年 1月 22日公司第四届董事会 2019年第三次会议的决议及公司于 2019年 1月 23日在指定媒体发布的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次临时股东大会由公司第四届董事会第三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次临时股东大会的现场会议于 2019年 2月 13日下午14:30在江苏省南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室现场举行。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次临时股东大会的网络投票时间为2019年2月12日至2019年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 13日 9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月12日15:00至2019年2月13日15:00期间的任意时间。
基于上述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共 4名，所持具有表决权的股份数为 71,759,247股，占公司具有表决权股份总数的40.8963%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 2名，所持具有表决权的股份数为 71,733,047股，占公司具有表决权股份总数的40.8813%；参加网络投票的股东共 2名，所持具有表决权的股份数为 26,200股，占公司具有表决权股份总数的
法律意见书0.0149%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次临时股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决。
（二）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
法律意见书表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行规模
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（3）票面金额和发行价格
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（4）债券期限
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
法律意见书数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（5）债券利率
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（6）付息的期限和方式
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（7）转股期限
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
法律意见书0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（9）转股价格向下修正
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（10）转股股数确定方式
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（11）赎回条款
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（12）回售条款
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出
法律意见书席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（14）发行方式及发行对象
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（15）向原A股股东配售的安排
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（16）债券持有人及债权持有人会议有关条款
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书（17）本次募集资金用途
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（18）募集资金管理及存放账户
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（19）担保事项
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（20）本次发行方案的有效期
法律意见书表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的
法律意见书0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
8.《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
10.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意71,759,247股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,200股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
基于上述，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会
法律意见书议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
杨怡然
2019年2月13日