证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—023上海梅林正广和股份有限公司
关于相关《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际运行的情况以及公积金转增股本等原因，经公司第六届董事会临时会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容须提请公司股东大会审议。具体修订如下（独立董事意见附后）：
1、原公司章程第一章第六条公司注册资本为人民币柒亿肆仟柒佰玖拾肆万壹仟零叁拾柒元（￥747,941,037）。
现修改为：
第一章第六条公司注册资本为人民币捌亿贰仟贰佰柒拾叁万伍仟壹佰肆拾壹元（￥822,735,141）。
2、原公司章程第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
现修改为：
第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
副总经理、董事会秘书、财务总监。
现修改为：
第一章第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
4、原公司章程第三章第十九条公司股本结构为:普通股747,941,037股。
现修改为：
第三章第十九条公司股本结构为:普通股822,735,141股。
5、原公司章程第三章第二十八条中：
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职其间内，应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职其间内，应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6、原公司章程第四章第四十条中：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：
第四章第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
8、原公司章程第四章第七十二条中：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。
现修改为：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名。
9、原公司章程第四章第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修改为：
第四章第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
10、原公司章程第五章第一百零七条
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
(十六)审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
项目决定权。
现修改为：
第五章第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经股东大会通过授予董事会行使人民币2亿元以下投资与资产管理的项目决定权。
12、原公司章程第八章第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告
中披露调整原因。
现修改为：第八章第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金
后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红条件
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十。
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司
认为有必要时，也可进行现金分红。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采
取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事
会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会
向股东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（六）利润分配方案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公
司股东大会审议。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润
分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立
董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此提案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2014年5月13日
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事关于修订利润分配政策的意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证监局关于上市公司现金分红等有关精神，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策相关条
款进行修改完善。
对于《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，独立董事经审议
认为：本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了
进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、
健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实
际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄2014年5月12日