合肥国轩高科动力能源股份公司
会审字[2014]2668号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 内部控制鉴证报告 1-2
合肥国轩高科动力能源股份公司全体股东：
我们审核了后附的合肥国轩高科动力能源股份公司（以下简称“国轩高科”）管理层编制的于2014年6月30日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供国轩高科为重大资产重组申报材料披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为国轩高科为重大资产重组必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是国轩高科管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国轩高科内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
六、鉴证结论
我们认为，国轩高科根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：郑磊
中国·北京 中国注册会计师：俞秀根
二〇一四年八月二十五日
合肥国轩高科动力能源股份公司
2014年 1-6月内部控制评价报告
合肥国轩高科动力能源股份公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司（以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年6月30日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：合肥国轩高科动力能源股份公司、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司、安徽广通新能源汽车股份有限公司、国轩新能源汽车（苏州）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部控制环境
（1）法人治理结构情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。监事会对股东大会负责。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司坚持与实际控制人及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（2）组织结构
公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，目前设有审计部、运营管理部、证券事务部、行政管理部、财务管理部、资金管理部、仓储管理部、采购部、品质管理部、人力资源部、产品开发部、市场部、售后服务部、电池分院、FMEA分院、工艺部、科技管理部、材料分院、PACK分院、BMS分院、电驱动分院、电池工厂管理部、电池工厂生产部、电池工厂设备部、材料工厂等，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。
公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定与执行，依法履行必要的监管。
（3）内部审计
公司稽核审计部负责内部审计及内部监察工作，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
（4）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。
（5）企业文化
公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。
经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“珍惜、务实、诚信、创新”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定基础。
2、内部控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过签呈以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制
公司设有财务部门，配备具有会计职业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
（4）财产保护控制
公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
（5）运营分析控制
公司继续执行运营分析控制体系，公司管理层通过定期或不定期召开情况分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面的信息进行讨论分析。
根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问题、查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制
公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到了积极的推动作用。
（二）重点关注的高风险领域
1、资金管理控制
公司设立资金管理部，制定了包括《资金使用计划管理办法》、《筹资管理办法》、《现金管理办法》在内的资金管理制度，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，保证资金安全。
2、关联交易的内部控制
公司严格按照《公司章程》制订了《关联交易管理制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的利益。
3、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。
4、重大投资的内部控制
《投资管理办法》对公司的对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
5、安全、节能与环境保护
公司深入开展安全、节能、环保、职业健康等方面工作，积极推进环保工艺并选购、改装新型节能环保设备，完善能耗管控体系，努力创建经济节约型、环境友好型的企业，实现经济效益、社会效益和生态效益和谐统一。
6、研究与开发管理控制
公司坚持产品技术创新，积极开发新产品新技术。自成立之初公司就设立了研发中心，制定了《产品设计开发管理办法》等相关制度，高度重视产品开发工作，以市场为导向，根据发展战略和技术进步要求，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发
风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，不断提高公司的自主创新能力。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的1%以上。
重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.5%-1%。
一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.1%-0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的1%以上。
重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.5%-1%。
一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.1%-0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效、核心管理人员流失严重、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将进一步深化
内控体系建设，继续完善内部控制制度，严格规范内部控制制度执行，加大内
控培训力度，提升全员内控意识，形成企业内控文化，持续改进内部控制，强
化内部控制监督检查，充分发挥内控评价工作机制的效果，确保公司内部控制
的设计与运行是有效的，促进公司健康、可持续发展。
董事长：李缜
合肥国轩高科动力能源股份公司
2014年8月25日