河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇一六年九月
河南明商律师事务所 法律意见书河南明商律师事务所
HENAN MISSION LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场1号楼2单元14楼1413室(450000)
1, 2 unit 14 floor, room 1413,Long square ,SouthDongfengroad,Zhengzhou,China电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
明商见字[2015]第31-6号致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”、“发行人”）与河南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保委托，担任中原环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就中原环保本次交易出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格和数量的法律意见书》，并出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》。
根据《发行办法》、《发行细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性法律文件的规定，本所律师现就本次交易中发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
河南明商律师事务所 法律意见书本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
除非本法律意见书特别说明，《法律意见书》中的释义和律师声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书构成对《法律意见书》及补充法律意见书的补充，仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行充分核查验证的基础上发表法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
1、2015年 1月 25日、2015年 9月 6日、2015年 9月 28日，中原环保分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。
2、2015年 9月 25日，河南省国资委作出《关于中原环保股份有限公司发行股份有关事宜的批复》（豫国资产权【2015】27号），原则同意中原环保非公开发行不超过 118,482,309股，发行价格不低于 10.74元/股，募集不超过12.725亿元的配套资金。
河南明商律师事务所 法律意见书可﹝2016﹞653号），核准中原环保非公开发行不超过 106,378,026股新股募集配套资金。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行价格及数量的调整
本次发行的定价基准日为中原环保第七届董事会第十二次会议决议公告之日，按照不低于定价基准日前 20个交易日中原环保 A股股票交易均价的90%计算本次发行价格为不低于10.77元/股。中原环保2015年 5月 18日实施现金分红，每股派息 0.036元，相应调整后发行价格为不低于 10.74元/股。中原环保 2016年 6月 22日实施现金分红，每股派息 0.04元，调整后，本次发行价格不低于10.70元/股，发行数量不超过106,775,700股。
三、本次发行的过程
（一）本次发行的询价
2016年 8月 5日，发行人和本次发行的独立财务顾问中原证券以电子邮件或特快专递的方式向157位投资者特定对象(不重复计算相同机构)发出了《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述特定对象包括：基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他向发行人及中原证券表达过认购意向的机构及个人投资者 112家（其中8名属于前述基金公司）及截至2016年7月31日发行人前20大股东中的 18家（其中郑州市热力总公司及郑州市污水净化有限公司属于公司关联股东不发送认购邀请）。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》要求，参与本次发行的投资者应于 2016年 8月 10日9:00-12:00之间将《申购报价单》传真至中原证券。
河南明商律师事务所 法律意见书在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人及中原证券共收到22名投资者的《申购报价单》，其中北信瑞丰基金管理有限公司共进行两次报价，第二次报价由于申购报价单填写不合规，按照《认购邀请书》规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。前述提交《申购报价单》的投资者（除证券投资基金管理公司除外）均依照《认购邀请书》要求缴纳了保证金，22名投资者的报价均为有效报价。
（三）本次发行的价格和发行对象的确定
发行人、中原证券根据投资者申购报价情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 14.59元/股，发行股数为78,307,057股，募集资金总额为1,142,499,961.63元。本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|财通基金管理有限公司|14.59|19,746,401|288,099,990.59|12个月|
|2|申万菱信基金管理有限公司|14.59|17,135,023|249,999,985.57|12个月|
|3|郑州投资控股有限公司|14.59|15,764,222|229,999,998.98|12个月|
|4|国泰基金管理有限公司|14.59|10,281,014|149,999,994.26|12个月|
|5|安信基金管理有限责任公司|14.59|10,281,014|149,999,994.26|12个月|
|6|博时基金管理有限公司|14.59|5,099,383|74,399,997.97|12个月|
|共计|||78,307,057|1,142,499,961.63||

（四）缴款及验资
2016年8月12日，中原环保、中原证券向上述确定的发行对象发出《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知已确定的发行对象于 2016年8月15日12:00前将认购资金汇至指定账户。
2016年8月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中
原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况
的验资报告》（亚会A验字（2016）0206号），确认截至2016年8月15日止，
河南明商律师事务所 法律意见书中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与中原环保非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 52笔（共计 6户缴款人），金额总计为1,142,499,961.63元。
2016年8月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中原环保股份有限公司验资报告》（瑞华验字（2016）第41030018号），确认截至2016年 8月 17日止，中原环保已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,142,499,961.63元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00元），实收金额人民币 1,126,499,961.63元。扣除已支付的发行费用 35,000,000.00元后实际募集资金净额人民币 1,091,499,961.63元，其中新增注册资本人民币 78,307,057.00元，余额人民币 1,013,192,904.63元转入资本公积。中原环保股本变更为人民币649,789,659.00元。
综上，本所律师认为，本次发行过程符合《发行办法》、《发行细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
四、本次发行的发行对象
根据发行人和中原证券最终确定的发行对象名单、发行对象出具的《承诺函》及提供的认购产品备案资料，本所律师对发行对象进行了核查，经核查：
1、上述发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。
2、发行人本次发行确定的发行对象共6名，分别为财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、郑州投资控股有限公司、国泰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司。本次发行对象的相关备案情况如下：
（1）上述发行对象中郑州投资控股有限公司以自有资金认购，国泰基金管理有限公司以其管理的公募产品国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金一一一组合、全国社保基金一一二组合参与认购，博时基金管理有限
河南明商律师事务所 法律意见书公司以其管理的公募产品博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金501组合、博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金参与认购，前述认购对象或产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，不需要履行私募基金备案登记手续。
（2）上述发行对象中财通基金管理有限公司以其管理的玉泉332号资产管理计划等37个产品认购，申万菱信基金管理有限公司以其管理的申万菱信新毅创赢1号资产管理计划等2个产品认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基金华宝1号资产管理计划认购，博时基金管理有限公司除以上述3个公募产品认购外，还以其管理的博时基金兴睿定增1号资产管理计划等4个产品认购。
前述产品均已按照《证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会通过的认购对象的条件及《发行办法》、《发行细则》的相关规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
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|本所律师对发行人和中原环保在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》|
|及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《中原环保股份有限公司发行股份|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资股份认购合同》（以下简称“《认|
|购合同》”）等法律文件进行了核查。经核查，本所律师认为，上述《认购邀请|
|书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件符合《发行办法》、《发行细|
|则》的相关规定，该等文件合法、有效。|

六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
河南明商律师事务所 法律意见书定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《发行办法》及《发行细则》的相关规定；
4、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件的内容和形式符合《发行办法》、《发行细则》的相关规定，该等文件
合法、有效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页。）
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负责人：刘明伟___________ 经办律师：杨雨涵_________
刘丽勤_________