华西证券有限责任公司
关于
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年七月
声明与承诺
华西证券有限责任公司接受宁波联合集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供宁波联合全体股东和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请宁波联合的全体股东和广大投资者认真阅读宁波
联合董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问的承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，宁波联合的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，宁波联合的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
二、重组方案较预案调整情况
（一）重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|调整前|调整后|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|预估价值|预估作价|标的资产|评估基准日|评估价值|交易价格|
|盛元房产50%股权|2013.09.30|104,770.03|104,770.03|盛元房产60%股权|2014.03.31|100,846.01|100,846.00|
|海滨置业50%股权||3,594.57|3,594.57|海滨置业51%股权||2,969.37|2,969.00|
|合计||108,364.60|108,364.60|合计||103,815.38|103,815.00|

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。
（二）重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。
重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整
为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将
托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。
为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。
（三）对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理
本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|盛元房产60%股东权益|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74%|
|海滨置业51%股东权益|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74%|
|合计|31,460.64|103,815.38|72,354.74|229.98%|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。
截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业
51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经
交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：
1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。
2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。
3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。
评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日：2013.09.30||评估基准日：2014.03.31||
||预估值|增值率（%）|评估值|增值率（%）|
|盛元房产全部股东权益|209,540.06|342.02|168,076.69|248.74|
|海滨置业全部股东权益|7,189.14|44.14|5,822.29|16.74|
|合计|216,729.20|313.66|173,898.98|229.98|

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议
公告日，即公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经宁波联合股东大会批准。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
五、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与荣盛控股签署的《盈利预测补偿协议》，荣盛控股对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若盛元房产60%股权及海滨置业51%股权在业绩补偿期间内的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，则以本次交易获得的股份进行补偿。业绩承诺期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推。
荣盛控股承诺：若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
关于本次交易的业绩补偿安排的详细情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在宁波联合董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在宁波联合股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|
|盛元房产|408,919.05|66,671.85|14,646.02|
|海滨置业|11,487.48|4,987.61|—|
|小计|420,406.53|71,659.45|14,646.02|
|宁波联合|772,991.16|188,487.40|282,346.21|

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变动
本次交易前，荣盛控股直接持有宁波联合29.08%的股份，为宁波联合的控股股东，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，为宁波联合实际控制人。本次交
易完成后，荣盛控股预计将直接持有宁波联合53.03%的股份，荣盛控股仍为宁波
联合控股股东，李水荣先生仍为宁波联合实际控制人。
因此，本次交易不会导致宁波联合控制权的变化。
十、本次交易不会导致宁波联合不符合股票上市条件
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份15,849.62万股。交易完成后宁波联合总股本将达到46,937.62万股，除控股股东荣盛控股以外的社会公众持股22,046.24万股，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司仍然符合股票上市条件。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月17日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过本次交易的预案等相关议案。2014年7月16日，宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、宁波联合股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
目录
声明与承诺....................................................................................................................2重大事项提示................................................................................................................4一、本次交易方案概述........................................................................................................................4二、重组方案较预案调整情况............................................................................................................4三、本次交易标的资产的定价............................................................................................................6四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排........................................................................7五、业绩补偿安排................................................................................................................................9六、本次交易构成关联交易................................................................................................................9七、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................10八、本次交易不构成借壳上市..........................................................................................................10九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变动..........................................................................10十、本次交易不会导致宁波联合不符合股票上市条件..................................................................11十一、本次交易尚需履行的审批程序..............................................................................................11第一节本次交易概述................................................................................................18一、本次交易的背景和目的..............................................................................................................18二、本次交易的决策过程..................................................................................................................20三、本次交易的具体情况..................................................................................................................21第二节上市公司基本情况........................................................................................27一、公司概况......................................................................................................................................27二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................................................28三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况..................................................................32四、主营业务发展情况......................................................................................................................33五、公司主要财务数据情况..............................................................................................................34六、控股股东及实际控制人概况......................................................................................................34第三节交易对方基本情况......................................................................................36一、荣盛控股概况..............................................................................................................................36二、荣盛控股历史沿革......................................................................................................................36三、荣盛控股控股股东及实际控制人..............................................................................................37四、荣盛控股主要业务发展情况......................................................................................................38五、荣盛控股下属企业情况..............................................................................................................38六、荣盛控股最近一年主要财务数据..............................................................................................39七、交易对方与上市公司之间的关系..............................................................................................39八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况..........................................................39
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况...................................40第四节交易标的情况..............................................................................................41一、标的资产范围..............................................................................................................................41二、标的公司的基本情况..................................................................................................................41三、标的资产的资产评估情况..........................................................................................................60四、标的资产的业务与技术情况......................................................................................................96五、标的资产其他情况....................................................................................................................100第五节本次非公开发行股份情况........................................................................101一、交易方案概要............................................................................................................................101二、本次发行方案............................................................................................................................101三、本次发行前后的主要财务数据................................................................................................103四、本次发行前后的股权结构........................................................................................................104第六节本次交易合同的主要内容........................................................................105一、《发行股份购买资产协议》....................................................................................................105二、利润补偿协议............................................................................................................................107第七节独立财务顾问核查意见..............................................................................111一、基本假设....................................................................................................................................111二、本次交易的合规性分析............................................................................................................111三、本次交易定价的合理性分析....................................................................................................118四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析........................................................124五、本次交易对上市公司的其他影响............................................................................................133六、本次交易资产交付安排分析....................................................................................................157七、对本次交易是否构成关联交易的核查....................................................................................158八、业绩补偿安排的可行性、合理性分析....................................................................................158九、对标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查.........159十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................................................159十一、对并购重组审核分道制相关情况的核查............................................................................160第八节风险因素......................................................................................................162一、本次交易无法获得相关批准的风险........................................................................................162二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................................................162三、标的资产评估增值较高的风险................................................................................................163四、标的资产盈利预测未能实现的风险........................................................................................163五、宏观调控政策变化的风险........................................................................................................164六、市场竞争风险............................................................................................................................164七、标的公司业绩波动风险............................................................................................................164八、标的公司资产负债率较高的风险............................................................................................164九、重组完成后的管理和整合风险................................................................................................165十、房地产开发项目运作风险........................................................................................................165
十一、部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险.........................................165十二、大股东控制风险....................................................................................................................166十三、股票价格波动的风险............................................................................................................166第九节独立财务顾问内核意见..............................................................................167一、内部审核程序............................................................................................................................167二、内部审核意见............................................................................................................................168三、独立财务顾问意见....................................................................................................................168第十节备查文件及查阅方式..................................................................................170一、备查文件目录............................................................................................................................170二、备查地点....................................................................................................................................171
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、宁波联合、上市公司|指|宁波联合集团股份有限公司|
|荣盛控股|指|浙江荣盛控股集团有限公司|
|盛元房产|指|杭州盛元房地产开发有限公司|
|海滨置业|指|大连海滨置业有限公司|
|新盛元房产|指|杭州新盛元房地产开发有限公司|
|盛元物业|指|杭州盛元物业服务有限公司|
|大连逸盛元|指|大连逸盛元置业有限公司|
|滨江盛元|指|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|
|盛元海岸|指|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|
|逸荣达置业|指|宁波逸荣达置业有限公司|
|华瑞双元|指|杭州华瑞双元房地产有限公司|
|海南恒盛元|指|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|
|昌江恒盛元|指|昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司|
|开元置业|指|杭州开元世纪置业有限公司|
|荣盛化纤|指|荣盛化纤集团有限公司，前身为浙江荣盛化学纤维有限公司，为荣盛石化股份有限公司前身，与宁波联合受同一实际控制人控制|
|荣盛石化|指|荣盛石化股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：荣盛石化，股票代码：002493，与宁波联合受同一实际控制人控制|
|三元控股|指|三元控股集团有限公司，前身为浙江三元集团有限公司，其实际控制人与宁波联合实际控制人为兄弟关系|
|天虹贸易|指|杭州天虹贸易有限公司|
|宁经控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|天原集团|指|宜宾天原集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：天原集团，股票代码：002386|
|滨江集团|指|杭州滨江房产集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：滨江集团，股票代码：002244|
|恒逸房产|指|浙江恒逸房地产开发有限公司|
|开元房产|指|杭州开元房地产集团有限公司|
|华瑞地产|指|杭州华瑞房地产开发有限公司|
|联合进出口公司|指|宁波联合集团进出口股份有限公司|
|建设开发公司|指|宁波联合建设开发有限公司|

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|温州银联公司|指|温州银联投资置业有限公司|
|新城工贸|指|宁波联合新城工贸有限公司|
|逸盛石化|指|浙江逸盛石化有限公司|
|青峙化工码头|指|宁波青峙化工码头有限公司|
|宁波中金石化|指|宁波中金石化有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|宁波联合向荣盛控股发行A股股份购买盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的行为|
|本次发行|指|宁波联合为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|荣盛控股|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业51%股权|
|标的公司|指|盛元房产及海滨置业|
|业绩补偿期间|指|本次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推|
|预测净利润|指|经交易双方确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|宁波联合聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|坤元评报[2014]235号《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]235号）|
|坤元评报[2014]236号《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]236号）|
|本独立财务顾问报告|指|《华西证券有限责任公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-3月|
|定价基准日|指|公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|信达律所|指|广东信达律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《宁波联合集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与宁波联合在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过宁波联合从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强宁波联合的房地产业务。后因“国五条”、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等房地产政策相继出台而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入宁波联合的时机已经成熟。
2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2011年至2013年，公司房地产开发业务分别实现营业收入9.15亿元、1.37亿元和2.16亿元，对当期主营业务毛利贡献分别为66.83%、19.57%和33.47%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。
然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给宁波联合，并将盛元房产其余40%股权托管给宁波联合。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给宁波联合。重组完成后，除宁波联合及子公司以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与宁波联合之间的同业竞争问题将得到有效解决。
2、增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据经审计的备考财务报表，以2014年3月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,181,803.79万元，较交易前增加53.53%；归属于母公司的所有者权益将达到216,403.97万元，较交易前增加21.70%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
3、提高公司盈利能力，保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个，土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米；储备项目3个，土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个，土地面积4万平方米。
项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号、坤元评报[2014]236号《评估报告》及其评估说明，本次重组拟注入资产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元和24,660.42万元，未来5年预计净利润合计数将达到68,819.81万元。
4、控股股东实现产业整合，发挥协同效应
本次交易前，除宁波联合外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房
地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以宁波联合作为其房地产开发业务的专业化经营平台。
借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司已经履行的决策程序
2014年1月17日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
2014年7月16日，宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2014年1月10日，荣盛控股召开股东会，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。
2014年7月7日，荣盛控股召开股东会，同意对交易方案进行变更，全体股东一致同意向宁波联合转让盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
（三）标的公司已经履行的决策程序
盛元房产和海滨置业已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。海滨置业的另一方股东恒逸房产已放弃对海滨置业51%股权的优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、宁波联合股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
三、本次交易的具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，宁波联合的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，宁波联合的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
（二）重组方案较预案调整情况
1、重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重组方案相比，对标的资产进行了适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整前||||调整后||||
|标的资产|评估基准日|预估价值|预估作价|标的资产|评估基准日|评估价值|交易价格|
|盛元房产50%股权|2013.09.30|104,770.03|104,770.03|盛元房产60%股权|2014.03.31|100,846.01|100,846.00|
|海滨置业50%股权||3,594.57|3,594.57|海滨置业51%股权||2,969.37|2,969.00|
|合计||108,364.60|108,364.60|合计||103,815.38|103,815.00|

本次重组方案调整后交易对象不变，新增加的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次重组方案不构成重大调整。
2、重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权，并承诺在收购完成后一年内，将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合，做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化，为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组，荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时，为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商，探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前，宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见，故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。
重组预案披露后，荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股权事宜持续沟通。2014年6月，荣盛控股与三元控股签订股权转让协议，收购三元控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整，经宁波联合与
荣盛控股协商一致，宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整
为60%；对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将
托管给上市公司，并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。
为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权，荣盛控股于2014年6月进一步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权，一并纳入本次重组范围。
3、对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理
本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合；涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权；托管期间为自交割日（即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日）起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
同时，荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
（三）交易对方名称
本次交易所涉及的交易对方为荣盛控股。
（四）交易标的名称
本次交易标的为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
（五）本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|盛元房产60%股东权益|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74%|
|海滨置业51%股东权益|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|31,460.64|103,815.38|72,354.74|229.98%|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定，下同。
截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面：
1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权，为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力，同时避免对重组方案作出重大调整，正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。
2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为2013年9月30日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近，评估基准日推迟到2014年3月31日。
3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值，评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。
评估基准日调整前后，标的公司全部股东权益估值变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日：2013.09.30||评估基准日：2014.03.31||
||预估值|增值率（%）|评估值|增值率（%）|
|盛元房产全部股东权益|209,540.06|342.02|168,076.69|248.74|
|海滨置业全部股东权益|7,189.14|44.14|5,822.29|16.74|
|合计|216,729.20|313.66|173,898.98|229.98|

关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
（六）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在宁波联合董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在宁波联合股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|
|盛元房产|408,919.05|66,671.85|14,646.02|
|海滨置业|11,487.48|4,987.61|—|
|小计|420,406.53|71,659.45|14,646.02|
|宁波联合|772,991.16|188,487.40|282,346.21|

本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易，宁波联合将取得标的公司的控股权，标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（九）本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对
方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|24,891.38|53.03|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|46.97|
|合计|31,088.00|100.00|46,937.62|100.00|

本次交易前，荣盛控股持有宁波联合9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是宁波联合的控股股东。本次交易完成后，荣盛控股的持股比例将变更为53.03%，仍为宁波联合的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|中文名称|宁波联合集团股份有限公司|
|英文名称|NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|宁波联合|
|股票代码|600051|
|法定代表人|李水荣|
|董事会秘书|董庆慈|
|证券事务代表|汤子俊|
|成立时间|1994年3月31日|
|注册资本|31,088万元|
|注册地址|宁波市开发区东海路1号联合大厦|
|办公地址|宁波市开发区东海路1号联合大厦|
|营业执照注册号|330200000060053|
|税务登记证号|国税甬字33020625410108X|
|邮政编码|315803|
|电话号码|0574-86221609|
|传真号码|0574-86221320|
|互联网网址|http://www.nug.com.cn|
|电子邮箱|info@nug.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品的批发（按甬H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。
1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1993年11月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司。1994年3月，公司注册成立，注册资本为30,688.00万元。
1995年8月，公司按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。本次送股完成之后，公司总股本增至36,825.6万股。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文件、国家体改委体改生[1995]117号文件的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|70,984,480|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|51,108,826|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|19,875,654|13.40|法人股|
|内部职工持股|6,410,040|4.32|职工股|
|总计|148,379,000|100.00|—|

（二）1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本
次缩股后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|47.84|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|34.44|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|13.40|法人股|
|内部职工持股|3,888,040|4.32|职工股|
|总计|90,000,000|100.00|—|

（三）1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|90,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|43,055,980|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|31,000,306|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|12,055,674|10.05|法人股|
|内部职工持股|3,888,040|3.24|职工股|
|流通股|30,000,000|25.00|社会公众股|
|总计|120,000,000|100.00|—|

（四）1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年8月15日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年10月22日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|126,000,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|60,278,372|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|43,400,428|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|16,877,944|10.05|法人股|
|内部职工持股|5,443,256|3.24|职工股|
|流通股|42,000,000|25.00|社会公众股|

|||||
|-|-|-|-|
|总计|168,000,000|100.00|—|

（五）1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年5月25日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|非流通股：|226,800,000|75.00|—|
|宁波经济技术开发区控股公司|108,501,070|35.88|国家股|
|中国五金矿产进出口总公司|78,120,770|25.83|法人股|
|中国机械进出口总公司|30,380,300|10.05|法人股|
|内部职工持股|9,797,860|3.24|职工股|
|流通股|75,600,000|25.00|社会公众股|
|总计|302,400,000|100.00|—|

（六）2000年内部职工股上市
2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|国家股|108,501,070|35.88|
||法人股|108,501,070|35.88|
||小计|217,002,140|71.76|
|流通股|社会公众股|85,397,860|28.24|
||小计|85,397,860|28.24|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（七） 2000年股权置换
2000年4月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10号文批准，中
国五金矿产进出口总公司以所持公司353.04万股股份置换宁波经济技术开发区控
股公司（以下简称“开发区控股公司”）所持宁波经济技术开发区联合发展有限
公司（以下简称“联合发展有限公司”）984.98万股股权；中国机械进出口（集团）有限公司（原中国机械进出口总公司）以所持公司420万股股份置换开发区控股公司所持联合发展有限公司1,172万股股权。本次股权置换完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|国家股|116,231,470|38.44|
||法人股|100,770,670|33.32|
||小计|217,002,140|71.76|
|流通股|社会公众股|85,397,860|28.24|
||小计|85,397,860|28.24|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（八）2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|国家股|94,837,412|31.36|
||法人股|94,837,412|31.36|
||小计|189,674,824|62.72|
|无限售条件流通股|社会公众股|112,725,176|37.28|
||小计|112,725,176|37.28|
|股份总数||302,400,000|100.00|

（九）2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月23日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意
上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。
上述股份过户完成后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
（十）2014年增加注册资本
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，公司于2014年4月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年5月14日，公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向公司总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠、董事会秘书兼财务负责人董庆慈授予限制性股票共计848万股，授予价格为每股3.02元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2014年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成。2104年7月3日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|8,480,000|2.73|
|无限售条件股份|302,400,000|97.27|
|合计|310,880,000|100.00|

三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期宁波联合控股权未发生变动，控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生。
公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|荣盛控股|境内非国有法人|90,417,600|29.08|
|2|华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划|其他|15,070,063|4.85|
|3|陈珊珊|其他|6,120,488|1.97|
|4|宁波经济技术开发区控股有限公司|国有法人|5,325,772|1.71|
|5|王维和|其他|3,034,161|0.98|
|6|平安信托有限责任公司－睿富二号|其他|2,490,000|0.8|
|7|包彬庆|其他|2,105,684|0.68|
|8|财通证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户|其他|2,002,000|0.64|
|9|阳泉市红楼商贸有限公司|其他|1,980,000|0.64|
|10|戴晓峻|其他|1,829,747|0.59|
|合计||—|130,375,515|41.94|

（二）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，宁波联合未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营商品贸易、房地产开发和电力、热力生产和供应业务。
最近两年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|商品贸易|41,905.85|63.46|210,526.25|77.04|242,864.44|81.47|
|热电销售|8,543.79|12.94|36,228.34|13.26|37,578.20|12.61|
|房产销售|14,771.75|22.37|21,583.37|7.90|13,692.62|4.59|
|酒店服务|813.66|1.23|4,614.38|1.69|3,722.85|1.25|
|加工修理|—|—|306.49|0.11|252.67|0.08|
|合 计|66,035.06|100.00|273,258.84|100.00|298,110.78|100.00|

最近两年及一期，公司主营业务毛利分行业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|商品销售|1,946.08|16.89|7,488.47|27.35|9,572.89|39.62|
|热电销售|1,981.26|17.20|7,701.84|28.13|7,413.03|30.68|
|房产销售|7,015.54|60.90|9,163.21|33.47|4,727.01|19.57|
|酒店服务|576.99|5.01|3,150.74|11.51|2,404.67|9.95|
|加工修理|—|—|-124.58|-0.46|41.77|0.17|
|合计|11,519.87|100.00|27,379.68|100.00|24,159.37|100.00|

五、公司主要财务数据情况
公司最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|769,739.05|772,991.16|648,673.02|
|负债总额|575,697.99|584,503.76|449,341.56|
|归属于母公司所有者权益合计|181,951.29|177,818.70|188,197.64|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|66,594.22|282,346.21|302,392.71|
|利润总额|5,868.00|8,777.19|5,005.35|
|归属于母公司所有者的净利润|3,838.42|6,002.76|3,310.84|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：
李水荣
63.52%
浙江荣盛控股集团有限公司
29.08%
宁波联合集团股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股持有公司29.08%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
宁波联合实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：
李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任宁波联合董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村合作银行董事等职。
第三节 交易对方基本情况
一、荣盛控股概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江荣盛控股集团有限公司|
|住所|浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号|
|法定代表人|李水荣|
|注册资本|80,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2006年9月13日|
|营业执照注册号|330000000010055|
|税务登记证号|浙税联字33018179338631X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

二、荣盛控股历史沿革
（一）设立情况
荣盛控股设立于2006年 9月13日，注册资本5,000.00万元，股东均为自然人，全部以货币资金出资，设立时荣盛控股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|3,176.15|63.52|
|2|李永庆|476.20|9.52|
|3|李国庆|476.20|9.52|
|4|许月娟|476.20|9.52|
|5|倪信才|238.10|4.76|
|6|赵关龙|157.15|3.14|
|合 计||5,000.00|100.00|

注：李永庆和李国庆为李水荣之侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹夫。
（二）2006年增加注册资本
2006年 9月 26日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比
例出资，增加注册资本至 20,000.00万元。2006年 10月 24日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年10月26日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|12,704.60|63.52|
|2|李永庆|1,904.80|9.52|
|3|李国庆|1,904.80|9.52|
|4|许月娟|1,904.80|9.52|
|5|倪信才|952.40|4.76|
|6|赵关龙|628.60|3.14|
|合 计||20,000.00|100.00|

（三）2013年增加注册资本
2013年 12月 5日，荣盛控股股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至 80,000.00万元。2013年 12月 12日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年12月17日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，各股东具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李水荣|50,818.40|63.52|
|2|李永庆|7,619.20|9.52|
|3|李国庆|7,619.20|9.52|
|4|许月娟|7,619.20|9.52|
|5|倪信才|3,809.60|4.76|
|6|赵关龙|2,514.40|3.14|
|合 计||80,000.00|100.00|

三、荣盛控股控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人，产权关系结构图如下：
李永庆 李国庆 李水荣 许月娟 倪信才 赵关龙9.52% 9.52% 63.52% 9.52% 4.76% 3.14%浙江荣盛控股集团有限公司
李水荣先生的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人概况”。
四、荣盛控股主要业务发展情况
荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至 2013年 12月 31日，荣盛控股拥有总资产 461.41亿元，净资产 128.57亿元；2013年荣盛控股实现营业收入 324.67亿元，净利润3.48亿元。根据中国企业联合会发布的“2013中国企业500强”名单，盛控股名列第 222位；根据中华全国工商业联合会发布的“2013中国民营企业 500强”名单，荣盛控股名列第33位。
近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（PTA）到聚酯（PET）再到涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：002493）和宁波联合（股票代码：600051）的控股股东，天原集团（股票代码：002386）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。
五、荣盛控股下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务|
|石化板块||||

|||||
|-|-|-|-|
|荣盛石化股份有限公司|111,200|76.44|精对苯二甲酸、聚酯纤维相关产品的生产和销售等|
|房地产板块||||
|宁波联合集团股份有限公司|31,088|29.08|商品贸易、房地产开发和热电等基础设施业务等|
|杭州盛元房地产开发有限公司|10,000|100.00|房地产开发|
|大连海滨置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发|
|煤化工||||
|宜宾天原集团股份有限公司|47,977.13|15.69|聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售|
|物流板块||||
|浙江荣通物流有限公司|800|70.00|货运业务|

六、荣盛控股最近一年主要财务数据
荣盛控股最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|4,614,080.71|
|负债总额|3,328,391.16|
|净资产|1,285,689.55|
|项目|2013年度|
|营业收入|3,246,747.88|
|净利润|34,832.29|

七、交易对方与上市公司之间的关系
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股直接持有宁波联合29.08%的股权，为宁波联合的控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
上市公司现有董事5名，分别为李水荣、王维和、李彩娥、翁国民、杨鹰彪，其中翁国民、杨鹰彪为独立董事，李水荣、李彩娥为交易对方荣盛控股推荐的董事。
上市公司现任高级管理人员包括总裁王维和、副总裁戴晓峻和周兆惠、董事
会秘书兼财务负责人董庆慈，均由上市公司董事会依据相关法律法规及公司章程规定依法聘任，交易对方荣盛控股未向上市公司推荐高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的情况
一、标的资产范围
本次交易前，荣盛控股持有盛元房产100%的股权、持有海滨置业51%的股权。
本次重组的标的资产范围包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业
51%股权。根据宁波联合与荣盛控股于2014年7月15日签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。
荣盛控股与标的公司的股权控制关系如下图所示：
二、标的公司的基本情况
（一）盛元房产基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛元房地产开发有限公司|
|住所|杭州市萧山区益农镇益农大道|
|法定代表人|倪信才|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2002年9月11日|
|营业执照注册号|330181000000497|
|税务登记证号|税字330181742937636|
|经营范围|房地产开发、销售（凭资质证书经营）|
|房地产开发资质|贰级（浙房开1399号）|

2、历史沿革
（1）设立情况
盛元房产成立于2002年9月11日，由荣盛化纤与倪信才共同出资设立。根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号验资报告，公司成立时注册资本1,000万元，其中荣盛化纤以现金出资900万元，倪信才以现金出资100万元。盛元房产设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|900|90.00|
|2|倪信才|100|10.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2003年增加注册资本及股权转让
2003年4月18日，倪信才与荣盛化纤签订股权转让协议，将其持有的盛元房产10%的股权转让给荣盛化纤。
2003年4月18日，荣盛化纤股东会作出决议，同意受让倪信才持有的盛元房产10%股权，并决定与新股东三元控股共同对盛元房产增资5,000万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资3,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号验资报告验证确认。2003年6月16日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛化纤|3,000|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|三元控股|3,000|50.00|
|合计||6,000|100.00|

（3）2006年股权转让
2006年10月8日，经盛元房产股东会决议通过，荣盛化纤与天虹贸易签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。2006年10月12日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。2006年10月20日，经盛元房产股东会决议通过，天虹贸易与荣盛控股签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。2006年10月25日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。转让完成后，盛元房产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|3,000|50.00|
|2|三元控股|3,000|50.00|
|合计||6,000|100.00|

（4）2007年增加注册资本
2007年10月8日，经股东会决议通过，盛元房产增加注册资本4,000万元，其中荣盛控股以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资2,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2007）第171号验资报告验证确认。2007年10月19日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|5,000|50.00|
|2|三元控股|5,000|50.00|
|合计||10,000|100.00|

（5）2014年股权转让
2014年6月23日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。2014年6月24日，盛元房产办理完成了本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，盛元房产股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股持有盛元房产100%的股权，为盛元房产的控股股东。
本次交易完成后，上市公司能够对盛元房产实施控制，并合并财务报表。
4、最近三年及一期主营业务发展情况
盛元房产主要从事房地产开发业务，最近三年及一期盛元房产直接开发的项目包括蓝爵国际项目及东方蓝亭项目，具体情况如下：
（1）蓝爵国际项目
该项目位于杭州市萧山区北干街道，属于萧山城区中心位置，项目占地面积45,182.70平方米，建设规模为222,603.86平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。目前，住宅楼已竣工交房，写字楼正在建设之中，预计将于2014年3季度竣工。
截至本独立财务顾问报告签署日，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2007）第4400031号|
|建设用地规划许可证|（2007）浙规证0110094|
|建设工程规划许可证|浙规证（2009）0110222|
|建筑工程施工许可证|330181200904130301、330181200908210301、330181200903180101|
|预售许可证|萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号|

截至2014年3月30日，蓝爵国际项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1-4栋|住宅|2009.11.27|83,409.72|3,008.44|76,267.75|
|住宅服务|商贸|2009.11.27|8,155.04|-|3,933.26|
|5栋|写字楼|2010.10.29|70,485.84|-|-|
|合计|||162,050. 60|3,008.44|80,201.01|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
（2）东方蓝亭项目
2011年1月13日，盛元房产通过出让方式取得位于杭州市萧山区益农镇兴裕村宗地编号为萧储（2010）68号的商住用地，土地出让面积为29,471平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中。该地块拟用于住宅商品房及相关配套设施开发，目前处于前期规划阶段。
5、最近两年及一期主要财务数据
盛元房产最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|407,077.15|408,919.05|436,818.60|
|负债总额|343,415.22|342,247.20|365,623.01|
|归属于母公司的所有者权益|53,181.68|55,771.33|59,729.81|
|营业收入|567.56|14,646.02|141,894.25|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,589.65|-3,958.48|33,347.26|

盛元房产最近两年营业收入及净利润同比变动较大主要是受到房地产开发项目建设周期的影响，2012年蓝爵国际项目住宅部门陆续竣工交付并达到营业收入确认条件，故当年营业收入及净利润较高。
6、主要资产权属和负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5813号《审计报告》，截至2014年3月31日，盛元房产的主要资产和负债情况如下：
（1）主要资产情况
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|-|-|
|项目（合并口径）|金额（万元）|
|流动资产：||

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|-|-|
|其中：货币资金|16,323.25|
|应收账款|1,379.51|
|应收利息|267.19|
|其他应收款|68,069.87|
|存货|240,077.95|
|其他流动资产|724.71|
|流动资产合计|326,842.48|
|非流动资产：||
|其中：长期股权投资|70,988.73|
|投资性房地产|5,698.93|
|固定资产|117.64|
|递延所得税资产|3,429.37|
|非流动资产合计|80,234.67|
|资产总计|407,077.15|

①投资性房地产
盛元房产拥有的投资性房地产系其开发的“绅园”项目和子公司新盛元房产开发的“盛元慧谷”项目对外出租的商铺。其中“绅元”项目用于出租的商铺建筑面积509.03平方米，账面净值520.18万元，截至2014年3月31日，尚未办理房屋所有权证和国有土地使用证。“盛元慧谷”项目用于出租的商铺建筑面积8,891.69平方米，账面净值5,178.74万元，均已取得房屋所有权证和国有土地使用证。
②固定资产
截至2014年3月31日，盛元房产的固定资产均为电子设备、运输工具等设备类固定资产。
③商标
截至本独立财务顾问报告签署日，盛元房产名下有 8项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|专用权期限|取得方式|
|1||3865535|36|2006-07-21至2016-07-20|原始取得|
|2||3865536|36|2006-05-21至2016-05-20|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|3865537|37|2006-08-21至2016-08-20|原始取得|
|4|3865538|37|2006-07-21至2016-07-20|原始取得|
|5|3917610|42|2006-10-07至2016-10-06|原始取得|
|6|3917611|42|2006-10-07至2016-10-06|原始取得|
|7|5324192|37|2009-10-14至2019-10-13|原始取得|
|8|5324193|36|2009-10-14至2019-10-13|原始取得|

（2）主要负债情况
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|其中：应付账款|15,754.84|
|预收款项|9,329.27|
|应付职工薪酬|13.03|
|应交税费|9,807.59|
|应付利息|3,428.83|
|其他应付款|162,354.09|
|一年内到期的非流动负债|120,000.00|
|流动负债合计|320,687.65|
|非流动负债：||
|其中：长期借款|20,000.00|
|递延所得税负债|2,727.57|
|非流动负债合计|22,727.57|
|负债合计|343,415.22|

7、对外担保情况
截至2014年3月31日，盛元房产对外担保情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|盛元房产|华瑞双元|18,000.00|2012.10.22|2015.10.22|
|盛元房产|开元置业|5,000.00|2012.05.30|2014.10.13|

盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保系出于参股公司房地产项目开发的实际经营需要，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，相关担保符合盛元房产公司章程规定并履行了必要决策程序，对本次重组不构成实质性法律障碍。
8、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2014年6月24日，经盛元房产股东会决议通过，三元控股将其持有的盛元房产50%的股权转让给荣盛控股。上述股权的转让价格参考坤元评估为本次重组出具的盛元房产股东全部权益价值的评估报告的评估结果，并最终依据中国证监会批准的荣盛控股将盛元房产60%股权转让给宁波联合的交易价格，按对应的比例计算确定。本次股权转让完成后，盛元房产成为荣盛控股的全资子公司。
9、最近三年及一期利润分配情况
盛元房产最近三年及一期未进行利润分配。
10、下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛元房产直接投资的企业共9家，其中3家子公司、6家参股公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|下属公司类型|
|1|新盛元房产|5,000|100|全资|
|2|盛元物业|300|100|全资|
|3|大连逸盛元|20,000|40|控股|
|4|滨江盛元|50,000|50|参股|
|5|盛元海岸|5,000|50|参股|
|6|逸荣达置业|10,000|49|参股|
|7|华瑞双元|5,000|30|参股|
|8|海南恒盛元|100,000|30|参股|
|9|昌江恒盛元|30,000|注|参股|
|10|开元置业|33,900|25|参股|

注：昌江恒盛元为海南恒盛元全资子公司。
（1）新盛元房产
新盛元房产设立于2004年4月13日，由三元控股与荣盛化纤共同出资设立。
2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的新盛元房产全部股权。目前新盛元房产的注册资本为5,000万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市滨江区西兴镇一村官河路5号，经营范围为房地产开发、经营。
新盛元房产的主营业务为房地产开发与经营，成立以来的主要开发项目为“盛元慧谷”住宅小区项目，该项目已于2008年竣工交付。最近三年新盛元房产未开展新的房地产开发项目。
截至2014年3月31日，新盛元房产总资产为16,600.31万元，净资产为12,451.80万元；2014年1-3月，新盛元房产实现营业收入187.54万元，净利润49.07万元。
（2）盛元物业
盛元物业设立于2004年12月9日，由荣盛化纤与三元控股共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的盛元物业全部股权。目前盛元物业注册资本为300万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市萧山区市心中路819号绿都世贸广场写字楼25A，经营范围为物业服务。
盛元物业目前已无实际经营。截至2014年3月31日，盛元物业总资产为253.30万元，净资产为253.30万元。
（3）大连逸盛元
大连逸盛元设立于2010年9月8日，由盛元房产与恒逸房产共同出资设立，注册资本2亿元，盛元房产与恒逸房产各持有50%股权。2011年12月15日，盛元房产与恒逸房产分别将所持有大连逸盛元10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司，恒逸房产将所持有大连逸盛元10%股权转让给杭州嘉顺投资有限公司。转让完成后，大连逸盛元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|盛元房产|8,000|40%|
|2|恒逸房产|6,000|30%|
|3|宁波金隅贸易有限公司|4,000|20%|
|4|杭州嘉顺投资有限公司|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

截至本独立财务顾问报告签署日，大连逸盛元股权结构未再发生变化。目前
大连逸盛元注册资本为20,000万元，法定代表人为倪信才，住所为大连普湾新区
经济开发区李店社区，经营范围为房地产开发经营。
自大连逸盛元设立以来，盛元房产一直主导大连逸盛元的生产经营，决定大连逸盛元的重要财务和经营政策。根据大连逸盛元公司章程，大连逸盛元董事会成员共5名，其中3名由盛元房产委派，2名由恒逸房产委派，董事长由盛元房产委派的人员担任。因此，盛元房产对大连逸盛元具有实际控制关系。
大连逸盛元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期所开发项目为“天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区重点城市综合体项目，项目占地333,833.00平方米，建设规模982,387.93平方米。“天都城”项目共分三期开发，一期20号地块建设内容为酒店、公寓、幼儿园及商住楼，目前住宅部分已竣工验收，其余部分正在建设过程中。二期、三期项目规划设计方案处于审批阶段。
截至本独立财务顾问报告签署日，天都城项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|普国用（2012）第11号、普国用（2012）第12号、普国用（2012）第13号|
|建设用地规划许可证|地字第210282（2012）00004号|
|建设工程规划许可证|建字第210282201200008号|
|建筑工程施工许可证|210282201210250201、210282201210250101|
|预售许可证|普房预字第（2013）第005号|

截至2014年3月31日，在建的天都城一期具体开发、销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|1-10栋|住宅|2013.06.29|115,586.62|12,596.68|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A1-4|公寓、酒店、商业、配套设施|2013.07.13|98,638.49|-|-|
|合计|||214,225.11|12,596.68|-|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，大连逸盛元总资产为134,986.30万元，净资产为17,467.08万元；由于项目仍在建设过程中，大连逸盛元尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-700.45万元。
（4）滨江盛元
滨江盛元设立于2008年2月2日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前滨江盛元注册资本为50,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市萧山区湘湖农场场部；经营范围为房地产开发、经营。
滨江盛元的主营业务为房地产开发与经营。最近三年及一期，滨江盛元所开发项目为“湘湖壹号花园”项目，该项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，拥有丰富的景观资源。项目占地面积241,340平方米，建设规模306,161.17平方米。项目共分四期建设，目前一期已竣工交付；
二期处于建设过程中；三期、四期为拟建设的住宅、商业区域，预计将于2014年至2015年开工建设。
截至本独立财务顾问报告签署日，湘湖壹号花园项目已获得的相关资质许可文件如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号|
|建设工程规划许可证|建字第330109201200125号、建字第330109201300310号|

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|-|-|
|建筑工程施工许可证|330181201206120201、330181201206120301、330181201012100101330181201311150101、330181201311150201|
|预售许可证|萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号、萧售许字（2014）第026号|

截至2014年3月31日，在建的湘湖壹号花园项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|明湖园、翠湖苑、御湖苑|住宅|2012.06.13|57,185.36|25,482.41|-|
|御湖苑、望湖园|住宅|2013.11.17|25,564.10|7,680.43|-|
|合计|||82,749.46|33,162.84|-|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，滨江盛元总资产为334,833.63万元，净资产为48,218.64万元；2014年1-3月滨江盛元实现营业收入5万元，净利润为-157.95万元。
（5）盛元海岸
盛元海岸设立于2013年8月21日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前盛元海岸注册资本5,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；
住所为杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼；经营范围为房地产开发经营。
盛元海岸的主营业务为房地产开发经营。2013年9月18日，盛元海岸通过出让方式取得位于杭州市萧山区闻堰镇宗地编号为萧储（2013）15号城镇住宅地块，土地面积为87,386平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，拟用于住宅商品房开发，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。
截至2014年3月31日，盛元海岸总资产为102,662.95万元，净资产为4,992.21万元；由于项目仍处于前期规划阶段，盛元海岸尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-2.21万元。
（6）逸荣达置业
逸荣达置业设立于2013年10月23日，由恒逸房产与荣盛控股共同出资设立，
注册资本1亿元，其中恒逸房产持有51%股权、荣盛控股持有49%股权。2013年11
月7日，盛元房产受让荣盛控股所持有的逸荣达置业49%股权。目前逸荣达置业注册资本为10,000万元，其中盛元房产持有49%股权；法定代表人为倪柏仁；住所为宁波市北仑区戚家山街道港口路8号3栋1号107室；经营范围为房地产开发、销售；商铺及办公用房出租；管理自建商品房及配套设施；建筑材料批发、零售。
逸荣达置业的主营业务为房地产开发与经营。2013年11月11日，逸荣达置业通过出让方式取得位于宁波市北仑区小港街道青墩片区6-2#地块，土地面积为20,001平方米，土地出让金已全部缴纳，土地使用权证正在办理过程中，该地块拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。
截至2014年3月31日，逸荣达置业总资产为9,998.70万元，净资产为9,998.70万元；由于项目仍处于前期规划阶段，逸荣达置业尚未实现营业收入，2014年1-3月净利润为-1.98万元。
（7）华瑞双元
华瑞双元设立于2011年1月24日，由杭州华瑞房地产开发有限公司出资设立，目前华瑞双元注册资本为5,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为娄才根；住所为杭州市萧山区经济技术开发区华瑞中心；经营范围为房地产开发经营（仅限萧储[2010]70号地块开发）。
华瑞双元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“华瑞晴庐”项目，该项目位于杭州市萧山建设二路与宁税路交叉处，项目占地89,438平方米，建设规模350,001.82平方米，包括14栋高层住宅及其他商业、配套设施，目前正在建设过程中。
截至本独立财务顾问报告签署日，华瑞晴庐项目已获得的相关资质许可文件
如下：
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|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2011）第4700008号|
|建设用地规划许可证|地字第330109201100593号|
|建设工程规划许可证|浙规证（2012）0110028、浙规证（2012）0110029|
|建筑工程施工许可证|330181201205180201、330181201205180101|
|预售许可证|萧售许字（2012）第067号、萧售许字（2012）第083号、萧售许字（2012）第109号、萧售许字（2013）第007号、萧售许字（2013）第030号、萧售许字（2013）第049号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字(2013)第093号、萧售许字（2014）024号|

截至2014年3月31日，华瑞晴庐项目具体开发销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|3、6、7、9、10、11、13、14栋|住宅|2012-09-14|132,353.18|92,651.14|—|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，华瑞双元总资产为374,327.00万元，净资产为1,927.31万元；由于项目仍处于预售阶段，华瑞双元尚未实现收入，2014年1-3月净利润为-396.23万元。
（8）海南恒盛元
海南恒盛元设立于2010年1月8日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产、杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立。目前海南恒盛元注册资本100,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为邱建林；住所为海口市滨海大道201号黄金海岸花园21号别墅；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
海南恒盛元最近三年及一期开发项目为金沙湾市政工程项目，该项目为海南恒盛元与海口市政府合作的海口市金沙湾片区土地一级开发项目。
截至本独立财务顾问报告签署日，金沙湾市政工程项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|建设工程规划许可证|建字第460100201200049号（市政类）、建字第460100201200050号（市政类）、建字第460100201200051号（市政类）、建字第460100201200052号|

|||
|-|-|
||（市政类）、建字第4601002201200053号（市政类）、建字第460100201200054号（市政类）、建字第460100201200055号（市政类）、建字第460100201200056号（市政类）、建字第460100201200057号（市政类）、建字第460100201200058号（市政类）、建字第460100201200059号（市政类）、建字第460100201200063号（市政类）、建字第460100201200111号（市政类）、建字第460100201200112号（市政类）、建字第460100201200113号（市政类）、建字第460100201200114号（市政类）、建字第460100201200115号（市政类）、建字第460100201200116号（市政类）|
|建筑工程施工许可证|460100201209140118、460100201209140218|

截至2014年3月31日，海南恒盛元总资产为172,870.48万元，净资产为99,391.85万元；2014年1-3月未产生营业收入，净利润为-393.60万元。
（9）昌江恒盛元
昌江恒盛元设立于2010年2月2日，由海南恒盛元出资设立。目前昌江恒盛元注册资本为30,000万元，海南恒盛元持有100%股权；法定代表人为邱建林；住所为海南省昌江县昌化镇供销社石头大楼1—2层；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
昌江恒盛元主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为棋子湾项目。该项目位于海南省昌江县棋子湾旅游度假区，规划占地面积186,295平方米，建设规模164,124.40平方米，建设内容包括酒店、住宅等，目前处于建设过程中。
截至本独立财务顾问报告签署日，棋子湾项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|昌国用（2012）第0003号、昌国用（2010）第0168号、昌国用（2010）第0166号|
|建设用地规划许可证|昌住建审地字第（2011）0056号、昌住建审地字第469026201200050号|
|建设工程规划许可证|（2011）字第0016号、469026201200051|
|建筑工程施工许可证|昌住建审（2011）025、469026201403271501|

截至2014年3月31日，昌江恒盛元总资产为69,343.85万元，净资产为29,756.08万元；由于项目仍处于建设过程中，昌江恒盛元2014年1-3月尚未实现营业收入，
净利润为-23.00万元。
（10）开元置业
开元置业设立于2009年11月24日，由开元房产、盛元房产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司共同出资设立。目前开元置业注册资本为33,900万元，其中盛元房产持有25%股权；法定代表人为孔伟良；
住所为杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区；经营范围为萧储（2009）27号地块的普通住宅及商业用房的开发经营，自有房屋租赁，房地产信息咨询及服务。
开元置业主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“开元名城”项目，该项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目用地面积为149,917平方米，建设规模686,039平方米，共分4期建设，其中一期为“悦舒苑”低层住宅，已建成完工；二期、三期为“领峰府”高层住宅，目前处于建设中；
四期为商业及办公用房，预计将于2014年下半年开工建设。
截至本独立财务顾问报告签署日，开元名城项目已获得的相关资质许可文件如下：
|||
|-|-|
|资质证书|证书编号|
|国有土地使用权证|杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号|
|建设用地规划许可证|浙规证（2010）01100154号|
|建设工程规划许可证|浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第330109201100271号|
|建筑工程施工许可证|330181201106130101、330181201103100401、330181201109130101|
|预售许可证|萧售许字（2012）第006号、萧售许字（2012）第007号、萧售许字（2012）第019号、萧售许字（2012）第023号、萧售许字（2012）第024号、萧售许字（2012）第060号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号|

截至2014年3月31日，开元名城项目具体开发、销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|类型|首次领取预售证时间|可售面积（㎡）|预售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|悦舒苑|住宅|2012.01.05|26,777.77|1,767.66|12,516.35|
|领峰府|住宅|2012.03.31|208,823.57|120,823.58|—|
|合计|||235,601.34|122,591.24|12,516.35|

注：可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；预售面积为已签订商品房预售合同的面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积。
截至2014年3月31日，开元置业总资产为363,065.25万元，净资产为36,645.47万元，2014年1-3月营业收入为3,904.33万元，净利润为763.03万元。
（二）海滨置业基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|大连海滨置业有限公司|
|住所|大连经济技术开发区滨海旅游路262号-7|
|法定代表人|倪信才|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2011年11月29日|
|营业执照注册号|210241000100116|
|税务登记证号|税字210213582046278|
|经营范围|房地产开发与销售|
|房地产开发资质|暂定资质（2102142013092546853）|

2、历史沿革
（1）设立情况
海滨置业设立于2011年11月29日，由荣盛控股与恒逸房地共同出资设立。根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达验字（2011）第J1134号验资报告，海滨置业成立时注册资本5,000万元，其中荣盛控股以现金出资2,500万元，恒逸房产以现金出资2,500万元。海滨置业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|2,500|50|
|2|恒逸房产|2,500|50|
|合计||5,000|100|

（2）2014年股权转让
2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业1%的股权转让给荣盛控股。本次股权转让完成后，海滨置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荣盛控股|2,550|51|
|2|恒逸房产|2,450|49|
|合计||5,000|100|

截至本独立财务顾问报告签署日，海滨置业股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，荣盛控股持有海滨置业51%股权，为海滨置业的控股股东。
本次重组完成后，上市公司能够对海滨置业实施控制，并合并海滨置业的财务报表。
4、最近三年及一期主营业务发展情况
海滨置业主营业务为房地产开发与经营。2012年9月18日，海滨置业取得位于大连经济技术开发区董家沟居住区宗地编号为05105015的城镇住宅用地，拟用于住宅商品房开发，土地面积为40,000平方米，目前该项目规划设计方案处于审批阶段。
5、最近两年及一期主要财务数据
海滨置业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|11,641.86|11,487.48|10,840.49|
|负债总额|6,654.27|6,499.87|5,842.49|
|归属于母公司的所有者权益|4,987.59|4,987.61|4,998.00|
|营业收入|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|-10.40|-11.16|

6、主要资产权属和负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5812号《审计报告》，截至2014年3月31日，海滨置业的主要资产和负债情况如下：
（1）主要资产情况
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|-|-|
|项目（合并口径）|金额（万元）|
|流动资产：||
|其中：货币资金|8.98|
|其他应收款|35.00|
|存货|11,594.14|
|流动资产合计|11,638.11|
|非流动资产：||
|其中：递延所得税资产|3.75|
|非流动资产合计|3.75|
|资产总计|11,641.86|

（2）主要负债情况
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动负债：||
|其中：其他应付款|6,654.27|
|流动负债合计|6,654.27|
|非流动负债：|—|
|负债合计|6,654.27|

7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2014年6月27日，经海滨置业股东会决议，同意恒逸房产将其持有的海滨置业1%的股权转让给荣盛控股，转让价格为50万元。
本次交易中，海滨置业100%股权的评估价值为5,822.29万元，上述股权转让价格与本次评估值无重大差异。
8、最近三年及一期利润分配情况
海滨置业最近三年及一期未进行利润分配。
三、标的资产的资产评估情况
（一）评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
标的公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。
②应收利息
应收利息以核实后的账面值为评估值。
③应收账款、其他应收款和相应坏账准备
A、应收账款
应收账款均系购房款，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。
B、其他应收款
对于物业保修金，期后可能因保修期内物业维修的原因部分或全部不能收回，故将其评估为零；其他应收款项主要为应收关联方往来款、押金、维修基金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为0。
④存货
存货包括开发产品和开发成本，根据各自特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
A、开发产品
开发产品按照预计销售收入扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。
B、开发成本
开发成本采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确定待估房地产项目评估价值的方法。
⑤其他流动资产
其他流动资产，系预缴的税金，经复核各项税金及附加计、交情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以其核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中盛元房产所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
②投资性房地产
评估人员在对投资性房地产的原始建造记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
③设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值），并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
B、成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b、车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
④递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税引起的所得税抵税作用，故将该项递延所得税资产评估为零。对于计提应收账款、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将相应的递延所得税资产评估为零。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，非流动负债系递延所得税负债。评估机构通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 t
（1r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业自由现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
（3）收益期与预测期的确定
根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到标的公司相关房地产项目开发完毕为止。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金＋收到的其他与经营活动有关的现金－购买商品、接受劳务支付的现金－支付的各项税费－支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金＋处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收到的现金－购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
（5）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均债 d
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国债市场上剩余期限5-10年国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬
率。
B、资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司评估基准日资本结构，可得标的公司目标资本结构的取值。
C、权益系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地房地产行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式
β
＝
β
÷[1+（1－T）×（D u 1
÷E）]（公式中，T为企业所得税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β
为剔除财 l u
务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式＝β×[1+（1－T）×（D÷E）]计算被评估单位带财务杠杆系数的 u
Beta系数。
D、计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001年、2002年、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
E、Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（6）非经营性资产
非经营性资产是指与企业未来经营收益无关的资产。
对于非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值和标的公司所占份额确定其价值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务包括委托贷款（账列一年内到期的非流动负债科目）和关联方借款（账列其他应付款科目），按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；
（5）假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估结论
本次交易标的资产评估基准日为2014年3月31日，坤元评估结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的盛元房产和海滨置业的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估值作为评估结论。
标的资产的账面价值、资产基础法评估值和评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股权比例|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|盛元房产|60%|28,916.97|100,846.01|71,929.05|248.74%|
|海滨置业|51%|2,543.67|2,969.37|425.70|16.74%|
|合计||31,460.64|103,815.38|72,354.75|229.98%|

注：标的资产的账面价值和评估值，分别按照标的公司截至2014年3月31日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定。
（四）盛元房产60%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
（1）评估增减值情况
截至2014年3月31日，盛元房产资产账面价值304,406.42万元，评估价值424,288.17万元，评估增值119,881.75万元，增值率为39.38%；负债账面价值256,211.48万元，评估价值256,211.48万元；股东全部权益账面价值48,194.94万元，评估价值168,076.69万元，评估增值119,881.75万元，增值率为248.74%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|218,283.93|229,852.93|11,569.00|5.30|
||二、非流动资产|86,122.49|194,435.24|108,312.75|125.77|
||其中：长期股权投资|83,361.46|193,088.01|109,726.56|131.63|
||投资性房地产|520.18|1,331.16|810.98|155.90|
||固定资产|8.38|16.06|7.68|91.65|
||递延所得税资产|2,232.47|-|-2,232.47|-100.00|
||资产总计|304,406.42|424,288.17|119,881.75|39.38|
||三、流动负债|253,483.91|253,483.91|-|-|
||四、非流动负债|2,727.57|2,727.57|-|-|
||其中：递延所得税负债|2,727.57|2,727.57|-|-|
||负债合计|256,211.48|256,211.48|-|-|
||股东权益合计|48,194.94|168,076.69|119,881.75|248.74|

①流动资产评估增值11,569.00万元，增值率为5.30%，主要系“蓝爵国际”项目存货评估增值，系近年来当地房地产和土地价格上涨幅度较大所致。
②长期股权投资评估增值109,726.56万元，增值率为131.63%，系新盛元房产、滨江盛元、开元置业、海南恒盛元、大连逸盛元等被投资单位在开发的房产项目存在一定的评估增值，评估时根据各被投资企业的股东全部权益评估值按权益法计算相应价值高于长期股权投资账面成本所致。
③投资性房地产评估增值810.98万元，增值率为155.90%，主要系近年来杭州
市萧山区房地产市场价格上涨所致。
④设备类固定资产评估增值7.68万元，增值率为91.65%，主要系设备经济耐用年限长于会计折旧年限所致。
⑤递延所得税资产评估减值2,232.47元，减值率为100%，主要原因为：对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于存货评估中已足额考虑全部土地增值税的所得税抵税作用，故将该项递延所得数资产评估为零；对于计提应收账款和其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，由于评估时将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，故将该项递延所得税资产相应评估为零。
（2）存货评估情况
截至2014年3月31日，盛元房产存货账面价值120,475.49万元，包括开发产品和开发成本，评估值131,712.54万元，评估增值11,237.05万元，增值率9.33%。
①开发产品评估情况
开发产品账面价值为19,406.90万元，系已开发交付的“绅园”项目未售车位和“蓝爵国际”项目住宅、商铺和住宅车位的未售房源。开发产品评估价值为27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。
A、评估方法
评估人员在核实账目的基础上，对开发项目的相关合同、相关权证、规划文件、可售面积、已售面积及尚未销售面积进行了核实，并进行实地盘点勘查，未发现不符事项。
对已完工开发产品，评估人员在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，按照预计销售收入扣除销售税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。计算公式为：
评估值＝预计可实现售价－销售税金及附加－销售、管理费用－土地增值税－企业所得税－适当利润
对于截至评估基准日已签订合同或已约定售价的未售房屋，根据被评估单位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；
对于基准日后至评估外勤结束日已签订销售合同的未售房屋，根据被评估单
位提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价；其余未售房屋根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场比较法分析确定房产预计可实现售价。
B、评估举例（以“蓝爵国际项目为例”）
“蓝爵国际”项目的开发产品包括住宅、商铺和住宅车位的未售房源，账面值19,406.90万元，评估值27,333.99万元，评估增值7,927.09万元，增值率40.85%。
a、销售收入的确定
对于预售房源，根据盛元房产提供的销售合同或销售记录，确定房产预计可实现售价。截至评估基准日，预售房源均为住宅，面积合计3,008.44平方米，合同金额合计64,805,984.80元，预收房款26,813,936.00元。
对于住宅未售房源，通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘新白马公寓、高运锦园、名仁家园、知稼苑等二手房销售价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址||开发商|||物业||销售均价|备注||
|||||||类型||（元/㎡）|||
|新白马公寓|金城路与工人路交叉口|||杭州白马房地产开发有|住宅||20,000|||二手|
|||||限公司||||||毛坯|
|高运锦园|金鸡路与山阴路交叉口|||杭州高运房地产开发有|住宅||16,000|||二手|
|||||限公司||||||毛坯|
|名仁家园|山阴路和金鸡路交界|||浙江省二轻房地产开发|住宅||19,000|||二手|
|||||公司||||||毛坯|
|知稼苑||西靠育才南路，萧山区||杭州萧山房地产开发实|住宅||17,000|||二手|
|||金城路408号||业有限公司||||||毛坯|
|蓝爵国际||萧山新区金城路与金鸡||杭州盛元房地产开发有|住宅||19,000|||二手|
|||路交叉口||限公司||||||毛坯|

周边楼盘销售二手房成交均价主要集中在16,000-20,000元/平方米之间，高运锦园和知稼苑整体品质和档次稍差，故单价较低。蓝爵国际为高档小区，已售住宅销售情况良好，目前二手市场上挂牌出售二手房均价19,000元/平方米（含税）左右，考虑到剩余未售房源面积较大、楼层等因素，预计销售均价17,000元/㎡。
对于商铺未售房源，通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘名仁家园、高运
锦园和新白马公寓等二手房成交价格情况等进行调查确定预计售价，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址|开发商|物业类型|销售均价|备注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（元/㎡）||
|名仁家园|金鸡路与山阴路交叉口|浙江省二轻房地产|商铺|50,000||底层|
|||开发公司||||简装|
|高运锦园|金鸡路与山阴路交叉口|杭州高运房地产开|商铺|50,000||底层|
|||发有限公司||||简装|
|新白马公寓|金城路与工人路交叉口|杭州白马房地产开|商铺|60,000||底层|
|||发有限公司||||简装|

目前“蓝爵国际”项目及周边小区底层商铺二手成交均价50,000-60,000元/㎡，该项目紧邻大型购物商场，周边商业氛围浓厚，预计一楼均价43,000元/㎡，二楼均价21,500元/㎡，三楼均价15,000元/㎡，平均销售均价28,500元/㎡。
目前萧山城区车位销售均价普遍15-30万/个左右，一些老小区车位配置少售价更高，新小区由于配置数量较多，售价稍低，但该项目车位配置较少且购房者经济实力雄厚，2013年年底开始销售，销售情况良好，已售均价23.7万元/个，未售部分车位预计销售均价22万元/个。
预计销售收入计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（㎡）|预计单价(元/㎡)|预计销售收入（万元）|
|住宅||||
|其中：预售|3,008.44|21,541.00|6,480.60|
|未售|4,133.53|17,000.00|7,027.00|
|预计销售收入合计|7,141.97|-|13,507.60|
|商铺||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|4,221.78|28,500.00|12,032.07|
|预计销售收入合计|4,221.78|-|12,032.07|
|车位（个）||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|261.00|220,000.00|5,742.00|
|预计销售收入合计|261.00|-|5,742.00|
|总计|-|-|31,281.67|

b、销售税金、销售费用和管理费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测
算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。
根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用和管理费用分别按预计销售收入的0.5%、0.5%测算，计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入（万元）|比例|金额（万元）|
|销售税金及附加|31,281.67|5.70%|1,783.05|
|销售费用|31,281.67|0.50%|156.00|
|管理费用|31,281.67|0.50%|156.00|

c、土地增值税
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目写字楼部分尚未竣工，故开发产品中土地增值税测算时先按预计收入的2%（普通住宅）或3%（非普通住宅）预缴，在开发成本科目测算时再考虑整个项目土地增值税清算事项。经计算，开发产品需预缴土地增值税为938.45万元。
d、应缴企业所得税的计算
企业所得税＝（销售收入－销售税金－销售费用－管理费用－土地增值税－账面成本）×25%
＝（31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－16,849.10）×25%
＝2,850.00（万元）
e、扣除适当净利润
“蓝爵国际”项目整体尚未竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建
造成本×行业平均成本利润率×适当比例
＝0×20%＋16,849.10×20%×20%
＝673.96（万元）
f、评估结果的确定
评估值＝预计销售收入－销售税金－尚未发生的销售费用、管理费用－土地增值税－所得税－扣除的净利润
＝31,281.67－1,783.05－156.00－156.00－938.45－2,850.00－673.96
＝24,724.21（万元）
具体计算详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|预计销售收入|31,281.67||
|2|账面价值|16,849.10||
|3|销售税金及附加|1,783.05|5.70%|
|4|销售费用|156.00|0.50%|
|5|管理费用|156.00|0.50%|
|6|土地增值税|938.45|本处为预缴，开发成本评估时考虑清算|
|7|利润总额|11,399.07|=1-2-3-4-5-6|
|8|所得税|2,850.00|25%|
|9|净利润|8,549.07|=7-8|
|10|扣除适当净利润|673.96||
|11|评估价值|24,724.21|=1-3-4-5-6-8-10|

②开发成本评估情况
开发成本账面价值为101,068.59万元，系在开发的“蓝爵国际”写字楼项目及“东方蓝亭”项目的相关成本支出。开发成本评估价值为104,378.55万元，评估增值3,309.96万元，增值率为3.27%。
A、评估方法
对在开发建设的房产开发项目，以假设开发法进行评估，即待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算
公式如下：
开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成
华西证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
B、评估举例（以“蓝爵国际”项目为例）
a、销售收入的确定
截至评估基准日，“蓝爵国际”项目住宅、商铺及住宅车位已竣工交付，未售房源账列开发产品，开发成本系写字楼、写字楼底层商业及写字楼车位，可售写字楼（7-47层）建筑面积70,273.74平方米，可售写字楼底层商业（1-6层）建筑面积8,434.90平方米，可售车位273个，其中写字楼（7-47层）已取得预售许可证，但尚未开始销售；写字楼（1-6层）尚未办理预售许可证，车位尚未开始销售。上述未售房源预计于2014年年底开始销售。
预计售价通过对“蓝爵国际”项目周边类似楼盘东方世纪中心、宏扬•鲲鹏中心、港丽望京、国泰科技大厦等写字楼销售价格情况等调查确定，具体见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址||||开发商||物业类型||销售均价|备注|
||||||||||（元/㎡）||
|东方世纪中心||市心中路与建设一||||浙江锦润房地产|写字楼|15,000||毛坯|
|||路交叉口||||开发有限公司|||||
|宏扬·鲲鹏中心||萧山民和路与皓月||||杭州德丰置业有|写字楼|15,800||毛坯|
||||路交叉口|||限公司|||||
|港丽望京|萧山庆春隧道口|||||浙江港丽置业有|写字楼|16,000||毛坯|
|||||||限公司|||||
|国泰科技大厦||萧山宁围镇民和路||||浙江萧星置业有|写字楼|15,000||毛坯|
|||||479号||限公司|||||

值后累加，以此估算待估物业评估价值的方法。经调查，“蓝爵国际”周边的写字楼市场日租金一般在2-2.6元/平方米左右。
本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P为评估值，Rt为未来第t个收益期的预期收益额，r为折现率，En为期末待估建筑物的净值，n为收益期的最末期。
写字楼单价测算如下：
||||
|-|-|-|
|楼层|中间层|说明|
|建筑面积（平米）|100|选取100平方米为例|
|单位租金（元/天.平米）|2.4|市场租金|
|出租率|95%|空置率约5%|
|潜在毛租金收入（元）|83,220|建筑面积×单位租金×出租率×365|
|税金（元）|14,730|潜在毛租金收入×（5.7%+12%）|
|管理费（元）|416|潜在毛租金收入×0.5%|
|维修费（元）|2,250|重置成本×0.5%，单方建安造价约 4500 元/平方米|
|净收益（元）|65,824|潜在毛租金收入-税金-管理费-维修费|
|折现率|7.00%|安全利率+风险值|
|折现期间（元）|32.50|剩余土地使用年限|
|年租金增长率s|5.0%|年增长率取5%|
|折现系数（元）|22.92|1/(R-s)×[1-((1+s)/(1+R))^n]|
|年收益现值（元）|1,508,700|净收益×折现系数|
|预计期末处置收益（元）|21,173|建筑安装工程费的5%|
|预计期末处置收益折现值（元）|2,349|预计期末处置收益/(1+R)^n|
|现值（元）|1,511,049|年收益现值+预计期末处置收益折现值|
|单价（元/平米）|15,110|现值/建筑面积|

从收益的角度测算，“蓝爵国际”均价为15,110元/平方米左右，本次考虑到“蓝爵国际”体量较大等因素，预计销售均价为14,500万元/平方米。
商业和车位的周边物业调查情况参见“开发产品”科目。综合分析后，写字楼底商预计销售均价取18,000.00元/平方米，车位整体配置偏少，预计销售单价确定为20万元/个。预计销售收入计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量（㎡）|预计单价（元/㎡）|预计销售收入（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|写字楼||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|70,273.74|14,500.00|101,896.92|
|写字楼底商||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|8,434.90|18,000.00|15,182.82|
|写字楼车位（个）||||
|其中：预售|-|-|-|
|未售|273.00|200,000.00|5,460.00|
|预计销售收入合计|-|-|122,539.74|

b、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，水利建设专项资金按照预计销售收入的0.1%测算。
根据企业以前年度各项费用的实际发生情况并结合未来经营情况，销售费用、管理费用分别按预计销售收入的1.5%、3.5%测算。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|收入（万元）|费率|金额（万元）|
|销售税金及附加|122,539.74|5.70%|6,984.77|
|销售费用|122,539.74|1.50%|1,838.00|
|其中：已发生费用|-|-|407.00|
|尚需发生费用|-|-|1,431.00|
|管理费用|122,539.74|3.50%|4,289.00|
|其中：已发生费用|-|-|1,079.00|
|尚需发生费用|-|-|3,210.00|

c、尚需发生的建造成本的确定
建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段，各阶段成本分别测算如下：
a）土地成本
盛元房产已取得该项目的国有土地使用权证，根据土地出让合同及付款凭证、发票等，截至基准日，公司已付清该项目的土地出让金及契税等合计52,022.07万
元。土地成本总额确定为52,022.07万元，已发生额为52,022.07万元，尚需发生的
土地成本为0。其中住宅、商铺及住宅车位分摊的土地成本为30,424.96万元，写字
楼、写字楼底商及写字楼车位分摊的土地成本为21,597.11万元。
b）前期工程费
前期工程费主要由规费、工程其他费用、勘察设计费及三通一平费等组成，根据盛元房产已签订的合同、前期工程费实际发生情况等，综合确定前期工程费总额为810.39万元，已发生额为623.69万元，尚需发生的前期工程费为186.70万元。
c）建筑安装工程费
建筑安装工程费用包括土建工程费用、安装工程费用及其它工程费用等。根据该项目的相关预算资料、建造合同及类似项目成本，综合确定建筑安装工程费总额为33,330.36万元，已发生额为28,353.99万元（不包括预付款项科目发生额），尚需发生的建筑安装工程费用为4,976.37万元。
d）基础设施配套费
基础设施配套费主要系水电燃气等配套费、景观绿化费等，根据盛元房产已签订的合同及相关预决算资料，综合确定该楼盘基础设施及配套总额为1,508.10万元，已发生额为1,260.04万元，尚需发生的基础设施配套费为248.06万元。
f）开发间接费用（不含利息支出）
开发间接费用（不含利息支出）主要包括前期物业管理费、水电费、办公费和工程管理费等，根据公司已签订的合同及相关预决算资料，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为2,255.00万元，已发生额为2,085.19万元，尚需发生的开发间接费用（不含利息支出）169.82万元。
g）尚需发生的建造成本
建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费＋基础设施配套费
＋开发间接费用（不含利息支出）
＝21,597.11＋810.39＋33,330.36＋1,508.10+2,255.00
＝59,500.96（万元）
尚需发生的建造成本＝0.00＋186.70＋248.06＋4,976.37＋169.82
＝5,580.95（万元）
d、利息支出
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况等分析确定项目利息支出金额为27,298.19万元，其中基准日账面利息支出为24,498.19万元，尚需发生的利息支出为2,800.00万元。
e、土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。
计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。
土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
开发成本中土地增值税测算时按“蓝爵国际”整个项目进行土地增值税清算考虑。
经测算，项目应缴的土地增值税为11,647.49万元。
f、企业所得税
项目利润计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(万元)|备注|
|1|预计销售收入|122,539.74||
|2|项目建造成本|59,500.96||
|3|销售税金|6,984.77||
|4|销售费用|1,838.00||
|5|管理费用|4,289.00||
|6|利息支出|27,298.19||
|7|土地增值税|11,647.49||
|8|项目利润|10,981.31|=1-2-3-4-5-6-7|

企业所得税＝项目利润×25%
＝10,981.31×25%
＝2,745.33万元
g、扣除的适当利润
“蓝爵国际”项目尚未完全竣工交付，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均成本利润率＋已发生的建造成本×行业平均成本利润率×适当比例
＝5,580.95×20%＋53,920.02×20%×20%
＝3,272.99万元
h、开发成本评估价值
开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
＝122,539.74－5,580.95－6,984.77－11,647.49－（1,431.00＋3,210.00＋2,800.00）－2,745.33－3,272.99
＝84,867.21万元
2、收益法评估结果
截至2014年3月31日，盛元房产股东全部权益账面价值48,194.94万元，采用收益法评估的结果为170,282.55万元，增值额为122,087.61万元，增值率为253.32%。
（1）评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 t
（1r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业自由现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
（2）收益期与预测期的确定
根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到盛元房产以及所投资企业项目开发完毕为止。盛元房产开发的“蓝爵国际”、“东方蓝亭”等项目预计2021年完成销售，故本次评估在考虑各项目销售进度及期后的清算事项，收益期取为自2014年4月到2022年末。
（3）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
①无风险报酬率。评估人员取国债市场上截至评估基准日剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。
②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得盛元房产目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%，E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得盛元房产Beta系数0.9850。
④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数。经测算，盛元房产特定风险调整系数为1.28%。
通过上述参数计算可得盛元房产权益资本成本K=12.57%，债务资本成本K e d参考盛元房产以及类似企业的借款利率水平，取值7.74%，计算可得盛元房产的加权平均资本成本为8.80%。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
盛元房产的非经营性资产（负债）包括其拥有的投资性房地产、预收的租金和对盛元物业、逸荣达置业的长期股权投资以及其他被投资单位的非经营性资产，评估价值合计38,922.81万元。
盛元房产不存在溢余资产。
（5）付息债务价值
截至2014年3月31日，盛元房产付息债务合计为228,689.73万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为228,689.73万元。
采用收益法预测汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2022年末||
||||4-12月|||||||||||||||||||
||一、经营活动产生的现金流量|||||||||||||||||||||
||销售商品、提供劳务收到的现金||9,251.41||15,494.93||44,604.78||49,122.89||33,937.10||33,572.68||24,497.97||6,195.33||427.56||0.00|
||收到的其他与经营活动有关的现金||8,503.05||56,741.43||3,974.29||2,585.00||27,142.50||-||-||-||-||100.00|
||经营活动现金流入||17,754.46||72,236.36||48,579.07||51,707.89||61,079.60||33,572.68||24,497.97||6,195.33||427.56||100.00|
||购买商品、接受劳务支付的现金||798.11||7,438.17||8,600.25||6,972.50||4,648.34||2,324.17||1,162.08||0.00||0.00||0.00|
||支付的各项税费||2,410.33||2,113.75||4,495.20||5,171.72||2,884.62||2,270.50||2,131.32||16,816.44||37.20||0.00|
||支付给职工的现金及支付的其他与|4,097.46||3,306.36||915.07||943.10||962.92||991.93||898.48||842.45||361.46||0.00||
||经营活动有关的现金|||||||||||||||||||||
||经营活动现金流出||7,305.90||12,858.28||14,010.52||13,087.32||8,495.88||5,586.60||4,191.88||17,658.89||398.66||0.00|
||经营活动产生的现金流量净额||10,448.56||59,378.08||34,568.55||38,620.57||52,583.72||27,986.08||20,306.09||-11,463.56||28.90||100.00|
||二、投资活动产生的现金流量|||||||||||||||||||||
||取得投资收益所收到的现金||2,863.01||7,338.00||13,541.55||59,908.56||61,847.07||66,810.31||20,805.11||2,050.89||1,899.60||23,980.02|
||处置固定资产、无形资产和其他长|-||-||-||-||-||-||-||-||-||7.10||
||期资产所收到的现金|||||||||||||||||||||
||投资活动现金流入||2,863.01||7,338.00||13,541.55||59,908.56||61,847.07||66,810.31||20,805.11||2,050.89||1,899.60||23,987.12|
||购建固定资产、无形资产和其他长|3.03||5.13||27.69||18.11||2.98||1.18||3.31||28.94||1.18||-||
||期资产所支付的现金|||||||||||||||||||||
||投资活动现金流出||3.03||5.13||27.69||18.11||2.98||1.18||3.31||28.94||1.18||-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||2,859.98|7,332.87|13,513.86|59,890.45|61,844.09|66,809.13|20,801.80|2,021.95|1,898.42|23,987.12|
|三、企业自由现金流量||13,308.54|66,710.95|48,082.41|98,511.02|114,427.81|94,795.21|41,107.89|-9,441.61|1,927.32|24,087.12|
|折现率||8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|
|折现期||0.375|1.250|2.250|3.250|4.250|5.250|6.250|7.250|8.250|8.750|
|折现系数||0.9689|0.8999|0.8272|0.7602|0.6988|0.6422|0.5903|0.5426|0.4987|0.4781|
|四、企业自由现金流折现值||12,894.64|60,033.18|39,773.77|74,888.08|79,962.15|60,877.48|24,265.99|-5,123.02|961.15|11,516.05|
|五、企业自由现金流评估值|360,049.47|||||||||||
|六、非经营性资产评估值|38,922.81|||||||||||
|七、溢余资产评估值|—|||||||||||
|八、有息负债价值|228,689.73|||||||||||
|九、股东全部权益评估值|170,282.55|||||||||||

3、评估结论
盛元房产股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为168,076.69万元，收益法的评估结果为170,282.55万元，两者相差2,205.86万元，差异率为1.30%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果168,076.69万元为盛元房产公司股东全部权益的评估值。
本次交易涉及的盛元房产60%股权，按照评估后盛元房产股东全部权益价值乘以股权比例确定为100,846.01元，该结果未考虑流动性及控制权溢价的影响。
（五）海滨置业51%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
（1）评估增减值情况
截至2014年3月31日，海滨置业资产账面价值11,641.86万元，评估价值12,476.56万元，评估增值834.69万元，增值率为7.17%；负债账面价值6,654.27万元，评估价值6,654.27万元；股东全部权益账面价值4,987.60万元，评估价值5,822.29万元，评估增值834.69万元，增值率为16.74%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*10|
||一、流动资产|11,638.11|12,476.56|838.44|7.20|
||二、非流动资产|3.75|-|-3.75|-100.00|
||其中：递延所得税资产|3.75|-|-3.75|-100.00|
||资产总计|11,641.86|12,476.56|834.69|7.17|
||三、流动负债|6,654.27|6,654.27|-|-|
||四、非流动负债|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|6,654.27|6,654.27|-||-|
|股东权益合计|4,987.60|5,822.29|834.69|16.74||

流动资产评估增值838.44万元，增值率为7.20%，原因包括：
①其他应收款评估增值系由于应收款项坏账风险较小，将企业计提的坏账准备评估为零所致；
②开发成本评估增值系由于近年来当地房地产市场价格上涨所致。
（2）存货评估情况
截至2014年3月31日，海滨置业存货账面价值11,594.14万元，系海滨置业拟开发的位于大连经济技术开发区董家沟居住区的天都郡项目的开发成本，存货评估价值为12,417.58万元，评估增值823.44万元，增值率为7.10%。
①开发成本评估方法
本次对海滨置业采用假设开发法进行评估，即项目完工后的预计收入，扣除项目尚需发生的建造成本、销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、企业所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式为：
开发成本评估价值＝销售收入－销售税金－土地增值税－尚需发生的建造成本－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
A、销售收入的确定
销售收入=可售面积（可售车位个数）×销售单价
根据项目的规划和海滨置业的开发计划，“天都郡项”目总建筑面积126,416.30平方米，预计可供销售面积为93,783.83平方米，包括9幢高层住宅85,911.81平方米、联排1,547.07平方米、商业用房7,460.24平方米、地下车位626个。预计该项目于2015年开工建设，2016年预售，2017年竣工交付。
对于销售价格，通过与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合区域土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结合项目自身定位，采用市场法分析确定房产预计售价。
对该项目周边类似楼盘销售价格调查情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|物业地址|物业类型|销售均价(元/㎡)|
|金湾山城|开发区铁山中路与大地街交汇处|住宅|6,200|

|||||
|-|-|-|-|
|青国青城|大连开发区双D港大地街|住宅|6,500|
|港湾观海|大连开发区生命3路4号|住宅|6,600|

数据来源：市场调查、售房网“金湾山城”项目位于大连开发区铁山中路与大地街交汇处，产权为50年，该项目交通设施欠缺，但学区配套设施完善。“青国青城”、“港湾观海”项目位于开发区核心区域，紧邻南部小窑湾国际商务区、连接金石滩国家5A级风景区、保税区，是大连未来开发区、金州新区的核心地段，项目周边配套齐全，交通便利，产权为70年。
“天都郡”项目离“金湾山城”约4公里，产权为50年，通过该项目与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合大连开发区土地市场、房地产市场的现状及未来走向，以及项目自身定位，综合分析确定“天都郡”项目销售均价分别为：住宅6,000元/平方米，联排10,000元/平方米，商铺12,000元/㎡，车位为70,000元/个。
“天都郡”项目的预计销售收入计算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|物业类型|数量（平方米）|单价（元/平方米）|销售金额（万元）|
|9幢高层住宅|85,911.81|6,000|51,547.09|
|联排|1,547.07|10,000|1,547.07|
|商铺|7,460.24|12,000|8,952.29|
|地下车位（个）|626.00|70,000|4,382.00|
|合计|-|-|66,428.45|

B、销售税金及附加、管理费用、销售费用的确定
销售税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税按预计销售收入的5%测算，城建税、教育费附加和地方教育附加按照营业税的7%、3%、2%测算，河道工程修建维护费按照预计销售收入的0.1%测算。
销售费用、管理费用根据同类企业的费用发生情况结合公司未来经营情况预测确定，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|收入（万元）|费率|金额（万元）|
|税金及附加|66,428.45|5.70%|3,786.42|
|销售费用|66,428.45|1.80%|1,195.71|
|其中：已发生销售费用|-|-|-|
|未发生销售费用|-|-|1,195.71|

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|66,428.45|1.00%|664.28|
|其中：已发生管理费用|-|-|14.64|
|未发生管理费用|-|-|649.64|

C、尚需发生的建造成本的确定
建造开发一个楼盘，需经土地取得、前期工程、建安工程和配套建设等阶段，各阶段成本分别测算如下：
a、土地成本
海滨置业已取得该项目的土地使用权证。评估人员核实了相关的付款凭据，企业应支付的出让金、契税及相关配套费等土地成本合计12,847.74万元，截至基准日已发生11,161.01万元（其中土地出让金10,710.11万元、契税428.40万元、土地使用税22.50万元），尚需发生的土地成本为1,686.73万元。
b、前期工程费
前期工程费主要由行政事业性收费、规划设计咨询费、勘查、审图、招投标代理及监理费等组成，根据辽宁省、大连市有关文件及费用定额并结合该项目实际情况，综合确定前期工程费总额为2,591.54万元，具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|总价|计算标准|
|行政事业性收费|1,264.16|根据大连市有关文件及费用定额并结合实际情况确定|
|规划设计咨询费|771.14||
|勘查、审图、招投标代理等|252.84||
|监理费|303.40||
|前期工程费总计|2,591.54|-|

c、建筑安装工程费
建筑安装工程费用包括土建工程、安装工程及装饰工程等费用，根据项目开发计划及当地市场类似项目建造成本等综合确定。具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建筑面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|土建工程|-|-|18,251.00|
|其中：地下室土建|28,410|2,300|6,534.23|
|高层住宅土建|93,604|1,200|11,232.52|
|独立商业土建|2,855|1,100|314.07|
|联排土建|1,547|1,100|170.18|

|||||
|-|-|-|-|
|安装工程|-|-|5,211.57|
|A、地上建筑安装|96,437|500|4,821.84|
|B、地下室安装|29,979|130|389.73|
|装饰工程|96,437|230|2,218.05|
|建筑安装工程费用总计|-|-|25,680.62|

d、基础设施配套费
基础设施配套费包括室外给水、排水、供暖、电煤、通讯管网与设施以及景观绿化工程，根据同类项目建设成本并结合项目具体情况综合确定，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建筑面积（㎡）|单价（元/㎡）|总价（万元）|
|室外配套工程费|126,416|180|2,275.49|
|景观绿化工程|126,416|60|758.50|
|总计|-|-|3,033.99|

e、开发间接费用（不含利息支出）
开发间接费用（不含利息支出）主要为在开发现场组织管理开发项目而发生的各项费用，包括工资、福利、开办费等，根据同类项目费用发生情况并结合企业未来经营情况，综合确定该项目开发间接费用（不含利息支出）总额为469.59万元。
f、不可预见费
按前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费和开发间接费用（不含利息支出）等四项之和的2%确定，总额为635.51万元。
g、建造成本
建造成本＝土地成本＋前期工程费＋建筑安装工程费用＋基础设施配套费+开发间接费用+不可预见费
＝12,847.74＋2,591.54＋25,680.62＋3,033.99＋469.59＋635.51
＝45,258.99万元
h、尚需发生的建造成本
尚需发生的建造成本＝建造成本－已发生的建造成本
＝45,258.99－11,226.86
＝34,032.13万元
D、利息支出
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况预测占用资金发生的利息作为项目尚需发生的利息支出，金额为3,154.20万元。
E、土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
土地增值额＝销售收入－土地成本－房地产开发成本－房地产开发费用－与转让房地产相关的税金－其他扣除项目
经测算，天都郡项目应缴的土地增值税为1,616.44万元。
F、所得税
a、项目利润计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|预计销售收入|66,428.45||
|2|项目建造成本|45,258.99|不含利息支出|
|3|销售税金|3,786.42||
|4|销售费用|1,195.71||
|5|管理费用|664.28||
|6|利息支出|3,154.20||
|7|土地增值税|1,616.44||
|8|项目利润|10,752.41|=1-2-3-4-5-6-7|

b、企业所得税计算
企业所得税＝项目利润×25%
＝10,752.41×25%
＝2,688.10万元
G、扣除的适当利润计算
“天都郡”项目目前正处于前期工程阶段，未来国家财政政策、金融政策、社会经济形势和房地产市场供求关系、物价水平等可能发生的变化，都将影响开发项目的利润实现情况。
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行计算。评估人员对沪、深两市房地产行业上市公司近年来成本利润率情况进行了分析测算，2012年加权平均成本利润率为21.3%，2013年加权平均成本利润率17.5%，本次取行业平均成本利润率为20%。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况，扣除比例综合取为20%。故：
扣除的适当利润＝尚需发生的建造成本×行业平均投资利润率＋已发生的建造成本×行业平均投资利润率×适当比例
＝34,032.13×20%＋11,226.86×20%×20%
＝7,255.50万元
综上，“天都郡”项目开发成本评估价值计算如下：
开发成本评估价值＝销售收入－尚需发生的建造成本－销售税金－土地增值税－尚需发生的三项费用－企业所得税－适当利润
＝66,428.45－34,032.13－3,786.42－1,616.44-（1,195.71＋649.64＋2,786.93）－2,688.10－7,255.50
＝12,417.58万元
2、收益法评估过程和结果
截至2014年3月31日，海滨置业股东全部权益账面价值为4,987.60万元，采用收益法评估的结果为7,588.84元，增值额为2,601.24万元，增值率52.15%。
（1）参见本节“三、标的资产的资产评估情况”之“（四）盛元房产60%股权资产评估情况”之“收益法评估结果”。
（2）收益期与预测期的确定
根据评估假设及项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限
年限，即预计到项目开发完毕为止。海滨置业公司拟开发的“天都郡”项目预计2019年完成销售。在综合考虑项目销售进度及期后的清算事项基础上，本次评估收益期预计到2019年底。
（3）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
①无风险报酬率。评估人员取截至评估基准日国债市场上剩余期限5-10年国债的平均到期年收益率3.93%为无风险报酬率。
②资本结构。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司评估基准日资本结构，可得海滨置业目标资本结构的取值，D/（D+E）取55.69%，E/（D+E）取44.31%（负债D为2013年年报数据，权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
③权益系统风险系数Beta。通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式计算可得海滨置业Beta系数0.9850。
④市场风险溢价。通过计算分析，得到沪深300指数成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为市场风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数。经测算，海滨置业特定风险调整系数为3.62%。
通过上述参数计算可得海滨置业权益资本成本K=14.91%，债务资本成本K e d参考类似企业的借款利率水平，取值7.55%，计算可得海滨置业的加权平均资本成本为9.76%。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至2014年3月31日，海滨置业不存在非经营性资产（负债）和溢余资产。
（5）付息债务价值
截至2014年3月31日，海滨置业付息债务合计为6,654.27万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定为6,654.27万元。
采用收益法预测汇总表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年末|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|14,657.26|25,054.78|20,252.70|6,463.71|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|-|-|-|50.00|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|-|-|14,657.26|25,104.78|20,252.70|6,463.71|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|671.66|4,424.18|10,209.64|13,612.85|5,104.82|-|-|
|支付的各项税费|-|-|1,571.35|3,552.36|2,640.88|1,021.78|-674.03|
|支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金|50.20|128.33|539.31|589.10|433.14|105.27|-|
|经营活动现金流出小计|721.86|4,552.51|12,320.30|17,754.31|8,178.84|1,127.05|-674.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-721.86|-4,552.51|2,336.96|7,350.47|12,073.86|5,336.66|674.03|
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金|-|-|-|-|-|-|60.00|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|-|-|-|60.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|110.00|-|-|80.00|-|-|-|
|现金流出的小计|110.00|-|-|80.00|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量的净额|-110.00|-|-|-80.00|-|-|60.00|
|三、企业自由现金流量|-831.86|-4,552.51|2,336.96|7,270.47|12,073.86|5,336.66|734.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|9.76%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|5.75|
|折现系数|0.9652|0.8901|0.8110|0.7389|0.6732|0.6133|0.5854|
|企业自有现金流折现值|-802.91|-4,052.19|1,895.27|5,372.15|8,128.12|3,272.97|429.70|
|四、企业自由现金流评估值|14,243.11|||||||
|五、非经营性资产评估值|-|||||||
|六、溢余资产评估值|-|||||||
|七、企业整体价值|14,243.11|||||||
|八、付息债务|6,654.27|||||||
|九、股东全部权益评估值|7,588.84|||||||

3、评估结论及其分析
海滨置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为5,822.29万元，收益法的评估结果为7,588.84万元，两者相差1,766.55万元，差异率为23.28%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是近年来国家对房地产行业宏观调控力度加大，导致企业未来经营目标的实现存在一定的不确定性，因此坤元评估认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果5,822.29万元为海滨置业股东全部权益的评估值。
本次交易涉及的海滨置业51%股权，按照评估后海滨置业股东全部权益价值乘以股权比例确定为2,969.37万元。
四、标的资产的业务与技术情况
（一）标的资产的业务流程
本次交易的标的公司主要从事房地产开发与销售业务，房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，标的公司房地产项目开发主要流程如下：
（二）标的资产的经营模式
1、采购模式
（1）建筑工程发包
建筑工程发包，是指建设单位（或总承包单位）将勘察、设计、施工、监理等建筑工程任务的全部或一部分通过招标或其他方式，交付给具有从事建筑活动的法定从业资格的单位完成，并按约定支付报酬的行为。建筑工程发包方式主要为招标模式。
在招标模式下，标的公司通过公告或者其他方式，发布拟建工程的有关信息，邀请特定或不特定的投标人在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，由各投标人按照标的公司的要求提出各自的工程报价和其他承包条件，参加承揽工程
任务的竞争，标的公司根据投标信息并采用一定的评价方法择优选定勘察单位、设计单位、施工承包单位或监理单位，与其签订工程承包合同。
（2）工程物资的采购
房地产开发项目的工程物资主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、石材、门窗以及电梯、消防、通风、机电等大型设备的采购。工程物资可由房地产开发公司自行采购，也可以由施工承包单位自行采购，还可以由房地产开发公司指定并由施工承包单位实施采购。
标的公司的采购模式主要是由施工承包单位采购，对于铝合金、石材及消防、电梯等大型设备则由标的公司指定，由施工承包单位实施采购。
2、工程管理
标的公司开展房地产开发业务，主要是承担房地产项目开发的组织、管理工作，标的公司及各项目公司的主要工作包括：
①项目前期管理
标的公司通过市场调研，确定项目的市场定位，并对项目的经济效益进行分析，在此基础上，协调设计单位完成项目的具体开发方案设计。确定项目开发方案后，向政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
②建筑工程发包
标的公司通过规范的招投标流程，将勘察、设计、施工、监理、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施，并对项目各参建单位的工作进行协调和监督，对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
③施工进度控制
标的公司根据项目进度计划和具体进度控制方案，监督和把控进度执行情
况，整体掌握项目进度，并对施工中的方案变更、进度变更予以监督管理。
④施工管理
标的公司通过日常巡查、定期检查等方式，对施工质量、安全文明生产、环境保护等事务予以管理，提出整改意见和建议，确保项目施工符合国家法律法规。
⑤竣工验收
标的公司负责组织规划、消防、人防等专业验收，并取得相应验收合格证明。
负责组织竣工验收并取得工程项目竣工验收备案证书。
3、定价模式
房地产的价格同时受到地理位置、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边规划配套、居民收入水平、物业种类等众多因素的影响，标的公司的房地产项目定价主要是在综合考虑上述因素的基础上，根据项目的成本和目标利润，通过差异化管理和定性、定量分析相结合的方法进行定价。
4、销售模式
标的公司的房地产项目主要通过预售的方式进行销售。标的公司的房地产项目取得预售许可证后，与购房者签订《商品房预售合同》，待房屋竣工后交付给购房者。商品房的销售模式主要有自销和代理销售，标的公司的销售模式为自销，通过售楼处、样板房等方式展示项目，并通过广告宣传、开盘促销等进行推广。
（三）标的资产的质量控制情况
标的公司制定了工程质量管理相关制度，对房地产项目的质量控制贯穿于整个项目开发过程。项目公司的负责人是工程质量控制的第一责任人，项目公司工程部具体负责工程质量控制。标的公司在项目开发的各个环节均制定的严格的质量控制措施，确保高效有序地开展工程质量控制工作。
在工程招标阶段，项目公司对勘察、设计、施工、监理等项目参与方进行认真细致的考察、评估和筛选，重点考察其综合承包能力、技术质量管理水平、组织机构和项目管理水平，并对项目参与方的的设计、方案进行充分的论证。
在工程施工过程中，项目公司定期对项目施工现场进行检查和监督，对于发现的质量问题、质量隐患，要求施工单位及时整改；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，督促监理公司对进场工程物资的验收，保证施工材料合格；
对监理人员现场工作的进行监督，尤其对重要工序、关键节点要加强监督。
标的公司按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，建立了规范的验收管理程序，及时检查工程完成状况，以保障工程顺利完工。
五、标的资产其他情况
（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的为有限责任公司股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已取得标的全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（二）本次交易不涉及债权债务转移
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之
后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）本次交易不涉及员工安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第五节 本次非公开发行股份情况
一、交易方案概要
本次交易中，宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，本次交易价格为103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.55元/股，股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司控股子公司。
二、本次发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。
荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日，即宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经宁波联合股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为103,815万元，按照6.55元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为158,496,183股，占发行后公司总股本的比例为33.77%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期的期间损益归属
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联合补足。
（八）发行前滚存未分配利润归属
宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
（九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据经审计的2013年、2014年1-3月财务报告及备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月实现数|2014年3月31日/2014年1-3月备考数|增幅（%）|
|资产总额|769,739.05|1,181,803.79|53.53|
|负债总额|575,697.99|919,113.21|59.65|
|所有者权益|194,041.06|262,690.58|35.38|
|营业收入|66,594.22|67,161.77|0.85|
|营业利润|5,177.40|2,023.50|-60.92|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|5,868.00|2,707.33|-53.86|
|净利润|5,261.30|2,251.36|-57.21|
|归属于母公司所有者的净利润|3,838.42|2,284.62|-40.48|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.03|-76.92|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅（%）|
|资产总额|772,991.16|1,186,900.87|53.55|
|负债总额|584,503.76|926,754.02|58.55|
|所有者权益|188,487.40|260,146.86|38.02|
|营业收入|282,346.21|296,992.23|5.19|
|营业利润|5,910.94|810.45|-86.29|
|利润总额|8,777.19|3,626.36|-58.68|
|净利润|4,466.14|-68.00|-101.52|
|归属于母公司所有者的净利润|6,002.76|3,622.37|-39.65|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.05|-75.00|

四、本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为31,088万股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份15,849.62万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|9,041.76|29.08|24,891.38|53.03|
|其他股东|22,046.24|70.92|22,046.24|46.97|
|合计|31,088.00|100.00|46,937.62|100.00|

本次交易前，荣盛控股持有宁波联合9,041.76万股股份，持股比例为29.08%，是宁波联合的控股股东。本次交易完成后，荣盛控股的持股比例将变更为53.03%，仍为宁波联合的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）协议主体及签订时间
2014年7月15日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出明确约定。宁波联合与荣盛控股于2014年1月17日签署的《发行股份购买资产的框架协议》在《发行股份购买资产协议》签署之日起解除。
（二）标的资产
宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60%股权
和海滨置业51%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估对本次交易标的出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和
坤元评报[2014]236号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，荣盛控股持有的盛元房产60%股权的评估值为100,846.01万元，持有的海滨置业51%股权的评估值为2,969.37万元。宁波联合、荣盛控股双方一致确认盛元房产60%股权交易价格为100,846万元、海滨置业51%股权交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本独立财务顾问报告“第四节
交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
（四）支付方式
宁波联合以新发行的股份作为收购标的资产的支付对价。根据交易价格
103,815万元，发行价格6.55元/股计算，本次宁波联合将向荣盛控股发行
158,496,183股股份。
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”。
（五）资产交割安排
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
在《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日起的第五个工作日启动。荣盛控股有义务确保标的资产处于可交割状态。在交割过程中，交易双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
交割日后十个工作日内，宁波联合应聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次发行股份进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，宁波联合应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在荣盛控股名下，荣盛控股应配合宁波联合完成上述登记。
交易双方同意并确认，荣盛控股持有的标的资产权利和风险自交割日起发生转移，相应的股权的风险和费用自交割日起由宁波联合承担。
（六）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联
合补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（八）本次发行股份的锁定期
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节本次非公开发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（六）发行股份的锁定期”。
（九）托管条款
本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
（十）生效条件
《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
2、标的公司股东/股东会同意标的股权的转让；
3、宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
4、宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
5、中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任条款
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
二、利润补偿协议
（一）协议主体、签订时间
2014年7月15日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
（二）标的资产的业绩补偿期间和盈利预测金额
1、标的资产的业绩补偿期间
标的资产的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年，以此类推。
2、标的资产的盈利预测金额
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|2014年||2015年||2016年||2017年||
|标的资产|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|
|预测净利润（万元）|1,285.41|-25.51|12,084.00|-68.34|10,712.40|-274.89|17,829.00|2,617.32|
|合计|1,259.90||12,015.66||10,437.51||20,446.32||

注：以上预测净利润为标的资产于业绩补偿期间每一年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同。
如果本次交易在 2015年度完成，业绩补偿期间顺延一年，双方确认标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|2015年||2016年||2017年||2018年||
|标的资产|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|盛元房产60%股权|盛元房产60%股权|海滨置业51%股权|
|预测净利润（万元）|12,084.00|-68.34|10,712.00|-274.89|17,829.00|2,617.32|23,537.40|1,123.02|
|合计|12,015.66||10,437.51||20,446.32||24,660.42||

（三）盈利预测补偿及承诺
荣盛控股承诺：若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016
年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数
分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本
次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
宁波联合将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数之间的差异情况，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
若标的资产在业绩补偿期间的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，就每个会计年度内标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数的差额部分，荣盛控股应以在本次交易中所获得的宁波联合股份进行补偿。
若本次交易的标的资产在上述业绩补偿期间届满时出现《盈利预测补偿协议》所约定的减值情况，则荣盛控股应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿。
（四）股份补偿的原则及方式
在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数低于截至当期期末累积预测净利润合计数，荣盛控股同意以其因本次交易而获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿。每年补偿的股份数计算公式为：
每年补偿股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）÷业绩补偿期间内标的资产各年的预测净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则每年补偿股份数应作相应调整。
在业绩补偿期限届满时，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额/标的资产的价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则荣盛控股应向宁波联合另行进行股份补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。
宁波联合、荣盛控股双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。
在业绩补偿期内的任一年度，在标的资产当年业绩专项审核报告出具之日后10日内，如荣盛控股根据《盈利预测补偿协议》约定须向宁波联合进行股份补偿，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股当年需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购宁波联合须补偿的股份并予以注销。
根据《盈利预测补偿协议》约定计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。
若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
补偿股份数以荣盛控股因本次交易而获得的宁波联合股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
（五）生效条件
宁波联合与荣盛控股确认，《盈利预测补偿协议》与宁波联合同荣盛控股共同签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产属于房地产业，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）提出，要加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制，促进房地产市场持续平稳健康发展。公司本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司所在地环境保护部门出具的证明，标的公司最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
标的资产项目开发用地通过招标、拍卖或挂牌出让等方式合法取得，土地款和相关税费已经按照合同约定进行缴纳。根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易标的资产为房地产开发业务相关资产，标的公司用地的合法合规性，后
续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的商品房开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份15,849.62万股。交易完成后公司总股本将达到46,937.62万股，除控股股东荣盛控股以外的社会公众持股22,046.24万股，社会公众股占总股本的比例为46.97%，不低于10%，上市公司仍然符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价公允
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万
元。
本次交易的资产定价原则公允。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经宁波联合股东大会批准。
本次发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，在宁波联合董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。本次交易履行了《重组管理办法》等相关法律、法规所要求的法定程序，有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价和发行股份定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业
51%股权。
根据标的公司工商信息和交易对方出具的承诺及声明，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，荣盛控股将其房地产资产注入上市公司，公司总资产规模、净资产规模扩大，有利于增强上市公司的持续经营能力，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，有利于本次交易完成后上市公司独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
公司控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生已分别出具关于保障上市公司独立性的承诺函，具体内容参见本节“五、本次交易对上市公司的其他影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，宁波联合将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持公司健全有效的法人治理结构，规范公司运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，宁波联合在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业。本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩张，房地产业务的市场区域进一步扩展，实现在杭州、大连、海南等地域的市场布局。上市公司的资产规模以及盈利能力将得以提升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务，提升公司的市场拓展能力和综合竞争能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）规范和减少关联交易
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆
借、委托贷款、为联营企业提供担保等。关联资金拆借、委托贷款系由于荣盛控股及其关联方为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供资金支持，且资金利率参考贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形、价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益；为联营企业提供担保目的在于支持联营企业获得房地产项目开发所需资金，且联营企业其他方股东同比例提供担保，公允、合理。为进一步减少和规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，如该等承诺得到切实履行，有利于上市公司规范和减少关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为进一步减少和规范关联交易，保护上市公司利益，荣盛控股出具了关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺。
关于关联交易的具体情况参见本节“五、本次交易对上市公司的其他影响”之“（四）本次交易对关联交易的影响”。
（2）避免同业竞争
本次交易前，控股股东荣盛控股与宁波联合在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次交易，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给宁波联合，并将盛元房产其余40%股权托管给宁波联合。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给宁波联合。
重组完成后，除宁波联合及盛元房产以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与宁波联合之间的同业竞争问题将得到有效解决。
为避免同业竞争，控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生已出具关于避免同业竞争的承诺。关于同业竞争的具体情况参见本节“五、本次交易对上市公司的其他影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”。
（3）增强独立性
标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，有利于本次交易完成后上市公司独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东荣盛控股和实际控制人李水荣先生已出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容参见本节“五、本次交易对上市公司的其他影响”之“（二）本次交易对上市公司治理机制的影响”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务会计报告经天健审计，并出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产包括荣盛控股所持有的盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。相关标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产转让不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关内容参见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
宁波联合不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的公允性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
2014年4月25日，宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意以2013年12月31日公司总股本30,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。2014年5月19日，宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定，本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本独立财务顾问认为：本次重组的股份发行价格符合相关法律法规的要求，定价公允、合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟注入资产交易定价的公平、合理性分析
1、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《评估报告》和坤元评报[2014]236号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元，合计103,815.38万元。经交易双方协商，盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元，海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元，合计103,815万元。
2、评估机构的独立性分析
坤元评估接受公司委托，负责本次交易标的资产的评估工作。坤元评估及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中能够根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为：坤元评估在本次评估中具备独立性。
3、评估假设的合理性分析
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业
务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
④假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项
目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；
⑤假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；
⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本独立财务顾问认为：评估机构的上述假设条件系依据国家及行业有关法规和市场通用惯例或准则设定，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
4、评估方法与评估目的相关性分析
坤元评估对标的资产价值进行评估的目的是为宁波联合收购标的公司股权
提供价值参考依据。根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与标的公司在资产规模及结
构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
标的公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
标的公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
本独立财务顾问认为：坤元评估在本次交易中对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
5、评估方法选取的合理性分析
以2014年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产的资产基础法评估值为103,815.38万元，收益法评估值为106,039.84万元，差异率为2.10%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此评估机构认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果103,815.38万元作为标的资产的评估值。
本独立财务顾问认为：坤元评估在本次交易中对拟注入资产采用资产基础法以及收益现值法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论，符合拟注入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，评估方法合理。
6、本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产评估增值情况和近期上市公司资产重组涉及的从事房
地产业务的标的公司评估增值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司情况||||||
||简称|总资产增值额|总资产增值率（%）|净资产增值额|净资产增值率（%）|资产负债率（母公司）（%）|
|金丰投资|绿地集团|4,645,917.65|26.23|4,628,708.00|226.40|88.46|
|迪马股份|同源地产|118,225.80|25.13|118,225.80|60.55|46.76|
||国展地产|4,448.34|9.91|4,448.34|23.03|56.95|
||深圳鑫润|57,805.86|425.48|57,805.86|1,018.64|58.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||东银品筑|22,996.40|22.23|22,996.40|344.71|93.55|
|广宇发展|重庆鲁能|187,623.75|60.19|201,558.28|156.36|58.65|
||鲁能英大|95,963.93|94.69|95,963.93|837.56|88.69|
||宜宾鲁能|87,130.25|35.84|87,130.25|149.87|76.09|
||海南英大|34,993.07|39.01|34,993.07|69.55|43.91|
||鲁能亘富|171,991.85|36.83|171,991.85|126.14|70.80|
||顺义新城|90,083.11|12.64|90,083.11|483.62|97.39|
||海南三亚湾|280,006.73|38.68|279,991.99|117.46|67.07|
||鼎荣茂华|244.64|0.24|244.64|1.47|83.47|
|雅致股份|南山地产|129,467.04|27.38|129,467.04|60.41|54.68|
||上海新南山|51,751.35|40.63|51,751.35|183.82|77.90|
||南通南山|103.09|0.17|103.09|1.10|84.43|
|宁波联合|盛元房产|119,881.75|39.38|119,881.75|248.74|84.17|
||海滨置业|834.69|7.17|834.69|16.74|57.16|

数据来源：相关上市公司公开披露的重组报告书、评估报告。
注：上表中总资产增值额、净资产增值额及资产负债率均为母公司数据。
由上表可知，本次交易的标的公司的总资产增值率与近期上市公司资产重组可比交易案例相比处于合理水平。盛元房产的净资产增值率较高，主要是其资产负债率较高所致。
因本次交易标的公司净资产增值主要是盛元房产的净资产增值，故测算盛元房产净资产增值率相对资产负债率的敏感情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|资产负债率（%）|模拟计算的净资产|模拟计算的净资产增值额|模拟计算的净资产增值率|
|304,406.42|50|152,203.21|15,873.48|10.43%|
|304,406.42|60|121,762.57|46,314.12|38.04%|
|304,406.42|70|91,321.93|76,754.76|84.05%|
|304,406.42|80|60,881.28|107,195.41|176.07%|

由上表可知，盛元房产的净资产增值率相对资产负债率的敏感程度较高。经评估人员核实，标的公司负债项目评估增值为零，总资产的评估增值直接反映为企业净资产增加，在高财务杠杆作用下，导致净资产评估增值幅度得到进一步放大。
本次交易标的公司的净资产增值主要是由于存货和长期股权投资增值所致，
其中长期股权投资增值主要是由于标的公司的子公司、联营企业的存货增值。标的公司及其子公司、联营企业的存货增值情况与近期上市公司资产重组涉及的从事房地产业务的标的公司存货评估增值情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司名称|存货账面价值|存货评估价值|增值额|增值率（%）|
|金丰投资|绿城集团|2,060.50亿元|2,295.50亿元|235亿元|11.40|
|迪马股份|同源地产|230,884.61|349,106.84|118,222.24|51.20|
||国展地产|31,604.53|55,185.27|23,580.74|74.61|
||深圳鑫润|81,110.43|142,433.51|61,323.08|75.60|
||东银品筑|72,640.13|95,637.19|22,997.06|31.66|
|广宇发展|重庆鲁能|98,289.45|184,953.94|86,664.48|88.17|
||鲁能英大|96,875.54|192,769.02|95,893.49|98.99|
||宜宾鲁能|135,902.18|214,859.40|78,957.23|58.10|
||海南英大|46,690.32|69,490.22|22,799.90|48.83|
||鲁能亘富|283,156.29|429,655.19|146,498.90|51.74|
||顺义新城|497,741.48|587,842.69|90,101.21|18.10|
||海南三亚湾|565,380.77|771,057.05|205,676.28|36.38|
||鼎荣茂华|6,751.96|6,996.57|244.60|3.62|
|雅致股份|南山地产|450,821.79|593,791.34|142,969.55|31.71|
||上海新南山|125,492.15|177,579.74|52,087.59|41.51|
||南通南山|55,660.53|57,366.99|1,706.46|3.07|
|宁波联合|盛元房产|120,475.49|131,712.54|11,237.05|9.33|
||新盛元房产|9,191.91|11,064.24|1,872.33|20.37|
||大连逸盛元|113,520.50|125,051.91|11,531.41|10.16|
||滨江盛元|319,607.87|433,880.27|114,272.40|35.75|
||华瑞双元|362,065.31|342,251.48|-19,813.83|-5.47|
||开元置业|329,144.83|372,981.23|43,836.40|13.32|
||盛元海岸|102,530.72|104,886.33|2,355.61|2.30|
||逸荣达置业|7,741.89|7,741.89|-|-|
||海南恒盛元|142,346.00|193,007.61|50,661.61|35.59|
||昌江恒盛元|36,732.28|37,869.73|1,137.45|3.10|
||海滨置业|11,594.14|12,417.58|823.44|7.10|

与可比公司相比，标的公司及其子公司、联营公司的存货评估增值情况处于
合理水平，存货增值主要是由于房价上涨和土地增值所致。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
（1）资产总体构成分析
本次交易前后，上市公司的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||2013年12月31日||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|64,169.33|8.34|80,501.56|6.81|56,590.17|7.32|83,890.67|7.07|
|应收票据|1,492.84|0.19|1,492.84|0.13|1,745.98|0.23|1,745.98|0.15|
|应收账款|5,745.09|0.75|7,124.60|0.60|16,761.71|2.17|18,472.79|1.56|
|预付款项|2,678.43|0.35|2,678.43|0.23|3,979.15|0.51|3,979.15|0.34|
|应收利息|—|—|267.19|0.02|—|—|—|—|
|其他应收款|4,327.94|0.56|65,778.54|5.57|7,952.54|1.03|72,804.79|6.13|
|存货|508,198.23|66.02|759,870.31|64.30|506,602.79|65.54|745,975.26|62.85|
|其他流动资产|17,265.57|2.24|17,990.28|1.52|12,464.13|1.61|12,841.42|1.08|
|流动资产合计|603,877.44|78.45|935,703.75|79.18|606,096.47|78.41|939,710.07|79.17|
|可供出售金融资产|51,272.33|6.66|51,272.33|4.34|51,035.75|6.6|51,035.75|4.30|
|长期股权投资|7,778.63|1.01|78,767.36|6.67|7,536.00|0.97|78,657.56|6.63|
|投资性房地产|9,519.37|1.24|15,218.30|1.29|9,683.09|1.25|15,451.61|1.30|
|固定资产|73,991.46|9.61|74,109.10|6.27|76,161.23|9.85|76,287.11|6.43|
|在建工程|1,224.21|0.16|1,224.21|0.10|860.22|0.11|860.22|0.07|
|无形资产|8,516.36|1.11|8,516.36|0.72|8,573.45|1.11|8,573.45|0.72|
|长期待摊费用|454.46|0.06|454.46|0.04|505|0.07|505.00|0.04|
|递延所得税资产|13,104.79|1.70|16,537.92|1.40|12,539.95|1.62|15,820.11|1.33|
|非流动资产合计|165,861.61|21.55|246,100.03|20.82|166,894.69|21.59|247,190.81|20.83|
|资产总计|769,739.05|100|1,181,803.79|100|772,991.16|100|1,186,900.87|100|

本次交易完成后，公司土地和项目的储备将实现较大幅度增加，为公司房地
产业务板块实现滚动经营的可持续发展提供更有力的保障。以截至2014年3月31日交易前后数据计算，公司总资产由收购前的769,739.05万元增加至1,181,803.79万元，增幅为53.53%。
以截至2014年3月31日交易前后数据计算，本次交易完成后，公司长期股权投资和其他应收款在总资产中的比重分别为6.67%和5.57%，较交易前公司实际占比分别增加5.66%和5.01%。长期股权投资和其他应收款增加幅度较大主要是因为盛元房产在业务开拓过程中，与滨江集团、开元地产和华瑞地产等浙江本地知名企业以组建项目公司的形式进行合作开发，截至2014年3月31日，盛元房产共有联营企业6家，账面确认长期股权投资78,767.36万元；同时由于房地产行业是典型的资金密集型行业，新组建公司在房地产项目开发过程中，需要盛元房产及其他合作方向其提供资金支持，截至2014年3月31日，盛元房产应收联营企业滨江盛元、华瑞双元、盛元海岸和开元置业借款余额合计58,779.71万元。
（2）本次交易前后负债总体构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||2013年12月31日||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|138,338.74|24.03|138,338.74|15.05|127,091.27|21.74|127,091.27|13.71|
|应付票据|6,503.50|1.13|6,503.50|0.71|5,060.00|0.87|5,060.00|0.55|
|应付账款|44,148.98|7.67|59,903.82|6.52|69,722.93|11.93|84,578.10|9.13|
|预收款项|266,091.79|46.22|275,421.05|29.97|262,946.92|44.99|270,744.56|29.21|
|应付职工薪酬|2,755.78|0.48|2,768.81|0.30|3,494.90|0.6|4,135.15|0.45|
|应交税费|25,852.81|4.49|35,660.40|3.88|32,290.88|5.52|42,179.29|4.55|
|应付利息|944.79|0.16|4,373.62|0.48|696.64|0.12|4,024.37|0.43|
|其他应付款|19,097.62|3.32|181,451.71|19.74|17,670.96|3.02|180,663.91|19.49|
|一年内到期的非流动负债|10,760.00|1.87|130,760.00|14.23|10200|1.75|130,200.00|14.05|
|流动负债合计|514,494.00|89.37|835,181.65|90.87|529,174.50|90.53|848,676.66|91.58|
|长期借款|41,382.00|7.19|61,382.00|6.68|35,095.00|6|55,095.00|5.94|
|递延所得税负债|13,200.13|2.29|15,927.70|1.73|13,095.07|2.24|15,843.17|1.71|
|其他非流动负债|6,621.86|1.15|6,621.86|0.72|7,139.20|1.22|7,139.20|0.77|
|非流动负债合计|61,203.99|10.63|83,931.55|9.13|55,329.26|9.47|78,077.36|8.42|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|575,697.99|100|919,113.21|100|584,503.76|100|926,754.02|100|

本次交易完成后，公司的负债结构无重大变化，流动负债占负债总额的90%左右，但负债总额增幅较大。以2014年3月31日为基准日模拟计算，交易完成后的负债总额为919,113.21万元，较交易前的575,697.99万元增长59.65%。
就具体负债项目来看，绝对额增长较大的主要是其他应付款和一年内到期的非流动负债。以2014年3月31日为基准日模拟计算，其他应付款较交易前增加162,354.09万元，一年内到期的非流动负债较交易前增加120,560.00万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.17|1.12|1.15|1.11|
|速动比率|0.19|0.21|0.19|0.23|
|资产负债率（合并，%|） 74.79|77.77|75.62|78.08|

由上表可见，交易完成后，公司的流动比率略有下降、速动比率略有提高，合并口径资产负债率有所提高，但变化幅度均不大，各项偿债能力指标与交易前基本持平。
2013年12月31日和2014年3月31日，公司备考口径的主要偿债能力指标与房地产业主要上市公司偿债能力指标的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000002.SZ|万科 A|1.34|0.34|79.45|1.34|0.34|78.00|
|000006.SZ|深振业 A|2.38|0.68|58.72|2.5|0.71|58.00|
|000011.SZ|深物业 A|1.81|0.53|51.42|1.73|0.58|53.43|
|000014.SZ|沙河股份|2.64|0.33|63.97|2.59|0.37|64.94|
|000024.SZ|招商地产|1.65|0.52|70.52|1.64|0.59|70.97|
|000029.SZ|深深房A|1.98|0.36|60.10|2.16|0.37|58.84|
|000031.SZ|中粮地产|1.62|0.27|76.66|1.5|0.32|77.91|
|000036.SZ|华联控股|3.23|0.80|33.25|2.56|1.24|39.55|
|000040.SZ|宝安地产|1.99|0.26|68.61|1.98|0.27|68.38|
|000042.SZ|中洲控股|2.74|0.80|61.97|2.1|0.45|61.65|
|000043.SZ|中航地产|1.64|0.41|78.69|1.56|0.46|76.79|

000046.SZ 泛海控股 3.18 0.65 76.9 3.21 0.7 76.31
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000150.SZ|宜华地产|3.41|0.18|70.85|3.55|0.32|70.67|
|000402.SZ|金融街|2.62|0.84|70.01|2.21|0.64|67.85|
|000506.SZ|中润资源|1.66|0.82|46.05|1.71|0.88|45.06|
|000511.SZ|烯碳新材|2.09|0.60|50.30|2.19|0.74|49.10|
|000514.SZ|渝开发|1.76|0.58|57.93|1.64|0.48|59.16|
|000517.SZ|荣安地产|1.89|0.67|53.49|1.54|0.45|60.43|
|000534.SZ|万泽股份|2.49|0.64|54.1|1.99|0.85|59.59|
|000537.SZ|广宇发展|1.88|0.95|48.26|1.8|0.91|50.22|
|000540.SZ|中天城投|1.39|0.26|89.41|1.33|0.26|89.98|
|000546.SZ|光华控股|1.77|1.77|24.83|1.57|1.57|30.11|
|000558.SZ|莱茵置业|1.25|0.16|85.5|1.29|0.21|84.39|
|000573.SZ|粤宏远 A|1.64|0.25|45.02|1.63|0.21|45.02|
|000608.SZ|阳光股份|1.52|0.28|55.95|1.9|0.53|59.6|
|000609.SZ|绵世股份|2.33|1.57|38.99|2.55|1.71|34.86|
|000616.SZ|亿城投资|2.6|0.48|61.62|2.29|0.78|61.58|
|000620.SZ|新华联|2.17|0.49|81.79|1.99|0.47|80.67|
|000631.SZ|顺发恒业|1.55|0.36|76.74|1.43|0.24|76.66|
|000656.SZ|金科股份|1.62|0.37|85.16|1.53|0.3|84.09|
|000667.SZ|美好集团|2.49|0.63|65.87|2.04|0.43|63.04|
|000671.SZ|阳光城|1.64|0.6|88.63|1.63|0.53|86.86|
|000718.SZ|苏宁环球|1.53|0.24|80.68|1.56|0.22|79.09|
|000732.SZ|泰禾集团|2.46|0.84|86.88|2.04|0.66|85.74|
|000736.SZ|中房地产|5.41|0.87|40.05|4.59|1.2|39.54|
|000797.SZ|中国武夷|1.67|0.51|77.81|1.63|0.52|76.2|
|000838.SZ|国兴地产|2.23|0.39|81.19|1.48|0.21|81.18|
|000882.SZ|华联股份|1.34|1.34|47.28|1.41|1.41|49.04|
|000886.SZ|海南高速|4.85|2.9|13.66|4.55|2.8|14.51|
|000918.SZ|嘉凯城|1.81|0.42|82.39|1.71|0.45|81.49|
|000926.SZ|福星股份|2.35|1.13|69.31|2.1|0.9|67.17|
|000965.SZ|天保基建|1.76|0.38|50.37|1.74|0.39|50.77|
|000979.SZ|中弘股份|2.76|0.91|67.12|2.4|0.73|77.48|
|000981.SZ|银亿股份|1.85|0.33|81.37|1.66|0.36|81.47|
|002016.SZ|世荣兆业|2.68|0.7|50.92|3.31|1.57|44.41|
|002077.SZ|大港股份|1.13|0.84|82.78|1.07|0.81|81.98|
|002133.SZ|广宇集团|2.06|0.25|69.39|2.19|0.35|69.22|
|002146.SZ|荣盛发展|1.58|0.41|79.86|1.53|0.48|78.99|
|002208.SZ|合肥城建|2.05|0.64|74.53|2.18|0.63|72.91|
|002244.SZ|滨江集团|1.48|0.3|77.4|1.45|0.29|78.55|
|002285.SZ|世联行|3.01|3.01|24.43|2.54|2.54|29.01|
|600007.SH|中国国贸|0.91|0.88|47.05|0.73|0.69|47.86|

600048.SH 保利地产 1.88 0.37 79.11 1.82 0.38 77.97
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600052.SH|浙江广厦|1.50|0.15|83.33|1.60|0.14|81.95|
|600064.SH|南京高科|1.01|0.3|66.37|1.02|0.29|65.38|
|600067.SH|冠城大通|1.73|0.49|66.02|1.7|0.35|61.27|
|600077.SH|宋都股份|2.13|0.34|77.68|1.81|0.23|75.89|
|600094.SH|大名城|2.33|0.45|71.98|2.35|0.45|70.46|
|600158.SH|中体产业|2.12|0.85|52.21|2.15|0.87|49.63|
|600159.SH|大龙地产|2.89|0.88|35.87|3|1.14|40.17|
|600162.SH|香江控股|1.27|0.36|83.48|1.23|0.31|83.58|
|600173.SH|卧龙地产|3.51|0.83|61.03|2.78|0.38|55.45|
|600185.SH|格力地产|1.79|0.18|81.37|1.77|0.2|80.84|
|600208.SH|新湖中宝|1.66|0.47|76.28|1.79|0.59|75.82|
|600223.SH|鲁商置业|1.18|0.21|92.57|1.17|0.27|92.58|
|600239.SH|云南城投|1.05|0.42|82.17|1.79|0.61|79.82|
|600240.SH|华业地产|2.23|0.59|75.45|2.17|0.56|74.9|
|600246.SH|万通地产|1.96|0.63|65.36|1.86|0.65|64.73|
|600266.SH|北京城建|2.1|0.47|74.46|1.83|0.43|73.97|
|600322.SH|天房发展|2.06|0.44|68.19|2.04|0.46|68.28|
|600325.SH|华发股份|1.65|0.53|79.51|2.26|0.67|76.99|
|600340.SH|华夏幸福|1.27|0.3|86.76|1.27|0.28|86.56|
|600376.SH|首开股份|1.54|0.35|83.65|1.74|0.42|83.21|
|600383.SH|金地集团|1.88|0.55|70.91|1.83|0.56|69.31|
|600393.SH|东华实业|1.55|0.44|68.90|1.66|0.50|67.96|
|600510.SH|黑牡丹|2.47|1.41|66.05|2.38|1.23|66.89|
|600533.SH|栖霞建设|1.74|0.52|74.56|1.85|0.51|72.42|
|600565.SH|迪马股份|1.75|0.28|82.55|1.8|0.35|83.82|
|600604.SH|市北高新|2.26|0.37|40.85|2.05|0.46|39.83|
|600606.SH|金丰投资|1.95|0.57|63.09|1.87|0.58|64.26|
|600621.SH|华鑫股份|2.4|1.67|48.88|2.27|1.57|50.46|
|600622.SH|嘉宝集团|1.52|0.35|60.58|1.52|0.44|60.26|
|600638.SH|新黄浦|2.3|0.6|61.78|2.16|0.5|60.95|
|600639.SH|浦东金桥|0.76|0.14|51.12|0.74|0.17|51.65|
|600641.SH|万业企业|2.33|0.42|63.1|2.16|0.27|65.37|
|600647.SH|同达创业|1.46|0.90|38.85|1.48|0.98|42.46|
|600649.SH|城投控股|1.76|0.25|57.72|1.71|0.39|55.27|
|600657.SH|信达地产|2.88|0.75|72.32|2.37|0.53|68.82|
|600658.SH|电子城|2.78|2.08|31.29|2.68|1.8|31.83|
|600663.SH|陆家嘴|1.47|0.16|60.08|1.23|0.17|60.59|
|600665.SH|天地源|1.97|0.6|78.82|2.2|0.76|79.35|
|600675.SH|中华企业|2.52|0.4|78.67|2.16|0.2|78.07|
|600683.SH|京投银泰|1.35|0.29|91.44|2.45|0.44|90.58|

600684.SH 珠江实业 2.95 1.01 59.23 2.75 1.06 63.2
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600696.SH|多伦股份|1.98|0.27|44.77|1.96|0.26|45.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.82|0.28|71.46|1.69|0.41|72.39|
|600724.SH|宁波富达|1.55|0.27|74.53|1.51|0.26|76.08|
|600736.SH|苏州高新|1.62|0.31|79.84|1.45|0.24|79.15|
|600743.SH|华远地产|1.38|0.3|81.18|1.46|0.31|78.89|
|600748.SH|上实发展|2.09|0.94|59.95|1.73|0.82|65.35|
|600773.SH|西藏城投|2.83|0.31|85.67|2.75|0.25|85.89|
|600791.SH|京能置业|2.73|1.13|72.18|2.65|1.06|73.07|
|600823.SH|世茂股份|1.27|0.46|69.44|1.24|0.42|67.61|
|601588.SH|北辰实业|2.22|0.34|65.59|2.1|0.38|66.82|
|算术平均值||2.03|0.61|66.19|1.96|0.61|66.19|
|宁波联合备考指标||1.12|0.21|77.77|1.11|0.23|78.08|

数据来源：上市公司年报
注：根据中国证监会2014年2季度上市公司行业分类结果，宁波联合属于“F51批发业”。考虑到本次交易完成后，房地产业务板块对公司营业收入和利润的贡献将明显提高，且从资产构成来看，房地产开发产品和开发成本占总资产的比例较高，因此选取房地产行业上市公司作为比较对象。
根据备考合并财务数据，本次交易完成后公司的流动比率和速动比率低于房地产行业上市公司的平均水平，资产负债率高于房地产行业上市公司的平均水平。
交易完成后，公司的资产负债率高于房地产行业上市公司的平均水平主要是因为目前宁波联合和标的公司对债务融资的依存度较高，同时宁波联合因“苍南·天和家园”等项目预售比例较高，预收账款金额较大。
交易完成后，公司的流动比率和速动比率低于房地产业上市公司的平均水平，一方面是因为目前宁波联合和标的公司的负债水平整体较高，另一方面是因为从负债结构来看，宁波联合和标的公司的流动负债占总负债的比例均在90%左右，流动负债占比较高。
2014年3月31日宁波联合备考合并的负债总额为919,113.21万元，其中260,564.36万元为预收的购房款，280,663.91万元为应付关联方的往来款项，24,908.27万元为预提的应交土地增值税，前述三项合计占负债总额的61.60%。预收的购房款待相关房地产项目交付时公司将结转确认营业收入，不涉及偿还问题；预提的应交土地增值税系根据权责发生制原则确认的未来应交税款，在房地
产项目按税法规定清算以前无需实际缴纳；应付关联方的往来款项可根据公司经
营的实际需要与关联方协商确定还款进度。因此，总体来说，交易完成后公司的偿债压力不大，财务风险处于可控范围之内。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后公司主要营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|5.92|5.25|19.28|17.77|
|存货周转率（次）|0.13|0.09|0.68|0.47|
|总资产周转率（次）|0.09|0.06|0.85|0.26|

注：2013年交易后相关指标计算采用的应收账款、存货和总资产期初数为公司和标的公司相关科目数据的合计数。
本次交易完成后，2013年、2014年1季度，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标与交易前相比都有所下降。
2013年度、2014年1季度标的公司的营业收入主要来自尾盘销售，确认的营业收入和结转的营业成本金额较小，因而其资产运营能力指标偏低。本次交易置入的房地产开发项目除部分尾盘外，大部分处于在建阶段，尚不满足收入确认条件，但随着项目开发收益逐渐体现，标的公司资产运营能力将会逐步提高。
根据备考合并审计报告，2013年、2014年1-3月商品销售收入占交易完成后营业收入的比例分别为73.23%、63.11%，房产销售收入占营业收入的比例分别为12.06%、22.53%；2013年底、2014年3月31日房地产开发业务形成的开发产品和开发成本占存货的比例分别为98.13%、98.78%，占总资产的比例分别为61.67%、63.51%。考虑到备考口径的营业收入来源和资产构成难以匹配、以备考口径财务数据计算的营运能力指标与房地产行业上市公司不具可比性，故本报告书未对公司备考口径的营运能力指标进行同行业对比分析。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后公司合并利润表主要项目对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1季度||||2013年||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|66,594.22|100.00|67,161.77|100.00|282,346.21|100.00|296,992.23|100.00|
|营业成本|54,834.75|82.34|55,092.49|82.03|249,831.19|88.48|257,614.75|86.74|
|营业利润|5,177.40|7.77|2,023.50|3.01|5,910.94|2.09|810.45|0.27|
|利润总额|5,868.00|8.81|2,707.33|4.03|8,777.19|3.11|3,626.36|1.22|
|净利润|5,261.30|7.90|2,251.36|3.35|4,466.14|1.58|-68.00|-0.02|
|归属于母公司所有者净利润|3,838.42|5.76|2,284.62|3.40|6,002.76|2.13|3,622.37|1.22|

本次交易完成后，2013年及2014年1季度，公司的营业收入较交易前略有上涨，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润在本次交易完成后均有不同程度下降，这主要是由于标的公司在2013年和2014年1季度亏损所致。
由于房地产开发企业以竣工交付作为收入确认的依据，目前标的公司的开发规模相对有限，导致近年来标的公司的业绩波动较大。2012年，盛元房产开发的蓝爵国际项目（住宅和商铺）竣工交付，当年集中确认销售收入141,894.25万元，实现归属于母公司所有者净利润33,347.26万元；而2013年由于未有新增竣工项目，盛元房产当年确认的房产销售收入主要来源于部分尾盘销售，因此销售规模较小，当年销售收入下降至14,646.02万元，归属于母公司所有者净利润降至-3,958.48万元。
标的公司自成立以来，先后开发完成“绅园”、“盛元慧谷”、“蓝爵国际”（住宅部分）等项目，未来随着盛元房产开发的“蓝爵国际”项目（写字楼部分）、其子公司及联营企业开发的“天都城”、“湘湖壹号”等项目陆续竣工交付，标的公司的经营业绩将逐步得到释放。本次重组的交易对方荣盛控股承诺，若本次交易在2014年度完成，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元；若本次交易在2015年度完成，标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、
20,446.32万元、24,660.42万元。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，公司的主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1季度||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（%）|17.65|17.87|11.52|13.26|
|营业利润率（%）|7.77|3.01|2.09|0.27|
|销售净利率（%）|7.90|3.35|1.58|-0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|2.14|1.06|3.28|1.64|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.05|0.20|0.08|

本次交易完成后，由于房地产业务的毛利率远高于商品贸易、热电销售业务的毛利率，且房产销售收入占比提高，公司的销售毛利率较之交易前将有所提高。
另一方面，因标的公司2013年、2014年1季度仍处于亏损状态，根据备考财务数据计算的营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益较交易前有所降低。
3、未来盈利能力
通过本次交易，上市公司将拥有盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。上市公司原主营业务包括房地产开发业务、商品贸易业务和热电供应和销售业务，交易完成后，上市公司房地产开发业务的规模效应将进一步增强。
本次交易标的公司的房地产开发项目分别位于杭州、宁波、大连和海口四个地区，项目地理位置优良，具备较好的盈利能力。在预测年度内，标的公司有较为充足的项目，有助于上市公司进一步提高盈利能力和增强持续经营能力。根据坤元评估出具的评估报告及其评估说明，2014年至2018年盛元房产60%股权、海滨置业51%股权预计将实现的净利润见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|盛元房产60%股权|1,285.41|12,084.00|10,712.40|17,829.00|23,537.40|
|海滨置业51%股权|-25.51|-68.34|-274.89|2,617.32|1,123.02|
|合计|1,259.90|12,015.66|10,437.51|20,446.32|24,660.42|

本次交易完成后，随着标的公司自主开发和参与开发的房地产项目陆续竣工
交付，对未来上市公司的利润贡献将逐步显现。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的资产规模显著扩大，未来，随着盈利能力的逐步增强，财务状况有望持续改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对未来上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易对未来上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响主要有以下几点：
1、有助于进一步充实房地产开发项目储备，促进公司房地产业务可持续发展
本次收购前，公司正在开发及储备的项目主要有苍南•天和家园项目、苍南•瑞和家园项目、河源•天和家园项目、嵊泗长滩旅游度假区项目、天悦湾滨海度假村项目、梁祝文化公园项目等，本次收购完成后预计自主开发及与合作方共同投资开发的房地产项目将新增10个，新增土地面积122.29万平方米（约合1,834亩），并新增土地一级开发项目1个（可出让地块面积约3,847亩），将有助于充实公司的房地产项目储备。
本次收购完成后，荣盛控股将房地产业务资产注入上市公司，一方面充实了上市公司的业务、人才储备，拓展了上市公司的业务布局和经营规模，有利于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，标的资产注入上市公司后，严格遵守上市公司规范的公司治理以及科学的决策和管理机制，其运行效率有望得到进一步提高，促进标的资产效益得到更好的发挥，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。
2、有助于优化公司房地产业务布局，增强抗风险能力
本次收购前，公司的房产销售收入主要来自宁波、温州、舟山和广东河源等地的房地产开发业务。本次收购完成后，公司将获得标的公司在杭州、宁波、大连、海口等地域的房地产开发项目，可进一步完善公司的房地产业务布局，进一
步提升公司的抗风险能力。
本次收购完成后，公司拥有的项目数量增多，有助于公司实现滚动开发的房地产经营模式，从而克服项目单一造成的房地产公司业绩波动大的缺点，有利于实现公司房地产业务收入、利润的稳定增长。
3、有助于提升公司的经营业绩，为股东提供合理回报
根据坤元评估出具的评估报告及其评估说明，标的资产2014年至2018年预计可实现的净利润分别为1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元，有助于公司整体经营业绩的提升和为股东提供丰厚回报。
4、有助于借助控股股东的整体实力做强做大公司房地产开发业务
本次交易完成后，荣盛控股与宁波联合之间的同业竞争问题将得到有效解决，宁波联合将成为荣盛控股房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力、发挥协同效应，为公司房地产开发业务的做强做大提供有利基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的综合实力将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司将根据外部环境变化、业务经营发展和组织结构变化，从以下方面进一步完善公司治理结构：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，为股东大会履行职能提供便利，保护股东合法权益。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式扩大股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
在本次交易完成后，公司将积极督促控股股东依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务；规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司日常经营管理活动和损害上市公司及其他股东合法权益；确保公司董事会、监事会和相关内部机构独立运作，保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
3、董事与董事会
公司董事会现设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
本次交易完成后，公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及责任和权力等事宜进行规范运作，充分发挥董事会专门委员会的作用，加强对公司管理层的监督、约束和激励，提高公司治理水平。
4、监事与监事会
公司监事会现设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续按照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事会正常履行职责提供必要协助，保障监事会对上市公司日常经营、财务状况以及董事、高级管理人员勤勉尽责情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定制定了《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询。
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容及格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益
相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
7、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方为公司的控股股东荣盛控股。本次交易完成后，宁波联合的股权控制关系不变，控股股东仍为荣盛控股、实际控制人仍为李水荣先生。
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，荣盛控股、李水荣先生保证在本次交易完成后与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：“1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的业务体系和资产；
（2）保证宁波联合（即“荣盛控股”，下同）/本人（即“李水荣先生”，下同）及宁波联合/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
（3）保证不以上市公司的资产为宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选聘；保证上市公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在上市公司专职工作，不在宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；不在宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业中兼职。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司依法独立开立银行账户，不和宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务；
（4）保障上市公司能够独立作出财务决策。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽可能减少宁波联合/本人及宁波联合/本人控制的其他企业与上市公司的持续性关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，控股股东荣盛控股与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海
滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强公司的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入公司的时机已经成熟。
2、本次交易后的同业竞争情况
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给公司，并将盛元房产其余40%股权托管给公司。荣盛控股已承诺：在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给公司。本次重组完成后，除公司及盛元房产以外，荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务，控股股东与公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
3、采取的进一步避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，公司控股股东荣盛控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产和海滨置业外，宁波联合及宁波联合控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
（2）自本承诺函签署之日起，宁波联合将积极推动将宁波联合所持盛元房产100%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合。
（3）自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，宁波联合将所持盛元房产剩余40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合行使。托管期间为自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起至宁波联合仍持有该等股权之日止。
（4）自宁波联合所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，宁波联合将依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
（5）自宁波联合所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，凡宁波联合或宁波联合控制的其他经济实体有任何商业机会可从
事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，宁波联合或宁波联合控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
（6）宁波联合将促使宁波联合控制的其他经济实体遵守上述1-5项承诺。”为进一步避免同业竞争，公司实际控制人李水荣先生同时承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元地产和海滨置业外，本人及本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将积极推动荣盛控股所持盛元房产100%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合。
（3）自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本人将积极推动荣盛控股将其所持盛元房产剩余40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合行使。托管期间为自盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
（4）自荣盛控股所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，本人将积极推动荣盛控股依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
（5）自荣盛控股所持盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权注入宁波联合之日起，凡本人及本人控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。
（6）本人将促使本人控制的其他经济实体遵守上述1-5项承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，荣盛控股将盛元房产60%股权和海滨置业51%股权注入上市公司，并对交易完成后荣盛控股仍然持有的盛元房产40%股权作出了相应安排。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将得到有效解决。同时，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具关于避免同业竞争的承诺，相关承诺和安排有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于保护上市公司及其他中小股东的利益。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
（1）关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，宁波联合的主要关联方如下：
①公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣先生与公司存在控制关系，构成公司的关联方。
②公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除宁波联合及其子公司以外，荣盛控股还拥有15家直接控制企业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|主营业务|
|1|荣盛石化股份有限公司|111,200.00|76.44|PTA 和聚酯化纤产品的生产与销售|
|1.1|宁波中金石化有限公司|100,000.00|100.00|PX项目设施建设等|
|1.2|大连逸盛投资有限公司|90,000.00|70.00|投资管理、国内贸易|
|1.2.1|逸盛大化石化有限公司|245,645.00|39.08|精对苯二甲酸的生产与销售|
|1.3|浙江盛元化纤有限公司|56,000.00|100.00|轻纺原料及产品的生产与销售|
|1.4|浙江荣翔化纤有限公司|6,380万美元|100.00|涤纶丝、切片的生产与销售|
|1.5|杭州荣盛化纤销售有限公司|1,000.00|100.00|化纤原料及产品的销售|
|1.6|宁波新荣成贸易有限公司|1,000.00|100.00|化纤原料及产品的销售|
|1.7|香港盛晖有限公司|10万美元|100.00|商品流通|
|1.8|香港逸盛大化石化有限公司|10万美元|100.00|商品流通|
|2|杭州盛元房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|2.1|大连逸盛元置业有限公司|20,000.00|40.00|房地产开发|
|2.2|杭州新盛元房地产开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发|
|2.3|杭州盛元物业管理有限公司|300|100.00|物业服务|
|3|大连海滨置业有限公司|5,000.00|51.00|房地产开发|

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|-|-|-|-|-|
|4|浙江荣盛创业投资有限公司|30,000.00|100.00|投资管理|
|5|荣盛新疆库车投资有限公司|5,008.00|100.00|投资管理|
|5.1|新疆库车荣盛化工有限公司|5,006.00|100.00|投资管理、国内贸易|
|6|深圳市荣鑫盛投资有限公司|1,000.00|100.00|投资管理|
|7|杭州中驰投资有限公司|500.00|100.00|投资管理|
|8|宁波荣盛展宇实业有限公司|5,000.00|100.00|实业投资|
|9|荣盛资源（卢森堡）控股有公司|2万加元|100.00|投资管理|
|10|杭州荣坤能源有限公司|500.00|100.00|商品流通|
|11|荣盛（香港）贸易有限公司|300万美元|100.00|商品流通|
|12|浙江荣盛贸易有限公司|1,000.00|90.00|商品流通|
|13|浙江荣通物流有限公司|800.00|70.00|贷运代理|
|13.1|杭州荣坤物流有限公司|1,000.00|100.00|货运代理|
|14|荣盛科技（德国）有限公司|3.5万美元|100.00|太阳能光伏组件营销|
|15|杭州翡翠源农业开发有限公司|200.00|100.00|农业开发|

注：1、除大连逸盛投资有限公司持有逸盛大化石化有限公司39.08%的股权外，公司还通过香港盛晖有限公司持有逸盛大化石化有限公司31.86%的股权。
2、持股比例指上级公司对下级公司的直接持股比例。
③公司直接或间接控制的企业
截至本报告书签署日，公司共拥有20家子公司，该等企业构成公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波联合建设开发有限公司|20,000|100.00|房地产经营|
|1.1|宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发、经营|
|1.2|浙江天景旅游投资开发有限公司|2,000|100.00|实业投资，旅游项目投资等|
|1.3|宁波经济技术开发区建宇置业有限公司|500|100.00|房地产开发、经营|
|2|宁波梁祝文化产业园开发有限公司|20,000|80.00|房地产开发、旅游景区开发|
|2.1|宁波梁祝文化园管理有限公司|1,039|100.00|旅游景点开发|
|2.1.1|宁波梁祝旅行社有限公司|50|100.00|国内旅游、入境旅游|
|2.2|宁波市鄞州梁祝园艺有限公司|50|51.00|园林设计、绿化|
|3|宁波经济技术开发区热电有限责任公司|14,000|100.00|热电生产、供应管理|
|4|温州银联投资置业有限公司|5,000|51.00|房地产开发、经营|
|4.1|河源宁联置业有限公司|5,000|80.00|房地产开发、经营|
|4.2|温州宁联投资置业有限公司|6,000|100.00|房地产开发、经营|

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|-|-|-|-|-|
|5|宁波联合集团进出口股份有限公司|2,000|91.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|5.1|浙江友宁钢制品制造有限公司|3,000|81.00|焊接钢管、钢构件|
|5.2|宁波联合报关有限公司|150|67.00|报关、货运代理|
|5.3|联合环球矿业有限公司|150,000TRY|55.00|矿产开发|
|6|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司|6,000|100.00|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营；房地产开发经营|
|6.1|嵊泗天悦湾景区经营管理有限公司|500|100.00|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|
|7|宁波戚家山俱乐部有限公司|789|100.00|保龄球场、健身房及其他配套服务|
|8|中佳国际发展有限公司|1HKD|100.00|投资、一般性贸易|

注：1、TRY为土耳其新里拉的货币代码，HKD为港元的货币代码。
2、持股比例指上级公司对下级公司的直接持股比例。
此外，公司最近两年及一期因出售股权减少子公司4家，并注销子公司3家，该等企业在出售和注销之前为公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股情况|主营业务|备注|
|1|宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司|500|全资子公司|房地产开发|公司转让所持 100%股权，2012年12月18日完成工商变更登记手续|
|2|宁波联合埃希物流有限公司|500|宁波联合集团进出口股份有限公司持有67%股权|仓储、物流|宁波联合集团进出口股份有限公司转让其所持67%股权，2012 年 1 月20 日完成工商变更登记手续|
|3|宁波联合埃希报关有限公司|150|宁波联合埃希物流有限公司全资子公司|报关、货运代理|与宁波联合埃希物流有限公司股权一起转让|
|4|新城工贸|2,000|宁波联合集团进出口股份有限公司持有60%股权|纸制品制造、加工|宁波联合集团进出口股份有限公司转让全部60%股权，2013 年 8 月13日完成工商变更手续|
|5|苍南怡和城市家园健身休闲|10|温州宁联投资置业有限|小吃店、健身休闲活动|2013年7月注销|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股情况|主营业务|备注|
||有限公司||公 司 持 有90%股权|||
|6|嵊泗金海置业有限公司|500|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司持有 100%股权|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|2013年9月注销|
|7|嵊泗银海置业有限公司|500|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司持有 100%股权|旅游景点、旅游项目及产品的开发经营|2013年9月注销|

④公司的联营企业
截至本报告书签署日，公司共拥有联营企业7家，该等企业构成公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波青峙化工码头有限公司|1,710 USD|25.00|码头港口经营|
|2|宁波联合物业管理有限公司|500|40.00|物业管理|
|3|台州黄岩石窟旅游开发有限公司|500|35.00|旅游景点开发|
|4|台州黄岩大瀑布旅游开发有限公司|300|35.00|旅游景点开发|
|5|宁波江东诺德进出口有限公司|100|20.00|国际贸易|
|6|宁波保税区安基国际贸易有限公司|60|20.00|国际贸易|
|7|宁波威达贸易有限公司|60|26.67|国际贸易|

此外，公司最近两年及一期因出售股权减少联营企业2家，同时因相关企业注销减少联营企业1家，该等企业在股权转让和注销之前构成公司的关联方，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|1|宁波联合集团上海进出口有限公司|600|5|国际贸易|
|2|宁波联合汽车销售有限公司|1,000|—|汽车销售|
|3|上海大明置业有限公司|1,000|—|房地产开发|

注：1、宁波联合集团进出口股份有限公司原持有宁波联合集团上海进出口有限公司40%
股权，2013年已对外转让35%的股权，转让后持股比例为5%。
2、公司原持有宁波联合汽车销售有限公司20%股权，已于2013年对外转让。
3、上海大明置业有限公司已于2012年7月31日注销。
⑤其他持有公司5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东外，宁波联合不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
⑥公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员
A、宁波联合的董事、监事、高级管理人员
宁波联合的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|1|李水荣|男|59|董事长|2013/4/23-2016/4/22|
|2|王维和|男|60|副董事长、总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|3|李彩娥|女|50|董事|2013/4/23-2016/4/22|
|4|翁国民|男|49|独立董事|2013/4/23-2016/4/22|
|5|杨鹰彪|男|51|独立董事|2013/4/23-2016/4/22|
|6|李居兴|男|64|监事会主席|2013/11/17-2016/4/22|
|7|陈钜君|男|51|监事|2013/4/15-2016/4/22|
|8|王一民|男|57|监事|2013/11/17-2016/4/22|
|9|戴晓峻|男|51|副总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|10|周兆惠|男|51|副总裁|2013/4/23-2016/4/22|
|11|董庆慈|男|51|董事会秘书、财务负责人|2013/4/23-2016/4/22|

B、荣盛控股的董事、监事、高级管理人员
荣盛控股的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任期|
|1|李水荣|男|58|董事长、总裁|2006年7月18日-至今|
|2|李国庆|男|44|董事|2006年7月18日-至今|
|3|李永庆|男|50|董事|2006年7月18日-至今|
|4|倪信才|男|49|董事|2006年7月18日-至今|
|5|赵关龙|男|54|董事|2006年7月18日-至今|
|6|李居兴|男|65|监事|2009年10月15日-至今|
|7|楼巧琳|女|35|监事|2009年10月15日-至今|
|8|许月娟|女|52|监事|2006年7月18日-至今|
|9|罗伟|男|48|副总裁|2012年4月18日-至今|
|10|俞传坤|男|50|副总裁|2007年6月12日-至今|

⑦公司的其他关联方
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与公司的关系|
|1|NB UNION，INC|宁波联合集团上海进出口有限公司之子公司|
|2|浙江逸盛石化有限公司|荣盛石化股份有限公司之联营企业|
|3|宁波联合龙腾汽车有限公司|宁波联合汽车销售有限公司之子公司|
|4|宁波戚家山化工码头有限公司|宁波青峙化工码头有限公司之子公司|

注：1、NBUNION，INC系原联营企业宁波联合集团上海进出口有限公司之子公司，2013年公司处置宁波联合集团上海进出口有限公司35%股权后，不再构成关联关系。
2、宁波联合龙腾汽车有限公司系原联营企业宁波联合汽车销售有限公司之子公司，2013年处置该公司20%股权后，不再构成关联关系。
（2）关联交易
最近两年及一期，公司与关联方之间所发生的关联交易事项（不包括公司与合并范围内子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易）基本情况如下：
①向关联方出售商品和提供劳务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|关联交易定价方式|2014年1月-3月||2013年||2012年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|浙江逸盛石化有限公司|电力蒸汽|市场价|11.44|0.13|47.17|0.13|41.85|0.11|
||酒店服务|市场价|28.32|3.48|40.02|0.87|76.20|2.05|
|宁波戚家山化工码头有限公司|酒店服务|市场价|0.21|0.03|3.02|0.07|0.85|0.01|
||房屋租赁|市场价|7.20|1.07|7.20|0.08|—|—|
|宁波中金石化有限公司|酒店服务|市场价|1.23|0.15|7.02|0.15|—|—|
|浙江荣盛控股集团有限公司|酒店服务|市场价|—|—|31.58|0.68|—|—|
|宁波青峙化工码头有限公司|酒店服务|市场价|1.91|0.23|6.25|0.14|14.98|0.40|
|宁波联合龙腾汽车有限公司|房屋租赁|市场价|—|—|53.33|0.59|59.00|0.88|
|小 计|||50.31|—|195.59|—|192.87|—|

上述交易按市场价格定价，且交易金额较小，占同类交易比重较低，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
②向关联方出售房屋
2013年9月3日，公司及全资子公司建设开发公司将下述房产进行了整体公开拍卖：公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、54幢、55幢、56幢，总面积为5,271.38平方米的住宅用房及223.07平方米的自行车车棚；建设开发公司位于北仑区戚家山街道蔚斗新村51幢、52幢，总面积为1,677.12平方米的住宅用房及180平方米的自行车车棚。宁波中金石化有限公司通过竞拍以人民币1,586万元获得上述标的房产。公司及建设开发公司于2013年9月4日与宁波中金石化有限公司就上述房产分别签订《房地产转让合同》。
③向关联方拆入资金
A、河源宁联置业有限公司拆入资金情况
2012年6月26日，河源宁联置业有限公司与宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款2,000万元，借款期限为一年，年利率9.8%。
2013年7月1日，河源宁联置业有限公司与宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，将上述借款展期一年，合同主要条款同2012年6月26日双方签订的《借款协议书》。
最近两年及一期，河源宁联置业有限公司向联营企业宁波联合物业管理有限公司拆入资金及计提利息情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|2012年|—|2,100.42|—|2,100.42|100.42|
|2013年|2,100.42|196.00|196.00|2,100.42|196.00|
|2014年1月-3月|2,100.42|48.33|—|2,148.75|48.33|

B、温州银联投资置业有限公司拆入资金情况
2011年4月18日，温州银联投资置业有限公司和宁波联合物业管理有限公司
签订《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款800万元，借款期限为
2011年4月14日至2012年4月13日，年利率9.6%。
2011年6月9日，温州银联投资置业有限公司和宁波联合物业管理有限公司签订《借款协议书》，向宁波联合物业管理有限公司借款1,000万元，借款期限为2011年6月4日至2012年6月3日，年利率9.6%。
2012年，温州银联投资置业有限公司向联营企业宁波联合物业管理有限公司拆入资金及计提利息情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|2012年|1,907.20|89.63|1,996.83|—|89.63|

④关联担保
2011年6月20日，荣盛控股与中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）签订2011信甬海银最保字第110032号《最高额保证合同》，为2011年6月20日至2016年6月20日期间因中信银行宁波分行向宁波联合授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币15,000万元。截至2014年3月31日，公司基于前述担保的借款余额为2,500万元，用于支付货款。
2014年3月4日，荣盛控股与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签订（2014）进出银（甬信保）字第006号《保证合同》，为进出口银行向宁波联合提供的借款提供连带责任保证。同日，宁波联合与进出口银行签订（2014）进出银（甬信合）字第012号《借款合同（劳动密集型产品出口卖方信贷）》，由进出口银行向宁波联合提供总额不超过8,500万元的出口买方信贷贷款，借款期限为12个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止。截至2014年3月31日，公司基于前述担保的借款余额为8,500万元，用于支付货款。
⑤其他
A、2012年和2013年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司为关联方宁波联合集团上海进出口有限公司分别代收代付社会保险费30.60万元和12.41万元。
B、2012年和2013年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司为关联
方NBUNION,INC.分别代收代付工资8.72万元和4.86万元；同时为其代理出口货
物，分别收取代理手续费38.15万元和24.16万元。
C、2012年和2013年，全资子公司建设开发公司由关联方宁波联合物业管理有限公司代收代付水电费3.47万元和0.6万元。2013年，宁波联合建设开发有限公司支付关联方宁波联合物业管理有限公司物业费89.66万元。
D、2012年，建设开发公司期初应收关联方上海大明置业有限公司金额37.00万元，当年代垫费用9万元。由于上海大明置业有限公司已于2012年7月31日注销，上述应收款项46.00万元无法收回，已于当年核销。
E、2012年，控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司以20.07万元的价格向关联方宁波联合龙腾汽车有限公司购入运输工具。
⑥关联方应收应付款项余额
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|||||||
|浙江逸盛石化有限公司|3.59|0.06|0.12|0.00|7.14|0.00|
|宁波青峙化工码头有限公司|3.25|0.06|1.02|0.00|0.21|0.00|
|浙江荣盛控股集团有限公司|21.24|0.37|27.74|0.00|—|—|
|宁波中金石化有限公司|1.44|0.03|0.27|0.00|—|—|
|宁波戚家山化工码头有限公司|—|—|0.08|—|—|—|
|其他应付款|||||||
|宁波联合物业管理有限公司|2,148.75|11.25|2,100.42|11.89|2,100.42|9.34|
|宁波联合集团上海进出口有限公司|—|—|—|—|1.19|0.01|
|应付账款|||||||
|NB UNION,INC.|—|—|—|—|352.93|0.47|
|预收账款|||||||
|宁波联合龙腾汽车有限公司|—|—|—|—|64.00|0.04|

2、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方荣盛控股为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果确
定，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易后的关联交易
本次交易前公司与本次交易的标的公司盛元房产、海滨置业同为荣盛控股控制的企业，本次交易完成后，盛元房产、海滨置业将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。
（1）本次交易完成后关联方的变化情况
本次交易完成后，公司将新增如下关联方：
①联营企业
盛元房产与杭州滨江房产集团股份有限公司、杭州开元房地产集团有限公司和杭州华瑞房地产开发有限公司等公司以组建项目公司的形式合作开发房地产项目，本次交易完成后，盛元房产的联营企业构成公司的关联方。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|杭州滨江盛元房地产开发有限公司|50,000.00|50.00|房地产开发|
|2|杭州开元世纪置业有限公司|33,900.00|25.00|房地产开发|
|3|杭州华瑞双元房地产有限公司|5,000.00|30.00|房地产开发|
|4|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|100,000.00|30.00|房地产开发|
|5|杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司|5,000.00|50.00|房地产开发|
|6|宁波逸荣达置业有限公司|10,000.00|49.00|房地产开发|

②其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司的关系|
|三元控股集团有限公司|原盛元房产股东、实际控制人兄弟控制的公司|
|李苹、项炯炯、李成荣、李成新、许月娟、倪信才、李彩娥、李彩凤、全元相、李成火、高兰珍、李永庆、李文娟、李国庆、金利琴|实际控制人李水荣之亲属|
|徐美玲、简光伟|盛元房产之高级管理人员|

（2）本次交易后关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司最近两年及一期新增关联交易情况如下：
①向关联方出售房产
盛元房产在2012年、2013年和2014年1月-3月向荣盛控股和盛元房产的部分
高级管理人员出售商品房和车位使用权，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1月-3月||2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|倪信才、李彩娥|销售房产|市场价|—|—|—|—|325.44|0.23|
|李成新、许月娟|销售房产|市场价|—|—|—|—|383.25|0.27|
|李彩凤、全元相|销售房产和车位使用权|市场价|—|—|—|—|254.06|0.18|
|李成荣|销售房产|市场价|—|—|25.00|0.18|288.67|0.20|
|李成火、高兰珍|销售房产|市场价|—|—|—|—|484.00|0.34|
|李苹、项炯炯|销售房产|市场价|—|—|—|—|943.28|0.67|
|李永庆、李文娟|销售房产|市场价|—|—|—|—|471.77|0.33|
|李国庆、金利琴|销售房产|市场价|—|—|—|—|315.30|0.22|
|小 计|||—|—|—|—|3,465.76|2.44|

上述交易按市场价格定价，占同类交易比重较低，对公司报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
②关联方资金往来
房地产行业是典型的资金密集型行业，项目前期投入大。盛元房产在项目开发过程中，既从关联方荣盛控股和三元控股获得资金支持，也与其他投资方共同对下属联营企业提供资金支持。
最近两年及一期，盛元房产及其子公司、海滨置业与关联方之间的资金拆借情况如下：
A、盛元房产向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆入资金||||||
|2012年|113,653.69|45,075.57|60,444.32|98,284.94|12,035.05|
|2013年|98,284.94|142,967.38|200,717.24|40,535.08|8,373.97|
|2014年1月-3月|40,535.08|4,002.71|3,174.67|41,363.13|902.71|
|向三元控股拆入资金||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|76,779.90|24,765.30|19,248.75|82,296.45|8,514.59|
|2013年|82,296.45|62,066.09|57,516.24|86,846.30|6,556.90|
|2014年1月-3月|86,846.30|3,019.02|2,538.71|87,326.61|1,683.47|

B、盛元房产向关联方拆出资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应收|本期增加|本期减少|期末应收|本期资金占用费|
|向滨江盛元拆出资金||||||
|2012年|101,819.10|7,901.35|57,900.00|51,820.45|4,501.35|
|2013年|51,820.45|95,340.25|128,817.50|18,343.20|1,372.75|
|2014年1月-3月|18,343.20|1,096.83|—|19,440.03|96.83|
|向华瑞双元拆出资金||||||
|2012年|38,098.27|50,794.95|12,810.00|76,083.22|4,842.78|
|2013年|76,083.22|9,207.68|52,197.00|33,093.90|5,240.68|
|2014年1月-3月|33,093.90|185.78|2,400.00|30,879.68|185.78|
|向盛元海岸拆出资金||||||
|2013年|—|38,335.00|36,500.00|1,835.00|—|
|2014年1月-3月|1,835.00|—|—|1,835.00|—|
|向海南恒盛元拆出资金||||||
|2012年|—|6,380.71|—|6,380.71|380.71|
|2013年|6,380.71|380.71|6,761.42|—|380.71|
|向开元置业拆出资金||||||
|2012年|14,103.32|565.18|14,668.50|—|565.18|

C、大连逸盛元向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆入资金||||||
|2013年|5,403.75|15,324.58|20,500.00|228.33|324.58|
|2014年1月-3月|228.33|—|—|228.33|—|

D、大连逸盛元向关联方拆出资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应收|本期增加|本期减少|期末应收|本期资金占用费|
|向荣盛控股拆出资金||||||
|2012年|1,000.28|100.56|6,504.58|-5,403.75|95.97|

E、海滨置业向关联方拆入资金情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初应付|本期增加|本期减少|期末应付|本期资金占用费|
|向逸盛大化石化有限公司拆入资金||||||
|2012年|—|10,710.11|10,710.11|—|—|

F、关联方资金资金占用费情况说明
2013年12月25日，盛元房产和大连逸盛元分别召开股东会，对其2012年、2013年与各关联方发生的拆入、拆出资金及资金占用费情况予以确认。同日，盛元房产和大连逸盛元分别与各关联方签订《借款协议》，约定2014年1月1日至2014年12月31日之间发生资金往来按其实际占用的时间计算利息，具体执行的借款利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|借款方|2014年1月1日至2014年12月31日年利率|备注|
|荣盛控股|盛元房产|7.74%|按六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率上浮不超过30%|
|||10%|荣盛控股通过盛元房产转借给大连逸盛元的资金，利率保持与大连逸盛元其他股东借款利率一致|
|三元控股|盛元房产|7.74%|按六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率上浮不超过30%|
|荣盛控股|大连逸盛元|10%|保持与大连逸盛元其他股东借款利率一致|
|盛元房产|滨江盛元|6%|六个月至一年期金融机构人民币贷款基准利率，保持与滨江盛元其他股东借款利率一致|
||华瑞双元|6.8%|保持与华瑞双元其他股东借款利率一致|

③关联方委托贷款
A、2011年6月-7月，荣盛控股和三元控股分别委托中国民生银行萧山支行向
盛元房产各提供贷款50,000.00万元。盛元房产2012年、2013年和2014年1-3月分别计付利息12,166.67万元、12,166.67万元和3000.00万元。
B、2010年1月盛元房产委托中国银行萧山支行向关联方杭州开元世纪置业有限公司提供贷款37,200.00万元。截至2014年3月31日，盛元房产尚有6,625.00万元未收回。2012年、2013年和2014年1-3月盛元房产分别计收利息4,464.79万元、2,250.05万元和267.19万元。
C、2011年7月盛元房产委托中国工商银行萧山支行向关联方杭州华瑞双元房地产有限公司提供贷款38,000.00万元，并于2012年10月收回上述委托贷款。盛元房产2012年计收利息4,730.42元。
④股权转让
2013年11月7日，盛元房产与荣盛控股签订《股权转让协议》，盛元房产以4,900万元的价格受让荣盛控股持有的逸荣达置业49%的股权。前述股权转让已于2013年12月2日办妥工商变更登记手续。
⑤关联担保
2012年10月22日，盛元房产与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订公担保字第99072012B83023号《保证合同》，为2012年10月22日至2015年10月22日期间因民生银行杭州分行向华瑞双元提供的借款提供保证，被担保的主债权为人民币60,000万元，其中盛元房产按其持有华瑞双元的股权比例承担连带责任保证，担保期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。盛元房产持有华瑞双元30%的股权，基于上述担保合同，盛元房产实际担保金额为18,000万元。截至2014年3月31日，华瑞双元基于前述担保的借款余额为4亿元，用于“华瑞晴庐”项目的开发建设。
2012年5月30日，盛元房产与民生银行杭州分行签订公担保字第99072012B83007号《保证合同》，为2012年5月30日至2014年10月13日期间因民生银行杭州分行向开元置业提供的借款提供连带责任担保，被担保的主债权为人民币20,000万元，其中盛元房产按其持有开元置业的股权比例承担连带责任保证，担保期间为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。盛元房产持有开元置业25%的股权，基于上述担保合同，盛元房产实际担保金额为5,000
万元。截至2014年3月31日，开元置业基于前述担保的借款余额为1亿元，用于“开元名城”项目的开发建设。
2013年7月26日，盛元房产与民生银行杭州分行签订公高保字第99072013B79021号《最高额保证合同》，为2013年7月26日至2014年7月26日期间因民生银行杭州分行向三元控股授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币2亿元。该项担保已于2013年12月23日解除。
2013年9月2日，盛元房产与华夏银行股份有限公司杭州萧山支行签订HZ08（高保）20130084《最高额保证合同》，为2013年9月2日至2014年9月2日期间因华夏银行杭州萧山支行向三元控股授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币1亿元。该项担保已于2014年7月10日解除。
2013年11月8日，三元控股和荣盛控股分别与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行大连分行”）签订DL1510220130043-11号和DL1510220130044-11《保证合同》，为2013年11月12日至2015年11月12日期间因华夏银行大连分行向大连逸盛元提供的借款提供连带责任担保，担保金额均为人民币10,000万元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。
截至2014年3月31日，大连逸盛元基于前述担保的借款余额为2亿元，用于逸盛元•天都城一期项目的开发建设。
⑥关联租赁情况
盛元房产向关联方三元控股承租绿都世贸广场办公用房2,394.91平方米，2012年、2013年、2014年1-3月租金分别为120.70万元、142.19万元和35.55万元。
另盛元房产将其中400.00平方米办公用房转租给关联方杭州荣通/荣坤物流有限公司（杭州荣通物流有限公司为杭州荣坤物流有限公司之母公司，2013年7月19日，承租主体由杭州荣坤物流有限公司变更为杭州荣通物流有限公司），按合同约定2012年、2013年和2014年1-3月租金分别为28.04万元、29.45万元和7.54万元。
⑦关联方应收应付款项余额
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日盛元房产关联方应收、应付款项余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|||||||
|李成荣|||158.67|7.22|158.67|5.07|
|应收利息|||||||
|开元置业|267.19|100.00|||||
|其他应收款|||||||
|滨江盛元|19,440.03|27.85|18,343.20|25.39|51,820.45|31.52|
|海南恒盛元|||||6,380.71|3.88|
|华瑞双元|30,879.68|44.24|33,093.90|45.81|76,083.22|46.28|
|开元置业|6,625.00|9.49|8,125.00|11.25|22,375.00|13.61|
|盛元海岸|1,835.00|2.63|1,835.00|2.54|||
|海滨置业|6,654.27|9.53|6,496.82|8.99|5,839.43|3.55|
|其他应付款|||||||
|三元控股|87,326.61|53.79|86,846.30|53.28|82,296.45|36.43|
|荣盛控股|41,591.46|25.62|40,763.41|25.01|103,688.69|45.90|
|预收账款|||||||
|李居兴|193.56|2.07|173.56|2.23|||
|简光伟|60.00|0.64|60.00|0.77|60.00|2.49|
|俞传坤|1.00|0.01|1.00|0.01|1.00|0.04|
|李楠|229.00|2.45|201.00|2.58|21.00|0.87|
|杭州荣通/荣坤物流有限公司|9.01|0.10|16.45|0.21|||
|长期借款|||||||
|三元控股|||||50,000.00|50.00|
|荣盛控股|||||50,000.00|50.00|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|三元控股|50,000.00|41.67|50,000.00|41.67|||
|荣盛控股|50,000.00|41.67|50,000.00|41.67|||

（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关
联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，预计标的公司与荣盛控股及其关联方仍将存在资金拆借、委托贷款等关联交易，该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
4、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，控股股东荣盛控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自本承诺函签署之日起，宁波联合将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宁波联合将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、宁波联合保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、宁波联合将促使宁波联合直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司实际控制人李水荣先生同时出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性的法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”经核查，本独立财务顾问认为：上本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借、委托贷款、为联营企业提供担保等，关联资金拆借、委托贷款系由于荣盛控股及其关联方为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供资金支持，且资金利率参考贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形、价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益；为联营企业提供担保目的在于支持联营企业获得房地产项目开发资金，且联营企业其他方股东同比例提供担保，公允、合理。为进一步减少和规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，如该等承诺得到切实履行，有利于上市公司规范和减少关联交易。
六、本次交易资产交付安排分析
根据宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
（一）本次交易资产的交付安排
在《发行股份购买资产协议》生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于《发行股份购买资产协议》生效之日起的第五个工作日启动。荣盛控股有义务确保标的资产处于可交割状态。在交割过程中，交易双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
交割日后十个工作日内，宁波联合应聘请具备证券、期货业务资格的会计师
事务所对本次发行股份进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，宁波联合应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在荣盛控股名下，荣盛控股应配合宁波联合完成上述登记。
交易双方同意并确认，荣盛控股持有的标的资产权利和风险自交割日起发生转移，相应的股权的风险和费用自交割日起由宁波联合承担。
（二）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排具有可操作性，交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在宁波联合向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在宁波联合董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在宁波联合股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺参见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、业绩补偿安排的可行性、合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为确保宁波联合股东特别是中小股东的合法权益，根据相关规定，交易双方就本次发行股份购买资产之盈利预测补偿事宜签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及减值测试、补偿的安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、对标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查
经核查盛元房产和海滨置业的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用情况。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年9月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
公司及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）对在公司股票停牌前6个月至《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告日内买卖公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及买卖变动证明和相关各方出具的《自查报告》，自查方在公司股票停牌前6个月至《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告日内，均不
存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：自查方在公司股票停牌前6个月至《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告日内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
十一、对并购重组审核分道制相关情况的核查
（一）中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其相关经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
（二）上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。
（三）上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股票正常交易，亦未被实施风险警示。
（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（五）上市公司是否进入破产重整程序
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司生产经营正常，未进入破产重整程序。
（六）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 9大行业
宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营商品贸易、房地产开发和电力、热力生产和供应等业务。根据中国证监会 2014年 2季度上市公司行业分类结果，宁波联合属于“F51批发业”。
标的公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务，属于《上市公司行业分内指引》中的“K70房地产业”。
经核查，本次重组涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（七）本次重组是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市
经核查，宁波联合与标的公司均涉及房地产开发业务，本次重组属于同行业并购。
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，宁波联合的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，宁波联合不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为为504,060.04万元。截至2014年3月31日，盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元，海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次重组是否涉及发行股份
本次交易由上市公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，涉及发行股份。
第八节风险因素
一、本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而宁波联合又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产价值，由交易双方协商确定。宁波联合聘请的评估机构坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估，于评估基准日2014年3月31日，标的资产的评估价值合计103,815.38万元，评估增值72,354.74万元，增值率229.98%。
评估增值率较高一方面是因为近年来土地和房产的市场价格上涨幅度较大；
另一方面，本次交易的主要标的公司盛元房产及其投资企业资产负债率较高，而房地产开发项目的评估增值直接反映为净资产增加，在财务杠杆作用下，净资产增值幅度被进一步放大。
宁波联合提请投资者注意标的资产评估增值幅度较大的风险。
四、标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的开发计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果宏观政策、房地产市场环境等因素变化均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产在建项目和土地储备分布于杭州、大连、宁波、海口等地，存在个别项目的区域市场环境发生变化进而导致盈利预测不能实现的风险。宁波联合提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给宁波联合带来的风险，本次交易对方荣盛控股对标的资产在本次交易实施完成当年及其后连续三个会计年度的盈利状况作出了承诺，如未来标的资产实际业绩达不到承诺的业绩，荣盛控股将以本次交易获得的股份对宁波联合进行补偿。
五、宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
六、市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致住宅供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
七、标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩会大幅；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩波动较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
八、标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发前期对资金的需求量大。盛元房产及其子公司的项目开发资金主要来源于债权融资，同时盛元房产还以债权融资所获得的资金向联营企业提供资金支持，因此盛元房产的资产负
债率较高。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日盛元房产资产负债率（合并报表口径）分别为83.70%、83.70%和84.36%。
随着标的公司前期开发项目陆续进入竣工交付阶段，标的公司的负债水平和财务风险将逐步降低。但是，如果宏观经济形势及房地产市场环境发生不利变化，标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。
九、重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连、海口等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
十、房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
十一、部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理
国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
十二、大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有宁波联合股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产的交易价格和发行价格计算，交易完成后荣盛控股将持有公司53.03%的股份，居于绝对控股地位。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定宁波联合的财务和业务经营政策，存在大股东控制风险。
十三、股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
第九节独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
华西证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。华西证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
华西证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于宁波联合增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护宁波联合广大股东的利益。
华西证券内核工作小组成员经充分讨论，同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告
书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易的标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果确定，资产评估假设、方法合理，本次交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易拟注入资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力、增强上市公司房地产业务的市场竞争力和持续经营能力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、通过本次交易，上市公司将取得盛元房产和海滨置业的控股权，同时，控股股东将仍然持有的盛元房产40%股权托管给上市公司，且控股股东和实际控制人作出了避免同业竞争的承诺。交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
8、因交易前标的公司主要依靠荣盛控股及其关联方提供资金支持，同时标的公司亦为其联营企业提供借款或担保，本次交易完成后，短期内上市公司的关联交易将增加。交易完成后，随着标的公司及其联营企业开发的房地产项目逐步回笼资金，关联资金往来及担保事项将呈减少趋势，控股股东和实际控制人已作出关于规范和减少关联交易的承诺，目前存在的关联交易事项在未来可得到妥善解决，对上市公司的独立性无重大影响。
9、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
10、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作出充分详实的披露，有助于股东和投资者对本次交易作出客观评判。
第十节备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议决议和独立董事意见；
2、宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议决议和独立董事意见；
3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告；
5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
6、天健出具的天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司2012年
-2014年3月审计报告》；
7、天健出具的天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司2012年-2014年3月审计报告》；
8、天健出具的天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司2012年-2014年3月审计报告》；
9、天健出具的天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报
告》；
10、天健出具的天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》；
11、天健出具的天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核报
告》；
12、坤元评估出具的坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》；
13、坤元评估出具的坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》。
二、备查地点
1、宁波联合集团股份有限公司
地址：宁波市开发区东海路1号联合大厦
电话：0574-86221609
传真：0574-86221320
联系人：董庆慈、汤子俊
2、华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：陈军、李金海