深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人 1 李勇
住所： 江苏省连云港市新浦区陇海中路****
通讯地址：江苏省连云港市新浦区陇海中路****
信息披露义务人 2 王均霞
住所： 南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****
通讯地址：南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****
信息披露义务人3：南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
注册地：南京市秦淮区延龄巷2号10楼
主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号10楼
信息披露义务人4：南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
注册地：南京市秦淮区延龄巷2号9楼
主要办公地点：南京市秦淮区延龄巷2号9楼
信息披露义务人5：钟百波
住所：江苏省连云港市开发区昌意路****
通讯地址：江苏省连云港市开发区昌意路****
权益变动性质增加
签署日期：二零一八年五月
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书目录
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次权益变动|指|指本次交易导致李勇、王均霞、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、钟百波持股比例增加的行为|
|信息披露义务人|指|李勇、王均霞、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、钟百波|
|上市公司、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|千年珠宝|指|江苏千年珠宝有限公司|
|拟购买资产交易对方|指|千年珠宝的8名股东|
|评估基准日、基准日|指|2017年9月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|爱迪尔与千年珠宝全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|草案|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|交割当天|
|定价基准日|指|确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公告之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）李勇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省连云港市新浦区陇海中路****|
|通讯地址|江苏省连云港市新浦区陇海中路****|
|身份证号码|32072119710216****|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，李勇没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）王均霞
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王均霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****|
|通讯地址|南京市秦淮区龙蟠中路459号白露新寓****|
|身份证号码|32072119711016****|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署之日，王均霞没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|项目|基本情况|
|企业名称|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月3日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|南京市秦淮区延龄巷2号10楼|
|主要办公地点|南京市秦淮区延龄巷2号10楼|
|执行事务合伙人|李勇|
|注册资本|4,556万元|
|统一社会信用代码|91320100339465966X|
|经营范围|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|项目|基本情况|
|企业名称|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月17日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|南京市秦淮区延龄巷2号9楼|
|主要办公地点|南京市秦淮区延龄巷2号9楼|
|执行事务合伙人|李勇|
|注册资本|3,300万元|
|统一社会信用代码|91320100339462482H|
|经营范围|投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）钟百波
1、基本情况
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|姓名|钟百波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省连云港市开发区昌意路****|
|通讯地址|江苏省连云港市开发区昌意路****|
|身份证号码|32072119711015****|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，钟百波没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
李勇、王均霞其系夫妻关系，李勇为南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）及南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，钟百波系王均霞妹夫，本次交易完成后，五个主体持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。
第三节 持股目的
本次权益变动是根据千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增
加上市公司股份的计划。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第四节本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购千年珠宝100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|拟出售千年珠宝股权比例|出售对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|李勇|45.05%|40,540.81|40,540.81|38,066,490|-|
|2|王均霞|13.91%|12,515.96|10,248.57|9,623,072|2,267.38|
|3|金鼎投资|13.44%|12,092.71|2,418.54|2,270,931|9,674.17|
|4|鼎祥投资|9.00%|8,102.12|6,481.69|6,086,096|1,620.42|
|5|茗鼎投资|8.87%|7,981.19|6,384.95|5,995,259|1,596.24|
|6|范奕勋|6.72%|6,046.36|4,837.08|4,541,863|1,209.27|
|7|徐菊娥|1.51%|1,360.43|-|-|1,360.43|
|8|钟百波|1.51%|1,360.43|1,088.34|1,021,919|272.09|
|合 计||100.00%|90,000.00|72,000.00|67,605,630|18,000.00|

二、本次交易标的评估值
参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0240号）所列载的千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为90,000万元。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和认购方式
发行对象为千年珠宝全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股
权为对价认购本次新增股份。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书（三）发行方式
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
（五）发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 90,000万元的价格向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买资产购买其合计持有的千年珠宝100%的股权，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股份数量为 67,605,630股，占本次发行后上市公司总股本的14.89%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2017年11月26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。
2018年5月17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》等相关议案。同日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核通过。
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波分别持有爱迪尔38,066,490股、9,623,072股、6,086,096股、5,995,259股、1,021,919股，分别占爱迪尔本次交易后总股本的8.38%、2.12%、1.34%、1.32%、0.23%。
六、本次交易的权利限制情况
李勇、王均霞已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： ______________ ______________
李勇 王均霞
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：_____________
李勇 钟百波
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：_____________
李勇
年 月 日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、李勇、王均霞、钟百波的身份证复印件；南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）的营业执照
2、本次收购的有关协议：千年珠宝全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午 8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
联系人：王优
电话及传真：0755-25798819/0755-25631878
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|李勇、王均霞、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、钟百波|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：0股持股比例：0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|1、李勇变动数量：38,066,490股变动比例：8.38%2、王均霞变动数量：9,623,072股变动比例：2.12%3 、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）变动数量：6,086,096股变动比例：1.34%4、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）变动数量：5,995,259股变动比例：1.32%5、钟百波变动数量：1,021,919股变动比例：0.23%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人： ______________ ______________
李勇 王均霞
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：_____________
李勇 钟百波
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：_____________
李勇
年 月 日