广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许子翔、周雪丽律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2016年 08月 04日（星期四）16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼201会议室召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江啤酒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第四届董事会第三十次会议决议；
3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
事会第三十次会议决议公告》及《广州珠江啤酒股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知公告》”）；
5、公司2016年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2016年第三次临时股东大会会议文件。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司于2016年7月19日召开的第四届董事会第三十次会议决议而召集；由于公司董事长及副董事长因公务原因未能主持会议，经公司过半数以上董事共同推选，本次股东大会现场会议由董事王志斌先生主持。
经验证：
1、公司董事会已于 2016年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《通知公告》；
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于 2016年 8月 4日（星期四）16:00在广州市新港东路磨碟沙大街 118号公司办公楼 201会议室召开；网络投票时间为 2016年 8月 3日至 2016年 8月 4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 8月 4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年8月3日下午15:00）至投票结束时间（2016年8月4日下午15:00）间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本所律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，所持及代表股份合计535,075,552股，占公司股份总数的78.6689%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2016年 07月 28日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员出席和列席本次股东大会现场会议符合法律法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
根据公司召开本次股东大会的《通知公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在2016年7月20日发布本次股东大会《通知公告》时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 30人，代表股份 4,058,890股，占公司股份总数的0.5968%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计，本次股东大会审议的议案和具体的表决结果如下：
(一)逐项审议了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
各子议案均以特别决议方式获得通过，具体表决情况如下：
1、调整募集资金总额
同意为4,605,312股，反对为389,400股，弃权为2,400股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的92.1595%，本子议案获得有效通过。关联方广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）、 Interbrew Investment International HoldingLimited（译名：英特布鲁投资国际控股有限公司，以下简称“英特布鲁国际”）、永信国际有限公司（以下简称“永信国际”）进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,605,312股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的92.1595%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7925%；弃权为 2,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.0480%。
2、 调整定价原则
同意为 4,592,912股，反对为 391,800股，弃权为 12,400股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的91.9113%，本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,592,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的91.9113%；反对为391,800股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.8405%；弃权为12,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.2481%。
同意为 4,546,912股，反对为 389,400股，弃权为 60,800股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的90.9908%，本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,546,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的90.9908%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7925%；弃权为60,800股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.2167%。
4、调整募集资金金额与用途
同意为 4,578,912股，反对为 356,600股，弃权为 61,600股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的91.6312%，本子议案获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,578,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的91.6312%；反对为356,600股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.1361%；弃权为61,600股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.2327%。
(二)审议了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意为 4,607,712股，反对为 389,400股，弃权为 0股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的92.2075%，该议案以特别决议方式获得有效通过。关联方珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,607,712股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的92.2075%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有
效表决权股份数的7.7925%；弃权为0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
(三)审议了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》
表决结果：同意为 538,745,042股，反对为 388,600股，弃权为 800股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9278%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,607,712股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的92.2075%；反对为388,600股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7765%；弃权为800股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.0160%。
(四)审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》
表决结果：同意为 4,539,312股，反对为 389,400股，弃权为 68,400股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的90.8387%，该议案以特殊决议方式获得有效通过。珠啤集团、英特布鲁国际、永信国际进行了回避表决。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,539,312股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的90.8387%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7925%；弃权为68,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.3688%。
(五)审议了《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
表决结果：同意为 538,674,242股，反对为 389,400股，弃权为 70,800股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9146%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,536,912股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的90.7907%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7925%；弃权为70,800股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.4168%。
(六)审议了《关于修订公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意为 538,686,642股，反对为 389,400股，弃权为 58,400股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9169%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,549,312股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的91.0388%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的7.7925%；弃权为58,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.1687%。
(七)审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意为 538,686,642股，反对为 389,400股，弃权为 58,400股，同意股份数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9169%，该议案以特别决议方式获得有效通过。
公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意为 4,549,312股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的91.0388%；反对为389,400股，占出席股东大会中小投资者所持有
效表决权股份数的7.7925%；弃权为58,400股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.1687%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及公司章程的规定，合法有效；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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