招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司
首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对神思电子本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东神思电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]956号）的核准，首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股A股2000万股，发行价格为11.02元/股，并于2015年06月12日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为 60,000,000股，发行后股本总额为80,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为164,932,692股，其中首发前限售股为7,200万股，占公司总股本的43.65%；非公开发行限售股4,932,692股，占公司总股本2.99%；无限售条件股份数量为 8,800万股，占公司总股本的53.36%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
2、控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，神思投资应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发行人股份计划的3个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。
神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股
净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从
发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
3、控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
4、实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。
5、控股股东山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
7、作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
8、非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟，高级管理人员焦静出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的10%。如在发行人披露非独立董事/
高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续3个交易日每日加权平均
价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。
9、公司实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理宋弋希、陈德展、王伟、监事赵爱波承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月14日（星期四）
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为7,200万股，占公司总股本的43.65%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为22,520,192股，占公司总股本的13.65%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名，为非自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股数量|本次实际可上市流通数量|质押股份数量|
|1|山东神思科技投资有限公司|72,000,000|72,000,000|22,520,192|0|
|合计||72,000,000|72,000,000|22,520,192|0|

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全 吴虹生
招商证券股份有限公司2018年6月8日