山西仟源医药集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（徐永华）
各位股东及股东代表：
作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015年度本人严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，切实
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度出席公司董事会会议情况
2015年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本人认为 2015年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
2015年度，公司共召开了十五次董事会，本人亲自参加了十五次董事会会
议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，也没有委托其他独立董事代
为出席会议的情形。本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独立判断，本人
均投了赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表核查意见及独立董事意见情况
2015年度，本人在任期内严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在详细了解公司经营情况后，与公司另外两位独立董事就相关议题共同发表独立意见，如下：
本人对关于公司拟收购控股子公司保灵集团剩余20%股权、关于修改《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中利润分配政策条款、关于选举钟海荣为公司董事候选人发表了独立意见。
2、2015年3月21日，在公司第二届董事会第十八次会议（年度会议）上，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、内部控制自我评价报告、2014年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2014年度利润分配预案、公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权、保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权、公司会计政策变更、2015年公司董事、高级管理人员薪酬方案、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构发表了独立意见。
3、2015年5月21日，在公司第二届董事会第二十次会议上，本人对调整公
司本次非公开发行股票方案、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分
析报告（修订稿）、关于公司关联方参与认购公司非公开发行股票发表了独立
意见，并发表了非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事事先认可函。
4、2015年9月16日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，本人对使用部分闲置募集资金暂时性归还银行借款、公司聘任公司高级管理人员发表了
独立意见。
5、2015年11月23日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人对公司向银行申请流动资金贷款发表了独立意见。
6、2015年12月7日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，本人对公司向银行申请流动资金贷款（修正）发表了独立意见。
7、2015年12月16日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，本人对全资子公司向中信银行申请授信额度暨公司提供担保发表了独立意见。
8、2015年12月21日，在公司第二届董事会第三十次会议上，本人对全资子公司向浦发银行申请授信额度暨公司提供担保发表了独立意见。
综上，本人认为公司2015年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有创新与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
1、本人作为董事会创新与战略委员会委员，在2015年度按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的要求，参与公司发展战略等事项的讨论，及时就外部环境、行业信息等事项与公司董事会及经营管理层进行沟通，积极履行职责。报告期内，创新与战略委员会共召开三次会议，会议主要审议并通过了《关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》、《关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的议案》、《关于收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权并增资的议案》、《关于公司未来发展战略规划的议案》、《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的议案》、《关于签署无锡联合利康临床检验所有限公司<股权转让框架协议>的议案》，上述议案的实施为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
2、本人作为董事会提名委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极组织提名委员会的日常工作，认
真审核公司组织架构调整的必要性、提名候选人的任职资格、工作经历、从业
经验、业务专长及提名程序等情况，进行了充分的审阅和审查，积极推动了公
司核心团队的建设。报告期内提名委员会共召开三次会议，会议主要审议并通
过了《关于选举钟海荣为公司董事候选人的议案》、《关于公司组织架构调整
的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。确认了各提名人均具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格。
3、本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用情况、续聘
外部审计机构等事项进行了审阅，勤勉尽职的履行了义务，发挥了审计委员会
的专业职能和监督作用。
履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。报告期内薪酬与考核委员会共召开两次会议，会议主要审议并通过了《关于公司董事长、副董事长2014年工作述职报告
的议案》、《关于2014年董事薪酬发放的议案》、《关于2014年高级管理人员薪酬发放的议案》、《关于<2015年董事薪酬方案>的议案》、《关于<2015年高级管理人员薪酬方案>的议案》、《关于公司<高级管理人员2015年工作述职报告>的议案》。
四、对公司进行现场检查情况
2015年度，本人按照相关制度规定利用参加各次会议的机会及其它方式对公司及控股子公司进行考察，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致了解，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，积极对公司的经营管理建言献策。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，关注资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，
规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2、作为公司独立董事，有效履行独立董事职责，及时了解公司的经营、内部控制制度的持续完善和执行情况，监督、检查高管人员的履职情况，对于需
经董事会审议的重大事项，利用自身专业知识，在充分获取信息的基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权，做出独立、公正的判断并发表意见，切实维护
公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、本年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、本年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、本年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人自任职公司独立董事以来本着诚信与勤勉的精神，尽职尽责的履行独立董事职责，充分保持独立性，发挥了积极作用，为提高董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了应有的努力。
在此衷心地感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
独立董事:徐永华
二〇一六年四月十六日