广州普邦园林股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在2016年的工作中，我们秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将上述我们2016年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席董事会和股东大会情况
2016年度，我们认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2016年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，全部投了赞成票。
2016年度，公司共召开 5次股东大会，分别为 2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会以及 2016年第四次临时股东大会；上述会议我们均以亲自或通讯的方式列席会议。
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||独立董事||应出席|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次未|
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||姓名||次数|次数|参加次数|次数|次数|亲自出席会议|
|董事会 15 15 0 0 0 否柳絮股东大会 5 5 0 －董事会 8 8 0 0 0 否袁奇峰股东大会 3 3 0 －董事会 8 8 0 0 0 否杨小强股东大会 3 3 0 －董事会 7 7 0 0 0 否汪林股东大会 2 2 0 －董事会 7 7 0 0 0 否康晓阳股东大会 2 2 0 －|||||||||

二、发表的独立意见情况
2016年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2016年4月19日，公司第二届董事会第三十九次会议，我们对2015年年度报告
相关事项发表了独立意见。
我们认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效；公司没有发生关联交易情况；公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，没有发生对外担保情况；公司 2015年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。公司预计 2016年度与泛亚上海的日常关联交易额，是基于双方 2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；广东正中珠江会计师事务所有限公司勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘；公司此次董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
（二）2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议，我们对《调整股票期权激励计划行权价格的议案》发表了独立意见。
我们认为：公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以现有总股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含税），鉴于以上情况，我们同意公司的股票期权激励计划行权价格自公司本次权益分派事宜完成之日（即 2016年6月16日）起，按照《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的要求进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948元／股＝5.81元／股。
（三）2016年 6月 27日，公司第二届董事会第四十二次会议，我们对《关于变更公司募集资金部分投资项目》相关议案发表了独立意见。
我们认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率
出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（四）2016年7月9日，公司第二届董事会第四十三次会议，我们对《关于第三届董事会成员候选人提名的议案》，《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》发表了独立意见。
我们认为：
1、公司第三届董事会成员候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，普邦园林董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，普邦园林与北京博睿赛思信息系统集成有限公司、北京金池广信科技股份有限公司的交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规。
（五）2016年7月27日，公司第三届董事会第一次会议，我们对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》、《关于聘任公司总裁、董事会秘书及高级管理人员的独立意见》发表了独立意见。
我们认为：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2016年6月30日，公司担保余额合计17,800万元，其中为全资子公司担保的余额为17,800万元，占公
司报告期末净资产的4.14%，公司未发生任何形式的违规对外担保情况。
2、公司董事会本次聘任总裁、董事会秘书及高级管理人员（以下简称“高管”）程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。高管候选人符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未发现以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（六）2016年9月10日，公司第三届董事会第二次会议，我们对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》发表了独立意见。
我们认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3、本次评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备独立性；本次评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的的相关性一致；本次评估定价具备公允性
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
同时，我们对《关于变更公司募集资金部分投资项目》发表了独立意见。
我们认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度
不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效
益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（七）2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议，我们对《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，、《关于延长确定变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》发表了独立意见。
我们认为：
1、公司董事会调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划首次授予第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司本次调整及注销股票期权的事项。
2、本次延长确定变更非公开发行募集资金投资项目期限，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有效保障公司和股东的利益。本次延长确定剩余募集资金投资项目的期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（八）2016年10月28日，公司第三届董事会第四次会议，我们对《注销募集资金专项账户的议案》发表了独立意见。
我们认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。
（九）2016年11月11日，公司第三届董事会第五次会议，我们对《变更证券简称的议案》
发表了独立意见。
我们认为：公司证券简称变更为：普邦股份，公司英文简称变更为：PBHOLDINGS，符合公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化战略布局，变更后的公司简称不影响公司原主营业务。我们同意公司变更证券简称事项。
（十）2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议，我们对《变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》发表了独立意见。
我们认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（十一）2016年12月13日，公司第三届董事会第七次会议，我们对《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》发表了独立意见。
我们认为：
1．公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，符合公司发展战略，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司对本次交易方案进行调整。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
3.本次董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程、公司董事会议事规则的相关规定，本次交易方案的调整属于公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围，无需另行召开股东大会审议。
三、董事会下专业委员会工作情况及年报工作情况
（一）公司设立董事会专业委员会的架构及专责人员的情况如下表所示：
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|专业委员会|主任委员|委员|下设执行机构|
|募集资金战略规划小组战略与投资委员会 涂善忠 曾伟雄、柳絮、康晓阳、汪林对外投资管理小组审计委员会 柳絮 康晓阳、汪林 审计部薪酬与考核委员会 汪林 黄庆和、康晓阳 （无）提名委员会 康晓阳 曾伟雄、汪林 （无）||||

报告期内，根据公司实际经营管理需要，四个委员会各自召开会议的情况如下：
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|专业委员会|会议次数|会议主题|
|1、对公司发行股份购买资产（博睿赛思）并募集配套资金事项进行讨论分析，并将结论上报董事会；战略与投资委员会 22、对公司以现金方式购买宝盛科技股权事项进行讨论分析，并将结论上报董事会；1、审议公司 2015 年年度报告，检查公司 2015 年度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；2、审议公司2016年第一季度报告，检查公司一季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；审计委员会 43、审议公司2016年半年度报告，检查公司二季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；4、审议公司2016年第三季度报告，检查公司三季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告。1、根据公司经营管理业绩，对公司董事、监事及高级管理人员2016年薪酬与考核委员会 1 的工作情况进行考核，确认其薪酬、奖金情况；2、对各部门提交的关于股权激励对象绩效考核事项进行复核确认。1、对提名第三届董事会候选人事项进行讨论分析，并将结论上报董事提名委员会 2 会。2、对续聘高级管理人员事项进行分析，并将结论上报董事会。|||

（二）报告期内，我们定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产
情况和重大事项进展情况；在2016年度报告编制过程中，我们与公司高管层进行了深入交流，
积极了解公司经营状况，听取了财务总监对2016年度财务状况和经营成果的情况汇报。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司 2016年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
我们严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席公司相关会议，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、独立、发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
我们对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、募集资金使用情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）加强自身学习，提高履职能力
我们积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加监管部门组织的培训，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。
五、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
（二）未有提议召开董事会的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
六、2017年度履行计划
2017年度，我们将继续加强学习，严格按照国家相关法律法规的规定和要求履职，将进一步以谨慎、忠实、勤勉的态度履行独立董事职责，更好地维护公司和公众股股东的合法权
益。
期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层继续保持密切沟通，运用自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。
联系方式：柳絮liuxu701@21cn.com
康晓阳xiaoyang.kang@kangdalawyers.com
汪林tony-wanglin@139.com
广州普邦园林股份有限公司独立董事二〇一七年二月廿四日