证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-041桂林旅游股份有限公司
关于桂林旅游发展总公司租赁
桂林桂圳投资置业有限责任公司写字楼
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本 6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。
桂圳公司2019年7月31日与本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司（以下简称“旅发展”）签订了《天之泰写字楼租赁合同》，桂圳公司将位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦第9层写字楼(建筑面积1,435平方米)及第10层写字楼东面部分(建筑面积829平方米)租赁给旅发展用于办公，建筑面积合计2,264平方米，租赁期为10年，自桂圳公司将旅发展承租的写字楼交付给旅发展使用之日起到拾年期满，具体交付日期以双方签订的交接书为准。10年租赁期间的租金及物业管理费共832.11万元。
2019年8月1日桂圳公司与旅发展签订了《租赁房屋移交确认书》。
因本次交易对象桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司名称：桂林旅游发展总公司
2、住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼 1-3层）
3、企业性质：全民所有制企业
4、法定代表人：李飞影
5、注册资本：15,100万元
6、统一社会信用代码：914503002826629925
7、主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。
8、出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。
9、历史沿革：桂林旅游发展总公司是根据1994年3月 28日桂林市人民政府《市人民政府关于同意组建桂林旅游发展总公司的批复》（市政复[1994]42号）批准成立的国有独资公司，直属桂林市人民政府管理。1994年 4月 9日公司设立，设立时名称为“桂林市旅游发展总公司”，注册资本13,600万元，2000年4月 25日，更名为“桂林旅游发展总公司”。2017年 12月 14日，注册资本增加至15,100万元。
10、主要财务数据：
经审计，截止 2018年12月 31日，旅发展总资产 170,188.47万元，净资产 89,661.18万元，2018年1-12月实现营业总收入30,426.63万元，归属于母公司所有者的净利润818.64万元。
截止 2019年6月30日，旅发展总资产 150,035.27万元，净资产 75,757.78万元，2019年 1-6月实现营业总收入 6,086.8万元，归属于母公司所有者的净利润-407.74万元（上述截止 2019年6月 30日财务数据未经审计，且不含其控股公司桂林五洲旅游股份有限公司的财务数据）
11、关联关系说明
旅发展为本公司实际第一大股东。旅发展直接持有本公司7.06%股权，其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司10.81%股权，旅发展及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有本公司17.87%股权。
12、桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次旅发展租赁的桂圳公司写字楼位于广西桂林市象山区翠竹路 35号天之泰大厦写字楼第9层(建筑面积1,435平方米)，第 10层东面部分(建筑面积 829平方米)，建筑面积合计2,264平方米。
天之泰大厦写字楼产权所有人为桂圳公司，已设定抵押，抵押权人为桂林银行股份有限公司，抵押期限自2018年4月 15日至2021年 4月 14日，不动产抵押登记日为2018年5月 24日。
天之泰大厦写字楼不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次旅发展租赁桂圳公司写字楼的租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方（出租方）：桂林桂圳投资置业有限责任公司
2、乙方（承租方）：桂林旅游发展总公司
3、写字楼场地、租赁期限和经营范围
（1）乙方承租的写字楼位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦第9层写字楼(建筑面积 1435平方米)，第 10层写字楼东面部分(建筑面积829平方米)，建筑面积合计2264平方米。
甲方免费提供 11个地下停车位供乙方作为配套使用，乙方无需支付地下停车位租金和管理费，直至本合同解除或租赁期满。
（2）租赁期为：拾年，自甲方将乙方承租的写字楼交付给乙方使用之日起到拾年期满，具体交付日期以甲乙方签订的交接书为准。租赁期满后，乙方如需续签该合同，应于租赁期满之日起 60日前向甲方提出，续租的写字楼租金及租赁期限等合同条款需根据当时实际情况另行协商。
（3）乙方承租写字楼的用途为办公。
4、写字楼租金标准、其他应交款项
（1）写字楼租金：9-10层租赁的部分单位租金 25元/平方米/月、第 1-2
年按每年人民币陆拾柒万玖仟贰佰元整（￥679,200.00元）计算（含税）。从第3年起，租金每两年按5%递增一次。
（2）写字楼物业管理费 3元/平方米/月，按每年人民币捌万壹仟伍佰零肆元整（￥81,504.00元）计算（含税）。
5、支付约定
（1）合同签订后五个工作日内，乙方一次性向甲方缴纳履约保证金人民币壹拾柒万元整（￥170,000.00元）。租赁期满后，乙方如无违反合同约定情况且按时清场交还场地的，甲方无息如数退还；如有违约，则按照合同约定扣除相关违约费用后的余额退还给乙方。
（2）写字楼租金自2019年8月1日起开始计算。乙方应在2019年8月 20日前将 2019年8月及9月的租金和物业管理费一次性缴清。以后写字楼租金和物业管理费须按季度即每年的1月 20日、4月 20日、7月20日、10月20日前由乙方一次性转账支付给甲方。乙方支付租金和物业管理费前，甲方应向乙方开具等额有效的发票作为付款凭证，否则乙方有权顺延每次付款时间且不视为违约。
（3）乙方承租写字楼所产生的水、电费、网络服务费等由乙方自行缴纳。
6、其他
本合同自双方盖章之日起生效。
六、关联交易目的和影响
桂圳公司将写字楼租赁给旅发展，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，该事项不会对公司的财务及持续盈利能力产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与旅发展及控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,891.94万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》之前，公司独立董事认真审阅了《天之泰写字楼租赁合同》及相关材料，对桂圳公司与旅发展签订《天
之泰写字楼租赁合同》事项表示同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》。
九、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；
2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见；
3、《天之泰写字楼租赁合同》；
4、租赁房屋移交确认书。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年8月1日