国浩律师（成都）事务所
关于
成都硅宝科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
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法律意见书
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二〇一九年六月
法律意见书释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
||||
|-|-|-|
|硅宝科技/公司|指|成都硅宝科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次股权激励计划/本计划|指|《成都硅宝科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核管理办法》|指|《成都硅宝科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《成都硅宝科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|股东大会|指|硅宝科技股东大会|
|董事会|指|硅宝科技董事会|
|监事会|指|硅宝科技监事会|
|薪酬与考核委员会|指|硅宝科技董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师(成都)事务所|
|元|指|中国法定货币人民币元|

法律意见书国浩律师（成都）事务所
关于
成都硅宝科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2019）国浩（蓉）律见字第4000号致：成都硅宝科技股份有限公司
本所接受硅宝科技的委托，担任公司本次股权激励计划事项的专项法律顾
问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本
所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法
律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、本
次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具证明性质的材料发表法律意
见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并
不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告（如适用）中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据和结论的法定资格。
本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次股权激励计划行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
鉴于，本所律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
硅宝科技前身为成都硅宝科技实业有限责任公司（以下简称“硅宝有限”），2008年 4月 16日，硅宝有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意将硅宝有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年 5月 4日，硅宝科技召开股份公司创立大会，全体股东同意以经审计的、截止 2008年 3月 31日的净资产中的 3,800万元折为硅宝科技的股本，超过注册资本的部分 1,892.577609元计入资本公积。由此，硅宝科技总股本为 3,800万股，每股一元，注册资本为 3,800万元。2008年 6月 3日，成都市工商行政管理局向硅宝科技核发了 510109000012750号《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1012号”文核准，公司于 2009
年10月13日首次公开发行1,300万股人民币普通股股票，于2009年10月30
日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“硅宝科技”，证券代码为“300019”。
硅宝科技现持有成都市工商行政管理局于2017年5月24日核发的统一信
用代码为91510100713042497M的《营业执照》，发行人法定代表人为王有
治；注册资本为（人民币）叁亿叁仟零玖拾万零壹仟玖佰伍拾壹元；经营范
围：生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品(不含危
险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、机电设备(不含汽车)、消防器材、安
防产品;技术及信息开发、转让、咨询、服务;货物进出口、技术进出口(国家禁
止的除外;国家限制的待取得许可后方可经营);设备安装、工程安装(凭资质许可证经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经
营);质检技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司不存在以下不得实施股权激励计划的情形
法律意见书经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的下列情形：
1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信
审（2019）013号”标准无保留意见的《审计报告》，硅宝科技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司；截止本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得股权激励的情
形，具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励进行了逐项核查，并发表如下意见：
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
2019年6月20日，公司依照法定程序召开第五届董事会第四次会议，审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《股权激励计划（草
案）》的主要内容包括本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激
励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方
法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则等。
法律意见书本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的主要内容
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，硅宝科技实施本次激励计划的目的是为
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高
级管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划的激励对象为在公司高级管理人员及业务骨干（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计117人，包括：高级管理人、业务骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
中，高级管理人员必须是经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励
对象的下列情形：
法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，公
司监事会已经对激励对象的名单进行了核实并将在股东大会上对核实情况进行
说明。本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（四）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司通过在二级市场上回购本公司
A股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为355.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,090.1951万股的1.08%。其中，首次授予305.96万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,090.1951万股的0.92%，约占授予权益总额的85.95%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额33,090.1951万股的0.15%，约占授予权益总额的14.05%。预留部分未
超过本次拟授予权益总量的20%。
法律意见书公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数符
合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本次激励计划的具体分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本激励计|
||||||||获授的限制||占授予限制|||
||序||||||||||划公告日股|
||||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||号||||||||||本|
||||||||(万股)||的比例|||
||||||||||||总额的比例|
|1||王有强||总经理||20.00||5.62%||0.06%||
|2||黄 强||副总经理||8.00||2.25%||0.02%||
|3||罗晓锋||副总经理||5.00||1.40%||0.02%||
|4||李 松||财务总监||8.00||2.25%||0.02%||
|业务骨干（113人）||||||264.96||74.44%||0.80%||
|预留部分||||||50.00||14.05%||0.15%||
|合计（117 人）||||||355.96||100.00%||1.08%||

经核查：
1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计
法律意见书划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的
10%；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的任何一名激励对象通过
激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条和第十四条的规
定。
（六）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失
效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》
规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
法律意见书（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验
资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自相应部分限制性
股票登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自相应部分限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

法律意见书在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对
象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.79元的价格购买公司限制性股票。
法律意见书本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.90元的50%，为每股
3.45元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.93元的50%，为每股
3.47元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.57元的50%，为每股
3.79元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.28元的50%，为
每股3.64元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及
其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（3）预留授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的
法律意见书（4）预留授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的
50%。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期||2019-2020年两年的累计营业收入不低于 215,249万元且2019-2020 年两年的累计净利润不低于16,536万元；||
|首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期||2019-2021年三年的累计营业收入不低于 347,652万元且2019-2021 年三年的累计净利润不低于26,968万元。||

注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除
有效期内对应考核年度与公司投资并购相关的所有损益，并剔除本激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面可解除限售比例（N）|

法律意见书
|||
|-|-|
|合格|100%|
|不合格|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核与个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润指标
是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司
所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作
用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与
解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的相关规定。
法律意见书（九）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
法律意见书若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
法律意见书当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
本所律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理
办法》第九条第（九）款、第四十八条的相关规定。
（十）限制性股票的会计处理
《股权激励计划（草案）》第十章明确规定了本次股权激励计划的会计处
理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
《股权激励计划（草案）》第十一章对公司本次股权激励计划的生效程
序、授予程序、解除限售程序、变更及终止程序作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十
一）款的规定。
（十二）本次股权激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管
理办法》《备忘录第 8号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划应当履行的法定程序
（一）已经履行的程序
法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施限制性股票激励计划事宜，
硅宝科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《成都硅宝科技股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于2019年6月20日召开第五届董事会第四会议，审议通
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于将公司董事长王有治先生之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议
案》。
4、公司监事会2019年6月20日召开第五届监事会第四次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于公司<2019年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
2、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于 10天。监事会在公司股东大会审议
本次股权激励计划前 5日对激励对象名单审核及公示情况作出说明；
法律意见书5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事项。
综上，本所律师经认为，截止本法律意见书出具之日，公司实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需要召开股东大会决议通
过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，并经公司确认，公司将于董事会审议通过《限制性股票
激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见，以及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露
义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦
符合《公司法》《证券法》《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独
立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保
障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计
划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程
序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情
形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《备忘录 8号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交
易规则和登记结算规则的要求予以实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义
务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于<成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人：_________ 签字律师：_________
石 波 陈杰
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易 昕