第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1727号”文核准，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“发行人”或“公司”）公开发行不超过 4,006万股新股已于 2017年 10月 10日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为 4,006万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创摩根”）认为华森制药申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称：重庆华森制药股份有限公司
英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：36,000万元（发行前），40,006万元（发行后）
法定代表人：游洪涛
股票上市地：深圳证券交易所
住所：重庆市荣昌区工业园区
成立日期：1996年11月 4日，于 2015年 8月 25日整体变更为股份有限公司
邮政编码：402460
联系电话：023-67038855
传真：023-67622903
电子信箱：IR@pharscin.com
互联网网址：http://www.pharscin.com/
发行数量：4,006万股，占发行后总股本的10.01%
经营范围：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主营业务
公司主营业务为中成药、化学药的研发、生产和销售。公司的产品涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等多个用药领域，包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、八味芪龙颗粒、六味安神胶囊、融通（注射用阿魏酸钠）、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯等。
（三）设立情况
公司前身为华森有限，华森有限于 2015年 8月 25日整体变更为股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局荣昌区分局登记注册，《营业执照》注册号为500226000003922，注册资本为30,000万元，实收资本为 30,000万元。
公司发起人共 7名，其中1名法人股东，6名自然人股东。公司整体变更为股份有限公司时，股东构成及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|成都地方建筑机械化工程有限公司|15,675.00|52.25|
|2|游洪涛|6,525.00|21.75|
|3|刘小英|3,900.00|13.00|
|4|王瑛|3,300.00|11.00|
|5|张书华|240.00|0.80|
|6|王忠友|180.00|0.60|
|7|王保柱|180.00|0.60|
||合计|30,000.00|100.00|

注：2016年3月，公司进行整体变更为股份有限公司后的首次增资，注册资本增加至36,000万元。
（四）公司主要财务数据
发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|38,039.97|39,666.40|31,083.36|34,003.93|
|资产总额|67,441.78|65,232.33|53,929.40|53,739.47|
|流动负债|16,688.24|19,090.68|17,358.52|23,762.42|
|负债总额|16,688.24|19,090.68|17,358.52|23,762.42|
|股东权益总额|50,753.54|46,141.65|36,570.88|29,977.06|
|其中：归属于母公司股东权益|50,753.54|46,141.65|36,570.88|29,207.70|
|少数股东权益|-|-|-|769.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,461.48|55,166.70|46,931.91|42,590.43|
|营业成本|9,764.27|19,657.46|17,811.01|15,438.80|
|营业利润|5,431.18|9,362.85|7,347.94|5,670.42|
|利润总额|5,462.19|11,345.14|8,675.99|6,978.57|

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|-|-|-|-|-|
|净利润|4,611.88|9,570.77|7,268.82|5,930.44|
|归属母公司股东的净利润|4,611.88|9,570.77|7,383.62|5,875.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,460.57|7,893.13|6,206.93|4,690.48|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,898.91|5,773.27|6,610.11|2,022.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,208.54|-1,669.07|-1,619.38|-429.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,366.70|-48.80|-4,936.72|-271.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|323.67|4,055.41|54.00|1,320.55|
|期末现金及现金等价物余额|8,844.71|8,521.04|4,465.64|4,411.64|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|2.28|2.08|1.79|1.43|
|速动比率（倍）|2.05|1.85|1.56|1.27|
|资产负债率（母公司）（%）|19.55|21.09|24.41|40.32|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）|10.44|10.56|8.29|4.36|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.41|1.28|1.22|3.65|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.69|3.54|3.58|3.72|
|存货周转率（次）|2.41|4.72|4.63|4.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,569.79|13,570.65|10,958.21|8,936.29|
|利息保障倍数（倍）|86.45|46.04|16.08|14.38|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|0.1361|0.1604|0.2203|0.2528|
|每股净现金流量（元/股）|0.0090|0.1127|0.0018|0.1651|

5、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况
（1）2017年 1-9月未经审计的主要财务数据及上年同期对比情况
①资产负债表主要财务数据（2016年末的数据已经审计，2017年9月末的数据未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|
|流动资产|400,500,324.01|396,664,047.57|
|非流动资产|306,857,520.00|255,659,266.12|
|资产总额|707,357,844.01|652,323,313.69|
|流动负债|153,187,281.14|190,906,787.62|
|非流动负债|0|0|
|负债总额|153,187,281.14|190,906,787.62|
|归属于母公司所有者权益合计|554,170,562.87|461,416,526.07|

②利润表主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|营业收入|440,778,128.75|390,766,589.02|
|营业成本|144,706,125.58|135,019,087.42|
|销售费用|173,604,357.80|156,517,790.07|
|管理费用|24,325,537.56|18,354,284.08|
|财务费用|-68,653.69|1,386,977.97|
|净利润|92,754,036.80|76,820,563.43|
|归属于母公司净利润|92,754,036.80|76,820,563.43|
|扣非后归属于母公司净利润|76,637,495.13|62,430,038.32|

③现金流量表主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|69,176,995.51|39,043,691.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,437,516.55|-7,053,240.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,911,713.16|12,048,139.91|
|现金及现金等价物净增加额|9,827,765.80|44,038,591.69|

④非经常性损益情况（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|非流动资产处置损益|-2,663.85|0|
|计入当期损益的政府补助|18,563,234.00|16,686,450.00|
|所得税影响额|2,844,130.88|2,625,386.79|
|非经常性损益合计|16,116,541.67|14,390,525.12|

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|-|-|-|
|扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润|92,754,036.80|76,820,563.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|76,637,495.13|62,430,038.32|

（2）经营情况简要说明
2017年1-9月公司实现营业收入44,077.81万元，较上年同期上升12.80%，公司实现归属于母公司股东的净利润 9,275.40万元，较上年同期上升20.74%，主要系公司主要产品需求旺盛，产销两旺，收入持续稳定增长。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：4,006万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例为10.01%，本次发行不涉及老股转让
4、每股发行价格：4.53元
5、发行市盈率：22.96倍，按照每股发行价格除以发行后每股收益计算
6、发行后每股收益：0.20元，按照公司发行前一年经审计归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算
7、发行前每股净资产：1.28元，按照本公司 2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算
8、发行后每股净资产：1.52元，按照公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算
9、发行市净率：2.98倍，按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算
10、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行
11、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A股股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：余额包销
13、募集资金总额和净额：募集资金总额 18,147.18万元；扣除发行费用后募集资金净额14,654.25万元
14、发行费用概算：本次发行费用总额为 3,492.93万元，其中保荐及承销费用 2,358.49万元；审计验资费用 336.89万元；律师费用 218.68万元；与本次发行相关的信息披露费用 493.40万元；发行手续费用 85.48万元。以上费用均为不含增值税费用
15、上市地点：深圳证券交易所
（二）本次发行前股东对股份的锁定承诺
公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长6个月。
公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而
放弃履行此项承诺。
担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。
公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为40,006万股，不少于人民币5,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的10.01%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
（二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，并实地查看募投项目|

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||现场、核查募集资金使用情况等，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
保荐代表人：梁咏梅、姚琳
联系电话：（010）63212001
传真：（010）66030102
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
一创摩根认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创摩根同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人签字：
刘学民
保荐代表人签字：
梁咏梅
保荐代表人签字：
姚琳
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日