北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 梅泰诺
股票代码 300038
发行对象/认购人
江西日月同辉投资管理有限公司
交易对方
贾明
配套融资认购方 待定
独立财务顾问
二零一五年九月
公司声明
公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得上市公司股东大会的批准及有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................................................................................................... 1目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 4第一节重大事项提示 ......................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 6二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 7三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 7四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 8五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况 .............................................................. 8六、交易标的评估情况及定价 .................................................................................................. 9七、本次交易对上市公司影响 .................................................................................................. 9八、本次发行股份的价格及数量 ............................................................................................ 10九、股份锁定期 ........................................................................................................................ 11十、业绩承诺、补偿及奖励情况 ............................................................................................ 13十一、本次交易的决策程序及报批程序 ................................................................................ 16十二、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 16十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 17十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 22十五、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................ 23第二节重大风险提示 ....................................................................................................................... 24一、交易终止风险 .................................................................................................................... 24二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 24三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................ 25四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ........................................................................................ 25五、交易标的增值较大风险 .................................................................................................... 26六、商誉减值风险 .................................................................................................................... 27七、收购整合风险 .................................................................................................................... 27八、标的资产的经营风险 ........................................................................................................ 28九、其他风险 ............................................................................................................................ 31第三节本次交易概况 ....................................................................................................................... 33一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 33二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 34三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 36四、本次交易方案 .................................................................................................................... 37五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 38六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 39七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 40八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 40
九、本次交易完成后仍满足上市条件 .................................................................................... 41
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|梅泰诺、上市公司、公司|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|日月同行、标的公司|指|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|日月同辉|指|江西日月同辉投资管理有限公司，日月同行股东，为本次交易对方之一|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|梅泰诺以发行股份及支付现金购买江西日月同辉投资管理有限公司、贾明合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产的发行对象/交易对方|指|贾明、日月同辉|
|交易标的、标的资产|指|日月同行100%股权|
|创坤投资|指|杭州创坤投资管理有限公司，梅泰诺股东|
|金之路|指|浙江金之路信息科技有限公司，梅泰诺子公司|
|百度在线|指|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|动景科技|指|广州市动景计算机科技有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|鸿达万方|指|北京鸿达万方科技有限公司|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|梅泰诺股东大会|
|董事会|指|梅泰诺董事会|
|监事会|指|梅泰诺监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《梅泰诺公司章程》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|

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|独立财务顾问、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1至3月|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|资产评估报告|指|中京民信于2015年5月25日出具的京信评报字（2015）第111 号《资产评估报告》|
|承诺净利润|指|贾明、日月同辉承诺的日月同行 2015 年、2016 年、2017 年经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|实际净利润|指|日月同行 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|承诺年度|指|2015年、2016年、2017年|
|本次交易|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金|
|定价基准日|指|梅泰诺董事会通过本次交易的相关决议公告之日|
|重组报告书|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|通信塔|指|通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载体，是移动通信完成信号覆盖的基础设施|
|运维服务、运维|指|根据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在发生灾害性天气后，如大风）对通信塔进行检查和维护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和察看是否发生构件损毁等|
|3G|指|全称“3rd Generation”第三代移动通信技术|
|4G|指|全称“4th Generation”第四代移动通信技术|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|PC|指|Personal computer，个人电脑|
|CPA|指|Cost Per Action，每次行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。|
|CPM|指|Cost Per Mille，千人成本，是指广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。|
|CPT|指|Cost Per Time，单位时间成本，是指按广告投放的时间来计费|

第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权。
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，日月同行全部股东权益价值为2,310.27万元，评估值为 56,274.21万元，评估增值 53,963.94万元，增值率2,335.83%。经交易各方协商，交易对方贾明、日月同辉合计持有的日月同行100%股权交易作价为56,000万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，即股份对价 26,880万元；拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权，合计对价为29,120万元，其中股份对价15,120万元，现金对价14,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元。其中，14,000万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。募集配套资金的发行安排等事项请详见本报告书“重大事项提示、五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权。根据梅泰诺及日月同行经审计的2014年财务报表以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组测算如下：
单位：万元
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|项目（2014年12月31日/2014年度）|梅泰诺|日月同行|财务指标占比|
|资产总额与交易额孰高|188,920.51|56,000.00|29.64%|
|资产净额与交易额孰高|106,127.51|56,000.00|52.77%|
|营业收入|63,565.92|6,847.98|10.77%|

根据上述测算结果，标的公司资产净额（账面值与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.77%，超过50%，且金额超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%。2015年8月13日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第68次会议审核，获无条件通过。2015年9月22日，梅泰诺取得中国证监会于2015年9月18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有公司 11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司 6,573,913股股份，合计持有
公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.21%，且上述事项
预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，
与公司存在潜在关联关系。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有梅泰诺44,690,000股股份，持股比例为27.82%；
张志勇先生持有公司4,617,000股股份，持股比例为2.87%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司49,307,000股股份，持股比例为30.69%，为公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,260,869股，增至178,910,258股。贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司18,260,869股股份，占本次交易后公司总股本的10.21%。张敏女士与张志勇先生持股数量不变，二人合计持股比例降为27.56%，张敏女士与张志勇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易中梅泰诺拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向贾明、日月同辉两名日月同行股东购买其合计持有的日月同行100%股权。发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有日月同行出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|日月同辉|5.20|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|4.80|48%|26,880|11,686,956|-|
|总计||10.00|100%|56,000|18,260,869|14,000|

注：本次交易中，梅泰诺用于支付股份对价的股票发行价格为23元/股（不低于基准日
前60个交易日公司股票均价的90%），预计发行数量为18,260,869股。
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
六、交易标的评估情况及定价
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对日月同行的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年3月31日，日月同行全部股东权益账面价值 2,310.27万元，评估值 56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经上市公司与贾明、日月同辉协商，日月同行100%股权的交易作价确定为56,000万元。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 160,649,389股，预计本次交易新增18,260,869股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张敏、张志勇夫妇|49,307,000|30.68%|49,307,000|27.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|日月同辉|-|-|6,573,913|3.67%|
|贾明|-|-|11,686,956|6.53%|
|其他|111,422,389|69.32%|111,422,389|62.25%|
|合计|160,729,389|100.00%|178,990,258|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年一季度||2014.12.31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,655.05|
|归属于公司股东的净利润|567.50|1,347.12|5,337.65|6,575.23|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

本次交易完成后，日月同行将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均有所增加。
八、本次发行股份的价格及数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十六次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次发行采用的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即24.64元/股。
本次交易中，上市公司向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格为 23.00元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，即 22.18元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行数量
本次交易涉及的发行股份购买资产的交易对价为 42,000万元，以发行价格
23元/股计算，发行股份购买资产中预计股票发行数量为18,260,869股。
若公司股票在发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中梅泰诺拟通过询价方式向不超过 5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
根据《管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及
最终发行价格确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
九、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的梅泰诺股份的锁定期情况如下：
1、贾明
贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 12个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次31.25%、第二次62.50%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5个工作日后。本次发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、日月同辉
日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
3、贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
4、公司和贾明、日月同辉一致同意，假如《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
十、业绩承诺、补偿及奖励情况
（一）业绩承诺
日月同辉、贾明承诺日月同行2015年、2016年以及2017年经审计的净利润合计不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于 4,000
万元、5,200万元以及6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。承诺期内，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则按梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的相关约定对梅泰诺予以补偿。
（二）业绩补偿
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利
润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。
①2017年度现金补偿方式如下：
若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年
承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
2、当期应补偿现金及股份数量中日月同辉、贾明的承担比例，按照如下方式计算：
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
日月同行当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺应召开董事会会议，按照本条第1款的计算公式确定日月同辉、贾明当年需补偿的现金及股份数量，认购人应补偿的股份数量应继续锁定，并协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。锁定期间，认购人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由上市公司依法注销。认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。若上市公司股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人
之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
4、如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股
份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
5、业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付，计算方式如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
（三）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，梅泰诺将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额÷标的资产价格>业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数÷梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数，则日月同辉、贾明应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内
日月同辉、贾明已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付。
2、前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩奖励
1、在日月同行2017年度专项审核报告披露后10个工作日内，由梅泰诺召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润÷承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由梅泰诺董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，梅泰诺应在日月同行2017年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内召开董事会，按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当期业绩奖励，并书面通知日月同行核心团队。
（2）梅泰诺做出业绩奖励的董事会决议之日起的5个工作日内，日月同行以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。
十一、本次交易的决策程序及报批程序
2015年5月25日，梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本报告书及本次交易相关议案。
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015年6月12日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月13日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第68次会议审核，获无条件通过。
2015年9月22日，梅泰诺取得中国证监会于2015年9月18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
十二、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限18,260,869股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易完成后，公司的股本将由160,649,389股变更为178,910,258股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|3|关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将|

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|||暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|4|关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务|

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|||及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。|
|4|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|5|关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为梅泰诺的控股股东及实际控制人以来，本人及本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|

（三）交易对方出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或|

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|||者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|交易对方关于本次交易的承诺|1、本人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系依据《中华人民共和国公司法》合法成立并有效存续的有限公司，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。）2、在本人/本公司与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持日月同行的股权设置质押等任何第三人权利，保证日月同行正常、有序、合法经营，保证日月同行不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证日月同行不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、本人/本公司在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本说明出具之日，本人/本公司不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3|关于标的股权权属的承诺函|1、日月同行依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本人/本公司所持有的日月同行股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。|
|4|关于避免资金占用、关联担保的|为保障梅泰诺的合法权益，本人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本人|

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||承诺函|及本人所控制的企业提供担保。（为保障梅泰诺的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保。）|
|5|关于本次交易不可撤销的承诺函|本人/本公司承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买本人/本公司持有的日月同行的股权之交易为不可撤销事项。|
|6|关于不存在一致行动及关联关系的承诺函|1、本人持有江西日月同辉投资管理有限公司90%的股权，为江西日月同辉投资管理有限公司实际控制人，本人与江西日月同辉投资管理有限公司构成一致行动人关系。（贾明持有本公司90%的股权，为本公司实际控制人，本公司与贾明构成一致行动人关系。）2、除上述一致行动人关系外，本人/本公司与梅泰诺、梅泰诺的关联方及梅泰诺的其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。|
|7|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司及本人/本公司关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。2、本人/本公司及本人/本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司及本人/本公司关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|8|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本人/本公司保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人/本公司保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|9|关于股份锁定的承诺函|1、本人认购的梅泰诺股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。2、上述限售期届满后，如本人成为梅泰诺的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证|

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|||券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定（1、本公司认购的梅泰诺股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本公司由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。）|
|10|关于不存在内幕交易的承诺|北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股东合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一（及另一交易对方江西日月同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人），本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人/本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|11|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股东合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一（及另一交易对方江西日月同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人），本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告
梅泰诺于股东大会召开前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，进入上市公司合并
报表范围。根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第 1-00004号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

由于本次募集配套资金以询价方式进行，发行价格与发行对象存在不确定性，在未考虑本次募集配套资金影响的前提下，交易后2014年和2015年1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
十五、独立财务顾问保荐资格
公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易过程中，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过30,000万元，其中14,000万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国海证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与贾明、日月同辉签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，贾明、日月同辉承诺日月同行2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000万元、5,200万元、6,760万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来日月同行在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与贾明、日月同辉签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。贾明、日月同辉承诺日月同行2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
本次交易中交易对价中的75%以公司股份支付，剩余25%以现金支付。根据上述协议，贾明、日月同辉作为补偿义务人承担日月同行盈利预测的补偿义务，本次交易后贾明和日月同辉分别持有的 11,686,956股、6,573,913股公司股份将被锁定。以本次的股份发行价格23元/股计算，锁定股份对应的总价值约为42,000万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向公司承担对日月同行盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
五、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，日月同行净资产账面价值为 2,310.27万元，评估值 56,274.21万元，评估增值 53,963.94万元，增值率2,335.83%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定日月同行100%股权交易作价为56,000万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不确定因素可能导致日月同行未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
（一）未来PC端互联网广告市场增速存在不确定性
根据艾瑞咨询的预测，未来两年互联网广告市场规模将保持30%以上的较高增长水平；同时，移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于互联网广告市场增速，2014年我国移动广告市场规模达到296.90亿元，较2013年增长了122.06%，预计到2018年其市场规模有望突破2,200亿元。报告期内日月同行的互联网营销业务主要集中于 PC端，由于第三方机构并未对未来 PC端互联网广告市场的增速作出明确预测，收益法估值时参考整体互联网广告市场的增长率对日月同行未来营业收入进行预测。未来 PC端互联网广告市场增速存在不确定性，若PC端互联网广告市场增长乏力，将会影响到日月同行未来业绩增长。
（二）有效安装量和千次展现量的预测具有不确定性
日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销售单价为收入确认依据；流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定销售单价为收入确认依据。本次交易评估机构采用收益法对日月同行100%股权价值进行评估，对软件营销服务收入和流量增值服务收入的预测主要基于有效安装量和千次展现量的预测。有效安装量和千次展现量的预测，主要参考报告期内日月同行有效安装量和千次展现量的增长率等历史数据，结合行业增长率，交易基准日在手订单和流量资源采购情况。如果行业出现周期性波动，客户需求和投入预算调整，媒体渠道资源流失，将导致预测数据未能达到预期，影响日月同行盈利实现。
另外，宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使日月同行未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
六、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、收购整合风险
本次交易前，公司正处于战略转型期，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。本次交易完成后，上市公司移动互联业务类别中将新增“互联网营销”业务板块，在管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。
若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。互联网营销行业呈现技术更新速度快、市场竞争加剧等特点。若未来日月同行不能根据技术的发展状况对自身的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对日月同行的市场竞争能力带来不利影响。通过本次交易，公司互联网营销业务将成为公司未来较为重要的收入来源和利润增长点。
公司当前的管理模式和人才储备处于从传统业务向“移动互联时代的综合服务提供商”转型过程当中，未来收购后对双方公司业务线和管理体系的整合具有一定的风险。
上市公司将吸收日月同行的互联网行业经验、客户优势、媒体和渠道资源，加速公司移动互联业务的发展。为防范收购后的整合风险，上市公司将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对日月同行进行整合，并采取多种措施防范与本次交易相关的收购整合风险，但仍然存在整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务变化的风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
八、标的资产的经营风险
（一）行业监管变化的风险
我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断更新，相对于快速发展的行业实践，行业监管相对滞后，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面缺乏强有力的法制约束和保障。互联网营销行业服务标准尚不完善，各类服务机构服务质量良莠不齐，一定程度上影响了行业的健康有序发展。
日月同行的业务包括软件营销、流量增值服务、传统互联网广告三类。用户通过下载、安装、在线浏览、点击等动作参与营销服务过程，上述过程中用户无需登录、注册、提供公民个人身份识别信息，业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息；在开展营销服务业务时，基于监测和改善营销投放效果、评估网站或广告位质量等方面的需要，日月同行会对特定网页或某一网页特定广告位置的用户群浏览量、点击量等基础数据进行记录、分析，记录和分析的对象为媒体属性数据，而非用户身份信息。日月同行营销过程不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的情形。
我国互联网行业的相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络营销监管更为细化严格。若日月同行在未来的发展未能与最新的监管标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）内部控制风险
近年来，日月同行进入快速增长期，业务规模逐年增大。为适应业务发展需要，日月同行不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、合同存档、收入确认、资金管理、人事管理等各项内部控制制度。本次交易完成后，上市公司也将帮助进一步其建立规范的内部运作机制和管理体系，加强对日月同行的管理与控制。随着日月同行业务的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新以适应新业务模式的风险。
（三）毛利率波动风险
2013年度、2014年度和2015年一季度，日月同行的毛利率分别为30.57%、
31.77%和49.68%。尽管日月同行毛利率在报告期内呈现出上升趋势，但不排除在宏观经济和互联网行业出现系统性波动、媒体资源采购价格和客户推广价格变化较大、公司业务模式和定价政策调整的情况下，日月同行的毛利率出现一定幅度的波动。
（四）业务增长可持续性风险
日月同行业务增长的可持续性取决于互联网营销行业发展潜力、业务模式可持续性、客户和流量资源的可持续性以及业务拓展能力等多方面因素。尽管日月同行具有行业竞争优势和可持续性，但由于互联网媒介、营销模式、用户习惯和技术手段等因素都处于不断变化当中，极端情况下如出现日月同行营销模式、技术水平更新落后于行业发展，或出现重大客户丢失或重要流量渠道失效等情形，可能对日月同行业务增长的可持续性产生影响。
（五）市场竞争风险
互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
尽管日月同行在互联网营销行业具有一定的竞争优势，但如果日月同行不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（六）客户稳定性风险
报告期内，日月同行与主要客户包括百度在线、万圣伟业、动景科技、鸿达万方等公司均保持着持续良好的业务合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。日月同行致力于为客户提供高效优秀的互联网营销推广服务，可有效维持客户稳定性，但互联网营销行业发展迅速，市场竞争激励，且客户一般与日月同行签订的合作合同多为1年期等中短期合作合同，在特殊情况下，若日月同行无法提供优于其他竞争对手的营销效果，仍有客户流失，收入减少的风险，会对日月同行持续发展产生影响。
（七）客户集中度风险
报告期内，日月同行的收入主要来源于百度在线，2013年度、2014年度和 2015年一季度来自于百度在线的收入占其当期营业收入的比例分别为98.87%、
79.62%和65.61%，客户集中度较高，且主要在手订单将于今年内到期。
日月同行在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化，百度在线的收入集中度不断下降。但若现阶段日月同行不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户，或者百度等主要客户大幅减少互联网营销投入或不与日月同行续签新的业务合同，仍将会对日月同行的经营业绩造成不利影响。
（八）采售计费方式不一致的风险
报告期内日月同行软件营销服务收入占主营业务收入均在70%以上，该业务按 CPA确认收入，而流量采购主要采用CPA、CPT两种结算方式。尽管日月同行运营部门在推广新产品时预先进行产品收益测试，但随着未来固定价格采购的占比逐渐提高，在极端情况下，日月同行以 CPT采购广告位后可能出现实际推广量不理想的情况导致业绩波动的风险。
（九）开拓移动互联网广告业务的风险
2015年以来，日月同行已开展移动互联网广告业务。移动互联网营销是近年来我国互联网营销行业刚兴起的营销模式。随着移动互联网市场竞争日趋激烈，互联网技术及产品不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。日月同行如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式变化，将面临移动互联网业务开拓不利进而影响其经营业绩。日月同行将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。
（十）人力资源风险
随着互联网营销竞争日趋激烈，以及日月同行主营业务的进一步扩展，日月同行对于高端人才的需求也在不断增加。尽管本次交易中已经就后续日月同行核心人员及团队的稳定性作出了措施安排，日月同行也在积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于人才流失对日月同行的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来日月同行的核心团队出现流失，或者日月同行不能继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对日月同行竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响。
（十一）税收优惠风险
2014年10月30日，日月同行获得编号为 GR201411000057的《高新技术企
业证书》，可执行15%的优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
截至本报告书出具日，日月同行所享受的高新技术企业优惠税率政策并未发生改变，本次交易的评估机构在对日月同行100%股权价值进行评估时亦遵循了上述优惠税率。如果未来由于日月同行的经营状况等发生变化导致日月同行不再符合高新技术企业的认定标准从而导致日月同行不能享受优惠税率，则可能对日月同行未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
1、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自2015年3月18日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为每股 36.71元。停牌之前第 21个交易日（2015年2月10日）公司股票收盘价为每股21.80元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为68.39%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅为22.30%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为22.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和万得信息技术指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为45.51%和47.77%，既公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
2、交易审批期间股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）部分首发后个人类限售股未来减持对上市公司股价带来影响的风险
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]72号核准，梅泰诺于 2013年 2月向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资发行19,954,389股人民币普通股（A股），购买其持有的金之路100%股权，并于2013年3月4日完成了发行股份购买资产的股权登记及限售登记工作。依据梅泰诺 2013年 2月 1日发布的《发行股份购买资产报告书》，梅泰诺向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行的股份至 2014年度专项审核报告出具日止，根据金之路业绩承诺实现情况解除限售。依据大信会计师事务所出具的专项审核报告，金之路2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
截至本报告书出具日，缪金迪、缪才娣持有的 4,346,501股股份（占梅泰诺目前股份总数的2.70%）限售期限已满，解除限售条件已经满足。缪金迪、缪才娣可能因个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。上市公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、梅泰诺公司章程依法合规进行减持，提请投资者注意部分首发后个人类限售股未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为致力于通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。
在稳固公司现有业务基础上，为寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。通过外延式发展寻求战略转型，创造新的利润增长点，拓展上市公司盈利来源，促进原有产业业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
信息基础
设施投资
与运营
移动互联时代的
综合服务提供商
移动互联
网运营与
服务
图：上市公司战略规划
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户逐年稳步增长，截至2014年12月，我国互联网用户规模达
6.49亿，全年新增约 3,100万。互联网普及率为47.90%，较 2013年底提升 2.1个百分点。随着互联网普及率的提高，互联网营销行业蓬勃发展，据艾瑞咨询统计，2014年互联网广告市场规模达到 1,573亿元，较 2013年增长41%，表现出良好的行业前景。
（三）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易的标的资产为日月同行100%股权。作为互联网营销领域的新锐企业，日月同行已经建立了成熟的互联网营销体系，依托在互联网营销领域的先发优势、资源整合与运营能力、联营平台经营能力、优质客户获取能力，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
上市公司目前正大力发展移动互联网业务，力求向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型。标的公司在互联网行业的竞争优势、行业经验、媒体渠道资源等与公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥公司与日月同行在战略、业务、财务方面的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
1、战略协同
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。日月同行作为互联网营销领域的新锐企业，在互联网营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求，有助于公司抓住移动互联网行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向互联网领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
日月同行也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，进一步扩大现有市场份额；同时利用公司与电信运营商良好的合作关系，共同开发运营商数据流量增值服务市场。
2、业务协同
（1）借助日月同行互联网营销能力加速上市公司移动互联网业务发展
公司目前通过控股、参股等方式相继开展了移动支付、征信服务等移动互联网业务。随着移动网络从 3G向 4G升级，移动智能终端的进一步普及，移动互联网以及相关应用的发展迎来了历史机遇。未来，公司将继续拓展移动互联网业务，而日月同行的互联网营销能力也会成为公司发展移动互联网业务的新引擎，加速公司移动互联网业务的发展。
（2）互联网营销帮助公司实现互联网数据的价值变现
公司目前已经开展了移动支付、征信服务等移动互联网业务，未来公司还将继续增加移动互联网业务的投资，提高移动互联网业务的收入比重。在经营移动互联网业务过程中，公司积累了大量的数据信息，通过与日月同行共同进行大数据分析和营销推广，进一步提升互联网营销的精准度，优化营销效果，提升数据信息的价值变现能力。
（3）充分利用电信运营商资源，探索电信运营商流量资源增值服务
作为国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商之一，公司在通信设备制造行业耕耘多年，与电信运营商建立了良好的业务合作关系。上市公司可基于日月同行的互联网资源和专业能力，结合运营商具有的海量数据，通过技术创新和业务模式创新，共同发展流量增值服务业务。
（4）加快发展互联网金融业务
公司已经布局O2O、互联网金融等业务。本次交易完成后，公司可以基于现有的O2O、互联网金融等业务，利用日月同行的互联网营销平台优势，通过对互联网入口流量的把控，以数据分析、资源整合为手段，加快发展互联网金融业务。
3、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收
入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标也将有所改善。
4、管理协同
通过本次交易，公司可以吸收日月同行在互联网行业的专业人才及管理经验，提升移动互联网业务的管理效率和经营水平。而日月同行也学习上市公司的管理制度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。
（二）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，2014年和2015年一季度公司交易后收入分别较交易前增长了10.77%、18.17%，交易后净利润分别较交易前增长了23.19%、137.38%。
本次交易完成后，日月同行将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015年5月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年6月12日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月13日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第68次会议审核，获无条件通过。
2015年9月22日，梅泰诺取得中国证监会于2015年9月18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
四、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权，整体交易作价 56,000万元，其中以发行股份方式购买日月同行75%股权，即股份对价42,000万元；以现金方式购买日月同行25%股权，即现金对价14,000万元。
2、梅泰诺同时拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
（一）交易对方和交易标的
发行股份购买资产对方系日月同行的全体股东：贾明、日月同辉。
本次交易的交易标的为日月同行全体股东合法持有的日月同行合计100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用资产基础法及收益法评估，评估机构以收益法的评估结果作为交易标的全部股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行全部股东权益账面价值 2,310.27万元，评估值 56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2015年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经本次交易各方协商，本次交易标的日月同行100%股权作价56,000万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|
|日月同辉|52%|29,120|

||||
|-|-|-|
|贾明|48%|26,880|
|合计|100%|56,000|

（三）交易对价支付方式
本次交易标的日月同行100%股权的交易作价为56,000万元。梅泰诺以发行股份方式支付42,000万元（占交易作价的75%），并以募集配套资金及自有或自筹资金支付现金对价14,000万元（占交易作价的25%）。
经本次交易各方协商，本次交易的现金对价总额为 14,000万元，由梅泰诺支付给日月同辉。发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

梅泰诺分两次向日月同辉支付现金对价，具体进度安排如下：在标的资产交割完成之后，上市公司完成配套融资 20个工作日内，上市公司向日月同辉支付现金对价8,400万元；在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向日月同辉支付现金对价5,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由上市公司以自筹资金向日月同辉支付，支付时间保持不变。
（四）募集配套资金及其用途
公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 160,649,389股，预计本次交易新增18,260,869股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张敏、张志勇夫妇|49,307,000|30.69%|49,307,000|27.56%|
|日月同辉|-|-|6,573,913|3.68%|
|贾明|-|-|11,686,956|6.53%|
|其他|111,342,389|69.31%|111,342,389|62.23%|
|合计|160,649,389|100.00%|178,910,258|100.00%|

（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年一季度||2014.12.31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,655.05|
|归属于公司股东的净利润|567.50|1,347.12|5,337.65|6,575.23|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

本次交易完成后，日月同行将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均有所增加。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有
公司 11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司 6,573,913股股份，合计持有
公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.21%，且上述事项
预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权。根据上市公司及日月同行经审计的2014年财务报表以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组测算如下：
单位：万元
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|项目（2014年12月31日/2014年度）|梅泰诺|日月同行|财务指标占比|
|资产总额与交易额孰高|188,920.51|56,000.00|29.64%|
|资产净额与交易额孰高|106,127.51|56,000.00|52.77%|
|营业收入|63,565.92|6,847.98|10.77%|

根据上述测算结果，标的公司资产净额（账面值与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.77%，超过50%，且金额超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%。2015年8月13日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 68次会议审核，获无条件通过。2015年 9月 22日，梅泰诺取得中国证监会于2015年9月18日核发的证监许可[2015]2145号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有公司44,690,000股股份，持股比例为27.82%；
张志勇先生持有公司4,617,000股股份，持股比例为2.87%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司49,307,000股股份，持股比例为30.69%，为公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,260,869股，增至178,910,258股。贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司18,260,869股股份，占本次交易后公司总股本的10.21%。张敏女士与张志勇先生持股数量不变，二人合计持股比例降为27.56%，张敏女士与张志勇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限18,260,869股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易完成后，公司的股本将由160,649,389股变更为178,910,258股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司二〇一五年九月二十二日