证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2019-062奥士康科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2019年 9月 29日上午10：00在湖南省益阳市资阳区长春工业园公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。本次会议通知于 2019年 9月26日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人（其中独立董事 BingshengTeng、何为、刘火旺以通讯方式参会并进行表决）。高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
1、审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114人，
可申请解锁的限制性股票数量为838,131股，占截至 2019年6月 30日公司总股本的0.57%。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。
关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，因 55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票 14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062股，回购价格为 22.02元/股，应支付其回购价款共计人民币 2,005,185.24元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,959,214股减少为 147,868,152股，公司注册资本也相应由 147,959,214元减少为147,868,152元。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》
鉴于公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》及第二届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由 147,979,614股减少为147,868,152股，公司注册资本也相应由147,979,614元减少为147,868,152元，同时对原《公司章程》中对应的第五条、第十八条进行修改。
此议案以《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》通过股东大会审议为前提。
同时提请股东大会授权董事会全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更事宜。
《公司章程》修订对照表与修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过《关于修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》
鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；
同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。
但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产
品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。
同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，同意在 2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
董事会认为本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和合理性。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》。修订后的《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（摘要）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。
关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订第一期员工持股计划公司业绩考核指标的议案》
鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；
同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。
但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。
同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，董事会同意对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标进行适当调整。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订第一期员工持股计划业绩考核指标的公告》。修订后的《奥士康科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（修订稿）、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（修订稿）、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要（修订稿）详见同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。
因为董事程涌、贺波、徐文静及何高强为员工持股计划参与人员，回避本议案表决。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事程涌、贺波、徐文静、何高强回避表决该事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会