证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2019-055天津滨海能源发展股份有限公司
关于控股子公司天津新华印务有限公司增资扩股
暨放弃相关优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）系公司控股子公司，注册资本 2,800万元人民币，公司持有新华印务51%的股权，天津新华二印刷有限公司（以下简称“新华二印”）持有24.5%股权，天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）持有24.5%股权。
基于战略发展需要，新华印务拟引进北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）作为战略投资者进行增资扩股，公司及新华二印、金彩美术将放弃上述增资扩股的优先认缴出资权。
截至 2019年 11月30日，新华印务经审计的资产总额为 4,029.50万元；负债总额为1,143.22万元；净资产为2,886.28万元。
根据具有证券期货资格的天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2019]A-0095号《评估报告》，截止评估基准日（2019年 11月 30日），新华印务经评估的净资产价格为 2,886.42万元。
盛通股份将以货币资金和固定资产两种方式进行增资，其中货币增
资 1,933.32万元，根据天津中联资产评估有限责任公司以 2019年 11月 30日为基准日出具的中联评报字[2019]A-0094号《评估报告》，盛通股份增资设备经评估的资产价格为839.91万元，合计增资 2,773.23万元，其中 2,690.20万元计入注册资本，83.03万元计入新华印务资本公积。增资后的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|天津滨海能源发展股份有限公司|1,428.00|26.01|
|天津新华二印刷有限公司|686.00|12.495|
|天津金彩美术印刷有限公司|686.00|12.495|
|北京盛通印刷股份有限公司|2,690.20|49.00|
|合计|5,490.20|100.00|

本次增资扩股后，新华印务注册资本由2,800万元增加至 5,490.20万元。盛通股份取得新华印务增资后49%的股权，公司持有新华印务股权的比例将从51%下降至26.01%。公司将通过与新华二印和金彩美术签订表决权委托协议，确保公司仍为新华印务控股股东，新华印务仍将仍纳入公司合并报表范围。
公司于 2019年 12月 27日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过该交易事项。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经董事会审议通过后不需要提交公司股东大会审议批准，但需经天津文化产权交易所登记备案后生效。
二、交易对方基本情况
北京盛通印刷股份有限公司
法定代表人：栗延秋
注册资本：54,845.6685万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海三路18号
企业类型：股份有限公司
成立日期：2000年 11月 30日
主要股东：截至2019年 9月 30日，栗延秋持股24.21%，贾春琳持股12.42%，贾则平持股5.92%
经营范围：出版物印刷、装订;其他印刷品印刷、装订;商标印刷;普通货物运输;广告制作;销售纸张、油墨;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据 2018年报披露的数据，盛通股份总资产 24.26亿元，净资产 15.73亿元，营业收入 18.4亿元，净利润 1.24亿元。经查，盛通股份未列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
天津新华印务有限公司
法定代表人：魏伟
注册资本：2,800万元人民币
注册地址：天津市东丽开发区五经路 23号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年 2月 12日
股东情况：公司持有新华印务51%的股权，新华二印持有24.5%股
权，金彩美术持有24.5%股权。
经营范围：书、报刊印刷;包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷;广告业务;普通货运;纸制品加工、销售;制版;工艺美术品包装设计;从事国家法律法规允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期经审计主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年 12月 31 日|2019 年 11 月 30 日|
|资产总额|1,996.89|4,029.50|
|负债总额|0|1,143.22|
|净资产|1,996.89|2,886.28|
|项目|2018 年度|2019 年 1-11 月|
|营业收入|0|321.23|
|营业利润|-0.31|115.47|
|净利润|-0.31|86.59|

经查，新华印务未列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
1、丙方（公司）、丁方（新华二印）和戊方（金彩美术）系甲方（新华印务）股东，合法持有甲方100%股权。其中丙方持有甲方51%股权，丁方持有甲方24.5%股权，戊方持有甲方24.5%股权。
乙方（盛通股份）拟根据本合同约定的条款及条件，向甲方增资 2,773.23万元，取得甲方增资后的49%股权。丙方、丁方和戊方作为代表甲方100%股权的股东，同意甲方增资并放弃对本次增资的优先认购
权。
2、本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定。具体为：根据天津中联资产评估有限责任公司以 2019年 11月 30日为基准日出具的中联评报字[2019]A-0095号《评估报告》，截止评估基准日，甲方经评估的净资产价格为 2,886.42万元。
乙方以货币资金和固定资产方式进行增资，根据天津中联资产评估有限责任公司以 2019年 11月 30日为基准日出具的中联评报字[2019]A-0094号《评估报告》，乙方增资设备经评估的资产价格为839.91万元，乙方向甲方增资2,773.23万元，分别以货币增资 1,933.32万元和固定资产增资 839.91万元，其中 2,690.20万元计入注册资本，83.03万元计入甲方资本公积。
3、增资款的支付和增资设备的交付
乙方应在本合同签订后 30日内，将本合同项下的增资款一次性转入甲方账户；完成设备的过户手续，并交接给甲方使用，交接地点为甲方生产经营地。
甲方应在乙方缴付全部出资之日起60日内，向乙方签发出资证明，将乙方登记于甲方股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。
各方同意，乙方自付清全部增资款且在公司登记行政机关登记为甲方股东之日起成为甲方股东，享有股东权利，承担股东义务。
甲方应在乙方缴付全部出资之日起 90日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。增资设备交付产生的费用，由乙方承担。
4、违约责任
乙方未能按照本合同的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按增资金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。逾期达三十日及以上的，乙方之外的其他方有权解除本合同。
5、生效条件
本合同经各方签字、盖章及甲方股东会审议通过、乙丙方董事会审议通过、丁戊方上级主管部门审议通过并经天津文化产权交易所有限公司备案通过后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
盛通股份是国内领先的出版综合服务供应商，本次通过增资扩股新华印务将充分发挥各自优势，共同在印刷智能制造项目上开展具体合作，实现互惠共赢。本次引进盛通股份为新华印务战略投资者符合公司的战略发展需要。
六、备查文件
（1）公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（2）增资合同；
（3）相关评估报告及审计报告。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2019年 12月 31日