证券简称：蓝光发展 证券代码：600466四川蓝光发展股份有限公司
限制性股票激励计划
(草案)
二〇一五年十二月
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝光发展”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制订的。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,117.01万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 211,701.80万股的1%，其中首次授予 1,954.63万股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.92%，预留授予162.38万股，预留部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.08%，占本次授予限制性股票总量的7.67%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计196人。激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.44元/股，授予价格依据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.88元/股的50%确定，为每股7.44元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日的48个月，其中首次授予的锁定期 12个月，解锁期 36个月。预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|第二个解锁期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于81,500.00万元|
|第二个解锁期|2016 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于95,000.00万元|
|第三个解锁期|2017 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于117,000.00万元|

预留限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于95,000.00万元|
|第二个解锁期|2017 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于117,000.00万元|

锁定期内，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格为公司授予价格，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
8、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
15、本激励计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资
金。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目录
一、释义............................................................ 8二、限制性股票激励计划的目的........................................ 9三、本激励计划的管理机构........................................... 10四、激励对象的确定依据和范围....................................... 10五、限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类................... 11六、激励对象获授限制性股票分配情况................................. 12七、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定......... 13八、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法....................... 15九、限制性股票的授予、解锁条件..................................... 16十、限制性股票激励计划的调整方法和程序............................. 18十一、限制性股票的会计处理......................................... 21十二、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序..................... 22十三、公司与激励对象各自的权利义务................................. 24十四、公司、激励对象发生异动时的处理............................... 25十五、限制性股票的回购注销原则..................................... 27十六、附则......................................................... 29
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|蓝光发展、公司、本公司|指|四川蓝光发展股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本计划、本激励计划|指|以蓝光发展股票为标的，对董事、公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|本激励计划中获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》|
|《公司章程》|指|《四川蓝光发展股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票激励计划的目的
本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参加原则
公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。
股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
（二）本激励计划的目的
1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，确定本计划的参与对象名单。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计196人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司及控股子公司的中层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。
本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类
（一）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,117.01万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 211,701.80万股的1%，其中首次授予1,954.63万股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.92%，预留授予 162.38万股，预留部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.08%，占本次授予限制性股票总量的7.67%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（二）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
六、激励对象获授限制性股票分配情况
本计划共授予限制性股票 2,117.01万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总量的比例|占公司股本总额的比例|
|1|张志成|副董事长、总裁|96.00|4.53%|0.05%|
|2|任东川|董事、常务副总裁|85.00|4.02%|0.04%|
|3|吕正刚|董事、首席财务官|85.00|4.02%|0.04%|
|4|蒲鸿|董事|60.00|2.83%|0.03%|
|5|张亦农|副总裁|65.00|3.07%|0.03%|
|6|蒋黎|董事会秘书|40.00|1.89%|0.02%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员（190人）||1,523.63|71.97%|0.72%|
|8|预留限制性股票||162.38|7.67%|0.08%|
|合计|||2,117.01|100.00%|1.00%|

注：
1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、公司留有预留股份162.38万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张
的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。
预留的限制性股票将在首期授予后 12个月内授予公司自己培养或从外部引进的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体包括以下情况：
（1）首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）其他做出突出贡献的员工。
预留激励对象由公司董事会在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在两个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
七、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过 48个月，自首次授予日期至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自本计划首次授予日+12个月的最后一个交易日当日止。
预留限制性股票锁定期自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对
象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|第二个解锁期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为7.44元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均
价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.88元/股的
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）50%确定，最终授予价格为每股7.44元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/预留授予日公告日前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
九、限制性股票的授予、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；
（4）在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：1、公司未发生如下任一情形：
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
（4）在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的。
3、公司业绩考核条件：
本计划首次授予的限制性股票，在锁定期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于81,500.00万元|
|第二个解锁期|2016 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于95,000.00万元|
|第三个解锁期|2017 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于117,000.00万元|

预留限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于95,000.00万元|
|第二个解锁期|2017 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于117,000.00万元|

锁定期内，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格为公司授予价格，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
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|年度考核等级|对应解锁比例|
|年度绩效考核分数>=70分|100%|
|年度绩效考核分数<70分|按考核得分比例解锁|

在解锁期内激励对象年度考核分数在 70分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核分数在 70分以下，则按考核得分比例进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度=个人当年计划解锁额度 x个人业绩考核得分比例。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。
具体考核内容根据《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q：调整前的限制性股票数量；
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q：调整前的限制性股票数量；
0
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q×P×(1+n)/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q：调整前的限制性股票数量；
0
P：股权登记日当日收盘价；
1
P：配股价格；
2
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）予价格进行相应的调整。调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P：调整前的授予价格；
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P÷n
0
其中：P：调整前的授予价格；
0
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P：调整后的授予价格。
3、配股
P=P×（P+P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P：调整前的授予价格；
0
P：股权登记日当日收盘价；
1
P：配股价格；
2
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的授予价格。
4、派息
P=P -v
0
其中：P：调整前的授予价格；
0
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书。
十一、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）假设公司于 2015年 12月授予，公司首次授予 1,954.63万股限制性股票按照相关估值工具测算应确认总费用 5,702.72万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,702.72|357.93|4,028.64|1,031.12|285.03|

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案和考核管理办法，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书。
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供
现场投票方式时提供网络投票的方式。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准。
2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票。
3、公司与激励对象签订协议，约定双方的权利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书等内容。
6、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请并向登记结算公司申请办理登记结算事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十四、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销，同时公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
（二）激励对象个人情况发生变化
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位变更，但仍在公司体系内任职的，其获授的限制性股票按照职位变更前规定程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因第 2条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解锁，则由公司以授予价格回购注销。
3、激励对象因第 2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
5、激励对象非因第 2条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
7、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将按照退休前规定程序进行，解锁时，个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前规定程序进行，解锁时，个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）银行贷款基准利率计算的利息。
10、激励对象若因执行职位而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。
12、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十五、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划相关规定回购注销限制性股票，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P：调整前的授予价格；
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P÷n
0
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）其中：P：调整前的授予价格；
0
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P：调整后的授予价格。
3、派息
P=P -v
0
其中：P：调整前的授予价格；
0
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
4、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P：调整前的授予价格；
0
P：股权登记日当天收盘价；
1
P：配股价格；
2
n：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）十六、附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划的最终解释权属于公司董事会。
四川蓝光发展股份有限公司董事会2015年12月8日