大连热电股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
2014年，戴大双、万寿义、张启銮作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内,公司董事会独立董事没有变动。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
戴大双，女，64岁，毕业于西安交通大学管理工程专业，研究生学历，具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理C级专家”资质，国际项目管理协会IPMP评估师。曾任大连理工大学管理学院常务副院长，党总支书记，大连市妇联副主席。现任大连理工大学管理学院教授、博士生导师。并兼任中国项目管理研究会副主任，营口港务有限公司独立董事。
自2012年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
万寿义，男，60岁，毕业于东北财经大学会计学院会计学专业，博士研究生学历，中国注册会计师。历任东北财经大学会计学院教研室副主任、教研室主任、教授、副院长。现任东北财经大学会计学院博士生导师，东北财经大学内部控制与风险管理研究中心首席研究员，营口港股份有限公司独立董事。自2012年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
张启銮，男，58岁，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专业，工学硕士，中国注册会计师。历任大连理工大学管理学院工商管理系书记、副系主任、会计学硕士生导师，大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长。现任大连理工大学证券与期货研究中心副主任、会计与财务管理研究所副所长，北京亚太华夏财务会计研究院研究员，东北暨内蒙古高校财务会计教师联谊会理事，大化B股、大连友谊、大橡塑独立董事。自2012年4月13日起担任公司第七届董事会独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2014年度，公司召开股东大会四次，我们均参加了历次股东大会。
2014年度公司召开 7次董事会，出席情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加次数|委 托出 席(次)|缺 席(次)|
|戴大双|7|1|6|0|0|
|万寿义|7|1|6|0|0|
|张启銮|7|1|6|0|0|

作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并建议。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察情况
2014年 3月19日，我们对公司北海电厂改扩建工程进行了现场
考察，了解工程进展情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的信息和资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,根据我们各自的专业特长,分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
（1）审计委员会
万寿义先生、张启銮先生为公司第七届董事会审计委员会成员，在公司2014年度报告编制开始后，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展，与年审会计师进行沟通。此外，报告期内，公司审计委员会成员积极履行职责，对公司内部审计工作进行指导，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
戴大双女士、张启銮先生作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，审议公司2014年度薪酬调整方案的报告，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）战略委员会
戴大双女士作为公司第七届董事会战略委员会成员，报告期内认真审议公司2014年度生产经营情况，对公司重大资产重组、北海热电厂改扩建工程等重大事项进行详细调查，提供专业建议。
（4）提名委员会
戴大双女士、张启銮先生作为公司第七届董事会提名委员会成员，报告期内认真履行职责。对董事会拟聘任的公司董事人员进行认真审查，并发表专项意见。
（五）年度报告审计过程中履职情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并发表了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况。报告期内，公司严格遵守《公司章程》规定，严格控制公司对外担保风险。我们认为公司对控股股东的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，
担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司的高级管理人员没有发生变更。报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度审计机构。
（五）公司业绩预告情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于2014年7月7日披露了《2014年半年度度业绩预增公告》，于2014年12月16日披露了《2014年年度业绩预增公告》，符合规范要求。
（六）现金分红及其他投资者汇报情况
公司2013年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，以及中国证券监督管理委员会大连监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（大证监发【2014】28号）文件要求，公司对本公司及相关主体承诺及履行情况进行了认真梳理，公司及相关主体的相关承诺事项正在严格履行之中，不存在与《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定相违背的情形，没有违反承诺及逾期未履行承诺的行为。并于2014年12月16日披露了《大连热电股份有限公司关于控股股东承诺事项履行进展情况的公告》［临2014—030］。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（九）内部控制的执行情况
报告期，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十）其他事项
2014年度，公司不存在大股东资金占用情况，不存在更换会计师事务所的情况。
2014年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时地掌握了公司运营信息，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，发挥积极作用。
特此报告。