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北京市金杜律师事务所
关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江龙生汽车部件股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于2016年4月15日14： 00在浙江省桐庐县富春江镇机械工业区公司会议室召开的 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司第二届董事会第二十三次会议决议；
3.公司第二届监事会第二十次会议决议；
4.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.本次股东大会议案及其他相关文件。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2016年3月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会于2016年月31日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2016年4月15日14：00在浙江省桐庐县富春江镇机械工业区公司会议室召开，网络投票的时间为2016年4月14日至2016年4月16日。其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年4月15日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月14日下午15:00至2016年4月15日下午15:00的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2016年4月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
(2)公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会的股东(委托出席的视为出席，下同)共39名，代表公司55,122,893股股份，占公司在股权登记日总股份的18.3282%。其中：
(1)出席现场会议的股东共2人，代表公司54,832,283股股份，占公司在股权登记日总股份的的18.2316%；
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共37人，代表公司290,610股股份，占公司在股权登记日总股份的0.0966%。
经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了逐项表决，该等议案为：
(1)公司向桐庐农村合作银行申请授信额度的议案；
(2)关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
(3)关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案。
其中，关联股东俞龙生、郑玉英、俞赟回避了对相关议案的表决。
2.现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果；网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
(二)本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述3项议案均获通过。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
(以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
冯 艾
______________
李海峰
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一六年四月十五日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2017-072
索菲亚家居股份有限公司
关于控股股东、实际控制人向员工持股计划减持股份
暨权益变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人
江淦钧先生为支持实施公司2017年员工持股计划之目的，于2017年9月15日通
过深圳证券交易所大宗交易方式减持所持有的公司无限售条件股份1846.85
万股，减持股份占公司总股本的2.00%，具体情况如下：
一、股东减持情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|江淦钧|大宗交易|2017年9月15日|34.18|1846.85|2.00|

加上本次减持，自2011年4月上市以来，江淦钧先生权益变动比例（含因
公司实施限制性股票激励，非公开发行股票等原因被动稀释的股权比例）累
计达到5%，需相应披露简式权益报告书。《简式权益变动报告书》详情见同
日刊登在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-073）。
二、其他相关说明
1、江淦钧先生本次减持遵守了相关法律、法规、规章及业务规则的规定。
2、江淦钧先生未曾在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件
中作出过最低减持价格等承诺。
3、江淦钧先生任职公司董事长，并曾作出了持股承诺：“自公司首次公
开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本
人所持有的该部分股份；本人在担任公司职务期间，将及时向公司申报所持
有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内
每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职
后半年内，不会转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不
超过百分之五十。”本次减持行为未违反上述承诺。
4、江淦钧先生曾于2017年3月15日刊登得到《关于2016年度利润分配的
公告》（公告编号：2017-009）中承诺：“在利润分配方案披露后6个月内无
减持计划”。本次减持行为未违反上述承诺。
5、江淦钧先生承诺：将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月
内是否增持或减持索菲亚的股票。若实施减持，则在实施本次减持后连续六
个月内通过证券交易系统出售的股份不超过公司股份总数的5%。实施增持或
减持时，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实
施细则等法律法规、规章制度，并按照相关要求履行相关信息披露义务。
6、实施本次减持后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。公司将
继续敦促信息披露义务人按照有关法律、法规、规范性文件等规定进行减持，
并及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二〇一七年九月十九日
证券代码： 002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2019-053嘉事堂药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）全资子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司（以下简称“嘉和嘉事”）拟使用自有资金不超过 3000万元，投资设立高碑店物流配送中心，作为北京嘉和嘉事医药物流有限公司高碑店分库。
2、2019年 5月 24日，公司以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于高碑店设库项目的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体
1、北京嘉和嘉事医药物流有限公司
法定代表人：黄奕斌
注册资本：23000万元人民币
住 所：北京市通州区兴光二街8号
经营范围：批发中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂***；销售医疗器械、Ⅲ类、Ⅱ类（以上范围可提供贮存、配送服务）***；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；技术开发、技术转让、技术咨询；仓储服务；销售日用百货；销售食品。
3、经查询，嘉和嘉事不是失信被执行人。
三、投资的主要内容
1、投资事项
本次规划建设的北京嘉和嘉事医药物流有限公司高碑店分库位于河北省高碑店物流园区内，租赁库房总面积超过25000㎡。高碑店库房改造预计投资总额不超过3000万元。
2、项目主要内容
本项目主要的投资内容为库房改造、必要设备配套，以及对库房消防系统、空气调节系统、IT网络、温湿度自动监测系统、安防系统等进行升级改造。
3、资金来源：自有资金
四、合同的主要内容
嘉和嘉事将按项目建设进展签署相关工程项目、设备采购等合同。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
此项目的实施符合京津冀一体化发展、北京疏解非核心功能、医药行业发展趋势，是嘉事堂及嘉和嘉事自身战略发展的需要，进一步增强了主营业务的竞争能力，具备可行性。
（二）存在的风险
1、行业周期性波动风险
医药仓储物流行业主要受上游厂家、终端客户的需求及行业自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征，可能会对公司及项目的经营效益带来周期性波动的风险。
2、市场竞争风险
由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，可能会导致物流配送收入不及预期。公司将利用自身供应链管理优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势，巩固并继续提升现有市场竞争地位。
3、财务风险
本项目投资金额较大，短期内将影响嘉和嘉事的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，嘉和嘉事将本着节约的原则，合理安排资金使用规模和进度，
严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
本项目实施主要受上述风险因素影响，可能直接影响项目的经济效益。尽管嘉和嘉事进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期，项目不能按期达产；项目达产后，收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议
2、《北京嘉和嘉事医药物流有限公司高碑店物流分库项目可行性研究报告》。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-110
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第三十次会议于 2016年 8月 1日以通讯表决的方式召开。
会议应参加董事 9人，参与表决董事 9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于 2016年半年度报告及其摘要》的议案
2016年上半年，公司实现销售收入 15,610.24万元，同口径比去年同期增加 6,954.58万元，同比增加80.35%；实现利润总额 869.13万元，同口径比去年同期增加 366.20万元，同比增加72.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,018.81万元，同口径比去年同期增加 682.65万元，同比增加203.07%。报告内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年半年度报告》及其摘要公告。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二○一六年八月一日
关于深圳市长城投资控股股份有限公司
2014年第二次临时股东大会见证意见书
致：深圳市长城投资控股股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下称“本所”)受深圳市长城投资控股股份有限公司（以下称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司2014年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《深圳市长城投资控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）之规定，就公司本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均为真实、完整、
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准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据公司第七届董事会第五次会议，第七届董事会于2014年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网发布了《深圳市长城投资控股股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），对股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项予以公告。
2014年3月4日，本次股东大会在深圳市福田区百花五路长源楼八楼会议室以现场投票的方式召开，会议由公司董事长姚日波先生主持，参加会议的股东、股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审核并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，均为截至2014年2月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持股份总数为165583908股，占公司有表决权总股份239463040股的69.15%。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
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（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由两名工作人员计票，一名股东代表一名监事与一名本所律师共同负责监票。会议当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。本次股东大会对公告所列议案进行了审议，表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》：赞成票165583908股，反对票0股，弃权票0股；
2、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》：赞成票165583908股，反对票0股，弃权票0股；
经核查，以上议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
北京市盈科（深圳）律师事务所
经办律师：白光林
经办律师：王勇
二○一四年三月四日
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座03层
电话：0755-36990888 传真：0755-33599200
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-010江苏九九久科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于 2014年 2月 25日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定，公司第三届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。
公司于2014年2月15日在公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12号）召开第二届职工代表大会第四次会议，出席本次会议的职工代表应到140人，实到130人，会议由公司工会主席邵海泉先生主持，会议的召开符合有关规定的要求。
为确保监事会的正常运作，会议对第三届监事会职工代表监事人选进行了推荐和选举。经与会职工代表审议，会议以举手表决的方式，一致同意选举姚建泉先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历详见附件），姚建泉先生将与公司 2014年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。
姚建泉先生最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司监事会
二〇一四年二月十七日
附件：
职工代表监事简历
姚建泉先生，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师职称。历任南通市苏通化肥有限公司海因车间副主任、中间体生产部副部长，江苏海通化工有限责任公司中间体生产部常务副部长、维修车间常务副主任、公用工程车间主任，江苏九九久科技股份有限公司生产技术部常务副部长、生产二部常务副经理、新材料车间常务副主任，现任公司职工代表监事、工程建设部常务副经理。
截至目前，姚建泉先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2015-037成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《企业会计准则》的相关规定，为更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，公司拟对应收款项坏账准备计提方法和部份固定资产及投资性房地产折旧年限进行调整，现将相关情况公告如下：
一、本次会计估计变更情况概述
（一）应收款项坏账准备计提变更事项
1、坏账准备计提变更的原因
近年来，随着公司业务范围、业务模式的不断发展变化，应收款项的信用风险特征也在不断变化。为更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，公司结合应收款项的构成、近年来应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，对公司的坏账准备计提进行了充分评估，根据应收款项的信用风险特征，进一
步细化了信用风险特征组合类别，并重新确定了计提比例。
2、坏账准备计提变更前后对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更前（信用风险特征组合）|||变更后（信用风险特征组合）|||
|组合||坏账计提比例|组合||坏账计提比例|
|新筑股份合并范围内单位组合||不计提|合并报表范围内子公司应收款项、母公司及其附属企业的应收款项||不计提|
|——|——|——|以分期收款方式结算的货款，产品质保金，押金、保证金、以信用证方式结算、已购买保险的国际出口业务产生的应收款项、出口退税及其他政府垫款等无显著回收风险的款项|未到合同回款期|1%|
|——|——|——||逾期1年|5%|
|——|——|——||逾期1-2年|15%|
|——|——|——||逾期2-3年|35%|
|——|——|——||逾期3年以上|80%|
|账龄组合|1年以内（含1年，下同）|5%|账龄组合|1年以内（含1年，下同）|1%|
||1-2年|10%||1-2年|10%|
||2-3年|20%||2-3年|20%|
||3-4年|50%||3-4年|50%|
||4-5年|80%||4-5年|80%|
||5年以上|100%||5年以上|100%|

（二）固定资产及投资性房地产折旧年限变更事项
1、折旧年限变更的原因
（1）房屋建筑物：随着国家对建筑物质量标准的大幅度提高，以及公司近年着力发展轨道交通产业等，公司2010年以后新建的房屋采用了较高的建筑设计和施工标准，大多为钢架结构和钢筋混凝土框架结构，建筑质量大幅提高，预计使用寿命相对较长；而公司修建的简易及临时的建筑物及构筑物，由于其修建的技术要求和质量要求相对较低，预计使用年限相对较短。
（2）机器设备：公司近年着力发展轨道交通产业，购置了大量
高端设备和进口设备，其预计使用寿命相对较长；而部分价值较低的
机器设备由于其价值低，消耗大的特点，预计使用寿命相对较短。
为了使公司会计估计更加符合公司房屋建筑物和机器设备的实
际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司相应调整该部分房屋建筑物和机器设备的折旧年限。
2、折旧年限变更前后对比
||||
|-|-|-|
|类别|变更前折旧年限（年）|变更后折旧年限（年）|
|房屋建筑物|20年|10-35年|
|机器设备|10年|5-15年|

折旧方法和残值率不变，仍采用年限平均法计提折旧，残值率仍为5%。
（三）变更日期
本次会计估计变更的日期为公司股东大会审议通过之日。
二、具体的会计处理及对财务状况和经营成果的影响
（一）具体的会计处理
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
（二）本次会计估计变更预计对2015年度财务报表净利润、所有者权益的影响
根据变更后的坏账准备计提方法和折旧年限，经公司财务部门以2015年4月末的基数测算，假设折旧全部计入当期损益，且不考虑应
收款项和固定资产的增减变动，扣除企业所得税的影响后，本次会计
估计变更将导致2015年4月末少计提坏账准备4,171.90万元左右，
2015年少计提累计折旧527.35万元左右，预计将增加本公司2015年度的净利润3,944.16万元左右，增加公司2015年末所有者权益约
3,944.16万元左右。
三、会计估计变更事项的批准
本次会计估计变更事项已于2015年5月25日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的相关规定，本次会计估计变更的影响超过公司2014年度经审计净利润的50%，需提交公司股东大会审议。
四、公司监事会、独立董事对本次会计估计变更的意见
（一）监事会意见
公司本次会计估计变更是基于实际情况做出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计估计变更事项。
（二）独立董事意见
公司本次对应收账款坏账准备计提方法、部分固定资产及投资性房地产折旧年限进行会计估计变更，符合公司的实际使用情况，能够更加公允地反映财务状况及经营成果。其内容及程序符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规
定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更事项。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会二〇一五年五月二十六日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-193冠福控股股份有限公司
关于收到（2018）闽 0526民初 4114号案件
《传票》及法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。控股股东的违规行为，公司及控股子公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，若人民法院或仲裁机构裁决公司或控股子公司应承担责任，则对公司的净利润产生重要影响。
公司控股股东的违规事项具体内容详见公司于2018年10月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“被告二”）于2018年 11月 20日收到福建省德化县人民法院（以下简称“德化法院”）送达的案号为（2018）闽0526民初4114号案件的《传票》及法律文书。现将相关情况公告如下：
一、本次收到《传票》及法律文书的主要内容
1、《传票》及法律文书主要内容
德化法院定于2018年12月18日14时30分就案号为（2018）闽0526民初 4114号原告深圳市金钱果资产管理有限公司与被告深圳市五天日用器皿有限公司（以下简称“被告一”）、冠福股份、福建冠福实业有限公司（以下简称“被告三”）、林文智（以下简称“被告四”）、林文昌（以下简称“被告五”）民间借贷纠纷在其第三审判法庭进行开庭审理。
2、诉讼请求
（1）判令被告一立即偿还原告借款本金人民币 100万元及利息 8万元，并承担保函费用1,200元，合计 108.12万元；
（2）判令被告二、被告三、被告四、被告五共同对被告一的还款行为承担连带责任；
（3）由五被告承担本案全部诉讼费用。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序隐瞒公司董事会，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的相关《传票》及法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、风险提示
1、公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及公司核查结果情况，详见公司于 10月 12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第 330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】
第 330号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效《传票》及法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
福建省德化县人民法院（2018）闽0526民初4114号案件的《传票》及法律文书。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-047深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次权益变动基本情况
2014年7月10日，深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”或“上市公司”)召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票138,866,970股，发行价格为8.23元/股，2014年7月10日，公司分别与北京搜房网络技术有限公司（以下简称“华居天下”)、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》，认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|
|华居天下|90,264,297|65.00%|
|众志联高|41,321,993|29.76%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|
|王伟|1,092,102|0.79%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|
|王海晨|910,085|0.66%|
|滕柏松|910,085|0.66%|
|发行总量|138,866,970|100.00%|

华居天下已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
和上市交易。本次发行前，发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇两人通过世联中国共同控制世联行48.01%的股权。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，陈劲松、佟捷夫妇间接控制的股份总数共占发行人股本总额的比例为40.63%，发行后陈劲松、佟捷夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
二、信息披露义务人基本情况
（1）世联中国
公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司
住所：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼3312室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈劲松
注册资本：HKD10,000
营业执照注册号：0364009
经营范围：无经营业务
本次权益变动之前，信息披露义务人持有世联行366,726,962股股份，占世联行总股本的48.01%。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有世联行
366,726,962股股份，占世联行总股本的40.63%。
（2）北京华居天下网络技术有限公司
名称：北京华居天下网络技术有限公司
住所：北京市石景山八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间
通讯地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：代建功
注册资本：35万美元
营业执照注册号：110000450211679
经营范围：研发计算机硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有世联行的股份。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有世联行90,264,297股股份，占世联行总股本的10.00%，三、所涉及后续事项
根据有关规定，上述信息披露义务人分别编制了《深圳世联行地产顾问股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次次会议审议通过，本次非公开发行股票尚待股东大会审议、中国证监会核准及其他有权政府主管部门批准（如需）后发行。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十一日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-006天津滨海能源发展股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合同签署情况
鉴于公司、全资子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“国华能源”）与天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）分别签定的《蒸汽购销合同》已于 2014年 12月 31日到期，公司、国华能源与津联热电于 2015年 3月 11日在本公司签订了 2015年度的《蒸汽购销合同》，合同约定 2015年度公司与津联热电之间的蒸汽销售价格为 160.50元/吨(不含税)。
二、合同风险提示
1．合同的生效条件：合同双方签字盖章后生效。
2．合同的履行期限： 2015年 1月 1日－2015年 12月 31日。
3．合同履行的重大风险：
（1）存在由于第三方原因造成外界环境变化，造成合同不能完整履行的风险；
（2）根据合同双方约定的违约责任，存在买方未依本合同约定向本公司支付蒸汽价款的风险；以及卖方因产品质量不合格而导致赔偿或被买方
停止产品上网的风险。
4．合同履行对公司年度经营成果重大影响的说明
本次签署《蒸汽购销合同》中约定的 2015年蒸汽销售价格与 2014年蒸汽销售价格降低6.44元/吨(不含税)，按照2014年销售产量进行初步预计，公司 2015年度净利润与 2014年度净利润基本持平。
三、合同当事人介绍
1．基本情况
公司名称：津联热电。津联热电是天津发展控股有限公司（股份代号0882.hk）的控股子公司，持股比例90.94%，
法定代表人：徐天大；
注册资本：26294万元；
税务登记号码：120115722984523；
注册地址：天津开发区第七大街 21号；
经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。
是否存在关联关系：否
2．本公司及全资子公司与津联热电 2012年蒸汽业务收入金额为 7.31亿元，占当年营业收入的93.34％；2013年蒸汽业务收入金额为 6.75亿元，占当年营业收入的92.68％；2014年蒸汽业务收入金额为 6.18亿元，占当年营业收入的93.95％。
3．交易对方履约能力分析
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源
生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，是唯一供应商与用户关系。截至 2014年 12月 31日津联热电的净资产为 42934.33万元，2014年度营业收入 66320.82万元，实现净利润 136.47万元。经营财务状况良好，具备履约能力。本公司自 2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易，交易对方信用状况良好。
四、合同的主要内容
（一）本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
1.交易内容：公司向津联热电出售蒸汽、热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。
2.交易价格：本合同项下蒸汽价格为 160.50元/吨(不含税)，热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
3.结算方式：津联热电应于每月 15日前将上月公司所供蒸汽款以银行转帐方式支付给公司。
4.合同期限：自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
本合同期满，双方均未在合同期限届满前 30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时，本合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《蒸汽购销合同》。以后年度合同延续，亦按上述方式处理。
5．合同生效条件：合同双方签字盖章后生效。
6.合同签署时间：2015年 3月 11日。
7.合同生效时间：2015年 3月 11日。
8.违约责任：
卖方责任：（1）供汽质量末达到规定标准的，应按本合同约定单价的80%计价。卖方多次供汽质量不合格，买方有权停止其上网资格。
（2）如甲方供汽系统发生紧急故障需临时停止供汽，应对买方因此遭受的损失承担赔偿责任。
买方责任：（1）买方因自身原因需停止使用蒸汽时，在关闭进网阀门前，买方未在计量表后放空消压，影响卖方生产系统的正常运行而给卖方造成的损失由买方承担。
（2）买方未依本合同约定向卖方支付蒸汽价款的，应按逾期金额每日万分之三的比例计付违约金。迟延超过三十天的，违约金按万分之五比例计付。
9.其他事项说明
本合同约定的蒸汽购销价格是公司、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的，鉴于 2015年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成，公司、津联热电双方经过协商一致签署本合同，待津联热电的财政补贴金额确定后，根据实际情况和需要，双方可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。
（二）国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》的交易内容、价格、结算方式、合同期限以及生效时间、条件和违约责任等内容与上述公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的相关内容相同。
五、合同对上市公司的影响
自 2014年以来公司原材料燃煤等价格下降，结合预计的 2015年度热
力产品产销情况和津联热电热力补贴核定情况，经协商，公司及全资子公司国华能源于 2015年 3月 11日分别与津联热电签定了 2015年度《蒸汽购销合同》，约定蒸汽销售价格为 160.50元/吨(不含税)，比 2014年度 166.94元/吨(不含税)降低了 6.44元/吨(不含税)。公司董事会认为，本次《蒸汽购销合同》的签订保证了公司正常稳定的生产经营，有利于公司可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，公司销售热力产品给津联热电，该合同的履行不会影响公司主要业务的独立性。
六、合同的审议程序
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2015年 3月 2日发出会议通知，并于 2015年 3月 11日在本公司召开董事会八届五次会议，审议通过了公司、全资子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案，本合同将提请公司 2014年年度股东大会审议。
七、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
2、备查文件
（1）董事会决议；
（2）公司、全资子公司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董 事 会
2015年 3月 12日
证券代码：000693 证券简称：*ST华泽 公告编号：2018-079成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于公司股票停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司无法在法定期限内披露2017年年度报告，公司股票已于2017年年度报告披露期限届满后次一交易日（即2018年5月2日）起被实施停牌。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）因无法在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》规定，公司股票自2018年5月2日起停牌，公司已于2018年4月28日披露了《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-058）。
2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度报告审计机构的议案》，目前审计工作正在开展中。
一、重大风险情况说明：
1、因公司无法在法定期限内披露2017年年度报告，公司股票已于2017年年度报告披露期限届满后次一交易日（即2018年5月2日）起被实施停牌。
2、若公司在2018年5月2日（含2018年5月2日）被实施停牌后的两个月内，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值或被会计师事务所出具无
法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将于年报披露当天起继续停牌，深圳证券交易所将在继续停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的
决定。
4、若公司出现上述事项3所述情形，但在2018年7月2日（含2018年7月2日）复牌后的两个月内，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值或被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将于年报披露当天起停牌，深圳证券交易所将在停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
5、若公司出现上述事项3所述情形，且公司在2018年9月2日前仍无法披露
2017年年度报告，则公司股票将于9月2日起停牌，深圳证券交易所将在公司股票停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
6、若公司出现上述事项5所述情形，且公司在2018年9月2日（含2018年9月2日）停牌后、在深圳证券交易所做出是否暂停公司股票上市的决定前，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值或被会计师事务所出具无法表示意见
或否定意见的审计报告，则公司股票将于年报披露当天起继续停牌，深圳证券交易所将在继续停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
7、若公司出现上述事项5中公司股票被暂停上市的情形，且公司在暂停上市后的两个月内，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值或被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将于年报披露当日继续暂停上市。若公司暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值或被会计师事务所出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告，则公司股票可能终止上市。
8、若公司出现上述事项5中公司股票被暂停上市的情形，且公司在暂停上市后的两个月内仍未能披露2017年年度报告，公司股票将可能被终止上市。
二、年报审计进展情况
2018年5月2日，年报审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已进场开展审计工作。目前已经完成大部分函证工作，现场审计工作已经于5月31日结束。
三、关于年度股东大会延期召开的说明：
1、由于2017年度审计报告的延期，导致了2018年年度股东大会相应延期。
2、根据股东大会规则第四条，公司将有关事项说明报告交易所等监管机构。
3、公司承诺将在2017年年度报告出具后及时召开2017年年度股东大会
公司各部门将积极配合审计机构开展工作，争取尽早完成年报审计并披露
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二O一八年六月十五日
思美传媒股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
思美传媒股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
一、建立与实施内部控制遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、公司内部控制制度的有关情况
1.控制环境
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会的成员中独立董事均占多数并由其担任主任委员，同时按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，聘任了三位独立董事，组成符合上市公司规范要求的、完善的法人治理结构。
2．内部监督
公司通过合理划分岗位，分离不相容职责，保持各岗位间牵制，建立了多层次的内部控制检查和监督体系。公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。
管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
3．信息沟通
公司为员工建立了多功能、全方位的信息系统，员工能够通过信息系统进行信息交换、业务操作，切实履行赋予的职责，保证公司信息系统内部控制的有效运行。同时，管理层在资金、人员等方面对公司信息系统的正常、有效运行提供了坚实的保障。
4．公司内部审计
公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的内审部，配备了专门内审人员，制定了内部审计制度及相应的操作指引。公司内审部直接
对董事会审计委员会负责，在审计委员会的领导下，对公司及全资子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况依法独立开展内部审计，行使审计职权，并出具审计报告，不受其它部门和个人的干涉。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：思美传媒股份有限公司、浙江华意纵驰营销企划有限公司、南京全力广告有限公司、浙江视动力影视娱乐有限公司、上海求真广告有限公司、上海魄力广告传媒有限公司、杭州朗极科技有限公司、广州飞睿广告有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通等要素，确定内部控制评价的具体内容。内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；控制活动评价包括对公司资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、关联交易、全面预算及合同管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。重点关注的高风险领域主要包括：应收账款增长的风险；控股子公司管理的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、2013年为完善公司内部控制所做的工作
本年度公司以建立健全的内控管理体系为目标，不断增强内部控制力度，引进战略-绩效-预算一体化管理体系，梳理管理体系和明确管理层级，促使公司管理体系进一步优化。同时，公司强化信息管理体系，相继开发了合同管理系统、内管ERP管理系统、华意纵驰内部 ERP系统、舆情监测系统等管理、技术工具，致使员工队伍进一步加强，公司管理水平进一步提高。
五、内部控制自我评价结论
公司董事会认为：截至 2013年度末，公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。
思美传媒股份有限公司
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
致:上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈臻律师、张逸律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2014年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
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一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议通知等文件中列明了提交本次会议审议的议案。
公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式:现场会议于2014年9月9日14:30在上海市莘砖公路518号10号楼8楼培训厅召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月9日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日下午15:00的任意时间。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议之现场会议的股东(或股东代理人)统计资料及相关验证文件,出席公司本次会议之现场会议的股东(或股东代理人)共计 12人,代表公司有表决权的股份数为 121,287,897股,占公司有表决权股份总数的比例为48.5207%。
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根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表,参加本次会议之网络投票的股东共计 0人,代表公司有表决权的股份数为 0股,占公司有表决权股份总数的比例为0%。
基于上述核查,本所律师认为,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,其中涉及关联交易的议案,关联股东均回避表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次会议提供网络投票平台。
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票统计结果。
本次会议投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,本次会议审议的议案均以法定多数通过。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法有效。
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本所律师同意将本法律意见书作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年第四次临时股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张逸律师
二○一四年九月九日
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