证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-102厦门三五互联科技股份有限公司
关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟转让募投项目暨出售全资子公司北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）100%股权。现有关具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值 1元，发行价格为每股 34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用人民币531万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为人民币41,501.33万元，其中超募资金为人民币26,780.33万元。
2011年1月30日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币
5,900万元至人民币12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。
2012年11月20日，根据《股权转让补充协议》，鸿信讯盟、盛世阳光分别将其持有的12.81%的股权无偿赠与三五互联，并于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成上述股权转让的工商变更手续，本次股权转让后，三五互联享有中亚互联权益比例由60%升至85.62%。
现根据项目实际情况，公司拟将持有中亚互联100%股权以人民币 1500万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，其中张国平受让中亚互联70%的股权；鲁安先受让中亚互联20%的股权；李传璞受让中亚互联10%的股权。股权转让后，公司将不再持有中亚互联股份。
2、关联关系说明：张国平、鲁安先、李传璞未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
3、公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，公司 5名董事均投票表决通过该议案，公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见。公司于同日召开第四届监事会第十三次会议，公司 3名监事也一致投票表决通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、对外转让募投项目的具体原因
中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，中亚互联股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的，可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。
为此，公司拟将持有的中亚互联100%以人民币 1500万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。
三、该募投项目实施使用情况和实现效益
1、2011年 1月 30日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币5,900万元至人民币12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据公司与北京中亚互联科技发展有限公司原股东签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012年度实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币 5,900万元，第四期收购款为人民币 1,581.24万元，第五期收购款为人民币204.01万元，合计收购款总额为人民币7,685.25万元，减去应收补偿款1,400.12万元。
截至2017年6月30日，已累计支付投资款人民币6,285.13万元。
鉴于中亚互联未完成2011、2012年度承诺业绩，根据公司与中亚互联原股东签订的《股权转让补充协议》、《出资转让协议书》之约定，公司持有中亚互联股权比例累计至100%，并于2013年11月完成相应的工商登记变更手续。至此，公司持有中亚互联100%的股权。
2、截至2017年6月30日，经天健会计师事务所（普通合伙）出具的《北京中亚互联
科技发展有限公司审计报告》（天健审〔2017〕13-44号），中亚互联当期实现净利润为
87.86万元，累计实现的效益为1846.59万元。
四、交易对方的基本情况
1、张国平先生，男，1958年出生，中国国籍。1990年毕业于青岛中山学校企业管理专业，大学专科学历。1976年至1979年就职于国营青岛玻璃厂，担任工人、质量管理员。
1980年起历任交通部第一航务工程局第二工程公司（原交通部航务工程局第二工程处）筑港工程船队船员、大副、船长、船队副队长等职。1997年起，历任交通部第一航务工程局上海筑港指挥部项目经理、设备采购部部长、副总指挥等职。
张国平先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不是失信执行人。
张国平先生的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备支付本次交易中股权转让款的能力。
2、鲁安先女士，女，1954年出生，中国国籍。1990年毕业于湖北旅游学校酒店管理专业，大学专科学历。1984年起就职于咸宁潜山宾馆，历任房务主管、政企客户接待专员等职。1995年进入武汉金马大酒店，历任客房部总监、总经理助理。2000年起就职于武汉明珠大酒店，负责省部及中央领导的住宿接待。
鲁安先女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不是失信执行人。
鲁安先女士的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备支付本次交易中股权转让款的能力。
3、李传璞先生，男，1978年出生，中国国籍。2002年毕业于北京工商大学，大学本科学历。2003年起就职于 LG集团中国公司，历任华北区销售专员、显示器事业部销售总监等职。2008年入职光线传媒，历任大客户经理、策划总监。2012年亲创中国第一家视频点评网站---就爱点评网，首创中国第一个基于电子商务的UGV（User GenerateReview）服务平台，并任董事副总经理至今。
李传璞先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不是失信执行人。
李传璞先生的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备支付本次交易中股权转让款的能力。
五、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：北京中亚互联科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110108786878367X
法定代表人：林岚
注册资本：人民币1000万元
住所：北京市海淀区花园东路10号五层516号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年03月23日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询；市场调查；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年05月26日）。
2、本次交易前中亚互联股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|三五互联||100%||

3、中亚互联最近一年及一期的主要财务指标（单位：人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年12月31日||2017年6月30日|
|||（已审计）||（已审计）|
|资产总额（万元）|5,523.24||5,138.21||
|负债总额（万元）|4,411.00||3,938.11||
|净资产（万元）|1,112.24||1,200.10||
|应收款项总额（万元）|2,561.37||1,352.61||
|营业收入（万元）|2,705.14||1,333.04||
|营业利润（万元）|-379.59||96.86||
|净利润（万元）|-382.27||87.86||
|经营活动产生的现金流量净额|-273.99||365.77||
|（万元）|||||

4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务的转移事宜。本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|张国平||70%||
|鲁安先||20%||
|李传璞||10%||

6、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，中亚互联将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托中亚互联理财的情况，亦不存在为中亚互联提
供担保的情况。中亚互联不存在占用公司资金的情况。
六、交易协议的主要内容
转让方：厦门三五互联科技股份有限公司
受让方：张国平、鲁安先、李传璞
1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意将北京中亚互联科技发展有限公司100%股权作价人民币壹仟伍佰万圆整（RMB：15,000,000元）向各受让方转让，各受让方亦同意共受让转让方在公司注册资本中 100%的出资及相应之所有权利和利益；其中受让方张国平受让公司注册资本中70%的出资及相应之所有权利和利益，受让方鲁安先受让公司注册资本中20%的出资及相应之所有权利和利益，受让方李传璞受让公司注册资本中10%的出资及相应之所有权利和利益。
2、转让价款分二期进行支付。
3、就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。任何人没有主张对转让股权或其任何部分享有权利负担的权利。本协议下的股权转让完成之后，受让方将获得对转让股权完整的、不存在任何权利负担的所有权。
4、受让方保证其依据本协议向转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。
5、转让方应于收到确认通知之日起的 5日内，采取行动确保公司就本次股权转让向工商部门进行变更登记。在工商部门颁发公司新的营业执照之日（即登记日）后，双方按照本协议的约定进行交割。
6、若本协议下股权转让工商变更登记不能完成，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款，支付自转让价款实际支付之日起至实际返还之日止的利息，律师费、诉讼费等其它为实现债权而支出的费用。
7、本协议自经双方或其授权代表全部正式签署并向相对方有效送达之日起生效。
七、交易定价的政策及定价依据
公司根据具有证券相关业务资格的会计师事务所天健会计师事务所（普通合伙）出具的《北京中亚互联科技发展有限公司审计报告》（天健审〔2017〕13-44号），截至 2017年6月30日，中亚互联经审计后的净资产为1,200.10万元。
另根据具有证券相关业务资格的评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2017】196号），截至资产评估基准日 2017年6月 30日，本次采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。中亚互联合并报表股东全部权益账面价值1,200.10万元，采用收益法评估后的中亚互联股东全部权益价值为1,280.00万元，评估增值79.90万元，增值率为6.66%。经交易各方协商，同意在评估值的基础上以人民币1,500.00万元的价格转让中亚互联100%的股权。
本次公司股权转让作价方式合理，股权转让价格公允，真实反映该股权价值。本次交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将全部转回公司募集资金专户。公司将根据实际经营需要在履行审批程序后对转回募集资金专户的资金做出使用安排并及时公告。
九、出售资产的目的和对公司的影响
本次募投项目对外转让暨出售中亚互联100%股权，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，符合公司未来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响。本次交易后，公司将不再持有中亚互联股份，且中亚互联将不再纳入公司合并报表范围。
十、独立董事意见
本次募投项目对外转让暨出售全资子公司北京中亚互联科技发展有限公司100%股权符合公司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次出售子公司股权事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、监事会意见
本次募投项目对外转让暨出售全资子公司北京中亚互联科技发展有限公司100%股权符合公司的发展战略和投资规划，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，提升募集资金使用效率，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们一致同意通过该议案。
十二、其他说明
公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于四届十七次董事会相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕13-44号）；
5、北京中林资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2017】196号）。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会