证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-050号
浙江华通医药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、本次发行可转债募集资金总额为人民币22,400.00万元（含22,400.00万
元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.65元/股（该价格为2017年8月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度现金分红与 2016年度持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、 2018年度现金分红的判断；
8、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2018
年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋
2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||截至 2018 年 12 月31 日全部未转股|截至 2018 年 6 月30日全部转股|
|总股本（股）|210,000,000.00|210,000,000.00|226,410,256.00|
|本次发行募集资金（元）|224,000,000.00|224,000,000.00|224,000,000.00|
|现金分红（元）|15,400,000.00|15,400,000.00|15,400,000.00|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|40,155,184.32|40,155,184.32|40,155,184.32|

归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 38,162,413.20 38,162,413.20 38,162,413.20（元）
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|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|553,656,189.99|578,411,374.31|578,411,374.31|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|578,411,374.31|603,166,558.63|827,166,558.63|
|基本每股收益（元/股）|0.1912|0.1912|0.1840|
|稀释每股收益（元/股）|0.1912|0.1806|0.1774|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.1817|0.1817|0.1749|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.1817|0.1716|0.1686|
|加权平均净资产收益率|7.09%|6.80%|5.71%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|6.74%|6.46%|5.43%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
1、“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。
2、“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。
综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司未来的发展将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台
支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造现代大型医药综合体。
公司计划未来扩大药品生产规模，特别是中药饮片方面。本次发行募集资金主要投入中药饮片扩建项目及技术研发项目，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司的领导班子懂管理、懂技术、善经营、有能力，对企业的发展有强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业技术人员。
（2）技术储备情况
公司目前已建成中药饮片生产线，产能2,000吨，已通过2010年新版国家药品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高新
技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。2016年中药生产品规达1,200余种，终端销售近1.2亿元，年增长率约20%。
（3）市场储备情况
公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。
公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江华通医药股份有限公司未来三年股东回报规划
（2016年-2018年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次发行涉
及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会 2017年9月1日