上海申达股份有限公司
投资及资产处置管理制度
（2013年4月25日七届二十一次董事会修订通过、
2017年10月27日九届十一次董事会修订通过、
2018年5月30日九届十五次董事会修订通过、
2019年12月30日十届五次董事会修订通过）
第一章总则
第一条、为了健全本公司的投资、资产购置和资产处置体系，保障公司投资、资产购置和资产处置行为的规范化运作，提高决策效率，推动投资和资产出资决策的科学化、专业化进程，特制定本制度。
第二条、本制度适用于本公司及其全资和控股子（分）公司（企业）。除本公司董事会或股东大会在其职责范围内、通过决议等方式授权相关企业或部门自主实施的相关行为以外，均应遵守本制度的相关规定。
第三条、本公司董事会战略与投资决策委员会（简称“投资委员会”）是董事会专门委员会之一，对董事会负责。投资委员会根据本制度的规定，以自身的独立判断，在权限范围内对本公司的投资、资产购置和资产处置行为进行决策、建议和监督。
第四条、投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则由《董事会战略与投资决策委员会工作细则》规定。
第五条、本公司资产经营部是投资委员会常设机构，在总经理领导下，协助投资委员会开展相关工作，并负责投资、资产处置申请和可行性方案的初审、有关部门意见收集和反馈、项目全面跟踪管理、汇总并编制公司年度投资计划、本制度的解释工作等。
第六条、本制度第一条所称的“投资、资产购置和资产处置行为”包括但不限于如下投资行为：
1、项目投资：新建或改造厂房、购置设备、单独或与其他主体新设企业、对子（分）公司增资；
2、收购兼并：收购股权或资产；
3、资产处置：出售资产、转让股权、对子（分）公司减资或其它重整；
4、租赁：租入或租出资产；
5、短期投资和委托理财：分别适用《短期投资操作及资金监控制度》和《理财产品管理制度》；
6、委托贷款：适用《融资及内部借款管理制度》；
7、计提大额减值准备：适用《计提和核销大额减值准备的申报制度》；
8、担保、抵押、质押：适用《对外担保管理制度》；
9、与投资活动相关的其它项目。
第七条、上条所称投资行为中的“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力、日常经营用资产，以及出售产品、商品，处置日常经营用资产等与日常经营相关的资产购买或出售行为。
第二章审批权限
第八条、项目实施的审批及备案
1、本公司投资、资产购置和资产处置行为适用分级审批制。审批层级依据项目各项指标划分为公司总经理审批、投资委员会审批、董事会审批、股东大会审批，各层级的审批权限见《投资项目审批权限》（附件一）。
2、为维持生产规模，新增或处置部分设备，单笔金额不超过 50万元、且连续12个月累计金额不超过300万元的项目，相关企业可以自行决定实施，并在实施完成后报公司备案。
第九条、根据第八条第1款规定需审批的项目，在总经理、投资委员会、董事会或股东会做出决议之后，方可签署有关投资协议、转让协议、经纪协议、买卖合同、租赁或融资租赁合同等各类法律文件（附相应生效条件的法律文件除外）。
该等文件的审核适用公司《法律事务管理制度》和《合同管理制度》。项目实施主体为公司子公司的，公司派出董事或被授权在各子公司董事会或股东会上投票的人员应根据公司上述决定进行投票，否则公司将根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。
第十条、项目变更的审批
1、经审批通过的项目，如需对项目内容进行实质性调整的，应根据本制度第十四条规定的申报程序重新提交原批准层级审批。上述实质性调整包括：
（1）变更投资标的；
（2）变更投资方式；
（3）投资金额调整幅度高于20%的（含20%）。
2、经审批通过的项目，如仅调整部分实施内容导致投资金额调整，则：
（1）调整幅度在5%以内的（不含5%），由总经理审批；
（2）调整幅度高于5%（含5%）低于20%的（不含20%），由董事长和总经理双签审批。
（3）若上述（1）、（2）项调整后的项目总金额超过原审批层级，则应根据本制度第十四条规定的申报程序、提交第八条第 1款规定的审批层级进行审批。
3、在调整报告获得批准之前，投资实施单位可以暂停投资进度，但不得先行实施调整报告中的内容。
第十一条、如无正当理由或特殊情况，不实施已决定的投资、资产购置和资产处置项目、以及未事先向公司就项目提出申请或调整而擅自实施的单位，总经理将根据实际情况决定是否暂停或停止其后续投资，并根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。
第十二条、项目资金使用的审批
本公司投资、资产购置和资产处置项目实行项目负责人制。项目负责人按本制度第十四条第 4款规定提交资料时，应同时将资金使用计划报公司财务管理部。除非本公司董事会另有规定，已决策实施的项目，项目资金使用的审批适用《资金活动权限管理制度》。
第三章审批程序
第十三条、对于所有需要审批或备案的投资、资产购置和资产处置行为，均应通过公司办公自动化（OA）系统申报。
第十四条、收购兼并项目的具体申报和审批流程（附件二流程图）如下：
1、立项阶段：申请单位向公司资产经营部提交建议书或方案（包括但不限于项目实施的必要性、项目概况、预计发生的前期费用类别及金额）及相关支持性文件（如公司介绍、管理层演示报告等）。资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下 5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在 5个工作日决定是否将该项目予以立项。项目立项后，申请单位可聘请专业顾问，与交易对方签订非约束性意向文件，并开展尽职调查、估值等前期工作。
2、初审阶段：在前期工作完成的基础上，申请单位向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告初稿》（包括但不限于对各项尽职调查的分析总结、报价及其依据等）及相关支持性文件（如尽调报告初稿、估值报告初稿、拟签署的约束性报价文件）。资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下 5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在10个工作日决定是否继续推进该项目。项目初审通过后，申请单位可与交易对方签署含约束性报价的相关文件（包括交易价格或定价原则）。
3、根据国资管理规定，须进行资产评估的项目，申请单位可以视具体情况在项目立项或初审通过后，就该经济行为单独提交评估立项申请，并选择审计和评估机构，报公司资产经营部和财务管理部审批。公司资产经营部和财务管
理部应对该等审计和评估机构进行资质审核，审核通过后，实施单位方可与其签订业务约定书，进行审计和评估、出具相关报告，并根据国资管理的有关规定对评估结果申请备案或核准。
4、审核阶段：项目初审通过后，申请单位即可与交易对方商议相关协议的具体条款，并向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告》（附件三参考提纲）及相关的支持性文件（如尽职调查报告终稿、审计报告、评估报告或估值报告、拟签署的正式协议）。资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下 5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在10个工作日进行审批或提请召开相关会议进行审议决策。
5、上述所有决策程序履行完毕后，资产经营部应将决策结果反馈申请单位，并落实申请单位按计划实施项目。
第十五条、除收购兼并外，其他需审批项目的具体申报和审批流程参照第十四条执行，但决策程序可适当精简，项目立项后即可进行审计评估，并可视具体情况将初审和审核阶段合二为一。
第十六条、根据本制度第十条变更项目、调整投资金额不超过20%的非实质性调整，申请单位应向资产经营部提交《项目调整报告》（包括但不限于调整理由、内容、金额），由资产经营部初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下5个工作日内报公司总经理，并按本制度第十条规定的审批主体审批。
第十七条、根据本制度第八条第2款以备案方式实施的项目，实施单位应在项目完成（完成标准如下表）后的 10个工作日内提交《备案报告》（包括但不限于实施必要性、内容、金额），报公司资产经营部。资产经营部应每半年度按类别汇总，报公司分管领导、总经理。
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|项目类型|完成标准|
|新增设备|设备安装完成并投入运营|
|处置设备|签订设备转让协议或报废移除完成|

第十八条、各下属单位应于根据公司资产经营部通知要求（具体的时间和格式要求届时下发），提交当年度所有项目投资完成情况和下年度投资计划。资产经营部将各下属单位的报告进行汇总分析，报公司分管领导、总经理。列入年度投资计划内的项目，在项目审批时，应当优先考虑。
第十九条、凡需要由政府部门办理审批手续的产权转让、技改项目、基建项目、固定资产处置以及外资项目等，在经公司相关规定的内部审批程序通过后，由公司资产经营部按规定以公司发文办理相关手续。
第二十条、凡属工程建设项目（指工程以及与工程建设有关的货物、服务）的，根
据相关法规需进行招标的，项目实施单位应在投资项目批准后履行招投标程序。工
程建设项目的具体范围和规模标准按有关政府部门制定的办法执行。涉及相关合同
或协议等法律文件的，适用公司《法律事务管理制度》和《合同管理制度》。
第四章项目跟踪管理
第二十一条、投资、资产购置和资产处置项目实施过程中，实施单位应每半年向公司资产经营部提交《项目实施跟踪进展报告单》。
第二十二条、涉及工程建设的项目，实行竣工验收决算制度。项目实施周期结束后的 6个月内，项目实施单位应向公司资产经营部提交《项目竣工决算报告》（附件四参考提纲）。由公司投资负责领导牵头，公司资产经营部负责组织公司财务部、审计部等相关部门组成项目验收小组，比照项目投资可行性报告，对项目进行评估验收，制作项目验收资料（包括《项目验收表》及其底稿）。项目验收资料作为竣工项目情况跟踪和相关考核的依据之一。
第二十三条、除本制度第二十二条需要组织验收的项目外，实施单位应在投资、资产购置和资产处置行为完成后 10个工作日内，向公司资产经营部提交全套项目完成资料备查。完成资料包括但不限于：监管部门出具的批准文件、签署的交易文件、工商注册证明等。
第二十四条、根据国资管理规定，境外投资项目在完成并运营两年后，须进行专项审计等后评估工作的，从其规定。
第五章罚则
第二十五条、公司范围内各相关企业对本制度的执行情况列入各企业经营者年度考核范围。凡违反本制度有关规定，公司将视情形对相关责任人给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十六条、本制度所称“关联交易”与《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易定义的非日常经营相关的关联交易相同。
第二十七条、除特别说明外，本制度所称货币单位“元”均指人民币。
第二十八条、本制度之未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》的规定执行。
第二十九条、本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度之修订权属于公司董事会。
上海申达股份有限公司2019年 12月30日
附件一
投资项目审批权限
单位：人民币万元
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|投资类别|指标|股东会（A=同类别孰低)|董事会（B=同类别孰低）|投委会（C=同类别孰低）|总经理|
|1、项目投资/资产处置/租赁（非关联交易）|单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易的成交金额|≥公司最近一期经审计净资产值50%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
||单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易涉及的资产总额|≥公司最近一期经审计的总资产50%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
||单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易标的最近年度的营业收入|≥公司最近一期经审计的年度营业收入50%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
||单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易标的最近年度的净利润|≥公司最近一期经审计的年度净利润50%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
||单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易产生损益的绝对值|≥公司最近一期经审计净利润50%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
||所有购买或出售资产连续12个月累计交易金额或涉及的资产总额|≥公司最近一期经审计总资产值30%|5000~A（不含本数）|1000~5000（不含本数）|0~1000（不含本数）|
|2、项目投资/资产处置/租赁（关联交易）|单笔或连续12个月累计（同一关联人或标的相关）交易金额|≥公司最近一期经审计净资产值5%|公司最近一期经审计净资产值0.5%~A（不含本数）|0~B（不含本数）|0|
||非关联交易中的六条指标同时适用于关联交易。|||||

附件二：项目审批流程图
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|附件二-1：收购兼并项目的具体申报和审批流程|||||||
|段阶项立段阶审初估评计审准核部外及资国批审级分施实目项|申申请请主主体体|资资产产经经营营部部|分分管管领领导导|总总经经理理|投投资资委委员员会会//董董事事会会|股股东东大大会会|
||开始提交《收购建议书》及相关支持文件签订非约束性意向文件&前期尽调、估值工作|审查文件|审核文件|审核文件|||
||签订非约束性意向文件&前期尽调、估值工作||||||
||提交可行性研究报告初稿及其他相关文件初稿签订约束性报价文件|审查文件|审核文件|审核文件|||
||签订约束性报价文件||||||
||提交评估申请&拟选审计、评估机构名单签订业务约定书&开展审计、评估工作开展审计、评估工作&提交审计、评估报告|协同财务管理部共同审查评估申请、审核中介机构资质审查文件|||||
|||审查文件|||||
|||国资备案&其他需获得的外部机构核准（如适用）|||||
|||国资备案&其他需获得的外部机构核准（如适用）|||||
||提交可行性研究报告终稿及其他相关文件终稿|审核文件|审核文件|审批|审批|审批|
|||||||审批|
||项目实施||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|附件二-2：新建项目的具体申报和审批流程|||||||
|段阶项立段阶审初批审级分施实目项|申申请请主主体体|资资产产经经营营部部|分分管管领领导导|总总经经理理|投投资资委委员员会会//董董事事会会|股股东东大大会会|
||开始提交《项目建议书》及相关支持文件|审查文件|审核文件|审核文件|||
|||||审核文件|||
||提交可行性研究报告初稿及其他相关文件初稿||||||
|||审查文件|审核文件||||
||提交可行性研究报告终稿及其他相关文件终稿||||审批|审批|
|||审核文件|审核文件||||
||项目实施||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|附件二-3：资产处置项目的具体申报和审批流程|||||||
|段阶项立估评计审准核部外及资国批审级分施实目项|申申请请主主体体|资资产产经经营营部部|分分管管领领导导|总总经经理理|投投资资委委员员会会//董董事事会会|股股东东大大会会|
||开始提交《资产处置方案》初稿及相关支持文件签订非约束性意向文件（如适用）提交评估立项申请&拟选审计、评估机构名单|审查文件|审核文件|审核文件|||
|||协同财务管理部共同审查评估申请、审核中介机构资质|||||
|||协同财务管理部共同审查评估申请、审核中介机构资质|||||
||签订业务约定书&开展审计、评估工作开展审计、评估工作&提交审计、评估报告||||||
|||审查文件|||||
|||国资备案&其他需获得的外部机构核准（如适用）|||||
|||国资备案&其他需获得的外部机构核准（如适用）|||||
||提交《资产处置方案》终稿及其他相关文件终稿|审核文件|审核文件|审批|审批|审批|
|||||||审批|
||项目实施||||||

可行性报告制作提纲
一、项目概况（企业概况、项目概况、基本结论）
二、实施理由（即实施必要性及可行性分析：市场、战略、管理能力、未来发展等方面）
三、项目内容（收购股权、收购资产、前期尽职调查情况及结果）
四、项目估值情况
五、资金使用（投资额、资金来源和结构，资金使用进度、中机构费用预估）六、涉及的审批流程、项目时间进度表
七、财务分析（盈利分析、现金平衡分析、净现值或内部报酬率、敏感性分析）八、风险及对策
九、其它需要说明的内容
可行性报告制作提纲
一、项目概况（投资企业概况、项目概况、拟设立公司基本情况（如适用）、基本结论）
二、实施理由（即实施必要性及可行性分析：市场、战略、管理能力、未来发展等方面）
三、项目内容
（一）用地规模及规划（厂房和设备列表）
（二）工艺、设备先进性规划
（三）新公司运营规划/生产管理方案
1、产能规划
2、产品定位
3、劳动定员
4、其他
（四）环保方案
（五）节能措施
四、项目实施计划（项目组人员构成、项目计划时间表）
五、资金使用（投资额、资金来源和结构，资金使用进度）
（一）应提供各类固定资产投资预算表，例：
项目总投资预算表（单位，万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|预 算 价 值|||||
|||土建工程费|钢结构|设备购置及安装工程费|第二项费用|合 计|
|一、|建设投资||||||
|1|固定资产投资||||||
|1.1|土建及安装工程费||||||
|1.1.1|01 1#染化料库||||||
|1.1.2|02 2#染化料库||||||
|1.1.3|03 高压开关站||||||
|1.1.4|04 毛坯仓库||||||
|1.1.5|05 棉纱仓库||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|预 算 价 值|||||
|||土建工程费|钢结构|设备购置及安装工程费|第二项费用|合 计|
|1.1.6|06 漂染车间||||||
|1.1.7|07 针织车间||||||
|1.1.8|08 设备周转车间||||||
|1.1.9|09 污水处理站||||||
|1.1.10|00 厂区道路、围墙、绿化||||||
|1.2|工艺设备费用||||||
|1.2.1|工艺设备更新费||||||
|1.2.2|老设备搬迁费||||||
|1.2.3|搬迁设备净值||||||
|2|固定资产其他投资||||||
|2.1|建设单位管理费||||||
|2.2|前期工作费||||||
|2.3|招标代理费||||||
|2.4|造价咨询费||||||
|2.5|工程监理费||||||
|2.6|环评、安评、能评费||||||
|2.7|生产职工提前进厂费||||||
|2.8|建安工程一切险 0.3%||||||
|2.9|勘察设计费||||||
|二、|建设期贷款利息||||||
|三、|铺底流动资金||||||
|四、|总 计||||||

（二）资金筹措和回笼计划
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|合计|××年1季度|××年2季度|××年3季度|××年4季度|××小计|. . .|
|一|资金来源||||||||
|1|经营活动产生的现金来源||||||||
|1.1|销售收入||||||||
|1.2|车位+商铺||||||||
|1.3|其他收入||||||||

筹资活动产生的
2
现金来源
|||
|-|-|
|2.1|自有资金|
|2.2|总部借款|
|2.3|银行借款|
|2.4|其他负债|
|2.5|其他来源（信托、基金）|
|二|资金运用|
||成本小计（不含8、9）|
|1|土地成本|
|2|前期工程费|
|3|建安工程费|
|4|不可预见费|
|5|经营管理费|
|6|销售费用|
|7|税费|
|8|所得税|
|9|筹资本金偿还|
||其中：银行借款|
||总部借款|
||其他筹资|
|10|筹资利息支付|
||其中：银行借款|
||总部借款|
||其他筹资|
|三|盈余资金（当期）|
||盈余资金（累计）|

六、财务分析（盈利分析、现金平衡分析、净现值或内部报酬率、敏感性分析等）
七、项目风险及对策
八、其它需要说明的内容
附件三-3：资产处置项目方案
资产处置方案制作提纲
一、项目概况（企业概况、历史沿革、历年分红、项目概况、基本结论）
二、基准日两年一期主要财务数据（总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、净利润等）
三、实施理由（即实施必要性及可行性分析：市场、战略、管理能力、未来发展等方面）
四、处置方式、涉及的审批流程、项目实施进度
五、资产处置对公司的影响（收益预测）
六、项目风险及对策
九、其它需要说明的内容
附件四
项目竣工决算报告提纲
一、基本情况
说明投资项目完成前后企业生产规模、生产装备水平、生产经营和经济效益总体情况。
二、说明本次投资项目的依据和纲领，说明本项目可行性研究报告、方案设计的编制设计部门，批准机关和批准文号、日期。
三、项目实施的主要内容
列出比较式表格详细说明实际完成情况与方案之间的差异（包括但不限于投资额、设备型号、产地、数量、土建规模和标准等），如有变更的，要说明变更的内容、变更的原因和批准机构。
四、详细说明本次投资项目投资概算的准确性，资金来源和资金到位情况，列表详细说明还款计划和还款计划执行情况。
五、说明项目预定的总体实施进度、实际实施情况及主要时间节点、建设周期制定的准确性。如实际实施进度与原计划有差异的要说明原因。
六、概述项目完成后试运行情况，分析达到项目原定绩效目标的可能性。如果因实际情况导致原定目标无法或暂时无法实现，要详细说明原因，并确定应对措施，预计应对措施的效果。