中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于中中兵兵红红箭箭股股份份有有限限公公司司
使使用用部部分分闲闲置置募募集集资资金金暂暂时时补补充充流流动动资资金金的的核核查查意意见见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“中兵红箭”） 2013
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和
2016
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对中兵红箭使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年募集资金基本情况
2013年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股136,715,909股，每股发行价格为9.68元。该次发行募集资金共计1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用53,421,987.73元，实际募集资金1,269,988,011.39元。
截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于上市公司该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是其全资下属公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和江西申田碳素有限公司（以下
简称“江西碳素”），经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司以该次重组配套募集的资金对中南钻石增资1,269,988,011元人民币；经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，中南钻石对江西碳素增资30,000,000元人民币。前述增资完成后该等募集资金已进入上市公司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
截至2017年12月31日，上市公司对2013年重组募集配套资金投资项目累计投入募集资金965,095,513.32元，其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金投资项目280,847,672.87元；2017以前的年度使用募集资金人民币666,954,035.19元；2017年度使用募集资金17,293,805.26元。截至2017年12月31日，除去暂时补充流动资金的290,000,000.00元募集资金，该次募集资金余额为32,850,692.84元，其中本金14,892,498.07元，扣减手续费等后的利息净额17,958,194.77元。
（二）2016年募集资金基本情况
2016年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）文件核准，采取非公开发行的方式向八家特定投资者发行人民币普通股168,804,014股，每股发行价格为12.13元。该次募集资金总额为人民币2,047,592,689.82元，扣除发行费用56,281,347.49元后募集资金净额为1,991,311,342.33元。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江机机械制造有限责任公司等交易对方支付的本次并购交易中的15%现金对价共计361,869,233.75元，剩余1,629,442,108.58元为本次募集资金项目拟使用金额。
截至2016年12月29日，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
中兵红箭该次重组募集配套资金专户仅用于能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩
充建设项目、郑州专汽智能化增资扩产项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目、研发生产条件建设项目和飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2017年12月31日，上市公司对募集资金项目累计投入46,448,719.40
元，其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币8,077,429.31元，2017年度使用募集资金38,371,290.09元。除去暂时补充流动资金的393,400,000.00元募集资金，账户余额1,192,675,209.26元，其中本金1,189,593,389.18元，扣减手续费等后的利息净额3,081,820.08元。
二、上市公司募集资金使用情况
根据《中兵红箭股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《中兵红箭股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字［2018］001914号）：
（一）2013年重组配套募集的资金2017年度使用情况
2013年所募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,269,988,011.39||本年度投入募集资金总额|||17,293,805.26|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||965,095,513.32|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00||323,426.55|379,901,780.96|90.69|2016年6月|4,959,205.13|否|否|
|南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00||0.00|400,820,000.00|100.00|2016年6月|9,500,047.09|否|否|
|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00||1,789,721.50|34,257,231.73|23.42|2019年1月|||否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目||161,270,000.00|8,389,519.90|137,383,636.76|85.19|2019年8月|否|
|超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|6,791,137.31|12,732,863.87|8.92|2018年10月|否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39|17,293,805.26|965,095,513.32||||
|超募资金投向|无|||||||
|合计||1,269,988,011.39||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目：上述项目未达到预计收益的原因是项目具备达纲生产能力但实际未达纲生产。中南钻石根据用户需求结构变化等情况，结合自身产品结构规划目标和自身技术水平，利用项目具有柔性生产能力的特点，暂将大颗粒钻石产品生产线和高韧性工业钻石生产线产能按照生产普通人造金刚石产品需求统一调配，将全部用于生产人造金刚石产品。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12月6日，上市公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月完成上述募集资金置换。|||||||

|||
|-|-|
||2014年5月27日，上市公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意上市公司以发行股份购买中南钻石有限公司100%股权所募集的配套资金置换“江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月完成上述募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年4月3日，上述资金已全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目：该项目已经于2016年6月30日达到预定可使用状态，累计投入募集资金金额为379,901,780.96元，募集资金结余的金额为38,988,219.04元， 该项目出现募集资金余额的原因主要是公司通过有效的谈判、精细化管理措施节约了部分资金投入所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户用以继续投资募集资金项目、部分闲置的暂时补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）2016年重组配套募集的资金2017年度使用情况
2016年所募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,629,442,108.58|||本年度投入募集资金总额|||46,448,719.40||||
|变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||46,448,719.40||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度|项目达到预定||本 年度 实|是 否达 到|项 目 可行 性 是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目（含部分变更）|||||（%）(3)＝(2)/(1)|可使用状态日期|现 的效益|预 计效益|否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能化弹药生产能力建设项目||225,704,115.98|225,704,115.98|8,219,267.90|8,219,267.90|3.64|2020年5月|||否|
|2、智能化弹药研发条件建设项目||65,729,678.31|65,729,678.31|163,813.80|163,813.80|0.25|2020年5月|||否|
|3、机加生产线技术改造项目||31,414,919.78|31,414,919.78||||2019年5月|||否|
|4、系列化产品生产能力扩充建设项目||171,380,470.08|171,380,470.08|1,681,728.50|1,681,728.50|0.98|2020年5月|||否|
|5、郑州专汽智能化增资扩产项目||95,308,033.56|95,308,033.56|8,077,429.31|8,077,429.31|8.48|2020年 12月|||否|
|6、特品研发条件及生产能力建设项目||317,845,042.31|317,845,042.31|17,118,848.03|17,118,848.03|5.38|2021年5月|||否|
|7、汽车底盘结构部件生产项目||180,756,615.37|180,756,615.37|8,806,774.86|8,806,774.86|4.87|2020年5月|||否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8、研发生产条件建设项目||301,583,229.92|301,583,229.92|780,369.00|780,369.00|0.26|2021年5月|否|
|9、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目||239,720,003.27|239,720,003.27|1,600,488.00|1,600,488.00|0.67|2021年5月|否|
|承诺投资项目小计||1,629,442,108.58|1,629,442,108.58|46,448,719.40|46,448,719.40||||
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款|||||||||
|补充流动资金|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||1,629,442,108.58|1,629,442,108.58|46,448,719.40|46,448,719.40||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年4月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议案》。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年7月7日，公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议同意红宇专汽使用总额不超过人民币4,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2017年8月24日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议同意北方红宇、江机特种、北方红阳、北方滨海使用总额合计不超过5.46亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限均不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

三、江机特种募集资金情况
（一）江机特种募集资金基本情况
上市公司于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以2016年重组所募集的配套资金对“研发生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资162,944.21万元，其中用于对江机特种“研发生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”增资的募集资金54,130.32万元。该增资事项于2017年5月16日经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年8月11日完成募集配套资金的增资事宜，领取了吉林市工商行政管理局核发的《营业执照》。
为规范上市公司及江机特种募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，江机特种开设了募集资金专项账户，并与上市公司、中信证券、存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行和中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年8月24日，上市公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意江机特种使用不超过1.4亿元闲置募集暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年4月13日全部归还并存入江机特种开设的募集资金专户。
（二）本次江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定，江机特种拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过25,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率计
算，预计节约财务费用1,088万元（按同期中国人民银行贷款基准利率计算）。
2、导致江机特种流动资金不足的原因
因军品货款结算期相比交货期相对滞后，导致江机特种流动资金不足。
3、江机特种是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营
业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。
在募集资金暂时补充流动资金到期前，江机特种将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
江机特种承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；补流到期前江机特种将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需
要，江机特种将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
4、江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
上市公司于2018年4月18日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了同意意见。
5、独立董事意见
江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资
金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股
东的利益。
本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
6、监事会意见
江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资
金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了其生产经营对流动资金的需求，有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
四、北方向东募集资金情况
（一）北方向东募集资金基本情况
上市公司于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以2016年重组所募集的配套资金对“系列化产品生产能力扩充建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资
162,944.21万元，其中用于对北方向东“系列化产品生产能力扩充建设项目”增
资的募集资金171,380,470.08元。该增资事项于2017年5月16日经上市公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年8月7日完成募集配套资金的增资事宜，领取了由南召县工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》。
为规范上市公司及北方向东募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方向东开设了募集资金专项账户，并与上市公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司南阳分行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）本次北方向东使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、北方向东以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方向东拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率计算，预计节约财务费用435万元（按同期中国人民银行贷款基准利率计算）。
2、导致北方向东流动资金不足的原因
因2018年北方向东军品生产任务饱满，对流动资金需求量大，导致流动资金不足。
3、北方向东是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次北方向东使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营
业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。
在募集资金暂时补充流动资金到期前，北方向东将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
北方向东承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；补流到期前北方向东将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需
要，北方向东将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
4、北方向东以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
上市公司于2018年4月18日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。
5、独立董事意见
北方向东使用总额不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个
月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方向东使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方向东此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次北方向东以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
6、监事会意见
北方向东使用总额不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个
月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方向东使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方向东此次将闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了其生产经营对流动资金的需求，有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次北方向东以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
五、中南钻石募集资金情况
（一）中南钻石募集资金基本情况
上市公司于2013年12月16日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于对中南钻石有限公司增资的议案》，同意以2013年重组募集的配套资金对中南钻石增1,269,988,011元。该增资事项于2013年12月31日经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年1月15日完成了募集配套资金增资事
宜，领取了方城县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
为规范上市公司及中南钻石募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，中南钻石开设了募集资金专项账户，并与上市公司、中信证券、存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司南阳分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年4月24日，上市公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用不超过3亿元闲置募集暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。上述用于暂时补充流动资金的2.9亿元募集资金已于2018年4月3日全部归还并存入中南钻石开设的募集资金专户。
（二）本次中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、中南钻石以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前
提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，中南钻石拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率
计算，预计节约财务费用1000余万元。
2、导致中南钻石流动资金不足的原因
企业日常生产经营过程中，外购原材料及工程物资等费用的占用对流动资金的需求增加，导致流动资金不足。
3、中南钻石是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营
业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。
在募集资金暂时补充流动资金到期前，中南钻石将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
中南钻石承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或者为除控股子公司以外提供财务资助；
补流到期前中南钻石将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，中南钻石将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
4、中南钻石以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
上市公司于2018年4月18日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。
5、独立董事意见
中南钻石使用总额不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个
月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次中南钻石使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。中南钻石此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次中南钻石以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
6、监事会意见
中南钻石使用总额不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个
月，有利于提高集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次中南钻石使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。中南钻石此次将闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了其生产经营对流动资金的需求，有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次中南钻石以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：中兵红箭全资子公司江机特种、北方向东、中南钻石本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经上市公司董事会、监事会
审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问同意上市公司全资子公司江机特种、北方向东、中南钻石本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）