证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-048
珠海格力电器股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）于2016年8月23日在公司指定信息披露媒体上刊登了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易媒体说明会公告》。2016年8月23日上午10:30，公司召开了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易媒体说明会，会议由格力电器副总裁、财务负责人兼董事会秘书望靖东主持，出席说明会的人员有：公司董事长董明珠、市场部副部长陈自立、财务部部长助理李志、证法部部长助理李明晶；珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”）董事长魏银仓、总裁孙国华、新能源研究院院长蔡惠群、财务总监郝蓉、资本运作部总经理袁春申、市场部总经理张斌；招商证券股份有限公司投资银行总部副总裁王大为、中审众环会计师事务所合伙人王兵、北京君合（深圳）律师事务所熊贵华律师；新华社广东分社、中新社广东分社、科技日报、中国日报、上海证券报、南方都市报、广州日报、第一财经日报、21世纪经济报道、珠海特区报、珠江晚报、经济参考报、中国经营报、中国证券报、证券时报、证券日报、南方日报、羊城晚报、新快报、信息时报、央视财经频道、凤凰卫视、东方卫视、广东电视台、珠海电视台、财经国家周刊、财经、中国经济周刊、新华网、腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰网、钛媒体的记者。公司在说明会上详细介绍本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答。现就本次媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
一、格力电器望靖东副总裁做开场白并陈述本次媒体说明会非本次并购的法定程序，而是采取主动向市场公开透明和媒体交流的举措。
二、格力电器董明珠董事长介绍交易的背景和目的
收购银隆新能源事件得到了各家媒体、格力电器员工、股东等方方面面的关注。当下的互联网时代，无论从产能还是技术，都要关注制造业的成长。格力电器长期以来在空调业领域是当之无愧的老大，这并不是从销量上讲，而是靠的自主研发，目前格力电器拥有的专利在中国排名第九位。
格力电器注重新技术的研发、有价值的技术是要从用户和使用对象的角度考虑。格力电器的光伏空调就是利用新能源技术为用户与环境带来根本性的改变。
一个企业的成功不在于盈利多少，而是为社会带来多少。格力电器不做依附型、跟随性的企业，而要做创造型的企业，消费者的需求就是格力电器的标杆。一个好的企业要考虑为用户带来的利弊，好的产品更多的是解决产品的弊端，格力电器一直在不断地挑战、不断地突破、不断地技术升级。
格力电器本次收购是经过深思熟虑的，并不是盲目的，本次收购更多看重的是银隆新能源的技术。现在的家用汽车不仅存在排放污染环境的问题，而且还带来资源消耗问题，新能源汽车可以很好的解决这一系列问题。在日本的路面上行驶的大多数是混合动力，混合动力车平均每年就要更换一次电池，电池更换成本需要5、6万，这是无形的使用成本，并且大部分还是依赖于汽油。相比之下，纯电动车更环保，也更加实用、经济。但纯电动车发生的事故较多，所以制造纯电动车首先要把乘车人的安全放在第一位。银隆新能源的技术可以很好的解决消费者安全问题。
银隆新能源的电池非常适合公交车，在这一领域银隆新能源具有独一无二的优势。银隆新能源的电池拥有耐低温、安全、使用寿命长、充电快等优势，只有一个不足就是续航里程不够长。银隆新能源电池的续航能力跟某些电池相比，存在一定差距，能量密度稍低，但银隆新能源在这方面正不断升级，并且未来有信心一定能够解决这个问题。此次收购格力电器并不主要为了造车，而是格力电器的发展需要电池技术，储能是未来家庭必须品，也是格力电器目前的发展方向。
现在大楼的备电设备为柴油机，严重污染环境且噪音大。如果运用银隆新能源的蓄能技术，可以很好的解决柴油机的噪音和污染问题，无论从安全或运营成本的角度来考虑，银隆新能源都有优势。
所以收购银隆新能源可以使格力电器直接站在了一个新能源领域的高点，在
得到了技术需求的同时，也顺带带来千亿级别市场增长的空间。
三、望靖东副总裁介绍了本次交易的具体方案
1、交易背景：
由于环境保护的需要和国家对能源安全政策的调整，格力电器步入新能源领域不仅是格力电器产品根据当下环境转型升级的需求，也是格力电器作为中国制造业的领军企业需要履行的社会责任。目前，新能源汽车的电池技术是制约新能源汽车发展的瓶颈，钛酸锂电池技术在全球新能源电池技术中具有独特地位。从 2012年格力电器就已经进入智能装备、新能源等领域，其领域的发展需要配备先进的电池技术。收购银隆新能源不是简单的跨界，而是两家公司的强强融合。
2、交易方案：
以发行股份方式进行收购银隆新能源100%股权，作价130亿元。
本次配套资金的发行价格与向银隆新能源股东的发行价格一致，为定价基准日前 20个交易日的成交均价的90%，即 17.07元（2015年度分红派息后调整为15.57元/股），发行价格将根据后续除权除息情况进行调整。
银隆新能源原股东取得的股份对价部分：不参与业绩承诺且在本次发行时点持有银隆新能源股份超过12个月的银隆新能源原股东，其锁定期为12个月；其余股东取得的股份在业绩承诺期三年内分期解锁或锁定36个月。
在不考虑本次配套募集资金因素以及格力电器收购完成后的协同效应对银隆新能源业绩影响的情况下，银隆新能源原股东承诺：2016年、2017年、2018年银隆新能源经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7.2亿元、10亿元、14亿元。业绩补偿方式为现金与股票补偿相结合。
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为8名购买资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒。
在本次交易中，拟向包括员工持股计划在内的8名特定对象以锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过100亿元，认购价格为15.57元/股（2015年分红派息后），募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
包含公司董监高及核心骨干在内的不超过 4700人将参与定增员工持股计划，公司员工持股计划出台能够实现员工利益的深度绑定，长效激励机制也有利于调
动管理层及核心员工的能动性，并进一步保障公司长期高效发展。
本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：1）河北银隆新能源年产 14.62亿安时锂电池生产线项目；2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；3）河北银隆新能源年产200MWh储能模组生产基地建设项目；4）河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；5）珠海银隆新能源总部研发中心升级建设项目。
3、本次交易后的协同效应
交易完成后，公司将发挥双方的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力，并在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链管理和财务等多个角度存在协同效应。
四、问答环节：
1、报告书中显示，银隆新能源80%以上收入为新能源客车销售收入，是否有向家用轿车发展，国家推广新能源补贴专项审查对银隆新能源的影响？请董总具体谈一下如何具体发挥协同效应。
魏银仓回答：
银隆新能源最早从电池起步，核心产业链是储能和新能源汽车。受制造工艺等制约，银隆新能源先以公交车为切入点，不急于做乘用车，先把公交车、运输车做扎实。是否要做乘用车，公司已经做好了相应的技术储备，之后是有规划的，但要根据后续的资质和条件成熟来确定具体的推出时间。对于现在国家对新能源汽车的骗补，我们认为查的越严格越仔细越好，银隆新能源不是一个新能源汽车组装企业，是一家拥有核心技术、三大生产基地的新能源公司，银隆新能源在此次骗补核查中不仅不受负面影响，反而此次核查对银隆新能源起到一个正面的效益。政府使用政策补贴来扩大市场，企业应清醒的认识到，补贴不是为了增加企业的利润，而是要让利给消费者，让市场了解新技术。
董明珠回答：
（1）补贴作用是让市场了解新技术，推动新产业崛起，通过政府政策补贴使产业得到市场认可，让消费者得到体验，补贴不是落入企业的口袋，而是最终受益给消费者。家电行业也有过类似的国家补贴经历，不同之处在于国家通过补贴来鼓励和促进新能源产业发展，而 08年政府补贴家电产业更多是刺激消费，但共
同的结果应该都是促进产业的健康发展。
（2）协同效应：收购后可以进一步降低管理成本、运营成本、控制产品质量，为消费者带来更多的利益上的变化，也有利于中国产品走出国门。格力电器对品质的控制优于银隆新能源，但银隆新能源有其稀缺的技术。这样的一个强强联合是完美，银隆新能源是稀缺的新能源企业，格力电器在产品制造品质更优。
2、银隆新能源对未来三年的业绩承诺较高，压力是否较大，各个业务板块收入中，哪一块业务最能够带动增长？
魏银仓回答：
既然银隆新能源高管团队签订对赌协议说明是有信心和把握的。储能涉及的政策、管理、市场配套尚不完善，是未来长期规划，目前公司的储能已承担南方电网MW级电池储能站“863”课题示范工程、风光示范工程等大型项目。电动车目前处于国家新能源培育、引导消费阶段，所以先从汽车介入。未来长久规划，一个核心，两大产业链已经形成，随时可以大规模供应，具备家庭储能和工业储能的条件。所以汽车以客车为基础，把客车产品做扎实。
董明珠回答：
关于业绩承诺问题，银隆新能源在市场推广过程中，消费者认可程度越来越高，现在7,8月份的订单较上半年及去年同期有大幅提升，说明已经形成市场较高的知名度和信任度，三年对赌是可以实现的。对于未来格力电器制造的智能家居电池是必不可少的，收购银隆新能源后，银隆新能源的电池技术变为自己的技术，对开发和建造未来公共场所所需的储能设备给予了坚实的基础。楼宇的储能设备开发不仅可以保护环境，还可以节约20-30%的电费，加上银隆新能源电池的使用寿命长，安全等性能优势，未来发展空间巨大。
3、格力电器已经步入手机、新能源等行业，是否要走多元化道路，以后是否发展其它行业？
董明珠回答：
一个成功的企业不是要解决专业化或是多元化的问题，而是看做事是否专注，注重更多的是未来和前景。格力电器的手机不单单是一个手机，而是一个智能控制器，一个可以控制智能家居的控制器，未来市场前景是巨大的。真正成功的产品是带给用户新的体验，改变用户的生活习惯，每天能够看到企业自身不足的才
是一个成功的企业。格力电器不光简单考虑到企业的利益，也要考虑到国家的利益，希望成为能够为国家输送高端科技制造型人才的人才库。
4、收购后格力电器是否会派人进入银隆新能源担任管理？
董明珠回答：
收购银隆新能源要考虑的不是简单派人管理问题，而是银隆新能源应融入格力电器的企业文化，完善管理控制、成本控制、品质控制。银隆新能源拥有许多优秀的人才，有格力电器作为依靠，客户会越来越多，银隆新能源今后将迎来快速成长期。
5、请魏总介绍一下银隆新能源的商业模式？
魏银仓回答：
银隆新能源提出“零价购车、十年质保、金融租赁”的商业模式的原因和背景是：银隆新能源进入汽车行业错过了黄金发展 10年（2002-2012年），但银隆新能源经过分析研究，明确了如何与国际品牌竞争，形成核心竞争力，如何参与市场良性竞争。任何一个产品进入市场没有好的商业模式是不负责任的，银隆新能源对社会发展趋势进行研究，如果传统能源无限的去发展，人类依托传统能源发展，将毁于传统能源，所以除了对同行业竞争对手的研究外，更要研究未来发展之计。长久的商业模式要依托技术与金融，所以要研究如何形成技术优势，形成核心竞争力，具有世界领先水平的技术，比如客车平均寿命 10年，充电时间六分钟，平均里程300公里，客车要求苛刻，耐用性和抗疲劳性要求高，所以造好客车，是技术模型的基础。技术模型进入市场离不开买卖、证券化、流通，因此要打造金融模型，如何将工业产品打造为金融产品，是长期竞争的保障。立足技术模型建立金融模型，打造商业模型。比技术、比消费习惯、比寿命是商业模式要考虑的，公司正是基于钛酸锂电池的长寿命和高可靠性，提出了同行业难以比拟的10年质保期。磷酸铁锂电池汽车10年需要消耗大量的电池材料进行替换和维保，将维保成本和环境代价进行考虑，并不利于节能减排。公司发展的钛酸锂电池技术是与国家政策和未来产业发展趋势吻合的。
6、格力电器账面资金重组为何选择发行股份方式收购银隆新能源。
董明珠回答：
收购银隆新能源之后，需要对电池产能进行大规模扩产，格力电器智能装备、
模具等新技术研究需要大量的资金储备。
7、按照发行计划完成后，董总将成为第四大股东，本次方案是否有增加管理层控制力的考虑？
董明珠回答：
本次实施员工持股计划，我承担了其他员工认购金额基础上的补充作用，目的是让全体员工分享格力电器的成长并增强对企业的信心和凝聚力，并没有主要从增强控制力角度去考虑。
8、后续的时间表
望靖东回答：
本次方案后续还要获得交易所、国资委、股东大会、商务部和证监会的审批通过后方可实施，时间有不确定性。
五、魏银仓对后续媒体和市场关心的主要问题进行回复发言：
1、关于国家补贴政策：当前的国家和地方补贴政策，从补贴的动机和目的角度来看没有问题，但在执行中，部分市场上补贴额获取比较大的竞争对手并没有实质参与电动车核心技术研发，传统车企在不投入核心技术研发的情况下拿到了大量财政补贴，采购中只追求成本和价格最低，对售后维护、可靠性和安全性等问题不够关心和负责。国家补贴的目的是良性的，但是执行过程抑制了核心技术的研发热情。关于目前新能源骗补的核查，整个新能源汽车行业都受到该问题的影响，但根据我们了解到的情况，核查结果和新的补贴政策将很快会公布，总体而言此次核查是有利于行业规范发展的。
2、银隆新能源为什么选择制造钛酸锂电池：专家、部委强调发展电动汽车安全要摆在首位，银隆新能源最早是做磷酸铁锂电池起家，但是最终选择钛酸锂电池技术是因为其更加安全和可靠。所以我们的企业的目标是，安全是第一，对社会负责任是第二，对客户负责任是第三，建立可持续新能源企业。通过银隆新能源的投入和研发，在三年内使得钛酸锂电池能量密度提升了30%，并且钛酸锂电池充电时间短、寿命优于内燃机，排放优于传统车，而且安全优于磷酸铁锂电池，因此我们选择了钛酸锂电池路线。
车才是跨界。银隆新能源的生存问题，已经通过两轮融资得到解决，银隆新能源发展仅凭借自身力量需要漫长的时间才能达到，格力电器的电机技术、调频技术、模具技术都是银隆新能源所需要的，而银隆新能源的电化学、材料研发，社会资源、人才资源、平台资源可以与格力电器发挥最大的协同效应。此次收购，政府是支持的，双方也是经过深思熟虑的。
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
珠海格力电器股份有限公司董事会二〇一六年八月二十五日