2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川天齐锂业股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份募集资金
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年8月18日，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,450万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 30.00元，募集资金总额为 735,000,000.00元，扣除发行费用 57,433,252.80元，实际募集资金净额677,566,747.20元，超募资金412,596,747.20元。本次募集资金于2010年8月23日到账，业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的“XYZH/2010CDA2012号”《验资报告》验证。
2、募集资金以前年度使用金额
本公司募集资金自 2010年 8月 23日到位后，至 2013年 12月 31日，共计使用金额为67,320.68万元，其中:
（1）本公司募集资金到位前（截止2010年8月31日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入7,551.51万元，募集资金到位后，公司以募集资金对先前利用自筹资金投入的金额进行了置换。
（2）本公司在募集资金到位后，使用募集资金投资募投项目金额19,916.14万元。
（3）本公司在募集资金到位后，永久性补充流动资金12,000.00万元；归还银行借款7,400.00万元。
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（4）根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》（后变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”），本公司将超募资金中的5,180.00万元用于新建该项目。截止2013年年末，该项目实际使用金额为5,244.07万元。
（5）根据本公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，本公司将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。
（6）根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，本公司将超募资金中的7,000.00万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。
3、募集资金报告期使用金额及期末余额
（1）报告期募集资金的使用情况
因本公司募投项目已完全竣工并于去年末试车投产，报告期内未使用过首次公开发行股份募集资金。
（2）报告期内募集资金余额情况
本公司募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内。截止2014年 6月 30日，募集资金余额 21,288,880.64元（包含 2010-2014年 6月30日累计利息收入16,946,522.06元，累计手续费支出17,633.78元)。具体账户的情况为：
序号开户银行 专户账号 募集资金监管额 期末余额
1 农行光华支行 8041 0104 5555 558 377,566,747.20 17,051,244.18 2 浙商银行成都 6510 0000 1012 0100 2586 89 248,200,000.00 3,497,564.85分行
3 6510 0000 1012 0100 3297 33 51,800,000.00 740,071.61合计 677,566,747.20 21,288,880.64（二）非公开发行股份募集资金
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，同意公司非公开发行不超过 13,500万股新股，发行
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司间接持有的文菲尔德控股私人有限公司51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司100%的股权。
公司于2014年2月实施了非公开发行股票，实际发行价格为28.00元/股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》，本次发行募集资金总额3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元（募集资金到账时间为2014年2月27日），其中新增注册资本111,760,000.00元，增加资本公积2,912,612,489.47元。
2、报告期内募集资金度使用金额及期末余额
本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“中信银行光华支行”)和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行(以下简称“工商银行滨江支行”)开立的专用账户内。截止 2014年 6月 30日，本公司募集资金已累计支出 3,036,740,404.76元，其中 2,948,432,642.07元用于收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益，88,307,762.69元用于收购四川天齐矿业有限责任公司100%的股权，募集资金已全部投入使用，共产生利息收入 97,357.84元，各类手续费支出 2,360.12元，募集资金存储账户余额为97,312.96元，其中中信银行光华支行专户23,287.09元，工商银行滨江支行专户74,025.87元。具体账户的情况为：
（单位：人民币元）序号 开户银行 专户账号 募集资金监管额 期末余额 1 工商银行滨江支行 4402204019100150636 2,934,849,979.89 74,025.87 2 中信银行光华支行 7412610182600040001 101,892,740.11 23,287.09合计 3,036,742,720.00 97,312.96*注：专户初始存放金额合计超过扣除各项发行费用后的募集资金净额 12,370,230.53元，原因系部分发行费用（审计评估费、律师费等）合计12,370,230.53元由公司自筹资金支付，未自募集资金中列支。
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股份募集资金
1、募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》，该制度于2010年9月19日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本公司会同保荐机构分别与农行光华支行和浙商银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。其中：
（1）本公司在农行光华支行的募集资金监管专户账号为 8041 0104 5555558，监管资金为 377,566,747.20元，该专户资金仅用于本公司新增年产 5000吨电池级碳酸锂和 1500吨无水氯化锂技改扩能项目（即“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”）募集资金和部分超募资金的存储和使用。
（2）本公司浙商银行成都分行专户账号为6510 0000 1012 0100 258689，原监管资金为 300,000,000.00元，扣除 2011年 5月 31日划出至 5000吨氢氧化锂项目专户监督资金51,800,000.00元后，监管余额为248,200,000.00元。该专户主要用于本公司技术中心扩建项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。
（3）为规范 5000吨氢氧化锂项目超额募集资金的管理，2011年 5月 30日，本公司与浙商银行成都分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司在浙商银行成都分行开设专项账户，账号为 6510 0000 1012 0100 329733，该专户仅用于本公司新增年产5000吨氢氧化锂项目募集资金的存储和使用。本公司已从6510 0000 1012 0100 2586 89内划入超募资金 51,800,000.00元作为该项目专项使用。
2、募集资金专户存储情况
截至期末，募集资金具体存放情况列示如下：
序号 开户银行 专户账号 初始存放金额 期末余额 存储方式
377,566,747.20 832,208.85 活期
农业光华 8041 0104 5555
1
支行 558
16,219,035.33 六个月定存小计 17,051,244.18
6510 0000 1012
248,200,000.00 3,497,564.85 活期
浙商银行 0100 2586 89
成都分行 6510 0000 1012
2 51,800,000.00 740,071.61 活期
0100 3297 33
小计 4,237,636.46
合计 677,566,747.20 21,288,880.64
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）非公开发行股份募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司作为甲方与乙方募集资金开户银行中信银行光华支行及工商银行滨江支行、丙方保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，详细约定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构指定的保荐代表人随时到募集资金开户银行查询募集资金专用帐户资料。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
2、募集资金专户存储与使用情况
本次非公开发行股份取得的募集资金，分别存储于本公司在中信银行光华支行 7412610182600040001及工商银行滨江支行 4402204019100150636专用账户，前者中88,307,762.69元用于本公司收购四川天齐矿业有限责任公司100%的股权（该收购事项于2014年4月交易完成），13,584,977.42元用于本公司收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益；后者仅用于本公司收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益（该收购事项于2014年5月交易完成），累计使用募集资金为 3,036,740,404.76元，账户余额为 97,312.96元，其中中信光华支行专户23,287.09元，工行成都滨江支行专户74,025.87元。
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本公司报告期募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行股份募集资金
单位：万元
募集资金总额： 67,756.67 报告期已投入募集资金总额：0元
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额： 67,320.68
累计变更用途的募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额比例：
是否已变更项
截至期末投资
项目达到预定
报告期实现
是否达项目可行性是募集资金承诺调整后投资总报告期投入金截至期末累计
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变
进度（%）
可使用状态日
的效益
到预计否发生重大变投资总额 额（1） 额 投入金额(2)
更）
(3)＝(2)/(1)
期
*
效益 化承诺投资项目
1、新增年产5,000吨电池级碳酸锂和
是 23,630.00 26,860.00 24,612.43 91.63%2013年11月 -1,173.41 否 否1,500吨无水氯化锂技改扩能项目
2、技术中心扩建项目 否 2,867.00 2,854.00 2,855.22 100.04%2013年1月 否承诺投资项目小计 26,497.00 29,714.00 27,467.65 -1,173.41
超募资金投向
1、年产5000吨氢氧化锂项目 5,180.00 5,390.90 5,244.07 97.28%2013年6月 -696.53 否
2、偿还贷款 7,400.00 7,400.00 7,400.00 100.00%
3、入股上海航天电源技术有限责任公
8,208.96 8,208.96 8,208.96 100.00% 44.04
司
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
4、向雅安华汇锂业科技材料有限公司
7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00%
增资
5、补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00%
超募资金投向小计 39,788.96 39,999.86 39,853.03 -652.49
合计 66,285.96 69,713.86 67,320.68 -1,825.90
经2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议，原募投项目“新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目”变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”。变更后的项目总投资为23,315.00万元。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，经本公司2013未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分年8月28日第二届董事会第二十六次会议审议，项目投资预算增加至26,860万元，超过部分由自有资金建设。截具体项目） 至2013年12月31日该项目已累计使用募集资金24,612.43万元，项目已于2013年11月止陆续全部完工。报告期内因设备处于磨合期，暂未达到预计的效益。超募资金建设“年产 5000吨氢氧化锂项目”因与“新增年产 5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”共用前段工序，亦暂未达到预期收益。
原项目中的无水氯化锂生产线公司将以自筹资金建设，不再作为募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
1、2010年9月19日，本公司第一届董事会第二十六次会议通过，同意使用超募资金7,400万元偿还银行借款。该事项于2010年12月31日前实施完毕。
2、本公司使用超募资金中的12,000.00万元用于补充流动资金，其中：经2010年12月 19日第二届董事会第二次会议审议通过，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确同意意见，以超募资金中的8,000.00万元补充流动资金（2010年度补充流动资金3,000.00万元，2011年度补充流动资金5,0000.00万元）；2012年10月 26日第二届董事会第十九次会议审议通过，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确同意意见以超募资金的金额、用途及使用进展情况
超募资金中的4,000.00万元用于补充流动资金。
3、2011年5月24日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意使用超募资金5,180.00万元，用于建设年产5000吨电池级氢氧化锂项目。截止报告期末，该项目实际使用募集资金5,244.07万元。
4、2011年6月2日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金8,208.96万元增资入股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。该事项于2011年12月31日前实施完毕。
5、2011年11月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用超募资金7,000.00万元向雅
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。该事项于2011年12月31日前实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
1、2012年7月13日本公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年7月30日的2012年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”（以下简称碳酸锂项目），即“年产1500吨无水氯化锂技改扩能项目不再作为募投项目。变更后的碳酸锂项目总投资为 23,315.00万元。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，经本公司2013年8月28日第二届董事会第二十六次会议决议，项目投资预算增加至 26,860万元，超过部分由自有资金建设。截至2014年6月募集资金投资项目实施方式调整情况 30日该项目已累计使用募集资金24,612.43万元，工程已全部完工。
2、本公司利用超募资金投资的“年产4000吨电池级氢氧化锂项目”，总投资额5,180.00万元，占募集资金净额的7.65%。2012年7月13日本公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年7月30日的2012年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”（以下简称氢氧化锂项目），总投资增加至5,390.90万元，其中使用超募资金5,180.00万元，公司自有资金210.90万元。截至2014年6月30日止，氢氧化锂项目已累计使用募集资金5,244.07万元，工程已完工。
截止 2010年8月31日，本公司在募集资金到位前以自有资金先期投入募集资金投资项目7,551.51万元。公司募集资金投资项目先期投入及置换情况 于 2010年9月 19日召开第一届董事会第二十六次会议，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。
1、本公司使用超募资金中的8,000万元补充流动资金，经2010年12月 19日第二届董事会第二次会议审议通过，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司执行该事项。其中，2010年度实际使用募集资金补充流动资金额3,000.00万元元，2011年度实际使用募集资金补充流动资金金额为 5,000.00用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元。
2、2012年10月26日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意使用超募资金4,000.00万元用于补充流动资金，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司执行该事项。截止报告期末，累计使用12,000.00万元补充了企业流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无已实施的投资项目产生募集资金结余。
截止2014年6月30日，尚未使用的首次公开发行股份募集资金余额为2,128.89万元（含募集资金孳生的利息），尚未使用的募集资金用途及去向
占本公司首次公开发行股票募集资金净额的3.14%，均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
*报告期实现效益的计算方法：以募投项目投产后增加的产品销量，按当年的销售平均价格、平均销售成本计算出毛利额，扣除相关的税费（以税费率的形式扣除，其中当年发生的税费剔除非正常因素形成的增加。税费项目具体包括：营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、应收款项资产减值损失），扣除所得税费用，计算出的税后利润。
（二）非公开发行股份募集资金
单位：人民币万元募集资金总额
303,674.27
报告期使用募集资金总额
303,674.04变更用途的募集资金总额 无
已累计使用募集资金总额 303,674.04变更用途的募集资金总额比例 无
是否 募集资金调整 截至期末承报告期投截至期末累截至期截至期项目达到 报告期实是否 项目可已变 承诺投资后投 诺投入金额 入金额 计投入金额末累计末投入预定可使 现的效益达到 行性是更项 总额 资总 (1) (2) 投入金 进度 用状态日 * 预计 否发生目(含 额 额与承 (%) 期 效益 重大变承诺投资项目 部分 诺投入(4)=(2 化变更) 金额的 )/(1)
差额
(3)=(2
)-(1)
收购文菲尔德控股私人
有限公司51%的权益 否 294,843.49 无 294,843.26 294,843.26 294,843.26 0 100% 2014年5月 2,528.41 是 否收购四川天齐矿业有限
8,830.78 8,830.78 8,830.78 8,830.78
责任公司100%的股权否 0 100% 2014年4月 595.68 是 否合计 303,674.27 303,674.04 303,674.04 303,674.04 0 100% 3,124.09
未达到计划进度原因（分具体项目） 本公司非公开发行股份募集资金已全部支付，并按进度完成股权过户。
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司非公开发行股份募集资金收购股权项目未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司非公开发行股份募集资金收购股权项目未发生地点变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司非公开发行股份募集资金收购股权项目实施方式未发生调整。
公司根据2013年第四次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案（二次修订版）》，于2014年2月28日使用非公开发行募集资金置换公司于2013年1月30日向天齐集团支付第一阶段收购泰利森6.64%股权的收购价款33,428.39万元人民币。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金，拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。本次置换有助于提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
保荐机构对本次资金置换事项发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司非公开发行股份募集资金收购股权项目无闲置募集资金。
截止2014年6月30日，非公开发行股份募集资金节余的金额为9.73万元，主要系募集资金存储项目实施出现募集资金结余的金额及原因
期间产生的利息收入，占本次募集资金净额的0.0032%。
募集资金其他使用情况 本公司非公开发行股份募集资金收购股权项目募集资金无其他使用情况。
*注：“报告期实现效益”仅为公司按照股权比例享有的文菲尔德和天齐矿业自合并日后至报告期末的净利润数，未考虑合并报表抵消未实现利润的影响因素。其具体计算过程如下表所示（单位：人民币元）：
公司名称 报告期初至合并日的净利润 报告期净利润 合并日至报告期末的净利润 公司按股权比例享有的合并日后净利润文菲尔德 44,932,737.71 94,509,451.62 49,576,713.91 25,284,124.09泰利森 8,247,775.40 14,204,562.13 5,956,786.73 5,956,786.73
2014年1月1日至2014年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日