沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2016年4月26日为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州沪宁电梯部件股份有限公司从 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州沪宁电梯部件股份有限公司出具的《律师工作报告》、《法律意见书》之补充，《律师工作报告》、《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》的含义相同。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
（一）2016年2月28日，发行人2016年第一次临时股东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《<关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<杭州沪宁电梯部件股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
本所律师查阅了发行人2016年第一次临时股东大会的相关文件，确认该次股东大会的召开程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
（二）发行人本次公开发行股票并在创业板上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。
本所律师认为，发行人已履行部分本次人民币普通股股票发行并在创业板上市的批准手续，若得到中国证监会核准和证券交易所同意，则完成了本次公开发行股票并在创业板上市的授权与批准。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
发行人目前持有由杭州市市场监督管理局于2016年6月22日核发的统一社会信用代码为913301002554310997的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），公司注册资本为6315万元，公司营业期限为长期。
本所律师核查了发行人（沪宁有限）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经审查后确认，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条以及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件：
1、发行人目前的股本总额为人民币 6315万元，根据发行人 2016年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过 2105万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务总监的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在3年以上。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2014年度、2015年度）净利润（归属于母公司股东）分别为29,743,370.38元、37,306,489.89元；扣除非经常性损益后的净利润分别为29,963,855.27元、35,765,482.95元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司股东）累计超过人民币1000万元；
（2）发行人于 2016年 6月 30日的净资产（归属于母公司股东）为195,298,828.03元，超过人民币2000万元；未分配利润为 22,948,004.06元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为6315万元，发行人股本总额已超过3000万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所除发行人商标权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”外，发起人或股东用作出资的资产所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及沪宁有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》。同时，中汇会计师出具了无保留意见的中汇会鉴〔2016〕4177号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：沪宁股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据中汇会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》和中汇会鉴〔2016〕4177号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务总监、行政管理人员的访谈，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、本所律师审查了发行人 2016年第一次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
根据发行人 2016年第一次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量不超过 2105万股，募集资金拟投资项目的总投资为21590.08万元，其中使用募集资金投入20090.08万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的工商登记资料及换发的统一社会信用代码为 913301002554310997的《营业执照》并经本所律师核查，发行人于2016年6月 22日完成了经营范围变更登记，其经营范围由“许可经营项目：生产：电梯配件（安全件、缓冲器）”变更为“生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备。”本所律师认为，发行人经营范围的上述变更合法有效，且发行人经登记的经营范围涵盖其所实际开展的经营业务，该等经营范围变更不会导致发行人的主营业务或业务独立性发生重大变化。
经本所律师审查，在期间内，除发行人上述经营范围发生变更外，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已于《律师工作报告》正文第六部分披露了发行人的发起人和股东基本情况。经本所律师核查，在期间内，除发行人之发起人、股东珠海乾亨注册资本发生变化以及新增统一社会信用代码外，发行人其他发起人和股东情况未发生变更，发行人实际控制人亦未发生变更。珠海乾亨在期间内的具体变化情况如下：
本所律师于《律师工作报告》正文第六部分第（一）条第4款披露了珠海乾亨持有由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为 440003000062805的《营业执照》，注册资本70000万元。
根据珠海乾亨提供的工商登记资料，2016年5月18日，珠海乾亨作出股东决定，同意增加注册资本至90000万元，新增注册资本20000万元由股东广发乾和投资有限公司认缴。本次增资于2016年6月17日办理完成工商变更登记手续，同时其《营业执照》注册号由 440003000062805变更为统一社会信用代码9144040033483761X0。
本次增资后，珠海乾亨的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资类型|出资金额（万元）|占出资总额比例（％）|
|1|广发乾和投资有限公司|货币|90000|100.00|

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|合计|90000|100.00|

六、发行人的股本及演变
经本所律师审查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理审查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
七、发行人的业务
（一）本所律师于《律师工作报告》正文第八部分第（一）条第2款披露了发行人的重要业务资质情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有的就其生产的电梯部件随整梯出口欧盟应取得的CE认证证书情况如下：
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|序号|产品型号|发证机构|证书编号|发证时间|所属单位|
|1|HYF80B|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 061|2016年1月28日|发行人|
|2|HYF175A|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 062|2016年1月28日|发行人|
|3|HYF210C1|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 067|2016年1月28日|发行人|
|4|HYF275E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 068|2016年1月28日|发行人|
|5|HYF425E|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 069|2016年1月28日|发行人|
|6|HYF210C|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-B 063|2016年4月28日|发行人|
|7|HN7000|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 933|2013年8月15日|发行人|
|8|HN2500C|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 934|2013年8月15日|发行人|
|9|QJB2500|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 950|2014年4月18日|发行人|
|10|HN7000A|TÜV SÜD（南德意志集团）|AFV 990|2015年5月20日|发行人|
|11|HN2500B|TÜV SÜD（南德意志集团）|EU-SG 1016|2016年6月16日|发行人|

截至本补充法律意见书出具日，发行人生产的安全钳、缓冲器中共计有 60项产品获得了型式试验合格证。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围在期间内发生如下变更：
发行人于 2016年 5月 25日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》以及《关于修改公司章程的议案》，同意变更公司经营范围。
2016年6月22日，发行人完成本次变更之工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 913301002554310997的《营业执照》。发行人的经营范围变更为“生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备。”
除发行人经营范围发生变更外，发行人子公司的经营范围在期间内未发生变更。本所律师认为，尽管发行人之经营范围发生了变化，但发行人近两年主营业务“电梯部件的开发设计、生产制造和销售”没有变更，该等经营范围变更亦不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市产生影响。
（四）经本所律师审查认为发行人的主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人设立至今没有发生公司分立、合并的行为，本所律师在核查发行人设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，发行人的关联方及关联关系在期间内发生了如下变化：（1）余杭农商行
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第4款披露了发行人关联方余杭农商行的基本情况：余杭农商行成立于2005年6月30日，注册资本 148303.962万元，发行人共持有余杭农商行0.0468％股权计 69.4238万元出资额。
根据余杭农商行的最新营业执照及其出具的证明并经本所律师核查，经杭州市市场监督管理局核准，余杭农商行于 2016年 6月 3日完成了注册资本增至155719.1429万元的工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，余杭农商行的注册资本为 155719.1429万
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所元，发行人共持有余杭农商行0.0468％股权计72.895万元出资额。
（2）杭州国宁铸造有限公司
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（一）条第6款披露了发行人关联方杭州国宁铸造有限公司的基本情况。根据杭州国宁铸造有限公司提供的资料， 2016年 7月，杭州国宁铸造有限公司股东会作出决议，同意注销公司。
根据杭州市萧山区国家税务局临浦税务分局出具的萧国通〔2016〕115687号《税务事项通知书》，杭州国宁铸造有限公司已于2016年8月4日办理完成了税务注销登记。截至本补充法律意见书出具日，杭州国宁铸造有限公司处于工商注销登记办理过程中。
（3）新增关联方
2016年6月，因发行人监事胡进担任杭州华普永明光电股份有限公司董事，杭州华普永明光电股份有限公司成为发行人新增关联方，该公司的统一社会信用代码为9133010057734385XL，法定代表人为陈凯，住所地位于杭州市拱墅区康中路 18号 3幢 2层北，经营范围为许可经营项目：生产：LED灯具、模组、器件、芯片。一般经营项目：批发、零售：LED灯具、模组、器件、芯片，零配件，计算机软件；服务：LED灯具、模组、器件、芯片、零配件，计算机软件的技术开发，承接LED灯光工程，LED技术咨询，照明电器产品的检测、验货服务，照明电器产品的检测设备和检测技术的研发、技术服务、咨询、成果转让；货物进出口。
（二）发行人的关联交易
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分已披露的关联交易外，期间内发行人新增及发生变更的重大关联交易的情况如下：
1、关联担保
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（二）条第1款披露了发行人实际控制人邹家春及其配偶任翔霞与浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行签订《流动资金最高额抵押借款合同》（编号为8031120130009608)，以自有房产为发行人（沪宁有限）自2013年7月24日至2016年7月23日期间内最高限额为人民币900万元的债务提供抵押担保。截至2016年6月30日，该担保合同项下借款余额为人民币900万元。
2016年7月4日，发行人已归还了上述借款，发行人与实际控制人及其配偶的关联担保关系已于前述担保合同到期后解除，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在履行的关联担保。
2、关联方销售
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
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|关联方|销售内容|作价原则|2016年1-6月|
||||金额 （元）|
|江南嘉捷电梯股份有限公司|安全部件|市场价格|505,149.67|

3、关联方租赁
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（二）条第 4款披露了发行人与斯代富投资及沪宁投资签署的《房屋租赁协议》。根据协议约定，发行人分别向斯代富投资、沪宁投资出租房屋，租赁期限分别至 2020年 8月 12日、2020年 7月 9日。根据发行人提供的其与斯代富投资、沪宁投资 2015年 12月 31日签订的《租房合同终止协议书》，前述《房屋租赁协议》均自 2015年12月31日起解除。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
九、关于发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为6315万元。根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》，发行人于2016年6月30日的净资产为195,298,828.03元，总资产为241,752,003.58元。
（一）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文第十部分披露的发行人房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要财产事项外，期间内，发行人主要资产新增或变化情况如下：
1、房屋所有权
本所律师已于《律师工作报告》正文第十部分披露了发行人的“粤房地证字第 C5909814号”房屋权属证明上载明的权利人为沪宁有限，尚未更名为“杭州沪宁电梯部件股份有限公司”。
根据发行人提供的粤〔2016〕广州市不动产权第 07212774号《不动产权证书》，截至本补充法律意见书出具日，该房屋已完成权利人名称变更，具体情况如下：
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|编号1|房屋所有权证号|所有权人|座落位置|面积（M2）|房屋用途|他项权利|
||粤〔2016〕广州市不动产权第07212774号|发行人|广州市番禺区钟村镇祈福新村倚湖居倚湖街16座2603|74.46|住宅|无|

沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所2、专利权
除本所律师于《律师工作报告》正文第十部分第（二）条第1款披露的发行人所拥有的57项专利外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项专利，具体情况如下：
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|序号|专利号|发明名称|申请人|申请日|专利类型|
|1|2014105413621|一种自动复位的钢丝绳制动器|发行人|2014年10月14日|发明|

3、根据本所律师查证并经发行人书面确认，期间内发行人仅就上述房产完成更名手续，不存在新增房屋及土地事项，上述新增专利系发行人依法自行委托中介机构申请取得，并已取得了相应的证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚有6项商标的权利人变更手续正在办理中。因沪宁有限与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等商标的权属由发行人合法所有，发行人尚未办理完成上述商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。本所律师认为，发行人的主要财产其权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（二）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其财产中设置的担保或抵押事项如下：
2014年 6月 5日，卡斯丁与临安市农村信用合作联社太湖源信用社签署了编号为 806132014002605的《最高额抵押合同》。根据合同约定，卡斯丁以其临房权证太湖源字第300019489号、临房权证太湖源字第 300019490号、临房权证太湖源字第300019491号房屋以及临国用〔2013〕第05171号国有土地使用权作为抵押物，为其与临安市农村信用合作联社太湖源信用社于 2014年6月5日至2017年6月4日期间发生的，最高额不超过1095万元的债务提供抵押担保。
2014年 6月 6日，卡斯丁分别就其临房权证太湖源字第 300019489号、临房权证太湖源字第300019490号、临房权证太湖源字第 300019491号房屋连同房屋占用范围内的国有土地使用权取得了临房他证太湖源字第 300019273号、临房他证太湖源字第300019274号、临房他证太湖源字第 300019275号《房屋他项权证》。
截至本补充法律意见书出具日，卡斯丁在 806132014002605号《最高额抵押合同》项下实际发生的担保债务为0万元。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）本所律师已于《律师工作报告》正文第十部分第（六）条披露了发行
人的房屋租赁情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的房屋租赁情况更新
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所如下：
1、2016年5月，发行人与杭州菲康电子科技有限公司签署《房屋租赁补充协议》，约定将原租赁面积按实际使用情况变更为 432平方米，每平方米租赁价格及租赁期限不变。
2、因卡斯丁向杭州钒钛机械有限公司承租的位于杭州市余杭区中泰街道南湖村大洋村1-1号的1000平方米房屋已于2016年7月24日到期，双方就该项房屋租赁签署了相关续租合同，约定将租赁期限续至2016年9月14日。
3、根据发行人与杭州余杭石鸽股份经济合作社签订的《房屋租赁合同》，发行人向杭州余杭石鸽股份经济合作社承租了其位于余杭区中泰街道富泰路 23号的房屋，面积为 1875平方米，年租赁费用为 31.875万元，租赁期限截至 2020年3月31日。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师工作报告》正文第十一部分中披露的发行人之重大合同外，期间内发行人新增重大合同如下：
根据发行人与巨人通力电梯有限公司签署的《销售合同》，双方就发行人2016年7月1日至2018年6月30日期间向巨人通力电梯有限公司销售安全钳、缓冲器、滚轮导靴等各类产品的相关事项进行了约定。
（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》并经本所律师核查，本所律师在《律师工作报告》正文第九部分第（四）条第1款披露的邹家春及其配偶任翔霞为发行人与浙江杭州余杭农村合作银行中泰支行的 900万借款提供的抵押担保已于2016年7月23日到期后解除，除此之外，期间内发行人与关联方之间（除控股子公司外）不存在其它重大债权债务事项。
2、根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关联方（除控股子公司外）提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应收款金额为 7,941,181.77元，发行人的其他应付款金额为5,754,905.40元。
1、根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及发行人说明，发行人的其
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所他应收款7,941,181.77元中较大款项的发生原因如下：
应收杭州余杭工业发展有限公司 5,000,000.00元，该款项系公司收购子公司杭州鼎阔时带入的项目推进保证金；应收上市中介机构费用2,264,150.94元；
应收余杭发展新型墙体材料办公室 297,455.00元，该笔款项为杭州鼎阔墙体环保材料保证金；应收日立电梯（中国）有限公司广州工厂质量保证金 40,000.00元；应收丁健庆30,000.00元，该笔款项为代垫员工医疗费。
2、根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及发行人说明，发行人的其他应付款5,754,905.40元中较大款项的发生原因如下：
应付杭州鼎阔原股东吴益民、冯家强、徐晓舟暂借款 1,571,405.40元、 1,425,150.00元、158,350.00元；应付杭州余杭工业发展有限公司建筑物处理费2,500,000.00元。
本所律师审查后认为，上述其他应收款中代垫员工医疗费系因该名员工工伤医疗所需，在社保赔付前由发行人代垫相关费用，上述其他应付款中原杭州鼎阔股东暂借款系过往出于企业发展所需出借，系原股东自愿借款行为，发行人将依据双方协商结果对该等借款进行归还。除前述外，发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）经本所律师审查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内发行人对《公司章程》及上市后生效的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》进行了如下修订：
2016年 5月 25日，经发行人 2015年度股东大会审议同意，将公司经营范围变更为“生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备”，并根据该变更事项修正《公司章程》、《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》中关于公司经营范围的表述。截至本补充法律意见书出具日，《公司章程》之修正案已经在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人上述对《公司章程》及上市后生效的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其所修改的内容也不违反我国法
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》及上市后生效的《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程（草案）》的修改合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》第十四部分第（三）款所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了2次董事会、1次股东大会、1次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》第十四部分第（四）款所披露的发行人股东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员在期间内未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》、中汇会鉴〔2016〕4180号《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的其他主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》、中汇会鉴〔2016〕4180号《关
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所于杭州沪宁电梯部件股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第十六部分第（二）条披露的发行人所享受的税收优惠政策外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增税收优惠事项。
（三）发行人享有的财政补助
根据中汇会审〔2016〕4176号《审计报告》及本所律师核查，发行人期间内新增财政补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额（元）|文件依据||收到补助款时间|
|2016余杭区企业上市挂牌财政奖励|500,000.00||杭州市余杭区人民政府金融工作办公|2016年6月|
||||室、杭州市余杭区财政局〔2016〕19号||
||||《关于下达2016年第一批余杭区企业||
||||上市、挂牌项目财政奖励资金的通知》||
|企业研发投入补助|432,700.00||杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市|2016年4月|
||||余杭区财政局〔2016〕54号《关于下达||
||||余杭区2014年度企业培育第二批财政||
||||扶持资金的通知》||
|机器换人补助款|258,300.00||余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区|2016年1月|
||||财政局〔2016〕12号《杭州市关于下达||
||||2013-2014年度第二批“机器换人”项||
||||目财政资助的通知》||
|清洁生产奖励资金|30,000.00||杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市|2016年2月|
||||余杭区财政局〔2015〕182号《关于下||
||||达余杭区2014年度清洁生产审核奖励||
||||资金的通知》||
|社保补贴款|16,800.00||杭州市劳动和社会保障局、杭州市财政|2016年1月、2016年6月|
||||局下发的杭劳社就〔2009〕255号“关||
||||于印发《用人单位吸纳持<杭州市就业援||
||||助证>人员享受用工补助和社会保险费||
||||补贴管理办法》的通知”以及杭州市余||
||||杭区劳动和社会保障局出具的说明||
|2016年1-6月收到政府补助合计：||||1,237,800.00元|

沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人实际控制人邹家春、控股股东沪宁投资以及持有发行人5％以上（含5％）股份的股东杭州斯代富出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人5％以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理邹家春出具的书面承诺及本所律师合理核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，除尚须取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，发行人已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）
沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所〔本页无正文，为杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）签字页〕
本法律意见书的出具日为二零一六年九月二十一日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：沈田丰 钱晓波