关于华北高速公路股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01590001号
目 录
1、鉴证报 1
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关于华北高速公路股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01590001号华北高速公路股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速公司”）截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华北高速公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，华北高速公路股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供华北高速公路股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张天福
中国·北京 中国注册会计师：
侯雪峰
二〇一五年三月二十六日
华北高速公路股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[1999]73号）文，公司于 1999年 7月 2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为 3.82元/股，本次发行募集资金总额为人民币 129,880万元，扣除发行费用人民币2,235万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》（蛇中验资报字[1999]第32号）审验。
（二）截止2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日公司募集资金累计使用142,298.06万元，其中本年度使用84,201.15万元，募集资金余额为29.99万元。募集资金使用项目如下：1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股权；
2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分；
3、出资22,500万元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权。
4、出资6,744.83万元收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的84.31%股权，同时增资29,767.88万元用来偿还该项目公司对外负债。
5、出资2,600万元收购新疆110MW光伏电站项目100%股权，股权收购完成后公司使用募集资金45,088.44万元支付项目公司工程总承包款。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规则》。
根据《募集资金管理规则》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币万元
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|银行名称|银行账号|2014年12月31日余额|
|招商银行天津分行营业部|010900111110507|29.99|
|合计||29.99|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、2014年9月4日，本公司召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
公司变更部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案。并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜。
2、2014年11月21日，本公司召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司关于改变募集资金投向和主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆 110MW光伏电站项目股权的议案。并授权董事会办理相关事宜。
（2）审议公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆 110 MW光伏电站项目公司垫资的议案。并授权董事会办理相关事宜。
(三)尚未使用的募集资金用途和去向
本年度末尚未使用的募集资金29.99万元存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金实际使用情况与披露情况相符，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月26日批准报出。
华北高速公路股份有限公司董事会二〇一五年三月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||127,645.00||本年度投入募集资金总额||||104,251.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||104,251.15||已累计投入募集资金总额||||142,298.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||106,701.15||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||83.59%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|投资京沈高速北京段|是|92,048.09|||||2017年2月24日||否|是|
|承诺投资项目小计||92,048.09|||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||92,048.09|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||非公司可控原因|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||非公司可控原因|||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内已变更36,512.71万元收购内蒙科左后旗 40MW 光伏电站项目 84.31%股权并增资。报告期内已变更 47,688.44 万元以全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆 110MW 光伏电站项目100%股权并垫付项目公司工程总包款。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内已变更36,512.71万元收购内蒙科左后旗 40MW 光伏电站项目 84.31%股权并增资。报告期内已变更 47,688.44 万元以全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆 110MW 光伏电站项目100%股权并垫付项目公司工程总包款。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以前期募集资金存款累计产生的2,450万元利息加自有资金20,050万元先行垫付收购江苏省徐州丰县23.8 兆瓦光伏发电项目 50%股权转让款，并于 2014年1 月8 日，20,000 万元募集资金购买的结构性存款到期后，依据股东大会决议，将该笔募集资金本金加上 50 万元存款利息从公司募集资金专户转至公司自有账户，本次置换金额与公司股东大会批准的金额保持一致。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本年度尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户29.99万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购内蒙科左后旗 40MW 光伏电站项目 84.31%股权并增资|投资京沈高速北京段|36,512.71|36,512.71|36,512.71|100.00%|2014年12月31日|878.74|是|否|
|以全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆 110MW 光伏电站项目100%股权并垫付项目公司工程总包款|投资京沈高速北京段|47,688.44|47,688.44|47,688.44|100.00%|2014年12月31日|211.79|是|否|

合计 84,201.15 84,201.15 84,201.15 1,090.53
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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|2014年9月4日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了 《公司变更部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案。并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜》。该议案详情参见2014 年9月 5 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。(cid:10)2014年11月21日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了 《公司关于改变募集资金投向和主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆 110 MW 光伏电站项目股权的议案。并授权董事会办理相关事宜 》、《公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆 110 MW 光伏电站项目公司垫资的议案。并授权董事会办理相关事宜》。该议案详情参见2014年11月22日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|