南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000911 证券简称：南宁糖业南宁糖业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业
股票代码：000911
收购人：广西农村投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区厢竹大道 30号广西水利电业基地办公楼
通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道 30号广西水利电业基地办公楼
签署日期：二〇一九年四月
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在南宁糖业拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南宁糖业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已取得南宁市人民政府及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
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目录
收购人声明 ....................................................................................................... 2目 录 ........................................................................................................ 3释 义 ........................................................................................................ 4第一节收购人介绍 .......................................................................................... 5第二节一致行动人介绍 ................................................................................. 11第三节收购目的及收购决定 ......................................................................... 21第四节收购方式 ........................................................................................... 23第五节其他重大事项 .................................................................................... 30
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|南宁糖业、上市公司|指|南宁糖业股份有限公司|
|广西农投集团、收购人|指|广西农村投资集团有限公司|
|南宁糖业、上市公司|指|南宁糖业股份有限公司|
|产投集团|指|南宁产业投资集团有限责任公司|
|振宁公司|指|南宁振宁资产经营有限责任公司|
|本次无偿划转、本次收购|指|振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的部分南宁糖业股票|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|南宁市政府||广西壮族自治区南宁市人民政府|
|南宁市国资委|指|广西壮族自治区南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广西自治区政府/广西政府||广西壮族自治区人民政府|
|广西自治区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|名称|广西农村投资集团有限公司|
|成立时间|2015年12月29日|
|住所|南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼|
|通讯地址|南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼|
|法定代表人|廖日裕|
|注册资本|710,000万元|
|统一社会信用代码|91450000MA5KAKAX79|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。|
|出资人名称|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|联系电话|0771-6755665|

二、收购人的出资人及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，广西自治区政府持有广西农投集团100%的股权，广西自治区政府授权广西自治区国资委对广西农投集团依法履行出资人职责，广西自治区国资委为广西农投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
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（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广西农投集团的实际控制人为广西自治区国资委。广西自治区国资委的基本信息如下：
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|名称|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|管跃庆|
|通讯地址|广西南宁市桃源路3号|
|邮政编码|530000|
|联系电话|0771-2809208|

三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务情况
广西农投集团是广西自治区政府于 2015年 12月成立的大型国有资本投资集团，注册资本金 71亿元，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体。主营业务涵盖农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资等工作以及供电、发电、供水等业务，经营电力供应业、水力发电业、水的生产及供应业、燃气生产及供应业、房地产业以及天然气、光伏电源建设与投资等业务，拥有分布在广西 40个县、市、区的共110家三级企业和在新疆的 1家大型发电公司，系统内员工达到 2.6万人。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|872,191.81|1,131,756.01|1,002,353.37|0.00|
|利润总额|22,072.05|17,202.52|14,548.65|-239.60|
|净利润|17,798.33|8,089.95|8,649.38|-239.60|
|项 目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

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|资产总额|4,420,563.73|4,147,539.84|3,999,233.20|3,815,695.66|
|所有者权益合计|747,030.81|705,307.78|703,177.38|752,611.18|
|资产负债率|83.10%|82.99%|82.42%|80.28%|
|净资产收益率|2.45%|1.17%|1.19%|-0.06%|
|负债总额|3,673,532.93|3,442,232.06|3,296,055.82|3,063,084.48|

（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人下属核心企业基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广西农村投资集团农业发展有限公司|20,000.00|100.00%|对农村基础设施建设、农村生态建设、农村现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、渔业的投资；农产品加工；农机具微信；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易；农、林、牧、渔产品，食品的销售；化肥、农药、农业机械的批发；贸易代理；技术推广服务；科技中介服务。|
|2|广西农村投资集团能源建设有限公司|6,000.00|100.00%|承担输电、供电、受电电力设施的设计、安装、维修、试验、监理咨询服务，建设项目的设备、线路、管道的安装，市政照明工程，高低压成套电器设备研发、生产、销售及电力物资供应，计量检定、校准和检测服务等。|
|3|广西农投售电有限公司|10,010.00|100.00%|电力销售；合同能源管理；综合节能技术咨询服务；新能源和电力信息系统技术开发 、技术咨询、技术服务、技术转让；电力项目建设及管理。|
|4|广西农村投资集团发电|10,000.00|100.00%|水力发电业务；中小型水|

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||有限公司|||电站的投资开发及管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造、水利水电咨询服务、水电成套设备及物资供应；国内贸易；发电设备制造、维修。|
|5|广西农村投资集团水务有限公司|25,000.00|100.00%|自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；校验水表；供水器材、水表、零配件材料的销售及安装咨询服务。|
|6|广西农业机械研究院有限公司|10,000.00|100.00%|农业机械、农副产品加工机械、包装与食品加工机械、通用机械、环保设备、机电产品、电控设备、电子产品、计算机软件、专用货架的研究设计、销售、技术咨询；现代农业设施设计、制作、安装；人防工程防护设备定点生产和安装；通风设备的制造与安装、机电设备安装；太阳能、空气能技术研发、技术服务；太阳能热水器、太阳能光伏发电设备、保温水箱的销售、安装及技术服务；工业机器人及工业自动化设备的设计、制造、安装及销售；自由房地产租赁；机械设备租赁。|
|7|广西农村投资集团农产商务服务有限公司|10,000.00|100.00%|投资与资产管理，市场管理服务；农产品和农业技术信息咨询、技术推广和应用服务；会议及展览服务；农产品供应链管理；农、林、牧、渔产品、食品、饮料、农药、化肥、饲料、农业机械批发和零售，互联网批发、网上贸易代理，超级市场零售；农药、化肥检测服务；谷物、豆类、蔬菜、食用菌、水果、坚果、中药材及其他作物的种植，牲畜、家禽的饲养，水产养殖；农业机械服务；农产品仓储、冷藏车道路运输、普通货物道路运输；城市配|

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|||||送；冷藏、保鲜技术和产品的开发与经营；休闲观光活动；旅游饭店经营；水污染治理；污水处理及再生利用；广告的制作、发布、代理服务。|
|8|广西水利电业集团有限公司|330,473.00|99.99%|供电业务；中小型水电站的投资开发及管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；供水工程投资与管理；水利水电咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内商业贸易；房地产开发经营；对房地产、公路、桥梁、建筑业、水电站建设的投资；建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货、机电设备、电子产品的销售。|

四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|廖日裕|董事长|男|中国|南宁市|无|
|侯代平|总经理、副董事长|男|中国|南宁市|无|
|朱玉红|董事|女|中国|南宁市|无|
|刘春元|纪委书记|男|中国|南宁市|无|
|莫菲城|副总经理、董事|男|中国|南宁市|无|
|吴 强|副总经理|男|中国|南宁市|无|
|廖谊昌|副总经理|男|中国|南宁市|无|
|覃 静|副总经理|女|中国|南宁市|无|
|梁 雄|总法律顾问|男|中国|南宁市|无|

注：依照广西自治区国资委于2019年1月3日下发的相关文件通知，取消派驻于广西
农投集团的监事会第五办事处，原监事会人员何国烜、刘志军、谢冰、李鑫、闫沁茵（职工
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监事）的监事职务自动解除。
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
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第二节一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次国有股份无偿划转是广西自治区政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司与广西农投集团于2019年4月2日签署了《一致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致行动人。
《一致行动协议》的主要内容如下：
“甲方：广西农村投资集团有限公司
乙方：南宁振宁资产经营有限责任公司
1、一致行动事项
1.1甲方、乙方承诺，在南宁糖业股东大会、董事会上就包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；
（十六）审议需提交股东大会、董事会决定的其他事项。
1.2经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非经本协议双方一致同意，不得删减一致行动事项。
1.3双方承诺，在南宁糖业的股东大会、董事会等相关会议中发表意见或者行使提案权、提名权、表决权时，任何一方均应依其享有的资格或者权利并根据事先协商确定的一致意见进行投票。双方承诺，如经充分协商，无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，在不违反法律法规、上市公司监管规定及南宁糖业公司章程的前提下，以甲方的意见为准，
2、一致行动期限
双方一致确认，在甲方、乙方作为南宁糖业股东期间，前述一致行动约定持续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。”
二、一致行动人基本情况
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|名称|南宁振宁资产经营有限责任公司|
|成立时间|1997年06月19 日|
|住所|南宁市古城路10 号|
|通讯地址|南宁市青秀区东葛路 76号|
|法定代表人|徐长富|
|注册资本|66277.988000万人民币|
|统一社会信用代码|914501001983250884|

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|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）|
|股东|南宁产业投资集团有限责任公司持有 100%股份|
|联系电话|0771-5866985|

三、一致行动人控股股东及实际控制人情况
（一）一致行动人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，一致行动人振宁公司股权控股关系如下图所示：南宁市国资委
100%
产投集团
100%
振宁公司
（二）一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，产投集团持有振宁公司100%的股权，为振宁公司的控股股东，南宁市国资委为振宁公司的实际控制人。
振宁公司的控股股东产投集团的基本信息如下：
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|名称|南宁产业投资集团有限责任公司|
|通讯地址|南宁市东葛东路76 号|
|法定代表人|张振宇|
|邮政编码|530022|
|联系人|黄伟|
|联系电话|0771-5866985|

振宁公司的实际控制人南宁市国资委的基本信息如下：
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|名称|南宁市人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|宋日正|
|通讯地址|南宁市云景路69号轨道大厦B座13楼|
|邮政编码|530029|
|联系电话|0771-5535686|

（三）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至报告书摘要签署之日，振宁公司下属核心企业基本情况及主营业务如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|广西南宁市新业房地产开发总公司|852|100%|房地产开发三级(凭资质证经营),地面建筑物的出售及出租,新技术开发,咨询服务;建筑材料(除危险化学品及木材),金属材料(除国家专控外),装饰材料,冷冻设备及配件,水暖器材,五金交电(除助力自行车),机电产品(除九座以下乘用车及助力自行车),机械设备,阀门,办公设备,文化用品,日杂。|
|2|南宁锦虹棉纺织有限责任公司|10,310|100%|生产销售：棉纺织业，服装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3|南宁振宁开发有限责任公司|7,568|99.66%|房地产开发经营(贰级)(凭资质证经营),企业闲置资产的调剂,房屋租赁,房地产信息咨询,房地产中介服务,新产品、新技术开发及推广;建材(除危险化学品及木材)的批发零售;工程造价咨询服务、家政服务、室内外装潢及设计、企业营销策划服务、商务代理服务、物业管理(凭资质证经营)。|
|4|南宁振宁工业投资管理有限责任公司|6,000|99.58%|对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。|
|5|南宁振宁物业服务有限责任公司|350|92%|物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、施工及管理，建筑装饰工程设计与施工，房屋补漏；家庭服务（国家有专项规定的除外），房地产居间、行纪、代理，房屋租赁；销售；电梯（不含安装及维保）、消防设备、五金交电（助力自行车除外），劳保用品、建筑材料（危险化学品及木材除外）、文化|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||用品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|6|南宁振宁商贸投资管理有限公司|10,000|70.2%|对建筑业、纺织业的投资；房屋租赁，场地租赁；商品信息咨询服务；销售：日用百货，五金交电，机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车），针纺织品，农副土特产品（仅限初级农产品），纺织原料（除危险化学品），建筑材料（除危险化学品及木材），有色金属（除国家专控产品外），矿产品（除国家专控产品外），纸浆及纸制品，煤炭；旅店业（仅限分支机构经营）；销售:铝合金锭、铝中金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|南宁糖业股份有限公司|32,408.09|42.2%|预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）|

截至报告书摘要签署之日，振宁公司的控股股东产投集团下属核心企业基本情况及主营业务如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|南宁振宁资产经营有限责任公司|66,277.99|100%|国有资产投资、控股、转让、租赁(国家禁止或限制的除外)。|
|2|南宁壮宁资产经营有限责任公司|95,124.54|100%|对国有资产的投资、参股、产权经营、租赁;国内外贸易的咨询服务。|
|3|南宁产投通用航空有限责任公司|24,000|100%|通用机场开发、建设、管理(凭资质证经营);对房地产业、制造业、建筑业的投资;航空科技技术的研发、技术咨询、技术转让;房屋、厂房、场地、设备租赁;市政工程建设、物业管理服务、房地产|

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|||||开发经营(以上项目凭资质证经营);市场开发;餐饮服务(凭许可证经营);设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|4|南宁产投工业园区开发有限责任公司|40,000|100%|对建筑业、制造业、房地产业、工业园区的投资;房屋租赁、厂房租赁、场地租赁、设备租赁租赁;建筑工程、市政工程建设、房地产开发与经营、物业管理服务、市场开发(以上项目凭资质证经营);设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|5|广西南宁创侨建设投资开发有限责任公司|500|100%|对房地产业、建筑业、制造业的投资;房屋、厂房、机械设备的租赁;市政工程建设(凭资质证经营);物业管理服务(凭资质证经营);设计、制作、代理发布国内各类广告。|
|6|南宁广发重工集团有限公司|33,353.56|100%|第一类压力容器;第二类低、中压容器的设计(凭许可证经营,有效期至2019年1月12日);第一类压力容器、第二类低、中压容器制造(凭许可证经营,有效期至2020年6月19日)及销售;通用桥式起重机(QD型160t及以下)A级制造(凭许可证经营,有效期至2019年3月8日)及销售;固定式起重机(GQ型40t及以下)B级制造(凭许可证经营,有效期至2019年2月14日)及销售;门座式起重机(改造限:60t及以下)A级的安装、改造、维修(凭许可证经营,有效期至2019年2月14日);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭对外承包工程资格证书经营);发电设备、发电机、水轮机及配件、调速器、励磁装置、水电站综合自动化监控系统、直流系统、引水系统、高低压柜、变压器、阀门、闸门、电动机的设计、生产制造与销售、安装、调试、维修、技术改造、技术咨询(以上除国家专控产品及国|

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|||||家有专项规定外);港口机械、制糖造纸、冶金及冶金深加工设备、矿山建材装备、金属结构的设计、制造、销售、安装、维修;铸钢件、铸铁件、锻钢件、重工装备、金属材料压延深加工、工业弹簧、地下矿用作业车的生产、销售及售后服务;对工业气体、医用氧、炼钢、热轧钢筋、热轧带肋钢筋、盘条钢材生产项目的投资;自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械设备的租赁、厂房租赁、场地租赁。|
|7|南宁五菱桂花车辆有限公司|25,807.22|98.54%|制造、销售:拖拉机、专用汽车、挂车、客车、低速货车(凭国家工信部的公告经营)、甘蔗机械、仓储机械、农用运输挂车、通用机械(除小轿车)、农机具;经营自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,自用生产、科研原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;普通货运(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准。);销售汽车(除九座以下乘用车)。|
|8|南宁南机环保科技有限公司|3,000|66.67%|环保设备、垃圾处理设备、污水处理设备、保洁产品、电动车(除国家专项规定外)、内燃机、拖拉机、农业机械、建筑机械、消防机械、电池(除危险化学品)、助力自行车(国家禁止经营的除外)设计制造及以上产品配件的制造和销售、技术咨询及配套服务;摩托车、专用汽车(除九座以下乘用车)的销售及技术咨询服务;从事城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;室内外保洁服务;环境治理工程;土壤治理工程;钢结构工程(凭资质证经营);房屋租赁;自营|

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|||||和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);设计、制作、代理、发布国内各类广告;普通货运(凭道路运输经营许可证经营,有效期至2019年04月05日)。|
|9|南宁统一资产管理有限责任公司|44,800|100%|对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的经营(除国家有专项规定外);房屋租赁、机械设备租赁;房地产交易、居间、行纪、代理(凭资质证经营);销售:饲料,酵母,减水剂,复合肥,变性淀粉(非食用),文化用纸,机械设备,仪器仪表及零配件。|
|10|南宁创宁恒达商贸有限责任公司|300|100%|销售预包装食品（凭食品流通许可经营，有效期至2017年04月24日）、五金交电（除助自行车外）、家电、日杂、建筑材料（除危险化学品及木材）、装饰材料（除危险化学品及木材）、机械设备、电梯（除安装、维修）、服装、皮具、家居用品、工艺品、文化用品、果蔬、农副土特产品（仅限初级农产品）、计算机及软硬件；化肥、饲料、纸、纸制品（除国家有专项规定外）；商品信息咨询服务（除国家专控外）,场地租赁、房屋租赁，对市场的投资、市场开发管理，停车场服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）振宁公司主营业务情况
振宁公司的经营范围是国有资产投资、控股、转让、租赁。
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（二）振宁公司最近三年一期主要财务数据及指标
单位：万元
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|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|63,045.57|76,490.61|90,903.29|96,626.64|
|利润总额|3,727.82|22,065.53|5,847.64|303.84|
|净利润|2,795.18|18,371.14|4,844.45|-732.14|
|项 目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|354,886.04|321,678.90|293,562.87|350,187.73|
|所有者权益合计|116,065.66|110,682.10|92,457.10|85,095.56|
|资产负债率|67.29%|65.59%|68.51%|75.70%|
|净资产收益率|2.47%|18.09%|5.46%|-0.86%|
|负债总额|238,820.38|210,996.80|201,105.77|265,092.17|

五、一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
振宁公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人主要负责人的基本情况
振宁公司主要负责人的基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|徐长富|董事长|男|中国|广西南宁|无|

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近 5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除南宁糖业外，振宁公司、产投集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司的简要情况
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截至本报告书摘要签署日，振宁公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
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第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
收购人本次权益变动是自治区党委政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于自治区层面进行的国有资产整体性调整，有利于加强和完善国有资产监管。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人在未来 12个月内暂无明确的直接增加其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人增减其在上市公司中拥有权益股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2018年12月12日，农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议同意接受振宁公司划转的标的股份。
2、2018年 12月 20日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
3、2018年 12月 30日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344号《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给农投集团。
4、2019年1月28日，农投集团与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。
5、2019年 1月 29日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意振宁公司将标的
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股份无偿划转给农投集团。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、中国证监会豁免广西农投集团因本次无偿划转触发向南宁糖业全体股东发出要约收购的义务；
2、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：南宁糖业股份有限公司
股票种类：A股
上市公司股份总数量：324,080,900股（A股）
二、收购人在南宁糖业中拥有权益的股份数量和比例
本次股权无偿划转前，收购人未直接或间接持有南宁糖业股票。振宁公司持有南宁糖业42.2%的股份，是南宁糖业的控股股东，南宁市国资委是南宁糖业的实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图所示：
本次股权无偿划转后，收购人持有南宁糖业 76,813,828股股份（占南宁糖业总股本的23.70%），振宁公司持有南宁糖业 59,954,972股股份（占南宁糖业总股本的18.50%），收购人为南宁糖业的控股股东，广西自治区国资委为南宁糖业的实际控制人。南宁糖业的股权关系如下图所示：
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三、本次收购方案
（一）本次收购方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对价。
（二）具体方案
根据南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的南宁糖业23.70%的股权无偿划转至广西农投集团。无偿划转后，收购人直接持有南宁糖业76,813,828股股份（占南宁糖业总股本的23.70%），振宁公司持有南宁糖业59,954,972股股份（占南宁糖业总股本的18.50%）。本次国有股份无偿划转是广西自治区人民政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。振宁公司与广西农投集团于2019年4月2日签署了《一致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的认定，互为一致行动人。本次无偿划转导致收购人及其一致行动人合计持有南宁糖业 136,768,800股股份（占南宁糖业总股本的
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42.20%）。
四、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2019年1月28日，收购人与振宁公司签署《股份无偿划转协议书》。
（二）无偿划转协议的主要内容
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
乙方：广西农村投资集团有限公司
1.目标公司基本情况
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1公司名称：南宁糖业股份有限公司
1.2统一社会信用代码：914500001983203917
1.3公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)
1.4公司住所：南宁市青秀区古城路 10号
1.5公司注册资本：32408万元
1.6成立日期：1999年05月14日
1.7公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。
2.本次股份划转的概述
2.1双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业76,813,828股股
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份，占南宁糖业股份总数的23.70%。
2.2甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。
2.3双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018年12月20日。
3.股份对价及税费
3.1本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。
3.2.除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
4.标的股份的交割
4.1双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。
4.4双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
5.债权债务处置
目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。
6.保密及信息披露
6.1本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
6.1.1双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、
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进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。
6.1.2双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何其他目的。
6.2如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第6.1项的限制：
6.2.1向本协议双方聘请的中介机构披露；
6.2.2因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露；
6.2.3因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。
7.违约条款
7.1协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。
7.2本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起 15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.3若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
8.通知
8.1任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式送至各方的下列地址：
甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司
地址：南宁市青秀区东葛路76号
收件人：黄伟
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联系电话：0771-5866985
乙方：广西农村投资集团有限公司
地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
收件人：卢云明
联系电话：0771-6755665
8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。
8.3任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则对方按照本协议第 8.1项所约定的联系方式发出通知，符合第 8.2项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。
9.职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
10.协议的变更和解除
10.1本协议经双方协商一致可以变更或解除。
10.2由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。
10.3任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
11.争议解决办法
本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.生效条件
本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
12.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
12.2双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；
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12.3有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；
13.补充约定
本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。
补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。
14.其他
本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。
五、权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，振宁公司持有南宁糖业 136,768,800股股份，股权比例为42.20%。
本次无偿划转涉及振宁公司持有的南宁糖业 76,813,828股股份（占南宁糖业股份总数的23.70%）。振宁公司已将所持南宁糖业股份的 29,977,486股股票（占南宁糖业股份总数的9.25%）质押给民生加银资产管理有限公司，剩余32.95%未质押的股份将用于本次划转。
因此，本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况，亦不存在转让受限制的其他法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形。
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第五节其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖日裕
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
年 月 日
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（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
广西农村投资集团有限公司
法定代表人：
廖日裕
年 月 日
南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
南宁振宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
徐长富
年 月 日