证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临 2018-065广州好莱客创意家居股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关议案已经2018年8月8日召开的广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“好莱客”）第三届董事会第十三次会议、2018年8月24日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、拟回购的规模、价格前提、期限：
（1）本次拟回购金额为人民币 10,000万元至20,000万元
（2）回购价格不超过人民币35.00元/股
（3）回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月
3、相关风险提示：
公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：一、回购股份的目的
近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票
三、拟回购股份的方式
集中竞价交易方式
四、拟回购股份的数量或金额
本次拟回购金额为人民币10,000万元至20,000万元
五、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 35.00元/股，回购股份的价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。
六、拟用于回购的资金来源
公司自有资金
七、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案在公司股票复牌后顺延实施并予以及时披露。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18001660011号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总资产为 2,514,330,284.48元,归属于上市公司股东的净资产为 2,058,703,540.52元。
假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的3.98%～7.95%，约占归属于上市公司股东净资产的4.86%～9.71%。同时，根据
本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
按照最高回购金额20,000万元人民币、回购价格上限35.00元/股进行测算，股份回购数量约为5,714,285股，回购股份注销后公司总股本约为 314,549,001股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司拟回购公司股份，有利于公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人沈汉标先生基于对公司未来发展的信心，在 2018年 7月 2日至 7月 5日期间，通过上海证券交易所交易系统累计增持公
司股份242,800股。公司已按相关规则要求及时向上海证券交易所报备沈汉标先生上述增持情况并履行信息披露义务。
公司其他大股东及董监高在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的行为。
公司大股东和董监高与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的独立财务顾问意见
广州证券股份有限公司就公司本次回购股份事项出具了独立财务顾问意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为好莱客本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国信信扬律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：
公司具备实施本次回购的主体资格；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十三、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-064）。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：广州好莱客创意家居股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882234939
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十四、回购方案的不确定性风险
公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议
2、公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见
3、公司2018年第二次临时股东大会决议
4、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
5、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告
6、广州证券股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告
7、国信信扬律师事务所关于公司以集中竞价方式回购公司股份的法律意见书
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会2018年9月1日