南京证券股份有限公司
关于
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年四月
释义
在本文中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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目录
释义 ............................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 3一、本次交易资产的交付和过户情况 ................................................................ 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 6三、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 11五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 14
南京证券接受南京港股份的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的2016年度持续督导意见。
一、本次交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
南京港股份分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）；同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，且不超过33,550.00万元。本次募集配套资金拟用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2016年 12月 13日，江苏省工商行政管理局核准了龙集公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320000721736034X），南京港集团、上港集团合计持有的龙集公司54.71%的股权已过户至南京港股份名下，南京港股份持有龙集公司74.88%股权。
2016年12月23日，普华永道对南京港股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1723号）。根据该《验资报告》，截至2016年12月13日止，龙集公司54.71%的股权已在工商行政管理部门变更登记至南京港股份名下，南京港股份变更后的注册资本和普通股股本为人民币349,674,338元。
因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，南京港股份已合
法取得标的资产的所有权。
2、募集配套资金相关情况
本次募集配套资金发行股票的发行价格确定为 14.84元/股，发行数量为 22,607,816股，募集资金总额为 335,499,989.44元。发行对象及发行股数的具体情况如下：
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|认购人对象|获配价格(元/股)|获配股数(股)|
|银华基金管理股份有限公司|14.84|9,716,981|
|财通基金管理有限公司|14.84|7,193,397|
|九泰基金管理有限公司|14.84|3,436,657|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|14.84|2,260,781|
|||22,607,816|

2016年12月20日，南京港股份、南京证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2016年12月22日，缴款专用账户实际收到南京港股份本次配套融资股票募集资金335,499,989.44元。缴款专用账户募集资金实收情况已经普华永道审验，并出具普华永道中天验字(2016)第1732号《验资报告》。
2016年12月23日，募集资金足额划至南京港股份指定的资金账户。
根据普华永道于2016年12月23日出具的普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》，南京港股份本次配套融资股票募集资金总额为 335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元。
3、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 12月 30日受理南京港股份向发行股份购买资产交易对方发行的 103,802,338股股份以及向募集配套资金交易对方发行的22,607,816股股份的登记申请，本次新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南京港股份的股东名册。新增
股份上市首日为2017年1月19日。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|
|关于草案披露信息|

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|承诺名称|
|真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|

（二）交易对方做出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|保持上市公司独立性|

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|承诺名称|
|关于控股股东解决同业竞争的承诺函|

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|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺函|

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|承诺名称|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺函|
|关于龙潭港区四期工程相关事宜的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|-|
|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺函|

（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2016年度，公司完成了对龙集公司的重大资产重组，公司在原有原油、成品油、液体化工品业务的基础上增加集装箱业务，形成公司新的利润增长，公
司利用集装箱业务的优势地位，在努力保障原油、成品油、液体化工品业务稳
定发展的基础上，探索集装箱业务的巨大发展潜力，促进公司主营业务协调、
可持续发展。
2016年度，公司完成液体货物吞吐量 2,556万吨，为年度计划 1,870万吨的136.69%，同比增加 620万吨，增长32.01%，完成装卸自然吨 1,846万吨，为年度计划1,388万吨的132.98%，同比增加449万吨，增长32.18%。龙集公司2016年完成集装箱吞吐量约277.30万TEU，同比增加13.58万TEU，增长5.15%。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2016年度主营业务构成情况
单位：万元
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|2016年度||2015年度||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|6,026.24|27.06%|7,171.60|45.34%|
|5,792.71|26.01%|4,314.53|27.28%|
|5,574.32|25.03%|3,367.58|21.29%|
|1,259.20|5.65%|962.09|6.08%|
|3,621.31|16.26%|||
|22,273.77|100.00%|15,815.80|100.00%|

注：重大资产重组龙集公司购买日为 2016年 11月 30日，2016年 12月龙集公司的营业收入纳入合并范围。
2、2016年度主要财务状况
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|2016年度|2015年度|
|22,273.77|15,815.80|
|8,461.13|2,168.77|
|3,845.70|1,799.87|

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|-|-|
|7,619.19|4,306.16|
|0.3364|0.0882|
|0.3364|0.0882|
|10.91%|3.37%|
|2016年末|2015年末|
|469,211.75|109,041.75|
|231,469.02|66,695.81|

注1：2016年非经常性损益为4,615.43万元，其中其他资本公积转入投资收益1,499.40万元（购买日合并报表层面将与原持有的20.17%长期股权投资对应的其他资本公积转入投资收益）；处置长期股权投资的收益2,813.55万元（购买日原持有20.17%的公允价值与账面价值之间的差额）。
注2：2016年完成重大资产重组，将龙集公司纳入合并范围。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度上市公司油品及液体化工品装卸业务板块较上年有一定幅度增长。同时，2016年度完成了对龙集公司的重大资产重组，龙集公司由上市公司的参股公司变为控股公司并纳入合并报表范围，2016年度上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润大幅度增长。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，南京港股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
根据《购买资产协议》约定：发行股份购买资产发行完成后，上港集团有
权向上市公司推荐 1名董事、1名监事、1名副总经理，在上市公司按照决策
程序批准后方可生效。2017年1月23日，上市公司2017年第一次临时股东大会通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》，选举上港集团推荐的金存樑为公司第六届董事会董事、俞晓虹为公司第六届监事会监事。
2017年1月23日上市公司第六届董事会2017年第一次会议决议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任曹雁为公司副总经理。
本次重大资产重组完成后，南京港股份延续原有高效的法人治理结构，并严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，南京港股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，南京港股份延续原有高效的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。
截至本持续督导意见出具日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人：
张建 吴新婷
南京证券股份有限公司年 月 日