证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2017-070常熟市天银机电股份有限公司
关于收购哈尔滨工大雷信科技有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2017年12月1日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）与西藏天佑投资有限公司“转让方一”、西藏鑫溢投资有限公司“转让方二”（以上转让方一和转让方二在下文合称“转让方”）签署了《股权转让协议》，决定使用自有资金 600.00万元收购转让方所持有的哈尔滨工大雷信科技有限公司（以下简称“目标公司”或“工大雷信”）40%股权，并向目标公司缴付投资款5,500.00万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次收购完成后，公司将取得工大雷信40%股权，工大雷信成为公司的参股公司。
2、本次收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司按照加快向军工电子产业转型的既定战略，在审慎认识到公司现有军工电子业务虽在空军、火箭军等军兵种占据竞争优势，但在其它军兵种电子装备、新体制超视距雷达、海洋立体监测、远海信息传输、探地雷达等新兴业务方面仍存在明显的市场资源和技术积累短板的情况下，为产生公司军工电子各业务共生效应，完善军工电子业务产品线，向“陆海空天”军工电子全产业链各细分领域
全面扩张，主动开拓军贸出口新市场，决定进行本次股权收购交易。
本次对外投资决策程序符合相关规定。根据《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，本次收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次收购股权交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
西藏鑫溢投资有限公司：住所地为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼06室，成立于2015年12月01日，目前持有目标公司20%股权。
西藏天佑投资有限公司：住所地为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室，成立于2015年12月01日，目前持有目标公司20%股权。
本次交易对方西藏鑫溢投资有限公司、西藏天佑投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：哈尔滨工大雷信科技有限公司
法定代表人：程东明
住所：哈尔滨市南岗区邮政街副434号哈工大国家大学科技园大厦1017室注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年12月28日
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；电子设备的研发、制造、销售；
雷达及其配套设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、股权结构情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额|||持股比例|
|股东姓名/名称||||||出资方式||
|||（万元）||（万元）|||（%）|
||2000||250||货币|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2000||250||货币|||
||1800||1800||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||940||940||无形资产|||
||340||340||无形资产|||
||340||340||无形资产|||
||340||340||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||240||240||无形资产|||
||140||140||无形资产|||
||140||140||无形资产|||
||140||140||无形资产|||
||140||140||无形资产|||
||140||140||无形资产|||
||50||50||无形资产|||
||50||50||无形资产|||
|合计||10000||6500||—|100.00|

3、主营业务及竞争优势
工大雷信依托哈尔滨工业大学刘永坦院士为核心的技术团队，利用团队长期在新体制雷达领域的技术储备和科研成果，以超视距雷达技术研究为牵引，开展大范围超视距海洋立体监测、信息获取及处理、远海信息传输、探地雷达等方面的研究，致力于军用雷达、民用雷达、雷达核心部件等电子设备的研发、设计与生产。工大雷信核心技术团队是目前国内新体制雷达领域研制水平最高的团队之一，该团队先后于 1991年、2015年两次获得国家科技进步一等奖，1997年获得国家科技进步二等奖一项，2014年获得国防科技进步特等奖一项，另外技术团队还累计获得其余省部级一、二等奖十余项。
工大雷信主要产品为地波超视距雷达、探地雷达等新体制雷达及雷达核心部
件。相关的多型雷达已经与政府部门、外贸部门等单位签订了研制合同或意向协
议。所研制的产品在军用电子装备、海洋立体监测、海洋信息获取、海上遇险施救、城市地下管网探测等军、民、军贸出口领域具有广泛的应用市场。
（1）LD-JHC300型地波超视距雷达及其系列衍生型号
新体制雷达代表着现代雷达的发展趋势，具有抗反辐射摧毁、抗干扰、反隐身等优势。技术团队研制的该型系列雷达已达到国际先进水平，填补了国内空白。
该型地波超视距雷达及其系列衍生型号可以低成本、高效率、全天候地满足沿海国家对重点海域监测、海面超视距目标预警、重要航道目标姿态管理的需求，实现提高海防实力，维护海洋安全及权益的目的。在民用领域，该系列雷达能够实现对各国海洋专属经济区的高精度实时监测，并持续获取数万平方公里监测范围内海浪、风场、洋流等海洋动力学参数。满足各沿海国家在走私监控、气象预报、防灾减灾、航运、渔业、污染监测、资源开发、海上救援、海洋工程、海洋科学研究等方面的需求。
军贸出口方面：目前，该产品已获得国家有关部门的军贸出口立项批复，达成出口意向的订单总金额预计为人民币 12.9亿元~13.8亿元，其中进入实质性谈判阶段的订单金额为人民币3亿多元。
国内民用领域方面：工大雷信已参与国家海洋局关于“深远海立体观测/监测/探测系统关键装备产业链协同创新”项目“岸基观测技术课题”的研究。按照国家海洋局《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》提出的“强化岸基观测能力”、“新建、升级和改造现有地波雷达站”等规划，该产品在海洋监测方面具有可观的市场潜力。
（2）探地雷达
探地雷达主要面向公路维护、矿产及石油勘探、城市地下管网探测及维护、冰层、堤坝健康监测等市场需求，具有广泛的市场空间。目前，工大雷信与乌克兰技术科学院联合开展单频连续波体制探地雷达研制，并已获得深圳市政府立项支持，后续定型产品将首先应用于地下空洞探测和滑坡预警等领域。
（3）雷达核心部件
现代雷达系统主要由雷达天线、接收机、发射机、信号处理机、数据处理机及显控系统组成。其中，信号处理机作为雷达系统抑制干扰及杂波、检测目标、跟踪目标的分系统，是现代雷达系统最为核心的部件。工大雷信面向软件数字化
雷达发展趋势，依托长期从事新体制雷达研制的技术积累与工程实践，研制了具
有高速计算能力、开放式、适用范围广的雷达信号处理机系列产品，可广泛应用于岸基、舰载、机载、弹载等多种雷达系统中，目前，该系列产品已成功应用于某重点型号雷达。
4、主要财务数据
工大雷信最近一年及一期的主要财务数据（该数据未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2017-09-30|
|6,500.92|
|0.37|
|6,500.55|
|2017年1-9月|
|89.62|
|-95.77|
|-96.61|
|-96.61|

四、股权转让协议主要内容
转让方：西藏天佑投资有限公司、西藏鑫溢投资有限公司
受让方：常熟市天银机电股份有限公司
（一）基本信息
截至本协议签署之日，转让方合计持有目标公司40%的股权（“目标股权”），对应目标公司注册资本人民币4000万元，实收资本为人民币500万元。其中，转让方一持有目标公司20%的股权，对应目标公司注册资本人民币 2,000万元，实收资本为人民币 250万元；转让方二持有目标公司20%的股权，对应目标公司注册资本人民币2,000万元，实收资本为人民币250万元。
（二）股权转让标的
转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的目标股权，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。
（三）股权转让价格
转让方和受让方一致同意，目标股权的转让价款为人民币600万元。
五、股东协议主要内容
甲方：邓维波、刘永坦、许荣庆、张宁、权太范、马子龙、于长军、赵彬、
王海虹、张庆祥、杨强、李高鹏、周共健、张新潮、董英凝、李枫、席堃（以上所有甲方统称为“甲方”或“甲方全体”，甲方1邓维波简称为“甲方代表”。）乙方：常熟市天银机电股份有限公司
丙方：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
丁方/目标公司：哈尔滨工大雷信科技有限公司
第一条乙方缴付投资款
1.1乙方应按照本协议约定向目标公司缴付投资款人民币5,500.00万元（大写：伍仟伍佰万元整）。其中，人民币3,500.00万元（大写：叁仟伍佰万元整）计入目标公司注册资本，人民币 2,000.00万元（大写：贰仟万元整）计入目标公司资本公积。
1.2乙方缴付投资款的具体安排如下：
1.2.1在本协议生效后5个工作日内，乙方应向目标公司支付第一期投资款贰仟柒佰伍拾万元整（小写：27,500,000.00元），其中壹仟柒佰伍拾万元整（小写：17,500,000.00元）计入目标公司注册资本，壹仟万元整（小写：10,000,000.00元）计入目标公司资本公积。
1.2.2 2018年 3月31日之前，乙方应向目标公司支付第二期投资款贰仟柒佰伍拾万元整（小写：27,500,000.00元），其中壹仟柒佰伍拾万元整（小写：17,500,000.00元）计入目标公司注册资本，壹仟万元整（小写：10,000,000.00元）计入目标公司资本公积。
1.3乙方缴付投资款后10个工作日内，目标公司应向乙方交付以下文件：
1.3.1股东名册，股东名册应记载乙方的实缴出资额；
1.3.2证明乙方为其股东的出资证明书。
1.4各方确认并同意，乙方缴付投资款应用于如下用途：（1）目标公司技术开发；（2）目标公司正常运营；（3）偿还目标公司的对外负债；（4）目标公司董事会同意的其他用途。
第二条审批、登记、备案
2.1本协议签署后，甲方、丙方和目标公司应负责召开目标公司股东会决议： (i) 通过修订后的公司章程；
(ii) 选举乙方提名的2名董事候选人担任目标公司董事；
(iii) 选举乙方提名的1名监事候选人担任目标公司监事。
2.2本协议生效且乙方根据《股权转让协议》向转让方支付完毕股权转让价款、根据本协议支付完成第一期投资款后30日内，甲方、丙方和目标公司应完成《股权转让协议》项下目标股权转让相应的工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司的股东，并持有目标股权，且乙方提名的2名董事、1名监事已经工商登记为目标公司的董事、监事。
第三条目标公司治理结构
3.1在《股权转让协议》项下目标股权转让已经完成工商变更登记手续完成后，乙方即成为目标公司的股东，按照修订后的公司章程享受权利并承担义务。
3.2董事会
3.2.1目标公司设董事会，由 5名董事组成，董事由股东会选举产生。其中，甲方有权提名 2名董事，乙方有权提名 2名董事，丙方有权提名 1名董事。董事长由甲方提名的董事担任。
3.3总经理和财务负责人
总经理由董事会选聘，总经理根据董事会制定的工作细则并依照目标公司章程和董事会授权，全面主持目标公司经营管理。
目标公司财务负责人由乙方提名，经董事会聘任或解聘，任期三年。
3.4监事
目标公司设监事会，由 3名监事组成，甲方、乙方各提名 1人，职工监事 1人。
第四条目标公司后续股权收购
4.1各方确认并同意，目标公司每个会计年度结束时，由目标公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具审计报告，各方同意依据上述审计机构出具的审计报告确定目标公司每年扣除非经常性损益后的净利润。
4.2在本协议有效期限内，若审计机构出具的审计报告记载目标公司扣除非经常性损益后的净利润高于人民币 1,500.00万元，则各方应启动目标公司后续股权收购沟通事宜，乙方将通过现金或发行股份方式收购甲方、丙方届时持有目标公司的全部或部分股权。具体收购价格、收购股权数量由各方另行协商确定。
第五条特别约定
5.1甲方、丙方及目标公司已经向乙方披露的目标公司财务、运营状况真实完整，不存在未经披露的负债、或有负债、诉讼、仲裁（含劳动仲裁）、行政处罚、刑事处罚等事项。若目标公司存在未向乙方披露的、因乙方缴付投资款之前行为引起的负债、或有负债、行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁，甲方、丙方应负责解决并承担相关费用，同时乙方有权要求甲方、丙方承担因此给目标公司、乙方造成的全部经济损失。若因上述问题导致目标公司无法正常开展业务的，则乙方有权要求目标公司启动减资程序，返还乙方已经支付的全部投资款，并要求甲方、丙方按照乙方已付投资价款的30%向乙方支付违约金。
5.2乙方按照本协议约定缴付第一期投资款后，目标公司应保证在具备利润分配条件的前提下每年度均进行利润分配，且分配比例不低于当年可分配利润的30%，当年可分配利润按照届时适用的中国会计准则经审计确定。
5.3若因目标公司在其业务中已使用、正在使用的所有重要信息技术和专有技术而发生任何知识产权纠纷或诉讼，甲方、丙方及目标公司应负责解决并承担一切费用。若因上述问题导致目标公司无法正常开展业务的，则乙方有权要求目标公司启动减资程序，返还乙方已经支付的全部投资款，并要求甲方、丙方按照乙方已付投资价款的30%向乙方支付违约金。
5.4甲方、丙方及目标公司承诺并保证，保持目标公司股东和核心技术团队的稳定，继续带领团队，经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。转让方和目标公司进一步承诺并保证，目标公司现有自然人股东和核心技术团队已同意，在其持有目标公司股权期间以及从目标公司离职后 3年内不会直接或间接以任何方式在目标公司以外任何经营性机构经营任何与目标公司相同或相近行业的经营业务，包括有可能成为目标公司竞争对手的业务。
5.5甲方、丙方及目标公司承诺并保证，除甲方、丙方投入目标公司的目标技术外，与目标技术相关的专利、专有技术等知识产权，以及目标公司未来任何与主营业务相关的除著作权之外的专利、专有技术等知识产权都应该由目标公司享有所有权和使用权,如有违反上述约定，目标公司有权无偿收回上述知识产权。甲方保证不将目标公司的知识产权透露给第三方，或者自己在职务之外使用相关知识产权信息牟利。
第六条本协议的解除和违约责任
6.1乙方未按照本协议第六条约定向目标公司支付第一期投资款的，每逾期一日，应按照应付未付总额的千分之一向目标公司支付逾期违约金，逾期15日（含）的，甲方、丙方和目标公司均有权解除本协议，并要求乙方合计支付相当于交易价款总和（6,100.00万元）百分之十的违约金。
6.2乙方未按照本协议约定向目标公司支付第二期投资款的，每逾期一日，应按照应付未付总额的千分之一向目标公司支付逾期违约金，逾期15日（含）的，乙方丧失未实缴部分出资的认缴权和实缴权，并应向甲方、丙方和目标公司合计支付相当于第二期投资款（2,750.00万元）百分之十五的违约金。
6.3除上述规定外，甲方、丙方、目标公司违反其在本协议中作出的陈述和保证，或者出现其他违约情形的，甲方、丙方、目标公司应向乙方支付违约金，违约金金额为乙方已缴付投资款的30%；违约金不足以弥补乙方遭受的损失的，甲方、丙方、目标公司应当补足违约金与乙方损失之间的差额。
六、对公司的影响
如果本次股权收购交易顺利完成，预计对公司后续发展将产生以下三方面的积极影响：
1、技术能力提升方面：雷达技术与雷达仿真技术是典型的共生技术，在雷达的发展历史中，雷达技术的提升催生了雷达仿真技术的新需求，而雷达仿真技术的提高又为雷达技术的发展提供了保障，国际知名先进雷达厂商如美国洛克希德马丁公司，在研制新型雷达的同时投入了可观的资源进行雷达仿真测试设备的研制，其在可以向客户提供先进雷达的同时也可提供先进的雷达仿真测试设备。工大雷信技术团队是目前国内新体制雷达研制技术水平最高的技术团队之一，其在新体制雷达研制方面的技术积累将与公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）的雷达测试仿真技术产生共生效应，有利于公司雷达及雷达仿真测试技术始终跟随国内技术前沿趋势，形成对潜在竞争对手更宽广的技术护城河。
2、国内市场拓展方面：公司军工电子产品线将进一步丰富，可以为客户提供一站式“雷达-雷达仿真测试”解决方案，工大雷信和华清瑞达可以通过联合投标等方式进一步提高各自产品的市场占有率，并在型号立项、商务谈判、售后维护方面紧密合作，构建完整的闭环产品线。工大雷信与华清瑞达可以共享各自长期
积累的对应各军兵种的市场资源，为公司军工电子业务向“陆海空天”军工电子业务全产业链各细分领域全面扩张提供更多的商业机会。
3、对外军贸市场拓展方面：参与国际市场竞争是一个军工企业做大做强的必经之路。近年来，随着我国国家实力的增强以及“一带一路”战略的推进，我国军贸出口呈现出高速增长态势。根据斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，2016年中国军贸出口较2015年增长88%，已经稳居世界第三武器出口国，但仍只占全球6%的市场份额，新体制雷达作为沿海国家维护自身海洋安全和权益的必需品，将有望实现对外军贸的高速增长。长期以来，公司军工电子业务在对外军贸出口方面存在空白，工大雷信相关产品已经获得军贸出口立项批复并进入谈判阶段，后续将为公司军工电子业务对外出口带来成熟经验，后续通过工大雷信的新体制雷达结合华清瑞达的雷达仿真测试产品，公司将可通过一站式“雷达-雷达仿真测试”解决方案进一步拓展军贸出口市场。
七、相关风险
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、整合风险
本次交易完成后，工大雷信将成为公司的参股公司。在保持工大雷信独立运营的基础上，华清瑞达将与工大雷信实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、股东协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2017年12月1日