证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-077北京合纵科技股份有限公司
关于公司为天津市茂联科技
有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为天津茂联与银行及其他金融机构的借款业务提供担保，担保额度不超过2亿元人民币（大写：贰亿元人民币）。本次担保方式为连带责任担保，担保期限一年。同时，公司控股股东及实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保。
公司于2018年6月8日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。公司控股股东及实际控制人刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，本事项尚需提请股东大会审议。
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：肆亿贰仟捌佰万元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
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|股东名称或姓名|股权比例|||
||认缴注册资本(万元）|实缴注册资本(万元）|认缴注册资本比例|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|36,802.9375|21,507.0000|44.18%|
|北京合纵科技股份有限公司|13,818.8308|0|16.59%|
|北京丝路云和投资中心(有限合伙)|830.2544|0|1.00%|
|天津市盛雅投资有限公司|12,306.2220|6,420.0000|14.77%|
|冯德茂|4,184.1189|2,182.8000|5.02%|
|陈 刚|4,184.1189|2,182.8000|5.02%|
|彭大庆|1,394.7094|727.6000|1.67%|
|应一啸|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|胡定坤|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|曹云彬|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|唐洪辉|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|陈素琼|214.0000|214.0000|0.26%|

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|张焕祥|107.0000|107.0000|0.13%|
|合计|83,300.9919|42,800.0000|100.00%|

备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额，公司增资正在进行中后续实缴注册资本情况还未做工商变更。
（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
与公司关系：公司参与的对外投资公司，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，因此为本公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
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|项目|2018年1月-3月|2017年12月31日/2017年度|
|资产合计|3,044,627,636.47|2,689,387,734.53|
|负债合计|2,526,816,849.87|2,152,893,171.02|
|所有者权益合计|517,810,786.60|536,494,563.51|
|营业收入|448,812,370.11|2,478,354,357.44|
|净利润|2,845,029.70|71,935,418.53|

以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（[2018]京会兴审字13000205号）
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过2亿元人民币
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：一年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额（不超过人民币2亿元）和期限（一年）
将以银行及其它金融机构信贷业务核准的额度和期限为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日,公司以现金的方式直接投资天津茂联总额为
33,288.18万元，公司为天津茂联提供担保总额为35,000万元（含本次公司拟为其担保的20,000万元）。
五、董事会意见
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。
董事会认为：公司为天津茂联提供担保，公司控股股东及实际控制人刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，我们认为公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益，同意将《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》中，董事长刘泽刚先生是本事项的关联方，公司董事韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士与刘泽刚先生为一致行动协议人，其作为关联董事已回避表决；议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、
公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项。
七、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为天津茂联提供担保，同时公司控股股东及实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进天津茂联的持续经营，且担保风险可控；程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
八、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保事项的内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次为关联方提供担保的决策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，保荐机构对合纵科技本次为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,公司及其控股子公司对外担保总额约为138,000万元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币162,599万元的84.87%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
1、《第四届董事会第四十次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的事前审核意见》；
4、《独立董事关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的独立
意见》；
5、《申万宏源关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会