华西能源工业股份有限公司
非公开发行情况报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年三月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
黎仁超 毛继红 杨军
万思本 黄有全 徐文石
杜剑 廖中新 何菁
华西能源工业股份有限公司二〇一四年三月十四日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：3,800万股
2、发行价格：22.91元/股
3、募集资金总额：870,580,000.00元
4、募集资金净额：847,278,113.21元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份3,800万股，将于2014年3月17日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月17日（上市首日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的 3,800万股股份自本次发行新增股份上市首日（2014年 3月 17日）起 12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行新增股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2015年3月17日（如遇非交易日顺延）。
本次发行为现金认购股份，不涉及资产转让事宜。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
第一节公司基本情况.................................................................................................. 6第二节本次发行的基本情况...................................................................................... 8第三节本次发行前后相关情况对比........................................................................ 15第四节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 18第五节本次募集资金运用........................................................................................ 25第六节中介机构对本次发行的意见........................................................................ 24第七节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 26第八节中介机构声明................................................................................................ 27第九节备查文件........................................................................................................ 33
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|华西能源、公司、发行人|指华西能源工业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指华西能源本次非公开发行面值 1 元的不超过4,298 万股人民币普通股（A股）的行为|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|信达证券|指信达证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构及主承销商|
|北京海润|指北京市海润律师事务所|
|信永中和|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指人民币元、万元|

第一节公司基本情况
公司基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|华西能源工业股份有限公司|
|英文名称|CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD.|
|注册地址：|自贡市高新工业园区荣川路66号|
|办公地址：|自贡市高新工业园区荣川路66号|
|本次发行前注册资本|16,700万元人民币|
|法定代表人|黎仁超|
|成立时间|2004年5月18日|
|上市时间|2011年11月11日|
|股票简称|华西能源|
|股票代码|002630|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|互联网地址|http://www.cwpc.com.cn|
|所属行业|通用设备制造业|
|经营范围|普通货运（在许可证核定范围及有效期内经营），锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包（凭资质证书经营）；对外承包工程|

|||
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||（在资格证书核定范围内经营），电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售，压力容器设计、制造。（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目）|
|主营业务|公司主营业务为优化节能型锅炉、新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及根据客户的需求对能源工程项目提供设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的工程总承包服务。|
|董事会秘书|李伟|
|证券事务代表|李大江|
|电话|0813-4736870|
|传真|0813-4736870|
|电子邮箱|lw@cwpc.com.cn、hxny@cwpc.com.cn|
|本次证券发行种类|向特定对象非公开发行股票|

第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2013年5月21日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2013年非公开发行股票预案》、《公司 2013年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。公司已于 2013年5月23日披露了上述董事会决议公告及相关议案信息。
（二）股东大会审议通过
2013年6月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2013年非公开发行股票预案》、《公司 2013年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年12月23日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年 1月 16日，公司收到中国证监会《关于核准华西能源工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]70号）。
（四）募集资金及验资情况
本次发行的 8位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有限公司，账号：11001058900052504499）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
信永中和于2014年2月21日出具了XYZH/2013CDA3060-1号《验证报告》。
经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币870,580,000.00元。
截至2014年2月24日，信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内（账户户名：华西能源工业股份有限公司，账户账号：130677316717，账户开户行：中国银行自贡分行荣川路支行；账户户名：华西能源工业股份有限公司，账户账号：22100201046667799，账户开户行：中国农业银行自贡分行；账户户名：华西能源工业股份有限公司，账户账号：51001610048059066667，账户开户行：中国建设银行自贡分行南湖支行）。
2014年2月25日，信永中和出具了XYZH/2013CDA3060-2号《验资报告》，截至2014年2月24日，公司募集资金总额人民币870,580,000.00元，扣除发行费用总额 23,301,886.79元（其中：承销、保荐费用为人民币 22,000,000.00元，其他与本次发行有关的审阅及反馈核查费用、验资、律师等费用合计为人民币 1,301,886.79元）后，公司募集资金净额 847,278,113.21元，其中：公司新增注册资本38,000,000.00元，资本公积809,278,113.21元。
（五）股权登记托管情况
公司已于 2014年 3月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为3,800万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为22.91元/股。
根据华西能源 2013年 6月 13日 2013年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（华西能源第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2013年 5月 23日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为 20.36元/股），如华西能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。本次发行定价基准日确定的发行
底价为20.26元/股。
本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为发行底价，即22.91元/股。
本次非公开发行日前20个交易日（2014年1月8日至2014年2月11日）均价25.60元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为89.49%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
本次发行有 18家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年 2月 17日（T+3日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，其中有效报价为8家。
根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|22.91|351.00|8,041.41|12|
|2|兴业全球基金管理有限公司|22.91|332.00|7,606.12|12|
|3|宝盈基金管理有限公司|22.91|285.00|6,529.35|12|
|4|新华基金管理有限公司|22.91|450.00|10,309.50|12|
|5|财通基金管理有限公司|22.91|381.00|8,728.71|12|
|6|新疆永贞杰思股权投资合伙企业（有限合伙）|22.91|200.00|4,582.00|12|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|22.91|1,142.00|26,163.22|12|
|8|东海基金管理有限责任公司|22.91|659.00|15,097.69|12|
|合计||-|3,800.00|87,058.00|-|

根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行的发行价格为22.91元/股。
（六）募集资金
1、2014年2月21日，信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-1号《验证报告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币870,580,000.00元。
2、2014年2月25日，信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-2号《验资报
告》，截至2014年 2月24日，公司募集资金总额人民币 870,580,000.00元，扣除发行费用总额23,301,886.79元后，公司募集资金净额 847,278,113.21元，其中：公司新增注册资本38,000,000.00元，资本公积809,278,113.21元。
（七）发行股票的锁定期
自本次新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为3,800万股，未超过中国证监会核准的上限4,298万股；发行对象总数为 8名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|22.91|351.00|8,041.41|12|
|2|兴业全球基金管理有限公司|22.91|332.00|7,606.12|12|
|3|宝盈基金管理有限公司|22.91|285.00|6,529.35|12|
|4|新华基金管理有限公司|22.91|450.00|10,309.50|12|
|5|财通基金管理有限公司|22.91|381.00|8,728.71|12|
|6|新疆永贞杰思股权投资合伙企业（有限合伙）|22.91|200.00|4,582.00|12|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|22.91|1,142.00|26,163.22|12|
|8|东海基金管理有限责任公司|22.91|659.00|15,097.69|12|
|合计||-|3,800.00|87,058.00|-|

1、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：何如
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：351万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：332万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：李建生
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：285万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：新华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆江北区建新东路85号附1号3层1-1
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：450万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：381万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：新疆永贞杰思股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号1-43室
注册资本：人民币500万元
执行事务合伙人：北京杰思汉能资产管理有限公司（委派代表：周星）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：200万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,142万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、发行对象情况
（1）基本情况
公司名称：东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：659万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：华西能源工业股份有限公司
法定代表人：黎仁超
办公地址：自贡市高新工业园区荣川路66号
电话：0813-4736870
传真：0813-4736870
联系人：李大江
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
保荐代表人：易桂涛、粟建国
项目协办人：曾维佳
项目组成员：刘文选
3、发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
办公地址：北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：张慧颖、姚方方
4、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010－65542288
传真：010－65547190
经办注册会计师：贺军、谢宇春
第三节本次发行前后相关情况对比
一、本次新增股份登记前后公司前十名股东情况比较
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|黎仁超|46,383,800|27.77|A股限售股|
|2|赖红梅|13,683,200|8.19|A股限售股A股流通股|
|3|法国爱德蒙得洛希尔银行|5,175,029|3.10|A股流通股|
|4|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|4,506,417|2.70|A股流通股|
|5|广东粤财信托有限公司－西南证券动态股权管家集合资金信托计划|4,320,000|2.59|A股流通股|
|6|全国社保基金四一四组合|4,075,472|2.44|A股流通股|
|7|中信证券股份有限公司|2,880,000|1.72|A股流通股|
|8|招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基金|2,220,000|1.33|A股流通股|
|9|广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司|2,027,924|1.21|A股流通股|
|10|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|2,018,275|1.21|A股流通股|

2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|黎仁超|46,383,800|22.63|A股限售股|
|2|赖红梅|13,503,200|6.59|A股限售股A股流通股|
|3|东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙16号资产管理计划|6,590,000|3.21|A股限售股|
|4|鹏华资产-平安银行-鹏华资产瑞祥10期专项资产管理计划|5,710,000|2.79|A股限售股|
|5|鹏华资产-平安银行-鹏华资产瑞祥11期专项资产管理计划|5,710,000|2.79|A股限售股|
|6|# 北京杰思汉能资产管理股份有限公司|3,874,296|1.89|A股流通股|
|7|全国社保基金五零三组合|3,490,000|1.70|A股限售股|
|8|兴业全球基金-上海银行-兴全定增38号分级特定多客户资产管理计划|3,320,000|1.62|A股限售股|
|9|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*|2,850,000|1.39|A股限售股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||创赢一期79号集合资产信托计划||||
|10|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|2,339,800|1.14|A股流通股|

二、本次发行对公司的影响
1、股权结构变化
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前（截至2014年2月20日）||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|无限售条件流通股|96,180,000|57.59%|-|96,180,000|46.92%|
|有限售条件流通股|70,820,000|42.41%|38,000,000|108,820,000|53.08%|
|总计|167,000,000|100.00%|38,000,000|205,000,000|100.00%|

新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《华西能源工业股份有限公司章程》相关条款进行修订。
2、资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
3、业务结构
本次募集资金项目的建设是国家大力发展节能环保、高端装备制造、新能源等战略新兴产业，快速推进华西能源“打造装备制造、工程总包、投资运营三大业务板块”整体战略的背景下提出的，是公司扩展业务规模，满足市场需求，增强公司核心竞争力，保持市场领先地位的战略举措。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。本次非公开发行后的主营业务不会发生改变。
4、公司治理
本次发行面向符合中国证监会规定的 8名的特定对象，发行3,800万股，公司的控股股东黎仁超在发行完成后合计持有公司的股份比例为22.63%，公司的
控股股东和实际控制人不会发生变化。
5、董监高人员结构及持股情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。
7、股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2012年 12月 31日、2013年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2012年度、2013年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次新增股份登记到账前|本次新增股份登记到账后|
|每 股净 资产（元/股）|2013年9月30日|10.38|12.59|
||2012年12月31日|9.86|12.17|
|每 股收 益（元/股）|2013年1-9月|0.6118|0.4984|
||2012年度|0.6195|0.5047|

注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本167,000,000.00股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末公司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间公司合并报表归属于母公司所有者的净
利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-9月份财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2010年、2011年和2012年，公司的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限责任公司进行审计，分别取得了信永中和会计师事务所 XYZH/2011CDA3006号、XYZH/2011CDA3078-1号和 XYZH/2012CDA3053-1号标准无保留意见的审计报告，公司 2010年、2011年和 2012年的财务数据摘自上述相关审计报告，2013年 1-9月财务数据摘自公司未经审计的 2013年三季度财务报告。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|92,926.28|244,924.31|191,023.40|154,841.64|
|利润总额|4,020.89|11,900.79|11,853.10|10,096.66|
|归属母公司所有者的净利润|3,694.49|10,345.91|10,245.97|8,905.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,666.97|-12,636.63|-3,016.56|11,911.15|
|项目||2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|514,135.63|498,233.81|401,847.97|262,372.59|
|股本|16,700.00|16,700.00|16,700.00|12,500.00|
|归属母公司所有者的权益|173,424.33|164,605.03|155,713.11|79,598.40|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元）|0.61|0.62|0.80|0.75|
|稀释每股收益（元）|0.61|0.62|0.80|0.75|
|加权平均净资产收益率（%）|6.02|6.45|11.36|12.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.53|0.74|0.69|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.87%|5.52|10.61|11.95|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|514,135.63|498,233.81|401,847.97|262,372.59|
|总负债|340,636.27|333,551.59|246,051.83|182,416.95|
|所有者权益合计|173,499.35|164,682.22|155,796.14|79,955.64|
|归属母公司所有者的权益|173,424.33|164,605.03|155,713.11|79,598.40|

1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|355,861.24|69.22%|390,844.86|78.45%|326,372.31|81.22%|213,295.37|81.29%|
|非流动资产|158,274.38|30.78%|107,388.95|21.55%|75,475.66|18.78%|49,077.22|18.71%|
|资产总计|514,135.63|100.00%|498,233.81|100.00%|401,847.97|100.00%|262,372.59|100.00%|

最近三年及一期公司资产结构相对稳定。公司流动资产占资产总额比例较
大，随着本次非公开发行募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模将不断扩大。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|266,271.33|78.17|262,754.72|78.77|231,563.01|94.11|165,511.10|90.73|
|非流动负债|74,364.94|21.83|70,796.87|21.23|14,488.82|5.89|16,905.85|9.27|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|340,636.27|100.00|333,551.59|100.00|246,051.83|100.00|182,416.95|100.00|

公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为负债的主要组成部分。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率|1.34|1.49|1.41|1.29|
|速动比率|0.83|1.05|0.98|0.83|
|资产负债率（合并）|66.25%|66.95%|61.23%|69.53%|

公司资产负债率维持在合理水平但略高于同行业平均水平，主要与各公司融资方式及时期有关。流动比率与速动比率具有明显的行业特征，即流动资产、流动负债数额较大且根据合同订单相互配比，流动比率与速动比率逐年增加，且与行业平均水平基本相符。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|243,297.33|244,924.31|191,023.40|154,841.64|
|营业利润|8,999.65|10,134.56|11,053.12|9,254.13|
|利润总额|11,048.59|11,900.79|11,853.10|10,096.66|
|净利润|10,214.28|10,340.08|10,245.53|8,903.35|
|归属于母公司所有者的净利润|10,216.45|10,345.91|10,245.97|8,905.96|

公司主要盈利能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|毛利率（%）|18.52|19.81|22.01|19.64|
|基本每股收益（元）|0.61|0.62|0.80|0.75|
|稀释每股收益（元）|0.61|0.62|0.80|0.75|
|加权平均净资产收益率（%）|6.02|6.45|11.36|12.97|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.53|0.74|0.69|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.51|0.53|0.74|0.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.05|5.52|10.61|11.95|

报告期内，公司产品的综合毛利率呈现小幅先增后降的趋势，基本维持在20%左右波动，这与公司所处行业竞争较为充分相符。公司主要产品煤粉锅炉和特种锅炉的订单式非标准化生产模式决定了不同规格、型号、技术指标、容量、签约执行时点、竞争策略的产品在售价、成本以及毛利率方面均存在一定差异。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,353.18|-12,636.63|-3,016.56|11,911.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,623.73|-29,513.02|-20,457.74|-21,788.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,645.13|63,084.90|72,645.33|19,063.24|
|现金及现金等价物净增加额|-76,622.82|20,935.25|49,162.28|9,185.49|

公司主要财务指标如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|每股经营活动现金净流量净额|-0.38|-0.76|-0.18|0.71|
|每股现金流量净额|-4.59|1.25|2.94|0.55|

报告期内，经营活动产生现金流入和流出随着经营规模的扩大逐年上升， 2011年经营活动产生现金流入同比增长了13.98%，经营活动产生现金流出同比增长了27.03%；2012年经营活动产生现金流入同比增长了1.47%，经营活动产生现金流出同比增长了7.40%，经营活动现金流出较流入增长速度更快。因此，经营活动产生现金净额为负。
2010年度以来，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数主要是自贡汽包加工制造基地改造项目（“板仓一期项目”）、垃圾炉排研发制造基地项目（“板仓二期”）、龙泉技术营销中心与特种锅炉研制基地项目和自贡市垃圾焚烧发电厂
项目建设投资、以及组建浙江华西铂瑞重工有限公司所致。
2011年筹资活动产生的现金流量净额同比增加53,582.09万元，主要原因是
公司首次公开发行A股募集资金7.14亿导致筹资活动产生的现金流量大幅增长。
2012年筹资活动产生的现金流量净额同比减少了 9,560.43万元，主要原因是公司本年偿还借款和支付利息、股利金额增加所致。
2013年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系 2013年分配2012年现金分红1,670.00万元所致。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金，将用于公司具有核心竞争力的主营业务项目。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013CDA3060-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为870,580,000.00元，扣除发行费用 23,301,886.79元后，募集资金净额为847,278,113.21元。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|华西能源科技工业园-低排放余热高效节能锅炉产业化项目|38,500|38,500|
|2|组建华西能源工程有限公司|20,000|20,000|
|3|增资四川省能投华西生物质能开发有限公司|28,560|28,560|
|合计||87,060|87,060|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：华西能源本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及华西能源2013年第三次临时股东大会相关议案的规定。
2、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：华西能源本次发行获得配售的发行对象，其资格符合华西能源 2013年第三次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，华西能源遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合华西能源及其全体股东的利益。
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京海润律师事务所认为：“华西能源本次发行已依法取得中国证监会的核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”
三、保荐及主承销协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容
签署时间：2014年2月14日
保荐机构：信达证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间自本次发行申请文件由中国证监会受理之日起，至本次发行的股票上市之日止。持续督导期间为甲方本次发行的股票上市之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度结束日止。
2、保荐代表人情况
信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定粟建国、易桂涛为本次非公开发行的保荐代表人。
3、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部及内核委员会的审核。
保荐机构认为：华西能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐华西能源本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 3,800万股股份的性质为有限售条件流通股，2014年 3月 17日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年3月17日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自新增股份上市首日（2014年3月17日）起12个月，预计可上市流通时间为2015年3月17日（如遇非交易日顺延）。
第八节中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对华西能源工业股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曾维佳
保荐代表人签名：
易桂涛 粟建国
法定代表人签名：
张志刚
信达证券股份有限公司 2014年 3月 14日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张慧颖 姚方方
机构负责人：
袁学良
北京市海润律师事务所 2014年 3月 14日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
贺军 谢宇春
机构负责人：
张克
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 3月 14日
第九节备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐及主承销协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查阅地点
1、发行人：华西能源工业股份有限公司
地址：自贡市高新工业园区荣川路66号
电话：0813-4736870
传真：0813-4736870
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
（本页无正文，为华西能源工业股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书盖章页）
华西能源工业股份有限公司 2014年 3月 14日