东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对万集科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2180号）核准，北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集”或“公司”）于 2016年 10月 11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,670万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 12.25元，募集资金总额为 327,075,000.00元。扣除发行费用总额人民币 50,975,000.00元后，公司募集资金净额为人民币 276,100,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]01280008号《验资报告》。
2018年度募集资金项目投入募集资金 2,659.11万元，募集资金累计使用 22,126.90万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2,800.00万元，募集资金账户银行净利息收入增加资金386.60万元，公司2018年12月31日募集资金专户资金总额为3,069.70万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者
的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与募集资金存放银行北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部审核后，由财务负责人、副总经理兼董事会秘书及总经理、董事长签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
《募集资金三方监管协议》具体签订情况及各募集资金专户初始存款具体情况如下表所示:
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|签订时间|专户存款额|
|1|北京银行上地支行|20000008667300013216012|2016.11.9|195,410,000.00|
|2|中国民生银行北京上地支行|698504760|2016.11.9|96,665,000.00|
|合计||||292,075,000.00|

注：募集资金专户初始存款额292,075,000.00包含应支付本保荐机构保荐承销费。
截至2018年12月31日，各募集资金专户银行具体情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放余额|备注|
|1|北京银行上地支行|20000008667300013216012|29,671,743.67||
|2|中国民生银行北京上地支行|698504760|1,025,228.60||

|||
|-|-|
|合计|30,696,972.27|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
募集资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2018年 8月 23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为降低动态称重产品运输成本，提高运营效率，公司变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项目”中动态称重系统的实施地点，由原地点“北京市顺义区北小营镇府前街 21号”变更为“北京市顺义区北小营镇府前街 21号”和“河北省沧州市青县经济开发区机箱产业园支路东侧”两个地点：其中电子元器件的生产、装配在北京市顺义区实施，秤台及其他配件的生产、装配在河北省沧州市青县实施。其他募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不变。
同时，公司独立董事发布了独立意见，公司独立董事一致同意上述变更部分募投项目实施地点事项；保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事项进行了核查，同意公司实施上述事项。
本年度，公司募投项目实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为9,518.46万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入金额|
|1|智能交通设备研发及扩产项目|13,491.00|7,471.66|
|2|全国营销及服务支撑网络项目|8,069.00|2,046.80|
|3|补充流动资金|6,050.00|-|
|合 计||27,610.00|9,518.46|

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对万集科技以自筹资金预先投入上
述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了报告号为瑞华核字
[2016]01280042号的《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截止2016年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 9,518.46万元，分别为：投入智能交通设备研发及扩产项目 7,471.66万元，投入全国营销及服务支撑网络项目 2,046.80万元。
2016年 12月 19日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 9,518.46万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司独立董事发布了独立意见，公司独立董事一致同意公司以募集资金 9,518.46万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，同意公司实施上述事项。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018年 9月 17日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用不超过人民币 3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至报告期末，实际使用闲置募集资金 2,800万元尚未到期、未归还。公司独立董事发布了独立意见，公司独立董事一致同意使用不超过人民币 3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金；保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，同意公司实施上述事项。
5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年11月22日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，循环使用不超过人民币 8,000万元（含8,000万元）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，授权有效期为自董事会审议通过之日起一年内；
公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。截至报告期末，公司已收回上述投资产品的本金及收益并转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。
2018年度公司募集资金保本理财产品及结构性存款具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约银行名称|产品名称|金额（万元）|产品类型|产品起息日|产品到息日|实际损益金额（万元）|是否到期赎回|
|1|北京银行上地支行|稳健系列人民币39天期限银行间保证收益理财产品|5,000|保本保证收益型|2017.12.4|2018.01.12|18.16|是|
|2|北京银行上地支行|稳健系列人民币40天期限银行间保证收益理财产品|5,000|保本保证收益型|2018.01.25|2018.03.06|17.53|是|
|3|北京银行上地支行|稳健系列人民币41天期限银行间保证收益理财产品|5,000|保本保证收益型|2018.03.13|2018.04.23|17.97|是|
|4|北京银行上地支行|稳健系列人民币92天期限银行间保证收益理财产品|3,000|保本保证收益型|2018.05.22|2018.08.22|20.42|是|
|5|北京银行上地支行|稳健系列人民币92天期限银行间保证收益理财产品|3,000|保本保证收益型|2018.08.29|2018.11.29|19.66|是|
|6|中国民生银行上地支行|与利率挂钩的结构性产品|1,000|保本浮动收益型|2017.12.01|2018.01.10|4.11|是|
|7|中国民生银行上地支行|与利率挂钩的结构性产品|1,000|保本浮动收益型|2018.01.19|2018.02.28|4.60|是|
|8|中国民生银行上地支行|与利率挂钩的结构性产品|1,000|保本浮动收益型|2018.03.08|2018.04.17|4.38|是|

6、节余募集资金使用情况
不适用。
7、超募资金使用情况
（1）暂时补充流动资金
不适用。
（2）永久补充流动资金
不适用。
（3）超募资金的其他使用情况
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金中，使用 2,800.00万元暂时补充流动资金，剩余以活期存款方式暂存募集资金专户。
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的说明
不适用。
七、保荐机构核查意见
核查。
经核查，保荐机构认为：万集科技 2018年度募集资金存放与使用情况规范，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构认为万集科技董事会披露的 2018年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
袁志伟 张尔珺
东北证券股份有限公司 2019年 4月 11日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||27,610.00||||||||2,659.11|
||募集资金总额|||||||本年度投入募集资金总额|||||
|||||0||||||||22,126.90|
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||0|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|||||0|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|||是否已变更|||本报告|截至期末|截至期末投||||||
|承诺投资项目和超募资|||募集资金承|调整后投资|||||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到|项目可行性是否|
|||项目(含部分|||期投入|累计投入|资进度(3)＝||||||
|金投向|||诺投资总额|总额(1)|||||用状态日期|现的效益|预计效益|发生重大变化|
|||变更)|||金额|金额(2)|(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|智能交通设备研发及扩|||||||||||否|否|
|||否|13,491|13,491|1,061.88|8,865.38|65.71%||2018年12月31日|714.29|||
|产项目|||||||||||||
|全国营销及服务支撑网|||||||||||否|否|
|||否|8,069|8,069|1,597.23|7,211.52|89.37%||2018年12月31日|-1,606.56|||
|络项目|||||||||||||
|||||||||||||否|
|补充流动资金||否|6,050|6,050|0.00|6,050.00|100.00%||2016年12月31日||不适用||
|承诺投资项目小计||--|27,610|27,610|2,659.11|22,126.90|--||--|-892.27|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|不适用|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||--|||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）||--|||||||--|--|--|--|
|超募资金投向小计||--|||||--||--||--|--|
|合计||--|27,610|27,610|2,659.11|22,126.90|--||--|-892.27|--|--|
|未达到计划进度或预计||1、“智能交通设备研发及扩产项目”本报告期未达到预计效益的原因：公司业务收入稳定增长，但由于加大研发投入导致研发费用增加，|||||||||||
|收益的情况和原因（分||同时由于业务发展和研发测试需要，搬迁入新办公大楼导致销售费用、管理费用中房屋租金大幅上升，综合上述影响导致本期实现的效|||||||||||

|||
|-|-|
|具体项目）|益低于预计效益。|
||2、“全国营销及服务支撑网络项目”本报告期未达到预计效益的原因：公司业务收入稳定增长，但由于加大研发投入导致研发费用增加，|
||同时由于业务发展和研发测试需要，搬迁入新办公大楼导致销售费用、管理费用中房屋租金大幅上升，综合上述影响导致本期实现的效|
||益低于预计效益。|
|项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||
||不适用|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
||适用|
||公司于2018年8月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为降低动态称重产品运输成本，提高运营效率，公司变更募投项目“智能交通设备研发及扩产项目”中动态称重系统的实施地点，由原地点“北京市顺义区北小营镇府前街21号”变更为“北京市顺义区北小营镇府前街21号”和“河北省沧州市青县经济开发区机箱产业园支路东侧”两个地点：其中电子元器件的生产、装配在北京市顺义区实施，秤台及其他配件的生产、装配在河北省沧州市青县实施。其他募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不变。|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施||
|方式调整情况||
||适用|
||在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入。预先投入的自筹资金金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年12月5日出具了《关于北京万集科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01280042号）。依据上述鉴证报告，公司已于2016年12月21日使用募集资金置换预先投入自筹资金合计9,518.46万元。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||适用|
||公司于2018年9月17日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司经济效益，同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至报告期末，实际使用闲置募集资金2,800万元尚未到期、未归还；独立董事、保荐机构均对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||

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|-|-|
|尚未使用的募集资金用||
||尚未使用募集资金将用于完成募投项目，使用2,800.00万元暂时补充流动资金，剩余存放于募集资金三方监管账户。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||不适用|
|存在的问题或其他情况||