北京市君合律师事务所
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深圳证券交易所
《关于对福建青松股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
二零一八年十一月
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北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对福建青松股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“上市公司”）的委托，担任青松股份以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体 19名股东合计持有的90%股份，并向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
就本次交易，青松股份于2018年11月9日发布了《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。深圳证券交易所于2018年11月16日向青松股份下发了《关于对福建青松股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 46号）（以下简称“《问询函》”），就本次交易以及《重组报告书》所披露的信息涉及的相关问题进行问询，就《问询函》中要求律师核查的事项所涉及的法律问题，本所特出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书不对境外法律发表法律意见。
同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由青松股份提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向青松股份相关人员作了询问并进行必要的讨论。
针对前述本所律师从青松股份获取的有关文件及其复印件，青松股份向本所律师作出如下保证：青松股份已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；青松股份所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
青松股份所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所述的词语或简称与《重组报告书》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
一、《问询函》“一、关于交易方案”第1题
你公司曾于2017年11月通过协议转让及委托表决权方式变更实际控制人。根据重组报告书，2017年诺斯贝尔的营业收入占同期上市公司营业收入的190.58%。
请补充说明：（1）结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营业务是否发生变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交易；（2）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施；（3）本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公司对现有松节油深加工业务的规划和安排，是否存在剥离现有主营业务的安排；（4）本次交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、董监高、上市公司关联方之间是否存在关联关系，如有，请详细说明具体情形及该关联关系对本次交易的影响；（5）是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十三条规定的情形。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
(一) 结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营业务是否发生变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交易。
1.上市公司主营业务变化情况
根据《重组报告书》和上市公司的说明，上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。
本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。
根据福建华兴出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|青松股份（主要为林产化学产品制造业务）|68,365.09|39.56%|81,120.51|34.41%|
|诺斯贝尔（主要为化妆品制造业务）|104,429.24|60.44%|154,596.68|65.59%|
|合计|172,794.34|100.00%|235,717.19|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，化妆品制造业务将成为上市公司另一重要业务板块。
本次交易完成后，诺斯贝尔将成为青松股份的控股子公司，青松股份将进入产业链的下游企业，从化工领域延伸到消费品领域。
据此，本次交易不会对上市公司现有的松节油深加工业务产生不利影响，本次交易完成之后，上市公司的主营业务将由林产化学产品制造业务变更为林产化学品制造业务和化妆品制造业务，形成以松节油深加工系列产品和面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发、生产和制造为两大核心业务的发展模式，上市公司的业务及产品层次更为丰富，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步增强。
2.上市公司的控制权变更情况
2017年 11月 28日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵与杨建新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公司 27,013,000股的股份，占上市公司总股本的7.00%。本次协议转让完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有上市公司 88,954,672股股份，占上市公司总股本比例为23.05%；
同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%。
综上，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。上市公司控股股东及实际控制人由柯维龙变更为杨建新。
根据《福建青松股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》和上市公司的确认，上市公司和诺斯贝尔就本次重大资产重组事宜首次进行协商是在2018年9月4日。据此，各方就本次交易进行首次协商的时间距离上市公司最近一次控制权发生变化间隔了9个多月，本次交易不构成上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主营业务发生变化情形。
综上，上市公司控制权变更与本次交易为不同主体之间、不同时间内做出的两次独立的交易，上市公司2017年控制权变更与本次交易不构成一揽子交易。
(二) 本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施。
1.本次交易未导致上市公司控制权的变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成前，杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有上市公司88,954,672股股份，占上市公司总股本比例为23.05%；同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%，系上市公司实际控制人。
（1）可支配上市公司股份表决权比例
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，标的公司实际控制人通过香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，可支配表决权比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，两者可支配表决权比例差额为13.19%，杨建新仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，标的公司实际控制人通过香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，可支配表决权比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，两者可支配表决权比例差额为11.82%，杨建新仍为上市公司的实际控制人。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||表决权股数（股）|表决权比例|表决权股数（股）|表决权比例|表决权股数（股）|表决权比例|
|上市公司实际控制人|115,004,160|29.80%|115,004,160|22.31%|115,004,160|19.98%|
|标的公司实际控制人|-|-|46,985,595|9.12%|46,985,595|8.16%|
|可支配表决权股份比例差距|-|-|-|13.19%|-|11.82%|

注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。
据此，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。无论是否考虑募集配套资金情况，杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（2）董事会构成
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控
制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体
提名安排的确认函》，约定本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺。
据此，本次交易完成后上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的董事人数占上市公司董事会席位半数以上，提名的非独立董事占非独立董事席位2/3以上，可有效保证杨建新及其一致行动人对上市公司董事会具有最大影响力。本次交易不会导致实际控制人及其一致行动人丧失影响、支配上市公司重大财务和经营决策从而使上市公司控制权发生变化的情况。
综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2.交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据
（1）交易对方出具的关于董事会人员安排的确认函及承诺
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名独立董事；9名董事中，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇提名4名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司董事会人员提名安排如下：本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇提名的董事人
数占上市公司董事会席位半数以上，提名的非独立董事占非独立董事席位2/3以上，杨建新及其一致行动人对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
（2）本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺
本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中：
1)香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
2)中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新承诺：承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
3)合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
4)中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
5)千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
6)孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
综上，除上述部分交易对方之间存在一致行动关系外，交易对方之间均不存在一致行动关系。交易对方各自持股比例与上市公司实际控制人可支配的表决权比例差距较大，且上述交易对方承诺在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动
意见，上述承诺将有效地保证上市公司控制权的稳定。
（3）本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金
根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
据此，在本次交易募集配套资金中，香港诺斯贝尔实际控制人林世达（包括其配偶）及其直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的方式，扩大林世达在上市公司中可支配的表决权比例，进而可有效地保证上市公司控制权的稳定。
（4）标的公司剩余10%股份收购采用现金方式
本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考依据。
据此，上市公司在收购标的公司剩余10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获取现金对价，收购剩余10%股份的交易不会导致香港诺斯贝尔扩大其拥有的上市公司股份，进而可有效地保证上市公司控制权的稳定。
综上，交易对方出具的相关承诺能够切实有效地保证上市公司控制权的稳定。
3.前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性
经审阅柯维龙与杨建新于2017年11月28日签署的《表决权委托协议》及上市公司披露的相关公告文件，前次控制权变更时签订的表决权委托协议真实合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
4.本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施
本次交易后可能影响控制权稳定的主要风险及解决措施：
（1）获取股份的交易对方达成一致行动关系
本次交易完成后，获取股份对价的交易对方不排除可能通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见的方式，影响上市公司控制权的稳定。
因此，本次获取股份的交易对方出具了关于不存在一致行动关系的承诺，具体详见本法律意见书“（二）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表
决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施。”之“2.交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据”。通过上述承诺，可有效解决获取股份的交易对方达成一致行动关系，从而不会影响上市公司控制权的稳定。
（2）标的公司实际控制人或其关联方通过参与认购募集配套资金增持股份
本次交易完成后，虽然标的公司实际控制人获取股份比例与上市公司实际控制人拥有的表决权比例差距较大，但仍不排除标的公司实际控制人通过参与认购本次交易的募集配资资金，扩大其持股比例，进而影响上市公司控制权的稳定。
因此，香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具了《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，具体详见本法律意见书“（二）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施。”之“2.交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据”。通过上述承诺，可有效解决标的公司实际控制人及其关联方通过认购募集配套资金扩大其持股比例，从而不会影响上市公司控制权的稳定。
（3）上市公司控股股东及实际控制人股份质押比例较大
截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人合计持有上市公司 88,954,672股股份，占上市公司总股本的23.05%；其中， 66,299,115股股份已被质押，占其持股总数比例的74.53%，占上市公司总股本的17.18%。
上市公司实际控制人股份质押比例较高，在极端情况下，前述被质押股份存在被强制平仓的风险，进而影响上市公司控制权的稳定。
但综合考虑杨建新及其一致行动人质押股份的平仓线较目前股价差距较大，并结合杨建新及其一致行动人的资金实力、未来融资筹措能力，上述风险发生概率较小。
(三) 本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公司对现有松节油深加工业务的规划和安排，是否存在剥离现有主营业务的安排。
1.本次交易不会影响上市公司经营稳定性
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
如前述，本次交易完成之后，上市公司控制权不会发生变化，具体分析请见本部分“（二）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施。”之“1.本次交易未导致上市公司控制权的变更”。
（2）本次交易不会导致上市公司董事会发生重大调整
本次交易完成之后，林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方已出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺。
据此，本次交易不会导致上市公司董事会发生重大调整。
（3）本次交易不会对上市公司现有主营业务产生不利影响
根据《重组报告书》和上市公司的说明，本次交易对上市公司现有的松节油深加工业务未产生不利影响，上市公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用上市公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系，实现有效整合，确保上市公司业绩持续稳定增长。
本次交易完成后，诺斯贝尔将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对诺斯贝尔的协同、整合。本次交易完成后，上市公司现有的盈利能力和持续经营能力将进一步增强，上市公司的业务经营不会因此受到不利影响。
综上，本次交易不会影响上市公司经营稳定性。
2.本次交易完成后上市公司对现有松节油深加工业务的规划和安排
根据《重组报告书》和上市公司的说明，本次交易完成之后，上市公司将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥上市公司在松节油深加工行业领域的优势，积极实现现有产品和业务的市场突破，具体的规划和安排如下：
（1）新/改扩建项目：1）启动并加快“年产1.5万吨香料产品项目”的项目验收申请工作；2）完成“冰片生产系统部分设备的自动化改造”的试生产并进入生产；
3）完成年产 5,000吨合成樟脑扩建项目（含生产线自动化改造）的设备安装调试并进入试生产。
（2）加大研发创新工作：继续推进研发平台的资源整合和优化，加强与福州大学、武夷学院的产学研合作，强化技术研发优势，合理调配资源，提升公司研发队伍建设及技术创新能力，加快技术创新、技术改进的研发速度和科技成果的转化速度，进一步提升公司在松节油加工领域的核心竞争力。
（3）加强安全、环保与成本的控制管理：加大安全和环保方面的投入及隐患排查力度，确保安全、环保、消防设施有效运行，“三废”达标排放。不断提高内控管理与治理工作规范运作水平，进一步促进公司各生产、职能部门合理高效运行，加强预算管理机制，层层落实成本管理，增强各部门的忧患意识，对重点工序的加强管控，推进现场5S管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司的盈利能力。
（4）加强市场营销及拓展：根据市场新形势，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，实现
新的效益增长。
（5）引进专业管理人才，积极布局新兴行业：积极布局、多元化探索，通过团队整合、项目参投及外延式并购等多种方式切入新兴产业。
3.是否存在剥离现有主营业务的安排
根据《重组报告书》和上市公司的确认，上市公司现有主营业务发展良好，盈利能力较强，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在在本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市体系之外的安排。
(四) 本次交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、董监高、上市公司关联方之间是否存在关联关系，如有，请详细说明具体情形及该关联关系对本次交易的影响。
根据《重组报告书》、交易对方和上市公司的确认，本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，交易对方与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
(五) 是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十三条规定的情形。
根据《重组管理办法》第十三条第一款的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1.本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析请见本部分“（二）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措施。”之“1.本次交易未导
致上市公司控制权的变更”。
2.本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
根据《重组报告书》和上市公司的确认，本次交易对上市公司现有的松节油深加工业务未产生不利影响，上市公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。
本次交易完成之后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，上市公司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、《问询函》“一、关于交易方案”第2题
重组报告书披露，交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰的实际控制人林世达、黄才荣、范展华、李宪平均在诺斯贝尔董事会任职或担任高管，本次交易完成后，上述交易对方将合计持有上市公司股份的17.95%（不考虑募集配套资金），而控股股东及一致行动人合计持有的股份比例为17.26%，如包含委托表决权则可支配表决权比例为22.31%。请补充说明：（1）交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰的实际控制人林世达、黄才荣、范展华、李宪平是否构成一致行动人，如否，请结合现有案例说明不认定为一致行动人的原因及合理性；……请律师就（1）进行核查，并发表核查意见。
(一) 林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人
根据交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰的工商登记材料，和林世达、黄才荣、范展华、李宪平的身份证明文件、填写的基本情况调查表和出具的承诺，并经本所律师核查，林世达、黄才荣、范展华、李宪平作为交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰的实际控制人，通过该等交易对方持有诺斯贝尔的股份，同时担任标的公司的董事及/或高级管理人员，但不因此构成一致行动关系，具体分析如下：
1.林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意思表示
本次交易中，林世达、黄才荣、范展华、李宪平及其各自控制的香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰已作出以下承诺：
（1）本次交易前，各方之间在标的公司层面独立行使股东权利
根据林世达、黄才荣、范展华、李宪平的确认，其各自在通过香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰行使股东表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。
（2）本次交易完成后，各方之间在上市公司层面独立行使股东权利
1)林世达及其控制的香港诺斯贝尔已出具书面承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
2)范展华及其控制的合富盈泰和协诚通已出具书面承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
3)李宪平及其控制的中山瑞兰已出具书面承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
4)黄才荣及其控制的中山维雅已出具书面承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
2.林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的客观事实
（1）从是否存在亲属关系等关联关系的角度
根据林世达、黄才荣、范展华和李宪平的身份证明文件、填写的基本情况调查表和出具的承诺，林世达、黄才荣、范展华和李宪平之间不存在亲属关系等关联关系。
（2）从实际参与诺斯贝尔经营的角度
根据诺斯贝尔的说明，林世达、黄才荣、范展华、李宪平四人中，林世达负责诺斯贝尔整体战略规划、研发定位及方向、制定标的公司管理框架，范展华负责诺斯贝尔的日常经营管理，包括研发项目、新产品开发和销售管理，李宪平负责诺斯贝尔的成本核算及內控管理，三人根据分工各自参与诺斯贝尔的经营管理；黄才荣自身经营着广东嘉丹婷日用品有限公司和中山嘉丹婷日用品有限公司等多家公司业务，其作为诺斯贝尔外
部董事从诺斯贝尔成立至今并不参与诺斯贝尔具体的经营管理。
（3）从对诺斯贝尔实际控制的角度
本次交易之前，林世达通过香港诺斯贝尔持有诺斯贝尔32.8550%的股份，其配偶张美莹为腾逸源远一号私募基金唯一出资人，腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔8.7802%的股份，林世达已通过直接或间接所持有的诺斯贝尔股份、担任诺斯贝尔的董事长兼总经理、统筹诺斯贝尔的经营管理等确保了对诺斯贝尔的实际控制，不存在需要与黄才荣、范展华、李宪平保持一致行动来扩大表决权确保对诺斯贝尔控制的客观需要。
（4）从本次交易的交易对价对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌等角度
根据《重组报告书》、《资产购买协议》和《服务期和竞业禁止合同》，香港诺斯贝尔所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 368,781.14万元；香港诺斯贝尔参与业绩对赌，香港诺斯贝尔获得的上市公司股份对价按4年分期解禁；且香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
根据《重组报告书》、《资产购买协议》和《服务期和竞业禁止合同》，合富盈泰、协诚通所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为240,000万元；合富盈泰、协诚通均参与业绩对赌，且各自从本次交易所获得的上市公司股份对价按 4年分期解禁；
合富盈泰、协诚通作为管理层持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
根据《重组报告书》和《资产购买协议》，中山瑞兰所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为240,000万元；中山瑞兰参与业绩对赌，且其从本次交易所获得的上市公司股份对价按4年分期解禁。
根据《重组报告书》和《资产购买协议》，中山维雅所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为207,000万元，中山维雅不参与业绩对赌，也没有特殊股份锁定期安排。
综上，本次交易中，林世达、黄才荣、范展华及李宪平控制的主体获取的交易对价对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌均存在差异，说明各自的利益诉求存在差异。
（5）从董事会实际表决的角度
根据诺斯贝尔董事会于 2018年 6月 28日作出的董事会决议，就诺斯贝尔拟申请股票于香港地区上市的议案，董事林世达和范展华填写的表决票显示为赞成，而董事黄才荣、李宪平和胡玮所填写的表决票显示为反对，导致相关议案未能通过。
综上，林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意图和意思表示，也不存在一致行动的客观事实，林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人。
(二) 同类案例
1.创意信息（300366）发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股权
标的公司：邦讯信息
交易对方杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文胜之间不构成一致行动关系，说明如下：1.根据本次重组交易对方出具的情况说明，本次重组交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为本次重组标的公司邦讯信息的股东，在邦讯信息的股东会上均彼此相互独立地行使股东权利，未出现互相干涉股东决策的情形。2.根据邦讯信息、邦讯信息股东及其高级管理人员出具的情况说明，邦讯信息高级管理人员在公司的日常经营决策上始终保持相互独立，自 2015年 10月至本补充法律意见书出具之日，陈雄文、张文胜已不参与邦讯信息的日常经营，未出现互相干涉邦讯信息经营决策的情形。
3.根据本次重组交易对方陈雄文、张文胜签署的情况说明及股东问卷，2015年10月至本补充法律意见书出具之日，陈雄文、张文胜已不在邦讯信息任行政管理职务，而仅作为邦讯信息董事、股东，依法独立行使董事职权和股东权利，未出现与其他邦讯信息股东互相干涉决策的情形。
2.鲁亿通（300423）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权
标的公司：昇辉电子
交易对方李昭强、宋叶不构成一致行动关系，说明如下：1.李昭强、宋叶对昇辉电子的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。2.在昇辉电子的股东会层面，李昭强、宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，李昭强担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，李昭强、宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。3.李昭强在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与标的公司的日常经营，不影响公司的重大事项决策。
因此，从公司日常运营管理角度，李昭强、宋叶不存在可能导致一致行动的情形。4.本次交易对方李昭强、宋叶已出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》。
一、《问询函》“一、关于交易方案”第6题
重组报告书披露，本次交易对方出售的股份采取差异化定价方式，请补充说明确定各级别交易价格具体数额的依据及合理性；结合同类案例，补充说明诺斯贝尔历次股权转让定价远低于本次交易估值的原因及合理性。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
(一) 确定各级别交易价格具体数额的依据及合理性
本次交易中，诺斯贝尔100%股份交易估值为27亿元，按2018年业绩承诺20,000万元计算估值市盈率为 13.50倍，但是结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|诺斯贝尔100%股份交易估值（万元）|估值市盈率（按2018年承诺业绩）|出售股份比例|交易对价（万元）|涉及的交易对方|
|1|368,781.14|18.44|31.6351%|116,664.60|香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金|
|2|240,000|12.00|16.6289%|39,909.35|合富盈泰、协诚通、中山瑞兰|
|3|230,000|11.50|0.1416%|325.78|刘建新|
|4|207,000|10.35|41.5944%|86,100.27|中山维雅等其他13名交易对方|
|—|270,000|13.50|90%|243,000|—|

根据上市公司与交易对方协商确定的收购方案，本次交易各级别交易价格具体数额的确定依据如下：
1.除标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金外的其他交易对方
本次交易中，除标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金外的其他交易对方，其交易估值以市盈率为11.50倍为基准，该交易对方在11.50倍的基础上，结合股份锁定、服务期限和竞业禁止限制等因素进行调整。其中，交易对方刘建新选择参与业绩对赌，因此刘建新交易作价市盈率为11.50倍；在参与业绩对赌的情况下，对于合富盈泰、协诚通和中山瑞兰等管理层持股公司因增加股份锁定期限、获取间接交易对方的管理层股东增加服务期及竞业禁止安排，其对应的交易估值市盈率在11.50倍的基础上增加0.50倍，即其交易估值为12.00倍；对于不参与业绩对赌的中山维雅等13名诺斯贝尔外部股东，则在11.50倍市盈率的基础上乘以90%，即其交易市盈率为10.35倍。
2.标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金
本次交易中，对于标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金，考虑到控股权溢价，其交易估值以13.50倍市盈率为基准。同时，结合标的公司实际控制人对标的公司发展的贡献、为未参与业绩对赌的交易对方承担业绩对赌责任、增加股份锁定期限、服务期及竞业禁止安排等因素，在本次交易中交易对方出让的标的公司90%股份作价市盈率确定为13.50倍的前提下，倒推标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金的交易价格为116,664.60万元，对应的市盈率为18.44倍。
本次交易的差异化定价系本次交易各方在标的资产评估值的基础上通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔90%股份的交易价格243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有商业合理性。
(二) 结合同类案例，补充说明诺斯贝尔历次股权转让定价远低于本次交易估值
的原因及合理性
1.同类案例情况
（1）御家汇（300740）收购北京茂思60%股权
交易对方：君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬
标的资产：交易对方持有的北京茂思60%股权
标的资产业务：北京茂思是一家个人护理品牌商，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类产品，面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、沐浴露等护肤与洗护产品，以及口红等彩妆产品。
评估基准日：2018年6月30日
标的资产作价：北京茂思100%股权的评估值为16.41亿元，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为10.20亿元。
北京茂思报告期内存在股权转让或增资作价远低于本次交易估值情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|受让方|转让方|对应标的公司100%股权估值（亿元）|本次交易标的公司100%股权估值（亿元）|差异原因|
|1|2017.3|和谐成长|上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）|8.42|16.41|1、交易时点不同：标的公司的收入规模增加、盈利能力增强，未来经营预期较之前不同；2、交易条件不同：前述股权转让、增资的协议中未涉及业绩承诺条款，本次交易存在业绩承诺条款，导致作价依据不同；3、对标的公司控制权的影响不同：本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取得标的公司的控制权，而前述股权转让、增资中，均不涉及控制权的改变。|
||||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||||
|2|2017.3|和谐成长|增资|9.42|16.41||
|3|2017.5|励鼎投资|天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）|9.99|16.41||
|4|2017.7|启明融信|天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）|10.05|16.41||
|||启明融创|||||
|||上海锦旬|||||
|||君临王座|||||
|||浩瀚无边|||||
|||浩瀚无边|北京波米||||
|||崇德弘信|||||
|||聚峰国开|||||
|||国开嘉和|||||

（2）青岛金王（002094）收购杭州悠可63%股权
交易对方：杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚
标的资产：交易对方持有的杭州悠可63%股权
标的资产业务：主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销
评估基准日：2016年5月31日
标的资产作价：杭州悠可100%股权的评估值为10.80亿元，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为6.80亿元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|受让方|转让方|对应标的公司100%股权估值（亿元）|本次交易标的公司100%股权估值（亿元）|差异原因|
|1|2013.12|青岛金王|增资|2.82|10.80|2013 年 12 月，青岛金王以增资及受让股权的方式取得杭州悠可 37%的股权时，杭州悠可尚处于发展整合的初步阶段，合作品牌数量较少，盈利能力也未完全显现。本次交易时，杭州悠可业务规模、合作品牌数量、合作的线上购物平台数量均大幅提升。|
|2|2013.12|青岛金王|马可孛罗|4.10（原2.82亿估值加上青岛金王用以增资的 1.28亿）|10.80||

2.诺斯贝尔历次股权转让或增资定价低于本次交易估值的原因及合理性
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|整体评估或估值情况|本次交易整体估值|差异原因|
|1|2012年1月，香港诺斯贝尔将其持有的诺斯贝尔（中山）18.75%的股权以375.00万港元的价格转让给中山维雅，18.75%的股权以 375.00 万港元的价格转让给童心投资，9.375%的股权以转让价187.50万港元的价格转让给合富盈泰，4.6875%的股权以 93.75 万港元的价格转让给瑞兰投资，6.25%的股权以125万港元的价格转让给协诚通。|2,000万港元（实收资本）|27亿元|本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系以标的公司当时的实收资本确定。|
|2|2012年2月，中科南头以4,000万元增资诺斯贝尔（中山），获得8%股权。|5亿元|27亿元|交易时点不同：标的公司的收入规模增加、盈利能力增强，未来经营预期较之前不同。|
|3|2012年11月，中科鸿业、中科阜鑫、中科金禅、中科白云和华东饰品以9,000万元增资诺斯贝尔（中山），合计获得15%股权。|6亿元|27亿元||

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|序号|事件|整体评估或估值情况|本次交易整体估值|差异原因|
|4|2016年3月，标的公司以3.8元/股的价格向广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号证券投资基金定向发行2,650万股共筹得10,070万元。|6.71亿元|27亿元|1、交易时点不同：标的公司的收入规模增加、盈利能力增强，未来经营预期较之前不同；2、交易条件不同：该次定向发行未涉及业绩承诺条款，本次交易存在业绩承诺条款， 导致作价依据不同；3、2016 年 3 月定向发行价格为诺斯贝尔与认购方协商确定，本次交易估值参考收益法评估值。|
|5|中科金禅将其持有诺斯贝尔的2,210,000股股份以 9,898,300 元的价格转让给中山瑞兰；将其持有诺斯贝尔的 250,000股股份以 1,120,000 元的价格转让给刘建新。|7.91亿元|27亿元|交易各方参考诺斯贝尔2016年3月定向发行股票价格协商确定转让价格，本次交易估值参考收益法评估值。|
|6|标的公司在股转系统挂牌期间股份转让|7.69-29.12亿元|27亿元|本次交易估值位于股转系统挂牌期间交易估值的顶部区域，系本次估值采用收益法评估结果，且本次主要交易对方承担了业绩对赌、股份锁定和服务期和竞业禁止等义务。|

此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取得标的公司的控制权，而前述股份转让、增资中，均不涉及标的公司控制权的改变。
综上，诺斯贝尔历次股权转让或增资定价低于本次交易估值具有合理性。
二、
《问询函》“一、关于交易方案”第7题
请补充说明：（1）业绩补偿承诺中，仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名交易对方承担业绩补偿义务的合理、合规性，其他交易对方不承担业绩补偿义务的原因；（2）如触发利润补偿条款，补偿金额以仅6名交易对方本次交易中的对价总额为限，是否可能因补偿额覆盖不足而损害中小股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
(一) 业绩补偿承诺中，仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞
兰、刘建新6名交易对方承担业绩补偿义务的合理、合规性，其他交易对方不承担业绩
补偿义务的原因
1.仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新 6名交易对方承担业绩补偿义务的合理、合规性
（1）本次交易的业绩补偿相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
（2）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，对标的公司的业绩无法控制或施加重大影响，因此，财务投资者及部分股东选择不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。根据交易各方的协商结果，主要由交易对方中负责标的公司经营管理的持股公司或关联主体承担业绩补偿义务。
综上，本次交易仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名做出业绩补偿承诺符合相关法律法规的要求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺的交易对方在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
2.其他交易对方不承担业绩补偿义务的原因
中山维雅等 13名交易对方因不参与标的公司经营管理，对标的公司决策事项影响能力较低，因此在本次交易中愿意选择获得相对较低的交易对价，而不承担业绩补偿义务。
(二) 如触发利润补偿条款，补偿金额以仅6名交易对方本次交易中的对价总额为限，是否可能因补偿额覆盖不足而损害中小股东的利益
根据《利润补偿协议》，业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接获得的总对价。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名诺斯贝尔股东或出资人，该 6名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为15.69亿元，占本次交易作价的64.57%。
标的公司报告期内已实现归属于母公司所有者的净利润分别为 17,337.65万元、18,185.80万元和10,601.94万元，盈利能力较强，2018年至2020年实现业绩承诺的可能性较高。
假设标的公司2018年实现业绩承诺的80%，2019至2020年每年实现的净利润仅为承诺额的50%，即2018年仅实现16,000万元、2019年仅实现12,000万元、2020年仅实现14,400万元，并保守假设在2020年末标的公司评估值为其净资产，即在2020年末标的公司评估值为2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产加上2018至2020实现的净利润，为129,479.89万元。则模拟业绩补偿情况如下：
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|年度|实现净利润（万元）|承诺净利润（万元）|累计实现比例|业绩承诺补偿金额（万元）|
|2018年|16,000|20,000|80.00%|8,475.82|
|2019年|12,000|24,000|63.64%|34,203.96|
|2020年|14,400|28,800|58.24%|41,044.75|
|合计|42,400|72,800|58.24%|83,724.53|

模拟减值测试补偿金额：
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|项目|减值测试情况（万元）|备注|
|标的资产交易估值|243,000.00||
|截至2020年末标的资产估值|116,531.90|129,479.89*90%|
|减值金额|126,468.10||
|已补偿金额|83,724.53||
|减值补偿金额|42,743.57||

综上模拟计算，假设标的公司2018年实现业绩承诺的80%，2019至2020年每年实现的净利润仅为承诺额的50%，业绩补偿方应补偿金额为 12.65亿元，低于 6名业绩补偿方在本次交易中获得的对价总额 15.69亿元。因此，相对于 2018年至 2020年三年累积承诺不低于 7.28亿元净利润而言，补偿金额以仅 6名业绩补偿方在本次交易中的对价总额15.69亿元为限，存在补偿额覆盖不足的风险较小。
尽管如此，在极端情况下，仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，即可能存在因补偿额覆盖不足而损害中小股东利益的情形。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露了
“业绩补偿覆盖率不足的风险”如下：“根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：
诺斯贝尔2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于 7.28亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名诺斯贝尔股东或出资人，该6名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为15.69亿元，占本次交易作价的64.57%。由于业绩补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过业绩补偿义务人从本次收购中获得的总对价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。”
三、《问询函》“四、关于交易对方”第25题
重组报告书披露，交易对方中山维雅实际控制人黄才荣同时任职于广东嘉丹婷日用品有限公司、澳雪国际（香港）有限公司、中山嘉丹婷日用品有限公司、Cidore HoldingLimited。请补充说明：（1）广东嘉丹婷日用品有限公司、澳雪国际（香港）有限公司、中山嘉丹婷日用品有限公司、Cidore HoldingLimited成立日期、法定代表人、主要经营场所、公司类型、注册资本、统一社会信用代码（如适用）、经营范围。（2）前述公司经营范围与标的公司是否存在重合之处，是否与标的公司存在同业竞争，如是，请补充说明拟解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。
(一) 广东嘉丹婷日用品有限公司、澳雪国际（香港）有限公司、中山嘉丹婷日用品有限公司、Cidore Holding Limited成立日期、法定代表人、主要经营场所、公司类型、注册资本、统一社会信用代码（如适用）、经营范围。
根据广东嘉丹婷日用品有限公司（以下简称“广东嘉丹婷”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91441200056766179R）、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询以及广东嘉丹婷的确认，广东嘉丹婷为2012年10月22日设立的有限责任公司，住所为肇庆高新区正隆一街 2号，注册资本为人民币 5,050万元，法定代表人为黄立胜，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：生产、销售：护肤类、洗发护发类、口腔清洁护理类、洁肤类化妆品、洗涤剂、织物清洁护理剂、家具清洁护理剂、宠物用洗涤剂、抗（抑）菌制剂、液体消毒剂、家居清洁护理剂；销售：卫生湿巾、洗衣液、牙膏、牙刷、花露水、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中山市嘉丹婷日用品有限公司（以下简称“中山嘉丹婷”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000734992539W）、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询以及中山嘉丹婷的确认，中山嘉丹婷为 2001年 12月 26日设立的有限责任公司，住所为中山市小榄镇东区深涌第二工业区，注册资本为人民币630万元，法定代表人为黄才荣，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：生产、销售：化妆品[一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护发清洁类、
发用类）]（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童护发类）；液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂（栓剂、皂剂除外）；织物清洁护理剂；家居清洁护理剂。销售：牙膏、牙刷、爽身粉、花露水、香水、染发膏、卫生湿巾、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据黄才荣提供的 Cidore HoldingLimited（以下简称“Cidore”）相关材料和黄才荣的确认，Cidore成立于2006年11月28日，注册证书编号为1067204，注册办事处为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册资本为50,000美元，设立目的为持有相关注册商标。
根据黄才荣提供的澳雪国际（香港）有限公司（以下简称“澳雪国际”）相关材料和黄才荣的确认，澳雪国际成立于 2002年 8月 16日，公司名字为 AUSNOWINTERNATIONAL(H.K.)LIMITED，公司编号为0810406，注册地址为FLAT/RM 403 4/F LAP FAI BUILDING 8 POTTINGER STREET CENTRALHK，注册资本为10,000港元，设立目的为从事相关贸易活动。
(二) 前述公司经营范围与标的公司是否存在重合之处，是否与标的公司存在同业竞争，如是，请补充说明拟解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。
根据《重组报告书》、诺斯贝尔的说明和本所律师核查，诺斯贝尔主要从事面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造等业务。
根据黄才荣的确认，Cidore、澳雪国际未开展实际的经营活动，广东嘉丹婷、中山嘉丹婷实际从事洗头水及沐浴露的生产与销售业务，与诺斯贝尔的实际经营范围无重合，与诺斯贝尔不存在同业竞争的情形。
为避免与诺斯贝尔存在潜在的同业竞争，黄才荣已作出承诺如下：
1.本人及本人控制的企业没有并且将来也不会在中国境内外直接或间接从事任何在面膜、湿巾和护肤品的ODM/OEM业务上对诺斯贝尔构成竞争的业务及活动；或在面膜、湿巾和护肤品的ODM/OEM业务上对诺斯贝尔构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥有与诺斯贝尔存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2.本人承诺不为自己或者他人谋取属于诺斯贝尔的商业机会，自营或者为他人经营与诺斯贝尔同类的业务（面膜、湿巾和护肤品的 ODM/OEM业务）；本人保证不利用自身特殊地位损害诺斯贝尔及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
3.本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
4.本人在持有诺斯贝尔5%以上股份（包括间接持有）、担任诺斯贝尔董事、监事、
总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间，本承诺函持续有效。
5.本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6.本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。
7.本人愿意依法承担因违反上述承诺而给诺斯贝尔造成的全部经济损失。
综上，黄才荣任职的广东嘉丹婷、中山嘉丹婷、Cidore、澳雪国际实际所从事的经营活动与诺斯贝尔的实际经营范围无重合，与诺斯贝尔不存在同业竞争。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）