山东丽鹏股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 山东丽鹏股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 丽鹏股份
股票代码： 002374
信息披露义务人名称： 汤于
身份证号码: 51222319680320****
住所： 重庆市渝中区长江一路58号
通讯地址： 重庆市江北区北滨一路506号
股份变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期：2014年7月30日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”）所拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽鹏股份所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次增持行为的前置条件为丽鹏股份正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ........................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 ................................................................................................................................... 5第三节权益变动的目的和持股计划 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 ........................................................... 6二、信息披露义务人未来增持计划 ................................................................................... 6第四节权益变动方式 ......................................................................................................... 7一、权益变动的基本情况 ................................................................................................... 7二、本次交易方案 ............................................................................................................... 7三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................. 9第六节其他重大事项 ........................................................................................................... 10第七节信息披露义务人声明 ............................................................................................... 11第八节备查文件 ................................................................................................................... 12一、信息披露义务人的身份证明文件 ............................................................................. 12二、本报告书文本 ............................................................................................................. 12附表 ......................................................................................................................................... 13
第一节释义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、丽鹏股份 指山东丽鹏股份股份有限公司
华宇园林 指重庆华宇园林股份有限公司
丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并重大资产重组 指
募集配套资金
汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华交易对方 指
平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿58名重庆华宇园林股份有限公司全部股东本报告书 指山东丽鹏股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指信息披露义务人增持丽鹏股权的权益变动行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份《资产购买协议》 指
有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份《盈利预测补偿协议》 指
有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
股票上市规则 指
《深圳证券交易所股票上市规则》
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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|姓名|汤于|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51222319680320****|
|住址|重庆市渝中区长江一路58号|
|通讯地址|重庆市江北区北滨一路506号|
|通讯方式|023-63670488|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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||任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆华宇园林工程有限公司||2001.6-2011.3|执行董事|持有97.58%股份|
|重庆华宇园林股份有限公司||2011.4-至今|董事长|持有46.89%股份|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，汤于参、控股企业情况如下：
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||序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1||杭州国能房地产开发有限公司|3000万元|30%|房地产开发、经营|

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公
司百分之五以上已发行股份。
第三节权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
为谋求尽快实现产业升级转型，丽鹏股份综合考虑未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等因素，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，认为园林行业是一个较为理想的业务领域，行业发展前景广阔。因此，丽鹏股份选择园林行业作为战略发展新的突破点。
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。并与信息披露义务人汤于等重庆华宇园林股份有限公司全部 58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为 99,860万元。信息披露义务人汤于作为华宇园林的控股股东，持有华宇园林46.89%的股权，收购对价为50,193.79万元，其中26%以现金支付，计 13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股。收购完成后，信息披露义务人汤于持有丽鹏股份的股票将超过5%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，除以上交易外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加其在上市公司中拥有权益的股份意向。
第四节权益变动方式
一、权益变动的基本情况
本次权益变动的方式系信息披露义务人汤于以其持有的华宇园林46.89%股权认购本次丽鹏股份定向发行的股份。交易完成后，汤于将持有丽鹏股份49,066,587股股份，持股比例为14.88%。
二、本次交易方案
丽鹏股份本次交易拟收购华宇园林100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。本次交易不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。为维护上市公司及其股东权益，上市公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全部 58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于 2014年 7月 29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及股份锁定期的不同，交易对方经内部友好协商后，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价 50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计 12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计 2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计 12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为 8.3604元/股，其中20%以现金支付，计 7,517.65万元，80%以新增发
行股份支付，计39,723,364股。
按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计 22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
（二）配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过 27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58名华宇园林全部股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
丽鹏股份向华宇园林全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
汤于
签署日期：2014年7月30日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
（一）信息披露义务人的身份证明
（二）丽鹏股份与信息披露义务人汤于等交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》
（五）丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告
二、本报告书文本
上述备查文件置备于丽鹏股份董事会秘书办公室。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2014年7月31日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东丽鹏股份有限公司|上市公司所在地|山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号|
|股票简称|丽鹏股份|股票代码|002374|
|信息披露义务人名称|汤于|信息披露义务人住所|重庆市渝中区长江一路58号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量: 0 股 持股比例： 0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 49,066,587 股 变动比例： 14.88%变动后持股数量: 49,066,587 股 变动后持股比例： 14.88%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人增持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人增持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人增持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用备注：本次交易的生效条件为丽鹏股份股东大会批准重大资产重组事项及证监会核准重大资产重组事项。|

（此页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）信息披露义务人签字：
汤于
日期：2014年7月30日