广发证券股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司受聘担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。2014年7月2日，根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对新时达进行持续督导，并出具《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新时达及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、相关资产过户或交付情况
（一）相关资产过户或交付情况
2014年 7月 29日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第 6398322号《变更（备案）通知书》，核准新时达受让曾逸、喀什众智兴股权投资管理有限公司（原名“深圳市众智兴投资发展有限公司”，以下简称“众智兴”）、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）及深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股权事宜，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
众为兴已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至新时达名下，双方已完成了众为兴100%股权过户事宜。2014年 8月 1日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户
完成的公告。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，新时达已向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计支付的16,380.00万元现金对价。
2014年8月5日，立信出具了信会师报字[2014]第113964号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年7月29日止，新时达已收到曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投以及深圳纳兰德新增股本合计人民币 41,781,605.00元,变更后的注册资本为人民币 393,231,359.00元、实收资本（股本）为人民币393,231,359.00元。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
新时达已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。新时达已办理完毕新增股份41,781,605股的登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新时达已经完成资产的交付与过户，众为兴已经完成相应的工商变更；新时达发行股份及支付现金购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
新时达与曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别于 2014年 1月 17日、2014年 3月 7日和 2014年 5月 13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；于 2014
年1月17日、2014年3月7日和2014年5月13日与交易对方签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德承诺就本次所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利的相关承诺
交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形（其中，作为众为兴董事、监事、高级管理人员的，《公司法》第一百四十条规定的情形除外）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）业绩承诺
曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺，众为兴 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
众为兴2015年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）审计，经审计的众为兴2015年度扣除非经常性损益后净利润为5,151,51万元，实现了2015年度的业绩承诺，较众为兴原股东所承诺的众为兴2015年预测净利润5,000万元超出151,51万元。根据立信出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 113141号），立信认为，众为兴在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：众为兴 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（五）股份限售的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方所获得的股份限售情况如下：
新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：2017年6月30日；利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：
（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
新时达本次向纳兰德、上海联新、华澳创投发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股
票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（六）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与新时达、众为兴可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方中曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（八）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易的交易对方中曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司罗彤之盈利补偿协议》，交易对方承诺，众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
众为兴2015年财务报表业经立信审计，经审计的众为兴2015年度扣除非经常性损益后净利润为 5,151,51万元，实现了 2015年度的业绩承诺，较众为兴原股东所承诺的众为兴 2015年预测净利润 5,000万元超出 151,51万元。根据立信出具的《关于上海新时达电气股份有限公司 2015年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113141号），立信认为，众为兴在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，众为兴实际实现的净利润达到上述盈利预测。众为兴盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）报告期新时达总体经营情况
截止 2015年 12月 31日，新时达实现营业收入 150,703.30万元，同比增长15.47%；实现营业利润14,834.30万元，同比下降18.85%；实现利润总额21,443.33万元，同比下降5.39%；实现净利润 19,156.20万元，同比下降5.74%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润18,964.18万元，同比下降6.71%。
（二）2015年度公司主要财务状况
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|1,507,033,047.45|1,305,075,557.39|
|189,641,840.44|203,275,115.80|
|164,000,461.85|188,679,738.44|
|108,105,529.12|87,472,902.94|
|0.32|0.37|
|0.32|0.37|
|9.06%|11.58%|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|3,413,066,685.70|2,474,713,158.49|
|2,184,775,700.86|2,040,945,185.58|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015年度业务发展情况良好，符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
新时达严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
新时达实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
新时达董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
新时达监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
新时达董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
新时达严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
新时达充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
新时达严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
新时达严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公
司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
计刚 宋乐铃
广发证券股份有限公司2016年4月22日