北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2018）第234号致：深圳市沃特新材料股份有限公司
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 5月 15日在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《关于 2017年年度股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2018年4月20日召开第三十一次会议作出决议召集本次股东大会，并于2018年4月23日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
2018年 5月 4日，公司收到控股股东、实际控制人吴宪女士（直接持有公司股份15,350,000股，占公司股份总数的19.57%）书面提交的《关于2017年年度股东大会增加临时提案的申请》。根据公司业务发展需要，公司控股股东吴宪女士提议将《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》作为临时提案提交公司 2017年年度股东大会审议。经公司董事会审查，提案人吴宪女士的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。董事会同意将上述临时提案提交公司 2017年度股东大会审议。2018年5月7日，公司通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会补充通知》。
前述《召开股东大会通知》及《召开股东大会补充通知》中均载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月15日（星期二）下午15:00在深圳市南山区南头关口二路智恒
战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开，并由公司董事长吴宪女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。
通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2018年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，共计持有公司有表决权股份47,058,825股，占公司股份总数的59.9999%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份47,058,825股，占公司股份总数的59.9999%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计0人，共计持有公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1人，代表公司有表决权股份数 2,700,000股，占公司股份总数的3.4425%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于聘任会计师事务所的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
3.1《关于选举吴宪为公司第三届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
3.2《关于选举何征为公司第三届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
3.3《关于选举于虹为公司第三届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
3.4《关于选举赵莹莹为公司第三届董事会非独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
4.1《关于选举杨柏为公司第三届董事会独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
4.2《关于选举潘玲曼为公司第三届董事会独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
4.3《关于选举祝迎彦为公司第三届董事会独立董事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
（五）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事》
5.1《关于选举张尊昌为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
5.2《关于选举童晓婷为公司第三届监事会非职工代表监事》
表决情况：得票数为47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；其中，中小投资者投票的得票数为 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（七）《关于<公司2017年度利润分配的预案>的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东吴宪、何征、深圳市银桥投资有限公司回避表决。
表决情况：同意 2,700,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（十）《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（十一）《2017年年度报告及其摘要》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（十二）《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（十三）《关于增加公司经营范围、修订章程并办理工商登记变更的议案》
表决情况：同意47,058,825股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,700,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于深圳市沃特新材料股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠唐江华
年月日