山东国瓷功能材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2017年 12月 31日的内部控制有效性进行了自我评价，形成本报告。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生实质性影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制评价工作范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括公司总部及控股子公司、全资子公司。
纳入评价范围单位的资产总额和营业收入总额分别占披露公司合并财务报表资产总额和营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、采购与付款、资产管理、销售与收款、对外投资、关联交易、担保业务、全面预算、合同管理、信息与沟通、内部审计与监督、信息披露等内容。公司重点关注以下高风险领域：资金管理、资产管理、采购与付款、销售与收款、对外投资等风险。
以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司建立了完善的治理结构，设有股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会和监事会对公司进行管理和监督，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。董事会对股东大会负责，是公司股东大会执行机构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司现有独立董事3人，就公司重大关联交易、董事及高管薪酬、董事
提名及任免等重大事项发表独立意见，确保内部控制有效实施。监事会对股东大会负责，公司监事会由3名监事组成，其中由职工代表大会选定职工代表监事 1名。监事会负责监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并向股东大会提供报告。
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理全面主持日常生产经营管理及内控管理工作，其他高管协助总经理开展工作。公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等设置运营管理部、财务部、人力资源部和行政部、安环部、采购部、证券法务部、审计部、工程技术中心等各职能部门及事业部和分子公司，明确各职能职责权限，并对各职能进行科学合理的分解，确定了具体岗位的名称、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求等。公司已健全内控制度，并根据公司发展不断完善，内控制度实施，有效的提高了公司的管理水平。
（2）内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，审计委员会对董事会负责。审计委员会下设审计部，独立行使职权，不受其他部门及个人的干涉，公司已制定《内部审计制度》，审计部根据制度的规定，对公司及下属子公司内部控制有效性进行监督检查和评价，并提出完善建议。通过内部审计，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
（3）发展战略
公司高度重视战略的制定、实施和改进，紧紧围绕“好材料、好生活”的使命、以“成为实现员工价值的、卓越材料的领导者”为愿景，以关键客户需求和新兴产业市场发展趋势为导向，确立战略和战略目标。公司建立了规范的战略制定流程，明确了职责和分工，为战略制定提供了有力保证。根据战略和战略目
标，组织各业务单元、职能部门制定各项子战略；根据国内外产业政策、技术、市场变化情况和公司发展状况，进行修订、规划；以战略和各项业务子战略为基础，以关键客户需求和新兴产业市场发展趋势为导向，制定详细的经营计划，将各职能领域的战略实施计划（涵盖生产运营、人力、技术、基础设施等各方面）和关键绩效指标分解到月度工作计划和各个岗位，严格按照计划完成时间进行跟踪评价、改进，形成了完善的战略计划管控体系。认真开展战略部署和绩效预测工作，及时测量-分析-改进，确保战略方向正确，有效保证了公司持续、健康发展，创造了良好的社会效益和经济效益。
（4）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，依据公司发展需要与业务开展实际，完善公司组织架构与职责权限方案，并在此基础上做好定岗定编及人员调配工作。
规范公司职位体系，制定和完善员工晋升及人才培养机制，做好人力资源的开发和利用，为企业不断发展提供人力资源保障。制定实施公司招聘制度、录用政策，建立广泛、畅通的人才输入渠道，根据各部门用人需求做好人才招聘工作；建立和维系良好、稳定的劳动用工关系，促进企业与个人的共同发展。通过确定培训需求、策划并提供培训、评估培训流程，实行统一的培训教育模式，提升管理人员和员工意识和技能，增强员工凝聚力。优化考核激励机制与薪酬管理体系，激励员工的积极性，保持员工的集体荣誉感，共同达成企业的战略目标。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，坚持“绿色发展、长远发展”的发展理念，不断为社会提供符合绿色节能环保要求的产品。在发展企业同时，积极履行社会责任、恪守道德行为、主动开展各种公益活动，以更具社会责任感的公司行为不断增强竞争优势，致力于成为卓越的企业公民。严格执行国家有关政策及行业相关标准，积极推行安全、环保等管理体系建设、认证。公司投资建设环保设施，确保达标
排放，同时实现在线监测。充分考虑了顾客、供应商、社会等相关方交往活动中的各种道德行为，建立了有效的廉洁自律制度并与相关方签订了廉洁承诺书，保证了公司管理体系有效运行，做到诚信经营。
（6）企业文化
公司注重企业文化的建设、积累、完善、提高，积极与员工、客户、相关方交流，梳理出了员工认同、企业适应、社会认可的独具特色的先进文化体系。坚持以客户为中心、最佳团队致胜、创新驱动未来、改善永无止境的经营理念，形成了独特的企业文化并引领新材料产业持续进步和发展，不断完善组织治理机制，主动履行社会责任，致力于成为实现员工价值的、卓越材料的领导者。公司在长期的发展、文化积淀和员工认同过程中，形成了以国瓷业务系统（ CBS）为核心的使命、愿景和价值观，建立了独特企业文化体系。提高了员工对企业的信心和认同感，增强了企业的凝聚力和竞争力，为公司的发展营造了良好的企业文化环境。
2、风险评估
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集内部风险和外部风险相关的信息，进行风险识别和风险分析，定期研讨，充分了解内外部风险带来的影响，并做好各种应急准备。全面评估风险可能对公司运营带来的影响力，选择积极的应对方案，并把应对方案落实到公司的运营管理中，使得公司日常操作管理方法能够与外界环境保持一致，为公司的可持续发展提供安全保障。
3、控制活动
（1）会计系统控制
公司按照《企业会计准则》和会计制度的要求不断优化公司的会计制度和财务管理制度，执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置
了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应胜任能力的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相制约。公司运用 SAP大型集成软件、泛微 OA办公审批系统，将采购、生产、销售、仓储、质量、成本信息汇集于一个平台，便于财务总体成本控制与财务管理。同时将SAP系统运用于各子公司，便于集团的财务控制。
（2）资金活动管理
公司设定投融资目标和规划，完善相关管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，加强资金活动的集中归口管理，明确各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司财务部负责资金活动的日常管理，参与投融资方案的可行性研究。对于子公司采取有效措施，强化资金业务的统一管控。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司按照《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督实施管理。公司与开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》以保证募集资金的规范使用。公司严格按照募集资金用途进行项目建设付款，募集资金使用严格履行申请和审批手续。公司审计部门定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见。本年度不存在公司募集资金违规使用和存储管理的情况，也不存在影响货币资金安全的情况。
（3）采购业务
根据公司实际情况，优化物资采购管理机制，对采购计划的上报、采购申请及审批、采购实施、采购合同、采购交期验收及退换货、采购付款、供应商的审核及选择等进行了规范。完善采购业务的预算管理，对于预算内采购项目，请购部门按照预算执行进度办理请购手续，对于超预算或预算外的采购项目严格按请
购申请审批权限进行审批。完善采购物资定价机制，对大宗商品或服务等的采购采用招投标方式并签订合同协议。
公司采购与付款、采购与验收、询价与确定供应商采取不相容岗位的分离管理，防范采购过程中的差错和舞弊。明确各领导层级在采购申请、价格审批、合同签订的审批权限，并严格按照审批权限进行审核。采购付款均按照合同规定付款进度申请支付，经财务部复核后执行付款程序。
（4）资产管理
公司完善了对相关资产减值及固定资产内部调拨的审批制度，按照《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《存货管理制度》等相关制度，实施资产管理。
公司各项资产统一由财务部核算，财务部对资产的管理履行会计监督职责。
公司对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，定期对存货进行抽查盘点及全面盘点，保证账账、账实、账表相符，并定期对存货状态进行评估，对于存在减值现象的存货计提存货跌价准备，出具盘点报告并制定相应处置方案；
公司根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制固定资产投资预算，并按规定程序审批，确保固定资产投资决策科学合理。定期对固定资产进行盘点，分析差异原因形成资产盘点报告并进行账务处理，保证账实相符。本年度公司不存在影响资产安全的情形。
公司正处于高速发展成长阶段，近几年陆续寻找战略合作伙伴，整合产品结构和延长产业链，在投资收购过程中也形成了部分商誉。2017年 12月 31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 70,946.34万元。根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计
未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以 5年期财务预算为基础来确定。公司在对商誉为减值测试过程中采用了对相关资产组进行评估、未来5年发展预测等评价方法。
经测试，本年度计提商誉减值准备 315.55万元。
（5）销售业务
根据公司实际情况，制定了销售策略，完善了《销售管理制度》，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售和发货控制、销售审核控制、销售与收款管理等相关内容作了明确规定，与公司的销售实际情况相匹配，有效防范和化解经营风险。
健全客户信用档案，设专人定期对客户资信情况进行评估，并对不同的客户明确信用额度、回款期限以及违约情况采取相应的措施。对于超过信用额度的销售实施批准控制，降低坏账风险。
公司对外销售产品与客户签订合同，明确相关权利和义务，对合同实施统一档案管理，定期归档。公司严格按照发票管理规定开具发票，定期与客户核对预收款项和应收款项，并进行账龄分析管理，及时足额计提坏账准备。本年度公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。
（6）担保业务
公司按照《对外担保管理办法》及《公司章程》中规定的股东大会、董事会关于担保事项具体流程及审批权限，为解决控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）及其下属子公司佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司（以下简称“三水康立泰”）生产经营及发展的资金需求， 2017年 10月 17日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司及其下属子公司提供银行授信担保的议案》，同意公司为国瓷康立泰及三水康立泰提供合计不超过 8,000万元（含本数）银行授信担保，授信担保期限为一年，后续国瓷康立泰与三水康立泰将根据生产经营的具体需要，在有效授权期间内与银行机构具体签订授信担保合同。2017年 10月19日国瓷康立泰与银行签订了2,600万元的《综合授信担保合同》，在董事会审批范围内。
上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形。
报告期内，公司未发生对合并报表范围外的企业提供担保的情况。
（7）全面预算
公司严格遵守全面预算管理机制，根据预算编制、审批、修订、执行、分析各环节的职责任务、工作程序和具体要求实施全面预算。公司预算管理小组监督公司全面预算管理体系的运行。公司每年第4季度编制下一年度预算，经过预算审批下达公司各部门执行。公司每月公布预算执行情况，严格预算外的审批流程和管控。每年第1季度公司会结合预算目标，与中高层及职能部门负责人签订责任状，明确任务与薪酬考核。通过全面预算落实，有利于统筹安排资金，降低运营成本。预算有效推行为公司确定了具体可行的努力目标，为融资计划提供基本依据，为绩效考核提供了基础和比较对象。
（8）合同管理
公司通过对《合同管理制度》的维护与实施，明确了相关部门在合同订立、履行、变更、解除、转让、终止过程中的职责和相关审批权限。规范了合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益。公司合同订立严格按照授权进行审核审批，经法务人员审核后签订，重大合同法务人员参与谈判，提供法律风险分析；在合同履行过程中，公司按照合同规定执行，按照合同约定付款条件进行付款，按照合同管理对应进行存档管理。
（9）项目管理
公司建立完善《项目管理制度》，规范项目管理并确立项目管理的责任，权利和义务，按照项目计划和实施阶段的要求实施。履行项目决策、审批制，并在项目实施过程中对质量、进度、安全和资金使用等方面进行监督和控制，在项目策划和实施阶段以及项目变更过程，对各种风险做充分分析、评估，制定风险应
对措施。建立完工项目后评估制度，重点评价项目预期目标的实现情况和项目投资收益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。通过对项目的管理提高组织效率，并完成技术、质量、进度、成本和业务目标，确保整个项目运转周期内的经济效益和客户满意。
（10）研究与开发
公司重视研发工作，建立以市场为驱动的研发机制，及与国内外顶尖客户配合的经验，集约资源，联合开发，为市场开发奠定基础。加大研发投入，充实技术力量，推动技术和产品不断升级，并优化研发管理体系。公司在新产品开发方面取得了一定的成就，结合市场和客户需求，成功开发出高热稳定性氧化铝催化产品，通过客户验证，现已进入试产阶段；其它相关的催化产品如蜂窝陶瓷载体、铈锆固溶体（助剂）、分子筛等也正在开发研究中，可以为客户提供整体汽车尾气催化解决方案；公司开发的高分散氧化铝粉体已成为电池隔膜行业主流产品，勃姆石粉体也通过客户验证。此外，公司也在功能陶瓷材料、电子浆料、太阳能光伏材料等领域进行了重点发展和布局，预计未来将成为新的利润增长点。
（11）对外投资
公司按照《对外投资管理制度》规范对外投资的管理。本报告期内，公司以现金 68,800万元收购宜兴王子制陶有限公司100%股权；以现金 8,300万元收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权；公司以现金出资 5,100万元与蓝思国际（香港）有限公司签订《合作协议》共同投资设立合资公司长沙蓝思国瓷新材料有限公司，公司占合资公司51%的股权；以发行股份购买深圳爱尔创科技股份有限公司剩余75%股权的资产重组（已获证监会审批通过，目前尚未取得批文）。
由于投资过程中存在种种不可预知的风险，我公司在投资前对被投资单位进行尽职调查，重点关注被投资公司的主体资格、经营管理的合理性、主要资产和财产权利、债权债务、税务及政府补贴情况、知识产权、盈利情况等，揭示被收
购公司存在的众多风险，最终做出风险评价。公司对于通过审批的收购方案均及时签订股权收购协议，投资款项的支付符合相关审批流程，并进行了正确的会计处理。公司严格按照《对外投资管理制度》规范对外投资工作，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为。
（11）关联交易
公司制定并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露方面做出了严格规定，力求遵循公正、公平、公开的原则，保证关联交易的合法性和公允性，保护公司及中小股东的利益。
本年度公司与辽宁爱尔创生物材料有限公司、辽宁爱尔创科技有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司发生的产品销售持续性关联交易，是满足正常经营所需并以市场价格作为定价依据，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定。本年度涉及的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。
4、信息与沟通
公司执行《信息交流控制程序》，对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。公司建立了完善的内外部信息沟通和传递渠道，通过不断完善公司网站，让投资者、客户、供应商和其他各方及时了解公司情况；通过各种会议形式进行管理决策；不断优化 SAP ERP系统、办公自动化（OA）系统，生产现场实行目视化管理，便于公司各层级“一目了然”的了解生产现场状况，提高工作效率，实现信息高度共享；员工通过企业邮箱进行文件发送和日常沟通，提高沟通效率。建立举报投诉处理制度和举报人保护制度，及时发现和处理隐患问题，保障员工与公司管理层的沟通。对于信
息沟通过程中发现的问题，得到及时报告并加以解决。
5、内部审计与监督
公司成立内部审计部门，负责按照公司内部审计制度赋予的职责，依法独立开展公司内部审计，督查工作。定期或不定期对公司内部各部门、生产经营活动等进行审计、核查。对经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价。对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的问题，及时与管理层沟通并向董事会及审计委员会报告。对审计和检查过程中发现的问题督促被审计部门和单位整改，促进公司规范管理、规避经营风险。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
对于财务报告内部控制缺陷，通过定性和定量的方法分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
1）具有以下特征的为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊行为；注册会计师发现当前财务报告存在重大错误，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。
而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
1）错报金额大于等于资产总额的5%、收入总额的7%、利润总额的5%为重大缺陷；
2）错报金额大于等于资产总额的2%、收入总额3%、利润总额的2.5%为重要缺陷；
3）错报金额小于资产总额的2%、收入总额的3%、利润总额的2.5%为一般缺陷；
2、非财务报告缺陷的认定标准
对于非财务报告内部控制缺陷，通过定性和定量的方法分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价标准一致。
（2）非财务报告缺陷的认定按定性标准划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：经营活动严重违犯国家法律、法规；决策程序出现重大失误，公司持续经营受到严重挑战；高级管理人员及核心技术人员流失严重；重要业务缺乏制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿措施；内部控制评价的结果是重大缺陷且未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情况。
重要缺陷：决策程序一般性失误；关键业务岗位人员流失严重；重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；内部控制评价结果特别是重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务岗位人员流失严重；一般业务制度
存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。
我们意识到，随着自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，将继续优化内部控制制度流程，通过运作的标准化，实现法治大于人治，从而避免人为能力影响带来大的系统缺陷，实现管理要求的持续性。在整个经营活动的过程中，分析目前存的各种可能的差距点，寻找可能的改善空间和机会，保证运营绩效的不断的增值，确保公司经营稳健，持续发展。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会二〇一八年四月十五日