关于广东省佛开高速公路有限公司
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2019]G18033530057号
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附件:广东省高速公路发展股份有限公司关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 .. .. . . .. . .. .. . . .. ... ... . .. .. . .. . . .. . .. . .. .. . .. . . .....……3-5明……….
E田珠江 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)地址:广州市东冈东路555号粤海集团大厦10楼….11:唱....._，;:~…· 电话: 020-83939698传真: 020-83800977关于广东省佛开高速公路有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专宇[2019]G18033530057号广东省高速公路发展股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审核了后附的广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称"粤高速")管理层编制的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
粤高速管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明))，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对粤高速管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，粤高速管理层编制的《关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供粤高速年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告
作为粤高速年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件:广东省高速公路发展股份有限公司关于广东省佛开高速公路有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
殊普通合伙〉中国注册会计师:冯琅琼
中国 广州 二0一九年三月二十八日
广东省高速公路发展股份有限公司
关于广东省佛开高速公路有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称"粤高速勺于 2016年度通过发行股份及支付现金方式向广东省高速公路有限公司(以下简称"省高速")购买其持有的广东省佛开高速公路有限公司(以下简称"佛开公司勺25%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法))(以下简称"管理办法")的有关规定，现将佛开公司 2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下:
一、基本情况
广东省佛开高速公路有限公司于 1996年 3月 12日由省高速与广东省高速公路发展股份有限公司其同出资组建，注册资本为人民币 11.08亿元。 2016年 6月，广东省高速公路发展股份有限公司向省高速以发行股份并支付现金的方式，购买省高速持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权。注册住所为广州市越秀区白云路 83号。
佛开公司组织结构.佛开公司设立综合事务部、党群人力部、计划财务部、收费管理部、工程养护部和路政大队等部门，佛开公司下设广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司分支机构。
佛开公司母公司简介:{，且开公司的母公司为广东省高速公路发展股份有限公司，持有其100%的股权。广东省高速公路发展股份有限公司主营高速公路、等级公路，桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修、清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
佛开公司最终母公司简介:佛开公司的集团最终母公司是广东省交通集团有限公司。
佛开公司属于高速公路行业，自 1996年 3月起开始生产经营，主要经营管理佛开高速公路，佛开高速公路谢边至三堡段收费期限至 2036年 3月 14日，佛开高速公路三堡至水口段收费期限至2026年 12月 31日。主要从事的经营范围为:经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务，广湛公路的九江大桥维护和管理和汽车拯救、维修(由属下分支机构经营);销售工业生产资料(不含金、银、汽车及危险化学品)，建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电;停车场服务;高速公路沿线土地开发、广告经营业务:土木工程管理、机电工程管理、房建工程管理、绿化工程管理。
公司第八届董事会第八次(临时〕会议于 2017年4月 7日召开。会议审议通过了《关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案))，同意由公司吸收合并全资子公司广东省佛开高速公路有限公司:授权公司经营班子办理与本次吸收合并相关的一切事宜，
包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕。该事项己经公司二0一六年年度股东大会审议通过。 2017年 8月 1日，公司己成立广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司并承继了广东省佛开高速公路有限公司的资产和业务。
佛开公司 2018年度实际盈利数系{揭开公司与佛开分公司合并后模拟的盈利数。
二、业绩承诺情况
粤高速与省高速就收购佛开公司25%股权，于 2015年 6月 30日签署了《发行股份购买资产协议》、于 2015年 8月 26日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协议》、于 2015年 12月 8日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的补充协议》以及于 2015年 12月 30日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。省高速承诺广东省佛开高速公路有限公司 2016年度、 2017年度、 2018年度预测净利润分别为25，069.73万元、26，008.D2万元、40，311.97万元。
在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币 1.00元的价格向省高速回购省高速应补偿的股份并依法予以注销;如省高速因本次重大资产量组取得粤高速股份不足以补偿时，应向粤高速支付现金补偿。省高速应补偿的股份数量和现金金额按如下方式计算确定:
应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行A股股票的每股价格。
其中，当期补偿金额=(截至当期期末累计预测净利润数一截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格累计己补偿金额。
前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于 0时，按o取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的粤高速股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额一当年己补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购粤高速非公开发行 A股股票的每股价格。
在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益低于累计预测非经常性损益(仅指政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款，预计九江大桥取消收费的补偿款14，076.57万
元)，省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛开公司持股比例对粤高速进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定:
省高速应补偿金额=(累计预测非经常性损益一累计实际非经常性损益)X25%。
若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。
省高速应于收到粤高速提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见之日起 30个工作日内向粤高速支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，粤高速应于佛开公司收到该等补偿款之日起 30个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。
在补偿期限届满时，粤高速将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对佛开公司进行减值测试，并出具专项审核意见，如佛开公司25%股权期末减值额>累积己补偿金额，则省高速将另行补偿，省高速将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
三、实际盈利情况
2018年度佛开公司实现净利润(扣除非经〉为37，376.11万元，截至 2018年期末累计实现净利润(扣除非经〉为97，463.57万元。
1，ll开公司分别于 2015年 8月 7日、 2016年 6月 16日和 2017年 6月 29日收到九江大桥提前取消收费损失补偿资金2，000万元、6，077万元和5，999.57万元合计14，076.57万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2018年度实际盈利数小于承诺盈利数2，935.86万元，盈利承诺完成率为92.72%;截至 2018年度期末累计实际盈利数大于累计承诺盈利数6，073.85万元，累计盈利承诺完成率为106.65%。承诺九江大桥提前取消收费损失补偿款14，076.57万元己全额收到。
编号 S0152019052117G(1 1)
统一社会信用代码
营业执照
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成立日期2013年10月24日
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《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的.应当向财政部门申请换发。
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《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
4 会计师事务所终止，应当向财政部门交困《会计蒋洪峰
主任会计师:
师事务所执业证书》。
广州市越秀区东风东路 555号
办公场所:
1001-1008房
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特殊普通合伙
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发证机关:
44010079
会计师事务所编号:
注册资本(出资额): 104.1万元
日批准设立文号:
粤财会[2013]45号
\\一/华人民共和国财政部制批准设立日期: ~013年 10月
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