北京京西文化旅游股份有限公司
2017年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，2017年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年度，本人任期内公司共计召开董事会11次，其中以现场投票方式召开0次，以通讯表决方式召开11次，本人现场出席0次，以通讯表决方式参加11次。本人任期内公司共计召开股东大会2次，本人亲自出席1次。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）关于公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
因此，我同意公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）关于公司2016年度相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定，我对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行了认真核查发现，报告期内公司持股5%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）及其他关联方北京世纪伙伴投资有限公司存在非经营性资金占用，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与公司的关联关系|期初占用金额（元）|本期占用发生日期|本期占用金额（元）|本期偿还金额（元）|偿还日期|占用形成原因|占用性质|
|西藏金宝藏文化传媒有限公司|持股5%以上股东|61,415.90|2016-05-16|12,000.00|8,012,415.90|2017-01-05|往来款|非经营性|
||||2016-05-30|8,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-07-25|20,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-10-08|3,000,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-12-12|1,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-12-16|4,910,000.00|||往来款|非经营性|
|合计||61,415.90|-|7,951,000.00|8,012,415.90|-|-|-|
|新疆嘉梦股权投资合伙企业|持股5%以上股东|0.00|2016-04-27|5,560.00|15,560.00|2017-01-06|往来款|非经营性|
||||2016-06-21|10,000.00|||往来款|非经营性|
|合计||0.00|-|15,560.00|15,560.00|-|-|-|
|北京世纪伙伴投资有限公司|高管控制的企业|0.00|2016-06-02|5,800,000.00|13,000,000.00|2016-07-11|往来款|非经营性|
||||2016-06-02|10,358,904.11|3,158,904.11|2016-07-13|往来款|非经营性|
|合计||0.00|-|16,158,904.11|16,158,904.11|-|-|-|

由于世纪伙伴公司2016年4月新并入公司，其员工对上市公司相关制度未充分掌握，部分工作人员在实际工作中未严格按照公司《关联交易制度》和《资金使用制度》的有关规定执行，在与新的股东进行股权交割和业务过程中没有严格审批和报备流程，造成非经营性资金占用问题的发生。
公司发现该问题后采取了以下措施：
1、责成相关部门及责任人在规定的时间内收回了被占用的资金并按《公司章程》规定对相关责任人进行了问责。
2、公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。
3、公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定执行，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
作为公司独立董事，我将督促公司加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及其他关联方资金占用问题的法律法规的培训学习，杜绝类似问题发生，切实维护公司和股东的权益。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为0.00元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
3、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现净利润为52,239.92万元，未分配利润60,356.29万元。
目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，目前经营中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2016年度按已发行的股份726,250,255股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.77元（含税），共计费用55,921,269.64元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2016年度公积金不转增股本。
我认为本次利润分配预案有利于公司稳步发展。
4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我认为，截至报告期末，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
5、关于证券投资情况的独立意见
根据证监会有关要求，我对公司证券投资情况进行了认真核查。
根据公司提供的资料以及我所掌握的情况，我认为，报告期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制程序，公司及控股子公司2016
年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司及控股子公司2016年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
截至报告期末，公司已收回全部交易性金融资产投资本金及收益。公司将不再开展交易性金融资产投资。报告期末具体情况如下：单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入|||||||
||||||||权益|||||||
|||||||本期公允|的累|本期|||期末|会计||
|证券|证券|证券|最初投|会计计|期初账面||||本期出售|报告期|||资金|
|||||||价值变动|计公|购买|||账面|核算||
|品种|代码|简称|资成本|量模式|价值||||金额|损益|||来源|
|||||||损益|允价|金额|||价值|科目||
||||||||值变|||||||
||||||||动|||||||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||0006|华讯|636,984|公允价|3,564,01|-2,927,0|||2,849,14|-714,87||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||87|方舟|.05|值计量|5.00|30.95|||1.29|3.71||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||0022|金风|326,529|公允价|460,240.|-133,710|||417,236.|-43,003||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||02|科技|.06|值计量|00|.94|||85|.15||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||3003|天孚|10,705.|公允价|52,725.0|-42,020.|||46,933.9|-5,791.||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||94|通信|00|值计量|0|00|||0|10||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||3004|五洋|4,135.0|公允价|29,345.0|-25,210.|||22,985.0|-6,359.||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||20|科技|0|值计量|0|00|||9|91||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||6002|首旅|965,948|公允价|1,877,44|-911,499|||1,788,29|-89,155||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||58|酒店|.96|值计量|8.00|.04|||2.31|.69||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|境内||||||||||||交易||
||6003|成发|622,391|公允价|1,015,60|-393,208|||902,427.|-113,17|||自有|
|外股|||||||||||0.00|性金||
||91|科技|.47|值计量|0.00|.53|||21|2.79|||资金|
|票||||||||||||融资||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
|境内||||||||||||||
||6008|四川|1,019,6|公允价|1,066,00|-46,353.|||848,877.|-217,12||性金|自有|
|外股|||||||||||0.00|||
||39|长虹|47.00|值计量|0.00|00|||87|2.13||融资|资金|
|票||||||||||||||
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易||
||2000|长城|100,000|公允价|417,179.|||||3,196.0||性金|自有|
|基金||||||3,196.06|||||0.00|||
||01|久恒|.00|值计量|10|||||6||融资|资金|
|||||||||||||产||
|期末持有的其他||||||||||||||
||||0.00|--|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|
|证券投资||||||||||||||
||||3,686,3||8,482,55|-4,475,8|||6,875,89|-1,186,||||
|合计||||--|||0.00|0.00|||0.00|--|--|
||||40.54||2.10|36.40|||4.52|282.42||||

本报告期内，公司委托理财主要为购买银行理财产品。公司未来没有委托理财计划。报告期末具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||计提减||||
||||||||本期实|||||
||是否|||||报酬||值准备||报告期|报告期损|
|受托人|||委托理||||际收回||预计收|||
||关联|产品类型||起始日期|终止日期|确定||金额||实际损|益实际收|
|名称|||财金额||||本金金||益|||
||交易|||||方式||（如||益金额|回情况|
||||||||额|||||
|||||||||有）||||
|中信银||非保本浮||2016年04|2016年10|浮动||||||
||否||1,000||||1,000||31.93|31.93|全部收回|
|行||动收益||月28日|月27日|收益||||||
|华夏银||||||||||||
|||保本浮动||2016年04|2016年12|浮动||||||
|行北三|否||8,000||||8,000||110.3|110.3|全部收回|
|||收益||月27日|月30日|收益||||||
|环支行||||||||||||
|厦门国||保本浮动||2016年04|2016年10|浮动||||||
||否||25,000||||25,000||446.22|446.22|全部收回|
|际银行||收益||月29日|月27日|收益||||||
|工商银||||||||||||
|行北京||||2016年07|2016年12|浮动||||||
||否|浮动收益|44,000||||44,000||114.46|114.46|全部收回|
|龙泉支||||月27日|月29日|收益||||||
|行||||||||||||
|厦门国||保本浮动||2016年09|2016年12|浮动||||||
||否||7,000||||7,000||64.4|64.4|全部收回|
|际银行||收益||月07日|月08日|收益||||||
|厦门国||保本浮动||2016年11|2016年12|浮动||||||
||否||25,000||||25,000||131.77|131.77|全部收回|
|际银行||收益||月04日|月29日|收益||||||
|厦门国||保本浮动||2016年11|2016年12|浮动||||||
||否||30,000||||30,000||158.13|158.13|全部收回|
|际银行||收益||月04日|月29日|收益||||||
|厦门国||保本浮动||2016年11|2016年12|浮动||||||
||否||8,000||||8,000||32.78|32.78|全部收回|
|际银行||收益||月09日|月29日|收益||||||
|民生银|否|保本收益|5,000|2016年09|2016年12|保本|5,000||37.4|37.4|全部收回|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行北京||||月09日|月09日|收益|||||
|西长安|||||||||||
|街支行|||||||||||
|招商银|||||||||||
|||朝招金||2016年02|2016年05|浮动|||||
|行东三|否||500||||500|4.6|4.6|全部收回|
|||7007号||月02日|月25日|收益|||||
|环支行|||||||||||
|招商银|||||||||||
|||朝招金||2016年07|2016年12|浮动|||||
|行东三|否||300||||300|2.75|2.75|全部收回|
|||7008号||月27日|月27日|收益|||||
|环支行|||||||||||
|中国建|||||||||||
|设银行||乾元-日||2015年12|2016年12|浮动|||||
||否||3,600||||3,600|40.47|40.47|全部收回|
|海宁支||鑫月溢||月15日|月27日|收益|||||
|行|||||||||||
|中国建|||||||||||
|设银行||乾元-聚||2016年10|2016年12|浮动|||||
||否||900||||900|5.12|5.12|全部收回|
|海宁支||盈||月21日|月27日|收益|||||
|行|||||||||||
|交通银||日增利B|||||||||
|||||2016年03|2016年05|浮动|||||
|行水锥|否|款（开放|3,000||||3,000|7.37|7.37|全部收回|
|||||月24日|月12日|收益|||||
|子支行||型）|||||||||
|交通银|||||||||||
|||稳得利28||2016年05|2016年12|浮动|||||
|行水锥|否||12,700||||12,700|32.87|32.87|全部收回|
|||天型||月05日|月27日|收益|||||
|子支行|||||||||||
|交通银||生息365|||||||||
|||||2016年05|2016年05|浮动|||||
|行水锥|否|（开放|7,000||||7,000|4.6|4.6|全部收回|
|||||月13日|月25日|收益|||||
|子支行||型）|||||||||
|交通银|||||||||||
|||稳得利14||2016年12|2016年12|浮动|||||
|行水锥|否||1,000||||1,000|1.15|1.15|全部收回|
|||天型||月09日|月23日|收益|||||
|子支行|||||||||||
|招商银|||||||||||
|||||2016年04|2016年05|浮动|||||
|行东三|否|E+活期宝|1,000||||1,000|0.69|0.69|全部收回|
|||||月29日|月12日|收益|||||
|环支行|||||||||||
|招商银|||||||||||
|||日益月鑫||2016年05|2016年05|浮动|||||
|行东三|否||1,000||||1,000|1.94|1.94|全部收回|
|||21天型||月03日|月24日|收益|||||
|环支行|||||||||||
|||企业佳赢|||||||||
|包行望||||2016年05|2016年06|浮动|||||
||否|16014（33|11,200||||11,200|32.4|32.4|全部收回|
|京支行||||月26日|月29日|收益|||||
|||天型）|||||||||
|||企业鑫喜|||||||||
|包行望||||2016年06|2016年12|浮动|||||
||否|（178天|11,500||||11,500|227.13|227.13|全部收回|
|京支行||||月30日|月26日|收益|||||
|||型）|||||||||
|包行望||日溢宝2||2016年10|2016年12|浮动|||||
||否||200||||200|0.78|0.78|全部收回|
|京支行||号||月31日|月28日|收益|||||
|南京银|否|月稳鑫保|1,000|2016年06|2016年07|浮动|1,000|2.59|2.59|全部收回|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行方庄||构35天||月21日|月27日|收益|||||
|支行|||||||||||
|南京银||季安享构|||||||||
|||||2016年08|2016年11|浮动|||||
|行方庄|否|-56（91|1,000||||1,000|8.98|8.98|全部收回|
|||||月03日|月02日|收益|||||
|支行||天）|||||||||
|南京银||月安享构|||||||||
|||||2016年11|2016年12|浮动|||||
|行方庄|否|-72（35|1,000||||1,000|3.45|3.45|全部收回|
|||||月23日|月28日|收益|||||
|支行||天）|||||||||
|交通银|||||||||||
|||保本（日||2015年12|2016年12|浮动|||||
|行麦子|否||25,700||||25,700|54.65|54.65|全部收回|
|||增利S款）||月21日|月28日|收益|||||
|店支行|||||||||||
|交通银|||||||||||
|||保本（日||2015年09|2016年07|浮动|||||
|行麦子|否||100||||100|0.11|0.11|全部收回|
|||增利A款）||月30日|月27日|收益|||||
|店支行|||||||||||
|交通银|||||||||||
|||保本（日||2016年05|2017年01|浮动|||||
|行麦子|否||500|||||||未赎回|
|||增利S款）||月16日|月01日|收益|||||
|店支行|||||||||||
|交通银|||||||||||
|||保本（日||2016年09|2017年01|浮动|||||
|行麦子|否||900|||||||未赎回|
|||增利S款）||月27日|月01日|收益|||||
|店支行|||||||||||
|交通银|||||||||||
|||保本（日||2016年11|2017年01|浮动|||||
|行麦子|否||1,300|||||||未赎回|
|||增利S款）||月09日|月01日|收益|||||
|店支行|||||||||||
|||||||||1,559.0|1,559.0||
|合计|||238,400|--|--|--|235,700|||--|
|||||||||4|4||
|委托理财资金来源|||闲置募集资金及自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益|||||||||||
||||0||||||||
|累计金额|||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||无||||||||
||||2016年04月30日||||||||
|委托理财审批董事会公告|||||||||||
||||2016年06月15日||||||||
|披露日期（如有)|||||||||||
||||2016年12月03日||||||||
|委托理财审批股东会公告|||||||||||
||||2016年07月01日||||||||
|披露日期（如有)|||||||||||
|未来是否还有委托理财计|||||||||||
||||无||||||||
|划|||||||||||

（三）关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
1、公司在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司资金
使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，不存在变相改变
募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司此次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金制度》等相关规定。
因此，我同意公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
（四）关于参与电视栏目《开心剧乐部》投资暨关联交易的事前认可
本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
（五）关于参与电视栏目《开心剧乐部》投资暨关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次对外投资暨关联交易事项。
（六）关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（七）关于电影《英雄本色4》宣发暨关联交易的事前认可
本次关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。
（八）关于电影《英雄本色4》宣发暨关联交易的独立意见
本次关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，
我同意本次公司关联交易事项。
（九）关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司拟使用2011年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金12,240,665.24元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。因此，我同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金，无需提交股东大会审议。
（十）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定，我对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行了认真核查发现，报告期内公司持股5%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）存在非经营性资金占用，具体情况如下：
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|资金占用方名称|占用方与公司的关联关系|2016年年初占用金额（元）|占用发生日期|2016年占用金额（元）|本期偿还金额（元）|偿还日期|占用形成原因|占用性质|
|西藏金宝藏文|持股5%以上股|61,415.90|2016-05-16|12,000.00|8,012,415.90|2017-01-05|往来款|非经营性|
||||2016-05-30|8,000.00|||往来款|非经营性|

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|化传媒有限公司|东||2016-07-25|20,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-10-08|3,000,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-12-12|1,000.00|||往来款|非经营性|
||||2016-12-16|4,910,000.00|||往来款|非经营性|
|合计||61,415.90|-|7,951,000.00|8,012,415.90|-|-|-|
|新疆嘉梦股权投资合伙企业|持股5%以上股东|0.00|2016-04-27|5,560.00|15,560.00|2017-01-06|往来款|非经营性|
||||2016-06-21|10,000.00|||往来款|非经营性|
|合计||0.00|-|15,560.00|15,560.00|-|-|-|

由于世纪伙伴公司2016年4月新并入公司，其员工对上市公司相关制度未充分掌握，部分工作人员在实际工作中未严格按照公司《关联交易制度》和《资金使用制度》的有关规定执行，在与新的股东进行股权交割和业务过程中没有严格审批和报备流程，造成非经营性资金占用问题的发生。
公司发现该问题后采取了以下措施：
1、责成相关部门及责任人在规定的时间内收回了被占用的资金并按《公司章程》规定对相关责任人进行了问责。
2、公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉及控股股东及关联方资金占用问题的法律法规深入全面的学习。
3、公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《公司章程》等相关规定执行，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
作为公司独立董事，我将督促公司加强董事、监事、高级管理人
员及相关业务人员对涉及控股股东及其他关联方资金占用问题的法
律法规的培训学习，杜绝类似问题发生，切实维护公司和股东的权益。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为0元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
（十一）关于参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可
本次参与设立产业投资基金符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。
（十二）关于参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见
本次参与设立产业投资基金符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次公司关联交易事项。
（十三）关于使用部分自有资金购买理财产品的独立意见
公司在保证公司资金安全及不影响公司日常业务正常开展的前提下，使用部分自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效益，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我同意公司使用不超过60,000万元的自有资金购买理财产品。
（十四）关于提名公司独立董事候选人的独立意见
一、本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定；
二、经审阅褚建国先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。
三、经了解候选人的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应任职资格和能力，能够胜任公司独立董事的岗位要求。
我同意将褚建国先生作为公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。
（十五）关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我同意公司39名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2017年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议案。具体情况如下：
作为审计委员会主任委员，2017年度，本人按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真审阅公司2016年年度、2017年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人充分利用在会计、审计方面的专业能力，对公司生产经营、财务管理、募集资金使用及募投项目建设、对外投资等事项，结合公司实际和本人实践经验，给予专业的意见或建议；同时，积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的运行情况，实时了解公司动态。
六、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2017年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：张富根
二○一八年三月五日