重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券简称：博腾股份 证券代码：300363股票上市地点：深圳证券交易所
重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
丁荷琴 浙江省台州市*小区*号
周宏勤 浙江省台州市*小区*号
吕恒佳 浙江省台州市*村*室
蒋达元 浙江省台州市*村*幢
李敏宗 浙江省温岭市*街*号
配套融资交易对方 住所及通讯地址
不超过5名
待定
特定投资者
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年二月
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16万元，最终交易价格确定为 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，向丁荷琴等 5人合计发行股份数为 272.0161万股，以现金方式支付 10,000万元。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、交易标的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业100%股权进行评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。根据开元评估出具的《评估报告》，截至2014年12月31日，东邦药业100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年12月31日|9,259.58|26,376.16|17,116.58|184.85%|

注：账面值经天健会计师审计。
截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16万元。参考前述评估值，
经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为26,000万元。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年2月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 0
P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
2、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如下：
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5人发行的股份总数为 2,720,161
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股，具体如下：
||
|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
3、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5人转让所持上市公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
（二）募集配套资金方案
1、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|东邦药业2014-12-31/2014年度|博腾股份2014-12-31/2014年度|交易价格|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|19,782.76|185,495.52|26,000.00|26,000.00|
|9,259.58|81,081.08|26,000.00|26,000.00|
|12,481.88|98,725.59|-|-|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次
交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会重组委审核。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由45.01%下降至43.91%（暂不考虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业100%股权。东邦药业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务，在原材料采购、生产运营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，使现有生产运营体系更加专注于高附加值的 GMP中间体的定制研发生产业务，形成涵盖非 GMP中间体和 GMP中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升客户服务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 10,900万股。根据本次交易方案，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元，其中：上市公司以发行股份方式向丁荷琴等5人支付16,000万元，按照发行价格58.82元/股计算，本次发行完成后，上市公司将新增股本 272.0161万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）11,172.0161万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股票数量（万股）|持股比例%|股票数量（万股）|
|4,906.0005|45.01%|4,906.0005|
|1,100.0000|10.09%|1,100.0000|
|1,050.0000|9.63%|1,050.0000|
|1,118.9995|10.27%|1,118.9995|
|2,725.0000|25.00%|2,725.0000|
|||272.0161|
|10,900.0000|100.00%|11,172.0161|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
2014-12-31/2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|81,171.55|
|104,323.97|
|185,495.52|
|88,718.75|
|9,334.44|
|98,053.19|
|87,442.33|
|81,081.08|
|98,725.59|
|62,475.15|
|14,270.75|
|14,784.82|
|12,257.95|
|12,548.60|

2、主要财务指标
2014-12-31/2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|0.91|
|0.74|
|52.86%|

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||
|-|
|5.17|
|3.67|
|36.72%|
|12.42%|
|15.48%|

八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2015年2月17日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5人已出具承诺函，具体情况如下：
（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。”
（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“本人保证为本次交易向博腾股份及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本人保证东邦药业向博腾股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博腾股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
“本人承诺将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。若本次交易得以实施，在限售日前本人将不转让或通过二级市场减持本人在本次交易中所获得的博腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：
（1）自本次发行完成并登记于本人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持博腾股份的股票有其他限制性规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。”
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第二届董事会第二十五次临时会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价，有关定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于公司章程修订的提示
2015年2月13日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过公司章程修正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告），尚待股东大会审议通过。因此，本报告书相关内容仍以现行公司章程为准。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的评估风险
开元评估对于东邦药业100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日 2014年12月 31日，东邦药业100%股权的评估值为 26,376.16万元，较其经审计的净资产账面价值 9,259.58万元，评估增值 17,116.58万元，增值率为184.85%。增值原因详见“第五节交易标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）环保安全风险
东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。
东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上游绿色供应链的要求建立了一整套 EHS管理体系。报告期内未发生过重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。
尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。
（二）市场风险
1、客户集中度较高的风险
上市公司和东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户。东邦药业与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述因素导致东邦药业具有客户集中度较高的特点。
报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为80.74%和83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为62.56%和65.54%。报告期内，东邦药业来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为93.82%和85.08%，其中，来自上市公司的营业收入占同期营业收入的比例分别为76.56%和55.23%。
虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提高自身的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司及东邦药业的经营业绩造成重大不利影响。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、下游药品生命周期更替的风险
药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润也随之下滑。因此，如果东邦药业及上市公司所服务的下游药品生命周期发生不利变化，可能对其经营业绩造成重大影响。
（三）经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等；
在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端，受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对东邦药业及上市公司的经营业绩造成不利影响。
2、经营业绩波动的风险
医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，东邦药业及上市公司将面临业绩波动风险。
（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司带来不利影响的可能性。
四、收购整合风险
本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
声明 ........................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 2二、交易标的估值及交易作价 .............................................................................................. 2三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................................. 3四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 5五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 6六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 6八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................................... 8九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 8十、对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 9十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................... 10十二、关于公司章程修订的提示 ........................................................................................ 10重大风险提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易审批风险 ........................................................................................................ 11二、交易标的评估风险 ........................................................................................................ 11三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 11四、收购整合风险................................................................................................................ 14五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 14目录 ......................................................................................................................... 15释义 ......................................................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景............................................................................................................ 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 24三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 26四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 26第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 33一、上市公司简介................................................................................................................ 33二、上市公司设立情况及曾用名称 .................................................................................... 34三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................................... 35四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 35五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 36六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ 36七、合法合规情况................................................................................................................ 37第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 38一、交易对方概况................................................................................................................ 38二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 41三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 41四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况 ............................................................ 41
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、各交易对方之间关联关系情况 .................................................................................... 42六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 42七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ................................................................ 42第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 43一、概况 ............................................................................................................................... 43二、历史沿革 ....................................................................................................................... 43三、股权及控制关系 ............................................................................................................ 45四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................................ 46五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 51六、报告期内经审计的财务指标 ........................................................................................ 64七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................ 66八、东邦药业的会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 66九、交易标的涉及的其他事项 ............................................................................................ 68第五节交易标的资产评估情况 ............................................................................... 69一、标的股权评估概述 ........................................................................................................ 69二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................ 69三、评估说明 ....................................................................................................................... 70四、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 81五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 84六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................ 84第六节本次发行股份情况 ....................................................................................... 86一、本次发行股份情况概述 ................................................................................................ 86二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................ 86三、募集配套资金的必要性 ................................................................................................ 86四、募集配套资金的其他信息 ............................................................................................ 87五、本次发行前后上市公司股权结构变化 ........................................................................ 88六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更 ................................................................ 88七、独立财务顾问具有保荐人资格 .................................................................................... 88第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 90一、合同主体、签订时间 .................................................................................................... 90二、交易价格及定价依据 .................................................................................................... 90三、支付方式 ....................................................................................................................... 90四、过渡期损益的归属 ........................................................................................................ 93五、人员安排和债权债务处理 ............................................................................................ 94六、核心人员任期要求及竞业禁止 .................................................................................... 94七、交易双方的承诺与保证 ................................................................................................ 95八、违约责任 ....................................................................................................................... 98九、协议的生效、修订和解除 ............................................................................................ 99第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 101一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 101二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................................. 105三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 107
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ...................................................... 108五、本次交易符合《证券发行办法》的相关规定 .......................................................... 110六、中介机构结论性意见 .................................................................................................. 111第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 112一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 112二、交易标的的行业特点和经营情况 .............................................................................. 119三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 141四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 145五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 145第十节财务会计信息 ............................................................................................. 146一、标的公司简要财务报表 .............................................................................................. 146二、上市公司简要备考财务报表 ...................................................................................... 153第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 159一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 159二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 160第十二节本次交易的特别风险提示 ..................................................................... 165一、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................. 165二、本次交易的重大风险提示 .......................................................................................... 165第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 170一、股东与股东大会 .......................................................................................................... 170二、控股股东、实际控制人与上市公司 .......................................................................... 170三、董事与董事会.............................................................................................................. 171四、监事与监事会.............................................................................................................. 171第十四节其他重要事项说明 ................................................................................. 172一、关联方资金、资产占用情况 ...................................................................................... 172二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况 .......................... 173三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................. 173四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 .............................................. 173五、上市公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .......................................................... 174六、本次交易相关人员买卖股票情况 .............................................................................. 174七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ...................................................... 176八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 180九、交易对方的相关承诺 .................................................................................................. 181十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 181第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 183一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................................... 183二、中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 184第十六节董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 ......................................... 187一、公司全体董事声明 ...................................................................................................... 187二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 188
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明.............................................................................................................. 189四、审计机构声明.............................................................................................................. 190五、评估机构声明.............................................................................................................. 191第十七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ................................. 192一、备查文件 ..................................................................................................................... 192二、备查地点 ..................................................................................................................... 192三、相关中介机构联系方式 .............................................................................................. 193
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
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专业名词：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司东邦药业100%股权，正是在国家大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从非 GMP中间体、GMP中间体、原料药到制剂各个环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖非 GMP中间体、GMP中间体乃至原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专注少数环节的医药定制研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。
（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司 2014年 1月首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业价值链，推动战略实施
上市公司的核心战略是成为全球领先的医药定制研发生产企业之一，为实现该战略目标，上市公司正在全面提升GMP能力，力争将现有生产运营体系打造成为以 GMP中间体定制为主，同时以新的运营体系承接非 GMP中间体定制业务，从而形成涵盖非 GMP中间体和 GMP中间体的一体化医药定制研发生产体系。
东邦药业是一家以非GMP中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，也是上市公司长期合作的定制原材料供应商。通过多年的业务合作，上市公司已非常熟悉东邦药业的生产经营情况，认为东邦药业是承接非GMP中间体定制业务的优质主体。本次交易完成后，双方将有效整合产业价值链，扩大产品服务范围，提升客户服务能力，推动上市公司战略目标的实现。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，东邦药业将承接上市公司的非GMP中间体定制研发生产业务，而上市公司现有生产运营体系将更加专注于高附加值的GMP中间体的定制研发生产业务，从而有助于大幅提升上市公司的医药定制研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。
此外，东邦药业的多客户产品生产业务也具有较强的盈利能力和发展前景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与东邦药业各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
2、市场协同
由于上市公司与东邦药业同为医药定制研发生产企业，存在大量共性客户，因此，本次交易可以帮助东邦药业开拓客户资源，进一步提高市场占有率。
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
3、财务协同
东邦药业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，东邦药业可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对东邦药业的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
2015年2月17日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16万元，最终交易价格确定为 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，向丁荷琴等 5人合计发行股份数为 272.0161万股，以现金方式支付 10,000万元。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，仍需提交中国证监会重组委审核。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元。
参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元。
2、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，以现金方式支付 10,000万元。具体情况如下：
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|持有东邦药业的股权比例|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|50%|8,000|5,000|
|10%|1,600|1,000|
|15%|2,400|1,500|
|15%|2,400|1,500|
|10%|1,600|1,000|
|100%|16,000|10,000|

以现金方式支付的10,000万元对价中：
（1）第一期付款6,500万元现金对价
上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10个工作日内，将扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例
向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足
6,500万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）完成之日起 45个工作日内，按丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金支付不足6,500万元的部分。
（2）第二期付款剩余3,500万元现金对价
剩余3,500万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满1年时自筹资金向丁荷琴等5人支付。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等5人发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年2月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 0
P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
5、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等5人发行的股份总数为 2,720,161股，具体如下：
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|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
6、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5人转让所持公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上市公司享有。
8、过渡期间的损益安排
除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承担。
9、上市安排
上市公司向丁荷琴等5人发行的股票将在深交所上市交易。
10、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过 5名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。
6、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
9、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司简介
公司中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
公司英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
公司法定代表人：居年丰
公司成立日期：2005年7月7日
注册资本：10,900万元人民币
住所：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
主要办公地点：重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公园6栋
企业法人营业执照注册号：500221000006854
税务登记号码：500115774896541
组织机构代码：77489654-1
办公地址邮政编码：401121
电话：023-67038625
传真：023-67866760
电子信箱：porton.db@porton.cn
公司网址：http://www.porton.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
二、上市公司设立情况及曾用名称
（一）上市前历史沿革
1、2005年7月，上市公司前身设立
上市公司前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。
2005年 6月 20日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》（天一验发〔2005〕2388号）。经审验，截至 2005年 6月 20日止，博腾有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，各股东以货币出资。
2005年 7月 7日，博腾有限取得重庆市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号渝长5002212100681号），注册资本为1,000万元。
2、2009年12月，整体变更为股份有限公司
2009年 11月 24日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以发起设立方式整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限2009年9月30日经审计的净资产作为全体发起人认购博腾股份的出资。
2009年 11月 30日，天健光华出具了《验资报告》（天健光华验（2009）综字第100044号）。经审验，截至2009年11月30日止，上市公司已收到各发起人缴纳的股本合计7,000万元，均系以博腾有限截至2009年9月30日止经审计的净资产8,995.91万元出资。其中股本7,000万元，余额1,995.91万元转入资本公积。
2009年 12月 16日，上市公司在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记，取得《企业法人营业执照》（注册号渝长500221000006854），注册资本为
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7,000万元。
3、2014年1月，博腾股份首次公开发行股票并上市
2014年 1月，经中国证监会证监许可﹝2014﹞5号核准以及深交所深证上﹝2014﹞80号文同意，博腾股份首次公开发行 2,725万股股票，其中：公司公开发行新股1,225万股，公司股东公开发售股份1,500万股。2014年1月29日，博腾股份股票在深交所创业板挂牌上市。
2014年 5月，上市公司完成工商变更登记，注册资本增加至 10,900.00万元。
（二）上市后股本变动情况
自上市以来，上市公司的股本未发生变动。
三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。自上市以来，居年丰、张和兵和陶荣一直是上市公司控股股东、实际控制人。
（二）重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。自成立以来，上市公司在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户群体和产品梯队，推动了医药定制研发生产业务的持续快速发展。
上市公司主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、镇痛、抗糖尿
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）病等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。
截至报告期末，上市公司已经与全球前20大制药公司中的17家建立了客户关系，并已经成为其中2家的长期战略合作伙伴、2家的优先供应商，成功跻身于中国领先的医药定制研发生产企业行列。
自成立以来，上市公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|185,495.52|94,809.14|
|98,053.19|51,966.53|
|87,442.33|42,842.61|
|81,081.08|42,852.81|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|98,725.59|73,436.09|
|14,784.82|12,049.06|
|12,257.95|10,078.17|
|12,548.60|10,020.14|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,192.14|11,405.32|
|-34,070.67|-18,403.97|
|42,025.80|1,783.80|
|19,751.13|-5,226.25|

六、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 49,060,005股，占上市公司总股本的45.01%，为上市公司的控股股东、实际控制人，概况如下：
居年丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972年 5月，工商管理硕士。居年丰曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处经理；现任上市公司董事长。
张和兵，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970年 4月，工商管理硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区经理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理；现任上市公司总经理助理。
陶荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962年 9月，本科，经济师。陶荣曾在兰州军区、重庆市江北区国税局工作；现任上市公司董事、副总经理和董事会秘书。
七、合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元。
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人持有东邦药业股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|出资数额（万元）|出资形式|
|500.00|货币|
|100.00|货币|
|150.00|货币|
|150.00|货币|
|100.00|货币|
|1,000.00||

（二）交易对方的基本情况
1、丁荷琴
（1）基本情况
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|-|-|
|丁荷琴|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 33262219580622****
住所及通讯地址 浙江省台州市*小区*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|不适用|不适用|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁荷琴除持有东邦药业50%股权外，未持有其他公
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司股权。
2、周宏勤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|周宏勤|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33260119580926****
住所及通讯地址 浙江省台州市*小区*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年至今|执行董事|
|2004年至今|总经理|
|2007年至今|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|500.00|医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|60%|
|51.50|一般经营项目：化工设备、水道配件、阀门、法兰制造、建筑机械加工。|30%|

3、吕恒佳
（1）基本情况
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|-|-|
|吕恒佳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 43030419720920****
住所及通讯地址 浙江省台州市*村*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年至今|总经理|
|2007年至今|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|500.00|医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|15%|

4、蒋达元
（1）基本情况
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|-|-|
|蒋达元|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 33260119631007****
住所及通讯地址 浙江省台州市*村*幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年至今|监事|
|2007年至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|500.00|医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|15%|

5、李敏宗
（1）基本情况
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|李敏宗|曾用名|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|男|国籍|

身份证号码 33262319610902****
住所及通讯地址 浙江省温岭市*街*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年至今|副总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|500.00|医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|10%|

二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5人未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5人已出具承诺函：最近五年内，本人无任何不良记录和违法行为，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形；本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，有严重的证券市场失信行为等情形。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、各交易对方之间关联关系情况
截至本报告书签署日，丁荷琴和周宏勤为夫妻关系；丁荷琴的姐妹丁云琴和李敏宗为夫妻关系；其他交易对方之间不存在关联关系。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，周宏勤和丁荷琴为夫妻关系，系一致行动人；其他交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书签署日，丁荷琴等5人已出具承诺函：
“本人向江西东邦出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。本人所持有的江西东邦股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。本人不存在受第三方委托持有江西东邦股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照博腾股份与本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。此外，不存在任何有效的、与东邦药业有关的股权激励计划、增加或减少注册资本的计划或其他类似利益安排。
本人以持有的江西东邦股权认购本次交易中博腾股份发行的股份，不会违反江西东邦的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的江西东邦股权过户或转移至博腾股份名下的情形。”
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为丁荷琴等 5人合计持有的东邦药业100%股权，东邦药业基本情况如下：
一、概况
企业名称：江西东邦药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/主要办公地点：江西奉新工业园区
法定代表人：周宏勤
注册资本：1,000万元
成立日期：2007年12月5日
企业法人营业执照注册号：360921210000597
税务登记证号：360921669751498
组织机构代码：66975149-8
经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。
二、历史沿革
（一）公司设立
2007年11月19日，江西省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（赣）登记私名预核字﹝2007﹞第02492号），同意预先核准“江西东邦药业有限公司”之名称，保留期至2008年5月19日。
2007年12月5日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉众会报验字﹝2007﹞067号）。经该所核验，截至2007年12月5日，东邦药业已收到股东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计500万元。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2007年12月5日，奉新县工商局向东邦药业核发了《企业法人营业执照》（注册号360921210000597）。东邦药业设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|225.00|225.00|
|125.00|125.00|
|56.25|56.25|
|56.25|56.25|
|37.50|37.50|
|500.00|500.00|

（二）第一次股权转让
根据周宏勤与董巧琴签署股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的45%股权转让给董巧琴。
2008年2月16日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|225.00|225.00|
|125.00|125.00|
|56.25|56.25|
|56.25|56.25|
|37.50|37.50|
|500.00|500.00|

（三）第二次股权转让
根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署的股权转让协议约定，张剑强将其所持有的东邦药业25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴，其中吕恒佳受让3.75%股权、蒋达元受让3.75%股权、李敏宗受让2.5%股权、董巧琴受让15%股权。
2009年4月8日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|300.00|300.00|
|75.00|75.00|
|75.00|75.00|
|50.00|50.00|
|500.00|500.00|

（四）第三次股权转让及第一次增资
根据董巧琴与丁荷琴签署股权转让协议，董巧琴将其持有的东邦药业全部60%股权转让给丁荷琴。
2010年9月1日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
2010年9月5日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币1,000万元，其中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本 200万元，周宏勤以货币出资的形式认缴新增注册资本 100万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，李敏宗以货币出资的形式认缴新增注册资本50万元。
2010年 9月 9日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金求内验字 2010-94号）。经该所审验，截至 2010年 9月 9日东邦药业已收到股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计500万元。
本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|100.00|100.00|
|150.00|150.00|
|150.00|150.00|
|100.00|100.00|
|1,000.00|1,000.00|

本次股权转让及增资完成后至今，东邦药业未发生股权转让或增减资。
综上，东邦药业的设立及历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权及控制关系
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，东邦药业共计 5名股东，分别为丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗，股权及控制关系如下：
丁荷琴 周宏勤 吕恒佳 蒋达元 李敏宗
50% 10% 15% 15% 10%
江西东邦药业有限公司
本次交易为收购东邦药业100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，东邦药业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
东邦药业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
东邦药业不存在下属企业。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，东邦药业固定资产账面净值 67,416,941.28元，主要包括房屋建筑物、机器设备、其他设备及运输工具。具体情况如下：
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|-|-|-|
|原值（元）|净值（元）|成新率|
|41,313,984.34|38,152,859.74|92.35%|
|39,322,041.38|27,943,758.50|71.06%|
|905,922.28|479,229.09|52.90%|
|1,228,943.07|841,093.95|68.44%|
|82,770,891.07|67,416,941.28|81.45%|

（1）房屋建筑物
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东邦药业拥有的房屋建筑物权属状况登记如下：
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|-|-|
|房屋名称|建筑面积（平方米）|
|化验室|394.90|
|1号车间|1,106.12|
|锅炉房|305.51|
|机修车间|298.64|
|门卫|33.06|
|2号车间|2,055.40|
|3号车间|685.13|
|办公室|406.69|
|甲类仓库|500.5|
|办公楼|5,066.86|
|车间|608.52|
|车间|789.05|
|仓库|2,039.23|
|仓库|626.84|
|车间|5,410.57|
|厂房|1,967.68|

注：冯田工业园区已更名为奉新工业园区，下同。
上述房屋建筑物为东邦药业自建所取得，目前使用情况良好。
上述奉房权证奉新字第 20122295号房屋已为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行于2012年11月2日至2015年11月1日期间内发生的全部债务提供最高额抵押担保；其余房屋已为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行于2013年3月12日至2016年3月11日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。
（2）主要机器设备
截至报告期末，东邦药业拥有的单位价值较高的主要机器设备情况如下：
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|-|-|-|
|数量（台）|原价（元）|净值（元）|
|7|1,136,732.95|864,464.38|
|3|570,085.46|456,962.84|
|7|407,692.31|341,314.11|
|7|376,068.37|283,853.87|
|4|312,608.26|251,946.73|
|1|350,427.36|225,587.61|
|3|346,339.13|205,067.13|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除上述机器设备外，东邦药业还有各式反应釜、计量罐、真空机组、冷凝器、电机、纯水机等生产设备以及各式色谱柱、层析柱、紫外检测器、药品稳定性试验箱、水分仪等研发分析设备；上述所有机器设备均为东邦药业外购所取得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。
2、无形资产
东邦药业的无形资产包括土地使用权、专利、商标和软件，其中，土地使用权、专利、商标对其生产经营具有重要作用。由于与专利、商标相关的支出均已费用化，因此专利和商标无账面价值，土地使用权截至报告期末的账面价值为6,139,067.11元，具体情况如下：
（1）土地使用权
东邦药业拥有的土地使用权证情况如下表：
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|座落|用途|面积（平方米）|地号|取得方式|
|奉新县工业园区园区二路以西园区一路以东|工业用地|38,113|A0625|出让|
|奉新县冯田工业区|工业用地|36,333|A0605|出让|
|冯田工业园区|工业用地|29,580.15|A0470|出让|

上述土地使用权为出让的国有建设用地使用权，目前使用情况良好。
上述奉国用（2012）第A1050625号国有土地使用权已为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行于2012年11月2日至2015年11月1日期间内发生的全部债务提供最高额抵押担保；其余国有土地使用权已为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行于2013年3月12日至2016年3月11日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。
（2）商标
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|-|-|-|
|证书号|种类|范围|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|9071293|5|人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；医用X光造影剂|

（3）专利
东邦药业已获授权的专利如下：
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|名称|专利号|种类|权利人|
|抗艾滋病药物中间体的制备方法|201210278217X|发明|东邦药业|
|一种常压催化还原制备丝氨醇的方法|2012102422314|发明|东邦药业|
|一种制备诊断用药中间体丝氨醇用催化剂过滤回收装置|2013208279803|实用新型|东邦药业|
|一种艾滋病药物中间体氯醇用自动定量滴液装置|2013208279979|实用新型|东邦药业|
|一种D-阿拉伯糖酸乙酯衍生物用耐腐蚀高效真空泵|2013208279983|实用新型|东邦药业|
|一种艾滋病药物中间体氯醇用全自动废液处理装置|2013208279998|实用新型|东邦药业|
|一种抗逆转录病毒药物中间体用自动投料装置|2013208280406|实用新型|东邦药业|
|一种诊断用药中间体丝氨醇用可拆卸重叠螺旋板式冷凝器|2013208280463|实用新型|东邦药业|

上述专利均是东邦药业自主研发所得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。
此外，东邦药业与中南大学合作研发的“一种姜黄素衍生物及其制备方法和用途”（专利号：2011103622402）、“一种二芳基硫醚化合物、制备方法及其抗肿瘤应用”（专利号：2011102858329）和“1，5-二芳基吡咯衍生物、制备方法及其抗肿瘤应用”（申请号：2012100432044）目前正在办理转让手续，受让方为中南大学。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
截至报告期末，东邦药业不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
截至报告期末，东邦药业的负债总额为105,231,786.22元，具体情况如下：项目 金额（元）
短期借款 48,850,000.00应付票据 6,000,000.00应付账款 27,997,469.02预收款项 2,403,481.41应付职工薪酬 2,448.00应交税费 2,543,409.11应付利息 91,000.00其他应付款 17,343,978.68负债合计 105,231,786.22其中，短期借款是东邦药业的主要负债项目，占负债总额的比例为46.42%，具体情况如下：
项目 金额（元）
质押借款 16,650,000.00抵押借款 26,300,000.00保证借款 5,900,000.00合计 48,850,000.00（三）特许经营权
东邦药业的持续经营无需取得任何特许经营权。截至本报告书签署日，东邦药业也未拥有任何特许经营权。
综上，东邦药业的主要资产产权清晰，除房屋建筑物和土地使用权已用于自身借款抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，东邦药业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）行业监管体制及主要政策法规
从业务模式来划分，东邦药业属于医药行业中的医药定制研发生产行业，该行业主要是为制药行业提供从药品定制研发到定制生产的综合服务，服务范围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、医药中间体的定制生产服务。
东邦药业在向客户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业又属于精细化工行业。精细化工行业的行业监管体制及主要政策法规如下：
1、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；
加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。东邦药业应当遵守的行业主要法律法规包括：
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|-|-|
|名称|颁布机构|
|中华人民共和国环境保护法|全国人大|
|中华人民共和国环境噪声污染防治法|全国人大|
|中华人民共和国大气污染防治法|全国人大|
|中华人民共和国清洁生产促进法|全国人大|
|中华人民共和国环境影响评价法|全国人大|
|中华人民共和国行政许可法|全国人大|
|中华人民共和国固体废物污染环境防治法|全国人大|
|中华人民共和国安全生产法|全国人大|
|安全生产许可证条例|国务院|
|危险化学品安全管理条例|国务院|
|危险化学品登记管理办法|原国家经贸委|
|职业健康监护管理办法|卫生部|
|中华人民共和国产品质量法|全国人大|

作为医药定制研发生产企业，东邦药业涉及的国家大力发展相关行业的战略规划和政策支持性文件具体情况如下表：
政策名称 相关精神
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备《国民经济和社会发展第十二个制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
五年规划纲要》 生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品
略性新兴产业的决定》 种，提升生物医药产业水平
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用《“十二五”国家战略性新兴产业
名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展规划》
发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化
重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技《石油和化学工业“十二五”科技
术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关发展规划纲要》
键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型《产业结构调整指导目录（2011
结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开年本）》
发与应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创重点领域指南（2011年度）》 新药物的关键技术
突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造《国家“十二五”科学和技术发展关键技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基规划》 材料、千吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增工业产值100亿元/年
医药工业“十二五”期间的主要任务包括：
（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。
支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药《医药工业“十二五”发展规划》 中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展：
（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管疾病药物。
（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技术。
（二）主要产品及用途
作为一家医药定制研发生产企业，东邦药业的主要产品是非GMP医药中间
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体，其客户群体主要是生产GMP医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。
报告期内东邦药业的主要产品及其用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|A产品|
|B产品|
|C产品|
|D产品|
|E产品|

（三）主要产品的工艺流程图
东邦药业定制研发生产的医药中间体的一般工艺流程图如下图：
（四）主要经营模式
1、采购模式
为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，东邦药业
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制定了《物料采购管理》、《物料验收、入库、储存、发放程序》、《采购计划控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：
①供应商选择
东邦药业建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料及半成品库存情况，制定采购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。
④原材料验收入库
原材料到达东邦药业后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2、生产模式
东邦药业采取以销定产的模式；对于商业化阶段医药中间体产品，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于临床阶段定制研发生产的产品，由于种类繁多，反应步骤各不相同，因此，主要根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。
具体生产过程为：生产技术部根据销售计划、现有库存和生产能力制定生产计划，送总经理批准后，按照批准的生产计划实施；生产车间按生产计划编制出具体的生产指令，经生产技术部经理批准后按生产指令领料，然后按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程按照产品质量标准进行控制；产品产出后，生产车间提交《请检单》给QC，经检验后由 QA按照产品质量标准负责放行；放行产品由生产车间办理入库。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、销售及盈利模式
东邦药业采取直销模式，通过开展各种技术讨论会为客户量身定制最佳工艺方案，在高效及时地完成各类项目的同时推广东邦药业核心竞争优势和商业前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，东邦药业销售部、研发部、采购部、生产技术部、质量部和 EHS部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4、结算模式
根据东邦药业签订的销售合同，一般是在货物发出或经对方签收确认后进行销售款项结算。由于东邦药业的客户大多为上市公司或大型医药化工企业，客户资信情况良好，偿债能力较强，且东邦药业建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，因此，不能收回或发生损失的风险很小。
（五）报告期内主要产品生产销售情况
1、生产能力
（1）衡量医药定制研发生产企业生产能力的指标
医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，以产出重量来衡量具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力没有实质意义。
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。
（2）东邦药业的生产能力
截至报告期末，东邦药业拥有反应釜的反应体积合计为442,200L。
2、报告期内主要产品产量、销量和库存情况
报告期内，东邦药业主要产品产销量情况如下：
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：千克
|||
|-|-|
|指标|2014年度|
|期初库存产成品|12,195.00|
|产量|166,392.00|
|销量|154,547.00|
|期末库存产成品|24,040.00|
|期初库存产成品|2,998.00|
|产量|48,956.00|
|销量|49,900.00|
|期末库存产成品|2,054.00|
|期初库存产成品|-|
|产量|28,000.00|
|销量|24,000.00|
|期末库存产成品|4,000.00|
|期初库存产成品|162.10|
|产量|2,802.00|
|销量|2,682.00|
|期末库存产成品|282.10|
|期初库存产成品|-|
|产量|66.50|
|销量|64.00|
|期末库存产成品|2.50|

3、主要产品销售情况
报告期内，东邦药业主要产品销售情况如下：
|||
|-|-|
|指标|2014年度|
|销售收入（元）|24,426,345.31|
|平均销售价格（元/千克）|158.05|
|销售收入（元）|24,077,094.03|
|平均销售价格（元/千克）|482.51|
|销售收入（元）|23,512,820.45|
|平均销售价格（元/千克）|979.70|
|销售收入（元）|5,272,307.70|
|平均销售价格（元/千克）|1,965.81|
|销售收入（元）|4,297,863.27|
|平均销售价格（元/千克）|67,154.11|

4、报告期内向前五大客户销售情况
单位：元
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年度 客户名称 金额 占营业收入比例
|||
|-|-|
|博腾股份|68,934,892.26|
|新东港药业|18,838,866.66|
|重庆库克化工有限公司|9,080,286.30|
|江西诺维|5,928,739.32|
|联化科技股份有限公司|3,410,256.39|
|合计|106,193,040.93|
|博腾股份|72,804,925.70|
|浙江台州海神制药有限公司|5,982,905.95|
|浙江九洲药业股份有限公司|4,521,709.41|
|上海立科药物化学有限公司|3,179,230.76|
|江西诺维|2,733,632.46|
|合计|89,222,404.28|

注：受同一控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
东邦药业与其前五名客户中的江西诺维为受同一控制人控制的关联方。截至本报告书签署日，东邦药业向江西诺维销售的产品已全部最终实现销售，且最终销售价格不低于东邦药业向江西诺维销售的价格。
东邦药业股东周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗合计持有江西诺维100%股权。此外，报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东邦药业5%以上股权的股东在前五名客户中未持有任何权益。
（六）报告期内主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||金额|占营业成本比例|金额|
|二碳酸二叔丁酯|455.79|4.73%|538.68|
|L-苯丙氨酸|269.30|2.80%|322.77|
|异维生素C|206.07|2.14%|39.50|
|α-溴代丙酸乙酯|200.57|2.08%|70.43|
|2-氟代丙酰乙酸甲酯|147.08|1.53%|34.34|
|水|17.76|0.18%|27.11|
|电|617.65|6.41%|584.95|
|煤|174.17|1.81%|175.48|
||2,088.39|21.69%|1,793.26|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、报告期内向前五大供应商采购情况
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|南昌金沙化工原料有限公司|12,503,475.08|
|新东港药业|4,978,632.49|
|江西省驰邦药业有限公司|3,820,596.13|
|常州吉恩化工有限公司|3,566,144.11|
|丽珠集团宁夏福兴制药有限公司|2,480,341.88|
|合计|27,349,189.69|
|南昌金沙化工原料有限公司|11,056,555.23|
|丽珠集团福州福兴医药有限公司|3,185,385.41|
|宁津卓立保健科技有限公司|2,953,418.81|
|上海泰盟化学品有限公司|2,743,159.65|
|南京启瑞物资有限公司|1,826,218.17|
|合计|21,764,737.27|

注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算采购额。
报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东邦药业5%以上股权的股东在前五名供应商中未持有任何权益。
（七）境外经营与境外资产
东邦药业未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）EHS管理制度及执行情况
在医药定制研发生产行业内，客户在选择供应商时，其中一项重要考察内容即为EHS管理能力考察。因此，东邦药业高度重视EHS管理，设置了专职的 EHS部，制定了《风险评价管理制度》、《职业卫生安全管理制度》、《安全责任考核制度》、《重大危险源管理制度》等一系列 EHS相关规章制度，为东
邦药业的业务开展提供了坚实保障，体现了东邦药业对职业健康、安全生产和
环境保护的承诺，同时也提升了东邦药业的市场竞争力。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东邦药业采用了行业通用的工艺危害分析方法，对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析；定期识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施；对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；投入资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。
（2）环境保护措施
东邦药业建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，形成了良好的污染物管理体系和运行管理制度，从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理，生产经营符合环保监管机构的监管要求。
①废水处理
东邦药业按照“清污分流、雨污分流”原则建设了厂区排水管网。生产车间加热、冷却水循环使用，锅炉除尘废水经处理后循环使用，生活废水经隔油处理后与生产废水进入厂区污水处理站，经 O3氧化塔+兼氧好氧工艺处理（含盐采用蒸发法预处理）后达到《化学合成类制药工业水污染排放物排放标准》（GB21904-2008）表2中的排放限值，最终排放至园区污水处理厂。
②废气处理
东邦药业采用密闭性能好的生产工艺和设备减少物料跑冒滴漏，采取有效措施加强对无组织废气排放的治理。蒸馏、回收工艺产生的有机溶剂废气经二级冷冻盐水冷凝+综合吸收塔吸收处理后达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级排放标准及《工业企业设计卫生标准》（TJ36-79）。
锅炉烟气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
③噪声处理
东邦药业选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。
④固体废物处理
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东邦药业按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，认真落实固废分类收集、处置和综合利用措施。一般工业固废暂存满足《一般工业固体废贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制标准》（GB18597-2001），并送有资质的环保公司处理。生活垃圾收集后由当地环卫部门统一处理。
2、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
最近三年，东邦药业的安全生产和环境保护相关费用成本支出情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|192.50|172.90|
|266.50|107.60|

预计未来三年东邦药业还将投入1,700万元用于安全生产和环境保护。
3、关于安全生产和环境保护的合规性
截至本报告书签署日，东邦药业持有安全生产和环境保护相关资质如下：
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|-|-|
|证书编号|颁发单位|
|（赣）WH安许证字〔2008〕0491号|江西省安全生产监督管理局|
|362212060|江西省化学品登记局|
|AQBWⅡ00040|江西省安全生产监督管理局|
|〔2015〕01号|奉新县环境保护局|

东邦药业的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求，报告期内未因安全生产和环境保护原因受到行政处罚或刑事处罚。
奉新县安全生产监督管理局已出具证明，东邦药业自 2012年 1月 1日以来
能够严格遵守有关安全生产方面的法律法规和规范性文件的规定，未发生重大
安全事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）罚的情形。
奉新县环境保护局已出具证明，东邦药业自 2012年 1月 1日以来能够遵守有关环境保护方面的法律法规的规定，未发生过重大环境污染事故，没有因违反与环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
东邦药业高度重视产品质量管理，参照ICHQ7的标准，创建了独特的质量管理体系，针对不同的产品进行分级管理；东邦药业的质量管理标准适用于研发和试生产物料、GMP起始物料之前的中间体、GMP起始物料。
2、质量控制措施
东邦药业根据质量管理体系的要求按照质量系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统建立了相应的管理文件，并配有相应的管理人员负责执行。
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|-|
|系统|
|质量系统|
|生产系统|
|设备设施系统|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|物料系统|
|包装与贴签系统|
|实验室系统|

3、质量纠纷情况
东邦药业所有产品在发货前均需要质量部检测，并向客户提交检测报告，在客户同意的前提下发货。报告期内，东邦药业与客户之间未发生重大质量纠纷。
（十）研发技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
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|-|-|
|关键生产工艺|技术所处阶段|
|酰氯化反应，傅克反应，溴代反应|大批量生产阶段|
|氨基BOC保护，重氮化反应，还原反应|大批量生产阶段|
|双羟基叉保护，氧化反应，Wittig反应|大批量生产阶段|
|酰氯化反应，酯化反应，羟基保护，取代反应|大批量生产阶段|
|希夫碱反应，羟基保护反应，氧化反应|小批量生产阶段|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
通过稳步引进、持续培训、以老带新等方式，东邦药业已形成一支以朱中
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华、李雪锋、曹兴付、常书红、王贵斌、姚金伟等人为核心的技术人员队伍，该队伍具有理论基础扎实、实践经验丰富、富有创新精神等特点；朱中华等人的简历情况如下：
朱中华，有机化学专业硕士研究生学历，工程师。曾参与国家及省级项目5项，先后发表SCI专业论文6篇，具有丰富的项目实施经验，现任东邦药业研发部副经理，从事医药中间体的合成研究工作 4年以上，主持或参与了东邦药业多个大型项目的工艺研发和优化。
李雪锋，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部副经理，从事医药中间体的工艺研发和优化工作 3年以上，主持或参与了东邦药业多个大型项目的工艺研发和优化。
曹兴付，化学工程专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部项目负责人，曾参与大量的化学专业课题研究，合成经验丰富，发表了多篇高质量论文，主要从事医药中间体的合成研究工作 1年以上，参与东邦药业多个项目的工艺研发和优化。
常书红，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部分析研究员，具有扎实的有机合成与仪器分析理论基础，先后发表SCI专业论文4篇，从事医药中间体的工艺研发分析工作3年以上。
王贵斌，化学工程专业本科学历，工程师。现任东邦药业生产技术部经理，曾参与多个项目工艺开发、放大及生产工作，同时组织参与各项目生产协调管理工作，从事医药中间体工艺研发和优化工作 21年以上，具有丰富的项目研发和实施经验。
姚金伟，化工工艺专业专科学历，助理工程师。现任东邦药业生产技术部副经理，从事医药中间体的合成和工艺优化工作 14年以上，参与了东邦药业多个项目的工艺研发和优化，具有丰富的项目研发和实施经验。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
六、报告期内经审计的财务指标
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业报告期内经审计的财务指标情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|197,827,628.69|
|105,231,786.22|
|92,595,842.47|
|53.19%|
|2014年度|
|124,818,757.18|
|9,620,513.31|
|8,984,125.56|

报告期内，东邦药业非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|819,790.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|28,727.00|
|848,517.00|
|212,129.25|
|636,387.75|
|8,984,125.56|
|6.61%|

东邦药业的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势。东邦药业对非经常性损益不存在依赖。
七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，东邦药业股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。
八、东邦药业的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②东邦药业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东邦药业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
东邦药业主要销售医药中间体等产品。收入确认需满足以下条件：东邦药业已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
东邦药业的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
东邦药业财务报表以持续经营为编制基础；东邦药业无需编制合并财务报表。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，东邦药业不存在资产转移剥离调整情况。
（五）东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期内，东邦药业的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
东邦药业不存在行业特殊的会计处理政策。
九、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的为东邦药业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）资产许可使用情况
东邦药业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节交易标的资产评估情况
一、标的股权评估概述
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为东邦药业股东全部权益价值，评估范围为东邦药业全部资产及负债。
（二）评估基准日
2014年12月31日。
（三）评估价值类型
市场价值。
（四）评估方法
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对东邦药业进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（五）评估结论
截至评估基准日，东邦药业经审计净资产账面价值为 9,259.58万元。本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中：收益法评估价值为 26,376.16万元，评估增值 17,116.58万元，增值率184.85%；资产基础法评估价值为10,911.49万元，评估增值1,651.91万元，增值率17.84%。
本次评估以收益法的评估值 26,376.16万元作为东邦药业股东全部权益价值的评估结论。
二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析
本次交易以收益法评估的股东全部权益价值为 26,376.16万元，以资产基础
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法评估的股东全部权益价值为 10,911.49万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高15,464.67万元，高141.73%。
前述评估结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于东邦药业的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映东邦药业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
三、评估说明
（一）资产基础法评估说明
开元评估采用资产基础法对东邦药业截至评估基准日的全部资产和负债进行评估得出的的结论如下：
东邦药业的资产账面价值19,782.76万元，评估值21,434.67万元，评估增值 1,651.91万元，增值率8.35%；负债账面价值 10,523.18万元，评估值 10,523.18万元，未发生评估增值；净资产账面价值 9,259.58万元，评估值 10,911.49万元，评估增值1,651.91万元，增值率17.84%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|12,220.65|12,747.51|526.87|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产(cid:10)|7,562.12|8,687.16|1,125.04|
|其中：可供出售金融资产(cid:10)|-|-|-|
|持有至到期投资(cid:10)|-|-|-|
|长期应收款(cid:10)|-|-|-|
|长期股权投资(cid:10)|-|-|-|
|投资性房地产(cid:10)|-|-|-|
|固定资产(cid:10)|6,741.69|7,355.33|613.63|
|在建工程(cid:10)|-|-|-|
|工程物资(cid:10)|-|-|-|
|固定资产清理(cid:10)|-|-|-|
|生产性生物资产(cid:10)|-|-|-|
|油气资产(cid:10)|-|-|-|
|无形资产(cid:10)|623.91|1,194.41|570.50|
|开发支出(cid:10)|-|-|-|
|商誉(cid:10)|-|-|-|
|长期待摊费用(cid:10)|75.51|16.63|-58.88|
|递延所得税资产(cid:10)|121.00|120.79|-0.21|
|其他非流动资产(cid:10)|-|-|-|
|资产总计(cid:10)|19,782.76|21,434.67|1,651.91|
|流动负债(cid:10)|10,523.18|10,523.18|-|
|非流动负债(cid:10)|-|-|-|
|负债合计(cid:10)|10,523.18|10,523.18|-|
|净资产（所有者权益）(cid:10)|9,259.58|10,911.49|1,651.91|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
1、流动资产评估增值 526.87万元，增值率4.31%，主要系东邦药业存货中的产成品等按最新的市场销售价格扣除相关税费和合理利润后有增值所致。
2、固定资产评估增值613.63万元，增值率9.10%：
（1）房屋建筑物及构筑物类资产评估增值590.27万元，增值率15.47%，主要系：①近年来建筑材料和人工成本上涨所致；②东邦药业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。
（2）设备类资产评估增值23.36万元，增值率0.80%，主要系东邦药业采用的折旧年限短于设备经济使用年限。
3、无形资产评估增值570.50万元，增值率91.44%：
（1）土地使用权评估增值36.63万元，增值率5.97%，主要系近年来城市配
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）套发展较快，导致土地使用权市场价格上升所致。
（2）其他无形资产-专利及专业技术，无账面值，评估值533.87万元。
4、长期待摊费用评估减值 58.88万元，减值率77.98%，主要系长期待摊费用核算的绿化工程已纳入构筑物进行评估。
（二）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。开元评估采用现金流量折现方法对东邦药业股东全部权益价值进行评估得出的结论如下：
东邦药业股东全部权益的市场价值评估值为 26,376.16万元，东邦药业评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58万元，评估增值 17,116.58万元，增值率184.85%。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的东邦药业股东全部权益价值的总体思路是估算东邦药业的企业自由现金流量，以此推算企业整体价值，再扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的东邦药业的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2019年末）各年的企业自由现金净流量；
再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。然后，将东邦药业未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除基准日付息负债即得到东邦药业的股东全部权益价值。
根据上述分析，东邦药业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2015年1月1日至2019年12月31日止，共5年，此阶段为东邦药业的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年 1月 1日开始，此
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）阶段东邦药业进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。
基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
即：P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期的收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）评估假设
①一般假设条件
A.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B.公开市场假设
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设和限制条件
A.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设东邦药业完全遵守所有有关的法律法规。
B.假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设东邦药业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对东邦药业经营管理无重大影响。
D.假设东邦药业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
E.假设东邦药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
F.假设东邦药业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设东邦药业的营运收支及其资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
G.假设东邦药业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估常用方法与参数手册》制定的标准。
H.假设东邦药业在明确预测期的现金流均为期中流入或流出。
J.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对东邦药业造成重大不利影响。
③上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
2、营业收入的预测
根据不同产品的特点，将东邦药业的产品划分为A类产品、B类产品、C类产品，其中：
A类产品为大规模生产的商业化阶段药品定制的医药中间体，拥有长期稳定的市场和客户群体；
B类产品为中试生产的研发阶段药品定制的医药中间体，此类产品的特点是品种多，单批次供应量小；
C类产品为东邦药业根据自身对未来市场判断确定的产品类型，短期内市场规模较小。
受东邦药业最近二年产品结构调整的影响，本次评估以东邦药业 2014年 A类产品销售数据为基础，对未来进行分析预测；B类产品由于结构经常发生变化，但总量保持稳定增长趋势，故将其合并考虑进行预测。
①销售收入增长率
鉴于东邦药业未来的经营重心为提升 A类产品市场份额，与长期合作企业开展B类业务，拓展C类产品试制，本次评估参考东邦药业2014年销售收入增长率29.98%和 2004-2013年化学原料药工业总产值环比增长率16.74%，确定东邦药业各类产品明确预测期内对应的销售收入增长率。
②单价的预测
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鉴于东邦药业 2014年经营情况更接近于其未来经营状况，本次评估按照东邦药业2014年各类产品销售价格为基础进行预测。
3、营业成本预测
本次评估设定东邦药业未来产销一致，即生产数量等于销售数量，不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
东邦药业生产成本核算主要分为原材料、辅助材料和制造费用分摊，制造费用的分摊主要根据各期各类产品原材料和辅助材料占比情况进行分摊。
鉴于东邦药业及其相关行业历史毛利率基本保持稳定，本次评估设定东邦药业各类产品单位原材料成本和单位辅助材料成本与各类产品销售价格变动趋势保持一致。
本次评估根据东邦药业辅助生产成本发生机制逐项预测，并按照东邦药业基准日执行的制造费用分摊政策进行产品成本分摊。
4、营业税金及附加预测
本次评估根据东邦药业预测期内主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额；根据主营业务成本中的材料类成本、购入固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额；根据应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
5、期间费用预测
本次评估根据东邦药业期间费用的历史数据并结合未来东邦药业经营需求预测销售费用和管理费用。
根据企业自由现金流模型，预测期内财务费用不会影响企业自由现金流量，本次评估对财务费用不予预测。
6、其他业务收入和营业外收支预测
本次评估对其他业务收入和营业外收支不予预测。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、所得税预测
本次评估预测东邦药业所得税率25%。
8、折旧、摊销额预测
本次评估根据东邦药业固定资产折旧政策、固定资产价值的构成及规模、未来固定资产投资计划预测未来经营期内折旧额。
本次评估根据东邦药业无形资产摊销政策，以评估基准日经审计无形资产原始入账价值、经济使用寿命预测未来经营期内摊销额。
9、须追加的资本性支出的预测
本次评估根据东邦药业固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期预测未来经营期内固定资产更新支出。
10、营运资金增加净额预测
鉴于东邦药业历史经营数据存在波动，且东邦药业 2014年产品结构发生调整，本次评估选择行业周转系数计算相应的营运资金，并结合上期末营运资金预测当期追加营运资金数额。
11、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Kd—企业债务资本成本
E/（D+E）—所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/（D+E）—付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T—为所得税税率
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）Re—企业普通权益资本成本
其中：Re公式为CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：
Re—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
β—Beta系数；
Rm—资本市场平均收益率；
ERP—即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc—特有风险收益率。
（1）无风险报酬率的确定
本次评估以评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10年的国债收益率4.3137%作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
本次评估采用沪深300指数自1997年12月31日至2014年12月31日期间几何平均收益率11.08%，与同期期末至国债到期日的剩余年限超过10年的国债平均收益率4.03%的差额7.05%作为本次评估的市场风险溢价ERP。
（3）β系数的估算
①选择与评估对象具有可比性的参考企业；
②通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的β系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T检验，并对通过T检验的参考企业的原始β系数作为估算东邦药业β系数的基础。
③采用布鲁姆调整模型（预期β系数=原始β系数×0.65+0.35）将参考企业
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）历史β系数调整为预期β系数，并通过算术平均方法测算得出东邦药业剔除资本结构β系数为0.5605。
④通过β系数转换公式测算得出东邦药业含资本结构β系数为0.7561。
（4）估算特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
通过资产规模超额收益率模型测算得出东邦药业特有风险收益率为3%。
（5）权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc＝12.6439%
（6）折现率的确定
折现率=WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）＝10.8686%
12、估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与东邦药业生产经营无关的，预测的评估基准日后自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对东邦药业评估基准日资产负债的分析，有以下资产未包括在未来收益预测范围内，具体情况及评估值情况如下：
①溢余资产
东邦药业溢余资产主要包括超额持有的货币资金、其他货币资金和企业能快速变现的资产。相比于行业水平，东邦药业在评估基准日存在超额持有营运资金的情况，根据行业平均水平最终确定溢余资产5,138.72万元。
②基准日持有的非经营性资产和负债
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,203.57|
|1,265.00|

13、付息债务
单位：万元
项目 金额 备注
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）短期借款 4,885.00
14、东邦药业整体价值的估算
根据本次收益法评估模型，在上述东邦药业未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到东邦药业整体价值。估算公式及结果如下：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
=26,183.87+5,138.72+1,203.57
=32,526.16（万元）
15、股东全部权益价值的估算
股东全部权益价值＝企业整体价值—非经营性负债—付息债务
=32,526.16－1,265.00－4,885.00
=26,376.16（万元）
16、收益法预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,958.64|17,507.35|21,061.86|24,454.10|26,885.95|
|11,669.80|13,594.97|16,324.07|18,972.10|21,089.81|
|88.07|104.41|125.38|146.37|161.57|
|59.83|70.03|84.25|97.82|107.54|
|997.13|1,128.92|1,285.88|1,453.91|1,624.10|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,143.80|2,609.02|3,242.28|3,783.90|3,902.92|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,143.80|2,609.02|3,242.28|3,783.90|3,902.92|
|535.95|652.25|810.57|945.97|975.73|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,607.85|1,956.76|2,431.71|2,837.92|2,927.19|
|643.66|643.66|643.66|643.66|643.66|
|410.53|410.53|410.53|410.53|410.53|
|376.55|430.52|603.62|589.03|477.90|
|1,464.43|1,759.38|2,061.22|2,482.02|2,682.42|
|10.8686%|10.8686%|10.8686%|10.8686%|10.8686%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9497|0.8566|0.7726|0.6969|0.6286|
|1,390.80|1,507.11|1,592.59|1,729.72|1,686.12|

九、营业性现金流量现值合计 26,183.87加：溢余资产价值 5,138.72加：非营业性资产 1,203.57十、企业整体资产价值 32,526.16减：基准日有息债务 4,885.00非经营性负债 1,265.00十一、股东全部权益价值 26,376.16按收益法评估，东邦药业股东全部权益的市场价值评估值为 26,376.16万元，较账面价值9,259.58万元，评估增值17,116.58万元，增值率184.85%。
四、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的开元评估出具的《评估报告》标的股权评估值为依据，参考前述评估值，经交易双方协商最终确定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、标的股权的估值水平
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元。
参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元。
（1）交易市盈率和交易市净率指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|2014年度|2014-12-31|交易市盈率|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润 净资产 （倍） （倍）
|||||
|-|-|-|-|
|26,000.00|962.05|9,259.58|27.03|

（2）企业倍数指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|

交易价格 26,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|2,140.91|2,165.18|2,787.47|3,252.68|
|12.14|12.01|9.33|7.99|

注：企业倍数=交易价格÷息税折旧摊销前利润EBITDA
2、可比同行业上市公司估值水平比较
（1）市盈率和市净率指标
根据可比同行业上市公司2015年1月21日停牌前一交易日收盘价以及2013年度每股收益、2013年 12月 31日每股净资产数据，计算可比同行业上市公司的市盈率和市净率如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|市盈率（倍）|
|000739.SZ|普洛药业|55.78|
|002411.SZ|九九久|126.82|
|300233.SZ|金城医药|75.85|
|603456.SH|九洲药业|41.53|
|000756.SZ|新华制药|101.43|
|002250.SZ|联化科技|33.18|
|002453.SZ|天马精化|95.37|
|300261.SZ|雅本化学|94.46|
|||78.05|
|||27.03|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，东邦药业以本次交易价格计算的交易市盈率和交易市净率均显著低于可比同行业上市公司平均水平。
以博腾股份 2015年 1月 21日停牌前一交易日收盘价以及 2014年度每股收益、2014年12月31日每股净资产，其对应的市盈率为66.12倍和市净率为10.31倍。东邦药业的前述估值水平亦显著低于博腾股份停牌时的估值水平。
（2）企业倍数指标
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据可比同行业上市公司 2015年 1月 21日停牌前一交易日企业价值以及2013年度财务数据，计算可比同行业上市公司的估值水平如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000739.SZ|普洛药业|
|002411.SZ|九九久|
|300233.SZ|金城医药|
|603456.SH|九洲药业|
|000756.SZ|新华制药|
|002250.SZ|联化科技|
|002453.SZ|天马精化|
|300261.SZ|雅本化学|

可比同行业上市公司算术平均值 34.38
注：企业倍数=（股权价值+带息债务）÷息税折旧摊销前利润EBITDA
数据来源：Wind资讯
由上表可知，东邦药业以本次交易价格计算的各年度企业倍数均显著低于可比同行业上市公司平均水平。
以博腾股份 2015年 1月 21日停牌前一交易日企业价值以及 2014年度财务数据，其对应的企业倍数为45.98倍。东邦药业的前述估值水平亦显著低于博腾股份停牌时的估值水平。
3、近期可比同行业交易案例比较
|||
|-|-|
|新东港药业|能特科技|
|乐普医疗（300003.SZ）|冠福股份（002102.SZ）|
|51%|100%|
|2014年9月30日|2014年6月30日|
|25,134.90|28,034.05|
|5,052.92|5,093.79|
|113,000.00|180,000.00|
|22.36|35.34|
|4.50|6.42|

注1：新东港药业系一家集医药中间体、原料药、制剂的研发、生产、销售为一体的综合性高科技制药企业，主营产品包括降血脂药物阿托伐他汀原料药和制剂等。
注2：能特科技主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包
括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚。
东邦药业的交易市盈率低于能特科技但高于新东港药业，主要系乐普医药
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收购新东港药业的交易价格未包含绝对控股权溢价所致。
东邦药业的交易市净率均显著低于新东港药业和能特科技。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司为本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的开元评估作为评估机构，并由其出具了《评估报告》。上市公司董事会认为：
“1、本次交易的评估机构开元资产评估有限公司具有证券业务服务资格。
开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易的审计、评估事项发表如下意见：
“本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。”
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产方案”。
（二）募集配套资金方案
具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金方案”。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的股权，交易价格为 26,000万元，其中以现金方式支付合计 10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金余额远低于本次交易的现金对价
截至报告期末，扣除需要近期支付的生产经营、固定资产投资等款项后，
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司货币资金余额远低于本次交易的现金对价。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。如上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。因此，本次配套募集资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生产经营规模和财务状况相匹配。
四、募集配套资金的其他信息
（一）本次募集配套资金管理和使用的相关制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经上市公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照《募集资金管理制度》以及上市公司的相关内部控制制度执行。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除承销费后的净额全部用于支付本次交易的现金对价。交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 10,900万股。根据本次交易方案，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元，其中上市公司以发行股份方式向丁荷琴等 5人支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，本次发行完成后，上市公司将新增股本 272.0161万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到11,172.0161万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股票数量（万股）|持股比例|股票数量（万股）|
|4,906.0005|45.01%|4,906.0005|
|1,100.0000|10.09%|1,100.0000|
|1,050.0000|9.63%|1,050.0000|
|1,118.9995|10.27%|1,118.9995|
|2,725.0000|25.00%|2,725.0000|
|||272.0161|
|10,900.0000|100.00%|11,172.0161|

六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣合计持有公司股票数量不变，均为 4,906.0005万股，占本次发行前总股本的45.01%，占本次发行后总股本的43.91%（暂不考虑募集配套资金）。
因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍然为居年丰、张和兵和陶荣，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
七、独立财务顾问具有保荐人资格
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
上市公司发行股份及支付现金购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权相关协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
2015年 2月 17日，上市公司与丁荷琴等 5人签署了附生效条件的交易协议。
二、交易价格及定价依据
交易双方同意并确认：以 2014年 12月 31日为评估基准日，由具有从事证券期货相关业务资格的开元评估对标的股权进行评估，以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考，并由交易双方协商确定最终交易价格。
根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元，交易双方确认，本次交易的最终价格为 26,000.00万元。
三、支付方式
上市公司以发行股份及现金作为支付对价，即以发行股份方式支付 16,000万元，以现金方式支付 10,000万元。丁荷琴等 5人按照各自持有东邦药业的股权比例，取得本次交易对价，具体如下：
||
|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

（一）发行股份方式支付
上市公司拟向丁荷琴等 5人非公开发行 2,720,161股股票用于支付本次交易
对价 16,000万元。经交易双方确认，依照交易协议约定的计算方式，丁荷琴等
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5人按照各自持有东邦药业的股权比例可获得的上市公司本次发行的股份数量如下：
||
|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为东邦药业的全体股东，发行方式为非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 0
P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
发行价格最终以中国证监会核准的结果为准。
4、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。向丁荷琴等 5人发行股份数量的计算公式如下：
向各交易对方发行股份数量=（本次交易的最终价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得现金支付的对价）÷本次发行的发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，丁荷琴等5人自愿放弃。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
5、股份限售
丁荷琴等 5人同意并承诺，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司之股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5人转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，丁荷琴等5人同时遵守相关规定。
6、发行股票上市地点
深交所。
7、滚存利润分配
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）享。东邦药业在基准日之前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上市公司享有。
上市公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及本次交易的最终价格等以经上市公司股东大会确定并经中国证监会核准的交易方案内容为准。
（二）现金方式支付
交易双方同意，上市公司以现金方式支付本次交易对价 10,000万元，其中：
1、第一期付款6,500万元现金对价
上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10个工作日内，将扣除承销费后的配套资金净额，按照丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之日起 45个工作日内，按照丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金向其支付不足6,500万元的部分。
2、第二期付款剩余 3,500万元现金对价
剩余3,500万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满1年时自筹资金向丁荷琴等5人支付。
丁荷琴等 5人按照各自持有东邦药业的股权比例所获得的现金交易对价具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有东邦药业的股权比例|||
||第一期付款部分|第二期付款部分|
|50%|3,250|1,750|
|10%|650|350|
|15%|975|525|
|15%|975|525|
|10%|650|350|
|100%|6,500|3,500|

四、过渡期损益的归属
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10个工作日内，丁荷琴等 5人应通知东邦药业办理股东变更登记的工商手续。标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。
上市公司应聘请验资机构对本次交易进行验资并出具验资报告，于深交所及登记公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
自评估基准日至交割日为过渡期，东邦药业在过渡期发生的损益归上市公司享有和承担。
五、人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，东邦药业变更为上市公司的全资子公司。东邦药业主体资格仍然保留，相关债权债务仍由东邦药业享有和履行。东邦药业作为用工主体继续与员工履行劳动合同。东邦药业将组建董事会，董事会的人员及其组成由上市公司自行决定。
除东邦药业董事会未批准相关任职议案或作出决议解除相关人员职务外，本次交易完成后，周宏勤应担任东邦药业董事长职务，吕恒佳应继续担任东邦药业总经理职务，蒋达元应担任东邦药业副总经理职务。周宏勤、吕恒佳及蒋达元在此不可撤销地承诺同意并接受上述职务安排。
六、核心人员任期要求及竞业禁止
交易双方确认，截至交易协议签署之日，东邦药业核心人员（以下简称“核心人员”）包括：周宏勤、吕恒佳、蒋达元。
交易协议签署后五个工作日内，丁荷琴等 5人有义务确保核心人员应自2014年12月31日起在东邦药业持续任职不少于三年。
核心人员违反前述任职期间规定的，应被视为丁荷琴等 5人严重违约，丁荷琴等5人应按交易协议约定承担相应违约责任。
交易协议签署后五个工作日内，东邦药业的核心人员以及应承担竞业禁止义务的其他主要员工（以下简称“主要员工”），均应与东邦药业重新签署竞业禁
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）止协议并承诺：本次交易完成后，核心人员在上市公司或其子公司、东邦药业或子公司任职期间及离职后两年内，除在上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司任职以外，不从事投资、参股、控股任何与上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司相同或相似的业务，不得直接或间接从事与上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司相同或类似的业务；非经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任任何职务或顾问，也不得为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。
核心人员和/或主要员工违反上述竞业禁止承诺的，应被视为丁荷琴等 5人严重违约，并且：
1、违反竞业禁止承诺的核心人员和/或主要员工（以下简称“违约员工”），有义务将其所得收益全部归东邦药业所有，丁荷琴等 5人应就违约员工的前述收益上缴义务承担连带保证责任；及
2、丁荷琴等5人应按交易协议约定承担相应违约责任。
七、交易双方的承诺与保证
（一）上市公司的承诺与保证
上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行交易协议并完成交易协议所述交易的完整的权利能力和行为能力，其签署交易协议已经取得签署之前必要的批准和授权。
上市公司保证签署和履行交易协议不会违反公司章程等法律文件的规定，也不会违反公司此前交易所签署的协议、所做的承诺的限制或者签署或履行交易协议构成公司违约的情形，公司签署交易协议不违反中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司承诺将根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据或资料，并给予其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司前述陈述、保证及承诺的内容于交易协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，丁荷琴等 5人可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行交易协议。
上市公司在公开进行信息披露方面均已遵守法律法规以及深交所的规范性要求，保证公开进行披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署、履行交易协议或完成本次交易构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
上市公司同意对丁荷琴等 5人由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。
（二）丁荷琴等 5人的承诺与保证
丁荷琴等 5人均为具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署、履行交易协议并完成交易协议所述交易的完整的权利能力和行为能力。
丁荷琴等 5人保证签署和履行交易协议不会违反东邦药业章程等法律文件的规定，也不会违反丁荷琴等 5人及东邦药业此前交易所签署的协议、所做的承诺的限制或者签署及履行交易协议构成丁荷琴等 5人或东邦药业违约的情形，丁荷琴等 5人签署交易协议不违反中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
丁荷琴等 5人承诺将根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供本人并协调东邦药业提供必要的文件、口头及书面证据或资料，并给予其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
丁荷琴等 5人保证其不存在，东邦药业也不存在任何未决的或潜在的对其签署、履行交易协议或完成本次交易构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除经上市公司书面同意外，自 2014年 12月 31日起至本次交易完成前，丁荷琴等5人应当确保：
1、东邦药业不进行任何形式的利润分配；
2、东邦药业的股权结构不直接或间接地作任何形式的调整。
除经上市公司书面同意外，自 2014年 12月 31日起，丁荷琴等 5人应当确保江西诺维、台州宏大和/或丁荷琴等 5人的其他关联方与东邦药业间不再发生任何形式的交易和/或资金往来。
丁荷琴等 5人承诺在过渡期内遵守过渡期安排，并承诺将确保东邦药业在过渡期内遵守交易协议约定。
丁荷琴等 5人保证，就可能影响标的股权价值的所有事项已向上市公司做公开、充分的披露，对于可能对本次交易的最终价格产生直接影响的事宜已向上市公司重点提示，无论前述事项是否可以从公共渠道查询得知。
丁荷琴等 5人保证，标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
丁荷琴等 5人承诺，在签订交易协议时，东邦药业具有完整的业务体系和独立经营的能力、生产经营合法合规并可持续有效经营、经营资产真实完整且权属清晰、不存在账外资产、没有未披露的账外负债或因为他人债务提供担保而可能产生的或有债务。丁荷琴等 5人承诺并保证，其本身、标的股权及东邦药业的相关资产、财务、法律等状况符合交易协议约定，丁荷琴等 5人将按照交易协议约定个别并连带地承担相应法律责任。
丁荷琴等 5人承诺并保证，为本次交易之目的，丁荷琴等 5人和/或东邦药业向上市公司提供的全部资料真实、准确、完整、合法，若有任何虚假、隐瞒或重大遗漏愿承担相应的法律责任。
在交易协议签署后，丁荷琴等 5人不得与任何第三方就本交易所涉事项进行任何谈判、磋商或者签署任何备忘录、协议或意向文件。
丁荷琴等 5人前述陈述、保证及承诺的内容自基准日直至本次交易完成在
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行交易协议。
八、违约责任
交易协议项下任何一方违反交易协议规定，不履行或者不善意履行交易协议所约定的义务，或所作的陈述、保证或承诺被证明为虚假、存在重大遗漏或误导性陈述的，即视为该方违约，守约方有权要求违约方向全体守约方支付本次交易的最终价格的10%作为违约金，或要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、预期利益以及中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方向第三方承担的赔偿金、违约金、罚金等）。实际损失难以计算的，守约方有权主张按违约方因违约行为而获得的全部收益确定违约行为给守约方所造成的实际损失。
因一方违反交易协议约定（包括但不限于保证或承诺事项，下同），涉及应向东邦药业或守约方支付违约金、补偿金、赔偿金等的，每迟延一日，应按照应付未付金额的日万分之五另行支付违约金。
丁荷琴等 5人违反交易协议约定，自相关违约事实发生之日起 30日内仍未足额支付相应违约金、补偿金或赔偿金等的，上市公司有权以 1元的价格回购相应数量的丁荷琴等 5人因本次交易而获得的上市公司股票并予以注销。回购的股份数量=丁荷琴等 5人应付未付金额÷本次发行的发行价格与回购当日股票收盘价格孰低者。
本次交易涉及上市公司信息披露，若因丁荷琴等 5人或东邦药业的陈述、保证或承诺不实或因丁荷琴等 5人、东邦药业的其他违约行为，导致上市公司被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在上市公司承担相关责任后，丁荷琴等5人应当就前述处罚、赔偿款项向上市公司给予全额赔偿。
丁荷琴等5人严重违约，或因丁荷琴等5人的违约行为导致监管部门对上市公司的主要责任人采取市场禁入措施或以上处罚，或因丁荷琴等 5人的违约行为导致上市公司、上市公司的主要责任人承担刑事责任，或因丁荷琴等 5人的
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）违约行为导致上市公司向公众投资者承担 300万元以上的赔偿责任的，上市公司有权要求丁荷琴等5人按以下方式所确定的价格（以孰高者为准）购买上市公司发出书面回购要求之日所持有的标的股权：
1、上市公司为取得标的股权所支付的全部成本（含聘任相关中介机构的费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用等），并按同期银行贷款基准利率的两倍加算利息；
2、上市公司所持有的标的股权在发生因丁荷琴等 5人违约行为所造成的损失前的评估值，该评估值应当以上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的评估结论为准。
上述回购义务并不免除丁荷琴等 5人应按交易协议约定承担的其他违约、赔偿责任。
丁荷琴等 5人对于其违约责任或者交易协议其他条款约定的补偿、赔偿等义务承担不可撤销的连带责任，上市公司有权向丁荷琴等 5人中任意一个或几个自然人主张其承担违约责任、赔偿责任或补偿义务。
因未获得中国证监会核准导致本次交易失败的，上市公司无需向丁荷琴等5人和/或东邦药业承担任何违约或赔偿责任。
九、协议的生效、修订和解除
（一）协议的生效
交易协议经交易双方签字或盖章后于交易协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2、东邦药业股东会审议通过了本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准了本次交易。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）协议的修订
经交易双方一致同意，可以签署补充协议，对交易协议进行修改和变更。
补充协议应采取书面形式并经各方签署，与交易协议具有同等的法律效力。
（三）协议的解除
除交易协议另有约定外，交易双方经协商一致可以以书面形式解除协议。
出现下列情形，上市公司有权书面方式通知丁荷琴等5人解除交易协议：
1、本次交易未获得中国证监会核准；
2、在标的股权交割前，发现丁荷琴等 5人利用本次交易从事内幕交易等违法违规行为的；
3、在标的股权交割前，（1）东邦药业主要经营资质、批准证书等被终止、没收、要求返还、注销，导致东邦药业无法正常经营，或者（2）东邦药业遭受知识产权争议导致无法继续使用相关知识产权或者影响到东邦药业正常业务开展的，或者（3）东邦药业遭受重大索偿，导致资产被限制、被执行总额超过基准日经审计账面净资产30%的，或者（4）发现丁荷琴等 5人违反上述交易协议约定的承诺或保证，上市公司认为该等违约行为足以影响交易的基础；或者（5）出现其他可能导致东邦药业的经营成果存在重大不确定性的情形。
4、标的股权交割前，东邦药业核心人员离职的。
因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构对交易协议内容和履行提出异议从而导致交易协议终止、撤销、被认定为无效或不能实现交易协议目的的，或者出现交易协议约定的不可抗力情形导致交易协议无法履行或者履行已经无法实现交易协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过书面协商的方式解除交易协议。
一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致交易协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方解除交易协议。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司和东邦药业同属医药定制研发生产行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易符合相关产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）东邦药业最近三年遵守国家和医药定制研发生产行业有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
（2）东邦药业最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
（3）上市公司、东邦药业在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 11,172.0161万股（暂不考虑募集配套资金），其中上市公司控股股东居年丰、张和兵和陶荣合计持股比例为43.91%，除控股股东以外，上市公司没有持有10%以上股份的股东及其一致行动人，社会公众合计持股比例不低于25%，其中本次发行的丁荷琴等5人社会公众持股比例为2.43%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的发行股份定价情况
本次交易涉及向丁荷琴等5人发行股份购买资产和向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体
方案的会议决议公告日（2015年2月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格的确定符合《重组管理办法》第四十五条等相关的规定。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定符合《证券发行办法》第十六条等相关规定。
综上，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的股权定价情况
本次交易已聘请具有从事证券期货相关业务资格的开元评估进行评估，开元评估及其经办评估师与上市公司、东邦药业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。开元评估履行的评估过程和出具的评估结论符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的股权交易价格是参考前述评估值，经交易双方协商最终确定，定价公允。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司充分论证并出具了本交易报告书，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次交易相关议案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为丁荷琴等 5人合计持有的东邦药业100%股权。根据东邦药业的工商档案以及交易对方所出具的承诺，标的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及资产出售或资产置换，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易拟购买的东邦药业具有较强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有的上市公司股份均/合计在5%以下，上市公司没有增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况，也不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。
为规范交易对方与东邦药业的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及东邦药业的长远稳定发展，交易对方出具了关于规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师已对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的股权权属情况详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金将一并提交中国证监会重组委审核。
本次募集配套资金发行股份的定价方式、限售期和询价方式，符合《证券发行办法》的相关规定，详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、本次交易涉及的发行股份定价情况”。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易拟购买的资产为东邦药业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的股权的企业股权应当为控股权。
本次交易拟购买的资产为东邦药业100%股权，东邦药业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易前，上市公司不是持股型公司，除持有子公司股权外，母公司主要拥有与自身生产经营业务相关的资产。本次交易完成后，上市公司仍不会成为持股型公司，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
东邦药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产）。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力。
上市公司与东邦药业同属医药定制研发生产行业，本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强医药中间体生产销售能力和抵御风险的能力。
本次交易前，上市公司的实际控制人及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，东邦药业的股东及其关联方亦未从事与东邦药业相同或相似业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份均/合计在5%以下，上市公司不会增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易符合《证券发行办法》的相关规定
（一）符合第九条的规定
本次交易涉及上市公司非公开发行，上市公司符合《证券发行办法》第九条关于发行条件的如下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）符合第十条的规定
上市公司不存在《证券发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）符合第十一条的规定
上市公司募集资金使用符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
上市公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（二）律师结论性意见
本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的基本原则和实质性条件。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
报告期内，上市公司聘任天健会计师为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师对上市公司2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《博腾股份审计报告》。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表及附注。
上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31/2014年度|
|185,495.52|
|98,053.19|
|87,442.33|
|81,081.08|
|98,725.59|
|14,270.75|
|14,784.82|
|12,257.95|
|12,548.60|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31||
|金额|比例|金额|比例|
|29,085.44|15.68%|8,882.95|9.37%|
|74.00|0.04%|23.00|0.02%|
|29,303.07|15.80%|8,876.64|9.36%|
|6,931.43|3.74%|6,499.04|6.85%|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|558.72|0.30%|747.64|0.79%|
|15,218.89|8.20%|18,847.13|19.88%|
|81,171.55|43.76%|43,876.40|46.28%|
|65,228.16|35.16%|23,906.10|25.21%|
|29,848.62|16.09%|23,075.63|24.34%|
|7,289.83|3.93%|2,922.09|3.08%|
|934.11|0.50%|307.71|0.32%|
|1,023.25|0.55%|721.22|0.76%|
|104,323.97|56.24%|50,932.74|53.72%|
|185,495.52|100.00%|94,809.14|100.00%|

（1）资产规模分析
报告期末，上市公司资产总额185,495.52万元，较2013年末增长90,686.38万元，增幅95.65%，主要系上市公司于 2014年 1月首次公开发行新股募集资金、期末应收账款余额增加和2014年加大资本性支出共同所致。
（2）资产结构分析
上市公司资产项目变动情况及原因分析如下：
报告期末，上市公司货币资金 29,085.44万元，较 2013年末增加 20,202.49万元，增幅227.43%，主要系上市公司于 2014年 1月首次公开发行新股募集资金所致。
报告期末，上市公司应收票据74.00万元，较2013年末增加51.00万元，增幅221.74%万元，主要系上市公司持有的尚未到期的银行承兑汇票期末余额增加所致。
报告期末，上市公司应收账款 29,303.07万元，较 2013年末增加 20,426.44万元，增幅230.11%，主要系上市公司 2014年销售收入大幅增长和受定制客户需求影响导致各月的销售情况不均衡共同所致。
报告期末，上市公司固定资产 65,228.16万元，较 2013年末增加 41,322.06万元，增幅172.85%，主要系多功能医药中间体生产车间（110）建设项目、医
药中间体建设项目一期工程、103GMP升级改造项目和浙江博腾新时代厂区工
程等工程项目部分或全部转入固定资产所致。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期末，上市公司无形资产 7,289.83万元，较 2013年末增加 4,367.74万元，增幅149.47%，主要系上市公司于 2014年非同一控制下合并浙江博腾所增加的土地使用权所致。
报告期末，上市公司商誉934.11万元，较2013年末增加626.40万元，增幅203.57%，主要系上市公司于 2014年非同一控制下合并浙江博腾形成的商誉所致。
报告期末，上市公司递延所得税资产 1,023.25万元，较 2013年末增加 302.03万元，增幅41.88%，主要系上市公司因应收账款坏账准备和存货跌价准备所确认的可抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31||
|金额|比例|金额|比例|
|29,020.17|29.60%|11,234.54|21.62%|
|9,830.03|10.03%|10,521.61|20.25%|
|28,635.94|29.20%|14,569.75|28.04%|
|96.79|0.10%|106.80|0.21%|
|3,039.82|3.10%|2,291.03|4.41%|
|2,626.51|2.68%|1,187.00|2.28%|
|55.35|0.06%|15.99|0.03%|
|6,880.05|7.02%|733.70|1.41%|
|8,534.08|8.70%|8,001.26|15.40%|
|88,718.75|90.48%|48,661.67|93.64%|
|9,334.44|9.52%|3,304.86|6.36%|
|9,334.44|9.52%|3,304.86|6.36%|
|98,053.19|100.00%|51,966.53|100.00%|

（1）负债规模分析
报告期末，上市公司负债总额 98,053.19万元，较 2013年末增加 46,086.66万元，增幅88.69%，主要系上市公司期末借款融资金额增加和应付账款余额增
加共同所致。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）负债结构分析
上市公司负债项目变动情况及原因分析如下：
报告期末，上市公司短期借款 29,020.17万元，较 2013年末增加 17,785.63万元，增幅158.31%，主要系上市公司期末信用借款余额大幅增长所致。
报告期末，上市公司应付账款 28,635.94万元，较 2013年末增加 14,066.19万元，增幅96.54%，主要系上市公司因经营规模增大导致应付材料款大幅增加和资本性支出增加导致应付工程及设备款增加共同所致。
报告期末，上市公司应付职工薪酬 3,039.82万元，较 2013年末增加 748.79万元，增幅32.68%，主要系上市公司计提但未发放本年奖金和当年度职工人数增加共同所致。
报告期末，上市公司应交税费 2,626.51万元，较 2013年末增加 1,439.50万元，增幅121.27%，主要系上市公司因经营规模增大导致应交所得税和应交增值税增加所致。
报告期末，上市公司应付利息55.35万元，较2013年末增加39.36万元，增幅246.15%，主要系上市公司借款余额增加所致。
报告期末，上市公司其他应付款 6,880.05万元，较 2013年末增加 6,146.35万元，增幅837.72%，主要系上市公司于 2014年非同一控制下合并浙江博腾导致新增对浙江博腾原股东借款所致。
报告期末，上市公司长期借款 9,334.44万元，较 2013年末增加 6,029.58万元，增幅182.45%，主要系上市公司因资本性支出增加导致长期借款增加所致。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2014-12-31/2014年度|
|0.91|
|0.74|
|52.86%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
上市公司 2014年末流动比率和速动比率较 2013年末均有所增长、2014年末资产负债率较2013年末有所下降，主要系上市公司于2014年1月首次公开发行新股募集资金所致。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率符合公司正常生产经营状况。
4、营运能力分析
||
|-|
|2014-12-31/2014年度|
|5.17|
|3.67|

注：应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款
存货周转率=营业成本÷平均存货
上市公司 2014年度应收账款周转率较 2013年度有所降低但存货周转率2014年度较2013年度有所增加，主要系上市公司受客户定制需求影响导致2014年末应收账款增加、存货减少所致。
报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率符合公司正常生产经营状况。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|98,725.59|73,436.09|
|98,725.59|73,436.09|
|84,454.84|61,847.07|
|62,475.15|44,776.05|
|435.27|342.16|
|1,534.00|1,264.01|
|16,627.47|13,609.36|
|1,310.05|1,286.54|
|2,072.90|568.95|
|14,270.75|11,589.01|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,027.26|861.10|
|513.19|401.05|
|14,784.82|12,049.06|
|2,526.87|1,970.89|
|12,257.95|10,078.17|
|12,548.60|10,020.14|
|-290.65|58.03|

1、营业收入及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|金额|占比|毛利率|金额|占比|
|86,958.55|88.08%|38.63%|63,377.61|86.30%|
|5,207.71|5.27%|43.02%|4,882.87|6.65%|
|4,308.86|4.36%|7.78%|5,056.85|6.89%|
|2,250.47|2.28%|3.63%|118.75|0.16%|
|98,725.59|100%|36.72%|73,436.08|100.00%|

（1）营业收入变动情况分析
上市公司的营业收入由医药定制研发生产业务、多客户产品生产业务、医药化工商贸业务和材料销售组成，其中医药定制研发生产业务为上市公司的主要收入来源。
报告期内，受服务的抗丙肝和抗糖尿病等创新药的销售增长影响，上市公司2014年度营业收入大幅增长。
（2）毛利率分析
上市公司报告期内整体销售毛利率略有下降，主要系上市公司收入结构有所变化所致，其中上市公司主要收入来源医药定制研发生产业务毛利率基本保持稳定。
2、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|1,534.00|1.55%|1,264.01|
|16,627.47|16.84%|13,609.36|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务费用 1,310.05 1.33% 1,286.54 1.75%
||||
|-|-|-|
|19,471.52|19.72%|16,159.91|

上市公司 2014年度期间费用总额较 2013年度增长 3,311.62万元，增长率20.49%，主要系上市公司销售费用和管理费用随着公司经营规模增大而逐年上升所致。
3、资产减值损失分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,120.66|
|952.24|
|2,072.90|

上市公司 2014年度资产减值损失较 2013年度增加 1,503.95万元，增长率264.34%，主要系上市公司按账龄分析法计提的坏账准备随着应收账款期末余额增加而相应变动所致。
（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,192.14|11,405.32|
|-34,070.67|-18,403.97|
|42,025.80|1,783.80|
|-396.14|-11.40|
|19,751.13|-5,226.25|

1、报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为净流入 11,405.32万元和净流入 12,192.14万元，2014年度较 2013年度净流入增幅6.90%，主要系上市公司经营规模持续增长所致。
2、报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出 18,403.97万元和净流出 34,070.67万元，2014年度较 2013年度净流出增幅85.13%，主要系上市公司资本性支出增加所致。
3、报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为净流入
1,783.80万元和净流入 42,025.80万元，2014年度较 2013年度净流入增幅
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2,255.97%，主要系上市公司于2014年1月首次公开发行新股募集资金和因增加资本性支出而新增的借款融资共同所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况
上市公司与东邦药业同属于医药定制研发生产行业。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
医药定制研发生产行业在国内和国外均属于市场化程度较高的行业，主要靠市场机制形成价格，即医药定制研发生产服务价格完全由市场供求情况决定。
医药定制研发生产行业是一个全球竞争的行业。医药定制研发生产的服务对象主要是位于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的跨国制药公司和生物制药公司，而医药定制研发生产服务提供商则既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，又有来自于印度、中国等新兴国家的企业。因此，中国的医药定制研发生产企业要同时与北美、欧洲、日本等发达国家或地区的成熟的医药定制研发生产企业和印度等新兴国家的快速成长的医药定制研发生产企业展开竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的医药定制研发生产行业的发展时间较长、成熟程度较高，但增长缓慢；印度、中国等新兴国家的医药定制研发生产行业的发展时间较短、发展程度较低，但增长很快。因此，中国与北美、欧洲、日本的医药定制研发生产企业之间的竞争主要集中在医药定制研发生产服务的技术能力、沟通能力、成本等方面，而与印度的医药定制研发生产企业之间的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、技术能力、沟通能力等方面。
（1）行业内主要企业及其市场份额
Business Insights2011年出版的研究报告预测，2012~2014年全球医药定制研发生产业务市场规模分别达到375亿美元、400亿美元和448亿美元；以下分析以该研究报告数据为基础。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①国内本行业主要企业及其市场份额
国内其他主要医药定制研发生产企业的基本情况如下：
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（简称“凯莱英”）：位于天津市，非上市公司。凯莱英为各大国际制药公司提供药物研发生产专业化服务，经营涉及符合FDA审批cGMP标准原料药及制剂产品的研究开发、工艺优化和规模化生产的方方面面。自 1998年以来，经过数年的快速发展，凯莱英已先后在中国投资建立五家公司，全球员工总数超过 1,200人。2013年凯莱英的营业收入为54,275.76万元，约占2013年全球市场份额的2.19%。
药明康德（WuXi PharmaTech（Cayman）Inc.）：在中美两国均有运营主体，并在美国纽约证券交易所（New York StockExchange）上市。药明康德位于中国的运营实体于2000年12月成立，是一家制药、生物技术以及医疗器械研发外包服务公司。药明康德向全球制药公司、生物制药公司以及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯穿从药物发现到推向市场的全过程。药明康德既提供医药合同研究服务，又提供医药定制研发生产服务，其中，前者是药明康德的最主要业务。2013年药明康德的医药定制研发生产服务收入为14,720万美元，占其营业收入的25.46%，约占2013年全球市场份额的3.68%。
②国外本行业主要企业及其市场份额
医药定制研发生产业务收入在营业收入的比重超过50%的国外本行业主要企业包括：
龙沙（Lonza GroupLtd.）：总部位于瑞士的巴塞尔，并在瑞士证券交易所（the SIX SwissExchange）上市。龙沙是欧洲最大的医药定制研发生产企业，向跨国制药公司和生物制药公司提供综合的医药定制研发生产服务，是全球少数几家能够为生物制品提供定制研发生产服务的医药定制研发生产企业。龙沙在全球雇佣超过1万名员工，并在中国广州和南京等地设有分支机构。
Catalent（Catalent Pharma Solutions,INC.）：总部位于美国的特拉华州。
Catalent是美国最大的医药定制研发生产企业，服务范围包括为创新药的临床试
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）验阶段提供药品定制研发生产服务、为药品的商业化阶段提供制剂定制研发生产服务，以及为药品提供包装服务。Catalent在全球拥有 24处研发生产服务设施，雇佣超过8,000名员工，业务覆盖近100个国家。
培森（PatheonInc.）：总部位于加拿大的多伦多，并在多伦多证券交易所（The Toronto StockExchange）上市。培森是加拿大最大的医药定制研发生产企业，为临床试验阶段及商业化阶段提供制剂的医药定制研发生产服务。培森在美国、加拿大和欧洲共拥有10处生产设施，雇佣超过4,000名员工。
吉友联（Jubilant Life SciencesLimited）：总部位于印度，并在孟买证券交易所（Bombay StockExchange）上市。吉友联是印度最大的医药定制研发生产企业。吉友联在全球拥有多个研发中心，在印度拥有 8处生产设施，在北美拥有 3处生产设施。吉友联雇佣超过 6,200名员工，其中包括 1,000多名研发人员。
国外本行业主要企业的营业收入及其市场份额情况如下表：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总部地点|医药定制研发生产业务收入|占2013年全球医药定制研发生产市场的比重|
|Catalent|美国|1,827.70|4.57%|
|龙沙|瑞士|1,539.08|3.85%|
|培森|加拿大|1,023.10|2.56%|
|吉友联|印度|986.05|2.47%|

资料来源：公司年度报告、Business Insights
全球医药定制研发生产市场的行业集中度较低，排名第一的Catalent的市场份额还不到5%。
③市场供求状况及变动原因
历史上，医药定制研发生产市场的需求以及供给均集中在北美、欧洲和日本。目前，医药定制研发生产行业市场需求仍然主要集中在北美、欧洲和日本，但供给已经逐步向中国和印度等新兴国家转移，同时，中国和印度等新兴国家的医药定制研发生产市场的供给能力也不断增强，具体情况如下：
在需求方面，随着药品监督管理加强、创新药研发成本提高、创新药专利
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权到期、政府医疗改革压低药品价格，跨国制药公司和生物制药公司面临的经营压力不断加大。为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，提高内部资产的运营效率，跨国制药公司和生物制药公司一方面不断关闭内部研发和生产设施，另一方面不断加大药品研发生产的外包力度，从而促进了医药定制研发生产市场需求，特别是对中国和印度等新兴国家市场需求的不断增长。
在供给方面，中国和印度等新兴国家的本土医药定制研发生产企业在固有的成本优势的基础上逐步提高了研发技术能力和综合管理能力，从而提高了自身的行业服务能力，满足了日益增长的医药定制研发生产市场的需求。
与北美、欧洲和日本的医药行业一样，北美、欧洲和日本的医药定制研发生产行业也同样面临较大的成本压力。在医药定制研发生产行业的需求地域偏好发生转移以后，北美、欧洲和日本的医药定制研发生产企业也开始关闭位于当地的医药研发生产服务设施，并加大对中国和印度等新兴国家的投入力度，从而增加了新兴国家的医药定制研发生产服务供给能力。
④行业利润率水平变动情况
总体来说，在不断增长的成本压力之下，医药定制研发生产市场需求从西方的成熟市场不断向东方的新兴市场转移，导致北美、欧洲和日本医药定制研发生产行业的业务成长缓慢，利润空间受到挤压，行业利润水平也相应地不断降低。
总体来说，在固有的成本优势下，随着研发技术能力、综合管理水平、服务水平和客户关系的不断提高，中国和印度的医药定制研发生产企业不断向医药定制研发生产行业价值链的高端发展，行业利润水平也相应地逐步提高。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①市场潜力巨大
医药定制研发生产业务是全球制药行业专业分工不断深化的结果。在过去几年里，几乎所有的跨国制药公司都从垂直一体化业务模式逐步向开放合作业务模式转型，几乎都采取了裁员、关闭研发和生产设施等措施，并不断提高向
中披露将在5-10内外包全部原料药的生产；辉瑞在2008年年度报告中披露已经将工厂数量从 5年前的 93座减少到 2008年底的 46座，并计划进一步关闭 5座工厂，同时计划在未来 2-3年内将医药定制生产的比例由17%提高到30%。据 Business Insights估计，在 2012-2017年，全球医药定制研发生产行业将保持12%的年均复合增长率，高于同期全球药品市场的增长。而中国和印度等新兴国家的医药定制研发生产行业的增长速度还将高于全球医药定制研发生产行业的平均水平。
②国家产业政策的优先支持
中国历来重视生物医药和精细化工行业的发展。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包含了药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物的关键技术。《医药工业“十二五”发展规划》提出，要支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体，提高为大企业配套的能力。
③中国具备发展医药定制研发生产行业的诸多优势
中国人力资源丰富，拥有大量具备较强研发能力的科研人员、熟练操作经验的技术工人，精细化工在某些领域的工艺水平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得国内医药定制研发生产企业具备了一定的比较优势。
医药定制研发生产行业的发展需要基础化学品和精细化学品的支持，中国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，这使得中国化工产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列。化工行业的产业链比较完整，使得中国化工产品生产成本较低，精细化工可以得到国内充足和价格低廉的原料供给。
中国还拥有良好的基础设施和不断完善的法律制度。中国的铁路营业里程和高速公路网总里程居世界第二，港口吞吐量居世界第一，航空运输保持持续增长；中国的专利法律制度已达到国际水平，GMP标准也已达到了当代国际
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） GMP的基本水平。基础设施和法律制度的完善提供了良好的投资环境，为医药定制研发生产企业提供了重要的基础。
（2）影响行业发展的不利因素
影响中国医药定制研发生产行业发展的不利因素主要是中国在历史上存在的知识产权保护不力、药品生产质量较差等问题在一定程度上影响了中国作为一个安全可靠的医药定制研发生产目的地的声誉。
①中国的知识产权保护问题
在医药定制研发生产业务当中，医药定制研发生产企业将掌握跨国制药公司和生物制药公司的创新药的药学研究和药品生产相关的知识和技能。目前，中国仍然是一个以仿制药为主的国家，因此，客户会担忧中国的医药定制研发生产企业进行反向工程，仿制跨国制药公司和生物制药公司的创新药，并成为客户的竞争对手。在这种情况下，对知识产权缺乏保护的担忧将在一定程度上阻碍跨国制药公司和生物制药公司将创新药的定制研发生产外包到中国。
中国1984年制定《专利法》，1992年进行了第一次修改，2000年进行了第二次修改，2008年进行了第三次修改，经过修改，中国的专利法已经基本与美国、欧洲和日本这些发达国家或地区的专利法达到了同样的水平。随着中国企业知识产权意识的增强，以及专利法的强有力执行，中国对创新药的知识产权保护水平将逐渐得到跨国制药公司和生物制药公司的认可。
②中国的药品生产质量问题
医药定制研发生产企业定制研发生产的产品将直接或者间接影响到跨国制药公司和生物制药公司的药品质量。在这种情况下，中国的医药相关产品质量问题，可能损害中国医药企业在国际上的整体质量形象，从而阻碍中国医药定制研发生产行业的发展。
2011年3月1日以前，中国执行的GMP标准大幅低于欧盟和美国。中国一些有关药品安全和假药的事件在一定程度上损坏了中国作为一个安全可靠的医药生产地的形象。例如，2008年2月11日，FDA通报中国国家食品药品监督管理局，称Baxter InternationalInc.（美国）生产的“肝素钠”在美国引起药品不良事
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件，并称其部分原料来源于中国。这一事件就在一定程度上影响了中国医药企业在国际上的形象。
2011年 3月 1日起，中国的新版 GMP开始施行，标准提高到略低于欧盟 GMP的水平。随着新版 GMP的实际执行，中国在全球制药行业中的质量形象有望得到改善。
3、进入本行业的主要障碍
医药定制研发生产企业主要服务于创新药。现代创新药的研究、开发、生产和商业化具有较高的门槛，这一门槛直接决定了医药定制研发生产行业的门槛。具体来说，创新药的药学研究、药品生产不但在科学、工程和技术方面具有较高的要求，而且在质量管理、EHS管理、项目管理等方面也具有较高的要求。因此，医药定制研发生产行业具有较高的门槛，拟进入本行业的企业主要面临以下障碍：
（1）人才门槛
全球医药市场主要集中于北美、欧洲和日本，因此，全球医药定制研发生产市场也主要集中于北美、欧洲和日本。而中国与北美、欧洲和日本在语言和文化方面的差异使沟通成为一个非常重要的问题，不准确的信息交流将导致代价高昂的错误。中国的医药定制研发生产企业想要从北美、欧洲和日本获得医药定制研发生产业务，必须组建同时掌握外国语言能力、国际商业规则和医药化工专业知识的复合型人才构成的国际化团队，以利于严格遵守医药化工行业的国际标准，满足客户在质量管理、EHS管理和项目管理等方面的国际标准。
因此，能否组建国际化的团队，是进入全球医药定制研发生产行业的基础门槛。
（2）客户门槛
创新药研发是跨国制药公司和生物制药公司保持持续成长采取的一项最重要的发展战略，对跨国制药公司和生物制药公司至关重要。一般来说，医药定制研发生产企业会从临床前研究、Ⅰ期临床试验或者Ⅱ期临床试验等创新药早期研发阶段就开始为跨国制药公司和生物制药公司的创新药提供服务；如果创
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新药研发成功，医药定制研发生产企业还会持续服务于创新药的商业化阶段。
为了保证供应链的安全，跨国制药公司和生物制药公司会对医药定制研发生产服务供应商的技术水平和管理能力提出较高的要求，并在合作前对供应商进行长期细致的考察。这就是说，医药定制研发生产企业在提供创新药的药学研究和定制生产服务的过程中要在成本、服务、准时交付、技术创新和综合管理等方面长期保持良好的记录，才能赢得跨国制药公司和生物制药公司的信任，从而形成长期战略合作伙伴关系。定制模式形成的这种客户关系具有一定的排他性和高度的相互依赖性，形成了任何一个新进入者最难跨越的门槛，为竞争者进入设置了高壁垒。
（3）技术门槛
医药定制研发生产企业主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药，特别是新分子实体药。由于新分子实体的化学结构复杂程度越来越高，合成新分子实体需要经过的化学反应步骤越来越多，因此，新分子实体药的药学研究、药品生产的难度也越来越大，这就要求医药定制研发生产企业在科学、工程和技术方面都建立起较强的能力。因此，本行业具有较高的技术门槛。
（4）管理门槛
为了保证药品质量和供应链的可靠性，下游客户对医药定制研发生产企业的管理体系，特别是质量管理和 EHS管理，具有比政府监管机构更高的要求。
同时跨国制药公司和生物制药公司为了不断提高创新药研发的效率，对医药定制研发生产企业的项目管理也具有较高的要求，以保证创新药研发项目的整体计划性，以及研发过程中的良好协调沟通。因此，能否建立高标准的质量管理体系、EHS管理体系和项目管理体系，是医药定制研发生产企业进入跨国制药公司供应链的重要门槛。
（5）资金门槛
为跨国制药公司和生物制药公司的创新药提供定制研发生产服务的业务特点，决定了医药定制研发生产企业必须拥有先进的研发场地设施、具备中试和大规模生产能力的高标准生产工厂，必须建立一支高素质的、国际化的高层管理团队、研发和工程技术团队、质量管理团队、EHS管理团队、项目管理团队
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和营销团队等。这意味着要成为一个合格的医药定制研发生产企业，必须具备相当的资金实力，以承担必须的固定资产投资和发展初期的固定费用。
4、行业技术水平及特点
（1）行业技术特点
医药定制研发生产行业主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。对于“定制研发+定制生产”一体化服务的业务模式来说，医药定制研发生产具有高度创新、高度技术集成的技术特点。对于“技术转移+定制生产”的业务模式来说，医药定制研发生产具有高度工程技术复制的技术特点。
①创新药具有创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产过程。同时新分子实体药的分子结构正变得越来越复杂，技术要求越来越高，而创新药上市的时间和药品安全性压力也越来越大。
因此，每个创新药的工艺研究开发和质量研究都会遇到大量的挑战，需要大量的创新和科学、工程与技术诸多领域的高度集成。
②在“技术转移+定制生产”模式中，目标是实现技术方案从跨国制药公司和生物制药公司内部工厂到医药定制研发生产企业工厂的完美复制，这需要医药定制研发生产企业具有较强的工程技术复制能力。
（2）行业技术水平
在医药定制研发生产行业内，既有能够提供医药“定制研发+定制生产”一体化服务的企业，又存在主要提供医药“定制生产”单纯服务的企业。前者拥有独立的研发能力，能够根据客户的综合需求提供医药定制研发服务；后者主要依靠客户的技术转移进行定制生产，并在连续生产过程中开展工艺优化研究；因此，医药定制研发生产行业内的技术水平存在一定的差异。
上市公司是能够提供“定制研发+定制生产”一体化服务的企业，其技术主要体现为独立的工艺路线开发能力；而东邦药业则主要提供医药“定制生产”服务，其技术主要体现为既有工艺路线承接、放大和优化的能力。
（3）行业特有的经营模式
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）医药定制研发生产行业特有的主要经营模式为“定制”，具体分为两种情况：
①定制研发+定制生产
即医药定制研发生产企业接受跨国制药公司和生物制药公司的委托，对指定制剂、原料药或者医药中间体进行生产工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发；在定制研发成功的基础上按照客户的订单进行定制生产；定制生产的产品全部销售给定制客户。
一般来说，在“定制研发+定制生产”模式下，跨国制药公司和生物制药公司掌握创新药的化合物及其适应症等核心专利，医药定制研发生产企业掌握相关生产工艺技术，双方可以形成相互支持、相互依赖、稳定可靠的长期战略合作伙伴关系。
②技术转移+定制生产
即医药定制生产企业接受跨国制药公司和生物制药公司的委托，根据客户提供的技术方案和质量标准进行定制生产，而不进行定制研发；定制生产的产品全部销售给定制客户。
在“技术转移+定制生产”模式下，跨国制药公司和生物制药公司完全掌握所有的专利和生产工艺，导致医药定制研发生产企业对跨国制药公司和生物制药公司的依赖性较强。
上市公司属于“定制研发+定制生产”，而东邦药业主要是“技术转移+定制生产”。
（4）行业的周期性、区域性或季节性特征
①周期性波动特征
医药定制研发生产行业服务于制药行业，相应地，其周期性波动特征受到制药行业的影响。制药行业需求的价格弹性相对较小、收入弹性相对较大。在国家经济不景气时，个人药品需求并不会有大幅度减少；在国家经济景气时，个人收入增长将拉动个人药品需求增加。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②区域性分布特征
医药定制研发生产行业主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药，在技术水平、管理能力、知识产权保护等方面具有较高的要求，因此，历史上，医药定制研发生产企业主要集中于北美、欧洲和日本等发达国家或地区。随着印度、中国等新兴国家的医药定制研发生产企业的综合技术水平和综合管理体系不断提升、知识产权法律逐渐完善，医药定制研发生产行业不断从西方的成熟市场转移到东方的新兴市场。目前，中国和印度的医药定制研发生产企业已经成为北美、欧洲和日本的医药定制研发生产企业的强有力竞争对手。
③季节性波动特征
医药定制研发生产的需求是由下游制药行业的定制需求决定，制药行业的定制需求则由客户的药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，因此，总体来说，医药定制研发生产行业不具有规律性的季节性波动特征。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）东邦药业所处行业与上下游行业之间的关联性
医药定制研发生产行业的简要产业链如下图：
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制剂
制药企业
原料药
医药中间体A 医药中间体B
（GMP中间体） （GMP中间体）
医药中间体A-6 医药中间体B-6
（GMP中间体） （GMP中间体）
医药中间体A-5 医药中间体B-5
生产高级医药中间
（GMP起始物料） （GMP起始物料）
体的医药定制研发
生产企业（例如：
上市公司）
医药中间体A-4 医药中间体B-4
医药中间体A-3 医药中间体B-3
医药中间体A-2 医药中间体B-2
东邦药业
医药中间体A-1 医药中间体B-1
基础化学品 基础化学品
化工行业为医药定制研发生产行业提供基础化学品、精细化学品等作为原材料。
医药定制研发生产行业通过定制研发生产，将基础化学品、精细化学品等原材料加工成为医药中间体、原料药或制剂，为制药行业提供医药定制研发生产服务。
制药行业通过进一步研发生产，将医药中间体、原料药加工成为制剂，并直接或者间接销售给药品消费者。
（2）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
①化工行业对本行业发展的影响
医药定制研发生产行业的上游行业为化工行业，因此，化工行业的发展将
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）直接影响到本行业的发展。
A.化工行业对本行业发展的有利影响
化工行业的发展支持了医药定制研发生产企业的发展。在产品性质上，医药定制研发生产企业定制生产的医药中间体属于精细化学品。精细化工行业的发展需要大量基础化学品的支持，中国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，这使得中国化工产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列。化工行业的产业链比较完整，使得中国化工产品生产成本较低，精细化工可以得到国内充足和价格低廉的原料供给。同时，中国人力资源丰富，已经拥有了大量具备较强研发能力的科研人员、熟练操作经验的技术工人，精细化工在某些领域的工艺水平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得国内医药定制研发生产企业具备了一定的比较优势。在此背景下，跨国制药公司和生物制药公司逐渐将医药定制研发生产业务外包到中国，促进了中国医药定制研发生产行业的发展。
B.化工行业对本行业发展的不利影响
第一，化工行业的质量管理、EHS管理水平制约着医药定制研发生产行业的发展。制药行业是一个受到严格监管的行业，跨国制药公司和生物制药公司在药品生产过程中需要遵循严格的GMP标准；同时，随着环境保护、职业健康和安全生产问题日益突出，EHS管理也成为跨国制药公司广泛关注的焦点。在医药定制研发生产的过程中，制药行业遵守的这些质量管理、EHS管理等规范和理念通过医药定制研发生产行业传导至化工行业，进而对化工行业的质量管理和 EHS管理也提出了相应的要求。但是，目前，国内化工行业的质量管理和 EHS管理水平还有待提高，使医药定制研发生产企业的供应链管理遇到了较大的挑战，从而制约了医药定制研发生产行业的发展。
第二，化学品价格波动影响医药定制研发生产企业的利润稳定性。精细化学品成本受基础化学品价格的影响，基础化学品价格主要受石油等资源品价格影响。近年来，资源品价格波动幅度较大，这对精细化工行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影响，从而影响医药定制研发生产企业的利润稳
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定性。
②制药行业对本行业发展的影响
医药定制研发生产行业的下游为制药行业，因此，制药行业的发展将直接影响到本行业的发展。制药行业的很多发展趋势对医药定制研发生产行业发展的影响是双向的，既有有利影响，也有不利影响。
A.制药行业对本行业发展的有利影响
第一，药品监督管理不断加强、创新药的研发成本不断提高、创新药的专利权逐渐到期、政府医疗改革压低药品价格等因素导致制药行业特别是创新药行业面临越来越大的经营压力，促使跨国制药公司和生物制药公司不断审视和调整自身的业务模式，以控制成本，提高效益。利用医药定制研发生产企业提供专业、灵活、高效的医药定制研发生产服务就是跨国制药公司和生物制药公司调整业务模式、应对经营压力的战略选择。跨国制药公司和生物制药公司在进行业务模式调整时出售或者关闭了部分研发中心及生产基地，并通过与医药定制研发生产企业之间建立长期战略合作伙伴关系，将自身的固定资产转换为流动资产，从而提高了自身资产的流动性；同时，医药定制研发生产企业拥有灵活的研发服务设施和生产服务设施，能够同时向多家跨国制药公司和生物制药公司的众多创新药提供医药定制研发生产服务，从而形成规模效应。因此，通过医药定制研发生产，提高了制药行业的效率，也促进了医药定制研发生产企业的发展。
第二，近年来，北美、欧洲和日本等发达国家或地区的制药行业发展缓慢，中国和印度等新兴国家的制药行业则发展迅速，促使跨国制药公司和生物制药公司越来越多地到新兴国家寻找机会，其中，寻找医药定制研发生产供应商就是他们的一个重要策略。由于拥有大量的科技人才和工人、日益完善的知识产权和药品监督管理法律制度、较低的成本结构，加上行业的综合技术水平和综合管理水平不断提高，中国和印度等新兴国家成为跨国制药公司和生物制药公司的理想医药定制研发生产目的地，而北美、欧洲和日本的医药定制研发生产企业则由于成本上升导致竞争力逐渐降低。因此，全球制药行业发展的地域结构变化，促进了中国和印度等新兴国家的医药定制研发生产行业的持续发
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）展。
B.制药行业对本行业发展的不利影响
第一，创新药的批准上市速度放慢将影响医药定制研发生产企业的业务发展。在专利药销售阶段，由于缺乏完全相同的竞争性药品，创新药具有一定的市场垄断地位，跨国制药公司和生物制药公司具有一定的自主定价空间，导致跨国制药公司和生物制药公司的利润水平较高；同时，为提高供应链管理效率，跨国制药公司和生物制药公司一般只会选择少数几家医药定制研发生产企业为创新药服务，导致医药定制研发生产企业之间的竞争程度相对较低、利润水平相对较高。因此，如果FDA、EMA等全球主要药品监督管理机构对创新药的批准上市速度大幅放缓，将减少医药定制研发生产企业可以服务的专利药数量，从而减少医药定制研发生产企业的收入和利润。
第二，仿制药的市场竞争加剧将影响医药定制研发生产企业的业务发展。
创新药的专利权期满以后，仿制药公司就可以进行仿制。在原研药和仿制药销售阶段，除了跨国制药公司和生物制药公司的原研药在市场继续销售以外，仿制药公司的仿制药也纷纷上市，从而加剧了药品市场竞争，导致原研药销售价格下降以及跨国制药公司和生物制药公司的利润下滑。跨国制药公司和生物制药公司为了减轻仿制药竞争的压力，会进一步传导至医药定制研发生产企业，从而导致医药定制研发生产企业的利润相应下滑。随着越来越多的重磅炸弹药的专利到期，仿制药在整个药品市场中的市场份额将有所提高，从而压低跨国制药公司和生物制药公司以及医药定制研发生产企业的利润水平。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、东邦药业的核心竞争力
（1）可靠的医药定制研发生产服务能力
东邦药业是国内少数具有大规模医药定制研发生产服务能力的企业之一，其具备涉及化学合成、分析、工程、设备等方面的综合能力，能够为客户提供个性化的终端解决方案和配套服务；经过多年经营积累，东邦药业已与多家上市公司和大型医药化工企业公司建立和保持了长期合作关系，在执行力、交货
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及时性、质量可靠性等方面享有良好的声誉。
（2）优秀的化学工艺能力
东邦药业具备优秀的化学工艺能力，能够为客户提供快速的医药中间体工艺放大、优化和定制化解决方案；善于将具有自主知识产权的创新优化工艺运用于商业化生产，突破传统专利工艺的路线封锁技术壁垒，大幅度降低生产成本并减少三废排放和能耗，对下游客户极具吸引力。例如，东邦药业成功地将重氮甲烷技术运用于医药中间体生产，自主开发了重氮甲烷的工业化生产控制装置，致力于解决重氮甲烷反应安全性问题，展现了该技术巨大的商业价值。
作为国内少数实现重氮甲烷技术大规模生产应用的企业，重氮甲烷工业化大规模控制技术弥补了传统工艺和设备的高爆性和高毒性等问题，成功地实现了抗病毒药物一系列创新药中间体的大规模化生产，提高了公司的市场竞争力和经济效益；此外，东邦药业善于利用最新的手性技术实现手性中间体的商业化生产，成功开发了多个深受市场欢迎的产品。
（3）突出的成本管控能力
东邦药业在医药原料、原料药起始物料等前端化合物生产中充分发挥本土化技术应用的优势，可采购基础化工原料自行生产，从而掌控专属原材料价格，使得东邦药业在医药定制研发生产业务竞争中获得了独特的成本优势。例如，东邦药业通过酯化、酰胺化和脱水反应生产的间甲氧基苯甲腈可以作为创新药中间体甲氧苯氨酮的主原料使用。
2、东邦药业的行业地位
根据Business Insights2011年出版的研究报告预测，并按照同期人民币对美元平均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|12,481.88|
|27,751,808.00|
|0.04%|
|1,362,812.00|
|0.92%|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31/2014年度|
|19,782.76|
|10,523.18|
|9,259.58|
|12,481.88|
|1,254.97|
|1,339.82|
|962.05|

1、资产结构及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31||
|金额|比例|金额|比例|
|933.73|4.72%|1,119.69|6.87%|
|265.52|1.34%|435.00|2.67%|
|6,135.32|31.01%|4,249.15|26.06%|
|119.02|0.60%|71.49|0.44%|
|10.39|0.05%|39.80|0.24%|
|4,186.33|21.16%|3,702.07|22.70%|
|570.34|2.88%|523.51|3.21%|
|12,220.65|61.77%|10,140.71|62.19%|
|6,741.69|34.08%|5,180.47|31.77%|
|623.91|3.15%|637.32|3.91%|
|75.51|0.38%|27.86|0.17%|
|121.00|0.61%|87.18|0.53%|
|-|-|232.44|1.43%|
|7,562.12|38.23%|6,165.27|37.81%|
|19,782.76|100.00%|16,305.97|100.00%|

（1）资产规模分析
报告期末，东邦药业资产总额 19,782.76万元，较 2013年末增长 3,476.79
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，增幅21.32%，主要系东邦药业的经营规模增长所致。
（2）资产结构分析
东邦药业资产项目变动情况及原因分析如下：
报告期末，东邦药业应收票据265.52万元，较2013年末减少169.48万元，降幅38.96%，主要系东邦药业2013年底收到大额未到期应收票据导致当期期末应收票据余额较大所致。
报告期末，东邦药业应收账款 6,135.32万元，较 2013年末增加 1,886.17万元，增幅44.39%，主要系东邦药业经营规模增长和因产品结构调整导致应收账款信用政策相应变化共同所致。
报告期末，东邦药业预付款项 119.02万元，较 2013年末增加 47.53万元，增幅66.48%，主要系东邦药业2014年末材料预付款增加所致。
报告期末，东邦药业其他应收款10.39万元，较2013年末减少29.41万元，降幅73.89%，主要系东邦药业2014年收回江西应星投资服务有限公司保证金所致。
报告期末，东邦药业固定资产 6,741.69万元，较 2013年末增加 1,561.22万元，增幅30.14%，主要系东邦药业于2014年新增基础设施工程、保温工程等房屋及建筑物类固定资产所致。
报告期末，东邦药业长期待摊费用 75.51万元，较 2013年末增加 47.65万元，增幅171.03%，主要系东邦药业2014年新增绿化工程项目所致。
报告期末，东邦药业递延所得税资产 121.00万元，较 2013年末增加 33.82万元，增幅38.79%，主要系东邦药业因应收账款坏账准备所确认的可抵扣暂时性差异增加所致。
报告期末，东邦药业其他非流动资产较2013年减少232.44万元，主要系东邦药业预付工程款随工程进度结转所致。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、负债结构及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31||
|金额|比例|金额|比例|
|4,885.00|46.42%|4,250.00|53.07%|
|600.00|5.70%|600.00|7.49%|
|2,799.75|26.61%|1,308.52|16.34%|
|240.35|2.28%|68.77|0.86%|
|0.24|0.00%|0.26|0.00%|
|254.34|2.42%|204.76|2.56%|
|9.10|0.09%|7.89|0.10%|
|1,734.40|16.48%|1,568.22|19.58%|
|10,523.18|100.00%|8,008.44|100.00%|
|-|-|-|-|
|10,523.18|100.00%|8,008.44|100.00%|

（1）负债规模分析
报告期末，东邦药业负债总额 10,523.18万元，较 2013年末增加 2,514.74万元，增幅31.40%，主要系东邦药业的经营规模增长所致。
（2）负债结构分析
东邦药业负债项目变动情况及原因分析如下：
报告期末，东邦药业应付账款 2,799.75万元，较 2013年末增加 1,491.23万元，增幅113.96%，主要系东邦药业经营规模增长和因 2014年末资金紧张未及时付款共同所致。
报告期末，东邦药业预收款项240.35万元，较2013年末增加171.58万元，增幅249.50%，主要系东邦药业 2014年新增江西诺维预收款项 182.84万元所致。
3、偿债能力分析
2014-12-31 2013-12-31
项目
/2014年度 /2013年度
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1.16|
|0.76|
|53.19%|
|2,165.08|
|4.36|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
东邦药业 2014年末流动比率和速动比率较 2013年末均有所下降、2014年末资产负债率较2013年末有所增长，主要系东邦药业因2014年末资金紧张导致应付账款和短期借款余额大幅增长所致。
报告期内，东邦药业流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等财务指标符合公司正常生产经营状况。
4、营运能力分析
||
|-|
|2014-12-31/2014年度|
|2.40|
|2.44|

注：应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款
存货周转率=营业成本÷平均存货
东邦药业2014年度应收账款周转率和存货周转率较2013年度有所增加，主要系受东邦药业产品结构调整影响所致。
报告期内，东邦药业应收账款周转率和存货周转率等财务指标符合公司正常生产经营状况。
5、盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,481.88|9,509.78|
|9,630.03|7,330.78|
|51.21|50.82|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|42.44|28.38|
|955.03|907.24|
|412.91|319.86|
|135.29|38.40|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,254.97|834.30|
|85.85|496.74|
|1.00|3.90|
|1,339.82|1,327.14|
|377.77|320.01|
|962.05|1,007.12|

（1）营业收入及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|金额|占比|毛利率|金额|占比|
|6,581.43|52.73%|22.24%|4,525.65|47.59%|
|5,887.59|47.17%|23.55%|4,911.24|51.64%|
|12.86|0.10%|10.95%|72.90|0.77%|
|12,481.88|100.00%|22.85%|9,509.78|100.00%|

①营业收入变动情况分析
东邦药业的营业收入主要由医药定制研发生产业务和多客户产品生产业务组成。受产品结构调整和客户合作不断深入等因素影响，东邦药业 2014年度营业收入较2013年度大幅增长。
②毛利率分析
东邦药业报告期内整体销售毛利率略有下降，主要系产品结构调整所致。
（2）期间费用率分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|42.44|0.34%|28.38|
|955.03|7.65%|907.24|
|412.91|3.31%|319.86|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,410.38|11.30%|1,255.48|

东邦药业 2014年度期间费用总额较 2013年度增长 154.90万元，增长率12.34%，主要系东邦药业期间费用随公司经营规模增长所致。
（3）资产减值损失分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|110.30|
|24.99|
|135.29|

报告期内，东邦药业不存在因资产减值准备计提不足而导致与公司资产实际情况不符的情况。
（4）营业外收入分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|81.98|
|3.87|
|-|
|85.85|

东邦药业政府补助 2014年度较 2013年度减少 388.02万元，主要系东邦药业政府补助政策到期所致。
6、现金流量情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|630.23|16.22|
|-1,575.95|-387.82|
|359.76|1,002.98|
|-585.97|631.39|
|233.73|819.69|

（1）报告期内，东邦药业经营活动产生的现金流量净额分别为净流入 16.22万元和净流入 630.23万元，2014年度较 2013年度净流入增幅3,785.51%，主要
系东邦药业2014年度支付税费减少所致。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）报告期内，东邦药业投资活动产生的现金流量净额分别为净流出 387.82万元和净流出 1,575.95万元，2014年度较 2013年度净流出增幅306.36%，主要系东邦药业 2014年度支付基础设施工程、保温工程等工程款所致。
（3）报告期内，东邦药业筹资活动产生的现金流量净额分别为净流入1,002.98万元和净流入359.76万元，2014年度较2013年度净流入降幅64.13%，主要系东邦药业2014年度新增借款减少所致。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014年度备考财务报告已经天健会计师审阅并出具《审阅报告》，本次交易前上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表对比分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
上市公司 2014年 12月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2014-12-31
||||
|-|-|-|
|实际报表|||
|金额|比例|金额|
|29,085.44|15.68%|30,019.17|
|74.00|0.04%|339.52|
|29,303.07|15.80%|31,970.09|
|6,931.43|3.74%|7,050.45|
|558.72|0.30%|569.11|
|15,218.89|8.20%|18,698.45|
|-|-|570.34|
|81,171.55|43.76%|89,217.12|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|65,228.16|35.16%|72,724.56|
|29,848.62|16.09%|29,848.62|
|7,289.83|3.93%|8,416.04|
|934.11|0.50%|16,000.47|
|-|-|75.51|
|1,023.25|0.55%|1,277.36|
|104,323.97|56.24%|128,342.56|
|185,495.52|100.00%|217,559.68|

本次交易完成后，上市公司资产总额从 185,495.52万元增加至 217,559.68万元，增长率为17.29%，主要系本次交易为非同一控制下合并，增加商誉15,066.36万元所致。
2、本次交易前后负债结构比较分析
上市公司 2014年 12月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2014-12-31
||||
|-|-|-|
|实际报表|||
|金额|比例|金额|
|29,020.17|29.60%|33,905.17|
|9,830.03|10.03%|10,430.03|
|28,635.94|29.20%|27,784.84|
|96.79|0.10%|337.14|
|3,039.82|3.10%|3,040.07|
|2,626.51|2.68%|2,880.85|
|55.35|0.06%|64.45|
|6,880.05|7.02%|12,114.45|
|8,534.08|8.70%|8,534.08|
|88,718.75|90.48%|99,091.08|
|9,334.44|9.52%|9,334.44|
|9,334.44|9.52%|9,334.44|
|98,053.19|100.00%|108,425.52|

本次交易完成后，上市公司负债总额从 98,053.19万元增加至 108,425.52万
元，增长率为10.58%，主要系本次交易后上市公司借款余额增加和新增应付交
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易对方股权转让款3,500万元共同所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：
2014-12-31
项目
||
|-|
|实际报表|
|0.91|
|0.74|
|52.86%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
本次交易完成后，上市公司资产负债率为49.84%，较交易前有所下降；上市公司流动比率和速动比率本次交易前后基本保持稳定。
综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力未发生重大不利变化。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：
2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|5.17|
|3.67|

注：应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款
存货周转率=营业成本÷平均存货
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率较交易前有所下降，主要系东邦药业客户主要为国内大型医药化工企业，应收账款信用政策较上市公司的跨国制药企业客户相比更为宽松所致。
本次交易完成后，上市公司存货周转率较交易前有所下降，主要系东邦药业和上市公司存货结构差异所致。
综上，本次交易完成后，上市公司的营运能力未发生重大不利变化。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
上市公司 2014年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|98,725.59|
|62,475.15|
|14,270.75|
|14,784.82|
|12,257.95|
|12,548.60|
|-290.65|

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润由 12,548.60万元减少至 12,436.00万元，降幅为0.90%，主要系本次交易系非同一控制下合并，上市公司备考合并时将备考合并日（2014年 1月 1日）东邦药业的存货公允价值增值部分492.83万元作为销售成本抵减了2014年度当期利润；同时，东邦药业作为上市公司供应商，上市公司备考合并时抵减了东邦药业对上市公司销售的部分产品未最终实现销售的利润。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|36.72%|
|12.42%|
|15.48%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
销售净利率=净利润÷营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率有所下降但基本保
持稳定，主要系东邦药业提供的医药“定制生产”服务毛利率低于上市公司提供
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的“定制研发+定制生产”一体化服务所致。
本次交易完成后，上市公司净资产收益率有所下降，主要系本次交易导致上市公司归属于母公司所有者的净利润减少，而归属于母公司股东权益增加所致。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
具体情况详见“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|1.16|

注：1、暂不考虑募集配套资金对每股收益的影响。
2、扣除备考合并日东邦药业存货公允价值增值部分492.83万元抵减当期利润的影响。
本次交易完成后，上市公司的每股收益基本保持稳定，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生
重大影响。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|9,337,258.73|
|-|
|-|
|2,655,161.00|
|61,353,221.29|
|1,190,239.56|
|-|
|-|
|103,913.85|
|41,863,276.63|
|-|
|-|
|5,703,384.56|
|122,206,455.62|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|67,416,941.28|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|6,239,067.11|
|-|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|755,119.82|
|1,210,044.86|
|-|
|75,621,173.07|
|197,827,628.69|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产负债表（续）
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|48,850,000.00|
|-|
|-|
|6,000,000.00|
|27,997,469.02|
|2,403,481.41|
|2,448.00|
|2,543,409.11|
|91,000.00|
|-|
|17,343,978.68|
|-|
|-|
|-|
|105,231,786.22|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|105,231,786.22|
|10,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|1,331,100.00|
|-|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-|
|5,000,000.00|
|76,264,742.47|
|92,595,842.47|
|197,827,628.69|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|124,818,757.18|
|96,300,270.85|
|512,125.65|
|424,377.59|
|9,550,275.92|
|4,129,082.46|
|1,352,941.63|
|-|
|-|
|-|
|12,549,683.08|
|858,517.00|
|-|
|10,000.00|
|-|
|13,398,200.08|
|3,777,686.77|
|9,620,513.31|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|108,264,641.67|
|769,790.00|
|927,357.48|
|109,961,789.15|
|73,188,351.50|
|18,288,686.35|
|5,291,123.58|
|6,891,359.54|
|103,659,520.97|
|6,302,268.18|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|15,759,540.36|
|-|
|-|
|-|
|15,759,540.36|
|-15,759,540.36|
|-|
|6,350,000.00|
|-|
|-|
|6,350,000.00|
|-|
|2,752,405.54|
|-|
|2,752,405.54|
|3,597,594.46|
|-|
|-5,859,677.72|
|8,196,936.45|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、期末现金及现金等价物余额 2,337,258.73 8,196,936.45
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司简要备考财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》，上市公司简要备考财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2014-12-31
流动资产：
货币资金 300,191,650.75结算备付金 -拆出资金 -以公允价值计量且其变动
-计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 -应收票据 3,395,161.00应收账款 319,700,890.34预付款项 70,504,520.21应收保费 -应收分保账款 -应收分保合同准备金 -应收利息 -应收股利 -其他应收款 5,691,127.12买入返售金融资产 -存货 186,984,461.17划分为持有待售的资产 -一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 5,703,384.56流动资产合计 892,171,195.15非流动资产：
发放贷款及垫款 -可供出售金融资产 -持有至到期投资 -长期应收款 -长期股权投资 -投资性房地产 -固定资产 727,245,550.64在建工程 298,486,220.12工程物资 -固定资产清理 -
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产性生物资产 -油气资产 -无形资产 84,160,447.95开发支出 -商誉 160,004,702.12长期待摊费用 755,119.82递延所得税资产 12,773,577.46其他非流动资产 -非流动资产合计 1,283,425,618.11资产总计 2,175,596,813.26
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2014-12-31
流动负债：
短期借款 339,051,742.50向中央银行借款 -吸收存款及同业存放 -拆入资金 -以公允价值计量且其变动
-计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 -应付票据 104,300,317.14应付账款 277,848,395.82预收款项 3,371,427.08卖出回购金融资产款 -应付手续费及佣金 -应付职工薪酬 30,400,652.98应交税费 28,808,479.24应付利息 644,457.36应付股利 -其他应付款 121,144,497.47应付分保账款 -保险合同准备金 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 -划分为持有待售的负债 -一年内到期的非流动负债 85,340,809.28其他流动负债 -流动负债合计 990,910,778.87非流动负债：
长期借款 93,344,444.44应付债券 -其中：优先股 -永续债 -长期应付款 -长期应付职工薪酬 -专项应付款 -预计负债 -递延收益 -递延所得税负债 -其他非流动负债 -
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）非流动负债合计 93,344,444.44负债合计 1,084,255,223.31所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,027,729,103.50少数股东权益 63,612,486.45所有者权益合计 1,091,341,589.95负债和所有者权益总计 2,175,596,813.26
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）利润表
单位：元
项目 2014年度
一、营业总收入 1,043,722,671.58其中：营业收入 1,043,722,671.58利息收入 -保费净收入 -手续费及佣金收入 -二、营业总成本 900,948,293.92其中：营业成本 664,798,358.04利息支出 -手续费及佣金支出 -退保金 -赔付支出净额 -提取保险责任准备金净额 -保单红利支出 -分保费用 -营业税金及附加 4,864,874.41销售费用 15,764,400.14管理费用 176,413,956.61财务费用 17,229,544.09资产减值损失 21,877,160.63加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -投资收益（损失以“-”号填列） -其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -三、营业利润（亏损以“-”号填列） 142,774,377.66加：营业外收入 11,131,140.24其中：非流动资产处置利得 -减：营业外支出 5,141,879.59其中：非流动资产处置损失 5,124,348.90四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 148,763,638.31减：所得税费用 27,310,219.43五、净利润（净亏损以“-”号填列） 121,453,418.88归属于母公司所有者的净利润 124,359,959.08少数股东损益 -2,906,540.20六、其他综合收益的税后净额 -5,916,226.42归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -5,910,143.66(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
-合收益
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,910,143.661.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
-综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -4.现金流量套期损益的有效部分 -5.外币财务报表折算差额 -5,910,143.666.其他 -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -6,082.76七、综合收益总额 115,537,192.46归属于母公司所有者的综合收益总额 118,449,815.42归属于少数股东的综合收益总额 -2,912,622.96
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为居年丰、张和兵和陶荣。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣在公司首次公开发行股票时已做出避免同业竞争的承诺，该承诺长期有效。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺上市公司的控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣在公司首次公开发行股票时已出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、我们及我们共同或单独控制的公司（若有，博腾公司除外，下同）均未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与博腾公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与博腾公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
2、我们及我们共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与博腾公司及其下属子公司相同、相似或在商业上
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）构成任何竞争的业务及活动，或拥有与博腾公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。
3、若我们及我们共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与博腾公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则我们及我们共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到博腾公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在我们作为博腾公司的实际控制人或关联方期间，本承诺函持续有效。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,我们愿意承担因违反上述承诺而给博腾公司造成的全部经济损失，并对该等损失承担连带责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的的关联方及关联关系
1、实际控制人、控股股东及持有公司5%及以上股份的主要股东
关联方 关联关系
丁荷琴 控股股东、实际控制人
周宏勤 控股股东、实际控制人
吕恒佳 公司股东
蒋达元 公司股东
李敏宗 公司股东
2、其他重要关联方
关联方 关联关系
江西诺维 受同一控制人控制
台州宏大 受同一控制人控制
丁云琴 公司股东直系亲属
董巧琴 公司股东直系亲属
李丁灵 公司股东直系亲属
周晶晶 公司股东直系亲属
周盛晓 公司副总经理、公司股东直系亲属
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）报告期内交易标的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年度||2013年度||
||金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|
|采购机械及配件|235.48|2.44%|103.31|1.41%|

2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售商品|592.87|4.75%|273.36|2.87%|

3、关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|330.00|2014-3-21|2015-3-20|
|500.00|2014-4-10|2015-4-9|
|500.00|2014-4-28|2015-4-27|
|350.00|2014-6-27|2015-6-26|
|330.00|2014-7-11|2015-7-9|
|100.00|2014-7-16|2015-1-1|
|95.00|2014-8-21|2015-8-19|
|640.00|2014-9-26|2015-3-25|
|270.00|2014-10-16|2015-10-14|
|660.00|2014-11-7|2015-4-3|
|300.00|2014-12-2|2015-12-1|
|320.00|2014-12-23|2015-12-22|
|300.00|2014-11-21|2015-05-20|

4、关联方资金拆借
（1）约定支付利息的关联方资金拆借情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆入金额|起始日|到期日|
|100.00|2010-4-27|2014-12-31|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|170.00|2012-7-5|2014-12-31|
|20.00|2010-3-26|2014-12-31|
|50.00|2014-6-17|2014-12-31|
|150.00|2012-4-24|2014-12-31|
|25.00|2008-4-4|2014-12-31|
|30.00|2009-7-7|2014-12-31|
|110.00|2013-12-20|2014-12-31|
|170.00|2014-4-15|2014-12-31|
|100.00|2014-5-6|2014-12-31|
|40.00|2013-3-27|2014-12-31|

注：东邦药业2013年计提利息63.45万元，应付的利息余额为166.49万元；2014年计提利息102.87万元，应付的利息余额为269.35万元。
（2）约定无利息的关联方资金拆借情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

拆入
|||
|-|-|
|100.00|-|
|300.00|-|
|1,594.88|2,050.00|
|100.00|100.00|
|88.00|130.00|
|2,210.00|60.00|

拆出
|||
|-|-|
|80.00|50.00|
|100.00|-|

5、关联方往来情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|应收账款|-|
|应付票据|600.00|
|应付账款|506.66|
|预收款项|182.84|
|其他应付款|392.06|
|其他应付款|84.64|
|其他应付款|198.41|
|其他应付款|503.01|
|其他应付款|107.80|
|其他应付款|48.44|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、关联交易影响情况
东邦药业报告期内发生的关联交易具有商业合理性，东邦药业不存在通过关联交易虚增营业收入和经营利润的情况，亦不存在通过关联方向东邦药业输送利益的情形。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易对方承诺：“除经上市公司书面同意外，自 2014年 12月 31日起，丁荷琴等 5人应当确保江西诺维、台州宏大和/或丁荷琴等 5人的其他关联方与东邦药业间不再发生任何形式的交易和/或资金往来”。
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易前，东邦药业与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份均/合计在5%以下，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司之间不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情况，上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。
为避免关联交易损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣在公司首次公开发行股票时已做出减少并规范关联交易的承诺，该承诺长期有效。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易公允、合理，且已经按规范性要求履行了相关审批程序、进行了信息披露，未出现违背该承诺的情形。
（四）拟采取减少并规范关联交易的相关措施
上市公司的控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣在公司首次公开
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行股票时已出具了《声明与承诺》，具体内容如下：
“本人承诺善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与本人或本人控制的其他企业或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人承诺，将尽量减少关联交易，如果公司必须与本人控制的其他企业或其他与之相关的关联方之间发生关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。”
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节本次交易的特别风险提示
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2015年2月17日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的重大风险提示
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的评估风险
开元评估对于东邦药业100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日 2014年12月 31日，东邦药业100%股权的评估值为 26,376.16万元，较其经审计的净资产账面价值 9,259.58万元，评估增值 17,116.58万元，增值率为
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）184.85%，增值原因详见“第五节交易标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如果未来情况出现预期之外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。
（三）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、环保安全风险
东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。
东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上游绿色供应链的要求建立了一整套 EHS管理体系。报告期内未发生过重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。
尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。
2、市场风险
（1）客户集中度较高的风险
上市公司与东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户；由于与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述因素导致上市公司和东邦药业均具有客户集中度较高的特点。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为80.74%和83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为62.56%和65.54%；东邦药业来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为93.82%和85.08%，其中，来自上市公司的营业收入占同期营业收入的比例分别为76.56%和55.23%。
虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提高自身的技术能力、管理水平等，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司和东邦药业的经营业绩造成重大不利影响。
（2）下游药品生命周期更替的风险
药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润也随之下滑。因此，如果下游药品生命周期发生不利变化，可能对东邦药业及上市公司的经营业绩造成重大影响。
3、经营风险
（1）主要原材料供应及其价格上涨的风险
东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等；
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端，受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对东邦药业及上市公司的经营业绩造成不利影响。
（2）经营业绩波动的风险
医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，东邦药业及上市公司将面临业绩波动风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司带来不利影响的可能性。
（四）收购整合风险
本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础；本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣合计持有公司股份的比例将由45.01%下降至43.91%（暂不考虑募集配套资金），但仍为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权未发生变更。上市公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司《公司章程》明确规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，上市公司将监督控股股东、实际控制人是否利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，上市公司将确保公司与控股股东、实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面的独立，确保控股股东不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
三、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会、独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节其他重要事项说明
一、关联方资金、资产占用情况
天健会计师出具了上市公司 2014年度《控股股东及其他关联方占用情况的专项审计说明》（天健审〔2015〕8-10号）。
（一）本次交易前上市公司、东邦药业关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司应收关联方款项情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与公司的关联关系|核算科目|2014年期初往来资金余额|2014年度往来累计发生金额（不含利息）|2014年度往来资金的利息（如有）|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末往来资金余额|形成原因|
|全资子公司|其他应收款|939.09|250.00|-|192.33|996.76|提供资金等|
|全资子公司|其他应收款|4,322.47|2,205.00|-|1,976.71|4,550.76|提供资金等|
|全资子公司|其他应收款|1,181.57|12,909.14|-|2,157.93|11,932.78|提供资金等|
|||6,443.13|15,364.14|-|4,326.97|17,480.30||

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，报告期内周宏勤和周晶晶曾分别向东邦药业拆借资金并已归还，具体情况详见“第十一节同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内交易标的关联交易
情况”，此外，东邦药业股东及其关联方不存在对东邦药业非经营性资金占用。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易后上市公司关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保情况。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据天健会计师出具的《博腾股份审计报告》，上市公司截至 2014年 12月31日资产负债率（合并）为52.86%。
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业截至 2014年 12月31日资产负债率（合并）为53.19%。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，上市公司截至 2014年 12月 31日备考口径资产负债率（合并）为49.84%。
本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况
上市公司自本次交易前 12个月内（即 2014年 2月至 2015年 2月期间）发生的资产交易情况如下：
2014年 5月 16日，上市公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对外投资暨签署投资协议的议案》，同意上市公司以自筹资金向浙江博腾投资13,000万元，将浙江博腾注册资本由7,000万元增加至20,000万元，上市公司占浙江博腾注册资本的65%。截至 2014年12月 31日，上市公司已累计缴付出资9,000万元。
本次交易拟购买资产东邦药业的股东为丁荷琴等 5名自然人，住所为江西奉新工业园区。浙江博腾原实际控制人为姚成志，住所为浙江杭州湾上虞工业园区，与东邦药业不属于同一或相关资产。
综上，上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易无关。
五、上市公司股票连续停牌前未发生异动的说明
上市公司因筹划本次交易，经申请上市公司股票于2015年1月21日披露重大事项停牌公告并自该日起连续停牌。
2014年12月19日（本次停牌前第21个交易日），上市公司股票收盘价格为67.25元/股；2015年1月20日（本次停牌前最后一个交易日），上市公司股票收盘价格为76.70元/股，其间上市公司股票价格上涨14.05%。
2014年12月19日，创业板指数（399006.SZ）收盘为1,596.81点；2015年1月20日，创业板指数收盘为1,700.85点，其间创业板指数上涨6.52%。
2014年12月19日，WIND医药生物（证监会）指数（883109）收盘为3,127.84点；2015年1月20日，WIND医药生物（证监会）指数收盘为3,226.46点，其间 WIND医药生物（证监会）指数上涨3.15%。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为7.53%、10.90%，上市公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
六、本次交易相关人员买卖股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关要求，上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人及其直系亲属对买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间：自上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前 6个月（即2014年7月20日）至交易报告书披露之前一日（即2015年2月16日）止。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及标的公司，相关证券服务机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（一）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况
根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，自查期间，除西南证券外，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
西南证券买卖上市公司股票的自查结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属部门|交易日期|交易方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|量化投资部|2014-11-12|买入|3,600|306,130.00|
|量化投资部|2014-12-5|卖出|3,580|277,800.98|

截至目前，西南证券尚持有上市公司股票20股。
西南证券作为本次交易的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。西南证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
西南证券上述买卖上市公司股票的行为是西南证券量化投资部根据自身的
量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，与本次交易无任何关联。
（二）相关方买卖上市公司股票情况核查
1、上市公司对相关方买卖上市公司股票的情况核查
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，对西南证券买卖上市公司股票的情况进行了核查。
西南证券作为本次交易的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。西南证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
西南证券上述买卖上市公司股票的行为是西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，与本次交易无任何关联。
2、万商天勤对相关当事人及其买卖行为的核查意见
万商天勤对上述西南证券买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，万商天勤认为：“依据相关机构的报告，上述于核查期间内买卖博腾股份股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、上市公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金。上市公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
上市公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
上市公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
上市公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在上市公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
上市公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、上市公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、上市公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。上市公司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合并财务报表的归属于母公司股东的净利润，下同）的10%。
当最近一年公司股票交易均价（计算公式为：最近一年公司股票交易均价＝最近一年全部交易日公司股票交易总额/最近一年全部交易日公司股票交易总量）高于50元/股时，上市公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，上市公司不采取股票方式分配利润。上市公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
（1）上市公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）上市公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）上市公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上市公司不实施中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、上市公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。
当利润分配相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营情况和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，上市公司可以修改利润分配政策。上市公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益保护为出发点，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因及论证过程。
（二）利润分配的决策程序
1、上市公司利润分配政策的制定和修改应由公司股东大会审议通过。股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案时，应当向股东提供网络投票方式，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，上市公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。
上市公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
上市公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）半数以上通过。
2、在既定的利润分配政策下，上市公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
上市公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经上市公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披露。
3、上市公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。上市公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，上市公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）近三年现金分红情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
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|-|-|
|现金分红金额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|12,644,000.00|125,486,041.39|
|10,137,000.00|100,201,387.91|
|-|80,274,464.84|

注1：截至本报告签署日，利润分配议案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。
注2：博腾股份2013年尚未首次发行股票并上市，为降低融资成本，未进行2012年度利润分配。
上市公司自 2014年 1月上市以来按照《公司章程》规定进行现金分红，具体情况如下：
1、2013年度利润分配
2014年 5月 16日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，以公司现有总股本109,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.930000元人民币现金（含税），共计派发股利 10,137,000.00元。2014年6月18日，上市公司实施现金分红。
2、2014年度利润分配
2015年2月13日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本 109,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.16元现金（含税），合计派发现金股利12,644,000.00元；进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增 163,500,000股。截至本报告签署日，上述利润分配议案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。
上市公司留存收益主要用于与主营业务相关的补充流动资金、购建固定资产等支出。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认
可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第二届董事会第二十五次临时会
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价。定价公允性说明详见“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，万商天勤将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
九、交易对方的相关承诺
交易对方丁荷琴等 5人已出具承诺函，保证其以及东邦药业为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任；
不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券证券发行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易发表以下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、本次《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券证券发行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券证券发行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定出具了专项法律意见书。
公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
5、根据公司、交易对方、标的股权的目前经营状况,公司本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，但前述行为仍应遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、中介机构对本次交易的结论性意见
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的股权，已经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的股权的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于延伸上市公司产业价值链，推动战略实施；有利于扩大上市公司业务规模，增强盈利能力；有利于整合上市公司优势资源，发挥协同效应。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险：
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市行为。本次交易的方案符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
2、本次交易的参与各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易不构成关联交易。本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权手续合法有效，本次交易尚需取得博腾股份股东大会的批准以及中国证监会的核准；
4、标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形，标的资产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。东邦药业的主要资产权属状况清晰，且已取得必要的权属证书，不存在产权纠纷
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或潜在纠纷，相关资产的抵押情况系东邦药业为其自身借款而用其自有财产提供担保，不会对本次交易构成实质性影响；
5、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍和风险；
6、上市公司、交易对方和其他各方已履行了现阶段法定的披露和报告义务，且不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。博腾股份将根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
7、本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条件；
8、参与博腾股份本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节董事会及其他相关中介机构的声明与承诺一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ _____________ _____________
居年丰 徐爱武 陶荣 邵俊
_________________________ ______________________
AloisAntoonLemmens ThomasGunnArchibald
__________________ __________________ __________________
管一民 EdwardMingGuo 尤启冬
重庆博腾制药科技股份有限公司2015年 月 日
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：__________________ __________________
王晖 孙勇
财务顾问协办人：__________________
杨宇
财务顾问法定代表人：__________________
余维佳
西南证券股份有限公司2015年 月 日
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
李宏
经办律师：______________
吴卿
经办律师：______________
周游
经办律师：______________
郭雍
北京市万商天勤律师事务所2015年 月 日
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________
龙文虎
经办注册会计师：______________
黄巧梅
经办注册会计师：______________
于波成
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
胡劲为
经办注册资产评估师：______________
张佑民
经办注册资产评估师：______________
哈谦平
开元资产评估有限公司2015年 月 日
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）第二届董事会第二十五次临时会议决议
（二）第二届董事会第二十五次临时会议独立董事事前认可意见
（三）第二届董事会第二十五次临时会议独立董事对本次交易的独立意见
（四）发行股份及支付现金购买资产协议
（五）东邦药业关于本次交易的股东会决议
（六）天健会计师出具的《博腾股份审计报告》、《东邦药业审计报告》和《审阅报告》
（七）开元评估出具的《评估报告》
（八）万商天勤出具的《法律意见书》
（九）西南证券出具的《独立财务顾问报告》
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）重庆博腾制药科技股份有限公司
联系地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
联系人：陶荣、皮薇
电话：023-67038625
传真：023-67866760
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）西南证券股份有限公司
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系人：王晖、孙勇
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（三）指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
投资者可在中国证监会指定网站http://www.szse.cn/‎查阅本报告书全文。
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
财务顾问主办人：王晖、孙勇
项目协办人：杨宇
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（二）法律顾问
机构名称：北京市万商天勤律师事务所
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层
经办律师：吴卿、周游、郭雍
电话：010-82255588
传真：010-82255600
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：黄巧梅、于波成
电话：023-86218632
传真：023-86218621
（四）评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B
经办注册资产评估师：张佑民、哈谦平
电话：0731-85179820
传真：0731-85172855
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》签署页）
重庆博腾制药科技股份有限公司2015年2月17日