宁波美康生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规、规范性文件及《宁波美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、法规、规范性文及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称重大信息包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范指引》和深交所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条公司及相关信息披露义务人应当在相关法律、法规、规范性文及本制度规定的期限内披露重大信息。
第九条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第二章信息披露的内容及披露标准
第十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第十七条临时报告是公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第十八条临时报告披露内容同时涉及公司股东大会、董事会、监事会决议以及《上市规则》规定应披露的交易、关联交易、其他重大事件的，其披露标准及要求应当同时遵照《上市规则》及公司相关管理制度等规定执行。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度及公司其他管理制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度及公司其他管理制度没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议无论是否附加条件或者期限时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十一条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十四条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按深交所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按深交所有关规定披露或者履行相关义务。
第二十五条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第二十六条本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）分公司、子公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；或者
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第二十七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并将重大信息报告及与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。
各部门或公司分、子公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施之前，应知会董事会秘书，由董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。
第二十八条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重大信息：
（一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第二十九条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否
决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第三十条信息报告义务人应以书面、传真或电子邮件报告重大信息，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、规范性文件、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第三十一条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。
第三十二条证券部对上报中国证监会和深交所的重大信息予以整理并妥善保管。
第三十三条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长、董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
（六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第三十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第三十五条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。
第三十六条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第三十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）深交所认定的其他人员。
第五章董事、监事、高级管理人员等的报告、审核及披露职责
息披露义务。
第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，证券部应协助董事会秘书进行信息披露方面的相关工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条公司各部门的负责人为各部门重大信息报告责任人。
第四十五条公司子公司负责人为子公司重大信息报告责任人。
第四十六条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六章信息披露的保密及责任追究
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。
范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或履行相关义务。
第五十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十一条公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法律责任。
第七章信息的报告、审核、披露程序及对外沟通
第五十三条当出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条公司子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
公司子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十六条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在未公开重大信息（以下简称“内幕信息”）披露前，应当将该内幕信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司其他管理制度执行。
第五十七条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第五十八条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第五十九条定期报告在公开披露前应履行以下草拟、审核程序：
（一）草拟：公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅。
（二）审核：董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六十条临时报告公开披露前应履行以下草拟、审核程序：
（一）草拟：公司证券部负责撰写临时报告的文稿。
（二）审核：股东大会及董事会会议的相关会议文件的公告文稿由董事会秘书负责审核，上述临时报告以外的其他临时报告文稿在经董事会秘书审核之后尚需履行以下审批手续：
2、以监事会公告的形式发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。
第六十一条董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，证券部协助董事会秘书负责办理信息对外公布的相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十二条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定网站和公司网站上披露，定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第六十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十六条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
第六十七条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第八章责任追究
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十九条公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十条公司董事长、经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十一条因相关责任人违反法律、法规、规范性文件及本制度有关信息披露的规定导致公司被中国证监会采取监管措施或处罚的，公司可视情节轻重对直接责任人给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第九章附则
第七十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第七十三条本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第七十四条本制度经公司董事会审议通过生效。
宁波美康生物科技股份有限公司二〇一五年五月