湖北台基半导体股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄上市公司即期回报的风险提示及填补措施
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“台基股份”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的 2016年度报告以及交易对方对标的公司 2017年度的业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
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||项目||金额|||
|本次募集资金总额（元）||500,000,000||||
|本次发行股份数量（股）||62,355,781||||
|2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||38,543,465.71||||
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||34,622,441.12||||
|①假设润金文化完成 2017年盈利预测的 100%，上市公司2017 年净利润与2016年持平||||||
||项目||2016年||2017年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||142,080,000||204,435,781||
|总股本加权平均数（股）||142,080,000||157,668,945||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润||38,543,465.71||118,543,465.71||
|扣非后归属于母公司股东净利润||34,622,441.12||114,622,441.12||
|三、每股收益||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|扣非前基本每股收益||0.2713||0.7519||
|扣非前稀释每股收益||0.2713||0.7519||
|扣非后基本每股收益||0.2437||0.7270||
|扣非后稀释每股收益||0.2437||0.7270||
|②假设润金文化完成2017年盈利预测的 50%，上市公司2017 年净利润与 2016年持平||||||
||项目||2016年||2017年|
|一、股本||||||
|期末总股本||142,080,000||204,435,781||
|总股本加权平均数||142,080,000||157,668,945||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润||38,543,465.71||78,543,465.71||
|扣非后归属于母公司股东净利润||34,622,441.12||74,622,441.12||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益||0.2713||0.4982||
|扣非前稀释每股收益||0.2713||0.4982||
|扣非后基本每股收益||0.2437||0.4733||
|扣非后稀释每股收益||0.2437||0.4733||

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2017年 9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为33,939,781股，本次配套募集
资金发行股份数量为28,416,000股；
（5）假设公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（6）未考虑上市公司 2017年非公开发行股份、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资发行的股份数量）；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、坚持双主业共同发展的长期发展战略，加快完善公司在泛文化领域的布局，提升公司价值
公司根据自身特点与优势，制定了半导体业务与泛文化业务共同发展的双主业发展战略。公司未来在继续夯实原半导体业务的基础上，加快完善公司在泛文化领域的布局。
公司目前的子公司彼岸春天是一家优秀的网络影视剧制作商，本次交易的标的公司润金文化是电视剧制作领域的优秀企业。本次交易完成后，公司将横向扩充公司文化内容的提供能力，通过共享IP、制作、发行、网台联动的方式来提升公司在影视行业的市场地位以及市场影响力，从而提升公司的未来核心竞争力和抗风险能力，进而提升公司的可持续盈利能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司子公司彼岸春天与润金文化在 IP资源、影视剧制作、发行等方面
有很好的业务协同性。IP资源共享可以加快提升IP的商业价值、加快IP的开发速度、提高IP的开发效率，从而使公司能够最大化的享受IP效应带来的增值收益；影视剧制作能力共享能够全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，主要客户为爱奇艺，在新媒体领域有较强的发行能力；润金文化的影视作品以电视台销售为主，与部分电视台保持着长期良好的合作关系。双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。双方发行渠道资源的整合可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道、降低新渠道的开拓成本、充分发挥台网联动的优势，同时也有利于增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。
通过发挥上市公司与润金文化的协同效应，能够提升公司在泛文化领域的市场地位，加快公司泛文化业务发展，从而为股东创造更多价值。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。
本次募集配套资金能够为上市公司泛文化业务的发展提供必要的资金支持，通过润金文化充足的项目储备、丰富的行业经验和良好的项目预期收益，能够提升上市公司泛文化业务的持续盈利能力和市场影响力，从而有利于上市公司双主业的独立健康发展，形成主业之间独立发展、共同前进的良好局面，为公司的长期发展战略奠定坚实的基础。另外，募投项目的实施能全面提升润金文化的综合实力以及加强润金文化与上市公司的协同效应。因此，通过上述募投项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《未来三年分红回报规划（2017-2019）》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事及高级管理人员签署了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）控股股东及实际控制人的承诺
本公司的控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司、实际控制人邢雁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（五）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券认为，台基股份已经按照《关于首发及再融资、资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，针对本次重组对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认真分析，经公司第三届董事会第二十二次会议审议并履行了信息披露义
务。上市公司对回报摊薄情况分析合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力、保护中小投资者合法权益的精神。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报的风险提示及填补措施》之盖章页）
湖北台基半导体股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日