北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施结果的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“利亚德”）委托，作为专项法律顾问，就利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)的有关事宜（以下简称“本次购买资产”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次购买资产项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次购买资产相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供利亚德为本次购买资产目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|利亚德、上市公司|指|利亚德光电股份有限公司|
|金达照明|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|金达有限|指|深圳市金达照明有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|金达照明十名股东|指|张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|转让方|指|金达照明十名股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）的合称|
|标的资产|指|金达照明100%股份|
|本次交易|指|利亚德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|

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|本次购买资产|指|本次交易项下，利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买金达照明十名股东持有的金达照明合计100%股份|
|本次非公开发行|指|利亚德为购买标的资产而向金达照明十名股东非公开发行股票的行为|
|《购买资产协议》|指|利亚德与转让方于2013年11月21日签署的附条件生效的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
利亚德通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向金达照明十名股东，即张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资，购买其合计持有的金达照明100%股份。
本次购买资产项下，金达照明100%股份的交易总对价为 20,250万元，其中以利亚德新增股份支付的交易金额为 15,187.50万元，占标的资产总对价的75%，由利亚德向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 5,062.50万元，占标的资产总对价的25%，由利亚德向转让方分期支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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|转让方|对价金额|对价现金的交易|对价股份的交|对价股份数|

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||（万元）|金额（万元）|易金额（万元）|（股）|
|张志清|13,123.56|3,280.89|9,842.67|4,933,668.00|
|汪萍|2,044.47|511.12|1,533.35|768,598.00|
|祝雁灵|973.56|243.39|730.17|365,999.00|
|胥小兵|584.13|146.03|438.10|219,599.00|
|张郑顺|486.78|121.69|365.08|182,999.00|
|徐永红|486.78|121.69|365.08|182,999.00|
|杨汝湘|292.07|73.02|219.05|109,799.00|
|李秀梅|194.72|48.68|146.03|73,199.00|
|陈海衡|116.83|29.20|87.62|43,919.00|
|仰光投资|1,947.12|486.78|1,460.34|731,998.00|
|合计|20,250.00|5,062.50|15,187.50|7,612,777|

根据利亚德2013年第三次临时股东大会决议、《购买资产协议》、《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等文件，本次交易实施前，利亚德如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。经利亚德于 2014年 4月 16日召开的 2013年度股东大会审议通过，利亚德于 2014年 4月 25日实施了 2013年度权益分派方案：以利亚德现有总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。据此，本次购买资产项下对价股份的发行价格经除权除息处理后调整为9.90元/股，发行股数相应调整为15,340,904股。
其中，向张志清发行 9,942,089股，向汪萍发行 1,548,841股，向祝雁灵发行 737,543股，向胥小兵发行 442,526股，向张郑顺发行 368,771股，向徐永红发行 368,771股，向杨汝湘发行 221,263股，向李秀梅发行 147,508股，向陈海衡发行88,505股，向仰光投资发行 1,475,087股。
整发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格和数量的公告》
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次购买资产已经取得的批准与授权
（一）利亚德的批准和授权
1. 2013年 10月 10日，利亚德召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2. 2013年 11月 21日，利亚德召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3. 2013年 12月 9日，利亚德召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）金达照明的内部批准
2013年11月20日，金达照明股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有金达照明100%的股份转让给利亚德，并本次股份转让完成后，利亚德将持有金达照明100%的股份。
（三）中国证监会的批准
2014年4月9日，中国证监会出具《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准利亚德向张志清发行 4,933,668股股份，向汪萍发行768,598股股份，向祝雁灵发行365,999股股份，向胥小兵发行219,599股股份，向张郑顺发行182,999
股股份，向徐永红发行 182,999股股份，向杨汝湘发行 109,799股股份，向李秀梅发行73,199股股份，向陈海衡发行43,919股股份，向仰光投资发行731,998股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、本次购买资产的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
2014年5月6日，经深圳市监局核准，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，并就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产——金达照明100%股份过户事宜完成了工商变更登记，并取得深圳市监局换发的《企业法人营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|440301103852295|
|名称|深圳市金达照明有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元1002-1003|
|法定代表人|张志清|
|成立日期|2002 年5 月14 日|

金达照明本次工商变更登记后，利亚德作为金达有限唯一的股东，依法持有金达有限100%的股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给
上市公司的法律义务。
（二）上市公司发行新股的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 20日出具的《证券登记申请受理确认书》及于 2014年 5月 13日出具的《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014年5月 20日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行的 A股股份已完成证券预登记至张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资名下的手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【】[2014][]号《验资报告》，截至2014年 5月【】日，利亚德已收到张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资分别缴纳的新增注册资本（股本）15,340,904元，利亚德变更后的注册资本为 315,340,904元。
基于上述，本所经办律师认为，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；利亚德已完成本次向张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。利亚德本次购买资产实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次购买资产事宜的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，利亚德已就本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
五、本次购买资产的后续事项
经本所经办律师核查，
（一）利亚德尚需按照深交所的规定办理本次非公开发行股份的上市事宜。
（二）利亚德尚需就本次非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
本所经办律师认为，利亚德办理本次新增股份的上市及新增注册资本的工商变更登记备案等后续事宜，不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，利亚德本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，利亚德已合法持有金达照明100%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
景岗
姜翼凤
陈进进
单位负责人：
王玲
二〇一四年月日