北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第414号致：北京恒泰实达科技股份有限公司
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年7月10日14:00在北京市海淀区东北旺西路中关村软件园 8号院23号楼孵化加速器305会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京恒泰实达科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2017年6月22日召开第十八次会议做出决议召集本次股东大会，于2017年6月23日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年7月10日（星期一）14:00在北京市海淀区东北旺西路中关村软件园8号院23号楼孵化加速器305会议室召开，公司董事长钱苏晋主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年7月9日15:00至2017年7月10日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 24人，共计持有公司有表决权股份 45,115,800股，占公司股份总数的59.2382%。
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9人，共计持有公司有表决权股份36,150,900股，占 2
公司股份总数的47.4670%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 15人，共计持有公司有表决权股份 8,964,900股，占公司股份总数的11.7711%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）15人，代表公司有表决权股份数 3,965,000股，占公司股份总数的5.2061%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（二）《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，以下子议案均需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
2.1本次交易的整体方案
表决情况：同意 18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1交易标的
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.2交易对方
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.3交易价格及定价依据
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.4对价股份的发行
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.5对价支付
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.6锁定期安排
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.8标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.9业绩承诺与补偿、奖励安排
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所 7
持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.10未分配利润的安排
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.11上市地点
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.2.12决议的有效期
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行股份的种类和面值
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.2发行方式
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.3发行对象和认购方式
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.4定价原则和发行价格
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.5募集配套资金总额及发行数量
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.6锁定期安排
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.7募集配套资金用途
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.8未分配利润的安排
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.9上市地点
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
2.3.10决议的有效期
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（三）《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（四）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（六）《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（七）《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（八）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十一）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十二）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所 16
持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十三）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十五）《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十六）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十七）《关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体的承诺>的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东钱苏晋、张小红、钱军回避本项议案的表决。
表决情况：同意18,383,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.4375%；反对98,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5301%；
弃权6,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0325%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
（十八）《关于修改公司章程的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意45,011,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7695%；
反对98,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.2172%；弃权6,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,861,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的97.3770%；反对 98,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的2.4716%；弃权 6,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.1513%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡家文
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年 月 日 20