证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-058
天舟文化股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）为进一步完善在泛娱乐版块的战略布局，与北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”或“标的公司”）及其控股股东、实际控制人方小奇签署了《关于北京初见科技有限公司之股权投资协议》，并与方小奇签署了《股权转让合同》，公司受让方小奇持有的初见科技12%的股权，根据标的公司业绩承诺并经双方协商确定目标股权交易价格为14,400万元。本次股权转让完成后，公司将合计持有初见科技27%的股权。
2、公司本次对外投资事项已经2017年6月30日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
方小奇，男，1980年生，中国国籍。具有多年从事游戏行业经
验，自 2014年起任北京初见科技有限公司总经理至今，持有初见科技67.69%股份，现为初见科技控股股东、实际控制人。
三、认购资金来源
公司以自有资金，现金方式认购。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京初见科技有限公司
成立时间：2014年 05月 21日
注册资本：1844.0708万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方小奇
住所：北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼 2层 A-0405房
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；
投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调查；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股东及持股情况
截至目前，初见科技股东情况如下：
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|序号|姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方小奇|1,248.2654|67.69|
|2|创想力量|133.3124|7.23|
|3|深圳墨麟|107.5094|5.83|

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|4|游族网络|78.373|4.25|
|5|天舟文化|276.6106|15.00|
|合计||1,844.0708|100.00|

（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|项目|2016年度|
|资产总额|19,015.86|营业收入|18,159.42|
|负债总额|4,521.72|利润总额|7,796.59|
|净资产|14,494.14|净利润|7,195.10|

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|项目|2017年4月30日|项目|2017年1-4月|
|资产总额|21,697.62|营业收入|7,202.22|
|负债总额|4,120.77|利润总额|3,412.79|
|净资产|17,576.85|净利润|3,040.62|

（四）业务情况
初见科技主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发。目前初见科技以独家代理的方式发行运营了《乱轰三国志》、《三国吧兄弟》、《作妖计》、《神龙武士》、《暴走地下城》等多款优质移动网络游戏，所发行游戏涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类、竞技类等多种游戏类型，凭借其对游戏市场独到的认知及对游戏用户需求的深入理解在竞争激烈的游戏运营市场中占有一席之地；同时，初见科技从游戏发行入手，以游戏用户需求为主旨，储备优秀IP、组建游戏研发团队，已发展成为集游戏发行、游戏推广、渠道建设、IP资源管理、游戏研发于一体的综合性网络游戏企业，游戏业务生态日渐完善。
自设立以来，初见科技以游戏用户为核心，通过主动寻找、游戏
研发商自荐的方式引入多款优质移动网游产品，与上游众多游戏开发商建立了稳定合作关系；同时，积极建设多元化的渠道体系，不断开发渠道服务商，扩大渠道覆盖面，与下游众多联合运营平台建立起稳定的合作关系。
五、相关协议的主要内容
（一）《股权投资协议》的主要内容
1、本次股权投资具体方案
天舟文化拟受让方小奇持有的初见科技12%的股权，天舟文化在受让目标股权后享有初见科技目标股权的合法股东权益。根据目标公司业绩承诺并经双方协商确定目标股权交易价格为人民币 14,400万元。
本次股权转让完成后，天舟文化合计持有初见科技27%的股权，方小奇仍为初见科技的实际控制人。
2、董事会设置
各方同意，本次股权转让完成后，天舟文化有权委派一名董事进入初见科技董事会，且未经天舟文化书面同意，初见科技股东会不得更换天舟文化委派的董事。
3、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
就本次股权转让，方小奇、初见科技同意向天舟文化就标的公司的业绩进行承诺，业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度。
方小奇、初见科技承诺，标的公司 2017年度实现的净利润不低于 1.4亿元、2018年度不低于 1.7亿元、2019年度不低于 2.1亿元（净利润均指经审计扣除非经常性损益的税后净利润，以下同）。
（2）补偿
各方同意，如初见科技在业绩承诺期内任何一个年度的净利润未能达到业绩承诺指标，但实际实现的该年度净利润不低于业绩承诺指标的90%，则天舟文化有权要求方小奇根据协议约定进行现金补偿。
本次股权转让完成后，公司拟向初见科技除天舟文化之外的其他股东发行股份及支付现金购买其他股东持有的初见科技73%的股权
（以下简称“本次重大资产重组”）初见科技估值低于 12亿元，或本次重大资产重组未能通过中国证监会核准，方小奇后续选择与第三方就标的公司进行并购或重组的，且届时标的公司估值低于 12亿元的，天舟文化有权要求方小奇根据协议约定进行现金补偿。
同时，天舟文化有权要求方小奇补偿从实际支付转让价款之日起至方小奇与第三方实际完成重组或并购之日止按年利率10%计算的
利息（不计复利），天舟文化之前从初见科技所收到的所有股息和红利可作为回购价款的一部分予以扣除。
4、回购约定
当出现合同约定的重大事项时，天舟文化有权要求方小奇以现金形式回购天舟文化所持有的全部或部分初见科技股权（回购价格不低于甲乙方本次股权转让价格）。
方小奇须在收到天舟文化“股份回购”书面通知之日起 30个工作日内签订股权转让协议并履行完毕回购付款义务。回购金额为天舟文化支付的本次股权转让价款以及自天舟文化本次股权受让之日至方小奇至方小奇实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（不计复利）。天舟文化之前从初见科技所收到的所有股息和红利等收益可作为回购价款的一部分予以扣除。
5、利润分配
本次股权转让完成日起，初见科技资本公积金、盈余公积金（含历史上滚存累积的）由所有股东按股权转让完成后股权比例共同享有。
6、优先认购权
如初见科技进行后续增资，天舟文化有权优先按其持股比例及相同条件参与。若初见科技其他股东享有优先认购权，则其可与天舟文化按同一顺序并按照其持股比例行使该权利。如初见科技其他股东放弃优先认购权的，天舟文化有权认购初见科技其他股东未认购的增资股份。
7、股权转让及出售特别约定
如方小奇决定将其持有的全部或部分股权直接或间接地出售给
第三方，天舟文化在与第三方同等的条件下享有优先购买权。如天舟文化决定在该股份转让中不行使优先购买权，则享有在同等条件下出售股份的共同出售权。天舟文化有权向该等第三方出售的股权数额上限为以下两项的乘积：(A)该等第三方拟受让的转让股权，乘以(B)天舟文化届时持有的初见科技股权比例。方小奇应保证转让价格不低于天舟文化本次投资的认购价格，如受让方拒绝受让天舟文化所持目标公司股权，方小奇亦不能进行股权转让。
如方小奇决定将其在初见科技中的合计股份减少至低于30％，
应提前 10个工作日通知天舟文化事先经天舟文化书面同意，且天舟文化有权选择按同等条件与方小奇共同出售（共同出售的比例按照上述共同出售权的约定确定）。若方小奇未按照上述约定通知天舟文化并将其在公司的合计股份减少至低于30%的，天舟文化有权要求方小
奇按照本协议约定进行回购。
天舟文化决定将其所持股权全部或部分出售时，应提前 10个工作日书面通知方小奇、初见科技，方小奇在同等条件下享有优先购买权。
8、反摊簿条款
天舟文化持有初见科技股权期间，初见科技增资扩股的新增股权的认购价格应不低于天舟文化本次投资的认购价格，如实施经股东会批准的员工持股计划除外。否则，天舟文化有权根据初见科技该次增资扩股的新增股权认购价格选择由方小奇向天舟文化转让股权以相应调整其所持初见科技持股比例，或者根据协议约定选择要求方小奇进行现金补偿。
（二）《股权转让合同》的主要内容
1、股权转让及付款
（1）方小奇拟将持有的目标公司12%的股权（对应人民币221.29万元出资额）（“目标股权”）转让给天舟文化，根据目标公司业绩承诺并经双方协商确定目标股权交易价格（即“转让价款”）为
14,400万元。
（2）天舟文化同意在本合同生效之日起5个工作日内以现金形式向方小奇收款账户支付转让价款的100%。
（3）方小奇应促使目标公司在方小奇收到天舟文化支付的股权转让价款之日起 20个工作日内办理完毕有关工商变更登记手续，使天舟文化登记成为目标股权之股东。
2、违约责任
任何一方违反本合同约定的各项保证或承诺并实质导致本次交
易不能实现的，则违约方应当向另一方支付 500万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本次交易无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
六、定价依据
公司充分考虑标的公司管理团队、现有业务、经营业绩及商业前景预期等因素，以方小奇、初见科技承诺，标的公司净利润2017年度不低于1.4亿元、2018年度不低于1.7亿元、2019年度不低于2.1亿元作为估值重要依据，经协议各方协商一致，同意标的公司的整体估值为12亿元，本次公司受让方小奇持有的初见科技12%的股权，交易完成后公司将合计持有初见科技27%的股权。交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司董事会审议通过。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资目的是为了充分发挥初见科技的发行渠道资源优势，实现公司在游戏发行领域的业务开拓，有利于进一步完善公司在泛娱乐版块的战略布局，整合公司游戏资源，借助于各方在游戏领域的品牌价值，与公司现有以神奇时代、游爱网络为代表的网络游戏业务形成良好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司泛娱乐板块业务的良性、有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、盈利能力波动的风险
作为移动游戏发行商，初见科技未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势的变化影响外，还受产品运营能力以及获得游戏研发商授权代理成本的影响。若宏观经济波动、市场竞争加剧，发行的手机游戏产品市场认可度低，游戏玩家体验不高等，都将影响初见科技未来的盈利能力。
2、政策风险
目前，国家对文化创意产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行业的监管力度也在逐渐加强，先后出台了一系列的游戏行业管理制度、政策，如果标的公司不能及时适应及应对政策的变化，将对其经营产生影响。
3、市场竞争风险
中国网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
初见科技主营移动网络游戏的发行及研发，如果初见科技不能持续发行成功优质游戏产品，则激烈的行业竞争可能会使初见科技面临场市场影响力和议价能力减弱、用户流失等情况，进而影响持续经营
能力。
4、核心技术人员流失的风险
标的公司现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能。互联网行业内技术人才之间的人员流动较为频繁，初见科技如果不能继续维持核心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，这将影响标的公司的研发和发行能力。
八、其他
公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、公司与方小奇、初见科技签署的《关于北京初见科技有限公司之股权投资协议》；
3、公司与方小奇签署的《股权转让合同》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一七年七月一日