此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何地方或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函及日期為2015年5月6日並於2015年5月11日寄發予閣下之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股份代碼：00874）
(1)關連交易：參與員工持股計劃(2015)及
與之有關的關連人士取得員工股票信託之權益；
(2)建議修訂公司章程；
及
(3)一般授權
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
大唐域高融資有限公司
（其為域高金融集團有限公司全資擁有的附屬公司）
本封頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函的第6頁至第21頁。獨立董事委員會函件載於本通函的第22頁，當中載有其致獨立股東之推薦建議。獨立財務顧問發出之函件載於本通函第23至43頁，當中載有其就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東作出之意見。
本公司擬於2015年6月26日（星期五）上午十時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室召開年度股東大會，大會通告已分別於2015年5月6日刊登於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.equitynet.com.hk/0874)，並已於2015年5月11日寄發予股東。無論閣下是否擬出席年度股東大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥連同上述通告所寄發的代表委任表格，盡快且無論如何不得遲於年度股東大會指定舉行時間前24小時交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席年度股東大會並於會上投票。
目 錄
頁次釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23附錄一－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
– i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：
「年度股東大會」 指 本公司定於2015年6月26日（星期五）上午十時正舉行之2014年年度股東大會，包括其任何續會
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上海證券交易所上市以人民幣計值的內資股
「公司章程」 指 本公司之公司章程
「資產管理人」 指 匯添富基金管理股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其受本公司委託作為員工持股計劃(2015)的管理機構
「資產管理協議」 指 本公司（代表有意參與者）、資產管理人及資產託管人就員工股票信託而將予訂立的資產管理協議
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市
「關連參與者」 指 為本公司關連人士之有意參與者
「關連參與」 指 關連參與者對員工持股計劃(2015)之參與及有關參與其下擬進行之交易，包括但不限於簽署認購承諾書、認購承諾書項下擬進行之交易及與之有關的取得信託權益
– 1–
釋 義
「關連參與表」 指 本通函「董事會函件」附件所載的表格，其載有有關關連參與之若干資料
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「中國證監會條件」 指 獲中國證監會批准建議配售事項
「董事」 指 本公司的董事
「臨時股東大會」 指 已於2015年3月13日舉行之2015年第一次臨時股東大會
「員工計劃認購」 指 資產管理人（作為員工股票信託的受託人）根據員工計劃認購協議認購最多21,189,000股新A股
「員工計劃認購協議」 指 本公司與資產管理人（作為員工股票信託的受託人）就員工計劃認購於2015年1月12日訂立的有條件認購協議
「員工持股計劃 指 本公司設立的員工持股計劃，讓目標參與者可投資(2015)」 於股份
「員工股票信託」 指 資產管理人就員工持股計劃(2015)設立的名為「添富－定增盛世專戶66號資產管理計劃」的資產管理信託
「2月份通函」 指 本公司於2015年2月26日之通函，包含（其中包括）建議配售事項及員工持股計劃(2015)之資料
– 2–
釋 義
「廣藥集團」 指 廣州醫藥集團有限公司，由中國廣州市人民政府國有資產監督管理委員會成立並管理的國有企業。其為本公司的控股股東，於最後實際可行日期持有本公司約45.23%已發行股份
「廣藥集團承諾」 指 廣藥集團作出的承諾，如資產管理人沒有認購或認購不足，其將承購員工計劃認購項下認購不足之所有A股
「一般授權」 指 建議於年度股東大會授予董事會之無條件及一般授權，以發行、配發及╱或處置不超過年度股東大會日期已發行H股總數20%的新H股
「本集團」 指 本公司及附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香港聯交所上市的境外上市外資股
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，成立以就關連參與向獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除根據香港上市規則須於年度股東大會上就批准關連參與的決議案放棄投票外的股東以外的股東
「有意參與者」 指 已作出參與意向書的目標參與者，包括關連參與者
– 3–
釋 義
「最後實際可行日期」 指 2015年5月13日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期
「非關連參與者」 指 並非關連參與者的有意參與者
「非關連參與」 指 非關連參與者對員工持股計劃(2015)之參與及有關參與擬進行之交易，包括但不限於簽署認購承諾書、認購承諾書項下擬進行之交易及與之有關的取得信託權益
「參與意向書」 指 目標參與者發出的參與員工持股計劃(2015)的書面意向書
「中國」 指 中華人民共和國
「價格調整」 指 定義見2月份通函
「建議修改章程」 指 於本通函「董事會函件」章節「3.建議修改章程」一節所述的對公司章程的建議修訂
「建議認購款項」 指 就各有意參與者而言，指其根據參與意向書將為資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）須向員工股票信託支付的建議款項，以作出員工計劃認購
「建議配售事項」 指 建議非公開發行及配售不超過419,463,087股新A股，2月份通函有更詳儘的描述
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 A股及╱或H股
「股東」 指 股份持有人
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釋 義
「附屬公司」 指 本公司的附屬公司
「附屬公司董事」 指 附屬公司的董事
「附屬公司總經理」 指 附屬公司的總經理
「附屬公司監事」 指 附屬公司的監事
「認購價」 指 每股A股人民幣23.84元（可作出價格調整）
「認購承諾書」 指 各有意參與者就（其中包括）確認其對員工持股計劃(2015)之參與而作出的具有法律約束力的建議承諾，其預期之主要條款載於本通函「董事會函件」章節題為「2.4.認購承諾書」一節
「目標參與者」 指 員工持股計劃(2015)之目標參與者，即本集團於2015年1月1日之全體員工，包括本公司、其附屬公司、合營企業及聯營公司之董事（不包括獨立非執行董事）、監事、高級管理層及其他僱員
「信託權益」 指 員工股票信託中有意參與者的由建議認購金額所反映的權益
「域高融資」或 指 大唐域高融資有限公司（域高金融集團有限公司「獨立財務顧問」 （股份代號：8340）之全資附屬公司）可進行證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「%」 指 百分比
附註：如文義規定或允許，單數詞彙具有複數之涵義，反之亦然，而所指性別不分男女。
– 5–
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股份代碼：00874）
執行董事： 註冊辦事處及主要營業地點：
李楚源先生 中國
陳矛先生 廣東省廣州市
劉菊妍女士 荔灣區
程寧女士 沙面北街45號
倪依東先生
吳長海先生 香港主要營業地點：
王文楚先生 香港
金鐘道89號
獨立非執行董事： 力寶中心第2座
黃龍德先生 20樓2005室
邱鴻鐘先生
儲小平先生
姜文奇先生
敬啟者：
(1)關連交易：參與員工持股計劃(2015)及
與之有關的關連人士取得員工股票信託之權益；
(2)建議修訂公司章程；
及
(3)一般授權
1.緒言
茲提述本公司日期為2015年4月27日之公告，據此，其宣佈（其中包括）將向獨立股東提呈有關決議案，供彼等考慮及酌情批准關連參與以及將向股東提呈有關決議案，供彼等考慮及酌情批准建議修改章程。
本通函旨在（其中包括）向閣下提供(i)關連參與的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問就關連參與致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)香港上市規則規定的其他資料，以於年度股東大會上就
– 6–
董事會函件
是否投票贊成或反對關連參與相關決議案作出知情決定。本公司已成立獨立董事委員會，以就關連參與向獨立股東提供意見，且域高融資已獲委任為本公司獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本通函亦向閣下提供有關建議修改章程及一般授權相關決議案的資料。
2.關連參與
2.1背景
(a)2月份通函披露（其中包括）以下各項之詳情：
(i)建議配售事項；
(ii)員工計劃認購協議；
(iii)員工持股計劃(2015)；及
(iv)資產管理協議。
(b)2月份通函進一步披露：
(i)4,897名目標參與者表示有意參與員工持股計劃(2015)；及
(ii)根據香港上市規則，本公司董事、監事、附屬公司董事、附屬公司監事以及彼等各自之聯繫人（均為本公司於香港上市規則項下之關連人士）參與員工持股計劃(2015)可能會構成本公司的潛在關連交易。
(c)於2015年4月27日舉行之董事會會議上，董事會議決（其中包括）於年度股東大會建議獨立股東考慮及（如認為恰當）批准關連參與之決議案。
– 7–
董事會函件
2.2有關有意參與員工持股計劃(2015)之資料
下文載列有意參與員工持股計劃(2015)之資料：
有意參與者 最高建議 新A股的人數 認購款項 最大數目（人民幣）
關連參與者 89 110,438,800 4,632,500非關連參與者 4,808 394,706,960 16,556,500總計 4,897 505,145,760 21,189,000參與員工持股計劃(2015)及建議認購款項之金額完全由有意參與者自行決定。根據員工持股計劃(2015)之條款，本公司沒有挑選目標參與者之任何酌情權，亦無酌情權或權利拒絕任何目標參與者參與員工持股計劃(2015)或以其他方式改變目標參與者之建議認購款項。
有關員工持股計劃(2015)之進一步資料，請參閱2月份通函中「董事會函件－(B)有關建議配售事項及員工持股計劃(2015)的事宜－III.建議實施員工持股計劃(2015)－1.員工持股計劃(2015)詳情」一節。
2.3關連參與之進一步資料
關連參與表載列有關關連參與者參與員工持股計劃(2015)之重要資料（如有關各項關連參與者的姓名、於本集團之主要職位、彼之最高建議認購金額以及按認購價計算之新A股的最大數目）。
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董事會函件
如2月份通函所披露的，員工計劃認購項下擬認購之A股（與關連參與有關之A股相同）將按照每股人民幣23.84元（可作出價格調整）之價格進行認購。下表載列A股價格以供參考：
每股A股價格（人民幣）截至最後實際可行日期（包括該日）之連續5個
交易日之平均收市價 35.79截至最後實際可行日期（包括該日）之連續10個
交易日之平均收市價 36.01最後實際可行日期前過往52週之歷史最高價 38.99最後實際可行日期前過往52週之歷史最低價 22.94 2.4認購承諾書
於最後實際可行日期，有意參與者僅提交了參與意向書，但並無法律責任須參與員工持股計劃(2015)或支付建議認購款項。就（其中包括）有意參與者確認參與員工持股計劃(2015)及支付建議認購款項而言，各名有意參與者須簽署認購承諾書，據此，每名有意參與者將（其中包括）向資產管理人、本公司及員工持股計劃(2015)的其他參與者確認及承諾以下事項：
(a)確認其參與員工持股計劃(2015)；
(b)承諾遵守員工持股計劃(2015)；
(c)確認其建議認購金額；
(d)授權本公司代其簽署資產管理協議；
(e)同意放棄員工持股計劃(2015)項下A股的投票權且資產管理人不得行使該等投票權；及
(f)承諾向資產管理人（作為員工股票信託之受託人）支付其建議認購款項，以於簽署認購承諾書後五個工作日內進行員工計劃認購。
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董事會函件
於最後實際可行日期，預期認購承諾書將於中國證監會條件達成之後但於完成員工計劃認購前之日作出。
基於本通函以下題為「2.11.關連參與於香港上市規則項下的涵義」一節所載之原因，每一項關連參與均為本公司之關連交易，故須根據香港上市規則取得獨立股東之批准。為此，一項有關一項關連參與之決議案將於年度股東大會提呈，由獨立股東考慮及（如認為恰當）在不超過有關該關連參與之最高建議認購金額及新A股的最大數目（如關連參與表所載列）的前提下批准該關連參與。
2.5獨立股東考慮關連參與所產生之影響
(a)就關連參與及非關連參與而言
(i)除非取得獨立股東就該關連參與之批准，否則不得訂立關連參與。然而，沒有任何一項關連參與是取決於獨立股東是否批准任何其他關連參與。
(ii)根據香港上市規則，非關連參與毋須取得股東或獨立股東之批准。
(iii)儘管取得關連參與之相關股東批准，(A)全部的或部分的關連參與及(B)全部的或部分的非關連參與是否可以進行要視乎員工持股計劃(2015)及員工計劃認購協議之條件是否達成，詳情請參閱下文「2.6.員工持股計劃(2015)及員工計劃認購協議之條件」一節。
(b)就建議配售事項而言
建議配售事項進行與否並非取決於獨立股東批准所有或任何關連參與。因此，獨立股東就關連參與之考慮對建議配售事項並無任何重大影響。此外，誠如2月份通函所披露，如資產管理人並無進行認購及╱或認購
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董事會函件
不足，廣藥集團將根據廣藥集團承諾承購員工計劃認購項下全部認購不足之A股。
2.6員工持股計劃(2015)及員工計劃認購協議之條件
(a)如2月份通函所披露者，員工持股計劃(2015)視乎（其中包括）股東於臨時股東大會上通過就員工持股計劃(2015)提呈之所有相關決議案。於臨時股東大會上，就員工持股計劃(2015)提呈之所有相關決議案均獲得通過。
(b)員工計劃認購協議須待2月份通函中「董事會函件－(B)有關建議配售事項及員工持股計劃(2015)的事宜－I.建議發行及配售新A股－3.建議配售事項的先決條件」一節所載條件達成後，方可作實。於最後實際可行日期，除中國證監會條件外，員工計劃認購協議的所有條件均已達成。中國證監會可能批准也可能不批准由員工計劃認購協議作為其構成部分的建議配售事項，中國證監會也可能會在其批准內附加條件而導致部分有意參與者（不論是關連參與者抑或是非關連參與者）被禁止參加員工持股計劃(2015)。
有關員工計劃認購協議之更多資料，請參閱2月份通函中「董事會函件－(B)有關建議配售事項及員工持股計劃(2015)的事宜－II.建議認購新A股－3.建議員工計劃認購」一節。
2.7有關本集團之資料
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板及上海證券交易所上市。本集團主要從事(a)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥、化學原料藥中間體的研究開發、製造與銷售；(b)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；(c)大健康產品的研究開發、生產與銷售；及(d)醫療、健康管理、健康護理、養生養老等健康產業投資等。
– 11–
董事會函件
2.8有關關連參與者之資料
如關連參與表所示，各項關連參與者為董事、本公司監事、本公司的最高行政人員、附屬公司董事、附屬公司監事及╱或附屬公司的最高行政人員，故根據香港上市規則，為本公司之關連人士。
2.9有關資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）之資料
資產管理人為於中國成立的股份有限公司，由東方證券股份有限公司擁有47%；由文匯新民聯合報業集團（於2013年與解放軍日報報業集團合併，合併後實體名為上海報業集團）擁有26.5%；及由東航金戎控股有限責任公司擁有26.5%。其主要從事基金募集銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務。
有關資產管理協議之更多資料，請參閱2月份通函中「董事會函件－(B)有關建議配售事項及員工持股計劃(2015)的事宜－IV.建議對員工持股計劃(2015)進行資產管理－1.資產管理協議的主要條款」一節。
2.10關連參與之原因
如2月份通函所披露，員工持股計劃(2015)為長期激勵及限制計劃，以全面激勵本集團員工及增強彼等的責任感，提高本公司於資本市場的知名度，維持員工的穩定性及實施策略的有效性。關連參與者（均為本集團管理層或監督機關成員）參與員工持股計劃(2015)符合員工持股計劃(2015)之目的。董事（包括收到獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為，關連參與之條款屬公平合理，且符合股東及本集團的整體利益。各執行董事（即李楚源先生、陳矛先生、劉菊妍女士、程寧女士、倪依東先生、吳長海先生及王文楚先生）於與其相關之關連參與中有重大權益，因而於相關董事會會議上不計入法定人數，且並無參與相關董事決議案表決。
– 12–
董事會函件
2.11關連參與於香港上市規則項下的涵義
各關連參與者均為董事、本公司監事、本公司的最高行政人員、附屬公司董事、附屬公司監事及╱或附屬公司的最高行政人員，因此，根據香港上市規則，彼等均為本公司之關連人士。因此，每一項的關連參與將構成香港上市規則第14A章項下本公司之關連交易，並須遵守香港上市規則第14A章項下之通告、刊發公告、股東批准及申報規定。
本公司已成立獨立董事委員會，以考慮及就香港上市規則第14A.40條規定事宜（包括但不限於各項關連參與條款之公平及合理性）向獨立股東提出建議。
本公司已委聘獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。有關獨立董事委員會及獨立財務顧問就關連參與之意見，請分別參閱本通函「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」章節。
在年度股東大會上，將會提呈一項單獨決議案，以令獨立股東考慮及（如認為恰當）在不超過有關關連參與之最高建議認購金額及新A股的最大數目的前提下批准該關連參與。關連參與者及其聯繫人將須於批准其本身之關連參與之股東決議案放棄投票。此外，廣藥集團因其根據廣藥集團承諾於各項關連參與下有重大利益，亦須於批准關連參與的所有股東決議案中放棄投票權。除所披露者外及就本公司所悉，於最後實際可行日期，概無股東須就任何關連參與放棄投票。
3.建議修改章程
如本公司日期為2014年4月9日之公告所宣佈者，經本公司與廣藥集團於2012年6月15日訂立的淨收益補償協議擬定及本公司日期為2012年9月4日之通函詳述，本公司擬以人民幣1.00元的總名義代價從廣藥集團購回合共261,400股A股股份（「購回事項」）。
– 13–
董事會函件
待購回事項完成後，已發行股份的總數、廣藥集團持有的股份數目及本公司的註冊資本均會減少，因此，董事會建議修改公司章程，概述如下：
(a)在第21條的結尾處加入下述條文：
作為重大資產重組後續事項，本公司以人民幣1元的價格定向回購廣藥集團持有的261,400股A股股份並予以註銷，該事項完成後，本公司的股權架構如下：
(i)發起人廣州醫藥集團有限公司持有583,966,636股（國家股），佔本公司股份總數的45.23%；
(ii)境外投資人持有219,900,000股（外資股），佔本公司股份總數的17.03%；及
(iii)境內投資人持有487,212,614股（內資股），佔本公司股份總數的37.74%。
(b)刪去現有第24條提及的本公司的註冊資本數目（即人民幣1,291,340,650元）並以緊接購回事項完成時的本公司的註冊資本數目（即人民幣1,291,079,250元）取代。
如本公司日期為2015年4月27日之公告所披露，建議修改章程之條件為購回事項完成及股東於本公司股東大會上通過決議案。於最後實際可行日期，購回事項已完成，因此，建議修改章程僅須待股東於本公司股東大會通過決議案即可作實。本公司將於年度股東大會提呈決議案，以令股東考慮及（如認為恰當）批准建議修改章程。
董事認為建議修改章程對反映公司章程所載的實際已發行股份數目、廣藥集團所持有的股份數目及本公司的註冊資本而言屬必要，因此符合本公司及股東之整體利益。
4.一般授權
於臨時股東大會、在2015年3月13日舉行的A股類別大會及在2015年3月13日舉行的H股類別大會上，股東、A股持有人及H股持有人已各自通過一項決議案向董事授予一般授權，據此，董事可發行、配發及╱或處置最多43,980,000股新H股，佔於2015年3月13日已發行H股的20%。該一般授權將於年度股東大會結束時屆滿。
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董事會函件
於2015年4月27日，董事會決議提交股東以供彼等考慮及批准有關向董事會授出一般授權的決議案，據此，董事會可發行、配發及╱或處置最多43,980,000股新H股，佔現有已發行H股的20%（假設已發行H股數目於有關一般授權之建議特別決議案通過日期並無變動）。待批准一般授權之特別決議案於年度股東大會通過後，一般授權將緊隨相關特別決議案通過後即時生效，直至(i)本公司下屆年度股東大會結束；(ii)通過相關特別決議案日期起12個月期間屆滿；及(iii)一般授權經股東於股東大會以特別決議案撤銷或更改之日（以較早者為準）。
董事認為一般授權將有助於本公司於建議配售完成後遵守香港上市規則有關H股於本公司已發行股本總額應佔比例之規定及確保本公司為其未來業務發展及擴展進一步籌集資金的財務靈活性。因此，董事認為批准授出一般授權符合本公司及股東之整體利益。
5.年度股東大會
本公司擬於2015年6月26日（星期五）上午十時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會。
年度股東大會通告已分別於2015年5月6日刊登於香港交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.equitynet.com.hk/0874)，並已於2015年5月11日寄發予股東。無論閣下是否擬出席年度股東大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥連同上述通告所寄發的代表委任表格，盡快且無論如何不得遲於年度股東大會指定舉行時間前24小時交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席年度股東大會並於會上投票。
6.推薦意見
如上述「2.11.關連參與於香港上市規則項下的涵義」一節所載，獨立董事委員會已予成立，以考慮香港上市規則第14A.40條所指明之事宜（包括但不限於關連參與條款之公平性及合理性）並就此向獨立股東提供意見。域高融資已獲委任為獨立財務顧問，以便就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
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董事會函件
董事（包括收到獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為，各項關連參與之條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成各決議案，以於年度股東大會上批准各項關連參與。
因上文題為「3.建議修改章程」及「4.一般授權」章節所載原因，董事（包括獨立非執行董事）認為建議修改章程及一般授權符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議股東投票贊成相關決議案，以於年度股東大會上批准建議修改章程及一般授權。
7.進一步資料
敬請閣下垂注載於本通函第22頁之獨立董事委員會函件及載於本通函第23頁至第43頁之獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東提供之推薦建議及獨立財務顧問於達至其推薦建議時所考慮之主要因素及理由。
敬請閣下垂注本通函附錄一所載的其他資料。
此致
列位股東台照
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
謹啟
2015年5月19日
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董事會函件
附件
關連參與表
佔緊隨建議佔於最後 配售事項最高建議 實際可行日期完成後已發行關連參與者 認購款項 新A股的 已發行股份 股份總數編號 姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 百分比 1 李楚源 本公司董事長兼執行董事 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 2 陳矛 本公司副董事長兼執行董事 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 3 劉菊妍 執行董事 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 4 程寧 執行董事 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 5 倪依東 執行董事 4,529,600.00 190,000 0.015% 0.011% 6 吳長海 執行董事兼本公司副總經理 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 7 王文楚 執行董事兼本公司副總經理 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 8 冼家雄 本公司的監事會主席 3,933,600.00 165,000 0.013% 0.010% 9 吳權 本公司的監事 715,200.00 30,000 0.002% 0.002% 10 張春波 本公司的副總經理兼附屬 3,814,400.00 160,000 0.012% 0.009%公司董事長
11 蘇碧茹 附屬公司董事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 12 薛敏 附屬公司監事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 13 李晶波 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 14 李光亮 附屬公司董事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 15 徐科一 附屬公司董事 3,099,200.00 130,000 0.010% 0.008% 16 林輝照 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 17 陳昆南 附屬公司董事長兼總經理 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 18 黃粵東 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000%
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董事會函件
佔緊隨建議佔於最後 配售事項最高建議 實際可行日期完成後已發行關連參與者 認購款項 新A股的 已發行股份 股份總數編號 姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 百分比 19 張曉梅 附屬公司監事 35,760.00 1,500 0.000% 0.000% 20 嚴志標 附屬公司董事兼總經理 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 21 陳志雄 附屬公司董事 715,200.00 30,000 0.002% 0.002% 22 彭紅英 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 23 蘇廣豐 附屬公司董事 8,344,000.00 350,000 0.027% 0.020% 24 陳偉平 附屬公司董事 3,933,600.00 165,000 0.013% 0.010% 25 王靜文 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 26 石洪超 附屬公司董事長 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 27 梁銘基 附屬公司董事兼總經理 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 28 歐陽強 附屬公司董事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 29 陳進偉 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 30 揭敏 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 31 陳宇蓮 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 32 楊東昇 附屬公司董事長兼總經理 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 33 盧其福 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000% 34 程宏輝 附屬公司董事 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 35 梁志平 附屬公司監事會主席 95,360.00 4,000 0.000% 0.000% 36 徐文流 附屬公司董事兼總經理 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 37 方廣宏 附屬公司副董事長 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 38 姚江雄 附屬公司董事長兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 39 許招懂 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000%
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董事會函件
佔緊隨建議佔於最後 配售事項最高建議 實際可行日期完成後已發行關連參與者 認購款項 新A股的 已發行股份 股份總數編號 姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 百分比 40 朱伶 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 41 蔡志偉 附屬公司監事會主席 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 42 歐陽海戰 附屬公司監事 47,680.00 2,000 0.000% 0.000% 43 劉艷平 附屬公司監事 536,400.00 22,500 0.002% 0.001% 44 周路山 附屬公司董事長 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 45 孔箭 附屬公司董事兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 46 鄭堅雄 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000% 47 貝旭輝 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 48 鄭浩珊 附屬公司監事 4,172,000.00 175,000 0.014% 0.010% 49 申瑩 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 50 馮耀文 附屬公司董事長 178,800.00 7,500 0.001% 0.000% 51 陳松光 附屬公司董事兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 52 歐廣德 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 53 梁少慧 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 54 劉菲 附屬公司監事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 55 袁誠 附屬公司董事長兼總經理 894,000.00 37,500 0.003% 0.002% 56 黃翔 附屬公司董事 3,576,000.00 150,000 0.012% 0.009% 57 張永濤 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 58 嚴煥雄 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 59 姚智志 附屬公司監事 2,384,000.00 100,000 0.008% 0.006% 60 賴志堅 附屬公司監事 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 61 陳建農 附屬公司董事長 2,384,000.00 100,000 0.008% 0.006%
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董事會函件
佔緊隨建議佔於最後 配售事項最高建議 實際可行日期完成後已發行關連參與者 認購款項 新A股的 已發行股份 股份總數編號 姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 百分比 62 黃明 附屬公司董事兼總經理 3,576,000.00 150,000 0.012% 0.009% 63 張明森 附屬公司董事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 64 應軍 附屬公司董事 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 65 黎洪 附屬公司董事長 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 66 黃文業 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 67 譙勇 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 68 陳平 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 69 譚英錦 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 70 鄧衛燕 附屬公司監事 11,920.00 500 0.000% 0.000% 71 張偉祥 附屬公司董事兼總經理 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 72 范沙丹 附屬公司董事 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 73 司徒列 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 74 陸建華 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 75 劉廣穗 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 76 李建偉 附屬公司監事 11,920.00 500 0.000% 0.000% 77 戴碧鑫 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 78 肖榮明 附屬公司董事兼總經理 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 79 劉玉華 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 80 劉漢明 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 81 龐健輝 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 82 裴澤建 附屬公司董事兼總經理 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 83 黃海文 附屬公司董事 417,200.00 17,500 0.001% 0.001%
84 陳志釗 附屬公司董事長 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004%
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董事會函件
佔緊隨建議佔於最後 配售事項最高建議 實際可行日期完成後已發行關連參與者 認購款項 新A股的 已發行股份 股份總數編號 姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 百分比 85 龔慶勳 附屬公司董事兼總經理 178,800.00 7,500 0.001% 0.000% 86 趙敏 附屬公司董事 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 87 余良爍 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 88 劉學斌 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 89 陳靜 附屬公司董事 4,172,000.00 175,000 0.014% 0.010%總計 110,438,800 4,632,500 0.359% 0.271%
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獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股份代碼：00874）
敬啟者：
關連交易：參與員工持股計劃(2015)及
與之有關的關連人士取得員工股票信託之權益
吾等茲提述本公司日期為本函件日期之致股東的通函（「通函」），本函件屬於其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
根據香港上市規則，各項關連參與須獲獨立股東批准。
吾等已獲董事會委任，以評估各項關連參與之條款並就各項關連參與之條款是否為公平合理之一般商業條款及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。域高融資已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等及獨立股東提供意見。
吾等提請閣下垂注於本通函所載董事會函件及獨立財務顧問函件。經考慮載於本獨立財務顧問函件之獨立財務顧問考慮之主要因素、理由及意見後，吾等認為關連參與並非在本集團一般日常業務範圍內進行，但各項關連參與之條款乃屬公平合理，並按一般商業條款進行，而且符合本公司及股東的整體利益。據此，吾等建議獨立股東於年度股東大會上投票贊成有關批准各項關連參與之各項決議案。
代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事
黃龍德先生
邱鴻鐘先生
儲小平先生
姜文奇先生
謹啟
2015年5月19日
– 22–
獨立財務顧問函件
以下為域高融資就關連參與致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製：
大唐域高融資有限公司
香港皇后大道中99號
中環中心49樓4909-4910室
敬啟者：
關連交易：參與員工持股計劃(2015)
及與之有關的關連人士
取得員工股票信託之權益
緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2015年5月19日寄發予股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函之一部分。除非文義另有所指，否則本函件中所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述本公司日期為2015年4月27日之公告，內容有關（其中包括）關連參與。根據每一項關連參與，一名關連參與者會簽署一份認購承諾書、訂立認購承諾書項下擬進行之交易及取得該關連參與者建議認購金額所反映的信託權益，有關建議認購金額將由資產管理人用於認購員工計劃認購項下之新A股。每一名關連參與者均為董事、貴公司監事、貴公司最高行政人員、附屬公司董事、附屬公司監事及╱或附屬公司最高行政人員，因此，根據香港上市規則，彼等均為貴公司之關連人士。因此，各項關連參與均會構成香港上市規則第14A章項下貴公司之關連交易。
關連參與者及其聯繫人將須就批准其本身之關連參與之股東決議案放棄投票。
各執行董事（即李楚源先生、陳矛先生、劉菊妍女士、程寧女士、倪依東先生、吳長海先生及王文楚先生）於與其相關之關連參與中有重大利益，因而於相關董事會會議
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獨立財務顧問函件
上不計入法定人數，且並無參與相關董事決議案表決。此外，廣藥集團因其廣藥集團承諾而於各關連參與中有重大利益，將亦須就批准各項關連參與之所有股東決議案放棄投票權。除所披露者外及就貴公司所悉，於最後實際可行日期，並無股東須就任何關連參與放棄投票。
貴公司已成立由所有獨立非執行董事（即黃龍德先生、邱鴻鐘先生、儲小平先生及姜文奇先生）組成之獨立董事委員會，以就(i)關連參與之條款是否屬公平合理以及關連參與是否符合 貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見；及(ii)如何就有關關連參與及其項下擬進行交易之決議案進行表決向獨立股東提供意見。
吾等已獲委任為獨立財務顧問（且已獲獨立董事委員會批准），以就關連參與之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。就吾等根據香港上市規則第14A.40條所規定之事宜擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而言，吾等之角色為就各關連參與是否按一般商業條款訂立，各關連參與是否屬公平合理及符合貴公司及獨立股東之整體利益，以及獨立股東是否應投票贊成將於年度股東大會上提呈以批准受限於（其中包括）本身所載最高建議認購款項及新A股的最大數目之關連參與之決議案。於最後實際可行日期，吾等與貴公司、貴集團之董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人並無關連，亦無於貴集團任何成員公司中擁有任何直接或間接股權，或任何可認購或提名人士認購貴集團任何成員公司之證券之權利（不論是否可依法強制執行），因此被認為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年，吾等與貴集團之間並無任何先前委聘。
吾等之意見及推薦意見之基準
吾等於達致意見及推薦建議時，依賴通函所載或引述之資料、事實及聲明以及董事與貴公司及其附屬公司之管理人員所提供之資料、事實及聲明，以及彼等所發表之意見。吾等假設通函所作出或引述之一切資料、事實、意見及聲明於作出當時直至通函刊發日期均屬真實、準確及完整，且董事與貴公司及其附屬公司之管理人員之所有預期及意向將得以達成或履行（視情況而定）。吾等並無理由懷疑董事
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獨立財務顧問函件
與貴公司及其附屬公司之管理人員向吾等提供之資料、事實、意見及聲明之真實性、準確性及完整性。董事已向吾等確認，彼等提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重大事實。吾等並無理由懷疑通函所提供及引述之資料有隱瞞或遺漏任何相關重大事實，亦無理由懷疑董事與貴公司及其附屬公司之管理人員所提供之意見及聲明之合理性。
董事共同及各別對通函所載資料之準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所發表之意見乃經審慎仔細考慮後達致，且通函並無遺漏其他事實，以致通函所載任何內容有誤導成份。
吾等依賴該等資料及意見，惟並無獨立核實所提供資料，亦無獨立調查貴集團之業務、財務狀況及事務或其未來前景。
根據上文所述，吾等確認吾等已採取香港上市規則第13.80條（包括其附註）所述適用於關連參與之一切合理措施。
刊發本函件之目的純粹在於供獨立董事委員會及獨立股東在考慮關連參與時作參考，故除收錄於通函中外，在未經吾等事先書面同意下，本函件之全部或部分內容不得引述或轉述，亦不得作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
就關連參與向獨立董事委員會及獨立股東發表意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
(i)關連參與之背景
有關貴集團之資料
貴公司為根據中國法律成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板及上海證券交易所上市。貴集團主要從事(a)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥、化學原料藥中間體的研究開發、製造與銷售；(b)西藥、
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獨立財務顧問函件
中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；(c)大健康產品的研究開發、生產與銷售；及(d)醫療、健康管理、健康護理、養生養老等健康產業投資等。
以下載列貴集團截至2014年12月31日止三個年度未經審計財務資料，分別摘錄自其截至2014年12月31日止年度之年報（「2014年年報」）及2013年12月31日止年度之年報（「2013年年報」）：
截至12月31日止年度
綜合損益表 2014年 2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（經審核） （經審核） （經審核）收入 18,799,881 17,608,193 12,062,642本公司股東應佔淨利潤 1,192,472 980,045 729,040截至12月31日止年度
綜合財務狀況表 2014年 2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（經審核） （經審核） （經審核）總資產 14,210,784 12,249,123 9,394,208總負債 6,251,805 5,226,886 3,638,244本公司股東應佔淨資產 7,739,301 6,831,768 5,566,352來源：2014年年報及2013年年報
如上表所述，吾等注意到貴集團截至2013年12月31日止年度之收入約為人民幣17,608,193,000元，較截至2012年12月31日止年度增長約45.97%。
經參考2013年年報，收入增長主要是由於貴集團採取行之有效營銷策略，尤其是其附屬公司王老吉大健康於年內實現大幅增長。截至2013年12月31日止年度，貴集團錄得貴公司股東應佔淨利潤由截至2012年12月31日止年度之約人民幣729,040,000元增至約人民幣980,045,000元。如2013年年報所述，利潤增長之主要原因是銷售收入及毛利率之漲幅超過成本之漲幅。於2013年12月31日，貴集團錄得資產總值、負債總額及貴公司股東應佔資產淨值約人民幣12,249,123,000元、人民幣5,226,886,000元及人民幣6,831,768,000元。
根據2014年年報，貴集團截至2014年12月31日止年度之收入約為人民幣18,799,881,000元，較截至2013年12月31日止年度略升約6.77%。經參考2014年年報，貴集團於2014年積極推進實施「效益規模136工程」，著手對「大
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獨立財務顧問函件
南藥」、「大健康」及「大商業」三大板塊進行戰略升級，對「電子商務、醫療健康、資本財務」三大新業態進行積極佈局。面對醫藥行業持續「兩降一升」的嚴峻考驗，貴集團在醫藥板塊保持增長的情況下，集中資源大力發展「大健康」產業，其銷售收入實現快速增長。截至2014年12月31日止年度，貴公司股東應佔淨利潤為人民幣1,192,472,000元，較截至2013年12月31日止年度增長約21.68%。貴集團淨利潤增加的主要原因是，製造業務之毛利率較2013年增長3.70個百分點，以及貿易業務之毛利率較2013年增長1.57個百分點。於2014年12月31日，貴集團錄得資產總值、負債總額及貴公司股東應佔資產淨值分別約人民幣14,210,784,000元、人民幣6,251,805,000元及人民幣7,739,301,000元。
有關關連參與者之資料
如關連參與表所示，各關連參與者為董事、監事、貴公司最高行政人員、附屬公司董事、附屬公司監事及╱或附屬公司最高行政人員，故根據香港上市規則，彼等為貴公司之關連人士。如董事會函件所述，參與員工持股計劃(2015)及建議認購款項之金額完全由有意參與者自行決定。根據員工持股計劃(2015)之條款，貴公司並無挑選目標參與者之任何酌情權，亦無酌情權或權利拒絕任何目標參與者參與員工持股計劃(2015)或以其他方式改變目標參與者之建議認購款項。
21,189,000股新A股（即員工計劃認購項下供認購之新A股的最大數目）中， (i)4,632,500股為與合計89名關連參與者有關的相關A股，根據香港上市規則，彼等為關連人士，其中包括下表所示之董事、監事、貴公司之最高行政人員、附屬公司董事、附屬公司監事及╱或附屬公司最高行政人員，及(ii) 16,556,500股為與4,808名非關連參與者（並非香港上市規則所界定之貴公司關連人士）應付之建議認購款項總額有關之相關A股。下文載列有關項關連參與的資料，包括但不限於，關連參與者姓名、最高建議認購款項及新A股的最大數目：
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獨立財務顧問函件
佔最後實際 佔緊隨建議關連 最高建議認購 可行日期 配售事項完成後參與者 款項 新A股的 已發行股份 已發行股份編號姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 總數百分比 1 李楚源 本公司董事長兼執行董事 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 2 陳矛 本公司副董事長兼執行董事 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 3 劉菊妍 執行董事 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 4 程寧 執行董事 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 5 倪依東 執行董事 4,529,600.00 190,000 0.015% 0.011% 6 吳長海 執行董事兼本公司副總經理 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 7 王文楚 執行董事兼本公司副總經理 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 8 冼家雄 本公司的監事會主席 3,933,600.00 165,000 0.013% 0.010% 9 吳權 本公司的監事 715,200.00 30,000 0.002% 0.002% 10 張春波 本公司的副總經理兼附屬公 3,814,400.00 160,000 0.012% 0.009%司董事長
11 蘇碧茹 附屬公司董事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 12 薛敏 附屬公司監事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 13 李晶波 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 14 李光亮 附屬公司董事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 15 徐科一 附屬公司董事 3,099,200.00 130,000 0.010% 0.008% 16 林輝照 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 17 陳昆南 附屬公司董事長兼總經理 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 18 黃粵東 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 19 張曉梅 附屬公司監事 35,760.00 1,500 0.000% 0.000%
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佔最後實際 佔緊隨建議關連 最高建議認購 可行日期 配售事項完成後參與者 款項 新A股的 已發行股份 已發行股份編號姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 總數百分比 20 嚴志標 附屬公司董事兼總經理 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 21 陳志雄 附屬公司董事 715,200.00 30,000 0.002% 0.002% 22 彭紅英 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 23 蘇廣豐 附屬公司董事 8,344,000.00 350,000 0.027% 0.020% 24 陳偉平 附屬公司董事 3,933,600.00 165,000 0.013% 0.010% 25 王靜文 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 26 石洪超 附屬公司董事長 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 27 梁銘基 附屬公司董事兼總經理 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 28 歐陽強 附屬公司董事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 29 陳進偉 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 30 揭敏 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 31 陳宇蓮 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 32 楊東昇 附屬公司董事長兼總經理 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 33 盧其福 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000% 34 程宏輝 附屬公司董事 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 35 梁志平 附屬公司監事會主席 95,360.00 4,000 0.000% 0.000% 36 徐文流 附屬公司董事兼總經理 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 37 方廣宏 附屬公司副董事長 4,768,000.00 200,000 0.015% 0.012% 38 姚江雄 附屬公司董事長兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 39 許招懂 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000% 40 朱伶 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000%
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佔最後實際 佔緊隨建議關連 最高建議認購 可行日期 配售事項完成後參與者 款項 新A股的 已發行股份 已發行股份編號姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 總數百分比 41 蔡志偉 附屬公司監事會主席 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 42 歐陽海戰 附屬公司監事 47,680.00 2,000 0.000% 0.000% 43 劉艷平 附屬公司監事 536,400.00 22,500 0.002% 0.001% 44 周路山 附屬公司董事長 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 45 孔箭 附屬公司董事兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 46 鄭堅雄 附屬公司董事 59,600.00 2,500 0.000% 0.000% 47 貝旭輝 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 48 鄭浩珊 附屬公司監事 4,172,000.00 175,000 0.014% 0.010% 49 申瑩 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 50 馮耀文 附屬公司董事長 178,800.00 7,500 0.001% 0.000% 51 陳松光 附屬公司董事兼總經理 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 52 歐廣德 附屬公司監事會主席 357,600.00 15,000 0.001% 0.000% 53 梁少慧 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 54 劉菲 附屬公司監事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 55 袁誠 附屬公司董事長兼總經理 894,000.00 37,500 0.003% 0.002% 56 黃翔 附屬公司董事 3,576,000.00 150,000 0.012% 0.009% 57 張永濤 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 58 嚴煥雄 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 59 姚智志 附屬公司監事 2,384,000.00 100,000 0.008% 0.006% 60 賴志堅 附屬公司監事 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 61 陳建農 附屬公司董事長 2,384,000.00 100,000 0.008% 0.006%
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獨立財務顧問函件
佔最後實際 佔緊隨建議關連 最高建議認購 可行日期 配售事項完成後參與者 款項 新A股的 已發行股份 已發行股份編號姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 總數百分比 62 黃明 附屬公司董事兼總經理 3,576,000.00 150,000 0.012% 0.009% 63 張明森 附屬公司董事 1,192,000.00 50,000 0.004% 0.003% 64 應軍 附屬公司董事 476,800.00 20,000 0.002% 0.001% 65 黎洪 附屬公司董事長 4,291,200.00 180,000 0.014% 0.011% 66 黃文業 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 67 譙勇 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 68 陳平 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 69 譚英錦 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 70 鄧衛燕 附屬公司監事 11,920.00 500 0.000% 0.000% 71 張偉祥 附屬公司董事兼總經理 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 72 范沙丹 附屬公司董事 596,000.00 25,000 0.002% 0.000% 73 司徒列 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 74 陸建華 附屬公司監事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 75 劉廣穗 附屬公司監事會主席 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 76 李建偉 附屬公司監事 11,920.00 500 0.000% 0.000% 77 戴碧鑫 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 78 肖榮明 附屬公司董事兼總經理 357,600.00 15,000 0.001% 0.001% 79 劉玉華 附屬公司董事 23,840.00 1,000 0.000% 0.000% 80 劉漢明 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 81 龐健輝 附屬公司監事 238,400.00 10,000 0.001% 0.001% 82 裴澤建 附屬公司董事兼總經理 596,000.00 25,000 0.002% 0.001% 83 黃海文 附屬公司董事 417,200.00 17,500 0.001% 0.001% 84 陳志釗 附屬公司董事長 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004%
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獨立財務顧問函件
佔最後實際 佔緊隨建議關連 最高建議認購 可行日期 配售事項完成後參與者 款項 新A股的 已發行股份 已發行股份編號姓名 於本集團之主要職位 （人民幣） 最大數目 總數百分比 總數百分比 85 龔慶勳 附屬公司董事兼總經理 178,800.00 7,500 0.001% 0.000% 86 趙敏 附屬公司董事 1,430,400.00 60,000 0.005% 0.004% 87 余良爍 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 88 劉學斌 附屬公司董事 119,200.00 5,000 0.000% 0.000% 89 陳靜 附屬公司董事 4,172,000.00 175,000 0.014% 0.010%總計 110,438,800 4,632,500 0.359% 0.271%有關資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）之資料
資產管理人為於中國成立的股份有限公司，由東方證券股份有限公司擁有47%；由文匯新民聯合報業集團（於2013年與解放軍日報報業集團合併，合併後實體名為上海報業集團）擁有26.5%；及由東航金戎控股有限責任公司擁有26.5%。其主要從事基金募集銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務。
有關員工持股計劃(2015)及員工計劃認購協議之資料
於2015年1月12日，本公司與資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）訂立員工計劃認購協議。根據員工計劃認購協議，資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）同意認購最多21,189,000股新A股，最多認購金額約人民幣505,145,760元。
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獨立財務顧問函件
員工計劃認購協議之主要條款載列如下：
日期 ：2015年1月12日
訂約方 ： (i)本公司作為發行人；及
(ii)資產管理人（擔任員工股票信託之受託人）作為認購
人。
認購股份：根據股份調整（定義見2月份通函），最多21,189,000股A
股
認購價 ：根據價格調整，每股A股股份人民幣23.84元，資產管理
人（擔任員工股票信託之受託人）以現金支付本公司認購
金額最多約為人民幣505,145,760元。
有關員工持股計劃(2015)及員工計劃認購協議之條款之詳情，載於本通函董事會函件及2月份通函中「董事會函件－(B)有關建議配售事項及員工持股計劃(2015)的事宜－II.建議認購新A股－3.建議員工計劃認購」一節。
(ii)員工持股計劃(2015)中關連參與之理由及裨益
如2月份通函所述，根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），上市公司獲准通過多種形式開展員工持股計劃。經中國國務院批准，中國證監會根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》，於2014年6月20日就上市公司試行員工持股計劃發佈《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（「指導意見」）。如董事會函件所述，員工持股計劃(2015)是一項長期獎勵及限制性計劃，以全面激勵貴集團員工及增強彼等之責任感，提高貴公司於資本市場之知名度，維持員工之穩定性及實施策略之有效性。關連參與者（均為貴集團管理層或監督機關成員）參與員工持股計劃(2015)符合員工持股計劃(2015)之目的。
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獨立財務顧問函件
吾等在評估參與員工持股計劃(2015)之裨益時，已進行行業分析，以評估其基本要素，包括研究與中國健康產業有關之市場統計數據及資料。根據Jack Perkowski先生於2014年12月11日發表之文章「醫療保健：形成中的萬億產業」，中國之醫療保健開支將由2014年之3,500億美元增至2020年之1萬億美元。中國政府更為積極進取，於本年代末，預計中國醫療保健產業之開支將超過1.3萬億美元。醫療保健是中國為數不多的向投資及技術開放的產業之一。於2014年8月，中國啟動一項試點項目，據此海外投資者可通過收購或新建投資在中國7省市開設外商獨資醫院。因此，私募股權及其他主要投資者正積極尋找擁有先進醫療保健技術的醫院及公司進行投資。無論是醫院管理、成立專科診所、醫藥、提供先進技術醫療設備，抑或是大量其他醫療保健產品或服務，中國醫療保健行業—形成中的萬億產業—將成為全球最大市場之一。此外，如普華永道日期為2014年12月之「亞太健康產業新趨勢」所述，非傳統型參與者亦表現出越來越濃厚的興趣，例如，阿裡巴巴正着力研究醫療機構或形勢轉變，而該等投資加上其他主要市場增長因素，將擴大藥品及醫療技術產品等保健品的使用範圍。該市場於過去五年間經歷了迅猛發展，而人口學特徵的變化、醫療服務的普及、醫療市場整體滲透率偏低、市場分散化、群雄無首以及地方參與者的崛起均加劇了這一趨勢。此外，中國政府通過擴大基本醫療覆蓋範圍及加大醫療方面的投入，完善了全國醫療衛生系統的整體覆蓋情況。目前基本醫療保險所覆蓋的中國民眾達95%以上，而2013年中國估計醫療保健支出已增至佔全國GDP的約6%。近年來，醫藥衛生改革活動佔中國政府整體開支的比重正逐步上升，且預期於可見將來這一趨勢仍將持續。
經考慮上述市場統計數據及資料，吾等認為於近期內中國醫療保健行業之前景仍舊積極樂觀，因此吾等同意董事之看法且認為各項關連參與雖並未於貴集團一般及日常業務過程中進行，但不僅會使關連參與者受益，亦符合貴公司及股東之整體利益。
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獨立財務顧問函件
(iii)員工持股計劃(2015)項下認購價之比較
如董事會函件所述，員工計劃認購項下供認購之A股（即與關連參與有關之相同A股）將按2月份通函所披露之認購價每股人民幣23.84元（可作出價格調整）供員工認購。以下所載為A股價格之資料，以供參考：
每股A股價格（人民幣元）直至最後實際可行日期（含當日）止連續五個交易日之
平均收市價 35.79直至最後實際可行日期（含當日）止連續十個交易日之
平均收市價 36.01最後實際可行日期前過去52週之歷史最高值 38.99最後實際可行日期前過去52週之歷史最低值 22.94在評估認購價之公平性及合理性時，吾等已審閱最後實際可行日期前十二個月（「回顧期」）A股之歷史收市價，並將認購價與之進行比較。下表列示回顧期內A股之每日收市價與認購價之比較結果（亦收錄H股之收市價（按1港元兌人民幣0.8元之匯率換算之等值人民幣呈列）供作參考）：
過往股價表現
40
35
30
25
20
15
10
5
0
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 2 4 5
年 年 年 年 年 1 1 1 年 年 年 年 年
年 年 年
4 4 4 4 4 5 5 5 5 5
1 1 1 1 1 4 4 4 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2
2 2 2
A股收市價 以等值人民幣呈列之H股收市價 認購價
資料來源：香港聯交所及上海證券交易所
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）元幣民人（價市收
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如上圖所述，於回顧期內，A股收市價之最低值人民幣22.94元出現在2014年5月19日，而最高收市價人民幣38.98元出現在2015年4月22日。根據上圖所述，A股認購價人民幣23.84元較最低收市價及最高收市價分別溢價約3.92%及折讓約38.84%。回顧期內A股之平均收市價約為人民幣28.39元。認購價較有關平均收市價折讓約16.03%。
(iv)與其他可資比較公司之比較
為評估認購價之公平性及合理性，據吾等所深知，吾等已盡最大努力審慎物色及選取合適公司（「可資比較公司」），選擇標準如下：(i)主要從事之業務範圍與貴公司所從事者大體相同，即製造及銷售藥品、醫藥產品及保健品；及(ii)於香港聯交所及上海證券交易所兩地上市。為進行評估，吾等已物色以下七家可資比較公司，吾等認為該等公司之業務性質及活動大致可與貴集團所從事者進行比較，且符合前述選擇標準。因此，吾等認為可資比較公司之名錄屬詳盡，且認為就吾等之分析目的而言，可資比較公司屬公平、充分及具代表性之樣本。
下表列示(i)可資比較公司基於其各自最近刊發之經審計財務資料之市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」）；及(ii)根據認購價及貴公司最近刊發之經審計財務資料得出之貴公司隱含市盈率及市賬率：
於香港 於上海證券
聯交所的 交易所的
公司名稱 股份代號 股份代號 主要業務 市盈率 市賬率
（倍）（倍）
北京同仁堂國藥 8138 600085 主要從事中藥產品的生 35.57 7.43
有限公司 產。本公司主要開發及
生產健康產品，包括中
成藥及保健品。
中國神威藥業集 2877 600716 主要於中國從事現代中 12.50 1.79
團有限公司 藥的開發、製造及買
賣。本公司亦從事生產
及買賣一系列西藥。
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於香港 於上海證券
聯交所的 交易所的
公司名稱 股份代號 股份代號 主要業務 市盈率 市賬率
（倍）（倍）
國藥控股股份有 1099 600511 主要從事藥品分銷。本 26.94 3.00
限公司 公司亦擁有若干於不
同行業（如物流、零售
店、藥品製造及化學測
試）的藥品企業集團。
上海復星醫藥（集 2196 600196 主要從事醫藥產品，及 24.31 3.08
團）股份有限公 通過本公司附屬公司生
司 產基因藥品、傳統中
藥、診療產品及醫療器
械，提供技術、市場及
廣告服務，以及投資於
進出口貿易。
上海醫藥集團股 2607 601607 主要從事各類藥品的製 20.19 1.89
份有限公司 造、零售及批發，包括
生物製藥、化學藥品及
傳統中藥以及保健品。
本公司亦投資新藥品開
發及提供相關服務。
麗珠醫藥集團股 1513 600588 主要從事開發及製造藥 25.29 3.52
份有限公司 品，包括化學藥品、生
化藥品、生物工程藥
品、化學合成原料藥、
抗生素、微生態製劑、
專利中成藥及診斷試劑
等。
康哲藥業控股有 867 601799 主要於中國從事藥品及 25.42 6.66
限公司 醫療產品的製造。
最高值 35.57 7.43
最低值 12.50 1.79
平均值 24.13 3.45
本公司 874 600332 主要從事專利中藥的製 25.80 4.07
造及銷售。本公司亦從
事西藥、中藥和各種醫
療器械的批發、零售和
進出口業務。
來源：香港聯交所及上海證交所
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根據上文所述，各可資比較公司之市盈率及市賬率分別介乎約35.57倍至約12.50倍（「市盈率範圍」）及約7.43倍至1.79倍（「市賬率範圍」）。比較時，吾等注意到貴公司之隱含市盈率及市賬率分別為約25.80倍及約4.07倍，均高於平均值，但處於市盈率範圍及市賬率範圍內。因此，根據上述原因，吾等認為認購價屬公平合理。
(v)有效期及禁售期
根據員工持股計劃(2015)，新A股之持股期限應為48個月，自貴公司宣佈新A股已根據員工股票信託進行登記之日起計，且可在獲董事會及員工持股計劃(2015)委員會（定義見2月份通函）成員同意的情況下續期。該等新A股可在36個月禁售期後自由流轉，條件是資產管理人僅可向相關參與者出售該等A股及支付所得款項淨額。在任何情況下，資產管理人均不會向任何參與者轉讓員工股票信託中之任何A股。
經參考指導意見，員工持股計劃的持股期限應不低於36個月，按非公開發行方式實施，自上市公司宣佈相關股份的所有權轉移至員工持股計劃相關部分日期起計算。吾等認為36個月禁售期之設置，將有助於階段性地緩解貴公司承擔因獎勵產生的負擔。在新A股充分解禁前設置36個月之緩衝期，將進一步有助於貴公司在長期內保有關連參與者之恪盡職守。
吾等已比較由以下在上海證券交易所上市之公司於回顧期間所採納附有禁售期之不同員工持股計劃。以下為經考慮之範例概要：
公告日期 股份代號公司名稱 禁售期 解鎖期2015年4月25日 603019 曙光信息產業股份有限公司 24個月 36個月2015年4月16日 603017 蘇州工業園區設計研究院股份 12個月 36個月有限公司
2015年3月27日 600366 寧波韻升股份有限公司 12個月 36個月
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公告日期 股份代號公司名稱 禁售期 解鎖期2015年3月19日 600315 上海家化聯合股份有限公司 12個月 36個月2015年3月10日 600380 健康元藥業集團股份有限公司 12個月 36個月2015年1月21日 600196 上海複星醫藥（集團）股份有限 12個月 36個月公司
2015年1月15日 600976 武漢健民藥業集團股份有限公 24個月 36個月司
2014年12月12日 600525 長園集團股份有限公司 12個月 4年
2014年11月28日 600200 江蘇吳中實業股份有限公司 12個月 4年
2014年11月28日 601677 河南明泰鋁業股份有限公司 12個月 48個月2014年11月18日 603111 南京康尼機電股份有限公司 12個月 36個月2014年10月23日 601012 西安隆基硅材料股份有限公司 12個月 48個月2014年10月16日 600498 烽火通信科技股份有限公司 24個月 36個月2014年9月24日 600590 泰豪科技股份有限公司 12個月 36個月
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公告日期 股份代號公司名稱 禁售期 解鎖期2014年8月29日 603288 佛山市海天調味食品股份有限 20個月 36個月公司
2014年8月1日 600482 風帆股份有限公司 24個月 36個月2014年7月24日 600597 光明乳業股份有限公司 24、36、 36個月48個月
2014年6月20日 600847 重慶萬里新能源股份有限公司 12個月 36個月2014年5月29日 600998 九州通醫藥集團股份有限公司 12個月 36個月2014年5月21日 601567 寧波三星電氣股份有限公司 12個月 36個月2014年5月9日 600867 通化東寶藥業股份有限公司 12個月 36個月2014年4月30日 600019 寶山鋼鐵股份有限公司 24個月 36個月2014年4月30日 600089 特變電工股份有限公司 12個月 36個月基於以上所述，吾等認為員工持股計劃(2015)之禁售期乃根據中國法律法規作出，並處於市場範圍內。根據前述結論，吾等認為36個月之禁售期屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。
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(vi)關連參與對貴公司股權架構之影響
假設除關連參與者外，貴公司之已發行股本及持股量自最後實際可行日期並無變化，下表載列貴公司(i)於最後實際可行日期，及(ii)僅隨關連參與完成後之股權架構：
緊隨關連參與完成後，
股東 於最後實際可行日期 僅供說明
概約 概約股份數目 百分比 股份數目 百分比 A股
廣藥集團 583,966,636 45.23 583,966,636 44.50其他非公眾A股股東
員工股票信託 21,189,000 1.61A股公眾股東 487,212,614 37.74 487,212,614 37.13 H股
H股公眾股東 219,900,000 17.03 219,900,000 16.76股份總數 1,291,079,250 100.00 1,312,268,250 100.00根據上文所述，緊隨關連參與完成後及假設貴公司之已發行股本及持股量自最後實際可行日期至完全參與員工持股計劃(2015)之日並無變化，吾等注意到貴公司之現有H股公眾股東之持股量將由約17.03%被攤薄至約16.76%。於關連參與完成後，現有H股公眾股東之持股量將面臨之潛在最大跌幅約為0.27%。
經計及上文所述關連參與之潛在裨益，加上全體股東之持股量均將按其各自之持股量比例被攤薄，在所有其他條件等同之情況下，吾等認為獨立股東持股量之潛在攤薄屬可接受。
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(vii)關連參與可能造成之財務影響
資產及負債
根據2014年年報，貴集團於2014年12月31日之經審計綜合資產總值及負債總額分別約為人民幣14,210,784,000元及人民幣6,251,805,000。於關連參與完成後，貴集團之現金水平將增加約人民幣505,145,760元。因此，預期員工持股計劃(2015)將對貴集團產生積極影響。另一方面，員工持股計劃(2015)不會對貴集團之負債產生重大影響。
營運資金
如2014年年報所披露，於2014年12月31日貴集團之銀行存款及庫存現金總結餘約為人民幣3,180,888,000。由於員工計劃認購(2015)將由資產管理人以現金悉數結清，於關連參與完成後，貴集團之現金狀況將增加約人民幣505,145,760元，預期員工持股計劃(2015)將對貴集團之營運資金產生積極影響。
資產負債比率
根據2014年年報，資產負債比率（定義為負債總額除以資產總值）約為43.99%。我們已向董事查詢且從董事處知悉，於關連人士完成員工股票信託權益之相關收購後（假設貴集團之負債總額維持不變），貴集團之現金水平將增加約人民幣505,145,760元。因此，貴集團之資產負債比率將得到改善。
務請留意，上述分析僅供說明用途，並不表示關連參與完成後貴集團之財務狀況。
推薦意見
經考慮上述主要因素，尤其是：
(i) 中國醫療保健行業於近期之前景屬積極樂觀；
(ii)員工持股計劃(2015)是一項長期獎勵及限制性計劃，可全面激勵貴集團員工及增強彼等之責任感，提高貴公司於資本市場之知名度，維持員工之穩定性及實施策略之有效性；
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(iii)貴公司關連參與者之經驗及作出之潛在貢獻，可推動貴公司持續向前發展；
(iv)中國其他上市公司採納之類似員工持股計劃；
(v)認購價每股A股人民幣23.84元（可作出價格調整）處於A股於回顧期之收市價範圍內；及
(vi)貴公司之市盈率及市賬率分別為約26.00倍及約4.00倍，均位於可資比較公司之市盈率範圍及市賬率範圍內；
(vii)為期36個月之禁售期將有助於貴公司留住敬業奉獻及表現優良之關連參與者；及
(viii)獨立股東持股量之潛在攤薄屬可接受，
吾等認為，各關連參與之條款屬公平合理，且按正常商業條款訂立，各關連參與者收購員工股權信託權益符合貴公司及股東之整體利益。然而，H股公眾股東務請注意關連參與之完成對彼等於貴公司所持股權產生之潛在攤薄影響。
因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東且吾等亦建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈各項批准關連參與之相關決議案。
此致
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
大唐域高融資有限公司
董事總經理
鍾浩仁
謹啟
2015年5月19日
附註：鍾浩仁先生為在香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人，並為大唐域高融資有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券買賣）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，彼於過去十餘年曾參與及完成多項涉及香港上市公司有關收購守則之顧問交易。
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附錄一 一般資料 1.責任聲明
本通函載有遵照香港上市規則所提供的詳細資料，以提供有關本公司的資料。
董事願就此共同及個別承擔全部責任，並在作出所有合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事實，致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。
2.董事、監事或最高行政人員權益
於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作擁有的權益或淡倉），或記錄於根據證券及期貨條例第352條備存的登記冊內的權益或淡倉，或根據香港上市規則所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
3.主要股東權益
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就本公司董事、監事及高級管理層所知悉，概無任何人士（本公司董事、監事及高級管理層除外）於本公司股份及相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，及╱或直接或間接可於任何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值中持有10%或以上權益。
好倉：
佔已發行總股本
股東名稱 所持股份數目 的概約百分比 股份類別（股數） (%)
廣藥集團 583,966,636 45.23 A股
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附錄一 一般資料下文載列同時為廣藥集團董事或僱員的董事的資料：
董事 於廣藥集團的職務
李楚源先生 董事長兼董事
陳矛先生 副董事長、董事兼總經理
劉菊妍女士 副總經理兼總工程師
程寧女士 副總經理兼財務總監
倪依東先生 副總經理
4.服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立或擬訂立並非於一年內屆滿或本集團未有作出補償（法定補償除外）於一年內不得終止之合約。
5.無重大不利變動
董事確認，自2014年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起直至最後實際可行日期（包括該日）本集團的財務或貿易狀況或前景並無重大不利變動。
6.競爭業務
於最後實際可行日期，就董事所悉，概無董事或監事或彼等各自之聯繫人於任何與本集團之其他業務競爭或可能競爭（無論直接或間接）之業務中擁有任何權益。
7.董事及監事於對本集團而言屬重大的集團資產或合約或協議中擁有的權
益
於最後實際可行日期：
(a)概無董事或監事於對本集團業務的任何重大合約或安排中擁有重大利益；
及
(b)據董事所知，概無董事或監事或彼等各自聯繫人自2014年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起，於本集團任何成員
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附錄一 一般資料公司收購或出售或租賃或建議收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
8.專家及同意
(a)以下為已名列於本通函或於本通函載列其意見、函件或建議之專家資格：名稱 專業資格
大唐域高融資有限公司 根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(b)於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司或本集團任何成員公司中直接或間接擁有股權，亦無任何權利（不論法定可強制執行與否）認購或提名他人認購本公司或本集團任何其他成員公司之證券。
(c)於最後實際可行日期，上述專家亦無自2014年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或建議收購、出售或租賃之資產擁有任何直接或間接權益。
(d)上述專家已作出且並無撤回刊發載有其建議、函件、報告及╱或其意見摘要（視情況而定）及按當中所示格式及內容引述其名稱及標誌的本通函書面同意書。
9.備查文件
下列文件可於任何營業日（星期六、星期日及公眾假期除外）上午九時正至下午五時正的正常營業時間在本公司香港主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心第2座20樓2005室，自本通函日期起直至年度股東大會日期（包括該日）期間可供查閱：
(a)本通函；及
(b)認購承諾書之預期形式。
– I-3–