证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
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|交易对方|名称|
|北京爱酷游科技股份有限公司31名股东|宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金、郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、潘韦、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰|
||通讯地址|
||详见本预案第五节相关内容|
|募集配套资金认购方|不超过10名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保证深圳市惠程电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 .......................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 .......................................................................................................................... 9第二节重大风险提示 ........................................................................................................................ 52第三节本次交易概况 ........................................................................................................................ 63第四节上市公司基本情况 .............................................................................................................. 103第五节交易对方基本情况 .............................................................................................................. 118第六节交易标的基本情况 .............................................................................................................. 193第七节本次交易标的预估值情况 .................................................................................................. 277第八节非现金支付情况 .................................................................................................................. 295第九节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 305第十节本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 322第十一节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 339第十二节风险因素 .......................................................................................................................... 367第十三节其他重要事项 .................................................................................................................. 377第十四节独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 384第十五节上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 387
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一、一般释义|||
|预案/本预案/重组预案|指|《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/深圳惠程|指|深圳市惠程电气股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002168.SZ|
|中驰惠程/中驰极速|指|中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化发展有限公司更名而来|
|中源信|指|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利投资股份有限公司，系新三板挂牌公司，股票代码：833858.OC|
|信中利股权投资|指|北京信中利股权投资管理有限公司，系信中利全资子公司|
|大地6号|指|华宝信托有限责任公司-大地6号单一资金信托|
|大地9号|指|华宝信托有限责任公司-大地9号单一资金信托|
|喀什中汇联银|指|喀什中汇联银创业投资有限公司，系上市公司全资子公司|
|哆可梦|指|成都哆可梦网络科技有限公司，系上市公司控股子公司|
|标的公司/爱酷游|指|北京爱酷游科技股份有限公司，系新三板挂牌公司，股票代码为835089.OC|
|爱酷游广告|指|北京爱酷游广告传媒有限责任公司，系爱酷游整体变更为股份有限公司前的前身|
|标的资产/拟购买资产|指|31 名交易对方合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司64.96%股权|
|霍尔果斯爱酷游|指|霍尔果斯爱酷游科技有限公司，系爱酷游全资子公司|
|江苏猫尾草|指|江苏猫尾草信息科技有限公司，系爱酷游全资子公司|
|霍尔果斯猫尾草|指|霍尔果斯猫尾草科技有限公司，系爱酷游全资子公司|
|霍尔果斯史塔克|指|霍尔果斯史塔克科技有限公司，系爱酷游全资子公司|
|珠海星辉|指|珠海星辉投资管理有限公司|
|交易对方|指|浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金和自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、潘韦、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰|
|浑璞一号投资|指|宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）|
|浑璞股权投资|指|霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司|

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|金浦新兴基金|指|上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金浦消费基金|指|上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）|
|辰熙1号基金|指|徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购交易对方合计持有的爱酷游64.96%股权并募集配套资金的行为|
|前次重组/前次交易|指|2017 年上市公司通过现金支付方式收购哆可梦 77.57%股权|
|《资产购买协议》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司与北京爱酷游科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》/《业绩补偿协议》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司与郭鹏、张强之业绩补偿协议》|
|补偿义务人/业绩承诺方/业绩承诺补偿方/业绩承诺补偿人|指|自然人郭鹏、张强|
|承诺期/利润承诺期/业绩承诺期|指|视本次交易交割完成情况而定。若本次交易于2018年10月 31 日（含）之前完成交割，则为 2018 年、2019 年及2020年；若本次交易于2018年10月31日之后完成交割，则为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日|
|预审基准日/预估基准日|指|2017年12月31日|
|预案报告期/本预案报告期|指|2016年、2017年|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至本次交易交割完成日（含当日）期间|
|第一次资产交割日|指|本次交易的标的资产分两次进行交割，第一次资产交割日为张强所转让标的资产中的 6,826,809 股股份、李彦所转让标的资产中的 1,664,533 股股份于全国股份转让系统以协议转让方式转让予上市公司并在中登公司北京分公司过户至上市公司名下之日|
|第二次资产交割日|指|本次交易的标的资产分两次进行交割，第二次资产交割日为浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金和自然人郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、潘韦、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰将其持有的标的资产过户至上市公司名下以及张强将其所持标的资产中剩余628,503股股份、李彦将其所持标的资产中剩余832,267股股份过户至上市公司名下之日|
|交割日|指|第一次资产交割日、第二次资产交割日的合称|

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|交割完成日|指|本次交易的标的资产全部变更至上市公司名下之日，即第二次资产交割日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股份转让系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|中登公司北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|国务院|指|中华人民共和国中央人民政府|
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电视总局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|文化部|指|中华人民共和国文化部，现已被合并至中华人民共和国文化和旅游部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构/上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/国众联评估师|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《内容与格式准则第 26号》/《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告（2016）18号）|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司公司章程》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

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|二、专业释义|||
|工业4.0|指|代指第四次工业革命，指利用物联信息系统将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应|
|中国制造2025|指|中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造 2025》明确了 9项战略任务和重点，提出了8个方面的战略支撑和保障|
|iOS|指|苹果公司开发的手持设备操作系统|
|Android/安卓|指|谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系统|
|APP|指|可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|3G|指|第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上|
|4G|指|第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体，能够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等|
|PC|指|Personal Computer 个人计算机|

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
本预案中涉及爱酷游的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
深圳惠程拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰等31名股东购买其合计持有的爱酷游64.96%股权，并拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于 2018年 4月 18日召开董事会、于 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派 9
预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。
经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，上市公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元；
以现金方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元。
经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，发行股份价格确定为13.97元/股，上市公司购买资产的股份发行数量为 44,326,555股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银持有爱酷游4.00%股权，本次交易完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，爱酷游将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
本次交易，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰，具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱酷游64.96%股权。
根据《资产购买协议》，本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。经评估机构初步预估，以 2017年12月 31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于2018年4月18日召开董事会、于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为123,848.43万元。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为深圳惠程第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 13.97元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，61,924.22万元以非公开发行股份方式支付，61,924.22万元以现金支付，具体如下表所示：
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|序号|交易对方|本次交易转让股份比例|本次交易具体支付情况||||
||||交易总对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|1|郭鹏|20.5492%|50,902.98|50,902.98|/|36,437,354|
|2|张强|14.5712%|36,094.78|3,042.89|33,051.89|2,178,157|
|3|李彦|4.8799%|5,855.91|1,951.97|3,903.94|1,397,258|
|4|浑璞一号投资|3.8210%|5,349.39|/|5,349.39|/|
|5|魏佳|3.6373%|4,364.73|2,182.36|2,182.36|1,562,178|
|6|金浦新兴基金|3.5042%|4,205.02|/|4,205.02|/|
|7|金浦消费基金|3.5024%|4,202.90|/|4,202.90|/|
|8|罗海龙|2.4267%|2,912.01|970.67|1,941.34|694,824|
|9|李雨峤|2.3823%|2,858.74|952.91|1,905.83|682,113|
|10|王敬|0.8911%|1,069.38|356.46|712.92|255,160|
|11|明瑞勤|0.7544%|1,056.20|/|1,056.20|/|
|12|季卫东|0.7278%|873.41|291.14|582.28|208,402|
|13|王羽|0.6028%|723.31|361.66|361.66|258,880|
|14|李潇晓|0.4011%|481.27|240.63|240.63|172,250|
|15|刘兴臻|0.2795%|391.29|/|391.29|/|
|16|辰熙1号基金|0.2424%|266.59|/|266.59|/|
|17|刘剑华|0.1954%|273.63|/|273.63|/|
|18|陈少丹|0.1954%|234.54|/|234.54|/|
|19|郭冬梅|0.1857%|222.81|111.40|111.40|79,745|
|20|陈宇识|0.1841%|220.93|110.47|110.47|79,074|
|21|于天慧|0.1726%|207.10|103.55|103.55|74,121|
|22|潘韦|0.1681%|201.70|100.85|100.85|72,190|
|23|姚瑶|0.1583%|221.64|/|221.64|/|
|24|张云峰|0.1212%|169.65|/|169.65|/|
|25|谭伟|0.0928%|111.40|55.70|55.70|39,872|
|26|杨伊阳|0.0842%|101.09|50.54|50.54|36,179|
|27|张晓晓|0.0743%|89.12|44.56|44.56|31,898|

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|序号|交易对方|本次交易转让股份比例|本次交易具体支付情况||||
||||交易总对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|28|魏驰|0.0713%|85.61|42.80|42.80|30,639|
|29|陶成|0.0446%|53.47|26.74|26.74|19,138|
|30|汪聪聪|0.0223%|26.74|13.37|13.37|9,569|
|31|袁玉峰|0.0176%|21.11|10.55|10.55|7,554|
|合计||64.96%|123,848.43|61,924.22|61,924.22|44,326,555|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方郭鹏和张强
本次交易的业绩承诺方郭鹏和张强在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份按照如下安排分三次解除锁定：
（1）自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（2）自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（3）自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
2、非业绩承诺方魏佳、罗海龙、李雨峤、潘韦、张晓晓、魏驰、李彦、王
敬、季卫东、王羽、李潇晓、郭冬梅、陈宇识、于天慧、谭伟、杨伊阳、陶成、汪聪聪、袁玉峰等19名交易对方
上述交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起12个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得深圳惠程对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（七）发行价格调整机制
为应对因资本市场波动以及同行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价非理性波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司拟在本次交易方案中引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整的生效前提
股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
3、可调价期间
自上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，如果上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即发生下述价格调整的触发条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
B、申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
C、申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关法律法规对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
5、调价基准日
满足前述任一项触发条件后，在可调价期间内，若董事会决定对本次股份发行价格进行调整的，则以该次董事会决议的公告日作为调价基准日。
6、可调价格机制
在可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后 10日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 15
个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（八）过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相关法律法规及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。
（四）募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象为符合中国证监会及相关要求的不超过 10名特定投资者。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提条件，但募集配套资金须以发行股份及支付现金购买资产成功实施为条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，标的资产经上会会计师审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
根据评估机构的预评估情况，截至2017年12月31日，标的公司100%股权的预估值约为195,763.45万元，账面净资产值（未经上会会计师审计）为16,480.92万元，预估增值率约1,087.82%。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及减值测试
本次交易，上市公司与郭鹏、张强签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺与补偿有关事项约定如下：
1、若本次交易在2018年10月31日（含）之前完成交割
补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年和 2020年的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元，且2018至2020年度三年累计承诺净利润不低于6.15亿元。
2、若本次交易在2018年10月31日之后完成交割
补偿义务人郭鹏和张强的业绩承诺期将顺延至 2021年 1-6月，补偿义务人 18
郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元，且2018至2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于7.4亿元。
双方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则郭鹏和张强将根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。
具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
六、超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期全部结束后累计实现净利润超过累计承诺净利润数的，则上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司届时在职的核心员工实施奖励，具体奖励方案届时由郭鹏制定并提交上市公司董事会进行审议。
在满足业绩奖励的条件下，应支付的超额业绩奖励计算公式为：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例。上述超额业绩奖励金额总额无论如何不得超过本次交易之标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励在业绩承诺期结束且在 2021年 12月 31日前（适用于业绩承诺期至 2020年末届满的情形，如业绩承诺期发生调整的，则相应顺延至调整后的业绩承诺期届满后下一年度的 12月 31日），由上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付予奖励方案确定的核心员工。
七、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银于 2017年 9月以 3,999.93万元收购爱酷游4.00%股权。
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为爱酷游64.96%股权，交易对价暂定为123,848.43万元。两次交易拟购买资产相关财务指标累计占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月交易指标|本次交易指标|最近12个月累计指标|上市公司（2017年末/2017年度）|占比|是否超过50%|
|资产总额|3,999.93|123,848.43|127,848.36|323,412.92|39.53%|否|
|资产净额|3,999.93|123,848.43|127,848.36|134,963.72|94.73%|是|
|营业收入|241.17|12,672.88|12,914.05|37,317.27|34.61%|否|

注：上市公司财务数据已经审计，爱酷游财务数据未经上会会计师审计
两次交易标的资产的累计交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银仅持有标的公司4.00%的股份，交易对方未持有上市公司股份，亦不是上市公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方持有的上市公司股份比例均未达到5%，不构成上市公司关联方，且上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在
关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买
资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、本次重大资产重组的交易对方浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金分别履行了内部决策程序，同意以其所持有的爱酷游股份参与上市公司本次重大资产重组事宜；其余自然人交易对方分别出具相关文件，同意参与本次重大资产重组事宜。
2、2018年 4月 27日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚须履行的决策程序
1、本次重大资产重组的正式方案尚须上市公司董事会、股东大会审议通过。
2、本次交易方案及相关议案须经爱酷游股东大会审议通过。
3、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
4、本次交易尚须股转系统公司同意爱酷游终止挂牌的申请。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见
本次重组系上市公司与交易对方根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国证监会相关部门规章及规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人同意本次交易的总体安排。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人已出具承诺函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，亦不会主动减持上市公司股份。
上市公司董事长兼总裁和财务总监徐海啸、董事兼副总裁张晶、董事沈晓超、董事陈丹已作出承诺：
“截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。
本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。
本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”
上市公司董事 WAN XIAOYANG（中文名：万晓阳）已作出承诺：
“截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期以及 2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。
自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015年第二期限制性股票与股 22
票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期或 2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。
本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”
上市公司副总裁方莉已作出承诺：
“截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。
自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。
本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”
上市公司副总裁迟永军已作出承诺：
“截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所 23
有。
自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。
本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”
截至本预案签署日，除徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAOYANG、方莉、迟永军外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员无持有上市公司股权的情况。
十一、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。上市公司自此形成双轮驱动运营格局，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型互联网文娱服务领域奠定了基础。
本次交易前，上市公司主要以电气设备制造业务和互联网文娱产业为主营业务。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好地完善大文娱产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，夯实上市公司的产业链短板，可以提升上市公司的盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由820,589,768股增加至864,916,323股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为14.64%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.5074%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.3393%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9914%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.5179%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4855%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4750%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.4013%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2692%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0550%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.8093%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|23.8513%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.2128%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2518%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1615%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1806%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0803%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0789%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0295%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0241%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0299%|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0199%|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0092%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0091%|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0086%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0083%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0046%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0042%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0037%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0035%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0022%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0009%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|5.1250%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|14.6382%|
|除交易对方及上市公司原前十大股东外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|71.0237%|
|合计||820,589,768|100%|864,916,323|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为14.64%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.46%高出10.17%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%向上取整为14.70元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为 14.70元/股，则在本次募集配套资金为 60,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 40,816,326股，本次交易完成后上市公司的总股本由 820,589,768股增加至 905,732,649股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为13.98%，仍
为上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.0789%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.1888%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9016%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.4495%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4186%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4086%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.3381%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2120%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0074%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.7729%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|22.7765%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.0230%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2405%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1543%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1725%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0767%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0753%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0282%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0230%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0286%|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0190%|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0088%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0087%|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0082%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0080%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|

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|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0044%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0040%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0035%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0034%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0021%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0008%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|4.8940%|
|配套融资认购方小计||/|/|40,816,326|4.5064%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|13.9786%|
|除上市公司原前十大股东、交易对方、配套融资认购方外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|67.8231%|
|合计||820,589,768|100%|905,732,649|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为13.98%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.26%高出9.72%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
3、本次交易相关各方关于保持上市公司控制权稳定的承诺
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。前次重组过程中，上市公司控股股东和实际控制人曾公开承诺保持上市公司控制权的稳定，具体情况如下：
上市公司控股股东中驰惠程出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司
将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。
（3）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，保证上市公司控制权不发生变化。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。
（3）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
截至本预案出具日，上述承诺尚在有效期内，相关承诺方正在积极履行承诺。
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定，郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于自身情况事项的声明承诺|“1. 深圳惠程为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或者其公司章程需要终止或解散的情形。2. 截至本函出具日，中驰惠程企业管理有限公司（以下简称‘中驰惠程’）持有本公司10.02%股份，为本公司控股股东；本公司实际控制人为汪超涌、李亦非。3. 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等法律法规、规范性文件规定的不得非公开发行股份的以下情形：（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4） 董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4. 本公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套融资的条件。5. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；最近三年本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。6. 本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条等法律法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的以下|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||情形：（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2） 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3） 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本公司的主体资格符合《非上市公众公司收购办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律法规的规定。7. 截至本函出具日，本公司不存在对本次重组造成重大影响的事实。”|
|2|上市公司|关于关联关系相关事项的声明承诺|“1. 本公司与本次重组的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。2. 截至本函出具日前24个月内，本公司及本公司关联方（包括本公司现任董事、监事、高级管理人员）与爱酷游不存在发生交易的情况。截至本函出具日，本公司的实际控制人与爱酷游亦不存在同业竞争。3. 在本函出具日前6个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖爱酷游股票的情况。”|
|3|上市公司|关于上市公司独立性情况的声明承诺|“1. 本公司人员独立本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在深圳惠程专职工作，不在控股股东或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在控股股东或其控制的其他企业领取薪酬；深圳惠程的财务人员均专职在深圳惠程工作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。2. 本公司资产独立完整本公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业违规担保的情形，不存在资产、资金被控股股东及其控制的企业占用的情况。3. 本公司财务独立（1）本公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合本公司实际情况制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||（2）本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东或其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。4. 本公司机构独立（1）本公司不存在与控股股东及其控制企业混合经营、合署办公的情形。（2）本公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。本公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于控股股东。5. 本公司业务独立本公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。本公司尽可能减少与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。对于确有需要的关联交易，均依法签订协议，并将按照有关法律、法规、本公司章程等规定依法履行程序。”|
|4|上市公司的全体董事、监事、高级管理人员|关于自身情况事项的声明承诺|“1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3. 除已向深圳惠程书面披露的情形（如有）外，本人与本次重组的交易对方及其合伙人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。4. 截至本函出具日前24个月内，本人与爱酷游不存在发生交易的情况。在本函出具日前6个月内，本人不存在买卖爱酷游股票的情况。5. 截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影响的事实。6. 本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|5|上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员、中驰惠程、上市公司实际控制人|关于不存在内幕交易的声明|“本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人/本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。”|
|6|上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“1. 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。2. 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本次重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚待取得上市公司股东大会和标的公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||拥有权益的股份（如有）。5. 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。”|
|7|徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹|关于本次重组期间减持意向的说明|“1. 截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2016 年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。2. 本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2016 年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。3. 本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”|
|8|WAN XIAOYANG（中文名：万晓阳）|关于本次重组期间减持意向的说明|“1. 截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期以及 2016 年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。2. 自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期或 2016 年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。3. 本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|9|方莉|关于本次重组期间减持意向的说明|“1. 截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015 年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。2. 自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015 年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。3. 本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”|
|10|迟永军|关于本次重组期间减持意向的说明|“1. 截至本声明函签署日，本人暂未有关于减持上市公司股份的计划。本人并承诺，自本人参加的上市公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。2. 自本声明函出具后，如本人参加的上市公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起届满六个月而本次重组未实施完成的，本人可能根据自身资金安排需要、股票市场价格情况等因素作出减持上市公司股份的计划。3. 本人若进行减持的，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定履行有关信息披露义务。”|
|11|中驰惠程、上市公司实际控制人|关于自身情况事项的声明承诺|“1. 截至本函出具日，不存在深圳惠程以资产和权益为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违规担保的情形，不存在深圳惠程资产、资金被本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业占用而损害深圳惠程利益的情况。2. 除已向深圳惠程书面披露的情形（如有）外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与本次重组的交易对方及其合伙人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，亦未与之签订共同控制或一致行动协议。3. 截至本函出具日，本人/本公司不存在对本次交易造成重大影响的事实。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||4. 本人/本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|12|中驰惠程、信中利、中源信、上市公司实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|“1. 在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方将尽量避免与深圳惠程之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护深圳惠程及其中小股东利益。保证不通过关联交易损害深圳惠程及其他股东的合法权益。2. 如本公司/本人违反上述承诺对深圳惠程造成损失的，由本公司/本人依法承担损害赔偿责任。”|
|13|中驰惠程、信中利、中源信、华宝信托有限责任公司|关于本次重组的原则性意见|“1. 本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。2. 本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。综上，本次重组符合上市公司的利益，本企业原则性同意本次重组的整体安排。”|
|14|中驰惠程、信中利、中源信、华宝信托有限责任公司|关于本次重组期间减持意向的声明|“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”|
|15|中驰惠程、上市公司实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺|“1. 保证深圳惠程人员独立（1）保证深圳惠程的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在深圳惠程专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证深圳惠程的财务人员均专职在深圳惠程工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||（2）保证本公司控制的其他企业完全独立于深圳惠程的劳动、人事及薪酬管理体系。2. 保证深圳惠程资产独立完整保证深圳惠程拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害深圳惠程利益的情况。3. 保证深圳惠程的财务独立（1）保证深圳惠程设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合深圳惠程实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。（2）保证深圳惠程作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。（3）保证不干预上市公司的资金使用。4. 保证深圳惠程机构独立（1）保证深圳惠程不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。（2）保证深圳惠程按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。深圳惠程设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司。5. 保证深圳惠程业务独立（1）保证深圳惠程能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深圳惠程的业务活动进行干预，深圳惠程在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证本公司履行作出的《关于避免同业竞争的承诺》。（4）保证尽可能减少本公司及本公司控制的其他企业与深圳惠程之间的关联交易。对于确有需要的关联交易，将依|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||法签订协议，并将按照有关法律、法规、深圳惠程公司章程等规定依法履行程序。”|
|16|标的公司、全体交易对方、标的公司的全体董事、监事和高级管理人员|关于不存在内幕交易的声明|“本人/本企业/本基金不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人/本企业/本基金最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。”|
|17|标的公司、郭鹏|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|“1. 标的公司已向深圳惠程及本次交易的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在其他未提供的对本次交易产生重大影响的文件、协议，不存在对未披露的、对本次交易造成重大影响的事实。2. 标的公司为深圳惠程及本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”|
|18|标的公司、郭鹏|关于自身情况事项的声明承诺|“1. 标的公司依法设立且有效存续，标的公司注册资金已全部缴足，不存在可能影响标的公司合法存续的情形。2. 除另有披露的情形外，标的公司及其控股子公司已就其经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。3. 标的公司及其控股子公司最近三年不存在被工商、税务、消防、环保、土地房产和规划、文化、新闻出版广电、人力资源和社会保障、社会保险管理中心、住房公积金管理中心等政府主管部门和机构行政处罚的情形，标的公司及其控股子公司最近三年不存在刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4. 截至本函出具日，标的公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而导致受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在未了结或可预见的行政/刑事处罚情形。5. 截至本函出具日，标的公司及其控股子公司不存在尚未办妥权属证书的自有土地房产。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||截至本函出具日，标的公司及其控股子公司不存在财产被抵押、质押、查封、冻结或受到限制的情形，不存在将承担重大担保或其他连带责任以及其他有风险的问题，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。6. 截至本函出具日，不存在针对标的公司及其下属控股企业的尚未了结或可预见的、标的金额在10万元以上的重大诉讼、仲裁、索赔、纠纷。7. 截至本函出具日，标的公司及其控股子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。截至本函出具日，不存在控股股东及其控制企业向标的公司提供资金支持的情形。8. 标的公司及其控股子公司的财务会计文件不存在虚假记载。9. 截至本函出具日，标的公司不存在原高管人员的安排、不存在影响资产独立性的协议或其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）等情形。10. 截至本函出具日，标的公司及其控股子公司不存在因知识产权、技术秘密、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况。”|
|19|郭鹏|关于自身情况、关联关系事项的声明承诺|“1. 本人为中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有实施本次交易的完全民事行为能力。2. 本人最近5年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。3. 本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。4. 除本次交易的交易对方之一张强系本人配偶之弟以及本人向上市公司书面披露的情形（如有）外，本人与深圳惠程及其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||5. 截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影响的事实。”|
|20|张强|关于自身情况、关联关系事项的声明承诺|“1. 本人为中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有实施本次交易的完全民事行为能力。2. 本人最近5年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。3. 本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。4. 除本次交易的交易对方之一郭鹏系本人姐姐之配偶以及本人向上市公司书面披露的情形（如有）外，本人与深圳惠程及其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。5. 截至本函出具日，本人不存在对本次交易重组造成重大影响的事实。”|
|21|除郭鹏、张强外全体自然人交易对方|关于自身情况、关联关系事项的声明承诺|“1. 本人为中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有实施本次交易的完全民事行为能力。2. 本人最近5年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。3. 本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。4. 除本人向上市公司书面披露的情形（如有）外，本人与深圳惠程及其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||5. 截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影响的事实。”|
|22|浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金|关于自身情况、关联关系事项的声明承诺|“1. 本企业/基金及本企业/基金主要管理人员最近5年未曾受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本企业/基金不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。2. 本企业/基金及本企业/基金主要管理人员最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本企业/基金及本企业/基金主要管理人员未负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。3. 除本企业/基金向上市公司书面披露的情形（如有）外，本企业/基金及本企业/基金合伙人与深圳惠程及其控股股东、控股股东之一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。4. 本企业/基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已按前述规定办理私募投资基金备案。5. 截至本函出具日，本企业/基金不存在对本次交易造成重大影响的事实。”|
|23|郭鹏|关于标的股权和本次交易相关事项的声明承诺|“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本人已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为标的公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3. 本人对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，除以下情形外，标的股权不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。截至本函出具日，本人已将所持标的公司1,003.44万股股份质押给深圳惠程、将所持标的公司500万股股份质押给深圳金桔树金融服务有限公司。本人承诺，在深圳惠程审议本次交易的重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥本人|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后5个工作日内配合深圳惠程办理本人质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续。4. 本人保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本人不会将本人持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本函出具后本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及爱酷游公司章程规定，不存在法律障碍。6. 在本次交易获得深圳惠程董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，深圳惠程发行股份及支付现金方式购买本人持有的标的股权之交易为不可撤销事项。7. 本人保证在上市公司就本次交易的重组报告书等相关事项召开董事会之前，促使北京东信互动传媒广告有限公司完成经营范围的变更且其变更后的经营范围不与爱酷游及其子公司、上市公司及其子公司的经营业务相同或存在竞争。”|
|24|除郭鹏外全体交易对方|关于标的股权和本次交易相关事项的声明承诺|“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本人已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为标的公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3. 本人对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。4. 本人保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，本人不会将本人持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本函出具后本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及爱酷游公司章程规定，不存在法律障碍。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||6. 在本次交易获得深圳惠程董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，深圳惠程发行股份及支付现金方式购买本人持有的标的股权之交易为不可撤销事项。”|
|25|全体交易对方|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|“本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|26|本次交易中接受股份支付对价的全体交易对方|关于股份锁定的承诺|“1、本人通过本次交易取得的深圳惠程股份，自发行结束之日起十二个月内不进行转让。2、本人基于通过本次交易取得的深圳惠程股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如因本次重组提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深圳惠程或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在深圳惠程拥有权益的股份。4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求进行相应调整。5、股份锁定期满后，本人所持的深圳惠程股份转让遵守《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监管意见及深圳惠程公司章程的规定。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|27|郭鹏、张强|关于股份锁定的承诺|“1、本人通过本次交易取得的深圳惠程股份，自发行结束之日起十二个月内不进行转让；自发行结束之日起十二个月后，本人通过本次交易取得的深圳惠程股份分三次解除锁定：（1）自股份发行完成之日起12个月届满且本人在本次交易所签署的《深圳市惠程电气股份有限公司与郭鹏、张强之业绩补偿协议》（以下简称‘《业绩补偿协议》’）等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕，可解锁本人持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%。（2）自股份发行完成之日起24个月届满且本人在本次交易《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕，可解锁本人持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%。（3）自股份发行完成之日起36个月届满且本人在本次交易《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕，可解锁本人持有的尚未解锁的剩余全部股份。2、本人基于通过本次交易取得的深圳惠程股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如因本次重组提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深圳惠程或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在深圳惠程拥有权益的股份。4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求进行相应调整。5、股份锁定期满后，本人所持的深圳惠程股份转让遵守《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监管意见及深圳惠程公司章程的规定。”|
|28|郭鹏、张强|关于减少和规范关联交易的承诺|“1. 在本次重组前，本人与上市公司不存在关联交易。2. 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量避免与深圳惠程之间发生关联交易，不会谋求与深圳惠程在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3. 在本次重组完成后，若发生必要且无法回避的关联交易，本人及本人控制的企业将与深圳惠程及其下属公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||定履行交易审批程序及信息披露义务。本人保证不利用该等交易从事任何损害深圳惠程及深圳惠程其他股东合法权益的行为。4. 如本人违反上述承诺对深圳惠程造成损失的，由本人依法承担损害赔偿责任。”|
|29|郭鹏、张强|关于不谋求上市公司控制权的承诺|“1. 自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。2. 如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”|
|30|郭鹏|关于保持上市公司独立性的承诺|“1. 保证深圳惠程人员独立（1）保证深圳惠程的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证深圳惠程的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人控制的其他企业完全独立于深圳惠程的劳动、人事及薪酬管理体系。2. 保证深圳惠程资产独立完整保证深圳惠程不存在以资产和权益为本人及本人控制的其他企业违规担保的情形，不存在资产、资金被本人及本人控制的其他企业占用而损害深圳惠程利益的情况。3. 保证深圳惠程的财务独立（1）保证深圳惠程不存在与本人控制的企业混合纳税或共用银行账户的情况。（2）保证不干预深圳惠程的资金使用。4. 保证深圳惠程机构独立保证深圳惠程不存在与本人控制的企业混合经营、合署办公的情形。5. 保证深圳惠程业务独立（1）保证本人及本人控制的企业不与深圳惠程进行同业竞争。（2）保证尽可能减少深圳惠程与本人及本人控制的企业之间的关联交易。对于确有需要的关联交易，将依法签订协|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||议，并将按照有关法律、法规、深圳惠程公司章程等规定依法履行程序。”|
|31|郭鹏|关于避免同业竞争的承诺|“1、除爱酷游及其控股子公司外，本人及本人下属全资子公司/企业、控股子公司/企业或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业（以下简称‘本人控制企业’）不存在正在从事任何对爱酷游及其控股子公司、深圳惠程及其子公司构成或可能构成实质同业竞争的活动的情形。2、本次重组完成后，除本人仍持有爱酷游28.38%股权并在爱酷游任职外，本人及本人控制企业不会以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作、任职、受托经营）直接或间接从事与上市公司及其下属公司（含爱酷游）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本次重组完成后，如本人及本人控制企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、自本次重组标的资产交割完成日起，本人至少在爱酷游任职满四年（365天为一年）。自爱酷游及上市公司离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业不得实施以下行为：从事与上市公司、爱酷游及其下属公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、爱酷游及其下属公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；自己生产、经营与上市公司、爱酷游及其下属公司有竞争关系的产品或业务；在爱酷游及其下属公司的经营管理人员终止与爱酷游及其下属公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；诱使、劝诱或试图影响爱酷游及其下属公司的任何经营管理人员终止与爱酷游及其下属公司的雇佣关系。5、本人同意并确认，本人关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次重组交易而作出的，而不是基于本人和爱酷游的劳动合同关系而作出的，本人不会以本承诺函内容与《中华人民共和国劳动合同法》等有关劳动法律规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺函的承诺内容无效、可撤销或者可变更。”|

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|32|张强|关于避免同业竞争的承诺|“1、除爱酷游及其控股子公司外，本人及本人下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业（以下简称‘本人控制企业’）不存在正在从事任何对爱酷游及其控股子公司、深圳惠程及其子公司构成或可能构成实质同业竞争的活动的情形。2、本次重组完成后，本人及本人控制企业不会以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作、任职、受托经营）直接或间接从事与上市公司及其下属公司（含爱酷游）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、本次重组完成后，如本人及本人控制企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”|

十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自2017年12月19日（星期二）上午开市起因重大事项停牌，并于 2018年 1月 3日转入重大资产重组事项继续停牌。2018年 2月 12日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2018年 2月 28日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2018年 3月 16日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。
停牌期间，上市公司严格按照相关法律法规及监管规定，每5个交易日披露停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行事后审核。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票复牌事宜。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。
（二）确保购买资产定价公允合理
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行定价依据分别符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）过渡期间损益归属安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》，交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
（四）业绩承诺及减值测试
本次交易，上市公司与郭鹏、张强签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺与补偿有关事项约定如下：
1、若本次交易在2018年10月31日（含）之前完成交割
补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年和 2020年的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元，且2018 50
至2020年度三年累计承诺净利润不低于6.15亿元。
2、若本次交易在2018年10月31日之后完成交割
补偿义务人郭鹏和张强的业绩承诺期将顺延至 2021年 1-6月，补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元，且2018至2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于7.4亿元。
双方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则郭鹏和张强将根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。
具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、标的公司股东大会、上市公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。
截至本预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司交易对方签署的《资产购买协议》、上市公司和郭鹏、张强签署的《盈利补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。
根据上市公司与标的公司交易对方在《资产购买协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见本预案“第九节本次交易合同的主要内容/一、《资产购买协议》的主要内容”。
2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
上市公司股票自2017年12月19日开市起连续停牌，本次停牌前20个交易日期间内（即2016年12月26日（不含）至2017年12月18日期间（含）），上 52
市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为9.35%，扣除中小板指数上涨15.05%因素后，波动幅度为24.40%；扣除申万电气设备行业指数下跌9.16%因素后，波动幅度为0.19%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到了《128号文》第五条相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产交割实施延迟的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，经各方友好协商，本次交易拟在获得中国证监会核准之后，通过标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司后实施股权转让。因此，标的公司完成摘牌与变更公司形式为有限责任公司是本次交易成功实施的前提。为完成本次交易，标的公司在本次交易获得核准之后，尚须履行新三板终止挂牌程序并将公司组织形式变更为有限责任公司，上述程序实施仍存在不确定性。因此，本次交易存在因标的公司无法及时完成变更而导致交割实施延迟的风险。
（四）交易对方部分股份存在质押的风险
截至本预案出具日，本次交易标的爱酷游控股股东和实际控制人郭鹏持有标的公司 25,034,400股股份，占标的公司总股本比例48.93%。2018年 2月9日，郭鹏将其持有的 1,003.44万股股份质押给上市公司，用于上市公司与其签署的《合作意向书之补充协议》项下向郭鹏提供5,000万元诚意金的质押担保，质押 53
期限为 2018年 2月 9日起至主债务诉讼时效届满之日止。2018年 3月 29日，郭鹏将其持有的 500万股有限售条件股份质押予以深圳金桔树金融服务有限公司，用于质押融资 1,000万元，质押期限为 2018年 3月 29日起至 2018年 6月29日止。
截至本预案签署日，郭鹏已将1,503.44万股爱酷游股份予以质押，占爱酷游总股本比例29.38%。郭鹏持有的爱酷游剩余1,000万股不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本次交易中，郭鹏拟将其持有的标的公司 1,051.39万股股份（占总股本比例20.55%）转让给上市公司。虽然目前郭鹏未设定质押、担保或被司法冻结的可自由转让股份与已质押予以上市公司股份合计数2,003.44万股，已足够覆盖其本次交易拟转让股份数，但为了进一步确保上述股份质押不影响本次交易郭鹏所持股份的权属转移及顺利交割，郭鹏本人已出具承诺函，其保证将在上市公司审议本次交易重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥上述质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部 500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后 5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在本承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
（六）标的资产预估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的预审、预估基准日为 2017年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。截至 2017年 12月 31日，标的公司未经上会会计师审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为16,480.92万元，标的公司100%股权预估增值率为1,087.82%，本次交易的标的资产预估增值率较高。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优势以及未来上市公司布局互联网文娱产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等因素友好协商确定，但标的公司预估值增值率较高。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果爱酷游未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利补偿协议》，郭鹏、张强承诺，若标的公司利润承诺期内实际税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）未能达到承诺数，业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与郭鹏、张强签订《盈利补偿协议》，若未来标的公司所处的行业出现异常波动导致标的公司生产经营环境恶化、出现极端情况，造成业绩承诺补偿方通过本次交易取得的股份及现金无法足额覆盖届时需向上市公司补偿金额，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）超额业绩奖励安排的风险
根据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司在利润承诺期累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司应将按照如下公式计算的超额利润按照《盈利补偿协议》的约定，对届时仍在职的标的公司核心人员予以奖励。因此，标的公司实现超过利润承诺的业绩不能全部归属于上市公司的业绩。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例
根据《企业会计准则》的相关规定，利润承诺期的每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时，上市公司按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺期届满当年审计报告
出具后的一定期限内发放。因此，利润承诺期届满后，若标的公司实现了超额业绩，超额业绩奖励的支付将对上市公司当期的现金流产生一定影响。
（九）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000万元用于支付本次交易的现金对价与相关中介机构费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然上市公司就本次交易的资金来源已作出妥善筹划，但上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（十）业绩承诺方履约能力相关风险
本次交易完成后，交易对方中的郭鹏和张强作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来 56
实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策风险
移动互联网应用软件推广行业，同时受到国家市场监督管理总局与工业和信息化部等部门的监管。随着移动互联网应用软件推广行业的快速发展，政府亦在不断加强对该行业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。爱酷游未来若未能达到新的行业监管要求，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着移动互联网应用软件推广行业的快速发展，行业内企业数量增多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争更加激烈。如果爱酷游不能及时响应市场变化，不能根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持并增强自身市场竞争力或爱酷游对市场需求的理解出现偏差，推广手段与市场需求不符，将导致爱酷游失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（三）标的公司业绩承诺可实现性的风险
为了保障上市公司中小股东利益，交易对方中的郭鹏和张强对本次交易完成后标的公司业绩承诺期（2018年、2019年、2020年或顺延至2021年1-6月）内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合未来非经常性损益对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。
这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
（四）业务可持续性快速增长的风险
作为移动互联网应用软件推广服务商，爱酷游业务规模的快速增长来源于移动互联网推广市场的快速增长和自身业务模式的创新性等多种因素。虽然爱酷游在行业内具备一定的竞争优势，但是随着移动互联网应用软件推广模式、用户习惯和技术手段等因素的不断变化，如果爱酷游的客户拓展模式与技术水平不能适应行业发展或无法满足客户的需求，爱酷游的业务可持续性快速增长可能会面临一定挑战。
（五）自有用户持续稳定增长的风险
报告期内，爱酷游以网络会所为渠道，对自主研发的移动互联网软件平台进行推广，从而获得大量的自有用户。由于爱酷游通过网络会所获取自有用户的具体途径存在一定技术壁垒，同行业竞争者尚未能对爱酷游这一获取自有用户的模式构成竞争威胁。但不排除随着技术的演化和不断升级，标的公司目前构筑的技术壁垒会被同行业竞争者突破的风险。在市场竞争不断加剧的情况下，可能会导致爱酷游获得自有用户成本出现上升，同时导致爱酷游自有用户增速放缓的风险，从而影响爱酷游未来的经营发展情况。
（六）获取自有用户模式可持续运营的风险
报告期内，爱酷游通过与国内的网络会所系统增值服务商合作的模式，面向网络会所推广自身的软件产品并积累自有用户。虽然爱酷游与网络会所系统增值服务商签署的合同里明确约定了系统增值服务商须在取得网络会所同意的情况下，方可利用自身资源推广标的公司软件，且系统增值服务商保证其推广标的公司软件的行为不会侵犯网络会所的任何利益，亦不会违反相关的法律法规和部门 58
规章，对自身推广行为的合法性以及有效性等承担全部责任，但不排除系统增值服务商在推广过程中未能充分告知网络会所并取得网络会所的同意，从而导致网络会所与系统增值服务商发生纠纷或追偿等不利影响并进而影响标的公司当前获取用户模式的可持续运营。
（七）新增网络会所覆盖数量及获取活跃用户情况未达预期的风险
报告期内，爱酷游通过与国内网络会所系统增值服务商合作的模式，面向网络会所推广自身的软件产品并积累自有用户。基于标的公司当前的获取用户模式，标的公司通过系统增值服务商覆盖的网络会所数量的增长驱动标的公司能够获
取的活跃用户数的增长，并最终推动标的公司业务增长。虽然标的公司目前已与行业内若干网络会所系统增值服务商达成稳定合作，并制定了下一步拓展计划，但不排除未来因行业竞争加剧或标的公司获取用户模式不能可持续运营等不利
因素导致标的公司未能实现预期中的新增网络会所数量并进而影响到活跃用户
数量增长情况未达预期的风险，最终对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）移动互联网产品推广单价及游戏用户充值消费水平下降的风险
爱酷游通过自有平台推广移动互联网产品获得持续稳定的业务收入。若爱酷游不能持续研发并保持自身平台对用户的吸引力以及无法持续获得优质产品进行推广，有可能导致自有用户数量下降，亦有可能导致推广单价或者用户充值消费水平下降，进而可能会对爱酷游的未来经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠丧失的风险
爱酷游的全资子公司霍尔果斯爱酷游享有“新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税”的优惠，有效期自 2015年 9月至 2019年 12月。尽管爱酷游的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致爱酷游无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术人员在移动互联网应用软件推广方面具有丰富经验，对移动互联网用户心理具有独特的理解。作为轻资产公司，核心技术人员是爱酷游实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人员发生流失，则爱酷游的盈利能力存在大幅下降的风险。
本次交易的交易对方郭鹏、罗海龙、魏驰、李雨峤系爱酷游核心技术人员，通过参与本次交易并获得上市公司股票，有利于上市公司未来移动互联网应用软件分发推广板块的核心技术人员的稳定。同时，上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对爱酷游原管理层的激励和约束，充分发挥爱酷游原管理层在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在移动互联网应用软件分发推广行业的管理水平。但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对爱酷游日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响爱酷游的行业竞争力。
（十一）应收账款占比较高的风险
根据未经上会会计师审计的财务数据显示，标的公司截至 2017年 12月 31日的应收账款净额约为5,635.51万元，占2017年总收入比例为44.47%，标的公司报告期内应收账款占收入的比例较高，其中账龄在一年以内的金额约为4,940.99万元，占应收账款金额比例约为87.68%。
尽管爱酷游的应收账款方资信相对较好，合作历史期间无经济纠纷记录，且爱酷游已制定相关内部控制制度，采取了应收账款管理措施，对应收账款的回款情况与管理进行落实，并积极催收上述款项。但鉴于部分合同尚未到达与客户约定的结算期、与客户长期合作的战略考量因素以及客户方面的其他因素，上述应收账款仍具有延期收回或难以收回的风险。
较高的应收账款余额占用了标的公司的营运资金，使标的公司经营活动产生的现金流量相较其收入存在一定的滞后性，降低了资金使用效率。同时，若出现 60
应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司未来业绩和生产经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
（一）业务升级面临的整合风险
本次交易之前上市公司管理层移动互联网应用软件分发推广方面的管理经验不足，考虑移动互联网应用软件分发推广行业与电气设备行业和游戏研发及发行行业存在一定差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾原有业务和新增业务。本次交易完成后，上市公司能否对爱酷游实施有效整合、完全消除业务升级的管理风险尚存在一定不确定性。
本次交易的交易对方郭鹏、罗海龙、魏佳、李雨峤系爱酷游核心人员，通过参与本次交易并获得上市公司股票，有利于上市公司未来移动互联网应用软件分发推广板块的核心人员的稳定。同时，上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对爱酷游原管理层的激励和约束，充分发挥爱酷游原管理层在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在移动互联网应用软件分发推广行业的管理水平。
（二）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）其他不可控风险
上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素 61
带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统主营业务增长乏力，转型升级诉求迫在眉睫
近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2017年间上市公司传统产品的市场需求持续萎缩，持续经营能力受到较大冲击。
为实现二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力量，构建新的利润增长点。2017年 12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了交割过户，哆可梦成为上市公司控股子公司，上市公司自此形成双轮驱动运营格局，有效拓展了移动互联大文化领域，进军国内移动游戏研发、发行及流量精准运营业务。上市公司拟通过本次交易，进一步完善移动互联网文娱产业链，实现上下游资源整合，提升在移动互联网文娱行业的竞争力。
（二）国家鼓励重点产业通过互联网实现转型和升级
重点产业通过互联网技术、模式实现转型和升级，是国家大力鼓励的产业发展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现转型升级和增强活力，有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。其中，尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近年来国家政策鼓励的产业发展方向，未来有望迎来多重行业发展利好因素。
随着近年来“中国制造2025”和“工业4.0”概念的提出，中国工业尤其是传统工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。工业化和信息化融合，作为上述国家方略的核心，是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心工具。
信息化与工业化的融合，也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。
另一方面，“互联网+文娱”产业迎来了快速繁荣发展的空前机遇期。十七届六中全会提出制定“文化强国战略”，十九大报告强调“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛”以及近年来国家不断加强对互联网文化内容方面知识产权的保护，结合智能设备的普及和技术发展，已经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革，衍生为基于IP和粉丝经济的泛娱乐形式的互联网文娱产业（游戏、出版、影视、动漫、音乐等）。和传统文娱产业相比，互联网文娱产业借助互联网综合服务，从内容、运营到整个商业模式和盈利模式都发生了颠覆创新。
互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营销环节去中心化、组织管理扁平化，大大提升了单个用户价值。
在近年来良好的政策环境下，上市公司持续关注资本市场政策及产业趋势，努力通过资产和业务布局调整及并购重组等方式，改善上市公司资产结构和经营状况，增强上市公司的可持续经营能力。
（三）互联网领域竞争加剧和流量红利逐步消失，流量入口价值逐步凸显
2014年，随着 O2O与共享经济继续发展，视频网站的重点转移到移动端，今日头条等移动内容分发平台走红，获取了大量的移动互联网流量。根据 CNNIC统计，2014年中国移动互联网渗透率已接近90%。2015-2017年，移动互联网领域竞争继续加剧，移动互联网巨头之间的合并成为市场焦点，例如 58同城与赶集网合并、滴滴与快的合并，印证了移动互联网流量红利已经到了耗尽的边缘，市场已缺乏新的突破口。移动互联网流量红利的逐步消失将会大幅提升移动互联网公司未来获取流量的成本。
爱酷游作为移动互联网应用软件渠道商，与国内主流的网络会所系统服务商深度合作推广其产品乐市场、猫尾草，日均覆盖近2万家网络会所，从而得以掌握移动互联网垂直入口并积累精准用户，其自有用户价值未来会逐步凸显。
二、本次交易的目的
（一）整合互联网优质服务资源，实现上市公司主营业务的升级和互联网全产业链综合布局
上市公司通过前次重组收购哆可梦，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型文娱互联网领域奠定了基础。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。
本次交易使上市公司借助并购重组进一步嫁接互联网服务资源，强化针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
（二）内生式增长与外延式发展并举，实现上市公司跨越式发展
内生式增长与外延式发展并举是上市公司构建工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利用现有传统工业板块优势，对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式进一步实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
三、本次交易具体方案
深圳惠程拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、 65
郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰等31名股东购买其合计持有的爱酷游64.96%股权，并拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于 2018年 4月 18日召开董事会、于 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。
经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，上市公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元；
以现金方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元。
经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，发行股份价格确定为13.97元/股，上市公司购买资产的股份发行数量为 44,326,555股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银持有爱酷游4.00%股权，本次交易完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，爱酷游将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
本次交易，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金。”
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰，具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱酷游64.96%股权。
根据《资产购买协议》，本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。经评估机构初步预估，以 2017年12月 31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于2018年4月18日召开董事会、于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为123,848.43万元。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为深圳惠程第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 13.97元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，61,924.22万元以非公开发行股份方式支付，61,924.22万元以现金支付，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易转让股份比例|本次交易具体支付情况||||
||||交易总对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|1|郭鹏|20.5492%|50,902.98|50,902.98|/|36,437,354|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易转让股份比例|本次交易具体支付情况||||
||||交易总对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|2|张强|14.5712%|36,094.78|3,042.89|33,051.89|2,178,157|
|3|李彦|4.8799%|5,855.91|1,951.97|3,903.94|1,397,258|
|4|浑璞一号投资|3.8210%|5,349.39|/|5,349.39|/|
|5|魏佳|3.6373%|4,364.73|2,182.36|2,182.36|1,562,178|
|6|金浦新兴基金|3.5042%|4,205.02|/|4,205.02|/|
|7|金浦消费基金|3.5024%|4,202.90|/|4,202.90|/|
|8|罗海龙|2.4267%|2,912.01|970.67|1,941.34|694,824|
|9|李雨峤|2.3823%|2,858.74|952.91|1,905.83|682,113|
|10|王敬|0.8911%|1,069.38|356.46|712.92|255,160|
|11|明瑞勤|0.7544%|1,056.20|/|1,056.20|/|
|12|季卫东|0.7278%|873.41|291.14|582.28|208,402|
|13|王羽|0.6028%|723.31|361.66|361.66|258,880|
|14|李潇晓|0.4011%|481.27|240.63|240.63|172,250|
|15|刘兴臻|0.2795%|391.29|/|391.29|/|
|16|辰熙1号基金|0.2424%|266.59|/|266.59|/|
|17|刘剑华|0.1954%|273.63|/|273.63|/|
|18|陈少丹|0.1954%|234.54|/|234.54|/|
|19|郭冬梅|0.1857%|222.81|111.40|111.40|79,745|
|20|陈宇识|0.1841%|220.93|110.47|110.47|79,074|
|21|于天慧|0.1726%|207.10|103.55|103.55|74,121|
|22|潘韦|0.1681%|201.70|100.85|100.85|72,190|
|23|姚瑶|0.1583%|221.64|/|221.64|/|
|24|张云峰|0.1212%|169.65|/|169.65|/|
|25|谭伟|0.0928%|111.40|55.70|55.70|39,872|
|26|杨伊阳|0.0842%|101.09|50.54|50.54|36,179|
|27|张晓晓|0.0743%|89.12|44.56|44.56|31,898|
|28|魏驰|0.0713%|85.61|42.80|42.80|30,639|
|29|陶成|0.0446%|53.47|26.74|26.74|19,138|
|30|汪聪聪|0.0223%|26.74|13.37|13.37|9,569|
|31|袁玉峰|0.0176%|21.11|10.55|10.55|7,554|
|合计||64.96%|123,848.43|61,924.22|61,924.22|44,326,555|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方郭鹏和张强
本次交易的业绩承诺方郭鹏和张强在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份按照如下安排分三次解除锁定：
（1）自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（2）自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（3）自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
2、非业绩承诺方魏佳、罗海龙、李雨峤、潘韦、张晓晓、魏驰、李彦、王敬、季卫东、王羽、李潇晓、郭冬梅、陈宇识、于天慧、谭伟、杨伊阳、陶成、汪聪聪、袁玉峰等19名交易对方
上述交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起12个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得深圳惠程对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（七）发行价格调整机制
为应对因资本市场波动以及同行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价非理性波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司拟在本次交易方案中引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整的生效前提
股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
3、可调价期间
自上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，如果上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即发生下述价格调整的触发条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易 71
日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
B、申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
C、申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关法律法规对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
5、调价基准日
满足前述任一项触发条件后，在可调价期间内，若董事会决定对本次股份发行价格进行调整的，则以该次董事会决议的公告日作为调价基准日。
6、可调价格机制
在可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后 10日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（八）过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
五、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相关法律法规及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。
（四）募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象为符合中国证监会及相关要求的不超过 10名特定投资者。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提条件，但募集配套资金须以发行股份及支付现金购买资产成功实施为条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
六、业绩承诺及减值测试
（一）业绩承诺与补偿有关事项的约定
本次交易，上市公司与郭鹏、张强签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺与补偿有关事项约定如下：
1、若本次交易在2018年10月31日（含）之前完成交割
补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年和 2020年的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元，且2018至2020年度三年累计承诺净利润不低于6.15亿元。
2、若本次交易在2018年10月31日之后完成交割
补偿义务人郭鹏和张强的业绩承诺期将顺延至 2021年 1-6月，补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元，且2018至2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于7.4亿元。
双方同意，根据协议约定若触发对上市公司的盈利补偿义务，则郭鹏和张强将根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿原则，对上市公司另行补偿股份/现金。
具体补偿办法详见“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性
1、业绩承诺的测算依据及合理性
（1）业绩承诺的测算依据
1）收入增长的测算
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量入口，专注“网络会所”渠道，可以较低的成本获得用户，且爱酷游在网络会所渠道的推广对象大多为高潜力付费人群的自有流量对应用户，爱酷游的平台精准流量对于移动互联网广告商极具吸引力，是爱酷游的核心竞争力。
目前爱酷游主营业务主要分成 3部分，分别是信息推广服务业务（2017年收入占比70%）、广告代理业务（2017年收入占比24%）及技术开发服务业务（2017年收入占比6%）。其中信息推广服务业务为其核心业务，主要是面向国内优质的客户，利用爱酷游自有的互联网广告平台分发和推广客户的应用软件及产品。
针对未来期间的盈利预测计划，爱酷游管理层亦制定了明确的业务发展规划以支撑财务预测，具体情况如下表所示：
A、其中信息推广业务作为重点发展业务，未来在整体收入结构中会处于70%-80%区间变动。分别按照不同结算模式进行分类预测（CPA模式、CPT模式、CPS模式、CPC模式），每一种结算模式下再按照推广产品的性质进行细分，可以分成应用类产品和游戏产品，并基于2016年-2017年的历史期间的明细业务数据结合客户未来3年的投放预算情况进行稳健预测，最终制作完成信息推广业务的盈利预测数据。
B、广告代理业务和技术开发服务业务结合历史数据，并考虑标的公司未来数年的经营战略重点发展自有流量业务和研发团队的平稳扩大，该部分业务平均保持14%和20%的复合增速，预测相对保守稳健。
本次收入预测的数据具体如下表：
a、营业收入金额
单位：万元
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|营业收入细分（金额）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|信息推广服务|1,202|3,891|8,876|16,419|23,963|31,665|
|广告代理服务|0|1,595|3,042|3,650|4,198|4,618|
|技术开发服务|131|545|755|943|1,132|1,302|
|合计|1,333|6,031|12,672|20,395|27,512|35,933|

b、营业收入比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（比例）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|信息推广服务|90.20%|64.52%|70.04%|78.14%|81.81%|84.25%|
|广告代理服务|0.00%|26.44%|24.00%|4.49%|3.86%|3.46%|
|技术开发服务|9.80%|9.03%|5.96%|17.37%|14.33%|12.29%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

c、营业收入增速
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|-|-|-|-|-|
|营业收入细分（增速）|2016年|2017年|2018年|预测期年均复合增长率|
|信息推广服务|223.75%|128.09%|84.99%|34.39%|
|广告代理服务|0.00%|90.74%|20.00%|14.78%|
|技术开发服务|317.10%|38.54%|25.00%|10.85%|
|合计|352.58%|110.12%|60.95%|29.13%|

2）成本及费用的测算
A、成本（毛利率）的测算
爱酷游营业成本主要为技术服务费、运营人员薪酬。
预评估阶段，广告代理运营模式的营业成本按照企业历史成本占收入比重预测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，同时结合企业的业务规划调整测
算。爱酷游2015年度的毛利率为94.09%，2016年度的毛利率为72.55%，2017年度的毛利率为75.58%。
本次预测中，基于信息推广服务行业竞争和爱酷游实际经营情况，在预测期初确定了相对历史期较低的毛利率水平。预测期内，爱酷游信息推广服务行业毛利率呈现稳步下降趋势。而在本次预测中，预测期内毛利率下降幅度较为缓和，主要基于信息推广服务行业的发展伴随着移动互联网行业的发展，目前已形成高度市场化的完全竞争市场，行业企业凭借各自在客户、媒体、技术等方面的优势形成了一定的行业壁垒，市场竞争也将趋于稳定。同时，爱酷游在发展过程中，关注行业发展变化，在投放技术、业务拓展等方面紧跟行业发展趋势，通过其自身基于网络会所生态的高精准付费用户的优质流量的投放，满足广告主精准投放、投资回报率等特定营销效果的要求同时保证了其获得较高的广告投放收益，从而获得丰富的媒体资源的长期合作，建立起客户、媒体渠道的良性循环等方式保持自身在行业的领先地位，并提升自身议价能力，从而将保持一定的毛利率水平。
对于本次预估中技术开发服务及广告代理服务毛利率与报告期基本持平。主要结合行业发展以及爱酷游业务规划情况综合考虑确定。
综上，本次预估预测，基于其历史毛利水平进行谨慎预测，后期随着爱酷游较高毛利的自有流量的信息推广服务收入占比逐年上升，未来年度的合理毛利率水平呈现一定的变化。具体见下表：
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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|信息推广服务毛利率|94.09%|96.50%|95.83%|94.80%|93.80%|92.80%|91.80%|90.80%|
|技术开发服务毛利率|94.09%|87.91%|90.05%|89.00%|88.00%|87.00%|86.00%|85.00%|
|广告代理服务毛利率|/|8.90%|12.90%|10.90%|10.40%|9.90%|9.40%|8.90%|
|综合毛利率|94.09%|72.55%|75.58%|79.97%|81.62%|82.41%|82.39%|81.45%|

B、期间费用及税率
本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来
年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算预测；
对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税收优惠政策进行预测。
（2）业绩实现的合理性
爱酷游作为已在新三板挂牌的公司，具有良好的历史期经营业绩和公司治理情况。在当前移动互联网快速发展和流量红利逐步消退、竞争愈发激烈的大背景下，爱酷游具备移动互联网垂直入口优势和自有流量优势，在保持并不断扩大与国内互联网巨头（腾讯、百度、网易）及头部企业的合作趋势下，其未来在长尾流量市场的业务发展亦将取得较高增长。
A、历史期内业绩爆发增长
爱酷游最近4年的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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||利润表摘要||2014年||2015年||2016年||2017年|
|营业总收入||402.51||1,332.56||6,030.87||12,672.88||
|同比增速||612.79%||231.06%||352.58%||110.13%||
|营业总成本||170.04||398.63||2,463.17||3,094.22||
|营业利润||232.47||933.93||3,567.70||8,262.10||
|同比增速||858.17%||301.74%||282.01%||131.58%||
|归属母公司股东的净利润||174.35||894.58||3,578.82||8,035.63||
|同比增速||668.61%||413.08%||300.05%||124.53%||

根据上表数据可知，爱酷游最近 4年营业收入和净利润均实现了高速增长，其中营业收入年均复合增长率达215.77%，净利润年均复合增长率达258.54%，且2017年净利润相比2016年实现了124.53%的增长。随着近年来移动互联网的高速发展，显然爱酷游各项业务处于良好的增长态势。
B、评估预测期内的业绩增长情况
根据本次交易评估机构对爱酷游的预评估情况，截至预估基准日2017年12月 31日，采用收益法预估情况下，爱酷游100%股权的预估值约为 195,763.45
万元，对应预估明细表下的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||稳定增长|
|项目/年限|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||年度|
|预测期收入|21,012.88|29,293.01|37,584.22|43,339.15|45,506.10|45,506.10|
|预测期净利|||||||
||14,531.73|20,730.34|23,516.58|27,108.62|28,098.88|28,098.88|
|润|||||||
|企业自由现|||||||
||12,683.20|17,861.15|20,657.44|25,169.49|27,481.87|28,098.88|
|金流量|||||||
|折现率|||||||
||13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|13.72%|
|（WACC）|||||||
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|/|
|折现系数|0.9377|0.8246|0.7251|0.6376|0.5607|4.0867|
|企业自由现|||||||
||11,893.03|14,728.30|14,978.71|16,048.07|15,409.08|114,831.69|
|金流现值|||||||
|企业自由现|||||||
||187,888.89||||||
|金流现值和|||||||

经测算，爱酷游在未来 5年预测期内营业收入平均复合增速为29.13%，净利润复合增速28.4%，远低于爱酷游历史期内的各项指标增长率。爱酷游自涉及移动互联网广告后，2016年与2017年的收入规模仅占移动互联网广告市场份额的0.0345%和0.0478%，目前占整体移动互联网广告市场的份额较低，但增长迅速，未来还有较大的上升空间。
爱酷游历史年度的收入增长比率大幅高于行业增长水平，预测期出于谨慎，下调了增长预期。爱酷游2017-2020三年的总营业收入年均复合增长率为51.60%。
根据艾瑞咨询发布的研究，2016年移动广告市场总规模 1,750亿元，同比增长75.4%。预计2019年该规模将达到5,000亿，对应2016-2019年均复合增长率42%。
因此爱酷游总营业收入的 18-20年的51.60%年均复合增长速度符合行业趋势，该增长率与移动互联网广告行业的市场规模增长趋势基本一致，略高于预计的行业增长率水平。预评估收入预测参数具有一定的合理性和谨慎性。
同时与市场上可比案例对比，本次评估机构选取的折现率为13.72%，亦高于可比案例折现率均值，评估折现率参数具有谨慎性。
爱酷游实际控制人郭鹏承诺 2018年、2019年及 2020年净利润分别不低于
1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元，其中2018年承诺净利润相比2017年增长92.89%，增速相比2017年增速已下降，符合行业的增速水平。
C、在手订单、合同及 2018年1-4月完成率
a、合同情况
截至 2018年 4月底，爱酷游已与 22家客户签署了将在 2018年度执行的框架合同，其中具有明确执行金额的合同有 9份，累计合同金额达 9,200.00万元，已经覆盖了 2018年预评估预测表中对应收入总额 21,012.88万元的43.78%。具体合同统计情况如下：
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|合同编号|签署公司|框架时间|框架金额（万元）|已完成（万元）|已完成百分比|
|2018-KJ-003|北京掌握时代科技股份有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|396.24|20%|
|2018-KJ-004|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|336.71|34%|
|2018-KJ-005|杭州天戟信息科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|500.00|50%|
|2018-KJ-006|深圳圣乐游科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,500.00|255.12|17%|
|2018-KJ-007|北京乐趣无限科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|1,000.00|496.41|50%|
|2018-KJ-008|深圳市方贝科技有限公司|2018.1.1-2018.12.31|2,000.00|630.00|32%|
|2018-KJ-010|霍尔果斯宝盛广告有限公司|2018.1.1-2018.12.31|600.00|150.00|25%|
|2018-KJ-013|上海理优教育科技有限公司|2018.1.18-2019.1.17|50.00|3.00|6%|
|2018-KJ-014|上海荐言网络科技有限公司|2018.3.1-2019.2.28|50.00|/|/|
|BS2018001-1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|每自然年6个月续签一次|/|552.33|/|
|HS2018002-1||||||
|HS2018001-1|网易（杭州）网络有限公司|2017.11.6-2018.11.5|/|25.64|/|
|合计|||9,200.00|3,345.45|/|

对于爱酷游与腾讯、网易公司的年度框架协议的签订，双方在历史年度合作的基础上继续深化对优质游戏流量的导入，皆已完成框架协议的续签。该协议依据双方历史签订协议的方式，仅约定合作方式，具体金额以各结算月的结算单为准进行结算。该部分协议对爱酷游的信息推广服务中的CPA、CPS业务将带来较大的业绩增长。
b.2018年1-4月完成率
依据标的公司提供的财务数据（未经审计），2018年 1-4月标的公司实现了约 6,049.74万营业收入，相比 2017年同期增长77.1%；2018年 1-4月标的公司实现净利润约3,586.50万元，相比2017年同期增长85.3%。
根据预评估预测表数据，标的公司 2018年 1-4月已完成全年预测营业收入 21,012.88万元的28.79%，完成全年预测净利润 14,531.73万元的24.68%。考虑到互联网广告行业收入的季节性波动特征，往往下半年才是收入和利润的高峰期，行业内可比公司的收入和利润亦是呈现该特征，历史期内爱酷游收入亦呈现下半年大幅增长的特点，符合实际经营情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2016年|||2017年|||
|(单位：万元)|1-4月|上半年|下半年|1-4月|上半年|下半年|
|营业收入|802.69|2,823.82|3,207.05|3,415.43|6,134.30|6,538.58|
|净利润|581.50|1,017.78|2,561.04|1,935.34|3,185.43|4,850.20|
|收入占全年比|13.31%|46.8%|53.2%|26.95%|48.4%|51.6%|
|利润占全年比|16.25%|28.4%|71.6%|24.08%|39.6%|60.4%|

由于移动互联网广告行业受广告主预算确定、投放周期等影响，存在一定的季节性，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模相对较小。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。基于 2018年 1-4月的业绩实现情况，预计爱酷游可实现2018年度预测营业收入与净利润。
2、爱酷游行业情况
（1）移动互联网广告行业高速发展
爱酷游在预测期内收入保持持续增长，主要得益于未来移动互联网广告市场的高速增长。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》预测， 2016年移动广告市场规模达到 1750亿元，同比增长率达75.4%，依然保持高速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到 2019年，中国移动广告市场规模将接近 5000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
具体如下图所示：
数据来源：wind资讯，艾瑞咨询，《2017年中国网络广告市场年度监测报告》（2）移动互联网广告受众不断增长
根据中国互联网络信息心发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月，我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%；与此同时，使用电视上网的网民比例也提高 3.2个百分点，达28.2%；台式电脑、笔记本电脑、平板电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用。以手机为中心的智能设备，成为“万物互联”的基础，车联网、智能家电促进“住行”体验升级，构筑个性化、智能化应用场景。移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过 250,000万小时，增幅超过30%。网民特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网广告提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）网络娱乐用户规模持续高速增长，文化娱乐产业进入全面繁荣期
与爱酷游的广告主客户相关的网络娱乐行业发展迅速。2017年网络娱乐类应用用户规模均保持了高速增长，强烈的市场需求、政策的鼓励引导、企业的资源支持共同推动网络文化娱乐产业进入全面繁荣期。网络娱乐应用中网络直播用户规模年增长率最高，达到22.6%，其中游戏直播用户规模增速达53.1%，真人秀直播用户规模增速达51.9%。与此同时，网络文化娱乐内容进一步规范，以网络游戏和网络视频为代表的网络娱乐行业营收进一步提升。良好的行业营收推动网络娱乐厂商加大对于内容创作者的扶持力度，为网络娱乐内容的繁荣发展打下基础。
3、爱酷游盈利模式
（1）收入结算模式
目前，爱酷游与其客户的结算模式主要包括CPA、CPS、CPT、CPM和CPC等模式，其中CPA、CPM、CPS、CPT结算模式相对较多。
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|结算模式|结算原则|
|CPA(Cost per Action)|根据移动互联网访问者（用户）的有效激活次数计费|
|CPS（Cost Per Sale）|根据广告带来的用户在产品中的实际消费金额进行分成计费|
|CPT（Cost Per Time）|根据广告展示的时长进行计费|
|CPM(Cost Per Mille)|根据广告的每千次展示次数进行计费|
|CPC(Cost Per Click)|根据移动互联网访问者（用户）的有效点击次数计费|

CPA（按有效激活付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载
链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户实际下载安装并启动运行（游戏类 APP需要创建用户角色）后，计为一个有效激活，客户根据有效激活数量与标的公司进行结算。
APP是否有效激活由客户进行识别，结算数据由客户提供到标的公司，经双方确认有效激活量后进行结算。
CPS（按销售收入付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户在推广的APP中通过其账号向客户实际支付人民币（主要是游戏账号）后，客户与标的公司按照协议约定的比例进行收益分成。
CPT（按展示时长付费）模式的业务流程：客户与标的公司约定好投放位置和投放时长，客户提交需要推广的APP下载链接（部分APP需要提供素材文件）到标的公司，客户根据广告投放时长和约定的单价进行结算。
CPM（按每千次展示次数付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP素材文件到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行广告发布。客户以每千次广告展示次数作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的千次展示单价进行结算。
CPC（按有效点击付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。客户以用户有效点击数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
（2）盈利模式
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约 85
定的结算模式（CPA、CPS、CPT、CPM和 CPC等模式）进行结算并最终实现盈利。
（3）收入确认模式
爱酷游的主要业务为利用自有平台及代理平台提供信息推广服务，以最终用户有效使用数量、销售收入或推广时长与客户结算，在取得经双方确认一致后的投放结算单后确认收入。根据《企业会计准则》的规定，爱酷游提供劳务的收入，在客户取得相关商品控制权、能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时确认收入。根据其不同的业务类型，爱酷游具有不同的收入确认原则。
4、平台运营的预计情况
根据中国互联网上网服务行业协会发布的《2017年中国互联网上网服务行业年度发展报告（第四季度）》，截至2017年底，全国网络会所数量约14.7万家。
截至 2017年底，标的公司已经实现日均覆盖 2万家网络会所的规模，标的公司已签约合作的网络会所增值服务商整体保持着平均服务 3,000至 4,000家网络会所的规模。标的公司计划每年新增签约3~4家网络会所增值服务商，从而实现每年新增约 1万家网络会所的服务规模。标的公司通过多年的渠道运营经验积累，建立了完善的网络会所增值服务商评估体系，以其服务的网络会所覆盖区域，保有网络会所数量，新增网络会所数量等维度筛选并维护优质的网络会所增值服务商，从而实现标的公司产品在网络会所的推广计划。
此外，标的公司计划于 2018年 6月推出“猫尾草电竞平台软件”网络会所电竞PC端平台软件（已把场景分发框架软件整合到平台软件内）。“猫尾草电竞平台软件”的同类软件目前以大约2,000元/年的费用授权网络会所使用。而“猫尾草电竞平台软件”以免年费的策略通过网络会所增值服务商在全国网络会所进行推广，原有付费使用同类软件的网络会所将有较高比例替换使用“猫尾草电竞平台软件”。为此，标的公司将“猫尾草电竞平台软件”软件上投放的各类增值广告收益让渡于网络会所增值服务商及网络会所，从而实现标的公司与网络会所 86
增值服务商及网络会所的合作的稳定性和三方共赢。
最后，标的公司已计划和网络会所行业PC系统软件运营商的合作（比如顺网科技/盛天网络等），标的公司是通过智能手机移动端流量变现实现公司互联网平台化的目标，网络会所行业 PC系统软件运营商是通过 PC端流量变现实现主营业务的发展，目前并不存在业务上的竞争关系。由于PC系统软件运营商覆盖的网络会所数量较网络会所增值服务商更多，覆盖区域更广，标的公司产品在网络会所的推广计划将提速，并有了更多选择。
经核查爱酷游 2018年 1-4月未经审计的财务报表、业务合同，与爱酷游业务人员进行访谈，爱酷游2018年度预测营业收入与净利润是可实现的。
（三）业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性
2018年至2020年，爱酷游的业绩承诺与国众联评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|爱酷游业绩承诺|15,500.00|21,000.00|25,000.00|
|爱酷游盈利预测|14,531.73|20,730.34|23,516.58|
|业绩承诺/盈利预测|106.66%|101.30%|106.31%|

注：爱酷游业绩承诺是指按照《盈利补偿协议》约定，2018年-2020年爱酷游的扣非前后孰低的净利润；爱酷游盈利预测是指评估师预测爱酷游的净利润。
基于爱酷游的历史经营数据、管理层提供的未来预测数据以及结合爱酷游业务发展情况和行业状况，国众联评估师本着审慎的态度分析、判断和调整后得出爱酷游的盈利预测，该预测建立在爱酷游现有的商业模式、产品（服务）结构、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协同性为其创造的增量业绩。
郭鹏、张强每年的承诺业绩均高于收益法预评估下的盈利预测。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以爱酷游未来盈利预
测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上
市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。
（四）业绩承诺方履约能力及履约保障措施
1、业绩承诺方的履约能力
本次交易的交易对方中郭鹏、张强为业绩承诺补偿义务人。郭鹏、张强具有一定的履约能力：
（1）本次交易中，郭鹏获得上市公司股份支付对价 50,902.98万元，张强获得上市公司股份支付对价3,042.89万元以及现金支付对价33,051.89万元。郭鹏、张强共计获得对价86,997.76万元，其中股份支付对价为 53,945.87万元，对应上市公司股份数38,615,511股，在不考虑配套融资的情况下，该部分股份对应本次交易后上市公司股份总数的4.46%。
（2）交易完成后，郭鹏仍持有标的公司28.38%的股权，按照爱酷游股票因本次重大资产重组停牌前的收盘价33.00元/股计算，该部分股权的价值为 47,918万元。
2、确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施
在各方已签署的《资产购买协议》和《盈利补偿协议》当中的相关约定有助于保障郭鹏、张强履行其业绩补偿承诺。
（1）《盈利补偿协议》中的相关约定
上市公司与郭鹏及张强在《盈利补偿协议》中约定：
如标的公司在业绩承诺期内任一期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则郭鹏、张强应当对上市公司进行补偿；上市公司将在业绩承诺期各期期末《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据《盈利补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利补偿协议》有关约定履行补偿义务。
若业绩承诺期内郭鹏、张强发生补偿义务的，补偿义务人应优先以其二人通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，若补偿义务发生时郭鹏、张强合计持有的上市公司股份不足以用于补偿的，则应补偿金额的未受清偿部分由郭鹏、张强以现金进行补偿：应补偿现金数=应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价。现金补偿应在上市公司向补偿义务人发出书面通知确定应补偿现金数后 10个交易日内支付。补偿义务人中的每一方对应补偿金额向上市公司承担连带责任。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，郭鹏、张强应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；
如郭鹏、张强所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或依法不能转让的，如上市公司要求，则由郭鹏、张强从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完成履行《盈利补偿协议》约定的股份补偿义务。
补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，该等股份所获分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则郭鹏、张强承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 10个交易日内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止郭鹏、张强赠送股份实施公告中所确定的股权登记日除郭鹏、张强以外的其他股份持有者），其他股东按股份登记日其持有上市公司股份数量占上市公司全部已发行股份扣除郭鹏、张强持有的上市公司股份后数量之比例享有获赠股份。
在业绩承诺期各期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的目标公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如：标的资 89
产期末减值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+已补偿现金总额（如有），则郭鹏和张强应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司另行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先，前述标的资产期末减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
郭鹏和张强因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额（如有）。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
（2）《资产购买协议》中的相关约定
上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，当中约定：
交易对方中取得股份对价的每一方承诺，其因本次交易取得的全部深圳惠程股份自发行结束日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，郭鹏、张强通过本次交易获得的深圳惠程股份按如下约定分三次解除锁定并可在深交所上市交易：
1）自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
2）自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
3）自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
因此，若未来实际盈利情况出现需要业绩补偿的情形，由于郭鹏、张强取得股份对价分期解除锁定，届时郭鹏、张强尚未解除锁定的部分将可用作业绩补偿。
七、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励约定
若标的公司在业绩承诺期全部结束后累计实现净利润超过累计承诺净利润数的，则上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司届时在职的核心员工实施奖励，具体奖励方案届时由郭鹏制定并提交上市公司董事会进行审议。
在满足业绩奖励的条件下，应支付的超额业绩奖励计算公式为：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例。上述超额业绩奖励金额总额无论如何不得超过本次交易之标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励在业绩承诺期结束且在 2021年 12月 31日前（适用于业绩承诺期至 2020年末届满的情形，如业绩承诺期发生调整的，则相应顺延至调整后的业绩承诺期届满后下一年度的12月31日），由上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付予奖励方案确定的核心员工。
（二）设置业绩奖励的原因
标的公司作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的盈利能力。本次交易使上市公司借助并购重组进一步嫁接互联网服务资源，强化针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和 91
主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（三）业绩奖励依据及合理性
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（四）会计处理对上市公司的影响
1、《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完 92
成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2、《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
3、业绩奖励可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
八、标的资产过渡期间损益安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》，交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按 93
其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
九、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银于 2017年 9月以 3,999.93万元收购爱酷游4.00%股权。
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为爱酷游64.96%股权，交易对价暂定为123,848.43万元。两次交易拟购买资产相关财务指标累计占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|2017年9月交易指标|本次交易指标|最近12个月累计指标|上市公司（2017年末/2017年度）|占比|是否超过50%|
|资产总额|3,999.93|123,848.43|127,848.36|323,412.92|39.53%|否|
|资产净额|3,999.93|123,848.43|127,848.36|134,963.72|94.73%|是|
|营业收入|241.17|12,672.88|12,914.05|37,317.27|34.61%|否|

注：上市公司财务数据已经审计，爱酷游财务数据未经上会会计师审计
两次交易标的资产的累计交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银仅持有标的公司4.00%的股份，交易对方未持有上市公司股份，亦不是上市公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方持有的上市公司股份比例均未达到5%，不构成上市公司关联方，且上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。上市公司自此形成双轮驱动的运营格局，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务，为上市公司布局转型互联网文娱服务领域奠定了基础。
本次交易前，上市公司主要以电气设备制造业务和互联网文娱产业为主营业务。本次拟收购标的爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于上市公司更好地完善大文娱产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，夯实上市公司的产业链短板，可以提升上市公司的盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由820,589,768股增加至864,916,323股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为14.64%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
|||||||
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|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.5074%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.3393%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9914%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.5179%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4855%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4750%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.4013%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2692%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0550%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.8093%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|23.8513%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.2128%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2518%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1615%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1806%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0803%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0789%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0295%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0241%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0299%|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0199%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0092%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0091%|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0086%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0083%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0046%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0042%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0037%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0035%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0022%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0009%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|5.1250%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|14.6382%|
|除交易对方及上市公司原前十大股东外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|71.0237%|
|合计||820,589,768|100%|864,916,323|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为14.64%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.46%高出10.17%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%向上取整为14.70元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为 14.70元/股，则在本次募集配套资金为 60,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 40,816,326股，本次交易完成后上市公司的总股本由 820,589,768股增加至 905,732,649股，
上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为13.98%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.0789%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.1888%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9016%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.4495%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4186%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4086%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.3381%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2120%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0074%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.7729%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|22.7765%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.0230%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2405%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1543%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1725%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0767%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0753%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0282%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0230%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0286%|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0190%|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0088%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0087%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0082%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0080%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0044%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0040%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0035%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0034%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0021%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0008%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|4.8940%|
|配套融资认购方小计||/|/|40,816,326|4.5064%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|13.9786%|
|除上市公司原前十大股东、交易对方、配套融资认购方外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|67.8231%|
|合计||820,589,768|100%|905,732,649|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为13.98%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.26%高出9.72%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
3、本次交易相关各方关于保持上市公司控制权稳定的承诺
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。前次重组过程中，上市公司控股股东和实际控制人曾公开承诺保持上市公司控制权的稳定，具体情况如下：
上市公司控股股东中驰惠程出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。
（3）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，保证上市公司控制权不发生变化。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。
（3）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
截至本预案出具日，上述承诺尚在有效期内，相关承诺方正在积极履行承诺。
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定，郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公 100
司的控制权。
2、如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司在报告期内的财务报表审计工作及上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由820,589,768股变更为864,916,323股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
意参与本次重大资产重组事宜。
2、2018年 4月 27日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组的交易方案及重组预案等相关议案。
（二）尚须履行的决策程序
1、本次重大资产重组的正式方案尚须上市公司董事会、股东大会审议通过。
2、本次交易方案及相关议案须经爱酷游股东大会审议通过。
3、本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
4、本次交易尚须股转系统公司同意爱酷游终止挂牌的申请。
未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称：|深圳市惠程电气股份有限公司|
|曾用名称：|无|
|英文名称：|SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券简称及代码：|深圳惠程（002168）|
|成立日期：|1999年7月2日|
|公司上市日期：|2007年9月19日|
|注册资本：|820,589,768元|
|注册地址：|广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区|
|法定代表人：|徐海啸|
|统一社会信用代码：|914403007152119019|
|邮政编码：|518118|
|电话：|0755-82763639|
|传真：|0755-82767036|
|公司网址：|www.hifuture.com|
|电子信箱：|market@hifuture.com|
|经营范围：|股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务；汽车租赁（不含金融租赁）；有形动产设备租赁服务（不含金融租赁）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；电网与工控安全、智能配电、新能源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系统、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、产品研制及工程集成；电动汽车充电设备设计研发、生产、销售；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充换电站规划设计、建设；离网、并网光伏电站的建设和运营；储能系统设备研发制造及运营；动力电池回收（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉|

||
|-|
|及许可证的凭许可证经营）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立、改制、历次股本变动及重大变更情况
1、公司设立
深圳市惠程电气股份有限公司的前身为深圳市惠程电气有限责任公司（以下简称“惠程有限”），由自然人吕晓义和邓树坚共同出资设立。
1999年7月，吕晓义和邓树坚共同出资50万元设立惠程有限，出资方式为货币资金，其中吕晓义出资 30万元，占注册资本的60%，邓树坚出资 20万元，占注册资本的40%。经深圳敬业会计师事务所于1999年6月17日出具的“敬会验字（1999）第071号”《验资报告》审验，上述出资已到位。
2、股份有限公司设立
2002年 12月 14日，经惠程有限股东会决议通过，惠程有限整体变更设立深圳惠程。同日，惠程有限的全体股东签订《发起人协议》，约定：惠程有限 6名股东作为股份公司的发起人，以其所持有惠程有限的出资额对应的净资产作为对股份公司的出资。
2002年 12月 18日，经深圳市人民政府深府股[2002]44号文件批准，惠程有限依法整体变更为深圳惠程。该次整体变更设立以 2002年 11月 30日审计后的净资产37,073,120.51元为基准，尾数0.51元转入资本公积，其余按1：1的比例折为股份，原有限公司股东的股权比例不变。发起人出资已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华（2002）验字100号《验资报告》。
3、首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市
经中国证监会证监发行字[2007]254号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，深圳惠程首次公开发行普通股1,300万股；
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行，其中网上定价发行数量为1,040万股，网下配售数量为260万股，发行价格为 19.13元/股。经深交所深证上[2007]148号《关于深圳市惠程电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本次公开发行中网上定价发行的1,040万股股票于2007年9月19日在深交所中小企业板上市，证券简称“深圳惠程”，证券代码“002168”；网下配售的 260万股股票于 2007年 12月 19日起上市交易。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，深圳惠程总股本增至50,073,120股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字（2007）90号《验资报告》。
4、2007年度资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本50,073,120股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至 100,146,240股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字[2008]64号《验资报告》。
5、2008年度资本公积金转增股本
经2008年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本100,146,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至200,292,480股。该次股本变动已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具华德验字[2009]37号《验资报告》。
6、2009年度资本公积金转增股本并送红股
经2009年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本200,292,480股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股并送红股 2股，实施后深圳惠程总股本增至 300,438,720股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]34号《验资报告》。
7、2010年非公开发行A股股票
经中国证监会证监许可[2010]1771号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳惠程向华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司和吕晓义等 5名认购对象非公开发行 A股股票 15,021,600股。上述新增股份发行事项实施完成后，深圳惠程总股本增至 315,460,320股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]190号《验资报告》。
8、2010年度资本公积金转增股本
经2010年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本315,460,320股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至 630,920,640股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2011]120号《验资报告》。
9、2011年度资本公积金转增股本并送红股
经2011年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本630,920,640股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股并送0.3股，转增后深圳惠程总股本增至 757,104,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2012]第 310279号《验资报告》。
10、2015年6月，实际控制人发生变更
2015年6月10日，吕晓义通过大宗交易方式减持上市公司无限售条件流通股1,500万股（占上市公司总股本的1.98%）。据此，吕晓义不再是上市公司实际控制人之一；上市公司实际控制人由吕晓义、何平和任金生变更为何平、任金生夫妇。
11、2015年11月，授予限制性股票
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2015年11月4日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等 10名激励对象授予限制性股票合计15,700,000股。2015年11月23日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 772,804,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2015]第 310882号《验资报告》。
12、2016年1月，授予限制性股票
2015年 8月 21日，深圳惠程召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2015年 12月 28日，深圳惠程召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等6名激励对象授予限制性股票合计 8,200,000股。2016年 1月 13日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 781,004,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2016）第 310002号《验资报告》。
13、2016年6月，实际控制人发生变更
定任金生、何平夫妇将其合计持有的上市公司86,736,417股股份（占上市公司总股本的11.1058%）以16.50亿元的价格转让给中驰极速。
2016年4月20日，何平、任金生夫妇与中驰极速、中源信签署《股份转让协议之补充协议》，约定何平将其持有的 70,167,755股股份（占上市公司总股本的8.9843%）以13.35亿元的价格转让给中驰极速，任金生将其持有的上市公司 16,568,662股股份（占上市公司总股本的2.1215%）以 3.15亿元的价格转让给中源信。
2016年 6月 8日，任金生按约将其持有的上市公司 16,568,662股股份（占上市公司总股本的2.1215%）转让给中源信。
2016年6月20日，何平按约将其持有的上市公司 70,167,755股股份（占上市公司总股本的8.9843%）转让给中驰极速。
据此，上市公司控股股东由何平、任金生夫妇变更为中驰极速，上市公司的实际控制人由何平、任金生夫妇变更为汪超涌先生及李亦非女士。
14、2016年10月，授予限制性股票
2016年9月2日，深圳惠程召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年9月19日，深圳惠程召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向徐海啸等10名激励对象授予限制性股票合计 40,700,000股。2016年 10月 18日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 821,704,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
15、2016年10月，授予预留限制性股票
2015年 8月 21日，深圳惠程召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年8月16日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象倪龙轶授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票1,600,000股。2016年10月26日，深圳惠程完成向倪龙轶授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 823,304,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
16、2016年11月，授予预留限制性股票
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年8月16日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象万晓阳授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000股。2016年 11月 2日，深圳惠程完成向万晓阳授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 824,904,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
17、2016年11月，一致行动关系的建立
2016年11月24日，中驰惠程、中源信、华宝信托（作为大地6号和大地9号之受托人）和田勇共同签署《一致行动协议》，决定建立一致行动关系，从而在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项等方面保持一致行动。
18、2016年12月至 2017年1月，股权激励行权
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年11月4日，深圳惠程召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，确定2015年第二期股权激励计划激励对象可自主行权。根据深圳惠程的说明，纪晓文等 10名股权激励对象于 2016年 12月至 2017年 1月期间已经自主完成 1,950,000份股票期权的行权。本次股票期权行权后，深圳惠程总股本增至 826,854,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2017）第0522号《验资报告》。
19、2017年4月，回购注销部分限制性股票
2017年1月18日，深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于 2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文不再满足成为激励对象的条件，深圳惠程决定回购注销纪晓文已获授未解锁的 6,265,000股限制性股票，并予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司本次部分限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于 2017年 4月 5日办理完成，上市公司总股本变更为820,589,768股。
（二）上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司的前十大股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|中驰惠程企业管理有限公司|82,230,955|10.02%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.52%|
|3|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|17,223,762|2.10%|
|4|华宝信托有限责任公司－大地9号单一资金信托|13,128,805|1.60%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·天象 5 号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|6|华宝信托有限责任公司-大地6号单一资金信托|12,757,842|1.55%|
|7|云南国际信托有限公司-睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.48%|
|8|云南国际信托有限公司-聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.34%|
|9|安华农业保险股份有限公司-养殖保险|9,124,775|1.11%|
|10|长信基金-浦发银行-中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.85%|
|前十大股东小计||206,294,021|25.14%|
|其他股东持股||614,295,747|74.86%|
|上市公司总股本||820,589,768|100%|

三、最近六十个月控制权变动情况
2013年初至2015年6月期间，上市公司实际控制人为吕晓义先生、何平女士、任金生先生三人未发生过变动。
（一）2015年控制权变动
2015年6月10日，因上市公司原第二大股东吕晓义通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份，上市公司实际控制人由吕晓义先生、何平女士、任金生先生变更为何平女士、任金生先生。截至 2015年 12月 31日，何平、任金生分别持有上市公司 70,167,755股、16,568,662股，合计占上市公司总股本的比例为11.22%。
（二）2016年控制权变动
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
2016年 6月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的控制权发生相应的变更。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
截至本预案出具日，中驰惠程持有上市公司82,230,955股股份（占上市公司总股本 820,589,768股的10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地 6号和大地 9号合计持有上市公司 25,886,647股股份（占上市公司总股本的3.15%），中源信持有上市公司 17,223,762股股份（占上市公司总股本的2.10%），信中利持有上市公司1,267,080股股份（占上市公司总股本的0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托（作为大地 6号和大地 9号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共计 126,608,444股股份（占上市公司总股本的15.43%）。上市公司实际控制人及其一致行动人合计控制上市公司股权比例为15.43%。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2014年重大资产重组情况
2014年 11月 28日上市公司因重大事项而停牌，2014年 12月 2日、2014年 12月 5日、2014年 12月 12日分别发布了《重大事项继续停牌公告》，并于 2014年 12月 17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014年 12月 22日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意上市公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，上市公司严格按照深圳证券交易所的相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
2015年1月28日，上市公司发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》，因与交易对方未能就资产重组方案的核心条款达成一致意见，同时鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并承诺在终止本次筹划重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）2017年重大资产重组情况
上市公司2017年1月23日因重大事项而停牌，2017年1月23日发布了《关于重大事项停牌的公告》，并于2017年2月6日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2017年3月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，董事会同意上市公司以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权和哆可梦77.57%股权的交易方案。2017年3月15日，上市公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2017年 11月 23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，董事会同意上市公司调整重组方案，上市公司不再收购霍尔果斯群立创业投资有限公司持有的群立世纪55%股权，仅收购寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司和林嘉喜合计持有的哆可梦77.57%股权。2017年 12月 15日，上市公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及相关公告。2017年 12月 18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了该次重组方案等相关议案。
前次交易已于2017年12月20日实施完毕，具体情况可参见上市公司于2017年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。收购完成后，哆可梦成为上市公司的控股子公司，且上市公司进入互联网文娱领域，有效拓展了主营业务布局，并增强盈利能力。
除此之外，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
1、报告期内上市公司从事的主要业务
报告期内上市公司主要以电气设备制造业务为主营业务，坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向。
上市公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体、新能源汽车充电系统等。
2、收购哆可梦后拓展互联网文娱业务
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权完成了股权过户及交割，哆可梦成为上市公司控股子公司，上市公司自此形成双轮驱动的运营格局，有效拓展了移动互联大文化领域，进军国内移动游戏研发、发行及精准流量运营业务。前次交易有效提升了上市公司主营业务的多元性和持续经营能力，为全体股东创造更大效益。
哆可梦成立于 2009年 6月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有9187.cn（国内）、YahGame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
前次交易，上市公司通过并购哆可梦，迈出布局互联网文化产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大 114
的平台属性和用户价值的深度挖掘，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
（二）最近两年的主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|323,412.92|204,228.84|
|负债合计|183,605.52|68,793.76|
|归属于母公司的股东权益|134,963.72|135,435.08|
|资产负债率|56.77%|33.68%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|37,317.27|28,861.84|
|营业利润|-11,930.77|8,092.01|
|利润总额|-11,805.81|8,048.84|
|归属于母公司股东净利润|-10,760.76|7,591.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-547.05|-64.62|
|加权平均净资产收益率|-7.97%|6.09%|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.09|

注：上表中2016年、2017年数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，中驰惠程持有上市公司82,230,955股股份（占上市公司总股本的10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地6号和大地9号合计持有上市公司 25,886,647股股份（占上市公司总股本的3.15%），中源信持有上市公司17,223,762股股份（占上市公司总股本的2.10%），信中利持有上市公司 1,267,080股股份（占上市公司总股本的0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托（作为大地 6号和大地 9号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共计126,608,444股股份（占上市公司总股本的15.43%）。
上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女士，其合计控制上市公司股权比例为15.43%。
汪超涌 李亦非
70% 45% 30.71% 24.74%
北京信中利宏信管理咨询
合伙企业（有限合伙）
8.14% 北京信中利投资股份
有限公司
100%
一致
共青城中源信投资管理合 中驰惠程企业管理有
行动
田勇
伙企业（有限合伙） 限公司
受益人 受益人
华宝信托有限责 华宝信托有限责
任公司-大地9号 任公司-大地6号
单一资金信托 单一资金信托
2.10% 10.02% 3.15% 0.15%
深圳市惠程电气股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，控股股东中驰惠程的基本信息如下表所示：
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|-|-|
|公司名称：|中驰惠程企业管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间|
|通讯地址：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间|
|法定代表人：|汪超涌|
|注册资本：|25,000万元|
|统一社会信用代码：|911101073303568270|
|经营范围：|企业管理；企业营销策划；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2015年2月17日|
|营业期限：|2015年2月17日至2045年2月16日|

（三）实际控制人基本情况
1、汪超涌先生的基本信息
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|-|-|-|
|姓名|汪超涌||
|性别|男||
|国籍|中国||
|有效身份证件号码|1101081965******1X||
|住所||北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街**号|
|通讯地址||北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层|

2、李亦非的基本信息
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|-|-|-|
|姓名|李亦非||
|性别|女||
|国籍|中国||
|有效身份证件号码|1101021963******87||
|住所||北京市海淀区中关村811栋**号|
|通讯地址||北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层|

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第五节 交易对方基本情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有标的公司64.96%股权的31名股东。本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元。截至本预案签署日，标的资产的交易对方持有的爱酷游股权情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|持股数量（股）|股权比例|本次交易出售股权比例|
|1|郭鹏|25,034,400|25,034,400|48.9290%|20.5492%|
|2|张强|7,455,312|7,455,312|14.5712%|14.5712%|
|3|李彦|2,496,800|2,496,800|4.8799%|4.8799%|
|4|浑璞一号投资|1,955,000|1,955,000|3.8210%|3.8210%|
|5|魏佳|1,861,000|1,861,000|3.6373%|3.6373%|
|6|金浦新兴基金|1,792,905|1,792,905|3.5042%|3.5042%|
|7|金浦消费基金|1,792,000|1,792,000|3.5024%|3.5024%|
|8|罗海龙|1,241,600|1,241,600|2.4267%|2.4267%|
|9|李雨峤|1,218,888|1,218,888|2.3823%|2.3823%|
|10|王敬|455,954|455,954|0.8911%|0.8911%|
|11|明瑞勤|386,000|386,000|0.7544%|0.7544%|
|12|季卫东|372,400|372,400|0.7278%|0.7278%|
|13|王羽|308,400|308,400|0.6028%|0.6028%|
|14|李潇晓|205,200|205,200|0.4011%|0.4011%|
|15|刘兴臻|143,000|143,000|0.2795%|0.2795%|
|16|辰熙1号基金|124,000|124,000|0.2424%|0.2424%|
|17|刘剑华|100,000|100,000|0.1954%|0.1954%|
|18|陈少丹|100,000|100,000|0.1954%|0.1954%|
|19|郭冬梅|95,000|95,000|0.1857%|0.1857%|
|20|陈宇识|94,200|94,200|0.1841%|0.1841%|
|21|于天慧|88,300|88,300|0.1726%|0.1726%|
|22|潘韦|86,000|86,000|0.1681%|0.1681%|
|23|姚瑶|81,000|81,000|0.1583%|0.1583%|
|24|张云峰|62,000|62,000|0.1212%|0.1212%|
|25|谭伟|47,500|47,500|0.0928%|0.0928%|
|26|杨伊阳|43,100|43,100|0.0842%|0.0842%|
|27|张晓晓|38,000|38,000|0.0743%|0.0743%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|持股数量（股）|股权比例|本次交易出售股权比例|
|28|魏驰|36,500|36,500|0.0713%|0.0713%|
|29|陶成|22,800|22,800|0.0446%|0.0446%|
|30|汪聪聪|11,400|11,400|0.0223%|0.0223%|
|31|袁玉峰|9,000|9,000|0.0176%|0.0176%|
|合计||47,757,659|47,757,659|93.34%|64.96%|

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）郭鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|郭鹏|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32030219750320****|
|住所：|江苏省徐州市鼓楼区复北电化厂宿舍****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街 1 号院 1 号楼第 16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|董事长、总经理、法定代表人|是|
|2015年1月至今|北京东信互动传媒广告有限公司|监事|是|
|2015年1月至2015年12月|北京猫尾草科技有限公司（已注销）|经理、执行董事、法定代表人|是|
|2015年9月至2017年6月|霍尔果斯爱酷游|董事长、总经理、法定代表人|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游48.9290%股权外，郭鹏其他对外投资企
业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京东信互动传媒广告有限公司|10|30%|设计、制作、代理、广告发布|

爱酷游与北京东信互动传媒广告有限公司在经营范围上有交叉，但是在客户群体上没有重叠。北京东信互动传媒广告有限公司的经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议会务；公共关系服务；企业策划；电脑动画设计；市场调查；经济贸易咨询；销售文化用品、家具、家用电器、工艺品”。北京东信互动传媒广告有限公司虽然在经营范围上与爱酷游有部分交叉，但是在客户群体上没有重叠，爱酷游的主营业务为移动端应用软件的开发、渠道销售及其他增值服务，属于互联网范畴，而北京东信互动传媒广告有限公司主营业务是设计、制作、广告传媒方面，双方在细分行业上不存在竞争，所以北京东信互动传媒广告有限公司与爱酷游并不存在同业竞争。同时，为进一步避免潜在的同业竞争，郭鹏已作出承诺：
“本人保证在上市公司就本次交易的重组报告书等相关事项召开董事会之前，促使北京东信互动传媒广告有限公司完成经营范围的变更且其变更后的经营范围不与爱酷游及其子公司、上市公司及其子公司的经营业务相同或存在竞争。”4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，郭鹏与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次交易的交易对方之一张强为郭鹏妻子的弟弟，张强为郭鹏的一致行动人。除此之外，郭鹏不存在与其他交易对方的关联关系或一致行动关系。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，郭鹏未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，郭鹏最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，郭鹏最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二）张强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|张强|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34222419800717****|
|住所：|安徽省宿州市灵璧县朱集乡****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年7月|无|不适用|不适用|
|2015年8月至今|爱酷游|研发工程师|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游14.5712%股权外，张强没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，张强与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系；张强为郭鹏妻子的弟弟，张强为郭鹏的一致行动人。除此之外，张强不存在与其他交易对方的关联关系或一致行动关系。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，张强未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，张强最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，张强最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三）李彦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李彦|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37010419741209****|
|住所：|山东省济南市市中区建设路****|
|通讯地址：|北京市海淀区远大路远大园1-3D号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2016年9月|无|不适用|不适用|
|2016年10月至2017年10月|中国民生银行股份有限公司|信贷经理|否|
|2017年10月至今|无|不适用|不适用|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游4.8799%股权外，李彦没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，李彦与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，李彦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，李彦最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，李彦最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（四）浑璞一号投资
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室|
|执行事务合伙人：|霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司（委派代表：顾鼐米）|
|出资额：|3,600万元人民币|
|统一社会信用代码：|91321394MA1NU5XP1P|
|经营范围：|非证券股权投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||
|-|-|
|成立日期：|2017年4月21日|
|营业期限：|2017年4月21日至2027年4月20日|

2、主要历史沿革
（1）2017年4月21日，企业设立
浑璞一号投资于2017年4月21日设立，设立时执行事务合伙人为霍尔果斯浑璞股权管理有限公司，出资额为人民币1,000万元。浑璞一号投资设立时合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|霍尔果斯浑璞股权管理有限公司|100|10|普通合伙人|
|2|周汉军|900|90|有限合伙人|
|合计||1,000|100|/|

（2）第一次增资及合伙人变更
2017年6月27日，浑璞一号投资合伙人大会讨论决定，出资额增加至 3,600万元。本次变更后，浑璞一号投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司|200|5.5556|普通合伙人|
|2|王俊杰|600|16.6667|有限合伙人|
|3|潍坊星海物资有限公司|500|13.8889|有限合伙人|
|4|陈中辉|400|11.1111|有限合伙人|
|5|山东民德股权投资基金管理有限公司|300|8.3333|有限合伙人|
|6|董俊波|300|8.3333|有限合伙人|
|7|夏诗奎|300|8.3333|有限合伙人|
|8|宋秀芬|100|2.7778|有限合伙人|
|9|孙建滨|100|2.7778|有限合伙人|
|10|赵连菊|100|2.7778|有限合伙人|
|11|王步峰|100|2.7778|有限合伙人|
|12|邵宁|100|2.7778|有限合伙人|
|13|王艳丽|100|2.7778|有限合伙人|
|14|郭法智|100|2.7778|有限合伙人|
|15|蔡华|100|2.7778|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|16|赵美娥|100|2.7778|有限合伙人|
|17|刘霞|100|2.7778|有限合伙人|
|合计||3,600|100|/|

3、股权结构及控制关系情况
赵文元 赵雅琼 王清杰 朱峰 周汉军 黄晴
90% 10% 80% 20% 90% 10%
潍坊星海物资有限公 山东民德股权投资基 霍尔果斯浑璞股权投
14名自然人股东
司 金管理有限公司 资管理有限公司
13.89% 8.33% 5.56% 72.22%
执行事务合伙人
宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，浑璞一号投资的最终出资人是赵文元、赵雅琼、王清杰、朱峰、周汉军、黄晴及 14名自然人合伙人王俊杰、陈中辉、董俊波、夏诗奎、宋秀芬、孙建滨、赵连菊、王步峰、邵宁、王艳丽、郭法智、蔡华、赵美娥和刘霞。
4、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人—浑璞股权投资
1）企业基本信息
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|-|-|
|企业名称：|霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|新疆伊犁州霍尔果斯口岸北京路国际客服中心三层A332号|
|办公地址：|北京市海淀区海淀区知春路甲48号1-4号楼3号楼三单元17B|
|法人：|周汉军|
|出资额：|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码：|91654004MA77A2UFXT|
|经营范围：|接受委托管理股权投资项目|

|||
|-|-|
|成立日期：|2017年2月26日|
|营业期限：|2017年2月26日至无固定期限|

2）主要历史沿革
2017年 2月，周汉军、黄晴签订《霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司章程》，向伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局申请成立注册浑璞股权投资，其中周汉军认缴注册资本900万元，黄晴认缴注册资本100万元。
2017年2月26日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局依法准予设立登记。
浑璞股权投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周汉军|900|90|
|2|黄晴|100|10|
|合计||1,000|100|

3）股权结构及控制关系情况
周汉军 黄晴
90% 10%
霍尔果斯浑璞股权投
资管理有限公司
4）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周汉军|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|42010619731012****|
|住所：|北京市海淀区交通大学路****|
|通讯地址：|北京市海淀区海淀区知春路甲48号1-4号楼3号楼三单元17B|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

5）主营业务发展情况
浑璞股权投资主要专注于先进制造业、TMT和医药行业的成长期企业的股权投资。
6）主要财务指标
A资产负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总计|797.10|
|负债总计|543.70|
|股东权益|253.40|

注：浑璞股权投资成立于2017年4月，上述财务数据未经审计。
B经营成果
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|70.73|
|营业利润|-46.60|
|利润总额|-46.60|
|净利润|-46.60|

注：上述财务数据未经审计。
7）主要对外投资企业
截至本预案签署日，除持有爱酷游3.8210%股权外，浑璞一号投资其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资行业/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|伊犁浑璞浑金股权投资合伙企业(有限合伙)|先进制造|3,000|10.38%|
|2|北京浑璞科技有限责任公司|软件开发|100|100%|
|3|北京华卓精科科技股份有限公司|半导体制造装备|4,100|0.81%|
|4|宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）|海工装备|1,801|0.06%|
|5|宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）|海工装备|3,480|5.75%|
|6|宿迁浑璞浑金一号投资中心(有限合伙)|股权投资|351|0.28%|
|7|宿迁浑璞浑金二号投资中心(有限合伙)|股权投资|1,000|10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资行业/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|8|宿迁浑璞璞玉五号投资中心(有限合伙)|股权投资|1,000|10%|
|9|宿迁浑璞璞玉六号投资中心(有限合伙)|股权投资|1,000|10%|
|10|宿迁浑璞集成电路产业基金投资中心(有限合伙)|集成电路|1,000|10%|

（2）有限合伙人—潍坊星海物资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|潍坊星海物资有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|赵文元|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|注册地址：|潍坊高新区东风街南侧东明路以东投资大厦706室|
|统一社会信用代码：|913707005845240771|
|成立时间：|2011年10月18日|
|经营范围：|销售:钢材、建筑材料、陶瓷制品、装饰材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、机电设备、石灰石;货物装卸服务(不含运输)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（3）有限合伙人—山东民德股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|山东民德股权投资基金管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|马远帆|
|注册资本：|10,000万元人民币|
|注册地址：|淄博市高新区鲁泰大道与柳泉路交叉口东北角汇金大厦 3103室|
|统一社会信用代码：|91370303493735493Q|
|成立时间：|2014年4月21日|
|经营范围：|受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（4）其他有限合伙人
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|住所/通讯地址|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|王俊杰|男|中国|青岛市四方区****|否|
|2|陈中辉|男|中国|益阳市赫山区****|否|
|3|董俊波|男|中国|潍坊市高新区****|否|
|4|夏诗奎|男|中国|北京市昌平区****|否|
|5|宋秀芬|女|中国|潍坊市坊子区****|否|
|6|孙建滨|男|中国|昌邑市天水路****|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|住所/通讯地址|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|7|赵连菊|女|中国|北京市朝阳区****|否|
|8|王步峰|男|中国|北京市玄武区****|否|
|9|邵宁|女|中国|济南市历城区****|否|
|10|王艳丽|女|中国|郑州市金水区****|否|
|11|郭法智|男|中国|郑州市金水区****|否|
|12|蔡华|女|中国|郑州市金水区****|否|
|13|赵美娥|女|中国|新郑市文化路****|否|
|14|刘霞|女|中国|郑州市金水区****|否|

5、主要业务发展状况
浑璞一号投资为专项投资爱酷游股权设立的投资基金。
6、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产总计|3,564.39|
|负债总计|/|
|股东权益|3,564.39|

注：浑璞一号投资成立于2017年2月，上述财务数据未经审计。
（2）经营成果
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入|/|
|营业利润|-35.61|
|利润总额|-35.61|
|净利润|-35.61|

注：浑璞一号投资成立于2017年2月，上述财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本预案签署日，浑璞一号投资除持有爱酷游股权外，无其他对外投资情况。
8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，浑璞一号投资与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，浑璞一号投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，浑璞一号投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，浑璞一号投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（五）魏佳
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|魏佳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010319820810****|
|住所：|北京市崇文区光明楼****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|董事、运营部总监|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游3.6372%股权外，魏佳没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，魏佳与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，魏佳未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，魏佳最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，魏佳最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（六）金浦新兴基金
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称：|上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|

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|-|-|
|主要经营场所：|上海市松江区中创路68号13幢5004室|
|执行事务合伙人：|上海金浦新朋投资管理有限公司（委派代表：郑齐华）|
|出资额：|83,880万元|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL1UC9F|
|经营范围：|股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年3月7日|
|营业期限：|2016年3月7日至2022年3月6日|

2、主要历史沿革
（1）2016年3月7日，公司设立
金浦新兴基金于 2016年 3月 7日设立，设立时执行事务合伙人为上海金浦新朋投资管理有限公司，出资额为人民币 80,880万元。金浦新兴基金设立时，合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海新朋实业股份有限公司|50,000|61.82|有限合伙人|
|2|江苏沙钢集团有限公司|20,000|24.73|有限合伙人|
|3|郑玉英|10,000|12.36|有限合伙人|
|4|上海跃如投资管理有限公司|800|0.99|普通合伙人|
|5|上海金浦新朋投资管理有限公司|80|0.10|普通合伙人|
|合计||80,880|100|/|

（2）第一次增资及合伙人变更
2016年11月25日，金浦新兴基金合伙人大会讨论决定，出资额增加至83,880万元。本次变更后，金浦新兴基金出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海新朋实业股份有限公司|50,000|59.61|有限合伙人|
|2|江苏沙钢集团有限公司|20,000|23.84|有限合伙人|
|3|郑玉英|10,000|11.92|有限合伙人|
|4|李明官|3,000|3.58|有限合伙人|
|5|上海跃如投资管理有限公司|800|0.95|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海金浦新朋投资管理有限公司|80|0.10|普通合伙人|
|合计||83,880|100|/|

3、股权结构及控制关系情况
上海新朋实业 江苏沙钢集 上海跃如投资 上海金浦新朋投资
郑玉英 李明官股份有限公司 团有限公司 管理有限公司 管理有限公司
11.92% 59.61% 23.84% GP0.95% GP 0.1% 3.58%上海金浦新兴产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
（1）上海新朋实业股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海新朋实业股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（股票代码：002328）|
|法定代表人：|宋琳|
|注册资本：|44,810万元人民币|
|注册地址：|上海市青浦区华隆路1698号|
|统一社会信用代码：|91310000134307024Y|
|成立时间：|1997年10月30日|
|经营范围：|生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营）,生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具,销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机,机械设备租赁,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外,本企业包括本企业控股的成员企业）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）江苏沙钢集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏沙钢集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|沈彬|
|注册资本：|132,100万元人民币|
|注册地址：|江苏省张家港市锦丰镇|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91320582134789270G|
|成立时间：|1996年6月19日|
|经营范围：|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）郑玉英
|||
|-|-|
|姓名：|郑玉英|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33012219631016****|
|住所/通讯地址：|浙江省桐庐县富春江镇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（4）李明官
|||
|-|-|
|姓名：|李明官|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31022519620228****|
|住所/通讯地址：|上海市浦东新区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（5）上海跃如投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海跃如投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|郑齐华|
|注册资本：|50万元人民币|
|注册地址：|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 27046室|
|统一社会信用代码：|91310115MA1H7ARM13|
|成立时间：|2015年12月29日|

|||
|-|-|
|经营范围：|投资管理，企业管理咨询、财务咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）上海金浦新朋投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海金浦新朋投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|吕厚军|
|注册资本：|500万元人民币|
|注册地址：|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-230|
|统一社会信用代码：|91310117MA1J13H59C|
|成立时间：|2016年1月8日|
|经营范围：|投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、金浦新兴基金出资人的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层|第三层|第四层|第五层|
|上海新朋实业股份有限公司（有限合伙人）|/|/|/|/|
|江苏沙钢集团有限公司（有限合伙人）|张家港保税区兴恒得贸易有限公司|恒得国际有限公司（香港公司）|/|/|
||张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司|张家港保税区兴恒得贸易有限公司（同第二层股东）|/|/|
|||沈文荣、龚盛|/|/|
||沈文荣、龚盛、刘俭、陆锦祥、沈文明、许林芳、贾祥瑢、葛向前、陈瑛、赵洪林、杨石林、包仲若、吴永华、吴治中、钱正、黄伯民、马毅、何春生、季永新、潘惠忠、彭永法、黄永林、周善良、李新仁、殷荣泉、褚桂荣、刘培兴、沙星祥、王启炯、夏鹤良、王卫东、陈刚、尉国、陈少慧、朱新安、丁荣兴、何云千|/|/|/|
|郑玉英（有限合伙人）、李明官（有限合伙人）|/|/|/|/|
|上海跃如投资管理有限公司（普通合伙人）|郑齐华、陆炎佳|/|/|/|
|上海金浦新朋投资管理有限公|金浦产业投资基金管理有限公司|上海国际集团资产|上海国际集团有限公|上海市国有资产监督|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层|第三层|第四层|第五层|
|司（普通合伙人）||管理有限公司|司|管理委员会|
|||张家港保税区千德投资有限公司|沈文荣、龚盛、刘俭、陆锦祥、许林芳、沈文明、杨石林、赵洪林、钱正、马毅、黄伯民、何春生、季永新|/|
|||华泰证券股份有限公司|/|/|
|||上海远见投资有限公司|吕厚军、肖华、孙欣、范寅、吉冬梅、陆风雷、郑群、高立新|/|
|||横店集团控股有限公司|横店社团经济企业联合会（社会组织）|/|
||||东阳市影视旅游促进会（社会组织）|/|
||上海新朋实业股份有限公司（同第一层股东）|/|/|/|
||郑齐华|/|/|/|
||江苏沙钢集团有限公司（同第一层股东）|/|/|/|
||郑玉英|/|/|/|

6、主要业务发展状况
金浦新兴基金主营业务为股权投资。
7、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|64,047.94|41,277.69|
|负债总计|34.59|31.28|
|股东权益|64,013.35|41,246.41|

注：上述财务数据未经审计。
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|506.01|/|
|营业利润|-570.67|-693.59|
|利润总额|-570.67|-693.59|
|净利润|-570.67|-693.59|

注：上述财务数据未经审计。
8、主要对外投资情况
截至本预案签署日，金浦新兴基金的其他主要投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|1|上海威派格智慧水务股份有限公司|38,336.40|2.52%|在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；给排水成套设备、直饮水设备、机电设备、电气设备、五金产品销售；软件开发；普通机电设备维修；商务信息咨询；机电工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州西力智能科技股份有限公司|11,250|1.25%|制造、加工:电能表及用电信息采集终端,高低压成套开关设备,智能水表,充电桩。服务:智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发,电能表的技术咨询、技术服务;批发、零售:仪器仪表,五金交电,电器机|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||械及器材,电力线载波通讯设备,电话机,传真通信设备,智能电力、电子产品,计算机软硬件;货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|理昂生态能源股份有限公司|18,700|3.95%|农林废弃物发电；生物质能发电；热力生产和供应；环保设备、通用机械设备、专用设备、生物质致密成型燃料的销售；生物技术咨询、交流服务、转让服务；环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|广州汇量网络科技股份有限公司|37,264.41|0.19%|计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;企业形象策划服务;多媒体设计服务;广告业;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|无锡新洁能股份有限公司|2,460|5.45%|电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司|7,460|3.08%|超细纤维制品研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|上海新东锦食品股份有限公司|11,745|5.50%|调味品、食品添加剂、食品香精、香料、饮料的批发和进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务;食品领域的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询。商务信息咨询（除经纪）。（不涉及国营管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|无锡朗贤轻量化科技股份有限公司|2,561.81|9.65%|汽车零部件的研发、设计、制造、加工、销售；机械设备、电器设备的制造、加工、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||技术服务；金属成形模具的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|东莞台一盈拓科技股份有限公司|39,600|3.33%|开发、设计、生产和销售数控机床及装置、数控机器人及其装置、电源、电路系统及其配套装置,电脑软件、硬件及其周边装置,并提供上述产品的维修服务及技术输出服务;机械零部件加工制造、工装设计与制造自有及自产设备出租(涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，金浦新兴基金与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；金浦产业投资基金管理有限公司持有金浦新兴基金的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司30%股权，同时也持有本次交易的其他交易对方之一金浦消费基金的执行事务合伙人上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司30%股权。除此之外，金浦新兴基金不存在与其他交易对方的关联关系或一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，金浦新兴基金未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，金浦新兴基金及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（七）金浦消费基金
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢2层2008室|
|执行事务合伙人：|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司（委派代表：肖刚）|
|出资额：|62,710万元|
|统一社会信用代码：|91310000MA1FL0031W|
|经营范围：|股权投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年9月23日|
|营业期限：|2015年9月23日至2020年9月22日|

2、主要历史沿革
（1）2015年9月设立
金浦消费基金于2015年9月23日设立，设立时的执行事务合伙人为上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司，出资额为人民币 6,200万元。金浦消费基金设立时，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|周世杰|5,000|80.65|有限合伙人|
|2|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|700|11.29|普通合伙人|
|3|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|500|8.06|普通合伙人|
|合计||6,200|100|/|

（2）第一次增资及合伙人变更
2016年 2月，金浦消费基金全体合伙人签署《上海金浦创新消费股权投资
基金（有限合伙）变更决定书》，出资额增至51,710万元。本次变更后，金浦消费基金出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|江苏沙钢集团有限公司|20,000|38.68|有限合伙人|
|2|上海国际信托有限公司|6,000|11.60|有限合伙人|
|3|镇江高新创业投资有限公司|5,000|9.67|有限合伙人|
|4|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|9.67|有限合伙人|
|5|上海李嘉投资管理有限公司|5,000|9.67|有限合伙人|
|6|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）|5,000|9.67|有限合伙人|
|7|周世杰|5,000|9.67|有限合伙人|
|8|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|700|1.35|普通合伙人|
|9|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|10|0.02|普通合伙人|
|合计||51,710|100|/|

（3）第二次增资及合伙人变更
2016年 9月，金浦消费基金全体合伙人签署《上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）变更决定书》，出资额增加至54,710万元。本次变更后，金浦消费基金出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|20,000|36.56|有限合伙人|
|2|上海国际信托有限公司|6,000|10.97|有限合伙人|
|3|镇江高新创业投资有限公司|5,000|9.14|有限合伙人|
|4|上海李嘉投资管理有限公司|5,000|9.14|有限合伙人|
|5|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）|5,000|9.14|有限合伙人|
|6|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|9.14|有限合伙人|
|7|周世杰|5,000|9.14|有限合伙人|
|8|李明官|3,000|5.48|有限合伙人|
|9|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|700|1.28|普通合伙人|
|10|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|10|0.02|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|合计||54,710|100|/|

（4）第三次增资及合伙人变更
2017年 3月，金浦消费基金全体合伙人签署《上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）变更决定书》，出资额增加至62,710万元。本次变更后，金浦消费基金出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|20,000|31.89|有限合伙人|
|2|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）|10,000|15.95|有限合伙人|
|3|上海国际信托有限公司|6,000|9.57|有限合伙人|
|4|李明官|6,000|9.57|有限合伙人|
|5|镇江高新创业投资有限公司|5,000|7.97|有限合伙人|
|6|上海李嘉投资管理有限公司|5,000|7.97|有限合伙人|
|7|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|7.97|有限合伙人|
|8|周世杰|5,000|7.97|有限合伙人|
|9|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|700|1.12|普通合伙人|
|10|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|10|0.02|普通合伙人|
|合计||62,710|100|/|

（5）第四次合伙人变更
2017年 7月，金浦消费基金全体合伙人签署《上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）变更决定书》，合伙人发生变更。本次变更后，金浦消费基金出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|20,000|31.89|有限合伙人|
|2|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）|10,000|15.95|有限合伙人|
|3|上海国际信托有限公司|6,000|9.57|有限合伙人|
|4|李明官|6,000|9.57|有限合伙人|
|5|镇江高新创业投资有限公司|5,000|7.97|有限合伙人|
|6|宁波天耸股权投资合伙企业|5,000|7.97|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||（有限合伙）||||
|7|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）|5,000|7.97|有限合伙人|
|8|周世杰|5,000|7.97|有限合伙人|
|9|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|700|1.12|普通合伙人|
|10|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|10|0.02|普通合伙人|
|合计||62,710|100|/|

3、股权结构及控制关系情况
宁波 上海宁波 上海 上海
梅山 上海 金浦天耸 汇岩 金引
保税 鸿易 镇江 创新上海 股权 聚业 擎投
港区 资产 高新 消费国际 投资 投资 资合
锦程 管理 李明 创业 周世 股权信托 合伙 合伙 伙企
沙洲 中心 官 投资 杰 投资有限 企业 企业 业（
股权 （有 有限 基金公司 （有 （有 有限
投资 限合 公司 管理限合 限合 合伙
有限 伙） 有限伙） 伙） ）
公司 公司31.89%15.95%9.57% 9.57% 7.97% 7.97% 7.97% 7.97% 1.12% 0.02% GP GP上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
（1）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
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|-|-|
|公司名称：|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|钱正|
|注册资本：|19,000万元人民币|
|注册地址：|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室|
|统一社会信用代码：|91330206MA281XGL7P|
|成立时间：|2016年4月29日|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金|

||
|-|
|原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（2）上海鸿易资产管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海鸿易投资股份有限公司（委派代表：张敏）|
|出资额：|10,000万元人民币|
|注册地址：|上海市静安区沪太路1053弄5号201-99室|
|统一社会信用代码：|91310106350671955Q|
|成立时间：|2015年8月28日|
|经营范围：|资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）上海国际信托有限公司
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|-|-|
|公司名称：|上海国际信托有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|潘卫东|
|注册资本：|500,000万元人民币|
|注册地址：|上海市九江路111号|
|统一社会信用代码：|913101011322022450|
|成立时间：|1981年5月6日|
|经营范围：|资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务,经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）李明官
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|-|-|
|姓名：|李明官|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31022519620228****|
|住所/通讯地址：|上海市浦东新区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（5）镇江高新创业投资有限公司
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|-|-|
|公司名称：|镇江高新创业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|李维波|
|注册资本：|20,000万元人民币|
|注册地址：|江苏省镇江市镇江新区大港银山支路8号|
|统一社会信用代码：|91321191557096863P|
|成立时间：|2010年6月11日|
|经营范围：|创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）宁波天耸股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称：|宁波天耸股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|戴嵘健|
|出资额：|5,000万元人民币|
|注册地址：|浙江省慈溪市观海卫镇南大街7号|
|统一社会信用代码：|91330282MA292AAW2H|
|成立时间：|2017年7月4日|
|经营范围：|股权投资、股权投资管理及咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称：|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海汇岩投资管理有限公司（委派代表：茅健）|
|出资额：|10,000万元人民币|
|注册地址：|上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号213室|
|统一社会信用代码：|9131011459476295XF|
|成立时间：|2012年5月2日|
|经营范围：|投资管理，实业投资，创业投资，企业管理，商务咨询，会务服务，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）周世杰
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|-|-|
|姓名：|周世杰|
|性别：|男|

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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32062119870107****|
|住所/通讯地址：|上海市徐汇区建国西路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（9）上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称：|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海新引擎投资管理有限公司（委派代表：肖刚）|
|出资额：|1,207.7万元人民币|
|注册地址：|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1167室|
|统一社会信用代码：|91310114342454432Y|
|成立时间：|2015年5月12日|
|经营范围：|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（10）上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：|吕厚军|
|注册资本：|500万元人民币|
|注册地址：|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1187室|
|统一社会信用代码：|91310000351038131B|
|成立时间：|2015年7月23日|
|经营范围：|股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、金浦消费基金出资人的情况
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|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层|第三层|第四层|第五层|
|宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（有限合伙人）|沈文荣、龚盛、刘俭、陈晓东、季永新、何春生、尉国、钱正、聂蔚、马毅、周善良、施一新、雷学民、蒋建平、黄永林|/|/|/|
|上海鸿易资产管理中心（有限合伙）（有限合伙人）|上海鸿易投资股份有限公司|张晓平、王莉莉|/|/|
||张晓平、郭阿荣|/|/|/|
|上海国际信托有限公司（有限合伙人）|上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码：600000）|/|/|/|
||上海汽车集团股权投资有限公司|上海汽车集团股份有限公司（股票代码：600104）|/|/|
||上海新黄浦置业股份有限公司（股票代码：600638）|/|/|/|
|上海汇岩聚业投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）|上海大众经济城发展中心（集体所有制企业）|/|/|/|
||上海嘉定创业投资管理有限公司|上海市嘉定区集体经济联合社|上海市嘉定区集体资产管理委员会|/|
|||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|上海市嘉定区国有资产管理委员会||

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|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层|第三层|第四层|第五层|
||上海汇岩投资管理有限公司|上海市嘉定区集体经济联合社（同第三层股东）|/|/|
|宁波天耸股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）|戴嵘健、徐建宏|/|/|/|
|镇江高新创业投资有限公司（有限合伙人）|江苏瀚瑞投资控股有限公司|镇江市人民政府|/|/|
|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）|上海新引擎投资管理有限公司|肖刚、夏祺洁|/|/|
||肖刚、黄海拉、齐敬然、吕厚军、夏祺洁|/|/|/|
|上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）|上海金引擎投资合伙企业（有限合伙）（同第一层股东）|/|/|/|
||金浦产业投资基金管理有限公司|上海国际集团资产管理有限公司|上海国际集团有限公司|上海市国有资产监督管理委员会|
|||张家港保税区千德投资有限公司|沈文荣、龚盛、刘俭、陆锦祥、许林芳、沈文明、杨石林、赵洪林、钱正、马毅、黄伯民、何春生、季永新|/|
|||华泰证券股份有限公司|/|/|
|||上海远见投资有限公司|吕厚军、肖华、孙欣、范寅、吉冬梅、陆风雷、郑群、高立新|/|
|||横店集团控股有限公司|横店社团经济企业联合会（社会组织）|/|
||||东阳市影视旅游促进会（社会组织）|/|

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|-|-|-|-|-|
|第一层|第二层|第三层|第四层|第五层|
||宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（同第一层股东）|/|/|/|

6、主要业务发展状况
金浦消费基金主营业务为股权投资。
7、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|55,155.55|24,219.96|
|负债总计|217.63|37.84|
|股东权益|54,937.93|24,182.12|

注：上述财务数据未经审计。
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|/|/|
|营业利润|-949.20|-672.88|
|利润总额|-949.20|-672.88|
|净利润|-949.20|-672.88|

注：上述财务数据未经审计。
8、主要对外投资情况
截至本预案签署日，金浦消费基金的其他主要投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|1|上海三莅堂教育科技有限公司|255.102|3.00%|（教育、计算机、机械、电子、化工、能源）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，翻译服务，企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流策划,房地产开发经营,礼仪服务,会务服务,展览展示服务,电脑图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,计算机、新能源材料、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|镇江金浦创新消费股权投资中心（有限合伙）|15,001|33.3311%|股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|北京十二栋文化传播有限公司|1,251.04|3.13%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|连连数字科技有限公司|87,472.14|1.09%|增值电信业务(范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,其中:编号B2-20090486;编号浙B2-20120065) 电信业务代理、代办;通讯技术、信息技术、通信收费管理系统的技术开发和技术服务,电子设备、网络设备、网络游戏产品的销售及售后服务;票务服务(不含航空票务);国内广告的代理、设计、制作、发布,知识产权代理(除专利代理外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|荣信达（上海）文化发展有限公司|1,328.51|4.55%|文化艺术交流活动策划,会务会展服务,公关活动策划,企业形象策划;影视科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|上海新东锦食品股份有限公司|11,745|1.68%|调味品、食品添加剂、食品香精、香料、饮料的批发和进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；食品领域的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询。商务信息咨询（除经纪）。（不涉及国营管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|上海焦扬网络科技有限公司|310.69|6.67%|从事计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），会展服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|苏州星诺奇科技股份有限公司|4,944.44|3.37%|研发、生产、销售：精密传动零部件、微型精密零组件、精密金属、塑胶零部件、模具、夹具、治具，并提供相关的技术咨询、技术服务；工业产品外观设计、机构设计，传动链设计和组装方式设计；一类医疗器械（一次性可调节注射器）注塑生产、销售；从事生产所需原辅材料、技术设备的进口和自产产品的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|杭州金源生物技术有限公司|552.1|12.50%|生产：一类医疗器材、实验室器材、仪器仪表； 技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术；批发、零售：一类医疗器械，实验室器材，仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|上海万胜文化体育产业有限公司|11.30|7.69%|体育赛事组织与策划，设计、制作、代理各类广告，企业形象策划，自行车、健身器材、体育用品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|中山尚洋科技股份有限公司|6,013.17|7.72%|电子产品研发、生产、销售;信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）;设计、生产、销售:化妆套刷、工业精密毛刷、化妆手袋、布艺制品、竹木制品、精密模具、套装小五金制品;销售化妆品,化妆工具,海绵;货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|12|宁波德业科技股份有限公司|12,800|3.5%|热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重要工业产品生产制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|杭州西力智能科技股份有限公司|11,250|3.75%|制造、加工:电能表及用电信息采集终端,高低压成套开关设备,智能水表,充电桩。服务:智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发,电能表的技术咨询、技术服务;批发、零售:仪器仪表,五金交电,电器机械及器材,电力线载波通讯设备,电话机,传真通信设备,智能电力、电子产品,计算机软硬件;货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|14|广州汇量网络科技股份有限公司|37,264.41|1.08%|计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;企业形象策划服务;多媒体设计服务;广告业;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|天津市大林新材料科技股份有限公司|10,592|6.25%|环保汽车内饰新材料的研发、生产、销售、加工(以上经营范围不涉及易燃易爆易制毒品化学品及危险化学品);橡胶制品、塑料制品、纺织材料包装材料的加工、研发、销售;五金、交电、化工产品(不含危险品易制毒品)、轻工产品、机电产品批发兼零售;自营和代理货物及技术的进出口;体育用品生产、销售；玩具产品生产、销售;婴童家居用品生产、销售;体育用品的租赁;体育场地的铺设、安装、维修、维护、租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|东莞台一盈拓科技股份有限公司|39,600|5.56%|开发、设计、生产和销售数控机床及装置、数控机器人及其装置、电源、电路系统及其配套装置,电脑软件、硬件及其周边装置,并提供上述产品的维修服务及技术输出服务；机械零部件加工制造、工装设计与制造自有及自产设备出|

||||||
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|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|||||租（涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|真旅国际旅行社（上海）有限公司|1,011.58|4.27%|旅行社业务（取得许可证件后方可从事经营活动）；会务、会展服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；广告设计、制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；旅游用品及工艺品批发零售;日用品、百货销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，金浦消费基金与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；金浦产业投资基金管理有限公司持有金浦消费基金的执行事务合伙人上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司30%股权，同时也持有本次交易的其他交易对方之一金浦新兴基金的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司30%股权。除此之外，金浦消费基金不存在与其他交易对方的关联关系或一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，金浦消费基金未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，金浦消费基金及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，金浦消费基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（八）罗海龙
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|罗海龙|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23022519810614****|
|住所：|黑龙江省甘南县巨宝镇巨宝村****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|董事、研发副总|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游2.4266%股权外，罗海龙没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，罗海龙与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，罗海龙未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，罗海龙最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，罗海龙最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（九）李雨峤
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|李雨峤|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21010619850110****|
|住所：|辽宁省沈阳市铁西区齐贤南街****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年8月|爱酷游|产品研发部交互设计师|是|
|2015年8月至今|爱酷游|产品研发部交互设计师、监事会主席|是|
|2015年9月至今|霍尔果斯爱酷游|监事|是（间接）|
|2018年2月至今|霍尔果斯猫尾草|监事|是（间接）|
|2018年2月至今|霍尔果斯史塔克|监事|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游2.3823%股权外，李雨峤没有其他对外投
资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，李雨峤与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，李雨峤未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，李雨峤最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，李雨峤最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十）王敬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|王敬|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|52010219740423****|
|住所：|贵州省贵阳市南明区飞行街****|
|通讯地址：|北京市朝阳区双花园南里1区CBD总部公寓1期13号楼4单元1102|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|2015年1月至今|北京捷笛信息科技有限公司|执行董事、法定代表人|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游 0.8911%股权外，王敬其他对外投资企业的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|
|1|北京捷笛信息科技有限公司|100|34.00%|技术开发|
|2|青岛半两春秋信息科技有限公司|500|20.00%|软件开发|
|3|上海豆果投资合伙企业（有限合伙）|18.75|6.67%|实业投资|
|4|上海海谐贸易有限公司|200|3.20%|批发、零售|
|5|北京瑞泰鸿信科技股份有限公司|3,000|0.25%|企业管理咨询|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，王敬与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，王敬未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，王敬最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，王敬最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十一）明瑞勤
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|明瑞勤|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|36010119651128****|
|住所：|江西省南昌市经济技术开发区双港东大街***|
|通讯地址：|江西省南昌市昌北东力街1180号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|江西理工大学|教师|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.7544%股权外，明瑞勤没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，明瑞勤与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，明瑞勤未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，明瑞勤最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本预案签署日，明瑞勤最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十二）季卫东
1、基本情况
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|姓名：|季卫东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010819640329****|
|住所：|河南省郑州市金水区纬四路****|
|通讯地址：|河南省郑州市郑东新区商务西四街国际商会大厦30层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|河南中鑫企业集团有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|是|
|2015年1月至今|郑州启迪科技园发展有限公司|法定代表人、董事长|是（间接）|
|2017年3月至今|中鑫前海投资（深圳）有限公司|法定代表人、董事长|是（间接）|
|2015年1月至今|河南天泓汽车销售服务有限公司|法定代表人|是（间接）|
|2017年11月至今|郑州启迪置业有限公司|法定代表人、董事长|是（间接）|
|2016年9月至今|西藏华元恒道创业投资有限公司|董事|否|
|2015年1月至今|河南中鑫天地传媒有限公司|监事|是（间接）|
|2015年11月至今|郑州中鑫之宝汽车服务有限公司|执行董事|是（间接）|
|2015年11月至今|郑州启迪科技园运营管理有限公司|董事|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.7278%股权外，季卫东其他对外投资企业的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|
|1|河南中鑫企业集团有限公司|5,000|49.75%|互联网和相关服务|
|2|国信华凯（上海）投资合伙企业（有限合伙）|20,790|38.48%|商务服务业|
|3|苏州裕博九鼎投资中心（有限合伙）|7,539|13.26%|商务服务业|
|4|宿迁九诚锦荣投资管理合伙企业（有限合伙）|16,500|10.91%|商务服务业|
|5|郑州中鑫云谷科技有限公司|10,000|10.00%|房地产业|
|6|苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）|13,679.83|7.62%|商务服务业|
|7|苏州泽信九鼎投资中心 （有限合伙）|54,890|5.47%|商务服务业|
|8|苏州建邦九鼎创业投资中心（有限合伙）|21,000|5.00%|商务服务业|
|9|宁波丰廪秦永投资合伙企业（有限合伙）|15,015|4.66%|商务服务业|
|10|萍乡中达智信投资管理合伙企业（有限合伙）|11,476|4.42%|商务服务业|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，季卫东与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，季卫东未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，季卫东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，季卫东最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行
公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十三）王羽
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|王羽|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23060519860903****|
|住所：|北京市通州区中山大街****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年9月|北京畅游天下网络技术有限公司|产品经理|否|
|2015年8月至2017年11月|爱酷游|董事|是|
|2015年9月至2017年3月|北京赞那度网络科技有限公司|产品经理|否|
|2017年3月至今|爱酷游|研发工程师|是|
|2017年10月至今|霍尔果斯木星上行创业投资管理有限公司|经理、法定代表人|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.6028%股权外，王羽其他对外投资企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|霍尔果斯木星上行创业投资管理有限公司|3,000|15%|创业投资|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一
致行动关系
截至本预案签署日，王羽与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，王羽未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，王羽最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，王羽最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十四）李潇晓
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|李潇晓|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|50010719840419****|
|住所：|重庆市九龙坡区龙江路****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年11月|北京空中信使信息技术有限公司|总监|否|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月至今|北京玩乐科技有限公司|执行董事、经理、法定代表人|是|
|2015年12月至2016年12月|海南大王信息技术有限公司|副总裁|否|
|2016年3月至今|北京耳耳科技有限公司|监事|是|
|2017年1月至今|爱酷游|市场总监|是|
|2017年10月至今|霍尔果斯木星上行创业投资管理有限公司|监事|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.4011%股权外，李潇晓其他对外投资企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京玩乐科技有限公司|100|75%|技术服务|
|2|北京耳耳科技有限公司|111.1111|2.7%|移动互联网产品研发|
|3|霍尔果斯木星上行创业投资管理有限公司|3,000|15%|投资|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，李潇晓与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，李潇晓未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，李潇晓最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，李潇晓最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十五）刘兴臻
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|刘兴臻|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37072319710718****|
|住所：|山东省潍坊高新技术开发区福寿东路****|
|通讯地址：|山东省寿光市迎宾路129号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|潍坊市机关事务管理局|科长|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.2795%股权外，刘兴臻没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，刘兴臻与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，刘兴臻未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，刘兴臻最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，刘兴臻最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十六）辰熙1号基金
1、基金管理人的情况
|||
|-|-|
|企业名称：|徐州天禹辰熙资产管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|1,000万元|
|注册地址：|徐州市鼓楼区河清路64号楼505室|
|法定代表人：|李熹|
|统一社会信用代码：|913203003309472136|
|经营范围：|资产管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期：|2015年3月16日|

截至本预案签署日，徐州天禹辰熙资产管理有限公司的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李熹|960|96%|
|2|魏国|20|2%|
|3|冯镇|20|2%|
|合计||1,000|100%|

2、实际持有人的情况
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|-|-|
|产品名称：|辰熙1号私募投资基金|
|管理机构：|徐州天禹辰熙资产管理有限公司|

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|-|-|
|托管机构：|华泰证券股份有限公司|
|设立日期：|2016年7月8日|
|备案日期：|2016年7月12日|
|类型：|私募证券投资基金|

截至本预案出具日，辰熙1号私募投资基金的控制关系如下图所示：
张蕊、朱可、张磊、孙昆 徐州天禹辰熙资产管理有限公司
出资
管理人
辰熙1号私募投资基金
辰熙1号私募投资基金的管理机构是徐州天禹辰熙资产管理有限公司，辰熙1号私募投资基金的资金来源于张蕊、朱可、张磊和孙昆四名自然人。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|住所|投资金额（万元）|出资比例|
|1|张蕊|江苏省徐州市泉山区纺织西路****|700|70%|
|2|朱可|江苏省徐州市泉山区苏堤北路****|100|10%|
|3|张磊|江苏省徐州市泉山区康居小区****|100|10%|
|4|孙昆|江苏省徐州市新城区龙域花园****|100|10%|
|合计|||1,000|100%|

3、主营业务发展状况
徐州天禹辰熙资产管理有限公司成立了辰熙1号私募投资基金，主要投资中小板、创业板、新三板挂牌公司及其他经中国证监会核准上市的股票。
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.2424%的股权外，辰熙1号私募投资基金主要以投资为目的在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他证券市场进行股票投资。
5、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，徐州天禹辰熙资产管理有限公司及辰熙1号私募投资基金出资人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
6、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，徐州天禹辰熙资产管理有限公司及辰熙1号私募投资基金出资人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，辰熙1号私募投资基金出资人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，辰熙1号私募投资基金出资人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十七）刘剑华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|刘剑华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|

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|-|-|
|身份证号：|44068119820705****|
|住所：|广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街****|
|通讯地址：|广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲大社左田东大街五巷2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|佛山美嘉陶瓷机械有限责任公司|财务总监|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1954%股权外，刘剑华没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，刘剑华与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，刘剑华未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，刘剑华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，刘剑华最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十八）陈少丹
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|陈少丹|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|44050519710611****|
|住所：|广东省深圳市罗湖区爱国路****|
|通讯地址：|广东省深圳市罗湖区爱国路3033号泰宁花园E栋15G2房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年10月|新时代证券股份有限公司|职员|否|
|2015年11月至2016年11月|无|不适用|不适用|
|2016年12月至今|横琴文华先锋资产管理有限公司|职员|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1954%股权外，陈少丹其他对外投资企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广东瑞谷光网通信股份有限公司|3,664|0.5%|通信器件|
|2|深圳山源电器股份有限公司|6,754|0.7%|散热器|
|3|广东华腾教育科技股份有限公司|8580|0.1%|互联网教育|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，陈少丹与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行
动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，陈少丹未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，陈少丹最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，陈少丹最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十九）郭冬梅
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|郭冬梅|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|22062319720102****|
|住所：|吉林省长春市南关区东岭街****|
|通讯地址|吉林省长春市南关区东岭街小康小区7栋1门302室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|招商银行股份有限公司|员工|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1857%股权外，郭冬梅没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，郭冬梅与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，郭冬梅未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，郭冬梅最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，郭冬梅最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十）陈宇识
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|陈宇识|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|11010219850519****|
|住所：|北京市西城区太平桥大街****|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|财务部投资经理|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1841%股权外，陈宇识其他对外投资企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京玩乐科技有限公司|100|12.5%|技术开发|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，陈宇识与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，陈宇识未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，陈宇识最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，陈宇识最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十一）于天慧
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|于天慧|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|22080219920518****|
|住所：|吉林省白城市洮北区明仁街道****|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年5月|百度在线网络技术（北京）有限公司|人力资源岗|否|
|2015年6月至2015年8月|北京毅诚科技有限公司|商务专员|否|
|2015年8月至今|爱酷游|运营助理|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1726%股权外，于天慧没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，于天慧与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，于天慧未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，于天慧最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，于天慧最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行
公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十二）潘韦
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|潘韦|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|320501197809081520****|
|住所：|北京市朝阳区光华西里****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年7月|北京农业集团有限公司|财务助理|否|
|2015年8月至今|爱酷游|董事会秘书|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1681%股权外，潘韦没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，潘韦与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；潘韦与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，潘韦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，潘韦最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，潘韦最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十三）姚瑶
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|姚瑶|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|65010519890212****|
|住所：|北京市海淀区中关村大街****|
|通讯地址：|新疆乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号B-3号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年12月至今|北京翰龙知行投资管理中心（有限合伙）|法定代表人|是|
|2015年1月至今|新疆翰益房地产开发有限公司|监事|是|
|2015年7月至今|新疆红山基金管理股份有限公司|监事|否|
|2017年8月至今|爱乐粉特普睿德商贸（北京）有限公司|监事|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1583%股权外，姚瑶其他对外投资企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京翰龙知行投资管理中心（有限合伙）|2,000|95.00%|资产管理|
|2|喀什汇成天莱股权投资合伙企业（有限合伙）|7,600|30.30%|商务服务业|
|3|新疆翰益房地产开发有限公司|3,700|12.16%|房地产业|
|4|新疆来这游网络科技有限公司|4,127|11.32%|科技推广和应用服务|
|5|北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙）|1,890|5.29%|商务服务业|
|6|喀什汇成西部股权投资合伙企业（有限合伙）|21,627|4.67%|商务服务业|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，姚瑶与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，姚瑶未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，姚瑶最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，姚瑶最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十四）张云峰
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|张云峰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|36048119820112****|

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|-|-|
|住所：|广东省深圳市南山区后海滨路****|
|通讯地址|江西省瑞昌市湓城办事处利民路1排23号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|昆吾九鼎投资管理有限公司|投资总监|否|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.1212%股权外，张云峰没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，张云峰与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，张云峰未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，张云峰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，张云峰最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十五）谭伟
1、基本信息
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|-|-|
|姓名：|谭伟|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43042619930325****|
|住所：|湖南省祁东县归阳镇湖石村****|
|通讯地址|湖南省祁东县归阳镇湖石村湖石组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月2015年10月|爱酷游|研发工程师|是|
|2015年8月至2017年6月|爱酷游|监事|是|
|2017年10月至今|无|不适用|不适用|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0928%股权外，谭伟没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，谭伟与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，谭伟未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，谭伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，谭伟最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十六）杨伊阳
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|杨伊阳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|14010619920304****|
|住所：|山西省太原市万柏林区满汾苑红叶里****|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年7月|富力地产集团有限公司|销售助理|否|
|2015年8月至今|爱酷游|运营中级助理、监事|是|
|2018年1月至今|霍尔果斯爱酷游|执行董事、总经理、法定代表人|是（间接）|
|2018年2月至今|霍尔果斯猫尾草|执行董事、总经理、法定代表人|是（间接）|
|2018年2月至今|霍尔果斯史塔克|执行董事、总经理、法定代表人|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0842%股权外，杨伊阳没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，杨伊阳与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，杨伊阳未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，杨伊阳最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，杨伊阳最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十七）张晓晓
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|张晓晓|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|13073219890726****|
|住所：|河北省张家口市赤城县龙观镇徐家窑村****|
|通讯地址：|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|财务负责人|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0743%股权外，张晓晓没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，张晓晓与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，张晓晓未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，张晓晓最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，张晓晓最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十八）魏驰
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|魏驰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23010319900308****|
|住所：|黑龙江省哈尔滨市南岗区铁岭街****|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|爱酷游|高级研发经理|是|
|2015年8月至2017年10月|爱酷游|监事|是|
|2017年6月至2018年1月|霍尔果斯爱酷游|执行董事、总经理、法定代表人|是（间接）|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0713%股权外，魏驰没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，魏驰与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，魏驰未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，魏驰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，魏驰最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二十九）陶成
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|陶成|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51102819860323****|
|住所：|四川省双流县华阳滨河路****|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年12月|无|不适用|不适用|
|2016年1月至今|爱酷游|高级技术经理|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0446%股权外，陶成没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，陶成与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，陶成未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，陶成最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，陶成最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三十）汪聪聪
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|汪聪聪|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34082219911111****|
|住所：|安徽省安庆市怀宁县金拱镇久远村****|
|通讯地址|北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2015年2月|北京万盛行投资管理有限公司|总经理助理|否|
|2015年3月至2015年6月|北京毅诚科技有限公司|文案|否|
|2015年7月至今|爱酷游|总裁助理|是|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0223%股权外，汪聪聪没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，汪聪聪与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行
动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，汪聪聪未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，汪聪聪最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，汪聪聪最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三十一）袁玉峰
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|袁玉峰|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|36220219791018****|
|住所：|江西省丰城市剑光街道支农路****|
|通讯地址|江西省丰城市龙泽家园13栋1304室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起讫时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至2016年12月|爱酷游|设计师|是|
|2017年1月至今|无|不适用|不适用|

3、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有爱酷游0.0176%股权外，袁玉峰没有其他对外投资的企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，袁玉峰与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，袁玉峰未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
6、交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，袁玉峰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，袁玉峰最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次交易中，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况如下：
1、张强为郭鹏妻子的弟弟，张强为郭鹏的一致行动人。
2、金浦新兴基金和金浦消费基金的执行事务合伙人的股东中存在同一重要股东，即金浦产业投资基金管理有限公司持有金浦新兴基金的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司30%股权，同时也持有金浦消费基金的执行事务合伙人上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司30%股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
三、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国基金业协会履行私募投资基金备案登记手续。具体登记情况如下：
1、浑璞一号投资于2017年7月7日完成私募投资基金备案，基金编号ST3237；
其执行事务合伙人浑璞股权投资于2017年4月28日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1062519；
2、金浦新兴基金于 2016年 12月 21日完成私募投资基金备案，基金编号SM8856；执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司于 2016年 8月 29日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1033734；
3、金浦消费基金于 2017年 5月 18日完成私募投资基金备案，基金编号SR3493；其执行事务合伙人上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司于2016年12月23日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060630；
4、辰熙 1号私募投资基金于 2016年 7月 12日完成私募投资基金备案，基金编号SK8608；其管理人徐州天禹辰熙资产管理有限公司于 2015年 4月 16日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1010784。
四、本次重组交易对方最终出资人情况
（一）交易对方最终出资人情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国有资产监督管理部门情况如下所示：
1、浑璞一号投资
浑璞一号投资为专项投资爱酷游股权设立的投资基金，浑璞一号投资于2017年7月7日完成私募投资基金备案，基金编号ST3237；其执行事务合伙人 189
浑璞股权投资于2017年4月28日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1062519。其最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|成立日期|涉及最终出资人数量|备注|
|1|霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司|2017-2-26|2|2名自然人|
|2|潍坊星海物资有限公司|2011-10-18|2|2名自然人|
|3|山东民德股权投资基金管理有限公司|2014-4-21|2|2名自然人|
|4|王俊杰等14名有限合伙人|/|14|14名自然人|
|合计|||20|20名自然人|

综上，浑璞一号投资最终穿透至最终出资人的数量为 20名自然人。
2、金浦新兴基金
金浦新兴基金成立于 2016年 3月，在投资爱酷游之前，金浦新兴基金已投资了其他企业，详情详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（六）金浦新兴基金/8、主要对外投资情况”，因此金浦新兴基金并不是以持有爱酷游股权为目的的企业。
根据金浦新兴基金《营业执照》、工商档案，金浦新兴基金系依法设立的有限合伙企业，其合伙人均为自然人、有限公司或股份公司。金浦新兴基金于 2016年12月21日完成私募投资基金备案，基金编号SM8856；执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司于2016年8月29日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1033734。金浦新兴基金已经接受中国证券监督管理机构的监管，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，金浦新兴基金不再继续穿透计算。
综上，金浦新兴基金的最终出资人数量为1名。
3、金浦消费基金
金浦消费基金成立于 2015年 9月，在投资爱酷游之前，金浦消费基金已投资了其他企业，详情详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/
（七）金浦消费基金/8、主要对外投资情况”，因此金浦消费基金并不是以持有
爱酷游股权为目的的企业。
根据金浦消费基金《营业执照》、工商档案，金浦消费基金系依法设立的有限合伙企业，其合伙人均为自然人、有限公司或有限合伙企业。金浦消费基金于 2017年 5月 18日完成私募投资基金备案，基金编号SR3493；其执行事务合伙人上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司于 2016年 12月 23日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060630。金浦消费基金已经接受中国证券监督管理机构的监管，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，金浦消费基金不再继续穿透计算。
综上，金浦消费基金的最终出资人数量为1名。
4、辰熙1号基金
徐州天禹辰熙资产管理有限公司于 2016年 7月成立了辰熙 1号私募投资基金，除持有爱酷游0.2424%的股权外，辰熙1号私募投资基金主要以投资为目的在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他证券市场进行股票投资。因此辰熙 1号私募投资基金并不是以持有爱酷游股权为目的的企业。
根据辰熙1号私募投资基金提供的《辰熙1号私募投资基金基金合同》，辰熙1号私募投资基金的出资人均为自然人；根据徐州天禹辰熙资产管理有限公司提供的《营业执照》、工商档案，徐州天禹辰熙资产管理有限公司系依法设立的有限责任公司，其股东均为自然人。辰熙 1号私募投资基金于 2016年 7月 12日完成私募投资基金备案，基金编号SK8608；其管理人徐州天禹辰熙资产管理有限公司于 2015年 4月 16日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1010784。辰熙1号私募投资基金和徐州天禹辰熙资产管理有限公司已经接受中国证券监督管理机构的监管，因此，在计算本次交易的交易对方数量时，辰熙1号私募投资基金不再继续穿透计算。
综上，辰熙1号基金的最终出资人数量为1名。
5、自然人交易对方
本次重组的自然人交易对方共27名。
（二）交易对方穿透情况统计
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透披露最终出资人数量|
|1|郭鹏等27名自然人交易对方|27|
|2|浑璞一号投资|20|
|3|金浦新兴基金|1|
|4|金浦消费基金|1|
|5|辰熙1号基金|1|
|合计||50|

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的数量为50人，发行对象数量原则上符合不超过200人的规定。
第六节 交易标的基本情况
根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易标的为爱酷游64.96%的股权。
一、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||北京爱酷游科技股份有限公司|
|法定代表人||郭鹏||
|公司类型||股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||
|公司住所||北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3||
|注册资本||5,116.4704万元||
|成立日期||2009年7月8日||
|营业期限||2009年7月8日至长期||
|统一社会信用代码||911101026923442179||
|经营范围||计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

二、主要历史沿革
（一）2009年7月，标的公司设立
2009年6月23日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2009]第0064482号），同意预先核准企业名称为“北京爱酷游广告传媒有限责任公司”。
2009年 6月 7日，郭鹏、罗海龙、魏佳、张历男共同签署《北京爱酷游广告传媒有限责任公司章程》，约定共同出资设立“北京爱酷游广告传媒有限责任公司”，注册资本为 30万元，其中郭鹏出资 18.30万元，罗海龙出资 1.20万元，魏佳出资1.50万元，张历男出资9万元，出资方式均为货币。
2009年7月1日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
胜瑞阳验字[2009]第 Q1648号），经审验，截至 2009年 6月 25日止，爱酷游广告已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万元，股东均以货币出资。
爱酷游广告已于 2009年 7月 8日就上述设立事项完成工商登记手续并取得注册号为10108012073355的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭鹏。爱酷游广告设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额（万||实缴出资额（万||||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例（%|）|
|号|||元）||元）||||||
|1|郭鹏|18.30||18.30||货币||61.00|||
|2|张历男|9.00||9.00||货币||30.00|||
|3|魏佳|1.50||1.50||货币||5.00|||
|4|罗海龙|1.20||1.20||货币||4.00|||
|合计||30.00||30.00||/||100.00|||

（二）2015年5月，第一次股权转让
2014年8月31日，爱酷游广告召开股东会并作出决议，同意张历男将其所持爱酷游广告9万元出资额分别转让给李雨峤等9名自然人；并同意修改公司章程。
根据转让方分别与各受让方于 2015年 4月签署的《股权转让协议书》以及北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所于 2015年 5月 7日出具的《个人股东变动情况报告表》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让价格|
||序号||转让方||受让方|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||张历男||李雨峤||0.8910||11.9394||
|2||||李辉雄||0.9936||13.3142||
|3||||张强||4.8321||4.8321||
|4||||王敬||0.3333||4.4662||
|5||||张健||0.6000||8.0400||
|6||||杜秉安||0.3000||4.0200||
|7||||李潇晓||0.1500||2.0100||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||转让出资额||转让价格|
||序号|转让方||受让方|||||
|||||||（万元）||（万元）|
|8|||王羽||0.3000||4.0200||
|9|||张珂||0.6000||8.0400||

注：张历男系郭鹏配偶，张历男与张强系姐弟关系。
2015年 4月 1日，标的公司法定代表人郭鹏就上述股权转让事项签署新的公司章程。
爱酷游广告已于 2015年 5月 8日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，爱酷游广告的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例（%）|
|序号|股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）|||||
|1|郭鹏|18.3000||18.3000||货币||61.00||
|2|张强|4.8321||4.8321||货币||16.11||
|3|魏佳|1.5000||1.5000||货币||5.00||
|4|罗海龙|1.2000||1.2000||货币||4.00||
|5|李辉雄|0.9936||0.9936||货币||3.31||
|6|李雨峤|0.8910||0.8910||货币||2.97||
|7|张健|0.6000||0.6000||货币||2.00||
|8|张珂|0.6000||0.6000||货币||2.00||
|9|王敬|0.3333||0.3333||货币||1.11||
|10|杜秉安|0.3000||0.3000||货币||1.00||
|11|王羽|0.3000||0.3000||货币||1.00||
|12|李潇晓|0.1500||0.1500||货币||0.50||
|合计||30.0000||30.0000||/||100.00||

（三）2015年5月，第一次增资
2015年5月15日，爱酷游广告召开股东会并作出决议，同意爱酷游广告注册资本由 30万元增至 33.333万元，新增 3.333万元注册资本全部由珠海星辉以
货币方式认缴；并同意修改后的公司章程。
同日，爱酷游广告就上述增资事项签署修改后的公司章程。
爱酷游广告已于2015年5月22日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次增资完成后，爱酷游广告的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||郭鹏||18.3000||18.3000||货币||54.90||
|2||张强||4.8321||4.8321||货币||14.50||
|3||珠海星辉||3.3330||3.3330||货币||10.00||
|4||魏佳||1.5000||1.5000||货币||4.50||
|5||罗海龙||1.2000||1.2000||货币||3.60||
|6||李辉雄||0.9936||0.9936||货币||2.98||
|7||李雨峤||0.8910||0.8910||货币||2.67||
|8||张健||0.6000||0.6000||货币||1.80||
|9||张珂||0.6000||0.6000||货币||1.80||
|10||王敬||0.3333||0.3333||货币||1.00||
|11||杜秉安||0.3000||0.3000||货币||0.90||
|12||王羽||0.3000||0.3000||货币||0.90||
|13||李潇晓||0.1500||0.1500||货币||0.45||
|合计||||33.3330||33.3330||/||100.00||

（四）2015年8月，整体变更为股份公司，注册资本增至1,200万元
2015年 6月 5日，爱酷游广告召开股东会并作出决议，同意爱酷游广告整体变更为“北京爱酷游科技股份有限公司”等相关事宜。
2015年6月8日，北京市工商局西城分局出具《企业名称变更核准通知书》（（京西）名称变核（内）字[2015]第0021599号），同意爱酷游广告的企业名称变更为“北京爱酷游科技股份有限公司”。
2015年 7月 15日，郭鹏、张强、罗海龙、魏佳、张健、李辉雄、李雨峤、李潇晓、杜秉安、张珂、王羽、王敬、珠海星辉共同签署《北京爱酷游科技股份有限公司发起人协议书》，约定采取发起设立方式设立“北京爱酷游科技股份有限公司”，以爱酷游广告截止2015年5月31日经审计的净资产14,562,229.77元，按1.2135191475：1的比例折为爱酷游的股本12,000,000股，每股面值1元人民币，其余2,562,229.77元进入资本公积。
2015年8月5日，爱酷游召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立北京爱酷游科技股份有限公司的议案》、《北京爱酷游科技股份有限公司筹建报告》等议案。
同日，各发起人共同签署《北京爱酷游科技股份有限公司章程》。
2015年 8月 10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2015]第1-00136号），经审验，截至2015年5月31日止，爱酷游已收到全体股东以其拥有的爱酷游广告的净资产折合的股本 1,200万元。
爱酷游已于2015年8月11日就上述整体变更为股份有限公司事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，爱酷游的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||||持股比例|
||序号||发起人姓名/名称||||出资方式|||
||||||（股）||||（%）|
|1||郭鹏||6,588,000||净资产||54.90||
|2||张强||1,739,556||净资产||14.50||
|3||珠海星辉||1,200,000||净资产||10.00||
|4||魏佳||540,000||净资产||4.50||
|5||罗海龙||432,000||净资产||3.60||
|6||李辉雄||357,696||净资产||2.98||
|7||李雨峤||320,760||净资产||2.67||
|8||张健||216,000||净资产||1.80||
|9||张珂||216,000||净资产||1.80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||||持股比例|
||序号||发起人姓名/名称||||出资方式|||
||||||（股）||||（%）|
|10||王敬||119,988||净资产||1.00||
|11||杜秉安||108,000||净资产||0.90||
|12||王羽||108,000||净资产||0.90||
|13||李潇晓||54,000||净资产||0.45||
|||合计||12,000,000||/||100.00||

（五）2015年12月，股票在股转系统挂牌并公开转让
2015年9月8日，爱酷游召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京爱酷游科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权北京爱酷游科技股份有限公司董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与股票挂牌并公开转让有关的议案。
2015年12月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京爱酷游科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8480号），同意爱酷游股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年 12月 28日，爱酷游在股转系统发布《北京爱酷游科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于 2015年12月29日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“爱酷游”，证券代码“835089”，转让方式为协议转让。
（六）2016年3月，第一次定向发行股票，注册资本增至1,226.50万元
2016年 1月 16日，爱酷游召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于北京爱酷游科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署北京爱酷游科技股份有限公司定向发行股票之认购协议
的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改
公司章程的议案》，同意爱酷游向12名爱酷游在册的监事、高级管理人员、核心员工及符合股转系统投资者适当性要求的投资者发行不超过 30万股股份，募集资金不超过499.80万元，每股发行价格为16.66元。
根据标的公司与本次定向发行对象签署的《北京爱酷游科技股份有限公司定向发行股份认购协议》、爱酷游于2016年2月3日出具的《北京爱酷游股份有限公司发行情况报告书》，本次定向发行的认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象姓名/名称||认购数量（股）||认购金额（元）||认购方式|
|1||潘韦||30,000||499,800.00||现金||
|2||谭伟||12,500||208,250.00||现金||
|3||魏驰||12,500||208,250.00||现金||
|4||陈宇识||120,000||1,999,200.00||现金||
|5||张晓晓||10,000||166,600.00||现金||
|6||杨伊阳||14,500||241,570.00||现金||
|7||于天慧||23,500||391,510.00||现金||
|8||汪聪聪||3,000||49,980.00||现金||
|9||王钰书||3,000||49,980.00||现金||
|10||陶成||6,000||99,960.00||现金||
|11||袁玉峰||5,000||83,300.00||现金||
|12||郭冬梅||25,000||416,500.00||现金||
|合计||||265,000||4,414,900.00||/||

注：根据爱酷游于2016年2月3日出具的《北京爱酷游股份有限公司发行情况报告书》，陈宇识、潘韦、于天慧、杨伊阳、陶成、袁玉峰、汪聪聪、王钰书等人为核心员工，其持有的股份第一年可转让的数量为其持有的股份总数的50%，第二年可转让的数量为其持有的股份总数的50%；谭伟、魏驰、张晓晓等人为监事和高级管理人员，其持有的股份按董监高人员限售管理。
2016年 1月 22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第1-00014号），经审验，截至2016年1月21日止，爱酷游已收到陈宇识、潘韦、郭冬梅、于天慧、杨依阳、魏驰、谭伟、张晓晓、陶成、袁玉峰、王钰书、汪聪聪缴纳的新增注册资本合计26.50万元，均为货币出资；变更后的标的公司注册资本为1,226.50万元。
2016年3月21日，爱酷游法定代表人郭鹏就本次定向发行股股票签署《北京爱酷游科技股份有限公司章程修正案》。
爱酷游已于2016年3月21日就上述定向发行股票事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。
（七）2017年2月，第二次定向发行股票，注册资本增至1,346.4396万元2016年5月25日，爱酷游召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于北京爱酷游科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理爱酷游本次定向发行股票事宜的议案》、《修改公司章程的议案》，同意爱酷游向爱酷游现有股东及符合股转系统投资者适当性要求的投资者发行不超过 120万股股份，募集资金不超过3,816.00万元，每股发行价格为31.80元。
根据爱酷游与本次定向发行对象签署的《北京爱酷游科技股份有限公司股份认购协议》、爱酷游于 2016年 11月出具的《北京爱酷游股份有限公司发行情况报告书》，本次定向发行的认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象姓名/名称||认购数量（股）||认购金额（元）||认购方式|
|1||金浦新兴基金||943,396||29,999,992.80||现金||
|2||融通资本凤博新三板1号资产管理计划||158,000||5,024,400.00||现金||
|3||季卫东||98,000||3,116,400.00||现金||
|合计||||1,199,396||38,140,792.80||/||

2016年 11月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第1-00218号），经审验，截至2016年9月28日止，爱酷游已收到金浦新兴基金、融通资本凤博新三板1号资产管理计划、季卫东缴纳的新增注册资本合计 1,199,396元，均为货币出资；变更后的爱酷游注册资本为1,346.4396万元。
2017年2月21日，爱酷游法定代表人郭鹏就本次定向发行股股票签署《北京爱酷游科技股份有限公司章程修正案》。
爱酷游于2017年2月23日就上述定向发行股票事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。
（八）2017年4月，资本公积转增股本，注册资本增至5,116.4704万元
2017年 4月 10日，爱酷游召开 2016年年度股东大会，审议通过《<2016年度利润分配预案>的议案》等权益分派相关议案，同意爱酷游以权益分派实施时的股本总数为基数，每 10股资本公积转增股本 28股（含税），转增后的标的公司总股本为51,164,704股。
本次变更后，爱酷游的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||郭鹏||25,034,400||48.9290%||
|2||张强||6,112,512||11.9467%||
|3||珠海星辉||4,560,000||8.9124%||
|4||金浦新兴基金||3,584,905||7.0066%||
|5||魏佳||2,052,000||4.0106%||
|6||罗海龙||1,641,600||3.2085%||
|7||李辉雄||1,359,245||2.6566%||
|8||李雨峤||1,218,888||2.3823%||
|9||张珂||820,800||1.6042%||
|10||张健||817,000||1.5968%||
|11||融通资本凤博新三板1号资产管理计划||600,400||1.1735%||
|12||辰熙1号基金||494,000||0.9655%||
|13||陈宇识||459,800||0.8987%||
|14||王敬||455,954||0.8911%||
|15||杜秉安||410,400||0.8021%||
|16||王羽||410,400||0.8021%||
|17||季卫东||372,400||0.7278%||
|18||李潇晓||205,200||0.4011%||
|19||潘韦||114,000||0.2228%||
|20||郭冬梅||95,000||0.1857%||
|21||于天慧||89,300||0.1745%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|22||杨伊阳||55,100||0.1077%||
|23||魏驰||47,500||0.0928%||
|24||谭伟||47,500||0.0928%||
|25||张晓晓||38,000||0.0743%||
|26||陶成||22,800||0.0446%||
|27||袁玉峰||19,000||0.0371%||
|28||王钰书||11,400||0.0223%||
|29||汪聪聪||11,400||0.0223%||
|30||李彦||3,800||0.0074%||
|合计||||51,164,704||100.00%||

截至本预案签署日，爱酷游的股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||郭鹏||25,034,400||48.9290%||
|2||张强||7,455,312||14.5712%||
|3||李彦||2,496,800||4.8799%||
|4||喀什中汇联银创业投资有限公司||2,046,000||3.9989%||
|5||宿迁浑璞璞玉一号投资中心(有限合伙)||1,955,000||3.821%||
|6||魏佳||1,861,000||3.6372%||
|7||上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)||1,792,905||3.5042%||
|8||上海金浦创新消费股权投资基金(有限合伙)||1,792,000||3.5024%||
|9||罗海龙||1,241,600||2.4266%||
|10||李雨峤||1,218,888||2.3823%||
|11||张珂||820,800||1.6042%||
|12||杭州电魂创业投资有限公司||512,000||1.0007%||
|13||王敬||455,954||0.8911%||
|14||明瑞勤||386,000||0.7544%||
|15||季卫东||372,400||0.7278%||
|16||王羽||308,400||0.6028%||
|17||李潇晓||205,200||0.4011%||
|18||刘兴臻||143,000||0.2795%||
|19||徐州天禹辰熙资产管理有限公司-||124,000||0.2424%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|||辰熙1号私募投资基金||||||
|20||刘剑华||100,000||0.1954%||
|21||陈少丹||100,000||0.1954%||
|22||郭冬梅||95,000||0.1857%||
|23||陈宇识||94,200||0.1841%||
|24||于天慧||88,300||0.1726%||
|25||潘韦||86,000||0.1681%||
|26||姚瑶||81,000||0.1583%||
|27||张云峰||62,000||0.1212%||
|28||谭伟||47,500||0.0928%||
|29||杨伊阳||43,100||0.0842%||
|30||张晓晓||38,000||0.0743%||
|31||魏驰||36,500||0.0713%||
|32||叶敏开||28,000||0.0547%||
|33||陶成||22,800||0.0446%||
|34||汪聪聪||11,400||0.0223%||
|35||袁玉峰||9,000||0.0176%||
|36||李辉雄||245||0.0005%||
|合计||||51,164,704||100.00%||

三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，爱酷游股权结构及控制关系如下所示：
一致行动
实际控制人
人
其他34名股东合
郭鹏 张强
计
48.93% 14.57% 36.50%
北京爱酷游科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 15% 10%
霍尔果 江苏猫 霍尔果 霍尔果 北京丁 昆山乐
斯爱酷 尾草信 斯猫尾 斯史塔 丁映画 思创达
游科技 息科技 草 克 文化传 网络科
有限公 有限公 科技有 科技有 媒有限 技有限
司 司 限公司 限公司 公司 公司
四、下属公司情况
截至本预案签署日，爱酷游共有4家全资子公司和2家参股子公司，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|成立日期|状态|
|1|霍尔果斯爱酷游科技有限公司|杨伊阳|100.00|100%|2015/9/10|在业|
|2|江苏猫尾草信息科技有限公司|马斌|1,000.00|100%|2017/6/21|在业|
|3|霍尔果斯猫尾草科技有限公司|杨伊阳|100.00|100%|2018/2/2|在业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|成立日期|状态|
|4|霍尔果斯史塔克科技有限公司|杨伊阳|100.00|100%|2018/2/2|在业|
|5|北京丁丁映画文化传媒有限公司|贾子贇|300.00|15.00%|2016/5/4|在业|
|6|昆山乐思创达网络科技有限公司|洪梅|111.11|10.00%|2016/3/16|在业|

（一）霍尔果斯爱酷游
爱酷游持有霍尔果斯爱酷游100%股权，其基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|霍尔果斯爱酷游科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区8号楼2单元301室|
|法定代表人：|杨伊阳|
|统一社会信用代码：|91654004358092667U|
|注册资本：|100万元|
|经营范围：|计算机系统服务：基础软件服务；计算机应用服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年9月10日|
|营业期限：|2015年9月10日至长期|

2、主要历史沿革
2015年9月7日，伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局核发《企业名称预先核准通知书》（（伊霍口工商）名称预核内字[2015]第005728号），同意预先核准企业名称为“霍尔果斯爱酷游科技有限公司”。
2015年 9月 8日，爱酷游做出股东决定，同意以货币形式出资 100万元设立霍尔果斯爱酷游科技有限公司；并同意公司章程。
同日，爱酷游签署《霍尔果斯爱酷游科技有限公司章程》。
霍尔果斯爱酷游已于2015年9月10日就上述设立事项完成工商登记手续并取得注册号为 654000055015416的《营业执照》。霍尔果斯爱酷游设立时的股权
结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||出资方式|||
||||（万元）||||（%）|
|爱酷游||100.00||货币||100||
|合计||100.00||/||100||

爱酷游已于2017年4月28日缴纳对霍尔果斯爱酷游的100万元出资。
3、股权出资及合法存续情况
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游的股权控制关系如下：
爱酷游
100%
霍尔果斯爱酷游
（2）公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高级管理人员安排
本次重组后，霍尔果斯爱酷游原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2017年12月31日，霍尔果斯爱酷游未经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|1,705.63|26.36%|
|应收账款|4,763.97|73.64%|
|预付款项|0.00|0.00%|
|其他应收款|0.00|0.00%|
|流动资产合计|6,469.60|100.00%|
|非流动资产|||
|固定资产净额|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|0.00|0.00%|
|资产总计|6,469.60|100.00%|

1）房产租赁
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游无房产租赁。
2）计算机软件著作权
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游拥有一项计算机软件著作权，具体情况详见本预案“第六节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（五）计算机软件著作权”。
3）商标
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游未拥有商标。
4）域名
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游未拥有域名。
5）专利
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游未拥有专利。
（2）主要负债及或有负债情况
1）主要负债情况
截至2017年12月31日，霍尔果斯爱酷游未经审计的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|0.00|0.00%|
|预收款项|738.79|21.46%|
|应交税费|192.53|5.59%|
|应付股利|2,000.00|58.09%|
|其他应付款|511.83|14.87%|
|流动负债合计|3,443.15|100.00%|
|非流动负债|||
|非流动负债总计|0.00|0.00%|
|负债总计|3,443.15|100.00%|

霍尔果斯爱酷游负债总额3,443.15万元，主要为应付股利和预收款项。
2）或有负债情况
截至2017年12月31日，霍尔果斯爱酷游无或有负债。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游不存在未了结的诉讼案件。
6、最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游的主营业务为信息推广服务，成立至今未发生重大变化。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31/2017年度|2016年12月31/2016年度|
|资产总额|6,469.60|3,939.48|
|负债总额|3,443.15|1,521.40|
|所有者权益|3,026.45|2,418.08|
|营业收入|7,260.87|3,845.41|
|营业成本|423.55|524.06|
|净利润|6,708.38|3,284.03|

以上数据未经上会会计师审计
8、股权不存在限制转让的情形
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
9、不存在违法违规的承诺
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
10、霍尔果斯爱酷游子公司及下属单位基本情况
截至本预案签署日，霍尔果斯爱酷游无子公司及下属单位。
（二）江苏猫尾草
爱酷游持有江苏猫尾草100%的股权，截至本预案签署日，江苏猫尾草未实际开展经营业务，其基本情况如下：
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|公司名称：|江苏猫尾草信息科技有限公司|

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|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技城内徐州科创创业园A座325|
|法定代表人：|马斌|
|统一社会信用代码：|91320300MA1P8JRGXC|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|计算机信息系统技术服务、技术咨询；计算机软件开发、销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；动漫设计；会议服务；展览展示服务；企业营销策划；互联网信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关各部门批准后方可开张经营活动）|
|成立日期：|2017年6月21日|
|营业期限：|2017年6月21日至2067年6月20日|

（三）其他子公司情况
截至本预案签署日，爱酷游其他2家全资子公司霍尔果斯猫尾草和霍尔果斯史塔克简要基本信息如下：
1、霍尔果斯猫尾草
爱酷游持有霍尔果斯猫尾草100%股权，其基本情况如下：
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|公司名称：|霍尔果斯猫尾草科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧北路23号负一层107室|
|法定代表人：|杨伊阳|
|统一社会信用代码：|91654004MA77UAED2Q|
|注册资本：|100万元|
|经营范围：|计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关各部门批准后方可开张经营活动）|
|成立日期：|2018年2月2日|
|营业期限：|2018年2月2日至长期|

2、霍尔果斯史塔克
爱酷游持有霍尔果斯史塔克100%股权，其基本情况如下：
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|公司名称：|霍尔果斯史塔克科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧北路23号负一层108室|

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|法定代表人：|杨伊阳|
|统一社会信用代码：|91654004MA77UAEJ1T|
|注册资本：|100万元|
|经营范围：|计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售软件；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关各部门批准后方可开张经营活动）|
|成立日期：|2018年2月2日|
|营业期限：|2018年2月2日至无固定期限|

五、主营业务发展情况
爱酷游主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱酷游目前从事的业务属于“信息传输、软件和技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
（一）所处行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。
工业和信息化部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；
促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
（二）涉及的主要法律法规及政策
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|序号|文件名|发文单位|主要内容|发文时间|
|1|中华人民共和国电信条例|国务院|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。|2000年|
|2|互联网信息服务管理办法|国务院|互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。|2000年|
|3|计算机软件保护条例|国务院|中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。|2002年|
|4|互联网信息服务管理办法|国务院|明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|2000年|
|5|互联网文化管理暂行规定|文化部|明确将网络游戏划分为互联网文化产品，并明确经营性互联网文化单位的申请程序及审批流程。并指出经营进口互联网文化产品的应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，并报文化部进行内容审查。|2003年|

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|序号|文件名|发文单位|主要内容|发文时间|
|6|中国互联网络域名管理办法|中华人民共和国信息产业部|域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10 年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。|2004年|
|7|关于网络游戏发展和管理的若干意见|文化部、中国信息产业部|加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展。|2005年|
|8|2006-2020年国家信息化发展战略|国务院|出了推进国民经济信息化、推进电子政务、建设先进网络文化、推进社会信息化、完善综合信息基础设施、加强信息资源的开发利用、高信息产业竞争力、建设国家信息安全保障体系、高国民信息技术应用能力，造就信息化人才队伍的九大战略重点。|2006年|
|9|信息网络传播权保护条例|国务院|包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，更好地区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自可以享受的权益，网络传播和使用都有法可依。|2006年|
|10|关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见|国务院|加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导意见。|2008年|
|11|文化产业振兴规划|国务院|明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。|2009年|

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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|发文单位|主要内容|发文时间|
|12|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|明确出推进新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，互联网作为新一代信息技术产业的重要组成部分，是国家未来重点发展的新兴产业。|2010年|
|13|关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见|国家工商总局|支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等指导意见。|2010年|
|14|关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见|国家工商总局|支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”等重要指导意见。|2010年|
|15|下一代互联网“十二五”发展建议意见的通知|发改委|意见出的目标为，“十二五”期间，互联网普及率达到45%以上，推动实现三网融合，IPv6 宽带接入用户数超过 2500 万，实现IPv4和IPv6主流业务互通，IPv6地址获取量充分满足用户需求。|2012年|
|16|互联网行业“十二五”发展规划|工信部|推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化服务平台，并强调在移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。|2012年|
|17|电子商务“十二五”发展规划|工信部|指出电子商务是降低成本、高效率、拓展市场和创新经营模式的有效手段，是满足和升消费需求、高产业和资源的组织化程度、转变经济发展方式的重要途径，对于优化产业结构、支撑战略性新兴产业发展和形成新的经济增长点具有重要作用。|2012年|

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|序号|文件名|发文单位|主要内容|发文时间|
|18|国家“十二五”时期文化产业倍增计划|文化部|强调“十二五”期间需重点发展游戏业，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。同时明确了“十二五”期间发展游戏业的目标、主要措施及政策支持。|2012年|
|19|网络文化经营单位内容自审管理办法|文化部|提出增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展。|2013年|
|20|关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见|中央全面深化改革领导小组|推动传统媒体与新媒体融合的工作正式上社会经济发展日程，推动互联网成为新型主流媒体、打造现代传播体系。|2014年|
|21|国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|国务院|发展全球市场应用。鼓励“互联网+”企业整合国内外资源，面向全球供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网+”应用平台。鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务。|2015年|
|22|国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见|国务院|推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。|2016年|
|23|电信业务经营许可管理办法|工业和信息化部|规定了电信业务经营许可证的申请、审批、使用、变更、监督检查和法律责任等内容。|2017年|

（三）主营业务及主要产品介绍
1、主要业务情况
爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务。其业务模式如下图所示：
产品集合 客户集合渠道商1
腾讯
外采流量
渠道商2
导流
产品1
网易
合作协议
。
。
。
产品2
网络会所系统 渠道商n 开发/
方贝
增值服务商 供应
用户1
产品3
合作 唯品会
用户2
各类网络会所 爱酷游
乐市场/
导流
...
圣乐游
猫尾草
自有 产品n
用户3
流量
其他客户
...
用户n
合作协议
2、主要产品及用途
爱酷游致力于为用户提供安全、便利、轻巧的移动互联网服务，因此移动互联网软件平台的研发是爱酷游快速发展的基石。根据运营环境的不同，分为安卓系列、iOS系列、H5系列和PC端系列。每个系列由一个或者几个核心软件和若干个辅助软件构成，以便于为用户提供全方位的服务。
爱酷游产品收录移动互联网软件的方式有两种：（1）通过与软件开发商签订分发协议，获得分发软件的权利，该类软件不会被存储在爱酷游的服务器中；（2）通过公开市场获得移动互联网软件的下载链接，然后用户通过爱酷游产品获得下载链接进而下载软件，爱酷游不对该类移动互联网软件进行储存。
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|产品图标|产品名称|产品描述|按角色分类|状态|
||乐市场手机助手软件（安卓）|乐市场专注于从网络会所获取精准的游戏用户，能够为用户提供丰富、优质、安全的安卓软件和游戏资源，并且实现一站式的下载管理和安装软件的清理优化，全方位满足用户的下载、管理、清理、娱乐等需求|核心软件|已运营|
||猫尾草商店|猫尾草商店专注于从网络会所获取精准的游戏用户，能够为用户提供丰富、优质、安全的安卓软件和游戏资源，并且实现一站式的下载管理和安装软件的清理优化，全方位满足用户的下载、管理、清理、娱乐等需求|核心软件|已运营|
||猫尾草-游戏社区（安卓）|猫尾草是基于用户兴趣连接的下一代移动社交分发产品，用户发布、分享和讨论最酷的Apps。基于兴趣图谱，让真正具有相同爱好的用户成为个性化的分发节点，重构新的移动应用平台生态系统。发布Apps的行为是产品和媒体从业者的常态，用户有机的参与到社交化的分享和讨论机制，并相互影响|核心软件|已运营|

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|-|-|-|-|-|
|产品图标|产品名称|产品描述|按角色分类|状态|
||猫尾草-游戏社区（iOS正版）|猫尾草是基于用户兴趣连接的下一代移动社交分发产品，用户发布、分享和讨论最酷的Apps。基于兴趣图谱，让真正具有相同爱好的用户成为个性化的分发节点，重构新的移动应用平台生态系统。发布Apps的行为是产品和媒体从业者的常态，用户有机的参与到社交化的分享和讨论机制，并相互影响|核心软件|已运营|
||猫尾草电竞平台PC端|猫尾草电竞平台是以电子竞技类游戏为核心、支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台的PC、移动、H5三端软件|核心软件|试运营|
||猫尾草电竞平台移动端|猫尾草电竞平台是以电子竞技类游戏为核心、支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台的PC、移动、H5三端软件|核心软件|试运营|
||猫尾草电竞平台H5端|猫尾草电竞平台是以电子竞技类游戏为核心、支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台的PC、移动、H5三端软件|核心软件|试运营|
|/|场景分发框架|场景分发框架（约2M）是置于网络会所终端电脑，当用户手机在网络会所电脑上充电时，会自动弹调是否需要安装爱酷游自有产品的一个PC软件|核心软件|已运营|

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|产品图标|产品名称|产品描述|按角色分类|状态|
|/|乐市场智能广告管理器软件|实现基于Android设备通知栏样式的定制。判断用户Android设备所处的网络环境，并在wifi模式下触发移动广告智能精准投放|辅助软件|已运营|

乐市场手机助手软件（安卓）/猫尾草商店
猫尾草-游戏社区（安卓）
猫尾草-游戏社区（iOS正版）
猫尾草电竞平台（PC端）
猫尾草电竞平台（移动端、H5端）
乐市场智能广告管理器软件
爱酷游平台目前包括“乐市场”和“猫尾草”。截至2017年12月31日，爱酷游平台为超过3,650万用户提供APP下载服务，月活跃用户超过650万。爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量入口，专注“网络会所”渠道，可以较低的成本获得用户，且爱酷游的推广对象大多为高潜力付费人群的自有流量对应用户，移动互联网广告商通过购买爱酷游平台精准流量的方式获得用户，爱酷游平台接入的付费移动互联网应用和游戏收入获得持续增长。
（四）组织结构及业务流程
1、爱酷游组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
产品研发部 市场部 人力资源部 财务部
研发部 运营部
2、爱酷游主要的的业务流程
爱酷游利用自主开发的移动互联网软件，为移动互联网软件开发商及发行商提供产品推广服务。爱酷游主要的业务活动为移动互联网软件平台研发和运营。
（1）移动互联网软件平台研发
爱酷游致力于为用户提供最为安全、便利、轻巧的移动互联网服务，因此移动互联网软件平台的研发是爱酷游快速发展的基石。虽然软件运营的环境不同，所用的技术会有所不同，但研发流程基本一样，爱酷游主要研发流程如下：
1）立项前期市场调研和准备
在该阶段，爱酷游对产品功能、用户人群、市场规模、盈利模式、竞争对手等市场情况作出广泛、深入和详细的调研。
2）立项评估
综合考虑产品市场份额、发展趋势等因素，爱酷游会制定相应的策略，如产品用户群体定位、市场形象定位、渠道推广策略以及产品结构等。根据制定的策略，将会对产品方案的可行性进行评估，主要包括技术评估和运营评估。技术评估方面，主要是针对该产品的产品功能需求（含需求的优先级评估）、技术难度、需求实现时长等方面进行评估；运营评估方面，主要是针对市场推广和产品运营进行评估，市场推广需要根据用户群体和用户导入两个方面进行评估。
3）项目立项
通过立项评估，确定项目是否通过立项，并配备相应的资源。
4）产品研发
方案评估完成后，研发部门将根据方案进行产品研发。研发包括软件产品架构设计和软件产品编码两个主要部分。
5）产品测试
研发完成后，产品将进入质检阶段，通过技术自测、需求发起人测试、QA组测试、预发布环境测试、线上灰度测试，达到上线要求后该产品进行全网发布上线。
6）后期维护和迭代升级
新功能以及新产品上线后，需要后续的更新以及迭代维护，将再返回到市场分析中，产品市场分析完毕后进行相应的方案确认等工作，从而形成良性闭环效应。
（2）移动互联网软件平台推广
1）向用户推广
爱酷游以网络会所为渠道，对自主研发的移动互联网软件平台进行推广，从而获得大量的自有用户。网络会所的软件一般由其所在区域的网络会所增值服务提供商统一安装并维护，爱酷游与网络会所的网络会所增值服务提供商合作，将自主研发的移动互联网应用软件通过网络会所增值服务提供商的营销网络传递到各大网络会所，网络会所的客户在使用手机连接电脑时会收到爱酷游互联网安装软件推送的信息，并自主选择是否安装。由于爱酷游重点发展的用户有年轻化、娱乐化、重游戏、高付费、可持续性高等特点，因此爱酷游的上述推广方式更具有精准性和用户获取的低成本性，也构成了爱酷游的核心竞争力之一。
2）向客户推广
爱酷游基于已获取的自有用户资源和庞大的网络会所覆盖区域，通过自主研发的移动互联网软件平台，可以为不同行业的客户提供互联网应用软件的高效分 229
发和推广服务，并依据不同的服务类别和结算模式进行收费。
爱酷游凭借自身累计的优质用户和对用户的精准定位能力，和大量的优质客户建立了长期深度的合作。优质客户既包括深圳市腾讯计算机系统有限公司和网易（杭州）网络有限公司等全球互联网公司，也包括北京掌握时代科技股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、史努克广告（上海）有限公司、北京小子科技有限公司、北京影谱科技股份有限公司等国内行业知名的 A股上市公司或者新三板挂牌公司。与该等知名公司的长期合作有利于增强爱酷游在市场上的品牌影响力和获取客户的能力，也构成了爱酷游的核心竞争力之一。
3）移动互联网软件平台运营
爱酷游研发的移动互联网软件平台根据功能的不同，可以分为工具系列和社交分发系列两大类；根据运营环境的不同，分为安卓系列、iOS系列、H5系列和PC端系列。每个系列由一个或者几个核心软件和若干个辅助软件构成，以便于为用户提供全方位的服务。
爱酷游产品收录移动互联网软件的方式有两种：（1）通过与软件开发商签订分发协议，获得分发软件的权利，该类软件不会被存储在爱酷游的服务器中；（2）通过公开市场获得移动互联网软件的下载链接，然后用户通过爱酷游产品获得下载链接进而下载软件，爱酷游不对该类移动互联网软件进行储存。
（五）主要经营模式
1、盈利模式
爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约定的结算模式（CPA、CPS、CPT、CPM和 CPC等模式）进行结算并最终实现盈利。
2、收入结算模式
目前，爱酷游与其客户的结算模式主要包括CPA、CPS、CPT、CPM和CPC等模式，其中CPA、CPM、CPS、CPT结算模式相对较多。
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|结算模式|结算原则|
|CPA(Cost per Action)|根据移动互联网访问者（用户）的有效激活次数计费|
|CPS（Cost Per Sale）|根据广告带来的用户在产品中的实际消费金额进行分成计费|
|CPT（Cost Per Time）|根据广告展示的时长进行计费|
|CPM(Cost Per Mille)|根据广告的每千次展示次数进行计费|
|CPC(Cost Per Click)|根据移动互联网访问者（用户）的有效点击次数计费|

CPA（按有效激活付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户实际下载安装并启动运行（游戏类 APP需要创建用户角色）后，计为一个有效激活，客户根据有效激活数量与标的公司进行结算。
APP是否有效激活由客户进行识别，结算数据由客户提供到标的公司，经双方确认有效激活量后进行结算。
CPS（按销售收入付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户在推广的APP中通过其账号向客户实际支付人民币（主要是游戏账号）后，客户与标的公司按照协议约定的比例进行收益分成。
CPT（按展示时长付费）模式的业务流程：客户与标的公司约定好投放位置和投放时长，客户提交需要推广的APP下载链接（部分APP需要提供素材文件）到标的公司，客户根据广告投放时长和约定的单价进行结算。
CPM（按每千次展示次数付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP素材文件到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行广告发布。客户以
每千次广告展示次数作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的千次展示单价
进行结算。
CPC（按有效点击付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。客户以用户有效点击数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
3、收入确认模式
爱酷游的主要业务为利用自有平台及代理平台提供信息推广服务，以最终用户有效使用数量、销售收入或推广时长与客户结算，在取得经双方确认一致后的投放结算单后确认收入。根据《企业会计准则》的规定，爱酷游提供劳务的收入，在客户取得相关商品控制权、能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时确认收入。根据其不同的业务类型，爱酷游具有不同的收入确认原则。
（1）广告代理服务和信息推广服务收入
在广告代理服务和信息推广服务收入中，爱酷游主要根据其收入模式的具体不同以确认其收入，具体情况如下：
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|结算模式|收入确认原则|收入确认依据|收入确认时点|
|CPA|爱酷游根据客户确认后的移动互联网访问者的有效激活次数乘以约定单价结转收入。|经双方确认的有效激活量的数据|双方对账完成后，将收入计入相应的结算期间|
|CPS|爱酷游根据客户确认后的用户实际付费金额乘以约定分成比例结转收入|经双方确认的用户实际付费金额||
|CPT|爱酷游根据客户确认后的广告展示的时长乘以约定单价结转收入。|经双方确认的广告展示的时长||
|CPM|爱酷游根据客户确认后的广告的千次展示次数乘以约定单价结转收入|经双方确认的千次展示次数||
|CPC|爱酷游根据客户确认后的广告的有效点击次数乘以约定单价结转收入|经双方确认的有效点击次数||

（2）技术服务收入
爱酷游在其提供的技术服务业务中，依据合同约定，在取得客户确认的业务对账单后确认收入。
4、销售模式
标的公司负责市场运营的业务人员会先与潜在客户进行接触，初步商讨结算价格或者分成比例，双方达成初步合作意向后，标的公司会根据客户的要求和标准为客户进行移动互联网软件分发，双方根据软件分发的效果进行沟通以达成进一步的合作。
5、采购模式
标的公司采购的主要内容包括：业务推广服务、软硬件 IT资源成本，具体如下：
（1）业务推广服务
1）标的公司通过自身APP推广服务
标的公司推广自身 APP的渠道分为通过网络会所推广以及通过其他互联网途径推广两种方式。在通过网络会所推广的过程中，标的公司向为网络会所提供增值服务的渠道商支付费用，委托渠道商在网络会所电脑终端推广标的公司的“场景分发框架”软件，并完成自身 APP的安装。在通过其他互联网途径推广过程中，标的公司向渠道商支付费用，委托渠道商通过互联网推广标的公司的APP。支付方式为后付费，指根据结算周期内具体的采量数据完成结算。
2）委托第三方为标的公司自有产品及标的公司客户的产品进行推广
首先，标的公司获取优质客户需求和渠道商资源之后，标的公司跟渠道商达成合作，向渠道商支付费用，委托渠道商为标的公司自有产品和标的公司客户提供的移动互联网软件等物料进行推广。支付方式包括后付费和预付费两种：后付费方式是指根据结算周期内具体的采量数据，向渠道商支付相应的费用；预付费方式是指预先支付费用，然后根据结算周期内的采量数据进行抵扣。
（2）软硬件IT资源
对于云服务器、机柜租赁及托管、办公硬件及软件等 IT资源，标的公司按照实际需求，通过询价对比进行采购。
6、结算模式
（1）广告代理服务和信息推广服务结算方式
爱酷游以客户签订的年度框架协议及推广合作协议的方式开展业务合作。在前述框架协议的方式中通常约定：爱酷游在框架协议约定的期限到期，即协议全部执行完毕后通常6个月之内与客户进行款项结算。在推广合作协议方式中通常约定：爱酷游在推广合作协议约定的期间内，主要以每月或季度为单位，在下一个月或季度内与客户进行款项结算。
（2）技术服务结算方式
爱酷游在技术服务提供完成，并获得客户验收通过后，开始与其结算相关款项。
（六）产品质量控制情况和服务质量控制情况
爱酷游拥有完整的质量控制体系，并确立了详尽的考核机制。在产品开发和运营的各个阶段，对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控，确保游戏产品上线及运营时能够达到各项数据指标，保证产品质量，使用户权益得到最大保障。爱酷游主要为客户提供信息推广服务，为用户提供优质的软件下载等互联网体验。爱酷游为客户提供的信息推广服务一般不存在产品质量问题；爱酷游在产品中设置用户反馈等相关功能，可以供用户提供建议，报告期内产品无相关用户反馈建议。
（七）不同收入结算模式的相关业务情况
1、按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占营业收入比例
按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额||||2016年度发生额||||
||收入|收入占比（%）|成本|成本占比（%）|收入|收入占比（%）|成本|成本占比（%）|
|CPA|4,514.69|37.95|498.21|16.51|1,856.46|33.84|193.77|12.19|
|CPS|2,308.72|19.41|96.17|3.19|115.53|2.11|4.04|0.25|
|CPT|3,202.77|26.93|948.14|31.41|2,628.47|47.91|1,071.49|67.40|
|CPC|1,702.99|14.32|1,312.47|43.49|441.47|8.05|15.45|0.97|
|CPM|165.71|1.39|163.19|5.41|/|/|/|/|
|其他|/|/|/|/|444.18|8.10|305.04|19.19|
|合计|11,894.89|100|3,018.17|100|5,486.11|100|1,589.79|100|

2、不同结算模式模式相关的结算参数的计算方法、固定单价标准或约定分成比例。
目前，标的公司与其客户的结算模式主要包括CPA、CPS、CPT、CPM和CPC等模式。
1）CPA模式
CPA（按有效激活付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户实际下载安装并启动运行（游戏类 APP需要创建用户角色）后，计为一个有效激活，客户根据有效激活数量与标的公司进行结算。
APP是否有效激活由客户进行识别，结算数据由客户提供到标的公司，经双方确认有效激活量后进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPA模式结算的单个有效激活的平均结算价格分别为3.00元和4.11元。
2）CPS模式
CPS（按销售收入付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。当用户在推广的APP中通过其账号向客户实际支付人民币（主
要是游戏账号）后，客户与标的公司按照协议约定的比例进行收益分成。
标的公司以 CPS模式结算时，标的公司从相关游戏的总流水中按照一定比例获得税前收入分成。2016年度、2017年度该比例平均分别为42.61%和43.74%。
3）CPT模式
CPT（按展示时长付费）模式的业务流程：客户与标的公司约定好投放位置和投放时长，客户提交需要推广的APP下载链接（部分APP需要提供素材文件）到标的公司，客户根据广告投放时长和约定的单价进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPT模式结算的平均日结算价格分别为9,182元和7,029元。报告期内客户采用 CPT结算模式向标的公司购买推广位置的分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|位置|2016||2017||
||数量|占比|数量|占比|
|1至5|13|15%|35|27%|
|6至20|66|78%|66|51%|
|21至30|6|7%|29|22%|
|合计|85|100%|130|100%|

2017年客户购买推广位置的总体数量较2016年增加，表明标的公司推广位置对于客户的吸引力增强。其中前20至30的推广位置数量增幅最大，由于排名靠后的推广位置价格相对较低，因此标的公司2017年以CPT模式结算的平均单价比2016年有所降低。
4）CPM模式
CPM（按千次展示付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司通过代理平台进行发布。客户以推广素材向受众千次展示的数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
2017年度标的公司主要业务中以CPM模式结算的每千次展示的平均结算价格为6,200元。标的公司2016年主要业务中不涉及以CPM模式结算的每千次展示的平均结算价格。
5）CPC模式
CPC（按有效点击付费）模式的业务流程：客户提交需要推广的 APP下载链接（部分 APP需要提供素材文件）到标的公司，标的公司在自有平台及代理平台中进行发布。客户以用户有效点击数量作为结算依据与标的公司确认，并乘以约定的单价进行结算。
2016年度、2017年度标的公司主要业务中以CPC模式结算的单个有效点击的平均结算价格分别为 0.91元和 0.38元。2016年平均结算单价比 2017年高的原因是2016年以CPC模式结算的业务中存在结算单价较高的游戏类产品。标的公司的业务类型中，游戏类产品推广的主要结算方式采用CPA和CPS模式，一般不采用CPC模式，而标的公司2016年涉及游戏类产品推广收入金额占以 CPC模式结算收入的11%，具有偶发性，且其结算单价为 2.5元，高于 CPC模式下非游戏类产品推广的结算单价。由于标的公司2017年以CPC模式结算的业务中不涉及游戏类产品推广，2016年和2017年非游戏类产品推广单价没有太大差异，因此2017年CPC模式下的平均结算单价低于2016年的平均结算单价。
6）其他模式
标的公司2016年主要业务收入中有444.18万元来自于为客户提供视频贴片广告业务。该部分业务系在电视上进行投放，其结算单价分为每 10秒 198,450元和每15秒405,000元两种。标的公司2017年不涉及该类型业务。
3、标的公司针对不同结算模式的内控措施
在CPA、CPS、CPT、CPC不同结算模式下，标的公司与客户的核对方式为：依据合同约定进行对账及结算，合作双方每月就有效激活数量、实际销售产品所得、产品展示时长、有效点击数量进行核对。
标的公司在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
（1）设立专岗市场人员对每笔业务投放数据进行监控，如果投放客户就实时的投放数据产生异议时，则与投放客户进行沟通，排查校对，找到投放数据差 237
异原因并加以解决。
（2）每笔业务投放结束后，由市场人员结合公司产品平台的预测数据、历史结算情况对投放客户的结算数据、收入情况进行预估，并同步给公司财务人员进行备案归档。
（3）在投放客户提供实际结算确认单后，由市场人员对结算数据差异进行核对，如预估结算与实际结算差异超过10%，则与投放客户进行沟通，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，由投放客户负责提供相关证据。
（4）结算数据核对完成，在取得投放客户结算确认单后，市场人员发起内部结算流程，由市场主管，公司副总裁及以上依次进行书面确认后，公司财务人员予以最终确认，完成开票入账。
4、独立财务顾问和会计师对不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结算指标的核查方式和过程
对于标的公司不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结算指标，独立财务顾问与审计机构主要采用如下方式进行核查：
（1）获取 2016年度、2017年度标的公司与客户的合同，查阅并统计合同的收入确认方式、关键数据的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
（2）获取 2016年度、2017年度标的公司与客户间的经双方盖章确认的对账单及其相关结算资料，并与合同的主要条款进行核对。根据结算单上注明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额，在标的公司自有或客户拥有的后台查询系统获取相关数据，对后台统计的结算数量/充值流水金额/收入分成金额与结算单上载明的结算数量/充值流水金额/收入分成金额进行核对并对后台系统数据查询页面进行截图。
（3）对标的公司主要客户进行走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交 238
易的真实性及收入的准确性。所有访谈的客户均签署了与标的公司无关联关系的承诺函。截止目前，已访谈的客户的交易总金额已覆盖报告期内标的公司收入的80%以上。
（4）对标的公司主要的客户独立发送询证函，以验证交易的真实性及收入的准确性。发出询证函时，亲自以信件方式寄出，并在询证函中明确要求对方单位直接回函至独立财务顾问和审计机构。统计发出快递的单号，并对回函快递单进行统计。在快递发出和收回的过程中，追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
（八）核心技术及高管团队、核心技术人员情况
1、核心技术情况
爱酷游的核心产品为自主研发的“场景分发框架”软件。场景分发框架大小仅有2M，其应用场景为：当用户在网络会所开启电脑终端后，“场景分发框架”软件实现动态安装，用户手机连接网络会所电脑终端时，“场景分发框架”会自动弹调是否需要安装爱酷游自有产品，从而实现爱酷游自有产品的推广。
|||
|-|-|
|技术|主要内容|
|ADB重写|增强安卓手机驱动的兼容性|
|安卓一键清理|效率优化：局域网同步文件、通信及文件容错、adb.exe驱动接口、通用驱动、网络会所局域网种子缓存分发及下载；安卓安装重构：从命令改成协议方式(cid:10) 大数据采集客户端、服务端（UDP 通信，服务端存储）；共享账号授权：授权账号制作，采集苹果设备IDFA编号、签名保存|
|IPA下载地址批量采集技术|自定义采集工具，实现规模化采集和更新App Store应用官方下载地址|
|生成授权数据协议用于修复闪退|授权即RS算法的生成，RS算法又包含了5个子算法，分别是两组 KEY，SIDB、RSNESS、最后是 RS 组合，此算法是最为复杂的，特别是里面的两组KEY，都是通过汇编寄存器方式调用|
|资源库嵌入技术|内嵌丰富的安卓资源库，便于用户从资源库中搜索安卓应用资源|

2、高管团队、核心技术人员及其变动情况
爱酷游高管为郭鹏，张晓晓，潘韦；爱酷游核心技术人员为郭鹏、罗海龙、
魏驰、李雨峤。爱酷游高管和核心技术人员的简历如下：
郭鹏：董事长兼总经理，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权， 2003年毕业于南京理工大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年 1月至 2007年 12月，任北京市八亿时空计算机科技有限公司商用机总监；2008年 4月至2009年5月，任北京网媒趋势科技股份有限公司首席运营官；2009年6月至 2014年 5月，任北京爱酷游广告传媒有限公司CEO；2014年 6月至 2014年 12月，任北京畅游天下网络技术有限公司互联产品增值事业部CEO；2015年 1月至 7月，任北京爱酷游广告传媒有限公司CEO。2015年 8月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司董事长、总经理。
张晓晓：财务总监，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2016年毕业于中国人民大学会计专业，专科学历。2010年5月至2011年7月任北京久益华瑞税务师事务所税审助理；2012年6月至2014年5月任北京爱酷游广告传媒有限责任公司财务经理；2014年 6月至 2014年 12月任北京畅游时代数码技术有限责任公司事业增值部财务经理；2015年 1月至今为北京爱酷游科技股份有限公司财务负责人。
潘韦：董事会秘书，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2001年毕业于北方交通大学工商管理专业；2011年毕业于中国人民大学管理学会计系，硕士学位；持有高级会计师资格证书，中国注册会计师资格证书非执业会员。
2001年7月至2015年7月，任职于北京农业集团有限公司财务部财务助理；2015年8月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司董事会秘书。
罗海龙：董事兼产品研发部副总经理，1981年 6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2001年毕业于黑龙江商学院计算机应用专业，大专学历。2002年8月至2006年6月，任北京丰润纵横科技有限公司研发工程师；2006年8月至2008年2月，任北京宏大弘升科技有限公司研发工程师；2008年6月至2009年 5月，任北京网媒趋势科技有限公司研发总监；2009年 6月至 2014年 5月，任北京爱酷游广告传媒有限公司产品研发总监；2014年 6月至 2014年 12月，任北京畅游时代数码技术有限公司互联产品增值事业部研发总监；2015年 1月 240
至 7月，任北京爱酷游广告传媒有限公司产品研发部副总经理；2015年 8月任北京爱酷游科技股份有限公司董事、产品研发部副总经理。
魏驰：产品研发部高级研发经理，1990年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年毕业于哈尔滨技术学院电子信息科学与技术专业，本科学历。
2010年7月至2012年7月，历任苏州盖睿微系统有限公司软件工程师、高级软件工程师；2012年7月至2014年5月，任安卓越科技（北京）有限公司外包事业部技术经理；2014年 6月至 2014年 12月，任北京畅游天下网络技术有限公司互联产品增值事业部安卓研发总监；2015年 8月至 2017年 10月，任北京爱酷游科技股份有限公司监事；2015年 1月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司产品研发部高级研发经理。
李雨峤：监事会主席兼产品研发部交互设计师，1985年 1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2007年毕业于中国矿业大学信息工程专业，本科学历。
2007年9月至2008年3月，任紫光集团有限公司网站部门编辑；2008年4月至2009年5月，任北京网媒趋势科技股份有限公司网站部主编；2009年6月至2014年 5月，任北京爱酷游广告传媒有限公司主编；2014年 6月至 2014年 12月，任北京搜狐畅游天下网络技术有限公司互联产品增值事业部 UI设计师；2015年1月至7月，任北京爱酷游广告传媒有限公司产品研发部交互设计师；2015年8月至今，任北京爱酷游科技股份有限公司监事会主席、产品研发部交互设计师。
（九）报告期内主要客户情况
1、报告期内前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业总收入的比例|
|2017年度|||
|深圳市方贝科技有限公司|1,993.63|15.73%|
|北京掌握时代科技股份有限公司|1,190.90|9.40%|
|霍尔果斯荣耀互动网络科技有限公司|||
|深圳圣乐游科技有限公司|1,159.57|9.15%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|967.08|7.63%|
|北京影谱科技股份有限公司|912.26|7.20%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业总收入的比例|
|合计|6,223.45|49.11%|
|2016年度|||
|北京掌握时代科技股份有限公司|1,854.61|30.75%|
|天津掌握时代科技有限公司|||
|北京乐趣无限科技有限公司|758.73|12.58%|
|北京宝盛科技有限公司|620.00|10.28%|
|深圳市方贝科技有限公司|356.60|5.91%|
|上海云趣科技有限公司|294.36|4.88%|
|北京小子科技有限公司|||
|合计|3,884.29|64.41%|

2、报告期内前五大客户变化的原因及合理性
（1）爱酷游主动开拓信息推广服务类客户，新客户收入规模较大
报告期内，爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，专注于为客户提供应用软件分发和推广服务，实现移动互联网流量变现。爱酷游凭借自身累积的优质用户和对用户的精准定位能力，积极开拓新客户，和大量的优质客户建立了长期深度的合作，同时在业内建立了良好的口碑。行业内大客户主动寻求和爱酷游建立信息推广服务业务方面的合作。因此，标的公司 2017年的客户数量较 2016年快速增加，部分新增客户（深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳圣乐游科技有限公司等）产生的收入较大，且收入超过了标的公司 2016年的大部分原有客户，成为了标的公司 2017年的前五大客户，导致爱酷游报告期内前 5大客户发生了变化。
（2）爱酷游广告代理类客户年度投放预算变化，导致爱酷游客户排名产生变动
广告代理类客户会根据终端客户的投放要求以及自身年度营销预算等的综合考量指定投放计划并分配投放预算。爱酷游作为移动互联网的渠道商，与广告代理类客户的合作规模受此影响。此外，爱酷游会根据公司的战略发展规划，并参考媒体资源的数量，老客户的历史合作规模，以及业务协同的考量主动拓展具有行业知名度的公司进行合作（比如北京影谱科技股份有限公司），从而导致爱
酷游报告期内客户排名出现一定的波动。
（3）爱酷游与主要客户保持了长期稳定的合作关系
报告期内，北京掌握时代科技股份有限公司和深圳市方贝科技有限公司与标的公司保持了持续、稳定的合作，均为标的公司 2016年和 2017年前五大客户。
2016年另外两个前五大客户北京乐趣无限科技有限公司、北京宝盛科技有限公司均为标的公司 2017年度的客户。由于爱酷游积极拓展新的大客户和部分客户受到客户年度投放预算的影响，报告期内主要客户排名会出现一定波动。这种波动符合移动互联网行业特征和广告主特点。
3、报告期内爱酷游的业务及盈利模式未发生变化
（1）报告期内爱酷游的业务模式未发生变化
报告期内，爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务。爱酷游报告期内的业务主要有信息推广业务、广告代理业务和技术开发业务三大类。
报告期内，标的公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年收入|占总收入比例|2016年收入|占总收入比例|
|信息推广收入|8,875.74|70.04%|3,891.34|64.52%|
|广告代理收入|3,041.84|24.00%|1,594.78|26.44%|
|技术开发收入|754.72|5.96%|544.75|9.03%|
|合计|12,672.29|100.00%|6,030.87|100.00%|

综上，报告期内标的公司的业务模式未发生变化。
（2）报告期内爱酷游的盈利模式未发生变化
报告期内，爱酷游通过拓展各类基于“场景分发框架”的移动流量线下入口实现了大量的自有用户积累，该等用户大多为高潜力付费人群的自有用户，从而使得爱酷游用户具备质量优势。爱酷游通过与客户签署移动应用软件的推广协议，对客户提供的推广素材在自有平台上（乐市场、猫尾草）进行投放后，与客户依照协议约定的结算模式（CPA、CPS、CPT、CPM和 CPC等模式）进行结算并最终实现盈利。
（十）报告期内主要供应商情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业成本（万元）|占本期营业成本的比例|
|2017年度|||
|深圳市欧克博讯科技有限公司1|1,032.08|33.35%|
|北京联合友为信息科技股份有限公司|829.53|26.81%|
|天津万远互动科技有限公司|470.58|15.21%|
|中电智讯（北京）科技有限公司|315.41|10.19%|
|北京心景文化传媒有限公司|154.04|4.98%|
|合计|2,801.63|90.54%|
|2016年度|||
|天津元生体育娱乐有限公司2|679.25|41.03%|
|北京亿信互动网络科技有限公司|183.96|11.11%|
|上海祈诺文化传播有限公司|176.42|10.66%|
|北京爱普新媒体科技有限公司|112.66|6.80%|
|昆山乐思创达网络科技有限公司|88.99|5.38%|
|合计|1,241.27|74.97%|

（十一）不同类型业务下的主要财务数据
标的公司的主营业务收入主要包括信息推广服务收入、广告代理服务收入和技术服务收入，按主营业务收入类型披露数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额||2016年度发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|信息推广收入|8,875.74|369.71|3,891.34|136.16|
|广告代理收入|3,041.84|2,649.41|1,594.78|1,453.63|
|技术开发收入|754.72|75.10|544.75|65.84|
|合计|12,672.29|3,094.22|6,030.87|1,655.64|

（十二）标的公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
1原名为深圳市欧克博讯网络广告有限公司
2原名为天津优视达传播有限公司
1、信息推广收入增长分析
信息推广收入2017年较2016年增加4,984.40万元，增长率为128.09%，主要原因系 2017年标的公司根据经营策略积极开拓客户，新增的客户如深圳圣乐游科技有限公司、杭州天戟信息科技有限公司、深圳科粒网络科技有限公司为其代理游戏、APP产品向标的公司采购自有流量；2017年以前已经保持合作关系的优质客户如深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京顶当互动广告有限公司、深圳市方贝科技有限公司和深圳市高通创科信息技术有限公司等 2017年对标的公司流量采购较 2016年有明显增长。标的公司对上述客户 2016年、2017年实现收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年收入发生额|2016年收入发生额|两年增长金额|增长比例|
|深圳圣乐游科技有限公司|1,159.57|/|1,159.57|新增客户|
|杭州天戟信息科技有限公司|574.30|/|574.30|新增客户|
|深圳科粒网络科技有限公司|216.05|/|216.05|新增客户|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|967.08|70.76|896.32|1266.72%|
|北京顶当互动广告有限公司|363.98|98.08|265.90|271.12%|
|深圳市方贝科技有限公司|1,993.63|356.60|1,637.03|459.06%|
|深圳市高通创科信息技术有限公司|246.61|101.89|144.72|142.04%|
|合计|5,521.22|627.33|4,893.89|780.12%|

2、广告代理收入增长分析
广告代理收入 2017年较 2016年增加 1,447.06万元，增长率为90.74%，主要原因系 2017年标的公司新增广告代理业务客户北京影谱科技股份有限公司、北京勤诚互动广告有限公司天津分公司，标的公司对上述单位 2017年实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2017年收入发生额|占广告代理收入总额比重|
|北京影谱科技股份有限公司|912.26|29.99%|
|北京勤诚互动广告有限公司天津分公司|650.39|21.38%|
|合计|1,562.66|51.37%|

与此同时，标的公司对北京掌握时代科技股份有限公司 2017年广告代理收入较2016年有所减少。
3、技术开发收入增长分析
技术开发收入 2017年较 2016年增长38.54%。技术开发收入系标的公司利用自有技术团队提供技术产品开发服务，技术开发收入占标的公司总体收入份额较小，2017年标的公司为深圳圣乐游科技有限公司开发金融软件系统，收费金额为800万元，该项软件系统于2017年10月通过深圳圣乐游科技有限公司验收，标的公司确认收入754.72万元。
4、营业收入及净利润增长的原因及合理性分析
标的公司2017年度营业收入相比2016年度增长110.13%，净利润同比增长124.53%，增幅较大。净利润的快速增长本质源于营业收入快速增长，标的公司营业收入快速增长的原因如下：
（1）移动互联网游戏行业收入快速增长
标的公司产品“乐市场”“猫尾草”系列进入规模化商业运营，用户数量持续增长。公司受益于移动互联网游戏行业的快速发展和流量获客营销成本的持续增长，通过技术优势积累可标签化的低成本用户群体，核心技术场景分发框架在多场景下进行智能手机的精确适配，解决通过网络会所 PC端到移动端的转换，提高分发效率。公司和腾讯、网易等达成合作，公司主营业务收入和净利润取得较大规模增长。
（2）移动互联网游戏行业收入快速增长
根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年移动
端游戏市场销售收入 1,161.2亿元，占游戏行业57%，移动端游戏市场份额领先
优势继续扩大，市场销售收入增长41.7%，依旧保持较高速的增长。移动互联网游戏行业收入的快速增长，为移动互联网游戏相关的推广行业的收入增长奠定了坚实基础。游戏类应用是标的公司为客户进行推广的主要应用类别，因此标的公司收入的增长部分得益于移动互联网游戏行业的增长。
（3）移动互联网游戏运营商获客成本持续增长
根据《2017年中国游戏产业报告》，2017年移动端游戏用户规模达 5.54亿人，比2016年增长4.9%，用户增速继续放缓，为争夺市场份额，游戏厂商推广营销费用持续增加，对于核心用户的争夺愈发激烈，行业进入产品精品化、用户存量化时代。标的公司拥有的网络会所场景下精准的可标签化用户流量，因其所具有的游戏属性并与移动端游戏市场的核心用户群高度重合，其价值优势更加凸显。
（4）与头部游戏厂商深化合作
根据《2017年中国游戏产业报告》，深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）和网易（杭州）网络有限公司（以下简称“网易”）占据移动互联网游戏行业接近70%的市场份额，市场集中效应愈发明显。由于头部厂商的知名游戏质量精良，游戏玩家付费意愿较高，因此头部游戏厂商有意愿也有能力为推广渠道支付更高的费用。标的公司于 2017年和腾讯达成手机游戏用户充值分成合作，标的公司目前是国内领先的第三方《王者荣耀》场景平台。此外，标的公司在 2017年还通过直接与腾讯和网易合作或通过腾讯和网易的代理商开展间接合作的方式为腾讯和网易旗下包括《QQ飞车》、《穿越火线》、《梦幻西游》、《大话西游》等在内的其他多款知名手机游戏进行推广。
（5）开拓iOS正版游戏的推广业务
2017年标的公司凭借产品技术优势，在原有安卓平台分发的基础上，开拓了苹果iOS正版游戏的推广业务，丰富了标的公司推广服务类型。
（十三）标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性
1、标的公司主营业务毛利率构成明细
标的公司主营业务毛利率构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度发生额|||2016年度发生额|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|信息推广收入|8,875.74|369.71|95.83%|3,891.34|136.16|96.50%|
|广告代理收入|3,041.84|2,649.41|12.90%|1,594.78|1,453.63|8.85%|
|技术开发收入|754.72|75.10|90.05%|544.75|65.84|87.91%|
|合计|12,672.29|3,094.22|75.58%|6,030.87|1,655.64|72.55%|

2、标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性
（1）信息推广服务
标的公司信息推广服务业务中只将公司产品运营的人工成本、网络使用费归入营业成本，对公司利润影响较大的费用为渠道推广费，主要系通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数，根据企业会计准则的定义以及渠道推广费的性质，标的公司将渠道推广费计入销售费用，也符合流量变现行业的惯例。故信息推广服务的毛利率较高。
目前上市公司中不存在利用自有流量从事推广的公司，可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司。在上市公司四川迅游网络科技股份有限公司收购成都狮之吼科技有限公司100%股权的案例中，成都狮之吼科技有限公司2015年和2016年的毛利率分别为99.59%和99.88%。在上市公司摩登大道时尚集团股份有限公司收购武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权的案例中，武汉悦然心动网络科技有限公司 2014年和 2015年的毛利率分别为97.43%和92.50%。因此，标的公司的毛利率符合行业惯例。
（2）广告代理服务
以广告代理模式从事互联网推广业务的可比上市公司或新三板挂牌公司截至2017年12月31日或2017年6月30日的毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|
|利欧股份|15.49|

|||
|-|-|
|证券简称|毛利率（%）|
|蓝色光标|18.20|
|联创互联|24.05|
|腾信股份|9.05|
|引力传媒|10.73|
|华扬联众|11.22|
|璧合科技|18.63|
|汇量科技|26.15|
|影谱科技|24.46|
|易点天下|26.78|
|平均|18.48|
|爱酷游（广告代理服务部分）|12.90|

注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考数据取自其2017年半年报数据。
除上述 3家可比公司，其他公司的可比数据均为截至 2017年 12月 31日的数据。
标的公司广告代理服务业务由于需要对外采购流量，故付出成本较高，毛利率2017年度为12.90%。上述可比公司的毛利率区间为9.05%至26.78%，标的公司广告代理业务毛利率处于行业平均区间水平。标的公司承接此项业务目的不仅是为了营利，更重要的是为了获取长期合作业务及客户资源，为拓展高毛利率的信息推广服务业务寻求机会。
（3）技术开发服务
标的公司技术开发服务业务主要系为深圳圣乐游科技有限公司等客户开发软件系统，该项目支付的开发费用计入成本，主要包括标的公司内部研发人员的工资、外包的服务费、分摊的房租等。由于通过标的公司自有团队进行开发，相对成本支出少，技术开发服务业务的毛利率保持在90%左右。
六、最近两年主要财务数据
（一）主要财务数据
爱酷游最近两年未经上会会计师审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额|20,198.10||10,259.10||
|负债总额|3,717.17||332.72||
|所有者权益合计|16,480.92||9,926.38||
|归属于母公司所有者权益||16,480.92||9,926.38|
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||12,672.88||6,030.87|
|营业成本||3,094.22||1,655.64|
|营业利润||8,262.10||3,567.70|
|利润总额||8,262.94||3,626.75|
|净利润||8,035.63||3,578.82|
|归属于母公司所有者净利润||8,035.63||3,578.82|
|扣除非经常性损益后的净利润||8,022.85||3,528.77|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|资产负债率|18.40%|3.24%|
|毛利率|75.58%|72.55%|
|净利润率|63.41%|59.34%|
|流动比率|4.99|25.96|
|速动比率|4.57|25.56|
|全面摊薄净资产收益率|48.76%|36.05%|

注：
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
毛利率=1-营业成本/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，爱酷游非经常性损益的具体金额及内容如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.00|60.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|14.19|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.84|-0.94|
|所得税影响额|2.25|9.02|
|合计|12.77|50.04|

（四）应收账款情况分析
1、前五名客户应收账款的情况
爱酷游近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况及是否存在逾期情况详见下表：
（1）截至2017年12月 31日应收账款前五名客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日金额（万元）|业务类型|账龄|占总金额比例|截至 2018 年 4月 30 日回款金额（万元）|
|深圳市方贝科技有限公司|1,266.75|信息推广服务|1年以内|21.91%|500.00|
|深圳圣乐游科技有限公司|1,048.63|信息推广服务|1年以内|18.14%|170.38|
|AIECORPORATION|275.013|技术开发服务|1-2年|4.76%|/|
|霍尔果斯宝盛广告有限公司|235.00|信息推广服务|1年以内|4.07%|185.00|
|北京宝盛科技有限公司|227.17|信息推广服务|1-2年|3.93%|112.43|
|合计|3,052.56|/|/|52.81%|967.81|

3该笔应收账款金额为54万澳元，系按照2017年底人民币兑澳元的即期汇率折算而成。
（2）截至2016年12月 31日应收账款前五名客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日金额（万元）|业务类型|账龄|占总金额比例|截至 2018 年 4月 30 日回款金额（万元）|
|北京宝盛科技有限公司|558.59|信息推广服务|1年以内、1-2年|28.10%|443.85|
|AIECORPORATION|266.04 4|技术开发服务|1年以内|13.38%|/|
|北京斑羚在线网络科技有限公司|262.89|信息推广服务|1年以内|13.22%|156.04|
|北京盛世精讯广告有限公司|155.88|信息推广服务|1年以内、1-2年|7.84%|/|
|网易（杭州）网络有限公司|110.15|信息推广服务|1年以内|5.54%|110.15|
|合计|1,353.54|/|/|68.08%|710.03|

（3）应收账款信用政策
标的公司根据业务类型的不同性质执行不同的信用政策。对于信息推广业务，爱酷游通常会与客户签订年度框架协议及具体的推广合作协议的方式开展业务合作。爱酷游依据与客户签署的协议约定的期限，一般在协议全部执行完毕后 1至6个月之内与客户进行款项结算。爱酷游对客户的信用政策根据客户的品牌实力、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一般在半年以内，另外对长期合作的客户及信誉较好的客户，为了维护与客户的长期合作战略关系，信用期会根据对方的资金情况适当调整。对于技术开发服务业务，爱酷游会与客户签订委托开发协议，客户依据委托开发协议约定的项目开发进度分期支付款项，并在项目开发完成且通过客户验收后 20个工作日之内支付项目尾款。如双方约定项目存在质保期，则客户一般会在质保期结束后支付尾款。
4该笔应收账款余额为54万澳元，系按照2016年度人民币兑澳元的即期汇率折算而成。
（4）期后回款情况
截止2018年4月30日，爱酷游应收账款期后回款金额为3,044.69万元，占2017年12月31日应收账款原值比例为52.67%，剩余应收账款正在陆续收回中，应收账款回收情况较好。其中应收账款前五大客户回款金额为 967.81万元，占 2017年12月 31日前五大客户应收账款原值的比例为31.71%，主要系新增的应收账款尚在约定回款期限内，正在陆续收回中。上述应收账款中，除 AIE CORPORATION之外，未出现应收账款逾期的情形，预计可收回风险较低。爱酷游应收AIECORPORATION款项系爱酷游于2016年10月为其开发了一款iOS应用分发平台软件，后续由于 AIECORPORATION业务人员调整使得款项支付进度逾期。经标的公司与AIE CORPORATION积极沟通，同时对方亦对审计机构的应收账款询证函明确回函确认上述应收款项，标的公司拟于近期委派专员前往对方公司驻地催收该笔应收账款，并争取于2018年6月底之前收回上述款项。
2、应收账款周转率的合理性
标的公司主要为互联网行业的客户提供移动应用软件的分发与推广服务。报告期内标的公司具体的销售模式为前期由商务人员开拓市场和客户，在与客户进行接洽并初步商谈结算模式或者分成比例后，双方达成合作意向并签署相关协议。
爱酷游根据协议约定，按照客户的要求和标准为客户进行移动互联网软件的分发与推广，在产品推广工作执行完毕后，爱酷游与客户进行推广效果和结算单的沟通确认，并进入款项结算周期。报告期内爱酷游收入主要来源于信息推广业务以及广告代理业务，爱酷游通常会与客户签订年度框架协议及具体的推广合作协议的方式开展业务合作，并依据与客户签署的协议约定的期限，一般在协议全部执行完毕后1至6个月之内与客户进行款项结算。
基于上述销售模式及结算方式，截至 2017年 12月 31日爱酷游应收账款原值约为5,780.59万元，占2017年总收入比例为45.61%，爱酷游报告期内应收账款占收入的比例较高，其中账龄在一年以内的金额约为 4,940.99万元，占应收账款余额比例约为85.48%，符合行业实际情况，该等应收账款预计可收回性较高。
据统计，同行业公司与爱酷游应收账款周转率对比情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日应收账款金额|占2017年收入比例|其中账龄为一年以内的应收账款金额|占比|应收账款周转率|
|利欧股份（002131）|448,290.15|42.40%|392,131.67|87.47%|2.82|
|蓝色光标（300058）|630,906.90|41.42%|587,679.04|93.15%|2.66|
|联创互联（300343）|175,120.38|63.28%|170,634.43|97.44%|1.68|
|腾信股份（300392）|77,807.81|47.90%|70,651.45|90.80%|2.47|
|引力传媒（603598）|81,338.70|31.50%|73,137.97|89.92%|5.06|
|华扬联众（603825）|334,229.66|40.68%|312,064.32|93.37%|2.62|
|璧合科技（833451）|20,813.29|35.63%|15,648.68|75.19%|3.65|
|汇量科技（834299）|63,715.08|50.86%|54,574.64|85.65%|1.79|
|影谱科技（836488）|9,285.43|33.79%|6,663.33|71.76%|3.25|
|易点天下（430270）|76,223.28|65.97%|62,611.84|82.14%|1.47|
|平均值|191,773.07|45.34%|174,579.74|86.69%|2.75|
|爱酷游|5,780.59|45.61%|4,940.99|85.48%|3.34|

备注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自 2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考数据取自其2017年半年报数据。
2017年爱酷游应收账款周转率为3.34，较同行业公司平均水平相比正常，符合行业情况，爱酷游应收账款周转情况具有合理性。
3、其他应收款占比较高的原因及合理性
截止2017年12月31日，爱酷游其他应收款前五大情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性|2017年12月|账龄|占其他应收款|

||||||
|-|-|-|-|-|
||质|31日金额||期末余额合计数的比例|
|霍尔果斯宝盛广告有限公司|广告代理业务|1,757.11|1年以内|52.36%|
|北京名游科技有限公司|往来款|1,500.00|1-2年|44.70%|
|天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司|房租押金|57.35|1年以内|1.71%|
|刘强|代垫款项|9.81|1年以内、1-2年|0.29%|
|成都卓然天成科技有限公司|押金|5.00|1年以内|0.15%|
|合计||3,329.28|/|99.21%|

截至 2017年 12月 31日，爱酷游其他应收款主要由应收霍尔果斯宝盛广告有限公司 1,757.11万元和应收北京名游科技有限公司 1,500万元的往来款构成，两者合计占2017年12月31日其他应收款期末金额的97.06%。
爱酷游与霍尔果斯宝盛广告有限公司之间1,757.11万元其他应收款项，系爱酷游开展广告代理业务中接受霍尔果斯宝盛广告有限公司委托，在其指定平台进行产品投放而产生的。爱酷游基于实质重于形式的会计处理原则判断上述业务不满足收入确认准则，故计入其他应收款予以核算。截至本预案出具日，爱酷游已向霍尔果斯宝盛广告有限公司收回了 819.65万元的其他应收款，进一步降低其他应收款风险。
北京名游科技有限公司是一家专业从事移动应用软件和手机游戏研发的创新企业，具备较强的研发实力。北京名游科技有限公司主营业务与爱酷游具有一定的协同效应，通过前期业务合作，爱酷游逐渐了解其优秀的研发团队和实力，希望能够形成长期稳固的合作关系促进共同发展，基于上述战略考量，爱酷游对其提供了研发资金支持。
2016年 12月，经爱酷游第一届董事会第十二次会议和爱酷游 2016年第五次临时股东大会审议通过，爱酷游与北京名游科技有限公司签订借款协议，约定借款金额为1,500万元，借款期限为1年，年化利率为4.5%。借款目的为爱酷游
拟通过支持北京名游科技有限公司移动端产品的研发获得所研发产品在网络会
所领域和 iOS端产品的分发与推广，进一步促进双方的业务协同。截至 2017年 12月，北京名游科技有限公司因项目研发资金投入较大原因，暂时未能如期偿还上述借款。经双方友好协商，爱酷游与北京名游科技有限公司签订了借款协议之补充协议，对上述借款届满后延期 12个月。截至本预案出具日，北京名游科技有限公司已向爱酷游支付了2017年度利息67.5万元。同时北京名游科技有限公司承诺将于2018年底之前尽快偿还上述借款及相应利息。
4、应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性
爱酷游同时运用个别方式和组合方式评估应收款项减值损失，分别为：（1）将单项金额超过500万元（含500万元）的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备：合并范围关联方组合预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提坏账准备；账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。（3）单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
爱酷游参考同行业公司制定公司的应收账款坏账计提政策。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提政策如下：
||||
|-|-|-|
|应收款项账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

爱酷游与同行业公司的坏账计提政策对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|坏账计提政策||||
||1年以内（含1年）|1至2年|2至3年|3年以上|
|利欧股份（002131）|0.5%|10%|20%|100%|
|蓝色光标（300058）|2%|30%|100%|100%|
|联创互联（300343）|5%|20%|50%|100%|
|腾信股份（300392）|5%|10%|20%|100%|
|引力传媒（603598）|5%|30%|50%|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华扬联众（603825）|5%|10%|20%|100%|
|璧合科技（833451）|5%|10%|20%|30%-100%|
|汇量科技（834299）|5%|20%|50%|100%|
|影谱科技（836488）|5%|10%|25%|50%-100%|
|易点天下（430270）|0.5%|3%|5%|100%|
|爱酷游|1%|10%|50%|100%|

根据爱酷游的实际运营情况及对客户回款情况分析，爱酷游的主要应收账款来源于信息推广服务收入，一般客户的回款期大多集中在 1-6个月，超过1年的应收账款情况较少。通常而言，账龄越长，款项越难以收回，坏账损失风险可能越高。爱酷游对账龄在 1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备，与 3家同行业可比公司（利欧股份、易点天下、蓝色光标）比较接近。爱酷游对于账龄在1-2年的应收账款按照10%比例计提坏账准备，而同行业大多数公司亦是按照10%计提坏账准备。爱酷游对于账龄在2-3年的应收账款按照50%的比例计提坏账，计提比例高于同行业可比公司的平均水平，并对账龄在3年以上的应收账款按100%的比例全额计提坏账准备，与同行业大多数公司计提比例一致。综上所述，爱酷游坏账准备计提较为谨慎，坏账准备计提比例符合行业特征，且充分考虑到了爱酷游的销售结算方式以及应收账款的销售信用政策。
截至2017年12月31日，爱酷游应收账款净额约为5,635.51万元，占2017年末资产总额的比例为27.90%，应收账款金额较大。标的公司根据谨慎性原则制定了较为合理的坏账准备计提政策。上述坏账准备计提政策充分反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回的风险。未来随着业务规模的进一步扩大，应收账款将保持一定比例的增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，不排除形成坏账损失的风险。爱酷游已制定相关内部控制制度，采取了应收账款管理措施，对应收账款的回款情况与管理进行落实，并积极催收上述款项。同时在业务拓展中尽量选择与品牌声誉好、资本实力强的客户合作，以规避坏账风险。
（五）标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率分析
1、标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因及合理性
2017年与2016年相比，标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因是标的公司预收款项、其他应付款的增加幅度较大。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变化率|
|流动资产|18,535.65|8,637.25|115%|
|速动资产|16,972.23|8,505.62|100%|
|流动负债|3,717.17|332.72|1017%|
|资产总额|20,198.10|10,259.10|97%|
|负债总额|3,717.17|332.72|1017%|
|预收款项|738.79|4.80|15291%|
|其他应付款|2,408.69|9.44|25416%|

（1）预收款项增幅较大的原因
预收款项增幅较大的原因是标的公司提前与重要客户确定了未来的合作关系，预收客户预付 2018年推广服务款较多。由于爱酷游的自有用户流量质量较高，所以客户为了提前争取到标的公司好的推广资源位，向标的公司预付了 2018年的推广服务款项并约定了投放的进度。
（2）其他应付款增幅较大的原因
2017年，标的公司的客户霍尔果斯宝盛委托标的公司在杭州泰一指尚科技有限公司以及和尔萌（北京）文化传播有限公司的平台上推广。标的公司与霍尔果斯宝盛、杭州泰一指尚科技有限公司以及和尔萌（北京）文化传播有限公司均签署了相关推广合同。由于前述相关业务并未产生利润，出于“实质重于形式”的谨慎性原则，会计师未对前述业务确认收入或成本，而是计入其他应收款、其他应付款科目。截至2017年12月31日，相关交易产生其他应付款共计 2,407.26万元，占当期其他应付款的99.94%。截至本预案出具日，标的公司已对上述应付款当中的737.74万元进行支付。
2、结合业务模式、行业特点、同行业公司情况的分析
爱酷游所属的互联网推广行业属于轻资产行业，不需要购置大量固定资产，而互联网推广行业的现金流状况较好，因此不需要大额举债满足资金需求，所以互联网推广行业企业的资产负债率较低。
因为互联网推广企业资金充足，借款需求小，所以其货币资金占流动资产比例相对较大而且流动负债中的借款比例较小，这使得互联网推广企业的流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较好。
与标的公司同样从事互联网推广业务的可比上市公司或新三板挂牌公司截至 2017年 12月 31日或 2017年 6月 30日的资产负债率、流动比率、速动比率指标如下表所示
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|利欧股份|42.58|1.24|1.15|
|蓝色光标|62.08|1.05|1.05|
|联创互联|27.05|1.54|1.50|
|腾信股份|69.74|1.04|1.04|
|引力传媒|65.45|1.37|1.37|
|华扬联众|74.39|1.24|1.21|
|璧合科技|27.11|3.01|3.01|
|汇量科技|31.75|2.60|2.60|
|影谱科技|46.23|1.94|1.94|
|易点天下|26.60|3.65|3.65|
|平均|47.30|1.87|1.85|
|爱酷游|18.40|4.99|4.57|

注：易点天下（430270）因资本市场发展规划的需要，自2018年3月12日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
汇量科技（834299）因资本市场发展规划的需要，自2018年1月23日向全国中小企业股权转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料，参考数据取自其2017年半年报数据。
影谱科技（836488）自2018年3月16日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，参考数据取自其2017年半年报数据。
除上述3家可比公司，其他公司的可比数据均为截至2017年12月31日的数据。
标的公司的资产负债率低于可比公司平均值，而流动比率和速动比率高于可
比公司平均值。产生这一差异的原因是标的公司收入的绝大部分均来自于其用自有流量提供的信息推广服务业务。在这一业务模式中，标的公司向其积累的自有用户推广标的公司客户委托推广的内容，而不是再转而在第三方平台上进行推广或委托其他互联网推广公司代为推广。因为标的公司获取自有用户的成本较低，所以标的公司进行推广时的成本较同行业缺乏自有用户资源的企业低，对应产生的应付账款金额也较低，这使得标的公司与可比公司相比，资产负债率较低，流动比率和速动比率较高。
七、主要资产的权属状况和资质情况
截至本预案签署日，爱酷游的主要资产权属情况如下：
（一）土地使用权或房屋所有权
截至本预案签署日，爱酷游无土地使用权或房屋所有权。
（二）租赁房产
截至本预案签署日，爱酷游主要拥有2处租赁房产，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁房屋||租赁截止||租赁面||租赁||房屋房产证|
||||出租方||承租方|||||||||||
||号||||||坐落||期限||积（㎡）||用途||号|
|1||天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司||爱酷游||北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3||2019.11.30||538.67||办公||京房权证西私字第003262号，房屋规划用途为办公||
|2||胡蓉||爱酷游||成都市高新区天府大道中段530号2106号房||2018.12.31||98.63||研发人员办公||成房权证监证字第5023816号、5023817号，房屋规划用途为办公||

（三）商标
截至本预案签署日，爱酷游持有的注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标名|注册有效期|商标权利人|注册号|类别|取得方式|
|1||猫尾草|2016.10.14-2026.10.13|爱酷游|17783420|9|原始取得|

（四）专利
截至本预案签署日，爱酷游未拥有授权专利。
（五）计算机软件著作权
截至本预案签署日，爱酷游及其子公司目前共拥有 9项已登记软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称（全称）|著作权号|取得日期|取得方式|著作权人|
|1|Mobomaster电池管家软件|2015SR071707|2015/4/29|受让所得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|2|乐市场智能广告管理器软件|2015SR071701|2015/4/29|受让所得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|3|Mobomaster手机助手软件|2015SR071695|2015/4/29|受让所得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|4|乐市场手机助手软件|2015SR071691|2015/4/29|受让所得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|5|猫尾草手机助手软件|2015SR131627|2015/7/13|原始取得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|6|猫尾草社交软件|2015SR131740|2015/7/13|原始取得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|7|熟人斗牛游戏软件|2016SR263733|2016/9/18|原始取得|北京爱酷游科|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称（全称）|著作权号|取得日期|取得方式|著作权人|
||||||技股份有限公司|
|8|幻想之城游戏软件|2017SR548877|2017/9/26|受让所得|北京爱酷游科技股份有限公司|
|9|猫尾草商店软件|2015SR188601|2015/9/28|原始取得|霍尔果斯爱酷游科技有限公司|

（六）域名
截至本预案签署日，爱酷游及其子公司目前拥有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|所有权人|有效日期|
|1|mobomaster.com|北京爱酷游科技股份有限公司|2014.8.20-2019.8.20|
|2|icoou.com|北京爱酷游科技股份有限公司|2008.6.22-2021.6.22|
|3|itopline.com|北京爱酷游科技股份有限公司|2014.6.4-2019.6.4|
|4|le4.com|北京爱酷游科技股份有限公司|2005.8.26-2020.8.26|

（七）商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名不存在争议、诉讼或
权属纠纷
根据爱酷游提供的资产权属证书、爱酷游公开披露的信息及其书面确认、独立财务顾问和金杜律师对爱酷游控股股东、实际控制人的访谈，并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）、工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn），截至本预案出具日，爱酷游持有的商标、计算机软件著作权及域名均在有效期内，不存在争议、诉讼或权属纠纷。
（八）标的公司有形资产和无形资产的权属完整
1、爱酷游的有形资产权属完整情况
根据爱酷游的说明确认、爱酷游2017年度审计报告及爱酷游相关公告文件，截至本预案出具日，爱酷游并无拥有自有土地使用权和房屋所有权，爱酷游持有的固定资产主要是电子设备、办公家具和车辆。
根据爱酷游的说明确认、爱酷游签署的房屋租赁合同、租赁物业房屋所有权证书，截至本预案出具日，爱酷游拥有2处租赁房屋，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁房屋||租赁截止||租赁面|）||租赁用|||
||出租方||承租方|||||||||||房屋房产证号|
||||||坐落||期限||积（㎡|||途|||
|天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司||爱酷游||北京市西城区西直门外大街1号院1号楼第16层18B1-B3||2019.11.30||538.67|||办公||京房权证西私字第003262号，房屋规划用途为办公||
|胡蓉||爱酷游||成都市高新区天府大道中段530号2106号房||2018.12.31||98.63|||研发人员办公||成房权证监证字第5023816号、5023817号，房屋规划用途为办公||

爱酷游在北京承租的租赁物业所属房屋的产权人出租方的母公司天元四海（天津）置业有限公司，房屋规划用途为办公用房，该房屋在出租予爱酷游之前已被设定抵押并办理抵押登记。《中华人民共和国物权法》第一百九十条规定：“抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。”鉴于上述承租物业在租赁合同签署前已被设定抵押，该房屋的抵押权人通过拍卖、变卖、以房屋抵偿债务等方式实现其抵押权后（如涉及），爱酷游的租赁合同对该房屋买受人将不具有约束力，在此情形下，爱酷游存在无权继续承租该等物业的风险。
爱酷游在北京承租承租的该物业是用作员工办公场所，根据爱酷游的说明，该租赁物业在附近地域具有较强的可替代性，无法继续承租该物业不会对爱酷游的经营造成重大不利影响。
2、爱酷游的无形资产权属完整性情况
截至本预案出具日，爱酷游及其控股子公司已取得的商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况详见“第六节交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况”。根据爱酷游提供的商标注册证、计算机软件著作权登记证书、域名证书等资产权属证明文件、声明确认并核查，截至本预案出具日，爱酷游及其控股子公司拥有的商标、软件著作权及域名未被设立质押、抵押或其他第三方权利，爱酷游依法对该等商标、软件著作权及域名享有完整的所有权。
综上，截至本预案出具日，爱酷游及其控股子公司对登记在其名下的商标、软件著作权及域名享有完整的所有权，该等商标、软件著作权及域名不存在争议、诉讼或权属纠纷；爱酷游与出租方签署的租赁合同对双方当事人具有法律约束力，爱酷游在北京所承租的办公场所在出租予爱酷游之前已被设定抵押而导致爱酷游存在可能无法继续承租该物业的风险，但该情形不会对爱酷游的经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
（九）标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质
1、爱酷游的业务开展情况
根据《重组预案》、爱酷游提供的资料、说明并核查爱酷游相关业务合同、对爱酷游高级管理人员和核心业务人员进行访谈，爱酷游的主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务；爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务；同时，爱酷游拥有域名为“www.le4.com”的网站，用户通过该网站亦可下载前述移动互联网平台软件及应用软件。
2、爱酷游所取得的业务资质情况
《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。
根据工信部于2015年12月28日发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，第二类增值电信业务包括在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务、存储转发类业务、呼叫中心业务、信息服务业务、编码和规程转换业务；信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
经核查并电话咨询国家工业和信息化部（010-82140090）、北京市通信管理局（010-63319823），爱酷游通过互联网向客户提供软件分发与推广服务属于《电信业务分类目录（2015年版）》中第二类增值电信业务中的“信息服务业务”，需要取得省、自治区、直辖市电信管理机构批准的《增值电信业务经营许可证》。
经核查，爱酷游目前持有北京市通信管理局于 2016年 4月 8日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为京 ICP证 160422号，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”，有效期至2021年4月8日。
根据公司提供的业务合同及其书面说明、独立财务顾问和金杜律师对爱酷游高级管理人员及核心业务人员的访谈，并经电话咨询北京市文化局（010-89150056）、北京市新闻出版广电局（010-64081409），截至本预案出具日，爱酷游开展的移动互联网分发与推广服务业务仅向用户提供包括游戏软件等类型软件的下载链接服务，所收录的游戏软件等类型软件均不在爱酷游的服务器中进行储存，爱酷游的网站和软件平台均未有向用户提供注册登陆游戏软件界面或直接使用游戏软件用户系统或收费系统的功能，用户需在爱酷游网站、软件平 265
台上点击具体下载链接后自行将游戏软件下载包下载安装后、才能在该游戏软件的自身运营界面使用游戏软件，爱酷游分发和提供游戏软件下载链接服务的行为不属于网络游戏的出版、运营行为。但基于爱酷游未来业务发展战略考虑，爱酷游并已取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为京网文[2015]2225-420号，经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，网站域名为www.le4.com，有效期至2018年12月6日。
3、爱酷游开展业务的合规性
北京市通信行业协会分别于2017年10月27日、2018年3月13日出具《增值电信业务无违规经营证明》，确认经与北京市通信管理局核查，爱酷游自取得电信与信息服务业务经营许可证以来至证明出具日，未有违反电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。
北京市文化市场行政执法总队于2018年2月26日出具《证明》，确认爱酷游自 2016年 1月 1日至今没有因违反文化（含互联网文化等）方面行政管理相关法律法规而受到该单位及公司所在地文化委员会行政处罚的记录。
根据爱酷游的书面说明，截至本预案出具日，爱酷游及其控股子公司公司未受到过任何通信主管机关及文化主管机关的行政处罚。
综上所述，爱酷游已取得其开展业务所需的必要资质，该等资质均在有效期内。
八、主要资产、负债状况及抵押担保、诉讼情况
（一）标的公司合并口径主要资产状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||比例|
|流动资产：|||||
|货币资金||8,149.90||40.35%|
|应收账款||5,635.51||27.90%|
|预付款项|1,563.42||7.74%||
|其他应收款|3,186.82||15.78%||

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|比例|
|其他流动资产|0.00|0.00%|
|流动资产合计|18,535.64|91.77%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,310.00|6.49%|
|长期股权投资|0.00|0.00%|
|固定资产|88.82|0.44%|
|无形资产|227.26|1.13%|
|商誉|0.00|0.00%|
|开发支出|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|36.38|0.18%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|1,662.45|8.23%|
|资产合计|20,198.10|100.00%|

注：上述财务数据未经上会会计师审计
（二）标的公司合并口径主要负债状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|0.00|0.00%|
|应付账款|3.67|0.10%|
|预收款项|738.79|19.88%|
|应付职工薪酬|73.39|1.97%|
|应交税费|492.63|13.25%|
|其他应付款|2,408.69|64.80%|
|流动负债合计|3,717.17|100.00%|
|非流动负债：|||
|专项应付款|0.00|0.00%|
|递延收益|0.00|0.00%|
|非流动负债合计:|0.00|0.00%|
|负债合计|3,717.17|100.00%|

注：上述财务数据未经上会会计师审计
（三）相关诉讼、仲裁和行政处罚
1、行政处罚
根据爱酷游提供的说明及相关政府部门出具的合规证明，及经与相关政府部门咨询，爱酷游及其子公司报告期内不存在尚未了结或已知的重大行政处罚。
2、诉讼、仲裁
根据爱酷游提供的相关文件资料及说明，爱酷游及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁。
3、其他说明事项
2016年4月26日，爱酷游召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资昆山乐思创达网络科技有限公司的议案》，议案中提出爱酷游将购买昆山乐思创达网络科技有限公司10%的出资额。2016年6月15日，爱酷游以现金支付210万元取得昆山乐思创达网络科技有限公司10%的出资额。
2016年7月26日，爱酷游召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于投资北京耳耳科技有限公司的议案》，议案中提出爱酷游将购买北京耳耳科技有限公司10%的出资额。该议案后经爱酷游于 2016年8月13日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。爱酷游于 2016年 8月 17日以现金支付 500万元、2016年9月13日以现金支付500万元累计取得北京耳耳科技有限公司10%的出资额。
上述两笔对外投资累计交易金额 1,210万元。爱酷游在 12个月内存在两次投资行为，且投资标的均属于与手机应用软件相关的业务，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的同一或相关资产的情形，应当将相关投资金额累计计算。在累计计算的情形下，爱酷游投资北京耳耳科技有限公司构成了重大资产重组，应当履行重组程序和信息披露义务。爱酷游未履行重组程序即实施了重大资产重组行为，违法了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条等有关规定。
爱酷游自知晓投资可能构成重大资产重组事项后，于 2016年 11月 15日发布“关于股票暂停转让公告”，爱酷游股票于2016年11月16日开市时起暂停转 268
让。爱酷游经过与相关各方进行多次的沟通、谈判和磋商，在综合各方意见后，进行了审慎判断，确认此次对外投资北京耳耳科技有限爱酷游交易构成重大资产重组事项，于2017年1月23日发布“对外投资构成重大资产重组暨继续停牌的公告”，并聘请独立财务顾问等中介机构进行此次重大资产重组相关工作。2017年3月2日，爱酷游召开第一届董事会第十四次会议，通过“关于《北京爱酷游科技股份有限爱酷游重大资产重组报告书》的议案”。
爱酷游于2017年4月12日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出的《关于对北京爱酷游科技股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】158号），对爱酷游采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。爱酷游于2017年4月18日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了相关书面承诺。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上述文件审核后，分别于 2017年3月10日、2017年4月12日就相关内容出具了问题清单，爱酷游于2017年4月5日、2017年5月4日就问题清单进行回复，并相应修改首次信息披露文件。
最终备案的首次信息披露文件于 2017年 7月 3日发布在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。
2017年 7月 19日，爱酷游召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<北京爱酷游科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》等事项。
九、最近三年发生的股权转让、增资、改制及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
爱酷游最近三年股权转让情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额（万|转让价格（万元）|对应估值||
|序号|转让时间|转让方|受让方||||定价合理性|
|||||元）||（万元）||
||||李雨峤|0.8910|11.9394|402.00|交易双方协商确定|
||||李辉雄|0.9936|13.31424|402.00|交易双方协商确定|
||||张强|4.8321|4.8321|30.00|交易双方协商确定，张强系张历男弟弟|
||||王敬|0.3333|4.46622|402.00|交易双方协商确定|
|1|2015/5/8|张历男|张健|0.6000|8.04|402.00|交易双方协商确定|
||||杜秉安|0.3000|4.02|402.00|交易双方协商确定|
||||李潇晓|0.1500|2.01|402.00|交易双方协商确定|
||||王羽|0.3000|4.02|402.00|交易双方协商确定|
||||张珂|0.6000|8.04|402.00|交易双方协商确定|

（二）最近三年增资情况
爱酷游最近三年增资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|增资总金额（元）|每一出资额|||
|序号|增资时间|增资方/增资方式||||对应估值（万元）|定价合理性|
||||额（元）||单价（元）|||
|||珠海星辉投资管理有限公司|||||增资方认可标的公司未来发展前景，|
|1|2015/5/22||33,330|10,000,000|300.03|10,000||
||||||||交易双方按照市场化条件协商确定|
|||潘韦|30,000|499,800.00|16.66|20,433.49||
||||||||系标的公司于新三板挂牌后向 12 名|
|2|2016/3/21|||||||
|||谭伟|12,500|208,250.00|16.66|20,433.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|增资总金额|每一出资额|||
|序号|增资时间|增资方/增资方式||||对应估值（万元）|定价合理性|
||||额（元）|（元）|单价（元）|||
|||魏驰|12,500|208,250.00|16.66|20,433.49|爱酷游在册的监事、高级管理人员、|
|||陈宇识|120,000|1,999,200.00|16.66|20,433.49|核心员工及符合股转系统投资者适|
|||张晓晓|10,000|166,600.00|16.66|20,433.49|当性要求的投资者定向增发募集资|
|||杨伊阳|14,500|241,570.00|16.66|20,433.49|金，增发价格系参考公司所处行业、|
|||于天慧|23,500|391,510.00|16.66|20,433.49|经营情况、成长性、市盈率等因素，|
|||汪聪聪|3,000|49,980.00|16.66|20,433.49|经标的公司董事会审议后确定发行|
||||||||价格。|
|||王钰书|3,000|49,980.00|16.66|20,433.49||
|||陶成|6,000|99,960.00|16.66|20,433.49||
|||袁玉峰|5,000|83,300.00|16.66|20,433.49||
|||郭冬梅|25,000|416,500.00|16.66|20,433.49||
|||金浦新兴基金|943,396|29,999,992.80|31.8|42,816.78|系标的公司第二次定向增发，发行定|
|||融通资本凤博新||||||
||||||||价综合考虑标的公司所处行业、发展|
|3|2017/2/23|三板1号资产管|158,000|5,024,400.00|31.8|42,816.78||
||||||||趋势、成长性、市盈率等多种因素后|
|||理计划||||||
||||||||确定。|
|||季卫东|98,000|3,116,400.00|31.8|42,816.78||
|4|2017/5/19|以资本公积向全体股东按每10股转增28股，转增后股本增至51,164,704股||||||

（三）最近三年改制情况
爱酷游最近三年改制情况详见本节“二、主要历史沿革/（四）2015年8月，整体变更为股份公司，注册资本增至1,200万元”。
（四）最近三年资产评估或估值情况
在标的公司2015年改制中，2015年7月2日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第236号《北京爱酷游广告传媒有限责任公司经审计后资产负债表所列的全部资产和负债资产评估报告》，评估基准日为 2015年 5月 31日，评估价值类型为市场价值，评估方法为重置成本法。经评估，爱酷游广告截至2015年5月31日经审计的账面净资产为1,456.22万元，评估价值为1,465.63万元，评估增值率为0.65%。
爱酷游本次交易中，爱酷游100%股权的预评估价值为 195,763.45万元，与此次改制的净资产评估值差异较大，具体原因如下：
1、评估时点不同
标的公司前次改制评估的基准日为2015年5月31日，而本次预评估的基准日为 2017年 12月 31日，两次评估的基准日不同。相比前次评估基准日，本次预评估基准日时点，爱酷游的财务状况以及盈利能力均大幅提升，标的公司2017年实现净利润8,035.63万元，相比2014年净利润174.35万元增长了4,508.91%，致使评估结果产生较大差异。
2、评估方法不同
中京民信（北京）资产评估有限公司接受爱酷游广告的委托对爱酷游广告的净资产进行评估时，考虑到该次评估系为其股份制改造事宜提供价值参考，故采用重置成本法的评估结果。重置成本法评估更注重对被评估单位资产和负债的重置价值进行考量，难以充分反映被评估单位未来的盈利能力所能创造的经济价值，故最终评估结果贴近被评估单位净资产的账面价值。
本次交易中，国众联评估师对爱酷游的预评估采用收益法进行，主要原因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括供应商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而重置成本法无法体现该部分价值。基于上述原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现爱酷游为股东带来的价值，因此，本次预评估选取收益法作为评估结论。
十、最近十二个月内重大资产收购及出售事项
（一）重大资产收购事项
爱酷游最近十二个月内无重大资产收购事项。
（二）重大资产出售事项
爱酷游最近十二个月内无重大资产出售事项。
十一、最近两年利润分配情况
（一）2016年度利润分配方案
标的公司于 2017年 3月 20日召开第一届董事会第十四次会议、2017年 4月 10日召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》。标的公司2016年度权益分派方案为：以标的公司现有总股本13,464,396股为基数，以截止2016年12月31日未分配利润向全体股东每10股转增28股，发现金红利 11.00元（含税），共计派发现金红利 148,108,356元（含税）。分红前本标的公司总股本为13,464,396股，分红后总股本增至51,164,704股。本次权益分派权益登记日为：2017年 4月 19日，除权除息日为：2017年 4月 20日。
本次权益分派已实施完毕，具体实施情况详见标的公司于2017年4月13日披露的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030）。
（二）2017年度利润分配方案
标的公司于2018年4月18日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第八次会议、于 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案。爱酷游以其现有总股本 51,164,704股为基数，以截止 2017年 12月 31日未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），共计派发现金红利3,581.53万元（含税）。本次权益分派权益登记日为2018年5月 22日，除权除息日为 2018年 5月 23日，本次权益分派已实施完毕，具体实施情况详见标的公司于2018年5月15日披露的《2017年度权益分派实施公告》（公告编号2018-046）。
十二、特别事项说明
（一）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，爱酷游不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本预案签署日，爱酷游公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，爱酷游原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，爱酷游不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）标的股权是否存在限制性转让的情形
截至本预案出具日，本次交易标的爱酷游控股股东和实际控制人郭鹏持有标的公司 25,034,400股股份，占标的公司总股本比例48.93%。2018年 2月9日，郭鹏将其持有的 1,003.44万股股份质押给上市公司，用于上市公司与其签署的《合作意向书之补充协议》项下向郭鹏提供5,000万元诚意金的质押担保，质押 274
期限为 2018年 2月 9日起至主债务诉讼时效届满之日止。2018年 3月 29日，郭鹏将其持有的 500万股有限售条件股份质押予以深圳金桔树金融服务有限公司，用于质押融资 1,000万元，质押期限为 2018年 3月 29日起至 2018年 6月29日止。
截至本预案签署日，郭鹏已将1,503.44万股爱酷游股份予以质押，占爱酷游总股本比例29.38%。郭鹏持有的爱酷游剩余1,000万股不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本次交易中，郭鹏拟将其持有的标的公司 1,051.39万股股份（占总股本比例20.55%）转让给上市公司。虽然目前郭鹏未设定质押、担保或被司法冻结的可自由转让股份与已质押予以上市公司股份合计数2,003.44万股，已足够覆盖其本次交易拟转让股份数，但为了进一步确保上述股份质押不影响本次交易郭鹏所持股份的权属转移及顺利交割，郭鹏本人已出具承诺函，其保证将在上市公司审议本次交易重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥上述质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部 500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后 5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在本承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
（六）部分交易对方为标的公司董监高
在本次重组中，标的公司爱酷游为股份有限公司，交易对方中郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤、杨伊阳、张晓晓、潘韦系爱酷游现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。为顺利推进本次重组，经交易各方友好协商，本次交易拟在获得中国证监会核准之后，通过标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司后实施对标的公司董事、监事和高级管理人员的股权转让及交割，确保本次交易符合法律法规的规定。
第七节 本次交易标的预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以 2017年 12月 31日为基准日的预估值。拟购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
一、爱酷游的预估值情况
本次重大资产重组，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了预评估，并选用收益法结果作为预评估结论。
以 2017年 12月 31日为预估基准日，本次预评估采用收益法对标的资产的价值进行预估，标的公司100%股权的预评估结果如下：
采用收益法对爱酷游100%股权的预评估值为 195,763.45万元，所有者权益账面值16,480.92万元，预评估增值179,282.53万元，增值率1,087.82%。
二、预评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法以及市场法。
（一）资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于预评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在 277
各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。被评估单位的会计报表经过审计，各单项资产及负债的市场价值能够评估，因此本次评估项目可以采用资产基础法。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
1、被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2、被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
3、被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
评估人员从标的公司总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面综合考虑本次评估项目可以采用收益法。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够多的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
的。
本次交易的标的公司已在新三板挂牌，股票代码为835089，交易方式为集合竞价交易。但考虑到目前新三板市场的交易活跃度和流动性不够充分，同时标的公司在停牌前交易量匮乏，停牌前交易均价波动较大，无法合理体现出公允的市场价值。故本次评估不具备采用市场法评估的条件。
通过分析，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法和资产基础法对爱酷游的股东全部权益价值进行预评估，并拟选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
三、本次预估的假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估假设被评估资产为在用续用。
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期内无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期内无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
8、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），国众联评估师按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设爱酷游对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。
6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7、爱酷游在 2015年 10月 31日取得高新技术企业证书，自 2015年 1月 1日起有效期为三年，按《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税。
霍尔果斯爱酷游属于新疆霍尔果斯特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税【2011】112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税【2011】60号的规定，自2015年9月10日-2019年12月31日，免征企业所得税。
本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
四、收益模型及参数的选取
（一）评估模型
本次收益法预评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）
按以下公式确定：
n
P
Ai/(1r)i
An/r/(1r)n NDG
i1
其中：P为股东全部权益价值。
Ai：为明确预测期的第 i期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
n：为收益期-预测期-已使用期。
N：为非经营性资产评估值。
D：为付息负债。
G：为非经营性负债。
（二）参数的选择
1、预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年期确定，即预测至 2022年12月31日。
2、收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3、净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
对企业的未来收益预测是以企业 2015年度至 2017年度的经营业绩为基础，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
（1）营业收入
1）报告期内营业收入情况
爱酷游业务类型包括移动应用分发信息推广服务、广告代理推广服务以及技术服务。
2）营业收入预测
本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及爱酷游的竞争优势，并参考爱酷游目前在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划及相关区域市场行情，最终确定爱酷游预测期营业收入。
（2）营业成本
营业成本主要为技术服务费、运营人员薪酬。
预评估阶段，广告代理运营模式的营业成本按照企业历史成本占收入比重预测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，同时结合企业的业务规划调整测算。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括文化事业建设税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%、5%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳及其他税金。本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
（4）销售费用
销售费用主要为折旧摊销费、工资、网络推广费、办公费、差旅费、招待费。
销售费用的预测是在假设评估基准日后，网络推广费根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，其中对于网络推广费，标的公司 2015年及 2016年主要产品为了获取市场份额，加大品牌推广、营销力度，而且营业收入在初期尚未爆发，导致占比很高，远远高于行业平均水平，经与标的公司管理层及运营部总监访谈，2017年开始公司业务的扩展，未来网络推广费会处于一个相对合理的水平。本次评估人员通过历史数据分析网络推广费用/新增用户数比例关系，确定各地区单用户推广费，对于未来年度推广费参考企业对该地区推广计划，及近期推广费单价增长比例确定。
员工成本：职工工资主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧费、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
其他费用按前三年水平，结合被评估单位未来实际客观发生应计入营业费用中的比例并结合被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
（5）管理费用
主要包括工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销及其他费用等。
员工成本：职工工资主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧费、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
其他费用等按前三年实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
（6）财务费用
本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平、借款到期时间以及企业未来年度的借款计划估算未来各年度的财务费用以及银行手续费。由于利息主要为企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中所产生，本次评估根据历史年度利息平均占货币资金比例预测未来年度产生的利息收入。
（7）投资收益
投资收益主要为企业经营过程中购买理财产品所产生的收益。未来年度具有不确定性，后期不进行预测。
（8）营业外收支
企业历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、个税返还、滞纳金等，对于补贴收入、个税返还、滞纳金，未来年度具有不确定性，后期不进行预测。
（9）企业所得税
合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。具体预测情况如下：
爱酷游在2015年10月31日取得高新技术企业证书，自2015年1月1日起有效期为三年，按《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税。
霍尔果斯爱酷游属于新疆霍尔果斯特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税【2011】112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税【2011】60号的规定，自2015年9月10日-2019年12月31日，免征企业所得税。
（10）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中予以扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1）预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为房产、电子设备及办公家具，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相 286
关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出永续期的折旧及摊销额。
（11）资本性支出的预测
1）预测期内的资本性支出
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产配置情况、未来年度业务扩展计划，以及原有资产的更新等，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
2）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
（12）营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 287
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
（13）折现率的确定
本次评估，我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（14）折现率选取的合理性
近期，A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|折现率WACC|
|1|金科文化|Outfit7|2017/6/30|12.68%|
|2|天创时尚|小子科技|2017/3/31|13.04%|
|3|迅游科技|狮之吼|2016/12/31|13.08%|
|4|中昌数据|云克科技|2016/12/31|13.16%|
|5|高伟达|快读科技|2016/12/31|13.10%|
|6|摩登大道|悦然心动|2016/6/30|13.70%|
|7|恒大高新|武汉飞游|2016/4/30|14.25%|
|||长沙聚丰||14.19%|
|8|利欧股份|万圣伟业|2015/3/31|12.80%|
|算术平均数||||13.33%|
|9|深圳惠程|爱酷游|2017/12/31|13.72%|

从上表可以看出，同行业可比交易案例中采用的折现率在12.68%和14.25%之间，平均值为13.33%。上述交易案例中的标的企业经营方式及产品特点与爱酷游存在一定的差异，且折现率受评估基准日无风险报酬率和风险报酬率等因素的影响，折现率在一定区间内均是合理的。
本次预估中爱酷游的折现率取值为13.72%，与同行业交易案例中采用的折现率平均水平比较接近，折现率的取值具有合理性。
（15）对相应主体所得税率的预测情况及说明
截至预估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游共有 2家全资子公司，分别为霍尔果斯爱酷游科技有限公司、江苏猫尾草信息科技有限公司。其中江苏猫尾草信息科技有限公司于2017年6月21日成立，注册资本1,000万元，尚未实际缴纳，该公司尚未开始实际经营。
截至预估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游对外参股的公司共有 3家，具体如下表：
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|-|-|
|参股公司名称|持股比例|

|||
|-|-|
|参股公司名称|持股比例|
|北京耳耳科技有限公司|爱酷游持有其10%的股份|
|昆山乐思创达网络科技有限公司|爱酷游持有其10%的股份|
|北京丁丁映画文化传媒有限公司|爱酷游持有其15%的股份|

本次预估做收益法测算时，仅对实际开展经营的霍尔果斯爱酷游纳入合并预估口径进行预估，对于其他公司主体经分析后作为非经营性资产进行测算。因此本次合并口径预估仅就对爱酷游母公司和霍尔果斯爱酷游进行预测。本次收益法预估时对2家公司所得税率的预测情况的披露如下：
1）爱酷游母公司所得税率预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|

2）霍尔果斯爱酷游所得税率预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业所得税税率|0|0|25%|25%|25%|25%|

3）相应政策
爱酷游在2015年10月31日取得高新技术企业证书，自2015年1月1日起有效期为三年，按《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税。
霍尔果斯爱酷游属于新疆霍尔果斯特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2011]60号的规定，自 2015年 9月 10日-2019年12月31日，免征企业所得税。
A.根据现行政策爱酷游执行的所得税税收优惠于2017年底到期，目前暂按15%的税率预缴所得税。爱酷游2018年高新技术企业复审已开始准备申报工作，
到期后持续享受高新技术企业税收优惠取决于爱酷游持续符合高新技术企业的认定标准。根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对爱酷游是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|爱酷游具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。|爱酷游成立于2009年，申请认定时注册成立一年以上。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|爱酷游通过自主研发和受让形式，获得多项软件著作权，并运用于爱酷游的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|爱酷游的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“信息技术服务”。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2017年12月31日，爱酷游从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数超过10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|2015年、2016年、2017年爱酷游销售收入在小于5,000万元（含）和5,000万元至2亿元（含）区间，对技术研究与开发的投入均占比超过5%，同时爱酷游在中国境内的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的条件。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|爱酷游高新技术产品及服务合计收入占爱酷游2017年度总收入的比例为67.48%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|爱酷游研设立了严格的创新管理体制与激励制度，持续保持较高研发投入，在2015年度、2016年度、2017年度期间所研发、受让的项目共获得了9个软件著作权，具备相应的创新能力。|符合|

||||
|-|-|-|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|爱酷游一年来未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

由上表可知，截至本预案出具日，爱酷游符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，能够通过高新技术企业复审不存在重大不确定性。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，本次预估预测期内假设爱酷游持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性。
B.本次收益法预估时，假设霍尔果斯爱酷游预测期内 2018年度至 2019年度依据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号和《关于公布新建困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》财税[2011]60号的规定执行，2020年之后企业所得税税率恢复为25%。
综上分析，本次预估时已谨慎考虑了标的公司的税收优惠政策对本次预估结果的影响。
4、评估值的计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2022年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2017年 12月 31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r/(1r)n NDG
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债、付息债务
G为非经营性负债
计算结果见下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||稳定增长|
|项目/年限|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|||||||年度|
|企业自由现|||||||
||12,683.20|17,861.15|20,657.44|25,169.49|27,481.87|28,098.88|
|金流量|||||||
|折现率|||||||
||0.1372|0.1372|0.1372|0.1372|0.1372|0.1372|
|（WACC）|||||||
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|/|
|折现系数|0.9377|0.8246|0.7251|0.6376|0.5607|4.0867|
|企业自由现|||||||
||11,893.03|14,728.30|14,978.71|16,048.07|15,409.08|114,831.69|
|金流现值|||||||
|企业自由现|||||||
||187,888.89||||||
|金流现值和|||||||

（2）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在标的公司提供的收益法资产评估申报表的基础上，对标的公司账面各资产、负债项目核实、分析，确定标的公司在预评估基准日 2017年 12月 31日的非经营性资产（负债）和溢余资产。具体情况如下：
1）溢余资产
截止评估基准日，公司账上溢余资产8,139.88万元。
2）溢余负债
截止评估基准日，公司无溢余负债。
3）非经营性资产（负债）
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的非经营性资产（负债）评估价值为-265.31万元。
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债价值＋溢余资产、负债价值
＝187,888.89-265.31+8,139.88
＝195,763.45（万元）
（4）股东全部权益价值的确定
截至预评估基准日，标的公司合并口径无付息债务。
经实施上述预评估过程和方法后，在预评估基准日 2017年 12月 31日，爱酷游股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝195,763.45－0.00
＝195,763.45（万元）
第八节 非现金支付情况
一、本次交易具体方案
深圳惠程拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰等31名股东购买其合计持有的爱酷游64.96%股权，并拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于 2018年 4月 18日召开董事会、于 2018年 5月 9日召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。
经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，上市公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元；
以现金方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元。
经交易各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，发 295
行股份价格确定为13.97元/股，上市公司购买资产的股份发行数量为 44,326,555股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银持有爱酷游4.00%股权，本次交易完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，爱酷游将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
本次交易，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、 296
郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰，具体情况详见本预案“第五节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱酷游64.96%股权。
根据《资产购买协议》，本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。经评估机构初步预估，以 2017年12月 31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为 195,763.45万元。标的公司于2018年4月18日召开董事会、于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度权益分派预案，向全体股东分配现金股利3,581.53万元，本次权益分派已实施完毕。经各方友好协商，标的公司64.96%股权作价初步确定为123,848.43万元。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为深圳惠程第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 13.97元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
标的公司64.96%股权作价初步确定为 123,848.43万元，其中，61,924.22万 297
元以非公开发行股份方式支付，61,924.22万元以现金支付，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易转让股份比例|本次交易具体支付情况||||
||||交易总对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|1|郭鹏|20.5492%|50,902.98|50,902.98|/|36,437,354|
|2|张强|14.5712%|36,094.78|3,042.89|33,051.89|2,178,157|
|3|李彦|4.8799%|5,855.91|1,951.97|3,903.94|1,397,258|
|4|浑璞一号投资|3.8210%|5,349.39|/|5,349.39|/|
|5|魏佳|3.6373%|4,364.73|2,182.36|2,182.36|1,562,178|
|6|金浦新兴基金|3.5042%|4,205.02|/|4,205.02|/|
|7|金浦消费基金|3.5024%|4,202.90|/|4,202.90|/|
|8|罗海龙|2.4267%|2,912.01|970.67|1,941.34|694,824|
|9|李雨峤|2.3823%|2,858.74|952.91|1,905.83|682,113|
|10|王敬|0.8911%|1,069.38|356.46|712.92|255,160|
|11|明瑞勤|0.7544%|1,056.20|/|1,056.20|/|
|12|季卫东|0.7278%|873.41|291.14|582.28|208,402|
|13|王羽|0.6028%|723.31|361.66|361.66|258,880|
|14|李潇晓|0.4011%|481.27|240.63|240.63|172,250|
|15|刘兴臻|0.2795%|391.29|/|391.29|/|
|16|辰熙1号基金|0.2424%|266.59|/|266.59|/|
|17|刘剑华|0.1954%|273.63|/|273.63|/|
|18|陈少丹|0.1954%|234.54|/|234.54|/|
|19|郭冬梅|0.1857%|222.81|111.40|111.40|79,745|
|20|陈宇识|0.1841%|220.93|110.47|110.47|79,074|
|21|于天慧|0.1726%|207.10|103.55|103.55|74,121|
|22|潘韦|0.1681%|201.70|100.85|100.85|72,190|
|23|姚瑶|0.1583%|221.64|/|221.64|/|
|24|张云峰|0.1212%|169.65|/|169.65|/|
|25|谭伟|0.0928%|111.40|55.70|55.70|39,872|
|26|杨伊阳|0.0842%|101.09|50.54|50.54|36,179|
|27|张晓晓|0.0743%|89.12|44.56|44.56|31,898|
|28|魏驰|0.0713%|85.61|42.80|42.80|30,639|
|29|陶成|0.0446%|53.47|26.74|26.74|19,138|
|30|汪聪聪|0.0223%|26.74|13.37|13.37|9,569|
|31|袁玉峰|0.0176%|21.11|10.55|10.55|7,554|
|合计||64.96%|123,848.43|61,924.22|61,924.22|44,326,555|

注：截至本预案签署日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份限售期安排
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方郭鹏和张强
本次交易的业绩承诺方郭鹏和张强在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份按照如下安排分三次解除锁定：
（1）自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（2）自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
（3）自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
2、非业绩承诺方魏佳、罗海龙、李雨峤、潘韦、张晓晓、魏驰、李彦、王敬、季卫东、王羽、李潇晓、郭冬梅、陈宇识、于天慧、谭伟、杨伊阳、陶成、汪聪聪、袁玉峰等19名交易对方
上述交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成日起12个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得深圳惠程对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（七）发行价格调整机制
为应对因资本市场波动以及同行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价非理性波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司拟在本次交易方案中引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整的生效前提
股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
3、可调价期间
自上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，如果上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即发生下述价格调整的触发条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
B、申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
C、申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关法律法规对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
5、调价基准日
满足前述任一项触发条件后，在可调价期间内，若董事会决定对本次股份发行价格进行调整的，则以该次董事会决议的公告日作为调价基准日。
6、可调价格机制
在可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后 10日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（八）过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司 301
享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相关法律法规及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 302
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。
若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。
（四）募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象为符合中国证监会及相关要求的不超过 10名特定投资者。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提条件，但募集配套资金须以发行股份及支付现金购买资产成功实施为条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（八）本次募集配套资金的必要性
截至2017年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为34,656.00万元，一年内到期的非流动负债高达 54,778.86万元。根据上市公司当前的现金状况及营运资金需求，上市公司在2018年度上半年尚须向前次重组收购哆可梦77.57%股权的交易对方支付 3.63亿元的现金对价，同时各项业务开展需保持合理的营运资金水平，上市公司上述现金余额已有既定用途和支出安排，而本次交易所需的现金对价为 61,924.22万元，显然存在较大的资金缺口，因此本次募集配套资金存在必要性。
（九）本次募集配套资金的合理性
截至 2017年 12月 31日，上市公司期末负债总额约 18.36亿元，其中短期借款余额 6,648.16万元，一年内到期的非流动负债高达 54,778.86万元，上市公司有息负债规模较大，且资产负债率上升至56.76%。如上市公司通过债权融资支付本次交易现金对价，则上市公司的资产负债率将会进一步升高，从而增大上市公司的财务风险。鉴于本次重组现金支付总金额较大，若采取债务融资，则上市公司每年新增财务费用将严重影响上市公司合并净利润，削弱上市公司盈利能力。因此本次采用发行股份募集配套资金方式支付本次交易对价有利于保护上市公司全体股东利益，具有合理性。
第九节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月27日，上市公司与浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙 1号基金及自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰签署《资产购买协议》。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，上市公司通过发行股份及支付现金方式，向交易对方购买爱酷游33,237,180股股份。
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产评估值基础上进行协商确定。截至《资产购买协议》签署日，爱酷游的审计、评估工作尚未完成。经国众联资评估师初步预估，截至预估基准日2017年12月31日，爱酷游100%股份的预估值约为 195,763.45万元。
参考上述预评估结果，并考虑标的公司已实施 2017年度现金分红 3,581.53万元，经各方友好协商，初步商定上市公司就购买标的资产的交易价格总额预计为123,848.4321万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司就购买标的资产的交易价格总额预计为 123,848.4321万元，其中：以上市公司新增股份支付的交易对价金额预计为61,924.2160万元，占交易价格总额的50%；以现金支付的交易对价金额预计为 61,924.2160万元，占交易价格总额的50%。
1、股份支付对价部分
（1）发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为审议本次整体交易的深圳惠程第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 13.97元/股，不低于定价基准日前 60个交易日深圳惠程股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将按照相关法律规进行相应调整，调整公式为：
假设P1为调整后有效的发行价格，P0为调整前有效的发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A，则：派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
（2）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的上市公司股价非理性大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次交易项下股份发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含当日）。
4）调价触发条件
可调价期间内，若出现如下情形之一则视为调价触发条件成就：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
B、申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
C、申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“调价触发条件”中任一项条件后，若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则以该次审议调价事项的董事会决议公告日 307
为调价基准日。
6）发行价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且调价触发条件满足之后 10日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日（即调价基准日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。同时，本次交易项下购买标的资产而发行的股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行结束日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项的，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
2、现金支付及支付方式
本次交易项下的现金对价总额预计为61,924.2160万元。
对于按《资产购买协议》中约定的在股份转让系统实施协议转让的该部分标的资产之应付现金对价，由上市公司按中登公司北京分公司的规定期限支付完毕。
对于按《资产购买协议》中约定的除在股份转让系统实施协议转让的该部分标的资产之外的标的资产之现金对价，上市公司应在交割完成日后满3个月之日起15个工作日内支付完毕。
如根据《资产购买协议》的相关约定，交易对方中取得现金对价的每一方对上市公司发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、违约赔偿）或发生按《资产购买协议》约定的上市公司有权予以扣除款项情形，上市公司在向交易对方中取得现金对价的每一方支付现金对价前，有权在到期应支付的现金对价中先扣除该方其该等金额，所剩余额在前述约定的期限内分别支付给交易对方中取得现金对价的每一方。
根据上市公司与郭鹏、张强于2018年2月签署的《合作意向书之补充协议》的相关约定，并经上市公司与郭鹏、张强协商，上市公司与郭鹏、张强同意，上市公司向郭鹏、张强支付现金对价时先行扣除前述《合作意向书之补充协议》项下上市公司已向郭鹏、张强支付的诚意金等约定扣除款项，扣除款项总额（以下简称“应扣诚意金款项总额”）=上市公司已向郭鹏、张强合计支付的诚意金金额总和×（1+30%×n）（n表示自上市公司实际支付诚意金之日起至上市公司支付现金对价之日天数/365）；根据上述公式计算得出的应扣诚意金款项总额将先行全额抵扣上市公司在本次交易中应支付张强的现金对价，若张强的现金对价不足抵扣的，则郭鹏以现金方式一次性向上市公司偿还郭鹏、张强现金对价不足以抵偿应扣诚意金款项总额的部分。受制于前述条款的安排，于《资产购买协议》生效后 5个工作日内，上市公司与郭鹏办理完毕郭鹏已质押予上市公司之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续。
如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上市公司支付现金对价的期限将进行延长。
（四）标的资产的交割
各方同意，以下条件的实现作为各方实施本次交易、进行《资产购买协议》项下标的资产交割的前提条件：
1、上市公司和交易对方均应完成的交割条件（任何一方无权豁免）：
（1）依据《资产购买协议》的成立及生效条件的规定，《资产购买协议》已生效；
（2）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的本次交易成为非法或被禁止。
2、上市公司应完成的交割条件（交易对方有权豁免该事项）：
（1）上市公司为完成本次交易作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（2）上市公司未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《资产购买协议》项下的违约。
3、交易对方应完成的交割条件（上市公司有权豁免该事项）：
（1）标的公司因本次交易而发生的股权变更涉及的事前通知均已做出，涉及的事先第三方同意、批准均已取得，标的资产之上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（2）标的公司与郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤已按《资产购买协议》相关规定签署令上市公司合理满意的劳动合同、竞业限制协议；
（3）截至第一次资产交割日、第二次资产交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化（为避免疑义，前述重大不利变化不包括因（i）会计准则或政策调整，或（ii）适用法律法规变更而导致的标的公司财务状况、业务经营的重大不利变化）；
（4）交易对方为完成本次交易作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）交易对方未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《资产购买协议》项下的违约。
各方应当及时实施《资产购买协议》项下交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。交易对方同意并确认，其保证于标的公司审议终止标的公司在股份转让系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
自上市公司收到中国证监会对本次交易下发核准批复之日起 10个交易日内，交易对方应促使标的公司召开董事会审议通过关于标的公司申请公司股票在股份转让系统终止挂牌的议案以及关于将标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并发出召开标的公司股东大会的通知。
标的公司审议关于申请公司股票在股份转让系统终止挂牌以及变更公司形 310
式为有限责任公司之事项的股东大会召开以及标的公司申请股票暂停转让生效日前，张强、李彦应与上市公司按《资产购买协议》的相关约定，在股份转让系统实施协议转让并在中登公司北京分公司完成所转让股份过户至上市公司名下的手续，其中：
1、由张强将其所转让标的资产中的 6,826,809股股份以 33,051.8911万元扣减按《资产购买协议》约定应扣减金额（包括应扣诚意金款项总额）后的余额作为协议转让成交价格转让予上市公司，并在中登公司北京分公司完成股份过户至上市公司名下的手续；
2、由李彦将其所转让标的资产中的1,664,533股股份以3,903.9413万元扣减按《资产购买协议》约定应扣减金额（如有）作为协议转让成交价格转让予上市公司，并在中登公司北京分公司完成股份过户至上市公司名下的手续。
自第一次资产交割日之日起 10个工作日内，交易对方应促使标的公司股东大会审议通过关于标的公司申请公司股票在股份转让系统终止挂牌的议案以及关于将标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并向股转系统公司提交终止标的公司在股份转让系统挂牌的申请。
自标的公司取得股转系统公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 10个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。标的公司之公司形式变更为有限责任公司前后，其股东各自持有的标的公司股权比例不变；交易对方中的每一方承诺在标的公司变更为有限责任公司后，任一交易对方以其持有的标的资产向上市公司认购本次交易新增股份，其他交易对方均无条件放弃同等条件下的优先购买权。
标的公司办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起 10个工作日内，交易对方应当并应促使标的公司向工商行政主管部门提交郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤、潘韦、杨伊阳、张晓晓、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙 1号基金、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云峰、 311
谭伟、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰将其所持标的资产过户至上市公司以及张强将其所持标的资产中的剩余628,503股股份过户至上市公司、李彦将其所持标的资产中的剩余 832,267股股份过户至上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并在该期限内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
除《资产购买协议》另有明确规定外，标的资产的风险、收益、负担自相应的交割日起由交易对方转移至上市公司，包括但不限于按标的资产比例享受的审计/评估基准日前标的公司滚存未分配利润（过渡期内标的公司获上市公司事先同意而已作出利润分配决议的已分配利润除外）。
上市公司应在交割完成日后 1个月内向深交所和中登公司深圳分公司申请办理将新增股份分别登记至取得股份对价的交易对方名下的手续。取得股份对价的交易对方按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。
（五）发行股份的锁定期
交易对方中取得股份对价的每一方承诺，其因本次交易取得的全部深圳惠程股份自发行结束日起12个月内不得转让。
前述锁定期届满后，郭鹏、张强通过本次交易获得的深圳惠程股份按如下约定分三次解除锁定并可在深交所上市交易：
1、自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
2、自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；
3、自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强中之各方可解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。
在本次交易完成后，交易对方中取得股份对价的每一方由于送红股、转增股 312
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期安排和过渡期间损益归属
过渡期间内，交易对方保证标的公司及其控股子公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司及其控股子公司的正常经营；交易对方不会做出致使或可能致使标的资产、标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非《资产购买协议》或与本次交易相关的其他协议另有规定或经上市公司事先书面同意，交易对方在过渡期内不实施以下行为并应确保标的公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况：
1、对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改；
2、对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务，扩张非主营业务或在正常业务过程之外从事其他非基于正常商业交易之经营活动等所有非基于正常商业交易的行为；
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
5、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
6、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
7、对标的公司进行解散、清算、结束营业；
8、任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
9、变更核心员工的薪酬及福利；
10、制定与任何员工相关的利润分享计划；
11、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
12、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
13、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往一贯做法发生的除外；
14、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述人士的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排；
15、交易对方质押、出售或同意质押、出售其各自拥有的标的公司的全部或部分股份；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、进行任何与标的公司股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
18、从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的任何交易或行为；
19、与交易相对方不对等地放弃任何权利。
在交割完成日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《资产购买协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
交割完成日后，上市公司可适时聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。除《资产购买协议》另有明示约定外，各方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减 314
少的（标的公司经上市公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经前述专项审计报告审计确定后的 30个工作日内，由郭鹏、张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下上市公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，上市公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏、张强应就本条款项下的补足义务承担连带责任。
上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计的，如交割完成日为当月 15日以前（含当月 15日），标的公司期间损益自评估基准日计算至交割完成日上月月末；如交割完成日为当月 15日以后（不含当月15日），标的公司期间损益自评估基准日计算至交割完成日当月月末。
（七）与标的资产相关的人员安置和债权债务安排
各方确认，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
各方确认，本次交易购买的标的资产不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司及其子公司原有的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司及其子公司自行享有和承担。
如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，交易对方应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
（八）协议的成立及生效条件
《资产购买协议》自各方/各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就时生效：
1、《资产购买协议》经各方依法签署；
2、交易对方、标的公司就本次交易取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任及补救
《资产购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约；不论《资产购买协议》是否最终生效，违约方应按照法律和《资产购买协议》规定承担违约责任；违约方承担违约责任应当赔偿守约方因该违约所造成的全部损失。除非《资产购买协议》另有明示约定，如交易对方中任何一方违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，则交易对方应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
若因《资产购买协议》任何一方不履行《资产购买协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《资产购买协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
除《资产购买协议》另有明确规定外，如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司深圳分公司）未能批准或核准本次交易等《资产购买协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《资产购买协议》的约定转让及/或交割的，不视为任何一方违约。
各方同意，如（1）《资产购买协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，任一交易对方违反《资产购买协议》的约定，未能按照《资产购买协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，或者（2）自《资产购买协议》签署之日起，任一 316
交易对方未经上市公司同意将其持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方，则违约交易对方自身分别按以下金额向上市公司支付违约金并赔偿上市公司由此受到的全部损失：如郭鹏、张强之任一方为违约方，应按违约方自身在本次交易中取得的交易对价总额的20%支付违约金；如除郭鹏、张强以外的其他交易对方之任一方为违约方，应按违约方自身在本次交易中取得的交易对价总额的10%支付违约金。
各方同意，如上市公司迟延履行其在《资产购买协议》项下支付交易对价的义务（因客观原因或交易对方原因导致迟延且上市公司无过错的除外），则上市公司应自该等支付义务履行期限届满之日的次日起，就向相应交易对方（视迟延支付对价的对象而定）未支付对价部分的金额按照每日万分之三的标准向相应交易对方（视迟延支付对价的对象而定）支付迟延付款违约金。
各方同意，在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月27日，上市公司与自然人郭鹏、张强签署《盈利补偿协议》。
（二）补偿期间
各方同意并确认，如本次交易的交割完成日在 2018年 10月 31日之前（含当日），则郭鹏、张强就爱酷游净利润作出承诺的业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年度；如本次交割的交割完成日在 2018年 10月 31日之后，则郭鹏、张强就爱酷游净利润作出承诺的业绩承诺期顺延半年至 2021年6月30日，即业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。
（三）业绩承诺
各方同意，郭鹏、张强作为补偿义务人，对业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度的标的公司业绩承诺为：标的公司在2018年度、2019年度、2020 317
年度各期的承诺净利润分别不低于 15,500万元、21,000万元、25,000万元，且2018至2020年度三年累计承诺净利润不低于61,500万元；对业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月各期的标的公司业绩承诺为：标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的承诺净利润分别不低于 15,500万元、21,000万元、25,000万元、12,500万元，且 2018至 2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于74,000万元。
各方同意，在业绩承诺期内标的公司的实现净利润按照如下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司股东会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
净利润指标的公司合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据的净利润数。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分，如有）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
（四）业绩差异的确定
各方一致确认，在业绩承诺期各期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利补偿协议》项下所述该期爱酷游的实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。爱酷游在业绩承诺期各期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（五）业绩承诺补偿的实施
如标的公司在业绩承诺期内任一期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则郭鹏、张强应当对上市公司进行补偿；上市公司将在业绩承诺期各期期末《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据《盈利补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利补偿协议》有关约定履行补偿义务。
若业绩承诺期内郭鹏、张强发生补偿义务的，补偿义务人应优先以其二人通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，若补偿义务发生时郭鹏、张强合计持有的上市公司股份不足以用于补偿的，则应补偿金额的未受清偿部分由郭鹏、张强以现金进行补偿：应补偿现金数=应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价。现金补偿应在上市公司向补偿义务人发出书面通知确定应补偿现金数后 10个交易日内支付。补偿义务人中的每一方对应补偿金额向上市公司承担连带责任。
上市公司应在《盈利补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格-累计已补偿的金额（如有）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易股份发行价格。
上述补偿按业绩承诺期各期计算，在逐期补偿的情况下，各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的金额不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如在本次交易新增股份发行上市后至郭鹏、张强履行完毕《盈利补偿协议》 319
约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。该等返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起30日内完成。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，郭鹏、张强应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；
如郭鹏、张强所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或依法不能转让的，如上市公司要求，则由郭鹏、张强从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完成履行《盈利补偿协议》约定的股份补偿义务。
补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，该等股份所获分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则郭鹏、张强承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 10个交易日内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止郭鹏、张强赠送股份实施公告中所确定的股权登记日除郭鹏、张强以外的其他股份持有者），其他股东按股份登记日其持有上市公司股份数量占上市公司全部已发行股份扣除郭鹏、张强持有的上市公司股份后数量之比例享有获赠股份。
（六）减值测试
在业绩承诺期各期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的标的公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应《盈利补偿协议》的约定对上市公司另行补偿。减值补偿 320
方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先，前述标的资产期末减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务人因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额（如有）。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
（七）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期全部结束后累计实现净利润超过累计承诺净利润数的，则上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司届时在职的核心员工实施奖励，具体奖励方案届时由郭鹏制定并提交上市公司董事会进行审议。
在满足业绩奖励的条件下，应支付的超额业绩奖励计算公式为：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例。上述超额业绩奖励金额总额无论如何不得超过本次交易之标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励在业绩承诺期结束且在 2021年 12月 31日前（适用于业绩承诺期至 2020年末届满的情形，如业绩承诺期发生调整的，则相应顺延至调整后的业绩承诺期届满后下一年度的 12月 31日），由上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付予奖励方案确定的核心员工。
（八）协议的生效条件
《盈利补偿协议》于该协议各方签署、盖章后成立，并于《资产购买协议》生效时同时生效。
第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为爱酷游64.96%股权。爱酷游主营业务为移动互联网应用软件分发和推广业务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的“I64互联网和相关服务”细分行业，属于国家产业政策鼓励发展的行业。因此，本次交易上市公司拟收购的标的资产的主营业务符合国家产业政策规定。
爱酷游主要从事移动互联网应用软件分发和推广，系典型的互联网业务模式，不涉及重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
截至本预案签署日，标的公司未拥有中国境内土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，本次交易标的公司所从事的业务领域与上市公司当前的主营业务不会构成相同的细分市场竞争，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由820,589,768股变更为864,916,323股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规 322
规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的标的资产作价将由交易各方在参考评估结果的基础上协商确定。以 2017年 12月 31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值为 195,763.45万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为123,848.43万元，待标的资产正式评估值确定后，各方将协商确定最终的交易作价并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性和专业性。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司 323
股票交易均价的90%，即13.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格将根据相关法律法规进行相应调整。上述发行股份购买资产的股份定价符合《重组管理办法》的规定。
（2）募集配套资金涉及发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年 2月 17日修订）、《实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将协商确定最终交易价格。
本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的爱酷游64.96%股权。
截至本预案签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除交易对方郭鹏质押部分股份外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
截至本预案签署日，郭鹏已将1,503.44万股爱酷游股份予以质押，占爱酷游总股本比例29.38%。郭鹏持有的爱酷游剩余1,000万股不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本次交易中，郭鹏拟将其持有的标的公司 1,051.39万股股份（占总股本比例20.55%）转让给上市公司。虽然目前郭鹏未设定质押、担保或被司法冻结的可自由转让股份与质押予以上市公司股份合计数2,003.44万股，已足够覆盖其本次交易拟转让股份数，但为了进一步确保上述股份质押不影响本次交易郭鹏所持股份的权属转移及顺利交割，郭鹏本人已出具承诺函，其保证将在上市公司审议本次交易重组报告书等相关事项的董事会召开前，办妥上述质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在该承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将其持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，除上述所述郭鹏持有的标的公司部分股份存在质押外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，郭鹏已出具承诺函，其保证将在上市公司召开第二次董事会审议本次交易方案及相关议案之前解除已质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后 5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部 1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在该承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将其持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。因此，本次交易股权过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。上市公司自此形成双轮驱动的运营格局，成功开拓了游戏产业的内容生产和运营业务。
本次交易前，上市公司主要以电气设备制造业务和互联网文娱产业为主营业务。本次交易标的公司爱酷游是一家移动互联网应用软件渠道商，以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网软件分发与推广服务。
爱酷游具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件的平台分发和推广服务，与上市公司现有的游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应。同时，爱酷游已经具备较强的盈利能力，本次收购将有助于 326
上市公司更好的完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的闭环，可以提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郭鹏出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郭鹏已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
近年来，随着我国移动互联网用户规模的持续快速增长和用户消费能力的提升，爱酷游经营业绩稳步增长，盈利能力较好。2017年爱酷游实现净利润 8,035.63万元。同时，根据《盈利补偿协议》的约定，郭鹏和张强承诺标的公司2018年、2019年和2020年税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元5，为本次交易完成后上市公司的盈利状况提供了有效保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实在互联网产业基础和大文娱领域布局，构建从“内容——平台——入口”的全产业链运营模式，有效增强上市公司的竞争优势。
本次交易完成后，爱酷游将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产规模得到扩大，营业收入和归属于母公司股东的净利润水平得到提升，盈利能力和持续经营能力得到增强。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人 5根据本次交易交割完成时点的不同，业绩承诺人郭鹏、张强对标的公司的利润承诺期有可能会顺延至2021年1-6月，进一步保障了上市公司全体股东利益。
资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与标的公司不构成关联方关系。
本次交易前，爱酷游主营业务与上市公司及其控股股东、实际控制人控制的下属企业主营业务属于不同细分领域，存在较大差别，不构成同业竞争。本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争。
上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郭鹏已分别出具了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上会会计师对上市公司 2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上市公司相关公告文件。
综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的爱酷游64.96%股权。
截至本预案签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除交易对方郭鹏质押部分股份外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
截至本预案签署日，郭鹏已将1,503.44万股爱酷游股份予以质押，占爱酷游总股本比例29.38%。郭鹏持有的爱酷游剩余1,000万股不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本次交易中，郭鹏拟将其持有的标的公司 1,051.39万股股份（占总股本比例20.55%）转让给上市公司。虽然目前郭鹏未设定质押、担保或被司法冻结的可自由转让股份与质押予以上市公司股份合计数2,003.44万股，已足够覆盖其本次交易拟转让股份数，但为了进一步确保上述股份质押不影响本次交易郭鹏所持股份的权属转移及顺利交割，郭鹏本人已出具承诺函，其保证将在上市公司审议本次交易重组报告书等相关事项的董事会召开前，办妥上述质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在该承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将其持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，除上述所述郭鹏持有的标的公司部分股份存在质押外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，郭鹏已出具承诺函，其保证将在上 330
市公司召开第二次董事会审议本次交易方案及相关议案之前解除已质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后 5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部 1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在该承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将其持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。因此，本次交易股权过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易系上市公司向无关联第三方购买资产，上市公司发行股份和支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%的股权完成之后，上市公司形成双轮驱动的运营格局，有效拓展了互联网文娱产业领域，进军国内手游研发、发行及流量精准运营业务。本次交易前，上市公司主要以电气设备制造业务和互联网文娱为主营业务。本次拟收购标的爱酷游作为国内移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显的协同效应。本次收购将有助于上市公司进一步夯实互联网产业基础和大文化领域布局，完善大文化产业的垂直一体化整合，构建“研发—发行—流量入口”的全产业链运营闭环，可以提升上市公司的产业协同能力和盈利能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过上市公司通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终募集配套资金的认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易需报送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本次交易不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”爱酷游现行《公司章程》第二十六条亦做出了相同规定。
经核查，爱酷游自 2015年 8月 11日整体变更为股份有限公司，自 2016年 8月 11日起，发起人持有的爱酷游股份不再受《公司法》上述第一款规定的股份有限公司发起人股份转让限制。
根据《重组预案》、《资产购买协议》、爱酷游选举/聘任董事、监事、高级管理人员等相关公告文件，目前担任爱酷游董事、监事和高级管理人员的交易对方于本次交易拟向上市公司转让爱酷游股份的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有爱酷游股||拟出售的爱酷||拟出售股份占所持|
||交易对方||在爱酷游任职|||||||
||||||份数（股）||游股份数（股）||爱酷游股份的比例|
|郭鹏||董事长、总经理||25,034,400||10,513,921||42.00%||
|魏佳||董事||1,861,000||1,861,000||100%||
|罗海龙||董事||1,241,600||1,241,600||100%||
|李雨峤||监事||1,218,888||1,218,888||100%||
|杨伊阳||监事||43,100||43,100||100%||
|潘韦||董事会秘书||86,000||86,000||100%||
|张晓晓||财务总监||38,000||38,000||100%||

经核查，尽管担任爱酷游董事、监事及高级管理人员的交易对方转让股份目前存在《公司法》中规定的关于适用于股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过的本次交易方案、《资产购买协议》，本次交易获中国证监会核准后的交割安排为：本次交易的交易对方应促使爱酷游召开董事会、股东大会审议关于爱酷游申请公司股票在股份转让系统终止挂牌以及将爱酷游公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案；因此，在爱酷游的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，爱酷游董事、监事及高级管理人员向上市公司转让《资产购买协议》约定数量的股份将不存在上述限制。
基于上述，在爱酷游变更为有限责任公司后，《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍。
七、后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在法律障碍
（一）爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司获得爱酷游内部批准不存在可预见的实质法律障碍
根据《公司法》、爱酷游《公司章程》的相关规定，爱酷游申请终止挂牌的事项须经爱酷游董事会过半数董事同意后并须提交爱酷游股东大会审议通过，爱酷游将公司形式变更为有限责任公司的事项须经爱酷游董事会过半数董事同意后并须提交爱酷游股东大会经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
经核查，爱酷游现行董事会共5名成员，其中董事郭鹏、魏佳、罗海龙为本次交易的交易对方，董事冯思诚系本次交易之交易对方上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的业务总监，董事张磊为本次交易之交易对方李彦的配偶；本次交易的31名交易对方合计持有爱酷游93.34%股份。根据《资产购买协议》的约定、本次交易之交易对方出具的声明承诺，各交易对方应当并保证 335
其/其提名的人员在爱酷游审议终止挂牌、变更公司形式为有限责任公司等与实施本次交易相关的事项时投赞成票。
基于上述，在交易对方配合履行相关义务的前提下，爱酷游申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司获得爱酷游内部批准不存在可预见的实质法律障碍。
（二）相关法律法规规定对挂牌公司主动申请终止挂牌未设置实质性条件或要求
经查阅《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股转系统业务规则》等法律法规的相关规定，挂牌公司申请其公司股票终止在股份转让系统挂牌属于挂牌公司的自主意愿行为，在不违反挂牌公司之《公司章程》规定的前提下，经公司董事会审议通过并经股东大会审议通过后即可主动申请终止其股票在股份转让系统挂牌。《股转系统业务规则》等相关现行法律法规规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统公司同意，但现行法律法规未对挂牌公司向股转系统公司主动申请终止其公司股票挂牌设置实质性条件或要求。
经核查爱酷游《公司章程》，爱酷游《公司章程》亦未对爱酷游申请公司股票终止挂牌设定实质性条件或要求。
（三）爱酷游目前具备《公司法》规定的有限责任公司之法定条件，相关法律法规对变更公司形式未设置其他实质性条件或要求
经查阅《公司法》相关规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”经核查，目前爱酷游具备《公司法》第二十三条规定的有限责任公司应当具备的下列法定条件：
（1）股东符合法定人数；截至本预案出具日，爱酷游在册股东共35名；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
经查阅《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规，公司申请变更公司形式属于公司的自主意愿行为，在不违反公司之《公司章程》规定的前提下，股份有限公司经公司董事会审议通过并经股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过后即可主动申请变更公司形式，在满足《公司法》规定的有限责任公司法定条件的前提下，现行法律法规未对股份有限公司申请变更公司形式为有限责任公司设置其他实质性条件或要求。
经核查爱酷游现行《公司章程》，爱酷游《公司章程》亦未对爱酷游申请变更公司形式为有限责任公司设定实质性条件或要求。
基于上述，在交易对方配合履行相关义务的前提下，后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在实质性法律障碍。
八、标的公司申请摘牌不存在损害标的公司中小股东利益的情形根据《公司法》、爱酷游《公司章程》的相关规定，爱酷游申请终止挂牌尚须经爱酷游董事会过半数董事同意后并提交爱酷游股东大会审议通过。根据《资产购买协议》的约定、本次交易相对方出具的声明承诺，各交易对方均同意，在本次交易获中国证监会核准后由爱酷游经履行相关内部批准程序向股转系统公司申请终止挂牌，各交易对方并保证于爱酷游董事会、股东大会审议终止挂牌事项时投赞成票。
根据深圳惠程、爱酷游实际控制人的说明确认，深圳惠程、爱酷游就本次交易事项分别停牌后，深圳惠程已积极并通过爱酷游实际控制人与除深圳惠程全资子公司中汇联银以外的爱酷游的全体股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
在不参与本次交易的爱酷游其余在册股东中，中汇联银为上市公司全资子公司，其对本次交易的整体安排与上市公司利益保持一致；其余4名不参与交易的股东合计持有爱酷游2.66%股份，该等股东已分别出具声明确认文件，确认其经充分考虑研究后决定不参与本次交易，并保证在爱酷游股东大会审议关于在股份转让系统终止挂牌之议案时投赞成票。
为进一步保护中小股东的合法权益，爱酷游控股股东、实际控制人郭鹏并已出具声明承诺函，承诺如届时在审议关于爱酷游申请公司股票在股份转让系统终止挂牌的股东大会时存在异议股东，其承诺并促使爱酷游积极与异议股东进行协商，采取有效措施确保异议股东的合法权益得到充分、有效的保护，包括但不限于自爱酷游股票在股份转让系统终止挂牌后三个月内，其本人自愿收购该等异议股东持有的爱酷游股权，收购价格按其本人与异议股东友好协商确定。
基于上述，爱酷游已就申请终止挂牌适当安排了对中小股东权益的保护措施。
第十一节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易前上市公司主营业务
本次交易前上市公司的主营业务主要为电气设备行业和互联网文娱产为主营业务。
上市公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体、新能源汽车充电系统等。
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权完成了股权过户及交割，哆可梦成为上市公司控股子公司，上市公司自此形成双轮驱动的运营格局，有效拓展了移动互联大文化领域，进军国内手游研发、发行及精准流量运营业务。前次交易有效提升了上市公司主营业务的多元性和持续经营能力，为全体股东创造更大效益。
哆可梦成立于 2009年 6月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有9187.cn（国内）、YahGame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
前次交易，上市公司通过并购哆可梦，迈出布局互联网文化产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大的平台属性和用户价值的深度挖掘，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
2017年，上市公司实现营业收入37,317.27万元，营业利润-11,930.77万元，归属于上市公司股东的净利润-10,760.76万元。
（二）标的公司主营业务
爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网分发与推广服务。
2017年标的公司营业收入12,672.88万元，营业利润8,262.10万元，归属于母公司股东的净利润8,035.63万元。
（三）本次交易对上市公司主营业务影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。爱酷游作为移动互联网应用软件的渠道商，具备移动互联网垂直入口和自有流量优势，能够为客户提供应用软件分发和推广服务，与上市公司现有游戏研发、发行及精准流量运营业务具有明显协同效应，本次收购将有助于夯实上市公司的产业链短板，可以提升上市公司的盈利能力。本次交易后上市公司将继续电气设备行业及互联网文娱行业双轮驱动的业务格局，且互联网文娱行业产业链将得到延伸拓展，盈利来源将更加多元。
此外，根据上市公司与本次交易对方郭鹏、张强签署的《盈利补偿协议》，若本次交易在 2018年 10月 31日（含）之前完成交割，爱酷游 2018至 2020年承诺实现税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元，合计为6.15亿元；若本次交易在2018年10月31日之后完成交割，爱酷游2018年至2021年1-6月承诺实现税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别为 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元，合计为 7.40亿元。未来标的公司上述利润承诺的实现将有利于上市公司的净利润水平获得大幅提升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司 340
提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，爱酷游主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
同时为进一步保护上市公司全体股东利益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及郭鹏、张强均出具了避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司实际控制人已出具承诺：
“本人将积极督促北京信中利投资股份有限公司（以下简称‘信中利’）、中驰惠程企业管理有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）严格履行其已作出的关于避免与深圳惠程同业竞争的承诺函。
本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业、信中利及其下属企业以外的其他企业以及李亦非女士将不会在中国境内或境外以任何方式（包括 341
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
本承诺函在本人作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
2、中驰惠程关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程已出具承诺：
“本公司保证本公司及本公司实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
3、中源信关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东一致行动人中源信已出具承诺：
“本企业保证本企业及本企业实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
4、田勇关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人田勇已出具承诺：
“本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 342
或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
5、信中利关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利已出具承诺：
“本公司承诺本公司及本公司控制的主体将继续以股权投资、基金管理业务等作为主营业务。本公司及本公司控制的主体不在深圳惠程主营业务领域内进行任何形式的控股性投资。
对于同一标的公司，本公司及本公司控制的主体的参股投资，与深圳惠程的控股性投资可以同时或前后进行。本公司承诺不会利用本公司作为深圳惠程的股东地位，作出不利于深圳惠程的决定和判断。
就本公司及本公司控制的主体在深圳惠程主营业务领域内的参股投资所形成的权益（以下简称‘参股投资’），如果本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让，本公司及本公司控制的主体将事先向深圳惠程发出有关书面通知（以下简称‘出让通知’）。出让通知应附上本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让该等参股投资的条件及深圳惠程作出投资判断所需要的相关合理资料。深圳惠程在收到上述通知后，有权在 30日内作出是否优先选择受让该等参股投资的决定。
在收到上述答复之前，本公司及本公司控制的主体不得向第三方转让该等参股投资。如深圳惠程行使上述优先选择权，则可以通过发行股份购买资产或现金等形式，以公允价格受让相关股权。
若本公司及本公司控制的主体未来从事的业务与深圳惠程构成竞争关系，本公司及本公司控制的主体将放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。深圳惠程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。
……
如因本公司和本公司控制的主体违反上述承诺，而给深圳惠程造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本承诺函在汪超涌先生作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
6、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的补充承诺
2017年6月19日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人皆出具了书面承诺，对上述承诺做了进一步确认，并延长了该等承诺期限。具体承诺如下：“本企业（或本人）在作为深圳市惠程电气股份有限公司（简称‘深圳惠程’）控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间，及上述期间届满（或终止）后12月内避免与深圳惠程发生潜在竞争关系或潜在的同业竞争关系；
若在股权投资、创业投资等广泛的投资领域，就某些投资标的存在潜在的竞争关系时，本企业（或本人）将与深圳惠程（或其下属企业）采取共同设立第三方投资机构对外投资，消除双方的竞争关系，保持一致的利益关系；若不能或者没有共同设立第三方机构对外投资的，若发生在投资时间、投资价款方面存在潜在竞争关系的，其放弃该潜在投资机会，或者保持和深圳惠程的投资意向一致，保证消除该潜在的竞争关系。
本企业（或本人）及控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
深圳惠程自 2016年 4月开始，截止本承诺出具之日，在巨潮网披露的关于本企业（或本人）作出的承诺内容，为本企业（或本人）的真实意思表达，该等承诺继续有效，并延长至本企业（或本人）作为深圳惠程控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间届满（或终止）后12月内。”
7、郭鹏关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，郭鹏已出具承诺：
“除爱酷游及其控股子公司外，本人及本人下属全资子公司/企业、控股子 344
公司/企业或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业（以下简称‘本人控制企业’）不存在正在从事任何对爱酷游及其控股子公司、深圳惠程及其子公司构成或可能构成实质同业竞争的活动的情形。
本次重组完成后，除本人仍持有爱酷游28.38%股权并在爱酷游任职外，本人及本人控制企业不会以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作、任职、受托经营）直接或间接从事与上市公司及其下属公司（含爱酷游）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本次重组完成后，如本人及本人控制企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
自本次重组标的资产交割完成日起，本人至少在爱酷游任职满四年（365天为一年）。自爱酷游及上市公司离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业不得实施以下行为：从事与上市公司、爱酷游及其下属公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、爱酷游及其下属公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；自己生产、经营与上市公司、爱酷游及其下属公司有竞争关系的产品或业务；在爱酷游及其下属公司的经营管理人员终止与爱酷游及其下属公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；诱使、劝诱或试图影响爱酷游及其下属公司的任何经营管理人员终止与爱酷游及其下属公司的雇佣关系。
本人同意并确认，本人关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次重组交易而作出的，而不是基于本人和爱酷游的劳动合同关系而作出的，本人不会以本承诺函内容与《中华人民共和国劳动合同法》等有关劳动法律规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺函的承诺内容无效、可撤销或者可变更。” 345
8、张强关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，张强已出具承诺：
“除爱酷游及其控股子公司外，本人及本人下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业（以下简称‘本人控制企业’）不存在正在从事任何对爱酷游及其控股子公司、深圳惠程及其子公司构成或可能构成实质同业竞争的活动的情形。
本次重组完成后，本人及本人控制企业不会以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作、任职、受托经营）直接或间接从事与上市公司及其下属公司（含爱酷游）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本次重组完成后，如本人及本人控制企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）规范关联交易的制度安排
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，对于不可避免的关联交易，上市公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东中驰惠程及实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易承诺函》，具体内容如下：
“在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方将尽量避免与深圳惠程之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护深圳惠程及其中小股东利益，保证不通过关联交易损害深圳惠程及其他股东的合法权益。
如本公司/本人违反上述承诺对深圳惠程造成损失的，由本公司/本人依法承担损害赔偿责任。”
郭鹏、张强已经出具了《减少和规范关联交易承诺函》，具体内容如下：
“在本次重组前，本人与上市公司不存在关联交易。
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量避免与深圳惠程之间发生关联交易，不会谋求与深圳惠程在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
在本次重组完成后，若发生必要且无法回避的关联交易，本人及本人控制的企业将与深圳惠程及其下属公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。本人保证不利用该等交易从事任何损害深圳惠程及深圳惠程其他股东合法权益的行为。
如本人违反上述承诺对深圳惠程造成损失的，由本人依法承担损害赔偿责任。”
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由820,589,768股增加至864,916,323股，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为14.64%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的股权结构（不考虑配套募集资金）变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.5074%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.3393%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9914%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.5179%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4855%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4750%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.4013%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2692%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0550%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.8093%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|23.8513%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.2128%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2518%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1615%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1806%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0803%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0789%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0295%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0241%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0299%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0199%|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0092%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0091%|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0086%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0083%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0046%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0042%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0037%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0035%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0022%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0009%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|5.1250%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|14.6382%|
|除交易对方及上市公司原前十大股东外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|71.0237%|
|合计||820,589,768|100%|864,916,323|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为14.64%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.46%高出10.17%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易初步方案，在考虑配套融资情况下，由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%向上取整为14.70元/股，若假设本次募集配套资金发行价格为 14.70元/股，则在本次募集配套资金为 60,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 40,816,326股，本次交易完成后上市公司的总股本由 820,589,768股增加至 905,732,649股，
上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例由15.43%降为13.98%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|上市公司原前十大股东||||||
|1|中驰惠程|82,230,955|10.0210%|82,230,955|9.0789%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.5197%|28,882,200|3.1888%|
|3|中源信|17,223,762|2.0989%|17,223,762|1.9016%|
|4|大地9号|13,128,805|1.5999%|13,128,805|1.4495%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司/陕国投天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.5657%|12,848,348|1.4186%|
|6|大地6号|12,757,842|1.5547%|12,757,842|1.4086%|
|7|云南国际信托有限公司/睿赢95号单一资金信托|12,120,056|1.4770%|12,120,056|1.3381%|
|8|云南国际信托有限公司/聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.3377%|10,977,270|1.2120%|
|9|安华农业保险股份有限公司/养殖保险|9,124,775|1.1120%|9,124,775|1.0074%|
|10|长信基金/浦发银行/中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.8530%|7,000,008|0.7729%|
|上市公司原前十大股东小计||206,294,021|25.1397%|206,294,021|22.7765%|
|其他股东||||||
|本次交易的交易对方||||||
|1|郭鹏|/|/|36,437,354|4.0230%|
|2|张强|/|/|2,178,157|0.2405%|
|3|李彦|/|/|1,397,258|0.1543%|
|4|浑璞一号投资|/|/|/|/|
|5|魏佳|/|/|1,562,178|0.1725%|
|6|金浦新兴基金|/|/|/|/|
|7|金浦消费基金|/|/|/|/|
|8|罗海龙|/|/|694,824|0.0767%|
|9|李雨峤|/|/|682,113|0.0753%|
|10|王敬|/|/|255,160|0.0282%|
|11|明瑞勤|/|/|/|/|
|12|季卫东|/|/|208,402|0.0230%|
|13|王羽|/|/|258,880|0.0286%|
|14|李潇晓|/|/|172,250|0.0190%|
|15|刘兴臻|/|/|/|/|
|16|辰熙1号基金|/|/|/|/|
|17|刘剑华|/|/|/|/|
|18|陈少丹|/|/|/|/|
|19|郭冬梅|/|/|79,745|0.0088%|
|20|陈宇识|/|/|79,074|0.0087%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|21|于天慧|/|/|74,121|0.0082%|
|22|潘韦|/|/|72,190|0.0080%|
|23|姚瑶|/|/|/|/|
|24|张云峰|/|/|/|/|
|25|谭伟|/|/|39,872|0.0044%|
|26|杨伊阳|/|/|36,179|0.0040%|
|27|张晓晓|/|/|31,898|0.0035%|
|28|魏驰|/|/|30,639|0.0034%|
|29|陶成|/|/|19,138|0.0021%|
|30|汪聪聪|/|/|9,569|0.0011%|
|31|袁玉峰|/|/|7,554|0.0008%|
|本次交易的交易对方小计||/|/|44,326,555|4.8940%|
|配套融资认购方小计||/|/|40,816,326|4.5064%|
|上市公司实际控制人及其一致行动人||126,608,444|15.4290%|126,608,444|13.9786%|
|除上市公司原前十大股东、交易对方、配套融资认购方外其他股东||614,295,747|74.8603%|614,295,747|67.8231%|
|合计||820,589,768|100%|905,732,649|100%|

本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例从15.43%下降为13.98%，比郭鹏及其一致行动人张强合计持股比例4.26%高出9.72%，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权产生不利影响。
（三）本次交易相关各方关于保持上市公司控制权稳定的承诺
2017年12月 20日，上市公司以支付现金方式收购哆可梦77.57%股权并完成了股权交割及过户，哆可梦成为上市公司控股子公司。前次重组过程中，上市公司控股股东和实际控制人曾公开承诺保持上市公司控制权的稳定，具体情况如下：
上市公司控股股东中驰惠程出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。
（3）如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，保证上市公司控制权不发生变化。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。
（3）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
截至本预案出具日，上述承诺尚在有效期内，相关承诺方正在积极履行承诺。
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定，郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具日至本次重组完成后 60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
（2）如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。
七、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2016年末、2017年末资产负债率分别为34%和57%。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模预计将有所增加。但由于标的公司资产负债率较低，预计本次交易后上市公司的资产负债率将有所降低。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法对本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
八、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
根据测算，假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，则交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务构成|2017年度（交易前）|占比|2017年度（交易完成后）|占比|
|电气设备的销售|31,352.21|84.01%|31,352.21|62.72%|
|游戏收入|4,697.92|12.59%|4,697.92|9.40%|
|其他收入|1,267.14|3.40%|1,267.14|2.53%|
|移动互联网分发与推广服务|/|/|12,672.88|25.35%|
|合计|37,317.27|100%|49,990.15|100%|

注：由于上市公司前次重组收购哆可梦77.57%股权于2017年12月20日完成股权交割及过户，游戏收入仅部分纳入上市公司2017年合并报表范围。
从收入构成看，交易完成后，上市公司收入结构将发生显著变化，新增移动互联网分发与推广服务收入，其中移动互联网分发与推广服务收入对主营业务收
入的贡献度提升显著。2017年，移动互联网分发与推广服务收入占总收入的比重为25.35%，上市公司原有的电气设备销售业务收入和游戏收入占主营业务收入的比重降低。
从盈利能力角度看，受国内宏观经济环境和市场环境影响，上市公司近年来持续盈利能力受到较大冲击，本次收购完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将为上市公司贡献较大的利润。
（二）未来经营发展战略
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司拟通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台，在互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局，充分挖掘平台属性和用户价值，打造高成长性利润增长点。
（三）业务管理模式
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后上市公司对标的公司的业务管理模式如下：
（1）各方同意，交割完成日后，标的公司的公司治理结构安排如下：
1）交割完成日后，于业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事，标的公司董事长和总经理由上市公司任命。郭鹏应并应确保其提名的董事在标的公司股东会/董事会会议上对本条款的相关事项投赞成票。
2）标的公司发生如下事项，需经全体董事半数以上（不含本数）通过：
A、标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
B、标的公司对外担保，对外提供贷款；
C、标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
D、标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
E、标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
F、标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
G、聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
H、标的公司管理层薪酬福利标准的制定；
I、标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
J、标的公司年度分红方案的制订。
3）上市公司委派或任命标的公司的财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管；标的公司财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管受上市公司垂直管理，并向标的公司董事会和总经理汇报工作。
4）标的公司财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。
（2）本次交易完成后，上市公司作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权利；标的公司应及时向上市公司提供下列文件或信息：1）月度的经营情况通报、未经审计的月度财务报表、未经审计的季度财务报表、年度经营报告和经审计的合并财务报表；
2）及时书面通知如下事项：
A、针对标的公司或其子公司的收购、重大诉讼或判决，或其他可能对标的 355
公司的经营和财务情况造成重大不利影响的事件；
B、任何政府机关发出的关于标的公司或其子公司违规事项的通知；
3）在每个会计年度结束前提供本会计年度的决算报告和下一会计年度合并预算方案；
4）上市公司要求的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。
（3）标的公司所有的财务报表编制、审计均应根据中国会计准则编制、审计，并由上市公司同意的一家会计师事务所执行。上市公司作为标的公司的股东，享有包括但不限于查看标的公司和其子公司、分公司和参股公司的财务账簿和记录的权利。
（4）交易对方承诺，将尽一切努力维持管理层稳定，并同意标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤按以下方式安排：
1）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订符合上市公司规定条件、自交割完成日起不少于4年期限的劳动合同；
2）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司或其下属公司服务期间及离开标的公司或其下属公司后 2年内不得从事或开展与标的公司或其下属公司相同或具有竞争性的业务；亦不得通过股权代持、投资等方式变相开展与标的公司或其下属公司相同或竞争性业务或侵占标的公司利益。
3）标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤在与标的公司或其下属公司签订劳动合同期限内，未经标的公司董事会批准，不得同时在上市公司及其控股子公司之外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与标的公司或其下属公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司或其下属公司的利益相冲突的经济活动。
（5）各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的有限责任公司。标的公司的公章由上市公司指派人员管 356
理，除此之外标的公司其他印鉴和档案资料仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司的要求向其提供所有档案资料以供其查阅。交割完成日后，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原则按照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
九、本次交易完成后交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排；标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响；上市公司相应的治理争议解决机制
（一）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人的留任安排
根据《资产购买协议》，交割完成日后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事；标的公司核心人员郭鹏、魏佳、罗海龙、李雨峤应在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订符合上市公司规定条件、自交割完成日起不少于4年期限的劳动合同。
标的公司实际控制人郭鹏在已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺在本次交易完成后将在爱酷游留任至少四年。
（二）本次交易完成后爱酷游的管理团队将保持长期稳定，有利于爱酷游的业绩持续稳定增长，实现更好更快发展，且不会对上市公司治理结构产生实质性影响
本次交易，上市公司与郭鹏、张强签订了《盈利补偿协议》，就业绩承诺与补偿有关事项约定如下：
1、若本次交易在2018年10月31日（含）之前完成交割
补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年和 2020年的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于1.55亿元、2.1亿元和2.5亿元。
2、若本次交易在2018年10月31日之后完成交割
补偿义务人郭鹏和张强的业绩承诺期将顺延至 2021年 1-6月，补偿义务人郭鹏和张强承诺爱酷游在 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月的税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别不低于 1.55亿元、2.1亿元、2.5亿元和 1.25亿元。
如爱酷游不能完成上述承诺，郭鹏、张强将向上市公司进行补偿。
基于上述业绩承诺压力以及郭鹏对爱酷游未来发展的信心，郭鹏将积极协助上市公司对爱酷游的战略规划、产品营销、人才储备等方面进行全面、妥善安排，全面参与爱酷游的产品研发和运营规划的制定，有利于爱酷游的总资产、净资产、营业收入、净利润等进一步增长，实现爱酷游更好更快的发展。
郭鹏及张强出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、自本承诺函出具日至本次重组完成后60个月内，本人不会以本次重组取得的上市公司股份单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过二级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等方式以实现对上市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司的控制权。
2、如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
本次交易不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运行、高效运转。
（三）本次交易完成后，上市公司和爱酷游的公司治理争议解决机制有助于妥善解决郭鹏与上市公司的或有纠纷
上市公司已经建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，实现了上市公司规范运行、高效运作。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依照《公司法》和标的公司公司章程的相关规定以及《资产购买协议》的相关约定对爱酷游进行管理，并实质性参与爱酷游的控制和管理。郭鹏除按照《资产购买协议》的相关约定享有的委派一名董事进入董事会的权限、就其剩余所持爱酷游的股权按照《公司法》和标的公司的公司章程相关规定行使股东权利以外，并不享有其他特殊权利，同时作为上市公司控股子公司的员工接受上市公司的统一管理。
在爱酷游的运营管理和业务发展中，上市公司将与郭鹏共同把握互联网广告行业发展趋势，制定爱酷游的长期业务发展规划，保持充分的沟通与交流。如上市公司与郭鹏在标的公司经营方针、投资计划等方面存在分歧，双方将本着友好协商并维护上市公司股东利益的大局出发，妥善处理分歧。同时，上市公司享有最终决策权，爱酷游会执行上市公司的最终决策。
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，爱酷游将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。爱酷游的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，深圳惠程在业务、资产、财务、人员、机构等方面根据业务发展需要及实际情况对爱酷游进行调整，具体计划如下：
1、业务方面
本次交易完成后，爱酷游将保持标的公司各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现深圳惠程股东价值最大化的目标。另一方面，深圳惠程将充分发挥本身的平台优势及人才优势，积极支持爱酷游在产品研发、市场开拓等方面的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。
2、资产方面
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规和规章制度以及中国证监会、深交所的有关规定履行相应程序。
3、财务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间的优势互补。本次交易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定及标的公司的《公司章程》履行相关审批程序。
4、人员方面
鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公司输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
5、机构方面
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（二）整合风险和相应管理控制措施
鉴于上市公司与标的公司分属不同细分行业，在具体业务类型、经营管理等方面存在一定的差异，上市公司和标的公司在完成本次交易后是否能够短时间内进行有效的整合存在一定的风险。但是，上市公司和标的公司将通过双方原股东、管理层充分的磨合和沟通，结合实际情况，制定本次交易完成后的一系列整合计划，既确保标的公司的业务专业性和灵活创造性得以充分的发挥，又保证上市公司能够充分把控新业务的经营风险，为上市公司全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
1、通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2、向标的公司委派董事及管理人员
交割完成日后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派4名董事，郭鹏委派1名董事，标的公司董事长和总经理由上市公司任命。通过委派多数董事，上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。此外，上市公司委派或任命标的公司的财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管；标的公司财务负责人、资金主管、审计主管、风控主管受上市公司垂直管理，并向标的公司董事会和总经理汇报工作。
3、标的公司核心技术人员将签署竞业限制协议
根据《资产购买协议》及郭鹏的声明承诺，标的公司核心技术人员将在交割完成日前与标的公司或其下属公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司或其下属公司服务期间及离开标的公司或其下属公司后 2年内不得从事或开展与标的公司或其下属公司相同或具有竞争性的业务；亦不得通过股权代持、投资等方式变相开展与标的公司或其下属公司相同或竞争性业务或侵占标的公司利益。
十一、本次交易对上市公司商誉的影响
（一）商誉确认、计量、后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
本次交易系上市公司通过多次交易实现对标的公司的非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的规定，在上市公司合并财务报表中，多次交易的合并成本与购买日被购买方可辩认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。该等商誉在未来期间不作摊销处理，但需要在上市公司未来每个报告期末进行减值测试。
若发生减值情况则上市公司需要计提减值准备，计入当期损益。
（二）商誉余额预计占总资产及净资产的比重
假设本次交易于2017年12月31日完成，则预计商誉余额6计算过程如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|本次交易爱酷游100%股权交易作价|190,650.00|
|前次收购爱酷游4%股权的公允价值|7,626.00|
|本次收购爱酷游64.96%股权的对价|123,848.43|
|两次交易合计的合并成本|131,474.43|
|两次交易购买的可辨认净资产公允价值（以账面净资产值替代）|16,480.92|
|两次交易所享有的可辨认净资产公允价值份额|11,365.24|
|预计确认的商誉金额|120,109.19|

本次交易完成后，预计商誉占总资产和净资产比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|本次交易预计商誉金额|120,109.19|
|上市公司原有商誉金额|122,060.05|
|商誉合计金额|242,169.24|
|本次交易后预计总资产金额|456,968.54|
|本次交易后预计净资产金额|207,721.63|
|商誉占总资产比重|52.99%|
|商誉占净资产比重|116.58%|

（三）商誉减值风险说明及公司拟采取的应对措施
1、标的公司运营质量较高、计提减值的风险较小
爱酷游以自主研发的移动互联网平台软件为核心，通过网络会所获取移动互联网用户，最终向客户提供综合性的移动互联网软件分发与推广服务。爱酷游创始团队具备多年的互联网广告行业从业经历和专业的运营管理经验，积累了一定的技术研发优势和行业资源，形成了标的公司当前较为快速的业务发展态势和良6因本次交易审计工作尚未完成，该预计数字与最终商誉金额可能存在一定差异，此处仅供参考。
性局面。与此同时，标的公司管理团队积极关注行业发展动态和前沿趋势，加大新产品研发力度和自有用户的拓展规模，不断深化与优质客户的合作力度，逐步丰富并拓展新业态新模式，持续提升盈利能力。
结合爱酷游 2018年 1-4月的运营情况，其业绩基本符合盈利预测情况。因此，商誉减值风险较小。
2、上市公司拟采取的应对措施
（1）爱酷游将进一步加大对新产品的研发力度和网络会所系统增值服务商的合作以拓展新增用户，不断深化与优质客户的合作业务并基于垂直入口优势拓展新业务，进一步推进业务的快速增长，逐渐形成自身的品牌影响力；
（2）上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制；
（3）本次交易中郭鹏和张强对爱酷游承诺期的经营业绩作出了承诺。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响。
（四）商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，企业因合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失。
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
若未来标的公司实际净利润未达到预估净利润，按照差额比例1%~20%分成6档进行测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际净利润与预估净利润差额比例|爱酷游（万元）|||
||2018年度|2019年度|2020年度|
|预估净利润|14,531.72|20,730.33|23,516.58|
|-1%|14,386.40|20,523.03|23,281.41|
|-3%|14,095.77|20,108.42|22,811.08|
|-5%|13,805.13|19,693.81|22,340.75|
|-10%|13,078.55|18,657.30|21,164.92|
|-15%|12,351.96|17,620.78|19,989.09|
|-20%|11,625.38|16,584.26|18,813.26|

在上述假设的爱酷游实际净利润未达预估净利润情况下，根据会计准则要求，上市公司需要计提的商誉减值金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|假设实际净利润与预估净利润差额比例|计提商誉减值金额（万元）|预计对上市公司归属于母公司股东净利润的影响金额（万元）|
||爱酷游||
|-1%|1,956.37|-1,956.37|
|-3%|5,869.24|-5,869.24|
|-5%|9,782.10|-9,782.10|
|-10%|19,564.30|-19,564.30|
|-15%|29,346.47|-29,346.47|

||||
|-|-|-|
|-20%|39,128.69|-39,128.69|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
第十二节 风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案尚需获得上市公司第二次董事会、标的公司股东大会、上市公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委审核通过及中国证监会核准方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。
截至本预案签署日，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司交易对方签署的《资产购买协议》、上市公司和郭鹏、张强签署的《盈利补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。
根据上市公司与标的公司交易对方在《资产购买协议》中的约定，在本次重组完成前，出现协议约定的违约情形时，可以终止协议。关于违约行为的具体约定详见“第九节本次交易合同的主要内容/一、《资产购买协议》的主要内容”。
2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
上市公司股票自2017年12月19日开市起连续停牌，本次停牌前20个交易日期间内（即2016年12月26日（不含）至2017年12月18日期间（含）），上市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为9.35%，扣除中小板指数上涨15.05%因素后，波动幅度为24.40%；扣除申万电气设备行业指数下跌9.16%因素后， 367
波动幅度为0.19%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到了《128号文》第五条相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产交割实施延迟的风险
鉴于本次交易的标的公司为新三板挂牌公司，为便于其办理股权交割，经各方友好协商，本次交易拟在获得中国证监会核准之后，通过标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司后实施股权转让。因此，标的公司完成摘牌与变更公司形式为有限责任公司是本次交易成功实施的前提。为完成本次交易，标的公司在本次交易获得核准之后，尚须履行新三板终止挂牌程序并将公司组织形式变更为有限责任公司，上述程序实施仍存在不确定性。因此，本次交易存在因标的公司无法及时完成变更而导致交割实施延迟的风险。
（四）交易对方部分股份存在质押的风险
截至本预案出具日，本次交易标的爱酷游控股股东和实际控制人郭鹏持有标的公司 25,034,400股股份，占标的公司总股本比例48.93%。2018年 2月9日，郭鹏将其持有的 1,003.44万股股份质押给上市公司，用于上市公司与其签署的《合作意向书之补充协议》项下向郭鹏提供5,000万元诚意金的质押担保，质押期限为 2018年 2月 9日起至主债务诉讼时效届满之日止。2018年 3月 29日，郭鹏将其持有的 500万股有限售条件股份质押予以深圳金桔树金融服务有限公司，用于质押融资 1,000万元，质押期限为 2018年 3月 29日起至 2018年 6月 368
29日止。
截至本预案签署日，郭鹏已将1,503.44万股爱酷游股份予以质押，占爱酷游总股本比例29.38%。郭鹏持有的爱酷游剩余1,000万股不存在其他被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本次交易中，郭鹏拟将其持有的标的公司 1,051.39万股股份（占总股本比例20.55%）转让给上市公司。虽然目前郭鹏未设定质押、担保或被司法冻结的可自由转让股份与已质押予以上市公司股份合计数2,003.44万股，已足够覆盖其本次交易拟转让股份数，但为了进一步确保上述股份质押不影响本次交易郭鹏所持股份的权属转移及顺利交割，郭鹏本人已出具承诺函，其保证将在上市公司审议本次交易重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥上述质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部 500万股股份的解除质押登记手续，并于本次交易的正式交易协议生效后 5个工作日内配合上市公司办理其质押予深圳惠程之全部1,003.44万股股份的解除质押登记手续，并保证在其持有的标的股权交割之前，不会就标的股权设置新的质押和其他可能妨碍将标的股权转让予以上市公司的限制性权利，且在该承诺函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，其不会将持有的标的公司股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
（五）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的报告期内的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的正式报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其它事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
（六）标的资产预估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的预审、预估基准日为 2017年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为 369
195,763.45万元。截至 2017年 12月 31日，标的公司未经上会会计师审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为16,480.92万元，标的公司100%股权预估增值率为1,087.82%，本次交易的标的资产预估增值率较高。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优势以及未来上市公司布局互联网文娱产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等因素友好协商确定，但标的公司预估值增值率较高。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果爱酷游未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利补偿协议》，郭鹏、张强承诺，若标的公司利润承诺期内实际税后净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）未能达到承诺数，业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与郭鹏、张强签订《盈利补偿协议》，若未来标的公司所处的行业出现异常波动导致标的公司生产经营环境恶化、出现极端情况，造成业绩承诺补偿方通过本次交易取得的股份及现金无法足额覆盖届时需向上市公司补偿金额，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）超额业绩奖励安排的风险
根据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司在利润承诺期累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司应将按照如下公式计算的超额利润按照《盈利补偿协议》的约定，对届时仍在职的标的公司核心人员予以奖励。因此，标的公司实现超过利润承诺的业绩不能全部归属于上市公 370
司的业绩。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 -业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例
根据《企业会计准则》的相关规定，利润承诺期的每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时，上市公司按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺期届满当年审计报告
出具后的一定期限内发放。因此，利润承诺期届满后，若标的公司实现了超额业绩，超额业绩奖励的支付将对上市公司当期的现金流产生一定影响。
（九）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000万元用于支付本次交易的现金对价与相关中介机构费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足或无法实施，上市公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道等方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然上市公司就本次交易的资金来源已作出妥善筹划，但上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（十）业绩承诺方履约能力相关风险
本次交易完成后，交易对方中的郭鹏和张强作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策风险
移动互联网应用软件推广行业，同时受到国家市场监督管理总局与工业和信 371
息化部等部门的监管。随着移动互联网应用软件推广行业的快速发展，政府亦在不断加强对该行业的指导和监管法规的完善，行业准入标准将持续提高。爱酷游未来若未能达到新的行业监管要求，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着移动互联网应用软件推广行业的快速发展，行业内企业数量增多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争更加激烈。如果爱酷游不能及时响应市场变化，不能根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持并增强自身市场竞争力或爱酷游对市场需求的理解出现偏差，推广手段与市场需求不符，将导致爱酷游失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（三）标的公司业绩承诺可实现性的风险
为了保障上市公司中小股东利益，交易对方中的郭鹏和张强对本次交易完成后标的公司业绩承诺期（2018年、2019年、2020年或顺延至2021年1-6月）内的业绩做出承诺。该盈利预测系标的公司管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合未来非经常性损益对标的公司净利润的影响做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
标的公司的盈利预测是基于目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。
这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。
（四）业务可持续性快速增长的风险
作为移动互联网应用软件推广服务商，爱酷游业务规模的快速增长来源于移动互联网推广市场的快速增长和自身业务模式的创新性等多种因素。虽然爱酷游 372
在行业内具备一定的竞争优势，但是随着移动互联网应用软件推广模式、用户习惯和技术手段等因素的不断变化，如果爱酷游的客户拓展模式与技术水平不能适应行业发展或无法满足客户的需求，爱酷游的业务可持续性快速增长可能会面临一定挑战。
（五）自有用户持续稳定增长的风险
报告期内，爱酷游以网络会所为渠道，对自主研发的移动互联网软件平台进行推广，从而获得大量的自有用户。由于爱酷游通过网络会所获取自有用户的具体途径存在一定技术壁垒，同行业竞争者尚未能对爱酷游这一获取自有用户的模式构成竞争威胁。但不排除随着技术的演化和不断升级，标的公司目前构筑的技术壁垒会被同行业竞争者突破的风险。在市场竞争不断加剧的情况下，可能会导致爱酷游获得自有用户成本出现上升，同时导致爱酷游自有用户增速放缓的风险，从而影响爱酷游未来的经营发展情况。
（六）获取自有用户模式可持续运营的风险
报告期内，爱酷游通过与国内的网络会所系统增值服务商合作的模式，面向网络会所推广自身的软件产品并积累自有用户。虽然爱酷游与网络会所系统增值服务商签署的合同里明确约定了系统增值服务商须在取得网络会所同意的情况下，方可利用自身资源推广标的公司软件，且系统增值服务商保证其推广标的公司软件的行为不会侵犯网络会所的任何利益，亦不会违反相关的法律法规和部门规章，对自身推广行为的合法性以及有效性等承担全部责任，但不排除系统增值服务商在推广过程中未能充分告知网络会所并取得网络会所的同意，从而导致网络会所与系统增值服务商发生纠纷或追偿等不利影响并进而影响标的公司当前获取用户模式的可持续运营。
（七）新增网络会所覆盖数量及获取活跃用户情况未达预期的风险
报告期内，爱酷游通过与国内网络会所系统增值服务商合作的模式，面向网络会所推广自身的软件产品并积累自有用户。基于标的公司当前的获取用户模式，标的公司通过系统增值服务商覆盖的网络会所数量的增长驱动标的公司能够获
取的活跃用户数的增长，并最终推动标的公司业务增长。虽然标的公司目前已与行业内若干网络会所系统增值服务商达成稳定合作，并制定了下一步拓展计划，但不排除未来因行业竞争加剧或标的公司获取用户模式不能可持续运营等不利
因素导致标的公司未能实现预期中的新增网络会所数量并进而影响到活跃用户
数量增长情况未达预期的风险，最终对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）移动互联网产品推广单价及游戏用户充值消费水平下降的风险
爱酷游通过自有平台推广移动互联网产品获得持续稳定的业务收入。若爱酷游不能持续研发并保持自身平台对用户的吸引力以及无法持续获得优质产品进行推广，有可能导致自有用户数量下降，亦有可能导致推广单价或者用户充值消费水平下降，进而可能会对爱酷游的未来经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠丧失的风险
爱酷游的全资子公司霍尔果斯爱酷游享有“新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税”的优惠，有效期自 2015年 9月至 2019年 12月。尽管爱酷游的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致爱酷游无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术人员在移动互联网应用软件推广方面具有丰富经验，对移动互联网用户心理具有独特的理解。作为轻资产公司，核心技术人员是爱酷游实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人员发生流失，则爱酷游的盈利能力存在大幅下降的风险。
本次交易的交易对方郭鹏、罗海龙、魏驰、李雨峤系爱酷游核心技术人员，通过参与本次交易并获得上市公司股票，有利于上市公司未来移动互联网应用软件分发推广板块的核心技术人员的稳定。同时，上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对爱酷游原管理层的激励和约束，充分发挥爱酷游 374
原管理层在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在移动互联网应用软件分发推广行业的管理水平。但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对爱酷游日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响爱酷游的行业竞争力。
（十一）应收账款占比较高的风险
根据未经上会会计师审计的财务数据显示，标的公司截至 2017年 12月 31日的应收账款净额约为5,635.51万元，占2017年总收入比例为44.47%，标的公司报告期内应收账款占收入的比例较高，其中账龄在一年以内的金额约为4,940.99万元，占应收账款金额比例约为87.68%。
尽管爱酷游的应收账款方资信相对较好，合作历史期间无经济纠纷记录，且爱酷游已制定相关内部控制制度，采取了应收账款管理措施，对应收账款的回款情况与管理进行落实，并积极催收上述款项。但鉴于部分合同尚未到达与客户约定的结算期、与客户长期合作的战略考量因素以及客户方面的其他因素，上述应收账款仍具有延期收回或难以收回的风险。
较高的应收账款余额占用了标的公司的营运资金，使标的公司经营活动产生的现金流量相较其收入存在一定的滞后性，降低了资金使用效率。同时，若出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司未来业绩和生产经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
（一）业务升级面临的整合风险
本次交易之前上市公司管理层移动互联网应用软件分发推广方面的管理经验不足，考虑移动互联网应用软件分发推广行业与电气设备行业和游戏研发及发行行业存在一定差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾原有业务和新增业务。本次交易完成后，上市公司能否对爱酷游实施有效整合、完全消除业务升级的管理风险尚存在一定不确定性。
本次交易的交易对方郭鹏、罗海龙、魏佳、李雨峤系爱酷游核心人员，通过参与本次交易并获得上市公司股票，有利于上市公司未来移动互联网应用软件分发推广板块的核心人员的稳定。同时，上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对爱酷游原管理层的激励和约束，充分发挥爱酷游原管理层在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在移动互联网应用软件分发推广行业的管理水平。
（二）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）其他不可控风险
上市公司不排除因国内外政治形势、经济贸易、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
详见本预案“第一节重大事项提示/十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
二、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后上市公司担保的情况
上市公司不会因本次交易新增为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
（一）上市公司重大资产重组情况
上市公司2017年1月23日因重大事项而停牌，2017年1月23日发布了《关于重大事项停牌的公告》，并于2017年2月6日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2017年3月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，董事会同意上市公司以支付现金的方式购买群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权的交易方案。2017年 3月 15日，上市公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
方案，上市公司不再收购霍尔果斯群立创业投资有限公司持有的群立世纪55%股权，仅收购寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司和林嘉喜合计持有的哆可梦77.57%股权。2017年 12月 15日，上市公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及相关公告。2017年 12月 18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了该次重组方案等相关议案。
前次交易已于2017年12月20日实施完毕，具体情况可参见上市公司于2017年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。收购完成后，哆可梦成为上市公司的控股子公司，且上市公司进入互联网文娱领域，有效拓展了主营业务布局，并增强盈利能力。
（二）上市公司非重大资产交易情况
1、上市公司处置房产
2017年3月28日，上市公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，公司董事会同意处置公司位于北京、上海、广州、深圳、石家庄等地的 34套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
本次交易前12个月内，上市公司已处置房产的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被出售房产具体位置|出售日|交易价格（万元）|资产出售定价原则|是否为关联交易|
|广州越秀区广州大道中路123,125号丽景大厦2007|||||
||2017/3/29|355|评估|否|
|房|||||
|乌鲁木齐市高新区北京北路18号华联大厦1栋B|||||
||2017/3/29|60|评估|否|
|座22D室|||||
|上海绥德路2弄22号3层|2017/4/28|770|评估|否|
|深圳南山区南油大道以西金晖大厦1413号房产|2017/6/30|240|评估|否|

2、上市公司子公司对外转让股权
2017年 12月 15日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，董事会审议
通过上市公司全资子公司喀什中汇联银与广州游爱网络技术有限公司签订《关于海南奇遇天下网络科技有限公司之股权转让协议》，同意喀什中汇联银向广州游爱网络技术有限公司转让所持海南奇遇天下网络科技有限公司10%的股权，转让总价款为3,000万元。
该次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议批准。
上述发生的资产交易涉及资产与本次重大资产重组拟购买的资产不属于同一或相关资产。除上述交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大资产交易行为。
3、上市公司对外投资情况
经上市公司总裁办公会审议批准，2017年 9月上市公司通过全资子公司喀什中汇联银以3,999.93万元的价格受让取得爱酷游4.00%的股权。
该次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，在上市公司总裁办公会的审批权限范围内，无需提交上市公司董事会、股东大会审议批准。
上述发生的资产交易涉及资产与本次重大资产重组拟购买的资产属于同一资产。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一资产进行购买的，需要累计计算。本次交易完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权。
四、股价波动及自查情况
（一）股价波动情况
根据《128号文》的相关规定，上市公司对上市公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数（399005）、申万电气设备行业指数（801730）波动情况进行了自查比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司收盘价（002168）|中小板指数（399005）|申万电气设备行业指数（801730）|
|2016.12.26|15.18|6,521.26|5,892.29|
|2017.12.18|13.76|7,503.00|5,352.72|
|期间涨跌幅|-9.35%|15.05%|-9.16%|

上市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为9.35%，扣除中小板指数上涨15.05%因素后，波动幅度为24.40%；扣除申万电气设备行业指数下跌9.16%因素后，波动幅度为0.19%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次重组停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，到达了《128号文》第五条相关标准。
（二）自查情况
根据《重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2017年 12月 19日停牌）前六个月（即2017年6月19日）至本预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告及中登深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体没有买卖上市公司股票的情况。
五、本次重组后上市公司的分红政策
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
根据 2017年 9月修订的《公司章程》第一百七十五条，上市公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾上市公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、上市公司持有的上市公司股份不得分配利润的原则；
4、上市公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
上市公司管理层、上市公司董事会应结合上市公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
上市公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分配的条件：
1、上市公司该年度实现的可分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响上市公司后续持续经营；
2、审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）现金分配的比例及时间
上市公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
（六）股票股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，上市公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况提议上市公司进行中期现金分红。
（七）利润分配的决策程序和机制
上市公司每年利润分配预案由上市公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、上市公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行上市公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十四节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和公司全体股东的利益。
2、本次交易方案以及上市公司与交易对方等相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易不构成关联交易，相关议案经上市公司第六届董事会第十四次会审议通过，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、上市公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于上市公司、交易对方及标的公司；不存在除正常业务往来外的现实和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。
5、本次交易项下标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定。本次交易的定价原则和方法公允、恰当，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
6、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公司本次交易方案。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
5、本次交易后，上市公司将继续完善法人治理结构，控股股东、实际控制人分别承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第十五节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
徐海啸 汪超涌 沈晓超
张晶 陈丹 WAN XIAO YANG
叶陈刚 钟晓林 Key Ke Liu
（本页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
深圳市惠程电气股份有限公司年 月 日 388