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關連交易
向母公司集團轉讓目標股權
於2017年8月23日，本公司之附屬公司焦化公司與母公司之附屬公司晉中能
化訂立股權轉讓協議，以向母公司集團轉讓本集團持有的山西運銷100%股
權及天津公司100%股權。根據股權轉讓協議，焦化公司向晉中能化轉讓目
標股權，總代價為人民幣1,342.14萬元。
該等交易將在本集團成員公司與母公司集團成員公司之間進行。母公司為
本公司控股股東，亦為本公司關連人士。母公司集團相關成員公司均為母
公司聯繫人，因而為香港上市規則項下的本公司關連人士。因此，股權轉
讓協議項下的該等交易構成本公司的關連交易。
該等交易構成香港上市規則第14A章項下的出售，而上述所有事宜均由本集
團成員公司與母公司集團成員公司訂立，因此將根據香港上市規則第
鑒於適用百分比率（定義見香港上市規則第14A.06條，並按香港上市規則第14A.81條規定與過往交易合併計算）超過0.1%但低於5%，該等交易須遵守申報及公告規定，惟無須遵守香港上市規則項下的獨立股東批准規定。
李延江先生、彭毅先生、劉智勇先生及都基安先生亦擔任母公司董事或高級管理人員，被視為於該等交易中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關決議案放棄投票。除上文所述者外，並無其他董事於該等交易中擁有重大權益。
I.緒言
於2017年8月23日，本公司之附屬公司焦化公司與母公司之附屬公司晉中能化訂立股權轉讓協議，以向母公司集團轉讓本集團持有的山西運銷100%股權及天津公司100%股權。根據股權轉讓協議，焦化公司向晉中能化轉讓目標股權，總代價為人民幣1,342.14萬元。
II.股權轉讓協議
日期： 2017年8月23日
訂約方： 轉讓山西運銷100%股權的股權轉讓協議訂約方為：
(a)焦化公司
(b)晉中能化
轉讓天津公司100%股權的股權轉讓協議訂約方為：
(a)焦化公司
(b)晉中能化
標的事項及代價： 根據股權轉讓協議協定的條件及方式，(i)焦化公司同意向晉中能化轉讓山西運銷100%股權；及(ii)焦化公司同意向晉中能化轉讓天津公司100%股權。晉中能化同意根據股權轉讓協議協定的條件及方式向焦化公司收購上述目標股權並支付有關代價。
根據股權轉讓協議，除非國有資產監督管理部門對標的資產的評估價值另有調整，晉中能化將向焦化公司支付總代價人民幣1,342.14萬元，其中(i)人民幣189.31萬元為晉中能化應向焦化公司支付的有關轉讓山西運銷100%股權的代價；及(ii)人民幣1,152.83萬元為晉中能化應向焦化公司支付的有關轉讓天津公司100%股權的代價。
晉中能化將向焦化公司支付的代價總額乃訂約各方經參考北京中企華資產評估有限公司按資產基礎法出具的評估報告中所示於評估基準日山西運銷100%股權及天津公司100%股權的評估價值（即分別為人民幣189.31萬元及人民幣1,152.83萬元）後經公平磋商而釐定。
生效日期： 經訂約各方協定及確認，股權轉讓協議將各自於達成以下條件後生效：
(a)訂約各方的法定代表或授權代表簽署股權轉讓協議，並於協議上加蓋各自的公司印章；
(b)有關訂約方履行內部審批程序批准該等交易；
(c)本公司批准該等交易；及
(d)母公司批准該等交易。
付款安排： 根據股權轉讓協議，(i)就轉讓山西運銷100%股權而言，晉中能化將於股權轉讓協議生效起15個工作日內向焦化公司一次性支付人民幣189.31萬元；(ii)就轉讓天津公司100%股權而言，晉中能化將於股權轉讓協議生效起15個工作日內向焦化公司一次性支付人民幣1,152.83萬元。
違約責任︰ 任何一方違反股權轉讓協議項下的義務，除應繼續履行股權轉讓協議外，給對方造成任何經濟或其他損失的，應及時、有效及充分賠償對方損失。
權利及利益轉讓： 目標股權的任何及全部權利及利益應於有關股權轉讓協議生效之日轉讓予母公司集團，包括自基準日後股權轉讓協議所應附有的全部權益、利益及以及依法享有的全部權利。
承諾： 對於股權轉讓協議交割日之前發生的，雙方未能知曉或未曾披露的或有負債，包括但不限於目標公司於評估基準日後無法收回的應收款項、其他應收款項，焦化公司應承諾承擔連帶責任。倘目標公司及╱或晉中能化因此遭受損失，焦化公司應給予目標公司及╱或晉中能化充分及時的補償。
III.有關目標公司的資料
1.有關山西運銷的資料
山西運銷於2017年6月30日的經審核總資產及淨資產帳面值分別為人民幣8,949.49萬元及人民幣185.50萬元。山西運銷經審核的截至2015年12月31日及2016年12月31日止兩個財政年度及截至2017年6月30日止六個月的淨利潤（扣除稅項前後）如下：
截至2015年12截至2016年12截至2017年6月31日止年度月31日止年度月30日止六個（人民幣元） （人民幣元） 月（人民幣元）扣除稅項前的淨利潤 -2,107,480.09 705,805.55 -33,654,499.53扣除稅項後的淨利潤 -1,663,495.90 470,069.60 -33,714,324.08 2.有關天津公司的資料
天津公司於2017年6月30日的經審核總資產及淨資產帳面值分別為人民幣5,996.15萬元及人民幣1,155.41萬元。天津公司經審核的截至2015年12月31日及2016年12月31日止兩個財政年度及截至2017年6月30日止六個月的淨利潤（扣除稅項前後）如下：
截至2015年截至2016年12截至2017年 612月31日止月31日止年度月30日止六個年度 （人民幣元） 月（人民幣元） （人民幣元）扣除稅項前的淨利潤 -19,888,699.19 507,481.78 1,981,270.00扣除稅項後的淨利潤 -15,011,053.32 366,896.83 1,482,690.96 IV.訂立增資協議的理由及裨益
董事認為該等交易將與主業關聯度不高的部分資產轉出本公司，有利於本公司優化業務結構，集中優勢促進主營業務發展，亦有利於減少管理成本，降低經營風險，維護本公司經營業績，符合本公司及其股東的整體利益。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃按正常商業條款訂立，及儘管其項下該等交易並非於本公司一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展策略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
V.該等交易對本公司的影響
於該等交易完成後，本集團將不再持有目標公司（將終止作為本公司附屬公司）的任何股權。自股權轉讓協議生效之日後，本公司將享有目標公司產生的利潤人民幣1.23萬元。以山西運銷在評估基準日的評估資產淨值為基礎，以代價人民幣189.31萬元轉讓山西運銷100%股權，可為本公司帶來轉讓收益人民幣3.81萬元。以天津公司在評估基準日的評估資產淨值為基礎，以代價人民幣1,152.83萬元轉讓天津公司100%股權，可為本公司帶來轉讓虧損人民幣2.58萬元。
上述目標股權轉讓可能為本公司帶來的轉讓收益為未經審計數，最終以本公司在年度報告中披露的資料為準。
VI.股權轉讓協議代價的使用
焦化公司根據股權轉讓協議將收取的總代價將作為（其中包括）本集團的一般營運資金，用於(i)本集團可持續發展及一般企業用途；及(ii)進一步鞏固本集團的現金流。
VII.香港上市規則的涵義
該等交易將在本集團成員公司與母公司集團成員公司之間進行。母公司為本公司控股股東，亦為本公司關連人士。母公司集團相關成員公司均為母公司聯繫人，因而為香港上市規則項下的本公司關連人士。因此，該等交易構成本公司的關連交易。
該等交易構成香港上市規則第14A章項下的出售，而上述所有事宜均由本集團成員公司與母公司集團成員公司訂立，因此將根據香港上市規則第14A.81條合併計算。
鑒於適用百分比率（定義見香港上市規則第14A.06條，並按香港上市規則第14A.81條規定與過往交易合併計算）超過0.1%但低於5%，該等交易須遵守申報及公告規定，惟無須遵守香港上市規則項下的獨立股東批准規定。
李延江先生、彭毅先生、劉智勇先生及都基安先生亦擔任母公司董事或高級管理人員，被視為於該等交易中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關決議案放棄投票。除上文所述者外，並無其他董事於該等交易中擁有重大權益。
VIII.該等交易所涉及各方的一般資料
本公司
本公司主要於中國從事煤炭生產、銷售及貿易、煤化工業務、煤礦設備製造及其他相關業務。
焦化公司
焦化公司主要從事煤化工（含煤焦化）及煤炭、燃氣發電項目的投資與管理；
進出口業務；銷售焦炭、石油焦、化肥、化工原料等產品；貨運代理等。
晉中能化
晉中能化主要是一家從事煤化工、煤焦化、煤炭、發電項目投資與管理的公司。
山西運銷
山西運銷主要從事煤炭貿易。
天津公司
天津公司主要從事煤炭及焦炭貿易。
IX.釋義
於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義：
聯繫人 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
董事會 指 董事會
焦化公司 指 中煤焦化控股有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司附屬公司
本公司 指 中國中煤能源股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市及買賣，其A股於上海證券交易所上市及買賣
關連人士 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
控股股東 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
董事 指 本公司董事
股權轉讓協議 指 焦化公司與晉中能化於2017年8月23日訂立的有關轉讓山西運銷100%股權的股權轉讓協議；及焦化公司與晉中能化於2017年8月23日訂立的有關轉讓天津公司100%股權的股權轉讓協議。該等股權轉讓協議各為一份股權轉讓協議
本集團 指 本公司及其附屬公司
香港上市規則 指 香港聯交所證券上市規則
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
晉中能化 指 中煤晉中能源化工有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為母公司的附屬公司母公司 指 中國中煤能源集團有限公司，一家根據中國法律成立的國有企業，為本公司控股股東
母公司集團 指 母公司及其附屬公司（不包括本集團）
中國 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣（除另有指明者外）
過往交易 指 本公司日期為2016年12月27日的公告所披露的上海大屯能源股份有限公司向大屯煤電集團有限責任公司出售龍東煤礦（含其選煤廠）的資產及負債人民幣 指 人民幣，中國法定貨幣
山西運銷 指 山西中煤焦化運銷有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為焦化公司的附屬公司
股東 指 本公司股東
目標公司 指 股權轉讓協議項下的目標公司（包括山西運銷及天津公司）
目標股權 指 焦化公司將轉讓予晉中能化的股權，包括山西運銷100%股權及天津公司100%股權，即該等交易的標的事項
天津公司 指 中煤焦化控股（天津）有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為焦化公司的附屬公司
該等交易 指 焦化公司根據股權轉讓協議將向晉中能化轉讓目標股權的交易
評估基準日 指 北京中企華資產評估有限公司於其對於目標公司價值進行評估而編製的估值報告中所採納的基準日，即2017年6月30日
% 指 百分比
承董事會命
中國中煤能源股份有限公司
董事長兼執行董事
李延江
中國北京
二零一七年八月二十三日
於本公告日期，本公司的執行董事為李延江及彭毅；本公司的非執行董事為劉智勇、都基安及向旭家；及本公司的獨立非執行董事為張克、張成杰及梁創順。
*僅供識別