证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-072海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为 803,000,258股，本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集
第八届董事会第六次会议资料资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于2017年2月前实施完毕。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），假定以2015年11月6日的收盘价27.46元/股作为发行价，则发行数量为291,332,848股；。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、2013年、2014年、2015年和 2016年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,360.79万元、8,958.78万元、20,579.71万元、1,618.85万元。根据公司的实际经营情况，初步假设公司2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润分别为25,005.00万元和29,827.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为25,206.38万元和29,827.00万元（假定预测期2016年 3-12月和2017年度非经常性损益为0）。
以上对公司 2016年度及 2017年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中
第八届董事会第六次会议资料国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设2016年分红情况与2015年保持一致，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度（假设）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|80,300|80,300|109,433|
|本次发行募集资金总额（万元）|800,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2017年2月|||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|25,206.38|29,827.00|29,827.00|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|164,577.87|189,582.87|189,582.87|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|189,582.87|219,409.87|1,019,409.87|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后；元/股）|0.31|0.37|0.29|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后；元/股）|0.31|0.37|0.29|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|14.23%|14.59%|3.42%|

注：
1、上述测算不代表公司对2016年及2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股
增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷
（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加
第八届董事会第六次会议资料的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2016年度、2017年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）推进公司发展战略的实施和落地
本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销、出境安全、邮轮等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地。能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级
第八届董事会第六次会议资料的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（二）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。
（三）增强公司综合实力，保持行业领先地位
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台以及建立公民海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的行业领先地位。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将优化公司的资本结构，增强公司再融资能力，扩大企业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
1、本次非公开发行股票将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强公司销售网络，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现
第八届董事会第六次会议资料上述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重产品研发，拥有一批经验丰富的研发人员。公司资深产品研发人员均拥有丰富的出境旅游从业经验和海外考察或海外学习经验，对所辖目的地旅游资源达到精通的较高水准。同时公司研发团队成员具有十足的创新精神和文化品位，对旅游产品有着独特的理解，专注开发全球范围内具有独特内涵和主题的旅游产品，使得公司新产品研发速度和数量均处行业领先水平。
2、技术储备
公司是行业内为数不多的专门设置产品研发中心的旅游企业，其机构设置保障了企业创新行为的持续性。伴随着中国出境旅游市场的不断成熟，深度旅游市场相对于大众旅游市场，拥有更大的需求增长空间，更高的研发技术壁垒，同时也拥有更多的产品附加价值和更大的利润空间。公司凭借其品牌塑造、研发力量、销售服务、采购等方面的优势，已经建立了高端产品研发的完善体制，并已拥有众多为中高端旅游消费群体喜爱的明星旅游产品。
3、市场资源储备
公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务，同时，公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，对上游要素资源的具备具有良好的掌控能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
第八届董事会第六次会议资料公司目前主营业务为出境游业务、航食以及铁路配餐业务。
公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。
航食、铁路配餐业务方面，公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。
（二）公司现有业务运营主要面临的风险
1、市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多且不断增加，目前出境旅游业已成为产业投资的热点，行业创新及行业整合加速，市场竞争日趋激烈。另外，目前国内航食配餐已经形成以航空公司旗下的配餐公司、机场旗下的配餐公司和不依托航空公司和机场而独立存在的配餐公司竞争格局，受此格局影响使行业竞争加剧。
为此公司将采取加强上游资源整合、进一步强化零售领先地位、加强研发差异化旅游产品等措施来提高公司的市场竞争力，以确保公司经营业绩的持续增长。
2、服务质量及食品安全控制风险
由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的偏好不同以及领队导游自身素质的不同等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问题，如果公司不能及时查明纠纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司发展和品牌形象产生不利影响。
对此，公司根据自身业务的特点建立了产品质量管理体系、地接社质量管理体系、
第八届董事会第六次会议资料领队导游质量管理体系、客户服务体验质量管理体系、内部工作流程质量管理体系等严格的质量管理措施，对出境旅游及食品生产的各个环节实施系统全面的质量控制。
3、汇率波动风险
公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点旅游地区，公司的旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇率的波动会直接影响公司的采购成本和经营业绩，公司面临汇率波动风险。
为避免汇率波动对公司业绩产生重大冲击，公司已根据 2016年业务发展需要，制定了2016年度累计开展不超过等值3亿美元外汇套期保值业务的规划。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、持续推进航旅结合发展模式
公司将持续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，积极尝试宽体机国际远程航线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线的市场份额，稳固领先的市场地位。
2、完善零售网络布局
公司将进一步完善及优化全国零售销售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优化，通过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营成本，提高管理效率。
3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力
目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信息化管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联出境游出行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在互联网旅游领域的市场竞争力。
公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度假自由行产品在线销售的品类，提升用户体验。
4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设
第八届董事会第六次会议资料公司将坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。
同时，公司将加强旗下子品牌的筹备和建设，积极发展凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外等品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参与和体验为主题的旅游产品。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
第八届董事会第六次会议资料公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）董事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东海航旅游集团有限公司作出以下承诺：
1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填
第八届董事会第六次会议资料补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一六年五月九日