证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2015-021
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2015年3月18日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2015年3月23日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：
1、审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购高步良等 49名自然人持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金用于支付前述现金支付款项（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷49名交易对方合计持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权。上述各方与公司不存在法律及相关规定上的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟采用发行股份及支付现金方式收购山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权（以下简称“标的资产”），发行对象
为高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷49名自然人股东（以下简称“高步良等49名自然人”或“交易对方”）。同时，公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价（前述发行股份及支付现金购买并募集配套资金事宜以下简称“本次交易”）。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的齐鲁科力的99%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为齐鲁科力99%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐鲁科力全体股东，包括高步良等49名自然人股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
2、交易标的价格及定价方式
根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格确定为人民币87,615万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为87,615万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的50.51%，公司向交易对方合计发行26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发
行的股份价值总计为44,250万元，现金对价金额占全部收购价款的49.49%，即43,365万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
4、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
5、定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
6、发行对象及认购方式
高步良等 49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
7、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
8、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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9、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
10、本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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11、价格调整方法
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由齐鲁科力股东各自按本次交易前所各自持有齐鲁科力的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
齐鲁科力应在本次交易获得中国证监会核准后1个月内实施本次发行以及完成标的资产的交割，公司在标的资产交割完成之日起30个交易日内完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至齐鲁科力相关股东名下的手续，齐鲁科力相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
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（二）配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过21,900万元。募集配套资金的金额占交易总金额的比例不超过25.00%。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
2、定价方法及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
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3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。
上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
4、发行数量
本次为募集配套资金非公发行的股份的发行底价为15.14元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过 21,900万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过14,464,993股。
齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资金上限计算，将占发行完成后上市公司总股本的2.41%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
5、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
6、发行股份的上市地点
本次向不超过 10名特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
7、本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
8、配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益
本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投资项目”的情形。
依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价 43,365万元，其中不超过21,900万元将使用本次配套募集的资金支付。
本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力 2015年度、2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（三）本次交易决议有效期
本次发行决议自本次股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起12个月止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议逐项审议。
4、审议通过了《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际情形，编写了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督委员会[2008]14号文件《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）做出审慎的判断，如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
东已经向公司作出相关承诺。
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|3、本次交易完成后，齐鲁科力将成为公司的控股子公司，公司（原有业务）|
|的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影|
|响。|
|4、本次交易完成后，齐鲁科力作为控股子公司纳入公司合并财务报表，有|
|利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。|
|5、本次交易前，齐鲁科力的全体股东与公司不存在关联关系；且本次交易|
|实施前齐鲁科力的全体股东出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交|
|易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。|

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”公司本次发行股份及支付现金购买交易对手方持有山东齐鲁科力化工研究院有限公司的99%股权，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序及披露义务，该等法定程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京京都中新资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了京都中新评报字(2015)第 0012号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的山东齐鲁科力化工研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请北京京都中新资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
为顺利实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的审计机构、评估机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对山东齐鲁科力化工研究院有限公司2013、2014年度进行了审计，并对2015年的盈利情况进行了预测，该机构已出具“致同审计（2015）110ZA2282号”《山东齐鲁科力化工研究院有限公司 2013年度、2014年度审计报告》及“致同专计（2015）110ZA1487号”《山东齐鲁科力化工研究院有限公司二Ｏ一五年度盈利预测审核报告》，并出具了致同审计（2015）110ZA2283号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司二 0一四年度备考合并
财务报表审计报告》。
北京京都中新资产评估有限公司就齐鲁科力化工研究院有限公司进行了评估，该评估机构已出具了“京都中新评报字(2015)第0012号”《淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的山东齐鲁科力化工研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权公司董事会聘请参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次交易的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件。如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、授权公司董事会在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、授权公司董事会本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
8、授权公司董事会办理与本次交易的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
13、审议并通过了《关于投资建设8万立万/小时煤制气装臵的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
该项目使用自有资金进行投资，投资金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会