上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
创创业业板板公公开开发发行行可可转转换换公公司司债债券券
在在深深圳圳证证券券交交易易所所上上市市之之
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
AllBright Law Offices
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二零一八年一月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
正文.............................................................................................................................. 4一、本次上市的批准与授权 ....................................................................................... 4二、本次上市的主体资格 ........................................................................................... 5三、本次上市的实质条件 ........................................................................................... 6四、结论意见 ............................................................................................................... 9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万达信息”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次上市的批准与授权
(一)发行人内部的批准与授权
2017年 5月 11日，发行人召开第六届董事会 2017年第三次临时会议，会议审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2017年 6月 28日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2017年12月14日，发行人召开第六届董事会2017年第十八次临时会议，会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会的授权范围内，确定了本次发行的具体方案。
2017年12月26日，发行人召开第六届董事会2017年第十九次临时会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人于上述议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。
(二)中国证券监督管理委员会的核准
2017年11月30日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2017]2200”《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额9亿元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(三)深圳证券交易所的审核同意
2018年 1月 23日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2018]50号”《关于万达信息股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同意发行人发行的9亿元可转换公司债券自2018年1月30日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“万信转债”，证券代码为“123005”，上市数量900万张。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序合法有效，审议通过的议案合法有效。发行人本次发行已取得了公司内部有权机构的批准以及中国证监会的核准。本次上市已取得了深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
发行人系经上海市人民政府以“沪府体改审（1998）073号”《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》批准，由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人于 1999年 4月 5日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001004814的《企业法人营业执照》，注册资本为5,500万元，总股本5,500万股。
2010年12月23日，中国证监会以“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准发行人公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息在深圳证券交易所创业板上市。
发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132653687M）。截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深圳证券交易所上市交易，具备本次上市的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件，具体情况如下：
(一)根据中国证监会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为6年。可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
(二)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16538号），发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金人民币9亿元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
(三)发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1.本次发行依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的瑞信方正证券有限责任公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2.发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据立信出具的最近二年的年度审计报告，发行人 2015年、2016年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
4.根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的 2017年第三季度报告，截至 2017年 9月 30日，归属于上市公司股东的净资产为2,355,789,823.30元（未经审计），净资产不低于人民币三千万元，资产负
上海市锦天城律师事务所 法律意见书债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项和《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
5.本次发行募集资金总额为人民币 9亿元，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 21,066.86万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7.根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次发行募集的资金将用于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目、雅安智慧公共安全系统PPP项目。
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《发行管理办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
8.根据立信出具的《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告（2016年度）》（信会师报字[2017]第 ZA14872号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
9.经本所律师核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
10.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
11.经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
12.根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三条第一款第（三）项的规定且不存在《发行管理办法》第十条规定的下列行为：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
13.根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA14870号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
14.经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
15.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为6年，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
16.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
17.根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.30%、第五年为1.50%、第六年为1.80%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《发行管理办法》第二十条第二款的规定。
18.就本次发行，发行人委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司进行信用评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
19.根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
20.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
21.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
22.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
23.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规及规范
性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，发
行人本次上市符合法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券在深圳证券
交易所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市的批准和授权合法、有效；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合现行法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（以下无正文）
[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页]
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|负责人：||经办律师：||
||吴明德||金 尧|
|||经办律师：||
||||楼春晗|
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