星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-117星辉互动娱乐股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”、“公司”或“上市公司”)因筹划重大事项于 2014年 8月 18日开市起停牌。2014年 11月 6日，本公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公告因公司筹划的重大事项涉及重大资产重组事项，公司股票自 2014年 11月 6日起按重大资产重组事项继续停牌。2014年 12月 5日披露重大资产重组的董事会决议以及重大资产出售暨关联交易报告书等相关公告。
2014年 12月 12日，本公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，公告公司因筹划非公开发行股票事项继续停牌。
2014年 12月 23日，公司披露本次董事会决议及非公开发行 A股股票预案。经公司申请，公司股票自 2014年 12月 23日开市起复牌。
2、公司本次拟非公开发行股票募集资金 90,000万元用于收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司(以下简称“春天融和”)50.38383%股权项目及补充流动资金,详情请见公司披露的《非公开发行 A股股票预案》。
3、截至本决议公告日，本次拟使用募集资金收购资产的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次非公开发行股票事项尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行方案补充公告中予以披露。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的非公开发行 A股股票预案，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第七次会议于2014年12月22日上午9:30在公司会议室以现场
会议及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2014年12月18日以专人送达、邮件、
星辉互动娱乐股份有限公司传真等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日公告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见》。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）经逐项表决审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
根据相关法律法规的规定，本次发行对象为不超过5名的特定投资者，分别为：
星辉互动娱乐股份有限公司陈雁升、曹毅斌、深圳市互兴百果园投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“互兴投资”)以现金认购本次发行的股份。
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“以下简称“西安普润”)以其所持春天融和16.15346%的股权认购本次发行的股份。在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则西安普润不再为发行对象，由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量约为60,810,809股。其中，陈雁升以45,000万元认购30,405,405股，曹毅斌以9,796万元认购6,618,918股，互兴投资以15,000万元认购10,135,135股，西安普润认购本次发行股份的数量由西安普润所持春天融和16.15346%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据发行价格计算后予以确定。西安普润所持春天融和16.15346%的股权拟作价约为20,204万元，西安普润认购股份数量约为13,651,351股。
在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准之前，若公司选择全部以现金方式购买西安普润所持春天融和16.15346%的股权，则由杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司作为合伙人，设立一家有限合伙企业，由该有限合伙企业以现金20,204万元认购本次发行的13,651,351股股份。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为14.8元/股，未低于公司第三届董事会第七
星辉互动娱乐股份有限公司次会议决议公告日2014年12月22日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.5元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
1、派息：P1＝P0－D；
2、送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
3、配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
4、三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)预计为9亿元，在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|1|购买春天融和 50.38383%股权项目|5.6678|
|2|补充流动资金|3.3322|
|合计||9.0000|

星辉互动娱乐股份有限公司若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见》。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行 A股股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公
告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易
星辉互动娱乐股份有限公司等事项的独立意见》。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司分别与陈雁升、曹毅斌、互兴投资和西安普润以及杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司订立了附生效条件的《股份认购合同》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公告的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见》。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象陈雁升系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事陈雁升回避了对本议案的表决。公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准陈雁升免于以要约方式增持公司股份的议案》；
陈雁升为公司控股股东、实际控制人，本次发行前直接持有公司32.77%的股份，本次发行完成后，陈雁升预计将直接持有公司34.44%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈雁升认购本次非公开发行股票
的行为触发其要约收购义务，鉴于本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的
星辉互动娱乐股份有限公司免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意陈雁升免于以要约方式增持股份。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议》；
2014年12月22日，公司与春天融和的股东杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海卫隆投资管理中心、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司及春天融和订立了附生效条件的《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议》，约定杨伟、徐铁军等将其持有的春天融和50.38383%股权转让予公司，交易总对价预计56,678万元，各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,春天融和的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于星辉互动娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
星辉互动娱乐股份有限公司告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案审议内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
关于公司章程修正案详见附件，修订后的《公司章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为顺利实施本次非公开发行股票工作，现提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
4、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
星辉互动娱乐股份有限公司会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至上述事项完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购春天融和股权的审计、评估等工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议上述需提交股东大会审议的事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述需提交股东大会审议的事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十三日
星辉互动娱乐股份有限公司附件：
星辉互动娱乐股份有限公司章程修正案
（2014年12月）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第一百五十六条|第一百五十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股|第一百五十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。（二）利润的分配形式：基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润|

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|票股利。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一|不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。（五）公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序：1、利润分配政策的研究论证程序与决策机制(1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意|

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|定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。（六）公司利润分配政策调整的审议程序：公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据实际情况，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件等有关规定。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。|见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。(2)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。(4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。(5)股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(6)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。2、利润分配政策的审议程序(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。3、公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对|

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|外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。（六）公司利润分配政策调整的审议程序：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。|

其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。
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董 事 会
二〇一四年十二月二十二日