证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-067安泰科技股份有限公司
关于控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东，持有本公司35.51%股份）
山东稀土：山东钢研中铝稀土科技有限公司（中国钢研持有其44.76%股份）近日，公司收到控股股东之《中国钢研科技集团有限公司关于再次变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》，其为保护本公司及其全体股东利益，经过审慎分析，拟再次调整注入安泰科技稀土矿业务资产的部分承诺内容，即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上述变更承诺事项的议案内容已提交公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现就相关情况公告如下：
一、该事项前期决策背景及信息披露情况
1、2015年7月9日，为支持本公司功能材料及制品业务板块的发展，提高本公司稀土原材料的自给率，完善上游产业链，进一步增强盈利能力和持续经营
能力，公司控股股东中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的“山东钢研中铝稀土集团”（现为山东稀土）的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入本公司。详见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股股东承诺注入稀土矿业务资产的公告》。
2、因深部采矿权证尚未办理完毕、稀土分离冶炼工艺尚未贯通、尚未完成同山东稀土其他相关股东的沟通及有权机构审批程序等原因，中国钢研将承诺内容调整为在 2017年 12月 31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。详见公司于 2016年 12月 14日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。
3、2017年11月21日，公司接控股股东中国钢研的通知，正在筹划将其拥有的“山东钢研中铝稀土科技有限公司”的控股权注入本公司，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，经公司申请，公司股票自2017年11月22日上午开市起停牌。详见公司于2017年11月22日在巨潮资讯网披露的公告《安泰科技股份有限公司重大事项停牌公告》。
4、股票停牌期间，公司根据相关规定履行了信息披露义务，于 2017年 11月 29日披露了《公司关于重大事项进展暨继续停牌公告》。停牌期间，公司与有关各方就上述交易事项积极进行磋商，并取得了一定进展。2017年12月5日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《公司关于部分资产置换暨关联交易预案的议案》，并经公司申请，公司股票于2017年12月6日开市起复牌。详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的公告》、《安泰科技股份有限公司关于重大事项复牌公告》。
5、2017年12月29日，公司与有关各方正积极推动本次交易事项的各项工作，开展聘请中介机构以及与交易标的股东进行沟通等相关工作。详见公司于 2018年 1月 2日在巨潮网披露《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的进展公告》。
6、2018年3月31日，公司在2017年度报告“第五节重要事项三、承诺事项履行情况”中披露了该事项的进展情况。详见巨潮网披露的《安泰科技股份有
限公司2017年度报告》。
7、2018年 8月 28日，公司收到《中国钢研科技集团有限公司关于稀土资产注入承诺项目进展情况的说明函》。后公司在2018年半年度报告“第五节重要事项三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中详细披露了说明函内容。详见公司于2018年8月30日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司2018年半年度报告》。
8、2018年 9月 14日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对安泰科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 187号），要求公司董事会函询控股股东，要求其说明资产注入事项的进展情况、面临的障碍和后续实施安排，并督促控股股东尽快履行资产注入承诺。公司收到中国钢研《<关于深圳证券交易所对安泰科技股份有限公司关注函>的复函》后，按照深交所的要求于 9月 21日在巨潮网披露了《安泰科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》。
9、2018年11月29日，公司详细披露了该交易事项遇到的主要问题、目前进展及后续工作安排。详见公司于 2018年 11月 29日在巨潮网披露的《关于山东稀土资产注入交易事项的进展公告》。
二、该事项目前主要进展和存在的问题
山东稀土微山湖矿作为注入的核心资产之一，该矿现有采矿证为-160米以上采矿权，目前资源已接近用完，需申请取得-160米以下深部采矿权。2018年中国钢研将该项工作作为专项重点工作推进。目前已完成：取得现有-160米以上采矿权主体资格变更批复许可，取得划定矿区范围批复。根据国土资源部“国土资规〔2017〕5号”的明确规定，矿业权价款的评估和收取工作是由各省（区、市）国土资源主管部门负责，并由国土资源部委托各省（区、市）国土主管部门收取价款。2018年10月31日，山东省自然资源厅发布《关于印发山东省矿业权市场基准价的通知》（鲁自然资字〔2018〕3号），明确了市场基准价，是此项工作的重要进展，中国钢研迅速召开山东稀土资产注入工作组专项会议，加强与山东委办局的对接联系，加快资产注入的其他工作准备，但根据当前政策规定和进度安排，
完成深部采矿权证办理工作尚需要解决以下主要问题：
1、山东省自然资源厅指定的采矿权评估机构进行评估定价，再缴纳矿业权价款；
2、需取得国家环保部门对《关于环境影响评价报告书》、《自然资源部关于地质环境保护与土地复垦方案》等文件的批复；
3、办理山东省自然资源厅申请核发深部采矿权证等一系列相关手续。
上述工作因涉及国家部委和地方政府委办局的管理事项，其时间进度存在较大不确定性。
三、后续工作安排
中国钢研将继续按重点专项推动微山湖矿深部采矿权证办理。包括山东省自然资源厅对矿业权价款评估、审定工作，及时缴纳采矿权价款；同步做好《环境影响评价报告书》、《地质环境保护与土地复垦方案》的编制、申报，及时取得批复和批复备案；尽快取得微山湖矿深部采矿权证，并将按照预案的安排启动审计、评估，履行上市公司资产置换暨关联交易审议程序，最终完成山东稀土控股权的注入工作。
在同步推动深部采矿权证办理的同时，中国钢研为积极推动山东稀土控股权注入工作，将与安泰科技深入探讨山东稀土控股权的注入方式，将结合深部采矿权证办理的实际情况，及时调整“山东稀土注入与河冶科技资产置换”预案，在确保依法依规、价格公允，避免国有资产流失的前提下，制定可操作的最佳方案。
公司将严格遵守相关法律法规，后续将根据该交易事项进展情况，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
四、变更后的承诺概述
中国钢研承诺支持安泰科技良性发展，促进安泰科技功能材料及制品业务板块完善上游产业链、进一步增强盈利能力和持续经营能力的初衷不变，对将山东钢研稀土相关资产注入安泰科技的承诺始终高度重视和持续推进，拟再次调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容，即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。
五、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司于2018年12月10日召开了第七届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。关联董事汤建新、刘掌权、邢杰鹏回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司对控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司监事会认为：本次控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、承诺履约风险及对策
此次控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容中，将履行承诺期延长至2019年10月31日，但仍存在因政策、审计评估、权证申请及环评批复等方面原因导致不能按期实现承诺的风险。中国钢研将继续按重点专项推动微山湖矿深部采矿权证办理，积极推动山东稀土控股权注入工作，尽快完成山东稀土控股权注入的决策程序。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《中国钢研科技集团有限公司关于再次变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会 2018年 12月 11日