长江润发机械股份有限公司
《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 8号）
之回复
独立财务顾问
签署之日期：二〇一六年一月
问询函回复
2016年1月21日，长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”/“公司”）收到深圳证券交易所《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第8号）（以下简称“问询函”），公司按照问询函的要求会同各中介机构对涉及的事项进行了核查，书面回复并说明如下：
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问询函
1、预案披露，本次重组方案通过先设立长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）进行标的医药资产贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下简称“贝斯特”）及其全资子公司海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）、海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）的收购，而后将长江医药投资注入上市公司。请补充披露：（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性。（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。（3）贝斯特股东 Bestime InternationalLimited的详细情况。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
2、预案披露，长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司 2014年度未经审计的净利润，依据贝斯特母公司 2014年未经审计净利润 12,561.49万元，按照约 9.5倍市盈率作价。请补充说明：（1）贝斯特该净利润中是否包含与海灵化药、新合赛之间关联交易所产生的利润，如存在，请补充披露具体金额及关联交易定价是否公允。（2）请结合同行业公司市盈率及估值情况，说明贝斯特收购对价为依据其母公司 2014年净利润按照 9.5倍市盈率作价进行估值的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
3、预案披露，贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。请补充披露贝斯特分红程序的过程、对象、金额、完成情况。
4、预案披露，本次交易对方之一的长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）与公司签署了业绩承诺补偿协议，对本次重组的标的资产未来三年业绩作出补偿承诺。请按年度补充披露未来三年业绩承诺的具体金额。
5、长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权时交易总对价为295,744万元，收购溢价率为224.91%。请补充披露：（1）结合同行业情况说明收购溢价率为224.91%的合理性。（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000万元，较前次资产收购增值部分包含 4亿元过桥资金成本，请补充披露此次过
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桥资金的借还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。（3）长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金额。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
6、请补充披露本次交易拟购买标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施，并说明重组完成后公司生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。
7、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立财务顾问核查并发表意见：（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。（2）预案披露，标的资产尚有面积为27,237.80平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。
8、预案披露，长江医药投资于 2015年 11月进行了股权转让事宜，股东之一杨树恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银新动力、平银能矿。请补充披露此次股权转让的作价依据及以零对价进行转让的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
9、请进一步说明海灵化药申请高新技术企业认定的进展，并分析如无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问核查并发表意见。
10、预案披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认196,738.8万元的商誉，请补充披露：（1）以上商誉的确认依据及重组完成后对公司未来业绩的影响。（2）公司收购长江医药投资拟作价350,000万元，长江医药投资账面净资产
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为 313,106.91万元，请说明该溢价部分的会计处理。请会计师对此进行核查并发表意见。
11、预案披露，标的资产主要产品为拉氧头孢钠和头孢他啶两种药品，请结合近三年产品的销售情况、同行业对比情况，补充披露以下事项：（1）分别披露三家标的医药资产的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表意见。（2）请进一步说明标的资产是否对单一产品存在依赖的风险，以及重组完成后为应对产品线单一拟采取的经营策略。
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释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本回复|指|长江润发机械股份有限公司《关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第8号）之回复|
|上市公司/长江润发/公司|指|长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002435|
|本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元，并构成关联交易的行为|
|发行股份购买资产/本次重组|指|本公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的行为|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|长江医药投资全体股东持有的长江医药投资100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特100%股权、海灵化药100%股权及新合赛100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|截至评估基准日，长江医药投资全体股东|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年12月31日|
|定价基准日|指|长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|长江医药投资|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|海灵化药|指|海灵化学制药有限公司|
|贝斯特|指|贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家2009年12月16日注册在香港的有限责任公司，2013年7月23日更名前为海灵亚洲（医药）有限公司|
|海灵亚洲|指|海灵亚洲（医药）有限公司|
|Bestime|指|Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群岛的有限责任公司|
|新合赛|指|海南新合赛制药有限公司|
|上海益威|指|上海益威实业有限公司|
|长江集团|指|长江润发集团有限公司|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|

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|杨树恒康|指|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|平银能矿|指|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|平银新动力|指|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|松德投资|指|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|松德实业|指|中山市松德实业发展有限公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|信永中和审计/信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|金杜律师/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|最近二年/报告期|指|2014年度及2015年度和/或上述期间的期末日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|海南省发改委|指|江苏省国家发展和改革委员会|
|海南省外管局|指|海南省外汇管理局|
|江苏省发改委|指|江苏省国家发展和改革委员会|
|江苏省外管局|指|江苏省外汇管理局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|中国|指|中华人民共和国|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|二、专业术语|||
|拉氧头孢钠/LSI|指|注射用拉氧头孢钠|
|头孢他啶/CFI|指|注射用头孢他啶|
|原料药|指|ACTIVE PHARMACEUTICAL INGREDIENTS，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|

备注：
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1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
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目录
问询函 ..................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................... 6目录 ...................................................................................................................................... 9回复 .................................................................................................................................... 121、预案披露，本次重组方案通过先设立长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）进行标的医药资产贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下简称“贝斯特”）及其全资子公司海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）、海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）的收购，而后将长江医药投资注入上市公司。
请补充披露：（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性。
（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。（3）贝斯特股东 Bestime InternationalLimited的详细情况。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
................................................................................................................................................ 122、预案披露，长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司2014年度未经审计的净利润，依据贝斯特母公司2014年未经审计净利润12,561.49万元，按照约 9.5倍市盈率作价。请补充说明：（1）贝斯特该净利润中是否包含与海灵化药、新合赛之间关联交易所产生的利润，如存在，请补充披露具体金额及关联交易定价是否公允。
（2）请结合同行业公司市盈率及估值情况，说明贝斯特收购对价为依据其母公司2014年净利润按照9.5倍市盈率作价进行估值的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。 ................................................................................................................................. 163、预案披露，贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。请补充披露贝斯特分红程序的过程、对象、金额、完成情况。 ......................................................................................... 204、预案披露，本次交易对方之一的长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）与公司签署了业绩承诺补偿协议，对本次重组的标的资产未来三年业绩作出补偿承诺。
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请按年度补充披露未来三年业绩承诺的具体金额。 ......................................................... 205、长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权时交易总对价为295,744万元，收购溢价率为224.91%。请补充披露：（1）结合同行业情况说明收购溢价率为224.91%的合理性。（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000万元，较前次资产收购增值部分包含4亿元过桥资金成本，请补充披露此次过桥资金的借还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。（3）长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金额。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。 ............................................................. 226、请补充披露本次交易拟购买标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施，并说明重组完成后公司生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。 ............. 287、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立财务顾问核查并发表意见：（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。（2）预案披露，标的资产尚有面积为27,237.80平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。 ..................................................... 318、预案披露，长江医药投资于2015年11月进行了股权转让事宜，股东之一杨树恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银新动力、平银能矿。
请补充披露此次股权转让的作价依据及以零对价进行转让的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................................................................................................... 379、请进一步说明海灵化药申请高新技术企业认定的进展，并分析如无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问核查并发表意见。 ......................................................................................................................... 3810、预案披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认196,738.8万元的商誉，请
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补充披露：（1）以上商誉的确认依据及重组完成后对公司未来业绩的影响。（2）公司收购长江医药投资拟作价350,000万元，长江医药投资账面净资产为313,106.91万元，请说明该溢价部分的会计处理。请会计师对此进行核查并发表意见。 ............................. 4111、预案披露，标的资产主要产品为拉氧头孢钠和头孢他啶两种药品，请结合近三年产品的销售情况、同行业对比情况，补充披露以下事项：（1）分别披露三家标的医药资产的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表意见。（2）请进一步说明标的资产是否对单一产品存在依赖的风险，以及重组完成后为应对产品线单一拟采取的经营策略。 ..................................................... 43
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回复
1、预案披露，本次重组方案通过先设立长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）进行标的医药资产贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下简称“贝斯特”）及其全资子公司海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）、海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）的收购，而后将长江医药投资注入上市公司。请补充披露：（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性。（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提。（3）贝斯特股东 Bestime InternationalLimited的详细情况。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
答复：
（1）公司通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购的必要性及合理性上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年 7月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协商，交易各方约定：
标的为海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）、海南新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）和贝斯特医药（亚洲）有限公司（以下简称“贝斯特”）的100%股权，需同时并且全部进行收购；
交易结算方式为全现金结算；
交易税费由标的收购方承担；
股权转让价款支付应于2016年1月底完成。
鉴于贝斯特系依据香港法律成立并有效存续的有限公司，持有海灵化药和新合赛100%股权；海灵化药、新合赛为依据中国法律在海南省海口市注册成立并有效存续的外商投资企业；对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需履行商务、税
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务、工商和外汇支付等相关审批程序，审批时间的周期不确定性较高；
交易结算方式为现金，交易含税价格预估约 31亿元；上市公司在约定时间范围内较难筹措所需资金；
交易涉及跨行业资产收购，管理的整合，资产、业务、财务的规范需要一定的梳理；
标的直接及间接持有人涉及多名香港、日本等境外财务投资人，交易谈判周期较长；
故此，上市公司控股股东长江集团为提高交易确定性，把握交易窗口期，排除额外的交易风险，保护上市公司中小股东的利益，首先联合财务投资人设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
独立财务顾问查阅了资产收购相关的股权转让协议、内部决策文件，认为首先设立长江医药投资启动资产收购有利于提高交易确定性，把握交易窗口期，长江集团及财务投资人相应的承担了外部审批、资产梳理等交易风险，有利于保护中小股东的利益，故此，通过设立长江医药投资进行标的医药资产收购具备必要性及合理性。
上述内容已补充披露，详见预案“第一节本次交易背景和目的/三、本次交易的架构设计”。
（2）对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购的目的及架构设计的合理性，贝斯特的收购是否与海灵化药及新合赛的收购互为前提
如长江医药投资直接收购贝斯特，将形成境内公司（长江医药投资）-香港公司（贝斯特）-境内公司（海灵化药和新合赛）的股权架构，该等控制结构将会带来如下经营问题：未来海灵化药和新合赛向股东进行分红时，需要先由海灵化药和新合赛分红到贝斯特，再由贝斯特分红到长江医药投资，按照《企业所得
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税法》、《企业所得税法实施条例》，上述分红需要履行外汇程序并缴纳企业所得税；若由长江医药投资直接持有海灵化药和新合赛股权，海灵化药和新合赛分红时，属于《企业所得税法》规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，属于免税收入。
由长江医药投资对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购，有利于减轻未来分红时税收负担。
如前文所述，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协商，交易各方约定长江医药投资对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需同时并且全部进行收购，因此贝斯特的收购与海灵化药及新合赛的收购互为前提。
上述内容已补充披露，详见预案“第一节本次交易背景和目的/三、本次交易的架构设计”。
独立财务顾问查阅了《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》，认为对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收购有利于减轻未来分红时税收负担，故此具备合理性，比照交易各方的约定，贝斯特的收购与海灵化药及新合赛的收购互为前提。
（3）贝斯特股东 Bestime International Limited的详细情况
Bestime International Limited基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Bestime International Limited|
|公司注册号码|1414704|
|公司类型|有限责任公司|
|法定股本|50,000万股（每股0.0001美元）|
|成立日期|2007年7月3日|

Bestime International Limited截至目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|普通股股东|||转换为普通股|转换为普通股股|总持股比|
||数量|持股比例||||
|（Ordinary|||系数|数|例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Shareholders）|||||||||||
|TuregrowLimited||59,877,168||72.90%||1||59,877,168||59.90%||
|HailingPharmaceuticalHoldingsLimited||1,845,188||2.25%||1||1,845,188||1.85%||
|Sunny PathInvestmentsLimited||3,034,727||3.69%||1||3,034,727||3.04%||
|TopInternationalTrading (HK)Co., Ltd||163,687||0.20%||1||163,687||0.16%||
|WilleverLimited||1,145,813||1.39%||1||1,145,813||1.15%||
|CMXInvestmentsLimited||7,632,000||9.29%||1||7,632,000||7.63%||
|Frontier OceanLimited||1,300,000||1.58%||1||1,300,000||1.30%||
|Mr. KiyoshiIseki||2,047,628||2.49%||1||2,047,628||2.05%||
|RutherfordGlobal Limited||568,786||0.69%||1||568,786||0.57%||
|Ms. AtsukoHirose||204,763||0.25%||1||204,763||0.20%||
|Ms. TomokoHirose||182,011||0.22%||1||182,011||0.18%||
|Ms ReikoHirose||182,011||0.22%||1||182,011||0.18%||
|Talent ForeverHoldingsLimited||3,956,769||4.82%||1||3,956,769||3.96%||
|Sub-total||82,140,551||100.00%||||||||
||B系优先股股||||||转换为普通股||转换为普通股股||总持股比|
||||数量||持股比例|||||||
||东||||||系数||数||例|
|Talent ForeverHoldingsLimited||15,000,000||88.24%||0.9535632||15,730,473||15.74%||
|Mitsui Ventures||2,000,000||11.76%||0.9535632||2,097,396||2.10%||

问询函回复
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|Global Fund|||||
|Sub-total|17,000,000|100.00%|||
|Total|||99,968,420|100.00%|

上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（四）Bestime InternationalLimited”。
独立财务顾问查阅了英属维尔京群岛公司注册事务局 2007年7月3日核发的《注册证书》、公司登记文件、股东名册等，认为上述信息真实、准确。
2、预案披露，长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特母公司 2014年度未经审计的净利润，依据贝斯特母公司 2014年未经审计净利润12,561.49万元，按照约9.5倍市盈率作价。请补充说明：（1）贝斯特该净利润中是否包含与海灵化药、新合赛之间关联交易所产生的利润，如存在，请补充披露具体金额及关联交易定价是否公允。（2）请结合同行业公司市盈率及估值情况，说明贝斯特收购对价为依据其母公司 2014年净利润按照 9.5倍市盈率作价进行估值的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
答复：
如问题1所述，资产收购系整体收购，长江医药投资对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需同时并且全部进行收购。因贝斯特系香港资产，外部审批周期较长，为降低交易风险、调整股权转让价款的支付节奏，交易各方协商确定了贝斯特的作价。交易各方不涉及国资股东，故此交易各方并未对贝斯特进行评估，而是参考了贝斯特2014年未经审计的净利润。
参照港股同类上市公司的估值，交易各方将净利润的9.5倍作为了作价参考，具体如下：
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|-|-|-|-|
||||市盈率PE|
|主营业务|证券代码|证券简称|[交易日期] 最新|
||||[财政年度] 2014|

问询函回复
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|-|-|-|-|
|推广及经销药品|0858.HK|精优药业|1.2257|
|医药流通|0874.HK|白云山|14.6906|
|医药保健品流通|2607.HK|上海医药|11.0516|
|医药营销及推广|2211.HK|大健康国际|8.2437|
|医药营销流通|1345.HK|中国先锋医药|6.9929|
|医药制造及流通|1513.HK|丽珠医药|19.2658|
|中药及保健品出口|0897.HK|位元堂|3.5556|
|商品零售|6808.HK|高鑫零售|11.3608|
|平均水平|-|-|9.5483|

数据来源：wind市盈率=2014年12月31日收盘价*2014年12月31日公司总股本/2014年度归属于母公司净利润
独立财务顾问查阅了上述港股公司的估值，资产收购相关股权转让协议，认为贝斯特作价系交易各方博弈的结果，参考了港股同类公司的估值，具备合理性。
贝斯特原境外股东将贝斯特定位为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利快速的信息渠道所带来的优势寻找境外供应商及相关产品，同时香港宽松的外汇政策也可以有效降低由于美元、日元等货币汇率波动所带来的外汇风险。其主要业务除投资控股外，主要为研发项目投资、原料的进口与销售，以及研发咨询服务。
2011年至2014年间贝斯特向海灵化学出售商品为独家产品，没有可比交易，相关定价参考了《特别纳税调整实施办法》国税发 2009年 2号文第四章第 21条“关于企业发生关联交易选用合理的转让定价方法”，选取了净利润法进行定价，即以类似性质的企业利润率指标确定贝斯特的经营净利润水平。2011年至今，市场环境及贝斯特、海灵化药的经营模式等均未发生重大变化，定价具备公允性。
问询函回复
报告期内，贝斯特关联交易所产生的净利润情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||来自于关联方的|
|||||关联交易金额|||||
|||关联方||||交易内容|||
|||||||||经营净利润（万|
|||||（万元）|||||
|||||||||元）|
|2014年|海灵化药||16,184.86||销售拉氧头孢钠及卢立康唑原料药||4,561.49||
|2015年|海灵化药||746.00||销售卢立康唑原料药||-950.74||

注：上述数据来源于管理层报表（未经审计）
2015年起，海灵化学拉氧头孢钠原料药转由国内厂商供应，故此2015年贝斯特关联交易及相关净利润有所下降。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，长江集团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
1、2014年 1月 1日至承诺函出具日期间，本单位/本人及本单位/本人控制的企业与上市公司及其控股下属企业（包括拟注入的长江医药投资，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本单位/本人愿意以拥有的除上市公司、长江医药投资外的财产优先承担全部损失。
2、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本单位及本单位控制的企业承担成本或其他支出。
3、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
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的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4、本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5、本单位/本人及本单位/本人控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
6、长江医药投资与上市公司重组后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
7、承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反承诺，本单位/本人愿意承担法律责任。
独立财务顾问查阅了贝斯特与海灵化药、新合赛间的贸易合同，贝斯特以净利润法进行产品定价的计算依据，2014年、2015年贝斯特关联交易金额、对象，长江集团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，认为本次交易完成后，关联交易将有效减少，相关关联交易定价公允。
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3、预案披露，贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。请补充披露贝斯特分红程序的过程、对象、金额、完成情况。
答复：
根据贝斯特内部决议程序和预先沟通，贝斯特分红程序的过程、对象、金额如下：
1)长江医药投资首先向贝斯特支付收购海灵化药、新合赛的股转转让价款，贝斯特确认收到股权转让款后应召开董事会，通过派发股息的形式向 Bestime International Limited支付全部股权转让价款，对应金额为税后人民币16亿元。
2)派发股息时，贝斯特需填写电汇表格并提交给银行审核。
3)由于本次派发的股息以美元计价，因此，股息的美元金额需等银行收到股权转让款的等值美元后方可根据当天汇率价格确认。
4)前述手续完成后，全部股息将支付给贝斯特的母公司 Bestime InternationalLimited。
截至2016年1月25日，相关股权转让款尚未支付，因此，上述分红程序尚未启动。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（三）贝斯特/2、历史沿革/（8）2016年1月预计的分红程序”。
4、预案披露，本次交易对方之一的长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）与公司签署了业绩承诺补偿协议，对本次重组的标的资产未来三年业绩作出补偿承诺。请按年度补充披露未来三年业绩承诺的具体金额。
答复：
问询函回复
本次预估将长江医药投资及其全部子公司作为整体进行评估，以收益法对标的资产企业整体价值进行预估。本次预估值以标的企业目前实际经营状况及已有确定方案及扩产需求的扩产计划等基础上的盈利预测为依据，未考虑企业未来生产经营模式发生重大改变的情况，未包含募集配套资金所可能带来的收益部分。
基于管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据以及未经审计的 2014年、 2015年财务数据，取整计算，得到标的资产归属于母公司所有者权益预估值356,000.00万元。
由此，管理层对标的资产未来三年预测净利润水平预计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年|
|32,740.00||35,978.00||37,953.00||

上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述管理层预测净利润存在一定差异的情形。
上述内容已补充披露，详见预案“第十节保护投资者合法权益的相关安排/六、盈利预测补偿安排/8、盈利预测预计情况”。
问询函回复
5、长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权时交易总对价为 295,744万元，收购溢价率为224.91%。请补充披露：（1）结合同行业情况说明收购溢价率为224.91%的合理性。（2）公司收购长江医药投资拟作价350,000万元，较前次资产收购增值部分包含4亿元过桥资金成本，请补充披露此次过桥资金的借还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。
（3）长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金额。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
答复：
截止 2015年 1月 25日，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日的审计、评估工作仍在有序进行中。目前审计及评估人员已完成的尽职调查工作包括对实物资产进行了现场盘点和勘察，核查了实物资产数量及实物资产使用状态；查阅了土地使用权证、房产所有权证、主要设备购买合同、采购发票等权属相关资料；
勘察标的企业生产经营过程，了解企业各生产线产能及产能利用情况；核查标的企业历史经销协议、采购协议、服务合同、财务账簿等文件资料；与标的企业各高管人员就企业生产、经营等情况进行访谈。
目前，标的资产审计工作尚未完成，资产基础法评估作价程序尚未完成；根据现场勘查了解的情况，预计资产基础法评估可能存在增值的资产包括：存货、固定资产、无形资产-土地及无形资产-其他等，各科目资产具体增值幅度及资产基础法评估值尚依赖于审计工作结束及评估作价程序的最终完成。
由此长江医药投资采用资产基础法评估的预估值尚无法确定，最终结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为准。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（1）结合同行业情况说明收购溢价率为224.91%的合理性。
①海灵化药、新合赛、贝斯特主营业务介绍及盈利能力分析
问询函回复
海灵化药、新合赛、贝斯特主营业务为抗感染药物的研发、生产和销售，目前主要药品为注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶。
注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶两款药品销量均保持快速增长，企业盈利能力不断提升，至2014年贝斯特合并口径实现净利润约 2.48亿元。2014年长江医药投资模拟合并口径经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|||2014年度(单位：万元）|
|营业收入|88,731.95||
|营业利润|30,152.51||
|归属于母公司净利润|24,822.97||

上述产品均位列我国抗菌素类抗感染药产品2014年销量前20之列，分别占同种药品市场销售额的60%和80%以上。拉氧头孢钠注射剂仅有两家药企在生产和销售，且海灵化药占有市场份额超过80%，占据市场主导地位。2014年，拉氧头孢钠在销省份达到 30个，主要销售终端为三级、二级医院，覆盖医院终端数量为 1204家，2015年覆盖医院终端数量达到 1700家。随着终端医院的开发，拉氧头孢钠制剂的销量预计仍将获得较快增长。
②与同行业可比上市公司的比较分析
近年来由于国内医疗水平的不断提高，医药行业快速发展，A股市场上市的化学制药企业众多。选取 A股市场化学制药行业中主营业务类型与被收购企业主营业务类型相同的上市公司进行比较分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测PB[交易日期]|||
||证券代码||||2015-12-31||市盈率PE(TTM)[交|
||||证券简称|||||
||||||[报表年度] 2015||易日期] 2015-12-31|
||||||[单位] 倍|||
|000513.SZ||丽珠集团||3.9552||38.7562||
|000566.SZ||海南海药||4.6353||93.8119||
|000739.SZ||普洛药业||3.8296||40.6535||
|002294.SZ||信立泰||6.1319||25.8922||
|002332.SZ||仙琚制药||4.5992||105.3332||

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|-|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|6.0635|201.6705|
|300026.SZ|红日药业|5.8980|39.1797|
|300086.SZ|康芝药业|2.2524|146.8706|
|300194.SZ|福安药业|3.0967|94.4647|
|600216.SH|浙江医药|1.5549|188.1486|
|600521.SH|华海药业|3.5463|50.5295|
|平均水平||4.1421|93.2101|
|最低值||1.5549|25.8922|
|最高值||6.1319|201.6705|

数据来源：wind 11家可比 A股上市公司平均 PB为 4.14倍，平均 PE93.21倍。长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权时交易总对价为 295,744万元，收购溢价率为224.91%，其溢价水平低于同类型上市公司的平均水平4.14倍，交易总对价与 2014年 12月 31日贝斯特、海灵化学、新合赛模拟合并口径实现净利润的比值为11.84倍，其作价水平亦低于同类型上市公司的市值水平93.21倍。
③与同行业可比交易案例的比较分析
选取近年来，A股上市公司收购化药企业的相关案例，类似收购交易案例如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||基准||账面净资产||净利润||评估值||溢价|
||上市公司名称|标的公司名称|||||||||||
|||||日||（万元）||（万元）||(万元）||率|
|哈尔滨誉衡药业股份有限公司||山西普德药业股份有限公司|2014/12/31||79,646.70||17,206.65||285,642.00||259%||
|华润双鹤药业股份有限公司||济南利民制药有限责任公司|2015/6/30||24,757.44||5,764.60||119,100.00||381%||
|亿帆鑫富药业股份有限公司||四川天联药业有限公司|2015/9/30||2,186.00||119.81||30,300.70||1286%||
|亿帆鑫富药业股份有限公司全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司||安徽省天康药业有限公司|2015/4/30||2,776.39||4,225.97||24,520||783%||

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|-|-|
|平均值|677%|

数据来源：wind上表中近期上市公司收购化学制药企业的交易实例中，平均收购交易溢价率677%，最低交易溢价率为259%。长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权时交易总对价为295,744万元，收购溢价率为224.91%，不存在高于行业同类型收购交易溢价率的情况。
综上，长江医药投资收购海灵化药、新合赛及贝斯特100%股权交易总对价为 295,744万元，收购溢价率224.91%，符合企业自身盈利能力情况，低于同行业可比交易溢价水平677%；交易作价 11.84倍，低于同行业可比上市公司市值水平，具备合理性。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/八、标的资产的预估值情况/（四）预估值合理性”
独立财务顾问对比了 A股同行业公司市盈率、市净率，可比交易估值溢价水平，参考了海灵化药、新合赛及贝斯特2014年模拟合并口径经营业绩，认为资产收购作价的溢价率具备合理性。
（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000万元，较前次资产收购增值部分包含 4亿元过桥资金成本，请补充披露此次过桥资金的借还款安排、资本成本测算过程及计入交易对价的合理性。
资产收购作价 295,744万元，本次交易作价 350,000万元，交易作价差异原因如下：
①纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持有货币资金约14,256万元
评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯
特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256万元。该笔资金不包含在
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资产收购对价范围中。
②长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4亿元
如前文所述，上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||资金成本||资金成本测算|
||||股东名称||出资方式||出资额（万元）|||||
||号||||||||（年率%）||（万元）|
||||||||A||B||C=A*B|
|1||长江集团||货币||155,000||15%，参照了对外融资利率||23,250.00||
|2||杨树创投||货币||39,000||14%，参照了对外融资利率||5,460.00||
|3||平银能矿||货币||19,250||12%，参照了对外融资利率||2,310.00||
|4||平银新动力||货币||19,250||12%，参照了对外融资利率||2,310.00||
|5||松德投资||货币||77,500||9.68%，参照了企业收益情况||7,500.00||
|合计||||—||310,000||||40,830.00||

上述交易对方的资金来源及借还款安排如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||自有资金||对外融资||借款安排||还款安排|
|1||长江集团||31,200||123,800||股东担保借款||拟以自有资金或适度的金融机构融资还款||
|2||杨树创投||-||39,000||股东担保借款||拟以自有资金或部分资产合理价值的变现还款||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||自有资金||对外融资||借款安排||还款安排|
|3||平银能矿||-||19,250||信用借款||拟以自有资金或部分资产合理价值的变现还款||
|4||平银新动力||-||19,250||信用借款||拟以自有资金或部分资产合理价值的变现还款||
|5||松德投资||77,500||-||不适用||不适用||

上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（五）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因”
独立财务顾问了解了本次交易的背景及目的，向交易对方询问了资产收购资金来源、资金成本，认为上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，具备合理性。
（3）长江医药投资采用资产基础法评估的预估值金额
目前，标的资产审计工作尚未完成，资产基础法评估作价程序尚未完成；根据现场勘查了解的情况，预计资产基础法评估可能存在增值的资产包括：存货、固定资产、无形资产-土地及无形资产-其他等，各科目资产具体增值幅度及资产基础法评估值尚依赖于审计工作结束及评估作价程序的最终完成。
由此长江医药投资采用资产基础法评估的预估值尚无法确定，最终结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为准。
问询函回复
6、请补充披露本次交易拟购买标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施，并说明重组完成后公司生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。
答复：
（1）本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
上市公司现为电梯部件系统制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务；产品涵盖了实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240多个产品规格，年生产能力 20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商；
本次交易拟购买标的资产为海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业，其业务覆盖抗感染类药品生产和销售，在药品生产及药品质量上具有核心竞争优势。
因此，本次收购属于跨行业收购，与上市公司现有主营业务不具有协同效应。
受基本建设和房地产业投资趋势下降的影响，电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司自 2014年开始寻求上市公司产业转型与升级的发展方向，而基于：1、大健康医疗产业具有巨大的发展潜力，为国家鼓励和支持发展的行业；2、上市公司董事长郁霞秋女士具有15年从医经历，具有丰富的医疗行业经验和专业知识；因此，上市公司选择确定了转型大健康医疗产业的发展战略。
本次重大资产重组收购是上市公司转型大健康医疗产业的起点，上市公司相应制定了大健康医疗产业和电梯部件产业双主业并举的战略定位：
一是稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，
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保持稳定发展；
二是重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展；
三是以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过3-5年的时间，逐步把上市公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。
围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易，另一方面加强业务管理及资产整合，推动标的资产继续快速发展：
首先是管理整合，一方面上市公司将沿用标的资产公司现有的管理架构和管理团队，与其签署期限不低于三年的劳动协议和同业禁止协议，最大程度的保持人员稳定和业务的开展；另一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力、委派总经理等核心管理层约束企业重大经营决策；与此同时，结合尽职调查适时对标的资产的高管、中层骨干、核心技术人员推出股权激励安排。
其次是标的资产的经营战略和业务模式规划，上市公司将依托标的资产 20多年的发展经验，以注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶为本，继续做大做强，通过优化生产工艺，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间环节的消耗，并研发生产比阿培南、头孢唑兰等具有市场潜力的新型广谱抗生素，以此奠定向创新型企业转型的基础。
在这个基础上，标的资产将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋钾胶囊和卢立康唑乳膏两种剂型（5g和10g），以丰富产品结构，提高企业新产品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。
在营销领域，标的资产将从以往的全盘依靠经销商模式转向“经销商＋自有销售团队”的模式，完善好自身销售队伍的建设，规划以学术为本的多种营销渠
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道；同时，做好 OTC产品、处方药双市场（医院和零售）销售，让销售团队直面终端用户，加强自身对市场的把控，更好的提升产品形象，进一步深耕市场。
面对主营业务的升级，本次交易完成后上市公司主要面临业务整合风险、单一品种风险及人员流失风险。为此，上市公司给予了高度的重视，并从人力资源、产品扩充两方面进行了筹备。
人力资源方面，如前文所述，上市公司一方面将稳定标的资产现有管理层，通过委派核心管理层加强管控，另一方面通过引入行业内优秀的管理及技术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。
产品扩充方面，上市公司一方面将继续做强抗生素品牌，抓住我国“限抗”政策为标的资产抗生素明星产品带来的集中度聚合效应，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间环节的消耗，稳定相关经营业绩；另一方面，上市公司将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋钾胶囊和卢立康唑乳膏两种剂型（5g和10g），以丰富产品结构，提高企业新产品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。
以此共同应对因上市公司跨行业收购及行业转型升级带来的经营风险。
以上内容已进行补充披露，详见预案“第一节本次交易背景和目的/二、本次交易的目的/（三）本次交易后未来经营战略和业务模式规划”
（2）重组完成后公司生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖
海灵化学、新合赛、贝斯特设立均满5年以上，其主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠上市均已满5年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5年以上。
海灵化学、新合赛、贝斯特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化学、新合赛、贝斯特已成为由专业化管理团队稳定运营的企业，完善的规章制度、严谨的生产流程及体系、稳定的经
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销商队伍、密切的医院关系、专业的团队、财务控制及管理监督可保证标的资产的持续盈利能力。此外，上市公司将加快引进具有丰富经验的销售和研发专业人才充实标的资产管理，提升标的资产的研发和销售能力。故此，本次重组完成后，上市公司的生产经营对控股股东、实际控制人和其他第三方不存在重大依赖。
7、请进一步说明标的资产以下权属转移的办理进展情况，并请律师和独立财务顾问核查并发表意见：（1）贝斯特工商变更、待商务部审批事项及股权转让的进展情况是否存在法律障碍，是否存在不能如期办毕的风险。若存在，是否有切实可行的解决措施，并说明本次交易标的作价是否已充分考虑前述情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。（2）预案披露，标的资产尚有面积为27,237.80平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。
答复：
截止到本回复出具之日，海灵化药、新合赛已完成股东变更手续，贝斯特尚未完成股东变更手续。长江医药投资正在办理申请换汇等手续，相关手续完成后长江医药投资将向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成股东变更手续。上述程序预计可在2016年1月31日前完成。
就长江医药投资收购贝斯特事宜，已完成如下程序：
2015年11月2日，江苏省商务厅审批了长江医药投资收购贝斯特相关事项。
2015年 11月 25日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00万元价格收购贝斯特100%的股权。
2015年12月6日，Bestime作出董事会决议，同意原股东 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币 120,000万元价格转让给长江医药投资； 2015年 12月
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14日，Bestime与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）有限公司100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime将持有贝斯特100%股权以人民币120,000万元价格转让给长江医药投资。
2015年 12月 25日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改委备案手续。
2016年1月25日，长江医药投资向江苏省张家港保税区地方税务局代扣代缴了股权转让相关的企业所得税。
长江医药投资最终完成对贝斯特的收购，尚需完成如下程序：
（1）长江医药投资向银行申请换汇手续，向贝斯特支付收购海灵化药和新合赛的股权转让款；
（2）贝斯特将收到的前述股权转让款向 Bestime International Limited完成分红；
（3）贝斯特完成股东的变更手续；
（4）长江向银行申请换汇手续，向 Bestime International Limited支付收购贝斯特的股权转让款；
（5）海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇监管程序；
（6）江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇监管程序。
截至本函回复之日，长江医药投资及各交易对方正在积极办理相关程序，贝斯特股东变更及股权转让价款支付预计可在2016年1月31日前完成。贝斯特完成股东变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。
长江集团已出具承诺，若长江医药投资未能按照合同的约定如期向贝斯特或 Bestime International Limited支付股权转让款，导致 Bestime International Limited及其股东追究长江医药投资的任何责任，长江集团将无条件承担长江医药投资因
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此遭受的任何损失。
经核查，独立财务顾问和律师认为：在长江医药投资按期完成资产收购股权转让价款支付的前提下，贝斯特工商变更、资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）预案披露，标的资产尚有面积为27,237.80平方米的房屋未取得房屋产权证书，占总房屋面积的比例为47.77%。请说明尚未取得相应权证资产权属的办理情况、预计办理期限，是否不存在法律障碍及不能办理完毕的风险，本次交易作价是否考虑前述瑕疵情况，若无，是否有价值保障措施。
截至2015年12月31日，标的资产共有房屋面积57,013.39平方米，其中有证房屋面积为29,775.59平方米，无证房屋面积为27,237.80平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为47.77%。无证房屋具体情况如下表所示：
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||||||房屋建筑物||建筑面积（平方||建成时|||||||||
||所有权人||建筑物名称||||||||建设用地施工许可证||建设用地规划许可证||立项备案||土地权证书|
||||||详细地址||米）||间|||||||||
|海灵化药||基地三综合楼||药谷三横路6号||4,105.16||2015年3月||海高新施字2011-15号||海高新建字[2011]21号||海高新规土函[2010]36号；海高新备[2010]12号||海口市国用（2014）第002113号||
|||基地三动力中心||药谷三横路6号||1,152.36||2015年3月||海高新施字2013-11号||||||||
|||基地三青霉素车间||药谷三横路6号||5,859.80||2015年3月||海高新施字2013-25号||海高新建字第2013-10号||||||
|||基地三头孢车间||药谷三横路6号||4,135.80||2015年3月||||||||||
|||基地三仓库||药谷三横路6号||520.00||2015年3月||||||||||
|||FC-6车间加第二层（基地二）||南海大道281号||4,324.34||2015年12月||海高新施字2012-36号||海高新规建核字[2015]05号||市计[2004]231号||海口市国用（2005）第001101号||
|||FC-7车间内部夹层（基地二）||南海大道281号||300.00||2015年12月||正在办理中||正在办理中||||||
|||FC6、FC7仓库（基地二）||南海大道281号||4,065.40||2015年12月||海高新施字2013-17号||海高新建字第2013-02号||||||
|上海益威||产品检验楼（行政）||上海市金山区金山大道4683号||2,740||2014年10月||0802JS0137D01310116200811241505||沪金地（2008）16081029E01336；沪金地（2009）FA31011620092862||金经备20080036||沪房地（金）字（2010）第011555号||
|||门卫室||上海市金山区金山大道||34.94||2014年10月||||||||||

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|-|
|4683号|

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目前，海灵化药位于药谷三横路6号的基地三综合楼、基地三动力中心、基地三青霉素车间、基地三头孢车间、基地三仓库已于 2016年 1月完成房产测绘成果审核、测绘成果采信手续，并取得海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局颁发的《建筑工程竣工验收备案证明》（海高新验备证（2016）01号）。
根据海灵化药与海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局预沟通的结果，房产证预计将于2016年12月前办理完毕。
目前，海灵化药位于南海大道281号FC-6车间加第二层已于2016年1月完成房产测绘成果审核、测绘成果采信手续，并取得海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局颁发的《建筑工程竣工验收备案证明》（海高新验备证（2016）02号）。根据海灵化药与海口国家高新技术产业开发区规划建设土地管理局预沟通的结果，房产证预计将于2016年12月前办理完毕。
目前，海灵化药位于南海大道281号FC6、FC7仓库正在办理消防验收整改复验中，消防验收合格后，海灵化药需要向海口市建设工程质量监督管理站申请验收，取得验收合格的《施工质量监督意见》后，海灵化药需要向海口市人民防空办公室申报《建设工程人防核准意见书》。待取得前述三项意见书后，海灵化药需要向海口市城建档案馆申请办理竣工资料备案，向海口高新技术产业开发区规划建设土地管理局申请办理《建筑工程竣工验收备案证明》、向海口市住房保障和房产管理局申请办理房产测绘成果审核以及房产测绘成果采信。上述手续完成后可正式申报办理房产证书。根据办理手续进度，房产证预计将于2016年12月前办理完毕。
上市益威实业有限公司的产品检验楼及门卫（合计面积 2774.94平方米），目前已完成消防竣工验收、防雷竣工验收、质监站竣工验收等，正在办理上海市金山区环保局的环保竣工验收，预计于2016年12月办完手续获取房屋产权证书。
2015年 12月 31日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到 2015年 12月 31日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
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2015年 12月 31日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
海灵化药位于南海大道281号FC-7车间内部夹层为堆放货物的临时构筑物，未取得建设施工、规划等相关许可证，存在法律瑕疵。上述临时构筑物主要用于堆放货物，面积约300平方米，对海灵化学的生产经营仅起辅助作用。
本次预估范围内，标的企业账面共有 27,237.80平米的房屋未取得房屋产权证，鉴于标的资产控股股东及实际控制人已出具《关于相关房产问题的承诺》，承诺由上述瑕疵房产而遭受的任何损失由标的资产控股股东及实际控制人承担，本次预估未考虑上述产权瑕疵对预估作价的影响。
就上述存在瑕疵的房产，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和于2016年1月3日出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，长江集团将尽一切最大努力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。
经核查，独立财务顾问和律师认为：相关房产权属的办理正在有序推进中，暂未发生法律障碍，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和已出具《关于相关房产问题的承诺》，本次交易作价已具备价值保障措施。
8、预案披露，长江医药投资于 2015年 11月进行了股权转让事宜，股东之一杨树恒康将其持有的长江医药投资股权以零对价转让给杨树创投、平银新动力、平银能矿。请补充披露此次股权转让的作价依据及以零对价进行转让的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
本次转让系投资人恢复融资增信，引入战略投资者而开展的股权架构调整。
2015年11月25日，杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股
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权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740万元、18,630万元、18,630万元转让给各方，其他股东均放弃了对该部分股份的优先认购权。
由于签署协议时，杨树恒康尚未对长江医药投资进行实际出资，故以零对价转让。
杨树恒康转让给平银新动力、平银能矿的原因为在本次交易中引进相关战略投资者，将在未来从资金、管理理念、合作伙伴等多方面给上市公司提供更多的支持和帮助，更有助于本次跨界收购的顺利整合。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让情况/1、长江医药投资/（2）2015年11月股权转让”。
独立财务顾问查阅了《股权转让协议》、股东会决议及长江医药投资、杨树恒康工商底档，认为此次股权转让的作价依据已经具备合理性。
9、请进一步说明海灵化药申请高新技术企业认定的进展，并分析如无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
海南海灵化学制药有限公司于 2010年 10月 20日取得了《高新技术企业证书》，证书号：GR201046000003，证书有效期为三年；2013年 5月进行高新技企业的复审，针对2010-2012年三年的高新技术企业各项条件满足情况进行复核，并于 2013年 10月 13日通过复审，取得“高新技术企业”证书，证书号：GF201346000009，证书有效期为三年。
按规定企业应在“高新技术企业”证书有效期满前三个月内进行重新认证。鉴于海灵化药《高新技术企业证书》将于2016年10月过期，因此，海灵化药正在积极准备材料申请《高新技术企业证书》的复审工作。
目前高新技术企业认定的核心条款如下：
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（1）最近一年销售收入2亿元以上的，研发费用比例不低于3%；
（2）高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
根据以上条款，海灵化药2013-2015年三年未经审计的管理层报表数据及税务备案的情况如下：
2013年：
（1）营业收入 74,935.08万元，其中高新技术产品收入 72,375.90万元，占收入总额的97%；
（2）员工612人，其中：大专以上学历科技人员191人，占总人数的31%；
从事研究开发工作的技术人员66人，占企业总人数的11%。
（3）研究开发费用支出总额为 3,261.42万元，研究开发支出投入总额占营业收入总额的比例为4.35%。
2014年：
（1）营业收入 93,033.80万元，其中高新技术产品收入 87,872.97万元，占营业收入的94%；
（2）员工578人，其中：大专以上学历科技人员185人，占总人数的32%；
从事研究开发工作的技术人员66人，占企业总人数的11%；
（3）研究开发费用支出总额为 3,124.10元，研究开发支出投入总额占营业收入总额的比例为3.36%。
2015年：
（1）营业收入 116,172.58万元，其中高新技术产品收入 102,887.67万元，占营业收入的89%；
（2）员工656人，其中：大专以上学历科技人员199人，占总人数的30%；
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从事研究开发工作的技术人员66人，占企业总人数的10%；
（3）研究开发费用支出总额为 3,925.79元，研究开发支出投入总额占营业收入总额的比例为3.38%。
综合三年的情况，海灵化药已基本符合高新技术企业认定条件要求。海灵化药正在积极准备材料申请《高新技术企业证书》的复审工作，预计将于 2016年5月将相关复审申请材料提交至相关主管部门。
鉴于《高新技术企业证书》的复审工作预计不存在障碍，本次交易的评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，无法继续享受税收优惠，对此次交易作价的影响如下：
本次预估值以管理层提供的未经审计的财务数据及初步盈利预测为基础进行测算，该盈利预测以海灵化药能够持续获得高新技术企业认证及税收优惠为基础。假设海灵化药从 2016年开始不再获得高新技术企业优惠，其所得税率将由高新技术企业15%的所得税税率调整为所得税率25%，将直接影响净利润实现能力，预测净利润将会降低。同时将影响长江医药投资的估值，影响幅度预计为 3.5亿元，占目前预估值的10%。为保障上市公司利益，标的资产控股股东长江集团已出具承诺，若逾期海灵化药无法继续享受税收优惠，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的损失。
独立财务顾问查阅了海灵化药2013年-2015年未经审计的财务报表，员工花名册，研发支出明细，认为海灵化药通过《高新技术企业证书》的复审不存
在实质障碍。如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重新认证，将降低
长江医药投资评估值约3.5亿元，为此长江集团已出具承诺，将承担全部赔偿/
补偿责任，补偿对上市公司造成的损失。综上，相关安排有利于保障上市公司
的利益。
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10、预案披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认 196,738.8万元的商誉，请补充披露：（1）以上商誉的确认依据及重组完成后对公司未来业绩的影响。（2）公司收购长江医药投资拟作价 350,000万元，长江医药投资账面净资产为 313,106.91万元，请说明该溢价部分的会计处理。请会计师对此进行核查并发表意见。
答复：
资产收购形成的商誉系长江医药投资收购贝斯特、海灵化药及新合赛环节（以下对该项交易简称为收购，并对贝斯特、海灵化药及新合赛统称为被收购方），因非同一控制下企业合并合并成本高于被收购方可辨认净资产公允价值确认形成。
具体情况如下：
（一）交易性质和财务处理原则
收购前，贝斯特为海灵化药及新合赛的全资股东，贝斯特的股东为Bestime， Bestime与长江医药投资及其实际控制人不存在关联关系。
收购后，长江医药投资为海灵化学、贝斯特、新合赛的全资股东，长江医药投资控股股东为长江集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。
根据长江医药投资公司章程规定，董事会成员共5人，由股东会选举产生，董事会会议必须经全体董事过半数表决同意通过。
长江医药投资董事会成员中，长江集团派出3名，占董事会半数以上席位，结合董事会行使的职权，可以判断，长江集团是长江医药投资的控制方，郁全和等四人为长江医药投资的最终控制人。
通过上述分析，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，资产收购为非同一控制下企业合并，长江医药投资对合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）商誉确认过程
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预案中披露，长江医药投资因进行资产收购预计确认 196,738.8万元商誉，其计算过程如下：
1、长江医药投资的合并成本为295,919.74万元；
2、被购买方可辨认净资产公允价值预计为99,180.94万元（由于财务数据未经审计及评估值尚未确定，此金额为未经审计预计金额）；
3、预计确认商誉：295,919.74-99,180.94=196,738.80万元。
（三）重组完成后对公司未来业绩的影响
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下企业合并取得的可辨认资产负债在编制合并会计报表时应按照购买日公允价值进行确认，并以此为基础进行后续计量。重组完成后，贝斯特、海灵化药、新合赛可辨认资产、负债按照公允价值进行确认后，未来期间随着资产处置（如存货销售）或长期资产的摊销或折旧，而影响相应期间损益。
重组完成后，上述商誉将确认为长江医药投资的一项资产，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业应当在资产负债日对商誉进行减值测试，如果经过测试后，相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认商誉的减值损失，由此对未来业绩带来影响，具体金额以最终评估结果为基础计算为准。
截止目前，审计、盈利预测、评估工作尚未完成，因此上述具体影响将在《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中具体披露。
上述内容已补充披露，详见预案“第十一节其他重要事项/四、本次交易的部分会计处理/（一）资产收购形成的商誉及重组完成后对公司未来业绩的影响”。
长江医药投资的实际控制人为郁全和等四人，长江润发的实际控制人亦为郁全和等四人，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，长江润
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发对长江医药投资的收购行为系同一控制下企业合并，长江润发取得的长江医药投资净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
具体会计处理：
长江润发在合并日应进行的会计处理为：
借：长期股权投资 313,106.91万元（截止2015年12月31日长江医药投资未经审计账面价值）
资本公积（或盈余公积、未分配利润，资本公积不足冲减时）36,893.09万元
贷：股本及货币资金等 350,000万元
上述内容已补充披露，详见预案“第十一节其他重要事项/四、本次交易的部分会计处理/（二）本次交易的溢价处理”。
会计师查阅了英属维尔京群岛公司注册事务局2007年 7月3日向 Bestime核发的《注册证书》、公司登记文件、股东名册等，长江医药投资的公司章程，上市公司、长江集团的股权控制关系，认为上述会计处理符合《企业会计准则》的要求，具备合理性。
11、预案披露，标的资产主要产品为拉氧头孢钠和头孢他啶两种药品，请结合近三年产品的销售情况、同行业对比情况，补充披露以下事项：（1）分别披露三家标的医药资产的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表意见。（2）请进一步说明标的资产是否对单一产品存在依赖的风险，以及重组完成后为应对产品线单一拟采取的经营策略。
答复：
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（1）分别披露三家标的医药资产的主营业务具体情况、最近两年及一期的主要财务数据、收购前后的组织架构变化情况、三家企业相互之间的业务联系、所制药品是否存在法律诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表意见
海灵化学为药品生产企业，其核心业务为抗感染制剂的生产、销售与研发，目前共有44款产品在销，其中核心产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠、奥美拉唑胶囊、注射用乳糖醛酸阿奇霉素、辛伐他汀片、卢立康唑等；核心储备产品为卢立康唑、复方枸橼酸铋钾胶囊、头孢泊污酯等。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||92,671.33||116,172.58||
|负债总额||29,935.98||35,390.84||
|净资产||62,735.34||80,781.74||
|营业收入||93,033.80||116,369.58||
|净利润||22,707.86||25,246.39||

注:财务数据未经审计。
新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与研发，目前主要生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。同时拥有头孢泊污酯原料药、头孢克肟原料药、头孢呋辛钠原料药等8个原料药生产批件。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||21,018.94||21,134.80||
|负债总额||13,048.04||7,499.49||
|净资产||7,970.90||13,635.31||
|营业收入||2,608.38||48,296.52||

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|-|-|-|
|净利润|-156.21|2,864.41|

注:财务数据未经审计。
贝斯特作为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利快速的信息渠道所带来的优势寻找供应商及相关产品，同时利用香港宽松的外汇政策有效降低由于美元、日元等货币汇率波动所带来的外汇风险。其主要业务除投资控股外，主要为研发项目投资、原料的进口与销售，以及研发咨询服务。原料药进口业务现阶段主要进口卢立康唑原料药。最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||29,793.23||22,846.91||
|负债总额||10,607.02||2,334.58||
|净资产||19,186.21||20,512.33||
|营业收入||16,184.86||746.00||
|净利润||12,561.49||3,955.46||

注:财务数据未经审计。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况”。
此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化学在产业链上属于上下游企业，贝斯特则利用其位于香港的贸易及外汇政策优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合赛在品种引进、对外贸易方面寻求国际合作机会。
交易前的股权架构：
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交易后的股权架构：
资产收购前后，海灵化学、新合赛、贝斯特作为整体经营的思路未发生重大变化，三家资产的整体经营业绩呈现稳步上升的态势。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（六）资产收购对海灵化学、新合赛、贝斯特的影响”。
经核查，海灵化药、新合赛并没有涉及被执行的诉讼信息。此外，根据长江集团于2016年1月23日出具的承诺，海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的法律诉讼。如有相关诉讼，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市公司造成的损失。
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上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/四、长江医药投资控股公司情况/（七）所制药品的诉讼情况”。
独立财务顾问认为，截止本回复出具之日，海灵化药、新合赛不存在法律诉讼等情况，长江集团出具的承诺有利于保护上市公司的利益。
（2）请进一步说明标的资产是否对单一产品存在依赖的风险，以及重组完成后为应对产品线单一拟采取的经营策略
上市公司已披露相关风险提示，详见预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/5、单一品种风险”。
标的资产最近三年主要产品收入如下：
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||||2015年收入||占比||2014年收入||占比||2013年收入||占比|
||主要产品|||||||||||||
||||(万元)||(%)||(万元)||(%)||(万元)||(%)|
|注射用拉氧头孢钠||53,225.09||48.96||43,203.23||48.69||32,979.78||45.02||
|注射用头孢他啶||48,120.59||44.26||39,436.27||44.44||31,950.78||43.62||
|卢立康唑乳膏||532.4||0.49||76.33||0.09||14.45||0.02||
|小计||101,878.08||93.72||82,715.82||93.22||64,945.01||88.66||

报告期内注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶两款产品销售收入占比超过90%，最近三年注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶保持高速增长，卢立康唑乳膏作为新引入品种亦保持高速增长。
两款核心产品虽然占收入比例较高，但其在产品定位上有较大差异。注射用拉氧头孢钠主要面向三甲、三乙及二甲医院的儿科、神经外科、普外科、呼吸科等科室；而注射用头孢他啶主要面向二级医院的外科、烧伤科、呼吸科科室；两款产品的终端销售及适应症定位有利于分散单一产品风险。
本次重组完成后，标的资产将继续通过以下三方面改善目前收入来源单一的经营风险：
（1）加大研发投入及通过贝斯特从国外引入新品种补充完善产品组合；
（2）通过加大销售及营销网络建设投入深度挖掘现有如卢立康唑、奥美拉
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唑等优良品种的市场空间；
（3）通过兼并重组具有潜力品种但缺乏成熟的销售网络及生产工艺的企业来补充产品组合。
上述内容已补充披露，详见预案“第五节交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（四）报告期内主要产品的生产和销售情况/3、产品经营策略”。
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（本页无正文为《长江润发机械股份有限公司关于<关于对长江润发机械股份有限公司的重组问询函>（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第8号）之回复》之签章页）
长江润发机械股份有限公司年 月 日