股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、潘行平
2、王瑛
发行股份及支付现金购
3、潘行江
买资产之交易对方
4、周志强
5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金之交易对
不超过10名（含10名）特定投资者
方
二零一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5重大事项提示................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述......................................................................................... 7二、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................. 8三、本次交易预计构成关联交易......................................................................... 9四、本次交易预计不构成重组上市..................................................................... 9五、上市公司最近六十个月控制权变动情况..................................................... 9六、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 10七、募集配套资金情况....................................................................................... 17八、本次重组对上市公司影响........................................................................... 18九、本次交易的决策过程................................................................................... 19十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见............... 26十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 ............................................................................................................................... 27十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 30十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 31重大风险提示.............................................................................................................. 33一、本次交易的审批风险................................................................................... 33二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 33三、标的资产财务数据及预评估值调整风险................................................... 33四、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 34五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 34六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险............................................... 34
七、业务整合风险............................................................................................... 36八、发行可转换公司债券的相关风险............................................................... 37九、股市波动风险............................................................................................... 37本次交易概况.............................................................................................................. 39一、本次交易的背景........................................................................................... 39二、本次交易的目的........................................................................................... 41三、本次交易具体方案....................................................................................... 42四、标的资产预估作价情况............................................................................... 52五、本次交易预计不构成重大资产重组........................................................... 52六、本次交易预计构成关联交易....................................................................... 53七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 53八、本次重组对上市公司影响........................................................................... 53九、本次交易的决策过程................................................................................... 54
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读预案及本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权。
2、支付现金购买欣阳精细100%股权
公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛合计持有的欣阳精细100%股权。
根据标的公司的预估值，并经各方协商，本次标的资产交易价格暂定为10.70亿元。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司2018年经审计的财务数据，欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及宁波帝凯2018年未经审计的财务数据，以及本次交易的暂定价格，结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|归属母公司资产净额|
|25,022.93|21,418.71|
|7,164.90|4,757.75|
|8,261.32|1,795.01|
|704.41|243.39|
|9,811.85|8,309.67|
|50,965.41|36,524.53|
|107,000.00|107,000.00|
|107,000.00|107,000.00|
|391,790.52|232,787.47|

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|-|-|
|27.31%|45.96%|
|否|否|

注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；
2、上市公司的财务数据来自于2018年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产包括启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权及欣阳精细100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时予以明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计潘行平与王瑛直接及间接持有的上市公司的股份比例合计将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，周文先生直接持有上市公司54.04%的股份，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，周文先生将直接持有上市公司47.06%的股份（不考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人为周文先生。自 2009年上市以来，公司未发生
控股股东和实际控制人变动的情况。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，按照上述《重组管理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表所示：
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|-|
|交易均价|
|10.45 元/股|
|10.30 元/股|
|9.86 元/股|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益，通过与交易各方反复充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为 8.88元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的65%，现金所支付的对价占总支付对价的35%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格107,000万元，69,550万元由公司以发行股份78,322,070股的方式支付，37,450万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|潘行平|541,397,763.16|211,490,541.12|329,907,222.04|
|王瑛|446,720,874.42|143,028,626.42|303,692,248.00|
|周志强|9,210,285.69|2,247,509.93|6,962,775.76|
|潘行江|7,296,961.68|1,780,617.28|5,516,344.40|
|帝鑫美达|65,374,115.05|15,952,705.25|49,421,409.80|
||1,070,000,000.00|374,500,000.00|695,500,000.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
潘行平、王瑛等 5名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股份的限售期如下：
1、若交易对方取得普利特股权时，其持有标的公司股权已满12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月；
2、在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：（1）自 2020年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；（2）自 2021年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；（3）自 2022年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的40%，可申请解锁。
3、如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
股份限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份。
（四）盈利补偿安排
1、业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。
2、补偿义务人
潘行平、王瑛、潘行江、周志强和帝鑫美达。
3、承诺业绩
上市公司与潘行平、王瑛等 5名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，5名业绩承诺方共同承诺经由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯 2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。
4、补偿条件、金额及方式
交易各方同意，在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对上市公司进行补偿。
（1）补偿条件
若标的公司 2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的85%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到 32,000万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》对上市公司进行业绩补偿；
已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺期|业绩承诺实现与补偿情形|||
||实际净利润低于6,800 万|实际净利润超过 6,800 万元但低于|实际净利润超过 8,000|
|2020 年度|元应当补偿，补偿后可以|8,000 万元无需补偿，不得解锁|万元无需补偿，可以解锁|
||解锁|||
||累计实际净利润低于|累计实际净利润超过16,150万元但|累计实际净利润超过|
|2021 年度|16,150 万元应当补偿，补|低于19,000 万元无需补偿，不得解|19,000 万元无需补偿，可|
||偿后可以解锁|锁|以解锁|
||||累计实际净利润超过|
|2022 年度|累计实际净利润低于32,000 万元应当补偿，补偿后可以解锁||32,000 万元无需补偿，可|
||||以解锁|

（2）补偿金额
业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额
（3）补偿方式
①补偿顺序
承诺期内涉及利润补偿的，补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人届时持有的股份不足以足额支付当期补偿金额的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②补偿股份数
应补偿股份数=应补偿金额÷补偿股份价格
其中，补偿股份价格为 8.88元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
③现金补偿
补偿义务人届时持有的股份不足以支付足额支付当期补偿金额的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人向上市公司当期应现金补偿的金额为：
现金补偿金额=应补偿金额－当期已用股份补偿金额
（4）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
（5）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其通过本次交易获得的对价为限。
如业绩承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩
承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
（6）业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自取得的交易对价比例承担补偿义务。
（7）对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
（五）减值测试及补偿
在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2022年度《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如有）
则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份总数×补偿股份价格－补偿义务人已补偿现金数
其中，补偿股份价格为 8.88元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
对于标的资产减值的补偿义务，业绩承诺方应在2022年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本次交易所获得的交易对价。
（六）其他情况的现金补偿
交易各方同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（应补偿股份数-已补偿股份数）×发行股份价格。
交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。
（七）现金对价的支付
1、定金
交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：贰仟万元整）。
上市公司审议本次交易重组报告书的董事会决议公告之日起的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：贰仟万元整）。
于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动转化为本次交易的转让价款。
如果有权主管部门未批准本次交易，上述定金则自主管部门作出不予核准之日起三十（30）日内由交易对方负责退还。
2、交易对方缴纳税款所需现金
于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股权交割的顺利进
行，该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价中。
3、剩余现金对价
在下列条件满足后，上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩余现金对价金额：
（1）中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；
（2）上市公司募集配套资金完成后十个工作日与2020年12月31日孰早。
七、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为 100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
（四）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为528,157,457股，其中周文持有 285,424,500股，占比54.04%，为控股股东。
按交易标的股权结构和预计估值初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确定，无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、帝鑫美达已履行内部决策，同意参与本次交易；
2、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及宁波帝凯分别召开股东会审议通过本次交易相关方案，相关股东承诺放弃优先购买权；
3、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案取得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
对编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交上市公司 易申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调上市公司全体
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收董事、监事、高
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交级管理人员，上
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁市公司控股股
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交东、实际控制人
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人交易对方 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，标的公司
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易中取得的上市公司股份限售期为：
（1）若在本承诺人取得上市公司股份时，本承诺人持有目标公司股权已满12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月；
（2）在（1）锁定基础上本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：(a)自 2020年业绩承诺补偿义务完成之次日，本承诺人中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；(b)自 2021年业绩承诺补偿义务完成之次日，本承诺人中的各方在本次交易中获得的交易对方
对价股份的30%，可申请解锁；(c)自 2022年年业绩承诺补偿义务完成之次日，本承诺人中的各方在本次交易中获得的对价股份的40%，可申请解锁。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
（三）关于拥有标的资产完整权利等事项的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交易的主体资格。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、目标公司系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对目标公司的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用目标公司的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的目标公司股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承交易对方
担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的目标公司内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的目标公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及目标公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、目标公司因此遭受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。
10、本承诺人保证如因本承诺人出售目标公司股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补偿协议（如有）之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理上市公司控股有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权股东、实际控制益。
人 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其他交易对方 可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得核准之日起具有法律效力。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商上市公司控股
业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知股东、实际控制
公司，并将该等商业机会让与公司；
人
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票外，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公交易对方
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；
3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司（包括启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承诺人上市公司控股
及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经股东、实际控制
营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和人
产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
本次交易完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市公司持续交易对方 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（七）关于不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调上市公司 查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕上市公司董事、
信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的监事、高级管理
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的人员，上市公司
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任控股股东、实际
的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监控制人
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕潘行平、王瑛、交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕潘行江、周志强交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进帝鑫美达及其行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交执行事务合伙易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交人、委派代表 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的标的公司及其
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的董事、监事、高
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任级管理人员
的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人周文先生平对上市公司实施本次交易的原则性意见如下：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议批准，中国证监会核准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
（一）上市公司控股股东周文及其一致行动人上海翼鹏的减持计划
根据上市公司控股股东周文先生及其一致行动人上海翼鹏出具的《关于本次资产重组期间上市公司股份减持计划的承诺函》，周文先生及其控制的上海翼鹏因引入战略投资者需要、筹集资金投资普利特新材料产业园及其他个人资金需求等原因，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数量（股）|占上市公司总股本比例|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占上市公司总股本比例|
|周文|285,424,500|54.04%|不超过52,815,745|不超过10.00%|
||||不超过|不超过2.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||14,663,100||
|上海翼鹏企业发展有限公司|10,627,789|2.01%|不超过10,627,789|不超过2.01%|

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
周文先生及上海翼鹏承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持操作。
如违反相关承诺，周文先生及上海翼鹏减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）董事周武的减持计划
根据上市公司董事、副总经理周武先生出具的《关于本次资产重组期间上市公司股份减持计划的承诺函》，周武先生因个人资金需求等原因，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数量（股）|占上市公司总股本比例|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占上市公司总股本比例|
|周武|5,744,116|1.09%|不超过1,436,028|不超过 0.27%|

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
周武先生承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规
定进行减持操作。
如违反相关承诺，周武先生减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（三）董事李宏的减持计划
根据上市公司董事、副总经理李宏先生出具的《关于本次资产重组期间上市公司股份减持计划的承诺函》，李宏先生因个人资金需求等原因，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定。具体减持计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数量（股）|占上市公司总股本比例|拟减持股份数量（股）|拟减持股份数量占上市公司总股本比例|
|李宏|781,559|0.15%|不超过195,389|不超过0.04%|

在本次资产重组期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
李宏先生承诺将按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持操作。
如违反相关承诺，李宏先生减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）上市公司其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司其他董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函：“1、本承诺人承诺目前暂无减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至本次资产重组实施完毕期间，如本承诺人存在资金需求等原因，拟
减持上市公司股份的，本承诺人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。
2、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司及其他投资者造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案摘要“本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润承
诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的资产过渡期间损益安排
本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司模拟合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方中的各方按其本次交易完成前所持启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯权益比例承担，由交易对方以现金方式向普利特支付；欣阳精细在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由潘行平及王瑛按其本次交易完成前所持欣阳精细权益比例承担，由潘行平及王瑛以现金方式向上市公司支付。
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由上市公司享有、承担。
十四、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司2019年9月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案取得中国证监会核准。
截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
三、标的资产财务数据及预评估值调整风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注标的公司财务数据及预评估值存在调整的风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
上市公司与潘行平、王瑛等 5名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，5名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》中约定的方式对上市公司进行补偿。
由于市场竞争加剧、标的公司业务发展未达预期、行业技术革新等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司被上市公司收购后如在未来年度出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，请投资者关注业绩承诺无法实现的相关风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但若因市场波动、业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）原材料价格波动风险
标的公司主要产品为紫外线吸收剂，其原材料主要包括对甲酚、邻硝基苯胺、戊基酚等，原材料采购价格的波动将会对标的公司的采购成本影响较大。如果未来原材料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会直接影响标的公司的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动风险。
（二）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。
尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（三）环保风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。
（四）市场波动的风险
标的公司主要产品为紫外线吸收剂，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。标的公司已结合行业的发展导向，制定了相关的研发和产品开发规划，以提升公司市场竞争能力、保持公司持续盈利能力。但由于当前化学助剂行业发展呈现出较强的专业性，若未来标的公司主导的产品市场出现大幅波动，可能会对其未来的生产经营产生一定的影响，请投资者关注标的公司所在市场波动的风险。
（五）产品质量风险
作为高分子材料重要的添加剂和组成成分，抗老化助剂虽然用量较少，但对高分子材料的性能影响很大，其添加品种、添加配比、添加顺序、添加方式、添
加环境将直接影响高分子材料特性和产品品质。尽管标的公司拥有丰富的行业应用经验，一贯视产品质量为生命线，从生产到使用各环节对质量严格把关，但若发生因标的公司产品质量瑕疵导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能带来相关质量纠纷或诉讼，进而对标的公司的持续盈利能力带来不确定性，请投资者关注标的公司的产品质量风险。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处行业为精细化工行业中的化学助剂子行业。精细化工是综合性较强的技术密集型工业，生产过程中工艺流程长、单元反应多、原料复杂、中间过程控制要求严格，而且应用涉及多领域、多学科的理论知识和专业技能。精细化工企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心配方的选择及生产过程控制上，而一些关键技术垄断性很高，核心技术是公司生产经营的关键因素之一。
同时，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展也起着关键作用。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或保密制度不够完善、核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（七）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注标的公司产品价格波动的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后，启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细将成为上市公司的全资子公司。标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。为发挥本次交易的整合协同效应，上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性基础上，在企业文化、财务、人员、机构等方面采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整
合。
由于上市公司在主营业务、企业文化、组织架构等方面与标的公司存在一定的差异，公司能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
八、发行可转换公司债券的相关风险
（一）发行定向可转换公司债券配套融资的风险
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（三）可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
九、股市波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）产业政策支持推动高分子材料化学助剂行业高速发展
2016年9月，工业和信息化部制定的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》中指出，要着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力。
2016年 11月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展。
2017年 12月国家发改委颁布了《新材料关键技术产业化实施方案》强调要重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
高分子材料作为新材料的一类，其发展与化学助剂行业有高度的关联性。高分子材料化学助剂已经成为现代化学工业体系和材料科学体系的重要交叉领域之一，在高分子材料生产、储运、加工、使用过程中的作用愈加突出，几乎每一种高分子材料的每一种性能都依赖相对应的化学助剂实现。高分子材料性能和化学助剂使用种类之间呈现明显的正相关关系，高分子材料要求实现的性能越优越、越复杂，其需使用的化学助剂种类就越繁杂。
随着我国新材料产业扶持政策的陆续出台，必将推动高分子材料化学助剂行业的高速发展。
（二）抗老化助剂下游应用范围广泛，市场大有可期
高分子材料抗老化助剂可广泛应用于各种塑料制品、涂料、膜材料和化妆品防晒剂等领域。伴随着世界合成树脂和制品工业的发展，几年来，抗老化助剂成为全球增长速度最快的塑料添加剂门类之一。
根据《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》确定的“十三五”目标，塑料制品年均增长率达4%；合成橡胶工业生胶生产耗用量年均增长6%以上；
化纤产量的年均增长3.6%；涂料产量年均增长5%；胶粘剂年均产量增长7.8%。
由此可见，抗老化助剂行业仍处于成长期，市场大有可期。
（三）交易标的具有突出的竞争优势
标的公司是提供高分子材料抗老化化学助剂产品和服务的专业供应商，产品主要为紫外线吸收剂，是光稳定剂的一种，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化妆品等高分子材料制品。标的公司在紫外线吸收剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经验和人才，已发展成为国内紫外线吸收剂的龙头企业。经过多年的发展，标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：
1、技术和产品优势
标的公司专注于紫外线吸收剂的生产研发，多年来积累了丰富的生产经验，取得了多项专利技术，培养了一批优秀技术人才，技术实力雄厚。目前，标的公司运营的紫外线吸收剂生产线均为国内先进的生产技术，生产的产品质量稳定，品类齐全，特别在应用最广泛的苯并三氮唑类紫外线吸收剂方面，标的公司开发了一系列产品，满足客户的不同需求。标的公司不断进行研发投入，在巩固和扩大优势产品市场占有率的同时，积极配合下游企业开发新的改性功能产品。
2、人才和管理优势
标的公司在长期的经营发展中，形成了一支稳定的富有经验的经营管理团队，培养了一批在技术开发、生产、销售等方面的人才，标的公司的核心团队人员均长期从事紫外线吸收剂产品领域的相关工作，确保标的公司实现稳定持续的业绩增长。
3、品牌优势
标的公司凭借专业的技术水平，产品质量在国内外处于领先水平，产品品类覆盖塑料、涂料、化妆品等多个领域。经过多年的积累，标的公司产品品牌在客户中享有较高的声誉，在行业内具有较强的影响力。
4、市场优势
标的公司以其过硬的产品质量和良好的客户服务能力，赢得客户的广泛赞誉。在多年的发展中，标的公司建立起了比较完善的产品销售网络和渠道，在塑料、涂料、纺织品、薄膜等领域拥有众多全球优质客户。标的公司拥有较好的市场资源，在不断巩固原有市场的基础上，积极开拓新市场，挖掘客户的新需求，为未来的发展奠定坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）扩大上市公司业务规模并提高改善盈利能力，提升竞争力通过本次交易，上市公司将实现对启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细的100%控制。标的公司 2017年、2018年未经审计的模拟合并后营业收入分别为47,303.06万元和36,935.58万元，未经审计的模拟合并后净利润分别为5,040.17万元和2,422.07万元。公司全资控制标的公司后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，强有力的资金支持将为上市公司及标的公司的快速健康发展提供有力的保障。
（二）发挥协同效应，实现产业整合
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服
务。而标的公司主要业务为提供高分子材料抗老化化学助剂产品和服务，双方属于上下游关系，业务相关度较高。通过本次并购及并购之后的整合，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够在控制成本的同时更好地为客户提供全方位的产品及相关服务，拓展业务空间，实现协同发展。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易具体方案概要
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买潘行平、王瑛等5名交易对方合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100.00%股份。
（2）支付现金购买欣阳精细100%股权
公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛合计持有的欣阳精细100%股权。
根据标的公司的预估值，并经各方协商，本次标的资产交易价格暂定为10.70亿元。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
2、募集配套资金
公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券
余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，按照上述《重组管理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|10.45 元/股|
|10.30 元/股|
|9.86 元/股|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益，通过与交易各方反复充分磋商，本次购买
资产股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的
90%，为 8.88元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的65%，现金所支付的对价占总支付对价的35%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格107,000万元，69,550万元由公司以发行股份78,322,070股的方式支付，37,450万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|
|潘行平|541,397,763.16|211,490,541.12|329,907,222.04|
|王瑛|446,720,874.42|143,028,626.42|303,692,248.00|
|周志强|9,210,285.69|2,247,509.93|6,962,775.76|
|潘行江|7,296,961.68|1,780,617.28|5,516,344.40|

|||||
|-|-|-|-|
|帝鑫美达|65,374,115.05|15,952,705.25|49,421,409.80|
||1,070,000,000.00|374,500,000.00|695,500,000.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
潘行平、王瑛等 5名交易对方承诺，对于通过本次交易获得的普利特新增股份的限售期如下：
（1）若交易对方取得普利特股权时，其持有标的公司股权已满 12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月；
（2）在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份分三期解锁，其中：①自 2020年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；②自2021年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%，可申请解锁；③自 2022年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的40%，可申请解锁。
（3）如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
股份限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的股份质押给任何第
三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持上市公司的股份。
4、盈利补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。
（2）补偿义务人
潘行平、王瑛、潘行江、周志强和帝鑫美达。
（3）承诺业绩
上市公司与潘行平、王瑛等 5名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，5名业绩承诺方共同承诺经由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯 2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。
（4）补偿方式
交易各方同意，在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若标的公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对上市公司进行补偿。
①补偿条件
若标的公司 2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的85%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务；若标的公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到 32,000万元的，则补偿义务人应按照《盈利补偿协议》对上市公司进行业绩补偿；
已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺期|业绩承诺实现与补偿情形|||
||实际净利润低于6,800 万|实际净利润超过 6,800 万元但低于|实际净利润超过 8,000|
|2020 年度|元应当补偿，补偿后可以|8,000 万元无需补偿，不得解锁|万元无需补偿，可以解锁|
||解锁|||
||累计实际净利润低于|累计实际净利润超过16,150万元但|累计实际净利润超过|
|2021 年度|16,150 万元应当补偿，补|低于19,000 万元无需补偿，不得解|19,000 万元无需补偿，可|
||偿后可以解锁|锁|以解锁|
||||累计实际净利润超过|
|2022 年度|累计实际净利润低于32,000 万元应当补偿，补偿后可以解锁||32,000 万元无需补偿，可|
||||以解锁|

②补偿金额
业绩承诺方补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=目标公司总交易价格×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额
③补偿方式
A.补偿顺序
承诺期内涉及利润补偿的，补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人届时持有的股份不足以足额支付当期补偿金额的部分，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
B.补偿股份数
应补偿股份数=应补偿金额÷补偿股份价格
其中，补偿股份价格为 8.88元/股，即本次交易股份发行价格。在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
C.现金补偿
补偿义务人届时持有的股份不足以支付足额支付当期补偿金额的部分，由补
偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人向上市公司当期应现金补偿的金额
为：
现金补偿金额=应补偿金额－当期已用股份补偿金额
④各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
⑤无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其通过本次交易获得的对价为限。如业绩承诺期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
⑥业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自取得的交易对价比例承担补偿义务。
⑦对于补偿义务，业绩承诺方应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在利润承诺期间届满之后，由交易各方共同认可并经上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2022年度《模拟合并专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如有）
则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份总数×补偿股份价格－补偿义务人已补偿现金数
其中，补偿股份价格为 8.88元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
对于标的资产减值的补偿义务，业绩承诺方应在2022年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方根据本次交易所获得的交易对价。
5、其他情况的现金补偿
交易各方同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（应补偿股份数-已补偿股份数）×发行股份价格。
交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×应补偿股份数量。
6、现金对价的支付
（1）定金
交易各方约定，在上市公司首次董事会审议通过本次交易的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：贰仟万元整）。
上市公司第二次审议本次交易的董事会决议公告之日起的十个工作日内，上市公司应向交易对方共同指定的收款方银行账户支付定金2,000万元（大写：贰仟万元整）。
于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后，上述定金自动转化为本次交易的转让价款。
如果有权主管部门未批准本次交易，上述定金则自主管部门作出不予核准之日起三十（30）日内由交易对方负责退还。
（2）交易对方缴纳税款所需现金
于标的资产股权交割前，上市公司应向交易对方或代交易对方向税务部门先行支付标的资产股权交割所需税款的现金，以保证标的资产股权交割的顺利进行，该部分现金包含在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价中。
（3）剩余现金对价
在下列条件满足后，上市公司向交易对方共同指定的收款方银行账户支付剩余现金对价金额：
①中国证监会批准本次交易且标的资产交割完成后；
②上市公司募集配套资金完成后十个工作日与2020年 12月 31日孰早。
（三）募集配套资金情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行可转换债券的面值为 100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股
条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
4、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组募集配套资金实施完成之日。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细100%股权，本次交易标的资产交易价格暂定为10.70亿元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司2018年经审计的财务数据，欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及宁波帝凯2018年未经审计的财务数据，以及本次交易的暂定价格，结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|归属母公司资产净额|
|25,022.93|21,418.71|
|7,164.90|4,757.75|
|8,261.32|1,795.01|
|704.41|243.39|
|9,811.85|8,309.67|
|50,965.41|36,524.53|
|107,000.00|107,000.00|
|107,000.00|107,000.00|
|391,790.52|232,787.47|
|27.31%|45.96%|
|否|否|

注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；
2、上市公司的财务数据来自于2018年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产包括启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权及欣阳精细100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时予以明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计潘行平与王瑛直接及间接持有的上市公司的股份比例合计将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，周文先生直接持有上市公司54.04%的股份，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，周文先生将直接持有上市公司47.06%的股份（不考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为528,157,457股，其中周文持有 285,424,500股，占比54.04%，为控股股东。
按交易标的股权结构和预计估值范围初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确定，无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、帝鑫美达已履行内部决策，同意参与本次交易；
2、欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口及宁波帝凯分别召开股东会审议通过本次交易相关方案，相关股东承诺放弃优先购买权；
3、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案取得中国证监会核准。
（此页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
上海普利特复合材料股份有限公司年 月 日