新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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2018年年度股东大会
会议议程
序号 议案 页码
（1） 审议《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》 3
（2） 审议《关于〈2018年度董事会工作报告>的议案》 4
（3） 审议《关于〈2018年度监事会工作报告>的议案》 17
（4） 22
审议《关于〈2018年度财务决算报告>的议案》
（5） 28
审议《关于〈2019年度财务预算报告>的议案》
（6） 30
审议《关于2018年度利润分配预案的议案》
（7） 32
审议《关于本公司2019年度对子公司提供担保的议案》
审议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立
（8） 36
互保关系并提供相互经济担保的议案》
（9） 39
审议《关于2019年度日常关联交易的议案》
审议《关于支付审计机构2018年度报酬及聘请2019年度公
（10） 43
司财务审计机构的议案》
（11） 44
审议《关于董事、监事薪酬和津贴的议案》
（12） 45
审议《关于修改公司章程的议案》
会议同时听取独立董事2018年度述职报告。
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2018年年度股东大会
关于《2018年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司《2018年年度报告》及摘要已经公司第十届董亊会第八次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时披露于 2019年 4月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
请审议《2018年年度报告》及摘要。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
期内，面对复杂的宏观和行业环境，公司保持定力，坚持前瞻布局，坚持稳健经营，坚持高质量发展，取得了扎实的经营成果。公司地产业务继续保持品质领先、稳健发展的态势，金融服务和金融科技双向赋能生态圈持续构建，前瞻布局的高科技投资迎来新一轮发展机遇。
１、财务情况
期内，公司实现营业收入 172.27亿元，其中地产业务收入 132.68亿元（不含合作项目），与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润 25.06亿元；每股收益 0.29元；加权平均净资产收益率7.64%。
期末，公司总资产 1398.71亿元，比期初增加12.28%，归属于上市
公司股东的净资产 336.19亿元，比期初增加4.39%；预收款项 163.57亿元，比期初增加5.01%。上述指标体现了公司经营扎实，财务状况健康。
期内，公司在持续发展中保持合理的财务杠杆，确保财务安全和稳健经营。公司账面资产负债率75.42%，与上年基本持平；预收款
项达 163.57亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为63.72%，负债率继续在行业中保持较低水平。
期内，公司债务结构持续优化，流动性充裕。期末，公司持有货币资金 160.18亿元。融资余额为 811.08亿元，其中银行借款占比
59.70%，公司债占比31.43%，其他类型借款占比8.87%。
期内，公司继续积极拓宽融资渠道，净负债率维持相对低位，融资成本优势明显。期内，公司通过公司债、中期票据、ABS、美元债等融资工具持续优化融资结构和降低融资成本：全年加权平均融资成本6.33%（其中银行借款加权平均融资成本5.77%），期末加权平均融资成本6.46%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.76%），融资成本连续三年下降。全年利息资本化金额约 27.11亿元，利息资本化率57.13%。
２、地产业务情况
期内，公司主动顺应地产调控态势和市场变化，保持了地产业务高质量发展。期内新开工面积约 145万平方米，同比增加12%；新竣工面积 87万平方米，同比增加10%；实现合同销售面积 104万平方
米、合同销售收入 162亿元，同比增加12%和23%，销售均价约 15700元；实现结算面积 96万平方米和结算收入 141亿元，与上年基本持平；结算均价 14650元，结算毛利率32.54%；公司地产业务营业利
润约 20亿元。
公司存量土地储备丰厚，可充分满足持续发展的需要。公司现有
开发项目约 50个（不含海涂开发项目），项目土地面积约 1300万平方米，权益面积约 1100万平方米；总建筑面积约 2450万平方米，权益总建筑面积约 2200万平方米。在土地储备的获取上，公司坚持前瞻和稳健的原则，从三个渠道获取土地储备：（1）土地招拍挂：期内因宏观环境影响，公司参加土拍较为谨慎，土拍新增土地储备面积约 4.14万平方米，新增总建筑面积约 17.98万平方米；（2）旧城改造：上海旧改项目进展顺利，亚龙项目、天虹项目、玛宝项目已进入征收实施阶段，截至期末征收签约率分别为95%、98%和99%，玛宝项目将于 2019年进入开发阶段。目前，上海五大旧改项目合计建筑面积达 180万平方米，公司在上海内环内土地储备名列行业前茅；（3）海涂围垦：公司两大海涂围垦项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别获得 130万方和 160万方土地。
３、金融服务和金融科技
公司持续稳健构建金融服务和金融科技双向赋能生态圈。（1）
2018年 2月，出资 13.68亿元增持万得信息技术股份有限公司股份，完成后占其总股本的7.02%。万得信息是国内领先的中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，在机构客户中占有90%以上的市场份额。（2）51信用卡作为金融科技领域涌现出来的独角兽，于 2018年 7月在港交所上市，公司持有其21.83%的股份。51信用卡于 2012年自主研发国内信用卡管理第一品牌 “51信用卡管家”APP，发展
至今已不仅仅是一个移动互联网工具，而是基于优质信用卡客户构建的消费金融平台。截至期末，“51信用卡管家”的注册用户数达到 7590
万人，较 2017年底增长22.4%；管理信用卡数目增长至 1.23亿张。
（3）通卡联城网络科技有限公司，公司持有其25.50%的股权。通卡联城由多家金卡工程城市卡联盟成员单位发起设立，期内引入蚂蚁金服作为战略投资者，定位于城市卡公司的“移动互联网服务商”，将重点推进公交扫码支付业务和互联网金融业务。（4）2018年 2月，
入股杭州云毅网络科技有限公司，占其股份比例为4.17%。云毅网络是恒生电子成立的创新子公司，主要为资产管理机构、资管业务外包机构、托管机构、证券经纪商等客户提供大资管领域的创新类的 IT平台和服务。（5）2018年 5月，入股杭州云英网络科技有限公司，
占其股份比例为5.66%。云英网络是恒生电子成立的创新子公司，主要为各大金融机构开展财富管理业务而服务。（6）2018年 3月，入
股上海趣美信息有限公司，占其股份比例为19.02%。趣美信息在量
化分析、机器人分析和智能投顾上采用最前沿的人工智能、机器学习和大数据技术，打造新一代智能化的金融投顾服务。
上述金融科技企业保持强劲的业务增长势头，对金融机构的赋能能力日益加强。
公司所投资的金融机构和金融科技企业已具备或即将具备上市
条件，后续将积极推进上市工作。
4、高科技板块投资
除前瞻布局金融科技类企业外，公司积极投资信息技术、区块链、智能制造等多个高科技板块，已具较大的投资规模。（1）浙江邦盛科
技有限公司，公司合计持股比例为12.11%。邦盛科技独立研发的流
式大数据极速处理平台“流立方”，数据集群吞吐能力少量节点即可高达百万笔每秒，平均延时 1毫秒，数据处理性能国际领先。以“流立方”产品为支点，未来技术可应用于政务、港务、票务、轨道交通、电信、公共安全等领域。其在金融领域的应用已比较成熟，是国内最早专注于金融领域实时风控、致力于为国内金融机构提供高性能的事中风险监控解决方案的企业，与 200余家金融机构达成业务合作。（2）杭州趣链科技有限公司，公司持有其49%的股权。趣链科技已于 2018年被认定为国家级高新技术企业，也是首批通过区块链信息服务备案的单位，其与合作伙伴一起共获得十余项备案。（3）晶晨半导体(上海)股份有限公司成为科创板 001号受理企业，公司间接持股比例为1.49%。晶晨半导体是全球无晶圆半导体系统设计的领导者，为多种开放平台提供各种多媒体电子产品，包括OTT、IP机顶盒、智能电视和智能家居产品。（4）公司参与投资的杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)已投资了二十余个高科技项目，如浙江中控技术股份有限公司、杭州云庭数据科技有限公司、杭州云深处科技有限公司等。
上述高科技企业发展势头强劲，部分已具备或将很快具备在科创板上市的条件，公司将积极推进上述公司的上市工作。
5、公司管理和内控制度
期内，公司加强成本管理，不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的战略关系，加大集团采购力度，发挥采购规模效益，有效降低成
本。加强工程质量管控，持续提升产品品质。
期内，公司加强对投资的投后管理，建立了有效的管理流程，赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。
期内，公司强化品牌建设，通过持续提升产品品质，使公司开发的项目成为当地标杆楼盘，地产业务品牌得到显著提升。公司荣获 “2018中国房地产上市公司TOP10”、“2018中国价值地产总评榜年
度价值地产上市公司”等多项荣誉。
6、社会责任履行情况
期内，公司积极履行社会责任，践行新湖“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，致力于深度贫困地区的教育脱贫、乡村振兴项目。
治贫先治愚、扶贫先扶智，教育是阻断贫困代际传递的治本之策。
公司发起的浙江新湖慈善基金会与云南省政府于 2018年 6月正式合作启动“新湖乡村幼儿园”计划，计划总投资 7000万元在云南省怒江傈僳族自治州实现乡村幼儿园全覆盖，同时在其他深度贫困地区开展乡村幼儿园示范工作。目前怒江州新湖乡村幼儿园全覆盖计划已全面启动，到 2020年，怒江州广覆盖、保基本、有质量的学前教育公共服务体系基本建成，预计新增在园幼儿约 5500人，全州学前三年毛入园率可达到并超过国家“十三五”规划确定的85%的目标。同时在云南昆明、文山两地 8个贫困县，西藏亚东帕里镇、四川南充仪陇
县援建“新湖乡村幼儿园”，在上述地区解决近 2000名贫困村适龄儿童入学问题。
湖北恩施的“枫香河益贫乡村”项目于 2018年 1月正式启动，这是杭州市对口帮扶恩施的重要项目。通过引导社会资源、构建综合性产业合作社、将农牧产品推向消费终端等方式，规划将枫香河自然村建设成文化、自然、生态一体化的持续益贫示范乡村，同时为解决整村深度性贫困问题和乡村振兴，提供一个样板方案。经参与各方一年多的努力推进，项目在房屋改造、产业项目、道路建设、学校建设等方面均取得了阶段性的进展，欣欣向荣的景象给住在枫香河村的村民们带来了希望。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、地产
十九大报告明确“坚持房子是用来住的、不是用来炒的”，在此基调下，2018年各级政府更加强调稳定为主、因城施策，理性施策
和结构优化。
从长期看，中国未来的城市化进程将遵循以下发展规律：人口流动会更加自由；人口会更加向大城市集聚；借助于大城市的规模经济效应，城乡间和地区间将更加融合一体化。
正是顺应这种规律和趋势，国家于 2017年 3月在《政府工作报
告》中提出“粤港澳大湾区城市群发展规划”，于 2018年 11月提出“将支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略”，于 2019年 4月发布《2019年新型城镇化建设重点任务》，进一步强调了城市群和都市圈的发展。
2、金融科技
当前新一轮科技革命加速演进，金融科技蓬勃兴起，成为服务实体经济、防控金融风险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。
金融科技服务于金融行业，但是不同于传统金融业务，随着金融链条的打通，金融科技会将链条的各个环节纳入其优化的范围。金融科技企业通过大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术将金融服务与用户生活场景紧密结合起来，并通过收集和分析用户消费产生的行为数据来不断优化自身的金融产品。
金融科技正以迅猛态势深刻改变金融行业生态和服务模式。近
期，区块链首批备案落地，监管态度趋于明朗，联盟链模式日渐清晰，这也从监管层面给行业指明了方向。掌握这些底层技术的科技公司开始尝试利用底层技术来提供金融和类金融服务，从而促进了金融和科技的融合进而推动金融科技发展。
3、高科技投资
习近平总书记多次强调“科技兴则民族兴，科技强则国家强”，提出科技创新的任务是“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，加快各领域科技创新，掌握全球科技竞争先机”。
2018年 11月科创板的提出是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展的重大改革举措。科创板的实施将引导资金更多投向高新科创企业。公司要充分利用这一有利契机，助推科技创新型企业进入资本市场、充分发挥科创企业在经济转型升级过程中的重要驱动作用，分享科创企业的发展红利。
（二）公司发展战略
公司继续坚持“地产+金融、金融科技和高科技”双主业战略，建立多元发展增长模式，持续创造公司价值。
1、地产
做强做大地产业务。优化区域战略布局，持续加大对以上海为中心的长三角区域的投入，强化上海内环、上海都市圈、上海城市带的三圈布局。做精做优地产项目，坚持匠心品质，质造美好生活。
2、金融科技
构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务创新，利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术，提升运行效率，为客户提供差异化服务，深度挖掘客户价值；在此基础上，进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，力求在金融科技领域打造核心竞争力。
3、高科技投资
在布局大数据、区块链、云计算和人工智能等领域的基础上，继
续扩展信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等高科技领域的布局。利用公司金融资源和产业优势，为高科技企业赋能，快速提升公司价值。
（三）经营计划
2019年，经营环境依然错综复杂，宏观经济风险和困难依然存
在，市场分化与行业提升将进一步加大经营难度。公司将准确地把握市场走势，适时调整发展战略，以更好更灵活的策略应对行业变局，为建设美好生活作出应有的贡献。
1、坚持金融服务和金融科技双向赋能
进一步构建金融和金融科技双向赋能的生态圈。金融科技领域将在近年投资布局的基础上，加大引导金融科技企业与投资的传统金融企业的融和，充分发挥公司的桥梁作用，推动公司旗下证券、期货、银行、保险等传统金融企业与 51信用卡、万得信息等金融科技公司的合作，不断整合金融资源；充分利用公司的产业优势，扩展金融科技企业的应用场景，通过区块链、大数据、人工智能等助力传统金融业务更具竞争力。
进一步帮助金融科技企业拓展市场空间、提升经营业绩，增加企业增值空间。51信用卡已于 2018年 4月成功取得融资担保许可证，公司将协助进一步开发其生态系统中能够深化合作的服务和产品，与金融机构合作提供信贷撮合服务的业务机会，并积极探索取得消费金融牌照的可能性。
2、坚持前瞻投资高科技企业
加大投资符合国家未来产业发展方向且具有良好成长性的行业。
利用杭州集聚浙大和阿里两大科技创新中心的优势，发展和培育优质科创企业，重点投资符合国家高科技产业发展方向信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等的高科技企业。
扩展已投资的高科技企业的技术应用，做大规模、提升估值，创造条件实现科创板上市。区块链正带来划时代巨变的曙光，具有巨大的应用前景，将构建起一个真正可信的互联网体系。趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技术为自主可控的国产联盟链平台，进一步深入研究和探索服务于数字政务、数字票据、数据交易、股权债券、供应链金融、物流管理等领域的应用场景，力图在产业化上有所作为。
3、坚持高质量发展地产业务
做精上海内环、做强上海都市圈、做大长三角区域。公司地产业务聚焦于发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，后续将迎来业绩集中爆发释放期。目前公司在上海为核心的长三角区域有 2000万平方米的土地储备，将把握契机加快开发节奏，进一步提升在长三角区域的规模、业绩和品牌影响力。
加快项目周转速度，提升资源转化效率。充分研判市场环境，根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。合理规划项目推进节奏，精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对能
力，切实加快开发节奏，加大销售力度。
继续深化城镇化综合项目和特色小镇建设。顺应产业升级和新型城镇化发展趋势，以启东新湖长江公园项目和温州西湾项目为基地，积极实践从传统住宅开发向集旅游、产业、人居为一体的城镇化综合项目的升级。
加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，积极尝试应用。寻找地产各子产业链中的细分龙头企业，通过孵化赋能、嫁接资源、提供金融服务等方式帮助企业做产业整合，共建地产产业链生态圈。
4、坚持稳健财务策略
积极拓展金融战略伙伴，充分利用银行、证券、信托等资本市场的各种融资手段，增强资金运营能力。
积极拓展融资渠道，保持合理杠杆水平，优化财务结构，创新融资方式，优化负债结构，保持融资弹性，在保持公司总资产规模适度增长的同时，将资产负债率和融资成本控制在合理水平。
5、坚持持续提升经营管理水平
结合公司经营管理特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。
经过多年的发展，公司已在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。
完善业务管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公司实现长期健康发展。
继续做好投资者关系管理，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好沟通交流；高度重视内幕信息及知情人登记管理，防控内幕交易。
加强人才建设和公司文化建设，为团队提供良好的职业发展平
台。持续推进股权激励机制，为公司凝聚优秀的专业化人才，提升团队专业化水平，为公司发展创造更多的价值。
6、坚持履行社会责任
为慈善公益事业持续投入资金、人才。推进“新湖乡村幼儿园计划”、“枫香河益贫乡村”等公益项目的实施进度，扩大项目覆盖，为社会作出更大贡献。
公司将不忘初心，回馈社会，致力于促进贫困地区的经济发展和社会事业的进步，共谋利益，共享文明安乐。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2018年，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股东合法权益。报告期内，公司第九届监事会任期届满，徐永光不再担任公司监事。第十届监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第九届监事会第十三次会议|1、《2017年度监事会工作报告》2、《关于<2017 年年度报告>及摘要的议案》3、《关于计提单项资产减值准备的议案》4、《关于<2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》5、《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》6、《关于<2018 年第一季度报告>的议案》|
|第九届监事会第十四次会议|《关于监事会换届选举的议案》|
|第十届监事会第一次会议|《关于选举公司监事会主席的议案》|
|第十届监事会第二次会议|1、《关于<2018 年半年度报告>及摘要的议案》2、《关于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》|
|第十届监事会第三次会议|《关于<2018 年第三季度报告>的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董
事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中，监事会未发现与已披露的募集资金投向不符的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年 5月，公司董事会审议通过《关于签订<杭州趣链科技有限公司投资合作协议>的关联交易议案》，公司拟通过全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智脑投资”）与杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”）、趣链科技股东等签
订《杭州趣链科技有限公司投资合作协议》：在趣链科技完成员工持股计划之后，智脑投资、国投高新(深圳)创业投资基金（有限合伙）等三位受让方共同受让八位转让方持有的出资额,其中智脑投资以人民币 10922.3923万元受让五位转让方持有的 190.9464万元出资额；此外，智脑投资和其他四位投资者共同增资趣链科技，其中智脑投资以人民币 112074.0393万元的价格认缴新增注册资本 1959.2901万元。监事会认为，该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2018年 8月，公司董事会审议通过《关于向关联人销售商品房的关联交易议案》，公司控股子公司杭州新湖明珠置业有限公司（以下简称“新湖明珠”）拟与黄丽欣女士签订《商品房买卖合同》，向其销售商品房，建筑面积为 341.38平方米，合同金额人民币 21,223,253元。监事会认为，本次关联交易的定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
六、监事会对关于计提单项资产减值准备的独立意见
2018年 4月 26日，公司董事会审议通过了《关于计提单项资产
减值准备的议案》，根据《企业会计准则》的规定，对 2017年末资产负债表的各类资产进行检查和减值测试，认定公司原持有的万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得信息”）1%股权已发生减值，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备 37,269万元（以审计数据为准）。监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明；
本次计提资产减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提资产减值准备事项。
七、监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意见
根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，监事会对公司 2018年度内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了专项检查。
监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为:公司建立的内部控制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有
效,能够保证公司经营活动的正常运行。
2019年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续关注公司的经营情况，维护股东权益。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司监事会二〇一九年五月十七日
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2018年年度股东大会
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将 2018年度公司财务状况、经营成果报告如下：
一、2018年度经营成果报告
（一）总体经营业绩
2018年度公司实现营业收入 1,722,711万元，同比下降-1.56%；
实现归属于母公司所有者的净利润250,620万元，同比下降-24.55%；
基本每股收益 0.29元；加权平均净资产收益率为7.64%。
2018年度经营业绩与 2017年度相比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|增长率|
|营业收入|1,722,711|1,749,992|-1.56%|
|期间费用|243,337|245,419|-0.85%|
|投资收益|248,961|318,224|-21.77%|
|营业外收入|372|39,085|-99.05%|
|营业利润|354,871|381,530|-6.99%|
|利润总额|352,818|417,895|-15.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|250,620|332,187|-24.55%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|251,814|242,895|3.67%|

从上表可以看出：报告期内营业收入、期间费用均保持稳定。因
上期有处置新湖期货产生投资收益 4.4亿、新增对中信银行的投资其成本与享有权益份额的差额产生营业外收益 3.8亿，故本期投资收益和营业外收入均有下降，导致营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等均有相应下降。但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，本期相比上期有小幅增长。
（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况
公司分行业经营情况比较如下：
单位:万元
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|行业名称|2018 年度|||2017 年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|房 地 产|1,326,834|895,086|32.54%|1,275,526|799,177|37.35%|
|商业贸易|290,930|289,862|0.37%|445,946|445,599|0.08%|
|海涂开发|90,383|35,354|60.88%|6,926|5,614|18.94%|
|其 他|7,947|7,093|10.75%|17,323|4,038|76.69%|
|合 计|1,716,094|1,227,395|——|1,745,721|1,254,428|——|

（注：本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入）
从上表可以看出：本期公司房地产业务收入有小幅增长，房地产整体毛利率基本稳定；商业贸易收入下降，主要系上期收入中包含已处置的新湖期货的贸易收入；海涂开发收入有大幅增长，主要系本期平阳西湾 800多亩海涂完成开发被收储。
二、2018年度财务状况报告
（一）公司财务基本状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017 年 12 月31 日|增长率|
|资产总额|13,987,114|12,456,908|12.28%|
|其中：货币资金|1,601,798|1,780,844|-10.05%|
|存货|7,035,401|5,936,956|18.50%|
|其他流动资产|108,772|210,647|-48.36%|
|可供出售金融资产|969,895|1,054,481|-8.02%|
|长期股权投资|3,220,358|2,769,513|16.28%|
|负债总额|10,548,464|9,166,950|15.07%|
|其中：预收款项|1,635,698|1,557,666|5.01%|
|归属于母公司的所有者权益|3,361,920|3,220,664|4.39%|

从上表可以看出：
1、本期公司资产总额继续保持稳定增长，其中存货增加 110亿，主要系上海旧改项目拆迁投入；因按权益法核算的被投资单位的利润稳定，及公司增加了在金融高科技领域的股权投资，本期长期股权投资增加 45亿；可供出售金融资产有所下降，系本期对万得信息及新加坡亚太交易所的投资转至长期股权投资核算所致。
2、负债总额也出现了一定幅度地增长，主要系上海旧改项目拆迁贷款增加。
3、归属于母公司的所有者权益也有一定的增长，主要系公司当年实现净利润转入所致。
（二）资产构成状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2018 年 12 月31 日||2017 年 12 月 31 日||
||金 额|构成比例|金 额|构成比例|
|总资产|13,987,114|100.00%|12,456,908|100.00%|
|1、流动资产|9,285,310|66.38%|8,214,428|65.94%|
|其中：货币资金|1,601,798|11.45%|1,780,844|14.30%|
|应收及预付款|104,318|0.75%|152,936|1.23%|
|存 货|7,035,401|50.30%|5,936,956|47.66%|
|其他流动资产|108,772|0.78%|210,647|1.69%|
|2、可供出售金融资产|969,895|6.93%|1,054,481|8.47%|
|3、长期股权投资|3,220,358|23.02%|2,769,513|22.23%|
|4、固定资产|51,453|0.37%|47,065|0.38%|

从上表可以看出：流动资产占比为66.38%，表明公司资产的流动性较强；同时，公司也对金融高科技增加了一定投入。
（三）负债构成状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年 12 月31 日||2017 年 12 月31 日||
||金 额|构成比例|金 额|构成比例|
|负债总额|10,548,464|100.00%|9,166,950|100.00%|
|1、流动负债|4,437,141|42.06%|3,732,426|40.72%|
|其中：短期借款|294,108|2.79%|273,406|2.98%|
|应付票据|212,422|2.01%|198,146|2.16%|
|预收款项|1,635,698|15.51%|1,557,666|16.99%|
|一年内到期的非流动负债及其他流动负债|1,843,960|17.48%|1,262,731|13.77%|
|2、非流动负债|6,111,323|57.94%|5,434,524|59.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期借款|4,044,881|38.35%|3,046,666|33.24%|
|应付债券|1,780,008|16.87%|2,099,378|22.90%|
|其他非流动负债|253,942|2.41%|253,062|2.76%|

从上表可以看出：本期负债有所增长，主要系公司上海旧改项目拆迁贷款增加所致。但本期负债的增长额相比资产的增长额较小，负债构成中，长期负债占比高于短期负债，表明公司保持着合理的负债结构。
（四）股东权益变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益项目|2018 年 12 月31 日|2017年12月31日|增长率||
|股 本|859,934|859,934|||
|||||0.00%|
|资本公积|796,191|796,811|||
|||||-0.08%|
|盈余公积|114,086|105,910|||
|||||7.72%|
|未分配利润|1,616,256|1,478,978|||
|||||9.28%|
|归属于母公司所有者权益|3,361,920|3,220,664|||
|||||4.39%|

从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，主要系公司当年实现净利润所致。
（五）主要财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2018 年|2017 年|本年比上年增减|
|资产负债率|75.42%|73.59%|增加1.83个百分点|
|流动比率|209.26%|220.08%|减少10.82个百分点|
|基本每股收益|0.29|0.39|-25.64%|
|扣非后基本每股收益|0.29|0.28|3.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|7.64%|10.84%|减少3.20个百分点|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.68%|7.92%|减少0.24个百分点|
|每股净资产|3.91|3.75|4.27%|

从上表可以看出，公司的资产负债率维持稳定，每股净资产继续保持增长。流动比率下降主要系公司配置了一些对优质金融高科技企业的投资所致。剔除去年处置新湖期货等产生的非经常性损益的因素，公司扣非后基本每股收益和扣非后净资产收益率保持稳定。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二 0一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于《2019年度财务预算报告》的议案
各位股东：
2019年公司收入情况预计如下：
一、主营业务收入分行业预算情况表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|主营业务收入||预期增长率|
||2019年预算数|2018年实际数||
|房 地 产|14,119,890|14,093,636|0.19%|
|商业贸易|3,000,000|2,909,295|3.12%|
|海涂开发|12,000|903,826|-98.67%|
|其 他|80,000|79,469|0.67%|
|合 计|17,211,890|17,986,227|-4.31%|

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入。
二、2019年度房地产项目开发计划表
面积单位:平方米 金额单位:千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||计划新开|计划新竣工|计划合同销|计划合同销|计划结算面|计划结算收|
||公司名称|||||||
|||工面积|面积|售面积|售收入|积|入|
|1|沈阳新湖房地产开发有限公司|0|133,478|24,930|219,760|134,310|1,046,920|
|2|沈阳沈北金谷置业有限公司|0|0|5,340|60,000|6,480|70,200|
|3|沈阳新湖明珠置业有限公司|66,112|0|34,660|300,000|0|0|
|4|天津新湖凯华投资有限公司|0|3,723|7,080|50,000|20,050|111,940|
|5|义乌北方（天津）国际商贸城有限公司|109,900|50,000|36,800|350,000|13,350|171,360|
|6|滨州新湖房地产开发有限公司|0|6,010|70,270|442,370|10,840|84,280|
|7|泰安新湖房地产开发有限公司|0|0|1,910|23,800|2,990|33,720|
|8|江苏新湖宝华置业有限公司|0|99,999|57,500|800,000|37,320|568,840|
|9|苏州新湖置业有限公司|0|434,277|71,740|1,200,000|179,500|2,789,900|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南通新湖置业有限公司|227,821||0|109,000|1,203,590|0|0|
|11|上海新湖房地产开发有限公司|132,825||0|650|40,000|650|40,000|
|12|上海中瀚置业有限公司|184,826||0|5,570|558,000|5,570|558,000|
|13|上海玛宝房地产开发有限公司|70,878||0|0|0|0|0|
|14|杭州新湖美丽洲置业有限公司|0||0|33,500|1,655,000|7,080|357,000|
|15|浙江新兰得置业有限公司|0||0|46,250|1,580,000|450|17,000|
|16|杭州新湖鸬鸟置业有限公司|71,635||0|22,400|320,000|0|0|
|17|杭州新湖明珠置业有限公司|0||0|1,470|116,000|1,470|116,000|
|18|嘉兴新湖中房置业有限公司|0||0|88,000|1,320,000|0|0|
|19|衢州新湖房地产开发有限公司|0||275,873|78,210|1,006,110|287,030|3,106,600|
|20|丽水新湖置业有限公司|0||0|8,390|222,390|8,390|222,390|
|21|乐清新湖置业有限公司|0||0|6,850|226,850|6,850|226,850|
|22|瑞安市中宝置业有限公司|0||92,501|23,870|657,300|66,570|1,327,800|
|23|浙江澳辰地产发展有限公司|136,954||45,476|28,730|305,380|28,730|305,380|
|24|舟山新湖置业有限公司|0||0|34,410|585,460|34,410|585,460|
|25|温岭新湖地产发展有限公司|0||0|36,000|1,423,000|0|0|
|26|温岭锦辉置业有限公司|0||0|62,500|2,012,000|0|0|
|27|九江新湖远洲置业有限公司|0||0|32,250|196,450|32,250|196,450|
|28|九江新湖中宝置业有限公司|0||162,456|132,000|1,447,000|131,210|1,161,070|
|29|其他|817,234||81,498|218,870|2,008,770|95,300|1,022,730|
||合计|1,818,18|5|1,385,292|1,279,150|20,329,230|1,110,800|14,119,890|

注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例。合同销售面积不含车位、储藏室。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所的审计认定，2018年度本公司按照中国企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司合并||母公司||
|可分配利润|||||
|||16,244,318,145.03||4,170,901,989.86|
|其中：年初未分配利润|14,789,780,669.53||3,883,032,430.43||
|会计政策变更调整期初数|-561,501,606.93||-39,555,088.79||
|分配 2017年度利润|-490,162,587.18||-490,162,587.18||
|2018 年度净利润|||817,587,235.40||
|||2,506,201,669.61|||

公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润 4,170,901,989.86元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司 2018年度净利润 817,587,235.40元的10%提取法定盈余公积 81,758,723.54元后， 2018年度可供股东分配的利润为 4,089,143,266.32元。
综合考虑股东利益及公司发展需求，公司 2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.59元（含税）。
按 2018年末公司总股份数 8,599,343,536股计算，2018年度现金分红的金额为 507,361,268.62元，与当年净资产之比高于同期中
国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规
定，且分红比例达到 2018年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.24%。公司最近三年现金分红 2,964,262,008.55元（其中 2016年度因回购股票视同现金分红的金额为 1,966,738,152.75元、2017年度现金分红金额为 490,162,587.18元）占最近三年实现的年均合并可分配利润的76.22％。
本次利润分配预案的制定系基于以下考虑：1、公司近三年累计现金分红比例已较高；2、公司地产业务处于快速发展期，所需流动资金较大；3、公司于 2019年 2月开始实施回购股份方案，拟回购资金总额为 6-12亿元。综上，公司拟定上述预案。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于本公司 2019年度对子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
1．根据公司业务发展需要，公司拟于 2019年度对公司全资子公司提供总额不超过 160亿元的担保（此额度不包含已经股东大会审议通过的对境外发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保），对非全资控股子公司提供总额不超过 70亿元的担保,担保的期限：签署日在 2019年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
1、本次对全资子公司的担保涉及 22家全资子公司，具体情况及额度分配如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|担保额度（万元）|
|1|新湖地产集团有限公司|杭州|房地产开发|200,000.00|房地产开发经营|150,000|
|2|杭州新湖美丽洲置业有限公司|杭州|房地产开发|35,000.00|房地产开发、经营|90,000|
|3|浙江新湖海创地产发展有限公司|杭州|房地产开发|5,000.00|房地产开发，物业服务|80,000|
|4|杭州新湖鸬鸟置业有限公司|杭州|房地产开发|5,000.00|房地产开发经营；物业管理，园林绿化工程施工及养护、货物及技术进出口等|70,000|
|5|浙江新湖金融信息服务有限公司|杭州|金融信息咨询服务|100,000.00|金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，计算机科|70,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6|浙江澳辰地产发展有限公司|兰溪|房地产开发|10,000.00|许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：室内外装饰、装潢|20,000|
|7|浙江允升投资集团有限公司|嘉兴|实业投资|40,400.00|从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电子产品、机电设备、金银饰品的销售；从事进出口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安装，路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的凭资质证书经营）；自有房屋租赁|200,000|
|8|浙江新湖国际教育投资有限公司|嘉兴|教育产业的投资、开发|3,500.00|教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；下属学校的后勤服务|20,000|
|9|舟山新湖置业有限公司|舟山|房地产开发|10,000.00|房地产开发、经营；房地产信息咨询|40,000|
|10|九江新湖中宝置业有限公司|九江|房地产开发|10,000.00|房地产开发、经营|70,000|
|11|上海中瀚置业有限公司|上海|房地产开发|6,106.50|房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材料，装饰材料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售|200,000|
|12|上海亚龙古城房地产开发有限公司|上海|房地产开发|32,000.00|房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|80,000|
|13|苏州新湖置业有限公司|苏州|房地产开发|30,000.00|房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售|30,000|
|14|启东新湖投资开发有限公司|南通|江海滩涂、围垦|7,500.00|江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务|30,000|
|15|南通新湖置业有限公司|南通|房地产开发|5,000.00|房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企业管理。|45,000|
|16|南通启仁置业有限公司|南通|房地产开发|5,000.00|房地产开发经营，自有房屋租赁服务，工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|75,000|
|17|南通启新置业有限公司|南通|房地产开发|5,000.00|房地产开发、销售。只有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。（依法须经|80,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|18|义乌北方（天津）国际商贸城有限公司|天津|市场建设、房地产开发|6,250.00|市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场建设|150,000|
|19|天津新湖物业发展有限公司|天津|市场管理及服务|500.00|市场管理及服务（市场用地占道、卫生消防等符合国家规定后方可经营）；商品房销售；自有房屋租赁；物业管理；仓储（危险品除外）；货物进出口、技术进出口；房屋信息咨询；服装、日用百货、办公用品、工艺品、五金交电批发零售；广告制作|10,000|
|20|沈阳新湖房地产开发有限公司|沈阳|房地产开发|27,000.00|房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），自有房屋租赁|30,000|
|21|沈阳沈北金谷置业有限公司|沈阳|房地产开发|13,000.00|房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁；国内商业贸易|30,000|
|22|沈阳新湖明珠置业有限公司|沈阳|房地产开发|7,000.00|房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁|30,000|

2、本次对非全资控股子公司的担保涉及 4家控股子公司，具体情况及额度分配如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|担保额度（万元）|
|1|平阳县利得海涂围垦开发有限公司|平阳|海涂开发|6,034.62|建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）；海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。|80|400,000|
|2|瑞安市中宝置业有限公司|瑞安|房地产开发|10,000.00|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售（凭资质证书经营）|60|100,000|
|3|温州新湖房地产开发有限公司|温州|房地产开发|5,000.00|房地产开发经营（资质暂定三级）；咨询服务（不含证券、期货咨询）；销售建筑材料、装潢材料；室内装潢|99.80|10,000|
|4|上海新湖房地产开发有限公司|上海|房地产开发|20,000.00|房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备|98|190,000|

3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：在对全资子公司担保总额度 160亿内，可对各全资子公司的担保额度进行调剂使
用，如在年中有新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保
总额度 70亿内,可对各非全资控股子公司的担保额度进行调剂，如在
年中有新设非全资控股子公司的，对新设非全资控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
三、董事会意见
为全资子公司和非全资控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立
互保关系并提供相互经济担保的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：
一、互保情况
公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币 50亿元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供担保。双方在额度内可一次性提供担保，也可分数次提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在 2021年 6月 30日前各自向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
（一）新湖集团基本情况
新湖集团为本公司的控股股东，成立于 1994年 11月，注册资本 34,757万元，注册地为杭州市体育场路田家桥 2号，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.61%、24.71%，法定代表人：林俊波，公
司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至 2018年 9月 30日，新湖集团总资产 18,160,950万元，所有者权益合计 3,629,105万元；2018年 1-9月实现营业收入 1,801,916万元，净利润 90,279万元。
（二）新湖控股基本情况
新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有其48%、52%的股权），成立于 2000年 10月，注册资本：415,385万元，注
册地址为杭州市体育场路田家桥 2号，法定代表人：张宏伟，公司类型：私营有限责任公司；公司经营范围：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
截至 2018年 12月 31日，新湖控股总资产 2,847,744万元，所有者权益合计 630,213万元；2018年 1-12月实现营业收入 398,990万元，净利润-37,800万元。
三、董事会意见
新湖公司资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授
权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司 2019年度日常关联交易预计情况公告如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|关联人|上年预计金额|上年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|委托关联人理财|中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）|最高额度不超过12亿元（在额度范围内可滚动使用）|最高额度12亿元|-|

（二）本次日常管理交易预计金额和类别
本公司预计继续与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易，最高额度不超过 10亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购买中信银行发行的银行理财产品，额度有效期至 2019年年度股东大会召开日。
二、关联方介绍及关联关系
（一）中信银行基本情况
中信银行为 A股和 H股上市公司，成立于 1987年 4月，法定代表人：李庆萍，注册资本为人民币 489.35亿元，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 9号。
截至 2018年 12月 31日，中信银行主要股东为：
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|序号|股东名称|股份类别|持股比例|
|1|中国中信有限公司|A 股、H 股|65.37%|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司[注]|H 股|24.78%|
|3|中国烟草总公司|A 股|4.39%|
|4|中国证券金融股份有限公司|A 股|2.28%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|A 股|0.56%|

注：本公司子公司冠意有限公司（Summit IdeaLimited）通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的4.685%；子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的0.314%。
主营业务：保险兼业代理业务(有效期至 2020年 9月 9日)；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）与本公司的关联关系
中信银行为本公司参股公司，公司董事黄芳女士自 2016年 11月起任中信银行董事。
三、关联交易主要内容及定价依据
公司与中信银行的关联交易为日常资金管理所需，预计与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易，最高额度不超过 10亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购买中信银行发行的银行理财产品，根据相关协议内容，产品到期后收回本金并获取相应理财收益。本项关联交易额度包括在短期闲置自有资金开展短期理财业务的最高额度内。
本次关联交易均应使用银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中信银行之间的日常关联交易是对公司短期闲置自有资
金的合理运用，通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品提高自有资金的收益率。该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，在审议过程中关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述日常关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于支付审计机构 2018年度报酬
及聘请 2019年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2017年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的报酬。根据实际工作量，拟支付 2018年度财务报告审计报酬为 280万元；另拟支付 2018年度内部控制审计报酬为 36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬 5万元、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报酬 5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2019年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其 2019年度报酬。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于董事、监事薪酬和津贴的议案
各位股东：
薪酬与考核委员会根据董事、监事的薪酬和津贴方案，初步拟订了 2018年度董事、监事的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
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|姓名|职务|薪酬、津贴（含税）|
|林俊波|董事长|0|
|叶正猛|副董事长|0|
|黄芳|董事|0|
|王晓梅|独立董事(1-6月)|6.00|
|金雪军|独立董事(1-6月)|6.00|
|王泽霞|独立董事(1-6月)|6.00|
|陈淑翠|独立董事(7-12月)|0|
|薛安克|独立董事(7-12月)|6.00|
|蔡家楣|独立董事(7-12月)|6.00|
|徐晓东|独立董事(7-12月)|6.00|
|徐永光|监事会主席(1-6月)|6.00|
|金雪军|监事会主席(7-12月)|6.00|
|汤云霞|监事|40.00|
|黄立程|监事|100.00|

以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
新湖中宝股份有限公司
2018年年度股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2019年 4月 17日中国证券监督管理委员会公告的〔2019〕 10号文件《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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|原《公司章程》|修订后的《公司章程》|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地或公司指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地或公司指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本|

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|公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；(九) 决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订本章程的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；(九) 决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订本章程的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并|

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||根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日