天风证券股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年六月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受武汉道博股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对武汉道博股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、武汉道博股份有限公司全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、天风证券、国金证券同意将本独立财务顾问报告作为武汉道博股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对武汉道博股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武汉道博股份有限公司董事会发布的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对武汉道博股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与武汉道博股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对武汉道博股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经各自提交天风证券、国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与武汉道博股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
III
目录
声明与承诺 ............................................................................................................... I目录 ......................................................................................................................... IV释义 .......................................................................................................................... 1一、本次交易方案概述 .................................................................................. 4二、本次交易简要情况 .................................................................................. 4三、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 8四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 8五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 .................. 8六、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................. 9重大风险提示 ....................................................................................................... 10一、本次交易的批准风险 ........................................................................... 10二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 10三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ............... 10四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ................................... 11五、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................... 11六、标的公司的行业和经营风险 ............................................................... 11七、缔约风险 ................................................................................................ 14第一节本次交易概述 ......................................................................................... 15一、本次交易的背景 ................................................................................... 15二、本次交易的目的 ................................................................................... 17三、本次交易的决策过程 ........................................................................... 18四、本次交易对方 ....................................................................................... 18 IV
五、本次交易标的资产及作价 ................................................................... 19六、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 20七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 21八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ............... 21第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 22一、基本信息 ............................................................................................... 22二、公司设立及历次股本变更情况 ........................................................... 22三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................... 23四、主营业务发展情况 ............................................................................... 24五、主要财务指标情况 ............................................................................... 24六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 24第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 26一、强视传媒全体股东基本情况 ............................................................... 26二、募集配套资金认购方基本情况 ........................................................... 59三、交易对方之间的关联关系 ................................................................... 61四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ....................................................................................................... 62五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ....................................... 62第四节交易标的基本情况 ................................................................................. 63一、强视传媒基本情况 ............................................................................... 63二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................... 93三、拟购买资产的评估情况 ..................................................................... 110第五节发行股份情况 ....................................................................................... 150一、本次交易方案 ..................................................................................... 150 V
二、标的资产的交易价格 ......................................................................... 150三、本次交易中的现金支付 ..................................................................... 151四、本次交易的股票发行 ......................................................................... 151五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 . 160六、募集配套资金符合证监会 2013年7月 5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答 ............................................................................................. 163七、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................... 164八、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ......................................... 164九、本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更 ................................. 166第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................... 167一、合同主体、签订时间 ......................................................................... 167二、交易价格及定价依据 ......................................................................... 167三、支付方式 ............................................................................................. 167四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................. 167五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................... 168六、与资产相关的人员安排 ..................................................................... 168七、任职期限、不竞争及竞业禁止 ......................................................... 169八、交易完成后上市公司及标的公司的运作 ......................................... 170九、合同的生效条件和生效时间 ............................................................. 171十、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................... 171十一、业绩奖励 ......................................................................................... 174十二、约束条款及违约责任条款 ............................................................. 175第七节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 177一、本次交易的合规性分析 ...................................................................... 177 VI
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................................... 184三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...................................... 187四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................. 188五、交易完成后上市公司的治理机制分析 .............................................. 192六、本次交易资产交付安排的说明 .......................................................... 194七、本次交易的必要性及对上市公司及对非关联股东利益的影响 ...... 195八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...................................................... 196九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................. 196十、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议197十一、独立财务顾问结论性意见 .............................................................. 197第八节独立财务顾问内部审核意见 .............................................................. 199一、内核程序 ............................................................................................. 199二、内核意见 ............................................................................................. 199第九节备查文件及备查地点 .......................................................................... 200一、备查文件 ............................................................................................. 200二、备查地点 ............................................................................................. 201 VII
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告|指|《天风证券股份有限公司国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司、上市公司、道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|道博股份与新星汉宜及资产出售方于2014年6月10日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|股份认购协议|指|依据《发行股份购买资产协议》，为明确股份认购的具体事项，新星汉宜与道博股份于2014 年6月10日签署的《股份认购协议》（作为《发行股份购买资产协议》的附件|
|盈利预测补偿协议|指|游建鸣与道博股份于2014年6月10 日签署的《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|道博股份第七届董事会第二次会议审议通过的交易方案，即向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的强视传媒 100%的股权，向新星汉宜发行股份募集2.6亿元的配套资金的行为”|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12 名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 6家机构；本次发行股份募集配套资金的交易|

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|||对方为新星汉宜|
|资产出售方|指|浙江强视传媒股份有限公司的全体股东，包括游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12 名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构；|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|乐视网|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|同禧投资|指|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|永宣投资|指|温州永宣投资企业（有限合伙）|
|博大投资|指|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|
|金华东影|指|金华东影合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、强视传媒|指|浙江强视传媒股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|浙江强视传媒股份有限公司 100%股权|
|广东强视|指|广东强视影业传媒有限公司|
|南方强视|指|广东南方强视传媒股份有限公司|
|强视发展|指|北京强视文化发展有限公司|
|强视文化|指|北京强视影视文化传媒有限公司|
|横店分公司|指|浙江强视传媒股份有限公司横店分公司|
|北京分公司|指|浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司|
|恒裕矿业|指|湖北恒裕矿业有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司及国金证券股份有限公司|
|君泽君、律师事务所|指|北京君泽君律师事务所|
|瑞华审计、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众环海华、众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|定价基准日|指|道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年6 月11日|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，道博股份拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%股份，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字（2014）第1119号]，截至评估基准日强视传媒收益法下的评估价值为78,049.87万元，市场法下的评估价值为86,277.13万元；评估结论采用收益法评估结果。截至2013年12月31日强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，增值51,705.32万元，评估增值率为196.27%。经交易各方协商，本次购买的强视传媒100%股份作价78,000万元，由道博股份向资产出售方发行53,617,016股股份及支付15,000万元现金购买。
根据《股份认购协议》，道博股份向新星汉宜发行22,127,659股份募集26,000万元的配套金额，占本次交易总金额的25%。其中15,000万元用于作为本次交易现金部分的支付对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。
为保护上市公司利益，游建鸣承担业绩补偿责任，其对2014年、2015年和2016年业绩进行承诺。若本次交易实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度。
二、本次交易简要情况
（一）购买资产
本次交易，道博股份拟发行53,617,016股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权；支付15,000万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王 4
鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。
（二）配套融资
道博股份拟向新星汉宜发行22,127,659股股票，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币2.6亿元。募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。
（三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
（四）发行价格
本次拟发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即11.75元/股。
（五）发行数量
本次标的资产交易金额为78,000万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.75元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为53,617,016股；本次配套融资发行股份数量为22,127,659股；本次交易共发行股份数量为75,744,675股，交易完成后，上市公司总股本为180,188,675股。
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，游建鸣按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；
（5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、王学伟、金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
3、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
4、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。
5、除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）业绩承诺及补偿
根据《业绩补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即2014年度、2015年度及2016年度，若本次重大资产重组实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）预测数据如下：
单位：万元
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|期限|2014年|2015年|2016年|

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|预测净利润|6,050.68|8,043.20|10,568.08|

游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照《业绩补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，道博股份与游建鸣可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻游建鸣的补偿责任。
三、本次交易构成关联交易
本次交易，发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜，同时本次购买资产的交易对方游建鸣将在本次交易完成之后持有道博股份超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产强视传媒100%股权的评估值为78,049.87万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为78,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
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|||定价基准日||2013年||
|项目|||||比例|
|||强视传媒审计数据||道博股份审计数据||
||780,000,000.00||193,511,268.11|||
||133,828,463.63||87,666,373.87|||
||780,000,000.00||133,799,604.17|||

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
本次交易前，新星汉宜持有道博股份19.39%的股份，为道博股份控股股东，
本次重组后，新星汉宜将持有道博股份23.52%的股份，仍为道博股份控股股东。
公司实际控制人自始至终为陈小燕女士，因此本次交易不会导致控制权发生变更。
本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有道博股份20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有道博股份股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成 12个月后至 36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。
本次购买的标的资产为第三方股权，不涉及向大股东购买资产。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价道博股份此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及获得批准或核准的时间均存在不确定性，道博股份提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次拟购买资产为强视传媒100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及电视剧行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，道博股份股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对道博股份股票停牌前 6个月内买卖道博股份股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，在自查期间，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖道博股份股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险
强视传媒管理层对强视传媒 2014年的盈利情况进行了预测，编制了 2014年《盈利预测报告》；瑞华对其进行审核并出具了瑞华核字[2014]第33010017号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者 10
在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1119号），截至评估基准日2013年12月31日，强视传媒100%股份评估值为78,049.87万元，截至2013年12月31日强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%，高于强视传媒近三年评估、增资和股权转让的估值。
标的公司主营业务为电视剧制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，中企华基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果强视传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、标的公司的行业和经营风险
（一）政策风险
电视剧行业是意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。
根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第 228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63号）的相关规定，未取得《广播电视节目制作经营许可证》的广播电视节目制作经营机构不得从事电视剧制作业务；对于取得《广播电视节目制作经营许可证》的电视剧制作机构，在电视剧制作前，须备案公示并取得制作许可，电视剧制作完成后须取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；对于进口电视剧，须按照规定的程序，经主管部门批准后方 11
可引进。
如果强视传媒在电视剧策划、制作、发行等方面未能获得相关许可，将面临损失前期投资的风险。此外，随着国家电视剧行业政策的调整，强视传媒还将存在其他的政策风险。
（二）标的公司版权被盗版风险
盗版现象在电视剧行业普遍存在，是指侵权人员或机构在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为。盗版行为对电视剧制作行业的影响主要为：盗版的音像制品和盗播电视剧分流电视剧观众，影响电视台的收视率及电视台广告收入，间接影响电视剧制作企业的发行收入；盗版的音像制品影响正版音像制品的销售，致使对正版电视剧音像制品需求降低；网络侵权播放影响网民对新媒体的点击率及新媒体的广告收入，间接影响电视剧制作企业的发行收入。
尽管近年来我国知识产权法律体系逐步完善，国家对盗版打击力度不断提升，全社会的正版意识快速提高，盗版行为大幅减少，但是盗版行为的长期存在仍然对电视剧制作企业生产经营产生重大不利影响。
（三）标的公司电视剧发行风险
标的公司所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品都属于差异化产品，都必须重新接受市场的检验。标的公司自设立以来一直坚持市场导向，从立项、策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的选定等都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保每部电视都能成功发行。
标的公司自成立以来投资制作完成的电视剧产品基本全部实现销售。虽然标的公司过往取得了优秀业绩，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的公司未来生产的电视剧产品可能存在不被市场认可的情形，导致电视剧发行失败，无法收回投资成本。
（四）标的公司电视剧成本核算风险
影视制作企业在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比 12
原则和《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）相关规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的公司采用计划收入比例法逐笔（期）结转销售成本。该核算方法不会对当期实际收入产生影响，但是会对当期实际应结转的成本产生影响，从而影响当期的净利润。因此，销售成本结转的准确性取决于销售收入预测的准确性。
标的公司在过往的收入及成本核算中未出现过因计划收入估计过高导致部分成本无法结转的情形。尽管如此，标的公司仍存在因政治环境、经济环境、市场环境等因素发生重大变化导致预测总收入偏高，使得收入与成本结转不配比等情形，致使公司账面净利润与实际净利润不相符，不能真实反映出公司真实盈利水平。
（五）标的公司应收账款余额较大的风险
标的公司所属电视剧制作行业普遍存在应收账款余额较大的情形。报告期内，标的公司期末应收账款账面余额较大，账龄多为一年，其中 2013年末，标的公司应收账款净额为12,296.47万元，占期末总资产的35.56%。对流动资金造成一定的影响，也存在一定无法收回的风险。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，随着标的公司销售收入的快速增加，将增加标的公司的资金周转压力，提升资金成本和营运风险，同时如果应收账款不能及时收回或无法收回，可能增加标的公司的财务风险，对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。
（六）标的公司存货占比较高的风险
标的公司所属电视剧制作行业普遍存在存货余额较大的情形。报告期内，标的公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。截至2013年12月31日，标的公司存货账面金额为18,456.22万元，占流动资产的54.28%，主要是由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成。
标的公司在过往经营中未出现过电视剧发行失败或销售不畅导致存货积压的情形，尽管如此，标的公司仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致发行 13
风险。存货余额较大一方面代表标的公司未来的发展潜力，另一方面给生产经营和财务运转造成了压力。
（七）市场竞争风险
2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。
七、缔约风险
本次交易，道博股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。经调查，公司认为本次交易对方诚信记录良好，具备履行《发行股份购买资产》各项义务的能力。公司在与资产出售方的谈判过程中，严格限制知情人范围，将泄密及内幕交易的风险降到最低限度。尽管如此，在本次重组的谈判过程中，道博股份与资产出售方均采用了市场化的谈判方式，公司与资产出售方对本次交易相关条款的各项细节及权利义务安排进行了多伦磋商与磨合。在最终经各方达成一致的《发行股份购买资产协议》中，并未明确约定交易双方的缔约过失责任，即，在《发行股份购买资产协议》生效前，协议对交易各方的约束力较弱。如交易对方在协议生效前故意违约的，《发行股份购买资产协议》并未约定足够的违约补偿条款。因此，本次交易存在因交易对方违反缔约义务而提前终止的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）股改时置入的优质地产、物业资产在解决历史债务过程中消耗巨大，难以支撑后续业务发展
道博股份成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市。因主业全面停滞，公司2004年及2005年连续两年亏损且2005年净资产为负。截至2005年12月31日，道博股份净资产为-2,306.95万元，逾期银行债务及担保累计 21,085万元，面临退市风险。
2005年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。借助股权分置改革的契机，同时在其他股东的支持下，新星汉宜于2006年9月对公司实施了重大资产重组，向公司注入价值 3.08亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司98%的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，公司经营能力得到恢复，此次重组实施完成当年，即2006年，公司实现扭亏为盈，并于2007年度撤销股票退市风险警示。
截至2010年12月31日，凤凰花园二三期房地产项目开发销售完毕，该资产累计为公司实现收入 30,435.33万元，实现净利润 10,479.30万元，累计清偿银行债务 18,314万元。与此同时，2011年底随着万鸿集团股份有限公司 1,000万元担保的解除，公司也彻底解除股改前留存的8,230万元对外担保。
至此，困扰公司多年的债务风险得到解决，但是股改重组的收益和现金流在解决公司历史问题过程中消耗巨大，难以为公司发展提供足够资金支持。尽管武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓收益稳定，受资产规模和业务性质的制约，难以支持公司持续发展。
（二）上市公司力图通过兼并重组做大做强
2007年12月，为保证公司可持续发展，公司拟发行股份购买湖北省科技投资有限公司（下称“鄂科投”）持有的武汉合嘉置业有限公司（下称“合嘉置业”）100%股权，进而取得合嘉置业持有的13.58万平方米土地使用权，缓解公司的土地储备不足问题。
2009年 3月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，标的资产周边价格和公司股票价格均大幅下滑，重组方案所依据的盈利预测预计难以实现，为维护公司及全体股东利益，经与鄂科投协商，公司终止此次重组。
2009年 7月，随着宏观经济的好转，公司再次启动与鄂科投的重组交易，拟发行股份购买鄂科投持有的合嘉置业100%股权，并于2009年12月获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。就在公司落实相关反馈意见时，国家房地产宏观调控政策出台，之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议，公司再次终止与合嘉置业的资产重组交易。
为分散经营风险，公司于2011年11月收购一家磷矿石贸易公司，并将公司主营业务变更为磷矿石贸易及学生公寓运营与管理。2012年11月，公司再次启动重大资产重组，拟收购一家资产优良、盈利较好的民爆资产，即贵州盘江民爆有限公司100%股权，因资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，于 2013年 8月10日宣告终止。
虽然有过几次重组经历，但是公司仍希望借助资产重组的方式改善公司资产盈利能力和提升公司可持续发展能力。
（三）民众日益增长的精神文化需求及国家政策的支持，公司看好文化企业发展机会
随着我国经济的持续快速增长、人民物质生活水平的不断提高，民众对精神文化的需求增加，电视剧、电影、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速的增长。根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》，我国文化产业总产值2012年破4万亿元，2013年增加值有望达到1.6万亿元左右，未来将维持18%-20%年均增速。
近几年，国家连续出台多项支持文化产业发展的有利政策，例如十八届三中全会指出：紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。为贯彻落实十八届三中全会精神，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，《关于深入推进文化金融合作的意见》指出：支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。
在此背景下，道博股份拟以资产重组的方式收购一家资产优良、盈利能力较强、具有持续发展能力的电视剧制作企业，凭借上市公司的融资能力为其提供发展资金，做大做强影视产业，并在此基础上，实现公司又快又好发展，为股东创造更大价值，回报全体股东。
二、本次交易的目的
（一）改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能力
本次交易之前，公司主营业务为磷矿石贸易、学生公寓运营与管理，受国家宏观经济的影响，磷矿石贸易业务盈利能力逐年下降。公司 2013年度营业收入 8,766.64万元，较 2012年度增长0.22%，净利润 103.28万元，较 2012年度下滑82.15%。本次购买的标的资产为强视传媒100%的股权，该资产优良、盈利较强、且处于快速发展中。强视传媒2013年营业收入13,382.85万元，较2012年度增长16.09%，净利润3,463.61万元，较2012年度增长14.30%。
根据中企华出具的《资产评估报告》，未来三年，强视传媒预测净利润分别为6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元，年均增长率达30%，本次交易完成之后，预计每年为公司贡献至少6,000万元净利润，增厚每股收益至少0.3元。本次交易能够明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能力。
（二）推动我国影视行业快速发展，做大做强影视产业，回报全体股东
本次交易之前，公司认真分析了电视剧制作行业的发展趋势：受国家宏观经 17
济的快速增长、民众对精神文化的需求不断增加、国家宏观经济政策支持等因素的影响，近几年，我国电视剧制作行业获得迅猛发展。本次交易，公司看好电视剧制作行业的发展机会，拟以资产重组为契机，切入电视剧制作行业，做大做强影视产业，为股东创造更大价值，回报全体股东。另一方面，公司积极响应国家政策，推动我国电视剧制作企业实现资产上市，使其利用上市公司融资平台获得快速发展，将公司打造成为一家实力雄厚的大型文化企业。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2014年6月9日，新星汉宜的内部有权决策机构审议批准本次交易；
2、2014年6月9日，强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次交易；
3、2014年 6月 10日，道博股份召开第七届董事会第二次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚须履行的决策程序
1、公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易对方
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 6家机构。发行股份募集配套资金交易对方为新星汉宜。
关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
五、本次交易标的资产及作价
（一）标的资产及作价情况
本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华评报字（2014）第1119号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。经友好协商，标的资产的最终交易价格为78,000万元。
（二）发行股份购买资产定价
本次发行股份价格不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，具体为11.75元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，道博股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中，发行股份|||限售条件股份可上市流通预计时间表||||
|||||受让标的公||||发行股份数|||||
|序号||交易对方||||作为对价的标的|||||||
||||||||||可上市流通||可上市流通时|承诺的限售|
|||||司股份比例||||量（股）|||||
|||||||公司股份比例|||||||
||||||||||股数（股）||间|条件|
||游建鸣||58.56%||49.11%||32,598,445||||请参见本节“四、本次交易的股||
||||||||||32,598,445||||
||||||||||||票发行/（六）锁定期安排”||
||徐卫锋||0.79%||0.64%||423,943||423,943|T+12个月后|||
||李波||0.79%||0.00%||0||0|不适用|||
||徐志明||0.84%||0.84%||559,793||559,793|T+12个月后|||
||叶璇||2.63%||0.00%||0||0|不适用|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王学伟|0.87%|0.70%|466,002|||请参见本节“四、本次交易的股|
|||||466,002|||
|||||||票发行/（六）锁定期安排”|
|胡一朦|0.79%|0.64%|423,922|423,922|T+12个月后||
|王鹏|0.89%|0.00%|0|0|不适用||
|朴时演|0.87%|0.70%|466,002|466,002|T+12个月后||
|杜淳|0.85%|0.69%|456,612|456,612|T+12个月后||
|乐视网|5.26%|4.25%|2,819,660|||请参见本节“四、本次交易的股|
|||||2,819,660|||
|||||||票发行/（六）锁定期安排”|
|同禧投资|1.85%|1.49%|989,385|989,385|T+12个月后||
|永宣投资|1.85%|1.49%|989,385|989,385|T+12个月后||
|博大投资|7.89%|7.89%|5,237,804|5,237,804|T+12个月后||
|信中利|7.10%|5.73%|3,806,611|||请参见本节“四、本次交易的股|
|||||3,806,611|||
|||||||票发行/（六）锁定期安排”|
|刘朝晨|0.79%|0.64%|423,922|423,922|T+12个月后||
|金华东影|6.88%|5.55%|3,687,447||||
|||||3,687,447|||
|靳东|0.50%|0.40%|268,083|268,083|T+12个月后||
||100%|80.77%|53,617,016|53,617,016|||

注：T为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的已作扣除计算，该部分将无偿赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币 26,000万元，发行价格为每股11.75元，新星汉宜以现金全部认购，认购数量为22,127,659股。该股份自本次发行股份上市之日起36个月后解除限售。募集资金中的15,000万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。
本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易，发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜，同时本次购买资产的交易对方游建鸣将在本次交易完成之后持有道博股份超过5%
的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，标的资产强视传媒100%股权的评估值为 78,049.87万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为7.8亿元人民币，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定价基准日||2013年||
|项目|||||比例|
|||强视传媒审计数据||道博股份审计数据||
||780,000,000.00||193,511,268.11|||
||133,828,463.63||87,666,373.87|||
||780,000,000.00||133,799,604.17|||

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
本次交易前，新星汉宜持有道博股份19.39%的股份，为道博股份控股股东，本次重组后，新星汉宜将持有道博股份23.52%的股份，仍为道博股份控股股东。
公司实际控制人自始至终为陈小燕女士，因此本次交易不会导致控制权发生变更。
本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有道博股份20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有道博股份股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大
在道博股份的股份表决权。本次交易完成 12个月后至 36个月内，如新星汉宜增
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组之独立财务顾问报告
持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的 36个月内，在本次交易完成后的 36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。
本次购买的标的资产为第三方股权，不涉及向大股东购买资产。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 武汉道博股份有限公司
住所 武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3栋C座二楼
法定代表人 易仁涛
成立日期 1992年10月30日
企业性质 股份有限公司（证券代码：600136）
注册号 420100000005251
注册资本 10,444.40万元
组织机构代码 30010058-0
税务登记证号码 鄂国地税武420101300100580
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3栋C座二楼
羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的经营范围 研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；
房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的按专项规定执行）
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
1992年10月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，道博股份由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立，并于1992年10月30日在武汉市工商行 22
政管理局注册登记，登记注册总股本为3,000万股。
1995年 1月，道博股份以 1994年期末未分配利润为基数，每 10股送 2股，送股实施后，公司总股本增至 3,600万股。1996年 2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，公司以每股1.80元价格向社会法人募集3,400万股，本次募集完成后公司总股本增至 7,000万股。
1998年 2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司公开发行 2,500万股普通股（A股），1998年2月18日在上海证券交易所上市交易，本次发行后，公司总股本增至9,500万股。
（二）历次股本变动情况
2000年6月，经中国证监会证监公司字[2000]72号文批准，道博股份以 1999年末总股本9,500万股为基数，每10股配3股，向全体股东配售944.40万股普通股，其中向社会公众股股东配售 750万股，向内部职工股股东配售 194.40万股。
配股完成后，公司总股本增至10,444.40万股。
2006年 10月 12日，道博股份实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为10,444.40万股。
综上，自 2000年 6月配股至今，公司总股本一直为 10,444.40万股，未曾发生改变。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
道博股份最近三年的控股股东一直为新星汉宜，实际控制人一直为陈小燕女士，未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2009年 7月，公司拟发行股份购买合嘉置业100%的股权，于 2009年 12月 31日获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，就在公司落实相关反馈意见时，国家房地产宏观调控政策出台，之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议，公司终止本次重大资产重组。
2012年11月，公司启动发行股份并募集配套资金购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权，因资产评估工作及职工安置工作未按时完成而宣告终止。
除上述资产重组情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
2006年，股权分置改革完成后，道博股份主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2011年，股权分置改革时注入的房地产项目已开发完毕，为有效应对主业萎缩的局面，道博股份收购磷矿石贸易资产，至此，公司主营业务变更为磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2013年，道博股份处置持有武汉思瑞房地产有限公司的全部股权，公司主营业务变更为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。
五、主要财务指标情况
道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||193,511,268.11||183,280,227.68|||
||50,056,455.00||40,858,170.70|||
||9,655,208.94||9,803,119.96|||
||133,799,604.17||132,618,937.02|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||87,666,373.87||87,474,296.42|||
||2,502,034.42||8,180,583.87|||
||1,032,756.13||5,784,425.40|||
||1,180,667.15||5,122,493.34|||

注：上表数据已经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，新星汉宜直接持有道博股份19.39%股份，为上市公司的控股股东。公司实际控制人为陈小燕女士。具体如下图：
龚明山 陈小燕 胡明发
2.5% 95% 2.5%
武汉新星汉宜化工有限公司
19.39%
武汉道博股份有限公司
新星汉宜的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况”。
陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。
第三节交易对方基本情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为强视传媒的全体股东，即游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构。根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜。本次交易对方的具体情况如下：一、强视传媒全体股东基本情况
（一）游建鸣
1、基本情况
姓名 游建鸣
性别 男
国籍 中国
身份证号 43310119********10
住所 广东省中山市东区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至今||董事长、总经理|||
||1996年至2012年||执行董事、总经理|||
||2005年至今||监事|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，游建鸣除直接持有强视传媒58.56%的股权外，控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|

||||
|-|-|-|
||（万元）|（%）|
|100||游建鸣之子游弋控制的公司|
|50||80|

（二）乐视网
1、基本情况
企业名称 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
住所 北京市海淀区学院南路68号19号楼6184号房间
法定代表人 贾跃亭
成立日期 2004年11月10日
企业性质 股份有限公司（证券代码：300104.SZ）
注册号 110000007760467
注册资本 8.37亿元
组织机构代码 76938905-1
税务登记证号码 京税证字110108769389051
主要办公地点 北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦16层
许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
制作、发行动画片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、经营范围
专栏等广播电视节目。
一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务。
2、历史沿革
乐视网设立于 2004年 11月。乐视网设立时的注册资本为 5,000.00万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||4,500.00|||
||10.00|||
||490.00|||
||5,000|||

历经股东股份转让及增资，截至 2008年 12月乐视网注册资本为 5,952.38万元。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||3,715.00|||

||
|-|
|360.71|
|270.83|
|6.9312|
|140.48|
|1458.4288|
|5,952.38|

2009年1月，乐视网整体变更为股份公司。本次变更以截至审计基准日2008年12月31日经审计的母公司净资产人民币14,282.46万元为基础，将净资产中的7,500.00万元折为乐视网的总股本，乐视网股东按照其在有限公司的出资比例持有相应数额的乐视网的股份，其余净资产列入资本公积。
2010年 8月，经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]959号）核准，发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股29.20元。首次公开发行股票后乐视网注册资本由人民币7,500.00万元变更为人民币10,000.00万元。
2011年4月，根据乐视网2010年度股东大会决议，乐视网以总股本 10,000.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 1.5元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。此次送配后公司注册资本由人民币10,000.00万元变更为人民币22,000.00万元。
2012年 4月，根据乐视网 2011年度股东大会决议，乐视网以现有总股本 220,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.73元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 9股。此次送配后乐视网注册资本由 22,000.00万元变更为41,800.00万元。
2013年4月，根据乐视网2012年度股东大会决议，乐视网以总股本418,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 9股。此次送配后乐视网注册资本由 41,800.00万元变更为79,420.00万元。
2013年 8月，根据乐视网 2013年 6月 13日董事会决议，乐视网第一期股票期权满足了行权条件，乐视网增加注册资本人民币 4,266,298.00元，变更后的注册
资本人民币798,466,298.00元。
2014年 3月 7日，中国证监会核发了《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号），核准乐视网重大资产重组及向曹勇等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。本次非公开发行完成后，乐视网总股本将增加 38,699,337股。
公司股本将由798,466,298股变更为837,165,635股。
3、产权控制关系
一致行动人
贾跃芳 贾跃亭 贾跃民
4.66% 44.42% 2.38%
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
4、乐视网前十名股东情况
截至2014年4月11日，乐视网前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||股东名称||股份性质||持股数量（股）|持股比例（%）|
|号||||||||
||贾跃亭||流通 A 股,流通受限股份||371,856,695|||
||贾跃芳||流通A股||39,034,600|||
||刘弘||流通 A 股,流通受限股份||27,812,489|||
||曹勇||流通受限股份||20,240,108|||
||贾跃民||流通 A 股,流通受限股份||19,956,222|||
||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||流通A股||9,308,993|||
||北京鑫富恒通科技有限公司||流通受限股份||7,055,961|||
||融通新蓝筹证券投资基金||流通A股||6,500,773|||
||中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||流通A股||6,241,574|||

||||
|-|-|-|
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|流通A股|5,814,356|

5、主营业务发展情况
乐视网专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务。随着乐视网乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。
6、最近三年财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||5,020,324,966.22||2,901,149,532.04|||
||2,086,347,085.01||891,406,268.97|||
||2,933,977,881.21||2,009,743,263.07|||
||2,940,799,215.69||1,627,722,293.63|||
||2,506,601,477.83||1,113,560,374.48|||
||434,197,737.86||514,161,919.15|||
||1,599,540,144.51||1,244,591,583.06|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||2,361,244,730.86||1,167,307,146.72|||
||236,707,644.84||197,411,228.59|||
||246,400,883.23||228,011,728.59|||
||255,009,694.82||194,194,142.39|||

注：以上数据摘自乐视网年报
7、乐视网控股参股企业情况
截至本报告书签署日，乐视网除持有强视传媒5.26%的股权外，控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|公司|||||主营业务|
|||（万元）||（%）||
||300||100|||
||36,000||100|||

|||
|-|-|
|20,000|100|
|20,193.52|51.54|
|30,000|100|

（三）同禧投资
1、基本情况
企业名称 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段
执行事务合伙人 王兴友
成立日期 2011年1月7日
企业性质 有限合伙企业
注册号 330600000114023
组织机构代码 56815429-9
税务登记证号码 浙税联字330621568154299号
主要办公地点 绍兴袍江工业区斗门镇杨村一号楼
经营范围 股权投资及相关咨询服务
2、历史沿革
（1）设立情况
同禧投资成立于2011年1月7日。同禧投资成立时，其合伙人及认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||王兴友||200|||
||茹伟明||200|||
||肖锋||200|||
||王黎明||400|||
||||1,000|||

（2）2011年6月注册资金变更
2011年6月18日，同禧投资召开合伙人会议，同意增加出资额4,000万元，其中，王兴友新增出资800万元、王黎明新增出资1600万元、茹伟明新增出资800万元、肖锋新增出资 800万元。本次增资完成后，同禧投资合伙人认缴出资详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||王兴友||1,000|||

|||
|-|-|
|茹伟明|1,000|
|肖锋|1,000|
|王黎明|2,000|
||5,000|

（3）2014年4月注册资金及合伙人变更
2014年4月23日，同禧投资召开合伙人会议，同意普通合伙人王兴友增加出资1,000万元，有限合伙人王黎明减少出资1,500万元，有限合伙人茹伟明减少出资295万元，有限合伙人肖锋减少出资1,000万元，退出合伙企业。
本次变更完成后，同禧投资合伙人认缴出资详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||王兴友||2000|||
||茹伟明||705|||
||王黎明||500|||
||||3,205|||

3、产权控制关系
王黎明 王兴友 茹伟明
（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
15.60% 62.40% 22.00%
绍兴同禧股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、同禧投资合伙人基本情况
（1）普通合伙人
姓名 王兴友
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032319********12
住所 浙江省乐清市
通讯地址 绍兴县兰亭镇黄贤树木栅桥地段
电话 0575-85584155
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号|住所|
||茹伟明||33062119********17|||
||王黎明||33062119********5X|||

5、主营业务发展情况
同禧投资主营业务为股权投资及相关咨询服务。
6、最近三年财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||32,080,338.30||32,083,877.35|||
||30,338.30||33,877.35|||
||32,050,000.00||32,050,000.00|||
||60,000.00||60,000.00|||
||60,000.00||60,000.00|||
||-||-|||
||32,020,338.30||32,023,877.35|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||-||--|||
||-3,508.00||-24,124.98|||
||-3,509.05||-24,124.98|||
||-3,509.05||-24,124.98|||

注：以上数据未经审计
7、同禧投资控股参股企业情况
截至本报告书签署日，同禧投资除持有强视传媒1.85%的股权外，还持有福建连城兰花股份有限公司3.592%的股权。
（四）永宣投资
1、基本情况
企业名称 温州永宣投资企业（有限合伙）
住所 温州市火车站金鼎花苑A幢1407室
执行事务合伙人 汪振永
成立日期 2011年8月16日
企业性质 有限合伙企业
注册号 330300000074705
组织机构代码 58165246-0
税务登记证号码 浙税联字330302581652460
主要办公地点 温州市上江路198号温州新世纪商务大厦B栋1502室
经营范围 对文化产业的投资
2、历史沿革
（1）永宣投资的设立
永宣投资成立于 2011年 8月 16日。成立时的注册资金为 735万元。永宣投资成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||汪振永||52.5|||
||有限合伙人||张峰||52.5|||
||||张万熔||105.00|||
||||林其祥||105.00|||
||||谢士云||105.00|||
||||陈忠||105.00|||
||||李希拉||105.00|||
||||李建中||105.00|||
||||||735.00|||

（2）2012年8月合伙人变更
2013年 8月 1日，永宣投资召开合伙人会议，同意合伙人李建中将其总认缴出资额 105万元（其中实际出资额 105万元）以 105万元价格转让给汪振永，占公司注册资本14.29%；同意企业合伙人陈忠将其总认缴出资额 105万元（其中实际出资额为105万元）以105万元价格转让给陈尔东，占公司注册资本的14.2857%。
本次变更完成后，永宣投资认缴出资及实缴出资均为 735万元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||汪振永||157.5|||
||有限合伙人||张峰||52.5|||
||||张万熔||105.00|||
||||林其祥||105.00|||
||||谢士云||105.00|||

6 陈尔东 105.00 14.2857
|||
|-|-|
|李希拉|105.00|
||735|

3、产权控制关系
汪振永(普通合伙） 其他自然人（有限合伙）
21.43% 78.57%
温州永宣投资企业（有限合伙）
4、永宣投资合伙人情况
（1）普通合伙人
姓名 汪振永
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032119********11
住所 浙江省温州市鹿城区
通讯地址 温州市上江路198号温州新世纪商务大厦B栋1502室电话 0577-88952828
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号|住所|
||张峰||33032519********11|||
||张万熔||33032519********10|||
||林其祥||33032119********76|||
||谢士云||33032519********19|||
||陈尔东||33038119********12|||
||李希拉||33032719********91|||

5、主营业务发展情况
永宣投资主营业务为针对文化企业的相关投资。
6、最近三年财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7,158,552.45||7,375,000.00|||
||108,552.45||143,705.54|||
||7,050,000.00||7,231,294.46|||
||42,500.00||25,000.00|||
||42,500.00||25,000.00|||
||-||-|||
||7,116,052.45||7,350,000.00|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||-||-|||
||-||-233,947.55|||
||-||-233,947.55|||
||-||-233,947.55|||

注：以上数据已经审计
7、永宣投资控股参股企业情况
截至本报告书签署日，永宣投资除持有强视传媒1.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（五）博大投资
1、基本情况
企业名称 北京博大成长投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市海淀区北四环西路9号2104-281
执行事务合伙人 北京博大环球创业投资有限公司（委派张国林为代表）
成立日期 2011年5月27日
企业性质 有限合伙企业
注册号 110108013910868
组织机构代码 57689836-X
税务登记证号码 京税证字1101857689836X
主要办公地点 海淀区西郊半壁店59号院2218室
经营范围 投资管理、资产管理；投资咨询
2、历史沿革
（1）设立情况
博大投资系成立于 2011年 5月 27日的有限合伙企业，成立时认缴注册资金为5000万元，全体合伙人均以货币出资。博大投资成立时，其合伙人认缴出资金
额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||北京博大环球创业投资有限公司||4,000|||
||董波||1,000|||
||||5,000|||

（2）2012年1月减少注册资金、新增合伙人
2012年 1月 31日，博大投资召开合伙人会议，同意博大投资出资额变更为4,410万元，同时调整合伙人及出资比例。
本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410万元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型||合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||北京博大环球创业投资有限公司||77|||
||有限合伙人||苏州泰融投资有限公司||1,727|||
||||周博||38|||
||||赵相臣||225|||
||||张晓辰||80|||
||||张国林||95|||
||||俞振坤||30|||
||||殷仁联||60|||
||||叶远箭||94|||
||||习仲伟||65|||
||||吴伟||300|||
||||吴迪||20|||
||||问小牛||10|||
||||田明||100|||
||||沈军||20|||
||||沈迟||80|||
||||蒲海勇||300|||
||||柳丽红||50|||
||||刘明明||30|||
||||刘琳||177|||
||||李晓夏||40|||
||||李冰||40|||
||||柯彦||39|||
||||黄丽萍||135|||
||||胡瀚文||58|||

|||
|-|-|
|韩宝生耿兰荣陈双曹蓬曹海涛白耀清安玉平|150|
||120|
||16|
||47|
||27|
||60|
||100|
||4,410|

（3）2012年7月合伙人变更
2012年 7月，博大投资召开合伙人会议，同意吴伟退伙，同意张国林货币出资数额由95万元变更为395万元。
本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410万元，详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型|合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||北京博大环球创业投资有限公司|77|||
||有限合伙人||苏州泰融投资有限公司|1,727|||
||||周博|38|||
||||赵相臣|225|||
||||张晓辰|80|||
||||张国林|395|||
||||俞振坤|30|||
||||殷仁联|60|||
||||叶远箭|94|||
||||习仲伟|65|||
||||吴迪|20|||
||||问小牛|10|||
||||田明|100|||
||||沈军|20|||
||||沈迟|80|||
||||蒲海勇|300|||
||||柳丽红|50|||
||||刘明明|30|||
||||刘琳|177|||
||||李晓夏|40|||
||||李冰|40|||
||||柯彦|39|||

|||
|-|-|
|黄丽萍|135|
|胡瀚文|58|
|韩宝生|150|
|耿兰荣|120|
|陈双|16|
|曹蓬|47|
|曹海涛|27|
|白耀清|60|
|安玉平|100|
||4,410|

（4）2012年10月合伙人变更
2012年10月，博大投资召开合伙人会议，同意吴迪退伙，同意张国林货币出资数额由395万元变更为415万元。
本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410万元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型||合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||北京博大环球创业投资有限公司||77|||
||有限合伙人||苏州泰融投资有限公司||1727|||
||||周博||38|||
||||赵相臣||225|||
||||张晓辰||80|||
||||张国林||415|||
||||俞振坤||30|||
||||殷仁联||60|||
||||叶远箭||94|||
||||习仲伟||65|||
||||问小牛||10|||
||||田明||100|||
||||沈军||20|||
||||沈迟||80|||
||||蒲海勇||300|||
||||柳丽红||50|||
||||刘明明||30|||
||||刘琳||177|||
||||李晓夏||40|||
||||李冰||40|||

|||
|-|-|
|柯彦|39|
|黄丽萍|135|
|胡瀚文|58|
|韩宝生|150|
|耿兰荣|120|
|陈双|16|
|曹蓬|47|
|曹海涛|27|
|白耀清|60|
|安玉平|100|
||4,410|

3、产权控制关系
张国林 安玉平
21.62% 10.81%
和秀梅 黄丽萍
12.16% 6.76%
刘琳 柳丽红
10.81% 10.81%
彭云飞 吴桂琴
10.81% 16.22%
苏州泰融投资 北京博大环球创
其他自然人合计
有限公司（有 业投资有限公司
（有限合伙）
限合伙） （GP）
39.16% 1.75% 59.09%
北京博大成长投资管理中心（有限合伙）
北京博大环球创业投资有限公司的控股股东及实际控制人为张国林先生。
4、博大投资合伙人基本情况
（1）普通合伙人
企业名称 北京博大环球创业投资有限公司
住所 北京市海淀区西三环北路50号院8号楼10层1103
法定代表人 张国林
成立日期 2008年7月29日
企业性质 有限责任公司
注册号 110000011228868
注册资本 3000万元
组织机构代码 67820338-0
税务登记证号码 110108678203370
主要办公地点 北京市海淀区西郊半壁店59号院1号楼2218
经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号|住所|
||苏州泰融投资有限公司||320500000072917|||
||周博||11010819********15|||
||赵相臣||11010819********32|||
||张晓辰||12010119********31|||
||张国林||11010819********72|||
||俞振坤||11022419********46|||
||殷仁联||13020319********13|||
||叶远箭||42010619********31|||
||习仲伟||41030419********14|||
||问小牛||11010119********50|||
||田明||11010119********41|||
||沈军||11010819********37|||
||沈迟||11010819********13|||
||蒲海勇||22230319********12|||
||柳丽红||42030219********65|||
||刘明明||22010419********28|||
||刘琳||14020219********20|||
||李晓夏||41010519********23|||
||李冰||37233019********7x|||
||柯彦||11010219********68|||
||黄丽萍||43280119********26|||
||胡瀚文||15020319********60|||
||韩宝生||15020319********30|||
||耿兰荣||13282619********2x|||

|||
|-|-|
|陈双|13262619********23|
|曹蓬|42010319********31|
|曹海涛|21030419********16|
|白耀清|61272219********71|
|安玉平|13020319********10|

5、主营业务发展情况
博大投资主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。
6、最近三年财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||44,189,440.24||44,996,497.12|||
||89,440.24||896,497,12|||
||44,100,000.00||44,100,000.00|||
||40,000.00||840,100.00|||
||40,000.00||840,100.00|||
||-||-|||
||44,149,440.24||44,156,397.12|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||-||-|||
||-6,956.88||27,351.48|||
||-6,956.88||27,351.48|||
||-6,956.88||27,351.48|||

注：前述财务数据均未经审计。
7、博大投资控股参股企业情况
截至本报告书签署日，博大投资除持有强视传媒7.89%的股权外，还直接持有爱德现代牛业（中国）股份有限公司股份。
（六）信中利
1、基本情况
企业名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
住所 北京市海淀区海淀北路北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表）
成立日期 2011年9月14日
企业性质 有限合伙企业
注册号 110108014242742
注册资金 100,000万元
组织机构代码 58253842-4
税务登记证号码 京税证字110108582538424
主要办公地点 北京市朝阳区金桐西路10号，远洋光华中心写字楼
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
2、历史沿革
（1）设立情况
信中利系成立于 2011年 9月 14日的有限合伙企业，成立时认缴出资总额为 10亿元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|出资比例|
|合伙人类型||合伙人姓名||||
|||||（万元）|（%）|
||北京信中利投资有限公司||5,000|||
||北京本草天地养生科技发展有限公司||95,000|||
||||100,000|||

（2）新增合伙人、实缴资本增加至10亿元
2012年7月20日，信中利召开合伙人会议，决议由戴红、范先甲、黄斯沉、林忠、罗强、孟宪民、潘杰、任寒清、沈晓峰、施小倩、王萍萍、王若衡、徐益州、杨晓燕、周波、上海军迪投资中心（有限合伙）、上海融凡国际贸易有限公司、北京瑞帆宝盛投资中心（有限合伙）、嘉兴英飞投资中心（有限合伙）、北京信中利股权投资管理有限公司、北京明雍邦投资有限公司、上海坤佳源股权投资管理有限公司、上海信帆利投资中心（普通合伙）、上海赫甫机械科技事务所入伙入伙，并修改合伙协议对应章节。
本次变更完成后，信中利认缴出资及实缴出资均为10亿元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类型||合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||普通合伙人||北京信中利投资有限公司||60,000|||
||有限合伙人||北京信中利股权投资管理有限公司||1,000|||
||||北京本草天地养生科技有限公司||2,500|||
||||嘉兴英飞投资中心（有限||2,000|||

|||
|-|-|
|合伙）||
|上海军迪投资中心|1,000|
|上海信帆利投资中心（普通合伙）|1,000|
|北京瑞帆宝盛投资中心（有限合伙）|3,000|
|上海坤佳源股权投资管理有限公司|1,000|
|上海融凡国际贸易有限公司|1,000|
|上海赫甫机械科技事务所|1,000|
|北京明雍邦投资有限公司|2500|
|戴红|1000|
|范先甲|3000|
|黄斯沉|2000|
|林忠|5000|
|罗强|1000|
|孟宪民|1000|
|潘杰|1000|
|任寒清|2000|
|沈晓峰|1000|
|施小倩|1000|
|王萍萍|2000|
|王若衡|1000|
|徐益洲|1000|
|杨晓燕|1000|
|周波|1000|
||100,000|

3、产权控制关系
李亦菲 汪超涌 魏勤
42.67% 56.56% 0.67%
北京信中利投资有限公司
其他有限合伙人合计
(普通合伙人）
60% 40%
北京信中利股权投资中心（有限合伙）
汪超涌先生持有北京信中利投资有限公司56.66%的股份，为北京信中利投资有限公司的实际控制人。
4、信中利合伙人基本情况
（1）普通合伙人
企业名称 北京信中利投资有限公司
住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
法定代表人 汪超涌
成立日期 1999年5月17日
企业性质 有限责任公司
注册号 110107000404563
注册资本 15,000万元
组织机构代码 63439740-9
税务登记证号码 京税证字110107634397409
主要办公地点 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）有限合伙人
||||||
|-|-|-|-|-|
||||身份证/营业执照注册号||
|序号||合伙人姓名/名称||住所|
||北京信中利股权投资管理有限公司||110108014978612||

|||
|-|-|
|北京本草天地养生科技有限公司|110107011898983|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|330400000015656|
|上海军迪投资中心|310113000928294|
|上海信帆利投资中心（普通合伙）|310230000504559|
|北京瑞帆宝盛投资中心（有限合伙）|110108013912058|
|上海坤佳源股权投资管理有限公司|310000000105249|
|上海融凡国际贸易有限公司|310115001850953|
|上海赫甫机械科技事务所|310228001365502|
|北京明雍邦投资有限公司|110101013801385|
|戴红|43010319********65|
|范先甲|42010319********5X|
|黄斯沉|11010519********32|
|林忠|31010419********18|
|罗强|31010419********13|
|孟宪民|51010219********72|
|潘杰|31010919********53|
|任寒清|43010219********30|
|沈晓峰|23070219********13|
|施小倩|32101919********40|
|王萍萍|35900219********27|
|王若衡|31010419********20|
|徐益洲|33030219********65|
|杨晓燕|31022119********23|
|周波|32010219********12|

5、主营业务发展情况
信中利主营业务为项目投资、投资管理，资产管理，投资咨询。
6、最近三年财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||1,049,686,308.79|1,090,083,447.23|||
||77,237,401.96|123,187,669.08|||
||972,448,906.83|966,895,778.15|||
||-|64,003,144.00|||
||-|64,003,144.00|||
||-|-|||
||1,049,686,308.79|1,090,083,447.23|||
|项目|2013年度||2012年度|2011年度|
||-|-|||
||23,606,005.56|32,469,478.12|||
||23,606,005.56|32,469,478.12|||
||23,606,005.56|32,469,478.12|||

注：以上数据已经审计
7、信中利主要投资企业情况
截至本报告书签署日，信中利除持有强视传媒7.10%的股权外，参与投资的主要企业还包括东田时尚（北京）文化传播有限公司、中国诚信信用管理股份有限公司、北京吉威时代软件股份有限公司、武汉宏源寰球科技有限公司、康达新能源设备股份有限公司等。
（七）金华东影
1、基本情况
企业名称 金华东影投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区C5-001三楼
执行事务合伙人 游建清
成立日期 2012年2月9日
企业性质 有限合伙企业
注册号 330700000003530
注册资金 1,540万元
组织机构代码 59055721-1
税务登记证号码 330783590557211
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
经营范围 实业投资（不含股权投资、创业投资），投资管理（不含股权投资管理），
投资咨询（不含期货、证券、金融等咨询业务）
2、历史沿革
（1）金华东影的设立背景
自2011年起，游建鸣就开始筹划强视传媒上市事宜，为此，游建鸣对强视传媒在业务、资金、人员等方面进行了一系列重整。业务架构方面，重新调整游建鸣对强视传媒的股权架构及强视传媒与其他子公司之间的业务架构；资金及发展方面，引进了一批具有资金或资源优势的战略投资者；人才战略方面，游建鸣招募了一批具有丰富电视剧制作、发行运作经验的优秀人才。
为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，游建鸣与管理层协商后，决定设立以强视传媒核心管理团队为主要合伙人的持股平台，即金华金华东影投资合伙企业（有限合伙）。由于在2012年初，股权激励方案及金华东影入股强视传媒的方式尚未确定，因此金华东影最初以强视传媒董事林础蒲及游建鸣之子游弋的名义设立。
金华东影成立时认缴注册资金为1,000万元，出资方式为货币出资，其登记的合伙人、出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||林础蒲||500|||
||游弋||500|||
||||1,000|||

（2）注册资金的调整及股权激励方案的实施
在股权激励方案最终确定前，金华东影认缴注册资金进行过调整，详细情况如下：
2012年5月31日，金华东影合伙人会议决定增加注册资金1,000万元，由林础蒲及游弋分别认购500万元，变更后的合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||林础蒲||1000|||
||游弋||1000|||

||
|-|
|2000|

 2013年初，根据反复酝酿和磋商，最终确定了本次股权激励对象为林础蒲在内的10名公司董事、高级管理人员、核心员工。为便于管理，2013年1月，经游建鸣与拟激励对象进行充分协商，一致同意以股份代持的方式实现股权激励对象对金华东影的出资份额。详细情况如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|激励对象||在强视传媒的||实际出资|）||名义出资额||
|||||||||代持人|
|姓名||职位/说明||额（万元|||（万元）||
||董事、行政总监||111.958|||770|||
||副总经理||134.288|||-|||
||董事、副总经理、财务总监||223.762|||-|||
||董事||223.762|||-|||
||副总经理、电影发行总监||67.144|||-|||
||发行总监||44.814|||-|||
||财务经理||44.814|||-|||
||财务经理||22.33|||-|||
||行政经理||22.33|||-|||
||财务经理||22.33|||-|||
||对外合作部经理||622.468|||770|||
||||1,540|||1,540|||

上表中，游弋为游建鸣之子，游弋取得强视传媒股份系基于亲属关系的赠与行为，不属于股权激励对象。
经协商，金华东影采用受让存量股及增资两种方式入股强视传媒。经受让游建鸣770万元出资及对东阳九天增资770万后，截至2013年5月，金华东影持有东阳九天 1,540万出资，占其股本总额的6.88%（详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/一、强视传媒基本情况/（二）历史沿革”部分）。
2013年6月24日，金华东影合伙人会议决定降低注册资金到1,540万元，由林础蒲及游弋分别减少230万元，变更后的合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||林础蒲||770|||
||游弋||770|||
||||1,540|||

（3）终止代持关系并恢复实际出资结构
2014年 4月，强视传媒与道博股份开始筹划本次重大资产重组事项。为规范出资结构，避免将来可能导致的纠纷，金华东影决定终止代持关系，并恢复实际出资结构。
2014年5月30日，金华东影全体合伙人林础蒲、游弋签署《金华东影投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定事项如下：（1）同意林础蒲减少其持有的金华东影14.53%财产份额（对应出资额223.762万元人民币），黄明芳增加相应份额；减少其持有的金华东影14.53%财产份额（对应出资额223.762万元人民币），游建清增加相应份额；减少其持有的金华东影4.36%财产份额（对应出资额 67.144万元人民币），李可科增加相应份额；减少其持有的金华东影2.91%财产份额（对应出资额44.814万元人民币），庄艳增加相应份额；减少其持有的金华东影2.91%财产份额（对应出资额44.814万元人民币），李青增加相应份额；减少其持有的金华东影1.45%财产份额（对应出资额 22.33万元人民币），程曼增加相应份额；减少其持有的金华东影1.45%财产份额（对应出资额 22.33万元人民币），董京华增加相应份额；减少其持有的金华东影0.58%财产份额（对应出资额8.932万元人民币），张琳增加相应份额。（2）同意游弋减少其持有的金华东影8.72%财产份额（对应出资额134.288万元人民币），徐强增加相应份额；减少其持有的金华东影0.87%财产份额（对应出资额13.398万元人民币），张琳增加相应份额。
林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《确认函》，对金华东影历史上形成的代持关系予以确认，并声明对金华东影合伙企业财产份额的代持关系、合伙企业的实际出资情况等均不存在任何争议或异议。各方同意解除代持财产份额的代持关系，将代持财产份额转移至激励对象名下并办理相应的工商变更登记。
林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《财产份额转让协议》。
华东影投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（修正案）；同意由普通合伙人游建清担任该企业执行事务合伙人。
2014年 6月 6日，金华东影就本次财产份额转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，金华东影的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人类型||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|在强视传媒的职位/说明|
||游建清||223.762||14.53%|||
||游弋||622.468||40.42%|||
||徐强||134.288||8.72%|||
||黄明芳||223.762||14.53%|||
||林础蒲||111.958||7.27%|||
||李可科||67.144||4.36%|||
||庄艳||44.814||2.91%|||
||李青||44.814||2.91%|||
||程曼||22.33||1.45%|||
||董京华||22.33||1.45%|||
||张琳||22.33||1.45%|||
||||1,540||100%|||

就金华东影代持及解除情况，独立财务顾问、君泽君对金华东影全体合伙人及游建鸣进行了访谈、核查了相关工商资料以及金华东影合伙人签署的代持相关协议，独立财务顾问及君泽君认为，截至报告书出具之日，金华东影的合伙人均真实享有其所持有的财产份额，不存在代持情形。
3、产权控制关系
8.72% 2.91%
徐强 游建清(GP) 李青
40.42%
14.53
1.45%
游戈 % 程曼
金华东影投资 1.45%
14.53%
黄明芳 合伙企业（有 董京华
限合伙）
2.91% 1.45%
庄艳 张琳
4.36% 7.27
李可科 林础蒲
4、金华东影合伙人基本情况
（1）普通合伙人
姓名 游建清
性别 男
国籍 中国
身份证号 43302719********14
住所 湖南省芷江侗族自治县
北京市朝阳区八里庄东里1号北京
通讯地址
“莱锦•TOWN”内CN区18单元
电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）有限合伙人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||身份证号|住所|
||游弋||44300019********78|||
||徐强||33010319********12|||
||黄明芳||11010819********6x|||
||林础蒲||44062019********52|||
||李可科||41081119********48|||
||庄艳||43302719********49|||
||李青||11022119********29|||
||程曼||43022319********62|||
||董京华||14030219********86|||
||张琳||21140219********20|||

4、主营业务发展情况
金华东影主营业务为股权投资，除持有强视传媒股权外，未从事其他业务。
5、最近两年财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||15,406,595.53|||
||6,595.53|||
||15,400,000.00|||
||47,880.00|||
||47,880.00|||
||－|||
||15,358,715.53|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2012年度|
||－|||
||-18,157.71|||
||-18,157.71|||
||-18,157.71|||

注：2013年数据已经审计，2012年数据尚未审计。
6、金华东影控股参股企业情况
截至本报告书签署日，金华东影除持有强视传媒6.88%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）徐卫锋
1、基本情况
姓名 徐卫锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072219********14
住所 浙江省宁波市江东区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|董事长|
|2010年至今|董事长|
|2003年至今|董事长|
|2009年至今|董事长|
|2010年至今|董事长|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐卫锋除直接持有强视传媒0.79%的股权外，控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||2,000||90|||

|||
|-|-|
|150|100|
|3,000|877|
|8,301|193|
|1,500|547|

（九）李波
1、基本情况
姓名 李波
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119********3X
住所 长沙市开福区洪山桥
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2004年4月至今||总经理|||
||2013年至今||董事长|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李波除直接持有强视传媒0.79%的股权外，直接或者间接控制其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|主营业务|
||50||50|||

（十）徐志明
1、基本情况
姓名 徐志明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042219********18
住所 江苏省常州市天宁区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1997年9月至今|总经理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐志明直接持有强视传媒0.84%的股权外，直接或者间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|公司|||||主营业务|
|||（万元）||（%）||
||1,000||51|||
||1,800||88.89|||
||3,000||80|||
||1,000||95|||

（十一）叶璇
1、基本情况
姓名 叶璇
性别 女
国籍 中国
身份证号 41082119********43
住所 杭州市滨江区长河街道中兴社区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦产业园CN18
电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年4月至今|总经理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶璇直接持有强视传媒2.63%的股权外，还拥有东阳市叶璇艺人经纪工作室（个人独资企业）100%产权。
（十二）王学伟
1、基本情况
姓名 王学伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619********12
住所 武汉市洪山区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|副总经理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王学伟直接持有强视传媒0.87%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十三）胡一朦
1、基本情况
姓名 胡一朦
性别 女
国籍 中国
身份证号 43070219********41
住所 北京市朝阳区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡一朦为职业演员，目前系强视传媒的签约艺人，除此之外，并未从事其他行业或担任其他职务。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，胡一朦除直接持有强视传媒0.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十四）王鹏
1、基本情况
姓名 王鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32090219********19
住所 江苏省盐城市亭湖区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年6月至今|联席董事|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王鹏除直接持有强视传媒0.89%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十五）朴时演
1、基本情况
姓名 朴时演
性别 女
国籍 中国
身份证号 22240419********23
住所 河北省燕郊新开发区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年3月至今|艺人经纪|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朴时演除直接持有强视传媒0.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十六）杜淳
1、基本情况
姓名 杜淳
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819********15
住所 河北省保定市新市区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜淳为职业演员，目前为华谊兄弟传媒股份有限公司签约艺人。除此之外，并未从事其他行业或担任其他职务。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杜淳除直接持有强视传媒0.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十七）刘朝晨
1、基本情况
姓名 刘朝晨
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010419********14
住所 北京市宣武区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
电话 （8610）85906800
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|合伙人，董事总经理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘朝晨除直接持有强视传媒0.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十八）靳东
1、基本情况
姓名 靳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010319********15
住所 北京市宣武区
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元电话 （8610）65503126
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年至今|演员|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，靳东除直接持有强视传媒0.50%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
二、募集配套资金认购方基本情况
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜，具体情况如下：
（一）基本信息
企业名称 武汉新星汉宜化工有限公司
住所 洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）
法定代表人 龚明山
成立日期 2000年9月15日
企业性质 有限责任公司
注册号 420111000018882
注册资本 5,357万元
组织机构代码 76938905-1
税务登记证号码 地税鄂字420111724669711号
主要办公地点 洪山区卓刀泉路14号
农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不经营范围
含有毒有害易燃易爆危险品）。
（二）历史沿革
新星汉宜成立于 2000年 9月 15日，原名称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本5,357万元，其中陈小燕持股95%，龚明山持股2.5%，胡明发持股2.5%。
主营业务范围为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售。
2007年 12月 21日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。
2008年 12月 26日，新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）变更为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。2008年12月26日，武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，新星汉宜股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（元）|持股比例|
||陈小燕||50,891,500|||

天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组之独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|龚明山|1,339,250|
|胡明发|1,339,250|
|合计|53,570,000|

（三）产权及控制关系
新星汉宜的产权及控制关系见“第二节上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人情况”。
（四）主营业务发展情况
新星汉宜为一家控股型公司，其本身无具体业务。新星汉宜除控股道博股份外，主要控股湖北恒顺矿业有限责任公司和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司两家从事磷矿石开采的矿业公司。
（五）主要财务指标情况
新星汉宜最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||868,924,000.75||838,490,958.81|||
||709,400,235.45||674,636,696.20|||
||23,282,836.57||34,468,663.71|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||88,716,155.26||89,190,928.70|||
||-8,177,741.28||6,555,808.66|||
||-11,185,827.14||-6,012,597.92|||

（六）控制的下属企业情况介绍截至本报告出具之日，新星汉宜除控股道博股份之外，其下属核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本|||持股|
|||||主营业务||
|号||（万元）|||比例|
||湖北恒顺矿业有限责任公司|8,000|磷矿石开采及销售|||
||神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司|1,500|磷矿石开采及销售|||

传媒董事、高级管理人员、核心员工出资设立的持股平台，且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属，因此，游建鸣与金华东影存在关联关系，按照《上市公司收购管理办法》，构成一致行动人；刘朝晨在信中利普通合伙人信中利投资有限公司担任董事总经理，根据相关法律法规，刘朝晨为信中利关联自然人，按照《上市公司收购管理办法》，刘朝晨与信中利构成一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。各交易对方已就本次重组报告书中披露的关联关系情况出具相关承诺函。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为强视传媒全体18名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该18名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。但是本次交易之后，游建鸣将直接持有公司5%的以上的股权，根据《上市规则》的相关规定，构成公司潜在关联方。截至本报告书签署日，上述18名交易对方不存在向道博股份推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
本次配套融资交易对方为新星汉宜，为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新星汉宜为公司的关联方。截至本报告书签署日，新星汉宜向道博股份推荐的董事为易仁涛、李永平、曾磊光，向道博股份推荐的监事成员为龚明山。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的基本情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为强视传媒100%的股权。
一、强视传媒基本情况
（一）基本信息
企业名称 浙江强视传媒股份有限公司
住所 浙江横店影视产业实验区C7-007-A
法定代表人 游建鸣
成立日期 2008年6月10日
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册号 330783000018064
注册资本 6,000万元
组织机构代码 67617945-0
税务登记证号码 浙税联字330783676179450
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
许可经营项目：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年9月16日）
经营范围 一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
1、2008年6月东阳九天的设立
东阳九天于 2008年 6月 10日由中山市经纬影视传播有限公司（下称“中山经纬”出资100万元独资设立。
根据东阳市众华联合会计师事务所于 2008年 5月 9日出具的“东众会验字[2008]70号”《验资报告》，截至2008年5月9日，东阳九天（筹）已收到股东中山经纬缴纳的注册资本合计人民币100万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
东阳九天设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||100|||
||100|||

2008年6月10日，东阳九天取得了东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
2、2011年6月股权转让及增资
2011年6月21日，中山经纬决定将其持有东阳九天全部出资转让给游建鸣。
同日，中山经纬与游建鸣签署了《股份转让合同》。
2011年6月21日，游建鸣决定对东阳九天增资。本次增资全部由游建鸣以货币方式认购，本次增资后东阳九天注册资本由100万元增加至1000万元。
2011年 6月 22日，东阳荣东联合会计师事务所出具了“荣东会验字[2011]第 110号”《验资报告》，经验证，截至 2011年 6月 22日止，东阳九天已收到游建鸣缴纳的新增注册资本人民币900万元，均为货币出资。
本次股权转让及增资完成后，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1000|||
||1000|||

2011年 7月 1日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
3、2011年8月至 2013年 9月整体变更为股份公司前的股权转让及增资情况东阳九天在2011年8月至2013年9月整体变更为股份公司之前，共发生了 4次股权转让及5次增资行为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际出资数额或|增资或转让注|
|||||完成时的||增资方或股权转||||
|发生时间||事件||||||股权转让价款（万|册资本数额|
|||||注册资本||让双方||||
|||||||||元）|（万元）|
||增资||1,219.06||乐视网||2,000|||
||||||同禧投资||705|||
||||||温州永宣||705|||
||||||博大投资||2,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|股权转让|1,219.06|徐卫锋受让游建鸣|300|
|||李波受让游建鸣|300|
|增资|1,300.14|信中利|2,000|
|股权转让|1,300.14|徐志明受让游建鸣|320|
|增资|1,447.24|博大投资|1,000|
|||杜淳|327.5|
|||叶璇|1,000|
|||王学伟|330|
|||胡一朦|300|
|||王鹏|340|
|||朴时演|330|
|增资|1,487.81|信中利|700|
|||刘朝晨|300|
|股权转让|1,487.81|金华东影受让游建鸣|770|
|增资|1,541.77|金华东影|770|
|股权转让|1,541.77|靳东受让游建鸣|250|

截至2013年9月整体变更为股份公司前，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||902.8352|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||13.0014|||
||40.62|||
||13.40|||
||12.19|||
||13.79|||
||13.40|||
||13.13|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||121.65|||
||109.46|||
||12.19|||
||106.0334|||

||
|-|
|7.7088|
|1,541.77|

详细情况如下：
（1）2011年9月第二次增资并引入新股东
2011年9月21日，东阳九天召开股东会，审议通过了吸收新股东并增加注册资本相关事项。本次将引入乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资为公司新增股东，详细情况如下：乐视网以货币方式投入 2000万元，其中 81.08万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；同禧投资以货币方式投入 705万元，其中28.45万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；永宣投资以货币方式投入705万元，其中28.45万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；博大投资以货币方式投入 2000万元，其中 81.08万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积。增资完成后，东阳九天注册资本将增加至1,219.06万元。
2011年9月22日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具了“浙岳华验字（2011）第 A1022号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 9月 21日止，东阳九天已收到新增股东投入的新增注册资本219.06万元，均为货币出资。
本次增资完成后，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,000|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||81.08|||
||1,219.06|||

2011年9月26日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（2）2011年10月第二次股权转让并引入新股东
2011年 10月 10日，东阳九天召开股东会，同意游建鸣将其持有东阳九天 121,906元出资转让给徐卫锋，121,906元出资转让给李波。同日，游建鸣分别与
徐卫锋、李波签署了《股份转让协议》，约定游建鸣分别将其持有东阳九天 121,906
元出资转让给徐卫锋及李波，转让价格均为300万元。
本次股权转让后，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||975.6188|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||81.08|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||1,219.06|||

 2011年 10月 21日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（3）2011年11月第三次增资并引入新股东
2011年 12月 17日，东阳九天召开股东会，审议通过了吸收新股东并增加注册资本相关事项。本次新增注册资本由信中利认购。信中利将以货币方式投入 2000万元，其中81.08万元作为注册资本，其余作为资本公积。
2011年12月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具了“浙岳华验字（2011）第1259号”《验资报告》，经审验，截至2011年11月25日止，东阳九天已收到新增股东投入的新增注册资本信中利81.08万元，均为货币出资。
本次增资完成后，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||975.6188|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||81.08|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||81.08|||
||1,300.14|||

2011年 12月 16日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳
市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（4）2011年12月第三次股权转让并引入新股东
2011年 12月 17日，东阳九天召开股东会，同意游建鸣将其持有东阳九天 130,014元出资转让给徐志明。同日，游建鸣与徐志明签署《股权转让协议》，约定游建鸣以320万元对价将其持有东阳九天130,014元出资转让给徐志明。
本次股权转让完成后，东阳九天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||962.6174|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||81.08|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||81.08|||
||13.0014|||
||1,300.14|||

 2011年 12月 22日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（5）2011年12月第四次增资并引入新股东
2011年 12月 31日，东阳九天召开股东会会议，决议一致同意吸收杜淳、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演为公司股东；公司增加注册资本147.10万元，由杜淳以货币方式投入327.50万元，于2011年12月31日前缴足，其中13.13万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，由叶璇以货币方式投入1000万元，于 2011年 12月 31日前缴足，其中 40.62万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，由王学伟以货币方式投入330万元，于2011年12月31日前缴足，其中13.40万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，由胡一朦以货币方式投入 300万元，于 2011年 12月 31日前缴足，其中 12.19万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，由王鹏以货币方式投入340万元，于 2011年12月31日
前缴足，其中13.79万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，由朴时演以
货币方式投入 330万元，于 2011年 12月 31日前缴足，其中 13.40万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积，博大投资以货币方式投入1000万元，于2011年12月31日前缴足，其中40.57万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积。
2011年12月28日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字（2011）第 A1312号），经审验，截至 2011年 12月 27日止，公司已收到上述各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰肆拾柒点壹零万元，各股东以货币出资人民币147.10万元，公司注册资本变更为1447.24万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||962.6174|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||121.65|||
||81.08|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||13.0014|||
||13.13|||
||40.62|||
||13.4|||
||12.19|||
||13.79|||
||13.4|||
||1,447.24|||

 2011年 12月 29日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（6）2012年5月第五次增资并引入新股东
2012年 5月 9日，东阳九天召开股东会会议，决议一致同意吸收刘朝晨为公司股东，并由刘朝晨及信中利向公司增资 40.57万元。其中，信中利向公司投入 700万元，28.38万元作为注册资本，其余作为资本公积。刘朝晨向公司投入 300
万元，12.19万元作为注册资本，其余作为资本公积。本次增资完成后，公司注册
资本变更为1487.81万元。
2012年5月4日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具了“浙岳华验字（2012）第A0434号”《验资报告》，经审验，截至2012年3月20日止，公司已收到上述各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40.57万元，各股东以货币出资人民币40.57万元，公司注册资本变更为1487.81万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||962.6174|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||121.65|||
||109.46|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||13.0014|||
||13.13|||
||40.62|||
||13.4|||
||12.19|||
||13.79|||
||13.4|||
||12.19|||
||1,487.81|||

 2012年 5月 9日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（7）2013年1月第四次股权转让并引入新股东
2013年1月31日，东阳九天召开股东会，全体股东一致同意将游建鸣将其持有东阳九天520734元出资（占注册资本的3.5%）的股权转让给金华东影。
2013年 1月 31日，金华东影与游建鸣签署了《股权转让协议》，约定游建鸣将其持有东阳九天3.5%的股权转让给金华东影，转让价格为 770万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下；
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||910.544|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||121.65|||
||109.46|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||13.0014|||
||13.13|||
||40.62|||
||13.4|||
||12.19|||
||13.79|||
||13.4|||
||12.19|||
||52.0734|||
||1,487.81|||

2013年2月15日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（8）2013年2月第六次增资
2013年 2月 1日，东阳九天召开股东会会议，决议一致同意金华东影对公司增资。本次由金华东影向公司投入770万元，其中53.96万元作为注册资本，其余作为资本公积。
2013年2月20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“中瑞岳华浙分验字[2013]第 A0003号”《验资报告》，经审验，截至 2013年 2月20日止，公司已收到金华东影缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 53.96万元，均为货币出资。本次增资完成后公司注册资本变更为1,541.77万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||910.544|||
||81.08|||
||28.45|||

||
|-|
|28.45|
|121.65|
|109.46|
|12.1906|
|12.1906|
|13.0014|
|13.13|
|40.62|
|13.4|
|12.19|
|13.79|
|13.4|
|12.19|
|106.0334|
|1,541.77|

2013年3月25日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
（9）2013年3月第五次股权转让并引入新股东
2013年3月28日，东阳九天召开股东会，全体股东一致同意将游建鸣将其持有东阳九天77,088元出资（占注册资本的0.5%）的股权转让给靳东。
2013年 1月 31日，靳东与游建鸣签署了《股权转让协议》，约定游建鸣将其持有东阳九天0.5%的股权转让给靳东，转让价格为250万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下；
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||902.8352|||
||81.08|||
||28.45|||
||28.45|||
||121.65|||
||109.46|||
||12.1906|||
||12.1906|||
||13.0014|||
||13.13|||
||40.62|||

||
|-|
|13.4|
|12.19|
|13.79|
|13.4|
|12.19|
|106.0334|
|7.7088|
|1,541.77|

2013年3月28日，东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。
4、整体变更为股份有限公司
2013年 5月 15日，东阳九天召开股东会，主要审议通过以下事项：1）同意经中瑞岳华审计后的截至2013年3月31日的净资产审计值为22,626.26万元；2）同意经中企华评估后的截至2013年3月31日的净资产评估值为24,918.43万元；
3）同意以净资产22,626.26万元为基础进行折股，变更后的注册资本为6000万元，股份总数为6000万股。
2013年8月20日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字[2013]第0324号”《验资报告》。经审验，截至2013年8月20日，强视传媒（筹）已经按照发起人协议、章程之规定，以2013年3月31日经审计的净资产226,262,577.20元折合为股份公司的股本，股本总额为6,000万股。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数额（万股）|出资比例（%）|
||3,513.5014|||
||47.4413|||
||47.4413|||
||50.5967|||
||158.0781|||
||52.1479|||
||47.4390|||
||53.6656|||
||52.1479|||
||51.0971|||
||315.5334|||
||110.7169|||

||
|-|
|110.7169|
|473.4169|
|425.9779|
|47.439|
|412.6429|
|29.9998|
|6,000|

2013年9月16日，强视传媒召开股东大会，审议通过了《关于东阳九天影视传播有限公司整体变更为发起设立的股份有限公司的议案》等与整体变更相关的议案，并通过了股份公司章程，选举了股份公司的董事、监事。
2013年9月18日，东阳九天办理完毕本次整体变更工商变更登记手续，并取得东阳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064），公司性质变更为股份有限公司，并更名为浙江强视传媒股份有限公司。
（三）游建鸣与部分股东签署增资协议中估值调整及回购条款的终止情况
2011年6月至2013年2月间，为满足强视传媒快速发展而带来的资金需求，并为强视传媒下一步进入资本市场做准备，游建鸣及强视传媒通过股权转让及增资方式引入17名新股东。除金华东影系因股权激励之目的而设立的员工持股平台、其获得强视传媒股权价格偏低外，其他股东股权受让或增资入股的对价均是在强视传媒的盈利能力基础上商定的价格。部分股东（该等股东下称“投资人”）与游建鸣在对强视传媒的增资协议（下称“在先协议”）中约定了估值调整及回购条款等限制性条款，主要包括：（1）如强视传媒在一定期限之前未能在中国国内证券交易所上市，投资人有权要求游建鸣回购投资人所持有的股份；（2）如强视传媒在2012、2013及 2014年的业绩不能满足协议的约定，则游建鸣应承担补偿责任，即按照约定对强视传媒重新估值，并向投资人返还差额。
鉴于在先协议的限制性条款可能影响到强视传媒股权的流动性及股权结构的稳定性，为确保本次交易顺利推进，在签订本次交易的交易合同之前，游建鸣及强视传媒已与投资人签署书面协议终止该等在先协议的限制性条款，投资人同意直至本次交易获得证监会审核通过之日，不向强视传媒及/或游建鸣主张估值调整
或回购权利（如有）；如本次交易合同生效，则在先协议的限制条款自动解除。
综上所述，强视传媒各股东向上市公司出售标的资产不存在实质障碍。
（四）产权控制关系
本次交易之前，强视传媒的控股股东及实际控制人为游建鸣先生，关于游建鸣的具体情况见“第三节交易对方基本情况/（一）游建鸣”。
58.56% 0.85%
游建鸣 乐视网 绍兴同禧 杜淳5.26% 1.85%
2.63% 0.5%
叶璇
温州永宣 北京博大
靳东
0.87% 1.85% 7.89% 0.79%
王学伟 徐卫峰北京信中利 金华东影
0.79% 0.84%
胡一朦
7.1% 6.88% 徐志明0.89% 0.79%
王鹏 刘朝晨0.87%
0.79%
朴时演 李波
浙江强视传媒股份有限公司
100% 100% 100%
北京强视文 北京强视影 广东强视影
化发展有限 视文化传媒 业传媒有限 横店分公司 北京分公司公司 有限公司 公司
60%
广东南方强
视传媒股份
有限公司
（五）下属子公司及分公司基本情况
1、北京强视文化发展有限公司基本情况
（1）基本信息
企业名称 北京强视文化发展有限公司
住所 北京市朝阳区曙光西里甲6号1号楼2702室
法定代表人 游建鸣
成立日期 2001年4月25日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110108002666488
注册资本 300万元
组织机构代码 80208809-1
税务登记证号码 京税证字110108802088091
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；照相器材租赁；
经营范围
从事文化经纪业务
（2）历史沿革
①强视发展的设立
强视发展系由游建鸣、沈建中于 2001年 4月 25日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 30万元，其中游建鸣以货币出资 20万元，占股权比例66.7%；沈建中以货币出资10万元，占股权比例33.3%。
根据北京万全会计师事务所有限公司于2001年4月8日《开业验资登记报告
书》，截至2001年4月6日，强视发展已收到股东投入的注册资本合计30万元，均为货币出资。
2001年4月25日，强视发展取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002666488）。
②强视发展设立至今的股权演变情况
强视发展设立至今，共发生了2次股权转让及2次增资行为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际出资数额或|增资或转让注|
|完成||注册||||增资方或股权转让双||||
|||||事件||||股权转让价款（万|册资本数额|
|时点||资本||||方||||
|||||||||元）|（万元）|
||30||股权转让||吴岱群受让沈建中||10.00|||
||30||股权转让||东阳九天受让游建鸣||20.00|||
||||||东阳九天受让吴岱群||10.00|||
||100||增资||东阳九天||70|||
||300||增资||东阳九天||200|||

截至本报告书出具日，强视发展股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||
|-|
|300|
|300|

注：以上数据已经审计。
（3）最近两年简要财务数据
最近两年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||8,620,228.63|||
||1697127.16|||
||6923101.47|||
|项目||2013年度|2012年度|
||5,174,229.54|||
||-1,599.93|||
||22084.98|||

注释：以上数据已经审计。
（4）业务发展情况
强视发展的主营业务为艺人经纪业务，强视传媒的艺人经纪业务主要在强视发展运营。
2、北京强视影视文化传媒有限公司基本情况
（1）基本信息
企业名称 北京强视影视文化传媒有限公司
住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号306室
法定代表人 游建鸣
成立日期 2012年12月11日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110116015466739
注册资本 300万元
组织机构代码 05925033-8
税务登记证号码 京税证字110116059250338
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁影视道具、服装、影视器材；
经营范围 影视文化信息咨询；会议服务；摄影摄像服务；设计、代理、发布广告；
电脑图文设计、动画设计；文艺创作、剧本创作；经济信息咨询。
（2）历史沿革
强视文化系由东阳九天于2012年12月11日独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元，均为货币出资。
根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于2012年12月7日出具的“京汇验字（2012）第 2621282号”《验资报告》，截至 2012年 12月 7日，强视文化已收到股东投入的注册资本合计300万元，均为货币出资。
2012年 12月 11日，强视文化取得了北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002666488）。
强视文化设立至今股权未发生变化。
（3）最近两年简要财务数据
最近两年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,412,473.07|||
||-|||
||2,412,473.07|||
|项目||2013年度|2012年度|
||-|||
||-387,995.23|||
||-387,995.23|||

注：以上数据已经审计。
（4）业务发展情况
强视文化成立以来，未开展具体业务。
3、广东强视影业传媒有限公司基本情况
（1）基本信息
企业名称 广东强视影业传媒有限公司
住所 广东省广州市天河区天河北路侨林街47号1502房自编之一
法定代表人 游建鸣
成立日期 2000年6月20日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 440000000065117
注册资本 500万元
组织机构代码 72435617-6
税务登记证号码 粤税地字440106724356176
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作需另申报），专题、经营范围
专栏（不含时政新闻类），综艺（以上项目具体按公司有效许可证经营）。
（2）历史沿革
①广东强视的设立
广东强视系由游建鸣、沈建中于 2000年 6月 20日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，其中游建鸣以货币出资 70万元，占股权比例70%；沈建中以货币出资30万元，占股权比例30%。
根据广东中晟有限责任会计师事务出具于 2000年 6月 5日出具的“岳中晟验字（2000）1024号”《验资报告》，截至2000年6月5日，广东强视已收到股东投入的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2000年6月20日，强视发展取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002005795）。
②广东强视设立至今的股权演变情况
广东强视设立至今，共发生了2次股权转让及1次增资行为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增资或转让注|
|完成||注册||||增资方或股权转让||实际出资数额或股||
|||||事件|||||册资本数额|
|时点||资本||||双方||权转让价款（万元）||
||||||||||（万元）|
||100||股权转让||游建强受让沈建中||30.00|||
||500||增资||游建鸣||380.00|||
||||||游建强||20.00|||
||500||股权转让||东阳九天受让游建鸣||450.00|||
||||||东阳九天受让游建强||50.00|||

截至本报告书出具日，广州强视股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||500|||
||500|||

（3）最近两年简要财务数据
最近两年的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||11,091,273.69|||
||20,482,203.79|||
||-9,390,930.10|||
|项目||2013年度|2012年度|
||1,713,295.12|||
||228,981.06|||
||228,970.26|||
||228,970.26|||

注释：以上数据已经审计。
（4）业务发展情况
广东强视主要从事电视剧的制作、发行及其衍生业务，拥有《电视剧制作许可证（甲种）》，此外，根据当时的经营规划，广东强视与广东金视广告公司于 2009年3月18日共同出资设立了南方强视。南方强视成立于2009年3月18日，法定代表人游建鸣，注册资本3000万元，住所广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦主楼901自编房号908A室，经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺（有效期至 2012年1月5日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。*
南方强视设立时注册资本为3000万元，其中广东强视以货币出资1800万元，占股权比例60%；广东金视广告公司以货币出资1200万元，占股权比例40%。根据广州市金铭会计师事务所有限公司于 2008年 12月 8日出具的“广金会验字（2008）K102号”《验资报告》，截至2008年11月27日，南方强视已收到股东投入的注册资本合计 3000万元，均为货币出资。2009年 3月 18日，南方强视取
得了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401011112226）。
南方强视设立至今股权结构未发生变化。
根据强视传媒出具的说明，因强视传媒业务架构调整，股东决定不再继续经营南方强视。2012年5月16日，南方强视召开股东大会，决定停止经营并开始办理清算程序。2012年5月22日，广州市工商局审查同意南方强视清算组成员备案申请。由于经办人员疏忽，前述注销手续并未办理完毕。此后，由于公司经营架构调整，南方强视的注销手续相关问题一直无人处理。2013年12月南方强视因未按时年检，被吊销营业执照。
根据强视传媒的说明，南方强视设立至今，除因未及时年检被吊销营业执照外，不存在重大违法行为或收到相关主管部门行政处罚的情况。截至本报告书签署日，南方强视的注销程序正在积极办理之中。
4、浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司基本情况
（1）基本信息
企业名称 浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司
住所 北京市朝阳区八里庄东里1号CN18-B
负责人 游建鸣
成立日期 2012年12月11日
企业性质 分公司
注册号 110105015075606
组织机构代码 59964083-9
税务登记证号码 京税证字110105599640839号
主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦•TOWN”内CN区18单元
影视文化信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；影视服装道具租赁；
经营范围
影视器材租赁；企业策划；会议及展览服务。
（2）业务发展情况
强视传媒北京文化咨询分公司尚未开展具体业务。
5、浙江强视传媒股份有限公司横店分公司基本情况
（1）基本信息
企业名称 浙江强视传媒股份有限公司横店分公司
住所 浙江横店影视产业实验区C7-009-E
负责人 游建鸣
成立日期 2012年5月24日
企业性质 分公司
注册号 330783000088165
组织机构代码 597225287
税务登记证号码 浙税联字330783597225287
主要办公地点 浙江横店影视产业实验区C7-009-E
影视服装道具租赁，影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
经营范围
会展会务服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（2）业务发展情况
强视传媒横店分公司目前尚未开展具体业务。
（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 33010032号审计报告，截至 2013年 12月 31日，强视传媒总资产 345,767,197.03元，主要资产为应收账款及存货，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|占比|
||22,992,911.97|||
||122,964,740.35|||
||5,542,541.97|||
||2,940,960.88|||
||184,562,239.47|||
||991,902.49|||
||2,451,497.52|||
||43,388.40|||
||1,205,431.57|||
||2,071,582.41|||
||345,767,197.03|||

（1）应收账款
截至 2013年 12月 31日，强视传媒应收账款账面余额 131,185,077.46元，计提坏账准备8,220,337.11元，净值122,964,740.35元，主要为销售给各电视台、网
络公司的电视剧应收款项、电视剧衍生业务应收账款及参投影视剧的投资收入。
其中，前 5名应收账款金额合计 94,743,638.12元，占应收账款金额的比例为72.22%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占应收账款总|
|序号|单位名称|与公司关系|事项|金额（元）|年限||
|||||||额的比例（%）|
||天宝华映影业投资（北京）有限公司|非关联方|衍生业务收入|35,000,000.00|1年以内||
||乐视网（天津）信息技术有限公司|关联方|电视剧发行收入|23,350,000.00|1年以内、1-2年||
||江西电视台|非关联方|电视剧发行收入|14,850,000.00|1年以内||
||福建省广播影视集团|非关联方|电视剧发行收入|10,926,950.00|1年以内||
||泰吉世纪（北京）文化传播有限公司|非关联方|影片发行/投资收入|10,616,688.12|1-2年||
|||||94,743,638.12|||

①应收天宝华映影业投资（北京）有限公司3,500万元款项的说明
2013年10月28日，强视传媒与天宝华映影业投资（北京）有限公司签署《<金粉世家>影视作品开发投资授权及经营合作协议》，约定强视传媒将《金粉世家》舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利以人民币 3,500万元对价授权给天宝华映影业投资（北京）有限公司在北京市或河北省境内投资开发的影视文化旅游基地实景演出项目，授权期限为2013年11月1日至2023年10月31日。2013年，强视传媒分别确认3500万元的衍生业务收入及应收账款。
2014年3月14日、2014年3月17日及2014年3月20日，强视传媒分三批收到天宝华映影业投资（北京）有限公司支付的合计3,500万元授权费。
②应收泰吉世纪（北京）文化传播有限公司1,061.67万元款项的说明
2010年 1月 26日，泰吉世纪（北京）文化传播有限公司（以下简称“泰吉世纪”）与广东强视签订《影片<倩女幽魂>合作协议书》，约定共同投资7,000万元拍摄《倩女幽魂》，其中广东强视投资 1400万元，占总投资额的20%，泰吉世纪投资5600万元，占总投资额的80%。合作协议书约定，该片由泰吉世纪负责制作及发行，版权自该片首次发行之日起十年内由双方按投资比例共同拥有，投资收益
在依次扣除制作成本、宣传发行费、税费后按投资比例分配。
2012年4月23日，广东强视收到泰吉世纪的最终决算报告，按投资比例，强视传媒应分配 1,061.67万元。因对该决算报告及强视传媒应分配收入存在异议，在协商未果的情况下，广东强视于2013年1月向北京市海淀区人民法院起诉，请求法院判令被告根据影片《倩女幽魂》实际发生的制作费用总额，依约向原告返还结余投资款、发行收益、赔偿金及违约金合计1,400万元（暂计）。2014年5月 26日，广东强视收到北京市海淀区人民法院出具的（2013）海民初字第 00238号《民事判决书》，判被告泰吉世纪于本判决生效之日十日内返还原告广东强视投资款2,930,975.82元，给付原告广东强视投资收益9,936,049.73元，支付原告广东强视违约损失 64万元。根据《民事诉讼法》相关规定，在判决书送达之日起 15日内当事人可以提起上述。截至本报告出具日，泰吉世纪尚未提交上诉状副本，因此，该判决书尚未生效。
（2）存货
截至2013年12月31日，强视传媒存货包括原材料、库存商品、生产成本等三个部分。原材料主要系外购的电视剧剧本；库存商品系已取得发行许可证尚未发行完毕的电视剧；生产成本系正在拍摄或后期制作过程中的电视剧。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2013年12月31||
|类别||电视剧/项目名称|||截至本报告书签署日状态|
|||||日账面价值（元）||
||聊斋之狐仙||12,759,303.19|||
||一门三司令||1,230,902.38|||
||第九个寡妇||1,183,371.37|||
||香水佳人||667,276.80|||
||秘杀名单||579,095.38|||
||喋血边城||1.00|||
||白狼||1.00|||
||情仇姐妹||15,264,180.27|||
||嫁给爱情||18,363,554.01|||
||小计||50,047,685.40|||
||爱了别再说痛||14,114,186.87|||
||绝命追踪||25,547,120.37|||
||天网·行踪||10,443,347.66|||
||十二金钱镖||9,558,472.00|||
||向幸福奔跑||29,576,876.80|||

|||
|-|-|
|最后一战|17,467,533.54|
|新金粉世家|15,422,568.81|
|小计|122,130,106.05|
|剧本|12,317,305.16|
|小计|12,317,305.16|
||184,495,096.61|

《天网•行踪》、《向幸福奔跑》已在2013年取得发行许可证，未转入库存商品主要原因是公司拟对上述两部电视剧的部分音乐及字幕进行核对及调整，尚有部分成本发生。根据《电视剧内容管理规定》第二十八条规定，已经取得电视剧发行许可证的电视剧，应当按照审查通过的内容发行和播出。变更剧名、主要人物、主要情节和剧集长度等事项的，原送审机构应当依照本规定向原发证机关重新送审。因此上述核对及调整不属于再次送审的情形，核对及调整完毕之后即可发行。
（3）主要固定资产
截至2013年12月31日，强视传媒主要固定资产为办公设备。强视传媒无房屋建筑物类固定资产，办公场所通过租赁方式取得。强视传媒及其下属公司房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||租||||||||租||租赁||||总租||租||
|序||赁||||||||赁||面积||合同期||金||赁|房产证|
|||||承租方||使用人||出租方||||||||||||
|号||标||||||||地||（m²||限||（万||用|号|
|||的||||||||点||）||||元）||途||
||莱锦||强视传媒||强视传媒、强视发展、强视文化、北京分公司||北京国棉文化创意发展有限公司||北京||1753.22||2012.12.1-2013.12.31||206.06||办公|||
||桥林街||广东强视||广东强视影业传媒有限公司||杨德宗||广州||120||2013.7.14-2016.7.13||41.04||办公|||
||横店G||强视传媒||强视传媒||横店集团控股有限公司||横店||90||2011.6.23.-2016.6.22||1.92||办公|||
||横||横店分||横店分公司||横店集||横||80||2012.5.||1.4||办|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|店C|公司|团控股有限公司|店|17-2017.5.16|公|

注：莱锦具体地点为北京市朝阳区八里庄东里 1号“莱锦·TOWN”内 Cn区 18单元一层部分、三层、四层、五层；桥林街具体地点为广州市天河区天河北路桥林街 47号 1502室；横店 G具体地点为横店影视产业实验区内编号G-007-A；横店C具体地点为横店影视产业实验区内编号C7-009-E。
强视传媒与国棉文化公司签订的租赁合同已于2013年12月31日到期，目前强视传媒正与国棉文化公司办理签署新的租赁合同手续，截至报告书签署出具日，新的租赁合同尚未签署完毕。
就上述情况，君泽君认为，强视传媒属于文化服务企业，租赁上述房屋仅作为管理人员、行政人员办公室使用，强视传媒可以比较容易租赁到其他办公场所，且变更办公场所地点对强视传媒生产经营不会产生重大不利影响。
（4）主要无形资产
截至2013年12月31日，强视传媒主要无形资产为财务软件。
（5）对外投资情况
强视传媒对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属公司基本情况”。
2、主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]第33010032号审计报告，截至2013年12月31日，强视传媒负债总额 82,073,131.10元，其中流动负债 82,073,131.10元，占总负债的100%；无非流动负债。强视传媒主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|占比|
||7,900,000.00|||
||22,781,318.37|||
||29,829,803.80|||

||
|-|
|570,036.28|
|17,947,774.37|
|13,825.00|
|3,030,373.28|
|82,073,131.10|
|82,073,131.10|

强视传媒的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项及应交税费。其中，短期借款为强视传媒以应收账款为质押向中国银行东阳支行借款 790万；应付账款主要为应付联合制片方的投资分成款；预收款项主要系预收联合制片方的投资款；应交税费主要为应交企业所得税以及应交增值税（2013年 1月起，强视传媒实行营改增，由应税收入额的5%缴纳营业税改为应税收入额的6%缴纳增值税）。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告签署之日，强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况。
具体如下：
2013年 12月 4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店 2013人借字331号《流动资金借款合同》。合同约定，中国银行东阳支行向强视传媒提供 790万短期借款，借款用途为影视剧制作，借款期限为11个月，自实际提款日起算，固定年利率6.30%。该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保（质押合同编号为横店 2013年人质字 331号）；由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保（最高额担保合同编号为横店2013年人保字331号）。
2013年12月4日，浙江强视传媒股份有限公司与中国银行东阳支行签订《应收账款质押合同》（编号为横店2013人质字331号），以浙江强视传媒股份有限公司对江西广播电视台《嫁给爱情》（原名“隐婚日记”）电视剧播映权转让相关应收账款1320万元为上述横店2013人借字331号借款合同提供质押担保。
2013年 12月 4日，游建鸣与中国银行东阳支行签订《最高额保证合同》（合同编号为横店 2013年人保字 331号），约定对中国银行东阳支行与浙江强视传媒股份有限公司之间自 2013年 12月 4日至 2014年 12月 3日止签署的借款、贸易
融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）提供最高额本金
3000万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。保证期为主债权发生期限届满之日起两年。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，强视传媒不涉及对外担保等事宜。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据瑞华专审字[2014]第 33010032号审计报告，强视传媒最近两年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||345,767,197.03|||
||82,073,131.10|||
||6,197,723.54|||
||257,496,342.39|||
|项目||2013年度|2012年度|
||133,828,463.63|||
||46,190,199.13|||
||34,632,823.13|||
||34,636,117.85|||

注释：以上数据已经审计。
（八）取得的业务资质情况
截至本报告签署日，强视传媒及其下属公司已取得了如下业务资质：
1、《广播电视节目制作经营许可证》
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
（1）强视传媒《广播电视节目制作经营许可证》
单位名称 浙江强视传媒股份有限公司
法定代表人 游建鸣
地址 浙江横店影视产业实验区C7-007-A
许可证编号 （浙）字第00502号
经济性质 股份有限公司
经营方式 制作、复制、发行
经营范围 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧
发证机关 浙江省广播电影电视局
有效期限至 2015年9月16日
（2）广东强视《广播电视节目制作经营许可证》
单位名称 广东强视影业传媒有限公司
法定代表人 游建鸣
地址 广州市天河区龙口西路550号304、307、309室
许可证编号 （粤）字第00171号
经济性质 有限责任公司
经营方式 制作、复制、发行
广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏经营范围
（不含时政新闻类），综艺
发证机关 广东省广播电影电视局
有效期限至 2015年4月1日
2、《电视剧制作许可证》
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。
截至本报告书签署日，广东强视取得了《电视剧制作许可证（甲种）》，详细情况如下：
单位名称 广东强视影业传媒有限公司
法定代表人 游建鸣
地址 广州市龙口西路550号广东文学艺术中心307室
许可证编号 甲第241号
有效期限 截至2015年4月1日
发证机关 国家广播电影电视总局
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
自2011年至股份制改革之日，强视传媒股权转让、增资、改制及评估情况如 89
下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际出资数额或||增资或转让|||
|||||增资方或股权转让双|||||每股价|）|
|完成时点||事件||||股权转让价款||注册资本数|||
|||||方|||||格（元||
|||||||（万元）||额（万元）|||
|||||游建鸣受让中山经纬|||||||
|||股权转让||||100||100|||
|2011.6.22||||100%股权|||||||
|||增资||游建鸣||900||900|||
||增资||乐视网||2000||81.08||||
||||同禧投资||705||28.45||||
||||永宣投资||705||28.45||||
||||博大投资||2000||81.08||||
||股权转让||徐卫锋受让游建鸣||300||12.19||||
||||李波受让游建鸣||300||12.19||||
||增资||信中利||2000||81.08||||
||股权转让||徐志明受让游建鸣||320||13||||
||增资||博大投资||1000||40.57||||
||||杜淳||327.5||13.13||||
||||叶璇||1000||40.62||||
||||王学伟||330||13.4||||
||||胡一朦||300||12.19||||
||||王鹏||340||13.79||||
||||朴时演||330||13.4||||
||增资||信中利||700||28.38||||
||||刘朝晨||300||12.19||||
||股权转让||金华东影受让游建鸣||770||52.07||||
||增资||金华东影||770||53.96||||
||股权转让||靳东||250||7.71||||

2011年6月，游建鸣受让中山经纬持有的强视传媒100%股权时，中山经纬系游建鸣控制的全资公司，此次股权转让系游建鸣对下属企业架构的调整。
2013年 2-3月，金华东影以低于近两年增资及股权转让的价格，即以 770万元的价格受让游建鸣持有强视传媒52.07万元的出资及以770万元的价格认购强视传媒 53.96万元的出资，主要原因是：（1）金华东影的出资人系游建鸣之子游弋及强视传媒部分董事、高级管理人员、核心人员在内的股权激励对象构成，其中游弋持有金华东影40.42%，为有限合伙人，其余59.58%系股权激励对象持有，林
础蒲为普通合伙人。（2）金华东影以低于近两年增资及股权转让的价格认购强视传媒的部分出资系为了实施股权激励向股权激励对象授予股权。
2013年 9月 18日，强视传媒以截至 2013年 3月 31日的经审计的净资产 22,626.26万元为基础进行折股，整体变更为股权有限公司，变更后的注册资本为 6000万元，总股本为 6000万股。根据中企华出具的评估报告，截至 2013年 3月31日，强视传媒净资产评估值为24,918.43万元，低于近两年的增资及股权转让的价格，主要原因是该次评估主要目的是为了验证是否足额出资，评估方法上选取资产基础法估值所致。
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年强视传媒未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
（十）未决诉讼情况
截至本报告签署日，公司除《影片<倩女幽魂>合作协议书》合同纠纷外，无其他未决诉讼。关于《影片<倩女幽魂>合作协议书》合同纠纷进展情况详见本节“一、强视传媒基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/②应收泰吉世纪（北京）文化传播有限公司 1,061.67万元款项的说明”。
（十一）经营合规性情况
截至本报告书签署之日，强视传媒已经取得工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、广播电视主管部门等政府主管部门出具的证明文件，证明强视传媒设立至今不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。
除上述情况外，就强视传媒可能涉及的被工商部门行政处罚的情况，说明如下：
根据南方强视的工商档案，2013年12月6日，南方强视因不按照规定接受年度检验，被广州市工商局依法吊销营业执照（详细情况见“第四节交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（五）下属子公司及分公司基本情况”）。
在营业执照吊销时，游建鸣为南方强视的法定代表人。根据《公司法》第一 91
百四十六条，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第三款规定董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条，担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得担任法定代表人；第八条规定法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记；第十二条规定违反本规定，应当申请办理法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
游建鸣目前担任强视传媒的法定代表人、董事长及总经理，担任广东强视的法定代表人、执行董事及经理，担任强视发展的法定代表人、执行董事及总经理，担任强视文化的法定代表人、执行董事。
根据南方强视的说明，其被吊销营业执照系因经办人员认为已办理了清算组备案程序并进入清算程序，已进入停业状态，无需办理履行年检程序而未参加企业年检所致。截至本法律意见出具之日，相关主管机关均未出具任何书面文件认定游建鸣对于南方强视被吊销营业执照应承担个人责任，且并未责令强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化限期变更法定代表人。
鉴于上述情形，君泽君认为，在未经相关主管机关认定游建鸣需对南方强视被吊销营业执照承担个人责任的情况下，游建鸣目前担任强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化的法定代表人、董事、高管的任职资格尚未受到限制。君泽君核查了强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化的《公司章程》，上述企业对于变更法定代表人、董事、高管的程序、方式等均做了明确规定，未来如相关主管机关认定游建鸣需对南方强视被吊销营业执照承担个人责任，上述企业变更法定代表人、董事、高管不存在法律障碍。南方强视在被吊销营业执照前即已进入清算程序，南方强视被吊销营业执照未影响南方强视的正常经营，截至本报告书 92
签署之日，南方强视正在清算过程中。综上所述，君泽君认为，南方强视被吊销营业执照对本次交易不构成实质性法律障碍。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
1、主营业务发展概述
强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、动画制作及新媒体为一体的影视传媒机构。其主营业务为投资、制作和发行电视剧、电视剧衍生业务、艺人经纪业务等。公司投资和发行的主要电视剧包括《金粉世家》、《小李飞刀》、《聊斋之狐仙》等。
（1）主营业务收入
强视传媒最近两年主营业务收入按业务构成分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||2012年||
|产品名称|||||||
|||营业收入（万元）||占比|营业收入（万元）|占比|
||12,069.71||93.83%||8,810.28||
||793.07||6.17%||1,097.43||
||0||0.00%||1,125.39||
||12,862.78||100%||11,033.11||

（2）主营业务成本
强视传媒最近两年主营业务成本按业务构成分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||2012年||
|产品名称|||||||
|||营业成本（万元）||占比|营业成本（万元）|占比|
||5,735.26||96.72%||3,802.47||
||194.36||3.28%||149.80||
||0||0.00%||1,407.08||
||5,929.62||100%||5,359.35||

（3）毛利及毛利率
强视传媒最近两年毛利及毛利率按业务构成分类如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||||2012年||||
|产品名称|||||||||||
|||毛利（万元）||占比||毛利率|毛利（万元）||占比|毛利率|
||6,334.45||91.36%||52.48%||5,007.81|88.26%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|598.71|8.64%|75.49%|947.63|16.70%|
|0|0.00%|-|-281.69|-4.96%|
|6,933.15|100%|53.90%|5,673.75|100%|

2、主要产品介绍
游建鸣先生具备二十多年的电视剧制作行业经验。在设立广东强视及强视传媒之前，游建鸣先生主投并制作的主要作品包括《小李飞刀》、《中华英雄》、《忠勇小状元》等。
广东强视及强视传媒自成立以来，累计投资或制作的电视剧作品超过25部，其中，除《香水佳人》、《雅典娜女神》、《十二金钱镖》为参投作品外，其余均为主投并作为执行制片方进行制作的作品。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||1||现《绝命追踪》原名《盛装舞步》导演：谭俏、柯政铭；主演：张博，蒋梦婕，金珈||34||预计2014年内|||
||2||《十二金钱镖》导演：游达志、李宏宇；主演：陈键锋、元彪、陶昕然、夏花、郑爽、王宁||34||2014年|||
||3||《天网·行踪》（原名《天网·2012》）导演：杜志国；主演：杜志国、杜淳、郑卫莉、付曼、鲍鲲、午马、戴娇倩||23||2013年|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||4||《向幸福奔跑》（原名麻辣女友的幸福时光）导演：叶昭仪；主演：秋瓷炫、于晓光、李威、何晴、吴迪、牛莉、宋轶||30||2013年|||
||5||《嫁给爱情（原名隐婚日记）》导演：王小康；主演：燕茜（xi）（贾青）；何必（全泰秀）；马明宇（李晨）；韩苏苏（韩雨芹）；娜莎（潘虹）；||35||2013年|||
||6||《雅典娜女神》导演：谭俏、成志超；主演：叶璇，莫小棋，刘恩佑，巫迪文，李蓓蕾，左腾云||36||2012年|||
||7||《情仇姐妹》导演：孙波，赵箭；主演陶飞霏，靳东，王鹏凯，章贺，林伊婷||40||2012年|||
||8||《第九个寡妇》导演：黄建勋；主演：叶璇；刘佩琦；李东学；方惠；迟蓬；||34||2012年|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||9||《聊斋之狐仙》导演：叶昭仪；主演：秋瓷炫；迟帅；徐锦江饰；樊少皇；郑凯；胡桑||45||2012年|||
||10||《一门三司令》导演：孙波；主演：于晓光饰杨天鸿；杨烁饰杨天东；章贺饰杨天伯；吴晓敏饰耿娟；彭婧饰林娜||38||2012年|||
||11||《香水佳人》导演：孙铁军；主演：傅淼饰阿香；曹磊饰陆长远；修庆饰林长祥；梁林琳饰惠茹；佟凡饰叶中天||31||2012年|||
||12||《爱了别再说痛（原名虎妈）》导演：高伟宁主演：恬妞、厉娜、程皓枫、李立群、章贺||31||2011年|||
||13||《秘杀名单》导演：刘逢声；主演：靳东、周扬、李立群、刘立淇||30||2011|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||14||《喋血边城》导演：刘逢声；主演：郑凯，钟思华，修庆，王鹏凯||38||2010|||
||15||《白狼》导演：苏舟、王响、林林峰；主演：小宋佳、邵兵、常戎||30||2010|||
||16||《虎胆雄心》导演：桑华；主演：杜淳，王鹏凯，阿斯茹，朱虹||44||2009|||
||17||《敌营十八年》导演：刘逢声、林峰；主演：杜淳、王鹏凯、阿斯茹、戴娇倩||40||2008|||
||18||《龙票》导演：龚艺群;编剧：王跃文；主演：黄晓明，修庆，秦岚，孙宁，蒋欣||44||2004|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||19||《大旗英雄传》导演：袁英明、邹集城、刘逢声；主演：杜淳、崔林、秋瓷炫、李彩华、温兆伦||41||2005|||
||20||《楚留香传奇》导演：刘逢声、鞠觉亮；主演：朱孝天、胡静、秋瓷炫、崔鹏||43||2007|||
||21||《金色年华》导演：李大为；编剧：于正；主演：黄圣依，蓝正龙，严宽，郭碧婷||44||2006|||
||22||《亲亲宝贝》导演：刘苗苗；主演：张娜、白林、陈玉敏王伯昭、李滨、赵峰||16||2004年|||
||23||《桃花扇传奇》导演：鲁晓威；主演：曹颖、周杰、薛佳凝、张亚坤||30||2001|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行许||
|序||||电视剧名称||集||||
|||剧目名称||||||可证获|持有版权中的财产权情况|
|号||||及主创人员||数||||
|||||||||取时间||
||24||《金粉世家》导演：李大为、刘国权；主演：陈坤、董洁、刘亦菲、徐路、迟帅、寇振海||40||2002|||
||25||《飞刀问情》导演：鲁晓威、李翰滔主演：焦恩俊，张延，修庆，牛莉||32||2001|||

（二）主要产品业务流程；
1、电视剧制作及发行业务流程
强视传媒电视剧制作及发行业务流程如下：
拍摄、后期
筹备阶段 发行阶段
制作阶段
·内部立项 ·作品拍摄 ·内部审核
·备案公示 ·后期制作 ·行政审核
·前期策划 ·作品预售 ·发行销售
（1）筹备阶段
筹备阶段工作主要包括立项、备案公示/制作许可证、前期筹划等。
①项目立项：立项阶段主要包括市场需求分析、题材/创意选择、剧本创作/购买、编剧及剧本修改，剧本测评等工作。强视传媒制定了《影视项目立项规定》（强
视文[2012]15号），影视项目立项建立集体讨论机制，项目立项需经项目初评后提交公司立项评审小组讨论。立项评审小组由公司总裁任组长，成员有副总裁、制作总监、发行总监、财务总监等，评审小组对项目立项的评审结果为最终意见。
评审论证标准为以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标。评审小组评审完毕后，形成《评审小组讨论会签总表》，并将项目提交总裁办公会议决定是否批准投资。之后根据最终确定的电视剧题材直接购买已有剧本版权，或自行组织编剧创作剧本。
②备案公示：剧本确定并经公司最终测评立项后，公司向广电部门申请电视剧备案公示。若申请方已持有《电视剧制作许可证（甲种）》，经备案公示后即可进行拍摄制作；否则，须实行一剧一报，经审核、备案公示及取得《电视剧制作许可证（乙种）》后方可进行拍摄制作。强视传媒子公司广东强视持有《电视剧制作许可证（甲种）》。
③前期筹划：电视剧立项后即进入前期筹划阶段。公司剧组筹备组负责电视剧前期策划工作，组建剧组，协调并确定导演、主要演员等剧组主要成员、电视剧拍摄地点、器材、美术、造型等开机前准备工作。开机前，项目筹备小组须提交可行性预算，项目评估小组经审核提出书面意见，确定是否开机。
（2）拍摄制作及预售阶段
①拍摄制作：剧组组建等前期筹备工作完成确定开机后，即可开机进入电视剧拍摄及后期制作阶段。强视传媒普通题材电视剧拍摄阶段通常需要3-4个月，所需具体时间受电视剧类型、规模、演员档期等多种因素影响。剧组杀青后即进入电视剧后期制作阶段。
②后期制作：后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理，最终形成播映母带。强视传媒后期制作阶段一般会历时3-4个月，现代题材剧后期制作时间相对较短。后期制作完成后，剧组提交拍摄成本决算，公司根据开机前确定的预算和实际情况对剧组决算进行审核。
③作品预售：电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台提供剧本、片花、样片等，与电视台提前达成销售意向。
（3）审核及发行阶段
电视剧摄制完成，对播映母带进行内部审核并修改后，应将母带交给广播电影电视总局或省级广播影视行政部门进行审核。电视剧审核完成并取得《电视剧发行许可证》后，即可正式对外销售，交付电视台或媒体播放平台等客户对外播放。
2、艺人经纪业务流程
公司艺人经纪业务主要流程为艺人签约或解约、为艺人提供经纪服务。
（1）艺人签约：对于公司有意向合作的艺人，经过初步接触并达成共识后签订艺人演艺事业约。若该艺人已有合约在身，须解除原合约后，再与公司签订新合约。公司与艺人签约后，获得艺人的独家演艺代理及管理权。签约流程图如下：与有意向
公司召开 有合约在身 完成解约原合约合作的艺 协商合约
会议讨论
人初步接 内容并达
签约艺人
触达成共 成共识
事宜 无合约在身 签订合约
识
（2）艺人解约：在合约期内，合约一方提出提前解除合约的，按合约规定处理完毕后，方可解除合同。
（3）艺人经纪服务：强视传媒利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势，对签约艺人进行指导、培育及包装，并以代理人身份代表、协助签约艺人对外进行商业谈判、签定各项电视剧拍摄、广告代言及其他其他商业活动相关协议，为签约艺人提供稳定的收入保障，确保签约艺人工作的稳定和流畅，在此过程中，公司根据合约规定从艺人收入中获取一定比例的经纪服务费用。
3、艺人经纪业务流程如下：
提供策划、包装、计划、实施
服务
经纪人公司
签约艺人
提取经纪服务费
提
供
签
、
订
寻
合
求
同
商 合
、
业 作
提 支
谈 机
供 付
判 会
服 报
务 酬
影视拍摄、产品代言、
商业活动及其他合约规
定事项
（三）主要经营模式
1、采购模式
强视传媒影视剧产品主要成本包括剧本创作、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
强视传媒对剧本的采购主要有两种形式：一是直接购买剧本版权，公司通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权；二是委托编剧创作剧本，如强视传媒策划选题后委托编剧创作剧本，或者对已拥有版权的剧本委托编剧进行改编。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，强视传媒各剧组与主要演职人员签订劳务协议并分期支付劳务报酬。摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，则由制片主任根据需要安排人员直接采购；摄制所需大型设施、设备、场地等，则主要通过租赁方式取得。影视剧拍摄阶段完成后，将聘请专业制作公司进行后期制作等。
2、生产模式
（1）剧组生产模式
强视传媒的影视制作以剧组为单位进行生产。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。剧组由制片主任全面负责剧组日常管理，由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术把控，由监制对剧组管理进行监督。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成，不同剧组视具体情况，部门设置有所调整。
（2）独家摄制或联合摄制
强视传媒摄制的影视剧主要包括两种模式：独家摄制或联合投资摄制。独家摄制由强视传媒独家投资并制作，公司完全控制影视剧的投资、摄制及发行过程，独家拥有该剧全部永久版权。
为降低项目投资风险，发挥与投资者的协同效应，强视传媒会与其他投资者进行联合投资、摄制，依据投资协议确定作品版权归属和收益分配。在联合摄制项目中，若强视传媒主投方，则强视传媒主导该剧的投资、摄制及发行过程，参投方对全过程进行参与、协助和监督。
目前强视传媒主要采用联合投资摄制并作为主投方的模式进行影视剧生产。
3、销售模式
强视传媒影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台提供剧本、片花、样片等，与电视台提前达成销售意向。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其播放权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。强视传媒发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许 103
可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时，公司将确认电视剧销售收入。
强视传媒的电视剧发行渠道主要包括电视台发行和新媒体发行。报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视台。新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，主要客户为乐视网等。同时，强视传媒也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
（四）主要产品生产、销售及采购情况
强视传媒主要产品为影视剧及其衍生产品。电视剧制作完成并取得发行许可证后，即成为可以销售的产品。衍生产品是指将相关电视剧版权授权给投资方共同开发文化旅游项目、电视剧的植入广告等。
1、主要产品的生产情况
（1）生产产量情况
强视传媒自2012至本报告书签署日的电视剧产量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||2||3|||
||65||88|||

其中：联合摄制-主投
|||
|-|-|
|1|3|
|31|88|

其中：联合摄制-参投
|||
|-|-|
|1|0|
|34|0|

（2）报告期生产的电视剧明细
强视传媒自2012年至本报告书签署日投资制作并取得发行许可证的电视剧及电影作品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||著作权中财产权||投资|
||作品名称|集数||发行许可证编号||
|号|||享有情况||方式|

一、电视剧作品
|||||
|-|-|-|-|
|爱了别再说痛|31|按投资比例享有|已完成，尚须修改|
|十二金钱镖|34|按投资比例享有|（津）剧审字（2014）第001号|
|天网·行踪|23|按投资比例享有|（广剧）剧审字（2013）第032号|

|||||
|-|-|-|-|
|向幸福奔跑|30|按投资比例享有|（粤）剧审字（2013）第012号|
|嫁给爱情|35|按投资比例享有|（粤）剧审字（2013）第004号|
|雅典娜女神|36|按投资比例享有|（浙）剧审字（2012）第059号|
|情仇姐妹|40|按投资比例享有|（粤）剧审字（2012）第036号|
|第九个寡妇|34|按投资比例享有|（浙）剧审字（2012）第031号|
|聊斋之狐仙|45|按投资比例享有|（粤）剧审字（2012）第028号|
|一门三司令|38|按投资比例享有|（浙）剧审字（2012）第028号|
|香水佳人|31|按投资比例享有|（粤）剧审字（2012）第009号|

二、电影作品
|||||
|-|-|-|-|
|倩女幽魂|1|前十年按投资比例享有，以后归主投方享有|电影公映许可证：电审故字（2011）第22号|

（3）尚未取得发行许可的电视剧情况
截至本报告书签署日，强视传媒其他已备案电视剧的实施进展情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||电视剧名称||投资方式|进展情况|
||花雕||主投|||
||新龙门客栈||主投|||
||最后一战||主投|||
||大清相国||主投|||
||新金粉世家||主投|||
||上个世纪的爱情||主投|||
||爱了别再说痛||主投|||
||绝命追踪||主投|||

2、主要产品的销售情况
（1）主要消费群体及消费市场
强视传媒的客户主要是电视台、新媒体公司等客户。强视传媒将电视剧播放权出售给电视台或新媒体公司，通过电视播放或新媒体放映形式，提供给终端消费者。
（2）前五名客户销售情况
报告期内强视传媒前五名客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||销售额|占总销售|
|年份|客户名称|销售产品|||
||||（万元）|额比重|

||||
|-|-|-|
|天宝华映影业投资（北京）有限公司|《金粉世家》衍生收入|3,301.89|
|乐视网（天津）信息技术有限公司|聊斋之狐仙|1,426.72|
|江西电视台|嫁给爱情|1,400.94|
|福建省广播影视集团|聊斋之狐仙|1,314.40|
|广东电视台|聊斋之狐仙、一门三司令|1,274.35|
|合计||8,718.29|
|湖南华悦投资有限公司|《聊斋之狐仙》衍生收入|2,452.83|
|四川广播电视台|一门三司令|1,436.47|
|乐视网（天津）信息技术有限公司|第九个寡妇一门三司令|948.58|
|泰吉世纪（北京）文化传播有限公司电影|倩女幽魂（电影）|889.14|
|浙江广播电视集团|秘杀名单、第九个寡妇|662.35|
|合计||6,389.38|

强视传媒的主要客户为电视台和新媒体。由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，前五大客户报告期有所变化。报告期内，强视传媒未有对单个客户销售比例超过总额50%的情形。除乐视网外，强视传媒的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持股5%以上股份股东与前五大客户无任何关系。具体情况如下：
2012、2013年前五大客户中乐视网（天津）信息技术有限公司为强视传媒关联方股东（持强视传媒5.26%股权）的全资子公司，强视传媒对乐视网（天津）信息技术有限公司的收入主要为影视剧独占专有信息网络传播权相关的授权使用费。截至本报告签署日，因档期的原因，《聊斋之狐仙》尚未在乐视网播放，除此之外，其他授权给乐视网的电视剧均已在乐视网正常播放。
2013年强视传媒对天宝华映影业投资（北京）有限公司的收入为《金粉世家》相关衍生收入。具体情况见本节“一、强视传媒基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/①应收天宝华映影业投资（北京）有限公司3,500万元款项的说明”。
2012年强视传媒对湖南华悦投资有限公司收入为《狐仙》相关衍生收入。2012
年9月，强视传媒与湖南华悦投资有限公司（以下简称“湖南华悦”）签订协议。强
视传媒将基于电视剧《狐仙》衍生产品舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利有偿授予湖南华悦开发的影视文化旅游基地实景演出项目，授权费为2600万元（含税）。场景建设完成后，双方共同负责该场所及所有项目的经营管理，强视传媒与天宝华映按照3:7比例分享该表演产生的一切收益权。如该表演项目产生亏损，由湖南华悦承担。
2012年强视传媒对泰吉世纪（北京）文化传播有限公司收入为电影《倩女幽魂》相关收入。具体情况见本节“一、强视传媒基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/②应收泰吉世纪（北京）文化传播有限公司1,061.67万元款项的说明”。
（五）主要产品的成本构成及采购情况
1、主要产品的成本情况
强视传媒产品的主要成本包括剧本、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。
2、最近两年向供应商采购情况
报告期内，强视传媒前五大供应商采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额|占营业成本|
|年份||客户名称||采购项目||||
|||||||（万元）|的比重|
||北京龙晨寰宇影视文化艺术工作室||演员劳务||645.00|||
||上海蒋梦黛影视文化工作室||演员劳务||350.00|||
||冯治平工作室||美工、置景、道具、搭景等||330.00|||
||东阳欣尚新影视文化传播有限公司||摄影器材租赁||295.00|||
||浙江省东阳市横店影视城管理服务有限公司||群演、场地租赁等||224.26|||
||合计||||1,844.26|||
||浙江红点影视制作有限有限公司||制作费||736.82|||
||北京灵动映画影视文化传播有限公司||后期制作费||286.08|||
||演员劳务||演员劳务||210.00|||
||北京飞羚艺能文化传播有限公司||剧本转让费||200.00|||
||北京丽声汇影科技有限公司||音频、磁带制作、||122.96|||

||||
|-|-|-|
||复制||
|合计||1,555.86|

报告期内，强视传媒未有向单个客户采购比例超过总额50%的情形。强视传媒的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及持股5%以上股份股东与前五大供应商无任何关系。
报告期内，强视传媒向前五大供应商合计采购金额分别为 1,844.26万元及 1,555.86万元，分别占强视传媒各年度采购总额的31.73%及29.86%，不存在对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
（六）安全生产和环保情况
影视剧行业不属于重污染行业，强视传媒影视剧拍摄制作及正常经营过程中，严格遵守国家和地方环保相关法律、法规和范性文件。报告期内，标的公司未发生安全生产事故及环保事故，未受到过安全生产部门及环保部门行政处罚。
（七）产品质量控制
1、质量控制标准
强视传媒严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等行业法律法规及《影视项目立项规定》等企业内控制度开展电视剧的摄制业务。
2、质量控制措施
强视传媒对电视剧制作的质量控制贯穿于电视剧生产的各个环节，并通过严格的内部控制措施，确保电视剧品质。在立项及摄制过程中采用全程把控，具体如下：
在立项方面，强视传媒制定了《影视项目立项规定》，建立集体讨论机制，以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，充分把握市场风险。
在拍摄过程中，公司建立制片主任与监制相结合的生产制度和质量控制体系。
制片主任是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的
艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。整个过程，制片主任全程协助并执行监督。
3、出现的质量纠纷
强视传媒严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本报告签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
（八）税收及当地政府奖励情况
根据《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（[2012]46号文），报告期内强视传媒享受税收优惠政策如下：
企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至第5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第3-5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3-5年按70%，后5年按60%，每年给予一次性奖励；入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。
根据上述政策，强视传媒 2012年、2013年实际收到的政府补贴分别为2,993,369.78元、6,911,542.31元。
（九）关联交易及关联方资金占用情况
报告期内强视传媒与关联方交易情况如下：
1、出售商品/提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易|2013年发生额||2012年发生额||
||关联交易|定价原则||占同类交易||占同类交易|
|关联方|||||||
||内容|及决策程|金额（元）|金额的比例|金额（元）|金额的比例|
|||序||（%）||（%）|
||电视剧业务|市场价|14,267,169.81|11.82|9,485,840.39||

2、关联方应收、预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

应收账款：
||||
|-|-|-|
|23,350,000.00|1,478,200.00|15,830,000.00|
|23,350,000.00|1,478,200.00|15,830,000.00|

其他应收款：
||||
|-|-|-|
|61,936.00|12,387.20|61,936.00|
|5,504.00|165.12|504.00|
|620,000.00|18,600.00||
|35,190.00|1,055.70|35,190.00|
|772,630.00|33,708.02|97,630.00|

注：乐视网（天津）信息技术有限公司为强视传媒5%以上的股东控股子公司；游建鸣为强视传媒实际控制人；游弋为强视传媒实际控制人之子；北京市新乌龙山寨餐饮管理有限公司为实际控制人之子控制的公司；金华东影系公司管理层控制的企业。
强视传媒与乐视网（天津）信息技术有限公司属于正常的关联往来。截至本报告书签署日，游弋、游建鸣、北京市新乌龙山寨餐饮管理有限公司、金华东影已偿还全部款项。
除上述关联方交易及往来之外，强视传媒不存在资金被股东及关联方占用的情形。
三、拟购买资产的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1119号《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法对强视传媒全部股东权益进行评估，评估结论采用收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，标的公司经审计的母公司报表净资产为26,344.55万元，评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。
（一）评估对象及评估范围
1、评估对象
根据评估目的，评估对象是浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
评估范围是浙江强视传媒股份有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为36,735.62万元；负债均为流动负债，总负债账面价值为 10,391.07万元；净资产账面价值26,344.55万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
（二）评估方法选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为轻资产型传媒行业，采用资产基础法评估不利于体现企业的价 111
值。传媒行业的企业价值主要体现在未来盈利上，更适用于收益法评估；同时传媒行业企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，有相关上市企业可作为可比公司比较，可采用市场法评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）评估基准日后强视传媒采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（3）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（5）公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发 112
生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；
（6）公司后续经营所需资金可以按照预测的金额和利率取得。
（四）收益法的评估技术说明
1、收益法具体方法
本次采用收益法对强视传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对强视传媒及全资子公司采用合并口径预测。主要是由于：强视文化、北京强视及广东强视系强视传媒全资子公司，无独立运营能力，均依赖于母公司强视传媒，故与母公司合并预测。
广东强视其控股子公司南方强视，由于其未年检已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估。
2、模型的选择
本次评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第I年预期的企业自由现金流量；
I
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
N
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
I：预测期第I年；
G：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：K：权益资本成本；
E
K
：付息债务资本成本；
D
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K
e
 r
f
 MRPβ r
c
其中：R：无风险收益率；
F
MRP：市场风险溢价；
Β：权益的系统风险系数；
R
：企业特定风险调整系数。
C
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超额现金及未合并子公司价值，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款押金，递延所得税资产、长期待摊费用、其他流动资产及其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截至到2018年底。
（3）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2011年－2013年的经营业绩为基础，遵 115
循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
①营业收入及营业成本的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
A.企业影视剧业务方面主要分为电视剧和电影。
a.电视剧
企业的电视台授权播放分成 3个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台，首轮授权根据广电总局的规定，最多授权4家卫视台，地方电视台不受限制。
2014年 4月 15日，广电总局宣布自 2015年 1月 1日开始同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
企业营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或承诺给予电视剧首映权等方式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
按照企业的实际已签订合同、意向合同预测及投拍计划，预测了2014年的电视剧收入，根据企业的排片计划预测2015-2018年收入成本具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||投资数量(部)||发行数量(部)||收入|成本|
||6||7||43,731.64|||
||4||7||43,107.08|||
||5||4||58,976.42|||
||5||5||65,094.34|||
||4||5||74,658.96|||
||24||28||285,568.43|||

其中投资数量为当年年度投资拍摄的数量，2014年发行数量包含2013年投资拍摄在 2014年发行的 5部电视剧及 2014年拍摄并发行的 2部电视剧；2015年发行数量包含2014年投资拍摄在2015年发行的5部电视剧及2015年拍摄并发行的 2部电视剧；2016年发行数量包含 2015年投资拍摄在 2016年发行的 2部电视剧及2016年拍摄并发行的2部电视剧；2017年发行数量包含2016年投资拍摄在2017年发行的 3部电视剧及 2017年拍摄并发行的 2部电视剧；2018年发行数量包含2017年投资拍摄在2018年发行的3部电视剧及2018年拍摄并发行的2部电视剧。
b.电影
被评估企业的主营业务为电视剧的制作及发行，企业未来年度仅在2014年投资拍摄一部电影，并于2015年开始发行，收入确认在2015年和2016年两个年度。
根据企业对该部电影预测收入成本具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||投资数量||发行数量||销售收入|销售成本|
||1||0||0|||
||0||1||2849.06|||
||0||0||4273.58|||
||0||0||0|||
||0||0||0|||
||1||1||7122.64|||

其中投资数量为当年年份投资拍摄的数量，2014年发行数量为零，是由于该电影是在2014年拍摄并在2015年发行导致。
B.艺人经纪业务
强视传媒利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势，为公司签约艺人提供影视剧拍摄、广告代言以及各种商业活动中的商业谈判、策划、包装和实施等相关经纪服务，确保公司签约艺人工作的稳定和流畅，公司根据合约规定从艺人收入中获取一定比例的经纪服务费用。
强视传媒艺人经纪业务稳定发展，截至评估基准日，已签约胡桑、章贺、夏花、郑凯等21位演员。强视传媒未来继续秉承发掘新秀的思路，寻找新演员进行培养，打造一个具有专业化艺人经纪队伍是公司未来发展的核心目标。
企业历史年度艺人经纪业务收入主要来源于秋瓷炫、胡桑、章贺、夏花、郑凯等知名演员的演艺收入分成，未来年度企业计划续签现有演员并发掘新演员。
根据历史年度的艺人签约数量和艺人经纪业务收入进行分析，未来年度艺人经纪业务收入将保持一定的稳定水平。未来年度艺人经纪业务预测收入如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||800.00||800.00||800.00||800.00|||
||230.36||241.09||250.02||257.21|||

C.发行代理费
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证。乙证实行一剧一报制度，在电视剧播放后自动作废。以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证仅限于该证所标明的剧目使用。对于持有甲证的电视剧制作机构，拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核，由省级广电局报广电总局备案。
广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》，未来年度强视传媒需借助广东强视所拥有的《电视剧制作许可证（甲种）》进行电视剧业务的发行，故广东强视未来年度主要收入来源于电视剧发行代理费，同时构成强视传媒（母公司）的收入。未来年度发行代理费预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||218.66||215.54||294.88||328.30|||

D.其他业务收入
历史年度其他业务收入：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年||2012年|2013年|
||0||471.95|||
||0||22.50|||
||7.59||0|||

未来年度其他业务收入：
历史年度其他业务收入中《雅典娜女神》收益为强视传媒参投《雅典娜女神》
取得的固定收益，未来年度企业电视剧均计划为主控制作，故不会再产生类似收益；租金收入为企业取得位于城东区东四十条22号南新仓文化街4号库房屋的合法租赁权，并在历史年度一次性支付了合同期内的房屋租金，强视传媒经房屋业主同意条件下将此房屋在原合同中的剩余租赁期内的租赁权转给其他房屋使用者，强视传媒收取租赁期内的租金收益，合同终止于2016年3月7日。故根据已签订合同预测未来年度其他业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||30.00||30.00||7.50||0|||

②营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加及水利建设专项基金。其中：
A.增值税
强视传媒从事制作、复制、发行、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，自2013年2月1日起改为征收增值税，税率为6％；
广东强视属小规模纳税人，税率为3%。
B.营业税
北京强视其艺人经纪业务缴纳营业税，税率为5%。
C.城市维护建设税
强视传媒按应纳流转税额的5%缴纳；强视传媒其子公司按应纳流转税额的7%缴纳。
D.教育费附加
教育费附加：强视传媒及子公司均按应纳流转税额的3%缴纳教育费附加；
地方教育费附加：强视传媒及子公司按应纳流转税额的2%缴纳地方教育费附
加。
E.水利建设专项基金
强视传媒及广东强视的营业额的0.1％缴纳水利建设专项基金。
未来年度营业税金及附加预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||10.00||10.00||10.00||10.00|||
||131.93||138.48||189.66||195.17|||
||131.60||138.15||189.29||194.77|||
||44.55||46.77||64.14||66.02|||
||318.08||333.41||453.10||465.96|||

③销售费用的预测
销售费用主要为销售人员工资、发行费、宣传费。
对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
发行费、宣传费与收入有关，按照历史年度发行费及宣传费与收入平均比例预测以后年度费用。
未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||1,546.92||1,524.83||2,086.17||2,302.58|||
||115.92||127.52||140.27||154.29|||
||13.04||12.86||17.59||19.41|||
||1,675.89||1,665.20||2,244.03||2,476.29|||

④管理费用的预测
管理费用主要为工资、社保及公积金、房租及物业费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧费、专业服务费、长期待摊费用摊销、业务招待费、水电费、税费、通讯费、交通费、福利费、会议费、宣传费、工会经费、维修费、邮寄费、残疾人就业保障金、职工教育经费、无形资产摊销、其他费用。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
社保及公积金、福利费、工会经费、职工教育经费根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
办公费、专业服务费、业务招待费、水电费、维修费、邮寄费、会议费考虑到未来公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增长。
差旅费、车辆使用费、通讯费、交通费与管理部门人数有关，按照月人均值进行未来年度预测。
折旧和摊销、房屋租赁、税费、残疾人就业保障金和其他费用根据实际情况预测。
未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||765.15||931.23||1,122.86||1,235.15|||
||109.83||131.28||155.93||171.52|||
||405.87||405.87||415.99||427.98|||
||80.00||84.00||88.20||92.61|||
||73.86||81.50||89.14||89.14|||
||44.37||48.96||53.54||53.54|||
||42.82||44.45||42.74||25.79|||
||80.00||100.00||120.00||140.00|||
||35.08||34.33||33.56||36.70|||
||37.00||38.85||40.79||42.83|||
||29.09||30.55||32.08||33.68|||
||13.43||14.09||19.30||19.87|||
||9.93||10.96||11.98||11.98|||
||8.34||9.21||10.07||10.07|||
||13.06||15.90||19.17||21.08|||
||25.00||26.25||27.56||28.94|||
||29.01||30.45||41.72||42.93|||
||7.47||9.09||10.96||12.05|||
||6.00||6.00||6.00||6.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||5.00||5.00||5.00||5.00|||
||3.94||4.95||5.96||7.11|||
||1.69||2.06||2.48||2.73|||
||0.53||0.53||0.53||0.53|||
||73.42||80.77||88.84||97.73|||
||1,899.88||2,146.24||2,444.39||2,614.96|||

⑤财务费用的预测
财务费用主要为贷款利息，根据实际情况预测。财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||32.09||33.68||46.14||47.48|||
||32.09||33.68||46.14||47.48|||
||578.50||523.53||557.28||643.49|||
||10.47||10.99||15.05||15.49|||
||588.97||534.52||572.33||658.98|||
||556.88||500.84||526.19||611.50|||

⑥营业外收支的预测
根据中共东阳市委办公室于 2012年 8月 31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46号)文件规定：
“凡符合上市培育条件并将上市主体注册地设在东阳的影视文化企业，进入上市辅导期后，由企业提出申请，有关部门审查批准后享受拟上市公司扶持政策，给予其3年营业税、城建税、企业所得税、增值税留市部分100%，个人所得税留市部分32%的奖励”
“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第 3至 5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之前起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。”
2011年11月，强视传媒进入上市辅导期，且经过东阳市有关部门的上市认定，2012年-2014年享受上市辅导期税收优惠（上述第一款项）；强视传媒2008年进入横店影视文化产业实验区，2014年上市辅导期税收优惠结束后，企业将按照入区年限享受税收优惠政策（上述第二款项）。
未来年度营业外收支预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年|永续|
||1,569.86||2,612.26|2,627.73||3,227.56||2,676.75|||

⑦所得税的预测
按照被评估单位适用的企业所得税率25%计算企业所得税。
计算公式：所得税=应纳税所得额×所得税率。
未来年度所得税预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|永续|
||2,409.36||3,334.13||4,179.63||4,748.36||5,091.15|||

⑧折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
未来年度折旧与摊销预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||70.42||72.06||67.68||45.40|||
||35.61||34.85||34.09||37.23|||
||106.03||106.91||101.77||82.63|||

⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
未来年度资本性支出预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|永续|
||20.58||18.74||5.17||79.44||59.74|||

⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、存货及其他营业流动资产等。营业流动负债包括应付账款、预收账款、应付工资、应交税金及其他营业流动负债等。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产-当年末的流动负债
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||40,755.23||52,383.50||60,585.28||62,369.93|||
||15,690.29||11,628.27||8,201.78||1,784.64|||

4、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
（1）权益资本成本 Ke的确定
①无风险报酬率R的确定
F
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅 WIND资讯系统，10年期国债在评估基准日的到期年收
益率为4.5518%，故无风险收益率RF取4.5518%。
②企业风险系数Β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、新文化等可比公司，通过 WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截至评估基准日 100周的有财务杠杆的Β系数，通过公式：Β=[1+D/E]Β(Β为有财务杠杆的风险系数，Β L U L U为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆
Β
系数转换成无财务杠杆
Β系数。
企业D/E：公司预计有贷款需求，确定企业的D/E为10.35%。
则根据上述计算得出企业风险系数BETA为0.6923。
③市场风险溢价R的确定
PM
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：R=6.29%+0.90%=7.19%
PM
市场风险溢价取7.19%
④企业特定风险调整系数 R的确定
C
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
K=R+Β×R+R
E F U PM C
=4.5518%+7.19%×0.6923+4.0%
=13.90%
（2）加权资本成本WACC的确定
①债务资本成本KD的确定
按照基准日长期借款利率确定，即KD为6.55%。
②所得税率T
企业目前执行的所得税率为25%。
③资本结构D/E
按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算：
D/E=10.35%
④WACC=KE×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1-T)
D
=13.08%
5、预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，由于财政税收奖励政策存在一定期限，故预测期后收益不考虑财政税收奖励（预测期列入营业外收入），即2019年以2018年的收益为基础进行预测。
6、测算过程和结果
将被评估单位各期的自由现金流折现并求和，可得到营业性资产评估值：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
||7,228.08|10,002.39|1 2,538.88|1 4,245.08|1 5,273.46||
||1,359.25|553.67|1,214.95|782.68|912.42||
||8,587.33|10,556.06|1 3,753.83|1 5,027.76|1 6,185.87||
||70.42|72.06|67.68|45.40|40.98||
||35.61|34.85|34.09|37.23|31.13||
||20.58|18.74|5.17|79.44|59.74||
||15,690.29|11,628.27|8,201.78|1,784.64|-877.49||
||-7,017.51|-984.04|5,648.66|13,246.30|1 7,075.73||
||13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
||0.9404|0.8316|0.7354|0.6504|0.5751||
||-6,599.18|-818.34|4,154.14|8,614.78|9,820.72||

营业价值 77,514.09加：未合并子公司投资 929.66非经营性资产及负债 396.12超额现金
企业价值 78,839.87减：评估基准日有息负债 790.00股东权益价值 78,049.877、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、押金、长期待摊费用及递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 396.12万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估被评估单位不存在溢余资产，溢余资产为0。
（3）长期股权投资的估算及分析
对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评估单位对其的持股比例计算评估值。
计算公式为：长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例
本次评估强视传媒采用合并口径进行预测，合并范围包含强视传媒、强视文化发展、北京强视及广东强视。广东强视控股子公司南方强视由于其未年检，已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估。
经评估，长期股权投资价值为929.66万元
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+超额现金=77,514.09+396.12+929.66+0=78,839.87万元
（2）付息债务价值的确定
强视传媒的付息债务均为短期借款，核实后帐面价值为790.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，强视传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=78,839.87-790.00
=78,049.87万元
（五）市场法的评估技术说明
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
电影与娱乐业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例 128
法较难操作。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（2）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2、A股上市公司传媒业板块估值情况
与历史估值水平相比，目前电影与娱乐行业主要上市公司估值处于历史较高水平。
以2014年4月29日价格计算，目前电影与娱乐行业市盈率平均值为51.59倍，市净率平均值为6.99。市盈率行业中值58.38倍，市净率行业中值5.07倍。
A股上市公司“电影与娱乐行业”市场表现(2014年4月29日)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||最新收盘||总 市 值||市 盈 率||市净率||市 销 率||涨跌幅(%)||
|代码||简称||||||||||||||
|||||价(元)||(亿元)||PE(TTM)||PB(LF)||PS(TTM)||本年|近一年|
||||23.16||128.56||51.59||6.99||15.91|||||
||||23.73||114.63||58.38||5.07||16.27|||||
||华谊兄弟||21.37||258.49||29.57||6.39||15.31||-22.84|||
||光线传媒||40.70||206.09||75.46||9.17||25.10||11.26|||
||华策影视||24.64||159.38||54.97||4.97||16.27||-22.76|||
||远东股份||17.11||114.63||2484.34||4.35||108.51||37.65|||
||华录百纳||51.90||68.51||58.38||6.65||17.86||48.33|||
||中视传媒||14.25||47.23||68.22||4.23||3.95||-8.18|||
||新文化||23.73||45.56||39.26||5.07||9.44||-7.61|||

3、选择可比公司
（1）强视传媒业务情况
强视传媒一直专注于发展自己的核心业务—影视剧制作、发行，同时辐射艺人经纪，新媒体，电影，广告、电视节目制作等业务，拥有素质精良的专业化队伍，具有丰富的影视剧行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系。
强视传媒以精良的作品和规范有效的经营管理作为其核心竞争力，把公司在稳定中持续发展作为公司的发展目标。凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可；荣获国家文化出口重点企业和广电总局专业
评定机构“TV制胜”最具实力民营电视剧制作机构，并获得国家主管部颁发的电视剧制作甲级许可证。
强视传媒2012-2013年度经营情况（合并）如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年|同比增涨情况|
||34,576.72||35,816.20|||
||8,207.31||14,320.82|||
||26,369.41||21,495.38|||
||13,382.85||11,527.56|||
||5,929.64||5,359.35|||
||3,925.21||3,689.25|||
||3,463.28||3,030.85|||

（2）可比公司基本情况
经查询影视与娱乐业及传媒业上市公司，与强视传媒具有可比性的公司主要为经营电影、电视剧投资及拍摄、影院投资及艺人经纪服务的企业，主要有华谊兄弟、华策影视、光线传媒、华录百纳、中视传媒等公司。经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛选出 3家上市公司作为本次评估可比公司。该3家可比公司为华策影视、光线传媒、华录百纳。
①华策影视
华策影视主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。在其所从事的主营业务中，电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业。公司主要从事电视剧的制作、发行业务，电影制作发行业务处于稳健起步阶段，同时通过审慎的合作方式进入影城、院线业务。
2013年华策影视17部剧746集取得发行许可证，新增开机制作 12部518集，19部剧获得备案公示。
华策影视分业务收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年收入|2012年收入|同比增减(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年收入|2012年收入|同比增减(%)|
||835,656,218.23||668,469,000.17||
||8,056,195.46||20,180,900.98||
||42,047,725.53||13,199,125.79||
||15,227,570.73||11,429,563.30||
||3,635,178.64||0.00||
||15,842,836.95||7,632,915.23||
||920,465,725.54||720,911,505.47||

 2013年华策影视实现营业收入 92,046.57万元，比上年同期增长27.68%；利润总额为 35,478.92万元，比上年同期增长21.06%；归属于上市公司股东的净利润为25,826.47万元，比上年同期增长20.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21,612.72万元，比上年同期增长13.41%。主要产生收入的影视剧为《天龙八部》、《封神英雄榜》、《百万新娘之爱无悔》、《新洛神》、《棋逢对手》、《新施公案》、《一克拉梦想》、《幸福的面条》等。
②光线传媒
光线传媒的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视节目包括常规电视栏目和在电视台播出的演艺活动。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的主要传媒内容产品。电视栏目和演艺活动是自主制作发行，通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入；影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，收入主要包括电影票房分账收入、电视剧播映权收入、音像版权等非影院渠道收入和衍生产品（贴片广告等）收入。
光线传媒2013年分业务收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年收入|2012年收入|同比增减(%)|
||332,676,487.58||388,957,182.37||
||501,125,826.19||582,807,238.70||
||70,369,480.81||62,090,893.43||
||904,171,794.58||1,033,855,314.50||

2013年，光线传媒主营业务收入较上年同期下降12.54%，其中：栏目制作与广告收入较上年下降14.47%，主要是因为光线传媒调整了战略方向，改变了与部
分电视台的广告合作方式，收入与成本同时降低，整体栏目制作与广告的毛利及
毛利率仍略有增长。电影收入较上年下降14.02%，2013年度投资及发行了《厨子戏子痞子》、《致我们终将逝去的青春》、《中国合伙人》、《不二神探》、《赛尔号之战神联盟》、《四大名捕2》等九部电影，取得票房23.27亿，整体电影收入虽有所下降，但单片毛利有所提高，毛利率基本保持稳定。电视剧收入较上年增长13.33%， 2013年度投资及发行了《天狼星行动》（原名《杀狼花2》）、《四十九日》、《乱世书香》、《抓紧时间爱》、《红酒俏佳人》、《精忠岳飞》等多部电视剧，电视剧收入有所增长。
③华录百纳
华录百纳的业务涉及电影、电视剧、经济业务及海外业务。华录百纳努力将公司打造成综合性影视传媒集团。在国内方面，华录百纳通过与海清、林永健、黄海波、吴秀波等众多演员合作，提升知名度和影响力，另外与宋丹丹等合作成立北京丹丹百纳文化经纪有限公司，以打造明星培养和艺人经纪的战略平台；在国际方面，华录百纳也已经与台湾普拉嘉公司、日本 TBS电视台、日本ACC公司、华纳兄弟等构建全面合作关系，在国际项目研发、国际资源整合、国际市场开发等方面开展全方位的合作。
2013年华录百纳分项目营业收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年收入||2012年收入|同比增减(%)|
||352,331,143.58||358,485,464.13|||
||18,605,271.00||33,052,501.24|||
||6,946,862.91||1,865,000.00|||
||377,883,277.49||393,402,965.37|||

 2013年度，华录百纳全年实现营业收入 37,788.33万元，比上年同期减少3.94%；利润总额为 16,570.56万元，较上年同期增长6.04%；归属于母公司所有者净利润为12,336.58万元，较上年同期增长5.43%。2013年，公司收入主要由《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《战雷》、《风雷动》、《零炮楼》和《歧路兄弟》等剧目的首轮发行收入以及一些过往精品剧目的二轮发行收入构成。
2013年，华录百纳共有《风雷动》、《零炮楼》、《战雷》、《浪漫我心》、《咱们
结婚吧》和《美丽的契约》、《爸爸成长记》（原名《爱的合同》）等七部剧目取得
发行许可证；5部影视作品在后期制作阶段，1部作品已开机拍摄，已开机或者基本完成拍摄，尚未取得发行许可证。
（3）可比公司数据分析
①销售收入
可比公司2010年至2013年度销售收入如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业总收入(万元)|||||||同比增长率(%)|||||
|公司名称||||||||||||||
|||2010年||2011年|2012年||2013年||2010年|2011年||2012年|2013年|
||28,184||40,307||72,091|92,047||69.81||43.01|78.86|||
||47,960||69,793||103,386|90,417||24.50||45.52|48.13|||
||22,026||28,729||39,340|37,788||97.71||30.43|36.94|||

近年来，我国文化产业发展速度较快，一直保持高于 GDP的增速，文化产业增加值占 GDP比重也保持持续上升中。按照国际惯例，GDP占比达到5%就可成为国民经济支柱产业，若以 2010年 GDP40.12万亿测算，至 2020年实现 GDP倍增计划，我国文化产业增加值占 GDP比重升至5%，则未来 8年我国文化产业增加值复合增速将达15.25%；按照“十二五”规划，我国 2015年文化产业总值将比 2010年至少翻一番，根据 2012年的传媒行业的产值，文化传媒的复合增速为17.61%。电影电视业近两年都出现高速增长，尤其是电影行业，景气度高涨，高增长有望延续整体来讲我国电影市场仍处于成长阶段，未来几年有望继续保持快速增长的势头。由此可见，我国电影与娱乐业发展状况良好。可比上市公司中，电影与娱乐业整体上处于高速增长阶段，同比增长率平均达到40%以上。
②盈利能力
可比公司2013年度以及强视传媒2013年度的营业收入、成本、费用见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华策影视||光线传媒|华录百纳|强视传媒|
||92,046.57|90,417.18||37,788.33||
||49,774.47|48,565.67||20,202.13||
||807.90|723.77||295.93||
||3,231.70|1,178.83||848.94||
||7,596.29|5,007.96||2,014.08||
||-984.81|-1,761.49||-894.73||
||1,677.15|112.76||334.54||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视||光线传媒||华录百纳|强视传媒|
||0.00||-3.18||0.00|||
||38.66||1,915.25||0.60|||
||29,982.54||38,501.75||14,988.03|||
||5,837.16||2,463.02||1,597.53|||
||340.78||350.08||15.00|||
||35,478.92||40,614.70||16,570.56|||
||8,093.68||7,820.33||4,104.00|||
||27,385.24||32,794.36||12,466.56|||

可比公司2013年度以及强视传媒2013年主要指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视||光线传媒||华录百纳|强视传媒|
||29.75||36.27||32.99|||
||45.92||46.29||46.54|||
||3.51||1.30||2.25|||
||8.25||5.54||5.33|||
||27.68||-12.54||-3.95|||
||20.10||5.71||5.43|||
||1.17||-5.27||-3.45|||
||15.93||15.59||12.42|||

可比公司中，华策影视、光线传媒及华录百纳的销售净利率均较高，均在30%左右，强视传媒的销售净利率相对较低，主要是管理费用占比较高所致。从销售毛利率来看，娱乐传媒影视公司的销售毛利率基本相同，华谊兄弟销售毛利率偏高一些。在营业收入同比增长方面，光线传媒及华录百纳具体均为负增长趋势。
在净资产收益率同比增长率方面，光线传媒及华录百纳的收益率则为负值。投入资本回报率方面，各可比公司表现出的回报率较为平均。
③增长潜力
传媒行业得到国家政策大力扶植和倾斜已经超过10年，尤其是近年在体制改革的逐步推进下，行业整体呈现出在国家政策和行业政策推动下快速发展，尤其是整个文化产业市场化特征越来越强烈。整个行业的发展应该说已经由原来政策主导的推动行业发展，逐步过渡到政策助力、市场主导的行业发展模式，尤其是十八届三中全会再次深化改革方向后，整个文化行业的发展在未来的产业化道路
上将越走越强，而未来政策的支持无疑能加速行业快速稳健的增长。通过分析我
国娱乐市场，对可比公司的增长潜力分析如下：
华策影视：一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。其电视剧业务位于国内行业第一方阵，并在国际华语市场上具有良好品牌影响力。华策影视以影视剧主营业务为支撑，不断寻找新的利润增长点，积极拓展衍生业务，娱乐营销、植入广告、艺人经纪等业务都有条不紊的推进，努力打造国际化、综合型全媒体影视文化娱乐集团。从这些方面来看，华策影视利润增长点较多，预计其增长潜力较大。
光线传媒：光线传媒的主营业务所处的行业为电视节目制作和广告行业、影视剧行业。其在节目制作、演艺活动以及影视剧等领域具有了规模化的制作能力和国内领先的研发、创新能力。未来光线传媒仍需继续提升内容的创新能力，特别是在央视和省级卫视的节目制作能力，以及精品影视剧内容的投资等方面。希望能够在优质内容制作以及合作方式等多方面有更多的突破，通过提升内容的质量来提高品牌影响力和增加市场业绩。由于其业务增长点较多，因此预计光线传媒未来将保持一定的增长。
华录百纳：华录百纳在电视剧制作方面具有较好的品牌优势，近些年制作出的电视剧频繁获奖。获得收视与口碑的双丰收。在未来的发展中，华录百纳强化研发创新、品牌管理、发行营销和组织建设，打造业内领先的影视剧内容制作平台。电视剧业务方面，积极扩大制作规模，在“保质”的基础上“增量”；电影业务方面，完善自身特色的全程控制业务模式，加大对电影业务的投资力度，努力成为电影行业的重要力量；海外业务方面，加大在全球范围内要素资源配置力度，增强面向国际市场的内容研发和制作能力，争取成为具有国际影响力的中国影视剧制作企业。通过其加强电影方面的投入，预计未来其将保持增长势头。
强视传媒：强视传媒的电视剧业务模式以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，公司将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时 136
向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。
4、企业价值倍数估值
（1）息税折旧、摊销前利润
根据可比公司公布的 2013年年报，计算可比公司 2013年息税折旧、摊销前利润。可比公司息税折旧、摊销前利润见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视||光线传媒|华录百纳|
||29,983||38,502|||
||-985||-1,761|||
||1,677||113|||
||0||-3|||
||39||1,915|||
||30,636||34,941|||
||748||786|||
||1||57|||
||621||336|||
||32,007||36,121|||

考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平，但本次评估基准日为2013年12月31日，而电影与娱乐行业近些年增长幅度较大，因此2013年数据可比性较差，本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润(扣除非经常性损益)预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华策影视|光线传媒|华录百纳|

息税折旧、摊销前利润
2013年
|||
|-|-|
|38,000|43,315|
|38,000|42,950|
|38,000|49,460|
|38,000|379,900|
|91,595|63,950|
|118,251|85,115|

根据强视传媒 2014年预测数据，计算强视传媒 2014年息税折旧、摊销前利润为9,964.32万元。
（2）测算企业价值
按2013年12月31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视|光线传媒|华录百纳|
||58,094.58||50,635.20||
||42,369.12||14,242.31||
||15,725.46||36,392.90||
||0||0||
||31.90||36.58||
||1,853,217||1,852,236||

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华策影视|光线传媒|华录百纳|
||0|23||
||0|0||
||0|23||
||0|0||
||0|0||
||0|0||

少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华策影视||光线传媒|华录百纳|
||1,861,342|1,852,258|||
||1,853,217|1,852,236|||
||0|23|||
||9,038|0|||
||20.33|28.96|||

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视||光线传媒|华录百纳|
||54,873||177,744|||
||54,873||177,744|||
||41,802||62,161|||
||0||58|||
||0||313|||
||73||313|||
||0||0|||
||0||0|||
||0||0|||
||10,968||113,617|||
||0||0|||
||2,031||1,283|||
||0||0|||
||0||0|||
||0||0|||
||1,807,382||1,674,515|||
||91,595||63,950|||
||19.70||26.20|||

强视传媒的非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用 120.54万元，其他流动资产 99.19万元，非经营性负债包括其他应付款-往来款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。
（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。
①投入资本收益率
根据可比公司2011-2013年年报计算可比公司的营运流动资产、流动负债测算各公司的营运资金，加上经营性非流动资产即为投入资本，按测算的对应年度的投入资本、息前税后营业利润计算投入资本收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|2010|2011|2012|2013|2010|2011|2012|2013|
|项目||||||||||||
||华策影视|||光线传媒||||华录百纳||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51,648|89,092|134,065|28,616|70,268|119,656|71,484|20,980|32,537|56,513|
|354|1,570|1,069|0|0|0|33|0|0|0|
|874|1,450|5,116|456|971|1,417|315|123|172|23|
|14,072|33,447|52,833|13,007|27,061|61,987|31,779|8,460|12,493|22,976|
|22,935|24,360|25,161|13,330|29,520|43,020|20,784|3,247|4,964|11,207|
|13,412|28,267|49,886|1,824|12,717|13,233|18,573|9,151|14,908|22,306|
|15,510|24,001|26,842|5,715|10,329|16,722|37,104|6,488|11,028|13,435|
|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2,865|9,703|13,475|1,396|4,159|10,185|7877|0|0|0|
|3,619|1,740|5,553|134|35|35|53|821|3,675|1,954|
|356|447|321|84|69|266|52|20|79|59|
|2,154|6,539|2,675|1,269|2,077|5,781|1,975|1,312|1,442|2,172|
|6,515|5,572|4,818|2,832|3,991|454|27,145|4,335|5,833|9,250|
|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|36,138|65,092|107,223|22,902|59,939|102,934|34,381|14,493|21,509|43,077|
|6,173|11,248|15,906|2,040|2,606|22,538|116,687|262|296|247|
|4,588|6,488|10,968|0|40|15,267|113,617|0|0|0|
|1,584|3,264|4,776|1,575|2,471|2,207|2522|262|296|247|
|0|1,496|118|394|0|0|0|0|0|0|
|0|0|45|71|95|64|199|0|0|0|
|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|42,310|76,340|123,129|24,942|62,545|124,472|151,068|14,755|21,805|43,324|
|14,272|21,891|22,977|11,914|17,486|30,172|29,700|4,264|9,243|11,989|
|33,73%|28.68%|18.66%|47.77%|27.96%|24.05%|19.66%|28.90%|42.39%|27.67%|
|27%|||24%|||||||

②盈利增长率
根据WIND资讯数据，近期分别有20家、12家证券公司研究机构对可比公司2013年-2015年的盈利作出了预测，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华策影视|光线传媒|华录百纳|

净利润增长率
|||
|-|-|
|22,255|31,022|
|27,385|32,794|
|58,391|46,600|
|72,903|61,683|

净利润增长率
|||
|-|-|
|23%|6%|
|113%|42%|
|25%|32%|

根据强视传媒的盈利预测，其2014年、2015年的净利润增长率分别为108.66%和38.27%。
③资本成本
经测算，可比公司及强视传媒的资本成本见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||华策影视||光线传媒||华录百纳|强视传媒|
||8.7%||10.0%||8.6%|||

④强视传媒的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算强视传媒的企业价值倍数，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华策影视|光线传媒|华录百纳|强视传媒|

主要指标
||||
|-|-|-|
|27.02%|23.89%|28.91%|
|113.22%|42.10%|78.19%|
|8.70%|10.00%|8.60%|
|25.00%|15.00%|25.00%|

调整系数
||||
|-|-|-|
|0.89|0.91|0.89|
|1.01|1.03|1.02|
|0.90|0.91|0.90|
|1.00|0.90|1.00|
|0.81|0.77|0.82|
|19.70|26.20|18.90|
|15.96|20.17|15.50|

其中：投入资本收益率华录百纳最高，光线传媒最低，相对于可比三家上市
公司，强视传媒的投入资本回报率属较低水平。
在利润增长率方面，华策影视与强视传媒比较均衡，华录百纳稍差，其他可比公司的增长率与强视传媒相比较低。
取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，强视传媒的企业价值倍数为17.21。
强视传媒2014年息税折旧、摊销前利润9,964.32万元，经营性资产价值评估值为：9,964.32×17.21=171,482.70万元。
（4）流动性折扣的影响
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。
可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
因为强视传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。
即市场流动性折扣为171,482.70×50%=85,741.35万元。
5、市场法估值结果
与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
经营价值 171,482.70减：流动性折扣 85,741.35扣除流动性折扣后经营价值 85,741.35加：未合并子公司价值 929.66非经营性资产、负债 396.12溢余资产
企业价值 87,067.13减：付息债务 790.00少数股东权益
普通股权益价值 86,277.13其中：广东强视控股子公司南方强视由于未年检，已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估，未合并子公司价值为929.66万元。
非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用120.54万元，其他流动资产99.19万元，非经营性负债包括其他应付款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。
强视传媒的付息债务均为短期借款，核实后帐面价值为 790.00万元。
采用市场法评估，强视传媒的股东全部权益价值为 86,277.13万元。
（六）评估结论
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对强视传媒的股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工 143
作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
强视传媒评估基准日总资产账面价值为 36,735.62万元，总负债账面价值为10,391.07万元，净资产账面价值为26,344.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，评估增值51,705.32万元，增值率196.27%。
2、市场法评估结果
强视传媒采用市场法评估后股东全部权益价值为 86,277.13万元，较账面净资产26,344.55万元，增值59,932.58万元，增值率227.50%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，市场法评估后的股东全部权益价值为86,277.13万元，两者相差8,227.26万元，差异率为9.54%。
强视传媒的电视剧业务模式则以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，强视传媒将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务中逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。
强视传媒在影视娱乐内容制作与运营方面，强视传媒拥有与多家制片公司较多成功案例，能够直接参与电视剧的全国发行，同时在国内电视剧行业拥有独有的上下游渠道优势，其与国内多家工作室合作，在行业内有较高的知名度。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营 144
状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为78,049.87万元。
（七）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、根据中共东阳市委文件(市委<2012>46号)文件规定，横店市政府将给予强视传媒若干财政扶持政策，截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入进行了预测。同时，本次评估亦考虑了“营改增”政策的执行，给评估结论带来的影响。
2、广东强视与泰吉世纪（北京）文化传播有限公司 2010年1月26日签订了《影片(倩女幽魂)合作协议书》，由于泰吉世纪（北京）文化传播有限公司违约行为，广东强视于2013年向法院提交诉讼，人民法院于2013年11月6日发出传票，2014年5月26日法院下达一审判决，判决结果系泰吉世纪（北京）文化传播有限公司需支付广东强视共计人民币13,507,025.55元。根据《民事诉讼法》相关规定，在判决书送达之日起15日内当事人可以提起上诉。截至本报告签署日，本案尚在上诉期内，而泰吉世纪尚未提起上诉，因此，该判决书尚未生效。
3、评估基准日后，评估报告出具前，国家新闻出版广电总局公告，自 2015年 1月 1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。评估对相关项目的盈利预测按照上述要求进行了调整。
4、截至评估基准日，强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况。
具体如下：
2013年 12月 4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店 2013人借字331号《流动资金借款合同》。合同约定，中国银行东阳支行向强视传媒提供 790万短期借款，借款用途为影视剧制作，借款期限为11个月，自实际提款日起算，固定年利率6.30%。该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保（质押合同编号为横店 2013年人质字 331号）；由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保（最高额担保合同编号为横店2013年人保字331号）。
2013年 12月 4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订《应收账款质押合同》（编号为横店2013人质字331号），以强视传媒对江西广播电视台《嫁给爱情》（原名“隐婚日记”）电视剧播映权转让相关应收账款1320万元为上述横店2013人借字331号借款合同提供质押担保。
2013年 12月 4日，游建鸣与中国银行东阳支行签订《最高额保证合同》（合同编号为横店 2013年人保字 331号），约定对中国银行东阳支行与浙江强视传媒股份有限公司之间自 2013年 12月 4日至 2014年 12月 3日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）提供最高额本金 3000万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。保证期为主债权发生期限届满之日起两年。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（八）本次评估值增值的原因分析
1、企业市场地位决定企业未来发展前景良好
强视传媒当选为广东省电视节目制作行业副会长单位、首都广播电视节目制作业协会常务理事单位、中国电视节目制作产业协会副会长单位，于2008年被评为全国电视剧制作十大民营企业之一，2010年国家文化进出口重点企业。强视传媒下属全资子公司广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的《电视剧制作许可证(甲种)》，这些资质使得强视传媒在影视剧制作发行上具有优势。以此为依托，强视传媒具备在 2014年至 2016年制作和发行精良电视剧作品的能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖范围广，且始终把握主旋律的文化内核， 146
同时又考虑到观众的精神需求。因此强视传媒未来发展前景良好。
2、强视传媒拥有影响力显著的“强视”品牌，其影视文化传媒集团的架构已基本成型
强视传媒为全国首批取得国家广播电视总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》资质的民营影视制作机构之一，自公司及其前身成立以来，强视传媒累计投资拍摄1000多集电视剧作品，并成功创作多部优秀作品，如《小李飞刀》、《飞刀问情》、《金粉世家》、《龙票》、《楚留香传奇》等。
1999年，强视传媒将古龙的经典小说《小李飞刀》搬上荧屏，获当年收视率最高的电视剧之一。《小李飞刀》成功之后，强视传媒分别于 2005年、2006年再次将古龙笔下的武侠作品《大旗英雄传》和《铁血传奇》搬上荧屏，其中根据古龙武侠小说《铁血传奇》改编的电视剧《楚留香传奇》在中央电视台八频道黄金时间热播，获得央视2007年电视剧收视率排名第三的好成绩。上述作品的成功，为强视传媒赢了“恋古情节”的美誉。
2002年，强视传媒投资拍摄 40集电视剧《金粉世家》，在中国中央电视台第八频道、第一频道及全国省级电视台热播，创下2003年收视率的新高。2005年，强视传媒推出《金粉世家》姊姐篇《金色年华》，于 2010年在中央电视台及全国省市电视台黄金档播出。
2007年之后，强视传媒围绕红色经典剧及神话故事等，联合投资制作及发行了《敌营十八年》、《喋血边城》、《聊斋之狐仙》等多部优秀的影视作品。目前公司正在拍摄《最后一战》、《大清相国》等优秀作品。
以上电视剧的成功为强视传媒树立了优秀的品牌形象，赢得了很高的市场影响力，并获得“最具实力民营电视剧制作机构”奖及“TV制胜”最具实力机构奖。
3、优秀的管理团队
强视传媒董事长兼总经理游建鸣先生，曾任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人，具有二十多年的电视剧行业从业经历，制作及发行多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《大旗英雄 147
传》、《龙票》等，并通过上述优秀电视剧作品捧红多名艺人，例如陈坤、黄晓明、焦恩俊、杜淳、沙宝亮、刘亦菲、董洁等。
强视传媒凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如负责公司电视剧制作的王学伟先生，曾历任湖北电视剧制作中心制片人，副导演；负责公司电视剧发行的徐强先生，曾历任浙江有线电视台编辑、制片人，浙江电视台影视娱乐频道主任；负责公司影视剧宣传李可科女士、曾历任北京紫禁城影业有限责任公司副经理、北京宸铭传媒有限公司总经理；负责公司投融资、财务管理的黄明芳女士，曾任博纳影业集团财务副总监。
以上专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础。同时，在上述专业人才的加入之后，强视传媒及时实施股权激励，使核心人员与公司利益的长期一致，进一步强化了管理团队优势。
（九）本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明
评估价格为24,918.43万元，评估结果低于最近一次交易价格，主要原因是本次评估目的系为整体变更净资产出资价格提供参照。
本次公司受让强视传媒100%股权评估值为 78,049.87万元，较最近一次交易估值50,000万元，增值28,049.87万元，增值率56%，主要原因是：（1）本次评估采用收益法的估值作为评估结果，而收益法的评估结果是基于强视传媒未来的收益作出；（2）通过前两年增资扩股及存量股权转让，强视传媒获得了较为充足的发展资金及更多业务经营资源，公司业务在过去两年获得了较快发展，电视剧制作数量由过去每年 1部增至每年 3部，同时使得过去积累的优秀剧本在资金的支持下将搬上荧屏；（3）强视传媒最近三年引进了多名优秀的电视剧制作方面的管理人才，并于2013年对该等核心管理人员实施股权激励计划，使核心管理人员的利益与企业的发展保持一致，相关专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础；（4）强视传媒及其领军人物游建鸣先生具有二十多年的电视剧行业从业经历，曾制作过多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《龙票》等，企业具备制作优秀电视作品的经验及能力，在资金及人才的支撑下一定可以制作更多的精品电视剧。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
本次交易，道博股份拟发行53,617,016股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权，支付 15,000万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。
（二）配套融资
公司拟向新星汉宜发行股票募集配套资金，本次募集资金金额为本次交易总金额的25%,为人民币2.6亿元。募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。
（三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组则自始不生效。
二、标的资产的交易价格
本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2013年12月31日，强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，标的资产评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。标的资产的交易价格为78,000万元。
三、本次交易中的现金支付
本次交易需支付现金对价为15,000万元，现金对价明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让标的公司||其中，支付现金作为对价||
|序号||交易对方|||||支付现金金额（元）|
|||||股份比例||的标的公司股份比例||
||游建鸣||58.56%||9.45%|||
||徐卫锋||0.79%||0.15%|||
||李波||0.79%||0.79%|||
||徐志明||0.84%||0.00%|||
||叶璇||2.63%||2.63%|||
||王学伟||0.87%||0.17%|||
||胡一朦||0.79%||0.15%|||
||王鹏||0.89%||0.89%|||
||朴时演||0.87%||0.17%|||
||杜淳||0.85%||0.16%|||
||乐视网||5.26%||1.01%|||
||同禧投资||1.85%||0.35%|||
||永宣投资||1.85%||0.35%|||
||博大投资||7.89%||0.00%|||
||信中利||7.10%||1.37%|||
||刘朝晨||0.79%||0.15%|||
||金华东影||6.88%||1.32%|||
||靳东||0.50%||0.10%|||
||小计||100%||19.23%|||

四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象游建鸣、徐卫锋、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等10名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影 6名机构；本次发行股份募集配套资金的发
行对象为新星汉宜。
（三）发行方式
采用向发行对象定向发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为 11.75元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中，发行股份作为|||限售条件股份可上市流通预计时间表||||
|||交易对||受让标的公||||发行股份数|||||
|序号||||||对价的标的公司股份|||||||
||||||||||可上市流通||可上市流通|承诺的限售|
|||方||司股份比例||||量（股）|||||
|||||||比例|||||||
||||||||||股数（股）||时间|条件|
||游建鸣||58.56%||49.11%||32,598,445||||请参见本节“四、本次交易||
||||||||||32,598,445||的股票发行/（六）锁定期||
||||||||||||安排”||
||徐卫锋||0.79%||0.64%||423,943||423,943|T+12个月后|||
||李波||0.79%||0.00%||0||0|不适用|||
||徐志明||0.84%||0.84%||559,793||559,793|T+12个月后|||
||叶璇||2.63%||0.00%||0||0|T+12个月后|||
||王学伟||0.87%||0.70%||466,002||||请参见本节“四、本次交易||
||||||||||466,002||的股票发行/（六）锁定期||
||||||||||||安排”||
||胡一朦||0.79%||0.64%||423,922||423,922|T+12个月后|||
||王鹏||0.89%||0.00%||0||0|不适用|||
||朴时演||0.87%||0.70%||466,002||466,002|T+12个月后|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杜淳|0.85%|0.69%|456,612|456,612|T+12个月后||
|乐视网|5.26%|4.25%|2,819,660|||请参见本节“四、本次交易|
|||||2,819,660||的股票发行/（六）锁定期|
|||||||安排”|
|同禧投资|1.85%|1.49%|989,385||T+12个月后||
|||||989,385|||
|永宣投资|1.85%|1.49%|989,385||T+12个月后||
|||||989,385|||
|博大投资|7.89%|7.89%|5,237,804||T+12个月后||
|||||5,237,804|||
|信中利|7.10%|5.73%|3,806,611|||请参见本节“四、本次交易|
|||||3,806,611||的股票发行/（六）锁定期|
|||||||安排”|
|刘朝晨|0.79%|0.64%|423,922|423,922|T+12个月后||
|金华东影|6.88%|5.55%|3,687,447||||
|||||3,687,447|||
|靳东|0.50%|0.40%|268,083|268,083|T+12个月后||
||100%|80.77%|53,617,016|53,617,016|||

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的25%，新星汉宜以 26,000万元现金全部认购，认购价格为每股11.75元，认购数量为22,127,659股。该等股份自本次发行股份上市之日起36个月后解除限售。本次募集配套资金中15,000万元将用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。
本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，游建鸣按如下条件分批解
除锁定：
（1）其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
（4）自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；
（5）自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
市公司股份数量的50%。
3、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
4、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。
5、除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（八）期间损益
各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿；如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股 155
份应在前述期间的审计报表出具之日起 5日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给股份认购方。
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券期货相关业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（十）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为 2014年度、2015年度及 2016年度。若本次发行股份购买资产完成日迟于 2014年 12月 31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。
各方一致确认，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：
强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期限||2014年||2015年|2016年|
||6,050.68||8,043.20|||

游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
在盈利预测期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的，游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如游建鸣提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免游建鸣的补偿责任。
《业绩补偿协议》所称“不可抗力”是指双方于订立协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。具体客观情况系指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
（十一）业绩补偿安排
1、业绩补偿
如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则游建鸣承担补偿义务。具体补偿方式如下：
（1）首先以现金方式进行补偿
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
（2）游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
2、减值补偿
在承诺期届满后三个月内，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 158
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
3、补偿程序
1）如游建鸣依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
（2）如依据《业绩补偿协议》的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据《业绩补偿协议》的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后 5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的 2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（4）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣 159
以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照《业绩补偿协议》之规定承担相应的违约责任。
4、关于超过承诺净利润的奖励
游建鸣承诺强视传媒 2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元。如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额，则超过部分的40%作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励。在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在强视传媒该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
（十三）募集资金用途
本次拟募集2.6亿元配套资金，募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金1.1亿元主要用于补充标的公司的营运资金。
（十四）独立财务顾问
本次聘请天风证券、国金证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券、国金证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（一）募集配套资金的必要性
本次交易涉及1.5亿元的现金对价，且道博股份须承担一定的交易费用。而道博股份为控股型公司，本身无具体业务，除获得投资收益之外，无其他收入来源。
根据2013年度报告，道博股份母公司报表货币资金余额为 979.49万元，没有能力承担上述现金对价及交易费用。
本次收购的标的资产为电视剧制作企业。电视剧制作行业前期投入高，回款存在一定周期的经营特点，导致其对流动资金需求较高。近两年，强视传媒营业务收入保持年均30%以上的增长，但受应收账款回款的影响，其经营活动产生的净现金流均为负值。未来三年，强视传媒仍将保持较快发展，对营运资金的需求进一步加大。
本次募集配套资金将有利于提高并购效率，同时有利于强视传媒更好地把握市场发展机遇，控制电视剧制作、发行节奏，提高标的公司长期盈利能力及重组绩效。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金的具体用途为支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价、支付交易费用及补充标的公司的营运资金。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易中的现金对价、支付本次交易费用、根据标的公司的具体业务开展情况补充标的公司营运资金。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金安排1.5亿元用于支付现金对价，有助于交易对方支付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。扣除现金支付对价及交易费用之后的配套资金用于补充标的公司的营运资金，为标的公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，降低了强视传媒的流动性风险及运营风险，提升其抗风险能力。
此外，本次募集配套资金减少了向资产出售方的股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升。
（五）本次配套资金数额测算的依据
1、支付现金对价及交易费用
道博股份为控股型公司，本身无具体业务，除获得投资收益之外，无其他收入来源。为支撑母公司的正常运营，道博股份每年需支付 600万元的管理费用。
根据公司2013年度报告，母公司报表货币资金余额为979.49万元，道博股份没有现金支付能力。而且，在本次交易中，道博股份还将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够解决交易对方对现金的需要及支付因本次重组发生的相关费用。
2、补充强视传媒的营运资金
强视传媒为轻资产公司，非流动资产占比较低，负债为流动负债，收入增长主要依靠营运资金的投入。截至 2013年 12月 31日，强视传媒资产负债率为28.18%，流动资产占总资产比率为98.06%，流动负债占总负债比率为100%。由此可见，本次收购标的公司资产主要由流动资产构成，负债主要由流动负债构成。
随着公司经营规模的扩大，公司需要投入一定比例的流动资产以维持营业收入的增长，降低流动性风险。
本次交易完成后，随着收入的增长，强视传媒对流动资金的需求将持续扩大，根据中企华提供的《资产评估报告》，2014年强视传媒净营运资金需增加 15,690.29万元。本次配套募集资金扣除现金对价及交易费用后用于补充强视传媒营运资金，一方面降低强视传媒的流动性风险及营运风险，另一方面为强视传媒实现业务发展目标提供必要资金支持，提高重组整合绩效。
3、本次配套募集资金认购对象为大股东，有利于稳定上市公司控制权，促进上市公司长远发展
本次配套融资总金额为2.6亿元，根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的《股份认购协议》，新星汉宜承诺以现金 2.6亿元认购道博股份本次配套融资发行的股份。
新星汉宜作为公司第一大股东，以现金参与本次配套募集资金，支持上市公 162
司业务发展，有利于巩固控制权，促进上市公司平稳发展。
综上所述，本次募集配套资金数额是基于现金对价、交易费用、满足强视传媒业务发展需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。
六、募集配套资金符合证监会 2013年 7月 5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易总金额为 10.4亿元，本次募集配套融资总金额为 2.6亿元，不超过交易总金额的25%。根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的《股份认购协议》，新星汉宜承诺以现金 2.6亿元认购本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金用于现金支付对价、支付交易费用及补充强视传媒营运资金。
（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形：
1、本次募集配套资金用于现金支付对价、支付交易费用及补充强视传媒营运资金，有利于提高重组效率及整合绩效。
2、截至 2013年 12月 31日，道博股份合并报表资产负债率为25.87%，行业平均为55.44%，不存在明显高于同行业上市公司平均水平的情形；道博股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次并购重组为收购强视传媒100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
独立财务顾问经过核查后认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提 163
高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。
七、本次发行前后主要财务数据比较
根据道博股份2013年度审计报告、2013年报和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年审计数据|2013年备考数据|
||19,351.13|||
||13,379.96|||
||8,766.64|||
||266.72|||
||250.20|||
||118.07|||
||0.01|||
||1.28|||

注1：交易前上市总股本以截至2013年12月31日道博股份总股本为计算依据，即10,444.4万股。
注2：备考合并的总股本以发行后总股本180,188,675股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
八、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为10,444.4万股，本次交易新增7,574.47万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易前（股）|||购买资产发|募集配套资金|交易后（股）||
|序号||股东名称|||||||||
||||||||股数量（股）|发股数量（股）|||
|||||持股数量|持股比例||||持股数量|持股比例|
|1||新星汉宜||20,252,454|19.39%||0|22,127,659|42,380,113|23.52%|
|2|游建鸣||0||0.00%|32,598,445||0|32,598,445|18.09%|
|3|夏天科教|||12,179,507|11.66%||0|0|12,179,507|6.76%|
|4|合信实业|||6,396,608|6.12%||0|0|6,396,608|3.55%|
|5|博大投资|||0|0.00%||5,237,804|0|5,237,804|2.91%|
|6|远洲生物||5,208,000||4.99%|0||0|5,208,000|2.89%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|信中利|0||0.00%|3,806,611||0|3,806,611|2.11%|
|8|金华东影|0||0.00%|3,687,447||0|3,687,447|2.05%|
|9|乐视网|0||0.00%|2,819,660||0|2,819,660|1.56%|
|10|同禧投资|0||0.00%|989,385||0|989,385|0.55%|
|11|永宣投资|0||0.00%|989,385||0|989,385|0.55%|
|12|徐志明|0||0.00%|559,793||0|559,793|0.31%|
|13|王学伟|0||0.00%|466,002||0|466,002|0.26%|
|14|朴时演|0||0.00%|466,002||0|466,002|0.26%|
|15|杜淳|0||0.00%|456,612||0|456,612|0.25%|
|16|徐卫锋|0||0.00%|423,943||0|423,943|0.24%|
|17|胡一朦|0||0.00%|423,922||0|423,922|0.24%|
|18|刘朝晨|0||0.00%|423,922||0|423,922|0.24%|
|19|靳东|0||0.00%|268,083||0|268,083|0.15%|
||其他投资者|60,407,431|||0||0|||
|20||||57.84%||||60,407,431|33.52%|
|合计|||104,444,000|100%||53,617,016|22,127,659|180,188,675|100.00%|

本次交易完成后，新星汉宜直接持有上市公司 42,380,113股，占上市公司股本比例的23.52%，仍为上市公司控股股东。公司实际控制人仍为陈小燕女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
此外，本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有公司20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成 12个月后至 36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了《关于36个
月内不减持的承诺》，承诺自本次交易完成后的 36个月内，不通过任何方式减少对道博股份的股权、表决权比例。
九、本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更
本次重大资产重组交易对方中，游建鸣担任强视传媒的董事长、总经理，王学伟担任强视传媒副总经理。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
为顺利完成本次交易，上市公司与交易签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，强视传媒应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准），并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。
根据上述协议，强视传媒将在本次交易实施前变更为有限责任公司。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年6月10日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
依据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 78,049.87万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币78,000万元。
三、支付方式
本次交易收购价款由道博股份采取两种方式进行支付：1、道博股份以募资配套资金中的 1.5亿元进行现金支付；2、道博股份将分别向交易对方发行股份方式支付。具体支付情况见“第五节发行股份情况/一、本次交易方案概要”。
四、资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，强视传媒全体股东应将强视传媒组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。在强视传媒前述组织形式变更之工商登记完成之日起30个工作日内，强视传媒股东将办理股权过户工商登记手续，将强视传媒股权过户至公司名下。在前述股权过户工商登记办理完成的当天，公司将获得强视传媒向公司签发的《股东出资证明书》并成为强视传媒股东。
在强视传媒股份过户至公司之日起3个工作日内，新星汉宜将本次配套募集资金交付至公司。
在标的资产过户至公司之日起3个工作日内，公司将聘请审计机构作为验资机构，对标的资产过户和新型汉宜现金出资（出资物缴付）情况进行验证，并出具《验资报告》。
各方一致同意，道博股份在下列先决条件全面成就的前提下，向强视传媒全体股东及新星汉宜发行并交付新股：（1）《发行股份购买资产协议》生效；（2）标的资产实际过户予道博股份；（3）验资机构已出具验资报告，证实标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；
如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由资产出售方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例承担，资产出售方应以现金方式对道博股份进行补偿。
如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报告出具之日起三十个工作日内将已按前述约定收取资产出售方的补偿款（如有）以现金方式足额返还给资产出售方。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的公司产生亏损，资产出售方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
六、与资产相关的人员安排
标的公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的资产员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
七、任职期限、不竞争及竞业禁止
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至24个月内保持稳定。游建鸣在标的公司任职期限内及离职之后三年内未经道博股份同意，不得在道博股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以道博股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。游建鸣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
游建鸣如违反上述承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满48个月之前的，除相关所得归标的公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给标的公司；如违反上述承诺且离职日期在本次交易股权交割日起满48个月之后的，除相关所得归标的公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给标的公司。同时涉及协议规定的其他补偿的，游建鸣应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过游建鸣在本次交易中所获得的对价净额。
存在以下情形的，不视为游建鸣违反任职期限承诺：（1）游建鸣丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳动关系的；（2）除有充分证据证明游建鸣存在严重过错等法律规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形外，道博股份或标的公司或标的公司的子公司单方解聘游建鸣，或调整游建鸣的职务及/或工作岗位、职权导致其离职的。（3）道博股份及/或新星汉宜违反或有证据表明无法履行与标的公司及/或游建鸣及/或标的公司原管理团队成员之间的协议约定、承诺、保证条款，会对游建鸣及/或标的公司原管理团队成员利益造成损害的。
前述（2）、（3）项情形下，道博股份还应以现金方式向游建鸣支付一定金额的赔偿金：解聘或离职日期在自本次交易股权交割日起满48个月之前的，为游建 169
鸣于本次交易中所获对价的25%，其向游建鸣支付该等赔偿金并非基于与游建鸣签署的劳动合同，且其无权依据劳动合同法主张任何抵销、减免。
八、交易完成后上市公司及标的公司的运作
标的资产交割日至强视传媒盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及强视传媒治理结构安排如下：
1、在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
2、强视传媒董事会由5人组成、董事长由游建鸣担任（强视传媒的董事长同时是法定代表人），其中上市公司委派3名董事，游建鸣及强视传媒其他核心层人员有权提名 2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使该等董事候选人当选。
3、为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留强视传媒名称，强视传媒由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向强视传媒委派一名财务负责人进行协同、支持和监督，但不干涉原有管理经营团队的业务经营管理。
4、除上述约定外，上市公司对强视传媒其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及强视传媒《公司章程》规定做出。
从强视传媒及上市公司共同的长远发展考虑，道博股份会利用上市公司的融资优势对强视传媒的发展提供必要的资金支持。本次交易完成后三年，上市公司通过直接或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币 2亿元的滚动发展资金。
九、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于下列条件成就之日生效：（1）道博股份董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行本次交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易。
《业绩补偿协议》于下列条件全部成就之日生效：（1）道博股份股东大会审议通过道博股份本次发行股份及支付现金购买资产相关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
根据中企华于 2014年 6月 2日出具的中企评报字[2014]1119号《资产评估报告》，中企华采取收益法预测强视传媒2014年度、2015年度、2016年度净利润数以及交易各方承诺净利润数（扣除非经常性损益）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年度|2016年度|
||6,050.68||8,043.20|||

游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
如果本次发行股份购买资产交易于2013年12月31日前实施完毕，交易对方根据本协议对道博股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
如果本次发行股份购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。
因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，道博股份与游建鸣可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻游建
鸣的补偿责任（详见本报告书“第五节发行股份情况/四、本次交易的股票发行/
（十）业绩承诺”）。
2、承诺期内实际利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期内强视传媒实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述保证期限内强视传媒实际实现的净利润。
（二）业绩补偿安排
如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则游建鸣承担业绩补偿。具体补偿方式如下：
1、首先以现金方式进行补偿
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
2、游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（三）减值测试及补偿
如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（四）补偿程序
1、如游建鸣依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
通知后 5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。
补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的 2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
4、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
十一、业绩奖励
游建鸣承诺强视传媒 2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元。如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额，则超过部分的40%作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励。在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围、分配金额、 174
支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在强视传媒该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
十二、约束条款及违约责任条款
（一）关于保密条款
任何一方应当对本次重大资产重组所涉一切证券内幕信息（以下简称“内幕信息”，其定义及范围依据《证券法》、中国证监会相关规章以及交易所有关业务规则之规定确定）以及在本协议订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密（以下简称“商业机密”）恪守保密义务。
除依据《证券法》、中国证监会相关规章及交易所有关业务规则履行信息披露程序，或者为本次重大资产重组之目的，与有关监管机构、金融债权人（若有）、中介机构、顾问、代理人进行沟通，各方应确保不泄漏或向任何与本次重大资产重组无关的第三人提供或披露任何内幕信息；未经一方书面许可，另一方不得以任何形式将前者的商业机密的全部或任何部分披露、泄露、提供、公布给任何第三人。
强视传媒全体股东应确保标的公司及其相关的内幕信息知情人及商业机密知情人恪守本协议项下的保密义务。
（二）关于对交易进程的保证条款
由于本次交易一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据前条的规定而终止，各方除应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（三）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。除另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确鼓励电子政务、金融、电信、保险、交通、广播电视等领域重大信息系统的自主研发。十八届三中全会指出紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。为贯彻落实十八届三中全会精神，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，《关于深入推进文化金融合作的意见》指出：支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。
上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台积极推进了广播电视行业的发展。强视传媒是一家从事电视剧制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务的影视公司，拟通过资产重组的方式实现资产上市，借助上市公司平台实现业务快速发展。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
强视传媒是一家从事电视剧制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务的影视公司，不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜，未受到环境保护方面的任何行政处罚或诉讼。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，强视传媒属于轻资产公司，办公地均为租赁性质， 177
不涉及土地管理相关事项。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次属于跨行业之间的并购，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
综上，经核查后，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，道博股份总股本10,444.40万股，按照发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票交易均价，即11.75元/股，以及交易总金额10.4亿元（含配套融资 2.6亿元），扣除现金支付的交易对价后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 75,744,675股，本次交易完成后，道博股份总股本为180,188,675股（若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。），社会公众持股比例为56.36%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产
交易各方一致同意，以2013年12月31日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
依据中企华出具的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2014）第 1119号），截至评估基准日，强视传媒收益法下的评估值为 78,049.87万元，市场法下的评估价值为 86,277.13万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 78,049.87万元，该评估值较标的资产母公司报表净资产增值 51,705.32万元，增值率为196.27%。
标的公司的2012年度、2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了瑞华专审字[2014]第33010032号《审计报告》。
为了更好的保护上市公司利益，游建鸣承担业绩承诺，对2014年、2015年和2016年进行承诺。若本次交易实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度。
（2）发行股份定价情况
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》为依据，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为强视传媒全体股东所持有的强视传媒100%股份，根据发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
鉴于强视传媒于2013年9月18日整体变更为股份有限公司，部分自然人股东同时为强视传媒董事或管理管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为强视传媒的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，以及发起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，强视传媒应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准），并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。同时，为保证交易对方在强视传媒组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年6月分别出具《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺：“本单位/本人作为浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）的股东，同意强视传媒其他股东将其所持强视传媒股权转让给武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”），强视传媒将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向道博股份转让所持整体变更后强视传媒股权所应享有的优先购买权。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，道博股份的主营业务为磷矿石贸易业务、学生公寓管理与运营业务，受到宏观经济的影响，公司资产盈利能力逐年下滑。本次购买的资产是电视剧制作及发行为主要业务的影视公司，该资产盈利能力较强，交易完成后，预计每年为公司贡献至少6000万元的净利润，能够明显改善公司资产质量及盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，道博股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对道博股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，道博股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
道博股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，道博股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，道博股份的主营业务为磷矿石贸易业务、学生公寓管理与运营业务，受到宏观经济的影响，公司资产盈利能力逐年下滑。本次购买的标的资产 181
是电视剧制作及发行为主要业务的影视公司，该资产盈利能力较强，交易完成之后，预计每年为公司贡献至少6,000万元的净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司强视传媒不存在关联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，游建鸣持有公司 32,300,755股，占交易后上市公司总股本的18.09%，根据《上市规则》的有关规定，游建鸣将成为上市公司的关联方。为规范未来可能发生的关联交易行为，游建鸣承诺规范和减少关联交易。
本次配套融资为向道博股份第一大股东新星汉宜发行股份募集资金，构成关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，强视传媒将成为道博股份全资子公司。公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，新星汉宜直接持有道博股份19.39%的股份；本次交易完成后，新星汉宜将直接持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为陈小燕女士。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易前道博股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成之后，道博股份与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查：道博股份2013年度的财务报告经众环审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为游建鸣等 18名强视传媒股东持有的强视传媒100%股份。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
鉴于强视传媒于2013年9月18日整体变更为股份有限公司，部分自然人股东同时为强视传媒董事或管理管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为强视传媒的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，以及发起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，强视传媒应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准），并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。同时，为保证交易对方在强视传媒组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年6月分别出具《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺：“本单位/本人作为浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）的股东，同意强视传媒其他股东将其所持强视传媒股权转让给武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”），强视传媒将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向道博股份转让所持整体变更后强视传媒股权所应享有的优先购买权。”
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（三）募集配套资金符合证监会 2013年 7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
本次交易总金额为10.4亿元，本次配套融资总金额为 2.6亿元，即本次交易总金额的25%。根据新星汉宜与道博股份于2014年6月10日签署的附条件生效的《股份认购协议》，新星汉宜承诺以现金2.6亿元认购道博股份本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金，有利于提高上市公司并购整合绩效。
2、截至 2013年 12月 31日，道博股份合并报表资产负债率为25.87%，行业平均为55.44%，不存在明显高于同行业上市公司平均水平的情形；道博股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次并购重组为收购强视传媒100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
经核查，本财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、交易标的资产的定价依据
根据本节“一、（一）、3、（1）标的资产定价情况”进行的说明，标的资产的交易价格是以评估结果为依据，并由交易双方协商确定最终转让价格。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、资产评估的公允性分析
北京中企华资产评估有限责任公司作为本次拟购买资产的评估机构，以 2013年 12月 31日为评估基准日对强视传媒的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、交易标的及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，道博股份委托北京中企华资产评估有限责任公司对强视传媒的股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的资质。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据。根据评估机构出具的《资产评估报告书》，选取的评估方法恰当，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）本次交易定价的公允性分析
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产为强视传媒100%股权。瑞华审计对强视传媒瑞华核字[2014]第33010017号《盈利预测审核报告》，中企华对强视传媒出具了中企华评报字（2014）第1119号《资产评估报告》。标的资产相对估值水平计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年|

拟购买资产的归属于母公司的净利润 3,463.61拟购买资产的归属于母公司的所有者权益 25,749.63拟购买资产的资产评估值 78,049.87本次交易作价 78,000.00市盈率（倍） 22.52市净率（倍） 3.03 2013年 2-3月，强视传媒实施股权激励，由金华东影受让游建鸣持有的强视传媒部分股权及认购强视传媒部分增资，同时将林础蒲及游弋对金华东影的代持
份额转让给核心管理人员。根据《企业会计准则》及《关于对上市公司并购重组
标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的相关规定，前述行为构成股份支付，强视传媒在2013年一次性计提了640.74万元元管理费用。如不考虑该因素的影响，强视传媒2013年实际净利润为4,104.37万元，按此计算的静态市盈率为19倍。
截至本报告书签署日，同行业上市公司市盈率、市净率、市销率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||代码||简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|市销率（PS）|
||300291.SZ||华录百纳||37.44||4.45|||
||300336.SZ||新文化||43.42||5.39|||
||300027.SZ||华谊兄弟||50.57||8.54|||
||300251.SZ||光线传媒||56.48||8.35|||
||300133.SZ||华策影视||71.76||10.53|||
||||||51.93||7.45|||
||||||22.52||3.03|||

注：可比公司的PE、PB、PS数据来自Wind资讯，具体计算公式如下：
P/E=2013年4月30日总市值/2013年年报中归属于母公司所有者权益的净利润
P/B=2013年4月30日总市值/2013年年报中归属于母公司所有者权益的净资产
P/S=2013年4月30日总市值/2013年年报中销售收入
影视文化行业平均市盈率为51.93倍、平均市净率为7.45倍、平均市销率为15.98倍。本次交易强视传媒市盈率为22.52倍（不考虑股份支付的影响，为19倍）、市净率为3.03倍、市销率为5.83倍，均显著低于行业平均水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允，没有损害上市公司和股东合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次拟发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，确定为11.75元/股，并将提交公司股东大会批准。
本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合相关规定，定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/三、拟购买资产的资产评估情况。”
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：道博股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司备考合并财务报表的各类资产金额及占比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2013年12月31日|比例|
||162,947,222.91|||
||2,700,000.00|||
||138,620,826.31|||
||28,471,119.34|||
||6,188,910.38|||
||187,478,952.62|||
||991,902.49|||
||527,398,934.05|||
||30,386,520.00|||
||87,825,208.40|||
||43,388.40|||
||571,247,219.59|||
||1,205,431.57|||
||2,418,982.72|||
||693,126,750.68|||
||1,220,525,684.73|||

截至2013年12月31日，公司备考合并财务报表的总资产为1,220,525,684.73元，其中流动资产占总资产的比重为43.21%；非流动资产占总资产比重为56.79%，其中，商誉为 571,247,219.59元，占总资产的比重为46.80%。商誉主要是由本次交易因非同一控制下合并产生。
2、负债结构分析
假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司备考合并财务报表的各类负
债金额及占比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债|2013年12月31日|比例|
||12,900,000.00||
||22,000,000.00||
||24,115,167.11||
||32,021,448.32||
||1,411,634.19||
||28,734,108.60||
||13,825.00||
||1,777,096.00||
||7,795,409.89||
||130,768,689.11||
||1,360,896.99||
||1,360,896.99||
||132,129,586.10||

截至 2013年 12月 31日，公司备考合并财务报表负债总额为 132,129,586.10元，资产负债率为10.83%，其中，流动负债合计为 130,768,689.11元，占负债总额的98.97%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及应交税费。备考合并财务报表，道博股份在本次交易完成之后资产负债率大幅降低。
3、偿债能力分析
本次交易完成之后，道博股份的核心业务为电视剧制作、发行及其衍生业务，同时兼营磷矿石贸易、学生公寓运营与管理、艺人经纪等业务，根据中国证监会发布的《上市司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视影和录音制作业”。
公司与同行业电视剧制作类上市公司偿债指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|流动比率||速动比率|资产负债率|
||华谊兄弟||1.51|1.26|||
||华策影视||6.46|4.63|||
||华录百纳||11.93|8.85|||
||光线传媒||3.62|3.12|||
||新文化||4.86|2.91|||
||||5.68|4.15|||

|||
|-|-|
|4.03|2.60|

数据来源：Wind资讯道博股份2013年备考审计报告
（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率偏低，主要是受磷矿石贸易及学生学生公寓运营与管理等业务的影响；公司资产负债率较低，主要是由于增加了57,124.72万元商誉。总体看来，公司偿债能力较强。
4、财务安全性分析
截至2013年12月31日，道博股份备考合并财务报表资产负债率为10.83%，流动比率为4.03、速动比率为2.60，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考合并财务报表，截至2013年12月31日，道博股份账面货币资金16,294.72万元，占资产总额的13.35%，不存在到期银行借款无法偿还的情形。
截至本报告书签署日，强视传媒以应收账款为质押向中国银行东阳支行申请短期借款 790万，道博股份为子公司湖北恒裕矿业有限公司提供担保向湖北银行股份有限公司宜昌分行申请1500万元的综合授信，除此之外，道博股份不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
5、资产运营效率分析
本次交易完成后，公司核心业务为电视剧制作、发行及其衍生业务，与可比上市公司的运营指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||应收账款周转次数||存货周转次数|总资产周转次数|
||华谊兄弟||1.88||1.43|||
||华策影视||2.13||1.27|||
||华录百纳||1.43||0.79|||
||光线传媒||1.93||3.05|||
||新文化||1.75||0.84|||
||||1.82||1.48|||
||||1.50||0.69|||

注：应收账款周转次数=当期营业收入/（（期初应收账款净值+期末应收账款净值）/2）
存货周转次数=当期营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）
总资产周转次数=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
道博股份运营指标均低于可比上市公司的平均值，主要是因本次购买的强视传媒应收账款回款率较低、2012-2013年投资拍摄电视剧尚未完全对外销售或正处于待销售状态，导致公司备考合并审计报表中应收账款及存货账面金额较大，收入规模较小，结转的成本较小。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假若本次交易在 2013年 1月 1日已经实施完毕，根据公司 2013年度《备考审计报告》，本次交易完成前后，收入、利润对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度（审计数）|2013年度（备考审计数）|
||8,766.64|||
||266.72|||
||250.20|||
||103.28|||
||118.07|||

本次交易完成之后，上市公司 2013年度备考财务指标较 2013年度审计数均有较大提高，上市公司的盈利能力将得到快速明显提升。
2、盈利能力指标分析
假若本次交易在 2013年 1月 1日已经实施完毕，根据公司 2013年度《备考审计报告》，本次交易完成前后，相关财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|盈利能力比较||2013年度（审计数）|2013年度（备考审计数）|
||19.07%|||
||1.35%|||
||0.88%|||

注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
（3）净资产收益率=净利润/归属于母公司所有者权益
根据公司 2013年年报、2013年度《备考审计报告》，本次交易完成之后，公
司的销售毛利率、销售净利率均大幅提高，主要是由于本次购买的标的公司属于
轻资产公司，毛利率及净资产收益率相对于原主营业务较高；公司净资产收益率小幅增加，主要是由于公司发行股份并支付现金购买标的公司股权，导致所有者权益大幅上升所致。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。上市公司的盈利能力得到大幅提升。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
五、交易完成后上市公司的治理机制分析
（一）股东会与股东大会
本次交易前，道博股份在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次交易完成后，道博股份仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与道博股份
本次交易完成后，道博股份将继续确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易前，公司董事会人数 7人，其中独立董事 3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信 193
息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）控股股东对保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，公司控股股东新星汉宜承诺保持与上市公司的独立性。本次交易之后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，强视传媒为道博股份的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据道博股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，标的公司的全体股东在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内促使标的公司组织形式变更，组织形式变更完毕后30个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定，将标的股权过户至道博股份名下，并促使标的公司于完成上述标的股权过户登记程序并取得标的公司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向道博股份交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予道博股份之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
道博股份于《股东出资证明书》生效之日成为标的公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司已对相关资产交付作出了相关安排，不会影响资产交付。
七、本次交易的必要性及对上市公司及对非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
1、本次交易的必要性
新星汉宜收购道博股份之前，道博股份面临巨额债务，2005年收购完成后，新星汉宜借助股权分置改革的契机向公司注入优质地产，随着公司债务的逐步解决，公司也消耗大量资金流，难以支持公司持续发展。2009年至2013年，公司希望借助资产重组的方式扭转公司的发展困境，由于受宏观经济、政策、职工安置及评估等因素的影响，公司曾几次终止重组事宜。在此期间，道博股份为分散经营风险，收购磷矿石贸易资产。但是受宏观经济及国内磷矿石产能过剩的影响，公司盈利能力逐年下滑，难以通过内生性发展改变公司的经营现状。因此公司希望通过资产重组的方式扭转发展困境，彻底改善公司的资产质量。
公司认真分析了电视剧制作行业的发展趋势，看好电视剧制作行业的发展机会，且本次收购资产标的为一家具有一定市场盈利的电视剧制作企业。曾创作过多部优秀作品，公司希望借助本次重组，切入电视剧制作行业，通过内生及外延式发展，做大做强，回报全体股东。
同时为提高资产整合效力及巩固对公司的控制权、促进公司的平稳发展，本次安排了2.6亿元配套融资，由公司大股东新星汉宜全部以现金认购。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
（二）本次交易构成关联交易及对非关联股东利益的影响
本次交易前，新星汉宜为上市公司控股股东，同时本次购买资产的交易对方游建鸣将在本次交易完成之后持有公司超过5%的股权，同时本次交易之后游建鸣将持有公司5%以上的股权，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定， 195
本次交易构成关联交易，道博股份依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本次交易按评估值作价客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于改善公司资产质量，提高资产盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本次交易对方之一游建鸣的近亲属及控制的企业存在部分其他应付强视传媒的款项，但该款项金额较小，且在本报告书出具之日已经偿还。除此之外，未发现拟购买资产的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用等情形。
就避免关联方资金占用问题，游建鸣出具承诺：将严格按照中华人民共和国公司法、强视传媒公司章程及其他规范性法律文件或强视传媒规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占强视传媒的资金款项。
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
经核查，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在股价敏感期重大信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议
根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，道博股份已与游建鸣就本次拟购买资产2014年、2015年、2016年的实际盈利情况签署《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》具体内容详见“第六节本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案涉及的业绩承诺事项符合中国证监会的相关规定，盈利预测补偿明确可行，较好的保护了上市公司利益。
十一、独立财务顾问结论性意见
经核查《道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问天风证券和国金证券认为：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，道博股份仍具备上交所《上市规则》规定的上市条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时联投集团将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监 197
会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券、国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
天风证券、国金证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
1、道博股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、武汉道博股份有限公司第七届董事会二次会议决议；
2、武汉道博股份有限公司第七届二次监事会决议；
3、武汉道博股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、武汉道博股份有限公司独立董事对本次重大资产重组交易评估机构公允性等方面的独立意见；
5、浙江强视传媒股份有限公司2012年1月1日至2013年12月31日的审计报告（审计报告编号：瑞华专审字[2014]第33010032号）；
6、浙江强视传媒股份有限公司 2014年度盈利预测审核报告（报告书编号：瑞华核字[2014]第33010017号）；
7、武汉道博股份有限公司 2014年度备考审计报告（报告书编号：众环审字（2014）011532号）；
8、武汉道博股份有限公司 2014年度备考盈利预测审核报告（报告书编号：众环专字（2014）010778号）；
9、武汉道博股份有限公司拟收购浙江强视传媒股份有限公司100%股份项目资产评估报告书及评估说明（报告书编号：中企华评报字(2014)第1119号）；
10、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
11、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
12、交易对方关于所持武汉道博股份有限公司股份锁定之承诺函；
13、游建鸣不谋求上市公司控制权的承诺；
具的《独立财务顾问报告》；
15、北京君泽君律师事务所为本次重大资产重组出具的《法律意见书》；
16、新星汉宜、游建鸣关于避免同业竞争的承诺函；
17、新星汉宜、游建鸣关于规范关联交易的的承诺函；
18、新星汉宜有关于保障上市公司独立性的承诺函；
19、强视传媒全体股东出具的关于放弃优先购买权的声明
20、股票交易自查报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次交易相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）武汉道博股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 C座3-2F
联系人：周家敏、方玮琦
（二）独立财务顾问之天风证券
地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话： 027-87618889
传真： 027-87618863
联系人：张俊果、王冰
（三）独立财务顾问之国金证券
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人：贾超、陈雄
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上查阅《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人或授权代表人签名：_________________
余磊
内核负责人签名：_________________
吕英石
部门负责人签名：_________________
吕英石
财务顾问主办人：_________________ _________________
张俊果 李长桦
财务顾问协办人：_________________ _________________
王冰 赵龙
天风证券股份有限公司二〇一四年六月 日 203
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人或授权代表人签名：_________________
冉云
内核负责人签名：_________________
廖卫平
部门负责人签名：_________________
韦建
财务顾问主办人：_________________ _________________
王丰 罗永君
财务顾问协办人：_________________ _________________
贾超 陈雄
国金证券股份有限公司二〇一四年六月 日 205