广发证券股份有限公司
关于
广东雄塑科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（广州市天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
释义
本保荐工作报告中，除非另有所指，与招股说明书中释义相同。
广发证券股份有限公司作为广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，公司制定了《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》及《广发证券投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引，并于 2014年 2月进行了修订。本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项时间
雄塑科技项目组于2014年2月27日向投资银行立项委员会提出首次公开发行股票并上市的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
雄塑科技首次公开发行股票并上市项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：何宽华、刘旭阳、钟辉、崔海峰、黄海宁、陈青、朱煜起、聂明、陈岚。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
雄塑科技首次公开发行股票并上市项目主承销立项会议于 2014年 3月 13日召开，相关立项委员的表决时间截止于2014年3月17日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
上述小组会议表决通过了雄塑科技首次公开发行股票并上市项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
雄塑科技首次公开发行项目组成员构成：夏晓辉（保荐代表人）、朱煜起（保荐代表人）、陈立人（项目协办人）、王超、马振坤、石伟、钟启帆。
2、本次证券发行项目进场工作时间
雄塑科技首次公开发行项目组于 2013年底开始与雄塑科技接触。项目组前期工作主要是进行前期尽职调查，随后开始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料、财务核查等相关工作。自 2013年12月项目组开始进场工作。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对雄塑科技进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业市场部、采购部、财务部、制造部、研发中心等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次走访企业市场部、采购部、财务部、制造部、研发中心等部门，了解企业经营情况现场检查了业务流程、财务结算流程以及其
他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位人员。
（2）走访相关金融机构
项目组通过走访雄塑科技开户银行与中国人民银行分支机构，了解雄塑科技的资信状况、报告期内的大额资金往来情况及贷款情况等。
（3）走访相关政府部门
项目组走访了工商、国税、地税、环保、社保、安监等相关政府部门，了解了主要政府部门对雄塑科技的总体评价及其规范经营情况。
（4）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、采购和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（5）对主要客户进行走访
项目组根据公司报告期内的销售情况，走访了报告期各期公司的主要客户，经访谈了解双方合作的基本情况；客户的综合实力及购买商品的合理性；是否出现纠纷或至诉诸法律的情况；如何订货及确认收货；是否存在采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；除合同约定价款外，是否存在支付其他款项给发行人或者相关的个人；是否存在关联关系等情况。
（6）对主要供应商进行走访
项目组根据公司报告期内的采购情况，走访了中泰化学、天原集团、乌海化工等主要供应商，了解双方合作的基本情况；供应商的综合实力及提供服务的匹配性、各自权利和义务；是否出现诉讼、仲裁等情况；是否存在其他第三方代为支付成本费用；是否存在采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；是否存在其他承诺或者其他利益安排等情况。
（7）核查财务、人事等内部控制流程
项目组对公司销售、财务、人事等内部控制流程进行了测试，并对公司高级管理人员进行访谈，对各个系统的内部流程进行了了解。
（8）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也对雄塑科技的文件材料进行了核查，主要包括：工商登记资料、历次验资报告及评估报告、采购销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度等资料等。
（9）详细核查关联交易情况
根据报告期内发生的关联交易情况，项目组重点核查了公司与报告期内关联方发生关联交易的背景、内容及定价情况，查阅了销售合同，抽查了销售发票、银行进账单等原始凭证，以及公司对无关联第三方的销售价格等资料。
（10）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，保荐机构及项目人员会同雄塑科技及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。
（11）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的方式讨论并解决重大问题，如在对公司历史沿革进行尽职调查的阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的方式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，厘清公司定位和竞争优势，同时，对募集资金运用项目的选择进行讨论，为申报材料制作做准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐机构指定保荐代表人夏晓辉、朱煜起负责雄塑科技首次公开发行股票项目。两位保荐代表人于项目申报前参与了该项目的主要尽职调查工作，具体包括：筹划发行人整体尽职调查的工作；深入发行人销售部、采购部、财务部、制造部、
研发中心等部门了解发行人经营状况；走访发行人大量客户及供应商以了解业务合作情况；走访或函证相关往来金融机构和地方法院、仲裁委等政府部门；核查工商资料、财务资料等重要书面文件；组织中介机构协调会；组织参与项目的立项和内核工作；复核项目组成员尽职调查底稿及制作申报材料等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着项目负责人和主要执行者的角色。
5、项目组成员参与辅导、尽职调查的工作时间及主要过程
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|-|
|角色|
|项目协办人|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|
|项目执行人员|

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
雄塑科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的殷世江和黄小年。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
本保荐机构质量控制部专职人员对雄塑科技首次公开发行股票项目共进行了 2次现场核查。2015年 3月，质量控制部派出专职人员现场核查财务核查进展及工作底稿的制作情况，现场工作了 1天；2015年 5月，项目组向广东省证监局申请雄塑科技辅导验收前，质量控制部派出专职人员现场核查辅导成果及辅导验收材料，并检查了工作底稿等相关资料，现场工作了3天。此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
雄塑科技首次公开发行股票项目内核小组成员：欧阳西、何宽华、陈天喜、钟辉、刘旭阳、崔海峰、黄海宁、陈青、毛晓岚、廉彦、卢科锋。
2、内核小组会议时间
首次公开发行首次公开发行股票项目于2015年5月27日提交内核申请，内核小组会议于2015年6月9日召开。
3、内核小组成员主要意见
内核会议认为：雄塑科技行业前景广阔、盈利模式清晰、资产质量优良、持续盈利能力较强，有较高的成长性，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关创业板首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，
雄塑科技首次公开发行股票项目通过内核，同意推荐雄塑科技本次证券发行并在创业板上市。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
在立项评审过程中，部分立项委员提出了关注的问题，要求项目组进一步了解情况，并组织回复材料供委员参考。对此，项目组做了进一步的尽职调查，并就相关问题进行如下答复：
（1）2011年7月，公司股东雄励贸易行（澳门）将所持公司60%的股份转让给黄锦禧。请说明本次转让的原因、定价依据。
项目组答复：
经项目组核查，雄励贸易行由公司股东黄锦禧于 2004年 8月 1日在澳门注册成立，是黄锦禧的独资企业实体。根据《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发〔2005〕29号）的规定，黄锦禧于2005年在外汇管理部门办理了相关外汇登记手续。
公司股东黄锦禧在公司变更为中外合资企业时尚未取得澳门居民身份，黄锦禧于2004年11月通过其注册的雄励贸易行作为外方投资者增资雄塑有限，随后雄塑有限申请变更为中外合资企业，该次变更经佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具的顺外经贸外资[2004]184号《关于认购增资设立合资企业广东雄塑科技实业有限公司的批复》同意，其后各方的出资也及时足额缴纳。
2005年，黄锦禧取得了澳门非永久性居民身份证，并于2012年取得了澳门永久性居民身份证。为筹备上市事宜，2011年 7月，黄锦禧将雄励贸易行所持公司股份转移至个人名下，本次转让获得了佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2011]138号批复同意。
该次股权转让的价格为7,980万元人民币。因本次股权转让并无商业实质，
其作价依据为本次转让前，雄励贸易行所持公司60%比例的出资额。
经项目组核查，雄励贸易行出资外汇资金来源于澳门本地，出资在外管局做了外汇登记，出资来源和出资过程均合法有效。2011年雄励贸易行将所持雄塑有限股权转让予黄锦禧无商业实质，作价1元/出资额合理合法。
（2）2012年6月公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司，佛山市雄塑实业有限公司的股东将该公司注册资本人民币 2,412.42万元转为对发行人的注册资本 2,412.42万元，其中，佛山市雄进投资有限公司拥有 799.708万元，黄淦雄拥有402.0362万元，黄铭雄拥有343.1492万元，黄锦禧拥有867.531万元。
请说明：1）被合并方原是合并方的子公司，合并方 2011年 12月将股权转出，请说明发行人将佛山市雄塑实业有限公司股权转出后不久又进行吸收合并的原因。2）合并基准日被合并方佛山市雄塑实业有限公司所有者权益低于实收资本，吸收合并转股时是否存在出资不实的情形？3）合并基准日被合并方股权结构与转股后的持股人数和比例不同的原因，是否符合吸收合并的法律程序？
项目组答复：
1）经项目组核查，发行人吸收合并佛山市雄塑实业有限公司之前将其所持被合并方股权转出的原因是：
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十一条“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和”。若合并方在持有股权的情况下直接吸收合并被合并方，吸收合并后的注册资本有虚增之嫌，为顺利完成此项吸收合并，合并方在吸收合并前将其所持被合并方股权转让给了合并方股东黄铭雄控制的雄进投资公司。
该次吸收合并获得了主管工商部门及外经贸部门的同意。
2）佛山市雄塑实业有限公司合并基准日2011年12月31日的实收资本为人民币 2,412.42万元，未分配利润为负，因此，所有者权益数额低于实收资本数额。
经项目组核查，佛山市雄塑实业有限公司被吸收合并前注册资本为 2,300万港币。
广东公诚会计师事务所2004年9月3日出具的公诚验 W字[2004]第330号验资报告显示，截至2004年7月20日，佛山市雄塑实业有限公司首期出资 500万港币已出资到位；广东公诚会计师事务所 2005年 9月 27日出具的公诚验 W字[2005]第529号验资报告显示，截至2005年9月26日，佛山市雄塑实业有限公司第二期出资1,800万港币已出资到位。
佛山市雄塑实业有限公司不存在出资不实的情形。
3）经项目组核查，合并基准日前被合并方股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|佛山市雄进投资有限公司|货币资金|港币1,725.00|
|黄锦禧|货币资金|港币575.00|
|-|-|港币2,300.00|

佛山市雄塑实业有限公司注册资本人民币 2,412.42万元转为对雄塑有限注册资本2,412.42万元，其中，佛山市雄进投资有限公司拥有799.708万元，黄淦雄拥有402.0362万元，黄铭雄拥有343.1492万元，黄锦禧拥有867.531万元。
被合并方原持股方与持股比例与交换结果出现了一定差异，其具体原因为：根据工商部门的要求，该次吸收合并完成后，合并前双方的注册资本要累计相加形成吸收合并后合并方的注册资本，即，被合并方注册资本必须按1：1的比例折算合并方新增注册资本，但考虑到被合并方合并基准日净资产小于其注册资本，1：1比例交换股权难以体现被合并方合并基准日真实的净资产价值情况，因此，合并双方决定根据双方各自合并前享有的净资产情况，对合并后注册资本
重新进行分配，具体如下：
①雄进投资的股权比例的计算方式如下：
×100%
（雄塑有限100%控股广西雄塑，雄塑有限合并报表是指雄塑有限与广西雄塑的合并报表，下同）
②黄淦雄、黄铭雄的股权比例的计算方式如下：
雄塑有限合并报表所有者权益×合并前持有雄塑有限股权比例
×100%
雄塑有限合并报表所有者权益+佛山雄塑所有者权益
③黄锦禧的股权比例的计算方式如下：
黄锦禧股权比例=a+b
a=
×100%
b= ×100%
合并完成后，被合并方股权结构与转股后的持股人数和比例出现了小幅差异。
该项吸收合并事项及交换注册资本的分配经过了合并双方决议认可，该分配结果也获得了工商及外经贸主管部门的认可，并未违反任何法律文件的规定。
（3）请补充说明公司与黄锦禧的弟弟黄联禧控制的中国联塑是否存在同业竞争？两者在技术来源、供应商与客户重合度、采购和销售渠道等方面过去及目前是否能够完全区分开？未来是否也不会存在潜在的同业竞争？
项目组答复：
3-1-2-15
雄塑
佛科
雄
山技雄雄
塑佛
雄有塑塑
有山
塑限科科
限雄
所合技技
合塑
有并有有
并所
者报限限
报有
权表合合
表者
益所并并
所权
×有报报
有益
合
者表表
者×
并
权所所
前
权益有合有
其
益×者并者
持
+合
权前权
有
佛并
益
其益
山持
佛前++
雄有
山持佛佛
塑佛
雄有山山
所山
塑雄雄雄
有雄
股塑塑塑
者塑
权科所所
权股
比技有有
益权
例有者者
比
限权权
例
股益益权比例
1、中国联塑的基本情况
公司全称：中国联塑集团控股有限公司
成立日期：2009年11月5日
股本：135,686,000元
注册地：开曼群岛
根据中国联塑在香港联交所披露的公开信息，中国联塑成立于2009年11月 5日，系于开曼群岛注册成立的有限公司，“中国联塑是中国领先的大型建材家居产业集团”，中国联塑的主营业务为“塑料管道及管件，目前提供的管道管件产品种类逾 10,000种，广泛应用于给水、排水、电力供应及通讯、燃气输送、农用、地暖和消防等领域”。
2、中国联塑的实际控制人情况
根据中国联塑公开信息，黄联禧为中国联塑实际控制人。
3、中国联塑与雄塑科技的创立及发展完全独立
根据中国联塑刊登的首次公开发行文件：“于一九九六年起，本集团创办人兼本公司主席黄联禧先生开始从事塑料管道生产业务。当时，彼于广东省顺德成立首间生产基地。同年，黄先生及其妻子左笑萍女士全资拥有的公司顺德联塑实业成立并开始销售塑料管道产品。”此外，中国联塑刊登的首次公开发行文件及公告中均未提及雄塑科技，也并未将雄塑科技作为关联方披露。
雄塑实业于1996年7月17日成立，为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄最早于顺德设立的塑料管道企业，专注于塑料管道产品的研发、生产及销售。雄塑科技于2003年4月14日正式成立，为黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄设立用于逐步承继雄塑实业业务的企业。
从产业聚集地效应来看，广东顺德在中国改革开放后迅速成为我国塑料管道的发源地，较多广东顺德企业家在塑料管道行业创业，诞生了多家大型塑料管材知名厂商，如中国联塑、雄塑科技、顾地科技等，直至目前，广东顺德仍是中国塑料管道业重镇。
根据中国联塑公开信息及雄塑实业、雄塑科技的历史沿革相关资料，中国联塑及雄塑科技主要股东均于 1996年投身塑料管道行业，在创业初期、公司成长期及扩张期直至目前，中国联塑及其前身、雄塑科技及其前身的出资设立、股权
结构的演变、集团公司的拓展、业务经营的开展均与彼此无关。上述两个企业及其前身、两个品牌进入市场有较长的历史，其发展历程和业绩增长趋势不存在违背市场发展规律的现象。且黄联禧与黄锦禧兄弟在创业之时已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均为独立主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方所控制或互相重大影响的情形，亦不存在任何股份代持及交叉持股情形。
4、中国联塑与雄塑科技在经营方面完全独立
（1）资产独立
双方的土地、房屋及机器设备均为其独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形，双方拥有的资产完全独立；在知识产权方面，双方的商标、专利和生产技术均为独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。
（2）管理团队和人员独立
中国联塑及其前身、雄塑科技及其前身的董事、监事及高管均不存在在另一方任职或作为出资股东的情形；其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管的情形，双方管理团队和人员相互独立。双方在经营决策、发展战略规划、产业布局及资本性支出等方面的决策完全独立，也无法通过各自控股股东或实际控制人施加上述影响。
（3）采购渠道和供应商独立
塑料管道行业的主要原材料为PVC、PE、PP等塑料树脂，属于基础化工产品，该上游行业属于规模效应明显的成熟行业，在国内的主要市场参与者包括中泰化学、天原集团等大型化工企业，该等化工企业与主要塑料管道企业均存在业务往来。中国联塑与雄塑科技的采购规模均较大且资金实力较雄厚，在采购方面直接与前述生产厂家合作。中国联塑与雄塑科技在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价情形，双方的采购渠道和供应商完全独立。
（4）营销策略差异化，客户依据市场化原则采购，营销渠道和客户独立
中国联塑市场区域覆盖全国，雄塑科技市场区域主要在华南地区，双方各自拥有独立的销售网络，中国联塑产品主要通过经销商及直销渠道销售，根据其公开资料，两种渠道约各贡献其收入的一半，雄塑科技主要向经销商销售产品，报告期经销商渠道贡献的收入占比接近或超过70%，双方营销渠道存在结构性差
异。
其次，中国联塑与雄塑科技各自制定营销策略，其业务筛选及拓展标准不同，中国联塑为中国塑料管道行业龙头，是为数不多的覆盖全国的塑料管道供应商之一，对经销商及下游客户的议价能力较强，对资信和资金要求较高，雄塑科技近年来发展较快，在营销渠道建设中一般选取具备一定资金实力且有意愿与公司一同成长的经销商。
行业内，就经销渠道而言，塑料管道经销商一般不专营单一品牌塑料管道产品，往往采取在保持可供应品牌多样性的基础上主要经营某一品牌的销售策略，以保证市场竞争力，就直销渠道而言，塑料管道主要厂商均在客户的选择范围内，同一客户依据其对各类型号、规格塑料管道的需求，根据市场化原则，综合价格、质量等因素独立自主地做出采购决定。因此，各塑料管道企业的经销商可能存在一定重合，该种情形主要由市场化原因形成，体现了市场化商业逻辑和行业特点。
综上，在营销渠道与客户方面，中国联塑与雄塑科技存在结构性差异，但由于市场和行业特点，难以排除双方客户不存在重合的可能性，客户依据市场化原则，对各品牌厂商单独发出采购需求，不存在对中国联塑、雄塑科技的捆绑采购，中国联塑、雄塑科技独立地利用自有渠道销售商品。
（5）中国联塑与雄塑科技不存在交易及资金往来
根据中国联塑刊登的首次公开发行文件及关联交易相关公告，中国联塑与雄塑科技之间不存在任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，亦不存在任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。
（6）中国联塑与雄塑科技内控制度完善，经营运作中各自独立
中国联塑及雄塑科技按照现行公司法对法人治理结构和具体的经营决策程序分别制定了内部管理制度，并无其他互相限制或相互影响或牵制性的特殊规定；两家公司股东会或股东大会均独立运作并作出决议，不存在互相影响的情形。
6、不存在同业竞争的声明
（1）中国联塑的不竞争契据
根据中国联塑在香港联交所披露的首次公开发行文件：“
控股股东已订立以本公司为受益人的不竞争契据，据此，控股股东已向本公
司（为其本身及为其附属公司的利益）承诺，于不竞争契据仍然有效的期间内，控股股东不会并促使其联系人（本集团任何成员公司除外）不会直接或间接就其本身或联同或代表任何人士、商号或公司，（其中包括）经营或参与任何目前或可能不时与本集团任何成员公司的业务构成竞争的业务（「受限制业务」）或于当中拥有权益，或从事或收购该等业务或持有（在各情况下不论以股东、合伙人、代理人、雇员或其他身份）该等业务的权益。
……
控股股东亦已承诺向本公司提供年度确认书，确认其及其联系人并无违反不竞争承诺的条款，并提供所有必要数据供独立非执行董事（倘彼等要求）对执行不竞争契据的情况进行年度审阅。
本公司将就不竞争契据的可执行情况采纳下列措施：
(i)独立非执行董事将每半年审阅不竞争契据的遵守情况，包括控股股东根据不竞争契据接纳本集团拒绝接纳的机会而产生的任何潜在利益冲突及竞争；
(ii)倘发现因控股股东及其联系人的业务或与彼等进行交易而产生的任何潜在竞争或利益冲突事件，董事会将举行管理层会议审阅及评估有关事件的影响及所涉风险与上市规则的遵守情况，以监察任何不合常规业务活动并采取任何预防措施，包括执行不竞争契据（如需要）；及
(iii)本公司将在其中期及年度报告内披露独立非执行董事就遵守及执行不竞争契据所审阅事宜作出的决定。
董事认为，本集团所采取的措施已足够保障不竞争承诺的有效性。
此外，本集团与控股股东及其联系人之间建议进行的任何交易将须遵守上市规则的规定，包括（如适用）公布、申报及独立股东批准的规定。”
7、项目组意见
项目组查阅了中国联塑在香港联交所披露的招股说明书、年报；走访了雄塑科技的客户、供应商、高管；查阅了我国塑料管道的相关行业研究报告，查阅了同行业上市公司的公开披露资料及行业协会的相关信息，包括产品价格资料等。
项目组认为：
中国联塑实际控制人黄联禧与雄塑科技主要股东黄锦禧为同胞兄弟，黄锦禧是雄塑科技实际控制人黄淦雄之父亲，但雄塑科技与中国联塑不存在同业竞争，
具体如下：
（1）从产业聚集地效应来看，广东顺德在中国改革开放后迅速成为我国塑料管道的发源地，促生了多家大型塑料管材的知名厂商，如中国联塑、雄塑科技、顾地科技等，这些企业的蓬勃发展与珠三角其他产业集群效应类似。
（2）从公司创立的出资、背景来看，雄塑科技与中国联塑均由其创始人各自创立，独立谋求发展。黄联禧与黄淦雄及其一致行动人之间无法利用血缘关系对双方控制的企业进行控制或影响，历史上亦不存在其它关联关系或共同经济利益安排的机制，更无未来相互控制的意愿。
（3）目前两企业经过各自独立运作，均已经成为塑料管道行业的知名企业，均具备规模优势和较强竞争力，在行业中均处于优势地位。中国联塑在上市以后迅速发展，成为塑料管道遥遥领先的企业，且在此期间，雄塑科技亦蓬勃发展，报告期内均获得超过 10亿元的销售规模，两家企业通过独立运作均抓住了产品及市场机会，健康发展。
（4）中国联塑自成立以来与雄塑实业、雄塑科技及其下属子公司不存在任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保，不存在共谋利益或输送利益之行为；在各自企业经营和管理上完全独立；两家企业独立建设采购和销售渠道，客户和供应商均基于商业原则与双方发生交易。
（5）中国联塑在香港联交所上市后一直规范运作，其招股书、年报及公告文件也显示其与雄塑科技从最初设立起一直不存在同业竞争关系，前述披露文件也显示其上市以后与雄塑科技之间未发生交易。
因此，项目组认为：无论从实际控制人设立公司的意愿、实际经营情况、股权控制、未来发展定位等全方位来看，雄塑科技均独立于中国联塑，两家企业之间不存在同业竞争。
2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、雄塑科技黄锦禧、黄淦雄同时拥有内地与澳门永久身份是否构成本次首次公开发行障碍？
问题核查及解决情况：
经项目组核查，截至2016年12月15日，发行人股东的基本情况如下：
1、黄淦雄
黄淦雄，中国国籍（身份证号码：44062319690207****），拥有澳门永久居留权。经项目组核查，截至 2016年 12月 15日，黄淦雄同时持有《中华人民共和国居民身份证》和澳门永久居留权，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍，具体分析如下：
（1）相关法律法规
A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。”
B.《澳门特别行政区基本法》第一条：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分。”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（2）经核查，项目组认为，根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，黄淦雄同时拥有中华人民共和国居民身份与澳门特别行政区永久性居民身份，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定，而仅仅是两种居民身份的同时存在。黄淦雄前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
2．黄锦禧
黄锦禧，中国国籍（身份证号码：44062319490620****），拥有澳门永久居留权。经项目组核查，截至 2016年 12月 15日，黄锦禧同时持有《中华人民共和国居民身份证》和澳门永久居留权，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍，具体分析如下：
（1）相关法律法规
A.《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。”
B.《澳门特别行政区基本法》第一条：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分。”
C.《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（2）经核查，项目组认为，根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，黄锦禧同时拥有中华人民共和国居民身份与澳门特别行政区永久性居民身份，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定，而仅仅是两种居民身份的同时存在。黄锦禧前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、2004年 11月雄塑有限增资并变更为外商投资企业，雄励贸易行股东情况以及股权变动情况，目前的经营情况？本次增资价格的确定依据，是否构成返程投资的情形？
项目组答复：
雄励贸易行于2004年8月1日在澳门设立，为黄锦禧全资持有的澳门企业，
雄励贸易行已于 2012年 6月 6日注销，自成立至注销期间，雄励贸易行股东未发生变更，一直为黄锦禧全资所有的企业。
雄励贸易行2004年设立后，《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发【2005】29号文，2005年 11月1日废止）于2005年4月21日施行，29号文规定：“
境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接持有境外企业股份、股票的，如境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书，境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
未经外汇局登记，境内居民个人不得办理境外投资及其他资本项目外汇业务。”
2004年11月，雄励贸易行向雄塑有限增资1,980万元，雄塑有限变更为外商投资企业。鉴于 2004年黄锦禧作为境内自然人出资设立雄励贸易行并对雄塑科技增资使得雄塑有限变更为外商投资企业符合前述 29号文所规定的范畴，2005年7月1日，黄锦禧根据29号文的规定取得了国家外汇管理局顺德市支局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，黄锦禧设立雄励贸易行对雄塑科技增资符合返程投资的相关规定，黄锦禧已经办理了相关外汇登记手续，雄励贸易行的设立及增资符合返程投资的相关规定。
雄塑有限2014年10月末的净资产数据为1,264.62万元，注册资本为1,000万元，雄励贸易行向雄塑有限增资价格为 1元/出资额，接近每股净资产，且雄塑有限已于 2004年股东会同意雄励贸易行增资事项，增资价格公允，增资程序合法合规。
2、2012年至 2014年，可比上市公司永高股份及顾地科技净利润绝对值均呈下滑趋势，而发行人净利润绝对值持续增加，请核查并说明原因；
项目组答复：
1）顾地科技
2012年至2014年，顾地科技主营业务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|较上年增减|2013年度|较上年增减|
|183,384.44|4.39%|175,677.27|16.63%|
|147,653.60|7.03%|137,959.96|19.32%|
|11,888.09|15.54%|10,289.21|28.07%|
|15,235.53|12.07%|13,594.60|35.56%|
|4,091.21|47.77%|2,768.67|14.83%|
|2,915.19|-73.28%|10,909.47|-21.00%|
|2,813.52|-69.53%|9,233.33|-18.43%|

顾地科技2012年、2013年及2014年净利率分别为7.56%、5.13%、1.02%，营业成本率分别为76.77%、78.50%、80.55%，销售费用率分别为5.32%、5.83%、6.47%，管理费用分别为6.65%、7.71%、8.29%，财务费用率分别为1.60%、1.57%、2.23%。销售费用中，差旅费、工资及奖金增长明显，管理费用中折旧费用、研发费用增长明显，财务费用增长明显。
顾地科技毛利率的下降以及期间费用率的上升导致了其净利率下滑。此外，受募投项目产品投入类别调整、募投项目建设期延期、母公司设备搬迁等因素影响，顾地科技2013年及2014年营业收入增幅低于预期。上述因素共同作用，顾地科技2013年及2014年净利润呈现下滑趋势。
2）永高股份
2012年至2014年，永高股份主营业务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|较上年增减|2013年度|较上年增减|
|330,039.65|13.37%|291,106.69|16.42%|
|247,126.02|13.84%|217,091.00|17.68%|
|20,831.69|23.46%|16,872.91|24.11%|
|30,643.74|15.51%|26,528.70|35.78%|
|1,533.31|236.90%|455.13|-145.64%|
|27,215.71|-6.49%|29,104.04|-9.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|22,503.99|-7.37%|24,295.73|-10.38%|

永高股份2012年、2013年及2014年净利率分别为10.78%、8.32%、6.77%，营业成本率分别为73.91%、74.63%、74.93%，销售费用率分别为5.41%、5.78%、6.26%，管理费用率分别为7.77%、9.09%、9.21%。销售费用 2014年同比增长23.46%，主要是随着销量增加运输与配送费用增加、广告宣传费增加、销售人员工资增加所致。管理费用2014年同比增长15.51%，主要是本期研发费用增加、行政管理人员工薪福利增加以及折旧摊销费用增加所致。财务费用 2014年同比增加236.90%，主要是募集资金陆续投入使用导致利息收入减少以及借款占用增加利息支出上升所致。
永高股份毛利率的下降以及期间费用率的上升导致了其净利率下滑。
此外，永高股份天津产能募投项目于 2013年 4月投产；黄岩产能募投项目除40亩受拆迁影响正在施工建设外，其他厂房及设备于2014年已经投入生产；
子公司重庆永高在 2013年 8月完成新厂区设备安装、调试工作并顺利投产。永高股份产能募投项目及子公司生产的投产及效益释放有一个循序渐进的过程，新增产能的市场营销和推广也增加了销售费用。上述三家子公司产量不足，导致经营业绩不佳。天津永高、黄岩精杰、重庆永高三家子公司 2013年净利润分别为-1,146.19万元、147.18万元及-1,002.61万元；天津永高、黄岩精杰、重庆永高三家子公司2014年净利润分别为-1,921.06万元、165.21万元及-1,415.38万元。
三家子公司陆续于2013年、2014年投产，投产初期的业绩亏损导致了永高股份净利润的减少。
3）雄塑科技
2012年至2014年，雄塑科技主营业务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|较上年增减|2013年度|较上年增减|
|131,910.45|3.80%|127,079.66|11.88%|
|104,599.33|3.49%|101,071.52|14.05%|
|5,015.67|13.09%|4,435.28|-36.19%|
|8,054.49|7.74%|7,475.83|15.70%|
|906.29|-10.54%|1,013.05|-39.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|13,399.21|4.01%|12,882.88|27.76%|
|11,052.33|15.84%|9,540.98|24.93%|

雄塑科技2012年、2013年及2014年毛利率分别为22.00%、20.43%、20.47%，销售费用率分别为6.12%、3.49%、3.79%，管理费用率分别为5.69%、5.88%、6.09%，净利率分别为6.72%、7.51%、8.36%，虽毛利率略有下降，但受运输政策调整的影响，期间费用率同样有所下降，加之收入持续增长，故净利润绝对值持续增加。
（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况
1、项目组应当关注发行人的供应商非常集中而客户非常分散的特点。建议项目组将发行人报告期内三大类原材料聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的价格以及价
格走势与同期该三大类原材料的市场价格及其走势相比较，说明发行人报告期
内采购的原材料价格是否存在异常之处？
项目组答复：
最近三年公司主要原材料采购情况（均为不含税值）如下：
2014年度
原材料名称
|||
|-|-|
|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|
|5,294.43|86,644.90|
|11,626.56|7,937.13|
|10,809.07|7,946.40|

2013年度
原材料名称
|||
|-|-|
|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|
|5,628.11|96,842.56|
|11,153.04|8,759.62|
|10,251.00|7,027.84|

2012年度
原材料名称
|||
|-|-|
|采购单价（元/吨）|采购量（吨）|
|5,683.66|81,823.85|
|10,850.08|6,922.46|
|9,654.74|10,009.14|

目前市场上聚氯乙烯（PVC）主要分电石法和乙烯法，公司采购的聚氯乙烯
（PVC）树脂基本上为电石法，故选取华南区 PVC树脂主流价（电石法）作参
照。2012年、2013年、2014年华南区 PVC树脂含税主流价的平均值分别为
6,594.51元/吨、6,594.48元/吨、6,178.39元/吨，不含税主流价的平均值分别为 5,636.33元/吨、5,636.31元/吨、5,280.68元/吨，与公司报告期内的平均采购价 5,683.66元/吨、5,628.11元/吨、5,294.43元/吨基本一致。
华南区域PVC树脂主流价走势图（含税）
单位：元/吨市场上不同品牌、不同牌号的聚丙烯（PP）市场价格相差较大，公司采购
的聚丙烯（PP）大多使用进口品牌，如韩国晓星，故选取韩国晓星 J340聚丙烯作参照。2012年、2013年、2014年韩国晓星 J340的含税平均价分别为 12,219.59元/吨、12,269.63元/吨、14,303.61元/吨，不含税平均价分别为10,444.10元/
吨、10,486.86元/吨、12,225.31元/吨，与公司报告期内的平均采购价 10,850.08元/吨、11,153.04元/吨、11,626.56元/吨较为接近。
韩国晓星J340聚丙烯价格走势图（含税）
单位：元/吨
市场上不同品牌、不同牌号的聚乙烯（PE）市场价格相差较大，公司采购的聚乙烯（PE）大多使用进口品牌，如大韩油化HDPE，故选取大韩油化HDPE（F600）聚乙烯作参照。2012年、2013年、2014年大韩油化HDPE（F600）聚乙烯含税平均价分别为12,250.61元/吨、12,291.32元/吨、13,327.31元/吨，不含税平均价分别为10,470.61元/吨、10,505.40元/吨、11,390.86元/吨，与公司报告期内的平均采购价9,654.74元/吨、10,251.00元/吨、10,809.07元/吨较为接近。
大韩油化HDPE（F600）聚乙烯价格走势图（含税）
单位：元/吨综上，公司主要原材料的采购价格与市场走势基本一致。
2、公司采用“经销商+直销”相结合的销售模式，截至2014年末，公司拥有
600多家经销商。请项目组核查并说明以下问题：
1）请补充核查发行人直销以及通过经销商销售的真实性。
项目组答复：
保荐机构通过实地走访及函证两种方式进行核查。
根据发行人报告期内历年客户销售金额较分散的特点，本保荐机构及其他中介机构于 2014年8月1日开始对发行人2012年、2013年及 2014年1-6月的主要客户进行实地核查访谈程序。访谈内容包括客户的基本信息、合作关系、交易金额、关联方关系、产品质量等。本保荐机构针对 2012年、2013年及 2014年 1-6月主要客户访谈 177家、187家、164家。其中 2012年前 20大客户访谈 14家、前20大直销客户访谈13家，前20大经销客户访谈16家，2013年前20大客户访谈17家、前20大直销客户访谈15家、前20大经销客户访谈18家，2014年 1-6月前 20大客户访谈 17家、前 20大直销客户访谈 14家、前 20大经销客户访谈18家。访谈核查销售收入占2012年、2013年及2014年1-6月各期收入比分别42.73%、52.09%和55.48%。
相关访谈客户均确认与雄塑科技的交易真实，合作关系良好，并确认与雄塑科技及其主要股东、董、监、高无关联关系。
项目组取得了发行人报告期各期的销售收入明细，对各期主要客户进行了销售情况的函证，函证客户范围为2012-2014年当年从大到小累计销售金额占当年销售总额48.97%、60.43%、69.70%以上的客户（前 50大客户几乎全部发函），函证内容主要包括：各期销售金额、各期末往来余额。截至2015年5月25日，报告期各期共收回函证247、277、289个，回函确认金额占函证金额比例分别为89.75%、92.83%和95.77%。
项目组进一步对未回函及未访谈的发函客户实施了函证替代性核查程序，对合同订单、收款凭证、发票、客户签收单等凭证进行了核查。经核查，发行人销售真实。
2）经销商的选择标准，发行人对经销商的管理措施、销售的产品及售后服务质量如何保证；
项目组答复：
公司经销商的选择标准为：1）是否具备销售公司产品的实力，包括资金，
场地面积，及运输配送能力。2）经营理念是否和公司高度一致。3）具备和市场相匹配的能够覆盖所管辖区域的销售网络。4）营销团队是否符合公司要求，能否承担产品市场推广重责。5）是否拥有完整的售后服务体系。
发行人对经销商的管理措施：市场部人员对经销商进行严格管理，同时协助经销商发展业务并维护好市场。公司通过各种方式稳定经销商利润水平，培养经销商的品牌忠诚度，公司对经销商的管理主要体现在销售价格、销售区域、销售指标、销售考核四方面。
1）销售价格方面：由于各地区经济发展参差及产品运输成本的不同，导致产品价格有一定差异，市场部人员针对各区域市场情况对经销商价格体系进行指导，避免经销商出现恶性价格竞争。
2）销售区域方面：公司通过现有经销商在销售区域内的布局，掌控产品市场占有率，公司在与客户沟通并达成共识后，对销售区域进行合理开发新的经销商，约定其特定的销售区域。公司通过奖惩机制严防经销商窜货行为。
3）销售指标方面：每年最后一个月公司统一制定下一年度的销售计划，市场部各区域根据往年销售业绩预测下一年度销售计划，并将确定下来的销售计划在年度销售管理方案中体现。
4）销售考核方面：包括回款情况和销售业绩两个方面，公司财务部和市场部根据回款情况评定经销商的信用等级，信用较差的客户，市场部人员给予限制发货甚至停货的处罚，对于信用好的客户给与一定的奖励。
产品及售后服务质量的保证措施：为确保产品的质量及品牌的市场认可度，公司下设售后服务部及市场部下设专门的商务部，售后服务部对终端客户提供技术支持、安装检测，客户满意度跟踪改善等服务。商务部负责发展、培育、管理经销商，并协助经销商对市场的拓展、管理等工作，公司不定期收集客户反馈和制定了产品退货管理制度。客户意见反馈方面，由市场部负责收集客户的投诉及意见，市场部每年向客户发送《客户满意度调查表》并建立客户档案。市场部每月对退货情况进行监控，退货时填写《销售退货申请单》。
3）发行人经销商的基本情况、经销商的采购销售情况、盈利模式及盈利情况、与发行人关联关系核查等基本情况及核查方式、核查过程、核查结果和需要重点关注的问题；
项目组答复：
截至 2014年末，公司拥有经销商600多家。
报告期各期前五大经销商的基本情况如下：
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|成立时间|注册地址|注册资本|经营范围|法定代表人|
|2012/6/4|佛山市禅城区岭南大道北123号 八 座1511房|500万 人民 币元|货物进出口、技术进出口、国内贸易|张海贤|
|2011/12/9|南宁市秀厢大道６７号恒安新城一号楼一层２５至２８号|30 万人 民币元|销售：电线电缆、机电产品、塑料制品（除超薄塑料袋）、建筑材料（除危险化学品及木材）、水暖器材、家用电器、五金交电、办公用品、日用百货、农副土特产品（仅限初级农产品）、水产品、生鲜果蔬、计算机软硬件、针纺织品、服装、鞋帽；普通货运（凭许可证经营）。|钟宁|
|2007/3/8|海南省三亚市解放四路 1361号三亚亿恒建材广场A1区第1-3号|200万 人民 币元|批发兼零售：电线、电缆、机械设备、工程材料、五交化工、装修材料、道路、工矿、工程、家居照明；烟、酒、副食品；生产加工安装高低压，配电柜、电箱销售。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|陈华勇|
|2008/5/22|佛山市禅城区城北综合批发市场内 B区8路66、68号|100万 人民 币元|批发，零售：五金制品，电器产品，电动工具，电线电缆。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|林丽容|
|2002/5/30|江门市迎宾大道西23号101|个 体户|零售：塑胶管，沙井盖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|郑孝江|
|2009/9/8|佛山市禅城区岭南大道北123号一座717房|1000万 人民 币元|国内商业、物资供销业（以上项目不含国家政策规定的专营专控项目）|洪卫卫|

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|2002/10/31|广州市海珠区琶洲大道东路1号703房|5381万 元人 民币|纺织品、针织品及原料批发;电工器材的批发;建材、装饰材料批发;其他文化娱乐用品批发;灯具、装饰物品批发;纺织品及针织品零售;电气机械设备销售;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;电子产品零售;货物进出口（专营专控商品除外）;仪器仪表批发;五金零售;文具用品批发;文具用品零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;金属制品批发;电线、电缆批发;涂料零售;消防设备、器材的批发;装修用玻璃零售;电工器材零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售;金属装饰材料零售;电子元器件批发;灯具零售;技术进出口;消防设备、器材的零售;木质装饰材料零售;电子产品批发;服装零售;电子元器件零售;装饰石材零售;电气设备零售;服装批发;工艺美术品零售;百货零售（食品零售除外）;贸易代理;陶瓷装饰材料零售;|胡国雄|
|2000/12/4|重庆市渝北区龙脊路1号1幢5-24|50 万元 人民币|销售：建筑材料、装饰材料（以上范围皆不含危险化学品）、五金、交电、百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、工艺美术品（不含金银饰品）。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**|黄芙蓉|
|2006/3/20|东莞市望牛墩镇金牛小区齐福苑 A18号|50 万人 民币元|销售：有色金属材料、铝制品、铝材、五金配件、电子配件、灯饰、塑胶材料、塑胶制品。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|唐达锋|
|2010/8/5|佛山市南海区大沥太平石步村广佛路段华鼎大厦 二 层220#号|1000万 人民 币元|销售：阀门五金配件、钢材、建筑材料、管道配件、铜材、不锈钢材料、机电产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|洪泰山|
|2010/12/4|柳州市柳邕路新翔小区一区4栋地层 10号|300万元|机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、消防材料、建筑材料、钢材销售|刘德萍|

报告期内，经销方式实现销售收入71,095.15万元、90,225.62万元、98,789.28
万元，占当期营业收入的比例分别为62.59%、71.00%、74.89%。由于经销商从公司采购完全是为了对外销售，一般在获取外部需求后才向公司发送订单，各期末仅保持少量库存量也是为了更好地满足终端客户的需要。项目组获取了发行人报告期各期月度收入数据，未发现报告期各期末存在集中确认收入的情形。此外，项目组对报告期各期的前十大经销商每月发货金额与经销商进行了确认，未发现明显的年末集中发货的现象。经销商通过自身渠道或承接工程订单实现收入，通过赚取中间环节的价差实现利润。项目组对经销商的走访和函证程序具体见本题第（1）问，项目组走访中询问了经销商的经营情况和货物周转情况，并实地查看了经销商的库存，货物在经销商处存放时间较短，未见明显异常情况。项目组获取了经销商的声明与确认函，并通过查询相关工商资料，并与股东及近亲属名单、董监高及近亲属名单、员工名册逐一比对，确认经销商与公司无关联关系。
4）经销商在报告期内的增减变动情况，经销商的稳定性，是否存在频繁加入并退出的情况，风险转移时点及收入确认原则，发生退货或换货时损失是否由发行人承担；
项目组答复：
报告期内，公司经销商比较稳定，不存在频繁加入并退出的情况。
报告期内，公司各年前100名经销商在次年仍为公司经销商的情况如下表所示：
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|2012年|2013年|
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公司一般在年初与经销商签订年度经销合同；具体采购时，经销商以传真、经销商管理系统等形式下达订单，公司根据订单发货，发货后取得经销商的签收回单，此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给经销商，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入。
公司与经销商的合同约定：由于乙方（经销商）经营不善、订货失误而造成的退货，在产品无损坏的情况下，经双方协商一致，按照甲方（雄塑科技）退货制度执行，运费由乙方负责。由于甲方发错货而造成的退货，经甲方确认后按甲
方退货制度执行，运费由甲方负责。由于甲方产品确实存在质量问题而无法处理
的产品，经甲方确认后将货物全部退回甲方，处理时间定为本省五天内（外省十
天内），运费由甲方负责。
报告期内，经销商向公司退货金额较小（不超过1%）。公司采取卖断式销售，经销商向其客户销售后发生的退货或换货损失由经销商承担。
（5）请发行人补充披露经销商中使用公司名称字样的原因，并说明若该经销商销售非公司产品产生的法律纠纷是否会对公司经营造成影响；
项目组答复：
项目组通过查阅使用“雄塑”字样的经销商的工商档案、发行人与经销商关于使用“雄塑”字样的协议、发行人出具的说明等，实地走访使用“雄塑”字样的经销商，对其函证等方式进行核查，公司经销商中使用“雄塑”字样的原因以及公司与该等经销商之间就使用“雄塑”字样的具体安排如下：
1）根据发行人提供的材料及项目组核查，在发行人经销商中，海南雄塑实业有限公司、陕西雄塑塑胶科技有限公司、南宁市闽东雄塑建材有限公司、来宾市雄塑管材销售中心均含有“雄塑”字号。
2）根据发行人的说明、对经销商的实地走访及本所律师核查，上述经销商名称中含有“雄塑”的原因为：上述经销商均主要销售发行人产品，为了更好地经销发行人产品，上述经销商自主在其公司名称中使用“雄塑”字样。
3）公司与上述经销商就使用“雄塑”字样的具体安排。根据发行人的说明及项目组核查，上述经销商使用“雄塑”字样期间不存在因销售非发行人产品产生法律纠纷而对发行人经营造成影响的情形。发行人为避免上述使用“雄塑”字样的经销商，因销售非公司产品引发的纠纷而影响其自身生产经营活动，已与上述经销商分别签订《关于使用“雄塑”字样的协议》，双方约定：“乙方（即经销商）在其企业名称中使用“雄塑”字样为无偿使用；乙方在经营过程中，对于甲方（即发行人）生产、销售的产品，乙方必须仅经销甲方的该产品，不得再经销其他厂家生产的与甲方相同名称或功能相同的产品；对于甲方没有生产、销售的产品，乙方可以经销其他厂家的产品；如乙方因销售非甲方产品引发任何纠纷所产生的全部责任均由乙方承担，与甲方无任何关系；如甲方认为乙方因前款事项可能影响到甲方声誉或公司经营的，则甲方有权要求乙方在公司名称中不得再使
用“雄塑”字样，乙方同意无条件按照甲方的要求变更企业名称，并赔偿由此给甲方带来的一切合理必要的损失。”项目组认为，发行人经销商名称中含有“雄塑”的原因主要为销售发行人产品，上述经销商使用“雄塑”字样期间不存在因销售非发行人产品产生法律纠纷而对发行人经营造成影响的情形。
（6）发行人直销模式中招投标的具体过程以及报价方案、销售和结算模式是否与经销存在较大差异，发行人报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在商业贿赂的情形；
项目组答复：
发行人直销模式中招投标的过程为：市场部通过各种途径获取招标信息、投标信息的评审和确认、召开投标工作会议、投标项目的建立及相关部门的协助、标书的制作、产品投标报价、中标及签订合同。
公司根据电信、水利部门等终端客户的合同/订单发送产品，公司将产品交付后，取得直销客户的签收回单，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。此时，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给直销客户，且收入和成本能可靠计量，公司据此确认收入。
直销客户一般按照款到发货或货到付款结算，特别优质的客户才给予（如移动、电信或政府部门等）账期，与经销存在一定差异。
发行人报告期内信用政策未发生重大变化，经过与客户访谈，发行人与客户开展业务过程中不存在重大违法违规或不诚信行为，保荐机构核查过程中未发现商业贿赂情形。
（五）保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，项目组对发行人 2012年至2014年财务会计信息进行了专项核查。在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础上，制定了自查方案，现场走访发行人客户、供应商、关联方，查询发行人客户、供应商、关联方工商登记资料，对销售收入、应收账款、采购额进行函证，访谈发行人高管、员工、中介机构，取得并查阅发行人账簿明细，对采购、销售收入、大额资金往
来、费用、关联交易等进行了认真核查。了解发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权属、政府补助、现金日记账及银行明细账等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了核查工作。
自查程序包括：1、制定了较为全面的自查尽职调查和工作底稿指引；2、项目组根据自查工作底稿指引要求对发行人财务信息进行了相应的核查，并搜集相关工作底稿；3、对自查中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；4、比照招股说明书、保荐工作报告等申报材料的主要文件，根据自查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露；5、出具财务会计信息自查报告。
此外，本保荐机构对发行人 2015年和2016年1-6月的财务会计信息进行持续尽职调查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在可能造成粉饰业绩或财务造假等 12个重点事项。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入情况
本保荐机构通过查询发行人所在行业及下游市场的变化情况，对发行人营业收入的变动进行分析，结合发行人产品特征、下游市场需求情况，判断是否属于周期性行业；访谈发行人的重点客户，了解塑料管道行业的季节性特征和影响因素，判断发行人营业收入是否符合季节性特征。
通过访谈发行人业务部、财务部相关人员，查阅相关的管理制度，了解发行人的销售回款流程。查询客户的工商登记信息，从客户经营范围、注册资本等判
断客户购货用途、采购规模的合理性。对发行人报告期各年主要客户进行实地走访、函证、抽样，并查阅发行人销售合同，分析抽样资料中货物流与资金流是否一致，确认货款能否按期收回，核查发行人与主要客户之间交易的真实性和准确性。查阅报告期内发行人与主要客户签订的销售合同、订单、应收账款明细账、抽样资料中回款单据，确认发行人是否通过放宽信用政策来促进短期销售增长。
取得发行人银行对账单、银行明细账，确认是否存在大额异常的对同一客户或同一供应商既有收款又有付款的情况，对大额资金往来进行抽样，核查是否存在与业务不相关的大额资金流动。查阅发行人的预付账款、其他应收账款科目余额表，对大额往来款项进行抽样，分析发行人大额预付账款、其他应收账款的性质，判断是否存在通过预付账款、其他应收账款科目将资金转出的情况。针对发行人的非流动资产科目，通过核查报告期内新增的大额固定资产、在建工程、无形资产项目，查阅相关合同、凭证、发票、银行单据，分析是否存在通过非流动资产科目将资金转出的情况。结合发行人的销售模式，通过查阅销售合同、抽样资料，访谈财务部相关人员，确认销售收入的具体准则和具体时点，分析是否符合企业经营的实际情况和《企业会计准则》的相关规定。
经上述核查，保荐机构认为发行人销售收入真实、准确，收入确认原则和时点符合企业经营的实际情况及《企业会计准则》的相关规定。
2、成本情况
本保荐机构获取发行人主要原材料的采购金额及重量，结合上游原材料市场的价格走势，对比分析原材料采购单价是否存在显著异常。取得报告期内发行人能耗、产能、产量、销量、原材料耗用量数据，结合发行人的生产技术指标，分析报告期内投入产出率、产能利用率、产销率、单位能耗量是否匹配。结合发行人原材料采购单价、员工工资、产能利用率等情况，对发行人报告期内单位直接材料、直接人工、制造费用进行分析。取得报告期各期发行人原材料采购明细，查询供应商的工商登记信息，从其经营范围、注册资本等判断其销售规模的合理性。分析发行人主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对发行人报告期内重点供应商进行实地走访、函证、抽样，分析抽样资料中货物流与资金流是否一致。
查阅采购合同，关注合同的实际履行情况，核查发行人与主要供应商之间交易的
真实性和准确性。参与发行人报告期期末存货的监盘、抽盘，了解发行人产品周转特点，分析存货跌价准备计提的合理性，并对各期末存货构成进行比较，验证发行人存货资产的真实性、准确性。通过访谈了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算方法是否符合企业实际经营情况。
经核查，本保荐机构认为发行人成本核算政策符合会计准则的规定和企业实际经营，采购真实合理，成本核算准确、完整。
3、费用情况
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细账，了解报告期内各项期间费用的波动原因，对异常变动的明细科目，通过访谈相关人员、查阅相关资料、复核等方式验证其合理性。对销售费用率及管理费用率进行分析，并与同行业上市公司进行对比。取得发行人报告期研发费用明细表，与发行人研发及工艺改进行为进行匹配分析。获取发行人报告期内工资发放表，统计发行人高管薪酬情况，与同行业、同地区上市公司高管薪酬进行比较，并对比发行人员工平均工资与所在地在岗职工平均工资和最低工资标准，判断发行人高管薪酬水平、员工工资水平是否合理。查阅发行人报告期内应收、应付、其他应收、其他应付账款明细账，银行对账单、银行明细账，核查是否存在相关方资金占用或资金被相关方占用的情况，结合合同等相关资料，判断交易性质及是否需支付资金占用费。根据发行人的贷款合同，测算报告期内利息支出的准确性。
经核查，经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，具有合理性，高管薪酬、员工工资水平合理。
4、净利润情况
本保荐机构对发行人报告期各期的利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，了解净利润的主要来源及其变动原因，尤其关注发行人毛利率情况的合理性。查阅发行人取得政府补助的政府文件、记账凭证及其附件，分析会计处理的合规性。查阅相关的税收优惠文件，核查发行人在报告期内是否持续符合优惠条件。
经核查，本保荐机构认为发行人报告期内净利润变动情况合理，政府补助的
会计处理符合相关规定，所享受的税收优惠合法合规。
（七）问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中根据问核程序的相关规定和尽职调查工作指引的要求，对问核事项及重点关注事项采取了走访、函证、查阅工商资料、法规文件、行业专业报告等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得重要合同、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、取得发行人财务资料、到银行打印、查阅发行人银行对账单和信用报告等资料进行核查。
雄塑科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于 2015年 6月在雄塑科技会议室进行，由风险管理部相关主管人员、质量控制部预审人员组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
（八）保荐机构关于发行人利润分配政策完善情况的说明
发行人 2015年6月5日召开 2014年年度股东大会审议通过《关于修改<广东雄塑科技集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，对上市后适用的《公司章程(草案)》中的利润分配政策及其调整、利润分配应履行的程序等内容予以修订，同时制订了《广东雄塑科技集团股份有限公司分红回报规划（2015-2017）》，对现金分配作出具体规定。
经核查，保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合中国证监会相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（九）保荐机构对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求的核查情况和核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保荐机构核查了发行人 2016年 2月 25日召开的第一届董事会第十一次会议决议、2016年 3月 18日召开的 2015年年度股东大会决议。经核查，保荐机构认为：发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求经董事会及股东大会通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，此外，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）做出了相关承诺。
（十）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无。
三、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为雄塑科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。雄塑科技历史沿革清晰，所处塑料管道产业符合国家经济发展战略和产业政策导向，公司具有一定的竞争优势，成长性良好，持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐雄塑科技申请首次公开发行股票。
四、其他需要说明的事项
无。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
王超 石伟 马振坤
钟启帆 陈立人
项目协办人：
陈立人
保荐代表人：
夏晓辉 朱煜起
保荐业务部门负责人：
何宽华
内核负责人：
陈天喜
保荐业务负责人：
欧阳西
保荐机构法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日