公司简称：扬帆新材 证券代码：300637上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年 7月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、2017年限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6五、2017年限制性股票激励计划的预留授予情况 ................................................... 8六、2017年限制性股票激励计划预留授予条件说明 ............................................... 9七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 10八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 11九、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、扬帆新材：指浙江扬帆新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
6.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
7.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
8.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
9.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
10.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11.证券交易所：指深圳证券交易所。
12.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由扬帆新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次预留授予对扬帆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对扬帆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2017年限制性股票激励计划的审批程序
1、2017年 8月 4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2017年8月5日起至2017年8月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 8月 15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 9月 7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，德恒上海律师事务所出具了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的法律意见》，上海荣正投资咨询有限公司就本次激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年 11月 13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
6、2018年 7月 6日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，扬帆新材本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据扬帆新材第二届董事会第十八次会议，本次限制性股票的预留授予日为2018年7月6日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据本激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予人数和股票数量
根据本激励计划，本次预留授予 28名激励对象 30万股，占本次预留授予前公司股本总额的0.24%。
具体名单详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公告《2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为12.32元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.32元；
（2）预留授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.39元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予相关事项与扬帆新材 2017年第二次临时股东大会批准的 2017年限制性股票激励计划中规定相符，扬帆新材本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次激励计划限制性股票的预留授予日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议扬帆新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，扬帆新材 2017年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，扬帆新材不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》；
5、《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：何志聪
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年7月6日