证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-35南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购子公司巢湖云海镁业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟出资31,547,396.18美元收购SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司持有的巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）49％的股权；
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的巢湖云海镁业有限公司49%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；
上述股权收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
股权收购事项：
（一）交易概述
1、公司2016年5月5日与SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司签署《巢湖云海镁业有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资 31,547,396.18美元受让 SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司持有的巢湖云海镁业有限公司49%的股权。
况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。
3、定价依据：本次收购价格以江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础确定,评估基准日:2015年12月31日。经中兴华会计师事务所审计,截至2015年12月31日，巢湖云海镁业有限公司账面净资产值为36,941.28万元。
根据江苏华信资产评估有限公司的评估,采用收益法得出的股东全部权益价值为 41,369.73万元，增值率为11.99%；与账面净资产为36,941.28万元差异较大，其原因主要是：账面净资产不含专利及专有技术、客户资源及品牌、人才及研发团队等无形资产，以上评估结论包含了专利及技术、客户资源、人才及研发团队等各项无形资产的价值，因此评估值与账面值有较大差异。
在不考虑非控股权可能的折价和股权缺乏流通性折扣的前提下，南京云海特种金属股份有限公司拟收购SAGITTA INTERNATION LCO.,LIMITED持有的巢湖云海镁业有限公司49.00%股权于评估基准日2015年12月31日时的市场价值为 20,271.17万元（评估值）。经双方协商，股权交易价格为31,547,396.18美元。
4、本次股权收购事项经公司2016年5月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司2016年第四次临时股东大会通过及政府对相关手续的审批。
（二）交易各方当事人情况介绍
1、转让方：SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司
联络地址：台湾台南市永康区仁爱街398号
注册地：香港
授权代表人：陳美杏
SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED为一家依据香港法律成立并存续的公司，其最终投资人为可成科技股份有限公司，间接持有其95%股权。可成科技股份有限公司是一家主要从事全方位机构件解决方案生产和销售的台湾上市公司。
2、受让方：南京云海特种金属股份有限公司
住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
法定代表人：梅小明
（三）交易标的基本情况
标的公司：巢湖云海镁业有限公司
成立时间：2008年8月11日
统一社会信用代码：913401006789117642（1-1）
住所：安徽省巢湖市夏阁镇华巢大道1号
法定代表人：梅小明 职务：董事长 国籍：中国
巢湖云海镁业有限公司合资公司注册资本为 22000万元人民币，实收资本 22000万元人民币。此次股权收购前南京云海特种金属股份有限公司出资为11220万元，占公司注册资本的51%。SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司出资为10780万元人民币，占公司注册资本49%。此次股权收购后公司持有巢湖云海镁业有限公司100%股权。巢湖云海镁业有限公司的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办理。
巢湖云海镁业有限公司运营情况：巢湖云海公司成立于2008年8月11日，经营范围：许可经营项目，无。一般经营项目：镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售（涉及资质许可的按许可规定经营）。
根据中兴华会计师事务所出具的《2015年度审计报告》，巢湖云海2015年的主要财务指标如下：审定后账面资产总额 72,493.42万元，负债 35,552.14万元，净资产 36,941.28万元，营业收入为 38,248.74万元,净利润为-1,240.79万元。
根据江苏华信资产评估有限公司的评估,采用收益法得出的股东全部权益价值为41,369.73万元，增值率为11.99%；与账面净资产为36,941.28万元差异较大，其原因主要是：账面净资产不含专利及专有技术、客户资源及品牌、人才及研发团队等无形资产，以上评估结论均包含了专利及技术、客户资源、人才及研发团队等各项无形资产的价值，因此评估值与账面值有较大差异。
在不考虑非控股权可能的折价和股权缺乏流通性折扣的前提下，南京云海特种金属股份有限公司拟收购SAGITTA INTERNATION LCO.,LIMITED持有的巢湖云海镁业有限公司49.00%股权于评估基准日2015年12月31日时的市场价值为
20,271.17万元（评估值）。
（四）《股权转让协议》的主要内容
1、转让的标的股份：
SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司依法持有的巢湖云海49%的股权（简称“标的股权”）。
2、转让价格及定价依据：
根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础确定。协议双方同意本次股权转让总价（“转让价款”）为31,547,396.18美元（大写：美元叁仟壹佰伍拾肆万柒仟叁佰玖拾陆元壹角八分）。
3、转让款的支付：
已于2016年5月5日签订《股权转让协议》,协议签署后，公司于2016年6月30日前，向SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED支付股权转让款之百分之五十,支付转让款百分之五十后SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED应协助目标公司巢湖云海完成工商局或相应政府机构对目标公司新章程或章程修正案（以下称“新章程”）、股东、董事（如有）的变更登记，并取得股权转让完成后的新的工商营业执照。目标公司完成前述变更登记并取得新的工商营业执照之日为本次股权转让完成之日(即股权交割日),其余百分之五十的股权转让款应于2016年12月25日前支付完毕。
4、股权转让的税收和费用
除在《股权转让协议》中另有规定外，股权转让涉及的依法律应缴纳的税款，应按照适用法律的有关规定由双方依法各自承担。
5、合同生效条件：
需经公司2016年第四次临时股东大会通过及政府对相关手续的审批。
6、资金来源：公司自有资金。
7、违约责任
《股权转让协议》任何一方违反协议约定的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的一切损失。
（五）收购股权的目的和对公司的影响
此次股权转让完成后，公司持有巢湖云海100％的股权。本次收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
（六）独立董事意见
本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、巢湖云海镁业有限公司审计报告。
3、巢湖云海镁业有限公司资产评估报告。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会