证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019—080
中材科技股份有限公司关于
北玻院与国检集团设立合资公司并向其出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）所属北京玻璃钢研究设计院有限公司（以下简称“北玻院”）（注：公司收购北玻院100%股权事项已经公司董事会审议批准，目前正在办理资产交割及工商变更手续）拟与中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）共同出资4,780万元设立北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）。其中，国检集团出资2,437.80万元，持有合资公司51%股权；北玻院出资 2,342.20万元，持有合资公司49%股权。同时，合资公司将以 4,766.52万元购买北玻院现有的检测业务相关资产及负债。
本次交易对方国检集团是公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与国检集团未发生共同投资及资产交易相关的交易。
公司于2019年 11月8日召开了第六届董事会第十三次临时会议，经与会董事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于北玻院与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需提交国检集团股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方（关联方）基本情况
公司名称：中国建材检验认证集团股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼
法定代表人：姚燕
注册资本：30,800万元
设立时间：1984年 10月18日
经营范围：认证（业务范围以认证机构批准书为准，其认证机构批准书有效期至2018年 12月10日）；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经立信会计师事务所审计，截止 2018年 12月 31日，国检集团总资产 156,928.91万元，归属于上市公司股东的净资产116,938.93万元；2018年实现营业收入 93,730.75万元，实现归属于上市公司股东的净利润19,115.16万元。
截止 2019年9月30日，国检集团总资产165,779.83万元，归属于上市公司股东的净资产124,519.12万元；2019年1-9月实现营业收入69,619.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润 12,646.63万元。
三、标的企业基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司（暂定名）
注册地址：北京市延庆八达岭经济开发区康西261号
注册资本：800万元
组织形式：有限责任公司
经营范围：复合材料及制品的化学分级及检测业务。认证业务，产品质量检验；建设工程质量检测与鉴定；仪器设备、标准物质、标准样品的研发和销售；
安全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；节能项目服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口等。
出资人及持股比例：
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|股东名称|出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|国检集团|2,437.80|408|51%|
|北玻院|2,342.20|392|49%|
|合计|4,780|800|100%|

出资额中800万元计入实收资本，3,980万元计入资本公积。
资金来源：自有资金
（二）决策层及管理层构架
1、设董事会，由5人组成。其中，国检集团提名2人，北玻院提名2人，职工董事1人。董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。
2、设监事会，由3人组成。其中，国检集团提名1人，北玻院提名1人，职工监事1人。监事会主席由北玻院提名的监事担任。
3、高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名。
（三）标的企业主要业务
标的企业拟购买北玻院现有检测业务相关的资产及负债，交易价格以评估值为参考。同时，北玻院检测业务所涉及的合同关系与指定人员将由标的企业承接。
上述检测业务相关资产近2年主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017 年度|2018 年度|
|资产总额|438.02|830.68|
|负债总额|41.11|24.18|
|营业收入|1,027.97|1,231.40|
|利润总额|516.65|566.66|

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。经北京亚超资产评估有限公司评估，截止2018年12月31日，北玻院检测业务相关资产组净资产账面价值为806.50万元、评估价值为4,766.52万元。
四、协议主要内容
（一）北玻院与国检集团签订《关于检测业务之合作协议》。主要内容如下：1、合作双方
甲方：国检集团
乙方：北玻院
2、合作方式
甲、乙双方同意，共同以货币资金合计4,780万元出资成立合资公司，甲方出资2,437.80万元，持有合资公司51%的股权，乙方出资 2,342.20万元，持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为800万元。
双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原
则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业
务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。
乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得乙方与检测业务相关的资质，乙方现有资质在合资公司新资质申请期间由合资公司无偿使用，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。
3、合资公司的利润分配
合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的30%。
4、同业竞争
乙方承诺，合资公司成立后，乙方及其下属企业不对外从事检测业务并出具检测报告，不从事与甲方相同或相近的构成同业竞争的业务。
（二）北玻院拟与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，主要内容如下：
1、协议双方
甲方：北玻院
乙方：合资公司
2、交易内容
甲方将其拥有的与检测业务相关的资产及负债（以下简称“标的业务”）按照本协议的约定转让给乙方。
3、交易价款及补偿措施
（1）价款的确定
本次标的业务的交易价款按标的业务对应的业务资产组评估值作价。以《资产评估报告》中标的业务对应的业务资产组评估值为基础，双方一致同意，本次交易的价格为4,766.52万元。
（2）价款的支付
乙方应于本协议生效后的 15个工作日向甲方支付首期交易价款人民币 2,383.26万元；
甲方全部完成向乙方实缴出资义务后，乙方在5个工作日内应向甲方支付交易价款至90%；
完成交割并签署确认文件之日起 30个工作日内，乙方应向甲方支付至交易价款总额的95%；
甲方配合乙方取得相应资质证书后，乙方向甲方支付剩余价款。
（3）业绩承诺及补偿
双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺，标的业务 2019-2021年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于人民币1,377.10万元，其中 2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币422.24万元、455.53万元、499.33万元。
甲方向乙方保证，在乙方利润补偿期间内，截至 2021年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数不低于人民币1,377.10万元，且前两个年度截至当年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数不低于当年度承诺净利润数的85%。
在乙方利润补偿期间的前两年，如乙方截至当年度实现净利润未达到协议所约定的当年度承诺净利润数的85%，则甲方须于乙方该年度的年度报告披露之日起30日内用现金补偿。应补偿的现金=乙方收购检测业务资产组的价款×（利润补偿当期承诺的净利润指标 -利润补偿当期实现的净利润指标）÷三年累计承诺的净利润指标。
在乙方利润补偿期间的最后一年，如乙方截至当年累计实现净利润未达到人民币1,377.10万元，甲方须于乙方该年度的年度报告披露之日起30日内用现金补偿给乙方。应补偿的现金=乙方收购检测业务资产组的价款×（1 -累计实现的净利润指标÷累计承诺的净利润指标）-累计已补偿的现金。如果经过计算当期补偿金额为负值，则乙方已获得的补偿金不退还。
甲方补偿金额不超过甲方在本次交易中获得的总对价。
4、不竞争承诺
甲方（包括甲方的其他关联企业，下同）向乙方承诺，甲方将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益）直接或间接从事或扩大从事与乙方的业务有竞争或能构成
竞争的业务或活动。
上述承诺将不限制甲方从事或继续从事其在本协议签订日期前已经经营的，与转给或将转给乙方的标的资产、标的债务无关的，且不与乙方竞争的所有其他业务。
五、本次投资对公司的影响
本次资产出售交易价格与账面值的差异将形成转让收益计入损益。合资公司的设立符合国检集团检测业务重组整合战略，有利于解决中国建材集团内部同业竞争问题。通过国检集团在行业内的影响力，有利于提升检测业务拓展能力，扩大影响范围，实现利益最大化。
六、独立董事意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于北玻院与国检集团设立合资公司整合检测业务的事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月八日