证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2018-019重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的独立意见
根据证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就《关于2017年度利润分配预案》发表如下意见：
按企业会计准则编制，2017年度归属于公司股东的净利润 1437.5万元，未分配利润 -92087.8万元。根据《公司章程》规定，本年度公司税后利润，首先用于弥补以前年度亏损，同意公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于 2018年度续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘会计师事务所发表如下意见：
经审查，中兴财光华会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司财务报表及内部控制审计期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为了更好地保持工作的连续性和提高审计效率，我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所作为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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对 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市规则》相关文件要求，我们作为公司独立董事对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异作如下说明：
1、公司向建设机电采购零部件实际发生额与年初预计金额差异-36.35%，是因公司2017年下半年收购建设机电汽车零部件加工设备，整合相关零部件加工业务，改由本公司自行生产。
2、公司向外贸公司采购设备及零部件实际发生额与年初预计金额差异9.28%，是因公司实验检测能力提升需求，增加向外贸公司实验设备采购。
3、公司向中国长安及其所属企业销售产品及接受维修实际发生额与年初预计金额差异-27.92%和-47.4%，是因中国长安及其所属企业订单减少所致。
4、公司接受富业达提供保洁服务实际发生额与年初预计金额差异-43.33%，是因公司逐步减少业务合作。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
关于对重庆建设汽车系统股份有限公司
2018年度预计日常关联交易事前同意的说明
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市规则》相关文件要求，我们作为公司独立董事对2018年度日常关联交易作如下说明：1、建设工业向公司提供零部件检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
2、重庆建雅向公司提供零部件检测服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
3、向中国长安及其所属企业销售零部件产成品及接受维修服务，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
4、向建设机电采购空调压缩机零部件及租赁生产场地及办公场地，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
5、向建设机电出租库房，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
6、向外贸公司采购设备及零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
7、向南方摩托租赁房屋，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
8、向南方英特销售零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。
公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，且公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。
以上关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。
以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。
我们同意将《公司2018年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。
特此说明。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月20日
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关于公司 2018年度预计日常关联交易议案的独立意见
根据公司所提供的有关资料，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就公司第八届董事会第六次会议《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》发表如下意见：
公司 2018年度预计发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。
综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
同意《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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关于公司执行证监发[2003]56号通知规定的
专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“《通知》”）精神，经核查：
1、截止2017年12月31日，公司除与关联方因销售产品等原因发生经营性资金占用外，不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
2、截止本报告期末，公司为全资子公司车用空调公司，提供担保余额41,550万元,占公司最近一期经审计净资产的147%。车用空调公司经营状况良好，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，现对公司内部控制评价报告发表意见如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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关于 2018年度对外担保的独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《独立董事工作制度》规定，现对《关于2018年度对外担保的议案》发表意见如下：
公司拟在合并范围内发生担保业务，预计累计担保发生金额不超过 126,000万元。在合并范围内的担保，公司对子公司具有完全控制能力，不会损害公司及公司股东的利益。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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关于对兵器装备集团财务公司风险评估的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司《关于公司对兵器装备集团财务公司风险持续评估报告的议案》发表如下独立意见：董事会关于对《兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》反映了兵器装备集团财务公司目前的经营资质、业务和风险状况，兵器装备集团财务公司不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，其资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，风险管理不存在重大缺陷，公司与其发生的关联存款金融业务风险可控。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
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关于聘任财务负责人的独立意见
根据公司所提供的有关资料，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就公司第八届董事会第六次会议《关于聘任财务负责人的议案》发表如下意见：
公司聘总经理范爱军先生兼任财务负责人。经审查，范爱军先生不存在有《公司法》第 147条规定情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，非本公司现任监事。经公司在“信用中国”网查询，范爱军先生不属于“失信被执行人”。范爱军先生兼任财务负责人符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的任职规定。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于计提资产减值准备的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就公司第八届董事会第六次会议《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》发表如下意见：
公司2017年末对固定资产进行清查，部分资产存在减值迹象，根据公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司出具的《重庆建设汽车系统股份有限公司 2017年度财务报告目的之部分设备资产减值测试项目资产评估报告》（川华衡评报〔2018〕18号）显示的评估结果，固定资产发生减值14,113,141.06元。公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对减值进行了计提坏账准备的账务处理。
经核查，公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能更加真实地反映公司截止2017年12月31日的资产价值和经营成果，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强2018年4月24日