大唐华银电力股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150389号），华银电力已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京市浩天信和律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京中地华夏土地房地产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致，所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
楷体、加粗
套资金暨关联交易报告书（草案）》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过94,062万元，扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、所需流动资金测算等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 52.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 173.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 184.申请材料显示，湘潭公司和耒阳资产均为火电公司。报告期湘潭公司毛利率分别为8.71%、17.23%、15.81%，耒阳资产毛利率分别为4.98%、10.01%、12.23%。请你公司补充披露：1）报告期湘潭公司毛利率波动的原因。2）报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 255.申请材料显示，标的资产最近三年发电设备利用小时数存在较大波动，其中湘潭公司分别为5005小时、3594小时、3791小时，耒阳资产分别为5507小时、3617小时、4288小时，张水公司分别为 2676小时、3638小时、3114小时。请你公司补充披露标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 316.请你公司补充披露：1）湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间，耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）关联交易结算模式，相关收入、费用的确认依据、确认时点，并结合关联方经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 377.请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........ 478.申请材料显示，本次交易中除湘潭公司以划拨方式使用 32宗国有土地外，张水公司和耒阳电厂使用的土地都为出让性质。同时，中地华夏土地房地产评估有限公司2014年12月20日出具的土地估价报告中显示，估价对象中的53宗土地在评估基准日时仍为国有划拨土地，于基准日后办理了出让手续，根据本次评估目的，评估中设定为出让土地使用权。请你公司：1）补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因。2）补充披露湘潭公司划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司、划拨用地中包含部分公共设施用地和城镇住宅用地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............ 52
9.申请材料显示，湘潭公司本次纳入评估范围的土地使用权共 46宗，包括 14宗工业出让地及 32宗工业划拨地，资产基础法估计共 95,932.25万元，其中划拨地估价21，859.38万元。请你公司补充披露上述32宗工业划拨地评估作价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 6110.请你公司：1）结合湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势，量化分析并补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响。2）就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 6811.请你公司：1）补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。
2）就毛利率变动对估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 8112.申请材料显示，本次交易拟购买大唐耒阳发电全部经营性资产（包括相关负债），涉及债务转移。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 10813.申请材料显示，本次交易对耒阳资产职工安置按照“人随财产及业务走”的基本原则，由相关安置人员与耒阳电厂和华银电力签署劳动合同变更协议。请你公司补充披露：1）对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，耒阳电厂在经营性资产置出后是否具备安置能力。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，责任承担的主体及方式。3）是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 11114.申请材料显示，耒阳电厂拥有多项资质许可，取得了相关部门对项目建设的批准文件。请你公司补充披露：1）上述资质许可、批准文件置入上市公司的具体安排、费用承担方式、预计办毕期限，以及对上市公司日常经营的影响。2）上述资质许可有效期届满后的续展安排及最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 11415.申请材料显示，你公司与商务部商谈经营者集中申报事宜。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中经营的批准文件。2）如需要，请补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。3）如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 11716.大唐集团承诺将非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外）不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐国际发电股份有限公司。申请材料显示，本次交易涉及的湘潭公司、耒阳电厂主营业务均为火力发电。请你公司补充披露：1）大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请大唐集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 11917.申请材料显示，华银电力存在高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况。请你公司补充披露以上兼职问题的最新进展、预计完成时间，以及对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 12518.申请材料显示，湘潭公司部分房屋未取得权属证明。请你公司补充披露权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 128
19.请你公司补充披露申请材料中将湘潭公司、张水公司有关质押担保披露为对外担保的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 13020.请你公司补充披露标的资产 2014年电力生产情况，包括但不限于装机容量、发电量、上网电量、发电设备利用小时数等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 13221.请你公司结合标的资产资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 134
1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 94,062万元，扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、所需流动资金测算等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
本公司已在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”补充披露募集配套资金的必要性。
“1、募集配套资金的必要性
（1）电力行业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大
华银电力作为电力生产上市公司，是“西电东送”、“北电南送”的重要战略通道，为湖南及所涉区域经济和社会可持续发展提供能源产品和服务，是实施电力核心产业向电力相关产业、电力延伸产业、高新技术产业和风险投资等多元发展的战略主体。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的资产和华银电力所处大行业均为电力、热力、燃气及水生产和供应业。
标的资产和华银电力所处的行业为技术和资金密集型行业。目前的竞争劣势主要为资本规模劣势，资本实力不强且融资渠道单一，仅仅依靠银行贷款融资已经很难满足公司快速增长的需要。
为了把握市场机遇，巩固并提升市场竞争力和行业地位，实现战略发展目标，标的资产及华银电力需要大量资本投入并优化财务结构，以不断提高公司整体的市场占有率以及行业竞争力。
（2）标的资产存在资金需求
综合考虑标的资产与可比上市公司的资产负债率、业务发展所需的流动资金，测算得出标的资产达到行业平均资产负债率水平需补充26.57亿元，具体测算过程如下：
标的资产与可比上市公司关于资产负债率指标对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|平均值|58.42%|62.09%|
|中值|59.78%|64.23%|
|湘潭公司|86.11%|93.82%|
|张水公司|38.55%|46.07%|
|耒阳资产|75.40%|77.28%|

为了降低公司的经营风险，减少利息支出，优化资产负债结构，假定标的资产的资产负债率降低至电力行业2013年末和2014年末的平均水平，即60.26%，在负债总额不变的情况下，需要向标的资产投入的资金测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产总负债（A）|可比上市公司2013与2014年平均资产负债率（B）|标的资产实际总资产（C）|需补充流动资金（A÷B-C）|
|湘潭公司|389,057.07|60.26%|451,814.04|193,816.68|
|张水公司|17,831.50|60.26%|46,255.51|-16,664.57|
|耒阳资产|174,427.39|60.26%|231,336.06|58,121.94|
|合计|-|-|-|235,274.04|

由上表可见，标的资产的资产负债率降至电力行业平均水平，需要补充流动
资金23.53亿元。
（3）标的资产技改项目建设存在资金需求
根据上述测算，标的公司有补充流动资金的需求，除满足上述日常经营的流动资金需求外，亦可部分满足标的资产技改项目资金需求。标的资产最近两年重大技改项目计划支出约3.57亿元，主要项目列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|项目名称|投资估算||预计完成时间|
|耒阳电厂|#2机组烟气脱硝改造|5,198.50||2015|
|耒阳电厂|#3机组通流改造|4,483.00||2016|
|耒阳电厂|#2炉电除尘改造|2,027.00||2015|
|耒阳电厂|耒阳电厂废水综合治理改造|1,661.00||2016|
|耒阳电厂|#2炉空气预热器改造（脱硝配套）|1,300.00||2015|
|耒阳电厂|#2炉省煤器及部分受热面改造（脱硝配套）|1,100.00||2015|
|耒阳电厂|#3、#4炉制粉系统节能治理（高铬球、分离器改造）|890.00||2016|
|耒阳电厂|#2炉引风机改造（脱硝配套）|800.00||2015|
|耒阳电厂|燃料三大项目建设|625.00||2015|
|湘潭公司|二期码头建设|4,483.00||2015|
|湘潭公司|锅炉脱硝SCR热解炉高温烟气加热改造|2,040.00||2015|
|湘潭公司|#2炉再热器温度低治理|800.00||2016|
|湘潭公司|#1炉布袋除尘器减排提效||779.00|2015|
|湘潭公司|燃料三大项目|719.00||2015|
|湘潭公司|锅炉制粉系统节能治理（高铬球、料位计改造）|1,260.00||2016|
|湘潭公司|#3机组通流改造|7,500.00||2016|
|合计|-|35,665.50||-|

（4）标的资产及华银电力资本结构有待优化
电力行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
||2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|平均值|58.42%|0.70|0.63|
|中值|59.78%|0.63|0.57|
|华银电力|90.85%|0.85|0.70|
|湘潭公司|86.11%|0.58|0.43|
|张水公司|38.55%|1.06|1.04|
|耒阳资产|75.40%|1.88|1.47|

注：
1、数据来源wind，均值、中值计算范围不含华银电力。
2、根据申万行业分类，同华银电力可比上市公司共43家。
华银电力近五年未在资本市场进行股权融资，采用银行贷款等有息负债的方式解决资金需求，导致资产负债率较高。截至2014年12月31日，华银电力资产负债率90.85%，在A股的同行业上市公司中排名第一，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平；湘潭公司和耒阳资产的资产负债率分别为86.11%和75.40%，也明显高于同期上市公司资产负债率平均水平。通过本次募集配套资金将有效降低其资产负债率。
截至2014年12月31日，华银电力流动比率为0.85，速动比率为0.70，均高于行业平均水平；标的资产中湘潭公司的流动比率、速动比率低于行业平均水平。
因此，标的资产中的湘潭公司短期偿债能力相对较弱，通过本次配套资金的合理
运用将增强其短期偿债能力。
本次发行股份配套募集资金，可以通过补充流动资金有效缓解标的资产及华银电力的资金紧张情况，同时改善标的资产及华银电力的资本结构。
（5）财务费用支出较高
标的资产与华银电力的财务费用规模一直保持在较高水平，其2012-2014年财务费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|湘潭公司|20,113.39|24,532.07|30,729.22|
|张水公司|1,070.71|1,315.81|1,630.00|
|耒阳资产|7,383.58|6,706.78|8,630.29|
|华银电力|58,219.13|58,809.96|60,454.05|
|合计|86,786.81|91,364.62|101,443.56|

截至2014年12月31日，标的资产与华银电力的2014年财务费用达86,786.81万元。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充标的资产与华银电力的流动资金，将大幅减少标的资产与华银电力的财务费用，提高其利润水平。
（6）拓展融资渠道以支持业务经营发展
通过本次融资补充流动资金，将改善标的资产和华银电力财务状况，并提高标的资产和华银电力的间接融资能力，使其有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持标的资产和华银电力经营业务发展。
综上，本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于降低债务负担和缓解标
的资产及华银电力流动性压力，有利于改善标的资产及华银电力资产负债结构，从而改善财务状况，有利于支持其业务发展。通过使用部分配套资金投向标的资产，可充分发挥标的资产与华银电力之间的协同效应，提高标的资产的盈利能力，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，本次重组有必要募集配套资金补充标的资产及上市公司流动资金。”
二、本次配套募集资金安排符合证监会相关规定
本公司已在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”补充披露募集配套资金的安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效相关内容。
“2、募集配套资金的合理性
（1）本次募集配套资金用途符合法规要求
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称《“问题与解答》”）第一条的规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
华银电力将本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充标的资产及华银电力的流动资金，其中用于补充华银电力流动资金不超过募集资金总额的50%，符合《问题与解答》第一条的规定。
（2）募集配套资金的定价方法、锁定期以及聘请中介机构符合法规要求
根据《问题与解答》第二条的规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
A、募集配套资金定价方法符合法规要求
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
华银电力本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价3.05元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日华银电力股票均价的百分之九十，符合法规要求。
B、募集资金锁定期符合法规要求
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
本次交易中华银电力在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。华银电力本次募集配套资金向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，符合法规要求。
C、聘请中介机构情况符合法规要求
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定：发行人应当就上市公
司发行新股聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。
中信建投证券作为华银电力发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问与保荐机构，具备从事财务顾问与保荐业务的资质，符合法规要求。
综上，募集配套资金的定价方法、锁定期以及聘请中介机构符合《问题与解答》第二条的规定。
（3）结合上市公司资产负债率等方面对本次募集配套资金必要性进行说明根据《问题与解答》第二条的规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
①华银电力近五年未在资本市场进行直接融资活动，不存在前次募集资金金额、使用用途、效益及剩余资金安排的情形。
②标的资产及华银电力货币资金使用情况
截至2014年12月31日，标的资产及华银电力的货币资金使用情况详见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|湘潭公司||
|货币资金（A）|7,222.89|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|30,070.00|
|供应商欠款净额（C）|7,100.28|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-29,947.39|
|供应商欠款净额计算过程||

|||
|-|-|
|应付票据（E）|20,900.00|
|应付账款（F）|35,451.65|
|减：应收票据（G）|2,758.16|
|应收账款（H）|46,493.21|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|7,100.28|
|张水公司||
|货币资金（A）|2,243.01|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|3,000.00|
|供应商欠款净额（C）|-203.50|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-553.49|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|0.00|
|应付账款（F）|621.57|
|减：应收票据（G）|290.78|
|应收账款（H）|534.29|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|-203.50|
|耒阳资产||
|货币资金（A）|15,672.02|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|11,800.00|
|供应商欠款净额（C）|-16,175.91|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|20,047.93|

|||
|-|-|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|0.00|
|应付账款（F）|10,124.53|
|减：应收票据（G）|3,210.00|
|应收账款（H）|23,090.44|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|-16,175.91|
|华银电力||
|货币资金（A）|44,549.25|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|121,020.03|
|供应商欠款净额（C）|60,282.42|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-136,753.20|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|88,350.00|
|应付账款（F）|106,206.20|
|减：应收票据（G）|9,750.68|
|应收账款（H）|124,523.10|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|60,282.42|

由上表可见，截至2014年12月31日，华银电力与标的资产中的湘潭公司、张水公司的货币资金存在缺口，并且标的资产的技改项目亦需资金投入，因此标的资产及华银电力需补充流动资金支持业务正常开展。
③华银电力2014年12月31日资产负债率90.85%，在A股的同行业上市公司
中排名第一，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平。
电力行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||
||2014年12月31日|2014年9月30日|
|平均值|58.42%|58.82%|
|中值|59.78%|60.95%|
|华银电力|90.85%|89.41%|

注：
1、数据来源wind，均值、中值计算范围不含华银电力。
2、根据申万行业分类，同华银电力可比上市公司共43家。
华银电力近五年未在资本市场进行股权融资，采用银行贷款等有息负债的方式解决资金需求，导致资产负债率较高。截至2014年12月31日，华银电力资产负债率90.85%，在A股的同行业上市公司中排名第一，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平。本次发行股份配套募集资金将有效降低华银电力资产负债率。
④运营资金安排与华银电力的生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年12月31日，本次重组募集配套资金金额与华银电力及标的资产现有生产经营规模与财务状况的匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司2014年12月31日（备考）||
||金额|占比|
|流动资产|606,914.67|27.50%|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|1,599,911.29|72.50%|
|总资产|2,206,825.96|100.00%|
|本次募集配套资金占总资产比例|4.26%||
|本次募集配套资金占流动资产比例|15.50%||

本次重组募集配套资金总额不超过94,062万元，占公司截至2014年12月31日备考合并财务报表总资产的4.26%、流动资产的15.50%。因此该流动资金的安排不会对华银电力总资产和流动资产规模产生较大影响，本次募集配套资金与华银电力现有生产经营规模以及财务状况相匹配。
综上所述，华银电力本次募集配套资金符合《问题与解答》所规定的“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合上市公司前次募集资金金额等方面进行说明”的情形，符合《问题与解答》第三条的规定。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华银电力本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
本次募集配套资金用于补充标的资产运营资金和华银电力流动资金，有助于标的资产和华银电力业务的持续稳定开展，有助于提高重组绩效。
2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿协议修改说明
公司已同大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励进行了补充约定。修订《盈利预测补偿协议》第四条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
公司已经根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”等。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。
经核查，天职国际认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告
书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。
经核查，北京兴华认为：华银电力已与大唐集团、地电公司和耒阳电厂分别就标的资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。华银电力已根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告
书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。
3.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响
本公司已在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“四、标的公司未来持续盈利能力的稳定性分析”中结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露了标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响。
“四、标的资产未来持续盈利能力的稳定性分析
（一）电力行业整体状况和电力政策改革措施
1、目前电力市场格局
目前电力市场的格局是发电企业多种主体并存，既有国有大型发电企业，也有民营和外资电厂，电厂的上网电价由政府价格主管部门制定。国家电网、南方电网双头垄断输配电售电渠道，销售电价同样由政府价格主管部门制定。用户端方面，工商业与居民用电相区别，其用电价格存在一定差异。
2、电力体制改革最新政策
2015年 3月 15日，国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）（以下简称“9号文”）。9号文确立了深化电力体制改革的重点和路径：
|||
|-|-|
|“三放开”|有序放开输配以外的竞争性环节电价|
||有序向社会资本开放配售电业务|
||有序放开公益性和调节性以外的发用电计划|
|“一独立”|推进交易机构相对独立，规范运行|
|“三加强”|进一步强化政府监管|
||进一步强化电力统筹规划|
||进一步强化电力安全高效运行和可靠供应|

同时，9号文明确了近期推进电力体制改革的重点任务：
（1）理顺电价形成机制。单独核定输配电价，分步实现公益性以外的发售电价格由市场形成，妥善处理电价交叉补贴。
（2）完善市场化交易机制。规范市场主体准入标准，引导市场主体开展多方直接交易，鼓励建立长期稳定的交易机制；建立辅助服务分担共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。
（3）建立相对独立的电力交易机构。遵循市场经济规律和电力技术特性定位电网企业功能，改革和规范电网企业运营模式，组建和规范运行电力交易机构，完善电力交易机构的市场功能。
（4）推进发用电计划改革。有序缩减发用电计划，完善政府公益性调节性
服务功能，进一步提升以需求侧管理为主的供需平衡保障水平。
（5）有序向社会资本放开售电业务。鼓励社会资本投资配电业务，建立市场主体准入和退出机制，多途径培育市场主体，赋予市场主体相应的权责。
（6）开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制。积极发展分布式电源，完善并网运行服务，加强和规范自备电厂监督管理，全面放开用户侧分布式电源市场。
（7）加强电力统筹规划和科学监管。切实加强电力行业特别是电网的统筹规划，切实加强电力行业及相关领域科学监督，减少和规范电力行业的行政审批，建立健全市场主体信用体系，抓紧修订电力法律法规。
3、电力体制改革对标的资产及华银电力的影响分析
（1）发电侧放开之后，竞争将造成市场分化。要想在合适的价格竞得尽可能多的交易电量，实现发电企业利润最大化，电厂经营者必须有较高的经营决策水平、成本控制水平、对外协调水平；同时，对企业内部生产经营各环节协同配合水平也提出了更高要求，拥有优质水电、火电等低成本发电资源的企业，以及形成规模效应的发电集团将在市场占据有利位置。
湘潭公司处于长株潭负荷中心地区，是湖南省目前最大的电厂之一。湖南省内大型工业企业集中在长株潭地区，平均负荷占全省用电负荷的70%左右，保证了湘潭公司的利用小时数和上网电量。耒阳电厂主要面向湘南地区供电，湘南地区为湖南省经济发展较快地区，电力需求持续快速增长。耒阳电厂是湘南地区唯一火力电源点（100MW以上），近年来在湘南地区的发电量占比均在90%以上。张水公司所属电站均分布在湖南主要水系澧水流域，其控制流域面积占澧水全流域面积30%以上，配套送出工程完善，区位优势突出。
标的资产在湖南地区已确立的市场地位有助于确保其未来发电量水平，助力
华银电力业务稳健、持续发展。
（2）9号文明确提出未来将有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，即虽然居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电继续执行政府定价，但占到全国用电量八成左右的工商业用电交易市场将放开。以上政策实施后，以往发电企业依靠政府定价、财政补贴而生存的局面将不复存在，企业必须主动对接市场，发电企业的工作重心将由过去单纯的计划电量转移到难度更大的市场交易电量上来，届时将利好拥有优质客户、效率高、稳定性高的发电企业。
目前，湘潭公司、耒阳电厂己经与中盐湖南株洲化工集团有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、衡阳华菱钢管有限公司等省内用电大户签署大客户直供电框架协议，提前为9号文配套细则出台后尽快实现市场化竞争做好了准备。
（3）市场竞争将导致上网电价波动，交易价格会通过市场调节机制传导至燃料市场，高效率、低能耗发电机组更具竞争优势。
湘潭公司拥有2x60万KW超临界机组，标的资产大容量、低成本发电机组将为华银电力在未来开放的发电市场上确立竞争优势。
综上，本次重组完成后，华银电力将凭借其在湖南电力市场的广泛布局，并结合包括标的资产在内的多种电源互补优势、成本优势、规模效应优势，充分发挥协同效应，抓住电力体制改革的契机，进一步提高自身盈利能力。
（二）标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影响
标的资产未来持续盈利能力的稳定性主要受到煤价、电价波动的影响
1、煤价、电价对标的资产盈利稳定性影响分析
火电企业发电成本中超过60%为发电用煤成本，煤价、电价为影响标的资产未来持续盈利能力的最主要因素，电价的下跌、煤价的上涨直接影响燃煤发电
企业盈利水平。2012年12月25日，国务院发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》指出，自2013年起，电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价。但此前由于电价受到价格主管部门指导，并没有及时反映火电企业发电成本的变化，所以导致火电企业盈利随着煤价的涨跌大幅波动。
本轮电力体制改革，9号文提出未来将有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，工商业用电交易市场将趋于市场化，煤价、电价之间将形成真正意义的双向传导机制，电价将及时反映发电企业燃煤成本的变化，煤电联动机制将进一步提高火电企业的盈利稳定性。
2、煤价、电价变动对标的资产盈利稳定性的定量分析
根据煤电联动规则，电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价。以下测算单位煤价、电价变化对标的资产盈利水平的影响：
湘潭公司：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|初始预测净利润|仅煤价下降1%||仅电价下降1%||煤价电价同时下降1%||
|||净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|
|2015年|21,032.31|22,354.06|6.28%|18,550.51|-11.80%|19,872.26|-5.52%|
|2016年|40,919.94|42,241.69|3.23%|38,438.14|-6.07%|39,759.89|-2.83%|
|2017年|18,347.55|19,008.43|3.60%|17,106.65|-6.76%|17,767.53|-3.16%|
|2018年|15,439.87|16,431.18|6.42%|13,578.52|-12.06%|14,569.83|-5.64%|
|2019年及以后年度|15,790.19|16,781.50|6.28%|13,928.84|-11.79%|14,920.15|-5.51%|

注：电价、煤价下降对预测期净利润产生反向影响
耒阳资产：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|初始预测净利润|仅电价下降1%||仅煤价下降1%||煤价电价同时下降1%||
|||净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|
|2015年|6,593.24|5,473.40|-16.98%|7,206.44|9.30%|6,086.60|-7.68%|
|2016年|7,559.23|6,403.00|-15.30%|8,193.57|8.39%|7,037.34|-6.90%|
|2017年|7,602.53|6,446.29|-15.21%|8,236.87|8.34%|7,080.63|-6.86%|
|2018年|7,601.36|6,445.12|-15.21%|8,235.69|8.35%|7,079.46|-6.87%|
|2019年及以后年度|7,710.37|6,554.14|-15.00%|8,344.71|8.23%|7,188.48|-6.77%|

注：电价、煤价下降对预测期净利润产生反向影响
根据以上测算，等量的电价波动较煤价波动对标的资产盈利水平的影响大。
但现实中，电价的调整是以煤价波动超过5%为前提，且电价调整幅度较煤价波动幅度小，实际效果为电价随煤价的联动减弱了单方面价格波动对标的资产盈利稳定性的影响，有利于提高盈利稳定性。
综上，电力体制改革对标的资产稳定性的影响总体向好，煤电联动的即时双向反馈机制将有利于提高火电企业盈利的稳定性。本次交易后，华银电力将结合标的资产在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势，进一步提高未来持续盈利能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华银电力已结合国家电力改革最新政策、电
力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况，补充披露标的资产未来持续
盈利能力的稳定性及对华银电力的影响，标的公司在发电市场占有率、发电设
备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，新型的煤电联动机制有利于进一步稳定标的资产的盈利稳定性。
经核查，天职国际认为：标的公司在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，有利于进一步提高标的资产的盈利稳定性。
经核查，北京兴华认为：标的公司在发电市场占有率、发电设备能耗水平、交易电量市场布局方面的优势有助于华银电力未来业务发展，新型的煤电联动机制有利于进一步提高标的资产的盈利稳定性。
4.申请材料显示，湘潭公司和耒阳资产均为火电公司。报告期湘潭公司毛利率分别为8.71%、17.23%、15.81%，耒阳资产毛利率分别为4.98%、10.01%、12.23%。
请你公司补充披露：1）报告期湘潭公司毛利率波动的原因。2）报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期标的公司毛利率的补充分析
本公司已在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了湘潭公司毛利率波动的原因，以及湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性。
（“四）标的经营成果的补充分析
1、报告期湘潭公司毛利率波动的原因
（1）季节性水电、火电调剂导致前三季度毛利率下降
湘潭公司2012年以来各期毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|湘潭公司|2014年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|22.18%|15.81%|17.23%|8.71%|

随着燃煤价格大幅下跌，湘潭公司最近三年毛利率随之持续提高。湘潭公司 2014年前三季度毛利率较低主要是受省内水电、火电调剂效应的影响，一年当中二、三季度为丰水期，丰水期充分利用水力发电；一、四季度为枯水期，以火力发电为主。根据《湖南省电力企业 2014年经营情况通报》，湖南水电企业 2014年整体经营形势较好，全省平均降雨量偏丰，统调水电发电量同比增长24.61%，达 351.23亿千瓦时。由于发电市场空间挤压受限，火电利用不充分，全省火电
厂发电量下降幅度均在11%-19%不等。
因此，湘潭公司 2014年前三季度发电量少导致固定成本难以摊薄，毛利率下降，四季度发电量上升后毛利率随之提高。
（2）燃煤成本降低导致毛利率逐年提高
燃料成本是火力发电企业的主要成本，湘潭公司、耒阳资产历史年度燃料成本占总发电成本的比例均超过60%。2012年以来，煤炭价格波动下降，毛利率随之逐年上升。
湘潭公司、耒阳资产及湘潭地区（Q5500，折算为烟煤标煤单价）近年来各月煤价情况如下表：
2012年以来，煤炭价格呈现逐步波动下降态势，价格（湘潭地区 Q5500烟煤标煤单价）已从 2012年初的高点 1,251元/吨降至 2015年初的 707元/吨，跌幅达43.49%，煤炭成本的下降导致报告期内湘潭公司的毛利率逐年上升。
2、报告期湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异的原因及合理性
报告期内，湘潭公司、耒阳资产毛利率分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|湘潭公司综合毛利率|22.18%|15.81%|17.23%|8.71%|
|耒阳资产综合毛利率|13.75%|12.23%|10.01%|4.98%|

湘潭公司和耒阳资产毛利率存在差异主要是以下几方面原因所致：
（1）发电量
湘潭公司发电装机容量为180万KW，耒阳资产装机容量为102万KW，装机容量较耒阳资产存在明显优势，2012年、2013年和 2014年，湘潭公司发电利用小时分别为3,594.18、3,791.18和3,423.15小时，耒阳资产发电利用小时分别为3,617.39、4,287.60和3,631.87小时。
最近三年湘潭公司、耒阳资产发电量、售电量如下表所示：
单位：万kwh
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2014年|2013年|2012年|
|湘潭公司|发电量|616,166.30|682,411.40|646,952.00|
||售电量|577,070.00|640,101.00|605,377.00|
|耒阳资产|发电量|370,451.16|437,334.84|368,974.08|
||售电量|342,453.62|405,192.86|341,475.88|

由于装机容量的差异导致湘潭公司发电量高、售电量高，因此主营业务收入大幅高于耒阳资产，2012年2013年和 2014年，湘潭公司售电量较耒阳资产分别高77.28%、57.97%和68.51%，主营业务收入较耒阳资产分别高76.06%、
58.89%和71.52%。在固定成本基本不变的情况下，发电量、售电量的增加使得
毛利率上升。
（2）能耗水平
湘潭公司装机容量共 180万KW，一期2台30万 KW机组分别于1997年、1998年投产发电，二期2×60万KW超临界机组分别于 2006年3月和11月投产发电。而耒阳电厂的装机容量为102万KW：一期两台20万KW国产燃煤机组（后技改扩容为 21万KW）分别于1988、1989年投产发电，二期两台 30万 KW机组分别于2003年 12月、2004年6月投产发电。湘潭公司的发电机组投产时间晚，设备先进，设计能耗水平低。
下表为报告期内湘潭公司、耒阳资产发电标准煤耗水平对比：
单位：克/千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|湘潭公司发电标准煤耗|294.50|297.68|299.83|
|耒阳资产发电标准煤耗|313.72|315.92|315.52|

2012年、2013年和 2014年，耒阳资产发电标准煤耗较湘潭公司分别高
5.23%、6.13%和6.53%。
（3）燃料成本
湘潭公司、耒阳资产最近三年发电标煤单价分别为：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|湘潭公司标煤单价|707.91|809.78|935.59|
|耒阳资产标煤单价|709.88|813.04|909.23|

湘潭公司、耒阳资产发电单位燃料成本如下：
单位：元/兆瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|湘潭公司发电单位燃料成本|208.48|241.06|280.52|
|耒阳资产发电单位燃料成本|222.70|256.86|286.88|

 2013年以来，耒阳电厂本地煤（衡阳、郴州区域）关停限产保价，耒阳电厂不得不加大省外煤调运，与湘潭公司比较，耒阳电厂省外煤（北煤）调运存在明显劣势，运费比湘潭电厂高 46.9元/吨，折不含税标煤单价 63.1元/吨，导致最近两年耒阳电厂煤价高于湘潭公司。
此外，2014年湖南区域出现多年未见的夏凉多水少火电现象，由于对发电形势及煤炭市场行情变化估计不足，2014年上半年电厂煤炭库存持续上升，耒阳电厂煤炭库存从2014年2月16日最低点5.8万吨升至7月19日最高点60.0万吨，导致单位装机容量库存煤量比湘潭电厂高 1.57倍，造成 2014年下半年耒阳电厂单位容量进煤量远低于湘潭电厂。区域平均入厂不含税标煤单价 2014年下半年比上半年下降了 102.2元/吨，而耒阳电厂下半年进煤量仅相当于湘潭公司的26.6%。所以，下半年煤价较低时耒阳电厂进煤量相对较少，造成全年煤价高于湘潭公司。
综上，装机容量差异导致的发电量差异、发电机组能耗水平差异和燃料成本差异综合导致报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂效应，导致2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的
客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是
发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。
经核查，天职国际认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂，导致 2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。
经核查，北京兴华认为：报告期湘潭公司毛利率产生波动主要是由于季节性水电、火电调剂，导致 2014年前三季度毛利率下降。此外，由于燃煤成本降低也导致毛利率逐年提高。上述波动是湖南省内火电企业经营情况的客观反映，波动具有合理性。报告期内耒阳资产毛利率低于湘潭公司毛利率是发电机组能耗水平和燃料成本等差异在两电厂盈利能力上的合理反映。
5.申请材料显示，标的资产最近三年发电设备利用小时数存在较大波动，其中湘潭公司分别为5005小时、3594小时、3791小时，耒阳资产分别为5507小时、 3617小时、4288小时，张水公司分别为 2676小时、3638小时、3114小时。请你公司补充披露标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司发电利用小时稳定性的补充分析
本公司已在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产经营成果的补充分析”中补充披露了标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性。
“3、标的公司发电利用小时稳定性的补充分析
（1）发电利用小时存在波动的原因
湘潭公司、耒阳资产机组发电利用小时情况如下：
单位：小时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|湘潭公司发电利用小时|3,423.15|3,791.18|3,594.18|5,005.43|3,769.25|
|耒阳资产发电利用小时|3,631.87|4,287.60|3,617.39|5,507.10|4,973.14|

湘潭公司、耒阳资产同为火力发电企业，最近5年湘潭公司、耒阳资产发电利用小时产生波动，主要是因为：湖南省的装机结构为水电装机占约44%，火电装机约占53%，水电装机比例较大，当年的流域来水情况和天气的不确定性造成了湖南水力发电设备利用小时的波动，由于湖南省内水电、火电存在调剂效
应，火力发电设备利用小时随着水力发电的波动而波动。
2011年湖南来水严重偏枯，水电发电能力受限，火电机组长时间在网顶峰运行，火电利用小时较高；2012年雨水较多且来水均匀，水电大发，火电利用小时下降；2013年湖南夏季长时间持续高温，用电负荷高，火电机组利用小时有所增长。因此，对于水电装机比重大的湖南，发电设备利用小时随着历年来水情况等因素产生波动符合实际情况。
张水公司发电利用小时情况如下：
单位：小时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|张水公司发电利用小时|3,817|3,114|3,638|2,676|3,978|

张水公司为水力发电企业，水力发电利用小时随历年来水情况波动，因此，以每年为单位观察，发电利用小时存在一定波动，但长期来看，近 5年、10年及2000年以来多年平均年发电利用小时数分别为3,445、3,286和3,202小时，发电利用小时基本平稳。
（2）标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性
①标的资产未来发电利用小时预测
根据各标的资产实际情况，标的资产未来发电设备利用小时数预测如下：
单位：小时
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期||
|||2015年|2016年及以后年度|
|1|湘潭公司年利用小时|3,500.00|3,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期||
|||2015年|2016年及以后年度|
|2|耒阳资产年利用小时|3,764.71|3,888.24|
|3|张水公司年利用小时|3,278.72|3,278.72|

A、湘潭公司2009年~2013年综合平均年利用小时数为3,936.51小时。根据湘潭公司发电计划，将保持大机组（二期机组）较高水平的发电利用率，故2015年及以后年度，一期机组、二期机组年利用小时数预计为2,500小时、4,000小时。即综合平均年利用小时为3,500小时，略低于2009年~2013年综合平均年利用小时数。
B、耒阳资产各机组 2009年~2013年综合平均年利用小时数为4,468.56小时。因湘南地区新投产机组容量加大，导致耒阳资产在湘南地区区域优势逐渐减小，预计发电量将有所减少。根据公司发电计划，预测期仍将保持大机组（二期机组）较高水平的发电利用率。其中，2015年一期机组因停机改造，预计年利用小时数下降至 2000小时，2016年及以后年度恢复至 2300小时；二期机组年利用小时预计为 5000小时。即 2016年及以后年度耒阳资产综合平均年利用小时为3,884.24小时，低于 2009年~2013年综合平均年利用小时数。
C、张水公司包括鱼潭电站和贺龙电站，鱼潭电站前5年、10年及2000年以来多年平均年发电利用小时数分别为3,088.56、3,028.27、2,942.45小时；
贺龙电站前 5年、10年及 2000年以来多年平均年发电利用小时数分别为3,796.02、3,781.48、3,787.91小时。参照前5年平均数，鱼潭电站、贺龙电站
年发电利用小时数分别取 3,100.00小时、3,800.00小时，因此，张水公司加权
平均年利用小时为3,278.72小时。
②湖南电网发电量及上网电量计划
2015年1月4日，湖南省经济和信息化委员会办公司印发《关于下达 2015年湖南电网发电量及上网电量计划的通知》（湘经信能源[2014]553号），湖南省发电企业、电网根据通知要求组织电力生产工作，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|2015年年度发电量及上网电量计划的编制原则|标的资产适用性|
|1|水电的发电量按平水年安排，根据节能调度政策、设计发电能力、调节性能、历年来水均值、年度来水预测、水库运用要求等因素，优先安排水电发电|张水公司为水力电厂，发电利用小时将优先得到确保|
|2|考虑电网安全需要，按照能耗低、效率高、污染少的机组优先的原则，安排大容量机组利用小时数略高。|湘潭电厂、耒阳电厂装机容量大，能耗低，符合上述要求，有利于保障较高的发电利用小时|
|3|对签订直接交易合同的电厂增加相应电量计划|湘潭公司、耒阳电厂己经与中盐湖南株洲化工集团有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司、衡阳华菱钢管有限公司等省内用电大户签署大客户直供电框架协议，发电量|

||||
|-|-|-|
|||优势明显|
|4|统调公用火电机组发电量及上网电量安排，其中考虑电网安全约束实际情况，对株洲电厂#3、4机组增加 300 小时，对耒阳电厂#3、4 机组增加 900 小时，对华能岳阳电厂#1、2机组增加 200小时|耒阳电厂#3、4 机组发电利用小时提升|

根据上述编制原则，2015年标的资产发电量计划具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司|目标发电量（亿千瓦时）|2015年目标发电利用小时（小时）|
|湘潭公司|60.12|3,340|
|耒阳电厂|37.50|3,676|
|张水公司|3.10|3,298|

2015年目标发电利用小时与标的资产结合自身经营情况的预测值相匹配。
综上，标的资产所具备的水电优先、火电能耗低、直供电多等特性有助于确保发电量、发电利用小时保持相对稳定，此外，公司还将加大对电力市场的研判，加强安全生产管理，通过提高运行管理水平和机组设备运行可靠性进一步提高机组发电利用小时的稳定性。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期标的资产中湘潭公司、耒阳资产发电利用小时出现波动主要是由于湖南省内水电、火电存在调剂效应，水力发电设备利用小时随来水情况波动，火力发电设备利用小时又随着水力发电利用小时的波动而波动。长期来看，张水公司发电利用小时保持稳定。公司已补充披露预计发电利用小时的合理性、稳定性，标的资产所具备的水电优先、火电能耗
低、直供电多等特性有助于确保发电量、发电利用小时保持相对稳定。
经核查，天职国际认为：报告期标的资产发电利用小时出现波动主要是随
历年上游来水情况波动而相应波动，预计未来发电利用小时数的稳定性将继续受到上游来水情况的影响，但从长期来看，标的资产发电利用小时数将保持稳定。
经核查，北京兴华认为：报告期湘潭公司、耒阳资产发电利用小时出现波动主要是由于湖南省内水电、火电存在调剂效应，火力发电设备利用小时随着水力发电的波动而波动。公司已补充披露预计发电利用小时的合理性、稳定性，未来发电利用小时的稳定性将继续受到来水情况，以及湖南省水电、火电调剂效应的影响，公司将加大对电力市场的研判，加强安全生产管理，通过提高运行管理水平和机组设备运行可靠性确保机组利用小时保持相对稳定。
6.请你公司补充披露：1）湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间，耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）关联交易结算模式，相关收入、费用的确认依据、确认时点，并结合关联方经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘潭公司、耒阳资产关联交易定价公允性分析
“湘潭公司、耒阳资产近三年主要关联交易
湘潭公司与湖南大唐燃料开发有限责任公司、湘潭飞宏实业公司，耒阳资产与湖南大唐燃料开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保科技股份有限公司近三年关联交易内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湘潭公司关联交易交易内容|关联公司名称|2014年度||2013年度||2012年度||
|||交易金额|交易金额占同类交易总额的比例（%）|交易金额|交易金额占同类交易总额的比例（%）|交易金额|交易金额占同类交易总额的比例（%）|
|购买燃煤、接受劳务|湖南大唐燃料开发有限责任公司|121,548.30|90.90|159,311.05|94.55|166,741.95|95.09|
|购买商品、接受劳务|湘潭飞宏实业公司|3,762.23|3.11|4,046.12|8.36|3,646.71|2.64|
|售电及材料销售|湘潭飞宏实业公司|332.18|18.11|504.28|28.44|111.39|3.66|
|耒阳资产关联交易内容|关联公司名称|2014年度||2013年度||2012年度||
|||交易金额|交易金额占同类交易总额的比例（%）|交易金额|交易金额占同类交易总额的比例（%）|交易金额|交易金额占同类交易总额的|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比例（%）|
|购买燃料、接受劳务|湖南大唐燃料开发有限责任公司|84,222.13|96.92|90,209.50|93.13|102,629.42|94.68|
|购买商品、接受劳务|耒阳耒能实业有限责任公司|1,234.72|1.42|2,245.44|2.32|2,338.58|2.16|
|购买商品、接受劳务|湖南亿泰环保科技股份有限公司|1,042.93|1.20|215.57|0.22|0.00|0.00|
|销售货物、资产租赁|耒阳耒能实业有限责任公司|21.98|0.02|21.98|10.02|66.13|35.73|
|销售货物、资产租赁|湖南亿泰环保科技股份有限公司|98.56|0.07|91.06|41.50|92.81|50.14|
|销售货物、资产租赁|湖南大唐燃料开发有限责任公司|0.00|0.00|0.00|0.00|2.20|1.19|

本公司已在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露以下内容：
“5、标的公司关联交易定价公允性说明
（1）湘潭公司、耒阳资产从燃料公司采购燃煤定价公允
①燃料公司与标的资产交易情况
燃料公司为华银电力、湘潭公司、耒阳电厂及大唐石门发电有限责任公司等大唐集团在湘电力企业共同出资设立的商贸公司，持股比例分别为50.00%、16.67%、16.67%和16.67%。燃料公司设立的主要目的是通过集中订货、集中采购、集中调运的方式，发挥规模采购竞价优势，为华银电力、湘潭公司、耒阳
资产提供燃煤采购调运服务。为了通过规模采购降低燃料成本，湘潭公司及耒阳
资产将采购燃煤工作全部委托给燃料公司。湘潭公司与耒阳电厂均与燃料公司按年度签订煤炭购销合同，燃料公司根据湘潭公司及耒阳资产的年度发电计划，结合生产需求情况，向煤矿或煤炭经销企业采购燃煤。燃料公司不以盈利为目的，在采购价基础上每吨加收 0.8元销售给各个电力企业，进销差价作为燃料公司服务费，以维持燃料公司保本运营。
②燃料公司向标的资产销售燃煤价格与大唐在湘其他客户相近
2014年湘潭公司、耒阳资产及华银电力下属金竹山公司、株洲公司向燃料公司采购燃煤不含税标煤单价如下表：
单位：元/吨标煤
|||
|-|-|
|采购主体|采购价格|
|湘潭公司|670.1|
|耒阳资产|679.0|
|金竹山公司|644.3|
|株洲公司|663.5|

由于煤种结构差异，运距、运费差异，同期四家火电企业向燃料公司采购燃煤价格略有差异，除金竹山公司采购当地燃煤量占比较高，运费成本较低导致煤价较低外，湘潭公司、耒阳资产、株洲公司采购燃煤价格相近。
③标的资产向燃料公司采购燃煤价格与区域内其他电力企业采购燃煤价格相近
除中国电力投资集团公司在湖南没有火电资产外，另外三家国务院国资委直接管理的电力集团下属在湘电力企业 2014年度采购燃煤不含税标煤单价如下：
单位：元/吨标煤
||||||
|-|-|-|-|-|
|大唐集团|华能集团|国电集团|华电集团|区域平均|
|662.7|648.3|695.5|664.9|664.0|

注：数据来源于各大电力集团之间相互提供的用于对标管理的采购燃煤价格信息。
从 2014年度湘潭公司、耒阳资产向燃料公司采购燃煤价格与其他三大
电力集团下属在湘火电企业采购燃煤价格比较可见，湘潭公司、耒阳资产向
燃料公司采购燃煤价格与湖南省内主要火电企业采购燃煤价格相近，因此湘
潭公司、耒阳资产向燃料公司采购定价公允。
④通过本次重组将消除标的资产与燃料公司之间的关联交易
向燃料公司采购燃煤交易是湘潭公司、耒阳资产近三年最主要的关联交
易，2014年两家标的资产向燃料公司关联采购金额分别占湘潭公司、耒阳
资产购买商品、接受劳务关联交易总额的93.20%、89.47%。本次重组完成
后，标的资产纳入华银电力合并报表范围，与华银电力控股的燃料公司之间
的关联交易被合并抵消。
（2）湘潭公司与飞宏实业关联交易定价公允
湘潭公司向飞宏实业关联采购主要为采购石灰石粉用于烟气脱硫。2012年至 2014年交易金额分别为 2,506万元、2,268万元和 1,463万元，占湘潭公司向飞宏实业关联采购总额的比例分别为69%、56%和38.89%。湘潭公司每年就采购石灰石粉履行了招标程序，如 2014年，飞宏实业以最低价中标，最终与湘潭公司签署的采购协议价格为：年度实际需求量 20万吨以上（含 20万吨）单价195元/吨，年度实际需求量18至20万吨（含18万吨）单价220元/吨，年度实际需求量15至18万吨（含15万吨）单价225元/吨，年度实际需求量 15
万吨以下单价243元/吨。
湘潭公司向飞宏实业关联销售主要为售电及废旧物资处置。2012年至2014年交易金额分别为27万元、396万元和207万元，占湘潭公司与飞宏实业关联销售总额的比例分别为24%、79%和62%。湘潭公司向飞宏实业销售电力价格按照湘潭公司发电上网标杆电价 501.4元/兆瓦时（含税）执行。因湘潭公司每次待处置的废旧物资数量不确定，一般难以达到外部回收企业愿意回收的数量，因此湘潭公司交由飞宏实业小批量多批次处置上述废旧物资，以降低收集及保管成本。交易价格由双方参考公开市场报价确定，如根据 2014年3月湘潭公司与飞宏实业签署的《废铁/轻薄料处置协议》显示，湘潭公司向飞宏实业按每吨 1,750元销售废铁，该交易价格参照金投网2014年3月6日国内统一废铁价格行情（荆州机件生铁价格每吨1,796元，随州机件生铁价格每吨 1,736元）。
因此，湘潭公司与飞宏实业关联采购履行了招标程序，关联销售价格参照市场公开报价，湘潭公司关联交易价格公允。
（3）耒阳资产与耒能实业及亿泰环保关联交易定价公允
①耒阳资产与耒能实业关联交易定价公允
耒阳资产向耒能实业关联采购主要是煤场二次转运、燃煤大块杂物清理处置、煤场防损措施、车厢余煤清扫及转运四个项目，2012年至 2014年四个项目合计交易金额分别为 1,087万元、628万元、540万元，占耒阳资产向耒能实业关联采购金额总额的比例分别为46.51%、27.98%、43.73%。上述四个项目均采取公开招标方式，耒能实业均以最低价中标，以2014年为例，具体中标价格如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单价|计价基础|
|二次转运|1.8元/吨|进煤量|

||||
|-|-|-|
|项目|单价|计价基础|
|大块杂物清理|0.36元/吨|进煤量|
|车厢卸煤及余煤清扫|0.4元/吨|进煤量|
|煤场防损|30元/吨|当月库存煤量|
|合计|-|-|

参照湖南省政府颁布的2014年湖南省各市州建设工程人工工资标准及人力市场行情，综合考虑人工成本，运输车辆损耗及燃料消耗等因素，双方交易按市场化原则，交易定价公允。
②耒阳资产与亿泰环保关联交易定价公允
耒阳资产2013年和2014年向亿泰环保关联采购金额分别为215.57万元和1,043万元（2012年未发生交易），主要为抢修、大修及技改工程施工。耒阳资产每年大修工程采取公开招标方式，亿泰环保均以最低价中标。其他抢修及小技改项目或通过比价，或参照市场公开报价，其价格与耒阳资产同第三方交易价格相当，因此耒阳资产与亿泰环保关联交易价格公允。
2012年至2014年，耒阳资产向亿泰环保关联销售金额分别为92.81万元、91.06万元和98.56万元，主要为销售备品备件，按照耒阳资产存货账面价值销售。
综上，湘潭公司、耒阳资产与关联方交易定价公允，不存在通过关联交易侵害华银电力及中小股东利益的情况。”
二、关联交易结算模式及收入、成本确认依据的说明
本公司已在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补
充披露以下内容：
“6、关联交易结算模式及收入、成本确认依据的说明
（1）关联采购结算模式
湘潭公司、耒阳资产与燃料公司购买燃料结算模式为每月根据厂用煤需求，预付燃料款，月末根据购进验收燃煤量与燃料公司进行结算，全部转账支付。
湘潭公司向飞宏实业采购石灰石粉按照采购协议约定的银行转账方式进行结算，湘潭公司按照批次进行质量验收，并于次月5日前对上月采购量与飞宏实业进行据实结算，由对方开具发票后，见票付款。
耒阳资产支付给耒能实业煤场二次转运、燃煤大块杂物清理处置、车厢余煤清扫及转运项目费用，根据耒阳电厂与耒能实业签订的服务协议价格，每月末过磅数量预估费用支出，次月进行结算，见票转账付款。耒阳资产支付给耒能实业的煤场防损措施费以当月平均库存煤量为基数，根据双方签订的服务协议价格按月预估费用支出，次月进行结算，见票转账付款。
其他偶发性关联交易主要是湘潭公司、耒阳资产向其关联方采购工程施工类服务，结算方式由湘潭公司、耒阳资产根据合同约定，当工程完工经双方相关部门确认工程量，验收合格后，由施工方开具增值税发票后见票转账付款，并计入当期成本或工程支出。
（2）关联销售结算模式
湘潭公司向飞宏实业销售废旧物资，每月末根据废旧物资实际过磅数量按照协议约定的单价暂估销售收入，并于次月15日以前开票后转账收款。
耒阳资产向亿泰环保销售固体废弃物等按季度结算，因销售零散，未确定信用期，账款于年末前全部收回。其他关联销售金额较小，于销售时直接开票，银行收款并确认收入。
（3）收入、费用的确认依据、确认时点
湘潭公司、耒阳资产已披露的会计政策中对购买存货的确认和其他收入的确认条件说明如下：
“存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货在同时满足以下两个条件时，才能加以确认：①该存货有关的经济利益很可能流入公司；②该存货的成本能够可靠地计量。
收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。其他收入确认条件：让渡资产使用权收入。让渡资产使用权而产生的收入包括利息收入和使用费收入。应在同时满足以下条件时，才能予以确认收入：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入金额能够可靠地计量。
领用或发出的存货，按照实际成本核算的，应当采用移动加权平均法等确定其发出成本”
上述会计政策与《企业会计准则》保持一致。
具体确认依据及确认时点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|交易类型|存货确认依据及时点|成本确认依据及时点|收入确认依据及时点|
|耒阳资产/湘潭公司|购买燃料|以购进验收合格量与双方确认价格确认入库，采购费用按照合同约定结算，符合存货核算条件的，于燃料过磅且验收合格时确认为存货管理|月末按照发电领用燃煤数量采用移动加权平均法结转销售成本|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|交易类型|存货确认依据及时点|成本确认依据及时点|收入确认依据及时点|
|耒阳资产/湘潭公司|二次转运等采购燃煤其他费用|按照实际入库燃煤及月平均使用燃料量，根据合同约定费率计算费用，计入存货核算|计入存货，月末按照发电领用燃煤数量采用移动加权平均法结转销售成本|-|
|湘潭公司|其他物资采购（石灰石）|按照货物到厂验收合格后确认为公司存货入账进行管理|按月根据领用量与合同单价全部结转销售成本|-|
|耒阳资产/湘潭公司|资产出租|-|按资产出租期间计提折旧，按期结算确认收入时结转成本|按照合同约定收款权利和价格按期结算确认收入|
|耒阳资产/湘潭公司|废旧物资销售|-|发生销售时按照存货价值结转成本|月末根据废旧物资过磅数量按照协议约定单价暂估销售收入，次月 15 日以前开具发票收款后确认收入|

（4）关联销售回款情况
关联销售的交易对方经营情况正常，未发生可能导致经营困难或影响持续经营的重大事项。根据协议约定，除耒阳资产向亿泰环保销售固体废弃物等按季度结算外，其他关联销售信用期均为 1个月。在报告期内，上述关联销售均在信用
期内结算开票并收款，无逾期结算情况。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：湘潭公司及耒阳资产关联交易符合市场化原则，交易作价公允，不存在利用关联交易输送利益的情况。相关收入、费用的确认符合企业会计准则及会计政策，关联交易不存在逾期支付的情况。
经核查，北京兴华认为：湘潭公司、耒阳电厂关联交易作价公允，关联交易的收入、成本确认原则和时点与其会计政策保持一致，其会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，上述关联交易无逾期支付的情况。
7.请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与关联方之间其他应收款情况
本公司已在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露以下内容：
“本次重组前，湘潭公司作为大唐集团控股子公司，耒阳电厂作为大唐集团内部核算电厂，协助大唐集团下属企业（主要是华银电力）办理部分项目前期立项审批程序并承担了部分前期费用，因此形成了部分其他应收款。截至 2014年12月31日，湘潭公司、耒阳资产与关联方之间其他应收款科目余额及发生原因如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称|其他应收款科目余额|形成原因|
|湘潭公司对关联方其他应收款|大唐华银电力股份有限公司|113.87|代垫项目前期费用|
||大唐华银衡阳环保发电有限公司|7.83|调拨材料款|
||大唐华银郴州环保发电有限公司|212.18|代垫项目前期费用|
||合计|333.88||
|耒阳资产对关联|大唐华银电力股份|3,990.79|代垫项目前期费用|

|||||
|-|-|-|-|
|方其他应收款|有限公司|||
||耒阳耒能实业有限责任公司|148.13|工程款、质保金及其他往来款|
||合计|4,138.92||

注：大唐华银衡阳环保发电有限公司、大唐华银郴州环保发电有限公司均为华银电力控股子公司。”
二、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定（一）在申报材料前收回对大唐集团湖南分公司其他应收款
截至 2014年 9月 30日，耒阳资产对大唐集团湖南分公司其他应收款 11,369.10万元，耒阳电厂为全民所有制企业，本次重组前耒阳电厂作为大唐集团的内部核算单位，与大唐集团之间非经营性资金往来较多，该笔款项主要为耒阳电厂垫付的大唐集团对黑金时代的出资款11,133.44万元及其他往来款余额，耒阳资产对大唐集团其他应收款已经于 2014年 11月收回，截至 2014年末，耒阳资产没有对大唐集团其他应收款。在申报本次重大资产重组材料前解决了对标的资产非经营性资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”（二）其他应收款主要为代垫华银电力部分前期费用
截至 2014年 12月 31日，湘潭公司、耒阳资产与关联方之间的其他应收款中，除耒能资产应收耒能实业148.13万元（已于2015年4月15日前收回）外，其他款项均为代垫华银电力项目前期费用，因此不存在违反《重组办法》第三条规定“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情况。
《重组报告书》第十二章“其他重要事项说明”之“三、本次交易后资金占
用、重大诉讼、资产抵押及担保情况”已经对拟购买资产的股东及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了说明，独立财务顾问在《独立财务顾问报告》中也发表了核查意见。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第二条“上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
本公司在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”补充披露以下内容：
“湘潭公司及耒阳资产代垫部分前期费用主要是为了加快项目审批流程，不存在大股东及其关联方有意占用标的资产资金的情况。
本次重组前，湘潭公司及耒阳电厂作为大唐集团内部核算电厂，未纳入华银电力体系，存在为华银电力及其关联方垫付前期费用的情形，一方面是为了提高新建项目的立项审批效率，另一方面可以看作大股东大唐集团对华银电力华银电力的支持。相比湘潭公司及耒阳资产收入规模及资产规模，与关联方之间形成的其他应收款金额很小，对湘潭公司及耒阳资产生产经营及资产质量没有实质影响，本次重组完成后湘潭公司及耒阳资产纳入华银电力合并报表，两家公司与华银电力之间的往来款合并抵消，对重组后华银电力也无实质影响。”
三、华银电力通过公司章程、关联交易管理制度等内控制度约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
（一）公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
1、董事、监事和高级管理人员有维护华银电力资产安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
2、当发现股东有侵占公司资产行为时，董事会应立即启动“占用即冻结”机制。即：董事会应立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（二）公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的防范措施
1、公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（4）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（三）公司独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
1、重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
2、独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
除了严格履行上述防范措施外，华银电力严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披
露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
本次重组完成后，标的资产纳入华银电力体系，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害华银电力及其股东的合法权益，华银电力建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
经核查，律师认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害上市公司及其股东的合法权益，符合《重组办法》第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。上市公司建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
经核查，北京兴华认为：标的资产与关联方之间的其他应收款没有损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司建立的防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关内控制度能够有效执行。
书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因。2）补充披露湘潭公司划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司、划拨用地中包含部分公共设施用地和城镇住宅用地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘潭公司土地使用权的补充披露
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”之“11、土地使用权的补充披露”中对本反馈问题进行了补充披露。
（“1）本次交易中共涉及 60宗国有土地，于评估基准日2014年6月30日，共计 53宗土地为国有划拨用地，其中湘潭公司 46宗，张水公司 1宗，耒阳资产6宗。评估基准日后，上述土地中湘潭公司14宗、张水公司1宗、耒阳资产6宗土地办理了土地出让手续，并分别于2015年1月、2015年1月和 2014年 12月取得了相应的国有土地使用权证，截至重组报告书出具日，本次交易涉及的国有土地中仅湘潭公司32宗土地为划拨用地，其余均为出让地。
土地估价报告中，尽管将正在办理土地出让手续的21宗土地（湘潭公司 14宗、张水公司 1宗、耒阳资产 6宗）设定为出让地使用权进行评估，但由于尚未取得相应土地使用权证，因此上述土地性质依然披露为划拨用地，截至评估基准日共计53宗国有划拨用地。
截至重组报告书出具日，上述划拨地中的21宗已经办理变更出让地手续，仅湘潭公司存在 32宗国有划拨用地，故重组报告书中披露划拨用地为 32宗，而土地估价报告按评估基准日情况披露为53宗，使得重组报告书与土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致。
上述国有土地的权属明细情况如下：
截至重组报告书出具日，标的资产出让地共计 28宗，其中 21宗于土地评估基准日后办理了土地使用权变更手续，出让地明细情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|湘潭公司||||||
|编号|国有土地使用证编号|土地面积（m2）|发证日期|类型|评估基准日后取得土地证的土地|
|1|潭国用（2015）第29S00191号|48,122.43|2015/1/13|出让|√|
|2|潭国用（2015）第29S00192号|20,001.09|2015/1/13|出让|√|
|3|潭国用（2015）第29S00189号|36,378.44|2015/1/13|出让|√|
|4|潭国用（2015）第29S00190号|16,013.83|2015/1/13|出让|√|
|5|潭国用（2015）第29S00138号|222,208.55|2015/1/13|出让|√|
|6|潭国用（2015）第29S00154号|68|2015/1/13|出让|√|
|7|潭国用（2015）第29S00153号|35,769.87|2015/1/13|出让|√|
|8|潭国用（2015）第29S00158号|650,279.64|2015/1/13|出让|√|
|9|潭国用（2015）第29S00181号|19,962.15|2015/1/13|出让|√|
|10|潭国用（2015）第29S00185号|21,456.40|2015/1/13|出让|√|
|11|潭国用（2015）第29S00188号|15,278.93|2015/1/13|出让|√|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|潭国用（2015）第29S00134号|40,846.54|2015/1/13|出让|√|
|13|潭国用（2015）第29S00131号|7,766.20|2015/1/13|出让|√|
|14|潭国用（2015）第29S00135号|1,325.87|2015/1/13|出让|√|
||合计|1,135,477.94||||
|张水公司||||||
|序号|土地证编号|土地面积（m2）|发证日期|类型|评估基准日后取得土地证的土地|
|1|桑国用（2010）第001号|64,252.70|2010/1/18|出让||
|2|张国用（2010）第0316号|4,933.50|2010/5/11|出让||
|3|张国用（2010）第0317号|12,035.70|2010/5/11|出让||
|4|张国用（2010）第0318号|753.30|2010/5/11|出让||
|5|张国用（2010）第0320号|506.70|2010/5/11|出让||
|6|张国用（2010）第0321号|760.00|2010/5/12|出让||
|7|张国用（2010）第0322号|69,165.20|2010/5/12|出让||
|8|张国用（2015）第0460号|7,550.00|2015/1/29|出让|√|
||合计|159,957.10||||
|耒阳资产||||||
|序号|土地证编号|土地面积（m2）|发证日期|类型|评估基准日后取得土地证的土地|
|1|耒国用（2014）第032095号|881,111|2014/12/16|出让|√|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|耒国用（2014）第032096号|66,802|2014/12/16|出让|√|
|3|耒国用（2014）第032097号|5,340.80|2014/12/16|出让|√|
|4|耒国用（2014）第032098号|797.4|2014/12/16|出让|√|
|5|耒国用（2014）第032099号|14,861.40|2014/12/16|出让|√|
|6|耒国用（2014）第032100号|27,393.60|2014/12/16|出让|√|
||合计|996,306.20||||

截至重组报告书出具日，标的资产有划拨地共计32宗，明细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地面积（m2）|土地用途|土地性质|
|1|潭国用（2015）第29s00166号|67,530.86|工业|划拨|
|2|潭国用（2015）第29s00157号|538.91|工业|划拨|
|3|潭国用（2015）第29s00167号|12,616.41|工业|划拨|
|4|潭国用（2015）第29s00155号|14.74|工业|划拨|
|5|潭国用（2015）第29s00156号|16.35|工业|划拨|
|6|潭国用（2015）第29s00168号|3,634.90|工业|划拨|
|7|潭国用（2015）第29s00174号|2,156.03|工业|划拨|
|8|潭国用（2015）第29s00172号|22,421.48|工业|划拨|
|9|潭国用（2015）第29s00136号|378.86|工业|划拨|
|10|潭国用（2015）第29s00133号|8,917.70|工业|划拨|
|11|潭国用（2015）第29s00132号|327.56|工业|划拨|
|12|潭国用（2015）第29s00183号|1,547.41|铁路用地|划拨|
|13|潭国用（2015）第29s00186号|14,648.52|铁路用地|划拨|

14 潭国用（2015）第29s00182号 1,226.38 铁路用地 划拨
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|潭国用（2015）第29s00187号|384.74|铁路用地|划拨|
|16|潭国用（2015）第29s00184号|2,900.81|铁路用地|划拨|
|17|潭国用（2015）第29s00180号|690.09|铁路用地|划拨|
|18|潭国用（2015）第29s00176号|5,206.82|铁路用地|划拨|
|19|潭国用（2015）第29s00178号|53,688.69|铁路用地|划拨|
|20|潭国用（2015）第29s00177号|6,640.95|铁路用地|划拨|
|21|潭国用（2015）第29s00179号|63.52|铁路用地|划拨|
|22|潭国用（2014）第29s12576号|258,850.55|工业用地|划拨|
|23|潭国用（2014）第29s12579号|17,382.03|公共设施用地|划拨|
|24|潭国用（2014）第29s12574号|15,921.08|公共设施用地|划拨|
|25|潭国用（2014）第29s12572号|905.85|工业用地|划拨|
|26|潭国用（2014）第29S08975号|1,194.09|公共设施用地|划拨|
|27|潭国用（2014）第29S08976号|9,060.44|公共设施用地|划拨|
|28|潭国用（2015）第29s00173号|10,282.25|工业用地|划拨|
|29|潭国用（2014）第29s12571号|3,469.56|工业|划拨|
|30|潭国用（2014）第29s12626号|21,975.47|城镇住宅用地|划拨|
|31|潭国用（2014）第29s12625号|27,431.96|公共设施用地|划拨|
|32|潭国用（2014）第29s12624号|4,108.97|公共设施用地|划拨|
||合计|576,133.98|||

（2）湘潭公司取得划拨土地过程符合规定，详细如下：
本次纳入评估范围的划拨土地为湘潭公司新厂区用地、铁路线用地、一期灰
管线用地等32宗用地。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。在土地征收阶段，经过湖南省人民政府审批（湖南省人民政府国家建设项目征（拨）用土地审批单），后续土地开发使用过程中也按照当地规定，陆续取得了《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》等土地利用批复文件，并全部办理了划拨《国有土地使用证》。因此，湘潭公司所使用的上述32宗划拨土地实际用途均符合《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地使用证合法、有效。
本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权。湘潭公司已取得湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地批复，确认上述32宗划拨土地符合《划拨用地目录》规定的用途，并同意湘潭公司保留划拨土地使用权。
（3）使用保留划拨土地的合规性
本次重组过程中，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）精神、湘潭市政府部门的规划要求及电厂实际需要，将原有部分划拨土地交由政府收储，剩余部分电厂仍在使用的划拨土地以继续保留划拨的方式进入华银电力。本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地使用权用途，拟继续保留划拨土地使用权。湘潭公司已取得湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地的批复，确认上述 32宗划拨土地符合《划拨用地目录》（中
华人民共和国国土资源部令第9号）规定的用途、符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等规定，并同意湘潭公司保留划拨土地使用权。
对于其中登记用途为公共设施用地、实际用途均为电厂配套用地的六宗土地，当地国土资源管理部门认为电厂配套用地登记为公共设施用地符合《划拨用地目录》。对于其中登记用途为城镇住宅用地、实际用途为电厂配套设施用地的一宗划拨土地，其实际用途也符合《划拨用地目录》，在湘潭公司申请土地变更登记时，当地国土资源管理部门因城市规划原因，不同意对该宗土地办理土地用途变更及办理出让，允许该宗土地继续以划拨方式使用。当地国土资源管理部门出具的保留划拨用地的批复中包括了上述七宗土地，允许该七宗土地继续以划拨方式使用。
此外，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截止本反馈意见回复出具日尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局 8号令）、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）、《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）、《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9号）等文件依然有效，标的资产涉及的32宗划拨地均已取得宗地所在地政府部门同意以划拨方式进行使用的批复意见，因此保留划拨土地注入华银电力不违反相关规定。
综上，湘潭公司取得划拨地过程符合规定，也符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等政策要求。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因，湘潭公司取得划拨用地的过程符合国家土地政策规定，取得了《湖南省人民政府国家建设项目征（拨）用土地审批单》、《建设用地批准书》等有权部门批准文件，且已取得全部土地的权属证书。湘潭公司32宗保留划拨用地符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）规定的用途及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）精神、符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等规定，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权，并取得了湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地的批复，权属清晰，不涉及违反划拨用地相关法律法规的情形。
经核查，中地华夏认为：公司已补充披露重组报告书与中地华夏土地房地产评估有限公司出具的土地估价报告就本次交易涉及的国有划拨土地披露不一致的原因，湘潭公司取得划拨用地的过程符合国家土地政策规定，取得了《湖南省人民政府国家建设项目征（拨）用土地审批单》、《建设用地批准书》等有权部门批准文件，且已取得全部土地的权属证书。湘潭公司32宗保留划拨用地符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）规定的用途及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）精神、符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等规定，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权，并取得了湘潭市人民政府、湘潭市国土资源局出具的保留划拨用地的批复，权属清晰，不涉及违反划拨用地相关法律法规的情形。
经核查，律师认为：湘潭公司32宗保留划拨土地均为发电生产用地，本次重大资产重组完成后，湘潭公司不会改变土地实际用途；上述32宗土地以划拨方式继续使用符合《划拨用地目录》的规定，且已依法获得有权部门的批准，
据此，湘潭公司继续以划拨方式使用上述土地，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他相关规定，该情形对本次交易不构成重大法律障碍。
9.申请材料显示，湘潭公司本次纳入评估范围的土地使用权共46宗，包括14宗工业出让地及 32宗工业划拨地，资产基础法估计共 95,932.25万元，其中划拨地估价21，859.38万元。请你公司补充披露上述32宗工业划拨地评估作价的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘潭公司划拨地评估作价的依据及合理性
本公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、湘潭公司的评估情况”之“（七）划拨地评估作价的依据及合理性”中对本反馈问题进行了补充披露。
“1、评估作价依据
土地评估报告评估作价依据主要依据有关法律法规和国家有关部门颁布相关文件、地方有关部门颁布的法规及相关文件、有关行业技术标准文件、委托方提供的资料及估价人员现场勘查取得的资料。详细如下：
（1）国家有关部门颁布的法律法规及相关文件
①《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）
②《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）
③《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）
④《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第 74号，2007年10月28日）
⑤《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）
⑥《国土部发布实施全国工业用地出让最低价标准通知》（国土资发[2006]第307号）
⑦《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国土资发〔2009〕56号)
⑧《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》(国土资发[2008]51号)⑨《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号）
⑩《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）
⑪《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）
（2）地方有关部门颁布的法规及相关文件
①《湖南省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》（2000年3月31日湖南省第九届人民代表大会常务委员会公告（第36号））
②《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》（湘政发[2012]46号）
③湖南省人民政府关于《湘潭市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的批复（湘政函[2013]84号）
④《湖南省实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉办法》（湖南省人民政府令第231号）
⑤湖南省物价局、湖南省财政厅《关于重新公布全省国土资源系统行政事业性收费项目和标准的通知》（湘价费（2003）42号）
⑥湖南省人民政府关于印发《湖南省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湘政发[2011]27号）
⑦湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政办发[2010]47号）
⑧《关于调整新增建设用地土地有偿使用费征收管理有关政策的通知》（湘财综〔2006〕85号）
⑨《湘潭市城区被征地农民就业培训和社会保障实施办法》（潭政办发〔2010〕55号）
⑩《关于公布湘潭市城区土地定级与基准地价更新成果的通知》（潭政发[2012]23号，湘潭市人民政府，2012年9月28日）
⑪《湘潭市市区土地定级与基准地价更新技术报告》（2012年8月）
（3）有关行业技术标准文件
①中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001，2001年11月12日）
②中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）③中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007，2007年8月10日）
（4）委托方提供的资料
①委托方提供的《土地估价委托书》
②企业法人营业执照
③估价对象《国有土地使用证》
（5）估价人员现场勘查取得的资料
①估价对象区域位置示意图
②宗地内外基础设施情况调查收集的资料
③估价对象区域情况调查收集的资料
④估价对象现状利用照片
2、合理性分析
（1）评估划拨土地使用权价格合理性分析
根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用”。本次评估涉及的32宗划拨土地已经取得湘潭市国土资源局出具的保留划拨批复，允许划拨土地进入华银电力后继续以划拨方式使用，因此可按照划拨土地使用权性质评估其使用权价格。
（2）评估方法选择的合理性分析
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估选择了成本逼近法、基准地价系数修正法，未选取收益还原法、剩余法等。
①根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），“为支持和促进企业改革，企业改制时，可依据划拨土地的平均取得成本和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产”。同时根据估价人员实地调查，由于该部分划拨土地均位于城市郊区，周边多为集体土地，所在区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地资料齐备，结合本次估价对象的实际情况，故适宜选用成本逼近法作为评估方法。
②根据《城镇土地估价规程》，“土地评估需选择两种或两种以上方法进行评
估……，出让土地使用权价格等于划拨土地使用权价格与土地出让金之和”。故本次评估中选择出让土地使用权价格扣除土地出让金评估划拨土地使用权价格作为第二种评估方法。根据《湘潭市人民政府关于公布湘潭市城区土地定级与基准地价更新成果的通知》（潭政发〔2012〕23号），湘潭市市区基准地价更新成果已由湘潭市政府于 2012年 9月 28日公布实施，根据《湘潭市城区基准地价成果更新技术报告》，湘潭市基准地价基准日为 2012年3月31日，距本次评估基准日较近，且待估宗地在基准地价覆盖范围内，故适宜采用基准地价系数修正法评估估价对象出让价格，通过扣减出让金或土地增值收益获得划拨土地使用权价格。
（3）不选择方法的理由
由于工业用地土地收益难以剥离，区域内也没有可供查阅的权威的工业用地收益资料，因此不能采用收益还原法进行评估。
因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下情形：①待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；②仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价；③现有房地产中地价的单独评估。估价对象地上为现有工业设施，不适用于待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价和仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价；另外，估价对象所在区域也没有类似物业的销售，难以确定地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
根据估价对象所处的地理环境，以及评估人员收集到的所在区域市场交易案例资料可知，待估宗地所在区域没有类似估价对象的土地交易案例，因此不能采用市场比较法进行修正。
综上（2）和（3），估价方法的选择合理。
（4）评估结果确定的合理性分析
①成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法，近两年来，湖南省公布了最新的征地补偿标准，湘潭市也提高了集体土地地上青苗和附着物补偿价格，评估方法中的选用的参数、税费均有政府文件支持，且待估宗地位于湘潭市郊区，适宜使用成本逼近法，因此，该方法的测算结果能够比较真实的反映待估宗地客观合理的市场价格。
通过对当地土地市场和土地价格的分析，评估人员认为基准地价系数修正法所采用湘潭市市区基准地价是2012年颁布实施的，距本次估价基准日有一定间隔时间。同时根据湘潭市国土资源局介绍，湘潭市新版基准地价目前正在调整中，新版基准地价的地价水平较 2012年版有一定增长，再考虑到基准地价反映的是同区域内的平均地价水平，主要用作土地出让底价评估，故基准地价系数修正法评估结果相对低于成本逼近法价格。
考虑两种评估结果的差异，本次评估确定以两种方法的加权平均值作为本次出让地价评估结果（成本法权重0.7，基准地价法权重0.3）。
②湘潭市国土资源局根据湖南省国土资源厅办公室文件《关于加强土地交易中有关地价管理的通知》（湘国土资办发[2009]38号），“严格执行省政府 235号令，对土地估价结果不再进行审核备案”的要求，对土地估价结果不予备案。本次评估结果估价人员咨询了湘潭市国土资源局工作人员，认为划拨土地评估价格符合当地的正常划拨土地地价水平。另外，湘潭市国土资源局对湘潭电厂使用的估价对象同一区域的划拨土地按市场价格进行了收储，经比较，本次划拨土地评估结果也与湘潭市划拨土地收储价格相当。
综上，划拨土地使用权评估结果合理。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次划拨地评估中，作价依据充分，评估方法恰当，评估结果合理。
经核查，中地华夏认为：本次划拨地评估中，作价依据充分，评估方法恰当，评估结果合理。
10.请你公司：1）结合湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势，量化分析并补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响。2）就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响
本公司已在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响，并就煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。
“3、煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响
（1）煤炭采购和使用情况
湘潭公司和耒阳资产 2013年以来各月煤炭采购和使用量情况如下图：
湘潭公司入厂煤量与入炉煤量较为一致，2013年~2014年各月平均入厂煤量、入炉煤量分别为24.49万吨、24.17万吨。
耒阳资产2014年2月~6月入厂煤量较高，各月均超过20万吨，平均为22.77万吨/月；至 2014年 6月底，库存煤量高达 58.14万吨。2014年下半年，耒阳资产各月入厂煤量降低，库存煤量逐渐下降，至 2014年底恢复正常库存煤水平。
另一方面，2014年4月起，耒阳资产发电量下降，2014年 4月至11月平均月入炉煤量仅 10.80万吨；2014年 6月末库存煤量，为耒阳资产 2014年7~11月的累计入炉煤量。
如上图，2013年以来湘潭公司及耒阳资产各月入厂标煤单价逐步波动下降。
耒阳资产2014年上半年月平均入厂标煤单价为821元/吨，较2014年下半年平均入厂标煤单价705元/吨，高出116元/吨。耒阳资产采用移动加权平均法结转煤炭成本，由于耒阳资产2014年上半年煤炭采购量大，煤炭库存量高，造成耒阳资产2014年平均入炉标煤单价较高。因此，预测期煤价应剔除由此造成的异常影响。
通过分析，耒阳资产 2014年 1-11月入厂标煤单价及入炉标煤单价算术平均数（通过算术平均剔除移动加权造成的价格异常）为690元/吨（取整），该价格较湘潭电厂预测期煤价 720元/吨低 30元/吨，与历史期二者平均价格差异基本一致，故耒阳资产预测期煤价取690元/吨。
（2）煤炭未来价格走势
煤炭成本是火力发电企业的主要成本，湘潭公司、耒阳资产历史年度煤炭成本占总发电成本的比例均超过60%。2012年以来，煤炭价格呈现波动下降态势，因此发电毛利率稳步上升，如下表：
毛利率、煤炭成本占总发电成本的比例情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|电厂|历史期||||预测期|||
|||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年及以后年度|
|毛利率|湘潭公司|-1.45%|8.71%|17.23%|14.72%|24.55%|20.48%|20.32%|
||耒阳资产|4.14%|4.98%|10.01%|13.02%|14.20%|14.90%|15.33%|
|煤炭成本占发电成本的比例|湘潭公司|82.51%|75.35%|72.38%|67.66%|64.66%|66.58%|66.44%|
||耒阳资产|83.09%|74.31%|72.27%|68.50%|64.04%|64.27%|64.72%|

湘潭公司、耒阳资产及湘潭地区（Q5500，折算为烟煤标煤单价）2011年以来各月煤价情况如下表：
湘潭地区烟煤单价数据来源：万得资讯
2012年以来，煤炭价格呈现逐步波动下降态势，其价格（湘潭地区 Q5500烟煤标煤单价）自2012年初的高点 1251元/吨，至2015年3月已降至 707元/吨；2012年、2013年、2014年月平均价格分别为1,126、867、738元/吨。
本次评估，在不考虑煤电联动政策影响的假设前提下，预测期上网电价按现行上网电价确定，故预测期煤炭价格亦参照截止报告日取得的 2014年 1-11月剔除异常因素后的平均价格确定，即湘潭公司、耒阳资产 2015年及以后年度不含税标煤单价为720元/吨、690元/吨。
（3）煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响
湘潭公司、耒阳资产盈利能力受到煤价、电价的共同影响，煤电联动为同向价格变动，对标的资产盈利能力稳定性的影响具体如下：
湘潭公司：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|初始预测净利润|仅煤价上升1%||仅电价上升1%||煤价电价同时上升1%||
|||净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|
|2015年|21,032.31|22,354.06|-6.28%|18,550.51|11.80%|19,872.26|5.52%|
|2016年|40,919.94|42,241.69|-3.23%|38,438.14|6.07%|39,759.89|2.83%|
|2017年|18,347.55|19,008.43|-3.60%|17,106.65|6.76%|17,767.53|3.16%|
|2018年|15,439.87|16,431.18|-6.42%|13,578.52|12.06%|14,569.83|5.64%|
|2019年及以后年度|15,790.19|16,781.50|-6.28%|13,928.84|11.79%|14,920.15|5.51%|

注：电价、煤价下降对预测期净利润产生反向影响
耒阳资产：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|初始预测净利润|仅电价上升1%||仅煤价上升1%||煤价电价同时上升1%||
|||净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|净利润|变动幅度|
|2015年|6,593.24|5,473.40|16.98%|7,206.44|-9.30%|6,086.60|7.68%|
|2016年|7,559.23|6,403.00|15.30%|8,193.57|-8.39%|7,037.34|6.90%|
|2017年|7,602.53|6,446.29|15.21%|8,236.87|-8.34%|7,080.63|6.86%|
|2018年|7,601.36|6,445.12|15.21%|8,235.69|-8.35%|7,079.46|6.87%|

2019年及以后年度 7,710.37 6,554.14 15.00% 8,344.71 -8.23% 7,188.48 6.77%注：电价、煤价下降对预测期净利润产生反向影响
测算显示，1%电价上升导致标的资产净利润的上升大于1%煤价上升导致标的资产净利润的下降，以湘潭公司 2015年为例，电价上升1%导致净利润上升11.80%，煤价上升1%导致净利润下降6.28%，煤电价格同时上升1%综合导致净利润上升5.52%，相反，煤电价格同时下降1%时，净利润降低5.52%。
综上，煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响较小，且在电力体制改革的推动下，未来将形成更加完善的煤电联动机制，电力价格及时反映电力企业燃煤成本，煤电联动将进一步削弱煤价上升对火力发电企业盈利水平的不利影响。
4、煤炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析。
影响火力发电企业盈利能力的主要因素为煤炭价格及上网电价，故对煤炭价格及上网电价变动造成湘潭公司、耒阳资产估值的变化进行敏感性分析，如下表：
敏感性分析-煤价、电价双因素变动对估值的影响（湘潭公司）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|798,412|778,195|757,824|737,527|717,375|697,096|679,359|658,936|638,509|617,901|597,382|360.00|
||-40.00%|690,878|673,136|652,560|632,071|611,584|591,082|570,738|550,219|529,673|509,296|488,709|432.00|
||-30.00%|584,874|564,336|543,876|523,284|502,916|482,543|461,945|441,575|421,020|400,537|380,078|504.00|
||-20.00%|476,176|455,676|435,283|414,779|394,227|373,769|353,335|332,957|312,435|291,983|271,490|576.00|
||-10.00%|367,472|347,062|326,560|306,191|285,671|265,212|250,750|229,831|208,894|187,953|166,955|648.00|
||0.00%|259,013|244,361|223,413|202,494|181,592|160,532|139,650|118,654|97,317|76,029|54,691|720.00|
||10.00%|154,180|133,211|112,109|90,821|69,533|48,196|26,908|5,620|-15,718|-58,291|-81,466|792.00|
||20.00%|41,700|20,412|-925|-73,595|-65,261|-88,436|-111,556|-134,677|-157,852|-180,972|-204,147|864.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果30.00%40.00%50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||30.00%|-95,406|-118,526|-141,701|-164,822|-187,942|-211,117|-234,238|-257,358|-280,533|-303,654|-326,829|936.00|
||40.00%|-218,087|-241,208|-264,382|-287,503|-310,624|-333,798|-356,919|-380,040|-403,214|-426,335|-449,510|1,008.00|
||50.00%|-340,768|-363,889|-387,064|-410,184|-433,305|-456,480|-479,600|-502,721|-525,896|-549,016|-572,191|1,080.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

敏感性分析-煤价、电价双因素变动对估值的影响（耒阳资产）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|554,164|540,405|526,646|512,888|499,129|485,370|471,611|457,853|444,094|430,335|416,577|345.00|
||-40.00%|477,599|463,841|450,082|436,323|422,564|408,806|395,047|381,288|367,530|353,771|340,012|414.00|
||-30.00%|401,035|387,276|373,517|359,759|346,000|332,241|318,482|304,724|290,965|277,206|263,448|483.00|
||-20.00%|324,470|310,711|296,953|283,194|269,435|255,677|241,918|228,159|214,400|200,642|186,883|552.00|
||-10.00%|247,906|234,147|220,388|206,630|192,871|179,112|165,353|151,595|137,836|124,077|110,318|621.00|
||0.00%|171,341|157,582|143,824|130,065|116,306|102,548|88,789|75,030|61,271|47,513|33,754|690.00|
||10.00%|94,777|81,018|67,259|53,500|39,742|25,983|12,224|-1,534|-15,293|-29,052|-42,811|759.00|
||20.00%|18,212|4,453|-9,305|-23,064|-36,823|-50,582|-64,340|-78,099|-91,858|-105,616|-119,375|828.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果30.00%40.00%50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||30.00%|-58,352|-72,111|-85,870|-99,629|-113,387|-127,146|-140,905|-154,663|-168,422|-182,181|-195,940|897.00|
||40.00%|-134,917|-148,676|-162,434|-176,193|-189,952|-203,711|-217,469|-231,228|-244,987|-258,745|-272,504|966.00|
||50.00%|-211,482|-225,240|-238,999|-252,758|-266,516|-280,275|-294,034|-307,793|-321,551|-335,310|-349,069|1,035.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

敏感性分析-电价变动对估值的影响（张水公司）
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度||评估值（万元）|电价（含税）|
|）时瓦兆元/（动变价电网上|25.00|44,421|鱼潭、贺龙电价：391、385元/兆瓦时|
||20.00|43,288|鱼潭、贺龙电价：386、380元/兆瓦时|
||15.00|42,157|鱼潭、贺龙电价：381、375元/兆瓦时|
||10.00|41,025|鱼潭、贺龙电价：376、370元/兆瓦时|
||5.00|39,892|鱼潭、贺龙电价：371、365元/兆瓦时|
||-|38,761|鱼潭、贺龙电价：366、360元/兆瓦时|
||-5.00|37,630|鱼潭、贺龙电价：361、355元/兆瓦时|
||-10.00|36,497|鱼潭、贺龙电价：356、350元/兆瓦时|
||-15.00|35,365|鱼潭、贺龙电价：351、345元/兆瓦时|
||-20.00|34,234|鱼潭、贺龙电价：346、340元/兆瓦时|
||-25.00|33,101|鱼潭、贺龙电价：341、335元/兆瓦时|

”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次对湘潭公司和耒阳资产预测期的煤炭价格，是基于湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势的分析做出的预测，是合理的。华银电力已补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力影响较小，且电力体制改革推动的煤电联动机制有助于进一步削弱煤价波动给火电企业盈利水平带来的不利影响，已补充披露煤炭价格变动
对本次交易评估值的影响之敏感性分析。
经核查，天健兴业认为：本次对湘潭公司和耒阳资产预测期的煤炭价格，是基于湘潭公司和耒阳资产煤炭采购和使用情况及煤炭未来价格走势的分析做出的预测，是合理的，上市公司已补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力影响较小，且电力体制改革推动的煤电联动机制有助于进一步削弱煤价波动给火电企业盈利水平带来的不利影响，已补充披露煤炭价格变动对本次交易评估值的影响之敏感性分析。
11.请你公司：1）补充披露标的资产 2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。2）就毛利率变动对估值的影响作敏感性分析，并提示风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性
本公司已在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”中补充披露了标的资产 2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。
“5、标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合理性。
湘潭公司、耒阳资产、张水公司2015年及以后年度营业收入、毛利率情况如下表：
单位：万元
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|项目|电厂|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|收入|湘潭公司|250,082.69|250,082.69|250,082.69|250,082.69|250,082.69|
||耒阳资产|149,712.29|154,565.23|154,565.23|154,565.23|154,565.23|
||张水公司|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49|
|毛利率|湘潭公司|20.48%|20.32%|20.32%|20.32%|20.32%|
||耒阳资产|14.90%|15.33%|15.33%|15.33%|15.33%|
||张水公司|53.97%|55.63%|55.84%|56.33%|44.97%|

（1）湘潭公司 2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据
湘潭公司2015年及以后年度营业收入、营业成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|一|电力销售收入|248,309.69|248,309.69|一期（1#、2#）、二期（3#、4#）机组合计|
|1|售电量[万kwh]|588,105.00|588,105.00||
|2|上网电价[含税][元/兆瓦时]|494.00|494.00||
|3|上网电价[不含税][元/兆瓦时]|422.22|422.22||
|4|装机容量[万kw]|180.00|180.00||
|5|年利用小时[小时]|3,500.00|3,500.00||
|6|厂用电率[%]|6.65|6.65||
|（一）|销售收入-1#2#机组|58,614.69|58,614.69|①×③|
|1|售电量[万kwh]|138,825.00|138,825.00|④×⑤×（1-⑥%）|
|2|上网电价[含税][元/兆瓦时]|494.00|494.00|发改价格[2014]1908号，脱硫、脱硝、除尘电价|
|3|上网电价[不含税][元/兆瓦时]|422.22|422.22||
|4|装机容量[万kw]|60.00|60.00|一期：2台30万KW机组|
|5|年利用小时[小时]|2,500.00|2,500.00|根据湘潭公司实际发电情况及发电计划测算|
|6|厂用电率[%]|7.45|7.45|参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程的影响|
|（二）|销售收入-3#4#机组|189,695.00|189,695.00|①×③|
|1|售电量[万kwh]|449,280.00|449,280.00|④×⑤×（1-⑥%）|
|2|上网电价[含税][元/兆瓦时]|494.00|494.00|发改价格[2014]1908号，脱硫、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据脱硝、除尘电价|
|||2015年|2016年及以后年度||
|3|上网电价[不含税][元/兆瓦时]|422.22|422.22||
|4|装机容量[万kw]|120.00|120.00|二期：2台60万KW机组|
|5|年利用小时[小时]|4,000.00|4,000.00|根据湘潭公司实际发电情况及发电计划测算|
|6|厂用电率[%]|6.40|6.40|参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程的影响|
|二|其他业务收入|1,773.00|1,773.00|参照2013年水平|
||营业收入小计|250,082.69|250,082.69||
|三|发电成本|198,534.72|198,939.59||
|（一）|变动成本|134,830.79|134,830.79||
|1|燃料费|132,458.54|132,458.54|燃煤成本+燃油成本|
|1.1|其中：煤|132,174.72|132,174.72|标准煤单价×标准煤量|
|1.1.1|发电标准煤单价(元/吨)|720.00|720.00|见第10问|
|1.1.2|发电标准煤量(吨)|1,835,760.00|1,835,760.00|煤耗参照近期煤耗水平，并考虑在建技改工程的影响|
|1.2|油|283.82|283.82|标准油单价×标准油量|
|1.2.1|发电标准油单价(元/吨)|4,802.37|4,802.37|参照2014年上半年实际价格|
|1.2.2|发电标准油量(吨)|591.00|591.00|油耗参照2014年上半年水平|
|2|环境保护费|1,172.25|1,172.25|考虑脱硫脱硝及节能等改造，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|||||2015年下降25%|
|3|生产用购电费|1,200.00|1,200.00|按各机组正常启停次数、平均检修时间测算|
|（二）|固定成本|63,703.93|64,108.80||
|1|水资源费|1,890.00|1,890.00|湘价费[2013]104号：0.0030元/千瓦时|
|2|材料费|4,788.00|4,788.00|包括脱硫材料费、脱硝材料费、其他材料费|
|3|职工薪酬|12,211.90|12,211.90|2014年职工薪酬水平|
|4|折旧|38,710.63|39,115.50|现行的折旧政策|
|5|修理费|6,103.40|6,103.40|参照近5年平均水平|
|四|其他业务成本|324.00|324.00|参照2013年水平|
||营业成本小计|198,858.72|199,263.59||

主要预测依据的说明：
年利用小时数：湘潭公司 2009年~2013年综合平均年利用小时数为3,936.51小时。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|湘潭公司发电设备利用小时|3,791.18|3,594.18|5,005.43|3,769.25|3,522.53|

根据湘潭公司发电计划，将保持大机组（二期机组）较高水平的发电利用率，故2015年及以后年度，一期机组、二期机组年利用小时数预计分别为2,500小时、4,000小时。即综合平均年利用小时为 3,500小时，略低于 2009年~2013年综合平均年利用小时数。
厂用电率：节能改造、脱硝改造等技改工程影响厂用电率，2015年及以后年度厂用电率参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程完工的影响后确定。
上网电价：依据发改委发布的上网电价文件确定。湘潭公司各机组已完成脱硫、脱硝及除尘改造，根据国家发改委《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），及湖南省物价局、湖南省发改委关于湘潭公司各机组执行除尘及脱硝电价的批复，含税上网电价为494.00元/兆瓦时。
燃煤成本：发电标准煤单价参照2014年1~11月平均价格取720元/吨。标准煤耗考虑节能改造、脱硝改造等工程的影响后确定，近年湘潭公司发电标准煤量、煤耗水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|发电标准煤量|万吨|181.46|82.42|203.14|193.98|270.49|
|发电标准煤耗|克/千瓦时|294.50|294.93|297.68|299.83|300.22|

燃油成本：发电标准油单价参照2014年上半年平均水平确定。发电标准油耗参照2014年上半年水平确定。
环境保护费：脱硫脱硝、节能改造等工程的完工，将使环境保护费有所下降，2015年及以后年度环境保护费支出在 2014年水平基础上下降25%。
生产用购电费：用于检修用电、启停用电，参照实际外购电情况，按各机组
正常启停次数、平均检修时间测算。
水资源费：根据湖南省物价局、湖南省财政厅、湖南省水利厅《关于调整水资源费征收标准的通知》（湘价费[2013]104号），火力发电贯流式冷却取水水资源费征收标准为0.0030元/千瓦时。
材料费：包括脱硫材料费、脱硝材料费及其他材料费，按0.0076元/千瓦时测算。
职工薪酬：湘潭公司经营稳定，按 2014年的工资水平进行预测。
折旧：参照湘潭公司现行折旧政策测算。
修理费：各机组平均4-5年大修一次，故预测期修理费参照近5年平均水平测算。
其他业务收入、成本：参照 2013年水平确定。
（2）耒阳资产 2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据
耒阳资产2015年及以后年度营业收入、营业成本预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|一|电力销售收入|149,311.96|154,164.90|一期（1#、2#）、二期（3#、4#）机组合计|
|1|售电量[兆瓦时]|3,539,723.00|3,651,273.95||
|2|上网电价[含税]（元/兆瓦时）|493.53|494.00||
|3|上网电价[不含税]（元/兆瓦时）|421.82|422.22||
|4|装机容量[兆瓦]|1,020.00|1,020.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|5|年利用小时[小时]|3,764.71|3,888.24||
|6|厂用电率[%]|8.23|8.44||
|（一）|销售收入-一期机组|31,256.51|36,109.46|①×③|
|1|售电量[兆瓦时]|743,673.00|855,223.95|④×⑤×（1-⑥%）|
|2|上网电价[含税]（元/兆瓦时）|491.75|494.00|发改价格[2014]1908号，脱硫、脱硝、除尘电价|
|3|上网电价[不含税]（元/兆瓦时）|420.30|422.22||
|4|装机容量[兆瓦]|420.00|420.00|一期：2台21万KW机组|
|5|年利用小时[小时]|2,000.00|2,300.00|2015年因改造停机，预计为2000小时，2016年以后年度恢复至2300小时|
|6|厂用电率[%]|11.47|11.47|参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程的影响|
|（二）|销售收入-二期机组|118,055.44|118,055.44|①×③|
|1|售电量[兆瓦时]|2,796,050.00|2,796,050.00|④×⑤×（1-⑥%）|
|2|上网电价[含税]（元/兆瓦时）|494.00|494.00|发改价格[2014]1908号，脱硫、脱硝、除尘电价|
|3|上网电价[不含税]（元/兆瓦时）|422.22|422.22||
|4|装机容量[兆瓦]|600.00|600.00|二期：2台30万KW机组|
|5|年利用小时[小时]|5,000.00|5,000.00|根据耒阳地区发电情况及发电计划测算|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|6|厂用电率[%]|6.80|6.80|参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程的影响|
|二|其他业务收入|400.33|400.33||
|2.1|材料销售|||金额较小，偶然性，不予预测|
|2.2|固定资产出租|46.53|46.53|2011年-2013年的平均数|
|2.3|固体废弃物经营权承包款|85.47|85.47|根据现有合同预测|
|2.4|灰渣经营权承包费|268.33|268.33|根据现有合同预测|
||营业收入小计|149,712.29|154,565.23||
|三|发电成本|127,207.60|130,679.13||
|（一）|变动成本|83,382.68|86,249.86||
|1|燃料|82,279.28|85,146.46|燃煤成本+燃油成本|
|1.1|煤|81,760.03|84,578.63|标准煤单价×标准煤量|
|1.1.1|发电标准煤单价(元/吨)|690.00|690.00|见第10问|
|1.1.2|发电标准煤量(吨)|1,184,928.00|1,225,777.20|煤耗参照近期煤耗水平，并考虑在建技改工程的影响|
|1.2|油|519.25|567.84|标准油单价×标准油量|
|1.2.1|发电标准油单价(元/吨)|4,960.00|4,960.00|参照近年实际价格|
|1.2.2|发电标准油量(吨)|1,046.88|1,144.83|油耗参照2011-2013年平均|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|||||水平|
|2|环境保护费|734.40|734.40|考虑脱硫脱硝及节能等改造，2015年下降25%|
|3|购电费|369.00|369.00|按各机组正常启停次数、平均检修时间测算|
|（二）|固定成本|43,824.91|44,429.27||
|1|直接材料|2,295.36|2,381.01|包括脱硫材料费、脱硝材料费、其他材料费|
|2|职工薪酬|13,202.95|13,202.95|按2014年的工资水平进行预测|
|3|折旧费|21,173.80|21,654.70|现行的折旧政策|
|4|修理费|4,137.73|4,137.73|参照近5年平均水平|
|5|水费|1,151.99|1,189.79|湘价费[2013]104号：0.0030元/千瓦时|
|6|其他费用|1,863.08|1,863.08|以下合计|
|6.1|运输费|54.27|54.27|2011-2013年平均水平|
|6.2|其他劳保支出|-|-|预测期无该项支出|
|6.3|外部劳务费|393.52|393.52|2011-2013年平均水平|
|6.5|技术监督服务费|300.93|300.93|2011-2013年平均水平|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||预测依据|
|||2015年|2016年及以后年度||
|6.6|其他|1,114.36|1,114.36|2011-2013年平均水平（剔除异常成本）|
|四|其他业务成本|197.00|197.00||
|1|材料销售|-|-|不予预测|
|2|固定资产出租|-|-|折旧中统一考虑|
|3|物资搬运费|-|-|无固定成本|
|4|贮灰场灰渣综合管理费|197.00|197.00|根据现有合同预测|
||合计|127,404.60|130,876.13||

主要预测依据的说明：
年利用小时数：耒阳资产各机组2009年~2013年综合平均年利用小时数为4,530.95小时。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|耒阳资产发电设备利用小时|4,287.60|3,617.39|5,507.10|4,973.14|4,269.52|

因湘南地区新投产机组容量加大，导致耒阳资产在湘南地区区域优势逐渐减小，预计发电量将有所减少。根据公司发电计划，预测期仍将保持大机组（二期机组）较高水平的发电利用率。其中，2015年一期机组因停机改造，预计年利
用小时数下降至 2000小时，2016年及以后年度恢复至 2300小时；二期机组年
利用小时预计为 5000小时。即 2016年及以后年度耒阳资产综合平均年利用小
时为3,884.24小时，低于 2009年~2013年综合平均年利用小时数。
厂用电率：节能改造、脱硝改造等技改工程影响厂用电率，2015年及以后年度厂用电率参照近年综合厂用电率，并考虑在建技改工程完工的影响而确定。
上网电价：依据发改委发布的上网电价文件确定。耒阳资产各机组将于 2015年完成脱硫、脱硝及除尘改造。根据国家发改委《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），以及湖南省物价局、湖南省发改委关于耒阳资产各机组执行除尘及脱硝电价的批复，含税上网电价为 494.00元/兆瓦时。
燃煤成本：剔除2014年上半年库存煤的异常影响，发电标准煤单价取 690元/吨。发电标准煤耗考虑节能改造、脱硝改造等工程完工的影响后确定。近年耒阳资产发电标准煤量、煤耗水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|发电标准煤量|吨|116.15|137.84|138.16|116.42|178.05|
|发电标准煤耗|克/千瓦时|313.72|314.73|315.92|315.52|316.97|

燃油成本：发电标准油单价参照近年价格取4,960.00元/吨。发电标准油耗按照近三年平均水平确定。
环境保护费：脱硫脱硝、节能改造等工程的完工，将使环境保护费有所下降，2015年及以后年度环境保护费支出在 2014年水平基础上下降25%。
生产用购电费：用于检修用电、启停用电，参照实际外购电情况，按各机组正常启停次数、平均检修时间测算。
材料费：包括脱硫材料费、脱硝材料费及其他材料费，按0.0060元/千瓦时
标准测算。
职工薪酬：耒阳资产经营稳定，按 2014年的工资水平进行预测。
折旧：参照耒阳资产现行折旧政策测算。
修理费：各机组平均4-5年大修一次，故预测期修理费参照近5年平均水平测算。
水资源费：根据湖南省物价局、湖南省财政厅、湖南省水利厅《关于调整水资源费征收标准的通知》（湘价费[2013]104号），火力发电贯流式冷却取水水资源费征收标准为0.0030元/千瓦时。
其他费用：参照2011-2013年平均水平确定。
其他业务收入、成本：固定资产出租收入参照近 3年平均水平确定，其成本为折旧成本，于生产成本中统一测算；固体废弃物经营权承包款、灰渣经营权承包费收入、成本按现有合同测算；其他收入金额较小，为偶发项目，不予预测。
（3）张水公司 2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||||永续期|预测依据|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后||
|一|电力销售收入|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49|鱼潭收入+贺龙收入|
|（一）|鱼潭电站发电收入|6,698.86|6,698.86|6,698.86|6,698.86|6,698.86|①×③|
|1|售电量[万kwh]|21,414.4|21,414.4|21,414.4|21,414.4|21,414.4|④×⑤×|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||||永续期|预测依据|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后||
|||3|3|3|3|3|（1-⑥%）|
|2|上网电价[含税][元/兆瓦时]|366.00|366.00|366.00|366.00|366.00|湘价电（2012）133号|
|3|上网电价[不含税][元/兆瓦时]|312.82|312.82|312.82|312.82|312.82|增值税率17%|
|4|装机容量[万kw]|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|实际装机容量|
|5|年利用小时[小时]|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|参照前五年平均利用小时数|
|6|厂用电率[%]|1.316|1.316|1.316|1.316|1.316|参照前五年平均厂用电率确定|
|（二）|贺龙电站发电收入|3,138.63|3,138.63|3,138.63|3,138.63|3,138.63|①×③|
|1|售电量[万kwh]|8,980.10|8,980.10|8,980.10|8,980.10|8,980.10|④×⑤×（1-⑥%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||||永续期|预测依据|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后||
|2|上网电价[含税][元/兆瓦时]|360.00|360.00|360.00|360.00|360.00|湘价电（2012）133号|
|3|上网电价[不含税][元/兆瓦时]|349.51|349.51|349.51|349.51|349.51|增值税率3%|
|4|装机容量[万kw]|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|实际装机容量|
|5|年利用小时[小时]|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|参照前五年平均利用小时数|
|6|厂用电率[%]|1.534|1.534|1.534|1.534|1.534|参照前五年平均厂用电率确定|
||营业收入小计|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49|9,837.49||
|二|发电成本|4,528.35|4,364.60|4,343.86|4,295.58|5,413.10||
|（一）|变动成本|321.70|321.70|321.70|321.70|321.70||
|1|水资源费|266.06|266.06|266.06|266.06|266.06|湘价费|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||||永续期|预测依据|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后||
||||||||[2013]104号|
|2|购电费|53.64|53.64|53.64|53.64|53.64|参照2014年水平|
|3|环境保护费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|预计每年2万元|
|（二）|固定成本|4,206.65|4,042.90|4,022.16|3,973.88|5,091.40||
|1|职工薪酬|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|参照2014年水平|
|2|材料费|93.01|93.01|93.01|93.01|93.01|2013年水平|
|3|折旧|1,704.19|1,540.44|1,519.70|1,471.42|2,588.94|存量资产及现行的折旧政策；永续期进行调整|
|4|修理费|359.45|359.45|359.45|359.45|359.45|参照2013年水平|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入类型|预测期||||永续期|预测依据|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后||
|5|其他费用|800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|参照2013年水平|
||营业成本小计|4,528.35|4,364.60|4,343.86|4,295.58|5,413.10||

主要预测依据的说明：
年利用小时数：鱼潭电站前 5年、10年及 2000年以来多年平均年发电利用小时数分别为3,088.56、3,028.27、2,942.45小时；贺龙电站前 5年、10年及2000年以来多年平均年发电利用小时数分别为3,796.02、3,781.48、3,787.91小时。本次评估参照前5年平均数，鱼潭电站、贺龙电站年发电利用小时数分别取3,100.00小时、3,800.00小时。
厂用电率：近年无重大技改项目，综合厂用电率参照前五年平均厂用电率确定。
上网电价：根据《湖南省物价局关于省电网已投产水电项目上网电价有关问题的通知》（湘价电[2012]133号），鱼潭电站、贺龙电站上网电价（含税）为0.366、 0.360元/千瓦时。鱼潭电站增值税税率为17%；贺龙电厂属于小型水力发电单位，根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），增值税税率为3%。
水资源费：根据湖南省物价局、湖南省财政厅、湖南省水利厅《关于调整水
资源费征收标准的通知》（湘价费[2013]104号），水资源费征收标准为 0.003元
/千瓦小时；另外，鱼潭电站因装机超 5万KW，按每度电缴纳 0.008元库区后
期维护基金。
购电费：参照 2014年水平确定。
环境保护费：预计每年为 2万元。
职工薪酬：张水公司经营稳定，按 2014年的工资水平进行预测。
折旧：详细预测期折旧根据张水公司现有存量资产及现行的折旧政策测算；
永续期保持资产更新支出，折旧按现有资产规模调整测算。
修理费及其他费用：参照 2013年水平测算。
6、毛利率变动对估值的影响作敏感性分析。
对于火力发电企业，毛利率变动的内生因素为煤价和电价，煤价和电价的波动导致发电企业毛利率波动，进而影响企业的估值，以下为煤价和电价对标的资产毛利率的敏感性分析及相应毛利率变动对应的估值变动分析：
敏感性分析-煤价、电价双因素变动对毛利率的影响——湘潭公司
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变变动幅度毛利率||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|49.30%|48.81%|48.31%|47.80%|47.28%|46.75%|46.21%|45.66%|45.09%|44.52%|43.93%|360.00|
||-40.00%|44.26%|43.72%|43.18%|42.62%|42.05%|41.46%|40.87%|40.26%|39.64%|39.01%|38.36%|432.00|
||-30.00%|39.23%|38.64%|38.04%|37.43%|36.81%|36.18%|35.53%|34.87%|34.19%|33.50%|32.80%|504.00|
||-20.00%|34.20%|33.56%|32.91%|32.25%|31.58%|30.89%|30.19%|29.48%|28.74%|28.00%|27.23%|576.00|
||-10.00%|29.17%|28.48%|27.78%|27.07%|26.35%|25.61%|24.85%|24.08%|23.29%|22.49%|21.67%|648.00|
||0.00%|24.13%|23.40%|22.65%|21.89%|21.11%|20.32%|19.51%|18.69%|17.84%|16.98%|16.10%|720.00|
||10.00%|19.10%|18.32%|17.52%|16.71%|15.88%|15.04%|14.17%|13.29%|12.39%|11.48%|10.54%|792.00|
||20.00%|14.07%|13.24%|12.39%|11.53%|10.65%|9.75%|8.84%|7.90%|6.95%|5.97%|4.97%|864.00|
||30.00%|9.04%|8.16%|7.26%|6.35%|5.42%|4.47%|3.50%|2.51%|1.50%|0.46%|-0.59%|936.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变变动幅度毛利率40.00%50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||40.00%|4.00%|3.08%|2.13%|1.17%|0.18%|-0.82%|-1.84%|-2.89%|-3.95%|-5.04%|-6.15%|1,008.00|
||50.00%|-1.03%|-2.00%|-3.00%|-4.01%|-5.05%|-6.11%|-7.18%|-8.28%|-9.40%|-10.55%|-11.72%|1,080.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

上述由煤价、电价波动引起的毛利率变化对应的估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|798,412|778,195|757,824|737,527|717,375|697,096|679,359|658,936|638,509|617,901|597,382|360.00|
||-40.00%|690,878|673,136|652,560|632,071|611,584|591,082|570,738|550,219|529,673|509,296|488,709|432.00|
||-30.00%|584,874|564,336|543,876|523,284|502,916|482,543|461,945|441,575|421,020|400,537|380,078|504.00|
||-20.00%|476,176|455,676|435,283|414,779|394,227|373,769|353,335|332,957|312,435|291,983|271,490|576.00|
||-10.00%|367,472|347,062|326,560|306,191|285,671|265,212|250,750|229,831|208,894|187,953|166,955|648.00|
||0.00%|259,013|244,361|223,413|202,494|181,592|160,532|139,650|118,654|97,317|76,029|54,691|720.00|
||10.00%|154,180|133,211|112,109|90,821|69,533|48,196|26,908|5,620|-15,718|-58,291|-81,466|792.00|
||20.00%|41,700|20,412|-925|-73,595|-65,261|-88,436|-111,556|-134,677|-157,852|-180,972|-204,147|864.00|
||30.00%|-95,406|-118,526|-141,701|-164,822|-187,942|-211,117|-234,238|-257,358|-280,533|-303,654|-326,829|936.00|
||40.00%|-218,087|-241,208|-264,382|-287,503|-310,624|-333,798|-356,919|-380,040|-403,214|-426,335|-449,510|1,008.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||50.00%|-340,768|-363,889|-387,064|-410,184|-433,305|-456,480|-479,600|-502,721|-525,896|-549,016|-572,191|1,080.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

敏感性分析-煤价、电价双因素变动对毛利率的影响——耒阳资产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度毛利率||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|45.44%|44.91%|44.37%|43.82%|43.26%|42.69%|42.10%|41.51%|40.90%|40.27%|39.64%|345.00|
||-40.00%|40.23%|39.65%|39.06%|38.46%|37.84%|37.21%|36.57%|35.92%|35.25%|34.57%|33.88%|414.00|
||-30.00%|35.02%|34.39%|33.75%|33.09%|32.42%|31.74%|31.05%|30.34%|29.61%|28.87%|28.11%|483.00|
||-20.00%|29.81%|29.13%|28.44%|27.73%|27.01%|26.27%|25.52%|24.75%|23.97%|23.17%|22.35%|552.00|
||-10.00%|24.60%|23.87%|23.13%|22.37%|21.59%|20.80%|19.99%|19.17%|18.32%|17.47%|16.59%|621.00|
||0.00%|19.39%|18.61%|17.82%|17.00%|16.17%|15.33%|14.46%|13.58%|12.68%|11.76%|10.83%|690.00|
||10.00%|14.19%|13.35%|12.50%|11.64%|10.76%|9.85%|8.93%|8.00%|7.04%|6.06%|5.06%|759.00|
||20.00%|8.98%|8.09%|7.19%|6.27%|5.34%|4.38%|3.41%|2.41%|1.40%|0.36%|-0.70%|828.00|
||30.00%|3.77%|2.83%|1.88%|0.91%|-0.08%|-1.09%|-2.12%|-3.17%|-4.25%|-5.34%|-6.46%|897.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度毛利率40.00%50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||40.00%|-1.44%|-2.43%|-3.43%|-4.45%|-5.50%|-6.56%|-7.65%|-8.76%|-9.89%|-11.05%|-12.23%|966.00|
||50.00%|-6.65%|-7.69%|-8.74%|-9.82%|-10.91%|-12.03%|-13.18%|-14.34%|-15.53%|-16.75%|-17.99%|1,035.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

上述由煤价、电价波动引起的毛利率变化对应的估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
|煤价变动幅度|-50.00%|554,164|540,405|526,646|512,888|499,129|485,370|471,611|457,853|444,094|430,335|416,577|345.00|
||-40.00%|477,599|463,841|450,082|436,323|422,564|408,806|395,047|381,288|367,530|353,771|340,012|414.00|
||-30.00%|401,035|387,276|373,517|359,759|346,000|332,241|318,482|304,724|290,965|277,206|263,448|483.00|
||-20.00%|324,470|310,711|296,953|283,194|269,435|255,677|241,918|228,159|214,400|200,642|186,883|552.00|
||-10.00%|247,906|234,147|220,388|206,630|192,871|179,112|165,353|151,595|137,836|124,077|110,318|621.00|
||0.00%|171,341|157,582|143,824|130,065|116,306|102,548|88,789|75,030|61,271|47,513|33,754|690.00|
||10.00%|94,777|81,018|67,259|53,500|39,742|25,983|12,224|-1,534|-15,293|-29,052|-42,811|759.00|
||20.00%|18,212|4,453|-9,305|-23,064|-36,823|-50,582|-64,340|-78,099|-91,858|-105,616|-119,375|828.00|
||30.00%|-58,352|-72,111|-85,870|-99,629|-113,387|-127,146|-140,905|-154,663|-168,422|-182,181|-195,940|897.00|
||40.00%|-134,917|-148,676|-162,434|-176,193|-189,952|-203,711|-217,469|-231,228|-244,987|-258,745|-272,504|966.00|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度估值结果50.00%||上网电价变动（元/兆瓦时）|||||||||||煤价（元/吨）|
|||25.00|20.00|15.00|10.00|5.00|-|-5.00|-10.00|-15.00|-20.00|-25.00||
||50.00%|-211,482|-225,240|-238,999|-252,758|-266,516|-280,275|-294,034|-307,793|-321,551|-335,310|-349,069|1,035.00|
|电价（含税，元/兆瓦时）||519.00|514.00|509.00|504.00|499.00|494.00|489.00|484.00|479.00|474.00|469.00||

毛利率变动对估值影响的敏感性分析表——张水公司
||||
|-|-|-|
|毛利率变动|评估值（万元）|毛利率提升比例|
|50.00%|60,208.28|毛利率上升50%|
|40.00%|55,918.75|毛利率上升40%|
|30.00%|51,629.19|毛利率上升30%|
|20.00%|47,339.68|毛利率上升20%|
|10.00%|43,050.15|毛利率上升10%|
|0.00%|38,760.61||
|-10.00%|34,471.08|毛利率下升10%|
|-20.00%|30,181.55|毛利率下升20%|
|-30.00%|25,892.04|毛利率下升30%|
|-40.00%|21,602.47|毛利率下升40%|
|-50.00%|17,313.05|毛利率下升50%|

 ”
二、未来毛利率波动的风险提示
本公司已在重组报告书“第十一章风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（七）毛利率变动对估值产生影响的风险”中对毛利率变动对估值的影响进行了风险提示
（“七）毛利率变动对估值产生影响的风险
标的资产为火电、水电资产，电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需
求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影
响。报告期内，标的资产主营业务综合毛利率虽然受到燃煤成本下降的影响有所
提高，但随着电力市场改革的进一步深入，未来电力市场将引入竞争，9号文提出未来将有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，工商业用电交易市场将趋于市场化，煤价、电价之间将形成真正意义的双向传导机制。因此，未来标的资产毛利率将受煤电联动的综合效应影响而产生一定波动，标的资产存在毛利率变动对估值产生影响的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于标的资产中的火电机组，2015年及以后年度发电利用小时数预测基于历史年度实际发电情况、地区电力供应情况等因素分析后确定；综合厂用电率基于实际情况，并考虑在建技改工程的影响后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行分析预测，预测期毛利率较历史期的变化主要是因为煤价变动产生的影响。对于标的资产中的水电机组，2015年及以后年度发电利用小时数、厂用电率预测在基于多年发电利用小时数、厂用电率的分析后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行预测。
综上，2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据详实，是合理的。
经核查，天健兴业认为：对于标的资产中的火电机组，2015年及以后年度发电利用小时数预测基于历史年度实际发电情况、地区电力供应情况等因素分析后确定；综合厂用电率基于实际情况，并考虑在建技改工程的影响后确定；
营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行分析预测，预测期毛利率较历史期的变化主要是因为煤价变动产生的影响。对于标的资产中的水电机组，2015年及以后年度发电利用小时数、厂用电率预测在基于多年发电利用小时数、厂用电率的分析后确定；营业成本预测基于历史年度实际支出水平等进行预测。
综上，2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据详实，是合理的。
12.申请材料显示，本次交易拟购买大唐耒阳发电全部经营性资产（包括相关负债），涉及债务转移。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于取得债权人确认函的进展情况
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。具体如下：
“截至2015年3月31日，耒阳资产银行借款（包括世行贷款）余额约人民币13.95亿元，其他业务往来债务余额人民币1.32亿元，合计15.27亿元。耒阳电厂就本次重组涉及债务转移已通知相关债权人，并已获得全部银行债权人和大唐集团（作为世行贷款债权人）的回复确认，同时，耒阳电厂已获得大部分其他债权人的确认。耒阳资产取得债权人回函确认情况如下：
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|债权人|债务余额（元）|回函涉及债务|比例|
|银行债权人（含世行贷款）|1,395,025,215.31|1,395,025,215.31|100%|
|业务往来一般债权人|132,320,083.52|126,637,019.45|95.71%|
|债务余额合计：|1,527,345,298.83|1,521,662,234.76|99.63%|

 ”
二、关于是否存在不同意本次重组的债权人
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。具体如下：
“截至本报告书出具日，尚存在少部分未取得的债权人同意函，根据已取得
的债权人书面回复及与上述尚未取得回函的债权人沟通情况，不存在明确表示
不同意本次重组的债权人。
同时，在华银电力与耒阳电厂签署的《发行股份购买资产协议》中已约定，截至标的资产交割日，如未能获得债权人确认的债务，耒阳电厂保证按原协议
之约定对债权人承担责任，由此产生的费用由华银电力（或其为标的资产运营
新设子公司）在该等债务对应的转让价格范围内予以补偿，因耒阳电厂原因导
致其向债权人承担责任扩大的部分由耒阳电厂自行负担。”
三、关于银行等特殊债权人出具同意函的效力说明
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况。具体如下：
“截至本报告书出具日，耒阳电厂针对与建行耒阳支行、工行耒阳支行签署且正在履行的相关《贷款协议》涉及之债务转移，已获得建行耒阳支行、工行耒阳支行出具的书面确认，同意耒阳电厂在本次重组核准后将其在该等《贷款协议》项下的债务转予华银电力；大唐集团已出具承诺函，同意在不改变世行贷款用途的情况下，在本次重组获得中国证监会核准后，将该笔贷款的实际使用人变更为华银电力（或华银电力为受让资产设立的子公司），债务也随之转移至华银电力；
其他大部分非金融债权人均已出具书面文件，同意本次重组涉及耒阳电厂之债务转移事项。
建行耒阳支行、工行耒阳支行是《贷款协议》的签署方暨该等协议项下之债权人，有权就其与耒阳电厂之间的债权债务转移进行确认，所出具的确认函内容合法有效；大唐集团因耒阳电厂经营性资产转予华银电力而将世行贷款转予华银电力使用，不会导致世行贷款的实际使用用途发生改变，不违反大唐集团与财政
部签署《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》等约定，大唐集团有权就世行贷款的实际使用方变更进行决定并出具确认；其他非金融债权人均为与耒阳电厂签订相关业务合作合同的签署方，有权就其与耒阳电厂之间的债权债务转移进行确认，其出具的确认函内容合法有效，对其具有法律约束力。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：耒阳电厂已就本次交易涉及债务转移向相关债权人发出《通知书》，并已获得全部银行债权人以及其他大部分债权人的回复确认，均不存在明确表示不同意本次重组的债权人。上述银行等特殊债权人所出具的确认函内容合法有效，对其具有法律约束力。
经核查，律师认为：耒阳电厂已就本次交易涉及债务转移向相关债权人发出《通知书》，并已获得全部银行债权人以及其他大部分债权人的回复确认，均不存在明确表示不同意本次重组的债权人。上述银行等特殊债权人所出具的确认函内容合法有效，对其具有法律约束力。
13.申请材料显示，本次交易对耒阳资产职工安置按照“人随财产及业务走”的基本原则，由相关安置人员与耒阳电厂和华银电力签署劳动合同变更协议。请你公司补充披露：1）对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，耒阳电厂在经营性资产置出后是否具备安置能力。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，责任承担的主体及方式。3）是否存在上市公司承担责任的风险，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于签署劳动合同变更协议的情况
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。具体如下：
“耒阳资产涉及按“人随资产及业务走”原则需予安置的耒阳电厂人员共1,391人（下称“安置人员”），该等人员与耒阳电厂之间均已订立劳动合同。截至本报告书出具日，全部安置人员与耒阳电厂和华银电力签署了附条件生效的《劳动合同主体变更协议》，同意在本次重组获得中国证监会核准后，由华银电力取代耒阳电厂在安置人员劳动合同中的地位，即华银电力替代耒阳电厂履行其在该等劳动合同项下的尚未履行的权利和义务。因此，全部安置人员均已签署劳动合同变更协议，不存在须由耒阳电厂负责处理之情形。
根据《劳动合同变更协议》中的员工声明，耒阳电厂不存在尚未支付的薪酬以及欠付社会保险和住房公积金等费用，不存在其他与耒阳电厂尚未解决的劳动纠纷。
因此，耒阳电厂不存在需对部分员工予以其他安置处理的情形，也无需对此承担其他责任；本次交易涉及安置人员与耒阳电厂之间此前劳动关系，不会导致华银电力在本次交易后就此产生额外负担，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员
不存在重大法律风险。”
二、关于安置人员与耒阳电厂之间的劳动纠纷
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。具体如下：
“耒阳电厂与安置人员之间不存在欠付薪酬、五险一金等费用或其他劳动纠纷。根据耒阳电厂、安置人员、华银电力签署的《劳动合同主体变更协议》，安置人员确认并声明，耒阳电厂不存在欠付安置人员工资、福利待遇、五险一金及其他款项的情形，双方之间不存在已发生或尚未了结的劳动纠纷或争议，且安置人员不会就原劳动合同履行或与之有关事宜，向耒阳电厂及/或华银电力提出权利主张。”
三、关于华银电力的责任与风险
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响。具体如下：
“耒阳电厂不存在需对部分员工予以其他安置处理的情形，不存在由此产生的其他责任；本次交易涉及安置人员与耒阳电厂之间的劳动关系及其相关问题，不会导致华银电力在本次交易后就此产生额外负担。因此，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员不存在重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大法律障碍。”四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：耒阳电厂全部职工已与耒阳电厂和华银电力签署了附条件生效的《劳动合同变更协议》，同意本次重组待证监会核准后与华银电力（或其指定方）重新签署劳动合同，且均同意耒阳电厂不存在尚未支付的薪酬和欠付社会保险和住房公积金等费用，及其他尚未解决的劳动纠纷。因此，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员不存在重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大法律障碍。
经核查，律师认为：耒阳电厂不存在需对部分员工予以其他安置处理的情形，不存在由此产生的其他责任；本次交易涉及安置人员与耒阳电厂之间的劳动关系及其相关问题，不会导致华银电力在本次交易后就此产生额外负担。本所律师认为，华银电力承接耒阳电厂上述安置人员不存在重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大法律障碍。
14.申请材料显示，耒阳电厂拥有多项资质许可，取得了相关部门对项目建设的批准文件。请你公司补充披露：1）上述资质许可、批准文件置入上市公司的具体安排、费用承担方式、预计办毕期限，以及对上市公司日常经营的影响。2）上述资质许可有效期届满后的续展安排及最新进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于资质/批复置入的安排
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露如下：
“耒阳电厂共建设两期发电项目，其中，一期两台 210MW发电机组、二期两台 300MW发电机组，该四台机组均已建成投产，不存在需要将项目建设批复文件置入华银电力的情形。鉴于四台机组脱硫改造尚未全部完成，耒阳电厂负责在本次重组交割日前完成机组脱硝改造环保竣工验收并负担相关费用，如届时尚不具验收条件，耒阳电厂承诺待具备验收条件后协助华银电力依法办理直至通过相关验收。
截至本报告书出具日，耒阳电厂已对部分许可证的有效期进行了续展，其已取得的主要许可证情况如下：
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|文件名称|发布单位|证号|有效期|
|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|1252306-00122|2006/10/26至2026/10/25|
|《取水许可证》|湖南省水利厅|取水（湘）字[2012]第A00003号|2012/7/13至2017/7/12|
|《排放污染物许可证》|湖南省环境保护厅|湘环（临排）字第（1504）号|2015/1/30至2016/1/29|

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|文件名称|发布单位|证号|有效期|
|《辐射安全许可证》|湖南省环境保护厅|湘环辅证[01970]|2010/5/21至2015/5/21|

根据《资产转让协议-耒阳》约定，耒阳电厂保证协助华银电力办理上述许可证变更工作，直至华银电力取得该等必要许可。大唐集团在《中国大唐集团公司关于敦促大唐耒阳电厂办理相关资质变更及其他相关事项的承诺函》中承诺，将督促耒阳电厂在本次重组交割日前完成上述变更工作，且变更后的许可证之许可事项、范围不会发生对华银电力不利的任何变化。基于《资产转让协议-耒阳》等约定，耒阳电厂对于许可证变更中可能发生的费用不负承担义务，该等费用由届时办理相关变更工作的一方即华银电力实际负担。根据耒阳电厂与相关主管部门预先沟通，上述许可变更工作自本次重组获得中国证监会核准后启动，预计60日内完成。据此，如华银电力在本次交易获得中国证监会核准后立即启动许可证变更工作，预计可于标的资产交割时同步完成许可证变更工作。
鉴于在本次交易中，耒阳电厂经营性资产连同其业务相关人员一同置入华银电力，且其他相关情况并未因本次重组发生重大变化，华银电力办理并取得上述许可不存在重大法律障碍。如华银电力未能在在耒阳电厂经营性资产完成交割后即持有相关许可资质，则该等资产依法不具立即运营的合法条件，但该情形不会导致华银电力其他发电资产的生产许可资质受到影响，其他发电资产仍可在其许可范围内合法独立正常运行。因此，华银电力的日常经营活动不会因此受到重大影响，该情形对本次交易的实施不构成重大法律障碍。”
二、关于资质有效期届满后的续展安排
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂
全部经营性资产（包括相关负债）”补充披露如下：
“本次交易涉及耒阳电厂上述许可证变更完成前，如相关许可资质有效期届满，耒阳电厂负责办理续展手续。在华银电力就耒阳电厂经营性资产取得相关资质许可后，如涉及许可证有效期续展，根据中国法律规定，华银电力应依法办理相关手续。耒阳电厂经营性资产取得的相关资质许可中，《辐射安全许可证》有效期截至 2015年 5月 21日，预计在交易前后需要进行续展，耒阳电厂已开展该证件展期的办理工作，并提前与发证机关取得沟通，符合办理续展的条件。”三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大唐集团已出具对耒阳电厂拥有的资质许可和批准文件的后续置入事项的承诺，同时已与相关政府部门取得沟通，相关手续的办理不会存在障碍。如因届时未如期取得相关许可，该情形不会影响华银电力其他发电资产的生产许可资质及日常的生产运营。
经核查，律师认为：大唐集团已出具对耒阳电厂拥有的资质许可和批准文件的后续置入事项的承诺，同时已与相关政府部门取得沟通，相关手续的办理不会存在障碍。如届时未如期取得相关许可，该情形不会影响华银电力其他发电资产的生产许可资质及日常的生产运营。
15.申请材料显示，你公司与商务部商谈经营者集中申报事宜。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中经营的批准文件。2）如需要，请补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。3）如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得商务部关于经营者集中的批准及审批进展
根据本次重组方案，本次交易系经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，属于《反垄断法》规定之经营者集中的情形之一，且经营者集中达到中国法律规定的申报标准。2015年 3月 4日，大唐集团与商务部反垄断局进行了商谈。根据商谈结果，本次交易尚不具备《反垄断法》第 22条规定之豁免经营者集中申报审查的标准。因此，本次交易需要根据《反垄断法》及其他相关中国法律规定，向商务部进行经营者集中审查。
鉴于本次交易中，华银电力及三家标的资产在相关市场内与华银电力的合计市场份额小于15%（且满足存在上下游关系的参与集中的经营者在上下游市场所占的份额均小于25%，以及不存在上下游关系的参与集中的经营者在每个市场所占的份额均小于25%的标准），华银电力就本次交易涉及之经营者集中事宜，于 2015年 3月 13日向商务部提出经营者集中简易案件审查申请。2015年 4月 10日，商务部反垄断局签发《立案通知》（商反垄立案函[2015]第 93号），同意对华银电力上述申请予以立案。2015年5月10日，商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 111号），明确对本次重组不实施进一步审查。
二、相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确
大唐集团已取得商务部反垄断局签发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第111号）。根据《反垄断法》第二十五条，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
因此，本次交易已获得商务部批准，本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，且已获得商务部反垄断局决定，不存在因此事项无法实施重组的风险。
三、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已取得的授权和批准”和“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已取得的授权和批准”补充披露如下：
“2015年 5月 10日，商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第111号），明确对本次重组不实施进一步审查。”四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反垄断局决定，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
经核查，律师认为：本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反垄断局决定，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
16.大唐集团承诺将非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外）不迟于 2018年 10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐国际发电股份有限公司。申请材料显示，本次交易涉及的湘潭公司、耒阳电厂主营业务均为火力发电。请你公司补充披露：1）大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况。2）请大唐集团进一步梳理解决下属企业同业竞争的承诺与安排，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、大唐集团以往作出的相关承诺以及承诺履行情况
（一）针对华银电力大唐集团作出的历次承诺及履行情况
1、股权分置改革时的承诺
大唐集团在华银电力 2006年6月进行股权分置改革时做出承诺：“三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的同业竞争。”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3号）的要求，大唐集团完善了 2006年出具的承诺：（1）不迟于3年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入华银电力；（2）大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；③拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等；（3）公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产，在2017年6月30日前完成。
2006年至2012年，大唐集团在湖南的电力资产湘潭公司、耒阳电厂均不理想，不能满足注入华银电力的要求，暂未按承诺期限履行。本次重组拟将湘潭公
司、耒阳资产注入华银电力，以有效解决同业竞争问题，履行股权分置改革承诺。
本次交易完成后，大唐集团控股的在湘发电企业仅有衡阳公司，由于历史原因，衡阳公司股权存在瑕疵，不满足注入华银电力条件，待衡阳公司符合注入华银电力的基本条件后，大唐集团将启动重组工作将所持衡阳公司股权注入华银电力。
（二）针对大唐发电大唐集团作出的历次承诺及履行情况
1、首次公开发行A股时的承诺
大唐集团在大唐国际发电股份有限公司（简称“大唐发电”）2006年首次公开发行 A股时承诺：（1）在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，大唐集团将遵循不与大唐发电构成直接或间接同业竞争的原则；（2）在大唐集团业务经营区域内对现有电力项目或电力资产进行开发或处置时，同意大唐发电在拟发展区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；（3）大唐集团保证将不就大唐发电未来拟开发、拟收购的电力项目采取任何行动以构成与本公司直接或间接的竞争；（4）大唐集团如与大唐发电构成实质性同业竞争，大唐集团同意与大唐发电签订协议，通过由大唐发电采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。
该承诺长期有效，大唐集团持续履行了上述承诺事项。
2、2010年非公开发行时的承诺
大唐集团于 2010年出具了《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，大唐集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与大唐发电的同业竞争，大唐集团进一步承诺：（1）大唐集团确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台；（2）对于大唐集团非上市公司的火电资产，大唐集团承诺用5-8年的时间，在将该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电；（3）对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团承诺用5年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电；（4）大唐集团将继续履行之前已作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）的要求，大唐集团完善了2010年出具的承诺：（1）对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于2015年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；（2）对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于 2018年 10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；（3）大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件：①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；
③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
针对上述承诺，大唐集团一直避免与大唐发电产生同业竞争。但自承诺以来，由于受煤炭市场价格居高不下的影响，大唐集团承诺拟注入上市公司相关火电业务资产均出现大幅、持续亏损态势，不具备注入上市公司的条件。大唐集团从保护中小投资者的角度考虑，在承诺做出后的几年内未执行相关承诺。随着煤炭价格的逐渐回落，火电资产盈利能力全面复苏，未来大唐集团仍将继续稳步推进相关工作，切实履行对大唐发电的各项承诺。
（三）针对桂冠电力大唐集团作出的历次承诺及履行情况
1、股权分置改革时的承诺
大唐集团在 2006年广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）股权分置改革时承诺：（1）大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或者转让；（2）大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007年完成；（3）大唐集团将提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票；（4）大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
大唐集团上述前三项承诺均已履行；就第（4）项承诺而言，广西红水河上
的岩滩资产于2010年3月完成注入桂冠电力，大唐集团于 2012年12月20日启动龙滩资产注入，但由于桂冠电力2013年6月20日股东大会未能就此资产注入方案取得有效决议，该注入事宜未予通过。经核查，大唐集团和桂冠电力目前已正在筹划再次启动资产注入工作。
2、在履行股权分置改革承诺之岩滩资产注入过程中作出的承诺
大唐集团于2009年12月 9日出具《中国大唐集团公司关于避免与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30日内向大唐集团作出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务；
（2）如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30日内向大唐集团作出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务；
（3）依据国家对红水河流域的综合规划，龙滩水电站主要任务为发电、防洪、航运、压咸。龙滩水电站水库正常蓄水位最终为400米，总装机容量为 630万千瓦。目前，龙滩水电站正常蓄水位仅为375米，装机容量为490万千瓦，这些水电机组均是按照400米水位设计和建造的。与此同时，400米正常蓄水位方案因涉及桂黔两省区移民安置等工作，尚需多方论证并获得国家核准。在此情形
下，龙滩水电站产出效益与建设成本尚无法最终确定，相应的国有资产评估工作无法进行，国有资产价值难以量化。为了避免造成国有资产流失，大唐集团暂无法将龙滩水电站资产注入桂冠电力。大唐集团承诺，待龙滩水电站按照400米正常蓄水位方案全部建成投产发电后，启动将龙滩水电开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作。
（4）2010年 1月 15日，大唐集团就在四川省拥有的城东水电站、蜂子岩水电站和川王宫水电站作出如下承诺：如果大唐集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用上述电力资产，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号）和中国证券监督管理委员会广西证监局文件《关于上市公司实际控制人、股东关联方收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》的要求，大唐集团规范相关承诺：（1）不迟于2018年6月30日，在龙滩水电开发有限公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力。（2）大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；
③拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等。
龙滩资产注入方案已于 2013年提交桂冠电力股东大会审议但未获通过；目前，该项资产注入工作正在筹划再次启动。
二、大唐集团下属各上市公司业务布局及安排
大唐发电主要经营以火力发电为主的发电业务，从组建之初的四个电厂 285万千瓦装机发展到完成“走出华北、走进西部、走向沿海”的战略布局。目前，京津唐、东南沿海区域是大唐发电火电装机最为集中的区域。未来，大唐发电将在该战略布局基础上，进一步巩固业务优势，并根据前期承诺待其中部分非上市公司火电资产满足约定条件时，逐步注入大唐发电。
桂冠电力坚持以红水河流域开发为主线，以水电开发与运营为主导产业，适当发展其他清洁能源，实现可持续发展。针对前期承诺事项，广西红水河上的岩
滩资产已于2010年3月注入桂冠电力，龙滩资产注入事项目前已经启动。未来，桂冠电力将继续作为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，并进一步整合大唐集团在广西境内的水电资源。
华银电力地处中国中部，是“西电东送”、“北电南送”的重要战略通道，为湖南和周边区域经济和社会可持续发展提供能源产品和服务，是实施电力核心产业向电力相关产业、电力延伸产业、高新技术产业等多元发展的战略主体。未来，华银电力将立足湖南，以火电为基础，积极发展区域内分布式能源、煤电联营、科技信息等产业，打造成区域综合能源供应商。针对前期承诺事项，本次重组拟将湖南境内部分效益情况较好电力资产注入华银电力，并待大唐集团其余未装入在湘电力资产条件成熟时，逐步注入华银电力。
大唐集团已进一步梳理各下属上市公司承诺及未来发展方向，并对大唐发电 2014年重新完善的原承诺第（2）条进一步明确为：“对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于 2018年 10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。”，其他原承诺内容不变。上述承诺事项，与华银电力 2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。
因此，大唐集团下属三家上市公司在地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响，不构成实质性同业竞争。同时，各公司分别根据以往承诺，已经履行或待条件成熟时逐步履行承诺事项。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大唐集团已重新梳理下属各上市公司业务布局，由于地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响。
同时大唐集团已针对大唐发电前承诺进一步明确，由此与华银电力2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。
经核查，律师认为：大唐集团下属三家发电上市公司在地域及电源结构上各有不同的定位与分工，各公司业务互不产生影响，不构成实质性同业竞争；
大唐发电已对前承诺进一步明确，由此与华银电力 2006年实施股权分置改革承诺及本次资产注入事项不互相矛盾。
17.申请材料显示，华银电力存在高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况。请你公司补充披露以上兼职问题的最新进展、预计完成时间，以及对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历史原因形成“一套人马两块牌子”
大唐集团湖南分公司成立于2003年9月，是大唐集团设立的第一个分公司；
华银电力为经原湖南省体改委批准，于1993年3月22日以定向募集方式设立的股份有限公司。根据国资委发布的《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]172号），湖南省电力公司于 2006年7月将所持华银电力股份无偿划转至大唐集团。
大唐集团接管华银电力后，为适应大唐集团管理体制的调整和集团化管理的需要，形成如今华银电力高级管理人员兼任湖南分公司领导的“一套人马两块牌子”的情况。
二、解决方案及预计完成时间
湖南分公司负责管理大唐集团在湖南地区的企业（华银电力除外），主要包括湘潭公司、耒阳电厂、衡阳公司和石门公司（大唐集团参股49%）。本次交易完成后，湘潭公司100%股权及耒阳全部经营性资产已经纳入华银电力，仅剩衡阳公司、石门公司和剥离经营性资产后的耒阳电厂。
由于历史原因，如上资产不具备条件注入上市公司。为避免同业竞争，并逐步解决华银电力高管兼职问题，大唐集团拟用2-3年的时间，将所承诺注入资产全部注入华银电力，并同步解除华银电力兼职高管人员在湖南分公司的职务。
三、对华银电力独立性的影响
1、湖南分公司与华银电力职能定位有所不同
根据《中国大唐集团对湖南分公司授权委托书》约定，大唐集团“在直接行使规划权、项目投资权（主业和限额以上多种产业）、贷款和担保权、资产处置权（包括资产重组、并购等）、部分干部管理权、投资收益权的前提下，授予集团湖南分公司对集团公司在湘企业（湖南华银电力股份有限公司除外）行使管理权限”，主要职责包括协调所管理企业与地方政府有关部门的关系，并根据大唐集团要求指导、督促管理企业的公文运转、重要事项的执行、涉及集团大事记的
编写、协调集团重大会议或活动，以及内部的运营、管理等工作。因此，大唐集团湖南分公司不参与具体的生产经营工作，并无对华银电力的管理权限，不会给华银电力的生产经营带来影响。
华银电力拥有独立的管理、运营、人力和财务等部门，在资产、业务、财务方面不受湖南分公司影响，与湖南分公司是独立的。
2、华银电力自身治理机制的运行正常
华银电力严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，按现代企业制度规范运作。关于股东与股东大会，公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，并已制定《公司股东大会议事规则》，按照《公司章程》的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权，同时关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权；关于董事与董事会，公司董事会人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求，成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会，并根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》制定了《公司董事会议事规则》，保证董事会的科学决策；关于监事和监事会，公司根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，制定了《公司监事会议事规则》，保证监事会的工作效率，以及对公司财务、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
3、大唐集团遵守公司治理的规范流程
大唐集团作为华银电力控股股东，严格遵守华银电力《公司章程》及华银电力治理规范的标准，履行股东权利，通过推荐董事、在股东大会上提出提案并表决等法律程序来实现对华银电力生产经营的战略意图，高管兼职未实际影响华银电力作为独立法人主体承担经济责任及法律责任，不侵害中小股东利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华银电力高管人员在大唐集团湖南分公司兼任职务的情况没有实际侵犯华银电力利益，由于客观条件限制无法短期内将衡阳公司、石门公司注入，待其符合条件后启动注入程序同时解决高管兼职问题，不会对本次重组及重组完成后华银电力造成实质影响。
经核查，律师认为：由于大唐集团湖南分公司与华银电力职能定位有所不
同，且华银电力公司治理机制运行正常，大唐集团亦遵守公司治理的规范流程，故，上述高管兼职情形对华银电力的独立性不构成重大不利影响，不会导致本次交易存在重大法律障碍。
18.申请材料显示，湘潭公司部分房屋未取得权属证明。请你公司补充披露权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、湘潭公司房屋权属情况的补充披露
本公司已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“10、主要资产的权属状况”之“（4）房屋所有权”中补充披露了权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和华银电力生产经营的影响。
“湘潭公司部分房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
湘潭公司纳入本次重组评估范围的房屋建筑物共有 66项，建筑面积为129,773.26m²，主要包括：一期、二期工程主厂房、化学水处理室、检修楼、生产及试验办公楼、材料库、采制化楼、物资备品仓库、锅炉房、除灰除尘综合楼、脱硫综合楼等。截至本反馈意见回复出具日，湘潭公司上述房产已办证面积为126,869.26m²，办证率97.76%，未办证房产面积2,904m²，为驻厂武警营房。
驻厂武警营房由湘潭公司建设，用于驻厂武警的生活、训练。由于该房屋经过多次改造修缮，原取得的规划许可、建筑许可等手续需要补充完善，湘潭公司一直未办理房产权证。本次重组工作启动后，湘潭公司已向湘潭市规划局、湘潭市建设局、湘潭市房产局提交办理该处房产权证的相关资料。目前，湘潭公司按照办理房产权证的要求，完成了房产地形测绘，正在进行房产现场测量详勘工作。
预计 2016年底前可取得该房产的房产证。房产办证主要涉及的费用为测绘费、验收费和办证费，相关费用由湘潭公司承担。
交易对方大唐集团、地电公司出具《承诺函》，承诺将尽力督促湘潭公司于
2016年底前办理完成未办证房产的权属证书，以确保华银电力不因该等房屋权属手续问题受到损失。若未能在上述日期前办理完成该等房屋权属手续，且华银电力在标的资产交割日后因该等房屋权属手续问题受到损失，则大唐集团与地电公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30个工作日内大唐集团及地电公司按照本次重组前持有湘潭公司的股权比例以现金足额补偿”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：湘潭公司纳入本次重组评估范围的房屋建筑物中未办证房产面积2,904m²，占比2.24%，占比较小，湘潭公司已向有权部门提交办理上述房产权证的相关资料，相关办理手续正在进行中。且交易对方出具了如华银电力因该等房屋权属手续问题受到损失承担连带责任并按本次交易前持股比例现金足额补偿的承诺，因此，湘潭公司未办理上述房屋产权证不影响本次股权转让，对本次交易不构成法律障碍。
经核查，律师认为：湘潭公司上述部分房屋未取得权属证明情形不影响其对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益，不影响其生产经营；此外，由于本次交易中华银电力拟收购湘潭公司股权，不涉及湘潭公司房屋产权直接转让，故，湘潭公司未办理上述房屋产权证不影响本次股权转让，对本次交易不构成法律障碍。
19.请你公司补充披露申请材料中将湘潭公司、张水公司有关质押担保披露为对外担保的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于对外担保披露的情况说明
重组报告书中共披露湘潭公司3项质押担保、张水公司1项质押担保，具体如下：
1、2011年10月27日，招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《应收账款质押合同》（合同编号：ZYDBDTXT1110250451）。湘潭公司以其应收账款作为质押物，为《融资租赁合同》（合同编号：C4411HZ1110250451）项下招银金融租赁有限公司对湘潭公司享有的全部债权提供担保；
2、2011年12月30日，招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《电费收费权及应收账款质押合同》（合同编号：ZYDBDTXT1112300512）。湘潭公司同意以其所持有的应收账款作为质押物，为《融资租赁合同》（合同编号：C4411HZ112300512）项下招银金融租赁有限公司对湘潭标公司享有的全部债权提供担保；
3、2004年11月5日，湘潭公司与国家开发银行签订《应收账款质押合同》，湘潭公司同意以其应收账款向《借款合同》（合同编号：4300440322004020064）项下国家开发银行对湘潭公司享有的全部债权提供担保；
4、2009年 6月 26日，张水公司与中国银行股份有限公司张家界分行签署了《质押合同》（合同编号：2009年张中银质合字 001号），张水公司以贺龙电厂、鱼潭电厂2010的发电上网电量所产生的电费应收账款向《人民币借款合同》（合同编号：2009年张中银质合字001号）项下债权人提供质押担保。
上述4项质押担保，均为标的资产以自有资产为自身融资提供担保，不属于对外担保，公司根据质押担保的实际情况对重组报告书进行了更新。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述 4项质押担保，均为标的资产以自有资产为自身融资提供担保，不属于对外担保，公司根据质押担保的实际情况对重组报告书进行了更新。
经核查，律师认为：上述 4项质押担保均为湘潭公司、张水公司以其自有
资产为自身融资提供的担保，不属于为第三方债务提供的对外担保。
20.请你公司补充披露标的资产 2014年电力生产情况，包括但不限于装机容量、发电量、上网电量、发电设备利用小时数等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、《重组报告书》补充披露情况
湘潭公司 2014年电力生产情况已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”补充披露如下：
“最近三年，湘潭公司经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|装机容量（万千瓦）|180|180|180|
|发电量（万千瓦时）|616,166.30|682,411.40|646,952.00|
|上网电量（万千瓦时）|577,070.00|640,101.00|605,377.00|
|发电设备利用小时数（小时）|3,423|3,791|3,594|
|营业收入（万元）|247,559.03|274,561.34|264,015.60|
|净利润（万元）|33,788.16|10,952.51|-14,862.65|

 ”
张水公司 2014年电力生产情况已在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、张水公司35%股权”补充披露如下：
“最近三年张水公司经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|装机容量（万千瓦）|9.4|9.4|9.4|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|发电量（万千瓦时）|35,880.28|29,271.06|34,195.08|
|上网电量（万千瓦时）|35,485.18|28,934.21|33,813.51|
|发电设备利用小时数（小时）|3,817.051|3,114|3,638|
|营业收入（万元）|11,464.74|9,327.74|10,954.56|
|净利润（万元）|3,869.72|3,272.93|3,693.90|

 ”
耒阳资产 2014年电力生产情况与交易对方耒阳电厂情况一致，已在重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“交易对方基本情况”补充披露如下：“最近三年，耒阳电厂经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|装机容量（万千瓦）|102|102|102|
|发电量（万千瓦时）|370,451.16|437,334.84|368,974.08|
|上网电量（万千瓦时）|342,453.62|405,192.86|341,475.88|
|发电设备利用小时数（小时）|3,631.87|4,287.60|3,617.39|

”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华银电力已在《重组报告书》中补充披露标的资产2014年的电力生产情况。
经核查，会计师认为：已取得标的资产2014年的电力生产情况数据，并在《重组报告书》中补充披露。
21.请你公司结合标的资产资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产有较强的应对财务风险的能力
（一）标的资产货币资金使用情况及财务风险应对措施
截至2014年12月31日，标的资产的货币资金使用情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|湘潭公司||
|货币资金（A）|7,222.89|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|30,070.00|
|供应商欠款净额（C）|7,100.28|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-29,947.39|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|20,900.00|
|应付账款（F）|35,451.65|
|减：应收票据（G）|2,758.16|
|应收账款（H）|46,493.21|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|7,100.28|
|张水公司||
|货币资金（A）|2,243.01|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|3,000.00|
|供应商欠款净额（C）|-203.50|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-553.49|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|0.00|
|应付账款（F）|621.57|
|减：应收票据（G）|290.78|
|应收账款（H）|534.29|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|-203.50|
|耒阳资产||
|货币资金（A）|15,672.02|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|11,800.00|
|供应商欠款净额（C）|-16,175.91|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|20,047.93|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|0.00|
|应付账款（F）|10,124.53|
|减：应收票据（G）|3,210.00|

|||
|-|-|
|应收账款（H）|23,090.44|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|-16,175.91|
|华银电力||
|货币资金（A）|44,549.25|
|减：一年内到期的非流动负债（B）|121,020.03|
|供应商欠款净额（C）|60,282.42|
|货币性资产净额（D=A-B-C）|-136,753.20|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据（E）|88,350.00|
|应付账款（F）|106,206.20|
|减：应收票据（G）|9,750.68|
|应收账款（H）|124,523.10|
|供应商欠款净额（C=E+F-G-H）|60,282.42|

截至2014年12月31日，标的资产中虽然湘潭公司的货币资金净额为负，但湘潭公司与各大银行有着良好的合作基础使其拥有较强的间接融资能力，并且湘潭公司有稳定及较强的经营活动现金流，这使得湘潭公司虽然存在一定的货币资金缺口，但仍拥有较强抵御财务风险的能力。张水公司的货币资金净额-553.49万元，缺口较小并且张水公司与各大银行有着良好的合作关系，能够通过质押方式取得银行借款。
（二）标的资产有稳定的经营活动现金流
标的资产经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|湘潭公司||||
|经营活动现金流入小计|277,608.65|333,767.39|312,314.39|
|经营活动现金流出小计|197,802.20|262,804.33|249,186.65|
|经营活动产生的现金流量净额|79,806.45|70,963.06|63,127.73|
|张水公司||||
|经营活动现金流入小计|12,887.18|10,437.91|13,107.36|
|经营活动现金流出小计|6,482.42|4,419.33|7,051.90|
|经营活动产生的现金流量净额|6,404.76|6,018.58|6,055.46|
|耒阳资产||||
|经营活动现金流入小计|174,550.98|178,584.99|174,779.03|
|经营活动现金流出小计|132,090.20|149,203.23|155,671.91|
|经营活动产生的现金流量净额|42,460.79|29,381.76|19,107.12|

如上表所示，标的资产拥有稳定及较强的经营活动现金流，因此三家标的资
产有较强的应对财务风险的能力。
（三）标的资产有较强的持续盈利能力
根据天健兴业通过收益法对三家标的资产的盈利预测，三家标的资产拥有较强的持续盈利能力，能较好地应对可能面临的财务风险，三家标的资产预测净利润如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|湘潭公司|21,032.31|40,919.94|18,347.55|15,439.87|15,790.19|
|张水公司|2,981.77|3,104.58|3,120.13|3,156.34|2,318.20|
|耒阳资产|6,593.24|7,559.23|7,602.53|7,601.36|7,710.37|

（四）标的资产有较强的间接融资能力
标的资产与各大银行有着良好的合作基础，2015-2016年，标的资产的预计授信额度如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|2015年|2016年|
|湘潭公司|110,000|60,000|
|张水公司|0|0|
|耒阳电厂|125,530|123,430|
|合计|235,530|183,430|

注：张水公司目前的银行借款通过质押方式取得。
标的资产授信额度较高，融资能力较强，能够较好地应对可能面临的财务风险。通过合理利用银行授信额度并对归还期限进行科学设计，将提高资金的利用效率，减小财务风险。
（五）标的资产的银行借款期限结构合理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|一年内到期银行借款（C1）|C1/(C1+C2)|长期借款（C2）|C2/(C1+C2)|
|湘潭公司|65,070.00|20.65%|250,040.00|79.35%|
|张水公司|3,000.00|18.75%|13,000.00|81.25%|
|耒阳资产|11,800.00|8.26%|130,980.73|91.74%|
|合计|79,870.00|16.85%|394,020.73|83.15%|

注：一年内到期银行借款=一年内到期的长期借款+短期借款
截至2014年12月31日，湘潭公司、张水公司与耒阳资产的一年内到期银行借款分别占各自银行借款的20.65%、18.75%和8.26%，一年内到期银行借款占比处于合理区间，由一年内到期银行借款引发还款困难所致的财务风险可能性较小。
（六）募集配套资金补充标的资产流动性能够增强其应对财务风险的能力
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充标的资产与华银电力的流
动资金，将有效减少标的资产的财务费用，提高利润水平，有利于增强标的资产的流动性。
综上所述，从标的资产的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间等角度分析可见，标的资产有较强的应对财务风险的能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产有持续稳定的经营活动现金流入，较强的持续盈利能力和较强的间接融资能力，本次重组完成后，依托华银电力资本运作平台，标的资产可以更好地应对财务风险。
经核查，天职国际认为：上市公司已经充分披露了标的资产面临的财务风险情况，针对标的资产面临的财务风险，上市公司披露了详细的可行的应对措施，标的资产面临的财务风险处于可控范围之内。
经核查，北京兴华认为：标的公司已经充分披露了标的资产面临的财务风险情况，标的资产面临的财务风险处于可控范围之内。
大唐华银电力股份有限公司
2015年5月14日