证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：2018-027上工申贝（集团）股份有限公司
关于收购天津宝盈电脑机械有限公司65%股权
及增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|经上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）第八届董|
|事会第六次会议审议通过了《关于收购天津宝盈电脑机械有限公司 65%股权及增资的议|
|案》，详见公司于2018 年8月2日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网|
|站上披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-024）和《关于收|
|购天津宝盈电脑机械有限公司 65%股权及增资的公告》（公告编号：2018-025）。本次投|
|资的相关协议已于近日签署。现就本次投资的相关事项补充说明如下：|

一、关于标的公司业绩波动较大的情况说明
天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“天津宝盈”或“标的公司”）成立于 2006年，是一家专注于缝制自动化定制设备制造、软件设计、产品开发、提供用户解决方案于一体的高科技企业。2016年之前，标的公司大部分产品主要集中在服装、家纺领域，营业收入约1亿元，平均毛利率在25%左右。2016年以来，标的公司除了保持在服装、家纺领域的自动化技术优势外，在前期投入较大资金开发的基础上，其产品开始进入汽车工业等应用领域，标的公司产品如汽车全景天窗自动缝制设备、加热座椅自动布线机等得到了重要客户的认可。汽车工业自动缝制产品的毛利率比较高，对标的公司的营业收入、营业利润贡献很大，2016年、2017年，标的公司的营业收入由原来的 1亿元快速增加到近2亿元，平均毛利率亦提升到35%以上，这是天津宝盈近年业绩增长较大的主要原因。
由于汽车部件制造商设备采购周期的特点，标的公司的交货期一般在每年的第三、四季度较为集中，营业利润通常也较多体现在下半年，企业业务收入具有一定的季节性。
天津宝盈 2017年上半年净利润 443.12万元，占当年度净利润的21.08%；2018年上半年净利润559.32万元，比去年同期增长26.22%。基于上述原因，2018年上半年的经营
情况同比2017年，基本处于正常范围。详细情况如下表：
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|年度/项目|2017年度（实际）|||2018年度（预测）|||
||1-6月|全年|上半年占全年比例|1-6月（实际）|全年|上半年占全年比例|
|销售收入（万元）|8,693.15|19,540.48|44.49%|7,565.51|22,797.82|33.19%|
|净利润（万元）|443.12|2,102.12|21.08%|559.32|2,541.45|22.01%|

二、关于标的资产估值的合理性说明
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对本次收购涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了东洲评报字[2018]第0741号评估报告。本次评估主要采用收益法和市场法。按照收益法评估，截至 2017年 12月 31日，标的公司股东全部权益价值评估值为人民币 21,200.00万元；按照市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为人民币 27,900.00万元。两种方法的评估结果差异 6,700.00万元，差异率为31.60%。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；
收益法基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值，从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）标的公司收入、利润预测谨慎合理
基于历史数据（2017年营业收入同比增长20%），标的公司预测未来五年营业收入年平均增长率约为18%左右。截至2018年7月末，天津宝盈属于 2018年收入的在手合同不含税金额15,023.44万元（其中，外贸合同8,601.20万元、内贸合同6,422.24万元），占全年预测收入的65.9%，在手合同不含税金额总计达到全年预测收入的三分之二；截至2018年7月末，已交货的不含税合同金额10,371.02万元，占全年预测收入的45.5%；
截至 2018年 7月末，在手的未交货不含税合同金额 4,652.42万元（外贸合同 2,510.69万元、内贸合同2,141.73万元），企业内外贸合同订单情况符合预期。详细情况如下表：
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|项目|2018年预测营业收入金额|截至2018年7月末，属于2018年收入的在手合同金额（不含税）|截至2018年7月末，已交货的不含税合同金额|截至2018年7月末，未交货在手合同金额（不含税）|已完成合同金额占全年收入比例|在手合同金额占全年预测金额比例|
|销售收入（万元）|22,797.82|15,023.44|10,371.02|4,652.42|45.5%|65.9%|

综上所述，根据天津宝盈截至2018年7月末属于2018年收入的在手合同金额以及
天津宝盈2018年上半年净利润情况反映，天津宝盈2018年全年预计收入和预计净利润
实现的可能性较高。
（三）标的公司收益法估值采用的折现率参数合理
标的公司收益法评估采用的无风险利率为 10年期债权利率3.88%，根据资本资产加权平均成本（WACC）模型，确定标的公司本次折现率为12.8%。
（四）标的公司估值对应的市盈率较为合理
天津宝盈2017年实际净利润2,102.12万元、2018年预测净利润2,541.45万元、2018年至2022年五年平均预测净利润3,432.71万元，对应计算的市盈率分别为：10.09、8.34、6.18倍，详细情况如下表：
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|年度/项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|净利润（万元）|2,102.12|2,541.45|2,952.41|3,419.96|3,944.56|4,305.17|
|评估值（万元）|21,200.00||||||
|市盈率|10.09|8.34|||||
|未来五年平均净利润||3,432.71|||||
|未来五年平均净利润计算的市盈率||6.18|||||

（五）标的公司估值对应的市盈率低于同行业可比上市公司
由同花顺iFinD查询到同行业的上市公司2017年的成交均价和2017年的每股收益数据，在考虑行业流通性折扣后，计算得到 2017年的平均市盈率为13.25倍，详细情况如下表：
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|证券代码|证券名称|2017年成交均价|区间成交均价20170101-20171231|2017年每股收益EPS－基本|2017年计算市盈率|行业流通性折扣|扣除流动通性折扣后的2017年市盈率|平均市盈率|
|002021.SZ|中捷资源|7.48|7.48|-0.14|||||
|600302.SH|标准股份|8.95|8.95|-0.02|||||
|600843.SH|上工申贝|15.40|15.40|0.36|42.77|60%|17.11|13.66|
|603337.SH|杰克股份|37.54|37.54|1.60|23.46|60%|9.39||
|603025.SH|大豪科技|31.62|31.62|0.88|35.93|60%|14.37||
|300307.SZ|慈星股份|10.33|10.33|0.30|34.44|60%|13.78||

本次标的公司评估值为2.12亿元，2017年对应的静态市盈率10.09倍，小于考虑缺少流通性折扣后的 2017年同行业上市公司平均市盈率 13.66倍。若按 2018年预测净利润计算，对应的标的公司动态市盈率为8.34倍，估值水平较为合理。
综上所述，本次标的资产评估结果较为合理，反映了被评估企业的价值。
三、关于业绩承诺的可实现性及相关保障措施的补充说明
根据各方达成的协议，标的公司原股东及原股东的投资人向公司承诺，排除不可抗
力原因，在标的公司2018年度至2027年度且由原股东提名的总经理任职期间，原股东保证上工申贝年度投资收益率不低于10%，不足部分由原股东以现金方式向上工申贝进行业绩补偿。标的公司原股东及原股东的投资人同时特别承诺，收购后前三年（即 2018年度、2019年度、2020年度）且由原股东提名的总经理任职期间，根据上工申贝的年度审计机构对标的公司进行减值测试的结果，原股东同意以现金的方式将上工申贝基于本次股权收购而产生的商誉减值金额（如有）补偿给上工申贝。
本次业绩承诺基于以下几方面考虑，以确保标的公司业绩承诺的实现：
（一）天津宝盈所有特有的技术优势、品牌知名度和客户基础为实现本次投资的业绩承诺提供坚实基础。
标的公司合并范围内，持有发明专利 10项、实用新型专利 150项、外观设计专利 42项、软件著作权 35项，另有 108项发明专利正在申请中。天津宝盈是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业。曾获得中纺联、中轻联、天津市、深圳市数十次科技进步大奖，并于 2017年荣获中国轻工科学技术进步一等奖。标的公司现有产品均具有自主知识产权，几乎涵盖了柔性材料裁剪与缝制（包括缝纫、绣花、绗缝、版房、裁床、激光等）的全部工艺技术需求，并且产品自动化或智能化程度较高，处于国际先进水平。
本次收购涵盖标的公司及其子公司，标的公司全资拥有一个CAD软件公司和一个CAM软件公司，具备较强的软件开发能力，同时其机械加工厂的各类加工工艺齐全，使得标的公司可以在短期内为客户迅速的提供裁剪与缝制的完整解决方案，形成了标的公司在全球行业内较为突出的优势。标的公司拥有的品牌，中文“富怡”，英文“Richpeace”，也是业内的知名品牌，市场覆盖全球100多个国家。标的公司在国内外有广泛的销售和客服网络，在业内率先推出“365天，天天在线，24小时，时时在线”的无休服务模式。
（二）产业升级带来的市场需求有助于业绩目标的实现
柔性材料广泛的应用在穿（如服装、鞋帽、箱包等）、住（如家纺、家具、家居等）、行（如汽车、铁路、航空等）三大行业，对柔性材料的主要加工环节就是裁剪与缝制，由于人工成本、环保成本的迅速攀升，使得从事裁剪与缝制加工的工厂，不得不从劳动密集型转为技术密集型，这为天津宝盈公司的产品进一步拓宽市场奠定了基础。
（三）强强联合，资源与优势互补有利于保障业绩目标的实现
除了标的公司自身优势外，上工申贝控股标的公司后，将对公司全部制造基地进行分工，标的公司将成为承接德国KSL公司CNC和机器人缝制技术的生产基地，为中国
及亚洲市场提供定制化、智能化的缝制设备产品，并负责中国和亚洲市场的服务，成为公司国内第四大生产基地。
（四）业务增长所需经营资金的有力保证
完成本次收购后，新老股东将同比例共同向标的公司增资 3,000万元，使得标的公司的资产负债率得以降低，恢复其银行融资能力。同时约定在今后若干年内共同支持标的公司保持相对充足经营资金。随着标的公司的资金状况和现金流的不断改善，有助于标的公司改善供应链和提高订单完成率，为标的公司实现业绩承诺目标奠定了的基础。
关于本次收购涉及的业绩承诺各方已达成共识，主要保障措施如下：
1、本次收购完成后，标的公司将修改公司章程、改组董事会，完善公司治理结构，按照上市公司要求规范运作。上工申贝将在市场、技术、资金和人力资源等方面对标的公司予以大力支持和提供保障。
2、在标的公司业绩承诺期间且由原股东提名总经理任职期间，为保证上工申贝年度投资收益率不低于10%，如标的公司当年度实际净利润低于基础利润（即2,102.12万元）时，则原股东应当以现金方式向上工申贝进行业绩补偿，并且李晋宁、冯晖、何德甫、周娇同意共同为原股东对上工申贝业绩补偿项下的债务提供无限连带保证担保。
3、标的公司原股东、李晋宁、冯晖、何德甫、周娇已签署协议在目标公司业绩承诺期间的前三年且由原股东提名的总经理任职期间，共同承担向上工申贝支付前三年商誉减值补偿款、违约金等款项的责任，上工申贝有权向全部或部分原股东或李晋宁、冯晖、何德甫、周娇要求支付全部款项，不论届时原股东、李晋宁、冯晖、何德甫、周娇是否仍持有目标公司、天津同尚或深圳盈宁的股权。
4、标的公司如在首任总经理（由原股东提名）任职期间，连续 2年未能达到约定的利润指标，则上工申贝有权提名更换标的公司新的总经理人选。
四、本次收购的目的与必要性补充说明
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|天津宝盈成立十余年来，始终致力于自动化和定制化技术产品的开发制造，但由于|
|近年来受宏观环境和金融市场等多方面影响，出现资产负债率较高、融资较为困难的状|
|况，原股东和投资人因此才产生了通过出让部分股权引入战略合作者共同经营发展企业|
|的想法，使得上工申贝获得本次投资入股的机会。|
|公司基于以下多方面情况，经过审慎的决策，才决定实施本次股权收购：|
|1、本次收购将解决近几年一直困扰公司的，在国内软件开发及自动缝制解决方案|
|技术方面承接德国技术特别是 KSL 产品技术的能力相对薄弱的问题。基于标的公司所|

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|具有较强的软件开发能力和自动化设备制造基础，公司将以天津宝盈的技术基础为支点|
|让 KSL 公司与天津宝盈结对协作，进一步消化吸收德国高端缝纫技术，进而增强公司|
|在国内高端特种缝制设备领域的市场份额，增强定价权，有助于公司整体业绩提升。|
|2、天津宝盈的产品系列中自动化裁剪和绣花设备是对公司产品种类的补充，其自|
|动花样机以及其他自动化解决方案是对公司现有业务的有效拓展。此外标的公司的CAD|
|和 CNC 设计能力将直接对上工申贝的家用缝纫机、工业缝纫机、绣花机等电控系统开|
|发提供有力保证。|
|3、该项目有利于公司加快在国内缝制设备自动化、智能化等高端业务领域的发展，|
|鉴于公司德国子公司的部分KSL自动化设备拳头产品已经面临天津宝盈的竞争和替代，|
|并已经出现失去若干主要客户的风险，因此收购控股天津宝盈将会起到化竞争为合作的|
|作用，有助于公司在面临智能制造发展机遇的市场趋势下加快业务增长和业绩提升。|
|4、公司作为位于上海的制造型企业正面临日益增长的人工成本压力，特别在出口|
|贸易面临较大不确定因素的环境下，未雨绸缪备战危机，本次收购有利于进一步利用天|
|津宝盈相对较低的制造成本优势，提高公司产品在国内外市场的价格竞争力。|
|5、本次收购完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，|
|预计可使公司缝制设备主业收入和净利润分别增长约 10%，有利于公司扩大经营规模，|
|巩固行业龙头地位。|
|综上所述，该项目具有较好的市场前景，风险可控，有助于上市公司的业绩增长，|
|不会损害上市公司及中小股东的利益。|
|五、特别风险提示|

虽然本次投资项目具有良好的预期，但公司仍会面临诸多潜在的风险和新的挑战。
除将面对行业与市场竞争的风险、知识产权侵权风险、经营管理风险、整合风险和汇率风险外，还将面对行业波动及整合未达预期等因素导致标的公司业绩承诺未达预期的风险。标的公司对上市公司的业绩承诺将不构成公司对投资者的承诺，亦不构成对投资者的投资决策依据。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日