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|光大证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司|
|首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见|
|光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为东|
|方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“公司”或“发行人”）首次公|
|开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规|
|则》等有关规定，对东方证券首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事|
|宜进行了核查，核查情况如下：|
|一、东方证券首次公开发行股票情况|
|经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]305 号”文核准，东方证券向社|
|会公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000股，发行价格为每股10.03 元/股。|
|公司发行的人民币普通股于 2015 年3 月23 日在上海证券交易所上市，股票简称|
|“东方证券”，股票代码 600958。发行上市后公司总股本为 5,281,742,921 股。|
|截至本核查意见出具之日，公司总股本为 5,281,742,921 股，其中尚未解除限|
|售的股份数量为4,281,742,921 股，占公司总股本的 81.07%。|
|二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况|
|（一）本次申请解除限售股东的承诺|
|本次申请解除股份限售的公司股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书|
|和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出如下承诺：|

1、公司股东上海海烟投资管理有限公司承诺：
将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，
证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于
存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
在其承诺的持股锁定期满后两年内无减持意向，但因国家政策或外部环境发生重大变化所导致的减持不受此限；在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项扣除相关税费后上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、公司股东文汇新民联合报业集团承诺：
将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
在遵守各项承诺的前提下，在其承诺的持股锁定期满后，可减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求提前三个交易日通过发行人
进行公告，未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持；如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于东方证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]67号），在本次发行上市时，由公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
4、公司股东上海市邮政公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、上海致达科技集团有限公司、绿地控股集团有限公司、上海市教育发展有限公司、高远控股有限公司（部分股权通过司法途径由自然人王敏取得）、上虞任盛投资有限公司、海通开元投资有限公司、浙江金穗投资有限公司、上海恒鑫实业有限公司（现已更名为西藏海之鑫实业有限公司）、上海混沌投资（集团）有限公司、上海九百股份有限公司、无锡市金久置业发展有限公司、义乌市秋翔针织有限公司、绿谷（集团）有限公司、上海艺潭科技发展有限公司、上海艺潭信息工程有限公司、上海浪花投资有限公司（现已更名为石河子市浪花股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆中润富利股权投资合伙企业（有限合伙）、宜兴市君悦置业发展有限公司、宜兴市宜城房地产开发有限公司、上海市拥军优属基金会、浙江恒瑞泰富实业有限公司（现已更名为林芝市巴宜区恒瑞泰富实业有限公司）、新理益集团有限公司、北京联东投资（集团）有限公司、上海汇浦创业投资有限公司、浙江华成控股集团有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、宜兴市铜峰建设开发有限公司、上海康诺国际贸易有限公司、上虞舜英实业发展有限公司、雅世置业（集团）有限公司、上海九百（集团）有限公司（SS）、上海紫杰实业有限公司、上海馥地融资性担保有限责任公司、上海宝祥投资管理有限公司、上海混沌道然资产管理有限公司、上海睿通资产管理有限公司、上海上电电容器有限公司、时代出版传媒股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、荣安集团股份有限公司（该部分股权经司法途径已由宁波华天富业贸易有限公司取得）、安徽省安天投资管理有
限公司、青岛市国联盛世贸易有限公司、上海杰思工程实业有限公司、江苏兴达文具集团有限公司、宜兴市锦城建设有限公司、上海呈泰机电工程有限公司、上海艺瀚装饰工程有限公司、上海宝铸安贸易有限公司、浙江恒通数码科技有限公司、上海恒畅企业管理咨询有限公司、上海茂盛企业发展（集团）有限公司（该部分股权经司法途径已由中静新华资产管理有限公司取得）等承诺：
将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
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|（二）承诺履行情况|
|截至本核查意见出具之日，中静新华资产管理有限公司通过司法途径从公司|
|原股东上海茂盛企业发展（集团）有限公司取得发行人股份且承继了相应股份原|
|限售承诺，宁波华天富业贸易有限公司通过司法途径从公司原股东荣安集团股份|
|有限公司取得发行人股份且承继了相应股份原限售承诺，王敏通过司法途径从公|
|司股东高远控股有限公司取得发行人股份且承继了相应股份原限售承诺。|
|除上述情况外，公司限售股份未发生其他转让、委托他人管理及公司回购的|
|情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用|
|情况，公司也不存在对其违规担保情况。上述承诺得到严格遵守和执行。|

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|三、本次解除限售股份的上市流通安排|||||
|（一）本次限售股份可上市流通日为 2016 年3 月23 日。|||||
|（二）本次申请解除限售股份的数量为 2,158,663,507 股，占公司股本总额的|||||
|40.87%。|||||
|（三）公司持有限售股份的股东人数为 65 名。本次申请解除股份限售的股|||||
|东人数为58 名，法人股东 57 名，自然人股东 1名；未申请解除限售的股东 7 名，|||||
|其中：公司第一大股东申能（集团）有限公司、其他股东上海电气（集团）总公|||||
|司、上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司和上海市外经贸投|||||
|资开发有限公司共五家上海市国资委控股的公司承诺自东方证券股票在证券交|||||
|易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和间|||||
|接持有的东方证券股份；公司股东威达高科技控股有限公司、山西卓融投资管理|||||
|有限公司分别于2014年2月、2014年5月通过司法拍卖方式取得东方证券股份，|||||
|承诺“不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日|||||
|起48 个月内不转让所持证券公司股权”。|||||
|（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：|||||
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|
|1|上海海烟投资管理有限公司|295,784,854|295,784,854|295,784,854|
|2|文汇新民联合报业集团|265,828,211|265,828,211|265,828,211|
|3|上海市邮政公司|197,753,661|197,753,661|197,753,661|
|4|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|165,953,687|165,953,687|165,953,687|
|5|长城信息产业股份有限公司|143,000,000|143,000,000|143,000,000|
|6|上海致达科技集团有限公司|124,800,000|124,800,000|124,800,000|
|7|绿地控股集团有限公司|105,538,347|105,538,347|105,538,347|
|8|全国社会保障基金理事会转持二户|95,329,960|30,041,619|30,041,619|
|9|上海市教育发展有限公司|95,251,900|95,251,900|95,251,900|
|10|上虞任盛投资有限公司|78,520,000|78,520,000|78,520,000|
|11|海通开元投资有限公司|46,500,000|46,500,000|46,500,000|
|12|浙江金穗投资有限公司|37,440,000|37,440,000|37,440,000|
|13|王敏|35,000,000|35,000,000|35,000,000|
|14|西藏海之鑫实业有限公司|26,748,800|26,748,800|26,748,800|

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|15|高远控股有限公司|26,100,000|26,100,000|26,100,000|
|16|上海混沌投资（集团）有限公司|26,000,000|26,000,000|26,000,000|
|17|上海九百股份有限公司|25,358,535|25,358,535|25,358,535|
|18|无锡市金久置业发展有限公司|23,707,670|23,707,670|23,707,670|
|19|绿谷(集团)有限公司|20,800,000|20,800,000|20,800,000|
|20|上海艺潭科技发展有限公司|20,800,000|20,800,000|20,800,000|
|21|上海艺潭信息工程有限公司|20,800,000|20,800,000|20,800,000|
|22|义乌市秋翔针织有限公司|20,800,000|20,800,000|20,800,000|
|23|新疆中润富利股权投资合伙企业（有限合伙）|19,500,000|19,500,000|19,500,000|
|24|宜兴市君悦置业发展有限公司|19,500,000|19,500,000|19,500,000|
|25|石河子市浪花股权投资合伙企业（有限合伙）|19,500,000|19,500,000|19,500,000|
|26|宜兴市宜城房地产开发有限公司|16,770,000|16,770,000|16,770,000|
|27|上海市拥军优属基金会|15,900,000|15,900,000|15,900,000|
|28|林芝市巴宜区恒瑞泰富实业有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|29|上海汇浦创业投资有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|30|宜兴市铜峰建设开发有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|31|新理益集团有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|32|浙江华成控股集团有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|33|北京联东投资（集团）有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|34|深圳长城开发科技股份有限公司|13,000,000|13,000,000|13,000,000|
|35|上海康诺国际贸易有限公司|12,600,000|12,600,000|12,600,000|
|36|上虞舜英实业发展有限公司|12,480,000|12,480,000|12,480,000|
|37|雅世置业（集团）有限公司|11,731,200|11,731,200|11,731,200|
|38|上海九百(集团)有限公司|9,801,811|9,801,811|9,801,811|
|39|宁波华天富业贸易有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|40|上海宝祥投资管理有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|41|上海睿通资产管理有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|42|上海上电电容器有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|43|上海馥地融资性担保有限责任公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|44|时代出版传媒股份有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|45|安徽省安天投资管理有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|46|上海混沌道然资产管理有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|47|上海紫杰实业有限公司|6,500,000|6,500,000|6,500,000|
|48|安徽华文创业投资管理有限公司|6,283,212|6,283,212|6,283,212|
|49|青岛市国联盛世贸易有限公司|5,200,000|5,200,000|5,200,000|
|50|上海杰思工程实业有限公司|5,000,000|5,000,000|5,000,000|

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|51|宜兴市锦城建设有限公司|5,000,000|5,000,000|5,000,000|
|52|江苏兴达文具集团有限公司|5,000,000|5,000,000|5,000,000|
|53|上海呈泰机电工程有限公司|2,730,000|2,730,000|2,730,000|
|54|上海艺瀚装饰工程有限公司|2,600,000|2,600,000|2,600,000|
|55|上海恒畅企业管理咨询有限公司|2,080,000|2,080,000|2,080,000|
|56|上海宝铸安贸易有限公司|2,080,000|2,080,000|2,080,000|
|57|浙江恒通数码科技有限公司|2,080,000|2,080,000|2,080,000|
|58|中静新华资产管理有限公司|800,000|800,000|800,000|
||合计|2,223,951,848|2,158,663,507|2,158,663,507|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|类别|本次上市前||本次变动增减||本次变动后||
||数量(股)|比例|增加(股)|减少(股)|数量(股)|比例|
|一、有限售条件股份|4,281,742,921|81.07%||2,158,663,507|2,123,079,414|40.20%|
|法人类限售股|4,246,742,921|80.40%||2,123,663,507|2,123,079,414|40.20%|
|自然人类限售股|35,000,000|0.66%||35,000,000|0|0|
|二、无限售条件股份|1,000,000,000|18.93%|2,158,663,507||3,158,663,507|59.80%|
|三、股份总数|5,281,742,921|100%|2,158,663,507|2,158,663,507|5,281,742,921|100%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：东方证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，东方证券限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，东方证券与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对东方证券本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）