证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019—035国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2019年8月8日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2019年8月28日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司 2019年半年度报告及报告摘要》；
同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》。
（二）同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》；
同意票为 4票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让
参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》提交于 2019年 8月 28日召开的第七届董事会第六次会议审议。会议应到董事 9名，实到董事 9名。在审议协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易事项时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
公司拟将所持参股公司华信保险经纪有限公司（以下简称“保险经纪”）3%股权转让给中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”），公司聘请了具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司对拟转让股权价值进行评估，保险经纪以 2018年 12月 31日为基准日的净资产评估值为 43,675.05万元，鉴于保险经纪2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计 16,300万元，已于 2019年 6月 26日分配完毕。剔除上述分红因素影响，保险经纪3%股权协议转让价格为 821.2515万元（（股权净资产评估值-分红款）×转让股比）。转让完成后，公司将不再持有保险经纪股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理股权转让事宜。
独立董事意见如下：
1、我们同意《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第七届董事会第六次会议在审议《关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司华信保险经纪有限公司3%股权暨关联交易的公告》
（三）同意《关于设立埃塞俄比亚分公司的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
为承揽埃塞俄比亚微网光伏项目，公司拟在埃塞俄比亚设立分公司。
本次设立埃塞俄比亚分公司事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司第七届董事会第六次会议通过。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于设立埃塞俄比亚分公司的公告》。
（四）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下称新金融准则），自 2018年 1月 1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019年 1月 1日起在其他境内上市企业施行。
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2019年 5月 9日，财政部发布了《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、2019年 5月 16日发布了《企业会计准则第 12号——债务重组》（财会[2019]9号）对会计政策进行相应变更。
根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新
租赁准则的企业）编制公司的财务报表。
本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，对公司 2019年6月30日总资产、净资产、2019年1-6月及以前年度净利润未产生影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（五）同意《关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网”）与安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）签署《安徽建拓肥东元疃5MWP光伏并网发电工程总承包合同》，由于安徽建拓拖欠城乡电网工程款及利息，城乡电网将安徽建拓诉至法院，要求判令安徽建拓支付拖欠工程款项人民币 3,251.25万元及利息，并要求安徽建拓承担一切诉讼、财产保全费用。2018年11月27日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事调解书》【（2017）皖01民初698号】，双方达成调解协议。期限届满后，安徽建拓没有履行付款义务。2019年7月，城乡电网根据调解书的规定，申请法院强制执行,合肥市中级人民法院出具了《受理执行案件通知书》【（2019）皖01执966号】。
安徽建拓账面资产主要有（1）现金228万元；（2）固定资产账面净值3,081.71万元，根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的
位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）第030866号】，以2019年6月30日为基准日，安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备评估值为1,199.57万元。综上所述，安徽建拓的主要有效资产价值约1428万元。
经协商，安徽建拓之股东公司苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华天国科”）同意向江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）出售安徽建拓股权，并由中合知信代安徽建拓向城乡电网偿还2220万元工程款。
鉴于安徽建拓有效资产小于出让安徽建拓股权后受让方中合知信代偿的金额 2220万元，且安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，因此城乡电网拟与安徽建拓、华天国科等签署《执行和解协议》。
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的有关规定，基于谨慎性原则，公司本期按照单项重大原则对该笔应收债权计提坏账准备。截至 2018年 12月 31日，城乡电网应收安徽建拓债权总额为 32,512,500.00元，已按照账龄法计提坏账准备 8,684,431.82元，账面净值 23,828,068.18元。本期根据预计可收回金额 22,200,000.00元计算，将补提坏账准备 1,628,068.18元，加上以前年度按账龄法计提的坏账准备，期末累计计提坏账准备10,312,500.00元。
公司本次对安徽建拓应收款项计提坏账准备将导致公司 2019年 1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 1,628,068.18元、归属于母公司所有者权益减少1,628,068.18元。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项履行了必要的审议批准决策程序，符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。
公司董事会认为：公司依据实际情况达成债务和解暨计提减值准备，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金，符合《企业会计准则》和财务管理制度
的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备。公司董事会同意授权公司经营层在执行和解协议约定下办理债务和解相关事宜。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司应收账款达成债务和解暨计提减值准备的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2019年8月30日