证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-016天顺风能（苏州）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中公司对本次非公开发行股票完成后公司主要财务指标的假设不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2015年第九次临时会议、第十八次临时会议和 2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行 A股股票的相关议案。公司于 2016年 3月 9日召开第二届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案于 2016年 6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量预计为21,621.62万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 200,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设 2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年6月实施完成；
6、根据2016年2月27日披露的公司2015年度业绩快报，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为30,459.94万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 28,973.24万元。公司按 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长20%和增长40%进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度同比持平。
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|82,300|82,300|93,110.81|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.352|0.352|0.311|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.352|0.352|0.311|

情形二：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比增长20%。
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|82,300|82,300|93,110.81|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.352|0.422|0.373|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.352|0.422|0.373|

情形三：2016年度扣非后归属于上市公司股东的净利润与2015年度同比增长40%。
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|82,300|82,300|93,110.81|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.352|0.493|0.436|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.352|0.493|0.436|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。
（三）关于测算的说明
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总
额为准；
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。
公司上述针对本次非公开发行对公司主要财务指标的影响的分析具有相应的假设条件与前提，一旦假设条件发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）以及补充公司流动资金。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、符合我国能源发展战略
当前，我国的能源结构以常规能源（煤、石油和天然气）为主，由于常规能源的不可再生性，使得能源的供需矛盾日益突出。国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。
作为可再生能源的风能，“取之不尽、用之不竭”。发展风力发电，改善传统的能源结构，实现能源多元化，缓解对有限矿物能源的依赖与约束，是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。大力发展风力发电，可替代一部分矿物能
源，能降低煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。
2、符合公司新能源开发发展战略
根据公司发展战略，公司将立足新能源领域，在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流品牌优势的同时，大力推进新能源项目的投资开发与运营。
本次非公开发行股票募集资金拟投资的三个风电场项目已获得当地发改、环保部门核准，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司产业链将进一步向风力发电运营领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
3、增强公司盈利能力，调整负债结构
公司通过本次募投项目的实施，将为公司提供新的利润增长点，贡献稳定收益。同时，本次非公开发行募集资金将使公司资产负债率下降，进一步优化公司资本结构，满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为风力发电塔架及其零部件产品的生产和销售。公司所处行业属于风电行业中的风电设备制造业，隶属于国家大力支持发展的新能源产业。公司是全球领先的风塔专业生产商，产品主要销售给Vestas、GE、Siemens等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
本次非公开发行募集资金主要投资于宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）、宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）、宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）。公司募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提高公司的在行业内的影响力及品牌形象，进一步提升公司未来的盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自2012年介入风电场开发领域，将北京宣力新能源投资有限公司作为公司风电场投资的平台，汇聚了大量风电场建设、运营领域专业人才，目前拥有电力工程师18人，项目运营16人，管理人员12人。公司将根据项目进展情况，以内部调岗、内部培养以及外部招聘等形式保障募投项目的人员需求。公司还将根据风电场运营的特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
风电场开发与运营领域技术相对成熟，但对项目管理与运营、资金需求要求较高。一方面公司通过合作引进风电场开发与运营领域的专业人才，另一方面通过自身挖潜、债务融资等方式筹措风电场运营业务开发资金。本次非公开发行的完成将极大促进公司风电场运营业务的拓展速度。
3、市场情况
2014年 9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。
近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。
2015年12月28日，国家能源局起草了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法（征求意稿）》，电网企业根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。
本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述目建成后，按照《可再生能源法》规定，
其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前主营业务的收入来源于风力发电塔架及其零部件的生产与销售。
2012年至 2015年 1-9月，公司营业收入分别为 123,155.92万元、129,072.94万元、140,231.89万元和 153,429.12万元，净利润分别为 17,103.12万元、 17,248.71万元、17,483.95万元和 23,658.65万元，均呈逐年上升趋势，公司生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
（二）主营业务面临的风险及改进措施
1、国际贸易壁垒的风险
由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市场的风险。
改进措施：公司将进一步深化与客户的战略合作关系，积极开拓非美国的风塔产品市场和开发新客户，同时加快推进新能源开发战略，进一步延伸公司经营产业链。
2、市场竞争的风险
国内方面，通过国家多年的政策支持，我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产业链。就风塔制造行业而言，尽管在经历了无序竞争和残酷的价格战后，风电设备价格竞争有所好转，但由于参与市场竞争的主体众多，国内市场仍然存在无序竞争的风险。
改进措施：公司将继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，加强精细化管理，降本增效，不断提升综合服务能力，提高核心竞争力。
3、汇率波动的风险。
公司的出口销售收入占主营业务收入的比例较大，公司出口业务结算货币以美元和欧元为主，经营业绩受汇率波动的影响较大。
改进措施：公司将通过加强对汇率趋势预判、与战略客户建立汇率调整补偿机制、优化贷款与货币资产结构以及采取金融工具等，降低汇率波动带来的汇
兑损失。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、以公司战略为导向，提升集团化管理水平
强化公司总部对各事业部的战略导向和资源配置职能；优化功能架构，简化机构设置，实现管理扁平、流程高效的集团化管理模式，提升信息化管理水平；
加强各事业部预算管理，做好各公司经济运行分析，实行财务与非财务绩效相结合的考核模式；加强企业文化建设，全面倡导“可靠、专业、专注、公正”的核心价值观，践行公司企业文化精神，实现天顺文化在集团内的全面覆盖，提升公司整体凝聚力。
2、以核心竞争力为目标，不断提升公司管理水平
坚持技术创新，全力推进大型风塔和海上风塔新产品的研发和试制工作。
坚持品质优先，不断完善质量管理体系，切实提升产品质量和售后服务质量，并根据市场战略继续做好国际认证和客户认证工作。坚持效率优先，从管理、采购、生产、物流各环节切实降低产品成本。改进项目管理，加强与客户的沟通，改善公司内部以及供应商的组织管理，及时按计划完成项目交付。
3、推进投融资项目开发，不断提升公司发展潜力
投融资事业部以节能环保、新材料和金融服务等新兴产业为投资重点，注重对投资项目的开发与筛选，积极挖掘市场前景广阔、成长性好的投资标的；加强投后管理，建立有效机制跟进投资项目的进展情况，及时制定和调整项目后续策略；加大项目投研力度，严格投资审批程序，切实防范投资风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金使用有效合理
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的建设工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
6、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，经公司2015年12月30日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会2016年3月10日