上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事韦烨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2017年7月28日召开的 2017年第二次临时股东大会审议的限制性股票相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人韦烨作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2017年第二次临时股东大会拟审议的限制性股票相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
证券简称：雪榕生物
证券代码：300511
法定代表人：杨勇萍
董事会秘书：丁强
联系地址：上海市奉贤区高丰路999号
邮政编码：201401
电话：021-37198681
传真：021-37198897
电子邮箱：xrtz@xuerong.com
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一：《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
议案二：《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3、本委托投票权报告书签署日期为2017年7月12日。
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会召开的详细情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开
2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事韦烨先生，其基本情况如下：韦烨，男，1970年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人、上海汇衡律师事务所创始合伙人。
现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，本公司独立董事、兼任贵阳新天药业股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。其担任本公司独立董事的任期为2016年6月至2017年8月。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司2017年7月12日召开的第二届董事会第二十七次会议，并对《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年 7月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年7月24日--7月25日期间（每日上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指
定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：上海市奉贤区高丰路999号
收件人：顾永康
邮政编码：201401
电话：021-‐37198681
传真：021-‐37198897
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，由公司2017年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师进行形式审核，审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告。
征集人：韦烨2017年 7月12日附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》、《上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事韦烨作为本人/本公司的代理人出席于2017年7月28日召开的上海雪榕生物科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|回避|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案|||||
|2|上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|||||
|3|关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案|||||

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第二次临时股东大会结束。