证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052北京众信国际旅行社股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协
议书暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易的基本情况暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股A股股票合计不超过53,130,929股（含本数），募集资金不超过人民币28亿元。2015年5月18日，公司与本次发行对象的特定对象冯滨先生、郭洪斌先生分别签署了《附生效条件的北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
本次发行对象之一系公司实际控制人、董事长、总经理冯滨先生；另一发行对象系公司股东、董事郭洪斌先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯滨先生、郭洪斌先生与本公司存在关联关系，且冯滨先生、郭洪斌先生分别与公司《认购协议书》的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年5月18日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》等与本次关联交易相关的议案，董事会对该等议案进行表决时，关联董事冯滨先生、郭洪斌先生回避表决，其他7名非关联董事参与表决。该等议案获赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了表示同意的事前认可意见和独立董事意见。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052本次发行尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。召开审议本次发行的股东大会时，关联股东冯滨先生、郭洪斌先生应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、认购方及关联方基本情况
（一）冯滨
冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月出生，高中学历，现任公司董事长、总经理。曾任北京福康旅行社(北辰旅游)部门经理，北京国际商旅公司部门经理，中信旅游总公司部门经理，中商国际旅行社部门经理2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长,总经理。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与冯滨先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，冯滨先生直接持有公司31.84%的股份，系公司第一大股东、实际控制人。
（二）郭洪斌
郭洪斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，大学本科学历。郭洪斌先生于1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月起担任众信旅游董事。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与郭洪斌先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，郭洪斌先生直接持有公司8.69%的股份，系公司第二大股东。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为158.30元/股。
2015年5月5日，众信旅游召开2014年度股东大会，决议以2015年4月3日公司的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年5月8日，上市公司公告以2015年5月13日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月14日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
（一）认购价格
同“四、交易的定价政策及定价依据”。
（二）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,130,929股（含本数），具体发行数量由众信旅游董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冯滨先生、郭洪斌先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量分别不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数），接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购众信旅游本次增发的股份。
（三）认购方式
以现金方式认购。
（四）锁定期
认购方承诺所认购的标的股票自本次发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让。认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052制或禁止性规定。
（五）生效条件
《认购协议协议书》在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经认购方签字、众信旅游法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经众信旅游董事会、股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、认购资金来源
本次发行中，认购方参与认购的全部资金来源于其自筹资金，资金来源合法，本次认购资金不存在由公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情
形。
七、关联交易目的及对公司影响
基于对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的认可，对公司未来发展的信心，冯滨先生与郭洪斌先生参与认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生重大变化。
八、本年度至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）冯滨先生与本公司交易情况
2014年9月24日，冯滨与众信旅游签署《股份认购协议》，约定以现金4,400万元认购上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所发行的539,481股股份，新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此次发行后，冯滨持股数量增加539,481股，共持有股份22,123,484股（2015年5月14日除权后持有公司66,370,452股），占公司总股本的31.84%。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052（二）郭洪斌先生与本公司交易情况
2014年9月24日，公司与郭洪斌等8名交易对方签订协议，采取以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算。
郭洪斌重组前持有竹园国旅股权比例83.6242%，本次交易中郭洪斌向公司出售竹园国旅54.7187%股权，交易对价为49,246.87万元，取得众信旅游股份6,038,115
股（2015年5月14日除权后持有公司18,114,345股），占公司总股本的8.69%。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为12个月，锁定期满后根据解禁条件分期解禁。
2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已经过户至众信旅游名下，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司股东冯滨先生、郭洪斌先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将此事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052（二）独立董事意见
1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
2、本次发行的发行价格确定为不低于52.70元/股，即不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（考虑到分红、资本公积转增股本影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，我们认为本次发行定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游综合业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金，符合国家相关政策，符合公司的实际情况和发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
4、公司第一大股东冯滨先生（任董事长、总经理）、第二大股东郭洪斌先生（任董事）为本次非公开发行股票的认购方，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯滨先生、郭洪斌先生分别与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事冯滨先生、郭洪斌先生已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事均回避表决。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。我们同意公司实施本次发行。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-052十、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、公司与冯滨、郭洪斌分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司2015年5月19日