股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-082
广东台城制药股份有限公司
关于第二届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三
次会议于 2015年 11月 11日以现场和通讯方式召开，本次会议通知于 2015年11月4日以书面和通讯方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长许丹青召集并主持，会
议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表
决，最终通过了如下决议：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规和制度的规定，经第二届董事会提名委员会审议，第二届董事会现提名许
丹青先生、许为高先生、许松青先生、陈习良先生、杨小龙先生、尹荔松先生、卢北京先生为公司第三届董事会董事候选人，其中杨小龙先生、尹荔松先生、
卢北京先生为独立董事候选人。上述董事的任期均为三年，自股东大会审议通
过之日起计算。
根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定了广东台城制药
股份有限公司董事津贴标准，独立董事每年领取津贴7.2万元，内部及外部董事
均不领取津贴。董事候选人需经股东大会审议通过，成为公司董事后享受此项津
贴。
上述董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》关于董事任职资格的规定，具体简历资料见附件。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于修订公司章程的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司当前
实际情况，现将《广东台城制药股份有限公司章程》进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。|第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。|
|第一百一十条 （三）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会批准。|第一百一十条 （三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万元以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应提交股东大会审议。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。|

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|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|

表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司当前
实际情况，现将《董事会议事规则》进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长 1人。|第四条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长 1人。|
|第七条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产10％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产10％以上的应提交股东大会审议。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产15％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产15％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵|第七条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％的应提交股东大会审议。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70％时，任|

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|押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。|何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。|
|第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应当在会议召开 5日以前书面通知全体董事和监事。|第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议应于会议召开2日前以书面送达、传真或电子邮件形式通知各位董事和监事。|

表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于修订股东大会议事规则的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司当前
实际情况，现将《股东大会议事规则》进行如下修订：
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|修订前|修订后|
|第五十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产10％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产10％以上的应提交股东大会审议。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产15％以内，董事会有权|第五十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％的应提交股东大会审议。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30％以内，董事会有权|

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|审批；占公司最近一期经审计总资产15％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。|审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。|

表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于 2015年 11月 27日下午
14:30点在公司会议室召开公司 2015年第三次临时股东大会，审议公司第二届
董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议议案中应提交股东大会表
决的议案。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
附件：
广东台城制药股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
[许丹青]：个人简历
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|姓名||许丹青|性别|男|学历|EMBA|
|职位名称||董事长、总经理|任职起始日期|2009-6|||
|简历|1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。长期从事药材贸易等业务，曾任正天药业董事长、总经理，台城有限董事、总经理等职务。自 2009 年 6 月开始担任本公司董事长、总经理，现还兼任广东省医药行业协会理事、江门市企业联合会常务副会长和台山市第十四届人民代表大会常务委员，并于 2011 年 12月被广东省医药行业协会评为“广东省医药行业著名企业家”||||||
|其他情况|许丹青先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票 62,100,000 股， 占总股本 31.05%（其中有限售条件股票 62,100,000 股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||||||

[许为高]：个人简历
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|姓名||许为高|性别|男|学历|
|职位名称||董事|任职起始日期|2009-6||
|简历|1936年6月出生，中国国籍，无境外居留权。长期从事药材贸易等业务，曾任正天药业董事、台城有限董事长等职务。自 2009 年 6 月开始担任本公司董事，现还兼任普宁市医药协会名誉会长。|||||
|其他情况|许为高先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票24,840,000 股， 占总股本 12.42%（其中有限售条件股票 24,840,000 股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|||||

[许松青]：个人简历
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|姓名|许松青|性别|男|学历|大专|
|职位名称|副董事长、副总经理|任职起始日期|2009-6|||

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|简历|1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。长期从事药材贸易等业务，曾任台城有限公司董事、副总经理等职务。自 2009 年 6 月开始担任本公司副董事长和副总经理。|
|其他情况|许松青先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票20,700,000 股， 占总股本 10.35%（其中有限售条件股票 20,700,000 股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

[陈习良]：个人简历
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|姓名||陈习良|性别|男|学历|研究生|
|职位名称||董秘、财务总监|任职起始日期|2009-6|||
|简历|1972年1月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。曾任湖北省京山县粮食局审计员、台城有限财务总监。自2009年6月开始担任本公司董事、财务总监和董事会秘书。||||||
|其他情况|陈习良先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票 400,000 股，占总股本 0.2%（其中有限售条件股票 400,000股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||||||

[杨小龙]：个人简历
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|姓名||杨小龙|性别|男|学历|本科|
|职位名称||独立董事|任职起始日期|2012-11|||
|简历|1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。1985年7月至 1990 年 12 月任宝康县审计局商贸审计股副股长，1991 年 1 月至 1994 年 7月任湖北省襄樊市饮食服务行业总公司财务科科员，1994年7月至2006年5月任湖北楚鹰会计师事务所有限公司项目经理，2006年6月至2012年7月任广东新华会计师事务所有限公司项目经理。2012年8月至今任北京永拓会计师事务所有限公司广州分公司负责人、主任会计师。自2012年11月开始担任本公司独立董事。||||||
|其他情况|杨小龙先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||||||

[尹荔松]：个人简历
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|姓名||尹荔松|性别|男|学历|博士|
|职位名称||独立董事|任职起始日期|2014-10|||
|简历|1971 年 10 月出生，籍贯湖南邵阳，教授，博士后。主要职务是五邑大学分析测试中心主任，同时兼任广东省粉体材料应用工程技术研究中心主任、广东华南半导体光电研究院副院长、五邑大学功能材料研究所所长、江门市功能材料工程技术中心主任、中国能源学会常务理事、中国材料研究学会理事、广东省稀土标准化委员会副秘书长、广东省电镜学会委员、江门市LED行业协会秘书长、蓬江区五金卫浴协会理事等职，2003 年在中南大学晋升为教授，2009 年被确定为广东省教育部产学研科技特派员，2013年入选江门市第六批优秀中青年专家。已主持各类科技项目 80 余项，其中 863 项目 1 项、省重大专项 2 项；作为主要成员参加863项目1项、国家自然科学基金两项、百人计划项目和多项省级重点攻关项目；已在国内重要刊物发表论文近100篇，其中SCI收录32篇，EI收录21篇，ISTP收录3篇。已申请发明专利53项。||||||
|其他情况|尹荔松先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||||||

[卢北京]：个人简历
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|姓名||卢北京|性别|男|学历|研究生|
|职位名称||独立董事|任职起始日期|2015-11|||
|简历|1983年3月出生，籍贯江西赣州，先后在广东君言律师事务所、国浩律师（深圳）事务所担任授薪律师、有限合伙人，主要从事 IPO、并购重组等证券法律业务；现任招商致远资本投资有限公司合规负责人，同时兼任深圳市致远创业投资基金管理有限公司监事、安徽招商致远创新投资管理有限公司监事、深圳市招商创远投资有限公司公司监事、安徽高新招商致远股权投资基金投资决策委员会委员等职。||||||
|其他情况|卢北京先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||||||