常州星宇车灯股份有限公司
（注册地：常州市新北区汉江路 398号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年二月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股份的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股份相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股份的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。2016年2月22日，公司召开第三届第二十一次董事会审议通过《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》等议案，部分议案尚需获得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.84元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 6,567.43万股（含6,567.43万股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额 150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”建设。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第七次会议及2013年度股东大会审议通过《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 9三、本次非公开发行股票的基本方案................................................................................. 12四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 14六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 15一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 15二、募集资金投资项目可行性分析..................................................................................... 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 21一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 . 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................... 22四、上市公司资金占用和提供担保情况............................................................................. 22五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................................. 23六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................ 23第四节公司的利润分配政策及执行情况 .............................. 25一、公司的利润分配政策 .................................................................................................... 25二、公司最近三年利润分配情况 ........................................................................................ 27三、公司未来利润分配计划 ................................................................................................ 27第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .......................... 29一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 29二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 30三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................................... 31四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 32
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 32六、公司填补本次非公开发行被摊薄即期回报的相关措施 ............................................. 33七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................................ 35
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、星宇股份|指|常州星宇车灯股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：星宇股份，股票代码：601799|
|本预案|指|常州星宇车灯股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过 6,567.43 万股（含6,567.43万股）A股股票的行为|
|定价基准日|指|本公司第三届第十八次董事会决议公告日|
|控股股东、实际控制人|指|周晓萍女士，截至本预案出具日，周晓萍女士直接持有发行人 42.98%股份，通过星宇投资间接控制发行人7.38%股份|
|星宇投资|指|常州星宇投资管理有限公司，本公司股东之一，截至本预案出具日，持有发行人7.38%股份；周晓萍女士持有星宇投资 60%的股份，周八斤先生持有星宇投资 40%的股份|
|佛山星宇|指|佛山星宇车灯有限公司，发行人控股子公司|
|吉林星宇|指|吉林省星宇车灯有限公司，发行人控股子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《常州星宇车灯股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称：Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd.
法定代表人：周晓萍
注册资本：239,650,000元
注册地址：江苏省常州市新北区汉江路398号
办公地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
成立日期：2000年5月18日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：星宇股份
股票代码：601799
邮政编码：213022
电话：0519-85150806
传真：0519-85113616
公司网址：http://www.xyl.cn
电子信箱：xingyu@xyl.cn
所属行业：汽车制造业
经营范围：汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
（二）股权控制关系
本公司的控股股东及实际控制人为周晓萍女士。截至本预案出具之日，周晓萍女士直接持有本公司42.98%的股份，还通过星宇投资间接控制本公司7.38%的股份。本公司股权控制关系如下图：
父女关系
周晓萍 周八斤
6600%% 40%
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|常州星宇投资管理有限公司||
||7.38%|

措施，促进调结构扩内需。为落实国务院常务会议精神，国务院办公厅于 2015年10月9日发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》。以上利好政策将推动居民汽车消费特别是小排量、新能源汽车消费增长。本公司作为国内领先的汽车车灯配套企业，将直接受益于较为旺盛的居民汽车消费需求。
据中国国家统计局数据，2014年年末全国民用汽车保有量达到 15,447万辆，比上年末增长12.4%，良好的市场环境为汽车零部件行业提供了广阔的发展空间。过亿汽车保有量的背后，是千亿级别的汽车“后市场”产业。资料显示，每 1元的购车消费会带动 0.65元的汽车售后服务，汽车维修、零配件更换、翻新美容、二手车交易、废旧车拆解等汽车“后市场”行业将迎来巨大的市场空间。拉动“后市场”增长的因素还有高额利润。尽管中国汽车产销量仍然保持着增长势头，但汽车制造和销售利润已步入下行通道。在这样的背景下，汽车“后市场”年均保持25%到30%的高速增长，成为了汽车产业耀眼的利润增长点，从而吸引着来自企业和资本市场的目光。在欧美国家成熟的汽车市场，“后市场”利润占整个产业价值链的60%，与之相比我国的汽车“后市场”利润还存在着极大的提升空间。
汽车行业竞争日益激烈，整车制造企业为保持一定的利润率必然将压力向上游零部件企业和下游汽车销售企业转嫁。为保持较强的市场竞争力，零部件企业需要通过提高产品的科技含量，增加产品附加值。高端的汽车零部件往往离不开先进的汽车电子技术，零部件企业加大汽车电子方面的研发投入势在必行。激烈的市场竞争也引导汽车行业不断推陈出新，汽车智能化、电子化趋势明显，汽车电子的整体市场规模增长迅速。新能源汽车的快速发展，也拉动汽车电子产品需求增长。因此，汽车零部件企业为适应市场需求的变化，也亟需加大在汽车电子技术方面的研发投入。
（二）本次非公开发行的企业背景
本公司是国内汽车车灯领域的领先企业，经过多年积累，与国内主要整车制造企业建立了长期的合作关系。由于市场开拓顺利且部分配套车型热销，公司近年来产能始终处于紧张状态，2013年公司在广东佛山、吉林长春两个主要客户所在地设立子公司，建设生产基地，以化解产能瓶颈。在客户所在地建设生产基地，可以缩短供货距离，从而降低长途运输的成本，降低因供货距离较远容易引起的质量风险、供货风险，进而增强公司市场竞争力。
公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2009年 3月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010年11月被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”。公司高度重视研发队伍建设，在国内外及大专院校引进研发人员，截至本预案出具日，公司研发人数达到550多人。
美国、欧洲、日本是全球传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电子行业的核心技术与市场发展优势。与国外汽车电子生产企业相比，本公司在汽车电子和照明方面的研发力量有待继续加强。
（三）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子与照明研发中心”建设。
基于国内庞大的潜在汽车消费需求和良好的客户基础，公司计划在吉林星宇原有“年产 100万套车灯项目”建设规模基础上投资“吉林长春生产基地扩建项目”，增加年产 100万套后组合灯和 100万套前雾灯生产能力。项目位于长春汽车经济技术开发区，周围聚集着一汽-大众、一汽丰越、一汽轿车等公司主要客户，市场空间广阔。项目建成后，公司的产能分布将更加合理，产品运输成本将大幅降低，市场竞争力增强。除为当地整车制造企业提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长的汽车“后市场”，汽车维修、零配件更换等“后市场”也是新增产能的主要消化渠道。
公司现有技术中心研发机构场地、研发设备、专业软件、试验及检测手段不能满足公司未来发展要求。因此，公司计划在现有研发基础上，投资“汽车电子与照明研发中心”，搭建汽车电子研发综合平台，新增研发软件及硬件，配置试制装备，完善检测及试验软硬件，加快高素质专业人才的引进和培养，将企业研发中心建设成为全球性汽车电子综合研发平台和技术转化基地。项目建成后，将从事车灯及车灯电子、车身电子、智能驾驶等汽车电子新产品，传感器技术，智能化生产线等方面的研发工作，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行股票的基本方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.84元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,567.43万股（含6,567.43万股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
6、限售期
根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额 150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额(万元)|拟使用募集资金金额(万元)|
|1|吉林长春生产基地扩建项目|80,487.50|80,000.00|
|2|汽车电子和照明研发中心|71,075.30|70,000.00|
|合计||151,562.80|150,000.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人周晓萍女士直接持有公司42.98%的股份，还通过星宇投资间接控制发行人7.38%的股份。本次非公开发行股份数量不超过6,567.43万股，按发行数量上限计算，发行完成后，周晓萍女士直接持有和间接控制本公司39.52%的股份，为公司单一最大股东，处于相对控股地位，仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股份的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。2016年2月22日，公司召开第三届第二十一次董事会审议通过《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》等议案，部分议案尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额(万元)|拟使用募集资金金额(万元)|
|1|吉林长春生产基地扩建项目|80,487.50|80,000.00|
|2|汽车电子和照明研发中心|71,075.30|70,000.00|
|合计||151,562.80|150,000.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）吉林长春生产基地扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：吉林省星宇车灯有限公司吉林长春生产基地扩建项目
（2）项目地点：长春汽车经济技术开发区，丙十九路北侧，丙四十三路东侧，首善大街西侧；西南侧靠近腾飞大路，紧邻西四环路
（3）建设单位：吉林省星宇车灯有限公司
（4）建设内容：在原预留车间（单层）上改建成三层建筑，原建筑面积25,047平方米，改建后新增建筑面积47,001平方米，总建筑面积72,048平方米
（5）建设规模：年产100万套后组合灯；年产100万套前雾灯
2、项目建设背景、市场前景及可行性
我国汽车整车制造行业高速发展，产销量跃居世界第一，保有量快速增长。
据中国汽车工业协会统计，2009年中国汽车产、销量分别达到1,379万辆和1,364
万辆，产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及消费国。2014年，我国汽车市场继续保持积极发展势头，产量达到2,372.29万辆，占全球产量的26.43%。据中国国家统计局数据，2014年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆，比上年末增长12.4%。
随着中国汽车市场发展，为整车制造行业提供配套产品的汽车车灯制造企业将迎来更加宽广的发展空间。
汽车车灯是集照明、信息交流、外观美化等功能为一体的汽车关键零部件之一，是重要的安全件、外观件。通常每一款车型的问世或换代改型都需要设计开发新的车灯，属于定制型产品。本公司多年来一直专注于汽车（主要是乘用车）车灯及车灯电子的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯等。近年来，随着经济全球化程度日益深入，国际贸易壁垒降低，国内外整车制造企业为降低成本、贴近客户，在世界各地建立工厂。为了提高竞争力，降低采购成本，整车制造企业在零部件采购方面越来越趋向于当地采购，这促使世界各大汽车车灯制造企业纷纷跟随整车制造企业在世界各地建立生产基地。
公司为争取客户资源，加强与主要客户合作关系，2013年开始在一汽-大众等主要客户所在地吉林长春建设生产基地，并拟作为本次非公开发行募集资金投资项目进行扩建。本项目充分利用公司生产技术优势、客户资源优势等有利条件，有利于进一步提高市场占有率，增强竞争力。本项目建设也将促进当地经济发展，提升区域产业结构、增加就业机会，具有良好的经济效益和社会效益。除了为当地整车制造企业提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长的汽车“后市场”，汽车维修、零配件更换等“后市场”也是新增产能的主要消化渠道。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资约为80,487.50万元，其中：建设投资70,288.30万元，流动资金投入10,199.20万元。项目拟使用募集资金80,000.00万元，其余自筹解决。
4、项目效益
项目投产后，正常年营业收入为52,991万元，项目投资税后财务内部收益率为12.86%，税后投资回收期8.84年（含建设期2年4个月）。
5、项目建设期
本项目建设期为2年4个月。
6、项目审批情况
本项目已取得环评批复并完成备案手续。项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（二）汽车电子和照明研发中心
1、项目基本情况
（1）项目名称：汽车电子和照明研发中心
（2）项目地点：常州市新北区秦岭路182号
（3）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司
（4）建设内容：
①设备和软件
项目新增各类设备270台（套），其中：新增技术设备257台（套）、公辅设施13套；配置各类分析、设计及检测监控类软件304套。因此，项目新增各类设备及软件共计574台（套）。
②建筑工程
新建1座11层（地上层）研发大楼，建筑总面积32,645.2平方米（含地下1层面积），其中地上建筑面积为29,924.7平方米。地下设置灯光隧道。
③总图工程
完善新建大楼周围的道路、绿化、路灯等设施。
④公用工程及环保
公用工程主要有供水、供电、暖通、消防及环保等设施，配套公用辅助设施及环保设施。
2、建设背景
我国现已进入更多地依靠科技进步和自主创新推动发展的阶段。《“十二五”
国家自主创新能力建设规划》强调，坚持“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方针，加快建设国家创新体系，着力提高企业创新能力，中共中央对“十三五规划”的建议也强调“坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”。
汽车制造业融合了制造、电子、材料、能源、化工等多个工业门类，综合性强，技术含量高，虽已经过一百多年发展，技术、工艺创新仍不断涌现，特别是近年来随着电子技术、互联网技术发展，汽车智能化、电子化趋势明显，以特斯拉（Tesla）为代表的新能源汽车、试验中的谷歌自动驾驶汽车等更是给行业以颠覆性冲击，汽车电子整体市场规模增长迅速，潜力巨大。据统计，汽车电子占乘用车总成本平均达到25%，未来将提高至40%以上。整车企业、零部件企业为顺应发展趋势，保持、增强核心竞争力，加大汽车电子方面的研发投入势在必行。
汽车智能化、电子化趋势对车灯制造业亦产生深刻影响和带动。公司应紧跟跨国企业汽车及车灯电子技术前进步伐，在该领域投入大量资源（如硬件购置、软件配置等方面的投入），保持和增强市场竞争力。
公司是国内汽车车灯领域的领先企业，与国内主要整车制造企业建立了长期合作关系，客户横跨德系、美系、日系、法系和自主品牌。根据公司发展规划，未来几年将重点进行具有良好市场前景的车灯及车灯电子、车身电子和智能驾驶方面的研究及开发。在制造方面，将尝试打造智能化生产线，对传统车灯、车灯电子和车身电子制造进行优化升级。
公司自成立以来，始终谋求提高研发能力，现已形成较强研发基础。2009年3月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010年11月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”，截至本预案出具日，研发人员总人数达到550多人。但与行业内顶尖跨国企业相比，本公司在汽车电子和照明方面技术积累仍有一定差距，研发力量有待继续加强，现有研发场地、研发设备、专业软件、试验及检测手段及人员储备均不能满足未来研发要求。
基于以上背景，公司计划在现有研发基础上，投资建设“汽车电子与照明研发中心”，搭建汽车电子及照明研发综合平台，新增研发软件及硬件，配置试制装备，完善检测及试验软硬件，加快高素质研发人才的引进和培养，将企业研发
中心建设成为全球性汽车电子综合研发平台和技术转化基地。
项目实施符合公司的科技创新规划，有利于扩展公司汽车车灯和汽车电子研发领域，提升产品技术含量和附加值，进而在中高端乘用车领域获得竞争优势。
研发中心建设将使公司的市场、生产与科研紧密结合起来，加快消化吸收国际、国内各种新技术，推进自主研发进程，为公司提供充足新产品、新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，支持公司持续发展。
3、项目总投资及资金筹措
本项目总投资为71,075.30万元，其中建设投资为64,739.30万元，流动资金投入为6,336.00万元。项目拟使用本次募集资金70,000.00万元，其余自筹解决。
4、主要研发方向及项目效益
本项目重点加强公司新产品、新技术研发力度，强化公司中长期研发能力和持续盈利能力。汽车电子和照明新产品开发是本研发中心建设的重点和主要内容，是未来盈利重要支撑。主要研发方向包括：
（1）车灯及车灯电子：汽车车灯动/静态AFS（自适应前照灯系统）、LED前照灯、激光前照灯、面光源（OLED）应用、视觉控制ADB（自适应远光）智能照明系统、RGB彩色氛围灯、带总线的后灯控制系统等课题的研究。
（2）智能驾驶研发：包括红外成像、图像识别等方面技术开发及产业化。
其中，红外成像用以弥补前照灯不足，提高夜间行车安全性；图像识别是智能驾驶关键技术，也是ADB（自适应远光）照明系统的技术核心。
（3）车载无线充电：对车载无线充电技术的应用研究及产业化。
（4）抬头显示：驾驶员观察传统仪表和导航，有事故隐患，需要开发平视显示系统，与驾驶员视线平齐，无需低头的抬头显示器。此功能可提高行车安全性，并丰富显示信息种类。对抬头显示技术及产品进行开发及产业化。
（5）传感器技术：现代车用传感器是汽车电子及车联网的核心基础部件，为众多车载控制器（包括智能照明控制器）提供强大的数据信息。加大对技术含量高、具有总线传输功能的传感技术的研发及产业化。
（6）智能化生产线：针对企业生产自动化工艺的研究，技术装置及工装夹
具的开发，系统软件的设计和应用；相关产品、装备的标准、模块化研究，从而降低传统车灯制造工艺对人工及能源的依赖。
5、项目建设期
预计项目实施期5年，其中建设期3年。
6、项目涉及的政府审批事项
本项目已完成备案手续并取得环评批复。项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，正努力向汽车电子业务延伸。
此次公司非公开发行股份募集资金用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”建设，有助于缓解产能瓶颈，优化产能布局，降低产品运输成本，增强研发实力，以更好满足客户需求，符合公司发展战略。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司控股股东周晓萍女士直接持有和间接控制公司50.36%的股份。本次非公开发行股份数量不超过 6,567.43万股（含 6,567.43万股），按发行数量上限计算，发行完成后，周晓萍女士直接持有和间接控制公司股份占公司发行后总股本的比例将变为39.52%，为公司单一最大股东，处于相对控股地位，仍为本公司的控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，流动比率及速动比率亦将相应提高，财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；本次发行有利于提高公司偿债能力，增强公司后续融资能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募投项目完工投产，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司募投项目实现效益需一定过程和时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和关联交易。
四、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为38.55%。本次发行后，公司资产负债率及偿债风险将进一步降低，债务融资能力增强，为公司未来生产经营提供坚实资金保障。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；考虑进行中的公司债券融资和未来可能的其他债务融资，公司也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目实施风险
本次募集资金将主要用于生产基地扩建项目及研发中心建设。在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好技术基础、市场基础和效益预期。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目经济效益。
（二）整车销售市场波动和后市场开拓风险
本公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，正努力延伸汽车电子业务，因此整车制造行业状况对本公司的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，如果未来经济形势恶化，整车制造行业发展增速进一步下滑，将对本公司的生产经营产生不利影响。
虽然汽车“后市场”有着广阔发展空间，但市场开拓存在不确定性。
（三）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果公司的技术研发方向与本行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（四）人才流失风险
公司一贯重视人才引进和培养，通过提供优厚的工作和生活条件、培育良好的企业文化、实施员工持股计划等方式维持核心团队的稳定，但存在人才流失的风险。如果未来无法及时采取有效措施，吸引及挽留足够优秀人才，公司业务可能受到不利影响。
（五）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司募投项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金运用和相应业务开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（七）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》第一百九十二条至第一百九十七条的规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的实施程序
公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更情形及程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（六）现金分红政策的制定及执行情况专项说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2012年度利润分配方案为：以 2012年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金6.55元（含税），共计156,996,688.00元，无资本公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案为：以 2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金7.30元（含税），共计174,964,429.00元，无资本公积金转增股本。
3、2014年度利润分配方案为：以 2014年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金7.80元（含税），共计186,929,262.00元，无资本公积金转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|18,692.93|27,594.74|67.74%|
|2013年|17,496.44|21,770.36|80.37%|
|2012年|15,699.67|19,380.96|81.01%|
|小计|51,889.04|68,746.06|75.48%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||226.44%|

（三）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润，作为企业的生产经营资本留存，以维持合理资本水平。
三、公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司
章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第
七次会议及 2013年年度股东大会审议通过《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，有关公司股东回报规划的内容请参见 2014年 4月 15日发布的公司公告。
第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当制定并披露填补回报的具体措施及填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施、承诺事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2014年归属于上市公司股东的净利润为 27,270.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,075.62万元，假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年持平，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
2、公司2014年年度利润分配方案为“以公司总股本23,965.29万股为基础，每10股派发现金红利7.80元（含税）”，上述利润分配方案经公司 2014年年度股东大会审议通过，并于 2015年 6月 11日实施完毕。假设 2015年年度利润分配方案仅采取现金分红，且每股利润分配金额与2014年度相同，即每10股派发现金红利7.80元（含税），并将于2016年6月实施完毕。
3、本次非公开发行股票预计于2016年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
4、本次非公开发行募集资金总额人民币150,000.00万元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中披露的发行价格下限，即 22.84元/股，则本次非公开发行最终发行数量为65,674,256股。
6、由于全部募集资金将用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明与电子研发中心”建设，至 2016年12月31日仍将处于建设期，本测算未考虑募集资金对公司生产经营、盈利能力的影响。
（二）基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|239,650,000|239,650,000|305,324,256|
|本次非公开发行募集资金总额（万元）|150,000|||
|情形1:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年预测基数持平||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|215,774.75|365,774.75|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|24,075.62|24,075.62|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.00|11.98|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.00|0.88|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.00|0.88|
|情形2:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比2015年预测基数增长5%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|217,138.27|367,138.27|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|25,279.40|25,279.40|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.06|12.02|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.05|0.93|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.05|0.93|
|情形3:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比2015年预测基数增长10%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|218,501.79|368,501.79|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|26,483.19|26,483.19|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.12|12.07|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.11|0.97|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.11|0.97|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模大幅提高，总股本亦相应增加。本
次非公开发行尚需证券监管部门核准，能否核准、核准时间及发行完成时间均存
在不确定性；另外，募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明与电子研发中心”建设存在一定的周期，募集资金到位后，不能立即产生效益。因此，不排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、顺应行业发展变化，推进公司战略实施
公司募集资金投向紧密围绕战略实施，可有效地支持公司保持车灯业务优势，加速汽车电子、汽车后市场业务布局，有助于公司适应汽车电子化、智能化趋势，把握后市场发展机遇。
2、壮大资本实力，增强抗风险能力
为应对激烈的市场竞争，把握良好的发展机遇，公司需加大对核心技术研发、新兴业务领域的投资，有赖于雄厚的资本实力。同时，通过并购迅速获得业务、人才和渠道是突破企业发展瓶颈、实现快速成长的常用手段，也需要大量的资金支持。和国际顶尖的车灯制造企业相比，公司资金实力仍显不足，在一定程度上会制约公司的战略实施。本次融资将有力壮大公司资本实力，增强抗风险能力。
（二）本次融资的合理性
1、募集资金数量与资产规模及资金运用能力匹配情况
截至2015年9月30日，公司总资产为327,197.00万元，净资产为201,047.22万元，本次募集资金总额150,000万元，相当于发行人2015年9月30日总资产的45.84%，净资产的74.61%。
发行人自设立以来，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，具有较为丰富的人才储备和经验积累，近年来建设了国家级企业技术中心和博士后流动站，在吉林长春、广东佛山建设生产基地，具备大型项目建设管理经验。本次募集资金数量与公司资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额151,562.80万元，金额较大，依靠公司自身积累，难以较好满足项目建设资金要求。截至2015年9月30日，公司账面货币资金29,163.42万元，其他非流动资产80,599.71万元（主要为利用短期闲置资金发放的委托贷款和购买的短期银行理财产品）中绝大部分资金已确定具体用途，按计划投入建设项目或补充流动资金。此外，随着在建项目陆续完工、投产、达产，公司需要不断补充流动资金。
公司在保持当前资本结构稳定的条件下，依靠现有资金和自身积累，难以满足本次募集资金投资项目建设资金要求；本次募集资金数量与实际资金需求相匹配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目，是在充分发挥发行人现有优势的基础上对现有业务的提升和延伸，符合国家产业政策和公司发展战略，有助于公司适应行业变化，深耕汽车行业。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）吉林长春生产基地项目
东北地区是发行人主要销售区域之一，营业收入占比最近三年及一期分别达到45.59%、48.27%、39.91%和34.83%。公司为争取优质客户资源，加强与主要客户合作关系，2013年开始在一汽-大众、一汽轿车等主要客户所在地吉林长春建设生产基地，增加年产100万套车灯产能，一期主体工程已经完工，预计 2016年大部分设备可投入使用；基于国内庞大的潜在汽车消费需求和良好的客户基础，公司决定扩建吉林长春生产基地，同时面向后市场需求。
（二）汽车照明与电子研发中心
公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2009年3月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010年11月被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术
中心”。截至目前，公司研发人数达到 550多人；近三年公司的研发支出占主营业务收入的比重平均为4.02%，并取得低功率 LED控制系统、大功率白光 LED前照灯、大功率白光LED照明控制系统、可充电LED照明控制系统、智能近光控制系统等研发成果，正在进行半导体激光前照灯、智能远光前照灯、车载手机无线充电等方面的研发。
六、公司填补本次非公开发行被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，仅次于小糸、海拉、斯坦雷、法雷奥等外资企业，是最大的内资汽车灯具总成生产企业。
公司主要为整车制造企业提供配套车灯产品，目前产能利用较为充分，正着手探索开拓汽车后市场，未来部分车灯产品可能会用于汽车的维修、改装等。公司技术实力国内领先，经过多年积累，产品档次逐渐提升，顺应汽车电子化、智能化趋势，积极开拓汽车电子业务。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）整车销售市场波动和后市场开拓风险
发行人主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，正努力延伸汽车电子业务，因此整车制造行业状况对发行人的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期的影响较大，如果未来经济形势恶化，整车制造行业发展增速出现进一步下滑，将对发行人的生产经营产生不利影响。
虽然汽车“后市场”有着广阔发展空间，但市场开拓存在不确定性。
（2）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果发行人的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使发行
人在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
虽然发行人正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（3）毛利率下降风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业利润空间正在缩减。
整车生产企业利用较强议价能力，将部分利润率下滑压力传导至供应商，加之发行人职工薪酬上升等因素导致报告期内发行人车灯类业务毛利率呈缓慢下降趋势。
未来若发行人不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定，或通过增加高端市场份额提升毛利率，将面临毛利率继续下滑的风险。
2、公司主要改进措施
（1）提高市场占有率，积极布局汽车后市场
在国内经济增速放缓的大背景下，整车市场增长必然会受到一定影响，公司将依靠自身优势，深化与现有客户合作关系，积极开拓新的客户，进军高端市场，不断提高市场占有率，保持较快增长势头；随着法律法规的日趋完善，汽车后市场有望出现爆发式增长，公司将通过合资、合作等多种方式，布局汽车后市场，力求建立先发优势。
（2）强化前期研究，提升综合研发实力
相比外资竞争对手，公司业务起步晚、起点低，基础研究薄弱，导致综合研发实力较弱。公司将在成立前期研发团队基础上，进一步夯实基础研究，提升综合研发能力，为新产品的开发奠定坚实基础，降低开发风险。
（3）强化成本管理，开拓高端市场
面对毛利率下滑的压力，公司将进一步完善生产管理，优化业务流程，降低经营成本；同时，在与主要客户长期合作的基础上，借助新产品的开发，努力开拓高端市场，提高产品附加值。
（三）提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
本次非公开发行募集资金用于“吉林长春生产基地扩建项目”及“汽车电子和照明研发中心”建设。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的生产能力及营业收入有望进一步增加，公司新品研发及创新能力将获得提升，有利于提高公司的盈利能力，实现可持续发展。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力推进落实客户订单，巩固车灯主业优势地位；积极开拓汽车后市场、汽车电子等新兴业务领域，探索新业务模式、新技术、新产品，寻求新的利润增长点，确保募投项目顺利实施，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，加强成本控制，优化业务流程，全面提升经营效率。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人周晓萍女士根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日