关于北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)委托，担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于 2014年 12月 5日出具的 141512号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《一次反馈意见》”)，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》
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中伦律师事务所 法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为合众思壮本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、申请材料披露，标的资产2014年将历史上无形资产出资进行减资。请申请人补充披露减资完成后各股东出资金额与此前出资金额(扣除无形资产)不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 4)
本所律师核查了长春天成 2014年减资的股东会决议及长春天成全体股东对本次减资出具的声明承诺。
(一)长春天成2014年减资情况
2014年 8月 7日，长春天成股东会通过决议，鉴于公司股东于 2003年 11月的无形资产出资240万元和2008年4月的无形资产出资1,160万元存在瑕疵，合计存在瑕疵的无形资产出资金额为1,400万元，为消除前述无形资产出资瑕疵问题，同意长春天成减资 1,400万元，其中减少李彤出资 1,077.3万元、减少李燕菊出资211.70万元，减少曹立国出资36.4万元、减少张象天出资36.4万元、减少李国东出资38.2万元，减资完成后长春天成的注册资本为600万元。
2014年9月29日，长春市工商局核准本次减资变更，并向长春天成核发变更后的《营业执照》。
本次减资前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|减资前||减资后||
|||出资额(万元)|出资比例|出资额(万元)|出资比例|
|1|李燕菊|341|17.05%|129.30|21.55%|
|2|李彤|1,539|76.95%|461.70|76.95%|
|3|曹立国|40|2%|3.60|0.60%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|张象天|40|2%|3.60|0.60%|
|5|李国东|40|2%|1.80|0.30%|
|合计||2,000|100%|600|100%|

(二)长春天成股东的声明承诺情况
长春天成股东李彤和李燕菊出具声明承诺：“1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量各股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对此不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”
长春天成股东曹立国、张象天和李国东出具声明承诺：“1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量李彤、李燕菊及其他股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对减少本人出资金额不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减少本人出资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”
综上，本所律师认为，长春天成股东自愿通过减资方式解决历史无形资产出资的瑕疵，并综合考量各股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用对各股东的出资比例进行调整，不违反相
关法律法规及规范性文件的规定，因此对本次重组不构成实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书二、请申请人补充披露长春天成的产品是否属于实行准入管理制度的公安行业应用软件产品。如属于，是否取得相应的准入资格；如不属于，结合主要竞争企业具体披露长春天成的竞争优势。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 14)
本所律师核查了长春天成报告期内前五大客户的相关招标文件或业务合同及长春天成的说明，并通过互联网对公安行业应用软件产品准入管理制度进行了检索。
长春天成的主要产品为警务信息综合应用平台。报告期内前五大客户招标文件或业务合同中对供应商的资质或资格并不包含产品准入管理方面的要求，具体情况如下：
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|年度|客户名称|招标文件或业务合同中对供应商资质或资格的要求|
|2014年1-8月|乌海市政府信息办|招标文件中无资质或资格要求。|
||绍兴市公安局|招标文件中无资质或资格要求。|
||乌海市公安局|招标文件中无资质或资格要求。|
||通化市公安局|业务合同中无资质或资格要求。|
||四平市公安局|招标文件中无资质或资格要求。|
|2013年|新疆公安厅|通过第三方认证证书；企业资信等级证书。|
||海南省人民检察院|招标文件中无资质或资格要求。|
||昆明市公安局|具有工信部颁发的计算机信息系统集成资质三级以上(含三级)；国家保密局颁发的乙级以上(含乙级)涉密系统集成资质。|
||锡林郭勒盟公安局|业务合同中无资质或资格要求。|
||内蒙古自治区林业局|招标文件中无资质或资格要求。|
|2012年|陕西省公安厅|具有国家保密局颁发的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质(含软件单项)；具备原信息产业部(或工业信息化部)计算机系统集成三级以上(含三级)资质；具备ISO9001:2000质量认证。|
||内蒙古自治区公安厅|软件企业认定资质。|
||鄂尔多斯市公安局|软件企业认定资格。|
||昆明市公安局|业务合同中无资质或资格要求。|
||绍兴市公安局|招标文件中无资质或资格要求。|

根据长春天成的说明：长春天成提供的主要产品警务信息综合应用平台及其
中伦律师事务所 法律意见书他产品为公安领域的通用软件产品，公安管理部门对该等产品并未实行任何准入管理制度。公安管理部门在选择该等软件产品供应商时，主要对供应商的背景(特别是其在公安行业的服务经历和信誉)进行考证，个别客户要求具备计算机信息系统集成资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质等。为有效开展公司业务，长春天成已取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书、计算机信息系统集成企业叁级资质证书。
本所律师登陆百度和公安部网站进行了检索，并未检索到针对长春天成产品的具体准入管理制度。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，根据长春天成报告
期内前五大客户相关招标文件或业务合同及长春天成的说明，并通过互联网检索，未发现针对长春天成产品存在准入管理制度的情形。
三、请申请人补充披露标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 15)
本所律师核查了交易各方签署的《购买资产协议》、相关人员签署的避免同业竞争承诺、持续任职承诺承诺和合众思壮出具的说明。
(一)《购买资产协议》约定情况
根据交易各方签署的《购买资产协议》，对目标公司核心人员签署避免同业竞争承诺、持续任职承诺的约定情况如下：
1、长春天成
交易对方李彤、李燕菊承诺：
(1)在协议签署之同时，签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满4(肆)年(不足一年的应任职满一年)后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、长春天成相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向上市公司支付违约金。
(2)为保证长春天成持续发展和竞争优势，应促使长春天成的核心管理人员
中伦律师事务所 法律意见书(协议中已附具体人员名单)自本次交易实施完毕日起48(肆拾捌)个月内，在长春天成持续任职，应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、招通致晟
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺：
(1)在本协议签署之同时，签署避免同业竞争承诺函，承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与合众思壮、招通致晟存在竞争关系的业务，并愿意承担违反承诺的法律责任。
(2)林伯瀚签署避免同业竞争承诺函并作为协议的附件，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3(叁)年(不足一年的应任职满一年)，且离职后在招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与合众思壮、招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与合众思壮、招通致晟有竞争关系的产品或业务。
(3)为保证招通致晟持续发展和竞争优势，应促使招通致晟的核心管理人员(协议中已附具体人员名单)自本次交易实施完毕日起36(叁拾陆)个月内，在招通致晟持续任职，应促使招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
(二)相关承诺签署情况
1、长春天成
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|核心人员|《购买资产协议》约定内容|已签署的承诺|
|李彤|应签署避免同业竞争及持续任职承诺|避免同业竞争及持续任职承诺|
|李燕菊|应签署避免同业竞争及持续任职承诺|避免同业竞争及持续任职承诺|
|曹立国|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|避免同业竞争承诺|
|张象天|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|避免同业竞争承诺|
|李国东|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|避免同业竞争承诺|

2、招通致晟
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|-|-|-|
|核心人员|《购买资产协议》约定内容|已签署的承诺|
|林伯瀚|应签署避免同业竞争及持续任职承诺|避免同业竞争及持续任职承诺|
|吴倩|应签署避免同业竞争承诺|避免同业竞争承诺|
|黄晓微|应签署避免同业竞争承诺|避免同业竞争承诺|
|李炳鑫|应签署避免同业竞争承诺|避免同业竞争承诺|

中伦律师事务所 法律意见书
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|周碧如|应签署避免同业竞争承诺|避免同业竞争承诺|

根据合众思壮出具的说明，《购买资产协议》后附的部分核心人员未能签署相应承诺的主要原因在于：“
(1)根据目标公司发展历程以及相关人员的学历、技术、管理等背景，长春天成主要核心人员为李彤、李燕菊；招通致晟主要核心人员为林伯瀚，且上述三人持有目标公司股权(其中林伯瀚未直接持有招通致晟股权，其配偶吴倩直接持有招通致晟股权)。因此在进行本次交易时，合众思壮对上述三人提出了签署避免同业竞争及持续任职承诺的硬性要求，而对其他交易对方仅提出签署避免同业竞争承诺的硬性要求。
(2)为保持目标公司持续发展和竞争优势，保护上市公司利益，本次交易中一并提出由交易对方促使目标公司其他核心人员签署持续任职承诺，但其他核心人员均不是本次交易的交易对方，且上市公司未提出未来对标的资产管理层的具体奖励措施，基于公平性考虑，合众思壮未提出其他核心人员必须签署持续任职承诺的硬性要求。
(3)合众思壮为保持标的资产的经营稳定性，未来能够顺利实现对标的资产的整合，因此提出由主要交易对方促使其他核心人员签署持续任职承诺。
针对其他核心人员未签署持续任职承诺事项给目标公司带来的潜在经营风险，合众思壮主要是通过主要交易对方的业绩承诺来进行防范。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关交易对方已按照《购买资产协议》约定签署避免同业竞争及持续任职承诺，其他核心人员未签署持续任职承诺事项对本次重组不构成实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
中伦律师事务所 法律意见书(本页为北京市中伦律师事务所《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》的签署页，无正文)
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
都伟
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