证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-031深圳市汇川技术股份有限公司
关于宁波伊士通技术股份有限公司2014年-2016年业绩承诺完成情况的专项说明
2013年 9月 6日，深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）与夏擎华、宁波伊士通投资管理有限公司、樊雄飞、胡文良、王锡祥、陈甬、孔红斌、崔理波、胡天慧（以下统称“出让方”）就宁波伊士通技术股份有限公司（以下简称“伊士通”）40%股权转让事项签署了股权收购合同，汇川技术以现金1.1亿元收购出让方持有的伊士通股份 1280万股，占伊士通总股本的比例为40。出让方承诺：伊士通 2014年、2015年、2016年三年累计净利润不低于 1亿元人民币（经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认）。现业绩承诺期已满，特将相关情况说明如下：
一、股权转让基本情况
公司使用首次公开发行股票的超募资金中的 11,000万元向出让方收购伊士通40%股权，成为伊士通第一大股东，并通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位。
该次股权收购事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体转让情况如下：单位：人民币元
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||出让方||转让股数||占伊士通股本比例||转让价款|
|宁波伊士通投资管理有限公司||7,868,320||24.589%||67,618,375||
|夏擎华||2,548,000||7.963%||21,896,875||
|樊雄飞||673,920||2.106%||5,791,500||
|胡文良||493,120||1.541%||4,237,750||
|王锡祥||394,560||1.233%||3,390,750||
|陈甬||328,960||1.028%||2,827,000||
|孔红斌||230,400||0.720%||1,980,000||
|崔理波||164,160||0.513%||1,410,750||

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||98,560|0.308%|847,000|
|合计|12,800,000|40.000%|110,000,000|

2013年9月23日，伊士通完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
截至2016年12月31日，伊士通股权结构如下：
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||股东姓名||所持股份数||所持股份比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||12,800,000||40.000%||
|夏擎华||7,644,320||23.889%||
|宁波伊士通投资管理有限公司||4,403,680||13.762%||
|樊雄飞||2,021,760||6.318%||
|胡文良||1,479,680||4.624%||
|王锡祥||1,183,680||3.699%||
|陈 甬||987,200||3.085%||
|孔红斌||691,200||2.160%||
|崔理波||492,480||1.539%||
|胡天慧||296,000||0.925%||
||合计|32,000,000||100.000%||

二、业绩承诺及补偿条款相关情况
1、业绩承诺
出让方承诺：伊士通 2014年、2015年、2016年三年累计净利润不低于 1亿元人民币（经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认）。
2、业绩补偿条款
如果伊士通 2014年、2015年、2016年三年累计净利润低于 1亿元人民币，出让方必须向汇川技术无偿转让所持有的股份进行补偿。
股份补偿及转让的比例（占伊士通全部股份的百分比）按以下公式计算确定（然后再根据补偿时伊士通总股本乘以该股份比例折算成相应股份数）：
=
其中：“10000”指2014~2016年承诺的净利润目标（10000万）；
“X”指2014~2016年伊士通实际的净利润；
“27500”指伊士通在2013年股权转让中的整体企业估值（27500万）。
出让方向汇川技术提供的股份补偿，原则上应按出让方各主体、自然人持有的伊士通股份比例进行分摊计算，并分别向汇川技术作无偿转让。股权补偿发生的股权转让所涉及到的相关税费由汇川技术承担。
三、伊士通 2014年-2016年净利润实现情况及补偿方案
1、净利润实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波伊士通技术股份有限公司2014-2016年业绩实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10278号），伊士通 2014-2016年累计实现净利润 89,094,751.36元，未实现承诺，差异金额为 10,905,248.64元。
2、补偿方案
根据业绩补偿条款的计算公式，出让方向汇川技术无偿转让伊士通股份比例为4.362%（四舍五入，保留三位小数），即补偿股份数为 1,395,840股。
鉴于宁波伊士通投资管理有限公司为夏擎华、樊雄飞、胡文良、王锡祥、陈甬、孔红斌、崔理波、胡天慧共同出资设立的企业，为便于本次补偿股份的转让手续办理，经出让方与汇川技术协商一致，出让方向汇川技术提供的股份补偿，由宁波伊士通投资管理有限公司向汇川技术无偿转让伊士通的4.362%股权。股份补偿后，伊士通股权结构如下：
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||股东姓名||所持股份数||所持股份比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||14,195,840||44.362%||
|夏擎华||7,644,320||23.889%||
|宁波伊士通投资管理有限公司||3,007,840||9.400%||
|樊雄飞||2,021,760||6.318%||
|胡文良||1,479,680||4.624%||
|王锡祥||1,183,680||3.699%||
|陈 甬||987,200||3.085%||
|孔红斌||691,200||2.160%||
|崔理波||492,480||1.539%||

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|-|-|-|-|
|胡天慧||296,000|0.925%|
||合计|32,000,000|100.000%|

附:宁波伊士通投资管理有限公司成立于2010年5月17日；注册资本：880万元；法人代表：夏擎华；公司类型：有限责任公司；经营范围：企业投资管理服务；企业咨询服务；商品信息咨询；企业营销策划、企业形象策划；会务服务；展览展示服务。
宁波伊士通投资管理有限公司的股东由8名自然人组成：夏擎华持有股份占比51.67%,、樊雄飞持有股份占比13.66%、胡文良持有股份占比10%、王锡祥持有股份占比8%、陈甬持有股份占比6.67%、孔红斌持有股份占比4.67%、崔理波持有股份占比3.33%、胡天慧持有股份占比2%。
四、业绩承诺未实现的主要原因
近年来，随着我国经济结构逐渐转型，全国经济增长速度放缓，注塑机行业作为与国民经济增长速度密切相关的行业，行业发展呈现调整局面。受下游市场需求趋弱影响，伊士通未实现当初预测时的假设条件和市场环境，市场拓展受到一定影响。
此外，股权转让后，由于伊士通与汇川技术在人员及平台对接、产品和方案配合等方面的工作量较大，双方整合协同进展较慢，造成伊士通在注塑机行业的行业沉淀、技术能力与汇川技术的市场能力、平台优势未能充分融合，双方合作在较长的一段时间内处于磨合阶段，企业运行成本较高。
以上两个方面原因，使得2014年、2015年期间，伊士通市场拓展情况低于预期，最终致使伊士通2014年-2016年的盈利状况未达到股权转让时的业绩承诺数。
未来，伊士通将努力优化销售拓展体系，突破当前业务集中在华东区域的现状，并围绕塑机终端市场，积极拓展工厂自动化业务，通过掌握终端提升伊士通品牌影响力。同时，考虑到注塑机行业系统业务的复杂性，伊士通将大力培养行业专业人才，加强人才储备，支撑并实现伊士通业务的扩张。
五、其他事项
1、会计处理方法及对公司的影响
本次出让方向公司补偿股份，在公司的个别财务报表中，参照企业合并中或有对价的规定进行会计处理，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，公司将该股份补偿确认为可供出售金融资产，按照公允价值进行计量，公允价值根据深圳市鹏盛星辉
资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（深鹏盛评估报字 2017044
号）确定的伊士通公司整体评估值*补偿股份比例确认。后续公允价值变动计入其他综合收益，在实际交割时终止确认该可供出售金融资产，确认相应的长期股权投资，并将其他综合收益转入投资收益。
本次业绩补偿对公司2016年财务数据的影响为：确认可供出售金融资产 1,453.29万元，递延所得税负债145.33万元，其他综合收益1,307.96万元。
后续进行补偿股份交割后，对交割当期公司财务数据的影响为：根据实际交割情况个别报表终止确认可供出售金融资产及其他综合收益，并相应确认长期股权投资及投资收益。在合并报表中，补偿的股份实际交割时按照收购少数股权进行会计处理。
2、公司将根据股份补偿的实施进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日