股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-005
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2019年 3月 15日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年3月27日以现场方式召开，会议地点为公司办公楼四楼多媒体会议室。
（四）本次董事会会议应到董事 9人，亲自出席会议董事 7人；董事长陶登奎先生因公务未能参加会议，书面委托副董事长陈向阳先生代为行使表决权;董事薄涛先生因公务未能参加会议，书面委托董事罗登武先生代为行使表决权。
（五）本次会议由公司副董事长陈向阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案：
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表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（二）2018年度总经理工作报告
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）2018年度独立董事述职报告
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（四）关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告
以1#5100m3高炉、1#和2#210t转炉、2050mm热连轧和 2030mm冷轧生产线为主体的一期一步工程项目于 2017年底全面竣工。
以2#5100m3高炉、3#和4#210t转炉、3500mm炉卷、4300mm宽厚板生产线为主体的一期二步工程项目按计划积极稳妥推进，各子项工程建设进度均处于受控状态，2019年上半年一期工程将全线竣工投产。
2018年度实现营业收入 56.05亿元、净利润 5.01亿元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目的议案
公司拟采用先进的工艺技术及装备，对莱芜分公司生产系统实施产能置换和升级改造，加快传统钢铁企业向智能绿色转型升级。项目内容包括：新建 2座 480平方米烧结机、2座 3800
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立方米高炉、2座 120吨转炉、3座 100吨转炉；工程项目建成投产后，淘汰 6座 1080立方米高炉、3座 50吨转炉、1座 60吨转炉、2座 120吨转炉和 1座 50吨电炉以及相应烧结等配套设施。
该项目建设计划总投资 124.25亿元，其中：自建及出资项目投资 99.2亿元，采用 BOO/BOT模式项目投资 25.05亿元，计划 2019年上半年开始分步实施，预计 2022年底全部完成，期间不影响公司正常生产经营。
公司董事会战略规划委员会已于 2017年 11月 17日对该项目进行了论证，同意该项目；2018年 11月 28日该项目获山东省工业和信息化厅批复同意实施。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（六）关于计提固定资产减值准备的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）关于调整部分固定资产折旧年限的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）关于公司 2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（九）关于公司 2019年度生产经营计划的议案
2019年公司主要产品生产计划为：生铁1130万吨，钢1325
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万吨，钢（坯）材（商品量）1315万吨。其中：莱芜分公司生铁 505万吨，钢 685万吨，钢（坯）材（商品量）717万吨；
日照公司生铁 625万吨，钢 640万吨，钢（坯）材（商品量） 598万吨。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十）关于公司 2018年度固定资产投资完成情况及 2019年度固定资产投资计划的议案
1.2018年固定资产投资计划总投资额为 95.58亿元，实际完成投资 78.43亿元。
2.公司2019年固定资产投资计划总投资额为62.20亿元。
其中，莱芜分公司 37.80亿元，日照公司 24.26亿元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十一）关于公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十二）关于公司 2018年度利润分配的议案
1.公司 2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司净利润为 21.07亿元，2018年度年初未分配利润-18.14亿元，年末未分配利润为 2.93亿元。根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行利润分配。
2. 2018年度不进行利润分配的原因
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本公司所处钢铁行业属于资金密集型、规模效益型行业， 2018年公司实现归属于上市公司股东净利润 21.07亿元，截至 2018年末，公司未分配利润仅为 2.93亿元。2019年公司日照钢铁基地建设进入全面投产和达产达效的关键时期，莱芜新旧动能转换项目开始实施，公司固定资产投资计划 62.2亿元，同时由于生产规模扩大，还需补充日常营运资金 5-6亿元。
未分配利润用途及预计收益情况：
公司 2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于股东利益最大化。随着日照钢铁基地建成投产和新旧动能转换项目的投产，预计未来收益水平将进一步提升。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
独立董事意见：
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，公司 2019年固定资产投资计划 62.2亿元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。结合公司经营规划及资金的需求情况，公司 2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本方案，并提交公司 2018年
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年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十三）关于公司 2018年度公积金转增股本的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属母公司净利润为 21.07亿元，但年末未分配利润仅为 2.93亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十四）关于公司 2018年度日常关联交易协议执行情况及 2019年度日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十五）关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十六）关于会计师事务所从事 2018年度公司审计工作
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的总结报告的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十七）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期 1年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（十八）关于公司 2018年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（十九）关于 2019年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分。基本年薪是年度基本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收入，特别嘉奖是董事会对公司发展做出突出贡献的高级管理人员、管理及工程技术骨干进行的奖励。独立董事按标准发放津贴。
1.董事（不含独立董事）基本年薪+绩效年薪为：50-90万元（含税，下同）；
2.独立董事年度津贴 10万元，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
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3.监事基本年薪+绩效年薪为：30-70万元；
4.高级管理人员基本年薪+绩效年薪为：40-70万元；
5.特别嘉奖总额不超过 1000万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2018年度股东大会审议通过。
（二十）关于 2019年度董事会经费预算计划的议案
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二十一）关于推荐贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选的议案
经总经理提名，拟推荐尉可超先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长，曾凡钊先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、总经理，王清刚先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司监事。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二十二）关于召开 2018年年度股东大会的议案
决定于2019年4月19日召开山东钢铁股份有限公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选简历
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年 3月 29日
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附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选简历
尉可超，男，汉族，1966年 3月生，山东禹城人，1990年 7月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师。现任山东钢铁股份有限公司副总经理、财务负责人，莱芜分公司副总经理，营销总公司党委书记。曾在济钢集团财务处、山钢集团财务部、山钢集团资金中心、山东钢铁股份有限公司财务部工作。
曾凡钊，男，1970年 7月生，汉族，山东曹县人，1992年 7月参加工作，中共党员，大学学历，经济师。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司日照营销公司副经理。曾在济钢标准件厂、济钢销售公司、上海济钢经贸有限公司、山东钢铁股份有限公司济南分公司销售公司工作。
王清刚，男，1977年 2月生，汉族，山东定陶人，2000年 7月参加工作，中共党员，大学学历，高级经济师。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司财务绩效部部长。曾在莱钢中型轧钢厂、济钢中型轧钢厂、济钢销售公司、济钢热连轧厂、山东钢铁股份有限公司济南分公司销售公司工作。
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