公司代码：603577 公司简称：汇金通青岛汇金通电力设备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十月
中国胶州
目 录
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料青岛汇金通电力设备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2017年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料青岛汇金通电力设备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。
二、主持人宣布现场出席2017年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。
三、审议有关议案
1、《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；
5、《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
6、《青岛汇金通电力设备股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
7、《青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料8、《关于审议<青岛汇金通电力设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议议事规则>的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于变更青岛汇金通电力设备股份有限公司注册资本并修订公司章程的议案》；
11、《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
3、股东投票表决
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字
九、主持人宣布大会结束
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的有关要求，结合公司目前财务状况及未来投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币33,600万元（含33,600万元）。
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后三个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后三个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
（十六）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 33,600万元（含 33,600万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）募集资金存放管理
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 8.41亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘锋、刘艳华夫妇将以
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘锋、刘艳华夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（十九）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
附件：《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料附件：
青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）董事会逐项自查，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的有关要求，结合公司目前财务状况及未来投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币33,600万元（含33,600万元）。
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后三个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料本次发行的可转债最后三个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
（十六）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 33,600万元（含 33,600万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）募集资金存放管理
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 8.41亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘锋、刘艳华夫妇将以其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘锋、刘艳华夫妇为本次发
行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（十九）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债发行方案经公司于2017年9月22日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|232,294,821.92|438,086,647.69|110,419,451.97|
|9,092,336.32|5,059,508.03|13,650,516.25|
|340,109,527.82|249,230,328.89|221,406,511.65|
|89,706,659.55|55,480,868.44|19,148,665.76|
|22,931,289.64|13,259,610.96|4,279,514.42|
|595,077,083.69|422,317,012.81|231,494,628.28|
|29,896,178.91|9,929,146.77|-|
|1,319,107,897.85|1,193,363,123.59|600,399,288.33|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|2,823,985.32|-|-|
|225,477,827.75|228,795,894.50|198,864,085.00|
|6,022,697.16|-|7,434,990.57|
|43,069,258.33|44,557,059.71|45,460,475.96|
|414,285.73|-|-|
|3,566,829.79|3,171,383.84|3,176,480.63|
|53,318,333.29|7,611,749.07|7,068,085.37|
|334,693,217.37|284,136,087.12|262,004,117.53|
|1,653,801,115.22|1,477,499,210.71|862,403,405.86|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|571,500,000.00|372,200,000.00|254,500,000.00|
|-|-|30,000,000.00|
|55,839,901.50|135,659,591.17|48,774,153.63|
|100,168,043.51|52,103,677.31|30,469,280.75|
|19,318,226.69|17,996,047.36|10,757,005.09|
|5,087,620.80|7,207,308.64|8,127,253.63|
|809,519.44|542,562.03|416,916.88|
|19,252,200.00|-|-|
|3,205,723.00|6,021,055.16|1,304,029.68|
|775,181,234.94|591,730,241.67|384,348,639.66|
|36,738,939.47|46,036,000.19|2,105,490.48|
|861,111.06|944,444.40|1,111,111.08|
|37,600,050.53|46,980,444.59|3,216,601.56|
|812,781,285.47|638,710,686.26|387,565,241.22|
|116,680,000.00|116,680,000.00|87,500,000.00|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|511,809,170.27|511,809,170.27|240,440,759.71|
|21,100,352.98|21,100,352.98|14,795,048.18|
|191,430,306.50|189,199,001.20|132,102,356.75|
|841,019,829.75|838,788,524.45|474,838,164.64|
|-|-|-|
|841,019,829.75|838,788,524.45|474,838,164.64|
|1,653,801,115.22|1,477,499,210.71|862,403,405.86|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|365,818,443.31|652,287,756.12|552,819,604.55|
|365,818,443.31|652,287,756.12|552,819,604.55|
|342,658,475.93|578,268,836.07|486,271,305.87|
|283,966,662.65|480,348,397.11|407,560,955.31|
|3,187,149.55|6,041,868.59|3,988,910.82|
|19,197,827.23|39,799,771.41|30,620,678.34|
|18,597,327.28|37,066,613.73|33,491,026.59|
|15,113,910.59|13,267,745.84|11,472,605.20|
|2,595,598.63|1,744,439.39|-862,870.39|
|-|-|-|
|828,883.10|-|-|
|23,988,850.48|74,018,920.05|66,548,298.68|
|1,555,507.30|2,003,636.06|837,794.96|
|2,751.68|578,417.74|356,438.99|
|-|132,238.01|125,997.37|
|25,541,606.10|75,444,138.37|67,029,654.65|
|4,058,100.80|12,042,189.12|10,251,386.09|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|21,483,505.30|63,401,949.25|56,778,268.56|
|-|-|-|
|21,483,505.30|63,401,949.25|56,778,268.56|
|-|-|-|
|0.1841|0.7246|0.6489|
|0.1841|0.7246|0.6489|
|21,483,505.30|63,401,949.25|56,778,268.56|
|21,483,505.30|63,401,949.25|56,778,268.56|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|374,979,360.41|794,664,395.82|599,843,310.16|
|1,939,428.11|52,005.21|52,921.49|
|8,800,927.52|7,792,642.77|14,978,459.74|
|385,719,716.04|802,509,043.80|614,874,691.39|
|638,860,081.38|686,178,387.91|468,370,091.00|
|44,681,971.38|72,115,155.97|50,993,704.21|
|16,467,624.28|41,858,321.68|31,720,314.72|
|30,056,325.25|57,747,700.02|49,018,350.73|
|730,066,002.29|857,899,565.58|600,102,460.66|
|-344,346,286.25|-55,390,521.78|14,772,230.73|
|83,000,000.00|-|-|
|828,883.10|-|-|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|80,000.00|-|200,000.00|
|83,908,883.10|-|200,000.00|
|68,127,167.10|35,046,369.08|36,924,933.97|
|83,000,000.00|-|-|
|151,127,167.10|35,046,369.08|36,924,933.97|
|-67,218,284.00|-35,046,369.08|-36,724,933.97|
|-|304,703,100.00|-|
|306,500,000.00|372,200,000.00|405,159,096.00|
|-|44,229,940.00|-|
|306,500,000.00|721,133,040.00|405,159,096.00|
|107,200,000.00|254,500,000.00|338,159,096.00|
|10,597,605.41|13,163,505.48|13,083,529.36|
|12,978,045.16|11,165,288.21|6,664,000.00|
|130,775,650.57|278,828,793.69|357,906,625.36|
|175,724,349.43|442,304,246.31|47,252,470.64|
|-1,281,781.06|2,735,520.81|2,641,290.48|
|-237,122,001.88|354,602,876.26|27,941,057.88|
|423,690,885.80|69,088,009.54|41,146,951.66|
|186,568,883.92|423,690,885.80|69,088,009.54|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|231,781,709.89|433,728,133.86|104,533,131.86|
|8,757,336.32|4,929,508.03|13,590,138.25|
|348,811,781.24|255,650,867.72|221,871,451.37|
|130,572,055.64|84,368,050.28|31,473,569.15|
|22,539,497.77|12,815,428.60|3,769,610.53|
|557,073,856.80|393,071,918.74|228,561,015.69|
|24,175,777.18|5,537,835.23|-|
|1,323,712,014.84|1,190,101,742.46|603,798,916.85|
|19,072,548.03|19,072,548.03|19,072,548.03|
|2,823,985.32|-|-|
|210,319,970.40|212,817,613.13|186,874,807.33|
|6,022,697.16|-|7,434,990.57|
|43,069,258.33|44,557,059.71|45,453,749.13|
|414,285.73|||
|3,262,254.88|2,890,673.75|2,644,489.05|
|50,688,283.29|7,111,749.07|7,068,085.37|
|335,673,283.14|286,449,643.69|268,548,669.48|
|1,659,385,297.98|1,476,551,386.15|872,347,586.33|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|571,500,000.00|372,200,000.00|254,500,000.00|
|-|-|30,000,000.00|
|68,392,300.84|142,570,852.36|62,057,985.72|
|100,149,341.04|52,103,677.31|30,469,280.75|
|11,849,051.05|10,124,970.39|6,090,397.21|
|4,792,126.14|6,641,436.99|8,095,286.60|
|809,519.44|542,562.03|416,916.88|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|19,252,200.00|-|-|
|3,085,723.00|5,894,742.35|1,609,876.08|
|779,830,261.51|590,078,241.43|393,239,743.24|
|36,738,939.47|46,036,000.19|2,105,490.48|
|861,111.06|944,444.40|1,111,111.08|
|37,600,050.53|46,980,444.59|3,216,601.56|
|817,430,312.04|637,058,686.02|396,456,344.80|
|116,680,000.00|116,680,000.00|87,500,000.00|
|511,809,170.27|511,809,170.27|240,440,759.71|
|21,100,352.98|21,100,352.98|14,795,048.18|
|192,365,462.69|189,903,176.88|133,155,433.64|
|841,954,985.94|839,492,700.13|475,891,241.53|
|1,659,385,297.98|1,476,551,386.15|872,347,586.33|

5、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|365,956,889.74|667,859,622.80|552,660,385.26|
|285,439,691.10|497,616,337.50|406,698,602.63|
|2,865,614.44|5,166,559.75|3,479,549.08|
|19,191,775.73|39,775,370.47|30,620,082.34|
|17,506,729.39|36,887,607.35|33,424,223.68|
|15,109,640.85|13,257,807.58|11,065,061.21|
|2,477,207.53|1,641,231.31|-854,433.21|
|-|-|-|
|828,883.10|-|-|
|24,195,113.80|73,514,708.84|68,227,299.53|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|1,505,511.84|1,756,939.58|692,827.65|
|2,746.63|578,413.40|230,441.62|
|-|132,238.01|-|
|25,697,879.01|74,693,235.02|68,689,685.56|
|3,983,393.20|11,640,186.98|10,557,855.24|
|21,714,485.81|63,053,048.04|58,131,830.32|
|-|-|-|
|21,714,485.81|63,053,048.04|58,131,830.32|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|366,268,095.43|780,405,571.46|598,453,057.52|
|1,939,428.11|52,005.21|52,921.49|
|8,657,409.98|7,013,694.18|1,842,885.14|
|376,864,933.52|787,471,270.85|600,348,864.15|
|647,022,895.57|716,734,758.02|488,355,836.05|
|27,296,382.51|36,323,835.16|25,286,851.42|
|13,522,445.97|34,531,529.05|26,820,394.22|
|29,756,093.92|57,600,668.88|57,521,770.59|
|717,597,817.97|845,190,791.11|597,984,852.28|
|-340,732,884.45|-57,719,520.26|2,364,011.87|
|83,000,000.00|-|-|
|828,883.10|-|-|
|80,000.00|-|200,000.00|
|83,908,883.10|-|200,000.00|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|67,895,167.10|31,189,564.32|33,675,361.33|
|83,000,000.00|-|-|
|150,895,167.10|31,189,564.32|33,675,361.33|
|-66,986,284.00|-31,189,564.32|-33,475,361.33|
|-|304,703,100.00|-|
|306,500,000.00|372,200,000.00|405,159,096.00|
|-|44,229,940.00|-|
|306,500,000.00|721,133,040.00|405,159,096.00|
|107,200,000.00|254,500,000.00|335,159,096.00|
|10,597,605.41|13,163,505.48|12,679,316.02|
|12,978,045.16|11,165,288.21|6,664,000.00|
|130,775,650.57|278,828,793.69|354,502,412.02|
|175,724,349.43|442,304,246.31|50,656,683.98|
|-1,281,781.06|2,735,520.81|2,641,290.48|
|-233,276,600.08|356,130,682.54|22,186,625.00|
|419,332,371.97|63,201,689.43|41,015,064.43|
|186,055,771.89|419,332,371.97|63,201,689.43|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”），纳入公司合并范围的子公司情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例(%)|取得方式|
|100|企业合并|
|100|设立|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料2、2017年 4月 20日，经公司董事会审议，同意以自有资金出资 1,000万元，设立全资子公司青岛华电检测技术服务有限公司。截至 2017年 6月 30日，青岛华电检测技术服务有限公司已设立完毕，但注册资本尚未认缴且尚未开展经营业务，因此报告期内未纳入合并报表范围。
3、2017年6月12日，经公司董事会审议，同意以自有资金出资600澳元，占60%股权，设立 HJT STEEL TOWER（AUSTRALIA）PtyLtd。截至 2017年 6月 30日，HJT STEEL TOWER（AUSTRALIA）Pty Ltd正在办理设立审批手续，尚未设立完成，因此报告期内未纳入合并报表范围。
综上，公司在报告期内合并报表范围未发生变化。
（三）报告期内的主要财务指标
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.70|2.02|1.56|
|0.90|1.29|0.96|
|49.26%|43.15%|45.45%|
|1.24|2.77|2.45|
|0.56|1.47|1.72|
|-2.95|-0.47|0.17|
|-2.03|3.24|0.32|
|2.74%|3.08%|3.03%|

上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料存货周转率=营业成本/存货平均净额；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.53%|0.1841|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.37%|0.1729|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.51%|0.7246|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.27%|0.7110|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.72%|0.6489|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.63%|0.6442|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.34%|0.5106|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.06%|0.4980|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|23,229.48|14.05%|43,808.66|29.65%|11,041.95|12.80%|6,915.71|
|909.23|0.55%|505.95|0.34%|1,365.05|1.58%|180.00|
|34,010.95|20.57%|24,923.03|16.87%|22,140.65|25.67%|22,930.59|
|8,970.67|5.42%|5,548.09|3.76%|1,914.87|2.22%|541.10|
|2,293.13|1.39%|1,325.96|0.90%|427.95|0.50%|440.91|
|59,507.71|35.98%|42,231.70|28.58%|23,149.46|26.84%|24,179.16|
|2,989.62|1.81%|992.91|0.67%|-|-|-|
|131,910.79|79.76%|119,336.31|80.77%|60,039.93|69.62%|55,187.45|
|282.40|0.17%|-|-|-|-|330.03|
|22,547.78|13.63%|22,879.59|15.49%|19,886.41|23.06%|18,485.03|
|602.27|0.36%|-|-|743.50|0.86%|153.07|
|4,306.93|2.60%|4,455.71|3.02%|4,546.05|5.27%|4,488.26|
|41.43|0.03%|-|-|-|-|27.48|
|356.68|0.22%|317.14|0.21%|317.65|0.37%|300.02|
|5,331.83|3.22%|761.17|0.52%|706.81|0.82%|425.17|
|33,469.32|20.24%|28,413.61|19.23%|26,200.41|30.38%|24,209.06|
|165,380.11|100.00%|147,749.92|100.00%|86,240.34|100.00%|79,396.51|

报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要得益于中国电力需求的快速增加和国家电网投资力度的不断加大，铁塔产品的需求量日益增长，公司业务规模的扩张使得经营性资产逐年增加。2016年末资产总额较2015年末增加61,509.58万元，主要原因系公司于2016年12月22日在上海证券交易所首次公开发行股票并上
市，尚未投入使用的募集资金使得公司货币资金、其他流动资产金额增加所致。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料从资产结构上看，报告期内公司流动资产占资产总额的比重较大，保持在65%以上且逐年增加，符合铁塔行业的特征。铁塔行业属于资金密集型行业，存货中原材料（主要为钢材、锌锭）的单位价值较高，使铁塔企业的存货占用资金量较大。此外，铁塔产品大部分服务于电力、通讯等行业的工程项目，与客户签订的合同中一般订有保证金条款，需要在工程运行一年后支付，使得公司应收账款的数额较大。
对于公司长远发展战略目标而言，公司目前的固定资产规模相对偏小，产能有限，很难满足公司长远发展的需要，对公司维持持续增长造成一定的压力，随着公司本次募集资金投资项目的建设及投入使用，未来两三年内公司的长期资产规模将会逐步扩大。
总体来看，目前公司的资产结构处于合理的范围。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|57,150.00|70.31%|37,220.00|58.27%|25,450.00|65.67%|18,750.00|
|-|-|-|-|3,000.00|7.74%|2,000.00|
|5,583.99|6.87%|13,565.96|21.24%|4,877.42|12.58%|9,229.44|
|10,016.80|12.32%|5,210.37|8.16%|3,046.93|7.86%|4,739.41|
|1,931.82|2.38%|1,799.60|2.82%|1,075.70|2.78%|1,342.12|
|508.76|0.63%|720.73|1.13%|812.73|2.10%|398.49|
|80.95|0.10%|54.26|0.08%|41.69|0.11%|38.22|
|1,925.22|2.37%|-|-|-|-|-|
|320.57|0.39%|602.11|0.94%|130.40|0.34%|117.80|
|77,518.12|95.37%|59,173.02|92.64%|38,434.86|99.17%|36,615.47|
|3,871.89|4.76%|4,901.60|7.67%|212.70|0.55%|879.10|
|-198.00|-0.24%|-298.00|-0.47%|-2.15|-0.01%|-31.83|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|86.11|0.11%|94.44|0.15%|111.11|0.29%|127.78|
|3,760.01|4.63%|4,698.04|7.36%|321.66|0.83%|975.05|
|81,278.13|100.00%|63,871.07|100.00%|38,756.52|100.00%|37,590.52|

报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司对流动资金的需求也随之增长，因此期末短期借款余额一直维持在较高的水平，且借款余额逐年增加。
从负债结构上看，报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为97.41%、99.17%、92.64%、和95.37%，期末非流动负债主要是公司通过机器设备售后租回进行融资租赁，形成应付融资租赁款以及因政府补助而形成的递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1.7017|2.0167|1.5600|
|0.8954|1.2863|0.9600|
|49.26%|43.15%|45.45%|
|49.15%|43.23%|44.94%|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|4,793.68|10,926.76|9,846.67|
|3.3509|6.6771|6.1096|

报告期内前两年末，公司流动比率及速动比率基本保持稳定。
2016年末流动比率和速动比率比2015年末大幅增加，主要是由于公司首次公开发行股票募集资金于2016年12月到位，流动资产中货币资金大幅增加。
2017年6月末流动比率和速动比率比 2016年末有所下降，主要是由于流动资产中存货的期末余额大幅上涨，且当期流动负债中短期借款、预收账款、应付股利等比上年末有所增长，前者上涨的幅度小于后者所致。
公司速动比率与流动比率相比明显偏低，主要原因是存货占流动资产的比率
较高。考虑到公司业务模式主要是以销定产，存货都有合同相对应，产品的销售
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料客户大多为国家电网公司等，客户信用高，存货的变现能力强，不存在滞销的情况。较高的存货余额降低了公司的速动比率，但对公司实际偿债能力不产生实质的影响。
报告期期末，公司流动负债中预收款项占比较大，该部分金额系公司收到的合同预付款，不需要实际偿还，同样公司流动资产中预付账款也无法短期内变现。
剔除该因素后，公司实际的流动比率及速动比率分别为：
项目 2017年6月30日
流动比率 1.8213
速动比率 0.8954
截至2017年6月30日，公司流动资产、速动资产基本能够覆盖真实流动负债。其中，货币资金流动性最强，随时可用来偿还债务；应收账款、其他应收款大部账龄在一年之内，流动性较强；存货中主要是已经加工完成的库存商品，根据合同约定或待客户通知即可安排发货，一经客户验收确认公司能够收取一定比例的到货款。公司存货，特别是库存商品在一定时期内的变现能力可以得到保证。
综上所述，目前公司业务经营状况良好，负债结构与公司的资产结构相匹配，偿债能力不存在现实或潜在的重大风险。同时，公司与多家银行机构保持良好的合作关系，间接融资能力强，进一步加强了公司的偿债能力。
同行业可比上市公司2016年度主要偿债指标与公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|东方铁塔|1.2644|0.6283|36.27%|
|风范股份|1.8021|1.2061|38.41%|
|算术平均|1.5333|0.9172|37.34%|
|汇金通|1.7017|0.8954|49.15%|

由以上对比可知，公司流动比率、速动比率指标与同行业可比上市公司平均水平较为接近，资产负债率较高而利息保障倍数较低主要是因为公司所有者权益规模相对较低，且融资渠道以银行借款为主。
4、营运能力分析
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料报告期内，公司主要营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.2415|2.7719|2.4531|
|0.5582|1.4694|1.7223|

公司报告期内应收账款周转率和存货周转率与同行业可比上市公司 2016年度指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|股票名称|应收账款周转率|
|东方铁塔|2.4966|
|风范股份|2.8706|
|算术平均|2.6836|
|汇金通|2.7719|

公司应收账款周转率稳中向好，客户按照合同相关约定条款回款，应收账款总体规模与公司业务模式、业务规模相匹配。
公司应收账款周转率与同行业可比上市公司处于同一水平，主要原因是当前我国电网建设过程中对铁塔产品的采购主要通过招投标方式进行，故行业内各铁塔生产企业的销售模式大体相同。付款方面，国家电网、南方电网及其下属电网公司在合同中约定了中标、交货、工程投运、质量保证金等不同阶段的付款比例，各阶段对各铁塔生产厂家付款比例总体差异不大，铁塔制造行业的特性导致行业内企业的应收账款周转率不会有太大的偏差。公司期末应收账款构成主要是国家电网等电力企业，这些客户信誉好、付款能力强，根据公司以往应收账款回收情况来看，应收账款回笼具有良好的安全性。
公司存货周转率相对比较稳定，2016年度及2017年1-6月略有波动，主要原因为公司根据销售订单规模相应增加了存货储备量。
公司存货周转率于东方铁塔基本持平，但低于风范股份。由于公司采取“以销定产”的生产模式，主要原材料的采购和生产计划的制订均根据已签订的合同执行，虽然公司存货周转率相对较低，但不影响公司存货变现的实际能力。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要指标情况如下表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|比上年同期增幅|2016年度|增幅|2015年度|增幅|
|36,581.84|41.06%|65,228.78|17.99%|55,281.96|1.92%|
|28,396.67|51.95%|48,034.84|17.86%|40,756.10|-2.84%|
|2,398.89|-12.10%|7,401.89|11.23%|6,654.83|41.46%|
|2,554.16|-11.06%|7,544.41|12.55%|6,702.97|36.80%|
|2,148.35|-11.55%|6,340.19|11.67%|5,677.83|37.52%|

报告期内，公司营业收入稳步增长，2017年 1-6月营业收入较上年同期增长41.06%，而归属于上市公司股东的净利润同比下降11.55%,主要原因如下：
（1）报告期销售数量增加。随着“年产1万吨角钢塔技改项目”的逐步开展，公司角钢塔产量稳步提升，本期销售数量较上年同期增长34.33%，销售数量增加的主要来源为加拿大、巴基斯坦等区域外销订单的增加，且外销销售价格略高于内销销售价格；但内销数量、内销销售价格与上年同期基本持平。
（2）报告期材料成本、人工成本等较上年同期均大幅上涨。报告期内，随着供给侧改革的逐步深入及去产能影响,加之环保政策的叠加，钢材价格继续延续去年震荡上行行情走势。公司主要原材料角钢、钢板、圆钢及锌锭，本期的采购价格较上年同期上涨30%-60%不等；单位人工成本本期较上年同期亦有所上升，导致营业成本上涨幅度大于营业收入的上涨幅度，挤压了公司产品的毛利空间；
（3）为支持销售订单数量的激增，报告期扩大了短期借款规模，致使报告期支付的银行借款利息较上年同期有大幅增长；
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
未来，公司将陆续完成募集资金投资项目建设，继续巩固以输电线路铁塔为核心业务的产品体系，走上规模优势明显、经营效益凸显的可持续发展之路。此
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料外，公司努力扩展海外业务，积极寻求与世界各地电力客户建立并发展长期业务合作的关系，提高自身品牌在全球的知名度。
随着公司自身不断的发展，对资金的需求日益增加。若本次成功公开发行可转换公司债券，募投项目得以顺利实施，将有效地提升公司生产规模，缓解公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，为全体股东创造更大的价值
四、本次发行的募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金不超过 33,600万元（含发行费用），扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
五、公司股利分配政策
（一）股利分配政策
1、利润分配原则
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料根据《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。
2、利润分配具体政策
根据《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
（2）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。
（3）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体规划详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
4、《公司章程》中关于股利分配政策的决策程序、调整机制及相关内容的规定
（1）利润分配的决策机制
《公司章程》中对利润分配的决策程序进行了规定：“公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
（2）利润分配政策调整程序
《公司章程》中规定：“公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（3）未进行现金分红需履行的程序
《公司章程》中规定：“公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会。
（二）最近三年利润分配情况
公司在最近三年现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|4,128.76|5,677.83|
|-|-|
|-|-|

最近三年累计现金分红合计 1,925.22最近三年年均可分配利润 5,382.26最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 35.77%青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案四：
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
为推动青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）业务发展，增强公司竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次公开发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 33,600万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的市场分析
（一）市场前景及容量分析
1、铁塔制造业
（1）我国庞大的电力投资规模是铁塔制造业发展的基础
电力工业作为国民经济的基础工业，其发展对经济增长有很强的推动作用，
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料而经济的增长也会带动电力需求的增长。近年来，我国社会用电需求不断增长，据国家能源局统计数据，2016年我国全社会用电量为59,198亿千瓦时。具体如下图所示：
2012-2016年我国全社会用电量情况
59,198.00
60,000.00 8.00%
|||||
|-|-|-|-|
|7.50%||||
|55,233.00 55,500.00|||6.66|
|5.50%53,223.00||||
|49,591.00|3.78%|||
|||0.48%||

2012 2013 2014 2015 2016
全社会用电量（亿千万时） 增长率（%）
资料来源：国家能源局
为了满足日益增长的电力消费需求，缓解电力供需的矛盾，我国高度重视对电力工业的投资。电网投资和电源投资在最近几年均呈现逐年增加态势，如下图所示：
2010-2016年我国电力工程建设完成投资情况
10,000
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||3|,42|9|
|||||||||||4|,09|1|||
|3|,64|31|,71|2 3|,77|2 3|,71|7 3|,64|6|||||
|||||||||||4|,60|53|,42|6|
|3|,41|0 3|,68|2 3|,69|3 3|,89|4 4|,11|8|||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
电网投资总量（亿元） 电源投资总量（亿元）
资料来源：中国电监会，中国电力企业联合会
我国的电力建设相对于发达国家仍有较大的发展空间。按照我国 2015普查
总人口 137,462万人计算，2016年我国人均用电量为 4,306.5千瓦时，仅为部
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料分发达国家的1/4。根据中国电力企业联合会统计数据，2016年我国人均装机容量为 1.2千瓦，而发达国家人均装机容量在 2千瓦左右，美国更是超过 3千瓦。
未来我国将继续加大对电力的投资，“十三五”期间我国电力工业投资将达到71,000亿元，比“十二五”增长16.40%。
（2）电网建设加速推进为铁塔制造业带来广阔市场前景
电网是经济发展和社会进步的基础保障，电力供应的瓶颈关键在于电网，而电网安全、高效的运行离不开输电线路铁塔的支撑。近年来，为了满足电源大规模集中投产和用电负荷增长的需要，我国电网规模不断扩大。截至 2016年底，全国电网 220千伏及以上输电线路回路长度、公用变电设备容量分别为 64.2万公里、34.2亿千伏安，同比分别增长5.7%和8.3%。
2013-2016年220千伏及以上电网规模
70
||
|-|
|64.2061.09|
|57.2053.98|
|34.2030.27 31.3226.23|

2013年 2014年 2015年 2016年
220千伏及以上公用变电设备容量（亿千伏安）
220千伏及以上输电线路长度（万公里）
数据来源：中国电力企业联合会
电网建设相对于电源建设较为滞后。根据中国电力企业联合会的数据显示，从投资结构看，2016年我国电网工程建设投入超过电源建设 1,997亿元，占电力基本建设投资完成额的比重达61.28%；与国际上电网与电源投资6：4的水平基本持平。未来我国将继续加速推进电网建设，根据中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》，“十三五”期间电源投资和电网投资将分别为36,000亿元和35,000亿元。电网投资中相当重要一部分是用于购买输电线
路铁塔等相关电力设备，根据“十五”期间电力铁塔建设投资占电网物资总投资
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料的近40%计算，“十三五”期间电力铁塔市场需求将达 14,000亿元。电网投资的逐步加大必将增加对输电线路铁塔的需求，为铁塔制造业带来广阔的市场前景。
（3）新型城镇化建设加速配电网升级改造
2014年3月16日，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014院印发《国年）》，强调城镇化是现代化的必由之路，是保持经济持续健康发展的强大引擎，是加快产业结构转型升级的重要抓手。新型城镇化布局将会对电力需求增长和分布产生影响。一是培育发展成渝、中原、长江中游、哈长等地区城市群，从长期趋势看将带动中西部用电增长。二是加快发展中小城市，可能改变省内分块电力负荷增长速度和布局。三是各类城镇基础设施完善、农村人口转移和落户等将促进电力需求增长。
为了保障农村人口落户城市后能够享受到相同的公共服务，在交通等基础设施方面的建设需要投入相应的资金进行保障。按照落户一人需 13万元的口径计算，每年将拉动固定资产投资2.3万亿元。根据固定资产投资与用电量的关系计算，预计用电量每年至少将增加897亿千瓦时，增速提高1.7个百分点。
目前我国配网发展仍面临多方面的问题。多年来配网建设和改造资金不足，以及城市快速扩张，造成配网网架结构相对薄弱，供电能力不强；配网自动化水平整体偏低，配网调度运行技术支持手段落后，以及配电网接纳分布式电源的能力不足等问题。按照能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》规划，2020年配电自动化覆盖率力争达到90%，而截止 2016年底，国网范围内的城市自动化覆盖率仅为38.26%，未来几年将迎来配网自动化建设高峰。
国家发改委于 2015年8月发布了《关于加快配电网建设改造的指导意见》，明确了至 2020年，中心城市（区）用户年均停电时间不超过 1小时，综合电压合格率达到99.97%；城镇地区用户年均停电时间不超过10小时，综合电压合格率达到98.79%；乡村地区用户年均停电时间不超过24小时，综合电压合格率达到97%的发展目标。同时，国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出，2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料国家对配电网大规模升级改造投资的政策支持，将会使得我国铁塔制造企业从中获益。
（4）“一带一路”战略的落实将带动我国铁塔产品出口
“一带一路”战略有助于解决我国产能过剩、需求不足的矛盾，还可以通过沿线国内和沿线国区域间交通、电力、通信等基础设施规划发展当地经济、改善民生，从而促进经济合作。电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业，其推进和发展将是落实“一带一路”战略的重要环节。
我国周边国家一次能源资源丰富，与中国互补性强，如中亚五国煤炭、水力和风电资源丰富，俄罗斯远东和西伯利亚地区具有丰富的水力、煤炭资源，蒙古国具有丰富的太阳能、风能和煤炭资源。上述多国能源开发率低，建设大型电源基地及外送潜力巨大；同时，除周边国家自身日益增长的用电需求外，中国巨大的电力需求也创造了广阔的电力市场，有望刺激相关国家的电网投资。
为积极服务“一带一路”战略，国家电网公司未来规划以“一带一路”国家能源互联互通为突破，经过洲内跨国联网、跨洲联网和全球互联 3个阶段，到 2050年将建成由跨国跨洲特高压骨干网架和各国各电压等级智能电网构成的全球能源互联网，连接“一极一道”（北极和赤道附近地区）和各洲大型清洁能源基地，以及各种分布式电源，将全球清洁能源发电输送到各类用户，保障更清洁、更高效、更安全、可持续的能源供应。
在巴西美丽山项目开工的基础上，国家电网公司正积极开展与俄罗斯、哈萨克斯坦、蒙古、巴基斯坦等周边国家的电力能源合作，加快推进有关特高压联网工程的规划、前期建设工作，预计到 2025年基本实现与周边国家电网的互联互通。“一带一路”战略的落实必将大幅度推动经济带相关国家电力基础设施的建设，带动我国铁塔产品等电力装备的出口。
2、钢结构行业
“十二五”期间，钢结构行业用钢量占钢产量的比例徘徊在5%—6%，在量大面广的住宅建筑和中小跨度桥梁中，钢结构所占比例还不到1%，远远低于发达国家的水平。发达国家如美国、日本等，钢结构用钢量占钢产量均超过20%，
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料而我国 2015年全国钢结构产量约为 5,000万吨，占钢产量的比例不到10%。钢结构行业的发展存在较大提升空间。
（1）以钢结构建筑为代表的装配式建筑的快速发展带动钢结构行业的发展
2017年 3月，住建部印发的《“十三五”装配式建筑行动方案》（以下简称“行动方案”）对装配式建筑的未来发展提出了明确的工作目标：到 2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上；此外，到2020年培育50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地，500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地。据统计，2016年全国建筑业总产值为 19.36万亿元，据此推算，结合《行动方案》的规划目标，2020年装配式建筑行业产值将达到至少3万亿元。
混凝土预制结构、钢结构和木结构是装配型建筑的三大主要形式，从目前我国装配型建筑发展情况来看，钢结构建筑在装配型建筑领域占比较低。国务院在《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中明确提出，要落实推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例，在地震等自然灾害高发地区推广轻钢结构集成房屋等抗震型建筑。钢结构行业未来市场前景可期。
（2）光伏发电的发展为钢结构行业带来广阔的市场前景
根据《太阳能发展“十三五”规划》目标，到 2020年底，国内太阳能发电装机要达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏装机要达6,000万千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模；太阳能热发电装机达到 500万千瓦；太阳能热利用集热面积达到 8亿平方米；到 2020年，太阳能年利用量达到 1.4亿吨标准煤以上。
截止 2016年底，我国光伏发电新增装机量达到 34.54GW，累计装机量77.42GW；全年发电量662亿kwh，占我国全年总发电量的1.1%。如果我国在 2020年实现非石化能源占一次能源消费比重的20%，对应光伏总装机量预计为150GW，则2017-2020年平均每年新增装机量为18.15GW。2016年底分布式累计装机仅为
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料1,032万千瓦，那么未来4年中，分布式光伏每年都有超过1,000万千瓦的市场规模。与此同时，分布式光伏还拥有国家补贴支持，在集中式电站电价不断下调和弃光限电的情况下，分布式优势明显。
2015年光伏电站单位造价水平基本在7,500-9,000元/千瓦范围内波动，综合各种有利光伏电站价格下降的因素，预计我国 2020年光伏电站单位造价水平将降至 7,000-7,500元/千瓦，2030年将进一步降至 3,000-5,000元/千瓦，我国地面光伏电站单位造价水平在 2030年前总体上呈下降趋势。2015-2020年间光伏电站单位造价在7,000-9,000元/千瓦之间波动，平均造价为8,000元/千瓦，据此保守估计，2017-2020年平均每年需新增光伏发电投资1,452亿元，其中分布式光伏每年需800亿左右的投资。依据支架在光伏电站的投资构成中占比约为8.5%计算，2017-2020年平均每年都将为光伏支架创造123.42亿元的市场空间，以近期钢结构市场行情价格7200元/吨计算，则每年将需钢结构 171.42万吨。
（二）行业发展趋势分析
1、铁塔制造业发展趋势
（1）铁塔制造业伴随电力投资向电网倾斜
我国电源建设步入结构性调整阶段，电力需求增速放缓，对提高电网效益与供电环节可靠性提出更高要求，受特高压和配网带动，电力投资向电网倾斜，这一比例到 2016年底已超过60%。传导至电力设备端，将为包括特高压建设、配电网络自动化、农网升级改造等拉动巨大的增长空间，铁塔制造业资源将向电网倾斜。
我国2008-2016年电力投资完成额（亿元）及比例
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料 6,000 70%
||
|-|
|61.28%52.77% 54.10%|
|50.62% 49.52% 48.42% 49.52% 49.90%45.94%|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
电源投资(亿元) 电网投资（亿元） 电网投资占比
数据来源：发改委，中信证券研究部整理
电力作为国民经济基础产业，链条长，带动能力强，加大电力投资有助于支撑内需，稳定经济增长。而解决我国“强直弱交”问题，构建科学合理的坚强网架结构也对特高压电网投资提出进一步需求。2017年电网投资有望突破 5,500亿大关，输电线路建设平稳推进，增速企稳回升。
（2）国际业务迎来发展机会
在我国电力工业快速发展的过程中，我国铁塔及钢结构制造业也不断成长，铁塔产品在加工工艺、产品质量方面不断提高。同时，凭借着在原材料及人工成本等方面的优势，我国铁塔产品在国际市场的竞争力越来越强。东南亚、非洲等地区发展中国家对我国铁塔产品需求增加，发达国家也逐渐转向中国采购铁塔产品，我国铁塔产品的出口量稳步增长。
根据世界能源署预测，2017到2035年间全球电力需求的年平均增幅将达到2.4%，世界范围内电力需求的增长势必会带动相关电力建设投资的增加，使输电线路铁塔等电力设备的需求扩大。虽然当前我国部分铁塔制造企业已经开始拓展国际业务，但国际业务在铁塔及钢结构企业收入中占比仍然较少。随着世界其他国家电网的建设与升级改造不断进行，将会有更多有实力的企业不断拓展国际业务，攫取新的利润增长点。
2、钢结构行业发展趋势
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料在过去的几十年间，建筑行业的发展为我国经济的増长和人民生活水平的提高做出了巨大的贡献，但是以现场砌浇筑混凝土结构、手工作业为主的传统粗放式建筑业生产方式存在以下突出问题：一是建筑业消耗大量能源、资源，我国每年新建房屋面积20亿平方米，80%以上为高能耗建筑，单位建筑面积能耗是发达国家的2倍以上；二是建筑业劳动生产率低，建筑业人均竣工面积大约是美国和日本的25%；三是我国建筑寿命短、抗震性能差，我国的建筑耐久性不足，平均寿命不足英国、美国和日本等国建筑的1/2。四是我国建筑业环境污染严重，建筑垃圾数量己占到城市垃圾总量的30%〜40%，约为发达国家的 2倍。目前，日本、欧美发达国家建筑工业化应用水平己超过60%，而我国工业化率还不到10%。
根据住房和城乡建设部科技与产业化发展中心对 13个装配式混凝土建筑项目的跟踪调研和统计分析，装配式建筑相比现浇建筑，建造阶段可以大幅减少木材模板、保温材料（寿命长，更新周期长）、抹灰水泥砂浆、施工用水、施工用电等的消耗，并减少80%以上的建筑垃圾排放，缩短1/4左右的施工时间，减少约30%的现场用工数量，减少碳排放和对环境带来的扬尘和噪声污染，有利于改善城市环境、提高建筑综合质量和性能、推进生态文明建设。
目前我国的装配式建筑主要有预制混凝土装配式（PC建筑）、钢结构建筑、木结构建筑。在国内新建的装配式建筑里，大多为预制装配式混凝土结构形式，预制装配钢结构并不多见；但钢结构断面小、可以节约施工时间、减少建筑垃圾和环境污染、建材可重复利用、抗震性能好，是未来建筑的发展方向。
同时，政府部门陆续下发各项政策，大力推动绿色集成建筑产业发展，为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。2016年2月，《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出：力争用 10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%，积极稳妥推广钢结构建筑。2016年9月，总理李克强在国务院常务会议中提出“决定大力发展装配式建筑，推动产业结构调整升级”。
国务院办公厅印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，明确了大力发展装配式建筑的目标及八项任务。2017年 1月，住房城乡建设部批准《装配式钢结构建筑技术标准》为国家标准。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产 8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目
1、项目投资概述
本项目总投资为24,032.05万元，其中固定资产投资为 14,825.64万元，土地购置费4,400.00万元，铺底流动资金为4,806.41万元。项目规划建设期为 2年，在项目建设期内将完成厂房建设、办公及配套设施建设、设备购置安装及完善人员配置等工作。
2、项目必要性
（1）突破产能瓶颈限制，满足角钢塔日益增长的需求
据中国电力企业联合会统计与预测，2013年到2020年，我国750KV、500KV、330KV、220KV及 110KV输电线路的长度均将大幅增长，角钢塔的需求也会随之增长。
公司现有的产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。自 2013年至2016年，公司角钢塔产量由2013年的6.56万吨增长到2016年的10万吨，年均复合增长率高达11.11%，角钢塔的销量由 2013年的 6.64万吨，迅速增长到2016年的8.52万吨，年均复合增长率高达6.43%，公司目前角钢塔产能利用率超过100%，现有产能已无法满足未来市场对角钢塔及钢结构日益增长的需求。
本项目将针对这一难题进行扩产，新建厂房、购置新设备，可有效提高公司生产效率和产能。
（2）项目建设是顺应市场发展趋势与迎接国际业务发展机会的需要
钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、地基费用省、占地面积小、使用空间大、工业化程度高、外形美观等一系列优点，与混凝土结构相比其环保和可再次利用优势突出，因此，钢结构被广泛运用于电力、石化、海上钻井平台及民用建筑等领域。国务院总理李克强2015年11月4日主持召开国务院常务会议，鼓励结合棚改和抗震安居工程等开展钢结构建筑试点、扩大绿色建材等的使用。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料我国角钢塔及钢结构产品在国际市场的竞争力越来越强，国际市场对我国角钢塔及钢结构产品需求逐渐增加。公司角钢塔及钢结构产品国外订单自 2013年以来快速增长，2016年订单量为3.14万吨；其中钢结构国外订单量为 13,946.25吨，相比 2013年的 3,106.84吨增长 10,839.41吨，年复合增长率为45.56%。
公司产品国外销售毛利率相对于国内销售毛利率较高，2016年国外销售毛利率为34.36%，比国内销售毛利率25.11%高出9.25%；受产能限制，公司为承接国际业务减少了国内投标，国内主要参加国家电网、内蒙古电网输电线路铁塔集中批次的招标。
公司扩大角钢塔及钢结构产品生产规模，是以市场需求和国家政策导向为基础，是顺应市场发展趋势、迎接国际业务发展机会与提高公司盈利能力的需要。
（3）项目建设是提高生产效率的需要
公司现有的生产设备自动化程度较高，但部分工序仍需要使用大量人工，现有生产工艺的流程设计对人工操作要求较高。人工操作难以媲美自动化生产，生产效率低下，对公司产品推广产生不利影响。
公司计划通过本项目建设，新增加数控角钢高速钻孔生产线、数控型钢联合生产线、角钢清根机、数控铲背机、数字控制弧电焊机等生产设备，提高生产效率与产品品质，并在一定程度上减少角钢等原材料的消耗量、降低生产成本，进一步增加公司经济效益。
3、项目可行性
（1）本项目符合市场需要，具有广阔的市场前景
近年来我国社会用电需求不断增长，促进电力工业投资规模的增长；同时，电力投资向电网倾斜，注重补齐分布式光伏的发展短板，增加分布式光伏发电装机容量和市场规模。国家近几年出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《大气污染防治计划电网实施方案》（2013年）、《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》（2016年2月）、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（2016年3月）、《国家能源发展“十三五”规划》（2016-2020）与《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》等一系列政策，鼓励电网建设及
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料装配式建筑快速发展。
电网投资中相当重要一部分是用于购买铁塔及钢结构等相关产品，装配式建筑以钢结构建筑为代表；电网及装配式建筑投资的逐步加大将增加对铁塔及钢结构的需求，为铁塔制造业及钢结构行业带来广阔的市场前景。
（2）技术、生产工艺积累有助于项目顺利实施
公司是高新技术企业，自 2004年成立以来就专注于输电线路铁塔产品的生产与销售。截止目前公司已获得 25项国家专利，拥有国家质检总局颁发的当前最高电压等级资质，拥有输电线路铁塔全国工业产品生产许可证、一级中国钢结构制造企业资质证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、高新技术企业认证证书与CWB焊接认证等。目前，已经能够生产1,000KV以下电压等级输电线路铁塔、变电站架构，高层、大跨房屋建筑钢结构，大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、海洋工程钢结构等产品。
公司参与了DL/T646-2012《输变电钢管结构制造技术条件》、DL/T1401-2015《输变电钢结构用钢管制造技术条件》两项行业标准及GB/T2694《输电线路铁塔制造技术条件》一项国家标准的修订工作。公司技术中心通过青岛市企业技术中心认定，技术研发实力已得到业内普遍认可。
公司技术中心与生产车间对铁塔及钢结构的放样、加工及焊接工艺、原材料及塔型结构等进行研究，根据不断变化的市场需求，基于自主平台的三维实体放样软件，以较高的生产工艺开发出具有高质量、高性能、适用于高端领域的铁塔及钢结构产品。公司多年来在技术、生产工艺方面的研究和积累有助于保障项目顺利实施。
（3）公司拥有牢固的客户资源，为项目产品销售提供保障
依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，公司业务已经涵盖全国 30多个省市和自治区，并出口到巴基斯坦、缅甸等“一带一路”国家及加拿大等北美市场。
由于下游客户铁塔及钢结构产品主要是以招投标的方式进行采购，一旦公司
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料成为下游客户的合格供应商，就会形成长期的合作关系。公司已成为国家电网、南方电网及其他地方电网、五大发电公司、中兴通讯等客户的合格供应商，稳定的客户资源为本项目提供充分的市场保障。
4、项目选址、立项及环评情况
本项目拟选址在青岛胶州市铺集镇工业园内，目前已经取得立项备案，项目用地手续、环评工作尚在办理过程中。
5、经济效益分析
本项目建设期为 2年，项目建成达产后预计实现年均销售收入 56,248.08万元，年均净利润5,380.51万元，税后内部收益率为21.75%，税后静态回收期（含建设期）为5.92年。
（二）1.1万吨标准件生产线技术改造项目
1、项目投资概述
本项目总投资为7,793.94万元，其中固定资产投资为 6,235.15万元，铺底流动资金为 1,558.79万元。项目规划建设期为 2年，以公司全资子公司青岛强固标准件有限公司（以下简称“青岛强固”）为主体实施，在项目建设期内将完成厂房建设、生产线建设、配套设施建设、完善人员配置等。
2、项目必要性
（1）改进生产工艺，提高制造水平
标准件在生产过程中有非常严格的设备和工艺要求，产品的质量直接影响到标准件的强度、配合间隙和保证荷载。标准件应用行业广泛，根据不同行业的不同需求，其功能和要求跨度较大。公司生产的标准件主要应用于输电线路铁塔，其中输电电压等级越高，输电线路输送容量就越大，铁塔重量和高度也会相应增加。高等级输电电压对输电线路铁塔的荷载能力要求较高，在铁塔的现场组装中，标准件的性能直接决定了铁塔的安全性和荷载能力。
本项目拟投产的 6.8级、8.8级高强螺栓，主要应用于高压500KV、超高压750KV及特高压 1,000KV特高压输电线路铁塔，高电压等级输电线路铁塔对标准
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料件产品技术和生产工艺有较高的要求。标准件的品种、质量对主机和工程项目的水平及质量都具有重要的影响，其技术主要体现在热处理和模具的设计、制造等方面。多年来公司持续改进生产工艺，引进先进生产设备，加强产品质量控制，取得了较好的成绩，产品性能在国内处于领先地位。但是随着社会电力需求的增长，输电网络使用的电压不断提高，对铁塔的安全性和荷载能力提出更高要求。
为进一步提升制造水平和产品性能，公司需要引进更精密的生产设备和检测仪器。
公司将通过本项目的建设引进新生产线，采用新工艺，提高生产的自动化和智能化水平，提高生产效率；通过增加先进的质量检测设备，加强产品的质量控制，进一步提升产品的质量。
（2）扩大产能，缓解生产压力
母公司电力铁塔及配套标准件业务扩张迅速，2016年母公司实现营业收入66,785.96万元，同比增长20.84%，2017年上半年实现营业收入36,595.69万元。2016年青岛强固标准件产能利用率接近100%，产能瓶颈日益显现，现有产能已经不能满足销售订单的需要，严重制约标准件产品销售规模的扩大和市场份额的提升。此外，青岛强固于 2016年 7月成功进入国家电网 6.8级和 8.8级高强螺栓及配套螺母合格供应商目录，未来随着特高压输电线路的不断发展，青岛强固的标准件需求将进一步增长。本项目新增标准件产能1.1万吨，其中部分产能公司自用，其余部分将销往国内其他铁塔制造企业。
（3）提升利润空间，提高公司盈利能力
公司在保持已有产品优势的同时根据市场发展趋势不断研制、开发并推出新产品，是企业可持续发展的必要前提。本项目建成达产后，将从以下三个方面扩大公司利润空间：一是继续提升公司在标准件行业的市场地位，扩大产能，提升市场占有率；二是抓住市场机遇，实现高端标准件产业化，提高高端标准件产品的产能、产量和销量，迅速占领市场；三是通过扩大产能，强化规模效应，提升品牌影响力，提升公司对供应商的话语权，降低采购成本，从而提升产品的利润率和综合盈利能力。本项目为现有生产技术改造及生产能力扩建，项目生产的标准件产品技术含量较高，具有明显的质量、性能优势。该项目的实施有助于公司进一步提高利润空间，提高公司的盈利能力。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料3、项目可行性
（1）青岛强固主要生产电力铁塔标准件、紧固件、高强度紧固件、电力线路配件制造，凭借优质的产品质量以及较高的信誉度承接了众多重大电网建设工程，为本项目的建设提供了丰富的经验基础；
（2）在管理及技术方面，引进ERP铁塔生产管理系统，通过与技术管理、数控设备控制的数据共享，实现经营管理与生产控制等流程的无缝衔接和综合集成，实现工业化与信息化的融合，进一步提升生产效率，控制生产成本，实现信息资源共享。
（3）青岛强固生产的标准件主要配套电力铁塔产品，广泛应用于大型电力企业的电网建设等方面，母公司将为青岛强固提供稳定的销售渠道等支持，是本项目顺利实施的重要保障。
4、项目选址、立项及环评情况
项目将在公司自有土地上实施，目前，项目已经取得立项备案，相关环评工作尚在进行过程中。
5、经济效益分析
本项目建设期为 2年，项目建成达产后预计实现年均销售收入 7,065.80万元，年均净利润880.25万元，税后内部收益率为16.23%，税后静态回收期（含建设期）为6.77年。
（三）补充流动资金
1、项目投资概述
公司综合考虑行业特点、生产经营具体情况和财务状况，拟将本次募集资金中的8,200万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
2、项目必要性
公司所在行业为金属制品业，细分行业为输电线路铁塔制造业，属于资金密集型行业。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产，公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，报告期内这两类原材料耗用成本占当期生产成本的比重平均在77%左右，而钢材、锌锭的采购大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总金额的10%作为质量保证金，于输电线路运行1年后支付给公司。故此，根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告
期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，近三年一期合计分别为 47,109.74万元、45,290.11万元、67,154.73万元和93,518.66万元，占各期末流动资产总额的85.36%、75.43%、56.27%和70.90%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
综上所述，通过本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，优化财务结构，增加公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
四、本次发行可转债对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，在现有的输电线路铁塔产品的基础上，进一步扩大了公司的生产规模，优化产品结构。一方面能够更好的满足市场需求，增加公司产品的市场份额；另一方面，有利于提高公司的盈利水平，从而进一步提高公司的市场竞争能力。
长期来看，通过本次募集资金投资项目的实施，公司引进了自动化的生产设
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料备，进一步完善本公司的生产工艺和流程，提高公司的生产效率、规模和能力，从而提高输电线路铁塔及相关产品的品质和市场影响力，为实现公司成为国内同行业技术领航者的战略规划奠定良好的基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目在建设期内对公司盈利不能产生贡献，短期内公司净资产收益率将降低。但从中长期来看，募集资金投资项目符合公司发展规划，具有良好的盈利前景，随着项目的建成达产，募投项目收益逐步实现，净资产收益率将逐步提高。
截至 2017年 6月 30日，公司资产负债率为49.15%，进行债权融资的空间有限；同时，较多的银行借款也会增加公司的财务成本。本次可转债发行完成后，由于应付债券余额提高，公司的资产负债率在短期内将进一步提高。但随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司产能不足的问题将得到缓解，生产效率得到提高，有利于提升公司资产规模、盈利能力和总体抗风险水平。
五、本次发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力和技术水平，缓解产能制约，实现产品结构升级，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
综上所述，本次可转债募集资金投资项目可行，募集资金用途合理，符合公司及公司全体股东的利益。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料二〇一七年十月十三日议案五：
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施已经董事会审议通过，具体内容如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（3）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次公开发行募集资金总额为33,600.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2017年9月23日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 20.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,340.19万元，扣除非经常性损益的净利润为 6,221.52万元，本次测算假设 2017年、2018年
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），实际派发现金股利1,925.22万元。现金分红于2017年7月11日实施完毕，假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年/2017 年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|17,502.00|17,502.00|19,138.63|
|归属于母公司所有者权益（万元）|88,293.82|92,708.79|126,308.79|
|归属于母公司所有者的净利润（万|6,340.19|6,340.19|6,340.19|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|元）||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,221.52|6,221.52||6,221.52||
|基本每股收益（元）|0.3623||0.3623||0.3461|
|稀释每股收益（元）|0.3623||0.3461||0.3461|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.3555|||||
||||0.3555||0.3396|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.3555|||||
||||0.3396||0.3396|
|加权平均净资产收益率|7.35%|6.99%||5.90%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|7.21%|6.86%||5.79%||
|每股净资产（元/股）|5.04|5.30||7.22||

根据上述测算，本次公开发行可转债全部转股后，公司每股收益指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开公开发行有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行可转债拟募集资金不超过33,600万元（含发行费用），扣除发
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

1、本次发行的必要性
（1）项目建设是突破产能瓶颈限制，满足角钢塔、钢结构及配套标准件日益增长的需求
据中国电力企业联合会统计与预测，2013年到2020年，我国750KV、500KV、330KV、220KV及110KV输电线路的长度均将大幅增长，角钢塔的需求也会随之增长。
公司现有的产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。自2013年至2016年，公司角钢塔产量由2013年的6.56万吨增长到2016年的10万吨，年均复合增长率高达11.11%，角钢塔的销量由2013年的6.64万吨，迅速增长到2016年的8.52万吨，年均复合增长率高达6.43%，公司目前角钢塔产能利用率超过100%，产能已无法满足未来市场对角钢塔及钢结构日益增长的需求。
同时，随着母公司电力铁塔及配套标准件业务扩张迅速，青岛强固的产能利用率接近100%，产能瓶颈日益显现，现有产能已经不能满足销售订单的需要，严重制约标准件产品销售规模的扩大和市场份额的提升。
（2）项目建设是顺应市场发展趋势与迎接国际业务发展机会的需要
钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、地基费用省、占地面积小、使用空间大、工业化程度高、外形美观等一系列优点，与混凝土结构相比其环保和可再次利用优势突出，因此，钢结构被广泛运用于电力、石化、海上钻井平台及民用建筑等领域。国务院总理李克强2015年11月4日主持召开国务院
常务会议，鼓励结合棚改和抗震安居工程等开展钢结构建筑试点、扩大绿色建材
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料等的使用。
我国角钢塔及钢结构在国际市场的竞争力越来越强，国际市场对我国角钢塔及钢结构产品需求增加。公司角钢塔及钢结构产品国外订单自2013年以来快速增长，2016年订单量为3.14万吨；其中钢结构国外订单量为13,946.25吨，相比2013年的3,106.84吨增长10,839.41吨，年复合增长率为45.56%。且公司产品国外销售毛利率相对于国内销售毛利率较高，2016年国外销售毛利率为34.36%，比国内销售毛利率25.11%高出9.25%；受产能限制，公司为承接国际业务减少了国内投标，国内主要参加国家电网、内蒙古电网输电线路铁塔集中批次的招标。
公司扩大角钢塔、钢结构及配套标准件等产品的生产规模，是以市场需求和国家政策导向为基础，是顺应市场发展趋势、迎接国际业务发展机会与提高公司盈利能力的需要。
（3）项目建设是改进生产工艺，提高生产效率的需要
公司现有的生产设备自动化程度较高，但部分工序仍需要使用大量人工，现有生产工艺的流程设计对人工操作要求较高。人工操作难以媲美自动化生产，生产效率低下，对公司产品推广产生不利影响。
公司计划通过本项目建设，新增加数控角钢高速钻孔生产线、数控型钢联合生产线、角钢清根机、数控铲背机、数字控制弧电焊机等生产设备，提高生产效率与产品品质，并在一定程度上减少角钢等原材料的消耗量、降低生产成本，进一步增加公司经济效益。
（4）公司所处行业属于资金密集型行业，根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金.通过本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，优化财务结构，增加公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料标，其中，“年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目”和“1.1万吨标准件生产线技术改造项目”将大幅提高公司角钢塔、钢结构以及铁塔配套标准件的产能和产量，缓解当前因产能不足造成的供需矛盾；“补充流动资金”能缓解公司快速发展的资金压力，对提高公司偿债能力、降低财务杠杆，起到良好的促进作用。
因此，募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司生产规模，缓解公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，为全体股东创造更大的价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于输电线路铁塔产品的研发、设计、生产和销售，本次发行可转债募集资金将用于“年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目”、“1.1万吨标准件生产线技术改造项目”及补充流动资金，均围绕输电线路铁塔及配套产品开展，与公司现有业务具有一致性和延续性。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过10多年的发展，在技术研发、产品生产及销售、企业管理等环节均培养和积累了一定规模的专业人员和富有经验的管理团队。募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式等，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司一直以来十分重视各项新技术、新工艺的研发与应用，目前已获得25项国家专利，参与了DL/T646-2012《输变电钢管结构制造技术条件》、
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料DL/T1401-2015《输变电钢结构用钢管制造技术条件》两项行业标准及GB/T2694《输电线路铁塔制造技术条件》一项国家标准的修订工作。经过多年的自主研发，公司积累了丰富的产品技术经验，在输电线路铁塔产品领域具有较强的技术优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，业务已经涵盖全国30多个省市和自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商。报告期内，公司积极开拓国际业务并在加拿大、巴基斯坦、缅甸等地成功获取订单，海外业务拓展取得一定的成效。稳定的国内市场合作关系及海外业务的开拓为募投项目的实施提供了重要保障。
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、稳定发展主营业务，积极应对经营风险
公司自设立以来主要从事输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、设计、制造及销售，具有750KV输电线路铁塔生产许可证以及国家电网公司特高压铁塔产品供应资质。目前国内业务已经涵盖全国30多个省市和自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商，海外业务也远销至加拿大、巴基斯坦、缅甸等地区。2014年至2016年，公司主营业务收入分别为53,171.85万元、54,425.71万元、63,973.95万元，净利润分别为4,128.76万元、5,677.83万元、6,340.19万元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受宏观政策影响较大、市场竞争加剧等风险。为积极应对上述风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强公司原材料采购管理，密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合采购成本；利用
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、下料、焊接等环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日议案六：
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案七：
公司前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2017年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据 2016年 6月 28日召开的公司 2015年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2752号文《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,918.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 11.10元，募集资金总额人民币323,898,000.00元，扣除发行费用25,544,900.00元，公司募集资金净额为人民币 298,353,100.00元。上述募集资金已于 2016年 12月15日全部到账，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2016]验字第90127号《验资报告》。
截至2017年6月30日，前次募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存储金额|期末余额|
|8110601013100477478|39,996,600.00|6,379.90|
|218231628181|222,074,400.00|83,797,028.41|
|802130200903277|36,282,100.00|21,819,641.04|
||298,353,100.00|105,623,049.35|

※1账户余额中包含利息收入；
※2账户余额中10,000.00万元用于暂时补充流动资金。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况
截至 2016年 12月 25日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为40,201,065.35元。2016年12月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，置换金额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]普字第90658号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。
2017年 1月 4日，公司从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出年产3.2万吨输电线路钢管塔项目预先投入款39,047,065.35元，从青岛银行股份有限公司香港中路第二支行募集资金专户置换出年产 1万吨角钢塔技改项目预先投入款1,154,000.00元。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金的投资项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”、“年产1万吨角钢塔技改项目”尚处于建设期间或未达到投产状态，尚未产生收益。
其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用情况
（一）使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的意见。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-011）。
截至2017年6月30日，公司实际使用募集资金人民币10,000.00万元暂时补充流动资金。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-012）。
截至2017年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为877,868.50元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|投资金额|起止时间|收益金额|
|83,000,000.00|2017/2/15-2017/3/22|246,726.03|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|投资金额|起止时间|收益金额|
|83,000,000.00|2017/3/22-2017/4/21|210,115.07|
|83,000,000.00|2017/4/26-2017/5/24|210,115.07|
|35,130,540.47|2017/1/18-2018/1/18|210,912.33|
|||877,868.50|

八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
截至2017年6月30日，公司募投项目尚未结项，不存在募集资金的结余情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
附件：前次募集资金使用情况对照表
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
附件：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||29,835.31||已累计使用募集资金总额：||||
||||-||各年度使用募集资金总额：||||
||||-||其中：2017年1-6月||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|年产3.2万吨输电线路钢管塔项目|22,207.44|22,207.44|3,904.71|22,207.44|22,207.44|3,904.71|18,302.73|
|年产1万吨角钢塔技改项目|年产1万吨角钢塔技改项目|3,628.21|3,628.21|1,467.55|3,628.21|3,628.21|1,467.55|2,160.66|
|补充流动资金及偿还银行借款|补充流动资金及偿还银行借款|3,999.66|3,999.66|3,999.66|3,999.66|3,999.66|3,999.66|0.00|
|||29,835.31|29,835.31|9,371.92|29,835.31|29,835.31|9,371.92|20,463.39|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案八：
关于审议《青岛汇金通电力设备股份有限公司可转换公司债券
持有人会议议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”））可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定《公司可转换公司债券持有人会议议事规则》，该规则的具体内容详见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
附件：《青岛汇金通电力设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议议事规则》。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料附件：
青岛汇金通电力设备股份有限公司
可转换公司债券持有人会议议事规则
第一章 总则
第一条为规范青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”））可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务；
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议，并于会议召开 15日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
第十条有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起 15日内召开债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本息；
（三）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（四）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
第十一条下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；
（三）中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十五条会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
第十六条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十七条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料第十八条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十九条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第二十条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料第二十二条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十六条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第六章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料第七章附则
第四十三条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
青岛汇金通电力设备股份有限公司二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行条款和《公司可转换公司债券持有人会议议事规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管和上市等相关事宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(十)在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）办理与本次发行相关的其他事项。
上述第（四）、（五）、（六）、（十）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
公司董事会同意授权公司董事长或董事会秘书为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案十：
关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：一、注册资本变更情况
变更前：壹亿壹仟陆佰陆拾捌万元整
变更后：壹亿柒仟伍佰零贰万元整
公司于2017年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本 11,668万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,834万股，公司总股本增至 17,502万股。具体内容详见公司于 2017年 5月 24日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-033）。
公司于2017年7月11日实施完毕上述权益分派方案，公司总股本由原来的11,668万股增至17,502万股，注册资本由人民币11,668万元增至人民币17,502万元。具体内容详见公司于 2017年 7月 5日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-038）。
二、《公司章程》相应修订情况
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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|序号|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|

青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料
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|1|第六条 公司注册资本为人民币11,668万元。|第六条 公司注册资本为人民币17,502万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为11,668万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为17,502万股，全部为人民币普通股。|

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料议案十一：
公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规和规范性文件要求及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的规定，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
附件：《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料附件：
青岛汇金通电力设备股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规和规范性文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、长期回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前所处发展阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、长期回报规划的制定原则
（一）公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
（二）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（三）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）坚持按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
三、公司长期回报规划的制订周期和相关决策机制
（一）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划。
（二）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
四、公司未来三年（2017年-2019年）具体股东回报规划
（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2017年第二次临时股东大会资料（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
青岛汇金通电力设备股份有限公司二〇一七年十月十三日