股票简称：通光线缆 股票代码：300265江苏通光电子线缆股份有限公司
Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable CO.,Ltd.
（江苏省海门市海门镇渤海路 169号）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二〇一八年十一月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求、提升公司核心竞争力，发行人结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的要求，拟通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的品种为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行所处的行业背景
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业，在我国制造业中扮演着非常重要的角色。2006年至 2015年，电线电缆行业的综合收入持续增长，产品应用领域不断拓宽。2016年中国电线电缆行业销售收入达到了 12,603.7亿元，2017年中国电线电缆行业销售收入达到了13,413.44亿元，较2016年同期增长6.42%。1
目前我国仍处于工业化、城市化进程中，近年来“一带一路”战略、“中国制造2025”、“军民融合”、中国装备加速走出去等一系列利好政策的推出为电线电缆行业的发展提供了巨大的新机遇。未来随着高铁、智能电网、智能建筑、国防工业、航空航天、自动化设备、5G通信等诸多行业的不断深化发展，将进一步推动电线电缆行业的持续稳定增长。
（一）“一带一路”战略的国际化机遇
2015年，“一带一路”战略的提出，是我国最高决策层主动应对全球形势深1数据来源：前瞻产业研究院《电线电缆行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》
刻变化、统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是关乎未来中国改革发展、稳定繁荣的重大“顶层设计”。“一带一路”辐射范围涵盖东盟、南亚、西亚、中亚、北非和欧洲，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，人口基数大，总人口约44亿，占世界总人口的63%，但沿线国家经济规模约为21万亿美元，仅占世界经济规模的29%，其中货物和服务出口仅占世界总额的24%。“一带一路”周边大部分国家近年经济增长放缓，一定程度上受制于基础设施建设。根据普华永道2016年研究报告，2016年“一带一路”沿线66个国家的核心基建项目及交易总额超过4,930亿美元，涉及公用事业、交通、电信、社会、建设、能源和环境等七大行业，其中中国占投资总金额的三分之一。根据相关统计，2016年，我国在“一带一路”沿线国家对外承包工程新签合同额1,260.3亿美元，同比增长36%。
基础设施建设是“一带一路”的工作重心，带动配套设备需求。“一带一路”沿线发展中国家大多进入工业化和城镇化的快速发展阶段，亟需大量资本与先进技术发展各类基础设施，“一带一路”战略的提出将拉动基建行业的快速发展，作为基础建设的重要组成部分，电线电缆行业也迎来了重大发展机遇。顺应国际形势“走出去”，参与跨境通信网络建设、跨境电力与输电通道建设以及水电、核电、风电、太阳能等基础行业建设，将为电线电缆行业企业提供重大的国际化发展机遇。
（二）“中国制造2025”加快高端设备及装备制造业企业转型升级
《中国制造2025》是国务院于2015年公布的强化高端制造业的国家战略规划，是建设中国为制造强国三个十年战略中第一个十年的行动纲领，文件中明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》明确要求提高国家制造业创新能力，提升我国制造业的整体竞争力，明确了要实现突破的十大重点领域，比如航天航空装备、海洋工程装备、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备等。电线电缆行业作为国民经济的重要配套行业，在上述行业快速发展的带动下，将迎来行业转型升级的新机 3
遇。
（三）军工企业改革不断深化，“军民融合”国家战略持续推进近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，同时党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。国家出台的相关文件均旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程，提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。根据《“十三五”规划纲要》，“十三五”期间将推动军民融合发展，大力发展军民两用产业，重点在航空航天、电子信息、船舶及配套、轨道交通、机械设备和特种车辆、新材料、物联网等领域，建设一批军民融合产业集群和示范基地。作为上述行业的重要配套行业，随着“军民融合”国家战略的不断深入推进，具有军工准入资质的相关企业具有广阔的发展前景与空间。
（四）特种电线电缆细分领域显示强劲增长潜力
在历史性的发展机遇下，电线电缆行业在新时期显现了新的发展趋势，随着新材料、新技术的运用，防火耐高温、海底耐腐蚀等特殊性能的需求，特种线缆细分领域显示了强劲的增长潜力。
1、航空航天产业蓬勃发展，驱动航空航天用电缆需求
（1）军用航空航天装备需求强劲
近年来，我国面临着复杂的周边关系，为了应对周边局势，我国国防军费支出呈现出稳步上升的趋势，军用装备需求强劲，平均增速维持在10%左右，2016年我国国防预算已达到9,543.54亿元，2017年我国防预算为10,443.97亿元，2018年我国国防预算达 11,069.51亿元。在国防军费稳定增长背景下，结合我国军用装备现状以及我军未来装备计划和目标，特种电线电缆产生需求强劲。
（2）民用航空产业快速发展
近年国际航空产业迅速发展，民用航空市场也存在着大量的需求，以波音和空客为代表的商用飞机制造商已逐渐不能满足国际航空产业的订货需求。根据《中国商飞公司 2017-2036年民用飞机市场预测年报》，未来二十年全球各座级喷气客机的交付量将达到43,013架，中国将交付8,575架客机。面对如此广阔的市场，国务院在 2006年颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，将大型飞机确定为重大专项。经过多年努力，随着新舟系列、支线客机ARJ21正式进入航线运营，国产大飞机C919成功首飞以及国产宽体客机C929亮相航展，我国民航产业呈现出快速增长的态势，亦将促进我国航空用电线电缆的需求。
2、防火耐高温等特种线缆需求持续增长
进入“十三五”以来，我国特种线缆行业将发展的基点放在创新驱动上，持续推进产业结构优化升级，全面提升质量品牌建设，创新融合绿色发展，防火耐高温等特种线缆需求持续增长。
随着人们对于消防安全意识不断提高，楼宇、工厂、轨道交通等制造业向绿色、安全、节能方向发展。防火电缆具有较强的耐火性、防水性、耐高温、耐腐蚀、耐辐射、防爆、过载流量大、机械强度高等特性及良好的接地性能，是一种“安全型”电缆。近年来，国家对各类项目的安全性要求越来越高，为了提高电气线路的安全等级，减少电气火灾事故的发生和损失，防火电缆被列为国家重点推广产品，根据《建筑设计防火规划》，防火电缆的应用范围将进一步扩大，市场前景良好。此外，随着我国城镇化加速、地铁及高铁产业的快速发展，以及《建设设计防火规范》等国家强制性标准的出台，具有防火特性的防火线缆将迎来快速发展时期。
3、海底电缆具有广阔的市场前景
近几年，随着全球化石能源的日益枯竭和人类社会对电力需求的不断增加，许多国家开始大力发展新能源产业，而海洋领域的新能源开发更是各国开发新能源产业的重点，比如海上风机发电、海洋潮汐能、海洋天然气与石油开采等。海底电缆输电工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义。根据市场研究机构 Douglas-Westwood子公司 OFS Research发布的海底电缆报告，海上风电的迅速发展刺激了海底电缆市 5
场需求的持续增长，2017 -2021年，全球将增加25,338千米海底电缆敷设，海底电缆需求年复合增长率将达到6.4%，其中，亚太地区和欧洲地区两个区域对海底电缆的需求将占全球海底电缆新增总量的77%。
国家发改委、国家海洋局联合印发《全国海洋经济发展“十三五”规划》，提出因地制宜、合理布局海上风电产业，鼓励在深远海建设离岸式海上风电场，调整风电并网政策，健全海上风电产业技术标准体系和用海标准。江苏省提出达成 2020年海上风电装机 1,000万千瓦的目标，全力打造千万千瓦级风电基地，将推进 18个海上风电项目；福建省提出到 2020年底，海上风电装机规模达到200万千瓦以上，到2030年底达到300万千瓦以上。
海上风电场数量的不断增加，海上风电场选址越来越推向远海，这些因素将加速海上风电输出电缆的年复合增长率。海上风电的广阔前景拓宽了海底电缆行业的市场空间。
三、本次发行可转债融资的必要性
（一）抓住电线电缆行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力进入“十三五”以来，随着“一带一路”战略、“中国制造2025”、“军民融合”、中国装备加速走出去等利好政策的推出，作为国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆行业保持持续稳定发展，其中特种线缆凸显了新的发展空间，节能线缆、防火电缆、耐高温线缆、新兴产业装备线缆、航空航天用电缆、海底电缆等特种线缆产品面临前所未有的发展机遇。
公司自 2011年上市以来，一直致力于主营业务的发展，近年来公司主要产品输电线缆、电力光缆、通信光缆、装备线缆销售稳步增长。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司高端器件装备用电子线缆产能将得到大幅提升，防火电缆、海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本， 6
进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。
（二）缓解公司资金压力，优化公司资本结构
近年，特种线缆行业快速增长，公司拟在良好发展前景的特种线缆领域继续投入。而公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。
本次可转债公开发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
以 2018年 9月 30日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比率将由 1.38增至1.65，长期债务占比将从4.58%上升至23.49%，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
可转换公司债券在日后可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
截至 2018年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为54.01%，尚存负债空间。通过发行可转换公司债券，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例数量提请由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 9
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商） 10
协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB10457号、信会师报字[2018]第 ZB10937号），公司 2016年、2017年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12,557.14万元与 4,230.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,640.80万元与2,486.01万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了《财务管理制度》，对各类账户管理、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计管理制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红根据发行人《公司章程》第一百七十四条，利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。
2、公司实施现金分红的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%；
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，且公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司近三年（2015至 2017年）的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|4,230.62|12,557.14|
|506.25|1,687.50|
|11.97%|13.44%|

最近三年累计现金分配合计 3,881.25最近三年年均可分配利润 8,611.92最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 45.07%
注：2015年度归属于上市公司股东的净利润来自公司2015年度报告,未根据公司
2016年同一控制下企业合并事项进行追溯调整。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为3,881.25万元，占最近三年实现的年均可分配利润 8,611.92万元的45.07%。发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 210840号、信会师报字[2017]第 ZB10457号、信会师报字[2018]第 ZB10937号标准无保留意见审计报告。公司2018年1-9月财务数据未经审计。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至 2018年9月30日合并报表的资产负债率为54.01%，高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立进行财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金用途为建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“新建年产 7000公里防火电缆项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股 19
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 20
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30个交易日’须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 21
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益合计为 98,854.22万元，母公司所有者权益合计为 77,523.39万元，均不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,700.00万元（含 29,700.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 29,700.00万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2018年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益合计的比例为30.04%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
行可转换债券按募集资金 29,700.00万元，票面利率3%计算（此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 891.00万元，低于最近三年平均可分配利润 7,703.27万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“新建年产 7000公里防火电缆项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换债券的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行于 2018年 12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 6月 30日全部转股、截至 2019年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次公开发行募集资金总额为人民币29,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为6.86元/股（该价格为 2018年 11月 6日前 20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、假设 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润与 2017年持平，2018年、2019年非经常性损益与 2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2018年度利润分配安排与2017年度一致，即向全体股东分配现金每 10股人民币 0.15元（含税），于每年 6月实施完毕且只采用现金分红方式；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年度/2019年12月31日||
||2018年度/2018|||
|项目||||
||年12月31日|||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|337,500,000|337,500,000|380,794,461|
|本次募集资金总额（元）|297,000,000|||
|转股价格（元/股）|6.86|||
|现金股利（元）|5,062,500|||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,230.62|4,230.62|4,230.62|
|归属于上市公司股东的非经常性损益||||
||1,744.61|1,744.61|1,744.61|
|（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股||||
||2,486.01|2,486.01|2,486.01|
|东的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||||
||0.07|0.07|0.07|
|（元/股）||||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资||||
||4.29%|4.14%|3.61%|
|产收益率||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股||||
||2.52%|2.43%|2.12%|
|股东的加权平均净资产收益率||||

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
本次公开发行可转债有助于公司主营业务的进一步发展，随着本次募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放，将有利于公司进一步增强盈利能力。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平、公司电力光缆产品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来， 29
公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次公开发行可转债募集资金将用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“新建年产7000公里防火电缆项目”及“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司高端器件装备用电子线缆电缆产能将得到大幅提升，防火电缆、海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使 30
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2018年11月6日 32