证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2015-032吉艾科技（北京）股份公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 5月 6日以邮件方式发出。本次会议于 2015年 5月 12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事 3名。本次会议由公司监事会主席付大鹏主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》
1、交易方式及交易对方
公司拟以现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红梅购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、交易标的及交易价格
公司拟以现金方式购买标的公司100%股权，标的资产的交易价格为捌亿元（即 800,000,000元）。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价方式及依据
各方同意，在具有从事证券期货业务资格的评估师出具的标的资产评估报告的基础上协商确定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、损益归属
评估基准日至交易完成日，标的资产产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由标的公司原股东承担。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、支付安排
各方同意，公司以现金方式支付交易价格，资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64万元以公司截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36万元以其自有资金及并购贷款等支付，最终用于支付上述交易价格的募集资金总额以截止《股权转让协议》规定的支付当日的金额为准。
《股权转让协议》生效后 3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款 10,000万元，其中：向郭仁祥支付 5,500万元，向宋新军支付 3,500万元，向郭红梅支付 1,000万元；
《股权转让协议》生效后 5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款 15,000万元，其中：向郭仁祥支付 8,250万元，向宋新军支付 5,250万元，向郭红梅支付 1,500万元；
《股权转让协议》生效后 12个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000万元，其中：向郭仁祥支付 30,250万元，向宋新军支付 19,250万元，向郭红梅支付 5,500万元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、业绩承诺和补偿
郭仁祥、宋新军和郭红梅承诺，标的公司在 2015年、2016年和 2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、 10,860.09万元和 11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。且郭仁祥、宋新军和郭红梅进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经交易对方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
业绩承诺期各年度现金补偿：
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则补偿义务人应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
当期应补偿额度小于 0时，按 0取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。
交易对方将统一核算标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现的净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构按照《股权转让协议》的规定出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，交易对方将按照前述差额向公司进行现金补偿。
各方同意，交易对方累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿（800,000,000）元。
在业绩承诺期届满时，公司应对标的公司做减值测试，公司聘请经交易对方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易对方针对《股权转让协议》第四条的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向甲方补偿（下称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额。
交易对方应承担的前述补偿义务负有连带责任。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、权属转移及违约责任
交易双方签署的《股权转让协议》生效后 30个工作日内，交易双方应配合标的办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商变更登记手续。任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，应向对方支付违约金并赔偿损失。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、决议的有效期
本议案有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《重大资产购买报告书及其摘要》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据该议案，同意公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的《股权转让协议》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》公司监事会经核查认为，本次重大资产重组的交易对方与本公司无关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于同意与本次重组有关的审计报告及评估报告
的议案》
根据该议案，同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对本次交易出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及《评估报告》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
监事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次披露及向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》
公司监事会认为：使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，能有效降低公司资金成本，提高资金使用效率。变更部分募集资金用途用于支付收购款，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，是根据自身测井工程服务队伍的规模、服务能力、实际建设情况、后续建设投入需求作出的决策，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并用于并购项目的相关款项支付，符合公司发展战略。将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，有助于提高资金使用效率，用于公司主营业务相关领域，有利于公司产业链的完善。
同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资
金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于
支付收购款。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引
（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体内容详见公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《章程修订对照表》、《公司章程》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2015年 -2017年）。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的公告。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司监事会 2015年 5月 13日