国泰君安证券股份有限公司
关于新疆金风科技股份有限公司
开展风险投资业务的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就金风科技开展风险投资业务的情况进行了核查，具体如下：一、投资概述
金风科技拟以以下三种方式开展风险投资业务：
1.金风科技拟与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（简称：信银北京）联合成立信银金风（北京）基金管理有限公司，注册资本为 400万元，由金风科技及信银北京分别出资200万元，各占其50%的股权。由基金管理公司发起成立信银金风风电产业基金（有限合伙）（简称“基金”），基金规模为22.5亿元，其中金风科技出资约7.5亿元（一般级），信银北京出资约15亿元。（以下简称“信银金风基金项目”）
2.金风科技全资子公司金风投资控股有限公司拟投资设立资产管理公司（名称待定），注册资本为1000万元，由金风投资出资450万元，合作机构出资300万元，资产管理公司管理团队出资250万元。由资产管理公司设立基金，一期规模为6亿元，其中金风投资、合作机构分别出资约 2.97
亿元，资产管理公司管理团队出资600万元。（以下简称“风投基金项目”）
3.金风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”或“天润”）拟总出资人民币15亿元，首期出资人民币3亿元参股设立天润东方清洁能源基金（有限合伙）（以下简称“天润东方基金项目”）。
二、信银金风基金项目管理公司及基金概述
（一）基金管理公司概要
1、公司名称：信银金风（北京）基金管理有限公司（暂定名）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册（实收）资本：400万元人民币
4、出资比例：金风科技与信银北京按照50%：50%的比例共同出资。
5、经营范围：股权投资管理、投资咨询、实业投资。（最终以工商登记的范围为准）。
（二）基金概要
1、基金名称：信银金风风电产业基金（有限合伙）（暂定名，简称：基金）
2、基金管理人：信银金风（北京）基金管理有限公司；
3、组织形式：有限合伙制；
4、基金规模：母基金规模约为22.5亿元，子基金规模合计约为30亿元；
5、基金存续期：5年，其中：投资期3年，投资退出期2年
6、基金投资范围：主要投资于国内中小型民营风电项目公司的股权，并谋求控股权；
7、基金退出方式：通过原业主回购基金持有的风电项目公司股权，或其他市场化方式退出。
（三）基金出资方案
（1）GP：基金管理公司出资22.5万元（0.1%）；
（2）LP：优先级——信银北京（含其通过非公开募集的资金）出资约15亿元（66.6%）、一般级——金风科技出资约7.5亿元（33.3%）
各合伙人的出资采用认缴出资制，将依据基金管理公司发出的《出资函》按照认缴出资的比例完成实际出资，本期基金在投资期（前3年）完成实缴出资。
三、风投基金项目管理公司及基金概述
（一）资产管理公司概要
1、公司名称：未定
2、公司性质：有限责任公司。
3、注册（实收）资本：1000万元人民币
4、出资比例：金风投资出资450万元，占比45%；合作机构出资 300
万元，占比30%；资产管理公司管理团队出资250万元，占比25%
5、经营范围：
（二）基金概要
1、基金规模：一期6亿元人民币
2、组织形式：有限合伙制
3、基金管理人：资产管理公司
4、基金认购人及金额：金风投资2.97亿元、合作机构2.97亿元、资产管理公司600万元。
5、基金存续期：7年
6、基金投资领域：新能源、新材料、节能环保、先进制造、工业大数据、云计算等产业创新升级领域的中后期股权投资项目或定增项目
四、天润东方基金项目管理公司及基金概述
（一）投资管理公司概要
1、设立投资管理公司
北京天润拟出资设立金润投资管理有限公司（暂定名，以工商机关核定为准，以下简称“金润投资”），作为投资主体参与天润东方基金的出资及投资管理活动：
金润投资注册资本：人民币10亿元，首期出资不低于3亿元；余下出资申请授权公司董事长分次审批后由北京天润增资到金润投资
（二）基金概要
1、组建基金管理公司
若采用三方发起人共同出资设立基金管理公司的方式，则金润投资与东方国际、九天香港按照40%、30%、30%的比例出资设立投资基金管理公司，注册资本人民币不超过1亿元。
基金名称：天润东方清洁能源基金（有限合伙）（以下简称“天润东方基金”）
2、基金总规模：人民币壹佰伍拾亿元，由全体合伙人缴纳；基金首期规模为人民币三十亿元
3、首期出资募集人及出资金额：金润投资在本基金募集期内应按出资10%的比例完成15亿元的出资，首期出资不低于3亿元
4、基金存续期：7年；发起人可以有权提议，并经以权益计51%或以上的有限合伙人同意，可在此基础上将存续期限再延长2年。
6、基金投资领域：新能源领域较为成熟的风电（含微网、风电制氢、风电供暖）及其他清洁能源领域等项目，开发、收购在建及已营运的以风力发电项目为主的投资项目
五、对公司的影响
（一）信银金风基金项目
通过设立产业基金的方式，能够为公司风电场项目工程建设总包业务提供有力的融资支持，有助于公司实现风电场解决方案的服务增值，有利于拉动风电机组销售，进一步巩固市场地位。
在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（二）风投基金项目
依托金风科技在风电、环保领域的产业资源，通过设立基金的方式，搭建PE股权投资基金平台，可为公司实现多层多级的投资回报，有利于为公司投资业务未来发展奠定坚实的基础。
在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）天润东方基金项目
设立清洁能源基金，北京天润的业务范围除了在风电及清洁能源领域的投资外，也可对外提供基于清洁能源领域的投融资服务，不仅是专业的清洁能源发电商，还将成为清洁能源领域的资产管理人，将整合风电场投资的多方诉求、多种资源，形成优势互补，实现多方共赢。
在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、风险及应对措施
（一）信银金风基金项目
1.建设及运营风险的
基金对于所投资的风电项目的建设运营风险的措施：
所有标的项目采购金风科技生产的风力发电机组，并委托金风科技下属子公司进行施工以及后期运营，确保项目建成并网后，保持稳定的发电量，获得稳定的现金流。
项目原股东方负责筹集项目总投资的剩余部分，基金投资方有保障,能够提高一般级LP安全空间；
建成后的成熟风电场具有稳定的现金流，具有较好的变现能力，能够有效的保障一般级LP出资实现预期收益。
2.基金退出风险
基金期满后，项目业主出现资金短缺而无法回购股权，或放弃回购项目股权的权力的情况而造成无法及时退出，基金公司在处置项目的过程将采取以下风险控制措施：
由原业主方未能实现回购而形成违约，造成基金无法如期退出，原业主方前期投资的25%项目股权的全部资金将作为违约罚金。
基金在处置项目的过程中，首先考虑公司优先享有收购项目，为金风科技增加装机规模。
如果公司确定不收购标的项目，基金管理公司将对投资标的进行市场化的处置，在处置的收益在支付优先级本金及10%的收益后，全部归金风科技所有。
（二）风投基金项目
基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立产业的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，实现预期效益的风险。
对于上述风险，基金将制订合伙企业《投资业务管理规则》、《投资决策委员会议事规则》等相关规则，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求维护公司投资资金的安全，尽可能为公司创造丰厚的投资收益。
（三）天润东方基金项目
1、市场风险：私募股权投资基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济因素，政策因素等各种因素的影响而产生波动，从而导致基金收益水平发生变化，产生风险。
防范措施：本基金投资策略为重点投资国家重点支持的新能源领域较为成熟的风电（含微网，风电制氢，风电供暖）及其他清洁能源领域等项目，符合国家施政和监管机构的思路，政策风险较低，持续发展能力强。
2、管理风险：管理人在管理本基金投资计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
防范措施：本基金各发起合伙人均在风电行业及股权投资领域拥有丰富的经验。同时基金将建立明确完善的投资决策、执行、整合及资产管理流程。
在投资执行中通过经验反馈，提升判断力创造良性循环。
3、流动性风险：项目退出时间延后或长期持有资产的比例过高时，会降低基金收益率。
防范措施：基金管理团队在资本市场有着丰富资源，同时，管理人股东亦为上市公司，基金管理人对于退出时间的把控性较强；另一方面，基金将对资产池内不同收益率的项目在不同阶段进行划分，设计有针对性的持有或退出策略。
此外，本次投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定，履行相关内部监管、控制程序。
七、履行的审批程序
（一）信银金风基金项目
2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司联合成立风电产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
（二）风投基金项目
2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
（三）天润东方基金项目
2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过《关于北京天润新能投资有限公司参股组建天润东方清洁能源基金（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
八、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见
（一）信银金风基金项目
公司本次参与设立风电产业投资基金，可以通过综合各方资源优势，借助基金投融资功能，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，进而有效拉动业务增长。本次参与设立产业投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次参与设立产业投资基金的议案。
（二）风投基金项目
公司通过参与基金认购，有助于进一步完善公司的产业布局，并借助专基金融资平台提升公司的投资能力，发挥各合伙人的优势和资源，为公司及各合伙人获取长期投资回报，对公司持续、稳定发展起到推动作用。本次参与设立产业投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本议案。
（三）天润东方基金项目
通过基金平台的设立可以扩大公司在风电场全生命周期内的资产服务
业务，有助于提升公司提供系统解决方案的能力，促进公司制造业务服务化的转型，扩大规模化发展。本次参与投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本议案。
九、保荐机构意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。
2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制
度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司开展风险投资业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郁韡君
张兴明
国泰君安证券股份有限公司2016年3月29日