证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-062
兴业皮革科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 20日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司 2013年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
2、2013年 6月 13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。
3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。
2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2013年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为 2013年 8月 16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次 102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。
6、2013年 10月 29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等 11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。
本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。
了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。
8、2014年 7月 16日，公司召开第三届董事会第五次会，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 7月 16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
9、2014年 8月 14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000股进行回购注销。截止到 2014年 8月 13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2014年 10月 20日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。
二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。公司于2013年8月16日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，截止目前锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
|||
|-|-|
|解锁条件|成就情况|
|兴业科技未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||
|激励对象未发生如下任一情形1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、激励对象单方面终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|首次授予限制性股票第一个解锁期：以2012年的业绩指标为基数，2013年的营业收入增长率不低于15%，净利润增长率不低于20%，加权平均净资产收益率不低于11%。以上净利润与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。|公司 2012 年营业收入为 1,543,406,489.55元，2013 年营业收入为 1,780,389,445.99元，相较于2012年同比增长率为15.35%，满足以2012年营业收入为固定基数，2013年公司的营业收入增长率不低于15%的条件；公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为141,498,505.16元（归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为145,429,012.75元），公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为173,943,128.98元（归属于上市公司股东|

|||
|-|-|
|在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|的净利润为 177,476,066.65 元），相较于2012 年同比增长率为 22.93%，满足以 2012年净利润为固定基数，2013年公司的净利润增长率不低于20%的条件；公司 2013 年加权平均净资产收益率为12.08%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.84%，满足加权平均净资产收益率不低于11%的条件；公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授权日前最近三个会计年度（2010 年至 2012 年）的平均水平123,318,538.18元；解锁期内，公司未发生增发新股、配股等再融资行为。综上所述，公司达到了业绩解锁条件。|
|根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C级以上。|2013年度，89名激励对象个人绩效考核均为C级以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
董事会办理本次解锁的事宜已经公司 2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象及股票数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授限制性股票数量(万股)|已解锁数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|1|孙辉永|董事、副总裁|34.00|0|6.80|27.20|
|2|吴美莉|副总裁、董事会秘书|10.00|0|2.00|8.00|

3 李光清 财务总监 10.00 0 2.00 8.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中层管理人员、核心技术（业务）人员（86人）|232.00|0|46.40|187.60|
|合计||286.00|0|57.20|228.80|

注：上表中不包含已离职的激励对象李光明和赵海军，获授限制性股票数量不包含已离职激励对象李光明和赵海军所有持的限制性股票共计 40,000股。
四、董事会薪酬与考核委员会对于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象的名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的规定，在考核年度内考核结果均达到 C级以上，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且满足公司业绩指标等其他解锁条件。因此同意公司办理本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项。
五、独立董事意见
本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的 89名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定。此外，公司各项指标满足《激励计划（草
案修订稿）》关于首次授予限制性股票第一解锁期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书
本所律师认为，兴业科技本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，兴业科技已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关程序，兴业科技可以办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
特此公告。
八、备查文件
1、第三届董事会第三次临时会议决议；
2、第三届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2014年10月20日