证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-093号南兴装备股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限售股份为 2018年度非公开发行股票的有限售条件股份,解除限售的股东为南靖唯壹，解除限售的股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,839,866股，占公司总股本的2.9638%。
2、本次限售股份的上市流通日为2019年7月25日（星期四）。
3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南平唯创”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南靖唯壹”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2018年5月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于实施 2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》，因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意对本次交易的股票发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|南靖唯壹|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

本次交易发行股份 20,190,050股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于 2018年6月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本增加至 131,226,050股，详见公司于 2018年 6月 22日披露在巨潮资讯网上的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2019年 5月 20日，公司二〇一八年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》，因期间部分限制性股票回购注销完成，公司 2018年年度权益分派方案调整为：以 2019年 6月 10日公司总股本 131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股,转增后公司总股本变更为 197,040,366股，权益分派方案已于 2019年 6月 18日实施完毕。2018年度权益分派方案实施后，交易对方持有公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转增前股本|转增后股本|
|1|南平唯创|8,233,177|12,350,743|
|2|南靖唯壹|7,785,872|11,679,732|
|3|宏商创投|2,335,761|3,503,919|
|4|俊特投资|700,728|1,051,175|
|5|冯鸣|667,360|1,001,119|
|6|东浩投资|467,152|700,783|
|合计||20,190,050|30,287,471|

2019年7月5日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-088），宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资解除限售的股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，上市流通日为2019年7月10日。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、本次申请解除限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售股东南靖唯壹所作出的关于股份锁定的承诺的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|交易对方之南靖唯壹|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售|

||
|-|
|期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），唯一网络 2017年度实现归属于母公司所有者净利润为5,891.56万元，唯一网络2017年度的业绩承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络 2018年度实现归属于母公司所有者净利润为7,185.61万元，唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现。
因此，股份限售股东南靖唯壹通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日满 12个月，可解除限售的股份为本次发行中取得的股份的50%，即5,839,866股。
2、股份锁定承诺的履行情况
经核查，截至本公告披露日，南靖唯壹严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2019年7月25日；
2、本次解除限售的股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%；
3、本次解除股份限售股东共计1名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股份数（股）|本次申请解除限售的股数（股）|本次实际可上市流通股份数量|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|质押/冻结股份数量（股）|
|南靖唯壹|11,679,732|5,839,866|5,839,866|2.9638%|-|

四、本次解除限售后公司的股本结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次解除限售前||本次变动增减|本次解除限售后||
||持股数量（股）|持股比例|股份数量|持股数量（股）|持股比例|
|一、限售条件流通股|43,576,385|22.1155%|-5,839,866|37,736,519|19.1517%|
|二、无限售条件流通股|153,463,981|77.8845%|+5,839,866|159,303,847|80.8483%|
|三、总股本|197,040,366|100.00%|0|197,040,366|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问东莞证券就公司限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十二日