中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）核准，公司面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,780万股，丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的2,780万股人民币普通股股票已于2016年11月 4日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 83,333,333股，首次公开发行股票后公司总股本为111,133,333股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 115,176,600股（4,043,267股为公司实施股权激励计划新增股份），其中，有限售条件的股份数量为 39,014,526股，占公司总股本的33.8737%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、董事长、总裁李萌迪。
2、该股东在招股说明书及上市公告书中作出的各项承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|1|自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委|||
||托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发|||
||||2016 年 11|
||行人回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年|||
|||2016 年 11|月 4日|
||内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月|||
|||月 04 日|-2019年11|
||内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，|||
||||月 4日|
||或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公|||
||司股票的锁定期限自动延长6个月。|||
|2|自发行人股票上市之日起，本人任职发行人董事、监事、|||
||高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发|||
||行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转|||
||让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之日起六|||
||个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让|||
||所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个||2016 年 11|
||月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二|2016 年 11|月 4日|
||个月内不转让所持发行人的股份。本人所持公司股票在|月 04 日|-2019年11|
||锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；||月 4日|
||公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘|||
||价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发|||
||行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个|||
||月。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上|||
||述承诺。|||
|3|若本人持有丝路视觉股票的锁定期届满后，本人拟减持|||
||丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公|||
||||2016 年 11|
||司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的丝路视觉|||
|||2016 年 11|月 4日|
||股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有丝路|||
|||月 04 日|-2019年11|
||视觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不|||
||||月 4日|
||低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市|||
||至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转|||

|||||
|-|-|-|-|
||增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数|||
||将相应进行调整；丝路视觉股票上市后6 个月内如公司|||
||股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价|||
||格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价|||
||格，本人持有丝路视觉股票的锁定期限在原有锁定期限|||
||基础上自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变换或|||
||离职而改变或导致无效。|||
|4|公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创|||
||业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人|||
||增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，|||
||对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限|||
||届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均|||
||价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低|||
||||2016 年 11|
||于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；（2）|||
|||2016 年 11|月 4日|
||公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件|||
|||月 04 日|-2019年11|
||再次被触发。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日|||
||||月 4日|
||起 3个月内以不少于人民币500 万元资金增持股份，但|||
||在上述增持期间如股票收盘价连续20 个交易日高于最|||
||近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增|||
||持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有|||
||权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时|||
||其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。|||
|5|公司控股股东、实际控制人李萌迪向公司出具了避免同|||
||业竞争承诺函，承诺： 1、确认及保证目前不存在与发|||
||行人及其子公司进行同业竞争的情况。2、不会在中国境|||
|||2016 年 11||
||内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、||长期有效|
|||月 04 日||
||租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企|||
||业的股票或权益等方式）从事与发行人及其子公司的业|||
||务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。3、如果将|||

||
|-|
|来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商|
|业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发|
|行人及其子公司。 4、如发行人及其子公司进一步拓展|
|其产品及业务范围，本人所控制的企业将不与拓展的产|
|品、业务相竞争。 5、如违反以上承诺导致发行人及其|
|子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及|
|其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所|
|取得全部利益归发行人所有。|

3、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
5、公司将关注公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月 5日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 33,409,800股，占公司总股本29.0075%；
可实际上市流通股份数量为8,352,450股，占公司总股本7.2519%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东全称||所持限售股份||本次解除限售||占总股本|||
|||||||||本次实际可上市流通数量|
|||总数||数量||比例|||
|李萌迪|33,409,800||33,409,800||29.0075%||8,352,450||
|备注：|||||||||
|李萌迪为公司实际控制人、董事长、总裁，其本次解除限售股份数量为33,409,800 股，|||||||||
|其中18,800,000 股处于质押状态，质押证券账户的股份解除质押后方可上市流通；基于其|||||||||
|董事、高级管理人员身份，本次解禁后，实际可上市流通股份数量为8,352,450 股。|||||||||

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司