|||
|-|-|
|女女|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangd abj.com|

北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2012]第 005-1号
二零一二年五月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京N3A-N3JI-N1G-1 - 1沈 阳SHENYANG 天津TIANJING|

补充法律意见书(一)目录
释义 ........................................................................................................................... 3一、反馈意见重点问题之 1 ...................................................................................... 10二、反馈意见重点问题之 2 ...................................................................................... 29三、反馈意见重点问题之 3 ...................................................................................... 39四、反馈意见重点问题之 4 ...................................................................................... 51五、反馈意见重点问题之 5 ...................................................................................... 84六、反馈意见重点问题之 6 ...................................................................................... 90七、反馈意见重点问题之 7 ...................................................................................... 96八、反馈意见重点问题之 8 .................................................................................... 100九、反馈意见重点问题之 9 .................................................................................... 113十、反馈意见重点问题之 11 ................................................................................... 117十一、反馈意见重点问题之 12 .............................................................................. 120十二、反馈意见重点问题之 13 .............................................................................. 138十三、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 28 ...................................... 155十四、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 29 ...................................... 162十五、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 30 ...................................... 164十六、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 32 ...................................... 170十七、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 33 ...................................... 180十八、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 35 ...................................... 183十九、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 36 ...................................... 183二十、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 37 ...................................... 184
补充法律意见书(一)释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

补充法律意见书(一)北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2012]第005-1号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2012年2月20
日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。
现根据中国证监会于2012年3月22日出具的《反馈意见》的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
补充法律意见书(一)的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、反馈意见重点问题之 1
1、发行人营业收入主要来源于数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务等三类业务。2009年，发行人基本通过增值服务提供商（SP）模式向中国移动提供手机阅读产品。2010年度和2011年度，发行人为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别为2,406.78万元和 5,019.70万元，占公司当期营业收入的比例分别为24.21%和32.68%；为中国移动手机阅读基地提供运营服务产生的收入分别为3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业
补充法律意见书(一)收入的比例分别为31.12%和34.14%。此外，2011年发行人向中国移动通信集团广东有限公司的销售金额为4,600,273.31元。请发行人：（1）披露报告期发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议的主要条款、各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性，发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施；增加披露合并关联客户的前五大客户情况；（2）说明报告期内与中国移动浙江有限公司发生的各项业务收入情况、各项业务的具体收入确认原则，若采用了完工百分比法确认收入的，说明完工百分比法确认的具体流程和方法，是否存在人为操控的情况，说明是否存在跨期确认收入成本调节或虚构收入利润的情况；（3）分析和说明中国移动与发行人之间业务的定价依据、定价机制，与其他客户相比价格的公允性；（4）披露数字阅读产品合作中，中国移动对发行人等合作方的管理机制、定价机制及考核机制等；（5）披露发行人为中国移动提供数字出版运营服务的背景、定价模式及稳定性；（6）披露发行人与中国移动业务分成的比例及变动情况、发行人在技术上有何措施确定具体收费情况；发行人未与中国电信、中国联通合作的原因及未来规划；（7）发行人与中国移动浙江有限公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，请说明中国移动通信集团公司政策发生变化的具体情形，并补充披露发行人是否存在协议解除的风险；（8）发行人与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至 2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺延 2年，本协议仅得顺延一次。请发行人说明未披露“本协议仅得顺延一次”的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（9）结合发行人和中国移动合作合同期限较短及中国移动的优势条款情况说明发行人的收入或净利润是否对重大不确定性的客户存在重大依赖；结合发行人与中国移动浙江有限公司的合作关系及该合作关系的可持续性、发行人的被替代风险对发行人的成长性进行进一步核查，并作补充风险提示。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见;请律师对第（1）、（7）、（8）、（9）项进行核查并发表意见；请申报会计师对（1）、（2）、（3）、（6）、（9）项进行核查并发表意见。
补充法律意见书(一)本所律师会同保荐机构和申报会计师核查了发行人及其控股子公司与中国移动浙江公司签署的相关协议；查阅了发行人与中国移动浙江公司的业务往来凭证和划款凭证；查阅了手机阅读基地的内部管理制度和考核制度，并对手机阅读基地相关负责人进行了访谈，具体核查内容如下：
（一）关于报告期发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议的主要条款、各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性，发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施，以及合并关联客户的前五大客户情况
1、关于发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况
公司与中国移动的业务合作主要采用两种模式，即手机阅读基地模式和 SP模式。2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要通过 SP模式向移动用户提供数字阅读产品；手机阅读基地商用后，公司主要通过手机阅读基地向移动用户提供数字阅读产品，并向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。
（1）SP模式基本情况
在 SP模式下，公司不直接向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，而是通过增值服务提供商（SP）间接向中国移动提供数字阅读产品。公司提供数字阅读产品给增值服务提供商，增值服务提供商通过电信运营商将产品提供给最终的移动用户。增值服务提供商与电信运营商进行分成后，将其获得收入按一定比例支付给公司，作为公司提供数字阅读产品产生的收入。
（2）关于公司与手机阅读基地合作模式
补充法律意见书(一)手机阅读基地是中国移动针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一，由中国移动浙江公司负责建设。中国移动通过引入多家内容合作伙伴，整合优质的图书、杂志、漫画、有声读物等资源，打造全新的数字出版发行渠道。中国移动手机阅读业务自 2010年 5月在全国正式商用以来，保持了较快的发展速度，已成为国内正版图书最多的内容平台和国内收入规模最大的手机阅读门户。
在与手机阅读基地的业务合作中，公司一方面为手机阅读基地提供数字阅读产品，另一方面为手机阅读基地提供数字出版运营服务。公司在中国移动手机阅读业务模式中的定位见下图：
2、关于合作协议的主要条款
（1）SP模式合作协议的主要条款
SP模式下，以北京永联信通科技有限责任公司（以下简称“甲方”）与中文在线（以下简称“乙方”）2008年12月签署的《合作推广协议》为例，协议的主要条款如下：
①合作内容：中国移动全网短信。
②甲方的权利和义务
A、甲方负责处理和电信运营商相关的合作洽谈、沟通、联络等工作；
B、甲方可以对乙方提供的产品内容进行审核并提出修改意见，对乙方提供
补充法律意见书(一)的不符合运营商业务规范要求的内容及产品，甲方有权终止使用。如因此给甲方带来任何损失，甲方有权要求乙方赔偿；
C、甲方负责合作业务中涉及甲方部分的客户服务问题，并保证线路畅通及专业的服务品质。
③乙方的权利和义务
A、乙方应保证其所提供的所有信息不侵犯第三人的版权或其他知识产权；
不侵犯第三人的商业秘密或个人隐私，不泄露国家机密或违反国家的法律法规，并对于违反这一保证给甲方带来的刑事、民事赔偿和行政责任乙方承担全部责任；
B、甲方应向乙方提供实时查询平台，乙方有权获取合作产品运行的后台统计数据，并对相关数据承担保密的义务；
C、乙方对其用户所提供的信息，不得有以下内容：反对宪法所确定的基本原则的；危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权、破坏国家统一的；危害国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨，民族歧视，破坏民族团结的；破坏国家宗教政策，宣传邪教和愚昧迷信的；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；发布淫秽色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；法律、行政法规禁止的其他内容的；一旦发现乙方所提供的产品中有上述内容的信息服务，甲方有权立即终止该项合作业务。
④分成比例及结算
甲乙双方以“可供分配收入”为基数进行合作结算，具体如下：甲方30%，乙方70%。
中国移动全网短信点播业务的可供分配收入＝成功下发的短信数量×点播资费×（1－代收服务比例）×对账率－不均衡通信费－营业税及营业附加税。
代收服务费：指运营商按一定比例收取的代收劳务费（代收劳务费的比例依据甲方与运营商签订的相关协议为准，一般为15%）；
不均衡通讯费：指运营商依照统一规定收取的短信下行与上行数量差部分产
补充法律意见书(一)生的费用，中国移动按照0.08元/条结算。
对账率：双方合作对账率按照运营商提供的账单实际结算，乙方协助监控并提供合理的解决方案。
短信结算周期：每自然月（每月1日至该月月底）为一个计费周期，付款方式为按月付款。第一次结算在产生计费收入的次月。
甲方在次月的 20日前将本月《收入明细分成表》（加盖甲方公章）传真给乙方；经乙方确认后无误后，乙方开具正式税务发票。甲方在收到乙方的发票后 5个工作日内将乙方该月应得分成款项以支票或转帐（如有特殊情况以现金支付）的形式汇入乙方指定的账户。应交税款按照国家税法规定，由甲、乙双方各自负责。
（2）公司向手机阅读基地提供数字阅读产品合作协议的主要条款
四月天科技（“乙方”）于 2009年 12月 16日、中文传媒（“乙方”）于 2010年1月30日分别与中国移动浙江公司（“甲方”）签订《手机阅读内容合作协议》，该等协议的的主要条款为：
①甲方享有乙方提供的作品的信息网络传播权的非专有使用权或专有使用权（授权权限以授权书为准）；在协议有效期内，甲方可以将乙方的作品在授权范围内进行制作、发行、传播和销售。
②甲方负责对手机阅读业务提供相关的技术支持与维护服务，包括但不限于提供自服务平台使乙方可随时上网查询乙方所提供作品的状态和销售情况等相关信息。
③甲方可根据市场需要确定作品的宣传、包装和销售形式；乙方有价格建议权。如果乙方建议价格严重偏离该作品的市场价值，乙方需重新提交定价建议。
④双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的信息费为基础进行结算，对乙方授予甲方的作品甲方按信息费收入的40%向乙方支付使用费，信息费指用户订购乙方作品而产生的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信
补充法律意见书(一)费用。
⑤甲方按月与乙方进行收入结算。根据甲方的计费系统，月结报表将在实际业务发生后的两个月内产生，甲方在结算报表产生后 10日内向乙方出具结算依据，若乙方无异议，在 7日内书面确认。甲方在收到乙方发票后 15日内进行付款；若乙方异议，则在收到结算依据5日内向甲方提出对账要求。
⑥本协议自签订之日起生效，有效期 2年。如在本协议终止前两个月，甲乙双方没有提出任何异议，本协议自动顺延1年。
（3）公司向手机阅读基地提供数字出版运营服务合作协议的主要条款
2010年9月3日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江有限公司（“甲方”）签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，该协议的主要条款为：
①合作内容
A、手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手机阅读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业业务相关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。
B、甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规划、内容运营、业务运营、技术支撑等工作。
C、乙方作为甲方手机阅读业务的运营合作伙伴，将按照甲方的规划和管理要求，派驻团队人员至甲方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工作，同时协助甲方以及甲方的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。
D、乙方及乙方控股企业有义务不同甲方的直接竞争对手（电信运营商）及甲方指定的竞争对手签订类似协议、提供类似的服务、提供手机阅读的内容。
②费用结算
甲方同意按照手机阅读业务的净收益的一定比例向乙方支付报酬。实收信息费收入转换为净收益的比例每年初根据当年业务发展情况由双方确定，并签
补充法律意见书(一)订书面约定。甲方负责对阅读手机阅读平台收费内容的用户进行收费。甲方在实际收取信息费并转换为净收益以后，按月向乙方支付其上上月的报酬分成收益。
结算比例如下：甲方与乙方采用与业务收入挂钩的业务运营支撑费形式进行结算，并根据业务的发展情况采取阶梯比例。甲方结算给乙方的信息费比例为：当手机阅读业务月净收益小于等于4,800万元时，当月结算比例为手机阅读业务净收益的8%；当手机阅读业务月净收益大于 4,800万元小于等于 1亿元时，当月结算净收益超出部分按6%结算；当手机阅读业务月净收益大于 1亿元时，当月结算净收益超出部分按4%结算。就本协议项下的合作服务所产生的税费，双方自行承担。甲方将乙方应结算收入的20%作为考核基数，按照考核办法规定考核发放。
结算方式：结算数据以甲方计费系统最后统计数据为准，分成金额以甲方在每月初统计出上上月计费月的全网用户使用手机阅读业务产生的实收信息费转换成净收益为基础，根据乙方约定的比例进行计算。甲、乙双方采用按月结算的方法，每月以自然月结算。
甲方在每月 10日前将上上月乙方结算分成收入数据通知乙方，乙方如有异议，应当在收到总账单之日起两个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无异议。数据误差不足3%（包括3%）的；以甲方提供的数据为准，误差超过3%的，双方另行协商、核查，但最终以甲方计费系统数据为准。乙方据此在 5个工作日内向甲方开具发票，乙方开具发票的行为即表示完全认可甲方出具的相应结算数据。甲方在收到上述发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款项。
③协议生效及期限
本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期至 2011年 12月 31日，协议期满，在乙方考核合格、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且乙方公司性质或控股方不发生大变化，同时双方无异议，本协议自动顺延两年，本协议仅得顺延一次；协议
补充法律意见书(一)到期后，乙方在同等条件并满足甲方相关要求条件下，乙方享有优先与甲方签订业务合作协议的权利。中国移动政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任。
3、关于各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势
（1）中国移动手机阅读产品的竞争情况及发行人的竞争优劣势
①移动手机阅读产品的竞争状况
移动手机阅读基地通过推荐位、排行榜、积分奖励、打折促销、互动体系、彩信书讯、地方移动推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订阅手机阅读业务，并向用户收取费用。
目前移动手机阅读基地共有内容提供商200多家，其中能够提供一万本书以上的内容提供商只有 6家。截至 2011年 12月 31日，手机阅读基地已经拥有近 30万册正版图书，公司累计为基地提供 41,366种图书的数字版权，占基地图书数字版权的14%左右。盛大文学累计向手机阅读基地提供数字版权 33,811种，占基地图书数字版权的11%左右。
②公司在手机阅读产品合作中的竞争优劣势
公司在手机阅读产品合作中的主要竞争优势如下：
A、数字内容数量多
通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并通过运营自有的原创文学网站“17K小说网”和“四月天小说网”，公司建立了稳定的数字内容获取渠道。
截至 2011年 12月 31日，公司拥有数字内容 125,917种，已成为国内最大的正版数字内容提供商之一。
B、数字内容涵盖面广
公司的数字内容资源类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、官场职场、经管励志等文艺类作品之外，社科和教育类都是长期储备的资源，可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求。
补充法律意见书(一)C、数字内容质量高
公司签约作品的数字内容质量高，签约作品中《穆斯林的葬礼》、《东藏记》、《冬天里的春天》等曾获茅盾文学奖，《山居笔记》、《大雅村言》、《被雨淋湿的河》等曾获鲁迅文学奖。“17K小说网”诞生了原创文学领域点击过亿的都市小说《橙红年代》。
2011年，公司提供作品中共有279本先后排入基地前100畅销榜（周排名），其中《错惹霸道总裁》为女生总榜第一名，《网游之纵横天下》，《天才医生》均排名原创榜前十名；《80后夫妻：幸福自白》11年7月份上线以来排名畅销榜前三名长达15周。
D、数字内容的版权纠纷较少
合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高用户黏性的必要手段，也是向渠道及最终用户进行收费的重要前提。自成立以来，公司一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终坚持“先授权，后传播”的原则，从而强化和保障公司经营的合法性和稳定性，降低公司经营中的法律风险。
公司在手机阅读产品合作中主要的竞争劣势体现为公司为手机阅读基地提高的平均每种数字阅读产品产生的收入尚需进一步提高。
（2）手机阅读基地运营业务的竞争状况及发行人的竞争优劣势
①移动阅读运营业务的竞争状况
目前手机阅读基地运营合作伙伴有两家机构：即公司和卓望信息。卓望信息主要负责手机阅读基地阅读平台开发与维护、产品开发与创新等技术方面的运营支撑工作。发行人为手机阅读基地提供运营服务的主要内容为协助手机阅读基地开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工作，同时协助手机阅读基地以及基地的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。
目前，中国移动的手机阅读基地、中国联通的沃阅读、中国电信的天翼阅读
补充法律意见书(一)等各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。理论上，传统出版社可以实现运营中的内容策划，内容编校等功能。但数字出版运营服务的最大特点是需要将海量内容与繁杂的渠道进行有效对接，在数字出版领域具备上述运营能力和经验的公司比较少。
②公司在数字出版运营服务合作中的竞争优劣势
数字出版存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化，对数字产品内容及质量的要求不尽相同，对数字出版运营者来说需要具备将海量内容与渠道进行有效对接的运营能力。
公司通过运营自有的读书网站和为合作伙伴提供运营服务，积累了丰富的运营经验，建立了成熟的运营体系，包括统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，能有效提升内容周转效率，节省运营成本。
公司在数字出版运营服务合作中的主要劣势在于公司的规模较小，同时在合作中受到竞业禁止的约定，限制了公司为其他电信运营商提供数字阅读产品。
4、关于发行人业务模式的持续稳定性
（1）公司与中国移动手机阅读产品合作的持续稳定性分析
公司子公司中文传媒2010年1月30日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺延 1年；公司子公司四月天科技 2009年 12月 16日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺延1年。
对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于互相依赖关系。中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推出了有利于行业发展的合作模式，目前手机阅读基地已经有内容提供商200多家。另外一方面，公司通过多年的积累，数字内容的数量和种类有了长足的发展。公司已经成为数字出版行业的领先企业，公司与中国移动手机阅读产品的合作具有持续稳
补充法律意见书(一)定性。
（2）公司与中国移动手机阅读运营业务的持续稳定性分析
公司 2010年 9月 3日与中国移动浙江有限公司签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，协议有效期至 2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺延2年，本协议仅顺延一次。
目前，各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。
公司为开展中国移动手机阅读运营业务，已经派驻140多人在手机阅读基地，分布在手机阅读基地的各部门和岗位，而且各项流程已经理顺，中国移动如果更换合作伙伴，将可能对其手机阅读业务带来不利影响。公司与手机阅读基地合作期间，实现了双方优势互补、互利共赢的合作原则，未出现违反合作协议与相关管理办法的情形。公司与中国移动浙江有限公司的手机阅读基地运营合作业务具有一定的可持续性。
但是，公司与中国移动浙江有限公司《手机阅读基地合作运营协议》中的相关条款，特别是分成方式或结算比例等条款存在变更的可能，例如采用支付固定费用并设定服务费上限等方式。
在国内上市公司中，神州泰岳为中国移动提供飞信业务的运营与支持服务。
2009年 4月13日，神州泰岳的子公司新媒传信与卓望信息签署了《飞信开发、维护、运营及支撑合同》，约定由新媒传信向卓望信息提供飞信业务的产品开发、维护、运营及支撑等服务。新媒传信的技术服务收入与飞信业务发展情况挂钩，由卓望信息根据核定的飞信活跃用户数量及其对新媒传信服务质量的考核情况按月确认并结算收入。该合同有效期自 2008年 11月 1日起至 2011年 10月 31日止。若合同期满 30日前，双方均未书面通知对方期满终止合同，则合同自动延续一年。
根据该合同，神州泰岳为中国移动提供飞信运维支撑外包服务每月确认收入的具体公式为：
每月确认收入金额=活跃用户数（A）×收费标准（B）×95%（C）。
A：以中国移动飞信运营主体确认的活跃用户数为基础
补充法律意见书(一)B：飞信运营支撑服务合同规定的单位活跃用户数的收费标准
C：该比例为公司对飞信业务提供运维支撑服务以来，每月最低考核得分对应的支付比例
2012年 4月 11日，新媒传信与中国移动广东公司签订《飞信系统技术实施与支撑合同》，将原来按用户数确定收入的方式修订为依据核定的实际工作量并结合考核情况进行结算支付。价款与结算的具体方式为：本合同项所约定的服务款项由季度基本款、季度考核款、年度考核款构成。其中：
季度基本款=核定的季度工作量×人员单价×80%—当季对应的年度考核款。
季度考核款=核定的季度工作量×人员单价×20%。甲方将在每季度结束后三十个工作日内完成季度考核（主要指标包括产品质量指标、工作流程规范性指标、运营工作指标等）。
本合同的服务价款上限金额为6亿元。合同履行期限自2011年11月1日起至 2012年 10月 31日止。在合作期内，新媒传信不会直接或通过第三方与国内其他电信运营商合作类似项目。
神州泰岳作为飞信的运营支撑方，其与中国移动的合作模式逐步从跟飞信用户挂钩转向按工作量挂钩，并设定了服务价款的上限。公司为手机阅读基地提供运营服务，其分成方式或结算比例也存在调整的可能。
5、关于发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施
发行人已经在重大风险提示中提示了如下风险：手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
针对上述风险，公司采取了以下应对措施：
（1）公司加强制度建设和内部管理，确保公司数字内容权属及内容质量方
补充法律意见书(一)面符合相关监管机构和手机阅读基地的要求，降低与中国移动在手机阅读产品方面终止合作的风险。
（2）公司根据《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》和《手机阅读基地项目运营合作考核管理办法》的相关要求，经过2年多的运营服务经验积累，运营能力大幅提升。除为中国移动提供运营服务外，还拓展了对其他数字阅读机构的运营服务。
（3）除大众数字阅读领域外，公司将重点开拓数字阅读在教育领域的应用，逐步降低来自中国移动业务收入的比例。
（4）中国联通和中国电信开展了沃阅读和天翼阅读业务，并处于快速发展和推广之中。目前，发行人作为中国移动的合作运营方，合同中约定不能与中国联通和中国电信合作。若与手机阅读基地的运营合作模式发生变化，公司将可能与中国联通和中国电信的手机阅读业务进行合作，从一定程度上避免发行人与中国移动合作终止风险而对公司业务的影响。
6、关于合并关联客户的前五大客户情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并经核查，合并关联方的收入后，报告期内公司前五大客户情况如下：
单元：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|销售金额（元）|占当期销售总额比例（%）|是否为关联方|
|2009年前五名客户||||||
|1|北京永联信通科技有限责任公司|数字阅读产品|14,738,581.08|30.25|否|
|2|中国移动通信集团公司|数字阅读产品|3,043,039.51|6.25|否|
|3|汉王科技股份有限公司|数字阅读产品|2,906,213.80|5.97|否|
|4|肥西县教育|数字阅|2,393,810.68|4.91|否|

补充法律意见书(一)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|销售金额（元）|占当期销售总额比例（%）|是否为关联方|
||局|读产品||||
|5|河北省教育厅|数字阅读产品|2,106,796.12|4.32|否|
|合计|||25,188,441.19|50.70||
|2010年前五名客户||||||
|1|中国移动通信集团公司|数字阅读产品、运营服务|56,573,596.41|56.90|否|
|2|汉王科技股份有限公司|数字阅读产品|4,292,455.08|4.32|否|
|3|国家图书馆|数字阅读产品|3,325,000.00|3.34|否|
|4|北京永联信通科技有限责任公司|数字阅读产品|2,365,528.01|2.38|否|
|5|安徽省教育物资供应公司|数字阅读产品|1,808,717.98|1.82|否|
|合计|||68,365,297.48|68.76||
|2011年前五名客户||||||
|1|中国移动通信集团公司|数字阅读产品、运营服务|110,514,640.60|71.96|否|
|2|江苏三源教育实业有限公司|数字阅读产品|3,333,333.33|2.17|否|
|3|汉王科技股份有限公司|数字阅读产品|2,728,545.79|1.78|否|
|4|国家新闻出版总署|提供技术服务|2,468,100.00|1.60|否|
|5|山西春秋电子音像出版|运营服|2,250,305.00|1.47|否|

补充法律意见书(一)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售内容|销售金额（元）|占当期销售总额比例（%）|是否为关联方|
||社|务||||
|合计|||121,294,924.72|78.98|--|

（二）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，中国移动政策发生变化的具体情形，以及公司是否存在协议解除的风险
本所律师会同保荐机构对手机阅读基地有关负责人进行了访谈，该被访谈人无法对中国移动政策发生变化的具体情形给予明确的定义和解释。发行人已经在《招股说明书》的重大风险提示中披露了该协议存在解除的风险。
（三）关于“公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至 2011年 12月 31日，到期后双方无异议则自动顺延2年，本协议仅得顺延一次。公司未披露”本协议仅得顺延一次”的原因”，以及是否构成信息披露的重大遗漏
1、合作运营协议关于合同有效期限的约定
根据公司于 2010年 9月 3日与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至 2011年 12月 31日；到期后双方无异议则自动顺延2年；本协议仅得顺延一次。
截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到中国移动浙江公司对协议履行情况的任何异议。根据合作经营协议的约定，该协议有效期自 2012年 1月 1日开始顺延2年；有效期限届满之后，公司可与中国移动浙江公司重新签署新的合作运营协议，在同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，公司享有优
先与其签订业务合作协议的权利。
补充法律意见书(一)2、《招股说明书》中对合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披露
（1）关于公司与中国移动浙江公司签订的合作运营协议的有效期限，公司在《招股说明书》中“第六节业务与技术”之“（二）发行人主营业务情况”披露了如下内容：
“公司2010年9月3日与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，协议有效期至 2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺延2年………截至本招股说明书签署日，公司及子公司未收到中国移动浙江公司对以上协议履行情况的任何异议。”
（2）公司目前正在执行的与中国移动浙江公司的合作运营协议在顺延一次后需要重新签订合同，就合作运营协议重新签订的风险，公司在《招股说明书》中“重大事项提示”和“第四节风险因素”中均做了提示：
“………如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力产生不利影响。”
综上，本所律师认为，《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中“本协议仅得顺延一次”所表示的合同有效期限、重新签订合同的风险均已经在《招股说明书》中进行了充分披露，不构成信息披露的重大遗漏。为了更便于公众投资者了解相关信息，更好的保护公众投资者的利益，公司在《招股说明书》中有关与中国移动浙江公司签署的合作运营协议的披露内容中，已经增加了“本协议仅得顺延一次”的表述。
（四）关于公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，以及结合公司与中国移动浙江公司的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对公司的成长性进行的进一步核查
补充法律意见书(一)1、关于发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖
（1）中国移动手机阅读业务具有良好的发展前景
移动互联网是信息技术领域未来重要的发展方向。手机阅读基地是中国移动针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一。中国移动手机阅读业务从 2010年开展以来，2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到 6,600万户，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很大的发展空间，具有良好的发展前景。
（2）数字阅读产品业务不存在对中国移动的依赖是互盈互利的合作
2010年度和2011年度，公司为手机阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占公司当期营业收入的比例分别为24.21%和32.68%。
对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是内容提供商提供的数字阅读产品。中国移动要大力发展手机阅读业务，必须要吸引更多的内容提供商加入手机阅读基地，因此数字内容提供者和中国移动属于互相依赖。
中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推出了有利于行业发展的合作模式。公司经过多年的积累，拥有了庞大的数字内容也是中国移动要大力发展手机阅读业务需要引入的内容提供商之一。
在手机阅读基地运营之前，公司通过 SP模式来实现手机阅读产品收入。手机阅读基地运营后，公司一方面提高了公司数字阅读产品的收入，另一方面又受制于竞业禁止义务，不能与其他运营商合作，提供数字阅读产品。因此，在数字阅读产品的业务上，公司与手机阅读基地是互盈互利的合作，不存在对中国移动的重大依赖。
（3）关于数字出版运营服务
公司具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。公司也拥有《互联网出版许可证》和《网络文化经营许可证》，具备手机阅读基地对运营合作方的资质条件。
补充法律意见书(一) 2010年和 2011年，公司为手机阅读基地提供运营服务产生的收入分别为 3,094.15万元和 5,242.99万元，占公司当期营业收入的比例分别为31.12%和34.14%。公司在此领域作为手机阅读基地的运营合作伙伴，具有一定的排他性。
综上，公司在数字运营服务上对中国移动有一定的依赖，基于中国移动手机阅读业务良好的发展前景和公司在数字出版领域的领先地位，未构成对重大不确定性客户的重大依赖。
2、关于公司与中国移动的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对发行人的成长性的影响
（1）关于公司与中国移动的合作关系的可持续性分析、公司的被替代风险对公司的成长性的影响
①在数字阅读产品领域，手机阅读基地的合作具有开放性，公司与中国移动浙江有限公司的合作具有持续性。中国移动手机阅读业务从 2010年开展以来， 2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到 6,600万户，与中国移动庞大的用户数相比，仍有很大的发展空间。公司加大数字内容的采集力度，加强数字内容版权的管理，随着中国移动手机阅读的发展，公司在数字阅读产品领域具有成长空间。
②公司与中国移动在手机阅读基地合作运营方面具有一定的排他性。公司与其合作具有一定的可持续性，但在分成方式、结算模式等条款方面存在变更的风险。若公司在此领域被替代，或分成方式、结算模式等条款作出不利于公司的变更，则对发行人在该领域的成长性形成一定的负面影响。
为此，发行人一方面大力拓展对其他数字阅读机构的运营服务，另一方面重点开拓数字阅读在教育领域的应用。另外，中国联通、中国电信也推出了品牌为“沃阅读”和“天翼阅读”的手机阅读，截至 2012年 3月 28日，分别拥有 11万册和7.3万册左右的图书。公司受制于与中国移动签订的《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定未向其他电信运营商提供运营服务和数字阅读产品。若与中国移动的合作运营关系调整或终止，公司可能可以为中国联通、中国电信提供手机阅读所需的内容资源，将能在一定程度上避免与中国移动运营合作关系终
补充法律意见书(一)止后对公司成长性的影响。
（2）关于《招股说明书》的补充风险提示
公司已经在风险因素中作如下补充风险提示：“一、对中国移动手机阅读业务依赖的风险”作如下修订“手机阅读业务处于快速成长的发展初期，目前已经成为国内数字出版行业的主要形式之一。手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。”
二、反馈意见重点问题之 2
2、报告期内，政府补助和税收优惠对发行人的经营成果影响较大。请发行人补充披露：（1）发行人各项政府补助和税收优惠的合法合规性；（2）各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响；（3）发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第15条的有关规定。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请申报会计师核查政府补助的会计处理是否合规，核查 2011年度政府补助收入能否一次性确认收益，并发表明确意见;请保荐机构和申报会计师核查发行人享受的税收优惠政策是否取得了有权部门的批准，是否应做扣除非经常性损益处理；
请申报会计师对第（3）项进行核查并发表意见。
（一）关于本所律师的核查过程
就报告期内，发行人及其子公司的税收优惠与政府补助相关事项，本所律师采取了如下方式进行核查：
1、查阅了发行人及其子公司的国税与地税登记证；
2、查阅了发行人及其子公司最近 3年的纳税申报表和汇算清缴证明等文件
补充法律意见书(一)资料；
3、查阅了发行人及其子公司报告期的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》；
4、查阅了发行人及其子公司财政补助的政府批文、收款凭证；
5、查阅了发行人及其子公司的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》及相关申请材料；
6、会同保荐机构对发行人高级管理人员、财务部门负责人及子公司的财务负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录；
7、会同保荐机构走访了发行人主管税务机关，制作了访谈记录；
8、取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无违法违规情形的书面证明。
（二）关于发行人及其子公司各项政府补助的合法合规性
经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据的具体情况为：
1、2011年度获得的财政补贴情况如下：
（1）根据北京市东城区财政局下发的东财企[2011]20号《北京市东城区财政局关于拨付北京中文在线文化发展有限公司地方特色产业专项资金的函》及京财企[2010]1715号《北京市地方特色产业中小企业发展资金管理实施办法（暂行）》，发行人的“基于互联网的交互式数字图书馆项目”于 2011年获得补贴资金145万元。
（2）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2010]32号《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人于 2011年获得补贴资金30万元。
（3）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印
补充法律意见书(一)发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒 2011年获得补贴资金共计485.45万元。
（4）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出版服务平台项目”于2011年获得补贴资金202.3万元。
（5）根据北京市东城区科学技术委员会下发的东科发[2011]9号《东城区科委关于 2011年度东城区科技计划项目立项的通知》，中文传媒的“基于手持阅读器的数字版权服务平台项目”于2011年获得补贴资金8万元。
（6）根据北京市东城区人民政府颁发的《北京市东城区关于促进文化创意产业发展的办法》及中文在线有限与中关村科技园区雍和园管理委员会签署的《2010年度北京市东城区文化创意产业发展专项资金项目资助管理协议书》，发行人的“手机数字内容发行服务平台项目”于2011年获得补贴资金500万元。
（7）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2009]48号《中关村专利促进资金管理办法》，发行人于 2011年获得补贴资金0.5万元。
（8）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的雍和园文[2012]1号《关于拨付 2011年度东城区文化创意产业发展专项资金的通知》，发行人于 2011年获得补贴资金210万元，该笔收入已计入 2011年度递延收益。
2、2010年度获得财政补贴的情况如下：
（1）根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会下发的海园发[2009]33号《2009年度海淀区促进创新企业品牌建设项目立项企业的公告》，发行人的“中文在线品牌建设系列活动项目”于2010年获得补贴资金15万元。
（2）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出版服务平台项目”于2010年获得补贴资金116.5万元。
补充法律意见书(一)（3）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的中科园发[2010]38号《关于印发<中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法>的通知》及《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法》，发行人于2010年获得补贴资金3.3075万元。
（4）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒于 2010年获得补贴资金共计204.4万元。
（5）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于 2010年获得补贴资金3.65万元。
（6）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金 80万元。
（7）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金 56万元。
（8）根据杭州市科学技术局下发的杭科高[2009]265号《关于认定“杭州启天科技有限公司”等 155家企业为 2009年第四批杭州市高新技术企业的通知》，杭州中文在线于2010年获得补贴资金5万元。
3、2009年度获得的财政补贴情况如下：
（1）根据北京市海淀区人民政府颁发的海政发[2008]45号《海淀区大学科
补充法律意见书(一)技园发展暂行办法》及北京市中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《2009年度海淀区大学科技园支持项目公告》，发行人的“中文在线数学图书馆及中文资源海外推广项目”于2009年获得补贴资金1.21万元。
（2）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于 2009年获得补贴资金8.7892万元。
（3）根据上海市新闻出版局下发的沪新出科数[2009]9号《关于确定 2009年市经信委数字出版项目评审结果的函》，上海中文在线的“书香上海”全民阅读工程项目于2009年获得补贴资金120万元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人及其子公司税收优惠的合法合规性
1、关于发行人及其子公司企业所得税的税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局联合颁发的财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（2008年 2月 22日起实施）第一条第二款规定，对我国境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
①发行人于 2003年 12月 31日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，取得京 R-2003-0514的《软件企业认定证书》，2009年度为其第一个获利年度。
根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，发行人已完成 2009年度、2010年度减免税备案事项。
②中文传媒于2010年5月19日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企
补充法律意见书(一)业，取得京 R-2010-0152的《软件企业认定证书》，2010年度为其第一个获利年度。
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，中文传媒已完成2010年度、2011年度减免税备案事项。
据此，发行人2009至2010年度享受免征企业所得税的优惠政策；发行人子公司中文传媒2010年至2011年度享受免征企业所得税的优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起实施）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。
根据国家税务总局颁发的国税函[2010]157号《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（2010年4月21日起实施）第一条第二款规定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。
①中文在线有限于 2009年 5月 27日被认定为高新技术企业，取得GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《关于公示北京市2011年度第三批拟更名高新技术企业的通知》，中文在线有限申请的上述《高新企业技术证书》已变更至发行人名下。
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所予以确认的《减免税备案表》，发行人已经完成2011年度的企业所得税减免税备案事项。
②中文教育于 2009年 6月 26日被认定为高新技术企业，取得GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备案登记书》，中文教育已完成 2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事
补充法律意见书(一)项。经核查，因中文教育2009、2010、2011年度持续亏损，该公司未实际缴纳企业所得税。
据此，发行人 2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；发行人子公司中文教育 2009年度、2010年度和 2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2、关于发行人及其子公司增值税的税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的财税[2000]25号《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（2000年 9月 22日起实施）第一条第一款规定（该款规定于 2011年10月13日被废止），自 2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部和国家税务总局联合颁发的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》（2011年10月13日起实施）第一条第一款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
发行人、中文教育、中文传媒享受增值税“即征即退”的优惠政策，即发行人、中文教育、中文传媒销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
2010年 11月 24日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年9月1日至2010年12月31日期间，中文在线有限的“电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2010年 12月 30日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税务认定申请审批表》予以批复确认，同意自 2010年 11月 1日至 2010年 12月 31日期间，中文在线有限的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
补充法律意见书(一)2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税通[2011]18006号《税务事项通知书》，同意自 2011年 1月 1日起，中文在线的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0”和“中文在线电子图书管理系统软件V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2009年 10月 28日，北京市海淀区国家税务局第九税务所和北京市海淀区国家税务局流转税管理科对中文教育提交的《软件产品即征即退审核确认表》予以批复确认，同意自2009年11月1日至2010年12月31日期间，中文教育的“中文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称中小学数字图书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2011年 12月 21日，北京市海淀区国家税务局出具海国税批[2011]912149号《税务事项通知书》，同意自 2011年 1月 1日起，中文教育的“中文在线中小学数字图书馆软件V2.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税批[2011]18005号《税务事项通知书》，同意自 2011年 1月 1日起，中文传媒的“中文在线电子图书管理系统软件V2.0”和“中文在线数字图书馆软件V1.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定；发行人子公司中文教育未能持续符合高新技术企业的认定条件，但该公司报告期内未实际享受高新技术企业所得税税收优惠，亦未受到其主管税务机关任何处罚，不存在因享受高新技术企业所得税税收优惠政策而被追缴税款的风险。
（四）关于各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响
1、关于各项税收优惠的持续性
报告期内公司享受的税收优惠主要是依据国家对高新技术企业、软件企业的所得税优惠政策以及对软件产品即征即退的增值税优惠政策。依据目前国家的产业政策和公司自身的自主创新能力，在可以预见的未来，公司将持续享受税收优
补充法律意见书(一)惠政策，具体内容如下：
（1）公司具有较强的自主创新能力
公司非常注重数字出版行业的相关技术的跟踪、研究和开发，目前公司研发的技术已经涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，并涉及到整个行业的数据格式标准、数字版权保护技术等方面。目前公司及其控股子公司已经获得1项发明专利，65项计算机软件著作权，正在申请的发明专利13项和外观设计专利1项。报告期内，公司投入的研发费用由577.31万元增加到 1,017.47万元。通过上述措施，公司将持续符合高新技术企业的各项要求以及软件产品销售增值税即征即退的各项要求。
（2）国家产业政策将继续大力扶持数字出版产业的发展
数字出版产业的发展得到国家政策的大力支持。党的十七届六中全会提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；深化文化体制改革，进一步完善市场准入制度，降低非公有资本进入文化产业的门槛。《文化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领域的发展达到世界先进水平”。同时，各部委在金融支持、文化体制改革等方面也制定了一系列相关政策法规。在可以预见的将来，数字出版产业仍将是国家政策大力扶持和鼓励的行业。
2、关于各项税收优惠对发行人经营状况的影响
根据信永中和会计师事务所出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司享受增值税和所得税税收优惠政策，该等税收优惠金额对发行人经营状况影响的具体情况为：
补充法律意见书(一)单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|
|增值税返还收入|155,751.12|762,433.66|1,403,605.76|
|所得税优惠减免金额|925,867.76|9,954,444.98|12,431,078.07|
|税收优惠小计|1,081,618.88|10,716,878.64|13,834,683.83|
|利润总额|4,584,725.87|29,299,724.48|51,514,543.43|
|税收优惠占利润总额比例（%）|23.59|36.58|26.86|

报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为23.59%、36.58%和26.86%，该等税收优惠金额对公司的经营业绩有一定的影响。若国家关于高新技术企业和软件企业的认定或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变化，将对公司盈利能力产生一定的影响。公司已在《招股说明书》中“重大事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。
据此，本所律师认为，依据目前国家的产业政策和发行人自身的自主创新能力，在可以预见的未来，发行人将持续享受税收优惠政策。若国家关于高新技术企业和软件企业的认定条件或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变化，将对发行人盈利能力产生一定的影响。发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。
（五）关于发行人是否符合《暂行办法》第15条有关规定的核查
根据发行人出具的说明，2009年度至 2011年度，发行人扣除税收优惠后的净利润分别为4,304,773.39元、20,401,268.86元和35,317,063.88元，持续增长；
2010年度、2011年度发行人扣除税收优惠后的净利润分别较上年增长373.92%和73.11%，具有良好的成长性。本所律师经核查之后认为，发行人享受的税收优惠虽然对其经营业绩有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《暂行办法》第15条的规定。
补充法律意见书(一)三、反馈意见重点问题之 3
3、招股说明书披露：发行人一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终坚持“先授权，后传播”的原则。关于“请发行人：（1）披露报告期各年度发行人拥有数字内容的种类，其中拥有版权数字内容的数量及占当时全部数字内容的比例；（2）披露发行人与出版社、作家签订合作协议的主要内容，包括但不限于签约主体、授权范围、双方的主要权利和义务、定价或分成情况、合作期限等；分析发行人获取版权的主要途径、报告期价格变动情况、变动趋势及对未来持续经营、成长性的影响；（3）披露出版社向发行人的授权是否符合其与作者约定的授权范围，是否存在争议或潜在纠纷；（4）说明报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况，说明发行人控制版权风险的主要措施及实际效果；（5）披露发行人对获取阅读产品内容的合法合规性审慎制度及执行情况，说明报告期内是否因内容审查问题遭受行政处罚与合作方产生争议或纠纷。”的补充核查
本所律师取得了报告期内发行人与版权提供方签署的全部版权协议，并会同保荐机构比照数字资产管理平台，抽查了发行人与传统出版社签署的有效《版权合作协议》345份，抽查比例为80%；抽查了发行人与传统作者签署的《版权合作协议》1,150份，抽查比例为40%；抽查了发行人与网络作者签署的《版权合作协议》900份，抽查比例为20%。本所律师同时核查了报告期内发行人的版权诉讼等情况，具体核查内容如下：
（一）关于报告期内各年度发行人拥有的数字内容的种类
截至 2009年、2010年和 2011年末，公司分别拥有 65,724种、97,964种和125,917种数字内容。公司对上述数字内容拥有版权。
（二）关于发行人与出版社、作家签订合作协议的主要内容
版权权利人与公司签署了一系列版权合作协议，授权公司在一定期限和范围
补充法律意见书(一)内按照协议约定的内容使用授权作品。该等协议主要对授权作品、授权方式、授权期限、授权范围、双方权利义务等内容进行了约定。
经本所律师核查，公司与出版社、作家签订合作协议的主要内容如下：
1、签约主体
公司主要通过中文在线和子公司四月天科技与授权方签署版权采集协议。授权方一般分为作者本人和版权机构两大类。
2、权利种类
公司获得的授权通常是版权协议中约定的信息网络传播权、制作（含语音/多媒体制作）、复制、发行、传播数字代码形式的作品等权利。部分情况下也包括纸质出版权、影视改编权等其他著作权中的一种或几种。
在专有使用权和非专有使用权两种许可方式下，公司一般都有权根据市场视情况在不损害授权方利益情况下对授权作品进行汇编和再许可授权，以及在授权期限和授权范围内追究盗版者责任的权力。
3、使用范围
公司获取数字版权授权，一般可以通过有线、无线及制成光盘等形式提供作品，使公众可以在其选定的时间和地点获得作品的权利。公司与版权权利人在授权协议中明确约定了相关权利范围，具体情况如下：
|||
|-|-|
|版权使用和销售渠道|部分情况下约定权利仅限于有线互联网、资源包、手持阅读器、无线互联网、手机阅读、数字图书馆、CD-ROM等方式中的一种或几种|
|版权使用地区|一般情况下许可范围包括全球范围内的数字版权使用权；对部分作品享有使用权限于中国大陆范围内|
|版权使用语种|一般情况下许可范围包括中文简体和繁体；对部分作品享有使用权限于中文简体|

4、授权性质
版权权利人以专有授权与非专有授权两种方式向公司授权数字、版权使用权。对于专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利许可给第三方
使用；对于非专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利以专有授
补充法律意见书(一)权方式许可给第三方使用。
在专有使用权和非专有使用权两种许可方式下，公司一般都有权根据市场视情况在不损害授权方利益情况下对授权作品进行汇编和再许可授权。
5、授权期限
数字版权的授权期限大多数为超过3年；部分作品在协议期满后，双方如无书面终止声明可自动续期。
6、基本权利义务
（1）授权方的基本权利义务
①保证其授权的合法性，授权作品不存在违反国家法律法规规定和侵犯任何第三方合法权益的内容；
②配合公司对授权作品进行维权，对单方面和解或撤诉给公司造成的损失作出赔偿；
③依照协议收取版权使用费；
④对于专有授权，授权方不得将所授权的权利许可给第三方使用，对于非专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利以专有授权方式许可给第三方使用；
⑤部分协议要求授权人有义务配合发行人进行市场宣传；
⑥部分协议授权人有权要求公司免费在中文在线相关网站上进行宣传。
（2）公司的基本权利义务
①将授权作品转换为数字代码形式，并进行汇编和再许可授权；
②部分协议公司有权许可或禁止第三方对数字化作品进行设计、设置和组合；
③对授权作品数字版权受到非法侵害时发行人应当采取适当措施进行维权；
④部分协议公司有权决定签约作品的宣传、包装、定价、销售形式及维权时
补充法律意见书(一)要求赔偿的数额；
⑤部分协议约定公司有权要求授权人对作品进行修改、删节或增补；
⑥部分协议约定公司有权要求授权人在纸质出版物封面或其他醒目位置标示公司LOGO或其他公司需要标示与全媒体整合营销出版有关的信息。
7、结算方式
公司按照协议约定，以买断或分成的方式向授权人结算费用。买断方式是指向授权方一次性支付所采购版权的相关稿酬，一般按照每千字或每册定价的方式支付稿酬，在合同约定的时间内无需再支付任何相关费用；分成方式是指向授权方按照作品的售价、销量和版税比例的方式支付稿酬，在合同约定的时间内，授权方将按照结算周期，定期从公司获取相应的版税收入。
（三）关于公司获取版权的途径及采购价格变动趋势
1、关于报告期公司获取版权的主要途径
公司通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，同时依托“17K小说网”、“四月天小说网”等原创文学网站收集原创作品及其版权。本所律师会同保荐机构核查了公司数字资产管理平台后台数据库，经核查，报告期内，公司通过版权机构、作者本人两类渠道获取的数字内容版权数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|数字内容来源|项目|2011年|2010年|2009年|
|版权机构|本年签约量（单位：种）|23,882|38,398|23,021|
||占公司版权总量的比例（%）|75.20|83.53|79.02|
||年末总量（种）|94,693|81,825|51,934|
|作者本人|本年签约数（单位：种）|15,695|2,468|7,056|
||占公司版权总量的比例（%）|24.80|16.47|20.98|
||年末总量（种）|31,224|16,139|13,790|

补充法律意见书(一)
||||||
|-|-|-|-|-|
|数字内容来源|项目|2011年|2010年|2009年|
|年新增合计|数量（种）|39,577|40,866|30,077|
|年末保有量|数量（种）|125,917|97,964|65,724|

2、关于报告期公司版权采购价格变动情况及趋势
与传统出版类似，公司向版权方采购版权支付价款的方式分为买断方式和分成方式。由于授权作品质量、授权权利等因素，公司与授权方约定作品的买断价格或分成比例存在一定差异。报告期内，公司买断数字版权的价格及分成比例的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2011年|2010年|2009年|
|买断方式||||
|买断版权数量（种）|22,214|11,913|218|
|买断价格（元/种）|643.47|369.77|7,635.78|
|买断版权数量占当年采购总量（%）|56.13|29.15|0.72|
|分成方式||||
|分成版权数量（种）|17,363|28,953|29,859|
|版税分成比例（%）|47.13|34.14|26.47|
|分成版权数量占当年采购总量（%）|43.87|70.85|99.28|

注：买断价格=当年以买断形式采购版权总价格/当年买断作品的数量；版权分成比例=当年以分成形式向授权方支付的总版税/当年分成作品产生的总收入。
（1）关于买断价格变动的原因
报告期内，公司采用买断方式采购版权的数量分别为 218种、11,913种和22,214种，采购的平均价格分别为 7,635.78元/本、369.77元/本、643.47元/本。
2009年买断方式采购作品的价格较高，主要是由于当年公司主要以分成的方式采购数字版权，买断形式采购的数字版权仅有218种，因购买作品数量较少而其中部分作品价格较高，直接导致了采购作品均价较高。
2011年买断方式采购作品的价格较 2010年有较大幅度的提升，主要是随着
数字出版行业盈利模式的清晰，市场对数字内容的需求增多，多方竞价导致了成
本上升；同时，为了满足业务线重点营销产品的需求，提高公司拥有的版权创造
补充法律意见书(一)收入的能力，公司加大了对优质图书版权的采集，而此类版权竞争尤为激烈，采集价格相对比较高，公司主动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采集策略。
（2）关于版税分成比例变动的原因
报告期内，公司采用分成方式采购作品的分成比例分别为26.47%、34.14%和47.13%，逐年提高。
在数字出版行业发展初期，由于盈利模式尚未清晰、出版渠道受限等原因，版权持有机构或作者并未将数字版权作为主要的收入渠道，而数字出版企业也本着风险共担、利益共享的原则，大多采用分成方式。随着公司“买断优于分成”的内容采集策略的执行，分成方式采购版权的比例将不断下降。
报告期内，版权分成比例不断提高的主要原因是随着公司媒体渠道的丰富，尤其是成为手机阅读基地的内容提供商后，公司分成比例比较高的优质作品逐渐被用户所接受，产生的收入逐年提高；而分成比例比较低的一般作品在报告期内产生的收入没有太大变化，导致报告期内公司支付的版税分成比例逐年提高。
3、关于版权采购价格变动趋势对未来持续经营和成长性的影响
数字阅读产品的成本主要是对外支付的版税。版权是数字出版企业的核心内容，也是公司的核心竞争力之一。随着数字出版行业盈利模式的成熟，大部分内容提供商逐渐加大了对正版数字内容的采购，版权采购价格（包括买断方式和分成方式）呈逐年上升趋势。版权采购价格的上升不会影响公司未来持续经营和成长性，理由如下：
（1）随着越来越多的读者接受数字阅读方式，对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求也日益显现，对数字内容资源在数量与质量上提出了更高要求。
拥有数字内容资源的数量与质量的高低，既是数字出版企业的核心竞争力，也是各数字出版企业互相争夺的焦点。
随着数字出版行业盈利模式的清晰，数字内容资源，特别是优质数字内容资源显得愈发稀缺。公司加大了对优质图书版权的采购力度，每年的采购成本总体上呈上升趋势。同时，优质图书版权通过手机、手持终端、互联网等渠道产生的收入比一般图书产生的收入会相应提高，会提高公司未来的持续盈利能力和成长
补充法律意见书(一)性。
（2）公司目前具有的数字版权主要应用于数字阅读产品的开发和提供，在纸质出版、影视游戏改编等领域主要是通过与第三方授权合作的方式实现数字内容的增值，数字内容增值服务的规模较小。随着数字版权的继续采集整理，公司数字资源的规模、特别是优质数字资源的规模将保持增长，可供挖掘的数字内容增值业务规模也将逐渐体现。数字内容的增值业务收入增长将提升公司成长性，有利于提高公司未来的持续盈利能力。
（3）针对版权采购价格不断上升，公司主动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采集策略，有利于在一定程度上控制版权成本。
（4）随着数字出版行业盈利模式的清晰，越来越多的传统出版社会转化自有积累的版权，增加数字版权的市场供给量；同时，越来越多的作家/作者加入到这个产业链，提供更多的原创数字阅读产品。数字版权的卖方在目前及未来也将是一个充分竞争的市场，将一定程度上抑制数字版权价格上涨的幅度。
随着公司业务的高速发展，不断更新和丰富公司的数字内容资源、提高数字内容资源的质量已成为未来公司发展的重要战略之一。为此，公司制定了相应的内容资源发展计划，大幅增加数字内容资源的数量、完善数字内容结构、改进数字内容质量，从而提升公司数字内容的数量和质量，进一步增强公司核心竞争力与提升市场地位。
（四）关于出版社向发行人的授权是否符合其与作者的约定的授权范围及是否存在争议或潜在的纠纷
1、根据发行人出具的说明，截至 2012年 3月 31日，发行人共与 391家出版社签署了《版权合作协议》，本所律师会同保荐机构抽查了其中的 345份。经审查，该等合作协议的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。根据该等合作协议的相关约定，该等出版社保证授权图书没有违反国家的法律法规和侵犯第三方的合法权益，如该等出版社发生违约，则赔偿给发行人造成的相应损失。
补充法律意见书(一)2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人因曾经的版权提供方广州市花季文化传播有限公司就其授权的部分图书不能提供该公司享有合法授权文件而对该公司提起诉讼，发行人报告期内未发生从不具有合法权利的出版社采购阅读产品以致侵犯作者合法版权而被提起诉讼的情形。
3、发行人设置并实施了严格可行的版权采购及风险控制的流程与制度，由公司的法务部严格审查相关许可方的权利是否合法、完整、有效，以避免版权风险的发生。
综上，如果相关出版社违反合作协议的约定，将其不具有相应权利的作品授权给发行人使用，则发行人使用其从不具有合法权利的许可方采购的阅读作品存在侵害他人合法版权的风险；但发行人已建立了较为完善的相关版权风险控制制度，并通过合作协议规定由出版社承担相关经济损失，且报告期内发行人除因曾经的版权提供方广州市花季文化传播有限公司就其授权的部分图书不能提供该公司享有合法授权文件而对该公司提起诉讼外，未发生从不具有合法权利的出版社采购阅读产品而侵犯作者合法版权的情形，故，该等可能发生的争议或潜在纠纷不会对发行人正常业务经营构成实质影响。
（五）关于报告期发行人被权利人主张权利情况，以及发行人控制版权风险的主要措施及实际效果
1、关于报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况的核查
经核查，报告期内发行人及其子公司被诉的案件主要是由原告错误主张权利引起的；纠纷发生后发行人及其子公司积极采取措施确认其是否侵害他人的合法版权，删除涉嫌侵害他人合法版权的小说作品，避免损失的发生及扩大，并与相关权利人协商解决相关争议。
（1）报告期内，发行人作为被告已经了结的主要诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|原告|诉讼标的（所涉侵权作品）|管辖法院|案件状态|备注|
|原告败诉的案件|||||||
|1|2010.11.10|上海玄霆娱乐信息科技有限|《大悬疑》|北 京 市 东城 区 人 民法院、北京|已判决结案|终审判决，驳回原告诉讼请求|

补充法律意见书(一)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||市 第 二 中级 人 员 法院|||
|原告撤诉|||||||
|2|2011.10.19|南京易杰广告有限公司|《绽放的星星》（用户自行上传作品）|北 京 市 东城 区 人 民法院|已撤诉|原告因自身原因撤诉|

综上所述，报告期内发行人被诉的案件以原告败诉或撤诉为结果，未对发行人的经营成果造成重大的不利影响。根据发行人出具的说明，四月天科技在成为发行人全资子公司之前发生一起因版权侵权败诉的案件，最终赔偿该版权权利人0.35万元费用。
（2）报告期内，发行人子公司仅有一起尚未了结的诉讼案件：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原告|被告|诉讼标的（所涉侵权作品）|管辖法院|诉讼请求|备注|
|1|2011.8.5|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|四月天科技|网友自行上传作品《 星 辰变》|广州市天河区人民法院|停 止 侵 权行为；赔偿经济损失 2万 元 及 合理费用1万元|该案原定于4月 13 日开庭，主审法官通知取消本次开庭。具体开庭时间需要等法官另行通知|

综上所述，四月天科技如果败诉，所需承担的赔偿金额约为 30,000元。根据《审计报告》，四月天科技截止2011年12月31日经审计的净资产为607,696.35元，发行人截止 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产为 179,235,706.91元。由于四月天科技被诉的诉讼标的金额较小，即使四月天科技被诉的案件终审败诉，也不会对四月天科技及发行人的日常经营活动造成影响，亦不会对本次发行上市构成障碍。
2、关于发行人控制版权风险的主要措施及实际效果的补充核查
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来一直坚持“先授权，后传播”的经营理念，以公司法务部为核心负责版权信息的审核、更新、
维护，并通过数字资产管理平台进行流程化、全方位的版权风险控制，主要流程
及措施如下：
补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
|中文在线版权管理及风险控制流程图||||
||内容中心|法务|各业务线|
|版权入库|开始采集N|审核Y入库||
|版权出库版权出库||审核Y|选书N出库|
|版权跟踪||跟踪结束||

补充法律意见书(一)（2）版权出库阶段的版权风险控制
法务部负责审核资产运营平台中各业务线所有书单使用情况的版权核查工作。业务线在对外授权前，根据版权出库要求填写出库申请单，将初步选定的图书提交法务部进行版权审核。其中自运营平台版权审核标准为已取得该作品的原始作者授权的合法证明文件的图书；对外合作业务线版权审核标准为已取得该作品的原始作者授权的合法证明文件/资质无问题的出版机构授权及转授权的图书。法务部根据各业务线填写的出库申请单，对图书进行版权审核，将不符合业务线要求的图书进行批注。业务线根据法务最终审核结果将版权审核通过的图书制作对外授权文件，并依据中文在线对外合作审批流程报各级负责人审批。
上述业务线根据法务部审核通过的版权作品制作对外授权文件，并依照中文在线对外合作审批流程呈报各级负责人审批。
（3）版权跟踪阶段的版权风险控制
法务部提前 3个月以邮件形式向内容中心版权采集部门发送版权授权及协议到期预告书单，内容中心版权采集部门根据该书单进行续约。
法务部每周以邮件形式向中文在线各部门及相关各级负责人发送版权到期预告书单和下架提醒。各业务部门负责到期版权作品的下架执行（包括自有在线业务和外部授权业务），并要求相关合作方返回纸质下架回执单，同时把下架执行结果以邮件的形式回复给版权审核部门。
对于版权突发事件，法务部负责在3个小时内通告问题图书紧急下架通知并回收产品（授权）运营部门下架执行结果，同时把该执行结果向版权签约采集部门进行邮件通报。
经核查，发行人实施上述版权风险控制制度的实际效果良好，报告期内发行人及其子公司被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼较少，且发行人及其子公司在相关争议及诉讼发生之后积极采取措施避免损失的发生及扩大，并与相关权利人协商解决了相关争议，损失金额较小。
综上所述，发行人已经建立了相对完善的内部版权风险控制制度；实际操作中，面对大量的授权作品及其授权类型等方面的差异，版权审核人员难免发生疏漏而可能将涉及侵权的作品通过审核而导致侵害他人的合法版权情形；报告期内，发行人被权利人主张侵犯版权的情形较少发生，发行人内部版权风险控制制
补充法律意见书(一)度实施的实际效果良好。
（六）关于发行人对获取阅读产品内容的合法合规性审核制度及执行情况，以及报告期内是否因内容审查问题遭受行政处罚与合作方产生争议或纠纷
1、关于发行人对获取阅读产品内容的合法合规性审核制度及执行情况的补充核查
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，中文在线目前对阅读产品内容合法合规性的审查主要依据公司制定的《版权管理规定》及其配套流程文件。该规定主要规范了发行人在版权采集、版权入库、网站传播、版权出库、授权销售、版权下架等版权流转环节中的版权内容合法合规的审查工作，明确了公司设置专门的内容审核部门和专职岗位，并将内容的合法合规审核划分为三级审核：其中，第一级审核为对源文件内容进行初审，包括书目信息及原始文档内容是否合法合规，是否存在侵害他人版权、是否包含不能上传或传播的含有淫秽、色情、侵权、反动或其他非法内容的信息等内容的审查，审核出不符合相关规定的图书信息并依照相关规定予以删除；第二级审核为对加工完成的初级产品，进行入库前的关键字过滤，人工审读等，进一步内部控制该等阅读产品的内容风险；第三级为对精加工的最终产品进行内容合法合规的复审。
如上所述，发行人制定了三级内容审核机制并配置专门审核人员，但是由于发行人拥有的阅读产品数量巨大，如果发行人审核人员失误而将内容不合法的阅读产品通过审核，则可能存在因内容审查问题遭受处罚或发生纠纷的风险。发行人对阅读产品的内容合法合规审核实行奖惩制度，加强对审核人员的培训，加强其职责意识，有效地预防上述风险的发生。
2、关于报告期内发行人是否因内容审查问题遭受行政处罚与合作方产生争议或纠纷的补充核查
根据发行人出具的《声明与承诺》，报告期内中文在线严格遵守国家有关法律、法规规定，未因提供的阅读产品内容与合作方发生过争议，亦不存在被文化主管部门给予行政处罚或处理的记录。
北京市东城区文化委员会于2012年3月31日出具的《关于北京中文在线数字出版股份有限公司守法经营的函》，确认：发行人自2009年1月1日至今能够
补充法律意见书(一)遵守国家有关法律、法规等相关规定，未发现该公司提供的阅读产品存在违反国家相关法律、法规的问题，未被该单位进行行政处罚或违纪处理。
根据本所律师对发行人报告期内主要客户访谈的结果，发行人不存在因提供阅读产品与该等客户之间发生过争议或纠纷，发行人与该等客户之间亦不存在潜在的争议或纠纷。
综上，发行人已建立了对获取阅读产品内容的合法合规性审核制度，且执行情况良好，发行人报告期内不存在因内容审查问题遭受行政处罚、与主要合作方产生争议或纠纷的情况。
四、反馈意见重点问题之 4
4、2005年，公司拟申请境外上市并建立了相关境外上市、返程投资的架构。2010年公司废止了境外上市架构。请发行人：（1）披露设立红筹架构的过程、设立相关主体的过程及历史沿革、履行的审批程序、外汇出入境履行的审批程序、设立是否符合法律法规规章的有关规定；（2）披露公司境外融资及返程投资的过程，履行的审批程序，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，是否存在税收风险，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定，结合境外架构各企业之间的往来情况说明 VIE协议的具体安排及执行情况；（3）披露有关重组或协议涉及的税收情况，说明发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险；重组过程中发行人实际控制人是否发生变更；（4）说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；（5）披露废止境外上市架构履行的相关程序、进展情况、是否符合法律法规有关规定、是否存在潜在风险。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）关于本所律师的核查过程
就公司境外上市、返程投资架构相关事宜，本所律师进行了如下核查：
补充法律意见书(一)1、查阅了境外主体在当地注册登记机关的公司注册/变更登记备案文件，包括境外主体的董事会名册及股东名册、公司章程等；查阅了境外主体的内部决策文件，如董事会决议/董事决定、股东会决议/股东决定等；
2、查阅了境内主体的工商底档、内部决策文件，如董事会决议/董事决定、股东会决议/股东决定等；
3、查阅了各主管机关的审批文件，包括市政府、商务主管部门的审批文件，外汇主管部门的审批备案文件，如境内居民个人境外投资的备案登记、各种外汇登记等；
4、查阅了境外上市、返程投资架构涉及的各项书面协议，包括 VIE协议、股票认购协议、股权转让协议、回购协议等；
5、查阅了境外律师就境外主体的设立及境外上市架构的废止等相关事宜出具的法律意见；
6、取得了各主管机关对于相关主体合法经营的证明；
7、取得了有关主体签署的各项书面声明与承诺。
（二）关于设立红筹架构的过程、设立相关主体的过程及历史沿革、履行的审批程序、外汇出入境履行的审批程序、设立是否符合法律法规规章的有关规定1、关于中文在线有限设立境外上市架构的过程
（1）中文在线有限设立境外上市架构过程的简单图示
补充法律意见书(一)2005年8月
设立境外主体BookEach（BVI）
2005年11月—2007年10月
BookEach进行境外私募
2005年12月
BookEach收购中文教育100%的股权
2006年2月
BookEach的全资子公司中文教育与中文在线
有限签署VIE协议
2006年10月
中文教育与保利盈通签署VIE协议
2007年6月
设立境外上市主体ChineseAll（开曼）
2007年10月
BookEach与ChineseAll换股
ChineseAll进行境外私募
2007年11月
ChineseAll设立中国境内外商独资企业信息
科技
2007年11月
信息科技与中文在线有限签署VIE协议
2007年11月
信息科技与保利盈通签署VIE协议
补充法律意见书(一)（2）中文在线有限境外上市架构设立后，如下图所示：
TopSun
Green-Enjoy Tsinghua
International NineSun 其他境外投资 BookStar Technology Technology
童之磊 Development Corporation 者（含预留员（王秋虎） Corporation Ventures, Inc.
Corporation （周旭） 工期权）（胡松挺） （启迪孵化器）
（陈耀杰）
31.074% 10.358% 3.939% 3.018% 1.786% 1.144% 46.681% ChineseAll
100%
BookEach
100%
100%
中文在线信息科信技息有科限技公司（信息公司） 中文教育
协议控制 协议控制 协议控制 协议控制75%童之磊童之磊
保利盈通 中文在线有限
等5人
王秋虎25%100% 100% 70% 25% 45%
中文传媒 上海中文在线 杭州中文在线 四月天科技 迈步信息
2、关于设立相关主体的过程及历史沿革
中文在线有限为实现境外上市搭建返程投资架构的需要先后设立了境外主体BookEach和ChineseAll；在境内， ChineseAll设立了外商独资企业信息科技。
具体情况如下：
（1）关于境外主体 BookEach的设立及历史沿革
①BookEach的设立
BookEach于 2005年 8月 9日在英属维京群岛注册成立。BookEach的法定资本为 50,000美元，分为 5,000,000股，每股面值 0.01美元。BookEach成立时
补充法律意见书(一)向 VenturesLab Holdings Corporation发行了 50,000股，VenturesLab Holdings Corporation持有其100％的股权。
VenturesLab HoldingsCorporation于2005年5月2日在英属维京群岛注册成立。VenturesLab Holdings Corporation的法定资本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。VenturesLab Holdings Corporation成立时向麦刚发行了1股。
②2005年11月 BookEach法定资本增加
2005年11月22日，BookEach的唯一董事麦刚作出书面决定，将 BookEach的法定资本增加至 5,000,000美元，分为 500,000,000股，每股面值 0.01美元，并相应修订BookEach的公司章程大纲。
③2005年11月 BookEach增发股票
2005年11月23日，BookEach的唯一董事麦刚作出书面决定，废止第1号股票证明，BookEach向如下股东发行股票并出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第2号|VenturesLab Holdings Corporation|11,407,500|
|第3号|Tsinghua Technology Venture Inc.|1,025,915|
|第4号|D&H Family Trust|1500,000|
|第5号|All Venture Industries Limited|750,000|
|第6号|Jovan Ventures Inc.|750,000|

④2005年12月 BookEach增发股票
2005年12月8日，BookEach的唯一董事麦刚作出书面决定，BookEach向如下新股东发行股票并出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第7号|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|
|第8号|C Squared Investment Inc.|1,333,800|
|第9号|C Squared Investment Corp.|1,132,560|
|第10号|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|

⑤2006年1-9月 BookEach增发股票
2006年1月19日，BookEach的唯一董事麦刚作出书面决定，BookEach向如下股东发行股票并出具新的股票证明：
补充法律意见书(一)
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第11号|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|

2006年1月25日，BookEach、童之磊、王秋虎与 MIH China E-Book (BVI) Limited签署了MIH《认股协议》，依据该协议，MIH China E-Book (BVI) Limited以4,000,000美元的价格认购 BookEach的40,000,000股普通股。
2006年 2月 21日，BookEach的唯一董事麦刚作出书面决定，废止第 3号股票证明，BookEach向如下股东发行股票并出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第12号|Tsinghua Technology Ventures, Inc.|1,025,914|

2006年2月21日，BookEach、童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、谢广才与BookEach的其他股东共同签署了中国境内股东《认股协议》。
2006年2月21日，BookEach、童之磊、王秋虎、MIH China E-Book (BVI) Limited与BookEach的其他股东共同签署了《股东协议》。
2006年2月21日，BookEach的唯一董事麦刚作出如下书面决定：
A、同意BookEach签署MIH《认股协议》；
B、同意BookEach签署中国境内股东《认股协议》；
C、同意BookEach签署《股东协议》；
D、同意修订BookEach的章程；
E、同意向BookEach的公司登记注册机构备案登记新修订的章程；
F、同意根据MIH《认股协议》向MIH出具股票证明；
G、同意根据中国境内股东《认股协议》向相关中国境内股东出具股票证明；
H、同意根据MIH《认股协议》完成认股后变更股东名册；
I、同意根据中国境内股东《认股协议》完成认股后变更股东名册。
2006年9月7日，BookEach向如下新股东出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第13号|Tong Zhi Lei|57,814,865|
|第14号|Wang Qiu Hu|19,271,622|
|第15号|Hu Song Ting|7,328,734|
|第16号|Chen Yao Jie|5,614,367|
|第17号|Xie Guang Cai|3,136,998|

补充法律意见书(一)⑥2007年8月3日，BookEach的董事会作出书面决议，废止第13、14、15、16、17号股票证明，BookEach向如下股东发行股票并出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第18号|VenturesLab Holdings Corporation|93,166,586|

⑦2007年9月 BookEach增发股票
2007年9月18日，BookEach的董事会作出书面决议，废止第 18号股票证明，BookEach向如下股东发行股票并出具新的股票证明：
||||
|-|-|-|
|股票证明序号|股东名称|股份数量|
|第19号|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|
|第20号|Northern Light Strategic Fund, L.P.|302,211|
|第21号|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|
|第22号|Tsinghua Technology Ventures, Inc.|1,101,941|
|第23号|VenturesLab Holdings Corporation|90,225,410|

上述新股发行及股东变更完成后，截至2007年10月18日，BookEach的股东及各自持股数量如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有已发行股份数额（股）|
|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|
|VenturesLab Holdings Corporation|101,632,910|
|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|
|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|
|Tsinghua Technology Ventures，Inc.|2,127,855|
|D&H Family Trust|1,500,000|
|C Squared Investment Inc.|1,333,800|
|C Squared Investment Corp.|1,132,560|
|All Venture Industries Limited|750,000|
|Jovan Ventures Inc.|750,000|
|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|
|Northern Light Strategic Fund, L.P.|302,211|
|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|
|合计|160,000,000|

（2）关于境外上市主体 ChineseAll的设立及历史沿革
①ChineseAll的设立
补充法律意见书(一) ChineseAll于 2007年 6月 27日在开曼群岛注册成立。ChineseAll的法定资本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。ChineseAll成立时向 Chinese Corporation发行了1股。
Chinese Corporation于2007年6月13日在英属维京群岛注册成立。Chinese Corporation成立时向 Elmwood AssociatesInc.发行了 1股无面值股票。Chinese Corporation为ChineseAll的名义股东，实际权益所有人为童之磊。
②BookEach与 ChineseAll换股、ChineseAll进行境外私募
根据 ChineseAll的唯一董事、唯一股东2007年10月18日分别做出的决定、 ChineseAll与BookEach签署的Share ExchangeAgreement（《换股协议》）及 Deed of Assignment andNovation（《转让协议》）、股权转让协议以及 ChineseAll与境外投资者签署的相关协议等，2007年10月18日，ChineseAll与BookEach进行了换股，同时ChineseAll进行了境外私募。
A、换股
2007年10月18日，BookEach与ChineseAll签署Share Exchange Agreement（《换股协议》）及Deed of Assignment andNovation（《转让协议》）。依据上述协议，BookEach的全体股东将所持股份全部转让给ChineseAll，作为股份转让的对价，ChineseAll向 BookEach的全体股东发行等同于其原持有 BookEach股份数量的股票。上述换股完成后，ChineseAll持有BookEach100%股权（160,000,000股），成为BookEach的唯一股东，并间接控制中文教育100%的股权。
B、ChineseAll重设法定资本
2007年10月18日，ChineseAll的唯一股东 Chinese Corporation作出书面决定重设 ChineseAll的法定资本，重设完成后 ChineseAll的法定资本为 50,000美元，分为 500,000,000股，每股面值为 0.0001美元，由 450,000,000股普通股和50,000,000股可赎回的A系列优先股组成。
C、ChineseAll的股份转让及股份回购
2007年10月18日，VenturesLab Holdings Corporation以每股0.0001美元的价格向以下受让方转让如下股份：
补充法律意见书(一)
|||
|-|-|
|受让方|转让股份数额（股）|
|童之磊|57,814,865|
|BookStar（王秋虎100%控制）|19,271,622|
|Green-Enjoy Technology Corporation（胡松挺100%控制）|7,328,734|
|TopSun International Development Corporation（陈耀杰100%控制）|5,614,367|

同时，ChineseAll以每股0.2美元的价格向 VenturesLab Holdings Corporation回购3,136,998股面值为0.0001美元的普通股；ChineseAll以每股0.0001美元的价格向Chinese Corporation回购10,000股面值为0.0001美元的普通股。
D、ChineseAll进行境外私募
2007年10月18日，ChineseAll向以下投资者以每股0.2美元的价格发行共计 50,000,000股可赎回的 A系列优先股并与投资者签署SPA、股东协议、优先购买权、跟卖权协议、股东投票协议以及其他相关协议：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|合计购买价格|认购股份数额（股）|
|Northern Light Venture Fund, L.P.|$3,761,000|18,805,000|
|Northern Light Partners Fund, L.P.|$413,000|2,065,000|
|Northern Light Strategic Fund, L.P.|$826,000|4,130,000|
|KPCB China Fund, L.P.|$3,000,000|15,000,000|
|Hina Group Fund, L.P.|$1,000,000|5,000,000|
|Adobe Software Trading Co. Ltd.|$500,000|2,500,000|
|Stars Group Services International Holdings Inc.|$500,000|2,500,000|
|合计|$10,000,000|50,000,000|

同日，ChineseAll以每股 0.0001美元的价格向 NineSunCorporation（周旭100%控制）发行了3,322,875股面值为0.0001美元的普通股。
E、预留股份
根据 SPA, ChineseAll预留19,469,286股每股面值为0.0001美元的普通股待日后根据公司2007年股票期权计划向员工、顾问以及董事发行。
上述换股、境外私募等股份变更完成后，截至2007年10月18日，ChineseAll的股东及各自持股数量为：
补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有已发行股份数额（股）|股份类型|
|1|童之磊|57,814,865|普通股|
|2|BookStar（王秋虎100%控制）|19,271,622|普通股|
|3|Green-Enjoy Technology Corporation（胡松挺100%控制）|7,328,734|普通股|
|4|TopSun International DevelopmentCorporation（陈耀杰100%控制）|5,614,367|普通股|
|5|NineSun Corporation（周旭100%控制）|3,322,875|普通股|
|6|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|普通股|
|7|VenturesLab Holdings Corporation|8,466,324|普通股|
|8|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|普通股|
|9|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|普通股|
|10|Tsinghua Technology Ventures, Inc.|2,127,855|普通股|
|11|D&H Family Trust|1,500,000|普通股|
|12|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|普通股|
|13|C Squared Investment Inc.|1,333,800|普通股|
|14|C Squared Investment Corp.|1,132,560|普通股|
|15|All Venture Industries Limited|750,000|普通股|
|16|Jovan Ventures Inc.|750,000|普通股|
|17|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|普通股|
|18|Northern Light Strategic Fund, L.P|302,211|普通股|
|19|Northern Light Venture Fund, L.P.|18,805,000|优先股|
|20|Northern Light Partners Fund, L.P.|2,065,000|优先股|
|21|Northern Light Strategic Fund, L.P|4,130,000|优先股|
|22|KPCB China Fund, L.P.|15,000,000|优先股|
|23|Hina Group Fund, L.P.|5,000,000|优先股|
|24|Adobe Software Trading Co. Ltd.|2,500,000|优先股|
|25|Stars Group Services InternationalHoldings Inc.|2,500,000|优先股|
|26|ESOP（员工股票期权）|19,469,286|员工股票期权|

③ChineseAll的后续变更
A、2008年 1月，经 ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定：
ChineseAll以每股 0.1美元的价格向 MIH China E-Book (BVI) Limited回购
补充法律意见书(一)40,000,000股普通股；D&H Family Trust对外转让共计1,500,000股普通股，其中向Northern Light Venture Fund,L.P.转让1,128,300股，转让价格为75,220美元；
向Northern Light Partners Fund,L.P.转让123,900股，转让价格为8,260美元；向 Northern Light Strategic Fund,L.P.转让247,800股，转让价格为16,520美元。相关各方就上述事宜签署了相关协议。
B、2008年 1月，经 ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定： ChineseAll以每股0.09美元，共计324,000美元的价格向 Haughton Peak Holdings Limited回购3,600,000股普通股。双方同时签署了股份转让协议。
C、2008年9月，经 ChineseAll的董事会、优先股股东及股东会决定，KPCB China Fund,L.P.向KPCB China Founders Fund,L.P.转让1,047,000股优先股。双方同时签署了股份转让协议。
（3）关于中国境内外商独资企业信息科技的设立及历史沿革
①信息科技的设立
2007年 11月 15日，信息科技取得了北京市海淀区人民政府核发的《关于外资企业“中文在线信息科技有限公司”章程的批发》（海园发[2007]945号），批准外资企业“中文在线信息科技有限公司”章程生效。
2007年 11月 21日，信息科技取得了北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2007]17293号）。
2007年 11月 26日，信息科技取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:110000450033459）。
②信息科技实收资本到位
2008年3月11日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京希验字（2008）013号），验证截止 2008年 3月 6日，信息科技已经收到股东缴纳的注册资本6,916,977.00美元，折合50,155,073.96元，其中实收资本为 50,000,000.00元，占注册资本的100%。超过注册资本金额 155,073.96元记入资本公积。
补充法律意见书(一) 2008年3月28日，北京市工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》。
ChineseAll持有信息科技100%的股权。
③信息科技的股权转让
2010年 8月 25日，信息科技唯一股东 ChineseAll作出股东决定：同意 ChineseAll向启迪华创转让所持信息科技48.98%的股权，转让价格为 41,737,981元；同意 ChineseAll向启迪孵化器转让所持信息科技2.4%的股权，转让价格为2,049,237元；同意ChineseAll向李大鹏转让所持信息科技2.82%的股权，转让价格为2,407,633元；同意 ChineseAll向德同长通转让所持信息科技6.11%的股权，转让价格为5,203,559元；同意ChineseAll向麦刚转让所持信息科技1.2%的股权，转让价格为1,023,853元；同意ChineseAll向讯安达科技转让所持信息科技5.65%的股权，转让价格为 4,815,265元；同意 ChineseAll向徐田庆转让所持信息科技2.82%的股权，转让价格为2,407,633元；同意 ChineseAll向博发投资转让所持信息科技7.29%股权，转让价格为 6,211,692元；同意 ChineseAll向关宇转让所持信息科技0.85%的股权，转让价格为 722,290元；同意 ChineseAll向张自明转让所持信息科技1.13%股权，转让价格为 963,053元；同意 ChineseAll向姚宝珍转让所持信息科技1.24%的股权，转让价格为 1,059,358元；同意 ChineseAll向容银投资转让所持信息科技1.13%的股权，转让价格为963,053元；同意 ChineseAll向陈耀杰转让所持信息科技1.13%的股权，转让价格为 963,053元；同意 ChineseAll向华睿海越创投转让所持信息科技13.56%的股权，转让价格为 11,556,636元；同意 ChineseAll向东方泓石转让所持信息科技3.69%的股权，转让价格为3,145,704元。同意信息科技类型由外资企业变更为内资有限责任公司，注册资本不变。
2010年 8月 26日，ChineseAll与德同长通、麦刚、讯安达科技、李大鹏等15方受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，ChineseAll将其持有的信息科技全部股权分别转让给上述15方受让方。
2010年 9月 4日，信息科技召开新的股东会并作出决议，同意上述股权转让行为；上述股权转让完成后，ChineseAll不再持有信息科技任何股权。
2010年9月16日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2010]549号《关
补充法律意见书(一)于中文在线信息科技有限公司变更内资的批复》，同意上述股权转让事宜；同意信息科技由外资企业变更为内资企业，外资公司章程终止，批准证书收回。
2010年9月27日，信息科技取得北京市工商行政主管机关换发的《企业法人营业执照》，ChineseAll不再持有信息科技任何股权。
经核查相关主体在当地注册登记机关的公司注册登记备案文件、各相关主体的章程、内部决策文件、涉及的各类主管部门的外部审批文件、各主体签署的相关协议、境外律师事务所出具的法律意见等，本所律师认为，中文在线有限境外上市架构上述相关主体的设立及历史沿革均依照当地有效法律法规履行了相应的审批程序。
3、关于外汇出入境履行的审批程序
（1）经核查，在中文在线的境外上市、返程投资架构中，境内自然人未向境外汇出外汇，不存在违反外汇汇出的相关法律法规的规定的情形。
（2）相关境内法人外汇出入境履行的审批程序
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|履行的审批程序|核准内容|涉及外汇金额（美元）|
|1|2005年12月BookEach 收购中文教育股权|2006年3月7日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第J110000200600432号]|核准结汇： BookEach向王秋虎支付收购其持有的中文教育 0.29%股权的价款|1,440|
|||2006年3月9日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第J110000200600445号]|核准结汇： BookEach向中文在线有限支付收购其持有的中文教育99.71%股权的价款|502,663|
|2|2006 年 5 月BookEach 增资中文教育|2006年5月24日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200602458号]|核准外商投资企业外汇资本金账户开立：BookEach 向中文教育增资1,650万元|2,070,000|
|3|2006年10月BookEach 向中文教育提|2006年10月23日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业|核准外债专户帐户开立：BookEach 向中文教育|1,500,000|

补充法律意见书(一)
||||||
|-|-|-|-|-|
||供外债|务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200603599号]|提供外债||
|4|2007年7月BookEach 向中文教育提供外债|2007年7月31日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200701289号]|核准外债专户帐户开立：BookEach 向中文教育提供外债|640,000|
|5|2007年11月ChineseAll设立信息科技|2007年12月25日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200702684号]|核准外商投资企业外汇资本金帐户开立：ChineseAll 设立信息科技，注册资本 5,000 万元。|6,775,100|
|6|2008年12月ChineseAll向信息科技提供外债|2008年12月31日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200801800号]|核准外债专户帐户开立：ChineseAll 向信息科技提供外债|1,000,000|
|7|2009年6月ChineseAll向信息科技提供外债|2009年6月10日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第0110000200900129号]|核准外债专户帐户开立：ChineseAll 向信息科技提供外债|200,000|
|8|2010年9月中文教育向BookEach 偿还外债|2010年9月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001569号]|核准付汇：中文教育向 BookEach偿还外债本金|300.65|
|9|2010年9月中文教育向BookEach 偿还外债|2010年9月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001572号]|核准付汇：中文教育向 BookEach偿还外债本金|639,655.71|
|10|2010年9月中文教育向BookEach 偿还外债|2010年9月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001570号]|核准付汇：中文教育向 BookEach偿还外债本金|1,499,699.35|
|11|2010年9月中文教育向BookEach 偿还外债|2010年9月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001571号]|核准付汇：中文教育向 BookEach偿还外债本金|344.29|

补充法律意见书(一)
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|2010年9月信息科技向ChineseAll偿还外债|2010年9月17日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001457号]|核准付汇：信息科技向 ChineseAll偿还外债本金|200,000|
|13|2010年9月信息科技向ChineseAll偿还外债|2010年9月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（京）汇资核字第F110000201001457号]|核准付汇：信息科技向 ChineseAll偿还外债本金|1,000,000|

经核查中文教育、信息科技分别持有的《外汇登记证》、《外债登记证》以及历次外汇出入境所取得的由国家外汇管理局北京外汇管理部签发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，本所律师认为，中文在线境外上市架构中相关境内法人所涉及到的外汇出入境行为均履行了相关审批程序，符合国家外汇管理相关法律、法规的规定。
（三）关于公司境外融资及返程投资的过程，履行的审批程序，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，是否存在税收风险，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定，结合境外架构各企业之间的往来情况说明 VIE协议的具体安排及执行情况；
1、关于公司境外融资及返程投资的过程、履行的审批程序
（1）公司境外融资及返程投资的过程
①2005年8月9日，设立境外主体BookEach（详见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（1）关于境外主体 BookEach的设立及历史沿革”）。
②BookEach收购中文教育股权
2005年 10月 25日，中文教育召开股东会，经全体股东一致决定，同意 BookEach收购中文教育100%股权；同意BookEach与中文在线有限、王秋虎签
署股权转让协议。
同日，中文教育当时的股东中文在线有限、王秋虎分别与 BookEach签署《股
补充法律意见书(一)权转让协议书》，中文在线有限将其持有中文教育 349万元出资以 405.48万元转让予BookEach，王秋虎将其持有中文教育 1万元出资以 1.18万元转让给BookEach。
2005年 11月 6日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于“中文在线教育科技发展有限公司”股权变更设立为外资企业的批复》（海园发[2005]1569号），同意中文教育原股东中文在线有限、中国公民王秋虎将各自持有的中文教育的股权全部转让于BookEach；投资总额为 350万元，注册资本为 350万元；
批准章程生效。
2005年11月18日，北京市人民政府核发了商外资京资[2005]17319号《外商投资企业批准书》。
2005年12月1日，北京市工商行政管理局对上述股权转让事宜进行了工商变更登记。上述股权转让完成后，BookEach持有中文教育100%的股权。
③BookEach进行境外私募
2005年 11月 22日，BookEach的法定资本增加至 5,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.01美元。
BookEach分别于 2005年 11月 23日、2005年 12月 8日、2006年 1月 19日、2006年2月21日、2007年8月3日、2007年9月18日向VenturesLab Holdings Corporation等境外机构投资者发行股票（详见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（1）关于境外主体 BookEach的设立及历史沿革”）。
上述新股发行及其他股东变更完成后，截至2007年10月18日，BookEach的股东及各自持股数量如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有已发行股份数额（股）|
|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|
|VenturesLab Holdings Corporation|101,632,910|
|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|
|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|
|Tsinghua Technology Ventures，Inc.|2,127,855|
|D&H Family Trust|1,500,000|
|C Squared Investment Inc.|1,333,800|

补充法律意见书(一)
|||
|-|-|
|C Squared Investment Corp.|1,132,560|
|All Venture Industries Limited|750,000|
|Jovan Ventures Inc.|750,000|
|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|
|Northern Light Strategic Fund, L.P.|302,211|
|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|
|合计|160,000,000|

④BookEach的全资子公司中文教育与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议
2006年，基于境外私募的需要，BookEach的全资子公司中文教育分别与中文在线有限、保利盈通签署相关资产转让、业务重组协议。
2006年2月21日，中文教育与中文在线有限及其全体股东童之磊、王秋虎分别签署了《股份处置协议》、《股份质押协议》、《业务经营协议》、《独家技术和咨询服务协议》及《资产转让协议》。依据上述协议，BookEach拟通过中文教育协议控制中文在线有限。
2006年10月15日，中文教育与保利盈通分别签署了《股份处置协议》、《股份质押协议》、《业务经营协议》、《独家技术和咨询服务协议》及《资产转让协议》。
依据上述协议，BookEach拟通过中文教育协议控制保利盈通。
根据上述有关协议，中文在线有限、保利盈通均以其业务收入的一定比例作为相关服务费用支付给BookEach，从而最终达到 BookEach合并相关公司报表，实现境外上市的目的。
⑤2007年 6月 27日，设立境外上市主体ChineseAll（详见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（2）关于境外上市主体 ChineseAll的设立及历史沿革”）
⑥2007年 10月 18日，BookEach与 ChineseAll换股、ChineseAll进行境外私募（详见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（2）关于境外上市主体ChineseAll的设立及历史沿革”）
上述换股、境外私募等股份变更完成后，截止2007年10月18日，ChineseAll
的股东及各自持股数量为：
补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有已发行股份数额（股）|股份类型|
|1|童之磊|57,814,865|普通股|
|2|BookStar（王秋虎100%控制）|19,271,622|普通股|
|3|Green-Enjoy Technology Corporation（胡松挺100%控制）|7,328,734|普通股|
|4|TopSun International DevelopmentCorporation（陈耀杰100%控制）|5,614,367|普通股|
|5|NineSun Corporation（周旭100%控制）|3,322,875|普通股|
|6|MIH China E-Book (BVI) Limited|40,000,000|普通股|
|7|VenturesLab Holdings Corporation|8,466,324|普通股|
|8|C Squared Venture Capital Inc.|5,333,640|普通股|
|9|Haughton Peak Holdings Limited|3,600,000|普通股|
|10|Tsinghua Technology Ventures, Inc.|2,127,855|普通股|
|11|D&H Family Trust|1,500,000|普通股|
|12|Northern Light Venture Fund, L.P.|1,384,919|普通股|
|13|C Squared Investment Inc.|1,333,800|普通股|
|14|C Squared Investment Corp.|1,132,560|普通股|
|15|All Venture Industries Limited|750,000|普通股|
|16|Jovan Ventures Inc.|750,000|普通股|
|17|Northern Light Partners Fund, L.P.|152,105|普通股|
|18|Northern Light Strategic Fund, L.P|302,211|普通股|
|19|Northern Light Venture Fund, L.P.|18,805,000|优先股|
|20|Northern Light Partners Fund, L.P.|2,065,000|优先股|
|21|Northern Light Strategic Fund, L.P|4,130,000|优先股|
|22|KPCB China Fund, L.P.|15,000,000|优先股|
|23|Hina Group Fund, L.P.|5,000,000|优先股|
|24|Adobe Software Trading Co. Ltd.|2,500,000|优先股|
|25|Stars Group Services InternationalHoldings Inc.|2,500,000|优先股|
|26|ESOP（员工股票期权）|19,469,286|员工股票期权|

⑦ChineseAll设立中国境内外商独资企业
2007年11月26日，ChineseAll在北京注册成立外商独资企业信息科技（详
见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（3）关于中国境内
外商独资企业信息科技的设立及历史沿革”）。
补充法律意见书(一)⑧信息科技与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议
2007年，基于境外私募的需要，ChineseAll的全资子公司信息科技分别与中文在线有限、保利盈通签署相关业务重组协议。该等业务重组协议实质上替代了 2006年中文教育分别与中文在线有限、保利盈通签署的相关资产转让、业务重组协议。
2007年 11月 28日，信息科技与中文在线有限及其全体股东童之磊、王秋虎分别签署了《股权处置协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》以及《独家咨询和服务协议》。依据上述协议，ChineseAll拟通过信息科技协议控制中文在线有限。
2007年 11月 28日，信息科技与保利盈通及其全体股东童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭分别签署了《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》以及《业务经营协议》。依据上述协议，ChineseAll拟通过信息科技协议控制保利盈通。
根据上述有关协议，中文在线有限、保利盈通均以其业务收入的一定比例作为相关服务费用支付给ChineseAll，从而最终达到ChineseAll合并相关公司报表，实现境外上市的目的。
（2）关于公司境外融资及返程投资过程中境内自然人境外投资的外汇登记根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资需要办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
①2006年9月，就BookEach通过中文教育协议控制中文在线有限事宜，童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、谢广才5人向国家外汇管理局北京外汇管理部申请办理境内居民个人境外投资的外汇登记手续。2006年9月11日，国家外汇管理局北京外汇管理部以“申请事项不属于本局行政许可管理范围”为由，出具了《不予受理行政许可申请通知书》（[2006]京资不予受理07号）。
②2007年10月，就 ChineseAll通过信息科技协议控制保利盈通事宜，童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、周旭5人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理
补充法律意见书(一)了境内居民个人境外投资的外汇登记手续，并于2007年12月17日及2009年6月9日完成了境内居民个人境外投资外汇变更登记。
经核查，公司在境外融资及返程投资过程中，境内自然人童之磊、王秋虎、陈耀杰、胡松挺、周旭5人于2007年10月就 ChineseAll通过信息科技协议控制保利盈通事宜办理了境内居民个人境外投资的外汇登记手续；相关自然人就其他协议控制事项按照汇发[2005]75号文的规定申请办理境内居民个人境外投资外汇登记手续时，外汇主管机关未予受理；公司现已完全废止了境外上市架构，相关主体除了拟于境内上市的中文在线及其全资子公司中文教育外，均已注销完毕；且在返程投资过程中，境内自然人并无外汇实际汇出，境内外商独资企业信息科技、中文教育亦未向境外进行过分红，因此，本所律师认为，在境外上市架构存续期间外汇主管机关对境内自然人申请办理境外投资外汇登记手续未予受理的情形不会对发行人产生实质性影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、关于有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，是否存在税收风险
（1）根据发行人提供的资料并经核查，境外上市架构中各主体之间有关资金往来的具体情形如下：
①资金往来情况
2009年资金往来情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|信息科技|7,185,228.11|6,594,288.75|13,779,516.86||
||保利盈通|19,246,235.87|27,438,182.19|12,087,120.78|34,597,297.28|
||童之磊|5,250,000.00|||5,250,000.00|
||合计|31,681,463.98|34,032,470.94|25,866,637.64|39,847,297.28|
|负债类|信息科技|27,105,984.74|3,276,977.05|6,881,800.27|23,501,161.52|
||保利盈通||1,475,703.95||1,475,703.95|
||BookEach|16,535,189.81||15,656.00|16,519,533.81|
||合计|43,641,174.55|4,752,681.00|6,897,456.27|41,496,399.28|

补充法律意见书(一) 2010年资金往来情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|资产类|保利盈通|34,597,297.28|7,538,000.00|42,135,297.28||
||童之磊|5,250,000.00||5,250,000.00||
||合计|39,847,297.28|7,538,000.00|47,385,297.28||
|负债类|信息科技|23,501,161.52|3,915,611.88|21,226,631.03|6,190,142.37|
||保利盈通|1,475,703.95|2,794,664.46|739,658.08|3,530,710.33|
||BookEach|16,519,533.81|21,371,740.00|15,985,190.15|21,906,083.66|
||合计|41,496,399.28|28,082,016.34|37,951,479.26|31,626,936.36|

 2011年资金往来情况 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|期初余额|本期增加|本次减少|期末余额|
|负债类|信息科技|6,190,142.37||6,190,142.37||
||保利盈通|3,530,710.33||3,530,710.33||
||BookEach|21,906,083.66||21,906,083.66||
||合计|31,626,936.36||31,626,936.36||

②资金往来的原因
经核查，境外上市架构中各主体之间有关资金往来的原因为：
A、境外上市架构：公司原打算在境外上市，搭建了返程投资架构并在境外进行了私募融资。由于 ChineseAll仅为境外拟上市主体，实际不经营业务，实际经营业务主体为先后分别被 BookEach通过中文教育协议控制的中文在线、以及 ChineseAll通过信息科技协议控制的保利盈通。ChineseAll和 BookEach将境外私募融入资金通过信息科技和中文教育提供给中文在线和保利盈通，形成中文在线对信息科技、BookEach以及保利盈通的往来款。2010年8月，公司拟废止境外上市架构，逐步清理了与上述公司之间的资金往来。截至2011年12月31日，上述资金往来已全部清理完毕。
B、代垫成本：2009年12月至2010年4月期间，保利盈通代中文在线支付
给北京博奥维科技发展有限公司推广费，形成与保利盈通的资金往来。
补充法律意见书(一)C、代垫费用：信息科技作为管理和研发中心，承担管理及研发费用，其中包括应由中文在线负担而由信息科技代垫的部分费用。
经核查，除上述资金往来外，公司不存在其他利润转移安排，不涉及税务风险。
（2）根据上述资金往来所涉及外汇/商务/工商等主管部门的审批文件、相关主体之间签署的协议及各自的内部决策文件、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司境外上市架构中各主体之间的上述资金往来合法、有效。
3、关于VIE协议的具体安排及执行情况
（1）VIE协议的具体安排
||||
|-|-|-|
|协议名称|签署方|主要内容|
|《资产转让协议》|中文教育；中文在线有限|中文在线有限将六个域名和一个计算机软件著作权以1元的价格转让给中文教育|
|《独家咨询和服务协议》|信息科技；中文在线有限|信息科技向中文在线有限提供咨询和相关服务，并每季度收取一定比例的咨询和服务费。|
|《股权质押协议》|信息科技；童之磊、王秋虎|为保证信息科技从童之磊、王秋虎拥有的中文在线有限正常收取独家咨询和服务费，以及《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行，童之磊、王秋虎以其在中文在线有限中拥有的全部股权为前述协议提供质押担保。|
|《股权处置协议》|信息科技；中文在线有限；童之磊、王秋虎|信息科技拥有排他性的选择权，以中国法律法规所允许的最低价格由其或其指定的第三方随时购买童之磊、王秋虎在中文在线有限所持有的全部股权。|
|《业务经营协议》|信息科技；中文在线有限；童之磊、王秋虎|中文在线有限不进行任何未经信息科技事先同意的有可能实质影响中文在线有限资产、业务、人员、义务、权力或公司经营的交易；中文在线有限接受信息科技对其经营管理的建议和人事安排；中文在线有限的股东取得的任何股权收益均归属于信息科技。|
|《独家咨询和服务协议》|信息科技；保利盈通|信息科技向保利盈通提供咨询和相关服务，并每季度收取一定比例的咨询和服务费。|
|《股权质押协议》|信息科技；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|为保证信息科技从童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭拥有的保利盈通正常收取独家咨询和服务费，以及《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行，童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭以其在保利盈通中拥有的全部股权为前述协议提供质押担保。|

补充法律意见书(一)
||||
|-|-|-|
|《股权处置协议》|信息科技；保利盈通；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|信息科技拥有排他性的选择权，以中国法律法规所允许的最低价格由其或其指定的第三方随时购买童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭在保利盈通所持有的全部股权。|
|《业务经营协议》|信息科技；保利盈通；童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、周旭|保利盈通不进行任何未经信息科技事先同意的有可能实质影响保利盈通资产、业务、人员、义务、权力或公司经营的交易；保利盈通接受信息科技对其经营管理的建议和人事安排；保利盈通的股东取得的任何股权收益均归属于信息科技。|

（2）VIE协议的实际执行情况
2010年 8月 26日，ChineseAll召开董事会、股东会，审议并通过了《终止VIE协议》的议案，中文在线有限与信息科技之间签署的VIE协议，信息科技与保利盈通之间签署的VIE协议自2010年8月26日起均正式解除。
同日，相关各方签署了关于上述 VIE协议的解除协议，各方一致确认，上述 VIE协议自生效之日起并未实际执行，且各方对此互不承担上述 VIE协议项下之任何责任。上述 VIE协议自 2010年 8月 26日起正式解除。上述 VIE协议中约定的尚未履行完毕之义务，各方均不再继续履行。各方均放弃要求对方承担任何赔偿责任的权利。
经核查VIE协议、VIE协议的解除协议以及发行人、发行人实际控制人童之磊分别出具的承诺，除中文在线有限将其六个域名及一个计算机软件著作权转让给中文教育之外，其他VIE协议均未实际执行。
（四）关于有关重组或协议涉及的税收情况，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险，以及重组过程中发行人实际控制人是否发生变更；
1、关于重组或协议涉及的税收情况
（1）2010年 9月，中文在线有限以 20,000,000元的价格收购 BookEach持有的中文教育100%的股权。上述股权转让完成后，中文教育成为中文在线有限的全资子公司。经核查中文在线有限与BookEach签署的股权转让协议、中文教
育的股东决定、主管税务机关出具的完税证明，本所律师认为，中文在线有限已
补充法律意见书(一)就本次股权转让向主管税务机关北京市东城区国家税务局依法缴纳了非居民企业BookEach应缴纳的所得税30,325.21元。
（2）2010年8月，ChineseAll将其持有的信息科技100%股权分别转让给启迪华创、麦刚等 15方受让人（均为发行人设立时之发起人），经核查 ChineseAll与相关方签署的股权转让协议、信息科技的股东会决议、各受让方主管税务机关出具的完税证明，本所律师认为，本次股权转让的受让方均已向各自主管税务机关依法缴纳了非居民企业 ChineseAll应缴纳的所得税，具体情况如下：
启迪华创受让信息科技48.97％的股权，受让价格为 41,737,981元，已向北京市海淀区地方税务局缴纳税款 1,724,798.1元；
启迪孵化器受让信息科技2.4％的股权，受让价格为2,049,237元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款84,703.7元；
李大鹏受让信息科技2.82％的股权，受让价格为 2,407,633元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款99,523.3元；
德同长通受让信息科技6.11％的股权，受让价格为 5,203,559元，已向北京市海淀区地方税务局缴纳税款214,855.9元；
麦刚受让信息科技1.2％的股权，受让价格为1,023,853元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款42,325.3元；
讯安达科技受让信息科技5.65％的股权，受让价格为 4,815,265元，已向北京市朝阳区国家税务局缴纳税款199,036.5元；
徐田庆受让信息科技2.82％的股权，受让价格为 2,407,633元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款99,523.3元；
博发投资受让信息科技7.29％的股权，受让价格为 6,211,692元，已向慈溪市地税局逍林分局缴纳税款256,759.2元；
关宇受让信息科技0.85％的股权，受让价格为722,290元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款29,859元；
张自明受让信息科技1.13％的股权，受让价格为963,053元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款39,805.3元；
姚宝珍受让信息科技1.24％的股权，受让价格为 1,059,358元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款43,786元；
补充法律意见书(一)容银投资受让信息科技1.13％的股权，受让价格为963,053元，已向上海市徐汇区国家税务局第七税务所、上海市地方税务局徐汇区分局第七税务所缴纳税款39,805.3元。
陈耀杰受让信息科技1.13％的股权，受让价格为963,053元，已向北京市海淀区国家税务局缴纳税款39,805.3元。
华睿海越创投受让信息科技13.56％的股权，受让价格为 11,556,636元，已向浙江省地方税务局缴纳税款55,778.32元。
东方泓石受让信息科技3.69％的股权，受让价格为 3,145,704元，已向北京市海淀区地方税务局缴纳税款130,070.4元。
2、关于发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人童之磊控制的企业为文睿投资和中文在线反盗版联盟，其曾经控制的其他相关主体均已在注册地清算注销。
（1）根据上海市国家税务局嘉定区分局第八税务所、上海市地方税务局嘉定区分局第八税务所分别出具的证明，文睿投资自设立至证明出具之日，一直严格按照国家及地方有关税收法律法规、行政规章的规定进行纳税申报、缴纳税款，不存在偷税、漏税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
（2）根据童之磊出具的说明及承诺，并经核查，中文在线反盗版联盟未进行实际经营，目前正在注销过程中，不存在税收风险。
经过上述核查，本所律师认为，发行人实际控制人控制的相关企业不存在税收风险。
3、关于重组过程中发行人实际控制人是否发生变更
经核查 ChineseAll在开曼公司注册登记机构备案的董事会名册、股东名册、发行人历次公司章程、相关决议/决定及发行人在工商登记机关登记备案的工商资料等，本所律师认为，就发行人建立的境外上市架构，发行人实际控制人童之磊分别持有ChineseAll31.074％的股权、中文在线有限75％的股权，同时，童之磊分别为ChineseAll董事会的主要成员、中文在线有限的执行董事兼总经理，故
补充法律意见书(一)童之磊为ChineseAll及中文在线有限的实际控制人；中文在线有限设执行董事且自 2004年 4月起持续由童之磊担任，其高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，因此重组过程中发行人实际控制人未发生变更。
（五）关于报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违反行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；
1、关于报告期内各年度境外上市架构相关企业的主要财务数据
根据发行人提供的说明、各企业报告期内的财务报表，报告期内各年度境外上市架构相关企业的主要财务数据具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|年度|总资产|净资产|净利润|
|ChineseAll|2009.12.31/2009年度|108,129,689.04|82,250,811.04|-1,113,228.48|
||2010.12.31/2010年度|138,880,548.41|112,813,888.95|35,730,112.09|
||2011.12.31/2011年度|235,434.95|235,434.95|-15,187,666.68|
|BookEach|2009.12.31/2009年度|48,477,646.18|35,739,374.35|251,133.06|
||2010.12.31/2010年度|50,359,866.78|38,004,963.17|3,393,031.16|
||2011.12.31/2011年度|21,106,733.08|21,106,733.08|-55,955.70|
|信息科技|2009.12.31/2009年度|36,411,313.70|28,030,815.31|-4,969,397.79|
||2010.12.31/2010年度|67,556,779.09|51,526,690.19|-3,796,996.21|
||2011.11.30/2011年1-11月|426,581.41|307,449.93|-50,736,670.54|
|保利盈通|2009.12.31/2009年度|13,134,661.68|-37,943,596.10|-15,985,042.53|
||2010.12.31/2010年度|12,084,301.45|-44,457,876.37|-6,514,280.27|
||2011.10.31/2011年1-10月|322,488.97|266,403.36|44,329,991.56|

2、关于报告期内各年度境外上市架构相关企业是否存在重大违法行为
根据境外律师事务所 Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书及发行人实际控制人童之磊出具的承诺，境外主体 ChineseAll和BookEach不存在重大违法违规行为。
根据境内主体中文在线、中文教育、保利盈通（已注销）、信息科技（已注
销）的工商、国税、地税、劳动、社会保障、住房公积金、外汇、通信管理局等
补充法律意见书(一)相关主管部门出具的的各类无违规证明，中文在线、中文教育、保利盈通（已注销）、信息科技（已注销）在报告期内均不存在重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，报告期内各年度境外上市架构相关企业不存在重大违法违规行为。
3、关于被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形
经查阅发行人审计报告并访谈申报会计师、询问发行人财务人员及其他员工，查阅前述企业的审计报告或财务报表并访谈其会计师，本所律师认为，报告
期内被注销公司不存在为发行人承担成本和费用的情形。
（六）关于废止境外上市架构履行的相关程序、进展情况、是否符合法律法规有关规定、是否存在潜在风险。
1、关于中文在线有限为废止境外上市架构履行相关程序的简单图示：
2010年8月 解除中文在线有限与信息科技之间、信息科技与保利
终止境内交易安排 盈通之间签署的VIE协议
回购海外机构投资者股份
2010年8月
ChineseAll股东进行股权转让
调整ChineseAll股权结构
终止2007年股票期权计划
2010年9月 中文在线有限收购BookEach持有的中文教育100%的股
中文在线有限收购中文教育 权；
ChineseAll转让信息科技全部 启迪华创等15方收购ChineseAll持有的信息科技100%
股权 的股权
发起人童之磊与王秋虎将其持有的中文在线有限的部
分股权转让给胡松挺、陈耀杰及文睿投资
2010年11月
上述股权调整完成后，中文在线有限的股东、持股比
调整中文在线有限的股权
例与ChineseAll权益的最终持有者及其在ChineseAll
的持股比例一致。
注销境外上市架构涉及相关主
注销BookEach、ChineseAll、信息科技、保利盈通
体
补充法律意见书(一)2、关于中文在线有限为废止境外上市架构履行的相关程序及具体进展情况（1）终止境内交易安排
经核查 ChineseAll的董事会、股东会决议及相关各方签署的关于 VIE协议的解除协议，2010年 8月 26日，ChineseAll召开董事会、股东会，审议并通过了《终止 VIE协议》的议案，中文在线有限与信息科技之间签署的 VIE协议，信息科技与保利盈通之间签署的VIE协议自 2010年8月26日起均正式解除。
同日，相关各方签署了关于上述 VIE协议的解除协议，各方一致确认，上述 VIE协议自生效之日起并未实际执行，且各方对此互不承担上述 VIE协议项下之任何责任。上述 VIE协议自 2010年 8月 26日起正式解除。上述 VIE协议中约定的尚未履行完毕之义务，各方均不再继续履行。各方均放弃要求对方承担任何赔偿责任的权利。
（2）调整ChineseAll股权结构
①ChineseAll对海外机构投资者的股份进行了回购：
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Venture Fund,L.P.签订回购协议，以3,761,000美元回购Northern Light Venture Fund,L.P.的全部A系列优先股股份18,805,000股；以502,643.80美元回购 Northern Light Venture Fund, L.P.的全部普通股股份2,513,219股。
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Partners Fund,L.P.签订回购协议，以413,000美元回购 Northern Light Partners Fund,L.P.的全部A系列优先股股份2,065,000股；以55,201美元回购Northern Light Partners Fund,L.P.的全部普通股股份276,005股。
2010年8月26日，ChineseAll与Northern Light Strategic Fund,L.P.签订回购协议，以826,000美元回购 Northern Light Strategic Fund,L.P.的全部A系列优先股股份4,130,000股；以110,002.20美元回购 Northern Light Strategic Fund, L.P.的全部普通股股份550,011股。
2010年8月26日，ChineseAll与KPCB China Fund,L.P.签订回购协议，以2,790,600美元回购 KPCB China Fund,L.P.的全部A系列优先股股份 13,953,000
补充法律意见书(一)股。
2010年8月26日，ChineseAll与KPCB China Founders Fund,L.P.签订回购协议，以209,400美元回购 KPCB China Founders Fund,L.P.的全部 A系列优先股股份1,047,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Hina Group Fund,L.P.签订回购协议，以1,000,000美元回购Hina Group Fund,L.P.的全部A系列优先股股份5,000,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Adobe Software Trading Co.Ltd.签订回购协议，以500,000美元回购 Adobe Software Trading Co.Ltd.的全部A系列优先股股份2,500,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Stars Group Services International Holdings Inc.签订回购协议，以500,000美元回购Stars Group Services International Holdings Inc.的全部A系列优先股股份2,500,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与VenturesLab Holdings Corporation签订回购协议，以1,693,264.80美元回购VenturesLab Holdings Corporation的全部普通股股份8,466,324股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared Venture CapitalInc.签订回购协议，以 1,066,728美元回购 C Squared Venture CapitalInc.的全部普通股股份5,333,640股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared InvestmentInc.签订回购协议，以266,760美元回购 C Squared InvestmentInc.的全部普通股股份1,333,800股。
2010年8月26日，ChineseAll与C Squared InvestmentCorp.签订回购协议，以226,512美元回购 C Squared InvestmentCorp.的全部普通股股份1,132,560股。
2010年8月26日，ChineseAll与Tsinghua TechnologyVentures，Inc.签订回购协议，以425,571美元回购Tsinghua TechnologyVentures，Inc.的全部普通股股份2,127,855股。
2010年8月26日，ChineseAll与All Venture Industries Limited签订回购协
补充法律意见书(一)议，以150,000美元回购 All Venture Industries Limited的全部普通股股份 750,000股。
2010年8月26日，ChineseAll与Jovan VenturesInc.签订回购协议，以150,000美元回购Jovan VenturesInc.的全部普通股股份750,000股。
ChineseAll以转让信息科技的股权、通过全资子公司 BookEach转让中文教育的股权所获得的股权转让价款向上述各海外机构投资者支付股份回购款。
上述回购完成后，海外机构投资者不再持有 ChineseAll的任何股份。
②中文在线有限的自然人股东或其控制的公司所持的 ChineseAll股份进行了转让
2010年8月26日，童之磊与Greenall（由童之磊、谢广才、原森民、周旭、何涛5名股东100％控制）签署股权转让协议，童之磊将其持有的 ChineseAll普通股9,973,176股以997.3176美元转让给Greenall。
2010年 8月 26日，BookStar（王秋虎100％控制）与 Greenall签署股权转让协议，BookStar将其持有的 Chineseall普通股 4,729,604股以 472.9604美元转让给Greenall。
2010年8月26日，BookStar与Green-Enjoy TechnologyCorporation（胡松挺100％控制）签署股权转让协议，BookStar将其持有的 ChineseAll普通股1,797,522股以179.7522美元转让给Green-Enjoy TechnologyCorporation。
2010年8月26日，BookStar与TopSun International Development Corporation（陈耀杰100％控制）签署股权转让协议，BookStar将其持有的ChineseAll普通股 2,010,504股以 201.0504美元转让给 TopSun International DevelopmentCorporation。
2010年8月26日，NineSunCorporation（周旭100％控制）与Greenall签署股权转让协议，NineSun Corporation将其持有的 ChineseAll普通股 3,322,875股以322.2875美元转让给Greenall。
2011年10月9日，ChineseAll的全体董事一致作出书面决定，废止第20、
补充法律意见书(一)21、27、28号股票证明，ChineseAll向胡松挺发行第 30号股票证明，股份数量为9,126,256股，向陈耀杰发行第31号股票证明，股份数量为 7,624,871股。
③ChineseAll终止2007年股票期权计划
2010年8月26日，ChineseAll作出董事会决议、股东会决议，决定终止 2007年股票期权计划，并同意公司与该计划下的所有期权被授予者签署终止协议。经核查，ChineseAll与所有期权被授予者逐一签署了《〈2007年股票期权计划〉终止协议》。
④ChineseAll调整之后的股权结构
上述回购、股份转让及 2007年股票期权计划终止等事宜全部完成后， ChineseAll最终的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有已发行股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|童之磊|47,841,689|51.25|
|2|BookStar（王秋虎100％控制）|10,733,992|11.50|
|3|胡松挺|9,126,256|9.78|
|4|陈耀杰|7,624,871|8.17|
|5|Greenall （童之磊、谢广才、原森民、周旭、何涛100％控制）|18,025,655|19.31|
|合计||93,352,463|100.00|

本所律师查阅了 ChineseAll聘请的开曼群岛律师事务所 Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书，Conyers Dill& Pearman确认，ChineseAll的董事会决议、股东会决议、其签署的回购协议、股权转让协议等文件已经适当授权、签署和递交，构成ChineseAll合法、有效及有约束力的义务；Conyers Dill& Pearman同时在其法律意见书中确认了如上图所示的 ChineseAll的股东及其各自持股情况。根据中文在线实际控制人童之磊签署的书面承诺：在中文在线境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致中文在线利益遭受损失，所有损失由其全部承担。本所律师认为，
ChineseAll的上述股权调整对中文在线本次发行上市的实质性条件不产生影响。
（3）中文在线有限收购中文教育股权、ChineseAll转让信息科技股权
补充法律意见书(一) 2010年 9月，中文在线有限收购 BookEach持有的中文教育100%的股权。
上述股权转让完成后，中文教育成为中文在线有限的全资子公司。
2010年 9月，ChineseAll将其持有的信息科技100%的股权分别转让给启迪华创等 15方（详见本补充法律意见书“四、反馈意见重点问题之4”之“（二）2（3）关于中国境内外商独资企业信息科技的设立及历史沿革”）。上述股权转让完成后，ChineseAll不再持有信息科技任何股权。
（4）中文在线有限调整股权结构
为了进一步明晰中文在线有限的股权，2010年11月，中文在线有限进行了股权调整，由发起人童之磊与王秋虎将其持有的中文在线有限的部分股权转让给胡松挺、陈耀杰及文睿投资（公司股权调整的具体内容详见本补充法律意见书“十一、反馈意见重点问题之12”）。
经核查相关股权转让协议、中文在线有限的工商变更登记文件、ChineseAll在开曼的公司注册登记机构备案的股东名册，上述股权调整完成后，中文在线有限的股东、持股比例与 ChineseAll权益的最终持有者及其在 ChineseAll的持股比例一致。
（5）境外上市、返程投资架构废止后的架构图为：
补充法律意见书(一) Greenall
Group Inc.
BookStar
（童之磊、
童之磊 Corporation 胡松挺 陈耀杰
谢广才、原
（王秋虎）
森民、何涛
等5名股东）
51.25% 11.50% 9.78% 8.17% 19.31%
ChineseAll
BookEach
童之磊 王秋虎 文睿投资 胡松挺 陈耀杰
启迪华创
等15名自
然人/法人/
51.25% 11.50% 19.31% 9.78% 8.17%
有限合伙
信息科技 保利盈通
股东（中
文在线的
部分发起
人） 中文在线有限
中文教育
（6）注销境外上市架构涉及相关主体
根据中文在线提供的相关股东决定或董事会/股东会决议，BookEach的唯一股东ChineseAll、信息科技的股东会、ChineseAll的董事会及股东会以及保利盈通的股东会分别作出了关于清算BookEach、信息科技、ChineseAll及保利盈通的决定。截至本补充法律意见书出具之日，BookEach、信息科技、保利盈通、 ChineseAll均已经清算关闭。
综上所述，本所律师认为，中文在线有限废止境外上市架构履行的相关程序符合当地法律有关规定，且境外上市架构涉及的有关主体除中文在线及中文教育外，均已被其各自有权决策机构清算关闭，不存在潜在风险。中文在线于 2005
补充法律意见书(一)年拟申请境外上市时构建的相关体系，直至 2012年 2月申请本次发行上市前的股本结构调整，ChineseAll及中文在线有限的实际控制人均未发生变化，亦未影响中文在线的实际生产经营，因此该等事项不会对中文在线本次发行上市产生实质性影响。
五、反馈意见重点问题之 5
5、公司的生产主要是数字内容的编辑和加工过程，主要包含鉴权、数字化以及产品化三个主要环节。其中，鉴权和产品化环节分别由公司的内容中心和各产品线对应的部门负责，内容数字化主要通过外包加工的方式完成。关于发行人“（1）各年度外包加工的数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外包加工质量管理制度及执行情况；（2）主要外包加工方名称，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外包加工部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；
（4）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式是否发生变化，如是，请说明生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响”的核查（一）关于本所律师的核查过程
1、就发行人报告期内各年度外包加工的数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外包加工质量管理制度及执行情况、外包加工方的名称，本所律师核查了报告期内发行人与外包加工方签订的相关协议以及公司内部管理制度，确认了上述相关内容。
2、就报告期内主要外包加工方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系及输送利益的情形，本所律师会同保荐机构对报告期内主要外包加工方进行了访谈，确认了该等情形；同时取得了发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员分别出具有关上述内容的《声明与承诺》。
3、就外包加工付费是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，本所律师会同保荐机构对发行人负责外包加工的管理人员和员工进行
补充法律意见书(一)了访谈，确认了外包加工环节在发行人整个业务体系中的地位。
4、就本次募集资金项目实施后，发行人生产模式是否发生变化，本所律师会同保荐机构核查了该等募集资金项目可研报告等相关文件，确认了该等募集资金项目的实施后，发行人生产模式不会变化。
（二）关于报告期内公司内容数字化外包加工的基本情况
内容数字化主要是指将获取的内容文件（电子文档或者纸质图书等）按照要求进行排版、抽取目录、转换格式等，使之成为真正意义上的“数字内容”，制作完成的初级产品由公司质量检测合格后进入到公司的初级品数据库中。内容的数字化阶段的核心环节是数字加工，目前公司的数字加工工作主要通过委托给外部的加工单位进行加工和制作。
1、关于发行人报告期内外包加工数量、发生金额及占营业成本的比重
根据发行人提供的说明，报告期内，发行人内容数字化外包加工的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|外包加工数量（本）|金额（万元）|占营业成本比重（%）|
|2009年|19,642|12.35|0.63|
|2010年|9,733|61.12|1.38|
|2011年|31,082|94.75|1.41|

2、关于外包加工的定价依据
当公司计划进行外包加工时，首先会选定若干家符合条件的外包加工方，再要求该等加工方提出报价，最后由公司根据各方报价与样品生产情况指定外包加工方并确定价格。内容的数字化加工市场准入的限制较少，市场竞争激烈，市场上有较多外包加工方可供公司选择，公司具有较强的议价能力。
外包加工的具体价格取决于源文件格式以及经加工欲转化的目标文件格式。
不同格式的源文件与目标文件对应的加工成本不同，公司按每本或每页支付价
格。报告期内，公司主要外包参考成本如下表所示：
补充法律意见书(一)
||||
|-|-|-|
|原文件格式|目标文件|制作费用(元)|
|DOC类无图表|EPUB+TXT+PDF|40-80元/本|
||Epub|30-50元/本|
||TXT|15-30元/本|
||PDF|15-30元/本|
|方正书版7.0系列方正书版9.0系列方正飞腾4系列DOC有图表|EPUB+TXT+PDF|50-100元/本|
||Epub|40-90元/本|
||TXT|15-35元/本|
||PDF|10-25元/本|
|TXT（定稿）|EPUB|25-40元/本|
|TXT（非定稿）|EPUB|25-50元/本|
|纸版图书（不可拆分）|EPUB+TXT+PDF|1.2-2.5元/页|
||EPUB|1.0-1.8元/页|
||TXT|1.0-1.5元/页|
||PDF图像版|0.25-0.40元/页|
|纸版图书（可拆分高扫）|EPUB+TXT+PDF|1.2-2.5元/页|
||EPUB|1.2-2.0元/页|
||TXT|1.0-1.8元/页|
||PDF图像版|0.1-0.3元/页|
|期刊杂志——jar格式|EPUB|40-100元/期|
|期刊杂志——PDF电子版|EPUB|1.5-2.5元/页|

3、关于发行人对外包加工的质量管理制度及执行情况
为确保委托第三方进行的内容数字化加工的时间和质量得到有效控制，公司建立了完善的外包加工质量管理制度，专门制定了《委外加工管理制度》，对外包加工方的选择、委托加工合同的签订、委托加工过程的实施以及委托加工产品的验收等环节均作了明确规定，具体执行情况如下：
（1）委外加工业务统一由数字资产管理平台负责管理，平台指定技术、生产、质量方面的专业人员作为专职外协管理人员，对外包加工方的生产、质量等加工过程进行监督、指导。
（2）数字资产管理平台根据公司年度预算确定的委外加工的规模和业务种
类，组织相关部门对外包加工方队伍进行补充、评价，以保证外包加工方供应能
补充法律意见书(一)力与公司的外协需求相匹配，有效支持公司的业务拓展。外包加工方的选择必须经过三个月以上的适用阶段，经再次评价后才能成为公司正式的外包加工方。外包管理人员应每月对外包加工方的加工过程管理进行评估，并协助供应商改进生产管理。
（3）数字资产管理平台负责向合格供应商获取报价单，经与其他厂商询价并与外包加工方协商后与外包加工方确定价格。外包加工方需按要求提供数据加工样品，由数字资产管理平台对样品确认后由外包加工方进行批量生产，样品作为接收外协产品的标准。合同需明确受托加工的方式、价格、交期、赔偿办法等内容。
（4）委外加工数据的进度的跟进，由外包加工管理人员适时联络外包加工方并及时向公司报告，外包加工管理人员每月盘点日到外包加工方进行盘点，确认在外包加工方的加工进度、数量及质量。
（5）数字资产管理平台对外包加工方加工完成的每批次成品或半成品数据进行质检验收，检验合格，上传数字资产管理平台，检验不合格提交外包加工管理人员通知外包加工方，公司与外包加工方按照双方签订的合同进行处理。同时填写《委外数据加工交接验收单》。
（6）委外半成品（成品）加工完毕，外包加工管理人员应及时根据双方协议，跟进供应商对原始数据及成品和半成品数据的销毁工作。
综上，报告期内，公司严格执行外包加工管理制度，不存在因外包加工质量与外包加工方发生争议、诉讼或影响公司正常经营的情形。
（三）关于主要外包加工方及其与公司、相关人员的关联关系
1、关于报告期内的主要外包加工方
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人主要外包加工方如下所示：
|||
|-|-|
|年份|主要外包加工方名称|
|2011年|北京博文在线科技有限公司、北京书情文化发展有限公司|

补充法律意见书(一)
|||
|-|-|
|2010年|北京鼎盛昌茂科技有限公司、北京博文在线科技有限公司、北京风采九九图文制作有限公司|
|2009年|北京鼎盛昌茂科技有限公司、北京风采九九图文制作有限公司|

2、关于主要外包加工方与公司及其董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益
公司的外包加工方是由数字资产管理平台根据委托加工的规模和业务种类，组织相关人员对备选名单中的加工方进行评价，并经过三个月以上的适用阶段，经过再次评价后才成为公司正式的外包加工方。同时，数字资产管理平台负责向经上述程序选定的外包加工方获取报价单，经与其他厂商询价并与外包加工方协商后确定价格。外包加工方的选择以及最终定价需要履行严格的审查程序。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员分别出具的书面《声明与承诺》，发行人、该等人员与报告期内主要外包加工方不存在关联关系，亦不存在任何利益输送的情形。
根据发行人 2011年度主要外包加工方北京博文在线科技有限公司、北京书情文化发展有限公司分别出具的《声明与承诺》，该等公司与发行人及其全部董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员不存在关联关系，亦不存在任何输送利益的情形。
（四）关于外包加工付费对公司独立性和业务完整性的影响
1、外包加工不属于公司生产经营的关键环节
公司主要是通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，依托“17K小说网”、“四月天小说网”等原创文学网站收集原创作品及其数字版权；公司对这些作品进行数字化加工，依据渠道、客户、阅读媒介和用户的特性，制作成各类数字阅读产品，通过手机、手持终端、互联网等渠道提供给用户阅读。
在整个环节中，最核心的环节在于版权的采集和产品的销售，这也是目前国内内
容提供商竞争的核心，数字阅读产品的加工环节处于相对次要的环节。
在数字阅读产品的加工环节中，主要分为鉴权、数字化加工以及产品化三个
补充法律意见书(一)环节，其中数字化加工亦属相对次要的环节，鉴权和产品化环节分别由公司的内容中心和各产品线对应的部门负责。数字化加工属于劳动相对密集型产业，技术门槛相对较低，公司将内容数字化加工环节采取外包形式，可以充分发挥自身优势，提高经营效率。
2009年、2010年和2011年，公司外包加工服务的支出绝对金额相对较低，分别为12.35万元、61.12万元和58.15万元，占当期营业成本的比重分别为0.63%、1.38%和0.86%。
2、外包加工不影响公司的独立性和业务完整性
公司委托第三方进行数字化加工不影响公司的业务完整性和独立性，理由如下：
（1）内容的数字化加工行业是一个充分竞争的市场，准入门槛较低，技术难度不高，市场上具有较多符合资质的外包加工方供公司选择。公司本身也具备内容的数字化加工能力。数字化加工业务的外包不影响公司的独立性。
（2）公司已经具备了数字内容的采集入库、加工以及成品管理、产品策划及产品管理、产品的销售和收入结算等完整的业务产业链。内容的数字化加工在公司的业务环节中不属于关键环节，公司为了充分发挥自身优势，提高经营效率，选择将部分内容的数字化加工业务采取外包形式，并不影响公司的业务完整性。
（3）主要外包加工方与公司及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，亦不存在任何利益输送的情形。
（五）关于募集资金项目的实施对发行人生产模式的影响
1、经核查，发行人本次公开发行股票募集资金拟投入的项目及该等项目实施对发行人的影响为：
数字内容资源平台升级改造项目，该项目的实施将增加公司数字内容资源数量和品种，并升级数字内容资源管理平台；
数字资产管理平台升级改造项目，该项目的实施将提高公司资产管理平台承
补充法律意见书(一)载内容资源的能力，增强资产管理平台的数据处理能力、版本管理能力以及版税结算支付管理水平；
面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目”，该项目的实施将全面整合教育内容资源的数字化开发、出版、发行、运营和技术平台提供等服务，强化了公司在数字出版教育领域的应用。
2、经核查，上述三个募集资金运用项目均为在公司现有业务规模的扩大或延伸，或者对公司现有管理系统的提升，该等项目实施后，发行人生产模式未发生变化，不会对公司的生产模式造成影响。
六、反馈意见重点问题之 6
6、公司无自有产权的房屋建筑物，公司的生产经营场所均为租赁。请发行人披露：（1）发行人及控股子公司的办公地点、租赁房产的面积、用途、定价依据及公允性、出租方拥有房产证书情况、结合房产的性质及具体用途说明租赁是否合法有效；（2）部分房产为出租方无偿提供的原因、是否存在不正当利益输送的情况；（3）全部采取房产租赁的方式对发行人资产完整性的影响及持续经营的风险。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）关于本所律师的核查过程
就发行人及其子公司、分公司房产租赁情况，本所律师进行了如下核查工作：1、就发行人及其控股子公司、分公司的房产使用情况，本所律师取得了该等公司的《房屋租赁合同》及其相应的房屋租赁备案证明，核查了该等公司的《企业法人营业执照》及其主营业务，并会同保荐机构走访了发行人及其子公司中文教育、中文传媒的办公场所。
2、就部分房产由出租方无偿提供的原因，本所律师取得了该等出租方分别出具的说明；同时取得了该等出租方及发行人分别出具的《声明与承诺》，确认
补充法律意见书(一)该等出租方与发行人不存在任何不正当利益输送的情况。
3、关于全部采取房产租赁的方式对发行人资产完整性的影响及持续经营的风险，本所律师取得了发行人出具的说明并取得了出租方北京永利多房地产有限公司出具的《给予房屋租赁优先权的承诺》，同时查阅了其他非生产型企业全部采取房产租赁方式的相关资料。
（二）关于发行人及其子公司房屋租赁情况的补充核查
经本所律师核查相关房屋租赁合同、出租人房屋产权证书及发行人出具的说明，自本所律师出具《律师工作报告》之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的南京分公司、成都分公司、西安分公司及厦门分公司房屋租赁情况已发生变更。目前，发行人及其控股子公司、分公司的房屋租赁及使用情况如下：
1、发行人目前的办公地点为北京市东城区安定门东大街东大街 28号立骏（雍和）大厦 2号楼 5层 505室、506室、507室及 9层 905室。该等租赁房产中 5层 505室、506室、507室系发行人承租自北京永利多房地产有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积共计 764.61平方米，租金为每天每建筑平方米5.6元；该等租赁房产中9层905室系发行人子公司中文传媒自出租方租赁取得之后无偿转租给发行人，用途为办公用房，租赁房产建筑面积为500平方米。
根据出租方持有的京房权证市东港澳台字第10304号《房屋所有权证》及其出具的书面说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，上述租赁房产系北京永利多房地产有限公司合法拥有，中文传媒有权将其自出租方租赁的房产对外转租；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；上述房屋租赁均已办理备案登记手续。
2、中文教育目前的办公地点为北京中关村东路一号院 8号楼 A座二层 204号房间。该房屋系中文教育承租自启迪控股股份有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为 33.79平方米，租金为每日202.74元。
根据出租方持有的京房权证市东京房权证海股字第0052169号《房屋所有权
补充法律意见书(一)证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
3、中文传媒目前的办公地点为北京市东城区安定门东大街28号立骏（雍和）大厦2号楼9层903室、906室、907室、908室、909室、910室。该等房屋系中文传媒承租自北京永利多房地产有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为 1,617.14平方米（包括中文传媒转租给发行人的905室），租金为每天每建筑平方米5.6元。
根据出租方持有的京房权证市东港澳台字第10304号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
4、上海中文在线目前的办公地点为张江集成电路产业区龙东大道3000号1幢C楼711室、712室。该等房屋系上海中文在线承租自上海集成电路产业开发有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积共计约为206.4平方米，租金为每天每建筑平方米2.70元。
根据出租方持有的沪房地浦字（2005）089751号《上海市房地产权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
5、四月天科技目前的办公地点为天河区科韵路 16号自编 1栋 801之 18号房屋。该房屋系四月天科技承租自江启航、徐志权，用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为60平方米，月租金为2,480元。
根据出租方持有的粤房地证字第C6145982号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；
房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
6、杭州中文在线目前的办公地点为杭州经济技术区3号大街17号1-3层（西楼）第三层。该等房屋系杭州中文在线承租自中国银行股份有限公司杭州经济技
补充法律意见书(一)术开发区支行，用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为100平方米，系出租方无偿提供给杭州中文在线使用。
根据出租方持有的杭房权证江移字第 0082967号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；
该等房屋租赁已办理备案登记手续。
7、北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司目前的办公地点南京市鼓楼区东宝路 8号时代天地广场 1幢 2406室。该房屋系发行人承租自陈怡兵、陈霖（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为38.4平方米，月租金为1,500元。
根据出租方持有的宁鼓国用[2007]第17799号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；
房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
8、北京中文在线数字出版股份有限公司广州分公司的办公地点为广州市天河区体育东路街140－148号自编 509A房，该房屋系广州分公司承租自广州嘉临企业管理有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产的建筑面积为46平方米，月租金为4,232元。
根据出租方持有的[2002]第 139362号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
9、北京中文在线数字出版股份有限公司厦门分公司的办公地点为厦门市思明区槟榔西里 197号五楼 69室，该房屋由发行人承租自厦门市思明区筼筜街道办事处（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房屋建筑面积为40平方米，月租金为680元。
根据出租方持有的开字第22042号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；该等房屋租赁正在办理备案登记手续。
10、北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司的办公地点为沈阳近海
补充法律意见书(一)经济区近海大街一号综合办公楼 204办公室（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产建筑面积为 30平方米，系沈阳国际物流发展有限公司无偿提供给沈阳分公司使用。
根据出租方持有的辽中字第N180010245号《房屋所有权证》及其出具的说明、租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
11、北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司的办公地点为西安市莲湖区劳动南路1号西市佳园1幢1单元12907房，该房屋系西安分公司承租自刘娜（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产面积为 43.82平方米，月租金为1,300元。
根据出租方出具的说明，上述出租房屋系新建房屋，该房屋的房屋产权证正在办理过程中。根据出租方提供的《商品房买卖合同》等文件，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
12、北京中文在线数字出版股份有限公司成都分公司的办公地点为成都市高新区天府大道中段 1388号 1栋 9层 968号，该房屋系发行人承租自周世彦、黎晓军（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产面积为 43.77平方米，月租金为1,200元。
根据出租方持有的房权证监证字第 2792824号《房屋所有权证》及其出具的说明，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法拥有；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁正在办理备案登记手续。
13、北京中文在线数字出版股份有限公司杭州分公司的办公地点为杭州市西湖区三墩镇古墩路 656号三坝商业综合楼（暂定名紫金港商务大厦）玖楼 912室。该房屋系发行人转租自浙江紫金港投资控股有限公司（以下简称“出租方”），用途为办公用房，租赁房产总建筑面积为 101.39平方米，年租金为8.5万元。
根据该等房屋所有权人杭州市三墩镇三坝社会居民委员会出具的《授权书》，出租方系合法转租该等房屋。根据发行人提供的租赁备案登记文件，并经本所律师核查，该租赁房产系出租方合法转租；房屋租赁价格系出租方参照同地段其他
补充法律意见书(一)大厦的租赁标准并结合租赁方的具体情况确定，定价公允；该等房屋租赁已办理备案登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司承租上述房屋为其主要经营场所，上述房屋出租方均系房屋的合法所有权人/取得了合法转租授权，并与发行人及其子公司、分公司签订了房屋租赁合同，且除厦门分公司、成都分公司房屋租赁备案登记手续正在办理过程中，均办理了房屋租赁备案登记手续，该等租赁关系合法、有效。
（三）关于发行人无偿租赁部分房产的补充核查
上述房屋租赁中，发行人及其子公司、分公司自中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、厦门市思明区人民政府街道办事处及沈阳国际物流发展有限公司处无偿租赁房产。根据相关各方出具的说明，并经本所律师核查：
1、关于出租方无偿提供房屋的原因
（1）根据中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行出具的说明，该支行系为了支持杭州经济技术开发区重点招商引资项目，无偿提供办公场所给杭州中文在线使用，免租期自2009年3月至2012年11月止。
（2）根据厦门市思明区人民政府筼筜街道办事处出具的说明，该办事处为鼓励招商引资，无偿提供办公场所给北京中文在线数字出版股份有限公司厦门分公司使用，无偿使用期 1年期满后，2012年 4月，发行人已与该办事处签订了有偿房屋租赁合同。
（3）根据沈阳国际物流发展有限公司出具的说明，该公司作为沈阳市国资委控股企业，为鼓励招商引资，无偿提供办公场所给北京中文在线数字出版股份有限公司沈阳分公司使用，免租期自2011年12月5日至2012年12月31日止。
2、关于出租方与发行人是否存在不正当利益输送的情况
根据中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、厦门市思明区人民政府街道办事处、沈阳国际物流发展有限公司及发行人分别出具的《声明与承诺
补充法律意见书(一)函》，并经本所律师核查，该等无偿出租方与发行人之间不存在任何不正当利益输送的情形。
（四）关于全部采取房产租赁的方式对发行人资产完整性的影响及持续经营的风险
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务，业务发展主要依靠公司积累丰富的内容资源及优秀的专业技术人员，租赁房产从事经营活动也为该类非生产型公司普遍采取的经营方式。发行人拥有独立的与经营有关的业务体系及与经营有关的机器设备、注册商标、专利、计算机软件著作权及域名的所有权，全部采取房产租赁形式不影响发行人的资产完整。
2、根据出租方北京永利多房地产有限公司出具的《给予房屋租赁优先权的承诺》，发行人及中文传媒承租自该公司的房屋到期后，享受同等条件下该等房屋的优先承租权。发行人其他子公司、分公司租赁的上述房产系根据经营需要灵活选择的结果，租赁面积和租赁费用都较小，对发行人日常经营的影响也较小。
因此，发行人全部采取房产租赁的方式不会影响发行人的持续经营。
综上所述，本所律师认为，发行人全部采取房产租赁的方式不影响发行人的资产完整，亦不会影响发行人的持续经营。
七、反馈意见重点问题之 7
7、近两年，发行人董事发生了变化。请发行人披露近两年的董事变化情况及原因；结合新任董事的背景说明发行人近两年董事是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一）关于发行人近两年的董事变化情况
经本所律师核查发行人及其前身中文在线有限的股东大会/股东会、董事会
补充法律意见书(一)会议文件、董事/执行董事的任职文件等资料，发行人近两年董事发生过一次变化，具体情况如下：
1、自2010年1月1日至中文在线成立，中文在线有限未设立董事会仅设执行董事，由童之磊担任该职务。
2、2011年3月22日，发行人创立大会暨第一次股东大会决定设立董事会，选举童之磊、雷霖、周树华、张帆、桂晓风（独立董事）、陈晓（独立董事）、姜瑞明（独立董事）为公司董事，组成第一届董事会。
同日，发行人召开董事会，选举童之磊为董事长。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述董事未发生变动。
（二）关于发行人近两年董事变动的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内董事变动的原因为：发行人整体变更为股份公司时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板上市规则》对股份公司治理结构的要求，同时为满足股份公司进一步规范运作、完善公司治理结构、增强公司运营水平并满足未来公众上市公司的要求，发行人决定设立董事会，成员为7人，其中包括3名独立董事。
（三）关于发行人近两年董事是否发生重大变化的补充核查
1、关于发行人近两年新增董事的背景情况
经核查，发行人第一届董事会成员除原中文在线有限执行董事童之磊外，新增选了董事张帆、雷霖、周树华、桂晓风（独立董事）、陈晓（独立董事）、姜瑞明（独立董事）。该等新增董事背景情况如下：
（1）张帆，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级经济师，湖南省怀化市政协委员。张帆曾任北京清华科技创业投资有限公司副总经理，湖南辰州矿业股份有限公司董事、副总经理和董事会秘书；张帆被提名
补充法律意见书(一)为发行人董事候选人时任湖南辰州矿业股份有限公司董事、长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事、湖南弘慧教育发展基金会理事长。2010年10月，童之磊将张帆作为具有先进管理经验的专业人士引入中文在线有限，并担任中文在线有限副总经理职务；2011年 3月发行人召开创立大会时，张帆被童之磊提名为发行人董事候选人并当选。张帆现任发行人董事、副总经理、董事会秘书。
（2）雷霖，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。雷霖曾在清华大学经济管理学院从事金融与投资方向博士后研究工作，曾任启迪控股股份有限公司投资中心总经理、财务总监；雷霖被提名为发行人董事候选人时任启迪控股股份有限公司副总裁、启迪创业投资管理有限公司董事兼总经理、兼任清华大学启迪创新研究院副院长、启迪明德创业投资有限公司董事长、启迪汇德创业投资有限公司董事长、中融人寿保险股份有限公司董事、中关村小额贷款股份有限公司董事。2011年 3月发行人召开创立大会时，雷霖被认购股份数居于第二位的发起人启迪华创提名为发行人董事候选人并当选。雷霖现任发行人董事。
（3）周树华，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。周树华先生曾任新浪网副总裁、北极光创业投资基金合伙人；周树华被提名为发行人董事候选人时任上海开物股权投资管理有限公司主管合伙人、并为上海开物投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。2011年 3月发行人召开创立大会时，周树华被认购股份数居于第七位的发起人开物投资提名为发行人董事候选人并当选。周树华现任发行人董事。
（4）桂晓风，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，教授。
桂晓风曾任国家新闻出版总署副署长，全国政协九届、十届委员会委员及社会与法制委员会委员；桂晓风被提名为发行人独立董事候选人时任中国编辑学会会长、中国出版工作者协会副主席、国家新闻出版总署全国出版专业职业资格考试专家委员会主任、北京大学新闻传播学院学术指导委员会委员、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、世界著名品牌大会（WFB）终身顾问、中国国际友好联络会第四届理事会顾问、国际儒学联合会第四届理事会顾问、中国移动通信有限公司手机产品阅读基地高级顾问等职。2011年3月发行人召开创立大会时，
补充法律意见书(一)桂晓风被童之磊提名为独立董事候选人并当选。桂晓风现任发行人独立董事。
（5）陈晓，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。陈晓曾就职于原国家化学工业部和国家劳动部，1997年起执教于清华大学；
陈晓被提名为发行人独立董事候选人时任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、博士生导师、院学术委员会委员、院MBA指导委员会委员等职，同时兼任汉王科技，神州金信科技股份有限公司、北京高威电气技术股份有限公司独立董事。2011年 3月发行人召开创立大会时，陈晓被童之磊提名为独立董事候选人并当选。陈晓现任发行人独立董事。
（6）姜瑞明，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
姜瑞明曾任中国国际广播电台编辑、中国食品工业协会执行总编辑；姜瑞明被提名为发行人独立董事候选人时任北京国枫律师事务所执行合伙人、申科滑动轴承股份有限公司独立董事、蓝天环保设备工程股份有限公司独立董事、无锡上机磨床股份有限公司独立董事。2011年 3月发行人召开创立大会时，姜瑞明被童之磊提名为独立董事候选人并当选。姜瑞明现任发行人独立董事。
2、关于发行人近两年董事未发生重大变化
经核查发行人创立大会文件、《北京中文在线数字出版股份有限公司董事情况查询表》及公司其他内部文件，结合新增董事的背景情况，基于下述事实和理由，本所律师认为发行人近两年董事没有发生重大变化：
（1）发行人实际控制人童之磊自2004年4月以来一直担任中文在线有限执行董事，中文在线设立后一直担任公司董事长兼总经理，即童之磊作为发行人的核心管理人员的地位一直未发生变化。
（2）近两年新增选的董事中，张帆系发行人实际控制人童之磊引入的具有先进管理经验的专业人士；雷霖及周树华系发行人股东委派的外部董事，该等人员不参与公司日常经营管理；独立董事桂晓风、陈晓、姜瑞明系发行人为了完善法人治理结构、建立独立董事制度而选举的专业人士。
（3）发行人新增董事之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。
（4）发行人近两年的经营决策始终保持持续性、稳定性，有关董事变动未
补充法律意见书(一)对公司的重大事项、生产经营及财务决策与执行构成实质影响。
综上所述，本所律师认为，发行人近两年的董事变化系公司组织形式变更、引入财务投资人及建立规范独立董事制度而导致，且发行人董事长童之磊作为发行人的实际控制人近两年内未发生变更，发行人的董事未发生重大变化。
八、反馈意见重点问题之 8
8、公司的营业收入主要来源于数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务等三类业务。本次募集资金投资于数字内容资源平台升级改造项目、数字资产管理平台升级改造项目、面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目。请发行人：（1）说明招股说明书披露有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）说明本次募集资金项目面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目是否会导致发行人主营业务发生变更，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 27条的有关规定；（4）披露募集资金项目使用房产的落实情况；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）关于招股说明书行业数据的来源及其真实性、客观性和权威性
1、关于招股说明书披露之行业数据的来源
公司在招股说明书“第六节业务与技术”以及“第十一节募集资金运用”中引用了相关机构出具的研究报告中有关行业的数据，具体来源如下表所示：
补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|引用数据|数据来源|出具报告的机构|
|1|2010 年，我国共出版图书71.7 亿册（张），出版期刊 35.4 亿册，出版报纸 500.2 亿份，全国出版物进出口经营单位出口各类出版物 1,047.5 万册（份、盒、张），我国已经成为名副其实的出版大国。|《新闻出版业“十二五”时期发展规划》|国家新闻出版总署|
|2|2010年国内数字出版产业（含网络游戏，网络广告等）整体收入规模为 1,051.79亿元，比2009年增长31.57%，其中电子图书5亿元，比2009年增长20%。|《2009－2010 中国数字出版产业年度报告》|新闻出版研究院|
|3|到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值 25%，整体规模居于世界领先水平。到2020年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。|《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|国家新闻出版总署|
|4|2010 年我国 18 周岁~70 周岁国民数字化阅读方式的接触率为 32.8%，比 2009 年的24.6%增加了8.2个百分点，增幅为33.3%。|《第六次国民阅读调查报告》、《第七次国民阅读调查报告》、《第八次国民阅读调查报告》|新闻出版研究院|
|5|在接触过数字化阅读方式的用户中，有53.8%的读者表示能够接受付费下载阅读。|《第八次国民阅读调查报告》|新闻出版研究院|
|6|2010年我国18周岁-70周岁国民包括书报刊和数字出版物在内的各种媒介的综合阅读率已经达到77.1%。比2009年的72.0%增加了5.1个百分点。|《第八次国民阅读调查报告》|新闻出版研究院|
|7|截至2011年6月，手机网民规模达到 3.18亿，较2010年底增加了 1,495万人。手机网民在总体网民中的比例进一步从2009年末的60.80%提升至65.50%。|《第 28 次中国互联网络发展状况统计报告》|互联网络信息中心|
|8|2011 年，中国手机阅读市场在运营商阅读基地的推动下，手机阅读盈利模式日渐清晰，用户付费意愿的不断增强，手机阅读市场收入规模将不断攀升。2011 年中国手机阅读市场规模预计达到70.1亿元，年增长率达到52.1%，此后两年将达92.7亿元和 128.9 亿元，增长率预计为 32.2%和 39.1%。而到了 2014 年，艾媒咨询预计收入将增加接近30亿元，达到161.5亿元。|《2011 年度中国移动互联网阅读市场状况报告》|艾媒咨询|
|9|2011年前三季度，我国共销售电子阅读器91.09万台。2010年，随着苹果iPad的推出，手持阅读器的另一大类平板电脑在国内发展迅速，2011 年第三季度的出货量达到156.6万台，超过了电子阅读器在国内的销量。|《2011 年第 3 季度中国电子阅读器市场季度监测》|易观国际|

补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
|10|根据国际数据公司（IDC）对中国电子阅读器和平板电脑等手持终端市场的分析结果显示，手持终端市场空间还会有更深层次的发展。手持终端的发展必然推动了手持阅读市场的繁荣。|http://www.idc.com.cn/about/press.jsp?id=NTcxhttp://www.idc.com.cn/about/press.jsp?id=NTcw|国际数据公司（IDC）|
|11|截至2011年6月，我国网民总数达到4.85亿，互联网普及率为36.20%，比2010年提高1.9个百分点。|《第 28 次中国互联网络发展状况统计报告》|互联网络信息中心|
|12|2009年网络文学用户数为16,261万， 2010年中国网络文学用户数为19,481万，截至2011年12月底，网络文学用户数为20,267万。网络文学阅读用户保持平稳发展。|《中国网络文学用户调研报告》、《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》|互联网络信息中心|
|13|2011年12月，文学类频道月均访问量指数统计排名中，新浪文学、QQ文学、凤凰读书频道等已经拥有较为稳定的访问量。文学网站日均访问次数平均达到14次以上，用户粘性强，认可度较高。|http://www.iwebchoice.com/Html/Class_65.shtml|艾瑞咨询|
|14|在 4-6 年级小学生网民中，有 46.7%的人表示“看书/看报/看期刊”是自己的主要网络活动之一。|2011“全国小学生阅读状况在线调查”|新闻出版研究院国民阅读研究与促进中心和中国教育学会小学教育专业委员会|
|15|截至2011年第二季度，中国手机阅读用户达2.69亿，手机阅读基地覆盖用户近2亿，占中国手机阅读用户近七成。|《易观国际：2011年Q2中国手机阅读用户达2.69亿》|易观国际|
|16|2006年我国数字出版收入为 213.0 亿元，2007年为362.4亿元，2008年为556.6亿元，2009年为799.4亿元，2010年为1051.8亿元，5年平均增长率为 49.1%，远高于同期国民经济增长速度。|《2010－2011 年中国数字出版产业年度报告》|新闻出版研究院|
|17|“十二五”时期，新闻出版产业增长速度达到19.2%，到“十二五”期末实现全行业总产出29400亿元，实现增加值8440亿元。到“十二五”期末，力争实现数字出版总产值达到新闻出版产业总产值的25%，整体规模居于世界领先水平。|《新闻出版业“十二五”时期发展规划》|国家新闻出版总署|
|18|“十一五”期间，教育信息化得到了快速发展，各级各类学校现代教育装备水平明显提高。2010 年，77%的高中、46%的初中均已建网，普通高中每 9 名、普通小学每24名学生就拥有1台教学用计算机。|《“十一五”经济社会发展成就系列报告之十三：教育事业发展成就显著》|教育部发展规划司|
|19|据教育部统计，2009年全国共有小学在校生1亿，初中在校生5434万、高中在校生|《中国教育统计年鉴》（2006 年|教育部|

补充法律意见书(一)
|||||
|-|-|-|-|
||2434万，三者合计达1.8亿人。|-2010年）||
|20|2005—2009 年，我国教育经费投入年均增长 18.3%，其中国家财政性教育经费投入年均增长24.1%。|《中国统计年鉴》（2006 年-2010年）|国家统计局|
|21|仅通过全国新华书店系统和出版社自办发行单位销售的教辅读物销售金额由2005年的178.1亿元增长到2008年的202.7亿元，年均增幅4.4%；中小学课本销售金额由2005年的462.5亿元增长到2009年的497.0亿元，年均增幅为1.8%。|《中国新闻出版统计资料汇编》（2006年-2010年）|国家新闻出版总署|

补充法律意见书（一）2、关于行业数据的真实性、客观性和权威性
公司引用的行业数据主要来源于国家新闻出版总署、新闻出版研究院、互联网络信息中心、教育部、国家统计局、艾媒咨询、易观国际、国际数据公司（IDC）、艾瑞咨询。其中：
国家新闻出版总署为数字出版行业的主管机构；新闻出版研究院隶属于新闻出版总署，是我国惟一的国家级新闻出版专业研究机构，主要业务是研究国内外出版业的现状、趋势与历史，为政府和业界提供全方位的决策咨询和智力支持；
同时，还承担着组织制定出版业的相关标准，组织编撰、出版专业类书刊，发布国内外出版资讯、组织或承办出版界大型行业活动等工作；互联网络信息中心是在中国互联网络信息中心专家组的基础上组建的，负责国家网络基础资源的运行管理和服务，承担国家网络基础资源的技术研发并保障安全，开展互联网发展研究并提供咨询，促进全球互联网开放合作和技术交流；
经核查，国家新闻出版总署、新闻出版研究院、教育部、国家统计局、互联网络信息中心等属于政府部门或附属机构，其数据来源具有真实性、客观性和权威性。
艾媒咨询是全球著名的移动互联网研究机构，2012年正式成为国家统计局主管的中国市场信息调查业协会唯一专注于移动互联网行业市场信息调研的成员单位；易观国际是中国科技及互联网行业最大的信息产品、服务和解决方案提供商之一；国际数据公司（IDC）是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商；艾瑞咨询是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构。
经核查，艾媒咨询、易观国际、国际数据公司（IDC）、艾瑞咨询等都是在市场具有一定知名度的独立第三方专业咨询机构，且未为发行人本次发行提供商业服务。本所律师认为，上述数据来源机构的背景及市场地位均表明了数据的相对真实性、客观性和权威性。
补充法律意见书（一）（二）关于发行人的核心竞争力和持续盈利能力
自设立以来，公司一直致力于成为全球领先的正版中文数字内容传播机构。
经过在数字出版行业的多年积累，公司逐渐形成了自己的经营模式和盈利模式。
发行人的核心竞争力和持续盈利能力主要体现在以下方面：
|||
|-|-|
|指标|公司的核心竞争力和持续盈利能力|
|行业竞争状况|数字出版行业属于充分竞争行业，行业集中度较低，数字内容的数量和质量直接决定公司的市场地位与竞争能力。目前各企业间市场定位和盈利模式差异较大，行业竞争主要体现在数字内容资源的竞争、用户资源的竞争两方面，在付费水平方面则未出现恶性竞争。公司的核心竞争力集中体现于数字内容资源的数量和质量、用户覆盖渠道两方面。公司依托行业多年经验和积累的丰富资源，已成为行业的标杆企业，截至2011年12月31日，公司处于有效状态的数字版权达到125,917种，合作采购机构492家，签约知名作家和畅销书作者超过2,000人，自有原创网络平台“17K小说网”被中宣部确定为“网络文学重点园地”，驻站网络作者超过10万名。公司在数字出版领域具有明显的市场优势：数字内容产品类型覆盖全面，可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求，向用户提供的阅读方式涵盖手机、手持设备、互联网等各渠道，可以实现“一种内容、多种媒体、同步出版”，综合利用数字内容资源，以实现资源价值最大化。公司的在行业竞争中的优势和地位将有助于公司的持续盈利。|
|行业政策及变动趋势|数字出版是国家积极发展的新兴文化产业，是出版行业的未来发展方向。其相关产业的发展也得到了国家政策的大力支持：党的十七届六中全会提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；深化文化体制改革，进一步完善市场准入制度，降低非公有资本进入文化产业的门槛。《文化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓励和支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出版、手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领域的发展达到世界先进水平”。同时，各部委在金融支持、文化体制改革等方面也制定了一系列相关政策法规。国家政策的大力支持，为数字出版行业的长期稳定发展奠定了良好的基础。公司积极打造的核心竞争力与行业政策鼓励和推动的发展方向相适应，数字内容资源和渠道建设工作得到了广泛的认可，全媒体图书出版服务平台、书香中国、手机数字内容发行平台、交互式数字图书馆等多个项目获得了相关职能部门的支持和补贴。|
|产品市场容量|数字出版行业属于新兴行业，但是由于行业发展迅速，市场规模不断扩大。根据新闻出版研究院《2010－2011 年中国数字出版产业年度报告》，2006 年-2009年，我国数字出版业收入从 213.0 亿元增长到 1,051.8 亿元，年均复合增长率为49.1%。按照新闻出版业“十二五”时期发展规划，十二五期末，数字出版产值将达到7,350亿元，年均复合增长率47.5%。|

补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
||产品市场容量的持续高速增长，将有利于公司充分发挥核心竞争优势，抓紧抢占和扩张市场份额，提升长期持续盈利能力。|
|同行业公司的发展水平|数字出版行业目前市场细分程度较高，行业内竞争对手规模大小不一，业务定位各有不同，不同企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额。目前，行业内数字出版企业数量较少。|
|技术发展状况|数字出版行业的相关技术涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，企业技术水平的高低直接影响内容资源与用户覆盖渠道的结合。目前传统出版单位在数字出版技术方面的人才非常缺乏，特别是既懂出版又懂技术研发的人才。在数字出版行业中，大部分企业存在流程不完善等问题。公司自成立以来，始终坚持以技术研发带动企业运营，非常注重数字出版行业的相关技术的跟踪、研究和开发，将技术研发与核心竞争力提升紧密联系到一起，利用技术优势为数字内容资源的建立了良好的产品化链条。目前公司及其控股子公司已经获得 1 项发明专利，65 项计算机软件著作权，正在申请并获得受理的发明专利 13 项、外观设计专利 1 项，构建起了纵向贯穿数字出版全业务流程，横向覆盖手机、手持终端、互联网等全媒体出版业务的完整技术体系。同时，公司根据多年在数字出版领域的研发经验，系统的总结并设计了一套技术研发流程，培养形成了一支掌握数字出版专业技术知识的研发团队。公司在不断提升创新能力的同时，结合公司行业地位和技术优势，积极参与行业标准的制定和推动。2010年，公司成为国家新闻出版总署“数字版权保护技术研发工程”重大科技工程项目的总体组成员以及重要分包承担单位。2010年公司获得“北京信息网络产业新业态创新企业 30强”的荣誉。2011年公司作为数字出版企业入选科技部首批“现代服务业创新示范企业”。|

（三）关于“电子书包”项目不会导致发行人主营业务的变更
1、关于发行人现有业务情况
公司的主营业务为数字出版业务。数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。
公司以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、手持终端、互联网等出版媒体提供数字阅读产品；为数字出版和发行机构提供运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
2、关于“电子书包”项目的基本情况
“电子书包”是一个承载着电子教材、电子教学资料以及相关虚拟学具的、可
补充法律意见书（一）被多种终端设备访问的电子化学习系统，更是一个集硬件、内容、平台为一体的数字化教学解决方案，可以与学校的教学紧密对接。通过“电子书包”服务平台体系，还可以将各种内容资源投送到电子书、平板电脑、个人电脑、智能手机、IPTV等平台，进而形成开放的体系，实现移动学习、教务和学习内容的管理。建设内容包括教育内容资源采购、技术平台建设和宣传推广三个方面。
通过“电子书包“项目的建设，公司将全面整合教育内容资源的数字化开发、出版、发行、运营和技术平台，打造一个可供产业链各参与者使用的开放性平台，实现对“电子书包”产品教育内容资源、数字出版系统、付费体系以及前台支持、后台分析等各环节的集成。
2012年 3月，公司与上海市虹口区教育与校产基建管理站签署了《上海市虹口区教育局货物采购合同》，上海市虹口区教育与校产基建管理站从公司采购电子书包资源发布平台及管理软件一套。这表明公司参与的教育部体制改革试点区项目—由上海市虹口区教育局承担的“电子书包”试点项目有了实质性的进展。
3、“电子书包”项目不会导致公司主营业务的变更
目前公司的业务主要集中在大众阅读领域，公司拟加大在教育行业的投资，逐步将公司在教育领域的数字阅读应用做大做强，而本次募集资金投资项目的建设是公司实现上述重要战略的重要手段之一。本次募集项目的开展，将为公司在现有中小学基础教育市场上开辟出一块新的专业领域，提升公司抗风险能力和盈利水平。
面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目包括教育内容资源采购、技术平台建设和宣传推广三个子项目，是公司基础教育数字阅读产品的自然延伸，是公司逐步从大众数字阅读领域向专业化数字阅读领域的延伸。具体如下：首先，教育内容资源的采购包括充实教材资源、教辅资源和其他教育资源三方面内容。随着项目的实施，将加强公司在教育资源领域的投入，而版权的管理和数字内容的管理均和公司目前的内容管理没有区别。
其次，项目的技术平台建设包括数字出版系统、电子书包内容投送平台、电
补充法律意见书（一）子书包应用服务平台、电子书包运营管理分析平台和多终端服务适配五大功能模块的建设，这与公司目前的数字资产管理系统和数字内容管理系统的原理相同，技术比较成熟。
最后，项目的宣传推广主要包括建设电子书包产品数字化体验中心，参与高规格的展会活动，以及举行专业的研讨会和培训会三部分内容。公司从 2003年开始在全国推广中小学数字图书馆产品。经过近十年在教育资源领域的深耕细作，公司已经积累了广泛的用户渠道，有一定的用户基础。而且，公司通过中文教育增资学友园中少，拓展了公司在教育领域的客户基础。
综上，本所律师认为，“电子书包”项目的实施并未导致公司主营业务的变更，公司符合《暂行办法》第27条“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应”的有关规定。
（四）关于募集资金项目使用房产的落实情况
公司募集资金投资项目中涉及房产的主要包括：数字资产管理平台升级改造项目第1年需要租用房屋作为机房及研发办公场所，面积约为400平方米；面向“电子书包”的数字化学习与教学平台建设项目第 1年需要租用房屋在华东地区（上海）新建1个体验中心，第2年需要租用房屋在华北、华南或中西部地区新建2个体验中心，每个体验中心的面积约为100平方米。
根据相关可行性研究报告，上述房产均通过租赁方式获得，且所需面积较小，要求较低，一般性办公用房均能满足要求。
目前，公司已经在北京和委托子公司上海中文在线在上海开始寻找满足要求的房产，待募集资金到位后，立即签署相关租赁协议，或在募集资金到位之前用自有资金提前签署租赁协议。
综上，本所律师认为，上述募集资金项目使用房产的落实情况不会对相关项目的顺利实施产生影响。
补充法律意见书（一）（五）公司及相关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认证的核查
本所律师查阅了公司所属行业涉及的主要法律、法规，并核查了目前发行人及其子公司取得的全部业务资质证书；就公司业务资质问题会同保荐机构对技术部门人员进行了访谈，并会同保荐机构对发行人及其子公司的主要客户手机阅读基地有关人员进行了访谈，查阅了该基地的相关管理制度。具体核查内容如下：1、关于发行人及其子公司开展业务所必需的资质、许可或认证的核查
（1）从事互联网出版业务
互联网出版是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。
根据国家新闻出版总署和中华人民共和国信息产业部联合颁布的《互联网出版管理暂行规定》（2002年 8月 1日起实施），从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。
经核查，发行人现持有国家新闻出版总署核发的新出网证（京）字045号《互联网出版许可证》，许可的业务范围为互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物，有效期至2014年12月31日。
（2）通过互联网等信息网络从事出版物发行业务
根据国务院颁发的《出版管理条例》（2002年 2月 1日实施），通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。
经核查，发行人现持有北京市新闻出版局核发的新出发京批字第直 0848号《出版物经营许可证》，许可的经营范围为图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售，有效期至2015年12月31日止。
（3）提供互联网文化产品及其服务的活动
补充法律意见书（一）互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动；将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；互联网文化产品的展览、比赛等活动。
根据文化部颁发的《互联网文化管理暂行规定》（2011年4月1日起施行），：申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门初审后，报文化部审批。对申请设立经营性互联网文化单位的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 30日内提出初审意见；初审合格的，报文化部审批；不合格的，应当通知申请者并说明理由。文化部自收到初审意见之日起30日内做出批准或者不批准的决定，并书面通知申请者；批准的，发给《网络文化经营许可证》；不批准的，应当说明理由。
经核查，发行人现持有北京市文化局核发的京网文[2011]0151-048号《网络文化经营许可证》，许可经营范围为利用互联网经营游戏产品、动（漫）画产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动，有效期至 2014年 12月 31日；发行人全资子公司四月天科技现持有广东省文化厅核发的粤网文[2011]0520-077号《网络文化经营许可证》，许可经营范围为利用互联网经营动漫产品，有效期限 2014年8月26日。
（4）从事增值电信业务
根据国务院颁发的《中华人民共和国电信条例》（2000年9月25日起实施），国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
补充法律意见书（一）经核查，发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部核发的经营许可证编号为 B2-20070171号的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为全国，有效期至2012年6月28日；发行人全资子公司上海中文在线现持有上海市通信管理局核发的经营许可证编号为沪 B2-20090110的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为上海市，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务可涉及互联网电子公告服务，有效期至 2014年 12月 27日；发行人全资子公司四月天科技现持有广东省通信管理局核发的经营许可证编号为粤 B2-20090283的《增值电信业务经营许可证》，许可的业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为广东省，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年7月6日。
（5）从事经营性互联网信息服务
根据国务院颁发的《互联网信息服务管理办法》（2000年9月25日实施），互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）。
经核查，发行人现持有北京市通信管理局核发的经营许可证编号为京 ICP证010590号的《电信与信息服务业务经营许可证》，许可的业务种类为因特网信息服务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，网站名称为中文在线；一起看；看书网；中文在线内容服务平台；四月天小说网，网址为 www.chineseall.com； www.17k.com.cn(17k.com)；
www.chineseall.net；www.ikanshu.cn；www.4yt.net；有效期自 2012年 4月 9日至2017年3月31日。
发行人全资子公司中文传媒现持有北京市通信管理局核发的经营许可证编
补充法律意见书（一）号为京 ICP证100357号《电信与信息服务业务经营许可证》，许可的业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容，网站名称为天一书阁，网址为www.skyonebook.com，有效期自2012年3月9日至2015年5月4日。
（6）从事与中国移动手机阅读基地的合作业务
①内容提供商
根据中国移动手机阅读基地网站披露的内容以及对该基地负责人的访谈，中国移动手机阅读基地内容提供商的资质要求如下：文学网站必须同时具有“电信与信息服务业务经营许可证”以及“互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经营许可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）”三证之一；非出版机构需具有“互联网出版许可证、文化经营许可证/网络文化经营许可证、出版物发行许可证（出版物经营许可证）”三证之一。大型出版集团可委托集团下属公司进行集团内数字版权的整体运营，但需出具集团委托证明书。
发行人全资子公司四月天科技作为中国移动手机阅读基地的内容提供商，取得了粤网文[2011]0520-077号《网络文化经营许可证》，有效期至 2014年8月26日，符合中国移动手机阅读基地对内容提供商的资质要求。
中文在线已经取得了新出网证（京）字 045号《互联网出版许可证》、京网文[2011]0151-048号《网络文化经营许可证》，符合中国移动阅读基地对内容提供商的资质要求，中文在线委托全资子公司中文传媒作为内容提供商与中国移动阅读基地合作，符合中国移动阅读基地对内容提供商的相关要求。
②数字出版运营商
根据本所律师对中国移动手机阅读基地负责人的访谈，中国移动阅读基地的手机阅读基地运营商必须具有《互联网出版许可证》。
中文在线作为中国移动手机阅读基地的合作运营商，取得了国家新闻出版总署颁发的新出网证（京）字 045号《互联网出版许可证》，有效期至 2014年 12月31日，符合中国移动阅读基地对运营商资质的要求。
补充法律意见书（一）经核查相关法律、法规对发行人及其控制公司所开展业务的资质要求，本所律师认为，发行人及其子公司已经具备了开展业务所必需的资质、许可或认证。
2、关于公司相关人员具备开展业务所必需的资质的核查
根据《互联网出版许可证申请表》，申请《互联网出版许可证》，申请者至少有5名以上（含5名）具有国家颁发职业资格证书的编辑出版专业人员，其中 2名以上（含2名）应具备国家颁发职业资格证书的中级编辑职称。
根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，必须具备“适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员”。
根据《出版物市场管理规定》，设立出版物批发企业或者其他单位从事出版物批发业务，“至少一名负责人应当具有中级以上出版物发行员职业资格或者新闻出版总署认可的与出版物发行专业相关的中级以上专业技术资格”。
除此之外，相关法律法规未对公司开展业务时的相关人员规定特别的资质要求。
截至本补充法律意见书出具之日，中文在线员工中具有国家颁发的职业资格证书的编辑出版专业人数 21人，具有国家颁发职业资格证书的中级编辑职称 9人，具有国家颁发的职业资格证书的中级出版物发行员1人，四月天科技具有国家颁发的职业资格证书的编辑出版专业人数8人，均满足公司开展相关业务对人员的要求。
经核查相关法律、法规对发行人及其全资子公司开展业务的资质要求，本所律师认为，发行人及其全资子公司的相关人员已经具备了开展业务所必需的资质、许可或认证。
九、反馈意见重点问题之 9
9、童之磊持有公司22,426,110股股份，占公司股份总数的24.92%；通过文睿投资持有公司 8,449,643股股份，占公司股份总数的9.39%。童之磊合计控制
补充法律意见书（一）公司34.31%的股份，招股说明书认定童之磊为公司实际控制人。童之磊曾任教育门户网站易得方舟董事及首席运营官，泰德新媒体集团（香港）执行总裁，深圳市泰德时代科技有限公司董事长。关于“（1）结合童之磊的持股情况、对股东大会、董事会、管理层的影响情况说明认定童之磊的依据是否充分；（2）说明童之磊在上述企业中任职的详细情况、离职原因、上述企业是否与童之磊存在有可能损害发行人利益的协议等情形”的补充核查意见
（一）关于认定童之磊为发行人实际控制人的补充核查
1、关于童之磊的持股情况及其对发行人股东大会的控制
（1）自 2006年 9月至 2010年 11月 16日，童之磊持续持有中文在线有限75%的股权；自 2010年 11月 16日至 2010年 12月 1日，童之磊直接持有中文在线有限51.24845%的股权，通过文睿投资间接持有中文在线有限19.30924%的股权，合计控制中文在线有限70.55769%的股权。
童之磊在上述持股期间内，持有发行人超过50%的股权，为公司的控股股东。
（2）自2010年12月1日至2010年12月23日，童之磊直接持有中文在线有限28.7189%的股权，通过文睿投资间接持有中文在线有限10.8206%的股权，合计控制中文在线有限39.5395%的股权；自2010年12月23日至本所律师关于发行人本次发行上市的《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日，童之磊直接持有发行人24.9179%的股权，通过文睿投资间接持有发行人9.388493%的股权，合计控制发行人34.306393%的股权。
童之磊在上述持股期间内，持续持有、控制发行人超过 1/3的股权/股份，一直为发行人第一大股东，其持有、控制的股权/股份所对应的表决权已足以对公司股东会/股东大会的决议产生重大影响。截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权结构未发生任何变动。
在上述持股期间内，除童之磊及其控制的文睿投资外，其他股东的持股比例相对分散。自 2010年 12月 23日开始，除童之磊、文睿投资之外的持有发行人5%以上股份的其他股东启迪华创、王秋虎、华睿海越创投合计持有发行人
补充法律意见书（一）29.4416%的股份，低于童之磊实际控制的股份比例。除童之磊、文睿投资之外的持有发行人2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、华睿海越创投、胡松挺等 8位股东均已出具书面承诺，承诺其自成为发行人股东之日起，独立的行使股东权利并承担相应的义务；不存在与发行人其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形；且未来也无与发行人其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。发行人持股2%以下的股东合计持有发行人13.14152%的股份，该等股份所对应的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响。
据此，除童之磊之外的任何股东均不能单独对股东大会的决议产生实质性影响，童之磊对发行人股东大会具有实际控制力。
2、童之磊对发行人董事会的影响
（1）自2004年4月以来，童之磊一直担任中文在线有限执行董事，自中文在线有限整体变更为股份有限公司之后一直担任发行人的董事长。
（2）发行人自2011年3月开始设立董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事之一张帆系由童之磊将其作为具有先进管理经验的专业人士引入公司，后被童之磊提名为发行人董事候选人并当选，童之磊对张帆有较大影响力；
童之磊及张帆拥有的董事表决权已达到发行人董事会除独立董事之外的董事表决权的1/2。
（3）经核查，发行人现任董事除童之磊、张帆之外的其余 5名董事间（包括3名独立董事）不存在关联关系或一致行动关系。
据此，童之磊本人所拥有的及其可能产生较大影响的董事表决权可对发行人董事会的决议产生重大影响。
3、关于童之磊对管理层的影响
（1）经核查发行人自 2004年 4月以来的股东会/股东大会、执行董事决定/董事会等会议文件、公司章程，在设立董事会之前，发行人设立执行董事，执行董事负责聘任及解聘总经理及其他高级管理人员；发行人设立董事会之后，总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。童之磊一直担任发行人的执行董事/董事长兼总经理，对发行人高级管理人员的提名、聘任和
补充法律意见书（一）免职起主导作用。
（2）童之磊自 2004年 4月起长期担任发行人及其前身中文在线有限的执行董事/董事长、总经理职务，为公司的法定代表人，全面负责发行人版权采购、研发、营销、运营等工作，系发行人经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等重大经营决策的制定及执行产生重大影响。
据此，童之磊对发行人高级管理人员的任免及经营管理均产生重大影响。
4、关于本所律师的核查过程
就发行人实际控制人的认定问题，本所律师采取了如下方式及手段进行核查：
（1）到发行人登记注册地工商行政主管机关调取发行人自其前身设立以来的工商底档资料，确认发行人历次股权变动情况及童之磊的实际持股情况；
（2）核查发行人及其前身自设立以来的历次股东会/股东大会会议文件、执行董事决定/董事会会议文件、公司章程及历次修正案等书面资料，确定童之磊行使其实际控制权的书面依据；
（3）会同保荐机构对发行人各股东进行现场访谈并制作访谈记录，确认股东之间的关联关系；同时取得了持股2%以上股东签署的关于不与他人一致行动的书面承诺；
（4）取得了各董事填写的《董事情况查询表》及书面承诺，确认其与其他股东、董事之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，认定童之磊为发行人的控股股东、实际控制人的依据充分。
（二）关于童之磊在易得方舟、泰德新媒体集团（香港）及深圳市泰德时代科技有限公司的任职等情况的补充核查
1、就童之磊在易得方舟、泰德新媒体集团（香港）及深圳市泰德时代科技
补充法律意见书（一）有限公司的任职等情况，本所律师采取了如下方式及手段进行核查：
（1）会同保荐机构对童之磊、易得方舟的实际控制人鲁军进行访谈，并制作谈话记录；
（2）取得童之磊、泰德新媒体集团（香港）、深圳市泰德时代科技有限公司（现该公司名称已变更为“深圳市泰德天地商业有限公司”）分别出具的《声明与承诺函》，对童之磊的任职情况进行了确认；取得童之磊出具的《声明与承诺》，对童之磊与该等公司之间不存在可能影响发行人利益的协议情形进行了确认。
2、关于童之磊在易得方舟的任职情况
1999年 9月至 2000年 11月，童之磊在易得方舟担任董事、常务副总经理及首席运营官，主要负责日常管理工作。2000年11月，童之磊为发展中文在线有限业务而离职，不再担任易得方舟任何职务。
3、关于童之磊在泰德新媒体集团（香港）的任职情况
2001年11月至2003年12月，童之磊在泰德新媒体集团（香港）担任执行总裁，主要负责公司日常运营及业务发展工作。2003年12月，童之磊因专注发展中文在线有限业务而离职，不再担任泰德新媒体集团（香港）任何职务。
4、关于童之磊在深圳市泰德时代有限公司的任职情况
2002年6月至2003年8月，童之磊在深圳市泰德时代有限公司担任董事长，全面负责公司战略制定等工作。2003年 8月，童之磊因专注发展中文在线有限业务而离职，不再担任深圳市泰德时代有限公司任何职务。
根据童之磊出具的《声明与承诺函》，童之磊与该等公司之间不存在任何可能损害发行人利益的协议等情形。
十、反馈意见重点问题之 11
11、报告期内，发行人的收入结构发生较大变化。请保荐机构和律师结合各类产品的毛利率和对发行人的毛利贡献情况对发行人是否符合《首次公开发行
补充法律意见书（一）股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条第1项的有关规定发表意见。
（一）关于最近三年公司各类产品的毛利率及对毛利的贡献情况
1、最近三年公司各类产品的毛利率及对毛利的贡献情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品/服务|2011年|||2010年|||2009年|||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利占比（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利占比（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利占比（%）|
|数字阅读产品|5,756.32|64.67|66.74|3,754.42|58.64|67.94|2,678.47|60.12|91.95|
|数字出版运营服务|2,468.44|42.74|28.62|1,476.08|47.71|26.71|--|--|--|
|数字内容增值服务|399.72|58.73|4.63|295.88|66.43|5.35|234.57|56.26|8.05|
|合计|8,624.48|56.16|100.00|5,526.38|55.59|100.00|2,913.04|59.79|100.00|

2、关于报告期内各产品的毛利率变化情况
2009年度、2010年度和2011年度，公司的综合毛利率分别为59.79%、55.59%和56.16%，保持相对稳定。
2009年度、2010年度和2011年度，数字阅读产品的毛利率分别为60.12%、58.64%和64.67%。其中，2011年度毛利率高于2010年度的主要原因是公司主动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采购策略，在一定程度上降低了版税成本。
2010年度和 2011年度，数字出版运营服务的毛利率分别为47.71%和42.74%，呈下降趋势，主要原因是随着手机阅读基地规模的增加，公司为手机阅读基地提供运营服务的人员数量也随着增加，人员费用及差旅费的增加幅度超过运营服务产生的收入增长幅度。
2009年度、2010年度和 2011年度，数字内容增值服务的毛利率分别为56.26%、66.43%和58.73%，毛利率水平相对比较稳定。
3、关于报告期内各产品对发行人毛利贡献情况
报告期内，各产品对公司毛利贡献情况在 2010年发生了较大的变化。2009
补充法律意见书（一）年公司的毛利主要来源于数字阅读产品，占比达到91.95%。2010年公司利用自身丰富的数字出版运营经验、渠道资源及版权保护方面的优势，开始向运营商、传统出版社等机构提供数字出版运营服务。2010年和2011年，数字阅读产品产生的毛利对公司整体毛利的贡献比2009年有所下降，分别为67.94%和66.74%。
随着数字出版运营服务的顺利开展，2010年和2011年各产品对公司毛利贡献情况则保持相对稳定。
（二）关于公司产品收入结构的变化不影响公司的持续盈利能力
根据《审计报告》，报告期内，公司的营业收入和毛利情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|153,580,345.79|99,418,528.39|48,719,087.63|
|营业收入增长幅度（%）|54.48|104.06|--|
|毛利|86,244,786.61|55,263,789.15|29,130,391.59|
|毛利增长幅度（%）|56.06|89.71|--|

公司根据自身的优势，不断拓展数字出版行业的应用，从提供数字阅读产品延伸到提供数字出版运营服务，导致公司在 2010年增加数字出版运营服务收入。
报告期内，公司的营业收入和毛利都呈逐年上升趋势。公司产品和服务结构的变化并未影响公司未来的持续盈利能力。
综上，本所律师认为，发行人从 2010年开始提供数字出版运营服务，导致 2010年发行人收入结构较 2009年有一定的变化，2010年和 2011年发行人收入结构保持相对稳定。2010年收入结构的变化并未影响发行人的持续盈利能力，发行人不存在《暂行办法》第14条第1项规定的“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”之情形，符合《暂行办法》第14条第1项的规定。
补充法律意见书（一）十一、反馈意见重点问题之 12
12、2000年发行人设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人披露：（1）发行人设立和历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景、履行的审批程序、定价依据、工商变更情况；2010年短时间内两次增资的理由及必要性，两次增资存在较大价格差异的原因及定价方式，是否存在不正当利益输送的情形；（2）发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；（3）清华科技园的性质，转让股权是否履行相关审批程序；（4）结合文睿投资的注册资本情况说明其入股发行人的资金来源；（5）上海派特在短时间内入股和退出的原因，是否存在应披露而未披露的事宜；（6）发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产或每股净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）关于发行人历次增资及股权转让有关情况的核查过程
就发行人历次增资及股权转让有关情况，本所律师采取了如下方式及手段进行核查：
1、就发行人设立和历次增资时股东背景、履行的审批程序、工商变更情况，本所律师取得了发行人及各增资方设立/增资时的有关工商底档文件资料，查阅了历次会计师事务所出具的验资报告，核对了投入货币资金的银行进账单，确认了该等股东出资/增资时的股东背景、履行的审批程序及工商变更完成情况；同时，本所律师会同保荐机构对该等出资/增资股东进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认该等股东出资/增资的资金来源、增资定价依据；并取得了发行人与 2010
补充法律意见书（一）年新入股股东分别出具的《声明与承诺函》，确认该等新增股东资金来源合法以及发行人与该等新增股东不存在不正当利益输送的情形。
2、就发行人历次股权转让的股权受让方背景、工商变更情况，本所律师取得了发行人历次股权转让的工商底档文件资料，确认了该等股权受让方受让时点的有关情况；本所律师会同保荐机构对历次股权转让相关方进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认了该等股权转让的原因、股权受让方资金来源、定价依据，股权转让款支付等情况；并取得了股权转让相关方就上述内容分别出具的《声明与承诺》。
3、就清华科技园的性质及转让股权是否履行相关审批程序，本所律师取得了清华科技园转让中文在线有限股权时的发行人的工商底档文件资料；会同保荐机构对清华科技园承继主体的委派代表进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认了清华科技园转让中文在线有限股权的有关情况；并取得了清华控股有限公司对清华科技园投资及退出中文在线有限行为合法合规性的确认。
4、就文睿投资入股发行人的资金来源，本所律师取得了文睿投资设立及历次变更的工商底档文件资料，确认了文睿投资注册资本的有关情况；就文睿投资股东投资文睿投资的资金来源，本所律师会同保荐机构对该等股东进行现场访谈并制作了访谈笔录，核对了文睿投资各股东提供的收入凭证确认了其投资文睿投资资金来源合法，并取得了其就上述内容分别出具的《声明与承诺》。
5、就上海派特在短时间内入股和退出的原因，本所律师取得了上海派特入股和退出发行人的工商底档文件资料及其他相关文件资料，会同保荐机构对相关当事人进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认了上海派特在短时内入股和退出的原因。
6、就发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务，本所律师取得了相关文件资料及纳税凭证，确认了发行人自然人缴纳个人所得税的真实情况。同时，本所律师取得了北京市东城区地方税务局、发行人、童之磊分别出具的对童之磊合法纳税情况的确认函。
补充法律意见书（一）7、就发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，本所律师在尽职调查阶段就已取得该等发行人股东出具的《声明与承诺》；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其全体股东再次出具《声明与承诺函》，确认相关内容。
（二）关于发行人设立及历次增资时有关情况的补充核查
1、根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人前身中文在线有限于2000年12月成立，历经4次增资。该等设立及增资情况补充核查如下：
补充法律意见书（一）中文在线有限增资情况表1（2000-2006）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|出资/增资方|出资/增资金额（万元）|资金来源|增资时股东背景|价格（元/元注册资本）|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|出资/增资款支付情况|
|设立|2000.12|童之磊|15.30|薪资所得及父母赠与|公司的创始人|-|-|-|已到位|
|||熊尚煌|14.70|家庭积累|公司的创始人|||||
|增资|2003.7|童之磊|3.60|薪资所得|公司的创始人|1|参考当时公司净资产情况协商定价|-3.16（截至2002 年 12月 31 日，未经审计）|已支付|
|||清华科技园|5.40|自有资金|股东为北京清华科技园发展中心和北京硅谷兴业投资有限公司；其主营业务为投资咨询与投资管理|||||
|||泰德投资|261.00|自有资金|该公司股东为马建华、陈华洁；其主营业务为企业管理咨询|||||
||2006.8|上海派特|700.00|自有资金|该公司股东为朱文杰、吴敏春；其主营业务为文化产品的开发等|1|参考当时公司净资产情况协商定价|-1.90（截至2006 年 7月 31 日，未经审计）|已支付|

补充法律意见书（一）中文在线有限增资情况表2（2010-1）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|出资/增资方|出资/增资金额（万元）|资金来源|增资时股东背景|价格（元/元注册资本）|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|出资/增资款支付情况|
|增资|2010.11|启迪华创|384.1691|经营所得|该公司股东为文津国际投资（北京）有限公司、启迪孵化器；其主营业务为投资咨询|1|结合公司发展前景、盈利能力协商确定|-0.18(截至2010 年 9月 30 日，未经审计)|已支付|
|||启迪孵化器|18.8618|经营所得|该公司股东为北京华清基业投资管理有限公司、启迪控股股份有限公司；其主营业务为项目投资及投资咨询|||||
|||李大鹏|22.1606|家庭积累|担任NEOs Strategy LLC（美国公司）首席造市商|||||
|||德同长通|47.8951|经营所得|该企业的合伙人为北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同长涛投资咨询有限公司；其主营业务为项目投资及投资咨询|||||
|||麦刚|9.4239|家庭积累|天使投资人|||||
|||讯安达科技|44.3212|经营所得|该公司股东为董征、刘嫤；其主营业务为投资管理|||||
|||徐田庆|22.1606|家庭积累|担任山东凯威数码科技有限公司执行董事|||||
|||博发投资|57.1743|经营所得|该企业的合伙人为华长永、宁波博润创业投资股份有限公司、虞智勇、董晓光、童鹏程、林炳燎、韩雪清；其主营业务为实业项目投资及投资管理服务|||||

补充法律意见书（一）中文在线有限增资情况表3（2010-2）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|出资/增资方|出资/增资金额（万元）|资金来源|股东背景|价格（元/元注册资本）|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|出资/增资款支付情况|
|增资|2010.11|关宇|6.6482|家庭积累|担任天海鸿达国际传媒广告（北京）有限公司总经理|1|结合公司发展前景、盈利能力协商确定|-0.18(截至2010年9月30日，未经审计)|已支付|
|||张自明|8.8642|家庭积累|担任北京布鲁斯盖环保科技发展有限公司副总经理|||||
|||姚宝珍|9.7507|家庭积累|已退休，曾任海南师范学院教师|||||
|||容银投资|8.8642|经营所得|该公司股东为报喜鸟集团有限公司、陈章银、陈一帆；其主营业务为实业投资及投资管理|||||
|||陈耀杰|8.8642|家庭积累|担任宁波华诚粉末涂料有限公司总经理 （法定代表人）及慈溪市名仕假日酒店（普通合伙）执行事务合伙人|||||
|||华睿海越创投|106.3708|经营所得|该公司的股东为浙江海越股份有限公司、浙江卓越投资有限公司、雄风集团有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙江新大集团有限公司、浙江汇祥创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江农资集团有限公司、浙江华睿投资管理有限公司；其主营业务为创业投资业务|||||
|||东方泓石|28.9540|经营所得|该企业的合伙人为李春华、张挺、王飞；其主营业务为投资与资产管理|||||

补充法律意见书（一）中文在线有限增资情况表4（2010-3）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|出资/增资方|出资/增资金额（万元）|资金来源|增资时股东背景|价格（元/元注册资本）|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|出资/增资款支付情况|
|增资|2010.12|开物投资|3,000.0000|经营所得|该企业的合伙人为上海开物股权投资管理有限公司、汤仲飞；其主营业务为投资与资产管理|33|结合公司发 展 前景、盈利能力协商确定|-0.18( 截 至2010年9月30 日，未经审计)|已 支付|
|||世纪泓慧|1,550.0000|经营所得|该企业的合伙人为覃爱明、段向前、罗劭；其主营业务为投资管理|||||
|||掌中达信息|1,200.0000|经营所得|该公司股东为李德荣、陆凡、张蓉生；其主营业务为经营以 LBS 为主功能的网站业务，并据此提供相关产生的移动增值业务|||||
|||华慧创投|750.0000|经营所得|该企业的合伙人为苏州工业园区国创创业投资有限公司、苏州木渎建设发展有限公司、上海传化投资控股集团有限公司、新浪网技术（中国）有限公司、深圳市安立诺亚电子有限公司、马文彦、马刚、陈红、王兵辉、罗希、李燕娟、郭宏、上海爱屋投资管理有限公司、苏州华慧投资管理有限公司；其主营业务为创业投资业务|||||
|||东翰高投|500.0000|经营所得|该企业的合伙人为江苏高科技投资集团有限公司、浙江东方集团股份有限公司、中天发展控股集团有限公司、浙江三联集团有限公司、宁波狮丹努集团有限公司、杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司、陈雷、吴权通、章征宇、潘刚、钱丽珍；其主营业务为实业投资及投资管理|||||
|||高安投资|400.0000|经营所得|该公司股东为黄晓燕、张国新；其主营业务为投资管理|||||

补充法律意见书（一）中文在线有限增资情况表5（2010-4）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|出资/增资方|出资/增资金额（万元）|资金来源|增资时股东背景|价格（元/元注册资本）|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|出资/增资款支付情况|
|增资|2010.12|弘帆创投|200.0000|经营所得|该公司股东为浙江润安资产管理有限公司、熊向东、李爱玲；其主营业务为创业投资业务|33|结合公司发展前景、盈利能力协商确定|-0.18(截至2010年9月30日，未经审计)|已支付|
|||金信祥泰创投|100.0000|经营所得|该公司股东为祥泰控股有限公司、青岛天惠投资有限公司；其主营业务为资产管理及投资管理|||||
|||薛军|700.0000|家庭积累|担任启迪创业投资管理有限公司董事兼总经理|||||
|||顾浩|100.0000|家庭积累|担任浙江华睿投资管理有限公司投资经理|||||
|||张向东|100.0000|个人薪金所得|担任北京万网志成科技有限公司董事兼总经理|||||
|||蔡东青|400.0000|家庭积累|担任广东奥飞动漫文化股份有限公司董事长（法定代表人）|||||

补充法律意见书（一）2、关于发行人2010年短时间内两次增资的理由及必要性等情况的补充核查（1）发行人2010年短时间内两次增资的理由及必要性
2010年第一次增资实质上在公司解除红筹架构时已经确定，增资价格较低，公司未获得发展所需要的资金。为抓住数字出版行业的发展机遇，增强公司的资本实力，发行人在 2010年 12月进行了第二次增资，通过本次增资，公司获得9,000万元资金。
（2）两次增资存在较大价格差异的原因及定价方式
经核查，2010年 11月增资的 15名股东系公司根据废止红筹架构方案而引入的股东，其实际投资成本远高于1元/注册资本。本次增资引入的 15名股东除对公司增资784.48万元之外，根据相关废止红筹架构方案还投入 11,251.49万元用于收购信息科技并向其增资，投资金额合计为 12,035.9729万元。信息科技于 2012年 1月经核准予以注销，该等股东投入到信息科技中的投资回报为零，如果合并该等股东对信息科技的资金投入，2010年11月增资引入的股东的增资价格应为15.34元/注册资本。
引入投资者的时点不同导致两次增资的定价不同。2010年第一次增资系公司为了废止红筹架构而引入投资者，红筹回归过程中存在一定的不确定性，且投资者需承担较高的税务成本，而第二次增资系红筹架构成功废止之后引入的投资者，亦无额外负担，所以两次增资的定价存在一定差异。2010年两次增资间隔时间较近的原因是公司内部股权结构调整时间较长。公司于 2009年 9月左右确定了解除红筹架构、回到国内A股上市的意向，之后和其协议控制方 ChineseAll的投资者进行磋商、谈判，同时启动境内公司引入投资者的工作。各方达成一致后于2010年8月26日召开股东会，废止公司的红筹架构并引入 2010年11月增资的15名投资者。在上述15名投资者增资之前，公司的股权根据 ChineseAll的股权结构进行了内部调整，由于调整时间较长，导致2010年8月26日前确定的投资者在2010年11月份才办理了相应的工商变更备案手续。
引入投资者时数字出版行业的发展前景及公司所处的发展阶段不同，也导致两次增资的定价不同。2009年整个数字出版行业发展环境相对不成熟，而公司2009年的营业收入和净利润分别为 4,871.91万元和451.73万元，规模较小。2010年 11月份引入的 15名股东是 2009年底和 2010年年初进行接触的，按照公司
补充法律意见书（一）2009年的业绩确定整个公司的估值在2.7亿元左右，对应的市盈率为59.77倍。
尽管公司 2010年年初与中国移动浙江公司签约成为中国移动手机阅读基地的内容提供商，2010年 9月才和运营商中国移动浙江公司签约成为中国移动手机阅读基地运营合作伙伴，但中国移动手机阅读基地2010年5月份才开始全网收费，其发展前景及对公司的影响存在很大的不确定性。至2010年12月，公司的业绩基本明朗，2010年公司实现主营业务收入 9,941.85万元，与 2009年相比增长100%，实现净利润 2,933.18万元，增长550%左右。按第二次增资价格33元/注册资本计算，整个公司的估值为6.8亿元，对应的市盈率为23.18倍。
根据发行人及该等增资方分别出具的《声明与承诺》，发行人与该等增资方之间不存在不正当利益输送的情形。
（三）关于发行人历次股权转让的补充核查
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人前身中文在线有限历经6次股权转让。该等股权转让情况补充核查如下：
补充法律意见书（一）中文在线有限股权转让情况表1（2002-2005）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/元注册资本）|受让方|股权转让原因|受让方资金来源|受让方背景|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|股权价款支付情况|
|股权转让|2002.4|童之磊|15.30|1|马建华|与泰德投资进行战略合作|家庭积累|泰德投资法定代表人|参考当时公司净资产情况协商定价|0.41（截至2001 年 12月 31 日，未经审计）|已支付|
|||熊尚煌|0.6||清华科技园|熊尚煌个人投资方向调整|经营积累|发行人创始人||||
||2003.7|马建华|24.0|1|泰德投资|泰德投资及其股东内部投资架构进行调整|经营积累|该公司股东为马建华、陈华洁；其主营业务为企业管理咨询|参考当时公司净资产情况协商定价|-3.16（截至2002年3月31日，未经审计）||
||2004.4|泰德投资|285.0|0.65|童之磊|中文在线有限持续投资的回报率偏低|20 万元为家庭积累；另外 166 万元以其持有的泰德新媒体（集团）有限公司2%的股权作价支付|发行人创始人|参考当时公司净资产情况协商定价|-0.04（截至2004年3月31日，未经审计）||
||2005.12|童之磊|69.0|1111|王秋虎|为了引入管理人员|家庭积累|中文在线有限执行总裁|参考当时公司净资产情况协商定价|-1.67（截至2005 年 11月 31 日，未经审计）||
|||启迪孵化器（原清华科技园）|6.0|||启迪孵化器投资方向调整||||||

补充法律意见书（一）中文在线有限股权转让情况表2（2006-2010）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/元注册资本）|受让方|股权转让原因|受让方资金来源|受让方背景|定价依据|每元注册资本对应的净资产（元）|股权价款支付情况|
|股权转让|2006.9|上海派特|525.0|1|童之磊|根据与受让方约定|均来自于中文教育的借款(童之磊、王秋虎以分别取得的保利盈通股权转让款偿还了对中文教育的全部借款)|发行人控股股东、实际控制人|参考当时公司净资产情况协商定价|-1.90 元（截至 2006 年 8月31日，未经审计）|已支付|
||||175.0||王秋虎|||中文在线执行总裁||||
||2010.11|王秋虎|81.6783|1|陈耀杰|中文在线有限境外红筹架构的返程安排|家庭积累|担任宁波华诚粉末涂料有限公司总经理（法定代表人）及慈溪市名仕假日酒店（普通合伙）执行事务合伙人|参考当时公司净资产情况协商定价|-0.18( 截 至2010 年 9 月30 日，未经审计)|已支付|
||||53.3382||胡松挺|||担任宁波康瑞洁纳米环科技有限公司法定代表人及慈溪信德衣业有限公司法定代表人||||
|||童之磊|44.4231||||家庭积累|||||
||||193.0924||文睿投资||股东出资|发行人控股股东、实际控制人控制的公司||||

补充法律意见书（一）综上，本所律师经过上述核查之后认为：中文在线有限设立及历次增资均经法定验资机构验资确认，历次增资及股权转让均履行了股东会的审批程序，涉及国有股权变动的已取得相关行使国有资产管理管理职能的公司的确认，并已经工商行政主管机关核准设立/变更备案手续，合法、有效；该等增资及股权转让系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。有关增资方及股权受让方均已足额支付了出资款及股权转让款，各股东的出资/增资/股权受让款的资金来源系该等股东通过合法渠道取得，没有任何争议和纠纷，该等股东对出资/受让股权的资金的真实性和合法性承担相关法律责任。
补充法律意见书（一）（四）关于清华科技园的性质及转让股权是否履行相关审批程序的补充核查1、关于清华科技园的性质
根据发行人提供的清华科技园工商底档文件资料并经本所律师核查，清华科技园系由北京清华科技园发展中心与北京硅谷兴业投资有限公司于 2001年 4月共同出资设立的有限责任公司。其中北京清华科技园发展中心的出资比例为95%（1,501万元出资额），北京硅谷兴业投资有限公司的出资比例为5%（79万元出资额）。根据清华科技园发展中心当时有效的《企业法人营业执照》记载，该中心的经济性质为全民所有制，即清华科技园的性质为国有控股公司。2009年4月，启迪孵化器（系由清华科技园2005年4月15日名称变更而来）变更为非国有控股的有限责任公司。
2、关于清华科技园转让股权履行的相关审批程序
经核查，清华控股有限公司是清华大学依法设立的经营经营性国有资产的资产经营公司，代表清华大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。2012年3月12日，清华控股有限公司出具《确认函》，对清华科技园2002年4月入资中文在线有限、2003年7月增资中文在线有限、2005年12月退出中文在线有限的投资行为予以确认，确认清华科技园的该等投资行为合法有效，不存在国有资产的流失问题。
综上所述，本所律师认为请华科技园的上述投资行为已经清华控股有限公司补充确认，该等行为合法有效，不存在国有资产的流失问题。
（五）关于文睿投资入股发行人的资金来源的补充核查
1、关于文睿投资设立及股权变动的基本情况
经核查，文睿投资成立于 2010年 10月 14日，在上海市工商行政主管机关登记注册，注册资本（实收资本）为200万元。
文睿投资设立时的股权结构如下：
补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|148.2448|74.1224|
|2|谢广才|28.8018|14.4009|
|3|原森民|9.1814|4.5907|
|4|周旭|9.1814|4.5907|
|5|何涛|4.5906|2.2953|
|-|合 计|200.0000|100.0000|

文睿投资股东的上述出资已经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的正道验字（2010）第2780号《验资报告》验证到位。
2011年 4月 28日，何涛将其持有的文睿投资1.9606%的股权（3.9211万元出资额）转让给童之磊。上述股权转让已经文睿投资股东会审议通过。
2011年 5月 6日，文睿投资在上海市工商行政主管部门办理完毕上述股权转让有关的工商变更登记手续。
2、关于文睿投资的股东出资的资金来源的补充核查
经核查，文睿投资入股发行人的资金来源为文睿投资的股东对该公司的出资。文睿投资的股东出资的来源具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|资金来源|
|童之磊|152.1659|家庭积累|
|谢广才|28.8018|家庭积累|
|原森民|9.1814|家庭积累|
|周旭|9.1814|家庭积累|
|何涛|4.5906|家庭积累|

根据文睿投资股东童之磊、谢广才、原森民、周旭、何涛分别出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，文睿投资股东的该等出资系该等股东通过合法渠道取得，没有任何争议和纠纷，该等股东对出资资金的真实性和合法性承担相关法律责任。
补充法律意见书（一）（六）关于上海派特在短时间内入股和退出的原因及是否存在应披露而未披露的事宜的补充核查
1、关于上海派特在短时间内入股和退出的原因
2006年2月21日，中文教育与中文在线有限及其全体股东童之磊、王秋虎分别签署协议，BookEach通过中文教育协议控制中文在线有限。
2006年2月21日，BookEach、童之磊、王秋虎及其他股东签署《股东协议》，通过中文教育向中文在线有限的股东童之磊、王秋虎提供借款合计 700万元用于增资中文在线有限，将中文在线有限的注册资本增至1,000万元。但由于公司向个人汇款存在金额限制，中文教育无法按约定向童之磊、王秋虎提供增资款共计700万元。因此，各股东同意修改增资方案，改由上海派特先向中文在线有限增资700万元，上海派特再将其持有的中文在线有限525万元的出资额转让给童之磊，175万元的出资额转让给王秋虎。
根据上述方案，2006年8月28日，中文在线有限召开股东会，同意上海派特认缴700万元注册资本。2006年9月15日，上海派特与童之磊、王秋虎签订了《出资转让协议书》，约定上海派特将其在中文在线有限的525万元出资转让给童之磊，另外175万元出资转让给王秋虎，转让价格合计700万元。中文教育代童之磊、王秋虎支付了上述股权转让款。2010年 12月 30日，童之磊和王秋虎归还了对中文教育的700万元欠款。
2、关于本次股权转让是否存在应披露而未披露的事宜的补充核查
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，本所律师已对上海派特入股和退出中文在线有限的事项进行了充分的披露，不存在应披露而未披露的事宜。
（七）根据发行人及其全体股东分别出具的《声明与承诺》，发行人及发行人股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形。
补充法律意见书（一）（八）关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务的补充核查
1、发行人历次股权转让过程中自然人股东的个人所得税缴纳情况
经核查，发行人前身中文在线有限历经 6次股权转让，其中 2002年 4月、2003年7月、2005年12月、2010年11月发生的股权转让方为自然人，该等股权转让的价格均为出资额原值，相关自然人转让方并未因此实现收益，因此，相关自然人股东并未缴纳个人所得税。
2、2011年中文在线有限整体变更为股份有限公司的个人所得税缴纳情况
2011年 4月，中文在线有限整体变更为股份有限公司，中文在线有限的各股东以公司截至 2010年 12月 31日的经审计的全部净资产折股，发起设立股份有限公司。整体变更后的中文在线的注册资本为9,000万元。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009A1046号《审计报告》、XYZH/2009A1046-1号《验资报告》等文件资料，中文在线有限截至 2010年 12月 31日的净资产审计值为12,032.54万元，其中股本为9,000万元，盈余公积为1,203,151.68元，未分配利润为 10,828,365.10元。据此，本次整体变更过程中以盈余公积、未分配利润转增股本的金额为 12,031,516.78元，发行人自然人股东合计需要缴纳个人所得税1,092,883.84元。
经核查，发行人自然人股东已向北京市东城区地方税务局雍和园税务所全额缴纳中文在线整体变更过程中应缴纳的个人所得税。
3、2011年度发行人股利分配的个人所得税缴纳情况
2012年2月8日，发行人2011年度股东大会审议通过《北京中文在线数字出版股份有限公司2011年度利润分配议案》，发行人股东大会决定以公司 2011年末的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共支付红利 3,600,000元，发行人自然人股东合计需要缴纳个人所得税327,006.30元。
经核查，发行人自然人股东已向北京市东城区地方税务局雍和园税务所全额缴纳该股利分配过程中涉及的个人所得税。
补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中的自然人股东未获取收益，不存在缴纳个人所得税的问题；发行人自然人股东已依法、足额缴纳因整体变更为股份有限公司、股利分配需缴纳的个人所得税。
（九）如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产或每股净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
1、关于发行人历次股权转让定价的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人前6次股权转让发生时，因发行人持续亏损而导致转让时的净资产均低于当时的注册资本，据此，历次股权转让不存在转让价格低于每元注册资本对应的净资产或每股净资产之情形，不存在偷漏税行为。
2、关于发行人实际控制人童之磊履行纳税义务的补充核查
根据童之磊出具的《声明与承诺》，其最近3年内严格按照税法有关规定缴纳个人所得税，未收到主管税务机关的任何处罚，也不存在任何偷税、漏税或欠税情形。
根据发行人出具的《声明与承诺》，其最近3年内严格按照《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国个人所得税法》等有关规定履行代扣代缴义务。
根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，童之磊自2009年1月1日至2012年4月16日在该所不存在个人所得税处罚记录。
综上，经核查，本所律师认为，就历次股权转让、整体变更为股份有限公司及股利分配，发行人的实际控制人已按相关规定缴纳了个人所得税，不存在未依法履行纳税义务的情形。
补充法律意见书（一）十二、反馈意见重点问题之 13
13、关于发行人股东有关情况。请发行人披露：（1）法人股东的股东情况及背景；（2）有限合伙企业股东的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（3）机构股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；（4）结合发行人间接股东情况及入股过程说明是否存在故意规避股东人数不得超过 200人的有关规定的情形。
请保荐机构和律师对上述情况进行核查，说明核查过程并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见。
（一）关于发行人股东有关情况的核查过程
就发行人股东有关情况，本所律师采取了如下方式及手段进行核查：
1、就发行人法人股东的股东情况及背景，本所律师取得了该等法人股东的有关工商底档文件资料，确认了该等法人股东的股东情况；就该等法人股东的现有股东情况：如该股东为自然人，本所律师取得了该等自然人股东出具的《个人情况查询表》，确认该等自然人股东的背景情况；如该股东为法人，本所律师取得了部分法人股东的工商底档文件资料及部分法人股东提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》等相关基本文件资料，确认了该法人股东的现有股权结构。此外，本所律师会同保荐机构对该等法人股东的法定代表人/委派代表进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认该等法人股东的现有股东的股权结构；同时，取得了该等法人股东出具的书面承诺，确认该等法人股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或任何其他安排。
2、就发行人有限合伙企业股东的相关情况，本所律师取得了部分有限合伙企业股东的有关工商底档文件资料及部分有限合伙企业股东提供的《企业法人营
补充法律意见书（一）业执照》、《公司章程》等相关基本文件资料，确认了该等有限合伙企业股东的成立时间、合伙人出资情况、注册地及合伙企业类型等相关信息；取得了该等有限合伙企业股东分别出具的业务经营情况说明，确认了该等有限合伙的主营业务生产经营地、主营业务等相关信息；取得了该等有限合伙企业股东提供的 2011年度审计报告/书面说明，获取该等有限合伙企业股东的主要财务数据。此外，本所律师会同保荐机构对该等有限合伙企业股东的执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认该等有限合伙企业股东的现有合伙人的出资结构等信息；同时，取得了该等有限合伙企业股东出具的书面承诺，确认该等有限合伙企业股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或任何其他安排。
3、如上所述，就机构股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或任何其他安排的情况，本所律师处除已取得法人股东、有限合伙企业股东及发行人分别出具的书面承诺，亦会同保荐机构对发行人全体自然人股东进行现场访谈并制作了访谈笔录，确认该等自然人股东与发行人或其他股东不存在特殊协议或任何其他安排，同时取得了该等自然人股东出具的书面承诺。
4、就发行人不存在故意规避股东人数不得超过 200人的有关规定的问题，本所律师核查了2010年11月、2010年12月发行人新增法人股东/有限合伙企业股东入股时签署的《股权转让协议》/《增资协议》以及该等法人股东/有限合伙企业股东入股时提供的相关文件资料，确认该等法人股东/有限合伙企业股东的终极股东情况。此外，本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人童之磊及该等法人股东/有限合伙企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人的委派代表/委派代表进行现场访谈并制作了访谈笔录，了解2010年11月、2010年12月新增的法人股东/有限合伙企业股东的入股原因、背景、过程，确认发行人不存在故意规避股东人数不得超过200人的有关规定的情形。
5、就发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，本所律师取得了发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人、各中介机构分别出具的《声明与承诺》。
补充法律意见书（一）（二）关于发行人法人股东的股东情况及背景的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 10名法人股东，分别为启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、讯安达科技、掌中达信息、启迪孵化器、高安投资、容银投资、弘帆创投、金信祥泰创投。该等法人股东的股东情况及背景如下：
1、启迪华创
截至本补充法律意见书出具之日，启迪华创的股东为文津国际投资（北京）有限公司和启迪孵化器。该等股东的股权结构如下：
（1）文津国际投资（北京）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张东明|2,600.00|52.00|
|2|刘瑞红|1,400.00|28.00|
|3|刘进|400.00|8.00|
|4|朱朝阳|300.00|6.00|
|5|于田|300.00|6.00|
|-|合 计|5,000.00|100.00|

（2）启迪孵化器
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安蓝溪科技投资控股有限公司|3,000.00|44.00|
|2|北京华清博广创业投资有限公司|3,818.00|56.00|
|-|合 计|6,818.00|100.00|

经核查，启迪孵化器上述两股东最终均为自然人投资并控制的公司。
2、文睿投资
截至本补充法律意见书出具之日，文睿投资的股东为自然人童之磊、原森民、谢广才、周旭、何涛。该等自然人股东的背景如下：
（1）童之磊，系发行人控股股东、实际控制人。目前直接持有发行人
24.9179%的股份，通过文睿投资间接持有发行人9.388493%的股份，担任发行人
补充法律意见书（一）董事长兼总经理。
（2）原森民，系发行人高级管理人员。目前担任发行人副总经理兼财务总监。
（3）谢广才，系发行人高级管理人员。目前担任发行人副总经理。
（4）周旭，曾于2005年8月至2010年11月期间任保利盈通执行董事兼总经理。目前担任北京网秦天下科技有限公司董事及九合天下（北京）科技有限公司董事。
（5）何涛，曾于2008年11月至2011年4月期间担任保利盈通副总经理。
目前担任广州市三基网络科技有限公司副总经理。
3、华睿海越创投
截至本补充法律意见书出具之日，华睿海越创投的股东为浙江海越股份有限公司、浙江卓越投资有限公司、雄风集团有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙江新大集团有限公司、浙江汇祥创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江省兴合集团公司、浙江华睿投资管理有限公司。该等股东的股权结构如下：
（1）浙江海越股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码为600387。
（2）浙江卓越投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金敏燕|1,526.00|70.00|
|2|金玲芳|654.00|30.00|
|-|合 计|2,180.00|100.00|

（3）雄风集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈金迪|6,598.00|75.00|
|2|郭飞霞|2,200.00|25.00|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|-|合 计|8,798.00|100.00|

（4）浙江奥鑫控股集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张银娟|3,000.00|60.00|
|2|孔鑫明|2,000.00|40.00|
|-|合 计|5,000.00|100.00|

（5）浙江新大集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省兴合集团公司|12,750.00|51.00|
|2|浙江利新投资有限公司|12,250.00|49.00|
|-|合 计|25,000.00|100.00|

经核查，浙江新大集团有限公司的股东浙江省兴合集团公司为全民所有制企业，浙江利新投资有限公司为自然人投资并控制的公司。
（6）浙江汇祥创业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟浙晓|1,503.00|50.10|
|2|倪丽霞|1,497.00|49.90|
|-|合 计|3,000.00|100.00|

（7）浙江华林投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘明星|3,150.00|70.00|
|2|黄玉华|1,350.00|30.00|
|-|合 计|4,500.00|100.00|

（8）浙江省兴合集团公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省供销社|50,000.00|100.00|
|-|合 计|50,000.00|100.00|

补充法律意见书（一）经核查，浙江省供销社为全民所有制企业。
（9）浙江华睿投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宗佩民|740.00|74.00|
|2|王岳能|100.00|10.00|
|3|王欢|50.00|5.00|
|4|张旭伟|40.00|4.00|
|5|康伟|40.00|4.00|
|6|王颖萍|30.00|3.00|
|-|合 计|1,000.00|100.00|

4、讯安达科技
截至本补充法律意见书出具之日，讯安达科技的股东为北京汉能中宏投资中心（有限合伙）、重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）。该等股东的出资结构如下：
（1）北京汉能中宏投资中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|北京汉能水木投资中心（有限合伙）|6,900.00|69.00|2,760.00|有限责任|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|3,000.00|30.00|1,200.00|有限责任|
|3|北京汉联资本管理中心（有限合伙）|100.00|1.00|40.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.00|4,000.00|-|

经核查，北京汉联资本管理中心（有限合伙）的普通合伙人为自然人，北京汉能水木投资中心（有限合伙）的自然人的出资比例超过50%，北京中关村创业投资发展有限公司为国有控股公司。
（2）重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）
补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|北京汉能水木投资中心（有限合伙）|15,800.00|79.00|1,580.00|有限责任|
|2|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|4,000.00|20.00|400.00|有限责任|
|3|北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）|200.00|1.00|20.00|无限责任|
|-|合 计|20,000.00|100.00|2,000.00|-|

经核查，北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为自然人，重庆科技创业风险投资引导基金有限公司为重庆市人民政府全资持有，北京汉能水木投资中心（有限合伙）的自然人的出资比例超过50%。
5、掌中达信息
截至本补充法律意见书出具之日，掌中达信息的股东为自然人李德荣、陆凡、张蓉生。该等自然人股东的背景如下：
（1）李德荣，曾任 164部队表面波传输特性研究所副所长，现任掌中达信息董事长。
（2）陆凡，2001年至今担任旭上电子(上海)有限公司基体材料工程师。
（3）张蓉生，现任同立投资咨询（上海）有限公司高级顾问。
6、启迪孵化器
截至本补充法律意见书出具之日，启迪孵化器的股东为西安蓝溪科技投资控股有限公司、北京华清博广创业投资有限公司。该等股东的股权结构具体如下：（1）西安蓝溪科技投资控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王武|13,058.67|87.0578|
|2|李增茂|646.91|4.3127|
|3|常春|480.00|3.2000|
|4|张秦|235.94|1.5729|
|5|胡锦秀|201.94|1.3463|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|6|郝树平|188.27|1.2551|
|7|卢宇|188.27|1.2551|
|-|合 计|15,000.00|100.0000|

（2）北京华清博广创业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洋浦何龙实业有限公司|1,000.00|100.00|
|-|合 计|1,000.00|100.00|

经核查，洋浦河龙实业有限公司系由自然人投资并控制的有限责任公司。
7、高安投资
截至本补充法律意见书出具之日，高安投资的股东为自然人黄晓燕、张国新。
该等自然人股东的背景情况如下：
（1）黄晓燕，目前担任高安投资部门总监。
（2）张国新，目前为自由职业者。
8、容银投资
截至本补充法律意见书出具之日，容银投资的股东为报喜鸟集团有限公司、陈章银、陈一帆。该等股东的具体情况如下：
（1）报喜鸟集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴志泽|2,489.60|32.00|
|2|吴真生|1,556.00|20.00|
|3|陈章银|1,556.00|20.00|
|4|吴文忠|1,556.00|20.00|
|5|叶庆来|622.40|8.00|
|-|合 计|7,780.00|100.00|

（2）陈章银，2009年至今担任容银投资董事长以及报喜鸟集团副董事长。
（3）陈一帆，目前学生在读，系陈章银之子。
9、弘帆创投
补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，弘帆创投的股东已变更为杭州润安实业有限公司（系由原股东浙江润安资产管理有限公司名称变更而来）、熊向东、李爱玲。该等股东的具体情况如下：
（1）杭州润安实业有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|倪晓东|450.00|90.00|
|2|倪晓琴|50.00|10.00|
|-|合 计|500.00|100.00|

（2）熊向东，2010年至今担任弘帆创投董事长。
（3）李爱玲，目前在义乌经商。
10、金信祥泰创投
截至本补充法律意见书出具之日，金信祥泰创投的股东为祥泰控股有限公司、青岛天惠投资有限公司。该等股东的股权结构如下：
（1）祥泰控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔茂玉|2,818.77|55.27|
|2|张道民|1,372.41|26.91|
|3|于大卫|908.82|17.82.|
|-|合 计|5,100.00|100.00|

（2）青岛天惠投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|季清路|1,100.00|55.00|
|2|陈庆兰|900.00|45.00|
|-|合 计|2,000.00|100.00|

（三）关于发行人有限合伙企业股东的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有7名有限合伙企业股东，分别
为开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓慧、东方泓石、华慧创投、东翰高投。
补充法律意见书（一）该等有限合伙企业股东的基本情况如下：
1、开物投资
开物投资成立于2010年12月7日，在上海市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为310104000477078的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为淮海中路1408号401室，执行事务合伙人为上海开物股权投资管理有限公司（委派代表：周树华），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。合伙期限自 2010年 12月 7日至2020年12月6日。该公司的主营业务为实业投资。
截至本补充法律意见书出具之日，开物投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|沈黎明|5,000.00|11.07|2,500.00|有限责任|
|2|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|8.86|2,000.00|有限责任|
|3|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,000.00|6.64|1,500.00|有限责任|
|4|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,000.00|4.43|1,000.00|有限责任|
|5|张星琦|1,500.00|3.32|750.00|有限责任|
|6|汤仲飞|1,400.00|3.10|700.00|有限责任|
|7|赵亮|1,200.00|2.66|600.00|有限责任|
|8|马刚|1,100.00|2.44|550.00|有限责任|
|9|施皓天|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|10|赵雷|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|11|王则湘|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|12|胡铁安|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|13|王蕴|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|14|陆华超|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|15|干银达|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|16|王增冰|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|王继红|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|18|刘翠萍|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|19|裘索|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|20|李燕娟|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|21|李荧|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|22|上海浩金投资管理有限公司|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|23|范县金属回收加工有限公司|1,000.00|2.21|500.00|有限责任|
|24|吴旗|600.00|1.33|300.00|有限责任|
|25|周建华|600.00|1.33|300.00|有限责任|
|26|程颖|600.00|1.33|300.00|有限责任|
|27|陈菊平|600.00|1.33|300.00|有限责任|
|28|杜会云|600.00|1.33|300.00|有限责任|
|29|李静|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|30|胡升光|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|31|高广峰|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|32|林静|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|33|李雪|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|34|王君炎|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|35|黄南哲|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|36|崔柳英|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|37|袁国栋|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|38|孙新|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|39|姜松湖|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|40|余景文|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|41|刘宏柱|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|42|曾毅|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|43|唐继跃|500.00|1.11|250.00|有限责任|
|44|上海开物股权投资管理有限公司|453.80|1.01|226.90|无限责任|
|-|合 计|45,153.80|100.00|22,576.90|-|

截至 2011年 12月 31日，开物投资的总资产为 230,921,742.98元，净资产
为 230,552,396.98元；截至 2012年 3月 31日，总资产为 400,825,780.83元，净
补充法律意见书（一）资产为400,424,819.58元；2011年度、2012年1-3月净利润分别为-10,216,603.02元、-996,577.40元。上述财务数据未经审计。
2、博发投资
博发投资成立于2010年8月13日，在宁波市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330200000069245的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浙江省慈溪市胜山开发区富民北路286号，执行事务合伙人为宁波博润创业投资股份有限公司（委派代表：郁岳江），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业项目投资：投资管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。合伙期限自 2010年 8月 13日至 2018年 8月 12日。该公司的主营业务为实业项目投资及投资管理服务。
截至本补充法律意见书出具之日，博发投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任|
|1|华长永|623.60|31.18|有限责任|
|2|宁波博润创业投资股份有限公司|600.00|30.00|无限责任|
|3|虞智勇|324.80|16.24|有限责任|
|4|董晓光|216.40|10.82|有限责任|
|5|童鹏程|126.40|6.32|有限责任|
|6|林炳燎|58.80|2.94|有限责任|
|7|韩雪清|50.00|2.50|有限责任|
|-|合 计|2,000.00|100.00|-|

截至 2011年 12月 31日，博发投资的总资产为 19,933,173.4元，净资产为 19,933,173.4元；截至 2012年 3月 31日，总资产为 19,933,173.4元，净资产为 19,933,173.4元；2011年度、2012年 1-3月净利润分别为-63,750.64元、0元。
上述财务数据未经审计。
3、德同长通
德同长通成立于2010年1月29日，在北京市工商行政主管机关登记注册，
目前持有注册号为 110108012609871的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为
补充法律意见书（一）北京市海淀区海淀北二街 8号 6层710（集中办公区），执行事务合伙人为北京德同长涛投资咨询有限公司（委派赵军为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询”。合伙期限自 2010年 1月 29日至 2017年 1月 28日。该公司的主营业务为项目投资及投资管理、咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，德同长通的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|北京德同优势投资中心（有限合伙）|6,580.70|65.8070|1,974.21|有限责任|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|2,000.00|20.0000|600.00|有限责任|
|3|北京德同水木投资中心（有限合伙）|1,319.30|13.1930|395.79|有限责任|
|4|北京德同长涛投资咨询有限公司|100.00|1.0000|30.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.0000|3,000.00|-|

截至 2011年 12月 31日，德同长通的总资产为104,576,199.00，净资产为104,558,246.00，2011年度净利润为7,302,347元，该等数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第21678号《审计报告》审计。截至2012年3月31日，总资产为104,183,766.47元，净资产为104,165,813.47元；2012年1-3月净利润分别为-392,432.06元，上述财务数据未经审计。
4、世纪泓慧
世纪泓慧成立于2010年6月28日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108012987133的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区苏州街75号4号楼3009室，执行事务合伙人为罗劭，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未取得行政许可的项目除外）（下期出资时间
为2012年12月31日）”。合伙期限自2010年6月28日至2040年6月27日。
该公司的主营业务为创业投资与投资管理。
补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，世纪泓慧的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|覃爱明|9,500.00|95.00|2,850.00|有限责任|
|2|段向前|400.00|4.00|147.00|有限责任|
|3|罗劭|100.00|1.00|3.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.00|3,000.00|-|

截至2011年12月31日，世纪泓慧的总资产为33,939,342.39元，净资产为29,939,342.39；截至 2012年 3月 31日，总资产为 30,013,105.20元，净资产为30,013,105.20元；2011年度、2012年1-3月净利润分别为-51,989.33元、73,762.71元。上述财务数据未经审计。
5、东方泓石
东方泓石成立于2010年6月30日，在北京市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 110108012994059的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区北三环西路 47号院乙 8号楼-2-102室，执行事务合伙人为王飞，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）（下期出资时间为2012年12月31日）”。合伙期限自2010年6月30日至2040年6月29日。该公司的主营业务为投资与资产管理。
截至本补充法律意见书出具之日，东方泓石的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|李春华|8,300.00|83.00|2,490.00|有限责任|
|2|张挺|1,200.00|12.00|360.00|有限责任|
|3|王飞|500.00|5.00|150.00|无限责任|
|-|合 计|10,000.00|100.00|3,000.00|-|

截至2011年12月31日，东方泓石的总资产为25,827,426.49元，净资产为
补充法律意见书（一） 19,927,406.49元；截至 2012年 3月 31日，总资产为 25,873,013.01元，净资产为 19,973,013.01元；2011年度、2012年 1-3月净利润分别为-63,385.49元、45,606.52元。上述财务数据未经审计。
6、华慧创投
华慧创投成立于 2010年 9月 9日，在江苏省苏州工业园区工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 320594000161157的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1，执行事务合伙人为王一敏（ZIMMERER YIMINWANG），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务”。该公司的主营业务为创业投资及投资咨询、管理服务。合伙期限自2010年4月30日至2016年4月29日。
截至本补充法律意见书出具之日，华慧创投的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000.00|22.92|有限责任|
|2|苏州木渎建设发展有限公司|3,000.00|17.19|有限责任|
|3|传化控股集团有限公司|3,000.00|17.19|有限责任|
|4|陈红|1,150.00|6.59|有限责任|
|5|金卓恒邦科技（北京）有限公司|1,000.00|5.73|有限责任|
|6|罗希|1,000.00|5.73|有限责任|
|7|上海爱屋投资管理有限公司|1,000.00|5.73|有限责任|
|8|马刚|600.00|3.44|有限责任|
|9|深圳市安立诺亚电子有限公司|500.00|2.87|有限责任|
|10|马文彦|500.00|2.87|有限责任|
|11|王兵辉|500.00|2.87|有限责任|
|12|李燕娟|500.00|2.87|有限责任|
|13|郭宏|500.00|2.87|有限责任|
|14|苏州华慧投资管理有限公司|200.00|1.15|无限责任|
|-|合 计|17,450.00|100.00|-|

补充法律意见书（一）截至 2011年 12月 31日，华慧创投的总资产为 169,557,400元，净资产为169,499,500元；截至2012年3月31日，总资产为169,557,358.51元，净资产为 169,499,511.73元；2011年度、2012年 1-3月净利润分别为-5,000,488.27元、-264,614.61元。上述财务数据未经审计。
7、东翰高投
东翰高投成立于2010年9月20日，在杭州市工商行政主管机关登记注册，目前持有注册号为 330100000131252的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为杭州上城区南复路 73号，执行事务合伙人为杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司（委派代表：徐锦荣），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）”。合伙期限自2010年9月20日至2017年9月19日。该公司的主营业务为实业投资及投资管理、咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，东翰高投的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|承担责任|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|5,000.00|20.5931|2,500.00|有限责任|
|2|浙江东方集团股份有限公司|4,000.00|16.4745|2,000.00|有限责任|
|3|中天发展控股集团有限公司|3,000.00|12.3558|1,500.00|有限责任|
|4|陈雷|3,000.00|12.3558|1,500.00|有限责任|
|5|浙江三联集团有限公司|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|6|吴权通|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|7|章征宇|2,000.00|8.2372|1,000.00|有限责任|
|8|宁波狮丹努集团有限公司|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|9|潘刚|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|10|钱丽珍|1,000.00|4.1186|500.00|有限责任|
|11|杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|280.00|1.1532|140.00|无限责任|
|-|合 计|24,280.00|100.0000|12,140.00|-|

补充法律意见书（一）截至 2011年 12月 31日，东翰高投的总资产为 120,009,804.16元，净资产为 117,358,738.86元；截至 2012年 3月 31日，总资产为 119,835,165.45元，净资产为117,715,00.15元；2011年度、2012年1-3月净利润分别为4,248,547.84、356,361.29元。上述财务数据未经审计。
（四）关于机构股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排的补充核查
根据发行人及其全体股东分别出具的《声明与承诺函》，并经本所律师核查，该等股东与发行人或其他股东之间不存在特殊协议，亦不存在任何其他安排。
（五）关于是否存在故意规避股东人数不得超过200人的有关规定的情形的核查
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人在工商行政主管机关登记在册的股东为 31名，其中包括 14名自然人股东、10家法人股东、7家有限合伙企业股东，未超过200人。
2、经核查发行人法人股东和有限合伙企业股东的设立时间、投资时间、对外投资情况、股东或合伙人等情况，发行人的法人或合伙企业股东主要分为以下三类：
（1）已投资多家企业的投资机构
该类机构以股权投资业务为主营业务，并已投资多家企业，不是仅为投资发行人而设立的投资主体。经核查，发行人股东中属于此类情形的共有 15家，即启迪华创、开物投资、启迪孵化器、世纪泓慧、弘帆创投、金信祥泰创投、东翰高投、华慧创投、东方泓石、德同长通、博发投资、容银投资、高安投资、华睿海越创投、讯安达科技。
（2）除持有发行人股权之外尚有自己实际主营业务的机构
该类机构以实业经营为主营业务，不是仅为投资发行人而设立的投资主体。
补充法律意见书（一）经核查，发行人股东中属于此类情形的共有1家，即掌中达信息。
（3）除上述情形以外的股东
发行人除上述（1）、（2）所述情形以外的股东共有1家，即文睿投资。文睿投资的股东共计5名。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人股份的股东以及通过上述第（3）类股东间接持有发行人股份的出资人人数合计为35人，亦未超过 200人。
3、经核查，发行人股东之间不存在委托持股、信托持股的情形，并且不存在为规避法律而通过持股公司持股的情形。
综上，本律师认为，发行人不存在故意规避股东人数不得超过 200人的有关规定的情形。
（六）关于发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系的核查
根据发行人、发行人股东或合伙人、本次发行人有关中介机构分别出具《声明与承诺》，并经本所律师核查，该等单位或者人员与本次发行有关的下列单位或人员均不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系：
1、保荐机构：西南证券股份有限公司及其负责人、高管、经办人员；
2、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司及其负责人、高管、经办人员；
3、律师事务所：北京市康达律师事务所及其合伙人、经办人员。
十三、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 28
28、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明
补充法律意见书（一）发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
（一）关于发行人及其子公司高新技术企业资质取得的基本情况
1、经本所律师核查，发行人取得高新技术企业资质的程序如下：
2009年5月27日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合印发《关于公示北京市 2009年度首批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人前身中文在线有限等230家企业被拟认定为高新技术企业。
2009年5月27日，发行人前身中文在线有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期为3年。截至本补充法律意见书出具之日，该资质已更名至发行人名下。
2、经本所律师核查，发行人的子公司中文传媒取得高新技术企业资质的程序如下：
2010年 12月 24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合印发《关于公示北京市 2010年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人子公司中文传媒等916家企业被拟认定为高新技术企业。
2010年12月24日，中文传媒取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201011001218的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
3、经本所律师核查，发行人的子公司中文教育取得高新技术企业资质的程序如下：
2009年 7月 3日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合印发《关于公示北京市 2009年度第三批拟认定高
补充法律意见书（一）新技术企业名单的通知》，发行人子公司中文教育等339家企业被拟认定为高新技术企业。
2009年6月26日，中文教育取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
4、经本所律师核查，发行人的子公司四月天科技取得高新技术企业资质的程序如下：
2011年 11月 17日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室印发《关于公示广东省 2011年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人子公司四月天科技等554家企业被拟认定为高新技术企业。
2011年 11月 17日，四月天科技获得广东省科学技术委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201144000169的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据四月天科技出具的说明，该公司于 2012年4月11日自广州市天河区科技与信息化局处领取《高新技术企业证书》。2011年年末发行人调整了四月天科技的发展战略，将该公司的研发部门调整到发行人，该公司仅保留相关销售业务，因此 2012年四月天科技研发投入以及员工构成情况将不符合《高新技术企业认定管理办法》的要求。四月天科技已出具承诺，该公司不使用该高新技术企业证书向相关部门申请减税、免税优惠，并将依法履行纳税义务。
（二）关于发行人及其子公司符合《高新技术企业认定管理办法》的核查
1、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
（1）发行人注册地点为北京市，发行人已通过受让、自主研发的方式拥有了1项发明专利、25项计算机软件著作权，另有13项发明专利、1项外观设计专利正在申请过程中，其对公司主要产品/服务的核心技术拥有自主知识产权，
补充法律意见书（一）持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）发行人的主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术（一）软件”，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）发行人在 2009年末、2010年末以及 2011年末职工总数分别为 150人、180人和 372人，具有大学专科以上学历的科技人员分别为 102人、91人和 113人，分别占当期职工总数的68%、50.56%、30.38%，其中研发人员分别为69人、40人、40人，分别占当期职工总数的46%、22.22%和10.75%，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）发行人 2011年销售收入为 8,375.96万元，适用于研究开发费用不低于销售收入4%的标准。发行人2009、2010和 2011三个会计年度的研究开发费用分别为5,655,852.14元、5,322,945.37元、4,468,947.46元，同年销售收入分别为 45,060,109.07元、62,049,389.17元、83,759,560.17元，研发费用占销售收入的比例分别为12.55%、8.58%、5.34%，且研发费用均发生在中国境内，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人高新技术产品/服务主要包括地方数据营销平台软件、阅读基地数据平台软件、书香中国后台管理系统、电子图书管理系统、数字图书馆管理软件、无线运营渠道平台软件，发行人2009、2010和2011三个会计年度高新技术产品/服务收入分别为 41,438,017.23元、60,014,239.56元、78,543,588.39元，同年总收入分别为 45,060,109.07元、62,049,389.17元、83,759,560.17元，高新技术产品/服务收入占当年总收入的比例分别为91.96%、96.72%、93.77%，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定；
（6）经发行人自评，并经本所律师核查，其研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标持续符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定，具体内容如下：
发行人设有研发中心，由高级管理人员负责研发日常工作，配备了必要的研
补充法律意见书（一）发设备和设施；
发行人以实际从事业务为到导向，研究开发活动均围绕着现有产品/服务功能的改进与提高，科技成果转化能力较强；
发行人现有1项发明专利、25项计算机软件著作权，并有13项发明专利、1项外观设计专利已向国家知识产权局提出专利申请；
发行人2009、2010和 2011三个会计年度总资产分别为 37,320,398.71元、 195,301,907.33元、178,762,719.10元；销售收入分别为 45,060,109.07元、62,049,389.17元、83,759,560.17元，总资产增长率为207.42%，销售收入增长率36.35%。
2、中文传媒持续符合《高新技术企业认定管理办法》的核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
（1）中文传媒注册地点为北京市，其通过自主研发的方式拥有了 7项计算机软件著作权，其对公司主要产品/服务的核心技术拥有自主知识产权，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）中文传媒的主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术（一）软件”，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）中文传媒在2010年末以及 2011年末职工总数分别为30人和101人，具有大学专科以上学历的科技人员分别为 24人和 56人，分别占当期职工总数的80%、55.44%，其中研发人员分别为 30人、57人，分别占当期职工总数的100%和56.44%，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）中文传媒 2011年销售收入为 6,326.67万元，适用于研究开发费用不低于销售收入4%的标准。中文传媒 2010和 2011两个会计年度的研究开发费用分别为 2,375,546.62元、5,655,754.68元，同年销售收入分别为 30,509,295.39元、63,266,716.22元，研发费用占销售收入的比例分别为7.79%、8.94%，且研
补充法律意见书（一）发费用均发生在中国境内，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）中文传媒高新技术产品/服务主要包括数字图书馆应用管理系统、数字图书馆海外管理系统、数字资产管理系统，中文传媒2010和2011两个会计年度高新技术产品/服务收入分别为 29,442,309.11元、60,639,160.22元，同年总收入分别为 30,509,295.39元、63,266,716.22元，高新技术产品/服务收入占当年总收入的比例分别为96.5%、95.85%，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定；
（6）经中文传媒自评，并经本所律师核查，其研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标持续符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定，具体内容如下：
中文传媒设有研发中心，由该公司高级管理人员负责研发日常工作，配备了必要的研发设备和设施；
中文传媒以实际从事业务为到导向，研究开发活动均围绕着现有产品/服务功能的改进与提高，科技成果转化能力较强.；
中文传媒现有7项计算机软件著作权；
中文传媒 2010和 2011两个会计年度总资产分别为 21,694,287.19元、 60,505,446.16元，销售收入分别为 30,509,295.39元、63,266,716.22元，总资产增长率为178.90%，销售收入增长率为107.37%。
3、中文教育符合《高新技术企业认定管理办法》的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中文教育在以下方面不符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：
（1）中文教育 2011年销售收入为 87.32万元，适用于研究开发费用不低于销售收入6%的标准。中文教育2009、2010和 2011三个会计年度的研究开发费用分别为 210,530.2元、130,273.09元、0元，同年销售收入分别为
补充法律意见书（一）3,000,369.66元、4,550,481.59元、873,195.28元，研发费用占销售收入的比例分别为7.02%、2.86%、0，且研发费用均发生在中国境内，其中2010、2010年度的研发费用支出比例不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定；
（2）经中文教育自评，并经本所律师核查，自2010年业务调整之后，其职工总数仅为2人，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均未能持续符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
（三）关于发行人及其子公司高新技术企业税收优惠
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起实施）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。
根据国家税务总局颁发的国税函[2010]157号《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（2010年4月21日起实施）第一条第二款规定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。
2、发行人及其子公司实际享受的高新技术企业税收优惠
根据上述规定，经核查：
（1）发行人在报告期内于2011年度享受按15%税率缴纳企业所得税的高新技术企业税收优惠政策。根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所予以确认的《减免税备案表》，发行人已经完成2011年度的企业所得税减免税备案事项。
（2）中文传媒在报告期内未享受按15%税率缴纳企业所得税的高新技术企
补充法律意见书（一）业税收优惠政策。
（3）中文教育2009、2010、2011年度享受按15%税率缴纳企业所得税的高新技术企业税收优惠政策；因中文教育 2009年度纳税调整导致应纳税所得额为0、2010年度亏损、2011年度弥补亏损，该公司均未实际缴纳企业所得税。根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备案登记书》，中文教育已完成2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事项。
3、根据北京市东城区国家税务局第五税务所、第六税务所及第七税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别出具的相关书面证明，发行人、中文教育及中文传媒报告期内未受过税务机关行政处罚。
综上所述，发行人及中文传媒在被认定为高新技术企业后持续符合高新技术企业认定条件，中文教育自 2010年开始未能持续符合高新技术企业认定条件，四月天科技因该公司战略调整导致其研发投入及员工构成情况自 2012年开始将不符合高新技术企业认定条件；发行人 2011年度享受15%的税收优惠政策符合国家相关法律、法规的规定且已经税务主管机关审核备案；中文教育报告期内因纳税调整导致应纳税所得额为0、亏损、弥补亏损未实际享受高新技术企业所得税税收优惠，四月天科技已承诺放弃高新技术企业的税收优惠申请，该等公司在报告期内亦未受到税务主管机关任何处罚，均不存在因享受高新技术企业所得税税收优惠政策而被追缴税款的风险。
十四、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 29
29、2010年9月1日，发行人与BookEach签署《股权转让协议》，BookEach将其持有的中文教育100%股权以2,000万元价格转让给公司。请发行人披露：（1）该股权转让的定价依据，是否具备公允性；（2）是否存在有可能损害发行人利益的协议。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）（一）关于发行人收购中文教育股权的基本情况
2010年9月1日，中文在线有限与 BookEach签署《股权转让协议》，中文在线有限以 2,000万元的价格受让 BookEach持有的中文教育100%的股权（即 2,000万元出资额）。该等股权转让事项已经中文在线有限股东会与中文教育董事会审议通过。
2010年9月16日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]550号《关于北京中文在线教育科技发展有限公司转为内资企业的批复》，同意中文在线有限受让BookEach持有的中文教育100%的股权。
2010年 10月 12日，中文教育在北京市工商行政主管机关办理完毕与该等股权转让有关的工商变更登记手续。至此，中文教育成为发行人的全资子公司。
（二）关于股权转让的定价依据及公允性的核查
1、关于股权转让的定价依据
经核查，发行人收购中文教育100%的股权系以中文教育截至 2010年 6月30日经审计的净资产值为依据，经发行人与 BookEach双方协商确定。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010A1010-1《北京中文在线教育科技发展有限公司 2010年 1-6月审计报告》，中文教育截至 2010年 6月 30日经审计的净资产为 1,929.07992万元；中文教育与 BookEach以该审计结果为依据，并适当溢价，最终协商确定该等股权转让的价格为2,000万元。
2011年6月，中文教育已向 BookEach支付了全部股权转让款。
2、关于定价公允性的核查
根据发行人出具的说明，发行人2010年收购中文教育100%的股权系为了公司业务体系的完整及未来业务发展的需要。根据发行人制定的发展战略，发行人在大力发展大众数字出版市场的同时，也将重点发展数字出版在基础教育领域的应用；中文教育主要经营中小学数字图书馆业务，在基础教育领域积累了丰富的客户资源和运营经验，同时该公司拥有发行人生产经营需要的商标、计算机软件
补充法律意见书（一）著作权等无形资产。基于该等原因，发行人决定以 2,000万元的价格收购 BookEach持有的中文教育100%的股权。
综上，本所律师认为，发行人为了业务体系的完整及未来业务发展的需要而收购中文教育100%的股权，且转让双方以中文教育经审计的净资产为依据协商确定了转让价格，定价基础合理，转让价格公允。
（三）关于是否存在损害发行人利益的协议的补充核查
根据发行人及BookEach（该公司已于 2011年11月28日注销）实际控制人童之磊分别出具的承诺并经本所律师核查，发行人与 BookEach之间不存在任何可能损害发行人利益的协议或任何其他安排。
十五、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 30
30、2009年6月18日，迈步科技召开股东会并作出决议，同意由中文在线有限以现金向其增资81.8182万元。至此，张小蓓以出资额100万元持有55%的股权，中文在线有限持有其45%的股权。请发行人补充披露：（1）张小蓓的简历；（2）张小蓓与发行人、发行人控股股东实际控制人和高管之间的关系；（3）本次增资的资金来源、是否存在委托和信托持股、是否存在利益输送；（4）本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（5）关联交易分别占交易对方营业收入的比例；（6）关联交易价格的公允性；（7）报告期内关联交易比例下降后关联方的采购渠道、经营、销售渠道变化情况。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）关于张小蓓个人简历的补充核查
根据张小蓓出具的《个人情况查询表》及《声明与承诺》，并经本所律师核查，张小蓓简历情况如下：
补充法律意见书（一）张小蓓，女，系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：11010819700413****。2000年3月至今，历任北京清源德丰创业投资有限公司办公室主任、投资经理、综合管理部部长；同时兼任迈步科技董事。
截至本补充法律意见书出具之日，张小蓓除持有迈步科技55%的股权外，不存在任何其他对外投资。
（二）关于张小蓓与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高管之间的关系的补充核查
1、根据迈步科技的工商底档文件资料，中文在线有限于2009年6月通过增资方式成为迈步科技的股东，持有迈步科技45%的股权；张小蓓系于 2011年 8月以受让迈步科技原股东蒋卫、李胜存等6人合计55%的股权（100万元出资额）方式成为迈步科技的股东。
2、本所律师为出具发行人本次发行上市的《法律意见书》及《律师工作报告》进行尽职调查时，发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员均填写了相关情况查询表，披露其各自的关联关系，包括但不限于关联人情况、对外投资情况、在其他公司任职情况等。该等情况查询表表明，张小蓓与发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员没有关联关系。
3、根据张小蓓与发行人、发行人的控股股东、实际控制人和高级管理人员分别出具的《声明与承诺》，张小蓓除与发行人共同投资迈步科技之外，其与该等单位或人员均不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》中所规定的关联关系，不是关联方。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，张小蓓除与发行人共同投资迈步科技之外，张小蓓与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）关于发行人本次增资的资金来源及是否存在委托和信托持股等问题的
补充法律意见书（一）补充核查
1、中文在线有限增资迈步科技的基本情况
2009年 6月 1日，中文在线有限执行董事童之磊作出决定，同意公司向迈步科技增资81.8182万元，增资价格为100万元。
2009年6月18日，迈步科技召开股东会并作出决议，同意迈步科技部分股东的股权转让以及由中文在线有限以现金向其增资81.8182万元。迈步科技本次股权转让及增资完成后，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|于建波|37.28727|20.508|
|2|梁淑娴|41.69273|22.931|
|3|李胜存|8.02000|4.411|
|4|蒋卫|2.50000|1.375|
|5|周玮|2.50000|1.375|
|6|徐田庆|8.00000|4.400|
|7|中文在线有限|81.81820|45.000|
|合计||181.81282|100.000|

中文在线有限的上述增资款经广州志信会计师事务所有限公司出具的穗志验字[2009]1076号《验资报告》审验已出资到位。
经本所律师核查流水号为E93002005214159、E88003003993039的招商银行股份有限公司北京分行清华园支行付款回单，中文在线有限已于 2009年5月19日向迈步科技支付增资款共计100万元。
2009年6月29日，迈步科技在广州市工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续。至此，中文在线有限持有迈步科技45%的股权。
2、关于本次增资资金来源的补充核查
经本所律师核查中文在线有限本次增资前的原始财务报表等相关文件资料以及发行人出具的说明，本所律师认为，中文在线有限本次对迈步科技增资的资
金来源为公司自有资金，资金来源合法。
补充法律意见书（一）3、关于本次增资是否存在委托和信托持股及是否存在利益输送的补充核查根据发行人及迈步科技分别出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，发行人持有迈步科技的股权系其真实持有，不存在委托持股和信托持股的情形，亦不存在任何利益输送的情形。
（四）关于本次增资对公司财务结构、公司战略、未来发展的影响
1、关于本次增资对公司财务结构的影响
根据迈步科技和中文在线 2009年度经审计的财务报告，增资当年中文在线与迈步科技主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009年12月31日||2009年度||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|迈步科技|274.60|-110.41|158.51|-22.75|
|中文在线|7,853.30|2,325.19|4,871.91|451.73|
|占比（%）|3.50|--|3.25|--|

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所审计。
公司持有迈步科技45%的股权，采用权益法进行核算，不列入合并报表范围。
迈步科技的资产和收入规模占公司的比重较小，本次增资对公司财务结构的影响较小。
2、关于本次增资对公司战略及未来发展的影响
迈步科技的主要业务是在无线互联网上提供阅读社区服务，旗下麦壳网主要以搜书、书评和分享为特色，吸引了一大批忠实的手机用户，形成了一个以共同兴趣为基础的新型社区网络。这一模式通过用户的互动，逐渐对网民的阅读行为产生影响，为图书的精准营销提供了基础。迈步科技的业务与公司的手机阅读业务和互联网阅读业务有较强的互补性，既可以提供内容发展方向，也是广泛的用
户来源。通过参股迈步科技，可以扩大公司业务的用户基础，促进渠道的多元化，
提升内容创新效率，有利于公司长远发展。
补充法律意见书（一）（五）关于关联交易对发行人及迈步科技营业收入规模的影响
1、关联交易的内容
根据发行人出具的说明，报告期内公司与迈步科技之间的关联交易为关联资金往来，该等资金往来情况如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|类型|本期增加|本次减少|期末余额|
|2009|负债类|330,640.92|--|330,640.92|
|2010|负债类|16,418.34|347,0 59.26|--|
||资产类|54,056.00|52,470.00|1,586.00|
|2011|资产类|248,470.00|247,104.00|2,952.00|

公司与迈步科技之间的关联交易为资金的代收、代付行为，具体如下：
负债类：迈步科技是 WAP产品的运营商，手机用户通过手机钱包充值收费渠道支付费用，然后登录迈步科技 WAP网站阅读数字内容；公司利用自有收费接口替迈步科技代收手机用户信息费。
资产类：上海中文在线替迈步科技代付相关信息费用及公司与迈步科技之间的资金往来。迈步科技在进行品牌推广、注册及客户服务等环节中，需要借助中国移动上海公司的“企业短信通”业务，通过短信的形式向终端用户传输信息及进行确认，公司的子公司上海中文在线代迈步科技向中国移动上海公司支付相关费用。
2、关于关联交易对交易双方营业收入规模的影响
根据发行人出具的说明，报告期内发行人与迈步科技之间的关联交易本期增加额占交易双方营业收入规模的比例如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联交易本期增加额|中文在线占比||迈步科技占比||
|||中文在线营业收入|比例（%）|迈步科技营业收入|比例（%）|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009|330,640.92|48,719,087.63|0.68|1,585,103.42|20.86|
|2010|70,474.34|99,418,528.39|0.07|917,081.64|7.68|
|2011|248,470.00|153,580,345.79|0.16|2,890,246.64|8.60|

如上所述，公司与迈步科技之间的关联交易本期增加额占交易双方营业收入规模的比例较低，该等代收、代付行为对发行人的生产经营活动没有产生直接的影响；同时该等代收、代付渠道仅是迈步科技实现收入的渠道之一，亦不构成对发行人的依赖。
（六）关于公司与迈步科技关联交易的定价依据与定价公允性
1、关于关联交易定价依据
关于迈步科技利用公司手机钱包充值收费渠道进行无线业务充值收费，双方协议中约定手机钱包充值渠道所产生的费用，公司除代缴的5.5%的营业税外不收取当中任何的费用。
关于迈步科技利用上海中文在线代为缴纳应付中国移动上海公司的信息费，双方协议中约定上海中文在线代迈步科技缴纳信息费用后，迈步科技将代付的信息费支付到上海中文在线账户，上海中文在线不再收取任何手续费用及其他费用。
2、关于关联交易价格公允性
经核查，公司与迈步科技之间的关联资金往来，未从中获取收益，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司第一届第五次董事会和 2011年度股东大会审议并通过了《关于对公司近三年所发生关联交易进行确认的议案》，对公司最近三年的关联交易事项进行了确认。
发行人独立董事桂晓风、陈晓、姜瑞明发表独立意见认为：公司与关联方发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情
补充法律意见书（一）形。
经核查，本所律师认为，公司与迈步科技发生的关联交易已履行相关决策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
为进一步规范运作，公司出具《声明与承诺》，确认不再与迈步科技发生代收/代付等任何资金往来行为。截至本补充法律意见书出具之日，公司已收回与迈步科技之间的关联资金往来期末余额 2,952.00元。
（七）关于报告期内关联交易比例下降后关联方的采购渠道、经营、销售渠道变化情况
经核查，报告期内，迈步科技拥有独立的采购销售渠道，其中该公司采购渠道主要是与广州市动景计算机科技有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、诺基亚（中国）投资有限公司、深圳华为技术有限公司等浏览器厂商合作采购浏览器流量；该公司销售渠道主要是通过自有网站产生阅读和推广收入，通过与手机新浪网、乐讯网等网站合作，取得网站阅读收入分成。
报告期内，公司与迈步科技的代收、代付行为对迈步科技的生产经营活动没有产生直接的显著影响；迈步科技的采购渠道、经营渠道、销售渠道未因内关联交易比例下降而发生重大变化。
十六、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 32
32、请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
补充法律意见书（一）经核查国家和地方有关法律法规及其他规范性文件，有关征缴部门出具的证明，发行人及控制公司的员工名册、劳动合同、有关社会保险及住房公积金缴纳凭证，有关人员出具的声明和承诺，并对发行人及控制公司的主管部门负责人以及相关员工进行了访谈，本所律师关于报告期内发行人及控制公司有关缴纳社会保险和住房公积金事项的核查意见如下：
（一）报告期内发行人及控制公司缴纳社会保险费及住房公积金具体情况
1、中文在线
报告期内，中文在线缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2009年|养老保险|20%|8%|132|18|
||失业保险|1%|0.20%|132|18|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|132|18|
||生育保险|0.8%|--|33|117|
||工伤保险|0.3%|--|132|18|
||住房公积金|12%|12%|132|18|
|2010年|养老保险|20%|8%|164|16|
||失业保险|1%|0.20%|164|16|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|164|16|
||生育保险|0.8%|--|62|118|
||工伤保险|0.3%|--|164|16|
||住房公积金|12%|12%|164|16|
|2011年|养老保险|20%|8%|358|14|
||失业保险|1%|0.20%|358|14|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|358|14|
||生育保险|0.8%|--|200|172|
||工伤保险|0.3%|--|358|14|
||住房公积金|12%|12%|358|14|

截至 2009年 12月 31日，中文在线员工人数总计 150人，除生育保险外，
未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计 18人，其中，1人在其原单位缴纳社
补充法律意见书（一）保保险及住房公积金，2人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法办理社会保险及住房公积金，另外 15名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。
截至 2010年 12月 31日，中文在线员工人数总计 180人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计 16人，其中，1人在其原单位缴纳社会保险及住房公积金，3人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法办理社会保险及住房公积金，另外 12名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。
截至 2011年 12月 31日，中文在线员工人数总计 372人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计 14人，其中，1人在其原单位缴纳社会保险及住房公积金，4人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法办理社会保险及住房公积金，另外9名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。
报告期内，中文在线未办理生育保险的员工数量较多，系因根据《北京市企业职工生育保险规定》，只需为与其建立劳动关系的具有北京市常住户口的职工缴纳生育保险。因此，公司非北京市户口的员工暂时无法缴纳生育保险。2011年 12月 12日，北京市人力资源和社会保障局发布京人社医发[2011]334号《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》，要求自2012年1月1日起，北京市企事业单位应为其所有职工缴纳生育保险。据此规定，中文在线已开始为非北京户籍员工缴纳生育保险。
2、中文教育
报告期内，中文教育缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2009年|养老保险|20%|8%|14|0|
||失业保险|1%|0.20%|14|0|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|14|0|
||生育保险|0.8%|--|5|9|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工伤保险|0.8%|--|14|0|
||住房公积金|12%|12%|14|0|
|2010年|养老保险|20%|8%|2|0|
||失业保险|1%|0.20%|2|0|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|2|0|
||生育保险|0.8%|--|0|2|
||工伤保险|0.8%|--|2|0|
||住房公积金|12%|12%|2|0|
|2011年|养老保险|20%|8%|2|0|
||失业保险|1%|0.20%|2|0|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|2|0|
||生育保险|0.8%|--|0|2|
||工伤保险|0.8%|--|2|0|
||住房公积金|12%|12%|2|0|

报告期内，除部分员工未缴纳生育保险外，中文教育根据国家和地方相关法律法规的规定为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。报告期内中文教育部分员工未缴纳生育保险的原因同中文在线。截至本补充法律意见出具之日，中文教育已为全部符合条件的员工缴纳生育保险。
3、中文传媒
中文传媒自 2010年起开始缴纳社会保险和住房公积金，报告期内，中文传媒缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2010年|养老保险|20%|8%|29|1|
||失业保险|1%|0.20%|29|1|
||医疗保险|10%|2%+3.00元|29|1|
||生育保险|0.8%|--|6|24|
||工伤保险|0.8%|--|29|1|
||住房公积金|12%|12%|29|1|
|2011年|养老保险|20%|8%|99|2|
||失业保险|1%|0.20%|99|2|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|医疗保险|10%|2%+3.00元|99|2|
|生育保险|0.8%|--|39|62|
|工伤保险|0.5%|--|99|2|
|住房公积金|12%|12%|99|2|

截至2010年12月31日，中文传媒员工人数总计30人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计1人，系因个人申请资料不全致使无法办理社会保险及住房公积金。
截至 2011年 12月 31日，中文传媒员工人数总计 101人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计 2人，其中，1人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法办理社会保险及住房公积金，另外1名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。
报告期内中文传媒部分员工未缴纳生育保险的原因同中文在线。截至本补充法律意见出具之日，中文传媒已为全部符合条件的员工缴纳生育保险。
4、上海中文在线
报告期内，上海中文在线缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2009年|养老保险|22%|8%|2|0|
||失业保险|2%|1%|2|0|
||医疗保险|12%|2%|2|0|
||生育保险|0.50%|--|2|0|
||工伤保险|0.50%|-|2|0|
||住房公积金|8%|8%|2|0|
|2010年|养老保险|22%|8%|6|0|
||失业保险|2%|1%|6|0|
||医疗保险|12%|2%|6|0|
||生育保险|0.50%|--|6|0|
||工伤保险|0.50%|--|6|0|
||住房公积金|7%|7%|6|0|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年|养老保险|22%|8%|8|1|
||失业保险|2%、1.7%|1%|8|1|
||医疗保险|12%|2%|8|1|
||生育保险|0.5%、0.8%|--|7|2|
||工伤保险|0.50%|--|8|1|
||住房公积金|7%|7%|8|1|

（注：1、根据沪府发[2011]33号《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整本市现行有关失业保险政策的通知》，上海中文在线失业保险单位缴费比例自2011年7月后由2%调整为1.7%。2、根据沪府发[2011]35号《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整本市现行有关生育保险政策的通知》，上海中文在线生育保险单位缴费比例自2011年7月后由0.5%调整为0.8%。）
2009年和2010年，上海中文在线根据国家和地方相关法律法规的规定为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。截至 2011年 12月 31日，上海中文在线员工人数总计9人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工为1人，系因试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。另有2人未缴纳生育保险，因为根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文在线只需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险。
5、杭州中文在线
报告期内，杭州中文在线缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2009年|养老保险|15%|8%|48|4|
||失业保险|2%|1%|48|4|
||医疗保险|11.5%|2%|48|4|
||生育保险|0.6%|--|36|16|
||工伤保险|0.40%|--|48|4|
||住房公积金|12%|12%|48|4|
|2010年|养老保险|14%|8%|82|9|
||失业保险|2%|1%|82|9|
||医疗保险|11.5%|2%|82|9|

补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生育保险|0.6%、0.8%|--|69|22|
||工伤保险|0.40%|--|82|9|
||住房公积金|12%|12%|82|9|
|2011年|养老保险|14%|8%|2|0|
||失业保险|2%|1%|2|0|
||医疗保险|11.5%|2%|2|0|
||生育保险|0.80%|--|2|0|
||工伤保险|0.40%|--|2|0|
||住房公积金|12%|12%|2|0|

（注：根据杭劳社工伤[2010]124号《关于调整杭州市区职工生育保险缴费比例的通知》，杭州中文在线生育保险单位缴费比例自2010年7月后由0.6%调整为0.8%。）
截至2009年12月31日和2010年12月31日，杭州中文在线未缴纳生育保险人数较多，系因杭州中文在线成立后负责开展与中国移动浙江公司的合作，公司需将大量母公司员工从北京调往杭州工作，由于社保无法全国统筹，且该等员工又希望继续在北京办理社会保险及住房公积金，因此，公司仍旧为该等员工在北京办理社会保险及住房公积金。鉴于北京市的相关规定只要求公司为北京户籍人口缴纳社会保险，因此造成公司无法为该部分非北京户籍员工缴纳生育保险。
除生育保险外，杭州中文在线未办理社会保险及住房公积金的员工人数分别为 4人、9人，均系因未能在其入职当月完成办理。2011年，杭州中文在线为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。
6、四月天科技
中文在线于2010年11月收购四月天科技75%股权，四月天科技因此成为中文在线全资子公司。报告期内，四月天科技缴费具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|缴费比例||已缴费人数|未缴费人数|
|||单位|个人|||
|2011年|养老保险|12%|8%|4|1|
||失业保险|2%|1%|4|1|
||医疗保险|8%|2%|4|1|
||生育保险|0.85%|--|3|2|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险|0.50%|--|4|1|
|住房公积金|12%|12%|4|1|

截至 2011年 12月 31日，除生育保险外，四月天科技未办理社会保险及住房公积金的员工人数为1人，系因试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。另有2人未缴纳生育保险，除前述原因外，另1人系因未及时提供相关申请资料导致无法办理生育保险。
（二）报告期内发行人及控制公司社会保险费及住房公积金少缴金额情况
报告期内，发行人及其控股子公司少缴纳的社会保险与住房公积金金额及占当年利润总额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2010年|2009年|
|未缴纳金额（万元）|9.03|8.56|6.04|
|当期利润总额（万元）|5,151.45|2,929.97|458.47|
|未缴纳金额占当期利润总额比例|0.18|0.29|1.32|

报告期内，需补缴社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占公司当期利润总额的比重非常小，对公司报告期内生产经营情况无重大影响。
针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，公司控股股东、实际控制人童之磊、持有发行人5%以上股份的股东王秋虎、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均出具承诺：如北京中文在线数字出版股份有限公司被主管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述其他北京中文在线数字出版股份有限公司持股5%以上股东将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京中文在线数字出版股份有限公司不因此遭受任何损失。
（三）关于对期末未缴社会保险和住房公积金行为的规范
针对公司及其控股子公司截至 2011年 12月 31日未办理社会保险和住房公
积金的员工，公司已采取以下措施予以规范：
补充法律意见书（一）1、在原单位缴纳社保的 1人及未能提供办理社保所需资料的 5人已向公司出具承诺：“公司未为本人缴纳社会保险及住房公积金系因本人自身原因及本人的自愿请求，本人自愿请求公司不在北京为本人缴纳各项社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）及住房公积金。因本人自愿放弃要求公司为本人缴纳社会保险及住房公积金的权利而产生的一切后果均由本人自行承担，与公司无关；且本人在任何时候均不会以此为由要求公司提供任何补偿或赔偿。”
2、对于因报告期末当月入职而未能缴纳社会保险的12名员工，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经开始为其缴纳社会保险及住房公积金。
3、对于中文在线、中文传媒、中文教育、四月天科技未缴纳生育保险的员工，截至本补充法律意见书出具之日，公司已为全部符合条件的员工缴纳生育保险。
（四）主管部门出具的证明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司已获得有关各地社会保险与住房公积金主管部门出具的关于社会保险和住房公积金缴纳情况的证明，具体如下：
1、关于社会保险
北京市海淀区社会保险基金管理中心为中文在线出具社会保险缴费证明，确认中文在线已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自 2009年1月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。
北京市东城区人力资源和社会保障局为中文在线出具证明，确认在 2009年1月至2011年12月期间无办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险方面违法行为记录及社会保险欠费问题。
北京市东城区社会保险基金管理中心为中文传媒出具社会保险缴费证明，确
补充法律意见书（一）认中文在线已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自 2010年7月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。
北京市东城区人力资源和社会保障局为中文传媒出具证明，确认在 2009年7月至2011年12月期间无办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险方面违法行为记录及社会保险欠费问题。
北京市海淀区社会保险基金管理中心为中文教育出具社会保险缴费证明，确认中文教育已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自 2009年1月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。
上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明，确认自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日，上海中文在线能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。
杭州经济技术开发区社会保险办公室出具证明，杭州中文在线已进行社会保险登记，2009年10月起开始为员工参加养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和职工生育保险。
广州市天河区社会保险基金管理中心出具证明，确认未发现四月天科技欠缴社保费，也未接到该司员工有关社保事项的投诉。
2、关于住房公积金
2012年1月16日，北京住房公积金管理中心石景山管理部分别出具证明，确认中文在线和中文教育在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2012年1月10日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具证明，确认中文传媒在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2012年 1月 6日，上海市公积金管理中心出具证明，确认上海中文在线开
补充法律意见书（一）户缴存以来未收到该中心的行政处罚。
2012年 1月 6日，杭州住房公积金管理中心出具证明，确认截至 2012年 1月6日，杭州中文在线在该中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2012年1月10日，广州住房公积金管理中心出具证明，确认四月天科技自开户缴存住房公积金以来未收到该中心的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，在报告期内，发行人及其控制公司未缴纳的社会保险费和住房公积金的金额较小，对发行人当期利润无重大影响，且该等情形已经逐步得到规范；发行人控股股东、实际控制人童之磊、持有公司5%以上股份的股东王秋虎、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均已承诺，若发行人发生需要补缴社会保险、住房公积金的情形，将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；同时各地社会保险和住房公积金主管机关也出具了关于发行人及其控制公司的相应证明，因此，本所律师认为该等情形不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
十七、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 33
33、2010年，发行人收购中文教育100%的股权，中文教育由外企企业变更为内资企业。请发行人说明中文教育是否需履行补税义务及执行情况。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
（一）关于中文教育享受税收优惠的基本情况
中文教育成立于2003年12月5日； BookEach于2005年12月收购中文教育100%股权，中文教育变更为外商独资企业；2010年 10月，发行人收购中文教育100%股权，中文教育变更为内资企业。经核查，中文教育自 2003年设立以来实际享受的税收优惠为：2004年度至2006年度免征企业所得税、2007年度减半按照7.5%税率缴纳企业所得税、2008年度因亏损未实际缴纳企业所得税、2009年度因纳税调整应纳税所得额为 0未实际缴纳企业所得税、2010年度因亏损未
补充法律意见书（一）实际缴纳企业所得税、2011年度因弥补亏损未实际缴纳企业所得税，具体情况为：
1、享受北京市新技术产业开发实验区新办新技术企业的所得税税收优惠
根据北京市人民政府颁发的京政发[1988]49号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（1988年5月20日起实施）第五条规定，对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收优惠：①减按15％税率征收所得税。企业出口产品的产值达到当年总产值40％以上的，经税务部门核定，减按10％税率征收所得税；
②新技术企业自开办之日起，3年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第4至6年可按前项规定的税率，减半征收所得税。
根据北京市国家税务局发布的京国税（1994）068号《北京市国家税务局转发国家税务总局关于企业所得税几个业务问题的通知的通知》第八条规定，经请示国家税务总局同意，对海淀区高新技术产业开发实验区内按规定批准认定的内资高新技术企业的税收政策，在没有新的规定之前，暂按国务院国函[1988]74号文件批复的北京市人民政府京政发[1988]49号文件规定的税收政策执行。
2004年 3月 23日，北京市海淀区国家税务局出具海国税批复[2004]05536号《新技术企业免征企业所得税批复》，同意中文教育自 2004年 1月至 2006年12月免征企业所得税。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，“本法施行前国务院公布的规定，对能源、交通、港口、码头以及其他重要生产性项目给予比前款规定更长期限的免征、减征企业所得税的优惠待遇，或者对非生产性的重要项目给予免征、减征企业所得税的优惠待遇，在本法施行后继续执行。”根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条的规定，“本法施行前国务院公布的规定”包括：设在北京市新技术产业开发实验区的外商投资企业，依照北京市新技术产业开发试验区的税收优惠规定执行。
中文教育 2005年 12月变更为外资企业之后，2006年 4月 6日，北京市海淀区国家税务局出具海国税减免外字[2006]第 4055号《关于对北京中文在线教
补充法律意见书（一）育科技发展有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》，同意中文教育2006年度免缴企业所得税、2007年至2009年减半缴纳企业所得税、自 2006年起免缴地方所得税。据此，中文教育实际享受的税收优惠为《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定的新开办的内资新技术企业“三免三减半”的优惠政策。
中文教育于 2005年 12月、2008年 2月分别被认定为高新技术企业，有效期均为2年。
2、享受高新技术企业的所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。
中文教育于2009年6月被认定为高新技术企业，有效期3年。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备案登记书》，中文教育已完成 2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事项。
综上，根据上述法律、法规的规定及相关税务主管机关的批复，中文教育 2004年度至 2006年度享受免征企业所得税的税收优惠政策，2007年度至 2008年度享受减半征收企业所得税的税收优惠政策，2009年度至2011年度享受15%税率的高新技术企业所得税税收优惠；其中，中文教育2008年度亏损、2009年度纳税调整导致应纳税所得额为0、2010年度亏损、2011年度因弥补以前年度亏损，均未实际缴纳企业所得税。
（二）关于中文教育是否需要履行补税义务
本所律师经核查之后认为，中文教育并未因企业性质变更为外商投资企业而享受额外的所得税税收优惠，其实际享受的所得税优惠税率与《北京市新技术产
补充法律意见书（一）业开发试验区暂行条例》规定的内资新办新技术企业的税收优惠政策一致；中文教育在外商投资企业期间未因从境外进口设备而享受退税优惠政策；其主管税务机关北京市海淀区地方税务局第五税务所及北京市海淀区地方税务局已同意中文教育转为内资，故，中文教育由外商投资企业变更为内资企业时无需履行企业所得税及进口关税补税义务。
十八、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 35
35、请发行人说明《对外投资管理办法》中关于对外投资的有关规定是否符合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
经本所律师核查，发行人《对外投资管理办法》中对董事长个人对外投资的有关授权与《公司法》第十六条第一款中“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”规定不尽一致。2012年4月8日，发行人召开2012年度第二次临时股东大会并审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，对发行人上述《对外投资管理办法》中有关董事长个人对外投资的授权条款进行了修订，取消了董事长个人对外投资的决策权，规定了发行人对外投资的有权决策机构为董事会或者股东大会。
经本所律师核查，发行人自《对外投资管理办法》实施以来，并未发生过经董事长个人决策的对外投资行为，且发行人已对该管理办法中有关董事长个人对外投资的授权条款进行了修订，本所律师认为，该管理办法的实施未对发行人权益造成任何损害。
十九、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 36
36、招股说明书披露：2010年 1月至中文在线设立，童之磊担任公司独立董事。请发行人说明上述披露是否真实、准确。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
经本所律师核查，2010年 1月至中文在线设立，童之磊一直担任公司执行董事；发行人在《招股说明书》披露的“2010年1月至中文在线设立，童之磊担
补充法律意见书（一）任公司独立董事”系笔误。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对《招股说明书》中该等内容进行了修订。
二十、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 37
37、请律师对律师工作报告中发行人 2002年出资转让、2005年 12月股权转让的描述是否准确、完整发表意见。
（一）关于发行人2002年股权转让的基本情况
2002年 4月 5日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊将其部分出资（货币 0.94万元、实物 8.96万元）转让给马建华；同意熊尚煌将其部分出资14.1万元转让给马建华、将其部分出资0.6万元转让给清华科技园，熊尚煌退出公司股东会；同意吸收马建华、清华科技园为新股东；同意修改后的公司章程。
2002年 4月 5日，熊尚煌与清华科技园、童之磊与马建华、熊尚煌与马建华分别签署《出资转让协议书》。其中，熊尚煌同意将其在中文在线有限的部分出资额0.6万元转让给清华科技园；童之磊同意将其在中文在线有限的部分出资额货币出资 0.94万元、实物出资 8.96万元转让给马建华；熊尚煌同意将其在中文在线有限的货币部分出资额 14.1万元转让给马建华。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2002年4月19日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|马建华|24.00|80.00|
|2|童之磊|5.40|18.00|
|3|清华科技园|0.60|2.00|
|合计||30.00|100.00|

补充法律意见书（一）（二）关于发行人2005年12月股权转让的基本情况
2005年 12月 10日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊将其在中文在线有限的出资 69万元转让给王秋虎；同意启迪孵化器（系由清华科技园于2005年4月15日名称变更而来）将其在中文在线有限的出资6万元转让给王秋虎。
2005年 12月 10日，中文在线有限召开股东会并作出如下决议：同意童之磊、王秋虎组成新的股东会；同意修改后的公司章程修正案。
2005年 12月 15日，童之磊、启迪孵化器与王秋虎签署了《出资转让协议书》，依据该协议书，童之磊将其在中文在线有限的出资69万元转让给王秋虎；
启迪孵化器将其在中文在线有限的出资6万元转让给王秋虎。经核查，该等股权转让系以出资额原价转让。
2005年 12月 21日，中文在线有限在北京工商行政主管机关办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中文在线有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童之磊|225.00|75.00|
|2|王秋虎|75.00|25.00|
|合计||300.00|100.00|

综上，本所律师《律师工作报告》中对发行人2002年出资转让、2005年12月股权转让的描述准确、完整。
补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
连 莲
李 晶
王 雪 莲
年 月 日