湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律法规文件的要求，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]575号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年6月向七名特定投资者非公开发行人民币普通股7,990万股，发行价格为6.20元/股，募集资金合计为人民币49,538.00万元，扣除各项发行费用人民币1,967.14万元，实际募集资金净额为人民币47,570.86万元。信永中和会计师事务所有限责任公司就公司 2012年非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2011CDA3134-3号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司以前年度已使用募集资金159,943,423.45元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
元。
2014年度公司使用募集资金购买保本型银行理财产品179,000,000.00元。
2014年度收到的募集资金存款利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额为2,095,835.38元。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为14,603,166.76元。
截至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金453,618,270.99元（其中：募投项目使用229,618,270.99元、购买保本型银行理财产品179,000,000.00元、临时性补充流动资金45,000,000.00元）。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为14,603,166.76元。
截至2014年12月31日，公司募集资金存放余额为36,693,495.77元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专用账户存储。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专用账户存储托管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。并定期对公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管理的相关部门定期向公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司与保荐机构、中国建设银行绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司、四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）、保荐机构与中国建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对补充流动资金的募集资金专户进行监管。完成募集资金向九州科技的增资后，公司、九州科技、保荐机构分别与中国工商银行绵阳分行和中国银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，与建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，分别对三个募投建设项目的募集资金专户进行监管。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在中国建设银行绵阳剑南路支行、中国工商银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为 51001658693059001039、 2308412329024557342、 51001658693059001051、127969717586。同时，公司还分别在中国工商银行绵阳剑南路支行、中国建设银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行的相应专用账户中开设了账号为2308412314100001682、51001658693049234567、126619965999的定期存单。截至2014年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金①|利息收入及其他②|合计③ =①+②|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001039|*1|630,539.79|630,539.79|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329024557342|22,090,329.01|11,962,812.96|34,053,141.97|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001051|-|310.24|310.24|
|中国银行绵阳分行|127969717586|-|2,009,503.77|2,009,503.77|
|合计||22,090,329.01|14,603,166.76|36,693,495.77|

*1：该账户 2012年末募集资金余额 1,010,000.00元系应从募集资金总额中扣除的应付中介机构发行费用，2012年公司已从其他银行账户支付，2013年度公司从该专户转出2012年公司已从其他银行账户支付的中介机构发行费用1,010,000.00元，转出后该专户募集资金余额为0.00元。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||47,570.86||本年度投入募集资金总额|||6,967.48||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||17,773.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||18,953.00||已累计投入募集资金总额|||22,961.82||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||39.84%|||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资进|项目达到预定|||项目可行性|
|||募集资金承诺投|调整后投资总||截至期末累计投|||本年度实|是否达到预计效||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||本年度投入金额||度（%）(3)＝|可使用状态日|||是否发生重|
|||资总额|额（1）||入金额(2)|||现的效益|益||
||分变更）|||||(2)/(1)|期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 200 万台（套）三网融合终端|||||||||项目完工，已达到预||
||是|14,750.00|8,417.00|4,003.41|7,011.72|83.30|2014年10月|2,502.02|||
|生产项目|||||||||计产能||
|三网融合核心光器件研发及产业化|||||||||||
||是|11,820.00|7,000.00|2,346.13|3,211.15|45.87|2015年6月||||
|项目|||||||||||
||||||||||项目完工，已达到预计||
|三网融合技术研究院建设项目|是|9,500.00|1,700.00|617.94|1,238.09|72.83|2014年9月||||
||||||||||研究能力||
|补充流动资金|否|11,500.86|11,500.86|-|11,500.86|100.00|||||
|承诺投资项目小计||47,570.86|28,617.86|6,967.48|22,961.82|80.24||2,502.02|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，公司将“三网融合核心光器件研发及产业化项目“的建设期间调整至||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||2015年6月。||||||||
||||根据公司 2013 年度股东大会决议，公司对“年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||发及产业化项目”、“三网融合技术研究院项目”部分建设内容进行变更，上述募投项目变更均是在原计划基础上对项||||||||

|||
|-|-|
||目部分建设内容、投资规模及建设期进行调整，项目可行性未发生变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||根据2013年5月10日公司第九届董事会2013年度第四次会议决议和2014年3月22日公司第九届董事会2014年|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||度第一次会议决议，公司以4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，目前暂时补充流动资金的金额为4,500万元。|
||由于在项目实施过程中加强项目管理和费用控制，有效降低了项目设备采购支出和工程建设支出，已完工的“年产|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|200 万台套三网融合终端生产项目募投项目”扣除尚未支付的工程尾款484.34万元结余920.94万元、“三网融合技术|
||研究院项目” 扣除尚未支付的工程尾款278.80万元结余183.11万元.|
||（1）存放于募集资金专户。|
||（2）根据2014年3月21日，公司第九届董事会2014年度第一次会议决议将1.79亿元部分闲置募集资金存入中国|
||工行绵阳剑南支行2308412329022117940和绵阳市商业银行城郊支行03000140100001152。截至2014年12月31日|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||止，公司尚未到期的理财产品为1.7亿元，产生投资收益及利息收入等共计6,985,177.50元，中国工行绵阳剑南支行|
||2308412329022117940 账户余额为 11,071,627.50 元、绵阳市商业银行城郊支行 03000140100001152 账户余额为|
||4,913,550.00元。*|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

*截至本报告报出日，公司已收回理财产品并将全部投资收益及利息收入转入公司募集资金专户，同时注销相关理财专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月，经公司2013年第一次临时股东大会通过，公司募投项目三网融合技术研究院建设项目的投入募集资金总额由9,500万元变更为8,320万元。
2014年5月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司募投项目投资额及建设期拟发生变更。包括：年产350万台（套）三网融合终端生产项目变更为年产200万台（套）三网融合终端生产项目，该项目拟投入的募集资金总额由14,750.00万元变更为8,417.00万元，节约6,333.00万元继续存放在公司募集资金专户，该项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年10月；三网融合核心光器件研发及产业化项目拟投入的募集资金总额由11,820.00万元变更为7,000.00万元，节约4,820.00万元继续存放公司募集资金专户，该项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年10月；三网融合技术研究院建设项目拟投入的募集资金总额由8,320.00万元变更为1,700.00万元，节约6,620.00万元继续存放公司募集资金账户，项目预计投产日期不变。
2014年11月，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期由2014年10月31日延长至2015年6月30日
2015年3月，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余的募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师事务所关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了XYZH/2014CDA6039-1-2《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：《四川九洲电器股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁媛 李建壮
湘财证券股份有限公司2015年4月27日