北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
实际控制人的法律意见书
中银专字[2015]第045号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“青鸟华光”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并对青鸟华光实际控制人变更事项进行法律核查。
本所和经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对青鸟华光实际控制人变更的情况进行专项核查，并出具本法律意见。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本法律意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
文件中的盖章及签字均全部真实；一切足以影响本所律师出具本法律意见的
法律意见
事实和文件均已向本所律师披露。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供青鸟华光本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，对青鸟华光实际控制人变更的有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、青鸟华光实际控制人披露情况
（一）上市时的控股股东
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第112号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司于 1993年 9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026万元；1997年 5月，潍坊华光科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发（1997）137号、138号文批准，向社会公开发行社会公众股 5,000万股，每股面值 1元，并于 1997年 5月26日在上海证券交易所上市交易，注册资本为14,026万元。
因此，青鸟华光上市时的控股股东为潍坊华光电子信息产业集团公司，持有潍坊华光科技股份有限公司国有法人股4,026万股（占总股本的44.6%）。
（二）北大青鸟成为青鸟华光实际控制人及披露情况
1、北大青鸟成为青鸟华光实际控制人
2000年6月15日，经财政部（财管字[2000]247号）、山东省人民政府（鲁政字[2000]159号）批准，青鸟华光原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股6,441.6万股（占总股本的28.7%）全部转让，其中转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）4,488.32万股（占总股本的20%），转让给北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）1,953.28万股（占总股本的8.7%）。该次股份转让后，青鸟天桥成为青鸟华光第一大股东，北大青鸟成为青鸟华光第二大股东。由于北大青鸟系青鸟天桥
法律意见
第一大股东及实际控制人，北大青鸟成为青鸟华光实际控制人。
青鸟华光2000年至2006年年度报告中，均披露青鸟天桥为控股股东，实际控制人为北大青鸟。
2、北大青鸟转让所持青鸟华光股份
2007年2月15日，根据辽宁省高级人民法院“（2006）辽执2字53号”民事裁定书，青鸟华光收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2007司冻 76号）：北大青鸟持有的青鸟华光 1,953.28万股（占总股本的8.7%）股份过户至北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）名下。东方国兴竞得前述股份的资金来源系向北大青鸟所属北京知在教育技术服务有限公司（以下简称“知在教育”）借款，因此北大青鸟为该次权益变动中东方国兴的一致行动人。
青鸟华光 2007年年度报告中，披露青鸟天桥为控股股东，实际控制人变更为东方国兴。
2007年 11月 7日，根据东方国兴 2007年第七次股东会决议及分立协议，东方国兴以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立了北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）。青鸟华光 1,953.28万股股份由新设立的东方科技持有，于2008年5月19日过户，东方国兴应向知在教育承担的债务亦由东方科技承继。因此，北大青鸟为该次权益变动中东方科技的一致行动人。
3、青鸟天桥转让所持青鸟华光股份
2008年 12月 23日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。因重组协议均由东方科技和北大青鸟共同签署，双方行使了一致行动。
2009年 1月 5日，青鸟华光收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，确认青鸟天桥持有的青鸟华光 4,488.32万股股份已于 2008年 12月 31日过户至东方科技。至此，东方科技共持有青鸟华光 6,441.6万股股份，占总股本的17.62%，成为青鸟华光第一大股东。
青鸟华光 2008年年度报告中，披露控股股东变更为东方科技，实际控制人变更为东方科技。
法律意见
（三）东方科技成为控股股东及披露的实际控制人
至 2008年 12月 31日，东方科技共持有青鸟华光 6,441.6万股股份，占总股本的17.62%，成为青鸟华光控股股东。东方科技当时的股权构成情况为：自然人朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%。
自 2009年起，东方科技多次通过上海证券交易所交易系统出售青鸟华光股份。至 2010年 4月 12日，东方科技持有青鸟华光 3413.885万股股份，全部为无限售条件流通股，占总股本的9.34％。
青鸟华光2008年至2012年年度报告中均披露东方科技为控股股东及实际控制人，实际控制人由股东朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%。
（四）中国证监会调查后按要求进行实际控制人披露
2013年3月20日，青鸟华光接到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：鲁证调查通字1351号），因青鸟华光涉嫌未按规定披露信息，被立案调查。
2013年8月15日，中国证监会山东监管局向青鸟华光下发《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2013］6号），要求青鸟华光对信息披露方面存在的违规问题进行整改。
2013年9月14日，青鸟华光发布《关于实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告》及《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》，表明青鸟华光认为东方科技为实际控制人的原因为：
1、东方科技与北大青鸟不存在股权关联关系：东方科技的三名自然人股东系北大青鸟职工，因其不担任东方科技的董事、监事或高级管理人员，不构成因自然人关系形成的关联关系。
2、在东方科技公司因东方国兴分立而持有青鸟华光股份的《详式权益变动报告书》中，以及东方科技通过青鸟天桥重大资产重组方案持有青鸟华光股份的《详式权益变动报告书》中，均承诺“对于青鸟华光主营业务、资产、董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策等在未来 12个月内原则上没有单方面的调整计划，公司将运用实际控制人的地位和影响，在适当的时机，采用证券市场可利用的重组方式，以公司持续经营和长远发展为目标，谋求全体股东利益、员工利益、客户利益和社会贡献最大化的最好契合”。东方科技未提出更换上市公司董事会董事等提案，一直通过行使股东大会表决权的方式对上市公司
法律意见
实施控制。北大青鸟委派的四名董事未达到上市公司董事总数的一半，未达到通过控制董事会进而控制上市公司的情形。
3、东方国兴竞得青鸟华光股份的资金来源于北大青鸟所属知在教育借款，《详式权益变动报告书》中对此予以披露并认定北大青鸟为一致行动人。
4、青鸟天桥重大资产重组项目的重组协议由东方科技和北大青鸟共同签署，双方行使了一致行动并获得中国证监会的批准。
5、为帮助青鸟华光渡过困难期和转型期，北大青鸟向青鸟华光提供资金累计一亿元，客观上形成了北大青鸟通过董事会的董事参与上市公司重大事项的决策，在日常经营中因运营资金由北大青鸟提供，北大青鸟作为借款方履行了相应的借款审批程序。
青鸟华光认为：由于对实际控制人及一致行动人法律概念理解的偏差，将东方科技作为上市公司第一大股东及实际控制人进行披露。青鸟华光经学习，按照山东监管局的要求以及《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，变更披露上市公司的实际控制人为北大青鸟，东方科技为第一大股东。
青鸟华光在2013、2014年年度报告中，均披露东方科技为控股股东，实际控制人为教育部（教育部－北京大学－北大青鸟）。
二、青鸟华光董事辞任及新一届董事会情况
2015年3月27日，在北大青鸟任职的三名青鸟华光董事向董事会提出辞任，经青鸟华光第八届董事会第六次会议审议通过并在决议公告中披露。该次董事会同时通过增补董事的议案，同意东方科技提名的董事会候选人一名，董事会提名委员会提名独立董事候选人一名，董事候选人一名。
上述董事候选人已经2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议批准，青鸟华光董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名董事一名，公司内部董事两名。
由于在北大青鸟任职的青鸟华光董事全部辞任，北大青鸟不能再通过董事会参与上市公司重大事项决策，不再具有通过参与上市公司管理控制上市公司的可能。据此，本所认为，自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技仍然为上市公司第一大股东，但北大青鸟不再是上市公司实际控制人。
法律意见
三、东方科技的实际控制人
经查，东方科技现由自然人股东朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%，其中朱小洁为执行董事及经理，孙维东为监事。经查，朱小洁和孙维东自2015年3月签订《一致行动人协议》：双方在决定公司日常经营管理、行使公司股东权利方面采取一致行动。另查，东方科技小股东徐林盛为北大青鸟董事长及法定代表人，其仅以所持东方科技股权行使股东权利。鉴于朱小洁持有东方科技50%股权，系东方科技第一大股东，且和持有东方科技25%股权的孙维东达成一致行动，朱小洁实际控制东方科技。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、北大青鸟曾为青鸟华光实际控制人；自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，北大青鸟不能再通过董事会参与上市公司重大事项决策，不再对上市公司实施管理控制，不再是上市公司的实际控制人。
2、自青鸟华光第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技通过行使股东大会表决权的方式，以及委派董事参与上市公司重大事项决策的方式对上市公司实施控制；东方科技股东朱小洁和孙维东达成一致行动，实际控制东方科技；
东方科技为上市公司第一大股东，朱小洁为上市公司实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行动人。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人的法律意见书》签署页）
北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
李炬 刘广斌
李小海
叶敏开
2015年 5月 12日