广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则广东明家科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
根据公司章程的规定，为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，制订本规则。
第二条董事会秘书办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。
第三条董事长
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第四条董事会的权限及授权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十二）审议公司发生的下列交易（按照章程规定需提交股东大会审议的事项除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
以上第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
以上第（十一）至（十六）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第五条董事会专门委员会
董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并且由会计专业的独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构，每年至少一次对董事会的规模、人数和构成发表意见或提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）积极物色适合担任董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）公司董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六条定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
公司应制定定期会议年度安排，董事会定期会议应当以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第七条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第八条临时会议
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）如公司聘有独立董事，二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第九条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条会议通知
召开董事会定期会议，应提前十日发出会议通知。召开临时会议的，原则上应提前五日发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。
通知送达后，董事会办公室还应当与董事确认并做相应书面记录。
第十二条会议通知的内容
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。如公司聘有独立董事，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条会议通知的送达
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则期为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以发出电子邮件之次日为送达日期。
第十四条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议的召开
出席董事会会议的人员为根据公司章程选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监事会应当列席董事会会议；总经理及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见，但没有投票表决权。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十七条亲自出席与委托出席
董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则委托书应于会议召开前送达公司董事会。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托人应在委托书上签名。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十八条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）如公司聘有独立董事，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条对董事出席会议次数的要求
董事（不包括独立董事）连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
如公司聘有独立董事，对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议，独立董事应亲自出席，确实无法亲自出席时，应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条会议审议程序
出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则如公司聘有独立董事，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条发表意见
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
(十一)董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十二条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议以董事会全体董事人数确定总表决票数，每一董事享有一票表决权。
表决以举手表决或记名投票的方式进行，董事对会议所审议事项可投赞成票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在保障董事充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以用传真方式进行并作出表决，并由参会董事签名。
第二十三条表决结果的统计
与会董事表决完成后，会议主持人应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事（如有）的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事在规定的表决时限内未进行表决的，视为弃权。
董事会秘书负责记录表决结果。表决情况将作为董事履行职务时是否勤勉尽责的重要依据之一（公司另行制定董事考核办法予以执行）。不称职的董事将不具备下一届董事候选人的资格。
第二十四条回避表决
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条决议的形成
除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经出席董事会的三分之二以上董事审议同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事（如有）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条会议纪要和决议记录
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
出席会议的董事要求在会议记录和决议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载时，记录人员应当在会议记录上作专项记录，详尽记载该名董事的说明性陈述。
第三十三条签字
与会董事、董事会秘书和记录人员对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十四条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条附则
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
本规则自公司股东大会通过之日起生效，但本规则中与信息披露相关的条款在公司首次公开发行股票并上市之日起适用。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
广东明家科技股份有限公司 董事会议事规则广东明家科技股份有限公司
2015年2月10日