上海汉盛律师事务所
关于
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一九年九月
目 录
一、“一、本次交易方案”章节的更新及补充披露 .............................................. 5二、“三、本次交易涉及的重大协议”章节的更新及补充披露 .......................... 7三、“四、本次交易的批准和授权”章节的更新及补充披露 .............................. 8四、“五、本次交易涉及的标的资产”章节的更新及补充披露 ........................ 10五、“七、关于本次交易的披露和报告义务”章节的更新及补充披露 ............ 14六、结论 .................................................................................................................... 15
上海汉盛律师事务所
关于彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（二）
彤程新材料集团股份有限公司：
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2019年 6月 3日出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）于 2019年 7月 4日出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于德勤会计师对中策橡胶2019年1月1日至2019年4月30日的财务报表进行了补充审计，并就中策橡胶报告期（即2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度）内的财务报表审计情况出具了“德师报(审)字(19)第S00391号”《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度》（以下简称“《审计报告》”）、安永会计师对彤程新材2019年1月1日至2019年4月30日的备考合并财务报表进行审阅并出具了“安永华明(2019)专字第61200492_B04号”《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）；同时，彤程新材对本次交易方案作了调整。
本所律师根据《审计报告》、《审阅报告》以及公司提供的相关资料，对与本次交易相关的变化情况进行了补充核查，并出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《本补充法律意见书》”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由公司及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向公司的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
针对前述本所律师从公司获取的有关文件及其复印件，公司向本所律师作出如下保证：公司已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产购买暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本补充法律意见书作为其本次重大资产购买暨关联交易必备的法定文件随其他申报材料一并公告。本所同意公司部分或全部在申报材料中自行引用或按照相关重大资产重组要求引用本补充法律意见书的有关内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所出具本补充法律意见书如下：
正文
一、“一、本次交易方案”章节的更新及补充披露
根据元信东朝与上海彤中于 2019年 6月 3日签署的《支付现金购买资产协议》、于2019年9月30日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》以及彤程新材于2019年9月30日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过的《重组报告书》等文件，本次交易方案进行了调整，调整后的交易方案内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中以支付现金的方式购买中策橡胶10.1647%的股权，对应标的公司注册资本人民币 80,000,000元；本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9489%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为元信东朝。
2、交易标的
本次交易标的为元信东朝持有的目标公司10.1647%股权（对应目标公司8,000万元注册资本）。
3、标的资产的交易价格和定价依据
2019年5月29日，万邦评估出具《资产评估报告》（万邦评报[2019]86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用基础资产法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为12,311,026,994.95元，
与账面价值 6,513,841,597.40元相比，评估增值 5,797,185,397.55元，增值率为89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为 1,235,000万元，上海彤中收购中策橡胶10.1647%股权对应作价为 125,520.00万元。
4、本次交易资金来源
上海彤中收购的目标公司10.1647%股权对价为 125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金全部由股东增资投入，具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60万元。本次交易过程中，上市公司将增资110,241.75万元，杭州宁策增资15,398.25万元，本次增资完成后，上海彤中注册资本合计125,700.00万元。其中：
1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
①上市公司拟投入自有资金83,393.75万元增资上海彤中，用于本次收购；
②截至 2018年 12月 31日，上市公司 2018年首次公开发行股票募集资金余额为 53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为 26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有资金参与本次交易。
③若上述资金安排存在缺口，则实际控制人 ZhangNing承诺其本人及/或其关联方将为上市公司提供不超过20,000.00万元借款用于本次收购。
2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金和/或自筹15,398.25万元增资上海彤中用于本次收
购。
5、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》，相关资金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
在《购买资产协议》约定的解除股权质押手续完成（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日，上海彤中应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至元信东朝指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019年 8月 31日的孰晚日，上海彤中应将剩余股权转让款汇至交易对方指定的银行账户。
前述股权转让完成，指以下事项全部完成：（1）中策橡胶在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）上海彤中在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4）登记机关就本次收购向目标公司颁发变更后的营业执照；（5）中策橡胶委派的1名董事已在登记机关备案；及（6）本次收购已完成审批/备案机关备案。
基于前述，本所律师认为，经调整后的本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、“三、本次交易涉及的重大协议”章节的更新及补充披露
（一）《支付现金购买资产协议之补充协议》
2019年9月30日，上海彤中与元信东朝方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：“针对已质押给中信证券的股权，转让方应在原协议生效之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件；转让方应在原协议生效之日起二十（20）个工作日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知
书。”；且，第一期股权转让价款的支付时间调整为“解除股权质押手续完成（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。”
除此之外，交易双方对本次交易完成工商变更登记手续的时间、最晚完成期限等条款进行了进一步补充约定及修改。《支付现金购买资产协议之补充协议》将于双方签署后成立，并于《支付现金购买资产协议》生效且彤程新材股东大会批准本补充协议之日起生效。
（二）《增资认购协议之补充协议》
2019年9月30日，彤程新材、杭州宁策与上海彤中签署了《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议之补充协议》，约定对《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议》中“第一条本次增资”相应出资情况进行修改，修改后的条款为：彤程新材与杭州宁策将合计出资125,640.00万元（其中，彤程新材将出资人民币110,241.75万元，杭州宁策将出资人民币15,398.25万元）认购上海彤中新增的125,640.00万元注册资本（其中，彤程新材将取得上海彤中新增的110,241.75万元注册资本，杭州宁策将取得上海彤中新增的15,398.25万元注册资本）。
除上述更新外，《原法律意见书》正文“三、本次交易涉及的重大协议”所披露的本次交易涉及的重大协议未发生重大变化。
基于前述，本所律师认为，本次交易涉及的《支付现金购买资产协议之补充协议》和《增资认购协议之补充协议》的内容符合法律、行政法规及规范性法律文件的规定；该等协议经各方签署后成立，待约定的生效条件全部成就后生效。
三、“四、本次交易的批准和授权”章节的更新及补充披露
（一）已经取得的批准和授权
1、彤程新材的批准和授权
2019年9月30日，彤程新材召开第一届董事会第三十次会议，审议通过的与本次交易相关议案如下：
（1）《关于公司重大资产重组方案的议案》
（2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（3）《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
（4）《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
（5）《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议的议案》
（6）《关于公司本次重大资产重组有关审计报告备考审阅报告及评估报告的议案》
（7）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（8）《关于本次重组相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
（9）《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》（10）《关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组之目的向公司提供部分借款曁关联交易的议案》
（11）《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
（二）尚需履行的批准和授权
1、彤程新材股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东决定同意彤程新材及杭州宁策向其增资并进行本次收购；
3、交易对方元信东朝所持有标的公司股权完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
除上述更新外，《原法律意见书》正文“四、本次交易的批准和授权”所披露的本次交易涉及的批准和授权未发生重大变化。
基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的事项以外，彤程新材和交易对方就本次交易已履行现阶段所需的必要的批准的授权程序。
四、“五、本次交易涉及的标的资产”章节的更新及补充披露
根据中策橡胶的说明并经本所律师核查，《原法律意见书》出具日后，中策橡胶的重大变化情况如下：
1、业务资质与许可
截至2019年7月31日，中策橡胶及子公司生产经营资质变化情况如下：
中策清泉持有编号为“2014061202003264”的3C强制认证证书，原证书有效期至2019年8月28日。经中策清泉申请，该项认证有效期已延长至2024年8月28日。变更后的具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||认证名称||生产单位||产品名称||产品系列||证书编号||有效期至|
||号|||||||||||||
|1.||中国国家强制性产品认证证书||中策清泉||载重汽车轮胎||载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）||2014061202003264||2024.8.28||

2、中策橡胶主要财产
（1）对外投资
截至2019年7月31日，中策橡胶控股子公司中策泰国的股权结构已变更为：中策橡胶持有35,699,998股；中策美国持有1股；海潮贸易持有1股。
（2）知识产权
①商标
经核查，截至2019年7月31日，中策橡胶及中策橡胶子公司新增注册商标共计6项，发生变更的商标共计2项，具体信息如下：
A.新增商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||注册||||类|
|||商标||注册号||专用权期限||||核定使用商品范围|||
||号|||||||人||||别|
|1.|||34306738||2019年07月21日至2029年07月20日||中策橡胶||运载工具用轮胎；翻新轮胎用胎面；汽车轮胎；自行车车胎；充气外胎（轮胎）；充气轮胎的内胎；充气轮胎；补内胎用粘胶补片；轮胎内摩斯状填充物；轮胎防滑钉（截止）||12||
|2.|||31213036||2019年06月28日 至 2029年06月27日||中策橡胶||电动运载工具; 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 运载工具轮胎用防滑装置; 汽车车轮毂; 雪橇（运载工具）; 补内胎用全套工具; 手推车;自行车; 运载工具用轮胎; 自行车车胎（截止）||12||
|3.|||30204650||2019年04月14日 至 2029年04月13日||中策橡胶||动画片; 电池（截止）||9||
|4.|||30198526||2019年04月14日 至 2029年04月13日||中策橡胶||为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 职业介绍; 替他人推销（截止）||35||
|5.|||29184396||2019年04月28日 至 2029年04月27日||中策橡胶||职业介绍; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 计算机文档管理（截止）||35||
|6.|||29180320||2019年04月21日 至 2029年04月20日||中策橡胶||职业介绍; 计算机文档管理; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场（截止）||35||

B.发生变更的商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|类别|变更情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|7607107|2010年11月14日 至 2020年11月13日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面; 充气外胎(轮胎); 车轮外胎胎面(轮皮带); 汽车轮胎; 飞机轮胎;补轮胎用全套工具; 汽车内胎; 车辆轮胎; 车轮胎; 车辆外胎胎面(拖拉机型);|12|三年不使用撤销中|
|2|1535456|2011年03月07日 至 2021年03月06日|中策橡胶|车轮胎|12|三年不使用撤销中|

②专利
经核查，截至2019年7月31日，中策橡胶及中策橡胶子公司新增专利共计12项，发生变更的专利共计8项，具体信息如下：
A.新增专利
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||序号||||专利||||||||
||||专利名称||||专利号|申请日||保护期限||专利权人|
||||||类型||||||||
|1.||轮胎（H566）||外观设计||ZL 201930034536.9||2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21||中策橡胶||
|2.||轮胎（H528）||外观设计||ZL 201930035420.7||2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21||中策橡胶||
|3.||一种密炼机废气收集和处理系统||实用新型||ZL 201821503699.3||2018-09-14|2018.09.14-2028.09.13||中策橡胶||
|4.||一种撞击锤||实用新型||ZL 201821294782.4||2018-08-10|2018.08.10-2028.08.09||中策橡胶||
|5.||一种跨座式单轨车辆走行轮胎||实用新型||ZL 201821120413.3||2018-07-13|2018.07.13-2028.07.12||中策橡胶||
|6.||一种载重胎面橡胶纳米复合材料及其制备方法||发明专利||ZL 201710655655.6||2017-08-03|2017.08.03-2037.08.03||中策橡胶||
|7.||一种快速配装内胎及其制备方法||发明专利||ZL 201710141479.4||2017-03-10|2017.03.10-2037.03.10||中策橡胶||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||||
||||专利名称||||专利号||申请日||保护期限||专利权人|
||号||||类型|||||||||
|8.||一种全钢子午线轮胎的胎体安全倍数计算方法||发明专利||ZL 201610733713.8||2016-08-25||2016.08.25-2036.08.25||中策橡胶||
|9.||一种两鼓式全钢子午线小型工程轮胎成型机||实用新型||ZL 2018 21442650.1||2018-09-04||2018.09.04-2028.09.03||朝阳橡胶||
|10.||一种轮胎压延生产线的钢丝断丝检测装置||实用新型||ZL 2018 21360802.3||2018-08-23||2018.08.23-2028.08.22||朝阳橡胶||
|11.||一种胎面喷码装置及系统||实用新型||ZL 2018 21239255.3||2018-08-02||2018.08.02-2028.08.01||朝阳橡胶||
|12.||干燥机托轮加油润滑装置||实用新型||ZL 2018 20895932.0||2018-06-11||2018.06.11-2028.06.10||中策清泉||

B.发生变更的专利
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||序||||专利||||||||专利|||
||||专利名称||||专利号||申请日||保护期限||||变更情况|
||号||||类型||||||||权人|||
|1.||轮 胎（SL312）||外观设计||ZL 2013 30519038.6||2013-10-31||2013.10.31-2023.10.30||中策橡胶||停止缴纳年费专利权终止||
|2.||轮 胎（h5158）||外观设计||ZL 2011 30124751.1||2011-05-18||2011.05.18-2021.05.17||中策橡胶||停止缴纳年费专利权失效||
|3.||轮 胎(RP03)||外观设计||ZL 2010 30039336.1||2010-01-18||2010.01.18-2020.01.17||中策橡胶||停止缴纳年费，将于2019年9月失效||
|4.||高度结晶性的聚合物与非结晶性通用橡胶的共混组合物及其应用||发明专利||ZL 2009 10098161.8||2009-05-04||2009.05.04-2029.05.03||中策橡胶||停止缴纳年费专利权失效||
|5.||轮 胎（H872）||外观||ZL 2010 30651487.2||2010-12-02||2010.12.02-2020.12.01||中策||专利权人名称已于2019年6||

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||序||||专利类型||||||||专利|||
||||专利名称||||专利号||申请日||保护期限||||变更情况|
||号||||||||||||权人|||
|||||设计||||||||橡胶||月4日由“杭州中策橡胶有限公司”（中策橡胶曾用名）变更为“中策橡胶集团有限公司”||
|6.||一种全钢子午 线轮胎的三鼓成型机||实用新型||ZL 2016 21254421.8||2016-11-17||2016.11.17-2026.11.16||朝阳橡胶||放弃专利权（重复授权）||
|7.||一种轮胎成型 机外侧胎圈预置装置||实用新型||ZL 2016 21235170.9||2016-11-17||2016.11.17-2026.11.16||朝阳橡胶||放弃专利权（重复授权）||
|8.||一种两鼓轮胎 成型机的胎圈预置器||实用新型||ZL 2016 20954237.8||2016-08-26||2016.08.26-2026.08.25||朝阳橡胶||放弃专利权（重复授权）||

注：中策橡胶已取得的专利号为“ZL 2009 20191140.6”的实用新型专利，于2019年8月12日保护期届满失效。
3、中策橡胶重大合同
经核查，截至2019年7月31日，中策橡胶正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
五、“七、关于本次交易的披露和报告义务”章节的更新及补充披露《原法律意见书》出具日后，本次交易事项已履行的信息披露义务如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||重要时间节点|上市公司信息披露时间||信息披露内容|
|1||股东大会延期||2019年6月15日|《关于 2019 年第二次临时股东大会的延期公告》||
|2||收到上交所重组问询函||2019年6月18日|《关于收到上海证券交易所<关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的公告》||

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||序号||重要时间节点||上市公司信息披露时间||信息披露内容|
|3||延期回复上交所重组问询函||2019年6月25日||《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》、《关于取消 2019 年第二次临时股东大会的公告》||
|4||延期回复上交所重组问询函||2019年7月2日||《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》||
|5||回复上交所重组问询函||2019年7月5日||《关于对上海证券交易所<关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》等相关公告||
|6||关于重大资产重组进展的公告||2019年7月20日||《关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》||
|7||关于重大资产重组进展的公告||2019年8月16日||《关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》||
|8||关于重大资产重组进展的公告||2019年9月13日||《关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》||
|9||董事会||2019年9月30日（注）||审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案||

注：上市公司于2019年9月30日召开第一届董事会第三十次会议，并按照系统操作将于次一交易日显示其披露情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。根据本次交易的进展情况，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
六、结论
综上所述并结合《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，本所律师认为：
（一）彤程新材依法成立并有效存续，交易对方中的有限合伙企业及法人依
法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，彤程新材和交易对方均具备
本次交易相应的主体资格。
（二）彤程新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，尚需取得彤程新材股东大会批准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序。
本次交易不会产生同业竞争情形；实际控制人、控股股东已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
（四）本次交易所涉《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（五）除《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，该等股权注入彤程新材不存在实质性法律障碍。标的资产涉及相关主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
（七）彤程新材已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
上海汉盛律师事务所负责人：李玉玲经办律师：赵冲经办律师：葛宏年 月 日