证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2018-087鹏鹞环保股份有限公司
关于收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将中铁城乡环保工程有限公司董事会和股东会通过同意本次股权转让及本次增资的决议且相关股东书面放弃对本次股权转让及本次增资的优先购买权作为先决条件之一。目前中铁城乡环保工程有限公司除中铁十局集团有限公司外的 14方股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并同意促成中铁十局集团有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。鉴于本次交易需要中铁城乡环保工程有限公司董事会、股东会审议通过及中铁城乡环保工程有限公司股东中铁十局集团有限公司放弃相关优先权，本次交易尚存在不确定性。
2、本次交易完成后，中铁城乡环保工程有限公司将成为公司控股子公司，这将导致公司合并报表范围发生变更。
3、相关交易协议对中铁城乡环保工程有限公司未来三年独立完成的累计净利润进行了预测，该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2018年11
月19日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并增资的议案》，同意公司收购中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”或“标的公司”）51%股权并对其进行增资，其中股权转让价款 4,739.9143万元，增资价款2,040万元（1,338.9356万元计入注册资本，701.0644万元计入资本公积）。本次股权转让及增资完成后，中铁环保注册资本变更为
2、本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、安徽慕嘉投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：芜湖市弋江区松韵园商办2号楼
法定代表人：秦仕斌
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91340200353218478Y
成立日期：2015年08月12日
营业期限：长期
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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||序号||股东名称||出资额||持股比例|
|1||俞德喜||4500万元||90%||
|2||秦仕斌||500万元||10%||
|合 计||||||100%||

2、陈福萍，自然人，身份证号码：32021119650612****，地址：江苏省无锡市北塘区金马国际花园31号。
3、李亚兵，自然人，身份证号码：34022219900916****，地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇石山行政村南阳自然村。
4、冯涛，自然人，身份证号码：42060019730328****，地址：江苏省无锡市滨
湖区太湖西大道1888号。
湖区太湖西大道1888号。
6、尹中元，自然人，身份证号码：42060019711219****，地址：江苏省无锡市滨湖区西园里二区100号。
7、杨玉林，自然人，身份证号码：34222419850420****，地址：江苏省无锡市惠山区阳光壹佰国际城71号。
8、唐华强，自然人，身份证号码：34040319731112****，地址：安徽省淮南市田家庵区龙泉建安村铁三处。
9、吕申友，自然人，身份证号码：43010319720222****，地址：江苏省无锡市南长区翠园新村24号。
10、张磊，自然人，身份证号码：32132119860826****，地址：江苏省无锡市南长区时代上城A区3号。
11、张宝建，自然人，身份证号码：34040619711109****，地址：江苏省无锡市滨湖区万科城市花园一区81号。
12、陈明刚，自然人，身份证号码：61210119761115****，地址：安徽省合肥市蜀山区石门路2666号中环城紫荆公馆6幢。
13、江明敏，自然人，身份证号码：32068419840915****，地址：江苏省无锡市滨湖区太湖国际二街区67号。
14、黄文苗，自然人，身份证号码：34010419650203****，地址：合肥市蜀山区长江西路669号梦圆小区听荷居4栋。
关联关系说明：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：中铁城乡环保工程有限公司（原名中铁十局集团第十工程有限公司）
类型：有限责任公司
住所：无锡蠡园开发区创意产业园3号5楼
法定代表人：黄文苗
注册资本：6100万元
统一社会信用代码：91320211776440935A
成立日期：2005年07月12日
营业期限：2005年07月12日至******
经营范围：环境工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、铁路工程、房屋建筑工程、桥梁工程、管道工程、水利工程、机电安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、土石方工程的施工；测绘服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）、维修；工程管理服务；普通货物道路运输；景观和绿地设施工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让及增资完成前，标的公司股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||安徽慕嘉投资有限公司||2,003.24|||32.84%||
|2||陈福萍||517.00|||8.48%||
|3||冯涛||476.00|||7.80%||
|4||张勇||372.00|||6.10%||
|5||尹中元||372.00|||6.10%||
|6||杨玉林||61.00|||1.00%||
|7||唐华强||107.00|||1.75%||
|8||吕申友||152.00|||2.49%||
|9||张磊||300.12|||4.92%||
|10||张宝建||248.88|||4.08%||
|11||陈明刚||91.50|||1.50%||
|12||江明敏||91.50|||1.50%||
|13||黄文苗||497.76|||8.16%||
|14||李亚兵||610.00|||10.00%||
|15||中铁十局集团有限公司||200.00|||3.28%||
|合 计||||6,100.00|||100.00%||

标的公司股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利的情形，
不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等
情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
3、本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||鹏鹞环保股份有限公司||4,449.9356|||51.0000%||
|2||安徽慕嘉投资有限公司||568.4900|||6.5154%||
|3||陈福萍||349.0431|||4.0003%||
|4||冯涛||305.7024|||3.5036%||
|5||张勇||260.7310|||2.9882%||
|6||尹中元||260.7310|||2.9882%||
|7||杨玉林||43.6268|||0.5000%||
|8||唐华强||74.9952|||0.8595%||
|9||吕申友||104.3611|||1.1961%||
|10||张磊||231.7514|||2.6561%||
|11||张宝建||172.6621|||1.9789%||
|12||陈明刚||64.1386|||0.7351%||
|13||江明敏||87.0391|||0.9975%||
|14||黄文苗||348.8715|||3.9984%||
|15||李亚兵||1,203.2849|||13.7907%||
|16||中铁十局集团有限公司||200.0000|||2.2922%||
|合 计||||8,725.3639|||100.00%||

4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月 31日|
|资产总额||442,166,630.55||474,175,766.00||
|应收票据及应收账款||278,083,280.61||234,521,339.06||
|其他应收款||35,971,867.23||35,331,973.15||
|负债总额||349,227,134.54||378,858,795.27||
|所有者权益|||92,939,496.01||95,316,970.73|

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||项目||2018年1-6月||2017年度|
|营业收入||207,145,263.94||304,509,895.45||
|营业利润||2,987,617.76||-17,078,609.09||
|净利润||1,551,337.47||-14,782,289.52||
|经营活动产生的现金流量净额||-20,586,445.79||14,359,545.73||

上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第91150号《审计报告》。
5、其他说明
本次交易将标的公司董事会和股东会通过同意本次股权转让及本次增资的决议且相关股东书面放弃对本次股权转让及本次增资的优先购买权作为先决条件之一。
目前标的公司除中铁十局集团有限公司外的 14方股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权，并同意促成中铁十局集团有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。鉴于本次交易需要标的公司董事会、股东会审议通过及标的公司股东中铁十局集团有限公司放弃相关优先权，本次交易尚存在不确定性。
四、交易协议的主要内容
公司已于2018年11月19日与协议各方签署了《鹏鹞环保股份有限公司关于中铁城乡环保工程有限公司之交易协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、交易各方
甲方：安徽慕嘉投资有限公司（标的公司原控股股东）、陈福萍、李亚兵、冯涛、张勇、尹中元、杨玉林、唐华强、吕申友、张磊、张宝建、陈明刚、江明敏、黄文苗
投资方、乙方：鹏鹞环保股份有限公司
丙方：中铁城乡环保工程有限公司
2、本次股权转让方、转让份额及定价依据
根据中天运[2018]审字第91150号《审计报告》，标的公司截至2018年6月30日的所有者权益合计92,939,496.01元人民币。本次股权转让由标的公司除李亚兵、中铁十局集团有限公司外的13方股东将其合计持有的标的公司51%股权（对应3,111
万元注册资本），以经审计净资产作价协商确定的价格转让给公司，股权转让价款总
计为4,739.9143万元。其中，安徽慕嘉投资有限公司转让1,434.75万元注册资本
的对价为 2,185.9827万元；陈福萍转让 272.98万元注册资本的对价为 415.9119万元；冯涛转让 262.28万元注册资本的对价为 399.6094万元；张勇转让 189.72万元注册资本的对价为289.0571万元；尹中元转让189.72万元注册资本的对价为 289.0571万元；杨玉林转让30.50万元注册资本的对价为46.4697万元；唐华强转让54.57万元注册资本的对价为83.1428万元；吕申友转让79.04万元注册资本的对价为120.4252万元；张磊转让138.10万元注册资本的对价为210.4089万元；张宝建转让128.17万元注册资本的对价为195.2796万元；陈明刚转让46.67万元注册资本的对价为 71.1063万元；江明敏转让 30.65万元注册资本的对价为 46.6983万元；黄文苗转让253.86万元注册资本的对价为386.7807万元。
本次股权转让完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||鹏鹞环保股份有限公司||3,111.00|||51.0000%||
|2||安徽慕嘉投资有限公司||568.49|||9.3195%||
|3||陈福萍||244.02|||4.0003%||
|4||冯涛||213.72|||3.5036%||
|5||张勇||182.28|||2.9882%||
|6||尹中元||182.28|||2.9882%||
|7||杨玉林||30.50|||0.5000%||
|8||唐华强||52.43|||0.8595%||
|9||吕申友||72.96|||1.1961%||
|10||张磊||162.02|||2.6561%||
|11||张宝建||120.71|||1.9789%||
|12||陈明刚||44.84|||0.7351%||
|13||江明敏||60.85|||0.9975%||
|14||黄文苗||243.90|||3.9984%||
|15||李亚兵||610.00|||10.00%||
|16||中铁十局集团有限公司||200.00|||3.2787%||
|合 计||||6,100.00|||100.00%||

经各方协商，在上述股东持股比例的基础上，由标的公司除安徽慕嘉投资有限公司、中铁十局集团有限公司外的14方股东按协议约定条件对标的公司进行增资。
增资总价款为 4,000万元，全部以人民币出资，对应增加标的公司注册资本 2,625.3639万元，超过注册资本部分（1,374.6361万元）按照中国公认会计准则规定计入资本公积。其中，公司增资 2,040万元（1,338.9356万元计入注册资本， 701.0644万元计入资本公积），陈福萍增资160.0131万元（105.0231万元计入注册资本，54.99万元计入资本公积），李亚兵增资903.9279万元（593.2849万元计入注册资本，310.643万元计入资本公积），冯涛增资140.1443万元（91.9824万元计入注册资本，48.1619万元计入资本公积），张勇增资119.5279万元（78.4510万元计入注册资本，41.0769万元计入资本公积），尹中元增资119.5279万元（78.4510万元计入注册资本，41.0769万元计入资本公积），杨玉林增资20.0000万元（13.1268万元计入注册资本，6.8732万元计入资本公积），唐华强增资34.3803万元（22.5652万元计入注册资本，11.8151万元计入资本公积），吕申友增资47.8426万元（31.4011万元计入注册资本，16.4415万元计入资本公积），张磊增资106.2426万元（69.7314万元计入注册资本，36.5112万元计入资本公积），张宝建增资79.1541万元（51.9521万元计入注册资本，27.202万元计入资本公积），陈明刚增资29.4033万元（19.2986万元计入注册资本，10.1047万元计入资本公积），江明敏增资39.9016万元（26.1891万元计入注册资本，13.7125万元计入资本公积），黄文苗增资 159.9344万元（104.9715万元计入注册资本，54.9629万元计入资本公积）。
本次增资完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||鹏鹞环保股份有限公司||4,449.9356|||51.0000%||
|2||安徽慕嘉投资有限公司||568.4900|||6.5154%||
|3||陈福萍||349.0431|||4.0003%||
|4||冯涛||305.7024|||3.5036%||
|5||张勇||260.7310|||2.9882%||
|6||尹中元||260.7310|||2.9882%||
|7||杨玉林||43.6268|||0.5000%||
|8||唐华强||74.9952|||0.8595%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|9||吕申友||104.3611|||1.1961%||
|10||张磊||231.7514|||2.6561%||
|11||张宝建||172.6621|||1.9789%||
|12||陈明刚||64.1386|||0.7351%||
|13||江明敏||87.0391|||0.9975%||
|14||黄文苗||348.8715|||3.9984%||
|15||李亚兵||1,203.2849|||13.7907%||
|16||中铁十局集团有限公司||200.0000|||2.2922%||
|合 计||||8,725.3639|||100.00%||

4、支付方式
（1）股权转让价款的支付
在协议约定的先决条件全部满足后，标的公司及甲方已向投资方提供获得投资方认可的全部证明文件的前提下，经股权转让方书面通知，投资方在扣除相关税款后（如需），按协议约定对价向标的股权转让方的账户支付50%的股权转让价款；剩余50%股权转让价款，投资方在扣除协议约定的除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方的增资总价款后在股权转让完成日后三个工作日内支付。
（2）增资款的支付
协议约定的先决条件全部满足后，公司及甲方已向投资方提供获得投资方认可的全部证明文件且投资方付清标的股权转让款十五个工作日内，投资方及除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方按协议约定的增资金额向标的公司支付各自增资款，其中除安徽慕嘉投资有限公司外的甲方的增资款由投资方代为支付。
5、业绩承诺、业绩奖励和业绩补偿
（1）业绩承诺
甲方承诺，本次交易完成后，标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）除投资方给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计净利润不低于3,000万元，其中2018年、2019年和2020年分别不低于800万元、1,000万元和1,200万元。
协议中净利润是指在中国会计准则下，标的公司经投资方指定的具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，且应
不包括投资方按照协议相关条款给予标的公司施工的项目所产生的净利润。
（2）业绩奖励
各方同意，若标的公司2018年度、2019年度及2020年度的净利润总额超过上述业绩承诺约定标准，投资方同意在2020年度结束后将超过部分的30%由标的公司以现金形式作为团队奖励提供给届时满足条件的标的公司管理层。
业绩奖励对象之间关于业绩奖励的分配由标的公司另行制定奖励规定，并经标的公司股东会审议通过方可生效。
（3）业绩补偿
若标的公司未来三年（2018年、2019年和2020年）累计实际净利润小于甲方承诺的标的公司未来三年累计净利润，甲方应于投资方2020年度的年度报告披露后的两个月内，对未实现的净利润部分以现金方式对投资方进行全额补偿。业绩补偿总价款=（承诺的累计净利润-标的公司的实际累计净利润）*51%。
各方同意，甲方如无法以现金按时对投资方进行业绩补偿，则投资方有权要求未能以现金按时对投资方进行补偿的甲方以1元名义对价转让其届时持有的等值标的公司股权（股权价值以转让前一年度经审计的净资产价为准）给投资方。
甲方对业绩补偿按届时相对持股比例承担补偿责任，标的公司原实际控制人对该业绩补偿承担无限连带责任。
6、标的公司内部治理
（1）标的公司董事会由七名董事组成，其中投资方有权提名四名董事参与标的公司治理，本次交易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名三名董事参与标的公司治理。标的公司董事长由投资方提名的董事担任。法定代表人由董事长担任。
（2）标的公司监事会由三名监事组成，其中投资方有权提名一名监事，本次交易完成日后除投资方外的标的公司在册股东有权提名一名监事，另一名监事为职工监事。标的公司监事会主席由投资方提名的监事担任。
（3）未来三年（2018年、2019年及2020年），标的公司总经理由原股东提名并经董事会聘任产生。总经理在董事会领导下负责标的公司的日常经营管理。如标的公司当年亏损或连续两年未完成协议约定的承诺业绩，则原股东丧失总经理提名权。投资方有权提名一名财务负责人和一名副总经理并经董事会聘任产生，原股东
有权提名若干名副总经理。
7、违约责任
协议生效后，各方应按照协议及其附件的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议包括协议附件约定条款，均构成违约。
任何一方在履行协议过程中，出现违反协议的行为或事实，必须立即书面通知其他方。其他方在接到通知后十五日内，有权要求违约方予以纠正，如在十五日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。
各方同意，除协议另有约定或不可抗力外，任何一方违约的，违约方应向守约方支付本次交易价款总额的20%作为违约金。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成一方对该项权利或其他权利的放弃。一方单独或部分行使本协议约定或法律法规规定的某项权利，并不妨碍其进一步继续行使其他权利。
除协议另有约定外，因协议产生的原股东应承担的法律责任由原股东按照届时相对持股比例承担，标的公司原实际控制人及李亚兵对原股东应承担的法律责任承担无限连带责任。
8、协议的生效
协议各方在投资方董事会通过相关议案后，已于2018年11月19日签署协议，协议于当日生效。
五、涉及本次交易的其他安排
公司除按协议在本次交易后向中铁环保提名董事、监事、财务负责人和副总经理外，本次交易不涉及中铁环保人员安置、土地租赁等事项安排。
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易，也未有预计发生的与关联人产生的同业竞争。
本次收购以公司自有资金进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，通过企业资质升级，公司将提升在市政公用工程等相关领域
的总承包能力，丰富公司全产业链综合服务提供能力，这有利于改善公司盈利结构并提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将成为中铁环保控股股东，并将中铁环保纳入合并报表范围。根据协议，标的公司未来三年独立完成的累计净利润不低于3,000万元。该盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司此次以自有资金收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并增资的行为符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购中铁城乡环保工程有限公司51%股权并对其进行增资事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、《鹏鹞环保股份有限公司关于中铁城乡环保工程有限公司之交易协议》
4、《审计报告》（中天运[2018]审字第91150号）
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会 2018年 11月 19日