证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-155
阳光城集团股份有限公司
关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况概要
2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原
因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月24日，公司第八届董事局第九次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股发现金股利0.60元），公司股权激励计划第二期行权价格由4.66元调整为4.6元。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。
2015年7月2日，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每
10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元，独立
董事对本次价格调整发表了同意意见。
截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。
2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。
二、股权激励计划第三期期权数量和行权价格的调整情况
2015年9月10日，公司2015年第十四次临时股东大会审议通过《公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，本次利润分配不送红股、不进行现金分红。
2015年9月21日，公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,公司以分红派息股权登记日登记的总股本数1,296,699,534股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，公司总股本由1,296,699,534股增加到3,241,748,835股。
依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
现根据《公司股票期权激励计划》的规定，对股票期权的行权价格进行如下调整：
（一）股票期权数量的调整
1、调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权数量调整为：
调整后的股票期权数量=3112.2万份×(1+1.5)=7780.5万份
（二）行权价格的调整方法
1、调整方法
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：
派息后的行权价格=4.44/（1+1.5）=1.78元
经过本次调整，授予股权激励对象第三期股票期权的总数调整为7780.5万份，行权价格调整为1.78元，激励对象享有的期权份数相应调整如下：
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|姓名|职务|调整前获授第三期期权数量（万份）|调整后获授第三期期权数量（万份）|获授第三期期权数量占调整后第三期期权总数量的比例|
|何 媚|董事|402.8|1007|12.94%|
|林贻辉|董事|266|665|8.55%|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|266|665|8.55%|
|张海民|总裁|91.2|228|2.93%|
|饶 俊|副总裁|76|190|2.44%|
|王 锋|副总裁|45.6|114|1.47%|
|辛 琦|财务总监|30.4|76|0.98%|
|中层管理人员及其他核心业务骨干人员（61人）||1934.4|4835.5|62.15%|
|合计||3112.2|7780.5|100%|

三、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股权激励计划期权数量和行权价格表的独立意见
公司独立董事认为：公司董事局本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意调整公司股权激励计划行权价格。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所律师认为：公司股权激励计划行权价格的调整已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事局有权对股权激励计划行权价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次激励计划调整符合《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事局第三十八次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日