证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-030江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月7日上午9:00以现场会议结合通讯表决的方式召开第三届董事会第三十三次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于 2017年 4月 4日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司拟参与设立有限合伙企业的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京比特资本投资管理有限公司（以下简称“比特资本”）、国盛证券资产管理有限公司（以下简称“国盛资管”）合作，共同发起设立共青城恒大互联网产业投资中心（有限合伙）（具体名称以工商行政管理部门最终核准使用的名称为准，以下简称“恒大互联网产业投资中心”或“合伙企业”）进行投资管理等相关事宜。
恒大互联网产业投资中心为有限合伙制，其中公司拟出资 4,000万元，北京比特资本投资管理有限公司出资1万元，国盛证券资产管理有限公司（代理国盛资管-金狮821号恒大高新定向资产管理计划）出资4,000万元，全体合伙出资共计8,001万元。合伙企业主要投资方向为：（1）投资于恒大车时代信息（北京）技术股份有限公司上下游的系列项目；（2）围绕互联网+油品，互联网+产业供应链，互联网+金融，互联网+汽车后市场等产业进行投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同期刊登的《恒大高新：关于公司拟参与设立有限合伙企业的公告》。
2、审议通过了《关于公司拟收购有限合伙企业优先级合伙人份额的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次公司拟与国盛资管签订的收购有限合伙企业优先级合伙人份额合同约定：国盛资管作为国盛资管-金狮821号恒大高新定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的管理人，同时以优先级有限合伙人身份向有限合伙企业出资4,000万元后，持有有限合伙企业优先级合伙份额49.9938%，公司自愿无条件于资产管理计划期限届满时，收购国盛资管持有的全部优先级合伙份额，收购价款=有限合伙份额收购基本价款（4000万元）+行权费（行权费按日计算，按季度支付，日行权费率=年行权费率/360）。本次收购属于实质意义上的担保行为，按资产管理计划的最高存续期5年以及本次约定的年行权费率6%测算，为国盛资管提供担保的金额为不超过5,218万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同期刊登的《恒大高新：关于公司拟收购有限合伙企业优先级合伙人份额的公告》。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次拟参与设立有限合伙企业相关事宜的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
提请公司股东大会授权董事会全权办理公司拟参与设立有限合伙企业有关的具体事宜,包括但不限于确定具体方案、委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》、《经营协议》和其他有关协议等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，修订前后对照如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|

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||任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|2|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应当在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该|

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|||次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|3|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。但当股东大会审议修改公司章程事项涉及到公司的恶意收购时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4以上通过。|
|4|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其它款项；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|5|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）通过收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托|

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|||理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案。|
|6|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、10％（含 10％）以下股份的股东，可以其名义向股东大会提名一名董事会候选人；连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东，可以其名义向股东大会提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东提出董事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东提出监事候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；（四）在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验（独立董事除外），以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。|
|7|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司|

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||账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。|财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。|
|8|第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。|第一百一十九条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长 1人。董事会成员应当保持相对稳定。公司控股股东更替后，自更替之日起每连续十二个月内更换或改选的董事人数不超过董事会总人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。|
|9|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；|

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||公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|10|第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百一十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。|

原《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于 2017年 4月 24日召开 2017年第一次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司同期刊登的《恒大高新：关于召开公司2017年第一次临时股东大会的公告》
三、备查文件
1、《恒大高新：第三届董事会第三十三次临时会议决议》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日