中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对利欧股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述.................................................................................................. 6一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 12第二节本次交易实施情况........................................................................................ 13一、本次交易履行的程序.................................................................................. 13二、本次交易的实施情况.................................................................................. 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 23四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况.............. 23五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 24六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 24七、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 25第三节本次交易的信息披露情况............................................................................ 26
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份、发行人|指|利欧集团股份有限公司|
|交易对方|指|徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|标的资产|指|万圣伟业100%股权、微创时代100%股权|
|标的公司|指|万圣伟业、微创时代|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产|
|本次发行|指|根据证监许可[2015]2395 号核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过221,664,564股（含221,664,564股）普通股股票|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年3月31日|
|报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|本核查意见|指|《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《股权收购意向书》|指|《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向书》|
|《万圣伟业股权转让合同》|指|《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》|
|《微创时代股权转让合同》|指|《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》|
|《万圣伟业股权转让合同之补充合同》|指|《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同》|
|《微创时代股权转让合同之补充合同》|指|《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同》|

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|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问、主承销商|指|中国民族证券有限责任公司|
|联合主承销商、中银国际证券|指|中银国际证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|指|本次发行认购对象，以其管理的中欧盛世-广发银行-景鑫7号资产管理计划购买本次发行的股票|
|英大基金管理有限公司||本次发行认购对象，以其管理的英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划购买本次发行的股票|
|云南卓晔投资管理有限公司||本次发行认购对象，以其管理的云南卓晔投资管理有限公司-卓晔2号基金购买本次发行的股票|
|安信基金管理有限责任公司||本次发行认购对象，以其管理的安信基金-工商银行-拓定3号资产管理计划购买本次发行的股票|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格为 84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中 112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有万圣伟业100%的股权和微创时代100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经评估，万圣伟业100%股权的评估值为 207,222.71万元，协商后交易作价207,200.00万元；微创时代100%股权的评估值为84,624.66万元，协商后交易作价84,000.00万元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买万圣伟业100%股权，其中万圣伟业100%股权转让价款总额的60%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业100%股权转让价款总额的40%以现金方式支付。
股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%，向淮安明硕支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的30%。
根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买微创时代100%股权，其中微创时代100%股权转让价款的65%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代100%股权转让价款的35%以现金支付。微创时代100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股东按各自持股比例分配。
截至本核查意见出具日，公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原股东支付 12,000.00万元和 4,000.00万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起 10个工作日内将上述排他费用全额退还给公司。
在本次非公开发行募集配套资金到账后 10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额如下：
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|标的资产|交易对方|调整前最终支付现金（元）|调整后最终支付现金（元）|
|万圣伟业|徐先明|135,200,020.26|135,200,005.08|
||淮安明硕|573,600,013.16|573,600,005.57|
|小计||708,800,033.42|708,800,010.65|
|微创时代|刘璐|127,000,018.57|127,000,003.39|
||何若萌|127,000,018.57|127,000,003.39|
|小计||254,000,037.14|254,000,006.78|
|合计||962,800,070.56|962,800,017.43|

注：公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为7.59元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。
若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的约定，在会计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕及微创时代原股东刘璐、何若萌名下。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向徐先明、淮安
明硕发行股份购买其持有的万圣伟业，拟向刘璐、何若萌发行股份购买其持有的
微创时代；（2）发行股份募集配套资金：拟以询价方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐先明、淮安明硕，以及刘璐、何若萌。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%＝22.77元/股。
2015年 8月 12日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意公司以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015年8月 14日，公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。公司2015年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。
公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购
买资产的股票发行价格调整为7.59元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于7.93元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59元/股计算，调整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：
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|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||
|||调整前|调整后|
|万圣伟业|徐先明|45,498,462|136,495,388|
||淮安明硕|9,099,692|27,299,077|
|小计||54,598,154|163,794,465|
|微创时代|刘璐|11,989,459|35,968,379|
||何若萌|11,989,459|35,968,379|
|小计||23,978,918|71,936,758|
|合计||78,577,072|235,731,223|

（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 175,780.00万元，按照 23.78元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过73,919,259股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数量调整为不超过221,664,564股。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（2）发行股份募集配套资金
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。根据利欧股份、万圣伟业、微创时代 2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|万圣伟业|微创时代|合计|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|207,200.00|84,000.00|291,200.00|420,140.80|69.31%|
|资产净额与交易金额孰高|207,200.00|84,000.00|291,200.00|200,373.58|145.33%|
|营业收入|46,559.87|32,121.22|78,681.09|287,426.96|27.37%|

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业40%股权；
2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟业100%股权；
3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时代100%股权；
4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
6、利欧股份2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
7、利欧股份 2015年 9月 15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限公司股权案不实施进一步审查。
8、2015年10月29日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），对本次交易进行核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、标的资产交付及过户
江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万圣伟业最新的公司章程进行了备案，并于2015年11月4日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320114576702187Y）。万圣伟业100%股权已过户登记至利欧股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于 2015年11月6日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110101580844401M）。
微创时代100%股权已过户登记至利欧股份。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中登公司深圳分公司2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于 2015年 12月 3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
标的公司在过渡期内均实现了盈利。
5、现金支付事项
上市公司已分别于2015年4月17日及2015年12月4日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
6、验资
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至 2015年 12月 1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币 1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币545,999,993.22元。分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明
硕，向微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）股票 163,794,465股、71,936,758股”
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于7.93元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.68元/股。
（2）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076股，不超过利欧股份2015年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（3）发行对象
本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共6名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
①中欧盛世资产管理（上海）有限公司
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|-|-|
|公司名称|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|法定代表人|唐步|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2013年9月12日|
|住所|上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室|
|营业执照注册号|440301107939739|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务|
|经营期限|2013年9月12日至不约定期限|

②英大基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|英大基金管理有限公司|
|法定代表人|张传良|
|注册资本|20,000万元|

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|-|-|
|成立日期|2012年8月17日|
|住所|北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201|
|营业执照注册号|110000015178137|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|经营期限|2012年8月17日至长期|

③珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|珠海中兵广发投资基金管理有限公司（委派代表：李子福）|
|成立日期|2015年5月18日|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-2017|
|统一社会信用代码|91440400338337751Y|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。|
|合伙期限|2015年5月18日至2023年05月18日|

④中国北方工业公司
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|公司名称|中国北方工业公司|
|法定代表人|植玉林|
|注册资本|187,964万元|
|成立日期|1981年5月20日|
|住所|北京市宣武区广安门南街甲12号|
|营业执照注册号|100000000000305|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。|
|经营期限|长期|

⑤云南卓晔投资管理有限公司
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|公司名称|云南卓晔投资管理有限公司|
|法定代表人|张文耀|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年5月18日|
|住所|云南省昆明市西山区南亚风情第壹城 A4 幢 1 单元 25 层2503室|
|营业执照注册号|530112000340388|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|企业管理、项目投资管理及对所投资项目进行管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划|
|经营期限|2015年5月18日至2065年5月17日|

⑥安信基金管理有限责任公司
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|公司名称|安信基金管理有限责任公司|
|法定代表人|牛冠兴|
|注册资本|35,000万元|
|成立日期|2011年12月06日|
|住所|深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36层|
|营业执照注册号|440301105878974|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|永续经营|

（4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,757,799,983.68元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
2、本次配套融资发行的具体情况
（1）认购邀请文件发送对象
发行人、主承销商及联合主承销商于 2015年 11月 26日以传真、电子邮件或快递的方式向154位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，154名投资者包括表达认购意向的投资者99名，公司2015年11月13日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险机构
投资者（不包括提交认购意向书的对象）。
主承销商及联合主承销商通过传真、电子邮件或快递方式向上述154名投资
者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
（2）投资者申购报价情况
2015年11月26日9:00-12:00期间，发行人、主承销商及联合主承销商共收到 35名投资者传真或现场递交的申购报价文件。其中，申购对象第一创业证券股份有限公司以其产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划进行认购，经核查，中国民族证券有限责任公司为该产品其中一位最终出资方，因此该机构报价为无效报价。最终有效报价为34家，有效报价区间为9.00元/股至22.89元/股。
除证券投资基金管理公司外，其余20家认购对象在2015年11月26日12:00前已向发行人、主承销商及联合主承销商指定账户划付人民币共计 72,780.00万元作为认购保证金。
投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|16.00|17,584.00|
|2|诺安基金管理有限公司|14.92|17,948.76|
|||11.48|20,767.32|
|3|博时基金管理有限公司|16.66|24,157.00|
|||17.18|18,039.00|
|4|泰康资产管理有限责任公司|13.28|17,596.00|
|||9.00|23,652.00|
|5|第一创业证券股份有限公司|20.65|17,986.15|
|||16.21|24,995.82|
|6|金鹰基金管理有限公司|16.88|27,210.56|
|||16.00|29,200.00|
|7|郑海若|10.01|30,030.00|
|8|齐立|10.00|25,000.00|
|9|中信建投基金管理有限公司|17.06|18,424.80|
|10|上海朴易资产管理有限公司|15.00|18,000.00|
|11|嘉实基金管理有限公司|12.20|22,008.80|
|12|平安大华基金管理有限公司|9.55|49,994.25|
|13|财通基金管理有限公司|16.41|41,615.76|
|||15.06|54,246.12|
|14|招商财富资产管理有限公司|14.92|17,605.60|
|15|申万菱信基金管理有限公司|15.12|18,491.76|
|16|兴证证券资产管理有限公司|16.10|17,952.00|
|||15.10|22,499.00|
|||14.10|26,297.00|

|||||
|-|-|-|-|
|17|中兵投资管理有限责任公司|15.73|17,995.12|
|18|易方达基金管理有限公司|14.92|55,964.92|
|||14.17|55,999.84|
|||13.50|55,998.00|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|15.66|21,986.64|
|||15.10|31,710.00|
|||13.66|46,607.92|
|20|吴江|11.06|17,600.00|
|||10.69|17,600.00|
|||9.79|17,600.00|
|21|汇添富基金管理股份有限公司|17.06|20,642.60|
|||15.67|27,547.86|
|22|华安未来资产管理（上海）有限公司|17.00|18,000.00|
|23|海通证券股份有限公司|12.69|17,588.34|
|||10.00|26,370.00|
|24|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|17.90|54,988.80|
|25|英大基金管理有限公司|17.80|52,734.00|
|26|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16.28|21,164.00|
|27|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|22.89|18,014.43|
|28|华宝信托有限责任公司|17.20|52,734.00|
|29|广发乾和投资有限公司|16.40|17,580.80|
|||15.60|17,581.20|
|||15.24|17,586.96|
|30|中国北方工业公司|17.90|20,000.00|
|31|云南卓晔投资管理有限公司|17.68|23,585.12|
|32|安信基金管理有限责任公司|17.80|18,157.00|
|33|长安基金管理有限公司|16.89|18,190.53|
|||15.80|18,185.80|
|||14.80|18,189.20|
|34|大同证券有限责任公司|17.68|17,680.00|
|35|深圳天风天成资产管理有限公司|16.40|48,600.00|
|||12.70|48,600.00|

注：本次申购和配售按申购金额进行
（3）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.68元/股，发行股数为99,423,076股，募集资金总额为1,757,799,983.68元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为6家。本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||配售股数|配售金额|锁定期|
|序号|名称||||
|||（股）|（元）|（月）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|31,102,262|549,887,992.16|12|
|2|英大基金管理有限公司|29,826,923|527,339,998.64|12|
|3|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|10,189,157|180,144,295.76|12|
|4|中国北方工业公司|11,312,217|199,999,996.56|12|
|5|云南卓晔投资管理有限公司|6,722,721|118,857,707.28|12|
|6|安信基金管理有限责任公司|10,269,796|181,569,993.28|12|
|合计||99,423,076|1,757,799,983.68|-|

（4）投资者备案核查
本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
①以自有资金认购的实体经营投资者
本次发行最终配售对象中国北方工业公司以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
②以自有资金认购的投资机构
本次发行最终配售对象珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行的认购，经核查，该机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
③以产品认购的机构投资者
本次发行最终配售对象英大基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完
成登记和备案程序。
云南卓晔投资管理有限公司以其管理的产品进行认购，经核查，该机构及其产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
经核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（5）缴款与验资情况
2015年12月1日，发行人与前述发行对象分别签署了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购协议》，对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，截至2015年12月1日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金人民币 549,887,992.16元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币 527,339,998.64元、中国北方工业公司缴付认购资金人民币199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司缴付认购资金人民币 181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)缴付认购资金人民币180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司缴付认购资金人民币118,857,707.28元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费 26,500,000.00元后的募集金额 1,731,299,983.68元，于 2015年 12月 1日分别汇入利欧股份指定的本次配套募集资金专户内。
经核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3、证券发行登记
根据中登公司深圳分公司2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于 2015年 12月 3日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。
（三）验资
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至 2015年 12月 1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币 1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币545,999,993.22元，收到其他特定投资者中欧盛世资产管理（上海）有限公司投入的货币资金人民币549,887,992.16元、英大基金管理有限公司投入的货币资金人民币527,339,998.64元、中国北方工业公司投入的货币资金人民币199,999,996.56元、安信基金管理有限责任公司投入的货币资金人民币181,569,993.28元、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）投入的货币资金人民币180,144,295.76元、云南卓晔投资管理有限公司投入的货币资金人民币118,857,707.28元，上述合计1,757,799,983.68元，扣减发行费用 33,816,286.16元后，贵公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09元。其中，计入实收资本人民币叁亿叁仟伍佰壹拾伍万肆仟贰佰玖拾玖元（￥335,154,299.00元），计入资本公积（股本溢价）3,178,029,381.09元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,174,273,350.00元，实收资本为人民币 1,174,273,350.00元，业经本所审验，并由本所于 2015年 9月 1日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕335号）。截至 2015年 12月 1日止，变更后的注册资本人民币 1,509,427,649.00元，累计实收资本人民币1,509,427,649.00元。”
（四）后续事项的合规性及风险
利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。
截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工
作。本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；
本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2015年第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。上市公司本次发行股份购买资产新增的 235,731,223股股份和募集配套资金新增的 99,423,076股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。上市公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。
后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，标的资产对其董事作出如下调整：
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|标的公司|项目|重组前|重组后|
|万圣伟业|董事|陈贵|王相荣、郑晓东、张旭波、徐先明、王芳|
|微创时代|董事|刘璐|王相荣、郑晓东、张旭波、刘璐|

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 5月 5日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转让合同》及《万圣伟业业绩补偿协议》；
2015年 5月 5日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同》及《微创时代业绩补偿协议》；
2015年6月25日，上市公司与徐先明、淮安明硕签署了《万圣伟业股权转让合同之补充合同》及《万圣伟业业绩补偿协议之补充协议》；
2015年6月25日，上市公司与刘璐、何若萌签署了《微创时代股权转让合同之补充合同》及《微创时代业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 6名投资者发行人民币普通 A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不构成重大风险。
利欧股份本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2015年第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第三节本次交易的信息披露情况
1、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十次会议决议，以及《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件已于2015年5月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十二次会议决议，以及《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件已于2015年6月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、利欧股份审议本次交易的 2015年第四次临时股东大会决议已于 2015年7月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 82次并购重组委工作会议审核，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于2015年9月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2015年 11月 3日利欧股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已于2015年11月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、利欧股份关于标的资产过户完成的相关公告已于 2015年11月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
何亚刚
财务顾问主办人：
梁羽周 陈饶
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