上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）上海莱士血液制品股份有限公司
上海市奉贤区望园路2009号
公司债券受托管理事务报告
(2015年度)
债券受托管理人
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）重要声明
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)编制本报告的内容及信息均来源于上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“发行人”或“公司”）对外公布的《上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）第一节本期公司债券概况
1、债券名称：上海莱士血液制品股份有限公司2012年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币3.6亿元。
3、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率：本期公司债券票面利率为5.60%，在债券存续期前 3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%：投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者继续持有本期债券，未被回售部分债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
5、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
6、发行首日或起息日：2013年3月26日。
7、付息日：2014年至2018年每年的3月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
8、本金兑付日：2018年 3月 26日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016年 3月 26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
9、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。
公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）10、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、登记回售期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
12、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
13、募集资金用途：本期债券募集资金用于补充公司流动资金。
14、债券担保情况：本期债券为无担保债券。
第二节发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于 1988年 10月 29日在上海合资成立。2004年 6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心制品输血器材经营公司 2003年 3月 14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50%股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司（简称“科瑞天诚”）。2006年 11月，公司原合资外方美国莱士将其持有的50%股权转让给莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited“莱士中国”）。2007年1月17日经中国人民共和国商务部商资批[2007]17号文批准，上海莱士血液制品有限公司以 2006年 6月 30日净资产 12,000万元为基准，按 1:1的比例折成 12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。
2008年 5月 14日，中国证监会以证监许可[2008]746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首期公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年 6月 11日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000万股。
2010年 9月 14日，经公司 2010年第 3次临时股东大会审议通过，以 2010年中期总股本 16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本 11,200万股。转增后总股本为27,200万股。
2012年 4月 19日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年 12月 31日总股本 27,200万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本21,760万股，转增后总股本为48,960万股。
2014年1月24日，公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]123号），核准公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100.00%股权，同时向莱士中国非公开发行 26,000,000股股份募集配套资金，用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司营运资金。增发后公司股份总数增至609,252,444股。
2014年 9月 10日，经公司 2014年第四次临时股东大会审议通过，以 2014年9月24日总股本609,252,444股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增 609,252,444股，转增后总股本为 1,218,504,888股。
2014年8月6日，公司股权激励计划获得中国证监会备案无异议。根据2014年 8月 29日公司 2014年第三次临时股东大会授权，公司于 2014年 9月 29日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因2014年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整，同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。2014年 12月 10日，公司完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。限制性股票授予登记完成后，公司股份总数增至 1,221,631,488股。
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）集配套资金的批复》（证监许可[2014]1373号），核准公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份 143,610,322股，用于收购同路生物89.77%股权。2014年12月25日，公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份143,610,322股在深交所上市，增发后公司总数增至 1,365,241,810股。
公司于 2015年 4月完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,888,107股。同路项目重大资产重组配套融资新增股份12,888,107股于2015年4月30日在深交所上市，增发后公司股份总数增至 1,378,129,917股。
2015年 9月 8日，经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，以 2015年6月30日总股本1,378,129,917股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,378,129,917股，转增后总股本为2,756,259,834股。
截至2015年12月31日，发行人注册资本275,625.9834万元。发行人的控股股东为科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司，分别持有公司股份32.08%和30.42%，发行人实际控制人为郑跃文先生和黄凯先生。
公司的经营范围为生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业。
血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。
二、发行人 2015年经营状况
2015年公司共实现营业收入20.13亿元，较2014年营业收入13.20亿元增加6.93亿元，增长52.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 14.42亿元，较 2014年增长182.35%。2015年 12月 31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 115.56亿元、106.58亿元，较 2014年末分别增长23.21%和23.80%。
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）年年度报告披露日，公司陆续取得多个新设浆站批文，批准新设置 5家单采血浆站，为公司的可持续发展及行业龙头地位的巩固做出了积极的贡献。公司及其下属子公司（郑州莱士和同路生物）拥有单采血浆站33家（含母公司已获准5家，同路生物在建 2家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西10个省（自治区），且目前仅公司在海南、内蒙两省（自治区）开设了单采血浆站。
2015年，公司结合实际情况，深化与区域龙头经销商合作，进一步加强产品品牌建设，并积极拓展国际市场，优化营销网络构建，强化终端管理，增强公司营销能力。
2015年，公司继续深化生产与质量管理体系的优化和执行，通过改进工艺技术水平，提升原单位血浆单产品的产出量，提高单位血浆多产品的利用率，降低生产成本，夯实公司质量与品牌优势的同时，提升公司的持续盈利能力。
2015年，公司实施股权融资，优化融资结构，通过向华安基金、财通基金和银河资本非公开发行A股股票募集同路项目重大资产重组的配套资金。本次共计发行股票12,888,107股，每股价值1.00元，每股发行价人民币51.21元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.70万元，
2015年，公司以血液制品研究和产业化推广为立足点，与清华大学（医学院）签署为期 10年，总投入 2亿元人民币的《联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议》，探索校企合作协同创新推动公司在医疗高科技产业发展的新模式与新机遇，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中国血液制品研发和成果转化。
1、营业收入构成（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,013,321,629.25|100.00%|1,319,735,230.15|100.00%|52.55%|
|分行业||||||
|血液制品生产和销售|1,954,099,708.95|97.06%|1,281,493,135.64|97.10%|52.49%|
|中药产品及食品|57,129,265.83|2.84%|35,589,965.99|2.70%|60.52%|

上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,092,654.47|0.10%|2,652,128.52|0.20%|-21.10%|
|分产品||||||
|白蛋白|822,059,967.47|40.83%|504,649,889.63|38.24%|62.90%|
|静丙|803,238,635.34|39.90%|392,637,275.52|29.75%|104.58%|
|其他血液制品|328,801,106.14|16.33%|384,205,970.49|29.11%|-14.42%|
|中药产品及食品|57,129,265.83|2.84%|35,589,965.99|2.70%|60.52%|
|其他业务收入|2,092,654.47|0.10%|2,652,128.52|0.20%|-21.10%|
|分地区||||||
|华东地区|553,655,964.21|27.50%|460,213,638.87|34.87%|20.30%|
|华南地区|926,716,743.05|46.03%|684,003,793.02|51.83%|35.48%|
|华北地区|329,440,836.79|16.36%|86,684,878.12|6.57%|280.04%|
|东北地区|26,350,098.54|1.31%|24,136,246.48|1.83%|9.17%|
|西南地区|119,262,307.63|5.92%|15,066,938.22|1.14%|691.55%|
|西北地区|36,624,710.99|1.82%|6,213,496.59|0.47%|489.44%|
|出口|21,270,968.04|1.06%|43,416,238.85|3.29%|-51.01%|

2、营业成本构成
按行业分类（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2015年||2014年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|血液制品生产及销售|直接材料|590,504,560.27|75.95%|348,884,447.23|70.60%|69.26%|
||直接人工|26,446,818.61|3.40%|25,162,338.20|5.09%|5.10%|
||制造费用|133,381,515.53|17.15%|99,919,828.61|20.22%|33.49%|
||小计|750,332,894.41|96.50%|473,966,614.04|95.91%|58.31%|
|中药产品及食品|直接材料|20,258,549.83|2.61%|14,384,629.30|2.91%|40.83%|
||直接人工|2,459,492.58|0.32%|1,914,327.28|0.39%|28.48%|
||制造费用|4,457,232.01|0.57%|3,892,091.52|0.79%|14.52%|
||小计|27,175,274.42|3.50%|20,191,048.10|4.09%|34.59%|

上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|777,508,168.83|100.00%|494,157,662.14|100.00%|57.34%|

按产品分类（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2015年||2014年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|白蛋白|直接材料|341,865,908.30|43.96%|241,173,578.17|48.80%|41.75%|
||直接人工|17,907,156.92|2.30%|15,479,434.47|3.13%|15.68%|
||制造费用|84,177,737.18|10.83%|60,571,894.29|12.26%|38.97%|
||小计|443,950,802.40|57.09%|317,224,906.93|64.19%|39.95%|
|静丙|直接材料|219,753,376.87|28.26%|85,312,917.66|17.26%|157.59%|
||直接人工|3,725,776.61|0.48%|1,375,359.64|0.28%|170.89%|
||制造费用|24,316,848.49|3.13%|6,423,018.44|1.30%|278.59%|
||小计|247,796,001.97|31.87%|93,111,295.74|18.84%|166.13%|
|其他血液产品|直接材料|28,885,275.10|3.72%|22,397,951.40|4.53%|28.96%|
||直接人工|4,813,885.08|0.62%|8,307,544.09|1.68%|-42.05%|
||制造费用|24,886,929.86|3.20%|32,924,915.88|6.67%|-24.41%|
||小计|58,586,090.04|7.54%|63,630,411.37|12.88%|-7.93%|
|中药产品及食品|直接材料|20,258,549.83|2.61%|14,384,629.30|2.91%|40.83%|
||直接人工|2,459,492.58|0.32%|1,914,327.28|0.39%|28.48%|
||制造费用|4,457,232.01|0.57%|3,892,091.52|0.79%|14.52%|
||小计|27,175,274.42|3.50%|20,191,048.10|4.09%|34.59%|
||合计|777,508,168.83|100.00%|494,157,662.14|100.00%|57.34%|

三、发行人 2015年度财务状况
2015年公司共实现营业收入20.13亿元，较2014年营业收入13.20亿元增加6.93亿元，增长52.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 14.42亿元，较 2014年增长182.35%。2015年 12月 31日，公司总资产、归属于上市公司股东
的净资产分别为 115.56亿元、106.58亿元，较 2014年末分别增长23.21%和
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）23.80%。
发行人主要财务数据如下
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|增幅|
|资产总计|11,556,011,686.37|9,379,458,963.86|23.21%|
|负债合计|843,641,191.04|755,161,377.21|11.72%|
|股东权益|10,712,370,495.33|8,624,297,586.65|24.21%|
|归属母公司股东的权益|10,658,472,403.13|8,609,713,428.08|23.80%|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|增幅|
|营业收入|2,013,321,629.25|1,319,735,230.15|52.55%|
|营业利润|1,729,323,255.21|599,410,436.03|188.50%|
|利润总额|1,749,191,793.33|601,981,697.24|190.57%|
|归属母公司股东的净利润|1,442,414,301.23|510,854,940.89|182.35%|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|增幅|
|经营活动现金净流量|762,420,968.59|465,961,164.58|63.62%|
|投资活动现金净流量|-818,741,754.62|289,877,655.56|-382.44%|
|筹资活动现金净流量|523,920,756.05|365,166,697.59|43.47%|
|现金净增加额|468,361,171.60|1,120,920,881.00|-58.22%|

第三节发行人募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]77号文批准，于 2013年 3月 26日至 3月 28日公开发行了人民币 3.6亿元的公司债券，本期公司债券扣
除发行费用之后的净募集资金已于 2013年 3月 29日汇入发行人指定的银行账
户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集完毕及募
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）集资金到位情况分别出具了编号为大华验字[2013]000078号和大华验字[2013]000079号的验资报告。
根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容，本期公司债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。
截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于补充发行人流动资金。
第四节债券持有人会议召开的情况
2015年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第五节本期公司债券本息偿付情况
一、本期公司债券利率上调及持有人回售情况
根据本期债券募集说明书，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公司分别于 2016年2月4日、2016年2月16日和2016年2月18日发布了《关于“12莱士债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12莱士债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“12莱士债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》，在本期债券存续期的第 3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为5.60%，并在债券存续期内后2年（即2016年3月26日至2018年3月25日）固定不变。投资者可在回售登记期内（2016年2月15日至2016年2月19日）选择将其持有的“12莱士债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12莱士债”本次有效回售申报数量0张、回售金额0元，在中国证券登记结算有限责
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）任公司深圳分公司剩余托管数量为360万张。
二、本期债券付息情况
根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为 2013年 3月 26日，2014年至2018年每年的3月26日为上一年度的付息日。发行人已于2016年3月28日支付 2015年 3月26日至 2016年 3月 25日期间利息费用 20,160,000.00元。
第六节本期公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对上海莱士2015年以来的经营和财务情况进行了跟踪分析，并于2016年4月20日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司2013年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。2016年跟踪评级结果为：上调本期债券信用等级为AA+，上调发行人长期主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
正面：
血液制品最高限价放开，行业景气度提升。上游血浆资源不足、下游需求旺盛，导致血液制品仍供不应求。2015年政府取消了对血液制品最高的零售限价，未来血液制品价格有望上涨，有利于行业利润的进一步提升。
公司血浆资源进一步扩大，营业收入显著增长，毛利率较高。2015年公司新获准设立3家单采血浆站，年采浆量近825吨，同比增长6.82%。因合并范围变大，2015年公司实现主营业务收入 201,122.90万元，同比增长52.70%。且公司综合毛利率保持在60%以上。
非公开发行股票后资本结构进一步优化。公司非公开发行股票后，配套募集资金 63,872.71万元，截至 2015年末公司资产负债率将至7.30%，资本结构进一步优化。且公司有息债务仅有 3.6亿元本期债券，票面利率5.6%，公司有息债务规模较小。
关注：
产品质量风险。血液制品属于高风险产品，尽管公司已根据现行法律法规的要求建立了较完善的质量管理体系，但仍应防范因质量管理疏漏导致的质量风险。
上海莱士血液制品股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）原材料供应风险。血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及监管的加强，目前整个行业原料血浆供应较为紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。受外出务工收入提高和物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来供浆员的补助和奖励有可能逐步提高。
公司客户集中度高。公司销售渠道单一，目前所有的产品都通过广州医药销售，一旦广州医药和公司的合作终止，可能会对公司的业绩产生一定影响。
商誉减值风险。截至2015年末，公司商誉价值达到 542,012.13万元，占总资产46.90%。尽管2015年未发生减值，但考虑到规模较大，未来一旦发生减值，将对公司利润产生不利影响。
风险投资规模较大，未来收益不确定性较大。2015年公司新增风险投资，实现公允价值变动收益 86,522.40万元。2016年公司将风险投资限额提高到 40亿元，未来收益不确定性大。
第七节发行人董事会秘书的变动情况
根据上海莱士 2015年年度报告，发行人董事会秘书为刘峥先生，未发生变动情况。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人不存在对外担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人