国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2013年 11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）。公司于 2013年 12月 17日以非公开发行股票的方式完成了向 8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为74,221.07万元。该募集资金已于2013年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2013年12月19日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“专户银行”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在专户银行开设募集资金专项账户（账号：626261438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|银行帐号|
|626261438|

注：包含应收利息金额为420.49万元。
四、募集资金项目的使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||74,221.07|||本年度投入募集资金总额|-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|杭 州 宝 网 汽 车零 部 件 有 限 公司 乘 用 车 变 速器建设项目|否|78,334.00|78,334.00|-|-|-|否|-|否|否|
|承诺投资项目小计||78,334.00|78,334.00||||||||
|合计||78,334.00|78,334.00||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结；车用自动变速器技术研发尚未最终完成。||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用||||||||||

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|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年2月12日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金合计3.5亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见2015年2月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2015-004）。2015年2月13日，公司召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意继续使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户,此议案经2015年3月11日公司召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月14日、2015年3月12日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2015-006）、《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-007）、《公司2015年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-011）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金金额35,000万元，其中：用于募投项目 0万元，用于继续补充流动资金35,000万元，用于购买“中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款”20,000万元，截至2015年7月16日，该结构性存款产品已到期，,获得利息人民币242.67 万元，本金及利息合计共 20,242.67万元，已经汇入到公司募集资金专用账户中。 公司剩余募集资金41,438.92万元（余额包含尚未结算的利息收入420.49万元），均存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、募集资金投资项目变更的情况
（1）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（2）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金马股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：金马股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了金马股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度公司执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
陈立波 李天宇
国信证券股份有限公司 2016年2月20日