证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2019-036号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动暨增持承诺完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变更。
增持承诺的基本情况：2018年7月11日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）披露《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，同时承诺自权益变动完成之日起12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元。
增持承诺的实施情况：截至2019年6月28日，本次增持承诺已实施完毕。
新奥控股通过受让郑海持有的乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）100%的股权，从而间接收购乐清意诚持有的11,234,786股公司股份，占公司总股本的4.95%。本次增持承诺完成后，新奥控股通过西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）及乐清意诚间接持有公司59,933,287股股份，占公司总股本的26.41%。
一、增持承诺主体的基本情况
本次增持主体为：公司控股股东新奥控股投资有限公司。
新奥控股于 2018年7月11日作出增持承诺时，通过全资子公司国风文化持有公司股份26,017,748股，通过全资子公司西藏纳铭持有公司股份 20,140,940股，合计持有公司股份46,158,688股，占公司总股本的比例为20.34%。
二、增持承诺的主要内容
新奥控股于2018年7月11日披露了《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，同时新奥控股承诺：本次权益变动完成之日起12个月内，本公司拟
根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
详见公司于 2018年7月11日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，新奥控股通过全资子公司国风文化、西藏纳铭间接持有西藏旅游股份合计46,158,688股，占公司总股本的比例为20.34%。
2018年9月，新奥控股的全资子公司西藏纳铭，通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份2,539,813股，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《关于股东增持公司股票计划实施完成公告》（2018-077号）。
2019年6月28日，公司收到控股股东新奥控股相关通知，新奥控股于2019年6月27日与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股 11,234,786股，占公司总股本的比例为
4.95%。
新奥控股上述增持合计13,774,599股，持股比例为6.07%。
本次权益变动后，新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股，占公司总股本的26.41%。
四、本次权益变动涉及各方基本情况
（一）股权转让方
姓名：郑海
住所：浙江省乐清市******
身份证号码：330323********3816
（二）股权受让方
企业名称 新奥控股投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 廊坊开发区华祥路
法定代表人 王玉锁
注册资本 800,000.00万元
统一社会信用代码 91131001721660105E
成立日期 2000年1月13日
经营期限至 2030年1月12日
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服
务；工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电
经营范围
缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五
金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的
企业名称 乐清意诚电气有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资）
浙江省温州市乐清市柳市镇新光工业区（海洛科技股份有限公司
注册地址
内）
法定代表人 郑海
注册资本 200.00万人民币
统一社会信用代码 91330382MA29AKT10E
成立日期 2018年1月22日
经营期限至 长期
配电开关控制设备、高低压电器、电气成套设备、变压器、互感
器、电器配件、五金件、塑料件、仪器仪表（不含计量器具）、
经营范围
电子元器件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的当事人
甲方：新奥控股投资有限公司
乙方：郑海
（二）本次股权转让方案
1、本次转让的标的股权为乙方持有的乐清意诚电气有限公司（以下称“乐清意诚”或“目标公司”）100%股权（以下称“标的股权”）。截至2019年5月31日（以下称“基准日”），乐清意诚持有西藏旅游1,123.48万股股份，占西藏旅游股份总数的4.95%。
2、乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接增持西藏旅游1,123.48万股股份，本次间接增持的股份数占西藏旅游股份总数的4.95%。
3、双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还现有债务。
（三）交易价款、偿债安排及支付方式
1、基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合截至基准日目标公司的财务情况，双方一致同意，本次股权转让为承债式转让，本次交易的股权转让款为0元（大写：零元），甲方应按照本协议第 2.2条约定提供借款为目标公司偿还截至基准日的全部负债。
2、甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
（1）双方一致同意，截至基准日目标公司负债金额为20,700万元；
（2）于标的股权完成交割后1个月内，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，用于目标公司偿还负债。
（四）交割安排及过渡期损益
1、各方一致同意，本协议生效后10个工作日内乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。
2、双方一致同意，自本协议签署之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，基准日至交割日期间目标公司的收益、损失或因其他原因而增加或减少的股权价值部分由甲方享有或承担。
六、增持承诺的实施结果
2019年6月27日，新奥控股已与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。乐清意诚持有公司无限售流通股 11,234,786股，占公司总股本的比例为4.95%。本次交易对价20,700万元，其中股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向郑海支付股权转让价款共计人民币0元，乐清意诚截至2019年5月31日的负债合计20,700万元由新奥控股负责清偿。
通过收购乐清意诚100%股权，新奥控股间接增持公司股票金额已超过本次增持承诺的下限，本次增持承诺实施完毕。本次增持承诺完成后，新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游59,933,287股股份，占上市公司总股本的26.41%。
七、其他相关说明
（一）本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及相关制度的规定。
（二）本次增持承诺完成后，新奥控股仍为上市公司的间接控股股东，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露详式权益变动报告书，具体内容详见同日披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会2019年6月28日报备文件
《新奥控股投资有限公司与郑海之股权转让协议》