中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十月
声明和承诺
中天国富证券有限公司及东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）的委托，担任华铭智能本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向华铭智能全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华铭智能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读华铭智能发布的与本次交易相关的公告。
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ............................................................................................................. 6一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6（一）本次交易方案概要 ...................................................................................................... 6（二）本次交易标的资产的估值与定价情况....................................................................... 6（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况....................................................................... 7（四）业绩承诺与补偿 ........................................................................................................ 15（五）超额业绩奖励 ............................................................................................................ 21二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................................... 22（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................. 24三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 25五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 25第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 27一、本次交易的决策与审批程序 ......................................................................................... 27二、本次发行股份购买资产的实施情况 ............................................................................. 27（一）标的资产过户情况 .................................................................................................... 27（二）验资情况 .................................................................................................................... 27（三）新增股份登记情况 .................................................................................................... 28（四）后续事项 .................................................................................................................... 28三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 28五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ..................................................... 28六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................ 29（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................ 29七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 39八、新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 39九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 40
释义
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本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00万
元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况
1、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51名聚利科技股东。本次发行方式为非公开发行。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下：
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|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本137,760,000
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元，按照《购买资产协议》关
于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为13.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让的聚利科技股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价－任一交易对方获得的可转换债券对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|360,792,460.36|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|135,389,422.10|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|61,704,245.23|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|27,874,283.96|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|27,874,283.96|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|396,091.33|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|16,724,550.38|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|17,584,639.47|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|6,177,581.25|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|4,247,087.11|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|3,860,988.28|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|3,860,988.28|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|3,397,669.69|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|3,088,790.63|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|3,088,790.63|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|1,698,834.84|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|1,389,955.78|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|1,389,955.78|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|1,235,516.25|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|1,235,516.25|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|926,637.19|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|700,000,000|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
5、股份锁定期安排
（1）韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
②持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
③持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁 0股，并对差额所对应的可转换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
A、2023年 1月 31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
B、2024年 1月 31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。
本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉6名获得股份对价的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分。
（2）其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
8、滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（四）业绩承诺与补偿
1、合同主体、签订时间
2019年 4月 30日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2019年 7月 15日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2、承诺净利润数
业绩承诺方承诺，聚利科技2019年、2020年、2021年的承诺净利润数为：单位：万元
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|2019年度|2020年度|2021年度|
|6,500|7,800|8,970|

3、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。
业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：
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|业绩承诺方姓名/名称|
|韩智|
|桂杰|
|韩伟|
|孙福成|
|吴亚光|
|张永全|
|曹莉|

合计 100.00%各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设定质押或其他权利负担。
5、应收账款回收考核
上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023年 12月 31日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司支付补偿金。
如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
6、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于5,000万元（不含5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》的约定累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000万元以下（含 5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年度承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
7、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
8、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可
转换债券面值的70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
9、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
10、违约责任
一方未履行或部分履行协议约定的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司总股本将增至 188,265,025股。
上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份（股）||
||股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|张亮|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|韩智|-|-|26,031,202|26,031,202|
|桂杰|-|-|9,768,356|9,768,356|
|亦庄互联|-|-|4,451,965|4,451,965|
|孙福成|-|-|2,011,131|2,011,131|
|吴亚光|-|-|2,011,131|2,011,131|
|张永全|-|-|28,578|28,578|
|曹莉|-|-|1,206,677|1,206,677|
|永锋鼎鑫|-|-|1,268,733|1,268,733|
|郭雁艳|-|-|445,712|445,712|
|丛萌|-|-|306,427|306,427|
|高喜国|-|-|278,570|278,570|
|张荣森|-|-|278,570|278,570|
|李华|-|-|245,142|245,142|
|杨俊霞|-|-|222,856|222,856|
|李建军|-|-|222,856|222,856|
|卓海涛|-|-|122,571|122,571|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份（股）||
||股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|盛光文|-|-|111,428|111,428|
|王建军|-|-|111,428|111,428|
|施亮|-|-|111,428|111,428|
|范丽娜|-|-|111,428|111,428|
|杨勇强|-|-|100,285|100,285|
|秦建良|-|-|100,285|100,285|
|高理云|-|-|89,142|89,142|
|蔡隽|-|-|89,142|89,142|
|邱新豪|-|-|66,856|66,856|
|郭建强|-|-|55,714|55,714|
|王珲|-|-|55,714|55,714|
|王文超|-|-|55,714|55,714|
|张国栋|-|-|44,571|44,571|
|闫永明|-|-|44,571|44,571|
|李东元|-|-|44,571|44,571|
|沈永会|-|-|33,428|33,428|
|胡英斌|-|-|33,428|33,428|
|宋哲明|-|-|33,428|33,428|
|崔海群|-|-|33,428|33,428|
|潘志国|-|-|33,428|33,428|
|李建民|-|-|22,285|22,285|
|袁涌|-|-|22,285|22,285|
|董辉|-|-|22,285|22,285|
|尹凯旋|-|-|22,285|22,285|
|刘广芳|-|-|22,285|22,285|
|封开军|-|-|22,285|22,285|
|刘国强|-|-|22,285|22,285|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份（股）||
||股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|王靖宇|-|-|11,142|11,142|
|陈琳亮|-|-|11,142|11,142|
|张利刚|-|-|11,142|11,142|
|毛东风|-|-|11,142|11,142|
|龚吕|-|-|11,142|11,142|
|乔健|-|-|11,142|11,142|
|高剑|-|-|11,142|11,142|
|杨超望|-|-|11,142|11,142|
|上市公司其他股东|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
||137,760,000|100.00%|50,505,025|188,265,025|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2017年、2018年财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11678号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|89,688.95|213,189.06|
|65,159.15|137,591.97|
|19,707.81|44,933.20|
|3,773.97|5,445.14|
|3,285.87|4,876.98|
|0.24|0.26|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|88,578.89|202,752.42|
|62,699.84|133,541.54|
|26,394.29|77,525.88|
|5,936.01|9,712.55|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017.12.31/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|82,767.29|196,029.11|
|58,816.68|141,728.78|
|24,087.58|78,849.25|
|5,046.89|13,554.59|
|4,523.10|12,528.91|
|0.33|0.67|

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上述公司控股股东及实际控制人均为张亮，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
1、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年 4月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
3、2019年 5月 21日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
4、2019年 9月 11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583号），本次交易方案获得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为聚利科技100%的股权。根据北京市顺义区市场监督管理局于2019年9月17日核发的《营业执照》，聚利科技已整体变更为有限责任公司，公司名称为北京聚利科技有限公司。
2019年9月20日，北京聚利科技有限公司已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华铭智能持有标的公司100%股权。
（二）验资情况
2019年9月23日，立信会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了信会师报字[2019]第 ZC11725号《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2019年 9月 23日，变更前上市公司注册资本为 137,760,000.00元，向交易对方发行股份将增加注册资本 50,505,025.00元，变更后的注册资本为188,265,025.00元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年10月25日。本次发行新增股份50,505,025股，发行后上市公司总股本为188,265,025股。
（四）后续事项
1、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转债的相关登记手续。
2、华铭智能尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年4月30日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》，同日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年7月15日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，同日，2019年7月15日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
1、股份和可转换债券锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|
|关于认购可转换债券锁定期的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于业绩承诺方质押对价股份、可转换债券的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|

2、其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于合法合规的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
华铭智能本次资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转债的相关登记手续。
2、华铭智能尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
八、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份50,505,025股，发行后上市公司总股本为188,265,025股，发行价格为13.86元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年10月25日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
（一）华铭智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）华铭智能本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华铭智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华铭智能本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
宋嘉弘 王良辰
中天国富证券有限公司2019年10月22日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
庞家兴 尹鹏
东吴证券股份有限公司2019年10月22日