广发证券关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：绿盟科技||||
|保荐代表人姓名：陈德兵|联系电话：13911035977||||
|保荐代表人姓名：侯卫|联系电话：13940963925||||
|现场检查人员姓名：陈德兵、侯卫、赵晓凡、林培超|||||
|现场检查对应期间：2015年|||||
|现场检查时间：2015年12月7 日-9日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级|||

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|管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、||

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|照相。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。存在的问题：2015 年年初绿盟科技通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购亿赛通。2015年8月14日，绿盟科技披露重大风险提示公告，认为亿赛通未来经营业绩存在重大不确定性，亿赛通存在管理团队不稳定风险；亿赛通经营活动现金流恶化，存在业绩不达风险。如亿赛通 2015年完不成业绩承诺，公司将无法达到于 2014 年 9 月 30 日披露的《备考合并盈利预测审核报告》所做业绩预测；绿盟科技将在2015年年度终了时进行减值测试，根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备，如果公司计提商誉减值准备，将对公司 2015年经营业绩造成重大不利影响。已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划：广发证券于 2015 年 8 月 12日向绿盟科技及其董事会发出关于进一步做好投后管理工作的提示，建议绿盟科技进一步加强对亿赛通的投资后管理，督促亿赛通进一步实现规范运作，改善经||||

营状况并提高经营业绩；同时，督促本次交易各方履行交易合同及重大资产重组方案中约定的义务和公开承诺，如面临风险做好向监管部门、投资者充分及时的风险提示工作。
绿盟科技采取了如下措施加强对亿赛通的管理，提升亿赛通的经营效率：（1）亿赛通董事会接受董事长阮晓迅辞去董事长职务、总经理王建国辞去总经理职务的申请。辞去董事长职务后的阮晓迅、辞去总经理职务后的王建国仍担任亿赛通董事职务，并分别负责亿赛通原分管业务；（2）公司已完成对亿赛通董事会改组和总经理的改聘工作。公司委派崔培升为亿赛通董事，并经亿赛通董事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作；（3）公司已加强对亿赛通的内部控制管理和业务进展情况跟踪，亿赛通 DLP数据加密业务纳入公司销售渠道中，亿赛通各项业务和经营管理工作正常开展。亿赛通管理团队的稳定和经营管理工作的正常开展并不意味着公司重大资产重组可能引致风险全面消除，公司仍面临并购整合未达预期、业绩承诺补偿义务人无法全面完成业绩承诺等相关风险。
【此页无正文，专用于《广发证券关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的定期现场检查报告》签字盖章】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）