中通诚资产评估有限公司
关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
涉及资产评估有关问题之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（171755号）的要求，我公司对反馈意见进行了审慎研究和分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
[反馈意见5]申请材料显示，截至报告书签署日，钦州盛港、北海港兴、防城胜港的海域使用权的权属变更工作尚未完成。请你公司：1）补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景。2）列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施。3）列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况。4）补充披露上述资产权属不清晰对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景
相关资产无偿划转至拟置入标的公司的具体原因及背景如下：
交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊位进行管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。
此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[2014]109号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所
得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次交易的顺利完成。
二、列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施
（一）相关资产权属变更进展
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本回复签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，具体情况如下：
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||||权利||||||权利性|||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途|面积|||
||||人||||||质|||||期|
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2|2064年4月13日||
|桂（2017）防城港市不动产权第0004301号||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让/自建房||港口码头用地/其它||共有宗地面积：498398.19m2/房屋建筑面积：3778.39m2|2061年12月29日||

截至本回复签署日，拟置入标的公司的海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
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||||||||||||||占标的资产评估值比例|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区||国海证2014B45051202||建设填||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|||5#、6#泊位工程||733号||海造地||||||||民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||
|小计||||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计||||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

（二）结合海域使用权证权属变更的主要程序，权属变更不存在法律障碍
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使
用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司，权属变更登记工作正在稳步推
进中。拟置入标的公司涉及权属变更的海域使用权共 14宗，其中 9宗采用海域使用权转让的方式，另5宗因其用途为填海造地且填海工作已完成，因此选择先换发土地使用权证后进行权属变更的方式。结合相关法律法规及广西壮族自治区及防城港市、钦州市、北海市等地方规章制度，上述权属变更工作的具体程序如下：
1、直接进行海域使用权证权属变更及登记
首先，原业主单位将权属变更申请材料提交至市级海洋局，市级海洋局审核同意并征求市级人民政府同意后将上述材料及审核意见报至自治区海洋局；然后，自治区海洋局审核同意并征求自治区人民政府同意后予以批复，至此，完成海域使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的海域使用权证。
2、换发土地使用权证后进行权属变更及登记
首先，原业主单位完成填海工程后向自治区海洋局申报填海造地项目竣工验收，自治区海洋局组织成地验收相关工作；然后，准备换发土地使用权证的相关资料并向市级国土局申请换发土地使用权证；其次，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后，业主单位将与市级国土局签订土地出让合同，并进行权属调查及出让金缴纳工作；再次，将相关材料提交至市级不动产登记局，并换发土地使用权证。
根据《广西壮族自治区土地登记办法》第四章，换发土地使用权证后，交易对方持土地使用权证书、土地使用权发生转移变更的文件、符合法律、法规和土地有偿使用合同约定转让条件的证明至市级国土局申请土地使用权证权属变更，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后予以批复，至此，完成土地使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的土地使用权证。
截至本回复签署日，14宗尚未完成权属变更的海域使用权中的10宗已获取相关主管部门认可或审核同意，且均已进入实质审核流程并获得实质性进展，相关审核机关已表明审核无实质性障碍；对于另4宗海域使用权证因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更，交易对方已出具兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公
司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
综上所述，相关资产的权属变更均依照相关法律法规办理，且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可及或审核同意，不存在法律障碍。
（三）交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
（四）海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及标的资产评估值造成实质性影响
1、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组造成实质性影响
交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权均拥有相关权属证明，在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
2、海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响
（1）从港口结构角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
从港口结构上看，港口主要由海域、码头水工建筑、仓库与堆场等构成。本次尚未完成权属变更的海域使用权所处位置及对应的港口结构如下：
防城胜港运营的402#、406#-407#泊位所涉及的海域使用权分布图
钦州盛港运营的13#、14#泊位所涉及 北海港兴运营的5#、6#泊位所涉及的海域使用权分布图 的海域使用权分布图
对于评估值占标的资产评估值10.05%的 4宗海域使用权证，因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更。该4宗海域在上图中分别对应防城港402#泊位的堆场用地、防城港406#-407#泊位的港池用海、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海。
码头后方堆场是货物暂时停放、堆存的场所，对应收入结构中的堆存收入，报告期内拟置入标的公司港口堆存收入占营业收入的比例分别为7.69%、1.65%及1.02%，占比较低，因此对拟置入标的公司的生产经营不存在实质性影响。而码头前沿海域及水工建筑作为船舶停靠、装卸货物的场所，是港口的主体结构，在泊位生产经营中占据绝对核心地位，从拟置入标的公司收入结构中亦可看出，报告期内港口装卸收入占营业收入的比重均超过90%。
该4宗海域涉及防城港406#-407#泊位的港池用海，钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海，防城港402#泊位的堆场用地。该4宗海域使用权证尚未完成权属变更事项对拟置入标的公司生产经营的影响量化分析如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防城港406#-407#泊位收入（A）||431.96||757.39||742.68||
|金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入（B）||3,176.03||4,868.52||-||
|防城港402#泊位堆存收入（C）||28.44||386.45||2,123.86||
|收入合计（D）（D=A+B+C）||3,636.43||6,012.36||2,866.54||
|营业收入（E）||22,095.36||38,570.63||40,738.58||
|占比（F）（F=D÷E）||16.46%||15.59%||7.04%||

通过上表可知，报告期内防城港406#-407#泊位收入、金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入以及防城港402#泊位堆存收入占营业收入的比例较低，对拟置入标的公司营业收入影响较小。尚未完成权属变更的海域使用权证事项对拟置入标的公司整体经营业绩的影响较小。
该4宗海域使用权证权属变更时间较长存在其客观原因，其中钦州的2宗海域使用权证由于其涉及换发土地使用权证后进行权属变更，因此审批流程较长，但该2宗海域的填海项目竣工验收申请已报送至自治区海洋局，进入实质审核流
程，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质
性障碍；防城港的2宗海域使用权证由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位
共同拥有，因海域使用权证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域使用权证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前交易对方已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。
此外，为保障上市公司及中小股东的利益，交易对方已做出兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成该4宗海域使用权证的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
（2）从《中华人民共和国物权法》角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。截至本回复签署日，交易对方对上述海域使用权未设置任何限制性权利，并承诺在完成权属变更手续之前，不会对其设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方将承担赔偿责任。因此，海域使用权未完成权属变更事项不会对拟置入标的公司生产经营造成实质性影响。
在上述海域使用权的权属变更完成前，权属仍登记在交易对方名下。由于交易对方为国有独资企业，且主管机关已经明文批复了上述资产转让事项。根据国有企业管理的相关法规，交易对方上述未变更完成的海域使用权实际操作中并不存在转让给其他第三方的可能。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，且交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
三、列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标
的公司。
截至本回复签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|5||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府||

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||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|||||||||||||||审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402 号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402 号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||防城港第四港区401-403泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重||
|4||防城港东湾403#-407#泊位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||

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|||||||||||||占标的资|||
||序|||||用海方||用海面积||评估值|||||
|||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
|||||||||||||产评估值|||
||号|||||式||（公顷）||（万元）|||||
|||||||||||||比例|||
||||||||||||||组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|小计|||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计|||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

上述尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。截至本回复签署日，占比41.35%的10宗海域使用权中，7宗海域使用权的权属变更已取得市级海洋局、市级人民政府及自治区海洋局的审核同意，自治区人民政府将充分参考各级主管部门的审核意见后进行批复，3宗海域使用权的权属变更已取得相关主管部门访谈确认，明确后续权属变更工作不存在障碍，综上，该10宗海域使用权的权属变更工作不存在障碍；
占比10.05%的4宗海域使用权的权属变更审批流程相对较长，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍，同时交易对方已承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续
之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用
上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间
如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的。根据相关协议，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方也已承诺，在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险，进而导致对本次交易审核带来不利影响，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
四、补充披露海域使用权未完成权属变更对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定
根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则——企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”
又根据中国资产评估协会2007年11月28日发布的（中评协[2007]189号）《资产评估准则-评估报告》第二十六条“评估报告的特别事项说明通常包括下列内容（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。”
根据中国资产评估协会编制的《资产评估准则-评估报告》讲解，对上述第二十六条产权瑕疵披露的要求为：对于产权瑕疵，即评估中所发现评估对象产权中存在的问题，如房产证上所列示资产与实际所勘查的资产存在不一致的现象；
车辆所有人与持证人不统一；房屋所有人与产权证所列示的所有权人不一致等情况，都属于产权瑕疵。注册资产评估师在评估过程中发现评估对象中存在产权瑕疵的问题，应当在特别事项说明中列示，让评估报告使用者能够更好地了解评估报告的信息。
综前所述，对于本次重组涉及的评估对象，资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，同时根据权属变更的目前进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，相关资产的权属变更工作不存在实质性障碍。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次标的资产评估值造成实质性影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
综上所述，评估师认为：基于上市公司对三港统筹管理的背景，并综合考虑税务筹划因素，交易对方将相关资产无偿划转至标的公司再进行本次股权交易，以降低交易税负，提高双方交易意愿，保障本次重组的顺利进行。
目前相关资产的权属变更工作均已按照法律法规要求推进且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意，变更工作不存在实质性障碍。
报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，且交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为 100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则-企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，上述海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。因此不会对本次标的资产评估值造成实质性的影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见涉及资产评估有关问题之回复》之签署页）
资产评估师：
邝君
资产评估师：
朱定生
中通诚资产评估有限公司
2017年10月18日