华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼）
二〇一六年一月
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 5独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 9一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................................ 11一、本次重组方案概况 ......................................................................................................... 11二、本次重组的交易性质 ..................................................................................................... 12三、交易标的的评估价值 ..................................................................................................... 14四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 14五、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 16六、现金对价的支付 ............................................................................................................. 17七、业绩承诺与补偿 ............................................................................................................. 18八、现金奖励 ......................................................................................................................... 21九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 22十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 23十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 24十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 33十三、独立财务顾问具有保荐资格 ..................................................................................... 35十四、其他重要事项 ............................................................................................................. 35重大风险提示 ................................................................................................................................ 37一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 37二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ......................................................... 37三、标的资产估值较大的风险 ............................................................................................. 37四、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 38五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 38六、协同与整合风险 ............................................................................................................. 39七、商誉减值的风险 ............................................................................................................. 39八、税收优惠政策变动的风险 ............................................................................................. 39九、标的公司核心人员流失的风险 ..................................................................................... 40十、市场风险 ......................................................................................................................... 40十一、产业政策风险 ............................................................................................................. 41
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险 ............................................................. 41第一节本次交易概述................................................................................................................. 42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 45四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ................................................................. 47五、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................. 57六、本次交易前后上市公司股本结构比较 ......................................................................... 59第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 62一、上市公司概况 ................................................................................................................. 62二、上市公司设立情况 ......................................................................................................... 62三、上市公司上市及股本变动情况 ..................................................................................... 63四、上市公司股权结构 ......................................................................................................... 64五、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组事项 ................................................. 65六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 65七、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 66八、最近三年一期主要财务数据 ......................................................................................... 66九、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 67第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 68一、交易对方概况 ................................................................................................................. 68二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 68三、募集配套资金认购方的基本情况 ................................................................................. 86四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................. 96五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 97六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................... 97七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 97第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 98一、基本信息 ......................................................................................................................... 98二、历史沿革 ......................................................................................................................... 98三、南京国图的股权结构 ................................................................................................... 108四、南京国图子公司、分公司情况 ................................................................................... 109五、主要资产及权属情况、对外担保情况 ....................................................................... 115六、南京国图的主营业务发展情况 ................................................................................... 120
七、南京国图最近两年一期主要财务指标 ....................................................................... 159八、南京国图出资及合法存续情况 ................................................................................... 160九、南京国图最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 160十、南京国图涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 .......................................................................................................................................... 163十一、南京国图重大会计政策和会计估计 ....................................................................... 164第五节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 168一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 168二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 169三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ............................................................... 174四、本次交易前后公司股本结构比较 ............................................................................... 174五、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 175第六节交易标的评估定价 ....................................................................................................... 200一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 200二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见 ............................................................................................... 229三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 230四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ....................................................................................................................... 234第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 236一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 236二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 241三、《认购协议》主要内容 ................................................................................................. 245第八节风险因素 ...................................................................................................................... 250一、本次重组尚需履行的批准程序 ................................................................................... 250二、本次重组的其他相关风险 ........................................................................................... 250第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 255一、主要假设 ....................................................................................................................... 255二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 255三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................... 264四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 264五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 267六、本次重组构成关联交易 ............................................................................................... 272七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............... 272
八、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................... 273九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 273十、标的公司与交易对方控制的企业业务不存在潜在竞争关系 ................................... 273十一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ....................................... 273十二、交易对方私募基金备案核查 ................................................................................... 274十三、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ....................................................... 274十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 275第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 283一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 283二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 283三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 284
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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存、更新、拓展和维护的系统
独立财务顾问声明与承诺
华龙证券股份有限公司接受委托，担任北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易中，超图软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东合计持有的南京国图（新三板挂牌公司，简称国图信息，代码为834724）100%股权。同时，超图软件拟向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成等五名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2名合伙企业股东合计持有的南京国图100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为46,800万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金对价支付比例（%）|股份对价支付比例（%）|
|序号|交易对方||||||
||孙在宏|18,018.00|4,504.50|13,513.50|25.00||
||吴长彬|6,318.00|1,579.50|4,738.50|25.00||
||蒋斌|3,790.80|1,137.24|2,653.56|30.00||
||张伟良|3,510.00|1,053.00|2,457.00|30.00||
||刘新平|2,527.20|631.80|1,895.40|25.00||
||人才投资|2,340.00|-|2,340.00|-||
||高投科贷|2,340.00|-|2,340.00|-||
||王履华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||王亚华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||胡永珍|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
||吉波|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
|||46,800.00|11,105.64|35,694.36|23.73||

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》管理规定，依据超图软件、南京国图 2014年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
||8,775.53|10,578.99||
||4,275.51|5,840.55||
||13,051.04|16,419.54||
||46,800.00|-||
||9,200.00|-||
||56,000.00|-||
||86,552.19|36,111.28||
||64.70%|45.47%||
||54.07%|29.30%||

注1：根据《重组办法》，计算相关指标时，南京国图和南康科技的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；南康科技2014年财务数据已经审计。
注2：2015年6月10日，超图软件第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上
海南康科技有限公司100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金9,200万元收购南康科技
100%股权，该交易已完成。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。故在上述是否构成重
大资产重组比例计算过程中，将超图软件收购南康科技的相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。
根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份不超过5%。因此交易对方与上市公司、上市公司实际控制人不构成关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1号，系根据《指导意见》设立的员工持股计划，其参与人员包括上市公司的董事、监事及高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1号认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无关联关系。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次重组不构成借壳上市
在本次重组前，钟耳顺先生持有超图软件的股份比例为14.95%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，钟耳顺先生持有上市公司的股份比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权变化，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
三、交易标的的评估价值
评估机构中同华对南京国图的全部股东权益分别采用收益法、市场法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第960号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年 9月30日，南京国图母公司股东权益账面价值为4,418.88万元，采用收益法评估的评估值为47,000.00万元，比经审计的账面价值增值42,581.12万元，增值率为963.62%。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 29.45元/股。定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即27.93元/股。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2名合伙企业股东合计持有的南京国图100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为46,800万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额（万元）|持股比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|序号|股东|||||||
||孙在宏|770.00|38.50|18,018.00|4,504.50|13,513.50||
||吴长彬|270.00|13.50|6,318.00|1,579.50|4,738.50||
||蒋斌|162.00|8.10|3,790.80|1,137.24|2,653.56||
||张伟良|150.00|7.50|3,510.00|1,053.00|2,457.00||
||刘新平|108.00|5.40|2,527.20|631.80|1,895.40||
||人才投资|100.00|5.00|2,340.00|-|2,340.00||
||高投科贷|100.00|5.00|2,340.00|-|2,340.00||
||王履华|90.00|4.50|2,106.00|631.80|1,474.20||
||王亚华|90.00|4.50|2,106.00|631.80|1,474.20||
||胡永珍|80.00|4.00|1,872.00|468.00|1,404.00||
||吉波|80.00|4.00|1,872.00|468.00|1,404.00||
|||2,000.00|100.00|46,800.00|11,105.64|35,694.36||

本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为12,120,323股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。本次募集配套资金发行
股份价格为27.93元/股，发行股份数量不超过16,756,173股，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|发行股份（股）|
||199,999,998.87||
||187,999,986.09||
||39,999,977.43||
||29,999,976.09||
||9,999,973.41||
||467,999,911.89||

如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
五、发行股份的锁定期
（一）购买资产发行的股份
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东（下称“PE认购人”）分别锁定，具体如下：1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内且标的公司 2016年度审计报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
3）标的公司2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
4）标的公司2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定36个月的情形，则对于利润承诺方2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行 36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可全部解禁。
2、针对PE认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向PE认购人发行的股份可在持有满12个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE认购人发行的股份必须锁定36个月的情形，则对于PE认购人发行的股份应执行36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（二）募集配套资金发行的股份
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等5名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、现金对价的支付
根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：
1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现
金对价的50%支付给交易对方中的自然人股东；待上市公司完成公司本次定向增发十五个工作日内，上市公司应将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中的自然人股东。
2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
七、业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。具体约定如下：
1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746万元。
2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（一）盈利预测补偿
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2款的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式执行补偿。
4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
1、减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
2、业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。
3、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份
数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿。
5、在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿。
（三）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按
0计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务
（四）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（五）业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
八、现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166万元，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司2018年度专项审计完成后，且在孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670股，按照本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323股，本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||29,271,040|14.95%|29,271,040||
||||12,120,323||
||||16,756,173||
||166,550,630|85.05%|166,550,630||
||195,821,670|100.00%|224,698,166||

本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014年年度报告、2015年 1-9月财务数据（未经审计）和致同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30/2015年1-9月|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||90,289.65|137,313.27||
||64,832.49|97,637.08||
||66,111.27|98,917.59||
||26,090.55|34,282.50||
||-351.43|458.64||

|||||
|-|-|-|-|
||1,092.19|1,978.02||
||926.73|1,779.53||
||979.28|1,831.23||
||605.79|1,430.70||
||2.17|1.62||
||2.15|1.61||
||26.78%|27.96%||
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||86,552.19|135,966.62||
||64,643.13|101,797.79||
||65,922.90|103,077.56||
||36,111.28|46,690.28||
||2,789.76|4,027.71||
||5,172.82|6,456.18||
||4,571.98|5,755.63||
||4,589.44|5,773.10||
||3,770.01|4,813.13||
||2.80|1.85||
||2.79|1.84||
||23.83%|24.19%||

十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2015年12月17日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》。
2、2015年12月31日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国图的股权转让予超图软件。
3、2016年1月1日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
4、2016年1月1日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继
青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象签署了《附条件生效的股份认购
协议》。
5、2016年 1月 1日，南京国图召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》。
6、2016年1月1日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
7、2016年1月1日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|主要承诺事项|主要承诺内容|
||股份锁定承诺||

||
|-|
|股份锁定承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于任职期限和竞业禁止的承诺|
|关于任职期限和竞业禁止的承诺|

||
|-|
|任职资格说明|
|关于本次交易的确认函|

||
|-|
|不存在一致行动的承诺|
|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|关于超图软件通过非公开发行股份及支付现金方式购买南京国图100%股权的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于认购超图软件配套融资非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购超图软件配套融资非公开发行股票的声明与承诺|

||
|-|
|关于认购超图软件配套融资非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购超图软件配套融资非公开发行股票的声明与承诺|

||
|-|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|申请文件真实性、准确性和完整性的承诺以及对报告书及其摘要援引其出具的结论性意见的同意书|
|专项承诺|
|申请文件真实性、准确性和|

||
|-|
|完整性的承诺以及对报告书及其摘要援引其出具的结论性意见的同意书|
|专项承诺|
|申请文件真实性、准确性和完整性的承诺以及对报告书及其摘要援引其出具的结论性意见的同意书|
|专项承诺|
|申请文件真实性、准确性和完整性的承诺以及对报告书及其摘要援引其出具的结论性意见的同意书|
|专项承诺|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，超图软件严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会的有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关业务许可的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2014年、 2015年度 1-9月份基本每股收益分别为 0.246元/股（追溯调整后）和 0.050元/股；本次交易完成后，2014年、2015年度1-9月份备考基本每股收益分别为 0.281元/股和0.088元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展上市公司业务，提升上市公司持续盈利能力；
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，上市公司制定了公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十三、独立财务顾问具有保荐资格
上市公司聘请华龙证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、其他重要事项
（一）以前年度未分配利润
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需获得的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过上市公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，超图软件的股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次可能被暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为南京国图100%股权，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第960号《资产评估报告书》，中同华用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，南京国图母公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币
47,000.00万元，账面价值为4,418.88万元，增值率为963.62%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 46,800万元。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准，尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经上市公司股东大会批准或中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
配套资金认购方已经与上市公司就相关事项签署了《附条件生效的股份认购协议》，并对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《附条件生效的股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在认购方不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方中的9名自然人股东业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果南京国图当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方中的9名自然人股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本
次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方中的9名自然人股东所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、协同与整合风险
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和南京国图将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
七、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
八、税收优惠政策变动的风险
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）和财政部、国家税务总局财税[2013]106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。南京国图作为软件应用系统开发企业提供的部分业务符合此规定，报告期内享受免征增值税优惠。
南京国图于2012年11月5日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》
等相关法规规定，南京国图享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。截至本报告出具日，南京国图高新技术企业认证正在办理复审中，目前公示流程完毕。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
九、标的公司核心人员流失的风险
标的公司南京国图拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员对国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的GIS应用系统开发、数据服务以及土地规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。南京国图经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险。
十、市场风险
上市公司与标的公司同属于地理信息领域软件和信息技术服务行业，虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着行业的不断发展以及国家宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致市场竞争的加剧。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。尽管标的公司和上市公司不断致力于通过提升管理水平，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的公司和上市公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。上市公司和标的公司将有可能面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等，提请投资者注意相关
风险。
十一、产业政策风险
标的公司和上市公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，南京国图所处的GIS行业在国家的大力推动与政策鼓励下，一直保持了较快的发展速度。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，尤其是不动产登记政策及其他国土相关政策推迟实施或者调整实施方案都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次募集配套资金认购方西南证券-超图软件1号与兴证资管58号目前尚未办理完相关备案手续，故存在因西南证券-超图软件1号、兴证资管58号未能及时办理备案而导致无法参与此次认购的风险，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）拓宽不动产登记业务，完善行业布局，取得巨大新增市场空间
2015年 3月 1日，《不动产登记暂行条例》正式实施。根据该条例要求，我国境内包括土地、房产、林草、海域等各类不动产，将统一登记颁发“不动产登记证书”，原有分散于多个部门的不动产登记职责将整合到各级不动产登记局部门承担。2015年 8月 6日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作通知》，要求 2015下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运行，2016年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。
根据国家相关部门发布的不动产数据库规程及不动产权籍调查相关规范，不动产单元需要在空间上准确定位，才能确保统一登记不错不重不漏，从而实现房地信息一体化管理和不动产登记信息一张图管理。因此，测绘和地理信息相关技术是确保不动产统一登记信息系统建设的基础环节，不动产统计登记系统必须基于地理信息系统才能完成基础数据库建设和发证等基础业务。全国不动产登记系统建设工作涉及省级（32个）、市级（333个）、区县级（2,856个）等各级不动产登记主管部门。因此，国家大力推行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。
为抓住不动产登记这一重大市场机遇，上市公司早在 2014年就开始提前布局，积极参与国家有关不动产登记工作相关顶层设计、标准和规范制定工作等，并加大相关核心技术的研制、完善相关应用产品和解决方案，并同步加大市场销售力量部署。此外，上市公司努力推进与不动产业务相关的投资工作，计划以收购、参股、设立合资公司等多种方式，加大对该市场的战略布局，提高上市公司在这一领域的市场占有率。
（二）借助不动产登记业务机遇，加大在国土等战略行业的平台布局
由于历史缘故，长期以来，我国国土、测绘、房产等业务部门所使用的底层GIS平台大多是国外产品。近年来，在国家倡导自主知识产权、信息安全等要求下有了一定变化，但要想改变原有市场格局，必须借助技术变革和全新的市场机
遇。
不动产登记业务是一个全新的地理信息业务，其推广和应用将涉及国土、住建、林业和农业等多个业务主管部门，上述部门长期以来是各类专业地理信息数据的主管部门，其信息系统的应用将影响其他相关行业信息系统建设。因此，上市公司希望借助不动产登记这个全新的业务机遇，通过为客户提供解决方案和相关技术开发服务等工作，提高在国土、测绘、房产等与地理信息应用拥有强关联性的战略行业的市场占有率，从而影响上述行业的业务系统替换国产GIS平台，最终带动其他下游应用环节的地理信息应用和GIS平台的选型，加速自主地理信息核心技术在更多细分领域的集成应用和推广。
因此，本次交易将有助于上市公司平台战略的推进和落地，加速地理信息相关技术的应用和普及，加速提升上市公司在地理信息产业链之核心环节的市场占有率，加速自主GIS软件平台的推广应用。
（三）标的公司与上市公司业务互补，能够形成良好的协同效应
不动产登记业务包括数据采集、数据处理、信息系统建设、系统运维服务等多个业务环节，涉及传统测绘、计算机信息系统建设等多种业务类型。因此，从事不动产登记信息系统业务的单位不仅需要掌握测绘业务实施能力，还应该具有较好的地理信息应用工程服务能力，且应在国土、房产等信息系统业务领域具有较好的技术积累和实施经验。
标的公司自成立以来专业从事国土业务研究及信息化建设，在国土领域拥有众多客户，具有丰富的项目实施经验，积累了多个国土行业信息系统关键技术。
交易标的长期植根于国土领域客户，除了熟悉并掌握客户的信息系统需求，具有较强的软件开发能力外，还能为客户提供从数据采集、整理、建库—土地利用规划—应用系统建设等全系列和全过程业务服务，从而较好的弥补上市公司在土地利用规划和测绘业务这两个环节的业务空白，并为“多规融合”和智慧城市业务开拓提供支撑。未来，双方将以“系统+数据”的方式加大在不动产登记业务系统的市场拓展，为客户提供全系列的解决方案。
（四）标的公司在细分领域具有一定的优势
标的公司成立于 2001年，成立以来专注国土信息化领域信息系统建设，积累了众多的相关技术，在国土信息化领域具有一定技术的优势。与国土信息化领
域的其他公司相比，南京国图近年来规模快速增长，技术研发实力不断提升，行业经验进一步积累。2014年，南京国图被评为中国地理信息产业百强企业。
南京国图在传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，曾取得全国第二次土地调查县级数据库建库软件测评第一的优异成绩，而地籍业务是不动产登记业务中的基础，各地不动产登记系统的建设牵头部门大多是各级国土资源管理部门的地籍管理处/科。2014年 5月 7日，国土资源部下发《关于在地籍管理司加挂不动产登记局牌子的通知》，基本确立由国土部门主导，下属的地籍管理机构牵头的模式。2014年开始，南京国图借助在地籍管理信息系统的技术积累，经过技术攻关，研制并形成了“国图不动产统一登记信息平台”系列软件和整体解决方案，并在黑龙江省牡丹江市的林口县、江苏省海门市、内蒙古凉城县等国家级及省级不动产登记相关试点项目中进行了示范应用，目前已经形成了众多潜在的客户群体。综上，南京国图的不动产统一登记信息平台在细分领域具有较为明显的核心竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）通过战略行业的外延式并购加速公司平台战略的落地
GIS平台软件是上市公司的核心竞争力，也是上市公司区别于大部分 IT方案解决商和下游行业增值开发商的最大特征。上市公司自成立以来，以“地理智慧创新IT价值”为宗旨，始终坚持平台战略，力争将自主研发的 SuperMap GIS平台软件能够最大限度的推广普及和应用，能够被更多的下游增值开发商所使用，并致力于搭建一个围绕GIS平台软件的地理信息产业生态链。为了加速实现上市公司的平台战略，实现上市公司构建产业生态链的战略目标，上市公司在众多涉及地理信息应用的行业中选择了国土、房产、智慧城市、军事、统计、水利、气象和环保这几个行业作为上市公司推进平台应用的战略行业。上述行业具有较强地理信息技术需求，市场空间较大，且会对其他行业的地理信息应用起到带动作用。尤其是国土和测绘行业，作为传统的地理信息行业，不但市场巨大，且对其他行业具有重要的带动和辐射作用。因此，通过本次交易，上市公司将与标的公司强强联合，通过不动产登记业务，加速在国土及测绘行业的市场布局，提高 SuperMap GIS平台软件在该领域的市场占有率，从而加速上市公司平台战略的落地。
此外，上市公司与标的公司通过加强面向国土、测绘和不动产业务领域的应用平台产品的研制，将上市公司的GIS基础平台研发实力延展到专业应用平台领域，为下游增值开发商提供更为易用、简单的应用开发平台，从而进一步加强上市公司的核心竞争力。
（二）促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力
上市公司的核心业务包括 GIS平台软件、GIS应用软件和 GIS云服务等，在国内GIS平台软件领域，上市公司是主要的提供商之一。上市公司的核心业务处于产业链的中游，南京国图属于GIS平台产品的下游用户之一，双方在国土信息化和不动产业务领域具有一定的业务重合度。上市公司通过收购南京国图100%股权，可以实现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，实现技术产品、客户资源、销售渠道的共享，有助于扩大上市公司在国土、测绘、不动产等领域的产品应用和市场拓展，有助于拓宽上市公司业务领域和客户资源，有助于完善上市公司在国土和不动产信息系统业务领域整体解决方案和产品结构，从而实现持续、健康、稳定的发展。
南京国图成为上市公司的全资子公司后，亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，实现高速发展。
（三）收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
南京国图在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。如果本次交易得以完成，南京国图将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以提高在国土行业的市场占有率，丰富上市公司现有的国土行业信息化解决方案，形成良好的持续盈利能力。
根据南京国图2014年经审计的财务数据，标的公司的营业收入为 10,578.99万元，相当于同期上市公司营业收入的29.30%；净利润为 1,512.75万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.96%。因此，如本次交易得以完成，将有助于提高上市公司资产质量、盈利能力及规模效应，降低单位成本，为投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）超图软件的决策过程
1、2015年10月30日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年10月30日开市起停牌。
2、2016年1月1日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
3、2016年1月1日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2016年1月1日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独立意见，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
5、2016年1月1日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2015年12月17日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》等议案。
2、2015年12月31日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国图的股权转让予超图软件。
3、2016年 1月 1日，南京国图召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》等议案。
（三）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上市公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2名合伙企业股东合计持有的南京国图100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为46,800万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金对价支付比例（%）|股份对价支付比例（%）|
|序号|交易对方||||||
||孙在宏|18,018.00|4,504.50|13,513.50|25.00||
||吴长彬|6,318.00|1,579.50|4,738.50|25.00||
||蒋斌|3,790.80|1,137.24|2,653.56|30.00||
||张伟良|3,510.00|1,053.00|2,457.00|30.00||
||刘新平|2,527.20|631.80|1,895.40|25.00||
||人才投资|2,340.00|-|2,340.00|-||
||高投科贷|2,340.00|-|2,340.00|-||
||王履华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||王亚华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||胡永珍|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
||吉波|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
|||46,800.00|11,105.64|35,694.36|23.73||

（二）本次交易中的现金支付
经交易各方协商一致，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的50%支付给交易对方中的9名自然人股东；待上市公司完成本次定向增发十五个工作日内，上市公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中的9名自然人股东。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||现金对价金额（万元）|第一次支付现金对价（万元）|第二次支付现金对价（万元）|
|序号|交易对方||||

||||
|-|-|-|
|孙在宏|4,504.50|2,252.25|
|吴长彬|1,579.50|789.75|
|蒋斌|1,137.24|568.62|
|张伟良|1,053.00|526.50|
|刘新平|631.80|315.90|
|王履华|631.80|315.90|
|王亚华|631.80|315.90|
|胡永珍|468.00|234.00|
|吉波|468.00|234.00|
||11,105.64|5,552.82|

（三）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开发行。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年9月30日，南京国图100%股权评估价值为47,000万元。
超图软件与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为46,800万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，即29.45元/股。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（六）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的标的资产的交易价格为46,800万元，其中35,694.36万元为以发行股份作为对价进行支付，按照 29.45元/股的发行价格计算，上市公司向南京国图股东发行股票数量 12,120,323股。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东（下称“PE认购人”）分别锁定，具体如下：1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内且标的公司 2016年度审计报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
3）标的公司2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
4）标的公司2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定36个月的情形，则对于利润承诺方2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行 36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可全部解禁。
2、针对PE认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向PE认购人发行的股份可在持有满12个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE认购人发行的股份必须锁定36个月的情形，则对于PE认购人发行的股份应执行36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（八）业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746万元。
（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定证券、期货相关业务许可证的会计师事务所。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2款的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2款采取股份补偿方式执行补偿。
（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
（1）减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。
（3）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（4）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿。
（5）在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿证券、期货相关业务许可证的会计师事务所。
4、股份补偿措施安排
（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
5、补偿数额的上限及调整
（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合
计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
（九）现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166万元，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司2018年度专项审计完成后，且在孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
（十）滚存未分配利润的安排
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（十一）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
（十二）权属转移手续办理事宜
如本次交易最终获得中国证监会审批通过，南京国图应在本次交易获得中国证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为南京国图的股东并拥有南京国图的全部股权。标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
（十三）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对标的资产实施有效控制的相关安排
1、任职期限承诺
（1）南京国图实际控制人孙在宏先生承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若孙在宏先生在上述利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给上市公司作为赔偿金。此外，孙在宏先生承诺在盈利承诺期满后的二年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向标的公司支付100万元赔偿款。
（2）交易对方中的管理层股东（除孙在宏外）承诺并保证，在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。如管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户
下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除孙在宏外）承诺在盈利承诺期满后一年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视同为一年）从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，则离职的管理层股东应各自向标的公司支付100万元赔偿款。
（3）在盈利承诺期内，交易对方中的自然人股东从南京国图调动到上市公司及上市公司关联方须经过交易对方所有自然人股东同意。
（4）在上述任职承诺期内，如承诺人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职的，各方同意该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
2、竞业禁止承诺
（1）交易对方中的孙在宏承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。孙在宏同意就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
（2）交易对方中管理层股东（除孙在宏外）承诺：在本次交易完成后至其离职后 12个月内，除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。该等管理层股东（除孙在宏外）均同意就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
（3）上述承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及上市公司造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的南京国图的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。承诺人应在上市公司确认其违反上述承诺后30天内，以现金方式对上市公司进行赔偿。
3、对标的资产实施有效控制的相关安排
（1）本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求安排约定如下：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由上市公司委派，二名由交易对方中的自然人（其中包括标的公司原实际控制人孙在宏）出任，标的公司董事长由上市公司委派。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
2）上市公司同意标的公司的总经理由交易对方委派，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命。
3）标的公司不设监事会，由上市公司提名的人员担任监事。
4）标的公司财务总监由上市公司委派。
5）标的公司应当遵循上市公司治理及监管要求，并按照上市公司董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行。
（2）利润承诺方承诺，南京鼎图作为南京国图的关联公司，利润承诺方南京国图应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除非取得上市公司事先同意且履行了必要的关联交易决策程序，南京国图和南京鼎图不能发生关联交易或产生同业竞争，南京国图及南京鼎图应对此作出书面承诺。
五、募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成，认购金额分别为 20,000万元、18,800万元、4,000万元、3,000万元、1,000万元，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份价格
根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即27.93元/股。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。本次募集配套资金发行股份价格为27.93元/股，发行股份数量不超过16,756,173股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|发行股份（股）|
||199,999,998.87||
||187,999,986.09||
||39,999,977.43||
||29,999,976.09||
||9,999,973.41||
||467,999,911.89||

如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充公司流动资金。其中， 11,105.64万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88万元用于公司募投项目、其余6,488.48万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||拟投入募集配套资金（万元）|
|序号|项目|投资金额（万元）||
||SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|10,122.89||
||不动产登记系统产品研发及产业化|9,039.99||
||智慧城市空间共享框架研发及产业化|10,043.00||
|||29,205.88||

（六）募集配套资金发行的股份锁定期限
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等5名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得进行转让。
（七）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前上市公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
六、本次交易前后上市公司股本结构比较
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670股，按照本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323股，本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||29,271,040|14.95%|29,271,040||
||||12,120,323||
||||16,756,173||
||166,550,630|85.05%|166,550,630||
||195,821,670|100.00%|224,698,166||

本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014年年度报告、2015年 1-9月财务数据（未经审计）和致同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30/2015年1-9月|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||90,289.65|137,313.27||
||64,832.49|97,637.08||
||66,111.27|98,917.59||
||26,090.55|34,282.50||
||-351.43|458.64||
||1,092.19|1,978.02||
||926.73|1,779.53||
||979.28|1,831.23||
||605.79|1,430.70||
||2.17|1.62||
||2.15|1.61||
||26.78%|27.96%||

|||||
|-|-|-|-|
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||86,552.19|135,966.62||
||64,643.13|101,797.79||
||65,922.90|103,077.56||
||36,111.28|46,690.28||
||2,789.76|4,027.71||
||5,172.82|6,456.18||
||4,571.98|5,755.63||
||4,589.44|5,773.10||
||3,770.01|4,813.13||
||2.80|1.85||
||2.79|1.84||
||23.83%|24.19%||

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
截至本报告出具日，上市公司概况如下：
中文名称 北京超图软件股份有限公司
英文名称 Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
股票简称 超图软件
证券代码 300036
注册号 110105002483632
组织机构代码 63302483-8
上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 19,589.5488万元
总股本 195,821,670股
成立日期 1997年6月18日
上市日期 2009年12月25日
法定代表人 钟耳顺
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层
邮政编码 100015
董事会秘书 龚娅杰
联系电话 010-59896000
传真 010-59896666
公司网址 http://www.supermap.com.cn
电子信箱 public@supermap.com
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，超图软件属于“I65软所属行业
件和信息技术服务业”
地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器经营范围
仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；
经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司设立情况
上市公司前身为成立于 1997年 6月 18日的北京超图地理信息技术有限公司，其设立时注册资本为50万元。
2008年3月20日，经股东大会审议通过，北京超图地理信息技术有限公司以截至 2007年 12月 31日的净资产 8,458.65万元为基数，按照1：0.66的比例折合成 5,600万股，整体变更为股份有限公司。2008年 3月 26日，上市公司在北京市工商行政管理局注册登记并领取注册号为 110105002483632的《企业法人营业执照》。
三、上市公司上市及股本变动情况
（一）2009年公开发行股票并上市
2009年12月7日，经中国证监会“证监许可[2009]1313号”文核准，超图软件发行人民币普通股1,900万股，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格19.60元/股，发行后总股本增加至7,500万股。2009年12月25日，超图软件在深圳证券交易所上市。
首次公开发行股票并上市时，上市公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占总股本比例（%）|
|序号|股东名称|持股数（万股）||
||钟耳顺|1,268.40||
||高投名力成长创业投资有限公司|708.40||
||宋关福|511.20||
||中国科学院地理科学与资源研究所|405.09||
||吴秋华|400.00||
||沈舟峰|300.00||
||王尔琪|243.20||
||梁军|240.00||
||王康弘|240.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|195.71||
||全国社会保障基金理事会|190.00||
||其他38名自然人股东|898.00||
||社会公众股|1,900.00||
|||7,500.00||

（二）2011年第一次资本公积转增股本
根据上市公司2011年5月8日召开的股东大会审议通过的《2010年利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，上市公司实施了 2010年利润分配方案，即以 7,500万股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，共转增4,500万股，上市公司股本总数由7,500万股增加至12,000万股。
（三）2013年股权激励行权
根据上市公司 2013年 10月 31日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，上市公司实施了限制性股票激励计划，首期授予
230.97万股，上市公司的股份总数由12,000万股变更为12,230.97万股。
（四）2014年股权激励行权
上市公司2014年5月22日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 9名激励对象授予 27万股预留限制性股票。2014年 6月 23日，超图软件第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，鉴于上市公司预留限制性股票激励对象已经完成相应的出资，上市公司预留部分限制性股票计划授予登记完成之后，上市公司总股本由 12,230.97万股增加至 12,257.97万股。2014年11月3日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，鉴于部分激励对象离职，同意上市公司按照《激励计划》的有关规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票共计 14.5万股，上市公司总股本从12,257.97万股变更为12,243.47万股。
（五）2015年第二次资本公积转增股本
2015年 4月 24日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了 2014年度利润分配方案，以截至2014年12月31日上市公司总股本12,243.47万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 1元（含税），共计派发现金 1,224.35万元。同时，上市公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。上市公司股本总数由12,243.47万股增加至19,589.55万股。
（六）2015年回购注销部分限制性股票
2015年11月5日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于上市公司股权激励计划首次授予激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等4人因个人原因已离职，上市公司对前述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 73,818股回购注销，上市公司的总股本从19,589.55万股减少为19,582.17万股。
本次回购的限制性股票于 2015年 12月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
四、上市公司股权结构
（一）上市公司前十大股东
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|序号|股东名称|股份类型|||
||钟耳顺|流通A股|29,271,040||
||宋关福|流通A股|11,456,720||
||中国科学院地理科学与资源研究所|流通A股|10,370,350||
||王尔琪|流通A股|5,585,920||
||王康弘|流通A股|4,574,800||
||梁军|流通A股|4,502,000||
||银丰证券投资基金|流通A股|4,499,960||
||全国社保基金六零一组合|流通A股|4,175,292||
||中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业股票型证券投资基金|流通A股|4,113,072||
||杜庆娥|流通A股|3,114,000||
|||-|81,663,154||

（二）上市公司股权结构
截至本报告出具日，上市公司的股权结构分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||有限售条件股份|44,291,791||
||无限售条件股份|151,529,879||
|||195,821,670||

五、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组事项
（一）最近三年控制权变动情况
自成立以来，超图软件控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为钟耳顺先生。
（二）上市公司最近三年重大资产重组事项
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，钟耳顺持有上市公司29,271,040股股票，占上市公司总股本14.95%，为上市公司控股股东、实际控制人。
钟耳顺，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中国科学院地理科学与资源研究所博士生导师，中国 GIS协会副会长，中国地理
学会地图与 GIS专业委员会主任委员。2001年至今任日本超图董事、浙江中科
董事，2006年至今任超图国际董事长，2013年至今任克拉玛依超图执行董事、
总经理，1997年至 2008年担任北京超图地理信息技术有限公司董事长，2008年至今担任超图软件董事长。
本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。
七、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为GIS基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同时基于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术支持与技术开发服务及与GIS应用工程相关配套产品的销售服务。上市公司主营业务贯穿 GIS软件产业链的三个组成部分，专注于 GIS平台许可销售和 GIS应用工程服务领域，通过研发核心产品，提升产品的稳定性与先进性，逐步提高了产品在用户群中的认可度。2015年 6月，上市公司以现金支付方式收购了南康科技100%股权。南康科技主营房地产信息管理以及 CAI数据采集平台软件业务等领域。通过此次收购，超图软件拓展了在不动产登记领域的战略布局。
2014年上市公司实现营业收入36,111.28万元，同比增长15.41%，实现扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润为 3,770.01万元，同比增长38.67%。2015年前三季度，上市公司实现营业收入26,090.55万元，较上年同期增长47.01%；实现归属于上市公司股东的净利润 979.28万元，较去年同期增长221.72%。
超图软件最近三年的主营业务收入构成情况（分产品）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
|||占主营业务收入比例（%）|销售收入（万元）|占主营业||占主营业务收入比例（%）|
|项目|销售收入（万元）||||销售收入（万元）||
|||||务收入比|||
|||||例（%）|||
||32,427.60|93.19|28,375.55|91.53|23,680.43||
||2,371.11|6.81|2,625.62|8.47|2,560.68||
||34,798.72|100.00|31,001.16|100.00|26,241.11||

八、最近三年一期主要财务数据
超图软件最近三年一期的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||90,289.65|86,552.19|81,372.56||
||24,178.39|20,629.29|17,334.79||

||||
|-|-|-|
|64,832.49|64,643.13|62,582.76|
|3.31|5.28|5.12|
|26,090.55|36,111.28|31,289.94|
|11,460.58|12,122.53|9,946.06|
|-351.43|2,789.76|4,309.12|
|1,092.19|5,172.82|6,216.44|
|979.28|4,589.44|5,476.56|
|0.050|0.375|0.456|
|0.050|0.375|0.456|
|-4,597.55|7,881.22|5,781.79|
|-0.2347|0.6437|0.4727|
|1.53|7.33|9.33|
|0.95|6.02|4.63|

注：2012年、2013年及 2014年财务数据及指标取自上市公司年度报告，2015年 1-9月的财务数据取自季度报告（未经审计）。
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，上市公司拟向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人和人才投资、高投科贷2名合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的南京国图100%股权。截至本报告出具日，以上11名交易对方持有南京国图的股份数额及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股东性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||孙在宏|境内自然人|770.00||
||吴长彬|境内自然人|270.00||
||蒋斌|境内自然人|162.00||
||张伟良|境内自然人|150.00||
||刘新平|境内自然人|108.00||
||王履华|境内自然人|90.00||
||王亚华|境内自然人|90.00||
||胡永珍|境内自然人|80.00||
||吉波|境内自然人|80.00||
||高投科贷|境内合伙企业|100.00||
||人才投资|境内合伙企业|100.00||
||||2,000.00||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）孙在宏基本情况
1、基本信息
姓名：孙在宏
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010619641207****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市鼓楼区扬州路**号**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|董事长||
||1991年9月至今|先后为讲师、副教授、教授||
||2010年4月至今|董事长、总经理||
||2011年3月至今|董事长、总经理||

3、孙在宏控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，孙在宏对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|23.51||
||江苏国图|1,000.00|41.00||

（二）吴长彬基本情况
1、基本信息
姓名：吴长彬
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010619770222****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市鼓楼区宁海路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|副董事长||
||2002年7月至今|先后为助教、讲师、副教授||
||2010年4月至今|董事||

|||
|-|-|
|2011年3月至今|副董事长|

3、吴长彬控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，吴长彬对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|10.68||
||江苏国图|1,000.00|9.00||

（三）蒋斌基本情况
1、基本信息
姓名：蒋斌
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32010219680929****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：大专
住址：南京市鼓楼区蓝天园**号**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|董事、副总经理||
||2010年4月至今|董事||
||2011年3月至今|董事||

3、蒋斌控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，蒋斌对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|13.46||

||||
|-|-|-|
|江苏国图|1,000.00|9.00|

（四）张伟良基本情况
1、基本信息
姓名：张伟良
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32118119770821****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|董事、总经理||
||2010年4月至今|董事||
||2011年3月至今|董事||

3、张伟良控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，张伟良对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|11.97||
||江苏国图|1,000.00|8.00||

（五）刘新平基本情况
1、基本信息
姓名：刘新平
曾用名：无
性别：女
身份证号码：22012519770316****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：硕士研究生
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|董事、副总经理、董事会秘书||
||2010年4月至今|董事||
||2011年3月至今|董事||

3、刘新平控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，刘新平对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|8.97||
||江苏国图|1,000.00|6.00||

（六）王履华基本情况
1、基本信息
姓名：王履华
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32092419810730****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：硕士研究生
住址：南京市鼓楼区广州路**号
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|董事、副总经理||
||2010年4月至今|董事||
||2011年3月至今|董事||

3、王履华控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，王履华对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|8.97||
||江苏国图|1,000.00|6.00||

（七）王亚华基本情况
1、基本信息
姓名：王亚华
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32091919751106****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士研究生
住址：南京市栖霞区文苑路**号**幢**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|监事、规划总监||
||1998年8月至今|先后为助理实验师、实验师、高级实验师||
||2010年4月至今|监事||
||2011年3月至今|监事||

3、王亚华控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，王亚华对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|7.48||
||江苏国图|1,000.00|5.00||

（八）胡永珍基本情况
1、基本信息
姓名：胡永珍
曾用名：无
性别：女
身份证号码：34022119721227****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市鼓楼区宁海路**号**舍**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|||职务|是否与任职单位|
|任职单位|任职时间|职务||
||||存在产权关系|
||2011年5月至今|财务总监||
||2010年4月至今|董事||
||2011年3月至今|董事||

3、胡永珍控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，除南京国图外，胡永珍对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|企业名称||持股比例（%）|经营范围|
||南京鼎图|312.00|7.48||
||江苏国图|1,000.00|5.00||

（九）吉波基本情况
1、基本信息
姓名：吉波
曾用名：无
性别：男
身份证号码：32012319781024****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：本科
住址：南京市建邺区水西门大街**号**幢**室
通讯地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2011年5月至今|监事、软件技术总监||
||2010年4月至今|监事||
||2011年3月至今|监事||

3、吉波主要对外投资情况
截至本报告出具日，除南京国图外，吉波对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||经营范围|
||南京鼎图|312.00|7.48||
||江苏国图|1,000.00|5.00||

（十）高投科贷基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：董梁
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室统一社会信用代码：91320000089332326B
成立日期：2013年12月31日
合伙期限：2013年12月31日至2021年12月31日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）成立于 2013年 12月 31日，成立时其认缴出资总额为 14,500万元。根据有限合伙协议，高投科贷成立时的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||苏州高投股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,300.00||
||扬州市英成科技小额贷款有限公司|有限合伙人|1,500.00||
||南通通大科技小额贷款有限公司|有限合伙人|800.00||
||南通市嘉和科技小额贷款有限公司|有限合伙人|800.00||
||南京市润企科技小额贷款有限公司|有限合伙人|600.00||
||徐州市华辰科技小额贷款有限公司|有限合伙人|600.00||
||南京市再保科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||

||||
|-|-|-|
|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|南京市广润科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|无锡市东南科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|常州市长江科技小额贷款股份有限公司|有限合伙人|500.00|
|金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|太仓市淏华科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|连云港市创亿科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|淮安市汇银科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|镇江市紫阳科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00|
|盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司|有限合伙人|300.00|
||-|14,500.00|

 2014年6月20日，苏州高投股权投资管理有限公司与江苏毅达股权投资基金管理有限公司签订了《出资额转让协议》，转让其持有的高投科贷100万元出资额。2014年10月24日，上述事项在江苏省工商行政管理局完成了变更登记。
本次变更后，高投科贷的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,300.00||
||扬州市英成科技小额贷款有限公司|有限合伙人|1,500.00||
||南通通大科技小额贷款有限公司|有限合伙人|800.00||
||南通市嘉和科技小额贷款有限公司|有限合伙人|800.00||
||南京市润企科技小额贷款有限公司|有限合伙人|600.00||
||徐州市华辰科技小额贷款有限公司|有限合伙人|600.00||
||南京市再保科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||南京市广润科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||无锡市东南科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||常州市长江科技小额贷款股份有限公司|有限合伙人|500.00||
||金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||太仓市淏华科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||苏州市聚创科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||连云港市创亿科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||淮安市汇银科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||镇江市紫阳科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司|有限合伙人|300.00||
|||-|14,500.00||

2015年8月10日，经普通合伙人江苏毅达批准，徐州市华辰科技小额贷款有限公司退出合伙企业。2015年 11月 27日，上述事项在江苏省工商行政管理
局完成了变更登记。本次变更后，高投科贷的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,300.00||
||南京市再保科技小额贷款有限公司|有限合伙人|1,000.00||
||南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|有限合伙人|150.00||
||南京市润企科技小额贷款有限公司|有限合伙人|1,200.00||
||南京市广润科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||无锡市东南科技小额贷款有限公司|有限合伙人|150.00||
||常州市长江科技小额贷款股份有限公司|有限合伙人|1,000.00||
||金坛市瑞丰科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||太仓市淏华科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||苏州市聚创科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
||南通通大科技小额贷款有限公司|有限合伙人|800.00||
||南通市嘉和科技小额贷款有限公司|有限合伙人|240.00||
||淮安市汇银科技小额贷款有限公司|有限合伙人|150.00||
||扬州市英成科技小额贷款有限公司|有限合伙人|1,800.00||
||镇江市紫阳科技小额贷款有限公司|有限合伙人|150.00||
||盐城市悦达汇金科技小额贷款有限公司|有限合伙人|90.00||
||连云港市创亿科技小额贷款有限公司|有限合伙人|500.00||
|||-|13,630.00||

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，高投科贷已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，基金编号为SD4103。其基金管理人江苏毅达已于 2014年 4月 29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为P1001459。
3、产权控制结构
截至2015年12月31日，高投科贷的控制关系如下：
截至本报告出具日，高投科贷的管理人为江苏毅达；江苏高科技投资集团有限公司持有29.66%的份额，为合伙企业出资额最多的合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，高投科贷主要经营创业投资与投资咨询业务。截至 2015年 9月30日，高投科贷的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||江苏丰山集团股份有限公司|6,000.00|2.78||
||合肥维天运通信息科技股份有限公司|3,750.00|10.00||
||苏州工业园区凌志软件股份有限公司|14,637.80|0.68||
||江苏中恒宠物用品股份有限公司|5,400.00|4.00||

5、最近两年一期财务数据
高投科贷最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||12,624.71|4,217.06||
||0.00|0.00||

|||||
|-|-|-|-|
||12,624.71|4,217.06||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||18.34|0.00||
||-172.35|-132.52||
||-172.35|-132.52||

（十一）人才投资基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司委派应文禄为代表
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号二号楼4楼B504
注册号：320100000169136
组织机构代码：09389624-7
税务登记证号：苏地税字320105093896247号
成立日期：2014年3月25日
合伙期限：2014年3月25日至2022年3月24日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年3月25日，成立时其认缴出资总额为 14,000万元。根据有限合伙协议，人才投资成立时的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,900.00||
||江苏福友科技投资有限公司|有限合伙人|2,000.00||
||江苏康缘集团有限责任公司|有限合伙人|1,000.00||
||江苏国科环保研究院有限公司|有限合伙人|1,000.00||
||德兰集团有限公司|有限合伙人|500.00||
||镇江亿致能源科技孵化器有限公司|有限合伙人|500.00||
||刘礼华|有限合伙人|1,000.00||
||刘永刚|有限合伙人|550.00||

||||
|-|-|-|
|李月中|有限合伙人|500.00|
|张晓东|有限合伙人|500.00|
|钱存根|有限合伙人|500.00|
|钟华|有限合伙人|500.00|
|夏汉关|有限合伙人|450.00|
||-|14,000.00|

 2014年 5月 6日，经普通合伙人江苏毅达批准，自然人杨晔文作为有限合伙人入伙，并认缴出资额1,000万元。合伙企业的认缴出资总额由14,000万元增加至15,000万元。2014年6月23日，上述事项在江苏省南京市工商行政管理局完成了变更。此次变更后，人才投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,900.00||
||江苏福友科技投资有限公司|有限合伙人|2,000.00||
||江苏康缘集团有限责任公司|有限合伙人|1,000.00||
||江苏国科环保研究院有限公司|有限合伙人|1,000.00||
||刘礼华|有限合伙人|1,000.00||
||杨晔文|有限合伙人|1,000.00||
||刘永刚|有限合伙人|550.00||
||德兰集团有限公司|有限合伙人|500.00||
||镇江亿致能源科技孵化器有限公司|有限合伙人|500.00||
||李月中|有限合伙人|500.00||
||张晓东|有限合伙人|500.00||
||钱存根|有限合伙人|500.00||
||钟华|有限合伙人|500.00||
||夏汉关|有限合伙人|450.00||
|||-|15,000.00||

 2014年12月12日，人才投资的有限合伙人“江苏福友科技投资有限公司”更名为“江苏中圣福友控股有限公司”。2015年 4月，经普通合伙人江苏毅达批准，德兰集团有限公司退出本合伙企业。截至本报告出具日，人才投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|4,900.00||
||江苏中圣福友控股有限公司|有限合伙人|2,000.00||
||江苏康缘集团有限责任公司|有限合伙人|1,000.00||
||江苏国科环保研究院有限公司|有限合伙人|1,000.00||
||镇江亿致能源科技孵化器有限公司|有限合伙人|500.00||
||刘礼华|有限合伙人|1,150.00||
||杨晔文|有限合伙人|1,000.00||
||钟华|有限合伙人|1,000.00||

||||
|-|-|-|
|刘永刚|有限合伙人|550.00|
|李月中|有限合伙人|500.00|
|钱存根|有限合伙人|500.00|
|夏汉关|有限合伙人|450.00|
|张晓东|有限合伙人|350.00|
||-|15,000.00|

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，人才投资已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，基金编号为SD3790。其基金管理人江苏毅达已于 2014年 4月 29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为P1001459。
3、产权控制结构
截至本报告出具日，人才投资的控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，人才投资主要经营创业投资与投资咨询业务。截至 2015年 9月30日，人才投资的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||江苏东强股份有限公司|10,176.00|4.91||
||南京埃森环境技术有限公司|1,346.67|25.00||
||江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司|2,017.68|8.68||
||北京中兴通软件科技股份有限公司|4,200.00|1.09||
||艾托金生物医药（苏州）有限公司|506.24|6.90||
||江苏省精创电气股份有限公司|1,176.47|8.25||
||扬州艾迪生|13,483.15|1.20||

||||
|-|-|-|
|物科技有限公司|||
|江苏华海诚科新材料有限公司|4,300.00|7.58|

5、最近两年一期财务数据
人才投资最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||14,645.13|10,359.05||
||0.00|0.00||
||14,645.13|10,359.05||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||4.00|0.00||
||-213.92|-140.95||
||-213.92|-140.95||

三、募集配套资金认购方的基本情况
（一）南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：尤劲柏）主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室统一社会信用代码：91320100MA1MB4886Y
成立日期：2015年11月12日
合伙期限：2015年11月12日至2022年11月11日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
南京毅达成立于2015年11月12日，其认缴出资总额为20,100万元。根据其有限合伙协议，南京毅达的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资数额（万元）|出资比例（%）|
|序号|合伙人名称|类型|||

||||
|-|-|-|
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|江苏省现代服务业发展基金（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|江苏省文化投资管理集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|黄维江|有限合伙人|1,000.00|
|郭明燕|有限合伙人|2,000.00|
|杨飏|有限合伙人|3,000.00|
|徐磊|有限合伙人|1,000.00|
||-|20,100.00|

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，南京毅达已于 2015年 12月 29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，基金编号为SE1702。其基金管理人江苏毅达已于 2014年 4月 29日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，登记编号为P1001459。
3、产权控制结构
截至本报告出具日，南京毅达的控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
由于成立时间较短，南京毅达暂无对外投资。
5、最近两年一期财务数据
南京毅达最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.00|-||
||0.00|-||
||0.00|-||
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
||0.00|-||
||0.00|-||
||0.00|-||

（二）西南证券-超图软件1号
1、员工持股计划概况
上市公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和上市公司竞争力，实现股东、上市公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现上市公司可持续发展。
出资参加本期员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司及上市公司的全资或控股子公司的中层管理人员，上市公司及上市公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，基层优秀员工，共计不超过319人，出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占员工持股计划的比例|
|序号|持有人|岗位名称|持有份额（份）||
||宋关福|董事、总经理|20,430,000|10.87%|
||杜庆娥|董事、副总经理|14,000,000|7.45%|
||王康弘|董事、副总经理|12,000,000|6.38%|
||龚娅杰|董事会秘书、副总经理|5,000,000|2.66%|
||卢学慧|副总经理|1,000,000|0.53%|
||王继晖|副总经理|2,000,000|1.06%|
||任翔|财务总监|1,000,000|0.53%|
||刘英利|监事|50,000|0.03%|
||其他311名员工||132,520,000|70.49%|
||||188,000,000|100.00%|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。上市公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数量累计不超过上市公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过上市公司股本总额的1%。
2、员工持股计划的资金及股票来源
员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 18,800万元，资金来源为本员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。员工计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。
本次员工持股计划每单位份额对应人民币 1元，设立时份额合计不超过 188,000,000份，对应资金总额不超过18,800万元。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
3、员工持股计划的存续期与锁定期
本员工持股计划的存续期为 60个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
西南证券受托管理的西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划通过认购获得上市公司以发行股份购买资产方式收购南京国图100%股权及配套融资的股票锁定期为不少于 36个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期员工持股计划名下时起算。
锁定期满后，西南证券-超图软件 1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，在西南证券-超图软件 1号所持有的超图软件股票全部出售时，本员工持股计划可提前终止。
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交上市公司董事会审议通过。在本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交上市公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的管理
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上市公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托西南证
券管理。
5、员工持股计划管理人情况
（1）基本信息
名称：西南证券股份有限公司
注册号：500000000001505
企业类型：股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
注册资本：282,255.4562万元
组织机构代码：20329187-2
税务登记证号：渝税字500902203291872
成立日期：1999年12月28日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）
（2）历史沿革
西南证券的前身为西南证券有限责任公司，于 1999年 12月 28日以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立。
2009年 2月，*ST长运重大资产重组并以新增 1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南证券有限责任公司，并依法承继西南证券有限责任公司的各项证券业务资格，变更后的公司名称为“西南证券股份有限公司”，证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。
截至2015年9月30日，西南证券前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占总股本比例（%）|
|序号|股东名称|股份类型|持股数量（股）||
||重庆渝富资产经营管理集团有限公司|流通A股|1,523,443,610||
||重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司|流通 A 股，流通受限股份|400,500,000||

||||
|-|-|-|
|中国建银投资有限责任公司|流通A股|328,427,012|
|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|流通 A 股，流通受限股份|305,400,000|
|重庆高速公路集团有限公司|流通受限股份|300,000,000|
|东吴证券股份有限公司|流通A股|172,000,082|
|中国证券金融股份有限公司|流通A股|168,795,940|
|重庆市水务资产经营有限公司|流通受限股份|100,000,000|
|重庆国际信托有限公司|流通A股|88,738,868|
|中央汇金投资有限责任公司|流通A股|62,392,600|
||-|3,449,698,112|

（3）最近三年主要业务发展状况
近年来，西南证券的四大主要业务板块—经纪、投行、自营及资产管理业务，均保持了良好的发展态势。通过优化考核指标、完善激励机制、促进跨板块业务交流、推进营业部分公司化改革等诸多方式，西南证券保持了经纪业务条线的前进动力，推动业务持续转型。同时，西南证券继续发挥股权业务、并购业务、债权业务三大类型业务融于一个投行运作平台的优势，加大再融资、并购重组和固定收益等业务的开拓力度，增强IPO项目的风险控制，以适应信息披露为中心的发行制度改革。此外，西南证券进一步丰富资管产品，发展主动管理型业务，推进产品创新，优化业务结构。截至2015年6月30日，西南证券拥有5家一级子公司，109家证券营业部。
（4）最近两年一期财务数据
西南证券最近两年一期的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||7,315,338.10|5,820,255.52||
||5,579,690.92|4,098,255.88||
||1,735,647.18|1,721,999.64||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||670,785.13|367,482.92||
||380,174.34|166,428.66||
||310,382.79|134,679.70||

注：最近一期财务数据未经审计。
（三）王继青
1、基本信息
姓名：王继青
曾用名：无
性别：女
身份证号码：41010319701008****
国籍：中国
境外居留权：无
学历：博士后
住址：上海市浦东新区民生路**号**室
通讯地址：上海市浦东新区民生路**号**室
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|任职时间|职务||
||2009年9月至今|总经理兼执行董事||

3、王继青控制的企业及关联企业
截至本报告出具日，王继青对外投资的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|序号|企业名称|||主营业务|
||上海滚石投资管理有限公司|1,000.00|60.00||

（四）兴证资管58号
1、兴证证券资产管理有限公司情况
名称：兴证证券资产管理有限公司
注册号：350128100067913
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元
组织机构代码：39984277-8
税务登记证号：闽地税字350100399842778号
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
2014年1月29日，兴业证券（股票代码：601377）董事会发布公告，公告其收到中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]145号），核准兴业证券设立全资资产管理子公司，即兴证资管。2014年 6月 9日，兴证资管完成工商注册登记。截至本报告出具日，兴证资管的股权结构未发生变化。
3、产权控制结构
兴证资管由兴业证券设立，为兴业证券的全资子公司。
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
兴证资管自成立以来，一直从事证券资产管理业务。截至 2015年 9月 30日，兴证资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理计划、专项资产管理计划累计388个，资产总规模为1,559亿元。
5、最近两年一期财务数据
兴证证券资产管理有限公司最近两年一期的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||118,324.76|147,183.38||
||21,079.28|83,283.76||
||97,245.48|63,899.62||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||70,024.26|25,687.72||
||39,410.78|17,850.04||
||29,404.73|13,486.87||

注：最近一期财务数据未经审计。
6、兴证资管58号基本情况
兴证资管 58号由兴证资管筹建和管理，所募集资金专项用于认购超图软件本次配套融资非公开发行的股份。
根据兴证资管出具的说明，兴证资管58号出资人及拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|认购份额（万份）|占比（%）|
||何晔|700||
||张云霞|825||
||王阳|525||
||夏禛|100||
||丁玲|850||
|||3,000||

（五）谛都融成基金投资（三明）有限公司
1、基本信息
企业名称：谛都融成基金投资（三明）有限公司
注册资本：500万元
注册号：350400100060956
组织机构代码：39984105-4
税务登记证号：闽地税字350403399841054
法定代表人：陈玮
注册地址：福建省三明市三元区岩前镇三华街24号二楼206室
办公地址：北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦C座2206
成立日期：2014年6月10日
备案登记编号：P1006360
备案登记日期：2015年1月7日
经营范围：资产投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
谛都融成成立于2014年6月10日，注册资本为500万元，其成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）||
|序号|股东名称||出资比例（%）|
||中盈汇（三明）基金投资合伙企业（有限合伙）|450.00||
||北京谛都融成投资管理有限公司|50.00||
|||500.00||

截至本报告出具日，谛都融成的股权结构未发生变化。
3、产权控制结构
截至本报告出具日，谛都融成的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
自成立以来，谛都融成的主要业务为为市场交易各方提供项目投融资设计、撮合、并购交易等中介服务。截至2015年9月30日，谛都融成暂无对外投资情况。
5、最近两年一期财务数据
谛都融成最近两年一期的财务数据（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,422.06|1,788.70||
||538.91|10.87||
||1,883.15|1,777.83||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||232.69|2,400.00||
||73.03|1,837.83||
||105.21|1,777.83||

四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1号，系根据《指导意见》设立的员工持股计划，其参与人员包括上市公司的董事、监事及高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1号认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其
他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无
关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺，承诺南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告出具日，配套资金认购方已出具承诺，承诺认购方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺，承诺南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本报告出具日，配套资金认购方已出具承诺，承诺认购方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称：南京国图信息产业股份有限公司
新三板公司代码：834724
新三板公司简称：国图信息
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：孙在宏
注册资本：2,000万元
成立日期：2001年3月16日
注册号：320102000021108
组织机构代码：72608054-8
税务登记证号码：苏地税字320102726080548号
注册地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
办公地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦12、13层
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南京国图属于I65软件和信息技术服务业。
主营业务：国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的GIS应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。
经营范围：计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司成立
南京国图的前身为南京国图信息工程有限责任公司，成立于2001年3月16日，由孙在宏、沈陈华两名自然人以货币加实物方式出资设立。国图有限设立时的企业法人营业执照注册号为3201022000682，注册资本为人民币 50万元，法
定代表人为孙在宏。经营范围为：“计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计；计算机软硬件销售”。
根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的编号为苏鼎验字[2001]1-0393号《验资报告》，截至2001年3月12日，国图有限已收到全体股东投入的注册资本人民币50万元，其中孙在宏以货币出资19万元，以实物出资9万元；沈陈华以货币出资11万元，以实物出资11万元。
国图有限成立时，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%|）|
||孙在宏|货币、实物|28.00|||
||沈陈华|货币、实物|22.00|||
|||-|50.00|||

实物出资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数量（台）||购买价格（万元）|折合出资额（万元）|
|股东名称|实物名称||购买日期|||
||绘图仪|1|2001.03.08|6.3||
||计算机|3|2001.03.08|2.7||
||计算机|2|2001.03.12|1.8||
||工程扫描仪|1|2001.03.12|9.2||
|||7|-|20.0||

注：国图有限设立时20万的实物出资未进行资产评估，而直接以购买发票所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短（约一周），有关资产价值未发生重大变化。同时，验资机构在苏鼎验字[2001]1-0393号《验资报告》中也对此情况进行了说明。
国图有限于2001年3月16日取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）2004年9月国图有限第一次增资
2004年9月18日，国图有限召开股东会，全体股东一致同意：将国图有限注册资本由 50万元增加到 300万元。注册资本新增部分 250万元全部为现金出资，其中江苏普恒投资有限公司出资90万元、孙在宏出资72.8万元、沈陈华出资55.7万元、吴长彬出资21万元、郑尚出资10.5万元。
根据南京天正会计师事务所有限公司于 2004年 9月 22日出具的天正验字
[2004]2-351号《验资报告》，截至 2004年 9月 21日，国图有限已收到各股东
以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币300万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|100.80||
||江苏普恒投资有限公司|90.00||
||沈陈华|77.70||
||吴长彬|21.00||
||郑尚|10.50||
|||300.00||

2004年9月23日，国图有限在南京市工商行政管理局完成了本次变更登记，并领取了新的营业执照。
（三）2006年11月国图有限第一次股权转让
2006年11月1日，国图有限召开股东会，同意股东江苏普恒投资有限公司、沈陈华、郑尚将其持有的国图有限股权转让给孙在宏、吴长彬。其中，江苏普恒投资有限公司将其持有的30%股权转让给孙在宏；郑尚将其持有的3.5%股权转让给吴长彬；沈陈华分别将其持有的7.5%、18.4%国图有限的股权分别转让给吴长彬和孙在宏。同日，国图有限召开股东会对公司章程进行了相应修改。2006年11月1日，本次股权转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，国图有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|货币、实物|246.00||
||吴长彬|货币|54.00||
|||-|300.00||

2006年 11月 30日，南京市工商行政管理局玄武分局就本次变更事项进行了备案登记。
（四）2007年1月国图有限第二次增资
2007年1月26日，经国图有限股东会决议，全体股东一致同意国图有限的注册资本由300万元增加到500万元。新增的200万元由股东孙在宏、吴长彬以货币形式各认缴160万元、40万元。
根据江苏永和会计师事务所有限公司出具的编号为永和会验字[2007]第 011
号《验资报告》，截至2007年1月26日，国图有限已收到股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币200万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|货币、实物|406.00||
||吴长彬|货币|94.00||
|||-|500.00||

 2007年1月29日，国图有限在南京市工商行政管理局玄武分局完成了本次变更登记，并领取了新的营业执照。
（五）2009年9月国图有限第三次增资
2009年 7月 28日，江苏新华联资产评估有限公司出具编号为江华评报字[2009]第 98号《评估报告书》。根据该《评估报告书》，截至评估基准日 2009年6月30日，孙在宏拥有的建设用地审查报批系统软件V2.0及其以后升级版著作权（编号：软著登字第0150061号，登记号为2009SR023062）评估价值为166万元，建设用地远程申报系统软件 V2.0及其以后升级版著作权（编号：软著登字第0150027号，登记号：2009SR023028）评估价值为41万元，土地登记信息系统软件（简称：土地登记系统）V3.0及其以后升级版著作权（编号：软著登字第 0150026号，登记号：2009SR023027）评估价值为 613万元；吴长彬拥有的移动执法监察系统软件 V1.0及其以后升级版著作权（编号：软著登字第 0149721号，登记号：2009SR022722）评估价值为486万元。
2009年9月10日，经国图有限股东会决议，全体股东一致同意国图有限的注册资本由 500万元增加到 2,000万元。新增 1,500万元出资由股东孙在宏以现金方式出资 194万元、以无形资产出资 820万元；股东吴长彬以无形资产出资486万元。同日，股东会决议通过相应的公司章程修正案。
孙在宏以无形资产（全部为知识产权）出资评估价值为820万元，包括建设用地审查报批系统软件V2.0、建设用地远程申报系统软件V2.0、土地登记信息系统软件V3.0；吴长彬以无形资产（全部为知识产权）出资评估价值为 486万元，包括移动执法监察系统软件V1.0。
根据南京金石城会计师事务所有限责任公司出具的编号为宁金会验字[2009]085号《验资报告》，截至 2009年 9月 22日，国图有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。出资方式为以货币出
资194万元，以无形资产出资1,306万元。
本次增资后，国图有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|货币、实物、知识产权|1,420.00||
||吴长彬|货币、知识产权|580.00||
|||-|2,000.00||

 2009年 10月 13日，国图有限在南京市工商行政管理局玄武分局完成了本次变更登记，并领取新的营业执照。
（六）2011年3月国图有限变更出资方式
2011年3月22日，国图有限股东会通过决议，同意股东孙在宏、吴长彬变更出资方式，即将其以知识产权出资的部分用现金予以置换。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的编号为宁信会验字[2011]0023号《验资报告》，截至2011年3月23日，国图有限已收到股东缴纳的货币资金 1,306万元。变更出资方式后公司注册资本实收情况为人民币 2,000万元，其中以货币出资1,980万元、以实物资产出资20万元。
本次变更后，国图有限股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|货币、实物|1,420,.00||
||吴长彬|货币|580.00||
|||-|2,000.00||

本次出资额置换已于2011年3月29日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。
（七）2011年3月国图有限第二次股权转让
2011年 3月 23日，经国图有限股东会决议同意，孙在宏将其持有的2.7%股权转让给蒋斌；将其持有的2.4%的股权转让给张伟良；将其持有的1.8%的股权转让给王履华；将其持有的1.8%的股权转让给刘新平；将其持有的1.5%的股权转让给王亚华；将其持有的1.5%的股权转让给胡永珍；将其持有的1.5%的股权转让给吉波；将其持有的27.8%的股权转让给南京鼎图。吴长彬将其持有国图有限的19%的股权转让给南京鼎图。同日，本次股权转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，国图有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|货币、实物|600.00||
||吴长彬|货币|200.00||

||||
|-|-|-|
|蒋斌|货币|54.00|
|张伟良|货币|48.00|
|刘新平|货币|36.00|
|王履华|货币|36.00|
|王亚华|货币|30.00|
|胡永珍|货币|30.00|
|吉波|货币|30.00|
|南京鼎图|货币|936.00|
||-|2,000.00|

本次股权转让已经于2011年3月29日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。
（八）整体变更设立股份有限公司
根据南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011年 4月 8日出具的宁信会审字[2011]0573号《审计报告》，截至2011年3月31日，国图有限经审计的账面净资产为人民币 30,470,420.30元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年4月9日出具的立信永华评报字[2011]第058号《评估报告》，截至2011年3月31日，国图有限净资产评估值为人民币3,217.54万元，评估增值170.50万元，增值率5.60%。
2011年4月10日，国图有限召开临时股东会，经审议一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。国图有限以截至2011年3月31日经审计的净资产值30,470,420.30元为基数，按1.52352101：1的比例折为股份公司的股本共2,000万股，每股面值1元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。净资产折合股本后的余额 10,470,420.30元计入南京国图的资本公积。2011年4月27日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字[2011]0050号《验资报告》，对本次整体变更进行了审验。
整体变更后，南京国图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
||南京鼎图|936.00||
||孙在宏|600.00||
||吴长彬|200.00||
||蒋斌|54.00||
||张伟良|48.00||
||刘新平|36.00||
||王履华|36.00||
||王亚华|30.00||
||胡永珍|30.00||

|||
|-|-|
|吉波|30.00|
||2,000.00|

 2011年4月29日，上述事项在南京市工商行政管理局完成了变更登记，南京国图领取了注册号为320102000021108的《企业法人营业执照》。
（九）2015年5月南京国图第一次股权转让
2015年5月10日，南京国图的法人股东南京鼎图分别与孙在宏等9名自然人股东签署《股权转让协议书》，将其持有的公司全部股权（占总股本比例46.80%，合计936万股）按照截至2015年4月30日南京国图的每股净资产1.72元转让给孙在宏等9名自然人股东。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让股份数（万股）|转让比例（%）|
||南京鼎图|孙在宏|220.00||
|||蒋斌|126.00||
|||张伟良|112.00||
|||吴长彬|100.00||
|||刘新平|84.00||
|||王履华|84.00||
|||王亚华|70.00||
|||胡永珍|70.00||
|||吉波|70.00||
||||936.00||

本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
||孙在宏|820.00||
||吴长彬|300.00||
||蒋斌|180.00||
||张伟良|160.00||
||刘新平|120.00||
||王履华|120.00||
||王亚华|100.00||
||胡永珍|100.00||
||吉波|100.00||
|||2,000.00||

（十）2015年5月南京国图第二次股权转让
2015年5月18日，南京国图自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波（合称“转让方”）与人才投资、高投科贷（合称“受让方”）签订《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让
协议》（下称《股份转让协议》），约定受让方以 3,000万元受让转让方持有的
公司10%股份（合计200万股），转让价格为每股15元。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让标的（万股）|转让价格（万元）|受让方|
||孙在宏|50.00|750.00||
||吴长彬|30.00|450.00||
||张伟良|10.00|150.00||
||王亚华|10.00|150.00||
||王履华|30.00|450.00||
||胡永珍|20.00|300.00||
||吉波|20.00|300.00||
||蒋斌|18.00|270.00||
||刘新平|12.00|180.00||

本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
||孙在宏|770.00||
||吴长彬|270.00||
||蒋斌|162.00||
||张伟良|150.00||
||刘新平|108.00||
||人才投资|100.00||
||高投科贷|100.00||
||王履华|90.00||
||王亚华|90.00||
||胡永珍|80.00||
||吉波|80.00||
|||2,000.00||

本次股权转让的受让方人才投资、高投科贷与转让方在《股份转让协议》中约定了如下条款：
本次股权转让之后，南京国图发生下列情形之一，则受让方有权要求南京国图或转让方或实际控制人购买其股份，并按下述受让价格和时间执行：
1、南京国图直至2015年12月31日符合新三板挂牌条件但未提交新三板挂牌申请；
2、南京国图或转让方或实际控制人违反本股份转让协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向受让方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或南京国图出现帐外销售等）；
3、南京国图挂牌新三板后6个月内未同意引进做市商；
4、南京国图挂牌新三板后被全国中小企业股份转让系统有限责任公司责令
退市。
5、南京国图实际控制人孙在宏影响公司合格 IPO的行政处罚或离职；
6、任一年度经转让方及受让方双方认可的审计机构对南京国图未出具标准无保留意见审计报告；
7、股份转让协议规定的其他情形。
受让价格按以下三者孰高者确定：
（1）受让价格按受让方的投资款项加上按每年10%复合年化收益率所计算的利息（扣除已经支付给受让方现金，如分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋10%）T－H
其中：P为受让方出让其所持全部南京国图股份对应的价格，M为受让方的实际投资款项，T为自股份转让价款到帐日至受让方执行股份回购之日的自然天数除以365，H为已经支付给受让方的现金（如分红）。
但若发生《股份转让协议》第5.5.1条款中第（2）项情形，则受让价格按受让方的投资款项加上按每年20%复合年化收益率所计算的利息（扣除已经支付给受让方现金，如分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋20%）T－H
其中：P为受让方出让其所持全部南京国图股份对应的价格，M为受让方的实际投资款项，T为自股份转让价款到帐日至受让方执行股份回购之日的自然天数除以365，H为已经支付给受让方现金，如分红。
（2）受让时受让方股份对应的经由转让方及受让方双方认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构所审计的南京国图净资产。
（3）投资款项加上受让方持股期间按持股比例享有的南京国图股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。
南京国图或转让方或实际控制人在收到受让方要求其回购股份的书面通知之日起6个月内，以现金方式支付全部股份回购款。南京国图、转让方及实际控制人对此承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向受让方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。违约超过 30天的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，转让方和实际控制人应当无条件配合。
补充协议一情况：
2015年6月16日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》（以下称“《补充协议一》”）。各方在《补充协议一》中约定：
自南京国图向全国股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）起（包括审核期间及挂牌以后），豁免《股份转让协议》中约定所有南京国图所承担的责任和义务，其中，对于《股份转让协议》项下，受让方可以要求南京国图或转让方履行义务的情形，转让方承诺由其承担全部责任，受让方同时放弃要求南京国图履行义务的权利，仅保留要求转让方履行义务的权利。
自南京国图向全国股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）起（包括审核期间及挂牌以后），受让方放弃《股份转让协议》第5.5条所约定的其可以要求南京国图购买其所持有的南京国图股份的权利。
如果因为任何原因南京国图本次挂牌申请未获通过，或者南京国图本次挂牌申报材料被撤回，则上述受让方放弃的权利即重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至南京国图再次提出挂牌申请。南京国图在全国中小企业股份转让系统申报挂牌获准之日，受让方的权利和义务将以经南京国图股东大会批准的公司章程为准。
根据上述《补充协议一》中约定的内容，自南京国图向全国股份转让系统申报挂牌材料之日起，受让人已放弃要求南京国图履行原《股份转让协议》项下的全部义务，包括放弃要求南京国图购买其所持有南京国图股份的权利，但是，其仍然保留了要求转让方履行相关义务的权利。
补充协议二情况：
2015年 11月 23日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》（以下称“《补充协议二》”）。各方在《补充协议二》中达成以下协议：
1、各方同意，自本协议签署之日起，终止执行各方签署的《股份转让协议》项下的如下条款：《股份转让协议》第5.1条、第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第5.6条、第5.7.2条、第5.8条。同时，终止执行第4.10条中所述的南京国图与转让方可能承担的股份回购安排。
2、针对《股份转让协议》第 4.8条约定的就自然人股东及南京国图实际控制人承诺“不得在其他与公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业兼
任任何职务”的承诺，如转让方中的任何一方根据本次并购重组的交易安排在超图软件或其下属子公司任职，均不构成对《股份转让协议》项下转让方所做承诺的违约，且受让方同意该等任职安排。
3、自本协议签署之日起，终止执行《补充协议一》。
4、除上述被终止执行的条款、《补充协议一》以及受让方在本协议第 2条中同意的豁免事项外，《股份转让协议》其他条款仍然有效，并由协议各方继续遵守并履行。《股份转让协议》的约定与本协议有不一致的，以本协议为准。
5、如本次并购重组最终未获中国证监会的审核通过或超图软件申请撤回本次并购重组的申报文件，则各方同意本协议项下被终止以及被豁免的条款以及被终止执行的《补充协议一》自本次并购重组被中国证监会否决之日或超图软件撤回申请之日起自动恢复执行。
6、各方确认，各方之间未就《股份转让协议》以及《补充协议一》产生过任何争议或纠纷。
7、各方同意并保证，除因本次并购重组需要而向中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、超图软件、超图软件聘请的各中介机构、国图信息申报新三板的各中介机构披露外，不会向任何第三方披露与本协议有关的任何事项。
三、南京国图的股权结构
截至2015年12月31日，南京国图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋斌8.10%|张伟良7.50%|刘新平5.40%|王履华4.50%|王亚华4.50%|

|||
|-|-|
|胡永珍4.00%|吉波4.00%|

南京国图信息产业股份有限公司
孙在宏持有南京国图38.50%的股权，为南京国图的控股股东、实际控制人。
孙在宏先生的基本信息详见“第三节交易对方的基本情况”之“二、发行股份
及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）孙在宏基本情况”。
四、南京国图子公司、分公司情况
（一）南京国图的子公司情况
截至2015年12月31日，南京国图拥有一家子公司，其基本情况如下：
1、子公司的基本信息
公司名称：南京国图不动产评估咨询服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王履华
设立日期：2003年4月1日
注册资本：50.00万元
住所：南京市玄武区珠江路88号2幢储1215室
注册号：320102000039905
经营范围：不动产、房地产、土地评估咨询服务；计算机软件开发、咨询服务；计算机系统集成；数据工程设计、安装；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、子公司的历史沿革
（1）国图评估的设立
国图评估的前身南京鼎图信息工程有限责任公司系 2003年 4月 1日由孙在宏、戴亮亮和常萍共同出资设立。设立时注册资本 30万元，孙在宏、戴亮亮和常萍分别以货币形式认缴并实缴12.5万元、10万元和7.5万元。
2003年3月26日，南京天正会计师事务所有限责任公司出具天正验字[2003]第 4-39号《验资报告》，确认截至 2003年 3月 25日，南京鼎图信息工程有限公司已收到全部股东出资30万元。
2003年4月1日，南京市工商行政管理局核准了本次设立申请。
南京鼎图信息工程有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|125,000.00||
||戴亮亮|100,000.00||
||常萍|75,000.00||
|||300,000.00||

（2）第一次股权转让
2006年 4月 4日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，同意常萍所持南京鼎图信息工程有限责任公司25%股权转让给孙在宏。2006年4月6日，常萍与孙在宏签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|200,000.00||
||戴亮亮|100,000.00||
|||300,000.00||

 2006年4月11日，南京鼎图信息工程有限责任公司在南京市工商行政管理局玄武分局完成了备案登记。
（3）第二次股权转让
2006年5月19日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，同意戴亮亮将所持南京鼎图信息工程有限责任公司33.33%股权转让给吴长彬。
2006年5月19日，戴亮亮与吴长彬签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|200,000.00||
||吴长彬|100,000.00||
|||300,000.00||

 2006年6月19日，南京鼎图信息工程有限责任公司在南京市工商行政管理局玄武分局完成了变更登记。
（4）第三次股权转让与第一次增资
2008年7月18日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会通过决议，同意孙在宏将所持南京鼎图信息工程有限责任公司10%的股权转让给王履华，并将南京鼎图信息工程有限责任公司注册资本增至 50万元，其中王履华出资 14万元，国图有限出资3万元，江苏国图不动产信息技术有限公司出资3万元，共计20万元，均为货币。同日，孙在宏与王履华签署了《股权转让协议》。
根据南京金石城会计师事务所有限责任公司于2008年8月26日出具的宁金会验字[2008]080号《验资报告》，截至 2008年 8月 21日，南京鼎图信息工程有限责任公司已收到王履华、国图有限、江苏国图不动产信息技术有限公司缴纳
的新增注册资本合计 20万元，各股东均为货币出资。截至 2008年 8月 21日，
变更后的累积注册资本50万元，实收资本50万元。
2008年 8月 8日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了南京鼎图信息工程有限责任公司名称变更的申请，该公司更名为南京国图不动产评估咨询服务有限公司。
本次股权转让、增资与名称变更完成后，国图评估的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|170,000.00||
||王履华|170,000.00||
||吴长彬|100,000.00||
||国图有限|30,000.00||
||江苏国图不动产信息技术有限公司|30,000.00||
|||500,000.00||

 2008年 11月 20日，上述事项在南京市工商行政管理局玄武分局完成了变更登记。
（5）第四次股权转让
2010年 4月 8日，国图评估召开股东会通过决议，同意国图有限、江苏国图不动产信息技术有限公司将所持国图评估全部股权转让给孙在宏。2010年 4月10日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国图评估的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||孙在宏|230,000.00||
||王履华|170,000.00||
||吴长彬|100,000.00||
|||500,000.00||

 2010年 5月 5日，国图评估在南京市工商行政管理局玄武分局完成了上述变更。
（6）第五次股权转让
2011年 3月 8日，国图评估召开股东会通过决议，同意孙在宏、王履华和吴长彬将其持有的国图评估全部股权转让给国图有限，同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，国图评估的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例（%）|
||国图有限|500,000.00||
|||500,000.00||

2011年3月22日，国图评估在南京市工商行政管理局玄武分局完成了上述变更。
南京国图成立之后，国图评估一直为南京国图的子公司，股权结构未发生变化。
3、子公司最近两年一期财务情况
截至2015年9月30日，国图评估最近两年一期的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||8.51|52.08||
||92.00|126.05||
||-83.49|-73.96||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||0.00|62.97||
||-9.52|9.70||
||-9.52|8.72||

（二）南京国图的分公司情况
1、南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司
注册号 321100000080006
类型 有限责任公司分公司
负责人 张伟良
经营场所 镇江万达广场DA1幢第17层1705室
成立日期 2007年7月9日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、计经营范围 算机软硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司
注册号 320502000059407
类型 股份有限公司分公司
负责人 雷宁
经营场所 苏州市竹辉路102号1幢208室
成立日期 2007年10月10日
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、经营范围 网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务。
3、南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司
注册号 210105100004580
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 雷宁
经营场所 沈阳市皇姑区蒲河街7号3号楼610室
成立日期 2008年10月14日
许可项目：无；一般项目：计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自经营范围 动化设计；计算机软硬件销售；经济信息咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）
4、南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司
注册号 230199100087912
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 张伟良
经营场所 哈尔滨开发区南岗集中区湘江路24号
成立日期 2009年5月22日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计；计算经营范围
机软硬件销售；经济信息咨询服务。
5、南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司
注册号 320203000064182
类型 有限责任公司分公司
负责人 晁宁军
经营场所 无锡市南长区清扬路123号419室
成立日期 2010年10月19日
计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施经营范围 工；计算机软硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、南京国图信息产业股份有限公司西安分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司西安分公司
注册号 610132200004513
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 崔立
经营场所 西安市凤城六路新界小区1幢1单元26层12605室
成立日期 2010年10月29日
许可经营项目：一般经营项目：计算机软件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息经营范围
服务；不动产评估的咨询（涉及许可的除外）；经济信息咨询与服务。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
7、南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司
注册号 150105000058094
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 崔立
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区兴安南路大台村内蒙国土资源厅住宅小区经营场所
17号楼1单元3层1031
成立日期 2011年11月4日
许可经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件开发、销售；数据处理；
经营范围 办公自动化；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司
注册号 340100000614719
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 周云鹏
经营场所 安徽省合肥市政务区绿地蓝海国际大厦A-1905
成立日期 2012年2月21日
经营范围 在总公司授权范围内经营（涉及许可证除外）。
9、南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司
注册号 340200000143644
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 周云鹏
安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包产业园B2-1号楼101室（中山经营场所
南路717号）
成立日期 2012年4月19日
数据工程、网络工程、办公自动化、地图与地理信息服务；土地规划与整经营范围
理；经济信息咨询服务；计算机软硬件开发与销售。
10、南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司
注册号 320829000057668
类型 股份有限公司分公司
负责人 黎辉
经营场所 洪泽县东三道北侧、建材工贸西侧
成立日期 2012年11月27日
许可经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与经营范围
地理信息服务；经济信息咨询服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）
11、南京国图信息产业股份有限公司海州分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司海州分公司
注册号 320700000191178
类型 股份有限公司分公司
负责人 黎辉
经营场所 连云港海州区新坝镇新北路南侧
成立日期 2015年4月13日
计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息经营范围 咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；
城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、南京国图信息产业股份有限公司广西分公司
公司名称 南京国图信息产业股份有限公司广西分公司
统一社会信用
91450103MA5K9JNCXH
代码
类型 股份有限公司分公司
负责人 吴东鹏
经营场所 南宁市青秀区民族大道166号上东国际T1楼2410室
成立日期 2015年10月26日
计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化设计、施工；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨经营范围
询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；凭总公司资质联系业务。
五、主要资产及权属情况、对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2015年 9月 30日，南京国图总资产 7,273.15万元，其中流动资产为 6,031.30万元，占总资产的比例为82.93%，非流动资产为1,241.85万元，占总资产的比例为17.07%。具体情况如下（经审计合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
||331.93||
||4,405.71||
||200.37||
||1,028.93||
||64.37||
||6,031.30||
||825.78||
||57.84||
||117.98||
||144.73||
||95.52||
||1,241.85||
||7,273.15||

1、固定资产
南京国图的固定资产主要为房屋及建筑物、办公设备和运输设备。具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固|定资产类别|折旧年限（年）|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|||40-70|298.84|221.11||
|||3-5|913.65|417.33||
|||3-5|580.33|187.34||
|||-|1,792.82|825.78||

注：成新率=资产净值/资产原值*100%。
（1）房屋建筑物
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权|规划用|产权|建筑面积|||||
|序号|||||座落|登记时间|所有权人|他项权利|
||证号|途|来源|（㎡）|||||
||宁房权证鼓变字第446001号|成套住宅|买受|95.88|江东北路388号3单元617室|2012年5月9日|南京国图||
||宁房权证鼓变字第445999号|成套住宅|买受|110.8|江东北路388号3单元616室|2012年5月9日|南京国图||
||宁房权证鼓变字第445996号|成套住宅|买受|64.59|江东北路388号3单元615室|2012年5月9日|南京国图||

注：宁房权证鼓变字第 446001号、宁房权证鼓变字第 445999号、宁房权证鼓变字第 445996号房产已经设置抵押权，抵押权人为南京银行股份有限公司珠江支行，抵押金额为410万元。
（2）运输设备
截至 2015年 9月 30日，南京国图及其分、子公司拥有 22辆小汽车。运输设备的原值580.33万元，净值187.34万元，成新率32.28%。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2015年9月30日，南京国图拥有3宗土地使用权，使用权面积为14.4m2，用途为城镇住宅用地，终止日期为2070年9月12日，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用权类型||||||
||土地使用权证号|规划用途||使用权面积（㎡）|||使用权人|他项权利|
|序号|||||座落|登记时间|||
||宁鼓国用（2012）第05578号|城镇住宅|出让|5.1|江东北路 388 号3单元617室|2012年6月6日|南京国图||
||宁鼓国用（2012）第05579号|城镇住宅|出让|5.9|江东北路 388 号3单元616室|2012年6月6日|南京国图||
||宁鼓国用（2012）第|城镇住宅|出让|3.4|江东北路 388 号3单元615室|2012年6月6日|南京国图||

||
|-|
|05580号|

注：已经设置抵押权，抵押权人为南京银行股份有限公司珠江支行，抵押金额为 410万元。
（2）专利权
截至2015年9月30日，南京国图共有专利权1项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利类型|专利|取得方式|||
|序号|专利号|专利名称||||申请日期|授权日期|
|||||权人||||
||ZL.201420564812.4|基于3G网络的远程内网协助设备|实用新型|南京国图|自主研发|2014-09-29||

（3）计算机软件著作登记证书
截至2015年9月30日，南京国图共拥有49项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日|注册人|
||国图办公自动化系统软件 V2.0（GTIS-OA）|2004SR00559|2003/12/3|2004/1/17||
||国图社区管理与服务信息系统软件V1.0|2005SR06891|2004/2/22|2005/6/30||
||国图农村土地调查数据库管理信息系统V3.0|2008SR06391|2008/1/1|2008/3/27||
||国图城镇地籍管理信息系统V3.0|2008SR06392|2008/1/1|2008/3/27||
||国图集成管理平台软件V3.0|2009SR023158|2008/1/1|2009/6/16||
||国图土地利用规划管理信息系统软件V1.0|2009SR025942|2009/1/1|2009/7/2||
||国图农村数据核查系统软件V1.0|2009SR023157|2009/5/20|2009/6/16||
||国图农村数据中心系统软件V3.0|2009SR023155|2009/5/22|2009/6/16||
||国图土地勘测定界管理信息系统软件V3.0|2009SR023156|2009/4/30|2009/6/16||
||国图土地利用规划管理系统软件V1.0|2011SR060231|2011/4/1|2011/8/24||
||国图数据中心管理系统软件V1.0|2011SR060261|2010/4/1|2011/8/24||
||国图国土资源综合监管平台软件V1.0|2011SR060233|2011/5/1|2011/8/24||
||国图土地利用动态监管系统软件V1.0|2011SR069385|2010/8/1|2011/9/26||
||国图建设用地审查报批系统软件V1.0|2011SR069388|2010/12/20|2011/9/26||
||国图建设用地供地管理系统软件V1.0|2011SR069448|2010/12/1|2011/9/26||
||国图土地储备交易管理信息系统软件V1.0|2011SR069354|2010/6/10|2011/9/26||
||国图土地登记系统软件V4.0|2011SR069481|2010/7/1|2011/9/26||
||国图国土资源档案管理系统软件V1.0|2011SR069088|2010/12/1|2011/9/24||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日|注册人|
||国图WebGIS平台软件V2.0|2012SR015703|2010/12/1|2012/3/2||
||国图土地开发整理项目库管理系统软件V1.0|2012SR006381|2011/6/1|2012/2/2||
||国图土地利用执法监察管理系统软件V1.0|2012SR003757|2010/12/1|2012/1/18||
||国图基本农田数据库管理系统软件V1.0|2012SR002193|2009/12/1|2012/1/12||
||国图农村土地利用现状数据库管理系统软件V1.0|2012SR003759|2011/7/1|2012/1/18||
||国图村庄地籍管理信息系统软件V1.0|2012SR002196|2010/11/1|2012/1/12||
||国图土地利用变更监管系统软件V1.0|2012SR003597|2010/6/20|2012/1/17||
||国图地理信息共享服务平台软件V1.0|2012SR002050|2010/12/1|2012/1/11||
||国图规划数据库质量检查软件V1.0|2012SR039592|2011/3/23|2012/5/16||
||国图手持 GPS 数据采集系统软件V2.0|2012SR039468|2011/12/1|2012/5/15||
||国图城镇地籍管理信息系统软件V3.5|2012SR040390|2010/12/31|2012/5/17||
||国图农村土地调查数据库管理信息系统软件V3.5|2012SR040319|2010/12/1|2012/5/17||
||国图数字河道管理平台软件V1.0|2012SR039926|2011/11/4|2012/5/16||
||国图水质水量联合调度管理信息系统软件V1.0|2012SR039470|2011/12/10|2012/5/15||
||国图电子地图定位管税系统软件V1.0|2012SR039983|2011/9/1|2012/5/16||
||国图三维数字矿山综合管理平台软件V1.0|2012SR067241|2012/4/1|2012/7/25||
||国图 GIS 通用二次开发框架软件V4.0|2012SR079689|2012/1/10|2012/8/28||
||国图虚拟现实网络展现平台软件V1.0|2012SR079695|2012/4/2|2012/8/28||
||国图虚拟现实水闸智能调度信息系统软件V1.0|2013SR044433|2012/10/1|2013/5/14||
||国图国土资源政务平台软件V1.0|2013SR044158|2012/5/21|2013/5/14||
||国图建设用地管理信息系统软件V1.0|2014SR001581|2013/5/31|2014/1/6||
||国图国土资源全业务全流程一体化网上交易系统软件V2.0|2014SR027104|2012/7/10|2014/3/6||
||国图国土地籍电子地图定位控税软件V1.0|2014SR029737|2014/1/7|2014/3/12||
||国图农村土地承包经营权管理系统软件V1.0|2014SR056457|2013/10/18|2014/5/8||
||国图国土资源“一张图”管理系统软件V1.0|2014SR084889|2014/2/12|2014/6/24||
||国图耕地后备资源调查管理信息系统V1.0|2014SR141204|2014/6/23|2014/9/19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日|注册人|
||国图土地集约利用评价系统V1.0|2014SR141209|2012/6/2|2014/9/19||
||国图城乡一体化地籍管理信息系统软件V5.0|2015SR013720|2014/8/18|2015/1/23||
||矿业权管理系统V1.0|2014SR184825|2014/2/23|2014/12/1||
||国图不动产统一登记信息平台软件V1.0|2015SR028384|未发表|2015/2/9||
||国图防汛决策支持系统软件V1.0|2015SR128039|未发表|2015/7/9||

（4）商标
截至2015年9月30日，南京国图共有4项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|类别|注册号|有效期限|注册人|
|||42|9456437|2012-07-28至2022-07-27||
|||41|9456371|2012-07-28至2022-07-27||
|||16|9456249|2012-05-28至2022-05-27||
|||9|9456093|2012-06-21至2022-06-20||

（5）拥有的域名
截至2015年9月30日，南京国图拥有2项域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|域名所属注册机构|期限|注册人|
||gtmap.cn|广州壹网网络技术有限公司|2011-5-18至2019-5-18||
||gtis.com.cn|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|2003-6-25至2019- 6-25||

（二）租赁房产情况
截至2015年9月30日，南京国图主要租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|地址|面积（m2）|租赁期限|
||南京国图|南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦第13层及第12层南侧|3,531.00||

（三）主要负债情况
根据南京国图经审计的财务报表，截至2015年9月30日，南京国图负债总额2,937.76万元，主要为短期借款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,510.00|51.40%|600.00|49.65%|2,230.00||
||83.98|2.86%|174.64|14.45%|191.65||
||316.66|10.78%|124.63|10.31%|269.47||
||0.79|0.03%|-|-|-||
||163.47|5.56%|240.00|19.86%|134.76||
||8.72|0.30%|1.10|0.09%|4.00||
||854.14|29.07%|68.00|5.63%|105.02||
||2,937.76|100.00%|1,208.37|100.00%|2,934.89||

（四）资金占用情况
截至本报告出具日，南京国图不存在关联方占用南京国图资金的情形。
（五）主要对外担保情况
截至本报告出具日，南京国图不存在对外担保事项。
（六）重大未决诉讼情况
截至本报告出具日，南京国图不存在尚未了结的重大诉讼。
（七）合法合规情况
截至本报告出具日，南京国图不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、南京国图的主营业务发展情况
（一）行业分析
1、所属行业分类
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南京国图属于I65软件和信息技术服务业。
2、行业主管部门及自律性组织
南京国图以GIS应用工程服务为主，涵盖数据采集、数据处理、土地规划设计与咨询、GIS应用系统开发服务和相关集成服务，主要面向国土行业提供整体信息化解决方案。南京国图业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理信息产业协会。
工信部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展GIS建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
3、行业相关产业政策及主要法律法规
南京国图专业从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS软件应用平台系统开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。具体涉及的行业监管的法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|涉及业务领域|法律法规|核心内容|
||《不动产登记暂行条例》中华人民共和国国务院令第656号||
||《国土资源部关于进一步加强信息化工作统筹的若干意见》国土资发[2015]16号||
||《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）||
||《国土资源信息化“十二五”规划》||
||《国土资源调查评价“十二五”规划》||
||《国土资源部门户网站管理办法》（国土资厅发[2014]7号）||

||
|-|
|《省政府办公厅关于促进地理信息产业发展的实施意见》江苏省人民政府办公厅（苏政办发[2014]87号）|
|《国家税务总局 、国土资源部关于深化部门配合联合开展以地控税以税节地试点工作的通知》（税总发[2013]59号）|
|《江苏省国土资源信息化“十二五”规划》苏政办发[2012]24号|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）|
|《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520 号）|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发〔2005〕44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6 号）|

||
|-|
|《国土资源“十三五”规划纲要编制工作方案》|
|《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》国家测绘地理信息局|
|《国土资源部关于做好不动产权籍调查工作的通知》国土资发[2015]41号|
|《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国发[2015]50号）|
|《国土资源部关于强化管控落实最严格耕地保护制度的通知》国土资发[2014]18号|
|《关于推进土地节约集约利用的指导意见》国土资发[2014]119号|
|《关于开展市县|

||
|-|
|“多规合一”试点工作的通知》发改规划[2014]1971号|
|《国家卫星导航产业中长期发展规划》（国办发[2013]97号）|
|《关于农村集体土地确权登记发证的若干意见》（国土资发[2011]178号）|
|《国务院关于加强测绘工作的意见》（国发[2007]30 号）|

4、行业基本概况
（1）GIS行业
地理信息系统（GIS，Geographic InformationSystem）是以采集、存储、管
理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分
布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。它的主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
GIS系统部分功能示例
GIS软件用于国土资源 GIS软件用于地图发布
GIS是基于数字地图的一种专业的计算机管理信息系统，是 IT产业的一个重要分支领域。与传统管理信息系统（MIS，Management InformationSystem）相比，GIS呈现和表达信息更直观以及分析功能更强大等优势。传统 MIS用文本、数据表和统计图来呈现并管理日常生活和业务中信息；GIS不仅可采用文本、数据表和统计图，还可基于数字地图来呈现并管理日常生活和业务中的信息，信息呈现更加直观。传统 MIS通过对数据的各类统计分析来辅助决策；GIS不仅提供统计分析，还提供与地理位置相关的特殊的空间分析，如商业网点选址分析、送货车辆多目的地的最佳路径分析、水库建设的淹没范围/拆迁范围分析、机场跑道建设的土石方量分析、水库决堤淹没范围预警分析等等，这些分析都是传统MIS难以完成的。
1）GIS软件概述
GIS软件业务可细分为基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务（定制软件业务）：
①GIS基础平台软件
GIS基础平台软件实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、
传输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开发GIS应用开发平台或应用软件的基本支持。
②GIS应用平台软件
GIS应用开发平台软件是指针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的空间信息应用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域GIS应用系统的开发提供带有领域专业特点的支持。其行业之间不具有通用性，即某些行业的GIS平台不能用于其他行业中；即使是同一行业，也会因为业务需求的差异，而不能通用。
③GIS技术开发服务
GIS技术开发服务是指在GIS基础平台软件或GIS应用平台软件基础之上，根据用户的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的特定的应用问题。
GIS在国土资源管理中的运用层次
||||
|-|-|-|
|层级|特点|技术复杂度|
||在GIS基础平台软件或GIS应用平台软件基础之上，根据用户的需要，包括功能、性能和界面等要求，解决面向用户的特定的应用问题。||
||针对特定的应用领域，解决与本领域密切相关的空间信息应用共性问题，与特定的应用领域知识结合紧密，为本领域GIS应用系统的开发提供带有领域专业特点的支持。||
||实现空间数据的组织、存储以及基本的数据操纵、分析、传输和表现，解决空间数据管理与计算中的共性问题，提供开发GIS应用开发平台或应用软件的基本支持。||

南京国图主要业务为在GIS平台软件上进行二次开发，向国土资源等领域的用户提供GIS行业应用软件和技术服务，处于整个GIS产业的下游.
2）GIS行业概况
地理信息系统的发展始于20世纪60年代，起源于北美，其后随着计算机软硬件的发展GIS软件朝着实用方向快速发展。自上世纪90年代以来，GIS软件取得了突破性的进展，应用领域几乎渗透到各行各业。
我国对地理信息系统的研究与应用稍晚于国外，始于 20世纪 70年代末 80年代初，但其发展速度较为迅速，目前处于高速成长初期。国内GIS行业发展历程大致分三个阶段：第一阶段，1978年到1980年为准备阶段，开始GIS的启蒙
研究；第二阶段，1981年到1985年为起步阶段，主要对GIS进行理论探索和区
域性实验研究，并制定国家GIS的规范，并进行信息采集、数据库模型设计；第
三阶段，1986年以后为全面发展阶段，取得了重要进展和实际应用效益。
近年来，我国地理信息产业迅猛发展，不仅在国家信息化、现代化建设中发挥了显著作用，而且在促进经济增长和保持社会稳定中做出了重要贡献。随着经济社会快速发展、特别是人民群众对地理信息的需求日益旺盛，地理信息产业显现了巨大发展潜力和无限广阔的前景。
3）我国GIS行业现状
地理信息系统（GIS）以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对具有空间内涵的地理数据进行管理和分析，进而为管理和决策提供信息支持，具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用全球卫星导航系统（GNSS）、遥感（RS）和其他传统测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪空间技术应用股份有限公司等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国 ESRI公司等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供定制开发、解决方案等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。
在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右，中游环节产值占约为10%左右，但中游环节是地理信息领域的技术制高点，技术门槛较高，是整个产业发展趋势和应用趋势的核心环节。
随着地理信息数据获取技术的提高、数据使用成本的降低，中游环节GIS平台软件与 IT核心技术的高度融合及开放，将会使得更多的行业使用地理信息相关技术，并将地理信息技术成为其信息化解决方案的基础环节。
近年来国家出台多项地理信息产业利好政策，地理信息产业布局日益优化，地理信息成果资源更加丰富，自主创新能力大幅提升。“十二五”期间，作为战略性新兴产业，我国地理信息产业产值以年均20%以上的增速持续增长。2015年地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，总产值预计将达到3600亿元，增长率约22％。2014年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。到 2020年，地理信息产业仍将保持年均20%以上的增长速度，2020年总产值超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（2）土地规划设计行业
1）土地规划设计行业概况
土地利用规划是指一定地区范围内，按照经济发展的前景和需要，对土地的合理使用所作出的长期安排，旨在保证土地的利用能满足国民经济各部门按比例发展的要求。该行业的应用涉及国民经济重要部门，包括国土资源调查、耕地保护、土地规划与计划、土地利用、城市规划、地理信息系统的开发与应用等领域。
土地利用规划是目前国内公认最严格执行的规划之一。有关部门和许多专家学者已把土地利用规划与国民经济和社会发展规划、城市规划并列为我国现行的三大规划体系。土地利用规划在引导和控制城乡建设集约合理用地、保护耕地、规范土地开发整理等方面发挥了明显的作用。
同时，随着土地利用规划技术的纵深发展，越来越多的学科和信息技术开始逐步被整合、融合到土地利用规划中去，除了传统的土地管理学、土地资源学、土地规划学、城市规划学和经济学以外，生态环境科学、GIS技术和数据库技术等已经逐渐成为土地利用总体规划成果的基本元素。
2）土地规划服务行业现状
国家土地管理局自成立以来，先后开展了三轮土地利用总体规划编制、两轮
土地整治专项规划编制、三轮开发区土地集约利用评价、首轮城市土地集约利用评价等工作，近年来积极探索城乡建设用地增减挂钩、工矿废弃地复垦利用、城镇低效用地再开发等创新政策。十八大及十八届三中全会以来，国家就耕地保护、节约集约用地等提出了新的更高要求：建设旱涝保收的高标准基本农田、评定耕地质量等级、推进基本农田质量建设，划定城市周边永久基本农田、控制城镇无序扩张、促进基本农田永久保护，评价建设用地集约利用水平、提升节地与产出效益，保障重大基础设施项目建设、稳增长保民生调结构等。2014年，中央累计下达土地整治资金 245.90亿元，共验收土地整治项目 14,834个，土地整治总规模达 301.15万公顷。同时，各级国土资源机构主动参与国家宏观调控，对铁路、水利等重大基础设施建设项目用地予以全力保障，研究制定区域发展战略支持政策，全面保障民生用地。随着国土资源管理工作的精细化发展，土地规划评价业务规模不断扩大，业务类型呈现多样化、综合性、创新性的发展趋势。
自全国土地利用总体规划编制实施以来，随着土地利用规划信息化技术的迅猛发展，各地提供土地规划编制、修改、数据生产等技术服务的专业机构也应运而生。这些机构早期以高校和事业单位为主，近年来，土地利用规划专业技术服务公司逐渐发展起来，并成为全国土地利用规划行业的重要组成部分。土地利用规划的兴起为全国土地利用规划管理事业的发展起到了积极推动作用，随着经济社会发展用地相关领域支持政策的完善以及越来越严格的耕地保护政策和节约集约用地要求，土地规划设计行业的发展空间越来越大。然而目前规划市场的竞争无序、专业水平和服务质量良莠不齐等问题仍有待解决，行业缺乏较明显龙头企业。
中国土地学会首批评定 225家机构为土地规划机构甲级资质，2014年第二批增补66家机构为甲级资质。南京国图于第一批次获得土地规划甲级机构资质。
南京国图在测绘及土地规划领域具有双甲级资质，具有较强的竞争力。
（二）主营业务及产品
南京国图目前以GIS应用软件开发为主，同时向客户提供数据工程服务及土地规划设计与咨询的综合解决方案。
1、主营业务产品
（1）GIS软件应用开发主要产品服务和客户群体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品或服务|功能|用途|用户|
||不动产统一登记信息平台|包括不动产登记数据管理系统、不动产登记业务管理系统、不动产登记档案管理系统、不动产产权产籍“一张图”和不动产登记信息查询系统|将分散在国土、住建、农业、林业、海洋等不同部门的不动产登记进行整合，建立不动产统一登记信息平台，实现登记机构、登记依据、登记簿册和信息平台“四统一”；是规范不动产登记行为，实现不动产登记信息共享与保护的重要载体，是实现不动产审批、交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，消除信息孤岛的重要手段。||
||地籍系列软件|包括城镇地籍管理信息系统、农村土地调查数据库管理信息系统、城乡一体化地籍管理系统、村庄地籍管理系统。满足建设包括了土地权属、土地利用等内容的数据库建库软件及日常管理应用系统。|对各种不同技术手段获取的地籍与基础地理信息进行采集、编辑处理、存贮、管理和应用，对入库的数据进行监理与质检，对已有数据能够进行统计分析等，为国土行业各级部门提供地理空间信息服务。||
||国土资源“一张图”系列产品|应用系统包括数据中心管理系统、建设用地审查报批管理系统、建设用地供地审批系统、建设用地跟踪管理系统、土地开发整理管理系统、矿产资源管理系统、执法监察管理系统、档案管理系统等。|以“一张图”数据库为基础，将传统的单个业务系统进行整合及扩展，做到土地管理业务的“横向并联、纵向串联”，实现“以图管地”，及土地“批、供、用、补”等环节的全程监管，为严把“土地闸门”、严格保护和科学利用土地资源提供支撑和服务。||
||土地利用动态监管信息系统|包括建设用地巡查任务管理、巡查监控、查询统计分析和图形管理等功能。|在国有建设用地从批准供地到项目竣工验收期间，依照国有建设用地批准文件、划拨决定书、有偿使用合同等，对土地使用权人使用土地情况进行的监督管理。实现土地利用的高效监管，促进土地资源保护和合理利用。||
||土地交易管理系统|包括网上交易门户和网上交易系统|实现土地从挂牌→竞价→成交→公示的全流程管理，并通过统一的银行接口层实现与各家银行之间的直联直通，实现保证金的保密处理，实现成交款、交易服务费、利息等其它费用的自动入账和交互。||
||移动“一张图”系统|包括图形浏览、图层控制、属性查询、空间分析、图形绘制等功能|采用移动GIS技术，利用“一张图”核心数据库及相关地图服务，将空间数据以离线或在线两种方式，提供给手持移动设备使用，并完成基本的图形浏览、图层控制、属性查询和空间分析功能，建成结构完整、功能齐全、资源共享、安全稳定、覆盖全面的移动“一张图”系统。||
||基本农田管理系统|包括数据入库、数据预处理、内业处理、图件输出、数据汇交、查询分析和自动评价等功能|实现基本农田保护基础信息与日常更新管理的网络化，采集、管理、分析、上报的现代化，实现和土地利用现状调查、土地利用总体规划等基础数据的对接，保证图形、属性、地块一致。||

||||
|-|-|-|
|土地利用规划管理信息系统|包括影像配准、数字化、图形及属性处理、数据质量检查、图件制作、成果输出等功能|以计算机网络为传输载体，利用可视化技术，对土地利用规划成果进行管理、更新和应用，从而实现土地利用规划管理业务的信息化、标准化、规范化和高效化。|
|耕地后备资源调查评价管理系统|包括流程化引导建库、自动化数据提取、标准化宜耕评价、智能化质量检查、数据处理、数据字典管理、图形符号库管理、权限与日志管理、数据库备份与恢复等功能|实现耕地后备资源的建库和管理，对耕地后备资源的空间位置、属性信息等进行管理。|
|建设用地节约集约利用评价管理系统|包括建设用地节约集约利用评价建库子系统、城市建设用地节约集约利用评价质检子系统和城市建设用地节约集约利用评价管理子系统|系统从规范化建库、满足对建设用地节约集约利用程度的评价监管的角度出发进行设计。城市建设用地节约集约利用评价建库子系统，实现工程管理、数据输入、图形处理、属性处理、集约评价、成果输出、数据汇交和元数据管理等功能；城市建设用地节约集约利用评价质检子系统具备检查任务管理、图层检查、属性检查、统计报表检查、评价业务逻辑检查、检查评价与检查结果输出等功能；城市建设用地节约集约利用评价管理子系统具备数据交换、数据管理、数据展现、数据服务应用和系统维护等功能。|
|综合监管平台|包括信息数据采集、动态监测、预警分析、图形展示、查询统计等功能|集成整合相关数据和应用系统，全面统计分析现有业务数据，建立集信息与动态监测、信息比对核查、信息综合分析研究功能于一体，及时、准确、全面掌握土地“批、供、用、补、查”、土地登记、地价监测，以及矿山环境、矿山土地复垦等土地、矿产资源开发利用全方位、全过程信息。|
|以地控税管理系统|包括税源数据管理子系统、数据智能比对子系统、税源查询定位子系统、综合风险分级预警子系统、税源统计分析子系统、重点税源管理子系统、税源GIS专题图子系统、GIS 功能子系统和用户管理子系统|实现税务数据的可视化管理与税务数据的空间领域分析，使税务数据的查询、统计、上报等日常管理工作在空间上更易理解和接受，以满足地方税源管理工作所提出的“以地控税、以图管税”业务需求。|
|水利水资源管理系统|空间查询、图形浏览、绘图、测量、测算、信息分类、图层叠加等功能|系统将水普数据成果建设成水利信息数据中心，将各种类型的水利数据，通过图形化方式展现，用户可以轻松查阅各类水利资料及其相关属性，也可以运用GIS平台特点，进行图层展现、归类整理、统计分析等业务的实际应用。|

||||
|-|-|-|
|农村土地承包经营权管理系统|实现农村土地承包经营权信息的建库、管理、登记和运维等功能|将农村土地承包关系及承包地块、面积、空间位置、用途、地类、权属证书等进行信息化管理，满足市县级农业主管部门对农村土地承包经营权的管理需求。|

（2）数据工程服务及规划设计主要产品服务和客户群体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品或服务|功能|用途|用户|
||土地调查及建库|包括土地利用现状调查及数据建库、城镇地籍调查及数据建库、集体建设用地调查及数据建库、村庄地籍调查及数据建库、其它类似土地调查业务（工业用地调查、城市部件调查等）|作为国土资源管理的基础数据。||
||国土资源数据整合|包括国土资源各类业务数据库建设、土地登记及地籍档案数据整理、城乡一体化数据整合|用于提升国土资源业务管理水平。||
||不动产测绘及建库|包括农村土地承包经营权确权登记颁证、农村房屋调查、房产测绘、房产档案数据整合|作为不动产登记的基础数据及业务数据。||
||摄影测量与遥感|包括航空摄影测量、遥感影像处理|用于基础地理数据更新、国土遥感监测。||
||地图编制|包括土地利用现状图编制、专题图编制|用于国土资源以及相关专题的成果展示。||
||数据更新维护|包括城镇地籍数据更新维护、土地变更调查及遥感监测、地理国情监测|用于国土相关数据的更新维护，保持数据现势性，用于地理国情监测。||
||数据数字化采集、加工|数据数字化采集、加工|用于各类纸质档案资料的电子化。||
||技术服务|各类土地调查项目的技术服务|协助甲方对各类调查工作的质量、进度进行监管，确保调查成果质量。||
||土地利用总体规划|-|根据社会经济可持续发展的要求和当地自然、经济、社会条件，对土地的开发、利用、治理、保护在空间上、时间上所作出的总体安排和布局，是对今后一段时期内土地利用的总安排。||
||土地利用专项规划|-|是为了单项用地的利用规划或为解决土地的开发、利用、整治、保护中某一单项问题而进行的规划。||
||土地整治规划设计|-|对低效利用、不合理利用、未利用以及生产建设活动和自然灾害损毁的土地进行整治，进而提高土地利||

华龙证券关于超图软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|||用效率。|
|土地利用评价|-|根据具体的利用目的对特定区域土地的实用性生产潜力和经济效果进行分析和评价。|
|土地科研|-|基于土地发展的方向和形势，对土地利用、规划设计、土地评价等前瞻性的一些热点和难点作出的研究和探索。|

2、主要产品介绍
（1）不动产统一登记信息平台
不动产统一登记信息平台包括不动产登记数据管理系统、不动产登记业务管理系统、不动产登记档案管理系统和不动产产权产籍“一张图”。
|||||
|-|-|-|-|
|标准规范体系|权籍调查人员 业务办理人员 审批监管人员 国土、住建、税务等部门 社会公众用户层||安全保障体系|
||数据管理系统 登记业务系统 档案管理系统 登记监管系统 应用服务系统应用层|||
||地图框架平台 电子政务平台数据支撑 数据沉淀“国土云”平台层数据 平台地图服务 功能服务 开发接口支撑数据中心平台|||
||基础 遥感 地籍 登记 档案 运维房产 承包 林权地理 影像 管理 …… …… 发证 管理 管理 ……数据 经营 数据数据 数据 数据 数据 数据 数据数据层基础类数据库 专业类数据库 管理类数据库|||
||硬件支撑环境 软件运行环境 网络基础设施支撑层（服务器、存储设备等） （数据库 、 GIS平台等） （内网环境、外网环境）|||
|||网络基础设施（内网环境、外网环境）||

览，将不动产登记涉及的各类数据进行分层展示，支持多种方式的图属互查，全面展示各类不动产登记的信息。
（1）系统与多家成熟的不动产测绘软件实现了数据交换；
（2）系统建设基于统一电子政务平台，通过GIS、MIS和OA的无缝集成，将图形数据、业务属性数据、档案管理数据等存储于同一数据库，实现了统一运行支撑平台、统一办公门户、统一身份认证；
（3）基于国图数据中心平台，将土地、房屋、林地、草原、海域等各类不动产技术特点
调查及登记发证等数据进行统一管理与展现；
（4）利用开放的平台为媒介，结合API接口规范和不动产登记的特点，构建了架构稳定、功能灵活、扩展性好、安全性高的不动产登记微信公众服务平台，实现各类登记流程实时查询、登记预约、信息查询、新闻动态速递；
（5）支持自动归档，实现电子档案查阅审批流程可控、文件可追溯，保证电子档案的安全管理和高效利用。
（2）地籍系列软件
地籍系列软件包括城镇地籍管理信息系统、农村土地调查数据库管理信息系统、城乡一体化地籍管理系统、村庄地籍管理系统，满足土地调查中土地权属、土地利用数据建库及日常管理应用的需求。
对各种不同技术手段获取的地籍与基础地理信息进行采集、编辑处理、存贮、产品概述
管理和应用，对入库的数据进行监理与质检，对已有数据进行统计分析等，为国土行业各级部门提供地理空间信息服务。
地籍系列产品包括了以下几个应用系统：
（1）城镇地籍管理信息系统。系统主要包括城镇地籍数据建库子系统、城镇地籍数据管理应用子系统和土地登记发证子系统；
（2）农村土地调查数据库管理信息系统。对土地利用现状图形和属性数据库进主要功能
行输入、输出、管理、更新、查询、分析和统计；实现土地变更调查外业资料的计算机处理和内业表格、文档报告的编制，自动完成图斑、线状地物、零星地物和界址线等多种土地要素的变更处理，土地统计台账的建立与管理，实现农村日常地籍的计算机管理；
（3）城乡一体化地籍管理系统。整合资源调查和地籍调查成果，实现了资源和
资产的全面统一管理。通过城乡一体化地籍管理，实现土地调查信息多元化应用，挖掘城镇内部土地利用潜力，转变土地利用方式，为城乡发证由二元结构向一体化发证提供技术保障和数据支撑，也为下一步全面整合房屋、林业等地上附着物，林地、农村土地承包经营权等物权提供基础平台；
（4）村庄地籍管理系统。实现对集体土地所有权、使用权数据进行存储、浏览、查询、统计、更新和成果输出等功能，以及对集体土地所有权、宅基地使用权、集体建设用地使用权进行土地登记发证的功能。
（1）所有矢量数据统一空间参考，实现图形、表格、文件统一管理，以及地籍信息的时空动态管理；
（2）支持大数据的存储及应用，采用先进的空间数据引擎技术，实现大数据量地理空间数据的管理、图形数据与属性数据的一体化存储、多级格网索引和支撑技术特点
多用户并发访问；
（3）以土地登记的流程为主线，实现“对内以图管地、对外以证管地”的现代地籍管理模式；
（4）C/S和 B/S两种软件模式有机结合，充分发挥各自的优点。提供国土办公自动化接口，符合当前地籍管理的工作实际；
（5）采用图形框架技术，实现功能模块的灵活可配置。
（3）国土资源“一张图”系列产品
国土资源“一张图”系列产品包括数据中心管理系统、建设用地审查报批管理系统、建设用地供地审批系统、建设用地跟踪管理系统、土地开发整理管理系统、矿产资源管理系统、档案管理系统等。
华龙证券关于超图软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|外网应用 内网应用国土业务 公众用户 业务用户 普通用户 业务人员 科室领导 局领导应 电子政务与 行政审批用 社会服务 两个市场 日常业务数据管理 业务管理 综合监管 综合事务|
|国土业务应用|

运行维护管理系统 支撑
||
|-|
|维护管理系统|

环境
数据中心移动应用 数据中心综合应用服务系统
系统运维管理 标义据国
管理终端 准、产土
（Console）
在线数据服务组件与应用服务组件
、发品资
报布制源
||
|-|
|据库管理系统 国土资源目录服务管理系统|
|数据管理维护数据分析应用理终端 对外信息服务nsole） 系统运维管理|

认资质
据 字
证源检
典
中 核心数据库
数据中心 、数标、
|||
|-|-|
|核心数据库监管数据 基础数据 专业数据 管理数据数据数据库服务器||
|数据采集更新系统||
|据抽取 数据转换 数据加载 S|patial ETL 数据质检ETL服务|

||
|-|
|P服务|

现有应用系统 纸质档案数据 外部辅助数据 区县上报数据汇交省厅数据
||
|-|
|业务系统|
|业务数据库|

（3）建设用地供地审批系统。提供建设用地供地项目的办理、审查以及供地合同和划拨决定书管理功能；
（4）建设用地跟踪管理系统。实现对建设用地供地项目的开工、项目推进、是否违法、闲置以及竣工验收等过程的跟踪管理功能；
（5）土地开发整理管理系统。支持建立土地开发整理项目库，实现土地开发整理项目的动态管理、统一管理及与建设用地项目相挂钩的管理；
（6）矿产管理系统。实现对矿产资源数据管理、查询与统计等功能；
（7）档案管理系统。在现代信息技术基础上，利用现有的先进的档案管理理论和数据手段，从技术和管理层面来保证国土资源电子文件和电子档案的管理。
（1）基于SOA的地图服务实现。基于WebService提供大量的空间信息服务，包括了地理编码服务、地图浏览服务、空间与属性查询服务等；
（2）海量空间数据存储访问技术。利用存储区域网络技术（SAN）构建地理空间数据的自动分级存储管理系统，从存储系统建设的角度解决当前一张图大数据存储中面临的压力；
技术特点
（3）基于 Lucene的查询检索技术。Lucene作为一个全文检索引擎，提供海量国土资源数据的多种查询和检索服务；
（4）企业服务总线（ESB）。ESB能够处理不同应用系统的消息传递和服务调用，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同应用服务之间的通信与整合；
（5）商业智能技术。国土资源“一张图”系列产品中采用目前主流的商业智能平台，提供数据挖掘工具（ETL）、数据建模和维度分析（OLAPServer）工具以及OLAP展示平台等功能。
（4）土地利用动态监管与执法监察系统
土地利用动态监管与执法监察系统主要包括了三个子系统：数据在线分析展示子系统、执法监管业务管理子系统和移动执法子系统。
在国有建设用地从批准供地到项目竣工验收期间，依照国有建设用地批准文件、产品概述
划拨决定书、有偿使用合同等，对土地使用权人使用土地情况进行的监督管理和执
法监察。实现土地利用的高效监管和违法用地查处，促进土地资源保护和合理利用。
（1）数据在线分析展示子系统，包含数据同步功能、地图发布功能、查询统计功能、专题图显示、图形分析功能；
（2）执法监管业务管理子系统，主要功能有手持移动设备和巡查人员管理、巡查主要功能
计划管理、巡查任务监控管理、巡查台帐管理、建设用地管理、执法督查、案件办理、查询和统计功能；
（3）移动执法子系统，包括地图巡查、简易巡查、巡查任务与巡查点管理、获取当前位置信息、数据上报、信息公告、数据更新、软件更新等功能。
（1）基于SOA三层架构的地图应用服务，灵活可扩展；
技术特点
（2）采用移动GIS技术。支持多种移动终端平台系统，包括Windows、Android和iOS；
（3）实时的数据通信。基于4G移动通信技术保证了数据通信的顺畅和实时性。
（5）土地交易管理系统
土地交易管理系统包括了三个子系统：交易管理子系统、网上交易子系统和网上观摩子系统。
土地交易管理系统主要服务于市县土地交易中心，用来完成国有建设用产品概述
地使用权网上交易的业务管理系统，系统实现了国有建设用地出让地块从出让公告公示、竞买报名、资格审查、现场交易和成交确认等过程的管理。
（1）交易管理子系统，主要包括五个功能，分别是出让公告和地块管理、竞买人管理、报价管理、现场交易管理、成交确认；
（2）网上交易子系统，主要是竞买人现场报价，竞买人使用报名时分配主要功能
CA数字证书登录，显示当前正在交易地块及相关报价信息，竞买人输入报价并确认后报价；
（3）网上观摩子系统，为社会大众提供国有建设用地地块网上交易全过程的浏览和监督功能。
（1）系统界面友好、操作便捷。采用类似购物网站的界面设计和用户操作习惯；
技术特点
（2）系统安全性和可靠性强。系统采用CA数字证书登录，具有用户唯一性和不可抵赖性，同时网上交易数据的传输也依赖于CA数字证书的加密和验证，防止数据的篡改和丢失；
（3）采用分布式架构，可扩展性强，无单点故障；
（4）支持基于云计算的服务器、系统、数据托管模式。
（6）土地利用规划管理信息系统
土地利用规划管理信息系统包括了数据建库子系统、数据质量核查子系统、成果管理子系统、实施管理子系统和数据发布子系统，实现土地利用规划管理业务的信息化、标准化、规范化和高效化。
以第二次全国土地调查成果和新一轮土地利用总体规划修编数据为基产品概述 础，利用可视化技术，对土地利用规划成果进行管理、更新和应用，从而实现土地利用规划管理业务的信息化、标准化、规范化和高效化。
（1）数据建库子系统，提供影像配准、数字化、图形、存储格式、数据结构、坐标转换、数据分成提取及属性处理、数据质量检查、图件制作和成果输出等功能；
（2）数据质量核查子系统，主要对土地利用总体规划数据库在数据成果完整性、数据结构与数据内容一致性、空间定位准确性、数据正确性、规划空间布局等要求上进行检查，确保规划数据成果的质量；
（3）成果管理子系统，主要实现规划文本、规划指标及相关研究专题报告及相关说明的管理；规划图件编制与输出，包括编制各类规划图件主要功能
并输出规划图件成果；
（4）实施管理子系统，实现土地利用年度计划管理、建设用地项目预审及建设用地项目审查管理、规划建设用地调整、土地开发整理规划实施规划审查；
（5）数据发布子系统，提供规划成果数据的浏览、定位、查询、分析和对比等功能，可以发布的数据包括影像、现状、规划成果和相关基础数据等，结合国土资源电子政务各类业务流程，提供快捷、便利、高效的GIS应用辅助业务审查。
（1）完备的规划成果建库和管理功能，建立省、市、县、乡四级土地技术特点
利用规划数据库，实现对数据的管理、更新和维护；
（2）完善的数据查询、分析和统计，对传统 GIS的浏览、查询、分析方式进行创新，提供计划执行情况分析、规划实施情况分析、土地利用情况分析等与 GIS同步的实时查询、资源综合分析等功能，提升用户GIS功能操作体验；
（3）丰富的成果输出，根据编制完成的规划数据、图件和基础数据，自动生成规划文本、规划成果和规划表单；
（4）多业务系统的数据接口，系统通过提供外部服务接口，为国土资源其他业务提供数据交换接口和数据获取。
（7）综合监管平台
综合监管平台主要包括了土地管理及开发利用过程监管、矿产资源管理及开发利用过程监管、地质环境监管和地质灾害应急处置等功能模块，实现国土资源全业务全流程的高效监控。
集成整合相关数据和应用系统，全面统计分析现有业务数据，建立集信息与动态监测、信息比对核查、信息综合分析研究功能于一体，及产品概述
时、准确、全面掌握土地“批、供、用、补、查”、土地登记、地价监测，以及矿山环境、矿山土地复垦等土地、矿产资源开发利用全方位、全过程信息。
（1）土地管理及开发利用过程监管：包括土地管理合规性、合法性监管；土地利用总体规划实施和计划执行情况监测、评估；耕地保护责任目标落实情况考核和动态评估；耕地占补平衡落实情况考核；土地节约集约利用程度评估；土地开发利用违法线索发现与处置情况的跟踪监管；土地开发利用的用途、进度等情况的动态跟踪；
土地综合整治项目实施情况动态跟踪；
主要功能
（2）矿产资源管理及开发利用过程监管：包括矿产资源管理合规性、合法性监管；矿产资源开发利用活动监管；矿业权市场监管、矿产资源勘查与开发利用年检和缴费情况监管；大型矿山矿产资源综合利用情况监管；地质资料汇交情况监管；
（3）地质环境监管：包括中央和地方投资的矿山地质环境治理工程项目、重大地质灾害治理工程项目、地质遗迹保护项目、地质公园、矿山公园、古生物化石保护区监管；
（4）地质灾害应急处置：包括地质灾害预警会商；地质灾害应急
处置。
（1）基于ETL的数据抽取、转换和加载技术的数据仓库技术，为综合监管平台提供覆盖国土资源全业务的数据；
技术特点
（2）利用商业智能平台，实现国土资源各类资源指标的统计、分析和监管功能；
（3）支持灵活多变、格式丰富的各类统计分析表格、图表和表单展现形式。
（8）“以地控税”管理系统
“以地控税”管理系统包括了税源管理、数据智能比对、税源查询定位、综合风险分级预警、税源统计分析、重点税源管理和税源GIS专题等功能。
以国土地籍数据为基础，整合国土地籍数据和税务征管数据，全面掌产品概述 握土地使用税应税地块信息，通过数据比对、分级预警等，解决土地使用税征收管理工作中存在的漏征漏管户等现象。
（1）税源管理：提供各种税源的新增、删除和修改等管理操作；
（2）数据智能比对：实现了地税和国土数据智能比对功能，包括了自动比对、人工比对以及对于各种比对结果的信息核查功能；
（3）税源查询定位：提供各类国土宗地和其对应税源信息的空间定位功能；
（4）综合风险分级预警：税源宗地、土地房产、申报缴税数据对比、主要功能
税费计算和分析预计等功能；
（5）税源统计分析：实现了重点税源、漏征漏管户、税务机关征税额等各项指标的统计分析功能；
（6）重点税源管理：实现对重点税源的新增、删除、编辑等管理功能；
（7）税源 GIS专题：提供税源 GIS专题图、税源信息空间定位、查询检索等功能。
（1）通过地图标识、数据归集、预警提示、工作指令等创新的工作流程和系统工具，建立了集影像、图形、税源信息为一体的国土地税数据库；
（2）通过为各区县税源管理工作提供作业平台，统一城镇地籍调查数据与税收征管数据的存储方式和更新规范，实现了数据集中化、成果技术特点 共享化、管理规范化、服务高效化的新型税务信息化管理模式；
（3）通过明确重点税源户、漏征漏管户的纳税人名称、税源国土宗地信息、应税面积、免税面积、应征税额、免征税额、欠税信息等状况，以及税务辖区征收范围内税收状况，明确辖区范围内行业税额统计信息、税源分布信息等，建立了税源工作决策层、管理层和执行层分级有序的空间立体化税源管理机制。
（9）水利水资源管理系统
水利水资源管理系统包括了水利水资源空间要素的空间查询、图形浏览、绘图、测量、测算、信息分类和图层叠加等功能。
系统将水普数据成果建设成水利信息数据中心，将各种类型的水
利数据通过图形化方式展现，用户可以轻松查阅各类水利资料及其相
产品概述
关属性，也可以运用GIS平台特点，进行图层展现、归类整理、统计
分析等业务的实际应用。
（1）空间查询：实现了各类基础地理要素、水利水资源空间要
素的查询；
（2）图形浏览：提供各类水利水资源空间要素的缩放、平移、
图层叠加和顺序调整等图形浏览操作；
主要功能 （3）绘图：提供各种临时多边形、多线等水利水资源空间要素
的绘制。
（4）测量和测算：实现了水利地图面积、长度等测量和测算；
（5）信息分类。提供各类水利水资源要素的归类管理、查询和
统计功能。
（1）基于J2EE的系统架构。该架构设计帮助企水利水资源管理
技术特点 单元方便地实现具有更强的伸缩性、开放性、安全性的网络应用
的技术构架；
（2）移动GIS技术应用。通过移动手持终端和高速的移动互联
网，为水利业务部门人员提供水利业务的现场处理、信息查询以
及水利水资源空间信息的实时展现等；
（3）单点登录技术。基于国图电子政务平台开发的水利水资源
管理信息系统，拥有通用安全体系和身份认证系统。通过独立的
身份认证系统实现了多个业务系统间的“单点登陆”（SSO）；
（4）基于Portal技术的应用门户。系统通过Portal技术构建和
改造网络工作平台和信息发布平台，使得用户能够通过单一入口
访问所需信息；
（5）基于Solr的查询检索服务。系统基于Solr技术，为水利水
资源管理提供高效、方便和扩展性强的查询和检索应用。
（10）农村土地承包经营权管理系统
农村土地承包经营权管理系统实现了农村土地承包经营权地块调查信息管理、土地承包经营权登记发证和土地承包经营权流转等功能。
将农村土地承包关系及承包地块、面积、空间位置、用途、地类、产品概述 权属证书等进行信息化管理，满足市县农业主管部门对农村土地承包
经营权的管理需求。
（1）承包地块调查信息管理：实现土地承包地块的信息化管理；
（2）土地承包经营权登记发证:提供土地承包经营权登记申请、主要功能
审批以及登记簿和证书的生成等功能；
（3）土地承包经营权流转。
（1）对土地流转的流程和方法进行了约束，避免工作的随意性，同时将土地流转信息按照规范进行集中存储，便于数据的查询与
技术特点
追溯，实现规范化的管理，为农业规模化、集约化、高效化经营
提供广阔空间；
（2）系统以空间图形数据管理为核心，采用C/S、B/S和移动应
用相结合的技术架构，满足市县级农业主管部门对农村土地承包
经营权的管理需求。
（三）主要业务流程
南京国图主要产品为GIS软件应用系统，因客户对软件系统有个性化需求，所以南京国图提供产品/服务流程的起点一般为围绕客户需求开展。具体流程如下：
1、销售流程图
产品推广部
西北区域 东北区域
安徽区域 江苏区域
约见客户及拜访
客户需求沟通
无，需定制
是否有成熟产
品与之匹配
有
推荐及演示介绍 新需求确认
解决方案完善及提交
否
是否走招投标采
合同拟稿
购流程
是
合同确认及盖章
招标投标准备
合同执行及回款
否 开标投标 是
结束
是否中标
合同归档及售后服务
南京国图的产品推广部及四大区域各分公司均十分重视与客户沟通、联络工作，销售人员工作的重点是挖掘及满足客户需求。同时，南京国图成立了市场服务部，为销售环节中遇到的技术问题提供顾问性指导。客户沟通主要包括：
（1）合同签订前，客户经理负责调研实施顾客有关产品要求的信息，如果
南京国图产品有匹配客户需要的则提供产品展示，否则联络客户提出定制化需求；
（2）售前沟通完成之后提交解决方案并进入招投标流程或直接签订合同。
签订合同过程中，客户经理组织问询合同或订单的处理，包括对合同的修改；合同执行中保持与顾客的持续沟通、汇报进展等；
（3）合同、项目完成后，顾客意见的征询或顾客投诉处理由客户经理负责，技术支持部配合。
2、项目管理流程
南京国图业务部门均采用项目制开展业务、运用矩阵式管理原则管理业务。
项目从登记到结项是一个完整的生命周期，其中：合同类项目生命周期包括项目登记、项目启动、项目生产与实施、项目验收、项目维护、项目结项六个阶段；内部立项类项目生命周期包括项目登记、项目立项、项目启动、项目生产与实施、项目验收、项目维护、项目结项七个阶段。
公司立
项类项目
项项目目立立项项
合同类项目
项项目目登登记记
项项目目启启动动 项项目目生生产产与与实实施施 项项目目验验收收 项项目目维维护护 项项目目结结项项
（1）项目登记
项目登记完成项目摘要信息的录入和管理，是项目进入生产管控流程的标志，是项目进入生产流程的必要环节。项目登记时，系统自动生成项目编号。合同类项目在进入商务洽谈阶段，需产生售前技术支持工作量时，即要进行项目登记，登记后部门方可提供必要的商务和售前支持。
（2）项目立项
部门主任-申请项目立项分管副总经理-审核综合办-审核立项材料
科技委员会-立项评审
综合办-更新发布项目信息 总经理-签批
立项项目按性质可分为两类：研发类项目和事务类项目。
研发类项目主要是包括：①对未来具有较大的市场发展前景，经南京国图总经理室研究决定，由南京国图科技委员会下达的技术研究工作；②部门自主提出进行的首次性技术研究工作，经南京国图科技委员会审核、总经理审批同意的项目。
事务类项目是指南京国图总经理室要求部门承担的公司类事务性工作，如企业办公平台的开发、人力资源管理系统的开发等。
项目立项评审可采用评审会或在线评审两种方式进行，综合管理办公室根据项目类型、工作量的不同，选取具体的评审方式。
（3）项目启动
项目启动标志着项目进入项目生产实施阶段。项目启动申请包括：立项目的、项目基本信息、客户基本信息、项目团队架构、项目计划、项目成果、工作量与成本估算、里程碑、项目预算等内容。项目启动时项目经理必须编制预算，提交项目预算申请表。
（4）项目生产与实施
南京国图各业务中心明确各项目部长、项目负责人、项目组成员、质检员的名单及职责，通过矩阵式管理推进各项目的方案实施及时间进度，并保证与客户的沟通反馈，及时形成初步成果以及有效开展项目组自查工作。
1）项目必须按照里程碑约定的进度安排进行生产，对于重大项目，综合管理办公室根据里程碑安排相应阶段的评审；
2）部门质量检查人员在里程碑阶段对部门项目成果开展检查，同时保留检查记录提交综合办在里程碑变更阶段审核；
3）项目组按照里程碑约定的内容交付成果，对于里程碑中约定的必要成果必须提供，对于约定的可选件可以根据情况提供；
4）项目生产过程中产生的风险和需要协调的事项及时与相关部门反馈；
5）项目经理根据项目组成员的工作日志，汇总形成该项目月报中项目进展概况。
项目过程监管：项目经理、部门主任、综合管理办公室、分管领导分别按照职责权限，对项目的生产与实施进行监管，项目必要信息要及时沟通，以便统一协调处理。综合管理办公室定期向总经理室通报各部门各项目的进展情况。
||||
|-|-|-|
|分管副总经理-项目部门主任-项目监管|||
||管副总经理-项目部门主任-项目监管|监管综合管理办公室 综合管理办公室项目过程监管 向总经理室通报项目|
||项目经理-项目负责|项目组-项目启动 项目组-项目设计 项目组-项目实施 项目结项|

（5）项目验收
南京国图严格按照国家相关法规和质检要求以及各项目的特殊情况进行质量把控，由质检员检查、部门主任审核、质检部门抽检三个层次逐级推进，以技术人员丰富的从业经验和严谨的态度把控项目品质。
软件维护升级类项目比较特殊，主要是维护工作，无具体生产实施及验收过程，此外其他类型项目均要经过验收过程。合同类项目验收一般由甲方组织验收，部门做好验收成果准备工作，配合甲方做好验收。内部立项类项目的验收工作在南京国图完成。如果验收不能通过，则项目组必须完善项目达到验收标准后，重新提交综合管理办公室及科技委员会进行验收。
（6）项目支持维护
项目验收后即进入支持维护期，若项目属于内部立项类项目的或合同类项目
在合同中的维护期时间小于支持维护期规定的，则按南京国图支持维护期时间确定，支持维护期满后方可申请项目结项；若合同中约定的项目维护期超过支持维护期时间的，则按合同约定执行。南京国图各业务中心及技术发展中心不同项目的支持维护期为12个月至24个月不等。
（7）项目结项
1）合同类项目结项流程图
项目经理-申请项目结项 分支机构经理审核 部门主任审核
综合办-项目成果归档 分管副总经理审批
2）内部立项类项目结项流程图
项目经理-申请项目结项 部门主任审核 分管副总经理审批 综合办-项目成果归档
项目的最终评审阶段由项目负责人收集整理专家意见，部长负责主持召开修改方案研讨会，整个项目组完善修改项目成果并形成《项目总结报告》。最后，项目组向客户提供最终项目成果并且将该项目总结经验、技术诀窍等纳入南京国图《技术指导书》。项目维护期结束后，才能申请结项，结项后项目进度达到100%。
3、软件项目售后服务流程图
（1）软件平台项目
南京国图通过远程服务和现场服务的方式为客户提供全方位售后服务，其中远程服务是指通过电话/传真、E-mail、在线产品论坛、QQ等，实时监测系统运行状况，维护系统中可能出现的故障，实现点对点的远程维护；现场服务是指在远程维护不能完成要求时，技术人员将到达现场进行必要的技术支持和维护。主要包括：定期检测、系统升级、故障排除等。
项目正式实施上线验收后，公司向客户提供每周7×24小时服务。系统故障及其对应的响应承诺如下：
一级故障：影响客户工作，立即响应并提供应急处理方案，1个工作日内解决问题并全部恢复正常。
二级故障：不影响客户工作，远程协助不能解决的现场解决，2个工作日内解决问题并全部恢复正常。
三级故障：不便于客户工作，远程协助不能解决的现场解决，3个工作日内解决问题并全部恢复正常。
（2）规划、数据采集项目
相关规划、数据采集、设计、评价和科研服务取得上级主管部门的论证、审查和批复后，向客户提供针对该服务1年的保质期。
（四）主要经营模式
1、采购模式
南京国图的采购主要包括购买物资（包括原材料、固定资产、耗材、软硬件产品、办公用品等）或接受劳务等。由综合管理办公室负责生产性设备及项目外包的采购，后勤服务部负责办公用品等日常低值易耗品的采购，两部门对物资需求信息汇总，选择供应商参与价格谈判，参与采购验收及结算付款申请工作，物资入库登记与保管；计划财务部负责按采购合同及相关审批手续参与采购询价、采购付款审核，办理付款作业并及时作出账务处理，定期与后勤服务部及综合管理办公室对已入库物资进行盘点。南京国图在采购岗位设置时，充分考虑如下原则：（1）物资请购与审批相分离；（2）供应商选择与审批相分离；（3）采购合同或协议的拟定与审核、审批岗位相分离；（4）物资采购、验收与记录岗位相分离；（5）付款申请、审批与执行岗位相分离。
南京国图各部门及机构根据年度预算或任务分派情况制定全年运营发展所需的物资计划，确保本部门计划符合运营及发展的需要。日常提出采购申请时，填写请购申请单，在南京国图办公系统中形成流转，综合管理办公室（后勤服务部）部门主任、综合管理办公室（后勤服务部）分管副总经理、财务总监以及经理办公会根据权限规定逐级审批。审批通过后，根据拟采购物资性质选择采购方式，一般采用招标采购和询价议价采购等方式，如下表：
||||
|-|-|-|
|采购方式|采购说明|建议适用范围|
||（1）招标信息予以详细列表并公告；（2）按公告时间收集投标人标书并准备开标工作；（3）根据供应商报价、服务内容等进行评标，确定中标单位。||
||（1）选择3家以上符合条件的供应商作为询价对象；（2）供应商提供采购物资的报价及规格给综合管理办公室或后勤服务部；（3）对已核定的物资，综合管理办公室或后勤服务部需建立供应商台账，收集分析供应商信息，作为降低成本的依据；（4）与供应商针对采购物资的价格、品质、交期进行磋商，确定采购供应商。||

2、研发及生产模式
南京国图利用自身成熟的地理信息数据和软件开发技术，以软件业务为切入点，挖掘与地理信息软件紧密联系的数据工程服务、土地规划设计等方面的客户需求，为地理信息中心和规划设计中心提供业务。通过软件信息、数据工程服务、规划设计等一整套地理信息化应用解决方案占领市场。根据南京国图项目特点，项目主要研发及生产流程为：
市场信息挖掘
项目获取
项目计划及评审
行业信息分析
需求调研及评审
技术研发储备
生产
||
|-|
|需要研发|

|||
|-|-|
|不需|要研发|

编码
方案编制及评审
测试
实施及检查
部署及试运行
成果提交
验收
项目总结
南京国图对市场信息进行挖掘，通过投标或者洽谈等方式获取相应项目。获取项目后制定项目计划及评审，开展需求调研及评审，然后根据不同的项目类型开展项目生产。项目分为两种类型，即研发类项目和日常生产类项目。
研发类项目主要是指当前没有成熟产品，需要全新编程开发的项目。研发类项目需要组织设计及评审，编码，测试，部署及试运行，然后提交成果给客户，
组织验收及项目总结等。成熟的研发类项目可进行成果提炼，为生产类项目提供
经验。
日常生产类项目，主要是提供服务或者成熟产品给客户，主要进行方案的编制、实施及检查、提交成果、组织验收及项目总结等。在多数情况下，生产类项目是对研发类项目成果的推广、重复应用或者衍生应用，以获得更大的回报。
3、销售模式
南京国图主要销售模式是直接销售。南京国图将全国划分为四大区域（江苏区域，安徽区域，东北区域，西北区域）进行管理，向国土资源等领域用户直接提供产品和服务；对区域客户提供全方位的售前、售后服务。对于四大区域以外地区，单独设立产品推广部，通过互联网、微信、产品推广活动、现场推广宣传等多种形式扩大销售覆盖面。
鉴于客户大多为政府类客户，南京国图直销模式分为两类：1）参与公开投标方式。超过一定金额的项目，公司通过参与公开招投标，中标后与客户签订合同并向用户交付产品或者提供服务；2）单一来源采购方式。针对金额较少的项目，或原有项目的持续升级维护服务等类型的项目，客户以单一来源采购方式与南京国图直接签订合同。
随着南京国图产品在国内行业市场竞争力的不断增强和知名度的不断提高，南京国图加大实施品牌战略，并同时加强市场开拓力度，寻求更加广阔的发展空间。在市场策略方面，开展顾问式销售策略，基于行业新技术发展趋势，站在专业角度和客户利益角度，引导客户发现他们所没有发现的需求，为客户提供专业意见和解决方案以及增值服务。此外，近三年来，营销队伍建设和体系完善，加快省外分支机构建设和和销售服务团队本地化复制；最后，加大创新产品研发投入，支持新业务和新产品的推广，提高产品和服务利润率。通过这些举措加强与客户的粘度，赢得未来潜在的市场份额。
4、盈利模式
随着业务规模的不断扩大，业务市场占有率的提高，南京国图的盈利方式不断多样化，其中主要的方式包括：①将已有成熟的地理信息系统解决方案、产品和服务提供给客户，获取利润，包括开发软件平台、提供数据产品、基于数据成果设计编制土地规划方案等；②通过品牌影响力及销售手段，将成熟产品复制到新生市场，获取新的利润增长点；③开发新的产品和服务，挖掘市场潜力，挖掘利润；④购进或代理与公司主营业务相关的第三方软硬件，通过附加服务，赚取销售利差；⑤提供应用系统或相关软件的后期维护、数据库维护、规划成果维护
等服务，收取维护服务费。
（五）主要资质情况
截至2015年9月30日，南京国图拥有的资质和证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|发证机关|编号|有效期/发证日期|
||国家测绘地理信息局|甲测资字3200238||
||中国土地学会|025007（甲级）||
||江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-A6104||
||辽宁省土地学会|LN2015093（乙级）||
||中国电子信息行业联合会|XZ3320020150776||
||中华人民共和国国家发展和改革委员会|工咨丙11120150009||
||江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省税务局|GF201232000928||
||中国土地估价师与土地登记代理人协会|CREVA201500217||
||江苏省民营科技企业协会|苏民科企证字第A-20150229||
||南京市科学技术委员会|14320100KJQY000441||
||江苏九州认证有限公司|02915S20102ROM||
||江苏九州认证有限公司|02915E20125ROM||

（六）报告期内销售情况
1、按产品或服务类别分类
2013年、2014年及2015年1-9月，南京国图营业收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||7,784.38|94.14|10,021.04|94.73|9,651.44||
||4,651.47|56.25|6,462.84|61.09|5,882.03||
||2,343.87|28.34|2,587.45|24.46|2,723.68||
||789.04|9.54|970.74|9.18|1,045.73||
||484.71|5.86|557.96|5.27|31.49||
||484.71|5.86|557.96|5.27|31.49||
||8,269.09|100.00|10,578.99|100.00|9,682.93||

报告期内，南京国图客户比较稳定，营业收入稳步增长，其中：2014年营
业收入较 2013年增长9.25%。南京国图主要客户系各级国土资源局及各级土地调查规划院等政府部门。近年来，政府持续加大信息化建设投入及加快推进不动产相关政策落地实施，特别是2014年1月22日，国务院办公厅发布了《关于促进地理信息产业发展的意见》，出台了一系列推进软件国产化的相关措施。同时，2014年南京国图加强了营销力度，营业收入取得了一定增长。
2、报告期内主要客户情况
报告期内，南京国图向前五名客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||1|江苏省国土资源动态监测中心|541.63||
||2|江阴市国土资源局|349.50||
||3|泰兴市国土资源局|233.67||
||4|哈尔滨市国土资源局|213.99||
||5|泰州市国土资源局姜堰分局|211.56||
||合计||1,550.35||
||1|无为县国土资源局|356.91||
||2|苏州市吴江区国土资源局|326.86||
||3|淮安市国土资源局|329.20||
||4|泰兴市国土资源局|308.52||
||5|抚顺市国土资源局|255.92||
||合计||1,577.41||
||1|内蒙古自治区土地调查规划院|377.00||
||2|苏州市吴江区国土资源局|376.35||
||3|连云港市国土资源局|354.52||
||4|江阴市国土资源局|307.32||
||5|无为县国土资源局|269.20||
||合计||1,684.39||

 2013年、2014年、2015年 1-9月，南京国图前五名客户营业收入占当期营业收入总额比重分别为17.40%、14.91%、18.75%。
报告期内，南京国图不存在向单个客户的销售比例超过20%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有南京国图5%以上股权的股东在上述客户中占有权益的情形。
（七）报告期内采购情况
1、主要采购情况
南京国图的采购主要包括物资采购和接受劳务。物资采购主要包括计算机、服务器及基础软件和日常物资等。接受劳务主要是根据项目技术合同要求及成本
效益原则，接受相关供应商提供的部分技术、数据采集等外协服务。
华龙证券关于超图软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，外协服务占营业成本的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||570.74|16.78%|1,391.20|34.96%|1,926.11||

 2013年、2014年、2015年 1-9月外协服务费占营业成本的比例分别为51.45%、34.96%、16.78%，呈现逐年下降态势，主要是因为南京国图自2014年起逐步对测绘、数据两大业务板块进行整合，增设测绘三大队，增加了测绘及数据人员，作业效率得到有效提升，数据、测绘业务板块的产值逐步提高，外协需求逐步减少。
2、报告期内主要供应商情况
报告期内，南京国图向前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购额（万元|）|占当期采购总额比例|
||1|南京叁诺信息技术有限公司|240.42|||
||2|佳杰科技（上海）有限公司|153.52|||
||3|浙江臻善科技有限公司|128.54|||
||4|易智瑞（中国）信息技术有限公司|53.41|||
||5|安徽省第二测绘院|50.00|||
||合计||625.89|||
||1|佳杰科技（上海）有限公司|370.29|||
||2|芜湖汇博信息科技有限公司|201.46|||
||3|辽宁润泽信息系统集成有限公司|109.87|||
||4|南京宸恒科技有限公司|95.94|||
||5|江苏国图信息产业园管理有限公司|80.19|||
||合计||857.75|||
||1|芜湖汇博信息科技有限公司|300.29|||
||2|江苏易图通信息工程有限公司|188.68|||
||3|佳杰科技（上海）有限公司|134.62|||
||4|马鞍山市金禾软件有限责任公司|113.21|||
||5|南京环宇印刷有限公司|38.12|||
||合计||774.92|||

南京国图严格按照国家相关法规和质检要求以及各项目的特殊情况进行质量控制，建立了由项目QA检查、部门主任审核、项目管理部门抽检三个层次逐级推进的质量控制体系，并通过了ISO9001：2008的质量管理体系认证，取得质量管理体系认证证书。
1、质量管理体系认证
|||||
|-|-|-|-|
||||有效期/发证时间|
|证书名称|编号|认证内容||
||02913Q20463R3M|国土资源、政务管理、水利管理、数字城市、以图管税的软件开发，国土资源、政务管理的数据处理服务，城乡地籍测绘服务，土地利用规划设计服务，计算机信息系统集成（符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准）||
||22093|软件开发能力和质量||
||02114I10155R1S|与地理信息应用软件开发相关的信息安全管理活动（符合GB/T22080-2008/ISO/IEC 27001：2005）||
||3201151001|江苏中诚信信用管理有限公司认证资信等级AAA||

2、质量纠纷
南京国图严格按照质量管理体系对各项目进行质量控制，在报告期内不存在因产品质量引发重大纠纷的情形。
（九）南京国图人员情况
截至2015年9月30日，南京国图共有员工560人，具体情况如下：
1、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数|占比（%）|
||30岁以下|404||
||30-40岁|125||
||40-50岁|25||
||50岁以上|6||
||-|560||

2、按受教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|序号|教育程度|人数|占比（%）|
||博士|4||
||硕士|28||
||本科|427||
||大专|64||
||大专以下|37||

|||
|-|-|
|-|560|

3、按岗位分布分类
|||||
|-|-|-|-|
|序号|职能类别|人数|占比（%）|
||研发技术人员|120||
||生产技术人员|325||
||销售人员|42||
||管理人员|66||
||财务人员|7||
||-|560||

4、核心技术人员
截至2015年9月30日，南京国图的核心技术人员名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||副总经理、董事|90.00||
||软件技术总监、监事|80.00||
||软件中心部门主任、监事|-||
||-|170.00||

报告期内核心技术团队较为稳定，未发生重大变动。
七、南京国图最近两年一期主要财务指标
（一）财务简表
根据致同出具的致同审字（2015）第110ZA4981号《审计报告》，南京国图最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||6,031.30|7,735.73||
||1,241.85|1,039.80||
||7,273.15|8,775.53||
||2,937.76|1,208.37||
||0.00|0.00||
||2,937.76|1,208.37||
||4,335.39|7,567.15||
||4,335.39|7,567.15||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||8,269.09|10,578.99||
||3,401.71|3,979.41||
||1,172.36|1,670.54||
||1,068.24|1,512.75||
||1,068.24|1,512.75||
||1,039.83|1,372.21||

（二）非经常性损益
报告期内，南京国图非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||-9.02|119.81||
||50.00|45.51||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-3.00|0.03||
||-|-||
||37.98|165.34||
||6.15|24.81||
||31.83|140.53||
||-|-||
||31.83|140.53||

报告期内，南京国图的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和政府补助，对南京国图的经营业绩影响较小，报告期内南京国图扣除非经常性损益后的归属于股东净利润变化较小。
八、南京国图出资及合法存续情况
南京国图自成立以来，依法履行了各项登记变更手续，主体资格合法、有效。
南京市工商行政管理局出具证明：“经查，自 2013年 1月 1日至 2015年 10月 31日，南京国图信息产业股份有限公司（注册号：320102000021108）在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。”
九、南京国图最近三年的股权转让、增资及资产评估情况
最近三年南京国图发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）最近三年股权转让情况
1、2015年5月南京国图第一次股权转让
2015年5月10日，南京国图的法人股东南京鼎图分别与孙在宏等9名自然人股东签署《股权转让协议书》，将其持有的公司全部股权（占总股本比例46.80%，合计936万股）按照截至2015年4月30日南京国图的每股净资产 1.72元转让给孙在宏等9名自然人股东。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让比例（%）|
||南京鼎图|孙在宏|220.00||
|||蒋斌|126.00||
|||张伟良|112.00||
|||吴长彬|100.00||
|||刘新平|84.00||
|||王履华|84.00||
|||王亚华|70.00||
|||胡永珍|70.00||
|||吉波|70.00||
||||936.00||

本次股权转让前后，南京国图的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次转让前||本次转让后||
|序号|股东名称|||||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
||孙在宏|600.00|30.00|820.00||
||吴长彬|200.00|10.00|300.00||
||蒋斌|54.00|2.70|180.00||
||张伟良|48.00|2.40|160.00||
||刘新平|36.00|1.80|120.00||
||王履华|36.00|1.80|120.00||
||王亚华|30.00|1.50|100.00||
||胡永珍|30.00|1.50|100.00||
||吉波|30.00|1.50|100.00||
||南京鼎图|936.00|46.80|-||
|||2,000.00|100.00|2,000.00||

2、2015年5月南京国图第二次股权转让
2015年5月18日，南京国图自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波（合称“转让方”）与人才投资、高投科贷（合称“受让方”）签订《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》（下称《股份转让协议》），约定受让方以 3,000万元受让转让方持有的公司10%股份（合计200万股），转让价格为每股15元。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让标的（万股）|转让价格（万元）|受让方|
||孙在宏|50.00|750.00||
||吴长彬|30.00|450.00||

||||
|-|-|-|
|张伟良|10.00|150.00|
|王亚华|10.00|150.00|
|王履华|30.00|450.00|
|胡永珍|20.00|300.00|
|吉波|20.00|300.00|
|蒋斌|18.00|270.00|
|刘新平|12.00|180.00|

本次股权转让后，南京国图的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次转让前||本次转让后||
|序号|股东名称|||||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
||孙在宏|820.00|41.00|770.00||
||吴长彬|300.00|15.00|270.00||
||蒋斌|180.00|9.00|162.00||
||张伟良|160.00|8.00|150.00||
||刘新平|120.00|6.00|108.00||
||人才投资|-|-|100.00||
||高投科贷|-|-|100.00||
||王履华|120.00|6.00|90.00||
||王亚华|100.00|5.00|90.00||
||胡永珍|100.00|5.00|80.00||
||吉波|100.00|5.00|80.00||
|||2,000.00|100.00|2,000.00||

（二）资产评估情况
除本次交易外，南京国图最近三年未进行资产评估。
（三）两次股权转让与本次交易比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估值/交易价格|本次交易价格|差异|
||3,440.00|46,800.00||
||30,000.00|46,800.00||

本次交易标的资产的评估由专业评估机构中同华负责实施，最终确定的评估价值为 47,000万元，交易双方协商后确定本次交易价格为 46,800万元，与最近两次股权转让价格差异较大，具体原因如下：
1、2015年5月10日股权转让
2015年 5月 10日股权转让时南京国图的估价为 3,440万元，与本次交易价格 46,800万元相比差异 43,360万元。差异较大的原因主要系 2015年 5月 10日股权转让是自然人股东对其所持南京国图股权由间接持股变为直接持股的过程，
目的是简化南京国图股权管理层级。股权转让前后各自然人股东最终所持南京国
图的比例未发生变化，南京国图注册资本也未发生变更。本次股权转让时依据截
至2015年4月30日南京国图净资产价值进行定价，未进行评估。
2、2015年5月18日股权转让
2015年5月18日股权转让时南京国图估价为30,000万元，与本次交易价格 46,800万元相比差异16,800万元，差异率为56.00%。
南京国图自成立以来经营发展良好，资产规模和营业收入不断增长，发展驶入快车道，企业的快速发展对南京国图经营管理提出了更高的要求。为抢抓地理信息产业发展机遇，实现企业快速发展，南京国图拟通过引进战略投资者，提高经营管理水平。在此背景下人才投资、高投科贷作为战略投资者被引入，股权转让双方结合当时的产业发展以及南京国图的市场表现，对南京国图进行了估价。
最终，双方参考南京国图2014年经营业绩约2,000万元净利润（未经审计），按照约15倍市盈率估值，协商确定了本次股权转让的价格为每股15元，南京国图整体估值30,000万元。
3、本次交易情况
随着近两年国家颁布不动产登记政策，地理信息行业迎来巨大发展空间预期， 2015年8月6日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作通知》，要求2015下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运行， 2016年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。国家大力推行不动产统一登记，不动产登记实施更为迫切，为地理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。在此背景下，上市公司为了拓展其在国土资源及不动产登记信息化领域的市场，加速完善行业布局，发起本次并购重组。以2015年9月30日为基准日，上市公司聘请专业评估机构对南京国图进行了评估，收益法评估价值为 47,000万元，双方参考此评估结果为最终确定本次交易价格为46,800万元。
综上，由于本次交易与前两次股权转让背景、方案、目的及估价时点等方面的不同，导致本次交易价格与前两次股权转让价格存在差异。但是，依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易南京国图市盈率为 13.76倍，本次交易价格较为合理，符合市场价值。
十、南京国图涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
南京国图主要从事GIS软件应用系统开发，同时向客户提供数据工程服务及土地规划设计与咨询的综合解决方案，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十一、南京国图重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。
2、收入确认的具体方法
本集团收入确认的具体方法如下：
（1）通用软件产品销售收入的确认原则及方法
本集团在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，
并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入公司，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同中明确规定了软件系统维护条款的，结合实际情况，若后续维护工作量较大，与维护相关的收入在维护期满后确认；若后续维护工作量较小，在实现销售后确认全部收入。
（2）定制软件收入和技术服务收入的确认原则及方法
在同一个会计期间内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。
劳务的开始和完成分属不同的会计期间，且在资产负债表日定制软件收入和成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定的前提下，采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
在资产负债表日根据已经为客户实施的工作量，确定定制软件合同的完工程度，并按完工进度确认定制软件收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，南京国图的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对南京国图利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
南京国图以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本集团和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团编制。在编制合并财务报表时，本集团和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下
一种或多种情况，本集团将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在个别财务报表中，分步处置股权至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。
在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，南京国图的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，超图软件通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2名合伙企业股东合计持有的南京国图100%股权。同时，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2名合伙企业股东合计持有的南京国图100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为46,800万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份支付对价（万元）|现金对价支付比例（%）|股份对价支付比例（%）|
|序号|交易对方||||||
||孙在宏|18,018.00|4,504.50|13,513.50|25.00||
||吴长彬|6,318.00|1,579.50|4,738.50|25.00||
||蒋斌|3,790.80|1,137.24|2,653.56|30.00||
||张伟良|3,510.00|1,053.00|2,457.00|30.00||
||刘新平|2,527.20|631.80|1,895.40|25.00||
||人才投资|2,340.00|-|2,340.00|-||
||高投科贷|2,340.00|-|2,340.00|-||
||王履华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||王亚华|2,106.00|631.80|1,474.20|30.00||
||胡永珍|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
||吉波|1,872.00|468.00|1,404.00|25.00||
|||46,800.00|11,105.64|35,694.36|23.73||

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易标的 11位股东非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开发行。
2、募集配套资金发行对象
本次发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成，认购金额分别为 20,000万元、18,800万元、4,000万元、3,000万元、1,000万元，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份
价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即29.45元/股。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日上市公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.93元/股。
最终发行价格的确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的标的资产的交易价格为46,800万元，其中35,694.36万元为以发行股份作为对价进行支付，按照29.45元/股的发行价格计算，上市公司向南京国图股东发行12,120,323股。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。本次募集配套资金发行股份价格为27.93元/股，发行股份数量不超过16,756,173股。
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 28,876,496股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产发行的股份
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东（下称“PE认购人”）分别锁定，具体如下：（1）针对利润承诺方
1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许
范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
①自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且标的公司2016年度审计报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
②标的公司 2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
③标的公司 2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让；
④标的公司 2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可转让。
2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定36个月的情形，则对于利润承诺方2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行 36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方可全部解禁。
（2）针对PE认购人
1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向PE认购人发行的股份可在持有满12个月后全部解锁；
2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE认购人发行的股份必须锁定36个月的情形，则对于PE认购人发行的股份应执行36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
2、募集配套资金发行的股份
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等5名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的南京国图股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
标的公司在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
（九）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
（十）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经致同审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月 /2015年9月30日||
|项目|||
||实际|备考|
||90,289.65||
||64,832.49||
||26,090.55||
||1,092.19||
||979.28||
||26.78||
||0.050||
||0.031||

四、本次交易前后公司股本结构比较
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670股，按照本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323股，本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量不超过 16,756,173股。
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||29,271,040|14.95%|29,271,040||
||||12,120,323||
||||16,756,173||
||166,550,630|85.05%|166,550,630||

||||
|-|-|-|
|195,821,670|100.00%|224,698,166|

本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
五、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。本次募集配套资金发行股份价格为27.93元/股，发行股份数量不超过16,756,173股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|发行股份（股）|
||199,999,998.87||
||187,999,986.09||
||39,999,977.43||
||29,999,976.09||
||9,999,973.41||
||467,999,911.89||

如本次发行价格因上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 46,800万元，根据标的资产的作
价合计 46,800万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 46,800万元/46,800万元=100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，钟耳顺先生持股比例为14.95%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不构成借壳上市。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，所以本次募集配套资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构应当满足下述要求：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票的交易均价，即 29.45元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后12至36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即27.93元/股，发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成，锁定期为36个月，符合相关规定。
上市公司本次聘请的独立财务顾问华龙证券具有保荐人资格。
（三）募集配套资金的使用计划
本次重组中上市公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 46,800万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，预计用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目
以及补充上市公司流动资金。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|拟投入募集配套资金（万元）|
||支付交易对方（9名自然人）现金对价|11,105.64||
||SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|10,122.89||
||不动产登记系统产品研发及产业化|9,039.99||
||智慧城市空间共享框架研发及产业化|10,043.00||
||补充流动资金|不超过6,488.48||
|||不超过46,800.00||

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）募集配套资金的具体用途
1、本次重组现金对价的支付
根据本次交易方案，交易双方协商确定的现金对价为11,105.64万元。
2、上市公司募投项目
（1）项目背景
上市公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容，其主要背景包括：
1）GIS技术会成为各类信息化应用的支撑性技术，将迎来快速发展的黄金期
经过多年的发展，地理信息技术与 IT主流技术全面融合，地理信息技术开始从高端专业应用逐步向普及化方面发展，产业呈现快速发展的趋势。政府用户作为地理信息技术最早的用户群体，其对地理信息的应用更加深入，地理信息技术已经成为众多政府部门信息化建设的基础设施环节，政府对地理信息应用的目标从早期的地图可视化表达阶段开始全面融合业务管理和各类政务数据资源管理。与此同时，随着地理信息数据资源获取方式的多样化及获取成本的降低，企业用户的地理信息需求在近年来快速提升，成为了企业精细化管理的重要信息技
术。此外，随着近年来移动互联网技术的快速发展，各种大众化位置服务、地图
应用快速发展，地理信息技术开始被越来越多的大众所知晓。可以预见，随着移
动互联网、物联网等技术的发展，随着我国政府和企业信息化建设的不断深化，地理信息技术将成为各类信息化应用的支撑性技术，将迎来快速发展的黄金期。
2）我国推行不动产登记制度，将为行业迎来快速发展机遇
2014年 11月 24日，国务院总理李克强签署国务院令，公布《不动产登记暂行条例》，自2015年3月1日起施行。2015年8月6日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作通知》（以下简称“《通知》”），要求2015下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运行，2016年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。
我国推行不动产登记制度，将为GIS行业发展带来巨大的市场机遇。
3）智慧城市空间信息共享平台将成为智慧城市的基础设施工程
地理信息技术是智慧城市建设中的基础设施环节，利用地理信息系统等空间信息技术，可以帮助城市规划和管理的决策者，利用大量的地理信息和相关业务信息的分析，对其要做出的决策将产生的结果进行动态的模拟、预测和修正反馈，从而评估该决策是否科学合理。在2012年，发改委、科技部、工程院、住建部、工信部、国家测绘与地理信息局等多部门相继启动了智慧城市试点建设，目前已有200多个城市已被列入试点，地理信息共享平台也相继会升级为智慧城市时空云平台，成为智慧城市的基础设施工程。城市的各种信息数据将首先依托于该共享平台实现信息的共享和交互，继而在该平台上完成各种智慧应用。
（2）项目建设的必要性
1）GIS平台软件是地理信息产业的技术制高点，项目对保障我国地理信息产业发展基础和信息安全具有重大意义，对夯实上市公司核心竞争力具有重要意义
GIS平台软件在地理信息产业中处于中游位置，是连接空间数据与信息化应用的关键环节，是保障地理信息应用安全的基础。其在信息化系统中的位置如下图：
未来，随着移动互联网技术、物联网技术、无线通信技术、空间定位技术和传感器技术发展，地理信息技术必然会与上述技术和产业融合发展，地理信息产业将会成为我国最重要的信息化战略产业之一。GIS平台软件是地理信息产业的核心基础技术，是技术制高点，其技术发展和自主可控直接关系我国地理信息产业发展的安全性和可持续性。此外，超图软件区别于其他软件与信息服务业公司的最大核心竞争力就是拥有完全自主的GIS平台软件核心技术体系。因此，继续加大对GIS基础平台研发，加大技术创新、加强产品安全性与适用性，不仅有助于夯实企业核心竞争力，更是推动我国地理信息的持续发展的基础和保障。
2）不动产登记相关产品的研制和推广应用有助于带动国产测绘装备与国产软硬件的应用，并有助于加速上市公司GIS平台战略
不动产登记系统的建设及相关的数据工作环节，涉及到的各种测绘装备设备及 IT软硬件应用。上游数据采集环节来说，需要通过各种测绘设备不动产的测量和测绘。下游 IT基础软硬件来说，各级不动产登记系统建设和运行需要依托计算机、操作系统、数据库、中间件和GIS平台。依据国土资源部颁发的有关文件和招标实际情况来看，不动产登记系统建设明确提出倡导使用国产软硬件。因此，不动产登记有关产品的研发能够为国产软硬件的深化应用奠定基础，带动国产测绘装备与国产软硬件的应用。此外，项目的研制和推广应用也将利于上市公司借助不动产登记这个全新的市场机遇，加大自主 GIS平台软件在国土、不动产领域的应用，加速推进促进这些传统大行业尽快全面替换国产GIS平台。
3）智慧城市的建设和发展将促进地理信息技术的各种智慧应用，促进地理
信息产业发展
智慧城市是城市信息化的高级阶段，是经济和社会信息化的重要标志和具体成果。地理信息技术是智慧城市建设的基础环节，智慧城市必须依靠时空一体化的空间信息共享平台实现海量数据的共享。
反之，智慧城市的建设因为涉及交通、卫生、教育、社区管理、城市管理等多个城市信息化应用领域，项目的推广应用，将有助于地理信息技术在上述领域的普及和深化应用，形成较好的协同发展，有利于整个地理信息技术的应用领域的拓展，促进产业发展。
（3）项目建设的可行性
上市公司主要从事GIS基础平台软件、GIS应用软件和GIS云服务等的研发与应用推广，是我国规模较大的GIS平台软件提供商，GIS平台产品研究队伍有200余人。上市公司的管理团队专注于GIS行业近20年，具有丰富的管理经验，且上市公司建立有完整的管理流程（已通过ISO9001：2008质量体系认证、 CMMIL3评估），在项目进度管理、产品质量保证、项目控制等多方面都建立了标准的、制度化的过程体系，为项目的顺利实施提供保障。
此外，上市公司在国土、数字城市等领域耕耘多年，为国内几百家政府单位提供了相关的技术开发服务，积累了深厚的行业应用经验，并在上述领域取得了相关的核心技术和知识产权，为项目的建设奠定了基础。
（4）项目建设内容
1）SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目
本项目总投资 10,122.89万元，项目建设期约三年（于 2015年 12月启动，预计2018年11月30日之前完成）。项目主要内容包括以下几个方面：
研发 SuperMap GIS9基础软件，形成SuperMap GIS9系列产品；对成都研发中心新增2,000平米左右的研发中心进行改造，新增研发核心机房、研发测试场地和自动化集成测试中心等；基于SuperMapGIS9系列产品进行产业化，形成行业应用软件及解决方案。
2）不动产登记系统产品研发及产业化
本项目总投资 9,039.99万元，项目建设期三年（于 2016年 1月启动，预计2018年12月31日之前完成），项目主要内容包括以下几个方面：
研发不动产登记系统应用平台产品；预计西安、武汉等城市累计新增 2,500
平米左右的办公场地，并对场地进行适应性改造，新增数据服务中心、技术服务中心等；为各级不动产登记主管部门提供系统定制开发和数据处理和建库服务;探索不动产数据运营和服务新模式，提高不动产登记管理系统对外服务能力，加速政府服务职能转变。
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
本项目总投资10,043.00万元，项目建设期三年（于2016年1月启动，2018年12月31日之前完成），项目主要内容包括以下几个方面：
基于智慧城市空间共享框架平台，进行智慧城管、智慧社区、智慧园区扩展模块的开发，搭建一个智慧城市时空信息平台模拟应用示范系统。建设1,000平米左右的智慧城市空间共享框架研发中心和500平米左右的智慧城市体验中心，研发智慧城市空间共享框架平台产品系列软件并结合实际项目经验提供智慧城市的真实体验场景。进行智慧城市空间共享框架平台的推广、应用以及产业化。
（5）项目投资概算
1）SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目
项目总投资 10,122.89万元，构成如下：项目建设投资 5,382.84万元，流动资金4,740.05万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】173号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||预计投资（万元）|
||研发费用|||
||无形资产|||
||固定资产投资|厂房改造||
|||设备||
||准备及前期费用|||
||流动资金|||

合计 10,122.892）不动产登记系统产品研发及产业化
项目总投资9,039.99万元，构成如下：项目建设投资2,465.49万元，流动资金6,574.50万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】171号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||预计投资（万元）|
||研发费用|||
||无形资产|||
||固定资产投资|厂房改造||
|||设备||
||准备及前期费用|||
||流动资金|||

合计 9,039.99
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
项目总投资 10,043.00万元，构成如下：项目建设投资 4,348.61万元，流动资金5,694.39万元。备案文号：京朝阳发改（备）【2015】172号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目||预计投资（万元）|
||研发费用|||
||无形资产|||
||固定资产投资|厂房改造||
|||设备||
||准备及前期费用|||
||流动资金|||

合计 10,043.00（6）项目经济效益
1）SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,670万元，税后内部收益率为13.09%，税后投资回收期6.68年。
2）不动产登记系统产品研发及产业化
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,200万元，税后内部收益率为12.91%，税后投资回收期6.16年。
3）智慧城市空间共享框架研发及产业化
项目总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,500万元，税后内部收益率为12.85%，税后投资回收期6.65年。
3、补充上市公司流动资金
（1）本次募集配套资金用于补充流动资金情况
本次募集配套资金总额不超过46,800万元，其中29,205.88万元用于上市公司募投项目，11,105.64万元支付本次交易的现金对价，其余 6,488.48万元扣除发行费用后，用于补充上市公司流动资金。
（2）本次补充流动资金测算过程
上市公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，上市公司根据实际情况对 2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产﹣经营性流动负债）。上市公司对于流动资金的需求量为新增
的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的
差额。
（3）补充流动资金假设条件和依据
1）上市公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第 110AS0001号”和“致同审字（2015）第 110ZA2204号”《审计报告》，2012年至2014年，上市公司合并报表营业收入增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2012年度|2013年度|2014年度|复合增长率|
||26,402.88|31,289.94|36,111.28||

上市公司通过多年项目的积累，在 GIS平台研发和 GIS应用工程服务领域积累了较多的经验，在行业内具有较为稳定的市场份额及客户群体。随着国家对信息安全的重视和不动产登记、智慧城市等重大信息工程的实施，为上市公司相关产品的推广和应用提供了契机。上市公司结合未来行业的发展和上市公司的产能配置情况，根据最近三年收入增长的情况，基于谨慎原则（不含收购标的公司后并入合并报表的数据），预测上市公司未来三年收入增长率为16%。因此，2015年度至 2017年度，上市公司营业收入预测数分别为 41,889.09万元、48,591.34万元、56,365.96万元。
该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照2014年末资产负债表数据填列，计算 2014年末除货币资金、短期借款、其他应付款、应交税费、应付股利、一年内到期的非流动负债、其他流动负债外的其他科目占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测 2015年末、2016年末和 2017年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
（4）补充流动资金具体测算过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/2014.12.31（实际）|2015年度/2015.12.31（预测）|2016年度/2016.12.31（预测）|2017年度/2017.12.31（预测）|2017年较2014年增长情况|
||销售百分比||||||
|项目|||||||
|||36,111.28|41,889.09|48,591.34|56,365.96||
||0.07%|42.80|29.32|34.01|39.46||

||||||
|-|-|-|-|-|
|53.08%|18,015.74|22,234.73|25,792.29|29,919.05|
|9.93%|2,992.86|4,161.44|4,827.27|5,599.64|
|1.00%|250.10|420.53|487.81|565.86|
|2.79%|1,444.44|1,168.71|1,355.70|1,572.61|
|66.88%|22,745.93|28,014.73|32,497.08|37,696.62|
|0.00%|0.00|0.00|0.00|0.00|
|22.21%|8,385.89|9,303.57|10,792.14|12,518.88|
|9.40%|3,961.43|3,937.57|4,567.59|5,298.40|
||12,347.33|13,241.14|15,359.72|17,817.28|
||10,398.61|14,773.59|17,137.36|19,879.34|

注：假设 2015-2017年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按 2012-2014年算术平均值计算。
1、流动资金需求量=经营性流动资产—经营性流动负债；
2、营运资金缺口=2017年度流动资金需求量-2014年度流动资金需求量；
3、上述测算不代表上市公司对2015年至2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，上市公司未来3年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额为9,480.73万元。本次非公开发行股票拟补充流动资金总额不超过 6,488.48万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解上市公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证上市公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合上市公司与全体股东的利益。
（五）募集配套资金的必要性
本次重组中上市公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效，也有利于上市公司长期发展。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。上市公司前次募集资金使用情况已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。前次募集资金使用情况如下：
1、上市公司前次募集资金情况
2009年12月，经中国证监会证监许可[2009]1313号文核准，超图软件向社
会公众公开发行了普通股（A股）股票 1,900万股，发行价为每股人民币 19.60
元，截至2009年12月21日，共募集资金37,240万元。将募集资金总额扣除承销佣金、保荐费等费用 2,982.63万元后，净额为人民币 34,257.37万元，全部存放于汇入上市公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374号账户内。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009）第109号《验资报告》验证。
2、前次募集资金使用情况
截至2015年9月30日，上市公司前次募集资金均按照募集资金投入计划进行投入，已使用完毕，上市公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1项的规定，且用于存放前次募集资金的专户北京银行股份有限公司中关村科技园区支行账户01090879400120109075374已于2015年2月完成注销。
前次募集资金具体使用情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,257.37|||||||||
||||0|||||||||
||||说明：公司应以股东大会审议通过|||本季度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||变更募集资金投向议案的日期为变|||||||||
||||更时点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|||||||截至期末|项目达到|本报告期实|截止报告||项目可行|
||是否已变||||截至期末累|||||||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|本报告期||投资进度|预定可使|现的效益|期末累计|是否达到|性是否发|
||更项目(含||||计投入金额|||||||
|金投向||诺投资总额|总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日|（指实现的|实现的效|预计效益|生重大变|
||部分变更)||||(2)|||||||
|||||||(2)/(1)|期|净利润）|益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|GIS基础平台软件系列研|||||||2011年12|-124.80||||
||否|8,198|8,198|0|7,697.08|93.89%|||4,357.82|是|否|
|发升级项目|||||||月31日|||||
|GIS应用平台软件系列研|||||||2011年12|-99.77||||
||否|3,843|3,843|0|3,843|100%|||3,402.94|是|否|
|发升级项目|||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|-|12,041|12,041|0|11,540.08|-|-|-224.57|7,760.76|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|日本超图株式会社的部|||||||2010年11|||||
||否|1,568.49|1,710.21|0|1,710.21|100%||-36.27|-32.67|否|否|
|分股权收购|||||||月04日|||||
||||||||2013年04|||||
|购置研发办公用房|否|8,000|8,000|0|8,000|100%||0|0|是|否|
||||||||月30日|||||
|承接西安市数字化“城市|||||||2012年9|||||
||否|2,305.89|2,305.89|0|1020.43|44.25%||0|393.87|是|否|
|管理”信息系统建设项目|||||||月30日|||||
||||||||2013年09|||||
|建设成都技术中心|否|4,152.5|4,152.5|0|3616.92|87.10%||0|0|是|否|
||||||||月30日|||||
|移动地理信息平台产品||||||||||||
||||||||2014年08|||||
|及整体解决方案研发与|否|2,809.5|2,809.5|0|2809.5|100%||-2.14|114.84|是|否|
||||||||月31日|||||
|产业化项目||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剩余募集资金及利息永|||||||2014年7|||||
||否|3,088.63|3,092.59|0|3,092.59|100%||0|0|-|否|
|久补充流动资金|||||||月31日|||||
|补充流动资金（如有）|-|4,000|4,000|0|4,000|100%|-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|25,925.01|26,070.69|0|24,249.65|-|-|-38.41|476.04|-|-|
|合计|-|37,966.01|38,111.69|0|35,789.73|-|-|-262.98|8,236.80|-|-|
||1、承接西安市数字化“城市管理”信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实|||||||||||
||施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无|||||||||||
||法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。|||||||||||
||2、 建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设|||||||||||
|未达到计划进度或预计|备购置等方面降低预算。此外，当时成都技术中心建设早期没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期|||||||||||
|收益的情况和原因（分具|使用计划内超募资金。|||||||||||
|体项目）|3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化|||||||||||
||等影响，日本超图的经营情况与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，|||||||||||
||公司认为，本次投资的综合效益是有效的。|||||||||||
||4、GIS基础平台软件系列研发升级项目与GIS应用平台软件系列研发升级项目两个募集资金投资项目由于研发难度较大、人员|||||||||||
||培训时间较长等原因，建设完工时间比预计时间推迟一年，于2011年12月31日项目达到预定可使用状态日期。|||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
||不适用|||||||||||
|化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下：|||||||||||
||1、日本超图株式会社的部分股权收购项目|||||||||||
||2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340|||||||||||
||万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结|||||||||||
|超募资金的金额、用途及||||||||||||
||合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支|||||||||||
|使用进展情况||||||||||||
||付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购|||||||||||
||的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费），2014年度内该项目无超募资金投入。|||||||||||
||2、购置研发办公用房项目|||||||||||
||2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元|||||||||||
||超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。2014年度内该项目无超募资金投入。|||||||||||

|||
|-|-|
||3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目|
||2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设|
||项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数|
||字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决|
||议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余1447.43万元（含利息收入）。|
||4、成都技术中心建设项目|
||2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金|
||4,152.5万元建设成都技术中心，截至2014年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用|
||状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92万元，节余787.4万元（含利息收入）|
||5、永久补充流动资金|
||2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000|
||万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已于2012年度实施。|
||6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目|
||2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移|
||动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，|
||项目累计使用超募资金总额为2,809.50万元。|
||7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金|
||2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息|
||永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）总计3,088.63万元（利息收入按当时实际利|
||息计算的）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，公司董事会审议通过《关于对超募资金投|
||资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至剩余募集资金实际转出且帐户注销之日期间尚剩余利息|
||为3.96万元，因此剩余募集资金及利息永久补充流动资金的金额实际为3,092.59万元。|
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期||
||不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|

|||
|-|-|
|充流动资金情况||
||1、 西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的节余原因|
||该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第|
||三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。|
||此外，该项目为BT项目，为了最大限度的避免资金占压，公司争取到部分采购事项亦按照公司的收款节奏分5年支付，因此部|
|项目实施出现募集资金||
||分应付款项在报告期内暂未支付。综上，本项目结余资金1447.43万元（含利息收入）。|
|结余的金额及原因||
||2、 建设成都技术中心项目的节余原因|
||在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量人|
||员的西迁，人员还主要集中在北京，因此人员费用未能如期使用超募资金。综上，造成本项目有部分结余资金，结余787.4万元|
||（含利息收入）。|
|尚未使用的募集资金用||
||无，募集资金已全部使用。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||报告期，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。|
|存在的问题或其他情况||

3、上市公司期末货币资金余额持续下降且已有明确用途
2015年9月末，标的公司合并报表货币资金余额为331.93万元，余额较小，主要用于标的公司日常运营支出。
2014年末和 2015年 9月末，上市公司合并报表货币资金余额分别为 31,535.15万元和 17,740.68万元，母公司报表货币资金余额分别为 29,360.91万元和14,468.22万元，上市公司货币资金余额持续下降。截至2015年9月30日，超图软件合并口径的货币资金余额为 17,740.68万元，其中包括限制用途保证金 1,185.81万元，扣除上述资金后货币资金为 16,554.87万元。上市公司剩余货币资金 16,554.87万元主要用于日常支付薪酬福利约 7,100.00万元、支付采购外包等款项约6,300.00万元、其他用于支付运营支出等款项。上市公司日常运营需要保持一定的货币资金，以避免流动性风险，保障上市公司正常运营。上市公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价以及投资建设募投项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司盈利能力，符合相关规定。因此，本次募集配套资金是必要的。
4、上市公司资产负债率与同行业创业板上市公司相比明显偏高
上市公司与同行业上市公司的资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年末（%）|2015年三季度末（%）|
||四维图新|15.47||
||数字政通|18.47||
||天泽信息|5.21||
||北斗星通|29.50||
||合众思壮|21.58||
||超图软件|23.83||

超图软件资产负债率与同行业上市公司基本一致。截至2015年9月30日，超图软件短期借款为 476.24万元，长期借款 623.30万元，应付账款 10,332.19万元，上市公司存在短期资金还款压力。
目前上市公司可使用的主要融资渠道为银行贷款。随着上市公司业务拓展的顺利进行以及相应资本性支出和营运资金的要求，上市公司将进一步利用银行贷款，在补充权益资金之前，资产负债率将呈现上升趋势。
5、本次募集配套资金采取锁价方式
（1）采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分将在股权交割（完成工商变更）完成后 15个工作日内支付50%，募集资金到账后 15个工作日内支付50%，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行采用锁价方式发行。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成。
本次配套融资认购方与上市公司、标的公司的关系如下：
本次募集配套资金的认购方西南证券-超图软件 1号，系上市公司创设的员工持股计划。
南京毅达与标的公司的合伙企业股东高投科贷、人才投资的基金管理人同为江苏毅达。
本次募集配套资金的认购方王继青、兴证资管58号、谛都融成与上市公司、交易对方、标的公司之间均不存在关联关系或一致行动关系。
（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生不参与此次股权认购，在本次重组前持股比例为14.95%。本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生改变。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象南京毅达、谛都融成认购本次募集配套资金的资金来源均为自有合法资金。锁价发行对象西南证券-超图软件 1号认购本次募集配套资金的资金来源于超图软件第一期员工持股计划。锁价发行对象王继青认购本次募集配套资金的资金来源为本人自有资金或其他合法资金。锁价发行对象兴证资管 58号认购本次募集配套资金的资金来源为资产管理计划委托人自有的合法资金。
6、上市公司未来资本投入资金需求逐步增加
上市公司自成立以来，一直坚持平台战略，以“地理智慧创新 IT价值”为宗旨，促进 SuperMapGIS平台软件能够最大限度的得到普及和利用，能够被更
多的下游增值开发商所利用，并构建一个围绕GIS平台软件的地理信息产业生态链。南京国图属于GIS平台产品的下游用户之一，且在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。上市公司通过收购南京国图100%股权，可以实现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，实现技术产品、客户资源、销售渠道的共享，有利于扩大上市公司在国土、测绘、规划和不动产等领域的产品应用和市场拓展，有助于拓宽上市公司业务领域和客户资源，有助于完善上市公司在国土和不动产信息系统业务领域整体解决方案和产品结构，提高 SuperMap GIS平台软件在地理信息核心战略领域的市场占有率，从而加速上市公司平台战略的落地，实现持续、健康、稳定的发展。
根据南京国图2014年经审计的财务数据，标的公司的营业收入为 10,578.99万元，相当于同期上市公司营业收入的29.30%；净利润为 1,512.75万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.96%。因此，如本次交易得以完成，将有助于提高上市公司资产质量、盈利能力及规模效应，相对降低单位成本，为投资者带来持续稳定的回报。
综上，上市公司日常生产经营、固定资产投资、偿还银行借款等都对超图软件的资金造成一定压力。本次以募集的配套资金支付的现金对价及中介费用等费用，将减轻上市公司现金支出的压力，提升上市公司的财务稳健性。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付。
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金，上市公司已与上述 5名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议已载明：本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；本次发行股份购买资产及配套融资事项获得中国证监会核准；中国法律届时所要求的任何其他批
准、许可、授权或同意，交易合同即应生效。
（七）募集配套资金的使用及管理
超图软件对募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为加强和规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规、非凡性文件和《公司章程》的规定，结合超图软件实际，上市公司制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下称“《募集资金管理制度》”）。上市公司将参照上述制度对本次募集的配套资金进行管理。
1、《公司章程》的规定
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使审议批准变更募集资金用途事项的职权；
董事会对股东大会负责，行使以下职权：决定公司的经营计划和投资方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项。
总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的基本管理制度。
监事会行使下列职权：检查公司财务；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理制度》的规定
根据《募集资金管理制度》之“第三章募集资金的使用，第四章募集资金投向的变更”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十一条募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（二）总经理审议；
（三）董事会批准。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，按以下审批程序完成后，提交财务部门执行。具体审批要求为：
公司一次从募集资金专户中支取的金额低于200万（含200万）时，总经理和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于200万但低于500万（含）时，由董事长、总经理和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 500万但低于 1000万时，由不少于半数董事会成员、总经理和财务负责人审查并联签；
公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 1000万（含1000万）时，由董事长、总经理、公司财务负责人和保荐人审查并联签；
公司一次或 3个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元，公司应当及时通知独立董事和审计委员会。
第十五条募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十六条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。
第十七条公司应当在每半年年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金实践不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构的意见。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎第进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条：公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
第六节 交易标的评估定价
一、标的资产评估情况
（一）南京国图评估基本情况
1、南京国图的评估方法及估值情况
截至评估基准日2015年9月30日，南京国图经审计的账面净资产为4,418.88万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第960号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中南京国图100%股权以收益法评估的价值为47,000万元，以市场法评估的价值为 52,000万元。标的资产评估情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收益法|||市场法|||
||账面净资产|||||||
|标的资产||||||||
||（万元）||评估增值（万|||评估增值（万||
|||评估值（万元）||增值率|评估值（万元）||增值率|
||||元）|||元）||
||4,418.88|47,000.00|42,581.12|963.62%|52,000.00|47,581.12||

2、南京国图评估方法的选择
收益法的评估值为 47,000万元；市场法的评估值为 52,000万元，两种方法的评估结果差异5,000万元，差异率10.64%。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。经过对被评估企业财务
状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、
评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，南京国图股东全部权益的市场价值为47,000万元。
（二）评估假设前提
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次评估基于南京国图未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，南京国图的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定
i n+1
期预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
2、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入预测
南京国图现阶段主营业务集中于地理信息服务细分行业，具体分为三类：GIS软件开发及技术服务、规划设计与咨询、数据采集。
随着我国政府信息化应用的深化、企业精细化管理及个人位置服务等需求的提升，地理信息相关技术和服务需求上升，因此地理信息行业将在未来几年内将继续较快的发展速度。
我国政府一直将软件行业列为扶植发展的鼓励类行业，并为软件行业营造了优良的政策环境。自 2000年，国务院陆续颁布了多个设计扶植软件行业发展的重要政策文件，如：《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》（国办发[2002]47号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的
通知》（国发[2006]6号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知》等。GIS属于软件产业，上述政策将大力支持GIS软件行业发展。
近年来，地理信息行业产业技术装备升级，无人机、倾斜摄影测量等新一代测绘装备得到广泛应用，国产自主卫星遥感数据获取和卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增强。随着测绘技术装备的不断优化，人均GIS服务总值数量、劳动生产率等指标均稳步提高。
国家测绘地理信息局公布的数据显示，我国地理信息产业的从业单位超过2万家，从业人员超过 40万人，年产值达到 1,000亿元，并以每年超过25%的速度持续快速增长。
南京国图未来年度营业收入的预测，采用了在手订单及签约意向结合行业发展速度的方式进行预测。
2015年 10月至 12月份，主营业务收入主要依据南京国图与各客户已经签订的合同进行预测。这些合同分为正在执行的合同以及尚未启动的合同。2015年10月份至12月的营业收入通过预计正在执行的项目和尚未启动项目的完工百分比进行预测。
2016年主营业务收入的预测，分为两部分，第一部分为2015年尚未执行完毕项目，通过预测在 2016年预计完工的百分比来预计带来的营业收入；第二部分为通过预计2016能够新签下的合同订单以及这些订单能够在2016年完成的比例来预测 2016年的收入。由于南京国图的主要客户是各级国土资源管理机构，通常在每年年底，各个单位会筹划下年度信息化预算，然后上报上级部门进行审批。南京国图与客户具有多年的合作关系，在编制预算阶段会给部分客户提供技术咨询和相关的服务，能够获得部分客户的下年度预算情况。此外，公司结合各地不动产登记系统建设整体计划，基本能够推测出来重点客户的项目启动时间和预算金额。因此，2016年南京国图的营业收入预算，即根据上述信息进行研判和预测。
根据企业的历史财务数据，2012年至评估基准日南京国图复合增长率较高，综合考虑未来市场竞争的加剧以及政府信息化投入存在的不确定性等因素，若以2016年增长率为基础，本着谨慎性原则，南京国图 2017年及以后年度的主营业务收入增长率与之前年度的增长率比较适当下调。
其他业务收入主要为代理第三方软硬件产品的销售收入，这部分收入主要是在信息化应用工程中，销售与项目配套的硬件及GIS基础软件带来的收入。这部分收入，参照以前历史年度软硬件销售收入与主营业务收入的比例，通过预测未来年度的比例，乘以该年度的主营业务收入而得出。
以后年度预测收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年10-12月||||||
|序号|主营业务收入||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||GIS软件开发及技术服务|3,796.17|10,944.78|13,133.73|15,760.48|17,651.74||
||规划设计与咨询|721.57|3,804.87|4,413.64|5,075.69|5,583.26||
||数据采集|437.45|1,510.47|1,752.15|2,014.97|2,216.46||
|||4,955.19|16,260.11|19,299.52|22,851.14|25,451.46||
|||-|27.63%|18.69%|18.40%|11.38%||

（2）营业成本预测
南京国图主营业务成本，主要为研发人员、项目实施人员的人工费、差旅费以及部分采购商品及服务的成本。根据企业的年度成本控制措施，每种业务参照历史年度该类项目实施的成本，制定成本控制计划，因此未来年度的主营业务成本率，根据历史年度数据进行预测。同时考虑到随着市场竞争的加剧，以及企业业务规模的扩大，营业成本中会有不可预知的因素，因此未来年度营业成本率在前一年的基础上，考虑适当提高。
预测成本如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年10-12月||||||
|序号|主营业务成本||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||GIS 软件开发及技术服务|1,309.25|3,938.89|4,858.01|5,908.41|6,705.68||
||规划设计与咨询|252.65|1,389.29|1,655.71|1,929.45|2,150.31||
||数据采集|228.70|812.33|959.83|1,113.88|1,236.35||
|||1,790.60|6,140.52|7,473.55|8,951.74|10,092.34||
|||36.14%|37.76%|38.72%|39.17%|39.65%||

3、主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值
税），本次按统一预测，即税率分别为7%、5%，根据未来收入、成本的预测和
对历史数据的分析进行预测：
||||
|-|-|-|
|项目|计税依据|税率|
||应纳增值税||
||应纳增值税||
||应纳增值税||

4、营业费用和管理费用预测
营业费用包括办公费、差旅费、车费、招待费、电话费、职工薪酬、宣传费、折旧摊销等。
管理费用包括办公费、差旅费、车费、职工薪酬、招待费、电话费、会议费、折旧摊销、宣传费、研发费用、耗材、修理费、服务费、租赁费、咨询费等。
营业费用和管理费用各项目依据2014年及2015年1至9月份实际发生额，考虑业务收入的增长和物价因素进行预测。营业售费用与销售收入的比例相对比较稳定。管理费用的绝对额虽然在不断增长，但其占收入的比例逐步下降，其原因是管理费用增加幅度小于营业收入的增长幅度。
5、财务费用预测
南京国图的财务费用主要包括借款利息，银行手续费。借款利息根据借款额乘以利率进行预测，手续费考虑业务收入的增长，进行预测。
6、所得税预测
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的“GF20123200092”《高新技术企业证书》，南京国图被批准为高新技术企业（有效期3年，自2012年至2015年）。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于做好 2015年高新技术企业到期复审工作的通知》（苏高企协办〔2015〕2号）文件，南京国图已申请到期复审，最新的高新技术企业认定工作根据苏高企协【2015】14号文件，已进入公示阶段。根据南京国图的各项指标，高新技术企业被批准的可能性很大，因此2016年至2020年南京国图的所得税率按15%考虑，自2021年起，从谨慎角度考虑，所得税率按25%考虑。
7、折旧/摊销以及资本性支出的预测
本次评估根据南京国图资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。
南京国图固定资产较少，大部分为办公设备、运输工具，无形资产主要为软件。
资本性支出根据企业未来经营需要，分别按办公设备、运输工具、软件及装修费进行预测。
8、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
本次评估采用母公司口径现金流预测。
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税。
（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金。并以此确定营运资金的增加额。
（3）收益期预测
根据南京国图的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（4）终值预测
终值是企业在2020年预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测。本次评估采用的稳定期增长率为2.5%。
南京国图的净现金流预测具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|未来预测数据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|1,494.77|3,371.76|4,377.47|5,688.49|6,601.90|7,097.95||
|21.35|85.41|85.41|85.41|85.41|85.41||
|81.39|360.34|438.46|317.96|307.90|390.65||
|1,597.52|3,817.52|4,901.35|6,091.87|6,995.21|7,574.01||
|95.51|382.05|467.52|467.52|467.52|467.52||
|-358.76|1,391.76|1,201.55|1,404.04|1,027.97|603.70||
|1,860.76|2,043.71|3,232.27|4,220.30|5,499.72|6,502.79||

9、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为公关、营销广告业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年盈利；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为地理信息服务产业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
1）对比公司一：北京数字政通科技股份有限公司
证券代码：300075 证券简称：数字政通 上市日期：2010-04-27
成立日期：2001-11-06 注册资本：38,153.79万元
注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心1号楼18层1805室
公司简介：数字政通专业从事基于GIS应用的电子政务平台的开发和推广工
作，为政府部门提供办公自动化(OA)、业务管理系统(MIS)和地理信息系统(GIS)
一体化的电子政务管理信息系统，并提供政府各个部门间互联应用的关联型电子政务管理平台。数字政通在数字化城市管理领域市场占有率处于首位，至今承担了包括东城区网格化城市管理信息平台在内等十几个项目的应用系统开发工作。
在国土、规划和房产等领域，数字政通成功实施过的各级政务系统七十余个，通过国土资源部、云南省国土资源厅、昆明市等诸多项目的实施，成功构建了部、省、市、县（区）四级国土资源管理部门基于数据同步和共享的电子政务协同工作平台。
经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：基础软件服务、应用软件服务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；
计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子工程。
主要产品名称：城管通Cumi2008、规划关联ePlan05、国土关联eLand05、数字城管eUrban06、政务关联eGova05。
数字政通近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2015中报|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|6.14|10.93|
|4.32|9.42|
|5.00|9.51|
|19.29|23.26|
|38.70|44.35|

主营收入构成
|||
|-|-|
|18,339.44|53,263.61|
|38.48|44.00|
|99.00|97.54|

数据来源：Wind资讯
2）对比公司二：北京四维图新科技股份有限公司
证券代码：002405 证券简称：四维图新上市日期：2010-05-18
成立日期：2002-12-03 注册资本：71,143.65万元
注册地址：北京市海淀区学院路7号弘彧大厦10层1002A室
公司简介：四维图新是中国领先的导航地图和动态交通信息服务提供商，由
国家测绘局创建的专业从事测绘的国家级公司。四维图新致力于为主流汽车制造
厂商、汽车电子厂商、手机生产商、便携导航设备厂商、移动通信服务商和互联网平台提供专业化的导航电子地图产品和服务。四维图新已建成覆盖全国的导航电子地图数据库以及全国规模的导航电子地图生产和更新网络体系，拥有主流的导航电子地图制作技术。
经营范围：开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。第二类增值电信业务中的信息服务业务。
主要产品名称：POI信息查询、电子眼提示、公交查询、公交地铁换乘、行人导航、互联网地图服务、实时交通信息查询在线位置服务业务、手机导航在线位置服务业务、手机地图查询在线位置服务业务、手机和便携导航、四维图新导航地图、四维图新地图数据、物流监控在线位置服务业务、移动位置服务、自驾车查询。
四维图新近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2015中报|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|5.75|4.83|
|4.66|4.46|
|4.36|4.24|
|10.29|12.22|
|75.61|81.39|

主营收入构成
|||
|-|-|
|67,548.58|105,848.79|
|75.63|81.43|
|99.96|99.95|

数据来源：Wind资讯
3）对比公司三：北京超图软件股份有限公司
证券代码：300036 证券简称：超图软件 成立日期：1997-06-18上市日期：2009-12-25 注册资本：19,589.55万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107楼6层
公司简介：超图软件是主营地理信息系统平台的软件企业，从事地理信息系
统软件的研究、开发、推广和服务。超图软件的主营业务贯穿GIS软件产业链的
三个组成部分。超图软件研发的GIS基础平台软件具有良好的通用性，既可直接
销售给最终用户，也可销售给增值开发商。超图软件提供综合电子政务、数字国土、数字统计、设施管理、军事和公安等领域的应用软件平台、项目开发与咨询服务，在国内外拥有7,000多家最终用户单位和四百多家增值开发商，SuperMapGIS系列成功进入日本、东南亚、欧洲和中亚等海外市场。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
主营产品名称：SuperMap GIS 6R产品系列、代理INPHO、代理 MS SQLServer、代理 Oracle数据库、代理微软其他产品、服务式GIS、嵌入式GIS、桌面GIS平台、组件式GIS。
超图软件近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|2015中报|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|1.18|7.21|
|0.20|5.72|
|0.87|5.45|
|2.31|12.66|
|55.55|66.43|

主营收入构成
|||
|-|-|
|15,042.92|34,798.72|
|54.54|65.89|
|95.79|96.37|

数据来源：Wind资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A.确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。详见《国债到期收益率计算表》。
以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
B.确定股权风险收益率
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|||
|||Rm算术平均值|Rm几何平均值||ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|序号|年份||||||
||2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%||
||2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%||
||2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%||
||2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%||
||2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%||
||2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%||
||2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%||
||2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%||
||2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%||
||2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%||
||平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C.确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
G.β系数的Blume调整
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择
风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
H.估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，主要包括：
客户集中度较高的风险
现阶段，南京国图的客户主要集中于各级政府部门，从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的GIS软件管理平台系统开发，同时提供测绘和土地规划设计服务。受政府国土资源规划政策的影响较大，对政策的变换具有一定的敏感性。
公司治理风险
南京国图虽然建立了董事会等法人治理机制，制定了的内部管理制度和风险控制体系，但是作为非上市公司，与上市公司相比，在公司治理完善性、规范化方面上存在一定风险。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按3.5%预测。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估参考评估基准日一年期贷款利率，结合企业融资能力，确定4.35%作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
WACC的计算详见《加权资金成本计算表》。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在所得税税优惠税率15%的情况下为13.06%，在所得税率为25%的情况下，总资本加权平均回报率为13.05%，以其作为被评估公司的折现率。
预测期内，南京国图的现金流量现值计算如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||
|项目名称|2015年10-12月|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||1,860.76|2,043.71|3,232.27|4,220.30|5,499.72|6,502.79||
||0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
||0.98|0.91|0.81|0.71|0.63|0.56||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,832.44|1,864.02|2,607.66|3,011.59|3,471.38|3,630.54|
|16,417.62||||||

10、非经营性资产的评估
南京国图的非经营性资产包括其他应收款和长期股权投资。非经营性资产评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估值（万元）|
||92.00||
||0.00||
||-||
||8.51||

11、付息负债的评估
付息负债为南京国图的银行借款1,510万元，拆借其他企业款项800万元，共计2,310万元。
12、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，南京国图的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 47,000万元，即：人民币肆亿柒仟万元。具体计算如下表：
||
|-|
|股东权益之公平市值|

||
|-|
|(1)|
|(1)|
|(2)|
|(3)|
|(4)=(2)+(3)|
|(5 )|
|(6)=(4)-(5)|
|(7)|
|(8)=(6)+(7)|

（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用上市公司比较法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义，因此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
即：
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV=DCF×σ
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
1）NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1g

NOIATWACCg
①折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
d
对于被评估单位的折现率，采用对比公司的折现率修正的方法进行估算。
有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
2）EBIT比率乘数计算过程
①折现率 r的估算
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBITNOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBIT1g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
3）EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBITDA 1g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：①对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；②对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
A.限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
下表为对上述限制股研究的一个总结：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值(%)|
||SEC Overall Average|1966-1969||
||SEC Non-reporting OTC Companies|1966-1969||
||Gelman|1968-1970||
||Trout|1968-1972||
||Moroney|||
||Maher|1969-1973||
||Standard Research Consultants|1978-1982||
||Willamette Management Associates|1981-1984||
||Silber Study|1981-1988||
||FMV Study|1979-1992.4||
||FMV Restricted Stock Study|1980-2001||
||Management Planning, Inc.|1980-1995||
||Bruce Johnson|1991-1995||
||Columbia Financial Advisors|1996-1997.2||
||Columbia Financial Advisors|1997.5-1998||

从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。
B.IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2年发生的所有股权交易情况，因此 IPO前研究一般是根据公司 IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO前研究主要Robert W. Baird& Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从 1980年到 2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
||1,847|266|50%||
||732|84|43%||
||318|45|45%||
||443|49|45%||
||266|30|34%||
||157|17|46%||
||98|21|43%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
||130|19|43%||
||97|12|59%||
||4,088|543|46%||

另一个研究是Valuation Advisor研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2 年|
||30.80%|53.90%|75.00%|76.90%||
||28.70%|45.10%|61.50%|68.90%||
||14.70%|33.20%|33.40%|52.10%||
||6.20%|17.30%|21.90%|39.50%||
||28.80%|22.30%|38.40%|39.70%||
||16.70%|22.70%|40.00%|56.30%||
||14.80%|26.10%|41.70%|46.10%||
||20.70%|20.80%|40.20%|46.90%||
||11.10%|29.40%|36.30%|47.50%||
||20.30%|19.20%|45.80%|40.40%||

目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
C.国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，则2014年按行业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|序号|行业名称|样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
||采掘业|9|20.18|29|41.90||
||传播与文化产业|17|34.85|14|48.80||
||电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48||
||电子|19|23.81|135|45.92||
||房地产业|21|13.53|61|27.99||
||纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75||
||机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10||
||建筑业|15|18.92|40|27.50||
||交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64||
||金融、保险业|50|19.68|31|29.00||
||金属、非金属|28|23.81|74|41.68||
||农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01||
||批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78||
||社会服务业|60|27.03|36|43.18||
||石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89||
||食品、饮料|8|18.33|45|42.16||
||信息技术业|89|34.85|47|61.18||
||医药、生物制品|30|28.53|73|42.16||
||造纸、印刷|6|17.48|10|35.89||
||合计/平均值|571|23.02|1022|39.84||

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过计算，各行业大约为43.00%左右，故将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。有关对（1）非经营性资产（2）负息负债确定，参见收益法相关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
1）比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
2）评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对比公司NOIA增长率|T|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|||||
||对比公司折现率|目标公司折现率|||||||比率乘数修正后||
|对比公司|||||||增长率修正|比率乘数修正前||比率乘数取值|
|名称|||||||||||
||12.01%|13.69%|11.24%||10.72%|1.68%|0.52%|85.21|31.58||
||12.65%|14.92%|11.33%||10.72%|2.27%|0.61%|84.58|26.39||
||12.04%|13.31%|11.34%||10.72%|1.26%|0.62%|89.37|35.39||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||目标公司EBIT增长率||||比率乘数修正后||
||||目标公司折现率|对比公司|目标公司|||比率乘数修正前||比率乘数取值|
|对比公司|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率||||风险因|增长率修||||
|||||EBIT|EBIT||||||
|名称||||||素修正|正||||
|||||增长率|增长率||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|112.9%|14.80%|15.3%|14.11%|12.22%|0.52%|1.88%|96.21|31.24|
|191.0%|24.82%|16.6%|24.06%|12.22%|-8.21%|11.83%|161.56|25.57|
|124.7%|17.23%|14.9%|16.64%|12.22%|-2.31%|4.42%|111.46|35.51|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称||||||||比率乘数修正前|||
||NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率||||比率乘|比率|
|||||||风险因素修正|增长率修正||||
||||||||||数修正|乘数|
||||||||||后|取值|
||94.7%|12.64%|14.5%|11.83%|11.16%|1.89%|0.66%|80.65|28.23||
||88.5%|12.63%|15.9%|11.14%|11.16%|3.30%|-0.02%|74.84|23.36||
||93.1%|13.18%|14.1%|12.42%|11.16%|0.91%|1.26%|83.21|31.56||

市场法评估汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|序号|企业名称||||
||被评估公司比率乘数取值|31.12|30.77||
||被评估公司对应参数|2,939.08|3,033.46||
||被评估公司全投资计算价值|91,470.73|93,347.90||
||被评估公司负息负债|2,310.00|2,310.00||
||不可流通折扣率|42.2%|42.2%||
||非经营性资产净值|8.51|8.51||
||被评估公司股权市场价值（取整）|51,500.00|52,600.00||
||股东全部权益价值(取整)||||

5、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，南京国图股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币52,000万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
南京国图本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
南京国图本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告出具日期间，不存在影响南京国图估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
截至评估基准日，南京国图拥国图评估 1家全资子公司，因亏损原因将于 2016年年初注销，故本次评估采用母公司口径进行评估，子公司采用资产基础法进行评估，评估结果作为非经营性资产加回。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见
上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中同华资产评估有限公司，北京中同华资产评估有限公司出具了“中同华评报字（2015）第960号”《资产评估报告书》。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）具有证券期货相关业务评估资格。中同华及其经办评估师与上市公司、交易对方、南京国图及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及南京国图的实际情况，中同华采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了
以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 9月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行股份的参考价格为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，即29.45元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第960号），南京国图评估值为 47,000万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南京国图100%股权的最终交易作价为46,800万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、南京国图的估值水平
截至评估基准日 2015年 9月 30日，南京国图母公司账面净资产 4,418.88万元，采用收益法评估，评估值为47,000万元。其估值水平具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年（预测数）|2016年（承诺数）|||
|项目|||2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|
||46,800.00|46,800.00|46,800.00||
||2,600.00|3,400.00|4,420.00||
||5,867.20|9,267.20|13,687.20||
||18.00|13.76|10.59||
||7.98|5.05|3.42||

注：1、市盈率=交易价格/归属于母公司的净利润；
2、市净率=交易价格/归属于母公司的净资产。
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京国图属于“软件和信息技术服务业”（I65）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率PE(TTM)2015-09-30||市净率PB(LF)2015-09-30|
||||收盘价2015-09-30||市盈率PE(LYR)2015-09-30||
|序号|股票代码|股票简称|||||
||000555.SZ|神州信息|24.80|80.23|81.43||
||002153.SZ|石基信息|83.58|70.91|67.63||
||002261.SZ|拓维信息|26.90|274.39|211.79||
||002279.SZ|久其软件|34.71|113.71|94.47||
||002280.SZ|联络互动|35.26|80.71|149.78||
||002405.SZ|四维图新|25.15|186.83|151.84||
||300017.SZ|网宿科技|52.71|62.89|76.21||
||300036.SZ|超图软件|25.88|95.49|110.47||
||300075.SZ|数字政通|23.45|70.51|75.15||
||300170.SZ|汉得信息|15.42|73.97|71.63||
||300182.SZ|捷成股份|43.51|83.67|93.72||
||300231.SZ|银信科技|16.01|84.33|93.27||
||300235.SZ|方直科技|21.44|209.91|150.78||
||300253.SZ|卫宁软件|33.41|139.59|150.93||
||300315.SZ|掌趣科技|10.98|80.45|81.96||
||300365.SZ|恒华科技|22.69|67.98|65.79||
||300366.SZ|创意信息|32.00|91.99|90.09||
||300419.SZ|浩丰科技|100.31|-|76.76||
||300451.SZ|创业软件|106.91|-|152.81||
||600446.SH|金证股份|33.81|158.20|183.10||
||300209.SZ|天泽信息|23.45|1,340.05|556.92||
||||37.73|160.28|132.69||
||||||13.76||

注：1、市盈率=上市公司2015年9月30日股票收盘价/2015年1-9月基本每股收益；
2、市净率=上市公司2015年9月30日股票收盘价/2015年9月30日每股净资产；
3、数据来源：Wind资讯；
4、标的资产市盈率根据预计交易完成当年（ 2016年）标的资产承诺净利润计算。
依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易南京国图市盈率为13.76倍，市净率为5.05倍，均低于同行业上市公司的平均水平，标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
1、规模效应
上市公司编制了本次交易模拟实施后 2014年度、2015年 1-9月的备考合并财务报表。上市公司备考合并财务报表已经致同会计师审阅，并出具了致同专字（2015）第 110ZA3490号《备考合并财务报表审阅报告》。2014年末及 2015年 9月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||64,832.49|97,637.08||
||66,111.27|98,917.59||
||90,289.65|137,313.27||
||2014.12.31|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||64,643.13|101,797.79||
||65,922.90|103,077.56||
||86,552.19|135,966.62||

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大幅度增加。2014年 12月 31日，资产总额由 86,552.19万元增加到 135,966.62万元，增幅为57.09%。2015年 9月 30日，资产总额由 90,289.65万元增加到 137,313.27万元，增幅为52.08%。
2014年度及 2015年 1-9月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考
合并财务报表财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||26,090.55|34,282.50||
||-351.43|458.64||
||1,092.19|1,978.02||
||926.73|1,779.53||
||979.28|1,831.23||
||605.79|1,430.70||
||2014年|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||36,111.28|46,690.28||
||2,789.76|4,027.71||
||5,172.82|6,456.18||
||4,571.98|5,755.63||
||4,589.44|5,773.10||
||3,770.01|4,813.13||

通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司的营业收入及利润规模均有较大幅度增长。2014年度，上市公司备考营业收入为46,690.28万元，较本次交易前增长29.30%；2015年1-9月，上市公司备考营业收入为34,282.50万元，较本次交易前增长31.40%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014年度，上市公司备考净利润为 5,755.63万元，较本次交易前增长25.79%；2015年 1-9月，上市公司备考净利润为1,779.53万元，较本次交易前增长92.02%。
2、产业协同效应
超图软件的核心业务主要集中在 GIS基础平台软件及部分行业的应用软件的研发和销售，仅在少数几个行业提供行业解决方案，上市公司的核心业务主要处于行业链的中游，且行业地位较高，具有较强的竞争力。南京国图属于 GIS基础平台产品的下游用户之一，主要为国土行业用户提供 GIS软件应用系统开发、数据工程服务及土地规划咨询等，在中下游领域技术比较成熟和稳定，占据部分省市区域市场。超图软件通过收购南京国图100%股权，双方可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大上市公司在国土、不动产登记及规划等领域的市场占有率，拓宽上市公司业务领域和客户资源，提高上市公司市
场竞争力和市场占有率，有助于完善上市公司的产品结构，实现快速、持续、健
康、稳定的发展。
通过本次交易，双方可以共享客户资源和人力资源，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，进一步增强服务的深度和广度，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力。同时，本次交易完成后，南京国图将成为上市公司的全资子公司，届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，实现可持续发展；超图软件可以借本次交易，通过与南京国图的技术整合及 GIS基础平台在解决方案中的植入，实现在南京国图原有市场中推广自己的GIS软件基础平台，加速超图软件GIS平台战略的落地。
总之本次交易完成后，上市公司、南京国图将充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展客户范围，进一步提高双方品牌知名度，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司与南京国图将结合各自优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动南京国图的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚上市公司整体业绩。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事参加了上市公司 2016年 1月 1日召开的第三届董事会第十四次会议，认真审阅了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关文件，并就如下事项发表独立意见：
关于本次交易的评估，上市公司已聘请中同华对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2015）第960号《北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与上市公司、南京国图及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2016年 1月 1日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波9名自然人股东与人才投资、高投科贷2名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
根据中同华以2015年9月30日为评估基准日出具的中同华资评报字（2015）第960号《资产评估报告书》，南京国图100%股权的评估价值为47,000万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，南京国图100%股权的交易价格为46,800万元。
（二）本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向南京国图股东支付购买标的资产的对价。其中，上市公司拟发行12,120,323股股份，用于购买南京国图76.27%的股权；支付现金 111,056,400元，用于购买南京国图23.73%的股权。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||对价支付方式||
|交易对方|出资额（元）|||
|||发行超图软件股票（股）|支付现金（元）|
||7,700,000|4,588,625.00||
||2,700,000|1,608,998.00||
||1,620,000|901,039.00||
||1,500,000|834,295.00||
||1,080,000|643,599.00||
||1,000,000|794,567.00||
||1,000,000|794,567.00||
||900,000|500,577.00||
||900,000|500,577.00||
||800,000|476,740.00||
||800,000|476,740.00||
||20,000,000|12,120,326.00||

在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应按照协议约定将现金对价的50%支付给交易对方中的自然人股东；待上市公司完成本次定向增发十五个工
作日内，上市公司应按照协议约定将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中
的自然人股东。
（三）标的资产的交割
本协议生效后，如本次交易最终获得中国证监会审批通过，交易对方应在本次交易获得证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在本协议生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。
（四）标的公司相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（五）发行股份的锁定期
本次重组发行的股份，对于孙在宏、蒋斌、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投资、高投科贷企业股东等2名合伙企业股东（下称“PE认购人”）分别锁定，具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内且南京国图 2016年度审计报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；
3）标的公司2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；
4）标的公司2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定36个月的情形，则对于利润承诺方2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可全部解禁。
2、针对PE认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向PE认购人发行的股份可在持有满12月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于 PE认购人于 2015年通过转让方式获得的南京国图股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定 36个月的情形，则对于 PE认购人 2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（六）标的资产损益归属期间损益安排
损益归属期间指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。由双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由利润承诺方予以承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向南京国图补足，并就此承担连带责任。
（七）任职期限和竞业禁止
1、任职期限
南京国图实际控制人孙在宏在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。若孙在宏在上述利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给上市公司作为赔偿金。此外，孙在宏在盈利承诺期满后的二年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向南京国图支付100万元赔偿款。
管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。如管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏，由孙在宏将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配。此外，管理层股东（除孙在宏外）承诺在盈利承诺期满后一年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义，若一年内（不足一年的视同为一年）从上市公司（含上市公司关联方）或南京国图离职，则离职的管理层股东应各自向南京国图支付 100万元赔偿款。
在盈利承诺期内，南京国图中的自然人股东从南京国图调动到上市公司（含上市公司关联方）须经过南京国图所有自然人股东同意。
在上述任职承诺期内，如承诺人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职的，各方同意该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
2、竞业禁止
孙在宏承诺：在本次交易完成后至其离职后 24个月内，除在上市公司或南京国图担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国图相类似的业务；
不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。孙在宏同意就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
南京国图中管理层股东（除孙在宏外）承诺：在本次交易完成后至其离职后 12个月内，除在上市公司或南京国图担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。该等管理层股东（除孙在宏外）均同意就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与南京国图及上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给南京国图及上市公司造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有的南京国图的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。承诺人应在上市公司确认其违反上述承诺后30天内，以现金方式对上市公司进行赔偿。
（八）协议的生效、变更和解除
1、协议的生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的变更和解除
（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及《盈利预测补偿协议》项下
做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（九）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十六条约定了如下违约责任条款：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（十）本次交易完成后南京国图治理结构及其他未尽事宜之安排
本次交易完成后，在盈利承诺期内，南京国图设董事会，由五名董事组成，其中三名由上市公司委派，二名由南京国图中的自然人股东（其中包括南京国图原实际控制人孙在宏）出任，南京国图董事长由上市公司委派。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
上市公司同意南京国图的总经理由南京国图委派，负责南京国图的日常经营管理。南京国图经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命。南京国图不设监事会，由上市公司委派的人员担任监事。南京国图财务总监由上市公司委派。南京国图应当遵循上市公司治理及监管要求，并按照上市公司董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行。
南京鼎图作为南京国图的关联公司，应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除非取得上市公司事先同意且履行了必要的关联交易决策程序，南京国图和南京鼎图不能发生关联交易或产生同业竞争，南京国图及南京鼎图应对此作出书面承诺。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）盈利预测补偿
交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺方”）同意本次交易项下南京
国图的盈利承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度。业绩承诺人承诺南京国图在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）业绩承诺人承诺南京国图在盈利承诺期内 2015-2018年度的净利润数为： 2,600万元、3,400万元、4,420万元、5,746万元。
（2）业绩承诺人承诺南京国图在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与南京国图业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照本条第 2款的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金补偿不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式进行补偿。
（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
1、减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
2、业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。
3、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿。
5、在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3款采取股份补偿方式执行补偿。
（三）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
（四）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来南京国图实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致南京国图发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对南京国图的利润造成影响的。
（五）现金奖励
1、如盈利承诺期内南京国图累积实际净利润数超过16,166万元，且盈利承诺期内南京国图的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对南京国图管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（盈利承诺期内累计承诺净利润－盈利承诺期内累计净利润实现数）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司2018年度专项审计完成后，且在孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。
三、《认购协议》主要内容
2016年1月1日，上市公司与认购方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》及证监会相关法律法规和规范性文件的规定，各方本着平等互利、友好协商的原则达成协议如下：
（一）本次发行的数量、价格和金额
1、发行数量
（1）上市公司本次发行股份总数以上市公司审议本次重组的股东大会决议为准；
（2）若上市公司股票在定价基准日，即上市公司首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）至发行日（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得证监会核准后具体确定的本次发行的股票发行日，以下简称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将做相应调整；
（3）除非证监会核准本次发行的文件号另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照要求作出相应的同比例调减。
2、发行价格
（1）上市公司本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，定价基准日为发行人首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币27.93元/股；
（2）若本次定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成非公开募集配套资金，总额拟定为 46,800万元（不超过本次拟购买资产价格的100%），按照27.93元/股的发行价格，发行股份数量不超过 16,756,173股。根据上市公司与各认购方签订的《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》，南京毅达拟以 199,999,998.87元人民币现金认购上市公司的 7,160,759股股票；西南证券-超图软件 1号拟以 187,999,986.09元人民币现金认购上市公司的 6,731,113股股票；
王继青拟以39,999,977.43元人民币现金认购上市公司的1,432,151股股票；兴证资管拟设立资金管理计划以 29,999,976.09元人民币现金认购上市公司的 1,074,113股股票；谛都融成拟以 9,999,973.41元人民币现金认购上市公司的 358,037股股票，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购款的缴付和股票的交付
1、认购款的缴付
上市公司本次发行获得证监会核准后，将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
上市公司应在认购方按照规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日内，按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的上市公司股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未按照《认购协议》要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则上市公司有权另行处理本次发行的股票，且认购方按照《认购协议》的相关约定承担违约责任。
（三）认购股份锁定期
本次重组向交易对方南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成发行的股份，若最终获得中国证监会批准，则上述认购方所认购本次发行的股份，自上市之日起 36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《认购协议》项下的义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对《认购协议》的根本违约。违约方应依《认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），同时如认购方违约，则上市公司有权取消认购方的认购资格，终止《认购协议》。
上市公司与南京毅达约定若认购方未按照《认购协议》约定履行认购义务或陈述、保证失实或严重有误，则上市公司不再退还南京毅达缴纳的保证金。上市公司与王继青、兴证资管 58号、谛都融成约定若认购方未按照《认购协议》约定履行认购义务或陈述、保证失实或严重有误，则上市公司不再退还王继青、兴证资管 58号、谛都融成缴纳的保证金。此外，认购方需要向上市公司缴纳本次认购款的10%作为违约罚金，认购方应在确认不能参与本次认购事项 30日内缴清。
（五）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
（1）《认购协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司/企业公章之日起成立；
（2）《认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得超图软件董事会、股东大会的批准同意；
2）本次发行股份购买资产及相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
3）本次发行股份购买资产及配套融资事项获得中国证监会核准；
4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；
（3）若因《认购协议》本条第 2款下之任一生效条件未能成就，致使《认购协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（4）若出现本条第 2款下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按照政府相关部门的要求或有关法律固定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
除上述条款外，上市公司与西南证券约定：
（1）《西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划资产管理合同（适用于北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划）》（合同编号：XN-CT-ZS-2016001）已生效；
（2）北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划获批实施，认缴资金187,999,986.09元及时足额到位（指按时划付至西南证券-超图软件1号定向资产管理计划的托管账户），且本协议经北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划决策机构审批同意；
（3）西南证券收到超图软件代表北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划向西南证券出具的符合《西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划资产管理合同（适用于北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划）》的以187,999,986.09元资金认购超图软件（300036）非公开发行股份的《投资指令》。
2、协议的终止和解除
（1）双方同意，《认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
1）双方协商一致终止《认购协议》；
2）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3）中国证监会决定不予核准本次发行；
4）《认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《认购协议》；
5）认购方违反其在《认购协议》项下的义务致使上市公司根据《认购协议》条款约定取消认购方认购资格且终止《认购协议》的；
6）依据中国有关法律规定应终止《认购协议》的其他情形。
（2）除《认购协议》第十条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于协议签订双方任何一方的原因，致使本次发行或认购方认购未能有效完成的，则《认购协议》自该原因发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任；若届时认购方已缴付认购款，则上市公司应将认购方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在5个工作日内或在合理时间内返还给认购方；对于《认购协议》终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决；
（3）认购方未能按《认购协议》第二条第 1款的约定如期足额履行交付股份认购款而致使《认购协议》终止履行并解除的，认购方应依《认购协议》第七条的约定承担违约责任。
除上述条款外，上市公司与西南证券约定，若北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划未能如期募集，则《认购协议》终止。
第八节 风险因素
一、本次重组尚需履行的批准程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需获得的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过上市公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重组的其他相关风险
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，超图软件的股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为南京国图100%股权，根据中同华出具的中同华评报字（2015）第960号《资产评估报告书》，中同华用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经
营的假设条件下，南京国图母公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 47,000.00万元，账面价值为4,418.88万元，增值率为963.62%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 46,800万元。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准，尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经上市公司股东大会批准或中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
配套资金认购方已经与上市公司就相关事项签署了《附条件生效的股份认购协议》，并对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《附条件生效的股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在认购方不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方中的9名自然人股东业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果南京国图当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方中的9名自然人股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本
次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方中的9名自然人股东所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和南京国图将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）税收优惠政策变动的风险
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）和财政部、国家税务总局财税[2013]106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。南京国图作为软件应用系统开发企业提供的部分业务符合此规定，报告期内享受免征增值税优惠。
南京国图于2012年11月5日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》
等相关法规规定，南京国图享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。截至本报告出具日，南京国图高新技术企业认证正在办理复审中，目前公示流程完毕。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司核心人员流失的风险
标的公司南京国图拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员对国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的GIS应用系统开发、数据服务以及土地规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。南京国图经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险。
（九）市场风险
上市公司与标的公司同属于地理信息领域软件和信息技术服务行业，虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着行业的不断发展以及国家宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致市场竞争的加剧。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。尽管标的公司和上市公司不断致力于通过提升管理水平，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的公司和上市公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。上市公司和标的公司将有可能面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等，提请投资者注意相关风险。
（十）产业政策风险
标的公司和上市公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，南京国图所处的GIS行业在国家的大力推动与政策鼓励下，一直保持了较快的发展速度。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，尤其是不动产登记政策及其他国土相关政策推迟实施或者调整实施方案都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次募集配套资金认购方西南证券-超图软件1号与兴证资管58号目前尚未办理完相关备案手续，故存在因西南证券-超图软件1号、兴证资管58号未能及时办理备案而导致无法参与此次认购的风险，特提请投资者注意相关风险。
（十二）标的公司经营致使本次交易终止的风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
1、本次重组报告书公告后，若南京国图业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（十三）资本市场风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
上市公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
超图软件的主营业务为GIS基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同时基于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术支持与技术开发服务及与GIS应用工程相关配套产品的销售服务。南京国图从事国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的GIS软件应用系统开发、数据工程服务及土地规划设计与咨询等服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，超图软件与南京国图均属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据国土资源部于 2014年 8月下发的《国土资源“十三五”规划纲要编制工作方案》，不动产统一登记制度研究以及国土监测与信息化研究将成为“十三五”规划中的重要课题。本次重大资产重组有利于超图软件在不动产登记信息系统领域的业务拓展，实现双方在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大上市公司在国土、测绘等领域的市场占有率。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司的主营业务为GIS基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，并基于自主知识产权平台软件为客户提供GIS应用工程技术开发服务。南京国图的主营业务为GIS应用系统开发、数据工程服务和相关的咨询服务，两家企业均不属于高能耗、高污染的行业。在生产经营过程中，上市公司与标的公司均严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司拥有的房屋及土地使用权不存在违反土地管理的有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，南京国图成为超图软件的全资子公司，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易中，上市公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中同华对南京国图的股权进行估值，中同华与上市公司、南京国图以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中同华遵循了谨慎性原则，采取收益法、市场法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第960号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，收益法下南京国图100%股权的估值为47,000万元，交易各方参考上述评估结果并协商确定本次交易价格为46,800万元。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的价格确定为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，即29.45元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的出具了独立意见，具体内容详见“第六节交易标的评估定价”之“四、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为南京国图100%股权，该资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大上市公司在国土、测绘等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高上市公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，南京国图全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺南京国图全体股东及其控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，南京国图全体自然人股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人或本人近亲属控制或影响的企业（南京国图及其下属控股子公司除外）目前以及承诺任职期限内，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2014年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2015]第 110ZA2204号）。上市公司2015年1-9月财务报告未经审计。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情况。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 46,800万元，根据标的资产的作价合计 46,800万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 46,800万元/46,800万元=100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，钟耳顺先生持股比例为14.95%，为上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易后，钟耳顺先生持有上市公司的股权比例为13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，故本次募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构应当满足下述要求：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票的交易均价，即 29.45元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后12至36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即27.93元/股，发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成，锁定期为36个月，符合相关规定。
上市公司本次聘请的独立财务顾问华龙证券具有保荐人资格。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人钟耳顺持有上市公司股份比例为14.95%；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人钟耳顺持股比例为13.03%。此外，交易对方承诺不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。因此，本次交易完成后，钟耳顺仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本独立财务顾问认为本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司编制了本次交易模拟实施后 2014年度、2015年 1-9月的备考合并财务报表。上市公司备考合并财务报表已经致同会计师审阅，并出具了致同专字（2015）第 110ZA3490号《备考合并财务报表审阅报告》。2014年末及 2015
华龙证券关于超图软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 9月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||64,832.49|97,637.08||
||66,111.27|98,917.59||
||90,289.65|137,313.27||
||2014.12.31|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||64,643.13|101,797.79||
||65,922.90|103,077.56||
||86,552.19|135,966.62||

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大幅度增加。2014年 12月 31日，资产总额由 86,552.19万元增加到 135,966.62万元，增幅为57.09%。2015年 9月 30日，资产总额由 90,289.65万元增加到 137,313.27万元，增幅为52.08%。
2014年度及 2015年 1-9月，上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||26,090.55|34,282.50||
||-351.43|458.64||
||1,092.19|1,978.02||
||926.73|1,779.53||
||979.28|1,831.23||
||605.79|1,430.70||
|项目|2014年|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||36,111.28|46,690.28||
||2,789.76|4,027.71||
||5,172.82|6,456.18||
||4,571.98|5,755.63||
||4,589.44|5,773.10||
||3,770.01|4,813.13||

前增长29.30%；2015年1-9月，上市公司备考营业收入为34,282.50万元，较本次交易前增长31.40%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升。2014年度，上市公司备考净利润为 5,755.63万元，较本次交易前增长25.89%；2015年 1-9月，上市公司备考净利润为1,779.53万元，较本次交易前增长92.02%。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
根据上市公司同交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购南京国图100%股权所需支付对价为46,800万元。其中：上市公司拟向南京国图全体股东发行股份支付对价为 35,694.36万元，占支付对价比例为76.27%；向 9名自然人股东支付现金对价为 11,105.64万元，占支付对价的比例为23.73%。
上市公司向上述交易对方支付的现金对价拟通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集余额，拟用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若上市公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若上市公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
（三）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及员工安置问题。
（四）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的承销费用和财务顾问费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少。因此，本次交易不会对上市公司造成较大不利影响。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本独立财务顾问认为，本次交易将增强公司盈利能力和持续经营能力，具体影响请参见本报告“第六节交易标的评估定价”之“三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性”。
2、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性
（1）本次交易前后资产、负债其变化分析
2014年末及 2015年 9月 30日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间的资产、负债对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||47,154.38|53,311.04||
||43,135.28|84,002.23||
||90,289.65|137,313.27||
||52.23%|38.82%||
||21,732.06|32,824.06||

|||||
|-|-|-|-|
||2,446.33|5,571.62||
||24,178.39|38,395.68||
||89.88%|85.49%||
||2014.12.31|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||50,842.78|58,578.51||
||35,709.41|77,388.11||
||86,552.19|135,966.62||
||58.74%|43.08%||
||18,150.30|31,727.31||
||2,478.99|1,161.74||
||20,629.29|32,889.06||
||87.98%|96.47%||

资产方面，本次交易完成后上市公司的总资产规模随着标的资产注入将大幅增加，流动资产占资产总额的比例有所下降。2014年末，资产总额由 86,552.19万元增加到135,966.62万元，增幅为57.09%；流动资产占总资产比例由58.74%下降至43.08%。2015年9月30日，资产总额由90,289.65万元增加到137,313.27万元，增幅为52.08%；流动资产占比由52.23%下降至38.82%。
负债方面，本次交易完成后上市公司的负债总额随着标的资产注入将大幅增加，负债结构也将发生一定变化。2014年末，负债总额由本次交易前的 20,629.29万元增加至 32,889.06万元，增幅为59.43%；2015年 9月30日，负债总额由本次交易前的24,178.39万元增加至38,395.68万元，增幅为58.80%。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||2.17|1.62||
||2.15|1.61||
||26.78%|27.96%||
||2014.12.31|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||2.80|1.85||
||2.79|1.84||
||23.83%|24.19%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司 2014年末、2015年 9月 30日的流动比率、速
动比率有所下降，资产负债率略有上升。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后上市公司的流动比率、速动比率低于实际数，备考资产负债率指标高于实际数。虽然相关偿债能力财务指标有所降低，但其总体上仍处于较低水平。上市公司资产负债率低，不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
借助本次交易，超图软件在下游应用软件领域的延伸将更为广泛和完善，增强上市公司在下游应用软件的市场竞争力和产业影响力，提升上市公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司相关规定，上市公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的基本整合思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司将继续按照现有业务模式开展经营活动，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。同时，上市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势和销售渠道优势，促进标的公司主营业务的快速发展。双方将在国土行业应用平台研发方面设立联合研发团队，避免重复研发，从而降低双方同类产品的重复性研发投入。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。同时，其原有债权债务仍继续由其承继。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督，遵照上市公司财务核算原则，并按照上市公司董事会审议通过的《控股子公司管理制度》执行财务核算，优化财务管理制度，规范财务管理。标的公司的财务总监由上市公司委派。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，将继续履行与其员工的劳动合同，并不存在因本次交易而导致的人员安排问题。
员工与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。此外，为了最大限度的提升员工工作效率，降低人员办公成本等，双方将制定共同遵守的人员调用核算机制、办公平台共享分摊机制等，促使整合后的综合办公成本降低，从而提升公司整体效益。
（5）机构整合
本次交易完成后，南京国图将整体变更为有限责任公司，其将设立董事会，董事会由五名董事组成。其中三名由上市公司委派，二名由交易对方中的自然人股东（其中包括标的公司原实际控制人孙在宏）委派，标的公司董事长由上市公司委派。上市公司同意标的公司的总经理由交易对方委派，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命，报董事会审核后由董事长任命。标的公司不设监事会，由上市公司委派的人员担任监事。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
本次交易完成后，上市公司将继续坚持原有的经营战略，提升现有业务核心竞争力和经营效益。未来，上市公司将采取加强内驱与并购扩张双线发展模式，通过不断完善上市公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）业务拓展方面：上市公司将继续大力发展现有业务。一方面，上市公司将借助软件国产化、信息安全等国家信息安全战略，进一步加强GIS平台软件的市场销售、服务渠道建设，加大国际市场拓展，扩大GIS基础平台软件的市场
占有率；另一方面，上市公司将继续聚焦在国土（不动产）、智慧城市、水利、环保和军事信息化等领域拓展市场，上市公司将在未来几年借助不动产登记制度推行、智慧城市建设等重大工程机遇，加速在重点战略领域的市场拓展，实现营业收入的快速增长。
（2）技术研发方面：上市公司将继续加大GIS基础平台的研发力度，继续夯实上市公司核心竞争力，确保上市公司的可持续发展；上市公司将重点加强不动产登记、智慧城市、环保、水利和军事信息化相关行业应用产品的研制，加强以应用带动平台落地的战略执行。
（3）市场拓展方面：上市公司将加强与下游增值开发商的合作，横向与技术相关产业联盟加强横向合作及市场推广，推动GIS技术的普及应用。上市公司未来将制定统一的市场和品牌宣传策略，提升上市公司及下属子公司行业品牌地位。
（4）在职能管理方面：上市公司将优化流程和内控管理制度，改造并完善办公 IT应用系统、研发和项目管理系统，提高集团化管理能力，提升上市公司的管理的效率和效益。
此外，上市公司将加强知识库、资源库、供应商管理库等公共资源建设，加强公共办公平台建设，降低上市公司综合行政管理成本。
（5）上市公司将加强人力资源建设、企业文化建设，建立科学合理的绩效考核机制、激励机制和内部人员流动机制，适时推出多样的员工激励措施，吸引并留住优秀人才。
（6）在收购后续管理方面：上市公司将全面开展并购重组融合创新工作，业务交流工作，带动整体共同发展。上市公司将与被收购方编制共同遵守的业务整合机制和协同机制，定期开展业务和管理交流会，开展公司与公司间的员工互访、管理层互访等活动，促进双方的全面融合。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由上市公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组
成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份不超过5%。因此交易对方与上市公司、上市公司实际控制人不构成关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1号，系根据《指导意见》设立的员工持股计划，其参与人员包括上市公司的董事、监事及高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1号认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本独立财务顾问认为，本次交易是上市公司为延伸业务链条、推进公司平台战略、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措，符合国家产业政策和上市公司自身战略发展的需求。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易标的为南京国图100%股权。本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
十、标的公司与交易对方控制的企业业务不存在潜在竞争关系
孙在宏、吴长彬等9名自然人交易对方已签署了《避免同业竞争的承诺函》，内容参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”。
十一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查
根据《重组办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经本独立财务顾问核查，本次交易前十二个月内，上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
2015年6月10日，超图软件召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于收购上海南康科技有限公司100%股权的议案》。收购完成后，南康科技成为超图软件的全资子公司。南康科技于2015年7月2日完成工商变更登记。
南康科技主营房地产信息管理领域以及 CAI数据采集平台软件业务领域，
在相关领域拥有较为广泛的专业知识和丰富的经验。该次收购有利于上市公司与南康科技形成优势互补，有效延伸上市公司产品应用范围，扩大上市公司相关产品的市场应用领域，有助于上市公司在不动产登记市场的战略布局，符合上市公司制定的长期发展战略规划。
除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
十二、交易对方私募基金备案核查
在交易对方和配套资金认购方中，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的法人及企业按照要求办理备案手续具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方/配套资金认购方|是否备案|备案编号|
||人才投资|已备案||
||高投科贷|已备案||
||南京毅达|已备案||
||谛都融成|已备案||
||西南证券-超图软件1号|尚未备案||
||兴证资管58号|尚未备案||

十三、对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。上市公司于2015年10月30日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年9月24日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年10月29日）||
|项目|||变化幅度|
||26.47|39.01||
||2,106.59|2,485.28||
||2,901.21|3,584.40||

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨47.37%，扣除同期创业板指上涨17.98%因素后，上涨幅度为29.39%，剔除 WIND资讯中证监会信息技术行业指数上涨23.55%后，上涨幅度为23.82%。据此，上市公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除同期创业板指影响后累计涨跌幅已超过20%。
经核查，上市公司股票停牌前20个交易日内，可能引起上市公司股价波动的主要公告内容如下：
1、2015年10月24日，上市公司发布了2015年第三季度报告。2015年1-9月，上市公司实现营业收入2.61亿元，同比增长47.01%；净利润979.28万元，同比增长221.72%；
2、2015年10月28日，上市公司入选中上协军工委国防军工板块名单。根据《中上协军工委国防军工板块划分标准》，中上协军工委国防军工板块由军品业务重要性较高、军品业务规模较大的上市公司组成。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经上市公司董事会充分核查，在本次停牌前六个月至重组报告书公布之前一日止，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，南京国图及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就超图软件本次重大资产重组停
牌日（2015年 10月 30日）前六个月（即 2015年 4月 29日）至重组报告书披露之前一日内，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）关于是否发生内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的超图软件、超图软件内幕信息知情人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015年 10月 30日）前六个月（即2015年4月29日）至重组报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票的行为，具体情况如下：
1、董事、总经理宋关福买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
宋关福买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|27.80元/股|1,500||
|||27.31元/股|1,900||
|||27.30元/股|1,000||
|||27.00元/股|8,000||
|||26.80元/股|47,000||
|||26.83元/股|2,000||
|||26.76元/股|4,500||
|||26.75元/股|48,600||
|||26.74元/股|15,500||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
宋关福现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015年7月3日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增持事实发生之日起未来6个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，
本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2、董事、副总经理杜庆娥买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
杜庆娥买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|27.208元/股|2,000||
|||27.20元/股|2,000||
|||27.17元/股|5,000||
|||27.01元/股|5,000||
|||27.10元/股|5,000||
|||27.17元/股|5,000||
|||27.00元/股|5,000||
|||26.96元/股|5,000||
|||26.85元/股|8,000||
|||26.80元/股|3,000||
|||26.78元/股|5,000||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
杜庆娥现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015年7月3日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增持事实发生之日起未来6个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
3、董事、副总经理王康弘买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
王康弘买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|26.794元/股|40,000||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
王康弘现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“2015年7月3日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心、对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的。在首笔增持事实发生之日起未来6个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
4、证券事务代表谭飞艳之配偶谭鹰买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
谭飞艳之配偶谭鹰买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|

||||
|-|-|-|
|买入|53.09元/股|1,800|
|买入|48.68元/股|1,400|
|买入|32.23元/股|1,000|

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
谭飞艳之配偶谭鹰现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
谭飞艳及其配偶谭鹰承诺，自自查报告出具日至本次重大资产重组实施完成前，不再买卖超图软件股票，并在本次重大资产重组实施完成后三个月内将上述超图软件股票卖出，并将相关收益上缴上市公司。
（二）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015年 10月 30日）前六个月（即2015年4月29日）至重组报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票的行为，具体情况如下：
1、南京国图财务总监胡永珍买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
胡永珍买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|29.19元/股|200||
||卖出|29.50元/股|200||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
胡永珍现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入
和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本
人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年12月26日，胡永珍已将买卖超图软件股票的收益62元交予上市公司。
2、南京国图董事会秘书刘新平之配偶孙洪清买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
刘新平之配偶孙洪清买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|50.14元/股|300||
||卖出|54.45元/股|300||
||买入|20.79元/股|100||
||买入|21.25元/股|200||
||卖出|24.023元/股|300||
||买入|24.93元/股|100||
||卖出|25.53元/股|100||
||买入|25.28元/股|300||
||卖出|22.1元/股|300||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
刘新平之配偶孙洪清现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年 12月 26日，刘新平已代其配偶孙洪清将买卖超图软件股票的收益1,277元交予上市公司。
3、南京国图副总经理王履华之配偶卢婧买卖股票的情况
（1）买卖股票的基本情况
王履华之配偶卢婧买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|50.00元/股|200||
||卖出|50.15元/股|100||
||卖出|57.00元/股|100||

（2）关于买卖股票情况的声明与承诺
王履华之配偶卢婧现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年12月26日，王履华已代其配偶卢婧将买卖超图软件股票的收益 715元交予上市公司。
（三）配套资金认购方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组配套资金认购方内幕信息知情人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015年 10月 30日）前六个月（即2015年4月29日）至重组报告书披露之前一日具有买卖超图软件股票的行为，具体情况如下：
1、买卖股票的基本情况
配套资金认购方兴证资管 58号委托人何晔买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|48.09元/股|1,300||
||买入|42.39元/股|1,200||
||买入|38.23元/股|1,100||
||买入|34.17元/股|500||
||买入|33.44元/股|1,100||
||买入|29.71元/股|600||
||卖出|30.20元/股|5,700||
||卖出|33.76元/股|100||
||买入|31.00元/股|500||
||买入|30.29元/股|1,000||
||卖出|32.58元/股|500||
||买入|32.80元/股|500||
||卖出|33.50元/股|1,000||
||卖出|31.33元/股|500||
||买入|26.64元/股|1,000||
||卖出|27.43元/股|1,000||
||买入|28.66元/股|500||
||买入|28.88元/股|500||
||卖出|29.29元/股|500||
||卖出|30.88元/股|500||

||||
|-|-|-|
|买入|33.33元/股|300|
|买入|36.88元/股|300|
|卖出|37.77元/股|300|
|卖出|35.30元/股|300|
|买入|32.48元/股|300|
|买入|30.08元/股|300|
|卖出|32.56元/股|300|
|买入|35.33元/股|300|
|卖出|36.08元/股|300|
|买入|32.01元/股|900|
|卖出|33.45元/股|300|
|买入|28.64元/股|400|
|卖出|26.92元/股|1,300|
|买入|25.25元/股|400|
|买入|22.18元/股|400|
|卖出|22.99元/股|400|
|卖出|25.29元/股|400|
|买入|25.03元/股|400|
|买入|24.24元/股|800|
|卖出|25.00元/股|400|
|买入|25.01元/股|400|
|卖出|25.61元/股|400|
|卖出|22.61元/股|800|
|买入|23.88元/股|500|
|卖出|24.88元/股|500|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
配套资金认购方兴证资管 58号委托人何晔现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（四）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的专业机构、专业机构内幕信息知情人及其直系亲属在超图软件本次重大资产重组停牌日（2015年 10月 30日）前
六个月（即2015年4月29日）至重组报告书披露之前一日具有买卖超图软件股
票的行为，具体情况如下：
1、买卖股票的基本情况
独立财务顾问主办人吕博文之姐姐吕秀买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|买卖标志|交易价格|成交数量（股）|结余股数（股）|
||买入|30.69元/股|100||
||买入|32.00元/股|300||
||卖出|33.00元/股|100||
||卖出|34.60元/股|300||

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
独立财务顾问主办人吕博文之姐姐吕秀现就自查期间买卖超图软件股票事宜作如下声明与承诺：
“本人在超图软件本次重大资产重组停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日内买入、卖出超图软件股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，本人买入和卖出超图软件的股票是基于超图软件载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年12月26日，吕秀已将买卖超图软件股票的收益1,011元交予上市公司。
第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问华龙证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，并根据审核结果对申报材料进行修改和完善，部门认为申报材料基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序，派遣项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，并指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核部门安排审议项目的内核委员会会议日期和内核委员名单，并将申报材料发送给所有内核委员。
4、召开内核委员会会议，由项目组人员对项目进行陈述并对内核委员提出的问题进行答复，最后由与会内核委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
5、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
华龙证券内核委员会成员认真审核了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
1、《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求，相关信息披露文件真实、准确、完整。本次重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问出具的《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为超图软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务；
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市；
5、本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
9、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施；
10、本次交易就相关资产利润承诺补偿安排切实可行、合理；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，超图软件已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的签章页）
法定代表人：
李晓安
部门负责人：
朱彤
内核负责人：
孙凯
财务顾问主办人：
吕博文 韩泽正
项目协办人：
李保才 贾卓夫
杨赫
华龙证券股份有限公司2016年1月1日