股票代码：000998股票简称：隆平高科上市地：深圳证券交易所袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
（修订稿）
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|发行股份购买资产的交易对方|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林|

独立财务顾问
二零一八年三月
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及商务部、中国证券监督管理委员会等主管部门的批准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向隆平高科提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
截至 2017年 12月 31日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定本次交易总金额为138,690.00万元。如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于138,690.00万元，则交易各方协商拟对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
本次交易由上市公司通过非公开发行股份方式购买交易对方所持的标的资产，定价基准日为上市公司第七届董事会第十次（临时）会议公告日，发行价格为22.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据交易标的作价及发行股份价格，本次交易支付情况如下表所示：
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|序号|交易对方|持有联创种业股权比例|本次交易股份比例|交易金额（元）|股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|王义波|41.42%|37.13%|572,236,752.94|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|18.59%|16.68%|257,075,058.82|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17.93%|16.02%|246,922,588.24|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4.48%|4.00%|61,712,517.65|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4.48%|4.00%|61,712,517.65|61,712,517.65|2,692,518|

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|序号|交易对方|持有联创种业股权比例|本次交易股份比例|交易金额（元）|股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|6|谢玉迁|4.48%|4.37%|67,368,894.12|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4.48%|4.48%|68,964,282.35|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|0.28%|0.28%|4,351,058.82|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|0.28%|0.28%|4,351,058.82|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|0.14%|0.14%|2,175,529.41|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|0.14%|0.14%|2,175,529.41|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|0.14%|0.14%|2,175,529.41|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|0.09%|0.09%|1,450,352.94|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|0.09%|0.09%|1,160,282.35|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|0.08%|0.08%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|32|原志强|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|33|余洪|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|

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|序号|交易对方|持有联创种业股权比例|本次交易股份比例|交易金额（元）|股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|38|朱启帅|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|42|王红军|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|44|王祥|0.05%|0.05%|725,176.47|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|0.03%|0.03%|435,105.88|435,105.88|18,983|
|合计||99.16%|90.00%|1,386,900,000.00|1,386,900,000.00|60,510,443|

本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
二、本次交易标的预估值
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至 2017年 12月 31日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配 4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于138,690.00万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会
议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均
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价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
交易各方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价近期波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
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四、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等 27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）利润承诺及盈利预测数额
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018年不低于 1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。
（三）盈利预测差异的确定
上市公司应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由上市公司聘
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请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，
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具体比例分摊如下表所示：
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|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|1|王义波|50.75%|
|2|彭泽斌|22.80%|
|3|王宏|5.47%|
|4|姜书贤|5.47%|
|5|谢玉迁|5.98%|
|6|陆利行|6.12%|
|7|史泽琪|0.39%|
|8|张林|0.39%|
|9|孙继明|0.19%|
|10|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

（2）如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务，王义波、彭
泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿
义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，
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要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本
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次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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5、履约保障措施
（1）严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（2）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（五）超额利润及奖励基金
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）利润承诺及盈利预测数额”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目2”合计
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构成：
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|-|-|-|
|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|
|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，在计算重大资产重组规定的比例时，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或属于同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创
种业及隆平高科2016年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|794,282.07|50.72%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|564,199.22|71.40%|
|营业收入|41,426.63|70,997.46|229,941.02|48.89%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、联创种业、巴西目标业务相关财务数据未经审计；
3、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额指标以投资额4亿美金为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034元计算，合计人民币264,136万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产总额及资产净额占上市公司资产总额及资产净额的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
本次交易预计发行股份为60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，
仍为控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
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本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日 60个月内向收购人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,510,443股，本次交易完成后公司总股本为1,316,705,117股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|119,260,510|9.06%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|109,460,693|8.31%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|834,083,785|63.35%|
|王义波|-|-|24,966,699|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,216,189|0.85%|
|其它43名自然人|-|-|24,327,555|1.84%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,705,117|100.00%|

九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、及时向隆平高科提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；|

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|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|
|四、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：|

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|承诺方|承诺事项|
||一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|五、关于股份锁定的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人通过本次交易认购的隆平高科新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与隆平高科就联创种业利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||在隆平高科拥有权益的股份。本次交易完成后，在上述承诺期内，由于隆平高科送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有隆平高科的股份，亦应遵守上述约定。|
|六、关于诚信及无违法违规的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人历次对联创种业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用联创种业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况；二、本人因出资或受让而持有联创种业股份，本人持有的联创种业股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有联创种业股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；四、本人知悉因本人出售联创种业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||
|上市公司|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国|

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|承诺方|承诺事项|
||证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函||
|王义波、彭泽斌|如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后 15 日内对联创种业因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述承诺义务，另一承诺人之间承担连带责任。|

十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具《对本次重组的原则性意见》，对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
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的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司在符合有关法律法规（包括但不限于后续可能的审批程序）的情况下原则性同意本次重组。”
同时，中信兴业、中信建设、信农投资作为隆平高科的共同控股股东，出具《关于本次重组期间减持意向的说明》，具体内容如下：
“1、本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
公司董事廖翠猛先生出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》，就本次重组期间的股份减持计划作出如下安排：
“1、本人因自身资金安排需要（主要用于缴纳所获公司股份应缴的个人所得税尾款），自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间拟减持不超过 200万股，除此以外，不存在其他减持计划；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人计划减持的股份进行相应调整；
3、若在上述减持计划外进行超额减持，本人超额减持股份的收益归上市公司所有。”
除廖翠猛先生之外，持有公司股票的其他董事、监事、高级管理人员在本次重组期间无股份减持计划，并出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》：
“1、本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。”
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十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券具有保荐
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人资格。
（三）标的资产的审计、评估工作安排
本次交易已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份购买资产报告书（草案）及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异。
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目录
重大事项提示................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 3
二、本次交易标的预估值 .................................................................................................... 5
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 5
四、股份锁定期 .................................................................................................................... 7
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 7
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 13
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 14
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 15
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 15
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划 .......................................... 20
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................. 22
目录 ........................................................................................................................................... 24
释义 ........................................................................................................................................... 27
一、一般释义 ...................................................................................................................... 27
二、专业术语 ...................................................................................................................... 29
重大风险提示.............................................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 30
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 32
三、其他风险 ...................................................................................................................... 34
第一章交易概述 ........................................................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 35
二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 38
三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 43
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 44
五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 45
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 45
七、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 46
第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................ 52
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 52
二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 52
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三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 58
四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 58
五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 59
六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 59
第三章购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 60
一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 60
二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 61
第四章交易标的情况 ................................................................................................................ 85
一、联创种业概况 .............................................................................................................. 85
二、联创种业历史沿革 ...................................................................................................... 85
三、产权控制关系 .............................................................................................................. 96
四、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 98
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ........................................................ 105
六、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 105
七、最近两年主要财务数据 ............................................................................................ 111
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 112
九、其他重要事项 ............................................................................................................ 113
第五章标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 116
一、标的资产预估值 ........................................................................................................ 116
二、本次预估方法的说明 ................................................................................................ 116
三、本次预估作价的合理性分析 .................................................................................... 123
第六章本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 127
一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 127
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................ 127
三、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 128
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................ 129
五、对上市公司的其他影响 ............................................................................................ 130
第七章本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 132
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................ 132
二、本次交易的风险因素 ................................................................................................ 132
（一）与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 132
（二）标的公司的经营风险 ............................................................................................ 135
（三）其他风险 ................................................................................................................ 137
第八章其他重要事项 .............................................................................................................. 138
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一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 138
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................ 138
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................ 139
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 140
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准 ................................ 143
第九章独立董事意见及独立财务顾问核查意见 .................................................................. 144
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 144
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................................................... 145
第十章上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 146
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
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|-|-|-|
|隆平高科/上市公司/公司/本公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/标的公司/被评估单位|指|北京联创种业股份有限公司|
|联创有限|指|北京联创种业有限公司，标的公司前身|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|北京联创种业股份有限公司 90%股权|
|本次发行股份购买资产|指|袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种业股份有限公司90%股权|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产的行为|
|本预案|指|袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林合计 45 名自然人|
|业绩补偿方|指|王义波、彭泽斌、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦合计27名自然人|
|利润补偿期间|指|2018年、2019年、2020 年|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实现净利润|指|联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆|

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||||
|-|-|-|
|||平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甘肃祺华|指|联创种业子公司甘肃祺华种业有限公司|
|张掖裕丰|指|联创种业子公司张掖市裕丰种业有限责任公司，已更名为“甘肃祺华种业有限公司”|
|河南嘉禧|指|联创种业子公司河南嘉禧种业有限公司，由“河南中科华泰农作物育种科技有限公司”更名而来|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信兴业|指|中信兴业投资集团有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|信农投资|指|深圳市信农投资中心（有限合伙）|
|新大新股份|指|湖南新大新股份有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|评估/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|-|-|-|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|植物新品种权|指|对于经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物新品种，完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权|
|亲本|指|杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体|
|父本|指|参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体|
|母本|指|参与杂交的亲本之一。也指不同植株的花进行异化传粉时，接收花粉的植株|
|自交系|指|人工培育的、遗传上纯合稳定、表现型整齐一致的自交系后代系统|
|杂交种|指|两个遗传基础不同的品牌或两个不同自交系或是不育系和恢复系交配而成的杂交种第一代|
|主要农作物|指|稻、小麦、玉米、棉花、大豆以及国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门各自分别确定的其他一至二种农作物|
|测交|指|为测定显性个体的基因型而进行的未知基因型显性个体与有关隐性纯合个体之间的交配|
|配合力|指|一个亲本材料在其后代的性状表现中所起作用相对大小的度量|
|区域试验|指|农作物新品种审定区域试验，通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定|

本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易审计、评估报告出具后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次交易有关议案，并提交股东大会审议通过，此外，本次交易最终还需取得商务部、中国证监会等主管部门的批准。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的预估值风险
本次交易标的资产预估值为142,788.22万元，上述预估值是根据截至2017年12月31日标的公司财务和业务情况进行的预计。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本预案所引用的标的资产预估值可能与最终具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估值存在差异。
同时，本次交易拟采取收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017
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年12月31日，联创种业90%股权的预估值为142,788.22万元，较联创种业截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益（未经审计）的增值率为453.22%。标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
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（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力的公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。
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种子市场竞争激烈，如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略涉及等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害导致的制种生产风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等公司加工基地进行加工，然后销往我国主要玉米种植区如黄淮海和华北地区。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害而遭受重大损失，但仍不能排除标的公司生产基地或产品销售地在未来有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
（五）新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
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（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员变更的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。
（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税字[2001]113号)规定，公司及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条
件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是我国战略性基础性核心产业，国家政策继续扶持种业发展
我国是人口大国、农业生产大国和用种大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。种业处于农业产业链的起点，是农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响着农作物的产量和质量，在促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全中发挥着战略性、基础性作用。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。
2012年12月26日，国务院印发《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2015年11月4日，《中华人民共和国种子法》于第十二届全国人民代表大会常务委员会修订通过，提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具
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体措施。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、理顺行业管理和科研体制，推动种业良性发展。
2、种子行业处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
自2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在企业数量多、规模小、研发能力弱、商业化育种体系尚不完善等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
为进一步提高我国种业的竞争力，国家频繁出台政策鼓励种业企业兼并重
组。2011年8月，农业部颁布修订后的《农作物种子生产经营许可证管理办法》，提高种业企业生产及经营门槛；2013年1月，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。
3、巩固国内种业龙头地位，面向全球种业市场
经过上市以来的持续发展，公司已发展成为拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”代表性种业企业。目前，公司已形成了以隆平高科种业科学院为代表的传统育种平台、以长沙生物技术实验室为代表的生物技术育种平台、生态测试网和育种站的完整科研体系，构建了初具规模的商业化育种体系，自主研发能力处于国内领先水平，为公司未来的产业整合和发展奠定了基础。
但与世界种业巨头相比，中国种业公司在综合实力、研发水平、国际化程度上仍有较大差距。作为中国种业的领先企业，公司必须用全球化视野规划未来发展，打造参与全球市场竞争的能力，承担保护国家种业安全的责任。为了实现上
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述目标，公司将在巩固原有科研优势、营销优势的基础上，积极开展行业整合，采取多主体、多品牌、宽渠道的发展策略；做全能种子选手，实现业务范围覆盖。
（二）本次交易的目的
1、延伸公司在玉米种子行业的布局
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）战略协同
上市公司主营业务聚焦种业，以杂交水稻、玉米、蔬菜种子为核心，开展多元化业务。本次交易完成后，上市公司玉米种子业务收入将大幅提升，有利于上市公司改善收入结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展；联创种业也将借助上市公司资本平台满足自身的发展要求，提高公司治理能力，加强经营管理水平，提升企业知名度。
（2）经营协同
本次交易完成后，上市公司和联创种业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的公司的各项资源要素，促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，将有利于提升上市公司的研发能力、管理水平及资产利用效率，有利于拓展上市公司的销售网络和销售区域，有利于上市公司进一步实现规模经济效应。
（3）管理协同
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
隆平高科作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联创种业的管理运营能力，提升品牌形象，为联创种业进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划 2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。联创种业科研实力雄厚、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
根据交易对方利润承诺，联创种业2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。隆平高科通过本次交易，将提升公司在玉米种子业务领域的竞争优势，提高上市公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东。
（二）标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定。
目前审计、评估工作尚未最终完成，截至评估基准日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配 4,500万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易双方协商确定本次交易总金额为 138,690.00万元，如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于 138,690.00万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
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（三）交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
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（七）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经测算，本次交易董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
交易各方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价近期波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易各方经充分磋商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派
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息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（十）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（十一）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的
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工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十四）联创种业股票从新三板摘牌及后续收购安排
在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，交易对方将通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内，交易对方将促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方谢玉迁、陆利行在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且联创种业完成其股票终止在股转系统挂牌后20个工作日内，完成对剩余29名其他少数股东股权的收购。
因此，本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。
联创种业剩余10%的股权主要由联创种业核心管理团队持有，有利于保持联创种业核心管理层的稳定。截至本预案签署日，上市公司尚未有针对联创种业剩余10%少数股权的收购计划。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018年 3月 9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
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2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及商务部反垄断局的批复、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，在计算重大资产重组规定的比例时，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或属于同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科2016年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|794,282.07|50.72%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|564,199.22|71.40%|
|营业收入|41,426.63|70,997.46|229,941.02|48.89%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、联创种业、巴西目标业务相关财务数据未经审计；
3、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额指标以投资额4亿美金为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034计算，合计人民币264,136万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比
例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产总额
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及资产净额占上市公司资产总额及资产净额的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
本次交易预计发行股份为60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日 60个月内向收购人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
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本次发行股份购买资产发行股份数量为 60,510,443股，发行完成后，隆平高科总股本增至 1,316,705,117股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司90%股权。标的公司主营业务是杂交玉米的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复，上市公司将在本预案披露后向商务部反垄断局提交本次交易经营者集中反垄断审查申请。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，隆平高科总股本 1,256,194,674股。本次交易拟发行股份 60,510,443股。本次交易完成后，隆平高科普通股股本总额将增至约 1,316,705,117股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。截至2017年12月31日，联创种业90%股权的预估值为142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易作价为138,690.00万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于
138,690.00万元，则交易各方协商拟对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保
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障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王义波、彭泽斌等 45名自然人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，王义波、彭泽斌等45名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，王义波、彭泽斌等45名自然人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易联创种业将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2-334号）。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
联创种业是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为联创种业90%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，本次交易应在《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部得到满足之日起50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在本预案中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，王义波、彭泽斌等交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。联创种业不存在股东
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出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为联创种业90%的股权，本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。联创种业具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的联创种业90%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
隆平高科董事、监事、高级管理人员，隆平高科控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司中文名称|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|公司英文名称|Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.|
|公司简称|隆平高科|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|000998|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园|
|办公地址|湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼|
|法定代表人|廖翠猛|
|注册资本|1,256,194,674元|
|统一社会信用代码|914300007121924698|
|电话|0731-8218 3880|
|传真|0731-8218 3880|
|电子信箱|lpht@lpht.com.cn|
|所属行业|农、林、牧、渔业|
|经营范围|以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年6月30日|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］ 39号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究
中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名
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为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。隆平高科于 1999年 6月 30日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00万元，设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|55.00%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|25.00%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|2.00%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|3.00%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|10.00%|
|6|袁隆平|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并在深交所主板上市
2000年 5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00万股（每股面值 1元），发行价 12.98元/股。发行后隆平高科的总股本为 10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后隆平高科的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|26.19%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|11.90%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|0.95%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|1.43%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|4.76%|
|6|袁隆平|250.00|2.38%|
|7|流通股本|5,500.00|52.38|
|合计||10,500.00|100.00%|

（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况
1、2002年控股股东转让部分股份
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经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司 100.00万股国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为 11.40元/股，转让价款共计 1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至 2,650.00万股，占公司总股本的25.24%。
2、2004年控股股东变更
2004年 8月 6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司 2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格 9.55元/股，转让总价款为 25,307.50万元，该转让协议分别于 2004年 11月 27日和 2004年 12月 3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。
3、2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年 2月 13日，经公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本 10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年 3月 10日）登记在册的全体股东每 10股转增 5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数 1,325.00万股中的 475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的 10股在方案实施后将持有 18股，相当于流通股每 10股获得 3股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到 15,750.00万股，注册资本增加至 15,750.00万元。
4、2007年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业
2007年 7月 4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港 Vilmorin Hong Kong Limited签署合资合同。根据该合同，Vilmorin Hong Kong Limited将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对
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长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为 26,625.00万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为53.50%，Vilmorin Hong Kong Limited持股比例为46.50%。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。
5、2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年 6月 30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由 15,750.00万股增加至 25,200.00万股，注册资本增至 25,200.00万元。
6、2009年实施分红派息
2009年 4月 29日，公司 2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本 25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。
7、2011年公司控股股东减持股份
2011年 3月 7日至 3月 8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司4,780.00万股，持股比例为17.24%，仍为公司控股股东。
8、2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司
2011年1月27日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东 Vilmorin Hong Kong Limited签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让 Vilmorin Hong Kong Limited持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权
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比例的46.50%）。公司于2011年5月5日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于 2011年 5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
9、2011年控股股东被吸收合并
2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年 12月 28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。
10、2012年实施分红派息及资本公积转增股本
2012年 5月 18日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。
11、2014年发行股份购买资产
2013年9月10日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2013年12月5日，公司本次重大资产重组获中国证监会发审委审核通过，2013年 12月 27日，公司收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。2014年1月9日，公司披露《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行8,225.00万股股份。本次发行完成后，公司总股本由41,580.00万股增至49,805.00万股。
12、2014年实施分红派息及资本公积转增股本
2014年 6月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分
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配及资本公积金转增股本预案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由49,805.00万股增至99,610.00万股。2014年9月24日，公司披露了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。
13、2016年非公开发行股票暨控股股东变更
2014年9月30日，公司披露《非公开发行A股股票预案》，拟向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行A股股票。2015年8月12日，公司非公开发行获得中国证监会审核通过；2015年 12月 23日，公司收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司本次非公开发行不超过 26,009.47万股新股。2016年 1月 19日，公司披露《非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司总股本由 99,610.00万股增至125,619.47万股。
本次非公开发行完成前，新大新股份持有公司14.40%的股份，为公司的控股股东，伍跃时先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司23,599.32万股，占公司总股本的比例为18.79%，公司的控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
截至本预案签署日，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|

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三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
2016年1月19日，公司披露《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行前，公司总股本为99,610.00万股，新大新股份持有公司14,438.43万股股份，占公司总股本的比例为14.49%，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本由99,610.00万股增至125,619.47万股，其中中信兴业、中信建设、信农投资合计认购公司 23,599.32万股股份，占发行完成后公司总股本的比例为18.79%。公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
截至本预案签署日，除上述情况外，公司最近三年一期不存在其他控股股东及第一大股东变更情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司主营业务为开展以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售。公司主要产品为杂交水稻种子、杂交玉米种子、杂交辣椒种子、蔬菜瓜果种子、油菜及棉花种子，以及用于土地修复的相关产品。
（二）最近三年一期的主要财务指标
隆平高科最近三年一期的财务数据如下：
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|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|864,873.37|794,282.07|502,376.05|410,522.38|
|负债总额（万元）|282,618.45|216,767.04|256,973.65|208,469.31|
|归属于上市公司股东的所有者权|561,049.39|564,199.22|235,440.49|191,385.80|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|益（万元）|||||
|资产负债率|32.68%|27.29%|51.15%|50.78%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.46|4.49|2.36|1.92|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|125,886.76|229,941.02|202,582.47|181,542.49|
|利润总额（万元）|26,513.43|50,577.68|47,340.82|32,587.57|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,043.07|50,115.76|49,106.70|36,202.11|
|经营活动产生的现金流量净额|13,578.68|31,393.28|35,010.81|27,609.43|
|毛利率|48.41%|41.34%|39.47%|36.44%|
|每股收益（元）|0.13|0.41|0.49|0.36|
|加权平均净资产收益率|2.80%|9.49%|23.01%|20.76%|

五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中信兴业、中信建设和信农投资为一致行动人，一共持有上市公司18.79%的股份，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为中信集团。
中信集团是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同志于1979年创办的。2011年整体改制为国有独资公司，并发起设立中国中信股份有限公司；2014年 8月，中信集团将该公司100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。
目前，中信集团已发展成为业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的联创种业股份如下表所示：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|1|王义波|44,010,000|41.42%|39,455,000|37.13%|
|2|彭泽斌|19,750,000|18.59%|17,725,000|16.68%|
|3|杨蔚|19,050,000|17.93%|17,025,000|16.02%|
|4|王宏|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|5|姜书贤|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|6|谢玉迁|4,760,000|4.48%|4,645,000|4.37%|
|7|陆利行|4,760,000|4.48%|4,755,000|4.48%|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|9|张林|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|10|孙继明|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|11|王青才|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|12|刘榜|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|13|朱静|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|15|杜培林|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|16|高飞|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|17|胡素华|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|18|王明磊|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|19|刘占才|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|21|应银链|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|22|张志伟|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|24|苏宁|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|25|刘欣|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|26|何文平|100,000|0.09%|100,000|0.09%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|27|王义森|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|29|李军强|80,000|0.08%|80,000|0.08%|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|32|原志强|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|33|余洪|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|34|闫书和|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|36|范文祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|37|陆安生|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|40|熊建都|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|42|王红军|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|44|王祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|45|石奇林|30,000|0.03%|30,000|0.03%|
|合计||105,360,000|99.16%|95,625,000|90.00%|

二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
1、王义波
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王义波|曾用名|王懿波|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519560528****||||||
|住所||北京市海淀区西八里庄路瑞新里小区**号楼**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，王义波担任联创种业董事长、甘肃祺华执行董事、河南嘉禧执行董事兼总经理，目前持有联创种业41.42%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业41.42%股权外，王义波控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有60.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、彭泽斌
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|彭泽斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010819620731****||||||
|住所||北京市海淀区金沟河路**号院**号楼**层**单元**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，彭泽斌担任联创种业董事、总经理，目前持有联创种业18.59%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业18.59%股权外，彭泽斌控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有40.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

3、杨蔚
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨蔚|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||11010819640302****||||||
|住所||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|通讯地址||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杨蔚在北京交通大学人文学院、马克思主义学院任教，担任副教授、硕士生导师，目前持有联创种业17.93%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业17.93%股权外，杨蔚不存在其他对外投资企业的情况。
4、王宏
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||13252819651102****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王宏担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业4.48%的股权外，王宏控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河北华穗种业有限公司|持有5.46%股权|农作物种子的研究开发、生产（限其种子生产许可证核定种类和品种）、经营，技术转让及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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5、姜书贤
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜书贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272219560518****||||||
|住所||郑州市高新区桂花西街阳光馥园**号院**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年9月，姜书贤担任联创种业监事；2016年10年至今，担任联创种业董事，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业4.48%股权外，姜书贤不存在其他对外投资企业的情况。
6、谢玉迁
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢玉迁|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||342123196401280216||||||
|住所||郑州市金水区国基路**号普罗旺世四期F4新公园**号楼**单元**楼||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年 1月至 2016年 9月，谢玉迁担任联创种业副总经理；2016年 10月至今，担任联创种业监事会主席。目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业4.48%股权外，谢玉迁不存在其他对外
投资企业的情况。
7、陆利行
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆利行|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41010519570519****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陆利行担任联创种业科研部经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业4.48%股权外，陆利行不存在其他对外投资企业的情况。
8、史泽琪
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|史泽琪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34011119620223****||||||
|住所||安徽省合肥市蜀山区长江西路**号绿城桂花园溪递苑**幢**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，史泽琪担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.28%股权外，史泽琪不存在其他对外投资企业的情况。
9、张林
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34012219720912****||||||
|住所||上海市普陀区桃浦路**弄**号**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，张林担任联创种业董事会秘书，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业0.28%股权外，张林控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|深圳思杰会计师事务所（普通合伙）|持有50.00%股权|审计、验资、税务代理以及会计、财务、税务、投资等方面的咨询服务等|
|2|安徽博观税务师事务所有限责任公司|持有20.00%股权|涉税监证、涉税服务|

10、孙继明
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙继明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34242119630907****||||||
|住所||安徽省六安市金安区大别山路**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，孙继明在联创种业市场服务部任职，目前担任南方事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.14%股权外，孙继明不存在其他对外
投资企业的情况。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
11、王青才
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王青才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272319810713****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王青才在联创种业市场开发部任职，目前担任粒粒金事业部总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.14%股权外，王青才不存在其他对外投资企业的情况。
12、刘榜
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘榜|曾用名|刘海军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022219821015****||||||
|住所||郑州市高新技术开发区银杏路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘榜在联创种业市场开发部任职，目前担任河南嘉禧事业部总经理、联创事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.14%股权外，刘榜不存在其他对外投资企业的情况。
13、朱静
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱静|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41012119710620****||||||
|住所||郑州市金水区姜寨北街**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱静担任联创种业财务部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，朱静不存在其他对外投资企业的情况。
14、陈亮亮
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈亮亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41081119810928****||||||
|住所||郑州市金水区国基路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，陈亮亮担任联创种业行政部经理；2016年8月至2017年4月，担任销售部经理；2017年5月至今，担任市场服务部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，陈亮亮不存在其他对外投资企业的情况。
15、杜培林
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜培林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519761024****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杜培林在联创种业市场服务部任职，目前担任市场管理委员会副主任，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，杜培林不存在其他对外投资企业的情况。
16、高飞
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高飞|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41040319801007****||||||
|住所||河南省郑州市二七区康复前街**号院平房**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，高飞担任联创种业农业科学院荥阳育种站副站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，高飞不存在其他对外投资企业的情况。
17、胡素华
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡素华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41022219790403****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，胡素华在联创种业行政人力资源部任职，目前担任人力资源经理和行政人力资源经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，胡素华不存在其他对外投资企业的情况。
18、王明磊
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王明磊|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41232419790628****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王明磊担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王明磊不存在其他对外投资企业的情况。
19、刘占才
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘占才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|
|身份证号码|11022419860902****|
|住所|北京市大兴区青云店镇垡上街南**条**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘占才在联创种业市场开发部市任职，担任粒粒金事业部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘占才不存在其他对外投资企业的情况。
20、傅兆作
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅兆作|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37292819630809****||||||
|住所||山东省郓城县东门街中段**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，傅兆作担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，傅兆作不存在其他对外投资企业的情况。
21、应银链
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应银链|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41150319821024****||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|住所|郑州市高新技术开发区科学大道**号院**号楼**单元**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，应银链担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，应银链不存在其他对外投资企业的情况。
22、张志伟
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张志伟|曾用名|张卫华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41030519700504****||||||
|住所||郑州市金水区农业路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2015年7月，张志伟担任河南中科华泰农作物育种科技有限公司销售总经理；2015年 8月至今，在联创种业市场开发部任职，担任南方事业部第二营销中心总经理。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，张志伟不存在其他对外投资企业的情况。
23、赵九灵
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵九灵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||14042419800616****||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|住所|山西省屯留县麟绛镇尧泽头村**组**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，赵九灵在联创种业市场开发部任职，目前担任河南营销中心总经理、陕晋营销中心总经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，赵九灵不存在其他对外投资企业的情况。
24、苏宁
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏宁|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41018319810721****||||||
|住所||河南省郑州市高新技术开发区五龙口南路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，苏宁在联创种业市场开发部任职，担任联创事业部华中营销中心总经理；2016年 8月至今，担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，苏宁不存在其他对外投资企业的情况。
25、刘欣
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘欣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|
|身份证号码|61012119720306****|
|住所|北京市海淀区上地佳园**号楼**门**号|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘欣担任联创种业行政人力资源部办公室主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘欣不存在其他对外投资企业的情况。
26、何文平
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何文平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||21122419711002****||||||
|住所||辽宁省铁岭市银州区新华街南段**栋**单元**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，何文平担任联创种业农业科学院铁岭育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，何文平不存在其他对外投资企业的情况。
27、王义森
（1）基本情况
|||||||||
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|姓名|王义森|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41232719571220****||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|
|住所|郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王义森担任联创种业加工部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王义森不存在其他对外投资企业的情况。
28、秦代锦
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦代锦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||51232819740823****||||||
|住所||成都市锦江区观音桥街**号交大绿岭**栋**单元**号||||||
|通讯地址||成都市锦江区观音桥街**号交大绿岭**栋**单元**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，秦代锦担任联创种业农业科学院四川育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.09%股权外，秦代锦不存在其他对外投资企业的情况。
29、李军强
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李军强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41048119760906****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，李军强在联创种业市场开发部任职，目前担任裕丰事业部河南营销中心总经理，同时持有联创种业0.08%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.08%股权外，李军强不存在其他对外投资企业的情况。
30、柯亚茹
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柯亚茹|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41030319790626****||||||
|住所||郑州市金水区姜砦北路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，柯亚茹担任联创种业财务部财务副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，柯亚茹不存在其他对外投资企业的情况。
31、陈质亮
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈质亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41230119830902****||||||
|住所||郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陈质亮担任联创种业加工部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陈质亮不存在其他对外投资企业的情况。
32、原志强
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|原志强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052119820506****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，原志强担任联创种业农业科学院育种总站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，原志强不存在其他对外投资企业的情况。
33、余洪
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|余洪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41282919770816****||||||
|住所||郑州市金水区宏达街**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家||否||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
||
|-|
|或者地区的居留权|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，余洪担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，余洪不存在其他对外投资企业的情况。
34、闫书和
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫书和|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052219780920****||||||
|住所||河南省安阳县蒋村乡许朴村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，闫书和担任联创种业财务部会计，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，闫书和不存在其他对外投资企业的情况。
35、宋金丽
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋金丽|曾用名|宋金霞|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41292819790810****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，宋金丽担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，宋金丽不存在其他对外投资企业的情况。
36、范文祥
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|范文祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41078219881202****||||||
|住所||河南省辉县市常村镇王村铺村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，范文祥担任联创种业市场开发部陕晋营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，范文祥不存在其他对外投资企业的情况。
37、陆安生
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆安生|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032219630513****||||||
|住所||河南省孟津县会盟镇老城村**||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，陆安生担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陆安生不存在其他对外投资企业的情况。
38、朱启帅
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱启帅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34222119861120****||||||
|住所||郑州市惠济区西山路**号**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱启帅担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，朱启帅不存在其他对外投资企业的情况。
39、王爱芬
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王爱芬|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41072719790219****||||||
|住所||郑州市中原区龙海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，王爱芬担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王爱芬不存在其他对外投资企业的情况。
40、熊建都
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|熊建都|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41270219840619****||||||
|住所||河南省项城市李寨镇政府家属院**号院附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，熊建都担任联创种业山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，熊建都不存在其他对外投资企业的情况。
41、赵寅腾
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵寅腾|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41112319881214****||||||
|住所||河南省漯河市源汇区阴阳赵乡阴东村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，赵寅腾在联创种业市场开发部任职，目前担任华北营销中心副总经理，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，赵寅腾不存在其他对外投资企业的情况。
42、王红军
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王红军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41102419791213****||||||
|住所||郑州市惠济区裕华美欣小区2号楼1单元805||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王红军担任联创种业市场开发部山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王红军不存在其他对外投资企业的情况。
43、郑明鹤
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑明鹤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41162719630510****||||||
|住所||河南省太康县马头镇陈集行政村陈集村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，郑明鹤担任联创种业农业科学院育种总站副站长，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，郑明鹤不存在其他对外投资企业的情况。
44、王祥
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032319910117****||||||
|住所||河南省新安县石寺镇蒿子沟村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王祥担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王祥不存在其他对外投资企业的情况。
45、石奇林
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石奇林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022119851226****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2015年至今，石奇林担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.03%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有联创种业0.03%股权外，石奇林不存在其他对外投资企业的情况。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，隆平高科的控股股东为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人为中信集团。本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
第四章交易标的情况
一、联创种业概况
公司名称：北京联创种业科技股份有限公司
成立日期：2005年4月27日
注册资本：10,625.00万元人民币
实收资本：10,625.00万元人民币
法定代表人：王义波
住所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101085568119760
经营范围：销售农作物种子；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、联创种业历史沿革
（一）2005年4月，联创有限设立
2005年 4月 8日，王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁共同制定了联创有限《公司章程》，约定公司注册资本为3,000万元，其中王义波以货币方式出资 1,057.5万元，彭泽斌以货币方式出资 907.5万元，山西屯玉以货币方式出资 900万元，姜书贤以货币方式出资 45万元，王宏以货币方式出资45万元，谢玉迁以货币方式出资45万元。
2005年4月27日，北京市工商局出具《入资情况核查单》，联创有限于 2005年 4月 25日已收到股东王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁合计缴纳的注册资本3,000万元。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2005年4月27日，联创有限经北京市工商行政管理局核准成立，并核发注册号为1100001829656的《企业法人营业执照》。联创有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,057.50|1,057.50|35.25%|
|2|彭泽斌|907.50|907.50|30.25%|
|3|山西屯玉|900.00|900.00|30.00%|
|4|姜书贤|45.00|45.00|1.50%|
|5|王宏|45.00|45.00|1.50%|
|6|谢玉迁|45.00|45.00|1.50%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（二）2008年1月，联创有限第一次股权转让
2007年 12月 19日，联创有限召开股东会，同意山西屯玉将持有的联创有限 292.5万元、292.5万元、105万元、105万元、105万元的出资分别转让给王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁，并相应修改公司章程。同日，山西屯玉分别与王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁签署了《出资转让协议书》。
2008年1月11日，联创有限本次股权转让经北京市工商行政管理局核准，并换领了110000008296563《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，联创有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,350.00|1,350.00|45.00%|
|2|彭泽斌|1,200.00|1,200.00|40.00%|
|3|姜书贤|150.00|150.00|5.00%|
|4|王宏|150.00|150.00|5.00%|
|5|谢玉迁|150.00|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（三）2011年9月，联创有限第二次股权转让
2011年8月10日，联创有限召开股东会，同意彭泽斌分别将其持有的联创
有限57万元、571.5万元股权转让转让给王义波、杨蔚，姜书贤、王宏、谢玉迁
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
分别将其持有的联创有限7.2万元、7.2万元、7.2万元出资转让给王义波，王义波将其持有的联创有限142.8万元出资转让给陆利行；同日，上述股东分别签署了《出资转让协议书》。
2011年9月23日，北京市工商局准予上述变更。本次股权转让完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,285.80|1,285.80|42.86%|
|2|彭泽斌|571.50|571.50|19.05%|
|3|杨蔚|571.50|571.50|19.05%|
|4|陆利行|142.80|142.80|4.76%|
|5|姜书贤|142.80|142.80|4.76%|
|6|王宏|142.80|142.80|4.76%|
|7|谢玉迁|142.80|142.80|4.76%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（四）2012年1月，联创有限增资至10,000万元
2011年12月10日，联创有限召开股东会，决定公司注册资本由3,000万元增加到10,000万元并相应修改公司章程，新增注册资本7,000万元由原股东按照持股比例认缴，其中股东以未分配利润转增股本 3,600万元，以货币出资 3,400万元。
2012年 1月 5日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字〔2012〕第 F-0008号《验资报告》，验证截至 2012年 1月 5日止，联创有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计7,000万元，其中以税后未分配利润转增3,600万元，以货币出资3,400万元。
2012年1月12日，北京市工商局准予上述变更。本次增资完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|4,286.00|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|1,905.00|19.05%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4|陆利行|476.00|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|10,000.00|

（五）2013年1月，联创有限整体变更为股份公司
2012年9月21日，北京市工商局海淀分局下发（京海）名称变核（内）字［2012］第 0025564号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“北京联创种业股份有限公司”。
2012年11月20日，上海上会出具上会师报字（2012）第2278号《审计报告》，截至2012年10月31日，联创有限经审计的净资产为17,584.13万元。
2012年11月23日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2012） 100号《资产评估报告书》确认，截至 2012年 10月 31日，联创有限经评估的净资产为23,814.73元。
2012年11月25日，联创有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产值 17,584.13万元折合为股份公司的股本 10,000万股，余额 7,584.13万元转入股份公司资本公积；同日，各发起人签署了整理变更设立股份公司的《发起人协议》，以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2012年 12月 6日，上海上会出具上会师报字（2012）第 2298号《验资报告》确认，验证截至2012年10月31日止，联创种业的注册资本10,000万元实收到位。
2012年12月8日，联创种业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于公司筹办情况报告的议案》《北京联创种业股份有限公司章程》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2013年1月25日，北京市工商局准予上述变更。联创有限整体变更为股份
公司时的股权结构如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|19.05%|
|4|陆利行|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|

（六）2015年6月，联创种业第一次定向增发
2015年 3月 18日，联创种业与王义波、彭泽斌、张林、董家璞等 37位发行对象签署了《股票认购合同》，自董事会、股东大会批准发行之日起生效。
2015年 3月 19日和 2015年 4月 9日，联创种业分别召开了一届七次董事会会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案。
2015年4月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字［2015］第1745号《验资报告》，截至2015年4月20日，王义波、彭泽斌、张林、董家璞等37位发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,258.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,308.00|42.00%|
|2|彭泽斌|1,911.00|18.63%|
|3|杨蔚|1,905.00|18.57%|
|4|陆利行|476.00|4.64%|
|5|姜书贤|476.00|4.64%|
|6|王宏|476.00|4.64%|
|7|谢玉迁|476.00|4.64%|
|8|张林|30.00|0.29%|
|9|董家璞|10.00|0.10%|
|10|孙继明|10.00|0.10%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|11|傅兆作|10.00|0.10%|
|12|张志伟|10.00|0.10%|
|13|王青才|10.00|0.10%|
|14|苏宁|10.00|0.10%|
|15|刘榜|10.00|0.10%|
|16|刘欣|10.00|0.10%|
|17|朱静|10.00|0.10%|
|18|陈亮亮|8.00|0.08%|
|19|余洪|5.00|0.05%|
|20|杜培林|8.00|0.08%|
|21|高飞|8.00|0.08%|
|22|应银链|8.00|0.08%|
|23|刘占才|6.00|0.06%|
|24|陈质亮|5.00|0.05%|
|25|王明磊|5.00|0.05%|
|26|王爱芬|5.00|0.05%|
|27|原志强|5.00|0.05%|
|28|赵九灵|5.00|0.05%|
|29|胡素华|4.00|0.04%|
|30|柯亚茹|4.00|0.04%|
|31|宋金丽|3.00|0.03%|
|32|张胜利|3.00|0.03%|
|33|李小明|3.00|0.03%|
|34|闫书和|3.00|0.03%|
|35|朱启帅|3.00|0.03%|
|36|刘东胜|3.00|0.03%|
|37|熊建都|3.00|0.03%|
|38|范文祥|3.00|0.03%|
|39|王现康|3.00|0.03%|
|40|赵寅腾|3.00|0.03%|
|41|李应魁|2.00|0.02%|
|42|高金灵|2.00|0.02%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|合计||10,258.00|100.00%|

（七）2017年4月，联创种业第二次定向增发
2016年 9月 13日，公司与王义波、彭泽斌、陈亮亮等 54名发行对象分别签署了附生效条件的《股票认购合同》。
2016年10月10日和2016年10月25日，联创种业分别召开第二届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案。
2016年 12月 30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字［2016］5224号《验资报告》，截至2016年12月25日，王义波、彭泽斌、陈亮亮等54名发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,625.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,391.00|41.33%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|刘忠双|10.00|0.09%|
|30|王义森|10.00|0.09%|
|31|李军强|8.00|0.08%|
|32|余洪|5.00|0.05%|
|33|陈质亮|5.00|0.05%|
|34|王爱芬|5.00|0.05%|
|35|原志强|5.00|0.05%|
|36|柯亚茹|5.00|0.05%|
|37|宋金丽|5.00|0.05%|
|38|闫书和|5.00|0.05%|
|39|朱启帅|5.00|0.05%|
|40|张胜利|3.00|0.03%|
|41|李小明|3.00|0.03%|
|42|刘东胜|3.00|0.03%|
|43|熊建都|5.00|0.05%|
|44|范文祥|5.00|0.05%|
|45|赵寅腾|5.00|0.05%|
|46|郑明鹤|5.00|0.05%|
|47|陆安生|5.00|0.05%|
|48|王祥|5.00|0.05%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|49|王红军|5.00|0.05%|
|50|王现康|3.00|0.03%|
|51|李应魁|3.00|0.03%|
|52|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|53|孙招|3.00|0.03%|
|54|费继飞|3.00|0.03%|
|55|王行川|3.00|0.03%|
|56|李冬|3.00|0.03%|
|57|王坤|3.00|0.03%|
|58|闫广彦|3.00|0.03%|
|59|彭易明|3.00|0.03%|
|60|石奇林|3.00|0.03%|
|61|杨伟娜|3.00|0.03%|
|62|任永兵|3.00|0.03%|
|63|杨慧光|3.00|0.03%|
|64|黄芳|3.00|0.03%|
|65|张明亮|3.00|0.03%|
|66|盛学正|3.00|0.03%|
|67|蔡军|3.00|0.03%|
|68|刘兵舰|3.00|0.03%|
|69|李磊|3.00|0.03%|
|70|燕洪钢|3.00|0.03%|
|71|高金灵|2.00|0.02%|
|72|何立强|2.00|0.02%|
|73|陈士鑫|2.00|0.02%|
|74|袁景星|2.00|0.02%|
|75|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

（八）2017年10月，股份转让
2017年10月25日，联创种业发布《股票解除限售公告》，由于股东刘忠双
离职，其截至到2017年10月24日持有的联创种业10万股股份解除限售。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
2017年 10月 30日，联创种业发布《控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的公告》，王义波于2017年10月30日通过全国中小企业股份转让系统增持联创种业 10万股股份。本次增持行为是基于定向增发股票时，联创种业与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款而作出的；本次增持后，王义波持有的公司股份增加至4,401万股，持股比例变为41.42%。本次股权转让完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,401.00|41.42%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|王义森|10.00|0.09%|
|30|李军强|8.00|0.08%|
|31|余洪|5.00|0.05%|
|32|陈质亮|5.00|0.05%|
|33|王爱芬|5.00|0.05%|
|34|原志强|5.00|0.05%|
|35|柯亚茹|5.00|0.05%|
|36|宋金丽|5.00|0.05%|
|37|闫书和|5.00|0.05%|
|38|朱启帅|5.00|0.05%|
|39|张胜利|3.00|0.03%|
|40|李小明|3.00|0.03%|
|41|刘东胜|3.00|0.03%|
|42|熊建都|5.00|0.05%|
|43|范文祥|5.00|0.05%|
|44|赵寅腾|5.00|0.05%|
|45|郑明鹤|5.00|0.05%|
|46|陆安生|5.00|0.05%|
|47|王祥|5.00|0.05%|
|48|王红军|5.00|0.05%|
|49|王现康|3.00|0.03%|
|50|李应魁|3.00|0.03%|
|51|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|52|孙招|3.00|0.03%|
|53|费继飞|3.00|0.03%|
|54|王行川|3.00|0.03%|
|55|李冬|3.00|0.03%|
|56|王坤|3.00|0.03%|
|57|闫广彦|3.00|0.03%|
|58|彭易明|3.00|0.03%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|59|石奇林|3.00|0.03%|
|60|杨伟娜|3.00|0.03%|
|61|任永兵|3.00|0.03%|
|62|杨慧光|3.00|0.03%|
|63|黄芳|3.00|0.03%|
|64|张明亮|3.00|0.03%|
|65|盛学正|3.00|0.03%|
|66|蔡军|3.00|0.03%|
|67|刘兵舰|3.00|0.03%|
|68|李磊|3.00|0.03%|
|69|燕洪钢|3.00|0.03%|
|70|高金灵|2.00|0.02%|
|71|何立强|2.00|0.02%|
|72|陈士鑫|2.00|0.02%|
|73|袁景星|2.00|0.02%|
|74|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，联创种业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||彭泽斌||杨蔚||其他71名自然人||
|41.42%||18.59%||17.93%|股|东22.06%|

联创种业
（二）子公司情况
1、甘肃祺华种业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃祺华种业有限公司|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司||
|注册资本|10,000万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2003年10月27日||
|住所|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处||
|统一社会信用代码|91620702756580084K||
|经营范围|主要农作物种子的批发、零售，玉米杂交种（以种子生产许可证所列品种为准）生产、储藏，蔬菜、花卉栽培，农业技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本预案签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

2、河南嘉禧种业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|河南嘉禧种业有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|10,000.00万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2013年1月24日||
|住所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路||
|统一社会信用代码|91410103063821228K||
|经营范围|农作物育种技术开发、技术转让；销售：不再分装的包装种子（自育自销的除外）（以上经营范围涉及国家专项规定的除外）||
|截至本预案签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

（三）分公司情况
1、北京联创种业股份有限公司河南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京联创种业股份有限公司河南分公司|
|负责人|王义波|
|成立日期|2008年11月20日|
|营业场所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路|
|统一社会信用代码|91410103683154681X|
|经营范围|玉米种子批发、零售|

2、北京联创种业股份有限公司郑州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京联创种业股份有限公司郑州分公司|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|负责人|王义波|
|成立日期|2017年1月16日|
|营业场所|郑州市上街区金屏路东侧、龙江路北侧|
|统一社会信用代码|91410106MA40GN1438|
|经营范围|销售农作物种子；销售农药（不含剧毒及属于危险化学品的农药）、化肥；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本预案签署日，联创种业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，联创种业不存在影响该资产独立性的其他协议或安排。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对联创种业历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况。
四、主要资产及权属情况
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至本预案签署日，联创种业及其子公司拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|坐落|类型|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
|1|张掖裕丰|甘区国用2013第0118号|甘肃省张掖市甘州区党寨镇上寨村北滩|出让|44,979.1|工业|2054.11.16|无|
|2|张掖裕丰|甘（2017）甘州区不动产权第0000140号|甘州区巴吉滩|出让|187,945.24|工业|2063.8.16|无|

注：张掖裕丰名下土地使用权证正在办理更名手续。
2、租赁的土地使用权
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，联创种业及其子公司共租赁15宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（亩）|终止日期|
|1|甘州区园艺场|联创种业|甘州区园艺场场内|60.00|2013.1.1-2032.12.31|
|2|成都市仁康现代农业有限公司|联创种业|青白江区姚渡镇光明村和平家村|60.00|2013.10.30-2018.10.30|
|3|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|城厢镇茶花社区12组|54.00|2014.10.1-2028.9.30|
|4|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|4.98|2015.10.1-2028.9.30|
|5|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|15.34|2015.10.1-2028.9.30|
|6|成都市青白江区大同镇界碑村8组|联创种业|成都市青白江区大同镇界碑村8组|22.28|2017.10.1-2028.9.30|
|7|容关新、容秀飞|联创种业|三亚市崖城镇城东村民委员会城东阿九园荒坡地|43.40|2008.9.1-2038.8.31|
|8|卢日伟、邢福财|联创种业|三亚市崖城镇水南村高山组|108.00|2012.7.1-2042.6.31|
|9|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|29.00|2010.7.1-2040.6.30|
|10|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|19.00|2010.7.1-2026.6.30|
|11|北京通州国际种业科技有限公司|联创种业|通州国际种业科技园|164.70|2014.2.1-2027.12.31|
|12|哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会|联创种业|宾县宁远村太平屯北|106.30|2014.1.1-2024.12.31|
|13|刘岩、刘野|联创种业|铁岭市经济技术开发区官粮窖分场|270.00|2013.1.1-2030.12.31|
|14|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|398.74|2012.10.10-2028.10.9|
|15|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|353.80|2012.10.10-2028.10.9|

（二）房屋建筑物
1、自有房屋所有权
截至本预案签署日，联创种业及其子公司已取得产权证书的房产共有13处，
具体情况如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|序号|所有权人|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|联创种业|X京房权证海字第367924号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2209|58.82|无|
|2|联创种业|X京房权证海字第367928号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2210|80.8|无|
|3|联创种业|X京房权证海字第367831号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211|70.76|无|
|4|联创种业|X京房权证海字第367830号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2212|128.29|无|
|5|联创种业|郑房权证字第1301135959号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1层01号|397.99|无|
|6|联创种业|郑房权证字第1301135951号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢2层02号|437.84|无|
|7|联创种业|郑房权证字第1301135947号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢3层03号|437.84|无|
|8|联创种业|郑房权证字第1301135949号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢4层04号|437.84|无|
|9|联创种业|郑房权证字第1301135954号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢5层05号|437.84|无|
|10|联创种业|郑房权证字第1301135957号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢6层06号|437.84|无|
|11|联创种业|郑房权证字第1301142633号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号105幢1-6层01号|1,734.68|无|
|12|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,379.75|无|
|13|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,551.45|无|

注：张掖裕丰名下房屋所有证正在办理更名手续。
2、租赁的房屋所有权
截至本预案签署日，联创种业及其子公司租赁的房屋如下：
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|序号|出租方|承租方|坐落|面积（m2）|期限|
|1|魏恒|联创种业|北京市海淀区信息路15号818、819|248.15|2017.4.1-2018.3.31|
|2|张波|联创种业|宁远镇南洋街商服楼|118.80|2014.3.1-2019.3.1|
|3|兰盛江|联创种业|成都市青白江区大同镇界碑村8组|450.00|2018.4.1-2023.4.1|
|4|铁南种子有限公司|联创种业|辽宁省铁岭市经济技术开发区富洲路铁南种子公司院内|300.00|2017.8.1-2018.8.1|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|序号|出租方|承租方|坐落|面积（m2）|期限|
|5|甘肃兴达种业有限公司|张掖裕丰|张掖市东环路275号兴达办公大楼第六层|564.98|2017.7.1-2018.6.30|

3、关于马寨工业园区相关土地房产等固定资产的处置说明
联创种业于2008年与郑州马寨工业园区管理委员会签署《土地征用合同》、《企业投资协议》，马寨管委会负责为联创种业提供马寨工业园区明晖路总面积约45亩的土地使用权，联创种业已缴付540万元土地款。截至目前，由于土地征用、政府换届等多方面原因，上述土地未履行招拍挂程序，涉及的马寨工业园45亩区土地及上附房屋建筑物一直无法办理权属手续。
因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌及其关联企业河南昊祺企业管理咨询有限公司与联创种业于2018年3月8日签署《资产转让协议》，约定联创种业按本次资产评估机构对相关资产出具的预估值3,201.82万元，将马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司，后续根据本次交易资产评估报告对相关资产的最终评估值进行调整（如出现5%以上重大变化）；同时，河南昊祺企业管理咨询有限公司将上述相关厂房周围同类厂房租赁市场公允价格，租赁给联创种业，租赁期限至2019年12月31日或联创种业单方面提出的其他日期，租赁面积后续可根据联创种业实际经营需要进行调整。
联创种业拟将部分产能及设备逐步搬迁至张掖生产基地，根据王义波、彭泽斌出具的承诺函：“如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后15日内对联创种业进行现金补偿，并按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。”
（三）商标
截至本预案签署日，联创种业及其子公司拥有的商标如下表所示：
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|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|

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|-|-|-|-|-|
|1|第4786190号|第31类|2008.7.28|无|
|2|第5013081号|第31类|2008.9.21|无|
|3|第5136864号|第31类|2009.3.21|无|
|4|第5929174号|第31类|2009.7.28|无|
|5|第5929175号|第31类|2010.1.7|无|
|6|第5929176号|第31类|2010.1.7|无|
|7|第5929177号|第31类|2010.1.7|无|
|8|第5929178号|第31类|2010.1.7|无|
|9|第5929179号|第31类|2010.1.7|无|
|10|第5929180号|第31类|2010.1.7|无|
|11|第5929181号|第31类|2009.7.28|无|
|12|第5929182号|第31类|2010.1.7|无|
|13|第5929183号|第31类|2009.7.28|无|
|14|第6407773号|第31类|2010.2.7|无|
|15|第7162338号|第31类|2011.3.14|无|
|16|第7162340号|第31类|2011.3.21|无|
|17|第7164340号|第31类|2011.2.14|无|
|18|第7164345号|第31类|2010.9.21|无|
|19|第7164349号|第31类|2011.2.14|无|
|20|第7844626号|第31类|2011.3.7|无|
|21|第7844630号|第31类|2012.3.28|无|
|22|第12235839号|第31类|2014.8.14|无|
|23|第12235856号|第31类|2014.8.14|无|
|24|第12669874号|第31类|2014.10.21|无|
|25|第12669923号|第31类|2014.10.21|无|
|26|第12669950号|第31类|2015.3.21|无|
|27|第12670036号|第31类|2015.3.28|无|
|28|第12670084号|第31类|2015.3.28|无|
|29|第12670107号|第31类|2015.3.21|无|
|30|第12670141号|第31类|2015.3.28|无|
|31|第12670173号|第31类|2015.3.28|无|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|32|第12670207号|第31类|2014.10.21|无|
|33|第12670442号|第31类|2015.3.28|无|
|34|第12670452号|第31类|2015.3.28|无|
|35|第12670470号|第31类|2014.10.21|无|
|36|第12670490号|第31类|2015.3.21|无|
|37|第13106973号|第31类|2015.3.28|无|
|38|第13106991号|第31类|2015.3.28|无|
|39|第13107008号|第31类|2015.3.28|无|
|40|第16200540号|第31类|2016.3.21|无|
|41|第17373872号|第31类|2016.8.14|无|
|42|第17374174号|第31类|2016.11.7|无|
|43|第20992081号|第31类|2017.12.14|无|
|44|第21924923号|第31类|2018.1.7|无|

（四）植物新品种权
截至本预案签署日，联创种业及其子公司拥有的植物新品种权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|1|中科4号|玉米|CNA20040033.9|2007.1.1|2022.1.1|
|2|中科11号|玉米|CNA20060880.0|2009.9.1|2024.9.1|
|3|CT019|玉米|CNA20060507.0|2010.1.1|2025.1.1|
|4|CT03|玉米|CNA20060508.9|2010.1.1|2025.1.1|
|5|CT06|玉米|CNA20060515.1|2010.1.1|2025.1.1|
|6|CT289|玉米|CNA20060608.5|2010.1.1|2025.1.1|
|7|联创3号|玉米|CNA20060881.9|2010.1.1|2025.1.1|
|8|联创1号|玉米|CNA20070421.4|2010.7.1|2025.7.1|
|9|联创5号|玉米|CNA20080492.8|2013.5.1|2028.5.1|
|10|CT07|玉米|CNA20080493.6|2013.5.1|2028.5.1|
|11|中科982|玉米|CNA20090912.4|2014.1.1|2029.1.1|
|12|联创9号|玉米|CNA20090913.3|2014.1.1|2029.1.1|
|13|联创6号|玉米|CNA20090029.4|2014.11.1|2029.11.1|
|14|CT2112|玉米|CNA20090030.1|2014.11.1|2029.11.1|
|15|联创808|玉米|CNA20130129.7|2016.1.1|2031.1.1|
|16|联创806|玉米|CNA20130131.3|2016.1.1|2031.1.1|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|17|CT3566|玉米|CNA20130132.2|2016.1.1|2031.1.1|
|18|联创10号|玉米|CNA20120708.7|2016.9.1|2031.9.1|
|19|裕丰303|玉米|CNA20130128.8|2016.9.1|2031.9.1|
|20|CT1668|玉米|CNA20131225.8|2016.9.1|2031.9.1|
|21|CT1669|玉米|CNA20131226.7|2016.9.1|2031.9.1|
|22|CT1015|玉米|CNA20140586.2|2016.9.1|2031.9.1|
|23|CT5898|玉米|CNA20140588.0|2016.9.1|2031.9.1|
|24|联创3084|玉米|CNA20141696.7|2016.9.1|2031.9.1|
|25|CT1583|玉米|CNA20141697.6|2016.9.1|2031.9.1|
|26|CT16681|玉米|CNA20141698.5|2016.9.1|2031.9.1|
|27|CT16642|玉米|CNA20141699.4|2016.9.1|2031.9.1|
|28|CT16621|玉米|CNA20141700.1|2016.9.1|2031.9.1|
|29|CT16616|玉米|CNA20141701.0|2016.9.1|2031.9.1|
|30|CT4158|玉米|CNA20141703.8|2016.9.1|2031.9.1|
|31|CT35665|玉米|CNA20141704.7|2016.9.1|2031.9.1|
|32|CT16696|玉米|CNA20141705.6|2016.9.1|2031.9.1|
|33|裕丰309|玉米|CNA20141707.4|2016.9.1|2031.9.1|
|34|CT1582|玉米|CNA20141708.3|2016.9.1|2031.9.1|
|35|CT1674|玉米|CNA20141709.2|2016.9.1|2031.9.1|
|36|CT7132|玉米|CNA20141710.9|2016.9.1|2031.9.1|
|37|联创821|玉米|CNA20141711.8|2016.9.1|2031.9.1|
|38|CT11|玉米|CNA20141712.7|2016.9.1|2031.9.1|
|39|中科玉501|玉米|CNA20141702.9|2016.11.1|2031.11.1|
|40|联创825|玉米|CNA20141706.5|2016.11.1|2031.11.1|
|41|联创800|玉米|CNA20150499.7|2018.1.2|2033.1.2|
|42|联创832|玉米|CNA20160135.6|2018.1.2|2033.1.2|
|43|联创839|玉米|CNA20160136.5|2018.1.2|2033.1.2|
|44|联创852|玉米|CNA20160137.4|2018.1.2|2033.1.2|
|45|中科玉505|玉米|CNA20160560.0|2018.1.2|2033.1.2|

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五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
根据联创种业截至 2017年 12月 31日未经审计的财务数据，联创种业的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|1,310.27|5.08%|
|预收款项|22,042.41|85.50%|
|应付职工薪酬|535.67|2.08%|
|预计负债|1,407.32|5.46%|
|负债合计|25,781.52|100.00%|

（二）关联方资金占用情况
截至2017年12月31日，联创种业不存在关联方资金占用。
（三）对外担保情况
截至2017年12月31日，联创种业不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
联创种业是专业从事农作物新品种研发、生产和销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。联创种业的主营业务是农作物种子的研发、生产和销售，其中，主要产品为杂交玉米种子。
（二）业务模式
1、产品研发模式
联创种业新品种的研发主要分6个阶段：即育种计划的制定；种质资源的收集、研究、改良、创新；亲本（母本和父本）自交系的选育；新组合的组培；品种筛选鉴定试验；各级区域试验。
（1）育种计划的制定
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
育种计划包括育种模式的选择、育种目标、基础材料的创建、自交系选育等内容。育种模式的选择是玉米育种首先要确定的问题，我国不同的生态区都有自己的主要杂种优势模式。玉米新品种育种周期一般要8-10年，因此育种目标必须要有前瞻性，要能准确的把握预测10年后的市场需求，要考虑对产量、品质的要求，病虫害的变化，农民耕种方式的变化等方面。育种目标的设定和基础材料选择的正确与否，是玉米育种能否成功的基础和关键。
（2）种质资源的收集、研究、改良、创新
种质资源的收集、研究、改良、创新是选育玉米新品种的基础。通过搜集不同血缘的种质材料，采用多种技术手段，对基础材料进行鉴定、研究、改良、创新，选育出品质优良、多抗、综合性状好的种质资源。种质材料的选育时间一般为2-3年，部分材料的选育时间能够达到3-5年。
（3）亲本（母本和父本）自交系的选育
联创种业对筛选出的基础材料连续多代自交，进行自交系选育；同时对每代自交后代采取田间种植、室内考种等方式进行培育，进一步筛选出综合性状优良的自交系。
（4）新组合的组配
经过5-7代自交选育筛选出的自交系可进行品种新组合的培育。通过对自交系进行测交组配和配合力测定，以筛选出高质量的品种新组合。前述过程一般需要2-3年的时间。
（5）品种筛选试验
经过新品种的选育并获得品种新组合之后，联创种业需要对其进行筛选试验和多点试验等内部鉴定试验，从而筛选出抗性优、产量高、综合性状好的品种，并进入下一阶段的各级区域试验。
（6）各级区域试验
内部鉴定试验选定的品种，依次通过省级（国家）预备试验、区域试验、生产试验后，表现突出且符合审定条件的，即可进行品种报审。
2、生产模式
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联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委托制种模式生产种子。
（1）“公司+农户”模式
该模式下的“农户”是以村为单位的集合体。联创种业与村委会签订制种合同后，村委会以社为单位对农户的土地进行集中，并交由农户自己管理。生产过程中，联创种业会派遣技术人员对制种农户进行培训和指导，督促其进行种子生产。村委会交由农户生产的种子必须全部交付至联创种业，确保农户不发生私自转让、私留、倒卖原种的情况。该模式流程为：
（2）制种企业合作模式
联创种业与制种企业签订制种合同，并将亲本材料或基础种子提供给制种企业进行生产。在制种企业生产期间，联创种业会安排技术人员对田间管理和技术操作进行监督和指导。种子收获后，制种企业将种子全部交付至联创种业，经检验合格后，完成精选、加工、包装等后续生产环节。该模式流程为：
3、加工模式
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根据《种子法》和农业部《农作物商品种子加工包装规定》，玉米种子需要加工、包装后销售。联创种业对经质量检验部检测质量达标的种子进行粗加工储藏，并在销售前精加工后包装成3,000粒、4,400粒、4,600粒、6,000粒、8,000粒、8,800粒、1.75公斤、1.9公斤等规格作为对外销售的库存商品。
4、销售模式
由于联创种业产品的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，为节约经营成本，联创种业主要采用经销商销售模式。同时，按照统分结合的经营原则，联创种业设立了若干营销中心负责主要种植区域的销
售。
根据农业种子行业的经营特点，联创种业采取预收款的政策，各经销商在提货前均需按提货数量预付部分货款。联创种业在商品种子交付给经销商且经销商核对无误之后，按照销售合同和当年销售政策的约定确认销售收入的实现。
（三）业务资质
1、生产经营许可证
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|序号|权利人|类型|编号|主要内容|有效期|发证机关|
|1|联创种业|农作物种子生产经营许可证|A（京）农种许字（2017）第0008号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：全国|2017.8.21-2022.8.20|北京市种子管理站|
|2|甘肃祺华|农作物种子生产经营许可证|B（甘）农种许字（2017）第0029号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：甘肃省|2017.8.1-2022.7.31|甘肃省农牧厅|

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》第二十一条，专门经营不再分装的包装种子的，不需要办理生产经营许可证。河南嘉禧目前仅从事玉米种子销售业务，且销售的是不再分装的包装玉米种子，因此，河南嘉禧不需要取得农作物种子生产经营许可证等相关资质。
截至本预案签署日，联创种业不存在应取得未取得的经营许可或相关资质的
情况。
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2、农作物品种审定证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽农审证字第961号||2007.1.26|
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2008005||2008.4.10|
||||||||内蒙古自治区品种审定委员会||蒙认玉2008006号||2008.3.27|
||||联创1||||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010001||2010.4.28|
||1||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||吉林省农作物品种审定委员会||吉审玉2010042||2010.1.7|
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2011004||2011.5.13|
||||||||天津市农村工作委员会||津准引玉2011002||2012.1.16|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕引玉2013009||2013.3.22|
||||联创2|||||||||
||2||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2007015号||2009.8.31|
||||号|||||||||
||||||||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006014号||2006.4.14|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2007014||2007.6.19|
||||联创3|||||||||
||3||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2008007||2008.3.27|
||||号|||||||||
||||||||河南省种子管理站||豫引玉2009003||2009.4.21|
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋审玉2010022||2010.5.28|
||||联创4||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2006026号||2006.4.28|
||4||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||天津市农业局||津准引玉2006001||2007.1.10|
||||联创5|||||||||
||5||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2008012||2008.8.7|
||||号|||||||||
||||联创6|||||||||
||6||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2009004||2009.8.31|
||||号|||||||||
||||联创7|||||||||
||7||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2009004||2009.7.30|
||||号|||||||||
||||联创9||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2010001||2010.4.21|
||8||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2014002||2014.7.30|
||||联创|||||||||
||9||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2012006||2012.10.25|
||||10号|||||||||
||||联创|||||||||
||10||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016016||2016.8.2|
||||11号|||||||||
||||联创|||||||||
||11||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010012||2010.4.28|
||||糯1号|||||||||
||||联创|||||||||
||12||||玉米||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2013019号||2013.5.27|
||||798|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2014021||2015.1.19|
||||联创|||||||||
||13||||玉米|||||||
||||799||||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2014006||2014.9.28|
||||联创|||||||||
||14||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016010||2016.3.18|
||||800|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||联创|||||||||
||15||||玉米||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2012]583号||2013.2.22|
||||806|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015015||2015.9.2|
||||联创|||||||||
||16||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176012||2017.6.29|
||||808|||||||||
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015004号||2016.1.8|
||||联创|||||||||
||17||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176062||2017.6.29|
||||825|||||||||
||||联创|||||||||
||18||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176023||2017.6.29|
||||832|||||||||
||||联创|||||||||
||19||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176024||2017.6.29|
||||839|||||||||
||||联创|||||||||
||20||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176013||2017.6.29|
||||852|||||||||
||||联创|||||||||
||21||||玉米||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2015013||2015.8.28|
||||3084|||||||||
||||中科2|||||||||
||22||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2006025号||2006.5.22|
||||号|||||||||
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2004006||2004.3.25|
||||中科4|||||||||
||23||||玉米||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006021号||2006.4.14|
||||号|||||||||
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖品审04050436||2004.3.30|
||||中科8||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2005006||2005.2.10|
||24||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2007007号||2007.3.20|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006023||2007.4.9|
||||中科|||||||||
||25||||玉米||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2007010||2007.3.2|
||||10号|||||||||
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2008005||2008.9.9|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006034||2007.4.9|
||||||||内蒙古自治区农作物品种审定委员会|||||
||||||||||蒙认玉2008008号||2008.3.27|
||||||||办公室|||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2009006号||2009.4.20|
||||中科|||||||||
||26||11号||玉米||天津市农作物品种审定委员会||津审玉2009003||2010.1.29|
||||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2011]543号||2012.1.30|
||||||||北京市农业局||京引玉2011001||2011.3.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀引玉2014003||2014.6.11|
||||中科|||||||||
||27||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2013005||2014.1.22|
||||982|||||||||
||||中科|||||||||
||28||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2009009||2009.4.28|
||||糯2号|||||||||
||||中科|||||||||
||29||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176063||2017.6.29|
||||玉501|||||||||
||30||中科||玉米||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015005号||2016.1.8|

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|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||玉505|||||||||
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2016002号||2016.7.25|
||||||||山东省农作物品种审定委员会||鲁审玉20160011号||2016.9.9|
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017004号||2017.6.16|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176025号||2017.6.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉20170077||2017.6.13|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015010||2015.9.2|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015003号||2016.1.8|
||||裕丰|||||||||
||31||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017003号||2017.6.16|
||||303|||||||||
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2017014号||2017.6.1|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20170030号||2017.6.29|

（四）质量管理体系
联创种业一直致力于为客户提供高质量的杂交玉米产品，培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种经国家审定并投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。目前联创种业已建立较为健全、完善的质量管理及检验监督体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，联创种业从亲本种子的生产、加工、调运到杂交种子的生产、收购、加工、储存、发运等各个环节制定了严格的工作标准和操作规程，并建立了严格的考核和责任追究制度，保障质量目标的实现。
截至本预案签署日，联创种业未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。
（五）安全生产及环境保护情况
联创种业及子公司主要从事玉米种子的研发、生产、加工及销售，不存在高危险、重污染的情况。报告期内联创种业及其子公司没有因违反安全生产、环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，不存在安全生产及环境保护方面的重大违法违规情形。
七、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，针对联创种业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示的标的公司财务数据均未经审计。联创种业经审计的财务数据、评估结果将在
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本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|54,459.98|52,321.59|
|负债合计|25,781.52|29,507.34|
|股东权益合计|28,678.45|22,814.24|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,426.63|38,644.51|
|营业利润|12,201.22|5,139.03|
|利润总额|12,259.95|5,296.88|
|净利润|12,239.21|5,305.54|

注：以上财务数据未经审计。
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，联创种业进行增资及股权转让的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|转让价格|
|2015年6月|增资|联创种业向公司内部37名股东进行定向增发，增加注册资本合计258万元|2.17元/股|
|2017年4月|增资|联创种业向公司内部54名股东进行定向增发，增加注册资本合计367万元|2.40元/股|
|2017年10月|股权转让|刘忠双将持有的联创种业的10万股转让给王义波|2.40元/股|

除上述增资及股权转让事项外，联创种业最近报告期内无其他增资、股权转让行为。
最近三年，联创种业历次估值作价差异原因如下：
（一）2015年6月，联创种业定向增发股票，价格2.17元/股
根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，截至2014年12月31日，公司经审计的每股净资产价格为1.81元/股，发行价格综合参考公司每股净资产、公司成长性等因素，由公司与发行对象协商确定为2.17元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低。
（二）2017年4月，联创种业定向增发股票，价格2.40元/股
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根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，以截至2016年6月30日的每股净资产为基础模拟计算，扣除分派46,161,000元现金股利影响后公司每股净资产为1.91元，本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率、公司员工激励等因素，与发行对象协商确定为 2.40
元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，具有激励效应。
（三）2017年10月，刘忠双转让股票
2017年10月，由于持股员工刘忠双离职，根据公司与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款，王义波先生在2017年10月30日通过全国中小企业股份转让系统按2.40元/股的价格受让刘忠双所持的联创种业股份。因该次股权转让系履行2017年4月定向增发时认购合同的安排，转让价格根据认购合同确定，导致该次股权转让价格与本次交易价格存在差异。
九、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，其核心管理人员、核心技术人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和农户的需求，对联创种业经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好相关核心人员的稳定工作，重点从以下几个方面做出安排：
1、本次交易完成后联创种业的经营仍由原标的公司的核心管理人员、核心技术人员负责，上市公司将不对联创种业的核心管理人员、核心技术人员做重大调整（除非因联创种业重大经营发展的需要），以确保管理团队和研发团队的稳定。
2、根据已签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司促使交易对方在本次交易交割日后 5年（60个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定；其中王义波先生于本次交易交割日后 6年（72个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，如果提前离职，交易对方需根据《发行股份购买资产协议》对上市公司进行现金赔偿。
3、上市公司与交易对方已签署《发行股份购买资产协议》，明确交易对方在
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标的公司及其下属子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式投资、托管、受聘或经营任何与上市公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、标的公司及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。如交易对方违反竞业限制和保密义务的约定，则违约方应立即停止竞争业务，将违反承诺所得归上市公司所有，且以现金方式另行支付违约金，支付违约金额为违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币200万元，若王义波、彭泽斌、杨蔚、姜书贤、王宏、谢玉迁或陆利行违反上述约定，违约金金额为该违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币1,000万元（以孰高为准）。
4、上市公司保持联创种业现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员的人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。根据本次上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协协议》，在业绩承诺期内联创种业累计实现净利润超过累计承诺净利润5%以上的，对联创种业管理团队一次性给予超额业绩奖励，以确保经营团队的积极性与稳定性，以及联创种业的核心竞争力。
5、本次交易对方大部分为联创种业核心员工，交易完成后将成为上市公司股东；同时，本次交易完成后联创种业将成为上市公司控股子公司，联创种业核心员工将成为上市公司核心员工，将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
（二）诉讼仲裁情况
截至本预案出具日，联创种业不存在对其持续生产经营产生影响的重大诉讼或仲裁情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
根据联创种业出具的承诺函，截至本预案签署日，联创种业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
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截至本预案签署日，联创种业不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
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第五章标的资产预估作价情况
一、标的资产预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选用收益法评估结果作为预估结论。截至 2017年 12月 31日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业利润分配 4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于138,690.00万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
二、本次预估方法的说明
（一）本次评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内外一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。
上述因素在一定程度上保证了联创种业未来的盈利能力。因此，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果
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作为价值参考依据。
（二）本次评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
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（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（6）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法介绍
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
本次收益法评估模型选用分段收益折现模型，将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先逐年预测明确预测期（评估基准日后五年一期）各年的收益额；然后假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年预期净收益稳定不变；最后将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，
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再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额，从而得到被评估企业的整体企业价值。
（四）评估模型的选取及收益法测算过程
1、基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P i t1B
(1r)ir(1r)t
i
上述公式中:
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第 i年预期企业自由现金流量；
At－未来第 t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额。
2、收益法评估参数的选取、设定或测算
（1）盈利预测范围
本次以合并公司报表口径进行预测，将两家全资子公司纳入预测范围。
（2）收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。
（3）营业收入的预测
①产品销量的预测
产品销量的预测是以联创种业以前年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，结合国家及地区杂交玉米种业的状况，标的公司面临的竞争状况和标的公司的竞争优势、标的公
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司面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司未来经营发展规
划，经过综合分析预测而来。
②产品销售价格的预测
对于重点品种，根据标的公司历史年度的结算价格、产品优势、产品生命周期、用户接受能力、市场反映，结合市场竞争产品价格、标的公司的营销政策等因素综合确定重点产品的预测价格。
对于未来计划投入市场的新品种，根据新品种与标的公司现有品种及市场的竞争品种的对比、新品种的优势、标的公司的定价策略、营销推广策略，结合标的公司目前重点品种历史年度的结算价格等因素来综合确定新品种的预测价格。
（4）营业成本
根据标的公司的历史财务数据分析，产品的单位产品成本由原籽成本、包装物成本、加工成本等组成，本次预测根据标的公司的历史财务数据及发展趋势对各产品的平均单位成本分别进行了预测。通过对历史年度制种面积、制种产量、亩产量等因素的变动对单位成本变动的分析，综合考虑产量变化及成本因素变化对生产成本的影响，在此基础上确定未来年度品种单位成本。
（5）税金及附加
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）及国家税务总局《关于制种行业增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2010年第17号）的规定，标的公司及其控股子公司批发和零售的种子、种苗、农药等产品免征增值税。标的公司的种子收入均为免税收入，税金及附加为零；房产税、土地使用税、印花税根据标的公司目前适用的税收政策、未来年度的资本性支出规划进行预测。
（6）销售费用
①员工工资根据标的公司人事部门提供的未来年度销售人员人数、平均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；社会保险费根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
②对于与营业收入有关的差旅费、招待费、储藏装卸运输费等根据历史年度占销售收入的比例进行预测。
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③对于除上述以外的其他费用，若为销售正常发生的费用，主要参照标的公司历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
（7）管理费用
①员工工资根据标的公司人事部门提供的未来年度相关部门人员人数、平均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测；社会保险费根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
②折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
③研究开发费根据公司的研发预算及研发政策，参照以前年度实际水平，并考虑一定增长因素综合进行预测。
④对于除上述以外的其他费用，若为管理正常发生的费用，主要参照标的公司历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
（8）所得税
根据标的公司执行的所得税税率，按照未来年度收益预测情况，综合计算未来年度所得税额。
（9）折旧及摊销
折旧根据评估基准日固定资产情况以及未来年度固定资产更新、增加情况，按照企业折旧政策计算确定；摊销根据评估基准日无形资产及长期待摊费用情况以及未来年度无形资产更新、增加情况，按照企业摊销政策计算确定。
（10）净现金流量预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|1|一.营业收入|41,426.63|50,149.20|54,305.94|57,681.39|59,726.95|60,885.56|60,885.56|
|2|减：营业成本|19,186.32|24,244.61|25,914.00|27,551.05|28,632.45|29,249.57|29,249.57|
|3|营业税金及附加|107.94|133.15|142.96|154.72|168.84|185.78|185.78|
|4|销售费用|4,724.09|5,718.77|6,192.78|6,577.70|6,810.97|6,943.09|6,943.09|
|5|管理费用|5,529.00|6,280.36|6,606.59|6,905.32|7,168.02|7,390.29|7,390.29|
|6|财务费用|-542.93|-|-|-|-|-|-|
|7|二.营业利润|12,201.22|13,772.31|15,449.61|16,492.60|16,946.67|17,116.82|17,116.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|三.利润总额|12,252.95|13,772.31|15,449.61|16,492.60|16,946.67|17,116.82|17,116.82|
|9|减：所得税费用|13.74|24.92|58.14|93.27|115.45|124.68|124.68|
|10|四.净利润|12,239.21|13,747.39|15,391.47|16,399.33|16,831.22|16,992.15|16,992.15|
|11|加：利息支出*(1-所得税率)||-|-|-|-|-|-|
|12|加：折旧与摊销||1,037.63|1,099.58|1,147.08|1,147.08|1,147.08|1,147.08|
|13|加：借入资本||-|-|-|-|-|-|
|14|减：营运资金增加||-|773.88|628.42|380.83|215.7|-|
|15|减：资本性支出||423.65|1,170.19|345.28|170.99|141.91|715.17|
|16|五.自由现金流量||14,361.37|14,546.99|16,572.71|17,426.49|17,781.62|17,424.06|

（11）折现率的选取和测算
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel或CAPM）综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
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D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
其中：无风险收益率按照10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定；市场风险溢价风险报酬率按2008年至2017年共十年期间的沪深300成份股的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值确定；
Beta系数参照同类上市公司的Beta系数综合确定。债务资本成本参照基准日中国人民银行公布执行的长期贷款基准利率综合确定。
按上述方法计算本次预估采用的折现率为11.91%。
（12）溢余资产及非经营性资产（负债）
评估对象基准日溢余性或非经营性资产主要包括扣除合理营运资金后的溢
余营运资金以及非经营性不动产等，非经营性负债主要为预计负债。溢余资产及非经营性资产（负债）价值合计9,639.65万元。
（13）付息债务
截至评估基准日，标的公司不存在付息债务。
（14）股东全部权益价值
在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。
股东全部权益=累计自由现金流现值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主业经营性资产-评估基准日付息债务
标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为 158,653.58万元。
以上为收益法预估计算过程。因目前评估工作尚未完成，收益法计算过程以评估完成后的评估报告为准，并将在发行股份购买资产报告书（草案）予以披露。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）标的公司与可比上市公司估值对比分析
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，隆平高科所属行业为“农、林、牧、渔业”之“农业（A01）”，本次
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选取了 A股农业上市公司中从事农作物种子研发、生产与销售的公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|1|000998.SZ|隆平高科|64.47|
|2|002041.SZ|登海种业|25.57|
|3|600371.SH|万向德农|43.86|
|4|000713.SZ|丰乐种业|96.16|
|平均值|||57.51|
|联创种业|||12.96|

注：
1、数据来源：Wind资讯，选取可比上市公司并计算平均值时剔除异常值（100倍以上及负值）；
2、因上市公司2017年净利润数据尚未披露，可比上市公司市盈率=可比上市公司2017年12月31日市值÷该公司2016年度归属于母公司股东的净利润；
3、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2017年12月31日预评估值÷标的公司2017年度归属于母公司股东的净利润。
同行业可比上市公司在评估基准日（2017年 12月 31日）的静态市盈率平均值为57.51，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.96，低于行业上市公司平均水平。因此，本次标的公司的评估作价较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
（二）本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，最近三年可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|上市公司|交易标的|估值作价|基准日前一年净利润|静态市盈率|
|2017/7/31|隆平高科|三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权|104,198.12|12,279.12|8.49|
|2017/6/30|隆平高科|河北巡天农业科技有限公司51%股权|74,150.74|5,328.38|13.92|
|2017/3/31|隆平高科|湖南金稻种业有限公司80%股权|15,514.17|1,122.95|13.82|
|平均值|||||12.08|
|本次交易|||||12.96|

注：
1、静态市盈率=估值作价÷评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润；
2、上述表中估值均为交易标的100%整体估值；
3、三瑞农科估值静态市盈率较低，主要是由于与基准日前一年相比，2018年、2019年、
2020年承诺净利润为7,000万元、8,050万元和9,257.5万元，预测净利润出现一定下滑。
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同行业可比交易在评估基准日的静态市盈率平均值为12.08，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.96，与同行业可比交易的平均水平较为接近，本次交易的静态市盈率略高于隆平高科收购三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权，主要是由于三瑞农科预测净利润较基准日前一年有所下降。因此，本次标的公司的评估作价合理，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）本次预估值增值较大的原因
经开元评估预估，截至 2017年 12月 31日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，与联创种业截至 2017年12月 31日的归属于母公司所有者权益相比，增值率为453.22%。标的资产的预估增值率较高，主要原因如下：
1、联创种业采取收益法估值，其账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，联创种业主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此联创种业资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。本次交易过程中，上市公司与王义波、彭泽斌等 27名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺 2018年、 2019年、2020年联创种业的净利润分别不低于 1.38亿元、1.54亿元和 1.64亿元，从而导致本次收益法预评估结果存在较大的增值。
2、联创种业拥有丰富的品种资源及产品创新研发能力
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，是国内玉米种子行业的领军企业之一，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，联创种业董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家。目前联创种业收集了国内外主要优异玉米种质资源数千种，拥有植物新品种权 40余项，处于国内
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玉米种质创新的较高水平，同时联创种业建立科学的育种体系、质量控制体系及重大玉米新品种筛选、评价与鉴定体系，为业务的持续发展奠定了重要基础。
3、联创种业已形成良好的市场品牌，并建立起广泛的经销网络
联创种业自成立以来，长期专注于杂交玉米种子的研发、生产和销售。经过多年的研发与商业化，联创种业已经在行业中建立了良好的品牌效应，并成功将中科和联创系列品种打造成知名品种和知名品牌，农民对联创种业的产品满意度较高，使得联创种业拥有良好的市场口碑。同时，目前联创种业已将产品销售到黄淮海、东华北和湘鄂等全国主要玉米生产区，拥有由上千个县级代理商组成的经销网络，拥有较强的新品种打造能力与产业化开发能力。
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第六章本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，联创种业的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|41,426.63|38,644.51|

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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业利润|12,201.22|5,139.03|
|利润总额|12,259.95|5,296.88|
|净利润|12,239.21|5,305.54|
|归属于母公司所有者净利润|12,239.21|5,305.54|

注：以上财务数据未经审计。
根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,510,443股，本次交易完成后公司总股本为1,316,705,117股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|119,260,510|9.06%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|109,460,693|8.31%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|834,083,785|63.35%|
|王义波|-|-|24,966,699|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,216,189|0.85%|
|其它43名自然人|-|-|24,327,555|1.84%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,705,117|100.00%|

本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，公司实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司 235,993,237股，占公司总股
本18.79%。本次交易预计发行股份为 60,510,443股，占发行后公司总股本的
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4.60%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。
（二）对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
3、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
4、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
5、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
6、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
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控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，中信集团仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第七章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已履行的程序
2018年 3月 9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需取得商务部反垄断局的批复；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及商务部反垄断局的批复、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
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本次交易审计、评估报告出具后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次交易有关议案，并提交股东大会审议通过，此外，本次交易最终还需取得商务部、中国证监会等主管部门的批准。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（3）本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
3、交易标的预估值风险
本次交易标的资产预估值为142,788.22万元，上述预估值是根据截至2017年12月31日标的公司财务和业务情况进行的预计。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本预案所引用的标的资产预估值可能与最终具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估值存在差异。
同时，本次交易拟采取收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017年12月31日，联创种业90%股权的预估值为142,788.22万元，较联创种业截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益的增值率为453.22%。标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
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4、业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
6、收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
7、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨
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认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（二）标的公司的经营风险
1、产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，将有可能对其业务增长产生不利影响。
2、市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力的公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。
种子市场竞争激烈，如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略涉及等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
3、自然灾害导致的制种生产风险
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农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等公司加工基地进行加工，然后销往我国主要玉米种植区如黄淮海和华北地区。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害而遭受重大损失，但仍不能排除标的公司生产基地或产品销售地在未来有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来不利的影响。
4、种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
5、新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
6、核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
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尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员变更的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来一定不利影响。
7、标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税字[2001]113号)规定，公司及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条
件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
2、其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第八章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，在本次交易前 12个月内，上市公司未发生重大资产交易，其他资产交易情况如下：
2017年3月18日，公司决策委员会2017年第一次临时会议审议通过决议，隆平高科收购湖北惠民农业科技有限公司32.49%的股权，交易价格为 7,097.21万元；
2017年5月7日，公司决策委员会2017年第十次临时会议审议通过决议，隆平高科收购湖北惠民农业科技有限公司47.51%的股权，交易价格为 9,345.02万元；
2017年6月7日，公司决策委员会2017年第十三次临时会议审议通过决议，隆平高科收购湖南金稻种业有限公司80%的股权，交易价格为12,398万元；
经 2017年 10月 30日公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，并经2017年11月15日2017年第三次（临时）股东大会审议通过，公司以4亿美元参与收购陶氏益农在巴西的总对价约11亿美元的特定玉米种子业务；
2017年 11月 10日，第七届董事会第六次临时会议审议通过，约定隆平高科以9.87元/股的价格收购三瑞农业科技股份有限公司49.45%的股权，交易价格为51,521.26万元；
2017年 11月 10日，第七届董事会第六次临时会议审议通过，隆平高科以收购河北巡天农业科技有限公司51%的股权，交易价格为37,791万元。
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三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次交易事项，隆平高科于2018年2月26日（周一）开市起停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内买卖隆平高科股票的情况进行了自查。自查人员范围包括：上市公司、标的公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。自查期间为公司披露本次重大资产重组的提示性公告前六个月（2017年 8月 7日）至本次重大资产重组事项正式公告之日。此外，公司也向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖隆平高科股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|张秀宽|上市公司董事、决策委员会会员、执行总裁、执行委员会委员|2017-11-17|卖出|300,000|
|||2017-11-20|卖出|1,289,800|
|||2017-11-21|卖出|410,200|
|||2017-11-21|买入|50,000|
|刘榜|标的公司员工|2017-08-09|卖出|500|
|||2017-08-11|买入|500|
|||2017-08-16|卖出|500|
|||2017-08-24|买入|500|
|||2017-09-06|卖出|500|
|||2017-10-21|买入|500|
|||2017-12-13|卖出|500|
|||2018-02-07|买入|600|
|赵寅腾|标的公司员工|2018-02-06|买入|100|
|中信建投证券|独立财务顾问|2017-11-20|买入|1,000|

张秀宽先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“隆平高科于 2017年 10月 10日披露了《关于公司高级管理人员减持股份
预披露公告》，本人计划在前述公告披露之日起 15个交易日后至 2017年 12月
31日通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过2,000,000股。
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2017年11月21日，本人在实施减持计划时因操作失误买入公司股票50,000股，上述行为构成短线交易，本人于 2018年 1月 16日主动将上述交易产生的收益 8,200元上缴公司，隆平高科就前述事项于 2018年 1月 18日发布了《关于公司高级管理人员买卖股票情况补充公告》。
本人在上述期间卖出隆平高科股票的行为，系本人基于股份减持计划和对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
刘榜先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本人在上述期间买卖隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
赵寅腾先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本人在上述期间买入隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买入隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
中信建投证券对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本公司买卖隆平高科股票系衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司衍生品交易部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任隆平高科独立财务顾问无关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
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（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会人数为 15人，其中独立董事 5人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使相关权利及履行相关义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事和监事会
公司监事会由5人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
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（五）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经
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营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，公司申请自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司股票停牌前 1个交易日（即 2018年 2月 23日）收盘价格为 24.18元/股，停牌前 21个交易日（2018年 1月 19日）收盘价格为 25.10元/股，本次交易停牌前 20个交易日内公司股票累计下跌幅度为3.67%。同期深圳成指（399001.SZ）累计跌幅为5.61%，Wind农业指数（886045.WI）累计跌幅为9.54%。
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|-|-|-|-|
|日期|停牌前第二十一个交易日（2018-01-19）|停牌前第一个交易日（2018-02-23）|涨跌幅|
|隆平高科收盘价|25.10|24.18|-3.67%|
|深圳成指|11,296.27|10,662.79|-5.61%|
|Wind农业指数|3,050.25|2,759.40|-9.54%|
|隆平高科相对于大盘涨跌幅|1.94%|||
|隆平高科相对于行业涨跌幅|5.87%|||

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
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第九章独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易有利于完善公司在国内玉米种子行业的布局，提升公司玉米业务竞争力及行业占有率，从而有利于提升公司的行业地位与可持续发展能力，同时本次交易将提高公司的资产规模及盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除正常业务往来外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。
7、本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议。
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8、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份购买资产的方案。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响隆平高科的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于隆平高科将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第十章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王炯 伍跃时 袁定江 毛长青
张坚 陶扬 齐绍武 廖翠猛
张秀宽 王道忠 任天飞 庞守林
吴新民 唐红 陈超
袁隆平农业高科技股份有限公司2018年3月16日
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（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》之盖章页）
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