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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0231-1号
二○一七年五月
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法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|-|含义|
|高升控股/公司|指|高升控股股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《股权激励管理办法》《/ 股权激励管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法》/《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书》（康达法意字[2015]第0231-1号）|
|本计划／激励计划／本次激励计划|指|以高升控股股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》/《激里计划（草案修订稿）》|指|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》/《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|按本次激励计划规定获得限制性股票的公司有关员工|
|本次解锁|指|激励计划规定的第一个解锁期解锁|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|

法律意见书
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|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第0231-1号致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供高升控股为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁及注销已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次解锁及注销部分已授予限制性股票事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）2017年5月15日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为 12万股，回购价格为每股 10.87元。本次回购注销完成后，公司总股本将由511,273,668股减少至511,153,668股。
根据公司实施的《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》设定的第一
法律意见书个解锁期解锁的实质性条件已经成就，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，董事会同意公司办理限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次公司可申请解锁的限制性股票激励计划人员为 48人，解锁股份数量为99.30万股。
（二）2017年5月15日，公司召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司监事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股，回购价格为每股10.87元。
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1‐3号》及公司实施的《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。
经审核，公司监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他 48名激励对象个人绩效考核全部“A”级，解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的 48名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
（三）2017年5月15日，公司独立董事对本次解锁及注销部分已授予限制性股票相关事宜发表了独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成。除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他激励对象均符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次解锁事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励管理办法（试行）》等法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次限制性股票的解锁
（一）本次解锁的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件的情况下，激励对象已获授的限制性股票方能解锁。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核指标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不|

法律意见书
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|-|-|
||低于10700 万元；|
|第二次解锁|2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600 万元；|
|第三次解锁|2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400 万元；|

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）本次解锁条件的成就
1、锁定期已满
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。公司确定授予日为
法律意见书2015年12月25日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
2、本次解锁条件成就情况的说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||业绩指标考核条件：2016年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,700万元；||公司2016年实现扣除非经常性损益后净利润11,073.70万元，综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|4||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||48名激励对象绩效考核均为A级，满足解锁条件。||

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解锁的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。
三、本次限制性股票的注销
法律意见书（一）回购注销的原因、数量及价格
1、回购原因与数量
激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股。
2、回购价格
根据公司实施的《激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司限制性股票方案的授予价格为每股10.87元。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格。
（二）预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 511,153,668股，公司股本结构预计变动情况如下：
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|股份类别|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|268,716,807|52.56|120,000|268,596,807|52.55|
|01 首发后个人类限售股|146,247,161|28.60||146,247,161|28.61|
|02 股权激励限售股|3,430,000|0.67|120,000|3,310,000|0.65|
|03 首发后机构类限售股|118,496,507|23.18||118,496,507|23.18|
|04 高管锁定股|231,139|0.05||231,139|0.05|
|06 首发前机构类限售股|312,000|0.06||312,000|0.06|
|二、无限售流通股|242,556,861|47.44||242,556,861|47.45|
|三、总股本|511,273,668|100.00|120,000|511,153,668|100.00|

（三）股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
法律意见书公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁及注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次解锁及注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次解锁及注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李包产
刘涛
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