股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-032日月重工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项业经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020年 1月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设 2020年度全部未转股和 2020年 7月 31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 52,939.90万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 20元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为 6,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司对2019年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为23.82%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为24.70%。假设 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2018年度变动比例与 2018年变动比例一致，即 2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 34,737.61万元和 31,944.39万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设 2019年度、2010年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31||
|||2020年度全部未转股|2020年7月30日全部转股|
|总股本（万股）|52,939.90|52,939.90|58,939.90|
|情形一：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|41,685.13|41,685.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|38,333.27|38,333.27|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|361,136.10|481,136.10|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.79|0.75|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|12.25|10.68|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|11.26|9.82|
|情形二：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|34,737.61|34,737.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|31,944.39|31,944.39|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|354,188.58|474,188.58|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.58|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|10.31|8.98|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|9.48|8.26|
|情形三：假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,737.61|27,790.09|27,790.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,944.39|25,555.51|25,555.51|
|现金分红（万元）|12,216.90|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|296,930.26|319,450.97|319,450.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|319,450.97|347,241.06|467,241.06|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.52|0.50|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.48|0.46|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|11.31|8.34|7.25|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.40|7.67|6.67|

计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E 0为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增
i
的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归 j
属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起 0 i
至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
j k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一 k
月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总
0
数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因 1 i
发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期 j k
缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
0 i j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、顺应行业发展趋势，深化落地公司“两海战略”的需要
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，是实现国务院确立的 2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%目标的重要支撑。海上风场距离负荷中心较近，消纳能力强，且海上风电利用小时数超陆上风电，发电量优势显著，风电发展逐渐向海上转移。
据中国可再生能源学会风能专委会员的数据，2018年，我国海上风电发展提速，新增装机 436台，新增装机容量达到1655MW，同比增长42.7%。海上风电累计装机量由 2010年 150MW增长至 2018年的4445MW。海上风电新增装机占综合新增装机的比重迅速上升，由 2010年的0.74%增长至 2018年的6.39%，占比逐步提升。据国家《风电发展“十三五”规划》，到 2020年全国海上风电开工建设规模达到10GW，海上风电将保持高速增长态势，全产业链将迎来爆发式增长。
随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。5MW及以上风电机组已逐渐成为国内外主要风电厂商的发展重点，国外 8MW机组已完成商业化应用，10MW机组也已经到实验样机阶段。国内风机厂商如金风科技、东方电气、海装风电等的5～ 6MW海上风电机组也开始陆续下线安装，进入样机试验阶段。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。
本次募集资金投资项目“年产 12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求，深化落地公司“两海战略”的重要举措。
2、外协加工难以满足公司产能扩张的需要
为应对海上风机装机量提升导致的大型化产品产能不足及海外订单量快速增加，公司自筹资金于 2018年初启动“年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目”建设，项目预计在 2019年三季度开始投产，逐步形成大型海上风电用毛胚铸件批量化生产能力。
海上装备产品大型化、精密化的发展趋势，对与之配套的精加工设备提出了大型化、重载化、高速化、高精化的要求。传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型数控精密加工设备及对应的操作管理
人才，加工能力和加工效率有限，大大制约了公司的产品交付能力。同时，随着业务规模扩大，及客户对产品性能要求不断提高，公司与外协厂商之间就机加工工艺方案、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作激增，生产效率大为降低，业务增长的规模效应难以有效显现，精加工工序的薄弱已成为公司快速发展的瓶颈因素。
3、实现全工序自主可控，进一步提升公司综合竞争力的战略举措
大型海上风电关键部件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术产品。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。本次募集资金投资项目建成后，公司将形成年产 12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本。同时，进一步提高公司对产品品质、性能的自主控制能力，提高产品生产效率，进一步提升公司综合竞争力。
4、满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展
公司 2016年度、2017年度及 2018年度分别实现营业收入 16.00亿元、 18.31亿元和 23.51亿元，年复合增长率达21.21%。在海上风电政策持续助推及全产业链降本增效的背景下，加之公司“年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目”将在 2019年三季度开始投产，预计未来年度公司的营业收入将保持增长的态势。
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的 35,900.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
5、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用将全部围绕主业进行，一是通过新建年产 12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，从而大大精简客户的采购流程，节省物流成本、沟通成本，进一步提升公司综合竞争力。二是通过补充营运资金项目，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
公司自成立以来，一直专注于大型重工装备铸件的研发与生产，经过多年的积累，已经在大型重工装备铸件的毛坯铸造技术、工艺方面积累了较为丰富的经验。同时，公司目前已形成 7.5万吨的精加工产能，但仅具备少量大型海上风电铸件的精加工生产能力。本次“年产 12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”主要依托公司现有的技术水平和运营经验，配合公司发展战略，新增 4MW以上大型海上风电铸件的精加工能力，满足下游客户一站式交付的需求，为公司海上风电铸件业务做强做大打下坚实的基础。
资金实力是影响公司业务承揽能力的重要因素。在成套设备重型化、精密化发展趋势的推动下，下游客户选择配套供应商的过程中，不仅提高了技术门槛，往往也将资金实力列为考量因素。随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为自主开展精加工业务夯实基础。
随着首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”产能的不断释
放，公司已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时，培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基
础。
作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，公司凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已与国内外主要风机客户建立了全面、深入、稳定、密切的合作关系，并开始持续为上海电气、重庆海装、金风科技和远景能源等主要海上风机整机厂家批量提供关键零部件产品。
五、填补回报的具体措施
为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：
1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。
2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
控，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2019-2021）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高
级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
本公司/本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会2019年5月21日