股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-060新华联不动产股份有限公司
关于全资子公司收购长沙银行股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步实现公司整体战略转型，保障公司多元化业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》（以下简称“协议”）。湖南华建拟以自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”） 6,500万股股份，占长沙银行股份总数的2.11%。交易价格 5.80元/股，总交易金额为37,700万元。截至本次交易前，湖南华建持有长沙银行7.29%的股权；
本次交易完成后，湖南华建将持有长沙银行9.40%的股权。
新华联石油为公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持股90%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2016年 6月 17日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购长沙银行股份暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：湖南新华联国际石油贸易有限公司
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦10楼
法定代表人：杨云华
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：914300001837985282
经营范围：不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品和其他危险化学品（有效期至2017年11月19日）；以自有资产进行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油，商品进出口及代理业务。
关联关系：公司控股股东新华联控股持有新华联石油90%股权。
截至2015年12月31日（经审计），新华联石油资产总额465,345.79万元，负债总额357,030.53万元，净资产108,315.26万元（其中归属于母公司所有者的净资产为101,859.32万元），2015年度营业收入967,185.52万元，净利润4,215.39万元（其中归属于母公司所有者的净利润7,425.13万元）。
截至2016年3月31日（未经审计），新华联石油资产总额433,679.29万元，负债总额328,541.58万元，净资产105,137.71万元（其中归属于母公司所有者的净资产为99,479.17万元），2016年1-3月营业收入 132,421.09万元，净利润-3,177.55万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-2,380.16万元）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：长沙银行股份有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号
法定代表人：朱玉国
成立日期：1997年8月18日
注册资本：307939.8378万人民币
统一社会信用代码：91430000183807033W
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
标的资产为新华联石油持有的长沙银行2.11%的股权。前述股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司前十大股东情况：
截至2015年12月31日
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|股东名称|持股数量（千股）|持股比例|
|长沙市财政局|648,290|21.05%|
|湖南省通信产业服务有限公司|263,807|8.57%|
|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|228,636|7.42%|
|湖南新华联建设工程有限公司|224,431|7.29%|
|湖南兴业投资有限公司|220,000|7.14%|
|湖南三力信息技术有限公司|176,262|5.72%|
|长沙房产（集团）有限公司|169,940|5.52%|
|长沙通程实业（集团）有限公司|154,109|5.00%|
|长沙通程控股股份有限公司|123,321|4.00%|
|湖南新华联国际石油贸易有限公司|117,531|3.82%|

注：湖南华建为公司全资子公司；新华联石油为公司控股股东新华联控股持股控股子公司，为公司的关联法人。
3、标的公司主要财务数据
截至 2015年 12月 31日（合并报表，经审计），长沙银行资产总额 28,542,046.7万元，负债总额 26,755,624.6万元，应收款项总额 210,017.9万
元，净资产1,786,422.1万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,764,352.6
万元），2015年度营业收入 839,555.2万元，营业利润 358,420.1万元，净利
润276,673.3万元（其中归属于母公司所有者的净利润273,063.8万元）。
截至 2015年 12月 31日（母公司报表，经审计），长沙银行资产总额 27,982,726.9万元，负债总额 26,226,105.4万元，应收款项总额 208,810.0万元，净资产 1,756,621.5万元，2015年度营业收入 813,215.3万元，营业利润 350,473.8万元，净利润270,301.6万元。
截至2016年3月31日（母公司报表，未经审计），长沙银行资产总额
32,767,063.48万元，负债总额30,889,576.46万元，应收款项总额 287,790.02万元，净资产1,877,487.02万元，2016年1-3月营业收入254,266.25万元，营业利润125,121.67万元，净利润 125,203.43万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙银行股份有限公司
2015年度审计报告》（天健审[2016]2-219号），湖南华建与新华联石油经过友好协商，确定股权收购价格以截至2015年12月31日长沙银行的净资产为基础，交易价格为5.80元/股，总交易金额37,700万元。
公司董事会认为本次关联交易价格依据审计报告作出，价格公允，公司和全体股东的合法权益得到了有效保障。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、交易协议的主要内容
新华联石油同意将其持有长沙银行6,500万股股份转让给湖南华建，湖南华建同意受让上述股份，经双方友好协商，就本次股份转让达成协议如下：
1、本次股份转让的目标股权为新华联石油所持有的长沙银行的6,500万股股份；
2、根据长沙银行2015年度审计报告，双方协商，目标股份的转让价格为5.80元/股，转让总金额为3.77亿元人民币；
3、于协议生效之日起15个工作日内，湖南华建应向新华联石油一次性支
付全部转让价款；
4、新华联石油负责在协议生效后15个工作日内办理完成将目标股份过户
至湖南华建名下的各项手续；
1）本合同经新华联石油和湖南华建的法定代表人或授权代表签字并分别加盖公章；
2）变更持有长沙银行资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，或注册地为湖南省以外的异地企业法人变更股权，须取得银行业监督机构批准；
3）湖南华建根据相关法律、法规、公司章程等要求召开董事会、股东会，决议批准与本次转让股份的有关事宜；
4）获得法律、行政法规、国家有关主管机关、证券交易所或湖南华建公司章程规定转让股份应取得的其他批准、许可或授权。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
2015年，长沙银行继续保持良好发展，以较大幅度领先同业。各项业务指标强劲增长，资产总额、存款、贷款、利润增速均高于行业平均水平；资本充足率、成本收入比、不良贷款率等各项指标均全面达到监管要求且符合上市要求。
长沙银行以综合经营驱动转型发展，在一系列行业权威评比中获得佳绩，市场地位不断提升。在国内房地产市场增速放缓，国内金融市场发展良好的背景下，公司进一步贯彻落实“地产+文旅+金融”的战略定位，积极加速战略转型，继续加强金融行业布局，通过本次收购长沙银行6,500万股股份，公司将通过湖南华建持有长沙银行2.11%股权，本次交易完成后，湖南华建将合计持有长沙银行9.40%的股权，将成长性强的商业银行纳入公司投资版图中，将分享其高成长性带来的高收益，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略定位及长远发展，为实现公司的跨越式发展奠定良好的经济基础。
七、2016年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与新华联石油发生的各类关联交易总金额累计6.25万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：
本次股权收购将有利于湖南华建获得长期稳定的收益，从而为上市公司整体盈利能力及抗风险能力带来积极影响，符合公司“地产+文旅+金融”的战略定位及长远发展。本次关联交易依据公平原则，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权，并将本议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构对该项关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，就上述事项发表如下核查意见：
湖南华建收购新华联石油所持有长沙银行的股份的交易是公开、公平、合理的，符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，未损害中小股东的利益。
公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、长沙银行2015年审计报告；
5、西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司下属企业收购长沙银行股份暨关联交易的核查意见。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2016年6月17日