湘财证券股份有限公司
关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之
并购重组委反馈意见的核查意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
湘财证券股份有限公司关于
上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
并购重组委反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
湘财证券股份有限公司根据贵会并购重组委2015年第22次会议会后意见中的相关问题进行落实，现予以答复，本核查意见中的词语和简称与《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。下文中前次重组是指 2011年上市公司重大资产重组，本次重组是指2014年上市公司发行股份购买市北发展及泛业投资各100%股权并配套募集资金。
一、请申请人说明并披露：（1）上市公司大股东是否履行了其在 2011年重组时作出的不同业竞争承诺；（2）相关信息披露是否合规；（3）上述事项对上市公司引发的风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
市北集团履行了在 2011年重组时作出的避免同业竞争的承诺，具体如下所述：
1、前次重组市北集团避免同业竞争承诺的背景
（1）前次重组时，部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的市场化经营要求
前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的市场化经营要求。同时，为避免同业竞争，市北集团与上市公司子公司开创公司就园区产业载体的租赁经营于2009年11月30日签订《委托服务协议》，按实际发
生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。因此，上市公司已通过接受市北集团委托经营的方式消除了其与市北集团在租赁业务方面潜在的同业竞争。
（2）市北发展成立于前次重组证监会审核通过前
2011年8月5日，市北集团作出避免同业竞争承诺，由于重组的不确定性，需附条件生效，即该承诺自上市公司重大资产置换获得中国证监会核准之日起对市北集团具有法律约束力。
2012年 4月，上市公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），批准公司的重大资产重组方案。
因此，市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际有效开始于2012年4月。
作为上海市服务业发展“十二五”规划中的中环现代服务业集聚带板块之一，市北高新园转型升级，积极打造北上海的经济新中心。为配合上海市闸北区进一步发展市北高新园区，闸北区规划和土地管理局制定闸北区 392街坊 54丘商办用地规划（即目前的新中新项目所在地）。为实现市北高新园区东扩战略，市北集团2011年8月31日向闸北区国资委申请成立市北发展；2011年10月18日，上海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第187次常务会议精神，同意成立市北发展；2011年 12月 20日市北集团以土地款 56,700万元为出资，2012年 1月30日市北发展正式成立。
根据市北发展成立过程，其取得新中新项目商办用地时，是在市北高新前次重组获得证监会核准之前，即市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际生效之前。
（3）前次重组时，商办用地在当时注入上市公司有实质性障碍
为认真落实《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号），2010年3月，国务院对2010年《政府工作报告》明确的重点工作提出了部门分工意见，由住房城乡建设部、发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会等九部委负责促进房地产市场平稳健康发展，遏止房地产价格过快上涨。2010年 4月起，证监会与国土资源部建立了联合监管工作机制，房地产企业 IPO或再融资都需先征求国土
资源部意见。国土资源部主要负责对证监会送审企业购地、用地合规性予以审核。
同时，2010年 4月，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，明确要求：对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组。
因此，前次重组注入上市公司的为成熟的工业用地园区产业载体开发经营业务，而市北发展于 2012年 1月正式成立，且刚取得的新中新项目商办用地尚未开发，受制于前次重组时宏观政策环境影响，持有尚未开发的商办用地注入上市公司存在实质性政策障碍。
2、市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
（1）市北集团履行了前次重组避免同业竞争的承诺
前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的市场化经营要求，为避免同业竞争，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务的期限为 5年，自 2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日。因此，上市公司已通过接受市北集团委托经营的方式消除了其与市北集团在租赁业务方面潜在的同业竞争。近年来，该部分园区产业载体租赁业务近年来日趋成熟，因此市北集团为彻底解决同业竞争问题，将其作为西区投资性房地产无偿划转至市北发展，作为本次重组注入资产中的重要资产之一，自评估基准日，前述《委托服务协议》已经终止。
前次重组审核过程中，由于市北高新园区东扩的战略实施，市北集团成立了市北发展，用于取得市北高新园区东区一块商办用地，并进行后续开发，即本次重组中的东区新中新项目。前次重组时，市北集团将成熟的工业用地园区产业载体开发经营业务注入上市公司，而商办用地的新中新项目尚处于未开发状态，且由于受前次重组时宏观政策环境的影响，该部分资产注入上市公司存在政策性障碍。此后 2012年至今，该块地块尚处于开发过程中，截至目前未实现盈利，上市公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管理费。鉴于新中新项目预计将于2015年7月正式交房，市北集团为避免未来可能发生的同业竞争，将市北发展作为本次重组注入资产中的重要资
产。
（2）市北集团旗下再无相关企业涉足房地产开发相关业务与上市公司有同业竞争的企业
市北集团控制的除上市公司及其子公司以及本次重组标的市北发展、泛业投资以外的主要企业相关信息如下：
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|公 司名称|注册资本（万元）|持股比例|

房地产业
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|-|-|-|
|上海创辉企业管理有限公司|30,000.00|100%|
|上海市北高新集团（南通）有限公司|50,000.00|90%|

服务业
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|上海市北高新园区职业技能培训中心|100|100%|
|上海市北商务服务有限公司|180|100%|
|上海市北工业新区科技发展有限公司|450|100%|
|上海市北高新健康管理咨询服务有限公司|100|100%|

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|上海数据港股份有限公司|15,793.65|52.39%|

其他
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|上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司|15,000.00|46.67%|
|市北高新集团(香港)有限公司|20万美元|100%|
|上海闸北创业投资有限公司|15,000.00|100%|
|上海市北科技创业投资有限公司|10,000.00|60%|

1、上海创辉企业管理有限公司目前开发保障房，与上市公司园区产业载体开发与经营不存在同业竞争；
2、上海市北高新集团（南通）有限公司从事市北南通高科技城的土地一级开发，故与上市公司不产生同业竞争；
3、上海市北高新园区职业技能培训中心目前所开展的业务为初级、中级电子商务操作员及呼叫服务员的培训工作，故与上市公司不产生同业竞争。
4、上海市北商务服务有限公司主要业务为会所经营，故与上市公司不产生同业竞争；
5、上海市北工业新区科技发展有限公司自2005年起已连续五年以上无营业
收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与上市公司不产生同业竞争；
6、上海市北高新健康管理咨询服务有限公司从事园区健康咨询（不得从事
诊疗活动、心理咨询）等服务，故与上市公司不产生同业竞争；
7、上海数据港股份有限公司主营业务为数据中心的服务外包及电信增值业务，故与上市公司不产生同业竞争；
8、上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司主要从事发放贷款及相关的咨询活动，故与上市公司不产生同业竞争；
9、市北高新集团（香港）有限公司从事国际商务信息咨询等业务，故与上市公司不产生同业竞争；
10、上海闸北创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资咨询、投资管理，其未来业务定位是闸北区产业引导资金管理公司，故与上市公司不产生同业竞争；
11、上海市北科技创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资管理、投资咨询、投资管理，其未来业务定位是科技产业孵化资金投资和管理，故与上市公司不产生同业竞争。
综上所述，市北集团履行了前次重组关于避免同业竞争的承诺，上市公司与市北集团其他控股公司不存在同业竞争情况。
3、市北集团为避免同业竞争进一步的承诺
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，市北集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日起失效。”（二）相关信息披露
市北集团为切实履行前次重组关于避免同业竞争的承诺，与上市公司产生一定委托服务的关联交易，上市公司在每年年报中均披露了签署委托服务关联交易。报告期内，本次重组交易前上市公司与市北发展的关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2014年1-9月|2013年度|
|市北发展|租赁管理服务 注1|421.36|1,152.33|
||工程建设管理服务注2|893.14|451.25|

注1：市北集团于2009年11月与上市公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司所致，上述事项在上市公司年报对市北集团的关联交易中披露。2014年 4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产类资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产，自评估基准日起，该《委托服务协议》已经终止。
注2：上市公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管理费。
上述披露事项中，虽已经披露前述避免同业竞争而签订的《委托服务协议》，但对于市北发展正在开发的新中新项目，未有详细披露，是上市公司在披露细节上的不足，未来将进一步按照证监会、上海交易所关于上市公司信息披露的要求，做到对信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）上述事项对上市公司引发的风险
市北发展向上市公司支付委托管理费（市北集团原持有的西区投资性房地产委托上市公司管理，并向上市公司支付租金的20%作为委托管理费，该块资产由市北集团无偿划转至市北发展，作为本次重组的重要资产之一，该委托管理费自
评估基准日之后便终止。）以及委托开发费用（上市公司为市北发展提供工程建
设管理服务，市北发展按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管理
费），上述事项均在上市公司年度报告中有披露，不会对上市公司经营产生相关风险。
由于市北发展东区新中新项目在取得商办土地时，尚未完成前次以工业用地园区产业载体注入上市公司的重组，且其新取得的商办用地彼时尚未开发，无法在前次重组中注入上市公司，2012年至今，市北发展的东区业务既开发新中新项目，尚未形成盈利能力。目前，新中新项目预计2015年7月将正式交房使用，为了避免可能存在的同业竞争，市北集团将市北发展作为本次重组注入资产中的重要资产之一，该块资产未来注入上市公司后即会实现盈利，有利于支持上市公司进一步做大做强，保护广大投资者利益。
上市公司已于本次重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”部分之“一、同业竞争/（二）上市公司大股东 2011年重组时作出的避免同业竞争承诺履行情况”中补充披露上述情况。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：经查阅市北集团前次重组避免同业竞争承诺函，查阅前次重组相关公告，查阅上市公司年报及相关公告、市北集团旗下子公司工商档案，市北发展工商资料、市北集团与上市公司签订的《委托服务协议》、市北高新于上市公司签订的《委托服务协议》等材料，本独立财务顾问认为：前次重组时因部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的市场化经营要求，市北集团为避免同业竞争而与上市公司签订了《委托服务协议》，将租金的20%支付给上市公司。根据市北发展成立过程，其取得新中新项目商办用地时，是在市北高新前次重组获得证监会核准之前，即由于不确定性，市北集团将成熟的工业用地园区产业载体开发经营业务注入上市公司。而商办用地的新中新项目尚处于未开发状态，由于前次重组的证券市场宏观环境，该部分资产注入上市公司存在障碍，因此该部分资产未作为前次重组作出避免同业竞争承诺的范围。且市北发展在开发该块土地时，与上市公司签订了《委托服务协议》，将开发费用的3%支付给上市公司。
前述事项在上市公司年报中的关联交易部分有披露，但未对市北发展新中新项目开发进行详细披露，属于上市公司在披露细节上的不足，未来本独立财务顾问在持续督导期间将进一步严格按照证监会、上海交易所关于上市公司信息披露的要求，对上市公司信息披露进行督导，做到信息披露的真实、准确、完整、及
时。
此次重组将市北发展和泛业投资注入到上市公司，有利于解决前次重组遗留的园区产业载体租赁的同业竞争以及因新中新项目完工带来的未来可能形成的同业竞争，有利于保护上市公司利益。
二、请本次重组交易对方充分考虑配套募集资金到位对标的资产业绩的影响，完善相关业绩承诺安排，并予以披露。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
若考虑配套募集资金 47,588.33万元用于新中新项目建设，假设募集资金在2015年7月1日对市北发展进行增资。具体对利润预计影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2016年|
|1,379.41|2,736.33|
|1,034.56|2,052.25|
|11,345.79|16,603.72|
|12,380.35|18,655.97|

注：募集资金预计带来的效益=配套募集资金实际用于市北发展增资的金额*同期银行贷款利率*实际使用天数/365；同期银行贷款利率按人民银行2015年3月1日公布的三年期贷款基准利率5.75%测算；实际使用天数：盈利预测承诺期内每年度分别计算，完成配套募集资金当年，自募集资金对市北发展增资之日起算，其后承诺期内每年按365天计算。
由上表测算可知，未来若考虑配套募集资金影响，盈利预测承诺期 2015年 -2017年预计每年增加净利润分别为 1,034.56万元、2,052.25万元和 2,052.25万元，有利于上市公司。
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，双方约定：市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015年-2017年业绩承诺利润 11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
上市公司已于本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”部分之“四、
标的资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/2、资产基础法评估情况/（2）资产基础法评估明细说明/③存货/A、假设开发法评估可售物业/g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益”中补充披露市北发展在建项目采用假设开发法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来收益的情况。在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”部分之“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》主要内容”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：通过查询《工程概算评审调整征询表》、《13地块工程估算汇总表》、《关于基建项目委托提供工程建设服务的市场价格调查咨询报告》等文件，核对评估机构关于市北发展在建项目假设开发法测算表，我们认为评估机构对市北发展在建项目采用假设开发法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。在考虑配套募集资金后，市北集团与市北高新签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》，双方约定：市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润 11,345.79万元、16,603.72万元和 17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。上述盈利预测补偿之补充协议的签订，将进一步有利于保护上市公司股东利益。
【本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之并购重组委反馈意见的核查意见》签章页】
财务顾问主办人： _____________ _____________邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司 2015年 4月 日