东海证券股份有限公司关于
成都卫士通信息产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
资产交割过户专项核查意见
之二
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一四年十一月
声明
东海证券股份有限公司接受卫士通的委托，担任卫士通本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卫士通全体股东提供独立意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对卫士通发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供卫士通发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对卫士通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读卫士通董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|本公司/公司/卫士通/上市公司|指|成都卫士通信息产业股份有限公司|
|三十所|指|中国电子科技集团公司第三十研究所|
|国信安|指|成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业基地有限公司|
|蜀祥创投|指|四川蜀祥创业投资有限公司，截止本专项核查意见出具日，已更名为四川发展投资有限公司|
|交易对方|指|三十所、国信安、蜀祥创投|
|三零盛安|指|成都三零盛安信息系统有限公司|
|三零瑞通|指|成都三零瑞通移动通信有限公司|
|三零嘉微|指|成都三零嘉微电子有限公司|
|标的公司|指|三零盛安、三零瑞通、三零嘉微|
|标的股权|指|三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权|
|三十所北京房产|指|中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号|
|标的资产/交易标的|指|标的股权及三十所北京房产|
|本次交易|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为|
|配套融资|指|卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|定价基准日|指|指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日|
|审计基准日/评估基准日|指|2013年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|

||||
|-|-|-|
|||（中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1096号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》|
|重组报告书|指|《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本专项核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|审计机构/中天运|指|中天运会计师事务所有限公司|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

声明 ...................................................................................................... 1释义 ...................................................................................................... 2一、本次交易基本情况 ...................................................................... 5二、本次发行股份的具体方案 .......................................................... 5三、交易对手之一蜀祥创投法人名称变更情况 .............................. 9四、本次交易相关决策过程及批准过程 ........................................ 10五、本次交易的实施情况 ................................................................ 11六、本次交易过程的信息披露情况 ................................................ 12七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................ 14
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,473,547股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,081,109股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867股购买三十所北京房产。
2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不超过 196,510,860元，根据本次发行价格 18.05元/股计算，向三十所发行股份的数量不超过10,887,028股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
以上卫士通合计将发行 43,549,608股新股，其中向三十所发行 33,727,059股新股，向国信安发行1,715,123股新股，向蜀祥创投发行 8,107,426股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。
该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股份。
（四）股票发行价格及定价依据
本次发行股份的发行价格为人民币18.05元/股。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2014年6月9日，公司实施了2013年度权益分派方案,以公司总股本172,712,065股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。经公司2013年度权益分派方案实施后，公司本次发行股份的发行价格调整为人民币18.05元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价58,955.97万元，按本次发行价格18.05元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,662,580股，其中：向三十所发行22,840,031股、向国信安发行1,715,123股和向蜀祥创投发行8,107,426股。
本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟购买标的资产的权益比例|拟发行股份数（股）|
|1|三十所|三零盛安56.04%股权|5,052,304|
|||三零瑞通51.06%股权|6,030,590|
|||三零嘉微70.22%股权|5,799,270|
|||三十所北京房产|5,957,867|
|||小计|22,840,031|
|2|国信安|三零盛安11.07%股权|997,735|
|||三零瑞通6.07%股权|717,388|
|||小计|1,715,123|
|3|蜀祥创投|三零盛安26.88%股权|2,423,508|
|||三零瑞通37.27%股权|4,402,079|
|||三零嘉微15.52%股权|1,281,839|
|||小计|8,107,426|
|合计|||32,662,580|

2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金总额不超过196,510,860元，根据本次发行价格18.05元/股计算，向三十所发行股份的数量不超过10,887,028股。
3、本次发行股票数量总数
本次交易本公司合计发行43,549,608股，占发行后总股本的20.14%。
4、发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
（十一）保荐人
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
（十二）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、交易对手之一蜀祥创投法人名称变更情况
（一）企业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川发展投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号|
|法定代表人|钟勇|
|注册资本|213,000万元|
|成立日期|2009年4月3日|
|营业执照注册号|510106000088576|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）蜀祥创投法人名称变更情况
蜀祥创投，原名为四川发展投资有限公司，2009年 4月 3日，在成都市金牛工商行政管理局登记注册，领取了注册号为510106000088576号企业法人营业执照。
2009年7月21日，四川发展投资有限公司股东会决议将公司名称变更为四川蜀祥投资有限公司。成都市金牛工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。
2011年 12月 13日，四川蜀祥投资有限公司更名为四川蜀祥创业投资有限公司，成都市金牛工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。
2014年6月24日，四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司，成都市锦江区工商行政管理局登记准予名称变更并换发了企业法人营业执照。
四、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易的决策及审批情况如下：
1、2013年8月7日，因策划重大资产重组事宜，经申请，公司股票开始停牌；
2、2013年 11月 3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案及相关事宜；
3、2013年11月20日，国防科工局原则同意本次交易；
4、2014年 1月 18日，国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产评估值进行了备案；
5、2014年1月20日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《〈成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要》及相关事宜；
6、2014年2月14日，国务院国资委原则同意本次交易；
7、2014年3月4日，四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易；
8、2014年 3月 14日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过了《〈成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（更新稿）及摘要》及相关事宜；
9、2014年 4月 2日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会审议批准本次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份；
10、2014年5月25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于重新签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及相关事宜。
11、2014年7月10日，中国证监会并购重组委2014年第34次会议审核通过本次重组事项；
12、2014年7月24日，中国证监会下发《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号），核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本专项核查意见签署日，交易对方三十所、国信安和蜀祥创投已将三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权过户至卫士通名下。成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。
截至本专项核查意见签署日，交易标的三十所北京房产已经实际完成资产交接，卫士通已取得三十所北京房产的《房屋所有权证》，对该房产已经实际行使占有、使用的权利。
三十所于 2014年 11月 21日出具《关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺函》，就三十所北京房产的土地使用权尚未完成权属变更登记，三十所承诺：
1、自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；
2、若在前述变更登记期间内未能办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换。用于置换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；
3、如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就三十所北京房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的
使用。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组所涉资产交割已实质性完成。
2、对于本次重组资产交割过程三十所转让给卫士通的三十所北京房产，未尚未完成土地使用权权属变更登记手续事项，鉴于：1）三十所北京房产已经实际完成资产交接，卫士通已取得了《房屋所有权证》，对该等资产已经实际行使占有、使用的权利；2）就三十所北京房产的《国有土地使用权证书》，卫士通目前正在办理相关手续，其后续过户不存在实质性法律障碍；3）三十所已经出具有效且可执行的承诺；
本独立财务顾问认为，三十所的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障卫士通的利益不受损害；三十所北京房产土地使用权尚未完成权属凭证变更登记的情况不影响本次重组资产交割后续事项的实施。
（二）后续事项
公司尚需办理三十所北京房产的《国有土地使用权证》登记过户手续。
公司尚需向三十所发行不超过10,887,028股股份募集配套资金。
公司尚需向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。
目前上述事宜正在办理过程中。
六、本次交易过程的信息披露情况
卫士通审议本次交易的第五届董事会第二十一次会议决议及独立董事意见、第五届董事会第二十二次会议决议及独立董事意见和第五届董事会第二十四次会议决议及独立董事意见已分别于2013年11月5日、2014年1月22日和2014年3月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
本次交易之《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于 2013年 11月 5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
本次交易之重组报告书（草案）及其摘要和其他相关文件已于 2014年 1月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
本次交易之重组报告书（草案）（更新后）及其摘要和其他相关文件已于2014年3月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
卫士通审议本次交易的2014年第一次临时股东大会决议已于2014年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
中国证监会并购重组委2014年第34次工作会议审核了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司本次交易获得审核通过。该审核结果已于 2014年 7月 11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
中国证监会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号）已于 2014年 7月 29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
根据中国证监会和并购重组委的相关反馈和审核意见、《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号）等文件，公司对重组报告
书进行了相应的部分补充、修改和完善，并于2014年7月29日将重组报告书修订说明、重组报告书（修订稿）及其摘要和其他相关文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等指定披露媒体。
经核查，本独立财务顾问认为：卫士通本次交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：卫士通本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；卫士通已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。
卫士通本次交易标的资产过户工作已实质性完成，三十所应继续办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务。
卫士通尚需向三十所发行不超过10,887,028股股份募集配套资金；卫士通尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户专项核查意见之二》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：丰驰 朱永贵
独立财务顾问协办人：顾颖
东海证券股份有限公司年 月 日