天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一九年五月
目录
目录....................................................................................................................... 2释义....................................................................................................................... 3独立财务顾问声明................................................................................................. 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 6（一）重大资产出售...................................................................................... 6（二）重大资产购买...................................................................................... 6二、交易资产的交付及过户情况......................................................................... 6（一）重大资产出售...................................................................................... 6（二）重大资产购买...................................................................................... 6（三）独立财务顾问核查意见...................................................................... 7三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 7（一）上市公司及其董监高的承诺.............................................................. 7（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人的承诺.............. 7（三）交易对方作出的承诺.......................................................................... 9（四）其他各方作出的重要承诺................................................................ 11（五）独立财务顾问核查意见.................................................................... 12四、业绩承诺的实现情况................................................................................... 12（一）业绩承诺的约定................................................................................ 12（二）业绩承诺的实现情况........................................................................ 12（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 13五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 13（一）总体经营情况.................................................................................... 13（二）2018年度上市公司主要财务状况................................................... 14（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 14六、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 15
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买之2018年度持续督导工作报告书》|
|万方发展、上市公司、公司|指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|绥芬河盛泰|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司|
|信通网易|指|成都信通网易医疗科技发展有限公司|
|万方源|指|北京万方源房地产开发有限公司|
|万方控股|指|万方发展的间接控股股东，万方投资控股集团有限公司|
|万方天润|指|北京万方天润城镇基础建设投资有限公司|
|天源房地产|指|北京天源房地产开发有限公司|
|香河东润|指|香河东润城市建设投资有限公司|
|沧州广润|指|沧州市广润城市建设投资有限公司|
|义幻医疗|指|成都义幻医疗科技有限公司，万方发展参股子公司之一|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买交易行为|
|重组报告书|指|《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权转让协议一》|指|万方发展与易刚晓于2016年7月4日签订的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议》|指|万方发展与易刚晓于2017年1月6日签订的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》|
|《股权转让协议二》|指|万方发展与易刚晓于2018年12月10日签订的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受万方发展的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告书。
本报告书不构成对万方城镇投资发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书出具的前提是：万方城镇投资发展股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，万方城镇投资发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以评估值为基础确定交易作价2,380.50万元。
（二）重大资产购买
万方发展以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础确定交易作价 18,738.60万元。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）重大资产出售
截至2017年8月14日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。
截至 2018年 3月 20日，刘志峰已累计将交易价款人民币 2,380.50万元全部支付至万方发展指定的银行账户。
（二）重大资产购买
截至2017年8月4日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。
截至 2018年 12月 10日，万方发展及其指定的第三方已累计将交易价款人民币17,269.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。
2018年 12月 10日，万方发展与易刚晓签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》，万方发展以人民币 1,469.30万元的价格转让其持有的信通网易4.70%股权，与万方发展尚欠易刚晓的股权转让款1,469.30万元抵消。即该次交易完成后，万方发展无需再向易刚晓支付尚欠的股权转让款，易刚晓亦无须就本次交易向万方发展支付款项。同日，万方发展召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的议案》。
易刚晓于 2018年 3月 13日出具《声明函》，确认：易刚晓已与万方发展签署《股权转让协议二》，同意以人民币 1,469.30万元的价格回购信通网易4.70%
的股权。万方发展无需就逾期支付《股权转让协议一》、《股权转让协议之补充协议》约定的股权转让价款承担任何违约责任。易刚晓明确放弃追索万方发展承担逾期支付前述股权转让价款违约责任的权利。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交付和过户手续已办理完结。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董监高的承诺
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|||承诺履|
||||||行情况|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|万方发展||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法|已完成||
||||规或公司章程需要终止的情形。|||
||||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次|||
||||重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，|||
||||未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责|||
||||任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交|||
||||易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大|||
||||资产重组情形。”|||
|关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函|万方发展及全体董事、监事及高级管理人员||“一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报|已完成||
||||告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误|||
||||导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|||
||||二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公|||
||||司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用|||
||||的相关数据的真实性和合理性。|||
||||三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳|||
||||证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质|||
||||性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项|||
||||尚待取得公司股东大会的审议通过。|||
||||四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|||
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中|||
||||国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监|||
||||事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限|||
||||于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。|||
||||五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本|||
||||公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者|||
||||自行负责。|||
||||六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”|||

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人的承诺
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺人|承诺主要内容|||承诺履|
|||||||行情况|
||关于不存在|万方源、万方控股、张晖||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法|已完成||
||不得参与任|||规或公司章程需要终止的情形。|||
||何上市公司|||2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉|||
||重大资产重|||嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查|||
||组情形的声|||的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究|||
||明|||刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公|||
|||司重大资产重组情形。”|||
|关于避免与万方城镇投资发展股份有限公司同业竞争承诺函|张晖、万方控股、万方源|“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上||履行中|
|||市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤|||
|||销承诺如下：|||
|||鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地|||
|||一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小|||
|||股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择机协|||
|||助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出|||
|||上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方|||
|||天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。|||
|||二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业|||
|||竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控|||
|||股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：|||
|||1、在上市公司发布收购成都信通网易医疗科技发展有限公司和|||
|||四川执象网络有限公司的报告书之前，将北京万方云健科技有限|||
|||公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技|||
|||有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家|||
|||公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至|||
|||上市公司取得上述三家公司的控股权为止。|||
|||2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等|||
|||置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、|||
|||通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或|||
|||间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。|||
|||3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有|||
|||或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制|||
|||的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。|||
|||4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和|||
|||其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司|||
|||主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市|||
|||公司，并优先将该商业机会给予上市公司。|||
|||5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利|||
|||用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。|||
|||6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受|||
|||到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”|||
|关于维护本公司独立性的承诺|张晖、万方控股、万方源|“鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638，|，|履行中|
|||以下简称“上市公司”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易|||
|||的股份有限公司，上市公司拟进行重大资产出售及重大资产购买|||
|||（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组方案的|||
|||主要内容为：上市公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司|||
|||90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医|||
|||疗科技发展有限公司 60%的股权以及四川执象网络有限公司|||
|||100%的股权。|||
|||为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别|||
|||是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东|||
|||张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限|||
|||公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的间接控股股|||
|||东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在|||
|||人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公|||
|||司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：|||
|||（一）人员独立|||
|||1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控|||
|||制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及|||
|||本人/本公司所控制的企业中领薪。|||
|||2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的|||
|||企业中兼职或领取报酬。|||
|||3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及|||
|||本人/本公司所控制的企业之间相互独立。|||
|||（二）资产独立|||

|||
|-|-|
|1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违|。|
|法违规占用上市公司的资金、资产。||
|2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制||
|的企业的债务违规提供担保。||
|（三）财务独立||
|1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系||
|2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务||
|管理制度。||
|3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本||
|公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。||
|4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本||
|人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的||
|资金使用、调度。||
|（四）机构独立||
|1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独||
|立、完整的组织机构。||
|2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高||
|级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||
|3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公||
|司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的||
|情形。||
|（五）业务独立||
|1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和||
|能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。||
|2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市||
|公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、||
|公平、公正”的原则依法进行。||
|（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所||
|控制的企业保持独立。”||

（三）交易对方作出的承诺
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺人|承诺主要内容|||承诺履|
|||||||行情况|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明||刘志峰、易刚晓||“1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、|已完成||
|||||行政法规或公司章程需要终止的情形。|||
|||||2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人|||
|||||员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查|||
|||||或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法|||
|||||机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产|||
|||||重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参|||
|||||与任何上市公司重大资产重组情形。”|||
|关于诚信状况的承诺函||刘志峰、易刚晓||“1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司|已完成||
|||||的董事、高级管理人员/本人在最近五年内未因违反国家法律、行|||
|||||政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪|||
|||||律处分；|||
|||||2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的|||
|||||董事、高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好，不存在任何诚|||
|||||信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于|||
|||||调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿|||
|||||的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案|||
|||||件（与证券市场明显无关的除外）。|||
|||||3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本企业/本人|||
|||||/本公司同意对该等承诺承担法律责任。”|||
||关于竞业限|易刚晓|“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系不少于五年；||履行中||
||制有关事宜||||||
||的承诺函||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||||承诺履|
|||||||行情况|
||||2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经|；|||
||||营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与||||
||||上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。||||
||||3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任何||||
||||与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有竞||||
||||争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的业||||
||||务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职||||
||||不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞争的||||
||||业务。||||
||||4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、||||
||||独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离开上||||
||||市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关系之||||
||||人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金和损||||
||||失赔偿责任。||||
||||5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、||||
||||独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使上市公司、信通网||||
||||易之客户或供货商转与上市公司、信通网易之具竞争关系之任何||||
||||企业进行商业交易。||||
||||6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法||||
||||律责任。”||||
|关于拟注入资产权属的承诺函|易刚晓||“1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文件以及信||已完成||
||||通网易公司章程的有关规定履行了对信通网易的全额出资义务；||||
||||2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不||||
||||存在以代理、信托或其他方式持有标的股权的协议或类似安排，||||
||||本公司/本企业/本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕||||
||||疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等||||
||||潜在的争议情形或其他有争议的情况；本公司/本企业/本人持有||||
||||的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。||||
||||3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本公司/本企||||
||||业/本人同意对该等承诺承担法律责任。”||||
|关于最近五年无违法行为的承诺函|刘志峰、易刚晓||“1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企业及本企||已完成||
||||业的合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证||||
||||券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关||||
||||的重大民事诉讼或者仲裁事件。||||
||||2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本人/本公司||||
||||/本企业同意对该等承诺承担法律责任。”||||
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|刘志峰、易刚晓||“一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组||已完成||
||||服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文||||
||||件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本||||
||||公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正||||
||||本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证||||
||||所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性||||
||||陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性||||
||||承担个别及连带的法律责任。||||
||||二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相||||
||||关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易||||
||||所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保||||
||||证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚||||
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
||||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述||||
||||或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查||||
||||的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份||||
||||（如有）。||||
||||四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述||||
||||承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律||||
||||责任。”||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺人|承诺主要内容|||承诺履|
|||||||行情况|
|交易标的实际控制人关于标的公司或有负债的承诺函||易刚晓||“1、若信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司的|已完成||
|||||工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关|||
|||||的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人|||
|||||负责处理及承担。|||
|||||2、若信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何诉|||
|||||讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理|||
|||||及承担。|||
|||||3、若依照法律必须由信通网易及/或上市公司作为前述事项或责|||
|||||任的当事人或信通网易及/或上市公司因该等事项承担了任何责|||
|||||任或遭受了任何损失，本人在接到信通网易及/或上市公司书面通|||
|||||知之日起五个工作日内向信通网易及/或上市公司作出全额补|||
|||||偿。”|||
|业绩承诺方之业绩承诺||易刚晓||“易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实|已完成||
|||||现的净利润分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万|||
|||||元。”|||
||业绩承诺方|易刚晓|“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”||履行中||
||关于超额业||||||
||绩奖励的补||||||
||充承诺||||||
|易刚晓关于承担上市公司相关损失的承诺函||易刚晓||“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、或|履行中||
|||||有负债、税务违规、违法违规等情形。|||
|||||2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括子|||
|||||公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、|||
|||||违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股|||
|||||权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、信通|||
|||||网易（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、信通网易|||
|||||作出全额补偿。|||
|||||3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法|||
|||||律责任。”|||
|无关联关系承诺函||易刚晓||“1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。|已完成||
|||||2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有|||
|||||限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。|||
|||||3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、万方投资|||
|||||控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安排。”|||
|关于信通网易社保及住房公积金有关事宜的承诺函||易刚晓||“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴社会|履行中||
|||||保险费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款|||
|||||或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易|||
|||||应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条|||
|||||件及不可撤回地承担由此产生的一切经济损失。|||
|||||二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴住房公|||
|||||积金或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或|||
|||||损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应|||
|||||补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件|||
|||||及不可撤回地承担由此产生的一切经济损失。”|||

（四）其他各方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|||承诺履|
||||||行情况|
|放弃优先购买权的承诺函|梁波||“信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中：易刚晓|已完成||
||||持有信通网易99.33%的股权，本人持有信通网易0.67%的股权。|||
||||为进行本次重大资产重组之目的，易刚晓拟将其持有信通网易|||
||||60%的股权转让给上市公司。|||
||||对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并放弃对|||
||||上述转让股权的优先购买权。”|||

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|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||||承诺履|
|||||||行情况|
|关于竞业限制有关事宜的承诺函|易刚晓、彭朝海、杨廷刚||“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系不|；|履行中||
||||少于五年；||||
||||2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经||||
||||营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与||||
||||上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。||||
||||3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任何||||
||||与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有竞||||
||||争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的业||||
||||务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼职||||
||||不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞争的||||
||||业务。||||
||||4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、||||
||||独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离开上||||
||||市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关系之||||
||||人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金和损||||
||||失赔偿责任。||||
||||5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间接、||||
||||独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通网易||||
||||之客户或供货商转与市公司、信通网易之具竞争关系之任何企业||||
||||进行商业交易。||||
||||6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法||||
||||律责任。”||||

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|1、易刚晓承诺的信通网易归属于母公司净利润（扣非后）|3,423.38|2,368.66|1,718.66|
|2、信通网易实现的经审计的归属于母公司净利润（扣非前）|3,217.00|2,555.19|1,922.91|
|2、信通网易实现的经审计的归属于母公司净利润（扣非后）|3,200.90|2,502.36|1,913.06|

注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分。
信通网易 2016年度至2018年度实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）分别为 1,913.06万元、2,502.36万元和 3,200.90万元，合计金额为 7,616.32万元，而易刚晓对信通网易2016年度至2018年度的业绩承诺分别为1,718.66万元、2,368.66万元和 3,423.38万元，合计金额为 7,510.70万元。根据现金补偿金额的计算公式，现金补偿金额=（7,510.70－7,616.32）÷7,510.70×18,738.60=－263.51万元，当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
因此，由于信通网易累计实现净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，信通网易2016年度至2018年度累计实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）大于业绩承诺期累计承诺净利润，易刚晓无需实施现金补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司一方面在增强互联网医疗核心业务竞争力的同时，积极推动移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展，另一方面规范公司治理、剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，在设法增加收入的同时，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。
公司通过重大资产重组收购的信通网易是我国西部地区最早专业从事医疗
卫生信息化服务的公司之一，致力于医疗卫生信息化系统的研发及其系统集成等
信息化服务。信通网易主营医疗信息化软件的研发、集成及技术维护服务，为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。截至目前，信通网易已为四川大学华西医院、华西第二医院、宜宾市第二人民医院、西南医科大学附属医院等核心医疗机构提供医疗卫生信息化服务，主要覆盖四川省部分和青海省大多数二级及二级以上医院，是西南地区拥有较高认可度的医疗信息化公司。报告期内，信通网易逐步开拓全国市场，业务已拓展至吉林、广西、广东、海南和陕西省。
报告期内，公司土地一级开发整理业务面临严峻考验：拆迁时间长、资金占用量大、结转时间不确定等问题导致利润与收入不稳定。为解决与实际控制人的同业竞争问题，集中力量发展互联网+医疗业务，公司未来将逐步剥离土地一级开发业务。
（二）2018年度上市公司主要财务状况
2018年，公司累计实现营业收入 11,878.87万元，较上年同期下降7.54%，实现归属于上市公司股东的净利润 -14,747.38万元，同比下降1,441.30%。
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|项目|2018年|2017年|同比增减|
|营业收入（元）|118,788,735.89|128,469,840.71|-7.54%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-147,473,832.54|16,163,867.49|-1,012.37%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-147,570,599.44|-9,574,426.82|-1,441.30%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-67,888,803.33|84,411,464.79|-180.43%|
|基本每股收益（元/股）|-0.480|0.050|-1,060.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.480|0.050|-1,060.00%|
|加权平均净资产收益率|-77.72%|6.99%|-84.71%|
|项目|2018年末|2017年末|同比增减|
|总资产（元）|748,156,109.10|921,667,849.59|-18.83%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|130,612,092.63|263,485,142.06|-50.43%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，置入资产经营状况良好，完成盈利预期。报告期内，由于上市公司管理费用增幅较大，以及对可
供出售金融资产和商誉计提减值损失金额较大，导致报告期净利润呈现大幅亏损。
未来，公司将剥离不符合战略规划的资产，控制各项费用，集中力量发展互联网
医疗核心业务。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。