证券代码：002647 证券简称：宏磊股份上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
||北京市海淀区北三环西路|北京市海淀区北三环西路 34|
|张军红|||
||34号******|号******|
||江苏省金湖县黎城镇建设|江苏省金湖县黎城镇健康西|
|郑传兵|||
||路******|路都市华城一期******|
||浙江省诸暨市暨阳街道美|浙江省诸暨市诸暨市福田花|
|何海燕|||
||景新村******|园******|
||广东省深圳市盐田区和亨|广东省深圳市盐田区和亨家|
|乔冰|||
||家园******|园******|
||北京市海淀区西北旺东路|北京市海淀区西北旺东路 10|
|北京胜锐|||
||10号院东区******|号院东区******|

独立财务顾问
二〇一六年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为广东合利的部分股东、深圳传奇和北京天尧的全部股东。截至本预案签署之日，上市公司已与全体交易对方签署了《支付现金购买资产协议》。全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本公司（本人/本单位）已向宏磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本人/本单位）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司（本人/本单位）为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本公司（本人/本单位）承诺将承担个别和连带的法律责任，给宏磊股份或者投资者造成损失的，本公司（本人/本单位）将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方的声明与承诺................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 6重大风险提示.............................................................................................................. 17释义.............................................................................................................................. 24第一节本次交易的背景和目的................................................................................ 28一、本次交易的背景........................................................................................... 28二、本次交易的目的........................................................................................... 29第二节本次交易的具体方案.................................................................................... 31一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 31二、盈利预测补偿............................................................................................... 33三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36第三节上市公司基本情况........................................................................................ 37一、公司概况....................................................................................................... 37二、公司改制设立及上市情况........................................................................... 37三、上市公司控股股东、实际控制人情况....................................................... 40四、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 41五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 42六、最近两年一期主要财务指标....................................................................... 42七、最近三年及一期重大资产重组情况........................................................... 43八、最近三年及一期合法合规情况................................................................... 44第四节交易对方基本情况........................................................................................ 45一、张军红........................................................................................................... 45二、何海燕........................................................................................................... 45三、郑传兵........................................................................................................... 46四、乔冰............................................................................................................... 48五、北京胜锐天晟科技有限公司....................................................................... 49第五节交易标的基本情况........................................................................................ 52一、标的资产之一：广东合利........................................................................... 52二、标的资产之二：深圳传奇........................................................................... 81三、标的资产之三：北京天尧......................................................................... 105第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 139一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 139二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................... 139三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 140四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 140五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 141第七节本次交易所涉报批事项及风险提示.......................................................... 142一、本次交易的审批情况................................................................................. 142
二、本次交易的风险因素................................................................................. 142第八节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 150一、严格履行信息披露义务............................................................................. 150二、严格执行相关程序..................................................................................... 150三、资产定价公允............................................................................................. 150四、业绩补偿的原则性安排........................................................................... 151五、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 151第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况.......................... 152第十节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 154第十一节其他重要事项.......................................................................................... 155第十二节上市公司及全体董事声明...................................................................... 157
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权；购买何海燕持有的深圳传奇44.88%股权，购买郑传兵持有的深圳传奇1.02%股权，购买乔冰持有的深圳传奇5.10%股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权。上述资产预估值为230,960万元。
（二）本次交易的支付进度安排
根据交易双方的初步谈判结果，此次重组各标的的预估值及对价支付情况具体如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|预估值|收购比例|现金对价|支付方式|
|15.56|90%|14.00|首期款项为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日内支付11.20亿元；二期款项：在满足（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，支付2.8亿元。|

|||||
|-|-|-|-|
|9.60|51%|4.896|首期款项：在交易标的股权过户至宏磊股份名下之日起20个工作日内支付交易对价的51%；二期款项：自标的公司2017年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内支付交易对价的25%；三期款项：自标的公司2018年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内支付交易对价的24%。|
|4.20|100%|4.20||
|29.36|-|23.096|-|

从上表可以看出上市公司采用分期付款的方式支付此次重组的现金对价，有助于缓解上市公司的现金支付压力。此次重组完成后上市公司所需支付的首期款项为15.83896亿元。
（三）本次交易的资金来源
截至2016年5月5日，上市公司账面银行存款共有 7.33亿元。
根据上市公司2015年年度报告，为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司 2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。
因此，上市公司能够通过自有资金、银行借款等方式筹集足够资金以支付此次重组之交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。广东合利、深圳传奇及北京天尧将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司 2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产（合计）|交易金额|上市公司|

||||
|-|-|-|
|47,132.40|230,960.00|211,705.29|
|15,671.79|230,960.00|99,853.67|
|93,305.31|-|445,507.74|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者，归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者且超过5,000万元人民币均达到上市公司对应指标的50%。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润
1、广东合利
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
2、深圳传奇
根据上市公司与何海燕、郑传兵、乔冰签订的《盈利预测补偿协议》，何海燕、郑传兵、乔冰根据深圳传奇收益法预估数承诺：深圳传奇 2016年、2017
年以及2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不
低于5,000万元、8,000万元以及12,000万元。
3、北京天尧
根据上市公司与北京胜锐签订的《盈利预测补偿协议》，北京胜锐根据北京天尧收益法预估数承诺：北京天尧2016年、2017年以及2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,000万元、6,000万元以及9,000万元。
上述各方最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
（二）实际净利润的确定
承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束后4个月内，对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际利润数、承诺利润数均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（三）业绩承诺补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之业绩承诺补偿实施方案一致，具体如下：
1、利润补偿方式
各方一致同意，若做出业绩承诺的交易对方需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则宏磊股份有权要求做出业绩承诺的交易对方以其在本次重组中获得的现金进行补偿。在补偿期限内，做出业绩承诺的交易对方应补偿的业绩承诺由做出业绩承诺的交易对方按照通过本次交易取得的现金为上限承担。
2、利润补偿计算
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润低于承诺净利润的差额不高于10%（含10%），做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）×上市公司持有标的公司的股权比例
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润的的差额超过10%，做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×上市公司持有标的公司的股权比例3、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，做出业绩承诺的交易对方应作出利润补偿的，宏磊股份应在专项审核意见出具后的10个工作日内，召开董事会，审议宏磊股份本次重组的业绩承诺补偿事宜。
在标的公司当年专项审核意见出具之日后10个工作日内，宏磊股份召开董事会，审议现金补偿方案，按照上述第2条确认当年应补偿的现金数。
（四）资产减值补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之资产减值补偿实施方案一致，具体如下：
1、补偿期限内，标的公司应在每个会计年度结束后4个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。做出业绩承诺的交易对方需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿应采取现金方式。
2、当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有标的公司的股权比例-当期已补偿的业绩承诺补偿金额。
如标的公司承诺期内的某一会计年度未发生减值，则做出业绩承诺的交易对方无需向上市公司提供补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、做出业绩承诺的交易对方用于补偿的现金不超过其通过本次重组获得现金的总数。
七、标的资产预估值及作价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，其中广东合利预估值为 155,600
万元，深圳传奇预估值为96,000万元，北京天尧预估值为42,000万元，交易
各方协商暂以上述预估值作为交易对价的计算基础。
标的资产的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估
结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、张军红出售广东合利已取得广东合利全体股东同意；
2、何海燕、郑传兵、乔冰出售深圳传奇股权已取得深圳传奇全体股东同意；
3、此次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
上市公司及/或全 全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承体董事、监事、高诺函
级管理人员 上市公司关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺
上市公司无违法违规行为的说明
上市公司关于与交易对方关联关系的说明
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明
浙江宏磊股份有限公司全体董事声明
全体董事声明
控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
控股股东关于不存在内幕交易的承诺
控股股东避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东
及/或其董事、监 控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函
事、高级管理人员
控股股东减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于不存在内幕交易的承诺
实际控制人避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制
实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函
人
实际控制人减少和规范关联交易的承诺函
实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
标的公司及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
交易对方关于标的股权权属的承诺函
标的公司及/或标
标的公司、交易对方及其主要管理人员关于无违法违规的说明
的公司董事、监事、
交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股高级管理人员及/
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资或所有交易对方及
产重组情形的说明
/或所有交易对方
标的公司及其控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管主要管理人员
理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
交易对方及其控股股东、实际控制人、主要管理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
关于与上市公司不存在关联关系的说明
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
北京胜锐关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
交易对方控股股东关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
交易对方控股股东关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重交易对方控股股东
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于避免同业竞争的承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方实际控制
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交人
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
十、本次交易后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为现金收购，不涉及发行股份情况，因此上市公司仍然具备股票上市条件。
十一、本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则、分配政策及方式
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策及方式
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
（5）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者
购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配审议决策程序机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股份再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组方案；
2、宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）上市公司无法支付现金对价的风险
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，同时考虑缓解上市公司现金支付压力，减少对公司未来日常经营和投资活动产生的不利影响，本次交易现金对价分期支付。
其中广东合利的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后 5个工作日
内支付 11.20亿元，二期款项为在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余2.80亿元。
深圳传奇、北京天尧的首期款项为在交易标的股权过户至宏磊股份名下之日起20个工作日内支付交易对价的51%，合计46,389.60万元；二期款项为自标的公司 2017年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后 20日内支付25%，合计22,740.00万元；三期款项为自标的公司 2018年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内支付24%，合计 21,830.40万元。
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果广东合利100%股权的预估值为 155,600万元，较其2016年3月31日账面净资产22,201.13万元增值 133,398.87万元，增值率为601%。深圳传奇100%股权的预估值为96,000万元，较其2016年 3月31日账面净资产4,971.06万元增值91,028.94万元，增值率为1,831%。北京天尧100%股权的预估值为42,000万元，较其2016年3月 31日账面净资产5,268.18万元增值36,731.82万元，增值率为697%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）人才流失风险
标的公司均属于轻资产型企业，核心资源除了客户外还包括公司的人才储备，人才流失对于该类型企业的不利影响大于其他企业。标的公司专注于第三方支付业务，自成立之初公司即坚持以人为本的管理理念，给予员工合理的薪资待遇及福利水平。同时，公司在人力资源管理方面建立了有效的业绩考核和激励机制，有助于发挥员工的主观积极性，增强员工凝聚力和对公司的认可度。
虽然标的公司已采取了包括竞业禁止协议等在内的措施以确保核心员工的稳定，但仍存在因重要人才流失而使公司遭受损失的风险。
（三）市场竞争风险
我国第三方支付行业及信用卡消费综合服务行业发展迅速，随着市场参与者的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
（四）与第三方支付业务有关的风险
交易标的中，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，其面临的相关与该业务相关的风险如下：
1、用户流失风险
广东合利与深圳传奇都属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的保障及未来增长的前提。尽管上述两家公司建立了较为强大的后台技术支持团队和客户服务团队，努力地保障并优化特约商户的用户体验，旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新的客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。
2、盗刷信用卡可能导致标的公司承担赔偿责任
信用卡被盗刷常见情况分为两类：一是非本人拿真实信用卡刷卡消费（信用卡是真的，刷卡人非持卡人）；二是信用卡未离身，被他人盗刷（刷卡人非持卡人，用伪卡刷卡交易）。信用卡盗刷行为相当于对持卡人的财产偷盗。
当以上两种情况出现，并且损失无法从犯罪分子处追偿时，各方根据情况划分责任，赔偿损失。
第一种情况下，由于持卡人存在过错，发卡行、收单机构、服务外包商等需要承担的责任较小；第二种情况下，持卡人一般会向发卡行申请挂失，发卡行会
进行核实，如损失无法追回，则根据各方签署的协议来确定各自应当承担的损失，一般会涉及持卡人、发卡行、收单机构及其服务外包商、保险公司等，这种情况下，标的公司作为收单机构的服务外包商，承担赔付责任的可能性较大。虽然标的公司已经采取了风控措施防止了大额盗刷情况的发生，但仍存在因小额盗刷而赔偿持卡人损失的风险。
3、政策变化导致公司业务受到不良影响的风险
2010年 6月 14日中国人民银行公布《非金融机构支付服务管理办法》，自 2010年 9月 1日起执行，2013年 7月，中国人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》，该两部法规的发布代表着政府向非金融机构放开了银行卡收单业务市场，但由于该行业关系到国家金融体系的平稳运行，政府对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业在从事该业务时的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，政府可能收紧对该类业务的许可经营权，若此情况发生，标的公司将面临现有业务受到不良影响的风险。
4、因用户的信用卡套现行为而导致标的公司承担违约责任的风险
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在 500万元以上的，或者造成金融机构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
1、明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
2、肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
3、透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
4、抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
5、使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
6、其他非法占有资金，拒不归还的行为。
虽然标的公司采取了严格的风控措施对其用户的套现行为加以预防，使其在技术上无法实施上述犯罪行为，但仍存在因执行过程中的疏漏而致使其用户进行小额套现的情况。由于标的公司为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接受央行的监管，若这种情况发生，其合作的收单机构可能受到央行处罚，从而导致标的公司向收单机构承担违约责任的风险。
（五）与广东合利所从事的大宗商品交易所第三方支付业务有关的风险
1、客户的违法违规行为导致的经营风险
目前广东合利的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，虽然公司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚有色金属交易所等不法机构，拒绝提供服务。并且广东合利仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。
2、因交易所投资人亏损导致的风险
广东合利所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务，只是为大宗商品投资人提供清算服务，并不参与其交易本身，投资人的盈亏与广东合利无关。但是由于大宗商品交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向广东合利非法主张权利，从而导致公司业务受到影响的风险。
3、《支付业务许可证》不能续期的风险
广东合利的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有
效期至2019年7月9日。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（六）与北京天尧有关的风险
1、政策风险
北京天尧主要通过帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，为银行与银行信用卡持卡人提供优质的产品与服务，帮助实现中国大陆银行信用卡数量与业务的持续快速增长，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因消费金融服务行业相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。
2、授权合规运营风险
授权合规运营风险主要是指企业在运营项目过程中，因主要合作单位为各类银行信用卡中心，北京天尧需在实际经营过程中有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或采取有效保护消费者保密信息等合法权益。虽然公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍存在经营过程中不能完全避免各项信息或商业秘密泄露的风险，从而导致合作银行方取消与公司合作的风险。
3、客户集中度较高的风险
北京天尧目前的客户（即主要合作银行）主要系国内各大银行，公司合作银行集中度较高。公司的主要合作银行系平安银行、广发银行、中信银行、浦发银行、光大银行等金融机构，若主要合作银行取消与北京天尧的业务合作，公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算
等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的预估值为230,960万元，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来交易标的经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现产业结构调整
上市公司所属行业为电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。2011年至今，国内外经济形势严峻，下游行业需求疲软，电气机械及器材制造业备受压力。同时，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩。
2014年度，公司营业利润-6,901.40万元。2015年度公司营业利润为-30,039.32万元，主营业务处于持续亏损状态。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，逐步缩减原有业务规模，并通过此次重组注入新兴行业可持续发展的优质资产，以保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）标的公司所处行业具有广阔的发展前景
广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，该行业的诞生和发展为用户提供了更加便捷、多元的支付方式，是实现国家刺激消费、拉动内需战略的重要环节。
与现金消费相比，刷卡支付、移动支付以及互联网支付具有安全、便捷、高效、可追溯等优势。而以往以银行和银联为主所组成的刷卡支付体系虽然也可以实现刷卡支付，但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端，一些规模小、利润薄的商家用不上或用不起POS机，从而抑制了大量的潜在消费需求。
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，承认并规范了非金融机构类第三方支付服务企业的经营行为，该行业由少数几家企业垄断的格局被打破，竞争为消费者带来了便捷和实惠，刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各个方面，使消费更加便捷，在刺激消费的同时，也使该行业迅速发展。根据艾瑞咨询发布的数据显示，第三方支付行业 2010年交易规模为5.1万亿元，而2013年达到19.4万亿元，预计2016年将达到51.8万亿元。第三方支付行业的快速发展，在扩大消费、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收流失等方面发挥了重要作用。
第三方支付行业主要包括三个子行业：预付卡的发行与受理、网络支付及银行卡收单。其中网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币
资金的行为，该业务提供的服务属于线上支付、无卡支付，典型企业有支付宝、财付通等；银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，该业务提供的服务属于线下支付、有卡支付，目前主要服务于实体店收款和个人便捷支付，典型企业有银联商务、拉卡拉。
银行卡收单业务市场发展受银行卡使用率的影响，而信用卡是银行卡消费的重要部分。长期以来，我国消费结算中现金支付占比较大，信用卡在我国的发展水平还不高，目前我国大陆地区信用卡渗透率仅为36%，相较周边国家或地区处于较低水平，如香港77%、台湾55%、新加坡52%，未来，随着中国大陆经济的增长，居民收入的增加，使用信用卡的比例将持续提高，银行卡收单业务市场需求将相应大幅增长。银行卡收单业务将成为以上三家交易标的未来业绩增长的核心驱动力。
北京天尧从事银行信用卡消费服务，是该领域最早的B2B2C模式的引导者之一。从事该业务时间最长、同行业中服务银行数量最多、行业内为银行提供信用卡消费相关服务最全面的企业，是中国大陆银行信用卡消费服务领域业务规模最大的企业。伴随着我国信用卡活卡量稳定增长、消费方式转变助推金融需求增长以及消费金融服务的互联网化程度将进一步加深，北京天尧未来盈利能力具有较大的增长空间。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务及信用卡消费服务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
本次交易中拟收购的标的资产为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。
其中深圳传奇的交易对方作出业绩承诺为：2016年实现净利润5,000万元、2017年实现净利润8,000万元、2018年实现净利润12,000万元；
北京天尧的交易对方作出业绩承诺为：2016年实现净利润2,000万元、2017年实现净利润 6,000万元、2018年实现净利润 9,000万元。（上述净利润均为
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）
根据上述承诺及评估数据，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
（二）提升交易标的的后续发展空间
第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，而上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于交易标的的后续发展。
（三）交易标的之间业务协同效应明显
交易标的中，广东合利拥有《支付业务许可证》，可在全国范围内开展银行卡收单、互联网支付以及移动电话支付业务。
深圳传奇在人才储备、市场开拓、研发能力等方面具有较强优势，但由于未取得《支付业务许可证》，所以只能从事银行卡收单外包服务业务，一方面业务范围受限，影响公司发展，另一方面必须与合作的持牌机构分享收益。
整合广东合利的支付牌照优势，深圳传奇的人才、市场开拓及研发优势将为上市公司带来强有力的增长驱动力。此外，北京天尧在信用卡消费服务领域的丰富经验及客户资源，可为第三方支付业务的增值延伸服务提供有力保障。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权；购买何海燕、郑传兵、乔冰合计持有的深圳传奇51%股权；购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权。本次支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红；深圳传奇股东：何海燕、郑传兵、乔冰；北京天尧股东：北京胜锐。
2、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权；何海燕、郑传兵、乔冰合计持有的深圳传奇51%股权；北京胜锐持有的北京天尧100%股权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
截至评估基准日止，广东合利100%股权的预估值为155,600万元；深圳传奇100%股权的预估值为 96,000万元；北京天尧100%股权的预估值为 42,000万元。经公司与各标的交易对方友好协商，暂定本次广东合利90%股权交易价格为140,000万元；深圳传奇51%股权交易价格为48,960万元；北京天尧100%股权交易价格为 42,000万元。由公司支付现金的方式支付。其中上市公司拟以支付现金方式收购张军红持有的广东合利90%股权；收购何海燕、郑传兵、乔冰分别持有的深圳传奇44.88%、1.02%和5.10%股权；收购北京胜锐持有的北京天尧100.00%股权。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||此次交易涉及的广|此次交易涉及的|预估交易现金对价|
|序号|股东名称||||
|||东合利出资额（元）|股权比例|（元）|
|1|张军红|100,000,000|90%|1,400,000,000|
|小计||100,000,000|90%|1,400,000,000|
|||此次交易涉及的深|此次交易涉及的|预估交易现金对价|
|序号|股东名称||||
|||圳传奇出资额（元）|股权比例|（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|何海燕|22,440,000|44.88%|430,848,000|
|2|郑传兵|510,000|1.02%|9,792,000|
|3|乔冰|2,550,000|5.10%|48,960,000|
|小计||25,500,000|51.00%|489,600,000|
|||此次交易涉及的北|此次交易涉及的|预估交易现金对价|
|序号|股东名称||||
|||京天尧出资额（元）|股权比例|（元）|
|1|北京胜锐|50,000,000|100.00%|420,000,000|
|小计||50,000,000|100.00%|420,000,000|
|所有标的资产对价支付合计情况||||2,309,600,000|

4、期间损益归属
（1）各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司按照本次交易完成后持有的标的公司股权比例享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向上市公司或标的公司以现金方式补足，交易对方对上述补偿相互承担连带责任。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，标的公司的股东按照持股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
5、标的资产交割
（1）广东合利90%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且公司将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易
对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（2）深圳传奇51%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，何海燕、郑传兵、乔冰应协调并确保深圳传奇办理完毕现金对价部分对应的深圳传奇51%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①何海燕、郑传兵、乔冰应分别向深圳传奇所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续，其中何海燕、郑传兵、乔冰应转让的深圳传奇股权比例分别为44.88%、1.02%和5.10%。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的深圳传奇51%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（3）北京天尧100%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，北京胜锐应协调并确保北京天尧办理完毕现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①北京胜锐应向北京天尧所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
二、盈利预测补偿
（一）承诺净利润
1、广东合利
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
2、深圳传奇
根据上市公司与何海燕、郑传兵、乔冰签订的《盈利预测补偿协议》，何海燕、郑传兵、乔冰根据深圳传奇收益法预估数承诺：深圳传奇 2016年、2017年以及2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5,000万元、8,000万元以及12,000万元。
3、北京天尧
根据上市公司与北京胜锐签订的《盈利预测补偿协议》，北京胜锐根据北京天尧收益法预估数承诺：北京天尧2016年、2017年以及 2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,000万元、6,000万元以及9,000万元。
上述各方最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
（二）实际净利润的确定
承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束后4个月内，应当对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际利润数、承诺利润数均为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（三）业绩承诺补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之业绩承诺补偿实施方案一致，具体如下：
1、利润补偿方式
各方一致同意，若做出业绩承诺的交易对方需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则宏磊股份有权要求做出业绩承诺的交易对方以其在本次重组中获得的现金进行补偿。在补偿期限内，做出业绩承诺的交易对方应补偿的业绩承诺由做出业绩承诺的交易对方按照通过本次交易取得的现金为上限承担。
2、利润补偿计算
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润低于承诺净利润的差额不高于10%（含10%），做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补
偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）×上市公司持有标的公司的股权比例
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润的的差额超过10%，做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×上市公司持有标的公司的股权比例3、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，做出业绩承诺的交易对方应作出利润补偿的，宏磊股份应在专项审核意见出具后的10个工作日内，召开董事会，审议宏磊股份本次重组的业绩承诺补偿事宜。
在标的公司当年专项审核意见出具之日后10个工作日内，宏磊股份召开董事会，审议现金补偿方案，按照上述第2条确认当年应补偿的现金数。
（四）资产减值补偿的实施
做出业绩承诺的交易对方之资产减值补偿实施方案一致，具体如下：
1、补偿期限内，标的公司应在每个会计年度结束后10个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。做出业绩承诺的交易对方需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿应采取现金方式。
2、当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有标的公司的股权比例-当期已补偿的业绩承诺补偿金额。
如标的公司承诺期内的某一会计年度未发生减值，则做出业绩承诺的交易对方无需向上市公司提供补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、做出业绩承诺的交易对方用于补偿的现金不超过其通过本次重组获得现金的总数。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权、北京天尧100%股权，交易完成后上市公司将拥有广东合利90%的股权、深圳传奇51%股权、北京天尧100%股权。广东合利、深圳传奇及北京天尧将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、交易预估作价情况及上市公司 2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产（合计）|交易金额|上市公司|
|47,132.40|230,960.00|211,705.29|
|15,671.79|230,960.00|99,853.67|
|93,305.31|-|445,507.74|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江宏磊铜业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD
法定代表人 闫伟
股票代码 002647
股票简称 宏磊股份
股票上市地 深交所
注册资本 21,958.30万元
股份公司设立日期 2007年12月29日
统一社会信用代码 91330000753974205M
注册地址 浙江省诸暨市大唐镇开元东路
办公地址 浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
邮政编码 311800
电话 0575-87387532
传真 0575-80708938
公司邮箱 honglei@chinahonglei.com
公司网址 www.chinahonglei.com
一般经营项目：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜经营范围 工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让
二、公司改制设立及上市情况
（一）公司改制设立情况
公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。
2007年 12月 6日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发起人，以截至2007年11月30日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第1928号”《审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准，按1.7024： 1的比例折合股本 12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。2007年12月28日，天健会计师事务所出具的“浙天会验[2007]第155号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。2007年12月29日，宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 330681000010590号《企业法人营业执照》，注册资本为 12,668万元，法定
代表人为戚建萍女士。公司整体变更设立时共有17名发起人，发起人及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,420.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙祥1|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|合计|12,668.00|

（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2010年股权转让
2010年 10月 28日，宏磊股份召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给俞晓光，将其持有的公司0.0947%计 12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股 2.55元。2010年，前述各方签署了《股份转让协议》。
2010年11月，宏磊股份就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宏磊股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|

1魏浙祥后更名为魏浙强
|||
|-|-|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
||12,668.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1923号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股（每股面值1元），公司股票于2011年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为16,891万元，股份总数 16,891万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股10,971.92万股；无限售条件的流通股份A股5,919.08万股。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|

|||
|-|-|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|公众投资者|4,223.00|
||16,891.00|

3、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审计通过《2013年度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，新增股本 5,067.3万股，公司总股本增至21,958.3万股。
（三）公司前十大股东情况
截至本预案出具之日，公司的股份总数为219,583,000股，前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|天津柚子资产管理有限公司|60,052,830|
|深圳健汇投资有限公司|40,754,370|
|杭州焱热实业有限公司|11,561,160|
|陈海昌|11,561,160|
|景华|11,184,000|
|兴业银行股份有限公司一中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,427,375|
|戚建生|1,000,000|
|孙凌君|760,000|
|陈晓军|500,000|
|沈岚|440,000|
||139,240,895|

三、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股股份，占上市公司总股本27.35%，是宏磊股份控股股东，实际控制人为郝江波。
企业名称 天津柚子资产管理有限公司
法定代表人 郝江波
注册资本 500,000万元
成立日期 2015年5月19日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911201163408792189
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室注册地址
-495
电话 010-57032775
股东情况 自然人郝江波持股100%
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
天津柚子于2015年12月16日完成在中国基金业协会登记，登记备注
编号为P1029297
截至本预案签署之日，天津柚子所持有的宏磊股份已质押 6,005.28万股，占其所持宏磊股份股权的99.99%。
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构图
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2016年 1月 16日，公司原控股股东戚建萍分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有公司的5,502.5078万股，深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的 2,222.2222万股；股东戚建华分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股份 1,853.2148万股，天津柚子协议受让戚建华持有公司股份 185.1852万股；
股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州焱热协议受让金磊的1,156.116万股。
2016年 3月 29日，公司原控股股东戚建萍与天津柚子签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有的公司剩余全部 317.59万股股份。
截至本预案签署之日，上述协议转让涉及股份均已完成过户登记手续。登记完成后，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股，持股比例为27.35%，为公司
第一大股东，控股股东由戚建萍变更为天津柚子，实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。公司漆包线产品主要应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等领域；铜管产品以空调制冷用管、建筑用铜水管、热交换用无缝高翅片铜管为主攻市场。
在漆包线行业方面，公司是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，拥有线径介于0.04mm-3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品，“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品。在铜管行业方面，公司专注于高精度铜管的细分市场，拥有铜合金无缝高翅片管、铜合金高翅片管和聚热焰型高齿翅片管等一系列高精度铜管材产品。
公司秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理念，致力于成为中国规模最大、品种最齐全的漆包线产品供应商，中国最大的资源节约型、创新学习型铜产品加工及铜合金生产和出口基地。但近年来，由于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，加之海外经济萧条，导致公司主营业务收入停滞不前。同时，行业竞争日趋激烈，加之劳动力成本及原材料成本上升，公司的利润空间受到挤压，公司盈利能力下降。
六、最近两年一期主要财务指标
公司2016年一季度财务数据未经审计；2015年的财务会计报告已经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告；2014年的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|2,234,169,368.07|2,117,052,941.69|
|1,134,846,719.55|990,560,006.00|
|1,099,322,648.52|1,126,492,935.69|
|972,303,702.16|998,536,700.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|1,719,846,370.58|4,455,077,431.84|
|-35,900,609.31|-300,393,181.67|
|-35,187535.98|11,220,384.31|
|-27,170,287.17|6,209,309.28|
|-26,232,998.57|8,662,189.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|-186,065,553.77|138,485,636.09|
|1,945,105.94|431,506,380.23|
|-32,208,827.18|-176,172,972.96|
|-216,329,275.01|393,822,202.29|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1季度|2015年度|
|50.80%|46.79%|
|0.77%|-2.61%|
|-0.1195|0.04|
|-0.12598|-1.33|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
七、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了宏磊股份发行股份及支付现金收购江苏东珠景观股份有限公司之重大资产重组
预案。
2015年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了终
止上述重大资产重组之议案，并承诺自上述董事会决议公告日三个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司于2015年12月17日披露了此次重大资产重组公告，距上市公司第三届董事会第三次会议公告日时间已超过三个月。
八、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司最近三年及一期受到证监会行政处罚的情况如下：
2014年11月7日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（[2014]89号），因宏磊股份《2012年半年度报告》及《2012年年度报告》未完整披露浙江宏磊控股集团有限占用宏磊股份资金的关联交易情况对上市公司及相关责任人员进行行政处罚。
由于公司此次重大资产购买不涉及发行股份且相关责任人员均已辞去相关职务，因此上述行政处罚不会对公司此次重组造成影响。
第四节交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红；深圳传奇股东：郑传兵、何海燕、乔冰；北京天尧股东：北京胜锐。
一、张军红
（一）基本情况
姓名 张军红
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196503090036
住所 北京市海淀区北三环西路34号青年公寓****号
通讯地址 广东省广州市番禹区南城路723号雅居乐城南源著**栋****号
是否拥有境外永久居
无
留权
（二）最近三年的职业和职务
||
|-|
|单 位|
|广州合利科技服务有限公司|
|上海均泓广告有限公司|

（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，张军红参股及控股企业如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|任职情况|出资金额（万元）|
|广告、市场营销|执行董事|425|
|金融业务流程外包服务|-|70|

二、何海燕
（一）基本情况
姓名 何海燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106198003310044
住所 浙江省诸暨市暨阳街道美景新村****
通讯地址 浙江省诸暨市诸暨市福田花园*****
是否拥有境外永久居
无
留权
（二）最近三年的职业和职务
||
|-|
|单 位|
|诸暨蓝达商贸有限公司|
|深圳前海传奇互联网金融服务有限公司|
|江苏九州水务有限公司|
|江苏申发塑胶有限公司|
|江苏金路投资担保有限公司|

（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，何海燕参股及控股企业或担任董事、高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|任职情况|股份数量（万股）|
|电脑销售，日化百货|总经理|450|
|集中供水|执行董事|300|
|塑胶，塑料制品|执行董事兼总经理|300|
|融资性担保业务|无|2,000|
|融资性担保业务|董事兼总经理||

三、郑传兵
（一）基本情况
姓名 郑传兵
曾用名 崔建新
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010219700201****
住所 江苏省金湖县黎城镇建设路329号2幢****
通讯地址 江苏省金湖县黎城镇健康西路都市华城一期*****
是否拥有境外永久居
否
留权
（二）最近三年的职业和职务
||
|-|
|单 位|
|平安银行大行宫支行|
|深圳前海传奇互联网金融服务有限公司|
|江苏好享付电子商务有限公司|
|深圳市前海联动金融服务有限公司|

（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，郑传兵参股及控股企业或在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|任职情况|股份数量（万股）|
|商品的网上销售，电子产品与通讯产品（不含地面卫星接收设施）的销售；计算机网络技术服务；计算机网络技术服务，计算机技术开发。网络信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）|任执行董事兼总经理|7,000|
|接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务；企业管理咨询；投资咨询；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|任董事长|2,000|

四、乔冰
（一）基本情况
姓名 乔冰
性别 女
国籍 中国
身份证号 23020619851119****
住所 广东省深圳市盐田区和亨家家园****
通讯地址 广东省深圳市盐田区和亨家家园****
是否拥有境外永久居
否
留权
（二）最近三年的职业和职务
||
|-|
|单 位|
|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|
|深圳前海传奇互联网金融服务有限公司|
|深圳前海传奇支付技术有限公司|
|深圳市前海联动金融服务有限公司|

（三）参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，乔冰参股及控股企业或担任董事、高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|任职情况|出资金额（万元）|
|交通运输|任人力资源主管|无|
|电子支付系统及电子支付清算系统的技术开发与技术咨询；电子支付结算平台及清算系统的技术开发及技术咨询。|执行董事兼总经理|1,000|
|接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务；企业管理咨询；投资咨询；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、|任董事||

||
|-|
|专卖商品）。|

五、北京胜锐天晟科技有限公司
（一）基本情况
名称 北京胜锐天晟科技有限公司
住所 北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼4层413房间
法定代表人 袁淑桃
注册资本 500万美元
注册号 91110108061271330G
公司类型 有限责任公司（国内合资）
计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发计算机软件经营范围 及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
成立日期 2013年3月11日
产权关系 持有北京天尧100%股份
（二）历史沿革
1、2013年3月，设立
2013年 1月 21日，亿凌有限签订《北京胜锐天晟科技有限公司章程》，设立北京胜锐。北京胜锐的投资总额为 3万美元，注册资本为 3万美元。2013年 1月 31日，北京市商务委员会出具了海商审字[2013]131号《关于设立北京胜锐天晟科技有限公司的批复》，2013年 3月 12日，北京市人民政府向北京胜锐核发了商外资京资字[2013]8032号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年3月11日，北京市工商行政管理局为北京胜锐核发了《企业法人营业执照》。营业期限为2013年3月11日至2033年3月10日。
北京胜锐设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|注册资本（万元）|
|现金|3.00（美元）|
|-|3.00（美元）|

2、2013年6月，实收资本变更
2013年 5月 28日，北京中天信达会计师事务所有限公司对北京胜锐注册资本的实收情况进行了审验并出具了中天信达验字（2013）第5号《验资报告》，
截至 2013年 5月 28日止，北京胜锐已收到亿凌有限缴纳的出资 3万美元，出
资方式为货币，占注册资本总额的100%。
2013年6月24日，北京市工商行政管理局为北京胜锐核发了变更后的《企业法人营业执照》，北京胜锐的实收资本变更为3万美元。
3、2014年5月，注册资本变更
2014年 5月 14日，亿凌有限作出股东决定，将北京胜锐注册资本增加至500万美元，其中亿凌有限以货币出资 500万美元；将北京胜锐投资总额增加至1000万美元。2014年5月22日，北京市商务委员会出具了海商审字[2014]333号《关于北京胜锐天晟科技有限公司增资的批复》。
2014年 5月 23日，北京市人民政府向北京胜锐核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
北京胜锐增资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|注册资本（万美元）|
|现金|500.00|
|-|500.00|

（三）股权结构
北京胜锐系由亿凌有限全资控股的有限责任公司。亿凌有限系由天尧信息全
资控股的有限责任公司。天尧信息系由天尧控股全资控股的有限责任公司。
（四）下属企业
截至本预案出具日，北京胜锐除持有北京天尧100%股权外，未持有其它企业股权。
（五）主要业务发展状况和主要财务指标
北京胜锐成立于 2013年 3月 11日，主营业务为股权投资。截至本预案公告之日，北京胜锐除投资北京天尧股权外，未实际开展其他业务。
截至本预案公告之日，北京胜锐最近一年一期未经审计的简要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|13,477.16|19,508.04|
|负债总额|12,651.88|18,751.74|
|所有者权益|825.28|756.30|
|营业收入|23,644.65|89,579.07|
|净利润|68.98|-102.63|

第五节交易标的基本情况
本次交易标的为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的资产之一：广东合利
（一）基本情况
名称 广东合利金融科技服务有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号
法定代表人 张军红
注册资本 11,111.11万元
统一社会信用
91440101723824919R
代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务;；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项经营范围 目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
成立日期 2000年6月16日
（二）历史沿革
1、2000年6月，广东数码设立
广东合利的前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，成立于 2000年 6月16日，系由张军红、广东华昊投资发展有限公司共同以货币资金出资成立，注册资本 2,000万元。张军红以货币认缴 1,000万元持有50%股权；广东华昊投资发展有限公司以货币认缴1,000万元持有50%股权。
2000年6月6日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒验字（2000）590号《验资报告》，经审验，截至2000年6月6日，广东数码已经收到股东缴纳的注册资本合计2,000万元，占注册资本的100%。
广东数码设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|广东华昊投资发展有限公司|现金|1,000.00|
|张军红|现金|1,000.00|
|||2,000.00|

2、2001年11月，广东数码第一次股权转让，变更法定代表人
2001年11月21日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将持有公司50%股权转让给阮奕华。选举阮奕华为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2001年11月21日，张军红与阮奕华签署《股权转让合同》，约定张军红将其持有的50%股权作价1,000万元转让给阮奕华。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司注|现金|1,000.00|
|阮奕华|现金|1,000.00|
|||2,000.00|

注：经广东华昊投资发展有限公司申请，广东省工商行政管理局核准其企业名称变更为广东华昊投资集团有限公司。
3、2002年8月，广东数码第二次股权转让，变更法定代表人
2002年 8月 6日，广东数码召开股东会，审议通过阮奕华将其持有的公司40%股权转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的公司10%股权转让给樊冲。选举樊冲为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2002年8月3日，阮奕华与广东华昊投资集团有限公司、樊冲分别签署《股权转让协议》，约定阮奕华将其持有的40%股权作价 800万元转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的10%股权作价200万元转让给樊冲。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|樊冲|现金|200.00|
|||2,000.00|

4、2003年2月，广东数码第三次股权转让，变更法定代表人
2003年 2月 22日，广东数码召开股东会，审议通过樊冲将其持有的公司
10%股权转让给张军红。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2003年 2月 20日，樊冲与张军红签署《股权转让协议》，约定樊冲将其持有的10%股权作价200万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|张军红|现金|200.00|
|||2,000.00|

5、2004年7月，广东数码第四次股权转让，变更法定代表人
2004年 7月 9日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将其持有的公司10%股权转让给郑湾。选举阮奕森为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年 7月 8日，张军红与郑湾签署《股权转让协议》，约定张军红将其持有的10%股权作价200万元转让给郑湾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|郑湾|现金|200.00|
|||2,000.00|

6、2004年11月，广东数码第五次股权转让，变更法定代表人
2004年11月2日，广东数码召开股东会，审议通过广东华昊投资集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给张军红、将其持有的公司41%股权转让给阮俊旋；郑湾将其持有的公司10%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年11月1日，广东华昊投资集团有限公司与张军红、阮俊旋分别签署《股权转让协议》，约定广东华昊投资集团有限公司将其持有的49%股权作价 980万元转让给张军红、将其持有的41%股权作价 820万元转让给阮俊旋。郑湾与阮俊旋签署《股权转让协议》，约定将其持有的10%股权作价 200万元转
让给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

7、2006年9月，广东数码第六次股权转让，变更法定代表人
2006年 9月 19日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司51%股权转让给王蕾蕾。选举张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2006年 9月 19日，阮俊旋与王蕾蕾签署《股权转让协议》，约定阮俊旋将其持有的51%股权作价300万元转让给王蕾蕾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|王蕾蕾|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

8、2006年11月，广东数码第七次股权转让，变更法定代表人
2006年11月22日，广东数码召开股东会，审议通过王蕾蕾将其持有的公司51%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事长，并通过修改后的公司章程。
2006年11月22日，王蕾蕾与阮俊旋签署《股权转让合同》，约定王蕾蕾将其持有的51%股权作价300万元转让给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

9、2008年10月，广东数码第八次股权转让，变更法定代表人
2008年10月28日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司31%股权转让给张军红、将其持有的公司20%股权转让给北京金信达。选举
张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2008年10月28日，阮俊旋与张军红、北京金信达分别签署《股权转让合
同》，约定阮俊旋将其持有的31%股权作价42万元转让给张军红，阮俊旋将其持有的20%股权作价28万元转让给北京金信达。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|1,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||2,000.00|

10、2011年4月，广东数码更名为广东合利
2011年4月21日，广东数码召开股东会，审议通过将公司名称变更为“广东合利金融科技服务有限公司”并通过修改后的公司章程。
11、2013年5月，广东合利第一次增资
2013年5月15日，广东合利召开股东会，审议通过将公司注册资本由2,000万元增至10,000万元，其中张军红以货币认缴8,000万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|9,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||10,000.00|

2013年5月22日，广州众天会计师事务所有限公司出具众天验字（2013）0289号《验资报告》，经审验，截至 2013年5月21日，广东数码已经收到股东缴纳的新增注册资本合计8,000万元，占注册资本的80%。
12、2014年11月，广东合利第九次股权转让
2014年11月24日，广东合利召开股东会，审议通过北京金信达将其持有的公司4%股权转让给张军红。
2014年11月25日，张军红与北京金信达签署《股权转让合同》，约定北京金信达将其持有的4%股权作价400万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|||10,000.00|

13、2016年3月，广东合利第二次增资
2016年 3月 4日，广东合利做出股东决定，审议通过将公司注册资本由 10,000万元增至 11,111.11万元，其中浙江浙银资本管理有限公司以货币认缴1,111.11万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，广东合利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙江浙银资本管理有限公司|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

广东合利实际控制人为张军红，其具体情况详见本预案“第四节交易对方基本情况之（五）张军红”
（四）主要控股子公司基本情况
截至本预案签署日，广东合利拥有合利宝支付、合利征信、合利商业保理、合祥保险经纪 4家控股子公司及广州领宝 1家孙公司，无参股子公司。其中构成广东合利最近一年度未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为：合利宝支付、北京合祥。
1、广州合利宝支付科技有限公司
（1）基本情况
名称 广州合利宝支付科技有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号
法定代表人 张军红
注册资本 10,000万元
注册号 440101000238859
公司类型 其他有限责任公司
软件开发；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；
经营范围
计算机信息安全设备制造；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年7月19日
股权结构 广东合利持有95%股份，北京金信达持有5%股份
（2）历史沿革
①2013年7月，合利宝支付设立
合利宝支付成立于 2013年 7月 19日，系由广东合利、北京金信达共同以货币出资成立，注册资本 10,000万元。广东合利以货币出资 9,500万元，北京金信达以货币出资 500万元。2014年 7月 19日，合利宝支付领取了工商行政管理局核发的注册号为440101000238859的《营业执照》。
2013年 7月 18日，广州皇图会计师事务所有限公司出具穗验字（2013） Y2388号《验资报告》，经审验，截至 2013年 7月 18日，合利宝支付已经收到股东广东合利缴纳的注册资本合计2,000万元，占注册资本的20%。
设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|9,500|
|北京金信达|现金|500|
|||10,000|

②2013年8月，合利宝支付实缴注册资本
2013年 8月 9日，广州广誉会计师事务所（特殊普通盘合伙）出具《验资报告》（广誉验字（2013）第 996号），截至 2013年 8月 9日止，合利宝支付新增实缴注册资本8,000万元，其中广东合利缴纳7,500万元，金信达科技缴纳500万元，至此合理宝支付注册资本缴足。
2、北京合祥保险经纪有限公司
（1）基本情况
名称 北京合祥保险经纪有限公司
住所 北京市西城区茶马街8号院1号楼9层907
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91110102MA0025M79H
代码
公司类型 其他有限责任公司
保险经纪业务。【保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后依批准的内容开展经营活动。】
成立日期 2015年11月27日
股权结构 广东合利持有99.98%股份
（2）历史沿革
①2015年11月，北京合祥设立
2015年11月27日，北京合祥成立，股东为广东合利及广州市寰信信息科技有限公司，设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|3,750|
|广州市寰信信息科技有限公司|现金|1,250|
|||5,000|

②2015年12月，第一次股权转让
2015年12月24日，北京合祥召开股东会审议通过决议，审议通过广州市寰信信息科技有限公司将其持有的北京合祥24.98%的股权转让给北京金信达，同意广州市寰信信息科技有限公司将其持有的北京合祥0.02%的股权转让给北京金信达。同日，北京金信达与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让之后，北京合祥股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|4,999|
|北京金信达|现金|1|
|||5,000|

3、广州合利征信服务有限公司
名称 广州合利征信服务有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编39号
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
注册号 440101000363047
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业信用咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年7月23日
股权结构 广东合利持有100%股份
4、深圳前海合利商业保理有限公司
名称 深圳前海合利商业保理有限公司
深圳市区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限住所
公司）
法定代表人 张军红
注册资本 3,000万元
注册号 440301109839167
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保）；
经营范围
供应链管理咨询。
成立日期 2014年7月11日
股权结构 广东合利持有100%股份
5、广州市领宝网络科技有限公司
名称 广州市领宝网络科技有限公司
住所 广州市天河区天河路351号2501单元之16号房
法定代表人 林照青
注册资本 1,000万元
统一社会信用
91440101MA59BUXJ1E
代码
公司类型 其他有限责任公司
计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；软件服务；软件批发；
信息系统集成服务；软件测试服务；信息电子技术服务；汽车援救服务；
经营范围 代办汽车年审、过户手续；汽车租赁；汽车零配件批发；代办按揭服务；
企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；社会法律咨询；法律文书代理；广告业；代驾服务；代办机动车车管业务；
成立日期 2016年2月24日
股权结构 北京合祥持有51%股份
（五）主营业务发展情况
1、广东合利的主营业务概述
（1）交易标的的行业归属
广东合利主营业务为第三方支付业务，目前具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
第三方支付，是指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等货币资金转移服务，其中银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。第三方支付行业主要包括三个子行业：网络支付、预付卡的发行与受理及银行卡收单。
第三方支付
预付卡
的发行
银行卡收单：银联
网络支付 与受理： 其他
商务、拉卡拉
百联OK
卡
互联网 移动电
企业收 个人支
支付： 话支付：
其他 单：拉 付：拉
支付宝、支付宝、
卡拉 卡拉
财付通 财付通
（2）目标公司在产业链中所处的位置
广东合利于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。交易所涉及的支付业务的参与各方包括：交易平台、银行、第三方支付机构、监管机构。其中，交易平台指大宗商品交易所等为投资者提供交易服务的机构；银行指投资者和第三方支付机构的开户行；广东合利作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管。
2、主要产品和服务的用途
（1）大宗商品交易所介绍
大宗商品交易所，特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场。
大宗商品电子交易市场的服务主要分为两大类：一是只提供信息资讯，相应的也只是有价格的显示，并不直接提供交易服务、及与交易相关的仓储物流和结算服务等，此类网站如中国化工网、中国工控网等。二是提供在线交易服务的网站，一般提供撮合交易、质量检查、资金结算、货物的仓储物流、相关的信息资讯等服务。有些网站还提供融资服务和增值服务，此类交易所如渤海商品交易所、广西南宁大宗商品交易所、黄河商品交易所、陕西大宗煤炭交易市场等。
我国大宗商品交易所自1997年成立以来，发展十分迅速，交易品种日益丰富。由于我国大宗商品的电子交易发展较晚，快速发展也是近几年的事，因此对于大宗商品的交易规模没有做准确标准的统计。据不完全统计，目前大宗商品电子交易市场超过了四百家，年交易额超过了17万亿，品种涉及到能源、煤炭、化工、农产品等十多个领域，数百个品种。
（2）广东合利所提供服务的用途和优势
按照投资人交易资金的存管机构不同，大宗商品交易所的存管模式可分为银行存管模式（也可称为传统模式）和非银行类第三方支付机构存管模式。
银行存管模式下，投资人的交易资金由交易所的合作银行负责存管与清算。
第三方支付机构存管模式下，客户资金存入第三方支付机构的银行账户，由第三方支付机构进行存管于清算。广东合利即为提供该类存管清算服务的第三方支付机构。两种模式的示意图对比如下：
发 到
开 银
接
口 三
方
存行
管柜
|||
|-|-|
|交易|平台|

能
使
用
卡
签
通
过
行
网
柜
台
行
接
口
开
发 到
银
行
方
柜
存
台
管
协
议
投资人
只 行 银
三
银 或 ……
投资人
传统交易模式
网
上
签
|||
|-|-|
|交|易平台|

合
签约信息同步
使
用
行
卡
第三方支付
以
银
可
的
持
支 引入第三方支付渠道
投资人
……
的交易模式
虽然两种模式下投资人的交易资金实际上都是由银行保管，但银行存管模式的优点是能带给投资人更加安全的感觉。但实际上，持有《支付业务许可证》的第三方支付机构同样受到中国人民银行的严格监管，并且资金实际上仍然由银行保管，所以安全性并不亚于银行存管。而作为专业提供此类服务的机构，广东合
利较之银行具有明显优势，包括以下方面：
①对于投资人来说，可使签约手续更加便捷
投资人采用银行存管交易模式，必须到指定的银行柜台办理才能完成，若投资者本地无交易所指定的银行，则必须到另外一个城市或比较远的地方进行签
约。而与广东合利签约只需通过网上操作即可。
②对于交易所来说，可有效节约系统对接的时间及成本
由于使用银行存管方式，交易所需要与客户的开户银行逐一进行系统对接，耗时较长，每对接一个银行系统需要几个月时间。而使用广东合利存管，交易所只需将其系统与广东合利的系统对接（对接过程只需一个月），而广东合利已经与国内主要银行进行了系统连接，可一次性解决在多家银行开户的投资者之存管需求。所以，对于交易所来说，与广东合利对接可大大降低与各家银行逐一进行系统对接所需要配备的 IT研发、硬件设施、日常维护团队、结算人员、财务人员等，有效降低成本。
3、业务流程图
（1）签约/解约
当大宗商品交易所引入广东合利后，大宗商品投资人只需在交易平台上点击“签约”按钮，输入签约所需的信息后，立即完成签约功能；点击“解约”，即可完成解约手续；同时相应的签约/解约数据信息同步到广东合利系统。
签约：交易所将待签约客户的信息发送到广东合利支付系统，广东合利负责处理绑定银行卡、记录客户签约信息以及建立该客户的分户帐，同时将签约成功或失败结果返回交易所。
解约：交易所将待解约客户的信息发送到广东合利支付系统，广东合利将解约成功或失败结果返回交易所。解约后，客户无法进行出入金操作。
登录交易端
点击"签约"按钮
1.客户信息
2.身份证号码
3.银行账号
4.银行借记卡卡号
……
"签约/解约"数据
投资人
交易账户
登录交易端
结果返回
点击"解约"按钮
交易平台
第三方支付结果返回
（2）入金
入金是指客户通过将其银行账户资金转入广东合利账户来完成向交易所存入交易保证金的行为。选择广东合利的银行网银支付渠道后，在银行网银界面上输入银行卡号等银行信息后，由交易所端发起入金申请到广东合利系统，广东合利负责将客户通过网银支付的交易保证金充值到交易所在广东合利的虚拟账号及客户的分户帐中，同时数据实时返回到交易所及客户，这时在交易平台上认定为入金已经实时到交易所，因而客户马上就可以在交易平台上进行交易操作。客户的资金在广东合利合作银行的客户备付金监管帐户中。
投资人
交易账户
合 合
利
资
利交
登录交易端 宝
金
宝易
点击"入金"按钮 银
归
备市
|||
|-|-|
|交易|平台|

金 管监
输入银行 第三方支付
监 监管
账户网银
管 管帐
电子信息
帐 帐户
||
|-|
|合利宝其它银行通道|

（3）出金
出金是指客户从交易所将资金划拨到自己的银行卡的过程。客户点击“出金”按钮，交易所端向广东合利系统发起出金指令，广东合利收到出金指令后，核对该客户的帐户余额，然后通过广东合利的代付平台将出金金额转帐到客户绑定的银行卡中，同时实时反馈出金结果给交易所。
4、主要经营模式
（1）生产模式
广东合利对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护。
目前公司共有合利宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台、线下收单系统、移动电话支付系统、代付系统等六大系统，现有的大宗商品支付业务由其中的宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台三个系统支持，公司的生产活动主要为该三个系统的运行、维护、升级、更新等工作。
（2）盈利模式
公司业务盈利来源主要包括两方面：手续费收入和沉淀资金利息收入。
①手续费收入由广东合利按照大宗商品投资人存入保证金的金额为基数按一定比例向交易所收取，同时按照该金额为基数，向该资金汇入的银行（即大宗
商品投资人开户银行）按一定标准支付手续费，收入的手续费和支出手续费的差额即为公司手续费毛利。
②沉淀资金利息收入
由于大宗商品投资人的交易资金会沉淀在广东合利的账户，广东合利以此资金购买银行的活期货币基金产品，由此产生的利息收入归广东合利所有。
（3）销售模式
广东合利的客户为大宗商品交易所，客户数量较少，而单个客户产生的收入较大。公司目前没有设立专门的营销部门，由公司高管利用公司产品优势进行市场营销，获得客户。
（4）广东合利的优势
广东合利具有第三方支付业务牌照优势。
①支付业务许可证概述
2010年 9月中国人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，正式承认了非银行类第三方支付机构的市场地位，同时规定了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等管理措施。
该《办法》规定，非金融机构支付服务是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单及中国人民银行确定的其他支付服务。
网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。代表性企业有支付宝、财付通等。
预付卡的发行与受理，是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值。代表性企业有海航集团旗下的易生支付有限公司、上海百联集团旗下的安付宝商务有限公司以及北京资和信集团旗下的资和信电子支付有限公司等。
银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。代表性企业有银联商务、拉卡拉等。
该《办法》规定，非金融机构提供支付服务，应当取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。
②主要细分市场业务介绍
《支付业务许可证》中规定了被授予企业允许从事的业务类型。各种业务类型中，目前市场交易额最大、实现产值最高的三项业务为银行卡收单、互联网支付及移动电话支付。
A网络支付业务
互联网支付和移动电话支付都属于网络支付业务，其共同点是基于互联网，区别在于互联网支付是指通过台式电脑、笔记本电脑操作，而移动支付是通过手机、PAD等移动终端操作。根据艾瑞咨询数据，2013年我国互联网支付交易规模达到5.37万亿，移动支付规模达1.22万亿，二者合计6.59万亿。网络支付服务运营商中最具代表性的企业是支付宝和财付通，主要应用于网络购物、航空客票、基金申购、电信缴费、电商B2B、网络游戏等方面。
数据来源：艾瑞咨询（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询
B银行卡收单业务
银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。其特征是需要在受理终端上刷银联卡进行结算，支付过程中需要经过银联转接。
由于银行在金融体系中长期处于主导性地位，银行卡结算在消费活动中始终是除现金结算外使用最为广泛的支付方式。随着社会消费水平的持续稳定增长，以及银行卡渗透率的持续上升，银行卡结算业务规模将大幅增长。
由于以上三类业务交易额巨大，而参与其中的第三方支付机构的基本盈利模式为按交易规模收取一定比例的手续费以及获取结算资金的沉淀收益，所以这三类业务成为第三方支付行业中产值最大的部分，其准入资质也最具价值。
另一方面，《支付业务许可证》中对每一类许可业务的开展区域都有限制，分为某一个或某几个省的业务许可和全国范围的业务许可。
广东合利取得《支付业务许可证》业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国，所以该牌照具有较高价值。
6、质量控制及风控措施
第三方支付服务质量的各个指标中，安全性是重中之重，直接关系到客户资金的安全，因而广东合利的质量控制主要体现在风险措施上。
（1）广东合利业务中所面临的主要风险
目前广东合利主要从事向大宗商品交易所提供第三方支付服务的业务，该业务涉及的核心风险点是客户备付金的安全，具体包括客户存托资金损失风险和由于系统软硬件及技术风险两方面。
客户存托资金损失风险指由于公司管理疏漏造成客户资金的直接损失或未及时汇划等情况给客户造成间接损失。
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：
①网络系统被恶意攻击，公司门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；
②由于主机、网络以及其他设备等故障造成公司全部业务停顿，造成用户直接资金损失或间接损失；
③客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。
（2）风控措施
①公司在银行开设备付金账户时，银行严格按照《支付机构客户备付金存管暂行办法》对备付金设立了出入限制，广东合利公司无权更改，因此，广东合利严格按照《办法》对备付金进行操作，确保客户资金的安全。
②对可疑交易和大额交易进行实时监控管理，并按照人民银行反洗钱处要求，及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易。
③公司每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资金的动态。
④合利宝的 IT系统软硬件完全按照有人民银行发布的《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范》JR/T0123-2014、《非金融机构支付业务设施技术认证规范》银科技【2011】104号、《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》等进行开发和实施。
7、标的公司核心技术和研发情况
公司的核心技术主要体现在对相关系统的研发和运营维护方面，公司的研发主要是针对现有产品功能的优化和结合市场需求开发新的功能。
（1）主要系统情况介绍
①合利宝业务管理平台：
业务管理平台为合利宝运营、结算、风控人员，提供客户管理、支付订单管理、客户清结算管理、客户账户管理、风控管理、业务交易报表等功能；实现对商户交易、资金、风控的实时管理。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
②合利宝收银台：
收银台支持B2C（借记、贷记）、B2B、快捷支付等多种支付方式；提供了更为简化的标准化接入，确保每一家商户的付款都是同样的便捷，提高商户的订单成功率，并为商户资金提供多重安全保障。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
③合利宝商户服务平台：
平台为商户提供在线充值、转账、支付、退款、代付等功能业务，并以报表的形式将交易结果呈现给客户，除此之外还包括系统的一些信息管理。为商户提供方便快捷的服务。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
④线下收单系统
广东合利的银行卡收单系统能够受理标准POS、电话POS、ePOS等支付终端，可外接中国银联、VISA、MasterCard等国内外清算组织，也可外接国内各商业银行和预付卡发卡机构，为网下商户提供收款、对账、本外币资金结算服务。该系统用于公司未来拟开展的银行卡收单业务，并经过中国软件测评中心检测。
⑤移动电话支付系统
该系统集成了生活缴费、手机理财、缤纷购物、商旅预订、手机充值、信用卡还款、卡余额查询、支付宝订单支付、卡卡转账、支付账户余额查询、支付账户充值、收单功能等。该系统已开发完毕，并经过中国软件测评中心检测。该系统尚未上线，为公司拟开展的业务而开发。
⑥代付系统
为企业、商户提供简单、安全、便捷的资金托管与代发业务。能够灵活进行资金配比，对接入机构进行额度授信。该系统目前正在开发中，尚未完成，为公司拟开展的业务而开发。
（2）核心技术人员情况介绍
①研发中心
研发中心目前10人，其中博士1人，其他大部分拥有大学本科及以上学历。
分管副总裁孙小平先生毕业于西安电子科技大学，拥有博士学位，曾供职于神州数码、运通科技等国内领先 IT企业，曾参与全国性股份制银行系统建设，拥有丰富的系统开发经验。
②研发中心主要职责如下：
A负责根据产品设计需求，开发实现新产品及新功能；
B负责对已上线的产品进行调整优化，提高产品性能、运行效率等各项技术指标；
C负责对产品运行过程中出现的各种技术问题进行处理并修正；
D负责制定技术开发质量检测规范；
E负责对开发项目进行质量跟踪检查，以保证方案设计的正确性、技术开发的规范性、程序代码的准确性、系统上线的安全性；
F负责为公司内部各部门及合作商户提供技术支持；
G负责联网银行风险交易监控及查询回复。
（六）广东合利主要财务数据
广东合利最近两年及一期的合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|274,454,295.42|259,335,914.84|
|9,929,559.95|10,558,721.60|
|284,383,855.37|269,894,636.44|
|62,372,520.74|161,307,913.28|
|0|0|
|62,372,520.74|161,307,913.28|
|222,011,334.63|108,586,723.16|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|454,693.94|37,219,443.70|
|231,004.60|19,624,753.27|
|-6,517,989.63|12,702,461.32|
|-6,575,388.53|11,602,785.07|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-9,334,070.61|25,584,836.25|
|-29,949,640.56|-6,066,430.38|
|-1,000,000.00|77,480,000.00|
|59,413,116.76|99,696,827.93|

（七）广东合利的估值方法及预估值情况
广东合利100%股权的预估值为15.56亿元。
1、交易标的预估值及评估方法
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟选用收益法评估结果作为评估结论。
交易标的预估值：以 2016年 3月 31日为评估基准日，广东合利100%股权预估值约为15.56亿，预计增值率较高。
2、本次预估的基本假设
（1）一般性假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致；
6）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
7）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10）假设被评估单位生产经营所需的各项经营资质在未来年度均能持续获得许可。
3、评估方法介绍
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（3）收益法介绍
1）收益法的评估
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P t
(1加权平均资本成本)t
t1
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，确定收益预测期。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
⑥付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，评估基准日被评估单位无付息债务。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指对预测的收益没有直接贡献的资产，对该类资产单独进行评估。
⑧溢余负债及非经营性负债价值的确定
溢余负债是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余负债；非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债，对该类负债单独进行评估。
4、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。目前，广东合利100%股权预估值约为15.56亿元。
5、标的资产预估值增值的原因
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测期未来广东合利业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户、相关牌照资源等多方面原因，广东合利预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。
（八）广东合利的不动产权属
1、土地权属
截至本预案签署之日，广东合利无自有土地使用权属。
2、房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至本预案签署之日，广东合利无自有房产、大型机器设备、住宅及非住宅物业权属。
（九）主要无形资产情况
1、商标
截至本预案出具之日，广东合利拥有注册商标4项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|商品类别|有效期限|
|||||2014年12月28日至2024年|
|1||12863923|38||
|||||12月27日|
|||||2015年1月14日至2025年1|
|2||12864055|38||
|||||月13日|
|||||2014年11月21日至2024年|
|3||12864536|36||
|||||11月20日|

|||||
|-|-|-|-|
||||2015年1月14日至2025年1|
|4|12864580|36||
||||月13日|

2、软件著作权
截至本报告书出具之日，广东合利及其子公司拥有计算机软件著作权3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||软件名称|登记号|开发完成日期|登记日期|
|号|||||
||合利宝移动电话支付（远程支付）系||||
|||2015SR110940|2014-5-8|2015-6-19|
||统[简称：合利宝移动支付系统]V1.0||||
||合利宝互联网支付系统[简称：合利宝||||
|||2015SR110353|2014-4-28|2015-6-19|
||在线支付系统]V1.0||||
||合利宝银行卡收单系统|2015SR110144|2014-4-8|2015-6-19|

3、域名
截止本预案出具日，广东合利无域名。
（十）广东合利从事主营业务的业务资质
1、支付业务许可证
广东利合子公司广州合利宝支付科技有限公司于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，许可证编号：Z2026044000012，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。有效期至2019年7月9日。
2、CFCA安全认证
广州合利宝支付科技有限公司于2015年7月3日通过中金金融认证中心有限公司（CFCA）银联卡账户信息安全合规评估，代表着公司接受评估的相关业务系统符合《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》要求。为公司将来开展银行卡收单业务提供了系统支持。
（十一）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（十二）本次重组涉及的职工安置
本次重大资产购买不涉及职工安置事项。
（十三）安全生产及环境保护
广东合利及其下属公司的主营业务不涉及高危作业，环境污染的情况。
二、标的资产之二：深圳传奇
（一）基本情况
名称 深圳前海传奇互联网金融服务有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海管理局综合办公楼A栋住所
201室
法定代表人 郑传兵
注册资本 5,000万元
注册号 440301112983001
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：依托互联网、移动通信和大数据处理等技术手段，为第三方支付结算、移动支付、网络信贷、众筹融资（股权）、金融产品销售、经营范围 电商金融、要素平台等机构提供服务；为传统银行、证券基金期货、保险等金融机构提供创新型网络金融平台服务等。
许可经营项目：凭批准文件、证件经营
成立日期 2015年5月28日
（二）历史沿革
1、深圳传奇的设立
深圳前海传奇互联网金融服务有限公司成立于 2015年 5月 28日，系由郑传兵、何海燕、乔冰共同以货币资金出资成立，注册资本5,000万元。根据工商资料显示，郑传兵以货币资金认缴 1,000万元持有20%股权；何海燕以货币资金认缴3,500万元持有70%股权；乔冰以货币资金认缴500万元持有10%股权。
深圳传奇设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|郑传兵|现金|1,000|
|何海燕|现金|3,500|
|乔冰|现金|500|
|||5,000|

公司设立之前，上述三名股东于2015年3月25日签订《共同投资协定》，
协议约定因三名股东正在筹建深圳传奇，自本协议签署之日起一年之内（即 2015
年3月24日），如任何一方股东未能实际缴纳出资或者实际缴纳出资不完全的，则该方同意将其未能实际缴纳或者实际缴纳不足的出资额部分由其他有能力各方优先受让并履行出资义务。
2、深圳传奇第一次股权转让
鉴于上述三方均未在《共同投资协定》规定期限内缴足注册资本。2016年 3月 25日，何海燕、郑传兵、乔冰签署《共同投资协定之补充协议》，补充协议约定：至 2016年 3月 31日各方需缴足注册资本，如任何一方股东未能实际缴纳出资或者实际缴纳出资不完全的，则该方同意将其未能实际缴纳或者实际缴纳不足的出资额部分由其他有能力各方优先受让并履行出资义务。
截至 2016年 3月 31日郑传兵仅能缴纳 100万元注册资本，其余两名股东均足额缴纳其认缴的注册资本，因此经三名股东协商，郑传兵未能足额缴纳的部分由何海燕缴足，其对应的股权相应转让给何海燕。
截至 2016年 4月 17日，上述三名股东中乔冰已缴足其认缴注册资本 500万元，郑传兵缴纳注册资本100万元，其认缴的其余900万元均由何海燕缴足。
此外何海燕已缴足其认缴的3,500万元注册资本。
2016年 4月 20日，深圳传奇经股东会决议，同意郑传兵将其持有的尚未实际缴纳的公司出资额900万元（占公司注册资本的18%）转让给何海燕。
根据何海燕、郑传兵、乔冰出具的《关于标的股权权属的承诺函》，三人对各自持有的深圳传奇股权不存在争议。
2016年 4月 26日，完成此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳传奇的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|郑传兵|现金|100|
|何海燕|现金|4,400|
|乔冰|现金|500|
|||5,000|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，深圳传奇股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|郑传兵|现金|100|

||||
|-|-|-|
|何海燕|现金|4,400|
|乔冰|现金|500|
|||5,000|

何海燕持有深圳传奇88%股权，为深圳传奇的实际控制人。实际控制人具体情况见“第四节交易对方基本情况之（四）何海燕”。
（四）控股及参股公司
深圳传奇拥有传奇商业保理1家控股子公司，暂无实际经营。无参股子公司。
名称 深圳前海传奇商业保理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书住所
有限公司）
法定代表人 余蕾
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91440300MA5D9RXT8L
代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、网上从事商贸活动（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投经营范围
资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）；许可经营项目：同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准
成立日期 2016年3月31日
股权结构 深圳传奇持有100%股份
（五）主营业务发展情况
1、深圳传奇的主营业务概述
深圳传奇主营业务为银行卡收单外包服务业务及提供综合化支付金融解决方案业务。公司拟开展境外收单外包服务业务。
（1）银行卡收单外包服务
深圳传奇与收单机构合作，向用户提供银联卡刷卡服务及相关增值服务。以
刷卡金额或刷卡笔数为基数，按一定比例从收单机构分配其向商户收取的手续
费。该服务中银联卡受理终端的主密钥管理、资金清算及用户最终审核由收单机构完成，深圳传奇负责其他工作，包括市场拓展、研发并提供增值服务及品牌建设等。
（2）提供综合化支付金融解决方案
公司利用其在支付相关软件开发方面的优势，自行开发 APP系统等支付支持软件，除自用外还对外销售，并提供运行维护、人员培训及辅导等服务。综合化支付金融解决方案业务为公司积累了潜在的用户，软件购买方可选择在从事收单外包业务时将前端 APP系统接入深圳传奇的支付外包综合支持系统，自身只负责市场拓展，由深圳传奇负责对接收单机构及其他支付外包管理工作，并与深圳传奇分享分润收益。
（3）境外收单外包服务
公司计划与境外收单机构合作，在境外从事银行卡收单业务外包服务，推广银联卡在境外的使用。其业务模式与境内收单外包服务业务类似，目前该业务处于前期调研阶段，尚未正式开展。
2、交易标的的行业归属
深圳传奇的主营业务围绕银行卡收单业务展开，银行卡收单业务属为第三方支付行业。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
3、目标公司在产业链中所处的位置
我国银行卡收单业务产业链主要由发卡银行、卡组织、收单机构及其服务外包商、硬件设备制造商等机构组成。其中卡组织主要指中国银联。收单机构包括商业银行和取得的人民银行授予《支付业务许可证》的非金融机构。该产业中各个主体的关系如下图所示：
发卡银行发行银行卡；机具生产商向收单机构供应受理终端；收单机构及其服务外包商负责银行卡受理终端的市场推广、用户审核、硬件安装、资金清算等一系列服务；中国银联通过跨行交易清算系统，实现收单机构和发卡行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用；中国人民银行对以上机构实施监管；中国支付清算协会是中国支付清算服务行业的自律组织。
收单机构的具体职能包括：
（1）建立、运行及维护收单业务收单业务清算平台，进行交易资金的清算；
（2）市场拓展，即发展特约商户，电话、网络客服，客户体验提升等；
（3）商户资格审核，对商户结算行为的监督，接收中国人民银行的监管和中国支付清算协会的自律管理；
（4）银联卡受理终端主密钥的生成和管理；
（5）品牌及市场口碑的建设与维护；
（6）增值服务的开发与经营。
根据相关法律法规的规定，以上职能中，第一、三、四三项职能必须由拥有收单牌照的收单机构自行履行，其他几项职能可以依法外包，由此产生了收单服务外包商。收单服务外包商由于未取得牌照，所以与持有牌照的收单机构合作，并接受收单机构的监管，就业务经营的合法合规性向收单机构负责，双方各司其
职，按一定比例分配收益。
标的公司即属于此类收单业务服务外包商，主要职能是开发、运营并维护 APP软件系统以及相关支付外包综合支持系统、研发增值服务、拓展及初步审核终端用户、提升用户体验、增强用户粘性、为用户提供电话、微信及网络平台客服等。
4、主要产品和服务的用途
（1）银行卡收单业务的分类及应用场景
按使用场景分，收单业务可分为企业收单和个人支付。企业收单业务是指收单机构与特约商户签订特约商户银行卡受理协议，利用银联卡受理终端在特约商户处按约定受理银行卡，在特约商户与持卡人达成交易后，基于收单机构的收单业务清算平台为特约商户提供交易资金结算的服务。
企业收单主要用于商户收款，如售楼部、4S店、酒店、餐厅、机票配送、保险销售、便利店、大市场中的单个商户等，应用范围极为广泛，涉及社会经济的各个方面。
个人支付业务是指收单机构利用银联卡受理终端向个人用户提供账单支付、信用卡还款、银行卡余额查询、便民缴费等生活支付服务。个人支付功能将银行卡刷卡支付的使用范围延伸至经济生活的最末端。
酒店、
企4S店、
业售楼处
收单便利店
服装店 餐厅
信用卡 便民缴
个还款 费
人付便利店 便捷支 款小摊贩
供应商 付
深圳传奇的银行卡收单外包服务主要针对企业收单中的小微用户及个人支付领域，向用户提供软件APP服务。
（2）产品和服务的用途
深圳传奇自主开发银行卡收单 APP软件系统“传奇金融”，除自用外，还对外销售，其功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|功能|备注|收费情况|合作方|
|刷卡付款|-|扣除手续费|易宝、中汇|
|APP账户到绑定的银行账户|实时到账|扣除手续费|-|
|APP账户间转账，即时到账|双方必须都注册APP|无|内部转账|

|||||
|-|-|-|-|
|向一个注册手机号发红包|对方必须注册并绑定银行卡方可收取|无|易宝、中汇|
|刷卡查询卡内余额|-|免费|中国银联|
|为全国手机充值|-|合作方返点|有资质的第三方|

①账户充值
该功能是公司目前最主要的盈利来源，可实现刷卡收付。使用前用户必须实名注册，并绑定借记卡，每一个刷卡终端一旦与 APP账户绑定，则只能由该账户使用，可利用刷卡终端为自己收款，也可利用终端向他人（必须也是经实名注册的商户）付款，由收款人承担手续费。
②即时取
使用“账户充值”功能收款方在第二天才能收到资金，如果需要款项即时到账，则需使用“即时取”功能。由于“即时取”需要由公司先行垫付资金，收款人需额外支付资金占用费。
③转账汇款
注册用户之间划转 APP账户中已有的存量资金。由于资金进入账户时用户已付过手续费，所以该功能完全免费，资金实时到账。操作时由付款人按手机号搜索收款人（收款人必须是实名注册用户，并且绑定银行卡），确认无误后进行付款。
④红包
用于注册用户向非注册用户进行小额支付（红包），收款方将收到手机短信，附有下载APP的链接，领取该红包前必须注册APP、实名认证、绑定银行卡。
该功能不收手续费，用于公司拓展用户。
⑤余额查询
用于注册用户刷卡查询卡内余额，该功能免费。
⑥手机充值
与电信运营商的合作方合作，为注册用户提供手机充值服务，向该合作方收
取费用。
5、业务流程图
（1）商户的拓展及入网
深圳传奇主要通过合作商模式进行商户拓展。已拓展的商户通过深圳传奇合作收单机构的收单业务清算系统进行刷卡结算，收单机构根据深圳传奇用户的交易额、交易笔数向深圳传奇分配其向用户收取的支付手续费。手续费的支付采用代扣模式，即先由收单机构向商户统一扣除，再分配给深圳传奇。
①通过合作方模式获得客户。
②用户申请注册时，对其进行实名审核。通过公安验证通道对身份信息进行验证，验证后返回照片，如经对比照片不符，或公安系统提示身份异常，则不予注册；与同行联合，建立黑名单，对于黑名单内的申请人不予注册。对于不予注册的用户如属于盗刷惯犯等高风险人群，则登记风险信息，记入同行业黑名单。
③为通过认证的用户建档、办理银联入网注册、终端激活、用户资料归档。
（2）交易流程
如前所述，根据客户资金的到账时间，公司主要的支付功能可分为账户充值
功能和即时取功能，以下分别展示两种功能的资金流和信息流情况：
①账户充值（T+1日到账）
付款方 收款方 1收款信息
|||
|-|-|
|3刷卡|支付|

|||
|-|-|
|1收款|信息|

||
|-|
|2收款信息|

4支付指令
|||
|-|-|
|4支付|指令|

|||
|-|-|
|8可|提现|

|||
|-|-|
|9、T+1|日提现|

||
|-|
|5支付指令|

付款方发
||
|-|
|7扣款成功|

6划转资金
|||
|-|-|
|7划转资金（|T+1日到账）|

|||
|-|-|
|10|提现|

||
|-|
|11提现|

|||
|-|-|
|12划转|资金|

资金流 信息流
收款方银行账户
第一步：收款方在APP上输入收款信息；
第二步：手机与刷卡器相连，手机刷卡器收到收款信息；
第三步：付款方刷卡；
第四步：支付信息由手机刷卡器传输至银联；
第五步：银联将支付信息发送至付款方发卡行；
第六步：付款方发卡行在扣除相应手续费后，向中国银联划转资金；
第七步：银联向收单机构划转资金，同时向传奇系统返回扣款成功信息；
第八步：传奇系统向收款方 APP传输信息，提示可以提现；
第九步：收款方在APP上进行提现操作，向传奇平台发送提现指令；
第十步：传奇系统向收单机构系统发送提现指令；
第十一步：收单机构系统向其银行账户发送转账指令；
第十二步：收单机构银行账户在扣除相应手续费后将剩余款项转账至收款方银行账户，交易完成。收单机构定期向传奇分配手续费。
②即时取（T+0日到账）
付款方 收款方/付款方 1收款信息
|||
|-|-|
|3刷卡|支付|

|||
|-|-|
|1收款|信息|

||
|-|
|2收款信息|

|||
|-|-|
|4支付|指令|

||
|-|
|6划转资金|

||
|-|
|7扣款成功|

||
|-|
|5支付指令|

 8垫付指令
|||
|-|-|
|7划转资金（|T+1日到账）|

|||
|-|-|
|8垫付|指令|

收单机构银行账
||
|-|
|10、T+1日划转资金|

||
|-|
|9垫付资金|

资金流 信息流
第一步：收款方在APP上输入收款信息；
第二步：手机与刷卡器相连，MPOS收到收款信息；
第三步：付款方刷卡；
第四步：支付信息由MPOS传输至银联；
第五步：银联将支付信息发送至付款方发卡行；
第六步：付款方发卡行在扣除相应手续费后，向中国银联划转资金；
第七步：银联向收单机构划转资金，同时向传奇系统返回扣款成功信息；
第八步：传奇系统向其子公司传奇商业保理发送垫付指令；
第九步：传奇商业保理向用户垫付资金；
第十步：收单机构从银联收到清算款后划转给传奇商业保理。
③综合化支付金融解决方案业务流程图
接单 计划 设计
交付 测试 开发
6、主要经营模式
（1）生产模式
标的公司基于手机应用—“传奇金融”与收单机构合作向用户提供刷卡支付结算服务及相关增值服务，即银行卡收单外包服务，并且对外销售该手机应用软件系统。
①银行卡收单外包服务
深圳传奇属于银行卡收单机构的服务外包商，主要职能是：开发、运营并维护 APP软件系统以及相关支付外包综合支持系统、研发增值服务、拓展及初步审核终端用户、提升用户体验、增强用户粘性、为用户提供电话、微信及网络平台客服等。收单机构负责交易资金的清算、终端用户的最终审核、银联卡受理终端主密钥的生成和管理等核心收单职能。标的公司与收单机构共同为用户提供刷卡支付结算服务及相关增值服务。
深圳传奇就其所引进的终端商户交易行为的合法合规性向收单机构负责，收单机构直接接受中国人民银行的监管，监管范围包括其所有终端用户和服务外包商的交易及经营行为。
②提供综合化支付金融解决方案
深圳传奇自主开发软件系统，用于自身开展银行卡收单外包服务业务及对外销售。
（2）盈利模式
按照目标公司各项业务对收入和利润的贡献，分为银行卡收单外包服务收入
和提供综合化支付金融解决方案收入，其中，银行卡收单外包服务收入分为刷卡手续费收入、T+0业务资金占用费收入及增值业务收入三部分。
①刷卡手续费收入盈利模式：该业务盈利的模式为手续费分润收入。根据《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，现行刷卡手续费分为餐娱类、一般类、民生类、公益类四挡，分别为：1.25%、0.78%、0.38%、0。由发卡行、收单机构、卡组织（银联）按照 7:2:1的比例分配。标的公司作为收单机构的服务外包商，在以上费率基础上上浮一定比例向用户收费，与收单机构约定，向其支付收费的一定比例，剩余部分即为公司收入。
②T+0业务（即时取）收入
如上文所述，刷卡支付后，资金需从发卡行经过银联、收单机构到收款人账户，若不使用“即时取”功能，收款方需在刷卡交易后的第二个工作日才能收到资金，若使用该功能，则资金实时到账。T+0业务是指当用户使用即时取功能时，由公司安排垫付资金，实现用户资金即时到账，至T+1日，由公司向收单机构收取客户结算资金。每次垫付，公司向客户按比例收取资金占用费。
③增值业务
增值业务包括 APP中的手机话费充值、手机流量充值、代缴水电费功能。
盈利模式为公司与具备相关资质的机构合作，为用户提供便民支付服务。该功能对用户免费，而向合作机构收取返利。此类业务目前对公司利润的贡献不大，主要起到了用户拓展的作用，但未来公司将进一步加大增值业务的研发投入，提高增值业务对公司业绩的贡献率。
（3）销售模式
目标公司与合作方合作进行市场推广。公司通过营销团队招募合作方，并对其进行调查审核，符合条件的方可签署合作协议，正式成为合作方（合作方准入条件参见本节“质量控制及风控措施”）。合作中，双方的职能分工如下：
①深圳传奇的职能
A建设交易支持系统及 APP系统，负责系统的升级维护、保证系统的正常运行；
B就业务方向、新功能、宣传限制及注意事项等方面定期对合作方进行培训，帮助其提高技术能力，拓展终端用户；
C审核合作方拓展的终端用户，防范风险，定期就风控标准及措施对合作方进行培训；
D完善各项产品功能，开发增值服务、提升用户体验、增强用户粘性；
E按时向合作方支付上月的分润；
F提供电话客服、官网客服、微信客服，解答用户问题。
②合作方职能
A拓展符合要求的终端用户；
B按照深圳传奇的要求对终端客户进行身份甄别，配合深圳传奇对洗钱、套现、盗刷等违法行为的防范措施；
C通过现场维护、定期回访等方式对终端客户进行维护。
③向合作方分润
终端用户刷卡支付时，也就同时使用了深圳传奇的交易支持系统，并向深圳传奇支付手续费，深圳传奇与合作方按约定比例分享手续费收益，也称为向合作方分润。
（4）深圳传奇的优势
①人才优势
银行卡收单行业属于新兴行业，《非金融机构支付服务管理办法》于 2010年9月颁布，《银行卡收单业务管理办法》于2013年7月颁布，伴随着这两部银行卡收单行业主要法规的出台，该行业在得到规范的同时迅速发展。
对于新兴行业，较早进入并深度参与的从业人员是该行业的领跑者，他们推动行业发展，并在很大程度上影响了行业规则的形成。
由于目前银行卡收单行业处于高速发展阶段，利润空间较大，所以，较早进入行业，熟悉行业规则的从业人员具有较高的价值。深圳传奇核心团队均来自知名银行卡收单机构，担任风控经理、资金清算部经理，董事会秘书等重要职务，具有丰富的行业经验和社会资源。
②潜在的用户资源
深圳传奇利用其在支付相关软件开发方面的优势，自行开发 APP系统及相关支付支持软件，除自行使用外还对外销售，并提供运行维护、人员辅导等服务。
提供综合化支付金融解决方案同时为公司积累了潜在的用户，软件购买方可选择
在从事收单外包业务时将前端 APP系统接入深圳传奇的支付外包综合支持系统，自身只负责市场拓展，由深圳传奇负责对接收单机构及其他支付外包管理工作，并与深圳传奇分享分润收益。
7、质量控制及风控措施
（1）质量控制
深圳传奇销售的硬件终端均经过中国银联委托的专业检测机构认证，并取得安全认证证书。
提供综合化支付金融解决方案方面，公司与客户签订软件服务合同，约定双方的权利义务，并且严格按照合同约定履行义务，包括开发、测试及售后服务等方面，以保证综合化支付金融解决方案业务的服务质量。
（2）风险控制
①对硬件采购的风控措施
公司向生产厂家采购银联卡受理终端，公司只采购通过中国银联和银行卡检测中心认证的产品。
②用户注册审核
A用户发展考察：对用户的经营状况、资信情况进行实地调查，评估其是否具备银行卡受理条件；
B用户审批：通过分级审批制度，对客户经理的考察情况进行监督、审查；
C用户培训：对用户财务和收银人员进行银行卡业务受理知识培训，使用户相关人员熟练掌握受理银行卡的知识和技能，提高用户银行卡受理服务质量，防范业务风险;
D用户回访：通过主动与用户沟通、交流，综合了解商户履约情况、经营状况、银行卡业务受理以及终端使用情况，了解用户的服务需求和建议，解决用户在受理过程中遇到的问题，防范业务风险；
E用户冻结：对于已经发生风险交易的用户，关闭其所有终端交易功能，暂停其银行卡业务受理；
F用户注册账户后，通过 APP上传认证资料，认证资料上传于后台管理平台；
G了解确保资料的真实性，相关上传照片必须实时拍摄；
H通过与公安系统对接，验证匹对姓名、身份证及个人头像真伪，对异常用户进行实时冻结，冻结的身份证进行认证新手机号，后台会以证件异常的原因冻结其新注册的账户；
I为了加强用户资料的审核力度及保证用户资料的真实性，由专人对用户资料进行二次审核；
J建立黑名单库，根据近期异常用户的认证信息通过系统找寻其共性，及将黑名单头像记录到系统内，为后期审核新用户作为有力的参考依据；
K同行业内共享异常用户信息。
③部分服务功能的金额及次数限制
||
|-|
|限额|
|1、非实名认证用户不支持此交易。2、实名认证付款额度：单笔2万元，单卡单月6万元，单账户每日12万元。3、22:30-06:00期间，交易单笔不得超过1,000元。|
|单笔限额2万，单日单账户限额12万|
|磁条卡：5,000元/单笔，1万/账户/单日；芯片卡：5,000元/单笔，10万/账户/单日；转入卡：5万/单卡/单日|

④对于客户的交易行为采取的风控措施
||
|-|
|风险点|
|信用卡套现|
|信用卡套现|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|

||
|-|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|

⑤交易事后风控管理措施
A调单处理
根据当日上游渠道发送的数据进行记录和查询，由风控专员判断风险等级并对持卡人进行电话回访，同时对调单用户的账户出款做限制操作。
B风险交易协查
根据当日银联或收单机构发送的风险交易或警方协查邮件进行查询和记录；
查询到对应交易，回访用户，判断风险等级，做黑名单以及关联账户冻结处理。
⑥对合作方的风险控制措施
A合作方准入条件
a注册资本不低于五十万元人民币；
b合作方法人（负责人）征信记录良好，并无任何违法犯罪记录；
c营业场所符合基本的电子设备存储条件，并不低于 20平方米。
B宣传管控
深圳传奇将定期发布终端宣传口径负面清单，合作方应严格管控自身及区域内所有次级经销商或分销商宣传口径，特别是网络、书面宣传口径。
C拓展行为管控
合作方禁止向高风险客户推销平台终端产品及服务，深圳传奇将不定期向所有合作伙伴下发风险提示，协同合作方追偿风险交易损失。按照合作方所发展的终端客户所产生的风险交易额对合作方进行处罚，处罚措施包括扣发分润款、暂
停合作等。
8、标的公司核心技术和研发情况
（1）主要系统情况介绍
①POSP系统
POSP系统融合了公司的终端接入前置、商户管理系统、核心处理系统、清算系统以及风险控制系统等五大产品的功能于一身，在完成商户收单的基础上，能同时进行终端管理、清算及分润的计算、商户的风险控制等功能的后台运行系统。
②PM系统
PM系统是后台对客户资料、订单信息、交易信息进行综合管理的子系统。
其功能点主要包含：权限管理、客户管理、订单管理、银行管理、参数管理、、结算管理、账户管理、对账历史管理。通过这些模块，可以完成整个系统对客户资料、交易信息、财务核算等信息的查看与处理功能。
（2）核心技术人员情况介绍
①技术部
技术部目前共有15人，其中核心人员如下：
|||
|-|-|
|职务|学历|
|开发主管|本科|
|C 语言工程师|本科|
|IOS 开发工程师|本科|
|JAVA 开发工程师|本科|

（六）深圳传奇主要财务数据
深圳传奇最近两年一期未经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年3月31日|
|66,622,131.47|
|1,541,237.42|
|68,163,368.89|
|18,452,734.02|
|0|
|18,452,734.02|
|49,710,634.87|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|13,189,450.53|
|3,330.50|
|9,352,936.93|
|8,477,893.43|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|-12,914,121.92|
|-986,600.00|
|44,999,900.00|
|36,388,861.10|

（七）深圳传奇的估值方法及预估值情况
深圳传奇100%股权的预估值为96,000万元。
1、交易标的预估值及评估方法
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟选用收益法评估
结果作为评估结论。
交易标的预估值：以 2016年 3月 31日为评估基准日，深圳传奇100%股
权预估值约为9.6亿元，预计增值率较高。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
A假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C本次评估以公开市场交易为假设前提；
D假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
E假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
F假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
G假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
H假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
I假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
J假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
K假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
L假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
M被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（2）特殊假设
①本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
3、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
由于被评估单位深圳传奇主营业务为第三方支付外包服务及其相关软件的销售业务，其业务的业务实质决定了公司是一个轻资产运营的企业，资产基础法难以充分显化公司的无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
本次采用收益法对深圳前海传奇互联网金融服务有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据传奇金融的实际状况及企业经营规模，预计传奇金融在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 4月至 2020年 12月，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对深圳前海传奇互联网金融服务有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑深圳前海传奇互联网金融服务有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均处于爆发式上升期，参考同行业公司的运营情况，传奇金融可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1××终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－ T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E.(D+E)：股权占总资本比率；
D.(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金，本次评估无溢余资产。
4、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。目前，深圳传奇100%股权预估值约为9.6亿。
5、标的资产预估值增值的原因
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测期未来深圳传奇业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的业务模式等多方面原因，深圳传奇预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。
（八）深圳传奇的不动产权属
1、土地权属
截至本预案签署之日，深圳传奇无自有土地使用权属。
2、房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至本预案签署之日，深圳传奇无自有房产、大型机器设备、住宅及非住宅物业权属。
（九）主要无形资产情况
1、商标
截至本预案签署之日，深圳传奇拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|类别|申请人|受理时间|使用商品|
||36|深圳传奇|2016年03月30日|保险承，借记卡服务，基金投资，资本投资，信用卡服务，银行，电子转账，商品房销售，担保，典当|

2、软件著作权
截至本预案签署之日，深圳传奇拥有美术作品版权一项，首次发布时间： 2015年 10月 2日，登记号：国作登字-2016-F-00250950，作品名称：“深圳传奇”，作者：郑传兵，著作权人：深圳前海传奇互联网金融服务有限公司。
3、域名
截至本预案出具之日，深圳传奇拥有以下域名：
|||
|-|-|
|域名|域名注册时间|
|Chuanqijr.com|2015年12月14日|

（十）深圳传奇从事主营业务的业务资质
由于深圳传奇成立时间较短，其所从事的几项业务不需要专门的业务资质，截至本预案签署之日，深圳传奇无相关业务资质。
（十一）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（十二）本次重组涉及的职工安置
本次重大资产购买不涉及职工安置事项。
（十三）安全生产及环境保护
深圳传奇及其下属公司的主营业务不涉及高危作业，环境污染的情况。
三、标的资产之三：北京天尧
（一）基本情况
名称 北京天尧信息技术有限公司
住所 北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼4层401-407房间
法定代表人 南明禹
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91110108735105348G
代码
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；批发自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、照相器材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、工艺品、玩具、花、草及观赏植物、文化用品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、针纺织品、经营范围 服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料、避孕套、卫生用品；
旅游信息咨询；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2020年10月25日）；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2002年01月10日
（二）历史沿革
1、2002年1月，北京天尧设立
北京天尧成立于 2002年 1月 10日，系由徐锴、张巧雅、南明禹 3人共同以货币出资设立，注册资本为人民币 50万元，其中徐锴以货币出资人民币 30万元，张巧雅以货币出资人民币 10万元，南明禹以货币出资人民币 10万元。
长城会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验并于2002年1月8日出具了《开业登记验资报告》（长会验[2002]第037号）。
2002年 1月 10日，北京市工商行政管理局核发了增资后的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东出资额和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|30.00|

||||
|-|-|-|
|张巧雅|现金|10.00|
|南明禹|现金|10.00|
|||50.00|

2、2004年12月6日，第一次增资
2004年 12月 6日，北京天尧通过股东会决议，同意注册资本由人民币 50万元增加到人民币140万元，其中由徐锴以货币出资人民币60万元，南明禹以货币出资人民币20万元，张巧雅以货币出资10万元。
根据北京天尧提交的在北京市工商行政管理局备案的《交存入资资金报告
单》以及企业入资查询信息，徐锴、南明禹、张巧雅已于 2004年 12月 6日分别将人民币 60万元、20万元、10万元存入北京天尧在北京市海淀区海淀南路农村信用合作社的账户。
此次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|90.00|
|张巧雅|现金|20.00|
|南明禹|现金|30.00|
|||140.00|

3、2004年12月15日，第二次增资
2004年12月15日，北京天尧通过股东会决议，同意注册资本由人民币 140万元增加到人民币200万元，其中由徐锴以货币出资人民币30万元，南明禹以货币出资人民币10万元，张巧雅以货币出资人民币20万元。
根据北京天尧提交的在北京市工商行政管理局备案的《交存入资资金报告
单》以及企业入资查询信息，徐锴、张巧雅、南明禹已于 2004年12月16日分别将人民币 30万元、20万元、10万元存入北京天尧在北京市海淀区海淀南路农村信用合作社的账户。
2004年12月20日，北京市工商行政管理局核发了 1101082350229号《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。此次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|120.00|
|张巧雅|现金|40.00|
|南明禹|现金|40.00|

合计 200.00 100.004、2005年9月，第一次股权转让，第三次增资
2005年 9月 8日，北京天尧通过股东会决议：同意南明禹将北京天尧 40万元货币出资转让给张巧雅；将北京天尧的注册资本由人民币 200万元增加至人民币 500万元，其中徐锴以货币增资人民币 130万元，张巧雅以货币增资人民币170万元。同日，南明禹与张巧雅签订了《出资转让协议书》。
根据北京天尧提交的在北京市工商行政管理局备案的《交存入资资金报告
单》以及企业入资查询信息，徐锴、张巧雅已于 2005年 9月 16日分别将人民币130万元、170万元存入北京天尧在北京市海淀区海淀南路农村信用合作社的账户。
2005年9月20日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次股权转让及增资后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|250.00|
|张巧雅|现金|250.00|
|||500.00|

天华正信（北京）会计师事务所有限公司对北京天尧自2004年12月至2008年 5月之间新增注册资本的实收情况进行了审验并于 2009年 3月 25日出具了《验资报告》（天华正信验字[2009]第3-11号），截至 2008年5月16日，北京天尧已收到各股东缴纳的新增货币出资人民币 450万元，北京天尧累计实收资本为人民币500万元，占注册资本总额的100%。
5、2008年6月，第二次股权转让
2008年 5月 19日，北京天尧通过股东会决议，同意徐锴将其在北京天尧37.5万元出资转让给宋庆岩，张巧雅将其在北京天尧的 37.5万元出资转让给宋庆岩。同日，徐锴、张巧雅分别与宋庆岩签订了《出资转让协议书》。
2008年 6月 17日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次股权转让后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|212.50|

||||
|-|-|-|
|张巧雅|现金|212.50|
|宋庆岩|现金|75.00|
|||500.00|

6、2010年3月，第四次增资
2010年 3月 9日，北京天尧通过股东会决议，将北京天尧注册资本由人民币500万元增加至人民币 800万元，全部由徐锴以货币增资人民币300万元。
北京真诚会计师事务所有限公司对北京天尧新增注册资本的实收情况进行了审验并于 2010年 3月 10日出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A0277号），截至 2010年 3月 10日，北京天尧已收到其股东徐锴缴纳的新增货币出资人民币 300万元，北京天尧累计实收资本为人民币 800万元，占注册资本总额的100%。
2010年3月12日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次增资后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|512.50|
|张巧雅|现金|212.50|
|宋庆岩|现金|75.00|
|||800.00|

7、2010年8月，第五次增资
2010年 8月 10日，北京天尧通过股东会决议，将北京天尧的注册资本由人民币 800万元增加至人民币 1,000万元，全部由徐锴以货币增资人民币 200万元。
北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）对北京天尧新增注册资本的实收情况进行了审验并于2010年8月25日出具了《验资报告》（京嘉验字[2010]2557号），截至 2010年 8月 24日，北京天尧已收到其股东徐锴缴纳的新增货币出资人民币 200万元，北京天尧累计实收资本为人民币 1,000万元，占注册资本总额的100%。
2010年 9月 2日，北京市海淀区工商行政管理局为北京天尧换发了《企业
法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次增资后，北京天尧的股权结
构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|徐锴|现金|712.50|
|张巧雅|现金|212.50|
|宋庆岩|现金|75.00|
|||1000.00|

8、2011年6月28日第三次股权转让
2011年 6月 28日，北京天尧通过股东会决议，同意徐锴将其在北京天尧的712.5万元货币出资转让给北京泰福地杰投资管理有限公司，张巧雅将其在北京天尧的212.5万元货币出资转让给北京泰福地杰投资管理有限公司，宋庆岩将其在北京天尧的75万元货币出资转让给北京泰福地杰投资管理有限公司。徐锴、张巧雅、宋庆岩分别与北京泰福地杰投资管理有限公司签订了《出资转让协议书》，于2011年6月30日正式转让。
2011年7月18日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次股权转让后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|北京泰福地杰投资管理有限公司|现金|1,000.00|
|||1000.00|

9、2012年4月6日，第四次股权转让，第六次增资
2012年 4月 6日，北京天尧作出股东决定，同意北京泰福地杰投资管理有限公司将北京天尧人民币1000万货币出资转让给北京礼悦科技有限公司，同意注册资本由人民币 1000万元增加至人民币 2000万元，其中北京礼悦科技有限公司增加1000万元。北京泰福地杰投资管理有限公司与北京礼悦科技有限公司签订了《出资转让协议书》，于2012年4月6日正式转让。
根据北京天尧提交的在北京市工商行政管理局备案的《交存入资资金凭证》以及企业入资查询信息，北京礼悦科技有限公司已于 2012年4月9日将人民币 1000万元存入北京天尧在中国农业银行北京市海淀区支行海淀工商局大厅营业部的账户。
2012年4月17日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企
业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|北京礼悦科技有限公司|现金|2,000.00|
|||2000.00|

10、2012年10月22日，第五次股权转让
2012年10月22日，北京天尧作出股东决定，同意北京礼悦科技有限公司将北京天尧2000万元货币出资转让给晋中百达盛贸易有限公司。北京礼悦科技有限公司与晋中百达盛贸易有限公司签订了《出资转让协议书》，于2012年10月22日正式转让。
2012年10月31日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次股权转让后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|晋中百达盛贸易有限公司|现金|2,000.00|
|||2000.00|

11、2012年12月13日，第七次增资
2012年12月13日，北京天尧作出股东决定，将北京天尧的注册资本由人民币 2000万元增加至人民币 5000万元，晋中百达盛贸易有限公司以货币增资人民币3000万元。
根据北京天尧提交的在北京市工商行政管理局海淀分局备案的《存入资金凭证》以及企业入资查询信息，晋中百达盛贸易有限公司已于 2012年12月12日将人民币3000万元存入北京天尧在中国农业银行北京市海淀区支行海淀工商局大厅营业部的账户。
2012年12月13日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企业法人营业执照》，北京天尧的注册资本和实收资本变更为5,000万元。本次增资后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|晋中百达盛贸易有限公司|现金|5,000.00|
|||5000.00|

12、2014年5月15日，第六次股权转让
2014年 5月 5日，北京天尧作出股东决定，同意晋中百达盛贸易有限公司
将其持有的货币出资人民币5000万元转让给北京胜锐天晟科技有限公司。晋中
百达盛贸易有限公司与北京胜锐天晟科技有限公司签订了《出资转让协议书》，于2014年5月5日正式转让。
2014年5月13日，北京市工商行政管理局海淀分局为北京天尧换发了《企业法人营业执照》，本次工商变更登记办理完毕。本次股权转让后，北京天尧的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|北京胜锐天晟科技有限公司|现金|5,000.00|
|||5,000.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，北京天尧的控股股东为北京胜锐，实际控制人为Kwok YamSheung（郭荫尚）先生。截至本预案签署之日，北京天尧股权结构如下图所示：
（四）控股及参股公司
截至本报告书签署日，北京天尧有1家控股子公司山西天尧，基本情况如下：名称 山西天尧技术有限公司
住所 山西省晋中市榆次区蕴华西街1幢301号
法定代表人 王大钧
成立日期 2014年11月26日
注册资本 1000万元
统一社会信用代
911407003171480701
码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2014年11月26日至2017年11月3日
股权结构 北京天尧持有100%股份
计算机软硬件开发、系统集成、技术转让，承办展览展示活动，经销：电子产品、机械设备、通讯设备（不含地面卫星接收设施）、照相器材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险品）、首饰、工艺品、玩具、苗经营范围
木花卉、文化用品、仪器仪表、汽车配件、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北京天尧是一家致力于银行信用卡消费综合服务的运营商。北京天尧是中国大陆第一批从事银行消费综合专业服务的企业，是银行信用卡消费服务领域最早的B2B2C模式的引导者，从事该业务时间最长、同行业中服务银行数量最多、行业内为银行提供信用卡消费相关服务最全面的企业，是中国大陆银行信用卡消费服务领域业务规模最大的企业。
自成立以来，北京天尧一直专注于帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，为银行与银行信用卡持卡人提供优质的产品与服务，帮助实现中国大陆银行信用卡数量与业务的持续快速增长。北京天尧提供的服务包括：银行信用卡开卡与用卡促销礼品服务、银行信用卡积分礼品兑换服务及其数据挖掘服务、银行卡VIP客户的高端消费服务平台的搭建、定制及运营服务、银行信用卡邮购分期业务的商品运营服务、平台营销服务及其数据挖掘服务、银行的电子商城搭建及运营服务（包括信用卡商城的运营支持、银行卡积分系统搭建及运营支持）、其他金融与非金融机构的VIP服务平台运营等。
主要业务模式如下图：
银行综合消费服务
Bank credit card comprehensive consumer service
天尧信息
Tianyao Info
营销平台
Marketing platform
服务平台 数亿信用卡
Service platform
持卡消费者
运作平台
Hundreds of
Operation platform
物流平台
millions of credit cards Holders
Logistics platform
2015年 7月，北京天尧被国家商务部认定为“国家电子商务示范企业”，成为北京地区入选的三家电商服务类企业之一。此次商务部公布的入选企业共有155家，与北京天尧同时入选的还有阿里巴巴、京东、国美、乐视、小米、中粮等企业。
2、行业基本情况
（1）消费金融市场已进入成长期，将迎来新的市场增长点和竞争点
①信用卡活卡量稳定增长为消费金融服务提供市场基础
银行信用卡业务是我国消费金融服务的主要市场。1985年，我国首张信用卡在珠海中行诞生，经过三十多年的发展，我国信用卡产业实现了跨越式发展，信用卡已成为我国居民消费时使用最广泛、便捷的非现金支付工具。近年来，信用卡发卡规模继续快速增长，活卡量不断上升，活卡率保持稳定。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至 2014年 12月末，我国信用卡累计发卡量4.6亿张，当年新增发卡量6,400万张，比年初增长17.9%；信用卡累计活卡量达2.7亿张，与2013年同期相比增加4,800万张，比年初增长17.4%，信用卡活卡率为58.7%。
尽管我国信用卡数量大幅度增长，但与美国相比，我国信用卡数量明显偏低，根据期刊《中国集体经济》数据显示，美国60%以上的各种不同收入水平的家
庭都在使用信用卡，人均持卡数量近 5张，每个持卡人三个月平均用卡次数约 30次，而我国 2014年人均持卡数量仅为 0.34张，每个持卡人三个月平均用卡次数约为3次。由此可见，信用卡行业依旧存在较大的发展空间，从而为银行卡增值业务创新外包服务提供了良好的市场基础。
②消费方式转变助推金融需求增长
消费金融是指金融机构对于社会各个阶层消费者提供的消费信贷的金融服务和金融产品。它以“当前消费、未来支付”的方式满足消费者当前的各类消费需求，实现预期收入和财富的跨期转移，实现消费者效用的最大化。由于消费对于促进我国经济增长的重要意义，国家非常支持消费金融发展，2015年 6月国务院常务会议决定，“放开消费金融的市场准入，将原来 16个城市开展的消费金融公司试点扩大到全国，增加消费对经济的拉动力，大力促进消费金融，重点服务中低收入人群，释放消费潜力，促进消费升级。”国家的政策支持、消费模式的先天优势以及居民消费观念的变化，促使我国消费金融快速发展。
据中国人民银行数据显示，2014年，我国全部金融机构人民币消费贷款余额为15.38万亿元，人民币各项贷款余额为81.68万亿元，消费贷款占比18.79%，处于快速发展阶段。随着国家扩大消费金融试点和“互联网+”的发展，消费金融将迎来更快发展。
在消费金融中，信用卡支付是重要的支付手段。随着消费金融的发展，我国居民的信用卡交易及信用卡消费金额保持增长趋势。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至2014年12月末，我国信用卡跨行交易笔数为 60.5亿笔，在2012、2013年同比增速分别为26.7%和28.5%基础上，交易笔数增长率进一步提高至30.4%。
在消费金额方面，根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，2014年我国信用卡交易金额为15.2万亿元，比上年增长16.0%。2014年12月末信用卡应偿信贷余额为2.3万亿元，比上年同比增长27.2%。可见，目前我国广大消费者已经形成信用卡等消费金融模式的消费习惯，将助推我国金融服务需求增长。
（2）消费金融服务的互联网化程度将进一步加深
随着互联网行业的飞速发展，正在逐步改变人们的生活习惯，包括支付的方
式、消费的场景都在发生巨大变化，因此，传统金融必须在服务模式和渠道方面有所创新，这才能满足用户对于服务体验的需求，而与此同时，互联网也将拓宽企业的服务能力、服务广度和宽度，提升服务效率；最后，伴随互联网经济的发展以及对于线下经济的渗透，未来所有的数据都将是可数据化、可被记录的，数据是未来风险管理的宝藏，而这也将对传统金融风险管理模式提出挑战，互联网技术对现有的消费金融体系产生正向的刺激作用。包括对于用户的教育和使用行为习惯的培养、在产品和服务模式上的创新等等。
2013-2014年，中国互联网消费金融市场正处于发展的起步阶段，进入 2015年，政策试点扩大范围、央行开放征信牌照、从互联网巨头到新兴创业公司都开始布局消费金融。市场也延续过去两年的强进增长势头下，开始井喷式发展。艾瑞咨询数据显示，2013年，中国互联网消费金融市场交易规模仅为60.0亿元，2014年交易规模则突破 183.2亿元，增速超过200%，2015年，整体市场或突破两千亿元。
艾瑞咨询认为，由于授信模式与消费闭环的制约，导致消费信贷自身发展不平衡，基于真实消费背景的互联网消费金融更具优越性。
3、行业主管部门及监管体制
银监会负责依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则，制定银行业金融机构的审慎经营规则。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金
融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业、金融机构的风险状况。
工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。
工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。
4、主要法律法规及政策
本行业以银行信用卡消费为基础，为银行高端优质信用卡客户提供增值业务服务，提高银行资源利用效率的同时，也有效带动我国整体消费增长，因此政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支持，具体内容如下：
|||
|-|-|
|政策法规名称|颁布机构|
|《中华人民共和国合同法》|中华人民共和国第九届全国人民代表大会|
|《电子银行业务管理办法》|中国银行业监督管理委员会|
|《中华人民共和国邮政法》|国务院|
|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局|
|《银行业金融机构外包风险管理指引》|中国银行业监督管理委员会|
|《关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》|银监会|
|《消费者权益保护法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|

|||
|-|-|
|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|
|《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院办公厅|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|国务院办公厅|

5、具体业务情况
（1）业务运营模式
①销售模式
A分期购物业务
分期购物是依托银行为信用卡持卡人构建个人消费信贷的平台，北京天尧参与购物分期业务的策划与运营，服务范围涉及活动策划与实施、产品定制、采购、订单处理、配送物流、售后支持和客户服务等。
分期购物业务流程图如下：
B积分换购业务
北京天尧帮助银行开发与运营信用卡客户忠诚计划，提供满足持卡人需求的各种兑换商品与服务，同时利用其自身先进的信用积分系统，实现了积分项目的综合管理，帮助银行提高了持卡人的活跃度与参与度。
积分换购业务流程图如下：
C银行信用卡开卡促销
北京天尧提供促销奖励产品、配送、宣传推广活动等，为持卡人提供丰富便捷的促销礼品，激发消费者的开卡欲望，从而增大银行信用卡的开卡率。
D银行VIP客户高端定制
通过北京天尧的高端定制平台，为银行等机构的VIP客户提供更加便捷的、可定制化的、高端的、优质的服务，不断满足客户的个性化品质需求，从而增加客户对机构的忠诚度与粘性。
银行信用卡开卡促销、VIP客户服务流程图如下：
E分销业务
北京天尧利用自身的销售平台，开发了一系列优质的产品线资源，如：联想、苹果产品。对于优势产品，北京天尧在确保各消费金融服务平台的产品需求情况下，也从事一些分销业务，来实现业务利润。同时通过大批量的采购来实现采购成本的降低。
②北京天尧的优势
北京天尧的竞争优势在于公司较早地进入银行消费金融服务市场，且与多家商业银行建立了较为稳定的合作关系。由于银行拥有庞大的信用卡持有群体，公司客户群体以及潜在的客户群体数量巨大。北京天尧在此领域深耕多年，积累了较多的行业经验。
国内大多数
全国性银行
全球知名电子
和金融机构
合作伙 产品、化妆品
产品
伴优势
等品牌授权代
优势
理
国内多家大型
线上电商平台、
渠道终
多年的网络
线下连锁数码
端优势 运维与
平台运营、
客服优
零售巨头、卖 维护、客服、
势
场分销终端 售后、物流
等经验和专
客户资
业团队
源优势
银行卡用户
中高端客户
群
北京天尧作为银行电商消费领域服务银行最广、且在多家银行占有市场份额最大、服务品类最全的综合服务商，已经在现有的银行消费平台实现了一定的壁垒，相对性垄断了一些小型竞争者的进入。
A市场渠道壁垒
与各银行消费金融平台合作需要企业具备一定的产品渠道开发和市场策划运营能力。银行方面对礼品的提供商有较为严格的筛选标准，如果行业内企业不具备一定的供应链管理能力、技术水平、产品质量把控能力，则很难获得银行以及消费者的认同。
B资金壁垒
为满足银行持卡人各个层次的消费金融需求，为消费者提供快捷、贴心的服务。那么要求企业运营前期需投入大量资金产品渠道的开发、充足的库存储备及完善的客服、售后体系，因此对于运营者来说对资金的需求也会比较高。
③采购模式
A采购流程
北京天尧本身并不从事产品的生产，相关法律法规对北京天尧所从事的业务的质量标准并无明确规定，所售商品均为从上游供应商采购获得。北京天尧根据客户群体特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，对不同客群组织实施不同的方案，公司在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定后选择合作供应商。合作关系确定后，向合作供应商提出产品采购需求，由合作供应商按照组织产品供应，公司根据协议及销售情况向供应商进行产品采
购。
B对产品与服务质量的控制措施
在各项销售业务中，北京天尧涉及到相关产品的采购，为此，公司对上游供应商的选择标准如下：
a供应商需具有销售或生产许可证，所生产及销售的产品必须满足国家及行业的标准、规定，供货时能够提供有效的合格证书及检验报告；
b供应商具备一定的生产规模，能满足公司供货的需求，并且有良好的质量管理体系来确保产品质量；
c供货产品必须满足国家三包要求；
d供应商有良好的售后服务，可退、换、货，必要时能够提供技术支持；
e产品到货入库验收，必须与到货单产品型号、数量匹对，且产品无开封，外包装无破损。
北京天尧在与上游供应商合作之前，上游供应商必须提供以下证明：
a营业执照、税务登记证、法人身份证明文件、银行开户许可证及一些特殊资质证照；
b所销售产品的品牌商标所有权的证明文件复印件及完整的产品授权销售链条，且产品授权链条不得超过3级。
（2）未来业务的运营模式
北京天尧围绕消费和金融服务，搭建了连接金融机构、消费者、商品与服务供应商的消费金融生态链，以满足金融机构、消费者双方的金融与消费需求。
|||
|-|-|
|以金融机构和类金融机构为服务对象|以消费者个人为服务对象|
|消费金融 金融服务金融业务扩展 用户服务平台消费服务数据处理 全面风控 运营管理||
|14年专业化服务经验和互联网思维||

支付、信用消费、客户引流等服务。
C个人消费金融平台建设
利用北京天尧的风控能力，开拓基于线上、线下多场景的消费平台，并为用户提供现金和商品借贷服务。
金融机构通过与北京天尧的合作，北京天尧将互联网消费金融的消费者群体定位与原有用户群，并以自己擅长的金融电商业务背景帮助中小银行用户群体构建消费场景、提供解决方案，并以此在消费者资源和消费场景两方面建立独一无二的先天优势。
据统计，截至2014年度，中国拥有134家城市商业银行、665家农村商业银行、190家农村合作银行、1800多家农村信用社，总数量超过 2700家。由于历史原因，各地的城市商业银行基本上都是由城市信用社改造转型而来，农村商业银行都是由农村信用社改造转型而来，因此，他们在运营体系和经营模式方面基本上是一样的。因此，北京天尧的“互联网+金融”一旦成功，即可在各地类似的金融体系内进行快速和低成本复制。
北京天尧经过 2015年的战略布局，2016年初已经初见成效，已经签署 3家银行，向它们收取相应的平台建设费用，同时日常运营是由北京天尧来经营的。
③基于“消费+金融”，以大数据为核心，发展对消费金融增值业务
依托丰富的行业经验、IT技术基础，以及成熟的大数据体系，为金融机构提供大数据咨询、软件产品开发、技术服务、大数据营销等金融增值服务，以协
助传统金融机构大幅度提升盈利能力，完善风控、征信体系，降低运营风险，实现精细化管理、推进业务创新、提升运营效率，多角度洞察客户行为，实现精准营销，建立客户评分体系，提高客户满意度和忠诚度。
数据挖掘一体化的主要工作流程如下：
（3）业务盈利模式
①基于现有业务的不断优化，实现盈利
A依托于大数据实现数据库营销模式
帮助银行以系统外呼等形式针对经过大数据筛选的潜在客户推送商品邮购分期业务及服务权益分期业务。作为银行卡增值业务创新服务提供商，利用自主研发的大数据模型帮助银行对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和客户营销规划方案。基于上述分析结果通过银行系统外呼模式以银行名义有针对性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务及权益服务分期业务，并结合银行信用卡消费分期政策，给予消费者6个月、12个月、24个月不等的免息消费分期服务。在此期间，客户须每月向银行支付商品分期款项，对丰富客户服务、提高银行卡活卡率及增进客户粘度方面效果比较明显。
通过大数据的精准数据库营销，来实现高值产品的获利，同时也满足消费金融服务的需求。北京天尧自 2014年开始拓展此项业务，2015年在广发银行、
平安银行、中信银行、浦发银行大力发展此项业务，实现了销售额2,000万。2016年广发银行信用卡中心的电话销售项目正式推行，自5月1日起至6月30日，广发银行信用卡中心 95508客服热线有 2,000余坐席为信用卡客户提供服务，同时，独家推荐购买北京天尧独家选中的多款高值收藏品产品，实现北京天尧获利。目前为测试阶段，根据市场反应将不断调整相应的战略来不断扩充业务内容。
经过实践，此项业务未来的盈利能力非常强，将会成为北京天尧未来几年大力发展的业务板块之一。
B挖掘银行信用卡消费的 O2O模式的运营，获取更多利润
O2O是将用户从线上引导到线下，让互联网成为线下交易的前台；也可以理解为offline toonline，即将用户从线下引导到线上。作为银行的信用卡消费服务平台，北京天尧可以通过连接线下产品实体店以及线上银行信用卡持卡用户，为实体店提供线上营销平台，同时为消费者提供购买线下产品的线上通道。从消费者的选择及服务角度、从增加银行客户服务体验度，同时增加客户粘性的角度来讲都是多方共赢的。
2016年北京天尧与民生银行、小米公司签订了三方协议，通过银行线下推广分期消费办卡的业务，主要的运营由北京天尧负责，来实现销售盈利。此外包括电影票、驴妈妈旅游服务、乐视电视、联想产品等一些 O2O项目也在运营过程中。
②与商业银行合作，开发银行消费金融平台，对平台进行维护和运营，实现利润分成
以农村合作金融机构为例，中国银行业协会农村合作金融工作委员会办公室发布2015年度农村合作金融机构（包括农村信用社、农村合作银行、农商银行）共享数据：截至 2015年末，农村合作金融机构共发卡 91,097万张，比年初增长22.8%。其中，借记卡 90,544万张、贷记卡553万张，分别比年初增长22.8%和33.5%。共布放CRS、ATM和SST等自助机具20.98万台，比年初增长24.7%；
布放 POS机 188.46万台，比年初增长17.7%。可预见此类银行的消费场景需求市场不可估量。
2016年上半年，北京天尧已经完成初期的三个城商行的项目开发工作，并实际开始运营。“服务费+利润分成”的方式有助于同时提高北京天尧的收入及
利润，2016年北京天尧将继续进行其他项目的开发及运营。在“互联网+”的大潮下，预计北京天尧将在这部分业务上取得很好的收入和利润。据统计，截至 2014年度，中国拥有 134家城市商业银行、665家农村商业银行、190家农村合作银行、1,800多家农村信用社，总数量超过2,700家。仅按照10%的市场份额200家消费场景的复制未来市场的可爆发性增长预期可见。
北京天尧已经与光大银行签订微商城的独家运营合同，光大银行预计投入300-400万元的宣传推广费用来支持相应的业务。目前光大银行微信的绑定客户为 100余万，微商城上线后将预计增加 700万的粘性客户，总体用户数量将达到 800万人。按照平均1%的消费用户来测算,平均消费单价 2,000元来看，整体市场规模将达到1.6亿元。现商城的技术开发也是由北京天尧主导开发，预计 4月末上线运营。按照开发进度及推广市场的速度来看，北京天尧 2016年整体预估销售业绩达到5,000万元为可靠计量。
③在消费平台的基础上为金融体系提供增值服务，实现盈利
大数据金融是指集合海量非结构化数据，通过对其进行实时分析，可以为互联网金融机构提供客户全方位信息，通过分析和挖掘客户的交易和消费信息掌握客户的消费习惯，并准确预测客户行为，使金融机构和金融服务平台在营销和风险控制方面有的放矢。
北京天尧依托丰富的行业经验、IT技术基础，以及成熟的大数据体系，为金融机构提供金融咨询、金融产品等金融增值服务，协助传统金融机构向互联网
金融机构转型。业务类型如下：
A数据咨询服务：提供数据规划、数据挖掘等专项服务；
B产品解决方案：针对性的提供定制化的软件产品和技术服务；
C其他金融数据外包服务：按需为金融机构提供 IT信息化、风险管理、数据营销等服务。
（六）北京天尧主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对北京天尧最近两年一期财务报告进行了初步审计，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|128,872,765.89|188,839,751.71|
|3,515,733.17|3,756,671.73|
|132,388,499.06|192,596,423.44|
|79,706,666.64|140,698,042.74|
|0|0|
|79,706,666.64|140,698,042.74|
|52,681,832.42|51,898,380.70|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|236,446,539.00|895,790,663.99|
|235,688,113.77|896,641,226.72|
|758,425.23|-850,562.73|
|783,451.72|-650,256.15|

3、现金流量表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|8,023,141.50|-2,530,128.18|
|-127,136.75|1,363,119.33|
|-9,765,732.35|33,105,620.89|
|47,345,259.85|49,214,987.45|

（七）北京天尧的估值方法及预估值情况
北京天尧100.00%股权的预估值为42,000.00万元。
1、交易标的预估值及评估方法
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟采用收益法评估结果作为最终评估结论。
交易标的预估值：以2016年3月31日为评估基准日，北京天尧100.00%股权预估值为42,000.00万元，预计增值率较高。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估方法介绍
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法的选择
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
5、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P t
(1加权平均资本成本)t
t1
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估价值协商确定。目前，北京天尧100.00%股权预估值约为42,000.00万元。
7、标的资产预估值增值的原因
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业的客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品整合能力等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测未来北京天尧业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队、长期稳定合作的客户资源、在信用卡消费服务领域的丰富经验以及较高的行业壁垒等多方面原因，北京天尧预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。
（八）北京天尧的不动产权属
1、土地权属
截至本预案签署之日，北京天尧无自有土地使用权属。
2、房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至本预案签署之日，北京天尧无自有房产、大型机器设备、住宅及非住宅物业权属。
（九）主要无形资产情况
1、截至本预案签署之日，北京天尧已经获得权属证书的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|类别|申请人|注册时间/受理时间|截止时间|使用商品|
||14|北京天尧|2013.01.21|2023.01.20|贵重金属合金；宝石；贵重金属艺术品；小饰物(首饰)；珠宝(首饰)；翡翠；装饰品(珠宝)；银饰品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；表；|

2、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|完成日期|首次发表日期|权利范围|
|2015SR288317|天尧订单处理系统[简称：天尧订单系统]2.0|原始取得|2015.04.03|2015.04.03|全部权利|
|2015SR286870|天尧微信分期商城后台管理系统[简称：天尧微信商城后台]V1.0|原始取得|2015.08.28|2015.08.28|全部权利|
|2015SR286882|天尧微信分期商城系统[简称：天尧微信分期商城]V1.0|原始取得|2015.08.28|2015.08.28|全部权利|
|2015SR286876|天尧微信客服管理系统[简称：天尧微信客服]V1.0|原始取得|2015.01.08|2015.01.08|全部权利|
|2014SR095604|天尧邮购分期业务订单处理系统[简称：天尧订单系统]V2.1|原始取得|2014.03.01|2014.03.02|全部权利|
|2015SR287592|天尧云商供应商业务处理系统[简称：天尧云商供应商系统]V1.0|原始取得|2015.09.03|2015.09.03|全部权利|
|2015SR288281|天尧云商商城管理系统[简称：天尧云商商城系统]V1.0|原始取得|2015.07.24|2015.07.24|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015SR286873|天尧云商运营支撑系统[简称：天尧云商运营支撑]V1.0|原始取得|2015.08.21|2015.08.21|全部权利|
|2015SR260918|信分宝后台管理系统[简称：信分宝后台]V1.0|原始取得|2015.09.14|2015.09.15|全部权利|
|2015SR287660|信分宝手机客户端系统（安卓版）[简称：信分宝手机客户端（安卓版）]V1.0|原始取得|2015.09.17|2015.09.17|全部权利|
|2015SR288313|信分宝手机客户端系统（iOS版）[简称：信分宝手机客户端（iOS版）]V1.0|原始取得|2015.09.17|2015.09.17|全部权利|
|2015SR260972|信分宝商户管理系统[简称：信分宝商户后台]V1.0|原始取得|2015.09.17|2015.09.17|全部权利|

3、域名
|||
|-|-|
|域名|注册日期|
|tianyaoinc.com|2015.10.14|
|xygj.xyz|2015.08.14|
|fqzx.xyz|2015.08.14|
|fqgj.xyz|2015.08.14|
|creditpearl.xyz|2015.08.14|
|ssfq.xyz|2015.08.14|
|xinfenbao.xyz|2015.08.14|
|tyao.xyz|2015.08.13|
|tyiti.xyz|2015.08.13|
|tianyao.xyz|2015.08.13|
|xinfenbao.cn|2015.02.03|
|creditpearl.cn|2015.02.03|
|creditpearl.com|2015.02.03|

|||
|-|-|
|kreditpal.cn|2015.01.13|
|kreditpal.com|2015.01.13|
|xinyongguanjia.cn|2014.12.29|
|xinyongguanjia.com|2014.12.29|
|fenqizhixing.com|2014.12.26|
|fenqiguanjia.cn|2014.12.26|
|fenqiguanjia.com|2014.12.26|
|fenxinbao.com|2014.12.26|
|tyiti.com|2014.8.30|
|tianyaopmg.com|2013.03.01|
|typmg.com|2013.03.01|
|tianyaooa.com|2012.12.26|

（十）北京天尧从事主营业务的业务资质
1、许可证
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|备案登记编号|备案部门|审批登记日期|
|酒类流通备案登记表|110006106160|北京市海淀区商务委员会|2012.09.04|
|食品经营许可证|JY11108280249769|北京市海淀区食品药品监督管理局|2016.03.30|
|食品流通许可证|SP1101081510248901（1-1）|北京市海淀区食品药品监督管理局|2015.10.26|

2、ICP备案
||||
|-|-|-|
|网站备案/许可证号|网站名称|网站首页网址|
|京ICP备13037505号-1|金运福珠宝|www.jinyunfu.com|
|京ICP备13037505号-2|北京天尧信息技术有限公司|www.tyiti.com|
|京ICP备13037505号-3|北京天尧信息技术有限公司|www.bjtianyao.com|

（十一）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（十二）本次重组涉及的职工安置
本次重大资产购买不涉及职工安置事项。
（十三）安全生产及环境保护
北京天尧及其下属公司的主营业务不涉及高危作业，环境污染的情况。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易后上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务是漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将新增互联网和相关服务业务。公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。
（二）标的公司主营业务情况
详见本报告第五节内容。
（三）开拓第三方支付业务符合上市公司业务转型战略
受制于宏观经济形势，公司传统行业客户因受到不同程度的影响而业绩下滑，造成其项目投资及采购量收缩，对本公司的经营业务产生了负面影响，造成公司收入下滑。为规避公司现有业务的经营风险，保护公司股东权益，公司积极进行战略发展部署，拓宽多种利润来源渠道，积极地在新兴领域寻求拓展。
本次交易的标的公司的主营业务为第三方支付业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国第三方支付行业发展迅速，行业前景预期持续向好。上市公司将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，协助标的公司完善风险控制制度、治理模式等，充分发挥标的公司员工的积极性，提高标的公司的综合竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司盈利能力较强的第三方支付及信用卡消费综合服务业务进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据标的公司的利润承诺，若2016年、2017年、2018年年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，交易对方及其控股股东、实际控制人出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：
“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与标的公司产生同业竞争。
2、如本人或者本人直接或间接控制的其他企业可能获得与标的公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给标的公司。若由本人或者本人直接或间接控制的其他企业获得该等业务机会，则本人及本人直接或间接控制的其他企业承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予标的公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、如标的公司认定本人或者本人直接或间接控制的其他企业正在或将要从事的业务与标的公司存在同业竞争，本人或者本人直接或间接控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；标的公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务。
本承诺函一经签署，即构成本人及本人直接或间接控制的其他企业不可撤销的法律义务。如出现因本人或者本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而
导致标的公司利益受到损害的情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
为减少和规范关联交易，交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：
“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或者间接控制的其它企业将尽量避免与标的公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏磊股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宏磊股份《公司章程》等制度的规定，不损害宏磊股份及其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宏磊股份或标的公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第七节本次交易所涉报批事项及风险提示
一、本次交易的审批情况
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、张军红出售广东合利已取得广东合利全体股东同意；
2、何海燕、郑传兵、乔冰出售深圳传奇股权已取得深圳传奇全体股东同意；
3、此次重组预案已经上市公司第三届第十四次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司董事会审议通过关于本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案；
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（1）本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股份再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组方案；
（2）宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审
议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、上市公司无法支付现金对价的风险
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，同时考虑缓解上市公司现金支付压力，减少对公司未来日常经营和投资活动产生的不利影响，本次交易现金对价分期支付。
其中深圳传奇、北京天尧的首期款项为在交易标的股权过户至宏磊股份名下之日起20个工作日内支付交易对价的51%，合计46,389.60万元；二期款项为自标的公司 2017年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后 20日内支付25%，合计22,740.00万元；三期款项为自标的公司 2018年年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之日后20日内支付24%，合计21,830.40万元。广东合利的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日内支付 11.20亿元，二期款项为在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余 2.80亿元。
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果广东合利100%股权的预估值为 155,600万元，较其2016年3月31日账面净资产22,201.13万元增值 133,398.87万元，增值率为601%。深圳传奇100%股权的预估值为96,000万元，较其2016年 3月31日账面净资产4,971.06万元增值91,028.94万元，增值率为1,831%。北
京天尧100%股权的预估值为42,000万元，较其2016年3月 31日账面净资产5,268.18万元增值36,731.82万元，增值率为697%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
2、人才流失风险
标的公司均属于轻资产型企业，核心资源除了客户外还包括公司的人才储备，人才流失对于该类型企业的不利影响大于其他企业。标的公司专注于第三方支付业务，自成立之初公司即坚持以人为本的管理理念，给予员工合理的薪资待遇及福利水平。同时，公司在人力资源管理方面建立了有效的业绩考核和激励机制，有助于发挥员工的主观积极性，增强员工凝聚力和对公司的认可度。
虽然标的公司已采取了包括竞业禁止协议等在内的措施以确保核心员工的稳定，但仍存在因重要人才流失而使公司遭受损失的风险。
3、市场竞争风险
我国第三方支付行业及信用卡消费综合服务行业发展迅速，随着市场参与者的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然标的公司在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
4、与第三方支付业务有关的风险
交易标的中，广东合利及深圳传奇从事第三方支付业务，其面临的相关与该业务相关的风险如下：
（1）用户流失风险
广东合利与深圳传奇都属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的保障及未来增长的前提。尽管上述两家公司建立了较为强大的后台技术支持团队和客户服务团队，努力地保障并优化特约商户的用户体验，旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新的客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。
（2）盗刷信用卡可能导致标的公司承担赔偿责任
信用卡被盗刷常见情况分为两类：一是非本人拿真实信用卡刷卡消费（信用卡是真的，刷卡人非持卡人）；二是信用卡未离身，被他人盗刷（刷卡人非持卡人，用伪卡刷卡交易）。信用卡盗刷行为相当于对持卡人的财产偷盗。
当以上两种情况出现，并且损失无法从犯罪分子处追偿时，各方根据情况划分责任，赔偿损失。
第一种情况下，由于持卡人存在过错，发卡行、收单机构、服务外包商等需要承担的责任较小；第二种情况下，持卡人一般会向发卡行申请挂失，发卡行会进行核实，如损失无法追回，则根据各方签署的协议来确定各自应当承担的损失，一般会涉及持卡人、发卡行、收单机构及其服务外包商、保险公司等，这种情况下，标的公司作为收单机构的服务外包商，承担赔付责任的可能性较大。虽然标的公司已经采取了风控措施防止了大额盗刷情况的发生，但仍存在因小额盗刷而赔偿持卡人损失的风险。
（3）政策变化导致公司业务受到不良影响的风险
2010年 6月 14日中国人民银行公布《非金融机构支付服务管理办法》，自 2010年 9月 1日起执行，2013年 7月，中国人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》，该两部法规的发布代表着政府向非金融机构放开了银行卡收单业务市场，但由于该行业关系到国家金融体系的平稳运行，政府对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业在从事该业务时的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，政府可能收紧对该类业务的许可经营权，若此情况发生，标的公司将面临现有业务受到不良影响的风险。
（4）因用户的信用卡套现行为而导致标的公司承担违约责任的风险
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在 500万元以上的，或者造成金融机构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
①明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
②肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
③透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
④抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
⑤使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
⑥其他非法占有资金，拒不归还的行为。
虽然标的公司采取了严格的风控措施对其用户的套现行为加以预防，使其在技术上无法实施上述犯罪行为，但仍存在因执行过程中的疏漏而致使其用户进行小额套现的情况。由于标的公司为银行卡收单机构的服务外包商，不直接接央行的监管，若这种情况发生，其合作的收单机构可能受到央行处罚，从而导致标的公司向收单机构承担违约责任的风险。
5、与广东合利所从事的大宗商品交易所第三方支付业务有关的风险
（1）客户的违法违规行为导致的经营风险
目前广东合利的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，虽然公司在选择客户前会进行严格的筛选，对于如泛亚有色金属交易所等不法机构，拒绝提供服务。并且广东合利仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的行为导致其被停业整顿、暂停交易，从而导致广东合利业务量下降的风险。
（2）因交易所投资人亏损导致的风险
广东合利所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务，只是为大宗商品投资人提供清算服务，并不参与其交易本身，投资人的盈亏与广东合利无关。但是由于大宗商品交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向广东合利非法主张权利，从而导致公司业务受到影响的风险。
（3）《支付业务许可证》不能续期的风险
广东合利的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至2019年7月9日。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
6、与北京天尧有关的风险
（1）政策风险
北京天尧主要通过帮助银行实现信用卡消费平台的后台运营，为银行与银行信用卡持卡人提供优质的产品与服务，帮助实现中国大陆银行信用卡数量与业务的持续快速增长，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因消费金融服务行业相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。
（2）授权合规运营风险
授权合规运营风险主要是指企业在运营项目过程中，因主要合作单位为各类银行信用卡中心，北京天尧需在实际经营过程中有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或采取有效保护消费者保密信息等合法权益。虽然公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍存在经营过程中不能完全避免各项信息或商业秘密泄露的风险，从而导致合作银行方取消与公司合作的风险。
（3）客户集中度较高的风险
北京天尧目前的客户（即主要合作银行）主要系国内各大银行，公司合作银
行集中度较高。公司的主要合作银行系平安银行、广发银行、中信银行、浦发银行、光大银行等金融机构，若主要合作银行取消与北京天尧的业务合作，公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
（三）与上市公司相关的风险
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、商誉减值的风险
上市公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的预估值为230,960万元，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来交易标的经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）其他风险
1、股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
2、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
宏磊股份在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易为重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
（一）本次交易中标的资产将由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
（二）针对本次重大资产购买事项，宏磊股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（三）公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的广东合利90%股权，深圳传奇51%股权、北京天尧100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利
能力等各项因素确定。
四、业绩补偿的原则性安排
上市公司与何海燕、郑传兵、乔冰、北京胜锐签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩补偿义务人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
五、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，本公司对本次重组停牌（即2015年11月17日）前6个月，本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员
的直系亲属买卖宏磊股份股票及其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
1、根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易宏磊股份股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|过户日期|股份变动情况（股）|结余股份（股）|变更摘要|
|2015/10/28|500|500|买入|
|2015/10/29|1000|1500|买入|
|2015/10/29|-500|1000|卖出|
|2015/10/30|1000|2000|买入|
|2015/10/30|-1000|1000|卖出|
|2015/11/4|500|1500|买入|
|2015/11/9|500|2000|买入|
|2015/11/11|-1500|500|卖出|
|2015/11/13|-500|0|卖出|

具体买卖情况及原因说明如下：
（1）买卖情况
张嵩岩于 2015年 10月 28日、10月 29日、10月 30日、11月 4日、11月 9日分别买入公司股票 500股、1000股、1000股、500股、500股；并于 2015年 10月 29日、10月 30日、11月 11日、11月 13日分别卖出公司股票500股、1000股、1500股、500股，结余股数为0。
（2）买卖原因及情况处理
经核查，张嵩岩买卖宏磊股份股票系个人行为，买卖动机是个人根据资本市
场公开信息自行分析判断做出的决定，买卖股票时并不知晓本次重大资产重组相
关事宜。自查期间其账户内所有股票均已卖出，与本次重大资产重组无任何关联。
2、同时，公司就宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建生、金磊、金敏燕在此次重组停牌日（2015年11月17日）前6个月至本核查意见签署前一日（2015年 5月 17日至 2016年 5月 11日）的股票买卖情况说明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|过户日期|变动方式|股份变动（股）|股权比例|股份结余（股）|受让方|
|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子|
|2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇|
|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|健汇投资|
|2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子|
|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|
|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热|
|2015/7/10|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|

由上表可知，在此次重组停牌日前6个月至本核查意见签署前一日止，上市公司原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建生、金磊、金敏燕对宏磊股份股票的买卖方式均为协议转让，且上市公司均履行了相关披露义务。上述原实际控制人的股票买卖系对公司控股权的调整，不涉及利用内幕信息买卖股票。
通过上述协议转让，公司控股权发生变更，控股股东变更为天津柚子。
第十节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宏磊股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升宏磊股份的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、鉴于公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十一节其他重要事项
一、独立董事的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并
同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定；
4、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审计、评估机构，该审计、评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。待完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见；
综上，我们同意本次重组方案。”
二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，交易对方等以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
宏磊股份于2015年11月17日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前20个交易日（2015年6月4日至2015年11月16日）内股票累计跌幅32.66%，跌幅超过20%。同期中小板指数（代码：399005.SZ）跌幅29.23%、深交所制造业指数（代码：399233.SZ）跌幅29.82%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，本预案签署前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏磊股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》之签署页）浙江宏磊铜业股份有限公司董事会年 月 日