证券简称:光韵达 证券代码:300227
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一期员工持股计划(草案修订稿)
二零一八年三月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司已于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司第一期员工持股计划的相关事项。
2、本次员工持股计划拟委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、相关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号--员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过125人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计8人,最终参加人数根据实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划募集资金总额上限为6000万元（含），具体金额根据实缴金额确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划拟委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划份额合计上限为10000万份(含)，资金总额上限为10000万元(含)，每份额金额1.00元，按照0.67:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，信托计划拟向商业银行募集优先级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过7%。公司控股股东侯若洪先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分及信托计划优先级份额的本金、预期收益承担差额补足义务，并对信托计划承担动态补仓责任，若侯若洪先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
4、本员工持股计划设立的信托计划主要通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票(股票简称:光韵达；股票代码:300227，以下简称“标的股票”)，不用于购买其他上市公司股票。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划已经2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过。
7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日且集合资金信托计划成立之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ........................................................................ 2风险提示 .................................................................... 3特别提示 .................................................................... 4释义 ........................................................................ 7第一章总则 .................................................................. 8第二章员工持股计划的持有人 .................................................. 8第三章员工持股计划的资金来源、股票来源 ..................................... 10第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限 ..................................... 10第五章员工持股计划的管理模式 ............................................... 11第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ................................. 16第七章员工持股计划的变更、终止 ............................................. 18第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................... 19第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................... 19第十章公司与持有人的权利和义务 ............................................. 19第十一章员工持股计划履行的程序 ............................................. 20第十二章其他重要事项 ....................................................... 21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
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|简称|释义|
|光韵达/公司/本公司|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|员工持股计划/本计划/本员工持股计划/本次员工持股计划|深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》|
|持有人|出资参加员工持股计划的公司或子公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|公司《章程》|《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》|
|标的股票/公司股票|深圳光韵达光电科技股份有限公司股票|
|资产管理机构/管理人|拟委托的资产管理机构，即兴业国际信托有限公司|
|《信托合同》|拟签订的《信托合同》及对其所有的有效修订及补充|
|集合信托计划/信托计划|依据信托合同拟设立的集合资金信托计划，“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》及其不时修订|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》及其不时修订|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
(二)进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；
(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
二、员工持股计划的参加对象的范围及条件
本员工持股计划的参加对象的范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及子公司任职的核心业务及技术骨干人员
3、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。
三、持有人的核实
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司《章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划募集资金上限为6000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6000万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。
若最终认购金额超过6000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过6000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。
本员工持股计划拟参与人数不超过125人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等8人，分别为侯若洪、王荣、姚彩虹、李璐、王军、刘琼、郑谦、马建立。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(出资额为预计，以实际募集资金结果为准):
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|持有人|出资额(万元)|占本计划比例(%)|
|董事、监事及高级管理人员：侯若洪、王荣、姚彩虹、李璐、王军、刘琼、郑谦、马建立（共8人）|1720|28.67%|
|其他员工人117人|4280|71.33%|
|合计(125人)|6000|100%|

本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照0.67:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时信托计划资金总额上限为10000万元(含)。公司控股股东侯若洪先生承担集合资金信托计划动态补仓责任，并为集合资金信托计划的优先级本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金金额上限为6000万元，每份份额为1.00元。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前，具体以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
该信托计划规模上限为10000万元。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如集合信托计划购买标的的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
(一)本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日且集合资金信托计划成立之日起计算，本员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。
(二)本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
(一)员工持股计划的锁定期即为集合信托计划所持有标的股票的锁定期。该集合信托计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至该集合信托计划名下之日起算。
(二)在锁定期限满后，该信托计划将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。
(三)信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
二、持有人会议
(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(四)召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点；
2、会议事由、议题
3、会议表决所必需的会议材料；
4、持有人应当亲自出席或者可委托其他持有人代为出席会议的要求；
5、联系人和联系方式；
6、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(五)持有人会议的表决程序
1、本员工持股计划持有人每1万元出资额认购1单位计划份额，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(六)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额20%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
三、管理委员会
(一)员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
(二)管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务:
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
(四)管理委员会行使以下职责:
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
(五)管理委员会主任行使下列职权:
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
(六)管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者专人送出方式。
(七)管理委员会会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的相关材料；
4、发出通知的日期。
(八)管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(九)管理委员会会议记录包括以下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，
以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(三)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(四)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
(六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
(七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
(八)在有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司通过设立“兴业信托·光韵达1号员工持股集合资金信托计划”进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购集合信托计划份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益；
(二)现金存款及应计利息；
(三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
(一)在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
(二)在员工持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
(四)在本持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
2、持有人因劳动合同期限届满，个人或公司任意一方决定不再续签而解除劳动关系；
3、其他非因持有人过错而解除劳动关系的情形。
(五)在本持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的议案；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划的。
(六)员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价
款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。
出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
(七)出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更:
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
(八)其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、员工持股计划终止后权益的处置办法
本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
第七章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
(一)本员工持股计划将委托兴业国际信托有限公司进行管理。
(二)公司代表员工持股计划与兴业国际信托有限公司签订信托合同及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款内容
截至本计划草案公告之日，暂未签署信托合同及相关协议文件，待签署信托合同及相关协议文件后，将另行公告信托合同的主要内容。
第十章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
(一)公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利如下:
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务如下:
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守持有人会议决议；
5、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
6、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告。
7、召开股东大会审议员工持股计划，应采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
第十二章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、关于本员工持股计划的财务、会计及税收等问题，按照国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳光韵达光电科技股份有限公司二O一八年三月三十日