证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-058山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议会议通知于 2015年 9月 28日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于2015年10月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长邱亚夫先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
本次非公开发行 A股股票相关事项已获得 2015年 3月 12日公司第七届董事会第四次会议审议通过，并公告了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票方案进行了调整，募集资金项目中收购如意科技服装资产使用的募集资金调整为29,000.00万元、收购泰安如意100%股权使用的募集资金调整为 8,990.00万元、收购温州庄吉51%股权使用的募集资金调整为11,880.00万元，本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为“不超过 18.38亿元”，本次非公开发行 A股股票的数量不超过23,000万股，本次方案调整不构成重大变化。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议
公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。根据发行人第七届董事会第五次会议决议及 2014年度股东大会决议审议通过的发行人 2014年度利润分配方案，发行人2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为9.13元/股。
本次非公开发行方案调整如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象（除如意科技之外）认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上
限为3,800万股，即除如意科技之外的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的发行人 2014年度利润分配方案，发行人 2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为9.13元/股。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行规模及发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 23,000.00万股，募集资金不超过18.38亿元。其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过18.38亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资总额|拟使用募集资金|
|29,000.00|29,000.00|
|8,990.00|8,990.00|
|11,880.00|11,880.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|208,140.15|183,740.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公
司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行股票在限售期届满后，在深交所上市交易。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
《非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司拟非公开发行不超过 23,000.00万股 A股股票，募集资金总额不超过18.38亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年 3月 12日，如意科技与公司签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，2015年10月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行 A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服
装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第 000632号），截至 2014年 12月 31日，该资产净资产为 24,750.62万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装相关资产的评估价值 29,002.97万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。公司于2015年3月12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的资产购买协议》，根据购买价格，公司于 2015年 10月 12日与如意科技签署了《非公开发行 A股股票附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000633号），截至2014年12月31日，泰安如意净资产为 8935.98万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11106号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元,经交易双方协商一致，本次泰安如意
100%股权转让价格为8,990万元。公司于2015年3月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于2015年10月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行 A股股票附条件生效股权购买协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000634号），截至2014年12月31日，温州庄吉净资产为 15,753.47万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权的评估价值 23,309.71万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉51%股权转让价格为 11,880万元。公司于 2015年 3月 12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于 2015年 10月 12日与如意投资签署了《非公开发行 A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中
国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票附条件生效股权购买协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；
公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票拟购买资产进行了评估，并分别出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11104号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11105号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11106号）。
相关《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；
公司聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟购买资产进行了审计，并分别出具了《山东如意科技集团有限公司审计报告》（和信审字[2015]第 000632号）、《泰安如意科技时尚产业有限公司审计报告》（和信审字[2015]第000633号）、《温州庄吉服饰有限公司审计报告》和信审字[2015]第000634号）。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票事宜进行了审计，并出具《山东济宁如意毛纺织股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第115345号）。
相关《审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）对目标公司进行了评估，北京中和谊具有监管机构颁发的评估资格证书，具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》；
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发
行股票募集的资金。并授权经营管理层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行工作进度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及时履行信息披露义务。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司对外担保的议案》；
董事会认为：公司为山东菱花提供金额不超过2,200万元人民币的担保，山东菱花为公司提供了足额的反担保，即与公司互保，截至目前，山东菱花已为本公司在银行的借款提供了总计 3,500万元的连带责任保证，该公司信用记录良好，偿债能力较强，且为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司与山东菱花互相提供担保有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
《关于对外担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。独立董事意见详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于将公司第七届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议的议案》；
董事会拟将第七届董事会第四次会议已审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于修改公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改公司章程中利润分配政策
条款的议案》、《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；
公司董事会定于2015年10月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。
会议通知的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次会议相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、备查文件
1、《第七届董事会第八次会议决议》。
2、独立董事关于第七届第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会2015年10月13日