二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2015年 12月 31日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、公司对外担保情况
经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。
2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
报告期内，关联方资金占用明细如下：
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|二六三网络通信股份有限公司|
|2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表|

单位：万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||-|-|-|-|||
|关联自然人及其控制的法人||||-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业|iTalkBB Media Inc.|联营公司|其他应收款|-|39.06|34.37|4.69|代垫日常费用|非经营性占用|
|小计||||-|39.06|34.37|4.69|||
|上市公司的子公司及其附属企业|上海二六三通信有限公司|子公司|其他应收款|929.70|4,183.00|4,854.86|257.84|资金往来、代垫水电费、押金|非经营性占用|
||北京首都在线网络技术有限公司|子公司|其他应收款|9,117.22|768.00|2,642.73|7,242.49|资金往来|非经营性占用|
||北京二六三网络科技有限公司|子公司|其他应收款|4,269.90|2,430.20|2,113.76|4,586.34|资金往来、代垫水电费、押金|非经营性占用|
|小计||||14,316.82|7,381.20|9,611.35|12,086.67|||
|总计||||14,316.82|7,420.26|9,645.72|12,091.36|||

注：上述本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来，不属于控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。
作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2015年度本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
二、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内审部向董事会提交了《2015年度内部控制自我评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
三、对公司 2015年度利润分配方案的独立意见
我们对公司 2015年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：公司制定的2015年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2016年度会计师事务所发表如下独立意见：大华会计师事务所在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2015年度股东大会进
行审议。
五、关于公司 2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的独立意见
根据公司 2015年度审计报告，公司 2015年度的业绩不符合《公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购。
六、关于回购 2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。
七、关于修正 2015年股权激励计划考核指标的独立意见
公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对 2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015年股权激励计划中的业绩考核指标。
八、关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见
我们认为，公司董事会提交的《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
九、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2016年1月
31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“全球华人移动通信服务项目”、“企业云统一通信服务项目”实际投资额为人民币 3,259.91万元，与实际情况相符。公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
金玉丹 应华江 张克