湖南启元律师事务所
关于
湖南三德科技股份有限公司首次公开发行
股票A股并在创业板上市的
律师工作报告
湖南启元律师事务所
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-777传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“三德科技”）的委托，担任发行人首次公开发行（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具《关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日或审计基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
（四）在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《创业板首发办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判
断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
目 录.........................................................................3第一节释义 ..................................................................6第二节引言 ..................................................................9一、律师事务所及签字律师简介......................................................................................................9（一）律师事务所简介..................................................................................................................9（二）签字律师简介......................................................................................................................9（三）制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程............................................10第三节正 文 ................................................................13一、本次发行与上市的批准和授权............................................................................................13（一）发行人2013年度股东大会批准本次发行与上市有关事项..........................................13（二）发行人2013年度股东大会对董事会作出授权..............................................................14二、发行人本次发行及上市的主体资格....................................................................................15三、本次发行及上市的实质条件................................................................................................16（一）符合《公司法》规定的条件............................................................................................16（二）符合《证券法》规定的公开发行新股的条件................................................................16（三）符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件................................................18（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定........................................................................21四、发行人的设立.......................................................................................................................22（一）三德有限的设立................................................................................................................22（二）三德科技的设立................................................................................................................23（三）发行人设立过程中所签订的协议....................................................................................25（四）发行人设立过程中的有关财务审计和验资....................................................................26（五）发行人的发起人会议........................................................................................................26五、发行人的独立性...................................................................................................................27（一）发行人业务的独立性........................................................................................................27（二）发行人资产的独立完整性................................................................................................28（三）关于供应、生产、销售系统独立....................................................................................28（四）发行人人员的独立性........................................................................................................29（五）发行人组织机构的独立性................................................................................................29（六）发行人财务的独立性........................................................................................................30（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力....................................31六、发起人和股东（追溯至实际控制人）................................................................................31（一）发行人的发起人和股东....................................................................................................31（二）实际控制人........................................................................................................................40
（三）发起人投入发行人的资产................................................................................................40
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移....................................................40七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................41（一）发行人前身三德有限的股权及其演变............................................................................41（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构................................................53（三）三德有限整体变更为三德科技后的股权演变................................................................54（四）发行人各股东所持股份情况............................................................................................54八、发行人的业务.......................................................................................................................54（一）发行人的经营范围和经营方式........................................................................................54（二）发行人在中国大陆以外的经营情况................................................................................56（三）发行人业务变更情况........................................................................................................56（四）发行人的主营业务突出....................................................................................................57（五）发行人的持续经营............................................................................................................57九、发行人的关联交易及同业竞争............................................................................................58（一）关联方................................................................................................................................58（二）关联交易............................................................................................................................65（三）关联交易的公允性............................................................................................................69（四）发行人公司章程等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定.........................70（五）同业竞争............................................................................................................................70（六）避免同业竞争措施............................................................................................................70（七）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露....................................................................71十、发行人的主要财产...............................................................................................................71（一）发行人拥有的房产............................................................................................................71（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况............................................72（三）主要生产经营设备............................................................................................................73（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况................................................73（五）发行人租赁的房屋............................................................................................................74十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................74（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同........................................................................74（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所适当核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。............................................................................................76（三）重大侵权之债....................................................................................................................76（四）发行人与关联方的重大债权债务及担保........................................................................76（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款................................................................77十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................................78（一）关于发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并........................................................78（二）关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.....................79十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................................79（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况....................................................................79（二）关于发行人现行《公司章程》的内容............................................................................80（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》................................................................80十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................80
（一）发行人是否具有健全的组织机构....................................................................................80（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则....................................................80（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署............................81（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策........................................................................82十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................82（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职....................................................................82（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况....................................................83（三）发行人的独立董事............................................................................................................84十六、发行人的税务...................................................................................................................84（一）发行人执行的主要税种及税率........................................................................................84（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性........................................................................85（三）发行人享受的政府财政补助、奖励及其合法性............................................................85十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................87（一）发行人生产经营和拟投项目符合环保要求....................................................................87（二）发行人遵守环境保护法....................................................................................................88（三）发行人的产品质量和技术监督标准情况........................................................................88十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................90（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权........................................................................90（二）发行人募集资金投资项目的合作情况............................................................................91（三）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形............................91十九、发行人业务发展目标.......................................................................................................91二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................91二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施................................................92二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................................92第四节结论意见 ...............................................................94附件一发行人拥有的商标 .......................................................96附件二：发行人拥有的专利权 .....................................................99附件三：发行人计算机软件著作权 ................................................110
第一节 释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于 1994年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电邮：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行的签字律师为：袁爱平律师、甘露律师。
袁爱平，本所首席合伙人律师，北京大学法学硕士，为全国首批证券律师之一，曾在湖南财经学院法律系任教、中国人民银行湖南省分行金融管理处任职。
熟悉律师业务，尤以非诉讼法律服务见长，有十余年民商法、证券法、合资法、公司法、企业法、房地产法的教学、研究和实务经验。作为全国首批证券律师之一，曾成功地为数十家省内外企业股票发行与上市提供了法律服务，参与多家企业的兼并、收购、合资谈判、企业债券发行及国企改组策划工作，并多次为省、市政府提供国企改制咨询，在证券及法律界享有盛誉。出版学术专着及论文近 80万字。2008年被中华全国律师协会授予“2005-2007年度全国优秀律师”称号，2011年被《新财富》杂志评为“2010年A股IPO业务中的明星律师”。现为湖南省政协委员，湖南省律师协会副会长，湖南省民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
电话：0731-82953789 电邮：yuanaiping@qiyuan.com
袁爱平律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
1、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
2、最近3年以来从事过证券法律业务。
甘露，本所专职律师，签字并经办过隆平高科非公开发行股份购买资产暨重大资产重组、湘潭九华发行公司债券等证券业务项目。参与了电广传媒网络资产重组、湖南高速发行中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具等法律服务。目前正担任多家拟上市公司法律顾问并提供法律服务。
电话：0731-82953836 电邮：ganlu@qiyuan.com
（三）制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第 12号》的有关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
本所律师的具体工作内容和过程如下：
（1）法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文件，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（2）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
（3）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（4）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（5）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及《编报规则第 12号》等规范性文件要求，起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（6）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，截止本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过1000个工作小时。
第三节 正 文
一、本次发行与上市的批准和授权
（一）发行人2013年度股东大会批准本次发行与上市有关事项
1、2014年5月4日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议已审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于拟上市后试用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划>的议案》和《关于提请公司召开2013年度股东大会会议的议案》等议案，并决定于 2014年 5月 25日召开 2013年度股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、发行人于 2014年 5月 25日召开了 2013年度股东大会会议。会议已审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
3、批准本次发行方案
根据股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》，本次发行的方案为：
（1）股票种类：A股。
（2）发行数量：本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过 2500万股并优先进行新股发行，每股面值 1元，占发行后总股本比例不低于25%。根据发行询价结果，若新股发行募集资金大幅超过募投项目所需资金总额的，公司现有符合条件股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。其中，发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过 2500万股，公司股东公开发售股份数量不超过 588万股，且
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（3）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止的除外）。
（4）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
（5）价格区间或定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（6）募集资金用途：“实验分析仪器升级扩产项目”、“燃料智能化管理子系统集成项目”、“风透式快速干燥技术产业化项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”。
（7）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（8）决议的有效期：本次股东大会批准之日起24个月。
（9）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
据此，本所认为，
1、发行人已依法定程序召开 2013年度股东大会，并对本次发行与上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易需经深交所审核同意。
（二）发行人2013年度股东大会对董事会作出授权
根据股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行对董事会的授权包括：
1、遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，根据股东大会批准的发行方案，确定具体发行数量、发行对象和发行价格等。
2、签署本次发行募集资金过程中的重大合同。
3、向证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向证监会申报本次发行
的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。
4、如获得证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
5、如获得证监会核准发行，按照证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次发行有关的其他事项。
7、本次发行授权自本次股东大会批准之日起24个月内有效。
据此，本所认为，发行人 2013年度股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人由三德有限整体变更而来。三德有限成立于 2004年 4月 7日，2012年 12月三德有限按照截止 2012年 10月 31日经审计的原账面净资产折股整体变更为三德科技，并于 2012年 12月 18日在长沙市工商行政管理局办理公司形式的变更登记；三德科技自三德有限设立之日起至今已持续经营三年以上。
2、发行人现持有由长沙市工商行政管理局于 2012年 12月核发的《企业法人营业执照》（注册号为430193000001654号）。根据该营业执照记载，发行人的住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号；法定代表人：朱先德；注册资本：人民币7,500万元；公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研究、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；成立日期：2004年4月7日；经营期限为20年。
3、根据《审计报告》，截止2013年12月31日，发行人不存在资不抵债的情形。
4、根据全国企业信用信息公示系统网查询，发行人显示为存续的经营状态，现已通过2011年、2012年度工商年检，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市，应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等规定的新股发行条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》以及《招股说明书》：
（1）发行人本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人组织机构
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了证券部、市场部、销售部、财务部、技术服务部、管理部和品质部和制造部等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
（1）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》。发行人 2011年度、 2012年度、2013年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 32,639,536.30元、36,283,463.50元、44,014,067.65元，近三年持续盈利；发行人截止2013年12月31日的资产负债率为38.54%。
（2）根据《招股说明书》第九节“财务会计信息与管理层分析”中对发行人财务状况的分析，发行人38.54%的资产负债率在合理范围内。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关和劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行前发行人股本总额为 7,500万股，本次拟发行社会公众股为2,500万股，拟发行的社会公众股达到本次发行后股本总额的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师核查，发行人符合《创业板首发办法》第十一条规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012年度、 2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 36,283,463.50元、44,014,067.65元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为80,297,531.15元，不少于一千万元；
（3）根据《审计报告》，截止 2013年 12月 31日，发行人的净资产为 162,970,825.23元，不少于两千万元，未分配利润余额为 31,607,401.70元，不存在未弥补亏损；
（4）发行人本次发行前股本总额为 7,500万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、如本律师工作报告正文“四、发行人设立”及“七、发行人股本及演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在三德有限截止 2012年 10月 31日经审计的原账面净资产权益出资，三德有限的全部资产、债权债务、业务、协议等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
3、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为实验分析仪器研发、生产与销售，且其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人主营业务属于鼓励类行业，符合国家产业政策；如本律师工作报告正文“十七、发行人环境保护和产品质量”所述，发行人生产经营符合环境保护政策。据此，本所认为，发行人业务及生产经营符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
4、根据《审计报告》、发行人历次工商登记资料、《公司章程》、发行人的股东大会及董事会会议资料，且如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追
溯至实际控制人）”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
5、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
6、如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》中建立健全了股东投票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，该等规则对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利进行了规定，符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
8、根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人员的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
9、根据中审华寅五洲出具的《内控鉴证报告》及发行人高级管理人员陈述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
10、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及其户籍所在地的公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
11、发行人及控股股东、实际控制人合法合规
（1）根据发行人所在地的主管工商、税务、海关、国土、环保、质量技术监督、劳动和社会保障等政府部门出具的相关证明、发行人出具的书面说明及发行人高级管理人员的陈述，发行人及最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人控股股东三德控股所在地工商、税务等主管部门出具相关证明，发行人控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（3）根据实际控制人朱先德户口所在地公安机关的证明及朱先德个人声明，实际控制人朱先德最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
12、发行人的募集资金用途
（1）如本律师工作报告正文“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金全部用于发行人的主营业务，明确投向“实验分析仪器升级扩产项目”、“燃料智能化管理子系统集成项目”、“风透式快速干燥技术产业化项目”和“技术及培训中心与信息化升级项目”。
（2）根据《招股说明书》、发行人2013年度股东大会会议审议通过的《实验分析仪器升级扩产项目可行性研究报告》、《燃料智能化管理子系统集成项目可行性研究报告》、《风透式快速干燥技术产业化项目可行性研究报告》、《技术及培训中心与信息化升级项目可行性研究报告》和《关于公司首次公开发行股票募集资
金运用方案的议案》及发行人高级管理人员陈述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
据此，发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
1、根据发行人2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》。发行人公开发售股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策或审批程序。
2、根据发行人各股东出具的声明函及本所律师适当核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在权属纠纷、质押、司法冻结等依法不得转让的情形。
3、根据工商登记资料显示，如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述并根据合理预测，发行人符合发售条件的股东为截至股东大会通过老股转让方案日实际持股期间超过 36个月的股东，包括陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇和朱明轩。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》和《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》及《招股说明书》。发行人股东公开发售股份数量不超过588万股，以发售最高额测算，股东公开发售股份后发行人主要股东持股地位未发生重大变化、控股股东仍为三德控股、实际控制人仍为朱先德。
4、如上所述，发行人股东股份公开转让后，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。发行人控股股东及实际控制人及持有公司5%以上股份的股东作出承诺，在公司股东股份公开转让后，同意不对发行人董事、监事及高级管理人员进行重大调整。
据此，本所认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷、不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，不会对发行人治理结构及生产经营产生的具体影响。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《创业
板首发办法》、《公开发售股份暂行规定》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
发行人系由三德有限以经审计的原帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）三德有限的设立
根据工商登记资料，三德有限成立时为有限责任公司，由周媚慧、刘秋元与朱先德出资设立，其设立履行了如下程序：
（1）2004年 3月 10日，三德有限（筹）全体出资人周媚慧、刘秋元与朱先德作出以下决定：①决定设立湖南三德科技发展有限公司；②注册资本为人民币 200万元，其中，周媚慧出资 80万元，刘秋元出资 80万元，朱先德出资 40万元；③经营范围：计算机软、硬件产品，机电一体化设备，仪器仪表，电子节能产品，环保机械设备的研制、开发、生产、销售及相关技术服务，计算机辅助设备，电子元器件，办公设备及五金交电的销售；④通过《湖南三德科技发展有限公司章程》；⑤同意三德有限不设董事会，设执行董事一名，推选朱先德为执行董事，不设监事会，设监事一名，推选刘秋元为监事。
（2）2004年3月15日，湖南省工商局核发“（湘）名称预核准私字[2004]第 0307号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南三德科技发展有限公司”，核准注册资本为200万元，出资人为周媚慧出资80万元，刘秋元出资80万元，朱先德出资40万元。
（3）2004年 3月 18日，三德有限（筹）股东周媚慧、刘秋元与朱先德共同签署了《湖南三德科技发展有限公司章程》。该章程约定：出资人为周媚慧出资 80万元，刘秋元出资 80万元，朱先德出资 40万元；注册资本 200万元；经营范围：计算机软件、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品，环保机械设备的研制、开发、生产、销售以及相关技术服务，计算机辅助设备，电子元器件、办公设备及五金交电的销售。
（4）2004年 3月 24日，长沙永立有限责任会计师事务所对三德有限注册资本实收情况进行审验，并出具长立验报字[2004]第 102号《验资报告》，经审
验：截至2004年3月24日止，三德有限（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 200万元，均为货币出资。其中，周媚慧出资 80万元，刘秋元出资80万元，朱先德出资40万元。
（5）2004年 4月 7日，湖南省工商局向三德有限核发了注册号为 4300002005484的《企业法人营业执照》。该营业执照记载，企业名称为湖南三德科技发展有限公司；法定代表人朱先德；注册资本为人民币200万元；成立日期 2004年 4月 7日；经营范围：计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研制、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售。
据此，本所认为，三德有限设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三德科技的设立
1、设立程序
（1）2012年 11月 19日，中审国际会计师事务所对三德有限截止 2012年 10月 31日的净资产进行了审计，并出具了中审国际审字【2012】第 01030424号《审计报告》。根据该审计报告记载，三德有限截止2012年10月31日的净资产值为125,330,944.38元。
（2）2012年11月30日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2012]第321号《关于湖南三德科技发展有限公司股份制改造项目资产评估报告书》。根据该评估报告记载，截止2012年10月31日，三德有限股东全部权益价值为14,217.93万元。
（3）2012年11月20日，三德有限召开股东会决议，全体股东一致同意作出如下决议：三德有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称由“湖南三德科技发展有限公司”变更为“湖南三德科技股份有限公司”；公司以截止 2012年10月31日经审计的净资产为基数，按比例折为股份有限公司的股本，净资产值超出股本部分作为股份公司资本公积金，各股东在股份有限公司中的持股比例与有限公司出资比例保持一致，维持不变。
（4）2012年11月20日，三德有限的全体股东三德控股、和恒投资、和隆
投资、联晖科力远、麓谷创投、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩、朱先富和廖立平共同签署了《湖南三德科技发展有限公司整体变更为湖南三德科技股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），全体发起人一致同意，以三德有限截止2012年10月31日经审计的净资产125,330,944.38元为基础，折合为股份有限公司的股份 75,000,000股，净资产值超出股本部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币一元，并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价。《发起人协议》还约定了变更后的公司名称、住所、经营范围、营业期限、设立方式、注册资本（股本）、股份和出资、验资和资产更名手续、公司的筹办、发起人的权利和义务、发起人的承诺、设立费用、公司治理结构、违约责任、法律适用与争议解决等内容。
（5）2012年 12月 8日，中审国际会计师事务所对三德科技全体发起人认缴出资情况进行了审验，并出具了中审国际验字【2012】第11030038号《验资报告》。根据该验资报告记载，截至 2012年 12月 8日，三德科技（筹）已收到全体发起人以截至 2012年 10月 31日原湖南三德科技发展有限公司经审计的净资产折合股本出资 75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）,余额50,330,944.38元计入资本公积。
（6）2012年 12月 8日，三德科技召开发起人会议暨第一次股东大会。三德科技的全体股东作为发起人均与会参与表决。会议经全体发起人审议表决同意将三德有限整体变更为三德科技，并以三德科技截止 2012年 10月 31日经审计的净资产125,330,944.38元为基数，折合为股份有限公司的股份75,000,000股，净资产值超出股本部分计入资本公积，各股东在“湖南三德科技股份有限公司”中的持股比例不变。同时，本次会议还审议通过了《湖南三德科技股份有限公司章程》，选举出三德科技第一届董事会成员、股东代表监事成员，并审议通过相关公司治理制度等。
（7）2012年12月18日，长沙市工商局向三德有限换发了《企业法人营业执照》（注册号为430193000001654号）。该营业执照记载，企业名称为湖南三德科技股份有限公司；注册资本为人民币7，500万元，实收资本为人民币7，500万元，法定代表人为朱先德，经营范围为计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研究、开发、生产、销售以及相关的
技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），成立日期为2004年4月7日。
2、关于发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”中所述，并经本所律师核查，发行人的发起人为三德有限的原有全体股东，均具备担任股份有限公司发起人的资格。
3、设立的条件
根据本所律师的核查，发行人的设立符合《公司法》第七十六条规定的股份公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本最低限额；
股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；有公司名称；建立了符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
4、设立的方式
发行人系三德有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的实收股本总额为7,500万股，不高于公司净资产额，其设立方式符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，三德科技的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中所签订的协议
发行人的全体发起人即三德控股、和恒投资、和隆投资、联晖科力远、麓谷创投、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩、朱先富、廖立平于 2012年 11月 20日共同签署了《发起人协议》。该协议明确了公司名称、住所、经营范围、营业期限、设立方式、注册资本（股本）、股份和出资、验资和资产更名手续、公司的筹办、发起人的权利和义务、发起人的承诺、设立费用、公司治理结构、违约责任、法律适用与争议解决等内容。
据此，本所认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的有关财务审计和验资
1、三德有限整体变更为股份有限公司时，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了资产评估、中审国际会计师事务所进行了审计及验资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2012]第321号《关于湖南三德科技发展有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，截止 2012年 10月 31日，三德有限股东全部权益价值为 14,217.93万元；根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字【2012】第 01030424号《审计报告》，三德有限截止2012年10月31日经审计后的净资产值为人民币125,330,944.38元；根据中审国际会计师事务所出具的中审国际验字【2012】第 11030038号《验资报告》，截止2012年12月8日，三德科技（筹）已收到全体发起人以截至2012年10月 31日原湖南三德科技发展有限公司经审计的净资产折合股本出资 75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）,余额 50,330,944.38元计入资本公积。
2、经本所律师核查，三德有限整体变更为股份有限公司过程中聘请的审计及验资机构具有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
据此，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的发起人会议
1、2012年11月22日，三德科技筹备委员会就召开三德科技发起人会议暨第一次股东大会的相关事宜书面通知了全体发起人，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
2、2012年 12月 8日，三德科技召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。发起人以记名投票方式表决，一致决议通过了《关于湖南三德科技发展有限公司整体变更为湖南三德科技股份有限公司方案的议案》、《关于〈湖南三德科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举湖南三德科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南三德科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员的议案》、《关于<湖南三德
科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<湖南三德科技股份有限公司独立董事津贴标准>的议案》和《关于授权新董事会办理股份公司工商注册登记事宜的议案》等议案。
据此，本所认为，发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载及发行人说明，发行人近三年经营的主要业务为实验分析仪器研发、生产与销售。发行人目前拥有与实验分析仪器研发、生产、销售相关的专利技术、商标、生产设备及人员；
2、如本律师工作报告正文“五、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的重大关联交易，报告期内发生的关联交易对发行人目前的业务不存依赖性。
3、如本律师工作报告正文“十一发行人的重大债权债务”所述及本所律师核查，发行人目前正在履行的重大合同均由发行人独立签署并履行，不存在由发行人关联方签署及履行。
4、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人与主营业务相关的资质证书均登记在发行人名下。
5、根据本所律师核查，发行人的实际控制人及其控制的其他企业及持有发行人5%以上股权的股东目前均未从事与实验分析仪器研发、生产、销售相同或相近似的业务。
6、根据发行人的书面说明，发行人无托管、承包控股股东资产的事项，也无发行人控股股东托管、承包发行人资产的事项。
据此，本所认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（二）发行人资产的独立完整性
1、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务相关的房屋所有权、土地使用权、专利权、计算机软件著作权、商标专用权和主要生产经营设备的所有权或使用权。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，如本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，报告期内发行人对招商银行股份有限公司长沙分行提供保证担保、对湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供保证反担保，截止本报告出具之日，上述担保及反担保义务均已解除。除此之外，发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有独立的控制和支配权。
目前，不存在资产、资金被股东或关联方违规占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于供应、生产、销售系统独立
发行人属于生产经营型企业，本所就其生产、供应和销售系统的独立性进行了核查，具体如下：
1、供应系统
（1）经核查，发行人的主要原材料由采购部负责采购。根据发行人的采购部负责人的说明，发行人的采购模式为原材料外购及外协加工，均由发行人与供应商独立签署合同并履行。
（3）如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，在报告期内发行人曾向关联方采购部分原材料或外协加工件，采购价格公允。
2、生产系统
（1）发行人生产的主要产品为实验分析仪器。
（2）根据本所律师对发行人的生产负责人的访谈及实地走访，发行人设有专
门的生产部门负责生产，具有完整独立的生产系统。目前生产场地位于长沙麓谷高新技术产业开发区内，不存在与发行人关联方混同生产的情形。
3、销售系统
（1）发行人设立了销售部。根据发行人销售部负责人说明，发行人的销售主要分为向终端客户直接销售和代理商代理销售的方式。
（2）根据发行人销售部门负责人说明，发行人在销售过程中不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形，均由发行人独立签署销售合同并履行。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人人员的独立性
1、发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层作出，现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作，并在公司领取薪酬，发行人高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在主要股东及其控制的其他企业领薪。
3、发行人依法聘用了研发、生产、采购、销售等经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发行人设有管理部，负责发行人的劳动、人事等工作。
4、根据发行人持有的《社会保险登记证》，发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人组织机构的独立性
1、根据发行人董事会会议审议通过的组织结构，发行人的组织结构如下：2、发行人内部经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构之间不存在机构混同及合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人建立了健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制定了相关的财务管理制度。
2、发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的企业中兼职情形。
3、根据发行人持有的《开户许可证》（核准号：J5510000123403；编号：5510-00907867），发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东、实
际控制人控制的企业共享银行帐户的情况。
4、发行人现持有长沙市高新开发区国家税务局颁发的湘国税登字430104760714006号《税务登记证》以及湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局颁发的地税湘字 430104760714006号《税务登记证》，发行人依法独立纳税。
据此，本所认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人就其主营业务实验分析仪器研发、生产与销售，建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主
经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由三德有限整体变更而来，截止本律师工作报告出具日，发行人的12名股东均为发行人的发起人，其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||三德控股||3450.25|||
||陈开和||1012.50|||
||朱宇宙||675.00|||

|||
|-|-|
|朱先富|555.00|
|和恒投资|304.60|
|联晖科力远|282.00|
|和隆投资|277.90|
|吴汉炯|262.50|
|麓谷创投|228.75|
|周智勇|225.00|
|朱明轩|187.50|
|廖立平|39.00|
||7,500.00|

2、发行人的发起人基本情况
（1）三德控股，成立于2012年4月25日，现持有湖南省工商局于2014年5月22日核发的注册号为430000000097018的《企业法人营业执照》，主要经营场所：长沙市高新区文轩路 27号麓谷钰园创业大楼 N单元 14层 1405房；法定代表人：邓应平；公司类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规和政策允许的投资及投资管理、咨询服务。经营期限自 2012年 4月 25日至 2062年 4月24日止。
根据三德控股的公司章程及工商登记资料，三德控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||朱先德||2700|||
||邓应平||300|||
||||3,000|||

（2）和恒投资，成立于2012年4月23日，现持有长沙市工商局于2014年
5月19日核发的注册号为430193000043523的《企业法人营业执照》，注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷企业广场总部大楼1405室；法定代表人：杨静；
公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）。经营期限自2012年4月23日至2032年4月22日止。
根据和恒投资公司章程及工商登记资料，和恒投资股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||杨静||23.8|||
||王芹||20|||
||方伟||18|||
||雷建武||15|||
||赵丽娥||12|||
||陈远飞||20|||
||胡响||11|||
||李远贵||10|||
||邵国辉||9|||
||林世军||8.5|||
||何娟||8|||
||杨军||8|||
||万春福||8|||
||陈明辉||8|||
||邓岳云||8|||
||刘向辉||9|||
||段炼||8|||

|||
|-|-|
|朱先贵|7|
|唐芳东|7|
|谢虎金|7|
|黄向红|7|
|黄建|7|
|覃勇|7|
|丁勇|6|
|吴抒轶|6|
|左瑞|8|
|毛仲|5|
|盘永军|4|
|邓小美|3|
|肖和贵|3|
|肖兵球|2|
|蒋宏蛟|2|
|杨明|2|
|胡鹏辉|1|
|陈志军|1.5|
|胡娟|1|
|郭伟程|1|
|肖辉荣|1.5|

|||
|-|-|
|湛利军|1.5|
|任军香|1.5|
|邓小高|1.5|
|余立武|1|
|邱永娟|2|
|陶明其|1|
|程立芬|0.8|
|邓贵平|1|
|李冬军|1|
||304.6|

（3）和隆投资，成立于2012年4月23日，现持有长沙市工商局于2014年6月6日核发的注册号为430193000043574的《企业法人营业执照》，注册地址：长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园创业大厦 14层 1405号；法定代表人：胡鹏飞；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询。经营期限自2012年4月23日至2032年4月22日止。
根据和隆投资公司章程及工商登记资料，和隆投资的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||胡鹏飞||80|||
||任率||11|||
||杨萍||18|||
||苏丙章||10|||
||钟志国||5|||

|||
|-|-|
|邹高四|8.5|
|肖锋华|8|
|黄建华|8|
|李志兵|8|
|刘诞|8|
|易快|7|
|袁彬|7|
|黄正文|7|
|黄鹤|7|
|黎利|6|
|陈明|4|
|董宇辉|3|
|周鹏|3|
|李军山|3|
|杨天君|2|
|赵宗敏|2|
|谭功时|2|
|刘告生|2|
|杨伟|1|
|钟兵|1|
|季永红|5|

|||
|-|-|
|庞丽|2|
|黄源远|1.5|
|黄志昆|1.5|
|黄方|1|
|陶淑兰|1|
|谭石头|1.5|
|李明|1.5|
|宋云波|1.5|
|陈建林|1.5|
|梁民强|1.5|
|黄启平|1.5|
|陈正华|1|
|欧阳振|1|
|姚莉|2|
|彭定香|1|
|王建军|1|
|赵琼|0.8|
|张宇|0.8|
|丁四群|0.8|
|徐学礼|2|
|杨智姬|24|

|||
|-|-|
|刘伟|1|
||277.9|

（4）联晖科力远，成立于2011年9月15日，现持有长沙市工商局于2012年4月27日核发的注册号为430193000038672的《合伙企业营业执照》，注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号主车间二楼；执行事务合伙人：湖南联晖投资管理有限公司（委托代表：张邦君）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：国家法律、法规允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。经营期限自2011年9月15日至2018年9月14日止。联晖科力远各合伙人出资份额为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人身份|
||陈琼华||1000||||
||朱元军||1000||||
||张瑜敏||500||||
||顾正||500||||
||湖南科力远高技术控股有限公司||5000||||
||湖南联晖投资管理有限公司||100||||
||||8,100||||

（5）麓谷创投,成立于 2007年 12月 18日，现持有长沙市工商局于 2012年 7月 6日核发的注册号为 430193000003519的《企业法人营业执照》，注册地址：长沙高新开发区麓谷大道668号；法定代表人：廖立平；企业类型：有限责任公司；经营范围：创业投资；高新技术成果产业化的投资及相关的管理；企业
管理咨询、信息服务。经营期限自2007年12月18日至2057年12月17日止。
麓谷创投的股东及出资额如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元|）|出资比例（%）|
||长沙留学人员创业园服务中心||6000||||
||长沙高新控股集团总公司||2000||||
||长沙麓创投资管理有限公司||12000||||
||||20,000||||

（6）陈开和，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43011119571024****，住址为长沙市岳麓区。
（7）朱宇宙，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43011119610328****，住址为长沙市岳麓区。
（8）吴汉炯，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43011119591020****，住址为长沙市岳麓区。
（9）周智勇，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43011119640430****，住址为长沙市岳麓区。
（10）朱明轩，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43011119591111****，住址为长沙市岳麓区。
（11）朱先富，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43282819720820****，住址为长沙市岳麓区。
（12）廖立平，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43310119710507****，住址为长沙市开福区。
经核查，发行人的上述发起人股东中，5名非自然人股东均系依法设立并有效存续的中国企业；7名自然人为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
1、如本律师工作报告正本“六、发起人和股东”所述。截止本律师工作报告出具日，三德控股持有发行人 3,450.25万股股份，占发行人发行前总股本比例的46%，为发行人的控股股东。根据三德控股工商登记资料显示，朱先德现持有三德控股90﹪的股权，为三德控股的控股股东，朱先德通过三德控股控制三德科技。
2、如本律师工作报告正本“七、发行人的股本及其演变”所述，朱先德在近两年直接或间接持有三德有限或三德科技的股权均能控制三德有限或三德科技。
据此，本所认为，朱先德为发行人的实际控制人，近两年内未发生变更。
（三）发起人投入发行人的资产
1、根据发起人签署的《发起人协议》、发起人会议暨第一次股东大会决议，三德有限整体变更为三德科技时，发起人以其各自拥有的三德有限的股权所对应的净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产产权清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据中审国际会计师事务所于2012年12月 8日出具的中审国际验字【2012】第 11030038号《验资报告》，截至 2012年 12月 8日发行人（筹）已收到全体发起人以截至 2012年 10月 31日原湖南三德科技发展有限公司经审计的净资产折合股本出资75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）,余额50,330,944.38元计入资本公积。
2、经核查，各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形。因此，不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系三德有限整体变更设立的股份有限公司，三德有限的资产、业务、
债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题，相关主要资产权属证书的权利人由三德有限变更为三德科技的法律手续已办理完毕，部分资产权属证书正在更名过程中。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身三德有限的股权及其演变
1、2004年4月7日成立时的股权情况
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2004年4月7日，三德有限在湖南省工商局注册成立，其成立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||周媚慧||80.00||货币|||
||刘秋元||80.00||货币|||
||朱先德||40.00||货币|||
||||200.00|||||

2、2004年8月，三德有限第一次增资
2004年7月28日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意三德有限注册资本由 200万元增加到 300万元，新增的 100万元注册资本由周媚慧认缴 40万元，刘秋元认缴40万元，朱先德认缴20万元。
2004年7月27日，长沙永立有限责任会计师事务所出具长立验报字（2004）变第 268号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2004年 7月 25日止，三德有限已收到周媚慧、刘秋元、朱先德缴纳的新增实收资本100万元，各股东均以货币出资。
2004年 8月 5日，长沙市工商局向三德有限换发注册号为 4301002800169
的《企业法人营业执照》，三德有限的注册资本变更为 300万元。此次增资完成
后，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||周媚慧||120.00||货币|||
||刘秋元||120.00||货币|||
||朱先德||60||货币|||
||||300.00|||||

3、2005年4月，三德有限第二次增资（增资至1000万元）
（1）第一期增资至700万元
2004年11月10日，三德有限召开股东会并作出决议，三德有限注册资本由 300万元增至 700万元，由周媚慧以货币认缴 160万元，刘秋元以货币认缴160万元，朱先德以货币认缴80万元。
2004年12月29日，湖南永立会计师事务所有限责任公司对三德有限新增注册资本的实收情况进行审验，并出具立验报字（2004）变第354号《验资报告》。
根据该报告记载，截至 2004年 12月 23日止，三德有限已收到股东周媚慧、刘秋元、朱先德缴纳的新增实收资本人民币400万元，各股东均以货币出资。
（2）第二期增资至1000万元
2005年 2月 11日，三德有限召开股东会并作出决议，三德有限注册资本由 700万元增至 1000万元，由周媚慧出资 120万元、刘秋元出资 120万元、朱先德出资60万元。
2005年3月7日，湖南大信有限责任会计师事务所对三德有限新增注册资本的实收情况进行审验，并出具湘信会所验字【2005】006号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2005年 3月 7日，三德有限已收到新增注册资本合计人民币300万元，出资方式为货币出资。
2005年4月25日，三德有限就上述增资事项在长沙市工商局办理了工商变更登记手续，并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,000万元。
三德有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||周媚慧||400.00||货币|||

||||
|-|-|-|
|刘秋元|400.00|货币|
|朱先德|200.00|货币|
||1,000.00||

4、2006年2月，三德有限第一次股权转让
2006年2月12日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意：刘秋元将其持有的三德有限400万元注册资本转让给吴汉炯。
2006年 2月 16日，刘秋元与吴汉炯签订《股权转让协议》，协议约定，刘秋元将其持有的三德有限 400万元注册资本转让给吴汉炯，转让价格为 1元/1元注册资本。
2006年2月28日，三德有限就上述股权转让事项在长沙市工商局办理了工商变更登记手续。三德有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德||200.00||货币|||
||周媚慧||400.00||货币|||
||吴汉炯||400.00||货币|||
||||1,000.00|||||

5、2006年3月，三德有限第二次股权转让
2006年 3月 2日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意周媚慧将其持有的三德有限400万元注册资本转让给朱先德。
2006年3月6日，周媚慧与朱先德签订《股权转让协议》，协议约定，周媚慧将其持有的三德有限400万注册资本转让给朱先德，转让价格为人民币1元/1元注册资本。
2006年 3月 9日，三德有限就上述股权转让事项办理了工商登记手续，本次股权转让后，三德有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德||600.00||货币|||

||||
|-|-|-|
|吴汉炯|400.00|货币|
||1,000.00||

6、2007年4月，三德有限第三次增资(增资至1500万元)
2007年2月26日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意：三德有限注册资本由1000万元增加到1500万元，新增的注册资本由朱先德出资300万元，吴汉炯出资200万元。
2007年 3月 24日，湖南大信有限责任会计师事务所出具了湘信会所验字【2007】016号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2007年 3月 23日止，三德有限已收到新增注册资本500万元，各股东均以货币出资。
2007年 4月 16日，三德有限在长沙市工商局就上述增资事项办理了工商变更登记手续。三德有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德||900.00||货币|||
||吴汉炯||600.00||货币|||
||||1，500.00|||||

7、2007年9月，三德有限第四次增资（增资至2000万元）
2007年7月23日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意，三德有限注册资本由1500万元增加至2000万元，新增的500万元注册资本分别由朱先德认缴300万元，吴汉炯认缴200万元。
2007年，湖南大信有限责任会计师事务所出具了湘信会所验字【2007】053号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2007年 8月 21日，三德有限已收到朱先德、吴汉炯缴纳的新增注册资本人民币500万元，各股东均以货币出资。
2007年 9月 5日，三德有限在长沙市工商局就上述增资事项办理了工商变更登记手续。三德有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德||1200.00||货币|||

||||
|-|-|-|
|吴汉炯|800.00|货币|
||2,000.00||

8、2010年6月，三德有限第五次增资（增资至3000万元）
2010年6月22日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意，三德有限注册资本由 2000万元增加至 3000万元，新增的 1000万元注册资本分别由朱先德认缴600万元，吴汉炯认缴400万元。
2010年6月25日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具立验报字【2010】变第 008号《验资报告》。根据该报告记载，截至 2010年 6月 25日止，三德有限已收到朱先德、吴汉炯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1000万元。
2010年6月29日，三德有限在长沙市工商局就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，三德有限的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德|1,800.00||货币|||
||吴汉炯|1,200.00||货币|||
|||3,000.00|||||

9、2012年3月，三德有限第三次股权转让
2012年3月14日，三德有限全体股东一致同意并作出决定：吴汉炯将其持有的 1095万元注册资本进行股权转让，其中，将其持有的 255万注册资本转让给朱先德；将其持有的405万注册资本转让给陈开和；将其持有的270万注册资本转让给朱宇宙；将其持有的90万注册资本转让给周智勇；将其持有的75万注册资本转让给朱明轩。
2012年 3月 6日，吴汉炯分别与朱先德、陈开和、朱宇宙、周智勇、朱明轩签订《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方|转让出资额（万元）|
||吴汉炯||朱先德|||

||
|-|
|陈开和|
|朱宇宙|
|周智勇|
|朱明轩|

合计 1,095.00
2012年3月14日，三德有限在长沙市工商局就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，三德有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||朱先德||2,055.00||货币|||
||陈开和||405.00||货币|||
||朱宇宙||270.00||货币|||
||吴汉炯||105.00||货币|||
||周智勇||90.00||货币|||
||朱明轩||75.00||货币|||
||||3,000.00|||||

根据朱先德与吴汉炯确认，在本次转让前，朱先德持有三德有限60%的股权、吴汉炯持有三德有限40%的股权，均属于朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇和朱明轩共有，登记在朱先德、吴汉炯名下系由二人代为持有，详细情况如下：
（1）代持的背景
朱先德、陈开和、杨程、朱宇宙和王明光于1993年2月设立长沙三德科技开发公司（后更名为长沙三德实业公司，系长沙三德前身），挂靠在长沙市西区经济建设促进会，主营业务为实验分析仪器研发、生产和销售。1998年 8月，杨程和王明光退出长沙三德实业公司出资人地位。同年12月20日长沙市岳麓区国有资产管理办公室产权界定长沙三德实业公司为私营企业，出资人为朱先德、朱宇宙和陈开和。1998年长沙三德实业公司改制成长沙三德实业有限公司，朱
明轩、周智勇和吴汉炯在长沙三德实业公司改制前相继加入长沙三德实业公司，
逐步形成各自的职能分工，其中，朱先德负责战略、研发和全面管理，周智勇负责销售，朱宇宙负责采购，朱明轩负责研发，吴汉炯负责技术，陈开和负责行政、生产和质量管理，朱先德、朱宇宙和陈开和同意朱明轩、周智勇、吴汉炯在长沙三德实业公司改制后成为长沙三德股东，共同经营，共担风险，2003年10月，六人共同以自有资金对长沙三德实业有限公司进行了增资，将长沙三德实业有限公司注册资本由300万元增加至500万元。增资完成后各股东的比例分别为朱先德39.93%、陈开和30.29%、朱宇宙19.28%、吴汉炯5%、周智勇3%、朱明轩2.5%。
此后，六位股东以朱先德为主持续开展各项投资和经营活动，分别以委托代持的方式先后出资设立了三德有限等公司。根据六位股东于2006年2月27日签订的《股东协议》，该协议约定，以各股东（朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇和朱明轩）的名义设立的公司，都只是公司经营的一种需要，不享有该公司的相关权益，六位股东均按朱先德39.93%、陈开和30.29%、朱宇宙19.28%、吴汉炯5%、周智勇3%、朱明轩2.5%的比例享有股东权益，并承担相应的风险和责任。
（2）委托持股关系的形成
2004年，为充分享受长沙高新技术产业开发区的投资环境，提升企业形象，助力公司业务发展，由朱先德与其他五位股东协商后，拟将实验分析仪器业务转移至长沙市麓谷高新技术产业开发区。2004年 4月 7日，六位股东签订《股东协议》，决定按照长沙三德的出资比例成立三德有限，委派朱先德、周媚慧、刘秋元为委托代持股东。其中，周媚慧为陈开和之妻，刘秋元为朱宇宙之妻。
2006年，以 2006年 2月 27日签订的《股东协议》为基础，六位股东对共同投资的三德有限、长沙三德、富禾科技的委托代持方进行了调整：三德有限股东刘秋元将其持有的公司出资额400万元转让给吴汉炯，周媚慧将其持有的公司出资额 400万元转让给朱先德；长沙三德股东朱宇宙将其持有长沙三德出资额 134.96万元转让给陈开和，吴汉炯将其持有长沙三德出资额 35.0万元转让给朱明轩，朱先德将其持有长沙三德 279.51万元注册资本转让给周智勇；朱宇宙与刘秋元持有富禾科技的股权。2006年3月至2012年3月，六位股东一直委托朱先德、吴汉炯代为持有三德有限的股权，委托陈开和、朱明轩、周智勇持有长沙三德的股权、委托朱宇宙和刘秋元持有富禾科技的股权。
截至2012年2月底，依据三德有限工商登记资料，朱先德持有60%的股权，吴汉炯持有40%的股权，均属于朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇和朱明轩共有，各股东的约定的持股比例为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|朱先德|1197.90|
|陈开和|908.70|
|朱宇宙|578.40|
|吴汉炯|150.00|
|周智勇|90.00|
|朱明轩|75.00|
||3,000.00|

（3）代持关系解除
2011年 11月 24日，六位股东召开股东会，依据《股东会纪要》，为明晰股权，避免潜在股权纠纷，六位股东协商确定解除三德有限、长沙三德、富禾科技委托持股关系。原登记于朱先德、吴汉炯名下的三德有限股权变更为六位股东，并一致决定进行股权结构调整。本次股权结构调整采取“两步调整，一次变更”的方式完成，即第一步解除委托持股关系，第二步进行股东之间的股权转让，一次性完成工商变更登记。对于委托持股关系的解除，系按照朱先德39.93%、陈开和30.29%、朱宇宙19.28%、吴汉炯5%、周智勇3%、朱明轩2.5%的比例进行了还原。对于股东之间的股权转让，在按照上述股权比例解除委托持股关系后，陈开和、朱宇宙、吴汉炯将所持三德有限部分股权转让给朱先德。陈开和、朱宇宙、吴汉炯以三德有限2011年12月31日净资产为参考分别转让16.79%、10.28%、1.5%的股权给朱先德。2012年 03月 14日，三德有限办理了上述委托持股解除和股权转让的工商变更登记。上述变更具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托持股||委托持股关系解除后|||
|出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|
|1,800.00|60.00|1197.90|39.93|2,055.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|908.70|30.29|405.00|
|-|-|578.40|19.28|270.00|
|1,200.00|40.00|150.00|5.00|105.00|
|-|-|90.00|3.00|90.00|
|-|-|75.00|2.50|75.00|
|3,000.00|100.00|3,000.00|100.00|3,000.00|

原登记在陈开和、朱明轩、周智勇名下的长沙三德股权进行了股权变更，变更后长沙三德股权结构为朱先德39.93%、陈开和30.29%、朱宇宙19.28%、吴汉炯5%、周智勇3%、朱明轩2.5%，并于2012年5月注销了富禾科技。
（4）是否存在权属纠纷
朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩、周媚慧、刘秋元对上述以委托持股、委托持股关系解除等进行了书面确认，出具了《确认声明函》，确认：“公司的设立及历次变更过程中，周媚慧、刘秋元、朱先德、吴汉炯在各阶段持有公司股权，均系受朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩六人委派。公司设立及历次变更，均是由六人以各自合法所有的资金按照朱先德（39.93%）、陈开和（30.29%）、朱宇宙（19.28%）、吴汉炯（5%）、周智勇（3%）、朱明轩（2.5%）的比例进行出资。2011年11月，朱先德、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩六人协商一致，决定解除委托持股关系，并进行股权转让：对于委托持股关系的解除，系按照朱先德39.93%、陈开和30.29%、朱宇宙19.28%、吴汉炯5%、周智勇3%、朱明轩2.5%的比例对公司股权真实结构进行还原；对于股权转让，在按照上述股权比例解除委托持股关系后，由陈开和、朱宇宙、吴汉炯将所持三德有限部分股权转让给朱先德。”各方承诺：“2012年 3月股权转让后，湖南三德科技发展有限公司工商登记的股权结构为真实情况，各方均不存在代持，我们对转让后的股权结构无任何异议，我们各方不存在因湖南三德科技发展有限公司股权事宜存在纠纷”。
综上，本所认为，三德有限的委托持股情形已进行了真实还原，委托方和代持方对还原后工商登记的股权结构均无异议，各股东现持有的股权也不存在代
持行为及股权纠纷。因此，发行人历史上出现的委托持股情形不会对发行人首
发上市造成实质性影响。
10、2012年4月，三德有限第四次股权转让
2012年4月，三德控股作出股东会决议，同意三德控股实收资本变更为3000万元，该期出资由朱先德将其持有三德有限68.5%的股权（2055万元注册资本）进行出资。评估净资产值中的 2055万元计入三德控股注册资本，超过部分计入三德控股资本公积金。
2012年4月26日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意：朱先德将其持有的2055万元注册资本出资至三德控股，同意该等股权变更至三德控股名下。
2012年 4月 26日，朱先德与三德控股签订《股权转让协议》，约定朱先德将其持有的三德有限2055万元注册资本转让给三德控股。
2012年4月26日，三德有限就股权转让事项在长沙市工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，三德有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||三德控股||2,055.00||货币|||
||陈开和||405.00||货币|||
||朱宇宙||270.00||货币|||
||吴汉炯||105.00||货币|||
||周智勇||90.00||货币|||
||朱明轩||75.00||货币|||
||||3,000.00|||||

11、2012年5月，三德有限第五次股权转让
2012年 5月 6日，三德有限召开股东会，全体股东一致同意：三德控股将其持有三德有限 620.7万元注册资本进行股权转让，其中， 112.8万元注册资本转让给联晖科力远，71.4万注册资本转让给和隆投资，107.4万元注册资本转让给和恒投资，91.5万元注册资本转让给麓谷创投，222万元注册资本转让给朱先富，15.6万元注册资本转让给廖立平。
2012年 5月 6日，三德控股分别与联晖科力远、和隆投资、和恒投资、朱
先富签订《股权转让协议》；2012年 5月 21日，三德控股分别与麓谷创投、廖
立平签订《股权转让协议》。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
||三德控股||联晖科力远||112.8|||
||||和隆投资||71.4|||
||||和恒投资||107.4|||
||||麓谷创投||91.5|||
||||朱先富||222|||
||||廖立平||15.6|||
||||||620.7|||

2012年 5月，三德有限就上述股权转让事项在长沙市工商局办理了变更登记。本次股权转让完成后，三德有限的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||三德控股|1,434.30||货币|||
||陈开和|405.00||货币|||
||朱宇宙|270.00||货币|||
||朱先富|222.00||货币|||
||联晖科力远|112.80||货币|||
||和恒投资|107.40||货币|||
||吴汉炯|105.00||货币|||
||麓谷创投|91.50||货币|||
||周智勇|90.00||货币|||
||朱明轩|75.00||货币|||
||和隆投资|71.40||货币|||
||廖立平|15.60||货币|||
|||3,000.00|||||

12、2012年10月，三德有限第六次股权转让
2012年 10月 15日，三德有限召开股东会并形成决议：同意三德控股将其
持有的三德有限14.44万股注册资本转让给和恒投资；同意三德控股将其持有的
三德有限39.76万股注册资本转让给和隆投资。
2012年 10月 15日，三德控股分别与和恒投资、和隆投资签订股权转让协议。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
||三德控股||和恒投资||14.44|||
||||和隆投资||39.76|||
||||||54.2|||

2012年10月，三德有限就本次股权转让事项在长沙市工商局办理了变更登记。本次股权转让完成后，三德有限股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）||出资形式|出资比例（%）|
||三德控股|1,380.10||货币|||
||陈开和|405.00||货币|||
||朱宇宙|270.00||货币|||
||朱先富|222.00||货币|||
||和恒投资|121.84||货币|||
||联晖科力远|112.80||货币|||
||和隆投资|111.16||货币|||
||吴汉炯|105.00||货币|||
||麓谷创投|91.50||货币|||
||周智勇|90.00||货币|||
||朱明轩|75.00||货币|||
||廖立平|15.60||货币|||
|||3,000.00|||||

综上，本所认为，三德有限历次股权变更均合法、合规、真实、有效，三德有限历史上曾存在的委托持股已进行了真实还原，股权代持已解除，发行人现有股权结构清晰，不存在潜在纠纷。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2012年 11月 20日，三德有限作出变更为股份公司股东会决议；2012年 11月 20日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2012年 12月 8日，发行人召开了发起人会议暨第一次股东大会审议并通过了所有涉及整体变更的相关议案；2012年12月18日，长沙市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为 7,500万元，等额划分为 7,500万股，由全体发起人认购，其股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||三德控股||3450.25|||
||陈开和||1012.50|||
||朱宇宙||675.00|||
||朱先富||555.00|||
||和恒投资||304.60|||
||联晖科力远||282.00|||
||和隆投资||277.90|||
||吴汉炯||262.50|||
||麓谷创投||228.75|||
||周智勇||225.00|||
||朱明轩||187.50|||
||廖立平||39.00|||
||||7,500.00|||

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
（三）三德有限整体变更为三德科技后的股权演变
经核查，三德有限整体变更设立股份公司后，发行人的股本及股权结构未再发生变动。
（四）发行人各股东所持股份情况
根据发行人各发起人的书面说明及工商登记档案显示，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围如下：计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研究、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据发行人的书面说明及本所律师的核查，发行人的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的主要业务没有超出《企业法人营业执照》核准的经营范围。
2、根据本所律师核查，发行人已取得与其经营业务相关的以下生产资质或证书：
（1）《制造计量器具许可证》
发行人持有湖南省质量技术监督局核发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（证书编号为湘制00000490号）。认定发行人制造的SDC311(氧弹热量计)、
SDC5015(氧弹热量计)、SDC313(氧弹热量计)、SDACM4000(氧弹热量计)、SDACM-Ⅲb(氧弹热量计)、SDACM3100(氧弹热量计)的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格，有效期至2015年3月5日；认定发行人制造的SDACM3100a量热仪（氧弹热量计）的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格，有效期至 2016年5月16日。
（2）《辐射安全许可证》
发行人现持有湖南省环境保护厅核发《辐射安全许可证》（证书编号：湘环辐证[00145]）。许可范围和种类：使用、销售 V类放射源。有效期限至 2018年3月13日。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
发行人就对外贸易经营进行了备案登记，登记备案编号为01547210，进出口企业代码编号为4300760714006，发行人具备经营进出口业务的资格。
（4）《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国长沙海关核发的海关注册登记编码为4301361120的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为2007年2月24日，有效期至2015年2月24日。
（5）《自理报检企业备案登记证明书》
发行人现持有湖南出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为4300600823。
3、经核查，如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人拥有独立的产供销体系，发行人目前销售方式主要为向终端客户直接销售的方式。
4、根据长沙市工商高新分局于2014年1月21日出具的《证明》，证明“湖南三德科技股份有限公司自 2011年 1月 1日以来能严格按照国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，我局未发现其因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚，截止本证明出具之日，该公司股东未就其持有的公司股权在我局办理质押登记”。
5、根据中华人民共和国长沙海关2014年2月27日出具的《证明》，证明：“经长沙海关核查，湖南三德科技股份有限公司（海关编码：4301361120）自
2011年 1月 1日起至今，在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人除部分产品销往国外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人的经营范围变更情况
（1）2004年4月7日，三德有限成立时经湖南省工商行政管理局核准的经营范围为计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研制、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售。
（2）2007年 1月 23日，三德有限在长沙市商务局进行了对外贸易经营备案登记，并取得了《对外贸易经营者备案登记表》。2007年 1月 30经长沙市工商行政管理局核准，三德有限的经营范围变更为：计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研制、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（3）2012年 12月三德有限整体变更为三德科技时，经长沙市工商局登记的经营范围为计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研究、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人近两年以来主要经营实验分析仪器研发、生产与销售，主营业务未发生过变化，且
主营业务均在发行人工商登记的经营范围内。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准，并取得相应的资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近两年内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人在 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入分别为 152,478,632.21元、164,065,893.35元和 212,954,877.03元，主营业务收入均占发行人同期营业收入的97.00%、99.89%、99.90%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》、历年经年检合格的工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自设立以来每年均通过工商年检，未出现需要终止的情形。
2、根据发行人说明及本所律师适当核查，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
3、根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
4、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利的所有权，在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
本律师工作报告披露的关联方主要包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制或重大投资的企业、实际控制人关系密切的家庭成员及其亲属经营的商事主体、发行人持股5%以上股东及其控制或兼职董事、监事、高管的企业、发行人董事、监事、高管及其控制或兼职董事、监事、高管的企业。经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人及其控制或重大投资的企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，三德控股现持有发行人 3,450.25万股，占发行人本次发行前股份总额的46%，为发行人的控股股东；朱先德与邓应平夫妻二人持有三德控股100%股权，其中朱先德持有三德控股90%股权，为三德科技实际控制人。邓应平任三德控股法定代表人、执行董事兼总经理，朱先德任三德控股监事。
（2）发行人的控股股东、实际控制人控制或重大投资的其他企业
根据发行人的控股股东三德控股、实际控制人朱先德、邓应平夫妇确认，并经本所律师核查，在报告期内，除发行人外，三德控股或朱先德、邓应平夫妇直接或者间接持股的企业有产业促进、小额贷款、麓创投资、长沙三德、麓谷创投，详细情况如下：
①产业促进
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，产业促进基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|注册地址|
|注册号|
|法定代表人|
|注册资本|

|||||
|-|-|-|-|
||实收资本|||
||企业类型|||
||成立日期|||
||经营年限|||
|股东情况||股东名称|出资额|
|||湖南三德投资控股有限公司|3533.50万元|
|||长沙麓谷创业投资管理有限公司|1000.00万元|
|||长沙三德置业有限公司|166.50万元|
|||胡鹏飞|100.00万元|
|||龚慧蓉|100.00万元|
|||朱先富|100.00万元|
|经营范围||||

②小额贷款
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，小额贷款基本情况如下:
||
|-|
|名 称|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|企业类型|
|成立日期|

|||||
|-|-|-|-|
||经营年限|||
|股东情况||股东名称|出资额|
|||湖南三德投资控股有限公司|2000万元|
|||长沙麓谷创业投资管理有限公司|2000万元|
|||长沙三德置业有限公司|1000万元|
|||朱霞|1000万元|
|||胡鹏飞|1000万元|
|||周晓慧|1000万元|
|||刘献中|1000万元|
|||龚慧蓉|200万元|
|||汤志勇|100万元|
|||林恒翠|100万元|
|||夏继红|600万元|
|经营范围||||

③麓创投资
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，麓创投资基本情况如下:
||
|-|
|名 称|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营年限|

||||
|-|-|-|
|股东情况|股东名称|出资额|
||湖南三德投资控股有限公司|416.665万元|
||长沙奥托自动化技术有限公司|500.00万元|
||长沙启航投资管理有限公司|83.335万元|
|经营范围|||

④长沙三德
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，长沙三德基本情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||名 称|||
||注册号|||
||注册地址|||
||法定代表人|||
||注册资本|||
||实收资本|||
||企业类型|||
||成立日期|||
||经营年限|||
|股东情况||股东名称|出资额|
|||朱先德|1597.2万元|
|||陈开和|1211.6万元|
|||朱宇宙|771.2万元|
|||吴汉炯|200万元|
|||周智勇|120万元|
|||朱明轩|100万元|
|经营范围||||

⑤麓谷创投
麓谷创投的基本情况详见“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”之“（一）发行人的发起人和股东”。
2、实际控制人关系密切的家庭成员经营的商事主体
（1）长沙市开福区锦文精密仪器加工厂。根据《营业执照记载》及工商登记信息，长沙市开福区锦文精密仪器加工厂为个体工商户，户主为李秀华；经营地址：长沙市开福区国营综合农场马栏山分场一队门面。经营范围：煤质化验分析仪器的加工销售。(涉及行政许可经营的凭许可证经营)；2014年 6月 3日，长沙市工商行政管理局开福分局出具《注销登记通知书》，准予长沙市开福区锦文精密仪器加工厂注销登记。李秀华系发行人实际控制人朱先德弟弟（朱先贵）之妻。
（2）长沙高新开发区普信财务咨询服务部。根据《营业执照记载》及工商登记信息，长沙高新开发区普信财务咨询服务部为个体工商户，户主为陈玲。陈玲系发行人实际控制人朱先德弟弟（朱先富）之妻。
3、实际控制人关系密切的家庭成员亲属经营的商事主体
长沙市开福区跃飞精密仪器加工厂。根据《营业执照记载》，长沙市开福区跃飞精密仪器加工厂为个体工商户，户主为李秀芳，工商登记号为430105600231559；经营地址长沙市开福区秀峰商贸城第10栋8号2楼；经营范围：煤质化验分析仪器的加工销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）；成立日期2010年11月08日，2014年5月20日，长沙市工商行政管理局开福分局出具《注销登记通知书》，准予长沙市开福区跃飞精密仪器加工厂注销登记。经核查，李秀芳系实际控制人朱先德弟媳李秀华之妹。
4、持有发行人5%以上股份的股东及其控制或担任董事、监事、高管的企业（1）持有发行人5%以上股份的股东
①陈开和，现持有发行人1,012.50万股，占发行人本次发行前股份总额的13.5%。
②朱宇宙，现持有发行人 675.00万股，占发行人本次发行前股份总额的9%。
③朱先富，现持有发行人 555.00万股，占发行人本次发行前股份总额的7.4%，系发行人实际控制人朱先德之弟。
以上股东基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”。
（2）持有发行人股份5%以上的股东主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
①持有发行人股份5%以上的自然人股东兼职及控制企业情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名||持股比||兼任董事、监事、高管的其他|控制企业情况（除发行人之外）|
|号|||例（%）||企业||
||陈开和|13.5||长沙三德法执行董事、总经理；产业促进监事；小额贷款董事；麓创投资监事|||
||朱宇宙|9.0||无|||
||朱先富|7.4||产业促进董事、小额贷款监事|||

②报告期内持有发行人5%以上股份股东控制企业基本情况
长沙高新开发区富禾科技有限公司（以下简称“富禾科技”），成立于 2006年 3月 20日，原持有长沙市工商局核发的注册号为 430193000004865的《企业法人营业执照》，住所：长沙高新开发区麓谷麓景路8号；法定代表人：朱宇宙；
注册资本 100万元，实收资本 100万元；公司类型：有限责任公司（私营）；经营范围：计算机软件和硬件、节能产品、电子产品（不含电子出版物）、环保设备、仪器仪表、机电一体化设备的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，计算机系统集成服务。营业期限至2021年3月10日止。朱宇宙出资60万元（持股比例60%）、刘秋元出资40万元（持股比例40%）。
2012年5月24日，长沙市高新区地方税务局同意长沙高新开发区富禾科技
有限公司税务注销登记申请；
2012年 9月 1日，长沙市高新区国家税务局出具高新国税【2012】1040号
《税务事项通知书》，同意长沙高新开发区富禾科技有限公司注销申请。
2012年12月17日，长沙市工商局出具（高新）私营登记字【2012】第3139号《准予注销登记通知书》，同意长沙高新开发区富禾科技有限公司已依法注销。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|兼任董事、监事、高管的其他企业|控制企业情况|
|||||（发行人除外）|
||朱先德|董事|三德控股监事；小额贷款董事；麓谷创投董事；麓创投资董事||
||陈开和|董事|长沙三德执行董事、总经理；产业促进监事；小额贷款董事、麓创投资监事||
||胡鹏飞|董事、总经理|小额贷款董事；产业促进董事；和隆投资执行董事、总经理||
||姚大跃|董事|湖南潇湘资本投资股份有限公司董事、总经理；湖南联晖投资管理有限公司董事||
||董凤忠|独立董事|南京凤光电子科技有限公司执行董事||
||何红渠|独立董事|天舟文化股份有限公司独立董事；唐人神集团股份有限公司独立董事；力合科技(湖南)股份有限公司独立董事||
||李英华|独立董事|——||
||朱宇宙|监事会主席|——||
||赵丽娥|监事|和恒投资监事||
||杨军|职工监事|——||

||||
|-|-|-|
|唐芳东|副总经理，董事会秘书|——|
|杨智姬|财务总监|——|
|周智勇|副总经理|——|
|朱明轩|副总经理|长沙三德监事|

（二）关联交易
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，我们理解的重大关联交易是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币300万元或高于最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，或者虽然金额未达到上述标准，但对发行人正常生产经营构成重大影响的关联交易。
根据《审计报告》及本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬以及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述的股东对发行人的历次增资以外，发起人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、发行人与向长沙三德采购原材料
发行人2011年、2012年向长沙三德采购原材料配件，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2011年度交易总额为 2,362,193.39元、2012年度交易总金额为649,326.27元。
2、发行人向长沙三德销售产品
发行人2011年、2012年度向长沙三德销售产品及配件，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2011年度交易总额为 2,060,201.62元、2012年度交易总金额为728.21元。
3、长沙三德向发行人转让旧电脑
长沙三德于 2012年向发行人转让与实验分析仪器业务相关的旧电脑，转让价格为85,000元。
4、发行人2011年向富禾科技采购原材料
发行人 2011年向富禾科技采购原材料配件，根据《审计报告》及发行人的
确认，发行人2011年度交易总额为3,689,810.69元。
5、与长沙市开福区锦文精密仪器加工厂发生的交易
根据发行人与长沙市开福区锦文精密仪器加工厂（以下简称“锦文加工厂”）签署的《委托加工合同》及《审计报告》。发行人2011年向锦文加工厂采购原材料及配件金额为62,000.00元。
6、与长沙市开福区跃飞精密仪器加工厂发生的交易
根据发行人与长沙市开福区跃飞精密仪器加工厂（以下简称“跃飞加工厂”）签署的《委托加工合同》及《审计报告》。发行人2011年向跃飞加工厂采购原材料及配件金额为3,013,170.00元。
7、发行人向实际控制人及其控制企业转让股权
（1）转让产业促进股权
2011年 12月 12日，产业促进公司召开股东会会议并作出决议，同意湖南三德科技发展有限公司将其持有产业促进69.231%的股权转让给朱先德。
2011年 12月 20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字【2011】第449号”《资产评估报告》。该评估报告确认，截至2011年10月31日评估基准日止，产业促进经评估的净资产值为1444.95万元。
2011年12月21日，三德有限与朱先德签署《股权转让协议》。该协议约定湖南三德科技发展有限公司将其持有产业促进69.231%的股权转让给朱先德，转让价格为1,012万元。
（2）转让小额贷款股权
2012年 5月 4日，小额贷款向长沙高新技术产业开发区管理委员会金融证券办公室提交《关于长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司股权变更的申请》，申请批准同意三德有限将持有小额贷款20%的股权转让给三德控股；
2012年6月25日，湖南省人民政府金融工作办公室出具湘政金函【2012】 142号《关于同意长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司股权转让的批复》，同意原股东三德有限将持有的小额贷款公司股权转让给三德控股。
2012年7月10日，小额贷款召开股东会并作出决议，同意三德有限将其持有小额贷款20%的股权转让给三德控股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字【2012】第051号”《资产评估报告》，截至2011年12
月31日，小额贷款经评估的净资产值为10741.68万元。
2012年 7月 10日，三德有限与三德控股签订《股权转让协议》。该协议约定三德有限将持有小额贷款20%的股权转让给三德控股，转让价格为2200万元。
（3）转让麓创投资股权
如本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述，三德有限持有麓创投资33.33%股权。2012年5月7日，麓创投资召开股东会并作出决议，同意三德有限将其持有麓创投资33.33%股权以人民币4150万元价格转让给三德控股。湖南荣信资产评估有限公司对三德有限持有麓创投资33.33%股权进行评估并出具荣信评报字【2012】第 0115号评估报告，以 2012年 3月31日为评估基准日，该股权评估价值为4,144.05万元。
2012年5月7日，三德有限与三德控股签订《股权转让协议》。该协议约定三德有限将其持有麓创投资33.33%的股权转让给三德控股，转让价格为4150.00万元。
8、关联方担保
（1）2010年12月14日发行人向招商银行股份有限公司长沙分行出具《最高额不可撤销担保书》，发行人为小额贷款在2010年12月20日至2011年12月20日期间最高额不超过2,500.00万元债务提供担保。该担保合同对应的借款已于2011年12月归还完毕。
（2）2011年12月10日，发行人与湖南省中小企业信用担保有限责任公司、小额贷款三方签订的《保证反担保合同》，湖南省中小企业信用担保有限责任公司对小额贷款在2011年12月10日至2015年12月10期间的最高额不超过5， 000.00万元银行授信提供担保，发行人对湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供保证反担保。截至 2013年年末，发行人向湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供的保证反担保已经解除。
（3）2009年 6月 24日，麓谷创投与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部签订保证合同，为发行人总金额为 1,600.00万元的借款合同提供连带责任保证，借款合同期间为2009年6月26日至2014年6月24日。截止本律师工作报告出具之日，该保证担保已经解除。
（4）2010年2月8日，发行人实际控制人朱先德、发行人股东吴汉炯与上
海浦发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，为发行人在2010年2月8日至2011年2月8日期间最高额不超过1,000.00万元债务提供担保。
（5）2010年2月8日，麓谷创投与上海浦发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，为发行人在 2010年 2月 8日至 2011年 2月 8日期间最高额不超过1,000.00万元债务提供担保。
（6）2011年 6月 28日，发行人实际控制人朱先德与上海浦发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》。朱先德为发行人 2011年 6月 28日至2012年6月28日期间最高额不超过2,000.00万元债务提供担保。
（7）2011年 6月 28日，发行人股东吴汉炯与上海浦发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》。吴汉炯为发行人2011年6月28日至2012年6月28日期间最高额不超过2,000.00万元债务提供担保。
（8）2011年 6月 28日，麓谷创投与上海浦发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》，麓谷创投为发行人 2011年 6月 28日至 2012年 6月28日期间最高额不超过2,000.00万元债务提供担保。小额贷款、朱先德、吴汉炯为麓谷创投提供保证反担保。
（9）2012年 5月 30日，朱先德及其妻子邓应平、吴汉炯及其妻子林春辉分别向兴业银行股份有限公司长沙分行出具《个人担保声明书》。朱先德、邓应平夫妇，吴汉炯、林春辉夫妇分别对发行人于 2012年 5月 31日至 2014年 6月6日期间在兴业银行办理信用总量不超过伍仟万元，风险敞口不超过壹仟陆佰万元提供担保。
（10）2013年11月4日，朱先德及其妻子邓应平、吴汉炯及其妻子林春辉分别向兴业银行股份有限公司长沙分行出具《个人担保声明书》。朱先德及邓应平夫妇，吴汉炯及林春辉夫妇分别对发行人于2013年11月4日至2014年12月31日期间办理的信用总量不超过捌仟万元，风险敞口不超过肆仟万元提供担保。
（11）2014年4月24日，三德控股与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订《最高额保证合同》，三德控股为发行人在 2014年 4月 24日至2015年4月24日期间最高额不超过2,000.00万元债务提供担保。
9、关联方往来
根据发行人提供的相关合同及《审计报告》，在报告期内，发行人与关联方
长沙三德、富禾科技、麓谷创投和产业促进存在资金往来，截止本报告出具之日，上述资金往来均已结清，详细情况如下：
其他应付款单位 其他应付款金额（元）
|||
|-|-|
|2013年12月31|2012年12月31日|

10、关联方租赁
在报告期内，发行人与关联方和恒投资、和隆投资、长沙三德签订租赁合同。
发行人与长沙三德于 2011年 12月 31日，与和恒投资、和隆投资于 2013年 12月31日分别签订《退租协议》，截止本报告出具之日，上述租赁合同均已经解除。
详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||出租人||承租人||租赁内容|年租金（万元）|
||三德科技||和恒投资||租赁发行人办公楼56.4平方米作为办公用房|||
||三德科技||和隆投资||租赁发行人办公楼51.5平方米作为办公用房|||
||三德科技||长沙三德||租赁发行人办公楼作为生产经营场所|||

（三）关联交易的公允性
发行人的独立董事何红渠、董凤忠和李英华对公司近三年发生的关联交易发表了独立意见。该意见称“我们对公司报告期内（2011年度、2012年度、2013年度）的关联交易事项进行了核查，认为上述关联交易为公司日常业务过程中按
正常商业条款进行的交易，履行了相关批准程序，遵循平等、自愿及市场化的原
则，定价原则公允，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。”
发行人召开的第一届董事会第六次会议，关联董事回避表决，其他董事一致确认上述关联交易合法有效。
发行人召开的 2013年度股东大会，关联股东回避表决，其他全体股东一致确认上述关联交易合法有效。
本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）发行人公司章程等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》及《湖南三德科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
如上所述，发行人的主营业务为实验分析仪器研发、生产与销售。根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的适当核查，截至本律师工作报告签署日止，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事以上主营业务。
据此，本所认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
发行人的控股股东三德控股已出具《控股股东避免同业竞争承诺函》。三德控股承诺：三德控股目前没有直接或间接地从事任何与湖南三德科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自承诺函签署之日起，三德控股将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或
企业的股票或权益）从事与湖南三德科技股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
发行人的实际控制人朱先德已出具《实际控制人避免同业竞争承诺函》。朱先德承诺：朱先德目前没有直接或间接地从事任何与湖南三德科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自承诺函签署之日起，朱先德将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与湖南三德科技股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
据此，本所认为，发行人控股股东及其实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
经本所律师的核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
根据发行人提供的房屋产权证及经本所律师的核查，发行人现拥有房产共 3处。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|产权人||建筑面积||房屋坐|用途||是否|取得方|
|||||（㎡）||落位置|||抵押|式|
||长房权证岳麓字第713256215号|三德科技|16076.14||桐梓坡西路558号||生产楼|是|||
||长房权证岳麓字第713256208号|三德科技|4525.39||桐梓坡西路558号||集体宿舍|是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长房权证岳麓字第713256218号|三德科技|2316.71|桐梓坡西路558号|仓库（食堂）|是|

本所认为，发行人合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况
1、土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》及本所核查，发行人拥有1宗土地使用权，该土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用|权证号码|座落|用途||使用权|终止日期||面积||是否抵|取得|
|权人|||||类型|||（㎡）||押|方式|
||长 国 用（2013）第085440号|岳麓区麓谷|工业用地|出让||2056-12-31|26944.11||是|||

本所认为，发行人对上述土地拥有合法使用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
2、商标专用权
根据发行人提供的国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》、《注册商标变更证明》，并经本所律师核查，发行人现拥有11项国内注册商标专用权，详细情况见本律师工作报告“附件一：发行人拥有的商标”。
本所认为，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
3、发行人拥有的专利权
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》并经本所律师核查，发行人已获授权并取得专利证书的专利共计
174项，其中56项为发明专利、107项为实用新型专利、11项为外观设计专利，
详细情况见本律师工作报告“附件二发行人拥有的专利权”。
本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
4、计算机软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，发行人已取得 36项计算机软件著作权，详细情况见本律师工作报告“附件三、发行人计算机软件著作权”
本所认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的固定资产账面价值为60,940,765.00元，包括房屋及其建筑物、运输工具、机器设备、办公及电子设备及其他，其中房屋及其建筑物的账面价值为54,558,843.97元，运输工具的账面价值为3,433,026.82元，办公及电子设备1,443,240.35元，机器设备及其他1，505,653.86元。
据此，本所认为，发行人主要生产经营设备为发行人合法取得，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，除国有土地使用权及房屋所有权为其自身贷款提供抵押担保（详见本律师工作报告正文“十一、发行人将要履行或正在履行的重大合同”）外，发行人其他的主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
（五）发行人租赁的房屋
发行人于2014年5月15日与湖南成城精密科技有限公司签署《租赁合同》。
该合同约定，湖南成城精密科技有限公司将位于长沙高新技术开发区内成城工业园8#北厂房东面及配套建筑出租给三德科技使用，租赁面积为 2,763平方米，建筑面积3039.3平方米，租赁用途为仪器设备生产及装备，租赁期限为2014年 5月 15日至 2017年 5月 14日，年租金为 692,960.4元，合同期内租金总额为2,078,881.2元。
本所认为，发行人因租赁上述房产签署的租赁合同具备法律效力。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到200万元以上的，或者标的虽然没有达到200万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、科研合同以及其他对本次发行具有重大影响的合同、协议。
1、采购合同
发行人与主要供应商签署了长期合作协议，作为双方合作的年度框架合同，该合同对采购（加工）订货单的适用、产品质量标准、订货与供货、运输方式及费用负担、包装标准、交货地点、付款方式、售后及服务承诺、采购合同或外协外购件订货通知单主要内容、违约责任及合同期限等进行明确详细的约定。具体采购双方另行签署采购合同或采购订单。
2、销售合同
根据发行人说明，发行人正在履行金额超过200万元以上的销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|采购方|合同编号|采购产品名称|金额（人民|
|号||||币万元）|
||广东粤电大埔发电有限公司|DD-HX-2013-011|化学实验室设备||
||贵州华电桐梓发电有限公司|SG-SB-2012-07|煤分析仪||

||||
|-|-|-|
|新乡中益发电有限公司|ZY-WZ-2014-023|化学实验室仪器|
|阳信县滨北新材料有限公司|HT-YXDC-130701-06|工业分析仪、自动量热仪、水分测试仪|
|神华国能集团有限公司北京物资分公司|HMDC-2013-18|化验室设备|
|新疆神火煤电有限公司|XJSHM2-GS-GY-13-04-009|化验室仪器仪表|
|滨州市滨北新材料有限公司|HT-BZDC-130701-05|煤质分析仪器|
|国电南宁发电有限责任公司|GDNDI-2011-设备-HX-01|化学实验室仪器设备|
|山西国锦煤电有限公司|CNCCCITC-SX-GJFJ/07/02|化学试验室仪器仪表设备|
|营口市节能监察中心|00012013060001|仪器设备|

3、借款合同
根据《审计报告》、《企业信用报告》及发行人说明，发行人正在履行的借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编|贷款银行||借款利||借款金|借款期限||担保措|借款用|
|号|||率||额|||施|途|
||兴业银行股份有限公司长沙分行|年基准利率上浮20%||2,000万元||2013-11-21至2014-11-20|抵押、保证|||
||上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行|年基础利率加0.788%||2,000万元||2014-6-3至2015-6-3|保证|||

4、担保合同
（1）2013年11月04日，发行人与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）签署《最高额抵押权合同》（合同编号为362013200575）。该合同约定，三德科技以其持有房屋所有权（长房权证岳麓字第713256215号、长房权证岳麓字第713256208号和长房权证岳麓字第713256218号）抵押给兴业银行，为其在 2013年 11月 4日至 2016年 11月 03日期间发生的系列借款提供担保，担保总金额为4,500万元。
（2）2013年11月04日，发行人与兴业银行签署《最高额抵押权合同》（合
同编号为362013200576）。该合同约定，三德科技以其持有土地使用权（长国用
[2013]第 085440号）抵押给兴业银行，为其在 2013年 11月 4日至 2016年 11月03日期间发生的系列借款提供担保，担保总金额为300万元。
5、科研合同
2012年 8月 3日，发行人分别与中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“物理研究所”）、公安部物证鉴定中心、中国计量科学研究院签订《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》。该协议约定：发行人与物理研究所、公安部物证鉴定中心、中国计量科学研究院合作开发《毒品现场定性定量分析仪器项目》，发行人向物理研究所、公安部物证鉴定中心、中国计量科学研究院支付研究经费，物理研究所、公安部物证鉴定中心、中国计量科学研究院按照项目实施方案完成开发任务。
综上，本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所适当核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的证明及发行人高级管理陈述，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人说明，截止本报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人的控股股东为发行人在浦发银行的借款提供担保，发行人的实际控制人朱先德、股东吴汉炯为发行人在兴业银行的借款提供担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《审计报告》及发行人财务部门提供的较大金额其他应收款明细表，截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及发生原因见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||款项性质|金额（元）|
||国泰君安证券股份有限公司||上市中介费|||
||丹东金山热电有限公司||投标保证金|||
||河北建投任丘热电公司||投标保证金|||
||季永红||个人借款|||
||中机国际招标公司||投标保证金|||

2、根据《审计报告》及发行人财务部门提供的较大金额其他应付款明细表，截至 2013年 12月 31日，发行人金额较大的其他应付款及发生原因、与发行人关系见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||款项性质|金额（元）|
||湖南省建筑工程集团总公司||工程款|||
||长沙科晟实业有限公司||资产购买款|||
||深圳市中装设计装饰工程有限公司||装修款|||
||工会活动费用||工会款|||
||湖南网竞科技开发有限公司||工程款|||

经核查，本所认为，截止 2013年12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）关于发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人历次股东（大）会、董事会会议决议，并经本所核查，发行人设立至今不存在合并、分立、资产置换、减少注册资本的行为，发行人设立后的增资扩股及资产收购等具体情况如下：
1、增资扩股
发行人设立后至本律师工作报告出具日止的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述。本所认为，发行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、资产出资
2012年2月24日，湖南省荣信资产评估有限公司对麓谷创投整体资产进行评估并出具了荣信评报字【2012】0102号《关于长沙麓谷创业投资管理有限公司股东拟以公司股权对外投资项目评估报告》。该评估记载，截止 2012年 1月31日，麓谷创投经评估的净资产为19,981.25万元。
2012年 3月 5日，麓创投资召开股东会，全体股东同意三德有限将其持有麓谷创投20%股权（4000万元注册资本）作价 233.33万元注册资本出资至麓创投资。
根据麓创投资工商登记资料及验资报告显示，三德有限以货币及股权对麓创投资进行出资，其中货币出资100万元，以麓谷创投股权出资233.333万元。上述出资过程经过验资机构审验并办理工商变更登记。上述出资后，三德有限共持有麓创投资333.33万元注册资本，占麓创投资注册资本总额的33.33%。本所认为，发行人上述出资经过评估、验资程序，并办理工商变更登记，履行了必要法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、重大资产出售
发行人于2011年将其持有产业促进公司股权转让给实际控制人朱先德、2012年发行人将其持有小额贷款公司、麓创投资股权转让给发行人控股股东三德控
股，详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述。本所认为，发行人上述出售资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
4、资产收购
（1）2012年12月26日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议决议同意发行人向长沙科晟实业有限公司购买其持有的专利权（专利号为ZL200920065251.2、ZL201020612139.9、ZL03248891.2）。
（2）2012年12月26日，发行人与长沙科晟实业有限公司（以下简称“科晟实业”）签署《专利权转让协议》。该协议约定，科晟实业将其持有的专利（专利号为ZL200920065251.2、ZL201020612139.9、ZL03248891.2）转让给发行人，转让价格为人民币200万元。
（3）经核查，上述专利权均在2013年2月已过户至三德科技名下。
综上，本所认为，发行人上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人说明并经本所核查，发行人目前无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况
1、三德有限成立时，其股东制定了《湖南三德科技发展有限公司章程》。
该章程已报工商局备案，其内容符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、三德有限设立后至整体变更为股份有限公司前对公司章程的历次修改均经三德有限股东会审议通过，并报主管工商行政管理部门备案。
3、三德有限整体变更为三德科技时，全体发起人共同制定了《公司章程》，并经发行人召开的发起人会议暨第一次股东大会审议通过，并已报长沙市工商局备案。
4、2014年6月12日三德科技召开临时股东大会对《公司章程》进行修订。
据此，本所认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）关于发行人现行《公司章程》的内容
经核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》
发行人 2013年度股东大会审议通过了《湖南三德科技股份有限公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。2014年 6月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会对《湖南三德科技股份有限公司章程（草案）》进行了修订。经核查，《湖南三德科技股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定。
综上，本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人是否具有健全的组织机构
如本律师工作报告正文“三、本次发行及上市的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
经核查，发行人于2012年12月18日召开了发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过了《湖南三德科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南三德科技股份有限公司董事会议事规则》和《湖南三德科技股份有限公司监事会议事规则》。2014年6月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会对《湖南三德科技股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
发行人的《湖南三德科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、表决与决议等内容进行了明确的规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东权利。
发行人的《湖南三德科技股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权与职责、董事长的产生、董事会秘书、董事会定期会议的提案、临时会议的提议、会议的召集和主持、会议通知、会议召开方式、会议审议程序、会议表决、回避表决、暂缓表决、关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
发行人的《湖南三德科技股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、监事会主席、监事会定期会议和临时会议、定期会议的提案、临时会议的提议、会议的召集和主持、会议的通知、监事会决议、会议记录等内容作了规定，以保障监事会独立有效地行使监督权。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
经本所律师对发行人整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行核查：
1、发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权的100％通过。
2、历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。
3、历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。
本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的决议文件，本所认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。发行人现任非独立董事分别为朱先德、陈开和、姚大跃和胡鹏飞，独立董事分别为何红渠、李英华、董凤忠。
发行人现任监事会由三名监事组成，现任监事分别为朱宇宙、赵丽娥和杨军，其中，杨军为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员包括：总经理胡鹏飞；副总经理周智勇、朱明轩；
财务总监杨智姬；副总经理兼董事会秘书唐芳东。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人设立以来召开的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，经本所律师核查，发行人最近两年来董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事会成员的变化情况
发行人整体变更为股份有限公司前三德有限未设董事会，由朱先德担任执行董事。
2012年 12月 18日，发行人的发起人会议暨第一次股东大会通过决议，选举朱先德、陈开和、姚大跃、胡鹏飞、何红渠、李英华和董凤忠为发行人第一届董事会董事，其中何红渠、李英华和董凤忠为独立董事。
2、监事会成员的变化情况
发行人整体变更为股份有限公司前三德有限未设监事会，由吴汉炯担任监事。
2012年 12月 18日，发行人的发起人会议暨第一次股东大会通过决议，选举朱宇宙、赵丽娥为第一届监事会股东代表监事，发行人职工代表大会选举杨军为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
2011年1月1日，三德有限执行董事朱先德签发聘用通知书，聘用周智勇、朱明轩、胡鹏飞为副总经理。
2012年12月8日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议通过决议聘任朱先德为总经理、周智勇、朱明轩、胡鹏飞为副总经理、杨智姬为财务负责人、唐芳东为董事会秘书。
2013年7月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议通过朱先德辞去总经理职务，聘任胡鹏飞为发行人总经理。
2014年 5月 4日，发行人召开第一届董事会第六会议，会议决议同意聘任唐芳东为发行人副总经理。
综上，报告期内发行人董事、高管人员虽有一定变化，但属于管理层内部人事调动，均履行了必要的法律程序，且核心管理人员仍然保持稳定，尤其是发行人的实际控制人朱先德自发行人设立以来一直担任公司的董事长（或执行董事），上述变化不会导致发行人经营决策发生重大变化。
据此，本所认为，发行人近两年内董事、监事、高管人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设立了独立董事制度，现有独立董事三名，为何红渠、李英华和董凤忠，其中何红渠为会计专业人士。根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，并经本所核查，发行人目前执行的主要税种及税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售收入|
|租赁收入、专利使用费、培训费|
|应交增值税、营业税|
|应交增值税、营业税|
|应纳税所得额|

据此，本所认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》，并经本所核查，发行人享受了企业所得税及增值税退税优惠政策，具体情况如下：
1、企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准，发行人 2011年被认定为高新技术企业（证书编号为：CF201143000262，发证时间为 2011年 11月 4日，有效期为 3年）。发行人享受按照15%的企业所得税优惠税率缴税。
2、增值税退税
湖南省经济和信息化委员会认定发行人为软件企业，并核发《软件企业认定证书》（证书编号：湘R-2013-0110号）。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税（2012）27号规定，符合条件的软件企业取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
本所认为，发行人所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府财政补助、奖励及其合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年获得的较大金额的财政
补贴详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|项 目|金额（万元）|依据|

||||
|-|-|-|
|2011|项目投资奖励|55.9|
|2011|2011年知识产权优势企业培育工程专项补助|10|
|2012|高新区财政局2011年企业表彰奖励|11|
|2012|2011年度第二批长沙中电软件园市科技扶持奖金|20|
|2012|2010年度中小企业投融资平台贷款贴息|14.9|
|2012|2011年度中小企业投融资平台贷款贴息|22.88|
|2013|长沙市人民政府金融工作办公室上市费用补助|100|
|2013|2012年度高新区企业奖励奖|37.6|

||||
|-|-|-|
|2013|科研条件创新专项资金|20|
|2013|项目投资奖励|63．7|
|2013|长沙高新技术产业开发区上市资助|20.00|

本所认为，发行人所享受的上述财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税
1、2014年1月20日，长沙市高新区国家税务局出具《证明》。证明“湖南三德科技股份有限公司自2011年1月1日至2013年12月31日依法纳税，执行的税率和享受税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，无重大违法违规行为，截止本证明出具之日未受到过我局的处罚，不存在未缴纳应缴的拖欠税款”。
2、2014年1月21日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》。
证明“湖南三德科技股份有限公司自2011年1月1日至2013年12月31日，无重大违法违规记录，执行的税率和享受税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，截止本证明出具之日，不存在有因重大违法事项受到我局的行政处罚”。
据此，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违法违规行为被税务部门处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和拟投项目符合环保要求
1、2009年12月20日，长沙高新技术产业开发区环境保护局作出高新环保
环评【2009】03号《关于湖南三德科技发展有限公司麓谷产业基地新建设项目
环境影响报告表的批复》。该批复同意湖南三德科技发展有限公司项目选址按照申报内容建设，同意报告表的分析和结论，并要求在试生产之日起３个月内向环境保护主管部门申请该项目的环境保护竣工验收。
2、2011年8月12日，长沙高新技术产业开发区环境保护局出具环验【2011】 07号环境保护验收意见，同意湖南三德科技发展有限公司通过环境保护竣工验收。
3、2014年 5月 16日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局作出《关于湖南三德科技股份有限公司<麓谷产业基地二期项目环境影响报告表>的批复》（长高新环评【2014】34号），同意发行人本次募集资金拟投资湖南三德科技股份有限公司麓谷产业基地二期项目（包含试验分析仪器升级扩产项目、燃料智能化管理子系统集成项目、风透式快速干燥技术产业化项目、技术及培训中心与信息化升级项目）。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具意见。
（二）发行人遵守环境保护法
1、长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于2014年2月11日出具《证明》。该证明称：“截止本证明出具之日，湖南三德科技股份有限公司在长沙高新区桐梓坡西路558号生产经营过程中，遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚记录。”
2、湖南省环境保护厅于2014年6月11日出具《湖南省环境保护厅关于湖南三德科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（湘环函【2014】289号）。该函同意湖南三德科技股份有限公司通过上市环保核查。
据此，本所认为，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准情况
1、发行人就下列技术产品制定了企业标准，并在长沙市质量技术监督局进
行了企业产品标准备案。
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|标准号|
||SD系列灰熔融性测试仪||
||SD-HCY 系列便携式热值快灰仪||
||SDS系列定硫仪||
||SD系列工业分析仪||
||SD系列激光盘料仪||
||SD系列量热仪||
||SD系列元素分析仪||
||SDTGA系列灰挥测试仪||
||SD系列水分测试仪||
||SDHC系列锤式破碎机||
||SD系列汽车、火车采样机||
||SDHD系列锤式破碎缩分机||
||SDJC系列颚式破碎机||
||SDRC系列对辊破碎机||
||SDUC系列破碎缩分联合制样机||

2、发行人持有万泰认证有限公司颁发的编号为“15/13Q5047R41”号《质量管理体系认证证书》。该证书记载，发行人的管理体系符合ISO9001：2008要求；
认证范围为：煤炭制样化验设备、烟气监测设备的设计开发及生产制造；证书有效期至2014年9月20日止。
3、发行人现持有湖南省企业质量信用等级评定委员会颁发的《质量信用等级证书》。该证书记载，发行人被确认为湖南省质量信用 AAA级企业，有效期至2015年3月。
4、根据长沙市质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人最近三年生产经营活动不存在质量技术违法违规行不存在因产品质量相关事宜而受到行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人 2013年度股东大会会议决议，发行人拟将募集资金用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目投资|
||实验分析仪器升级扩产项目|||
||燃料智能化管理子系统集成项目|||
||风透式快速干燥技术产业化项目|||
||技术及培训中心与信息化升级项目|||

同时，根据发行人2013年度股东大会会议决议，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，公司将按项目的顺序依次进行投资，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况的需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、发行人募集资金投资项目的核准
（1）2014年 5月 26日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具长高新管发计【2014】94号《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于麓谷产业基地二期项目备案的通知》。同意麓谷产业基地二期（含燃料智能化管理子系统集成项目、技术及培训中心与信息化升级项目、风透式快速干燥技术产业化项目、实验分析仪器升级扩产项目），项目总投资27，031.47万元。其中，燃料智能化管理子系统集成项目投资 7932.26万元，技术及培训中心与信息化升级项目投资7116.21万元，风透式快速干燥技术产业化项目投资5994.23万元，实验分析仪
器升级扩产项目投资5988.77万元。
（2）发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的项目已经取得长沙市国土
资源局核发的长国用（2013）第085440号《国有土地使用权证》。
据此，本所认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
（二）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于公司<首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》及募集资金投资项目可行性研究报告，发行人募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作，该等项目的实施不会与关联方产生同业竞争。
（三）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
经本所核查，发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明以及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以技术研发中心为平台，以市场需求为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司产品技术含量和质量性能国际。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次
发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据《审计报告》、发行人的主管工商、质量监督、税务、环境保护、海关、外汇、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及本所的适当核查，发行人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面说明，并经本所适当核查，三德控股、陈开和、朱宇宙和朱先富不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长朱先德、总经理胡鹏飞先生出具的书面说明，并经本所适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施。
另经本所核查相关承诺及相关约束措施的内容，并查阅相关法律法规和部门规章，本所认为，上述责任主体所作出的相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所已审慎阅读了《招股说明书》，同时对于其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容进行了特别核查，但未参与《招股说明书》的编制。本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容与本律师工作报告、《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》
中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四节 结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，并具备本次发行的条件。
2、《招股说明书》所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深交所的审核同意。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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|律师工作报告签字页|
|签字页|
|3-3-2-95|

附件一发行人拥有的商标
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|商标注册号|商标图形|权利人|核准范围|权利期限|取得方式|
|3048070||三 德科技|第 9 类 自动工业分析仪；定硫仪；灰熔融性自动测试仪；智能马弗炉；激光盘煤仪；|20030807-20130806已续展有效期2013.8.7-2023.8.6|受让|
|3130828||三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化实验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|20030507-20130506已续展有效期2013.5.7-2023.5.6|受让|
|3130856||三 德科技|第9类 智能卡（集成电路卡）；数据处理设备；计算机软件（已录制）；中心加工装置（信息处理器）；会计计算机器；连接器（数据处理设备）；监视器（计算机硬件）；监视器（计算机程序）；计算机用介面卡；计算机外围设备；|20030614-20130613已续展有效期2013.6.14至2023.6.13|受让|
|3376632||三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化试验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|20040714-20140713已续展有效期20140714—20240713|受让|
|3376633||三 德科技|第9类 智能卡（集成电路卡）；数据处理设备；计算机软件（已录制）；中心加|20040714-20140713已续展有效期|受让|

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|||工装置（信息处理器）；会计计算机器；连接器（数据处理设备）；监视器（计算机硬件）；监视器（计算机程序）；计算机用介面卡；计算机外围设备；|20140714-20240713||
|3376635|三 德科技|第9类 智能卡（集成电路卡）；数据处理设备；计算机软件（已录制）；中心加工装置（信息处理器）；会计计算机器；连接器（数据处理设备）；监视器（计算机硬件）；监视器（计算机程序）；计算机用介面卡；计算机外围设备；|20040314-20140313已续展有效期2014.3.14-2024.3.13|受让|
|3376643|三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化试验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|20040314-20140313已续展有效期2014.3.14-2024.3.13|受让|
|3376639|三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化试验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|20040314-20140313已续展有效期2014.3.14-2024.3.13|受让|
|11129825|三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化试验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器|20131114-20231113|申请|

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|||和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|||
|11129915|三 德科技|第11类 冷却装置和机器；空气净化装置和机器；干燥装置和设备；通风设备和装置（空气调节）；热风烘箱；实验室燃烧器；加热装置；污水处理设备；空气或水处理用电离设备；水软化设备和装置（截止）|20131114-20231113|申请|
|11136965|三 德科技|第 9 类 测量仪器；气体检测仪；观测仪器；理化试验和成分分析用仪器和量器；教学仪器；化学仪器和器具；乳汁浓度计；分度仪（测量仪器）；阀门压力指示栓；车辆测速器；|20131114-20231113|申请|

附件二：发行人拥有的专利权
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|权利人|专利类型|专利名称|专利号|取得方式|申请日|
|三德科技|发明|自动连续工业分析仪|02114129.0|受让|2002.5.15|
|三德科技|发明|快速工业分析仪|02114243.2|受让|2002.7.5|
|三德科技|发明|定温量热仪|02114396.X|受让|2002.9.11|
|三德科技|发明|快速测定量热仪|03124630.3|受让|2003.7.8|
|三德科技|发明|流水线式自动连续工业分析仪|200510031607.7|受让|2005.5.26|
|三德科技|实 用新型|一种外桶带螺旋搅拌的周边等温量热仪|200520051243.4|受让|2005.6.30|
|三德科技|发明|两层式周边等温定温量热仪|200510031782.6|受让|2005.06.30|
|三德科技|实 用新型|一种带加热功能的定容式恒温量热仪|200520051245.3|受让|2005.6.30|
|三德科技|实 用新型|用于自动连续工业分析仪的送取样装置|200620049889.3|受让|2006.1.23|
|三德科技|外 观设计|量热仪(SDC系列)|200630047784.x|申请|2006.1.25|
|三德科技|实 用新型|一种内桶带喷注搅拌装置的量热仪|200620050442.8|受让|2006.3.29|
|三德科技|实 用新型|一种内桶采用带有翼状片的波轮搅拌装置的量热仪|200620050443.2|受让|2006.3.29|
|三德科技|发明|带循环管的周边等温量热仪|200610031419.9|受让|2006.3.29|
|三德科技|实 用新型|桶盖带闭路循环管控温机构的量热仪|200620050492.6|受让|2006.3.31|

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|三德科技|发明|外桶带闭路腔体循环控温装置的量热仪|200610031418.4|受让|2006.03.29|
|三德科技|发明|桶盖带闭路腔体循环控温装置的量热仪|200610031416.5|受让|2006.3.29|
|三德科技|发明|周边控温量热仪|200610031415.0|受让|2006.3.29|
|三德科技|发明|外桶带闭路循环管控温机构的量热仪|200610031414.6|受让|2006.3.29|
|三德科技|发明|桶盖带闭路腔体循环控温装置的量热仪|200910159756.X|受让|2006.3.29|
|三德科技|发明|桶盖带闭路腔体循环控温装置的量热仪|201010163088.0|申请|2006.3.29|
|三德科技|实 用新型|带链条状自动送样装置的定硫仪|200620050808.1|受让|2006.4.29|
|三德科技|发明|带自动送样装置的定硫仪|200610031584.4|受让|2006.4.28|
|三德科技|发明|带自动储液装置的定硫仪|200610031685.1|受让|2006.5.19|
|三德科技|发明|带自动清洗装置的定硫仪|200610031686.6|受让|2006.5.19|

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|三德科技|发明|带气流稳定装置的定硫仪|200610031713.x|受让|2006.5.25|
|三德科技|发明|带气流稳定装置的定硫仪|200610032317.9|受让|2006.9.27|
|三德科技|发明|带气流平衡装置的定硫仪|200610032318.3|受让|2006.9.27|
|三德科技|实 用新型|带流量检测装置的定硫仪|200620052361.1|受让|2006.9.28|
|三德科技|实 用新型|带流量自动调节装置的定硫仪|200620052363.0|受让|2006.9.28|
|三德科技|发明|带气密性检测装置的定硫仪|200610136912.7|申请|2006.12.21|
|三德科技|发明|带电源稳定装置的量热仪|200610136983.7|申请|2006.12.29|
|三德科技|外 观设计|工 业 分 析 仪(SDTGA5000)|200730069684.1|申请|2007.02.02|
|三德科技|实 用新型|设有自动称量机构的水分测试仪|200720062702.8|申请|2007.3.14|
|三德科技|发明|延长库仑定硫仪中干燥剂使用寿命的方法及其定硫仪|200710034809.6|受让|2007.4.25|
|三德科技|发明|带送样定位检测和保护机构的定硫仪|200710034808.1|受让|2007.4.25|
|三德科技|发明|带进样稳定平台的定硫仪|200710035035.9|受让|2007.5.31|
|三德科技|发明|可并行测试的工业分析仪|200710035036.3|受让|2007.5.31|
|三德科技|发明|桶盖带导流循环控温装置的量热仪|200710035038.2|申请|2007.5.31|
|三德科技|发明|一种量热仪用发热物质发热量的测量方法|200710035037.8|申请|2007.5.31|

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|三德科技|发明|外桶带导流循环控温装置的量热仪|200710035039.7|申请|2007.5.31|
|三德科技|实 用新型|用于定硫仪送样机构的样舟托|200720063691.5|受让|2007.6.29|
|三德科技|实 用新型|带减震装置的定硫仪|200720063690.0|受让|2007.6.29|
|三德科技|外 观设计|定硫仪(SDS 系列-601型)|200730070595.9|受让|2007.7.13|
|三德科技|外 观设计|定硫仪(SDS 系列-616型)|200730070594.4|受让|2007.7.13|
|三德科技|发明|带坩埚夹持装置的工业分析仪|200710303470.5|申请|2007.12.29|
|三德科技|发明|具有带搅拌装置集气瓶的元素分析仪|200710303478.1|受让|2007.12.29|
|三德科技|发明|一种采用负压平衡集气方式的元素分析仪|200710303477.7|受让|2007.12.29|
|三德科技|发明|带自动送样机构的气体分析仪|200710303473.9|受让|2007.12.29|
|三德科技|发明|带自动送取样装置的元素分析仪|200710303471.X|申请|2007.12.29|
|三德科技|发明|带分体式炉试剂管的气体分析仪|200710303472.4|申请|2007.12.29|
|三德科技|发明|具有卧式单管燃烧管的元素分析仪|200810030531.X|申请|2008.1.22|
|三德科技|发明|具有立式单管燃烧管的元素分析仪|200810030530.5|申请|2008.1.22|
|三德科技|外 观设计|定硫仪（SDS 系列-IVa型）|200830057291.3|申请|2008.1.29|
|三德科技|外 观设计|定硫仪（SDS 系列-516型）|200830057292.8|申请|2008.1.29|
|三德科技|发明|带自动落样机构的气体分析仪|200810030806.X|申请|2008.3.13|

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|三德科技|发明|一种煤的工业分析法|200810143014.3|申请|2008.9.27|
|三德科技|实 用新型|用于工业分析仪的坩埚托|200920305233.7|申请|2009.6.29|
|三德科技|实 用新型|用于工业分析仪的坩埚|200920305232.2|申请|2009.6.29|
|三德科技|实 用新型|用于水分测试仪盛样装置|200920305236.0|申请|2009.6.29|
|三德科技|实 用新型|用于硫分析设备的样舟|200920305234.1|申请|2009.6.29|
|三德科技|实 用新型|一种改进的采样器|200920065251.2|受让|2009.7.17|
|三德科技|发明|带活动送样平台的定硫仪|200910307952.7|申请|2009.9.29|
|三德科技|实 用新型|硫分析仪用坩埚|200920311869.2|申请|2009.9.29|
|三德科技|实 用新型|硫分析仪用燃烧管|200920311873.9|申请|2009.9.29|
|三德科技|实 用新型|硫分析仪用过滤舟|200920311870.5|申请|2009.9.29|
|三德科技|发明|灰熔融性测试仪|200910226730.2|申请|2009.12.25|
|三德科技|发明|可自动送取样的灰熔融性测试仪|200910226731.7|申请|2009.12.25|
|三德科技|发明|用于灰熔融性测试仪的石墨杯|200910226732.1|申请|2009.12.25|
|三德科技|实 用新型|红外传感器|200920318535.8|申请|2009.12.25|
|三德科技|外 观设计|碳氢元素分析仪|200930331035.3|申请|2009.12.25|
|三德科技|实 用新型|用于灰熔融性测试仪的灰锥托板|200920318543.2|申请|2009.12.25|
|三德科技|实 用新型|用于元素分析仪的落样装置|200920318544.7|申请|2009.12.25|

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|三德科技|发明|具有自锁式氧弹头连接组件的微型充氧器|201010136874.1|申请|2010.3.31|
|三德科技|发明|具有联锁组件的微型充氧器|201010136872.2|申请|2010.3.31|
|三德科技|发明|具有机械式开关气组件的微型充氧器|201010136875.6|申请|2010.3.31|
|三德科技|发明|用于红外碳氢仪送样机构的密封组件|201010196834.6|申请|2010.6.10|
|三德科技|发明|锤式破碎机进料刮擦防堵塞机构|201010267991.1|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|锤式破碎机进料刮擦防堵塞机构|201020511419.0|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|锤式破碎机的快换式筛板组件|201020511416.7|申请|2010.8.31|
|三德科技|发明|锤式破碎机的自动进料机构|201010267993.0|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|具有料钵感应监测装置的制样粉碎机|201020511394.4|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|用于制样粉碎机的自动导向夹紧机构|201020511431.1|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|用于制样粉碎机的自动夹紧机构|201020511433.0|申请|2010.8.31|
|三德科技|发明|具有氧弹加载识别功能的充氧仪|201010267995.x|申请|2010.8.31|
|三德科技|发明|具有自动定位气嘴结构的充氧仪|201010268041.0|申请|2010.8.31|
|三德科技|发明|具有自动离合保护功能的充氧仪|201010268052.9|申请|2010.8.31|
|三德科技|实 用新型|元素分析仪用电解池组件|201020511472.0|申请|2010.8.31|
|三德科技|外 观设计|水 分 测 试 仪（SDTGA318型）|201030295706.8|申请|2010.8.31|
|三德科技|外 观|鼓 风 干 燥 箱|2010302|申请|2010.8.31|

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||设计|（SDDH315型）|95697.2|||
|三德科技|实 用新型|一种锤式破碎机|201020612139.9|受让|2010.11.18|
|三德科技|发明|用于工业分析仪的送取样机械手|201010565654.0|申请|2010.11.30|
|三德科技|发明|工业分析仪用送取样机械手|201010565607.6|申请|2010.11.30|
|三德科技|实 用新型|用于工业分析仪的坩埚分类收集器|201020633214.x|申请|2010.11.30|
|三德科技|实 用新型|元素分析仪用电解池组件|201020633229.6|申请|2010.11.30|
|三德科技|外 观设计|红 外 定 硫 仪（SDS212型）|201030645733.3|申请|2010.11.30|
|三德科技|发明|定硫仪上自动送样机构的定位装置|201010601727.7|申请|2010.12.23|
|三德科技|实 用新型|一种定硫仪|201020676337.1|申请|2010.12.23|
|三德科技|实 用新型|用于定硫仪的送样组件|201020676372.3|申请|2010.12.23|
|三德科技|发明|用于制样粉碎机的快速压紧装置|201110180821.4|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|具有长导向轴套的振筛机|201120226878.9|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|可快速锁紧筛盖的振筛机|201120226905.2|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|可悬挂筛盖的振筛机|201120226923.0|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|一种低噪声的振筛机|201120226949.5|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|具有保护功能的对辊破碎机|201120226977.7|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|用于对辊破碎机的破碎粒度调节装置|201120227012.x|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|一种制样粉碎机|201120227033.1|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|用于颚式破碎机的颚板|201120227038.4|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用|一种颚式破碎机|2011202|申请|2011.6.30|

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||新型||27082.5|||
|三德科技|实 用新型|用于自动缩分器的下料斗|201120227090.X|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|自动缩分器|201120227106.7|申请|2011.6.30|
|三德科技|实 用新型|用于灰熔融性测试仪的灰锥托板组件|201120239860.2|申请|2011.7.8|
|三德科技|实 用新型|用于制样设备的入料斗|201120239901.8|申请|2011.7.8|
|三德科技|实 用新型|用于制样粉碎机的料钵组件及其制样粉碎机|201120481164.2|申请|2011.11.28|
|三德科技|实 用新型|用于固定式盘料仪的行程传感器|201120481081.3|申请|2011.11.28|
|三德科技|实 用新型|用于固定式盘料仪的扫描器支架装置|201120481082.8|申请|2011.11.28|
|三德科技|实 用新型|用于灰挥测试仪的炉门装置|201120481099.3|申请|2011.11.28|
|三德科技|实 用新型|用于灰熔融性测试仪的弱还原气氛发生装置|201120481100.2|申请|2011.11.28|
|三德科技|实 用新型|可分开驱动独立使用的联合制样机|201220235596.x|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|用于制样粉碎机的料钵组件|201220235606.x|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|制样设备用料斗容积在线监测装置|201220235634.1|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|用于制样设备的料斗容积在线监测装置|201220235631.8|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|锤式破碎缩分机|201220235585.1|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|一种制样粉碎机|201220235566.9|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|用于除尘机滤筒的清灰装置|201220235587.0|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|移动式除尘机|201220235599.3|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|哈氏可磨仪|201220235579.6|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|一种哈式可磨仪|201220235592.1|申请|2012.5.24|

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|三德科技|实 用新型|自动灰挥测试仪|201220235620.x|申请|2012.5.24|
|三德科技|实 用新型|热风穿透内循环式煤样减湿装置|201220301285.9|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|可自动送取样的热风穿透内循环式煤样减湿装置|201220301335.3|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|热风穿透外循环式煤样减湿装置|201220301272.1|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|可自动送取样的热风穿透外循环式煤样减湿装置|201220301357.x|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|水平旋转式煤样快速减湿装置|201220301370.5|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|用于制样的带称量自动空气干燥平衡装置|201220301391.7|申请|2012.6.26|
|三德科技|发明|用于制样的组合式自动空气干燥平衡装置|201210212591.X|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|垂直旋转式煤样快速减湿装置|201220301417.8|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|带水分动态检测的水平旋转式煤样快速减湿装置|201220301422.9|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|带水分动态检测的垂直旋转式煤样快速减湿装置|201220301466.1|申请|2012.6.26|
|三德科技|实 用新型|用于制样的自动空气干燥平衡装置|201220304405.0|申请|2012.6.27|
|三德科技|实 用新型|用于制样的自动除尘系统|201220303429.4|申请|2012.6.27|
|三德科技|实 用新型|可定质量缩分的智能缩分器|201220371150.x|申请|2012.7.30|
|三德科技|实 用新型|带缓冲组件的定硫仪坩埚收集盒|201220465428.x|申请|2012.9.13|
|三德科技|实 用新型|一种用于提高灰熔融性测试仪取像质量的装置|201220547488.6|申请|2012.10.24|
|三德科技|实 用新型|用于量热仪的循环水箱|201220562307.7|申请|2012.10.30|
|三德科技|实 用新型|用于量热仪的循环水回路|201220562689.3|申请|2012.10.30|

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|三德科技|实用新型|用于量热仪的自动定容装置|201220562806.6|申请|2012.10.30|
|三德科技|实 用新型|吹吸式除尘系统|201220601032.3|申请|2012.11.15|
|三德科技|实 用新型|一种除尘设备|201220706766.8|申请|2012.12.20|
|三德科技|实 用新型|一种采样器|201320117628.0|申请|2013.3.15|
|三德科技|实 用新型|一种采样装置|201320117632.7|申请|2013.3.15|
|三德科技|实 用新型|可除尘的多功能操作台|201320130776.6|申请|2013.3.21|
|三德科技|实 用新型|一种绝热式自燃测试设备|201320209537.X|申请|2013.4.23|
|三德科技|实 用新型|用于绝热式自燃测试设备的气路装置|201320208950.4|申请|2013.4.23|
|三德科技|实 用新型|用于绝热式自燃测试设备的加热水浴装置|201320207612.9|申请|2013.4.23|
|三德科技|实 用新型|用于绝热式自燃测试设备的反应器|201320207613.3|申请|2013.4.23|
|三德科技|实 用新型|绝热式自燃测试设备用水路循环系统|201320386165.8|申请|2013.7.1|
|三德科技|实 用新型|用于绝热式自燃测试设备的气路系统|201320386157.3|申请|2013.7.1|
|三德科技|实 用新型|绝热式自燃测试设备用气路装置|201320386163.9|申请|2013.7.1|
|三德科技|实 用新型|用于风透式除湿干燥机的密封顶升装置|201320511800.0|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于除湿干燥机的智能送取样车|201320511815.7|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|一种风口收集装置|201320511959.2|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于风透式除湿干燥机的自动顶升密封装置|201320511824.6|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于风透式除湿干燥机的自动密封装置|201320511804.9|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于煤样减湿设备的可伸缩测温装置|201320511734.7|申请|2013.8.21|

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|三德科技|实 用新型|用于热风穿透式煤样减湿设备的风量均流装置|201320511797.2|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于除湿干燥机的料盘承重导向装置|201320511788.3|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于除湿干燥机的送取样车|201320511799.1|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|一种风箱用风门装置|201320511881.4|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|一种用于热风穿透式煤样减湿设备的样盘|201320511798.7|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于热风穿透式煤样减湿设备的样盘|201320511794.9|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于送取样小车的供电装置|201320511878.2|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|用于热风穿透式煤样减湿设备的装样盘|201320511857.0|申请|2013.8.21|
|三德科技|实 用新型|一种鼓风式热风穿透干燥箱|201320663531.x|申请|2013.10.25|
|三德科技|外 观设计|风透式快速除湿干燥机（SDVD100）|201330538388.7|申请|2013.11.11|

附件三：发行人计算机软件著作权
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|软件名称|证书编号|登记号|权利人|首次发表日期|
|SD100型灰挥测试软件V2.00|软 着 登 字 第0207833号|2010SR019560|三德科技|2008年03月14日|
|SDM型盘煤测试软件V4.00|软 着 登 字 第0207896号|2010SR019623|三德科技|2008年03月25日|
|SD308/313型水分测试软件V3.00|软 着 登 字 第0207838号|2010SR019565|三德科技|2008年05月22日|
|SDIV 型硫分析软件V4.00|软 着 登 字 第0207991号|2010SR019718|三德科技|2008年05月30日|
|SD300型水分测试软件V3.00|软 着 登 字 第0207831号|2010SR019558|三德科技|2008年07月10日|
|SD5000 型工分测控软件V3.00|软 着 登 字 第0207826号|2010SR019553|三德科技|2008年11月10日|
|SD4000 型热值测试软件V6.63|软 着 登 字 第0207894号|2010SR019621|三德科技|2008年11月20日|
|SD2000 型灰熔点测试软件V5.00|软 着 登 字 第0207890号|2010SR019617|三德科技|2008年11月20日|
|SD616/601型硫分析软件V2.00|软 着 登 字 第0207847号|2010SR019574|三德科技|2008年12月19日|
|SD311型热值测试软件V2.81|软 着 登 字 第0207897号|2010SR019624|三德科技|2009年04月10日|
|SD5015 型热值测试软件V2.81|软 着 登 字 第0207846号|2010SR019573|三德科技|2009年04月10日|
|SDLA618型工分测控软件V2.00|软 着 登 字 第0207828号|2010SR019555|三德科技|2009年05月6日|
|SDC313 热值测试软件V2.81|软 着 登 字 第0207836号|2010SR019563|三德科技|2009年05月15日|
|SDLA709型工分测控软件V2.00|软 着 登 字 第0207893号|2010SR019620|三德科技|2009年05月21日|
|SDCH135/235型红外碳氢测试软件V1.00|软 着 登 字 第0252846号|2010SR064573|三德科技|2010 年 2月5日|
|SDS112/212 型红外 硫 分 析 软 件V1.00|软 着 登 字 第0252848号|2010SR064575|三德科技|2010 年 3月5日|
|SDACM3100型热值测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421796号|2012SR053760|三德科技|2010年03月12日|
|SDACM-Ⅲb型热值测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421787号|2012SR053751|三德科技|2010年04月12日|

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|SDDH315型鼓风干燥 箱 测 试 软 件V1.00|软 着 登 字 第0253079号|2010SR064806|三德科技|2010 年 4月20日|
|SDH135/235 型红外 氢 测 试 软 件V1.00|软 着 登 字 第0252840号|2010SR064567|三德科技|2010 年 4月30日|
|SDTGA318 型水分测试软件V1.00|软 着 登 字 第0252838号|2010SR064565|三德科技|2010 年 6月10日|
|SDTGA408 型水分测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421791号|2012SR053755|三德科技|2011年06月15日|
|SDTGA400 型水分测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421784号|2012SR053748|三德科技|2011年08月30日|
|SDAF105型灰熔点测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421528号|2012SR053492|三德科技|2011年12月09日|
|SDCHN335/335a型碳氢氮测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421543号|2012SR053507|三德科技|2011年12月21日|
|SDTGA201 型灰挥测试软件V1.00|软 着 登 字 第0421547号|2012SR053511|三德科技|2012年01月27日|
|SDAF3000 型灰熔融性/熔速测试软件V1.00|软 着 登 字 第0505815号|2013SR000053|三德科技|2012 年 8月10日|
|SD 型样品编码输入及称重管理软件V1.00|软 着 登 字 第0650012号|2013SR144250|三德科技|2013 年 8月15日|
|SDLM 型激光盘料测试软件V1.00|软 着 登 字 第0505999号|2013SR000237|三德科技|2012 年 6月 1 日开发完成，未发表|
|SDHG60 哈氏可磨性指数测试软件V1.00|软 着 登 字 第0624669号|2013SR118907|三德科技|2013 年 1月15日开发完成，未发表|
|SDED1000 环保制样除尘系统V1.00|软 着 登 字 第0624441号|2013SR118679|三德科技|2013 年 2月20日开发完成，未发表|
|SD 型采样测试软件V1.00|软 着 登 字 第2566706号|2013SR060944|三德科技|2013 年 2月28日开发完成，未发表|
|SDCD1000 煤质数据管理系统V1.00|软 着 登 字 第0624447号|2013SR118685|三德科技|2013 年 3月 1 日开|

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|-|-|-|-|-|
|||||发完成，未发表|
|SD 型绝热式自燃测试软件V1.00|软 着 登 字 第0650349号|2013SR144587|三德科技|2013 年 8月 9 日开发完成，未发表|
|SD 型自动空气干燥平衡测试软件V1.00|软 着 登 记 第0672831号|2014SR003587|三德科技|2013 年 7月12日开放完成，未发表|
|SD 型风透式快速除湿干燥测试软件V1.00|软 着 登 记 第0672787号|2014SR003543|三德科技|2013 年 6月27日开放完成，未发表|