华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对杭州长川科技股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对杭州长川科技股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任杭州长川科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“长川科技”）本次发行股份购买资产暨关
联交易的独立财务顾问，现就贵部《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组
问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第 52号，以下简称《问询函》)
提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致；本核查意见所引用的
财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、草案显示，标的公司杭州长新投资管理有限公司（以下简称“长新投资”）
成立于2018年4月，系为收购本次交易目标公司 Semiconductor Technologies&
Instruments PteLtd.（以下简称“STI”）股权所搭建的收购平台，核心资产为其所
持有的STI100%股权。STI原为新加坡上市公司 ASTI的全资子公司，ASTI曾
于2018年3月与上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）签订股权
转让协议，约定ASTI将其持有的子公司STIMalaysia、STIPhilippines、STIKorea、 STI Taiwan全部股权全部转为由 STI直接持有，并将STI全部股权转让予浦东
科投。2018年9月，浦东科投与长新投资签订了合作协议，约定浦东科投将其
与 ASTI签订的相关协议的全部权利义务转让予长新投资。请补充说明 ASTI
出售 STI的原因，浦东科投在与 ASTI达成协议后放弃直接收购 STI相关股权
的原因及背景，ASTI、浦东科投以及本次交易各方是否存在其他特殊利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、ASTI出售 STI的原因
根据 ASTI在新加坡证券交易所的公告文件，其出售 STI主要系基于增加
企业现金流的需求，出售 STI所得的现金流将使 ASTI其他业务版块拥有充足
的运营资金和资源，从而实现其他业务版块未来的快速发展。
二、浦东科投放弃直接收购 STI相关股权的原因及背景
浦东科投成立于 1999年 6月，注册资本 30亿元人民币，是一家专注于高
科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构。浦东科投聚焦集成电路、通用
航空和医疗健康等领域，在跨境并购投资和资本市场投资等领域形成了较强的
专业能力，积累了丰厚的产业资源，致力于在全球范围内对优质高科技产业资
源进行整合和价值提升。
根据上市公司说明及上海装备的介绍，浦东科投于2017年开始筹备组建上
海装备，拟以上海装备为主体专注于在半导体领域内进行投资。2017年底浦东
科投接触了STI项目，并计划2018年3月以上海装备为主体签约，但因上海装
备的私募基金备案未完成，就由浦科投资签约从而锁定交易。浦东科投作为专
业的投资机构，为了进一步发挥 STI未来的业务优势、研发优势，加强并购整
合，组织业内知名的资金方和产业方组成联合体最终收购了STI。浦东科投控
股的万业企业（证券代码：600641）间接参股的上海临港芯成投资合伙企业（有
限合伙）参与出资设立了上海装备（长新投资的股东之一，也是本次交易的交
易对手方之一），因此浦东科投虽然未直接收购STI，但其仍然间接参与了收购
STI。
三、ASTI、浦东科投以及本次交易各方不存在未披露的其他特殊利益安排综上所述，本次交易系浦东科投发现交易机会，之后基于商业原因，未直
接收购，其相关安排具有合理性。根据上市公司说明及上海装备的介绍，ASTI、
浦东科投以及本次交易各方已经完整披露涉及本次交易的相关安排，不存在未
披露的其他特殊利益安排。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司的说明及上海装备的介绍，浦
东科投系基于商业原因，虽然未直接收购STI，但其仍然间接参与了收购STI，相关安排具有商业合理性，ASTI、浦东科投以及本次交易各方已经完整披露涉
及本次交易的相关安排，不存在未披露的其他特殊利益安排。
2、草案显示，ASTI与长新投资于2018年9月签订了一系列补充协议，就
长新投资收购 STI股权的相关权利义务进行了补充约定，依据相关协议条款，
长新投资收购 STI的价款共计 9,000万新元，目前尚余 900万新元划转至托管
账户，尚未支付给ASTI，上述900万新元将依据STI2018年、2019年经审计
的利润是否不少于 1,700万新元（以下简称“利润指标”）支付，每次支付金额
为 450万新元。本次交易方案未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价
的安排。（1）请补充说明本次交易方案中未设置长新投资业绩承诺、补偿或调
整交易作价安排的具体原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小投资者
的利益。（2）请明确上述利润指标的具体含义（如是否指净利润、是否扣除非
经常性损益等），并补充说明如 STI业绩未达标，对已划转至托管账户的款项
的后续安排，上市公司是否将收到其他补偿，本次交易作价是否将作出调整，
并在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、本次交易方案中未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的具体原因及合规性，及对保障上市公司及中小投资者的利益的影响分析
（一）本次交易未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的合
规性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次上市公司收购长新投资90%的股权属于向非实际控制人、控股股东或
其控制的关联人的收购行为，根据《重组管理办法》可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿或调整作价的方式，具有合规性。
（二）本次交易未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的原
因
1、长新投资的核心资产 STI历史经营较为稳健，上市公司收购长新投资
属于市场化交易，未设置业绩补偿机制
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司STI。STI是研发和生产为芯片以及 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D高精度光学检测技术（AOI）
是STI的核心竞争力，STI拥有超过150项专利技术。STI自1997年设立以来，
其整体经营情况发展稳定，虽然个别年份的净利润水平有所波动，但之后都体
现了较好的恢复能力。
2、随着公司收购长新投资，可获得一定的保障
根据长新投资与 STI签订的《股权转让协议》及其补充协议，如 STI业绩
未达标，已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排为：“如2018
年及 2019年税前利润总额（“实际利润”）少于 1,700万新元（“业绩承诺”），
则双方应于 2019年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付
款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第
三笔付款的剩余款项的，则 ASTI应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺
的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视实
际利润为零。”
如 STI业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交
易完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长
新投资100%股权间接获得相应保障。
3、财务投资人或战略投资人参与类似项目不进行业绩承诺有市场案例
考虑到长新投资除上市公司以外的股东主要系财务投资人或战略投资人，
对标的公司经营参与度较低，本次的交易定价与长新投资各股东增资价格基本
一致，经本次交易各方协商一致，本次交易中未对交易对方进行业绩补偿的设
置。同时，参照新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）
收购富润达/通润达股权，雅克科技（002409）收购江苏先科等重大资产重组案
例，采用了收益法的评估方法，没有相应的业绩补偿安排。
综上所述，本次交易基于市场化原则，基于上述理由未设置业绩补偿的安
排。具有商业合理性和合规性。
（三）本次交易有利于保护中小股东和上市公司利益
长新投资在评估基准日的股东全部权益账面价值 49,707.07万元，评估价值
54,480.27万元，评估增值 4,773.20万元，增值率为9.60%，增值幅度较低。与
此同时，长新投资的动态市盈率为 14.75倍，远低于长川科技，评估值具有谨
慎性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易定价较为公允，相比同行业公司市盈率不高；业绩补
偿安排符合《重组管理办法》等关于业绩补偿的要求；未对长新投资设置业绩
承诺，有利于标的专注于与上市公司的协同整合，能够更大程度促进重组完成
后上市公司发展，进而更有利于保护中小股东的中长期利益。
二、上述利润指标的具体含义，已划转至托管账户的款项的后续安排，上市公司收到相关补偿的安排，本次交易作价是否将作出调整及补充披露风险提示
（一）上述利润指标的具体含义
协议约定中的“利润指标”具体含义为：新加坡会计准则下经审计的税前
利润总额，不扣除非经常性损益。
（二）如果 STI业绩未达标的后续安排
根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份
购买资产协议》，如果STI业绩未达标，本次交易作价不作调整。
但是根据长新投资与 STI签订的《股权转让协议》及其补充协议，如 STI
业绩未达标，已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排为：“如
2018年及2019年税前利润总额（“实际利润”）少于1,700万新元（“业绩承诺”），
则双方应于 2019年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付
款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第
三笔付款的剩余款项的，则 ASTI应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺
的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视实
际利润为零。”
如 STI业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交
易完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长
新投资100%股权间接获得相应保障。
（三）补充风险提示
已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”及“第十二节本次交易
的风险因素/一、本次交易相关风险”补充披露风险提示如下：
“（九）本次交易未根据 STI业绩实现情况设置交易作价调整机制的风险
本次交易中，交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为49,032.26万元。
本次交易未安排交易对手的业绩补偿承诺，也未根据 STI业绩实现情况设置相
应的交易作价调整机制。上市公司可通过持有长新投资100%股权间接获得
ASTI对长新投资的剩余款项的退回（如有）。但存在STI业绩未达标，而本次
交易作价不做相应调整的风险。提请投资者关注相关风险。”
三、补充披露情况
相关风险提示已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”及“第十二
节本次交易的风险因素/一、本次交易相关风险”中进行补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于向非实际控制人、控股股东或
者其控制的关联人的收购行为，交易各方基于市场化原则协商后，未设置业绩
承诺、补偿或调整交易作价的安排，符合《重组管理办法》的规定。本次交易
评估值具有谨慎性，交易完成后，上市公司也将继续敦促长新投资持续增强盈
利能力，实现和上市公司的协同发展。如 STI业绩未达标，已划转至托管账户
的款项将根据协议约定退回给长新投资，交易完成后上市公司通过持股长新投
资100%股权间接享有相应的保障，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
3、草案显示，长新投资2018年9月受让STI股权（以下简称“长新投资收
购目标公司”）时交易作价为 9,000万新元（约合人民币4.53亿元）。本次交易
评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营
主体 STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作
为STI公司的评估结论。STI评估值为5.00亿元，长新投资100%股权的评估值
为5.45亿元。评估过程中，STI营业收入2018年10-12月预计数为1,465.21万
新元，2019年预计数为7,456.01万新元，较2018年大幅上升；2019年至2023
年STI预计营业收入呈逐年上升趋势。（1）请结合本次交易完成后各交易对方
在本次交易中获益的具体情况，详细说明本次交易定价是否公允。（2）请结合
本次交易及长新投资收购STI时的定价依据（包括但不限于所采用的基本假设、参数、评估方法、过程等）的变动情况，详细说明本次交易作价较长新投资收
购目标公司时大幅上升的原因及合理性。（3）请结合2018年10月、11月STI
实际收入情况，在手订单情况，以前年度收入波动情况，详细说明评估过程中
STI营业收入相关预测是否合理、谨慎，本次评估是否谨慎，本次交易作价是
否合理。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易定价的公允性的说明
（一）从交易对手方获益的情况说明本次交易的公允性
2018年 3月 30日，ASTI与浦东科投签署协议，约定 ASTI将 STI转让于
浦东科投或其指定的第三方，转让价格为 9,000万新元。2018年 9月 3日，浦
东科投与长新投资经友好协商签订《合作协议》，约定浦东科投将其与 ASTI
签订的上述《股权转让协议》项下的全部权利义务转让给长新投资。根据上述
协议资料，9,000万新元的转让价格是在2018年3月以2017年12月31日为基
准日的经营状态确定的。
长新投资2018年9月受让 STI股权时交易作价为9,000万新元（约合人民
币 4.53亿元），本次交易中，STI的作价估值为 9,930.24万新元（约合人民币
5.00亿元），溢价约10%。长新投资股东投资总额 5亿元，本次交易长新投资
整体评估值约为5.45亿人民币，溢价约9%。上述少量溢价的考虑因素有：
1、STI的转让价格是在 2018年 3月以 2017年 12月 31日为基准日的 STI
经营状态和 ASTI未来业绩承诺的基础上经商务谈判确定的。在此之后 STI经
营业绩发生了较大的提升，根据 STI管理层提供的会计报表数据显示，2018年
总额1,112.85万新元（未经审计），实现完成业绩好于长新投资收购 STI时ASTI
的承诺业绩（2018年及2019年两年税前利润总额不少于 1,700万新元），完成
比例已达到65.46%。
2、本次交易中，上市公司以股票的形式支付对价，本次交易完成后，交易
对手要进行股票锁定，交易对手实际获得现金退出时间存在一定的时间风险和
收益/亏损波动风险。
综合以上因素，本次交易过程中，交易对手略有收益，该收益考虑了交易
的潜在风险、标的公司的业绩提升等因素，具有商业合理性，本次交易的定价
具有合理性。
（二）从可比公司及可比交易角度说明本次交易的公允性
1、与同行业上市公司市盈率比较
长新投资公司的主要资产为持有的 STI的股权投资，STI系半导体设备行
业内公司，通过对A股上市公司主营业务梳理，选取与 STI主营业务相似的可
比上市公司，截至 2018年 9月 30日，同行业上市公司的市盈率情况如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)|
|002371.SZ||北方华创||100.72||
|603690.SH||至纯科技||110.06||
|300567.SZ||精测电子||45.89||
|300316.SZ||晶盛机电||24.91||
|300604.SZ||长川科技||101.94||
|均值||||76.70||
|收购STI（静态市盈率）||||11.10||

数据来源：Wind资讯
注：①可比上市公司市盈率PE（TTM）=截至2018年9月30日上市公司总市值/（2018年前三季度
归属于母公司净利润+2017年第4季度归属于母公司净利润）；
②收购STI静态市盈率=STI的评估值/（STI2018年度1-9月净利润+STI2017年年度净利润/4）
STI的可比上市公司静态市盈率平均值为 76.70倍，STI的静态市盈率为
且谨慎的范围内，交易定价具有公允性。
2、与同行业可比交易案例市盈率比较
选取近年来上市公司收购半导体设备公司的交易案例，分析可比交易标的
公司的市盈率情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||预测期首|||
||||||||||||||预测期首|
||||||||标的方所||交易金额||年归母净|||
||证券简称||评估基准日||收购标的||||||||年市盈率|
||||||||处行业||（万元）||利润（万|||
||||||||||||||（倍）|
||||||||||||元）|||
|长电科技||2015/4/30||长 电 先 进16.188% 股权||半导体设备||32,877.83||15,700.47||12.94||
|正业科技||2015/6/30||集 银 科 技100%股权||半导体设备||53,000.00||3,600.00||14.72||
|北方华创||2015/11/30||北方微电子100%股权||半导体设备||92,367.22||6,317.05||14.62||
|大港股份||2015/9/30||艾科半导体100%股权||半导体设备||108,000.00||6,500.00||16.62||
|万业企业||2018/3/31||凯世通 49%股权||半导体设备||47,530.00||5,500.00||17.64||
|平均值||||||||||||15.31||
|收购STI（动态市盈率）||||||||||||10.46||

STI的可比交易案例动态市盈率（预测期首年市盈率，下同）平均值为15.31
倍，STI的动态市盈率为10.46倍，动态市盈率低于同行业可比交易案例的平均
估值水平，其估值在合理且谨慎的范围内，交易定价具有公允性。
二、结合本次交易及长新投资收购 STI时的定价依据（包括但不限于所采用的基本假设、参数、评估方法、过程等）的变动情况，说明本次交易作价较长新投资收购目标公司时上升的原因及合理性
长新投资受让 STI股权时交易作价为 9,000万新元，该价格主要是双方基
于STI的基本情况谈判确定的。
根据长新投资收购 STI的《股权转让协议》，ASTI承诺 2018年及 2019年
两年税前利润总额不少于 1,700万新元。根据相关会计报表数据显示，2018年
1－9月实现税前利润总额 912.31万新元（业经审计），1－11月实现税前利润
总额1,112.85万新元（未经审计），已经完成上述2018年和2019年承诺总利润
1,700万新元的65.46%，实际完成业绩好于长新投资收购 STI时ASTI的承诺业
绩。STI的盈利能力较历史年度有所提高，使得本次的交易定价较长新投资收
购STI时有少量上升。2017年度，STI的净利润为179.59万新币，按照收购对
价 9000万新币计算，其 PE倍数为50.11；本次交易评估中，2018年度 STI预
计的净利润为 932.77万新元，体现的 STI收购对价为约为 9930.24万新币，其
PE倍数为10.65，本次交易相关估值作价具有合理性。
综上所述，本次交易作价相较长新投资收购目标公司略有上升具有合理性。
三、结合 2018年 10月、11月 STI实际收入情况，在手订单情况，以前年度收入波动情况，说明评估过程中 STI营业收入相关预测的合理谨慎，本次评估的谨慎性，本次交易作价的合理合理性
（一）2018年10月、11月 STI实际收入情况
STI报告期至2018年11月的营业收入情况如下表所示：
单位：万新元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年1-9月|2018年10-11月||2018年1-11月|
|营业收入||6,903.91||5,845.12||5,552.12||1,267.40|6,819.52||

注：2018年10－11月的数据尚未经审计。
本次评估预测 2018年10－12月营业收入为 1,465.21万新元，全年为
7,017.33万新元。根据STI提供的数据，1－11月份公司共实际营业收入6,819.52
万新元（10－11月份的数据未经审计），收入完成率已达全年预测数的97.18%，
预计全年可以较好地保障完成收入预测。因此相关预测较为合理谨慎。
（二）从 STI以前年度收入的波动情况说明本次评估预测的谨慎性
对于未来收入的预测，本着谨慎和客观的原则，在充分分析 STI历史收入
波动和公司经营发展规划情况的基础上，结合公司已签订单,考虑市场发展趋势
进行预测，预测数据如下：
单位：万新元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||||||||||2024年及|
||项目|||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年|||
||||||||||||||以后|
|营业收入||7,017.33|7,456.01||7,858.06||8,219.59||8,559.59|8,796.77||8,796.77||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018||||||||||||2024年及|
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
||||年||||||||||||以后|
|增长率||20.05%||6.25%||5.39%||4.60%||4.14%||2.77%||0.00%||

上述收入预测已经考虑了STI2017年的收入的情况，具体如下：
1、影响收入波动的因素已逐渐消除
从历史收入来看，2017年 STI公司的收入比 2016年减少了15.34%，主要
原因是：
（1） STI原股东ASTI的财务状况不稳定,2017年ASTI就出售STI事项
与相关公司达成了非约束性协议。上述计划导致 STI的部分客户认为 STI未来
的经营存在一定的不确定性，为降低自身持续经营的风险，部分客户降低了对
STI设备的采购。截止目前，上述不确定因素已消除。
（2）2016年，Jcet Statschippac Korea Limited等客户处于生产线建设阶段，向 STI公司采购了大量设备，在 2016年产能计划投放完成后，使得 2017年的
需求短期内有所下降。上述客户主要来自韩国，韩国市场是 STI公司较早开发
和进入的国家，经过多年的合作，STI与韩国客户建立了长期稳定的关系，但
受制于韩国客户短期内产线更新基本完成，采购量减少，使得2017年的收入短
期内减少。针对韩国市场出现的收入下滑现象，STI凭借多年的运营经验，积
极采取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产
品性能的提升来巩固原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降
低短期内部分市场产线更新基本完成造成的收入短期下降，并取得了良好的效
果，使得 2018年的业务收入快速回升。2016年至 2018年 11月来自各地区的
收入统计如下：
单位：万新加坡元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年||||2018年|||
||地区或国家||2016年||占比||2017年||占比||||占比||||占比|
||||||||||||1-9月||||1－11月|||
|中国大陆||1,017.14||14.73%||1,690.59||28.92%||1,214.27||21.87%||1,305.83||19.15%||
|韩国||2,320.76||33.62%||955.81||16.35%||602.26||10.85%||809.63||11.87%||
|马来西亚||573.60||8.31%||832.10||14.24%||1,415.20||25.50%||1,562.29||22.91%||
|中国台湾||903.30||13.08%||763.88||13.07%||1,058.37||19.06%||1,564.46||22.94%||
|菲律宾||472.99||6.85%||605.99||10.37%||400.50||7.21%||433.98||6.36%||
|新加坡||1,302.61||18.87%||576.74||9.87%||485.39||8.74%||584.41||8.57%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年||||2018年|||
||地区或国家||2016年||占比||2017年||占比||||占比||||占比|
||||||||||||1-9月||||1－11月|||
|欧盟||151.56||2.20%||330.50||5.65%||167.61||3.02%||196.20||2.88%||
|北美||21.48||0.31%||7.00||0.12%||0.77||0.01%||1.02||0.01%||
|其他亚太地区||140.47||2.03%||82.51||1.41%||207.75||3.74%||361.70||5.30%||
|合计||6,903.91||100.00%||5,845.12||100.00%||5,552.12||100.00%||6,819.52||100.00%||

 STI在半导体设备领域长期积累的市场经验及积累的研发实力使其在全球
半导体市场出现变化时，积极配合市场进行调整。从上表可以看出，2016年至
2018年 11月期间，虽然 STI来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，但是
来自中国大陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。日本市场
自身的制造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚，STI历史
上来自日本客户的收入较少，但是经过多年的市场开发，2018年 STI新增了
SONYSemiconductor、ASE JAPAN等客户，日本市场（前述表格中其他亚太地
区主要为日本市场）的销售收入较前两年有较大的提升。
（3）稳定的客户关系有利于未来收入的实现
STI凭借良好的产品质量和服务意识，与全球领先的封测厂和IDM（日月光、安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、
飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商建立了了稳定的合作关系。
客户为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，往往会与
设备提供商建立长久有效的合作关系，在涉及到工艺改进的关键步骤或前期实
验探索阶段，STI的研发技术人员将会与销售人员一同与客户进行接洽，提供技
术服务支持，并在随后提升自身设备产品的性能以满足客户要求。因此，优秀
的技术实力有效增强了 STI公司的市场影响力及客户粘性，其下游客户与其合
作时间较长，建立了较为长久的合作关系，为其未来的发展提供了强有力的保
障。
2、STI所处行业的市场需求快速增长
STI公司服务于半导体行业，集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。
根据世界半导体贸易协会（WSTS）、美国半导体行业协会（SIA）、Gartner、IC
Insights等权威机构的预测，2018年全球半导体产值增速在8%左右，预计2018
年全球半导体市场规模将达到4,510亿美元。
各大机构对2018年全球半导体销售额的预计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年全球半导体增速预测||2018年全球半导体销售额预测|
||机构/厂家||预测时间|||||
||||||（%）||（亿美元）|
|WSTS||2018年3月||9.50%||4,512||
|SIA||2018年3月||7%||4,410||
|Gartner||2018年1月||8%－10%||4,450－4,535||
|IC Insights||2018年2月||8%||4,450||
|台积电||2018年2月||6%－8%||4,370－4,450||

由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电
子等新兴应用发展迅速，尤其是存储芯片的需求旺盛，预测未来几年半导体行
业将继续持续稳定发展，2020年的产业规模有望达到5,300亿美元。
2018-2023年全球半导体前景预测（单位：亿美元）
数据来源：前瞻产业研究院《2018-2023年中国半导体分立器件制造行业发展前景与投资预测分析
报告》
设备制造业是集成电路的基础产业，是完成晶圆制造和封装测试环节的基
础，在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI统计 2017年全球半
导体设备支出达到566亿美元，较上半年的预测金额增加20%，同比增长达37%， 2013-2017年复合增速约为16%。同时，SEMI预计 2018年全球半导体设备市
场销售额将达627亿美元，增长率为11%，2019年将达676亿美元，增长率为
8%，有望接连再创历史新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划，从2017年到2020年，预计全球新增半导体产线62条，都将带动半导体设备需
求大幅增长。
STI是集成电路封装检测设备的供应商，半导体行业需求持续增长的态势
为其提供了良好的外部条件和广阔的市场空间。另外，一般测试设备投产 5年
左右需要更换或者升级，在当前已投产产线中也体现了一定的设备需求。STI
属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了良好的声誉，
除具有一批稳定的内外销客户外，在新市场开拓中也占有较大的优势。同时，
STI具有较强的技术研发、产品创新能力和生产能力。这些因素都为 STI未来
年度的收入增长提供了保障。
综上所述，STI个别年度收入波动情况对未来预测影响相对较小，本次交
易的收入预测较为谨慎。
（三）STI的在手订单情况
2018年1－11月STI共实现营业收入6,819.52万新元（未经审计），STI2018
年12月的当月可实现收入的在手订单金额为671.46万新元，基本确定2018年
可实现收入7,490.98万新元，本次评估预测2018年可实现收入7,017.33万新元，可实现收入情况较好。同时，STI已开始陆续获取2019年度的订单，现有在手
订单基本符合其订单周期，未来收入可实现。
STI经过多年的发展，管理水平和运营能力成熟完善，拥有较为完整的产
品系列，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，议价能力较强，整
体毛利率和费用发生稳定,未来盈利应可实现，结合上述因素，本次评估预测具
有谨慎，估值合理。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合本次交易完成后各交易对方在本次交易
中获益的具体情况，本次交易及长新投资收购 STI时的定价依据的变动情况，
2018年 10月、11月 STI实际收入情况，在手订单情况，以前年度收入波动情
况，STI的营业收入预测具有合理性、较为谨慎，本次评估较为谨慎，本次交
易作价具有合理性。
4、草案显示，STI的管理层及核心团队成员、核心技术人员共十余名，从
业时间在15年至31年不等。（1）请逐一说明STI与上述人员签订劳动合同的
期限，相关人员离职对 STI客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生
的影响，是否存在竞业禁止安排。（2）请说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）请说明
是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、STI公司管理层及核心团队成员、核心技术人员的任职情况
（一）STI与管理层及核心团队成员、核心技术人员签订劳动合同的期限
STI目前的管理层及核心团队成员共计7名，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职||入职时间|
|1||LAU HOO SHOON||总裁||1997年||
|2||LEW WAI HONG||运营部高级副总裁||1997年||
|3||HAN CHIN FONG||产品部副总裁||1998年||
|4||TENG CHOON HWEE||销售部副总裁||1999年||
|5||AMANULLAH AJHARALI||视觉副总裁||2000年||
|6||JUNNY FOONG||行政部副总裁||1997年||
|7||LEE KOK CHENG（李国清）||财务主管||2015年||

 STI目前的核心技术人员共计9名，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职||入职时间|
|1||LAU HOO SHOON||总裁||1997年||
|2||HAN CHIN FONG||产品部副总裁||1998年||
|3||AMANULLAH AJHARALI||视觉副总裁||2000年||
|4||HENGLEE KWANG||工程部高级经理||2000年||
|5||LINJING||工程部总监||2004年||
|6||LAI HINGTIM||工程部总监||1997年||
|7||TANHUEKCHOY||工程部总监||1997年||
|8||TANSOON GUAN||首席软件工程师||1999年||
|9||NG LIANSENGMELVIN||工程部总监||2008年||

其中LAU HOOSHOON、LEW WAIHONG、HAN CHINFONG、
AMANULLAN AJHARALI不仅系 STI管理层及核心团队成员且同时为 STI核
心技术人员。
经核查，STI与上述人员签订的劳动合同均未明确约定服务期限，但除财
务主管LEE KOKCHENG（李国清）外，上述其他人员在STI的任职时间均已
超过15年，具有较高的人员稳定性。
（二）相关人员离职对 STI客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能
产生的影响
STI经过20多年的发展，在行业内具有较好的口碑和品牌认可度，报告期
内的前十五大客户与供应商均未发生重大变化，具有较强稳定性。因此，STI
对经营者个人的依赖性较小，其管理层及核心团队成员、核心技术人员的离职
不会对其客户及供应商等关系维护产生重大影响。
自成立以来，STI坚持在客户所在地提供及时、高效的售后服务，目前在
中国、韩国、新加坡、菲律宾、台湾、泰国、马来西亚均建立售后服务团队，
其整体的高效售后服务为STI建立了良好、稳定的客户关系。
STI拥有较强的研发实力，STI在新加坡总部的166名员工中，技术人员为
130人，STI通过不断的研发提升自身的产品质量及先进性，同时在与客户的不
断深化合作的过程中，调整自身产品技术性能以满足客户的需求，进一步稳定
了与客户的合作关系。STI公司目前的所有知识产权，包括核心的超过150项
专利技术均为公司所有，所有 STI任职人员在与STI签署的劳动合同中均约定
其离职后，不可以在未经STI允许的情况下使用STI的的任何知识产权，故个
别员工的离职不会对 STI与客户及供应商的关系及内部生产经营造成较大影响。
STI经过20年多的发展，已经建立了一整套完整、有效的生产、经营及销
售体系，并拥有相应的知识产权和系统支持，对经营者个人的依赖较小，其管
理层及核心团队成员、核心技术人员的离职不会其内部生产经营产生重大影响。
（三）相关人员的竞业禁止安排
新加坡作为判例法国家，一般只有在必要范围内为保护合法利益才可以判
定运用限制从业条款；新加坡法院会从是否有合法的财产利益需要保护、是否
对双方合理、是否对社会大众合理等方面对限制从业条款的可执行性予以严格
的认定。
因此，新加坡当地雇主与雇员签订竞业禁止的情况并不普遍，STI亦未与
其管理层或核心团队成员、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。
STI管理层及核心团队成员、核心技术人员中除财务主管 LEE KOK
CHENG（李国清）外，上述其他人员在 STI的任职时间均已超过15年，稳定
性极好。2018年3月20日，ASTI公告了出售STI相关事宜，截至目前，未有
任何管理层及核心技术人员离职。中方股东与 STI管理层及核心技术人员进行
了充分的沟通交流，STI管理层及核心技术人员充分认可公司的未来发展路径
和战略规划，不会因为本次交易影响 STI管理层及核心技术人员的任职稳定。
针对上述情况，上市公司在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风
险和外部风险”及“第十二节本次交易的风险因素/二、标的公司的经营风险
和外部风险”做出补充的风险提示如下：
“（九）STI相关人员未签署竞业禁止协议的风险
新加坡作为判例法国家，一般只有在必要范围内为保护合法利益才可以判
定运用限制从业条款；新加坡法院会从是否有合法的财产利益需要保护、是否
对双方合理、是否对社会大众合理等方面对限制从业条款的可执行性予以严格
的认定。因此，新加坡当地雇主与雇员签订竞业禁止的情况并不普遍，STI亦
未与其管理层或核心团队成员、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条
款。STI管理层及核心团队成员、核心技术人员中除财务主管 LEE KOK CHENG
（李国清）外，上述其他人员在 STI的任职时间均已超过 15年，稳定性较好。
但仍存在因STI相关人员未签署竞业禁止协议而导致 STI管理团队及核心技术
团队不稳定的风险。提请投资者关注相关风险。”
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽
快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
（一）业务方面的整合
长新投资的主要经营资产 STI是研发和生产为芯片以及wafer提供光学检
测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。长川科技主要为集成电路
封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 STI
在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布
局。
本次交易完成后优质资产及业务将进入上市公司，上市公司未来将进一步
丰富产品类型，整合销售渠道与业务领域，发挥协同效应。STI将借助上市公
司在中国的销售渠道，积极拓展大中华地区的业务发展，同时上市公司将借助
STI在东南亚地区、台湾、韩国等区域的客户渠道，积极拓展其他国家区域的
业务发展，综合提升公司的盈利能力与可持续发展能力。因此，本次交易后，
上市公司将积极开展业务整合，增强持续盈利能力。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有
与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将利用目前在中国境内的营销资源
优势，进一步协助标的公司在中国的销售、优化资源配置、提高资产利用效率，
以提升公司整体盈利能力。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，未来也将进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少长新投资的内控及财务
风险。另一方面，上市公司也将利用自身的上市公司融资平台优势，通过再融
资或内保外贷等多种方式支持标的公司及其下属子公司的资金需求，实现内部
财务资源的统一管理和优化配置。
（四）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司承诺保持标的公司原有经营管理层的稳定。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。上市公司认可标的公司及其下属公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司及其下属子公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，并采取相应的激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（五）机构方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，标的公司主要经营资产 STI位于新加坡，拥有独立的办公场所及机构设置。
此外，上市公司也将把标的公司纳入统一的机构组织架构中，通过统一的公司制度和政策对下属机构进行管理。
虽然上市公司已制定了上述各个方面的整合计划，但由于标的公司的主要经营性资产STI位于新加坡，其商业环境及适用的法律制度与上市公司有一定的差异，同时STI的主要管理人员均为新加坡公民，与上市公司管理人员仍存在一定程度的文化差异和语言隔阂，故上市公司与标的公司未来在执行上述业务、资产、财务、人员、机构的整合计划时仍然存在因为前述原因导致执行效果不达预期的风险。
针对上述风险，上市公司拟采取的措施主要为
1、加强上市公司高级管理人员与 STI高级管理人员的沟通合作
目前上市公司管理层及标的公司管理层每月会在新加坡 STI经营场所或杭州上市公司经营场所进行当面会晤，不定期进行电话会议或视频会议对公司经营的各类问题进行商讨。如对经营问题及重点产品的研发方面，上市公司高级管理人员已与STI公司高级管理人员进行了多次深入细致的交流，通过频繁的沟通互动，上市公司可以加强对标的公司的控制及整合。
2、完善公司整体各项管理制度，打造更全面的管理体系
长川科技作为上市公司，已建立了较为全面的上市公司治理制度，本次收购完成后，上市公司将进一步完善公司各项管理制度，建设包括财务审批系统、业务审批系统、研发共享系统在内的管理系统，将 STI置于上市公司的整体管理体系内，进一步加强对STI的整合管理。
三、因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施
除财务主管LEE KOKCHENG（李国清）外，标的公司核心技术人员及管
理人员已共同工作已超过15年，整体工作高效稳定，经过前期沟通，其认同本
次交易及上市公司的控股股东地位，认可上市公司管理层对交易后长川科技及
STI协同发展的战略规划。因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险
较小。
未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，包
括但不限于员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力
资源管理体系，确保 STI现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团
队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI的管理层及核心团队成员、核心技术人
员与STI签署的劳动合同中均未约定明确的任职期限及竞业禁止安排。由于STI
自身的企业实力、品牌影响力、自有技术研发成果等因素相关人员离职对 STI
客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影响可控。上市公司在本
次交易中在业务、资产、财务、人员、机构等方面均制定了具体的整合计划及
管理控制措施。同时，因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较低。
5、草案显示，STI采取直销和分销相结合的销售模式，此外，STI针对新
加坡的境内和境外销售存在不同的收入确认政策。（1）请补充说明报告期内直
销和分销客户地域性分布特点，并区分直销和分销模式披露主要销售地区的销
售金额和占比情况。（2）请说明报告期内前五名分销商的名称，是否为关联方，
相关分销商最终实现销售的情况。（3）请说明财务顾问对 STI的销售真实性所
进行核查工作的具体方法、核查过程及结论，并结合核查工作所覆盖的报告期
内STI营业收入的比例等，补充说明相关核查结论是否有效。（4）请说明STI
不同销售模式的收入确认政策是否合规。请独立财务顾问、会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、不同销售模式的客户分布及具体销售情况
STI两种不同销售模式下的主营业务收入分部构成以及占比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度|||
||目||收入（万元）||占比（%）||收入（万元）||占比（%）||收入（万元）||占比（%）|
|经销||4,780.94||17.81||3,527.39||12.42||4,716.02||14.18||
|直销||22,063.22||82.19||24,878.69||87.58||28,538.62||85.82||
|合计||26,844.16||100||28,406.08||100||33,254.64||100||

STI采取直销和分销相结合的销售模式。STI以直销为主，同时为进一步扩
大市场份额和开拓新市场区域，STI与个别具有营销渠道的分销商进行合作。
报告期内，直销模式下的主营业务收入占比均在80%以上。
（一）报告期内直销模式主要销售地区的销售金额和占比情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||||2017年度|||||2016年度|||
||区域||||||||||||||||
||||金额（万元|）||占比（%|）||金额（万元|）||占比（%|）|金额（万元）||占比（%）|
|中国大陆||4,990.05|||18.59|||7,151.01|||25.17|||3,918.39|11.78||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||2018年1-9月|||2017年度|||2016年度||
|马拉西亚||6,863.71||25.57|4,085.16||14.38|2,762.93||8.31|
|韩国||2,920.97||10.88|4,596.26||16.18|11,178.60||33.62|
|新加坡||2,270.57||8.46|2,637.52||9.29|6,274.39||18.87|
|菲律宾||1,942.41||7.24|2,975.07||10.47|2,278.29||6.85|
|中国台湾||1,918.67||7.15|1,380.55||4.86|639.71||1.92|
|欧洲||769.96||2.87|1,141.37||4.02|698.21||2.10|
|泰国||344.98||1.29|306.18||1.08|648.15||1.95|
|英国||35.99||0.13|476.07||1.68|17.11||0.05|
|美国||2.57||0.01|29.06||0.10|99.87||0.30|
|中国香港||1.13||0.00|88.08||0.31||||
|日本||1.02||0.00|7.05||0.02|19.37||0.06|
|墨西哥||1.17||0.00|5.30||0.02|3.59||0.01|
|合计||22,063.22||82.19|24,878.69||87.58|28,538.62||85.82|

报告期内，STI直销模式下销售金额分别为28,538.62万元、24,878.69万元、
22,063.22万元，占当期主营业务收入的比例分别为85.22%、87.58%、82.19%。
报告期内，虽然 STI来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，但是来自中国
大陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。
（二）报告期内分销模式主要销售地区的销售金额和占比情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月|||||2017年度|||||2016年度||||
||区域|||||占比|||||占比||||占比|
||||金额（万元|）||||金额（万元|）||||金额（万元）|||
|||||||（%）|||||（%）||||（%）|
|中国台湾||3,214.44|||11.97||2,369.68|||8.34||3,711.30||11.16||
|中国大陆||899.09|||3.35||1,148.85|||4.04||980.91||2.95||
|日本||660.47|||2.46||3.74|||0.01||9.12||0.03||
|欧洲||6.95|||0.03||5.12|||0.02||14.70||0.04||
|合计||4,780.94|||17.81||3,527.39|||12.42||4,716.02||14.18||

报告期内，STI分销商销售金额分别为4,716.02万元、3,527.39万元、4,780.94
万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.18%、12.42%、17.81%。报告期内，
STI分销模式主要销售地区集中在中国台湾和中国大陆。经过市场开拓，2018
年1-9月STI新增了SONYSemiconductor、ASE JAPAN等客户，日本市场的销
售金额较前两年有较大的提升。
二、前五名分销商名称、关系及最终实现销售情况
（一）报告期内前五名分销商销售金额和占比情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||||||||||||
|||||||2017年度||||2016年度||||
||客户名称||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|PREMTEKINTERNATIONAL INC||4,111.66||86.00||3,517.13||99.71||4,677.15||99.18||
|NANYOCORPORATION||660.47||13.81||3.74||0.11||9.12||0.19||
|HTT HIGH TECHTRADE GMBH||6.95||0.15||5.12||0.15||14.7||0.31||
|GCL TECHNOLOGIESCO,.LTD||1.86||0.04||1.4||0.04||15.05||0.32||
|合计||4,780.94||100.00||3,527.39||100.00||4,716.02||100.00||

报告期内，STI分销商共有4家，销售金额占比最大的为PREMTEK公司。
报告期内，对分销商PREMTEK公司的销售金额分别为4,677.15万元、3,517.13
万元、4,111.66万元，占当期分销商主营业务收入的比例分别为99.18%、99.71%、86.00%。
（二）报告期内主要分销商基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||与STI是否存|
||客户名称||成立时间|注册地|注册资本||法人代表|主营业务|||
|||||||||||在关联关系|
|PREMTEKINTERNATIONALINC||1988/8/23||中国台湾新竹|5亿新台币|许明慧||半导体及光电产业相关设备的代理销售及应用服务|否||
|NANYOCORPORATION||1950/5/2||日本福冈市|11.81亿日元|竹内荣一郎||工业设备和建筑机构的销售和租赁|否||
|HTT HIGH TECHTRADE GMBH||1988年度||慕尼黑|--|--||半导体、光伏纳米技术、医疗技术、制药行业、航空航天|否||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主营业务||与STI是否存|
||客户名称||成立时间|注册地|注册资本|法人代表||主营业务||
||||||||||在关联关系|
|GCLTECHNOLOGIESCO,.LTD||无市场公开信息|||||||否|

注：上述信息主要来自于相关证券交易所或公司网站公开信息
报告期内，STI主要分销商均为半导体专用设备行业领域的著名分销商，
与STI不存在关联关系。
（三）报告期内分销商最终实现销售的情况
1、报告期内分销商最终实现销售的前五名销售金额及占比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|||||||
||序号||最终客户名称||销售金额||占比|
|1||Siliconware Precision Industries Co.,Ltd.||1,726.44||36.11||
|2||Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.||878.15||18.37||
|3||ASE Technology Holding Co.,Ltd.||623.40||13.04||
|4||Sony Semiconductor Solutions Corporation||316.41||6.62||
|5||Formosa Advanced Technologies Co.,Ltd.||274.08||5.73||
|小计||||3,818.49||79.87||
||2017年度|||||||
|1||Siliconware Precision Industries Co.,Ltd.||1,218.69||34.55||
|2||SanDisk Semiconductor(Shanghai) Co.,Ltd.||649.85||18.42||
|3||Greatek Electronics Inc.||556.55||15.78||
|4||Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.||432.80||12.27||
|5||Innovative Turnkey Solution Corporation||269.63||7.64||
|小计||||3,127.52||88.66||
||2016年度|||||||
|1||ASE Technology Holding Co.,Ltd.||1,193.99||25.32||
|2||Kyec Chu-nan Affiliated With||734.15||15.57||
|3||Probe Test System Corp.||711.48||15.09||
|4||Acetec Semiconductor Co.,Ltd.||458.22||9.72||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||||
|5||Orient Semiconductor Electronics, Ltd.|291.46|6.18|
|小计|||3,389.29|71.87|

报告期内，STI分销商最终实现销售的前五名销售金额分别为 3,389.29万
元、3,127.52万元、3,818.49万元，占分销商销售金额的比例分别为71.87%、
88.66%、79.87%。分销商的主要分销模式为其在收到下游客户下达的订单后，直接向 STI下达订单，该订单已直接显示最终客户名称和所在地。STI完成生
产组装后，由分销商指定的物流公司根据订单中的交货地点，直接向分销商下
游客户所在地发货。
2、针对分销商最终实现销售情况的核查
针对分销商最终实现销售情况，财务顾问及会计师主要执行了以下核查程
序：
（1）针对经销商，财务顾问及会计师取得公司制定的《销售管理制度》，
与主要分销商签订的《分销商合作框架协议书》以及公司分销商管理的实施执
行记录，对公司针对分销商的内部控制进行核查。
（2）财务顾问及会计师网络检索了分销商的产品网站，对主要分销商
PREMTEK公司进行了实地走访，在访谈问卷中对分销商是否与 STI存在关联
关系、采购产品的交易价格的定价方式、采购产品是否实现销售、分销商与最
终客户的结算方式和结算周期等进行确认。
（3）针对报告期内销售收入较高的主要分销商 PREMTEK公司，财务顾
问及会计师对其下游主要客户中国台湾SPIL公司（矽品精密工业股份有限公司）的主要负责人进行了现场访谈，了解下游客户向分销商的采购及验收情况，询
问了下游客户与 STI分销商之间交易价格的定价方式，并记录了对分销商下游
客户相关人员的访谈纪要。
通过对上述分销商及其下游客户进行了实地走访和穿透核查，并与分销商
及其下游客户主要负责人进行了实地访谈，未发现异常，财务顾问及会计师认
为STI产品最终实现了销售。
三、销售真实性的核查情况
针对主要客户销售的真实性，财务顾问及会计师主要执行了以下核查程序：1、取得销售台账，统计分析分产品、分客户的销售数量、销售收入及销售
单价；抽取主要产品分析其在报告期内的价格波动情况，若价格异常波动追查
波动的具体原因；
2、取得报告期内主要客户的销售合同，对合同约定的订货方式、产品交付
与验收、产品价格及结算方式、产品保修等条款进行查看，并与账面情况进行
比较分析；
3、询问管理层，了解STI销售流程、销售模式、信用政策和实际回款情况。
取得公司主要客户的每期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等
相关原始资料进行检查；
4、对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款余额实施函证及替代测试
程序：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|函证及替代测试确认金额（万元）||23,430.72||24,720.28||29,311.34||
|营业收入（万元）||26,926.63||28,695.90||33,254.64||
|函证及替代测试确认比例（%）||87.02||86.15||88.14||

5、对公司主要客户进行实地走访，查阅了主要客户的注册信息；对客户相
关人员进行访谈，在访谈过程中，了解公司对其关于订货方式、定价政策、信
用政策等相关内容。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年|
|走访客户收入金额（万元）||19,455.48||21,433.67||26,586.17||
|营业务收入（万元）||26,926.63||28,695.90||33,254.64||
|占比（%）||72.25||74.69||79.95||

经核查，财务顾问及会计师认为主要客户向公司采购产品是其自身生产经
营和贸易需要，采购金额与其实际需求相匹配，STI公司对客户的销售真实可
靠。
四、STI不同销售模式的收入确认政策是否合规
STI公司主要从事集成电路封装测试设备（以下简称整机）和配件等产品
的研发、生产和销售。STI公司销售收入分为新加坡境内销售和新加坡境外销
售。STI公司向境内销售整机时，在收入、成本金额能够可靠计量，产品已交
付给客户并签署收货确认单时确认收入。STI公司向境外销售整机时，根据不
同销售模式在不同的时点确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
具体说明如下：
（一）根据合同约定，公司目前主要有以下销售模式：
|||
|-|-|
||（EX works）：卖方工厂或仓库交货。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理 出口报关手续。买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。|
|EXW 模式||
|(Ex-factory)||
||（Delivered Duty Unpaid）：未完税交货，是指卖方将货物运至进口国指定的目的地交付给买方，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。卖方应该承担货物运至指定目的地为止的一切费用与风险， 不包括在需要办理海关手续时在目的地进口应缴纳的任何“税费”（包括办理海关 手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用）。买方必须承担 此项“税费”和因其未能及时办理货物进口清关手续而引起的费用和风险。以产品交付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时点。|
|DDU 模 式||
|（DAP）||
||（Delivered Duty Paid）：进口国完税后交货，是指卖方将货物运 至进口国指定地点，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交付给买方，卖方负责办理进口报关手续，交付在需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任何进口“税费”。卖方负担将货物交付给买方前的一切费用和风险。如卖方无法直接或间接的 取得进口许可证时不宜采用该术语。DDP 是卖方责任最大的贸易术语。以产品交付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时点。|
|DDP 模式||

|||
|-|-|
||（EX works）：卖方工厂或仓库交货。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理 出口报关手续。买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。|
|EXW 模式||
|(Ex-factory)||
||（Free On Board）：船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规定 的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。以产品报关离境为产品销售收入确认时点。|
|FOB 模式||
||（Cost、Insurance and Freight）：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖方必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货 物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运保险，支付 保险费，以及负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费。以产品报关离境为产品销售收入确认时点。|
|CIF 模式||

（二）不同销售模式下整机销售情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||||
||销售模式|||||||||||||
||||销售数量||比例||销售数量||比例||销售数量||比例|
|EX-FACTORY||81||81.00%||77||76.24%||88||69.84%||
|DDP||11||11.00%||6||5.94%||18||14.29%||
|DDU||1||1.00%||7||6.93%||15||11.90%||
|CIF||5||5.00%||7||6.93%||4||3.17%||
|FOB||2||2.00%||4||3.96%||1||0.79%||
|合计||100||100.00%||101||100.00%||126||100.00%||

报告期内，公司绝大部分整机销售均采用 Ex-factory模式，Ex-factory模式
下的整机销售数量占比分别为69.84%、76.24%、81.00%，占比较高。
（三）不同销售模式下收入确认的合理性
1、收入确认政策合规性
（1） STI大部分整机销售均采用Ex-factory模式，客户指定承运人上门提
货并由其负担自工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。在此模式下，客
户指定承运人上门提货并签署提货单时已几乎将货物相关的风险和报酬转移，
并按此确认收入。
（2）对于DDP和DDU模式下，其区别主要在于 STI是否负责办理进口
手续及卸货。其中，DDP模式下，STI将货物运至制定地点并交付给客户时，
已几乎将货物相关的风险和报酬进行了转移，并在交付时确认收入。DDU模式
下，STI办理进口手续并交给给客户后，已将货物相关风险和报酬转移。
（3）对于 CIF和 FOB模式，STI将货物装运至指定船只或货运航班后即
将风险和报酬转移给客户，按此确认收入。
（4）STI在签订销售合同、销售订单时，均已明确双方合作模式，并在销
售义务履行完毕，与产品相关的风险和报酬转移后确认收入，按照不同合作模
式在不同时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
2、经核查，STI和客户均严格执行合同或订单中的相关责任和义务，历
史上不存在销售退回的情形。
综合上述情况，财务顾问及会计师认为 STI不同销售模式的收入确认政策
合规合理。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI采取直销和分销相结合的销售模式，符
合其直销和分销客户地域性分布特点，STI报告期内前五名分销商均非 STI关
联方，相关分销商最终均实现销售。财务顾问对 STI的销售真实性所进行了核
查工作，认为核查结论有效。STI不同销售模式的收入确认政策规合理。
6、根据长新投资的模拟财务数据，2016年、2017年、2018年 1-9月，长
新科技实现营业收入与 STI利润表数据一致，净利润分别为 2,763.96万元、
185.60万元、3,190.13万元，而 STI实现的净利润分别为3,431.27万元、878.01
万元、4,000.07万元，两者数据差异较大。截至 2016年末、2017年末及 2018
年 9月末，长新投资应收账款净额分别为 7,184.89万元、7,896.92万元和
12,038.58万元，占流动资产的比例分别为16.79%、16.77%和29.28%，金额和
占比情况呈上升趋势。（1）请补充说明长新投资模拟财务数据的编制方法是否
合规，并补充披露 STI最近两年及一期的财务报表，如未经审计的，请说明原
因及合规性。（2）请补充说明长新投资与 STI报告期内净利润数据存在差异的
原因及合理性。（3）结合公司自身情况、市场整体情况、下游客户需求变化、同行业公司净利率水平等，详细说明长新投资和 STI报告期内净利润波动程度
远大于营业收入的原因及合理性。（4）请结合报告期内 STI营业收入的金额及
变动原因，近三年 9月末和年末 STI的应收账款金额及下游客户需求变化情况
等，补充说明2018年9月末长新投资应收账款大幅上升的原因及合理性，是否
突击确认收入。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、长新投资模拟合并财务报表编制方法及 STI财务报表情况
（一）长新投资模拟合并财务报表编制方法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第127号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》的规定，需要提供长新投资最近
两年及一期的财务报告和审计报告。长新投资系为收购本次交易目标公司 STI
公司股权于 2018年 4月所搭建的收购平台，其收购 STI公司100%股权的相关
程序已于2018年9月26日完成。
在上述情况下，公司基于非同一控制下的企业合并原则，以持续经营为基
础，同时结合以下假设：
(1)长新投资已于2016年1月1日前设立完毕，股东投入尚未完成，收购
STI公司之合并对价计列于其他应付款；
(2)长新投资在 2016年 1月 1日已完成了对 STI公司100%股权收购，且
STI公司已整合形成了现有的资产和业务架构；
(3)评估机构已完成对STI公司100%股权以2018年9月30日为基准日的
评估工作。假设 STI公司模拟合并日各项可辨认资产、负债的公允价值与评估
机构评估确定的相关资产、负债公允价值一致，收购 STI公司100%股权支付的
价款与 STI公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，且该商
誉在模拟合并财务报表各期末不存在减值情形。
公司根据上述财务报表编制基础及《企业会计准则第20号——企业合并》，在编报长新投资模拟合并财务报表时，对 STI公司以购买日确定的各项可辨认
资产、负债等公允价值为基础对其两年及一期的财务报表进行调整。
综上所述，长新投资模拟财务报表在其编制基础假设成立的前提下符合《企
业会计准则》的相关规定。
（二）STI财务报表情况
如前所述，长新投资已于 2018年 9月 26日完成对STI100%股权收购，天
健会计师和新加坡天健会计师事务所有限公司(以下简称新加坡天健)联合对
STI2016、2017年度和 2018年 1-9月进行了审计，并由新加坡天健对基于新加
坡财务报告准则编制的财务报表出具了无保留意见审计报告。在此基础上，长
新投资按照《企业会计准则》相关规定将 STI财务报表进行了转换,并以转换
后 STI会计报表为基础编制模拟合并财务报表，该等模拟合并财务报表经天健
会计师审计，并出具了两年及一期的《审计报告》（天健审〔2018〕8203号）。
STI经转换后按照《企业会计准则》编制的两年及一期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||||||||
|货币资金||9,338.08||6,260.95||8,177.82||
|应收账款||12,038.58||7,896.92||7,184.89||
|预付款项||80.25||44.87||50.22||
|其他应收款||139.16||22,009.20||16,973.82||
|存货||12,316.79||10,548.00||10,237.20||
|其他流动资产||296.17||331.37||158.71||
|流动资产合计||34,209.03||47,091.30||42,782.66||
|非流动资产||||||||
|固定资产||370.25||335.67||485.77||
|长期待摊费用||4.93||8.69||25.12||
|递延所得税资产||220.59||172.98||149.98||
|非流动资产合计||595.78||517.33||660.87||
|资产总计||34,804.81||47,608.63||43,443.53||
|流动负债||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|9,548.25|8,338.84|6,103.12|
|应付账款|4,766.34|4,176.73|2,947.64|
|应付职工薪酬|2,177.53|1,798.08|1,862.01|
|应交税费|361.24|64.30|411.05|
|其他应付款|1,133.75|2,409.10|2,319.07|
|流动负债合计|17,987.12|16,787.06|13,642.89|
|长期借款|481.54|594.61|825.50|
|长期应付款|-|7.09|103.92|
|预计负债|246.49|199.80|231.95|
|递延所得税负债|35.47|31.64|19.84|
|非流动负债合计|763.51|833.14|1,181.22|
|负债合计|18,750.63|17,620.20|14,824.11|
|所有者权益||||
|实收资本(或股本)|810.95|810.95|810.95|
|资本公积|330.16|330.16|330.16|
|其他综合收益|2,556.76|1,431.42|940.42|
|未分配利润|12,356.31|27,415.91|26,537.90|
|归属于母公司所有者权益合计|16,054.18|29,988.43|28,619.42|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|16,054.18|29,988.43|28,619.42|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业收入||26,926.63||28,695.90||33,254.64||
|减：营业成本||14,216.56||15,349.70||17,833.73||
|销售费用||3,488.00||3,967.51||4,211.39||
|管理费用||1,479.96||4,353.90||3,941.01||
|研发费用||2,944.57||3,437.41||2,924.94||
|财务费用||-125.52||171.65||-470.23||
|资产减值损失||652.67||637.16||1,050.23||
|加：其他收益||26.13||48.27||-||
|资产处置收益||-||28.40||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|营业利润||4,296.52||855.25||3,763.57||
|加：营业外收入||0.01||-||91.22||
|减：营业外支出||-||-||0.48||
|利润总额||4,296.53||855.25||3,854.31||
|减：所得税费用||296.46||-22.76||423.04||
|净利润||4,000.07||878.01||3,431.27||

二、报告期内长新投资与 STI公司净利润差异说明
报告期内，长新投资模拟合并和 STI公司净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||2017年度||2016年度(万元)|
||项目|||||||
||||(万元)||(万元)|||
|经审计长新投资合并净利润||3,190.13||185.60||2,763.96||
|经审计STI公司合并净利润||4,000.07||878.01||3,431.27||
|差额||-809.94||-692.41||-667.31||
|其中：长新投资母公司||-292.93||||||
|购买日可辨认资产公允价值调整引起的折旧、摊销额(以“－”表示)||-517.00||-692.41||-667.31||

如上表，长新投资与 STI净利润差额主要系 STI购买日可辨认资产公允价
值调整引起的折旧、摊销额和长新投资母公司净利润共同形成。
根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并财务报表时，应当以购买
日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整。报告期内，STI可辨认净资产公允价值调整引起的折旧摊销对
合并财务报表净利润的影响情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||因公允价值调整引起的折旧摊销额(万元)|||||
||||公允价值调整额|||||||
||项目|||||||||
||||(万元)|||||||
||||||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|无形资产||5,031.65||365.37||489.81||479.56||
|固定资产||351.39||151.63||202.59||187.75||
|库存商品||356.00||-||-||-||
|合计||5,739.04||517.00||692.41||667.31||

综上所述，长新投资与STI公司净利润存在的差异具有合理性。
三、长新投资和 STI公司净利润波动程度大于营业收入的原因说明
报告期内，STI营业收入和净利润显著波动主要发生于 2017年度，在营业
收入下降13.71%的情况下净利润较2016年度下降74.41%。其中营业收入变动
原因详见本回复第3题之说明。以下主要为净利润下降原因分析。
STI2016年、2017年度利润表主要项目情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2016年度|||||
||项目||||||差额||增减变动|
||||(万元)||(万元)|||||
|营业收入||28,695.90||33,254.64||-4,558.74||-13.71%||
|营业成本||15,349.70||17,833.73||-2,484.03||-13.93%||
|毛利||13,346.20||15,420.91||-2,074.71||-13.45%||
|毛利率||46.51%||46.37%||||||
|销售费用||3,967.51||4,211.39||-243.88||-5.79%||
|管理费用||4,353.90||3,941.01||412.89||10.48%||
|研发费用||3,437.41||2,924.94||512.47||17.52%||
|财务费用||171.65||-470.23||641.88||-136.50%||
|净利润||878.01||3,431.27||-2,553.26||-74.41%||

如上表，造成净利润下降的主要因素系毛利下降和期间费用上升。2017年
度营业收入较2016年度下降13.71%，毛利率基本持平，导致毛利减少 2,074.71
万元。STI的管理费用、研发费用主要由 ASTI公司管理费、职工薪酬、房屋租
赁费和中介机构服务费组成，根据 STI内部经营的稳定性，该等费用支出与销
售情况相关性不高，2017年度主要因 ASTI公司管理费整体增加向 STI分派的
总部管理费用增加，同时因增加新产品研发投入导致研发费用增加。
综合前述原因，STI公司2017年度净利润下降幅度大于营业收入下降是真
实合理的。
四、2018年9月末应收账款金额上升的原因
长新投资的应收账款均来自于STI。如前所述，2017年度 STI营业收入下
降主要系由于下游客户产线更新导致短期需求波动，进而导致 STI营业收入短
期内产生波动。
近三年9月末和年末STI公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018-9-30/2018年1-9|2017年||2016年||
|项目||||||
|||2017-12-31|2017-9-30|2016-12-31|2016-9-30|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||月||/2017年度||/2017年1-9||/2016年度||/2016年1-9|
|||||||月||||月|
|应收账款余额|12,813.65||8,440.21||11,955.99||7,662.10||10,620.64||
|营业收入|26,926.63||28,695.90||21,518.29||33,254.64||26,737.10||
|占比|35.69||29.41||41.67||23.04||29.79||

注：近三年9月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。
如上表，近三年9月末，应收账款余额并未发生显著增长，2018年9月末
较上年同期增长7.17%。主要系2018年1-9月营业收入较上年同期营增长25.13%所致。9月末应收账款余额较年末大主要与STI部分客户付款习惯有一定关联，
该类客户大多为STI长期合作伙伴，且付款时点易集中于下半年。
针对 STI的营业收入和应收账款的真实性、准确性，取得 STI主要客户每
期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等相关原始资料并进行检
查；对主要客户均实施了实地走访、函证及替代测试程序等实质性核查程序。
同时，针对 STI2018年 10-11月销售收入实现情况和应收账款期后回款情
况核查如下：STI2018年10-11月实现销售收入1,267.40万新加坡元（折合人民
币约 6,371万元），截至本报告签署日应收账款回款金额折合人民币约为
10,838.62万元，回款率已达约85%。经上述核查，STI2018年 9月末应收账款
余额真实准确，不存在突击确认收入的情形。
综上所述，经审计后的STI财务报表纳入长新投资模拟合并范围并由此编
制的模拟财务报表合规，长新投资净利润和 STI净利润存在差异是合理的；报
告期内长新投资应收账款、营业收入和净利润变动情况合理，不存在突击确认
收入的情形，真实反映了长新投资的业务情况。
五、补充披露情况
STI最近两年及一期的财务报表已在报告书“第十节财务会计信息/三、STI
合并财务报表”中进行补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资模拟合并财务报表编制方法符合相
关会计准则规定，具有合规性；报告期内，长新投资与 STI公司净利润存在差
异，主要系 STI公司购买日可辨认资产公允价值调整引起的折旧、摊销额和长
新投资母公司亏损导致，具有合理性；长新投资和 STI报告期内净利润波动程
度大于营业收入，主要系毛利下降、期间费用合理上升，导致净利润波动程度
大于营业收入，具有合理性；2018年9月末应收账款金额上升，主要与标的公
司主要客户付款习惯有一定关联，该类客户大多为标的公司长期稳定的合作伙
伴，且付款时点易集中于下半年，具有合理性，不存在突击确认收入的情形。
7、草案显示，2016年、2017年、2018年 1-9月，STI对前五名客户销售
金额分别为 22,499.82万元、15,326.32万元、16,188.94万元，占当期收入的比
重分别为67.64%、53.42%、60.13%，其中AMKORTECHONLOGY、PREMTEK
INTERNATIONALINC、TEXAS INSTRUMENTS INC已连续成为 STI前五名
客户。（1）请补充说明STI对报告期内前五名客户的销售内容，报告期内前五
名客户变动的原因，销售金额增减变动原因及合理性。（2）STI与主要客户签
订合约的具体情况，是否对相关客户存在依赖，对保障客户稳定性所采取的措
施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前五名客户的销售内容、变动原因及合理性
报告期内，STI对前五名客户的销售内容如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年1-9月||||2017年度||||2016年度||||
||序|||||||||||||||||
||||客户名称||产品||数量||销售金额||数量||销售金额||数量||销售金额|
||号|||||||||||||||||
||||||||（台）||（万元）||（台）||（万元）||（台）||（万元）|
|1||TEXASINSTRUMENTS INC||Hexa机台||6.00||1,639.24||3.00||856.54||2.00||551.89||
|||||AT468机台||6.00||1,145.75||8.00||1,642.95||1.00||202.23||
|||||iSort机台||3.00||653.14||-||-||-||-||
|||||产品部件及升级||-||829.34||-||802.48||-||995.07||
|||||其他||-||3.24||-||6.41||-||4.58||
|||||小计||-||4,270.71||-||3,308.38||-||1,753.77||
|2||PREMTEKINTERNATIONAL||iSort机台||9.00||2,178.26||7.00||1,803.15||-||-||
|||||TR48MK5||10.00||832.98||4.00||344.08||5.00||402.43||
|||||Hexa机台||4.00||786.14||3.00||748.17||18.00||3,520.94||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||客户名称||产品||2018年1-9月|||2017年度|||2016年度||
|号||INC||产品部件及升级||-||304.36|-||610.47|-||729.44|
|||||其他||-||9.93|-||11.26|-||24.34|
|||||小计||-||4,111.66|-||3,517.13|-||4,677.15|
|3||MICRONTECHNOLOGYINC.||Hexa机台||9.00||2,813.77|1.00||352.83|3.00||934.53|
|||||产品部件及升级||-||321.21|-||254.23|-||462.50|
|||||其他||-||1.30|-||14.99|-||9.34|
|||||小计||-||3,136.28|-||622.06|-||1,406.38|
|4||AMKORTECHNOLOGYINC||Hexa机台||8.00||1,929.73|4.00||976.28|6.00||1,692.19|
|||||iSort机台||1.00||248.02|-||-|9.00||2,079.99|
|||||iFocus||-||-|2.00||746.31|3.00||895.52|
|||||AT468机台||-||-|2.00||435.77|1.00||178.82|
|||||产品部件及升级||-||382.59|-||513.05|-||664.26|
|||||其他||-||13.22|-||3.56|-||7.32|
|||||小计||-||2,573.55|-||2,674.96|-||5,518.11|
|5||SANDISKSTORAGEMALAYSIA S/B||Hexa机台||6.00||1,890.40|1.00||357.07|1.00||323.82|
|||||iFocus||-||-|1.00||396.10|-||-|
|||||产品部件及升级||-||201.37|-||8.28|-||27.54|
|||||其他||-||4.95|-||5.94|-||-|
|||||小计||-||2,096.72|-||767.39|-||351.36|
|6||STATSChIPPACPTE. LTD.||Hexa机台||3.00||766.82|13.00||3,053.35|17.00||4,210.11|
|||||iSort机台||-||-|5.00||593.59|19.00||4,319.84|
|||||产品部件及升级||-||51.89|-||191.23|-||333.25|
|||||其他||-||5.19|-||-|-||0.32|
|||||小计||-||823.90|-||3,838.17|-||8,863.53|
|7||RENESASELECTRONICS||Hexa机台||1.00||247.89|7.00||1,635.33|5.00||1,234.79|
|||||产品部件及升级||-||254.78|-||352.33|-||118.21|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||客户名称||产品||2018年1-9月|||2017年度|||2016年度||
|号||CORPORATION||小计||-||502.68|-||1,987.67|-||1,353.00|
|8||NXPSEMICONDUCTORS N.V.||Hexa机台||1.00||313.22|5.00||1,431.85|5.00||1,482.05|
|||||AT468机台||2.00||330.59|1.00||195.34|-||-|
|||||产品部件及升级||-||195.52|-||160.86|-||205.21|
|||||其他||-||-|-||0.27|-||-|
|||||小计||-||839.33|-||1,788.33|-||1,687.26|

报告期内，STI前五名客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）和拥有封测能力的集成器件制造商（IDM）,无新增客户，均系 STI各期稳定的
前十五名客户。主要客户未发生变化，只是采购比重略有波动,导致销售排名存
在一定变动。
半导体测试设备制造商对客户的销售情况主要取决于下游客户的产能投放
情况。当集成电路产业需求旺盛或工艺更新时，下游厂商计划建设新的产线，
就会增加对半导体设备的需求。当产能投放完毕时，就会减少对半导体设备的
采购。该等需求变化最终影响 STI对客户的销售情况。
2016年度、2017年度STI对NXP、RENESAS的收入规模波动不大，2018
年1-9月销售收入存在一定下滑，主要系由于NXP、RENESAS客户Hexa机台
需求量放缓，跌出STI前五名客户。
报告期内，STI对星科金朋的销售额逐年下降，且下降幅度较大。主要系
由于星科金朋韩国子公司等客户2016年度处于生产线建设阶段，向 STI采购了
大量设备，在 2016年产能计划投放完成后，使得 2017年的需求短期内有所下
降。上述客户主要来自韩国，韩国市场是 STI较早开发和进入的国家，经过多
年的合作，STI与韩国客户建立了长期稳定的关系，但受制于韩国客户短期内
产线更新的完成，采购量减少，进而导致 STI2017年、2018年 1-9月的收入减
少。
针对韩国市场出现的收入下滑现象，STI凭借多年的运营经验和客户积累，
一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩
固原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分市场
产线更新基本完成造成的收入短期下降，2018年1-9月取得了德州仪器（TI）、
MICRON、SANDISK及 PREMTEK等较多的订单，使得 2018年 1-9月前五名
客户新增了MICRON、SANDISK。
二、STI与主要客户的合作情况
STI产品的下游客户包括德州仪器、镁光、意法半导体、三星等大型半导
体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务商，具备领先的客户优势。根据国际半导体行业惯例，上游大型半导体生产公司及
半导体封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而
是在有具体需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此 STI与其主
要客户均未签订长期合约。
报告期内，STI对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占销售收|
||年度||||客户名称||销售收入|||
||||号||||||入比例|
|2018年1-9月||1||TEXAS INSTRUMENTS INC||4,270.71||15.86%||
|||2||PREMTEK INTERNATIONAL INC||4,111.66||15.27%||
|||3||MICRON TECHNOLOGY INC.||3,136.28||11.65%||
|||4||AMKOR TECHNOLOGY INC||2,573.55||9.56%||
|||5||SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B||2,096.72||7.79%||
|||合计||||16,188.94||60.13%||
|2017年||1||STATS ChIPPAC PTE. LTD.||3,838.17||13.38%||
|||2||PREMTEK INTERNATIONAL INC||3,517.13||12.26%||
|||3||TEXAS INSTRUMENTS INC||3,308.38||11.53%||
|||4||AMKOR TECHNOLOGY INC||2,674.96||9.32%||
|||5||RENESAS ELECTRONICSCORPORATION||1,987.67||6.93%||
|||合计||||15,326.32||53.42%||
|2016||1||STATS ChIPPAC PTE. LTD.||8,863.53||26.65%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||占销售收|
||年度||||客户名称||销售收入|||
||||号||||||入比例|
|年||2||AMKOR TECHNOLOGY INC||5,518.11||16.59%||
|||3||PREMTEK INTERNATIONAL INC||4,677.15||14.06%||
|||4||TEXAS INSTRUMENTS INC||1,753.77||5.27%||
|||5||NXP SEMICONDUCTORS N.V.||1,687.26||5.07%||
|||合计||||22,499.82||67.64%||

注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，STI未有对单个客户的销售比例超过总额30%的情形，2017年
及2018年1-9月，STI未有对单个客户的销售比例超过总额20%的情形，不存
在销售显著依赖于少数客户的情况。同时，如前所述，STI具有较高行业知名
度、较强的研发和市场开拓能力，个别客户的需求变动不会对 STI的生产经营
产生较大影响。
为保证与客户的合作稳定性，STI采取的措施主要有：
（一）为保证设备品质及先进性，与主要客户建立了长久有效的合作关系
STI产品的下游客户包括德州仪器、镁光、意法半导体、三星等大型半导
体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务具
有较强的技术实力。上游客户厂商为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的
工艺改进需求，往往会与设备提供商建立长久有效的合作关系，在涉及到工艺
改进的关键步骤或前期实验探索阶段，STI的研发技术人员将会与销售人员一
同与客户进行接洽，提供技术服务支持，并在随后提升自身设备产品的性能以
满足客户要求。因此，优势的技术实力有效增强了 STI的市场影响力及客户粘
性，其下游客户与其合作时间较长，建立了较为长久的合作关系。
（二）高效的售后服务团队有效保证售后服务质量，保障客户稳定性
STI拥有完整而高效的售后服务团队，其在新加坡、菲律宾、台湾、韩国、
泰国及中国均建立了当地的售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，
并将客户的最新要求反馈到新加坡总部。STI的售后服务人员入职后均需在新
加坡总部进行技术培训，在经过技术考核认证后才会被分到到各个国家地区的
售后服务团队，这样确保能对客户提出的技术问题进行有效解决。STI历史上
未出现过因投诉事件等损失客户的情形及因产品质量问题导致诉讼、仲裁等，
STI高效的售后服务团队有效保证售后服务质量，保障客户稳定性。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为 STI主要客户向其采购产品系为满足其自
身的生产经营需要；报告期内前五名客户变动系因采购权重变化导致，具有合
理性；STI所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，STI在行业具有较
稳固的市场地位、研发实力和品牌优势，竞争优势较为明显，不存在对少数客
户显著依赖的情况。
8、2016年、2017年、2018年 1-9月，STI对前五名供应商采购的金额分
别为4,919.44万元、4,435.14万元、4,608.20万元，占当期采购金额的比例分别
为41.12%、41.75%、40.83%。（1）请补充说明报告期内 STI对前五名供应商
的具体采购内容，报告期内固定向 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTELTD、
PORTWELL SINGAPORE PTELTD、JM VISTEC SYSTEM PTE LTD采购的具
体原因，并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对报
告期内前五名供应商是否存在依赖。（2）结合公司与相关供应商签订合约的情
况，补充说明 STI对供应商稳定性采取的保障性措施。请独立财务顾问、会计
师、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、 STI公司向主要供应商的采购情况及原因
（一）与前五名供应商的合作渊源及采购原因
STI主要供应商基本均为长期合作对象，提供的产品质量过关，价格稳定，
很好的满足了 STI生产经营需求，未曾出现由于采购的原材料质量原因导致的
产品质量问题或退货。STI公司与报告期内前五名供应商的合作渊源如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始合|||
||供应商名称||主要采购内容||||合作渊源|
||||||作时间|||
|MITSUBISHIELECTRIC ASIAPTE LTD||直线、交流伺服电机和电缆等配件||1999年||三菱公司电机产品在国际市场被广泛认可，质量优良，价格稳定。STI 公司与三菱电机公司自1999年开始合作，公司产品所用电机均向其采购。2003年后随着STI公司规模扩大向其采购额也逐渐加大，每年向其采购额均不低于150万新元，年均采购约290万新元。报告期内，采购额稳定在300多万新元。||
|PORTWELLSINGAPOREPTE LTD||工业控制计算机及配件||2003年||STI主要向其采购PC主机及相关配件，一直合作良好，价格稳定。双方自2003年开始合作，2009年开始其成为STI主要PC供应商，自此合作稳定。2009年至今每年采购量均在100-300 万新元之间，报告期内每年（期）采购200万新元左右。||
|SMCPNEUMATICS(SEA) PTE LTD||气动原件||1998年||该供应商一直为 STI 气动装置的主要供应商，双方自 1998 年开始合作，已良好合作20年,年均采购额约130万新元。报告期内采购年（期）均采购额约150万新元。公司产品质量良好，价格公平稳定。||
|ADIMECELECTRONICIMAGING PTELTD||照相机及部件等||2006年||双方自2006年开始合作并成为STI主要相机供应商。自合作年度开始，STI 向其年均采购额达约180万新元，报告期内平均采购额约160万新元。其产品质量优良、价格稳定，符合公司产品定位和质量要求。||
|JM VISTECSYSTEM PTELTD||视觉系统、光学系统组件等||2005年||双方自 2005 年开始合作，2006 年开始成为STI 透镜和控制器等的主要供应商，自此年均采购额约126万新元。公司产品质量优良，价格稳定，一直合作良好。||
|KETUO (HONGKONG)PRECISIONMACHINERYCO||机加工零部件||2014年||该供应商为 STI 提供产品所需机加工零部件，不同部件型号达约 2000 种。公司作为Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd的替代供应商，2014-2016 年向其采购量逐渐增加，报告期内基本保持稳定，年均约120万新元。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始合|||
||供应商名称||主要采购内容||||合作渊源|
||||||作时间|||
|Emerald PrecisionEngineeringSdn.Bhd.||机加工零部件||2004年||双方自2004年开始合作，从2005年开始一直为公司机加工零部件的主要供应商，2005年至2015年，STI向其年均采购约350万新元。由于 Emerald 施行的是多品种小批量模式，导致其产品价格较同行业高，但其离STI较近，响应快、供货时间有保证。2016年开始STI确定几家零部件替代供应商后，报告期内逐渐降低对其采购额，只在替代供应商无法满足及时供货的情况下，再向其进行采购。||

STI公司报告期内前五名供应商的的同类供应商比较分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相对目前同类供应商的优势|
||供应商名称||目前同类供应商|||
||||||（供应商的行业优势）|
|MITSUBISHI ELECTRICASIA PTE LTD||目前为 STI 公司的单一电机供应商，暂无同类产品供应商||产品质量有保证，技术领先，STI公司参与开发新一代电机和驱动器卡||
|PORTWELL SINGAPOREPTE LTD||ADLINK TECHNOLOGY(S) PTE LTD||产品质量优良，同时具有一定成本优势||
|SMC PNEUMATICS(SEA) PTE LTD||FESTO PTE LTD||购置成本更低，产品种类更广，联合开发特殊组件；目前对 FESTOPTE LTD的采购量较少，报告期内年均采购约2.5万新元||
|KETUO (HONG KONG)PRECISION MACHINERYCO||KWP TECHNOLOGY PTELTD、XUHUI PRECISION TOOLSMFG (HK)、Emerald PrecisionEngineering Sdn.Bhd.||质量和交货能力较好；STI公司根据零部件质量、价格和生产进度选择零部件供应商||
|ADIMEC ELECTRONICIMAGING PTE LTD||BASLER ASIA PTE LTD||购置成本更低，质量更好，产品种类更广，联合开发下一代相机。目前对BASLER ASIA PTE LTD的采购量较少且逐年减少，报告期内年均采购约30万新元||
|JM VISTEC SYSTEM PTELTD||VITAL VISIONTECHNOLOGY P/L||产品种类广，提供更多符合公司需求的产品；目前对BASLER ASIAPTE LTD的采购量较少，报告期内年均采购约4万新元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相对目前同类供应商的优势|
||供应商名称||目前同类供应商|||
||||||（供应商的行业优势）|
|Emerald PrecisionEngineering Sdn.Bhd.||KETUO (HONG KONG)PRECISION MACHINERYCO、XUHUI PRECISION TOOLSMFG (HK) 、 KWPTECHNOLOGY PTE LTD||响应快速，工程测试支持较好||

注：该等同类供应商虽可提供主要供应商产品，但STI执行稳健的生产经营策略，并未向其采购主要
供应商供应的同型号产品。
如上表，除机加工零部件外，STI针对不同类别的原材料主要选取一个供
应商，该等供应商系公司长期生产经营过程中经过慎重考评后选取的符合公司
生产经营特点、满足产品质量要求的供应商。同时，相关供应商在行业内均具
有良好口碑和市场信誉，在与 STI长期合作过程中，双方已形成高度的合作默
契和通畅的购销渠道，同时随着半导体设备行业不断的技术升级和创新，STI
与部分主要供应商合作开发新产品新技术，提升产品的竞争优势。
STI目前存在四家主要的机加工零部件供应商，各家零部件供应商的经营
特点如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||零部件供应商||优势||劣势|
|KETUO (HONG KONG) PRECISIONMACHINERY CO||加工技术和价格上具有优势，特别在小零件生产技术上尤为突出||由于地点较远，需要有更加精确的生产计划以支持提前下单的合理性||
|XUHUI PRECISION TOOLS MFG (HK)||在通用型零部件中具有价格优势||||
|KWP TECHNOLOGY PTE LTD||较短时间内制造出高精度零部件||需要支付技术溢价||
|Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd||工程测试支持较好、响应快速，客户的技术需求均能得到满足||需要支付因小批量模式形成的快速生产转换和技术支持的溢价费用||

经核查，报告期内除 STI向 Emerald采购额逐年下降外，主要供应商供应
的原材料无论是采购额还是采购价格自双方合作开始均较为稳定，较少存在调
整采购价格的情况。上述主要供应商相对目前其他同类或可选供应商存在不同
方面的优势，STI在经营稳定性、产品质量、原材料采购价格和生产进度安排
上综合考虑并选择供应商。此外，我们对上述供应商均实施了实地走访和函证
程序，STI对主要供应商的采购情况均得到确认。
（二）对主要供应商的依赖性说明
STI公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，但由于公司采购
的原材料均为比较标准的电子工业或机械工业产品，具有较高的适用性及可替
代性，且行业内产品价格相对较为透明。因此 STI公司对供应商尚具有较大的
可选择性，相关原材料存在以下可替代供应商：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||目前主要供应商名称||产品内容||市场可替代供应商|
|MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTELTD||直线、交流伺服电机和电缆等配件||日 本 安 川 电 机 株 式 会 社YASKAWA、美国丹纳赫集团Danaher、日本松下电器产业株式会社Panasonic||
|PORTWELL SINGAPORE PTE LTD||工业控制计算机及配件||研华股份有限公司Advantech、西门子股份公司SIEMENS、德国 倍 福 自 动 化 有 限 公 司Beckhoff||
|SMC PNEUMATICS (SEA) PTE LTD||气动原件||费斯托Festo、日本CKD株式会 社 CKD 、 小 金 井 株 式KOGANE||
|ADIMEC ELECTRONIC IMAGING PTELTD||照相机及部件等||巴斯勒电气、印美晶、灰点公司（菲力尔公司）、dasal||
|JM VISTEC SYSTEM PTE LTD||视觉系统、光学系统组件等||CCS公司、奥普特科技股份有限公司OPT、CST公司||

如上表，STI公司主要原材料的可替代供应商较多，若 STI公司因生产经
营需要更换主要供应商的，不会对公司产生重大不利影响。
STI采购的机加工零部件均为定制化零部件产品，目前同类供应商较多，
在相关供应商产能和加工技术满足要求的情况下，均可替代当前供应商。目前，
STI公司机加工零部件主要供应商已有四家，公司综合考虑产品性能、价格和
生产进度选择不同的供应商。
因此，虽然 STI与主要供应商合作历史长久、关系稳定，双方均得到对方
高度认可，但由于采购产品性质等原因，STI对可替代供应商依然具有较大可
选择权，不存在对主要供应商的重大依赖。
二、 STI与主要供应商的合作模式及稳定性措施
一方面 STI主要供应商基本均为长期稳定合作对象，另一方面 STI公司采
购的原材料主要为电机电缆、工业电脑、照相机、光学系统组件和机加工零部
件等数千种设备及部件，均为相对标准化的电子、机械产品。为此，STI公司
与供应商均未签订长期合作协议，而是在有具体需求的时通过发送订单的方式
实施采购。
为保证与主要供应商的合作稳定性，STI公司采取的措施主要有：
（一）严格筛选供应商，保持供应商质量
STI公司的主要供应商均为长期合作稳定、行业内具有良好口碑和信誉、
产品质量受行业认可的供应商。STI公司对每个供应商在合作之初进行严格筛
选，保证供应商质量。
（二）原材料多为新加坡本地采购，降低供应商经营不稳定导致的无法
及时更换风险
STI公司的供应商多在新加坡本地设立分支机构，STI公司与主要供应商建
立了稳定的合作关系，合作历史中未出现因供应商提供产品质量问题或延迟交
货而影响 STI正常生产经营的情况。若存在个别供应商出现经营不稳定现象，
STI可及时发现并寻求替代供应商，避免影响其自身生产经营稳定性。
（三） STI定期对主要供应商实施考评，保持供应稳定性
STI已建立较为完善的供应商管理及考评机制，定期通过对主要供应商的
产品质量、供货及时性、财务安全性、售后服务等方面进行评价，及时发现经
营稳定性欠佳的供应商，并补充新的供应商。通过上述方式，保证 STI公司原
材料供应的稳定性。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI与主要供应商合作关系稳定，同时为保
证自身生产经营稳定较少更换主要供应商。但由于行业原因，所采购原材料均
具较强的可替代性，不存在对该等供应商产生重大依赖的情况。
9、草案显示，STI曾向ASTI控制的Emerald Precision Engineering Sdn. Bhd.
（以下简称“Emerald”）采购机加工零件，2016年、2017年、2018年 1-9月采
购金额分别为753.80万元、472.67万元、231.99万元，所采购原材料型号共 15
个，其中13个型号的采购价格均高于向其他公司采购的价格。请补充说明报告
期内向 Emerald采购原材料的原因及必要性，是否向关联方输送利益，并补充
说明 STI对减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师、律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、STI向Emerald采购原材料的原因及必要性
Emerald施行的是多品种小批量模式，导致其产品价格较同行业高，但其
离 STI较近，响应快、供货时间有保证，并根据定制要求能够及时响应并提供
工程测试支持及质量保障，系其产品定价较高的主要原因，该生产模式和技术
支持契合 STI小规模、小批量下单的生产经营需求，供应的产品质量可靠，一
直以来为STI主要机加工零部件供应商。2016年开始STI确定几家零部件替代
供应商后，报告期内逐渐降低对其采购额，只在替代供应商无法满足及时供货
的情况下，再向其进行采购。
二、STI不存在向 Emerald进行利益输送的情形
STI自2004年开始向Emerald采购机加工零部件，均为定制化产品且每年
度涉及开发新型号零部件，报告期内Emerald供应的15种型号的零部件存在同
时向其他零部件供应商采购情况，其中13种型号价格高于其他供应商，主要系
由于2016年和2017年其作为新型号零部件向Emerald的采购时，Emerald可对
该等零部件提供较好的工程测试支持及质量保障，因此定价略高。2016年、2017
年及2018年1-9月，STI向Emerald采购金额分别为753.80万元、472.67万元、
情形。
财务顾问及会计师对 Emerald实施了实地走访并了解到，其向 STI销售的
机加工零部件价格并无特殊安排，均按照 Emerald价格体系按市场价定价进行
销售。
随着STI生产计划制定策略的完善和物流效率的提高，2013年起STI寻求
多个合格零部件供应商，以逐步替代 Emerald供应的零部件。报告期内，STI
对Emerald的采购额逐年减少。
此外，为进一步核实 STI向 Emerald采购价格的合理性和公允性，财务顾
问及会计师选取了对Emerald采购额前50名的机加工零部件，并对该等零部件
的采购价格变动情况进行核查。样本零部件大多从2012年开始采购，其后期间
采购价格稳定，不存在随意调整价格的情形。
综上所述，STI向 Emerald采购机加工零部件原因合理，不存在向 Emerald
输送利益的情况。
三、减少和规范关联交易采取的措施
2018年9月26日，长新投资已完成对 STI的收购，自此 STI与Emerald不
存在关联关系。STI将根据生产经营需要选择合适的机加工零部件供应商。
由于 Emerald供应的产品价格较高，随着生产经营管理水平的提升和 STI
与其他替代零部件供应商合作关系的进一步稳固，报告期内，STI对 Emerald
的采购持续大幅下降。为进一步控制成本，STI将持续减少对 Emerald的零部
件采购需求，相关措施如下：
（一）加强与其他供应商的合作力度
从合作年度开始 Emerald因其多品种小批量生产模式、响应及时和技术支
持到位等原因成为 STI主要机加工零部件供应商。随着 STI业务规模的逐渐扩
大和成本控制需求，自2013年度起，STI开始寻求机加工零部件的替代供应商，
在综合考虑产品质量、采购价格和供货及时性等因素后，分别向不同的合格供
应商采购机加工零部件。报告期内 STI公司向不同的机加工零部件供应商采购
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||开始合|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|供应商名称|生产地点|||||
|||作年度|(万元)|(万元)|(万元)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EMERALD PRECISIONENGINEERING|马来西亚|2004年|231.99|472.67|753.80|
|KETUO (HONG KONG)PRECISION|中国深圳|2014年|624.95|553.87|616.16|
|XUHUI PRECISIONTOOLS MFG (HK)|中国东莞|2013年|471.75|580.61|376.39|
|KWP TECHNOLOGY PTELTD|新加坡|2016年|384.11|478.24|214.50|
|合计|||1,712.80|2,085.39|1,960.85|

如上表，报告期内，STI公司向 Emerald的采购量已大幅下降，对其他零部
件供应商的采购量总体上升，并与其他替代供应商形成稳固的合作关系。
（二）合理安排生产计划
STI对Emerald的采购主要基于其供货及时性和小批量采购的要求，随着其
他同类型供应商产品质量、生产产能满足需求和物流效率的提高，STI进一步
完善生产计划，制定内部控制和审批程序，合理安排机加工零部件的采购节奏，
进一步减少对Emerald的采购。
综上所述，STI因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度向 Emerald
大量采购原材料必要且合理；随着生产经营需要和同类供应商可选择性加大，
逐渐减少对其采购具有合理性；STI将通过多个措施进一步减少对 Emerald的
采购。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI因所处生产阶段、外部环境等原因，在
以前年度向Emerald大量采购原材料必要且合理；STI不存在向 Emerald进行利
益输送的情形；STI将通过多个措施进一步减少对 Emerald的采购。
10、草案显示，STI拥有154项专利，其中部分证书中专利权人为“联达科
技设备私人有限公司”“半导体技术设备私人有限公司”以及“联达科技控股有限
公司”，草案披露均为STI。此外，草案披露 ASTI已依据前期相关协议，将 25
项专利转移至 STI名下。请补充说明上述专利证书专利权人名称不同的原因，
截至目前STI是否已取得生产经营所需的全部专利及资质，是否存在潜在纠纷，
并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、专利证书专利权人名称不同的原因
根据 STI目前持有的有效专利之英文申请文件及英文版专利证书，草案中
所披露的 154项专利，其专利权人均为STI。经与 STI确认，部分证书出现名
称表述差异，系各国家和/或地区翻译习惯不同所致。草案中所披露的154项专
利均系STI单独合法持有。
二、STI取得生产经营所需专利及资质情况
（一）前次交割所涉25项专利已转让完成
根据ASTI与浦东科投于2018年3月30日签订的《股权转让协议》，ASTI
应将双方协商一致的 STI及其子公司经营业务所必须的知识产权在该次交易交
割完成前转让于STI。经核查，前次交割所涉及的 25项专利已全部转移至 STI
项下，不存在因前次交易的资产交割而导致的潜在纠纷。
（二）STI已取得生产经营所需的资质
根据境外律师的法律意见，STI已取得了生产经营所需的资质。
（三）本次交易的交易对方已对上述事项进行相关承诺
根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备于2018年12月12
日签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，标的公司在业务过程中
使用的商标、专利、专有技术、域名和其他知识产权（以下合称“知识产权”）
均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或
使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何
未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识
产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个
人侵权、滥用或非授权使用。
三、补充风险提示
已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险和外部风险”及“第十二
节本次交易的风险因素/二、标的公司的经营风险和外部风险”补充披露风险提
示如下：
“（七）专利潜在纠纷风险
截至目前，本次交易的目标公司 STI拥有 154项专利，均系 STI单独合法
持有。但仍存在第三方向 STI提出该等专利的使用侵犯了其专利权的可能性。
公司可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。
提请投资者关注相关风险。”
四、补充披露情况
上述风险提示已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险和外部
风险”及“第十二节本次交易的风险因素/二、标的公司的经营风险和外部风
险”进行补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，ASTI根据前期相关协议拟转给 STI的25项
协议均已完成交割，由 STI单独合法持有，截至目前，STI已取得生产经营所
需的全部专利及资质，不存在因前次交易的资产交割而导致的潜在纠纷。
11、草案显示，STI在STI Philippines的实际持股比例为95%，其余5%的
股份由Lew WaiHong、Trase Ocampo DelFinado、Ramon InfanteRana、Lau Hoo
Shoon及Melquiades Trinidad Malabanan分别代STI持有1%，上述五名代持人
员全部为 STI员工，代持原因“主要为避免菲律宾当地法律体系下对100%外资
控股企业进行的限制”。（1）请补充说明：上述代持人员在 STI的任职情况，
股份代持协议签订的具体原因和背景，相关协议的主要条款，并结合菲律宾对
外资控股企业的具体规定以及被采取限制的已有案例，详细说明代持行为的合
规性和必要性。（2）请结合当地法律法规，代持协议的具体条款等，详细说明
上述员工是否对 STI的经营决策等构成重大影响，STI是否能够实际控制 STI
Philippines。（3）请说明 STI与上述代持人员签订劳动合同的情况，上述人员
离职后对相关代持安排以及 STI Philippines的生产经营可能带来的影响，公司
针对上述情况所采取的保障性措施，并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、代持人员在 STI的任职情况，股份代持协议签订的具体原因和背景，相关协议的主要条款及代持行为的合规性和必要性
（一）代持人员在 STIPhilippines的任职情况
STI Philippines代持人员的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持股份||持股比例|||
||姓名||国家||||||职位|
||||||（股）||（%）|||
|Lau Hoo Shoon||新加坡||820||1||董事||
|Lew Wai Hong||新加坡||820||1||董事||
|Melquiades T. Malabanan||菲律宾||820||1||董事||
|Ramon I. Rana||菲律宾||820||1||董事||
|Trase O.del Finado||菲律宾||820||1||董事||

（二）股份代持协议签订的具体原因和背景、相关协议的主要条款及合规
性分析
根据《菲律宾公司法》第十条的规定，设立公司需有5－15名成年自然人
作为创办人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1股股
份。根据《菲律宾公司法》第十四、二十三条的规定，公司必须有5-15名董事，
每名董事必须最少持有1股公司股份，且董事会中过半数董事应为菲律宾居民。
故此，为符合《菲律宾公司法》的有关规定，在尊重 STIPhilippines的实
际出资与权益情况的前提下，STI与上述人员签订了代持协议，其具体条款如
下：
“a.本人持有的STIPhilippines股份均系为STI代为持有;
b.本人从未并且将来也不会参与 STI Philippines的分红，且不行使其他任
何股东权利；
c.将根据被代持人指示签署股份转让协议，或根据被代持人要求签署为行
使相关股权权利而需签署的相关文件，或为履行为行使股东权利而进行的相关
行为。”
（三）菲律宾相关事宜的类似案例
深交所中小板上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨
科技”，代码：002541）在其首次公开发行股票招股说明书中披露，宝馨科技
子公司菲律宾宝鑫共计100,000,000股股份，其中宝馨科技持有持有其
99,999,995股股份，由宝馨科技董事长和总经理各持有1股，另由三名菲律宾
人各持有1股，且宝馨科技分别与上述五人签订了代持协议，通过代持协议行
使股东权利，菲律宾宝鑫为宝馨科技全资子公司。
综上所述，STI与上述人员签订代持协议系为符合菲律宾当地关于设立公
司的有关规定及STI Philippines的实际出资与权益情况，根据菲律宾律师出具
的法律意见书及《菲律宾公司法》的有关规定，上述代持行为合法、必要。
二、上述员工是否对 STI的经营决策等构成重大影响，STI是否能够实际控制 STI Philippines
STI Philippines系由STI实际全部出资并持有100%权益的全资子公司，由
STI作为母公司进行经营决策。根据 STI与上述人员签订的代持协议，代持人
应根据被代持人指示或得到被代持人同意后方可以代持人名义行使相关股东权
利。
据此，上述人员对STIPhilippines的经营决策不构成重大影响，STI能够实
际控制STIPhilippines。
三、STI与上述代持人员签订劳动合同的情况，上述人员离职后对相关代持安排以及 STI Philippines的生产经营可能带来的影响，公司针对上述情况所采取的保障性措施
Lau HooShoon、Lew Wai Hong系STI管理层，与STI签订有劳动合同。
鉴于上述人员是否离职不会影响代持协议的法律效力，且 STI Philippines
仅从事售后服务业务，非由上述人员负责或领导，故此，上述人员如离职对相
关代持安排及STI Philippines的生产经营不会产生重大影响。
为保证STIPhilippines的决策效率，如上述人员离任，STI将终止与上述人
员的代持协议安排，并将安排上述人员所代持的股份转让给其他在职员工。
独立财务顾问、律师经核查 STI Philippines的工商登记档案、STI与上述人
员签订的代持协议、STI与上述人员签订的劳动合同、STI相关负责人的邮件回
复及菲律宾律师出具的法律意见书，并查阅了《菲律宾公司法》等当地有关法
律的规定及国内有关上市公司的招股说明书后认为上述代持行为合法、必要；
相关代持人员对STI Philippines的经营决策不构成重大影响，STI能够实际控制
STIPhilippines。
四、补充风险提示
已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险和外部风险”及“第十二
节本次交易的风险因素/二、标的公司的经营风险和外部风险”补充披露风险提
示如下：
“（八）STI Philippines股份存在代持的风险
STI在STIPhilippines的实际持股比例为95%，其余5%的股份由 Lew Wai
Hong、Trase Ocampo DelFinado、Ramon InfanteRana、Lau Hoo Shoon及
Melquiades Trinidad Malabanan分别代STI持有1%，虽然STI Philippines由STI
作为母公司进行经营决策，但若上述人员离任，仍可能对 STI Philippines生产
经营产生一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。”
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI由代持人员代持其在STI Philippines的股
份，其代持行为合法、必要；相关代持人员对 STI Philippines的经营决策不构
成重大影响，STI能够实际控制 STIPhilippines；前述代持离任后不会对STI
Philippines的生产经营带来较大影响。
12、草案显示，2018年 4月 27日，Megalith Technology,Inc（以下简称
“Megalith”）因销售代理协议纠纷在新加坡最高法院高等法庭向 STI提起诉讼，标的金额556,860美元及利息，根据相关协议，ASTI将承担由本案引起的全部
损失及赔偿责任。请补充说明上述诉讼发生的具体原因和背景，截至目前的进
展情况，并结合 STI的业务模式，详细说明 STI未来是否存在涉诉风险。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、诉讼发生的具体原因和背景，截至目前的进展情况
根据STI提供的相关材料及其出具的说明，该诉讼的具体情况如下：
2010年2月26日，Megalith Technology,Inc（以下简称“Megalith”）与STI
签订《销售代理协议》，约定 Megalith为 STI的销售代理商，STI以协议约定
的比例向Megalith支付佣金。2016年10月26日，STI向Megalith发出终止销
售代理协议的通知。
Megalith以ASTI财务副总裁与其之间的一封邮件为依据，认为 STI应增加
支付Megalith的佣金，故于2018年4月27日向新加坡最高法院高等法庭提起
诉讼，要求 STI支付佣金 556,860美元，后更改为 472,500美元。并于 2018年
7月17日提交了就该案进行简易判决的申请。
2018年8月24日，STI就此案提交答辩，认为 Megalith与ASTI财务副总
裁之间的邮件无法约束STI，并提出反诉。
2018年12月13日，新加坡最高法院高等已就此案的简易审判申请举行了
听证，该听证将于2019年1月9日继续进行。
根据 ASTI与长新投资于 2018年 9月 26日签订的 SPA补充协议，ASTI
将承担由本案引起的全部损失及赔偿责任。
二、STI未来涉诉的风险
STI采用直销及分销相结合的销售模式。在直销模式下，STI存在与销售代
理商合作的情况。在该种情况下，销售代理商向 STI介绍业务，并向 STI收取
销售佣金。
（一）标的公司与销售代理商合作的业务占比较低
经核查，2016年至2018年1-9月，标的公司与销售代理商合作的业务涉及
支付的销售佣金分别为124.20万元、147.16万元和142.80万元，通过该合作模
式实现的营业收入分别为 4,090.05万元、1,231.10万元和 1,678.13万元，占标
的公司营业收入比分别为12.30%、4.29%和6.23%，占比较低。
（二）截止目前 STI的销售代理商均为长期稳定的合作伙伴
STI采用直销及分销相结合的销售模式，截止目前存在合作的销售代理商
均为长期稳定的合作伙伴，暂无新增销售代理商的计划。未来如在必要情况下，
将审慎评估并选择销售代理商合作伙伴，避免出现上述类似纠纷。
综上所述，STI未来就类似情况涉及诉讼的风险较低。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与销售代理商合作的业
务占比较低，截止目前，STI合作的销售代理商均为 STI长期稳定的合作伙伴，
STI未来就类似情况涉及诉讼的风险较低。
13、草案显示，2018年5月，标的公司曾进行一次股权转让和增资（以下
简称“第一次增资”），第一次增资完成后，本次交易对方宁波天堂硅谷和慧创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）和上市公司分别持有长
新投资75%和25%的出资额。2018年8月，标的公司再次进行增资（以下简称
“第二次增资”），第二次增资完成后，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备有
限合伙企业（以下简称“上海装备”）在长新投资的出资比例均为30%，上市公
司的出资比例被稀释至10%。请补充说明第一次增资中各参与方实际出资的时
间，上市公司放弃参与第二次增资的原因，是否存在其他特殊利益安排。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、长新投资第一次增资中各方实际出资时间
2018年 4月 18日，天堂硅谷与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司共同
签署《杭州长新投资管理有限公司章程》，同意共同出资设立长新投资，注册
资本为5,000万元。其中天堂硅谷以货币方式认缴4,500万元，占注册资本90%；
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司以货币方式认缴 500万元，占注册资本
10%。
2018年 5月 28日，长新投资召开股东会并作出决议，同意宁波天堂硅谷
股权投资管理有限公司将其持有长新投资500万元出资额（其中未缴纳出资500
万元）转让于长川科技，并同意长新投资注册资本由 5,000万元增加至 20,000
万元，其中天堂硅谷以货币方式追加认缴10,500万元，长川科技以货币方式追
加认缴4500万元。2018年5月30日，长新投资就本次股权转让及增资在主管
工商部门办理了工商变更登记。
2018年 8月 27日，长新投资召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 20,000万元增加至 50,000万元，其中国家产业基金以货币方式认缴 15,000
万元，上海装备以货币方式认缴15,000万元。
2018年8月下旬，上述股东将对应的注册资金缴付给长新投资，2018年9
月 3日，天健会计师事务所出具天健验[2018]307号《验资报告》验证：截至
2018年 8月 31日，长新投资已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币伍亿圆整，各出资者均以货币出资，在此之前，各方均未向长新投
资实缴资金，上述投资人的具体出资时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资额（万元）||实际出资时间|
|国家产业基金||15,000||2018年8月31日||
|天堂硅谷||15,000||2018年8月21日||
|上海装备||15,000||2018年8月29日||
|长川科技||5,000||2018年8月22日||
|合计||50,000||||

二、上市公司放弃第二次增资的原因
由于公司正处于高速发展期，需要流动资金用于未来对研发和扩大生产的
投入，公司于2018年8月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。放弃对长新投资的第二
次增资是公司基于经营安排和发展战略进行的选择，不存在其他特殊利益安排。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的实际资金缴付符合公司章程和相
关法律法规规定，上市公司放弃第二次增资系由于其经营战略决定，相关安排
符合公司经营发展逻辑，不存在其他特殊利益安排。
14、草案显示，2018年6月，杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“赋实投资”）通过增资入伙天堂硅谷，出资比例为47.47%。请补充说明
天堂硅谷是否为本次交易而设立的主体，赋实投资在本次交易方案披露前 6个
月入伙的原因和背景，资金的最终来源，增资的具体资金用途，天堂硅谷各合
伙人截至目前实际出资的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天堂硅谷非为本次交易而设立的主体
天堂硅谷系天堂硅谷资产管理集团有限公司作为管理人（已在中国基金业
协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1000794）发起的私募投资基金，
于2013年1月15日设立，并于2018年6月25日在中国基金业协会备案登记，
备案编码：SY9909。
根据天堂硅谷出具的说明，天堂硅谷的全体合伙人浙江天堂硅谷恒通创业
投资有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权
投资管理有限公司的合伙目的，主要系围绕半导体产业领域，开展境内外相关
企业的投资，或者通过投资于境内公司股权等方式进而间接进行境内、外相关
企业的投资。天堂硅谷并非为本次交易而设立的主体。
二、赋实投资增资入伙天堂硅谷的原因、资金来源及资金用途
赋实投资由杭州市实业投资集团有限公司（杭州市人民政府全资控股）认
缴出资199,000万元，占比99.95%，安扬资产管理（杭州）有限公司认缴出资
100万元，占比0.05%。除天堂硅谷外，赋实投资还投资了杭州实赛连投资合伙
企业（有限合伙）。
赋实投资向天堂硅谷增资共计7500万，已经于2018年5月23日实缴出资
到位。赋实投资作为杭州市人民政府最终控股的投资机构，其本次入伙天堂硅
谷系为了落实杭政办函[2017]97号《杭州市集成电路产业发展规划》的文件精
神，其入伙天堂硅谷的资金系来自其股东出资资金，主要用于支持天堂硅谷围
绕半导体产业领域，开展境内外相关企业的投资或者通过投资于境内公司股权
等方式进而间接进行境内、外相关企业的投资。
天堂硅谷获得上述资金后，于2018年8月21日向长新投资实缴出资。
三、天堂硅谷合伙人实缴出资情况
根据天堂硅谷出具的说明及出资凭证，天堂硅谷认缴出资共计15,800万元，实缴出资15,800万元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴规模||实缴金额（万||实缴占比|||
||合伙人||||||||出资时间|
||||（万元）||元）||（%）|||
|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司||100||100||0.63||2018.5.23||
|杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）||7,500||7,500||47.47||2018.5.23||
|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司||8,200||8,200||51.90||2018.6.8||
|合 计||15,800||15,800||100.00||||

四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天堂硅谷非为本次交易专门设立的主体。基
于对天堂硅谷投资能力和基金管理能力的信任，赋实投资作为地方政府全资控
股的私募投资机构，选择增资入伙天堂硅谷，用于支持天堂硅谷围绕半导体产
业领域，开展境内外相关企业的投资或者通过投资于境内公司股权等方式进而
间接进行境内、外相关企业的投资。上市公司已经补充说明了天堂硅谷的实际
出资情况。
15、草案显示，国家产业基金为上海装备的有限合伙人，国家产业基金持
有上海装备19.80%的合伙份额，并向其投委会委派5名委员之中的2名。此外，
国家产业基金曾在上海装备的执行事务合伙人上海半导体装备材料产业投资管
理有限公司（以下简称“装备有限”）中持有21%的出资额，并于2018年8月退
出。（1）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的相关规定，补充披露本次
交易对方的相关协议安排，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他有关主体的关联关系。（2）请补充说明国家产业基金在 2018
年 8月退出装备有限的原因和背景，并对照收购管理办法第八十三条的相关规
定，逐条说明本次交易对方之间是否构成一致行动关系，相关交易对方的持股
比例是否应当合并计算。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对方之间的相关协议安排
（一）本次交易除国家产业基金外其他主体的相关协议安排
1、天堂硅谷合伙协议
天堂硅谷系依据《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立的合伙企业，其合伙协议就合伙企业的经营期限、利润分配及亏损分担方式、执行事务合伙人应具备的条件和筛选程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序，入伙退伙程序等方面进行了约定。
2、上海装备合伙协议
上海装备系依据《上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立的合伙企业，其合伙协议就合伙企业的合伙期限、利润分配及亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙及退伙等方面进行了约定。
（二）国家产业基金和上海装备之间具有关联关系的具体情形如下：
1、国家产业基金系持有上海装备19.8%出资份额的有限合伙人；并向其投委会委派2名委员（共5名委员）；
2、持有国家产业基金5.06%股权的股东上海国盛（集团）有限公司系持有上海装备9.9%出资份额的有限合伙人；
3、上海万业企业股份有限公司系持有上海装备19.8%出资份额的有限合伙人，国家产业基金持有上海万业企业股份有限公司7%的股份；
4、国家产业基金通过参股公司芯鑫融资租赁有限公司投资的中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司持有上海装备普通合伙人装备有限40%的股权。
二、本次交易交易对方穿透具体情况
根据交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，交易对方穿透至法人、自然人的情况如下（由于国家产业基金已经系最终出资人，不进行穿透）：
（一）上海装备
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|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称|
|1||云南国际信托有限公司||
|2||上海万业企业股份有限公司||
|3||国家产业基金||
|4||上海国盛（集团）有限公司||
|5||上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）||
|5.1||上海临港管伟投资发展有限公司||
|5.2||上海浦科投资控股有限公司||
|5.3||上海浦东合集投资有限公司||
|6||上海半导体装备材料产业投资管理有限公司||

（二）天堂硅谷
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||序号||姓名/名称|
|1||宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（代表天堂硅谷众实十二号私募投资基金）||
|1.1||浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司||
|1.2||杭州赋实投资管理（有限合伙）（参见本表序号3）||
|1.3||浙江益龙实业集团有限公司||
|1.4||宁波天堂硅谷资产管理有限公司||
|1.5||西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司||
|1.6||山水控股集团有限公司||
|1.7||李锦荣||
|1.8||吴海雪||
|2||浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司||
|3||杭州赋实投资管理（有限合伙）||
|3.1||杭州实业投资集团有限公司||
|3.2||安扬资产管理（杭州）有限公司||

根据交易对方出具的说明，交易对方穿透至法人、自然人后与其他交易对
方不存在除本条回复一、（二）中所列之外的关联关系。
三、国家产业基金退出装备有限的原因及背景
装备有限系于2018年7月25日在中国证券投资基金业协会履行备案手续的私募基金管理人，国家产业基金系于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会履行备案手续的私募基金，根据中国证券投资基金业协会的审核政策，已经取得备案的私募基金不得投资入股已取得登记的私募基金管理人。因此，为落实中国证券投资基金业协会审核要求，国家产业基金于2018年8月27日撤回投资，退出装备有限。
四、交易对方之间一致行动关系
经对照《收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易对手间不存在一致行动关系的情形。
本次交易对手中，国家产业基金为上海装备的有限合伙人，持有上海装备
19.8%的出资份额，并在上海装备的投资决策委员会中委派了两名委员（共五名委员。
2018年11月16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案，应出席委员5人，实际出席委员5人，一致同意了本次交易。按照上海装备的合伙人约定，投资决策委员会共5名，每1名享有一票表决权，做出项目投资和退出的决策需五分之四或以上的表决权的投资决策委员会成员同意。2018年12
月12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”。从上可以看到，国家产业基金和上海装备进行了分别自主决策。
同时，根据上海装备出具的说明，上海装备的投资目的旨在资本的增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。上海装备进行本次交易系基于其自主决策，且与国家产业基金不存在一致行动关系。根据国家产业基金出具说明，国家产业基金系于2014年10月设立的公司制基金，主要投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。国家产业基金投资长川科技系基于实施促进集成电路产业发展的国家战略，独立决策，与上海装备不存在一致行动关系。
综上所述，在本次交易的决策中，国家产业基金及上海装备均为独立自主决策。国家产业基金与上海装备之间不存在一致行动关系，双方的持股比例无需合并计算。
五、补充披露情况
本次交易对方之间的相关协议安排、穿透具体情况及关联关系的说明已在
报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）交易对方之间的
相关协议安排、穿透具体情况及关联关系的说明”中进行补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于国家产业基金及上海装备的说明，国家
产业基金于 8月份退出装备材料是为了满足私募备案监管机构的政策要求，不
存在其他利益安排。国家产业基金与上海装备在本次交易中各自独立决策，不
存在一致行动关系，其在上市公司中持有的股份比例应当分别计算。
16、草案显示，根据中国台湾地区相关规定，大陆地区人民、法人、团体、
其他机构或其与第三地区投资之公司，在中国台湾地区从事投资行为需取得相
关许可，2018年 12月 7日，STI Taiwan已向相关部门提交相关申请。请补充
披露上述申请截至目前的进展情况，并补充说明如不能获得相关许可对 STI的
业务开展可能产生的影响，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、申请截至目前的进展情况
STI Taiwan已于2018年12月7日向台湾“经济部投资审议委员会”提交
申请。截至目前，STI已收到台湾经济部投资审议委员会反馈问题，STI及其聘
请的台湾律师正根据反馈问题准备材料，并将于2019年1月5日前提交补充资
料。
二、对 STI的业务开展可能产生的影响及拟采取的应对措施
根据标的公司出具的说明，STI Taiwan在中国台湾的业务主要限于售后服
务，并无生产或销售，如最终不能获得许可，STI可撤资注销 STITaiwan，设
立台湾办事处，或将相关售后服务业务转移至上市公司的台湾办事处，通过 STI
台湾办事处或上市公司台湾办事处从事售后服务业务。
三、补充披露情况
申请截至目前的进展情况已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风
险/（八）STITaiwan申请许可的风险”及“第十二节本次交易的风险因素/一、
本次交易相关风险/（八）STI Taiwan申请许可的风险”中进行补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI Taiwan在中国台湾的业务主要限于售后
服务，并无生产或销售。如相关申请最终不能获得许可，STI可撤资注销 STI
Taiwan，设立台湾办事处，或将相关售后服务业务转移至上市公司的台湾办事
处，通过 STI台湾办事处或上市公司台湾办事处从事售后服务业务。预计不会
对STI在中国台湾地区的销售产生重大不利影响。
17、草案显示，交易对方尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评
估备案程序。请补充说明相关备案程序的履行进展，预计完成时间，是否存在
实质性障碍，备案完成情况对本次交易继续推进可能产生的影响。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次国资监管部门的评估备案程序的履行进展，预计完成时间、备案完成情况对本次交易继续推进可能产生的影响
《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14号）》第三条
规定“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……（六）资产转让、置换、拍卖……”。国家产业基金的第一大股东为财政部，因此由其
向财政部对标的资产的评估报告进行备案。
根据国家产业基金的说明，2018年12月20日，国家产业基金已经将本次
交易涉及的评估备案文件报送财政部。《国有资产评估项目备案管理办法》（财
企[2001]802号）第六条规定，（二）财政部门（集团公司、有关部门）收到占
有单位报送的备案材料后，对材料齐全的，应在 10个工作日内办理备案手续。
国家产业基金已经严格按照资料要求提交了备案申请，截至目前，国家产业基
金尚未收到补正材料和备案结果的通知。
综上所述，完成备案不存在重大实质性障碍，相关备案事项不会对本次交
易继续推进产生重大影响。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年12月20日，国家产业基金已经将本
次交易涉及的评估备案文件报财政部。根据《国有资产评估项目备案管理办法》
和《国有资产评估管理若干问题的规定》及国家产业基金的说明，预计完成备
案不存在重大实质性障碍，相关备案事项不会对本次交易继续推进产生重大影
响。
18、草案显示，长新投资及长新投资子公司共租赁 8处房产，其中有 3处
将于2019年到期。请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生
的影响，以及公司拟采取的保障性措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响及保障性措施
长新投资及其子公司租赁的用于经营的房产中即将到期的主要为 STI
Philippines、STI Korea及STI Taiwan租赁的三处房产，其主要用于办公，且租
赁面积较小。根据标的公司出具的说明，STI海外子公司主要从事售后服务业
务，办公场所到期无法续租或办公场所的更换不会对其向客户提供售后、维修
服务产生重大影响，亦不会影响 STI的生产经营。
根据标的公司出具的说明，STI海外子公司将在租赁房产到期前尽快谈妥
续租事宜或寻找可替代房产，并通过合理安排当地售后服务相关人员的办公等
方式，减少由此对STI在当地售后服务产生的影响。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资及其子公司于2019年到期的租赁房
产均系用于办公用途，可替代房源较多；STI海外子公司主要从事售后服务业
务，且已就租赁房产到期采取了充分的保障措施，不会对 STI的生产经营产生
重大影响。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对杭
州长川科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张涛 李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日