证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—093号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知及董事会决议、董事会表决单、独立董事就相关事项发表的独立意见等相关会议文件于2015年12月8日以电子邮件方式送达各位董事。公司第六届董事会第二十六次会议于2015年12月11日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。本次会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关制度的有关规定，所做决议合法有效。经董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过推荐徐文博先生为公司第六届董事会独立董事候选人及薪酬 5万元/年的议案，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议；
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司独立董事汝易先生任职到期。公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐徐文博先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后），并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
二、审议通过推荐高充彦女士为公司第六届董事会董事候选人的议案，本议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议；
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票 0票，弃权票 0票。
因公司董事王平先生辞职，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐高充彦女士为公司第六届董事会董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
三、审议通过聘任欧阳旭先生为公司总经理的议案；
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票 0票，弃权票 0票。
因公司总经理苏平先生辞职，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意聘任欧阳旭先生为公司总经理（相关简历附后），任期自公司董事会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
四、审议通过聘任裴建军先生为公司财务总监及薪酬18万元/年的议案；
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票 0票，弃权票 0票。
因公司财务总监王平先生辞职，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意聘任裴建军先生为公司财务总监（相关简历附后），任期自公司董事会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
上述1——4项议案，公司独立董事发表了独立意见。
五、审议通过提请召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案。
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票 0票，弃权票 0票。
股东大会召开时间见同日发布的《西藏旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议通知》（2015—094号）。
特此公告。
上网公告附件：
公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2015年12月11日
备查文件：第六届董事会第二十六次会议决议
附件1：简历
1、徐文博：男，汉族，31岁，硕士研究生，分别荣获瑞典隆德大学和美国美国加州大学伯克利分校的国际法、法学硕士学位。2010年至2012年就职于美国谢尔曼斯特灵律师事务所，主要从事公司上市、并购法律服务；后就职于美国盛信律师事务所，主要从事并购、重组、早期投资相关法律服务；2014年至2015年，就职于联想旗下弘毅投资，任高级经理，主要从事战略项目源开拓，负责山东业务；2015年5月至今作为合伙人就职于北京三行资本管理有限责任公司，主要从事投资、并购等业务。
2、高充彦，女，汉族，45岁，博士。2006年6月毕业于西南交通大学经济管理学院市场营销专业，管理科学与工程博士。已获得上市公司独立董事任职资格。
曾任中国皇家交通物流运输协会 ILT认证讲师、西藏旅游股份有限公司独立董事、香港中文大学市场学系博士后研究员、美国纽约哥伦比亚大学市场学系访问学者、美国马里兰州马里兰大学市场学系访问学者。现任对外经济贸易大学国际商学院营销学系副教授。
3、欧阳旭：男，汉族，48岁，大学本科。1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。现任西藏旅游股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、国风集团有限公司执行董事、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事；北京大学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、中关村创意产业协会副会长。2013年1月当选为西藏自治区政协常务委员。
4、裴建军：男，汉族，37岁，大学本科，中国注册会计师（CPA）。2001年9月至2004年12月，就职于四川君和会计师事务所，任审计助理；2005年5
月至2008年9月，就职于北京中天华正会计师事务所西藏分所，任项目经理、副所长职务；2008年9月至2012年5月，就职于西藏金泰工贸有限公司，任财务经理、财务总监；2012年7月至2013年8月，就职于西藏龙圣投资管理有限责任公司，任财务总监；2013年10月至2015年11月，就职于国家开发银行西藏分行客户一处，任客户经理。
附件2：
西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名徐文博先生为西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人（参见《独立董事候选人声明》）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司
董事会提名委员会
附件3：
西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
本人徐文博，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐文博