证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-013中能电气股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年1月19日以通讯方式召开，公司已于2016年1月14日以书面或电子邮件方式向所有董事发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经通讯表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于取消部分2016年第一次临时股东大会提案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于取消 2016年第一次临时股东大会部分提案的公告》。
（二）逐项审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价，不足部分由公司以自筹方式解决。
［一］发行股份及支付现金购买资产方案
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7名股东持有的深圳市金宏威技术有限责任公司49%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格或者价格区间；
本次深圳市金宏威技术有限责任公司49%的交易价格为 34,300.00万元，其中拟以非公开发行12,338,130股股份方式支付24,010.00万元，以现金方式支付其余对价10,290.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价方式或者定价依据；
交易标的的价值以评估基准日2015年9月30日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227号]，截至 2015年 9月 30日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元；评估增值 12,574.44万元，增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让价格为 34,300.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司（以
下简称“绿能投资”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为19.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成中能电气股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中能电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中能电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月25日收盘点数（即 3,353.04点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，中能电气收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月 25日收盘股价（29.29元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，中能电气有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日中能电气股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 12,338,130股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产||序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||1||王桂兰||8,061,124|||
||2||绿能投资||3,413,399|||
||3||陈军||276,345|||
||4||邬麒||165,484|||
||5||陈新安||153,730|||
||6||刘奇峰||141,745|||
||7||王穗吉||126,303|||
||小计||||12,338,130|||

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股份锁定期
鉴于王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资负有业绩承诺及补偿义务，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺，其因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起三十六个月
内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资无需向中
能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人员担任中能电气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
经中国证监会核准本次交易之日起后三十个工作日内，完成目标股权的交割。
为完成目标股权交割手续，目标公司应当向目标股权所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，交易各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下目标股权的交割义务。
任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致该协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他
各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
［二］配套融资方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过 3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
中能电气股份有限公司
董事会