上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳市英威腾电气股份有限公司
支付现金购买控股子公司
深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月十三日
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
英威腾于 2016年 9月 13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的议案》，拟以支付现金的方式购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等五名自然人及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00%股权。受英威腾董事会委托，上海荣正投资咨询有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录13号：上市公司信息披露公告格式》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《深圳市英威腾电气股份有限公司关于收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的公告》所披露的风险提示内容，如对本次交易存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上海荣正投资咨询有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、声明
作为本次交易之独立财务顾问，上海荣正投资咨询有限公司声明如下：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由英威腾及交易对方提供。英威腾及交易对方均已出具承诺，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告系基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对英威腾的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息或对本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易相关事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的附属文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、承诺
作为本次交易之独立财务顾问，上海荣正投资咨询有限公司承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分的核查，确信上市公司及交易对方披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的交易方案及相关信息披露文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）有关本次交易的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的交易方式
本次交易上市公司拟使用剩余超募资金及自有资金共计 22,050.00万元人民币购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣五名自然人及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00%股权。
（二）本次交易标的资产的评估情况
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为 49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为 12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即 49,324.08万元，该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产 8,311.63万元增值41,012.45万元，增值率为493.43%。
（三）本次交易的业绩承诺
本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺：英威腾电源 2016年净利润不低于 3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于5,700.00万元人民币。
（四）本次交易的交易作价调整机制
交易各方同意，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实时，交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
1、英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80%；
2、英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额。
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整。
（五）本次交易的附加约定条件
本次交易中交易各方约定本次交易英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用的年均复合增长率不低于15%，交易各方达成的约定如下：
1、本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中 2015年度的研发费用为1342.1620万元。
2、本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8%，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
3、本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
二、本次交易的主要风险
根据本次交易及标的公司的具体情况，本次交易存在一定的风险，具体如下：（一）人才流失的风险
英威腾电源所从事的网络能源行业是一种人力资本密集型的行业，人员流动性较高。
随着行业的发展及变化，不排除英威腾电源存在核心技术人员因市场竞争的加剧或自身发展规划等原因而流失导致核心竞争力下降的风险。
（二）经营活动的风险
英威腾电源所从事的网络能源行业与宏观经济的发展密切相关，受宏观经济周期性波动的影响较大。虽然英威腾电源成为上市公司全资子公司后在网络能源领域与上市公司间的互补效应及协同效应将得到进一步体现，但并不能改变宏观经济周期性波动对其
经营活动带来的影响，从而英威腾电源存在经营方面的风险。
（三）标的资产估值的风险
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为49,324.08万元，，该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产8,311.63万元增值41,012.45万元，增值率为493.43%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估系基于一系列假设和对未来的现金流进行预测并折现后所得出的评估结果，如存在因未来实际情况与评估假设不一致的变化时，可能出现导致英威腾电源的估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东利益，本次交易的交易对方承诺英威腾电源2016年净利润不低于3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于5,700.00万元人民币。尽管前述业绩承诺系本次交易的交易对方基于英威腾电源的历史业绩、所处行业的发展趋势以及英威腾电源未来的发展规划作出的综合判断，但由于市场波动及公司经营等风险的存在，可能导致英威腾电源实际实现的净利润与交易对方承诺的净利润间存在一定的差异。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录13号：上市公司信息披露公告格式》等相关法律、法规、规范性文件的要求及规定，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事项。
（二）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易标的资产的定价符合相关法律、法规、规范性文件的要求及规定，不存在损害上市公司及上市公司投资者尤其是上市公司中小投资者的合法权益的情形。
（三）业绩承诺及业绩补偿的安排
上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》中约定了业绩承诺及业绩补偿的安排。本次交易的交易对方承诺英威腾电源 2016年净利润不低于 3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于 4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于 5,700.00万元人民币。若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度期末实际累积实现的净利润数额低于当年期末累计承诺净利润数额，则本次交易的交易对方将以现金向上市公司进行补偿。
（四）保障英威腾电源持续经营能力的安排
为保障上市公司及上市公司投资者的合法权益不受损害，上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》中就英威腾电源持续经营能力的保障进行了特别的约定。
交易各方同意，本次交易英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用的年均复合增长率不低于15%。
目录
特别说明及风险提示 .............................................................. 2声明与承诺 ...................................................................... 3一、声明 .................................................................. 3二、承诺 .................................................................. 4重大事项提示 .................................................................... 5一、本次交易方案概述 ...................................................... 5二、本次交易的主要风险 .................................................... 6三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 7目录 ........................................................................... 9释义 .......................................................................... 11第一节本次交易概况 ............................................................ 13一、交易背景 ............................................................. 13二、交易目的 ............................................................. 13三、本次交易履行的相关程序 ............................................... 14四、本次交易的基本情况 ................................................... 15五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制 ....................... 16六、本次交易的附加约定条件 ............................................... 18七、英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益的安排 ............ 19八、本次交易不构成关联交易 ............................................... 19九、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 19第二节上市公司的基本情况 ...................................................... 21一、上市公司基本情况 ..................................................... 21二、上市公司的历史沿革 ................................................... 21三、上市公司控股股东及实际控制人的情况 ................................... 23四、上市公司的主营业务情况及主要财务数据 ................................. 23第三节交易对方的基本情况 ...................................................... 25
一、本次交易的交易对方 ................................................... 25二、交易各方间的关联关系说明 ............................................. 27第四节英威腾电源的基本情况 .................................................... 29一、基本情况 ............................................................. 29二、股权结构 ............................................................. 29三、历史沿革 ............................................................. 30四、主营业务 ............................................................. 34五、主要财务数据及财务指标 ............................................... 35六、评估情况 ............................................................. 36第五节《支付现金购买资产协议书》的主要内容 .................................... 37一、本次交易的交易各方 ................................................... 37二、本次交易的主要条款 ................................................... 37第六节独立财务顾问的核查意见 .................................................. 43一、基本假设 ............................................................. 43二、关于本次交易合规性的核查 ............................................. 43三、关于本次交易定价合理性的分析 ......................................... 44四、关于本次交易资产评估工作合规性的核查 ................................. 46五、关于本次交易对上市公司产生的影响 ..................................... 49六、同业竞争与关联交易 ................................................... 50七、对本次交易的结论性意见 ............................................... 51第七节独立财务顾问的内核程序及审核意见 ........................................ 52一、内部审核程序 ......................................................... 52二、内部审核意见 ......................................................... 52第八节备查文件 ................................................................ 53一、备查文件目录 ......................................................... 53二、备查地点 ............................................................. 53三、信息披露网址 ......................................................... 54
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本独立财务顾问报告|指|上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之独立财务顾问报告|
|公司、上市公司、英威腾|指|深圳市英威腾电气股份有限公司，股票代码：002334|
|英威腾电源、标的公司、控股子公司|指|深圳市英威腾电源股份有限公司|
|标的资产|指|尤勇等6名股东持有的英威腾电源45.00%股权|
|交易对方|指|尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等五名自然人及英威腾飞|
|英威腾飞|指|深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）|
|交易作价|指|英威腾支付现金购买标的资产的价格|
|交易对价|指|英威腾向交易对方支付的股权转让价款|
|本次交易|指|英威腾以支付现金的方式购买尤勇等 6 名股东持有的英威腾电源45%少数股东权益的交易|
|《支付现金购买资产协议书》|指|英威腾与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》|
|基准日、评估基准日、定价基准日|指|2016年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|资产评估机构、国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《评估报告》|指|国众联出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（国众联评报字（2016）第3-036号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《中小板信披备忘录13号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录 13 号：上市公司信息披露公告格式》|
|专业术语释义|||
|IDC|指|Internet Data Center，互联网数据中心|
|UPS、不间断电源|指|Uninterruptible Power Supply，一种能够提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备|
|电力电子设备|指|以电力电子器件为主要功能元件的设备，包括变流器、电子开关和电子交流电力控制器|
|网络能源技术|指|一种融合电力电子技术、数字信息技术及网络通信技术的系统集成技术|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、交易背景
不间断电源是一种能够提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备，广泛应用于信息、通信、电力、金融、政府、制造业、交通运输、医疗卫生、公共安全等众多领域，是国家重点扶持和培育的关键产业。2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》将可再生能源装备、先进储能装置及大功率电力电子器件等关键设备的制造应用及产业化发展上升至国家战略高度。而随着社会信息化建设的不断加速，UPS产品凭借其可靠性、稳定性、安全性的产品特质，成为了信息产业智能化、网络化、模块化建设不可或缺的组成部分。近年来，UPS产业在国内互联网数据中心市场的拉动下取得了较快的增长。根据赛迪顾问的数据统计，2014年国内 UPS销售额为 47.6亿元，同比增长15.8%；2015年国内 UPS销售额为 51.28亿元，同比增长7.73%；预计到 2018年，全国 UPS市场规模将达到 61.76亿元。同时，随着国产品牌的快速成长，技术的不断成熟， UPS产品的进口替代趋势愈发明显，未来国产品牌 UPS的销售额增速将明显高于海外品牌。
作为一家专注于工业自动化和能源电力领域产品研发、生产、销售的上市公司，英威腾于 2011年通过受让英威腾电源股权的方式正式进入 UPS产业。自 2013年以来，英威腾电源始终保持较快的发展步伐，成立至今先后开发出RM、HT等一系列在行业内具有较强竞争力的 UPS产品，形成了以大中功率 UPS产品为核心的产品体系。一方面，产品类型的不断丰富加速了英威腾电源 UPS产品的市场占有率不断提高；另一方面，研发投入力度的加大提高了英威腾电源 UPS产品的可靠性、稳定性及安全性，推动了英威腾电源UPS产品向智能化、网络化、模块化发展。
二、交易目的
作为一家以 UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务为主营业务的高端电源设备供应商，英威腾电源通过规范的运营管理取得了良好的发展态势。凭借研发、产品、服务、产能规模等方面的综合优势，英威腾电源的业务规模不断
提升，盈利能力日渐突出，2014年、2015年及 2016年 1-6月分别实现净利润 1,396万元、2,606万元及1,634万元。而随着大数据、云计算等产业的兴盛，IDC的市场需求增加推动了 UPS产品向智能化、网络化、模块化的方向发展，国内 UPS厂商的定位将逐渐由UPS设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。UPS产业的发展趋势将推动 UPS厂商横向进入精密配电系统、环境监控系统以及精密空调系统等配套产品领域，并纵向拓展解决方案设计、产品集成配套以及系统运营服务等综合业务能力。
而为了进一步适应及应对 UPS产业的发展变化，协助英威腾电源由 UPS设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变，加强上市公司与英威腾电源间在网络能源领域的产品互补及产业协同，同时进一步优化英威腾电源的股权结构，提高上市公司对英威腾电源的决策权及决策效率，将英威腾电源利益统一到上市公司层面，上市公司决定实施本次交易。
本次交易完成后，英威腾电源将成为英威腾全资子公司。依托上市公司在资本及产业的优质平台，英威腾电源将凭借其高性能、高品质的模块化 UPS产品以及掌握的产品核心技术，沿着 UPS产业链条深入发展，加大研发投入并持续提高产品核心竞争力，打造更为丰富的电源设备及服务产品，由高端电源设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。同时，英威腾电源将积极借助上市公司资本平台，努力培育新的利润增长点，优化相关产业布局并形成具有核心竞争优势的产品体系，实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平，以回报广大上市公司投资者。
三、本次交易履行的相关程序
1、2016年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用剩余超募资金支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的议案》，公司独立董事就本次交易的有关事项发表了独立意见，同意实施本次交易。
2、2016年 9月 12日，英威腾电源召开股东会，全体股东一致同意实施本次交易。
3、2016年9月12日，英威腾飞召开合伙人大会，全体合伙人一致同意实施本次交易。
4、公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司使用剩余超募资金支付本次交易部分
交易对价的有关事项发表了核查意见，同意公司使用剩余超募资金支付本次交易的部分交易对价。
根据《上市规则》、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次交易的交易对价未超过本公司董事会对外投资的权限，且本次交易涉及的资产总额、英威腾最近一个会计年度相关的营业收入、净利润、经审计净资产及本次交易产生的利润均未超《上市规则》中列明的相关标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
四、本次交易的基本情况
2016年 9月 13日，公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等 5名自然人及英威腾飞在广东省深圳市签署了附条件生效《支付现金购买资产协议书》，约定以 2016年 6月 30日为基准日经国众联出具的《评估报告》确认的英威腾电源45.00%股权评估价值人民币49,324.08万元作为作价依据确定本次交易英威腾电源45.00%股权的转让价格。根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日英威腾电源收益法下的评估价值为 49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为 12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即 49,324.08万元，该评估值较英威腾电源所有者权益 8,311.63万元增值493.43%。经交易各方友好协商，本次交易英威腾电源45.00%股权作价人民币 22,050.00万元。
本次交易，公司向交易对方支付的交易对价明细如下：
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||序号||交易对方||持有英威腾电源的股权比例||交易对价（万元）|
|1||尤勇||6.00%||2,940.00||
|2||杨成林||6.00%||2,940.00||
|3||徐辉||6.00%||2,940.00||
|4||刘兆燊||6.00%||2,940.00||
|5||夏小荣||6.00%||2,940.00||
|6||英威腾飞||15.00%||7,350.00||
|合计||||45.00%||22,050.00||

本次交易前后，英威腾电源的股权结构变化如下：
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||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||持股比例||出资额（万元）||持股比例|
|1||英威腾||1,155.00||55.00%||2,100.00||100.00%||
|2||尤勇||126.00||6.00%||-||-||
|3||杨成林||126.00||6.00%||-||-||
|4||徐辉||126.00||6.00%||-||-||
|5||刘兆燊||126.00||6.00%||-||-||
|6||夏小荣||126.00||6.00%||-||-||
|7||英威腾飞||315.00||15.00%||-||-||
|合计||||2,100.00||100.00%||2,100.00||100.00%||

五、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制
（一）本次交易的业绩承诺及业绩补偿
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺：英威腾电源2016年度净利润不低于 3,380.00万元人民币、2017年度净利润不低于 4,400.00万元人民币、2018年度净利润不低于5,700.00万元人民币。本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度英威腾电源实际实现的净利润金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的金额为准。若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度期末实际累积实现的净利润数额低于当年期末累积承诺净利润数额，则本次交易的交易对方应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿，须补偿的现金计算公式如下：
现金补偿额＝（截至当年期末累积承诺净利润数额－截至当年期末实际累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价－已补偿现金额
交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。
具体补偿方法详见本独立财务顾问报告“第五节《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
（二）本次交易的交易作价调整机制
交易各方同意，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实时，交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
（1）英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80%；
（2）英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额。
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如下：
调整后的交易作价＝（实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额）×交易作价交易作价调整差额＝调整后的交易作价－交易作价
具体调整方法详见本独立财务顾问报告“第五节《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
（三）业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制设置的原因及其合理性分析
本次交易中，上市公司以支付现金的形式购买交易对方持有英威腾电源合计45.00%股权，交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞就英威腾电源 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润进行了承诺。国众联出具的《评估报告》中，仔细分析了英威腾电源当前的经营状况，依据英威腾电源所提供的财务数据、财务预算及发展规划对英威腾电源未来五年的业绩进行了审慎的预测；而本次交易的业绩承诺系交易各方基于英威腾电源的历史业绩及所处行业发展趋势并参考《评估报告》后就英威腾电源业绩承诺期内的业绩所作出的基本判断。同时，上市公司与交易对方就英威腾电源业绩承诺期内实际累积实现净利润低于累积承诺净利润的情况作出了补偿的约定，充分保护了上市公司及上市公司投资者尤其是上市公司中小投资者的合法权益。
本次交易中，英威腾电源45.00%股权的作价依据来源于国众联出具的《评估报告》中采用收益法所确认的评估值。由于收益法评估是以英威腾电源历史业绩为基础，假设
英威腾电源管理方式、经营方式不发生重大变化的情况下，对英威腾电源未来若干年所产生的现金流进行预测并折现后所得出的评估结果，因此当宏观经济环境、产业政策或市场需求等不可预测因素发生变化的情况下，英威腾电源未来实现的业绩与承诺的业绩间可能将存在一定的差异。基于公平、合理的市场交易原则，交易各方同意设置交易作价调整机制，确保最终交易价格能够客观事实地反映英威腾电源的真实价值。交易作价调整机制是交易各方基于市场化的交易原则并经多次谈判磋商后为保障交易各方的真实利益而达成的协商结果。
六、本次交易的附加约定条件
为提高英威腾电源的持续经营能力，推进英威腾电源的产品迭代速度同时加强其科技研发实力，有力保障上市公司及上市公司股东的合法权益，交易各方约定本次交易英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用的年均复合增长率不低于15%，交易各方达成的约定如下：
1、本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中 2015年度的研发费用为1342.1620万元。
2、本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8%，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
3、本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
交易各方通过就英威腾电源业绩承诺期内任一会计年度研发费用增长率及业绩承诺期间研发费用的年均复合增长率达成的约定，有利于推动研发成果向生产销售的有利转化，有助于英威腾电源在技术研究及产品开发领域形成长效的发展道路，从而进一步提升英威腾电源的核心竞争力及盈利能力。
本次交易附加约定条件的具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
七、英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益的安排（一）英威腾电源滚存未分配利润
本次交易完成前，英威腾电源滚存未分配利润不作分配；本次交易完成后，英威腾电源滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）交易过渡期间英威腾电源损益的安排
本次交易过渡期自评估基准日起至标的资产过户登记完成之日止。
本次交易过渡期间，英威腾电源在此期间盈利的，盈利部分由上市公司享有；英威腾电源在此期间亏损的，则亏损部分由交易各方各自持有英威腾电源股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易各方以现金形式向英威腾电源补偿。若过渡期间交易各方经协商后中止本次交易的，过渡期间英威腾电源的股权对应的收益以及任何原因造成的权益增加由交易各方各自持有英威腾电源股权比例享有。
八、本次交易不构成关联交易
英威腾作为有限合伙人持有17.9444%的英威腾飞合伙企业份额，与其他合伙人间不存在关联关系，且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，英威腾飞不认定为英威腾的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据国众联出具的《评估报告》和《支付现金购买资产协议书》，本次交易英威腾电源45.00%股权的交易作价为22,050.00万元。本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源的资产总额、营业收入、净资产额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的任一标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源2015年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额占英威腾2015年度经审计的相应科目的比例如下所示：
金额：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|科目||金额||占比|
|英威腾电源||资产总额与|220,500,000.00||10.8335%||
|英威腾||成交金额孰高值|2,035,352,544.25||||
|英威腾电源||净资产额|220,500,000.00||14.0249%||
|英威腾||成交金额孰高值|1,572,194,793.08||||
|英威腾电源|||145,429,282.81||13.4239%||
|||营业收入|||||
|英威腾|||1,083,362,628.27||||

第二节上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市英威腾电气股份有限公司|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|英威腾|
|证券代码|002334|
|统一社会信用代码|914403007362836219|
|注册资本|74918.1469万元|
|注册地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|
|办公地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|
|法定代表人|黄申力|
|董事会秘书|鄢光敏|
||电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制产品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2002年4月15日|
|营业期限|2032年4月15日|

二、上市公司的历史沿革
（一）上市公司的设立
英威腾前身为深圳市英威腾电气有限公司，由黄申力、邓晓、徐秉寅、杨林、张波、
张智昇共同出资设立，于2002年4月15日登记注册；2006年8月整体变更为股份有限
公司，并更名为深圳市英威腾电气股份有限公司，以经审计的净资产折合总股本 2,400万股。2006年 8月 28日，公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册登记号为4403012086431。
（二）上市公司历次股本变动情况
英威腾自公司股票上市以来历次股本变动情况如下所示：
1、经中国证监会证监许可[2009]1359号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行股票16,000,000股，发行价格为 48.00元/股，本次股票发行后，公司总股本变更为 64,000,000股。 2010年 1月 13日，公司股票在深交所中小企业板上市，股票简称“英威腾”，股票代码“002334”。
2、2010年 9月 16日，公司实施 2010年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，本次转增股本后，公司总股本变更为121,600,000股。
3、2012年 5月 29日，公司实施权益分派方案，以总股本 121,600,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 2.50元（含税），共计分配现金股利 3,040万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次转增股本后，公司总股本变更为218,880,000股。
4、2013年 5月 16日，公司实施权益分派方案，以总股本 218,880,000股为基数，向全体股东每 10股分派现金股利 1.00元（含税），共计分配现金股利 2,188.80万元；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增股本后，公司总股本变更为350,208,000股。
5、2013年5月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2013年 8月 8日，公司实际向 220名激励对象授予限制性股票 5,545,500股，向 232名激励对象授予 5,579,000份股票期权。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为355,753,500股。
6、2014年，公司将不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计242,000股限制性股票全部进行回购注销；向72名激励对象授予限制性股票599,000股；
股票期权激励对象总共行权认购股票期权1,249,550份。截至2014年12月31日，公司总股本为357,360,050股。
7、2015年，公司将不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计 295,122股限制性股票全部进行回购注销；股票期权激励对象总共行权认购股票期权 3,367,142份。2015年 4月，公司以资本公积金向全体股东转增股本 357,624,790股。
截至2015年12月31日，公司总股本为718,056,860股。
8、2016年至今，公司将不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计339,710股限制性股票全部进行回购注销；公司向328名激励对象授予 30,382,000股限制性股票；股票期权激励对象行权认购股票期权764,120份。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本是750,203,311股。
三、上市公司控股股东及实际控制人的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为黄申力先生，黄申力先生直接持有上市公司17.79%股权。公司设立以来，实际控制人未发生变化。
黄申力，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司，任董事长兼总裁至今。
四、上市公司的主营业务情况及主要财务数据
（一）上市公司主营业务情况
英威腾是一家专注于工业自动化和能源电力领域产品研发、生产、销售的上市公司，依托于电力电子、电气传统、自动控制、信息技术等关键技术的掌握，主要产品涵盖高、中、低压变频器、电梯智能控制系统、伺服系统、PLC、HMI、电机和电主轴、SVG、UPS光伏逆变器、节能减排在线管理系统、轨道交通牵引系统、新能源汽车电控系统。
2015年，在市场竞争加剧及宏观经济下滑的背景中，英威腾坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营方针，把握自身的发展战略，全年实现营业收入108,336.26万元，营业利润 11,283.09万元，净利润 15,053.20万元，；归属于母公司净利润 14,888.02万元。
（二）上市公司主要财务数据
英威腾最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||1,668,551,777.68||1,487,276,982.00||1,348,164,870.88||
|非流动资产||559,731,963.82||548,075,562.25||474,571,940.97||
|资产合计||2,228,283,741.50||2,035,352,544.25||1,822,736,811.85||
|流动负债||370,682,234.18||329,199,590.17||257,499,806.88||
|非流动负债||17,715,606.00||19,535,800.26||21,148,950.31||
|负债合计||388,397,840.18||348,735,390.43||278,598,757.19||
|所有者权益合计||1,839,885,901.32||1,686,617,153.82||1,544,138,054.66||
|负债和所有者权益总计||2,228,283,741.50||2,035,352,544.25||1,822,736,811.85||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|营业收入||565,360,996.21||1,083,362,628.27||1,057,884,347.12||
|营业利润||14,339,183.44||112,830,863.35||130,885,941.26||
|利润总额||34,567,254.16||164,887,392.80||179,822,126.68||
|净利润||29,961,790.58||150,531,972.18||159,997,719.08||
|综合收益总额||29,987,039.99||150,542,542.28||160,098,086.15||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-83,202,619.52||8,992,899.79||92,428,438.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-84,417,829.96||4,679,093.68||-78,627,926.36||
|筹资活动产生的现金流量净额||124,885,629.99||-16,509,499.24||5,817,071.50||
|现金及现金等价物净增加额||-42,709,527.49||-2,833,325.55||19,691,074.75||
|期末现金及现金等价物余额||324,303,896.56||364,941,295.83||367,774,621.38||

第三节交易对方的基本情况
一、本次交易的交易对方
（一）尤勇
尤勇，男，中国国籍，身份证号码：32062119********17。毕业于华北电力大学电气工程自动化专业，工学硕士，历任艾默生网络能源有限公司工程师、广东易事特电源股份有限公司营销总经理、深圳市斯恩泰电源有限公司总经理，2011年3月起任英威腾电源法定代表人、总经理，2015年9月起任深圳市英威腾光伏科技有限公司法定代表人、总经理。
（二）杨成林
杨成林，男，中国国籍，身份证号码：35260119********35。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司软件工程师、广东易事特电源股份有限公司软件总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理，2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（三）徐辉
徐辉，男，中国国籍，身份证号码：42900119********12。毕业于武汉大学电力电子与电力传动专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司 UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理， 2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（四）刘兆燊
刘兆燊，男，中国国籍，身份证号码：44200019********36。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司 UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部副总监、深圳市斯恩泰电源有限公司研发总监，2011年3月起任英威腾电源研发总监至今。
（五）夏小荣
夏小荣，男，中国国籍，身份证号码：33252219********39。毕业于浙江大学电力电子和电力传动专业，工学硕士，中级工程师，历任艾默生网络能源有限公司硬件工程师、广东易事特电源股份有限公司硬件经理、深圳市斯恩泰电源有限公司研发副总监， 2011年3月起任英威腾电源研发副总监至今。
（六）英威腾飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市南山区龙井高发科技园4号厂房3F南侧|
|执行事务合伙人|尤勇|
|注册资本|315.00万元|
|企业类型|有限合伙|
|工商注册号|440305602347304|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|成立日期|2013年4月10日|
|营业期限|2043年4月10日|

2、出资结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资份额（元）||份额比例|
|1||尤勇||普通合伙人||548,000.00||17.3968%||
|2||杨成林||普通合伙人||378,000.00||12.0000%||
|3||徐辉||有限合伙人||592,000.00||18.7937%||
|4||英威腾||有限合伙人||565,250.00||17.9444%||
|5||刘琴||有限合伙人||125,000.00||3.9682%||
|6||陈名钢||有限合伙人||115,000.00||3.6508%||
|7||胡小鹏||有限合伙人||115,000.00||3.6508%||
|8||钟开高||有限合伙人||105,000.00||3.3333%||
|9||曾志刚||有限合伙人||105,000.00||3.3333%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|熊妍|有限合伙人|82,000.00|2.6032%|
|11|王宏飞|有限合伙人|63,000.00|2.0000%|
|12|贾庆原|有限合伙人|63,000.00|2.0000%|
|13|张志冲|有限合伙人|63,000.00|2.0000%|
|14|王玮|有限合伙人|36,750.00|1.1667%|
|15|张廉|有限合伙人|30,000.00|0.9524%|
|16|黄政中|有限合伙人|29,000.00|0.9206%|
|17|任中福|有限合伙人|26,000.00|0.8254%|
|18|谢华|有限合伙人|21,000.00|0.6667%|
|19|何伟|有限合伙人|17,600.00|0.5587%|
|20|李宣玲|有限合伙人|10,500.00|0.3333%|
|21|李静|有限合伙人|10,500.00|0.3333%|
|22|黄博|有限合伙人|10,000.00|0.3175%|
|23|刘立新|有限合伙人|10,000.00|0.3175%|
|24|赵刚|有限合伙人|8,400.00|0.2667%|
|25|曹道哲|有限合伙人|8,000.00|0.2540%|
|26|张立|有限合伙人|8,000.00|0.2540%|
|27|李洪军|有限合伙人|5,000.00|0.1587%|
|合计|||3,150,000.00|100.00%|

英威腾飞系英威腾电源员工持股平台,熊妍等 26名自然人通过认购英威腾飞的合伙企业份额间接持有英威腾电源股份。
英威腾持有英威腾飞17.9444%合伙企业份额，系英威腾飞有限合伙人。英威腾与其他合伙人间不存在关联关系，且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，英威腾飞不认定为英威腾的关联方。
二、交易各方间的关联关系说明
本次交易中，尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞与上市公司及上市
公司持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员间均不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易的交易对方中，尤勇系英威腾飞的执行事务合伙人，其持有英威腾飞17.3968%合伙企业份额；杨成林系英威腾飞的普通合伙人，其持有英威腾飞12.0000%合伙份额；徐辉系英威腾飞有限合伙人，其持有英威腾飞18.7937%合伙份额。上述三人均不存在一致行动关系，均无法对英威腾飞施以重大影响。
第四节英威腾电源的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市英威腾电源有限公司|
|通讯地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园1号厂房5F东侧|
|法定代表人|尤勇|
|注册资本|2100.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144030055868216XL|
||UPS不间断电源、EPS应急电源、逆变电源、太阳能逆变器、通信电源、电力电源、动力配电设备、蓄电池、机房空调系统、机房新风系统、监控系统、综合布线系统、有源滤波器、充电桩设备、高压直流设备、一体化数据中心整体解决方案设备的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2010年7月12日|
|营业期限|2020年7月12日|

二、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，英威腾电源的股权结构如下图所示：
本次交易的交易对方均已出具承诺，承诺本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、权利担保、司法冻结或其他受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
三、历史沿革
（一）公司成立
2010年7月12日英威腾电源前身深圳市斯恩泰电源有限公司（以下简称“斯恩泰”）由归宏等 6名自然人于深圳市出资设立，注册资金为人民币 300万元，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||归宏|249.00|83.00%|
|2||尤勇|10.20|3.40%|
|3||杨成林|10.20|3.40%|
|4||徐辉|10.20|3.40%|
|5||夏小荣|10.20|3.40%|
|6||刘兆燊|10.20|3.40%|
|合计|||300.00|100.00%|

（二）第一次股权转让
2011年 2月 15日，英威腾电源股东会同意原股东归宏向英威腾转让其持有的83%的股权。股权转让价格由买卖双方确定为每 1元出资额 1元。本次股权转让，买卖双方在深圳联合产权交易所的见证下签订了《股权转让协议书》。股权转让完成后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|249.00|83.00%|
|2||尤勇|10.20|3.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|杨成林|10.20|3.40%|
|4|徐辉|10.20|3.40%|
|5|夏小荣|10.20|3.40%|
|6|刘兆燊|10.20|3.40%|
|合计||300.00|100.00%|

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
（三）名称变更
2011年 3月 14日，深圳市斯恩泰电源有限公司名称变更为深圳市英威腾电源有限公司。
（四）英威腾电源第一次增资
2011年 4月 28日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至 1,100万元，其中，英威腾认缴全部新增注册资本。本次增资于2011年5月7日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东持股比例发生变化，具体变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,049.00|95.36%|
|2||尤勇|10.20|0.9280%|
|3||杨成林|10.20|0.9280%|
|4||徐辉|10.20|0.9280%|
|5||夏小荣|10.20|0.9280%|
|6||刘兆燊|10.20|0.9280%|
|合计|||1,100.00|100.00%|

（五）第二次股权转让
2013年4月5日，英威腾电源股东会同意股东英威腾向尤勇等5名自然人及英威腾飞转让其所持有英威腾电源40.36%股权。股权转让价格由买卖双方共同协商后确定为 444万元，股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让标的|||
||转让人|受让人|||转让价款（万元）|
||||出资比例|出资额（万元）||
|英威腾||尤勇|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||杨成林|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||徐辉|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||夏小荣|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||刘兆燊|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||英威腾飞|15.0000%|165.0000|165.0000|
|合计|||40.3635%|443.9985|444.0000|

股权转让完成后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|605.00|55.00%|
|2||尤勇|66.00|6.00%|
|3||杨成林|66.00|6.00%|
|4||徐辉|66.00|6.00%|
|5||夏小荣|66.00|6.00%|
|6||刘兆燊|66.00|6.00%|
|7||英威腾飞|165.00|15.00%|
|合计|||1,100.00|100.00%|

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
（六）英威腾电源第二次增资
2013年4月5日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至2,000万元，本次增资后，英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于 2013年 8月 21日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,100.00|55.00%|
|2||尤勇|120.00|6.00%|
|3||杨成林|120.00|6.00%|
|4||徐辉|120.00|6.00%|
|5||夏小荣|120.00|6.00%|
|6||刘兆燊|120.00|6.00%|
|7||英威腾飞|300.00|15.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（七）英威腾电源第三次增资
2015年 7月 24日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至 2,100万元，本次增资后，英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于2015年9月9日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,155.00|55.00%|
|2||尤勇|126.00|6.00%|
|3||杨成林|126.00|6.00%|
|4||徐辉|126.00|6.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|夏小荣|126.00|6.00%|
|6|刘兆燊|126.00|6.00%|
|7|英威腾飞|315.00|15.00%|
|合计||2,100.00|100.00%|

四、主营业务
（一）所处行业
根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），英威腾电源属于制造业（C）下电气机械和器材制造业（C38）中的电力电子元器件制造（C3824）。
（二）主营业务
英威腾电源是一家以 UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务为主营业务的高端电源设备供应商。
（三）主要产品
英威腾电源主要产品的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品分类||产品名称||技术来源||产品特点|
|1|基础设施产品||腾智ITalent系列大型一体化智能数据中心||自主研发||集成了机柜、供配电、制冷、监控和布线等所有子系统，具有高密度与模块化，高可靠性与可用性，灵活配置与快速部署等特点。||
|2|UPS产品||RM系列模块化UPS||自主研发||单机柜10-600Kva功率段，核心功率器件采用集成封装 IGBT 模块，全数字化控制。||
|3|UPS产品||HT33系列高频塔式UPS||自主研发||10-500kVA功率段,DSP全数字化控制，智能化系统自诊断方案与电池管理方案。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|UPS产品|HT31系列在线式UPS|自主研发|10-40 kVA功率段，智能DSP控制，全面的保护功能。|
|5|UPS产品|HT11系列在线式UPS|自主研发|1-20kVA 功率段，智能化电池管理，高速智能DSP控制。|
|6|UPS产品|HR11系列在线机架式UPS|自主研发|1-10 kVA功率段，智能化电池管理与网络管理，高速智能DSP控制。|
|7|弱电管理系统产品|动力环境集中监控|自主研发|智能化终端主机，实现数据中心电力、能源、环境及安防的有效监控及管理。|

五、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||115,392,500.89||102,099,103.04||62,576,605.82||
|非流动资产||3,104,264.22||3,109,999.03||2,726,200.45||
|资产合计||118,496,765.11||105,209,102.07||65,320,806.27||
|流动负债||33,666,166.93||38,437,091.97||27,990,676.12||
|非流动负债||1,714,285.80||-||300,000.00||
|负债合计||35,380,452.73||38,437,091.97||28,290,676.12||
|所有者权益合计||83,116,312.38||66,772,010.10||37,012,130.15||
|负债和所有者权益总计||118,496,765.11||105,209,102.07||65,302,806.27||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|营业收入||82,953,071.84||145,429,282.81||101,733,414.31||
|营业利润||16,312,478.20||25,547,447.37||11,781,572.07||
|利润总额||18,577,201.81||28,824,004.16||13,958,358.60||
|净利润||16,344,302.28||26,059,879.95||13,958,358.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额||16,344,302.28||26,059,879.95||13,958,358.60||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,786,046.79||18,811,609.36||22,043,712.01||
|投资活动产生的现金流量净额||-39,997,711.23||-710,766.54||-954,895.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||3,700,000.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-43,783,758.02||21,800,832.82||21,088,816.77||
|期末现金及现金等价物余额||14,529,143.29||58,312,901.31||36,512,068.49||

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]48410044号），发表了标准无保留的审计意见。
（二）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年||2014年|
|资产负债率||29.86%||36.53%||43.31%||
|毛利率||39.08%||39.43%||41.28%||
|净利润率||19.70%||17.92%||13.72%||
|净资产收益率||19.66%||39.03%||37.71%||

六、评估情况
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为 49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为 12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即 49,324.08万元，该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产 8,311.63万元增值41,012.45万元，增值率为493.43%。
第五节《支付现金购买资产协议书》的主要内容
一、本次交易的交易各方
本次交易中，英威腾支付现金购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00%股权。
二、本次交易的主要条款
本次交易中《支付现金购买资产协议书》的主要条款如下：
1、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有深圳市英威腾电源有限公司45.0000%股权。
2、本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为上市公司向尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞支付现金购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞所持有之深圳市英威腾电源有限公司45.0000%股权。
3、标的资产的交易作价及作价依据
本次交易中标的资产的作价以2016年6月30日为基准日（以下简称“定价基准日”）经国众联出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（国众联评报字（2016）第3-036号）确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值人民币49，324.0800万元作为作价依据，经交易各方协商后共同确定为人民币22,050.0000万元人民币。
交易过程中发生的与交易有关的费用由交易各方按照法律、法规之规定各自承担。如法律、法规无明确规定，则由上市公司承担50%，交易对方承担50%。
与交易有关的费用，指因本次交易而产生的税费、公证费、评估费、审计费或工商变更登记手续费等。
4、本次交易的生效条件
本协议经交易各方签字盖章确认后成立，但同时需满足下列条件时方可生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关决议；
（2）英威腾飞合伙人大会审议通过本次交易的相关决议。
5、业绩承诺及业绩补偿
（1）本次交易的业绩承诺期为标的资产交割当年及其后两个完整会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（2）尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺英威腾电源 2016年净利润不低于3380万元人民币、2017年净利润不低于4400万元人民币、2018年净利润不低于5700万元。
（3）交易各方同意，上市公司应于2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，英威腾电源于承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（4）若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，则尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿，须补偿的现金计算公式如下：
现金补偿额＝（截至当年期末累积承诺净利润数额－截至当年期末实际累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价－已补偿现金额
交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的现金补偿额。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不退回。
交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。
6、交易作价调整
（1）本次交易中，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实，则交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
①英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80%；
②英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额；
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如下：
调整后的交易作价＝（实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额）×交易作价
交易作价调整差额＝调整后的交易作价－交易作价
交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应获的交易作价调整差额。英威腾电源于业绩承诺期满后实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）业绩承诺期间交易对方自英威腾电源主动离职、因违反相关法律法规被英威腾电源辞退或因损害英威腾电源及股东利益被英威腾电源辞退的，其所获交易作价不作调整。
7、附加约定条件
交易各方一致同意：
（1）本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中 2015年度的研发费用为1342.1620万元。
（2）本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8%，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
（3）本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额时，则交易对方需按本协议的相关约定对上市公司进行补偿。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不退回。
若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额的80%或因扣除导致业绩承诺期满后英威腾电源实际累积实现净利润总额低于承诺净利润总额时，则本次交易的交易作价不做调整。
（4）英威腾电源于业绩承诺期间任一完整会计年度实际保持的研发费用增长率及业绩承诺期满
后实际保持的研发费用年均复合增长率以各年度的《专项审核报告》确定的研发费用发生金额进行计算，研发费用增长率及研发费用年均复合增长率计算的公式为：
研发费用增长率=（当年发生的研发费用金额－上年发生的研发费用金额）÷上年发生的研发费用金额）
研发费用年均复合增长率＝[（业绩承诺期末年当年发生的研发费用金额÷2015年当年发生的研发费用金额）^（1÷3）]－1
8、本次交易的资产过户登记的时间安排
尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于本协议生效之日起三十工作日内至英威腾电源所属工商行政管理机关依法办理标的资产的过户登记手续及其他依法必须办理的相关手续。
交易各方同意，为办理本次资产过户登记等相关手续，交易各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
9、本次交易股权转让价款的支付方式及安排
上市公司按照如下方式向交易对方支付本次交易股权转让价款：
（1）本次交易上市公司应向各交易对方支付的股权转让价款的计算公式如下：
股权转让价款＝交易作价×本次交易前交易对方持有英威腾电源股权相互之间的相对比例
依照上述公式计算的上市公司向各交易各方支付股权转让价款金额精确到以人民币元作为单位的个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
（2）若英威腾电源于业绩承诺期间发生本协议第七条“本次交易的作价调整”中所述事实时，上市公司向交易各方支付股权转让价款调整差额的计算公式如下：
股权转让价款调整差额＝交易作价调整差额×本次交易前交易对方持有英威腾电源股权相互之间的相对比例
依照上述公式计算的上市公司向交易各方支付股权转让价款调整差额金额精确到以人民币元作为单位的个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
（3）本次交易的股权转让价款分五个阶段支付，具体安排如下：
①第一阶段：交易各方签署有关本协议
交易各方签署本协议之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的
20%。
②第二阶段：标的资产过户登记完成
标的资产过户登记完成之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的10%。
③第三阶段：业绩承诺期首年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期首年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的20%。
若本次交易业绩承诺期首年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
④第四阶段：业绩承诺期次年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期次年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的20%。
若本次交易业绩承诺期次年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
⑤第五阶段：业绩承诺期末年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期末年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的
30%。
若本次交易业绩承诺期末年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
（4）若业绩承诺期满后且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源满足触发交易作价调整条件后，交易各方应自前述事实发生之日调整本次交易的交易作价，上市公司应于前述事实发生之日起六十个工作日内以现金一次性向交易对方支付股权转让价款调整差额。
（5）业绩承诺期间交易对方自英威腾电源主动离职、因违反相关法律法规被英威腾电源辞退或因损害英威腾电源及股东利益被英威腾电源辞退的，视同放弃其应享有的上市公司尚未支付的剩余股权转让价款。
（6）尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应按照本协议约定依法办理本次交易标的资产过户登记的相关手续，因尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞原因导致本次交易标的资产过户登记的相关手续未按本协议约定的期限内完成的，逾期十个工作日以上，上市公司有权单方面解除本协议。
10、本次交易中英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益安排
本次交易过渡期自定价基准日起至标的资产过户登记完成之日止。
交易各方确认，英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益安排如下：
（1）本次交易完成前，英威腾电源滚存未分配利润不作分配；本次交易完成后，英威腾电源滚存未分配利润由其股东享有；
（2）本次交易过渡期间，英威腾电源在此期间盈利的，盈利部分由上市公司享有；英威腾电源在此期间亏损的，则亏损部分由交易各方各自持有英威腾电源股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易各方以现金形式向英威腾电源补偿。若过渡期间交易各方经协商后中止本次交易的，过渡期间英威腾电源的股权对应的收益以及任何原因造成的权益增加由交易各方各自持有英威腾电源股权比例享有。
第六节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）审计、评估工作的合规性分析
本次交易上市公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对英威腾电源2015、 2016年 1-6月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见；此外，本次交易还聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对英威腾电源的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的会计师事务所及资产评估机构均具备证券业务资质，上述中介机构及其项目经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方除业务收费外，不存在其他现实的或预期的利害关系，具有充分的独立性，其出具的报告符合独立、客观、公正的原则。
（二）审议程序的合规性分析
根据《上市规则》、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《深圳市英威腾电气股份有限公司董事会议事规则》，英威腾于2016年9月13日召开了第四届董事会第十三
次会议，表决通过了关于本次交易的议案。
英威腾的独立董事认为：公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益完成后，深圳市英威腾电源有限公司将成为公司全资子公司。此举将加强公司与深圳市英威腾电源有限公司间在网络能源领域的产品互补及产业协同，在优化深圳市英威腾电源有限公司股权结构的同时，也将深圳市英威腾电源有限公司的利益统一到上市公司层面，进一步提高公司持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依法进行，由英威腾董事会提出方案，并经聘请具有证券业务资格的独立财务顾问，由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具相关报告，由董事会表决通过了本次交易，由独立董事发表了意见。整个交易严格履行法律程序和公司相关内部制度的规定。
（三）本次交易标的资产的权属的分析
本次交易的标的资产为尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00%股权，本次交易的交易对方均已出具承诺，承诺本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、权利担保、司法冻结或其他受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的权属清晰、完整，不存在抵押、质押、权利担保、司法冻结或其他受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
三、关于本次交易定价合理性的分析
（一）本次交易的定价过程
本次交易，交易各方根据国众联以 2016年 6月 30日为评估基准日出具的《评估报告》中的收益法评估结果作为本次交易的定价依据，通过友好协商最终确定了本次交易的作价。
（二）本次交易定价的公允性
本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对英威腾电源进行了资产评估。根据国众联出具的《评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，英威腾电源股东全部权益的价值为 49,324.08万元，评估增值 41,012.45万元，增值率为
493.43%。
截至本独立财务报告签署日，A股市场近三年发生的同行业并购案例的估值水平对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中能电气收购金宏威||||||
|项目|2015年实际|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|承诺期内均值|
|净利润（万元）|4,324.00|4,500.00|5,400.00|6,480.00|5,460.00|
|交易作价（万元）|70,000.00|||||
|市盈率（倍）|16.19|15.56|12.96|10.80|12.82|
|齐心集团收购志诚泰和||||||
|项目|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|承诺期内均值|
|净利润（万元）|3,904.00|5,000.00|6,000.00|7,200.00|6,066.67|
|交易作价（万元）|90,000.00|||||
|市盈率（倍）|23.05|18.00|15.00|12.50|14.84|
|特锐德收购川开电气||||||
|项目|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|承诺期内均值|
|净利润（万元）|6,116.00|6,787.83|7,510.21|8,297.77|7,531.94|
|交易作价（万元）|69,000.00|||||
|市盈率（倍）|11.28|10.17|9.19|8.32|9.16|
|飞利信收购天云科技||||||
|项目|2013年实际|2014年承诺|2015年承诺|2016年承诺|承诺期内均值|
|净利润（万元）|1,803.00|2,000.00|2,400.00|2,880.00|2,426.67|
|交易作价（万元）|24,000.00|||||
|市盈率（倍）|13.31|12.00|10.00|8.33|9.89|
|银河电子收购同智机电||||||
|项目|2013年实际|2014年承诺|2015年承诺|2016年承诺|承诺期内均值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|7,416.00|7,397.00|8,254.00|9,660.00|8,437.00|
|交易作价（万元）|102,800.00|||||
|市盈率（倍）|13.86|13.90|12.45|10.64|12.18|
|同行业并购案例相对估值水平均值||||||
|项目|交易上年水平|承诺首年水平|承诺次年水平|承诺末年水平|承诺平均水平|
|市盈率（倍）|15.54|13.92|11.92|10.12|11.78|

本次交易中，英威腾电源 2015年实现净利润 2,605.99万元，对应本次交易作价22,050.00万元的市盈率为18.80倍；2016年承诺净利润为3,380.00万元，对应本次交易作价 22,050.00万元的市盈率为 14.49倍；2017年承诺净利润为 4,400.00万元，对应本次交易作价 22,050.00万元的市盈率为 11.14倍；2018年承诺净利润为 5,700.00万元，对应本次交易作价 22,050.00万元的市盈率为8.60倍；2016年、2017年及2018年三年承诺净利润的平均值为 4,493.33万元，对应本次交易作价22,050.00万元的市盈率为10.91倍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理，交易对方对未来三个会计年度的业绩承诺作出了业绩补偿的安排，本次交易的定价不存在损害上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。
四、关于本次交易资产评估工作合规性的核查
（一）资产评估机构的独立性
国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的资产评估机构，以 2016年6月30日为评估基准日对英威腾电源股东全部权益的价值进行了评估。资产评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利益冲突，具备充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据国众联出具的《评估报告》，此次资产评估的假设为：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设：
（1）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（2）现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（3）企业所处地区目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（5）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（三）评估方法的合理性
1、评估方法的选用
国众联对英威腾电源历史经营情况进行了调查、了解。鉴于英威腾电源历史经营及财务信息比较完整，近年来收益比较稳定，且同行业上市公司较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较为成熟，因此国众联采用收益法及资产基础法对英威腾电源股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果。
2、营业收入及企业自由现金流量总体合理性的分析
采用收益法评估的英威腾电源预测的 2017年至 2021年的营业收入分别为21,801.07万元、25,289.09万元、28,323.65万元、30,589.45万元、31,813.02万元，年均复合增长率为7.85%。英威腾电源 2017年至 2021年的预测净利润分别为 3,956.02万元、4,486.06万元、5,025.92万元、5,428.38万元、5,646.20万元，年均复合增长率为7.39%。英威腾电源2017年至2021年的预测企业自由现金流量分别为3,434.53万元、3,579.88万元、4,257.85万元、4,851.34万元、5,338.46万元，年均复合增长率为9.22%。根据赛迪顾问的预测，未来3-5年内，UPS行业的年均复合增长率约为10%左
右，上述预测的英威腾电源 2017年至 2021年的营业收入、净利润及企业自由现金流的增长幅度与UPS行业整体的增长幅度较为接近，增长幅度合理。
3、折现率的测算
资产评估机构加权平均资本成本（WACC）确定企业自由现金流量对应的折现率，其中各参数的选取方法为：
（1）无风险收益率采用剩余期限10年及以上的国债平均到期收益率；
（2）贝塔值选取电源行业中的三家A股上市公司（分别为易事特、科士达及科华恒盛）确定行业的无杠杆贝塔系数，根据英威腾电源的资本结构计算得出英威腾电源的杠杆贝塔系数；
（3）市场风险溢价由成熟股票市场的长期平均风险溢价及国家补偿额组成；
（4）企业特定风险调整系数通过考虑企业规模、所处经营阶段、历史经营情况、企业财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务的分布、内部管理机制、管理人员的经验和对主要客户的依赖等因素来确定。
经国众联测算，英威腾电源的折现率为11.35%，上述折现率的确定基础依据可靠，对企业个别风险系数的确定考虑比较充分，折现率取值比较合理。
总体而言，本次资产评估综合考虑了宏观经济、行业发展前景和英威腾电源具体情况对英威腾电源未来经营情况的影响，具备一定的合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，资产评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在利益冲突，具备充分的独立性，评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估结果不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
五、关于本次交易对上市公司产生的影响
本次交易完成后，英威腾电源将成为上市公司的全资子公司，这将有利于增强上市公司对英威腾电源的控制力度，提升整体运作效率，更好地实现上市公司资源优化配置，为未来上市公司进一步调整战略布局奠定了良好的基础。
通过实施本次交易，上市公司将协助英威腾电源由 UPS设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变，上市公司与英威腾电源间在网络能源领域的产品互补及产业协同将的到加强。交易完成后，英威腾电源的股权结构将得到进一步优化，提高上市公司对英威腾电源的决策权及决策效率，英威腾电源的利益将统一到上市公司层面。
未来依托上市公司在资本及产业的优质平台，英威腾电源将凭借其高性能、高品质的模块化 UPS产品以及掌握的产品核心技术，沿着 UPS产业链条深入发展，加大研发投入并持续提高产品核心竞争力，打造更为丰富的电源设备及服务产品，由高端电源设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，英威腾电源将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于维护上市公司股东的利益，有助于提高上市公司及英威腾电源的核心竞争力及盈利能力，不会损害上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益。
六、同业竞争与关联交易
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，本次交易的交易对方将不再持有与英威腾电源股权。同时，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及上市公司实际控制人黄申力未控制与上市公司或英威腾电源所从事的业务相同、近似或存在直接、间接竞争关系的其他企业。
同时根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》第十二条“违约责任”第 6款“甲方向交易对方支付本次交易的股权转让价款中已包含（既预先支付）竞业禁止补偿金，交易对方于标的公司任职期限内及自标的公司离职之日起五年内，未经甲方书面同意，交易对方不得从事与标的公司同样/类似业务，或在有同样/类似业务的公司任职。如交易对方违反前述约定，交易对方应补偿甲方其实际取得之股权转让价款的30%作为违约金。本款约定不影响甲方依据其他协议就竞业禁止向交易对方的索赔权，甲方可同时主张其权利。”的约定，交易对方于标的公司任职期间及自标的公司离职之日起五年内，交易对方不得从事与英威腾电源同样或类似的业务。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，本次交易的交易对方不存在被认定为上市公司关联方的情形，因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与交易对方间不会产生同业竞争的情况；本次交易亦不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。
七、对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求及规定，通过尽职调查对英威腾信息披露文件进行审慎核查后认为：本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求及规定，定价方式公允，决策程序合规，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易完成后，有利于维护上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者的利益，有助于提高上市公司及英威腾电源的核心竞争力及盈利能力，不存在损害上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。
第七节独立财务顾问的内核程序及审核意见
一、内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组成员对上市公司编制的公告文件及相关材料进行了全面的核查，项目组核查完成后，向上海荣正投资咨询有限公司内核工作小组提出内核申请，内核工作小组对项目组提交的材料中涉及的法律、财务、文件一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点审查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。内核工作小组将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核委员会审核。内核委员会召开内核会议就申报材料中涉及的法律、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论并最终出具意见。
二、内部审核意见
内核委员会在仔细审阅了深圳市英威腾电气股份有限公司本次支付现金购买控股子公司少数股东权益材料的基础上，提出内核意见如下：
1、英威腾本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。关于本次交易的信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之独立财务顾问报告》。
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买资产协议书；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之独立财务顾问报告；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48410044号《审计报告》；
6、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-036号《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
（一）深圳市英威腾电气股份有限公司
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|地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|
|电话|0755-86312975|
|传真|0755-86312975|
|联系人|刘玲芳、王倩|

（二）上海荣正投资咨询有限公司
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|-|-|
|地址|上海市长宁区新华路639号E栋|
|电话|021-52588686|

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|-|-|
|传真|021-52583528|
|联系人|何志聪、曾国鑫|

三、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告全文。
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买控股子公司少数股东权益之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何志聪 曾国鑫
内核负责人：
方攀峰
法定代表人：
郑培敏
上海荣正投资咨询有限公司二〇一六年九月十三日