上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二零一六年一月
上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务，为此，本所已就本次交易出具了相应的法律意见书。
2016年1月12日，中国证监会作出《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号）。
本所现就本次交易的标的资产过户情况出具本《补充法律意见书（二）》。
为此，本所特作如下声明：
1、本所律师仅根据本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书（二）》出具之日在中国现行有效的法律、法规及其他规范性文件，出具本《补充法律意见书（二）》。
2、顺网科技及作为标的公司的国瑞信安已向本所承诺并保证：向本所律师提供及协助提供的与本次交易有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。
3、为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师就相关事项进行了必要的补充核查，审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。
根据政府有关职能部门出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、本所律师同意公司将本《补充法律意见书（二）》作为其本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一同报送或披露。本所律师同意公司根据政府相关主管部门及/或监管机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（二）》的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师承诺，本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（二）》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次交易使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
8、除非文义另有所指，本《补充法律意见书（二）》将沿用本所已出具的《法律意见书》中的释义。
据此，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概况
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
1、顺网科技向国瑞信安全体股东购买其所持有的国瑞信安100%股权，并以发行股份及支付现金的方式支付该等股权转让对价。
基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 192号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为 37,100万元。标的资产作价中的 14,840万元（占总价的40%）由顺网科技向交易对方发行股份的方式支付，剩余的 22,260万元（占总价的60%）由顺网科技以现金方式向交易对方支付。
2、顺网科技发行股份募集配套资金，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
前述第2项在第1项交易的基础上实施，其成功与否并不影响第1项交易的实施。
（二）对价股份的发行
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
向特定对象（即国瑞信安的全体股东）非公开发行股份。
3、发行对象和认购方式
对价股份的发行对象为国瑞信安的全体股东，全体股东以其持有的国瑞信安股权认购对价股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会（第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 41.66元/股。鉴于顺网科技已于 2015年 6月 15日实施 2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次发行价格已按照相关规定相应调整为41.57元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份分配情况
本次发行股份，国瑞信安各股东获发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||发行完成后在|
||在国瑞信安持|对应的对价|发行股份数|上市公司股份|
|交易对方|||||
||股比例|（元）|（股）|占比（不含募|
|||||集配套资金）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王雷|34.125%|50,641,500|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|26%|38,584,000|928,169|0.314%|
|陈亚峰|14.625%|21,703,500|522,095|0.177%|
|陈进|3.25%|4,823,000|116,021|0.039%|
|武霞|1.625%|2,411,500|58,010|0.020%|
|严坤均|4.167%|6,183,828|148,756|0.050%|
|南京创瑞|7.875%|11,686,500|281,128|0.095%|
|高新投|8.333%|12,366,172|297,478|0.101%|
|合计|100%|148,400,000|3,569,879|1.21%|

6、股份限售期的安排
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。
严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起 12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的对价股份将在深交所创业板上市交易。
（三）本次现金购买资产
顺网科技将以现金方式向交易对方支付交易对价 22,260万元。国瑞信安各
股东获得的现金对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||在国瑞信安持股比例||对应的对价(元)|
|王雷||34.125%||75,962,250|
|唐卫民|26%||57,876,000||
|陈亚峰|14.625%||32,555,250||
|陈进||3.25%||7,234,500|
|武霞|1.625%||3,617,250||
|严坤均|4.167%||9,275,742||
|南京创瑞||7.875%||17,529,750|
|南京高新投|8.333%||18,549,258||
|合计||100%||222,600,000|

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
（四）本次募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。发行对象以现金方式认购配套募集资金发行的股份。
3、定价方式、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过37,100万元，不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金拟发行股份的最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
5、募集资金用途
配套募集资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充上市公司流动资金。如募集配套资金不足以支付本次交易中的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
7、公司滚存未分配利润的处理
配套募集资金股份发行完成后，由上市公司新老股东共同享有发行前上市公司的滚存未分配利润。
8、上市地点
配套募集资金所发行的股份将在深交所创业板上市交易。
综上，本所认为，本次交易方案符合相关法律法规的规定，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
二、本次交易的批准及授权
（一）顺网科技已获得的批准及授权
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易草案及相关议案，其中顺网科技董事长华勇先生就关联议案回避表决。
2015年 8月 24日，顺网科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易草案及相关议案，其中顺网科技董事长华勇先生就关联议案回避表决。
（二）交易对方的批准及授权
交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与本次交易。交易对方已出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
交易对方中的南京高新投属于国资控股企业，其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已作出《关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复》（宁紫投发[2015]57号），批准南京高新投将其所持国瑞信安8.333%的股权转让给顺网科技。
（三）标的公司的批准及授权
2015年7月26日，国瑞信安召开股东会会议并作出决议，国瑞信安全体股东一致同意将其合计持有的国瑞信安100%的股权转让给顺网科技。
（四）中国证监会的核准
2016年1月12日，中国证监会作出《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号），依法核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易已取得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照相关批准/核准/授权实施本次交易方案。
三、本次交易协议的生效及履行情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述协议的生效条件已全部具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。
四、本次交易标的资产的过户情况
根据国瑞信安主管人员的陈述说明、江苏省工商行政管理局于 2016年 1月22日核发的《公司准予变更登记通知书》（（00000457）公司变更[2016]第01210006号）、国瑞信安变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320000778044397B）并经本所律师核实，本所律师确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交易对方合计持有的国瑞信安100%的股权已依法履行工商变更登记手续并变更至顺网科技名下；顺网科技已登记为国瑞信安的唯一股东，依法持有国瑞信安100%股权。
据此，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易之标的资产即国瑞信安之100%股权已过户至顺网科技名下并已完成工商变更登记手续，标的资产的过户符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的过户真实、合法、有效。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易的相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，顺网科技尚需完成本次交易的后续事项主要包括：
（一）支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为 6,500万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安 2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
（二）对价股份发行及上市
1、标的资产过户完成后，顺网科技尚需尽快办理完成对价股份发行及验资工作，并就对价股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
2、顺网科技尚需就增加注册资本及相应修改章程等事宜向浙江省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
3、顺网科技尚需在对价股份登记完成后，向深交所申请办理对价股份上市等事宜。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准顺网科技非公开发行股份募集配套资金不超过 37,100万
元。顺网科技有权在核准文件有效期内根据本次交易方案发行股份募集配套资金。
（四）履行本次交易相关协议及承诺
1、顺网科技与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之其他相关约定。
2、就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在可预见的重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监会的审核核准，本次交易各方有权按照相关批准/核准/授权实施本次交易方案；本次交易的标的资产已过户至顺网科技名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产过户真实、合法、有效；本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在可预见的重大法律障碍。
本《补充法律意见书（二）》正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
上海市金茂律师事务所 负责人：
（毛惠刚）
经办律师：
（王雨峰）
（姜海涛）