广东明珠集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月十八日
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年4月18日
至2019年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2019年4月18日14点00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张坚力先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》;
二、董事长宣布会议开始;
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法;
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于2018年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案|√|
|2|关于2018年度《董事会工作报告》的议案|√|
|3|关于2018年度《监事会工作报告》的议案|√|
|4|关于2018年度《财务决算报告》的议案|√|
|5|关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案|√|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|6|关于公司2018年度利润分配预案的议案|√|
|7|关于续聘审计机构的议案|√|
|8|关于《独立董事 2018年度述职报告》的议案|√|
|9|关于修订公司章程的议案|√|
|10|关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案|√|
|11|关于与星越地产、祺盛实业和正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案|√|

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人;
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台;
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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2018年年度股东大会议案
议案 1
关于 2018年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东：
公司 2018年《年度报告》及《年度报告摘要》于 2019年 3月 28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请股东查阅。此议案已经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日议案 2
关于 2018年度《董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将2018年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2018年公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。
报告期内公司实现营业收入 718,506,577.57元，比上年同期增长12.11%；实现营业利润575,921,974.44元，比上年同期增长9.90%；实现利润总额577,342,983.75元，比上年同期增长10.09%；
实现净利润436,384,928.37元，比上年同期增长9.31%；实现归属于母公司所有者的净利润388,142,365.08元，比上年同期增长16.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润308,642,314.17元，比上年同期增长8.04%。
报告期内主要经营情况：
1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，
实现项目建设进度稳步推进。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料截至2018年12月31日，项目公司累计已投入约327,511.10万元，其中，征地拆迁方面已投入约160,289.64万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约167,221.46万元；截至2018年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金56,932.26万元。
截至2018年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：
（1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积 8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约 6,884亩。
至目前已完成征地拆迁范围的约 1,785亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）正在计划实施土地前期开发、收储结算手续。2018年下半年度，为尽快实现土地拍卖，征地拆迁工作的重点转向对已拆迁的土地进行平整收储等前期开发工作。
（2）设施建设方面：
三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年 9月移交使用，小学工程除X7风雨操场厨房深化部分基本完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。中学工程除 Z19体育馆室内木地板及室外零星工程未完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。室外市政工程待办理验收移交手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明、信号工程及绿化工程已完成施工尚待验收，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车。
道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工等待竣工验收。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已完成了三通一平，并完成了项目部营地建设施工等前期工作，其中图书档案馆正在进行桩基工程。
安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期工程桩基工程已基本完成，部分楼宇正在进行静载、安装塔吊、开挖、底板施工等工作。
（3）土地出让方面：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块 GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项 71,541,291.00元已在 2017年度确认收益。上述出让地块 GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（¥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（¥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分应“以扶持资金的形式”全额支付给项目公司。2019年 3月14日，项目公司已全额收到该款项23,855,786.22元。
根据兴宁市土地储备和征地服务中心《关于兴宁市南部新城首期一级开发及部分公共设施建设项目相关事项的复函》（兴土储函【2019】8号），已完成征地拆迁范围的部分土地存在“夹心地”和市政基础设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。截至 2018年 12月 31日，拟供应南部新城首期一级开发范围内刁坊十六、十八、宁新十四号地块，面积约为260亩。刁坊十八号地划分为两宗国有建设用地，地块编号为：GP2018-23，面积42312.6平方米（63.4689亩），GP2018-24，面积49283.63平方米（73.9254亩），该两宗国有建设用地在2018年10月和2018年11月两次实施挂牌出让活动中流拍。至目前，上述两宗GP2018-23、24号流拍的国有建设用地已列入 2019年南部新城首期土地一级开发出让计划，待重新确定出让方案后按程序批准重新实施公开出让。
2019年1月22日下午，公司收到兴宁市人民政府《关于2019年度兴宁市南部新城首期土地一级
开发项目土地征拆和出让工作计划的通知》，其主要内容如下：“为加快推进南部新城项目顺利完成，更
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料好地促进我市经济社会持续健康发展，按照《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关协议，经与广东明珠集团股份有限公司、广东旺朋建设集团有限公司研究协商，制订了 2019年度兴宁市南部新城项目土地征拆和出让工作计划，具体内容：2019年度，我市计划开展南部新城项目范围内不少于 1500亩土地的征地拆迁及土地平整工作，并落实出让尽可能多的商业和住宅土地。按照工作计划安排，近期将出让的第一批商业和住宅土地合计 192.0943亩。我市将于 2019年 5月底、8月底和11月底前继续确定落实第二批、第三批和第四批可出让土地的详细情况。”（详见公告：临2019-011）
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于 6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币 5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币 5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投资，上述两个共同合作投资项目在报告期内持续顺利开展；自 2017年 1月置地公司投资人民币 3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资后，置地公司于 2018年 7月决议对“怡景花园”房地产开发项目增加人民币3.00亿元投资额，因此置地公司向“怡景花园”开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元，为该项目的持续建设提供了资金保障；报告期内，公司新增了三个共同合作投资项目，具体为：广州阀门公司投资人民币 2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资，置地公司投资人民币 6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。
截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的余额为 240,857.05万元，报告期内实现共同合作投资业务收益27,065.01万元。
3、报告期内，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入10,276.83万元，比上年度增加29.25%。
4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。
（1）报告期内，公司之参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称：“兴宁联社”）进行改制组建农商行的工作，公司作为发起人之一，在兴宁联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。同时，公司同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元。2018年12月26日，兴宁农商银行收到中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于广东兴宁农村商业银行股份有限公司开业的批复》，同意兴宁农商银行的开业申请，核准兴宁农商银行的注册资本为616,006,321.00元人民币。2018年12月28日，兴宁农商银行完成工商变更登记。变更后兴宁农商银行的注册资本为人民币 616,006,321.00元，公司持有其股份 6,025.32万股，占
其注册资本的9.78%。
（2）公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）全部转让给广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），转让价格为人民币5,000万元。本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。（详见公告临2018-006）
2018年1月30日，公司收到养生山城股权转让款人民币5,000万元，2018年2月11日，健康养生公司完成工商变更登记手续。
（3）公司于2018年7月20日召开第八届董事会2018年第八次临时会议，同意公司按当前持股比例认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币 7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币 114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。（详见公告：临2018-043）
公司于2018年7月31日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0831号）（以下简称“《问询函》”），根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司 2017年-2018年 6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），公司第八届董事会 2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。上海证券交易所要求公司就增资事项重新履行董事会审议程序。（详见公告：临2018-049）
根据上海证券交易所意见，公司取消原定于2018年8月7日召开的股东大会，并于2018年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，重新审议了上述认购珍珠红酒业增资额的议案。珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格仍为每 1出资额为人民币1.05元。公司同意按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币 7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币 114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项需提交公司股东大会进行审议。（详见公告：临2018-055）
公司于 2018年 8月 23日召开 2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币 156,789,198.00元，放弃缴纳增资款人民币 164,628,658.00元，并放弃认购其他股
东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分
可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261,904,286.00元，需缴纳增资款人民币274,999,500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币 589,285,714.00元，需缴纳增资款人民币618,750,000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币 114,580,000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币 769,324,286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币 589,285,714.00元，占其总注册资本的40.00%。
（4）报告期内，公司母公司共获得投资收益 175,311,153.06元，其中收到龙江银行股份有限公司 2017年度分红收益 3,769,779.20元，收到广东兴宁农村商业银行股份有限公司 2017年度分红收益2,420,256.00元，收到广东大顶矿业股份有限公司2017年度分红收益7,880,400.00元,收到广东明珠集团置地有限公司2017年度分红收益104,810,717.86元、收到广东明珠集团广州阀门有限公司2017年度分红收益56,430,000.00元。
5、截至本报告期末,公司委托贷款余额为0元,公司发放的委托贷款本息已全部收回。
6、报告期内，公司实际控制人签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》事项：（1）、《一致行动协议》的签署和执行情况
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。
兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。
2018年10月19日，公司收到兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安原股东张伟标与张坚力于2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。
兴宁金顺安本次股权转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，前述《一致行动协议》继续有效，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。
（2）《一致行动协议之补充协议》的签署和执行情况
2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为20.93%，2018年 11月 16日，张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，前述五方经充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、„一致行动‟内容”了进行修订，具体约定情况如
下：
在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料①兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
②若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
《一致行动协议》中“1、„一致行动‟内容”的约定按本补充协议执行，本补充协议其他约定同《原协议》。
（3）一致行动关系变更后实际控制人认定
《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近（张伟标可支配的表决权比例为24.55%，张坚力可支配的表决权比例为20.93%）。
《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
7、2018年 10月至 11月期间，公司通过召开职工大会、董事会、股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会成员，产生了新的经营管理班子；通过加强内控规范，严格审查各项支出，不断提高管理水平；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 718,506,577.57元，比上年同期增长12.11%；实现营业利润575,921,974.44元，比上年同期增长9.90%；实现利润总额577,342,983.75元，比上年同期增长10.09%；
实现净利润436,384,928.37元，比上年同期增长9.31%；实现归属于母公司所有者的净利润388,142,365.08元，比上年同期增长16.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润308,642,314.17元，比上年同期增长8.04%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|718,506,577.57|640,902,275.29|12.11|
|营业成本|100,597,898.25|101,437,794.49|-0.83|
|管理费用|16,367,989.10|20,160,484.42|-18.81|
|财务费用|33,264,114.99|23,391,541.16|42.21|
|其中：利息收入|1,347,487.15|5,190,143.43|-74.04|
|资产减值损失|1,543,308.64|-1,142,048.38|235.14|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|投资收益|14,189,122.21|31,049,030.70|-54.30|
|资产处置收益|-|127,024.70|-100.00|
|营业外收入|1,421,009.31|391,858.49|262.63|
|所得税费用|140,958,055.38|125,212,195.46|12.58|

1、收入和成本分析
报告期内公司实现贸易类业务收入 102,768,311.50元，比上年同期增加29.25%，贸易类业务成本96,287,027.54元，比上年同期增加31.88%，毛利率比上年同期减少1.87个百分点。
报告期内公司实现一级土地开发业务收入26,222,805.72元，比上年同期减少61.15%，一级土地开发业务成本为0元，比上年同期减少100%，毛利率比上年同期增加35.70个百分点。
注：报告期内公司确认的一级土地开发业务收入是：
1、2017年度拍卖土地属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分 23,855,786.22元，2018年度确认一级土地开发业务收入23,292,834.68元。
2、2017年 12月 27日，公司收到土地拍卖收入 71,541,291.00元，计提一级土地开发业务收入 67,491,783.96元，计提增值税销项税额 4,049,507.04元，公司于 2018年收到国家税务总局兴宁市税务局的书面回复函，确认2017年度的土地拍卖收入中增值税销项税额应为1,119,536.00元，增值税销项税差额2,929,971.04元计入2018年度的一级土地开发业务收入。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易类|102,768,311.50|96,287,027.54|6.31|29.25|31.88|减少1.87个百分点|
|一级土地开发业务|26,222,805.72|-|100.00|-61.15|-100.00|增加35.70个百分点|
|合计|128,991,117.22|96,287,027.54|25.35|-12.25|-0.85|减少8.59个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材、五金配件|102,768,311.50|96,287,027.54|6.31|29.25|31.88|减少1.87个百分点|
|一级土地开发业务|26,222,805.72|-|100.00|-61.15|-100.00|增加35.70个百分点|
|合计|128,991,117.22|96,287,027.54|25.35|-12.25|-0.85|减少8.59个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南地区|128,991,117.22|96,287,027.54|25.35|-12.25|-0.85|减少8.59个百分点|
|合计|128,991,117.22|96,287,027.54|25.35|-12.25|-0.85|减少8.59个百分点|

 (2).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易类|商品采购成本|96,287,027.54|100.00|73,013,096.38|75.19|31.88||
|一 级 土地 开 发业务|一级土地开发业务|-|-|24,097,158.72|24.81|-100.00||
|合计||96,287,027.54|100.00|97,110,255.10|100.00|-0.85||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材、五金配件|商品采购成本|96,287,027.54|100.00|73,013,096.38|75.19|31.88||
|一 级 土地 开 发业务|一级土地开发业务|-|-|24,097,158.72|24.81|-100.00||
|合计||96,287,027.54|100.00|97,110,255.10|100.00|-0.85||

(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额9,564.22万元，占年度销售总额93.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额8,272.99万元，占年度采购总额85.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
前5名客户及销售额
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|是否存在关联关系|
|兴宁市桓胜贸易有限公司|47,196,531.67|45.93%|否|
|广东鸿源盛世建筑工程有限公司|14,173,731.99|20.88%|否|
|广东鸿源众力发电设备有限公司|3,984,836.82||否|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|兴宁市源昶贸易有限公司|3,294,909.14||否|
|小计|21,453,477.95|||
|兴宁市新和金钢铁材料有限公司|11,597,310.40|11.28%|否|
|广东明珠流体机械有限公司|7,854,000.82|7.64%|否|
|梅州市富邦建材有限公司|7,540,868.96|7.34%|否|
|合计|95,642,189.80|93.07%||

注：1、兴宁市鸿源建筑工程有限公司于2018年11月19日更名为广东鸿源盛世建筑工程有限公司；
2、广东鸿源盛世建筑工程有限公司、广东鸿源众力发电设备有限公司、兴宁市源昶贸易有限公司的实际控制人均为何全君先生。
前5名供应商及采购额
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|是否存在关联关系|
|梅州市昇旺建材贸易有限公司|64,463,408.53|66.95%|否|
|广东利通管道科技有限公司|7,137,404.55|7.41%|否|
|广东祥通供应链管理有限公司|4,440,513.08|4.61%|否|
|福建塔牌水泥有限公司|3,567,469.08|3.71%|否|
|广州景安智能科技发展有限公司|3,121,145.66|3.24%|否|
|合计|82,729,940.90|85.92%||

2、费用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|管理费用|16,367,989.10|20,160,484.42|-18.81|主要是本报告期公司支付的律师咨询费减少所致。|
|财务费用|33,264,114.99|23,391,541.16|42.21|主要是本报告期公司支付的融资费用增加及收到的存款利息减少所致。|
|其中：利息收入|1,347,487.15|5,190,143.43|-74.04|主要是本报告期公司收到的存款利息减少所致。|
|资产减值损失|1,543,308.64|-1,142,048.38|235.14|主要是上年同期公司收到催收旧欠货款转回已计提的其他应收款坏账准备，而本报告期未有该项业务且应收账款增加所致。|
|投资收益|14,189,122.21|31,049,030.70|-54.30|主要是本报告期公司收到参股公司分配的利润减少及理财产品收益减少所致。|
|资产处置收益|-|127,024.70|-100.00|主要是上年同期公司处置固定资产，而本报告期未有此项业务所致。|
|营业外收入|1,421,009.31|391,858.49|262.63|主要是本报告期公司按照合同约定收取的违约滞纳金增加所致。|
|所得税费用|140,958,055.38|125,212,195.46|12.58|主要是本报告期公司利润增加，相应计提的所得税费用增加所致。|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料3、现金流
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|187,302,116.48|-632,620,833.79|129.61|主要是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-73,547,077.65|1,251,958,111.25|-105.87|主要是本报告期公司之子公司现金管理业务收回到期理财投资资金较上年同期减少及支付共同合作投资款增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-203,129,839.18|-632,321,161.51|67.88|主要是上年同期公司归还了财务资助款，而本报告期未发生该业务所致。|

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内公司实现其他业务收入 589,515,460.35元，占本期营业收入的82.05%，比上年同期增加19.36%。
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期收入|上期收入|本期收入占当年营业收入的比例（%）|上期收入占上年营业收入的比例（%）|本期收入与上年同期收入变动比例（%）|原因说明|
|一级土地开发相关业务|203,136,000.00|203,175,346.83|28.27|31.70|-0.02||
|共同合作业务|270,650,080.38|222,944,259.93|37.67|34.79|21.40|主要是本报告期公司共同合作投资项目增加及投资额增加所致。|
|财务资助业务|109,687,618.26|33,522,594.44|15.27|5.23|227.21|主要是本报告期公司财务资助业务较上年同期额度较大、期限较长，相应计提的收入增加所致。|
|出租物业等|5,981,639.85|5,492,842.17|0.83|0.86|8.90||
|委托贷款业|60,121.86|28,761,551.18|0.01|4.49|-99.79|主要是本报|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|务||||||告期公司按合同约定到期收回委托贷款本金所致。|
|合计|589,515,460.35|493,896,594.55|82.05|77.07|19.36||

（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据及应收账款|39,281,971.02|0.56|132,062,875.28|1.98|-70.26|主要是本报告期公司共同合作投资款项增加所致。|
|其中：应收票据|114,943,118.74|1.65|58,096,247.10|0.87|97.85|主要是本报告期公司贸易业务收到的商业承兑汇票增加及确认 2017 年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及 税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。|
|应收账款|46,478,358.78|0.67|20,312,987.57|0.30|128.81|主要是本报告期公司贸易业务收到商业承兑汇票增加所致。|
|预付款项|68,464,759.96|0.98|37,783,259.53|0.57|81.20|主要是本报告期公司确认 2017 年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及 税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。|
|其他应收款|2,070,266.82|0.03|8,041,317.45|0.12|-74.25|主要是本报告期公司按照贸易合同约|

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|||||||定收到贸易货物冲减预付采购货款所致。|
|其中：应收利息|24,806,944.73|0.36|47,706,518.36|0.71|-48.00|主要是本报告期公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。|
|一年内到期的非流动资产|24,385,613.00|0.35|46,450,136.77|0.70|-47.50|主要是本报告期公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。|
|可供出售金融资产|12,800,000.00|0.18|44,000,000.00|0.66|-70.91|主要是本报告期公司按合同约定收回委托贷款本金及借款保证金所致。|
|长期应收款|3,251,046,012.10|46.75|4,323,872,179.67|64.75|-24.81|主要是本报告期公司按合同约定收回财务资助款项所致。|
|其他非流动资产|970,477,682.73|13.96|954,477,682.73|14.29|1.68|主要是本报告期公司增资广东兴宁农村商业银行股份有限公司所致。|
|其他应付款|-|-|12,800,000.00|0.19|-100.00|主要是本报告期公司按合同约定转入一年内到期的非流动资产所致。|
|一年内到期的非流动负债|2,408,570,500.00|34.63|959,500,000.00|14.37|151.02|主要是本报告期公司共同合作投资项目增加及投资额增加所致。|

 2.截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|5,201,875.00|为本公司银行借款设置质押担保|
|存货|8,409,526.89|为本公司银行借款设置抵押担保|
|固定资产|34,887,559.23|为本公司银行借款设置抵押担保|
|无形资产|10,106,744.61|为本公司银行借款设置抵押担保|
|一年内到期的非流动资产|12,800,000.00|为本公司银行借款设置质押担保|
|投资性房地产|42,203,929.32|为本公司银行借款设置抵押担保|
|可供出售金融资产|357,847,554.29|为本公司银行借款设置质押担保|
|合计|471,457,189.34|/|

其他说明：
注：除上述受限资产外，根据2016年9月28日与各银行签订的《兴宁市南部新城首期第一批项目
应收账款质押合同》，本公司及本公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将与南部新城项目
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料相关的全部权益和收益为公司长期借款提供质押担保。
（四）行业经营性信息分析
1、报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司开展的业务包括：参与 PPP模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。
其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：
（1）贸易业务
以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，按客户需求及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。
（2）共同合作投资房地产开发项目
自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下：
①“鸿贵园”房地产开发项目
公司于 2016年 12月 1日召开第八届董事会 2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约 58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。
2016年 12月 5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为 48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资 5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年 2月 1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。
②“经典名城”房地产开发项目
公司于 2016年 12月 1日召开第八届董事会 2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为 36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资 5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年 2月 1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。
③“怡景花园”房地产开发项目
公司于 2017年 1月 12日召开第八届董事会 2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。
2017年 1月 16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2018年 7月 3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同 1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币 3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币 6.00亿元。
2019年 2月 1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定
履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。
④“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市 110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-037）。
⑤“联康城”房地产开发项目
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。
2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-047）。
⑥“弘和帝璟”房地产开发项目
公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。
2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司公司分配利润。合作期满，置地
公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，
自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-078）。
（3）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014年 11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017年 8月 4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。
政府方指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
①为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
②完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；
③项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
①完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
②南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
③通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于 6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于 191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；
③向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
⑤根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
2、报告期内行业情况说明
（1）贸易业务：2018年，国内贸易总体保持平稳较快发展，规模稳步扩大，结构持续优化，为促进经济平稳增长、推动高质量发展、保障和改善民生提供了有力的支撑。在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。
贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，较好实现了公司贸易业务稳中求进的持续发展。
（2）实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，参与部分子公司的增资扩股，预计可实现公司的预期投资收益；在“房住不炒”的定位之下，合理住房需求将得到保障和支持，受益于住房消费升级、城镇化水平持续提升及城市更新改造需求增加，
2018年广东省商品房市场需求仍有强劲支撑，借势该等客观积极因素，公司参控股子公司继续通过共同
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料合作投资模式参与房地产开发项目。
（3）参与 PPP模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自2014年11月通过PPP模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,实现公司预期收益。投资状况分析
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|对外投资项目|报告期末投资额|报告期初投资额|增加比例（%）|主要原因|
|股权投资|970,477,682.73|954,477,682.73|1.68|主要是本报告期公司增资广东兴宁农村商业银行股份有限公司所致。|
|非股权投资|2,408,570,500.00|959,500,000.00|151.02|主要是本报告期公司增加共同合作投资项目及对原有项目增加投资额所致。|

(1)重大的股权投资
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|主要业务|认缴股份（股）|认缴资金（万元）|资金来源|是否涉诉|
|广东兴宁农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款|3,000.00|6,600.00|自有资金|否|

注：公司于2018年3月28日召开第八届董事会第十次会议同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社（以下简称“兴宁联社”）的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁联社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。
公司于 2018年 6月 21日召开第八届董事会 2018年第五次临时会议，同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额）。具体认购事宜按照《广东兴宁农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。2018
年8月14日，公司已将认购资金人民币66,000,000.00元全额转入兴宁联社指定账户。
2018年12月26日，兴宁农商银行收到中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于广东兴宁农村
商业银行股份有限公司开业的批复》，同意兴宁农商银行的开业申请，核准兴宁农商银行的注册资本为
616,006,321.00元人民币。2018年12月28日，兴宁农商银行完成工商变更登记。变更后兴宁农商银行
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料的注册资本为人民币616,006,321.00元，公司持有其股份60,253,200.00股，占其注册资本的9.78%。
(2)重大的非股权投资
1）共同合作投资业务
报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|合作项目名称|鸿贵园|经典名城|怡景花园|
|计划投入金额|590,000,000.00|560,000,000.00|600,000,000.00|
|计划投入时间|合作期内分期投入|||
|年初至报告期末投入的金额|-1,500,000.00|170,670,500.00|524,040,000.00|
|年初至报告期末取得的收益（不含税）|98,762,028.68|73,190,659.93|63,652,443.63|
|截至报告期末累计已投入的金额|588,500,000.00|472,170,500.00|592,040,000.00|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|207,509,503.41|156,334,035.31|102,833,236.95|
|预计资金回收时间|2019年11月30日前|2019年11月30日前|2019年11月30日前|

单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|合作项目名称|泰宁华府|联康城|弘和帝璟|
|计划投入金额|210,000,000.00|600,000,000.00|168,000,000.00|
|计划投入时间|合作期内分期投入|||
|年初至报告期末投入的金额|210,000,000.00|386,360,000.00|159,500,000.00|
|年初至报告期末取得的收益（不含税）|17,243,584.90|16,797,589.66|1,003,773.58|
|截至报告期末累计已投入的金额|210,000,000.00|386,360,000.00|159,500,000.00|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|17,243,584.90|16,797,589.66|1,003,773.58|
|预计资金回收时间|2020年7月3日前|2023年7月26日前|2020年6月11日前|

公司共同合作投资业务的业务模式详见本报告第二项-（四）-1“报告期内公司从事的主要业务和经营模式”。
截至2018年12月31日，公司对外投资的六个合作项目均运作正常。
鸿贵园开发项目Ⅰ区 1-25栋全部完成并已交楼，其中 1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续，1-8栋及 11-16栋已达预售状态，其中 1-3栋内外装饰基本完工（2、3栋电梯未安装），4-7栋内外装饰完成95%，8、9、11栋砌体已完成，内批完成98%，外批完成50%，10栋砌体已完工，内批已完工，12、13栋主体框架已封顶，14栋主体框架已完成至17层，15栋主体框架已完成至18层，16-19栋主体框架已完成至16层，20栋主体框架已完成至15层，21-22栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至 2层，23栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至 5层，24栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至 4层，25-26栋已安装负二层柱钢筋，27-31栋浇完底板垫层砼及部分防水，32
栋土方开挖工作已基本完成。经典名城开发项目一期施工全面展开，其中B1、B2、B3、C1、C2外墙抹
灰完成80%，内墙抹灰完成95%，A1、A2、D栋已全部封顶，A1、A2栋完成8层砌体；二期拆迁完成
约90%，报建手续正在办理中。怡景花园开发项目一期1#、2#已完成内、外墙批灰工作，3#楼、5#内墙
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料批灰已完成90%，6#楼、7#已完成内墙批灰工作；二期砼冠梁已完成，边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作共210,000平方米，已完成30,000平方米；幼儿园主体已完工。泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内“三通一平”工作已完成90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。
（六）重大资产和股权出售
公司于 2018年 1月 29日召开第八届董事会 2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第 486号）的评估结果以每 1出资额为人民币 1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币 5,000万元。2018年 1月 30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币 5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告：临2018-006）。
（七）主要控股参股公司分析
1、控股子公司
（1）广东明珠集团广州阀门有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|名称|广东明珠集团广州阀门有限公司|
|注册资本|380,000,000.00|
|本公司持股比例|90.00%|
|经营范围|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|指 标|2018年12月31日|
|资产总额|1,078,186,817.73|
|净资产|599,442,018.81|
|营业收入|142,120,395.91|
|营业利润|100,637,491.90|
|净利润|75,478,284.67|

注：本报告期广东明珠集团广州阀门有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为
19.45%。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（2）广东明珠集团置地有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|广东明珠集团置地有限公司|
|注册资本|1,500,000,000.00|
|本公司持股比例|100.00%|
|经营范围|房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|指 标|2018年12月31日|
|资产总额|1,766,734,184.63|
|净资产|1,337,558,143.84|
|营业收入|238,217,302.73|
|营业利润|236,071,306.21|
|净利润|177,342,508.52|

注：1、本报告期广东明珠集团置地有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为45.69%。
2、根据公司于2018年10月25日召开的第八届董事会第十三次会议决议精神，公司对置地公司以每1出资额1.00元的价格实施增资扩股，由公司向置地公司增资人民币60,000.00万元。2018年11月1日，置地公司完成工商变更登记手续，注册资本由人民币90,000.00万元增至人民币150,000.00万元。截至2018年12月31日，公司已向置地公司投入增资款人民币24,857.00万元。
（3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
①基本情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|
|注册资本|3,000,000,000.00|
|本公司持股比例|92.00%|
|经营范围|土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|指 标|2018年12月31日|
|资产总额|3,727,352,484.86|
|净资产|3,104,784,632.01|
|营业收入|59,841,212.53|
|营业利润|54,297,004.30|
|净利润|40,694,734.82|

注：广东明珠集团城镇运营开发有限公司本期实现的净利润均属于归属于少数股东的损益。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2、参股公司
（1）主要参股公司
①广东大顶矿业股份有限公司
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|名称|广东大顶矿业股份有限公司|
|注册资本|660,000,000.00|
|本公司持股比例|19.90%|
|经营范围|许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

②广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|公司名称|广东明珠集团深圳投资有限公司|
|注册资本|2,300,000,000.00|
|本公司持股比例|15.00%|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|

注：公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有出资比例21.57%。
③广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|公司名称|广东明珠珍珠红酒业有限公司|
|注册资本|1,473,190,000.00|
|本公司持股比例|7.78%|
|经营范围|制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：公司对广东明珠珍珠红酒业有限公司的持股变更情况详见本报告第一项4-（2）。
（2）其他参股公司
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|参股公司名称|本公司持股比例|
|广东云山汽车有限公司|15.00%|
|广东兴宁农村商业银行股份有限公司|9.78%|
|龙江银行股份有限公司|1.08%|

注：1、公司对广东兴宁农村商业银行股份有限公司（原兴宁市农村信用合作联社）的持股变更情况详
见本报告第二项-（五）-1-（1）“重大的股权投资”。
2、2016年度，广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）拟实施增资扩股增加注册资本8000
万元，具体方案：以每1出资额为人民币2.00元的价格，向云山汽车原股东申请对云山汽车同比例增加
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料货币资金投资人民币16000万元，其中增加云山汽车注册资本人民币8000万元（实收资本），差额8000万元转入云山汽车资本公积。
公司于 2016年 1月 26日召开第八届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额1200万元的议案》，同意公司认购云山汽车上述增资中可认购的出资额人民币1200万元，认购价格为每1出资额人民币2.00元，认缴投资金额人民币2400万元。
放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。
鉴于云山汽车全体股东未能就本次拟实施的增资扩股事宜达成一致意见，云山汽车全体股东一致同意不再实施上述增资扩股事宜。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇运营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇运营开发建设推进的趋势会不断扩展。
（二）公司发展战略
公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做好、做优、做强、做大，为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美好生活，为股东创造更大价值，将“广东明珠”建成具有生命力的企业。
（三）经营计划
1、经营目标
2019年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP项目为主的经营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作；预计2019年度经济效益在2018年度的基础上实现稳步增长。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明珠”建设成具有生命力的企业。
3、工作安排
（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收、培训计划，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整体素质，增强企业竞争力。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活力，实现了长足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观，有效地提升了公司的管理效率，调动了全
体员工积极性。为保持公司业务的持续扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充，2019年度，公司将制
定人才吸收计划，按计划招收部分岗位人员从而满足公司人才需求，实现人才的梯队建设。加强公司企
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料业文化建设，全面提高职工素质。
（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公司将秉承严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护公司形象及发展，防止公司出现异常情况给股东带来损失。
在重大事项决策前，通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。
（3）依法依规经营，持续推进 PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。2019年度，公司将继续严格按照募集资金管理制度及募集说明书使用募集资金，持续将募集资金及PPP项目专项信贷资金投入南部新城建设项目，积极推进项目开发进度，提升公司盈利能力。为此，公司将持续加强以下工作：落实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同中约定的权利和义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的资金回笼工作等。
（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现 2019年度预期收益；持续加强对公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投资项目的经营情况，及时防范投资风险。
（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理，确保出租物业的安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。
（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执行制度成为习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做到“事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查”。及时做好经营风险排查，排除风险隐患，切实维护公司利益。
（四）可能面对的风险
2019年度，公司将继续关注如下风险：（1）PPP项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险；（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；（3）贸易业务开展过程中下游客户未能及时回款的风险；（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定性。
针对上述可能面对的风险，公司在 2019年度将继续作为重点工作安排进行风险排查，进一步完善 PPP项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；对贸易业务采取
加强客户信用评价及合同评审、合同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流
转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司及公司共同合作投资项目的经
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料营状况跟踪了解、分析、调研，及时防范、降低因对方公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日议案 3
关于 2018年度《监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司2018年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。
2018年度，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开16次会议，其中：定期会议5次，临时会议11次。公司监事列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
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|序号|监事会会议情况|监事会会议议题|
|01|于2018年1月2日召开第八届监事会2018年第一次临时会议|一、关于向平安银行股份有限公司广州分行申请融资授信的议案。二、关于控股股东及实际控制人为公司融资授信提供担保的议案。|
|02|于2018年1月29日召开第八届监事会2018年第二次临时会议|《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》|
|03|于2018年3月7日召开第八届监事会2018年第三次临时会议|一、关于向远东宏信（天津）融资租赁有限公司等机构申请贷款的议案。二、关于公司控股股东等相关方为公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司等机构申请贷款提供担保的议案。|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|04|于2018年3月28日召开第八届监事会第十次会议|一、关于2017年度《监事会工作报告》的议案。二、关于2017年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。三、关于2017年度《财务决算报告》的议案。四、关于公司2017年度利润分配预案的议案。五、关于续聘审计机构的议案。六、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案。七、关于《2017年度内部控制审计报告》的议案。八、关于《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案。九、关于会计政策变更的议案。十、关于坏账核销的议案。十一、关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的议案。|
|05|于2018年4月26日召开第八届监事会第十一次会议|《关于2018年〈第一季度报告〉及〈第一季度报告正文〉的议案》。|
|06|于2018年5月28日召开第八届监事会2018年第四次临时会议|《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|07|于2018年6月21日召开第八届监事会2018年第五次临时会议|《关于认购广东兴宁农村商业银行股份有限公司新股股份的议案》|
|08|于2018年7月3日召开第八届监事会2018年第六次临时会议|一、关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案。二、关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的议案。三、关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案。四、关于公司实际控制人或其一致行动人等为公司向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保的议案。|
|09|于2018年7月18日召开第八届监事会2018年第七次临时会议|《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》|
|10|于2018年7月20日召开第八届监事会2018年第八次临时会议|《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|11|于2018年7月26日召开第八届监事会2018年第九次临时会议|《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》|
|12|于2018年8月6日召开第八届监事会第十二次会议|一、关于2018年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案。二、关于《公司募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。三、关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案。|
|13|于2018年10月25日召开第八届监事会第十三次会议|一、关于2018年<第三季度报告>及<第三季度报告正文>的议案。二、关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案。|
|14|于2018年10月30日召开第八届监事会2018年第十次临时会议|《关于公司监事会换届选举的议案》|
|15|于2018年11月16日召开第九届监事会第一次会议|《关于推选公司第九届监事会主席的议案》|
|16|于2018年12月11日召开第九届监事会2018年第一次临时会议|一、关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案。二、关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案。|

二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
2018年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立意见:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系，能够根据实际情况及时制定和修改相关内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务情况进行了认真的核查，并审阅了广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料财务状况良好。2018年度财务报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真审查并发表以下意见：1、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
监事会认为：《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金 2017年度存放与使用的情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、第八届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会审议后认为：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”）本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。项目公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益。同意项目公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
3、第八届监事会第十二次会议审议并通过了《关于<公司募集资金 2018年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
监事会审议后认为：公司募集资金 2018年半年度存放与使用情况符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司转让、投资和出售资产交易情况
报告期内，公司转让、投资和出售资产项目符合公司实际经营战略，有利于公司健康稳定发展，无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
发表了以下意见：
1、第八届监事会2018年第二次临时会议审议并通过了《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》。
监事会审议后认为：本次转让健康养生公司股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。符合公司及相关子公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意本次转让股权相关事项。
2、第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料股份有限公司的议案》。
兴宁农信社改制为兴宁农商银行符合其发展趋势，有利于其进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务。公司作为目前兴宁农信社的主要股东之一，应当积极响应号召，支持兴宁农信社的改制工作，顺利改制将有助于兴宁农信社提升资本实力和风控能力，有利于其长远持续发展，并有利于公司增强投资效益，不存在损害公司和股东利益的情形。基于此，按照兴宁农信社改制方案的要求，监事会同意如下事项：
（一）同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司。相关事宜以本公司（作为发起人之一）签署的《发起人协议书》等相关法律文件为准。
（二）同意将公司所持有的兴宁市农村信用合作联社股金 3,025.32万股（含资格股 0股和投资股 3,025.32万股）经量化后转为兴宁农商银行的股份 3,025.32万股。如在兴宁农信社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。
（三）同意董事会授权公司董事长签署上述公司作为发起人在农村信用社的基础上发起设立兴宁农商银行及量化转股等相关法律文件。
3、第八届监事会2018年第五次临时会议审议并通过了《关于认购广东兴宁农村商业银行股份有限公司新股股份的议案》。
兴宁联社改制为兴宁农商银行符合其发展趋势，有利于其进一步深化农村信用社改革，完善法人治理结构，改善农村金融服务，有利于兴宁农商银行提高资本充足率及资产质量，保持和增强兴宁农商银行的抗风险能力和整体经营实力。公司作为兴宁农商银行发起人之一，参与本次兴宁农商银行新股认购的投资，有利于增强公司对金融领域的投资效益，对公司的经营发展带来良性影响。不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会同意：按照《说明书》的约定及公司第八届董事会第十次会议决议精神，将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股按照1:1的比例转换为兴宁农商银行的股份3,025.32万股（以下简称“转股”）。
同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额），同意董事会提议授权董事长签署上述公司作为发起人所需签署的协议等相关法律文件。具体认购事宜按照《说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。
兴宁农商银行的筹建尚待中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份 6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。
4、第八届监事会2018年第六次临时会议审议并通过了《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发
项目的议案》。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料监事会认为，广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广阀公司”）本次参与共同合作投资泰宁华府开发项目，有利于进一步优化公司及广阀公司的战略布局，为公司及广阀公司培育新的利润增长点，根据广阀公司与星越房地产拟签订的《共同合作投资合同》，预计合作期限为 2年，合作期限届满时广阀公司预计可实现收益不超过人民币 7,560.00万元。广阀公司参与上述共同合作投资将对公司及广阀公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、第八届监事会2018年第六次临时会议审议并通过了《关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的议案》。
监事会认为，结合目前梅州地区房地产市场的情况，梅州地区房价近年来实现了较大幅度的增长，销量出现紧俏现象，怡景花园开发项目的盈利前景较为乐观，对公司及广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资风险的可控性带来有利保障，为解决项目建设资金不足可能造成不良影响的实际问题，并有利于促进怡景花园开发项目早日完工并实现销售，有利于维持公司及置地公司投资规模继续增长态势，实现公司及置地公司未来持续稳定盈利。上述事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。
6、第八届监事会2018年第七次临时会议审议并通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》。
监事会认为：本次财务资助展期将有利于保证前述《财务资助协议》的延续履行，有利于提高广阀公司及置地公司的资金使用效率，有利于公司持续获得较好的收益。本次财务资助展期事项暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
7、第八届监事会2018年第八次临时会议审议并通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》。
监事会认为：鉴于广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。本次认购珍珠红酒业增资额事项暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
8、第八届监事会2018年第九次临时会议审议并通过了《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》。
监事会认为，置地公司本次参与共同合作投资联康城开发项目，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，根据置地公司与兴宁市祺盛实业有限公司拟签订
的《共同合作投资合同》，预计本次合作期限为 5年，合作期限届满时，预计可实现收益不超过人民币
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 54,000.00万元。置地公司参与上述共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
9、第八届监事会第十二次会议重新审议并通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》。
监事会认为：鉴于珍珠红酒业公司是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。本次认购珍珠红酒业增资额事项暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
10、第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案》。
监事会认为：置地公司本次增资扩股将为其扩大业务规模提供有力保障，符合公司的战略发展需求，符合公司及全体股东的利益。
11、第九届监事会 2018年第一次临时会议审议并通过了《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》。
监事会认为：置地公司本次参与共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。置地公司参与本次共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的弘和帝璟开发项目的合作投资。
（五）公司对外担保情况
报告期内公司未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
（七）公司内部控制自我评价报告的审阅及意见
报告期，公司监事会认真审阅了公司编制的内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司关于2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控
制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料公司 2018年度内部控制审计报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的内部控制审计报告。
（八）监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
（九）监事会对公司2018年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2019年公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，督促公司董事、监事、高级管理人员继续加强自身学习，通过参加监管机构、上市公司协会、公司内部的各类培训学习，进一步提高法治规范意识、提升职业操守和职业能力，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月十八日议案 4
关于 2018年度《财务决算报告》的议案
各位股东：
公司财务决算报告包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润及利润分配表、2018年
度的现金流量表。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料的审计报告。
一、2018年度会计数据和业务数据摘要
1、公司2018年度及前三年主要财务指标
单位：元币种：人民币
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|项 目|2018年|2017年|2016年|2015年|18年比17年增减%|
|营业收入|718,506,577.57|640,902,275.29|239,564,934.23|217,699,521.57|12.11|
|投资收益|14,189,122.21|31,049,030.70|85,043,347.38|82,956,400.00|-54.30|
|营业利润|575,921,974.44|524,044,764.30|207,618,791.67|183,976,216.89|9.90|
|营业外收支净额|1,421,009.31|391,858.49|1,576,890.57|-345,840.76|262.63|
|利润总额|577,342,983.75|524,436,622.79|209,195,682.24|183,630,376.13|10.09|
|净利润|436,384,928.37|399,224,427.33|178,406,563.89|158,263,615.21|9.31|
|归属于母公司的净利润|388,142,365.08|332,112,310.24|177,202,706.00|157,172,576.57|16.87|
|扣除非经常性损益的净利润|308,642,314.17|285,685,363.24|145,795,253.47|111,062,945.80|8.04|
|经营活动产生的现金流量净额|187,302,116.48|-632,620,833.79|-669,823,731.02|-1,213,421,165.08|129.61|
|现金及现金等价物净增加额|-89,374,800.35|-12,983,884.05|98,385,483.13|-259,694,073.57|588.35|

2、公司财务状况及财务指标
单位：元币种：人民币
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|指标名称|2018年|2017年|2016年|2015年|18年比17年增减%|
|总资产|6,954,318,268.58|6,677,762,230.17|5,792,674,245.79|3,219,870,180.34|4.14|
|负债总额|1,079,001,459.28|1,216,221,483.27|714,228,633.58|283,375,372.88|-11.28|
|股东权益|5,875,316,809.30|5,461,540,746.90|5,078,445,612.21|2,936,494,807.46|7.58|
|归属于母公司股东权益|5,470,541,582.71|5,098,738,083.60|4,782,964,639.33|2,642,217,692.47|7.29|
|资产负债率(%)|15.52|18.21|12.33|8.80|-14.77|
|流动比率(%)|640.70|899.63|685.74|528.98|-28.78|
|速动比率(%)|639.14|897.99|684.09|526.06|-28.83|
|应收账款周转天数|304|253|331|293|20.16|
|存货周转天数|32|41|41|33|-21.95|
|营业收入增长率(%)|12.11|167.53|10.04|60.95|-92.77|

二、公司主要控股子公司本年经营业绩
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股公司名称|经营范围|营业收入|营业利润|净利润|
|1、广东明珠集团广州阀门有限公司|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可|142,120,395.91|100,637,491.90|75,478,284.67|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||
|2、广东明珠集团置地有限公司|房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|238,217,302.73|236,071,306.21|177,342,508.52|
|3、广东明珠集团城镇运营开发有限公司|土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|59,841,212.53|54,297,004.30|40,694,734.82|

以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日议案 5
关于制订《广东明珠集团股份有限公司三年
（2018-2020年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步增强广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等文件的有关规定，公司董事会经过充分论证后制定了《广东明珠集团股份有限公司三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下称“股东回报规划”），具体内容如下：
第一条公司制定股东回报规划考虑的因素
1．公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2．在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力和现金流状况、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料润分配政策的连续性和稳定性。
第二条股东回报规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
第三条公司三年（2018-2020）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1．在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配的决策程序
1．利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2．利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3．利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条股东回报规划由公司董事会负责解释。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一九年四月十八日议案 6
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司是以实业投资、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发等为主的上市公司，长
期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2017年、2018年加权平均净资产收益率分别为6.73%、7.35%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，通过参与PPP项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发展，公司需留存充足收益用于持续投入。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，拟定2018年度利润分配预案为：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提，母公司2018年实现净利润299,039,644.42元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82元，2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元，提议按2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金
28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元，结转2019年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日议案 7
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
审计委员会向公司董事会提交了对 2018年度年审注册会计师的评价意见，并提出续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的建议，认为：年审会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作，提议：续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 8
关于《独立董事 2017年度述职报告》的议案
各位股东：
在2018年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的三分之一，董事人数和人员构成符合相关法律法规的要求。报告期内，公司董事会换届，公司第八届董事会独立董事刘婵女士、汪洪生先生、廖朝理先生任期届满离任。2018年11月16日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举王志伟先生、吴美霖女士、胡轶先生为公司第九届董事会独立董事成员。三位新任独立董事基本情况如下：
王志伟：男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行副行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员、中山大学顾问董事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月-2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
胡轶：男，1972年出生，中共党员，毕业于华中科技大学，知识产权法学士，民商法硕士，研究生学历，中国执业律师。1995年至2000年在广东省科技评估中心从事科技评估工作，2000年至2005年任国信联合律师事务所专职律师，2005年至2008年任广东中信协诚律师事务所专职律师、合伙人，2008年至2012年任国信联合律师事务所专职律师、合伙人，2012年至2013年任国信信扬律师事务所专职律师、合伙人，2013年至2017年任在国信信扬（南沙）律师事务所专职律师、合伙人，现任北京市康达（广州）律师事务所专职律师、合伙人，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
第八届董事会独立董事成员（已届满离任）基本情况如下：
廖朝理：男，1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计
师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东宜华木业股份等多家上市公司独立董事；现任广东红
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广州港股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司及广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）的独立董事；2013年11月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
刘婵：女，1956年9月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系，1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大A.T财务公司任财务顾问，2006年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
汪洪生：男，1966年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、合伙人、曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2018年度，公司共召开了16次董事会会议和4次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王志伟|2|2|1|0|0|否|0|
|吴美霖|2|2|1|0|0|否|1|
|胡 轶|2|2|1|0|0|否|1|
|刘 婵（离任）|14|14|12|0|0|否|3|
|汪洪生（离任）|14|14|12|0|0|否|3|
|廖朝理（离任）|14|14|12|0|0|否|3|

2018年度，王志伟出席了公司2次董事会会议，吴美霖出席了公司2次董事会会议，胡轶出席了公
司2次董事会会议，刘婵出席了公司14次董事会会议，汪洪生出席了公司14次董事会会议，廖朝理出
席了公司14次董事会会议。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，王志伟担任了第九届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员、第九届董事会提名委员会委员；吴美霖担任了第九届董事会审计委员会的主任委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员；胡轶担任了第九届董事会提名委员会的主任委员、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会战略委员会委员；廖朝理担任了第八届董事会审计委员会的主任委员、第八届董事会薪酬与考核委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会提名委员会委员；刘婵担任了第八届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会提名委员会工作组成员；汪洪生担任了第八届董事会提名委员会的主任委员、第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会战略委员会委员、第八届董事会薪酬与考核委员会工作组成员。
2018年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
（一）2018年度，独立董事发表独立意见的情况如下：
1、2018年1月29日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，独立董事对《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》发表意见如下：
本次转让广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易的价格以资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。
本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意按照资产评估报告的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。
2、2018年3月28日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对相关事项发表意见如下：（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明
2016年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）向中国
农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为城镇运营公司提供的担保额度为人民币135,000万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他提供担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据健康养生公司与公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），由明珠置地向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止。
根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止。
鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于2017年度日常关联交易
公司于2018年3月28日召开第八届董事会第六次会议，截至该会议召开日，公司没有收到关于预计2018年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司2017年度利润分配预案
我们认为，董事会提出的2017年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。
（5）关于公司续聘2018年度审计机构
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请正中珠江为公司2018年的年报审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司经营层按市场行情及服务质量确定相关费用符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（6）关于2017年度公司内部控制评价报告
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2017年度内部控制情况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2017年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
③我们同意公司作出的2017年度内部控制的评价报告。
（7）关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬
2017年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
（8）关于公司募集资金使用情况的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（9）关于会计政策变更
公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度的总资产、净资产及净利润未产生影响。
（10）关于坏账核销
公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况；
本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次坏账核销事项。
3、2018年5月28日，公司召开第八届董事会2018年第四次临时会议，独立董事对《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
城镇运营公司拟用不超过8,800万元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意城镇运营公司使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。
4、2018年7月18日，公司召开第八届董事会2018年第七次临时会议，独立董事对《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》发表意见如下：
本次财务资助展期将有利于提高广州公司明珠置地的资金使用效率，有利于公司持续获得较好的收益。本次财务资助展期事项不存在损害公司及股东利益的情形。
本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易无需提交股
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意广州公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01）保持一致；同意明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01）保持一致。
5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会2018年第八次临时会议，独立董事对《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》发表意见如下：
鉴于广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。本次交易在参考《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）的审计结果上进行定价，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项尚需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币
156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
6、2018年8月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议，独立董事对相关事项发表意见如下：（1）关于《公司募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）、《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（2）关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案
鉴于珍珠红酒业是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。
珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每
股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格每1出资额为人民币1.05元，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项尚需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币
156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
7、2018年10月30日，公司召开第八届董事会2018年第十次临时会议，独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表意见如下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。
（3）同意张坚力、张文东、欧阳璟、钟健如、李杏、钟金龙作为公司第九届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意王志伟、胡轶、吴美霖作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。
8、2018年11月16日，公司召开第九届董事会第一次会议，独立董事对关于聘任高级管理人员的议案发表意见如下：
（1）本次聘任人员均具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；
（2）本次聘任事项所履行的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（3）同意本次聘任方案。
9、2018年12月11日，公司召开第九届董事会2018年第一次临时会议，独立董事对《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》发表意见如下：
公司在对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了新的《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》（2018年修订稿）、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（2018年修订稿），符合公司的实际情况，能更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益。同意上述薪酬调整方案并提交股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业
行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（三）公司实际控制人签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
1、《一致行动协议》的签署和执行情况
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。
兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。
2018年10月19日，公司收到兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安原股东张伟标与张坚力于2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。
兴宁金顺安本次股权转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，前述《一致行动协议》继续有效，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。
2、《一致行动协议之补充协议》的签署和执行情况
2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为20.93%，2018年11月16日，张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，前述五方经充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了进行修订，具体约定情况如下：
在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
（1）兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
（2）若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分
协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”的约定按本补充协议执行，本补充协议其他约定同《原协议》。
3、一致行动关系变更后实际控制人认定
《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近（张伟标可支配的表决权比例为24.55%，张坚力可支配的表决权比例为20.93%）。
《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
（四）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定及要求，我们作为公司独立董事，对公司2018年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，情况如下：
2016年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁市支行等金融机构申请融资授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整，期限不超过伍年，公司提供上述融资授信额度内的保证担保。报告期内公司已为广东明珠集团城镇运营开发有限公司提供的担保额度为人民币135,000万元。除此之外，报告期内，公司未发生其他担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，我们对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司对募集资金的使用均符合募集资金投资计划，符合《募集资金管理办法》及《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。
（六）高级管理人员的提名及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月30日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了《广东明珠集团股份有限公司关于2017年年度业绩预增的公告》，并且未发生业绩预告更正的情况，公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
详见本报告第四节(一)-2-（5）。
2018年，公司未发生更换会计师事务所的情况。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年4月20日召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。派送现金红利后剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司2017年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于2018年6月15日实施完毕。
（十）公司及股东承诺履行情况
2018年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十一）信息披露执行情况
公司于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》（以下统称“《决定》”），并于2018年12月30日收到《关于对广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2018】1524号）（以下简称“《监管关注函》”），广东证监局提出公司信息披露尚待完善。公司已加强相关责任人员对《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2018年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2018年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获得信息。
（十五）其他工作
2018年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发生；独立
董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料五、总体评价和建议
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，严格按照广东证监局下发的《监管关注函》、《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】 114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》的要求积极落实整改，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、控股股东《一致行动协议》、信息披露以及内控建设等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司独立董事：王志伟、胡轶、吴美霖二○一九年四月十八日议案 9
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资本公积转增股本，以2018年末公司总股本466,824,742股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至 606,872,165股，公司注册资本变更为 606,872,165.00元。为提高公司决策效率，提议就资本公积转增股本导致的公司股本总数、注册资本变更事项对《公司章程》相关条款进行修订。
公司根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年版）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，提议对《公司章程》有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 46,682.4742万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币60,687.2165万元。|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|第十八条 公司股份总数为46,682.4742万股，均为普通股。|第十八条 公司股份总数为 60,687.2165 万股，均为普通股。|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者|

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|（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。|变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十四）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；|

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||（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。|
|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，董事和独立董事分别投票选举。前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施办法如下：（一）累积表决票数计算办法1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。（三）董事、监事的当选原则|

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||1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。2、在差额选举时，如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按《累积投票制实施细则》规定的程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。|
|在第九十五条后新增两条，后续条款序号顺延。|第九十六条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第九十七条 公司应当与董事签订合同，明确|

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||公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百零五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|第一百零七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|

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|（三）在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程第九十四条规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程第九十四条规定的其他人员；（九）中国证监会认定的其他人员。|
|第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提|

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|独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其的|第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（ 七 ） 拟 订 公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；|

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|工作；（十六）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，对占用者所持股份申请司法冻结；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查其的工作；（十七）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，对占用者所持股份申请司法冻结；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
|在第一百一十九条后新增一条，后续条款序号顺延。|第一百二十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产10%的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。|
|第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|在第一百三十条后新增第四节董事会专门委员会，后续条款序号顺延。|第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|

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||第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百三十七条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。|第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。|

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||高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|
|第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|新增第八章绩效评价与激励约束机制，后续条款序号顺延。|第八章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事和高级管理人员的绩效评价第一百六十六条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。第一百六十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第一百六十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第二节 高级管理人员的激励与约束机制第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。第一百七十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|

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|第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股|第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。（四）发放股票股利的条件：公司在经营|

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|本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。|情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。|
|在第二百零五条后新增一条，后续条款序号顺延。|第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，上述注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日议案 10
关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产
共同合作投资事项的议案
为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司就参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资、兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧的“联康城（第六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资、兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”
房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟”）的合作投资于 2018年提交董事会审议，《关于参与共同合
作投资“泰宁华府”开发项目的议案》已经公司第八届董事会 2018年第六次临时会议审议通过，《关
于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会 2018年第九次临时会议审议
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料通过，《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》已经公司第九届董事会 2018年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，广东明珠集团广州阀门有限公司与星越地产于 2018年 7月 3日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），该项目投资金额为贰亿壹仟万元整；广东明珠集团置地有限公司与祺盛实业于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），该项目投资金额为陆亿元整；广东明珠集团置地有限公司与兴宁市正和房地产开发有限公司于 2018年 12月 11日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），该项目投资金额为壹亿陆仟捌佰万元整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序，公司拟将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认，现提议董事会对补充确认该事项及签署相关协议进行审议。
一、合作投资项目概述
（一）泰宁华府开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：肇庆星越房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：肇庆市端州三路56号二楼
法定代表人：孙岭山
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2011年08月23日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|
|兴宁市丰源实业有限公司|2,000|100%|

关联关系：星越地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|108,999,314.86|131,827,914.24|233,989,947.62|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|净资产|64,213,944.93|53,595,630.83|51,606,736.30|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|64,688,079.88|12,464,010.47|5,589,024.91|
|净利润|-13,316,417.50|-10,618,314.10|-1,826,161.60|

注：星越地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
2、投资项目的基本情况
泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，紧邻星湖风景名胜区，周边环境优越，地理位置优势明显。
泰宁华府开发项目的占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约50,417.47平方米。其中，住宅建筑面积约 27,189.93平方米，商铺建筑面积约 10,639.54平方米，地下室及其他的建筑面积约12,588.00平方米。
3、预算分析
泰宁华府开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算，泰宁华府开发项目建成后项目销售收入约为58,641.44万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，泰宁华府开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为42,508.49万元。
据测算，泰宁华府开发项目预计可实现利税约16,132.95万元。
注：以上数据来源于星越地产提供的《肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告》。
4、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|泰宁华府|
|计划投入金额|210,000,000.00元|
|截至报告期末累计已投入的金额|210,000,000.00元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|17,243,584.90元|

项目进展：截至 2018年 12月 31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。
5、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）的主要内容
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：肇庆星越房地产开发有限公司
丙方（担保人）：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料甲、乙、丙三方就乙方位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”的房地产开发项目（总建筑面积约50,417.47平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币贰亿壹仟万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为贰拾肆个月。贰拾肆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（1）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（2）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
②孙岭山先生、杨成杰先生、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越房地产开发有限公司的出资额人民币贰仟万元（占比100%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（3）在任何情况下，乙、丙方出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（4）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（5）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（二）联康城开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市祺盛实业有限公司
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市城南社区兴宁大道西侧（联康城售楼部）
法定代表人：叶庆清
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2004年04月09日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营；项目投资；物业租赁；企业管理咨询；服装、鞋、化妆品、日用百货、皮革制品、玩具、家具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯设备、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|
|叶庆清|3050|61%|
|黄浪涛|1950|39%|
|合计|5000|100%|

关联关系：祺盛实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|年份|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|100,470,571.94|100,563,571.94|499,762,733.29|
|净资产|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：祺盛实业 2016年财务数据均未经审计，2017年财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计，2018年财务数据未经审计。
2、项目投资的基本情况
联康城开发项目位于兴宁市兴城兴宁大道西侧，地处宁江河畔与和山河畔交
汇处，与兴旺大桥及拟建设的兴宁市南部新城市民广场相邻。
联康城开发项目占地面积约 88,665.37平方米，总建筑面积约 434,661.48平方米，其中商住建筑
面积约354,782.00平方米，公建等其他建筑面积约79,879.48平方米。
3、收支分析
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|联康城开发项目建设周期约为5年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、车位销售收入等。|
|根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算，联康城开发项目建成后项目销售收入约为359,543.00万元。|

结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、配套费用及其他等合计约为234,958.00万元。
据测算，联康城开发项目预计可实现利税约124,585.00万元。
注：以上数据来源于兴宁市祺盛实业有限公司提供的《兴宁市“联康城（六、七期）”项目可行性研究报告》。
4、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|联康城|
|计划投入金额|600,000,000.00元|
|截至报告期末累计已投入的金额|386,360,000.00元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|16,797,589.66元|

项目进展：截至 2018年 12月 31日，联康城开发项目开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内“三通一平”工作已完成90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。
5、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市祺盛实业有限公司
丙方（担保人）：刘伟权、叶庆清、黄浪涛
甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城（第
六、七期）”的房地产开发项目（建成可售面积35.48万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为陆拾个月。陆拾个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为
18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
①乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
②刘伟权先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③叶庆清先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额人民币3050万元（占比61%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）；黄浪涛先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额1950万元（占比39%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（三）弘和帝璟开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市正和房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市兴福北路永泰华庭27-28卡
法定代表人：陈清平
注册资本：人民币肆仟伍佰万元
成立日期：2009年12月31日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|何启文|660.00|14.67%|
|陈清平|3840.00|85.33%|
|合计|4500.00|100.00%|

关联关系：正和地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|322,340,958.94|344,109,550.76|376,035,211.28|
|净资产|67,558,505.58|88,142,988.50|99,245,420.46|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|120,563,957.00|202,356,450.00|100,235,668.00|
|净利润|11,263,518.65|20,584,482.92|10,145,231.96|

注：正和地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
2、投资项目的基本情况
弘和帝璟开发项目位于兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，紧邻神光山风景名胜区，目前已取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
弘和帝璟开发项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米，可销售面积约69,471.22平方米，其中商住可销售面积约65,107.23平方米，商铺可销售面积约4,363.99平方米。
3、收支情况
弘和帝璟开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、车位销售收入等。根据正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》，弘和帝璟开发项目建成后项目销售收入约为62,886.17万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：开发成本、开发期间费用、销售税费及附加等合计约为45,121.17万元。
据测算，弘和帝璟开发项目预计可实现净利润约17,765.00万元。
注：以上数据来源于正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》。
4、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|弘和帝璟|
|计划投入金额|168,000,000.00元|
|截至报告期末累计已投入的金额|159,500,000.00元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|1,003,773.58元|

广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料项目进展：弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。
5、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司
丙方（担保人）：陈清平
甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧（宗地
编号：GP2017-29）的“弘和帝璟”房地产开发项目（建成可售面积约 69,471.22平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为拾捌个月。拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
①乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
③陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③乙方实际控制人陈清平先生以其持有兴宁市正和房地产开发有限公司的出资额叁仟捌佰肆拾万元（占比85.33%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
二、合作投资对公司的影响
公司参与共同合作投资的“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
目前，泰宁华府开发项目、联康城开发项目、弘和帝璟开发项目的盈利前景较为乐观，对公司投资风险的可控性带来有利保障，有利于推进各开发项目的开发进度，继续保持对各合作项目的投资有利于维持公司投资规模继续增长态势，实现公司未来持续稳定盈利。
公司参与上述共同合作投资对公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、对外投资的风险分析
（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；
（二）为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（详见议案十一）；
（三）公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；
（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案 11
关于与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作
投资事项签署补充协议的议案
各位股东：
2018年7月3日，广东明珠集团广州阀门有限公司与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）；2018年7月26日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）；2018年12月11日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），分别就广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目进行约定。为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（以下合称“补充协议”），现提议董事会对补充协议进行审议。
一、补充协议的主要内容：
（一）共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：肇庆星越房地产开发有限公司
丙方：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2020年6月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（二）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市祺盛实业有限公司
丙方：刘伟权、叶庆清、黄浪涛
广东明珠集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2020年12月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司
丙方：陈清平
2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2020年3月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
二、签署补充协议对公司的影响
公司与星越地产、祺盛实业、正和地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、签署补充协议的风险分析
1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。
2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日