证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-066
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
股权激励权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,227.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.97%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
|||
|-|-|
|公司名称|宁波热电股份有限公司|
|法定代表人|顾剑波|
|股票代码|600982|
|股票简称|宁波热电|
|注册资本|1,086,695,511元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|上市日期|2004年7月6日|
|注册地址|浙江省宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号|
|办公地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管|

||
|-|
|理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易；核心业务是热电联产。|

（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||2018年||2017年||2016年|
|营业收入||1,741,001,362.31||1,557,826,143.06||1,213,021,077.92||
|归属于上市公司股东的净利润||154,456,826.28||95,989,916.21||83,989,254.04||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||21,901,494.95||5,698,239.99||59,708,573.86||
||||2018年末||2017年末||2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产||2,551,250,198.74||2,507,608,965.15||2,419,772,697.22||
|总资产||4,822,289,587.53||4,339,944,459.97||3,471,790,146.58||
||主要财务指标||2018年||2017年||2016年|
|基本每股收益（元／股）||0.21||0.13||0.11||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.03||0.01||0.08||
|加权平均净资产收益率（%）||6.11||3.90||3.46||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||0.87||0.23||2.46||

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会成员构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||顾剑波||董事长||
|2||周兆惠||副董事长||
|3||冯辉||董事||
|4||马驹||董事||
|5||钟晓东||职工董事||
|6||罗国芳||独立董事||
|7||郑曙光||独立董事||
|8||张鹏群||独立董事||

2、监事会成员构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||唐军苗||监事会主席||
|2||徐能飞||监事||
|3||王佳琳||职工监事||

3、高管成员构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||马奕飞||总经理||
|2||诸南虎||副总经理||
|3||张军||副总经理||
|4||夏雪玲||副总经理、财务负责人,董事会秘书||
|5||钟晓东||副总经理||

二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,227.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.97%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A股股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为现任公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员及其他核心管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计69人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|的比例|的比例|
|顾剑波|董事长|67.09|2.08%|0.06%|
|马奕飞|总经理|67.09|2.08%|0.06%|
|钟晓东|副总经理|53.34|1.65%|0.05%|
|诸南虎|副总经理|53.34|1.65%|0.05%|
|张 军|副总经理|53.34|1.65%|0.05%|
|夏雪玲|副总经理、财务负责人、董事会秘书|53.34|1.65%|0.05%|
|其他核心管理人员（63人）||2,880.16|89.23%|2.65%|
|合计（69人）||3,227.70|100.00%|2.97%|

注：（1）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的60%；
2、本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；
3、本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
4、本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价（前 20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
（四）限制性股票激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
（五）限制性股票激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年营业收入增长率不低于10%，且不低于对标企业 50分位值水平；
（2）2018年净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2020-2022年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核条件|
|第一个解除限售期||① 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；||

|||
|-|-|
||② 2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平；③ 2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|① 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平；② 2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平；③ 2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售期|① 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值水平；② 2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平；③ 2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）上述公司2018年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司2019年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司以后年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018年度净资产收益率为4.20%，营业收入增长率为10.28%。
（3）若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，则应剔除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。
（4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
4、激励对象个人层面考核
激励对象按照公司《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例。考核评价参考如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀（A）|良好（B）|达标（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制
性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“公用事业-电力”行业上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 21家 A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||证券简称||股票代码||证券简称|
|000027.SZ||深圳能源||600011.SH||华能国际||
|000037.SZ||深南电A||600023.SH||浙能电力||
|000531.SZ||穗恒运A||600027.SH||华电国际||
|000539.SZ||粤电力A||600167.SH||联美控股||
|000543.SZ||皖能电力||600509.SH||天富能源||
|000692.SZ||惠天热电||600578.SH||京能电力||
|000899.SZ||赣能股份||600719.SH||大连热电||
|000958.SZ||东方能源||600795.SH||国电电力||
|000966.SZ||长源电力||600863.SH||内蒙华电||
|001896.SZ||豫能控股||600969.SH||郴电国际||
|002893.SZ||华通热力||——||——||

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、加权平均净资产收益率、主营业务收入占营业收入比重三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的业绩考核指标设定具有科学性和合理性，考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象同时具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报宁波开发投资集团有限公司、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（2）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（3）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（4）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
3、公司应及时按有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划的变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票时，
公司前一个交易日的股票收盘价。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）激励计划的回购注销程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 3,227.70万股限制性股票，假设 2020年 2月初授予，授予日公司股价为 2.92元/股（以 2019年 11月 29日为基准日），测算得出的限制性股票总摊销费用为 3,485.92万元（授予时进行正式测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，在管理费用中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票份额||限制性股票成本||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3,227.70||3,485.92||1,150.35||1,254.93||727.68||328.26||24.69||

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会二〇一九年十一月三十日