天健验〔2017〕518号
苏州中来光伏新材股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2017年 12月 13日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 183,576,000.00元，实收资本为人民币 183,576,000.00元。根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议和2017年第一次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1909号）核准，贵公司申请通过非公开发行方式发行总数不超过 57,805,311股的人民币普通股(A股)。根据贵公司于 2017年 11月 7日发布的《苏州中来光伏新材股份有限公司关于实施2017年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由23.64元/股调整为23.50元/股，非公开发行数量由不超过57,805,311股调整为不超过58,149,681股。长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的主承销商，与贵公司共同确定向三名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票 58,149,681股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 23.50元，可募集资金总额为 1,366,517,503.50元。本次发行贵公司增加注册资本人民币 58,149,681.00元，变更后的注册资本为人民币 241,725,681.00元。经我们审验，截至2017年12月13日止，贵公司实际已向三名特定投资者发行人民币普
通股(A股)股票58,149,681股，应募集资金总额 1,366,517,503.50元，减除发行费用 16,554,858.15元（不含税），募集资金净额为 1,349,962,645.35元，其中计入实收资本人民币伍仟捌佰壹拾肆万玖仟陆佰捌拾壹元整(￥58,149,681.00)，计入资本公积(股本溢价)1,291,812,964.35元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 183,576,000.00元，实收资本人民币 183,576,000.00元，已经本所审验，并由本所于 2017年 9月20日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕369号)。截至2017年12月13日止，贵公司变更后的注册资本人民币 241,725,681.00元，累计实收资本人民币241,725,681.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表；
2．验资事项说明；
3．本所营业执照复印件；
4．本所证券期货相关业务许可证复印件；
5．本所执业证书复印件；
6．签字注册会计师执业证书复印件；
7．银行询证函及收款银行回单复印件。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年十二月十四日
附件 1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2017年12月13日止
被审验单位名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 货币单位：人民币元
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|出资者名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|有限售条件流通股|75,556,632.00|41.16|133,706,313.00|55.31|75,556,632.00|41.16|58,149,681.00|133,706,313.00|55.31|
|无限售条件流通股|108,019,368.00|58.84|108,019,368.00|44.69|108,019,368.00|58.84||108,019,368.00|44.69|
|合 计|183,576,000.00|100.00|241,725,681.00|100.00|183,576,000.00|100.00|58,149,681.00|241,725,681.00|100.00|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称贵公司）系由张育政和戴恩奇共同投资设立，于 2008年 3月 7日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册，在原苏州中来太阳能材料技术有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司，公司现持有统一社会信用代码为 9132050067253913XG的营业执照，原注册资本为183,576,000元，折合股份总数 183,576,000股，每股面值1元。根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议和2017年第一次临时股东大会会议决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本 58,149,681.00元，变更后的注册资本241,725,681.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十八次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议和 2017年第一次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1909号）核准，贵公司申请通过非公开发行方式发行总数不超过57,805,311股的人民币普通股(A股)。根据贵公司于2017年11月7日发布的《苏州中来光伏新材股份有限公司关于实施 2017年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由 23.64元/股调整为 23.50元/股，非公开发行数量由不超过 57,805,311股调整为不超过 58,149,681股。长江证券承销保荐有限公司作为主承销商，与贵公司共同确定向林建伟、林峻和陶晓海三名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票 58,149,681股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 23.50元，应募集资金
总额为1,366,517,503.50元。发行后贵公司注册资本为人民币 241,725,681.00元，每股面值1元，折股份总数241,725,681股。其中：有限售条件的流通股份为133,706,313股，占股份总数的55.31%，无限售条件的流通股份为108,019,368股，占股份总数的44.69%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。
三、审验结果
截至 2017年 12月 13日止，贵公司实际已向上述特定对象发行人民币普通股 58,149,681股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 23.50元，应募集资金总额为 1,366,517,503.50元。坐扣承销费和保荐费 11,000,000.00元（含税）后的募集资金为 1,355,517,503.50元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2017年 12月 13日汇入贵公司在中国工商银行股份有限公司常熟沙家浜支行开立的账号为1102253029000032529的人民币账户内。
另扣除律师费、审计费等其他发行费用 6,177,499.69元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额为人民币 1,349,962,645.35元，其中：计入实收资本58,149,681.00元，计入资本公积(股本溢价)1,291,812,964.35元。贵公司已于2017年12月13日以第7130328号记账凭证登记入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 183,576,000.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本241,725,681.00元，其中：有限售条件的流通股份为133,706,313股，占股份总数的55.31%，无限售条件的流通股份为 108,019,368股，占股份总数的44.69%。
四、其他事项
贵公司实际发生发行费用总额 16,554,858.15元（不含税），其中：承销费和保荐费 10,377,358.46元，审计及验资费 2,594,339.62元，律师费3,301,886.79元，信息披露费226,415.09元，发行手续费 54,858.19元。