新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
蒲春玲：管理学院教授、博士生导师、管理学博士。曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学管理学院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学管理学院教授、管理学博士、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董事，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
董新胜：本科学历、律师。曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年 9月至今在新疆天成律师事务所担任主任一职，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
唐立久：经济学硕士。曾先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作。1999年至今任新疆东西部经济研究院院长，新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，2014年至今兼任熙菱信息技术股份有限公司独立董事，2014年11月起兼任公司独立董事。
柳阳春：本科学历、注册会计师。曾任天津奥的斯电梯公司乌鲁木齐分公司维修技师、新疆海特通用电气公司工程师、财务经理、新疆瑞新会计师事务所审计项目经理、新疆凌云矿业有限公司财务总监、新疆华翔会计师事务所审计经理；
本公司独立董事（2015年5月9日卸任）。
黄辉：研究生、高级国际财务管理师（SIFM）。曾任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）从事审计、财务、企业管理工作；民航乌鲁木齐管理局经营管理处任副处长；民航新疆管理局空中交通管理局财务处任财务负责人；民航新疆空中交通管理局建设办副主任。现任民航新疆空中交通管理局工程建设指挥部副指挥长。2015年5月起兼任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2015年，公司共召开股东大会会议4次、董事会会议9次、董事会各专门委员会会议8次，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会会议出席情况|||||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数||以通讯方式参加次数||委托出席次数|||缺席次数|
|蒲春玲|9|9||3||0|||0|
|董新胜|9|9||3||0|||0|
|唐立久|9|9||3||0|||0|
|柳阳春|5|5||1||0|||0|
|黄 辉|4|4||2||0|||0|
|独立董事姓名|股东大会出席情况|||||||||
||应参加年度股东大会次数||亲自出席次数|应参加临时股东大会次数||||亲自出席次数|缺席临时股东大会次数|
|蒲春玲|1||1|3||||3|0|
|董新胜|1||1|3||||3|0|
|唐立久|1||1|3||||3|0|
|柳阳春|1||1|1||||1|0|
|黄 辉|0||0|2||||1|1|
|独立董事姓名|董事会各专门委员会会议出席情况|||||||||
||应参加薪酬与考核委员会会议次数||应参加战略委员会会议次数||应参加审计委员会会议次数||应参加提名委员会会议次数||缺席次数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒲春玲||1|1|4|0|0||
||||||||0|
|董新胜||1|0|0|2|0||
||||||||0|
|唐立久||0|1|0|2|0||
||||||||0|
|柳阳春||1|0|3|0|0||
||||||||0|
|黄 辉||0|1|1|0|0||
||||||||0|
||注：公司2015年召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次、战略委员会会议|||||||
||1次、提名委员会会议2次。|||||||
||1次、提名委员会会议2次。|||||||

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
1、2015年 4月 22日第七届董事会第三十一次会议，我们认真审查了“公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案”，发表了如下独立意见：①公司2014年度执行的日常关联交易和预计的2015年日常关联交易符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。②关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。③同意《关于公司确认 2014年度日常关联交易执行情况及预计 2015年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
2、2015年 5月 14日第八届董事会第一次会议，我们认真审查了“关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 403号的物业开设超市卖场的议案”，发表了如下独立意见：公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易事项的程
序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。未损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，有利于公司商业超市连
锁业态在乌鲁木齐市的发展。公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事，符合有关法规的规定。同意公司本次关联租赁行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2015年 5月 14日第八届董事会第一次会议，我们认真审查了“公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订《补充协议》的议案”，发表了如下独立意见：公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与关联方新资源地产投资公司签订上述《补充协议》,终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营，有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2014年度对外担保情况和资金占用情况进行了认真审查，于 2015年 4月 22日发表独立意见如下：1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2014年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）独立董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015年 4月 22日第七届董事会第三十一次会议，我们对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为①本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；②被提名人具备担任公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《证券法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；同时候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；③同意公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提名；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2015年 5月 14日第八届董事会第一次会议，我们对公司第八届董事会
聘任高级管理人员和财务负责人的议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提名聘任人员符合任职资格。
3、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司 2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在 2015年度规范发表了公司 2014年度业绩快报、2015年 1-9月业绩预告及 2015年度业绩预告，披露信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2015年4月22日第七届董事会第三十一次会议，我们认真审核了公司 2014年度利润分配预案，认为该利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。同意该分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司 2014年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所负责公司2015年度公司财务和内部控制审计工作。
（九）信息披露执行情况
2015年，公司共发布临时公告83份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、完整地编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构，并聘请瑞华会计师事务所进行内部控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，