证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-100北京昆仑万维科技股份有限公司
第三届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十九次会议通知于2019年7月26日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第三届董事会第五十九次会议于2019年7月29日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于 GrindrInc.或其上市主体境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
GrindrInc.（以下简称“Grindr”）是全球最大的同性社交网络，为公司控股子公司。2018年9月公司拟分拆Grindr业务上市，后续因与美国外资投资审查委员会
(“CFIUS”)沟通，暂停上市启动工作，现CFIUS对Grindr启动上市无异议，公司拟决定重启分拆上市工作。Grindr或其上市主体拟公开发行股份并在境外证券交易所上市交易。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为Grindr或其上市主体的实际控制人，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2017]第ZB10915号《审计报告》、信会师报字[2018]第ZB10842号《审计报告》及信会师报字[2019]第ZB10802号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币531,497,123.47元、人民币998,666,057.61元、人民币1,006,050,830.11元（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市：
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对Grindr或其上市主体的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：
经审计，公司2018年度合并报表中按权益享有的Grindr的净利润占公司合并报表净利润的比例为-2.86%，未超过50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%：
经审计，公司2018年度合并报表中按权益享有的Grindr净资产占公司合并报表净资产的比例为-19.37%，未超过30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：
公司主营业务分为移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐社交平台（闲徕互娱）、社交平台(Grindr)、投资等四大业务板块，Grindr系公司社交平台板块控股子公司，是全球最大的同性社交网络，活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区。
公司（除Grindr外）与Grindr不存在同业竞争的情况，亦不存在损害Grindr或其上市主体及公司股东的利益的情况。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：
公司和Grindr均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。Grindr对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配Grindr的资产或干预Grindr对其资产的经营管理。
公司与Grindr均设有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司及Grindr各自独立在银行开设账户、独立纳税。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：
公司高级管理人员共有3名成员：总经理兼财务总监王立伟，副总经理、董事会秘书金天，以及副总经理黄新颖。
Grindr或其上市主体拟上市集团的高级管理人员共有2名成员：非执行董事长SingWang，总裁ScottChen。
公司与Grindr或其上市主体拟上市集团的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%：
上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员合计持有Grindr1.25%的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，Grindr或其上市主体境外上市符合《通知》的相关规定。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于Grindr或其上市主体境外上市方案的议案》
同意提请股东大会批准Grindr或其上市主体首次公开发行股份并在境外上市，境外发行方案为：
1、发行主体：Grindr或其上市主体。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股票种类：普通股
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象：符合投资资格的投资者
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式：公开发行
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
7、定价方式：本次发行价格将在充分考虑Grindr或其上市主体现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Grindr所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
8、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金用途：Grindr或其上市主体董事会批准的用途
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及境外证券交易所核准，为确保Grindr或其上市主体到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整Grindr或其上市主体境外上市方案。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于维持独立上市地位承诺的议案》
公司与Grindr之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算、独立承担责任和风险，公司认为：
Grindr或其上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于Grindr与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：
Grindr或其上市主体的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果Grindr或其上市主体境外上市成功获得独立融资平台，也有助于公司其他业务板块通过公司直接融资更好地获得发展。因此，Grindr或其上市主体的境外上市将会进一步巩固公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展。
综上所述，Grindr或其上市主体境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与Grindr或其上市主体境外上市有关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会进一步授权董事长作为获授权人全权办理与Grindr或其上市主体本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使有关Grindr或其上市主体上市事宜作为Grindr或其上市主体的股东权利，根据实际情况对有关Grindr或其上市主体上市事宜进行调整变更，全权负责向境外证券交易所及中国证监会（如适用）等有关机构提交分拆Grindr或其上市主体上市的有关申请及其相关事宜，在其认为必要、适当或可取的情况下签署、提交、修改Grindr或其上市主体上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件，决定和办理Grindr或其上市主体上市其他相关事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年8月15日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度第五次临时股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第五十九次会议决议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一九年七月二十九日