山东中际电工装备股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
杨启明
本人作为山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2013年度的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内控、提名任命、发展战略等工作提出意见和建议。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席 2013年度会议的情况
2013年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
1、2013年度公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席会议9次，无缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2013年度公司共召开了2次股东大会，分别为2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会，本人均亲自列席会议。
3、公司 2013年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、2013年2月4日召开第一届董事会第十四次会议，对调整募投项目部分建筑设计方案相关事项发表如下独立意见：
公司根据项目具体进展情况及投资计划，采取审慎的态度适当地调整募投项目的部分建筑设计方案、投资估算及完工时间，符合公司的发展实际，符合公司的发展规划。公司董事会审议本次事项的程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行性、经济效益和其他损害股东利益的情形，我们一致同意公司董事会对两个募投项目部分调整。
2、2013年 3月 16日召开第一届董事会第十五次会议，对相关事项发表如下独立意见：
(1)对公司2012年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：
a.报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
b.截至2012年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
c.截至2012年12月31日止，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为0元。
(2)对公司2012年度关联交易情况的独立意见：
经认真核查，公司2012年度不存在日常关联交易的情况。不存在利用关联交易现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
(3)对公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：
经认真核查，公司2012年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(4)对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
a.公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
b.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
c.公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。
(5)关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，公司2012年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、准确、真实、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。《公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(6)对续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见：
经核查，信永中和会计师事务所在担任公司2012年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，表现出了应有的业务水平和职业道德。同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构。
(7)关于公司2012年度利润分配的独立意见：
经核查，公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益情形利于公司的正常经营和健康发展。同意将2012年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
(8)关于与德国ELMOTEC STATOMAT战略合作并使用超募资金的独立意见：
公司与德国ELMOTECSTATOMAT战略合作并使用超募资金引进其先进技术，本次制定的超募资金使用计划，结合了公司未来发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于进一步提升公司的技术水平和盈利能力。此次超募资金的使用，履行了公司必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息备忘录 1号超募资金（修订）》等相关规定的要求。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意将本次与德国ELMOTEC STATOMAT战略合作并使用超募资金的计划交股东大会审议。
3、2013年4月 7日召开第一届董事会第十六次会议，对聘任公司高级管理人员发
表独立意见如下：
(1)本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
(2)本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
(3)同意公司董事会聘任毛应才为公司常务副总经理，聘任邓扬锋为公司董事会秘书。
4、2013年 8月 17日召开第一届董事会第十八次会议，对公司报告期内关于控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：(1)报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
(2)报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司也不存在以前年度发生并累积至报告期的对外担保情形。
5、2013年 10月 8日召开第一届董事会第十九次会议，对相关事项发表独立意见如下：
(1)关于公司董事会换届选举的独立意见：
a.本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
b.同意提名王伟修、张兆卫、戚志杰、冯涛为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名杨启明、金福海、战淑萍为公司第二届董事会独立董事候选人。
(2)关于公司外部非独立董事工作津贴标准的独立意见
对公司外部非独立董事发放工作津贴既是充分肯定外部董事对公司发展所作的贡
献，同时也有利于进一步调动外部董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应
尽的义务，有利于公司的长远发展。工作津贴标准方案的制定、审批程序符合有关规定，我们对此方案无异议。
(3)关于与关联方签订房屋租赁合同的独立意见
经会前认真审查了董事会提供的《房屋租赁合同》以及与关联交易有关的资料，并了解其相关情况，我们认为租赁该房屋是符合公司目前实际的，房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。
6、2013年 10月24日召开第二届董事会第一次会议，对聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
(1)本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定，合法有效。
(2)本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
(3)同意公司董事会聘任王伟修为公司总经理，聘任邓扬锋为公司董事会秘书，聘任王策胜、戚志杰、张兆卫为公司副总经理，聘任戚志杰为公司财务总监。
7、2013年11月21日召开第二届董事会第二次会议，对公司参股小额贷款公司事项发表独立意见如下：
(1)公司本次参股投资小额贷款公司，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，优化公司的资产配置，提高资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
(2)公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。
8、2013年 12月10日召开第二届董事会第三次会议，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换发表独立意见如下：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，减
少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
三、董事会专业委员会的履职情况
本人作为公司董事会提名、战略、薪酬与考核委员会的委员，报告期内，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，并按照公司专业委员会的议事规则积极参与公司相关日常工作，发挥专业优势，发表意见或建议。2013年度，战略委员会召开会议1次、提名委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议2次，本人均亲自参加，对2012年度总经理工作报告、2012年度董事会工作报告、与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作并使用超募资金、公司董事会换届选举、聘任公司董事及高级管理人员等事项进行了审议，起到了提名、战略两个委员会委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况进行了多次考察、沟通、了解，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
2013年度，公司运营情况良好，内部控制制度不断健全，法人治理结构不断完善。
报告期内，本人不存在提议召开董事会或临时股东大会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构或咨询机构等情况。
2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：
杨启明
二○一四年四月二十四日