中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2016年度为公司控股或参股公司提供财务资助额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2016年度为公司控股或参股公司提供财务资助额度的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司提供财务资助的基本情况
（一）财务资助情况概述
2016年度，公司拟根据控股或参股公司的项目建设进度及资金计划安排，向该等公司提供合计不超过人民币36亿元的财务资助额度。
截止2015年12月31日，上述控股或参股公司的资产负债率均超过70%，依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次提供财务资助额度事项须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）接受财务资助对象的基本情况及其他股东情况
1、北京亚林东房地产开发有限公司（以下简称“亚林东公司”）
亚林东公司成立于2015年2月；注册地址为北京市丰台区南苑乡西铁营村7号108室室；法定代表人为周安桥；注册资本为人民币10,000万元，主营业务为房地产开发。
亚林东公司主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为49.72亿元，负债总额为50.08亿元，净资产为-0.36亿元，该公司目前正处于建设期，2015年度净亏损为1.36亿元。
亚林东公司为公司全资子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“北京地产”）合营公司，北京地产持有其26%的股权。深圳联新投资管理有限公司、致昌（北京）企业管理有限公司、北京华润曙光房地产开发有限公司各持有其25%、25%、24%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司或公司全资子公司拟按持股比例为亚林东公司提供不超过1亿元财务资助额度。
2、北京亚林西房地产开发有限公司（以下简称“亚林西公司”）
亚林西公司成立于2015年2月；注册地址为北京市丰台区南苑乡西铁营村7号106室室；法定代表人为周安桥；注册资本为人民币10,000万元，主营业务为房地产开发。
亚林西公司主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为45.05亿元，负债总额为45.45亿元，净资产为-0.4亿元，该公司目前正处于建设期，2015年度净亏损为1.40亿元。
亚林西公司为北京地产合营公司，北京地产持有其24%的股权。深圳联新投资管理有限公司、致昌（北京）企业管理有限公司、北京华润曙光房地产开发有限公司各持有其25%、25%、26%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司或公司全资子公司拟按持股比例为亚林西公司提供不超过1亿元财务资助额度。
3、河南招商天地置业有限公司（以下简称“招商天地公司”）
招商天地公司成立于2014年2月；注册地址为郑州市二七区二七新区南三环569号投资大厦10楼1006房；法定代表人为王新强；注册资本为人民币10,000万元，主营业务为房地产开发经营。
招商天地公司主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为93,200万元，负债总额为83,258万元，净资产为9,942万元。2015年末，累计净亏损68万元。
招商天地公司为招商蛇口联营公司，招商蛇口持有其50%的股权，河南天地置业有限公司持有其50%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司拟按持股比例为招商天地公司提供不超过10亿元财务资助额度。
4、上海自贸试验区浦深置业有限公司（以下简称“上海浦深公司”）
上海浦深公司成立于2014年5月；注册地址为中国（上海）自由贸易实验区富特西路473号3层A64室；法定代表人为王海松；注册资本为人民币3,000万元，主营业务为房地产开发。
上海浦深公司主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为150,651万元，负债总额为148,520万元，净资产为2,131万元。该公司目前正处于建设期，2015年末，累计净亏损869万元。
上海浦深公司为上海招商置业有限公司的合营公司，上海招商置业有限公司持有其60%的股权，上海外高桥集团股份有限公司（旧名：上海外高桥保税区开发股份有限公司）持有其40%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司或公司全资子公司拟按持股比例为上海浦深公司提供不超过18亿元财务资助额度。
5、招商局兴天云谷投资发展（天津）有限公司（以下简称“兴天云谷天津公司”）
兴天云谷天津公司成立于2013年6月，注册地址为：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地Ｃ05号楼203室；法定代表人为杨天平，注册资本金为人民币10100万元，主营业务为房地产开发。
兴天云谷天津公司主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为5.43
亿元，负债总额为4.17亿元，净资产为1.26亿元，该公司目前正处于建设期，2015年度净亏损为1,609万元。
兴天云谷天津公司为公司之联营公司，招商蛇口持有其49%的股权。兴天云计算技术（天津）有限公司持有其51%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司或公司全资子公司拟按持股比例为兴天云谷天津公司提供不超过1亿元财务资助额度。
6、中关村协同发展投资有限公司(以下简称“协同发展”)
协同发展成立于2015年9月；注册地址为北京市海淀区彩和坊路6号1212室；
法定代表人为高中成；注册资本为人民币50,000万元，主营业务为科技项目和创新企业项目投资,房地产开发。
协同发展主要财务指标：截止2015年12月31日，资产总额为9910.72万元,负债总额为0.34万元,净资产为9910.38万元。该公司目前正处于建设期，2015年度净亏损为89.62万元。
协同发展为招商蛇口联营公司，招商蛇口持有其30%的股权，中关村发展集团持有其40%的股权、中国交通建设股份公司持有其30%的股权，并将按持股比例对其提供同等条件的财务资助。
2016年度，公司或公司全资子公司拟按持股比例为协同发展提供不超过5亿元财务资助额度。
（三）财务资助金额及用途
公司拟根据上述控股或参股公司的项目建设进度及资金计划安排，向该等公司提供合计不超过人民币36亿元的财务资助额度。财务资助用主要用于项目土地收购及开发建设等。财务资助期限为自资助款项到位起不超过36个月，年利率参照市场情况确定并与其他股东保持一致，利息自资助款项到位之日起计算。
（四）财务资助对上市公司的影响
本次财务资助款项主要用于项目土地收购及开发建设，有利于推动上述控股或参股公司的业务开展和经济效益提升，对公司发展有着积极的影响，其他股东也按股权比例提供同等条件的财务资助，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（五）董事会意见
公司董事会认为，为支持控股或参股公司发展，保证项目建设进度，同意按持股比例为该等公司提供不超过人民币36亿元的财务资助，该等公司其他股东将按持股比例对该等公司提供同等条件的财务资助，以上财务资助风险可控。
二、中信证券、招商证券的核查意见
中信证券、招商证券对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述提供财务资助额度事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，4名关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇均回避了表决；
2、独立董事对公司上述提供财务资助额度事项发表了独立意见，独立董事认为：公司为上述公司提供财务资助，有利于加快该等公司的项目建设进度，促进该等公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东也按股权比例提供同等条件的财务资助。因此，财务资助行为公平对等，不会损害公司及股东的利益。
3、公司上述提供财务资助额度事项有利于加快该等公司项目建设进度，促进该等公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东也按股权比例提供同等条件的财务资助。该等资助行为公平对待，未发现损害公司及全体股东利益的情形。该事项的相关信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，中信证券、招商证券对公司2016年度为公司控股或参股公司提供财务资助额度的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度为公司控股或参股公司提供财务资助额度的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
张锦胜吴仁军
中信证券股份有限公司2016年月日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度为公司控股或参股公司提供财务资助额度的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
王大为刘光虎
招商证券股份有限公司2016年月日