上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况报告书
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|交易对方|通讯地址|
|唐彬森等14名自然人|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|深圳市利通产业投资基金有限公司|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室|
|北京贝眉鸿科技有限公司|北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室|
|特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一五年一月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本
报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取
得有关批准或核准，包括但不限于江西省财政厅对本次交易方案的批准、公司
股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰
投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完
全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ....................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 6二、本次交易的决策过程 .......................................................................... 7第二节本次交易的实施情况 ............................................................................ 9一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况 ....................................................................................................... 9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 10三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形11五、相关协议的履行情况 ........................................................................ 11六、相关承诺的履行情况 ........................................................................ 11七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 19八、独立财务顾问意见 ............................................................................ 20九、法律顾问意见 ................................................................................... 21第三节备查文件 ............................................................................................ 22一、备查文件 .......................................................................................... 22二、备查地点 .......................................................................................... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书|
|中文传媒、上市公司、本公司、公司|指|中文天地出版传媒股份有限公司|
|智明星通、标的公司、目标公司|指|北京智明星通科技有限公司|
|标的资产|指|北京智明星通科技有限公司100%股权|
|交易对方、智明星通全体股东|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|交易各方|指|中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|业绩承诺人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业|
|唐彬森等14名自然人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人|
|业绩承诺、承诺净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 15,101 万元、20,205万元和25,100万元。其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|首次董事会|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议|

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|定价基准日|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日|
|实际净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股|
|沐森投资|指|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|枫杰投资|指|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|深圳利通|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|创新工场|指|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|贝眉鸿|指|北京贝眉鸿科技有限公司|
|出版集团|指|江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东|
|本次交易|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金|
|本次收购|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权|
|交易价格|指|以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格|
|上线运营|指|将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务|
|自研游戏|指|由智明星通自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏|

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|《框架协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》|
|《补充协议（二）》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》|
|《资产交割协议》|指|《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产交割协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|公司章程|指|《中文天地出版传媒股份有限公司章程》|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
中文传媒拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同
时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交
易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付
部分现金对价。本次交易完成后，中文传媒将直接持有智明星通100%股权。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集
配套资金两部分，其中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。本次交易方案具体如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、
涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐
森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持
有的智明星通100%的股权。根据中同华出具的、经江西省财政厅备案的资产
评估报告（中同华评报字[2014]第 241号），上述股权的评估值为 266,000.00
万元。经交易各方协商，标的资产的价格确定为 266,000.00万元，其中，现
金支付101,080.00万元，占总交易对价的38%；股份支付164,920.00万元，占总交易对价的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告
日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.12元/股。根据中文传媒于 2014
年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资
本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），将本次收购的发行价格调整为
12.73元/股。本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份，同时支付现金金
额约101,080.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资
本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资
金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。本公司拟向不超过 10名特定
投资者非公开发行的股份数合计不超过 77,370,564股。配套资金将用于支付
本次交易的部分现金对价。
本次交易完成后，智明星通将成为本公司全资子公司，出版集团仍将是本
公司的控股股东，江西省人民政府仍为本公司实际控制人，唐彬森、谢贤林、
周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，枫杰投资、沐森投资和深圳利通等企业以及参与本次非
公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。
二、本次交易的决策过程
1、2014年 6月 19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文
传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购
买权；
2、2014年 6月 20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议
通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《框架协议》；
3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年 8月 11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审
议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补
充协议》；
5、2014年8月22日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；
6、2014年8月29日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易方案及其他相关议案；
7、2014年10月27日，本公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审
议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购
买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《补
充协议（一）》；
8、2014年 11月 4日，本公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审
议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购
买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《补
充协议（二）》；
9、2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年 1月 8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版
传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监
会核准。同日，本公司与交易对方签署《资产交割协议》。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一）相关资产的交割与过户情况
智明星通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于2015年1月15日领取了变更后的营业执照。智明星通股
东由唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张
燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新
工场和贝眉鸿等 19名自然人/企业变更为中文传媒。中文传媒与交易对方完成
了智明星通100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）过渡期间损益归属情况
根据普华永道出具的交割审计报告（普华永道中天特审字(2015)第0028
号），目标资产在过渡期间（自本次交易的评估基准日2014年 3月31日至交
割基准日2014年11月30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为9,077.05
万元，归属于母公司所有者权益增加12,405.00万元，该等收益和权益由中文
传媒享有。
（三）验资情况
2015年1月17日，信永中和对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验
资报告》（XYZH/2014CSA10018）。根据该验资报告，截至2015年1月16日，上市公司已收到唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、
涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳
利通等自然人/企业所缴纳的新增注册资本合计人民币 129,552,238元，本次发
行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 1,315,233,753元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于2015年1月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2015年1月23日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份
购买资产的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。枫杰投资、
沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成
登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌
江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自
完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割 12个月后解禁30%，交
割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售
期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产
盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
因江西省委对曾少雄副董事长的工作另有安排，曾少雄先生于 2015年 1
月 13日正式申请辞去上市公司第五届董事会副董事长、董事及相关董事会下
设的专门委员会委员等职务。关小群董事因达法定退休年龄，于 2015年 1月
13日正式申请辞去上市公司第五届董事会董事及相关董事会下设的专门委员
会委员等职务。
曾少雄副董事长、关小群董事的辞职未导致上市公司董事会成员低于法定
最低人数，不会对上市公司及标的资产的生产经营产生影响。上市公司已遵循
中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定，就上述董事变更事宜履行
了必要程序、信息披露和报备义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
2014年6月20日，中文传媒与交易对方签署《框架协议》；2014年8月
11日，中文传媒与交易对方签署《补充协议》；2014年10月27日，中文传媒
与交易对方签署《补充协议（一）》；2014年11月4日，中文传媒与交易对方
签署《补充协议（二）》；2015年 1月 8日，中文传媒与交易对方签署《资产
交割协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署日，智明星通100%股权已完成工商变更。本次交易中
中文传媒向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智
炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投
资、深圳利通发行股份共计129,552,238股的相关证券登记手续已办理完毕。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
六、相关承诺的履行情况
（一）盈利预测补偿承诺
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣
林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及
枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
业绩承诺人共同承诺：智明星通 2014年度、2015年度、2016年度经具
有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。
非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号－非经常性损益(2008)》执行。
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易
获得的中文传媒股份进行补偿，股份不足的以现金补偿；但各方约定深圳利通
可以选择用股份或现金进行补偿。
在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进
行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资
以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额
=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补
偿额。业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，股份不足
的以现金补偿。
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份
总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净
利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获
得的交易对价。但枫杰投资出具了承诺函，承诺对唐彬森等 14名自然人的业
绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等 14名自然人若产生补偿义
务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫
杰投资代为补偿；枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿；枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获
股份对价和现金对价之总数所限。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（二）中文传媒关于公司治理和人员安排的承诺
中文传媒承诺：（1）在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充
分的业务经营自主权（中文传媒依据下文“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第（7）款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动
关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；
（2）不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保
持智明星通经营的稳定性；
（3）在业绩承诺期内智明星通将成立 5人董事会，其中中文传媒委派 3
名董事，中文传媒同意交易对方2名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置
主要经营资产；超过50%的当年利润分配，需经董事会2/3以上通过。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（三）交易对方任职期限及竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张
燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括
但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在
智明星通任职 60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传
媒支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中
所获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
（2）自股权交割日起已满 12个月不满 24个月离职的，违约方应将其于
“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
（3）自股权交割日起已满 24个月不满 36个月离职的，违约方应将其于
“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
（4）自股权交割日起已满 36个月不满 48个月离职的，违约方应将其于
“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
（5）自股权交割日起已满 48个月不满 60个月离职的，违约方应将其于
“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
（6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌
江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指
其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接
对价之和。
（7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分
丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子
公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司
终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而
终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系
的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关
系的。
2、竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张
燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不
得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不
以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明
星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公
司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承
诺所得归智明星通所有。
3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜
和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署
竞业禁止协议。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
对于未来可能出现的关联交易，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，
以及枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒
股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之
间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承
诺：
1、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合
作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交
易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形
式的担保；
4、本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不
必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中
文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该
等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒
章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周
雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于
避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传
媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通
或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从
事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文
传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子
公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司
之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通
任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进
一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传
媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从
事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同
业竞争。”
枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有
限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在
中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙
企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务
构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具
体承诺如下：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来
成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文
传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙
企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不
限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无
关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文
传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”截至目前，上述承诺仍在履行中。
（六）关于股份锁定期的承诺
就中文传媒向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根发行股份的锁定期，相关交易对方承诺如下：
“若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起
在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。”
上述承诺自本次重组涉及的非公开发行股份完成登记后方开始履行。
（七）督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14名自然人，以及枫杰投资、沐
森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公
司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局
申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部
备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜
而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部
的赔偿责任。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（八）唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
截至目前，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此，唐彬
森出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公
司租赁房屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星
通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形
式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（九）王安妮关于违约行为的承诺
根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
七、相关后续事项的合规性及风险
中文传媒本次交易所涉及的资产交割、股份发行等事项已经完成。截至本
报告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、中文传媒需就新增注册资本等事项修改《公司章程》，并办理相应工商
变更登记手续；
2、中文传媒尚需根据《框架协议》约定分期支付本次交易剩余的现金对
价；
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“六、
相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方
尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继
续履行相应承诺。
4、中国证监会已核准本公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数
量不超过 77,370,564股。本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票
募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
截至本报告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对中文传媒不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，智明星通已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 129,552,238股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；智明星通在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
九、法律顾问意见
法律顾问认为，中文传媒本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序
且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次
交易方案；本次交易的标的资产已过户至中文传媒名下及已完成工商变更登记
手续，标的资产过户符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效，中文传媒已完成本次收购所需发行股份的证券登记手续；根据普
华永道为本次交易资产交割审计出具的“普华永道中天特审字(2015)第 0028
号”《审计报告》以及中文传媒与交易对方签署《资产交割协议》，本次交易实
施过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易各方签署
的协议存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障
碍。
第三节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌
枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]36号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务
顾问核查意见》；
3、中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
4、信永中和出具的《中文天地出版传媒股份有限公司 2015年 1月 16日
验资报告》（XYZH/2014CSA10018）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记
证明文件；
6、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
（一）中文天地出版传媒股份有限公司
办公地址：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299号）
法定代表人：赵东亮
联系人：吴涤、赵卫红
电话：（0791）85896008
传真：（0791）85896008
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：郝雅萱
电话：（010）60833229
传真：（010）60833254
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》之签字盖章页）
中文天地出版传媒股份有限公司
2015年1月23日