证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-127江苏三友集团股份有限公司关于全资子公司
为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
截止本公告日，本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕，拟置入资产美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）已完成工商变更登记，成为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司。根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于反向购买的处理原则，本次担保金额可比上市公司最近一期经审计净资产的金额应当是采用法律上子公司的财务数据（即美年大健康2014年12月31日合并财务报表）。
一、担保情况概述
1、公司全资子公司美年大健康、美年大健康参股公司临海市美年日昇医院有限公司（以下简称“临海美年医院”）、海南美年大健康医院有限公司（以下简称“海南美年大健康”）、包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司（以下简称“包头美年大健康”）拟分别与拉赫兰顿签署《融资租赁协议》，协议约定，拉赫兰顿为临海美年医院核磁共振医疗设备、海南美年大健康X射线计算机体层摄影设备及核磁共振医疗设备、包头美年大健康X射线计算机体层摄影设备及核磁共振医疗设备提供融资租赁服务，美年大健康作为该等协议的共同承租人，对《融资租赁协议》项下所有支付义务（包括但不限于租金、迟延罚金及其他应付款项等）承担连带责任。对以上担保的总金额为人民币1,330万元。
定，上述对外担保构成关联交易。
3、本次对外担保经第六届董事会第四次会议审议通过，10名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就《关于全资子公司为参股公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、临海美年医院基本情况如下：
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|公司名称|临海市美年日昇医院有限公司|
|法定代表人|俞海键|
|住所|临海市大洋街道临海大道 333号|
|注册资本|人民币1500 万元|
|成立时间|2014年12月 16日|
|经营范围|一般经营项目经营：医疗服务、健康咨询服务、企业管理咨询、资产管理、投资业务、投资咨询。|

股权结构：
俞海键 董红芳
60% 40%
浙江日昇控股有限
美年大健康
公司
10%
90%
临海市美年日昇
医院有限公司
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目/年度|2015-9-30（未审计）|2014-12-31|
|资产总额|12,543,506.57|-|
|负债总额|326,854.09|-|
|净资产|12,216,652.48|-|
|营业收入|314,450.60|-|
|利润总额|-2,783,347.52|-|
|净利润|-2,783,347.52|-|

2、海南美年大健康基本情况如下：
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|公司名称|海南美年大健康医院有限公司|
|法定代表人|沙奇斌|
|住所|海南省海口市秀英区滨海大道 159-2 号福隆广场三期 G 栋住宅楼三层|
|注册资本|人民币1,395 万元|
|成立时间|2015年3月 17日|
|经营范围|预防保健科、内科、外科、妇科、眼科、医学影像科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、儿科、病理科、医学检验科、X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业，停车场服务，健康管理咨询服务，养生文化交流活动策划与推广，健康养生项目开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品的销售，医疗信息咨询，保健信息咨询。|

股权结构：
沙奇斌32.5%、刘晓
美年大健康
峰26%、刘晓雪6.5%
35% 65%
海南美年大健康
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目/年度|2015-9-30（未审计）|2014-12-31|
|资产总额|37,163,348.58|-|
|负债总额|16,000,000.00|-|
|净资产|21,163,348.58|-|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-864,814.83|-|
|净利润|-864,814.83|-|

3、包头美年大健康基本情况如下：
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|公司名称|包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司|
|法定代表人|王少华|
|住所|内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街 35号|
|注册资本|人民币1,000 万元|
|成立时间|2015年8月 3日|
|经营范围|许可经营项目：内科、外科、妇科、儿科、中医科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊科、医学检验科、医学影像科（凭许可证有效期经营）。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

股权结构：
沈阳大健康科技健康管理有限
美年大健康 王荣14%、相培恒5%公司
3300%% 51% 19%
王少华39%、李安明30%、王春国10%、王梓竹10%、包头市地呼和浩特市美年大健康健康
久房地产开发有限责任公司1%体检有限公司
10%
90%
包头美年大健康
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目/年度|2015-9-30（未审计）|2014-12-31|
|资产总额|3,861,763.09|-|
|负债总额|362,922.00|-|
|净资产|3,498,841.09|-|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-1,158.91|-|
|净利润|-1,158.91|-|

三、担保协议的主要内容及反担保情况
1、美年大健康拟为其参股公司临海美年医院与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币 360万元，担保期限为 60个月。临海美
年医院的控股股东浙江日昇控股有限公司拟以其所持有临海美年医院27%的股
权为本次担保提供反担保，担保方式为股权质押。
浙江日昇控股有限公司主要财务数据如下：
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|项目/年度|2015-9-30（未审计）|2014-12-31（未审计）|
|资产总额|160,878,974.41|152,286,925.86|
|负债总额|83136534.99|74334933.62|
|净资产|77,742,439.42|77,951,992.24|
|营业收入|995,026.20|153478.89|
|利润总额|-209,552.82|15648.70|
|净利润|-209,552.82|15648.70|

2、美年大健康拟为其参股公司海南美年大健康与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币 485万元，担保期限为 60个月。海南美年大健康的实际控制人沙奇斌先生拟以其所持有海南美年大健康28.19%的股权为本次担保提供反担保，担保方式为股权质押。
3、美年大健康拟为其参股公司包头美年大健康与拉赫兰顿签订融资租赁协议提供担保，融资租赁担保金额为人民币 485万元，担保期限为 60个月。包头美年大健康的第一大股东王少华先生及第二大股东李安明先生拟分别以其各自所持有的包头美年大健康31.43%、24.17%的股权为本次担保提供反担保，反担保方式为股权质押。
四、董事会意见
1、公司全资子公司美年大健康提供担保的原因：
临海美年医院、海南美年大健康及包头美年大健康为美年大健康的直接或间接参股的公司，为缓解短期因购买大型设备款项的支付压力，临海美年医院、海南美年大健康及包头美年大健康就 X射线计算机体层摄影设备及核磁共振医疗设备拟分别与拉赫兰顿开展融资租赁交易，融资总金额为人民币1,330万元，融资期限为60个月。
2、鉴于公司董事、总裁徐可先生在临海美年医院及包头美年大健康担任董
事职务；同时，美年大健康持有海南美年大健康35%的股权，美年大健康对其构
成重大影响。可对这三家公司的运营管理及财务状况及时了解、跟踪，且本次美年大健康对其提供担保的同时，这三家公司的控股股东或实际控制人为美年大健康本次担保提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益。
综上，董事会同意本次担保事项，同意该事项提交 2015年第五次临时股东大会审议，授权公司董事长俞熔先生办理相关手续并签署相关文件。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》，作为公司独立董事，鉴于公司的全资子公司为参股公司融资租赁提供担保，现发表如下独立意见：公司已将美年大健康为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事徐可先生回避了表决。程序合法合规，公司于 2015年 11月 20日召开了第六届董事会第四次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次公司全资子公司为参股公司融资租赁事项提供担保，上述担保由参股公司的控股股东或者实际控制人提供了反担保，财务风险相对较低，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们对该项议案表示同意。该关联担保议案尚需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币6,205万元（不包括本次对外担保），累计占公司2014年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为4.36%，公司为控股子公司累计提供担保的总额为人民币 5,245万元，占公司 2014年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例约为3.81%。若包含本次担保，累计担保总额占公司 2014年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例约为19.78%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议涉及议案发表的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日