山东宏达矿业股份有限公司
独立董事议事规则
（2016年修订）
一、为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关的法律、法规和《公司章程》，特制订本规则。
二、本公司董事会包括两名独立董事（至少有一名为会计专业人士）。
三、独立董事由公司股东大会选举产生，不得由董事会指定。
四、独立董事的任职条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（2）独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5）如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（6）公司章程规定的其他条件。
五、独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有本公司上市后发行股份1%以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司上市后已发行股份5%以上的股东单位或者在公司上市后前5名股东单位任职的人员及其近亲属；
（4）最近一年内曾具有前三项所列举情形之一的；
（5）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程认定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、独立董事每届任期与该股份公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
七、除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
八、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
九、如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
董事会在收到独立董事的辞职报告后，应于15日内召开董事会进行讨论并提请召开股东大会增选独立董事。
十、独立董事行使职权受下列原则的限制：
（1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（2）独立董事应当按照相关法律法规、证监会有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（3）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（4）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
十一、除具有董事职权外，独立董事享有以下权利：
（1）重大关联交易（指资本总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）在行使上述职权时，应征得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况披露。
十二、除履行上述职权外，独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案及利润分配政策的制订或修改；
（5）需要披露的重大关联交易（公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联总额高于 300万元的重大交易）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）变更募集资金投向、用闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；
（8）在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；
（9）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（10）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
十三、独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十四、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
十五、独立董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
十六、独立董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读股份公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
十七、独立董事未经公司章程规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，独立董事应当事先声明其立场和身份。
十八、独立董事在审查关联交易中的权限：
（1）独立董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度；
（2）除非有关联关系的独立董事按照规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该独立董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；
（3）如果独立董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了所规定的披露。
十九、独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
二十一、独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
二十二、独立董事应定期接受公司对其工作与业绩的评估与考察。
二十三、公司给予独立董事适当津贴。津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中披露。
二十四、本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
二十五、本规则需要修改时，由董事会提出修改方案，报股东大会批准。
二十六、本规则自股东大会通过之日起施行。
山东宏达矿业股份有限公司董事会 2016年3月