兴业证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会（以下简称审计委员会）的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条审计委员会是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，根据公司章程和董事会的授权行使职权，向董事会报告工作，并对董事会负责。
第三条如有需要，审计委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第四条审计委员会下设工作组，工作组设在公司董事会办公室，公司审计监察部、财务部协助工作。工作组负责会议通知、会务组织、议案提交、会务协调、决议督办和跟踪反馈等工作。
第二章人员构成
第五条审计委员会由不少于三名董事组成，经董事长提名，由董事会审议通过。委员中独立董事应占二分之一以上，且至少含一名会计专业独立董事。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得无故被解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条审计委员会定期会议每年至少召开四次。公司董事长、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十九条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十一审计委员会会议应至少于会议召开前三日以书面形式发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章议事与表决程序
第二十三条审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方可形成有效决议。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字确认。
第二十六条委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。
委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，亦不得代理其他委员行使表决权。
第三十一条会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第三十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十五条审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录应由公司统一保存，保存期为不少于十年。
第三十六条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条委员及相关工作人员对于会议所议事项，在尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十八条本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、公司章程相抵触时，依据有关法律法规及公司章程的规定执行。
第三十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。