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中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
關連交易
成立合營公司
成立合營公司
董事會欣然宣佈，於二零一七年八月三十日，中遠海運發展、上海泛亞（本公司的非全資附屬公司）、中波發展及維信金科訂立發起人協議，以在中國上海成立合營公司。根據發起人協議，上海泛亞（本公司的附屬公司）同意出資人民幣50百萬元，佔合營公司註冊資本的25%。
上市規則之涵義
於本公告日期，中國遠洋海運及其聯繫人控制或有權控制4,557,594,644股A股及87,635,000股H股之投票權，約佔本公司已發行股本總額之45.47%。因此，中國遠洋海運為本公司之間接控股股東，因而為本公司之關連人士。由於中國遠洋海運為中遠海運發展之間接控股股東，中遠海運發展為本公司之關連人士。
由於根據上市規則就成立合營公司計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故成立合營公司構成本公司的一項關連交易，須遵守上市規則第14A章所載之申報及公告規定，惟可豁免獨立股東批准之規定。
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緒言
董事會欣然宣佈，於二零一七年八月三十日，中遠海運發展、上海泛亞（本公司的非全資附屬公司）、中波發展及維信金科訂立發起人協議，以在中國上海成立合營公司。根據發起人協議，上海泛亞（本公司的附屬公司）同意出資人民幣50百萬元，佔合營公司註冊資本的25%。
發起人協議
發起人協議的主要條款如下：
日期： 二零一七年八月三十日
訂約方： (a)中遠海運發展；
(b)上海泛亞；
(c)中波發展；及
(d)維信金科。
註冊資本： 合營公司的註冊資本擬定為人民幣200百萬元（惟須取得中國有關主管機關批准）。
各訂約方應在收到上海金融服務辦公室同意籌建合營公司文件起的十個工作日內按照以下方式以現金出資：
(a)中遠海運發展應出資人民幣90百萬元，佔合營公司註冊資本的45%；
(b)上海泛亞應出資人民幣50百萬元，佔合營公司註冊資本的25%；
(c)中波發展應出資人民幣40百萬元，佔合營公司註冊資本的20%；及
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(d)維信金科應出資人民幣20百萬元，佔合營公司註冊資本的10%。
訂約方的出資額是由彼等參考（其中包括）合營公司預期資本需求經公平磋商後釐定。
上海泛亞的出資額將由其內部資源提供資金。
董事會組成及 合營公司董事會應由五名董事組成。
管理層架構：
合營公司第一屆董事會成員應由訂約方於相互磋商後在合營公司首次股東會議上提名並選舉產生。董事的任期應為三年，於任期屆滿後可連選連任。
合營公司董事會設董事長一名，其應由合營公司董事會選舉產生，任期為三年，於任期屆滿後可連選連任。
業務範圍： 合營公司將主要從事提供互聯網小額貸款、各項小額貸款、票據貼現、資產轉讓及其他經批准的業務，惟須取得上海金融服務辦公室及中國有關工商主管機構最終批准。
股權轉讓限制： 主要發起人不得於其各自持有合營公司股權的三年內轉讓或質押其於合營公司的股權，而合營公司的其他股東不得於其各自持有合營公司股權的一年內轉讓或質押其於合營公司的股權。
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成立合營公司的理由及裨益
預計本集團主營業務（即集裝箱船運及碼頭服務）上下游客戶的小額融資需求旺盛，小額融資業務具有良好的市場前景。因此，設立合營公司可提供基於互聯網的定制化金融服務，亦有助於本集團航運主業的發展。
發起人協議的條款乃經有關訂約方公平磋商後協定。考慮上述因素及上海泛亞董事的意見後，董事會（包括獨立非執行董事）認為，發起人協議的條款及據此擬進行的交易乃按屬公平合理的正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。
有關本集團及發起人協議訂約方的資料
本集團的資料
本公司為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板及上海證券交易所上市。
本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
上海泛亞的資料
上海泛亞為一家於中國成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司。其主要從事集裝箱運輸。
中波發展的資料
中波發展為一家於中國成立的有限公司。其主要從事企業管理諮詢。
維信金科的資料
維信金科為一家於中國註冊成立的有限公司。其主要從事開發及提供金融科技產品及服務。
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中遠海運發展的資料
中遠海運發展為根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板及上海證券交易所上市。
中遠海運發展及其附屬公司主要從事提供包括多元化租賃業務（如船舶租賃、集裝箱租賃和非航融資租賃、供應鏈融資、航運保險、物流基礎設施投資及其他金融資產投資服務）在內的綜合金融服務。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中波發展及維信金科及彼等各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
上市規則之涵義
於本公告日期，中國遠洋海運及其聯繫人控制或有權控制4,557,594,644股A股及87,635,000股H股之投票權，約佔本公司已發行股本總額之45.47%。因此，中國遠洋海運為本公司之間接控股股東，因而為本公司之關連人士。由於中國遠洋海運為中遠海運發展之間接控股股東，中遠海運發展為本公司之關連人士。
由於根據上市規則就成立合營公司計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故成立合營公司構成本公司的一項關連交易，須遵守上市規則第14A章所載之申報及公告規定，惟可豁免獨立股東批准之規定。
萬敏先生、黃小文先生及許遵武先生、馬建華先生、王海民先生、張為先生、馮波鳴先生、張煒先生及陳冬先生由直接控股股東中遠提名進入董事會。因此，萬敏先生、黃小文先生及許遵武先生、馬建華先生、王海民先生、張為先生、馮波鳴先生、張煒先生及陳冬先生根據《公司章程》就有關批准發起人協議及其項下擬進行的交易之董事會決議放棄投票。除上述者外，概無其他董事於發起人協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事就該等董事會決議放棄投票。
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釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙應具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，已於上海證券交易所上市
「《公司章程》」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或補充「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「中遠」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，一家中國國有企業，目前擁有本公司註冊資本總額合共45.47%的直接控股股東，為中國遠洋海運的全資附屬公司「中國遠洋海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為間接控股股東
「中遠海運發展」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板（股份代號：2866）及上海證券交易所（股份代號：601866）上市
「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板（股份代號：1919）及上海證券交易所（股份代號：601919）上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
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「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上市外資股，已於聯交所主板上市
「香港」 指 中國香港特別行政區
「合營公司」 指 上海中遠海運小額貸款有限公司（待中國工商主管機構最終批准），一家根據發起人協議的條款擬於中國成立之合營公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「訂約方」 指 中遠海運發展、上海泛亞、中波發展及維信金科之統稱
「中國」 指 中華人民共和國，惟就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「主要發起人」 指 中遠海運發展及上海泛亞之統稱
「發起人協議」 指 由中遠海運發展、上海泛亞、中波發展及維信金科就成立合營公司訂立的日期為二零一七年八月三十日的發起人協議
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
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「上海泛亞」 指 上海泛亞航運有限公司，一家根據中國法律成立之有限公司，為本公司的非全資附屬公司
「股份」 指 A股及H股之統稱
「股東」 指 股份持有人
「中波發展」 指 上海中波企業管理發展有限公司，一家根據中國法律成立之有限公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「維信金科」 指 上海維信薈智金融科技有限公司，一家根據中國法律成立之有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司公司秘書
郭華偉
中華人民共和國，上海
二零一七年八月三十日
於本公告日期，本公司董事為萬敏先生（2董事長）、黃小文先生（1副董事長）、許遵武先生1、馬建華先生2、王海民先生1、張為先生1、馮波鳴先生2、張煒先生2、陳冬先生2、楊良宜先生3、吳大衛先生3、周忠惠先生3、張松聲先生3及顧建綱先生3。
*僅供識別
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