中信建投证券股份有限公司
关于三湘印象股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”或“三湘印象”)发行股份购买观印象艺术发展有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对三湘印象 2017年度日常关联交易预计事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、2017年度日常关联交易预计情况
为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司 2017年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2016年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2017年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
1、关于2017年度日常关联交易预计的议案（一）
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||序||||||关联交易||预计2017年度日常关联交易|
||||关联方名称||关联交易内容|||||
||号||||||定价方式||（不超过）（万元）|
|1||黄辉||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||108.00||
|2||万春香、黄驰||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||50.00||
|3||上海三湘投资控股有限公司||公司为关联方提供房屋租赁||市场价||60.00||
|4||上海三湘投资控股有限公司||公司为关联方提供物业服务||市场价||20.00||
|5||湖南炎帝生物工程有限公司||公司用职工福利费购买关联方产品||市场价||250.00||
|6||湖南炎帝生物工程有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||7,225.00||
|7||上海净养科技有限公司||关联方为公司提供提供空气净化设备||市场价||600.00||

2、关于2017年度日常关联交易预计的议案（二）
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||序||||||关联交易定||预计2017年度日常关联交易（不超过）（万元）|
||||关联方名称||关联交易内容|||||
||号||||||价方式|||
|1||易居（中国）企业集团股份有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||160.00||
|2||上海大乘房地产经纪有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||400.00||

3、关于2017年度日常关联交易预计的议案（三）
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||序||||||关联交易定价方式|预计2017年度日常关联交易（不超过）（万元）|
||||关联方名称||关联交易内容||||
||号||||||||
|1||上海海朋律师事务所||关联方为公司提供劳务||市场价||330.00|

4、关于2017年度日常关联交易预计的议案（四）
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||序||||关联交易内||关联交易定价方式|预计2017年度日常关联交易（不超过）（万元）|
||||关联方名称||||||
||号||||容||||
|1||杭州印象西湖文化发展有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||600.00|
|2||舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||300.00|
|3||平遥县印象文化旅游发展有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||1,100.00|
|4||山西又见五台山文化旅游发展有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||400.00|
|5||韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司||公司为关联方提供劳务||市场价||10,000.00|

二、关联方介绍及履约能力分析
（一）关联方介绍
1、黄辉
黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘印象股份有限公司董事长，为公司实际控制人。
黄辉先生直接持有公司166,392,308股股份，占公司总股本的12.03%。2、万春香、黄驰
万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。
万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。
3、上海三湘投资控股有限公司
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|法定代表人|黄辉|

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|注册资本|人民币15,000.00万元|
|成立日期|2007年7月24日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号11楼|
|经营范围|实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|产权关系|黄辉持有其90%股权；万春香持有其10%股权。|
|关联关系|持有本公司23.85%股份；为公司控股股东。|
|财务情况|2016年度主营业务收入434.16万元、净利润-73.11万元，2016年12月31日净资产35,066.15万元、总资产223,038.25万元。（经审计）|

4、湖南炎帝生物工程有限公司
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|法定代表人|黄佳林|
|注册资本|人民币8,000.00万元|
|成立日期|2005年5月25日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号|
|经营范围|食品的生产、加工、销售、研发及进出口，医疗器械的销售，化妆品、家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易，化工产品（不含危险化学品）的销售，营养健康咨询服务（不含诊疗），基因工程与生物工程技术的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|产权关系|公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。|
|关联关系|为公司控股股东控制的其他企业。|
|财务情况|2016年度主营业务收入41,251.48万元、净利润7,386.76万元，2016年12月31日总资产78,429.60万元、净资产18,643.36万元。（经审计）|

5、上海净养环保科技有限公司
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|法定代表人|黄驰|
|注册资本|人民币2,600.00万元|

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|成立日期|2014年5月10日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2551室（上海横泰经济开发区）|
|经营范围|（环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询、商务咨询、企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，事业投资，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机电设备安装工程，环保工程，管理工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销售，日用百货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。|
|产权关系|公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其76.92%股权。|
|关联关系|为公司控股股东控制的其他企业；其董事长为三湘印象董事长黄辉直系亲属。|
|财务情况|2016年度主营业务收入1,522.93万元、净利润-522.44万元，2016年12月31日总资产1,335.19万元、净资产450.41万元。（未经审计）|

6、上海克而瑞信息技术有限公司
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|法定代表人|周忻|
|注册资本|美元3000.0000万|
|成立日期|2006年7月3日|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市静安区延长路149号科技楼A楼308室|
|经营范围|计算机软硬件及技术的开发、制作。销售自产产品，提供相关技术咨询。技术服务及技术培训；投资咨询，投资管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询（房地产经纪除外）|
|产权关系|与公司无产权关系。|
|关联关系|丁祖昱先生任克而瑞信息技术有限公司董事长，任三湘印象独立董事。|
|财务情况|2016 年主营业务收入 45226 万元，净利润 20568 万元【未清算】，2016 年12月31日总资产128287万元，净资产82112万元|

7、上海大乘房地产经纪有限公司
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|法定代表人|黄晓云|
|注册资本|人民币5000万|
|成立日期|2015年11月16日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市普陀区真北路958号20幢1305室|
|经营范围|房地产经纪，广告设计、制作，房地产咨询，商务信息咨询，网页设计，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|
|产权关系|与公司无产权关系。|
|关联关系|丁祖昱先生任其控股股东易居（中国）企业集团股份有限公司的董事兼总经理。|
|财务情况|2016年度主营业务收入21,382万元、净利润10,383万元，2016年12月31日总资产24,154万元、净资产15,383万元。|

8、上海海朋律师事务所
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|合伙人|王庆华（负责人）|
|注册资本|人民币10.00万元|
|成立日期|2006年1月16日|
|企业类型|个人合伙|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号8楼|
|经营范围|《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的执业内容|
|产权关系|与公司无产权关系。|
|关联关系|其主要合伙人系持有公司股份的股东。|
|财务情况|2016年度主营业务收入342.21万元，净利润28.31万元，净资产297.34万元，总资产373.39万元。（未经审计）|

9、杭州印象西湖文化发展有限公司
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|法定代表人|金朋|
|注册资本|10000万人民币|

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|成立日期|2004年12月31日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|杭州市杨公堤29号|
|经营范围|服务；歌舞演出服务；文化信息咨询，会展服务；零售；工艺美术品；含下属分支机构经营范围。|
|产权关系|北京印象山水文化艺术有限公司持有其4.2%股权。|
|关联关系|三湘印象董事陈劲松先生于2017年1月任杭州印象西湖文化发展有限公司董事。|
|财务情况|2016年度主营业务收入2,675.32万元、净利润-4,061.89万元，2016年12月31日净资产-1,191.18万元、总资产10,065.14万元。（经审计）|

10、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司
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|法定代表人|林焱|
|注册资本|捌仟万元整|
|成立日期|2009年2月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省舟山市普陀区朱家尖街道客运中心A楼1幢3楼|
|经营范围|演出经纪，营业性演出场所经营，文艺演出（凭有效许可证经营），文艺创作，广告设计、制作、发布，旅游纪念品的批发、零售，停车场管理、服务，企业管理咨询。|
|产权关系|北京印象山水文化艺术有限公司持有其30%股权。|
|关联关系|三湘印象董事陈劲松先生于 2016 年 12 月任舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司董事。|
|财务情况|2016年度主营业务收入1,538.89万元、净利润-988.95万元，2016年12月31日净资产3,575.16万元、总资产4,548.70万元。（未经审计）|

11、平遥县印象文化旅游发展有限公司
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|法定代表人|康青峰|
|注册资本|5000.000000万|
|成立日期|2011年12月30日|

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|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|山西省晋中市平遥县顺城路154号|
|经营范围|旅游、文化项目的开发运营管理，文化旅游产品开发、生产及销售。（经营范围涉及前置审批的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）**；|
|产权关系|观印象艺术发展有限公司持有其10%股权。|
|关联关系|三湘印象董事陈劲松先生于2017年3月任平遥县印象文化旅游发展有限公司董事。|
|财务情况|2016年度主营业务收入8,286.45万元、净利润1,716.00万元，2016年12月31日净资产2,910.62万元、总资产11,869.39万元。（未经审计）|

12、山西又见五台山文化旅游发展有限公司
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|法定代表人|郑伟|
|注册资本|5000.000000万|
|成立日期|2012年04月09日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|忻州市五台县金岗库乡移民商住小区D区127号楼|
|经营范围|旅游产品的开发、生产和销售；旅游信息咨询服务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|产权关系|观印象艺术发展有限公司持有其10%股权。|
|关联关系|三湘印象董事陈劲松先生于2017年1月任山西又见五台山文化旅游发展有限公司副董事长。|
|财务情况|2016年度主营业务收入1,144.52万元、净利润-2,389.04万元，2016年12月31日净资产-766.26万元、总资产8,838.59万元。（未经审计）|

13、韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司
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|法定代表人|蒋冬青|
|注册资本|3000.000000万人民币|
|成立日期|2016年12月15日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|韶山市清溪镇英雄路英雄商业广场A栋3楼|

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|经营范围|旅游、文化项目的开发、运营管理；旅游产品开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|产权关系|观印象艺术发展有限公司持有其10%股权。|
|关联关系|三湘印象董事陈劲松先生于2017年3月任韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司董事。|
|财务情况|2016年度主营业务收入0元、净利润0元，2016年12月31日净资产0元、总资产0元。（未经审计）|

（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可以及独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，
不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、
公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避
表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
独立董事丁祖昱对关于2017年度日常关联交易预计的议案（二）回避发表意见。
（二）董事会审议程序
公司在2017年4月24日召开的第六届董事会第三十八次会议上审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。
其中：
1、关于2017年度日常关联交易预计的议案（一）
3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于2017年度日常关联交易预计的议案（二）
关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于2017年度日常关联交易预计的议案（三）
本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于2017年度日常关联交易预计的议案（四）
关联董事陈劲松回避表决。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权。
因 2017年度按累计计算原则与同一关联人进行的交易和同一交易标的相关的交易均未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘印象股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，《关于2017年度日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。
六、持续督导机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三湘印象预计发生的日常关联交易事项及计划符合三湘印象正常业务经营需要，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本独立财务顾问对三湘印象 2017年度预计日常关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
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董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司2017年4月25日