北京市竞天公诚律师事务所
关于
厦门亿联网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
北京市朝阳区建国路 77号华贸中心3号写字楼 34层邮编：100025
电话：(86-10) 5809-1000传真：(86-10) 5809-1100
补充法律意见书（二）
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于2015年9月17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并于 2015年 11月 18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”）。
鉴于致同于2016年2月25日出具了《厦门亿联网络技术股份有限公司2013年度、2014年度及2015年度审计报告》（致同审字(2016)第350ZA0024号）（以下称“《审计报告》”）和《厦门亿联网络技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第 350ZA0030号）（以下称“《内控报告》”），现就法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一所披露的有关发行人的各项事宜于法律意见书至本补充法律意见书出具日期间发生的更新和变化，在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第123号）（下称“《管理办法》”）的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正文
一、 本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人持有的厦门市市场监督管理局于2015年12月10日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200705487306K）及公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）根据致同出具的《审计报告》，并结合《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
（二）根据致同出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
（三）发行人符合《管理办法》第十一条规定之条件：
1．发行人前身为亿联有限，于 2001年 11月 5日设立，发行人自该有限责任公司按经审计账面净资产折股整体变更设立而来，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》1第十一条第一款第（一）项的规定；
2．根据致同出具的《审计报告》，发行人最近两年（2014年度和 2015年度）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定；
1证监会于2015年12月30日颁布《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决定》，对《管理办法》进行了修改，修改后的《管理办法》自2016年1月1日起施行。
3．根据致同出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定；
4．根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（四）根据发行人近两年来的董事会决议、股东大会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）根据致同出具的《审计报告》和《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
（六）根据致同出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（七）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、本所律师进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网络公开信息查询，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
1．被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（八）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（九）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人本次发行上市的实质条件的其他内容未发生改变。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
三、 发行人的业务
（一）根据致同出具的《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）根据致同出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
四、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的文件资料及致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 2015年 9月至 2015年 12月，发行人（包括其子公司）与相关关联方发生如下重大关联交易：
（一）支付薪酬
发行人按照劳动合同及聘任合同等相关文件向董事、监事、高级管理人员等关联方支付薪酬。
（二）就上述关联交易，经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员等关联方支付薪酬，系根据劳动合同及聘任合同等相关文件进行的，不存在实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（三）根据致同出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
五、 发行人的主要财产
于补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人租赁房产的变化情况
根据发行人提供的租赁合同，于补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，发行人续签了下述租赁房产的租赁合同，具体情况如下：
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|序号|出租人|位置|建筑面积（m2）|用途|期限|产权证明文件|
|1|厦门信息集团有限公司|厦门市观日路50号公寓B901-B908|655.08|员工宿舍|2016.1.1-2016.12.31|《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》（厦府[2011]265号）|
|2|厦门信息集团有限公司|厦门市望海路73号公寓2001-2005、1101-1110、906、2206|1051.07|员工宿舍|2016.1.1-2016.12.31|《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》（厦府[2011]265号）|

如律师工作报告“发行人租赁的房产”部分所述，对于上述租赁房产，出租人尚未取得该等租赁房产的土地房屋权属证书，据此，发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。尽管如此，厦门市人民政府于 2011年 7月 5日下发《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》（厦府[2011]265号），将该等出租房产按建设成本有偿划转给出租方厦门信息集团有限公司。此外，由于出租房产面积较小且用途为员工宿舍，并非发行人主要生产经营所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产。因此，本所律师认为，发行人因租用前述房产而面临的搬迁风险不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人专利变化情况
根据发行人提供的专利证书，于补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新获得的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|公告日|取得方式|权利期限|他项权|
|1|麦克风（YLZLVCS0001）|2015302643025|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|2|麦克风（YLZLVCS0002）|2015302645389|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|3|麦克风（YLZLVCS0003）|2015302634933|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|4|网络电话机（YLZLIP0001）|2015302639119|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|5|网络电话机（YLZLIP0002）|2015302635955|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|6|网络电话机（YLZLIP0003）|2015302635480|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|7|网络电话机（YLZLIP0004）|2015302640455|外观设计|2015-12-30|原始取得|10年|无|
|8|无线手柄网络电话（DECT）|2015301075689|外观设计|2015-08-26|原始取得|10年|无·|
|9|一种实现即时通讯|ZL201310|发明|2013-03-05|原始|20年|无|

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||IM 客户端自动绑定SIP话机的方法|069149.0|专利||取得|||
|10|一种实现SIP话机可分组进行自动部署和升级的方法|ZL201310073664.6|发明专利|2013-03-08|原始取得|20年|无|

（三）发行人域名变化情况
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师核查，于法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发行人持有的如下域名已进行续期：
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|序号|域名|注册人|域名类型|到期时间|
|1|iume.cn|发行人|中国国家顶级域名|2018年2月16日|

六、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大销售合同
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订了如下销售合同：
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|序号|客户名称|销售标的|合同期限|签订日期|
|1|COMPLUSGeneraldistributionGmbH|公司终端产品及配件|2016.1.1-2016.12.31|2015.12.15|
|2|Yealink(UK) Ltd.|公司终端产品及配件|自协议执行之日起三年|2015.11.27|
|3|IT-LOQIQ|公司终端产品及配件|2016.1.1-2016.12.31|2016.1.22|

2．重大采购合同
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，部分采购合同到期因合同双方均未提出异议自动续期，部分采购合同到期后发行人与供应商重新签订了合同，具体情况如下：
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|序号|供应商名称|合同名称|合同期限|签订日期|
|1|RTI TechnologyChina Limited|《供应商合作协议书》|2012年12月20日至2015年12月19日，如任意一方均未在协议到期前一个月提出异议，则协议自动顺延一年，顺延次数不限|2012年12月20日|
|2|厦门市上进电子科技有限公司|《代加工生产合同》|2016.3.2-2018.3.1|2016.3.2|
|3|厦门华联电子科技有限公司|《外协生产加工合作合同》|2016.3.1-2018.2.28|2016.3.1|

2．保险合同
2016年1月28日，中国出口信用保险公司厦门分公司与发行人签订了《短期出口信用保险续转保险单明细表》，约定保险范围为全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口；信用证项下赔偿比例为：除非另有约定，开证行商业风险所致损失的赔偿比例为90%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%；非信用证项下赔偿比例为：除非另有约定，买方破产或无力偿付债务、拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%，买方拒绝接受货物风险所致损失的赔偿比例为90%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%；投保金额为8,000万美元；保单最高赔偿限额为500万美元；保单有效期为2016年2月20日至2017年2月19日。
（二）根据致同出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人金额较大的应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律法规的强制性规定。
（三）根据致同出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
七、 发行人的税务
（一）发行人报告期内享受的税收优惠
根据致同出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人2015年度所享受的主要税收优惠如下：
根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
2015年 10月 12日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局及厦门市地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201535100238，有效期为三年。发行人可继续享受高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
（二）根据致同出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
（三）根据致同出具的《审计报告》、发行人及其分公司主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，于补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会运作情况如下：
1．2015年12月19日，发行人第二届监事会第三次会议；
2．2016年1月10日，发行人第二届监事会第四次会议；
3．2016年2月25日，发行人第二届监事会第五次会议；
4．2016年1月10日，发行人第二届董事会第四次会议；
5．2016年2月25日，发行人第二届董事会第五次会议；
6．2016年2月4日，发行人2016年第一次临时股东大会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告
中、补充法律意见书一披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
九、 其他需要补充说明的事项
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1．2016年 2月 4日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会决议，通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报有关事项的议案》及《公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》等议案。
2．2016年2月，发行人实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。
3．经查阅《招股说明书》（申报稿），《招股说明书》（申报稿）已对本次发行是否摊薄即期回报进行分析，并对填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体作出的承诺等事项进行了披露。
十、 结论意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书、本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
（本页以下无正文）
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|本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限|
|公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页。|
|北京市竞天公诚律师事务所 负责人：_______________（公章） 赵洋经办律师：_______________|
|傅琴琴经办律师：_______________陈萌|
|年 月 日|