广夏（银川）实业股份有限公司
与
宁夏国有资本运营集团有限责任公司
中国信达资产管理股份有限公司
神华宁夏煤业集团有限责任公司
华电国际电力股份有限公司
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
中国〃宁夏
二○一五年 月 日
目 录
第一条 定义 .............................................................................................................. 6第二条 标的资产及其作价 ...................................................................................... 8第三条 股份发行 ...................................................................................................... 9第四条 债权债务安排 ............................................................................................ 10第五条 人员安排 .................................................................................................... 11第六条 标的资产交割 ............................................................................................ 11第七条 过渡期间损益归属 .................................................................................... 11第八条 盈利承诺及补偿 ........................................................................................ 12第九条 发行股份购买资产实施的先决条件 ........................................................ 12第十条 银广夏的承诺和保证 ................................................................................ 12第十一条 发行对象的承诺和保证......................................................................... 13第十二条 税费......................................................................................................... 15第十三条 协议的变更与解除................................................................................. 16第十四条 不可抗力................................................................................................. 16第十五条 违约责任及补救..................................................................................... 16第十六条 保密......................................................................................................... 17第十七条 适用的法律和争议解决......................................................................... 18第十八条 通知......................................................................................................... 18第十九条 其他......................................................................................................... 19
发行股份及支付现金购买资产协议
本《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日在宁夏回族自治区银川市共同签署：
资产购买方、股份发行方：
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”）
法定代表人：王天林
注册地址：宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼
资产出售方、股份认购方：
宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运公司”）
法定代表人：刘日巨
注册地址：银川市兴庆区湖滨西街65号
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）
法定代表人：候建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁煤”）
法定代表人：王俭
注册地址：银川市北京中路168号
华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）
法定代表人：李庆奎
注册地址：山东省济南市历下区经十路14800号
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”）
法定代表人：刘丰
注册地址：宁夏银川市金凤区新昌西路168号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1 银广夏系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，于1993年11月26日经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股份并在深圳证券交易所挂牌交易，目前证券简称为*ST广夏，证券代码为000557。因资不抵债，明显缺乏清偿能力，经债权人申请，银川市中级人民法院于 2010年 9月16日以（2010）银民破产字第2号《民事裁定书》正式受理银广夏破产重整案件。2011年12月9日，银川市中级人民法院做出（2010）银民破字第2-4号《民事裁决书》，批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。
2 宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，宁东铁路的股东为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业。
3 宁国运公司为一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有独资公司，截至本协议签署日，宁夏回族自治区人民政府为宁国运公司登记在册的唯一股东。宁国运公司目前持有注册号为 640000000007900的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；
先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等”。
4 信达资产为一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有控股的股份有限公司，在香港联合交易所挂牌上市，股票代码为01359。信达资产目前持有注册号为100000000031562的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处臵；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处臵；
（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债
券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”。
5 神华宁煤为一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有控股公司，截至本协议签署日，神华集团有限责任公司、宁国运公司分别持有51%、49%，合计持有神华宁煤100%的股权。神华宁煤目前持有注册号为
640000000004415的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“煤炭洗选加工、煤炭销售、煤炭制品及深加工、进出口业务、对外经济合作，化工建材、物资供销、房屋租赁、农林开发。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护、机械制造，餐饮、住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力管道安装改造检修”。
6 华电国际为一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有控股的股份有限公司，在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600027。华电国际目前持有注册号为370000400001274的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询”。
7 宁夏能源铝业为一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有控股公司，截至本协议签署日，中国电力投资集团公司、宁国运公司分别持有76.05%、23.95%，合计持有宁夏能源铝业100%的股权。宁夏能源铝业目前持有注册号为 640000000003416的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询”。
8 截至本协议签署日，银广夏历史上原关联方占款处臵与担保损失金额为9,897.21万元。为维护上市公司全体股东的利益，宁东铁路全体股东同意，以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款
处臵与担保损失金额部分（即超出 9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其分别发行股份及支付现金购买。
由此，就解决银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失、银广夏向特定对象发行股份及支付现金购买资产事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，各方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协议如下：第一条定义
1.1除非文义另有所指，本协议中下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||全称|
|银广夏、上市公司|指|广夏（银川）实业股份有限公司|
|宁国运公司|指|宁夏国有资本运营集团有限责任公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|神华宁煤|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司|
|华电国际|指|华电国际电力股份有限公司|
|宁夏能源铝业|指|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司|
|宁东铁路|指|宁夏宁东铁路股份有限公司，由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别持有 48.58%、25.90%、8.54%、8.49%、8.49%，合计持有 100%的股份|
|标的资产|指|宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权资产扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失后的部分。|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|银广夏以向特定对象宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易行为|
|新增股份|指|在本次发行股份及支付现金购买资产中，银广夏采用非公开发行方式向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业发行的人民币普通股（A股）|
|发行对象|指|宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业|
|宁夏国资委|指|宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|

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|首次董事会|指|本协议签署之日或其后，银广夏就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的整体方案、非公开发行股份的定价等事项召开的董事会|
|第二次董事会|指|本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，银广夏就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的具体交易条款和条件、召集股东大会等事项召开的董事会|
|股东大会|指|银广夏就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的具体交易条款和条件等事项召开的股东大会|
|评估基准日|指|2014 年6月30日|
|标的资产交割日|指|本协议各方协商确定的，与标的资产相关的权利、义务转移至上市公司之日|
|过渡期间|指|评估基准日（不含当日）到标的资产交割日（含当日）的期间|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条标的资产及其作价
2.1经各方确认，相关方同意，本次交易的整体方案：
银广夏以发行股份及支付现金方式，购买宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权。支付前述购买资产项下现金对价所需的资金来源问题，由银广夏以自筹资金解决。
2.2各方同意，银广夏将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业购买其持有的宁东铁路100%股权扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失后的部分。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，银广夏将持有宁东铁路100%的股份，宁东铁路成为银广夏的全资子公司，宁东铁路公司类型变更为“一人有限责任公司”。
2.3标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产管理部门核准的、以 2014年 6月 30日为评估基准日的宁东铁路评估结果为依据，扣除解决银广夏关联方占款处臵与担保损失金额后，由各方协商确定。为明确关联方占款处臵与担保损失金额等具体事宜，各方将另行签署《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》，与本协议同时生效。
2.4发行股份及支付现金的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
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||交易对方||发行股份数（股）||支付现金数（元）||支付对价合计（元）|
|宁国运公司||429,820,178||0||2,131,908,085.78||
|信达资产||229,154,850||0||1,136,608,057.26||
|神华宁煤||71,526,908||20,000,000||374,773,467.53||
|华电国际||71,084,524||20,000,000||372,579,243.48||
|宁夏能源铝业||71,084,524||20,000,000||372,579,243.48||
|合计||872,670,984||60,000,000||4,388,448,097.52||

本次交易发行股份及支付现金的数量待相关审计、评估报告正式出具后确
定，并以中国证监会核准后的方案为准。
2.5对价支付方式
2.5.1就标的资产的交易对价，银广夏以新增股份及现金支付。
2.5.2股份支付方式按本协议第三条约定进行。
2.5.3现金对价支付方式：由银广夏以自筹资金向相关交易对方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价。
第三条股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
3.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.3 发行对象和认购方式
发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处臵与担保损失后的金额，按照本协议预定的比例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予银广夏。
3.4 定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份定价采用相关各方协商定价的方式。经各方协商，兼顾各方利益，确定新增股份的发行价格为4.96元/股。
在银广夏首次董事会决议公告日至新增股份发行日期间，银广夏如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行股份数量也将随之调整。
3.5 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份总数约为 872,670,984股，向各发行对象发行股份的具体数量见本协议“2.4发行股份及支付现金的数量”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
3.6 发行股份的锁定期
发行对象分别承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由银广夏的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3.8 上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
3.9 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
第四条债权债务安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的资产的债权债务处理事宜，宁东铁路本身的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由其自行承担。
第五条人员安排
各方确认，依据“人随资产走”的原则，标的资产现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
第六条标的资产交割
6.1本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
6.2本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后 3个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在标的资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自标的资产交割日起由宁东铁路原股东转移至银广夏。
6.3标的资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对象在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业名下的手续，并同时向神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业支付现金对价。
第七条过渡期间损益归属
7.1各方同意，过渡期间，宁东铁路如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业在标的资产交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例以现金方式向银广夏全额补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
第八条盈利承诺及补偿
各方同意，有关发行对象拥有的标的资产盈利补偿事宜，以各方另行签署的《盈利承诺补偿协议》为准，《盈利承诺补偿协议》与本协议同时生效。其中，为确保本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏的持续盈利能力，发行对象追加承诺，本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。
第九条发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
9.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.1.1宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就本次发行股份及支付现金购买资产取得其各自内部有权机构的授权和批准；
9.1.2国有资产监督管理部门审核批准本次交易；
9.1.3国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果予以核准或备案；
9.1.4中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
9.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十条银广夏的承诺和保证
10.1 银广夏承诺和保证：在本协议签署日（含）直至标的资产交割日（含）， 10.1.1有效存续
银广夏为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，
能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
10.1.2约束力
本协议在第9.1条约定的条件全部满足之日起即构成对银广夏有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
10.1.3不冲突
银广夏签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
10.1.4真实性
银广夏在本协议中的以及按本协议约定提交给本协议相关方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
10.1.5其他
银广夏应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第十一条 发行对象的承诺和保证
11.1 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各自承诺和保证：在本协议签署日（含）直至标的资产交割日（含），
11.1.1 有效存续
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业、宁东铁路均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
11.1.2 约束力
本协议在第9.1条约定的条件全部满足之日起即构成对宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
11.1.3 不冲突
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
11.1.4 依法出资
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业合法持有标的资产，有权转让标的资产，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷，其持有宁东铁路的股权之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形。
11.1.5 财务报告
发行对象提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
11.1.6 无变化
宁东铁路股权过户给银广夏前，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业不得对宁东铁路或者宁东铁路之子公司的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或
购股权等)，亦不就宁东铁路股权的转让、抵押、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与宁东铁路股权转让相冲突、或包含禁止或限制宁东铁路股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
11.1.7 合法性
宁东铁路相关生产经营活动不存在违反立项、用地、环保、安全、行业准入、规划、建设施工等方面法律法规和监管机构要求的重大违法违规情形。如因宁东铁路在标的资产交割日前存在或潜在的瑕疵导致银广夏在本次交易完成后遭受任何损失，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业将给予全额赔偿或补偿。赔偿或补偿金额由发行对象按照本协议签署日其所持宁东铁路的股份比例承担。
11.1.8 真实性
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业在本协议中的以及按本协议约定提交给银广夏的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
11.1.9 其他
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第十二条 税费
12.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
12.2 各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
第十三条 协议的变更与解除
13.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
13.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
13.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第 14.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十五条 违约责任及补救
15.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承
担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
15.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十六条 保密
16.1 除非相关方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息(以下简称“保密信息”)：
（1）本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关事宜；
（2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第 16条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
16.4 本协议第16条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条 适用的法律和争议解决
17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
第十八条 通知
18.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广夏（银川）实业股份有限公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
致：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
致：中国信达资产管理股份有限公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
致：神华宁夏煤业集团有限责任公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
致：华电国际电力股份有限公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
致：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
地址：
邮编：
传真：
电话：
联系人：
18.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十九条 其他
19.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协
议另有约定的除外。
19.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
19.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
19.4 本协议一式二十份，各方各持两份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
广夏（银川）实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
宁夏国有资本运营集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
中国信达资产管理股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
神华宁夏煤业集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
华电国际电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：