新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二零一七年三月
目录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................7
议案二..............................................................9
议案三..............................................................10
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017年第一次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017年3月21日（星期二）14:00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
②网络投票起止时间：自 2017年 3月 20日15：00至 2017年 3月 21日15：00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2017年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2017年3月20日（星期一）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58号公司证券管理中心。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司拟向广发银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款及担保的议案|
|2|关于公司 2017 年度向银行申请授信额度的议案|
|3|关于投资设立小额贷款公司的议案|

3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东和股东代表对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2017年第一次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回避表决的议案：无。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年3月20日15：00至 2017年3月
21日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00元）、委托数量（短信收到的 8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。
(四)同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
关于公司拟向广发银行乌鲁木齐分行
申请流动资金借款及担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营需求，公司拟将持有的北京路购物中心位于新市区北京路西部国际超市小区商场1栋一层部分商业房产做为抵押物，向广发银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币8000万元，贷款期限为12个月，贷款利率拟按同期银行基准利率执行。具体情况如下：
一、抵押标的情况：
1、基本情况：乌鲁木齐新市区北京路西部国际超市小区商场1栋一层部分商业房产，共16个房产证，房产总建筑面积为3747.76平方米，应分摊土地面积约为701.83平方米,评估值约为16697.39万元。
2、房屋产权登记状况：
抵押物清单
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|序号||房产证证号||楼层||房屋所有人||房屋坐落||规划用途||面积（㎡）||结构||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||1||第2011329417号||一层||||号18栋1层m6||商服用房||465.65|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||2||第2011331766号||一层||||号18栋1层m7||商服用房||237.91|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||3||第2011329377号||一层||||号18栋1层m8||商服用房||222.13|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||4||第2011329372号||一层||||号18栋1层m9||商服用房||438.27|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||5||第2011329449号||一层||||号18栋1层m10||商服用房||202.66|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||6||第2011329613号||一层||||号18栋1层m13||商服用房||274.32|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147|||||||
||7||第2011331765号||一层||||号18栋1层m14||商服用房||240.45|||
||||乌房权证新市区字||||||新市区北京中路147||||||钢筋|
||8||第2011329398号||一层||新疆汇嘉时||号18栋1层m11||商服用房||189.22||混凝|
||||乌房权证新市区字||||代百货股份||新市区北京中路147||||||土结|
||9||第2011331764号||一层||有限公司||号18栋1层m12||商服用房||127.88||构|

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|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||10|第2011329383号|一层|号18栋1层m15|商服用房||145.3|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||11|第2011329385号|一层|号18栋1层m16|商服用房||274.32|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||12|第2011330952号|一层|号18栋1层m17|商服用房||158|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||13|第2011330951号|一层|号18栋1层m18|商服用房||144.31|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||14|第2011332408号|一层|号18栋1层m19|商服用房||229.73|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||15|第2011330953号|一层|号18栋1层m21|商服用房||170.76|
|||乌房权证新市区字||新市区北京中路147||||
||16|第2011332406号|一层|号18栋1层m22|商服用房||226.85|
|合计||||||3,747.76||

3、土地使用权：《国有土地使用证》国有土地使用证号：乌国用（2013）字第0039121号，座落：新市区北京中路147号，用途：商业用地，使用权类型：出让，终止日期：2051年8月28日，土地使用权面积为10083.2平方米。此次抵押分摊土地面积约为701.83平方米。
二、合同主要内容：
拟申请流动资金借款人民币8000万元，借款期限为12个月，借款利率拟为银行同期基准利率，按月结息，到期一次性偿还本金。
三、本次流动资金借款用途：补充公司流动资金。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议并表决。
议案二
关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，并满足公司新项目对固定资产投资资金的需求，2017年度公司拟向以下银行申请授信额度，具体内容如下：
一、公司拟向兴业银行乌鲁木齐市分行申请人民币2亿元的授信额度（主要用于流动资金贷款、保函等项目）。期限为3年。具体利率以实际签订的合同为准。拟以乌鲁木齐北京路持有的部分房产、土地做为抵押。
二、公司拟向工商银行乌鲁木齐分行申请人民币2.5亿元的授信额度（主要用于流动资金借款和固定资产建设等项目）。期限为10年。拟以乌鲁木齐北京路持有的部分房产、土地进行抵押。
三、公司拟向招商银行申请人民币2亿元的授信额度（主要用于流动资金贷款）。
期限为3年。具体利率以实际签订的合同为准。拟以乌鲁木齐北京路持有的部分房产、土地抵押。
本次公司申请的授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议并表决。
议案三
关于投资设立小额贷款公司的议案
各位股东及股东代表：
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：“汇嘉时代”、“公司”）根据运营及发展需求，拟以发起设立的方式设立新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（此公司名称为工商行政管理机构最终核定名称，以下简称：“汇嘉时代小贷”）。
一、交易概述
公司作为主发起人，拟出资1.2亿元，与公司两家全资子公司：乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司（以下简称：“乌鲁木齐汇嘉”）、昌吉市汇嘉时代百货有限公司（以下简称：“昌吉汇嘉”），以及两家合伙企业：新疆金山新裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“金山新裕”）和新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“创盈利投”）共同出资设立汇嘉时代小贷。
二、其他投资方介绍
1、乌鲁木齐汇嘉
公司住所：新疆乌鲁木齐市中山路 288号
注册资本：贰佰陆拾万元人民币
法定代表人：宋丽芬
成立日期：2011年10月26日
主要业务范围：销售；物业管理；餐饮管理。
截至2016年9月30日，乌鲁木齐汇嘉总资产20,733.30万元，净资产12,219.73万元，利润总额1,072.95万元，净利润842.85万元。（财务数据未经审计）
2、昌吉汇嘉
公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路 198号
注册资本：伍佰万元人民币
法定代表人：师银郎
成立日期：2009年5月31日
主要业务范围：零售；城市停车场服务；物业管理。
截至 2016年 9月 30日，昌吉汇嘉总资产 23,261.76万元，净资产 13,088.54万元，利润总额2,903.54万元，净利润2,458.84万元。
3、金山新裕
住所地：新疆乌鲁木齐市
注册资本：贰仟万元人民币
执行事务合伙人：吴金梅
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、创盈利投
住所地：新疆乌鲁木齐市
注册资本：贰仟万元人民币
执行事务合伙人：买燕
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟投资公司基本情况
公司名称：新疆汇嘉时代小额贷款有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区
注册资本：2亿元。
经营范围：办理各项小额贷款业务。
具体信息以相关部门核准登记的为准。
资金来源：股东以自有资金投资入股。
股权结构：
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||序号||股东姓名/名称||出资总额(万元)||持股比例|
|1||汇嘉时代||12,000||60%||
|2||乌鲁木齐汇嘉||3,000||15%||
|3||昌吉汇嘉||3,000||15%||
|4||金山新裕||1,000||5%||
|5||创盈利投||1,000||5%||
|合计||||20,000||100%||

四、投资的必要性和可行性
（一）项目必要性
1、与供应商协作创新，互利互赢
汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货零售连锁企业，拥有较高的品牌知名度和市场影响力。公司自成立以来，始终坚持“战略、公平、公开、共赢”的供应商合作理念，与各类供应商建立了良好的合作关系，拥有强大的品牌招商能力和稳定的供应商渠道。
截止目前，公司拥有3000多家各类供应商，且公司在日常业务合作过程中对供应商的经营状况和信用状况均已有较为全面的了解，随着公司门店数量和市场规模不断壮大，供应商为适应同步发展也需要更多的资金支持，汇嘉时代小贷设立后对年节提前备货、新开店供应商、暂时资金周转困难的供应商公司将会给予一定的资金支持，并进一步深化与供应商的合作关系，从而更好地支持公司主营业务的发展。
2、设立汇嘉时代小贷，是汇嘉时代战略发展的需要
汇嘉时代自上市以来，始终秉持治理规范，稳健经营的运营策略，在做强主业的基础上，通过拓展金融服务等新领域，增加运营渠道，改善公司资产结构和收入结构，开拓公司新的收入增长点，逐步提高公司资金运营效率，有利于保障公司各项业务顺利开展。
（二）项目可行性
1、市场可行性
国内自2006年开始进行小额贷款业务的商业化试点，虽已发展近万家小额贷款企业和超过万亿的贷款规模，但是和规模超过百万亿的社会总融资规模相比，体量还相对较小，仍有较大的发展空间。因此,发展小额贷款公司业务不仅是对社会融资方式的重要补充，同时也具有较好的发展前景。
2、完善的制度规范和丰富的运作经验
根据与供应商多年的运营合作，公司已按规模、信用等标准将供应商划分为四个等级，对拟设立的汇嘉时代小贷将严格内部审批程序，根据等级进行管控，通过归口管理原则、风险自负原则、谁经手谁负责原则，将资金使用风险降到最低。
3、人才优势
在汇嘉时代小贷成立后，公司将会聘请具有丰富银行业工作经验的运营团队进行专业的运作管理。建设人才结构、风控体系完善的专业管理团队，为本项目规范运营提供人才和技术保障。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于投资设立小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-002）
请各位股东及股东代表予以审议并表决。