广发证券股份有限公司
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票及2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及相关格式指引的规定，对科远股份2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：第一部分首次公开发行募集资金
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2010年3月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于 2010年 3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币 663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币 26,520,000.00元后的金额合计人民币 636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币 623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010年年报工作的通知》【财会 (2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等
费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。
（二）募集资金使用及结余情况
公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为480,426,815.44元。
截止2016年12月31日，公司募集资金使用总额为 619,476,516.45元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|630,926,815.44|
|加：募集资金利息收入|31,407,230.80|
|二、募集资金使用|619,476,516.45|
|其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|60,861,856.70|
|2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|90,528,270.11|
|其中：用于募投项目的流动资金|21,760,000.00|
|3. 利用超募资金归还银行借款|37,000,000.00|
|4. 利用超募资金永久补充流动资金|180,000,000.00|
|5. 利用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目|101,376,751.10|
|6. 利用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|149,709,638.54|
|三、尚未使用的募集资金余额|42,857,529.79|
|四、募集资金专户实际余额|42,857,529.79|
|五、差异|0|
|差异原因：募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致。||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010年4月28日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2010年 8月 20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2012年 5月 24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月 8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过 2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过 7亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，且经2015年度股东大会审议通过。
截止 2016年 12月 31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为
42,857,529.79元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行(存单)或理财产品号|金 额|
|徽商银行|2910401021000002986|187,647.03|
||2910401021000047781|60,158.68|
||2910401021000240558（定期户）|944,000.00|
||2910401021000240758（定期户）|168,000.00|
||2910401021000250888（定期户）|10,000,000.00|
||2910401021000250688（定期户）|11,500,000.00|
|民生银行|041704FGFA16134B(非凡资产理财专户)|19,000,000.00|
|兴业银行|409510100100081999|7,724.08|
||409510100200102886（定期户）|990,000.00|
|合计||42,857,529.79|

三、募集资金使用对照情况
截止2016年12月31日，公司募集资金实际使用 619,476,516.45元，具体如下表：金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,092.68||本年度投入募集资金总额|||0.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||61,947.65|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|否|7,050.00|7,050.00|—|7,063.92|1 00.20%|2011年12月31日|2,582.70|是|否|
|电厂管控一体化信息系统项目|否|4,000.00|4,000.00|—|4,076.96|1 01.92%|2012年06月30日|1,077.04|是|否|
|火力发电厂辅助车间|否|4,000.00|4,000.00|—|3,998.14|99.95%|2011年12|694.04|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集中控制项目|||||||月31日||||
|承诺投资项目小计|-|15,050.00|15,050.00|—|15,139.02|-|-|4,353.78|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|现场总线仪表研究与产业化项目|否|10,000.00|10,000.00|—|10,137.67|101.38%|2013年12月31日|669.41|是|否|
|装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目|否|15,000.00|15,000.00|—|14,970.96|99.81%|2015年12月31日|267.45|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|3,700.00|3,700.00|—|3,700.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|18,000.00|18,000.00|—|18,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|46,700.00|46,700.00|—|46,808.63|-|-|936.86|-|-|
|合计|-|61,750.00|61,750.00|—|61,947.65|-|-|5,290.64|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币39 元, 募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68万元。经公司一届董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使用8,000万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金,以上资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资额为10,137.67万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动,该项目已于2015年12月31日结项，项目总投资金额14,970.96万元。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用||||||||||
||公司于2010年4月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W(2010)E1151号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中，节能减排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理，其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
第二部分非公开发行募集资金
一、募集资金年度使用情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《南京科远自动化集团股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,580,000股。2016年3月3日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]421号”文《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,580,000股新股。
依据本公司向投资者询价结果，确定本次发行数量为35,991,649股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.01元，2016年3月22日本公司完成了本次的非公开发行，
募集资金总额为人民币936,142,790.49元，于2016年3月22日收到广发证券股份有限公司
汇缴的出资方认购款936,142,790.49元扣除承销保荐费用人民币20,722,855.81元后的金额
合计人民币915,419,934.68元，已分别存入本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号4301021129100319539），收到的募集资金金额为355,419,934.68元；华夏银行南京将军路支行（账号10368000000353578）收到的募集资金金额为310,000,000.00元及平安银行北京十里河支行（账号11015140797005）收到的募集资金金额为250,000,000.00元。另扣除律师、验资等发行费用801,886.79元后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2016]B031号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2016年度公司募集资金使用总额为 49,699,789.60元，累计已使用募集资金总额为 49,699,789.60元；截止2016年 12月31日，募集资金专户余额为874,800,745.02元。募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|914,618,047.89|
|加：募集资金利息收入|9,882,486.73|
|二、募集资金使用|49,699,789.60|
|其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|11,017,960.77|
|2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|38,681,828.83|
|其中：用于募投项目的流动资金|30,879,276.75|
|三、尚未使用的募集资金余额|874,800,745.02|
|四、募集资金专户实际余额|874,800,745.02|
|五、差异|0|
|差异原因：募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致。||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于2016年4月分别签署了《募集资金三方监管协议》。
为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过 2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过 7亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，且经2015年度股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为874,800,745.02元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|金 额|存储形式|
|中国工商银行南京江宁经济开发区支行|4301021129100319539|4,346,119.94|活期|
|南充市商业银行江汉支行|2000025929000019|150,000,000.00|定期|
|恒丰银行城东支行|802513010122904429|30,000,000.00|定期|
|中国工商银行南京江宁经济开发区支行|4301021114200016961|160,000,000.00|7天通知存款|
|华夏银行南京将军路支行|10368000000353578|835,582.17|活期|
|华夏银行南京将军路支行|10368000000391795|30,000,000.00|定期|
|中国银河证券股份有限公司连云港通灌南路证券营业部|“银河金山”收益凭证738期（YH0838）|210,000,000.00|保本固定收益型理财产品|

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|-|-|-|-|
|平安银行南京分行|12014516866002|50,000,000.00|定期|
|平安银行北京十里河支行|11015140797005|29,619,042.91|活期|
|江苏银行南京城北支行|31020181000134164|50,000,000.00|定期|
|恒丰银行城东支行|802513010122904599|160,000,000.00|定期|
|合计||874,800,745.02||

三、募集资金使用对照情况
截止2016年12月31日，公司募集资金实际使用 49,699,789.60元，具体如下表：金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||91,461.80|本年度投入募集资金总额||||4,969.98|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|已累计投入募集资金总额||||4,969.98|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|累计实现收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目|否|25,963.51|25,963.51|1,420.10|1,420.10||5.47%|2019年12月31日||—|—|—|否|
|基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目|否|31,681.02|31,681.02|2,143.78|2,143.78||6.77%|2018年12月31日||—|—|—|否|
|基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目|否|35,969.75|35,969.75|1,406.09|1,406.09||3.91%|2018年12月31日||—|—|—|否|
|承诺投资项目小计|-|93,614.28|93,614.28|4,969.97|4,969.97||—|—||—|—|||
|合计||93,614.28|93,614.28|4,969.97|4,969.97||—|—||—|—|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于公司2016年非公开发行募投项目建设所在地——南京市江宁区滨江开发区厂区现规划建设南京市首批十大智能工厂建设示范项目，原厂区建设规划需重新按照高起点、高标准的要求进行设计，由此致使原定的募投项目基建工作推迟，报告期内尚未完全展开。至报告期末，项目投资进度较计划有所滞后。|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|不适用|||||||||||||

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|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W(2016)E1421 号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2016年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入1,101.80万元，其中，基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目234.99万元，基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目393.89万元，基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目472.92万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第三届董事会第十五次会议批准，2016年使用的上市募集资金全部进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|节余募集资金使用情况|适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，公司尚未使用的闲置募集资金部分用于了现金管理，其余尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
第三部分 保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：科远股份2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《科远股份募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
周鹏翔 侯卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日