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|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|非公开发行股票方案论证分析报告|
|上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“卫宁软件”或“公司”）为|
|满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民|
|共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创|
|业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，|
|拟非公开发行股票，募集资金总额不超过102,001.73万元，扣除发行费用后用于|
|“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、|
|“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。|
|一、本次发行证券及其品种选择的必要性|
|（一）本次发行证券融资的必要性|
|1、公司所处行业情况|

（1）医疗卫生信息化行业为国家鼓励发展的行业
公司主营业务以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，所述细分行业为医疗卫生信息化行业。
鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗机构信息化建设水平持续提高。目前，医疗卫生信息化对我国医疗卫生事业发展的战略作用已为相关国家政策所确认。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》将医疗卫生信息化作为我国新医改的“四梁八柱”中的重要一柱，医疗卫生事业发展“十二五”规划将信息化建设作为“十二五”期间两大战略重点之一。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
国家相继出台的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、
《卫生事业发展“十二五”规划》、《“十二五”国家自主创新能力建设规划》、、
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于促进健康服务业发展的若干意见》等一系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，打造良性循环的健康服务产业集群。
（2）我国医疗卫生信息化行业具有良好发展前景
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据 IDC统计，2009年我国医疗信息化总花费规模为87.46亿元，2012年增长至170.76亿元，预计2017年我国医疗信息化总花费规模将达到336.53亿元，期间复合增长率为14.53%。
尽管我国医疗卫生信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。2012年我国医疗行业 IT总花费占医疗卫生总费用的比例为0.62%，而同期美国占比为1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。而就整个健康服务业而言，目前我国健康服务业仅占我国国内生产总值的5%左右，美国2009年就达到了17.6%，这说明我国健康服务业发展潜力巨大。
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|（3）用户需求和新技术革新不断推动行业产品及服务模式的创新|
|技术和用户需求深化是医疗卫生健康信息化推动的另外两个主要引擎，新技|
|术进步带来的新应用将推动医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，大幅拓宽行|
|业的市场空间；利用移动计算、物联网、大数据、可穿戴技术等新信息化技术实|
|现病人参与以及医疗服务的模式创新已然成为我国医疗健康服务行业发展的重|
|要方向。|
|（4）未来行业存在兼并收购和上下游延伸发展的需求和可能|
|从行业发展来看，医疗卫生信息化市场较为分散。随着医疗体制改革，医疗|
|信息化行业将进一步发展，竞争也将日益激烈，现存的产品同质且不具有核心竞|
|争力的服务商将逐步退出市场，而一些产品互补的服务提供商也可能相互融合，|
|行业存在横向、上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能。|
|2、公司财务状况|

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||近三年一期，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，各项经||||||||||
||营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：||||||||||
|||||||||||单位：万元|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
|营业收入||28,090.95||34,882.79||26,577.12||16,991.90|||
|营业利润||4,721.55||5,064.21||3,599.83||3,339.21|||
|归属于母公司所有者的净利润||6,872.87||8,060.40||5,284.99||4,429.29|||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,357.62||5,014.81||2,737.32||459.86|||
|加权平均净资产收益率||10.91%||14.15%||10.53%||19.26%|||
||项目||2014年9月30日|2|013年12月31日|2|012年12月31日|2|011年12月31日||
|资产总额||107,374.61||74,131.16||62,266.23||52,122.67|||
|负债总额||36,354.17||11,119.01||9,030.55||4,314.59|||
|归属于母公司所有者权益||69,791.12||62,794.11||52,883.36||47,808.08|||
|资产负债率（合并口径）||33.86%||15.00%||14.50%||8.28%|||

3、资金需求及融资规划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,001.73万元，扣除发行费用后拟用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。募集资金具体投资项目如下：
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||||||投资总额||拟以募集资金投入额|
||序|号|项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1|||智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81||41,444.81||
|2|||营销服务体系扩建项目|15,556.92||15,556.92||
|3|||总部基地建设项目|18,411.19||15,000.00||
|4|||补充流动资金项目|30,000.00||30,000.00||
|合计||||105,412.92||102,001.73||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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|综上，为了保持和增强公司在行业内的优势竞争地位，满足不断提高的客户|
|需求以及为客户提供更及时的服务，顺应我国医疗改革和医疗服务模式创新的趋|
|势，公司需要充足资金的支持实现既有产品的升级和新产品的开发，扩展和加强|
|销售服务体系，以及通过并购等方式实现公司覆盖市场的迅速扩张。因此，本次|
|再融资已成为公司奠定未来发展基础的必要选择。|
|第一，公司本次再融资主要目的之一在于利用融资资金投入产品研发，在升|
|级既有产品的基础上，打造新一代医疗卫生信息系统及各类核心应用，适应社会|
|发展和行业改革的需求，为公司未来5-10年持续和跨越式发展做好基础工作；同|
|时进一步进行云服务构建，为在健康服务领域向个人和政府及社会组织提供丰|
|富、全面、便捷、安全的云服务以及为公司探索和实现基于互联网的信息服务和|
|盈利模式奠定应用和技术基础。|
|第二，随着信息化在医疗行业的不断深入，正在逐步扩展到信息化程度较弱|
|的基层医疗机构，不断增长的客户数量对服务提出了更高的要求；在客户不断增|
|加的同时，客户的需求也在不断提高，这些无不最终落实到公司的销售和服务队|
|伍建设上；此外，随着新医改的实施，高端医疗和民营医疗服务兴起，对信息化|
|的需求也不断增长，需要建设与之相适应的销售和服务团队。|
|第三，随着公司业务规模的扩大、产品和服务种类的日益完善和丰富、销售|
|地域的拓展以及子公司数量的增加，这都对公司总部管理运营能力提出了更高的|
|要求。这导致目前公司总部现有的办公场地以及公司现有的资产结构，已经不能|
|满足公司快速发展的战略要求。建设自有总部基地作为全国运营中枢，优化资产|
|结构，降低资产管理风险，夯实企业竞争实力，推动企业长远健康发展，已经成|
|为当前企业发展的迫切需要。因此，为进一步巩固公司竞争优势，提升公司管理|
|效率、整体实力和形象，需要解决公司办公场所紧张的矛盾。|
|第四，近年来随着销售规模快速增长，营业成本也随之快速增长，公司对营|
|运资金的需求有所增加。同时，为了抓住行业快速发展的有利时机，实现公司产|
|品、服务以及市场的快速扩张，进一步增强公司的竞争力，公司需要适时进行并|

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|购，这也增加了公司对流动资金的需求。|
|第五，其他融资方式不足以支撑公司的后续发展。截至2014年9月30日，公|
|司所有者权益合计为71,020.44万元，其可支撑的债权融资规模有限。银行并购贷|
|款同样有额度和时间上的限制，且公司固定资产较少，可抵押金额有限。因此公|
|司仍需储备足够的自有资金。|
|综上，公司此次选择发行股票方式融资。|
|（二）证券品种选择分析|
|根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，创业板上市公司|
|发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开|
|发行股票的除外。公司最近一期末资产负债率为33.86%，在综合考虑前述资金需|
|求和证券品种要求后，公司选择非公开发行股票方式融资。|
|二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性|
|（一）本次发行对象的选择范围的适当性|
|根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方|
|案，本次发行对象为包括公司控股股东和实际控制人周炜在内的不超过5名符合|
|中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公|
|司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资|
|者、其他法人和自然人投资者等。|
|公司控股股东和实际控制人周炜承诺以现金方式并且与其他认购对象相同|
|的价格认购，认购金额不低于20,000万元。|
|最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。|
|本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的|
|相关规定，选择范围适当。|
|（二）本次发行对象的数量的适当性|
|本次发行对象为包括公司控股股东和实际控制人周炜在内的不超过5名符合|

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|相关法律法规规定的特定对象，上述对象均以现金认购。|
|本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律|
|法规的规定，发行对象数量适当。|
|（三）本次发行对象的标准的适当性|
|本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金|
|实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法|
|律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。|
|三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性|

（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司控股股东及实际控制人周炜不参与竞价过程并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票均价股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
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|本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发|
|行管理暂行办法》等法律法规的规定，召开董事会并将相关公告材料在交易所网|
|站及《证券报》上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发|
|行相关事宜。|
|本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。|
|综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规|
|的要求，合规合理。|
|四、本次发行方式的可行性|
|本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。|

（一）本次发行方式合法合规
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||本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的||||
||相关条件，具体如下：||||
||规定条件|公司情况||合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|最近二年盈利，净利润以扣除非经常|公司2012年度扣除非经常性损益前后|符合规定||
||性损益前后孰低者为计算依据|孰低的净利润为5,074.27万元；2013年|||
|||度扣除非经常性损益前后孰低净利润|||
|||为7,036.87万元，最近两年连续盈利|||
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果||1、公司会计基础工作规范，2011年和|符合规定||
|||2012年财务报告均由中磊会计师事务|||
|||所有限责任公司审计；2013年财务报|||
|||告由华普天健会计师事务所（特殊普|||
|||通合伙）审计；报告期内的审计报告|||
|||均为标准的无保留意见审计报告|||
|||2、公司内部控制制度健全且有效执|||
|||行，公司按照《企业内部控制基本规|||
|||范》标准建立的与财务报告相关的内|||
|||部控制能够合理保证公司财务报告的|||
|||可靠性、生产经营的合法性，以及营|||
|||运的效率与效果|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||规定条件||公司情况||合规性|
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|最近二年按照上市公司章程的规定实||2012年和2013年，公司现金分红金额|符合规定||
||施现金分红||分别为749.00万元和2,159.34万元，分|||
||||别占当年可分配利润的14.17%和|||
||||26.79%，均超过公司章程规定的每年|||
||||以现金方式分配的利润不低于当年归|||
||||属于母公司可供分配利润的10%；|||
||||2011年至2013年，公司累计现金分红|||
||||3,443.34万元，占最近三年公司实现的|||
||||年均可分配利润（以合并报表口径计|||
||||算）的58.12%，超过公司章程规定的|||
||||最近三年以现金方式累计分配的利润|||
||||不少于最近三年实现的年均可分配利|||
||||润（以合并报表口径计算）的30%|||
||最近三年及一期财务报表未被注册会|公司2011年至2013年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告||符合规定||
||计师出具否定意见或者无法表示意见|||||
||的审计报告；被注册会计师出具保留|||||
||意见或者带强调事项段的无保留意见|||||
||审计报告的，所涉及的事项对上市公|||||
||司无重大不利影响或者在发行前重大|||||
||不利影响已经消除|||||
||最近一期末资产负债率高于百分之四||截至2014年9月30日，公司的资产负债|符合规定||
||十五，但上市公司非公开发行股票的||率为33.86%（合并报表数，未经审计）|||
||除外||但本次发行方式为非公开发行|||
||上市公司与控股股东或者实际控制人|公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营；最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形||符合规定||
||的人员、资产、财务分开，机构、业|||||
||务独立，能够自主经营管理。上市公|||||
||司最近十二个月内不存在违规对外提|||||
||供担保或者资金被上市公司控股股|||||
||东、实际控制人及其控制的其他企业|||||
||以借款、代偿债务、代垫款项或者其|||||
||他方式占用的情形|||||
||本次发行申请文件有虚假记载、误导|无||符合规定||
||性陈述或者重大遗漏|||||
||最近十二个月内未履行向投资者作出|无||符合规定||
||的公开承诺|||||
||最近三十六个月内因违反法律、行政|无||符合规定||
||法规、规章受到行政处罚且情节严重|||||
||或者受到刑事处罚，或者因违反证券|||||
||法律、行政法规、规章受到中国证监|||||
||会的行政处罚；最近十二个月内受到|||||
||证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪|||||
||被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违|||||
||规被中国证监会立案调查|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||规定条件||公司情况||合规性|
||上市公司控股股东或者实际控制人最|无||符合规定||
||近十二个月内因违反证券法律、行政|||||
||法规、规章，受到中国证监会的行政|||||
||处罚，或者受到刑事处罚|||||
||现任董事、监事和高级管理人员存在|无||符合规定||
||违反《公司法》第一百四十七条、第|||||
||一百四十八条规定的行为，或者最近|||||
||三十六个月内受到中国证监会的行政|||||
||处罚、最近十二个月内受到证券交易|||||
||所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机|||||
||关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国|||||
||证监会立案调查|||||
||严重损害投资者的合法权益和社会公|无||符合规定||
||共利益的其他情形|||||
||前次募集资金基本使用完毕，且使用||前次募集资金基本使用完毕，且使用|符合规定||
||进度和效果与披露情况基本一致||进度和效果与披露情况基本一致|||
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|||公司所处行业为医疗卫生信息化行|符合规定||
||||业，属于国家鼓励发展的行业；本次|||
||||募集资金将主要用于产品和服务的研|||
||||发、营销服务体系扩建，同时还进行|||
||||总部基地建设和补充流动资金，上述|||
||||用途符合国家产业政策和法律、行政|||
||||法规的规定|||
||除金融类企业外，本次募集资金使用||本次募集资金用途不包括持有交易性|符合规定||
||不得为持有交易性金融资产和可供出||金融资产和可供出售的金融资产、借|||
||售的金融资产、借予他人、委托理财||予他人、委托理财等财务性投资，以|||
||等财务性投资，不得直接或间接投资||及直接或者间接投资于以买卖有价证|||
||于以买卖有价证券为主要业务的公司||券为主要业务的公司的用途|||
||本次募集资金投资实施后，不会与控||本次募集资金投资实施后，不会与控|符合规定||
||股股东、实际控制人产生同业竞争或||股股东、实际控制人产生同业竞争或|||
||者影响公司生产经营的独立性||者影响公司生产经营的独立性|||

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|综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且|
|不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合|
|法、合规、可行。|

（二）确定发行方式的程序合法合规
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|本次非公开发行股票已经第二届董事会第二十六次会议审慎研究并通过，董|
|事会决议以及相关可行性报告均在交易所网站上公告，履行了必要的审议程序和|
|信息披露程序。|

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|公司将于2014年12月25日召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，最终|
|发行方式将由全体股东进行表决。|
|综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。|
|五、本次发行方案的公平性、合理性|
|本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续|
|稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。|
|本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进|
|行披露，保证了全体股东的知情权。|
|本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发|
|行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就|
|发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三|
|分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或|
|网络表决的方式行使股东权利。|
|综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案是符合全体股|
|东利益；相关公告材料已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次|
|非公开发行股票的方案将在股东大会上接受全体股东的公平审议，具备公平性和|
|合理性。|
|六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具|
|体措施|

（一）本次非公开发行对原股东权益的影响
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|本次非公开发行完成后，每股净资产有所增加，公司资产负债率将有所下降，|
|净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。|
|本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然|
|本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期|
|较长及项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，如果未来公司业绩增长不如|

预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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|为了降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，保证此次募集资金有效|
|使用，发行人拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策|
|等措施，提高公司未来的回报能力。|
|（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。公司已按照《公司|
|法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业|
|板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定|
|《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和|
|公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。|
|本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投|
|资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金|
|管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充|
|分有效利用。|
|（2）公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核|
|心竞争力。公司将秉承“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏|
|实地，开拓未来”的理念，持续加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创|
|新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数|
|量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，加大市场营销力度，促进公司持续健|
|康发展。|
|（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司为进一步完善|
|和健全利润分配政策， 建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策|
|透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分|
|红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关|
|文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015|
|年-2017年）股东回报规划，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其|
|是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决|
|策机制和利润分配政策的调整原则。|

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|未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东|
|特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资|
|金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件|
|的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防|
|范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二〇一四年十二月八日