湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
联席主承销商
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份数量及价格
本次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份。
本次向特定投资者募集配套资金，发行人民币普通股股票104,697,982股，每股发行价格为人民币14.90元。
二、本次新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日受理完成本次非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、本次新增股份上市安排
上市公司本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发行募集配套资金新增股份上市日为2018年1月17日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次新增股份限售安排
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的沙隆达股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
五、验资情况
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币104,697,982.00元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,446,553,582.00元。
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 2特别提示 ...................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ................................................................................................ 9第二节本次交易方案概述 ...................................................................................... 10一、发行股份购买资产 ........................................................................................................ 10二、定向回购B股 ............................................................................................................... 10三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................ 10第三节本次新增股份发行情况 .............................................................................. 11一、发行股份的种类和面值 ................................................................................................. 11二、发行对象及发行方式 ..................................................................................................... 11三、发行价格 ......................................................................................................................... 11四、发行数量 ......................................................................................................................... 11五、上市地点 ........................................................................................................................ 12六、发行股份募集配套资金新增股份锁定期 .................................................................... 12七、募集配套资金金额及发行费用 .................................................................................... 12八、本次发行股份募集配套资金的认购情况 .................................................................... 13九、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................ 28十、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................ 28第四节本次新增股份的上市情况 .......................................................................... 29一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 29二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 29三、新增股份数量及价格 .................................................................................................... 29四、新增股份登记情况 ........................................................................................................ 29五、新增股份上市安排 ........................................................................................................ 30六、新增股份限售安排 ........................................................................................................ 30七、验资情况 ........................................................................................................................ 30第五节本次股份变动及其影响 .............................................................................. 31一、本次发行前后主要股东变动情况 ................................................................................ 31二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 32三、本次发行对本公司股本结构的影响 ............................................................................ 32四、本次发行对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 33五、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................ 35六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................ 35第六节本次交易的实施情况 .................................................................................. 36一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................................ 36二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 41三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 41
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................ 41五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 42六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 42第七节独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 44第八节备查文件 ...................................................................................................... 47
释义
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|公告书、本公告书|指|沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）|
|本次新增股份|指|本次重大资产重组中配套融资所发行的股份|
|沙隆达、沙隆达股份、上市公司、公司、本公司|指|湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553|
|发行股份购买资产的交易对方|指|中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”）|
|中国化工|指|中国化工集团有限公司（原“中国化工集团公司”）|
|中国农化|指|中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”）|
|沙隆达控股|指|荆州沙隆达控股有限公司|
|农化新加坡|指|CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.|
|农化香港|指|CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED|
|ADAMA、标的公司|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.|
|Celsius|指|ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的全资下属公司|
|购买资产、交易标的、标的资产|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组交易|指|上市公司向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份购买资产协议|指|沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|业绩补偿协议|指|沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》|
|业绩补偿协议之补充协议|指|沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割审计基准日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司|
|环球律师、法律顾问|指|环球律师事务所|
|毕马威、审计机构|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|德勤、验资机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节公司基本情况
公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司
公司英文名称： HUBEI SANONDA CO., LTD.
股票简称： 沙隆达A、沙隆达 B
股票代码： 000553、200553
公司注册地址： 湖北省荆州市北京东路93号
注册资本： 59,392.322万元1
成立日期： 1998年3月27日
统一社会信用代码： 91420000706962287Q
法定代表人： Chen Lichtenstein
农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械经营范围： 设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装、货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
1沙隆达向中国农化收购ADAMA100%股权所发行的1,810,883,039股A股股份已经登记上市，德勤于2017年7月6日就该项增资所涉及的注册资本变更出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）；沙隆达与Celsius于2017年10月24日签署《补充协议》，回购并注销Celsius持有的62,950,659股B股股份，德勤于2017年11月10日就该项定向回购B股并注销所涉及的注册资本变动向出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00388号），2017年11月23日，Celsius所持62,950,659股股份转至上市公司回购专用证券账户，并于2017年11月24日完成注销手续；沙隆达本次非公开发行104,697,982股A股份募集配套资金，德勤于2017年12月27日出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。上述事项尚未完
成工商变更。
第二节本次交易方案概述
一、发行股份购买资产
沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。本次交易完成后，ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，成为沙隆达的全资下属公司。
二、定向回购 B股
本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司 Celsius持有沙隆达 62,950,659股 B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
三、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
第三节本次新增股份发行情况
本次交易中，上市公司以发行股份购买资产方式购买 ADAMA公司100%股权，并募集配套资金。
本公告书所涉及的本次新增股份为上市公司本次重大资产重组中配套融资所发行股份，具体情况如下：
一、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
二、发行对象及发行方式
上市公司拟向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司合计 6名发行对象发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。
三、发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年 12月 5日），同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为14.90元/股，与发行底价相同，相对于公司股票2017年12月6日（T-1）收盘价15.88元/股折价6.17%，相对于2017年12月7日（T日）前20个交易日平均价16.58元/股折价10.13%。
四、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过198,291万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公
司总股本数的20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）未考虑本次发行上限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次拟发行股份上限118,784,644股的较低者。
本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资金的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限 198,291万元的较低者。
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与联席主承销商协商，最终确定的发行价格为 14.90元/股，发行数量为 104,697,982股，募集资金总额为 1,559,999,931.80元。
五、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
六、发行股份募集配套资金新增股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的沙隆达股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
七、募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78元，上市公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,919,933.02元。
八、本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、首轮申购报价情况
2017年12月4日，沙隆达本次非公开发行共向200名特定对象发出《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 32名股东 29家（已剔除 3家关联方）；基金公司 39家；证券公司 10家；保险机构 17家；信托公司 3家；
自然人5位；其他机构97家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，即符合：
1）2017年11月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前三十二大股东（已剔除3家关联方）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2017年12月7日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到 3单申购报价单，建信基金管理有限责任公司和兴全基金管理有限公司无需缴纳定金，当日 12:00前收到中国信达资产管理股份有限公司缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||申购对象|申购价格||是否|
||申购对象全称|||申购金额（元）||
|号||类型|（元）||有效|

15.65 250,000,000.00
1 中国信达资产管理股份有限公司 其他机构 是
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|-|-|-|-|-|-|
||||14.91|500,000,000.00||
|2|建信基金管理有限责任公司|基金公司|14.90|192,000,000.00|是|
|3|兴全基金管理有限公司|基金公司|14.90|180,000,000.00|是|

2、首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 14.90元/股。首轮非公开发行规模为 58,523,488股，募集资金总额871,999,971.20元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1096号文规定的股数上限 118,784,644股、资金上限 198,291万元，未超过募投项目资金总额198,291万元。
首轮发行对象最终确定为 3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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||||||||||||占首轮发行|||
||||||发行对象||配售股数||||||锁定期|
||序号||发行对象||||||配售金额（元）||总量比例|||
||||||类型||（股）||||||（月）|
||||||||||||（%）|||
|1||中国信达资产管理股份有限公司||其他机构||33,557,046||499,999,985.40||57.34||12||
|2||建信基金管理有限责任公司||基金公司||12,885,906||191,999,999.40||22.02||12||
|3||兴全基金管理有限公司||基金公司||12,080,536||179,999,986.40||20.64||12||
|总计||||||58,523,488||871,999,971.20||100||-||

3、追加认购流程及最终获配情况
截至2017年12月7日12:00，首轮配售数量58,523,488股，首轮募集资金总额871,999,971.20元，尚未达到本次募集资金总额。根据沙隆达股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1096号文规定的上限（118,784,644股，198,291万元），本次非公开发行不超过 118,784,644股，对应实际现金募集部分上限为 1,769,891,195.60元，与首轮认购募集金额差额 897,891,224.40元。经沙隆达和联席主承销商协商后决定本次发行启动追加认购程序。
首轮报价结束后，经联席主承销商与发行人协商决定启动追加认购。2017
年12月8日，联席主承销商向首轮发送认购邀请文件的200名特定对象发出了
《湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”），追加认购时间为2017年12月19日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年12月20日当天9:00-12:00。
截至 2017年 12月 20日12:00，国泰君安簿记中心收到了鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司的有效追加认购。鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳定金，中国国有企业结构调整基金股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述3家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购股数（股）|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|鹏华基金管理有限公司|基金公司|7,382,550|109,999,995.00|否|有|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他机构|33,557,046|499,999,985.40|否|有|
|3|财通基金管理有限公司|基金公司|5,234,898|77,999,980.20|否|有|
|合计|||46,174,494|687,999,960.60|-|-|

上述 3家参与追加认购的投资者，均为新投资者。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计 6家。配售结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|其他机构|33,557,046|499,999,985.40|32.05|12|
|2|建信基金管理有限责任公司|基金公司|12,885,906|191,999,999.40|12.31|12|
|3|兴全基金管理有限公司|基金公司|12,080,536|179,999,986.40|11.54|12|
|4|鹏华基金管理有限公司|基金公司|7,382,550|109,999,995.00|7.05|12|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他机构|33,557,046|499,999,985.40|32.05|12|

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|-|-|-|-|-|
||||5.00||
|合计|104,697,982|1,559,999,931.80|100|-|

在入围的 6家投资者中，基金公司获配股数 37,583,890股，获配金额 559,999,961.00元，占发行总量35.90%；其他机构获配股数67,114,092股，获配金额999,999,970.80元，占发行总量64.10%。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次沙隆达非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次沙隆达发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|2|建信基金管理有限责任公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|3|兴全基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|4|鹏华基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|6|财通基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|

经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2017年 12月 21日，联席主承销商向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将扣除申购定金外的全部认购款划至国泰君安指定的收款账户。
截至2017年12月25日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6名投资者已足额将认购款汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具了德师报(验)字(17)第00539号《验证报告》。根据该报告，截至2017年12月27日止，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币 1,559,999,931.80元(人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌角)已按照《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》的要求于 2017年 12月 25日(含当日)前划入国泰君安证券于上海银行股份有限公司徐汇支行开立的账号为 31685803001870172的账户内。
2017年 12月 27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(17)第00540号《验资报告》。根据该报告，截至2017年12月27日止，沙隆达已收到特定投资者缴纳的新增注册资本(股本)人民币 104,697,982.00元(人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整)。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,559,999,931.80元(人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌角)，扣除承销费用人民币28,079,998.78元(人民币贰仟捌佰零柒万玖仟玖佰玖拾捌元柒角捌分)后，沙隆达实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,919,933.02元(人民币壹拾伍亿叁仟壹佰玖拾壹万玖仟玖佰叁拾叁元零贰分)。其中，计入股本人民币104,697,982.00元(人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌拾贰元整)，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的发行对象共 6家，发行数量
为104,697,982股，募集资金总额为1,559,999,931.80元。
本次非公开发行最终获得配售的发行对象共 6家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行规模为 104,697,982股，募集资金总额1,559,999,931.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1096号文规定的上限。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
6、发行对象的基本情况
（1）中国信达资产管理股份有限公司
①基本情况
名称：中国信达资产管理股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
注册资本：3625669.0035万元
成立日期：1999年04月19日
营业期限：1999年04月19日至长期
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：33,557,046股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中国信达资产管理股份有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国信达资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中国信达资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
中国信达资产管理股份有限公司以自有资金出资认购。
（2）建信基金管理有限责任公司
①基本情况
名称：建信基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2005年09月19日
营业期限：2005年09月19日至长期
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：12,885,906股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|出资方名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|建信基金管理有限责任公司|建信中航定增精选3号资产管理计划|中航信托•天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划|191,999,999.40|100.00%|

中航信托•天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划为信托产品，产品出资方信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购产品|出资方名称|出资金额（元）|出资比例|
|1|中航信托•天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划|中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人|95,999,999.70|50.00%|
|||华融瑞通股权投资管理有限公司|95,999,999.70|50.00%|

（3）兴全基金管理有限公司
①基本情况
名称：兴全基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：人民币15000.0000万
成立日期：2003年9月30日
营业期限：2003年9月30日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：12,080,536股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象||||出资比例|
|||认购产品|出资方名称|出资金额（元）||
|1|兴全基金管理有限公司|兴全新视野灵活配置定期|兴全新视野灵活配置定期||100.00%|
|||开放混合型发起式证券投|开放混合型发起式证券投|59,999,320.00||
|||资基金|资基金|||
|||兴全趋势投资混合型证券|兴全趋势投资混合型证券||100.00%|
|||||120,000,666.40||
|||投资基金（LOF）|投资基金（LOF）|||

（4）鹏华基金管理有限公司
①基本情况
名称：鹏华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
成立日期：1998年12月22日
认购数量：7,382,550股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品||||出资金额|出资比例|
|||||出资方名称||||
|||||||（元）||
|1|鹏华基金管理有限公司|中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合||中国人寿保险(集团)公|||100.00%|
|||||||70,000,051.00||
|||||司||||
|||鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划|华润信托∙增盈单一资金信托||39,999,944.00||100.00%|

华润信托∙增盈单一资金信托为信托产品，产品出资方信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购产品|||出资比例|
|||出资方名称|出资金额（元）||
|1|华润信托∙增盈单一资金信托|珠海华润银行股份有限公司|39,999,944.00|100.00%|

（5）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
①基本情况
名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人：朱碧新
注册资本：13100000万元
成立日期：2016年09月22日
营业期限：2016年09月22日至 2026年09月21日
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：33,557,046股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
中国国有企业结构调整基金股份有限公司以自有资金出资认购。
（6）财通基金管理有限公司
①基本情况
名称：财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币20000.0000万元整
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,234,898股
限售期：12个月
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
⑤认购方出资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|||||出资比例|
|||认购产品||出资方名称|出资金额（元）||
|1|财通基金管理有限公司|||1财通基金管理有限公司|3,333,332.92|4.76%|
|||财通基金-富春创益定增|||||
|||||2中银证券-智富（尊享）定向||95.24%|
|||3号资产管理计划|||66,666,658.48||
|||||资产管理计划|||
|||||1上海康利工贸有限公司|121,120.19|1.51%|
|||||2戴常全|60,560.10|0.76%|
|||||3颜平|60,560.10|0.76%|
|||||4邹秀金|60,560.10|0.76%|
|||||5方晓|121,120.19|1.51%|
|||||6汪培州|121,120.19|1.51%|
|||||7骆群|60,560.10|0.76%|
|||||8李丽群|60,560.10|0.76%|
|||||9靳简|60,560.10|0.76%|
|||||10冀文华|181,680.29|2.27%|
|||||11云东霞|121,120.19|1.51%|
|||||12杜莹|60,560.10|0.76%|
|||||13张晓玲|60,560.10|0.76%|
|||||14姜玉国|60,560.10|0.76%|
|||||15陈世忠|181,680.29|2.27%|
|||||16刘会芳|60,560.10|0.76%|
|||||17王修琼|60,560.10|0.76%|
|||||18佘保同|181,680.29|2.27%|
|||||19周伟红|60,560.10|0.76%|
||||20诸倍华||60,560.10|0.76%|
||||21王文红||60,560.10|0.76%|
||||22李志毅||121,120.19|1.51%|
|||财通基金-祥和2号资产|23程启川||181,680.29|2.27%|
|||管理计划|||||
||||24唐咏||60,560.10|0.76%|
||||25谢中兴||60,560.10|0.76%|
||||26云素君||181,680.29|2.27%|
||||27崔舒亚||72,672.12|0.91%|
||||28张怡||60,560.10|0.76%|
||||29钱晓平||121,120.19|1.51%|
||||30马丽萍||60,560.10|0.76%|
|||||31庞军林|60,560.10|0.76%|
||||32陆永琴||60,560.10|0.76%|
||||33姜玉兰||72,672.12|0.91%|
||||34张锦云||60,560.10|0.76%|
|||||35王岚|60,560.10|0.76%|
|||||36陈彬彬|60,560.10|0.76%|
|||||37田春玲|60,560.10|0.76%|
||||38潘洁萍||60,560.10|0.76%|
||||39楼企和||60,560.10|0.76%|
|||||40马文慧|60,560.10|0.76%|
||||41鲁英||60,560.10|0.76%|
||||42张黎晖||60,560.10|0.76%|
||||43潘志敏||181,680.29|2.27%|
||||44何丽红||60,560.10|0.76%|
||||45邱玲||121,120.19|1.51%|

||||
|-|-|-|
|46胡丽华|60,560.10|0.76%|
|47闵黛|181,680.29|2.27%|
|48高延青|121,120.19|1.51%|
|49王洪涛|60,560.10|0.76%|
|50王萍|60,560.10|0.76%|
|51李唯一|60,560.10|0.76%|
|52张社英|90,840.15|1.14%|
|53许颖|60,560.10|0.76%|
|54谷继婷|121,120.19|1.51%|
|55谢香镇|60,560.10|0.76%|
|56邹汉成|90,840.15|1.14%|
|57田宏启|60,560.10|0.76%|
|58马冬琴|60,560.10|0.76%|
|59吴端庄|60,560.10|0.76%|
|60王贞琼|60,560.10|0.76%|
|61朱忠泉|60,560.10|0.76%|
|62聂利|60,560.10|0.76%|
|63赵鲁明|72,672.12|0.91%|
|64孙水荣|968,961.55|12.11%|
|65周菊英|242,240.39|3.03%|
|66曾宇|60,560.10|0.76%|
|67张裕佳|242,240.39|3.03%|
|68孙书樑|121,120.19|1.51%|
|69任丹瑞|60,560.10|0.76%|
|70王耀彬|60,560.10|0.76%|
|71罗雁|60,560.10|0.76%|
|72杨红|60,560.10|0.76%|
|73郭涛|60,560.10|0.76%|
|74路平|60,560.10|0.76%|
|75王春梅|60,560.10|0.76%|
|76陈孙晖|60,560.10|0.76%|
|77操旻|121,120.19|1.51%|
|78位让|60,560.10|0.76%|
|79张晓华|60,560.10|0.76%|
|80仇旭|60,560.10|0.76%|
|81郑明杰|60,560.10|0.76%|
|82沈炳荣|90,840.15|1.14%|
|83周丽珍|60,560.10|0.76%|
|84华黎茹|60,560.10|0.76%|

中银证券-智富（尊享）定向资产管理计划为资管产品，产品出资方信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||出资比例|
||认购产品|出资方名称|出资金额（元）||
|号|||||
||中银证券-智富（尊享）定向资产管理|||100%|
|1||中国银行上海市分行|66,666,658.48||
||计划||||

7、发行对象获配产品情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|中国信达资产管理股份有限公司|
|2|建信基金管理有限责任公司|建信中航定增精选3号资产管理计划|
|3|兴全基金管理有限公司|兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|
|||兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）|
|4|鹏华基金管理有限公司|中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|
|||鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-富春创益定增3号资产管理计划|
|||财通基金-祥和2号资产管理计划|

联席主承销商及见证律师取得了上市公司关联关系信息表，并核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认：本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次入围的 6家投资者中，中国信达资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购；兴全基金管理有限公司以公募基金产品参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。上述两家投资者及其管理的产品无需进行相关备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，在规定时间完成私募产品登记备案程序。建信基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成私
募产品登记备案程序。
九、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
十、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增至2,446,553,582股，其中中国农化及其控制的沙隆达控股合计持有本公司1,930,570,241股股份，占本公司发行后总股本的78.91%，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司股权分布
仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四节本次新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：沙隆达 A
证券代码：000553
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份数量及价格
本次募集配套资金发行股份104,697,982股，发行价格为14.90元/股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|33,557,046|
|2|建信基金管理有限责任公司|12,885,906|
|3|兴全基金管理有限公司|12,080,536|
|4|鹏华基金管理有限公司|7,382,550|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|33,557,046|
|6|财通基金管理有限公司|5,234,898|
|合计||104,697,982|

四、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增104,697,982股股份的相关登记申请，并出具
了《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、新增股份上市安排
公司本次非公开发行募集配套资金新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，向中国农化发行股份购买资产新增股份上市日为2017年8月2日，本次非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日为2018年1月17日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、新增股份限售安排
本次向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6名发行对象募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的沙隆达股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
七、验资情况
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币104,697,982.00元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,446,553,582.00元。
第五节本次股份变动及其影响
一、本次发行前后主要股东变动情况
（一）本次发行前公司主要股东情况
截至2017年11月27日，沙隆达的总股本为2,341,855,600股，其中，中国化工农化有限公司（原中国化工农化总公司，以下简称“中国农化”）直接持有上市公司1,810,883,039股，通过荆州沙隆达控股有限公司（以下简称“沙隆达控股”）间接持有上市公司 119,687,202股，占上市公司总股本的82.44%，为公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：%、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|股本性质|
|1|中国化工农化有限公司|国有法人|75.30|1,810,883,039|限售流通A股|
|2|荆州沙隆达控股有限公司|国有法人|4.98|119,687,202|A股流通股|
|3|ADAMA Celsius B.V. 2|境外法人|2.62|62,950,659|B股流通股|
|4|全国社保基金一一八组合|其他|0.23|5,599,856|A股流通股|
|5|谢庆军|境内自然人|0.19|4,490,033|B股流通股|
|6|蕲春县国有资产管理局|国家|0.17|4,169,266|A股流通股|
|7|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|0.16|3,888,862|B股流通股|
|8|石云|境内自然人|0.12|2,830,000|A股流通股|
|9|周奇平|境内自然人|0.09|2,093,045|A股流通股|
|10|中国银行股份有限公司-银华优质增长混合型证券投资基金|其他|0.08|1,996,240|A股流通股|
|合计||-|83.94|2,018,588,202|-|

注：由于四舍五入的原因，本方案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2沙隆达与Celsius于2017年10月24日签署《补充协议》，回购并注销Celsius持有的62,950,659股沙隆
达B股股份。2017年11月23日，Celsius所持62,950,659股股份转至上市公司回购专用证券账户，并于
2017年11月24日完成注销手续。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 1月 2日上市公司 A股《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股份登记到账后上市公司A股前十大股东及所持股份占上市公司A股总股本比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国化工农化有限公司|1,810,883,039|79.44|
|2|荆州沙隆达控股有限公司|119,687,202|5.25|
|3|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|33,557,046|1.47|
|4|中国信达资产管理股份有限公司|33,557,046|1.47|
|5|建信基金－工商银行－中航信托－中航信托·天启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托计划|12,885,906|0.57|
|6|全国社保基金一一八组合|9,004,717|0.40|
|7|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|8,053,736|0.35|
|8|李宏生|6,483,229|0.28|
|9|张萍|5,891,300|0.26|
|10|鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合|4,697,990|0.21|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，本公司董事、监事及高级管理人员直接持股数量未发生变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|职务|本次发行前|本次发行后|
|||持股数量（股）|持股总数（股）|
|江成岗|监事会主席|4,500|4,500|

除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。
三、本次发行对本公司股本结构的影响
本次配套融资发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2017年12
月22日为基准）：
单位：%、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份种类|本次发行前||本次发行|本次新增股份登记到账后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|有限售条件股份|1,810,908,914|77.33|104,697,982|1,915,606,896|78.30|
|无限售条件股份|530,946,686|22.67|-|530,946,686|21.70|
|股份总额|2,341,855,600|100.00|104,697,982|2,446,553,582|100.00|

四、本次发行对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司的主要财务指标影响
根据上市公司2015年度、2016年度经审阅备考财务报表，本次交易完成后，上市公司流动比率基本持平，速动比率略有下降，资产负债率有所提高。由于标的公司账期较长，因此重组完成后上市公司应收账款周转率有所下降；由于供应链及终端销售市场差异，ADAMA存货周转率相比重组前的上市公司较低，因此重组完成后上市公司存货周转率有所降低；总资产周转速度重组完成前后基本持平，整体资产周转能力良好，主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2016年12月31日||
||重组后|重组前|重组后|重组前|
|流动比率（倍）|1.89|1.87|1.94|1.85|
|速动比率（倍）|1.06|1.31|1.17|1.56|
|资产负债率|54.94%|29.55%|53.45%|32.83%|
|应收账款周转率|4.11|12.03|4.05|8.89|
|存货周转率|1.83|6.01|2.00|9.22|
|总资产周转率|0.60|0.73|0.60|0.62|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/期末存货账面价值
总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下（不含定向回购B股和配套融资的影响）：
单位：元
||
|-|
|2016年度|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（上市公司财务数据）|本次发行后（备考财务数据）|
|资产总额|2,984,883,798.79|36,582,409,143.90|
|负债总额|979,825,792.04|19,553,719,368.69|
|净资产|2,005,058,006.75|17,028,689,775.21|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,005,058,006.75|17,028,689,775.21|
||2016年12月31日||
|项目|本次交易前（上市公司财务数据）|本次发行后（备考财务数据）|
|营业收入|1,854,732,684.88|22,112,752,452.54|
|营业利润|-120,428,934.83|813,568,892.99|
|利润总额|-96,982,500.70|867,518,162.47|
|归属于母公司股东的净利润|-74,489,986.54|777,115,037.30|

本次交易前后，公司基本每股收益对比如下（含配套融资的影响）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|项目|本次交易前（上市公司财务数据）|本次新增股份登记到账调整后（上市公司财务数据）|本次发行后（备考财务数据）|
|基本每股收益（元/股）|-0.1254|-0.0304|0.3176|

注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华振专字第1700424号）。
2、本次新增股份登记到账调整后的2016年度每股收益：按照上市公司2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润和本次非公开发行募集配套资金新增104,697,982股股份登记到账后的总股本测得。
3、备考基本每股收益计算为考虑本次向Celsius定向回购并注销其持有的62,950,659股B股及非公开发行募集配套资金新增104,697,982股股份登记到账后的总股本测得。
根据上表，本次发行股份购买资产并募集配套资金后（同时定向回购 B股并注销完毕），上市公司2016年度基本每股收益将由-0.1254元/股增加至0.3176元/股，本次交易有利于增厚上市公司业绩，能够有效保护上市公司股东的利益。
2、本次非公开发行募集配套资金对上市公司的每股收益和每股净资产指标的影响
以上市公司截至 2017年 9月 30日未经审计的归属于母公司所有者权益和 2017年 1-9月份未经审计的归属于母公司所有者的净利润为基准，本次配
套融资发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|时间|本次发行前|本次发行后|
|每股收益（期末摊薄）|2017年1-9月份|0.6651元/股|0.6538元/股|
|每股净资产|2017年9月30日|7.2794元/股|7.1552元/股|

注：上表中本次发行后的摊薄每股收益和每股净资产计算分别为上市公司1-9月归属于母公司净利润和9月末归属于母公司净资产除以本次非公开发行募集配套资金新增 104,697,982股股份登记到账后的总股本测得（包括定向回购并注销Celsius持有的62,950,659股B股事项）。
本次募集配套资金发行完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长。由于 ADAMA的募投项目的效益实现尚需一定时间，因此本次募集配套资金发行完成后，每股收益将出现一定程度的下降。考虑到淮安制剂中心建设、产品开发和注册登记等募投项目对于上市公司和 ADAMA在农药市场业务发展的重要作用，募投项目的实施将有利于提高公司的长期盈利能力。
五、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增至2,446,553,582股，其中中国农化及其控制的沙隆达控股合计持有本公司1,930,570,241股股份，占本公司发行后总股本的78.91%，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司股权分布
仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第六节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、本次交易已履行的内部决策程序
2016年9月13日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年1月9日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。
2017年2月24日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2017年3月27日，沙隆达召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的相关议案。
2017年5月12日，上市公司召开第七届董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2、交易对方的决策
2016年7月29日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司ADAMA全部股权的决议。
3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017年3月22日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权〔2017〕169号）的正式批复。
2017年5月22日，本次交易方案完成国家发改革委备案（发改办外资备
[2017]154号）。
2017年6月30日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N1000201700220号）。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2017年6月1日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
2017年 7月 3日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、B股回购事项
1、资产交付及过户
根据ADAMA提供的股东登记名册以及 Herzog Fox& Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，公司与中国农化于以色列当地时间2017年7月4日完成了ADAMA的100%股权过户的相关手续，沙隆达取得ADAMA的100%股权对应的股权凭证，原中国农化持有的 ADAMA的100%股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易系发行股份购买ADAMA100%股权，不涉及相关债权债务处理。
3、定向回购B股并注销事项进展
2016年9月13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向Celsius定向回购其持有的上市公司B股股份并注销的方案，同日上市公司与Celsius签署了《股份回购协议》；
2017年3月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述定向回购B股并注销的议案；
2017年3月29日，沙隆达发布《关于定向回购B股股份的债权人通知公告》，在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。
2017年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据2016年9月13日签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买价款后5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与Celsius协商一致，双方于2017年10月24日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起5个工作日内提交回购股份过户的申请。
《补充协议》的主要条款包括：（1）在《补充协议》生效之日起5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请；（2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第7天，或（ii）《补充协议》生效后的120天；（3）沙隆达应按照Celsius的指示，以港元或人民币
将购买价款支付到Celsius指定的账户；（4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsius有权就未付价款
抵消其母公司ADAMA未来应支付给沙隆达的股息。
2017年11月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向回购B股并注销所涉及的注册资本变动向公司出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00388号）。
2017年11月23日，Celsius所持62,950,659股股份转至回购专用证券账户，并于2017年11月24日完成注销手续。
（三）发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。2016年4月18日，沙隆达召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
2017年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至2017年7月6日，沙隆达增加注册资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关股权变更登记手续。本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币
2,404,806,259.00元。
2、发行股份募集配套资金
公司和联席主承销商于2017年12月21日向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计6名投
资者发出《缴款通知书》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年12月25日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截止2017年12月25日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计6名投资者已足额将
认购款汇入独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2017年12月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币104,697,982.00元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,446,553,582.00元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、发行股份购买资产
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。
2、发行股份募集配套资金
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月4日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增104,697,982股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份104,697,982股的登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次重大资产重组的审计评估基准日为2016年6月30日，沙隆达收购ADAMA的100%股权于2017年7月4日完成交割，在计算有关损益或者其他财务数据时，资产交割的过渡期间为本次交易审计评估基准日（不含当日，即2016年7月1日）至交割审计基准日（交割日前一个月最后一日，即2017年6月30日）期间（以下简称“过渡期间”）。
根据沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，过渡期内，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由沙隆达按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由中国农化按照本次交易前持有标的公司的股权比例以货币资金补足。
对于标的资产过渡期间损益，沙隆达聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702936号）。根据审计结果，过渡期间标的资产归属于母公司股东的净利润为1,326,754,632.64元，归属于母公司股东权益合计增加1,018,769,622.42元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期
间所产生的盈利及其他净资产增加额归上市公司所有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，沙隆达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年6月16日，公司收到公司董事佘志莉的书面辞职报告。因工作原因，佘志莉辞去公司董事职务。
2017年9月13日，公司召开第七届董事会2017年第八次临时会议，提名任建新先生、杨兴强先生、Chen Lichtenstein先生为非独立董事，并获得2017年第三次临时股东大会决议通过；郭辉先生、ShriAilon女士不再担任公司董事。
2017年9月29日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，选举杨兴强先生为公司董事长，聘任ChenLichtenstein为公司总裁兼首席执行官，Aviram Lahav为公司首席财务官，Michal Arlosoroff为公司总法律顾问。
2017年12月5日，张慧德女士、李德军先生、艾秋红先生三位独立董事向公司提交了辞职信，在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的职责；2017年12月7日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，提名汤云为先生、席真先生为独立董事,并获得2017年第五次临时股东大会决议通过。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 9月 13日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
2017年 1月 9日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；
2017年5月12日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2017年6月30日，鉴于相关法律法规发生变更，导致关于外商投资企业注册资本及股东变更的事先批准不再适用，中国农化就此豁免与沙隆达于2016年9月13日签署的《发行股份购买资产协议》第5.1条第（4）项约定的交割先决条件，即本次重组获得商务部门关于沙隆达增资扩股和股东变更的批准。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需履行以下事项：
（一）沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就向中国
农化发行股份事宜办理注册资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。
（二）沙隆达需依据《补充协议》的规定向 Celsius支付B股回购价款。
（三）沙隆达需依照非公开发行股份募集配套资金的配售结果，就向配售对象发行股份事宜办理注册资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。
（四）沙隆达与相关方继续履行《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第七节独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、沙隆达本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。
2、沙隆达本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
沙隆达本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合沙隆达及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为沙隆达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐沙隆达本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
（二）律师的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次重组；
本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
沙隆达已完成本次重组的标的资产过户；沙隆达已办理了与本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；沙隆达已就发行股份购买资产发行的新增股份办理了新股上市手续，沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
Celsius所持62,950,659股上市股份已完成注销手续；沙隆达尚需依据《补充协议》的规定向 Celsius支付B股回购价款。
沙隆达已办理与本次非公开发行股份募集配套资金相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记等手续；沙隆达尚需就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。
沙隆达已针对本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。
截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生沙隆达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2、沙隆达本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行股票所涉及的《认购邀请文件》、《认购邀请文件（追加认购）》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文书合法、有效。
第八节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）
2、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
5、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市环球律师事务所出具的关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书
7、北京市环球律师事务所出具的《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
8、国泰君安证券和高盛高华证券出具的关于非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
9、其他与本次发行有关的重要文件
（此页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
湖北沙隆达股份有限公司2018年1月16日