证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-004
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简介：本次交易系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）续签《金融服务协议》，继续为公司提供金融服务业务。
●过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计为2次，累计金额人民币 2040万元。分别为：全资子公司海航创新（香港）有限公司向关联方海航旅游（香港）集团有限公司借款人民币2040万元（详见公告编号：临2017-005）；
公司及下属3家子公司分别与海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司签订《商务旅行服务协议》（详见公告编号：临2017-046）。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。
●本次交易有利于九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持，有利于提高公司资金使用效率和收益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
一、关联交易概述
公司于2014年12月5日召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于与
海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过上述议案；于2015年2月9日与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）正式签订《金融服务协议》，协议有效期为三年（详见公告编号：临2014-076、临2014-077、临2015-007）。
因《金融服务协议》即将到期，现根据公司经营管理需要，为了九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持，降低公司财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司继续为公司提供金融服务业务。协议有效期为三年，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效。
公司与财务公司为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：海航集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐洲金
注册资本：800000万元人民币
成立日期：1994年01月10日
住所：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
实际控制人：海南省慈航公益基金会
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至 2016年 12月 31日，财务公司经审计主要财务指标如下：资产总额人民币4,183,248.88万元，资产净额人民币1,136,310.81万元，营业收入人民币93,689.58万元，净利润人民币50,543.42万元。
三、关联交易的主要内容
《金融服务协议》的主要内容如下：
“甲方：海航创新股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
为适应甲方发展，进一步优化甲方财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，双方经友好协商，特签订本《金融服务协议》，以资共同遵守。
第一条服务内容
1、授信服务
⑴在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
⑵甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。
⑶授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
⑴甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
⑵乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
⑶甲方及其子公司在乙方存款每日余额不高于人民币5亿元。
3、资金统一结算业务
⑴针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
⑵乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
⑶除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。
第二条服务原则
1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
⑵在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
⑶除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第三条违约责任
约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
第四条争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可通过以下第1种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则进行仲裁；
3、其他。
第五条附则
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
2、本协议有效期为三年。
3、本协议签订地为中国北京。
4、正本一式四份，甲、乙双方各执两份。”
四、关联交易的目的以及对公司的影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与财务公司签订金融服务协议，有利于九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持；有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
根据有关规定，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第18次会议审议。
公司于 2018年 1月 10日召开第七届董事会第 18次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，关联董事李铁先生因公务未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权；关联董事郭亚军先生、张鹏先生、李强先生、潘熙健先生、杨英明先生回避了对该议案的表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
就本次关联交易议案，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士发表了如下独立意见：
1、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
3、本次关联交易为公司经营管理需要。该交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和公司章程的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、董事会对此事项的特别说明
根据中国银监会2004年5号令《集团财务公司管理办法》第 28条，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第 3条，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经
营范围，公司与海航财务公司签订金融服务协议，发生业务往来符合法律要求。
金融服务协议约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
七、备查文件目录
1、海航创新股份有限公司第七届董事会第18次会议决议；
2、海航创新独立董事关于公司第七届董事会第18次会议审议的相关事项的事前认可意见；
3、海航创新独立董事关于公司第七届董事会第18次会议审议的相关事项的独立意见；
4、金融服务协议。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会二〇一八年一月十一日