证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-126深圳市兆驰股份有限公司
关于限制性股票（第三个解锁期）和
预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2012年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014
年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。
8、2013年 10月 30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为 2013年12月13日。
10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的 267,450股限制性股票进行回购注销。
励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。
12、2015年 7月 15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的 199,800股限制性股票进行回购注销。
13、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。
二、限制性股票（第三个解锁期）解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为 2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||兆驰股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：（1）以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；（2）锁定期 2012 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为5.11亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.14亿元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，118名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）解锁条件已经成就。
根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
三、预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。
个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为 2013年10月30日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）预留限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||兆驰股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2011年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于12%；（2）锁定期 2013 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。||公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2013年度扣除非经常性损益的净利润为6.10亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平4.12亿元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2014年度，10名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留限制性股票（第二个解锁期）解锁相关事宜。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）可解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单和解锁条件进行核查后认为，公司激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、法律意见书结论意见
广东志润律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下:“兆驰股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。”八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
三期及预留授予第二期待解锁限制性股票解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日