证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-108东华能源股份有限公司
关于船舶租赁经营的关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、船舶租赁经营的关联交易
（一）交易概述
为适应公司向烷烃资源综合运营商战略转型的需要，公司计划进一步扩展远洋物流运输能力，为此，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意公司（以下简称“公司、东华能源、承租人或乙方”）与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油、出租人或甲方”）签署《关于船舶租赁的合作协议书》，由公司向东华石油长约租赁八艘 5万吨级大型液化气冷冻船用于液化石油气的远洋运输；东华石油负责新建八艘 5万吨级大型液化气冷冻船，船舶预计在 2017年12月至2018年6月期间分批交船，租期为自交船日起120个月；八艘船合计年租金预计不超过8000万美元。
（1）董事会表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
议案通过。
（2）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、任家国先生为本次交易事项的关联人，回避了本次表决。
本次交易构成关联交易，本议案经股东大会审议通过之日起生效。
（二）关联人介绍
1、交易对手：东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE)LIMITED）注册于香港，法定代表人：周一峰，为本公司第一大股东，持有本公司已发行23.5%的股份。该公司以国际投融资业务为主，目前没有其他经营性业务。
2、本次交易的履约保证人：本公司实际控制人周一峰女士及其配偶王铭祥先生自愿为东华石油的履约提供连带责任担保。
3、交易对方履约能力：本协议交易对手东华石油为公司第一大股东，持有公司 162,680,000股的股份，目前总市值约 39亿元，具备相应的融资能力；其拟选择的造船方具备建造该类船舶的经验和能力；本次履约保证人为周一峰女士及其配偶王铭祥先生，作为本公司的实际控制人，其拥有多年的国际投资和融资经验及能力，目前其拥有的资产总市值近百亿人民币。为此，公司认为本协议出租方具备较好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
公司向东华石油通过长约租赁的方式租赁八艘 5万吨级大型液化气冷冻船用于液化石油气的远洋运输。
（1）东华石油负责新建八艘5万吨级大型液化气冷冻船，船舶预计在2017年12月至2018年6月期间分批交船；
（2）租期为自交船日起120个月；
（3）每艘船的月租金为捌拾万美元，八艘船合计年租金预计不超过捌仟万美元。
（4）本协议生效后，公司向东华石油支付每艘船壹仟伍佰万美元的保证金，八艘船合计不超过壹亿贰仟万美元。
租赁期满后，公司有权以每艘壹仟伍佰万美元的对价购买所租赁船舶。
2、合同的定价原则及合理性
（1）本次公司向东华石油租赁船舶的租赁费用，参照了当前的市场公允价格，及此前公司与其他船东（共计8艘同类型5万吨级大型冷冻船）所约定的租赁费用。此前公司与其他船东所签署8艘船，每艘船的年租金为1250万美元-1500万美元区间，主要是受到造船市场价格变化、出租人商业利益诉求不同等因素的影响，本次租赁的年租金为960万美元，略低于此前8艘船的平均租赁费用，符合市场公允原则。
（2）在 120个月租赁期满后，公司有权选择是否购买所租赁的船舶，如果选择购买，则可以 1500万美元的价格购买所租赁船舶，购买价格参照了当前船
舶的建造成本及融资租赁的市场行情，所确定的购买价格基本符合船舶融资租赁模式下的理论残值，符合市场公允定价的原则。
为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。
3、合同主要条款
（1）船舶建造：甲乙双方一致同意，船舶应依照船舶建造方和甲方签订的造船合同以及随附的技术说明书和图纸建造，该造船合同、技术说明书和图纸应由承租人认可并会签。甲方将其在造船合同下的监造权利和义务转移至乙方。但不因此免除甲方对船舶监造及质量应承担的风险和责任。
（2）船舶抵押：乙方同意，在船舶租赁期间，甲方有权在任何时候将船舶抵押给经甲方指定的银行，但应提前【10】个工作日书面通知乙方。
（3）税收和费用：甲乙双方一致同意，所有甲方在其公司注册地产生的税款和费用，由甲方承担。乙方有权选择船舶所有权登记及光船租赁登记所在地，但因租赁船舶本身及其登记、占用、使用及营运有关的无论任何性质或类型等所发生的一切费用（包括但不限于油费等）、支出或税款（包括年度船旗国费用、任何外国一般的自治省或州的税款及国家新开征的一切税种应交纳的税款），无论该项税收是针对甲方或乙方收取，均由乙方承担；
（4）租期：双方约定船舶的租期为120个月，每个期间乙方可选择加减 30天，租期自交船时起算，租船用途为运载所有合法商品、C型气货物特别是丁烷和/或丙烷，或者在船舶的自然隔离仓内最大的两种可兼容等级的混合物。
（5）租金：乙方应自甲方交船时（当地时间）起至还船时（当地时间）止，就使用和租用船舶按月提前支付租金，每艘船租金为800000美元/月。乙方支付给甲方的保证金按照年息5%（单利）计算利息，利息可以抵扣相应租金及其他应付费用。
（6）交付：依照建造合同，船舶交付甲方之后，甲方才会交付船舶给承租人。乙方有权对该船产生的任何故障、缺陷向甲方反映，并要求甲方与建造方做好沟通工作。船舶的名称应由承租人乙方决定,甲方应按照乙方要求喷涂船舶的颜色和显示徽章。甲方应给与乙方提前 180/90/60天的尝试性交船通知和提前30/20/10/7/3天的确定交船通知。双方在此确定，第一批4艘船应于2017年12
月30日之前交付，第二批船应于2018年6月31日前交付。
（7）合同生效：本合同生效应具备以下条件：（一）甲乙双方授权代表签字并加盖公司印章；（二）乙方向甲方支付相应的履约保证金共计美金壹亿贰仟万整；（三）甲方指定的银行/银团同意为本合同项下的气体运输船的建造和租赁提供融资；（四）乙方股东大会表决通过。
（8）前期预付履约保证金：在本协议签署之后且在2015年12月31日之前，乙方同意向甲方支付履约保证金共计美金壹亿贰仟万元整（按照每艘船美金壹仟伍佰万元整）；按照双方签订的《光租合同》，如果乙方选择到期后购船，每艘船的购买价格为美金壹仟伍佰万元整，保证金可以相应冲减购船款。
（9）违约责任：如果乙方不按照本协议约定支付租金，甲方有权要求乙方限期支付，另外，乙方应该向甲方支付相应租金的利息（按照年利率5%计算）；
如果甲方不能按照约定期限交付船只，乙方有权解除合同，并要求甲方退还履约保证金，另外，甲方还需向乙方支付履约保证金利息的两倍（即按照年利率10%计算）作为违约金。如果甲方指定的银行/银团最终决定不提供融资，则甲方不应对乙方承担上述本合同项下的任何义务和责任，乙方也相应不对甲方承担本合同项下的任何义务和责任。甲乙双方在此情况下均不得向对方提出任何索赔或主张任何权利。但是甲方应该退还乙方履约保证金及其利息（按照年利率5%计算）。
（10）出租人及实际控制人保证：甲方保证上述履约保证金的安全使用，并具备相应的合同履行能力；甲方保证船舶建造的质量及租赁期间的安全运营，任何由船舶建造及质量导致的损失由甲方承担；甲方保证租赁期满后，船舶不存在任何第三方的抵押或质押权利，以保证乙方能够无障碍的行使购买权并拥有船舶的所有权。甲方及甲方实际控制人周一峰女士、王铭祥先生愿意对本合同履行承担连带担保责任；
（11）其他：双方签署的捌份《光租合同》的为本协议的有效组成部分，本协议可以构成对捌份《光租合同》的有效修改。任何一方违约，均应赔偿守约方的全部损失。对于双方的争议，由双方协商解决，协议不一致，则任何一方均可以向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、有利于进一步扩展公司的远洋物流能力
公司向烷烃资源综合运营商战略转型的过程中，拥有足够的资源及物流和仓储能力，是保障运营及提升核心竞争力的重要一环。为此，公司一方面在积极锁定大量海外长约资源，一方面在不断提升物流仓储能力。此前，公司通过长约租赁的8艘大型冷冻船将于2016年初陆续交船。从目前公司运营发展来看，自2016年起，仅张家港扬子江一期和宁波福基一期投产后，就需要新增丙烷需求约 150万吨每年，再考虑到国内燃气销售的增长，以及后续二期项目的原料增量需求等因素，目前的物流运力还无法满足未来业务增长的需求，需要进一步提升远洋物流能力，保证生产装置的稳定连续生产及国内销售需求的增长。因此，公司本次拟通过大股东“东华石油”为租赁平台，新建8艘5万吨级大型冷冻船，进一步提升公司的远洋物流能力，保障公司持续发展的资源供应需求。
2、有利于稳步提升公司的综合竞争优势
公司组建自有的远洋物流平台，不仅有利于保障稳定的资源供应，还有利于进一步提升公司的综合竞争优势。一是公司远洋物流能力大幅度提升后，可以具备更强的物流控制和调配能力，这样就可以进一步强化公司的国际贸易竞争优势，以及对于区域性市场定价的影响力；二是有了足够的物流能力后，可以提升公司对于丙烷等资源生产商的谈判能力，有利于成本的控制和进一步锁定更多的长约资源；三是能够有效的降低公司的物流成本，从目前的市场行情来测算，自有船队运输与外包运输，每吨运输总成本大约可以节约20%-30%左右；本次与大股东租赁的费用与此前长约租赁的比较，年租赁费又可以下降约10%-20%。为此，通过本次长约租赁经营，可以对于未来公司综合市场竞争力的提升产生积极影响。
3、有利于公司的财务结构优化和风险控制
公司组建自有船队与外包运输比较，具有较强的成本优势，但是自建船队需要大量的融资和担保，会对公司的财务结构产生一定的影响。因此，公司此前通过其他合作方，以长约租赁的方式建造新船。本次拟与大股东合作建造新船，与此前的方式比较，具有更好的成本优势和财务灵活性，一是在成本控制方面，既符合市场化定价的原则，又可以进一步降低运营成本；二是公司预付的保证金按照年利率5%单利计算，交船前，出租人应支付利息或将其一次性冲减租金，交船后利息可以直接冲减船舶的租金，因此，保证金的支付只会短期增加公司的财
务成本，但从长期看，不会增加公司的总运营成本；三是租赁期满后，公司拥有选择权，可以按照理论残值购买所租赁船舶，从目前的情况看，一般大型冷冻船可以正常运营到25年左右，因此，十年后公司以1500万美元购买该船舶，将对公司的资产优化和运营成本控制产生非常良好的影响。同时，造船融资、船舶建造质量的风险等均由出租人承担。
4、交易风险可控
（1）本次交易过程中，公司需要向出租人“东华石油”预付壹亿贰仟万美元的保证金，双方约定，该项保证金将专项用于船舶建造。按照目前该类船舶建造的价格和预付款测算，上述资金预计不会超过船舶建造所需要最低预付款的下限（约20%左右），如果出租人未能顺利实现船舶融资，则保证金的本息全部归还，因此，不会导致关联方对于公司的资金占用。
双方还约定，如果船舶建造完成，保证金的利息可以冲抵租金；租赁期满后，如果公司行使购船权，保证金可以直接冲抵公司购船款，否则，剩余本息全部归还。因此，上述保证金的支付，不会增加公司总成本；不存在向关联方的利益输送；不存在非经营性资金占用，总体成本风险可控。
（2）大股东及实际控制人夫妇为本次交易提供连带责任担保，目前，实际控制人夫妇拥有的资产市值近百亿元人民币，为此，所支付保证金的安全风险可控。
（3）船舶建造过程中，如果出现交船延误或者质量问题，按照惯例，建造船厂、融资方及配套的保险机构，会有全面的风险控制措施，因此，船舶的建造风险可控。
（4）船舶运营后，公司只负责按期支付租金和油费等运营费用，船舶质量、安全、融资责任和风险将由出租人及配套的服务机构承担，公司的未来运营风险可控。
为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的风险可控，定价公允合理。
5、关联交易的运作规范
（1）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易有利于公司远洋物流能力的提升，但不会对公
司的业务独立性构成影响。
（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。
（五）风险因素分析
（1）船舶建造及质量风险：依据本协议，甲方将新建八艘大型冷冻船为公司提供长期租赁服务。该类型船舶的建造技术成熟，亚太地区主要船厂理论上均能够造出一流质量和技术的大型液化气冷冻船。但是，如果因为甲方资金筹措、建造方质量控制等因素，可能导致到期无法交船、所建船舶航速或其他质量指标存在瑕疵等风险。
（2）运营成本控制风险：本协议的履约期为 120个月，租赁周期较长，因此，在船舶运营过程中，会受到船运市场、船舶管理、油料成本以及其他因素的影响，导致实际运营成本的增加，从而削弱公司租赁运营的成本控制优势，例如：恶劣天气可能导致实际航次运时延长，燃油价格上涨会导致运输成本增加，实际油耗超过设计标准，以及港口、航道费用增加等。同时，如果未来该类船舶租赁市场行情发生较大变化，导致公司自营成本高于外租价格，则会对公司综合成本控制产生不利影响。
（3）不可控因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，针对该类风险均会有相应的保险措施。公司作为承租方一般不存在直接的经济损失风险，但可能因此影响到公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。
按照本协议约定，八艘船舶的租赁期预计自 2017-2018年期间才能开始执行，因此，本协议的签署不会对公司当期业绩产生影响。
二、独立董事意见
上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公司与东华石油的业务合作，有利于进一步扩展公司的远洋物流能力、稳步提升公司的综合竞争优势，交易过程中的各类风险因素可控；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需
要，没有损害公司及中小股东利益。（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
据此，独立董事同意公司上述船舶租赁经营的关联交易。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见
3、公司与东华石油签署的《关于船舶租赁的合作协议书》
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2015年 9月 30日