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|安徽安凯汽车股份有限公司 2018 年第五次|
|临时股东大会律师见证法律意见书|
|致：安徽安凯汽车股份有限公司|
|致：安徽安凯汽车股份有限公司|
|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上|
|市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络|
|投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公|
|司章程》”）的有关规定，安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受|
|安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所丁欢、|
|孙宇豪律师(以下简称本所律师)出席公司 2018 年第五次临时股东大|
|会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议|
|召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事|
|项依法进行见证。|
|项依法进行见证。|
|本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并|
|听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。|
|听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。|
|本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务|
|管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律|
|意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，|
|遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法|
|律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、|
|准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律|
|责任。|
|责任。|
|本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随|
|本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随|
|同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。|
|同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。|
|现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对|
|公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下|
|公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下|
|见证意见：|
|见证意见：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|

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|经核查：公司本次股东大会根据 2018 年 8 月 27 日公司第七届||
|董事会第十九次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大||
|会的通知，公司董事会分别于 2018 年 8 月 29 日在《中国证券报》《证||
|券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网||
|券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网||
|(http://www.cninfo.com.cn)发布了《安徽安凯汽车股份有限公司关||
|于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通||
|知》”)并予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的||
|召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及||
|登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。||
|登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。||
|经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于 2018 年 9 月 17||
|日（星期一）下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼||
|日（星期一）下午 2:30 在合肥市花园大道 23 号公司管理大楼三楼||
|313 会议室召开，会议由公司戴茂方董事长主持。本次股东大会网络||
|投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为||
|2018 年 9 月 17 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过互联||
|网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为 2018||
|年 9 月 16 日 15:00 至 2018 年 9 月 17 日 15:00 期间的任意时间。||
|年 9 月 16 日 15:00 至 2018 年 9 月 17 日 15:00 期间的任意时间。||
|本所律师认为，经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、||
|方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股||
|东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序||
|符合法律、法规和规范性文件的规定。||
|符合法律、法规和规范性文件的规定。||
|二、关于本次股东大会的召集人资格||
|本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、||
||本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、|
|部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认||
|为，本次股东大会的召集人资格合法有效。||
|为，本次股东大会的召集人资格合法有效。||
|三、本次股东大会出席会议人员的资格||
|三、本次股东大会出席会议人员的资格||
|根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核||
|查，下列人士出席了本次股东大会：||
|查，下列人士出席了本次股东大会：||
|(一)出席现场会议的人员||
|(一)出席现场会议的人员||

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|出席现场会议的股东及股东授权代表：||
|出席现场会议的股东及股东授权代表：||
|通过现场和网络投票的股东共 19 人，共代表股份 313,906,487||
|通过现场和网络投票的股东共 19 人，共代表股份 313,906,487||
|股，占公司股份总数的 42.8057%。其中：1、通过现场投票的股东共||
|15 人，出席本次会议的股东均为本次股东大会 2018 年 9 月 12 日（股||
|权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|登记在册的公司全体股东，共代表股份 313,881,287 股，占公司股份||
|总数的 42.8022%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股||
|总数的 42.8022%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股||
|凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证||
|明。2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结||
|果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 4 人，共代表股||
|份数 25,200 股，占公司股份总数的 0.0034%。||
|份数 25,200 股，占公司股份总数的 0.0034%。||
|（二）列席现场会议的人员||
|（二）列席现场会议的人员||
|列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以||
|及公司聘任之本所律师。||
|及公司聘任之本所律师。||
|综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和||
|通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公||
|司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次||
|股东大会的议案进行审议、表决。||
|股东大会的议案进行审议、表决。||
|四、本次股东大会的审议事项||
|四、本次股东大会的审议事项||
|1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；||
|1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；||
|上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国||
||上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国|
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为||
|2018-071 的《关于新增日常关联交易预计的公告》等信息公告。||
|2018-071 的《关于新增日常关联交易预计的公告》等信息公告。||
|该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资||
|集团控股有限公司须回避表决。||
|集团控股有限公司须回避表决。||
|2、《关于修改公司章程的议案》；||
|上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国||
||上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国|
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为||
|2018-068 的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等信息公告。||
|2018-068 的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等信息公告。||

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|3、《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》；|||
|上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国|||
||上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为|||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为|||
|2018-073 的《关于新增为客户提供汽车回购担保的的公告》等信息|||
|2018-073 的《关于新增为客户提供汽车回购担保的的公告》等信息|||
|公告。|||
|公告。|||
|该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资|||
|集团控股有限公司须回避表决。|||
|集团控股有限公司须回避表决。|||
|4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|||
|上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国|||
||上述审议事项内容，详见公司于 2018 年 8 月 29 日刊登在《中国||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为|||
|证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为|||
|2018-072 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》|||
|等信息公告。|||
|等信息公告。|||
|上述决议均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决|||
||上述决议均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决||
|权的 2/3 以上通过。|||
|权的 2/3 以上通过。|||
|经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股|||
||经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股||
|东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所|||
|列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东|||
|大会通知中未列明的事项进行表决的情形。|||
|大会通知中未列明的事项进行表决的情形。|||
|五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果：|||
|五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果：|||
|（一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司|||
|||经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司|
|章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票|||
|表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一|||
|种表决方式，不能重复投票。|||
|种表决方式，不能重复投票。|||
|如果出现重复投票将按以下规则处理：|||
|如果出现重复投票将按以下规则处理：|||
|（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为|||
|准；|||
|准；|||
|（2）如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，|||
|以第一次投票为准。|||
|以第一次投票为准。|||
|（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同|||

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|意见。|
|意见。|
|在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有|
|效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则|
|以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案|
|的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，|
|则以总议案的表决意见为准。|
|则以总议案的表决意见为准。|
|（4）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上|
|有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份|
|数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，|
|对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。|
|对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。|
|(二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表|
|(二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表|
|决。现场表决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，主持人当|
|场公布现场表决结果。|
|场公布现场表决结果。|
|本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程|
|序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。|
|(三)网络投票|
|(三)网络投票|
|公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过|
|深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票|
|的操作流程已经在会议通知中详细列明。|
|的操作流程已经在会议通知中详细列明。|
|参加网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权股份 25,200 股，|
|占公司股份总数的 0.0034％。|
|占公司股份总数的 0.0034％。|
|本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和|
|规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则|
|(2016 年修订)》)及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式|
|和程序合法，计票结果符合投票规则要求。|
|和程序合法，计票结果符合投票规则要求。|
|(四)所有议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。|
|本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。|
|本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。|
|(五)本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和|

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|网络投票的表决结果。|
|网络投票的表决结果。|
|经见证，本所律师现确认如下表决结果：|
|经见证，本所律师现确认如下表决结果：|
|议案 1《关于新增日常关联交易预计的公告》：|
|议案 1《关于新增日常关联交易预计的公告》：|
|同意 288,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9654％；|
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0346％；|
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0346％；|
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东|
|所持股份的 0％。|
|所持股份的 0％。|
|其中：中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以|
|外的其他股东)表决情况如下：|
|外的其他股东)表决情况如下：|
|同意 288,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9654％；|
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；|
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；|
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东|
|所持股份的 0％。|
|所持股份的 0％。|
|关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控|
|关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控|
|股有限公司回避表决。|
|股有限公司回避表决。|
|表决结果：本议案审议通过。|
|表决结果：本议案审议通过。|
|议案 2《关于修改公司章程的议案》：|
|同意 313,906,387 股，占出席会议所有股东所持股份的|
|同意 313,906,387 股，占出席会议所有股东所持股份的|
|99.99997％；|
|99.99997％；|
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00003％；|
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00003％；|
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东|
|所持股份的 0％。|
|所持股份的 0％。|
|其中：中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以|
|外的其他股东)表决情况如下：|
|外的其他股东)表决情况如下：|
|同意 288,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9654％；|
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；|
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；|
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东|
|所持股份的 0％。|
|所持股份的 0％。|
|表决结果：本议案审议通过。|
|表决结果：本议案审议通过。|

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|-|-|
|议案 3《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》：||
|同意 286,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0997％；||
|反对 2,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9003％；||
|反对 2,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9003％；||
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东||
|所持股份的 0％。||
|所持股份的 0％。||
|其中：中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以||
|外的其他股东)表决情况如下：||
|外的其他股东)表决情况如下：||
|同意 286,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0997％；||
|反对 2,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9003％；||
|反对 2,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9003％；||
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东||
|所持股份的 0％。||
|所持股份的 0％。||
|关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控||
|股有限公司回避表决。||
|股有限公司回避表决。||
|表决结果：本议案审议通过。||
|表决结果：本议案审议通过。||
|议案 4《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：||
||议案 4《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：|
|同意 313,906,387 股，占出席会议所有股东所持股份的||
|同意 313,906,387 股，占出席会议所有股东所持股份的||
|99.99997％；||
|99.99997％；||
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00003％；||
|反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00003％；||
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议所有股东||
|所持股份的 0％。||
|所持股份的 0％。||
|其中：中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以||
|外的其他股东)表决情况如下：||
|外的其他股东)表决情况如下：||
|同意 288,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9654％；||
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；||
|反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0346％；||
|弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东||
|所持股份的 0％。||
|所持股份的 0％。||
|表决结果：本议案审议通过。||
|表决结果：本议案审议通过。||

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|-|-|
|六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召||
||六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召|
|集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东||
|大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》||
|《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股||
|东大会做出的各项决议合法有效。||
|东大会做出的各项决议合法有效。||
|本法律意见书正本三份。||

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|-|-|
|(以下无正文，为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有||
|限公司 2018 年第五次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页|)|
|安徽华人律师事务所(章)||
|安徽华人律师事务所(章)||
|负责人(签章)：||
|负责人(签章)：||
|见证律师(签字)：||
|见证律师(签字)：||
|二〇一八年九月十七日||
|二〇一八年九月十七日||