招商证券股份有限公司
关于
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供索菱股份全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与索菱股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由索菱股份及其交易对方提供。索菱股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对索菱股份股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读索菱股份董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问就本次交易报告书出具的意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 7第一章 重大事项提示 ............................................................................................................... 11一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 11二、本次交易标的的资产评估值及交易作价 ................................................................... 13三、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 13四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 14五、股份锁定期 ................................................................................................................... 17六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 19七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 28八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 29九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 32十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 39十一、本次交易作出的重要承诺 ....................................................................................... 40十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................................................... 54第二章重大风险提示 ................................................................................................................. 55一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 55二、商誉减值风险 ............................................................................................................... 55三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 55四、业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................... 56五、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................... 56六、标的公司税收优惠政策变动的风险 ........................................................................... 56七、收购整合风险 ............................................................................................................... 57八、标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................... 57九、核心人才流失和不足的风险 ....................................................................................... 57十、配套融资不能按计划完成募集的风险 ....................................................................... 58十一、股市波动风险 ........................................................................................................... 58
第三章本次交易概况 ................................................................................................................. 59一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 59二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 61三、本次交易决策过程及尚需履行的审批 ....................................................................... 62四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 63五、过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 66六、滚存未分配利润的处置安排 ....................................................................................... 66七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 ........................................................... 67八、公司治理 ....................................................................................................................... 67九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 69十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 70第四章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 73一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 73二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 73三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 105四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 105五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 105六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 105七、主要财务指标 ............................................................................................................. 106八、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况 ................................................. 107第五章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 108一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 108二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况 ......................................................... 126三、本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相关规定 ................................................................................................................................... 136第六章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 138一、三旗通信 ..................................................................................................................... 138二、英卡科技 ..................................................................................................................... 209第七章标的资产的评估和定价情况 ....................................................................................... 250一、三旗通信100%股权评估情况 .................................................................................. 250
二、英卡科技100%股权评估情况 .................................................................................. 300三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................. 330四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................. 343第八章股份发行的情况 ........................................................................................................... 344一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 344二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................................... 344三、股票发行基本情况 ..................................................................................................... 346四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ............................................................. 351五、本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 359六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................................... 360第九章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 362一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 362二、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 368三、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 374四、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................................. 375五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ............................................................. 377第十章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 380一、基本假设 ..................................................................................................................... 380二、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ......................................................... 380三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ..................................................... 384四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . 386五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形387六、关于索菱股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ................................. 389七、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查....................................................................................................................................... 389八、本次交易定价合理性的核查意见 ............................................................................. 390九、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ......................................... 396十、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................. 400第十一章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 412第十二章招商证券内部审核程序和意见 ................................................................................. 413
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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||普通术语释义|||
|重组报告书||指|深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本独立财务顾问报告、本报告||指|招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配套资金|
|上市公司、索菱股份、公司||指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|交易对方、资产出售方||指|涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬|
|标的资产、拟购买资产||指|上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权|
|标的公司||指|上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司|
|索菱有限||指|深圳市索菱实业有限公司|
|三旗通信||指|上海三旗通信科技有限公司|
|三旗股份||指|上海三旗通信科技股份有限公司|
|三旗香港||指|三旗通信科技（香港）有限公司|
|英卡科技||指|武汉英卡科技有限公司|
|谦怀投资||指|上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|中欧润隆||指|深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方之一|
|嘉佑投资||指|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的认购方之一|
|积勤投资||指|上海积勤投资管理有限公司|
|龙飞网络||指|西安龙飞网络科技有限公司|
|龙旗有限||指|龙旗科技（上海）有限公司|

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|龙通投资|指|西安龙通投资管理有限公司|
|龙旗控股|指|龙旗控股有限公司|
|旗旌投资|指|上海旗旌投资中心（有限合伙）|
|展旗投资|指|上海展旗投资中心（有限合伙）|
|龙尚科技|指|龙尚科技（上海）有限公司|
|鹏力通信|指|江苏鹏力通信设备有限公司|
|龙飞软件|指|西安龙飞软件有限公司|
|龙旗实业|指|龙旗（西安）实业有限公司|
|华商盈通|指|北京华商盈通投资有限公司|
|基石创投|指|深圳半岛基石创业投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|附条件生效的索菱股份与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|报告期、两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《相关问题与解答》||指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||专业术语释义|||
|SaaS||指|Software as a Service，软件即服务|
|ISO9001:2008 质量体系认证||指|由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际标准|
|OBD||指|On-Board Diagnostic，车载诊断系统|
|MIFI||指|一个便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三者功能于一身，可以使小型局域网的设置过程简化|
|CPE||指|Customer Premise Equipment ，客户终端设备|
|LTE||指|Long Term Evolution，长期演进，是由3GPP（The 3rd GenerationPartnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进|
|2G||指|Second-generation，第二代移动通信技术，以数字语音传输技术为核心|
|3G||指|Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统|
|4G||指|Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术|
|5G||指|Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是 4G 之后的延伸，正在研究中，网速可达5M/S - 6M/S|
|前装||指|整车出厂时已经装备电子产品等汽车配件|
|后装||指|整车出厂后才装备电子产品等汽车配件|
|4S店||指|集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店|
|车载||指|按照汽车规范要求量身定做的产品|

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|物联网|指|物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶段|
|车联网|指|车联网是物联网在应用层面上的一个分支，是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络|
|TSP|指|Telematics Service Provider，车载信息服务商，是随着车联网的发展而兴起的一种新兴模式，连接了汽车厂商、车载信息终端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类内容提供商及移动运营商所提供的资源进行了整合，并提供给最终客户|
|CID|指|Car Informatic Device，是结合TSP业务模式，利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能的终端产品|
|VoIP|指|Voice over Internet Protocol，将模拟信号数字化，以数据封包的形式在IP网络上做实时传递|
|SMS|指|Subscriber Management System，短信通群发系统|
|NFC|指|Near Field Communication，近距离无线通讯技术|
|GPS|指|Global Positioning System，全球定位系统的简称，是目前世界范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统|
|T-BOX|指|Telematics BOX，主要用于和后台系统/手机 APP通信，实现手机APP的车辆信息显示与控制|
|DSRC|指|Dedicated Short Range Communications，是一种专用短程通信技术|
|GSM|指|Global System for Mobile Communication，全球移动通信系统|
|UMTS|指|Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统|
|BOM|指|Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件|
|UBI|指|Usage Based Insurance，一种基于车载自动诊断设备记录的行车数据而设计的创新车险产品|

第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权，具体情况如下：
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||交易对方||标的资产||交易方式|
|涂必勤||三旗通信65.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|黄飞明||三旗通信25.00%股权||发行股份购买资产||
|谦怀投资||三旗通信10.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|邹鋆弢||英卡科技30.40%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|魏翔||英卡科技24.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|王明青||英卡科技20.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|李魁皇||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|冯曼曼||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|秦东方||英卡科技4.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|傅善平||英卡科技4.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|方芳||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|张雪芬||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次方案调整情况
1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据中国证监会 2016年 12月 7日发布的《并购重组委 2016年第 94次会议审核结果公告》中的审核意见，考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，公司于 2016年 12月 14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 36,000.00万元缩减至23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司的收入及盈利预测，不会对标的公司的估值产生影响
本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英卡科技实施，不属于标的公司评估范围。标的公司收入及盈利预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目的实施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，将车联网综合运营云平台研发中心项目从本次募投项目中取消不会对标的公司的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司的评估值。
二、本次交易标的的资产评估值及交易作价
本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。中广信对交易标的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：
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||||||评估结果||||评估增值|||
||||||||账面净资产|||||
||评估对象||评估方法||||||||增值率|
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）||||（万元）|||
|三旗通信100%股权||收益法||57,260.00||9,595.44||47,664.56||496.74%||
|英卡科技100%股权||收益法||12,799.00||1,216.09||11,582.91||952.47%||

根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格为12,686.00万元。
三、本次重组的支付方式
索菱股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中以发行股份支付对价50,626.48万元，以现金支付对价21,059.52万元。根据公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）||||
|||||||合计支付的对价|
||||||对价）||
||交易对方||||||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青||649,185|||||
|||||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|秦东方||149,812|||||
|||||395.80|213.12|608.93|
|傅善平||153,653|||||
|||||405.95|101.49|507.44|
|方芳||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|小计||3,265,133|||||
|||||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计||19,162,181|||||
|||||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元，在标的资产过户完成且配套融资所募集的资金到位完成验资后15个工作日内一次性支付。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。
本次发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元。以26.42元/股为股份发行价格，本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为19,162,181股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
按照本次募集配套资金总额的上限23,000.00万元，以及本次发行价格26.42元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
（一）三旗通信
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2019年度。
2、业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、
2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果三旗通信未实现补偿期的承诺净利润时，涂必勤、黄飞明、谦怀投资应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额部分由涂必勤、黄飞明、谦怀投资以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信出具《减值测试报告》。如三旗通信减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
三旗通信减值额为三旗通信在本次交易中的作价减去期末三旗通信评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。
在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若涂必勤、黄飞明、谦怀投资未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于涂必勤、黄飞明、谦怀投资所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求涂必勤、黄飞明、谦怀投资将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
（二）英卡科技
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2018年。
2、业绩承诺金额
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000万元、1,200万元及1,600万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果英卡科技未实现补偿期的承诺净利润时，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡
科技出具《减值测试报告》。如英卡科技减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝英卡科技减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
英卡科技减值额为英卡科技在本次交易中的作价减去期末英卡科技评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。
七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产财务数据及成交金额较高者|71,686.00|71,686.00|33,728.03|
|占索菱股份相应指标比重|48.77%|74.41%|41.72%|

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有公司48.49%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有公司43.49%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行
19,162,181股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 20,217.15万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至21,087.70万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后（不考虑募集配|||||重组后（考虑募集配套|||
||||重组前||||||||||||
||||||||套资金）|||||资金）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持有股数||占股本||持有股数||占股本|）||持有股数||占股本|
||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%|||（万股）||比例（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||8,874.30||43.89|||9,555.60||43.82||
|涂必勤||-||-||883.80||4.37|||883.8||4.05||
|黄飞明||-||-||558.29||2.76|||558.29||2.56||
|谦怀投资||-||-||147.62||0.73|||147.62||0.68||
|邹鋆弢||-||-||94.88||0.47|||94.88||0.44||
|魏翔||-||-||74.91||0.37|||74.91||0.34||
|王明青||-||-||64.92||0.32|||64.92||0.30||
|李魁皇||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||
|冯曼曼||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||
|秦东方||-||-||14.98||0.07|||14.98||0.07||
|傅善平||-||-||15.37||0.08|||15.37||0.07||
|方芳||-||-||7.68||0.04|||7.68||0.04||
|张雪芬||-||-||7.68||0.04|||7.68||0.04||
|中欧润隆||0.80||-||0.80||-|||114.35||0.52||
|嘉佑投资||-||-||-||-|||75.70||0.35||
|其他股东||9,425.83||51.50||9,425.83||46.62|||9,425.83||43.22||
|股份总数||18,300.93||100.00||20,217.15||100.00|||21,087.70||100.00||

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||2015年12月31日|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||193,793.86||278,221.26|43.57%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||94,284.88||123,689.43|31.19%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||99,508.98||154,531.83|55.29%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||98,909.40||153,932.26|55.63%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||48.65%||44.46%|-8.62%||34.47%||35.05%||1.68%||
|流动比率（倍）||1.63||1.39|-14.41%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.08||0.94|-12.42%||1.39||1.04||-25.18%||
||||2016年1-9月|||||2015年度|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入||63,251.93||87,979.46|39.09%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率||29.11%||30.06%|3.27%||28.08%||27.89%||-0.68%||
|营业利润||4,532.10||2,059.28|-54.56%||7,228.94||8,617.99||19.22%||
|利润总额||4,744.26||2,272.57|-52.10%||7,600.20||9,130.41||20.13%||
|净利润||4,377.11||1,849.01|-57.76%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|归属于母公司所有者的净利润||4,422.53||1,894.43|-57.16%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||4,244.01||6,704.68|57.98%||6,214.94||6,255.86||0.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.09|-61.22%||0.41||0.45||9.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.23||0.33|43.01%||0.39||0.35||-10.26%||

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、
净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 9月末备考扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68万元，较本次交易完成前增长
57.98%；2016年 1-9月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33元，较本次交易完成前增长43.01%。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避了表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产的认购方承诺
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、发行股份募集配套资金的认购方承诺
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如三旗通信业绩补偿期间扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润、英卡科技业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺利润数，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于业绩补偿的详细安排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的相关内容。
（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.41元；假设本次交易在2015年期初完成，公司 2015年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑配套融资）的每股收益为 0.45元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2015年度（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,526.36||8,080.12||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||16,010.93||17,927.15||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||

2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年11月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19,162,181股，不考虑其他对股份数有影响的事项；
⑤假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平；
⑥假设收购三旗通信、英卡科技2016年度实现业绩为承诺利润的100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||实施重组前||实施重组后|
|2016年归属于母公司净利润（万元）||6,526.36||6,525.57||
|2016年扣非后归属于母公司净利润（万元）||6,214.94||6,631.60||
|2016年11月发行股数（万股）||-||1,916.22||
|2016年发行在外的普通股加权平均数（万股）||18,300.93||18,460.62||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.36||0.35||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.34||0.36||

本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），不存在公司即期回报被摊薄的情况。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务和提供车联网 SaaS服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，合理降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议通过，以及通过了中国证监会的审批程序。
十一、本次交易作出的重要承诺
|||||||||
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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|1||关于发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的承诺||索 菱 股份||就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；2、 本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条规定的下列要求：（1）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）本公司发行股份所购买的资||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件；5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。||
|2||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与三旗通信共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人、谦怀投资及三旗通信将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、本人、谦怀投资及三旗通信将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人、谦怀投资及三旗通信已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、本人、谦怀投资及三旗通信向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人、谦怀投资及三旗通信不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人、谦怀投资在索菱股份拥有权益的股份。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与英卡科技共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及英卡科技将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||善平、方芳 和 张雪芬||造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、本人及英卡科技将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人及英卡科技已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、本人及英卡科技向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人及英卡科技不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份。||
|3||关于标的资产经营合规性的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“谦怀投资”）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东大会决议通过或经过全体股东签字同意通过和/或董事会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、三旗通信及其控股子公司西安龙飞网络科技有限公司历史上的增资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、三旗通信（包括分公司）、龙飞网络和三旗通信香港子公司三旗通信科技（香港）有限公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三旗通信、龙飞网络和三旗香港目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和三旗香港现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股||

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|序号|承诺名称|承诺方||承诺的主要内容|
||||或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、三旗通信及其当时的股东于2009年12月28日与江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司签署《增资协议之补充协议》，约定相关特殊利益安排（包括但不限于赎回权、反稀释、共同出售权等），江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司已于 2012 年根据该协议退出三旗通信，该协议已经终止，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；5、三旗通信、龙飞网络和三旗香港已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。三旗通信、龙飞网络和三旗香港的业务经营合法有效；6、三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及龙飞网络的正常经营；7、三旗通信部分专利、著作权和商标权的权利人名称仍登记为“三旗通信科技股份有限公司”，三旗通信将尽快完成该等名称变更事宜；8、三旗通信、龙飞网络和三旗香港取得的各项专利权（含专利申请权）、著作权、商标权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。三旗香港未享有任何知识产权；9、三旗通信与展讯通信（上海）有限公司于2016年1月22日签署的相关许可协议、第三方许可协议；与 SEQUANSCOMMUNICATIONS 于 2014 年 12 月 11 日签署协议；与QUALCOMM Incorporated 于 2014 年 2 月 20 日签署 CDMAMODEM 许可协议均合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁和其他纠纷情况；10、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港无正在履行的对外担保。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；11、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；12、三旗通信、龙飞网络和三旗香港享受的各项税收优惠政策符合法律法规；13、截至本承诺函出具日，上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。上海三旗、龙飞网络和香港三旗自2014年1月1日至至本承诺函出具日没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人及上海谦怀保证并确保，本次重组完成前，上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排。王明青、邹鋆弢、秦东方曾根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、方芳、张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的英卡科技股权，此后相关方解除该等约定，除此之外，英卡科技历史上不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、英卡科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、英卡科技已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。英卡科技的业务经营合法有效；6、英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证英卡科技的正常经营；7、英卡科技取得的各项著作权、域名等知识产权合法、有效，||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。武汉英卡正在申请的商标亦不存在任何纠纷，该等商标的取得不存在障碍；8、截至本承诺函出具日，英卡科技无正在履行的对外担保。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；9、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；10、英卡科技在自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的期间享受的各项税收优惠政策符合法律法规；11、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。英卡科技自 2014 年 1月 1 日至本承诺函出具日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；12、在本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，本人承诺、保证并确保本人及英卡科技截至本承诺函出具日的其他股东，足额缴纳各自所认缴的英卡科技的全部注册资本，以使英卡科技的注册资本均实缴完毕。||
|4||关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平 、 方芳、张雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||份、三旗通信、英卡科技及其他相关各方遭受的一切损失；4、谦怀投资之各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|5||关于标的资产权属的确认函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人及谦怀投资保证并确保至本次重组完成前：1、涂必勤持有三旗通信65%股权，黄飞明持有三旗通信25%股权，谦怀投资持有三旗通信 10%股权；三旗通信注册资本为人民币 2,730 万元，已全部实际缴纳；三旗通信设有惠州分公司；2、三旗通信持有西安龙飞网络科技有限公司 100%股权，持有三旗通信科技（香港）有限公司100%股权；西安龙飞网络科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，已全部实际缴纳；三旗通信科技（香港）有限公司注册资本为港币1万元，已全部实际缴纳；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，三旗通信不存在其他子公司或分公司；4、三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；5、本人及谦怀投资持有三旗通信股权，以及三旗通信持有龙飞网络和三旗香港的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次重组完成前：1、英卡科技不存在任何子公司或分公司；2、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；3、本人持有英卡科技股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|6||关于避免同业竞争的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与标的公司、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份和/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人/本企业应遵守以下承诺：（1）本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。（3）如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。||
|||||邹鋆弢、||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就避免||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与英卡科技、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益；3、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业；4、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；5、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；6、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺；7、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||得的全部利益均应归于索菱股份。||
|7||关于减少和规范关联交易的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业或本人/本企业控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法权益；3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业优于给予第三者的条件；4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||1、本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本人控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予第三者的条件。||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|8||关于内幕信息的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为三旗通信/英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、在索菱股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本企业不存在利用未经索菱股份依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|9||关于无重大违法违规行为的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、谦怀投 资 主要 管 理人员；三旗 通 信全 体 董事、监事及 高 级管 理 人员||本人/本企业暨本次重组的交易对方，上海谦怀投资中心（有限合伙）主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及谦怀投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人及谦怀投资最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人及谦怀投资最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人和谦怀投资如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||邹鋆弢、||本人暨本次重组的交易对方，标的公司董事、监事、高级管||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬；英卡科 技 全体董事、监 事 和高 级 管理人员||理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||索 菱 股份 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员||本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|10||关联关系确认函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组中的关联关系确认如下：1、截至本确认函出具日，本人/本企业及主要管理人员与索菱股份不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，本人/本企业及其主要管理人员与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系或一致行动关系；3、截至本确认函出具日，三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；4、截至本确认函出具日，涂必勤为谦怀投资合伙人、主要管理人员，为谦怀投资执行事务合伙人上海积勤投资管理有限公司的唯一股东、执行董事、总经理、法定代表人，黄飞明为谦怀投资的有限合伙人。除上述情形外，三旗通信各个股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、截至本确认函出具日，本人/本企业与索菱股份本次募集||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||配套资金的认购对象不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|11||关于保证上市公司独立性的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就保证索菱股份独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于索菱股份独立性的相关规定；2、本人/本企业将致力于协助索菱股份遵守中国证监会对索菱股份独立性的相关规定，包括但不限于：（1）资产完整：促使索菱股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用索菱股份的资金、资产；不以索菱股份资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保；（2）人员独立：促使索菱股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在索菱股份工作，并在索菱股份领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对索菱股份行使有关股东权利外，本人/本企业不干预索菱股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定；（3）财务独立：促使索菱股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证不干预索菱股份的资金使用，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户；（4）机构独立：促使索菱股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，保证本人/本企业不会超越股东大会直接或间接干预公司的机构的运营；（5）业务独立：本人/本企业保证除通过对索菱股份行使股东权利的合理方式外，不对索菱股份的业务进行干预，保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业避免从事与索菱股份具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与索菱股份发生关联交易。对于不可避免与索菱股份发生关联交易时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，并善意、严格地履行与索菱股份签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照索菱股份章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。||
|12||关联关系||索 菱 股||本公司兹就本次重组中的关联关系确认如下：||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||确认函||份||1、截至本确认函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，除本公司实际控制人肖行亦认购本公司因募集配套资金而非公开发行的股份外，发行股份募集配套资金的其他认购方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|13||关于避免资金占用的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、三旗通信资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人/本企业不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、英卡科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|14||一致行动关系补充确认函||嘉 佑 投资、许玉婷、毛国华、中欧||本人或本企业与标的公司及其股东、索菱股份董事长肖行亦、其他交易对方及其委托人/合伙人之间不存在任何法定的或约定的一致行动关系。||

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|序号|承诺名称||承诺方|承诺的主要内容|
|||润隆、兰宇、吕特颖、郭桂仪|||

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二章 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为71,686.00万元，公司购买三旗通信、英卡科技产生的商誉合计为50,449.94万元，本次交易完成后公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下表：
单位：万元
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||序号||标的资产||账面价值||评估值||增减值幅度|
|1||三旗通信100%股权||9,595.44||57,260.00||496.74%||
|2||英卡科技100%股权||1,216.09||12,799.00||952.47%||

截至2016年6月30日，三旗通信账面净资产（合并口径）为9,595.44万元，评估增值47,664.56万元，评估增值率为496.74%。英卡科技账面净资产为1,216.09万元，评估增值11,582.91万元，评估增值率为952.47%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
四、业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
五、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权及英卡科技100%股权。本次交易完成后，公司的资产规模较本次交易前将有一定幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成后，上市公司当年（2016年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公司或三旗通信、英卡科技经营业绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
六、标的公司税收优惠政策变动的风险
三旗通信被认定为上海市高新技术企业，发证日期为 2014年 10月 23日，
并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；龙飞网络被认定为陕西省高新技术企业，发证日期为 2014年 9月 4日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；龙飞网络经陕西省工业和信息化厅颁发证书编号为陕R-2013-0016的软件企业认定证书，发证日期为 2013年6月14日，龙飞网络 2014年开始获利，2014年度和 2015年度企业所得税全免，2016年度至2018年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，三旗通信和龙飞网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，实现在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策变化的风险
三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业，英卡科技所处行业为软件和信息技术服务业，近年来国家有关部门先后出台了一系列政策对上述产业的发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予上述相关行业内企业持续的产业政策支持。
但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到三旗通信、英卡科技所处行业的产业支持政策的持续性，将对三旗通信、英卡科技业务发展造成不利的影响。
九、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才
是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心人才的依赖度较高。如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
十、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 23,000万元，本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策支持是本次重大资产重组的主要驱动
近年来，我国相继出台了一系列发展汽车电子、车联网方面的利好政策，有力地驱动了相关行业的发展。2012年，在国际市场需求下降、全球产业调整的形势下，工信部推出了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出将大力发展应用电子产品，其中应用电子产品中的汽车电子产品包括车载信息平台和网络、车载电子及汽车安全等。2013年，国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号），提出要将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2015年，国务院相继发布的《中国制造2025》和《关于积极推进“互联网+”行动指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中国制造2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。
与此同时，并购重组的相关政策也是本次重组的有力驱动。2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2013年 1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点支持推进兼并重组的行业。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
综上所述，利好的行业政策和鼓励性的并购重组政策为本次重组提供了有力驱动。
（二）信息技术不断更新为公司发展带来了重大机遇
现阶段，以互联网化、数字化、智能化为特征的新一轮工业革命方兴未艾，我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。2015年工信部制定的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》（工信部[2013]317号）提出了“到 2018年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达82”的总体目标。
工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
随着互联网与传统工业的逐渐融合，信息技术正在进行更新进步。传统及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴科技极大地改善了硬件的技术实现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软件和硬件互相带动和促进，将促进集成电路技术、通信技术、传感技术等信息技术的快速发展，同时将带来完整的用户体验和规模效应。
因此，现阶段信息技术的不断更新，为公司发展带来了重大机遇。
（三）所属行业快速发展是本次重大资产重组的客观动因
上市公司主营业务为车载 CID系统的研发、设计和销售，所属细分行业为车联网行业。车联网行业目前正处在快速发展的成长期，2011年到2015年，我国汽车保有量从0.94亿辆到1.72亿辆，增幅达到82.98%，如果仅以10%的增长率来测算，预计 2016年我国汽车保有量将会达到 1.89亿辆，到 2017年，我国汽车保有量将突破2亿辆，为我国车联网产品市场形成了巨大的潜在需求。伴随着汽车保有量的增长和互联网技术的不断发展，我国车联网渗透率也在不断提升。2012年-2015年，我国车联网渗透率由3.23%上升到7.88%，预计2016年将达到8.96%。
车联网的核心技术情况体现在实现车与车、车与人、车与路、车与云平台之间的通信技术，汽车通信技术的发展为车联网的推广和应用奠定基础。目前的汽
车核心通信技术LTE-V和DSRC技术已经满足20ms的低时钟延迟（在防碰撞情境下）、95%的高可靠性和支持达 280km/h的高速运动中通信，较于传统通信技术2G、LTE以及蓝牙等，提升了通信数据的准确性、及时性以及用户满意度。
基于车联网核心通信技术的快速发展和车联网用户需求的不断提升，将有力推动车联网行业上下游企业通过并购重组等方式整合车联网产业链资源和发展全产业链经营模式，以提高自身的核心竞争力。因此，公司所属行业的快速发展是推动本次重组有力的客观因素。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司布局整个车联网产业链，促进行业快速发展
在行业鼓励性政策环境不断变化升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续发展的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网硬件终端技术的研发为核心，通过整合车联网通信技术及运营平台，布局整个车联网产业链，从而为行业客户根据不同的需求提供定制化的产品和服务，提供智能行车的整体解决方案。
三旗通信作为通信行业知名企业，具有较强的通信技术研发能力和产品方案设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，索菱股份将成为车联网平台运营商，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，促进行业的快速发展。
（二）有利于上市公司发挥协同效应，实现市场的优势互补
上市公司自成立以来，一直从事专业 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务，为国内同行业中规模较大、技术能力较强的专业性企业。公司 CID系统的产销量位居国内行业前列，公司已成为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计
为核心发展方向的高新技术企业，三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载OBD设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡等产品，其主营产品已经进入日本、菲律宾、印度等国家，形成了自主创新的产品系列和一套较为完善的技术体系。英卡科技成立初期主要专注于车联网核心平台研发、 4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作；2015年开始，英卡科技加大了车联网SaaS产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。
通过本次重组，上市公司和标的公司将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖等方面形成显著的优势互补。一方面，公司将帮助标的公司扩充海外市场渠道，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将标的公司产品的研发设计整合到上市公司的产品中，上市公司的产品研发设计能力、产品类型及服务体系将进一步提高和完善，从而进一步提升客户满意度。
（三）有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步提升，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司的多项业务的经营效益将得到有效改善，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力、市场拓展能力和综合竞争力，提升股东回报率。
三、本次交易决策过程及尚需履行的审批
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年6月20日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等相关议案。
2016年 9月 9日，谦怀投资召开全体合伙人会议，审议通过了上市公司向谦怀投资购买其持有的三旗通信10%股权的议案。
2016年 9月 9日，三旗通信召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买三旗通信100%股权的议案。
2016年 9月 9日，英卡科技召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买英卡科技100%股权的议案。
2016年9月12日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组报告
书（上会稿）及其摘要等相关议案。
2016年 9月 28日，上市公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2016年 11月 24日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于与交易对方签订深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议等相关议案。
2016年 12月 14日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案等相关议案。
2017年 2月 8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
无。
四、本次交易具体方案
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行
股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为 12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为 59,000.00万元和 12,686.00万元，合计交易作价 71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以 2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。本次交易共计发行19,162,181股。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）|||合计支付的对价|
||交易对方||||对价）||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王明青|649,185||||
|||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇|230,480||||
|||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼|230,480||||
|||608.93|152.23|761.16|
|秦东方|149,812||||
|||395.80|213.12|608.93|
|傅善平|153,653||||
|||405.95|101.49|507.44|
|方芳|76,827||||
|||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬|76,827||||
|||202.98|50.74|253.72|
|小计|3,265,133||||
|||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计|19,162,181||||
|||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.08元（含税）；根据公司 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除
权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为
26.42元/股。本次交易共计发行不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信在此期间产生的盈利由上市公司享有；如三旗通信在此期间产生亏损，则由三旗通信全体股东内部以连带责任方式承担。
自评估基准日起至资产交割日止，英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司享有；如英卡科技在此期间产生亏损，则由英卡科技全体股东内部以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益的影响。
六、滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安
排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
八、公司治理
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由涂必勤担任，且涂必勤担任三旗通信总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信财务负责人应由上市公司负责委派并通过三旗通信董事会聘任。三旗通信的其他高级管理人员由三旗通信董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，三旗通信其他中级和初级管理人员聘任应由三旗通信总经理决定。本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规、规范性文件及三旗通信《公司章程》所规定的程序，向三旗通信委任或提名董事、监事及高级管理人员。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由王明青担任，且魏翔担任英卡科技总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技财务负责人应由上市公司负责委派并通过英卡科技董事会聘任。英卡科技的其他高级管理人员由英卡科技董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，英卡科技其他中级和初级管理人员聘任应由英卡科技总经理决定。各方应尽可能保证英卡科技管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展。
为保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性，本次交易采取的措施如下：
（一）股权激励及股份锁定安排
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向涂必勤、黄飞明、谦
怀投资购买三旗通信100%股权，谦怀投资系以股权激励为目的设立的员工持股平台，管理团队和核心技术人员均为本次交易的交易对方谦怀投资的出资人。本次交易完成后，管理团队和核心技术人员将间接持有上市公司股份。
谦怀投资承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。
上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了三旗通信和英卡科技的管理团队及核心人员的稳定性，有助于增强管理团队及核心人员的工作积极性。
（二）超额业绩奖励
根据索菱股份与三旗通信、英卡科技分别签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》：如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将超额实现的收益的一定比例用于对三旗通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励。
（三）制度体系和文化团队建设
上市公司将采取积极措施维护三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员
的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队及核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时，上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员的稳定与发展。
九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||
|标的资产财务数据及成交金额较高者||71,686.00||71,686.00||33,728.03||
|占索菱股份相应指标比重||48.77%||74.41%||41.72%||

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行股份募
集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有公司48.49%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有公的司43.49%股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 20,217.15万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至21,087.70万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后（不考虑募集配|||||重组后（考虑募集配套|||
||||重组前||||||||||||
||||||||套资金）|||||资金）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持有股数||占股本||持有股数||占股本|）||持有股数||占股本比|
||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%|||（万股）||例（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||8,874.30||43.89|||9,555.60||45.31||
|涂必勤||-||-||883.8||4.37|||883.8||4.19||
|黄飞明||-||-||558.29||2.76|||558.29||2.65||
|谦怀投资||-||-||147.62||0.73|||147.62||0.70||
|邹鋆弢||-||-||94.88||0.47|||94.88||0.45||
|魏翔||-||-||74.91||0.37|||74.91||0.36||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王明青|-|-|64.92|0.32|64.92|0.31|
|李魁皇|-|-|23.05|0.11|23.05|0.11|
|冯曼曼|-|-|23.05|0.11|23.05|0.11|
|秦东方|-|-|14.98|0.07|14.98|0.07|
|傅善平|-|-|15.37|0.08|15.37|0.07|
|方芳|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|张雪芬|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|中欧润隆|0.80|-|0.80|-|114.35|0.54|
|嘉佑投资|-|-|-|-|75.70|0.36|
|其他股东|9,425.83|51.50|9,425.83|46.62|9,425.83|44.70|
|股份总数|18,300.93|100.00|20,217.15|100.00|21,087.70|100.00|

本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||193,793.86||278,221.26||43.57%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||94,284.88||123,689.43||31.19%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||99,508.98||154,531.83||55.29%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||98,909.40||153,932.26||55.63%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||48.65%||44.46%||-8.62%||34.47%||35.05%||1.68%||
|流动比率（倍）||1.63||1.39||-14.41%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.08||0.94||-12.42%||1.39||1.04||-25.18%||
||项目||2016年1-9月||||||2015年度|||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入|63,251.93||87,979.46||39.09%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率|29.11%||30.06%||3.27%||28.08%||27.89%||-0.68%||
|营业利润|4,532.10||2,059.28||-54.56%||7,228.94||8,617.99||19.22%||
|利润总额|4,744.26||2,272.57||-52.10%||7,600.20||9,130.41||20.13%||
|净利润|4,377.11||1,849.01||-57.76%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|归属于母公司所有者的净利润|4,422.53||1,894.43||-57.16%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,244.01||6,704.68||57.98%||6,214.94||6,255.86||0.66%||
|基本每股收益（元/股）|0.24||0.09||-61.22%||0.41||0.45||9.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.23||0.33||43.01%||0.39||0.35||-10.26%||

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 9月末备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68万元，较本次交易完成前增长57.98%；2016年 1-9月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33元，较本次交易完成前增长43.01%。
第四章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市索菱实业股份有限公司|
|设立日期|1997年10月17日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|索菱股份|
|股票代码|002766|
|法定代表人|肖行亦|
|注册地址|深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋|
|统一社会信用代码|9144030027939160XU|
|注册资本|人民币18,300.93万元|
|办公地址|深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座28楼|
|经营范围|汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司成立
索菱股份的前身是索菱有限，是由自然人肖行亦和叶庆荣以货币方式共同出资设立，成立时注册资金人民币200万元。
1997年 9月 3日，深圳兴蒙会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深兴验字[1997]第 L180号）。经 1997年 9月 25日深圳市经济发展局出具的《关于深圳市索菱实业有限公司立项的批复》（深经复[1997]274号）批准，索菱有限设立。
1997年 10月 17日，深圳市工商行政管理局向索菱有限核发了注册号为
27939160-X的《企业法人营业执照》。索菱有限成立时，公司住所为深圳市宝
安区龙华镇弓村工业区三栋一楼，法定代表人为肖行亦，公司经营范围：汽车用
收录（放）音机的生产；国内商业、物资供销业（不含专营专控、专卖商品及限制项目）。
索菱有限设立时股权结构见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||100.00||50.00%||
|2||叶庆荣||100.00||50.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、1999年12月，股权转让
1999年 11月 18日，叶庆荣与叶玉娟签订《股权转让合同书》，股东叶庆荣将其持有50%的股权以 100万元的价格转让给叶玉娟。1999年 11月 30日，索菱有限股东会审议通过了上述股权转让的决议。
1999年12月1日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号变更为4403012036672。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||100.00||50.00%||
|2||叶玉娟||100.00||50.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

2、2000年5月，股权转让
2000年4月17日，经索菱有限股东会审议决定，股东叶玉娟将其持有40%的股权以80万元的价格转让给肖行亦，将其持有10%的股权以20万元的价格转让给萧行杰。2000年4月18日，叶玉娟与肖行亦、萧行杰分别签订了上述转让的《股权转让协议》。
2000年5月15日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：4403012036672）。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||180.00||90.00%||
|2||萧行杰||20.00||10.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

3、2009年6月，注册资本增至500万元
2009年6月10日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至500万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009年6月12日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深国信泰（内）验字[2009]64号）。
2009年6月19日，深圳市工商行政管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||480.00||96.00%||
|2||萧行杰||20.00||4.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

4、2009年8月，注册资本增至800万元
2009年7月1日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至800万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009年8月5日，深圳财信会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深财验字[2009]第177号）。
2009年8月12日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|肖行亦|780.00|97.50%|
|2|萧行杰|20.00|2.50%|
|合计||800.00|100.00%|

5、2010年3月，注册资本增至1,100万元
2010年 2月 4日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 1,100万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。2010年3月5日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深国信泰（内）验字[2010]10号）。
2010年3月10日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||1,080.00||98.18%||
|2||萧行杰||20.00||1.82%||
|合计||||1,100.00||100.00%||

6、2010年3月，注册资本增至6,100万元
2010年 3月 20日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 6,100万元，本次新增注册资本5,000万元由股东以资本公积转增。
2010年 3月 18日，深圳天大联合会计师事务所对公司截至 2010年 3月 15日的财务数据进行了审计，出具了《审计报告》（深天大内审字[2010]第055号）；
对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验字[2010]第40号）。
2010年3月22日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||5,980.00||98.03%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|萧行杰|120.00|1.97%|
|合计||6,100.00|100.00%|

2011年 6月 10日，索菱股份 2011年第一次临时股东大会决议，将上述新增注册资本5,000万元更正为其他应付款转增，转增基准日为2010年3月18日，变更后注册资本为6,100万元，各股东认缴出资额不变。深圳天大联合会计师事务所于 2011年 6月 8日对公司截至 2010年 3月 15日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（深天大内审字[2011]297号），于 2011年 6月 10日对公司截至2010年3月18日止的出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验字[2011]160号）。公司已在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
7、2010年8月，股权转让
2010年 8月 20日，经索菱有限股东会审议决定，股东肖行亦将其持有的9.38%的股权以每股 1.33元的价格转让给李贤彩等 46名自然人。同日，肖行亦就上述股权转让事宜与李贤彩等46名自然人分别签订了《股权转让协议书》。
2010年8月30日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||5,406.00||88.62%||
|2||萧行杰||120.00||1.97%||
|3||李贤彩||195.00||3.20%||
|4||吴文兴||45.00||0.74%||
|5||蔡建国||35.00||0.57%||
|6||钟贵荣||32.00||0.52%||
|7||邓庆明||30.00||0.49%||
|8||庞念彬||30.00||0.49%||
|9||杨卓||25.00||0.41%||
|10||李鹏||25.00||0.41%||
|11||张洪涛||18.00||0.30%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|12||戴志鸿||10.00||0.16%||
|13||曾城||10.00||0.16%||
|14||夏红萍||8.50||0.14%||
|15||李东成||7.00||0.11%||
|16||谌勇超||7.00||0.11%||
|17||邓先海||5.00||0.08%||
|18||张皓||5.00||0.08%||
|19||刘志勇||5.00||0.08%||
|20||符昌杰||5.00||0.08%||
|21||黎锋||5.00||0.08%||
|22||陈伟华||5.00||0.08%||
|23||兰庭端||5.00||0.08%||
|24||罗志豪||5.00||0.08%||
|25||朱勇刚||5.00||0.08%||
|26||陈君维||4.00||0.07%||
|27||黄子龙||4.00||0.07%||
|28||史海峰||4.00||0.07%||
|29||吕吉霞||3.00||0.05%||
|30||刘勤||3.00||0.05%||
|31||钟焱文||3.00||0.05%||
|32||蒋文魁||3.00||0.05%||
|33||钟世威||3.00||0.05%||
|34||罗永明||3.00||0.05%||
|35||朱胜刚||3.00||0.05%||
|36||魏有国||2.00||0.03%||
|37||熊绍福||2.00||0.03%||
|38||文星义||2.00||0.03%||
|39||叶伟恒||2.00||0.03%||
|40||文日强||2.00||0.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|41||王劲勇||1.50||0.02%||
|42||马文波||1.00||0.02%||
|43||魏丙奎||1.00||0.02%||
|44||胡磊求||1.00||0.02%||
|45||谢艳红||1.00||0.02%||
|46||彭婷||1.00||0.02%||
|47||曾卫平||1.00||0.02%||
|48||李文伟||1.00||0.02%||
|合计||||6,100.00||100.00%||

8、2010年10月，整体改制设立股份公司
2010年10月5日，索菱有限召开关于发起设立深圳市索菱实业股份有限公司的股东会议暨发起人会议，同意以公司截至2010年8月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。索菱有限的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
经中审国际会计师事务所出具的《审计报告》（中审国际审字[2010]第01030033号），截至2010年8月31日，索菱有限资产总额34,245.04万元，负债总额为 23,997.02万元，净资产总额为 10,248.02万元。公司以截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 10,248.02万元折合成股份总额 10,000万股，整体变更设立股份有限公司。此次出资经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030006号）审验。
2010年10月8日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了《股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[144]号），对索菱有限股份制改制所涉及的股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。
2010年 10月 22日，公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为440306102775279）。公司经营范围变更为：汽车用收录（放）
音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，
国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。整体变更为股份公司后，公司总股本 10,000万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||88.62%||
|2||李贤彩||319.67||3.20%||
|3||萧行杰||196.72||1.97%||
|4||吴文兴||73.77||0.74%||
|5||蔡建国||57.38||0.57%||
|6||钟贵荣||52.46||0.52%||
|7||邓庆明||49.18||0.49%||
|8||庞念彬||49.18||0.49%||
|9||杨卓||40.98||0.41%||
|10||李鹏||40.98||0.41%||
|11||张洪涛||29.51||0.30%||
|12||戴志鸿||16.39||0.16%||
|13||曾城||16.39||0.16%||
|14||夏红萍||13.93||0.14%||
|15||李东成||11.48||0.11%||
|16||谌勇超||11.42||0.11%||
|17||邓先海||8.20||0.08%||
|18||张皓||8.20||0.08%||
|19||刘志勇||8.20||0.08%||
|20||符昌杰||8.20||0.08%||
|21||黎锋||8.20||0.08%||
|22||陈伟华||8.20||0.08%||
|23||兰庭端||8.20||0.08%||
|24||罗志豪||8.20||0.08%||
|25||朱勇刚||8.20||0.08%||
|26||陈君维||6.56||0.07%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|27||黄子龙||6.56||0.07%||
|28||史海峰||6.56||0.07%||
|29||吕吉霞||4.92||0.05%||
|30||刘勤||4.92||0.05%||
|31||钟焱文||4.92||0.05%||
|32||蒋文魁||4.92||0.05%||
|33||钟世威||4.92||0.05%||
|34||罗永明||4.92||0.05%||
|35||朱胜刚||4.92||0.05%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||熊绍福||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||叶伟恒||3.28||0.03%||
|40||文日强||3.28||0.03%||
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||马文波||1.64||0.02%||
|43||魏丙奎||1.64||0.02%||
|44||胡磊求||1.64||0.02%||
|45||谢艳红||1.64||0.02%||
|46||彭婷||1.64||0.02%||
|47||曾卫平||1.64||0.02%||
|48||李文伟||1.64||0.02%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

9、2010年11月，注册资本增至10,017.60万元
2010年 11月 8日，经索菱股份 2010年第一次临时股东大会审议，决定以股份公司截至2010年3月31日每股净资产1.33元的价格向乐星等11名自然人发行17.60万股。
2010年11月9日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了
《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030009号）。
2010年 11月 15日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||88.47%||
|2||李贤彩||319.67||3.19%||
|3||萧行杰||196.72||1.96%||
|4||吴文兴||73.77||0.74%||
|5||蔡建国||57.38||0.57%||
|6||钟贵荣||52.46||0.52%||
|7||邓庆明||49.18||0.49%||
|8||庞念彬||49.18||0.49%||
|9||杨卓||40.98||0.41%||
|10||李鹏||40.98||0.41%||
|11||张洪涛||29.51||0.29%||
|12||戴志鸿||16.39||0.16%||
|13||曾城||16.39||0.16%||
|14||夏红萍||13.93||0.14%||
|15||李东成||11.48||0.11%||
|16||谌勇超||11.42||0.11%||
|17||邓先海||8.20||0.08%||
|18||张皓||8.20||0.08%||
|19||刘志勇||8.20||0.08%||
|20||符昌杰||8.20||0.08%||
|21||黎锋||8.20||0.08%||
|22||陈伟华||8.20||0.08%||
|23||兰庭端||8.20||0.08%||
|24||罗志豪||8.20||0.08%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|25||朱勇刚||8.20||0.08%||
|26||陈君维||6.56||0.07%||
|27||黄子龙||6.56||0.07%||
|28||史海峰||6.56||0.07%||
|29||吕吉霞||4.92||0.05%||
|30||刘勤||4.92||0.05%||
|31||钟焱文||4.92||0.05%||
|32||蒋文魁||4.92||0.05%||
|33||钟世威||4.92||0.05%||
|34||罗永明||4.92||0.05%||
|35||朱胜刚||4.92||0.05%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||熊绍福||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||叶伟恒||3.28||0.03%||
|40||文日强||3.28||0.03%||
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||马文波||1.64||0.02%||
|43||魏丙奎||1.64||0.02%||
|44||胡磊求||1.64||0.02%||
|45||谢艳红||1.64||0.02%||
|46||彭婷||1.64||0.02%||
|47||曾卫平||1.64||0.02%||
|48||李文伟||1.64||0.02%||
|49||乐星||2.40||0.02%||
|50||王艳斌||2.40||0.02%||
|51||张富国||1.60||0.02%||
|52||王阳初||1.60||0.02%||
|53||杨振||1.60||0.02%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|54||李培田||1.60||0.02%||
|55||黄广荣||1.60||0.02%||
|56||何秋||1.60||0.02%||
|57||何辉永||1.60||0.02%||
|58||覃玲荣||0.80||0.01%||
|59||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||10,017.60||100.00%||

10、2010年12月，注册资本增至11,800万元
2010年 12月 2日，索菱股份 2010年第二次临时股东大会审议通过公司发行新股事项。公司以每股人民币5.084元向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司以及朱筠笙等20位自然人发行1,782.40万股。
2010年12月1日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030014号）。
2010年12月2日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||75.10%||
|2||李贤彩||319.67||2.71%||
|3||萧行杰||196.72||1.67%||
|4||吴文兴||73.77||0.63%||
|5||蔡建国||57.38||0.49%||
|6||钟贵荣||52.46||0.44%||
|7||邓庆明||49.18||0.42%||
|8||庞念彬||49.18||0.42%||
|9||李鹏||40.98||0.35%||
|10||杨卓||40.98||0.35%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|11||张洪涛||29.51||0.25%||
|12||戴志鸿||16.39||0.14%||
|13||曾城||16.39||0.14%||
|14||夏红萍||13.93||0.12%||
|15||李东成||11.48||0.10%||
|16||谌勇超||11.42||0.10%||
|17||陈伟华||8.20||0.07%||
|18||邓先海||8.20||0.07%||
|19||符昌杰||8.20||0.07%||
|20||兰庭端||8.20||0.07%||
|21||黎锋||8.20||0.07%||
|22||刘志勇||8.20||0.07%||
|23||罗志豪||8.20||0.07%||
|24||张皓||8.20||0.07%||
|25||朱勇刚||8.20||0.07%||
|26||陈君维||6.56||0.06%||
|27||黄子龙||6.56||0.06%||
|28||史海峰||6.56||0.06%||
|29||蒋文魁||4.92||0.04%||
|30||刘勤||4.92||0.04%||
|31||吕吉霞||4.92||0.04%||
|32||罗永明||4.92||0.04%||
|33||钟世威||4.92||0.04%||
|34||钟焱文||4.92||0.04%||
|35||朱胜刚||4.92||0.04%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||文日强||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||熊绍福||3.28||0.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|40||叶伟恒||3.28||0.03%||
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||乐星||2.40||0.02%||
|43||王艳斌||2.40||0.02%||
|44||胡磊求||1.64||0.01%||
|45||李文伟||1.64||0.01%||
|46||马文波||1.64||0.01%||
|47||彭婷||1.64||0.01%||
|48||魏丙奎||1.64||0.01%||
|49||谢艳红||1.64||0.01%||
|50||曾卫平||1.64||0.01%||
|51||何辉永||1.60||0.01%||
|52||何秋||1.60||0.01%||
|53||黄广荣||1.60||0.01%||
|54||李培田||1.60||0.01%||
|55||王阳初||1.60||0.01%||
|56||杨振||1.60||0.01%||
|57||张富国||1.60||0.01%||
|58||覃玲荣||0.80||0.01%||
|59||童方义||0.80||0.01%||
|60||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||5.00%||
|61||北京华商盈通投资有限公司||567.38||4.81%||
|62||朱筠笙||22.62||0.19%||
|63||陈思妙||200.00||1.69%||
|64||姚静坤||71.40||0.61%||
|65||陈良辉||58.00||0.49%||
|66||林俊江||40.00||0.34%||
|67||文锦云||30.00||0.25%||
|68||毛春生||30.00||0.25%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|69||杨立功||25.00||0.21%||
|70||范建璞||20.00||0.17%||
|71||叶韵儿||20.00||0.17%||
|72||冯新江||20.00||0.17%||
|73||陈嘉欣||20.00||0.17%||
|74||郝亚明||20.00||0.17%||
|75||牛建德||10.00||0.08%||
|76||张亦灵||10.00||0.08%||
|77||李玉怡||10.00||0.08%||
|78||邓仲豪||10.00||0.08%||
|79||文静||5.00||0.04%||
|80||刘绍忠||2.00||0.02%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|合计||||11,800.00||100.00%||

11、2011年7月，注册资本增至13,720.93万元
2011年 6月 29日，索菱股份 2010年年度股东大会决议通过公司发行新股事项。公司以每股5.3382元的价格向北京华商盈通投资有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市半岛基石创业投资有限公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、招商湘江产业投资有限公司、自然人朱筠笙、孙伟琦发行了1,920.93万股。2011年7月12日，中审国际会计师事务所对增资进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]第01030009号）。2011年 7月 18日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|3||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|4||招商湘江产业投资有限公司||544.00||3.96%||
|5||昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||430.86||3.14%||
|6||李贤彩||319.67||2.33%||
|7||孙伟琦||274.42||2.00%||
|8||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|9||陈思妙||200.00||1.46%||
|10||萧行杰||196.72||1.43%||
|11||深圳市半岛基石创业投资有限公司||131.13||0.96%||
|12||吴文兴||73.77||0.54%||
|13||姚静坤||71.40||0.52%||
|14||陈良辉||58.00||0.42%||
|15||蔡建国||57.38||0.42%||
|16||钟贵荣||52.46||0.38%||
|17||邓庆明||49.18||0.36%||
|18||庞念彬||49.18||0.36%||
|19||杨卓||40.98||0.30%||
|20||李鹏||40.98||0.30%||
|21||林俊江||40.00||0.29%||
|22||朱筠笙||35.30||0.26%||
|23||文锦云||30.00||0.22%||
|24||毛春生||30.00||0.22%||
|25||张洪涛||29.51||0.22%||
|26||杨立功||25.00||0.18%||
|27||范建璞||20.00||0.15%||
|28||叶韵儿||20.00||0.15%||
|29||冯新江||20.00||0.15%||
|30||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|31||郝亚明||20.00||0.15%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||符昌杰||8.20||0.06%||
|45||黎锋||8.20||0.06%||
|46||陈伟华||8.20||0.06%||
|47||兰庭端||8.20||0.06%||
|48||罗志豪||8.20||0.06%||
|49||朱勇刚||8.20||0.06%||
|50||陈君维||6.56||0.05%||
|51||黄子龙||6.56||0.05%||
|52||史海峰||6.56||0.05%||
|53||文静||5.00||0.04%||
|54||吕吉霞||4.92||0.04%||
|55||刘勤||4.92||0.04%||
|56||钟焱文||4.92||0.04%||
|57||蒋文魁||4.92||0.04%||
|58||钟世威||4.92||0.04%||
|59||罗永明||4.92||0.04%||
|60||朱胜刚||4.92||0.04%||
|61||魏有国||3.28||0.02%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|62||熊绍福||3.28||0.02%||
|63||文星义||3.28||0.02%||
|64||叶伟恒||3.28||0.02%||
|65||文日强||3.28||0.02%||
|66||王劲勇||2.46||0.02%||
|67||王艳斌||2.40||0.02%||
|68||乐星||2.40||0.02%||
|69||刘绍忠||2.00||0.01%||
|70||马文波||1.64||0.01%||
|71||魏丙奎||1.64||0.01%||
|72||胡磊求||1.64||0.01%||
|73||谢艳红||1.64||0.01%||
|74||彭婷||1.64||0.01%||
|75||曾卫平||1.64||0.01%||
|76||李文伟||1.64||0.01%||
|77||张富国||1.60||0.01%||
|78||王阳初||1.60||0.01%||
|79||杨振||1.60||0.01%||
|80||李培田||1.60||0.01%||
|81||黄广荣||1.60||0.01%||
|82||何秋||1.60||0.01%||
|83||何辉永||1.60||0.01%||
|84||蔡元庆||1.00||0.01%||
|85||覃玲荣||0.80||0.01%||
|86||童方义||0.80||0.01%||
|||合计||13,720.93||100.00%||

12、2011年10月，股份转让
2011年10月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）将所
持有的公司3.14%的全部股权转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙），转让价格为每股 5.34元；深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的公司0.96%的全部股权分别转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.55%）和深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.41%），转让价格为每股5.34元；股东符昌杰、朱勇刚和李文伟将持有的合计18.04万股、占0.13%的全部股权，转让给叶玉娟，转让价格为每股 1.00元。2011年 10月 31日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|3||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|4||招商湘江产业投资有限公司||544.00||3.96%||
|5||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||505.79||3.69%||
|6||李贤彩||319.67||2.33%||
|7||孙伟琦||274.42||2.00%||
|8||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|9||陈思妙||200.00||1.46%||
|10||萧行杰||196.72||1.43%||
|11||吴文兴||73.77||0.54%||
|12||姚静坤||71.40||0.52%||
|13||陈良辉||58.00||0.42%||
|14||蔡建国||57.38||0.42%||
|15||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|16||钟贵荣||52.46||0.38%||
|17||邓庆明||49.18||0.36%||
|18||庞念彬||49.18||0.36%||
|19||杨卓||40.98||0.30%||
|20||李鹏||40.98||0.30%||
|21||林俊江||40.00||0.29%||
|22||朱筠笙||35.30||0.26%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|23||文锦云||30.00||0.22%||
|24||毛春生||30.00||0.22%||
|25||张洪涛||29.51||0.22%||
|26||杨立功||25.00||0.18%||
|27||范建璞||20.00||0.15%||
|28||叶韵儿||20.00||0.15%||
|29||冯新江||20.00||0.15%||
|30||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|31||郝亚明||20.00||0.15%||
|32||叶玉娟||18.04||0.13%||
|33||戴志鸿||16.39||0.12%||
|34||曾城||16.39||0.12%||
|35||夏红萍||13.93||0.10%||
|36||李东成||11.48||0.08%||
|37||谌勇超||11.42||0.08%||
|38||牛建德||10.00||0.07%||
|39||张亦灵||10.00||0.07%||
|40||李玉怡||10.00||0.07%||
|41||邓仲豪||10.00||0.07%||
|42||邓先海||8.20||0.06%||
|43||张皓||8.20||0.06%||
|44||刘志勇||8.20||0.06%||
|45||黎锋||8.20||0.06%||
|46||陈伟华||8.20||0.06%||
|47||兰庭端||8.20||0.06%||
|48||罗志豪||8.20||0.06%||
|49||陈君维||6.56||0.05%||
|50||黄子龙||6.56||0.05%||
|51||史海峰||6.56||0.05%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|52||文静||5.00||0.04%||
|53||吕吉霞||4.92||0.04%||
|54||刘勤||4.92||0.04%||
|55||钟焱文||4.92||0.04%||
|56||蒋文魁||4.92||0.04%||
|57||钟世威||4.92||0.04%||
|58||罗永明||4.92||0.04%||
|59||朱胜刚||4.92||0.04%||
|60||魏有国||3.28||0.02%||
|61||熊绍福||3.28||0.02%||
|62||文星义||3.28||0.02%||
|63||叶伟恒||3.28||0.02%||
|64||文日强||3.28||0.02%||
|65||王劲勇||2.46||0.02%||
|66||王艳斌||2.40||0.02%||
|67||乐星||2.40||0.02%||
|68||刘绍忠||2.00||0.01%||
|69||马文波||1.64||0.01%||
|70||魏丙奎||1.64||0.01%||
|71||胡磊求||1.64||0.01%||
|72||谢艳红||1.64||0.01%||
|73||彭婷||1.64||0.01%||
|74||曾卫平||1.64||0.01%||
|75||张富国||1.60||0.01%||
|76||王阳初||1.60||0.01%||
|77||杨振||1.60||0.01%||
|78||李培田||1.60||0.01%||
|79||黄广荣||1.60||0.01%||
|80||何秋||1.60||0.01%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|81||何辉永|1.60||0.01%||
|82||蔡元庆|1.00||0.01%||
|83||覃玲荣|0.80||0.01%||
|84||童方义|0.80||0.01%||
|合计|||13,720.93||100.00%||

13、2012年3月，股份转让
2012年3月，招商湘江产业投资有限公司将持有发行人的3.96%的股权以约每股 6.47元的价格转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让完成后招商湘江不再持有发行人股权。2012年3月27日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）|持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%|
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1，049.79||7.65%|
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%|
|4||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%|
|5||李贤彩||319.67||2.33%|
|6||孙伟琦||274.42||2.00%|
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%|
|8||陈思妙||200.00||1.46%|
|9||萧行杰||196.72||1.43%|
|10||吴文兴||73.77||0.54%|
|11||姚静坤||71.40||0.52%|
|12||陈良辉||58.00||0.42%|
|13||蔡建国||57.38||0.42%|
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%|
|15||钟贵荣||52.46||0.38%|
|16||邓庆明||49.18||0.36%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|30||郝亚明||20.00||0.15%||
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||
|59||魏有国||3.28||0.02%||
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||
|79||何秋||1.60||0.01%||
|80||何辉永||1.60||0.01%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|82||覃玲荣||0.80||0.01%||
|83||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||13,720.93||100.00%||

14、2012年7月，变更股东名称
2012年 5月，公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）变更企业名称为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）。公司于 2012年 7月进行了工商登记变更并重新变更营业执照。本次股东名称变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||7.65%||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|5||李贤彩||319.67||2.33%||
|6||孙伟琦||274.42||2.00%||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|8||陈思妙||200.00||1.46%||
|9||萧行杰||196.72||1.43%||
|10||吴文兴||73.77||0.54%||
|11||姚静坤||71.40||0.52%||
|12||陈良辉||58.00||0.42%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|13||蔡建国||57.38||0.42%||
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|15||钟贵荣||52.46||0.38%||
|16||邓庆明||49.18||0.36%||
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|30||郝亚明||20.00||0.15%||
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||
|59||魏有国||3.28||0.02%||
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||
|79||何秋||1.60||0.01%||
|80||何辉永||1.60||0.01%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|82||覃玲荣||0.80||0.01%||
|83||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||13,720.93||100.00%||

15、2015年1月，股权变更
发行人的股东姚静坤于 2014年 4月 1日因病逝世，姚静坤生前持有发行人 714,000股，占总股本的0.5204%。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，其中 357,000股为姚静坤的遗产，357,000股为姚静坤配偶刘明胜所有。
根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人姚静坤死亡后，其财产应由其配偶、子女、父母共同继承，因被继承人姚静坤父亲姚殿奎先于其死亡；被继承人姚静坤的女儿刘婕、儿子刘岩、母亲冯玉兰均表示放弃对其上述遗产及其股东资格的继承权，因此姚静坤所持有的发行人357，000股（占总股本的0.2602%）由其配偶刘明胜一人继承。
2015年1月22日，深圳联合产权交易所出具股东名册，对因上述继承产生的股权变动进行了变更登记。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||7.65%||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|5||李贤彩||319.67||2.33%||
|6||孙伟琦||274.42||2.00%||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|8||陈思妙||200.00||1.46%||
|9||萧行杰||196.72||1.43%||
|10||吴文兴||73.77||0.54%||
|11||刘明胜||71.40||0.52%||
|12||陈良辉||58.00||0.42%||
|13||蔡建国||57.38||0.42%||
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|15||钟贵荣||52.46||0.38%||
|16||邓庆明||49.18||0.36%||
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|30||郝亚明||20.00||0.15%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||
|59||魏有国||3.28||0.02%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||
|79||何秋||1.60||0.01%||
|80||何辉永||1.60||0.01%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|82||覃玲荣||0.80||0.01%||
|83||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||13,720.93||100.00%||

16、2015年6月11日，首次公开发行A股并上市
2015年5月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市索菱实
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号），同意索
菱股份向社会公开发行人民币普通股不超过4,580万股，每股面值1元。
2015年6月8日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2015）48270014号），截至2015年6月8日，索菱股份已收到股东缴纳股款，本次募集资金净额为31,327.10万元，每股发行价格7.53元/股。
本次发行完成后，索菱股份前十大股东的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本总额（万||持股比例|
||序号||股东姓名|||||
||||||股）||（%）|
|1||肖行亦||8,862.30||48.43||
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||5.74||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||4.49||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||3.22||
|5||李贤彩||319.67||1.75||
|6||孙伟琦||274.42||1.50||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||1.50||
|8||陈思妙||200.00||1.09||
|9||中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金||200.00||1.09||
|10||萧行杰||196.72||1.07||
|合计||||12,788.13||69.88||

（三）公司前十大股东及持股比例情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本总额||持股比例|
||序号||股东姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||肖行亦||8,874.30||48.49||
|2||中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金||339.98||1.86||
|3||李贤彩||319.67||1.75||
|4||中国农业银行股份有限公司－中邮创新优势灵活配置混合型证券投资基金||256.07||1.40||
|5||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深||203.06||1.11||
|6||萧行杰||196.72||1.07||
|7||中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵||157.18||0.86||

|||||
|-|-|-|-|
||活配置混合型证券投资基金|||
|8|交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券投资基金|146.79|0.80|
|9|科威特政府投资局|145.64|0.80|
|10|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|137.68|0.75|
|合计||10,777.09|58.89|

三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东及控制人均为肖行亦。公司最近三年控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人均为肖行亦。肖行亦基本资料如下：
肖行亦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010319****090033，住址：广东省深圳市罗湖区x路x园，现任职务：公司董事长。
六、公司主营业务发展情况
公司是一家专业从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务的国家级高新技术企业，为国内同行业中规模较大、技术能力较强的专业性企业。
公司2013年度、2014年度和2015年度分别实现营业收入74,609.89万元、 77,077.62万元和 80,852.82万元，2014年度、2015年度营业收入增长率分别为3.31%、4.90%，保持稳中有升。
公司自主研发的 CID系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智
能化 CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的
行车解决方案。公司熟练掌握了 CID系统从硬件设计、软件开发到系统整合的关键技术，且多项技术达到行业领先水平。现阶段，公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，致力于实现自身从提供硬件生产的终端设备厂商向车联网“软件+硬件+运营平台”供应商的转变。报告期内，公司CID系统的产销量位居国内行业前列，公司“索莱特”、“DHD”、“索菱SOLING”、“妙士酷”四大自主研发品牌已覆盖全国 30多个省市，并远销欧美以及东南亚等 60多个国家和地区，主要客户包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、上海通用汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、浙江吉利控股集团汽车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司、众泰汽车有限公司、上海海马汽车配件销售有限公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、大连中升集团汽车用品有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、富士通天国际贸易（天津）有限公司、浙江元通汽车零部件有限公司等。
七、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48270004号《审计报告》、瑞华审字[2016]48270017号《审计报告》，索菱股份最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月||2014年12月||2013年12月|
||科目|||||||
||||31日/2015年||31日/2014年||31日/2013年|
||||度||度||度|
|资产总额||146,999.26||108,991.29||98,962.63||
|负债总额||50,663.58||50,296.98||46,876.36||
|所有者权益||96,335.68||58,694.31||52,086.28||
|营业收入||80,852.82||77,077.62||74,609.89||
|利润总额||7,600.20||7,642.36||7,274.50||
|净利润||6,526.36||6,450.61||6,226.48||
|经营活动产生的现金流量净额||11,714.37||6,122.75||9,829.92||
|资产负债率（合并口径）||34.47%||46.15%||47.37%||
|毛利率||28.08%||27.69%||26.51%||

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.41|0.47|0.45|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；现任董事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
第五章交易对方基本情况
本次交易标的为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别持有三旗通信65.00%、25.00%、10.00%的股权，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别持有英卡科技30.40%、24.00%、20.80%、6.00%、6.00%、4.80%、4.00%、2.00%和2.00%的股权。因此，本次重组的交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬。同时，为提高重组整合效益，公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）基本情况
1、涂必勤
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|涂必勤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||34010419640627253x|||电话|13601620500||
|住所||上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室||||||
|通讯地址||上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||上海三旗通信科技有限公司||董事长兼总经理||2006年6月至今||
|2||上海融帜信息技术有限公司||董事||2011年8月至今||
|3||上海积勤投资管理有限公司||执行董事兼总经理||2009年10月至今||
|4||上海展旗投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||2009年11月至今||
|5||上海旗旌投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||2009年11月至今||
|6||上海谦怀投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||2014年12月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有三旗通信65.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资本|||
||序号||公司名称||||||营业范围|
||||||列||（万元）|||
|1||上海融帜信息技术有限公司||9%||833.33||从事信息技术、电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，软件开发，通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海积勤投资管理有限公司||100%||10.00||实业投资、投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海谦怀投资中心（有限合伙）||0.66%||300.00||实业投资、投资管理，投资咨询（除金融，证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海展旗投资中心（有限合伙）||99.99%||300.00||实业投资，投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资本|||
||序号||公司名称||||||营业范围|
||||||列||（万元）|||
|5||上海旗旌投资中心（有限合伙）||49.66%||300.00||实业投资，投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

上海融帜信息技术有限公司主要从事无线蓝牙、无线音响的研发、生产及销售业务；上海积勤投资管理有限公司、上海展旗投资中心（有限合伙）、上海旗旌投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证券）业务；上海谦怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从事对三旗通信的投资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与三旗通信从事类似或相关业务的情形，不存在与三旗通信有同业竞争的情形。
报告期内，上述主体未与三旗通信有业务往来，不存在关联交易行为。
2、黄飞明
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄飞明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||320211196511173432|||电话|13912399666||
|住所||江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室||||||
|通讯地址||无锡市滨湖区锦溪路100号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||无锡硅动力微电子股份有限公司||董事长兼总经理||2012年至今||
|2||无锡壹人一灯科技发展有限公司||董事长||2015年至今||
|3||江苏中育优教科技发展有限公司||董事||2014年至今||
|4||贝尔特物联技术无锡有限公司||董事||2011年至今||

|||||
|-|-|-|-|
|5|杭州碧海银帆科技有限公司|董事|2008年至今|
|6|无锡信大气象传感网科技有限公司|董事|2010年至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有三旗通信25.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|1||无锡硅动力微电子股份有限公司||1.7057%||4,640.97||半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、开发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||无锡源远投资企业（普通合伙）||19.48%||426.00||利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||无锡壹人一灯科技发展有限公司||53.2530%||1,800.00||发光二极管（LED管）、集成电路、照明灯具、智能家居、工业自动控制系统装置的研发、销售、生产；教育软件的研发、销售；教育咨询；组织策划文化艺术交流活动；大型活动组织服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||江苏中育优教科技发展有限公司||5.78%||581.57||计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；电子商务的技术开发；信息系统集成；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；电脑图文的设计、制作；展示展览服务；摄影服务；翻译服务（依法须经批准的项||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|||||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||贝尔特物联技术无锡有限公司||4.00%||2,500.00||物联网技术的开发、软件服务、系统集成；物联网产品、通信设备、电子器件、传感器、照明器具、集成电器、无线模块产品、电子设备的生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||上海旗旌投资中心（有限合伙）||50.33%||300.00||实业投资，投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|7||上海谦怀投资中心（有限合伙）||0.33%||300.00||实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

无锡硅动力微电子股份有限公司主要从事半导体器件的研发、生产及销售业务；无锡源远投资企业（普通合伙）主要从事利用自有资金对外投资业务；无锡壹人一灯科技发展有限公司主要从事儿童智能台灯及配套产品的开发，并以产品为基础为中国儿童及其父母提供专业化、个性化的教育和成长支持服务；江苏中育优教科技发展有限公司主要从事为学校、家庭、教育部门提供教育软件和解决方案业务；贝尔特物联技术无锡有限公司主要从事智能物联网网关、传感器、智能照明无线芯片和模块、无线通信模块及线路板的研发、生产及销售业务，其生产的无线通信模块及线路板属于三旗通信的上游产品；上海旗旌投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证券）业务；上海谦怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从事对三旗通信的投资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与三旗通信从事
类似或相关业务的情形，不存在与标的公司三旗通信有同业竞争的情形。
报告期内，三旗通信与贝尔特物联技术无锡有限公司在采购、销售方面存在业务往来，具体见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”的相关内容。
3、谦怀投资
（1）谦怀投资概况
|||
|-|-|
|名称|上海谦怀投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海积勤投资管理有限公司（委派代表：涂必勤）|
|注册地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室|
|主要办公地点|上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室|
|出资金额|人民币300万元|
|统一社会信用代码|9131011432319177XB|
|成立日期|2014年12月1日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
2014年11月，积勤投资、涂必勤和王焜签订《上海谦怀投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定三方共同出资成立谦怀投资，出资方式为现金，其中，积勤投资认缴出资 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78万元和 161.19万元，为有限合伙人，出资期限为 2015年 6月 1日前。2014年12月1日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》。
2015年 9月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的谦怀投资53.73%财产份额，作价161.19万元转让给涂必勤。2015年9月30日，积勤投资、涂必勤和王焜签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》，同意合伙人王焜自愿退出企业，同意王焜将其持有的谦怀投资财产份额转让给涂必勤，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤认缴 299.97万元，为有限合伙人。2015年 11月 13日，上海市工商行政
管理局嘉定分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，准予谦怀投资变更登记的
申请。
2016年5月30日，涂必勤分别和黄飞明、曹明、陈刚、邢博、李志虎、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦签署《转让财产份额协议》，2016年5月30日，全体合伙人签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤等24名自然人共同认缴299.97万元，为有限合伙人。2016年6月1日，谦怀投资在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了出资人的工商变更登记。
（3）出资结构
截至本报告书签署日，谦怀投资的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例（%）||出资形式|
|1||上海积勤投资管理有限公司||0.03||0.03||0.01||货币||
|2||涂必勤||1.98||1.98||0.66||货币||
|3||黄飞明||0.99||0.99||0.33||货币||
|4||陈刚||45.00||45.00||15.00||货币||
|5||邢博||45.00||45.00||15.00||货币||
|6||李志虎||45.00||45.00||15.00||货币||
|7||曹明||21.00||21.00||7.00||货币||
|8||周燕雯||9.00||9.00||3.00||货币||
|9||许佳胤||9.00||9.00||3.00||货币||
|10||刘仁波||9.00||9.00||3.00||货币||
|11||刘晖||9.00||9.00||3.00||货币||
|12||黎乐||6.00||6.00||2.00||货币||
|13||唐利||6.00||6.00||2.00||货币||
|14||詹厚芬||6.00||6.00||2.00||货币||
|15||陈芳员||6.00||6.00||2.00||货币||
|16||李童||9.00||9.00||3.00||货币||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例（%）||出资形式|
|17||张金||9.00||9.00||3.00||货币||
|18||梁元钊||9.00||9.00||3.00||货币||
|19||南晓博||9.00||9.00||3.00||货币||
|20||张晓光||9.00||9.00||3.00||货币||
|21||熊海桥||9.00||9.00||3.00||货币||
|22||易建国||9.00||9.00||3.00||货币||
|23||闫晓东||6.00||6.00||2.00||货币||
|24||马琼||6.00||6.00||2.00||货币||
|25||王晓琦||6.00||6.00||2.00||货币||
|合计||||300.00||300.00||100.00||-||

其中，积勤投资为普通合伙人、执行事务合伙人，其余自然人股东均为有限合伙人。
截至本报告书签署日，积勤投资的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例（%）||出资形式|
|涂必勤||10.00||10.00||100.00||货币||
|合计||10.00||10.00||100.00||-||

（4）执行事务合伙人
谦怀投资的普通合伙人为积勤投资（积勤投资的出资人为涂必勤），积勤投资委托涂必勤执行合伙事务。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2015年12月1日向积勤投资颁发的企业法人《营业执照》、积勤投资现行有效的《章程》、积勤投资工商内档及全国企业信用信息公示系统（上海）公示的信息，积勤投资为涂必勤设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币 10万元，其经营范围为：“实业投资、投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据谦怀投资工商内
档，积勤投资为谦怀投资的普通合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为人民币0.03万元。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明及核查的结果，涂必勤对积勤投资的出资为涂必勤的自有资金。除作为谦怀投资普通合伙人以外，积勤投资仍作为普通合伙人出资两家有限合伙企业，即：①与涂必勤（作为有限合伙人）共同出资展旗投资；②与黄飞明和涂必勤共同出资旗旌投资。展旗投资和旗旌投资原作为涂必勤和黄飞明的持股平台持有三旗通信的股权，后于2016年5月27日将其持有三旗通信的股权分别转让给作为三旗通信的员工持股平台的谦怀投资、涂必勤和黄飞明。根据涂必勤和黄飞明的说明，展旗投资和旗旌投资在退出三旗通信的持股以后属于存续状态，未开展实质经营活动。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明，积勤投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有谦怀投资财产份额的情形，不存在受托为第三人管理基金的情形。
（5）最近三年主营业务情况
谦怀投资从成立之日起一直从事投资类业务。
（6）最近两年主要财务指标
谦怀投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|科目|||
||/2015年度|/2014年度|
|资产总额|301.73|-|
|负债总额|1.00|-|
|归属于母公司的所有者权益|300.73|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.02|-|
|归属于母公司所有者的净利润|0.73|-|

注：谦怀投资2014年度和2015年度的财务报表未经审计。
（7）主要下属企业
截至本报告书签署日，除持有三旗通信10.00%股权外，谦怀投资无其他下属企业。
（8）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，谦怀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（9）关于是否涉及私募投资基金备案
谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
4、邹鋆弢
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邹鋆弢|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||420111198106287310|||电话|15927202440||
|住所||湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401||||||
|通讯地址||湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||武汉闻风多奇软件有限责任公司||总经理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技30.40%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比列||注册资本（万元）||营业范围|
|1||武汉闻风多奇软件有限责任公司||90.00%||100.00||软件开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机网络及周边产品、电子通讯产品的研发与销售；工控产品、工业自动化产品、仪器仪表的销售（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||
|2||武汉摩贝尔科技有限公司||40.00%||100.00||软件开发、技术服务、技术咨询、技术外包、计算机网络及周边产品、电子通讯产品的研发与销售；工控产品、工业自动化产品、仪器仪表的销售；互联网产品、信息化系统的研究与开发；会议会展服务；提供技术开发、产品运维、市场营销服务及产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

武汉闻风多奇软件有限责任公司主要从事为物业管理企业提供定制化的专属社区管理方案业务；武汉摩贝尔科技有限公司主要从事政府网站开发业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。
报告期内，英卡科技与武汉闻风多奇软件有限责任公司、武汉摩贝尔科技有限公司在采购、销售方面存在业务往来，具体见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”的相关内容。
5、魏翔
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏翔|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||420600197804280021|||电话|18025376266||
|住所||西安市长安区凤栖东路206研究所家属院||||||
|通讯地址||西安市长安区凤栖东路206研究所家属院||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，魏翔最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技24.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|1||深圳盈领云上投资企业（有限合伙）||2.16%||235.00||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理，财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、文化交流活动策划、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。||

深圳盈领云上投资企业（有限合伙）主要从事珠宝商业推广、市场营销业务，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告期内，深圳盈领云上投资企业（有限合伙）未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。
6、王明青
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王明青|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号|632521198002150614||电话|13501203691|
|住所|北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室||||
|通讯地址|北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||武汉英卡科技有限公司||执行董事、总经理||2014年6月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技20.00%股权，未控制或投资其他任何企业。
7、李魁皇
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李魁皇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||362426197601253515|||电话|13322611581||
|住所||深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室||||||
|通讯地址||广东省东莞市虎门镇新联第六工业区万合机电||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称|职务||任职起止日期|
|1||东莞市万合机电设备安装有限公司||总经理|2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技6.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|1||东莞市万合机电设备安装有限公司||50.00%||100.00||机电设备安装工程、净化空调工程、太阳能设备安装工程、消防工程、房屋建筑工程、钢结构工程、市政公用工程、建筑装修装饰工||

||
|-|
|程、土石方工程；销售：机电机器设备、五金材料、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

东莞市万合机电设备安装有限公司主要从事机电设备安装业务，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告
期内，东莞市万合机电设备安装有限公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。
8、冯曼曼
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯曼曼|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||522227199704253221|||电话|18938746720||
|住所||深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼||||||
|通讯地址||深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||深圳市三鑫电子有限公司||文员||2012年10月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技6.00%股权，未控制或投资其他任何企业。
9、秦东方
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦东方|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||412323197910282432|||电话|13311569667||
|住所||北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902||||||

||||
|-|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||北京信诚威固科贸有限公司||总经理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技4.80%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|1||北京众和开元汽车科技有限公司||33.00%||100.00||技术开发及转让、技术服务；批发汽车配件、汽车装饰用品、机械设备、五金交电、通讯设备、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、化工产品（不含危险化学品）、日用品、针纺织品；企业策划；汽车装饰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

北京众和开元汽车科技有限公司主要从事汽车用品、精品、美容销售与服务业务，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告期内，北京众和开元汽车科技有限公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。
10、傅善平
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅善平|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||512201196501200825|||电话|13902478865||
|住所||深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房||||||
|通讯地址||深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||惠州海王子首创学习型酒店有限公司||董事长||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技4.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||营业范围|
||||||||（万元）|||
|1||惠东县京泽海洋科技开发有限公司||80.00%||100.00||海洋生态科技开发，计算机应用及软件开发，兴办实业（项目另报）。销售：五金交电，日用百货，建筑材料，化工产品(不含危险品、不设商场、仓库经营)，农副产品、物业管理、房地产开发；广告设计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||惠州海王子首创学习型酒店有限公司||80.00%||100.00||会务服务；旅业；中西餐；酒店管理；物业管理；设计、制作、代理、发布各类广告；销售：烟、酒、日用百货、饮料、预包装食品、服装、玩具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||汇联金融服务控股有限公司||10.16%||50,000.00港币||提供典当贷款、委托贷款、融资租赁服务、其他贷款及财务顾问服务||

上述三家公司与英卡科技的业务存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告期内，上述三家公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。
11、方芳
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方芳|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||430602198207250026|||电话|18588208577||
|住所||深圳市宝安区尚都花园1A－2002室||||||

||||
|-|-|-|
|通讯地址|深圳市宝安区尚都花园1A－2002室||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||招商信诺保险有限公司||市场管理部经理助理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技2.00%股权，未控制或投资其他任何企业。
12、张雪芬
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张雪芬|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||440306198905193146|||电话|13590285085||
|住所||深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号||||||
|通讯地址||深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，张雪芬最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有英卡科技2.00%股权，未控制或投资其他任何企业。
（二）交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰
截至本报告书签署日，三旗通信和英卡科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据涂必勤、黄飞明、谦怀投资出具的承诺：
1、三旗通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人及谦怀投资持有三旗通信股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
3、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具的承诺：
1、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人持有英卡科技股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
3、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）交易对方最近五年内受到的处罚、诚信情况
2016年 9月 9日，本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明和谦怀投资出具承诺：本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2016年 9月 9日，本次交易的交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资。
（一）基本信息
1、肖行亦
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖行亦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44010319****090033|||电话|0755-86702766||
|住所||广东省深圳市罗湖区x路x园||||||
|通讯地址||广东省深圳市罗湖区x路x园||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||深圳市索菱实业股份有限公司||董事长||1997年10月至今||
|2||索菱国际实业有限公司||董事长||2010年9月至今||
|3||九江妙士酷实业有限公司||董事长||2009年6月至今||
|4||广东索菱电子科技有限公司||董事长||2011年12月至今||
|5||深圳市索菱投资有限公司||董事长||2015年11月至今||
|6||浙江索菱新能源汽车科技有限公司||董事长||2015年11月至今||
|7||长春市索菱科技有限公司||董事长||2015年12月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖行亦除持有索菱股份48.49%的股份外，不存在持有其他企业股权/股份的情况。
（4）认购资金来源
肖行亦参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中欧润隆投资管理有限公司|
|法定代表人|兰宇|
|注册资本|人民币1,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座9A|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300342506044X|
|成立日期|2015-05-13|
|经营范围|受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年5月13日，兰宇、杨建成、陈京琳、周浩兰、许浩民以及佛山市乐华恒业卫浴有限公司共同出资设立中欧润隆，并签署《公司章程》。根据《公司章程》约定，中欧润隆注册资本为1,000万元人民币，类型为有限责任公司，各
方均以货币形式认缴出资，并共同委托兰宇为法定代表人。2015年5月13日，
中欧润隆获得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，其设立时的出资人构成情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|兰宇|400.00||40.00%||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司|200.00||20.00%||
|杨建成|150.00||15.00%||
|陈京琳|150.00||15.00%||
|周浩兰|80.00||8.00%||
|许昊民|20.00||2.00%||
|合计|1,000.00||100.00%||

2016年1月26日，中欧润隆发生股东变更。根据各股东作出的变更决定，兰宇、周浩兰和许昊民分别将10%、8%和2%的股权转让给深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙）。本次变更后，中欧润隆出资额仍为1,000万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|兰宇|300.00||30.00%||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司|200.00||20.00%||
|杨建成|150.00||15.00%||
|陈京琳|150.00||15.00%||
|深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙）|200.00||20.00%||
|合计|1,000.00||100.00%||

 2016年 5月 9日，中欧润隆发生股东变更。根据变更决定，杨建成和陈京琳分别将5%和5%的股权转让给兰宇。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例（%）||出资形式|
|兰宇|400.00||400.00||40.00||货币||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司|200.00||200.00||20.00||货币||
|深圳市润隆汇智投资合伙企业|200.00||200.00||20.00||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|(有限合伙)|||||
|杨建成|100.00|100.00|10.00|货币|
|陈京琳|100.00|100.00|10.00|货币|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00|-|

最近三年中欧润隆的注册资本未发生变化。
（3）主要业务发展状况
中欧润隆成立至今主要从事股权投资、投资管理及资产管理等业务。
（4）最近两年主要财务指标
根据深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具的深平海年审报字[2016]第054号《审计报告》，最近两年中欧润隆经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015||2014年12月31日|
|科目|||||
|||年度||/2014年度|
|资产总额|6,179.77||-||
|负债总额|5,193.52||-||
|所有者权益|986.25||-||
|营业收入|111.48||-||
|利润总额|13.75||-||
|归属于母公司所有者的净利润|13.75||-||

（5）产权及控制关系
截至本报告书签署日，中欧润隆的产权控制情况如下：
佛山市乐华恒业 深圳市润隆汇智投资合
兰宇 杨建成 陈京琳
卫浴有限公司 伙企业（有限合伙）
40% 20% 20% 10% 10%
深圳市中欧润隆投资管理有限公司
招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佛山市乐华恒业卫浴有限公司是一家生产卫浴及配套产品的大型现代化综合性企业。截至本报告书签署日，佛山市乐华恒业卫浴有限公司的股权结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||出资比例（%）||出资形式|
|霍少容||2,000.00|||2,000.00|||10.00||货币||
|谢岳荣||13,000.00|||13,000.00|||65.00||货币||
|霍振辉||5,000.00|||5,000.00|||25.00||货币||
|合计||20,000.00|||20,000.00|||100.00||-||

深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)主要从事对外投资业务。截至本报告书签署日，深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）||出资形式|
|兰宇||250.00|||-||50.00||货币||
|周浩兰||200.00|||-||40.00||货币||
|许昊民||50.00|||-||10.00||货币||
|合计||500.00|||-||100.00||-||

（6）投资企业基本情况
截至本报告书签署日，中欧润隆投资的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||
||序|||||||||
||||名称||||经营范围||持股比例|
||||||本（万|||||
||号|||||||||
||||||元）|||||
|1||深圳市润隆优选投资管理合伙企业（有限合伙）||500.00||受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）||40.00%||
|2||深圳市润隆创新投资管理合伙企业（有||500.00||受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以||30.00%||

||
|-|
|受托管理股权投资基金、创业投资业|
|务（不得从事证券投资活动；不得以|

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资|||||
||序|||||||||
||||名称||||经营范围||持股比例|
||||||本（万|||||
||号|||||||||
||||||元）|||||
|||限合伙）||||公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）||||
|3||清科财务管理咨询（北京）有限公司||8,570.00||财务管理咨询、投资咨询、会议服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）||0.064%||
|4||广州市玄武无线科技股份有限公司||5,086.98||软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;电子产品设计服务;增值电信服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.38%||
|5||新余中欧润凯投资合伙企业（有限合伙）||1,080.00||投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.93%||
|6||新余中欧润海投资合伙企业（有限合伙）||710.00||投资管理，资产管理，实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.014%||
|7||新余中欧润隆投资合伙企业（有限合伙）||2,100.00||投资管理，资产管理，实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||4.76%||
|8||新余中欧润宇投资管理合伙企业（有限合伙）||500.00||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||6.00%||
|9||新余中欧润悦投资管理合伙企业（有限合伙）||515.00||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||1.98%||

（7）认购资金来源
根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、索菱股份 2016年第一次临时股东大会会议决议以及索菱股份与中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）、中欧润隆于 2016年 9月 9日所签署《股份认购协议》的约定，中欧润隆通过润隆创新资产管理计划参与本次交易配套融资认购。
根据中欧润隆提供的各份《润隆创新资产管理计划基金合同》、《募集份额确认明细报表》，中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）所出具的《关于资金来源的承诺函》，以及润隆创新资产管理计划各委托人的说明，截至本重组报告书签署日，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴份额||出资金额||认缴份额||||取得目前|||
||姓名/名称||||||||出资方式||||资金来源|
||||（万元）||（万元）||比例||||权益时间|||
|兰宇||1,000.00||100.00||33.33%||货币||2016年1月19日||自有资金||
|郭桂仪||1,000.00||——||33.33%||货币||——||自有资金||
|吕特颖||1,000.00||——||33.33%||货币||——||自有资金||
|合计||3,000.00||100.00||100.00%||——||——||——||

注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
如上表所述，截至本重组报告书签署日，润隆创新资产管理计划委托人的出资金额为人民币 100.00万元。兰宇、郭桂仪、吕特颖已出具承诺函，承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协议要求，及时划付足额资金，以保证润隆创新资产管理计划能按时足额支付认购价款。如因个人的原因使得资金未足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
根据润隆创新资产管理计划委托人兰宇、郭桂仪、吕特颖所出具的《一致行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，润隆创新资产管理计划 3位委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
（8）关于是否涉及私募投资基金备案
中欧润隆已经进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为P1014500的《私募投资基金管理人登记证明》，登记日期为2015年5月28日。
下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，备案编码SE7733，管理人为中欧润隆，备案日期为2016年1月28日。
3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|法定代表人|许玉婷|
|注册资本|人民币200万元|
|注册地址|杭州市上城区白云路26号238室-1|
|主要办公地点|杭州市教工路88号立元大厦20楼|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27X06H48|
|成立日期|2016年2月26日|
|经营范围|服务、投资管理、投资咨询（除证券期货）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉佑投资由许玉婷、毛国华共同出资设立，注册资本为人民币200万元。其中普通合伙人为许玉婷，认缴金额 100万元；有限合伙人为毛国华，认缴金额100万元。
（3）主要业务发展状况
嘉佑投资成立至今主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（4）产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，嘉佑投资的产权控制关系如下：
许玉婷 毛国华
50% 50%
杭州嘉佑投资管理合伙企业
（有限合伙）
（5）投资企业基本情况
截至本重组报告书签署日，嘉佑投资未投资其他企业。
（6）认购资金来源
根据许玉婷、毛国华的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。
嘉佑投资成立于 2016年 02月 26日，注册资本 200万元，许玉婷为普通合伙人，认缴金额100万元，毛国华为有限合伙人，认缴金额100万元。许玉婷、毛国华为嘉佑投资的创始人，其基本情况如下：
①许玉婷
根据许玉婷的说明以及核查的结果，截至本重组报告书签署日，许玉婷设立及投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|2||杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）||100.00||50.00%||
|3||杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）||20,000.00||0.50%||
|4||杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）||50,100.00||0.20%||
|5||杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|6||杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||
|7||杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）||200.00||50.00%||

根据许玉婷的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及PE项目，如盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目等。
②毛国华
根据毛国华的说明以及核查的结果，截至本重组报告书签署日，毛国华设立及投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|50.00%|
|2|杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|50.00%|
|3|杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000.00|99.50%|
|4|杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|50.00%|
|5|杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|50.00%|
|6|杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|50.00%|
|7|杭州延祚投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|50.00%|
|8|杭州唐隆投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|50.00%|

根据毛国华的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及私募基金项目，如杭钢股份（股票代码：600126）三年期定向增发项目1.5亿元、围海股份（股票代码：002586）三年期定向增发项目2.5亿元、盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目5亿元、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目6,000万元等。
根据许玉婷、毛国华提供的资料及说明，经查验，许玉婷、毛国华资信情况良好，具有丰富的投资经验及投资实力，其具备认购的资金实力。
根据嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华所出具的《一致行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，嘉佑投资两位合伙人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
（7）关于是否涉及私募投资基金备案
嘉佑投资系利用自有资金进行投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
（二）交易对方与上市公司关联关系
肖行亦为公司控股股东、实际控制人，其他交易对方与公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，肖行亦向上市公司推荐的董事为肖行亦。
（四）交易对方最近五年内受到的处罚情况
2016年 9月 9日，本次交易的交易对方肖行亦出具承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2016年 9月 9日，本次交易的交易对方中欧润隆、嘉佑投资出具声明：本企业（包括本企业主要管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次交易对方穿透至最终自然人后所涉及的主体数量符合《证券法》第十条的相关规定
本次交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透至最终自然人后所涉及的主体数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||涉及主体数量||备注|
|1||涂必勤||1||——||
|2||黄飞明||1||——||
|3||谦怀投资||22（涂必勤、黄飞明未计算在内）||涂必勤、黄飞明、陈刚、邢博、李志虎、曹明、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦||
|4||邹鋆弢||1||——||
|5||魏翔||1||——||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||涉及主体数量||备注|
|6||王明青||1||——||
|7||李魁皇||1||——||
|8||冯曼曼||1||——||
|9||秦东方||1||——||
|10||傅善平||1||——||
|11||方芳||1||——||
|12||张雪芬||1||——||
|13||肖行亦||1||——||
|14||嘉佑投资||2||许玉婷、毛国华||
|15||润隆创新资产管理计划||3||兰宇、吕特颖、郭桂仪||
|穿透后合计||||39||——||

综上所述，本次交易的交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透计算后的总人数为39人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
第六章 交易标的基本情况
一、三旗通信
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海三旗通信科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2006年6月12日|
|注册资本|人民币2,730.00万元|
|法定代表人|涂必勤|
|注册地址/主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区盛夏路339弄1号楼907室|
|统一社会信用代码|913100007895585451|
|经营范围|移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（不含分销）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、设立情况
三旗通信由龙旗有限以货币资金投资设立。上海求信会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具求信会验字[2006]第 74号《验资报告》。经审验，截至2006年6月2日，三旗通信已收到股东缴纳的出资人民币5,000万元。
2006年6月12日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册。
三旗通信成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

2、主要历史沿革
（1）2009年4月，股权转让
2009年4月9日，三旗通信的股东龙旗有限作出股东会决议，同意转让30%股权给龙通投资。同日，龙旗有限与龙通投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗通信30%的股权转让给龙通投资。
2009年4月24日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||70.00||
|2||龙通投资||1,500.00||30.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（2）2009年12月，股权转让
2009年 11月 22日，三旗通信召开股东会，决议同意龙通投资将其持有的30%股权分别转让给旗旌投资和展旗投资，转让份额各15%。2009年 11月 23日，龙通投资分别与旗旌投资、展旗投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗通信30%的股权分别转让给旗旌投资、展旗投资各15%。
2009年12月3日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||70.00||
|2||旗旌投资||750.00||15.00||
|3||展旗投资||750.00||15.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（3）2010年2月，增资
2009年 12月 28日，三旗通信作出股东会决议，同意接受鹏力通信、华商
盈通、基石创投作为新股东并以现金方式投资，其中鹏力通信增资2,400万元，认缴公司增加的注册资本219.78万元，占增资完成后三旗通信注册资本的4%；
华商盈通增资2,100万元，认缴公司增加的注册资本192.31万元，占增资完成后三旗通信注册资本的3.5%；基石创投增资 900万元，认缴龙旗有限增加的注册资本82.42万元，占增资完成后三旗通信注册资本的1.5%。增资完成后，三旗通信注册资本变更为5,494.51万元。
2010年 2月 5日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了信会师报字[2010]第10115号《验资报告》。截至2010年1月28日，三旗通信已收到鹏力通信、华商盈通、基石创投缴纳的新增注册资本 494.51万元，变更后的注册资本为人民币5,494.51万元。
2010年2月20日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||63.70||
|2||旗旌投资||750.00||13.65||
|3||展旗投资||750.00||13.65||
|4||鹏力通信||219.78||4.00||
|5||华商盈通||192.31||3.50||
|6||基石创投||82.42||1.50||
|合计||||5,494.51||100.00||

（4）2010年8月，整体变更
2010年 4月 26日，立信会计师事务所有限公司出具三旗通信信会师报字[2010]第24330号《审计报告》。根据该报告，截至2010年2月28日，三旗通信净资产为15,151.61万元。
2010年 4月 28日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字
[2010]第 A016号《企业价值评估报告》。根据该报告，以 2010年 2月 28日为
评估基准日，三旗通信净资产账面值15,151.61万元，评估值为20,596.12万元。
2010年 5月 11日，三旗通信作出股东会决议，同意三旗通信以 2010年 2月 28日为基准日整体变更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗通信科技股份有限公司”。
2010年6月2日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2010]第24691号《验资报告》。根据该报告，截至2010年2月28日，三旗股份已收到全体股东以净资产缴纳的出资合计人民币15,151.61万元，折合股本10,000万股，每股面值 1元，总股本为人民币 10,000万元，余额 5,151.61万元计入资本公积，原股东的持股比例不变。
2010年6月18日，三旗通信召开创立大会暨首次股东大会，通过了整体变更为股份公司的相关议案，通过了新的《公司章程》，选举了第一届董事会成员9名和非职工代表监事2名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股份有限公司章程》。
2010年8月2日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
整体变更完成后，三旗股份股本结构如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||6,370.00||63.70||
|旗旌投资||1,365.00||13.65||
|展旗投资||1,365.00||13.65||
|鹏力通信||400.00||4.00||
|华商盈通||350.00||3.50||
|基石创投||150.00||1.50||
|合计||10,000.00||100.00||

（5）2012年5月，股份转让
2011年 8月 2日，三旗股份召开股东大会，同意鹏力通信、华商盈通、基石创投将其持有的三旗股份股份全部转让给龙旗有限。2011年8月，鹏力通信、华商盈通、基石创投分别与龙旗有限签订股权转让协议，将其分别持有的三旗股
份 400万股股份（占公司股份4%）、350万股股份（占公司股份3.5%）、150
万股股份（占公司股份1.5%）的股权全部转让给龙旗有限。
2012年 5月 2日，三旗股份在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||7,270.00|72.70||
|旗旌投资||1,365.00|13.65||
|展旗投资||1,365.00|13.65||
|合计||10,000.00|100.00||

（6）2013年9月，减资
2013年 7月 30日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，并表决通过新的公司章程。三旗股份在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2013年8月1日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2013年9月17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字[2013]第36号《验资报告》。截至2013年9月16日，三旗股份已减少股本人民币 6,800万元，其中股东龙旗有限减少6,800万元。变更后，三旗股份股本变更为人民币3,200万元。
2013年9月27日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（7）2013年11月，股份转让
2013年10月8日，三旗股份召开董事会，同意龙旗有限将其持有的三旗股
份全部股份转让给龙旗实业。同日，龙旗有限与龙旗实业签订股份转让协议，将其持有的三旗股份 470万股（占总股本14.68%）的股份全部转让给龙旗实业。
2013年11月8日，三旗股份召开股东大会，决议同意上述股份转让并通过《章程修证案》。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗实业||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（8）2014年9月，股份转让
2014年9月30日，三旗股份召开股东大会，同意龙旗实业将其持有的三旗股份全部股份转让给龙飞软件，并通过了《章程修证案》。同日，龙旗实业与龙飞软件签订股份转让协议，将其持有的三旗股份470万股（占公司总股本14.68%）全部转让给龙飞软件。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙飞软件||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（9）2014年11月，股份转让
2014年 11月 14日，三旗股份召开股东大会，同意龙飞软件将其持有的三旗股份全部股份转让给展旗投资，并通过了《章程修证案》。同日，龙飞软件与展旗投资签订了股份转让协议，将其持有的三旗股份 470万股（占公司总股本
14.68%）的股权全部转让给展旗投资。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,835.00||57.34||
|合计||3,200.00||100.00||

（10）2015年2月，股份转让与增资
2014年 12月 31日，三旗股份召开股东大会，同意展旗投资将其持有的三旗股份470万股转让给谦怀投资，并通过了《章程修证案》。同日，展旗投资与谦怀投资签订股权转让协议，将其持有的三旗股份14.68%的股份转让给谦怀投资。
2014年 12月 31日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股本总额由 3,200万股增加至 3,400万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述全部新增股份200万股。
2015年2月5日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股份转让与增资完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||40.15||
|展旗投资||1,365.00||40.15||
|谦怀投资||670.00||19.70||
|合计||3,400.00||100.00||

（11）2015年4月，增资
2015年3月10日，三旗股份召开临时股东大会，全体股东一致同意向股东谦怀投资定向溢价增发人民币普通股200万股，每股面值1元；三旗股份股本由3,400万元增至3,600万元，并通过了《章程修证案》。
2015年4月9日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|旗旌投资|1,365.00|37.92|
|展旗投资|1,365.00|37.92|
|谦怀投资|870.00|24.16|
|合计|3,600.00|100.00|

（12）2015年8月，减资
2015年5月31日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由3,600万股减少为2,730万股。三旗通信在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2015年6月9日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015年 6月 6日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意回购注销谦怀投资持有的公司870万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
2015年8月4日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||50.00||
|展旗投资||1,365.00||50.00||
|合计||2,730.00||100.00||

（13）2016年5月，股份公司变更为有限公司及股东变更
2016年 5月 8日，三旗股份召开股东大会，通过《关于将公司名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”》的议案，并通过了《关于制定上海三旗通信科技有限公司章程》的议案。
2016年5月28日，旗旌投资和涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署股权转让协议，将其持有的三旗通信50%的股权分别转让给涂必勤15%、黄飞明25%和谦怀投资10%；同日，展旗投资和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的三旗通信50%的股权转让给涂必勤。三旗通信全体股东一致同意不召开股东会，一致同意
此次股权转让的申请，并通过《章程修正案》。
2016年5月25日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股份公司变更为
有限公司的工商变更登记。2016年5月31日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，三旗通信股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|涂必勤||1,774.50|65.00||
|黄飞明||682.50|25.00||
|谦怀投资||273.00|10.00||
|合计||2,730.00|100.00||

截至本报告书签署日，三旗通信为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（三）产权控制关系及子公司情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，三旗通信的股权结构图如下：
上海谦怀投资中心（有限
涂必勤 黄飞明
合伙）
65% 25% 10%
上海三旗通信科技有限公司
100% 100%
Tricheer Telecommunication
西安龙飞网络科技有限公司
Limited
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，涂必勤直接持有三旗通信65.00%的股权，并通过谦怀投资间接持有三旗通信0.066%的股权，合计持有三旗通信65.066%的股权，为
三旗通信的控股股东和实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，三旗通信的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据索菱股份与三旗通信签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向三旗通信委派财务负责人（上市公司向三旗通信委派财务负责人前应通过三旗通信董事会聘任），该财务负责人按照三旗通信的管理制度履行职务。
5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，三旗通信不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股、参股公司及分公司情况
1、控股公司情况
（1）龙飞网络
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安龙飞网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年10月18日|
|统一社会信用代码|91610131051592229W|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|法定代表人|涂必勤|
|注册地址|西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼15层|
|经营范围|一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关产品的技术的研究、开发和研制，通讯设备（不含地面卫星接收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发与生产；通讯设备（不含地面卫星接收设施）、电子设备及电子元器件的销售，并提供相关的技术咨询及技术|

||
|-|
|服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经营的进出口业务除外）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|

②历史沿革
I、设立
2012年9月17日，三旗股份签署《西安龙飞网络科技有限公司章程》，出资500万元设立龙飞网络，出资占注册资本的100%。
2012年 9月 11日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司出具陕祥验字[2012]1225号《验资报告》。经审验，截至2012年9月11日，龙飞网络收到股东缴纳的注册资本合计500万元。
2012年10月18日，龙飞网络在西安市工商行政管理局高新分局登记设立。
龙飞网络设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|三旗股份||500.00||100.00||
|合计||500.00||100.00||

II、增资
2014年9月25日，三旗股份出具龙飞网络的股东决定，同意将龙飞网络的注册资本增加至 1,000.00万元，新增注册资本均为货币出资，出资时间为 2016年9月25日前。
2014年 10月 17日，西安市工商行政管理局向龙飞网络核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。
本次增资后，龙飞网络股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|三旗股份||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（2）三旗香港
三旗香港基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||企业类型||注册地||经营范围||持股比例|
|TricheerTelecommunication Limited||1.00万港币||有限责任公司||FLAT/RM 301 3/FLUNG FUNGGROUP CENTRE23 YIP CHEONGSTREET ON LOKTSUEN FANLINGNT||贸易||100%||

2、分公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册号||注册地址||经营范围||营业期限|
|上海三旗通信科技有限公司惠州分公司||441300000234463||惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号厂房五楼A4房||为隶属公司提供业务联系（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2013年8月26日至长期||

（五）组织架构
1、组织架构图
截至本报告书签署日，三旗通信的组织结构图如下：
2、各部门职能介绍
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||职能介绍|
|基础业务中心||负责运营商业务（无线路由器、MIFI、CPE）等产品的市场开拓制定年度营销策略，达成公司业绩指标结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接中心日常管理工作||
|新业务中心||负责车联网业务（车载后视镜、车机、T-BOX）等产品的市场渠道开拓制定年度营销策略，达成公司业绩指标结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案负责客户项目需求分析跟踪客户订单执行中心日常管理工作||
|研发中心||负责两个业务中心的客户需求的研发执行按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标准研究产品特性，提供合理的产品解决方案研究行业前景，拓展新技术，新功能研发中心日常管理||
|运营中心||产品生产经营计划的达成，按时交付客户产品质量标准的把控，符合客户标准产品线运作的工程性验证运营中心日常管理||

|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||职能介绍|
|财务管理部||负责公司的会计核算、会计监督工作组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方案，防范融资风险负责公司的投资管理||
|人事行政部||结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相关部门岗位招聘结合部门需求，制定培训计划制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放根据公司战略，提供合理的组织架构、职责及权限负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据固定资产及办公用品采办公司日常人事及行政管理工作||

（六）三旗通信主营业务情况
1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
三旗通信所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见重组报告书之“第十一章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”的相关内容。
2、主营业务发展情况
三旗通信是一家从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务的高新技术企业。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域积累的研发经验，借助公司在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前三旗通信研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂商。
三旗通信的产品发展共经历了三个阶段。成立初期（2006-2010年）：以3G产品终端的开发为主，产品涵盖 3G手机和 3G数据终端；初始成长阶段（2011 -2014年）：2011年，出于优化三旗通信产品结构的目的，三旗通信对 3G手机业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在 2012年开始在车联网产品方面进行了尝试性的投入，发展速度较快。快速发展阶段（2015年至今）：三旗通
信加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长。目前三旗通信
已经形成了无线数据终端为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。
报告期内，三旗通信实现的营业收入分别为33,411.71万元、32,955.74万元和 23,263.01万元，净利润分别为 2,632.34万元、3,684.83万元和-2,345.20万元（2016年1-9月确认了5,009.40万元的股份支付），营业收入和净利润基本保持稳定。
3、主要产品介绍
三旗通信经过近 10年的发展，已经形成了丰富的产品队列，主要产品包括车联网产品和无线数据终端。
（1）车联网产品
从 2011年为日本本田汽车提供车载数据卡产品开始，三旗通信逐渐涉足车联网行业，目前为止已经为不同客户开发过智能后视镜、车载 OBD设备、车载数据卡以及车载路由器等多种车联网产品，代表性的产品介绍如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LV8900：车载智能后视镜|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用隐藏式大屏设计3、采用防爆、防眩、防紫外线镀层工艺的镜面玻璃4、拥有可调节转动后置摄像头5、具有驾驶辅助系统功能6、可进行语音操控7、采用Android智能系统8、具有车内无线热点功能||主要用于车载智能导航、行车记录、车内智能无线通信网关||
|WV760D：3G OBD-II设备|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有匹配日本市场所有车型的OBD-II协议（通过拨动开关进行配置）3、拥有车辆诊断信息上报后台4、拥有GPS位置信息上报后台||主要用于车辆诊断和位置信息的收集、分析、应用||
|LU1100：LTE车载数据卡|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用直插头式设计||用于车载 IP 对讲系统等设备的无线数据通讯||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|WM761D：3G车载数据卡|||1、满足严格的零缺陷工业硬件要求2、满足车载后装产品质量标准||用于车载导航系统设备的无线数据通讯||
|LR610：LTE车载无线路由器|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有车载专用电源接口3、支持LTE外置天线4、采用Openwrt操作系统5、具有车载后台管理系统||用于车内WIFI上网||

（2）无线数据终端
无线数据终端主要包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI等，具体核心产品介绍如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LU1210：LTE物联网数据卡|||1、采用旋转头的设计方式2、满足物联网定制需求||主要用于游乐场的游戏机设备、卡拉OK 设备、固定路由器等的无线数据通讯||
|WM106D：LTE物联网数据卡|||||主要用于自动贩卖机的数据通信、固定路由器、复印机等的无线数据通讯||
|LU1107:LTE数据卡|||满足多国家多区域频点漫游要求||主要应用于个人 PC端的无线数据通信||
|WM319：3G数据卡|||||||
|LT6626:LTE 无线路由器|||1、支持外置LTE天线接口2、支持VOIP3、支持TR069协议4、支持以太网接口5、支持32个用户接入||主要应用于家庭和企事业单位的无线数据通信网关||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LH9207：便携式LTE无线路由器|||1、外型小巧，便于携带2、可持续大于10小时续航3、支持后台管控功能4、支持智能设备应用软件操作设置5、可同时连接 10 个用户设备接入6、满足多国家多区域频点漫游要求||主要应用于个人移动 LTE 无线热点应用行业如 WIFI 租赁等||
|CM510：移动MIFI|||1、支持手机版网页交互设计2、具有 2900mAh 电池，续航能力达8小时以上.3、支持五种不同的网络制式，可以满足全球漫游使用需求4、支持SMS和电话本功能5、支持SD卡网络存储功能||中移动首批自有品牌4G MIFI产品，在没有电池的情况下也可以为用户提供USB上网服务||

4、工艺流程图
（1）车联网产品工艺流程图
物料检验
组装
软件下载
老化
锡膏印刷
SN条码写入
整机测试
SMD贴片
No Yes
No
Yes
校准
IMEI写入
炉前外观检查
No
No Yes
Yes
终测
回流焊
比较测试
No Yes No
Yes
功能测试
炉后AOI检查
外观检查
No Yes
No
Yes
X-ray抽测 包装
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
（2）无线数据终端工艺流程图
物料检验
软件下载 组装
锡膏印刷
SN写入 整机测试
No
No Yes Yes
SMD贴片
校准 IMEI写入
No
炉前外观检查 No Yes Yes
终测
比较测试
回流焊
No Yes No
Yes
功能测试 外观检查
炉后AOI检查
No Yes No
Yes
包装
X-ray抽测
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
5、主要经营模式
报告期内，三旗通信在采购、生产、销售环节采用与供应链公司进行合作的业务模式。具体而言，供应链公司为三旗通信提供的服务包括：
（1）采购环节：由于三旗通信在进口报关方面缺乏专业的人才，因此向经验丰富的供应链公司代理报关可以降低采购的沟通成本，以及降低三旗通信人力成本。供应链公司向三旗通信收取代理服务费。
（2）生产环节：①按照三旗通信的技术指标要求，组织安排合作的加工厂
进行生产。三旗通信与供应链公司的业务往来按委托加工处理，三旗通信对供应链公司的采购费用按加工费核算；②供应链公司利用自身的管理系统，对三旗通信外购的电子料、结构料、包装料进行统一管理，降低三旗通信的运营成本，提高三旗通信原材料使用效率，避免出现原材料呆滞等情况的发生。
（3）销售环节：代办成品的出口报关手续、代办出口退税手续，可以降低三旗通信人力成本、提高出口退税效率。供应链公司向三旗通信收取代理服务费。
报告期内，三旗通信在采购、研发、销售上不依赖股东和其他任何企业或个人。报告期内，三旗通信将具体的加工任务外包给合作的供应链公司，委外加工系移动通讯终端行业通用模式。三旗通信的主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力，业务具有较强的独立性。
（1）采购模式
三旗通信的供应合作部采购人员依据计划管理部提供的《物料请购单》，结合供应情况和《缺料表》，及时在协同系统中生成《采购订单》并在协同系统上提交《采购订单审批单》；供应合作部资源开发工程师审核《采购订单审批单》的供应商分配份额及执行价格是否准确，供应合作部负责人审核《采购订单审批单》的执行数量及需求时间无误，必要时，供应链负责人审批是否符合公司供应策略；订单审批完成后返回申请人，申请人将订单外发供应商并要求在其规定时间内回签，订单申请人上传回签档案后完成订单归档，结束整个流程。
三旗通信结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情况，对比研究确认其中一家或者几家进行供货；供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。供应商送样合格后，采购部会同品质部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。
经评审合格的供应商，三旗通信与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立长期战略合作关系。在供应商相对集中的采购模式下，三旗通信还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，三旗通信根据原材料需求组织三旗通信的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为三旗通信供货。三旗通信对供应商进行严格考核，对于合
格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改。
按照采购区域划分，三旗通信的原材料采购分为国内采购和海外采购；国内的采购主体为三旗通信，主要采购结构料和包装料；海外的采购主体为三旗通信旗下子公司三旗香港，主要采购电子料。
报告期内，三旗通信的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||||||||
||||||||占总采购额||采购内容|
||序号||供应商名称||采购额|||||
||||||||的比例（%）|||
|1||Qualcomm CDMA TechnologiesAsia-Pacific Pte. Ltd.||9,133.74||46.25%||芯片||
|2||创联（亚洲）有限公司||1,252.11||6.34%||加工服务||
|3||LAMPEK ENTERPRISESDEVELOPMENT(HK) LIMITED||1,064.23||5.39%||存储器||
|4||深圳市倚天科技开发有限公司||1,004.4||5.09%||线路板||
|5||Array Electronics(China)Limited||833.02||4.22%||滤波器、电阻、电容等电子料||
|合计||||13,287.50||67.29%||-||
||2015年度|||||||||
||||||||占总采购额|||
||序号||供应商名称||采购额||||采购内容|
||||||||的比例（%）|||
|1||Qualcomm CDMA TechnologiesAsia-Pacific Pte. Ltd.||10,896.91||44.24||芯片||
|2||大唐电信（香港）有限公司||1,975.13||8.02||无线MIFI||
|3||贝尔特物联技术无锡有限公司||1,705.76||6.92||数据网卡、线路板||
|4||LAMPEK ENTERPRISESDEVELOPMENT(HK) LIMITED||1,410.56||5.73||存储器||
|5||创联（亚洲）有限公司||1,248.36||5.07||加工服务||
|合计||||17,236.72||69.98||-||
||2014年度|||||||||
||||||||占总采购额|||
||序号||供应商名称||采购额||||采购内容|
||||||||的比例（%）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Qualcomm CDMA TechnologiesAsia-Pacific Pte. Ltd.|5,390.85|24.14|芯片|
|2|Longcheer Hong Kong|2,758.73|12.35|芯片|
|3|Novasmart Technology Limited|2,221.00|9.94|芯片|
|4|LAMPEK ENTERPRISESDEVELOPMENT(HK) LIMITED|1,788.06|8.01|存储器|
|5|创联（亚洲）有限公司|1,638.65|7.34|加工服务|
|合计||13,797.29|61.78|-|

为避免材料采购风险，三旗通信在与供应商建立长期稳定合作关系的前提下，备选了若干家供应商，以减少原材料采购风险。
三旗通信的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风险应对措施如下：
三旗通信的供应商主要包括以芯片、存储器、线路板、滤波器、电阻电容等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件生产商以及操作系统厂商等。这些供应商所提供产品较为成熟，竞争对手较多，处于充分竞争市场，其供应商地位具有较强的可替代性。通过与行业内大型供应商进行长期合作，可以提高原材料供货的稳定性、价格的可谈判性。现阶段供应商集中度较高不会对三旗通信未来经营的稳定性产生重大不利影响。
报告期内，持有三旗通信25.00%股权的股东黄飞明持有贝尔特物联技术无锡有限公司4.00%的股权且担任董事。除此之外，三旗通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有5%以上股份的股东均不与前五大供应商存在关联关系。
（2）生产模式
三旗通信主要采用生产外包的生产模式。
首先，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，注明需要加工的产品名称、技术标准、质量标准、数量、指定加工厂等信息，经三旗通信相关负责人签
字审核确认并邮件通知。其次，三旗通信将协议产品的设计、研发、生产线质量
监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委托的产品的组装 BOM表、
原材料规格书及签样样板、技术要求等资料提交给供应链公司。最后，供应链公司根据上述资料向其合作的工厂下达生产订单，并将境内外采购的原材料交付到合作工厂进行生产。
生产期间，三旗通信相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前抽检与最终验收。
报告期内，三旗通信采用生产外包的生产模式，主要基于以下考虑：
①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复杂、技术工艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分公司选择生产外包业务模式，生产外包已成为通信行业常见的经营模式。三旗通信专注于产品研发设计，并将产品生产外包，是出于成本效益的考虑；
②选择生产外包模式有利于三旗通信控制人员规模、简化企业管理，从而便于三旗通信专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；
③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原材料，生产过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于三旗通信减少资金占用，提高资金使用效率；
④市场上存在一定数量的具备移动通信终端制造的生产能力厂家，能够满足三旗通信对产品质量和供货及时性的需求。
完整的生产经营活动包括研发、采购、生产、销售等环节，三旗通信利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和研发，控制销售渠道，具体的加工任务外包给合作的供应链公司。三旗通信对每款产品均建立起了技术标准、管理标准和工时标准，生产过程作为执行环节，已经标准化、流程化，生产环节已成为三旗通信的非核心业务；在生产外包环节，三旗通信会对外包厂家进行技术支持和质量监督管理，以保证生产过程的效率和质量；加工完成后入库前，三旗通信质控部门会按照制定的检验标准和规范程序对成品进行严格检验，以确保外包产品的最终质量达到客户要求。三旗通信专注于核心业务的经营，将非核心业务外包给供应链公司，并通过技术管理手段，实现了外包业务与非外包业务的无缝衔接。
随着企业生产分工的细化，以及外包服务商的成熟，会产生一类生产性服务
公司。生产性服务业(ProducerServices)的概念最早由美国经济学家格林福尔德于 1966年提出，含义是主要为生产活动提供中间投入的服务业(即中间需求性服务业，与最终需求相对应)，是指直接或间接为生产、经营活动等提供中间服务，而不是直接面向最终的消费者。从国外的经验来看，制造公司在发展到一定程度都需要生产性服务公司的介入，供应链上非核心环节的外包，能形成专业化的分工，让企业专注于核心业务，以及降低社会交易成本。这种新型服务型公司的参与，将供应链上各企业，如供应商、制造商、仓储方、配送中心和渠道商等有机结合，使其协同配合，让产业链条上的关键环节得以优化，从而提高整个供应链的运行效率，降低客户企业的运营成本。
报告期内，三旗通信主要与深圳市创捷供应链有限公司开展供应链相关业务的合作。目前市场上提供供应链服务的公司众多，包括以怡亚通（股票代码：002183）、普路通（股票代码：002769）、飞马国际（股票代码：002210）等上市公司为代表的大型公司，以及以深圳市创捷供应链有限公司、深圳连展全球物流供应链有限公司、龙头供应链股份有限公司、深圳市朗华供应链服务有限公司为代表的中小型公司，市场供应的充足使得三旗通信能够轻易找到替代的合作对象。因此，三旗通信不存在对合作的供应链公司有重大依赖的情形。同时，与供应链公司合作的业务模式有利于三旗通信降低运营成本、优化企业管理、专注于核心业务的经营，将对三旗通信未来的持续发展产生积极影响。
对于三旗通信生产外包过程中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
①技术泄露问题
三旗通信生产外包过程中可能存在技术泄露问题。为防止在生产外包的过程中发生技术泄露问题，三旗通信与供应链公司和委托加工厂已经分别签署了《保密协议》，协议中约定若出现机密性信息的泄露，违约方将向守约方承担责任，同时违约方的违约行为给守约方造成损失的，将赔偿所有损失。
②产品或服务质量问题
根据三旗通信与供应链公司签署的《供应链服务协议》，该协议对产品生产
质量等条款进行了具体约定。同时，三旗通信派驻技术人员到委托加工厂进行技术指导、生产监督及产品验收，确保产品不会出现质量问题以满足客户的需求。
③与相关供应商合作的可持续性
三旗通信外协生产主要采用与供应链公司合作的方式，未来这种合作方式将长期存在。同时，供应商处于充分竞争的市场，其供应商地位具有较强的可替代性，因此三旗通信对对上述供应商不存在重大依赖。
（3）销售模式
根据销售区域划分，三旗通信的销售分为国内销售和海外销售。
①国内销售
国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售的方式。三旗通信在发货后取得客户的签收单时确认收入的实现。
②海外销售
三旗通信自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为
NCXXInc.、FUJI SOFT INCORPORATED、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED、 CHEERWIDE HOLDINGSLIMITED等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的服务需求。
三旗通信的海外销售主要通过与供应链公司合作的方式进行。
Ⅰ、由三旗通信与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；
Ⅱ、由三旗通信直接接收境外客户订单；
Ⅲ、三旗通信根据境外客户订单安排进口电子料，由合作的供应链公司将电子料交付给工厂进行生产；
Ⅳ、产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三旗香港，货物直接发往三旗香港要求的交付地点；
Ⅴ、货款由三旗香港向终端客户收取。
合作的供应链公司主要负责组织产品生产、办理货物出口报关手续和出口退税工作。三旗通信在发货后取得客户提货单或签收单时确认收入的实现。
报告期内，三旗通信的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|4,175.48|17.95%|
|2||||
||NAZ TECHNOLOGY CO., LTD|3,898.73|16.76%|
|3||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|3,446.18|14.81%|
|4||||
||MICROMAX INFORMATICS LTD|2,300.36|9.89%|
|5||||
||烽火通信科技股份有限公司|2,113.84|9.09%|
|合计||15,934.59|68.50%|
|2015年度||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|4,413.17|13.39|
|2||||
||龙尚科技(上海)有限公司|4,209.04|12.77|
|3||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|2,598.55|7.88|
|4||||
||烽火通信科技股份有限公司|2,188.76|6.64|
|5||||
||MAYSON ELECTRONICS LIMITED|2,014.64|6.11|
|合计||15,424.16|46.80|
|2014年度||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|6,017.08|18.01|
|2||||
||中国移动通信集团终端有限公司|5,887.42|17.62|
|3||||
||CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED|3,207.67|9.60|
|4||||
||Bhagwati Products Ltd|2,780.33|8.32|
|5||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|2,736.90|8.19|
|合计||20,629.40|61.74|

2014年12月，出于做大移动通信模块业务的目的，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订股权转让协议，约定上海尚润通信技术有限公司将其持有的龙尚科技的100%股权全部转让至三旗通信，转让价格为 1,000.00万元，本次转让后三旗通信持有龙尚科技100%股权。2015年7月，由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司合作，根据龙尚科技、三旗通信与中国移动通信集团公司三方洽谈结果，三旗通信退出龙尚科技，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订股权转让协议，约定三旗通信将其持的龙尚科技100%股权全部转让至上海尚润通信技术有限公司，转让价格为1,000.00万元，本次转让后三旗通信将不再控制龙尚科技。
2015年度三旗通信将自身生产的部分移动通讯模块销售给龙尚科技，并由龙尚科技全部实现对外销售。三旗通信按成本加行业合理利润进行定价，交易定价具有合理性。
三旗通信客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风险应对措施如下：
客户高度集中是无线数据终端行业的典型特征。目前，无线数据终端供应商的主要客户为国内外电信运营商及网络方案集成商。由于各国电信运营商数量有限，且华为技术有限公司、爱立信公司、中兴通讯股份有限公司等网络方案集成商占有较高市场份额，导致无线数据终端供应商的下游客户集中度较高。
为防范市场销售风险，三旗通信积极开拓海外市场，陆续成为
NCXXInc.、 FUJI SOFT INCORPORATED、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED、CHEERWIDE HOLDINGS
LIMITED等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的服务需求。同时，三旗通信在积极巩固与现有客户的合作关系的基础上，不断加强产品和服务创新，深入挖掘客户潜在需求，为客户提供个性化解决方案，不断丰富与运营商的创新合作内容，从而增加客户资源，减少销售客户集中度较高的风险。
三旗通信的海外销售具体情况如下：
①海外销售相关行业政策、海外客户的稳定性
三旗通信主要为客户提供车联网产品和无线数据终端，进入海外销售市场
前，一般根据所在国家或区域监管要求进行相关认证，根据所属区域、运营商及具体国家要求不同，所做的认证内容也有所不同，这些认证工作都是由三旗通信主导，客户协助完成。三旗通信进入海外销售市场，具体需要通过的认证明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所属国家|颁布时间|颁布机构|文件名称|
|日本|2004年|日本|日本电波法Telec|
|印度|2006年|欧盟|Rohs|
|印度|2013年|欧盟|CE (91/263/EEC指令）|
|德国|2006年|欧盟|Rohs|
|德国|2013年|欧盟|CE (91/263/EEC指令）|
|菲律宾|2013年|欧盟|CE (91/263/EEC指令）|
|巴西|1997年|巴西|ANATEL|

三旗通信在报告期内对前五名海外客户销售情况如下：
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额|||||
||||所属国家/|||||||
||客户|||||||||
||||||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||||区域|||||||
|NCXX Inc.||日本||6,340,221.30||6,998,037.73||9,851,233.00||
|FUJI SOFTINCORPORATED||日本||5,232,830.00||4,120,560.00||4,480,882.00||
|MICROMAXINFORMATICS LTD||印度||3,492,959.07||600,000.00||-||
|BEST IT WORLD（INDIA） Pvt Ltd.||印度||1,208,905.00||1,895,250.00||3,518,522.00||
|SAHEL AREEJTRADING & CONT. CO||沙特||651,880.00||361,620.00||-||
|4G systems Gmb H &Co.KG||德国||883,475.00||1,989,398.00||2,271,717.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|First Telecom Phils., Inc.|菲律宾|300.00|2,031,098.21|-|
|Bhagwati Products Ltd|印度|-|530,000.00|4,551,992.00|
|MontsenyBalast S.L|西班牙|-|-|3,773,832.50|
|合计|-|17,810,570.37|18,525,963.94|28,448,178.50|

三旗通信海外市场业务进入门槛较高，但是进入以后一般会相对稳定。三旗通信与NCXXInc.、FUJI SOFT INCORPORATED等重要客户已合作多年，建立了良好的合作关系，未来还会进一步保持合作。
②结算时点、结算方式及回款情况
三旗通信海外市场业务一般采用 TT的结算方式，同时，为规避汇率波动造成的风险，三旗通信还采用 LC的方式和当地合作伙伴以美元进行货款的结算。
三旗通信与报告期内前五大客户的货款结算时点、结算方式如下：
||||
|-|-|-|
|所属国家/区域|结算时点|结算方式|
|NCXX Inc.|预收30%TT+尾款70%发货后1个月TT|银行转账|
|FUJI SOFT INCORPORATED|发货前收到即期信用证|即期信用证|
|MICROMAX INFORMATICSLTD|100%LC(60天）|信用证|
|BEST IT WORLD (INDIA) PvtLtd.|预收10%TT+90%LC(60天）|信用证|
|SAHEL AREEJ TRADING &CONT. CO|发货前收到即期信用证|即期信用证|
|4G systems Gmb H & Co.KG|发货前100%TT|银行转账|
|First Telecom Phils., Inc.|发货前100%TT|银行转账|
|Bhagwati Products Ltd|100%LC(60天）|信用证|
|MontsenyBalast S.L|预收20%TT+80%LC（60天）|信用证|

三旗通信海外市场业务客户回款信誉良好，截至目前上述重要海外客户均按
照约定结算方式正常付款，无逾期款项。
③汇率变动对盈利能力的影响
三旗通信海外相关的销售业务，由三旗香港负责实施。三旗香港的记账本位币为美元，因此海外销售业务引起的汇率变动影响主要体现在其他综合收益-外币报表折算差额中。报告期其他综合收益发生额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|净利润||-2,345.20||3,684.83||2,632.34||
|其他综合收益||148.89||227.41||70.62||
|占比||-6.35%||6.17%||2.68%||

根据上表计算的结果，汇率变动影响金额占当期净利润均在7%以内，对三旗通信的盈利能力不会构成重大不利影响。
报告期内，三旗通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有5%以上股份的股东均不与前五大客户存在关联关系。
2014年度、2015年度及2016年1-9月，三旗通信对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为61.74%、46.80%、68.50%。报告期内，三旗通信不存在对单一客户销售额超过当期营业收入50%以上的情形，因此，不存在对单一客户严重依赖的情形。
（4）产能利用率及产销量情况
报告期内三旗通信的产能利用率及产销量情况如下：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|产量||812,388.00||1,978,639.00||1,956,148.00||
|产能||950,000.00||2,200,000.00||2,200,000.00||
|销量||811,609.00||1,966,561.00||1,955,652.00||

|||||
|-|-|-|-|
|产能利用率|85.51%|89.94%|88.92%|
|产销率|99.90%|99.39%|99.97%|

注：产能为各报告期三旗通信下发给合作工厂的生产计划总和。
报告期内，三旗通信的产能利用率、产销率情况良好，与其报告期内实际情况相符。
6、安全生产及环保情况
三旗通信主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式，在产品生产经营过程中，三旗通信非常重视安全生产和环境保护，并积极与合作工厂沟通，提升安保和环保质量。2016年 8月 1日，三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的环境管理体系认证证书，有效期至2018年9月14日。
7、主要产品质量控制情况
（1）产品质量认证情况
三旗通信已通过ISO9001：2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。2016年 8月 1日，三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的质量管理体系认证证书，有效期至2018年9月14日。
（2）产品质量纠纷
三旗通信严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
8、研发情况
（1）研发机构
三旗通信有着近十年的移动通信产品的开发经验，在非手机的 3G和 4G通
信终端开发上一直走在行业前列。三旗通信成立了专门从事新产品研发的“研发
部”，下设研发一部、研发二部、测试部和结构部。三旗通信研发中心组织架构
如下：
研发部
研发一部 研发二部 测试部 结构部
研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 测试 测试 测试
TPM
一组 二组 三组 四组 五组 一组 二组 三组 一组 二组 三组
各主要部门工作内容如下：
研发一部和研发二部：主要负责三旗通信自有产品的研发，其中 TPM组负责产品的客户支持和维护，研发一组、研发二组、研发三组、研发四组、研发五组负责产品开发、实现及运维。
测试部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制以及产品功能测试、性能测试。
结构部：负责产品的架构设计以及其他相关的封装设计。
（2）研发人员构成
截至 2016年 9月末，三旗通信共有 210名员工，其中研发人员 147人，占员工总人数的比例为70.00%。主要研发人员均拥有超过 6年的相关工作经验，全部具有大专以上学历，能提供从工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设计、工程技术、软件测试、品质保障的移动通信产品解决方案。
（3）研发费用
三旗通信报告期的研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|研发费用||2,834.08||4,078.15||3,951.19||
|营业收入||23,263.01||32,955.74||33,411.71||
|研发费用/营业收入||12.18%||12.37%||11.83%||

如上所述，三旗通信的研发投入占营业收入的比例逐年增加，保持在10%
以上。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，三旗通信已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
||||
|-|-|-|
||年份|完成研发项目内容|
|2014||一种新型带 NFC 功能的无线行车记录仪、一种支持 LTE/WIFI 无线接入的行车记录仪、汽车后视镜（LTE/3G）、一种带无线充电功能的LTE 接入的WiFi便携式路由器、三旗通信WM3190软件V1.0、三旗通信LU1210软件V1.0、三旗通信LH9200软件V1.0、三旗通信Windows移动宽带软件V1.0、三旗通信WM8180软件V1.0、三旗通信LH9128软件V1.0、三旗通信LH9207软件V1.0、三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0、三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0、西安龙飞 LH9200 软件 V1.0、西安龙飞 LU1107 软件 V1.0、西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0、西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0、支持HSPA+/FDDLTECAT4的无线终端管理系统V1.0、支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0、支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型LTE无线路由管理系统V1.0|
|2015||三旗通信WM3180软件V1.0、三旗通信LT6605软件V1.0、三旗通信LH9130软件 V1.0、三旗通信车载 OBD 软件 V1.0、三旗通信 LH9200Android 应用软件V1.0、三旗通信Mirror车载软件V1.0、支持DC-HSPA+/FDDLTECat3的无线上网管理系统、支持LTE/UMTS多模智能车载后视镜系统V1.0、支持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0、多模 Android 智能无线路由管理系统V1.0、支持WCDMA单模的车载OBD系统V1.0、支持GSM+WCDMA双模的无线网络管理系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系统V1.0|
|2016||三旗通信LU1100软件V1.0、三旗通信LH9303App软件（iOS版）V1.0|
||年份|正在研发项目内容|
|2016||LH9277 LTE无线路由软件平台、LV8817车机项目软件平台、LT6201 LTE|
|||无线路由软件平台、WV762D 车载诊断数据终端软件平台、|
|||LV8918-ZBK LTE 双摄像头智能后视镜项目软件平台、支持 LTE 的智能汽|
|||车中控软件平台、三旗通信LM9268软件、三旗通信LT6826软件|

（5）核心技术人员
①基本简历
截至本报告书签署日，三旗通信核心技术人员为陈刚、易建国、邢博，其简历情况如下：
陈刚，男，出生于 1972年 7月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司公
司研发工程师。现任三旗通信基础业务中心总经理兼董事。
易建国，男，出生于 1974年 9月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司研发工程师和龙旗科技股份有限公司项目总监、研发总监和技术中心总经理。现任三旗通信新业务中心总经理。
邢博，男，出生于 1971年 6月，中国国籍。曾任中国航天科技集团公司第九研究院第七七一研究所混合集成电路事业部和中兴通讯股份有限公司手机事业部开发经理。现任三旗通信研发总经理。
②历史主要业绩
陈刚，1998年毕业于西安交通大学通讯与电子工程专业，获硕士学位。
1998-2008年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为中兴 WCDMA产品线总工程师，从事WCDMA产品的研发及研发管理工作，期间组建了中兴通讯的WCDMA研发团队，主导开发了多款 WCDMA产品，其中其主持开发的中国第一款 WCDMA手机进入了英国顶级 3G运营商H3G；在产品策划、研发管理上有着资深的经验和较强的实力。
易建国，1999年毕业于电子科技大学自动控制系，获硕士学位；1999-2003年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为手机 GSM/GPRS协议软件开发团队负责人组织了整个项目的开发。
邢博，1995年毕业于武汉测绘科技大学电子工程系，2014年取得西安交通大学高级工商管理硕士学位；1995-1999年，任职于航天部 771所，从事混合集成电路设计开发工作，期间获国防科工委二等奖、三等奖各一次。
（七）三旗通信报告期的主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字【2017】48270002号《审计报告》，三旗通信报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目|||||||
||||/2016年1-9月|||||
||||||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||16,798.76||13,148.49||23,792.05||
|负债总额||6,013.01||4,220.33||12,489.81||

|||||
|-|-|-|-|
|归属母公司的所有者权益|10,785.75|8,928.16|11,302.24|
|营业收入|23,263.01|32,955.74|33,411.71|
|利润总额|-2,132.81|3,783.72|2,685.44|
|净利润|-2,345.20|3,684.83|2,632.34|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|2,639.09|2,172.05|2,468.34|
|经营活动产生的现金流量净额|1,647.33|-4,225.92|537.68|
|资产负债率（合并口径）|35.79%|32.10%|52.50%|
|毛利率|30.32%|26.38%|29.18%|

（八）三旗通信主要资产、经营资质等情况
1、主要资产情况
（1）商标
截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有的注册商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标名称||注册人||注册号||核定商标类别||有效期|
|1|三旗||三旗通信||11798092||第9类||2014.05.07至2024.05.06||
|2|||三旗通信||13947655||第9类||2015.04.21至2025.04.20||
|3|||三旗通信||13947581||第9类||2015.08.07至2025.08.06||
|4|||三旗通信||11798147||第9类||2016.07.28至2026.07.27||

（2）专利
截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司共拥有专利 11项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|申请日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种手机主板性能参数快速校准的方法|发明|ZL201010156481.7|三旗通信|2010.04.26|
|2|一种在手机上实现电阻触摸屏两点触摸识别的方法|发明|ZL201010237123.9|三旗通信|2010.07.27|
|3|全球无障碍交流手机|实用新型|ZL201220443079.1|三旗通信|2012.09.03|
|4|一种可直接调试高通模块的3G路由器|实用新型|ZL201220443688.7|三旗通信|2012.09.03|
|5|一种带有网口和USB口的便携路由器底座|实用新型|ZL201220443041.4|三旗通信|2012.09.03|
|6|一种新型带NFC功能的无线行车记录仪|实用新型|ZL201320664283.0|三旗通信|2013.10.28|
|7|一种支持LTE/WIFI无线接入的行车记录仪|实用新型|ZL201320689653.6|三旗通信|2013.11.05|
|8|无线路由器（LH9128）|外观设计|ZL201330040171.3|三旗通信|2013.02.17|
|9|汽车后视镜（LTE/3G）|外观设计|ZL201330526133.9|三旗通信|2013.11.05|
|10|一种可固定的车载设备|实用新型|201520876012.0|三旗通信|2015.11.03|
|11|一种带无线充电功能的LTE接入的WiFi便携式路由器|实用新型|ZL201320562867.7|龙飞网络|2013.09.12|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件著作权97项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|1|三旗通信A124手机软件V1.0|2007SR01941|三旗通信|2007年2月1日|
|2|三旗通信W610手机软件V1.0|2008SR01260|三旗通信|2008年1月18日|
|3|三旗通信W510手机软件V1.0|2008SR09259|三旗通信|2008年5月15日|
|4|三旗通信WM66数据卡软件V1.0|2008SR09260|三旗通信|2008年5月15日|
|5|三旗通信WM62数据卡软件V1.0|2008SR16757|三旗通信|2008年8月21日|
|6|三旗通信EM66数据卡软件V1.0|2008SR16768|三旗通信|2008年8月21日|
|7|三旗通信W631手机软件V1.0|2008SR16769|三旗通信|2008年8月21日|
|8|三旗通信W200手机软件V1.0|2008SR16773|三旗通信|2008年8月21日|
|9|三旗通信WR7310软件V1.0|2008SR18366|三旗通信|2008年9月5日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|10|三旗通信WM78_11数据卡软件V1.0|2008SR36742|三旗通信|2008年12月23日|
|11|三旗通信WM66_95数据卡软件V1.0|2008SR36743|三旗通信|2008年12月23日|
|12|三旗通信W700手机软件V1.0|2009SR04286|三旗通信|2009年1月20日|
|13|三旗通信W800游戏机软件V1.0|2009SR040943|三旗通信|2009年9月21日|
|14|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件V1.0|2009SR039929|三旗通信|2009年9月17日|
|15|三旗通信TM66数据卡软件V1.0|2009SR045922|三旗通信|2009年10月14日|
|16|三旗通信W660手机软件V1.0|2010SR000007|三旗通信|2010年1月4日|
|17|三旗通信LCT_WM21_11数据卡软件V1.0|2010SR000013|三旗通信|2010年1月4日|
|18|三旗通信P10通用版数据卡软件V1.0|2010SR005805|三旗通信|2010年2月1日|
|19|三旗通信P10联通版数据卡软件V1.0|2010SR005807|三旗通信|2010年2月1日|
|20|三旗通信数码像框下数据卡应用软件V1.0|2010SR005813|三旗通信|2010年2月1日|
|21|三旗通信CG89手机软件V1.0|2010SR005816|三旗通信|2010年2月1日|
|22|三旗通信TM66生产测试软件V1.0|2010SR005820|三旗通信|2010年2月1日|
|23|三旗通信AVS手机播放器软件V1.0|2010SR030819|三旗通信|2010年6月25日|
|24|三旗通信W850手机软件V1.0|2010SR036052|三旗通信|2010年7月21日|
|25|三旗WM72数据卡升级工具软件V1.0|2010SR037884|三旗通信|2010年7月30日|
|26|三旗通信P900J手机软件V1.0|2010SR046094|三旗通信|2010年9月3日|
|27|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件V1.0|2010SR046138|三旗通信|2010年9月4日|
|28|三旗通信W662J手机软件V1.0|2010SR046207|三旗通信|2010年9月4日|
|29|三旗通信3GTestTool软件V1.0|2010SR049324|三旗通信|2010年9月17日|
|30|三旗通信WM6711Z数据卡软件V1.0|2010SR056731|三旗通信|2010年10月28日|
|31|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件V1.0|2010SR056736|三旗通信|2010年10月28日|
|32|三旗通信WM215S数据卡软件V1.0|2010SR061153|三旗通信|2010年11月16日|
|33|三旗通信WM7251YB数据卡软件V1.0|2010SR056756|三旗通信|2010年10月28日|
|34|三旗通信WM7218数据卡软件V1.0|2010SR056959|三旗通信|2010年10月28|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|||||日|
|35|三旗通信W100F手机软件V1.0|2010SR071264|三旗通信|2010年12月22日|
|36|三旗通信BREW平台UU音乐播放器软件V1.0|2011SR002478|三旗通信|2011年1月18日|
|37|三旗通信W110F手机软件V1.0|2011SR007258|三旗通信|2011年2月16日|
|38|三旗通信WG71J手机软件V1.0|2011SR012515|三旗通信|2011年3月15日|
|39|三旗通信LCT_W120J_A81手机软件V1.0|2011SR012517|三旗通信|2011年3月15日|
|40|三旗通信CM65EVDO数据卡软件V1.0|2011SR016027|三旗通信|2011年3月29日|
|41|三旗通信AND72J手机主界面软件V1.0|2011SR018855|三旗通信|2011年4月9日|
|42|三旗通信WM5521数据卡软件V1.0|2011SR018931|三旗通信|2011年4月9日|
|43|三旗通信MLW_WM7251YB_IDS数据卡软件V1.0|2011SR019380|三旗通信|2011年4月11日|
|44|三旗通信WM8109数据卡软件V1.0|2011SR024577|三旗通信|2011年4月29日|
|45|三旗通信CPK统计工具软件V1.0|2011SR024582|三旗通信|2011年4月29日|
|46|三旗通信QNL_W110F_A89手机软件V1.0|2011SR026054|三旗通信|2011年5月5日|
|47|三旗通信WM7311数据卡软件V1.0|2011SR030596|三旗通信|2011年5月21日|
|48|三旗通信MCX_CM5521ZA_MTS数据卡软件V1.0|2011SR055048|三旗通信|2011年8月5日|
|49|三旗通信VOL_WM3118ZA_SAF数据卡软件V1.0|2011SR055609|三旗通信|2011年8月8日|
|50|三旗通信AND72J手机软件V1.0|2011SR055687|三旗通信|2011年8月8日|
|51|三旗通信WM90软件V1.0|2012SR016972|三旗通信|2012年3月6日|
|52|三旗通信WM8131软件V1.0|2012SR075486|三旗通信|2012年8月16日|
|53|三旗通信WebPcsuit软件V1.0|2012SR077184|三旗通信|2012年8月22日|
|54|三旗通信WM340软件V1.0|2012SR118158|三旗通信|2012年12月3日|
|55|三旗通信WM320软件V1.0|2012SR120262|三旗通信|2012年12月6日|
|56|三旗通信WM721W软件V1.0|2012SR128314|三旗通信|2012年12月19日|
|57|三旗通信WM7210软件V1.0|2013SR010285|三旗通信|2013年1月31日|
|58|三旗通信驱动安装软件V1.0|2013SR077876|三旗通信|2013年7月31日|
|59|三旗通信LU1107软件V1.0|2013SR096494|三旗通信|2013年9月6日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|60|三旗通信LH9107软件V1.0|2013SR133674|三旗通信|2013年11月27日|
|61|三旗通信LU1200软件V1.0|2013SR133700|三旗通信|2013年11月27日|
|62|三旗通信LH6506软件V1.0|2013SR134297|三旗通信|2013年11月28日|
|63|三旗通信WM3190软件V1.0|2014SR080645|三旗通信|2014年6月18日|
|64|三旗通信LU1210软件V1.0|2014SR080648|三旗通信|2014年6月18日|
|65|三旗通信LH9200软件V1.0|2014SR131563|三旗通信|2014年9月2日|
|66|三旗通信Windows移动宽带软件V1.0|2014SR170590|三旗通信|2014年11月6日|
|67|三旗通信WM8180软件V1.0|2014SR170593|三旗通信|2014年11月6日|
|68|三旗通信LH9128软件V1.0|2014SR171470|三旗通信|2014年11月13日|
|69|三旗通信LH9207软件V1.0|2014SR186847|三旗通信|2014年12月3日|
|70|三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0|2014SR188160|三旗通信|2014年12月3日|
|71|三旗通信HotspotTricheer软件V1.0|2014SR189607|三旗通信|2014年12月3日|
|72|三旗通信WM3180软件V1.0|2015SR012835|三旗通信|2015年1月22日|
|73|三旗通信LT6605软件V1.0|2015SR108300|三旗通信|2015年6月17日|
|74|三旗通信LH9130软件V1.0|2015SR108855|三旗通信|2015年6月17日|
|75|三旗通信车载OBD软件V1.0|2015SR232540|三旗通信|2015年11月25日|
|76|三旗通信LH9200Android应用软件V1.0|2015SR232851|三旗通信|2015年11月25日|
|77|三旗通信Mirror车载软件V1.0|2015SR236269|三旗通信|2015年11月27日|
|78|三旗通信LU1100软件V1.0|2016SR046845|三旗通信|2016年3月7日|
|79|三旗通信LH9303App软件（iOS版）V1.0|2016SR051490|三旗通信|2016年3月11日|
|80|西安龙飞网络科技WM100D_IIJ软件V1.0|2012SR135721|龙飞网络|2012年12月27日|
|81|西安龙飞网络科技MIFIAID软件V1.0|2013SR071816|龙飞网络|2013年7月23日|
|82|西安龙飞网络科技LH9108WEB系统V1.0|2013SR073295|龙飞网络|2013年7月25日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|83|西安龙飞网络科技LH9108软件V1.1|2013SR080753|龙飞网络|2013年8月5日|
|84|西安龙飞LH9200软件V1.0|2014SR025988|龙飞网络|2014年3月4日|
|85|西安龙飞LU1107软件V1.0|2014SR025990|龙飞网络|2014年3月4日|
|86|西安龙飞WM3180数据卡软件V1.0|2014SR088345|龙飞网络|2014年7月1日|
|87|西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0|2014SR088411|龙飞网络|2014年7月1日|
|88|支持HSPA+/FDDLTECAT4的无线终端管理系统V1.0|2014SR142367|龙飞网络|2014年9月22日|
|89|支持LTEOnly模式的无线路由管理系统V1.0|2014SR142525|龙飞网络|2014年9月22日|
|90|支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型LTE无线路由管理系统V1.0|2014SR142362|龙飞网络|2014年9月23日|
|91|支持DC-HSPA+/FDDLTECat3的无线上网管理系统|2015SR002153|龙飞网络|2015年1月6日|
|92|支持LTE/UMTS多模智能车载后视镜系统V1.0|2015SR236816|龙飞网络|2015年11月30日|
|93|支持EVDO的无线路由管理系统V1.0|2015SR236843|龙飞网络|2015年11月30日|
|94|多模Android智能无线路由管理系统V1.0|2015SR237250|龙飞网络|2015年11月30日|
|95|支持WCDMA单模的车载OBD系统V1.0|2015SR237279|龙飞网络|2015年11月30日|
|96|支持GSM+WCDMA双模的无线网络管理系统V1.0|2015SR237453|龙飞网络|2015年11月30日|
|97|支持GSM+WCDMA双模的无线路由管理系统V1.0|2015SR237473|龙飞网络|2015年11月30日|

2、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件产品登记证书 66项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|1|三旗通信W660手机软件V1.0|沪DGY-2010-1736|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|2|三旗通信LCT_WM21_11数据卡|沪DGY-2010-1737|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
||软件V1.0|||||
|3|三旗通信P10联通版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1738|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|4|三旗通信P10通用版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1739|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|5|三旗通信CG89手机软件V1.0|沪DGY-2010-1740|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|6|三旗通信TM66生产测试软件V1.0|沪DGY-2010-1741|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|7|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件V1.0|沪DGY-2010-2001|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|8|三旗通信P900J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2002|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|9|三旗通信3GTestTool软件V1.0|沪DGY-2010-2003|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|10|三旗通信W850手机软件V1.0|沪DGY-2010-2004|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|11|三旗通信W662J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2005|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|12|三旗通信WM215S数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2006|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|13|三旗通信WM6711Z数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2007|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|14|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2008|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|15|三旗通信WM7251YB数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2009|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|16|三旗通信WM7218数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2010|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|17|三旗通信AVS手机播放器软件V1.0|沪DGY-2010-2011|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|18|三旗WM72数据卡升级工具软件V1.0|沪DGY-2010-2012|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|19|三旗通信W700手机软件V1.0|沪DGY-2009-0826|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|20|三旗通信WM66_95数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0827|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|21|三旗通信WM78_11数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0828|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|22|三旗通信TM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-2037|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|23|三旗通信W800游戏机软件V1.0|沪DGY-2009-2038|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|24|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件V1.0|沪DGY-2009-2039|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|25|三旗通信WM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-0844|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|26|三旗通信EM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1402|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|27|三旗通信W200手机软件V1.0|沪DGY-2008-1403|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|28|三旗通信W510手机软件V1.0|沪DGY-2008-1404|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|29|三旗通信W610手机软件V1.0|沪DGY-2008-1405|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|30|三旗通信W631手机软件V1.0|沪DGY-2008-1406|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|31|三旗通信WM62数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1407|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|32|三旗通信WR7310软件V1.0|沪DGY-2008-1408|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年2月10日|
|33|三旗通信BREW平台UU音乐播放器软件V1.0|沪DGY-2011-0850|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|34|三旗通信CM65EVDO数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0851|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|35|三旗通信LCT_W120J_A81手机|沪DGY-2011-0852|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
||软件V1.0|||||
|36|三旗通信W100F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0853|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|37|三旗通信W110F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0854|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|38|三旗通信WG71J手机软件V1.0|沪DGY-2011-0855|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|39|三旗通信WM5521数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0856|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|40|三旗通信CPK统计工具软件V1.0|沪DGY-2011-2326|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年12月10日|
|41|三旗通信AND72J手机软件V1.0|沪DGY-2011-2327|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年12月10日|
|42|三旗通信A124手机软件V1.0|沪DGY-2007-0360|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年7月10日|
|43|三旗通信VOL_WM3118ZA_SAF数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-2925|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|44|三旗通信WM7311数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3000|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|45|三旗通信QNL_W110F_A89手机软件V1.0|沪DGY-2012-3021|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|46|三旗通信MLW_WM7251YB_IDS数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3022|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|47|三旗通信WM8109数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3031|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|48|三旗通信AND72J手机主界面软件V1.0|沪DGY-2012-3035|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|49|三旗通信WM90软件V1.0|沪DGY-2013-3098|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|50|三旗通信WM8131软件V1.0|沪DGY-2013-3134|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|51|三旗通信WebPcsuit软件V1.0|沪DGY-2013-3135|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|52|三旗通信WM320软件V1.0|沪DGY-2013-3136|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|53|三旗通信WM340软件V1.0|沪DGY-2013-3137|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|54|三旗通信WM721W软件V1.0|沪DGY-2013-3138|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|55|三旗通信LU1210软件V1.0|沪DGY-2014-2924|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|56|三旗通信WM3190软件V1.0|沪DGY-2014-2925|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|57|三旗通信LH9200软件V1.0|沪DGY-2014-2926|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|58|三旗通信WM8180软件V1.0|沪DGY-2014-3340|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|59|三旗通信Windows移动宽带软件V1.0|沪DGY-2014-3405|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|60|三旗通信LH9128软件V1.0|沪DGY-2014-3406|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|61|三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0|沪DGY-2014-3583|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|62|三旗通信HotspotTricheer软件V1.0|沪DGY-2014-3585|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|63|三旗通信LH9207软件V1.0|沪DGY-2014-3586|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|64|三旗通信WM3180软件V1.0|沪DGY-2014-4326|上海市经济和信息化委员会|5年|2015年1月22日|
|65|西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0|陕DGY-2014-0565|陕西省工业和信息化厅|5年|2014年12月26日|
|66|西安龙飞网络科技WM100D-IIJ软件V1.0|陕DGY-2013-0162|陕西省工业和信息化厅|5年|2013年6月13日|

备注：截至本报告书签署日，第1-39项已经超过有效期，三旗通信正在向有关部门申
请办理延期手续。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）的规定，自该文件发布起，软件企业认定及软件产品的登记备案取消。软件产品登记目前暂停受理，具体还需等工信部意见出台。2016年 8月 1日，上海市经济和信息化委员会在来信登记回复（http://www.sheitc.gov.cn/lxxd/671126.htm）中明确表示，软件企业认定、年审、软件产品登记包括延续目前暂停，后续具体事项还请等待通知。2016年 5月 26日，工业和信息化部发布《关于废止 10件规章的决定》（中华人民共和国工业和信息化部令第34号），废除《软件产品管理办法》（2009年3月5日工业和信息化部令第9号公布），软件产品的登记和备案制度自此失效。
截至本报告书签署日，上海市软件企业认定和软件产品的登记备案工作暂停。在暂停期间，上海市软件行业协会于 2015年 12月 28日发布《关于开展软件企业和软件产品评估工作的通知》（沪软协〔2015〕12号），确定上海市软件行业协会将于 2016年 1月 1日起，在全市范围内正式开展软件企业和软件产品评估（以下简称“双软评估”）工作。“双软评估”是依据该协会制订的团体标准《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）和《软件产品评估规范》（T/310104003-F002-2015）开展的社会第三方评估。“双软评估”工作依托“上海双软评估申报服务平台”（现更名为“上海市软件企业评估服务平台”，即“上海市软件和信息服务业网上服务平台”）开展网上申报受理工作。由于双软评估的程序、申请材料等有较大变动，三旗通信上述 39项软件产品均需提交申请材料，相关工作量较大。
根据三旗通信提供的资料，截至本报告书签署日，三旗通信正在申请上述 39项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提交了申请材料，目前正在初审阶段。
根据上海市软件行业协会的口头回复以及三旗通信的说明：对于上海市软件行业协会的会员企业，软件产品证书的续期不需要缴纳任何费用；对于非会员企业，软件产品评估的费用为500元/件，将于该等软件产品证书核发时缴纳费用，该等费用为一次性费用。经核查，三旗通信属于上海市软件行业协会的会员企业，
且每年按时缴纳了会员费用，会员资格有效。因此，三旗通信正在申请的 39项软件产品认定不需要缴纳任何费用。
根据三旗通信的确认，上述到期软件产品非三旗通信的核心产品，该等软件产品现时市场需求有限。综上所述，上述到期软件产品的评估工作已处于主管机构的初审阶段，且该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经营不会产生重大不利影响。
3、生产经营资质和认证情况
截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有主要的生产经营资质和认证证书的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营许可/资质|颁发单位|编号|发证日期|归属单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201431001748|2014-10-23|三旗通信|三年|
|2|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2013011606650039|2013-10-20|三旗通信|至2018-10月10日|
|3|软件企业认定证书|中国软件企业评估联盟、上海市软件行业协会|沪RQ-2015-0314|2015-12-30|三旗通信|一年|
|4|报关单位注册登记证书|上海浦东海关|3122267800|2014-11-06|三旗通信|长期|
|5|自理报检企业备案登记证明书|上海出入境检验检疫局|3100632358|2014-11-06|三旗通信|长期|
|6|环境管理体系认证 证 书（ ISO14001 ：2004）|广州赛宝认证中心服务有限公司|AN16E1129R0M|2016-08-01|三旗通信|至2018年9月14日|
|7|质量管理体系认证 证 书（ ISO9001 ：2008）|广州赛宝认证中心服务有限公司|AN16Q2128R0M|2016-08-01|三旗通信|至2018年9月14日|
|8|高新技术企业证|陕西省科学技术|GR2014610001|2014-09-04|龙飞网络|三年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营许可/资质|颁发单位|编号|发证日期|归属单位|有效期|
||书|厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|04||||
|9|软件企业证书|中国软件企业评估联盟、陕西省软件行业协会|陕R-2016-0015|2016-04-25|龙飞网络|一年|
|10|报关单位注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6101362012|2016-03-15|龙飞网络|长期|
|11|技术贸易许可证|陕西省科学技术厅|陕技贸高新字第527号|2013-08-22|龙飞网络|长期|

4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，三旗通信的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||用途||||||||||
||出 租||||||面 积||||||||租 赁 登||抵 押|
||||承租方||地址||||用途||产权证明||租赁期限|||||
||方||||||（㎡）||||||||记备案||情况|
|亚 芯电 子科 技(上海)有 限公司||三旗通信||上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路 399 弄亚芯科技园1 号 楼 (A座)9 楼 907室||164.00||作 为 公司 注 册地 用 于办 理 工商登记||《沪房地浦字 (2013) 第029343号》||2014.09.01-2017.08.31||未备案||未 抵押||
|上 海虹 金塑 料厂||三旗通信||上海市徐汇区 漕 宝 路401 号 1 号楼10层||874.00||办公||《沪房地徐字 (2005) 第028117号》||2014.08.08-2016.08.07||已 备 案( 徐201504012356)||未 抵押||
|||||||||||||已签订《租赁 补 充 协议》，租赁期 限 为2016.08.08-2018.08.07||已 提 交备 案 申请（收件依 据 编号 :201626291174）||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|龙飞软件|龙飞网络|西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园 A 座14-15层|2,143.36|办公、研发|《西安市房权证高新区字 第1050100016-14-1-10101》|2015.01.01-2019.12.31|已 备 案(租赁证1617292229号)|未 抵押|
|龙飞软件|龙飞网络|西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园 A 座 1层|131.27|办公、研发|《西安市房权证高新区字 第1050100016-14-1-10101》|2015.01.01-2019.12.31|已 备 案(租赁证1617261455号)|未 抵押|
|惠 州埃 西尔 电子 科技 有限 公司|三旗通信惠州分公司|广东省惠州市仲恺高新区航天科技园12栋3楼|7.00|办公|-|2015.08.15-2017.12.30|未备案|未 抵押|

如上表所述，经查验，龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座1层共计131.27平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于2016年11月7日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证 1617261455号），租赁登记备案证明有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路 29号龙旗科技园 A座 14-15层共计2,143.36平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于2016年11月9日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证1617292229号），租赁登记备案证明有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。
如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据三旗通信的确认，三旗通信向亚芯电子科技(上海)有限公司承租的位于上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路 399弄亚芯科技园 1号楼(A座)9楼 907室的房屋，该房屋仅作为注册地址用于办理工商登记，不用作实际办公场所，因
此，该房屋未办理租赁登记备案，不会对三旗通信的生产经营造成重大影响。
根据三旗通信提供的资料及说明，截至本报告书签署日，就三旗通信与上海虹金塑料厂于 2016年 8月 3日签订的《租赁补充协议》，目前三旗通信正在办理租赁房屋登记备案手续，已向上海市徐汇区不动产登记事务中心提交了申请登记文件，并取得《上海市徐汇区不动产登记收件依据》（收件编号：201626291174）。
根据三旗通信的说明，三旗通信惠州分公司向惠州埃西尔电子科技有限公司承租的位于广东省惠州市仲恺高新区航天科技园 12栋 3楼共计 7平方米的房屋未履行租赁登记备案手续；由于该房屋系由惠州埃西尔电子科技有限公司转租而来，三旗通信惠州分公司未取得相关产权证明。根据三旗通信的说明，由于三旗通信惠州分公司的员工均被派驻至其客户公司，无需固定的办公场所，因此，该房屋未进行租赁登记备案以及未取得产权证明，不会对三旗通信惠州分公司的经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令[2007]第 72号）及住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布的《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内本例房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对三旗通信的生产经营产生重大影响。
根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和研发，不涉及生产，可以随时搬迁；并且租赁地址附近房源充足，具有较强的可替代性，因此，上述房屋如遇特殊情况不能使用，不会对三旗通信及其子公司的生产经营造成重大影响。
三旗通信控股股东和实际控制人涂必勤、黄飞明、谦怀投资已做出书面共同承诺，若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易
前各自所持三旗通信的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009年 7月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根据核查的结果，该等房屋租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据三旗通信提供的资料、确认以及适当的核查，截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司承租的房屋均不存在任何抵押情形，三旗通信与出租方之间就该等房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
根据 2016年 9月 9日涂必勤、黄飞明、谦怀投资作出的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及龙飞网络的正常经营。
因此，根据上述承诺的内容，若三旗通信资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，相关搬迁费用将由交易对方承担。
综上，上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已采取了续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本报告书签署日，三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规章之规定，但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件，该等房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险；根据三旗通信全体股东承诺的内容，若三旗通信资产交割前出现不能续租、
搬迁等问题，相关搬迁费用将由交易对方承担。因此租赁房屋行为不会对三旗通信的经营稳定性产生重大不利影响。
（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、标的资产的权属状况
截至本报告书签署日，三旗通信注册资本和实收资本均为2,730.00万元，该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，股东持有三旗通信100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
三旗通信的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权
利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为三旗通信100.00%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署日，三旗通信的控股股东及其关联方不存在对三旗通信的非经营性资金占用的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，三旗通信不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2016年9月30日，三旗通信经审计的主要负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（万元）|占总负债的比例（%）|
|短期借款||10.00|0.17|
|应付票据||509.87|8.48|
|应付账款||4,050.22|67.36|

||||
|-|-|-|
|预收款项|629.03|10.46|
|应付职工薪酬|162.45|2.70|
|应交税费|571.79|9.51|
|其他应付款|79.64|1.32|
|流动负债合计|6,013.01|100.00|
|负债合计|6,013.01|100.00|

6、或有负债情况
截至本报告书签署日，三旗通信不存在未披露的或有负债情况。
（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性
1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性
三旗通信自2006年成立以来，存在八次股权转让，三次增资以及二次减资。
（1）2009年4月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信30%股权
本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股权激励。此时龙通投资的股东为涂必勤（50%）和汤肖迅（50%）。本次转让以三旗通信截至 2009年 3月 31日的经审计净资产值 59,885,774.83元作为定价依据，作价合理。
（2）2009年12月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信15%股权
本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于2009年4月受让股权的成本价格 1,800万元扣减其持股期间获取的分红额600万元后作为定价依据。本次转让由于是出于税收考虑变更持股平台的组织形式，故以原投资成本作为定价依据，作价合理。
（3）2010年2月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资
本次增资的原因是为引入财务投资人，按本次增资后三旗通信估值6亿元作为定价依据。本次增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和
未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依
据，作价合理。
（4）2012年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三旗股份全部股份
本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格，该等转让价格合理。
（5）2013年9月，龙旗有限从三旗股份减资
本次减资原因为龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手机业务。本次减资参考三旗股份截至 2012年 12月 31日的经审计每股净资产值约 1.9272元，按每股净资产 1.9613元减资 13,337万元，减少股本 6,800万股。
鉴于本次减资参考三旗股份截至 2012年 12月 31日的经审计净资产值，且经全体股东一致同意，因此作价合理。
本次减资履行了如下程序：
①2013年7月30日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意注册资本由1亿元减少至3,200万，公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，每股金额不变，仍为1元，并表决通过新的公司章程。股东大会通过减资决议后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，于减资决议作出之日起 10日内通知了债权人，并于2013年8月1日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
②2013年9月17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验字[2013]第 36号），验证截至 2013年 9月 16日，三旗通信本次变更后的股本为人民币3,200万元。
③2013年9月27日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信本次减资行
为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的本次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
（6）2013年11月，龙旗有限转让470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股1元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。
（7）2014年9月，龙旗实业向龙飞软件转让470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗实业和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股1元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。
（8）2014年11月，龙飞软件向展旗投资转让470万股三旗股份的股份
本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至2014年9月30日的每股账面净资产值约 2.783元，本次转让价格为每股 3.2元。以略高于三旗股份截至2014年9月30日的每股净资产作为转让价格，作价合理。
经对三旗通信的相关人士访谈，作为龙旗有限的控股子公司，三旗股份有资格向高通公司采购芯片；三旗股份因不再是龙旗有限的控股子公司，自 2014年6月始三旗通信被高通公司授予独立采购权，因高通公司内部评审流程较慢，为了业务的正常运行，三旗股份委托Longcheer Telecommunication(H.K.)Limited（龙旗有限的子公司）向高通公司进行采购。但自 2014年底开始，三旗股份通过高通公司内部评审，获得独立采购资格。因此，龙旗有限的退出未影响三旗股份对高通公司芯片的正常采购。
此外，经三旗通信相关人员的说明，三旗股份当时拥有独立于龙旗有限的研发部门、生产及销售渠道，因此龙旗有限的退出未对三旗股份的业务持续经营产生重大不利影响。
（9）2014年 12月，展旗投资向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，以及2015年2月三旗股份向谦怀投资定向增发200万股股份
该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额1,000万元的价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次转让以展旗投资2014年11月受让470万股的投资成本为定价依据，本次定增发行价格为每股1元。
龙尚科技截至2014年12月31日的账面净资产为-18,437,225.93元。三旗股份认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗股份与龙尚科技拟以收购兼并的方式开展业务资源合作，双方按照市场化原则商定并购方案及定价。因此，本次转让、定增价格具有一定商业合理性。
后龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，因此谦怀投资于 2015年 8月退出三旗股份，同时三旗股份将龙尚科技的股权转回上海尚润通信技术有限公司，本次转回龙尚科技股权及谦怀投资退出三旗股份的价格均分别按照三旗股份收购龙尚科技的价格和谦怀投资受让及定增入股的价格确定，三旗股份并未因与龙尚科技的合作终止造成直接利益损害。
龙尚科技的历史沿革如下：
①龙尚科技成立于2005年11月4日，成立时的注册资本为人民币500万元，由CHEERWIDE HOLDINGSLIMITED、上海尚润通信技术有限公司出资设立，法定代表人为王焜。
②2014年9月，CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED与上海尚润通信技术有限公司签订了《股权转让协议》，约定 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED将其持有的龙尚科技全部股权转让给上海尚润通信技术有限公司。2014年9月9日，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
③2014年9月、2014年10月、2014年11月，上海尚润通信技术有限公司对龙尚科技三次增资，龙尚科技注册资本增加到人民币1,000万元。
④2014年12月，上海尚润通信技术有限公司与三旗通信签订了《股权转让协议》，约定上海尚润通信技术有限公司将持有的龙尚科技100%股权转让给三旗通信。2015年1月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
⑤2015年 7月，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订《股权转让协议》，约定三旗通信将其持的龙尚科技100%股权全部转让至上海尚润通信技术有限公司。2015年8月，龙尚科技完成了股东变更的工商登记。
⑥2015年11月，上海尚润通信技术有限公司对龙尚科技增资，注册资本增加到人民币3,000万元。
⑦2016年 4月，上海尚润通信技术有限公司与中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）投资中心（有限合伙）签署《增资协议》，约定中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、赛普核高（上海）投资中心（有限合伙）对龙尚科技增资人民币1,250万元，增资后龙尚科技的注册资本变更为人民币4,250万元。当月，龙尚科技完成了股东变更及增资的工商登记。
龙尚科技自成立以来的董监高变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||时间||变更前||变更后|
|2005年11月（龙尚科技成立）||刘容、向健华、潘莉、王焜||||
|2014年9月||刘容、向健华、潘莉、王焜||王焜、潘莉||
|2015年11月||王焜、潘莉||张迪、王焜||
|2016年4月||张迪、王焜||杨涛、周博、郭云、陆志才、王焜、张迪||

通过对龙尚科技自成立以来历次增资、股权转让、董监高变化情况的核查，龙尚科技与三旗通信不存在关联关系。
（10）2015年4月，三旗股份向谦怀投资定向增发200万股股份
本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每股 3.2元，为参考三旗股份截至 2014年 12月 31日的每股账面净资产约 3.1678元而定，作价合理。
（11）2015年8月，谦怀投资减资870万股
由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。本次减资以谦怀投资于2014年12月至2015年4月获得三旗股份870万股的投资成本合计2,344万元减资，作价合理。
本次减资履行了如下程序：
①2015年5月31日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意三旗通信注册资本由 3,600万元减少至 2,730万元，决议公司的股份总数由 3,600万股减少为2,730万股，每股金额不变，仍为1元；同意修改公司章程。股东大会通过减资决议之后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2015年6月9日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
②2015年8月4日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信本次减资行为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价
产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的本次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
（12）2016年 5月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股权。
本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016年3月31日每股账面净资产值3.056元，本次转让价格为每股3.077元，作价合理。
三旗通信现有股东为涂必勤、黄飞明和谦怀投资。
经查三旗通信的工商档案以及三旗通信的说明，涂必勤自 2009年 4月至 2016年 5月三旗通信股权变更前，一直间接持有三旗通信的股权并担任其主要管理人员。根据三旗通信与黄飞明的说明，黄飞明最初投资三旗通信，是因为其拥有部分海外资源，三旗通信拟通过黄飞明所拥有的海外资源拓展海外业务。自2013年9月至2016年5月三旗通信股权变更前，黄飞明一直间接持有三旗通信的股权。
根据三旗通信的说明，为激励现有员工，提高工作积极性及促进三旗通信的业务持续发展，三旗通信将谦怀投资作为员工的持股平台对员工实施股权激励。
2016年 5月，为优化股权结构和本次交易方案以及实现员工激励，三旗通信转变公司类型并同时调整股权结构，将涂必勤和黄飞明由间接持股转为直接持股，并同时引入员工持股平台谦怀投资。
本次股权结构调整后，三旗通信的实际控制人仍为涂必勤，主要管理人员未发生重大变更，同时业务模式亦未发生变化，对三旗通信业务持续运营能力不会产生重大不利影响。
谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性分析如下：
谦怀投资成立于2014年11月，是由积勤投资、涂必勤和王焜共同出资设立的有限合伙企业，出资方式为现金，其中，积勤投资认缴出资 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78万元和 161.19万元，为有限合伙人。成立的原因主要是拟将谦怀投资作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台，而王焜当时为龙尚科技的实际控制人。
2015年 8月，由于三旗股份退出龙尚科技，谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。
2015年 9月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的谦怀投资53.73%财产份额转让给涂必勤。转让完成后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03万元，为普通合伙人，涂必勤认缴 299.97万元，为有限合伙人。
2016年 5月，三旗通信拟对核心员工进行长期激励。考虑到：①旗旌投资的出资人为涂必勤、黄飞明和积勤投资，展旗投资的出资人为涂必勤和积勤投资，为简化股权结构层级，决定将原由涂必勤、黄飞明间接持股三旗通信变更为直接持股三旗通信。②有限合伙企业适合作为员工持股平台，而谦怀投资是由涂必勤实际控制（积勤投资是涂必勤100%持股企业）的有限合伙企业。基于以上两点，三旗通信决定将谦怀投资作为员工持股平台，通过受让旗旌投资持有三旗通信股权的方式实现员工对三旗通信的持股。
综上，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变更为三旗通信员工持股平台具有合理性。
2、三旗通信历次股权转让及增减资的合规性
三旗通信历次股权转让及增减资，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违返限制或禁止性规定而转让的情形。
3、股份支付情况
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。三旗通信股权演变中关于涉及股份支付情况，具体如下：
（1）2009年4月，龙旗有限将其持有的30%三旗通信股权转让给龙通投资本次股权转让中受让方龙通投资当时股东分别为涂必勤和汤肖迅，分别持股50%，其中涂必勤为当时三旗通信管理层，汤肖迅为龙旗有限管理层，非三旗通信员工。本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信15%的股权。
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，认为本次股权转让中间接转让给涂必勤的部分应当根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确认。由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010年 8月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009年 4月未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成重大影响。
（2）2009年 12月，龙通投资将其持有的30%股权分别转让给展旗投资和旗旌投资
本次股权转让中受让方展旗投资当时合伙人分别为积勤投资（涂必勤的一人公司，担任普通合伙人，认缴出资比例0.01%）、涂必勤（有限合伙人，认缴出资比例96.79%）和陈刚（有限合伙人，认缴出资比例3.2%）；旗旌投资当时的合伙人分别为积勤投资（普通合伙人，认缴出资比例0.01%）、涂必勤（有限合伙人，认缴出资比例39.99%）和汤继平（有限合伙人，认缴出资比例60%）。
其中陈刚为三旗通信的管理层员工，汤继平为龙旗有限的顾问，非三旗通信员工。
本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信约20.52%股权。
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次转让中涂必勤增
加了间接持有三旗通信的权益且陈刚作为三旗通信员工持有三旗通信权益，应当根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定。
但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010年 8月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009年未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成重大影响。
（3）2009年 12月，展旗投资成为三旗通信股东后，三旗通信在展旗投资层面对29名员工进行股权激励
根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次实现对 29名三旗通信员工的股权激励，应当根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010年 8月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009年未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成影响。
（4）2014年11月，龙飞软件向展旗投资转让470万股三旗股份的股份
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，展旗投资受让的该部分股份拟作为对龙尚科技管理层的股权激励，鉴于龙尚科技管理层持股平台尚未成立，遂先以展旗投资作为受让主体，后来作为龙尚科技管理层持股平台的谦怀投资成立，展旗投资即将该部分股份转让给谦怀投资。鉴于该部分股份只是预留激励份额，直到 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权
激励，故本次无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。
（5）2014年 12月，展旗投资向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份以及2015年2月，三旗股份以1元/股的价格向谦怀投资定向增发200万股股份
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。谦怀投资虽然拟作为被三旗股份收购的龙尚科技的管理层持股平台而成为三旗股份的股东，但直到 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，龙尚科技管理层从未进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权激励，故本次无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。
（6）2015年4月，三旗股份以3.2元/股向谦怀投资定向增发200万股股份根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。本次定增是为了给谦怀投资将来拟引入的技术人才预留激励份额，但直到下述 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励，龙尚科技管理层从未进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权激励，故本次无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。
（7）2016年5月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股权
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，谦怀投资作为三旗通信的员工持股平台，共计包括涂必勤在内的 24名三旗通信的员工持有谦怀投资的份额，本次谦怀投资受让股权应当根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确认，三旗通信对该事项进行相应的会计处理，确认的股份支付金额为5,009.40万元。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
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||规定||关于确定股权激励公允价值的具体内容|
|《企业会计准则第11号——股份支付》||以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定||
|财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项||公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值||
|《企业会计准则讲解 2010》之股份支付||对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整||

2016年 5月三旗通信向员工进行股权激励时，旗旌投资向谦怀投资转让的三旗通信10%股权的公允价值以本次三旗通信100%股权的交易价格为依据确定，符合上述法规条款中对股权激励公允价值确定的相关规定。同时，结合本次
股份转让的背景、目的等因素，股份支付涉及股权公允价值的确定依据具有合理
性。
4、历次股权变动及增资相关方的关联关系
经对三旗通信相关人员的访谈及核查相关工商资料，三旗通信历次股权变动及增资相关方的关联关系情况如下：
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||时间||事项||相关方||关联关系|
|2009.04||股权转让||转让方：龙旗有限受让方：龙通投资||龙通投资系三旗通信的管理层持股平台。龙通投资股东汤肖迅（持股 50%）为龙旗有限管理层人员；股东涂必勤（持股 50%）为三旗通信管理层人员。因此，龙旗有限和龙通投资因汤肖迅为龙旗有限管理层人员且持股龙通投资而具有关联关系。||
|2009.12||股权转让||转让方：龙通投资受让方：展旗投资、旗旌投资||龙通投资和展旗投资、旗旌投资均系三旗通信的管理层持股平台。展旗投资合伙人为积勤投资（涂必勤一人独资公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和陈刚（时任三旗通信副总经理，有限合伙人）；展旗投资系涂必勤和陈刚共同控制的合伙企业。旗旌投资合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和汤继平（时任龙旗有限的管理层人员，有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和汤继平共同控制的合伙企业。因此，龙通投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤同为各方的股东/合伙人而具有关联关系。||
|2010.02||增资||增资方：鹏力通信、华商盈通、基石创投；||三名增资方均系财务投资人，与三旗通信当时的股东龙旗有限、旗旌投资、展旗投资均无关联关系。||
|2012||股份转让||转让方：鹏力通信、华商盈通、基石创投；受让方：龙旗有限||三名转让方均系财务投资人，与龙旗有限不存在关联关系。||
|2013.11||股份转让||转让方：龙旗有限受让方：龙旗实业||龙旗有限、龙旗实业当时均系龙旗控股的子公司，存在关联关系。||
|2014.09||股份转让||转让方：龙旗实业受让方：龙飞软件||龙旗实业、龙飞软件当时均系龙旗控股的子公司，存在关联关系。||
|2014.11||股份转让||转让方：龙飞软件受让方：展旗投资||龙飞软件系龙旗控股的子公司。展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。因此，龙飞软件和展旗投资不存在关联关系。||
|2014.12||股份转让||转让方：展旗投资受让方：谦怀投资||谦怀投资拟作为龙尚科技管理层持股三旗通信的持股平台，当时其合伙人为积勤投资（涂||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事项||相关方||关联关系|
|||||||必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和王焜（龙尚科技管理层，有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。因此，谦怀投资和展旗投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。||
|2015.02||增资||增资方：谦怀投资||谦怀投资当时系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。展旗投资当时系涂必勤控制的合伙企业。旗旌投资当时合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。因此，谦怀投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。||
|2015.04||增资||增资方：谦怀投资||||
|2016.05||股权转让||转让方：展旗投资、旗旌投资受让方：涂必勤、黄飞明、谦怀投资||谦怀投资当时的合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤控制的合伙企业。展旗投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。旗旌投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。因此，展旗投资和旗旌投资、涂必勤、谦怀投资之间因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系；旗旌投资因黄飞明系其合伙人而与黄飞明存在关联关系。||

（十一）历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性
首先，从交易背景来讲，历次股权转让及增资主要是为了满足投资方内部管理、投资方战略调整、公司业务合作、减少股权结构层级或对核心员工进行长期激励等需要，本次交易主要是上市公司出于布局车联网产业链之目的而收购三旗
通信100%股权。交易背景的不同导致交易价格的差异。
其次，从作价依据来讲，2010年鹏力通信等三家财务投资者是基于对三旗
通信未来A股上市的预期，根据对三旗通信的经营状况、发展前景和未来规划，与三旗通信原有股东充分协商后确定三旗通信股权公允价值；除此之外的历次股权转让及增资涉及的三旗通信股权的公允价值主要参考三旗通信账面净资产，或按照股权转让方的原始取得成本、1元/股进行作价。本次交易以2016年6月30日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润而确定的，充分考虑了三旗通信未来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交易作价的差异。
最后，从交易条件来讲，历次股权转让及增资不涉及对三旗通信及其股东的约束和限制。本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为公司的全资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东的约束和限制条款。交易条件的不同导致交易作价的差异。
具体分析如下：
1、2009年4月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信30%股权
本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股权激励。本次转让以三旗通信截至 2009年 3月 31日的经审计净资产值59,885,774.83元作为定价依据。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于该次股权转让系三旗通信根据管理层对其历史业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更好地调动各方积极性促进三旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
2、2009年 12月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信15%股权
本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于2009年4月受让股权的成本价格 1,800万元扣减其持股期间获取的分红额600万元后作为定价依据。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以龙通投资原投资成本
作为交易价格，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
3、2010年2月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资
2010年 2月增资的原因是三旗通信引入鹏力通信、华商盈通及基石创投作为财务投资人，增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定，按增资后三旗通信估值6亿元作为定价依据。
本次交易三旗通信100%股权的交易金额所对应的市盈率与 2010年引入鹏力通信等三家财务投资者对应的市盈率分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年引入财务投资者||本次交易|
|交易金额（万元）||60,000.00||59,000.00||
|对应2010年度净利润的市盈率（倍）||15.71||-||
|对应2016年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||14.75||
|对应2017年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||11.80||
|对应2018年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||9.83||
|对应2019年度承诺净利润的市盈率（倍）||-||8.94||

本次重组交易作价与鹏力通信等三家财务投资者增资时三旗通信的估值差异较小。
4、2012年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三旗股份全部股份
本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，原因在于本次转让是以财务投资人退出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与财务投资人协商确定转让价格，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
5、2013年11月，龙旗有限转让470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
6、2014年9月，龙旗实业向龙飞软件转让470万股三旗股份的股份
本次转让的原因为龙旗实业和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。
本次转让价格为每股 1元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因是上述股权系同一控制人下的转让，实际控制人在三旗股份的权益未发生变化，其转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
7、2014年11月，龙飞软件向展旗投资转让470万股三旗股份的股份
本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至2014年9月30日的每股账面净资产值约 2.783元，本次转让价格为每股 3.2元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转让是以龙旗控股退出三旗通信为背景，由三旗通信其他股东与龙旗控股协商确定转让价格，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
8、2014年 12月，展旗投资向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，以及2015年2月三旗股份向谦怀投资定向增发200万股股份
该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额1,000万元的价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀投资转让 470万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次转让以展旗投资2014年11月受让470万股的投资成本为定价依据，本次定增发行价格为每股 1元。上述股权转让及增发定价与本次重组交易作价存在较大差
异，主要原因在于本次转让及增发是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照市场化原则商定并购方案及定价，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
9、2015年4月，三旗股份向谦怀投资定向增发200万股股份
本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015年 8月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每股 3.2元，为参考三旗股份截至 2014年 12月 31日的每股账面净资产约 3.1678元而定。上述增资定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于本次转让是以三旗通信收购龙尚科技为前提，双方按照市场化原则商定价格，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
10、2016年 5月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信50%的股权；旗旌投资向涂必勤转让所持三旗通信15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信25%的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信10%的股权
本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016年3月31日每股账面净资产值 3.056元，本次转让价格为每股 3.077元。上述股权转让定价与本次重组交易作价存在较大差异，主要原因在于该次股权转让系三旗通信根据员工对其历史业绩贡献和重要性程度在内部协商的基础上确认的股权转让价格，以更好地调动各方积极性促进三旗通信长远发展，实现整体利益最大化，不涉及外部投资方，其价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
11、2016年 5月，谦怀投资作为三旗通信的员工持股平台，受让旗旌投资持有的三旗通信10%的股权，三旗通信根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，以公允价值即本次交易价格进行股份支付的确认，股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价没有差异
综上所述，三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价的差异具有合理性。
（十一）三旗通信报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
三旗通信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用三旗通信货币资金的时间和实际利率计算确定。
三旗通信的国内销售在发货后取得客户签收单时确认收入的实现；海外销售
在发货后取得提货单或签收单时确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
三旗通信的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
三旗通信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
三旗通信对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，三旗通信财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2014年度，合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络、惠州市三旗电子有限公司。
2015年度，由于惠州市三旗电子有限公司于2015年12月29日完成工商注销登记，因此合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络。
三旗通信的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均已纳入合并财务报表。
4、资产剥离调整情况
报告期内，三旗通信不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策及会计估计的变更情况
报告期内，三旗通信不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
三旗通信所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）其他事项说明
1、三旗通信最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
2、三旗通信不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
3、本次拟收购的三旗通信未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况；
4、三旗通信不存在高危险、重污染情况。
二、英卡科技
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|武汉英卡科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2014年6月20日|
|统一社会信用代码|914201003033703088|
|注册资本|人民币625.00万元|
|法定代表人|王明青|
|注册地址/主要办公地点|武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园蓝域商界2号楼4楼405号|
|经营范围|研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、产品运维、市场营销服务及产品销售（上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立情况
英卡科技由王明青、邹鋆弢、董世超、秦东方投资设立。注册资本500万元，各股东约定于2019年12月31日前缴足。
2014年6月20日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局登记注册。
英卡科技成立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|王明青||205.00||41.00||0.00||
|董世超||150.00||30.00||0.00||
|秦东方||85.00||17.00||0.00||
|邹鋆弢||60.00||12.00||0.00||
|合计||500.00||100.00||0.00||

2、主要历史沿革
（1）2015年6月，股权转让
2015年6月18日，英卡科技作出股东会决议，决议同意王明青将其所持有的英卡科技15%股权转让给邹鋆弢，董世超将其持有的30%股权转让给魏翔，秦东方将其所持有的11%股权转让给邹鋆弢。同日，各股东相互之间签订了股权转让协议。
2015年6月18日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成股东变更登记。
本次股权转让完成后，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|王明青||130.00||26.00||9.57||
|邹鋆弢||190.00||38.00||3.50||
|魏翔||150.00||30.00||20.00||
|秦东方||30.00||6.00||20.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|53.07|

（2）2015年10月，增资
2015年 10月 11日，英卡科技召开股东会，决议同意将英卡科技的注册资本增加至 625万元，其中新增股东冯曼曼，出资 37.5万元，占增资后注册资本的6%；新增股东李魁皇，出资 37.5万元，占增资后注册资本的6%；新增股东傅善平，出资 25万元，占增资后注册资本的4%；新增股东方芳，出资 12.5万元，占增资后注册资本的2%；新增股东张雪芬，出资12.5万元，占增资后注册资本的2%。各股东承诺于2019年12月31日之前资金全部实缴到位。
2015年 10月 27日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成变更登记。
本次增资完成后，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|邹鋆弢||190.00||30.40||3.50||
|魏翔||150.00||24.00||20.00||
|王明青||130.00||20.80||9.57||
|李魁皇||37.50||6.00||37.50||
|冯曼曼||37.50||6.00||37.50||
|秦东方||30.00||4.80||20.00||
|傅善平||25.00||4.00||25.00||
|方芳||12.50||2.00||12.50||
|张雪芬||12.50||2.00||0.00||
|合计||625.00||100.00||165.57||

3、目前情况
截至本报告书签署日，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|邹鋆弢||190.00||30.40||190.00||
|魏翔||150.00||24.00||150.00||

|||||
|-|-|-|-|
|王明青|130.00|20.80|130.00|
|李魁皇|37.50|6.00|37.50|
|冯曼曼|37.50|6.00|37.50|
|秦东方|30.00|4.80|30.00|
|傅善平|25.00|4.00|25.00|
|方芳|12.50|2.00|12.50|
|张雪芬|12.50|2.00|12.50|
|合计|625.00|100.00|625.00|

截至本报告书签署日，英卡科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
4、英卡科技股东出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
经核查，英卡科技的出资及增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关核准，符合《公司法》及公司章程的规定。英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效的公司章程及《公司法》的规定。
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对英卡科技做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。
因此，英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
（三）产权控制关系及子公司情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，英卡科技的股权结构图如下：
王明青 邹鋆弢 魏翔 秦东方 冯曼曼 李魁皇 傅善平 方芳 张雪芬
20.80% 30.40% 24.00% 4.80% 6.00% 6.00% 4.00% 2.00% 2.00%武汉英卡科技有限公司
2、控股股东和实际控制人
王明青为英卡科技创始人之一。自英卡科技成立以来，王明青一直担任英卡科技的执行董事及总经理，且邹鋆弢、魏翔委托王明青作为英卡科技股东会全权代表。因此王明青为英卡科技的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，英卡科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据索菱股份与英卡科技签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向英卡科技委派财务负责人（上市公司向英卡科技委派财务负责人前应通过英卡科技董事会聘任），该财务负责人按照英卡科技的管理制度履行职务。
5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，英卡科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股、参股公司及分公司情况
无。
（五）组织架构
截至本报告书签署日，英卡科技的组织架构图如下:
CEO
管理委员会
研发部 内部服务部
||
|-|
|产品销售部|
|项目销售部|

||
|-|
|产品组|
|设计组|

||
|-|
|项目组一|
|项目组二|

||
|-|
|自动化测试组|
|功能测试组|

||
|-|
|项目管理|
|资源管理调度|

||
|-|
|财务部|
|人事部|

研发组 项目组三 性能测试组 行政部
支持组
各部门职能介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||部门名称|||职能介绍|
|销售部||产品销售部|负责公司SaaS产品销售工作||
|||项目销售部|负责公司以项目制运营的销售工作||
|研发部||产品部|负责公司自有产品的研发：产品组：负责产品的定义、目标及原型讨论设计组：负责产品UI设计研发组：负责产品开发、实现及运维支持组：负责产品的客户支持||
|||项目部|负责项目中的执行情况，以项目组进行划分||
|||质量部|负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制，包括：自动化测试组：负责自动化测试功能测试组：负责功能测试性能测试组：负责性能测试||
|||项目管理办公室|项目管理办公室负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工作，包括：项目管理：项目执行流程合规性资源调配：所有开发相关实物资源与人力资源的调配||
|内部服务部|||负责公司内部运营及管理，包括：财务部、人事部、行政部||

（六）英卡科技主营业务情况
1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
英卡科技所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见重组报
告书之“第十一章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”的相关内容。
2、主营业务发展情况
英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
英卡科技成立于 2014年 6月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、 4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作。2015年开始，英卡科技加大了车联网SaaS产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福建省海都公众服务股份有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车销售服务有限公司等为代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、汽车经销商及其他相关行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的认可，树立了英卡科技在车联网领域中良好的企业形象。2015年度英卡科技签署合同金额约1,400万元，实现营业收入超过700万元。
经过近两年的技术积累，英卡科技形成了良好的业务基础。未来英卡科技将加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市场的开发力度，在提升技术服务能力、保证技术服务质量的基础上保持公司的稳定增长及可持续发展。
3、主要产品及用途
英卡科技主要提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务。目前公司已建立了较为完善的产品和服务体系，英卡科技提供的服务结构图如下所示：
英卡科技提供的服务主要依托英卡车联网核心平台和英卡车联网开放接口平台。其中英卡车联网核心平台处于车联网的核心，聚焦于车联网最为基础的、不可或缺的功能，目标是为上层行业或业务应用提供基础性的支撑；同时，该平台具有高并发、大数据处理、稳定性、安全性、可靠性等优势，主要模块包括用户管理、组织管理、业务管理、数据管理、内容管理、接口管理、权限管理、安全管理等。英卡车联网开放接口平台是在车联网核心平台基础之上，为加快车联网应用的开发速度和平台灵活性而构建的具有较强开放性的平台，包括硬件开发接口、第三方服务接口、业务接口三类，主要的开放平台接口有：车辆数据接口、车况数据接口、车载设备接口、设备通信协议接口、第三方地图接口、第三方应用接口、第三方内容接口、车辆行驶数据接口、保养接口、数据分析接口、微信接口、电子围栏等，目前车联网开放平台已拥有数百项可对外提供服务的接口。
英卡科技提供的具体服务及内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||服务名称||服务内容|
|车联网标准 SaaS服务||由英卡科技负责产品全部研发、部署、维护等工作，依据客户使用相关服务的车辆数量进行收费。目前已支持车联网标准SaaS服务的产品有：汽车主机厂前装车联网平台、4S 店客户增值管理系统、4S 店试乘试驾管理系统、车队管理系统、个人车主应用等||
|车联网技术服务||由英卡科技提供技术服务，包括需求分析、产品定义、系统开发、测试等，其主要面向大中型客户，目前已有的技术服务有：汽车品牌商车联网系统、大型租车系统等||

在两个服务模式下，英卡科技提供的具体产品和系统有：
主机厂车联网平台：面向汽车品牌商提供车联网服务核心平台，使得车辆获得云端支持，实现车联网功能。主要功能包括车辆管理、设备管理、数据管理、生产管理、销售管理、售后管理、车主应用等。
电动轿车车联网平台：面向电动轿车制造商提供车联网平台，除包括普通车联网平台功能外，还支持国家对电动轿车的车联标准，并实现针对电动轿车特性的功能，如电量管理、里程焦虑管理等。
4S店客户增值管理系统：基于车联网技术，面向4S店提供客户管理系统，
实现客户精准管理、精准服务、精准营销等。主要功能包括保养提醒、故障提醒、
碰撞提醒、客户分类、互联网营销等。
中小车队管理系统：基于车联网技术，面向中小型车队提供新一代车队管理系统，实现无人值守、高精准的车队管理服务。主要功能包括出车管理、车辆分析、司机分析、实施查看、主动报警等。
试乘试驾管理系统：针对 4S店试乘试驾车辆的管理，实现车主体验改善、车辆精准管理的目标。主要功能包括试驾报告、数据统计、违规报警等。
80迈个人车主应用：针对个人车主的车联网应用，实现数据查看、数据分析、横向数据对比等服务。主要功能包括实时数据查看、数据分析、数据对比等。
智车互联应用：针对个人车主和车机的车联网应用，除 80迈产品功能外，还可提供非上网车机通过智车应用进行系统升级、地图升级等服务。
物流车管理系统：通过车载设备实时获取车况数据，提供车辆追踪、车况查看等服务。
出租车管理系统：针对出租车的车联网应用服务，实现车况、司机、乘客等多方位管理，给出租车提供安全性、可控性的保障。
分时租赁系统：针对电动轿车，基于车联网的分时租赁管理系统，提供车联网的分时租赁云服务。主要功能包括车辆管理、车况管理、订单管理、远程控制管理、授权管理等。
其中主机厂车联网平台、4S店客户增值管理系统、中小车队管理系统以及试乘试驾管理系统的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况如下：
（1）主机厂车联网平台
①具体内容
英卡科技主机厂车联网平台旨在面向汽车制造商的前装车联网平台，包括：车载设备数据接口、生产辅助系统、售后辅助系统、车主应用系统、核心业务处理系统。其具体盈利模式为英卡科技依据汽车主机厂对车联网平台的功能性要求、性能性要求等方面提供咨询并进行产品复杂度、开发工作量的评估，并依据此评估进行报价，此报价一般包括一次性技术开发费用、后继技术支持费用等。
英卡科技主机厂车联网平台提供的主要方式与流程为：英卡科技向汽车主机厂演示自主研发的车联网核心平台；依据汽车主机厂车联网的目标提供建议方案，包括系统长期目标、阶段实施计划、整体预算建议等；双方签订整体合同或阶段合同；基于英卡科技现有产品或技术进行二次开发；依据合同约定内容进行阶段验收；依据合同约定进行系统部署，并进行系统整体验收。
②主要用途
英卡科技主机厂车联网平台提供的主要功能为：向车载T-BOX、车机等设备提供数据通信服务；存储分析车载设备上传输的数据；面向汽车主机厂生产线提供必要的生产辅助功能，如设备调试、设备车辆绑定等；面向售后提供必要的售后辅助功能，如远程控制密码重置、设备更换等；面向车主提供必要的车主应用功能，如远程控制车辆、读取车辆信息、资讯娱乐信息提供、车友群功能等；面向主机厂提供必要的监控功能，如系统请求数量、服务器负载状况、各项功能使用频率、车主画像分析等；核心业务系统处理平台内的基础、核心业务，如海量数据存储、高并发请求处理、大数据分析、安全策略等。
③客户群体
英卡科技主机厂车联网平台客户群体为汽车品牌商，包括乘用车制造商与商用车制造商。
④市场需求情况
车联网行业的发展越来越迅速，汽车制造商已经筹划或开始主机厂车联网平台的建设。由于汽车品牌商对车联网行业的加入和布局，主机厂车联网领域将形成竞争较为激烈的领域；同时，汽车品牌商对车联网平台的建设将长期持续，此市场未来将持续保持活跃竞争的态势。
（2）4S店客户增值管理系统
①具体内容
4S店客户增值管理系统具体内容包括英卡车云OBD设备、4S店web端应用、车主手机微信应用、英卡车云后台四部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云 OBD设备进行核算。
英卡科技4S店客户增值管理系统的经营方式如下：英卡科技向4S店提供帐号（此帐号将与4S店微信公众号绑定），并提供英卡车云 OBD设备；4S店将设备安装至客户车辆，客户通过此 4S店的微信公众号进行个人信息注册（包括姓名、车牌号等）；英卡车云OBD设备读取车况信息等并上传至英卡车云核心平台；
英卡车云核心平台处理所有权限、数据等相关事务，并面向车主及 4S店提供如下功能：I、面向车主的功能主要体现在4S店微信公众号内的行车分析、行车记录、远程检测、保养建议、资讯信息、轨迹记录、用车报告、车辆报警、保养预约、维修预约、违章查询、附近加油站查询等功能；II、面向 4S店的功能主要通过登录英卡车云，在电脑浏览器查看及使用，具体包括预约管理、提醒管理、车主管理、资讯活动、数据分析、子帐号建立、车型管理、保养项目设置等功能。
②主要用途
英卡科技4S店客户增值管理系统主要用途如下：在4S店无法获得客户车辆状况和如何及时获知车主车况时，向车主提供及时、高效、有针对性的服务；有利于 4S店能将与车主间的松散联系改变为紧密联系，提高客户的回店率及满意度；帮助4S店针对不同的车主，提供不同的定制化和精准化的营销与服务。
③客户群体
主要客户群体为汽车4S店、汽车经销商集团以及汽车销售服务类公司。
④市场需求
我国有超过 2万家汽车 4S店，随着汽车销售市场竞争越发激烈，汽车后装市场已逐渐成为4S店重要的收入来源之一。近年来，随着汽车市场状况的变化， 4S店越来越重视后装市场服务，因此需要有相应的产品来增强后装市场服务能力。英卡科技4S店客户增值管理系统，基于车联网技术和 4S店保养、维修等核心业务，提供精准的客户服务工具，拥有较好的市场需求。
（3）中小车队管理系统
①具体内容
中小车队管理系统具体内容包括英卡车云OBD设备、微信公众号、英卡车云后台三部分。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云OBD设备进行核算。
英卡科技中小车队管理系统的具体模式如下：
英卡科技向企业提供账号和英卡车云OBD设备；企业将OBD设备插入车辆，管理人员关注微信号“车队管理”，在管理界面进行车辆、司机的基本设置，打印系统为每台车辆生成二维码并将其贴在车钥匙上；司机关注微信公众号“车队管理”，输入自己手机号并发送，系统自动完成司机与企业绑定工作；司机用车时，通过微信扫一扫功能扫描车钥匙上的二维码，则自动完成用车登记，使用完毕后在微信公众号内点击还车即可完成用车。同时，司机可在微信公众号内查看自己的用车记录，包括时间、里程、油耗等。一旦出现未扫描车辆启动（即未登记用车），以及车辆发生故障、发生事故、超速、激烈驾驶等情况，系统会及时向车队管理员发送短信或微信通知。车队管理员可查看用车报表、司机报表等。
②主要用途
英卡科技中小车队管理系统的经营模式实现了车辆精细化管理，帮助企业管理自有的车辆，避免公车私用、激烈驾驶造成安全隐患等，以及帮助企业降低自有车辆的管理成本，包括油量、人员管理成本等；
③客户群体
英卡科技中小车队管理系统主要面向拥有 10至 100台车辆的企业单位，如五星级酒店等。
④市场需求
英卡科技中小车队管理产品功能简单使用方便，可及时帮助企业解决企业用车难管理等问题，且企业只需数千至数万元便可解决车队管理问题，因此中小车队管理产品存在较大的市场需求。
（4）试乘试驾管理系统
①具体内容
英卡科技试乘试驾管理系统主要由四部分组成：英卡车云 OBD设备、4S店试乘试驾管理 web应用、经销商集团/主机厂销售公司管理 web应用、英卡车云后台四部分组成。其盈利模式为英卡科技依据客户使用此系统的车辆数量进行收费，其中车辆数量通过英卡车云OBD设备进行核算。
英卡科技试乘试驾系统的经营方式如下：
I、车云 OBD设备读取车辆数据，包括：启动时间、里程、瞬时油耗、瞬时转速等，同时通过设备内置的其他传感器获得位置、加速度等数值；
II、通过车云 OBD设备内置的 GPRS芯片将数据发送至英卡车云核心平台，核心平台对数据进行处理，包括数据归结、里程统计、轨迹记录、驾驶行为分析等。依据4S店及经销商集团/主机厂销售公司的业务需求提供相应接口，供相关人员通过web查询、查看相关信息；
III、4S店通过web输入账号密码进入系统，在试乘试驾开始前输入车主基本信息、选择试乘试驾车辆、指定试乘试驾员等基础操作，在试乘试驾结束后，销售人员可打印可视化试乘试驾报告并提交给潜在客户，报告包括试驾车型、配置、开始时间、平均油耗及驾驶轨迹等。若车辆出现没有登记基础试乘试驾信息即启动的情况（如店内人员私自用车），则向 4S店管理人员发送报警；若行驶过程中出现激烈驾驶、故障等情况时向4S店管理人员发送报警，并且向4S店管理人员提供车辆试乘试驾分析报告、试驾员分析报告等；
IV、经销商集团/主机厂销售公司可通过公司网页查看旗下所有4S店及其试乘试驾车辆和记录，并可针对每个 4S店设置试乘试驾电子围栏，可实时查看各店试乘试驾绩效分析、按区域试乘试驾绩效分析、按品牌/车型试乘试驾分析等，为后继业务决策提供基础。
②主要用途
英卡科技试乘试驾管理系统主要用途为：帮助 4S店监控试乘试驾车辆，避免出现事故等情况，且给潜在客户提供更好的试乘试驾体验；帮助经销售集团或汽车主机厂销售公司有效管理试乘试驾车辆，避免车辆用途不一致等情况；有利
于4S店高效获得各4S店试乘试驾数据，为销量预测、后继车辆调拨等经营行为提供决策依据。
③客户群体
英卡科技试乘试驾管理系统产品主要面向4S店、经销商集团、主机厂销售公司等。
④市场需求
试乘试驾是 4S店在销售汽车过程中客户最终购买汽车的重要环节。目前，国内缺少针对试乘试驾过程管理的工具，试乘试驾管理是一个全新的市场，未来将存在一定的市场需求。
4、工艺流程图
英卡科技主要提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务，产品开发的工艺流程图如下：
5、英卡科技主要经营模式
（1）采购模式
按采购内容分类，英卡科技对外采购分为车联网 SaaS服务配套车载硬件采购、技术服务外包采购、办公用品采购。其中车联网 SaaS服务配套车载硬件主要包括基于车联网业务系统所需的车载远程诊断设备及相关配件等；技术服务外包采购主要包括因临时性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用的人力资源采购或项目外包；办公用品包括办公耗材、电脑及配件等日常用品。
在有采购需求时，申请人填写一式两联的采购申请单交由项目管理办公室，采购申请单须由采购申请人及对应的部门经理签字确认。项目管理办公室将月度外部采购需求汇总后报总经理批准，然后开始对供应商进行询价。在确定供应商后向供应商下达采购订单或与供应商签署采购合同。采购物资送到后，由项目部或产品部验收采购商品的数量、质量、规格等，验收合格后办理相应的验收入库手续。
英卡科技对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，英卡科技还备选了若干家供应商，以防范材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，英卡科技建立了《采购部管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、质量等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为英卡科技供货。对于合格供应商，项目管理办公室组织质量部门对产品的综合质量、价格、服务和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，整改不合格的供应商将被淘汰。
报告期内，英卡科技的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||||||||
||||||||占总采购额|||
||序号||供应商名称||采购额||||采购内容|
||||||||的比例|||
|1||武汉远众科技有限公司||140.20||49.22%||人力资源||
|2||北京盈创泰克科技有限公司||90.12||31.64%||人力资源||
|3||深圳市蓝度汽车电控技术有限公司||29.70||10.43%||设备||
|4||北京四季融通商贸有限公司||15.14||5.32%||设备||
|5||南通恒洋信息科技有限公司||8.00||2.81%||人力资源||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||283.16||99.42%||-|||
||2015年度||||||||||
||||||||占总采购额的||||
||序号||供应商名称||采购额|||||采购内容|
||||||||比例||||
|1||深圳市蓝度汽车电控技术有限公司||83.50||56.75%|||设备||
|2||北京盈创泰克科技有限公司||38.02||25.84%|||||
|||||||||||人力资源|
|3||武汉闻风多奇软件有限责任公司||24.82||16.87%|||人力资源||
|4||深圳市铭远纸品包装有限公司||0.80||0.54%|||包装材料||
|合计||||147.14||100.00%|||-||

注：2014年英卡科技成立初期，未进行对外采购。
英卡科技的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风险应对措施如下：
英卡科技的采购主要分为两类：第一类为车联网 SaaS服务配套车载硬件，第二类为因短期性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用人力资源采购或项目外包。车联网 SaaS服务配套车载硬件为市场上较为成熟产品，考虑到与供货方在技术配合等方面已形成良好合作关系，且集中采购有利于形成价格优势，英卡科技在2015年度主要集中于深圳市蓝度汽车电控技术有限公司采购。2015年开始，英卡科技在业务拓展中连续获得的合同数量较多，造成自有人力资源不足；
人力资源外派要求供应商在人力资源需求响应速度、人员技术水平、价格、人员工作地点等各方面能够提供较为有优势的服务，同时英卡科技在采购中需对供应商所提供的人员进行初试、复试等工作，为保证人力资源采购的高效性及基于当期人力资源需求状况，英卡科技进行了人力资源采购。
车联网 SaaS服务配套车载硬件为英卡科技汽车后市场产品线中较为重要的一款产品，为避免出现供应商产品质量、价格波动、功能等各方面的风险，英卡科技已与同行业可提供相关产品的企业建立联系，以确保车联网 SaaS服务配套车载硬件产品采购的稳定性。人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为应对供应商价格变动、人力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技
已经与多家可提供软件人力资源外派的公司建立了业务合作关系，以确保采购的
高效性与稳定性。
英卡科技报告期内存在采购人力资源的行为，原因及具体情况如下：
①英卡科技2015年度采购人力资源原因及具体情况
英卡科技 2015年分别向北京盈创泰克科技有限公司和武汉闻风多奇软件有限责任公司采购38.02万元和24.82万元的人力资源服务。
2015年中期，北京卡曼汽车用品有限公司车邻邦项目启动，该客户位于北京，需要英卡科技技术人员经常性在其办公室进行面对面的需求及技术讨论，本着避免核心技术人员长期外派出差及就近原则，英卡科技向北京盈创泰克科技有限公司进行了人力资源采购。2015年7-12月，北京盈创泰克科技有限公司向英卡科技派遣高级工程师一名、中级工程师一名、测试人员一名，采购总金额约为38.02万元。
英卡科技向武汉闻风多奇软件有限责任公司进行了两次人力资源采购。第一次采购时间为 2015年 6-9月，主要原因是英卡科技多个项目启动，面临技术人员短缺，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣一名高级工程师及五名实习生，采购总金额为10.98万元。第二次采购为2015年9-11月，主要原因是一项目进入前端开发阶段，需要较多工程师，武汉闻风多奇软件有限责任公司派遣前端开发工程师三名及测试工程师一名，采购总金额为13.84万元。
②英卡科技2016年1-9月份采购人力资源的原因及具体情况
2016年1-9月，英卡科技分别向武汉远众科技有限公司、北京盈创泰克科技有限公司、南通恒洋科技有限公司采购了140.20万元、90.12万元、8.00万元人力资源服务。
2016年1-9月，英卡科技向武汉远众科技有限公司共在六个项目中进行了人力资源采购，总金额140.20万元，具体情况如下：自2016年4月到6月，汽车舆情监控系统项目，因项目存在大量前端页面及测试工作，共采购 16个人月，金额26万元；自2016年4月至9月，中移物联网项目，为避免人员长期外派出差，共采购 24个人月，金额 53万元；自 2016年 5到 7月，天音美讯外派服务合同，此项目为非车联网服务，为避免自有人员过多参与非车联网项目，共采购10个人月，金额18万元；2016年6月至9月，能仕智达人员外派服务，此项目
为非车联网服务，为避免自有人员过多参与非车联网项目，共采购4个人月，金额7.2万元；2016年7至9月，泰国车联网平台咨询与开发项目，因页面实现、测试等非核心开发部分，共采购9个人月，金额 24万元；2016年 7-9月，车联网团队建设及转移项目，此项目有可能牵涉项目期满后将部分人员转移至甲方的情况，为避免核心人员流失，共采购6个人月，金额12万元。
2016年1-9月，英卡科技向北京盈创泰克科技有限公司共在三个项目中进行了人力资源采购，总金额90.12万元，具体情况如下：车邻邦项目，因客户在北京，避免人员长期外派出差，在北京本地进行了人力资源采购，共采购29.73个人月，金额63.62万元；盛恒益 B2B2C项目，因客户要求在北京现场驻场部分人员，向盈创泰克进行采购共计12个人月，金额24万元；此外，英卡自有产品80迈，因临时性短缺手机App开发人员，向盈创泰克进行了1.25个人月采购，金额2.5万元。
2016年3-6月，英卡科技启动中兴微电子IC咨询项目，由于内部缺乏相关技术专家，英卡科技向南通恒洋科技有限公司进行了人力资源采购，采购金额为8万元。
英卡科技2015年度及2016年1-9月营业收入及总工时情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度营业||2015年度总工时（人||2016年1-9月营业||2016年1-9月总|
||项目|||||||||
||||收入||月）||收入||工时（人月）|
|金额||7,722,904.57||116.80||14,645,240.98||272.73||

英卡科技2015年度及2016年1-9月采用了人力资源采购的项目情况如下：单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||||||||||
||||||||||||自有人|||||
||||||||||总人员||||外购人员||外购人员工|
||||2015年度收||自有人员||采购人员||||员工时|||||
||项目名称||||||||工时（人||||工时（人||时占总工时|
||||入||贡献收入||贡献收入||||（人|||||
||||||||||月）||||月）||比例|
||||||||||||月）|||||
|中国移动信息港移动化项目||7.55||5.20||2.36||2.18||1.5||0.68||31.19%||

某汽车制造商车
259.93 202.82 57.11 49.34 38.5 10.84 21.97%联网核心平台
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车OBD信息与服务器及后台开发技术合作框架协议||18.11||7.68||10.44||1.18||0.5||0.68||57.63%||
|机器云后台通信及管理模块||34.91||22.01||12.89||11.1||7||4.1||36.94%||
|湘江长沙枢纽工程锚地调试系统||22.64||15.80||6.85||8.6||6||2.6||30.23%||
|||||||||||||||26.10%||
||合计||343.14||253.51||89.64||72||54||19|||
||2016年1-9月|||||||||||||||
||||||||||||自有人|||||
||||||||||总人员||||外购人员||外购人员工|
||||2016年1-9||自有人员||采购人员||||员工时|||||
||项目该名称||||||||工时（人||||工时（人||时占总工时|
||||月收入||贡献收入||贡献收入||||（人|||||
||||||||||月）||||月）||比例|
||||||||||||月）|||||
|车邻邦项目||231.41||87.27||144.14||47.73||18||29.73||62.29%||
|汽车园舆情分析系统||61.32||22.08||39.24||25||9||16||64.00%||
|洛阳中移在线||136.72||48.04||88.68||37||13||24||64.86%||
|咨询服务（深圳市中兴微电子技术有限公司）||55.02||-||55.02||7||-||7||100.00%||
|人才外包服务（能仕智达企业管理咨询（北京）有限公司）||49.81||42.69||7.12||28||24||4||14.29%||
|人才服务外包（深圳市天音美讯信息技术有限公司）||50.47||30.28||20.19||25||15||10||40.00%||
|合计||584.75||230.36||354.39||169.73||79||90.73||53.46%||

注：上表统计的项目均为当年完成的项目。
从上表可以计算得出：
|||||
|-|-|-|-|
|||外购人力资源产生|外购人力资源对应的项|
||外购人力资源工时占对|||
|期间||收入占营业收入的|目收入占营业收入的比|
||应项目总工时的比例|||
|||比例|例|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|53.46%|24.20%|39.93%|
|2015年度|26.10%|11.61%|44.43%|

因此，2015年度、2016年 1-9月，外购人力资源工时占对应项目总工时的比例分别为26.10%、53.46%，外购人力资源产生收入占营业收入的比例分别为11.61%、24.20%，外购人力资源对应的项目收入占营业收入的比例分别为44.43%、39.93%。
综上，英卡科技采购人力资源主要原因为软件开发项目有可能存在外地客户要求部分人员长期驻场开发等情况，在此情况下英卡科技有可能进行人力资源采购；存在突发性大量项目启动，人力资源规划与实际需求出现偏差，造成临时性人员缺乏，在此情况下英卡科技进行人力资源采购；非核心项目中英卡科技有可能采用人力资源采购的形式，避免非核心项目占用过多技术人员，造成核心人员稳定性及公司运营风险加大的可能。英卡科技采购人力资源主要为公司扩大规模的补充方式，而非主要方式，其产品研发及核心项目的实施将全部采用自有人员，采购人员为补充，且建立严格的项目管理工具、项目流程和质量控制等。因此人力资源采购不会对公司生产经营造成重大不利影响。
对于英卡科技人力资源采购中存在的技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等方面存在的风险及应对措施分析如下：
英卡科技人力资源采购面临的主要风险主要包括技术泄露风险、产品质量风险以及供应商的可持续合作风险。其中，技术泄露风险主要存在于外派人员所参与项目的信息泄漏风险、公司其他项目向外派人员泄漏风险，以及供应商泄漏公司商业、项目等信息；产品质量风险主要存在于外派人员技术能力欠缺、责任心缺乏及团队配合出现不畅等造成产品质量下降甚至不合格情况；供应商合作的可持续性风险表现为供应商若在双方合作中出现突发性合作终止，包括公司停止营业、自身财物状况危机等会对英卡科技的项目产品研发造成风险；同时，频繁更换供应商亦会对英卡科技在管理成本等方面造成影响。
为避免出现上述风险，英卡科技在人力资源采购中采取如下措施：
①签署《保密协议》
英卡科技要求所有人力资源服务提供商在签订相关合作协议的同时签订专
门的《保密协议》，且英卡科技要求所有外派人员与英卡科技签订《保密协议》，从而降低技术泄露风险。
②分项目管理
对于需要保密的项目研发、产品研发，英卡科技在项目管理工具中采用独立的数据库，研发人员无法接触非自己所在项目的项目信息，从而提高项目保密性，降低信息安全风险。
③统一采购管理
英卡科技制定了采购管理章程，由专人负责人力资源采购。除正在合作的供应商外，建立了备用供应商储备，并要求实时掌握供应商经营情况，从而降低供应商可持续合作风险及过度依赖某供应商的风险。
④项目管理工具及流程限定
英卡科技建立了自己的项目管理规范及项目管理工具，所有外派人员需依据英卡科技的规范与工具进行项目产品开发，从而降低产品质量风险。
⑤项目类型把控
英卡科技使用人力资源采购方式的项目以非核心项目为主，同时大多数此类项目中仍要求核心人员以自有人员为主，从而降低产品质量风险、信息安全风险、过于依赖供应商的风险。
报告期内，持有英卡科技30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件有限责任公司90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此之外，英卡科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有5%以上股权的股东均不与前五大供应商存在关联关系。
（2）生产模式
英卡科技的生产模式为按客户订单进行生产。
在提供车联网 SaaS服务时，英卡科技利用已经开发的车联网核心平台，对
外提供标准化的产品和服务。在客户下达采购订单后，英卡科技为客户开通账号，并配送车载硬件，电话或者邮件指导客户进行硬件的安装。
在提供车联网技术服务时，英卡科技基于自主开发的车联网开放平台，根据客户的需求进行二次开发，经客户测试合格后正式向客户交付。
（3）销售模式
英卡科技的销售分为直销和分销两种模式。
直销模式下，英卡科技通过与汽车品牌厂商、大中型汽车经销商、大型电子商务平台进行合作，向目标客户进行销售。
分销模式下，英卡科技通过4S店及小型汽车经销商将产品销售给终端客户。
英卡科技成立时间较短，目前的客户主要以中小型企业为主。2015年以来，英卡科技在保证有效研发投入的同时，加大了大型客户的开发力度，已陆续中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。目前客户主要集中在国内，未来将根据公司发展情况适时将公司产品销售范围延伸到海外地区。
报告期内，英卡科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||||||
||序号|客户名称||营业收入||占本期营业收入的比例|
|1|||||||
|||中国惠普有限公司||285.30||19.48%|
|2||北京卡曼汽车用品有限公司|||||
|||||231.41||15.80%|
|3||北京联信志诚信息技术有限公司|||||
|||||159.00||10.86%|
|4||天津惠普数据中心设计工程有限|||||
|||||136.71||9.33%|
|||公司|||||
|5||深圳市七头鸟科技有限公司|||||
|||||102.99||7.03%|
|合计|||915.41||62.51%||
||2015年度||||||
||序号|客户名称||营业收入||占本期营业收入的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中国惠普有限公司|323.15|41.84%|
|2|北京思博森信息科技有限公司|82.76|10.72%|
|3|北京信诚威固科贸有限公司|68.38|8.85%|
|4|常州途邦汽车销售服务有限公司|68.31|8.84%|
|5|武汉闻风多奇软件有限公司|37.74|4.89%|
|合计||580.33|75.14%|

英卡科技客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风险应对措施如下：
英卡科技的业务分为两类：第一是基于车联网核心平台提供二次定制开发服务；第二是基于车联网开放平台提供车联网SaaS服务。前者主要面向大型客户，后面面向中小型客户。在车联网平台定制开发服务中，因客户体量较大，而英卡科技当期规模较小，无法直接进入到最终客户的合格供应商名录，英卡科技采取与行业内知名企业进行合作的方式，由行业内知名企业面向最终客户销售，英卡科技面向此知名企业提供服务，因此造成客户较为集中；此外，2015年为英卡科技开始规模销售第一年，整体客户数量基数较小，造成客户较为集中。
随着业务量的增加、市场声誉的增加及业务规模的扩大，英卡科技将逐渐直接面向大型客户提供服务，以减少对知名企业销售能力的依赖。未来随着客户数量的持续增加，预计前五大客户销售占比将呈下降趋势。
英卡科技主营业务为车联网相关产品及技术服务，依据行业划分属于软件和信息技术服务业，国家相关部门出台了《关于软件出口有关问题的通知》，对软件出口实行更加优惠的政策；车联网相关产品及技术出口，目前无直接的限制或鼓励政策。
英卡科技提供的产品与服务主要为车联网 SaaS服务和车联网技术服务，其盈利模式如下：
①车联网SaaS服务
车联网SaaS服务主要面向汽车产业链中的中小型客户，如4S店、中小汽车
经销商等。当与客户签订合同后，英卡科技只需向签约客户开通服务帐号，并向
客户提供车载硬件产品，并由客户自行安装至车辆即可开始使用产品。
英卡科技依据向客户提供的车载终端设备数量确定客户使用车联网系统及应用的车辆数量，并依据车辆数量进行收费，具体收费方式为：英卡科技提供设备时，收取一次性费用并赠送后继两年或三年服务，免费服务期满后，每年额外收取服务费用。目前英卡科技推出的车联网SaaS服务相关产品主要有：4S店客户关系管理系统、试乘试驾管理系统、中小车队管理系统、80迈个人车主应用等，其大幅度的降低了中小型企业使用车联网技术与产品的门槛，同时目前车联网市场中缺乏与之类似的产品，市场空间较大。
②车联网技术服务
车联网技术服务主要面向汽车产业链中的大型客户，如汽车制造商、大型汽车租赁公司等。针对此类客户，英卡科技基于车联网核心平台、自身产品积累和技术积累等提供车联网技术开发服务，服务的主要过程及内容包括产品咨询、需求分析、系统开发、测试部署、技术维护等。
英卡科技针对客户所需产品进行项目难度、工作量、已有产品可复用程度等因素进行评估，并根据评估结果向客户提供技术开发服务报价和交付计划。目前英卡科技已执行完的车联网技术开发服务主要有：某自主品牌车联网核心系统、某外资汽车品牌车联网应用、某汽车后市场 O2O业务平台等，其中成功交付的具有代表性意义的汽车主机厂前装车联网项目，在与客户合作中保持良好的口碑。
报告期内，持有英卡科技30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件有限责任公司90.00%股权并担任执行董事兼总经理。除此以外，英卡科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有5%以上股权的股东均不与前五大客户存在关联关系。
2015年度、2016年 1-9月，英卡科技对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例为75.14%和62.51%，不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形。因此，不存在对单一客户严重依赖的情形。
（4）产能利用率及产销量情况
①产能利用率情况
英卡科技为软件型企业，其主要业务为车联网SaaS服务和车联网技术服务，产能主要体现在软件技术人员在技术服务及所开发产品的销售价值中。在产能利用率指标中，采用英卡科技人均产值与已上市软件开发公司人均产值对比来反映其产能利用率。
报告期内英卡科技的人均产值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产值（万元）||平均员工人数（人）||人均产值（万元/月）|
|2015年度||1,006.01||15.50||5.41||
|2016年1-9月||2,179.79||47.78||5.07||

注：上表中的产值按英卡科技审计确认的收入金额加上按照完工进度及节点确认的金额之和。
根据 Wind数据库和全国中小股权转让系统披露信息，选取英卡科技的可比A股上市公司及新三板上市公司作为可比对象，其人均产值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2015年营业收入（万元）||员工人数（人）||人均产值（万元/月）|
|1||久其软件||71,667.93||1,894||3.15||
|2||启明星辰||153,395.82||2,981||4.29||
|3||拓尔思||38,796.15||1,060||3.05||
|4||用友网络||445,127.00||12,857||2.89||
|5||亿阳信通||101,474.31||2,515||3.36||
|6||荣之联||154,619.48||1,274||10.11||
|7||千方科技||154,235.86||1,357||9.47||
|8||远特科技||37,868.52||414||7.62||
|9||天迈科技||23,437.87||511||3.82||
|10||雷腾软件||11,749.33||102||9.60||
|11||久其软件||71,667.93||1,894||3.15||
|行业人均产值||||||||5.74||

以行业人均产值为产能，英卡科技的产能利用率情况如下：
2015年英卡科技产能利用率＝2015英卡科技人均产值/行业人均产值＝
94.25%
2016年 1-9月英卡科技产能利用率＝2016年 1-9月英卡科技人均产值／行业人均产值＝88.33%
由上可知，英卡科技的产能利用率情况良好，与其报告期内的营业收入增长相符。
②产销率情况
英卡科技报告期的产销率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,464.52||772.29||-||
|产值||2,179.79||1,006.01||-||
|产销率||67.19%||76.77%||－||

产销率＝英卡科技当期确认的营业收入／英卡科技当期产值
报告期内英卡科技产销率较低的主要原因为英卡科技的技术开发项目在完整交付后确认收入。
6、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
英卡科技重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规，制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《信息安全管理办法》、《病毒检测和网络安全漏洞检测制度》等。
武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》：武汉英卡科技有限公司自 2014年 6月至 2016年 6月 30日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录；
（2）环境保护情况
在生产经营过程中，英卡科技属于互联网化经营，只提供软件相关服务，不
存在环境保护相关情况。
7、产品质量控制情况
英卡科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业对外提供产品的质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
武汉市质量技术监督局出具《证明》：武汉英卡科技有限公司未发现从成立之日起至今有违反质量法律法规的行为，未受到武汉市质量技术监督局的行政处罚。
8、研发情况
（1）研究机构
自成立以来，英卡科技一直秉承技术产品研发作为企业可持续发展的基础和技术支撑的理念，将创新作为企业文化的核心，并坚持走自主开发为主的道路。
为此，英卡科技成立了专门从事新产品研发的“研发部”，下设产品部、项目部、质量部和项目管理办公室。英卡科技研发中心组织架构如下：
研发部
产品部 项目部 质量部 项目管理办公室
自动化测
产品组 项目组一 项目管理
试组
资源管理
设计组 项目组二 功能测试组
调度
研发组 项目组三 性能测试组
支持组
各主要部门工作内容如下：
产品部：负责公司自有产品的研发，其下设的产品组负责产品的定义、目标及原型讨论，设计组负责产品 UI设计，研发组负责产品开发、实现及运维，支持组负责产品的客户支持。
项目部：项目部负责项目中的执行情况，以项目组进行划分。当有新项目成立，由项目管理办公室统筹，按照项目流程成立项目组，召开项目启动会议。
质量部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制，其中：自动化测试组负责自动化测试，功能测试组负责功能测试，性能测试组负责性能测试。
项目管理办公室：负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工作，其中项目管理小组负责项目执行流程的合规性，资源管理调度小组负责所有开发相关实物资源与人力资源的调配。
（2）研发人员
公司自成立以来，始终坚持以人为本的理念，非常重视对人才的培养，经过两年多的积淀，英卡科技培养出了一批在业内具有较高水平的技术骨干。截至 2016年 9月末，英卡科技共有员工 50人，其中研发人员 44人，研发人员占公司总人数的比例为88.00%。
（3）产品研发流程
英卡科技依据行业发展、研发特性等，制定了独有的“持续敏捷开发模型”。
在产品/项目实现过程中，英卡科技采用多层迭代的开发方式，以达到项目整体交付计划可控的同时减少项目/产品风险、缩短项目开发周期、提高项目开发效率，并使项目开发及需求管理变的更加灵活。具体研发流程如下：
①研发做整体计划，分解为多个迭代；
②将一个迭代周期分成了三个阶段来支持质量控制；
③团队并行工作，在3个迭代周期使效率最大化；
④通过项目中多次迭代以及阶段性的计划来降低整个项目风险。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，英卡科技已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
||年份||完成研发项目内容|
|2014||英卡4S店管理平台V1.0英卡4S店手机端应用软件V1.0英卡车联网运营平台V1.0英卡车主手机应用软件V1.0英卡车主微站软件V1.0||
|2015||英卡车队管理平台V1.0英卡试乘试驾管理平台V1.0英卡80迈车辆管理软件（安卓版）V1.0||
|2016||英卡80迈车辆管理软件(IOS版)V1.0试乘试驾管理2.0版本车队管理平台V2.0车机－手机－云互联智车产品V1.0车辆分时租赁车联网基础服务V1.0||
|2016|||正在研发项目内容|
|||车辆分时租赁业务平台出租车车联网管理平台物流车车链管理平台大巴车车联管理平台专车车联管理平台车载智能硬件机器云||

（5）核心技术人员
①基本简历
截至本报告书签署日，英卡科技核心技术人员为熊广化、邱启峥、熊青、江黎和黄大超，其简历情况如下：
熊广化，男，出生于1978年12月，中国国籍。曾先后任职于广东凯通软件
开发有限公司、苏州科达通信技术发展有限公司、上海网驭通讯技术有限公司、亿阳信通股份有限公司、北京信必优信息技术有限公司。现任英卡科技高级架构师。
邱启峥，男，出生于 1978年 2月，中国国籍。曾先后任职于亿阳信通股份有限公司、深圳天音美讯技术有限公司、杭州新利软件集团。现任英卡科技高级项目经理。
熊青，男，出生于 1981年 1月，中国国籍。曾先后任职于武汉天马科技发展有限公司、亚信科技（中国）有限公司、亿阳信通股份有限公司。现任英卡科技架构师。
江黎，男，出生于 1990年 5月，中国国籍。曾先后任职于武汉金教有限公司、武汉纬创纬尊软件有限公司、武汉闻风多奇软件有限责任公司。现任英卡科技架构师。
黄大超，男，出生于1985年11月，中国国籍。曾先后任职于西安卫星测控中心宣传处、武汉眸博科技有限公司。现任英卡科技高级工程师。
②历史主要业绩
熊广化，湖北大学计算机科技与技术专业毕业，具有丰富的大型软件项目及产品设计和管理经验。参与项目包括 GMS/CDMA无线网络测试软件、PHS小灵通网络测试软件、TD-CDMA网络分析系统开发、开创性的使用 WinCE操作系统构建整体测试环境、H.323协议网络视频会议系统、广东省 SDH传输网监控系统等。
邱启铮，本科毕业。具有丰富的软件系统开发及项目管理经验。曾主导兰州工行、兰州商行、银川工行、中国银行新疆分行 pos机前置改造及 pos机密钥开发、设计pos机中des算法及 pos前置中8583包的协议定制；曾参与中国联通、中国移动、中国电信各种短信、彩信网关接入程序开发；在湖北移动话务网管 4期的工程中，主要负责告警接入；参与中国移动话务网管告警规范的制定和开发，负责告警解析及转发工作，开创公司使用 groove灵活配置告警解析的先例；主持完成湖北联通交换网管2期的开发、测试及验收工作。
熊青，湖北大学本科毕业，具有丰富的软件项目、互联网产品开发经验。参与项目包括武汉天然气调度系统开发，涉及大数据处理、数据可视化等；湖北移动客户感知系统设计与开发，负责底层数据采集及数据处理，对网络优化提供决策建议；湖北移动经营分析系统，采用了数据挖掘等技术、商业智能分析等技术；
某O2O电子商务平台整体设计与开发建设等项目。
江黎，具有多个项目开发及设计经验，具有某机场智慧查询系统、游戏服务监控系统、大型社区管理系统等IT及互联网项目设计开发经验。
黄大超，中国科学技术大学计算机科技与技术系本科毕业。具有丰富的项目开发及管理经验。曾主导开发西安卫星测控中心天伺馈设备运行状态监控系统，实时记录卫星天线工作状态并在异常时进行报警；在西安卫星测控中心办公自动化工程项目中，主要负责文电收发及文件集中打印管控系统，使用二维码编号与扫描技术对收发文电的收发时间、经手人、存放位置、借阅历史进行全程数字化跟踪；主导网络打印技术项目，完成自动添加二维码水印及部门、人员、时间信息，及打印机凭刷卡打印等工作。
（七）英卡科技报告期的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270001号《审计报告》，英卡科技报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||1,841.80||1,152.15||48.20||
|负债总额||158.88||313.96||4.95||
|归属母公司的所有者权益||1,682.92||838.19||43.25||
|营业收入||1,464.52||772.29||-||
|利润总额||804.79||453.73||-6.32||
|净利润||794.73||341.43||-6.32||
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润||797.61||341.35||-6.62||

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|252.51|-225.54|-5.96|
|资产负债率（合并口径）|8.63%|27.25%|10.26%|
|毛利率|67.18%|71.99%|-|

（八）英卡科技主要资产、资质情况
1、软件著作权
截至本报告书签署日，英卡科技拥有软件著作权9项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|1|英卡4S店管理平台V1.0|2014SR186971|英卡科技|2014年12月3日|
|2|英卡车联网运营平台V1.0|2014SR187021|英卡科技|2014年12月3日|
|3|英卡4S店手机端应用软件V1.0|2014SR187024|英卡科技|2014年12月3日|
|4|英卡车主手机应用软件V1.0|2014SR187027|英卡科技|2014年12月3日|
|5|英卡车主微站软件V1.0|2014SR187029|英卡科技|2014年12月3日|
|6|英卡车队管理平台V1.0|2015SR227009|英卡科技|2015年11月19日|
|7|英卡试乘试驾管理平台V1.0|2015SR228292|英卡科技|2015年11月20日|
|8|英卡80迈车辆管理软件（IOS版）V1.0|2016SR078134|英卡科技|2016年2月2日|
|9|英卡80迈车辆管理软件（安卓版）V1.0|2016SR079071|英卡科技|2016年1月15日|

2、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，英卡科技具有的软件产品登记证书情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||申请企业||证书编号||发证机关||发证日期||有效期|
|1||英卡 4S 店管理平台V1.0||英卡科技||鄂RC-2016-1030||湖北省软件行业协会||2016-07-25||5年||
|2||英卡 80 迈车辆管理软件（安卓版）V1.0||英卡科技||鄂RC-2016-1031||湖北省软件行业协会||2016-07-25||5年||
|3||英卡车队管理平台V1.0||英卡科技||鄂RC-2016-1029||湖北省软件行业协会||2016-07-25||5年||
|4||英卡车联网运营平台V1.0||英卡科技||鄂RC-2016-1028||湖北省软件行业协会||2016-07-25||5年||

3、生产经营资质情况
2016年7月25日，湖北省软件行业协会向英卡科技颁发《软件企业证书》（鄂RQ-2016-0288），认定英卡科技为软件企业。证书有效期一年。
4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，英卡科技的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||产权证书/||租赁合同||||抵押|
||||||||||||||||租赁登|||
||出租方||承租方||地址||||用途|||||||||
||||||||||||||||记备案|||
||||||||（㎡）||||产权证明||期限||||情况|
|湖北省科技投资集团有限公司||英卡科技||武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园蓝域商界2号楼4楼405||796.31||办公||《武房权证湖字第200600915号》||2015.06.07至2017.06.06||未备案||未抵押||

如上表所述，英卡科技存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。英卡科技与湖北省科技投资集团有限公司签署的租赁合同未履行租赁登记备案手续，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对英卡科技的生产经营产生重大不利影响。
根据英卡科技的确认，英卡科技租赁上述房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，该房屋如遇特殊情况不能使用，亦不会对英卡科技的生产经营造成重大影响。英卡科技的9名自然人股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦
东方、傅善平、方芳、张雪芬已出具书面共同承诺：若英卡科技因未办理租赁物
业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚
或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持英卡科技的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于2009年7月颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。经核查，该房屋租赁合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据英卡科技的确认以及核查的结果，截至本报告书签署日，英卡科技承租的房屋不存在任何抵押情形，英卡科技与出租方之间就该房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
根据2016年9月9日邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作出的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损
失，本人应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证英卡科技的正常经营。因此，根据上述承诺的内容，若英卡科技资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，相关搬迁费用将由交易对方承担。
综上，上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；截至本报告书签署日，英卡科技就房产租赁事宜与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁合同进行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险；根据英卡科技全体股东承诺的内容，若英卡科技资产交割前出现不能续租、搬迁等问题，相关搬迁费用将由交易对方承担。因此租赁房屋行为不会对英卡科技的经营稳定性产生重大不利影响。
5、英卡科技是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情况说明
英卡科技的主营业务为基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
根据英卡科技提供的资料和说明，英卡科技拥有且正在使用的网站域名具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名注册日期||域名到期日期||是否投入使用||网站备案号|
|incardata.com.cn||2014.01.06||2018.01.06||是||鄂ICP备14009783号-1||
|incars.com.cn||2014.01.06||2018.01.06||是||鄂ICP备14009783号-2||
|incarcloud.com||2015.09.18||2018.09.18||是||鄂ICP备14009783号-2||
|hpecar.com||2016.03.09||2017.03.09||是||鄂ICP备14009783号-3||

注：hpecar.com的域名为王明青所有，王明青已与英卡科技签署《域名授权书》，授权约定英卡科技免费使用该域名，授权期限与授权人拥有该域名的期限一致。
经核查，英卡科技仅为技术服务提供者，其所拥有并投入使用的该等网站仅用于介绍公司业务及登录客户系统，并未从事《电信业务分类目录（2015年版）》中规定的包括信息发布和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等在内的信息服务业务。
同时，中介机构与英卡科技主要负责人共同向武汉市通信管理局进行电话咨询，武汉市通信管理局相关人士认为，英卡科技目前的业务模式不存在需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情形。
综上，英卡科技作为技术服务提供者，不需要办理互联网信息服务经营许可证。
（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、标的资产的权属状况
截至本报告书签署日，英卡科技注册资本为625.00万元，实收资本为625.00
万元，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为。各股东持有英卡科技100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
英卡科技的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权
利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为英卡科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署日，英卡科技的控股股东及其关联方不存在对英卡科技的非经营性资金占用的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，英卡科技不存在对外担保之情况。
5、主要负债情况
截至2016年9月30日，英卡科技经审计的主要负债状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债的比例（%）|
|应付账款||170.44||107.28||
|预收款项||10.38||6.53||
|应付职工薪酬||32.49||20.45||
|应交税费||-59.95||-37.73||
|其他应付款||5.52||3.47||
|流动负债合计||158.88||100.00||
|负债合计||158.88||100.00||

6、或有负债情况
截至本报告书签署日，英卡科技不存在未披露的或有负债情况。
（十）英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性
英卡科技自2014年6月成立以来，存在一次增资，一次股权转让。
1、2015年6月股权转让
2015年 6月，王明青向邹鋆弢转让英卡科技15%的股权，董世超向魏翔转让英卡科技30%的股权，秦东方向邹鋆弢转让英卡科技11%的股权。王明青、秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东的内部转让，董世超由于不看好英卡科技未来发展而以原投资成本价向魏翔转让其持有英卡科技的全部股权，魏翔当时未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬。当时王明青、董世超、秦东方均未实缴其全部认缴出资，其中董世超实缴20万元，王明青实缴9.57万元，秦东方实缴20万元，本次转让中，董世超将其全部股权以实缴出资额（20万元）作价转让给魏翔，王明青和秦东方将其未实缴的部分股权以0元对价转让给邹鋆弢（实缴义务由邹鋆弢承担），且当时英卡科技运营亏损，截至2015年5月31日的账面净资产约为22万元，故本次转让以实缴出资额为定价依据，作价合理。
根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，由于邹鋆弢是创始股东，本次王明青向邹鋆弢、秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东之间的内部转让行为；
魏翔当时未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬，董世超向魏翔的转让行为系转让双方的个人行为。因此，本次股权转让行为无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。
2、2015年10月增资
2015年 10月，英卡科技的注册资本增加至 625万元，其中冯曼曼投资 150万元（37.5万元计入注册资本），李魁皇投资150万元（37.5万元计入注册资本），傅善平投资100万元（25万元计入注册资本），方芳投资 50万元（12.5万元计入注册资本），张雪芬投资50万元12.5万元计入注册资本）。本次增资为引入财务投资人，按照投资英卡科技后估值2,500万元为作价依据。本次增资的价格由新增股东根据英卡科技的经营状况、发展前景和未来规划，经过与英卡科技原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依据，作价合理。本次转让不涉
及股份支付。
（十一）本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性
自英卡科技设立以来，其历次增资和股权转让主要是为了满足公司发展需要，均符合当时的运营发展背景。
2015年10月，冯曼曼等5名自然人对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为2,500万元。本次交易作价为12,686万元，两次交易作价差异较大，主要原因如下：
1、交易背景不同
2015年 10月的增资主要是为了引入财务投资人，本次交易主要是上市公司出于布局车联网产业链之目的而收购英卡科技100%股权。交易背景的不同导致交易作价的差异。
2、作价依据不同
冯曼曼等人于 2015年中期开始了增资英卡科技的谈判工作，价格主要参考 2015年上半年英卡科技的经营业绩并经各方协商确定，而 2015年 1-6月英卡科技处于亏损状态。本次交易以2016年6月30日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了英卡科技未来的持续盈利能力。作价依据的不同导致交易作价的差异。
3、盈利能力不同
英卡科技成立于 2014年 6月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作，当年未产生收入。2015年开始，英卡科技加大了车联网 SaaS产品与车联网技术服务的市场推广力度，在冯曼曼等人增资时，英卡科技的盈利能力尚未完全体现。
英卡科技 2015年度实现净利润为 341.43万元，2016年 1-6月实现净利润327.90万元。因此，两次交易之间，英卡科技的经营业绩大幅提升，经营情况出现了较大幅度的改善。盈利能力的不同导致交易作价的差异。
4、交易条件的不同
2015年10月的增资行为不涉及对英卡科技及其股东的约束和限制。本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为公司的全资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限制条款。
交易条件的不同导致交易作价的差异。
综上所述，英卡科技在本次交易中的交易作价与2015年10月增资时股权交易价格存在的差异具有合理性。
（十二）英卡科技报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
英卡科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
英卡科技的车联网 SaaS服务在客户在收到车载 OBD设备并取得账号密码验证后将以邮件确认，英卡科技以收到邮件的时间确认收入的实现；车联网技术开发服务和其他技术开发服务在服务开发完成并取得客户的邮件确认合格后，英卡科技确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
英卡科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
英卡科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
英卡科技对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，英卡科技财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
英卡科技的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入
合并财务报表。报告期内，英卡科技不存在子公司。
4、资产剥离调整情况
报告期内，英卡科技不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策及会计估计的变更情况
报告期内，英卡科技不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
英卡科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他情况说明
1、英卡科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
2、英卡科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
3、本次拟收购的英卡科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况；
4、报告期内英卡科技不存在境外生产经营的情形；
5、英卡科技不存在高危险、重污染情况。
第七章 标的资产的评估和定价情况
一、三旗通信100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，本次评估分别采用资产基础法和收益法对三旗通信100%股权进行评估。
截至2016年6月30日，三旗通信100%股权经审计账面净资产（合并口径）为 9,595.44万元，以收益法评估的标的资产价值为 57,260.00万元，评估增值率为496.74%；以资产基础法评估的标的资产价值为 24,369.81万元，评估增值率为153.97%。收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。
而资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；
标的公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高，因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值，收益法则更能体现标的公司的真实价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：三旗通信100%股权的评估结果为57,260.00万元。
（二）本次评估增值的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了三旗通信作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计为核心发展方向的高新技术企业，从三旗通信所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时三旗通信凭借自身的竞争优势和轻资产运营的业务模式，使得三旗通信未来发展具有一定的竞争力和可持续性。上述因素为三旗通信持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
①评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技有限公司100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
②收益法评估前提满足程度判断
根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下特征：
I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
③企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益法进行。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去；
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，三旗通信经瑞华审计后的资产总额为12,048.95万元，负债总额为6,950.79万元，净资产为5,098.16万元；
评估后的资产总额为 31,320.61万元，负债总额为 6,950.79万元，净资产为24,369.81万元，净资产评估增值19,271.65万元，评估增值率378.01%。
评估明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,436.27|6,622.87|186.60|2.90|
|2|非流动资产|5,612.68|24,697.74|19,085.06|340.03|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|5,100.64|11,448.85|6,348.21|124.46|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|315.09|352.03|36.94|11.72|
|9|在建工程|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|33.89|12,743.22|12,709.33|37,501.71|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|15.22|5.80|-9.42|-61.89|
|19|其他非流动资产|147.84|147.84|||
|20|资产总计|12,048.95|31,320.61|19,271.66|159.94|
|21|流动负债|6,950.79|6,950.79|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|6,950.79|6,950.79|||
|24|所有者权益|5,098.16|24,369.81|19,271.65|378.01|

各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
流动资产账面值为 64,362,746.78元，评估值为 66,228,687.60元，评估增值1,865,940.82元，增值率2.90%；存货账面值20,702,462.96元，评估值22,568,403.78元，评估增值1,865,940.82元，增值率 9.01%。主要增值原因包括：
①企业计提存货跌价准备，而评估人员经过勘查核实企业存货均可正常使用、销售，并无质量问题，因此将存货跌价准备评估为零；
②产成品评估值包括部分市场销售利润，而账面成本不包括部分市场销售利润，造成评估增值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时评估人员在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。
评估人员对应收款项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账
龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄
分析法估算其变现价值。
（3）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 2项，系全资子公司三旗香港和龙飞网络。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股比例||评估方法||定价方法|
|1||三旗通信科技（香港）有限公司||100%||资产基础法、收益法||资产基础法||
|2||西安龙飞网络科技有限公司||100%||资产基础法、收益法||资产基础法||

本次评估，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
长期股权投资账面值51,006,400.00元，评估值114,488,466.81元，评估增值63,482,066.81元，增值率124.46%，增值的主要原因是龙飞网络账外无形资产纳入评估范围评估有较大的增值所致。
（4）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为三旗通信截至评估基准日2016年6月30日申报的设备类资产，包括空调、电脑、打印机等。
①评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
Ⅰ、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价=购置价。
Ⅱ、电子设备成新率的确定
成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%
或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100.00%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
Ⅲ、个别电子设备采用市场法评估。
②评估结果
纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率（%）|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||703.92||315.09||528.38||352.03||-24.94||11.72||
|固定资产-电子设备||703.92||315.09||528.38||352.03||-24.94||11.72||

设备类资产原值评估减值 1,755,407.16元，减值率24.94%，净值评估增值369,377.27元，增值率11.72%，增值的原因主要为电子设备更新换代，设备的价格下降，部分电子设备超期服役尚能正常使用，尚有15.00%的成新率。
（5）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为三旗通信截至评估基准日 2016年 6月 30日申报的10项管理类软件和工具软件、7项发明专利、6项实用新型、2项外观设计、4项商标和79项软件著作权。
①评估过程
Ⅰ、管理用软件和工具类软件
纳入此次评估范围内的应用软件共计10项，主要为ARM工具软件、跨平台 pc-suite软件、PADS电路板绘图涉及软件、Oracle数据库、思福迪 Logbase运维安全管理系统等，管理用软件和工具类软件以核实后真实、准确的摊余价值作为评估值。
Ⅱ、软件著作权
纳入此次评估范围内的软件著作权共计 79项，通过与企业的财务人员、研
发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资
产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类
无形资产未来可能产生的现金流，故对该类无形资产采用资产基础法进行评估。
具体公式如下：
评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值
其中：著作权重置成本＝软件成本×（1＋软件行业平均成本净利率）
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程
序指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
Ⅲ、专利和商标
对于专利和商标，由于其构建成本通常仅为相应的行政申请费用及相应研发费用，考虑待评估专利、商标在企业生产经营中的实际应用情况，采用资产基础法无法体现其客观市场价值，故采用收益途径的方法—无形资产分成法（提成法）进行评估。
无形资产分成法（提成法）是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
其中：Ps—无形资产的评估值；
Ri—第i年企业的预期销售收入；
n—收益期限；
K—无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期益中的权重(或比率)；
r—无形资产折现率。
②评估结果
经评估，此次评估中无形资产评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|1|ARM工具软件|2013-03-26|27,350.43|-|-|
|2|跨平台pc-suite软件|2013-12-19|394,339.67|54,769.39|54,769.39|
|3|PADS电路板绘图涉及软件|2014-04-25|22,691.88|5,672.97|5,672.97|
|4|InstallShield2014Premier软件|2014-07-01|29,487.18|9,829.02|9,829.02|
|5|软件|2015-06-30|5,982.91|4,686.60|4,686.60|
|6|软件|2015-06-30|5,982.91|4,686.60|4,686.60|
|7|软件|2015-06-30|5,982.90|4,686.60|4,686.60|
|8|软件|2015-06-30|5,982.90|4,686.60|4,686.60|
|9|Oracle数据库|2015-08-31|305,982.90|249,886.03|249,886.03|
|10|发明专利|-|-|-|58,038,400.00|
|11|实用新型|-|-|-|22,984,600.00|
|12|外观设计|-|-|-|11,369,600.00|
|13|商标|-|-|-|18,308,800.00|
|14|软件著作权|-|-|-|16,391,852.00|
|合计|||803,783.68|338,903.81|127,432,155.81|

无形资产账面值 338,903.81元，评估值 127,432,155.81元，评估增值 127,093,252.00元，增值率37,501.28%，增值原因主要为发明专利、实用新型、外观设计、商标和软件著作权等账外无形资产价值量较大但并未入账，本次评估将账外无形资产纳入评估范围后造成较大的增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备、存货跌价以及以前年度累计可弥补亏
损所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账面、
账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。
递延所得税资产的评估值为58,036.92元，评估减值94,185.86元，减值率
61.87%，减值原因主要为存货评估后较账面值要高，并未发生风险损失所致。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的与固定资产、无形资产有关的款项，评估人员通过核对相关合同、付款凭证，核实账面金额的准确性，以核实后的账面值确认评估值。
（8）应付票据
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，未发现重复、漏记事项，以核实后的账面值确认评估值。
（9）应付账款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实后的余额为评估值。
（10）预收账款
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
（11）应付职工薪酬
评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。
（12）应交税费
评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。
（13）其他应付款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证，以核实后的余额为评估值。
2、收益法
（1）收益法的基本模型
①收益现值法评估的基本思路
本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
②收益法评估的计算公式
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
I、基本公式
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值；
B——被评估单位整体价值；
D——有息债务价值。
II、测算被评估单位整体价值公式
B= P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值；
P——被评估单位的经营性资产价值；
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值。
III、测算被评估单位的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：P——被评估单位的经营性资产价值；
Ri——被评估单位未来第 i年的预期自由现金流量；
r——折现率；
n——预测收益年限。
③应用收益法时的主要参数选取
I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据三旗通信目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
III、待评估企业整体价值预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——权益资本价值；
D——债务资本价值。
其中，债务成本的求取公式为：
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；
β——被评估单位在市场上的风险率；
Rc——企业特殊性风险调整系数。
IV、溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
V、非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次评估三旗通信未来年度现金流预测是根据已经审计的 2014年度、2015年度和 2016年 1至 6月的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、三旗通信的竞争能力及历史营业情况的分析，并在三旗通信提供的未来年度经营预测和评估假设和限制条件下，经过综合分析研究编制的。
本次的分析预测思路：先对单个公司的收入、成本、费用、所得税及折旧、摊销、资本性支出等项目进行单独分析预测，然后进行合并抵消，形成合并的收入、成本、费用等各个项目，以合并项目计算自由现金流。
①营业收入预测
预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。
Ⅰ、2016年7-12月收入预测
ⅰ、三旗通信
三旗通信主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有数据卡、无线模块、2G模块、智能电话终端、路由器和MIFI；新兴产品主要为车载产品，具体产品为路由器和智能后视镜等。
近年来，企业管理层也意识到用户的转移，已经进行了战略转移，逐渐放弃个人消费类产品的业务，瞄准企业用户市场，开始生产企业用的路由器、智能电话终端产品和模块产品，个人消费类产品技术和人员放到企业消费类产品中来。
因此，在预测年度由于个人消费类产品的量会非常小，不对个人消费类产品进行预测。
根据企业管理层的计划，企业业务重心放在车载类产品和其他行业类产品，材料销售业务将不会有太大的销售额，在预测年度不对材料销售业务进行预测。
企业技术服务业务主要针对同一集团内的三旗香港。三旗香港销售产品与三旗通信类似，三旗香港主要面对境外客户，且历年销售额中要比三旗通信的销售额高，所有的技术均来自于三旗通信和龙飞网络。因此，在预测年度三旗通信技术服务收入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。
车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器和智能后视镜，其中智能后视镜为企业以后年度大力发展的项目，通过几年的技术研发及客户积累，与几个大客户签订了战略合作协议。企业管理层认为智能后视镜产品将在2016年下半年得到质的发展，且目前已有相当可观的订单。
由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为1到3个月，最长不过半年。因此，2016年 7-12月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预测。
综上，三旗通信2016年7-12月营业收入预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|其他行业类产品||2,201.98||
|车载类产品||6,234.18||
|技术服务||2,998.16||
|合计||11,434.32||
|合并抵消||2,998.16||
|纳入合并范围||8,436.16||

ⅱ、三旗香港
三旗香港主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有数据卡、无线模块、2G模块、智能电话终端、路由器和MIFI；新兴产品主要为车载产品，具体产品为路由器、数据卡、OBD、MIFI和智能后视镜。
近年来，企业管理层意识到用户的转移，在国外产品已经进行了战略转移，逐渐缩减个人消费类产品的业务，加大企业用户市场，加大生产企业用的路由器、数据卡和模块产品，个人消费类产品技术和人员逐渐放到企业消费类产品中来。
但由于国外客户还有个人消费类产品的需求，因此，结合企业管理层经营计划，在预测年度个人消费类产品的业务逐步缩小。
材料销售业务和技术服务业务占比较小，2014年度、2015年度和2016年1至 6月的占比分别为6.00%、7.50%和6.53%，因此在预测年度不对材料销售业务和技术服务进行预测。
车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器、车载数据卡、车载Camera、智能后视镜和车载MIFI。三旗香港车载业务面向国外客户，而国外车联网产品发展较早，近年来三旗香港的车载业务也得到较好的发展，2014年度、2015年度、2016年1至6月车载类产品销售收入分别为350.61万美元、639.46万美元和443.42万美元，占营业收入比重分别为9.54%、21.23%和24.57%。
由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为1到3个月，最长不过半年。因此，2016年 7-12月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预测。
综上，三旗香港2016年7-12月营业收入预测数据如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月|
|个人消费类产品||11,112,624.50||
|其他行业类产品||4,919,200.00||

|||
|-|-|
|车载类产品|4,152,500.00|
|合计|20,184,324.50|
|合并抵消|0|
|纳入合并范围|20,184,324.50|
|汇率|6.6312|
|折合人民币（万元）|133,846,292.62|

iii、三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性
三旗通信2016年7-12月预测执行订单合计 218,207,918.35元。截至2016
年10月31日，三旗通信订单执行情况如下；
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年7-10月已执行金|
|||2016年7-12月预测执||2016年7-10月已执|||
|项目||||||额占7-12月预测执行金额|
|||行金额||行金额|||
|||||||的比例|
|消费电子|73,690,035.58||53,967,905.15||73.24%||
|其他行业|54,640,021.34||13,559,666.94||24.82%||
|车载类|89,877,861.42||26,332,610.68||29.30%||
|合计|218,207,918.35||93,860,182.77||43.01%||

其他物联网行业产品、车载产品实现的收入占预测收入的比例较低的原因如下：
三旗通信向客户烽火通信科技股份有限公司主要销售其他物联网行业产品，2016年因客户烽火通信科技股份有限公司产品升级的原因需要对采购的原材料相关的技术指标进行变更，导致三旗通信前三季度对烽火通信科技股份有限公司出货未达到预期；三旗通信在2016年前三季度已经完成客户需求变更的导入，2016年第四季度会按照客户要求正常出货。
三旗通信主要向深圳市卓派电子科技有限公司、深圳郎派电子科技有限公司销售车载产品，因车载产品技术更新较快，2016年应上述两家公司的要求在产
品的研发过程中对相关的技术进行更新，导致2016年前三季度出货未达预期，
2016年第四季度会按照客户要求正常出货。
公司每年都存部分项目，存在技术需求变更要求，会导致交付周期略有延长。
为更好提升客户满意度，三旗通信会及时处理客户技术变更要求，以保证产品质量符合客户要求。
从2016年全年来看，三旗通信预计能够实现其他物联网行业产品、车载产品的预测收入。
由上表可知：三旗通信2016年7-10月已执行订单金额占2016年7-12月预测执行订单金额的43.01%。
本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现营业收入 218,207,918.35元，全年预测营业收入 363,629,347.99元，截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现营业收入230,556,614.57元，占全年预测营业收入的63.40%。
本次评估预测三旗通信 2016年第三、四季度合并口径实现净利润24,069,571.22元（剔除股份支付的影响），全年预测净利润 39,321,201.31元（剔除股份支付的影响），截至 2016年 9月 30日，三旗通信已实现净利润25,447,934.21元（剔除股份支付的影响），占全年预测净利润的64.72%。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度营业收入数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|||
||||||||||||||||2014年前三|
||||||||||||||前三季度|||
||||证券简||2015 年前||||2014年前||||||季度占全年|
||证券代码||||||2015年度||||2014年度||占全年营|||
||||称||三季度||||三季度||||||营业收入比|
||||||||||||||业收入比|||
||||||||||||||||例|
||||||||||||||例|||
|600498.SH||烽火通信||923,723.49||1,348,963.69||756,062.18||1,072,125.45||68.48%||70.52%||
|002446.SZ||盛路通信||62,482.82||90,979.95||32,841.79||52,596.78||68.68%||62.44%||
|600198.SH||大唐电信||476,217.12||860,258.89||432,907.91||798,403.10||55.36%||54.22%||
|600776.SH||东方通信||244,606.30||356,592.55||273,882.77||371,160.51||68.60%||73.79%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002465.SZ|海格通信|204,090.06|380,657.91|162,135.52|295,382.80|53.62%|54.89%|
|平均||||||62.94%|63.17%|

受春节影响，三旗通信所处行业一季度为淡季，为了避免受到第二年春节影响，四季度是集中发货期，由此导致四季度实现营业收入金额在全年营业收入中占比较高。通过数据对比可得三旗通信所处行业前三季度合计收入占全年比例平均值约为63%，三旗通信前三季度实现营业收入占全年预测收入的63.40%，目前收入完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测营业收入的可实现性较高。
根据 Wind资讯数据库，选取5家同行业可比上市公司2014-2015年度净利润数据如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2015年前||2014年前|
||||证券|2015年前三季度||||2014年||||三季度占||三季度占|
||证券代码|||||2015年度||||2014年度|||||
||||简称|||||前三季度||||全年净利||全年净利|
|||||||||||||润比例||润比例|
|600498.SH||烽火通信||49,254.54|70,724.54||43,214.26||63,011.51||69.64%||68.58%||
|002446.SZ||盛路通信||9,165.42|12,129.75||2,341.71||4,713.42||75.56%||49.68%||
|600198.SH||大唐电信||-41,380.78|4,497.86||-12,310.03||24,767.53||负数剔除||负数剔除||
|600776.SH||东方通信||9,634.01|16,933.63||9,786.67||17,725.38||56.89%||55.21%||
|002465.SZ||海格通信||25,427.79|65,431.43||20,550.24||52,690.12||38.86%||39.00%||
|平均|||||||||||60.24%||53.12%||
|两年平均|||||||||||56.68%||||

通过数据对比可知三旗通信所属行业前三季度合计净利润占全年比例平均
值约为56.68%，三旗通信前三季度实现净利润占全年预测净利润的64.72%，目
前净利润完成情况已高于行业平均水平，故三旗通信全年预测净利润的可实现性较高。
从合并口径来看，评估报告披露三旗通信全年预测营业收入 363,629,347.99元，截至2016年9月30日，三旗通信已实现营业收入 230,556,614.57元，占全年预测营业收入的63.40%。第四季需实现营业收入 133,072,733.42元。
截至 2016年 9月 30日三旗通信及三旗香港未执行订单情况、计划在 2016年第四季度出货情况及截至目前最新出货情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2016年9||计划在2016年|||||
||销售||||||||||截至目前最新|||
||||客户||订单编码||月30日未执行||第四季度出货||||产品类别|
||组织||||||||||的出货情况|||
||||||||订单金额||金额|||||
|香港三旗||4G systems Gmb H &Co.KG||910539||428,845.00||428,845.00||99,500.00||车载||
|香港三旗||D-Link International Pte.LTD||OD16605035||55,700.00||55,700.00||55,700.00||消费电子||
|香港三旗||D-Link International Pte.LTD||OD16604837||111,400.00||111,400.00||111,400.00||消费电子||
|香港三旗||MICROMAXINFORMATICS LTD||4800007450||240,000.00||240,000.00||240,000.00||消费电子||
|香港三旗||MICROMAXINFORMATICS LTD||4800007944||3,235,000.00||1,941,000.00||-||消费电子||
|香港三旗||FIRST PHILS.,INC||11-011||720,000.00||432,000.00||-||其他物联网行业||
|香港三旗||FUJI SOFTINCORPORATED||SO80551-00||1,725,000.00||1,150,000.00||575,000.00||其他物联网行业||
|香港三旗||FUJI SOFTINCORPORATED||SO81006-00||100,000.00||100,000.00||-||其他物联网行业||
|香港三旗||BEST IT WORLD(INDIA) Pvt Ltd.||WM31-1050||95,000.00||95,000.00||95,000.00||消费电子||
|香港三旗||BEST IT WORLD(INDIA) Pvt Ltd.||WM31-1049||95,000.00||95,000.00||95,000.00||消费电子||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC-R6COBDNR||147,800.00||147,800.00||147,800.00||车载||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC-R6CRAPTR||240,000.00||240,000.00||240,000.00||其他物联网行业||
|香港三旗||PROFESSLONAL AUDIOVISUAL &MULTIMEDIACO, LTD.||TC_08-02_2016_PO||831,852.00||831,852.00||-||消费电子||
|合计（USD）||||||8,025,597.00||5,868,597.00|||1,659,400.00|-||
|合计（CNY）||||||53,219,338.83||38,915,840.43|||11,003,813.28|-||
||||||||截至2016年9||计划在2016年|||||
||销售||||||||||截至目前最新|||
||||客户|订单编码|||月30日未执行||第四季度出货||||产品类别|
||组织||||||||||的出货情况|||
||||||||订单金额||金额|||||
|上海三旗||烽火通信科技股份有限公司||20001333978||17,332,943.04||15,747,200.00||118,104.00||其他物联网行业||
|上海三旗||杭州海康威视科技有限公司||5300025405||2,794,871.79||2,794,871.79||260,854.70||车载||
|上海三旗||深圳市万豪物联科技有限公司||WHS20160719613||1,592,478.63||1,592,478.63||31,849.57||其他物联网行业||
|上海三旗||深圳市卓派电子科技有限公司||ZP-20160427-02||6,025,641.03||2,008,547.01||-||车载||
|上海三旗||深圳市朗派电子科技有限公司||16042701||4,102,564.10||-||-||车载||
|上海||深圳市朗派电子科技有||16042101||2,136,752.14||1,282,051.28||128,205.13||车载||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三旗||限公司||||||||
|上海三旗||深圳市索菱实业股份有限公司|P00RD20160902131LC8909|8,974,358.97||8,974,358.97||车载||
||合计（CNY）||||42,959,609.71|32,399,507.69|539,013.40||-|
||总合计（CNY）|||||||||
||||||||11,542,826.68|||
||||||96,178,948.54|71,315,348.12|||-|

2016年第四季度，三旗通信及三旗香港新增订单情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计划2016年第|||||
||业务||||||订单金额（不含税）||||截至目前最新|||
||||客户||订单编码||||四季度出货金||||产品类别|
||公司||||||||||的出货情况|||
||||||||||额|||||
|香港三旗||ANI TechnologiesPrivate Limited（OLA）||16SC0289MY02||1,188,000.00||1,188,000.00||1,188,000.00||车载||
|香港三旗||ANI TechnologiesPrivate Limited（OLA）||16SC0289MY03||1,980,000.00||1,980,000.00||1,980,000.00||车载||
|香港三旗||ANI TechnologiesPrivate Limited（OLA）||16SC0330MY01||1,176,000.00||1,176,000.00||-||车载||
|香港三旗||ANI TechnologiesPrivate Limited（OLA）||16SC0289MY04||990,000.00||990,000.00||990,000.00||车载||
|香港三旗||FUJI SOFTINCORPORATED||S086330-00||2,940,000.00||-||-||车载||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC-R6CEADNR||739,000.00||-||-||车载||
|香港三旗||FUJI SOFTINCORPORATED||S083360-00||750,000.00||750,000.00||750,000.00||其他物联网行业||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC_R71RAPTR||400,000.00||400,000.00||400,000.00||其他物联网行业||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC-R6BOAPTR||400,000.00||400,000.00||-||其他物联网行业||
|香港三旗||KARIMOBILETECHNOLOGIES(HONGKONG)LIMITED||20161024001||473,000.00||473,000.00||473,000.00||消费电子||
|香港三旗||NAZTECHNOLOGYCO., LTD||1610157-001||290,000.00||290,000.00||-||消费电子||
|香港三旗||NAZTECHNOLOGYCO., LTD||1610160-001||1,600,000.00||1,600,000.00||-||消费电子||
|香港三旗||Verve Connect Ltd.||VH510B131016||225,000.00||225,000.00||-||消费电子||
|香港三旗||Verve Connect Ltd.||VH510B131016||4,500.00||4,500.00||-||消费电子||
|香港三旗||Verve Connect Ltd.||V110190916||120,000.00||120,000.00||-||消费电子||
|香港三旗||NCXX Inc.||LC-R74RAPTR||400,000.00||400,000.00||-||其他物联网行业||
|香港三旗||ANI TechnologiesPrivate Limited（OLA）||16SC0330MY02||1,344,000.00||1,344,000.00||-||车载||
|合计（USD）||||||15,019,500.00||11,340,500.00|||5,781,000.00|||
|合计（CNY）||||||99,597,308.41||75,201,123.61|||38,334,967.20|||
|业务公司||客户||订单编码||订单金额（不含税）||计划2016年第四季度出货金额||-||产品类别||
|上海三旗||板牙信息科技(上海)有限公司||BYSQ16010101||9,829,059.83||5,897,435.90||-||车载||
|上海三旗||上海顺迪通讯科技有限公司||PO20161108001||1,443,051.28||713,675.21||-||其他物联网行业||
|上海||深圳市万豪物联科||WHS201610266||307,692.31||307,692.31||307,692.31||其他物联网||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三旗||技有限公司|51||||行业|
||合计（CNY）|||11,579,803.42|6,918,803.42|307,692.31||
|总合计（CNY）||||111,177,111.83|82,119,927.03|38,642,659.51||

通过上述订单汇总情况可知，三旗通信截至2016年9月30日未执行订单金额和 2016年第四季度新增订单未执行金额合计人民币 207,356,060.37元，预计第四季度能执行153,435,275.15元。
三旗通信截至 2016年 9月 30日未执行订单金额和 2016年第四季度新增订单截至目前已执行金额为50,185,486.19元。
综上，考虑到三旗通信的订单执行情况及同行业可比公司情况，三旗通信2016年预测营业收入和净利润具有可实现性。
Ⅱ、2017年度至2021年度营业收入的预测
根据企业未来年度的规划，企业在国内市场主要发展其他行业类产品和车载类产品，个人消费类产品将极少或不再销售。而国际市场上，个人消费类产品尚有比较大的份额，但由于用户的转移，亦将呈现下降的趋势，而国际市场的其他行业类产品将在2016年的规模上略有上升，国际市场发展重点也在车载产品上。
以三旗通信历史销售记录为基础，结合行业未来发展趋势、三旗通信自身预测的增长率水平，2017-2021年度营业收入预测情况如下：
ⅰ、三旗通信
三旗通信2017年度至2021年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|其他行业类产品||5,263.33||5,789.66||6,079.14||6,383.10||6,383.10||
|车载类产品||9,453.00||12,761.55||15,951.94||19,142.33||22,013.68||
|技术服务||6,725.76||7,945.63||9,127.64||10,147.15||11,067.99||
|合计||21,442.08||26,496.84||31,158.72||35,672.57||39,464.77||
|合并抵消||6,725.76||7,945.63||9,127.64||10,147.15||11,067.99||
|纳入合并范围||14,716.33||18,551.21||22,031.08||25,525.43||28,396.77||

ⅱ、三旗香港
三旗香港2017年度至2021年度营业收入预测数据如下：
单位：美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|个人消费类产品||20,864,351.13||21,907,568.69||23,002,947.12||23,002,947.12||23,002,947.12||
|其他行业类产品||10,740,725.00||12,351,833.75||13,587,017.13||14,673,978.50||15,407,677.42||
|车载类产品||12,879,975.00||17,387,966.25||21,734,957.81||26,081,949.38||29,994,241.78||
|合计||44,485,051.13||51,647,368.69||58,324,922.06||63,758,874.99||68,404,866.32||
|合并抵消||-||-||-||-||-||
|纳入合并范围||44,485,051.13||51,647,368.69||58,324,922.06||63,758,874.99||68,404,866.32||
|汇率||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||
|折合人民币（元）||294,989,271.05||342,484,031.23||386,764,223.15||422,797,851.84||453,606,349.55||

ⅲ、龙飞网络
龙飞网络主要针对三旗香港提供技术服务，在预测年度龙飞网络技术服务收入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。2016年7-12月、2017年度至2021年度三旗香港技术服务成本预测数据如下：
单位：美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|技术服务成本||11,303,221.72||25,356,479.14||29,955,473.84||34,411,704.01||38,255,324.99||41,726,968.46||
|汇率||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||
|折合人民币(元)||74,953,923.87||168,143,884.50||198,640,738.12||228,190,891.66||253,678,711.10||276,699,873.23||

三旗通信、龙飞网络技术服务转让对象为三旗香港，即三旗香港的技术服务成本等于三旗通信、龙飞网络技术服务收入加和。根据 2014年、2015年技术服务收入比重分析及企业未来计划，给予三旗香港技术服务转让60.00%由龙飞网络提供，其余由三旗通信提供。
根据企业管理层对企业员工人数的预测，龙飞网络研发人员占三旗通信合并研发人员90.00%以上，而三旗通信母公司不到10.00%，与技术服务收入不配比，原因系由于龙飞网络研发人员中包含了大量的基层研发人员，而三旗通信研发人员中基本以技术骨干为主，在年人均工资中可以体现，三旗通信年人均基本工资高龙飞网络研发人员30%左右。另外，龙飞网络的部分研究成果都由三旗通信作
为专利申请人进行申请。因此，考虑目前三旗通信、龙飞网络所掌握的无形资产
情况以及研发人员数量及工资情况，三旗香港所需技术服务60.00%由龙飞网络提供，其余由三旗通信提供是合理的。
龙飞网络2016年7-12月、2017年度至2021年度技术服务收入预测数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|技术服务成本||74,953,923.87||168,143,884.50||198,640,738.12||228,190,891.66||253,678,711.10||276,699,873.23||
|龙飞网络占比||60.00%||60.00%||60.00%||60.00%||60.00%||60.00%||
|龙飞网络收入||44,972,354.32||100,886,330.70||119,184,442.87||136,914,535.00||152,207,226.66||166,019,923.94||

ⅳ、合并营业收入
根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业收入预测数据，剔除合并抵消项目后，2016年7-12月、2017年度至2021年度合并营业收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||7-12月|||||||||||
|合并营业收入||21,820.79||44,215.25||52,799.61||60,707.50||67,805.21||73,757.41||

Ⅲ、合并报表营业收入预测合理性分析
车联网行业的发展趋势如下：我国汽车保有量2015年达到1.72亿辆，预测2020年汽车保有量将达到2.83亿辆，车联网的市场规模预计将达到2,000亿元；
车联网未来的传感器技术、车载终端系统平台技术、通信及其应用技术水平将逐渐提高，技术更新将加速发展；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确将智能交通列入交通建设重点工程，提出“加快构建车联网、船联网，完善故障预警、运行维护和智能调度系统，推动驾驶智能化、设施数字化和运行智能化”，工信部发布的《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》中提出“生产企业要建设和完善新能源汽车企业监测平台，自2017年1月1日起对新生产的全部新能源汽车安装车载终端；已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统
的升级改造服务”，随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化
快速发展趋势。
无线数据终端行业的发展趋势如下：2010年至2015年，移动数据及互联网业务收入占电信业务收入的比重逐渐上升，移动数据业务收入的加速增长直接促进了无线数据终端行业市场规模的扩大；通信技术未来将充分发挥TD-LTE网络的技术优势，大力推动4G终端销售，加速带动用户向4G以及5G网络的迁移，同时将继续扩大TD-LTE网络的建设规模。未来通信技术和互联网技术的更新速度将逐渐加快，使一系列新应用成为可能。
三旗通信作为涵盖车联网行业和无线数据终端行业的高新技术企业，其主要核心竞争力表现在研发技术、人才以及运营管理等方面。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域的研发能力，逐渐加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长，目前已经形成了无线数据终端产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。随着车联网行业的逐渐发展，其市场规模将逐渐扩大，关注度和参与度不断提高，盈利模式将更加丰富。因此三旗通信的业绩增长模式将具有可持续性。
根据 wind资讯数据库，选取五家可比上市公司烽火通信、盛路通信、大唐电信、东方通信、海格通信，可比上市公司2011年度至2015年度营业收入环比增长率、五年复合增长率数据如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||五年复合|
||公司简称||2011年度||2012年度||2013年度||2014年度||2015年度||平均值|||
||||||||||||||||增长率|
|烽火通信||24.05%||16.04%||11.32%||17.69%||25.82%||18.99%||18.87%||
|盛路通信||-4.72%||-19.74%||1.96%||65.04%||72.98%||23.10%||17.36%||
|大唐电信||12.19%||36.83%||28.01%||0.87%||7.75%||17.13%||16.39%||
|东方通信||14.27%||5.83%||4.21%||7.98%||-3.92%||5.68%||5.51%||
|海格通信||3.50%||21.16%||39.02%||75.43%||28.87%||33.60%||31.56%||
|平均值||9.86%||12.02%||16.91%||33.40%||26.30%||19.70%||17.94%||

通过上述五家可比上市公司可以得到，烽火通信、盛路通信、大唐电信、海格通信、东方通信五年收入复合增长率平均值为17.94%，五家可比公司中除东方通信低于预测复合增长率15.19%，其余上市公司的历史五年复合增长率均高
于预测数据。其中最高的海格通信已达到31.56%。预测数据相比上市公司历史
数据谨慎且合理。
根据 Wind金融数据终端，五家可比上市公司2016年度至2018年度预测营业收入增长率平均值数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券名称||2016年度||2017年度||2018年度||平均值|
|烽火通信||25.68%||21.85%||20.23%||22.59%||
|盛路通信||62.37%||42.00%||21.56%||41.97%||
|大唐电信||14.99%||25.00%||-||19.99%||
|东方通信||17.43%||11.50%||11.13%||13.35%||
|海格通信||30.65%||25.55%||26.09%||27.43%||
|平均值||30.22%||25.18%||19.75%||25.07%||

根据以上数据显示，传统移动通信终端设备在未来的增长依然被看好，2016年度平均增长率超过30.00%，其中盛路通信的增长率更是达到62.37%。2017年度、2018年度依然保持较高的增长率，2017年度平均值超过25.00%，2018年度也有接近20.00%的增长率。五年复合增长率为17.94%，而被评估单位根据预测数据计算 2016年至 2021年五年复合增长率为15.19%，低于行业平均值。以此判断评估人员对被评估单位的营业收入预测是谨慎而合理的。
综上，通过对行业发展趋势、三旗通信核心竞争力及同行业上市公司的历史数据进行分析可知，三旗通信未来年度收入预测具有合理性。
②营业成本预测
预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。
Ⅰ、三旗通信
ⅰ、直接材料成本
对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本占收入的比重，以对未来分类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。
由于在预测年度营业收入中，三旗通信不对消费类电子产品和材料销售业务收入进行预测，因此在直接材料成本中亦不对消费类电子产品和材料销售业务的直接材料成本进行预测。
对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2015年度、2016年 1至 6月数据为基础，2016年 7-12月的比重参考 2016年 1至 6月的数据，2017年度至2021年度由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，而主要原材料芯片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，直接材料成本占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定为1.00%。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度其他行业类产品和车载类产品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|其他行业类产品直接材料成本占比（不含合并、抵消）||111.00%||112.00%||113.00%||114.00%||114.50%||115.00%||
|车载类产品直接材料成本占比（不含合并、抵消）||87.00%||88.00%||90.00%||91.00%||91.50%||92.00%||

则直接材料成本预测数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|其他行业类产品销售收入||22,019,822.30||52,633,251.04||57,896,576.14||60,791,404.95||63,830,975.20||63,830,975.20||
|其他行业类产品直接材料成本占比||111.00%||112.00%||113.00%||114.00%||114.50%||115.00%||
|其他行业类产品直接材料成本||24,442,002.76||58,949,241.16||65,423,131.04||69,302,201.64||73,086,466.60||73,405,621.48||
|车载类产品销售收入||62,341,803.42||94,530,012.81||127,615,517.29||159,519,396.61||191,423,275.94||220,136,767.33||
|车载类产品直接材料成本占比||87.00%||88.00%||90.00%||91.00%||91.50%||92.00%||
|车载类产品直接材料成本||54,237,368.97||83,186,411.27||114,853,965.56||145,162,650.92||175,152,297.48||202,525,825.94||
|直接材料合计||78,679,371.73||142,135,652.43||180,277,096.60||214,464,852.56||248,238,764.08||275,931,447.42||

ⅱ、制造费用
制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异、返利、夹具费和低
值易耗品。
本次预测中，暂估差异、低值易耗品由于金额较小，不在预测年度进行预测。
其他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入和技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料销售收入和技术服务收入的影响。经分析预测，2016年7-12月、2017年度至2021年度制造费用预测数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|制造费用||5,121,296.85||8,933,762.88||11,261,785.11||13,374,291.99||15,495,585.61||17,238,680.43||

综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度营业成本预测数据如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月|2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|直接材料||78,679,371.73||142,135,652.43|180,277,096.60||214,464,852.56||248,238,764.08||275,931,447.42||
|制造费用||5,121,296.85||8,933,762.88|11,261,785.11||13,374,291.99||15,495,585.61||17,238,680.43||
|合计||83,800,668.59||151,069,415.31|191,538,881.71||227,839,144.55||263,734,349.69||293,170,127.85||

Ⅱ、三旗香港
三旗香港营业成本分为直接材料成本、技术服务成本、美国高通芯片公司提成费和制造费用。
由于营业收入中除2016年7-12月外不对具体产品的单位收入进行预测，因此，本次营业成本的预测亦不对具体产品的单位成本进行预测，直接对直接材料成本、技术服务成本、提成费和制造费用分别进行预测，汇总得出营业成本数据。
其中，对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本占收入的比重，以未来年度每类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。技术服务成本的预测，由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信和龙飞网络，为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按历年技术服务成本占产品销售收入的比例进行预测；提成费按历年占销售收入的比例进行预测；制造费用分析历史年度每项具体费用占收入的比重，以每项费用占收入的比重进行预测。
ⅰ、直接材料成本
由于在预测年度营业收入中，不对材料销售业务收入进行预测，因此在直接材料成本中亦不对材料销售业务的直接材料成本进行预测。
对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2016年1至6月为基础，2016年7-12月的比重参考2016年1至6月的数据，2017年度至2021年度由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，而主要原材料芯片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，直接材料成本占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定为1.00%。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度其他行业类产品和车载类产品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度|
|消费类产品直接材料成本占比||118.00%||119.00%||121.00%||122.00%||122.50%|123.00%||
|其他行业类产品直接材料成本占比||54.00%||57.00%||59.00%||59.50%||60.00%|60.50%||
|车载类产品直接材料成本占比||68.00%||69.00%||71.00%||72.50%||72.50%|72.50%||

则直接材料成本预测数据如下：
单位：美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度|
|消费类产品销售收入||11,112,624.50||20,864,351.13||21,907,568.69||23,002,947.12||23,002,947.12|23,002,947.12||
|消费类产品直接材料成本占比||118.00%||119.00%||121.00%||122.00%||122.50%|123.00%||
|消费类产品直接材料成本||13,112,896.91||24,828,577.84||26,508,158.11||28,063,595.49||28,178,610.22|28,293,624.96||
|其他行业类产品销售收入||4,919,200.00||10,740,725.00||12,351,833.75||13,587,017.13||14,673,978.50|15,407,677.42||
|其他行业类产品直接材料成本占比||54.00%||57.00%||59.00%||59.50%||60.00%|60.50%||
|其他行业类产品直接材料成本||2,656,368.00||6,122,213.25||7,287,581.91||8,084,275.19||8,804,387.10|9,321,644.84||
|车载类产品销售收入||4,152,500.00||12,879,975.00||17,387,966.25||21,734,957.81||26,081,949.38|29,994,241.78||
|车载类产品直接材料成本占比||68.00%||69.00%||71.00%||72.50%||72.50%|72.50%||
|车载类产品直接材料成本||2,823,700.00||8,887,182.75||12,345,456.04||15,757,844.41||18,909,413.30|21,745,825.29||
|直接材料成本合||18,592,964.91||39,837,973.84||46,141,196.06||51,905,715.09||55,892,410.62|59,361,095.09||

||
|-|
|计|

ⅱ、技术服务成本
2014年度、2015年度和2016年1至6月技术服务成本占销售收入（不含材料销售）比例数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1至6月|
|技术服务成本占销售收入（不含材料收入）比重||32.11%||39.63%||55.80%||

由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信和龙飞网络，为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按 2015年度、2016年1至6月技术服务成本占产品销售收入（不含材料销售）的比例进行预测，本次按50.00%左右进行预测。则2016年7-12月、2017年度至2021年度技术服务成本预测数据如下：
单位：美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度|
|销售收入||20,184,324.50||44,485,051.13||51,647,368.69||58,324,922.06||63,758,874.99|68,404,866.32||
|占比||56.00%||57.00%||58.00%||59.00%||60.00%|61.00%||
|技术服务成本||11,303,221.72||25,356,479.14||29,955,473.84||34,411,704.01||38,255,324.99|41,726,968.46||

ⅲ、提成费
提成费为企业销售高通公司芯片制造的产品后给予高通芯片公司一定比例
的提成，按历年占销售收入（不含材料销售和技术服务收入）的比例进行预测。
2014年度、2015年度、2016年1至6月比例分别为3.37%、3.25%和3.14%，未来年度按近两年平均水平进行预测，即3.19%。
ⅳ、制造费用
制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异和返利。2014年度、2015年度、2016年1至6月制造费用数据如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1至6月|
|模具费||1,650.00||||||
|物料消耗||-713,947.53||165,600.48||14,380.12||
|售后消耗/维修成本||864.66||150,989.50||||

|||||
|-|-|-|-|
|暂估差异|-69,272.93|-13,751.98|-1,826.28|
|返利|-7,615,241.09|-10,724,792.00|-6,310,740.74|
|制造费用合计|-8,395,946.89|-10,421,954.00|-6,298,186.90|

本次预测中，暂估差异、模具费由于金额较小，不在预测年度进行预测。其他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入和技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料销售收入和技术服务收入的影响。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度营业成本预测数据如下：
单位：美元
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||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|直接材料||18,592,964.91||39,837,973.84||46,141,196.06||51,905,715.09||55,892,410.62||59,361,095.09||
|技术服务成本||11,303,221.72||25,356,479.14||29,955,473.84||34,411,704.01||38,255,324.99||41,726,968.46||
|提成费||1,050,399.54||2,128,414.13||2,541,644.17||2,922,310.65||3,263,976.94||3,550,501.24||
|制造费用||-9,231,599.88||-18,732,410.52||-22,346,928.57||-25,720,638.29||-28,727,970.92||-31,262,493.89||
|合计||21,714,986.28||48,590,456.61||56,291,385.50||63,519,091.46||68,683,741.63||73,376,070.89||
|纳入合并范围||10,411,764.56||23,233,977.46||26,335,911.66||29,107,387.45||30,428,416.64||31,649,102.43||
|汇率||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||
|折合人民币||69,042,493.16||154,069,151.34||174,638,697.43||193,016,907.64||201,776,916.40||209,871,528.04||

Ⅲ、龙飞网络
龙飞网络无营业成本项目，无需进行预测。
Ⅳ、合并营业成本
根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业成本预测数据，剔除合并抵消项目后，2016年7-12月、2017年度至2021年度合并营业成本预测数据如下：
单位：万元
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||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|合并营业成本||15,284.32||30,513.86||36,617.76||42,085.61||46,551.13||50,304.17||

Ⅴ、合并报表毛利率合理性分析
根据被评估单位预测营业收入、营业成本计算，2016年7-12月、2017年度至2021年度毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

毛利率 29.96% 30.99% 30.65% 30.67% 31.35% 31.80%被评估单位预测的六个区间内毛利率有所波动，但波动不大，基本维持在
28.00%的水平。被评估单位2014年、2015年和2016年1至6月的毛利率分别为29.18%、26.38%和29.74%，三期平均值为28.44%。
根据 Wind金融数据终端，所选取的五家可比上市公司 2011年至2015年毛利率数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2011年度||2012年度||2013年度||2014年度||2015年度||平均值|
|烽火通信||26.54%||26.47%||27.49%||26.48%||26.54%||26.70%||
|盛路通信||23.24%||25.09%||24.27%||30.84%||31.54%||27.00%||
|大唐电信||17.47%||18.23%||17.87%||20.04%||12.89%||17.30%||
|东方通信||13.60%||13.29%||12.55%||13.28%||13.69%||13.28%||
|海格通信||49.85%||52.50%||53.18%||44.37%||43.45%||48.67%||
|平均值||26.14%||27.12%||27.07%||27.00%||25.62%||26.59%||

从上述数据可知，通信终端设备行业的毛利率平均水平基本在27.00%左右，因产品的差异毛利率而有所差异。数据最高的海格通信的平均毛利率水平甚至接近50.00%，而被评估单位相对于五家通信终端设备行业上市公司的产品亦有所差异，被评估单位的预测毛利率平均水平比可比公司的毛利率平均水平略高，主要是因为车载产品的毛利水平较高。因此，评估人员判断被评估单位的毛利率水平是相对合理的。
③营业税金及附加
三旗通信营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，适用的税率分别为7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
三旗通信为一般纳税人，产品销售收入、材料采购支出、固定资产支出适用的增值税税率为17.00%，技术服务收入根据财税[2015]第118号规定，境内单位和个人向境外单位提供下列应税服务，适用增值税零税率政策。
龙飞网络营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，适用的税率分别为7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
龙飞网络为一般纳税人，固定资产支出适用的增值税税率为17.00%，技术服务收入根据财税[2015]第118号规定，境内单位和个人向境外单位提供下列应税服务，适用增值税零税率政策。
三旗香港无流转税与附加税，不对营业税金及附加进行预测。
2016年7-12月、2017年度至2021年度合并营业税金及附加预测数据为零。
④销售费用
Ⅰ、三旗通信
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、工资和奖金、社保费、公积金、人事费用、行政办公费用、业务费用等。
2016年7-12月、2017年度至2021年度销售费用预测如下：
单位：元
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||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||折旧费||14,023.28||28,046.55||28,046.55||28,046.55||28,046.55||28,046.55||
|2||工资、奖金||1,371,310.19||3,233,405.09||3,802,484.38||4,461,581.68||4,996,971.48||5,596,608.06||
|3||社保费||394,960.95||931,276.34||1,095,180.98||1,285,012.35||1,439,213.83||1,611,919.49||
|4||公积金||85,985.65||202,745.10||238,428.24||279,755.80||313,326.50||350,925.68||
|5||人事费用||29,447.16||59,668.48||71,253.08||81,924.77||91,503.13||99,535.62||
|6||行政办公费用||177,069.59||366,955.35||414,644.49||457,849.84||490,718.79||522,216.42||
|7||业务费用||1,017,422.84||2,061,593.77||2,461,850.69||2,830,566.36||3,161,506.23||3,439,035.25||
|合计||||3,090,219.65||6,883,690.69||8,111,888.41||9,424,737.35||10,521,286.51||11,648,287.07||

Ⅱ、三旗香港
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费
用、市场推广费、佣金和物料消耗。
2016年7-12月、2017年度至2021年度销售费用预测如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||业务费用||86,363.39||190,339.78||220,985.44||249,556.93||272,807.38||292,686.35||
|2||市场推广费||12,993.60||28,637.13||33,247.85||37,546.50||41,044.59||44,035.44||
|3||佣金||351,400.41||774,465.62||899,158.49||1,015,411.82||1,110,014.61||1,190,899.32||
|4||物料消耗||372.83||821.70||954.00||1,077.35||1,177.72||1,263.54||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|451,130.24|994,264.23|1,154,345.78|1,303,592.60|1,425,044.30|1,528,884.64|
|汇率|6.6312|6.6312|6.6312|6.6312|6.6312|6.6312|
|折合人民币|2,991,534.85|6,593,164.95|7,654,697.75|8,644,383.27|9,449,753.77|10,138,339.85|

Ⅲ、龙飞网络
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费
用、人事费用和行政办公费等。
2016年7-12月、2017年度至2021年度销售费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||业务费用||28,051.82||56,841.13||67,876.79||78,042.82||87,167.31||94,819.19||
|2||行政办公费用||22,401.64||45,392.21||54,205.08||62,323.47||69,610.11||75,720.75||
|合计||||50,453.46||102,233.34||122,081.87||140,366.29||156,777.42||170,539.94||

Ⅳ、合并销售费用
根据三旗通信、龙飞网络和三旗香港的销售费用预测数据，2016年7-12
月、2017年度至2021年度合并销售费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7-12|||||||||||
||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||月|||||||||||
|合并销售费用||613.22||1,357.91||1,588.87||1,820.95||2,012.78||2,195.72||

⑤管理费用
Ⅰ、三旗通信
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、无形资产摊销、工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、专业服务费、相关税费、物料消耗和研发支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度管理费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||折旧费||206,286.98||412,573.96||412,573.96||412,573.96||412,573.96||412,573.96||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无形资产摊销|69,275.00|138,550.00|138,550.00|138,550.00|138,550.00|138,550.00|
|3|工资、奖金|1,621,914.46|3,503,335.24|3,783,602.06|4,171,421.27|4,597,076.51|4,964,842.63|
|4|社保费|463,081.77|1,000,256.61|1,080,277.14|1,191,005.55|1,312,536.73|1,417,539.67|
|5|公积金|101,864.91|220,028.21|237,630.47|261,987.59|288,721.02|311,818.70|
|6|人事费用|221,533.86|448,891.85|536,043.87|616,328.10|688,387.01|748,816.24|
|7|行政办公费用|461,581.69|930,746.66|1,030,417.43|1,128,251.34|1,224,759.97|1,305,956.94|
|8|业务费用|624,406.52|1,265,228.71|1,510,871.94|1,737,157.86|1,940,260.25|2,110,583.67|
|9|专业服务费|214,545.11|434,730.62|519,133.25|596,884.74|666,670.41|725,193.27|
|10|相关税费|34,808.32|70,531.74|84,225.43|96,840.02|108,162.21|117,657.10|
|11|物料消耗|585,006.78|1,185,393.42|1,415,536.68|1,627,544.08|1,817,830.81|1,977,406.90|
|12|研发支出\折旧费|609,334.60|1,218,669.20|1,218,669.20|1,218,669.20|1,218,669.20|1,218,669.20|
|13|研发支出\无形资产摊销|96,457.36|72,788.42|65,982.90|65,982.90|37,692.31|-|
|14|研发支出\工资、奖金|900,195.09|2,145,464.96|2,541,550.79|2,995,399.15|3,514,601.67|4,107,690.70|
|15|研发支出\社保费|237,179.86|565,278.67|669,637.81|789,215.99|926,013.42|1,082,278.19|
|16|研发支出\公积金|53,305.92|127,045.78|150,500.38|177,375.45|208,120.53|243,240.87|
|17|研发支出\人事费用|114,511.63|232,033.78|277,082.96|318,582.16|355,829.67|387,065.75|
|18|研发支出\行政办公费用|136,697.69|466,568.30|545,414.54|617,952.87|686,730.22|749,613.77|
|19|研发支出\业务费用|3,491,587.34|7,074,968.71|8,448,568.69|9,713,925.55|10,849,643.58|11,802,066.51|
|20|研发支出\研发消耗|475,742.42|963,992.13|1,151,150.50|1,323,560.31|1,478,306.33|1,608,077.68|
|合计||10,719,317.29|22,477,076.97|25,817,420.00|29,199,208.09|32,471,135.82|35,429,641.73|

Ⅱ、三旗香港
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、行政办公费、业务费用、专业服务费、物料消耗和研发支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度管理费用预测如下：
单位：美元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||行政办公费用||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||
|2||业务费用||4,023.73||8,868.05||10,295.85||11,627.02||12,710.27||13,636.44||
|3||专业服务费||27,136.62||59,807.50||69,436.80||78,414.38||85,720.00||91,966.26||
|4||物料消耗||1,760.42||3,879.86||4,504.54||5,086.94||5,560.87||5,966.09||
|5||研发支出/无形资产摊销||65,677.01||131,354.01||93,559.00||-||-||-||
|6||研发支出\行政办公费用||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00||
|合计||||138,597.77||243,909.42||217,796.20||135,128.33||143,991.15||151,568.79||
|汇率||||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||
|折合人民币||||919,069.54||1,617,412.16||1,444,250.16||896,063.00||954,834.08||1,005,082.95||

Ⅲ、龙飞网络
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、专业服务费、相关税费、物料消耗和研发支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度管理费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||折旧费||47,335.06||94,670.13||94,670.13||94,670.13||94,670.13||94,670.13||
|2||工资、奖金||366,018.90||711,586.67||838,378.48||980,902.82||1,140,865.44||1,320,144.29||
|3||社保费||76,861.77||149,428.92||176,054.43||205,983.69||239,574.87||277,222.35||
|4||公积金||19,529.68||37,968.16||44,733.39||52,338.07||60,873.20||70,438.99||
|5||人事费用||26,093.72||52,873.44||63,138.78||72,595.18||81,082.76||88,200.51||
|6||行政办公费用||82,136.41||168,242.74||180,352.24||191,708.30||209,033.13||227,862.15||
|7||业务费用||22,439.45||45,468.84||54,296.58||62,428.68||69,727.62||75,848.58||
|8||专业服务费||39,034.55||79,095.32||94,451.62||108,597.81||121,294.68||131,942.39||
|9||相关税费||57,051.85||115,603.59||138,047.94||158,723.63||177,281.03||192,843.44||
|10||研发支出\折旧费||612,585.76||1,225,171.52||1,225,171.52||1,225,171.52||1,225,171.52||1,225,171.52||
|11||研发支出\工资、奖金||8,837,607.67||18,605,687.85||22,583,455.60||27,170,720.02||31,595,665.85||35,694,563.04||
|12||研发支出\六险||1,580,282.99||3,326,946.96||4,038,225.28||4,858,489.79||5,649,729.56||6,382,667.44||
|13||研发支出\社保费||451,033.28||949,553.86||1,152,561.93||1,386,676.07||1,612,506.17||1,821,696.16||
|14||研发支出\人事费用||308,680.28||615,212.89||732,714.53||840,956.74||938,109.28||1,019,582.24||
|15||研发支出\行政办公费用||2,541,262.80||5,140,432.75||5,883,342.81||6,569,170.07||7,241,079.99||7,816,237.56||
|16||研发支出\业务费用||2,836,329.82||5,747,226.91||6,863,046.80||7,890,937.28||8,813,517.93||9,587,202.01||
|合计||||17,904,284.01||37,065,170.56||44,162,642.07||51,870,069.79||59,270,183.16||66,026,292.81||

IV、合并管理费用
根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有限公司的管理费用预测数据，2016年7-12月、2017年度至2021年度合并管理费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|合并管理费用||2,954.27||6,115.97||7,142.43||8,196.53||9,269.62||10,246.10||

⑥财务费用
Ⅰ、三旗通信
财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和利息支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度财务费用预测数据如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||手续费||26,030.41||48,813.24||60,320.48||70,933.32||81,209.19||89,842.18||
|合计||||26,030.41||48,813.24||60,320.48||70,933.32||81,209.19||89,842.18||

Ⅱ、三旗香港
财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和票据贴现支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度财务费用预测数据如下：
单位：美元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1||手续费||148,752.94||327,842.64||380,626.95||429,838.69||469,885.43||504,125.12||
|合计||||148,752.94||327,842.64||380,626.95||429,838.69||469,885.43||504,125.12||
|财务费用/主营业务收入||||0.74%||0.74%||0.74%||0.74%||0.74%||0.74%||
|汇率||||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||6.6312||
|折合人民币||||986,410.49||2,173,990.08||2,524,013.45||2,850,346.33||3,115,904.30||3,342,954.48||

Ⅲ、龙飞网络
财务费用包括银行手续费和利息收入。
2016年7-12月、2017年度至2021年度财务费用预测数据如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2016年7-12月||2017年度|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|1|手续费||3,417.81||7,667.16||9,057.78|10,405.23||11,567.44||12,617.18||
|合计|||3,417.81||7,667.16||9,057.78|10,405.23||11,567.44||12,617.18||

IV、合并财务费用
根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有限公司的财务费用预测数据，2016年7-12月、2017年度至2021年度合并财务费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|合并财务费用||101.59||223.05||259.34||293.17||320.87||344.54||

⑦投资收益预测
三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的投资收益项目为股权投资收益、基金投资收益和集合理财收益，企业本身并非股权投资企业，股权投资收益为非正常收支项目，不对其进行预测。企业无计划继续进行基金的投资和理财产品的购买，亦不对基金投资收益和集合理财收益进行预测。
⑧营业外收支预测
三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的营业外收支项目有罚款收入、罚款支出、处置非流动资产利得和损失、政府补助等，均为非正常收支项目，无法进行预测。因此，不对营业外收支项目进行预测。
⑨企业所得税预测
三旗通信为高新技术企业，适用所得税率为15.00%。假设企业高新技术企业证书到期后符合高新技术企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年度企业所得税采用15.00%进行。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60.00%的部分，营业收入的0.50%以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过0.50%的部分增加应纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥补的亏损和研发支出加计扣除。
三旗香港企业适用利得税率为16.50%，无纳税调整项。
龙飞网络为高新技术企业，同时为软件企业，适用所得税率为15.00%，且
企业尚在两免三减半期间内，2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年至
2018年减半征收企业所得税。假设企业高新技术企业证书到期后符合高新技术
企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年度企业所得税采用15.00%进行，其中2016年度、2017年度、2018年度的适用所得税率为12.50%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60.00%的部分，营业收入的0.50%以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过0.50%的部分增加应纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥补的亏损和研发支出加计扣除。
2016年7-12月、2017年度至2021年度合并企业所得税预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|合并企业所得税||460.44||1,039.07||1,210.36||1,523.95||1,654.55||1,770.28||

⑩其他科目预测
Ⅰ、折旧与摊销
折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销正常预测年度的折旧与摊销，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度折旧与摊销费用金额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资产、无形资产更新后的折旧与摊销及增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。
Ⅱ、资本性支出
资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产方面的投入，主要包括存量固定资产和无形资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定资产和无形资产资本性支出。企业主要生产环节已外包给加工厂，企业本身所有的固定资产仅需满足日常办公使用和研发试验使用即可。
Ⅲ、营运资金的增加
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通
常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预
收账款－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
安全现金保有量＝付现成本/12×2
付现成本＝销售成本＋营业税金及附加＋期间费用—折旧与摊销
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率
应付职工薪酬按企业工资计提和发放的情况确定，当月计提下月发放则年底应该有一个月的工资未发。
应交税费按企业所得税、增值税和营业税金及附加的申报缴纳情况确定，企业所得税留一个季度，增值税和附加税留一个月。
2016年7-12月、2017年度至2021年度营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营运资金追加额||377.24||733.10||1,572.83||1,428.60||1,170.88||981.16||

三旗通信各年所需营运资金的组成包括营运资金占用和营运资金节约两个
方面，具体公式为：
预测期各年所需营运资金=本期营运资金所需占用额-本期营运资金节约额
其中营运资金占用额具体包括因生产经营所需的最低现金保有量、应收账款、预付账款、存货占用等；营运资金节约额具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他流动资产等组成。
i、最低现金保有量
最低现金保有量是根据三旗通信本年付现成本按 2个月为一个周转周期进行计算。
三旗通信各年付现成本占营业收入比例在预测期基本稳定在86%的水平，由此计算的未来最低现金保有量占营业收入的比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|付现成本占营业收入比例||87.82%||86.42%||86.38%|86.31%||85.77%||85.54%||
|最低现金保有量占营业收入比例||14.48%||14.25%||14.28%|14.30%||14.22%||14.19%||

由上表可知，三旗通信预测期最低现金保有量占营业收入比例基本保持在14%的水平。
ii、应付账款、预付账款、预收账款、应收账款、存货
三旗通信应付账款、预付账款、应收账款、预收账款及存货根据历史年度相应科目的周转率水平平均值计算，其中应付账款、预付账款、存货周转率同营业成本关联，应收账款、预收账款周转率同营业收入直接关联。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|应收账款占营业收入比例||6.92%||6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||6.92%||
|预收账款占营业收入比例||5.95%||5.95%|5.95%||5.95%||5.95%||5.95%||
|应付账款占营业收入比例||11.95%||11.76%|11.81%||11.81%||11.70%||11.62%||
|预付账款占营业收入比例||7.07%||6.96%|6.99%||6.99%||6.92%||6.88%||

存货占营业收入的比例 9.49% 9.34% 9.38% 9.38% 9.29% 9.23%iii、其他流动资产、应付职工薪酬、应交税费
其他流动资产是指各期可抵扣进项税，按各期实际预测的增值税进行计算；
应付职工薪酬按预测的职工薪酬1个月周转时间进行计算；应交税费按各期实际计算的营业税金及附加和企业所得税按一定周转时间计算。预测期其他流动资产、应付职工薪酬和应交税费与营业收入的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||
|应付职工酬薪占营业收入的比例||0.53%||0.53%|0.53%|0.55%||0.56%||0.58%||
|应交税费占营业收入的比例||0.40%||0.59%|0.57%|0.63%||0.61%||0.60%||

综上，各期所需营运资金占营业收入比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金占用占营业收入的比例||40.80%||38.54%|38.36%|38.24%||37.83%||37.56%||
|最低现金保有量占营业收入的比例||14.48%||14.25%|14.28%|14.30%||14.22%||14.19%||
|应收账款占营业收入的比例||6.92%||6.92%|6.92%|6.92%||6.92%||6.92%||
|预付账款占营业收入的比例||7.07%||6.96%|6.99%|6.99%||6.92%||6.88%||
|存货占营业收入的比例||9.49%||9.34%|9.38%|9.38%||9.29%||9.23%||
|其他流动资产占营业收入的比例||2.84%||1.08%|0.79%|0.65%||0.48%||0.35%||
|营运资金节约占营业收入的比例||18.83%||18.82%|18.86%|18.93%||18.81%||18.75%||
|应付账款占营业收入的比例||11.95%||11.76%|11.81%|11.81%||11.70%||11.62%||
|预收账款占营业收入的比例||5.95%||5.95%|5.95%|5.95%||5.95%||5.95%||
|应付职工酬薪占营业收入的比例||0.53%||0.53%|0.53%|0.55%||0.56%||0.58%||
|应交税费占营业收入的比例||0.40%||0.59%|0.57%|0.63%||0.61%||0.60%||
|营运资金合计占营业收入的||21.97%||19.72%|19.50%|19.31%||19.02%||18.81%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|比例||||||||

由上述测算可得，预测期三旗通信的营运资金占营业收入比例平均约为20%，较报告期占比水平接近，处于合理范围内，因此基于预测营业收入规模进行测算，未来年度营运资金预测具有合理性。
综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期|||||||||||||
||项目||2016年||||||2019年||||||稳定增|
||||||2017年度||2018年度||||2020年度||2021年度|||
||||7-12月||||||度||||||长年度|
|营业收入||21,820.79||44,215.25||52,799.61||60,707.50||67,805.21||73,757.41||||
|营业成本||15,284.32||30,513.86||36,617.76||42,085.61||46,551.13||50,304.17||||
|营业税金及附加||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|销售费用||613.22||1,357.91||1,588.87||1,820.95||2,012.78||2,195.72||||
|管理费用||2,954.27||6,115.97||7,142.43||8,196.53||9,269.62||10,246.10||||
|财务费用||101.59||223.05||259.34||293.17||320.87||344.54||||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|公允价值变动损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|营业利润||2,867.40||6,004.47||7,191.22||8,311.25||9,650.82||10,666.88||||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|营业外收支净额||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||
|利润总额||2,867.40||6,004.47||7,191.22||8,311.25||9,650.82||10,666.88||||
|所得税费用||460.44||1,039.07||1,210.36||1,523.95||1,654.55||1,770.28||||
|净利润||2,406.96||4,965.41||5,980.85||6,787.30||7,996.27||8,896.60||8,896.60||
|加回：折旧||148.96||297.91||297.91||297.91||297.91||297.91||297.91||
|摊销||60.12||108.24||82.49||20.45||17.62||13.86||13.86||
|利息费用（扣除税务影响）||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|扣减：资本性支出||580.34||243.30||158.01||470.18||295.76||395.20||311.77||
|营运资金追加额||377.24||733.10||1,572.83||1,428.60||1,170.88||981.16||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期|||||||||||||
||项目||2016年||||||2019年||||||稳定增|
||||||2017年度||2018年度||||2020年度||2021年度|||
||||7-12月||||||度||||||长年度|
|企业自由现金流量||1,658.46||4,395.16||4,630.42||5,206.88||6,845.17||7,832.01||8,896.60||

（4）折现率的确定
折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表总投资回报率。它是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。
CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
Ⅰ、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率，根据 WIND资讯系统所披露的信息，本次评估取3.94%作为本次评估的无风险收益率。
Ⅱ、权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β＝[1＋（1－T）×D/E]×β
L u
式中：β——有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β——无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
D——债权价值；
E——股权价值；
T——适用所得税率。
根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评估单位类似的公司作为计算β的可比公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|600498.SH|002446.SZ|600198.SH|600776.SH|002465.SZ|
|上市公司股票名称|烽火通信|盛路通信|大唐电信|东方通信|海格通信|
|β统计起始日|2011/4/1|2011/4/1|2011/4/1|2011/4/1|2011/4/1|
|β统计终止日|2016/6/30|2016/6/30|2016/6/30|2016/6/30|2016/6/30|
|Beta统计周期单位|月|月|月|月|月|
|β|0.6912|1.1513|0.7621|0.9624|0.8156|
|平均|0.8765|||||

在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业并未有借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息债务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率为25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：
β＝[1＋（1－T）×D/E]×β
L u
＝[1＋（1－25.00%）×0.00%/100.00%]×0.8318
＝0.8318
Ⅲ、股权风险收益率ERP
评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||
||||无风险收益率Rf（距到期剩余年限超||
|序号|年份|几何平均值Rm||ERP=Rm -Rf|
||||过10年）||
|1|2009|18.21%|4.05%|14.16%|
|2|2010|13.47%|4.25%|9.23%|
|3|2011|5.33%|3.89%|1.44%|
|4|2012|6.26%|4.11%|2.15%|
|5|2013|8.99%|4.27%|4.72%|
|6|2014|14.40%|4.27%|10.14%|
|7|2015|15.11%|4.08%|11.03%|
|平均值||11.68%|4.13%|7.55%|

由于被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
IV、特有风险收益率Rs
通过对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10亿，大于10亿时取10亿）
因此，根据基于评估基准日的三旗通信净资产账面值，计算得出Rs=2.90%。
综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率
Re=13.45%。
②债权回报率的确定
评估机构采用最近一年期（6个月以内至1年（含一年））作为债权回报率的计算参数。
由于被评估单位负息负债 0万元，所得税率25%，经估算，债权回报率Rd=0%。
③总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权回报率。
WACC的计算参数如下：
|||
|-|-|
|权益市场价值E（万元）|57,260.00|
|负息负债D（万元）|-|
|企业适用所得税率T|25%|
|被评估单位β|0.8765|
|无风险收益率Rf|3.94%|
|市场风险超额收益率ERP|7.55%|
|公司特有风险超额收益率Rs|2.90%|
|权益资本成本Re|13.45%|
|债务资金成本Rd||
|加权平均总资本回报率WACC|13.45%|

综上，三旗通信于评估基准日的折现率为r＝13.45％。
（5）股东全部权益价值的评估测算过程
①自由现金流现值的估算
单位：万元
②溢余资产与非经营性资产及负债
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||||
||项目||||2017年度||2018年度|2019年度||2020年度||2021年度||永续年期|
||||7-12月||||||||||||
|自由现金流量||1,658.46||4,395.16||4,630.42||5,206.88|6,845.17||7,832.01||8,896.60||
|折现率||13.45%||13.45%||13.45%||13.45%|13.45%||13.45%||13.45%||
|折现年限||0.25||1.00||2.00||3.00|4.00||5.00||-||
|折现系数||0.97||0.88||0.78||0.68|0.60||0.53||3.96||
|现值||1,606.95||3,874.09||3,597.59||3,565.86|4,132.06||4,167.26||35,194.86||
|自由现金流现值和||56,138.68|||||||||||||

被评估单位溢余资产与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票
据、应付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加回。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||溢余资产与非经营性资产、负债类型||评估值|
|资产类科目||1,386.32||
|负债类科目||265.27||

③带息债务的确定
截至评估基准日，被评估单位无带息负债。
④股东全部权益价值的确定
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资
产、负债净值＝57,260万元（取整）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝57,260万元
（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
二、英卡科技100%股权评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，本次评估分别采用收益法和资产基础法对英卡科技100%股权进行评估。
截至2016年6月30日，英卡科技100%股权经审计账面净资产值为1,216.09万元，以收益法评估的标的资产价值为12,799.00万元，评估增值率为952.47%；
以资产基础法评估的标的资产价值为 1,827.38万元，评估增值率为50.27%。收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，标的公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格高，这与收益法的选取标准相吻合。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即英卡科技100%股权的评估结果为12,799.00万元。
（二）本次评估增值的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了英卡科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS服务和软件技术服务的企业。从英卡科技所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，英卡科技所属行业未来发展前景良好，发展空间巨大，同时英卡科技凭借自身的竞争优势和轻资产运营的业务模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和盈利可持
续性。上述因素为英卡科技持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于基准日账面净资产。
（三）评估方法的选择
1、评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上
市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
①评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技股份有限公司100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
②收益法评估前提满足程度判断
根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下特征：
I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
③企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益法进行。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去；
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，英卡科技经瑞华审计后的资产总额 1,568.97万元，负债总额 352.88万元，净资产 1,216.09万元；评估后的资产总额为2,180.27万元，负债总额为352.88万元，净资产为1,827.38万元，净资产评估增值611.30万元，评估增值增值率50.27%。
评估明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,497.80|1,509.00|11.20|0.75|
|2|非流动资产|71.18|671.28|600.10|843.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3||-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|19.25|18.44|-0.81|-4.21|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|29.35|630.26|600.91|2,047.39|
|15|开发支出|2.80|2.80|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|9.49|9.49|-|-|
|18|递延所得税资产|10.29|10.29|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|1,568.97|2,180.27|611.30|38.96|
|21|流动负债|352.88|352.88|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|352.88|352.88|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|1,216.09|1,827.38|611.30|50.27|

各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
货币资金分为现金和银行存款。
现金采用由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。
之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额作为评估值。
对于银行存款，评估人员核实了银行对账单、余额调节表，并对其进行函证，确认银行存款的真实性，在确认无误的基础上确定评估值。
流动资产账面值为 14,977,956.38元，评估值为 15,089,955.41元，评估增值
111,999.03元，增值率0.75%。
（2）应收账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时我们在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。具体对应收款项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。
（3）存货
企业申报的存货为库存商品和在产品。
对于库存商品，评估人员收集了企业的购货合同，并对企业的库存商品进行抽查盘点，对存放于供应商的库存商品进行了函证，了解存货的损毁灭失、残次冷背等情况，采用距离基准日较近的合同采购价格为库存商品的评估单价，乘以核实后的数量后得出库存商品的评估值。
对于在产品，评估人员核实相关大额凭证，核实相关发生额的真实性，并了解制造费用的分摊项目和分摊原则，核对制造费用分摊是否正确，并收集外协劳务成本合同，核实劳务成本金额。以核实后的发生额确认评估值。
存货账面值 2,342,420.94元，评估值 2,454,419.97元，评估增值 111,999.03元，增值率4.78%，增值原因为最近的采购单价有所上升，造成评估单价提高所致。
（4）开发支出
企业申报的开发支出为研发软件著作权的研发费用以及预付的商标申请费用，评估人员通过与企业财务人员及相关技术研发人员的沟通，并对收集到的相关的会计凭证及产权证明文件进行分析，对于已经获得软件著作权证书的开发支出费用，本次评估视为软件著作权进行评估；对于预付的商标申请费用所形成的开发支出费用，本次评估视为往来款项进行评估。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备以及存货跌价准备以及可弥补的亏损等所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。
（6）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为英卡科技截至评估基准日2016年6月30
日申报的电子设备。
①评估过程
设备类资产采用资产基础法进行评估。设备类资产评估的资产基础法是通过估算全新设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
Ⅰ、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价＝不含税购置价。
Ⅱ、电子设备成新率的确定
成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%
或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100.00%
②评估结果
纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||228,080.12||192,530.03||202,700.00||184,363.00||-11.13||-4.24||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产-电子设备|228,080.12|192,530.03|202,700.00|184,363.00|-11.13|-4.24|

（7）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为英卡科技截至评估基准日 2016年 6月 30日申报的7项软件著作权。通过与企业的财务人员、研发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类无形资产未来可能产生的现金流，因此对该类无形资产采用资产基础法进行评估。
资产基础法是用现时条件下重新购置或自行研制一个与被评估软件同等功能的软件资产所需的全部成本，再加上开发该软件应该获得的行业平均成本净利润，作为著作权的重置成本，再扣除经济性和功能性贬值得到评估值。具体公式如下：
著作权评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值
著作权重置成本＝软件成本×(1＋软件行业平均成本净利率)
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程序
指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
经评估，此次评估中无形资产——其他无形资产评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|1|英卡4S店管理平台V1.0|2014/12/3|34,977.61|28,565.05|426,195.00|
|2|英卡车主微站软件V1.0|2014/12/3|6,995.52|5,712.92|62,986.00|
|3|英卡车主手机应用软件V1.0|2014/12/3|6,995.52|5,712.92|58,058.00|
|4|英卡4S店手机端应用软件V1.0|2014/12/3|6,995.53|5,712.93|30,492.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|5|英卡车联网运营平台V1.0|2014/12/3|83,946.26|68,556.16|5,053,433.00|
|6|英卡车队管理平台V1.0|2015/11/19|52,855.56|46,248.66|353,202.00|
|7|英卡试乘试驾管理平台平台V1.0|2015/11/20|48,744.19|44,275.99|163,710.00|
|8|英卡80迈车辆管理软件（安卓版）|2016/4/30|45,480.93|44,343.90|84,506.00|
|9|英卡80迈车辆管理软件（IOS版）|2016/4/30|45,480.93|44,343.90|70,015.00|
|合计|||332,472.05|293,472.43|6,302,597.00|

无形资产账面值 293,472.43元，评估值 6,302,597.00元，评估增值6,009,124.57元，增值率2,047.59%，增值原因主要为：
企业申报的无形资产账面值并未完全统计该类无形资产从研发到获得相关权利证书的所有费用，只有部分员工工资、购买研发所需的设备材料费以及极少部分的办公费和申请费用，而评估时考虑了从研发该类无形资产到获得相关权利证书的所有费用，并且考虑了相关无形资产的利润，因而造成较大的增值。
（8）应付账款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实后的余额为评估值。
（9）应付职工薪酬
评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。
（10）应交税费
评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。
（11）其他应付款
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证，以核实后的余额为评估值。
2、收益法
（1）收益法的基本模型
①收益现值法评估的基本思路
本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
②收益法评估的计算公式
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
I、基本公式
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值；
B——被评估单位整体价值；
D——有息债务价值。
II、测算被评估单位整体价值公式
B= P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值；
P——被评估单位的经营性资产价值；
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值。
III、测算被评估单位的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i 31 1
式中：P——被评估单位的经营性资产价值；
Ri——被评估单位未来第 i年的预期自由现金流量；
r——折现率；
n——预测收益年限。
③应用收益法时的主要参数选取
I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据英卡科技目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
III、待评估企业整体价值预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——权益资本价值；
D——债务资本价值。
其中，债务成本的求取公式为：
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；
β——被评估单位在市场上的风险率；
Rc——企业特殊性风险调整系数。
IV、溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系和超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
V、非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需和与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
对英卡科技的未来收益预测是以英卡科技目前的经营模式为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及英卡科技的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是英卡科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
①营业收入预测
预测的 2016年度收入增长率为191.90%，主要是因为被评估单位刚成立，处于业务扩张期，收入呈现高速增长，从被评估单位提供的合同、订单情况可以得到验证，截至2016年6月30日，英卡科技在手国内车联网技术服务订单总金额为1,617.42万元，国外车联网技术服务订单总金额为 56.86万美元；国内车联网SaaS产品销售订单总金额为444.42万元。从2017年度到2021年度营业收入环比增长率分别为25%、25%、20%、15%、5%，2016年至2021年复合增长率为17.75%。2022年及以后年度为稳定发展年度，营业收入数据取2021年度数据。
预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品或服务名|||||||||||||
||||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||称|||||||||||||
|车联网技术开发服务||12,805,446.40||24,353,389.29||30,441,736.62||36,530,083.94||42,009,596.53||44,110,076.36||
|车联网SaaS服务||2,033,520.00||4,952,593.52||6,190,741.90||7,428,890.27||8,543,223.82||8,970,385.01||
|合计||14,838,966.40||29,305,982.81||36,632,478.51||43,958,974.22||50,552,820.35||53,080,461.37||
|营业收入增长率||191.90%||30.00%||25.00%||20.00%||15.00%||5.00%||

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估单位属于软件开发及服务行业，选取五家沪深 A股软件开发及服务行业上市公司数据做比较。所选取的五家可比上市公司分别为华胜天成、中国软件、佳都科技、神州信息和天源迪科。根据 Wind金融数据终端，所选取的五家可比上市公司 2015年度营业收入数据以及 2016年度至 2018年度预测的营业收入数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|华胜天成|479,298.30||564,410.00||669,520.00||789,950.00||
|中国软件|363,039.21||542,300.00||712,500.00||855,000.00||
|佳都科技|266,716.64||349,845.14||451,973.57||590,224.75||
|神州信息|671,285.58||725,980.00||796,240.00||924,250.00||
|天源迪科|167,661.50||229,606.40||301,599.00||387,803.80||

根据以上数据计算2016年至2018年营业收入环比增长率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||2016年度||2017年度||2018年度|
|华胜天成|17.76%||18.62%||17.99%||
|中国软件|49.38%||31.38%||20.00%||
|佳都科技|31.17%||29.19%||30.59%||
|神州信息|8.15%||9.68%||16.08%||
|天源迪科|36.95%||31.35%||28.58%||
|平均值|28.68%||24.05%||22.65%||

根据以上数据显示，资本市场对传统软件开发及服务行业的增长持相对乐观的态度，特别是中国软件、佳都科技和天源迪科，2016年和2017年的增长率均超过或接近了30.00%，2018年的增长率亦在20.00%以上。通过计算可比上市公司2010年至2015年的复合增长率（具体计算见收益法评估表），五家公司平均复合增长率为25.00%，略比被评估单位数据要高。因此评估人员认为被评估单位营业收入的预测是谨慎的。
截至2016年10月31日，英卡科技的订单执行情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|2016年|
||||2016年7-10|预计2016年|1-10月|7-10月已|
|2016年1-6月营|预测2016年|预测2016年度营业收入|||||
||||月已执行订单|1-10月营业收|已实现|执行订单|
|业收入|7-12月营业收入||||||
||||金额|入|的营业|金额占下|
||||||收入占|半年预测|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||全年预||营业收入|
||||||||测营业||比例|
||||||||收入比|||
||||||||例|||
|车联网技术服务|5,927,929.98|12,805,446.40|18,733,376.38|9,165,904.72|15,093,834.70|80.57%||71.58%||
|车联网SaaS 服务|1,776,167.32|2,033,520.00|3,809,687.32|475,216.00|2,251,383.32|59.10%||23.37%||
|合计|7,704,097.30|14,838,966.40|22,543,063.70|9,641,120.72|17,345,218.02|76.94%||64.97%||

根据最新订单执行情况，英卡科技2016年1-10月已实现的营业收入占全年预测营业收入比例为76.94%，2016年7-10月已执行订单金额占下半年预测订单比例为64.97%，故本次预测的全年营业收入具有一定的可实现性。
截至2016年9月30日，英卡科技的净利润完成情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已完成净利润占2016年||2016年三季度占2016年下半|
||期间||已完成净利润|||||
||||||度预测净利润的比例||年预测净利润的比例|
|2016年1-6月||3,279,032.93||32.28%||-||
|2016年1-9月||6,731,166.61||66.27%||50.19%||

截至2016年9月30日，英卡科技已完成净利润 6,731,166.61元，占全年预测净利润的比例为66.27%，第三季度新增净利润占下半年预测净利润的50.19%，故本次预测的全年净利润具有一定的可实现性。
从合并口径来看，评估报告披露英卡科技全年预测营业收入 22,543,063.70元，截至 2016年 9月 30日，英卡科技已实现营业收入 15,818,267.15元，占全年预测营业收入的70.17%。2016年第四季需实现营业收入6,724,796.55元。
截至 2016年 9月 30日英卡科技未执行订单情况及计划在 2016年第四季度执行情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称（全称）|项目名称|截至2016年9月30日未|预计2016年第四季|

|||||
|-|-|-|-|
|||执行订单金额|度执行金额|
|深圳天音美讯信息技术有限公司|技术服务外包项目|100,943.40|100,943.40|
|能仕智达企业管理咨询（北京）有限||||
||咨询+技术服务外派项目|996,226.41|373,584.91|
|公司||||
|北京盛恒益科技有限公司|B2B2C电子商务平台|2,346,000.00|2,346,000.00|
||泰国车联网平台咨询与开|||
|zulex International Co.,Ltd.||2,110,270.83|2,110,270.83|
||发|||
|zulex International Co.,Ltd.|车联网团队建设及专辑|788,459.53|-|
|天津惠普数据中心设计工程有限公|中移信息港基建项目管理|||
|||320,754.72|320,754.72|
|司|系统维护与需求变更服务|||
|合计||6,662,654.89|5,251,553.85|

2016年第四季度，英卡科技新增订单情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计划2016年第四季度出货金额|
|客户名称（全称）|项目名称|订单金额（不含税）||
|天津惠普数据中心设计工程有限||||
||华晨汽车BRI-AIR智能行车系统|1,698,113.21|1,698,113.21|
|公司||||
|天津惠普数据中心设计工程有限||||
||福特OWNER APP ENHANCER|433,962.26|433,962.26|
|公司||||
|天津惠普数据中心设计工程有限||||
||福特OWNER APP AM|482,075.48|482,075.48|
|公司||||
|佛山瑧智微芯科技有限公司|专家咨询服务设计支持|330,188.68|330,188.68|
|思博森车牌识别|-|165,094.34|165,094.34|
|合计||3,109,433.96|3,109,433.96|

通过上述订单汇总情况可知，英卡科技截至2016年9月30日未执行订单金额和 2016年第四季度新增订单未执行金额合计人民币人民币 9,772,088.85元，预计第四季度能执行 8,360,987.82元，故第四季度预测需实现营业收入6,724,796.55元能够得到保障。
我国车联网行业正处于高速发展期，2020年市场规模预计将达到 2,000亿元。随着车联网相关政策的逐步落地，车联网应用正处于多元化快速发展趋势。
英卡科技作为车联网领域中的软件和信息技术服务企业，其核心竞争力表现在人才、客户资源、产品及服务、技术等方面。英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，其提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可，同时英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。
随着国家政策对互联网企业的大力支持、车联网行业的快速发展以及车联网
产品功能趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，
有效实现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，
使产品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加丰富。
综上，考虑到车联网行业的发展趋势、英卡科技核心竞争力以及未来发展计划，英卡科技未来年度营业收入预测具有合理性。
对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况如下：
独立财务顾问和评估师认真核查了英卡科技评估预测涉及的合同原件，对合同约定的交易内容、交易金额、交易形式进行了逐项核查，并现场了解各项合同的执行进度及安排，对英卡科技的企业规模及执行能力进行了判断，并对合同涉及的客户进行了访谈或实地走访。通过上述几个方面对英卡科技执行订单的真实性进行了判断，核查过程中并未出现影响其合同和订单真实性的因素存在，独立财务顾问和评估师认为本次预测涉及的合同和订单情况具有真实可靠性。
英卡科技 2016年 7-12月预计执行订单金额（不含税）合计 14,838,966.40元，其中：预测涉及技术服务类订单11项，合计不含税待执行金额为12,805,446.40元；涉及车联网 SaaS类订单 3项，合计不含税待执行金额为 2,033,520.00元。
自 2016年 7月 1日到 2016年 10月 31日，上述 11项技术服务类订单已执行6,142,791.52元，3项车联网SaaS订单已执行475,216.00元；同时本次预测未涉及的新增合同执行金额为 3,023,113.21元，合计已执行订单金额为 9,641,120.73元。
综上，通过对本次预测涉及的合同和订单真实性及执行情况的核查，收益法评估中营业收入预测依据的合同具有真实性，预测依据具有可靠性。
②营业成本预测
英卡科技营业成本主要为车联网技术开发服务成本、车联网SaaS服务成本。
预测未来年度的营业成本情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|车联网技术开发||4,027,294.89||9,125,986.63||11,547,577.41||14,082,885.25||16,237,121.33||18,867,502.41||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务|||||||
|车联网SaaS服务|864,673.24|1,400,424.58|2,315,263.19|2,588,054.15|3,256,527.21|3,361,918.33|
|营业成本|4,891,968.13|10,526,411.21|13,862,840.60|16,670,939.40|19,493,648.54|22,229,420.74|
|营业成本占收入比|32.97%|35.92%|37.84%|37.92%|38.56%|41.88%|

③营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，适用的税率分别为7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。
英卡科技为一般纳税人，车联网技术开发服务收入、外包劳务支出适用的增值税税率为6.00%，车联网 SaaS服务产品收入、材料采购支出、固定资产支出适用的增值税率为17.00%，材料采购发生的运费支出适用的增值税税率为11.00%。
2016年7-12月、2017年度至2021年度营业税金及附加预测数据如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|城市维护建设税||61,310.44|134,863.98||163,703.11||201,247.25||228,928.23||245,953.88||
|教育费附加||26,275.90|57,798.85||70,158.48||86,248.82||98,112.10||105,408.81||
|地方教育费附加||17,517.27|38,532.57||46,772.32||57,499.21||65,408.06||70,272.54||
|合计||105,103.60|231,195.40||280,633.91||344,995.28||392,448.39||421,635.22||
|占收入比重||0.71%|0.79%||0.77%||0.78%||0.78%||0.79%||

④销售费用预测
销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用品、工资、运费、差旅费、房屋租金及物业费。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度销售费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年7至|||||||||||
||序号||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||||12月|||||||||||
|1||办公用品||1,061.92||2,097.22||2,621.52||3,145.83||3,617.70||3,798.59||
|2||工资||105,000.00||441,000.00||509,355.00||583,443.00||663,666.41||750,453.56||
|3||运费||7,786.44||15,377.71||19,222.14||23,066.56||26,526.55||27,852.87||
|4||水电费||1,694.59||4,984.46||5,553.81||6,067.42||6,692.36||6,600.55||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年7至|||||||||||
||序号||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||||12月|||||||||||
|5||交易应酬费||26,326.12||51,992.36||64,990.45||77,988.53||89,686.81||94,171.16||
|6||交通费||2,000.00||2,500.00||2,575.00||2,652.25||2,731.82||2,813.77||
|7||差旅费||64,812.00||127,999.44||159,999.31||191,999.17||220,799.04||231,838.99||
|8||通讯费||1,000.00||2,000.00||2,060.00||2,121.80||2,185.45||2,251.02||
|9||房租及物业费||19,111.44||58,410.19||54,397.07||51,751.70||51,881.04||50,946.37||
|合计||||228,792.52||706,361.38||820,774.29||942,236.26||1,067,787.19||1,170,726.88||
|占收入比重||||1.54%||2.41%||2.24%||2.14%||2.11%||2.21%||

⑤管理费用的分析预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用品、水电费、交际应酬费、市内交通费、通讯费、工资、福利费、印花税、差旅费、保险费、用车费、公积金、房租及物业费。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度管理费用预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|年份|预测年度||||||
|号|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1|办公用品|29,201.23|57,670.51|72,088.13|86,505.76|99,481.63|104,455.71|
|2|水电费|1,694.59|4,486.02|5,048.92|6,067.42|7,207.15|7,543.49|
|3|交际应酬费|9,156.74|18,083.97|22,604.96|27,125.95|31,194.84|32,754.59|
|4|市内交通费|10,679.30|21,090.91|26,363.64|31,636.37|36,381.82|38,200.91|
|5|通讯费|3,580.65|7,071.54|8,839.42|10,607.31|12,198.40|12,808.32|
|6|工资|167,937.53|634,803.84|740,604.49|933,161.65|1,143,123.02|1,371,747.63|
|7|福利费|71,212.93|140,640.85|175,801.06|210,961.27|242,605.46|254,735.73|
|8|印花税|4,451.69|8,791.79|10,989.74|13,187.69|15,165.85|15,924.14|
|9|差旅费|21,649.46|42,756.26|53,445.32|64,134.39|73,754.54|77,442.27|
|10|保险金|15,509.76|30,630.76|38,288.44|45,946.13|52,838.05|55,479.96|
|11|研发费用|80,046.66|158,086.89|197,608.61|237,130.34|272,699.89|286,334.88|
|12|用车费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13|公积金|3,852.33|14,561.79|16,988.76|21,405.84|26,222.15|31,466.58|
|14|房租及物业费|19,111.44|52,569.17|49,451.88|51,751.70|55,871.89|58,224.43|
|合计||438,084.30|1,191,244.29|1,418,123.38|1,739,621.81|2,068,744.70|2,347,118.63|
|占收入比重||2.95%|4.06%|3.87%|3.96%|4.09%|4.42%|

英卡科技2015年度、2016年1-6月管理费用占营业收入比例分别为7.00%、
11.42%；2016年度全年预测管理费用占营业收入比例为5.85%；预测期2017-2021年度平均管理费用占营业收入比例为4.08%，相比报告期有所下降，主要原因如下：
Ⅰ、英卡科技于 2014年 6月成立，2015度及 2016年上半年是公司发展的初期，该阶段公司员工投入尚未形成有效回报，营业收入水平较低，导致管理费用占营业收入的比例较高；
Ⅱ、英卡科技 2015年度管理费用金额为 540,706.94元，其中房屋租金及物业为382,781.64元，占全部管理费用的70.79%，占当期营业收入的4.96%；2016年上半年房屋租金及物业为267,560.16元，占全部管理费用30%，占当期营业收入的3.47%。预测年度根据英卡科技未来各部门人员安排，将房屋租金按人数占比分摊至各项成本费用口径进行核算，由于预测期管理人员占比约为8.6%，由此分摊的每年房屋租金金额小于历史水平，导致未来年度管理费用水平下降。
Ⅲ、英卡科技 2016上半年发生 29.32万元的咨询费，占当期管理费用的33.33%，占当期营业收入的3.81%，该费用属于偶然性支出，未来年度不做预测，导致预测期管理费用占比低于报告期水平。
综上，英卡科技收益法评估中管理费用占比预测低于报告期水平具有一定合理性。
⑥财务费用的分析预测
财务费用包括利息收入和银行手续费。
利息收入和银行手续费金额较小，预测年度不作预测。
企业无借款计划，预测年度不作预测。
⑦营业外收支的分析预测
营业外收入是指企业确认的与生产经营活动没有直接关系的各种收入，包括金税盘免税收入、软件著作权补贴收入等。营业外支出是指企业发生的与生产经营活动无直接关系的各项支出。
⑧企业所得税的预测
企业适用所得税率为25.00%。根据企业介绍，目前已提交高新技术企业的申请，截至报告出具日，企业尚未取得高新技术企业证书。因此，在进行企业所得税的分析预测时，不考虑该因素的影响。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60.00%的部分，营业收入的0.50%以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过0.50%的部分增加应纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业以前年度累计未弥补的亏损、加计扣除等减少应纳税所得额的项目。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度企业所得税预测数据如下：单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7-12|||||||||||
||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||月|||||||||||
|企业所得税||2,297,302.75||4,169,700.27||5,071,286.13||6,075,806.82||6,894,636.05||6,740,582.55||

⑨其他科目预测
Ⅰ、折旧与摊销
折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销进行预测，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度折旧与摊销费用金额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资产、无形资产更新后的折旧与摊销，增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。
综上，2016年7-12月、2017年度至2021年度折旧、摊销预测数据如下：单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产类别|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一||存量固定资产、无形资产折旧与摊销||||||||
|||||46,603.02|76,582.43|76,582.43|76,582.43|66,817.35|35,739.67|
|1||电子设备||21,667.61|43,335.22|43,335.22|43,335.22|33,570.15|2,492.46|
|2||无形资产||24,935.40|33,247.21|33,247.21|33,247.21|33,247.21|33,247.21|
|二||存量固定资产、无形资产更新后的折旧与||||||||
|||||0.00|0.00|0.00|0.00|9,765.07|40,842.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||摊销|||||||
|1|电子设备|0.00|0.00|0.00|0.00|9,765.07|40,842.76|
|2|无形资产|||||||
|三|增量固定资产、无形资产折旧与摊销|||||||
|||9,737.50|33,725.00|52,725.00|71,725.00|85,975.00|104,975.00|
|1|电子设备|9,737.50|33,725.00|52,725.00|71,725.00|85,975.00|104,975.00|
|2|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||56,340.52|110,307.43|129,307.43|148,307.43|162,557.43|181,557.43|

Ⅱ、资本性支出的分析预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产方面的投入，主要包括存量固定资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定资产和无形资产资本性支出。被评估单位为轻资产企业，存量固定资产考虑折旧完毕当月按账面原值进行更新，存量无形资产在预测年期无需进行更新，增量固定资产资本性支出主要考虑企业技术人员的增加后相关所需固定资产的支出。
2016年7-12月、2017年度至2021年度资本性支出预测数据如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产类别|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一||存量固定资产、无形资产||||||||
|||||0.00|0.00|0.00|0.00|192,736.02|3,238.08|
|1||电子设备||0.00|0.00|0.00|0.00|192,736.02|3,238.08|
|2||无形资产||-|-|-|-|-|-|
|二||增量固定资产、无形资产||||||||
|||||102,500.00|75,000.00|100,000.00|100,000.00|75,000.00|100,000.00|
|1||电子设备||102,500.00|75,000.00|100,000.00|100,000.00|75,000.00|100,000.00|
|2||无形资产||||||||
|合计||||102,500.00|75,000.00|100,000.00|100,000.00|267,736.02|103,238.08|

Ⅲ、营运资金追加额的分析预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通
常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋其他应收款＋存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款
安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
由于企业成立时间较短，各项流动资产、流动负债周转率不稳定。因此，本次分析可比上市公司的营运资金占比，确定企业营运资金的占比，推出企业每年所需营运资金，用当期营运资金减上期营运资金得出营运资金的追加额。
企业营运资金＝企业营业收入×营运资金占比
2016年7-12月、2017年度至2021年度营运资金测算如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营业收入||22,543,063.70||29,305,982.81||36,632,478.51||43,958,974.22||50,552,820.35||53,080,461.37||
|营运资金占比||43.04%||43.04%||43.04%||43.04%||43.04%||43.04%||
|营运资金||9,703,084.54||12,614,009.90||15,767,512.37||18,921,014.85||21,759,167.07||22,847,125.43||

综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期||||||||||||
||项目||||||||||||||
||||2016年7-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|永续年期|
|营业收入||1,483.90||2,930.60||3,663.25||4,395.90||5,055.28||5,308.05|||
|营业成本||489.20||1,052.64||1,386.28||1,667.09||1,949.36||2,222.94|||
|营业税金及附加||10.51||23.12||28.06||34.50||39.24||42.16|||
|销售费用||22.88||70.64||82.08||94.22||106.78||117.07|||
|管理费用||43.81||119.12||141.81||173.96||206.87||234.71|||
|财务费用||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|资产减值损失||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|公允价值变动||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|损益||||||||
|营业利润|917.50|1,665.08|2,025.01|2,426.12|2,753.02|2,691.16||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|利润总额|917.50|1,665.08|2,025.01|2,426.12|2,753.02|2,691.16||
|所得税费用|229.73|416.97|507.13|607.58|689.46|674.06||
|净利润|687.77|1,248.11|1,517.88|1,818.54|2,063.56|2,017.10|2,017.10|
|加回：折旧、摊销|5.63|11.03|12.93|14.83|16.26|18.16|18.16|
|利息支出（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|10.25|7.50|10.00|10.00|26.77|10.32|18.16|
|营运资金追加额|203.73|291.09|315.35|315.35|283.82|108.80||
|企业自由现金流量|479.42|960.55|1,205.46|1,508.02|1,769.22|1,916.13|2,017.10|

（4）折现率的确定
折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表的总投资回报率。它是的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。
CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用
下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
Ⅰ、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，根据 WIND资讯系统所披露的信息，本次评估取4.16%作为本次评估的无风险收益率。
Ⅱ、权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β＝[1＋（1－T）×D/E]×β
L u
式中：β——有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β——无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
D——债权价值；
E——股权价值；
T——适用所得税率。
根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评估单位类似的公司作为计算β的可比公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股|上市公司股|||Beta统计周|BETA(10年|
|||β统计起始日|β统计终止日|||
|票代码|票名称|||期单位|/月）|
|600410.SH|华胜天成|2011年4月1日|2016年6月30日|月|0.8947|
|600536.SH|中国软件|2011年4月1日|2016年6月30日|月|0.9622|
|600728.SH|佳都科技|2011年4月1日|2016年6月30日|月|1.0018|
|000555.SZ|神州信息|2011年4月1日|2016年6月30日|月|1.1069|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300047.SZ|天源迪科|2011年4月1日|2016年6月30日|月|0.8932|
|平均|||||0.9718|

在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业并未借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息债务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率为25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：
β＝[1＋（1－T）×D/E]×β
L u
＝[1＋（1－25.00%）×0.00%/100.00%]×0.9718
＝0.9718
Ⅲ、股权风险收益率ERP
评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||
||||无风险收益率Rf（距到期剩余年限超||
|序号|年份|几何平均值Rm||ERP=Rm -Rf|
||||过10年）||
|1|2009|18.21%|4.05%|14.16%|
|2|2010|13.47%|4.25%|9.23%|
|3|2011|5.33%|3.89%|1.44%|
|4|2012|6.26%|4.11%|2.15%|
|5|2013|8.99%|4.27%|4.72%|
|6|2014|14.40%|4.27%|10.14%|
|7|2015|15.11%|4.08%|11.03%|
|平均值||11.68%|4.13%|7.55%|

由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
Ⅳ、特有风险收益率Rs的确定
通过对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10亿，大于10亿时取10亿）。
因此，根据基于评估基准日的英卡科技净资产账面值，计算得出Rs=3.11%。
综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率Re=14.38%。
②债权回报率的确定
评估机构采用最近一年期（6个月以内至1年（含一年））作为债权回报率的计算参数。
由于被评估单位负息负债 0万元，所得税率25%，经估算，债权回报率Rd=0%。
③总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权回报率。
WACC的计算参数如下：
|||
|-|-|
|权益市场价值E（万元）|1.00|
|负息负债D（万元）|-|
|企业适用所得税率T|25%|
|被评估单位β|0.9718|
|无风险收益率Rf|3.94%|
|市场风险超额收益率ERP|7.55%|
|公司特有风险超额收益率Rs|3.11%|
|权益资本成本Re|14.38%|
|债务资金成本Rd|3.26%|
|加权平均总资本回报率WACC|14.38%|

综上，英卡科技于评估基准日的折现率r＝14.38％。
（5）股东全部权益价值的评估测算过程
①自由现金流现值的估算
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||
||项目||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||永续年期|
||||7-12月|||||||||||||
|自由现金流量||479.42||960.55||1,205.46||1,508.02||1,769.22||1,916.13||2,017.10||
|折现率||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||
|折现年限||0.25||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||||
|折现系数||0.97||0.87||0.76||0.67||0.58||0.51||3.55||
|现值||463.59||839.78||921.41||1,007.76||1,033.67||978.76||7,165.02||
|自由现金流现值和||12,409.99||||||||||||||

②溢余与非经营性资产及负债
被评估单位溢余与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票据、应付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加回。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||溢余资产与非经营性资产、负债类型||评估值|
|溢余资产||388.64||
|溢余负债||0.01||
|合计||388.63||

③带息债务的确定
截至评估基准日，被评估单位无带息负债。
④股东全部权益价值的确定
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资
产、负债净值＝12,799.00万元（取整）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝12,799.00万元（取整）
（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中广信具有证券期货业务资格。评估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次标的资产评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）未来财务预测的相关情况和评估合理性分析
1、标的公司未来财务预测的相关情况
报告期内，三旗通信的主营产品包括无线数据卡、无线路由器、移动MIFI、车载数据卡、车载路由器、智能后视镜、车载OBD设备等；英卡科技的产品集中在车联网领域，是一家车联网SaaS服务和软件技术服务的解决方案提供商。
三旗通信报告期及未来各财务指标预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||||预测期|||||||||||||
||项目|||||||||||||||||||||
||||||||2016年||2016年7-12||||||||||||稳定增长年|
||||2014年度||2015年度||||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||1-6月||月||||||||||||度|
|营业收入||33,411.71||32,955.74||14,542.14||21,820.79||44,215.25||52,799.61||60,707.50||67,805.21||73,757.41||-||
|营业成本||23,661.40||24,261.51||10,216.79||15,284.32||30,513.86||36,617.76||42,085.61||46,551.13||50,304.17||-||
|销售费用||2,307.94||1,255.16||471.21||613.22||1,357.91||1,588.87||1,820.95||2,012.78||2,195.72||-||
|管理费用||4,903.87||5,079.01||7,254.25||2,954.27||6,115.97||7,142.43||8,196.53||9,269.62||10,246.10||-||
|财务费用||48.94||126.72||46.44||101.59||223.05||259.34||293.17||320.87||344.54||-||
|营业利润||2,496.11||1,993.65||-3,482.56||2,867.40||6,004.47||7,191.22||8,311.25||9,650.82||10,666.88||-||
|利润总额||2,685.44||3,783.72||-3,463.23||2,867.40||6,004.47||7,191.22||8,311.25||9,650.82||10,666.88||-||
|所得税费用||53.10||98.88||21.01||460.44||1,039.07||1,210.36||1,523.95||1,654.55||1,770.28||-||
|净利润||2,632.34||3,684.83||-3,484.24||2,406.96||4,965.41||5,980.85||6,787.30||7,996.27||8,896.60||8,896.60||
|企业自由现金流量||-||-||-||1,658.46||4,395.16||4,630.42||5,206.88||6,845.17||7,832.01||8,896.60||
|折现率||-||-||-||13.45%||13.45%||13.45%||13.45%||13.45%||13.45%||13.45%||
|折现年限||-||-||-||0.25||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||||
|折现系数||-||-||-||0.97||0.88||0.78||0.68||0.60||0.53||3.96||
|企业自由现金流现值||-||-||-||1,606.95||3,874.09||3,597.59||3,565.86||4,132.06||4,167.26||35,194.86||

英卡科技报告期及未来各财务指标预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||||预测期|||||||||||||
||项目|||||||||||||||||||||
||||||||2016年||2016年7-12||||||||||||稳定增长年|
||||2014年度||2015年度||||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||1-6月||月||||||||||||度|
|营业收入||0.00||772.29||770.41||1,483.90||2,930.60||3,663.25||4,395.90||5,055.28||5,308.05||-||
|营业成本||0.00||216.31||221.82||489.20||1,052.64||1,386.28||1,667.09||1,949.36||2,222.94||-||
|销售费用||0.03||1.06||12.48||22.88||70.64||82.08||94.22||106.78||117.07||-||
|管理费用||6.63||54.07||87.96||43.81||119.12||141.81||173.96||206.87||234.71||-||
|财务费用||-0.04||-0.34||-0.38||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||-||
|营业利润||-6.62||453.65||440.62||917.50||1,665.08||2,025.01||2,426.12||2,753.02||2,691.16||-||
|利润总额||-6.32||453.73||437.75||917.50||1,665.08||2,025.01||2,426.12||2,753.02||2,691.16||-||
|所得税费用||0.00||112.29||109.85||229.73||416.97||507.13||607.58||689.46||674.06||-||
|净利润||-6.32||341.43||327.90||687.77||1,248.11||1,517.88||1,818.54||2,063.56||2,017.10||2,017.10||
|企业自由现金流量||-||-||-||479.42||960.55||1,205.46||1,508.02||1,769.22||1,916.13||2,017.10||
|折现率||-||-||-||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||14.38%||
|折现年限||-||-||-||0.25||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||||
|折现系数||-||-||-||0.97||0.87||0.76||0.67||0.58||0.51||3.55||
|企业自由现金流现值||-||-||-||463.59||839.78||921.41||1,007.76||1,033.67||978.76||7,165.02||

2、评估合理性分析
三旗通信是一家以无线数据终端产品的研发设计为基础、车联网产品的研发设计为核心发展方向的高新技术企业。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务的软件企业。
三旗通信所处的细分行业为无线数据终端行业和车联网行业，英卡科技所处的细分行业为车联网行业。无线数据终端行业未来发展前景良好，随着通信技术和互联网技术的不断更新，移动数据及互联网业务收入逐渐攀高，以及无线数据终端的用户需求不断加强，无线数据终端市场规模将逐渐庞大。车联网行业立足于通信行业、汽车行业、物联网行业的发展为前提，随着相关行业的发展，车联网行业的未来市场规模将逐渐扩大，发展前景良好。
报告期内，三旗通信实现的营业收入分别为33,411.71万元、32,955.74万元和 14,542.14万元，净利润分别为 2,632.34万元、3,684.83万元和-3,484.24万元（2016年1-6月确认了5,009.40万元的股份支付），营业收入和净利润基本保持稳定。英卡科技成立于 2014年 6月，英卡科技的 2015年度和 2016年 1-6月的营业收入分别为772.29万元和770.41万元，净利润分别为341.43万元和327.90万元，未来业绩发展良好。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的资产未来预测营业收入较报告期有较大提升，主要原因系上下游行业发展和市场规模状况所致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响上市公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、重大合作协议不会发生重大不利变化；无线数据终端行业和车联网行业的发展速度较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，三旗通信为高新技术企业，企业所
得税按优惠税率计缴。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、财务和人员等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力，积极应对未来不利变化。
综上所述，董事会认为：交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次评估采用收益法的结果，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析如下：
1、营业收入对评估值的影响
假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内营业收入每变动一定水平，对三旗通信100%股权评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动（%）||三旗通信100%股权评估值（万元）||评估值变动（%）|
|3||70,102.00||22.43||
|2||65,821.00||14.95||
|1||61,541.00||7.48||
|0||57,260.00||0||
|-1||52,980.00||-7.48||
|-2||48,699.00||-14.95||
|-3||44,418.00||-22.43||

从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较大。
假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内营业收入每变动一定水平，对英卡科技100%股权评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动（%）||英卡科技100%股权评估值（万元）||评估值变动（%）|
|3||13,541.00||5.80||
|2||13,294.00||3.86||
|1||13,046.00||1.93||

||||
|-|-|-|
|0|12,799.00|0|
|-1|12,552.00|-1.93|
|-2|12,304.00|-3.86|
|-3|12,057.00|-5.80|

从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较小。
2、毛利率对评估值的影响
假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内毛利率每变动一定水平，对三旗通信100%股权评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动（%）||三旗通信100%股权评估值（万元）||评估值变动（%）|
|3||61,298.00||7.05||
|2||59,952.00||4.70||
|1||58,606.00||2.35||
|0||57,260.00||0||
|-1||55,914.00||-2.35||
|-2||54,568.00||-4.70||
|-3||53,222.00||-7.05||

从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。
假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内毛利率每变动一定水平，对英卡科技100%股权评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动（%）||英卡科技100%股权评估值（万元）||评估值变动（%）|
|3||13,258.00||3.59||
|2||13,105.00||2.39||
|1||12,952.00||1.20||
|0||12,799.00||0||
|-1||12,646.00||-1.20||
|-2||12,493.00||-2.39||
|-3||12,340.00||-3.59||

从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
三旗通信作为通信行业知名的科技公司，具有较强的通信技术研发能力和产
品方案设计能力；英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能
力，拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供 SaaS服务的车联网开放平台。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式。索菱股份将成为车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将有较大提升，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报率。
虽然通过本次交易上市公司与标的公司可以实现显著的协同效应，但由于双方在技术和市场上的协作尚未开展，协同效应较难以量化。因此，本次交易定价中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、标的公司市盈率和市净率情况
结合标的资产的审计和评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产|||三旗通信100%股权||英卡科技100%股权|
|交易价格（万元）|||59,000.00||12,686.00||
|2016年度业绩承诺（万元）|||4,000.00||1,000.00||
|承诺期平均业绩承诺（万元）|||5,400.00||1,266.67||
|交易市盈率（倍）||基于2016年度业绩承诺|14.75||12.69||
|||基于承诺期平均业绩承诺|10.93||10.02||
|2016年6月30日归属于母公司股东权益|||9,595.44||1,216.09||
|市净率|||6.15||10.43||

注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据均采用四舍五入。
2、同行业可比上市公司市盈率和市净率情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
截至2016年6月30日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和
信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|603328.SH||依顿电子||29.88||3.38||
|002179.SZ||中航光电||40.12||7.43||
|002465.SZ||海格通信||45.77||4.31||
|002138.SZ||顺络电子||46.08||5.75||
|600498.SH||烽火通信||37.39||3.64||
|300136.SZ||信维通信||74.79||14.01||
|600776.SH||东方通信||66.56||3.63||
|300213.SZ||佳讯飞鸿||87.80||8.61||
|002446.SZ||盛路通信||92.03||6.07||
|600198.SH||大唐电信||608.75||4.47||
|均值||||112.92||6.13||

（2）软件和信息技术服务业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|300324.SZ||旋极信息||153.85||18.75||
|600728.SH||佳都科技||86.27||5.88||
|600536.SH||中国软件||178.51||6.43||
|300047.SZ||天源迪科||89.12||4.79||
|300036.SZ||超图软件||154.22||14.07||
|000555.SZ||神州信息||87.59||9.22||
|600410.SH||华胜天成||394.93||4.32||
|002405.SZ||四维图新||197.67||10.26||
|300017.SZ||网宿科技||56.31||8.63||
|002174.SZ||游族网络||52.84||12.90||
|均值||||145.13||9.53||

根据以上 Wind资讯数据，上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于本次交易的标的公司预计市盈率。同行业可比上市公司经过 IPO及多次再融资后，净资产较大，导致行业市净率均值较低。
3、可比交易案例分析
根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市|标的资产|基准日|标的资产交|承诺期第一年|承诺期内平均|基准日|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||易价格||承诺净利润||市盈率（倍）||承诺净利润||市盈率（倍）||||市净率|
|||||||||||||||净资产|||
|||||||||||||||||（倍）|
|东 土科技||拓明科技100%股权|2014年12月31日|64,400.00|4,000.00||16.10||5,320.00||12.11||6,768.72||9.51||
|盛 路通信||南京恒电100%股权|2014年12月31日|75,000.00|5,000.00||15.00||6,066.67||12.36||6,100.92||12.29||
|宜 通世纪||天河鸿城100%股权|2015 年 6月30日|100,000.00|5,500.00||18.18||8,333.33||12.00||5,812.90||17.20||
|平均值||||-|-||16.43||-||12.16||-||13.00||
|索 菱股份||三旗通信100%股权|2016 年 6月30日|59,000.00|4,000.00||14.75||5,400.00||10.93||9,595.44||6.15||

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13倍，三旗通信对应市净率为6.15倍，低于可比并购案例平均市净率。
综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（2）软件和信息技术服务业
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺期第一年||承诺期内平均||基准日|||
||上市|||||标的资产交易价格||||||||
||||标的资产||基准日|||||||||
||||||||承诺净利润|市盈率（倍）|承诺净利润|市盈率（倍）|||市净率|
||||||||||||净资产|||
||公司|||||||||||||
||||||||||||||（倍）|
|东 土科技||和兴宏图100%股权||2015 年 5月31日||55,000.00|3,080.00|17.86|3,973.33|13.84|4,796.93|11.47||
|荣 之联||车网互联100%股权||2013 年 6月30日||75,000.00|6,276.00|11.95|8,499.33|8.82|17,060.94|4.40||
|平均值||||||-|-|14.91|-|11.33|-|7.94||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|索 菱股份|英卡科技100%股权|2016 年 6月30日|12,686.00|1,000.00|12.69|1,266.67|10.02|1,216.09|10.43|

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日对应平均市净率为7.94倍，英卡科技对应市净率为10.43倍，高于可比并购案例平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡量英卡科技的企业价值。
可比交易案例中，标的公司和兴宏图100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值53,295.19万元，增值率1,111.03%，其增值的主要原因为账面价值不能完全反映其真实价值、和兴宏图所处行业具有的广阔的市场前景以及和兴宏图具有较强的竞争优势等；标的公司车网互联100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值60,073.49万元，增值率368.20%，其增值的主要原因为车网互联账面资产不能完全反映其真实价值、车网互联“轻资产”的业务特点导致净资产较低、车网互联具有高净资产收益率等。本次交易中英卡科技100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值率较高主要考虑其账面无法体现的无形资产价值、英卡科技所属行业未来发展前景良好和发展空间巨
大、英卡科技的核心竞争力和盈利可持续性等。综上，考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性。
英卡科技从市盈率和市净率等指标分析以及可比案例的对比分析，其定价均有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、标的资产的交易定价具有公允性
标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时标的公司凭借自
身的核心竞争力和轻资产运营模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持
续性。根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可以看出，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信100%股权和英卡科技100%股权定价具有合理性。
因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
经评估，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权评估值分别为 57,260.00万元、12,799.00万元。参考标的资产的评估值，经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格确定为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格确定为12,686.00万元。本次交易定价与评估结果之间不存在显著差异。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的价值，以及三旗通信是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，交易价格比评估值溢价3.04%是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易，市场化交易谈判的结果。
1、交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允本次交易前三旗通信股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与三旗通信也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。交易双方参照三旗通信100%股权评估结果，协商确定三旗通信100%股权的交易价格及交易协议的相关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示，定价公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同
时，交易双方签署的《业绩补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了上市公司及其股东的利益。
2、收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的价值
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于三旗通信对于上市公司的重要全局性价值，未来三旗通信与上市公司在研发、产品及市场之间的协同效应明显。但是，上市公司与三旗通信产生的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映三旗通信对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
3、收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
本次交易是上市公司上市后践行外延式发展战略的首次尝试，是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，对于上市公司的业务布局与发展具有重要的意义。上市公司从自身发展规划与未来战略布局出发，为了尽可能地促成本次交易，在三旗通信100%股权评估价值的基础上给予了一定的合理溢价。
4、本次交易的溢价收购符合《重组办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会会议决议及公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署的附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及三旗通信100%股权定价系以该等资产截至评估基准日（2016年 6月 30日）经公司聘请的独立的且具有证券期货从业资格的中广信按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上所述：本次对三期通信的收购是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节；本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在研发、产品及市场等多方面的协同效应及三旗通信未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响的基础上协商确定的交易价格；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。因此，三旗通信100%股权交易作价略高于收益法评估值具有合理性。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对
标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第八章 股份发行的情况
一、本次交易方案概述
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
2016年9月9日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。2016年11月21日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议之补充协议》；2016年12月14日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议之补充协议》。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
（一）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份的定价基准日即为公司 2016年第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.08元（含税）；根据公司 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为 2016年 7月 14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以 2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记
日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《发行管理办法》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用非公开发行股票的方式，交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集配套资金采用向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开定价发行的方式。
（三）发行数量
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其
中，三旗通信100%股权作价59,000.00万元，采用股份方式支付42,000.00万元；
英卡科技100%股权作价 12,686.00万元，采用股份方式支付 8,626.48万元；以26.42元/股为股份发行价格，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为19,162,181股。
公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，按配套融资总额不超过23,000万元、发行价格为26.42元/股计算，索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过8,705,525股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据交易双方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的交易对方取得的上市公司股票的锁定期如下：（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资作为配套资金的认购方，认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不得转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有索菱股份88,743,000股，其中，88,623,000股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000股为高管锁定股。
索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份88,623,000股。
作为索菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于2014年4月18日出具股份限售承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。
作为索菱股份董事长，肖行亦于2014年4月18日出具承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
索菱股份股票于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。截至本报告书签署日，肖行亦所持索菱股份上述88,623,000股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延长锁定期的情形。
2016年1月6日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份
120,000股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000股。就该等增持事项，索菱股份已分别于 2015年 7月 13日和 2016年 1月 6日发布了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-015）和《关于股票增持计划完成的公告》（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本报告书签署日，肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。
为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于 2016年9月9日出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起 12个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份的股份，亦应遵守本承诺。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。
四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）募集配套资金规模
募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
若本次募集配套资金数额少于上述计划，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次交易拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的标的资产相应股权。公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元。
交易费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
（三）募集配套资金合规性分析
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%。因此，本次交
易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，根据评估值确定的交易作价分别为 59,000.00万元和 12,686.00万元，合计 71,686.00万元。根据交易双方沟通的结果，三旗通信的交易作价中 17,000.00万元以现金支付，英卡科技交易作价中 4,059.52万元以现金支付，因此需要支付现金对价 21,059.52万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付交易对价及交易费用，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟用募集的配套资金 23,000万元支付标的资产的现金对价及交易费用，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（1）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况
报告期内，上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||193,793.86||146,999.26||108,991.29||
|负债总额||94,284.88||50,663.58||50,296.98||
|资产负债率（合并口径）||48.65%||34.47%||46.15%||

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，索菱股份所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），从 Wind资讯数据库中选取15家与
索菱股份业务相近的上市公司作为可比公司，可比公司截至 2016年9月30日资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|1||002232.SZ||启明信息||31.58||
|2||002405.SZ||四维图新||17.88||
|3||002660.SZ||茂硕电源||50.57||
|4||002681.SZ||奋达科技||29.00||
|5||002729.SZ||好利来||6.44||
|6||002745.SZ||木林森||58.53||
|7||002815.SZ||崇达技术||59.12||
|8||002782.SZ||可立克||17.97||
|9||600271.SH||航天信息||40.74||
|10||600288.SH||大恒科技||39.28||
|11||600330.SH||天通股份||18.20||
|12||600345.SH||长江通信||16.68||
|13||600353.SH||旭光股份||19.54||
|14||600355.SH||精伦电子||30.05||
|15||600360.SH||华微电子||45.69||
|平均值||||||32.08||
|索菱股份2016年9月30日资产负债率||||||48.65||

数据来源：Wind资讯
截至 2016年9月30日，索菱股份合并报表的资产负债率为48.65%，同行业可比上市公司的资产负债率平均值为32.08%，索菱股份的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
假设本次交易所需资金全部通过上市公司银行融资来解决，即上市公司资产和负债同时增加 23,000万元，按 2016年 9月 30日索菱股份资产总额和负债总额来计算，索菱股份资产负债率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||融资前||银行融资||融资后|
|资产总额||193,793.86||23,000.00||216,793.86||
|负债总额||94,284.88||23,000.00||117,284.88||
|资产负债率||48.65%||-||54.10%||

如果本次交易所需资金全部通过银行融资解决，索菱股份 2016年 9月 30
日的资产负债率将达到54.10%，大幅超过同行业资产负债率平均水平。因此，上市公司本次配套融资不超过 23,000.00万元来支付标的资产的现金对价及交易费用是必要的。
（2）上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，虽然上市公司母公司授信额度还有一定额度未使用，但未使用的授信额度主要用于公司生产经营。因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
（3）募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
①上市公司和标的公司的货币资金余额情况
截至2016年9月30日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称||货币资金余额|
|索菱股份（合并报表）|39,705.93||
|索菱股份（母公司）|34,577.37||
|三旗通信|3,518.11||
|英卡科技|515.04||

截至 2016年 9月 30日，索菱股份合并报表的货币资金余额为 39,705.93万元；母公司货币资金余额为34,577.37万元.
索菱股份（母公司）最近三年货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金|25,995.35||20,023.45||21,292.08||

索菱股份母公司最近三年的货币资金余额较为接近，2015年末货币资金余额较多的原因为包括公司首次公开发行股票募集的资金余额。因此基于历史角度，索菱股份的货币资金余额仅可维持其目前正常生产经营所需。
截至2016年9月30日，三旗通信的货币资金余额为 3,518.11万元，英卡科
技的货币资金余额为515.04万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
因此，上市公司和标的公司的货币资金余额都是维持目前其正常生产经营所需，对于本次交易所需资金需要通过其他融资的方式予以解决。
②上市公司和标的公司的经营规模和财务状况
I、上市公司最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270004号《审计报告》、瑞华审字【2016】48270017号《审计报告》，索菱股份最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月31|
||科目|||||||
||||日/2015年度||日/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||146,999.26||108,991.29||98,962.63||
|负债总额||50,663.58||50,296.98||46,876.36||
|所有者权益||96,335.68||58,694.31||52,086.28||
|营业收入||80,852.82||77,077.62||74,609.89||
|归属于母公司股东的净利润||6,526.36||6,450.61||6,226.48||
|经营活动产生的现金流量净额||11,714.37||6,122.75||9,829.92||

II、三旗通信报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270002号《审计报告》，三旗通信报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|科目|||||||
|||/2016年1-9月||/2015年度|||
|资产总额|16,798.76||13,148.49||23,792.05||
|负债总额|6,013.01||4,220.33||12,489.81||
|所有者权益|10,785.75||8,928.16||11,302.24||
|营业收入|23,263.01||32,955.74||33,411.71||
|归属于母公司股东的净利润|-2,345.20||3,684.83||2,632.34||
|经营活动产生的现金流量净额|1,647.33||-4,225.92||537.68||

III、英卡科技报告期主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48270001号《审计报告》，英卡科技报告期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|科目|||||||
|||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额|1,841.80||1,152.15||48.20||
|负债总额|158.88||313.96||4.95||
|所有者权益|1,682.92||838.19||43.25||
|营业收入|1,464.52||772.29||-||
|归属于母公司股东的净利润|794.73||341.43||-6.32||
|经营活动产生的现金流量净额|252.51||-225.54||-5.96||

上市公司 2015年度净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 6,526.36万元和 11,714.37万元；根据上市公司目前经营规模，全部通过自筹资金方式解决 23,000万元的现金对价及交易费用比较困难；标的公司目前经营规模不大，但业务增长较快，收购后有资金投入的需求；因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
3、前次募集资金使用情况
（1）上市公司前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】970号）核准，索菱股份公开发行人民币普通股（A股）不超过4,580万股，已于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。此次发行募集资金总额为人民币344,874,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额人民币 313,271,000.00元，其中新增注册资本人民币 45,800,000.00元，资本溢价人民币267,471,000.00元计入资本公积。募集资金已经瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48270014号）审验。
（2）前次募集资金目前使用进度
截至 2016年 6月 30日，公司已实际使用募集资金 26,487.79万元（含滚存
的资金利息），剩余4,839.31万元（含滚存的资金利息），剩余资金占前次募集
资金净额的比例为15.45%。
（3）前次募集资金金额产生效益情况
前次募集资金主要用于汽车影音及导航系统生产项目、汽车导航系统研发中心建设项目。
汽车导航系统研发中心建设项目计划自 2015年 6月开始进行前期工作，预计建设期在一年半内完成，该项目建成后，将作为公司的一个部门，隶属于公司统一领导和管理。截至2016年6月30日，该项目尚未建成达到预计可使用状态。
汽车影音及导航系统生产项目计划于2016年4月至2016年8月前完成生产车间装修、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运转和试产。预计该项目的设计生产能力是 50万台/年，其中一期设计生产能力是 30万台/年，二期设计生产能力是 20万台/年。项目建成后第一年达到30%的生产能力，第二年达到80%，第三年达产。该项目已于2016年4月18日正式投入使用，相关生产设备尚处于磨合期，产能尚未有效释放且固定资产开始计提折旧，2016年1-6月汽车影音及导航系统生产项目实现的效益为-1,052.46万元。
（4）剩余募集资金使用计划
尚未使用完毕的募集资金将根据承诺募投项目的投资计划陆续安排资金投入。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、深交所规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基
础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集23,000.00万元配套资金，若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或通过债务融资方式解决本次交易资金需求。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用，不涉及具体募投项目，因此收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
（八）募集配套资金采取锁价发行的原因
1、提高重组效率，降低发行风险
本次交易采用锁价方式发行股份募集配套资金，参与此次募集资金的投资人已确定，该发行方式有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
2、促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益
本次参与募集配套资金的每股认购价格为26.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利影响。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||2015年12月31日|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||193,793.86||278,221.26|43.57%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||94,284.88||123,689.43|31.19%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||99,508.98||154,531.83|55.29%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||98,909.40||153,932.26|55.63%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||48.65%||44.46%|-8.62%||34.47%||35.05%||1.68%||
|流动比率（倍）||1.63||1.39|-14.41%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.08||0.94|-12.42%||1.39||1.04||-25.18%||
||||2016年1-9月|||||2015年度|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入||63,251.93||87,979.46|39.09%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率||29.11%||30.06%|3.27%||28.08%||27.89%||-0.68%||
|营业利润||4,532.10||2,059.28|-54.56%||7,228.94||8,617.99||19.22%||
|利润总额||4,744.26||2,272.57|-52.10%||7,600.20||9,130.41||20.13%||
|净利润||4,377.11||1,849.01|-57.76%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|归属于母公司所有者的净利润||4,422.53||1,894.43|-57.16%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||4,244.01||6,704.68|57.98%||6,214.94||6,255.86||0.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.09|-61.22%||0.41||0.45||9.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.23||0.33|43.01%||0.39||0.35||-10.26%||

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 9月末备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,704.68万元，较本次交易完成前增长57.98%；2016年 1-9月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.33元，较本次交易完成前增长43.01%。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行
19,162,181股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 20,217.15
万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至21,087.70万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后（不考虑募集配|||||重组后（考虑募集配套|||
||||重组前||||||||||||
||||||||套资金）|||||资金）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持有股数||占股本||持有股数||占股本|）||持有股数||占股本|
||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%|||（万股）||比例（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||8,874.30||43.89|||9,555.60||43.82||
|涂必勤||-||-||883.80||4.37|||883.8||4.05||
|黄飞明||-||-||558.29||2.76|||558.29||2.56||
|谦怀投资||-||-||147.62||0.73|||147.62||0.68||
|邹鋆弢||-||-||94.88||0.47|||94.88||0.44||
|魏翔||-||-||74.91||0.37|||74.91||0.34||
|王明青||-||-||64.92||0.32|||64.92||0.30||
|李魁皇||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||
|冯曼曼||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||
|秦东方||-||-||14.98||0.07|||14.98||0.07||
|傅善平||-||-||15.37||0.08|||15.37||0.07||
|方芳||-||-||7.68||0.04|||7.68||0.04||
|张雪芬||-||-||7.68||0.04|||7.68||0.04||
|中欧润隆||0.80||-||0.80||-|||114.35||0.52||
|嘉佑投资||-||-||-||-|||75.70||0.35||
|其他股东||9,425.83||51.50||9,425.83||46.62|||9,425.83||43.22||
|股份总数||18,300.93||100.00||20,217.15||100.00|||21,087.70||100.00||

第九章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权评估值分别为57,260.00万元和12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元，合计71,686.00万元。
（三）协议主要条款
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本
183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
3、支付方式
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其中，三旗通信100%股权作价59,000.00万元，采用股份方式支付42,000.00万元，采用现金方式支付17,000.00万元；英卡科技100%股权作价12,686.00万元，采用股份方式支付8,626.48万元，采用现金方式支付4,059.52万元。具体情况如下：
三旗通信交易对价情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价||股份支付股|
||||姓名|||||||||
||号||||股权比例||（万元）||金额（万元）||票数量（股）|
|1||涂必勤||65.00%||38,350||15,000||8,838,002||
|2||黄飞明||25.00%||14,750||-||5,582,892||
|3||上海谦怀投资中心（有限合伙）||10.00%||5,900||2,000||1,476,154||
|合计||||100.00%||59,000||17,000||15,897,048||

英卡科技交易对价情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价||股份支付股|
||||姓名|||||||||
||号||||股权比例||（万元）||金额（万元）||票数量（股）|
|1||邹鋆弢||30.40%||3,856.544||1,349.7904||948,809||
|2||魏翔||24.00%||3,044.64||1,065.624||749,060||
|3||王明青||20.80%||2,638.688||923.5408||649,185||
|4||李魁皇||6.00%||761.16||152.232||230,480||
|5||冯曼曼||6.00%||761.16||152.232||230,480||
|6||秦东方||4.80%||608.928||213.1248||149,812||
|7||傅善平||4.00%||507.44||101.488||153,653||
|8||方芳||2.00%||253.72||50.744||76,827||
|9||张雪芬||2.00%||253.72||50.744||76,827||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||标的公司的||支付交易对价||现金支付对价||股份支付股|
|||姓名|||||||||
||号|||股权比例||（万元）||金额（万元）||票数量（股）|
|合计|||100.00%||12,686||4,059.52||3,265,133||

公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元，在标的资产过户完成且配套融资所募集的资金到位完成验资后15个工作日内一次性支付。
4、本次发行股份数量
根据发行股份购买资产的发行价格26.42元/股计算，公司向交易对方共计发行股份19,162,181股。
5、上市地点
本次拟发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
6、锁定期
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷
补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益的影响。
8、滚存未分配利润归属
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
9、资产交割
资产出售方应自本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的资产过户至公司名下。公司应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。
自资产交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由公司享有及承担。
在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产的资产过户手续后，且公司支付现金对价后，公司应为资产出售方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增股份的股票登记手续，资产出售方应提供必要的配合。
10、标的资产所涉及的人员安置
标的公司本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进行专门安置。
11、合同的生效条件和生效时间
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
12、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
13、违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以索菱股份已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，索菱股份未能按照本协议约定的期限向交易对方支付现金对价，每逾期一日，应当以索菱股份未支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致索菱股份逾期支付现金对价的除外。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》；2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
三期通信的业绩承诺期间为2016-2019年度。若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017-2019年度。
英卡科技的业绩承诺期间为2016-2018年度。
（三）业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信、英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信、英卡科技各年度的实际净利润。三旗通信、英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
三旗通信、英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信、英卡科技的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（五）业绩补偿的承诺方
1、三旗通信
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、英卡科技
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
（六）业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
1、业绩补偿的方式
（1）现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
（2）股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则交易对方应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
（3）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信、英卡科技出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中三旗通信100%股权的交易价格。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中英卡科技100%股权的交易价格。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（七）业绩补偿的实施
1、现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技当年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
2、股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技当年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
（八）超额业绩奖励
如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的10%时，索菱股份同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现收益的一定比例用于对三旗
通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由三旗通信、英卡科技管理层提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×20%。
业绩奖励金额累计不超过三旗通信、英卡科技各自交易作价的20%，亦不得超过三旗通信、英卡科技各自补偿期内经营性现金流量净额总和。
在三旗通信、英卡科技补偿期满专项审计报告出具后 60日内，三旗通信、英卡科技应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
（九）合同生效条件和生效时间
合同自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于索菱股份本次重大资产重组完成后生效。
三、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
2016年11月21日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
第一条补偿期/补偿测算期间
各方同意，无论本次重组交割完成时间为2016年还是2017年，《业绩补偿协议》第1.1条项下“补偿期/补偿测算期间”在《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议》中均应为2016-2019年度。
第二条业绩承诺数额
各方同意，《业绩补偿协议》第2.1条项下“进行补偿测算期间”应调整为三旗通信2016年至2019年的四个年度实现的净利润的年度数及各年累计数，无论本次重组交割完成时间为2016年还是2017年。
2016年 12月 14日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
第一条净利润的定义
各方同意，《业绩补偿协议》第1.1条项下“净利润”的定义调整为：英卡科技及其子公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合并净利润。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 9日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议》。
（二）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（三）认购金额、认购数量
按配套融资总额不超过 36,000万元、发行价格为 26.42元/股计算，索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套融资认购方||认购金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||肖行亦||18,000||6,813,020||

|||||
|-|-|-|-|
|2|中欧润隆|8,000|3,028,009|
|3|嘉佑投资|10,000|3,785,011|
|合计||36,000|13,626,040|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
（四）限售期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。
（六）支付方式
本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资应按照公司的要求将本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价支付至公司的指定账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、索菱股份董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协议自前述宽限期届满之日终止。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
配套融资认购方未能按照协议的约定向索菱股份支付本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价，每逾期一日，应当以配套融资认购方未支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾期支付的除外。
索菱股份未能按照本协议约定的期限为配套融资认购方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手续，每逾期一日，应当以配套融资认购方已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给配套融资认购方，但由于配套融资认购方的原因导致索菱股份逾期办理的除外。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2016年 12月 13日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）肖行亦
第一条本次向乙方发行股份及募集配套资金
1.1双方同意，《股份认购协议》第3.6条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费用。
（二）中欧润隆
第一条本次向润隆资管发行股份募集配套资金
1.1双方同意，《股份认购协议》第3.4条调整为：
本次交易项下向肖行亦、润隆资管和嘉佑投资募集配套资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的100%，根据本次发行价格26.42元/股计算，索菱股份向润隆资管发行股票的数量不超过 1,135,503股，募集配套资金金额将不超过3,000万元。最终发行数量将由索菱股份董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行数量进行相应调整。
1.2双方同意，《股份认购协议》第3.6条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费用。
（三）嘉佑投资
第一条本次发行股份募集配套资金
1.1双方同意，《股份认购协议》第3.4条调整为：
本次交易项下向肖行亦、润隆资管和嘉佑投资募集配套资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的100%，根据本次发行价格26.42元/股计算，索菱股份向润隆资管发行股票的数量不超过757,002股，募集配套资金金额将不超过 2,000万元。最终发行数量将由索菱股份董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行数量进行相应调整。
1.2双方同意，《股份认购协议》第3.6条调整为：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费用。
第十章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司三旗通信是一家以移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务的高新技术企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；标的公司英卡科技是一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务的软件企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，英卡科技属于软件和信息技术服务业（I65）。三旗通信和英卡科
技均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司三旗通信的主营业务为移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务，交易标的公司英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技成为索菱股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
本次交易完成后，无论是否考虑配套融资社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，经交易双方协商确定，定价具备公允性。
本次发行股份的定价基准日即为索菱股份本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
因此，本次标的资产的资产定价、发行股份定价合理公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至重组报告书签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质
押、权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权类资产交易不涉及债权债务转
移。
综上所述，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将充分实现公司打通车联网产业链的目标，公司经营规模、盈利能力、市场地位均会得到提升，有利于公司增强持续经营能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，索菱股份在经营管理上独立运作；索菱股份的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；索菱股份高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；索菱股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；索菱股份已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对索菱股份业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，索菱股份在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将完成从车联网硬件终端设备供应商向车联网“硬件+软件+运营平台”供应商的转变，从而形成完整的车联网产业链，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，实现公司、客户和消费者利益最大化，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据经瑞华审计的财务数据，三旗通信基准日的净资产（合并口径）为 9,595.44万元，2015年实现净利润 3,684.83万元；英卡科技基准日的净资产为 1,216.09万元、2015年实现净利润 341.43万元。标的资产注入上市公司后，将在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与三旗通信、英卡科技之间不存在关联关系，与
三旗通信、英卡科技的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交易的公允性，保护上市公司利益，交易对方分别签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人肖行亦先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在同业竞争。同时，为避免本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，交易对方分别签署了避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对索菱股份2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]48270017号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权。截至重组报告书签署日，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报。本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让
索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行的股份，自该等股份在深交所上市之日起36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金的总额拟定为不超过23,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。拟用于支付标的资产的现金对价及交易费用。募集配套资金用途
符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；索菱股份已建立《募集资金管理办法》，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
索菱股份不存在以下《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》的有关规定。
六、关于索菱股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年3月21日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年3月18日）的收盘价为31.74元/股，之前第21个交易日（2016年2月19日）的收盘价为32.93元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-3.61%；同期深证指数累计涨幅为1.13%，行业指数累计涨幅为-4.09%，同期中小板指数累计涨幅-0.83%，行业指数累计涨幅为-4.09%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日累计涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
七、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，肖行亦持有公司48.49%的股份，为公司控股股东、实际控制人。根据本次募集配套资金的发行价格（26.42元/股）、募集配套资金的上限（按标的资产预评估值计算）初步测算，本次交易完成后，肖行亦将持有公司43.49%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资,其中肖行亦为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此,本次发行股份募集配
套资金构成关联交易。鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市、构成关联交易。
八、本次交易定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份的定价基准日即为公司 2016年第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.08元（含税）；根据公司 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为 2016年 7月 14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以 2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《发行管理办法》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）交易定价的公允性分析
1、标的公司市盈率和市净率情况
结合标的资产的审计和评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产|||三旗通信100%股权||英卡科技100%股权|
|交易价格（万元）|||59,000.00||12,686.00||
|2016年度业绩承诺（万元）|||4,000.00||1,000.00||
|承诺期平均业绩承诺（万元）|||5,400.00||1,266.67||
|交易市盈率（倍）||基于2016年度业绩承诺|14.75||12.69||
|||基于承诺期平均业绩承诺|10.93||10.02||
|2016年6月30日归属于母公司股东权益|||9,595.44||1,216.09||
|市净率|||6.15||10.43||

注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据均采用四舍五入。
2、同行业可比上市公司市盈率和市净率情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
截至2016年6月30日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|603328.SH||依顿电子||29.88||3.38||
|002179.SZ||中航光电||40.12||7.43||
|002465.SZ||海格通信||45.77||4.31||
|002138.SZ||顺络电子||46.08||5.75||
|600498.SH||烽火通信||37.39||3.64||
|300136.SZ||信维通信||74.79||14.01||
|600776.SH||东方通信||66.56||3.63||

|||||
|-|-|-|-|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|87.80|8.61|
|002446.SZ|盛路通信|92.03|6.07|
|600198.SH|大唐电信|608.75|4.47|
|均值||112.92|6.13|

（2）软件和信息技术服务业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|300324.SZ||旋极信息||153.85||18.75||
|600728.SH||佳都科技||86.27||5.88||
|600536.SH||中国软件||178.51||6.43||
|300047.SZ||天源迪科||89.12||4.79||
|300036.SZ||超图软件||154.22||14.07||
|000555.SZ||神州信息||87.59||9.22||
|600410.SH||华胜天成||394.93||4.32||
|002405.SZ||四维图新||197.67||10.26||
|300017.SZ||网宿科技||56.31||8.63||
|002174.SZ||游族网络||52.84||12.90||
|均值||||145.13||9.53||

根据以上 Wind资讯数据，上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于本次交易的标的公司预计市盈率。同行业可比上市公司经过 IPO及多次再融资后，净资产较大，导致行业市净率均值较低。
3、可比交易案例分析
根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
（1）计算机、通信和其他电子设备制造业
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺期第一年||||承诺期内平均||||基准日|||
||上市||||||标的资产交|||||||||||||
||||标的资产||基准日|||||||||||||||
||||||||||承诺净利||市盈率||承诺净利||市盈率||||市净率|
||||||||||||||||||净资产|||
||公司||||||易价格|||||||||||||
||||||||||润||（倍）||润||（倍）||||（倍）|
|东 土科技||拓明科技100%股权||2014年12月31日||64,400.00||4,000.00||16.10||5,320.00||12.11||6,768.72||9.51||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盛 路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|75,000.00|5,000.00|15.00|6,066.67|12.36|6,100.92|12.29|
|宜 通世纪|天河鸿城100%股权|2015 年 6月30日|100,000.00|5,500.00|18.18|8,333.33|12.00|5,812.90|17.20|
|平均值|||-|-|16.43|-|12.16|-|13.00|
|索 菱股份|三旗通信100%股权|2016 年 6月30日|59,000.00|4,000.00|14.75|5,400.00|10.93|9,595.44|6.15|

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13倍，三旗通信对应市净率为6.15倍，低于可比并购案例平均市净率。
综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（2）软件和信息技术服务业
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺期第一年||承诺期内平均||基准日|||
||上市|||||标的资产交易价格||||||||
||||标的资产||基准日|||||||||
||||||||承诺净利润|市盈率（倍）|承诺净利润|市盈率（倍）|||市净率|
||||||||||||净资产|||
||公司|||||||||||||
||||||||||||||（倍）|
|东 土科技||和兴宏图100%股权||2015 年 5月31日||55,000.00|3,080.00|17.86|3,973.33|13.84|4,796.93|11.47||
|荣 之联||车网互联100%股权||2013 年 6月30日||75,000.00|6,276.00|11.95|8,499.33|8.82|17,060.94|4.40||
|平均值||||||-|-|14.91|-|11.33|-|7.94||
|索 菱股份||英卡科技100%股权||2016 年 6月30日||12,686.00|1,000.00|12.69|1,266.67|10.02|1,216.09|10.43||

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日对应平均市净率为7.94倍，英卡科技对应市净率为10.43倍，高于可比并购案例平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡量英卡科技的企业价值。
可比交易案例中，标的公司和兴宏图100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值53,295.19万元，增值率1,111.03%，其增值的主要原因为账面价值不能完全反映其真实价值、和兴宏图所处行业具有的广阔的市场前景以及和兴宏图具有较强的竞争优势等；标的公司车网互联100%股权以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值60,073.49万元，增值率368.20%，其增值的主要原因为车网互联账面资产不能完全反映其真实价值、车网互联“轻资产”的业务特点导致净资产较低、车网互联具有高净资产收益率等。本次交易中英卡科技100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值率较高主要考虑其账面无法体现的无形资产价值、英卡科技所属行业未来发展前景良好和发展空间巨
大、英卡科技的核心竞争力和盈利可持续性等。综上，考虑到可比案例中标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论以及评估增值率较高的原因，英卡科技本次交易收益法评估增值率具有一定的合理性。
英卡科技从市盈率和市净率等指标分析以及可比案例的对比分析，其定价均有利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、标的资产的交易定价具有公允性
标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时标的公司凭借自身的核心竞争力和轻资产运营模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持续性。根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可以看
出，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信100%股权和英卡科技100%股权定价具有合理性。
因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易定价具有公允性。
九、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015年 1月 1日完成，则本次交易前后对公司财务状况和盈利能力的影响及分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金||39,705.93||20.49%||43,739.08||15.72%||4,033.15||10.16%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资||-||-||545.63||0.20%||-||-||
|应收票据||2,820.07||1.46%||4,908.61||1.76%||2,088.54||74.06%||
|应收账款||35,472.51||18.30%||39,975.51||14.37%||4,503.00||12.69%||
|预付款项||9,889.41||5.10%||12,315.68||4.43%||2,426.27||24.53%||
|其他应收款||2,216.72||1.14%||2,259.44||0.81%||42.72||1.93%||
|存货|||46,861.42|24.18%||50,427.32||18.12%||3,565.91||7.61%||
|其他流动资产|||2,266.35|1.17%||2,842.57||1.02%||576.22||25.43%||
|流动资产合计||139,232.40||71.85%||157,013.86||56.43%||17,781.45||12.77%||
|可供出售金融资产||400.00||0.21%||400.00||0.14%||-||-||
|长期股权投资||7,390.23||3.81%||7,390.23||2.66%||-||-||
|固定资产||35,925.61||18.54%||36,431.38||13.09%||505.78||1.41%||
|在建工程||7.00||-||7.00||-||-||-||
|无形资产||1,327.85||0.69%||16,681.67||6.00%||15,353.82||1156.30%||
|开发支出||-||-||7.10||-||-||-||
|商誉||-||-||50,449.94||18.13%||-||-||
|长期待摊费用||841.94||0.43%||850.04||0.31%||8.09||0.96%||
|递延所得税资产||2,113.81||1.09%||2,259.94||0.81%||146.13||6.91%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产||6,555.02||3.38%||6,730.11||2.42%||175.09||2.67%||
|非流动资产合计||54,561.45||28.15%||121,207.40||43.57%||66,645.95||122.15%||
|资产总计||193,793.86||100.00%||278,221.26||100.00%||84,427.40||43.57%||
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金||36,539.36||24.86%||39,691.98||17.33%||3,152.62||8.63%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||251.16||0.11%||251.16||-||
|应收票据||488.35||0.33%||964.56||0.42%||476.21||97.51%||
|应收账款||28,055.63||19.09%||30,926.02||13.50%||2,870.40||10.23%||
|预付款项||712.88||0.48%||3,602.89||1.57%||2,890.01||405.40%||
|其他应收款||1,045.03||0.71%||1,203.91||0.53%||158.88||15.20%||
|存货||31,228.33||21.24%||34,005.03||14.85%||2,776.70||8.89%||
|其他流动资产||-||-||1,475.25||0.64%||1,475.25||-||
|流动资产合计||98,069.58||66.71%||112,120.81||48.96%||14,051.23||14.33%||
|可供出售金融资产||400.00||0.27%||400.00||0.17%||-||-||
|长期股权投资||7,098.00||4.83%||7,098.00||3.10%||-||-||
|固定资产||32,745.86||22.28%||33,269.69||14.53%||523.83||1.60%||
|在建工程||387.55||0.26%||387.55||0.17%||-||-||
|无形资产||1,370.78||0.93%||17,565.27||7.67%||16,194.49||1181.41%||
|开发支出||-||-||7.69||-||7.69||-||
|商誉||-||-||50,933.74||22.24%||50,933.74||-||
|长期待摊费用||528.26||0.36%||528.26||0.23%||-||-||
|递延所得税资产||1,353.18||0.92%||1,501.80||0.66%||148.62||10.98%||
|其他非流动资产||5,046.04||3.43%||5,210.70||2.28%||164.65||3.26%||
|非流动资产合计||48,929.68||33.29%||116,902.70||51.04%||67,973.02||138.92%||
|资产总计||146,999.26||100.00%||229,023.51||100.00%||82,024.25||55.80%||

根据上表，假设本次交易完成后，截至2016年9月30日，索菱股份资产总额由交易前的 193,793.86万元增加至 278,221.26万元，增加 84,427.40万元，增幅43.57%。其中，流动资产金额由交易前的 139,232.40万元增加至 157,013.86万元，增幅为12.77%；非流动资产由交易前的 54,561.45万元增加至 121,207.40万元，增幅为122.15%。非流动资产大幅增加主要是因为本次交易增加了 50,449.94万元商誉，以及因索菱股份合并三旗通信、英卡科技而按公允价值调增无形资产所致。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后|||变动情况||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||变动率||
|短期借款||30,097.42||31.92%||30,107.42||24.34%||10.00|0.03%|||
|应付票据||24,065.31||25.52%||24,575.18||19.87%||509.87|2.12%|||
|应付账款||22,127.04||23.47%||26,347.69||21.30%||4,220.65|19.07%|||
|预收款项||5,120.64||5.43%||5,760.05||4.66%||639.41|12.49%|||
|应付职工薪酬||727.83||0.77%||922.77||0.75%||194.94|26.78%|||
|应交税费||914.84||0.97%||1,426.69||1.15%||511.85|55.95%|||
|应付股利||958.42||1.02%||958.42||0.77%||-|-|||
|其他应付款||1,627.90||1.73%||22,737.58||18.38%||21,109.68|1296.74%|||
|流动负债合计||85,639.39||90.83%||112,835.79||91.23%||27,196.40|31.76%|||
|长期借款||7,940.00||8.42%||7,940.00||6.42%||-|-|||
|递延收益||705.49||0.75%||705.49||0.57%||-|-|||
|递延所得税负债||-||-||2,208.15||1.79%||2,208.15|-|||
|非流动负债合计||8,645.49||9.17%||10,853.63||8.77%||2,208.15|25.54%|||
|负债合计||94,284.88||100.00%||123,689.43||100.00%||29,404.55|31.19%|||
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后|||变动情况||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|||变动率|
|短期借款||13,759.95||27.16%||13,759.95||17.14%||-||-||
|应付票据||17,882.62||35.30%||18,313.22||22.81%||430.60||2.41%||
|应付账款||13,809.97||27.26%||15,574.34||19.40%||1,764.37||12.78%||
|预收款项||714.16||1.41%||1,972.75||2.46%||1,258.59||176.23%||
|应付职工薪酬||762.44||1.50%||1,098.23||1.37%||335.79||44.04%||
|应交税费||293.80||0.58%||1,536.49||1.91%||1,242.69||422.97%||
|应付股利||-||-||955.50||1.19%||955.50||-||
|其他应付款||913.99||1.80%||22,067.51||27.49%||21,153.52||2314.42%||
|流动负债合计||48,136.93||95.01%||75,277.99||93.77%||27,141.06||56.38%||
|长期借款||2,000.00||3.95%||2,000.00||2.49%||-||-||
|递延收益||526.65||1.04%||526.65||0.66%||-||-||
|递延所得税负债||-||-||2,475.54||3.08%||2,475.54||-||
|非流动负债合计||2,526.65||4.99%||5,002.19||6.23%||2,475.54||97.98%||
|负债合计||50,663.58||100.00%||80,280.18||100.00%||29,616.60||58.46%||

根据上表，假设本次交易完成后，截至2016年9月30日，索菱股份负债总额由交易前的94,284.88万元增加至123,689.43万元，增加29,404.55万元，增幅31.19%。其中，流动负债金额由交易前的 85,639.39万元增加至112,835.79万元，增幅为31.76%；非流动负债由交易前的8,645.49万元增加至10,853.63万元，增
幅为25.54%。流动负债增加主要是因为本次交易增加了 21,109.68万元其他应付
款。
3、对公司偿债能力的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|流动比率（倍）||1.63||1.39||2.04||1.49||
|速动比率（倍）||1.08||0.94||1.39||1.04||
|资产负债率（合并）||48.65%||44.46%||34.47%||35.05%||

本次交易完成后，截至2016年9月30日，流动比率和速动比率略有下降，短期偿债能力有所下降。资产负债率略有下降，整体偿债能力有所提高。
4、对公司资产周转能力的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||实际数据||备考数据|
|应收账款周转率（次）||1.86||2.31||2.96||3.97||
|存货周转率（次）||1.10||1.39||1.82||2.48||

本次交易完成后，2015年度、2016年 1-9月，应收账款周转率和存货周转率均有所增加。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||变动情况|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||金额||变动率|
|营业收入||63,251.93||87,979.46||24,727.53||39.09%||
|营业成本||44,839.09||61,530.42||16,691.33||37.22%||
|营业利润||4,532.10||2,059.28||-2,472.81||-54.56%||
|利润总额||4,744.26||2,272.57||-2,471.70||-52.10%||
|净利润||4,377.11||1,849.01||-2,528.10||-57.76%||
|归属于母公司股东的净利润||4,422.53||1,894.43||-2,528.10||-57.16%||
||||2015年度||||变动情况|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||金额||变动率|
|营业收入||80,852.82||114,580.85||33,728.03||41.72%||
|营业成本||58,151.41||82,629.22||24,477.82||42.09%||
|营业利润||7,228.94||8,617.99||1,389.06||19.22%||
|利润总额||7,600.20||9,130.41||1,530.21||20.13%||
|净利润||6,526.36||8,080.12||1,553.76||23.81%||
|归属于母公司股东的净利润||6,526.36||8,080.12||1,553.76||23.81%||

本次交易完成后，2015年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均有所增加。2016年1-9月上市公司营业收入有所增加，营业利润、利润总额和净利润均有所减少，主要是由于三旗通信在 2016年 1-9月确认了 5,009.40万元的股份支付计入了管理费用所致。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.09||0.41||0.45||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.23||0.33||0.39||0.35||
|销售毛利率||29.11%||30.06%||28.08%||27.89%||
|销售净利率||6.99%||2.15%||8.07%||7.05%||

本次交易完成后，扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增厚。2016年1-9月的销售毛利率有所提升。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的盈利能力将得到显著提高，有利于保护股东利益。
十、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
三旗通信所属行业位于车联网产业链上游的通信行业，三旗通信凭借其在通信领域的软件研发实力，主营的无线数据终端和车联网产品已经进入日本等国家的主流厂商。英卡科技所属软件与信息技术服务业，其主营业务为基于自主研发的车联网核心平台和开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。上市公司收购三旗通信和英卡科技后，将扩大公司规模，加快向车联网“软件+硬件+运营平台”提供商的转变，增强软件研发实力，扩张销售渠道，从而进行技术、市场资源的产业链整合，实现公司的低成本快速扩张，增强公司的整体竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合
并报表范围，从而使上市公司净资产、营业收入及净利润等均有所增长，将进一
步提升上市公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。根据交易对方的
业绩承诺，三旗通信2016-2019年度承诺的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元和6,600万元，英卡科技2016-2018年度承诺的净利润分别不低于1,000万元、1,200万元和1,600万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，上市公司的盈利能力将得到极大增强。
2、上市公司的财务安全性分析
根据备考财务报表，截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率为44.46%，流动比率、速动比率分别为1.39、0.94，公司偿债能力和抗风险能力较强，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，公司及拟购买的三旗通信、英卡科技现金流状况良好，货币资金充裕，且属于轻资产运营企业，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
目前索菱股份的主营业务为 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务，具体产品包括多功能娱乐 CID系列、多媒体导航 CID系列以及智能化 CID系列等产品。本次交易标的三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务，主要产品包括车联网产品和无线数据终端；交易标的英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业收入的构成及占比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||30,536.38||34.71%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|多媒体导航 CID 系列||12,910.54||14.67%||
|智能化 CID 系列||19,404.41||22.06%||
|其他||1,132.15||1.29%||
|消费电子产品||10,956.90||12.45%||
|其他物联网行业产品||6,073.65||6.90%||
|车载产品||5,500.91||6.25%||
|车联网SaaS服务||242.22||0.28%||
|车联网技术开发服务||814.99||0.93%||
|其他技术开发服务||407.31||0.46%||
|营业总收入||87,979.46||100.00%||
||2015年度|||||
||项目||金额||占比|
|多功能娱乐 CID 系列||39,922.35||34.84%||
|多媒体导航 CID 系列||20,823.88||18.17%||
|智能化 CID 系列||17,712.64||15.46%||
|其他||3,511.92||3.07%||
|消费电子产品||16,031.37||13.99%||
|其他物联网行业产品||10,957.04||9.56%||
|车载产品||4,849.36||4.23%||
|车联网SaaS服务||184.12||0.16%||
|车联网技术开发服务||422.96||0.37%||
|其他技术开发服务||165.21||0.14%||
|营业总收入||114,580.85||100.00%||

根据公司备考财务报表数据，本次交易完成后，公司原有经营业务未发生较大变化，作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，上市公司与标的公司的协同效应具体体现在以下几个方面：
（1）技术协同
索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端的硬件研发和设计方面；三旗通信作为通信行业的高新技术企业，其主要核心技术优势体现在通信技术研发能力；英卡科技作为车联网行业的软件企业，其主要核心技术优势体现在车联网云平台开发能力。索菱股份通过本次收购，将在原有硬件研发技术基础上，提高车载智能终端的通信技术能力及车联网云平台开发能力，形成“软件+硬件+运营平台”的核心研发技术优势。
（2）产品协同
索菱股份主要从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务；三旗通信主要从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务，其主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载路由器、车载数据卡、车载 OBD设备；英卡科技主要从事车联网 SaaS服务和车联网技术服务。索菱股份通过本次收购，将拓宽车联网领域的产品类型，可满足当前车联网市场环境中对车载智能终端、车主个人应用、服务软件系统、车联网云端平台的车联网整体解决方案的需求，并对进一步拓展智慧交通、UBI保险等其他产品服务奠定坚实的基础。
（3）市场协同
索菱股份的主要客户集中在汽车的前装市场和汽车 4S店等后装市场；三旗通信主营产品已进入中国移动通信集团终端有限公司、烽火通信科技股份有限公司等国内大型企业以及NCXXInc.等日本主流运营商；英卡科技与车联网行业上下游客户保持良好的合作关系，对行业的市场需求拥有深刻的理解。索菱股份通过本次收购，将与标的公司发挥各自的市场优势，有利于在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和服务的规模和影响力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
公司所处的行业属于汽车电子行业，目前公司所在行业厂家众多，行业集中度较低，竞争较为激烈。公司经过 18年的发展，已经熟练掌握了包括产品硬件设计、软件技术研发创新能力及系统整合的相关行业关键技术，且多项技术达到
行业领先水平。公司自主研发的CID（Car InformaticDevice）系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化 CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。随着汽车电子化、智能化的不断发展，以及新能源汽车的良好发展趋势，我国汽车电子行业整体发展趋势良好，车联网发展增速加快，各类车联网智能技术与应用不断推陈出新。
目前公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，努力利用资本市场进行产业整合，打造“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，实现从硬件层面、软件层面、服务层面三位一体提供车联网综合解决方案。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
同时，公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。公司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，通过与公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制，共同协调各项内外部工作。此外，公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，确保公司的整体健康发展。
3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将在保持各标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的原有安排以及运作方式的基础上，开展如下整合计划：
（1）业务整合计划
重组完成后初期，上市公司将保持三旗通信、英卡科技现有的生产、经营、研发、销售等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。
重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合，优
化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，各标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的固定资产、无形资产等各类资产仍将保留。上市公司本次收购资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，收购完成后，三旗通信和英卡科技仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将参与三旗通信、英卡科技重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，索菱股份将按照上市公司相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合计划
本次交易完成后三旗通信、英卡科技将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度对三旗通信、英卡科技的财务管理进行进一步规范；上市公司将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时上市公司也将根据三旗通信、英卡科技的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以使公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司、三旗通信、英卡科技的发展提供资金支持。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。
首先，上市公司通过三旗通信、英卡科技核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等条款的设置稳定了核心管理团队；其次，为实现三旗通信、英卡科
技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层充分发展空间，并从三旗通信、英卡科技经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队中，推动公司业务的顺利发展；此外，在激励机制方面，上市公司在整合初期将保持三旗通信、英卡科技激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司未来的可持续发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技在生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
4、整合风险以及相应管理控制措施
本次重大资产重组完成后，三旗通信和英卡科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与标的公司无论是在业务、资产、财务、人员、机构等方面上均存在一定的差异，重组完成后公司与标的公司需要在业务体系、资产管理、财务制定、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此公司与标的公司之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对各标的公司的管理控制：
（1）制定战略发展规划
公司制定了明确的战略发展规划，以增强公司的盈利能力和持续经营能力,
抵御市场风险。
（2）建立经营管理机制
本次交易完成后，在保持各标的公司经营独立性的基础上，公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面对各标的公司的管理，公司将建立与标的公司核心管理团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升标的公司经营管理水平，保证公司对其重大事项的决策和控制权，使其各方面符合上市公司的规范标准，以提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，公司将各标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，上市公司内部审计部门将按计划开展对标的公司的内审工作，确保对标的公司日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险，维护广大股东利益。
5、本次交易完成后稳定标的公司管理层的具体措施
基于未来三旗通信、英卡科技的稳定经营以及股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障三旗通信、英卡科技管理团队未来数年内的稳定性，并充分激励三旗通信、英卡科技管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司业务的加速发展。相关措施具体如下：
（1）协议约定不影响三旗通信、英卡科技员工目前有效存续的劳动合同
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，三旗通信、英卡科技本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变。
（2）协议约定了标的公司及其子公司的核心团队成员的继续履职义务
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定资产出售方应确保其所涉及的标的公司及其子公司的核心团队成员在本次重组完成后的3年内继续服务于标的公司。
（3）约定了交易对方的不竞争承诺
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，交易对方均作出在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，避免与索菱股份产生同业竞争的承诺。
（4）对交易对方获得的上市公司的股份约定了股份限售期
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方获得的上市公司股份均设定了股份限售
期，具体详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”的相关内容。
（5）约定了业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，如标的公司在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员进行奖励，具体详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（八）超额业绩奖励”的相关内容。
6、上市公司交易当年和未来两年的发展计划
（1）产品开发计划
随着智能化、网络化已成为CID系统的必然趋势，公司将根据市场发展方向制定产品开发计划，拓宽产品应用类别，增加产品功能，持续提高产品附加值，在公司原有硬件基础上加大后续服务开发力度，推动公司智能化CID系统在市场的进一步普及。
（2）技术开发和创新计划
技术创新是公司未来发展的最主要动力，公司将通过完善产品研发和技术创
新制度、研发中心建设等四个方面来制定技术开发与创新计划，重点研究解决大数据应用、云计算、高并发、读取控制、隐私保护、用户认证、数据通讯安全保密等关键技术。
（3）完善产品研发和技术创新制度
公司将通过广泛的市场调研，收集市场需求，了解市场技术动态，制定长远技术开发计划，完善以客户为中心、市场为导向的产品研发和技术创新制度，进一步实现关键技术自主化、技术应用个性化，使技术创新成为公司向客户提供增值服务和确保公司持续发展的重要基石。公司将做好以下几个方面的工作：
①加快研发中心的建设
公司计划在未来两年内建设一个国家级研发中心，为销售平台和客户提供多层次的技术支持，以应用创新和技术集成巩固在行业的领先地位。公司将通过研发中心密切跟踪CID系统市场发展变化，掌握国内外CID系统技术的最新动态，进一步加大研发投入，使技术中心成为应用创新、精英人才培养的平台。
②加大与高校的合作力度
在与清华大学、深圳大学、深圳职业技术学院等高校建立合作关系的基础上，进一步加强同高校、科研单位的技术合作和技术交流，加快先进技术的研究、应用和科研成果的转化，加快新技术、新产品的市场推广应用进程。
③健全技术创新的激励机制
公司将进一步健全技术创新激励制度，鼓励员工开展自主创新活动，在内部企业推行全员技术考核，实行技术分级制度。公司计划加大对科研成果和创新的奖励力度，鼓励创新；根据技术创新成果的经济效益，对研发骨干人员实施股权、期权奖励。
（4）人力资源发展计划
公司坚持“以人为本、唯才是举”的用人理念。随着公司业务的不断拓展和持续快速增长，实施人才战略、吸引优秀人才是公司未来的重要工作之一。未来三年，公司将适时在保持公司现有人才队伍稳定的同时，侧重于技术研发人才、
营销人才和高层次经营管理人才的引进，以巩固和提升公司核心竞争力，通过合理的考核和薪酬激励机制以及适时采用股权激励计划或员工持股计划保持核心管理团队及技术骨干的工作积极性和创造性。在技术研发人才方面，公司将加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一支层次合理的技术开发队伍。在营销人才方面，公司将加强营销人员的服务意识，强化相关技术知识的学习，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。在经营管理人才方面，公司将利用自身良好的品牌优势，吸引一批深刻理解本行业的管理人才以强化内部管理，提高管理效率和经营业绩。
（5）市场开发和营销网络体系建设计划
公司将继续加大对市场营销的投入，保持在后装市场竞争优势的同时，进一步开拓前装市场和海外市场。
①公司已在国内和众多知名汽车品牌生产企业建立了长期合作关系，在国内30多个地区建立起了营销网络，并稳步进军海外市场。未来三年，除继续保持公司在国内后装业务优势外，公司将采取重点选择的方式开拓前装市场，以全方位渗透的方式开拓海外市场，以进一步提高公司产品在国内外市场的整体占有水平；
②以客户为中心，通过持续的渠道开发和服务改进，加强市场宣传力度，提高客户的满意度，在车载信息终端大众消费市场进一步树立“索莱特”、“DHD”、“索菱SOLING”、“妙士酷”等品牌形象；
③积极参与客户早期设计，加强与客户的技术交流和技术服务，为其提供有针对性的解决方案和相关产品；与客户建立更广泛的伙伴关系，加快产品进入市场的速度，拓展产品应用领域；
④加强营销团队建设，健全营销激励机制，积极引进和培养全球化营销人才，提高人员的综合素质，进一步提高公司的市场营销和产品销售能力。
（6）业务流程改造计划
为提高公司生产和管理的运营效率，公司将根据行业经营趋势，规划和设计公司未来几年需要开展的业务流程和所需的IT支持系统，改造完成集成产品开
发、集成供应链、IT系统重整和财务四统一的业务流程项目。
（三）本次交易对上市公司财务指标和其他非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】48270001号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015年 1月 1日完成，则本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.09||0.41||0.45||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.23||0.33||0.39||0.35||
|销售毛利率||29.11%||30.06%||28.08%||27.89%||
|销售净利率||6.99%||2.15%||8.07%||7.05%||

本次交易完成后，2016年1-9月扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增厚，销售毛利率有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为公司发行股份及支付现金购买标的公司资产，不存在对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。本次交易完成后，公司资产负债率仍处于较安全的水平。对于潜在的资本性支出需求，公司将充分发挥资本市场融资功能，结合权益工具和债务工具，降低公司融资成本，维护投资者利益。
综上，本次交易对公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易的交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本（如中介机构费用等）较小，对索菱股份的经营业绩不会构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、
持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。
第十一章独立财务顾问结论性意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，招商证券认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经索菱股份董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
四、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
五、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
六、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，索菱股份已经在《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十二章招商证券内部审核程序和意见
一、招商证券内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核小组审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核索菱股份本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
法定代表人：
宫少林
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
项目主办人：
王欣磊 周俊峰
项目协办人：
王鑫羽
招商证券股份有限公司 2017年3月 13日