广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对深大通 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由广州证券股份有限公司通过贵所系统采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行了人民币普通股（A股）股票134,671,886股，发行价为每股人民币为20.42元，共计募集资金总额为人民币274,999.99万元，扣除券商承销费用3,005.00万元后，实际募集资金净额为人民币271,994.99万元，已由广州证券股份有限公司于2016年6月23日汇入本公司在交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的账号为372005550018000009069的募集资金监管账户内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
公司2016年度实际使用募集资金64,102.68万元。截至2016年12月31日，公司
募集资金账户可用余额为208,909.82万元（包含银行利息收入、理财收入扣除手续费后净额1,017.61万元及部分闲置募集资金补充流动资金50,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经2015年7月22日召开的第八届董事会第二十次会议及2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。截至2016年12月31日，公司《管理办法》有效执行。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日止，上市公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币万元）：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|备注|
|交通银行青岛李沧第二支行|372005550018000009069|募集资金专户|338.31||
|建设银行青岛市中山路支行|37150198691000000219|募集资金专户|18.02||
|青岛银行总部营业部|802010201285722|募集资金专户|29,958.24|其中，21,900.00为未到期银行理财产品|
|浙商银行兰州东部支行|8210000110120100033370|募集资金专户|4.67||
|浙商银行兰州东部支行|8210000110121800006629|募集资金专户|122,966.83|系 8210000110120100033370账户下设的电子存折|
|浦发银行青岛高科园支行|69110155000000189|募集资金专户|5,143.77||
|工商银行青岛香港中路阳光支行|3803034909100134702|募集资金专户|479.98①||

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|合计|158,909.82|

注①：2016年10月19日，深大通向冉十科技（北京）有限公司（以下简称“北京冉十”）增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，北京冉十使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十科技有限公司（以下简称“青岛冉十”），未及时签署募集资金监管协议，目前，各方正积极办理募集资金监管协议签署事宜。截至2016年12月31日，青岛冉十已实际使用募集资金1,021.30万元用于募投项目专项支出，剩余479.98万元（含利息收入扣除手续费净额1.28万元）。
（三）募集资金三方监管协议的签订
根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2016年7月21日公司与广州证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年8月1日公司与广州证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛市中山路支行、青岛银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司兰州东部支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年12月23日公司与广州证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年10月19日，深大通向北京冉十增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，北京冉十使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十，未及时签署募集资金四方监管协议，目前，各方正积极办理募集资金监管协议签署事宜。青岛冉十已出具承诺，在募集资金监管协议未正式签署前，将严格按照募集资金的规定使用剩余的募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本年内，上市公司募集资金实际使用情况如下：
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|募集资金总额|||271,994.99|||本年度投入募集资金总额||64,102.68|||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||64,102.68|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行|
|||||||||||||性是否发|
|||||||||||||生重大变|
|||||||||||||化|
|募投项目：|||||||||||||
|1.移动广告营销网络建设项目|是|23,547.55|23,547.55|1,021.30|1,021.30|-22,526.25|4.34||-0.31|未完工||否|
|2.至美移动数字营销综合服务平台升级项目|否|23,992.82|23,992.82|0.00|0.00|-23,992.82|0.00||0.00|未启动|否||
|3.研发中心项目|否|5,130.95|5,130.95|0.00|0.00|-5,130.95|0.00||不适用|不适用||否|
|4.户外媒体联屏联播网项目|否|114,457.91|114,457.91|12,923.38|12,923.38|-101,534.53|11.29||0.00|未完工||否|
|5.WIFI布点项目|否|14,769.67|14,769.67|600.00|600.00|-14,169.67|4.06||不适用|不适用||否|
|6.宴会厅LED显示屏项目|否|10,793.22|10,793.22|0.00|0.00|-10,793.22|0.00||0.00|未启动||否|
|7.支付收购对价|否|79,302.87|79,302.87|49,558.00|49,558.00|-29,744.87|62.49||不适用|不适用||否|
|募投项目小计||271,994.99|271,994.99|64,102.68|64,102.68|-207,892.31|||||||
|超募资金投向：|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||271,994.99|271,994.99|64,102.68|64,102.68|-207,892.31|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||第一项因公司出于对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑，加大了前期市场调研力度，放缓了投入。|
|||第二项、第五项因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考虑到项目的可持续性，公司对项目方案逐|
|||步论证并减缓了项目投入。|
|||第三项因行业技术更新迭代较快，为保证该项目具备长期竞争力，目前公司正处于行业技术调研及高端研发人才|
|||储备阶段。|
|||第四项因公司对于优质阵地资源的选择较为慎重，该项目随公司与阵地资源方的谈判合作进度陆续投入。|
|||第六项因国内高端餐饮消费市场持续低迷，公司出于对市场行情的判断，推迟了该项目投入。|
|||第七项因浙江视科文化传播有限公司部分原股东超额质押公司股票，致使其持有的保障性股票比例低于相关协议|
|||约定，为维护公司权益，经双方协商，本公司推迟了部分现金对价支付进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016 年9 月26 日，本公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意调整部分募集资金投资项目，具体如下：根据公司战略发展，为扩大公司布点范围，提高募集资金投资项目的实施效率，变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由冉十科技(北京)有限公司(以下简称冉十科技)设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置；实施地点由上海、广州、深圳、成都等15个城市变更为全国范围内主要城市。该项目募集资金投入金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年9 月26 日，本公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币13,523.38万元置换预先已投入的“户外媒体联屏联播网项目”自筹资金 12,923.38 万元和“WIFI 布点项目”自筹资金 600 万元。该先期投入的自筹资金金额业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴[2016]4139号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 12 月 5 日，本公司召开了董事会第九届四次会议和监事会第九届三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。||

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|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年8月5日，本公司召开了董事会第八届三十七次会议和监事会第八届十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，2016年8月23日本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币15亿元(含本数)，在累计不超过15亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权本公司管理层负责具体实施相关事宜。2016年度，本公司累计使用闲置募集资金136,100万元投资银行理财产品，取得投资收益430.55万元；截止2016年12月31日未收回资金21,900万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|尚无项目实施完毕|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户，后续将陆续投入到募投项目。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以提高资金收益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|深大通向北京冉十增资 1,500 万元用于移动广告营销网络建设项目,冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十，未及时签署募集资金四方监管协议，目前，各方正积极办理募集资金监管协议签署事宜。|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．“研发中心项目”拟投资5,210.97万元，拟使用募集资金5,130.95万元，主要用于办公场所租赁或购置、软件投资、设备投资、研发支出等。该项目有助于提升冉十科技（北京）有限公司研发实力，提高对外广告营销的技术水平，无法单独核算效益。
2．“WIFI布点项目”拟投资15,000.00万元，拟使用募集资金14,769.67万元，主要用于WIFI设备的采购和安装、WIFI运营平台的搭建等。本项目的实施，有利于浙江视科文化传播有限公司获得新的流量入口，有利于户外媒体产品的推广，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年9月26日，本公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，该项目募集资金投入金额不发生变化，具体情况详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况/（一）募集资金实际使用情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年10月19日，深大通向北京冉十增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，北京冉十使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十，未及时签署募集资金四方监管协议。
除上述情形外，公司不存在其他募集资金使用的重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴
证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对深大通《2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2017]1452号《深圳大通实业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，深大通2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，如实反映了深大通公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经查阅募集资金台账、募集资金专户对账单、会计师出具的募集资金存放与使用情况的鉴证报告、募集资金大额使用合同及财务凭证等资料，与公司相关人员沟通，独立财务顾问认为，深大通募集资金存放与使用情况与披露的情况一致。
除青岛冉十未及时签署募集资金监管协议外，不存在其他违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。独立财务顾问对深大通2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日