证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-004
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于公司子公司大唐融合引入战略投资者交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称：“公司”、“高鸿股份”）于2017年8月11日召开第七届董事会第七十二次会议审议并通过了《关于大唐融合通信股份有限公司引入投资者增资的议案》，同意公司控股子公司大唐融合通信股份有限公司（以下简称“大唐融合”）引入投资者对其进行增资。公司控股子公司大唐融合（833035.OC）拟以不低于 5.38元/股价格向不超过 8名投资人发行不超过3000万股大唐融合（833035.OC）股份，募集资金总额不超过 1.62亿元人民币，本次增资金额将全部用于大唐融合（833035.OC）上下游及相关产业的投资、整合或并购、投资设立区域性公司、产品研发投入和补充流动资金，本次发行完成后大唐融合（833035.OC）总股本不超过12,700万股。引入投资者方式为在北京产权交易所（以下简称：“北交所”）公开挂牌交易方式。
大唐融合2017年9月18日在北京产权交易所正式挂牌，根据北交所国有产权转让规则和转让公告约定，挂牌期满后符合受让条件并按时缴纳保证金成为的投资人共计四方。
公司 2018年 1月 3日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于大唐融合引入投资者增资并签署相关协议的议案》，确定发行价格为5.4元/股，发行股份数量为不超过 2100万股，募集资金总额不超过 11340万元人民币，本次增资金额将全部用于大唐融合（833035.OC）上下游及相关产业的投资、整合或并购、投资设立区域性公司、产品研发投入和补充流动资金，大唐融合注册资本由9700万元增至不超过11800万元。
投资方分别为深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“深圳同威”）、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下简称：“福建兴和”）、盘锦市创业投资有限公司（以下简称：“盘锦创投”）、盘锦鑫诚投资管
理有限公司（以下简称：“盘锦鑫诚”），公司及子公司大唐融合与各投资方签署《股权认购协议》。
董事会表决情况：同意:8票，反对:0票，弃权:0票。
二、交易标的的基本情况
（一）大唐融合基本情况
公司名称：大唐融合通信股份有限公司
证券简称：大唐融合
证券代码：833035
法定代表人：孙绍利
股份公司设立日期：2015年4月13日
注册资本：9,700万元(本轮增发后不超过11800万元)
经营范围：经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司为其控股股东持有其49.48%股权。
（二）主营业务情况
大唐融合属于软件和信息技术服务业（I65)的服务提供商，拥有系统集成二级、CMMI三级、ITSS三级等资质以及优质的品牌、自主知识产权、技术及研发能力，面向广电、政府机构、通信、金融、交通、教育、医疗卫生、O2O电子商务、电信运营商、制造企业及物联网企业，提供广电运营支撑系统及解决方案，呼叫中心整体解决方案、云服务、BPO服务，智能制造整体解决方案及生态圈运营等产品及服务。
大唐融合近三年主要财务数据见下表（元）：
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||2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|281,589,125.73|396,197,631.67|533,644,617.90|
|营业成本|242,709,681.50|342,122,525.89|465,330,543.18|

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|利润总额|12,005,095.50|19,185,699.24|30,259,581.71|
|净利润|10,642,253.92|16,690,309.76|26,541,668.87|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|净资产|61,398,811.70|91,104,287.36|196,933,728.34|
|总资产|190,422,176.82|295,520,773.23|438,678,317.88|
|总负债|97,723,293.19|171,333,452.40|194,321,324.15|

（三）本次交易定价依据
根据银信资产评估有限公司 2017年 8月 11日出具的银信评报字[2017]沪第0679号《资产评估报告书》。
1、资产基础法评估结果
于评估基准日 2016年 12月 31日，大唐融合经审计后的总资产 29,610.15万元，总负债11,008.06万元，净资产18,602.09万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 39,088.07万元，总负债 10,792.62万元，净资产为 28,295.46万元，净资产增值9,693.37万元，增值率为52.11%。
2、收益法评估结果
于评估基准日 2016年 12月 31日，采用收益法确定的大唐融合股东全部权益评估价值52,160.00万元，比审计后账面净资产增值 33,557.91万元，增值率为180.40%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估结果为28,295.46万元，收益法的评估结果为 52,160.00万元，资产基础法和收益法的评估结果相差23,864.54万元，以资产基础法评估值为基础计算的差异率为84.34%。（交易标的具体情况同2017年8月12日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站发布的《关于下属控股子公司拟公开挂牌增资的公告》无变更）三、交易对方基本情况
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|投资方|深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）|福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）|盘锦市创业投资有限公司|盘锦鑫诚投资管理有限公司|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前|平潭综合实验区中央商务总部|辽宁省盘锦市兴隆台区石油大街 158号|北京市海淀区翠微中里 14 号楼三层A179|

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||海商务秘书有限公司）||||
|企业性质|有限合伙企业|有限合伙企业|有限责任公司（法人独资）|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015.01.30|2016.12.12|2015.11.25|2017.04.01|
|法定代表人/执行事务合伙人|大唐同威投资管理（深圳）有限公司|福建兴和财富管理有限公司|袁欢欢|王鹏|
|注册资本|25000万元|60000万元|10000万元|1000万元|
|统一社会信用代码|91440300088414303R|91350128MA2XUF769M|91211103MA0QCGU27|91211100MA0U0DCY4W|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|股权投资、投资项目、投资管理、投资咨询|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；资产管理与经营，受委托代理项目投资、经营等业务。|投资管理，投资咨询，非金融资产管理；项目投资，创业投资；市场营销策划，企业形象策划；商务咨询，企业管理咨询，金融信息咨询服务；知识产权代理。|
|股东/执行事务合伙人及关联关系|大唐同威投资管理（深圳）有限公司与公司关系：大唐同威投资管理（深圳）有限公司为公司参股子公司|福建兴和财富管理有限公司与公司无关联关系|盘锦市国有资本投资运营有限公司与公司无关联关系|盘锦鑫诚实业集团有限责任公司与公司无关联关系|
|失信情况|不是失信被执行企业|不是失信被执行企业|不是失信被执行企业|不是失信被执行企业|

四、交易进展情况
大唐融合委托北交所挂牌后最终确认投资方为深圳同威、福建兴和、盘锦创投、盘锦鑫诚四家投资方。公司及子公司大唐融合拟与各投资方签署《股份认购协议》。
本次交易完成后大唐融合注册资本由 9700万元增至不超过 11800万元，公司仍为其第一大股东，持有其40.68%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
五、协议主要内容
签署方：甲方：认购人（深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）、盘锦市创业投资有限公司、盘锦鑫诚投资管理有限公司），乙方：高鸿股份，丙方：大唐融合
主要条款：
1.丙方发行股票，甲方认购及限售情况：
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|投资者|认购股份数（万股）|认购金额（万元）|投资方承诺限售期|
|深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）|800|4,320.00|12个月|
|福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）|500|2,700.00|12个月|
|盘锦市创业投资有限公司|500|2,700.00|12个月|
|盘锦鑫诚投资管理有限公司|300|1,620.00|12个月|
|合计：|2100|11,340.00|-|

 2.认购及支付方式
甲方以现金认购丙方本次发行的股份，通过银行转账方式支付增资款。甲方按照丙方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 www.neeq.com.cn上披露的股票发行认购公告的要求，在扣除已在北京市产权交易所缴纳的保证金部分后，将其余增资款一次性足额汇入丙方帐户（银行账户届时以丙方公告的银行账户为准）。
除权除息的处理：丙方承诺在本认购协议之框架协议签署日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对甲方的认购数量及价格进行调整。
3.回购条款
该股份认购协议约定若触发回购条件（即在 2021年 12月 31日之前的任何时间，公司及大唐融合明示放弃大唐融合上市安排或工作；或大唐融合未向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行申请材料。），由公司负责支付回购款的本金部分和利息（利息：本金为基准，按照8%的年化收益率（按单利计息，并扣除甲方持有丙方股票期间已获得的现金分红和现金补偿）计算）
4.税费承担：
各方因履行协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，
均由各方各自承担；对应由各方共同承担的税项或费用，由各方平均分担。
5.生效条件：
本协议自丙方关于本次股票发行相关审批手续和审议流程完成之日起生效。
六、风险提示
本次股份认购协议未签署，交易尚具有不确定性。
七、备查文件
1．公司第八届董事会第八次会议决议
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2018年01月03日