证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-66上海游久游戏股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视”）。
投资金额：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“游久”）以自有资金及自筹资金 27,794.61万元投资游视，合计持有其21.00%的股权。
特别风险提示：公司投资游视将面临管理风险、市场风险、版权风险及政策风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年 10月 29日，公司与游视及其原股东共同签署了《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。按照《投资协议》约定，公司向游视增资 227,410,000.00元，增资完成后，公司将持有游视17.18%的股权。
在《投资协议》签署的同日，公司与软银、陈琦栋签署了《苏州游视网络科技有限公司与宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。按照《股权转让协议》约定，公司以 40,000,000.00元的价格受让软银持有的游视3.02%的股权；以 10,536,054.00元的价格受让陈琦栋持有的游视0.80%的股权。
在上述增资及股权转让完成后，游久合计持有游视21.00%的股权。
（二）董事会审议情况
公司董事会于 2015年 10月 29日召开了十届八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司投资苏州游视网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经公司股东大会审批。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
苏州游视网络科技有限公司成立于 2011年 7月，住所：太仓市城厢镇南郊海运堤路 86-2号；法定代表人：陈琦栋；注册资本： 1,614.12万元；经营范围：网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；计算机及辅助设备的研发、设计、销售；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；制作、发行广播电视节目（不得制作时政新生闻类广播电视节目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
PLU游戏娱乐传媒是游视的核心机构于 2005年创立，是中国第一批电子竞技赛事内容制作机构、第一批非官方的电竞赛事组织者。
2015年 2月，PLU正式发布龙珠直播平台（longzhu.com），并与全球领先的游戏开发和运营机构韩国职业电子竞技协会(KeSPA)、游戏风云、NICE TV达成战略合作。在直播阵容方面，PLU资源配备成熟及完善,签约了全球最受欢迎的电竞明星 Faker及 KeSPA旗下七支顶级豪门战队的所有职业选手，此外还签约了 Miss等国内优秀主播。
（二）标的公司财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的游视 2015年中期主要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|期末数|年初数|
|总资产|84,784,753.75|64,672,737.18|
|总负债|154,932,080.45|88,834,062.18|
|所有者权益|-70,147,326.70|-24,161,325.00|
|财务指标|本期数|上年数|
|营业收入|58,858,397.18|74,621,180.77|
|净利润|-52,127,201.70|-32,381,161.50|

（三）标的公司股东及股权结构情况
1、增资前
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本出资额（元）|持股比例（%）|
|陈琦栋|2,000,000.00|12.39|
|软银|3,291,400.00|20.39|
|禾裕|428,600.00|2.66|
|腾讯|2,421,200.00|15.00|
|游创合伙|8,000,000.00|49.56|
|合计：|16,141,200.00|100.00|

2、增资完成后
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本出资额（元）|持股比例（%）|
|陈琦栋|2,000,000.00|9.16|
|软银|3,291,400.00|15.07|
|禾裕|428,600.00|1.96|
|腾讯|4,368,160.00|20.00|
|游创合伙|8,000,000.00|36.63|
|游久|3,752,640.00|17.18|
|合计：|21,840,800.00|100.00|

3、公司股权受让完成后
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本出资额（元）|持股比例（%）|
|陈琦栋|1,826,138.00|8.36|
|软银|2,631,334.00|12.05|
|禾裕|428,600.00|1.96|
|腾讯|4,368,160.00|20.00|
|游创合伙|8,000,000.00|36.63|
|游久|4,586,568.00|21.00|
|合计：|21,840,800.00|100.00|

三、相关协议的主要内容
（一）《投资协议》主要内容
游视的本次增资分二期进行：
首期，游久应按照《投资协议》的约定所述之首期增资款的缴付条件均已满足之日起十五（15）个工作日内，并在收到于游视发出缴纳增加注册资本的书面通知的条件下，向游视指定的验资账户支付首期增资款 93,216,000.00元，其中 3,752,640.00元作为注册资本增加额，其余 89,463,360元计入资本公积。
二期，游久应按照《投资协议》的约定向游视的验资账户支付二期增资款 134,194,000.00元。
增资完成后，游久将持有游视17.18%的股权。
（二）《股权转让协议》主要内容
1、公司同意受让、软银和陈琦栋同意转让其持有的增资完成后游视3.82%的股权（对应游视注册资本 833,928.00元），其中：以 40,000,000.00元的价格受让软银持有的增资完成后游视3.02%的股权（对应游视注册资本 660,066.00元）；以 10,536,054.00元的价格受让陈琦栋持有的增资完成后游视0.80%的股权（对应游视注册资本 173,862.00元）。
2、股权转让款的缴付
游久应根据《股权转让协议》的股权转让的先决条件及股权转让
款的缴付约定所述条件均已满足之日起 15个工作日内，分别向届时
软银和陈琦栋指定的收款账户分别足额汇入软银股权转让款和陈琦
栋股权转让款的50%，并于本次股权转让工商变更登记完成后即使得游久在游视主管的工商行政管理机关登记成为持有游视21.00%股权的股东，并取得本次股权转让后新的企业法人营业执照后 3个工作日内向软银和陈琦栋指定的收款账户分别足额汇入剩余50%的软银股权转让款和陈琦栋股权转让款。
四、对外投资对公司的影响
（一）投资项目背景
根据多方数据研究，随着电子竞技赛事的奖金提升，赛事组织越发成熟，全球的电子竞技用户数量已经超过 2亿人，而国内的电子竞技用户在 2015年也将达到 1亿人。根据调查，在中国的电子竞技用户中，超过80%的用户会在线观看比赛，电竞行业已经形成了由电竞游戏、电竞赛事、内容制作到电竞直播的完整产业链。随着电竞行业商业模式的完善，与电竞赛事、电竞直播相关的广告、竞猜和粉丝经济将会带来超过 500亿的市场规模。公司与游视将以此为契机，共同探索电子竞技直播平台以及电竞赛事内容制作的发展方向。
（二）投资项目可行性
云计算技术的进步、电竞产业的成熟为游戏直播行业的发展带来机遇，是投资项目成功实施的前提；公司旗下游戏媒体及游戏产品的核心玩家群是投资项目成功实施的重要条件；公司在电竞领域的赛事举办、平台运营经验将与 PLU视频直播优势形成互补，产生协同效应。
投资游视是公司扩大电竞业务，加深与行业领先直播平台、电竞内容点播平台、赛事制作机构合作的重要举措；有利于公司推广旗下游戏产品，吸引更多玩家，增强盈利能力；加强公司游戏媒体优势，建立行业话语权。
（三）投资项目收益预测
1、游视目前已经实现的变现模式为赛事承办收入、主播收入分成及游戏联运收入；
2、游视未来规划的变现模式包括电商、广告及赛事竞猜。
（四）投资项目对公司的影响
公司投资游视不但积极响应了国家宏观环境，而且迎合了市场需求，顺应了市场发展趋势，有利于自身优势生态系统的建立。PLU项目在国内游戏直播平台中处于领先者地位。公司投资游视之后，将促进双方业务的共同增长，对电竞及娱乐直播行业的市场发展产生重要影响。
五、对外投资的风险分析及采取的措施
（一）管理风险：项目投资完成后，预测公司的业务种类、规模、业务范围及员工数量将会大幅增长。公司财务、人力、资源调配等方面的管理难度将相应增加，因此公司将面临管理的风险。采取的措施：
公司将建立常态化的沟通协调机制，引入先进的管理模式，制定标准的管理制度，通过总结管理经验、形成科学的管理体制，达到降低管理风险的目的。
（二）市场风险：虽然经过充分的市场调研、立项，得出项目市场前景良好的结论。但若公司项目整合和市场竞争不能有效把握好用户需求，推广成本可能会较预期大幅提高，从而影响公司拓展新的项目，因此项目投资将面临市场竞争的风险。采取的措施：公司将通过不断提升自身在产品和技术上的实力，提高直播内容的甄选和优化修改能力，并在推广营销上不断创新，完善技术研发流程，为提升用户体验、挖掘优秀直播内容创造有利条件。
（三）版权风险：游戏直播视频的版权由游戏画面版权+主播个人肖像和音频+音乐版权三者构成，而直播平台和主播签订的协议，仅仅包含了主播个人肖像和音频权利，一旦官方游戏公司对此产生异议，游戏直播平台将面临版权风险。采取的措施：公司将通过加强草根主播、UGC内容挖掘及鼓励直播平台多元化的发展来规避因为电竞赛事的版权风险而影响自身直播平台。
（四）政策风险：项目所属的互联网和文化娱乐行业是国家着力扶持发展的产业，同时也受到国家相关部门在政策上严格监管，倘若公司对政策方向把握不准或理解不足，公司业务发展将面临政策风险。
采取的措施：公司将实时关注行业动态，准确判断行业的发展方向，及时调整公司产品服务规划和发展战略。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）瑞华会计师事务所出具的《苏州游视网络科技有限公司审计报告》（瑞华沪专审字[2015]31010170号）；
（三）《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》；
（四）《苏州游视网络科技有限公司与宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会二Ｏ一五年十月三十一日