北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 8月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
法律意见书 2019年 9月 9日下午14:00，本次股东大会如期在北京市海淀区西北旺东路10号院东区 14号楼公司会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共43人，代表股份83,387,432股，占公司有表决权股份总数41.3031%。
经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
1.本次交易方案概述
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
2.本次购买资产—标的资产及交易对方
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
3.本次购买资产—标的资产定价依据及交易价格
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
4.本次购买资产—交易方式及对价支付
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
5.本次购买资产—发行方式
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
6.本次购买资产—发行股份的类型和面值
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
法律意见书东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
7.本次购买资产—发行对象及认购方式
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
8.本次购买资产—定价基准日和发行价格
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
9.本次购买资产—发行数量
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
10.本次购买资产—滚存利润安排
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
11.本次购买资产—锁定期安排
法律意见书表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
12.本次购买资产—标的资产权属转移及违约责任
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
13.本次购买资产—标的资产过渡期损益归属
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
14.本次购买资产—上市地点
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
15.本次购买资产—决议有效期
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
法律意见书 16.本次配套融资—发行方式
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
17.本次配套融资—发行股份的种类和面值
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
18.本次配套融资—发行对象和认购方式
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
19.本次配套融资—定价基准日及发行价格
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
20.本次配套融资—配套募集资金金额
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
21.本次配套融资—发行数量
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
22.本次配套融资—滚存未分配利润安排
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
23.本次配套融资—配套募集资金用途
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
24.本次配套融资—锁定期安排
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
25.本次配套融资—上市地点
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
法律意见书东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
26.本次配套融资—决议有效期
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（五）审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十）审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十二）审议通过了《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十三）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十四）审议通过了《关于签署附条件生效的<《股份认购协议》之补充协议>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
法律意见书（十五）审议通过了《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十九）审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施
法律意见书得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十）审议通过了《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告>的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十一）审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》
表决结果：6,275,206股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：83,387,432股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张扬
经办律师：
郑可欣