证券简称：顺丰控股 证券代码：002352上海荣正投资咨询有限公司
关于
顺丰控股股份有限公司
2017年限制性股票及股票增值权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月二十七日
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、独立财务顾问意见 ............................................... 6（一）本次激励计划授权与批准 ...................................... 6（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................. 7（三）授予激励对象名单及数量的调整情况 ............................ 7（四）本次授予情况 ................................................ 8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9（六）结论性意见 .................................................. 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、顺丰控股|指|顺丰控股股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》|
|激励计划、本计划|指|顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|股票增值权|指|公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|行权|指|激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|兑付价格|指|顺丰控股于每一可行权日当天的股票收盘价|
|行权价格|指|根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《顺丰控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对顺丰控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年11月14日，公司公告披露《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，我们认为：截止本报告出具日，顺丰控股本次授予激励对象限制性股票及股票增值权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票/股票增值权：
1、顺丰控股未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，顺丰控股及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予激励对象名单及数量的调整情况
鉴于 6名激励对象离职，不再符合激励对象条件。根据《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，
激励对象人数由 808人调整为 802人，授予限制性股票总量由 274.00万股调整 270.54万股。此外，激励对象 JINLIN为别名，现更正为其护照合法登记姓名 JINGLIN。
经核查，本财务顾问认为：除前述调整外，本次授予的激励对象、授予价格、授予数量等与公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《公司 2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》相关内容一致，公司对 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量作出的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及激励计划的有关规定。
（四）本次授予情况
1、限制性股票的授予情况
（1）本次限制性股票的授予日为：2017年12月27日
（2）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||激励计划分配情况|||||||
||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|核心人才（合计802人）||270.54||100.00%||0.06%||

（3）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股29.32元。
（4）授予限制性股票的激励对象共802名，授予的限制性股票数量为270.54万股。
（5）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
2、股票增值权的授予情况
（1）本次股票增值权的授予日为：2017年12月27日
（2）本次授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票增值||占授予股票增值||占目前总股本的|
||激励计划分配情况|||||||
||||权数量(万份)||权总数的比例||比例|
|公司外籍核心人才（合计20人）||5.94||100.00%||0.001%||

（3）行权价格：本次股票增值权行权价格为每份29.32元。
（4）授予股票增值权的激励对象共20名，授予的股票增值权数量为5.94万份。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票/股票增值权
的激励对象与顺丰控股2017年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划及股票增
值权激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本财务顾问认为顺丰控股在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为：截止报告出具日，顺丰控股和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票/股票增值权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
上海荣正投资咨询有限公司 2017年12月 27日