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北京市中伦文德律师事务所
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由秦岭水泥董事会召集。
秦岭水泥董事会于2016年3月4日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年3月25日召开本次股东大会。
秦岭水泥董事会于2016年3月5日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
秦岭水泥董事会于2016年3月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“补充公告”），因单独持有秦岭水泥25.35%股份的股东中国再生资源开发有限公司于2016年3月14日提出临时提案并书面提交秦岭水泥董事会，秦岭水泥董事会同意将中国再生资源开发有限公司提出的临时提案提交本次股东大会审议；会议通知中载明的其他事项不变。
经本所律师核查，会议通知及补充公告载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项；临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2015年 3月 25日 14:00在北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室召开，会议由公司董事长管爱国先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东、股东代理人共 7名，代表公司股份 780,866,523股，占公司总股份 1,341,587,523股的58.20%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东 27名，代表公司股份 782,637股，占公司总股份数 1,341,587,523股的0.06%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3、参加本次股东大会的持股5%以下股东37名，代表公司股份230,535,712股，占公司总股份数1,341,587,523股的17.18%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据会议通知及补充公告，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
5、审议《关于追加确认2015年度与控股股东关联方日常关联交易超额部分的议案》；
6、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；
7、审议《公司2016年度财务预算方案》；
8、审议《关于2016年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》；
9、审议《关于2016年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》；
10、审议《关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于变更公司名称和经营范围的议案》；
12、审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
13、审议《关于授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》；
14、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
15、审议《相关方关于非公开股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本次股东大会同时听取了独立董事 2015年度述职报告。
上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案经秦岭水泥第六届董事会第十二次会议审议通过，第2、6项议案经第六届监事会第六次会议审议通过，第11、12、 13项议案经第六届董事会第十三次会议审议通过，第 14项议案经第六届董事会第十四次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会公告的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了逐项表决，涉及关联交易事项的，关联股东已回避表决；表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布了现场表决结果。
上海证券交易所信息网络有限公司向秦岭水泥提供了本次股东大会网络投票的
表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的5、8、9、15等4项议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》的规定，控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司和山东中再生投资开发有限公司已对该4项议案回避表决。
本次股东大会审议的议案11、12等2项议案为特别决议案，均经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3以上通过；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15议案均经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 1/2以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，秦岭水泥本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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