方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-047
方大锦化化工科技股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司在收悉深圳证券交易所的《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第50号）后，公司董事会高度重视，针对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回函内容公告如下：
问题1、《备忘录》第二条规定“上市公司应根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更，不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。”第三条规定“上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当符合以下标准之一：（1）新业务最近 12个月已实现的营业收入占上市公司营业收入的比例达到30%以上；（2）新业务最近 12个月已实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到30%以上。”请你公司按照上述规定，补充说明 2017年收购长沙韶光半导体有限公司和威科电子模块（深圳）有限公司后，新业务营业收入和营业利润占上市公司的比例，明确说明相关比例是否达到30%；若未达到30%，变更后的公司名称是否与公司主营业务相匹配。
回复：
经公司认真对照《主板信息披露业务备忘录第11号：变更公司名称》（以下简称:《备忘录》）相关规定，此次拟变更全称的原因主要是因为控股股东发生变更，上市公司名称不能反映公司实际情况。公司于2016年7月完成控股权变更，公司控股股东变为新余昊月信息技术有限公司，2017年 4月至 2017年 11月期间，上市公司重新任命了董事长、总经理、副董事长、财务总监、部分副总经理以及董事会秘书等核心高级管理人员，进一步优化了上市公司管理层架构，实现了从股权到实际管理的脱胎换骨。而上市公司名称“方大锦化化工科技股份有限公司”带有明显“方大系”特色，不符合公司的实际情况，容易给投资者，尤其是中小投资者了解公司实际情况带来了不便，造成了极大的困扰和误导。公司
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此次更名可以使上市公司的名称更符合上市公司的现状，更能反映上市公司实际经营情况，避免因与公司实际情况不相符合的名称对投资者的误导，保护中小投资者利益，不存在利用更名误导投资者的情形。同时，上市公司于2017年10月完成对长沙韶光半导体有限公司（以下简称：长沙韶光）和威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称：威科电子）的收购，成功实现了化工业务板块和军工新业务板块的双产业布局。经审计，2017年度长沙韶光实现营业收入25,490万元，营业利润 8,361万元，威科电子实现营业收入 11,615万元，营业利润 4,370万元。2017年上市公司全年共实现营业收入340,092万元，营业利润29,283万元。
《备忘录》要求“三、上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当符合以下标准之一：
1、新业务最近 12个月已实现的营业收入占上市公司营业收入的比例达到30%以上；
2、新业务最近 12个月已实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到30%以上。
在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如上市公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。”公司2017年完成了对长沙韶光和威科电子的股权收购，但未编制2017年经审计或审阅的备考合并财务报表。根据 2017年经审计公司及长沙韶光、威科电子财务报表测算军工业务的营业收入、营业利润占比如表：
表：2017年度两家军工企业财务数据表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||威科电子|长沙韶光|军工业务合计|上市公司|上市公司合并备考|占比|
|营业收入|11,615|25,490|37,105|340,092|377,197|9.84%|
|营业利润|4,370|8,361|12,731|29,283|42,014|30.30%|

因此，公司最近12个月军工业务已实现的营业利润占上市公司营业利润的
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比例已达到30%以上，公司变更公司名称符合《备忘录》第三条的要求。公司本次变更公司全称有利于从名称上反映公司控股权变化后的实际情况，有利于投资者特别是中小投资者了解公司实际情况和真实业务情况。
问题2、《备忘录》第五条规定“上市公司拟变更公司全称或证券简称的，应当提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。”请你公司补充说明变更公司名称的事项是否履行了董事会审议程序。
回复：
3月6日，公司收到控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）提交的《关于增加方大锦化化工科技股份有限公司 2017年度股东大会临时提案的函》，新余昊月提议将《关于拟变更公司全称的议案》及《关于修改公司章程的议案》作为临时提案，提交公司 2017年度股东大会审议。新余吴月持有公司股份 198,300,000股，占公司总股本的比例为28.66%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2017年度股东大会审议。具体内容详见《关于公司 2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（2018-037）。
按照《备忘录》规定，“上市公司拟变更公司全称或证券简称的，应当提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。
上市公司拟变更证券简称的，应当提前五个交易日向本所提交书面申请，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。
上市公司拟变更公司全称的，还应当提交股东大会审议。”
公司本次变更公司全称，不涉及变更公司简称。公司董事会对变更公司全称议案进行审议。因此公司已于2018年3月12日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于拟变更公司全称的议案》，并同意将《关于拟变更公司全称的议案》作为临时议案提请 2017年度股东大会审议，详见《关于第七届董事会临时会议决议公告》（2018-043）、《关于拟变更公司全称的公告》（2018-045），同时独立董事根据备忘录要求发表了独立意见。公司拟变更公司全称事宜已履行董
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事会审议程序，后续尚需履行年度股东大会审议。
问题3、《备忘录》第六条规定“拟变更公司名称的公告至少应当包含以下内容：（1）变更前后的公司全称、证券简称；（2）拟变更名称的原因；（3）结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等说明变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配；（4）独立董事对公司名称变更的合理性、变更后的公司名称是否与主营业务相匹配的独立意见；（5）本所认为需要说明的其他事项。”请你公司按照上述规定，对已披露《关于拟变更公司全称的议案》中缺失的内容进行补充披露。
回复：
按照《备忘录》相关规定，公司于2018年3月12日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于拟变更公司全称的议案》，并在指定媒体披露了《关于拟变更公司全称的公告》（公告编号：2018-045），在公告中对上述问题进行了补充披露。
补充披露具体内容如下：
（1）变更前后的公司全称:
变更前
公司全称：方大锦化化工科技股份有限公司
变更后
公司全称：航锦科技股份有限公司
公司证券简称不变。
（2）拟变更名称的原因：
自 2016年 7月上市公司控股股东变更后，本公司名称以及证券简称仍沿用“方大锦化化工科技股份有限公司”和“方大化工”等带有明显“方大系”特色的名称，期间各类新闻媒体对本公司的公开报道，均将本公司与方大集团形成极大的关联，给投资者，尤其是中小投资者造成极大的困扰。截至目前，方大集团及其实际控制人方威先生均非本公司持股5%以上的股东，本公司的实际经营与方大集团或方威先生均不存在任何关联。
为使本公司的名称更符合上市公司的现状，合理引导投资者，尤其是中小投资者理性投资，保护中小投资者利益，拟变更公司名称。
（3）结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等说明变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配。
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公司主营业务包括化工和军工两大行业，产品类别包括烧碱、聚醚、环氧丙烷、聚氯乙烯，其中离子膜烧碱等主要装置生产能力有所提高，定额消耗明显下降。离子膜法烧碱生产工艺相比其它工艺路线更具节能优势，更符合国家节能要求。同时受国家宏观经济形势影响，化工业务维持高景气度。
公司于2017年收购了威科电子和长沙韶光两个军工标的，2017年全年的营业收入和营业利润分别占上市公司的比例分别为9.84%、30.30%。2018年军工市场进入上升期，随着军改影响逐步消除，装备建设高景气周期即将到来，国防信息化建设将是装备建设的主要方向，军工电子产业是国防信息化的重要基础，长沙韶光和威科电子的主营业务具有巨大的市场潜力和良好的市场竞争力。
2018年是公司实现未来发展愿景的重要一年，公司将实现化工业务+军工业务两个业务板块共同发展的产业布局，实现化工军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。深入推进本次收购的标的公司的融合发展，发挥军工电子业务板块的整体协同发展，通过在研发、采购、生产、销售等方面的融合共享，初步形成公司在军工电子业务板块的整体发展平台。建立军工电子领域的研发平台，加强研发力度，提升整体技术、工艺水平。
综上所述，变更后的公司全称与公司主营业务匹配。
（4）独立董事对公司名称变更的合理性、变更后的公司名称是否与主营业务相匹配的独立意见。
公司独立董事认为：公司本次拟变更名称，是基于公司发展战略和企业定位的实际要求做出的决定，有利于树立新的企业形象，更好地体现公司战略定位和业务发展方向。公司不存在利用变更名称影响股价、误导投资者的情形，同时审议程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次变更公司名称的事项，并同意提交公司 2017年度股东大会审议。
（5）其他需要说明的事项。
公司本次变更名称的事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，变更的名称将以工商行政管理局核准为准，上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此回复。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日