中国冶金科工股份有限公司
关于 A股募集资金 2015年存放与实际使用情况的专项报告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费人民币4.36亿元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币185.34亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1.75亿元后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。
截至2015年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息共计人民币2.556亿元。本公司本年度使用募集资金人民币3.88万元，累计使用A股募集资金人民币174.23亿元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币11.915亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。
二、A股募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称
“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年 3月，根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，再次对《A股募集资金管理制度》进行修订，内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为 12个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后 6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：778350038181）、交通银行北京三元支行（账号：110060841018170093709）、中信银行北京崇文支行（账号：7112210182600053099）、中国建设银行北京和平里支行（账号：11001018800059000888），专款专用。截至2015年12月31日，除中国建设银行北京和平里支行的专用账户外，其他三个银行的专用账户已销户。
本公司分别与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
三、报告期内A股募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：
1．A股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币3.88万元。截至2015年12月31日，
本公司累计使用A股募集资金投入募投项目人民币174.23亿元（含以前年度置换预先投入募投项目的自有资金人民币42.58亿元），具体情况详见附表1。
2.闲置募集资金补充流动资金情况。2014年3月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2014年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.61亿元暂时用于补充流动资金。截至2015年3月20日，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。
2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2015年3月27日披露的临时公告）。根据上述决议，截至报告期末，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.81亿元暂时用于补充流动资金。
3．尚未使用的募集资金情况。截至2015年12月31日，本公司A股募集资金余额共计人民币11.915亿元（含利息）。该等资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
4．超额募集资金的使用情况。本公司首次公开发行A股时的超额募集资金为人民币15.11亿元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金或偿还银行贷款，并在A股招股说明书中进行了披露。截至2010年9月，A股超额募集资金已于以前年度全部按规定使用完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度并无新的变更募投项目资金使用的情况，以前年度变更情况请参见附表注(2)、注(3)、注(4)和注(5)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，中国中冶 2015年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订)》》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：公司A股募集资金使用情况对照表
公司A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 1,835,897.24 报告期内投入募集资金总额 3.88变更用途的募集资金总额 469,773.89 已累计投入募集资金总额 1,742,308.54变更用途的募集资金总额比例 25.59%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|已变更项目|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|报告期内投入金额|累计投入募集资金(2)|累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|阿富汗艾娜克铜矿项目|无|85,000.00|85,000.00|0.00|0.00|-85,000.00|0.00%|项目完成后才可明确|——|否|
|2|瑞木镍红土矿项目|无|250,000.00|250,000.00|0.00|250,000.04(1)|0.04|100.00%|累计利润人民币-308,490.19万元|否|否|
|3|国家钢结构工程技术研究中心创新基地|是|55,453.95（2)|55,453.95|3.88|42,817.56|-12,636.39|77.21%|不适用|不适用|是|
|4|工程承包及研发所需设备的购置|是|187,036.12(4)|187,036.12|0.00|199,304.73(1)|12,268.61|100.00%|不适用|不适用|否|
|5|陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目|无|64,300.00|64,300.00|0.00|64,308.53(1)|8.53|100.00%|项目达产后方可明确|——|否|
|6|唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目|无|44,000.00|44,000.00|0.00|44,044.10(1)|44.10|100.00%|累计实现利润人民币2,144.21万元|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目|是|20,436.04(5)|20,436.04|0.00|20,667.54(1)|231.5|100.00%|累计实现利润人民币-1,837万元|否|否|
|8|辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目|是|0.00(3)|0.00|0.00|0.00|0.00|——|——|——|是|
|9|大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目|无|48,200.00(3)|48,200.00|0.00|39,001.18|-9,198.82|80.92%|累计实现利润人民币463.42万元|——|否|
|10|浦东高行地块开发项目|无|58,800.00|58,800.00|0.00|58,800.00|0.00|100.00%|累计实现利润人民币68,566.95万元|是|否|
|11|重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目|无|50,000.00|50,000.00|0.00|50,693.73(1)|693.73|100%|累计实现利润人民币58,336.58万元|是|否|
|12|补充流动资金和偿还银行贷款|无|821,573.89(2)(4)(5)|821,573.89|0.00|821,573.89|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|13|超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款|无|151,097.24|151,097.24|0.00|151,097.24|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||1、阿富汗艾娜克铜矿项目：该项目的正常推进受到了文物发掘和土地移交拖延的很大影响。本公司正努力通过谈判来修改采矿合同，以便改善项目的投资效果，争取尽快推动项目取得实际进展。2、瑞木镍红土矿项目：项目于 2012 年顺利投产。受当前金属镍价处于较低水平影响，以及项目许多工艺技术、基础设施仍需继续完善等原因，目前项目累计亏损，公司将通过产能提升、技术攻关、技改实施等措施，逐步解决生产难题。3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：受市场环境影响，产品价格低、成本高，项目效益不好。5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：市场情况不佳，项目生产经营形势和各项经营指标还没有达到预期。6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：用于多向模锻件生产的预应力钢丝缠绕多向模锻液压机国内属空白，项目的40MN、120MN、300MN多模锻液压机为分步建设，目前120MN多向模锻液压机生产线已完成联机调试，正在完善|||||||||

|||
|-|-|
||锻造工艺。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息1.95亿元变更为补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。|
|募投项目先期投入及置换情况|本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年3月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2014年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.61亿元暂时用于补充流动资金。截至2015年3月20日，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2015年3月27日披露的临时公告）。根据上述决议，截至本报告期末，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.81亿元暂时用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额形成原因|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：项目由本公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，原拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集资金人民币2.06亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|不适用|
|募集资金永久补充流动资金情况|1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息1.95亿元变更为补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。2、工程承包及研发所需设备的购置：经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目剩余募集资金及利息31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金（实际变更金额为31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息）。3、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。|

注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
注（2）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。
注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金。
注（5）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资节余A股募集资金及利息变更为永久补充流动资金。