三全食品股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
三全食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层在董事会的授权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制有效性的结论
根据报告期内公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则和分批次实施内部控制体系建设的策略，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项已经高风险领域。2013年度纳入评价范围的单位为：三全食品股份有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.75%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的79.68%。
纳入2013年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、社会责任、人力资源管理、内部审计等。
公司业务流程层面主要包括以下内容：货币资金管理、固定资产与无形资产管理、存货管理、研发管理、销售与收款管理、采购与付款管理、合同管理、信息系统管理、募集资金使用管理、关联交易管理、信息披露管理、对控股公司的管理、对外担保管理、投资管理、筹融资管理、内部监督等。
1、组织架构
公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构的理念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、和《总经理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。公司董事会下设四个专业委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力支持。
2、社会责任
本公司积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。
3、人力资源政策
公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，制定了系统的人力资源管理制度，初步形成了以任职资格管理为基础，搭建价值创造、价值评价、价值分配循环的完整的管理系统。公司将常规的人力资源规划、配置、招聘、培训、开发、绩效、薪酬等各模块形成有机整体，靠绩效管理驱动和引导，形成人力资源发展的良性循环，不断提高人力资源水平，优化人力资源结构，为业务实现和发展、企业绩效水平的提高提供人力资本支撑。
4、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，公司内审部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。内审部设有专职人员，对公司内部各职能部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司 2013年度内部控制有效性的自我评价报告内部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
5、货币资金管理
公司制定了《资金管理制度》，资金的收支、保管等业务严格按照制度规定办理。公司会计岗位与出纳岗位分开设置，严格执行不相容岗位相互分离、制约和监督。公司严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。公司银行账户开设严格按公司规定程序审批，并定期编制银行余额调节表，与银行进行核对保证了公司货币资金的安全、完整。
6、固定资产与无形资产管理
（1）、固定资产
公司全面梳理了固定资产取得、验收入库、使用与保全、盘点清查、维修及改造、处置等业务流程，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离的要求，规范了固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求，加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整。公司制定了符合国家统一要求的固定资产核算的会计政策，及时准确地进行成本核算、折旧计提，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
（2）、无形资产
公司对于不同类型的无形资产的取得进行了严格的界定，按照国家统一的会计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销、减值的计提。全面梳理了无形资产的取得及验收、使用与保全、更新换代、处置等业务流程。加强公司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。制定了符合国家统一要求的会计政策，及时准确地对无形资产进行成本核算、摊销等。
7、存货管理
公司通过制定存货管理制度，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
8、研发管理
公司高度重视产品研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓的要求，强化了研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发及保护的全过程管理。同时对研发产品突出应用于生产，强调效益转化，并积极制定研发管理制度，对研发项目的申报、论证、立项、成果开发、技术信息保密等方面的内容进行了明确规定。
9、销售与收款管理
公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司内控及法务部门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。
销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
10、采购与付款管理
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由物资使用部门根据预算编制，采购部负责询价和招标，仓储部门负责采购物资的验收和保管，使用部门和品保部门负责采购物资质量的检验，财务部门负责办理采购款项的支付。
11、合同管理
为规范合同的管理，公司制定了《合同管理制度》、《财务收支审批制度》等制度，加强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。
公司根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
12、信息系统管理
公司设有信息中心，下设信息技术部、应用开发部和应用管理部等专业部门并配备专业人员对本公司信息系统和信息化工作进行管理。信息系统的开发、配置、维护均按照公司规定程序和权限审批，从制度和组织机构上保障了公司信息系统的安全和高效运转。
公司十分重视在信息化方面的投入，公司目前使用SAP综合管理系统和OA综合办公室系统，并不断完善系统功能。公司的信息系统能够满足公司目前的业务发展和管理需求，为公司的经营决策提供了必要的保障。
13、募集资金使用管理
根据《公司法》、《证券法》及相应法律法规和《公司章程》的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。
本公司在进行募投项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用
部门的募集资金使用，由使用部门经理签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付。
14、关联交易管理
公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。
《独立董事制度》第十八条中规定：“公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。通过上述制度的规定，公司最大限度的减少了关联交易量，对实际发生的关联交易按照市场价格进行定价，最大限度的保护了中小投资者的利益。
15、信息披露管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《年报工作制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露事务的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。
16、对控股公司的管理
公司制定了《分子公司财务手册》等内控制度，在财务会计、人事、销售政策上对分子公司进行统一管理；在资金上控股公司采用收支两条线，对销售款项进行专户存储，通过SAP系统公司能够对控股公司的资金、销售等业务实现实时监控。
17、对外担保管理
公司在《公司章程》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
18、投资管理
公司董事会设立了战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决
策进行研究并提出建议。公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行评审；强调决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。
19、筹融资管理
公司为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《投资理财制度》。
明确了财务部等相关部门的职责，对筹融资的决策权限、筹资方案的拟定与审批、筹资合同协议的审核与签订等内容作了明确规定。
20、内部监督
公司设立有内审部，并配备了5名具备专业胜任能力的专职审计人员。内审部门直接归董事会审计委员会领导，工作上对审计委员会负责，在公司内部审计方面具有充分的独立性。
公司制定了《内部审计制度》，为内部审计活动的顺利开展提供了完善的制度保障。
公司内审部门每年年初均独立编制年度内部审计计划，审计内容涵盖公司财务、销售、生产、采购、设备、技术等所有公司业务活动。审计计划经审计委员会审批后，内审部门严格按年度审计计划开展日常审计工作。
其中，根据公司的风险评估结果，重点关注下列高风险领域：
1、毛利率下降风险
随着行业品牌整合力度的加强，市场竞争加剧，公司产品面临着毛利率下降的风险。针对这方面的风险，公司将积极研发新产品，丰富完善产品结构，进一步提高产品品质，保持核心竞争力；同时，加强物资采购管理，控制采购成本。
2、质量风险
食品安全关乎百姓生命健康与安全，如果公司产品出现质量问题，对公司发展将是致命的打击。针对这方面的风险，公司始终坚持“客户至上，以质量求生存、以质量创新求发展”的经营理念，建立了符合国际标准的食品安全质量管理体系，切实保证了原材料采购、生产加工、运输分销、终端销售等整个供应链环
节的质量和安全，打造了一条从“农田”到“餐桌”的新型供应链。公司通过了ISO9000、ISO22000和HACCP质量管理体系认证，建立了完善的产品溯源机制和应急预案机制，食品安全的应急管理过程由事故发生前、发生中和发生后三阶段组成，在每一个阶段都需要建立相应的应急管理机制。为最大限度地保证消费者的健康，公司主动承担不合格产品的召回责任。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》及企业内部控制规范体系等相关法律法规的规定，结合公司的《内部控制管理手册》和相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
本年度公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并对以前年度内控缺陷的认定进行调整，内部控制缺陷标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|认定标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
||失控金额＜资产总额的|资产总额的 0.1≤失控金|失控金额≥资产总额的|
|资产总额||||
||0.1%|额＜资产总额的0.5%|0.5%|
|||主营业务收入总额的||
||失控金额＜主营业务收||失控金额≥主营业务收|
|主营业务收入||0.1≤失控金额＜主营业||
||入总额的0.1%||入总额的0.5%|
|||务收入总额的0.5%||
||失控金额＜净利润总额|净利润总额的 2%≤失控|失控金额≥净利润总额|
|净利润||||
||的2%|金额＜净利润总额的4%|的4%|

（2）定性标准
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：
①上市公司组织架构设置严重缺失；
②公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为；
③公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已披露的财务报告；
④外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内控在运行过程中未能发现该错报；
⑤公司运营管理上存在严重违反法律法规的行为。
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿措施；
④对于财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
|||||
|-|-|-|-|
|认定标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失|损失金额＜净利润总额|净利润总额的2%≤损失|损失金额≥净利润总额|
|金额|的2%|金额＜净利润总额的4%|的4%|

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）定性标准
如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：其他情形按照影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
①公司缺乏民主决策程序；
②公司决策程序导致重大失误；
③公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，均已落实相关部门继续进行整改，各项内控制度正在积极贯彻落实中。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，均已落实相关部门继续进行整改，各项内控制度正在积极贯彻落实中。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：陈南
三全食品股份有限公司2014年4月22日