证券简称：晨鸣纸业晨鸣B证券代码：000488 200488公告编号2019-020山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于 2019年 3月 18日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2019年 3月 29日在上海浦江国际金融广场现场召开。会议应到董事11人，实到董事11人，现场参加会议董事 11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司 2018年度董事会工作报告
公司 2018年度董事会工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司 2018年度总经理工作报告
公司 2018年度总经理工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司 2018年度独立董事述职报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司 2018年度内部控制自我评价报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司 2018年度报告全文及摘要
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司 2018年度利润分配预案
2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000元、优先股固定股息人民币 214,425,000.00元，2018年度实现的剩余可供分配的利润人民币 1,948,263,858.47元。
结合公司 2018年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配预案如下：
以 2018年末普通股总股本 2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股 1,162,790,698股（每 3.87元模拟折合 1股）为基数，向普通股股东每 10股派发现金红利人民币 2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每 10股派发现金红利人民币 2.4元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税）。普通股股东派发现金红利人民币 697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币 279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。
该预案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬分配的议案
公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的具体情况请参见2018年度报告全文内容。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于聘任 2019年度审计机构的议案
经审计委员会提议，董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币 250万元，内控审计费用为人民币80万元。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于发行超短期融资券的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持融资方式多样性，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过100亿元（含 100亿元）人民币的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本次发行的超短融无担保，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的超短融面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）。
2、发行对象
本次超短融在中国银行间市场公开发行。
3、债券期限
本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。
4、债券利率
本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、募集资金的用途
本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、关于本次发行超短融的授权事项
为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不
限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行
超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后，本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的注册批准。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于发行中期票据的议案
考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，改善负债结构，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过 60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。
2、存续期限
本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。
3、票面利率
本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。
4、发行对象
中国银行间市场的机构投资者。
5、募集资金的用途
本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。
7、关于本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；
（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交 2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于发行短期融资券的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持直接融资与间接融资的比例，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过 30亿元（含 30亿元）的短期融资券。本次发行的短期融资券无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的短期融资券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2、存续期限
本次发行的短期融资券期限一年。
3、票面利率
本次发行的短期融资券票面利率根据市场资金供求情况确定。
中国银行间市场的机构投资者。
5、募集资金的用途
本次发行短期融资券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。
7、关于本次发行短期融资券的授权事项
为保证本次发行短期融资券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与短期融资券申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次短期融资券的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行短期融资券有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行短期融资券的议案之日起至本次发行短期融资券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议。股东大会审议通过后，本次发行短期融资券尚须获得中国银行间交易商协会的批准。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于开展融资租赁业务的议案
为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化公司负债结构，公司拟利用部分造纸机相关生产线通过河北省金融租赁有限公司、立根融资租赁有限公司、上海连瑞融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币4亿元（含），融资期限不超过3年（含）。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案
为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要,加强与各银行深度合作，提高公司融资能力，拟向各银行等机构申请综合授信人民币 1360亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案
为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，拟为相关下属公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额合计人民币406亿元。
董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司综合授信提供担保的相关手续。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于募集资金存放与使用情况的报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于会计差错更正及追溯调整的议案
公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司个别不规范融资租赁业务所产生的业务收入，不能按照《企业会计准则第13号-收入》确认为公司的主营业务收入，应计入财务费用-利息收入。2015年度、2016年度、2017年度分别涉及调整金额为人民币 4,926.26万元、34,019.58万元和37,929.03万元，上述不规范融资租赁业务已全部结清。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案
根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行 A股、B股、H股各自数量的20%。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案
公司董事会决定召开公司2018年度股东大会。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十九日