证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2015-007凌云工业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（2014年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至 2014年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A股股票不超过7,500万股新股，公司实际于2010年 12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币 770,579,989元，扣除发行费用人民币 27,123,498元，实际募集资金净额为人民币 743,456,491元。该项募集资金已于 2010年 12月 2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
年末余额收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
72,896 2,496 0 1,046 0
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司董事会2013年4月第五届董事会第一次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了 1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存利息收入已使用
公司名称专户银行名称 银行账号 存储余额放金额 净额 金额
凌云工业中国民生银行股
股份有限份有限公司石家 1001014130001797 20,000 220 20,220 0公司 庄分行营业部
凌云工业招商银行股份有
股份有限限公司北京北三 123902071910606 34,346 492 34,838 0公司 环支行
凌云工业
中国银行股份有
股份有限 101105310633 20,000 334 20,334 0限公司涿州支行
公司
合计 74,346 1,046 75,392 0 2,461 1,011三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2014年度，公司将剩余募集资金2,496万元全部投入涿州汽车零部件项目。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
截止到 2014年12月 31日，募集资金已经全部用完，其所产生的利息收入1,046万元，补充到涿州汽车零部件项目中，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金 32,419万元。由于 2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延,项目于2013年8月到达预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明：武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术
改造和扩大产能投资。由于2011年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。
上述项目变更后用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产项目本年度实现收益4,940万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011年 3月12日完成置换工作。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年 3月 11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金 7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。
2011年 9月 13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。
2012年 3月 26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金 7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。
2012年 9月 21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的6.73％，
使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为 5,000万元，并于2013年3月21日归还。
4、结余募集资金使用情况
无。
5、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）由于 2011年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的 25,973万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
2、未达到计划进度原因：
无。
3、项目可行性发生重大变化的情况说明：
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：截止 2014年12月31日，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会 2015年3月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||74,346||本年度投入募集资金总额|||||2,496||
|变更用途的募集资金总额||||25,973||已累计投入募集资金总额|||||75,392||
|变更用途的募集资金总额比例||||34.94%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|涿州汽车零部件项目（注1）|否|31,373|31,373|31,373|2,496|32,419|1,046|103.30|2013.8|2,993|否|否|
|武汉汽车零部件项目|是|17,194|5,000|5,000|-|5,000||100.00|2011.10|1,210|不适用|是|
|哈尔滨汽车零部件项目|是|14,482|8,000|8,000|-|8,000||100.00|2011.10|-112|不适用|是|
|芜湖汽车零部件项目|是|11,297|4,000|4,000|-|4,000||100.00|2011.10|68|不适用|是|
|收购北方凌云工业集团有限公司资产|是||25,973|25,973|-|25,973||100.00|2011.11|4,940|不适用|否|
|合计|-|74,346|74,346|74,346|2,496|75,392|1,046|-|-|9,099|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度原因|由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延。由于热成型生产线产能未完全发挥，2014年涿州汽车零部件项目当年实际效益未能达到承诺效益，但该项目累计实现效益已经达到了承诺效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据 2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额为5,000万元，并于2013年3月21日归还。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购北方凌云工业集团有限公司资产|芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目|25,973|25,973|-|25,973|100.00|2,011|4,940|不适用|否|
|合计|-|25,973|25,973|-|25,973|-|-|4,940|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||