证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-168唐人神集团股份有限公司
关于子公司重新签署<深圳德威创元
投资企业（有限合伙）合伙协议>、<深圳
德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议
之补充协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司重新签署<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议>、<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、前次协议签署情况
公司于 2016年 8月 22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的议案》，同意公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）与深圳德威精选股权投资有限公司（以下简称“德威精选”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“贵铁基金”）共同投资设立深圳德威创元投资企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核定为准）。
同日，前海唐人神、德威精选、德威资本、贵铁基金签署了《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
具体情况详见公司于2016年8月24日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的公告》（公告编号：2016-135）。
二、本次协议重新签署情况
1、为积极推进深圳德威创元投资企业（有限合伙）设立，同时根据工商登记部门相关要求，对《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》进行了部分协议条款的修改，修改条款详见下表：
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|深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议||
|前次协议约定情况|本次协议约定情况|
|认缴结束日： 2016年8月30日；|认缴结束日： 2016年10月31日；|
|合伙经营范围：股权投资、可转债投资、投资咨询、企业管理咨询。|合伙经营范围：创业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询。|
|合伙人共4个，分别是：1. 普通合伙人：深圳德威精选股权投资有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：4403011083852942. 有限合伙人1：深圳德威资本投资管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：91440300063879905U有限合伙人2：贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）住所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内证件名称：企业法人营业执照证件号码：91520900MA6DL9Q639有限合伙人3：深圳前海唐人神投资有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：91440300MA5D91GR2R|合伙人共4个，分别是：1. 普通合伙人：深圳德威精选股权投资有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：91440300084631503B2. 有限合伙人1：深圳德威资本投资管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：91440300063879905U有限合伙人2：贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）住所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内证件名称：企业法人营业执照证件号码：91520900MA6DL9Q639有限合伙人3：深圳前海唐人神投资有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）证件名称：企业法人营业执照证件号码：91440300MA5D91GR2R|
|本协议一式陆份，各方各自持有一份，并报合伙企业登记机关一份及中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议在各方盖章后生效。|本协议一式陆份，各方各自持有一份，并报合伙企业登记机关一份及中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章和法定代表人（或委派代表/授权代表）签章后生效。|
|本协议于2016年_8__月_22__日由全体合伙人在|本协议于2016年_10__月_25__日由全体合伙人|

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|中国深圳签署。|在中国深圳签署。|
|缴付期限：2016年10月30日|缴付期限：2016年12月31日|
|深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议||
|前次协议约定情况|本次协议约定情况|
|依据《中华人民共和国合伙企业法》(“合伙企业法”)、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，深圳德威精选股权投资有限公司作为普通合伙人、本补充协议附件一所列的法律主体作为有限合伙人已于2016年【8】月【22】日共同签署的《深圳德威创元投资企业(有限合伙)合伙协议》(“《合伙协议》”)，决定成立深圳德威创元投资合伙企业(有限合伙)(“合伙企业”)。为了进一步明确《合伙协议》的主要内容及各方的权利义务关系，协议主体经友好协商，签署本补充协议(“本协议”)，以兹共同遵守。|依据《中华人民共和国合伙企业法》(“合伙企业法”)、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，深圳德威精选股权投资有限公司作为普通合伙人、本补充协议附件一所列的法律主体作为有限合伙人已于2016年【10】月【25】日共同签署的《深圳德威创元投资企业(有限合伙)合伙协议》(“《合伙协议》”)，决定成立深圳德威创元投资合伙企业(有限合伙)(“合伙企业”)。为了进一步明确《合伙协议》的主要内容及各方的权利义务关系，协议主体经友好协商，签署本补充协议(“本协议”)，以兹共同遵守。|
|认缴结束日： 指2016年8月30日；|认缴结束日： 指 2016年10月31日；|
|合伙企业经营范围：股权投资；可转债投资；投资咨询；企业管理咨询。|合伙企业经营范围：创业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询。|
|本合伙企业的认缴结束日为2016年8月30日。|本合伙企业的认缴结束日为2016年10月31日。|
|本协议一式陆份，各方各自持有一份，合伙企业持一份，报中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章后生效。在合伙企业取得营业执照之前，合伙企业不得开始业务运作。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。本协议已于2016年【8】月【22】日在中国深圳市由各方盖章。|本协议一式陆份，各方各自持有一份，合伙企业持一份，报中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章和法定代表人（或委派代表/授权代表）签章后生效。在合伙企业取得营业执照之前，合伙企业不得开始业务运作。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。本协议已于2016年10月25日在中国深圳市由各方盖章。|

和前次签署的协议相比，除修改上述条款外，协议其他条款内容无变化。协议各方根据新修订的条款重新签署《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
深圳德威创元投资企业（有限合伙）工商注册登记信息最终以工商核准为准。
2、公司于2016年10月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司重新签署<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议>、<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议>的议案》，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议；本次事项不构成同业竞争及关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
三、协议各方的基本情况
1、深圳德威精选股权投资有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：薛江华
（3）注册资本：1000万元人民币
（4）成立日期：2013年11月25日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：2013年11月25日至2043年11月25日
（7）主要投资领域：TMT（通信电子、传媒、高科技）、大消费（休闲食品、调味品、保健品、饮料等产业链）、大健康
（8）股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳德威资本投资管理有限公司|1,000|100%|

（9）其他：深圳德威资本投资管理有限公司（原“深圳德威德佳投资有限公司”）参与公司 2014年非公开发行股票，以 5,000万元认购 6,242,197股，股份锁定期三年。截止本公告披露日，深圳德威资本投资管理有限公司持有公司股份6,242,197股，占公司总股本比例为1.27%。
（10）关联关系及其他说明：德威精选及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在德威精选任职的情况。
（11）德威精选作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。
2、深圳德威资本投资管理有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）法定代表人：李伟
（3）注册资本：18181.82万元人民币
（4）成立日期：2013年03月11日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：2013年03月11日至2043年03月11日
（7）核心业务：并购服务、财富管理、金融投资、创新金融服务
（8）股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳德恒和泰投资有限公司|10000|55%|
|诚承投资控股有限公司|6363.6380|35%|
|深圳前海大谋投资有限公司|1818.1820|10%|

（9）德威资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（10）德威资本作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。
3、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）
（1）类型：有限合伙企业
（2）法定代表人：贵州铁路发展基金管理有限公司
（3）注册资本：225100万元人民币
（4）成立日期：2016年4月28日
（5）住所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内
（6）营业期限：2016年4月27日至2027年4月26日
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(项目投资、投资咨询、投资管理（限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）合伙结构
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|
|1|贵州铁路发展基金管理有限公司|普通合伙人|
|2|贵州铁路投资有限责任公司|有限合伙人|
|3|工银瑞信投资管理有限公司|有限合伙人|

（9）贵铁基金已在基金业协会完成备案登记。
（10）贵铁基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
4、深圳前海唐人神投资有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：陶业
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2016年03月23日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：永续经营
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业务的投资；企业孵化的咨询及建议。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（8）股权结构：
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|股东名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|唐人神集团股份有限公司|民营|5,000|100%|

（9）实际控制人：陶一山
（10）其他：截止本公告披露日，公司实际控制人陶一山直接持有公司股票 60万股，陶一山持有湖南山业投资咨询有限公司70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司30%股权，由此陶一山实际控制湖南山业投资咨询有限公司100%的股权；陶一山通过湖南山业投资咨询有限公司控制了湖南唐人神控股投资股份有限公司59.87%股权，进而间接控制公司23.70%的股份。
四、本次协议主要内容
（一）深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议主要内容
1、合伙事务的执行
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人应具备如下条件：应当具备法律、行政法规关于合伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙企业事务。执行事务合伙人应按时缴付出资，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。
本合伙企业的执行事务合伙人为深圳德威精选股权投资有限公司。
（2）执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
（3）授权
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决
定权：根据合伙人的变动情况修改本协议附件。
全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人决定事项之相关内容时，普通合伙人凭有效的合伙人大会会议决议或符合约定表决权的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可在取得有限合伙人就修改内容出具的书面同意（若以电子邮件、扫描件同意的，原件应当于电子邮件、扫描件等发出后3个工作日内邮寄普通合伙人）直接代表有限合伙人签署。
合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。
（4）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（5）合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。
以下事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人大会的有限合伙人一致同意表决通过：根据本协议的规定对合伙企业的经营期限进行延长；修改本协议；
合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；有限合伙人向本协议各方以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额；普通合伙人退伙向任何第三方转让全部或部分财产份额；有限合伙人转变成普通合伙人；变更合伙企业名称；变更合伙企业的主要经营场所；决定关联交易。
根据法律法规或普通合伙人的合理判断，需要提交合伙人大会审议的其他事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人大会的有限合伙人一致同意表决通过。
（6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
2、入伙与退伙
（1）自认缴结束日开始，合伙企业不再接受新的合伙人入伙。
（2）继承入伙
有限合伙人死亡、被依法宣告死亡(对自然人而言)或者被终止，其继承人或者权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括在合伙企业的财产份额中的任何权益以及自合伙企业中获得分
配的权益。如果该继承人或权利承受人拒绝入伙，合伙企业应向其退还被继承的有限合伙人的财产份额，前提是在该有限合伙人的名下存在合伙企业应分配给其的净资产。但合伙企业在做出退还后仍然有权就今后出现的和被继承有限合伙人有关的合伙企业亏损、费用或损失向继承人或权利承受人提出权利主张。
（3）有限合伙人的退伙和转让
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡、被宣告死亡且其继承人或权利义务承受者不愿入伙的或作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；个人丧失偿债能力；在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；被除名。
除名：有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：出资失败；被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。
退伙或除名后的处理：有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。
扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，如果在其名下仍然有财产，应在普通合伙人决定变现并变现完成后再向其退还其名下的剩余财产。
有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分，该部分出资额应按其他有限合伙人认缴的出资比例或其他有限合伙人协商确定的比例在其他有限合伙人中间分配，或由普通合伙人决定减少合伙企业的出资额，在此情况下其他有限合伙人配合相应减少合伙企业的认缴出资额(此种情况下的减少出资额不需要合伙人大会确认)。
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其财产份额。如果其他合伙人书面一致同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其关联方全部或部分转让其在合伙企业中的财产份额，并对剩余认缴出资额承担连带责任，无须取得其他合伙人的同意。
有限合伙人之间的财产份额转让：如果某些有限合伙人之间准备进行财产份额的转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人书面同意上述书面报告和转让协议后，转让方可生效。转让协议将成为本协议的一部分。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。
（4）普通合伙人的退伙和转让
普通合伙人的退伙：有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人被合伙人大会认可前，不得退伙。
普通合伙人的转让：经合伙人大会表决同意，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分财产份额，但该第三方必须继续作为合伙企业的普通合伙人。普通合伙人向自己的关联方转让财产份额无需有限合伙人的同意。除非届时原普通合伙人并非管理人，受让方若受让了全部财产份额，则应承担起原普通合伙人承担的管理职责，有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。受让方若受让了普通合伙人的部分财产份额，则该受让方将被视为管理人的合作方(管理人及其合作方的权利义务将由合伙企业与该管理人和合作方另行约定)，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定或者届时普通合伙人非为管理人。
3、争议解决办法
合伙人履行本协议发生争议，如不能通过友好协商解决，任何合伙人均有权提请深圳仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方同意，在仲裁期间，除接受仲裁的条款外，各方应继续遵守和履行本协议的所有其他规定。
4、合伙企业的解散与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满(如根据本协议决定延期的，延期到期日为合伙期限届满日)，各合伙人决定不再延期；普通合伙人终止事件发生；在没有有限合伙人时；本协议约定的合伙目的已经无法实现；
合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；中国的法律或行政法规规定的其他原因。
（2）全体合伙人在此同意由普通合伙人担任清算人，按照中国法律、法规等相关规定解散合伙企业和清算资产。普通合伙人有权聘用专业机构协助清算。
在进行该等解散和清算时，清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。
（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
5、其他事项
（1）本协议一式陆份，各方各自持有一份，并报合伙企业登记机关一份及中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章和法定代表人（或委派代表/授权代表）签章后生效。
（2）本协议未尽事宜，由各方另行签订补充协议。本协议的补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议及其补
充协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。本协议及其补充协议内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议及其补充协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
（二）深圳德威创元投资企业(有限合伙)合伙协议之补充协议主要内容
1、合伙企业的执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，即深圳德威精选股权投资有限公司。
2、合伙企业的目的
合伙企业通过各种合法投资及其投资组合方式，使合伙人获得满意的经济回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业进行前述投资活动。
3、组织形式和合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、合伙企业经营范围
创业投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。
合伙企业不得从事下列业务：投资于其他创业投资企业及合伙企业(包括有限合伙企业)；对外贷款及担保；进行令合伙企业承担无限责任的投资；从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、金融衍生品、证券投资基金、信托计划等投资；用非自有资金以该合伙企业名义进行投资；进行赞助和捐赠；开展可能导致违反中华人民共和国法律、法规规定的投资或其他业务经营活动。合伙企业有权根据法律的规定及本协议的约定变更或扩大上述经营范围。
5、合伙企业经营期限
合伙企业的经营期限为三(3)年；合伙企业合伙人一致同意后可通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，延长期不超二(2)年。
6、合伙企业设立和各方责任
（1）设立批准
如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构的批准或备案，各方同意由普通合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中，普通合伙人将被视为有限合伙人的唯一授权委托人。如果审批机构对本协议提出修改意见，各方将在 15个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。如果普通合伙人或全部有限合伙人不同意修改，本协议视为自始无效；如果部分有限合伙人不同意修改，该有限合伙人视为退出本协议。
（2）合伙人的责任
普通合伙人对于第三方的责任：普通合伙人明确同意并承认，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。
普通合伙人对于合伙企业及有限合伙人的责任：
完全责任：除本协议另有规定外，普通合伙人对其在本协议下责任和义务的违反，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。
普通合伙人存在本协议约定的失职行为或者未实现本协议第 14条第 2款约定的关联交易的公允性、必要性、程序规范性等导致合伙企业或者有限合伙人损失的，应承担合伙企业或者有限合伙人的实际损失，普通合伙人向合伙企业支付的违约金在合伙企业清算时仅在有限合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，该分配包含在本协议第 32条约定的分配中，不计入分配后各合伙人年化收益率的计算。
责任承担的限制：
(i)免责行为
在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。对于前一句中所述的普通合伙人的行为，各有限合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的最大范围内，接受普通合伙人上述行为所产生的后果。但是本条所涉及的行为不应包括普通合伙人的失职行为。
(ii)依赖专业意见的免责
普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询，且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见，普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。但上述选择及依赖构成普通合伙人的失职行为的除外。
有限合伙人对于第三方的责任：有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不负有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。
有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的责任：有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及/或合伙企业承担责任。
有限合伙人明知或应知合伙企业将向某一特定公司进行投资，并在未取得普通合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下向该公司投资，该有
限合伙人应当就合伙企业和其他合伙人由此遭受的损失承担赔偿责任。
7、合伙企业的管理
（1）普通合伙人代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，除非另外获得事先书面授权，在相关事务中无权代表合伙企业。
（2）合伙企业的管理人
普通合伙人将作为合伙企业的管理人行使本协议第五章所规定的职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。
并且，经普通合伙人及代表全体有限合伙人一致同意，合伙企业可任命普通合伙人以外的任何第三方作为合伙企业的管理人行使普通合伙人的管理职权。
合伙企业管理人从合伙企业计提认购费。认购费从合伙企业实际收到的出资额中直接支付，对于出资额达到 2500万元及以上的投资者不收取认购费；对于出资额低于 2500万元的投资者，按实际收到出资额的百分之一(1%)向合伙企业管理人计提认购费。认购费于合伙企业实际收到各合伙人出资额之日起三(3)日内向管理人支付。
合伙企业同意于经营期限内的每年4月1日前向管理人支付本年度的管理费，但在本协议第3章第7条所规定的延长期限内，管理人不收取管理费。管理费的具体支付时间和方式为：
管理费从合伙企业可用资产中直接支付，且普通合伙人有权于合伙企业设立后，从合伙企业资产中预提首个缴付期的管理费。
自本协议签署之日起的第一(1)年开始，到本协议签署之日起的第三（3）年的对应月对应日，每个缴付期(合伙企业的每一会计年度即为一个“缴付期”)应缴付管理费的基数均为合伙企业的实际出资总额，缴付比例均为百分之二(2%)。
首个缴付期的管理费应于本补充协议签署之日起五个工作日内支付，如期间短于一年，则以实际管理日期(含本补充协议签署当日)按比例计算；最后一期管理费应于合伙企业终止前从清算财产中优先支付，若应收取管理费的期间短于一年，则以实际管理日期(含终止日)按比例计算。
若在某一个缴付期期间合伙企业的实际出资总额发生变化而导致该缴付期的管理费需要调整的，则应该按照出资总额变化前后实际的管理日期按比例计算出资总额变化前后各自应缴的管理费，并在该缴付期结束之日起的 10日内，就实际应收取的年度管理费金额与预先收取的管理费之间的差额予以补足。
合伙企业同意按照本协议第11章第32条的规定向管理人支付项目投资收益分配。
10、投资决策委员会
（1）投资决策委员会
所有合伙人一致同意：由投资决策委员会负责审议和批准合伙企业的一切投资决策。投资决策委员会由 5名成员组成，设主任委员一(1)名。投资决策委员会成员的决策应根据自己的独立判断、专业、和业务经验做出，不得故意损害有限合伙人的利益。除非本协议另有约定，投资决策委员会决议需由半数以上的成员同意方可通过；若决议事项涉及到投资决策委员会成员的关联交易，投资决策委员会进行决策时，关联人员须回避表决，回避表决的具体程序按照投资决策委员会议事规则确定。
（2）风险控制委员会
投资决策委员会设立风险控制委员会；风险控制委员会主要负责合伙企业的经营管理和直接投资业务中各种风险的控制和管理，其成员（委员）由投资决策委员会聘任。合伙企业的拟投项目经过风险控制委员会一致同意方能决策通过，决策通过后才能递交投资决策委员会进行决策，风险控制委员会否决的拟投项目不得递交投资决策委员会进行决策。风险控制委员会由三人组成，设主任委员一名。投资决策委员会主任委员可以担任风险控制委员会的主任委员，但不得担任一般委员。
11、投资回报分配和亏损、费用分摊
（1）合伙企业收入的分配
就合伙企业所取得的项目处置收入按照下列顺序和方式进行分配：弥补合伙企业的累计亏损；按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金(含管理费)；返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；归还完所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金(即投资收益)年化收益率不超过8%部分按照所有合伙人实缴出资比例分配；有限合伙人年化收益率超过8%但不高于50%部分的投资收益，普通合伙人从中提取20%的业绩报酬；有限合伙人年化收益率超过50%部分的年化收益，普通合伙人从中提取25%的业绩报酬；普通合伙人年化收益率超过8%部分的投资收益分配给普通合伙人；普通合伙人提取业绩报酬和获取其实缴出资对应的投资收益后剩余的投资收益在有限合伙人之间按实缴出资比例分配；
非项目处置收入在合伙企业清算时予以分配，除本协议另有约定外，合伙企业存续期间不进行分配。
（2）短期投资项目回收资金的处置
若合伙企业仅处置某一投资项目的部分权益，原则上该回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。若合伙企业处置的某一
投资项目为周期6个月内的短期投资项目，例如短期债权、可转债或其他理财产品等，该回收资金可以进行再投资，由投资决策委员会对该部分回收资金的处置做出决议。
（3）非现金收入分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
普通合伙人按照前述规定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照第32条规定的原则和顺序进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（4）投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：标的公司被并购重组，通过股权转让、股份置换等方式实现退出；标的公司在 A股主板、中小板或创业板实现上市，股票限售期结束后在 A股二级市场出售实现退出；标的公司在新三板挂牌，通过协议转让、做市转让或竞价交易（如退出）的方式将持有股份进行出售实现退出；投资前与标的公司股东签署股票回购协议，回购期届满公司股东按约定价格回购股票；
法律、法规允许的其他退出方式。
12、合伙企业资金托管人
（1）招商证券股份有限公司作为本合伙企业资金的托管人(“托管人”)，履行合伙企业资金收支管理的相关义务。
（2）托管人的主要义务包括但不限于安全、完整的保管资金；根据合伙企业管理人的指令及时运用、调配资金；与合伙企业管理人定期对账；妥善保存和资金有关的一切原始记录、账册、交易凭证和记账凭证等。
（3）托管协议：各合伙人授权并认可，在合伙企业建立资金托管制度的情况下，由普通合伙人代表合伙企业，以合伙企业的名义和托管人签订、履行资金
托管协议。各合伙人同意由合伙企业支付资金托管协议中规定的一切正当费用。
本基金的托管费为基金规模的不超过0.1%／年。
13、合伙企业的解散和清算
（1）解散：下列事件任何一件一旦发生，将会引起合伙企业的解散，其事务将被结束：合伙期限届满(如根据本协议第 7条决定延期的，延期到期日为合伙期限届满日)，各合伙人决定不再延期；普通合伙人终止事件发生；在没有有限合伙人时；本协议约定的合伙目的已经无法实现；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；中国的法律或行政法规规定的其他原因。
（2）普通合伙人发生终止事件：如果普通合伙人发生终止事件，除非普通合伙人选定了替代的普通合伙人，否则应根据本协议的规定对合伙企业进行解散和清算。普通合伙人不得在合伙企业解散之前撤销其在合伙企业中的普通合伙人身份，除非根据本协议规定转让。
（3）清算人：在本章规定的任何解散事件发生后，由全体合伙人担任清算人，托管人进行协助。按照中国法律、法规和本章的规定解散合伙企业和清算资产。清算人有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时，清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。清算人将保管、清理、估价、变现和分配剩余资产，并保留清算账册十(10)年以上。
（4）清算计划：清算人将准备资产负债表，并为合伙企业制定清算计划(“清算计划”)。清算计划应为有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施。
（5）清账：
资产清算：清算人应根据其合理判断以有序的方式清算合伙企业的全部资产。
但是，如果清算人判断合伙企业的某一资产不应被清算并被允许以实物形式分配给某个合伙人，清算人应向其分配。
剩余资产的运用和分配：清算人应按下列方式和优先顺序运用和分配剩余资产，剩余资产包括清算时合伙企业的全部可用现金及合伙企业的任何剩余可分配资产：首先，支付(或为未来支付作出合理准备)清算成本和费用，包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用；其次，支付任何税收和其它政府费用，清偿合伙企业的债务和负债，不管是通过支付或为支付作出相应合理的准备；第三，建立任何合理的准备金，金额由清算人根据合伙企业所需支付的剩余费用、负债和其它义务进行决定；第四，如有剩余，按照第11章第32条规定的分配方式分配给合伙人。
准备金：本条第 2项第(3)款规定的准备金如果不用支付，普通合伙人应及时分配给各合伙人。无论如何在清算结束后一年内，普通合伙人应把未支付的准
备金按照第11章第32条规定的分配方式分配给合伙人。
（6）财产分割的放弃：除非法律对于合伙企业的解散、清算另有规定，各合伙人在此不可撤销地放弃其对于合伙企业任何财产采取分割行动的任何和所有权利。
（7）终止：本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力。
14、法律效力
本协议一式陆份，各方各自持有一份，合伙企业持一份，报中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章和法定代表人（或委派代表/授权代表）签章后生效。在合伙企业取得营业执照之前，合伙企业不得开始业务运作。
本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。
本协议已于2016年10月25日在中国深圳市由各方盖章。
五、独立董事意见
独立董事经审核，认为：公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司与深圳德威精选股权投资有限公司、深圳德威资本投资管理有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）重新签署《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，是为推进深圳德威创元投资企业（有限合伙）设立，并根据工商登记部门相关要求而作出的，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，同意《关于全资子公司重新签署<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议>、<深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议>的议案》。
六、风险提示
1、由于深圳德威创元投资企业（有限合伙）尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。
2、公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
唐人神集团股份有限公司董事会二○一六年十月二十五日