法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2015年1月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2015年1月30日下午2:00如期在江苏省张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室召开，由公司董事长邹承慧主持会议。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前15日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
法律意见书则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1.本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、深圳证券信息有限公司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
（1）通过现场和网络出席本次股东大会的股东37人，股东代表34人，拥有及代表的股份为115,216,219股，占公司股份总数的31.78%。其中通过网络投票出席会议的股东共计33人，拥有及代表的股份为4,950,954股，占公司股份总数的1.36%。
本次会议审议议案的关联人邹承慧先生及其一致行动人对除第七、第九议案外的其他议案回避表决，回避表决股数为 110,265,625股，占公司股份总数的30.42%。对于回避议案，出席本次会议并具有表决权的股份数为4,950,954股，占公司股份总数的1.36%。
（2）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 33人，拥有及代表的股份为4,950,954股，占公司股份总数的1.36%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会的审议议案
经查验，出席本次股东大会的股东对会议通知所列出的议案以现场记名投票和网络投票的方式进行了投票表决。
法律意见书（四）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1.1本次发行股票的种类和面值
1.2本次发行股票的发行方式
1.3本次发行股票的发行时间
1.4本次发行股票的发行对象
1.5本次发行股票的发行数量
1.6本次发行股票的认购方式
1.7本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格
1.8本次发行股票的锁定期
1.9本次发行股票的上市地点
1.10本次发行股票的募集资金用途及数额
1.11本次发行股票的发行前的滚存利润安排
1.12本次发行股票的发行决议的有效期
2、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
3、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
9、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
法律意见书公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1.1本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.2本次发行股票的发行方式
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股
法律意见书份的3.31%。
1.3本次发行股票的发行时间
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.4本次发行股票的发行对象
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.5本次发行股票的发行数量
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
法律意见书1.6本次发行股票的认购方式
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.7本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格
表决结果：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
1.8本次发行股票的锁定期
表决结果：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
1.9本次发行股票的上市地点
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.10本次发行股票的募集资金用途及数额
表决结果：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,890,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.79%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
1.11本次发行股票的发行前的滚存利润安排
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
1.12本次发行股票的发行决议的有效期
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该子议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股
法律意见书份的3.31%。
（二）审议通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
（三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权
法律意见书164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
（六）审议通过了《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.4759%；
反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.2094%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.3148%。
该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.4759%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.2094%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.3148%。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意114,992,247股，占出席会议有效表决股份总数的99.81%；
反对59,872股，占出席会议有效表决股份总数的0.05%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.14%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议中小股东所持
法律意见书股份的95.4759%；反对59,872股，占出席会议中小股东所持股份的1.2094%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3148%。
（八）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议所有股东所持股份的95.48%；反对 59,872股，占出席会议所有股东所持股份的1.21%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议所有股东所持股份的3.31%。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意114,992,247股，占出席会议有效表决股份总数的99.81%；
反对59,872股，占出席会议有效表决股份总数的0.05%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.14%。该议案表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意4,726,622股，占出席会议中小股东所持股份的95.4759%；反对59,872股，占出席会议中小股东所持股份的1.2094%；弃权164,100股（其中，因未投票默认弃权164,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.3148%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（莫海洋）
二○一五年一月三十日