股票简称：雪人股份 证券代码：002639 公告编号：2015-130福建雪人股份有限公司
关于
深圳证券交易所问询函的
答复
独立财务顾问
二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2015年12月5日，本公司直通披露了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件。本公司于2015年12月11日收到贵部《关于对福建雪人股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 50号），现就问询所涉及的问题答复如下：
一、请补充披露标的资产四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）与上市公司主营业务是否存在协同效应，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次交易是否有利于上市公司的持续发展。
【答复】
1、本次交易的协同效应
本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。上市公司主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。
本次交易标的公司与上市公司主营业务存在较高的协同效应，压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大；但是油气行业对于压缩机等核心设备市场准入门槛较高，新进企业取得市场准入并成功实现销售的经济、时间等成本巨大，因此本次交易对雪人股份主营业务发展战略具有决定性作用。
上市公司通过并购天然气专业技术服务领域的领先企业，形成产业链上下游的有机整合，可以利用自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、渠道优势加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本；同时，可以借助佳运油气的
专业技术服务团队，形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效应；此外，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等撬装化设备，通过关键设备投资并携手佳运油气天然气专业技术服务团队积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，开拓新的业务领域，从而提高公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（1）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，雪人股份2013年度、2014年度以及2015年1-9月净利润分别为 4,354.78万元、-867.71万元和 1,087.92万元。本次交易标的公司最近二年及一期净利润分别为426.51万元、197.90万元和1,018.08万元。根据《框架协议》，佳运油气控股股东及实际控制人钟剑向雪人股份保证并承诺佳运油气 2016年度、 2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增加。
此外，本次交易完成后上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，进一步延伸压缩机的应用领域，促进压缩机的销售规模的扩大和产能利用率的提高；同时，可以建立完善压缩机专业技术服务团队，形成压缩机产品销售和专业技术服务相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
（2）对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，上市公司资本结构和偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|28.90%|22.83%|34.94%|
|1.68|2.08|1.35|
|1.08|1.51|0.82|

注：交易后财务指标计算以假设本次交易完成，且未考虑本次并购交易税费、中介机构费用
等并购整合费用影响
本次交易完成后，上市公司2014年末、2015年9月末资产负债率分别下降8.9个百分点、6.07个百分点；流动比率、速动比率均上升改善，分别提高34.43%、24.16%和59.17%、39.59%。因此，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
【补充披露】
1、公司关于本次交易的协同效应已在《预案》（修订稿）“第三节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
2、公司关于本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况的影响已在《预案》（修订稿）“第七节本次交易对上市公司的影响”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
二、本次交易标的佳运油气 2013年、2014年和 2015年 1-9月净利润分别为 426.51万元、197.9万元和1018.08万元。本次交易对方钟剑承诺，佳运油气2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元。请补充披露以下内容：
（一）请结合行业相关情况，补充披露佳运油气2013年至今净利润变化的原因并提示相关风险；
【答复】
佳运油气最近二年及一期净利润分别为 426.51万元、197.9万元和 1,018.08万元，其中2015年1-9月相比以前年度净利润水平大幅增加，主要系2013年底以来增加了毛利率较高的专业技术服务收入，收入、利润规模持续扩大；设备、系统集成业务2015年1-9月毛利率大幅提高。
1、油气改革为民营天然气专业技术服务企业提供了市场机遇
随着国家油气改革的推进和 2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入
投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。最近二年及一期，佳运油气技术服务收入分别为1,971.86万元、3,747.60万元和4,241.93万元；同时，相比设备、系统集成业务，佳运油气技术服务毛利率较高超过30%，提高了整体盈利水平。
2、海外技术服务项目的增加有效提高了盈利水平
2014年 8月以来，佳运油气陆续承接了坦桑尼亚、巴基斯坦、伊拉克等海外天然气开产指导、运行维护技术服务项目，合同约定的服务价格高于国内天然气田。同时，随着承接项目的增加，有效提高了佳运油气项目之间人员调配的灵活性和经济性空间，人工效率有效提高，进而促进了毛利率水平的提高。
3、设备、系统集成业务毛利率的提高
最近二年及一期，佳运油气设备、系统集成业务毛利率分别为13.79%、17.28%和26.72%，呈大幅上升趋势。设备、系统集成业务毛利率提高的原因详见本回复之“九、佳运油气2013年、2014年和2015年1-9月的设备集成收入毛利率分别为13.79%、17.28%和26.72%，请补充披露设备集成收入毛利率持续增加的原因”相关答复。
【补充披露】
1、公司关于标的公司2013年至今净利润变化的原因已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（四）最近二年及一期盈利波动的分析”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
2、公司关于标的公司业绩承诺无法实现的风险已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露如下：
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《框架协议》，钟剑承诺佳运油气2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，合计不低于13,503万元。
受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的历史机遇，佳运油气正处于快速发展阶段，且上述业绩承诺系佳运油气控股股东及实际控制人基于天然气行业
发展状况、国家相关经济政策以及标的公司行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性、在手合同等依据而对佳运油气未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到佳运油气的经营状况。
因此，佳运油气存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（二）结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
【答复】
佳运油气业绩承诺主要基于天然气行业发展状况、国家宏观经济政策、行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性以及在手合同等依据，具体分析如下：
1、天然气行业快速发展带来专业技术服务的巨大市场需求
佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的鼓励政策，天然气专业技术服务行业的市场需求逐步扩大，具有较高的成长性；同时，得益于天然气专业技术服务与天然气生产运行的紧密性，天然气开采、集输、净化等生产装置一旦投产运行，经营业绩具有较高的稳定性。目前，本行业发展情况主要如下：
（1）油气改革加快促进天然气行业专业化分工为本行业带来市场需求
随着国内油气改革的加快推进，特别是上游领域限制的放开，天然气开采、生产领域的专业化分工和市场化程度将逐步深化，民营企业的参与度将进一步增加。天然气项目建设、生产运行专业技术服务作为近年来油气改革过程中新兴涌现的服务模式，将直接受益于以减员增效为核心的油气改革，市场需求将进一步增加，对于能够提供一体化服务的天然气项目建设、生产运行专业技术服务公司提供了巨大的市场机遇。
（2）天然气大发展扩大天然气相关产业链空间
天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内的储量超过石油，为天然气的长远发展提供了可靠保障。二十一世纪初以来，国内天然气产业得到了巨
大发展，中国过去几年天然气消费总量变化情况如下：
1600 25.00%
1400
21.33%
20.17% 20.00%
1200
1000
15.00%
天然气能源
800
12.08%
消费总量
600
10.12% 10.00% 增长率
400
5.00%
200
0 0.00%
2012年2011年2010年2009年2008年
数据来源：国家统计局
根据《天然气发展“十二五”规划》，到2015年我国天然气消费量达到 2,300亿立方米，较2012年天然气消费量1,463亿立方米年均复合增长16.28%。同时，相比欧美国家天然气消费占比我国天然气消费占比仍然较小，差距明显。因此，我国未来天然气专业技术服务等天然气相关产业链的发展空间广阔。
（3）页岩气开发加快促进设备投资和专业技术服务需求
根据英国BP于2015年4月28日发布的《BP2035世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国BP签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
页岩气开发的加快将直接促进天然气项目建设相关的设备、系统投资以及开采、集输、净化等生产过程的运行维护专业技术服务需求。
2、国家宏观经济政策的推动作用
（1）国家政策大力支持清洁能源天然气的发展
天然气作为主要清洁能源之一，其环保、安全、经济等优势已被世界广泛认可。目前，我国正面临严峻的雾霾等环境压力，迫切需要改善能源结构。天然气作为清洁能源受到国家政策层面的大力支持，我国正积极增加天然气在能源结构
7
米方立亿：位单
中的使用比重。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，天然气比重达到10%以上。目前，国家关于天然气行业的主要政策如下：
||
|-|
|发文机关|
|国务院|
|国务院办公厅|
|国家发改委科技部工业和信息化部商务部知识产权局|
|国家发改委|
|国家发改委|

（2）“一带一路”国家战略的实施有望促进本行业海外业务的发展
“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。
“一带一路”国家战略的实施有望加快沿线国家天然气资源的开发，具备资金、技术、人才等优势的中资企业将作为中坚力量参与其中，从而为本行业带来巨大的新兴市场需求。
3、行业地位及竞争优势
（1）行业地位
目前，国内天然气采气、净化、集输等生产环节的运行维护业务正处于向专业化分工转变的阶段，国内主要天然气田正开始向专业技术服务公司承包过渡；
国内天然气设计企业和国内油气企业海外项目主要采用国际通行的专业化分工模式，中亚、非洲等地区的项目受限于当地工人的技术水平和工作经验，在未来较长时期内还无法独立承担相关的运行维护业务，业主及承包方倾向于与国内具备项目经验、技术团队和成本优势的民营专业技术服务公司。
总体来说，国内天然气专业技术服务行业正处于专业化分工的改革阶段，民营专业技术服务公司通过承接原石油系统内天然气专业技术服务相关的人员和团队开始出现，并积极参与国内和国际市场竞争。
自成立以来，佳运油气一直专注于天然气生产自动化领域，凭借对天然气先进工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域的主要设备、系统集成供应商，佳运油气自 2009年即成为中石油一级物资供应商；2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营公司，抢占了市场先机，并形成了一定的规模优势，确立了天然气地面生产专业化技术服务细分领域的领先地位。
（2）竞争优势
①人才优势
四川是我国最早开采使用天然气的地区，进入近现代我国天然气工业化开采始于四川，是我国最大的天然气工业基地，也是新中国天然气工业的摇篮。凭借在天然气勘查、开采、输送等领域的先发优势，四川培养了我国天然气行业的主要设计、建设以及生产运行维护等相关专业人才。
佳运油气天然气生产运行维护业务起源于中石油西南油气田分公司下属各气矿生产检修和日常维护工作，2013年底以来陆续承接了中石油塔里木油田、重庆净化总厂部分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰
富的专业天然气运行维护人才队伍。目前，佳运油气主要管理和技术人员来自于中石油、壳牌等国际油气企业，拥有 10年以上天然气采气、净化、集输等生产管理和运行岗位工作经历，具有川渝气田、土库曼气田、塔里木油气田等项目试运保运经验，既能对业主相关员工进行技能培训和指导，又具备独立操作能力。
②行业先发优势
2013年以前，天然气开采、集输等生产运行维护业务主要由中石油下属各气矿自行招聘人员组织实施，或系统内部的专业运行维护服务公司承接。
2013年底，随着国家油气改革的推进和2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。佳运油气抓住历史机遇，顺利承接了部分海内外天然气项目的生产专业技术服务业务以及原中石油系统内的运行维护专业团队，建立了项目业绩和人才、技术的先发优势。
③供应商准入和业绩优势
中石油系统对于供应商有严格的管理体系，其中，中石油一级采购物资供应商需要经中石油物资采购管理部组织的供应商评审委员会进行评审；对于工程技术服务供应商，需要具体采购单位组织评审委员会进行评审。供应商准入需要经历准入、备案、复审、年审等程序，对于项目业绩、团队素质以及安全运行记录等均有较高的要求，形成了较高的准入壁垒和时间成本。
报告期内，佳运油气已取得中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证，并承接了塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内影响力较大的项目，形成了一定的市场准入和项目业绩优势。
④一体化服务优势
佳运油气主营业务一体化服务范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程，有效帮助气矿实现地面生产装置的自动化和稳定运行，提高生产效率和安全效益。
相比传统的设备、系统供应商或是负责天然气地面场站的设计院，佳运油气的一体化服务模式实现了设备、系统集成与其生产运行维护业务的相互配合，两者相辅相成，在自身扩大业务规模和提高经济效益的同时，帮助客户降低了采购、生产运营成本，同时提高了生产装置运行的安全性。
⑤优质客户资源优势
中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司是我国最早从事石油天然气地面建设勘察设计及科研的企业，是国家天然气行业指导性甲级设计单位。截至目前，国内天然气主要建设项目，如西气东输工程、长庆气田、陕京输气管道工程等，均系中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司承接；同时，中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司作为中石油“走出去”战略的主要实施单位之一，承接了诸多海外项目，如坦桑尼亚MB&SSI、巴基斯坦 NAIMAT PHASE5A&5B等。
经过多年的努力，佳运油气已经与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司建立了长期合作关系，在天然气采气、净化、集输等生产领域的技术实力、项目经验等已得到认可。随着国内油气企业“走出去”战略的继续实施，佳运油气与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司组成联合体，积极参与国际竞争。
4、标的公司主营业务具有较高的成长性和延续性
（1）主营业务具有较高的成长性和盈利空间
①天然气生产运行专业技术服务收入规模和盈利持续增加
2013年底以来，油气改革的深化促进中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益。佳运油气率先抓住历史机遇，顺利承接了部分海内外天然气项目生产运行专业技术服务业务和团队。
最近二年及一期，佳运油气技术服务收入持续高速增长，分别为 1,987.86万元、3,747.60万元和4,241.93万元。
随着佳运油气承接的坦桑尼亚MB&SSI项目于2015年下半年先后完成开产指导进入运行维护阶段以及巴基斯坦、伊拉克等海外项目的增加，其专业技术服
务团队和业务规模快速扩大，项目之间人员调配的灵活性、经济性将进一步提高，人工效率大幅提高，从而促进技术服务收入和盈利的持续增加。
②新增设备、系统集成业务促进业务持续增长、盈利能力增强
随着天然气行业的发展和对技术、安全要求的提高，佳运油气 2015年新增部分附加值较高的阀门、安全防护等设备集成产品，上述新增设备集成合同金额合计 2,165.20万元。由于上述设备集成业务多为材料、技术等要求较高的阀门、安全防护集成设备等，能够有效促进标的公司设备集成业务毛利率的提高。
此外，佳运油气全资子公司成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、 SIS等控制系统的集成、销售，经过多年努力已在天然气生产物联网相关技术、软件等领域形成一定的核心竞争力。目前，成都科连已与四川石油物资总公司签署《安岳气田磨溪区块龙王庙组气藏60亿方/年开发地面工程生产物联网管理系统》，合同金额399.00万元，并已开始执行。随着上述项目的顺利完成以及未来油气生产物联网项目的进一步推广，成都科连的软件系统业务将成为标的公司新的业务和利润增长点。
（2）主营业务具有较高的延续性和稳定性
天然气生产运行专业技术服务包括开产指导和运行维护等，佳运油气选派经验丰富的采气、电气、工艺、HSE等工程师和净化、硫化氢、压缩机等操作技工成立项目组并派驻采气站、集输站以及净化厂等天然气生产现场，在业主单位的统一组织下按照既定的生产计划维护生产工艺装置的正常运行，并完成日常巡检和定期检修任务。
佳运油气的天然气生产运行专业技术服务人员是天然气生产现场的重要组成部分，与生产运行紧密相关；同时，公司目前主要的技术服务人员系原中石油西南分公司专业技术服务团队，自塔里木油田等天然气田建成之初一直服务至今，对现场生产装置、工艺以及工况等认知度较高，并形成了较高的客户黏性；此外，由于天然气易燃易爆以及含有硫化氢等剧毒物质，专业性不高或缺乏实际现场操作经验的技术服务人员可能造成爆炸、中毒等安全事故或质量事故。业主基于生产组织的连续性和安全生产的重要性，一般不会轻易更换运行维护专业技术服务
团队，因此佳运油气天然气运行维护技术服务业务具有较强的延续性和稳定性。
5、在手合同成为未来业绩的有利保证
截止2015年11月末，佳运油气在手合同及意向性合同金额合计约为 11,000万元，其中技术服务合同合计金额约为8,500万元，占比约为77.27%。最近二年级一期，佳运油气技术服务收入占比分别为26.55%、49.49%和49.14%，技术服务业务将继续保持快速增长态势；同时，新增附加值较高的进口阀门、物联网等设备、系统业务将促进标的公司设备、系统集成收入和盈利能力的提高。上述在手合同将成为佳运油气未来业绩增长的有利保证。
【补充披露】
公司关于标的公司业绩承诺的具体依据及合理性已在《预案》（修订稿）“第四节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺补偿和业绩奖励”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的业绩承诺系基于天然气行业发展状况、国家相关经济政策以及标的公司行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性、在手合同等依据，是合理的。
【评估机构核查意见】
经核查，评估机构认为，标的公司的业绩承诺系基于天然气行业发展状况、国家相关经济政策以及标的公司行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性、在手合同等依据，是符合企业发展规划的，是企业决策层根据未来业务布局做出的判断，是基本合理的。评估人员也将在正式评估阶段对该业绩承诺做出进一步核实，并结合历史数据、行业发展趋势、在手合同执行周期等因素做出专业判断。
（三）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；
【补充披露】
公司关于本次交易的协同效应已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露如下：
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《利润补偿协议》，如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，并优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
钟剑对于其通过本次交易获得的上市公司股份已作出分期解锁的承诺，以保证可以履行股份补偿承诺；对于现金补偿，钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，上市公司未与钟剑关于现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议。因此，钟剑仍存在需要现金补偿时无力承担的风险，提请广大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。
【独立财务顾问核查意见】
根据上市公司与钟剑签署的《利润补偿协议》，如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，并优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
本次交易完成后，钟剑将获得 17,554,859股股份对价和 13,125.00万元现金对价，钟剑关于其获得的上市公司股份已作出分期解锁的承诺，其中，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。上述股份限售安排，可以在一定程度上保证钟剑能够履行股份补偿承诺。
同时，如钟剑在承诺期内当年应补偿股份数量大于其因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由钟剑以现金补偿。钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。
因此，独立财务顾问认为上市公司与钟剑签署的《利润补偿协议》及保障措施具有可行性。
（四）请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并补充披露业绩补偿协议全文；
【答复】
1、不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式
根据《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》约定，本次盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿方式下计算公式
如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的雪人股份的股份进行补偿：
①当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如乙方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：第①款所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如雪人股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雪人股份指定的账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×按照第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（2）现金补偿方式下计算公式
根据（1）中补偿原则，如钟剑所持雪人股份的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
2、举例说明业绩承诺期内各期应补偿金额的计算方法及该计算方法是否存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况的说明
（1）股份补偿方式举例
假设2016年末，佳运油气累计实现扣除非经常性损益后净利润3,500万元，较承诺的扣除非经常性损益后净利润少389万元，低于90%触发补偿义务。则钟剑需补偿的股份数量如下：
当年应补偿股份数量=（3,889-3,500）÷13,503×52,500÷9.57=1,580,399股即若承诺期内佳运油气累计实现扣非后净利润较承诺的扣除非经常性损益后净利润少200万元，则钟剑需补偿158.04万股。
（2）现金补偿方式举例
假设2016年末，佳运油气累计实现扣除非经常性损益后净利润3,000万元，较承诺的扣除非经常性损益后净利润少889万元，低于90%触发补偿义务。则钟剑需补偿的股份数量如下：
当年应补偿股份数量=（3,000-3,500）÷13,503×52,500÷9.57=3,611,760股由于钟剑通过本次交易取得雪人股份股票自发行结束之日起 12个月限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%，即不超过3,510,972
股。上述解禁股份数量不足以补偿业绩承诺，则差额部分钟剑需要以现金进行补偿，现金补偿金额如下：
应补偿现金金额=（3,611,760-3,510,972）÷9.57=96.45万元
综上可知，若未来发生实际利润低于承诺利润的情况，钟剑需补偿的金额大于未完成利润的金额，利润补偿金额的计算方法不会损害上市公司及其股东的合法权益。
【补充披露】
公司关于业绩补偿金额计算公式已在《预案》（修订稿）“第四节本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿和业绩奖励”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
（五）请补充披露确业绩补偿的执行程序和时间期限，包括出具标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限。
【答复】
根据《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》约定，承诺期内，如如佳运油气在2016年、2017年、2018年三年内的任何一年实际净利润数额未达到当期承诺净利润数的90%，则钟剑应对雪人股份进行补偿。具体执行程序和期限如下：
双方同意，由雪人股份委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在雪人股份该年度审计报告出具后 30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内，如需进行补偿的，雪人股份应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
董事会应按照本约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。
钟剑应在雪人股份股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至雪人股份账户，雪人股份应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，钟剑应在雪人股份股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向雪人股份指定账户进行补足。
【补充披露】
公司关于业绩补偿的执行程序和时间期限已在《预案》（修订稿）“第四节本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿和业绩奖励”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
（六）预案披露，如佳运油气 2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%作为奖励对价将在雪人股份2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由雪人股份以现金方式支付给佳运油气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究，请补充披露业绩奖励的会计处理，如上市公司选派相关人员担任佳运油气董事会成员，相关人员是否参与奖励分配。
【答复】
1、业绩奖励会计处理
根据《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》约定，如果佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%将作为奖励对价支付给佳运油气管理层。
根据《企业会计准则》的相关规定，雪人股份在购买日取得佳运油气100%股权时，由于业绩奖励与佳运油气未来三年实际实现的业绩有关，雪人股份承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且在购买日业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此雪人股份在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。
在后续计量中，雪人股份将在各 2018年会计年度末根据佳运油气三年累计实际实现的业绩情况，与其承诺的各年累计净利润进行比对，对于实际实现业绩
超过承诺净利润的部分，计提相关费用，计入当期损益。具体会计处理如下：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
2、关于上市公司提名董事是否参与奖励分配的说明
本次交易完成后，上市公司将成立佳运油气董事会，并选派相关人员担任佳运油气董事会成员。上述上市公司提名董事不参与佳运油气2016-2018年超额业绩奖励的分配。
【补充披露】
公司关于业绩奖励的会计处理和上市公司提名董事是否参与业绩奖励的说明已在《预案》（修订稿）“第四节本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿和业绩奖励”之“（三）业绩奖励”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
三、根据预案，佳运油气100%股权经审计账面值为 4,100.45万元，而预估值为 52,000万元，评估增值 47,899.55万元，增值率1,168.15%，请补充披露以下内容：
（一）请结合目前行业发展情况、佳运油气核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预评估增值的合理性；
【答复】
1、天然气行业正处于快速发展阶段
天然气行业在国家大力支持清洁能源发展等相关政策和油气改革深化的有利环境下，正处于快速发展阶段，为天然气生产专业技术服务企业带来巨大市场需求。行业发展情况具体详见本答复之问题二之“（二）结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见”相关答复。
2、标的公司主营业务特点及核心竞争优势
（1）标的公司主营业务具有独特性
①主营业务领域独特
佳运油气主要服务天然气地面生产装置的项目建设和生产运行全过程，区别于工程设计、油气勘探、测试等技术服务业务，该业务领域是随着天然气行业的发展和我国油气改革逐步发展起来的新兴领域，具有一定的独特性。
②主营业务经营模式创新
佳运油气为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护技术服务的全过程，拥有天然气生产装置自动化控制关键技术领域——控制系统的软件开发和系统集成能力以及天然气地面生产全套装置开产指导、运行维护的专业技术服务能力。
佳运油气在天然气生产领域创新构建了一体化服务的经营模式，并形成了设备、系统集成销售和专业技术服务相辅相成、相互促进的叠加效应。目前专业从事与佳运油气相同或相近业务的规模化公司较少，在天然气技术服务和系统集成业务领域，佳运油气具有明显的先发和创新优势。
③标的公司处于细分行业的领先地位
目前，国内天然气专业技术服务行业正处于专业化分工的改革阶段，民营专业技术服务公司通过承接原石油系统内天然气专业技术服务相关业务和人员开始出现，并积极参与国内和国际市场竞争。佳运油气自成立以来始终专注于天然气生产服务领域，凭借对天然气先进工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域的主要设备、系统集成和开产指导、生产运行专业技术服务供应商，在天然气地面生产专业化技术服务细分领域处于领先地位。
（2）标的公司核心竞争优势
经过多年的发展，佳运油气在主营业务领域形成了专业齐全、经验丰富的技
术服务人才优势；项目业绩和人才、技术的行业先发优势；中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证的供应商准入优势；塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内影响力较大的项目业绩优势；涵盖技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护技术服务全过程的一体化服务优势；以及优质客户资源优势等。具体详见本答复之问题二之“（二）结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见”相关答复。
3、标的公司主营业务具有较高的成长性和稳定性
相比以石油为服务对象的传统油服公司，佳运油气主营业务专注于天然气上游开采、生产活动，受益于国家大力发展天然气、页岩气的鼓励政策和自身业务领域的拓展具有较高的成长性。
同时，佳运油气主营业务区别于油气勘探、开发环节的钻完井、测试以及工程建设等服务，主要侧重于天然气生产环节的开产指导、生产运行等专业技术服务，相比传统油气工程设计院、钻井服务公司等经营业绩受油气企业投资影响波动较大，标的公司得益于天然气专业技术服务与天然气生产运行的紧密性，客户黏度较高、业务可持续性较强，经营业绩具有较高的稳定性和可预测性。
佳运油气主营业务成长性、稳定性分析具体详见本答复之问题二之“（二）结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见”相关答复。
4、标的公司的资产结构、经营模式和成长前景系适用收益法估值
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，核心资源要素为技术储备、人力资源、业务资质和项目业绩等，对生产场所、机器设备等固定资产的依赖较低，呈现其轻资产运营的特性。因此，本次交易估值适宜采用收益法。
佳运油气的业务内容、运营模式和核心竞争要素决定了其客户黏度较高、业务可持续性较强，经营业绩具有较高的可预测性；同时，受益于国家天然气、页
岩气领域的发展前景，其从事的业务具有良好的成长性预期，采用收益法能够比较准确地反映资产的价值、成长性和盈利能力。佳运油气控股股东及实际控制人承诺佳运油气 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。
综上，本次交易标的资产预估值采用收益法，从而造成了公司净资产和预评估结果的较大差异。
5、同行业可比交易对比分析
（1）标的公司归属行业
本次交易标的公司主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），按照行业分类，标的公司属于开采辅助活动行业；同时，按照业务类型，标的公司可以参照专业技术服务行业。
（2）油气服务行业并购交易估值对比分析
2015年，国内油服行业对本次交易具有一定参照意义的并购交易标的资产及其估值情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司主营业务|收购方|
|石油天然气地面建设、城镇燃气工程设计及资质范围内的相应工程总承包|恒泰艾普|
|定向井研发、制造及技术服务、石油钻井等|通源石油|
|水平井技术服务、增产作业、测井测试技术服务、完井技术服务等||
|定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售|安控科技|

平均 12.32
|||
|-|-|
|天然气项目建设、生产运行专业技术服务|雪人股份|

注：估值水平为动态市盈率；考虑到2015年即将完成，佳运油气业绩承诺期间为2016-2018年，而非上述同行业并购交易中交易对方承诺的2015-2017年，因此佳运油气估值动态市盈率净利润取值为2016年度承诺净利润
本次交易标的公司收购动态市盈率13.37，与上述可参照并购交易标的公司
平均动态市盈率12.32基本接近。
（3）与同行业上市公司估值水平对比分析
选取国内 A股证监会行业分类开采辅助活动和专业技术服务业上市公司，估值水平比较如下：
||||
|-|-|-|
|代码|证券简称|行业分类|
|002116|中国海诚|专业技术服务业|
|002398|建研集团||
|002776|栢堡龙||
|300008|上海佳豪||
|300012|华测检测||
|300284|苏交科||
|300384|三联虹普||
|600629|华建集团||
|601226|中衡设计||
|603017|设计股份||
|002554|惠博普|开采辅助活动|
|300084|海默科技||
|300157|恒泰艾普||
|300191|海油工程||
|601808|中海油服||
|603979|金诚信||
||平均值||
||佳运油气||

注1：数据来源Wind资讯，数据查询时间2015年12月12日；
注2：上述市盈率剔除了大于100的数值、负数及未能取到数值的上市公司；
注3：佳运油气以2015年预计净利润2,500万元计算市盈率
上表开采辅助活动和专业技术服务业上市公司平均动态市盈率（2015E）为47.00，高于本次交易佳运油气市盈率。
综上，本次交易的评估预估值增值是合理的。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“十、佳运油气预估情况说明”之“（一）预估情况说明”补充披露，请详见上述章节的具体表述。
（二）请说明本次预估值与佳运油气 2015年 7月整体改制资产评估值
2,262.86万元之间存在差异的合理性。此外本次预估值与佳运油气 2013年 8月
公司股东增资、2014年2月股权转让、2015年3月股权转让、2015年8月增资以及2015年11月股权转让的作价均存在较大差异，请补充披露相关差异的原因及合理性；
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“十、佳运油气预估情况说明”之“（二）预估值与历史交易的差异及说明”补充披露如下：1、最近三年资产评估情况及其与本次交易评估差异原因
（1）2015年7月整体改制资产评估
2015年7月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第 0033号），采用资产基础法，就佳运油气股份制改制进行资产评估，评估基准日为2015年6月30日，按照资产基础法净资产评估值为2,262.86万元，评估增值109.65万元。
（2）本次交易佳运油气股权作价情况
本次交易中，资产评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以2015年9月30日为评估基准日，依据收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。佳运油气100%股权预估值为52,000.00万元。
（3）两次资产评估结果差异的主要原因
①评估目的不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）评估目的为佳运油气整体改制，根据经济行为目的，变更为股份公司需要确定佳运油气公司于评估基准日可辨认净资产，并参考可辨认净资产划分等额股份；对于本次交易评估，本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气100%股权需要。
②采用的评估方法不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）系佳运油气整体改制需要，基于评估目的，需要按照资产基础法作为本次评估价格。
本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气100%股权需要，作为投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，故评估人员从企业未来收益角度评估企业价值，收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能够完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法评估企业价值。
2015年 7月整体改制资产评估采用资产基础法，而本次交易评估企业价值采用收益法。由于资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；而企业价值评估采用的收益法，系将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
综上，虽然本次预估值与佳运油气2015年7月整体改制资产评估值2,262.86万元之间存在差异，但形成差异的原因是由于评估目的、评估方法的不同造成的，形成差异的原因是能够合理解释的，本次交易选用收益法结果作为交易双方交易对价的参考依据是合理的。
2、股权转让、增资情况及差异原因
（1）内部股东之间的股权调整及增资
①2013年8月公司股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]
第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年 8月 1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟波以货币出资共计546万元。
本次增资系公司原股东为解决公司业务发展的资金需求，经股东之间协商，约定由钟波以现金方式增资。
②2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东周锐将其持有的佳运有限 222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额以222.46万元价格转让给谭建。
此次股权转让主要系公司股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故以 222.46万元平价转让其持有的佳运油气股权，公司实际控制人钟剑委托谭建代为受让此部分股权。
③2015年3月股权转让
2015年 3月 26日，佳运油气通过股东会决议，公司股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、公司股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的公司 727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的公司222.46万元的出资额转让给钟剑。
此次股权转让主要系公司实际控制人钟剑为解决佳运油气股权的代持关系，还原佳运油气真实的股权结构，钟波及谭建代持的 727.54万元和 222.46万元出资额分别转回公司实际控制人钟剑持有，至此，公司历史沿革中存在的委托持股已将全部清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相关的异议。根据公司现有全体股东出具的确认函，公司现有股东所持有的佳运油气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
综上，2013年8月至2015年3月标的公司股权转让及增资股权作价低于本次交易的主要原因系原股东内部股权结构调整以及内部股东增资所致，与本次交
易的市场化性质不同。
（2）外部股东增资及股权转让
①2015年8月增资
2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年8月21日，公司与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.2元的发行价格认购佳运油气新增的666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。
此次增资主要是公司为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进一步完善公司法人治理结构，公司与投资方就此次增资达成共识，以2015年6月30日公司经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股2.2元。
②2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其持有的 183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每 1元出资额作价 8.45元。此次股权转让主要系投资方何理斌系个人原因需转让其持有的股权，股权转让作价高于2015年8月增资时价格的主要原因系公司2015年下半年业务及业绩增长较快，鉴于公司成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为每1元出资额作价8.45元。
综上，2015年 8月和 2015年 11月权增资及转让的股权作价低于本次交易的主要原因系交易类型、交易目的等不同所致，本次交易佳运油气实际控制权发生转移，而2015年8月增资和2015年11月股权转让交易的是少数股权；同时，本次交易佳运油气控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元，并以取得的上市公司股份和现金进行对赌。因此，本次交易交易双方将以收益法评估结果作为最终定价基础协商确定。
（三）预案披露，本次交易正式评估阶段，评估机构将会采用收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。请补充披露预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“十、佳运油气预估情况说明”之“（一）预估情况说明”补充披露如下：
4、本次评估选取收益法作为作价依据的原因
本次交易正式评估阶段，评估机构将会采用收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证，其中资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估人员认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。标的公司的资产结构、经营模式和成长前景系适用收益法估值分析详见本题之“（一）请结合目前行业发展情况、佳运油气核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预评估增值的合理性”答复之“4、标的公司的资产结构、经营模式和成长前景系适用收益法估值”。
四、请补充披露本次交易上市公司商誉的影响，并说明相关商誉的确认依据及及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
【答复】
1、商誉的确认依据
佳运油气商誉系按本次重组方案确认商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交易价格 52,500万元作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
雪人股份以评估报告中资产基础法下确定的资产评估结果作为可辨认净资产公允价值的确认依据，根据评估机构的评估初步结果，标的公司可辨认净资产公允价值与账面价值相比，增值部分主要涉及存货，并且增值额较小，初步测算商誉略低于47,899.55万元。
2、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。雪人股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将盈利预测中对佳运油气预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对佳运油气商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持佳运油气的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
【补充披露】
公司关于本次交易上市公司商誉的影响已在《预案》（修订稿）“第七节本次交易对上市公司的影响”予以补充披露，请详见上述章节的具体表述。
五、预案披露本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，上市公司主营业务结构将发生变化，需要上市公司根据具体业务变化情况重新进行财务规划，请补充披露上述财务规划的具体含义。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）对新增业务的管理风险”补充披露如下：
……
本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，2015年1-9月上市公司和佳运油气净利润分别为 1,087.92万元、1,018.08万元，佳运油气净利润占合并报表口径为48.34%，上市公司主营业务利润来源将增加。鉴于佳运油气将成为上市公司合并报表主要利润来源之一，佳运油气的财务管理将及时纳入上市公司统一财务管理体系，统筹规划业绩指标、资金调度等财务管理事宜，对上市公司的财务管理提出了更高的要求。
六、佳运油气 2013年、2014年和 2015年 1-9月的前五大客户集中度分别为64.48%、26.76%、72.59%。请补充披露佳运油气前五大客户集中度发生变化的原因，并提示相关风险。
【答复】
《预案》中披露的“佳运油气2013年、2014年和2015年1-9月前五名客户合计占当期业务收入的比重分别为64.48%、26.76%和72.59%”，其中2014年度前五名客户统计存在失误，遗漏了 2014年度佳运油气最大客户中国石油天然气股份有限公司西南油气田塔里木油气工程分公司，2014年度佳运油气来自中国石油天然气股份有限公司西南油气田塔里木油气工程分公司收入为 3,076.21万元，更正后的报告内佳运油气各期前五名客户具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|

|||
|-|-|
|中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司|2,544.77|
|四川石油管理局物资总公司|1,837.78|
|北京远东仪表有限公司|844.47|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|663.18|
|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|376.07|
|合计|6,266.26|
|中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司|3,076.21|
|四川石油管理局物资总公司|813.85|
|四川省锦湾科贸有限公司|431.40|
|上海阀特流体控制阀门有限公司|367.73|
|上海森松压力容器有限公司|256.21|
|合计|4,945.39|
|四川石油管理局物资总公司|2,483.99|
|中国石油西南油气田分公司|994.79|
|中国石油工程建设公司|748.93|
|中石油西南分公司蜀南气矿|371.94|
|四川川港燃气有限责任公司绵阳分公司|189.65|
|合计|4,789.29|

报告期内，佳运油气各期主要客户均为中石油系统各分、子公司，2013年、 2014年和 2015年 1-9月前五名客户合计占当期业务收入的比重分别为64.48%、65.77%和72.59%，佳运油气各期客户集中度及客户均未发生重大变化。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的的具体情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”之“2、公司主要客户分析”予以更正补充披露，请详见上述章节的具体表述。
七、四川省锦湾科贸有限公司为佳运油气2014年度和 2015年1-9月的第一大供应商，该公司同时也是佳运油气2014年度的前五大客户，请补充披露四川省锦湾科贸有限公司既是佳运油气客户又是供应商的原因及影响。
【答复】
1、四川省锦湾科贸有限公司与标的公司的关联关系
佳运油气控股股东及实际控制人钟剑及其母亲谭仙玉曾经合计持有四川省锦湾科贸有限公司100%股权，并分别担任总经理、执行董事；截至 2015年 8月31日，四川省锦湾科贸有限公司100%股权已转让给无关联第三方，钟剑及其母亲谭仙玉已不再其处担任任何职务。
四川省锦湾科贸有限公司的基本情况、历史沿革以及关联关系解除将在《重组报告书（草案）》予以详细披露。
2、四川省锦湾科贸有限公司与标的公司之间的关联交易产生的原因
四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质。
报告期内，佳运油气、成都科连向四川省锦湾科贸有限公司采购商品主要系通过其进口国外生产的阀门、控制系统等，根据客户具体技术要求集成后销售给境内的天然气矿等客户。
报告期内，佳运油气向四川省锦湾科贸有限公司销售商品主要系海外天然气建设项目在国内采购气体检测仪、报警仪和控制系统等，因需要具有进出口业务资质的四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续而产生的交易；以及四川省锦湾科贸有限公司向部分国内客户销售进口焊机、站控系统等需要采购的部分国产配件。
2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，开始自行办理货物进出口业务，与四川省锦湾科贸有限公司不再签署新的销售、采购合同。
3、四川省锦湾科贸有限公司与标的公司之间的关联交易的影响
报告期内，公司关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||886.86||781.78|||
||4,780.92||4,952.78|||
||18.55%||15.78%|||

|||
|-|-|
|-|431.40|
|5,148.78|7,573.03|
|-|5.70%|

注：上述财务数据均未经审计
报告期内，佳运油气与四川省锦湾科贸有限公司之间的交易主要为佳运油气、成都科连通过四川省锦湾科贸有限公司进口阀门、控制系统等，采购金额分别为 367.37万元、781.78万元和 886.86万元，占当期采购总额的比例分别为5.39%、15.78%和18.55%，占比较低。此外，佳运油气于2015年6月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》即开始自行办理货物进出口业务。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况”补充披露如下：
5、关于同时向四川省锦湾科贸有限公司销售、采购商品情况的说明
四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质。
最近二年及一期，佳运油气、成都科连向四川省锦湾科贸有限公司采购商品主要系通过其进口国外生产的阀门、控制系统等，根据客户具体技术要求集成后销售给境内的天然气矿等客户；佳运油气向四川省锦湾科贸有限公司销售商品主要系海外天然气建设项目在国内采购气体检测仪、报警仪和控制系统等需要具有进出口业务资质的四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续，以及四川省锦湾科贸有限公司向部分国内客户销售进口焊机、站控系统等需要采购的部分国产配件。
最近二年及一期，公司向四川省锦湾科贸有限公司采购、销售对财务状况和经营成果的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||886.86||781.78|||

|||
|-|-|
|4,780.92|4,952.78|
|18.55%|15.78%|
|-|431.40|
|5,148.78|7,573.03|
|-|5.70%|

注：上述财务数据均未经审计
最近二年及一期，佳运油气与四川省锦湾科贸有限公司之间的交易主要为佳运油气、成都科连通过四川省锦湾科贸有限公司进口阀门、控制系统等，采购金额分别为 367.37万元、781.78万元和 886.86万元，占当期采购总额的比例分别为5.39%、15.78%和18.55%。
2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，开始自行办理货物进出口业务，与四川省锦湾科贸有限公司不再签署新的销售、采购合同；同时，四川省锦湾科贸有限公司已转让给无关联第三方，佳运油气在采购、销售等方面不存在对四川省锦湾科贸有限公司的依赖。
八、佳运油气 2013年、2014年和 2015年 1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,144.30万元、-168.88万元和-933.31万元，而同期净利润分别为 426.51万元、197.9万元和 1018.08万元。请补充披露佳运油气经营活动产生的现金流量净额最近两年又一期为负的原因，经营活动产生的现金流量净额与公司净利润变动存在差异原因。
【补充披露】
公司已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的具体情况”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（三）合并现金流量表主要数据”补充披露如下：
……
报告期内，佳运油气各年经营活动产生的现金流量净额和净利润具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-933.31|-168.88|-1,144.30|
|净利润|1,018.08|197.90|426.51|
|差额|1,951.39|366.78|1,570.81|
|存货的减少|-136.32|-513.38|101.81|
|经营性应收项目的减少（增加为“－”）|-1,611.33|162.67|-2,789.30|
|经营性应付项目的增加（减少为“－”）|-278.33|-47.29|971.10|

由上表可看出，报告期各期间，佳运油气净利润分别为 426.51万元、197.90万元和 1,018.08万元，与各期经营活动产生的现金流量净额分别相差 1,570.81万元、366.78万元和1,951.39万元。各期造成佳运油气净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的原因各不相同：
2013年度，佳运油气经营活动产生的现金流量净额为-1,144.30万元，与当期净利润差异较大主要系由于佳运油气当期营业收入收现比例下降，期末应收账款大幅增加，导致 2013年末经营性应收项目较 2013年初增加了 2,789.30万元，使得本期销售商品、提供劳务收到的现金少于当期营业收入 1,210.42万元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额为-168.88万元，与当期净利润形成差异主要系佳运油气年末发出商品较期初增长较大，导致当期佳运油气经营活动现金流出较大，经营活动现金流量净额低于当期净利润；
2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-933.31万元，与当期净利润差异较大，主要系因营业收入增加、客户结算时点等因素影响，2015年 9月末佳运油气应收账款与 2015年初相比有较大幅度的增长。与此同时，佳运油气本期支付到期的应付账款金额较大，使当期佳运油气购买商品、接受劳务支付的现金支出较大。在经营活动现金流入减少、经营活动现金流出增加的共同作用下，2015年1-9月佳运油气经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
综上所述，报告期内，佳运油气经营活动产生的现金流量净额始终低于净利润主要系主营业务持续扩张导致的应收账款和存货投资增加。由于佳运油气的主要客户付款具有典型的预算制特点，资金支付审批时间较长以及预留质保金等，导致当年的经营性现金流水平与净利润水平不匹配。虽然报告期内佳运油气应收账款随着业务收入的增长总体呈上升趋势，但应收账款余额账龄主要集中在 1
年以内，账龄超过1年以上的应收账款余额主要为设备集成销售合同质保金，标
的公司的主要应收客户为中石油系统各分、子公司，该等客户企业信誉良好、资金实力雄厚、支付能力强，应收账款的可回收性强，报告期内应收账款未出现坏账损失情形。
九、佳运油气 2013年、2014年和 2015年 1-9月的设备集成收入毛利率分别为13.79%、17.28%和26.72%，请补充披露设备集成收入毛利率持续增加的原因。
【补充披露】
公司关于最近二年及一期设备集成收入毛利率持续增加已在《预案》（修订稿）“第五节交易标的的具体情况”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（四）最近二年一期盈利波动的原因”之“2、公司业务收入毛利及毛利率情况”补充披露如下：
报告期内，设备集成销售收入毛利率分别为13.79%、17.28%和26.72%，设备集成销售毛利率逐年提高的主要原因是：（1）2014年度以来，随着佳运油气天然气地面生产装置运行维护业务的大幅增长，佳运油气在充分掌握油气公司天然气运行设备需求基础上，一方面，新增了高附加值设备种类的集成销售，提高了设备集成销售整体毛利率水平；另一方面，凭借天然气生产运行专业技术的粘性优势，佳运油气天然气相关设备备品备件的销售业务持续扩大，此部分备品备件毛利率较高，从而提升了设备集成销售整体毛利率水平；（2）近年来，随着天然气资源开发深度、广度的加大，页岩气、高含硫气等开采、生产难度较高的气源逐步增加，其复杂工况、技术要求对设备、系统的性能要求随之提高，提升了公司产品的议价能力；（3）油气改革的逐步深化对天然气生产信息化的要求快速提高，佳运油气销售的部分设备、系统增加了诸多自主开发的信息化模块，如智能阀门定位器增加自诊断功能，提高了产品附加值；（4）国内主要油气公司大宗设备采购主要采用招投标模式，因此设备集成销售毛利率受到佳运油气的投标报价以及设备采购单价变动等情况的共同影响。
（本页无正文，系《福建雪人股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的答复》之签章页）
福建雪人股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十四日