中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司及其子公司
2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度
及相应担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对乾照光电及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
1、满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币 15亿元，担保方式为信用担保，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。为便于申请综合授信工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长王维勇先生全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
以上事项已经公司第三届董事会第第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
二、被担保方情况
（一）厦门乾照光电股份有限公司
1、公司名称：厦门乾照光电股份有限公司
2、成立时间：2006年2月21日
3、公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
4、法定代表人：王维勇
5、注册资本：人民币70,455.3311万元
6、与担保人关系：公司持有扬州乾照100%股权
7、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、主要财务数据（单位：元）
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|主要财务数据||2015-12-31||2016-03-31（未经审计）|
|资产总额||2,995,306,883.37||2,918,224,224.71|
|负债总额||729,770,350.33||658,455,817.51|
|净资产||2,265,536,533.04||2,259,768,407.20|
|||2015年度||2016年1-3月（未经审计）|
|营业收入|280,558,386.75|||58,079,524.07|
|利润总额|-65,636,875.28|||-5,154,607.62|
|净利润|-54,149,208.37||-5,768,125.84||

（二）扬州乾照光电有限公司
1、公司名称：扬州乾照光电有限公司
2、成立时间：2009年2月19日
3、注册地址：扬州市下圩河路8号
5、注册资本：28,200万元
6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。
7、经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；光电子产品的研发、生产、销售及技术服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修；砷化镓太阳能电池外延片、芯片的设计、开发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据（单位：元）
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|主要财务数据||2015-12-31||2016-03-31（未经审计）|
|资产总额||922,654,675.08||933,978,108.41|
|负债总额||356,217,545.71||364,757,236.17|
|净资产||566,437,129.37||569,220,872.24|
|||2015年度||2016年1-3月（未经审计）|
|营业收入|307,316,998.72|||73,622,364.14|
|利润总额|10,639,687.95|||3,310,884.02|
|净利润|9,682,021.50||2,783,742.87||

（三）厦门乾照光电科技有限公司
1、公司名称：厦门乾照光电科技有限公司
2、成立时间：2012年11月20日
3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19号301单元
4、法定代表人：蔡海防
5、注册资本：3,000万人民币
6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。
7、经营范围：批发、零售发光二极管（LED）及LED显示、照明及其他应用产品；光电、光伏产品的技术咨询及服务；合同能源管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、主要财务数据（单位：元）
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|主要财务数据|2015-12-31|2016-03-31（未经审计）|
|资产总额|457,798,835.90|499,694,061.46|
|负债总额|453,912,063.33|497,386,385.36|
|净资产|3,886,772.57|2,307,676.10|
||2015年度|2016年1-3月（未经审计）|

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|营业收入|414,088,604.94||126,945,017.60|
|利润总额|-30,791,214.08||-1,579,096.47|
|净利润|-23,125,799.25|-1,579,096.47||

（四）厦门乾照照明有限公司
1、公司名称：厦门乾照照明有限公司
2、成立时间：2013年12月4日
3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 269号2楼、3楼
4、法定代表人：蔡海防
5、注册资本：5000万人民币
6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。
7、经营范围：LED照明产品的研发生产，光电子器件的封装与应用产品的研发生产，并提供相关技术咨询与服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；光电子器件应用产品系统工程的安装、调试和维修，电子工业技术研究和咨询服务。
8、主要财务数据（单位：元）
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|主要财务数据||2015-12-31||2016-03-31（未经审计）|
|资产总额||77,018,369.72||137,403,242.40|
|负债总额||62,356,029.51||128,199,172.60|
|净资产||14,662,340.21||9,204,069.80|
|||2015年度||2016年1-3月（未经审计）|
|营业收入|17,790,146.97|||19,050,941.83|
|利润总额|-24,322,317.81|||-5,458,270.41|
|净利润|-24,322,317.81||-5,458,270.41||

（五）厦门乾泰坤华供应链管理有限公司
1、公司名称：厦门乾泰坤华供应链管理有限公司
2、成立时间：2015年7月21日
3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之七十一
4、法定代表人：蔡海防
5、注册资本：5000万人民币
6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。
发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品零售；贸易代理；其他贸易经纪与代理；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；机械设备仓储服务；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；其他农牧产品批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；黄金现货销售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售（不含弩）。
8、主要财务数据（单位：元）
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|主要财务数据||2015-12-31||2016-03-31（未经审计）|
|资产总额||115,267,557.43||152,458,093.07|
|负债总额||63,253,861.65||100,095,300.14|
|净资产||52,013,695.78||52,362,792.93|
|||2015年度||2016年1-3月（未经审计）|
|营业收入|119,303,643.57|||85,403,619.57|
|利润总额|2,685,308.04|||465,462.87|
|净利润|2,013,695.78||349,097.15||

四、担保主要内容
公司拟为子公司乾照科技、乾照照明、乾泰坤华、扬州乾照使用银行授信额度提供担保，担保额度不超过人民币8亿元，担保方式信用担保，由公司承担不可撤销之连带清偿责任。子公司扬州乾照拟为公司使用银行授信额度提供担保，担保额度不超过人民币3亿元，担保方式为信用担保。以上担保有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，包含本次担保数额，公司及全资子公司累计对外担保总额为人民币156,000万元（均为对公司或全资子公司提供的担保），占公司2015年度经审计净资产的63.62%，公司及全资子公司无其他对外担保及逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、董事会意见
公司第三届董事会第十二次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于公司及其子公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》，同意本次担保事项。
七、独立董事意见
针对乾照光电与全资子公司提供相互担保的事项，发表如下独立意见：
公司对全资子公司有绝对的控制权，其财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项是为了满足公司及全资子公司运营发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求。
综上，我们同意公司及子公司 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币 15亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请并同意本次综合授信涉及的担保事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：乾照光电与全资子公司银行授信提供相互担保将为补充公司、全资子公司主要是满足公司及全资子公司运营发展的需要，有利于公司、全资子公司业务的顺利开展。
上述担保事项已经乾照光电第三届董事会第十二会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
本保荐机构同意乾照光电与全资子公司实施上述银行授信相互担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司及其子公司 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司2016年4月22日