华能国际电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
华能国际电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2016年11月30日
会议地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦
公司本部 A102会议室
会议主席宣布公司 2016年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东大会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2016年第二次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2016年第二次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司
关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案
各位股东、各位代表：
公司第八届董事会第二十一次会议于2016年10月14日审议
通过了《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》，(1)同意公司以1,511,382.58万元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%的权益、华能吉林发电有限公司（“吉林发电”）100%的权益、华能黑龙江发电有限公司（“黑龙江发电”）100%的权益、华能河南中原燃气发电有限公司（“中原燃气”）90%的权益（“本次交易”）;(2)同意公司与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转
让协议》和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署股权转让协议、盈利预测补偿协议及相关文件；（3）同意在本次交易交割后，原在本次交易股权转让协议签署前由山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原燃气对
其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属子公司之间互相担保），按原有协议继续履行；（4）同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行修改，并进行适当的信息披露；（5）同意授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益相关的事宜，包括但不限于根据监管机构的意见对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。
公司于2016年10月14日与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和
《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测
补偿协议》。本次交易的有关情况请参见公司于2016年10月15
日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站上刊登的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决
议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，本次转让需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准。现提请股东大会审议批准本次交易，同意在本次交易交割后，原在本次交易股权转让协议签署前由山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原燃气对其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属子
公司之间互相担保），按原有协议继续履行；授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益相关的事宜，包括但不限于根据监管机构的意见对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务顾问意见函（请见附件“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会 2016年 11月 30日
附件：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露及關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就本次交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2016年11月15日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
於2016年10月14日，貴公司與華能集團簽署了交易協議，據此，貴公司擬以總額人民幣 1,511,382.58萬元（「對價」）向華能集團收購山東發電權益、吉林發電權益、黑龍江發電權益及中原燃氣權益。貴公司將以自有資金以現金支付該等對價。
誠如董事會函件所述，本次交易構成貴公司之須予披露及關連交易。因此，本次交易須符合香港上市規則申報、公佈披露、年度審核的要求，以及遵守有關獨立股東的批准規定。
由李振生、岳衡、耿建新、夏清及徐孟洲（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)交易協議的條款是否按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言是否屬公平及合理；(ii)本次交易是否符合貴公司及股東的整體利益且是否在貴集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii)獨立股東於臨時股東大會應如何就交易協議及其項下擬進行之交易的相關決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明（董事須就此負全責）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與本次交易有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第 13.80條，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。
除以 2016年 5月 31日作為基準日的 (i)通函附錄一 (i)所載的中和資產評估有限公司（「中和」）刊發的山東發電資產評估報告（「山東發電評估報告」）；(ii)通函附錄一(ii)所載的的湖北眾聯資產評估有限公司（「眾聯」）刊發的吉林發電資產評估報告（「吉林發電
評估報告」）；(iii)通函附錄一(iii)所載的北京中天華資產評估有限公司（「中天華資產評估」）刊發的黑龍江發電資產評估報告（「黑龍江發電評估報告」）；及(iv)通函附錄一(iv)所載的中天華資產評估刊發的中原燃氣資產評估報告（「中原燃氣評估報告」）外，吾等並無就貴集團或目標公司的資產及負債展開任何獨立評核或評估，亦無獲提供任何有關估值或評估。
由於吾等並非資產或業務評估專家，吾等僅依賴上述資產評估報告有關就目標公司於2016年5月31日的評估價值。
通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司的資料；貴公司的董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，並不對通函其他任何部分之內容負責。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並無獨立深入調查貴公司、華能集團、目標公司或其各自的附屬公司或聯營公司之業務及事務狀況，亦無考慮交易對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見必然以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載之內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
於達致關於本次交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1.本次交易之背景資料及理由
貴公司業務概覽
誠如董事會函件所述，貴公司及其附屬公司主要於中國境內從事開發、建設、經營及管理大型發電廠。其為中國最大的上市電力供應商之一，於2016年6月30日擁有可控發電裝機容量為82,571兆瓦。
下表載列貴集團截至2016年6月30日止六個月及截至2015年12月31日止兩個年度的綜合財務資料，摘自貴公司截至2016年6月30日止六個月的中期報告（「2016年中報」）及貴公司截至2015年12月31日止年度的年度報告（「2015年年報」）。
截至2016年 截至2015年12截至 2014年122014年6月30日止 月31日止年度月31日止年度至2015年之六個月 （經審計）人民（經審計） 變化（未經審計）人民幣千元 人民幣千元
幣千元 %營業收入 52,924,371 128,904,873 125,406,855 2.79－售電及售熱收入 52,484,142 127,849,408 124,561,854 2.64－港口服務 98,880 211,685 204,763 3.38－運輸服務 46,219 104,721 135,256 (22.58)－其他 295,130 739,059 504,982 46.35營業利潤 12,738,555 29,142,926 25,274,642 15.31淨利潤 7,595,274 17,259,107 13,562,372 27.262014年於2016年 於2015年 於2014年 至2015年6月30日 12月31日 12月31日 之變化（未經審計） （經審計） （經審計）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %銀行結餘及現金
8,917,868 7,537,813 12,608,192 (40.21)權益總額 102,426,830 101,693,689 84,782,706 19.95如上表所示，貴集團截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）的營業收入為約人民幣1,289.0億元，較截至2014年12月31日止年度（「2014財年」）增長約2.79%。2015財年售電及售熱收入為約人民幣 1,278.5億元，(i)較 2014財年增長約2.64%；及(ii)佔貴集團2015財年營業收入約99.18%。
誠如2015年年報所述，中國電力企業聯合會（中國電力企業及機構的聯合組織）預測，2016年全社會用電量同比增長1%至2%。
誠如2016年中報所述，貴公司將繼續注重安全生產，堅持以質量和效益為中心，加快電源結構調整；努力提升運營效率；積極參與電力體制改革，主動適應市場變化，持續為貴公司股東創造長期、穩定、增長的回報。貴公司將加強與各級政府和電網公司的溝通和協調，積極參與電改，加大工作力度，判斷市場形勢，抓住市場機遇，保持並擴大貴公司市場份額（「策略」）。
有關華能集團資料
誠如董事會函件所述，華能集團主要從事投資、建設、經營電廠及有關工程，包括籌集國內外資金，進口成套、配套設備、機具等，以及為電廠建設運行提供配件、材料及燃料等。
參考華能集團網站，華能集團乃致力於將其本身建設成為具有國際競爭力的大型企業集團。
截至2015年年底，華能集團總裝機容量為1.60億千瓦，資產遍佈全國各地及海外。華能集團亦從事於支持電力核心業務的煤炭、金融、科技研發、交通運輸等領域。華能集團為第一家躋身財富500強公司的中國電力廠商，於2015年排名第224位。
有關目標公司的資料
山東發電
誠如董事會函件所述，山東發電為華能集團投資設立的全資子公司，於2008年5月工商註冊登記成立。山東發電於2008年12月收購山東魯能發展集團有限公司在山東省的部分電力資產。此外，華能集團自2009年6月將其在山東省的部分電力資產劃轉予山東發電。
下表載列摘自董事會函件之山東發電的綜合財務資料摘要：
截至2016年 截至 2015年 125月31日止 月31日止年度五個月 人民幣千元人民幣千元
營業收入 7,282,047 21,498,276淨利潤 1,797,422 2,443,925於2016年5月31日 於 2015年 12月人民幣千元 31日人民幣千元
資產總額 38,680,472 43,946,603負債總額 29,659,246 35,848,778所有者權益合計 9,021,225 8,097,825山東發電2014財年的未經審核除所得稅開支前利潤及未經審核淨利潤（各自按合併基準）分別為人民幣48,673.95萬元及人民幣23,598.62萬元。
吾等注意到山東發電 2015財年錄得淨利潤約人民幣 24.4億元，較2014財年的淨利潤約人民幣235.99百萬元有著大幅上升。山東發電於截至2016年5月31日止五個月的淨利潤亦佔山東發電2015財年淨利潤的約73.55%。
吉林發電
誠如董事會函件所述，吉林發電是華能集團投資設立的全資子公司，於2007年9月28日工商註冊登記成立。於 2015年 10月 29日，華能集團作出《關於同意吉林發電增資的批覆》（華能財[2015]487號），同意向吉林發電以現金方式增資人民幣2億元，用於降低資產負債率及改善經營條件，且該等注資已於最後實際可行日期完成。
下表載列摘自董事會函件之吉林發電（按備考合併基準）的綜合財務資料摘要：
截至2016年 截至 2015年 125月31日 月31日止年度止五個月 人民幣千元人民幣千元
營業收入 1,069,413 2,447,549淨利潤╱（虧損） 106,433 (44,098)於2016年 於 2015年 12月5月31日 31日人民幣千元人民幣千元
資產總額 11,700,088 11,717,186負債總額 11,985,453 12,108,009所有者權益合計 (285,365) (390,823)吉林發電2014財年的未經審核虧損總額及未經審核淨虧損（各自按備考合併基準）分別為人民幣24,568.76萬元及人民幣24,617.06萬元。
吾等注意到，於2015財年，吉林發電錄得淨虧損約人民幣4,410萬元，與2014財年約人民幣246.17百萬元的淨虧損相比，虧損金額大幅減少。截至2016年5月31日止五個月，吉林發電扭虧為盈，錄得淨利潤約人民幣10,643萬元。
黑龍江發電
誠如董事會函件所述，於2007年11月23日，黑龍江發電經工商註冊登記成立。華能集團自2009年12月起將其於原分公司的全部權益劃轉給黑龍江發電，作為黑龍江發電的增資。
於最後實際可行日期，黑龍江發電為華能集團的全資附屬公司。於2016年6月，華能集團作出《關於同意黑龍江發電增資人民幣1億元的批覆》（華能財函[2016]302號），同意以現金方式向黑龍江發電注資人民幣1億元作為股本，且該等注資已於最後實際可行日期完成。
下表載列摘自董事會函件之黑龍江發電（按備考合併基準）的綜合財務資料摘要：
截至2016年 截至 2015年 125月31日止五個月人民幣千元月31日止年度人民幣千元營業收入 1,640,694 3,656,269淨利潤 282,756 209,150於2016年5月31日 於 2015年 12月人民幣千元 31日人民幣千
元
資產總額 13,409,615 13,283,123負債總額 11,757,745 11,914,009所有者權益合計 1,651,870 1,369,114黑龍江發電 2014財年的未經審核利潤總額及未經審核淨利潤（各自按備考合併基準）分別為人民幣139.25百萬元及人民幣108.44百萬元。
吾等注意到黑龍江發電 2015財年錄得淨利潤約人民幣209.15百萬元，較2014財年的淨利潤約人民幣108.44百萬元有著大幅上升。黑龍江發電於截至2016年5月31日止五個月的淨利潤亦佔黑龍江發電2015財年淨利潤的約135.19%。
中原燃氣
誠如董事會函件所述，中原燃氣前身為河南省中原燃氣電力有限公司，2003年經工商註冊登記成立。於2007年12月24日，華能集團與河南省中原燃氣電力有限公司股東河南藍天集團有限公司、光山縣驛光實業有限公司簽署了《關於河南省中原燃氣電力有限公司股權轉讓協議》，據此，河南藍天集團有限公司及光山縣驛光實業有限公司將其於河南省中原燃氣電力有限公司分別持有的85%及5%股權轉讓予華能集團。於最後實際可行日期，華能集團於中原燃氣持股90%，而河南藍天集團有限公司持有餘下10%權益。本次轉讓已經取得河南藍天集團有限公司的書面同意，同時河南藍天集團有限公司放棄了優先受讓權。
下表載列摘自董事會函件之中原燃氣的綜合財務資料摘要：
截至2016年 截至 2015年 125月31日 月31日止年度止五個月 人民幣千元人民幣千元
營業收入 405,156 832,439淨利潤 10,570 2,219
於2016年 於 2015年 12月5月31日 31日人民幣千元人民幣千元
資產總額 1,781,137 1,814,673負債總額 1,927,938 1,972,044淨資產 (146,801) (157,371)中原燃氣於2014年的未經審核利潤總額及未經審核淨利潤分別為人民幣1.38百萬元及人民幣1.38百萬元。
吾等注意到中原燃氣 2015財年錄得淨利潤約人民幣 2.22百萬元，較 2014財年的淨利潤約人民幣1.38百萬元有顯著大幅上升。中原燃氣於截至 2016年5月31日止五個月的淨利潤亦佔中原燃氣2015財年淨利潤的約476.34%。
本次交易理由
誠如董事會函件所述，華能集團先前於2010年9月17日向貴公司出具，並在2014年6月28日進一步補充出具的承諾（統稱為「避免同業競爭承諾」）。根據避免同業競爭承諾及支持公司可持續穩定的發展，華能集團向貴公司作出承諾（其中包括），集團將把常規能源業務資產在盈利能力改善且符合注入上市公司條件（包括（其中包括），該等資產於注資後不得低於貴公司每股盈利）時注入貴公司。華能集團在山東省開發、收購、投資新的常規能源業務項目以及在其他省級行政區域內的非上市常規能源業務資產時，貴公司具有優先選擇權。避免同業競爭承諾之詳情載於2015年年報「與控股股東的業務競爭」一節內。
誠如董事會函件所述，本次交易是華能集團避免與貴公司同業競爭承諾的具體落實，與避免同業競爭承諾一致。有利於貴公司進一步擴大公司規模、增加市場份額、提高公司競爭能力。避免同業競爭承諾系根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第 4號－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求具體作出。轉讓協議項下的此次轉讓與有關避免同業競爭承諾的條款一致。本次交易交割後，華能集團將根據避免同業競爭承諾於 2016年年底前將符合上市公司條件的有關傳統能源業務資產注入貴公司，以支持貴公司可持續、穩定發展，因此將進一步擴大貴公司的經營規模和地域範圍，增加盈利能力。
鑒於(i)如上文「有關目標公司的資料」一節所述目標公司的盈利能力的提升；及(ii)交易並未涉及任何發行股份，且根據最新可得公開資料，總體而言，目標公司截至2016年5月31日止五個月的錄得正面收益，因此，貴公司之每股盈利將不會於完成後攤薄，吾等與董事一致同意交易符合及滿足避免同業競爭承諾要求。
本次交易完成後，貴公司可增加運營裝機容量合計1,593.7萬千瓦，權益運營裝機容量1,338.9萬千瓦，在建總裝機容量366.6萬千瓦，裝機容量會進一步擴大貴公司業務規模、增加市場份額，並首次進入吉林和黑龍江市場。
經考慮
(i)貴集團核心業務為售電及售熱，且其所產生之收益超過貴集團2015財年營業收入99%；
且所有目標公司均主要從事發電及相關業務；
(ii)目標公司的財務表現（(a)除吉林發電外，其他目標公司均於2015財年錄得淨利潤；(b)目標公司於截至 2016年 5月 31日止五個月錄得淨利潤；及(c)如上文「有關目標公司的資料」一節所述目標公司的盈利能力有所提升）；
(iii)鑒於業務性質以及上文「有關目標公司的資料」一節所述目標公司的盈利能力有所提升，本次交易為華能集團避免與 貴公司同業競爭承諾的具體落實；
(iv)本次交易符合並滿足避免同業競爭承諾的規定；
(v)本次交易使貴公司擴大經營規模、增加市場份額，並首次進入吉林和黑龍江市場；及 (vi)本次交易符合策略(載於上文「貴公司業務概覽」一節內)，尤其是可抓住市場機遇，保持並擴大貴公司市場份額，
吾等認為本次交易符合貴公司及股東的整體利益並屬於貴集團日常及一般業務過程進行。
2.交易協議之主要條款
A.轉讓協議
日期：2016年10月14日
合約方： 華能集團（賣方）貴公司（買方）
交易價格：貴公司同意支付人民幣1,511,382.58萬元作為轉讓的對
價。
支付方式：貴公司應以自有資金用現金方式支付轉讓對價。支付期限： 除非合約雙方另有約定，貴公司應按50%、20%和30%的比例分三次支付轉讓對價，其中第一次支付應在交割日後的5個工作日內進行，第二次支付應在交割日後的3個月內進行，第三次支付應在交割日後的六個月內進行。
對價的調整： 若山東發電按照與日照市人民政府2016年4月13日簽署
的《關於日照市建設熱力有限公司全部資產國有產權整體無償劃轉至華能山東發電有限公司協議書》，將該協議項下所述資產於交割日之前無償劃轉至山東發電或其附屬公司，則該部分資產將納入本次轉讓範圍，交易對價應由雙方基於雙方共同指定的資產評估師就前述資產出具的資產評估報告協商確定，但不應超過人民幣50,000萬元。
有關轉讓協議及轉讓之其他詳情，請參閱董事會函件「D.交易協議」一節。
交易價格
誠如董事會函件所述，對價乃由雙方經平等協商並考慮董事會函件「1.交易協議」分節所載之主要條件，其中包括：(i)目標公司截止於基準日（即：2016年5月31日）的未分配利潤安排；及(ii)目標公司自2016年6月1日起至完成日期產生的損益及其他綜合收益的安排（「該等安排」）。
鑒於(i)於基準日構成目標公司資產部分的未分配利潤；及(ii)按慣例，收購下的目標損益於完成後歸屬買方，而貴公司將有權享有及按山東發電自2016年6月1日起至完成日期產生之損益及其他收入總額佔目標權益之比例承擔責任，吾等認為該等安排屬公平合理且符合
貴公司及股東的整體利益。
山東發電評估
山東發電評估報告由獨立估值師中和出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，山東發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據山東發電評估報告，於 2016年5月31日，山東發電股東全部權益的評估價值為人民幣15,515,920,000元。因此，於2016年5月31日，山東發電權益評估價值為人民幣12,412,736,000元。
山東發電評估報告由中和採用收益法及資產基礎法編製。誠如中和確認，資產基礎法及收益法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法或收益法已獲採用，且專業估值師普遍將資產基礎法及收益法視作一種公認方法。
吾等亦自中和了解到：
(i)資產基礎法是從資產重新購建的角度考慮，反映的是企業現有資產重置價值；收益法是從企業未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產綜合獲利能力。
(ii)山東省經濟較為發達。山東發電的裝機容量在省內具有較強的規模優勢及市場佔有率。
另外，其部分電廠在山東電網中屬於重要統調電廠。中和認為採用收益法評估能更好地反映山東發電的附屬公司（主要從事山東發電主要電廠的營運）的市場價值；
(iii)山東發電的其他附屬公司因未來收益的不確定性較大，故採用資產基礎法評估結果；及 (iv)根據被評估單位的特點、經營情況及現狀，在市場上很難找到在經營模式上具有可比性的參考企業或併購案例，故中和認為評估不宜採用市場法。
就盡職調查而言，吾等發現一篇有關山東省國內生產總值（「GDP」）排名（2015年）的文章，該篇文章由齊魯網(www.iqilu.com)於2016年1月28日發佈。齊魯網為獲中國國務院新聞辦公室批准的山東廣播電視台主辦的新聞發佈網站。誠如上述文章所述，2015年山東省 GDP在中國所有省份、自治區及直轄市中排名第三。上述發現表明山東省為一個相對較發達的省份。此外，吾等已從中和獲取到有關在山東省的山東發電的主要發電廠的市場份額的資料。鑒於上文，山東發電的主要發電廠的未來收益可合理估計以形成估值基礎。考慮到前述因素、觀察到的情況及中和的經驗及資質，吾等對中和採納之評估方法並無疑問。
由於山東發電的若干附屬公司的評估乃基於收益法編製，因此構成香港上市規則第 14.61條項下的盈利預測。在此情況下，香港上市規則第14.62條規定，貴公司須獲得(i)由其核數師或申報會計師發出的函件，確認他們已審閱該項預測的會計政策及計算方法，並在函件內作出報告；及(ii)由貴公司的財務顧問發出的報告，確認經過他們證實，山東發電評估報告的預測乃經董事作出適當及審慎查詢後方行制訂；如有關交易並無委任財務顧問，則貴公司須提供由董事會發出的函件，確認該項預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。吾等認為上述香港上市規則的規定可保障股東的權益且吾等注意到，貴公司已遵循所述規定。
就盡職調查而言，吾等已審閱並調查(i)中和與貴公司之間的委聘條款；(ii)中和就編製山東發電評估報告的資格及經驗；及(iii)中和就開展山東發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施。根據委託書及由中和提供的其他相關資料以及吾等對彼等進行之採訪，吾等信納中和之委聘條款及編製山東發電評估報告的資格及經驗。中和亦確認彼等獨立於貴集團及華能集團。
誠如山東發電評估報告所述以及經中和確認，就編製山東發電評估報告，中和已遵守通函附錄一(i)所載的山東發電評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。鑒於以上所述，吾等對中和就山東發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與中和討論並對彼等進行採訪，以了解山東發電評估報告所採用的方法、基準及假設。就此，吾等亦要求、獲得並審閱中和提供的山東發電評估報告的證明文件（包括但不限於山東發電評估報告的相關預測以及證明中和於達至山東發電權益時釐定若干參數（如加權平均資本成本、無風險率、稅項等）的文件及山東發電各附屬公司的財務資料）。在與中和討論的過程中，吾等並未發現有任何會致使吾等懷疑山東發電評估報告所採用的主要基準及假設公平性及合理性的主要因素。
同時，吾等從貴公司日期為2016年10月14日的核數師報告中了解到，就所涉及之計算而言，山東發電評估報告中的貼現未來現金流量在所有重大方面已根據山東發電評估報告所載的董事採用的基準及假設。另外，基於中信里昂證券資本市場有限公司（貴公司的財務顧問）日期為2016年10月14日的確認函編製，吾等獲悉，彼等認為，山東發電評估報告乃由董事經審慎周詳查詢後作出。
吉林發電評估：
吉林發電評估報告由獨立估值師眾聯出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，吉林發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據吉林發電評估報告，於2016年5月31日，吉林發電權益評估價值為人民幣555,005,700元。
就盡職調查而言，吾等已審閱吉林發電評估報告並查詢眾聯在達致吉林發電評估報告時所採用的方法、基準及假設，以便吾等了解吉林發電評估報告。吉林發電評估報告乃由眾聯使用資產基礎法編製。
此外，吾等已審閱並調查(i)眾聯與貴公司之間的委聘條款；(ii)眾聯就編製吉林發電評估報告的資格及經驗；及(iii)眾聯就編製吉林發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施。根據委託書及由眾聯提供的其他相關資料以及吾等對彼等進行之採訪，吾等信納眾聯之委聘條款及編製吉林發電評估報告的資質及經驗。眾聯亦確認彼等獨立於貴集團及華能集團。
誠如吉林發電評估報告所述以及經眾聯確認，就編製吉林發電評估報告，眾聯已遵守通函附錄一(ii)所載的吉林發電評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。
鑒於以上所述，吾等對眾聯就吉林發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與眾聯討論並對彼等進行採訪，以了解吉林發電評估報告所採用的方法、基準及假設。
誠如眾聯確認，資產基礎法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法已獲採用，且專業估值師普遍將資產基礎法視作公認方法。
吾等亦自眾聯了解到吉林發電之上網電價受國家定價政策影響，其成本的剛性增長在可預期的未來預計無法消化，從而導致其未來收益水平相對較低。鑒於此，資產基礎法作為吉林發電估值結論方法。另外，國內與吉林發電同行業或類似行業的產權交易案例較少且不易取得，眾聯認為不宜採用市場法對其進行評估。
就盡職調查而言，吾等注意到根據國家發展改革委員會（「發改委」）(www.ndrc.gov.cn)於2015年12月27日頒佈之《關於降低燃煤發電上網電價和一般工商業用電價格的通知》及吉林省物價局(wjj.jl.gov.cn)於 2016年 1月 5日頒佈之《吉林物價局貫徹國家發展改革委關於降低燃煤發電上網電價和一般工商業用電價格的通知》，吉林省發電企業的上網電價已調低。上述發現表明吉林發電及其附屬公司的未來收益會受到國家定價政策的影響。
此外，吾等從中國經濟周刊(www.ceweekly.cn)於2016年5月9日刊發的一篇有關中國東北部經濟的文章（「東北文章」）中注意到，(i)遼寧省、吉林省及黑龍江省2013年的GDP增長率在中國所有省份、自治區及直轄市中排在墊底的十名內；(ii)中國東北經濟於2014年進一步衰退；及(iii)於中國14個於2015年錄得GDP負增長率的地級市中，有6個位於中國東北。
中國東北的經濟蕭條亦可能令黑龍江發電及其附屬公司之盈利能力產生不確定性及風險。
此外，吾等從中國國家能源局（「國家能源局」）(www.nea.gov.cn)於2016年7月11日頒佈之《關於推動東北地區電力協調發展的實施意見》（「國家能源局東北意見」）注意到，中國東北部電力供應過度。根據國家能源局東北意見，國家能源局旨在實現中國東北部電力的供需平衡，調整其熱╱風電結構及降低棄風率。鑒於中國東北部電力供應過度之現象，吉林發電及其附屬公司的盈利能力或不會保持平穩，且為實現上述國家能源局的目標而實施的任何政府政策亦可能會導致吉林發電及其附屬公司盈利能力的不確定性（其中包括熱電及風電發電機組）。
考慮到前述因素、觀察到的情況及眾聯的經驗及資格，吾等對眾聯採納之評估方法並無疑問。
黑龍江發電評估：
黑龍江發電評估報告由中天華資產評估出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，黑龍江發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據黑龍江發電評估報告，於2016年5月31日，黑龍江發電權益評估價值為人民幣2,098,066,200元。
就盡職調查而言，吾等已審閱黑龍江發電評估報告並查詢中天華資產評估在達致黑龍江發電評估報告時所採用的方法、基準及假設，以便吾等了解黑龍江發電評估報告。黑龍江發電評估報告乃由中天華資產評估使用資產基礎法編製。
此外，吾等已審閱並調查(i)中天華資產評估與貴公司之間的委聘條款；(ii)中天華資產評估就編製黑龍江發電評估報告的資格及經驗；及(iii)中天華資產評估就編製黑龍江發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施。根據委託書及由中天華資產評估提供的其他相關資料
以及吾等對彼等進行之採訪，吾等信納中天華資產評估之委聘條款及編製黑龍江發電評估報告的資格及經驗。中天華資產評估亦確認彼等獨立於貴集團及華能集團。
誠如黑龍江發電評估報告所述以及經中天華資產評估確認，就編製黑龍江發電評估報告，中天華資產評估已遵守通函附錄一(iii)所載的黑龍江發電評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。鑒於以上所述，吾等對中天華資產評估就黑龍江發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與中天華資產評估討論並對彼等進行採訪，以了解黑龍江發電評估報告所採用的方法、基準及假設。誠如中天華資產評估確認，資產基礎法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法已獲採用，且專業估值師普遍將資產基礎法視作一種公認方法。
吾等亦自中天華資產評估了解到黑龍江發電及其附屬公司未來年度企業經營和盈利能力的穩定性較差，且以投資、管理為主。因此，收益法不能真實反映黑龍江發電的真實價值，而資產基礎法用作於黑龍江發電之估值結論方法。另外，由於市場數據並非充分且公開市場類似交易的可比案例來源較少，中天華資產評估並未採用市場法評估。
誠如上文所述，吾等從東北文章中注意到(i)遼寧省、吉林省及黑龍江省2013年的GDP增長率在中國所有省份、自治區及直轄市中排在墊底的十名內；(ii)中國東北經濟於2014年進一步衰退；及(iii)於中國14個於2015年錄得GDP負增長率的地級市中，有6個位於中國東北。
中國東北的經濟蕭條可能令黑龍江發電及其附屬公司之盈利能力產生不確定性及風險。
此外，吾等從國家能源局东北意見注意到，中國東北部電力供應過度。根據上述意見，國家能源局旨在實現中國東北部電力的供需平衡，調整其熱╱風電結構及降低棄風率。鑒於中國東北部電力供應過度，黑龍江發電及其附屬公司的盈利能力或不會保持平穩，為實現上述國家能源局的目標而實施的任何政府政策亦可能會導致黑龍江發電及其附屬公司的盈利能力的不確定性（其中包括熱電及風電發電機組）。考慮到前述因素、觀察到的情況及中天華資產評估的經驗及資格，吾等對中天華資產評估採納之評估方法並無疑問。
另外，吾等亦要求、獲得並審閱中天華資產評估提供的黑龍江發電評估報告的證明文件（包括但不限於：在達致黑龍江發電權益評估值時中天華資產評估決定若干參數及黑龍江發電的每個附屬公司之財務資料的文件）。在與中天華資產評估討論的過程中，吾等並未發現有任何會致使吾等懷疑黑龍江發電評估報告所採用的主要基準及假設公平性及合理性的主要因素。
中原燃氣評估
中原燃氣評估報告由中天華資產評估出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，中原燃氣評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據中原燃氣評估報告，於 2016年 5月 31日，中原燃氣股東全部權益的評估價值為人民幣 53,353,200元。因此，於 2016年5月31日，中原燃氣權益評估價值為人民幣
48,017,880元。
就盡職調查而言，吾等已審閱中原燃氣評估報告並查詢中天華資產評估在達致中原燃氣評估報告時所採用的方法、基準及假設，以便吾等了解中原燃氣評估報告。中原燃氣評估報告乃由中原燃氣使用資產基礎法編製。
此外，吾等已審閱並調查(i)中天華資產評估與貴公司之間就中原燃氣評估報告的委聘條款；
(ii)中天華資產評估就編製中原燃氣評估報告的資格及經驗；及(iii)中天華資產評估就編製中原燃氣評估報告所採取的步驟及盡職調查措施。根據委託書及由中天華資產評估提供的其他相關資料以及吾等對彼等進行之採訪，吾等信納中天華資產評估之委聘條款及編製中原燃氣評估報告的資質及經驗。中天華資產評估亦確認彼等獨立於貴集團及華能集團。
誠如中原燃氣評估報告所述以及經中天華資產評估確認，就編製中原燃氣評估報告，中天華資產評估已遵守通函附錄一(iv)所載的中原燃氣評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。鑒於以上所述，吾等對中天華資產評估就中原燃氣評估報告所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與中天華資產評估討論並對彼等進行採訪，以了解中原燃氣評估報告所採用的方法、基準及假設。誠如中天華資產評估確認，資產基礎法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法已獲採用，且專業估值師普遍將資產基礎法視作一種公認方法。
吾等亦自中天華資產評估了解到，河南省峰谷分時電價政策（根據不同時段（即超高峰時段、高峰時段、正常時段及輕負荷時段）管制電價的電價政策）出現調整且河南省若干企業（包括中原燃氣）的上網電價被調低，導致其盈利的增長潛力存在一定風險。因此，資產基礎法用作於中原燃氣之估值結論方法。另外，由於市場數據並非充分且公開市場類似交易的可比案例來源較少，中天華資產評估並未採用市場法評估。就盡職調查而言，吾等從河南省發展和改革委員會(www.hndrc.gov.cn)於 2016年 6月 7日發佈且經河南省政府同意及發改委批准頒佈之《河南省發展和改革委員會關於2016年電價調整問題的通知》注意到，河南政府已調整河南省分時電價政策，超高峰時段及高峰時段合併為一個單一時段並調低河南省若干企業（包括中原燃氣）的上網電價。上述發現表明政府定價政策可能給中原燃氣日後收入帶來風險及不確定性。考慮到前述因素、觀察到的情況及中天華資產評估的經驗及資格，吾等對中天華資產評估採納之評估方法並無疑問。
另外，吾等亦要求、獲得並審閱中天華資產評估提供的中原燃氣評估報告的證明文件（包括但不限於：在達致中原燃氣權益評估值時中天華資產評估決定若干參數及中原燃氣的財務資料的文件）。在與中天華資產評估討論的過程中，吾等並未發現有任何會致使吾等懷疑中原燃氣評估報告所採用的主要基準及假設公平性及合理性的主要因素。
鑒於以上所述以及交易對價人民幣 15,113,825,800元約等於山東發電權益、吉林發電權益、黑龍江發電權益及中原燃氣權益評估價值的總額（即人民幣 12,412,736,000元+人民幣 555,005,700元+人民幣 2,098,066,200元+人民幣 48,017,880元=人民幣 15,113,825,780元），吾等認為，就獨立股東而言，交易對價屬公
平合理。
吾等注意到，估值師(i)於估值範圍中納入目標公司有缺陷的土地及物業（視情況而定）；及(ii)於估值範圍中納入目標公司尚待獲得及正在申請電力營業執照的若干發電機組╱電廠（視情況而定）。經考慮下文所載的彌償條款，吾等認為，於估值範圍中納入有關土地及物業以及發電機組╱電廠（視情況而定）乃屬可予接受。
經考慮上述選擇山東發電權益、吉林發電權益、黑龍江發電權益及中原燃氣權益的適用評估方法的理由，吾等並未考慮進行其他分析以評估交易對價的公平性及合理性。
對價調整
誠如董事會函件所述，若山東發電按照與日照市人民政府2016年4月13日簽署的《關於日照市建設熱力有限公司全部資產國有產權整體無償劃轉至華能山東發電有限公司協議書》，將該協議項下所述資產於交割日之前無償劃轉至山東發電或其附屬公司，則該部分資產將納入本次轉讓範圍，交易對價應由雙方基於雙方共同指定的資產評估師就前述資產出具的資產評估報告協商確定，但不應超過人民幣50,000萬元。
經考慮有關對價應由雙方基於資產評估報告協商確定，吾等認為對價調整可予接受。
補償
誠如董事會函件所述，
(i)山東發電的11間附屬公司若干發電機組尚未取得電力業務許可證，目前正在辦理過程中；
(ii)山東發電、其附屬公司及分公司擁有的部分土地目前尚待辦理國有土地使用權證或土地使用權變更至其名下的手續；
(iii)山東發電、其附屬公司及分公司的若干房產（具體面積待測繪確定）尚待辦理房屋所有權證或房屋所有權變更至其名下的手續；
(iv)山東發電存在山東發電附屬公司提起或第三方針對山東發電附屬公司提起的正在進行、尚未執行完畢的若干訴訟或仲裁程序，爭議金額超過人民幣5百萬元；
(v)吉林發電的一間分公司之一間發電廠尚未取得電力業務許可證，目前正在辦理過程中；
(vi)吉林發電、其附屬公司及分公司擁有的部分土地尚待辦理國有土地使用權證；
(vii)吉林發電及其附屬公司及分公司的若干房產（具體面積待測繪確定）尚待辦理房屋所有權證；
(viii)黑龍江發電、其附屬公司及分公司擁有的部分土地目前尚待辦理國有土地使用權證或土地使用權變更至其名下的手續；
(ix)黑龍江發電就若干房產（具體面積待測繪確定）尚待辦理房屋所有權證；及
(x)中原燃氣就若干房產（具體面積待測繪確定）目前尚待辦理房屋所有權證。
根據轉讓協議，
(i)就目標公司及其附屬公司使用的或擁有的尚未取得登記在目標公司及其附屬公司名下產權證的土地和房產，以及未取得土地主管部門關於保留劃撥方式確認文件的劃撥土地使用權，如目標公司及其附屬公司因該等土地和房產而受到政府機構的處罰或因完善土地使用權和房產權證受到任何損失，華能集團同意對貴公司因此造成的損失及時進行補償或賠償；
(ii)如目標公司及其附屬公司因交割日前使用的租賃財產引起給付責任、賠償、行政處罰或因尋求替代租賃財產受到任何損失，華能集團同意對貴公司因此造成的損失及時進行補償或賠償；
(iii)若該等土地房產因存在前述瑕疵而導致目標公司或其附屬公司難以正常經營，則華能集團同意自行或指定第三方根據貴公司的要求基於本次轉讓作價並相應扣減在回購前該等公司給貴公司帶來的收益以現金方式回購該等目標公司或其附屬公司；
(iv)對於金額超過人民幣500萬元的正在進行、尚未執行完畢的重大未決訴訟，如果有管轄權的司法機關或仲裁機構最終判定或裁定目標公司及其附屬公司需對第三方進行賠付╱支付或目標公司及其附屬公司主張的訴訟標的款項最終無法全額收回，則在目標公司及其附屬公司實際向該等第三方進行賠付╱支付或被司法機關依法執行、或者司法執行確認訴訟標的款項無法全額收回後，華能集團同意對貴公司因此造成的損失及時進行賠償。
經考慮上述提及的補償撥備，吾等認為貴公司有能力承擔其於轉讓項下的風險。
鑒於如上所述，吾等認為轉讓協議之條款為一般商業條款，且就獨立股東而言屬公平及合理。
B.盈利預測補償協議
如上所述，於評估過程中，若干山東發電評估結果超過賬面價值100%的附屬公司採用收益法進行評估。華能集團保證實際淨利潤數將不低於相關資產評估報告所載的預測淨利潤。
就此，華能集團及貴公司於2016年10月14日訂立盈利預測補償協議。
根據盈利預測補償協議，按照協議約定每年出具專項審核報告後，華能集團應就專項審核報告核定的各盈利預測公司在補償期間當期期末累積實際淨利潤數與當期期末累積預測淨利潤數之間的差額以現金方式對貴公司進行補償。若各盈利預測公司在補償期間當期期末累積實際淨利潤數均高於或等於補償期間當期期末累積預測淨利潤數，則華能集團無需對貴公司進行補償（即各盈利預測公司當期應補償現金為0），且貴公司無需對華能集團進行補償。
貴公司在補償期間內應對各盈利預測公司每年實際淨利潤數與預測淨利潤數的差異進行審核，上述數據須經貴公司指定的具有證券從業資格的註冊會計師（「註冊核數師」）予以審核，並出具專項審核報告。
就吾等之盡職調查而言，吾等從《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（「指引」）注意到（其中包括），倘(i)目標資產價格超過其賬面值之100%；及(ii)估值時採用基於未來收益預期之方法，則收購交易對方（作為賣方及作為 A股上市公司（作為買方）之關連人士）應與A股上市公司（作為買方）訂立盈利預測補償協議，以為收購交易完成後三年內實際淨利潤數與預測淨利潤數之差額作出利潤補償。
此外，吾等已與董事討論，並知悉上述利潤補償及減值補償之方法及公式。此外，吾等已於互聯網搜索及發現若干香港上市公司就 (i)於香港及中國上市之公司收購公司（「第一類交易」）；及(ii)香港上市公司向A股上市公司出售公司（「第二類交易」，與第一類交易統稱「參考交易」）於2015年至2016年公佈之若干合約，詳情如下：
盈利補償 委任註冊期限 會計師公司 協議日期 交易類別 評估方法 盈利補償（年）
二零一五年
中國中材股份有限公司 第二類交易
3
收益法 是 是八月二十一日
(1893)
二零一五年
中國中鐵股份有限公司 第二類交易
3
無資料 是 是十二月二日
(390& SH601390)
寶德科技集團股份有限公司二零一六年一月四第二類交易
3
收益法 是 是 (8236)
日及二零一五年
資產基礎法
上海電氣集團股份有限公司 二十零二一月六二年十三二月日十第一類交易
3
是 是及收益法
(2727& SH601727)
一日及二零一六
二零一六年
中遠海運能源運輸股份有限 年三月二十二日第一類交易
3
收益法 是 是三月二十九日
公司（前稱為中海發展股份
有限公司）
二零一六年
兗州煤業股份有限公司 第一類交易
3.5
收益法 無資料 是 (1138& SH600026) 六月十三日
(1171& SH600188)
山東威高集團醫用高分子製品二零一六年
第二類交易
3
收益法 是 是股份有限公司(1066) 六月十四日
二零一六年 資產基礎法
北京金隅股份有限公司 第二類交易
3
是 是七月六日 及市場法
(2009& SH601992)
就吾等深知及努力而言，上述參考交易列表屬詳盡無遺。吾等注意到，參考交易與向 A股上市公司或向A股及H股上市公司（作為買方）作出之利潤補償安排有關，而盈利預測補償協議項下之利潤補償安排與參考交易相似。
盈利預測補償協議之詳情載列於董事會函件之「盈利預測補償協議」一節。
同時，考慮到(i)盈利預測補償協議依據指引訂立；及(ii)將委聘註冊會計師為實際淨利潤數提供審計意見，吾等認為，盈利預測補償協議條款對股東而言屬公平合理。
3.交易之財務影響
誠如董事確認，於交割後，目標公司將成為貴公司之附屬公司，其財務業績將予綜合並按貴公司之附屬公司進行入賬處理。
茲提述 2016年中報，貴集團於 2016年 6月 30日之未經審核綜合資產淨值為約人民幣1,024.3億元。誠如董事告知，預期交易不會對貴集團之綜合資產淨值產生重大影響。
敬請留意上述分析僅作說明用途並不代表貴集團於交割後之財務狀況。
推薦意見
考慮到上述因素及理由，吾等認為(i)交易協議條款為正常商業條款，對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)本次交易符合貴公司及股東之整體利益並屬於貴集團日常及一般業務過程進行。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之決議案，以批准交易協議及其項下擬進行之交易，對此，吾等建議獨立股東投票贊成此決議案。
此致
華能國際電力股份有限公司
立董事委員會及獨立股東 台照
代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟
2016年11月15日