兴业证券股份有限公司
关于
美盛文化创意股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|美盛文化/上市公司/公司|指|美盛文化创意股份有限公司|
|香港美盛|指|香港美盛文化有限公司，公司全资子公司|
|JAKKS/交易对方|指|JAKKS Pacific, Inc. 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 ，（NASDAQ:JAKK）|
|交易标的/标的资产|指|本次交易认购的JAKKS普通股股票3,660,891股|
|本次交易|指|美盛文化全资子公司香港美盛以每股 5.275 美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司 JAKKS 增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元|
|《股票购买协议》|指|《Equity Purchase Agreement》|
|《注册权协议》|指|《Registration Right Agreement》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
兴业证券受聘担任美盛文化重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由美盛文化及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对美盛文化的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中所列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读美盛文化发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义 ........................................................................................................................... 2独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 3一、相关资产过户或交付情况 ................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5（一）交易对方承诺履行情况 ............................................................................ 5（二）上市公司承诺履行情况 ............................................................................ 5三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 5四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ........................................... 6（一）总体经营情况 ............................................................................................ 6（二）2017年度公司主要财务状况 ................................................................... 7五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 8
一、相关资产过户或交付情况
本次交易，香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，加上此前在二级市场上购入的JAKKS普通股股票1,578,647股，交易完成后合计持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%（根据JAKKS截至2017年3月15日发行在外的普通股股数23,208,535股计算）。
2017年4月27日，香港美盛根据《股票购买协议》的约定向JAKKS指定账户汇入了股票购买价款1,931.12万美元，并和JAKKS签署了《注册权协议》。2017年5月23日，香港美盛取得了JAKKS于2017年4月27日向其签发的代表认购股份的股票证书。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方承诺履行情况
本次交易对方为美国纳斯达克上市公司，交易对方未对上市公司出具承诺。
（二）上市公司承诺履行情况
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及对标的经营业绩进行预测。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在对标的经营业绩进行预测的
情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。
公司的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于自身优势的 IP衍生品和新媒体业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐生态圈，向产业链源头——IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
泛娱乐化时代开启，衍生品经济乘东风。基于互联网与移动互联网的多领域共生，以 IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济，即泛娱乐化时代到来。目前，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领域多点开花，IP内容产业表现出井喷态势，未来也有望保持高速发展态势。以迪士尼为代表的美国市场，是由全产业链运作的大型娱乐集团主导，基于高质量 IP的开发运作及成熟的衍生品授权体系。国内市场，IP内容市场火爆的同时，变现端渠道相对有限，衍生品、游戏、影视、动漫等作为 IP变现中非常重要的环节，在我国具备较大提升空间。
近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。
目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。
（二）2017年度公司主要财务状况
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入（元）|912,207,963.04|633,157,304.38|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|190,785,271.54|189,958,553.69|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|76,293,507.99|73,761,484.04|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|199,216,806.97|38,327,489.71|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.23|
|加权平均净资产收益率|5.51%|11.07%|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产（元）|4,587,891,731.98|3,648,625,526.81|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,484,851,136.60|3,428,850,163.04|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，美盛文化各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
美盛文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，不断提高公司治理水平。目前公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
经核查，本独立财务顾问认为：美盛文化积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾晓斌 张华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日