宜华健康医疗股份有限公司
章程修正案
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据 2018年 10月 26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
《公司章程》修订情况具体如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及公司权|

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|卖本公司股份的活动。|益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

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|第三十二条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|第三十二条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、|

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|给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务，不得有以下行为：(一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；(二)利用其控制地位谋取额外利益；(三)对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；(四)越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；(五)直接或间接干预公司生产经营决策；(六)占用、支配公司资产或其他权益；(七)干预公司的财务会计活动；(八)向公司下达任何经营计划或指令；(九)从事与公司相同或相近的业务；(十)以其他任何形式影响公司|独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得有以下行为：(一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；(二)利用其控制地位谋取额外利益；(三)对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；(四)越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；(五)直接或间接干预公司生产经营决策；(六)占用、支配公司资产或其他权益；(七)干预公司的财务会计活动；(八)向公司下达任何经营计划或指|

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|经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益。公司发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，则须通过变现股权偿还侵占资产。|令；(九)从事与公司相同或相近的业务；(十)以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益。公司发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，则须通过变现股权偿还侵占资产。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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|清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)对所持有的控股子公司股权进行质押或减少或转让其持有的控股子公司股权；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司及其控股子公司对外担保的权限：......(五)对股东、实际控制人及其|第四十一条 公司及其控股子公司对外担保的权限：......(五)对公司关联方提供担保。|

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|关联方提供的担保||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知中指明的地点。......|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)现金分红政策进行调整或者变更；(七)分拆上市计划；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：(一)董事会、监事会、单独或者合并|

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|(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。公司可以通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以在与选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事|持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、监事候选人。(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以在与选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等事项。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，|

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|候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按相关规定报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。(五)股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。对证券交易所提出异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，采取对每个候选人逐个议案表决制或累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。......|董事会应当按照有关规定公布上述内容。(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按相关规定报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。(五)股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。对中国证监会、证券交易所提出异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，则公司应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。.....|

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|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。|第九十五条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事。|
|第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第九十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。。|
|第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。......|第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。......|
|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定享有相关职权并履行相关义务。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下|

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|权以外，还享有以下特别职权：(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事|特别职权：(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联|

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|会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。在行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。......|名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，公司应当及时披露相关情况。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。在行使职权时，独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。......|
|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；|

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|(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；|(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；|

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|(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司或控股子公司计划对外投资参加竞拍土地的，经董事长或三分之一以上独立董事同意可先行竞拍，再根据投资金额由董事会或股东大会审议追认。|(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、提供担保等交易事项的决策权限如下：(一)公司及公司控股子公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、提供担保等交易事项的决策权限如下：(一)公司及公司控股子公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司及公司控股子公司受赠现金资产、提供担保|

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|债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司及公司控股子公司受赠现金资产、提供担保以及关联交易除外)......|以及关联交易除外)......(四)股份回购的决策权限：1、为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；2、以减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 5 天之前，以电话、传真的方式将会议通知送达全体董事和监事。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，会议通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。通知时限原则上应当在会议召开的 5 天之前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

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|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|
|第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。|第一百二十七条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。|
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：....(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人......经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：....(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人......总经理列席董事会会议。|
|第一百三十一条 经理可以在|第一百三十一条 总经理可以在任期|

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|任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢免。|
|新增|第一百三十五条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。|
|新增|第一百三十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。|
|新增|第一百三十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的|

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||情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。|
|新增|第一百三十八条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。|
|新增|第一百三十九条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|
|新增|第一百四十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。|
|新增|第一百四十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|

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|第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权向股东大会提出罢免的建议。|
|第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二|第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定的媒体|

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|节选定的报刊上发布公告进行。|上发布公告进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。|第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。|第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。|
|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以传真、电子邮件方式发出的，以传真、电子邮件之日发出之时视为送达。|
|第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十六条 公司在中国证监会认可的报刊和巨潮资讯网上刊登公司公告和其他需要披露的信息。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分|第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起|

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|立决议之日起 10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。|10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。......|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。......|
|第一百九十二条 释义......(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。......(四)公司及控股子公司的主营业务，是指公司经营范围中涉及的房地产投资、开发、销售及相关业务。(五)公司及控股子公司的非主营业务，是指公司经营范围中涉及的房地产投资、开发、销售及相关业务以外的其它经营业务。|第一百九十八条 释义......(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。......(四)公司及控股子公司的主营业务，是指公司经营范围中涉及的相关业务。(五)公司及控股子公司的非主营业务，是指公司经营范围中涉及的其它经营业务。|

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|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省汕头市工商行政管理最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章程》存在新增或删减条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
本次公司经营范围的变更事项及《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇一九年二月一日