北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
国枫律证字[2016]AN377-2号
北京国枫律师事务所
GRANDWAY LAW OFFICES
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016
释义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|沃森生物/上市公司|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|实杰生物|指|山东实杰生物科技股份有限公司|
|宁波普诺|指|宁波普诺生物医药有限公司|
|圣泰莆田|指|圣泰（莆田）药业有限公司|
|重庆倍宁|指|重庆倍宁生物医药有限公司|
|德润天清|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|沃森生物持有的实杰生物85%股权|
|本次交易/本次重大资产出售|指|指沃森生物向德润天清、玉溪沃云分别转让沃森生物持有的实杰生物45%、40%股权，德润天清、玉溪沃云以支付现金的方式受让标的资产的行为|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2016年3月31日|
|中国|指|中华人民共和国，为本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

注：本专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
国枫律证字[2016]AN377-2号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
本所接受沃森生物的委托，担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项核查意见涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表专项核查意见，本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本专项核查意见作为沃森生物申请本次重大资产出售所的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
4.本所律师同意沃森生物在其本次重大资产出售的申请文件中自行引用
或按照相关主管部门的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等非法律事项，本专项核查意见只作引用；本所律师在本专项核查意见中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6.沃森生物和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对沃森生物和本次重大资产出售中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本专项核查意见所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；
8.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、沃森生物、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见；
9.本专项核查意见仅供沃森生物本次重大资产出售之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途；
综上，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）根据沃森生物的书面确认并经查询沃森生物自2010年上市以来的公告文件，截至本次交易基准日，沃森生物上市后的承诺及履行情况如下：
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|承诺类型|承诺内容|承诺期限|

2010年首次公开发行并上市
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|股份限售|自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。|2010年11月12日至2013年11月12日|
|股份限售|自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。|2010年11月12日至2011年11月12日以及其任职期间|
|股份限售|自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。|2010年11月12日至2011年11月12日|

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|股份限售|本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。|长期有效|
|税收补缴|若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，无条件连带地全额承担应补缴的税款及因此产生的所有费用。|长期有效|
|社保公积金补缴|如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。|长期有效|
|避免同业竞争|1. 在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未 生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产 品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2. 自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3. 自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进|长期有效|

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|一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4. 在本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人（本公司）将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

2012年股权激励计划
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|股权激励计划|首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起 12 个月为禁售期，禁售期内，激励对象持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36 个月后至 48 个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和40%。（1）第一次解锁条件：2012 年的净利润较 2011 年度的净利润增长率不低于20%，且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 6.5%；（2）第二次解锁条件：2013 年的净利润较 2011 年度的净利润增长率不低于 40%，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收 益率不低于 7.5%；（3）第三次解锁条件：2014 年的净利润较 2011 年度的净利润增长率不低于70%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益|——|

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|率不低于9.0%。|

2013年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
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|募集资金使用承诺|公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资，本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。|2013 年 6月26日至2014 年 6月26日|

2013年上市公司收购山东实杰、宁波普诺、莆田（圣泰）
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|业绩承诺|1、宁波海融电器股份有限公司向沃森生物承诺宁波普诺 2013、2014 和 2015 会计年度经审计的净利润分别不低于2,400 万元、2,730 万元和 3,280 万元。按照协议约定，如2013、2014、2015年宁波普诺实现的净利润超过宁波海融电器股份有限公司承诺实现的净利润，公司将对其追加股权转让款，若净利润不足承诺净利润，则宁波海融电器股份有限公司对公司给予补偿。2、沈宇航、林俊、周文杰共同向沃森生物承诺莆田（圣泰）于 2013、2014 和2015会计年度经审计的净利润分别不低于1,300万元、1,480万元和1,780万元。按照协议约定，如2013、2014、2015年莆田（圣泰）实现的净利润超过沈宇航、林俊、周文杰承诺实现的净利润，公司将对其追加股权转让款，若净利润不足承诺净利润，则沈宇航、林俊、周文杰对公司给予补偿。3、王晨向沃森生物承诺山东实杰2013、2014 和 2015 会计年度经审计的净利润分别不低于 2,400 万元、2,730 万元和3,280 万元。按照协议约定，如 2013、2014、2015年山东实杰实现的净利润超过王晨承诺实现的净利润，公司将对其追加股权转让款，若净利润不足承诺净利润，则王晨对公司给予补偿。|2013 年度、2014年 度 、2015年度|

2014年上市公司收购重庆倍宁
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|业绩承诺|重庆倍宁 2014 年、2015 年、2016 年经审计的净利润分别不低于 2,800 万元、3,180万元和3,820万元。按照协议约定，如2014、2015、2016年重庆倍宁实现的净利润超过袁勇承诺实现的净利润，公司将对其追加股权转让款，若净利润不足承诺净利润，则袁勇对公司给予补偿。|2014 、2015 、2016年度|

2014年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
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|募集资金使用承诺|公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资，本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。|2014 年 8月22日至2015 年 8月21日|

2014年利润分配政策
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|分红承诺|公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金|长期有效|

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|方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。|

2014年非公开发行A股股票
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|股份限售|非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。|本次非公开发行股票结束之日起三十六个月|

2015年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
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|募集资金使用承诺|公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。|2015 年 2月 5 日至2016 年 2月4日|

2015年管理层及部分股东增持公司股份
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|股份增持承诺|自公司股票复牌起六个月内，包括但不限于通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，合计增持公司股份市值不少于 18,000 万元人民币，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。|2015年11月10日至2016年10月22日|

2015年员工持股计划
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|员工持股计划保本|为员工持股计划提供保本承诺。|长期有效|

2015年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
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|募集资金使用承诺|公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。|2016 年 1月29日至2017 年 1月28日|

2015沃森方略1期基金增持公司股份
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|股份交易限制|在下列期间不买卖沃森生物股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。|长期有效|

2016年发行股份购买资产并募集配套资金
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|关于提供信 息 真|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信|长期有效|

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|实、准确、完整的承诺|息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
|关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|长期有效|
|股份限售|本企业因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日起36 个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|长期有效|
|规范关联交易|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，|长期有效|

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||依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。||
|关于资产权属的承诺|本企业所持有的上海泽润和嘉和生物股权为本企业合法的资产，不存在权属纠纷，除对沃森生物的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 本企业于 2015年6月18日受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 3,605.5719万美元出 资 额 对 应 的 股 权 ， 嘉 和 生 物67,392,498.60 元出资额对应的股权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。|长期有效|
|关于最近五年内未受处罚的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证|长期有效|
|关于规范资金占用行为的承诺|1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海泽润和嘉和生物及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。3、若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。|长期有效|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承|本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|长期有效|

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|诺|导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。||
|发行股份购买资产并募集配套资金|1.本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3.不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；4.不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；5.现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，也不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6.不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|长期有效|

（二）实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁2015年度业绩承诺完成情况
根据沃森生物与实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁原转让方分别签订的《股权转让合同》以及沃森生物2015年《年度报告》，实杰生物、重庆倍宁、宁波普诺、圣泰（莆田）2015年度的业绩承诺金额及当期完成情况如下：
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|当期预测业绩（万元）|当期实际业绩（万元）|
|3,280|-22,439.15|

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|3,280|690.29|
|1,780|1,192.92|
|3,180|2,256.57|

根据沃森生物与实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁的原转让方分别签订的《股权转让合同》约定，“受让方与出让方均同意受让方于本次股权转让交割而完成后3年内（含股权交割当年）的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与丙方承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见”。
2016年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为实杰生物2015年度的财务报告出具了“XYZH/2016KMA30322号”《审计报告》，相关审计意见为“无法表示意见”。2016年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为圣泰（莆田）2015年度的财务报表出具了“XYZH/2016KMA30393”《审计报告》，相关审计意见为“无法表示意见”。
鉴于会计师无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，本所律师认为，实杰生物及其全资子公司圣泰（莆田）2015年度的业绩承诺完成情况无法得到有效确认。
根据沃森生物披露的2015年年度审计报告并经查验，2015年10月30日，沃森生物与实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁四家公司的业绩承诺方宁波海融投资合伙（有限合伙）、王晨、沈宇航、林俊、周文杰、袁勇分别签订了《业绩承诺补充协议》，约定“鉴于本公司（沃森生物）本年实施的《云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划》，参加对象为本公司及其子公司的全体员工中符合相关员工持股计划草案规定的条件并经甲方董事会确定、监事会核实的员工。实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁四家公司作为本公司控股子公司，因本公司实施本次员工持股计划而导致可能作为股份
支付而确认的费用，根据股东的业绩承诺在核算四家公司当年的净利润等业绩指
标时，不进行扣除计算。在核算时不扣除前述作为股份支付而确认的费用的前提
下，若四家公司相关业绩指标达到乙方业绩承诺的标准，视为乙方完成业绩承诺”。
根据沃森生物披露的2015年年度审计报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月28日出具的“XYZH/2016KMA30394”《审计报告》、“XYZH/2016KMA30392”《审计报告》，2015年度宁波普诺由于股份支付而确认的费用为2,595.62万元，扣除该影响因素后，2015年度宁波普诺的净利润为3,285.91万元；2015年度重庆倍宁由于股份支付而确认的费用为930.71万元，扣除该影响因素后，2015年度重庆倍宁的净利润为3,187.28万元。
因此，本所律师认为，根据上述《业绩承诺解除协议》的约定，若不考虑沃森生物因实施员工持股计划而导致作为股份支付而确认的费用对2015年度宁波普诺、重庆倍宁净利润的影响，宁波普诺、重庆倍宁已完成2015年度的业绩承诺。
就上述实杰生物、宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁四家公司的业绩承诺，沃森生物已与原业绩承诺方宁波海融投资合伙（有限合伙）、王晨、沈宇航、林俊、周文杰、袁勇以及本次交易对方于2016年9月20日分别签署了补充合同，沃森生物在原股权转让合同下未履行完毕的权利、义务及承诺、被承诺事项，均转移给本次交易对方享有和承担。前述补充合同已经沃森生物第三届董事会第三次会议审议通过，尚待提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，自沃森生物上市后至本次交易基准日前，除上述情形外，沃森生物不存在不规范承诺、承诺到期未履行或到期未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据沃森生物在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的2013年-2015年《年度报告》、《年度审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明以及独立董事对上市公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见等文件，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
1.根据沃森生物披露的2013年-2015年《年度报告》，最近三年沃森生物不存在控股股东和实际控制人。
2.根据沃森生物及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告、深交所网站披露信息及百度等主要搜索引擎检索，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
同时，本所律师注意到，上市公司全资子公司实杰生物及实杰生物全资子公司莆田（圣泰）最近三年存在以下行政处罚事项：
（1）2016年3月23日，山东省食品药品监督管理局官方网站发布《山东省食品药品监督管理局关于撤销山东实杰生物科技股份有限公司药品GSP认证证书的公告》（http://www.sdfda.gov.cn/art/2016/3/23/art_3543_133735.html），实杰生物严重违反《药品经营质量管理规范》规定，依据国家食品药品监督管理总局《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十五条规定，山东省食品药品监督管理局依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：SD09-Aa-20140089，撤销日期：2016年3月23日）。
（2）2016年4月28日，福建省食品药品监督管理局出具“（闽）食药监稽罚[2016]1号”《行政处罚决定书》，圣泰（莆田）于2014年1月30日至2015年4月21日向庞红卫个人非法销售疫苗和生物制品，违反《中华人民共和国药品管理法》第十六条、《药品经营质量管理规范》第九十一条。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条和国家食品药品监督管理总局《关于山东济南非法经营疫苗系列案家中违法企业和人员处罚意见及相关工作的通知》（食药监稽
[2016]48号）规定，福建省食品药品监督管理局决定对圣泰（莆田）作出吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
（3）2016年4月29日，福建省食品药品监督管理局官方网站发布《福建省食品药品监督管理局关于撤销圣泰（莆田）药业有限公司GSP认证证书的公告》（http://www.fjfda.gov.cn/detail/d27198.html），圣泰（莆田）严重违反《药品经营质量管理规范》规定，依据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第四十五条，依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：FJ04-Aa-20140138，撤销日期：2016年4月29日）。
（4）2016年5月5日，山东省食品药品监督管理局出具“（鲁）食药监药罚[2016]4号”《行政处罚决定书》，因实杰生物原业务员冉峰、杜修建、王贤越在实杰生物从事疫苗销售工作期间存在违法行为，山东省食品药品监督管理局依据《中华人民共和国药品管理法》第八十七条和《食品药品行政处罚程序规定》第十六条，决定对实杰生物作出吊销《药品经营许可证》（证号：鲁AA5381031）的行政处罚。
3.根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，并经查询上市全国法院被执行人信息查询网站及百度等主要搜索引擎检索，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
4.根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、中国证监会网站，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
5.根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告及百度等主要搜索引擎检索，上市公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
殷长龙
2016年9月20日