关于宁波博威合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2019〕799号
中国证券监督管理委员会：
由国信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191856号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或公司）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内，申请人子公司康奈特的新能源产品主要于境外销售，2018年上半年美国商务部公布 201法案调查结果，对公司光伏产品在美国市场的销售产生一定的负面影响。为应对市场的不确定性，公司积极开拓太阳能电站的建设、运营项目，2018年度已在越南投资建设 100MW的光伏电站，2019年3月 31日申请人在建工程余额达 10.23亿元。2016年至 2018年康奈特扣除使用申请人拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为31,360.11万元，未达到承诺数 34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。请申请人：（1）说明康奈特 2018年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；（2）说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特 2019年以来的生产经营及财务状况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。(反馈意见一、重点问题第 3条)
回复：
(一)说明康奈特 2018年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值
1.康奈特2018年末减值测试的过程及主要参数
(1)康奈特交易情况说明
2016年 3月 4日，公司与博威集团有限公司（以下简称博威集团）等 6名交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，根据天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）以2016年1月31日为评估基准日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字〔2016〕第 0039号），宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称康奈特）100%股权的评估价值为150,129.23万元。经交易各方协商，康奈特100%股权价格确定为150,000万元，其中非公开发行股票支付对价60,000.00万元，现金支付对价90,000.00万元。
2016年6月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号）核准了本次交易方案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特100%股权，其中向谢朝春等5名交易对方发行普通股（A股）股票 63,291,137股（每股面值 1元、每股发行价格 9.48元），向博威集团支付现金对价90,000.00万元。本次交易对价具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|股权比例|股权价值|股份支付|||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|
|康奈特|60.0000%|90,000.0000|||90,000.00|
||21.9687%|32,953.0200|32,953.0200|100.00%||
||7.0114%|10,517.1075|10,517.1075|100.00%||
||4.4560%|6,684.0338|6,684.0338|100.00%||
||3.3360%|5,003.9663|5,003.9663|100.00%||
||3.2279%|4,841.8725|4,841.8725|100.00%||
||100.00%|15,000.0000|60,000.0000|40.00%|90,000.00|

博威集团为博威合金母公司，在交易前持有博威合金78.07%股份，此次交
易为同一控制下企业合并。
(2)康奈特减值测试过程及参数说明
1)康奈特减值测试结果
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，截至 2018年 12月 31日，康奈特的盈利承诺期已满，公司应对该部分置入资产的价值进行资产减值测试，公司按要求聘请天源资产评估有限公司以2018年12月 31日为基准日对康奈特进行了评估，并由其于 2019年 4月 20日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号），康奈特股东全部权益在评估基准日的公允价值为 202,015.00万元，具体减值情况计算如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）||
|202,015.00|①|
|51,000.00|②|
|151,015.00|③=①-②|
|150,000.00|④|
|0.00||

根据天源评估的评估结果，在 2018年 12月 31日，康奈特股东全部权益的公允价值 202,015.00万元扣除公司对康奈特增资款 51,000.00万元后的金额高于重大资产重组时标的资产的交易价格 150,000.00万元，故公司投资收购康奈特股权款未发生减值；如本说明一(一)1所述本次交易为同一控制下企业合并，合并取得的康奈特的资产和负债在公司合并财务报表层面仍按其账面价值计量。
截至2018年12月31日，公司合并财务报表层面康奈特的净资产为 116,275.78万元，低于上述评估结果，康奈特股东权益未发生减值。
2)康奈特评估过程及主要参数说明
A.评估对象
本次评估对象为康奈特的股东全部权益公允价值。考虑到康奈特以及下属子
公司越南博威尔特太阳能科技有限公司（以下简称越南博威尔特）、香港奈斯国际贸易有限公司（以下简称香港奈斯）、美国博威尔特太阳能有限责任公司（以下简称美国博威尔特）和德国新能源有限公司从事的是太阳能电池组件业务的不同环节，形成一个完整的盈利整体，本次收益预测时将上述5家公司作为合并口径进行预测，简称“康奈特及其子公司”。新加坡润源电力有限公司（以下简称新加坡润源）、博威尔特（越南）合金材料有限公司（以下简称越南合金）以及美国新能源有限公司（以下简称美国新能源）单独进行测试，并作为非经营性资产加回。
B.评估方法的选择
康奈特及其子公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，太阳能电站的运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。公司培养了强大的管理和技术团队，拥有太阳能电池及组件产品的重要技术，产品主要销往美国、欧洲等地区，拥有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等合作伙伴，公司也取得了良好的经营效益。基于以上的基本面，由于资产基础法无法涵盖诸多的无形资产价值，不宜采用该方法外，经访谈了解及市场查询，不存在具有法律约束力的股权转让协议，也难以获取与康奈特在资产规模、发展阶段、盈利能力等方面相似的上市公司或可比股权交易案例，故也不适用市场法；
根据康奈特提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司生产经营将持续拓展，对未来收益的预测比较合理，符合公司的发展计划，根据《企业会计准则》的规定以及评估对象，评估时采用收益法计算评估对象的现金流量现值。
同时 2016年并购重组时采用的是收益法定价，本次采用收益法更好地保持前后评估方法的一致性。
C.评估过程及主要参数选择依据
根据预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值计算可知康奈特及其子公司于评估基准日的股东全部权益价值如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|
|0.50|1.50|2.50|3.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10.69%|10.61%|10.37%|10.37%|
|0.9505|0.8596|0.7814|0.7080|
|9,270.00|11,921.00|10,752.00|9,912.00|

永续期现金流量现值 87,186.00溢余及非经营性资产(负债)
92,309.09净额
企业整体价值 230,277.09付息债务价值 28,262.34股东全部权益价值 202,015.00 a)根据对康奈特及其子公司历史资产、业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的企业自由现金流如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|一、营业收入|170,879.16|171,680.42|172,445.55|174,166.03|175,903.72|175,903.72|
|减：营业成本|143,850.11|140,566.17|140,151.54|141,696.36|143,251.47|143,251.47|
|减：税金及附加|21.32|21.42|21.52|21.73|21.95|21.95|
|减：销售费用|13,329.29|13,193.85|13,390.60|13,514.87|13,642.16|13,642.16|
|减：管理费用|4,034.55|4,119.96|4,227.08|4,326.70|4,449.87|4,449.87|
|减：研发费用|921.65|925.98|930.12|939.42|948.81|948.81|
|减：财务费用|||||||
|减：资产减值损失|||||||
|二、营业利润|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|8,722.24|12,853.04|13,724.69|13,666.95|13,589.46|13,589.46|
|减：所得税费用|327.08|911.48|2,220.38|2,211.04|2,198.50|2,198.50|
|四、净利润|8,395.16|11,941.56|11,504.31|11,455.91|11,390.96|11,390.96|
|加：折旧费用|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|4,699.48|
|减：资本性支出|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|1,996.59|
|营运资金变动|1,345.36|775.98|447.81|159.02|177.91||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|五、企业自|||||||
||9,752.69|13,868.47|13,759.39|13,999.78|13,915.94|14,093.85|
|由现金流量|||||||

康奈特收入是根据其历史经营数据，考虑现有业务规模、生产产能以及在手订单的情况，并结合主要目标市场的宏观经济、所在行业发展趋势进行预测。康奈特评估时结合 2019年排产计划及截至评估报告日的在手订单情况考虑合理的产能利用率对 2019年太阳能光伏电池组件销量进行预测，约为690MW；2020年 -2022年销量是在 2019年度产能预测值的基础上考虑公司发展情况进行的合理预测，2023年及后续年度预测销量基本保持稳定，康奈特在整个预测期内销量变动幅度微小。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|69,000.00|70,380.00|71,787.60|72,505.48|73,230.53|
|-|2.00|2.00|1.00|1.00|
|2.47|2.43|2.40|2.40|2.40|

因太阳能光伏电池组件主要原材料硅片的价格自 2018年下半年开始持续下跌，导致电池组件售价也随之下跌，故预测单价系在2018年度销售均价2.69元/W的基础上进行逐年下调并趋于稳定，较为合理。
美国市场是康奈特最重要的目标市场，美国市场随着201法案关税逐年下降，技术进步带来的系统成本降低，预计 2019年新增约12~13GW、2020年度新增需求约14~16GW。因此，根据康奈特预测的产能情况以及美国市场的新增装机容量规模等情况，康奈特未来预计业绩具有可行性和可实现性。
b)折现率的确定
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本(WACC)调整为税前口径计算确定，加权平均资本成本计算公式如下：
𝐸 𝐷
WACC＝𝐾× ＋𝐾×(1−𝑇)×
e d
𝐸＋𝐷 𝐸＋𝐷
①D与E的比值
经向康奈特及其子公司管理层了解，以及对康奈特及其子公司资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，参考同行业上市公司D/E均值，未来预计将基本
保持稳定为0.42。
②权益资本成本(Ke)
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
𝐾＝𝑅＋Beta×𝐸𝑅𝑃＋𝑅＝𝑅＋Beta(𝑅−𝑅)＋𝑅
e 𝑓 c 𝑓 𝑚 𝑓 c
式中：
K：权益资本成本
e
R：无风险利率
f
R：市场回报率
m
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
计算权益资本成本采用以下四步：
i.无风险收益率(R)
f
无风险收益率根据所有国债到期收益率的平均值进行计算确定，为3.68%。
ii.市场超额收益(ERP)
市场超额收益根据沪深 300指数的成份股的几何平均年收益作为市场整体期望的投资回报率(Rm)减去无风险利率计算而得，为6.69%。
iii.β系数
根据对比上市公司的β系数，考虑康奈特及其子公司的目标资本结构，计算β系数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|β系数|1.0554|1.0448|1.0162|1.0162|1.0162|1.0162|

iv.公司特有风险超额收益率(Rc)
根据康奈特及其子公司所处经营阶段、历史经营状态、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营理念和方式等实际情况，确定特有风险超额收益率(R)为3%。
c
v.权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式，计算得到康奈特及其子公司权益资本成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|Ke|13.74%|13.67%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|

③债务资本成本(Kd)
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
3.57%。
④折现率
根据以上各参数计算康奈特及其子公司的加权平均资本成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|WACC|10.69%|10.60%|10.37%|10.37%|10.37%|10.37%|

 c)溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)
所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产(负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，康奈特及其子公司的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|35,332.09|35,332.09|
|47,770.58|70,606.28|
|8,518.70|8,518.70|
|4,186.55|457.99|
|1,429.80|27,395.14|
||598.93|
|33,579.79|33,579.79|
|55.74|55.74|
|13,629.28|13,629.28|
|2,679.57|2,679.57|
|10,949.72|10,949.72|
|69,473.39|92,309.09|

其中对在建工程以及往来款项等采用成本法进行评估；对全资控股的长期股
权投资-新加坡润源采用资产基础法进行评估，对全资子公司长期股权投资-越南
合金材料和美国新能源采用收益法进行评估，评估方法与母公司康奈特保持一致。
(3)业绩补偿情况说明
2016年至2018年康奈特扣除使用公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为31,360.11万元，未达到承诺数34,100万元，未完成承诺业绩金额为 2,739.89万元。根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，未完成承诺业绩金额优先采用股份进行补偿，补偿股份数按以下公式进行计算：
(截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实际净利润数)
补偿股份数=
利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
康奈特公司作价
× −已补偿股份数量
本次发行股份价格
341,000,000.00− 313,601,148.07 1,500,000,000.00
= × −0
341,000,000.00 9.48
= 12,713,377股
经公司第四届董事会第十二次会议和 2018年度股东大会审议通过，公司以自有资金总价人民币 1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股公司股票，此次回购注销已于2019年7月份完成。此次股份回购注销后，公司注册资本由原来的697,233,850.00元变更为684,520,473.00元，公司已于2019年8月27日完成工商变更登记。
2.结合 2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值 (1)国内光伏行业产业政策
在经历了近几年的高速发展后，国内的光伏行业达到了产能和装机量的高峰，这一局面带来的直接后果便是补贴缺口的不断扩大。为了避免行业无序发展，国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531”新政），根据“531”新政的规定，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，仅安排 1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模，此政策直接导致光伏新增容量明显减少。由于并网规模大幅下降将直接影响到光伏组件的需求量，故 2018年下半年起，供应链价格大幅下滑，从硅料、硅片到电池片、组件，供应链各环节均受
到较大冲击。因国内市场需求减少，产品价格降低，光伏制造企业也受到较大影响。
2019年以来，我国已经先后出台多部对光伏行业影响较大的文件。1月7日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），提出开展平价上网项目和低价上网试点项目建设。4月30日,国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），确定了 2019年的光伏电价标准。5月 7日，国家能源局发布了《清洁能源消纳重点专项监管工作方案》（国能综通监管〔2019〕38号），提出进一步促进优化清洁能源并网服务，保障公平无歧视、高效接入电网。5月17日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），共划定 13项政策措施，以推进建立可再生能源电力消纳保障机制。5月 22日，国家能源局、国家发改委下发《关于公布 2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号），显示全国共有 16个省级能源主管部门报送了风、光平价上网项目名单，其中光伏平价上网项目装机规模为14.78GW。5月 31日，国家能源局下发《关于 2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），其中的附件《2019年光伏发电项目建设工作方案》，体现了国家改革光伏发电管理机制的思路和行动。
纵观今年光伏新政策，其重要特征是发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场化手段，实现项目规模和布局配置以及确定各项目电价补贴水平，提升补贴资金效率。同时，2019年国内光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国家补贴竞争配置、存量项目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通过竞价以合理的新增规模支撑上游制造业发展，促进行业的优胜劣汰，激励降低成本和度电补贴。国家发改委能源研究所研究员时璟丽预测，2019年户用光伏、光伏扶贫、之前年度安排的光伏领跑项目并网规模预期在 1000万千瓦以上，对应的规模可能在3000万千瓦左右，加上5月份已公布的2019年第一批光伏无补贴平价项目400多万千瓦，全年能够基本实现稳中求进的目标。
由于硅片产能的持续扩充，产业链全面供过于求，同时受到自 2018年以来的一系列政策的影响，国内硅料、硅片价格发生了较大幅度的下降，单晶、多晶
硅片价格走势如下图所示：
（来源：集邦新能源网（EnergyTrend））
康奈特生产基地在越南，以美国为主要销售市场，小量光伏组件向欧洲市场销售，国内光伏行业产业政策及其变化对康奈特经营业绩影响非常有限；同时康奈特主要原材料硅片以国内采购为主，硅片价格的下降，导致康奈特太阳能光伏组件产品的成本下降，从而使得康奈特产品具有一定的价格优势。
(2)国际贸易形势变化
美国当地时间2018年1月22日，美国总统特朗普确认通过 201法案，将对全球进口的光伏电池和组件征收201法案特别关税：2018年税率30%，未来4年每年递减5%，每年有2.5GW（功率单位，1GW=1,000MW；1MW=1,000千瓦）的进口电池片或组件拥有豁免权。同时 2018年 9月份欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，中欧双方恢复光伏正常贸易。在既有反倾销与反补贴税率的基础上再征收201法案关税，会导致国内光伏企业进一步放弃美国市场，转而深耕取消“双反”和最低限价措施的欧洲市场，这将缓解康奈特在其主要市场——美国市场中的竞争压力。而对于欧洲市场，康奈特竞争力虽有所下降，因欧洲市场的销售额占康奈特营业收入的比重较小，对康奈特经营业绩造成的影响很小。
由于 201法案特别关税的税率在 2018年为30%，后续 4年每年递减5%，因税率下降的预期，美国在2018年高税率年度被抑制的装机容量需求会在2019年
及以后年度逐步得到释放。此外，2015年 12月，美国参众两院同意了延长 ITC政策（光伏电站投资人可以获得相当于系统安装成本30%的税收减免额）五年的修正案，原先于2016年12月31日将从30%下调至10%的ITC政策，将向后延长五年至 2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴。综上所述，美国市场未来新增装机容量增幅会维持在一个较高的水平。根据BloombergNEF预测，北美市场2019年-2021年新增装机容量（单位：GW）如下所示：
（来源：BloombergNEF）
如上图所示美国市场新增装机容量会保持快速增长，即使按悲观估计，新增装机容量2019年约11.4GW，2020年约13.8GW，2021年约15.1GW。康奈特近几年稳步发展，并未盲目扩充产能，截至报告期末，其产能约为690MW左右，美国市场庞大的需求足以消化其产能，在201法案税率逐年下降的情况下，公司经营业绩也会逐年稳步回升。
(3)竞争优势及应对措施
1) 越南生产基地优势明显
在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产基地所属地区工人平均工资水平及水电等能耗价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018年越南博威尔特被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。
2) 积极开拓新兴市场
为应对国际贸易形势的变化，降低贸易摩擦产生的不确定性给康奈特带来的经营风险，康奈特迅速调整市场策略，积极开拓越南等新兴市场，既可以分享新兴市场快速成长的红利，又可以分散风险。
3)持续开发新技术，保持全球电池转化效率第一梯队
在电池片研发方面，康奈特 2018年在背钝化（PERC）技术升级方面取得了重大进展，产线电池平均转化效率达到22%。未来针对以下三方面技术的研究突破，持续保持康奈特的领先优势。首先对高效太阳能电池选择性发射机（SE）、背抛光技术的运用，电池效率将突破22%；其次在组件研发方面，目前已完成全线新工艺、新技术升级，组件封装损失降低的研究，72片量产组件主力功率级别由365-370瓦提升为375-380瓦，有效的提高单块组件效率和发电量；再次对多主栅、双面组件等项目进行研究开发，预计2019年底量产组件功率将超过 385瓦，以上技术的实施将确保康奈特产品的电池转换效率始终处于全球技术的第一梯队。
总体上来看，光伏行业产业政策及国际贸易形势的变化会对康奈特生产经营产生一定影响，但对康奈特经营情况总体影响较小。
(二)说明越南 100MW的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排，康奈特2019年以来的生产经营及财务状况
1.越南100MW光伏电站项目目前建设进展和后续安排
越南 100MW光伏电站项目已于 2019年 6月 6日完工，2019年 7月 15日通过验收投入生产经营，后续暂无扩建等其他资本支出计划。
2.康奈特2019年的生产经营及财务状况
康奈特 2019年 1-6月实际生产经营情况、2019年全年预测情况及 2018年评估减值测试时对2019年预测情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|2018年评估减值测试时对2019年预测情况（合并报表口径）|2019年1-6月报表数据（未经审计）|2019年7-12月预测数|2019年全年预测数合计|
|228,263.15|83,922.57|116,141.09|200,063.66|
|197,838.91|73,074.81|98,632.21|171,707.02|
|13,470.21|4,107.29|6,798.21|10,905.39|
|4,196.61|2,170.91|3,588.20|5,759.11|
|921.65|470.90|450.00|920.90|
|11,814.45|3,481.65|8,172.58|11,654.23|
|11,814.45|3,491.03|8,172.58|11,663.61|
|11,178.15|3,278.68|8,056.82|11,335.50|

如上所示，康奈特2019年1-6月报表净利润数据占2018年评估减值测试时对2019年预测数据的30%左右，2019年7-12月预测数较上半年有一定提升，主要原因为：①随着光伏行业的逐步回暖，2019年光伏组件的价格较2018年有所提高，康奈特2019年上半年的产品销售多为2018年下半年签订的订单，单价相对较低，平均为2.33元人民币/W；结合康奈特2019年当前在手订单情况，平均销售单价有所提升达到 0.362美元/W（以汇率 7进行折算，约合 2.54元人民币/W），可以有利提升2019年下半年的销售收入。②越南100MW光伏电站项目已于 2019年 6月 6日完工，下半年可逐步实现电站收入。③康奈特截至报告期末太阳能组件已有在手订单约为333MW，考虑其满产产能情况，当前的生产经营处于较高的产能利用率水平，为2019年全年的经营业绩提供了有力的保障。
截至 2019年 6月 30日，康奈特 2019年生产经营与财务状况无重大异常情况。
(三)核查意见
经核查，我们认为，2018年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化不会对康奈特未来生产经营产生重大不利影响，康奈特不存在减值；截至 2019年6月30日，康奈特生产经营及财务状况稳定。
二、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末
货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师核查并发表意见。(反馈意见一、重点问题第 4条)
回复：
(一)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
(1)有关财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
(2)报告期至今，公司已实施的财务性投资及类金融业务情况
1)交易性金融资产
单位：人民币元
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|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|

公司2016年12月31日持有的权益工具投资余额 199,050,000.00元，系经公司2016年3月12日第三届董事会第六次会议审议通过，公司以提高资金的利用率，利用自有资金投资的量化投资产品——由上海寻乾资产管理有限公司管理的寻乾进取三号A期、B期、C期、D期私募基金。截至2017年4月，公司已全额将该等投资处置。
截至本反馈意见回复日，公司未持有交易性金融资产。
2)委托理财
2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司已实施的委托理财情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|起息日|到账日|实际收回情况|
|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90天人民币理财|5,000.00|2016/9/3|2016/12/2|已收回|
|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|5,000.00|2016/9/7|2016/10/27|已收回|
|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|4,000.00|2016/9/7|2016/10/27|已收回|
|中国农业银行宁波江东支行|本利丰·90天人民币理财|3,000.00|2016/9/7|2016/12/6|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|2,000.00|2016/9/8|2016/11/7|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16058期）|3,000.00|2016/9/9|2016/11/8|已收回|
|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|3,000.00|2016/11/10|2017/1/13|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16076期）|2,000.00|2016/11/14|2017/1/4|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝周周利 2 号人民币理财产品（G15002期）|5,000.00|2016/12/21|2017/2/7|已收回|
|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品 2016年第31期|10,000.00|2016/12/21|2017/3/19|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16096期）|5,000.00|2016/12/23|2017/2/6|已收回|
|中国农业银行宁|本利丰·34天人民币理财|2,000.00|2016/12/30|2017/2/2|已收回|

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|波江东支行||||||
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17004期）|5,000.00|2017/1/22|2017/3/2|已收回|
|中国工商银行宁波东门支行|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|2,000.00|2017/2/10|2017/3/16|已收回|
|中国银行宁波鄞州分行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|2,000.00|2017/3/23|2017/4/5|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|宁波银行 2017 平衡型 90号（开门红特别理财）|5,000.00|2017/3/23|2017/6/15|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17035期）|2,000.00|2017/3/24|2017/5/8|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17036期）|3,000.00|2017/3/24|2017/5/31|已收回|
|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品 2017年第15期|2,300.00|2017/4/10|2017/6/15|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17062期）|2,000.00|2017/5/11|2017/7/10|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17072期）|3,000.00|2017/6/2|2017/9/5|已收回|
|中国建设银行鄞州支行|乾元保本型理财产品 2017年第32期|2,300.00|2017/6/16|2017/8/15|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|宁波银行稳健型870191号（开门红特别理财）|5,000.00|2017/6/20|2017/8/21|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17094期）|2,000.00|2017/7/12|2017/9/11|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17116期）|2,300.00|2017/8/18|2017/10/17|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限开放式理财（610004）|3,000.00|2017/8/24|2017/11/22|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17121期）|2,100.00|2017/8/25|2017/10/24|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17126期）|3,000.00|2017/9/6|2017/11/6|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17130期）|2,000.00|2017/9/14|2017/12/25|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17149期）|2,300.00|2017/10/19|2017/12/25|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17150期）|2,100.00|2017/10/26|2017/12/25|已收回|
|宁波鄞州农村商业银行塘溪支行|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C17156期）|3,000.00|2017/11/8|2017/12/25|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|启盈智能定期理财16号|3,000.00|2017/11/23|2017/12/28|已收回|

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|-|-|-|-|-|-|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|1,500.00|2018/3/30|2018/4/10|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|日利盈2号（保本）|3,300.00|2018/4/28|2018/5/7|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|4,000.00|2018/7/31|2018/8/7|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|2018/7/31|2018/8/8|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财1号|2,000.00|2018/9/30|2018/10/11|已收回|
|宁波银行股份有限公司下应支行|可选期限理财2号|4,000.00|2019/5/31|2019/6/10|已收回|

上述银行理财产品除2018年购买的12,800万元、2019年1-6月购买的4,000万元系使用自有资金外，其余均为使用公司 2016年向谢朝春等发行股份购买资产并募集的配套资金暂时闲置的部分进行现金管理所购买，该等理财产品期限均较短。截至2019年6月30日，理财产品已全部到期收回，公司持有的理财产品的余额为0元。公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财。
3)除上述两项外，自2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、产业基金等其他财务性投资及类金融业务情况。
(3)公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
2.结合公司主营业务，说明公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司属有色金属压延加工业和太阳能光伏行业。主营业务如下：
(1)新材料
1)有色合金材料：公司主要从事高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售；主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类，广泛应用于汽车电子、半导体芯片、通讯装备及5G、智能终端等行业。
2)精密细丝：主要从事精密细丝的设计、研发、生产与销售业务，主要产品为精密切割丝、精密电子线和焊丝三大类。主要应用于航空航天、工业机器人、
汽车工业、医疗器械、精密模具等高端精密制造领域。
(2)国际新能源
公司国际新能源板块的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3.结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
(1)最近一期末货币资金的构成及用途
截至2019年6月30日，公司货币资金余额明细情况如下：
2019年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|38.18|
|33,718.18|
|4,986.70|
|38,743.06|

其中公司受限使用的货币资金包括银行承兑汇票保证金 1,466.52万元，信用证保证金1,052.43万元，电费保证金35.38万元以及电站租赁保证金 966.00万元，共计3,520.33万元。
扣除上述受限资金，公司可自由支配的货币资金余额为 35,222.73万元，而公司有较大的资金支出需求，包括日常营运资金需求、偿还短期负债、现金分红需求、资本性投资需求等。
1)日常营运资金需求
公司所处的有色金属压延加工业和太阳能光伏行业均为资金密集型行业，需要公司备有较高的营运资金用于采购原材料、能耗，支付工资以维持公司的正常生产经营。
2)偿还短期负债
截至 2019年 6月末，公司尚有 109,601.53万元短期借款需偿还，同时有
3,700.00万元长期借款将于一年内到期。
3)现金分红需求
根据公司章程的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司 2016年-2019年现金分红金额（含税）分别为 2,580.00万元、5,644.97万元、9,408.30万元、4,910.99万元。故公司需保有一定的现金用于支付现金分红。
4)资本性投资需求（除前次及本次募投项目外）
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要包括各期购买固定资产、无形资产和其他长期资产的支出。2016-2019年1-6月份，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 44,103.77万元、70,043.84万元、59,350.97万元和29,888.26万元，故公司每年需保有一定的资金量满足正常的投资活动需求。
此外，2019年公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司向博威集团等5名原股东共计发行70,014,142股股份并支付现金4.95亿元，收购了宁波博德高科股份有限公司100%的股权。
可见，公司需要保有较大的资金量来维持日常营运、偿还短期负债、支付现金分红以及除募投项目外的其他固定资产投资、无形资产购买等。目前，公司可自由支配的货币资金较为有限，为满足公司业务发展需求和产能扩张，公司需通过融资推进新建项目的建设。
(2)财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
通过前述分析，截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模及净资产情况如下：
项目 金额/占比
本次募集资金总额（万元） 120,000.00截至2019年6月30日归属于母公司股东权益合计（万元） 350,406.86公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重 0.00%公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重 0.00% (3)本次募集资金的必要性
1)本次募投项目符合公司战略规划
合金材料是重要的工业粮食，是科技的先导，广泛应用于 5G通讯、半导体
芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域，该等行业未来发展空间巨大，对相关特殊合金带材的市场需求也将明显增长。公司拟将本次发行的募集资金用于“年产 5万吨特殊合金带材项目”，以现有主营业务为基础，充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
2)公司货币资金已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2019年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金余额大多使用受限。公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿还短期负债、支付现金分红款和重大项目建设支出等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。
3)通过公开发行可转换公司债券融资,有利于调整公司的资本结构
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为48.02%，能较好的满足日常生产经营的需要。通过本次发行，可适当增加公司的负债率，因可转换公司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出，提高盈利水平，为股东创造更高的回报。随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公司总资产规模和净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方面，可转债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结构，从而有利于降低公司的财务风险。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上，本次募集资金规模为 120,000.00万元，拟投入公司主营业务相关项目“年产 5万吨特殊合金带材项目”，项目建设投入规模较大，资金需求较多。
公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的