安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
2016
年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市和2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，对万林股份2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1191号文核准，并经贵所同意，万林股份于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
2、2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到
账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币15,199.85万元，尚未使用的募集资金余额为人民币16,009.16万元，包括募集资金专户存储余额人民币1,009.16万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币15,000.00万元。
募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币
112.91万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民
币138.55万元。
2、2016年度非公开发行股票
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币45.30万元，尚未使用的募集资金余额为人民币82,473.91万元，包括募集资金专户存储余额人民币7,473.91万元、暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币30,000.00万元以及进行现金管理的闲置募集资金人民币45,000.00万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币144.32万元以及尚未支出的其他发行费用人民币180.24万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、首次公开发行股票并上市
2015年6月24日，公司与安信证券及中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2016年度非公开发行股票
2016年9月12日，公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票并上市
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||银行名称||余额|
|江苏万林现代物流股份有限公司||中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行||5.55||
|江苏万林现代物流股份有限公司||交通银行股份有限公司泰州靖江支行||1,003.61||
|合计||||1,009.16||

2、2016年度非公开发行股票
截至2016年12月31日，公司2016年度非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||银行名称||余额|
|江苏万林现代物流股份有限公司||交通银行股份有限公司上海长宁支行||5,842.17||
|江苏万林现代物流股份有限公司||中国建设银行股份有限公司上海第六支行||1,631.74||
|合计||||7,473.91||

三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||30,957.55|本年度投入募集资金净额|||||8,461.03||
|报告期内变更用途的募集资金净额|||—|已 累计投入募集资金净额|||||15,199.85||
|累计变更用途的募集资金净额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金净额比例|||—||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投入进度（%）3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|木材物流配送中心项目|无|23,878.75|23,878.75|8,199.37|10,496.11|43.96%|2018年6月|注1|否|否|
|木材装卸扩能项目|无|7,078.80|7,078.80|261.66|4,703.74|66.45%|2017年12月|注2|否|否|
|合计||30,957.55|30,957.55|8,461.03|15,199.85|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||注3||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见“四、变更募集资金投项目的资金使用情况”|
|募集资金投资项目实施方式掉正情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“三、2016年度募集资金实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“三、2016年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“三、2016年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：公司使用募集资金取得斜桥镇黄普村靖工-2016-001号宗地的土地使用权，建造木材仓库及堆存区，并购买5台叉车及2台环保设备。本年度实现收入和毛利分别为人民币1,503.55万元及756.56万元。
注2：公司使用募集资金购买了5台门座式起重机、6台抓斗及12台装载机。本年度实现收入和毛利分别为人民币1,769.62万元及798.67万元。
注3：由于木材物流配送中心项目正在分部建设中，主体工程尚未全部完工，故本年尚未达到预计效益；由于木材物流配送中心项目建设期延后，木材装卸扩能项目也适当延缓了投资进度，其投资尚未完成，且与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故本年尚未达到预计效益。
2、2016年度非公开发行股票
2016
年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||82,194.65|本年度投入募集资金净额|||||45.30||
|报告期内变更用途的募集资金净额|||—|已 累计投入募集资金净额|||||45.30||
|累计变更用途的募集资金净额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金净额比例|||—||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|木材供应链管理一体化服务平台|无|8,387.55|8,387.55|45.30|45.30|0.54%|—|—|—|否|
|物流网点工程|无|73,807.10|73,907.10|-|-|0.00%|—|—|—|否|
|合计||82,194.65|82,194.65|45.30|45.30|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见“三、2016年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见“三、2016年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金其他使用情况|详见“六、募集资金使用的其他情况”|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票并上市
公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金用途|拟使用募集资金|募集资金净额||自筹资金预|置换预先投入金额|
|||||先||
|||||投入金额||
|木材物流配送中心项目|23,878.75|30,957.55|1,196.74||1,196.74|
|木材装卸扩能项目|7,078.80||4,052.00||4,052.00|

万林股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2016年度非公开发行股票
于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币30,000.00万元。万林股份独立董事和监事会均分别发表意见，同意万林股份使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。安信证券核查后发表意见同意万林股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票并上市
于2015年7月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含人民币9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。于2015年7月30日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第5962期对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年10月29日收回上述资金。于2015年11月17日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“本利丰34天”对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年12月22日收回上述资金。于2015年12月24日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第6572期对公定制人民币理财产品，并于到期日为2016年2月14日收回上述资金。
截至2016年12月31日止，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币零元。2016年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币24.45万元。
2、2016年度非公开发行股票
于2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币45,000.00万元（含人民币45,000.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。于2016年9月26日，公司使用暂时闲置募集资金人民币
20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰181天”人民币理财产品，到期日为2017年3月27日。于2016年9月29日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富日增利”S款人民币对公理财产品。于2016年12月29日，公司赎回该产品。截至2016年12月31日，上述理财产品本金和收益（收益为367,739.63元）存于公司交通银行股份有限公司泰州分行一般户（账号：
385046010018010018715）。于2016年10月8日，公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富日增利”S款人民币对公理财产品，截至2016月12月31日，公司尚未赎回该产品。截至2016年12月31日，前述产品的收益为367,739.63元。
截至2016年12月31日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币
45,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
于2015年12月23日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、募集资金使用的其他情况
1、2016年度非公开发行股票
于2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）实缴注册资本人民币7,000.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。
七、会计师对
2016
年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对万林股份2016年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》德师报（核）字（16）第E00128号。
报告认为，万林股份的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实
反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：万林股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产等情形；万林股份募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对万林股份在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）