证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-47
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年4月13日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届七次董事会的书面通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2018年4月23日以通讯表决方式召开。参会董事共9人，包括：佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查后，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》。
本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向 COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的 COFCO Biofuel HoldingsLimited（以下简称“生化能源”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical HoldingsLimited（以下简称“生物化学”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和 Widepower InvestmentsLimited（以下简称“桦力投资”，一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权。具体方案情况如下：
1. 发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份的方式收购生化能源、生物化学和桦力投资（以下合称“标的公司”）的100%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为生化投资。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 标的资产的定价依据及交易价格
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2017年 10月 31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本次董事会决议作出之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的预估值为人民币 336,104.90万元、生物化学100%股权的预估值为人民币 454,751.16万元、桦力投资100%股权的预估值为人民币 37,616.74万元。交易双方经协商同意，按照上述标的资产的预估值，本次重组的交易对价初步确定为人民币 828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易价格初步确定为人民币 336,104.90万元、生物化学100%股权的交易价格初步确定为人民币 454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易价格初步确定为人民币 37,616.74万元。
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以 2017年 10月 31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司七届七次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产拟引入发行
价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（i）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（ii）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。
（6）发行价格调整方式
公司有权在上述调价触发条件触发之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如公司董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产初步确定的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行72,800.77万股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10.锁定期
生化投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；股份锁定期内，生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）于本次重组前持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符，大耀香港将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11.滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12.评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司于评估基准日（不含当日）至标的资产完成资产变更登记手续之日（含当日）的股东权益变动由上市公司享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13.本次发行股份购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案上述各项内容均涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方生化投资的唯一股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”），生化投资与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。
根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议<中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
根据重组预案，本次交易前，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香港为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中粮集团通过大耀香港间接持有上市公司8.98%的股权、通过生化投资间接持有上市公司43.02%的股权，合计控制上市公司52.00%的股权，中粮集团仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，因此，公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的情形。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决同业竞争。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、解决同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与本次发行股份购买资产所涉及的交易对方生化投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜中介服务机构的议案》。
公司为实施本次发行股份购买资产暨关联交易事宜聘请相关中介机构，其中，中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问、北京市君合律师事务所为法律顾问、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构、天职国际会计师事务所为审计机构。
（十一）以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需在标的资产涉及的审计、评估等工作完成后提交公司董事会进一步审议、需获得国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案、需获得公司股东大会审议通过、国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资事项的备案、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准、商务部对本次交易所涉境外投资事项的备案、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查通过、中国证监会对本次交易的核准。
公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
（十二）以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易后，生化投资将持有公司43.02%的股份，持股比例将超过公司届时股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，生化投资认购公司本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且生化投资已承诺因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准生化投资免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议及文件，办理相关申报事宜；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产有关的协议和文件的修改，除根据法律、法规和规范性文件的规定需提交股东大会审议的事项外，无需提交股东大会再行审议；
5、根据市场情况，按照股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行股份购买资产发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核
准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
三、备查文件
1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届七次董事会决议
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十三日