天津红日药业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（刘培勋）
各位股东及股东代表：
本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，发挥作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开董事会11次，股东大会3次。本人应出席董事会会议11次，亲自出席10次，委托他人代出席1次；列席股东大会3次。对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃权表决的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他二位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2013年1月17日，对公司第四届董事会第三十三次会议中《关于为全资子公司北京康仁堂药业有限公司提供委托贷款展期的议案》发表独立意见如下：
公司在不影响公司正常经营的情况下,为康仁堂生产经营的需要，将对康仁堂的委托贷款展期一年，贷款利率按原委托贷款利率执行（委托贷款年利率为7.872%，银行手续费1‰，按季度付息，到期一次性偿还贷款本金），资金用途仍为补充流动资金。
公司本次对康仁堂提供委托贷款展期，能够促进康仁堂的快速发展，进一步增强开发力度、抢占市场，是合理、必要、公允的，符合公司发展战略及更好的
提升公司核心竞争力的需要。康仁堂目前生产经营状况良好、市场前景广阔、货款回笼正常，具有较好的偿还能力，对其提供委托贷款风险较小。
公司董事会审议上述议案时,审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。
同意上述委托贷款展期事项。请公司在支持子公司发展的同时,注意控制资金风险,保护资金安全。
（二）2013年3月22日，对第四届董事会第三十四次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于2012年度关联交易事项的独立意见
2012年度，公司不存在与关联方发生关联交易的情况，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、关于2012年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）截止 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
3、关于2012年度利润分配预案的独立意见
经核查， 2012年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将 2012年度利润分配预案提交公司2012年度股东大会审议。
4、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅了被提名人的个人简历、提名程序，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
同意提名姚小青、李占通、曾国壮、孙长海、苗大伟、吴玢为公司第五届董事会董事候选人；同意提名张继勋、刘培勋、叶祖光为公司第五届董事会独立董事候选人。
7、关于董事薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定的董事薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于董事薪酬的意见。
8、关于续聘 2013年度审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
（三）2013年4月16日，对第五届董事会第一次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
经审查，孙长海先生、郑丹女士、张广明先生、李勇先生、蓝武军先生均符合《公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，同意聘任孙长海先生为公司总经理、聘任郑丹女士为公司副总经理、聘任张广明先生为公司副总经理、聘任李勇先生为公司副总经理、聘任蓝武军先
生为公司财务负责人。
（四）2013年7月12日，对第五届董事会第三次会议中《关于聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
经审查，公司副总经理郑丹女士的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；郑丹女士具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。本次聘任董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，同意聘任公司副总经理郑丹女士兼任公司董事会第五届董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。郑丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
（五）2013年 8月 6日，对第五届董事会第四次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于2013年半年度公司关联交易事项的独立意见
2013年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于2013年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见（1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2013年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、关于2013年半年度公司募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）2013年9月27日，对第五届董事会第五次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于全资子公司北京康仁堂药业有限公司参股设立项目公司暨关联交易的事项
我们对相关资料进行了认真审阅。认为：武清中药产品自动化生产基地建设项目的投资建设，有利于公司在中药产业中多领域发展，形成中药产品产业链的横向和纵向的不断延伸，充分发挥其技术优势、资源优势、产业化优势。为了与后期市场发展所需产能匹配和新型产业的建设以及进一步研发新的产品线，从而确保满足配方颗粒产品市场上日益增加的需求，有利于提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，提升全资子公司康仁堂未来的盈利水平，增加公司股东的回报。
康仁堂拟与姚小青等 14位自然人投资设立天津红日康仁堂药业有限公司构成关联交易，该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、关于公司拟收购姚小青等14位自然人持有的项目公司全部股权暨关联交易的事项
公司收购姚小青等 14位自然人持有的红日康仁堂公司全部股权，有利于进一步提高红日康仁堂公司投资武清中药产品自动化生产基地建设项目的融资能力，有利于提高公司投资回报和增强盈利能力。交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准，评估时将按照资产基础法为依据。该项交易构成关联交易，该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、姚小青等14位自然人参与设立项目公司是否构成同业竞争情况
该项目公司尚处于筹备阶段，生产基地项目未开始建设，项目建成之后还需要取得《药品生产许可证》、获得 GMP认证、取得药品生产批件，才具备从事医药生产和销售的条件。为避免潜在的利益冲突，姚小青等 14位自然人将除分红收益权、转让权之外的其他全部股东权利（包括但不限于投票权、董事提名权、提案权等）委托给红日药业，由红日药业代为行使。在项目投产之前，公司将收
购姚小青等14位自然人持有的该公司全部股权。姚小青等14位自然人参与设立项目公司未违背上市时出具的避免同业竞争承诺。
4、关于更换会计师事务所的独立意见
鉴于本公司2012年度股东大会确定聘请的2013年度财务审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）被吸收合并后注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，同意此次会计师事务所变更。
（七）2013年 11月 21日，对第五届董事会第七次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
1、未发现红日药业存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，红日药业具备实施股权激励计划的主体资格。
2、红日药业本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中姚小青为公司持股5%以上的股东，《激励计划（草案）》应当提请股东大会审议，且在审议时，姚小青应当回避表决。
3、红日药业本次《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括股票数量、股票分配情况、授予价格、有效期、授予日、可解锁日、禁售规定、获授条件、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
4、红日药业不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担及提取激励基金资助激励对象购买限制性股票的情况。
5、红日药业实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、红日药业实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（八）2013年12月24日，对第五届董事会第九次会议中审议的相关事项发表独立意见如下：
1、同意公司《激励计划（草案修订稿）》的全部内容；
2、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予数量、授予方式、授予条件、授予价格、锁定期、解锁安排、解锁条件及相关限售规定、公司及激励对象各自的权利义务、股权激励计划的变更与终止等内容的规定未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、除上述外，有关公司《激励计划（草案修订稿）》的其他意见与本人在关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的《天津红日药业股份有限公司独立董事意见书》中所发表的意见一致。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《激励计划（草案修订稿）》。
三、任职董事会专门委员会履职情况
2013年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定企业发展战略、公司董事会换届选举、监事会换届选举、聘任高级管理人员、内部薪酬与考核制度建设、公司激励计划的制定、公司定期报告及募集资金的使用等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提交专门委员会意见。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2013年 12月 24日，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟于 2014年 1月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
（三）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在2013年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。
（四）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。
六、在公司2013年度年报审计中的履职情况
作为公司的独立董事，在 2013年年报审计中，积极履行相应职责，与其他独立董事、审计委员会成员就公司的财务报告审计进行关注，在2014年3月13日，与会计师事务所进行了讨论，认可了会计师事务所的意见。
七、其它事项
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人的2013年度履行独立董事职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2014年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：刘培勋
二○一四年四月八日