关于《利亚德光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（190949号）（以下简称“反馈意见”）的要求，利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
目录
第一部分重点问题 ..................................................................................................... 3重点问题一： ............................................................................................................... 3重点问题二： ............................................................................................................... 8重点问题三： ............................................................................................................. 15重点问题四： ............................................................................................................. 27重点问题五： ............................................................................................................. 30重点问题六： ............................................................................................................. 35重点问题七： ............................................................................................................. 38重点问题八： ............................................................................................................. 49重点问题九： ............................................................................................................. 71重点问题十： ............................................................................................................. 96重点问题十一： ....................................................................................................... 109重点问题十二： ....................................................................................................... 120第二部分一般问题 ................................................................................................. 128一般问题一： ........................................................................................................... 128一般问题二： ........................................................................................................... 128
第一部分重点问题
重点问题一：
请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到处罚的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到处罚的情况
报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚如下：
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|序号|公司名称|行政处罚机关|处罚事由|处罚内容|处罚时间|是否执行完毕|营业收入及净利润占比是否超过5%|
|1|深圳利亚德|中华人民共和国蛇口海关|未按照规定期限将暂时出口货物复运进境|罚款26,000元|2016/9/23|是|是|
|2|利亚德电视|北京市大兴区住房和城乡建设委员会|企业未将 1#亮化照明创意显示调试车间等 3 项工程竣工验收资料报送备案|责令整改，罚款200,000元|2016/12/14|是|是|
|3|利亚德电视|中华人民共和国首都机场海关|未在规定期限内办理延期、复运进境等相关手续|罚款4,500元|2016/12/16|是|是|
|4|利亚德电视|国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款1,000元|2018/11/1|是|是|
|5|深圳金立翔|深圳市龙华区安全生产监督管理局|一楼机械加工车间起重机械未设置安全警示标志|责令限期改正，罚款20,000元|2017/11/8|是|否|

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|序号|公司名称|行政处罚机关|处罚事由|处罚内容|处罚时间|是否执行完毕|营业收入及净利润占比是否超过5%|
|6|金立翔|国家税务总局北京市海淀区税务局|丢失发票|罚款800元|2017/5/5|是|否|
|7|金立翔|国家税务总局北京市海淀区税务局|丢失发票|罚款400元|2017/7/13|是|否|

就上述第1项行政处罚，根据深圳利亚德收到的蛇关缉一决字[2016]0065号《行政处罚决定书》，因深圳利亚德未按照规定期限将暂时出口货物复运进境，对深圳利亚德除以罚款 26,000元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款 26,000元（占货物价值8%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第 2项行政处罚，北京市大兴区住房和城乡建设委员会于 2019年 4月12日出具《说明》，“2016年12月14日，经我委调查，北京利亚德照明技术有限公司存在未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的行为，我委依据《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定，对该公司进行了行政处罚”，“根据京建法[2015]21号文《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》第二章第十节第二十三条规定：建设单位违反《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定，未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的，其行为属于基础裁量 B档，即违法行为本身社会危害性一般。”根据上述说明文件及《建设工程质量管理条例》第五十六条第（八）项的规定，上述违法行为的裁量幅度为“处 20万元以上50万元以下的罚款”，利亚德电视收到的处罚系按照最低标准进行，不属于对社会危害性严重的违法行为。
就上述第3项行政处罚，根据利亚德电视收到的首关缉违字[2016]871号《行
政处罚决定书》，因利亚德电视未在规定期限内办理延期、复运进境等相关手续，
对利亚德电视除以罚款4,500元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款4,500元（占货物价值9%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第4项行政处罚，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具的京开一税简罚[2018]956号《税务行政处罚决定书（简易）》，因利亚德电视未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对利亚德电视处以罚款 1,000元。其处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”对比处罚结果罚款1,000元，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第5项行政处罚，根据深圳金立翔收到的深龙华安监管罚[2017]龙124号《行政处罚决定书》，因深圳金立翔一楼机械加工车间起重机械未设置安全警示标志，对该公司除以责令限期改正，罚款 20,000元。其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，对比处罚结果20,000元，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第6、7项行政处罚，根据相关《处罚决定书》，金立翔均因遗失增值税发票而受到税务机关的行政处罚。其处罚依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六规定，“丢失发票或者擅自损毁发票的”“由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”。对比处罚结果分别处以的800元、400元罚款，未按前述较高
处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
截至本反馈意见回复出具日，上述行政处罚涉及事项均已得到切实整改，涉及公司均已缴付上述罚款，行政处罚已经履行并整改完毕。报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚已取得主管部门关于违法性质的说明或罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，未对公司及投资者的利益造成重大影响。
综上，上述行政处罚涉及事项不构成重大违法行为。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项”之“（二）诉讼及其他或有事项”之“2、行政处罚情况”中补充披露以下内容：
就上述第 1项行政处罚，根据深圳利亚德收到的蛇关缉一决字[2016]0065号《行政处罚决定书》，因深圳利亚德未按照规定期限将暂时出口货物复运进境，对深圳利亚德除以罚款 26,000元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款 26,000元（占货物价值8%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第 2项行政处罚，北京市大兴区住房和城乡建设委员会于 2019年 4月 12日出具《说明》，“2016年 12月 14日，经我委调查，北京利亚德照明技术有限公司存在未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的行为，我委依据《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定，对该公司进行了行政处罚”，“根据京建法[2015]21号文《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》第二章第十节第二十三条规定：建设单位违反《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定，未按照国家规定将工程的竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的，其行为属于基础裁量B档，即违法行为本身社会危害性一般。”根据京建法[2015]21号文《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》第二章第十节第二十三条及《建设工程质量管理条例》第五十六条第（八）项的规定，上述违法行为的裁量幅度
为“处20万元以上 50万元以下的罚款”，利亚德电视收到的处罚系按照最低标准进行，不属于对社会危害性严重的违法行为。
就上述第3项行政处罚，根据利亚德电视收到的首关缉违字[2016]871号《行政处罚决定书》，因利亚德电视未在规定期限内办理延期、复运进境等相关手续，对利亚德电视除以罚款 4,500元。其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第七项的规定“未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”，对比处罚结果罚款 4,500元（占货物价值9%），未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第 4项行政处罚，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具的京开一税简罚[2018]956号《税务行政处罚决定书（简易）》，因利亚德电视未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对利亚德电视处以罚款 1,000元。其处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”对比处罚结果罚款 1,000元，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第 5项行政处罚，根据深圳金立翔收到的深龙华安监管罚[2017]龙 124号《行政处罚决定书》，因深圳金立翔一楼机械加工车间起重机械未设置安全警示标志，对该公司除以责令限期改正，罚款20,000元。其处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，对比处罚结果 20,000元，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
就上述第6、7项行政处罚，根据相关《处罚决定书》，金立翔均因遗失增值税发票而受到税务机关的行政处罚。其处罚依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六规定，“丢失发票或者擅自损毁发票的”“由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收”。对比处罚结果分别处以的 800元、400元罚款，未按前述较高处罚标准进行处罚，不属于情节严重的情形。
截至本募集说明书签署之日，上述行政处罚涉及事项均已得到切实整改，涉及公司均已缴付上述罚款，行政处罚已经履行并整改完毕。报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚已取得主管部门关于违法性质的说明或罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，未对公司及投资者的利益造成重大影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人及控股子公司的营业外支出明细帐；通过国家企业信用信息公示系统、主管部门网站等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；取得了报告期内发行人及子公司行政处罚决定书等相关资料，对公司罚款缴纳情况及整改情况进行核查，并取得发行人及其子公司主管部门出具的证明文件；访谈了发行人相关业务人员，了解行政处罚整改情况及对于发行人后续日常经营的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人及境内全资、控股子公司在报告期内取得的行政处罚已执行并整改完毕，已取得主管部门关于违法性质的说明或罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，不构成重大违法行为。
四、律师核查意见
综上，律师认为：发行人及境内全资、控股子公司在报告期内取得的行政处罚已执行并整改完毕，已取得主管部门关于违法性质的说明或罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，不构成重大违法行为。
重点问题二：
LED应用产业园建设项目的项目建设备案文件和环评批复文件均为 2011年
取得。
请申请人补充披露 LED应用产业园建设项目的备案文件和环评批复是否仍在有效期。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、LED应用产业园建设项目备案及环评取得情况
本项目实施主体利亚德电视已于2011年2月22日取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，于 2011年 2月 25日取得北京市大兴区环境保护局出具的京兴环审[2011]0031号《大兴区环境保护局关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》。
二、本次LED应用产业园建设项目为公司首次公开发行股票时规划项目的二期（2019年）建设项目
（一）公司对首次公开发行股票的募投项目进行调整
LED应用产业园项目规划于2010年，2011年取得立项备案，为公司首次发行的募投项目，备案的投资金额为28,142.04万元，总建筑面积为71,600平方米。
根据公司所处行业的市场变化及“LED应用产业园建设项目”的客观调整需要，发行人于2012年首次公开发行股票后，根据市场情况，于2012年9月变更了募投项目投入进度及资金来源，具体如下：
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|项目内容|变更前|变更后|
|建设期|分三期建设，2012年中期开始建设，2013年投产，2015年达产|调整为分二期建设，一期2013年达产，二期的建设将根据行业及经济环境确定投资时间|
|投资进度|第一期投资8,203.02万元，第二期投资7,867.70万元，第三期投资12,071.32万元。其中流动资金4,000万元在三个建设期达产后分别投入|第一期投资12,202.85万元（含流动资金2,000万元），第二期投资15,939.19万元|
|建设计划|第一期建设面积达2万平方米；第二期建设面积达4万平方米；第三期建设面积达7.16万平方米|第一期建设面积达4.04万平方米；第二期建设面积达7.16万平方米|
|项目资金来源|募集资金|一期投资12,202.85万元使用募集资金，二期因实际建设周期需要根据市场和经济环境决定，具有不确定性，故投资将使用自筹资金|

根据变更后的情况，针对首次公开发行股票时的募投项目，公司计划使用募集资金投入 12,202.85万元，实际投入 12,336.95万元（含利息投入），于 2015年底达到预定可使用状态并转入固定资产。
2016年，公司根据下游市场需求及公司订单开拓情况，在LED应用产业园建设项目基础之上，启动 LED应用产业园扩产项目，计划投资 4,200万元，并采用非公开发行股票募集资金进行实施，截至 2018年底实际投入 4,201.76万元（含利息投入）。
综上，根据项目立项备案文件，LED应用产业园建设项目总计划投资金额 28,142.04万元，总建设面积 71,600平方米，截至 2018年底，公司实际在 LED应用产业园项目上投入合计 16,538.71万元，合计投资建筑面积为40,320.60平方米。
（二）本次LED应用产业园建设项目为原有项目的二期项目，项目投资额及建设面积均未超过备案及环评文件的要求
本次 LED应用产业园建设项目为原有项目的二期项目，本次拟投入金额 11,600万元，建筑面积 30,000平方米。本次项目完成后，LED应用产业园家建设项目合计投资金额为28,138.71万元，未超过备案时的总投资额28,142.04万元；
合计建筑面积为70,320.60平方米，未超过备案时的总投资面积71,600平方米，具体如下：
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|项目|一期|二期（2016年）|二期（2019年）|合计|备案金额/面积|
|募投项目对应融资|2012年首次公开发行股票|2016年非公开发行股票|2019年可转债|-|-|
|计划投资金额|12,202.85|4,200.00|11,600.00|28,002.85|28,142.04|
|实际投资金额|12,336.95|4,201.76|11,600.00（注）|28,138.71|28,142.04|
|建设面积|40,320.60||30,000.00|70,320.60|71,600.00|
|建设内容|LED全彩显示产品、LED电视、LED系统显示产品、LED创意显示产品、LED照明产品、LED背光标识产品等LED应用产品|LED小间距电视及显示屏|LED小间距电视、LED数字屏幕、Mini-LED及特型屏|-|-|

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|项目|一期|二期（2016年）|二期（2019年）|合计|备案金额/面积|
|实际/计划开工时间|2012年12月|2016年9月|2019年7月（计划）|-|-|
|转固时间|2015年12月|2017年9月|-|-|-|

注：二期（2019年）实际投资金额按照计划投资金额估算
公司在2016年度实施非公开发行股票募集资金用于二期（2016年度）建设项目时，也使用了原立项备案以及环评批复文件，并在2016年2月23日公告的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》中披露LED应用产业园扩产项目“已取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2011]18号）和北京市大兴区环境保护局出具的《关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2011]0031号）。”
综上，本次 LED应用产业园建设项目为原有项目基础上新建的二期（2019年）项目，项目未涉及新增投资总额及投资面积，故仍使用原立项备案以及环评批复文件。
三、本次LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件尚在有效期
（一）公司在立项备案及环评批复有效期内及时开工建设
公司于2011年2月22日取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，于 2011年 2月 25日取得北京市大兴区环境保护局出具的京兴环审[2011]0031号《大兴区环境保护局关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告
表的批复》。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第七项规定，“《项目备案通知书》有效期 2年，自发布之日起计算”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”根据大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，“公司于 2012年 12月 14
日取得了一期开工建设手续，根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京
政办发[2005]43号）第八项内容，原立项证明视为继续有效”，即项目开工时间
距离取得立项备案以及环评批复时间均不超过2年，均在原有立项备案以及环评批复文件有效期内开工建设。
（二）本次LED应用产业园建设项目未发生重大变更
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第八项规定，“取得《项目备案通知书》后建设项目发生重大变化的，项目立项备案申请单位应及时向原项目备案机关提出项目重新备案申请。有下列情况的，视为项目发生重大变化：（一）建设地点发生变更；（二）主要建设内容、建设性质发生变化；（三）建筑面积变动超过原备案面积30%或者5,000平方米；（四）投资主体发生变更；（五）其他规定的重要变更事项。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
公司本次LED应用产业园建设项目的具体情况如下：
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|项目|原有备案及环评|本次LED应用产业园建设项目实施后合计|变更情况|
|实施地点|北京市大兴区西红门镇产业基地D号、J号地块|北京市大兴区西红门镇产业基地D号、J号地块|未变更|
|实施主体|利亚德电视技术有限公司（曾用名：北京利亚德照明技术有限公司）|利亚德电视技术有限公司|未变更|
|主要建设内容|LED全彩显示产品、LED电视、LED系统显示产品、LED创意显示产品、LED照明产品、LED背光标识产品等LED应用产品|LED全彩显示产品、LED电视、LED系统显示产品、LED创意显示产品、LED照明产品、LED背光标识产品等LED应用产品LED小间距电视及显示屏LED小间距电视、LED数字屏幕、Mini-LED及特型屏|均为LED显示产品的细分类别，未发生重大变更|
|投资金额（万元）|28,142.04|28,138.71（注1）|减少0.01%，变更幅度较小|
|建设面积|71,600.00|70,320.60（注2）|减少1.79%，变更幅度较小|
|采用的生产工艺|均为LED显示产品的细分类别，生产工艺相似，未发生重大变化|||
|防止生态破坏的措施|未发生重大变化|||

注1：本次LED应用产业园建设项目实施后合计投资金额中，一期、二期（2016年）采用实际投入金额，二期（2019年）采用计划投资金额估算。
注2：本次LED应用产业园建设项目实施后合计建设面积中，一期、二期（2016年）采用实际建设面积，二期（2019年）采用计划建设面积估算。
因此，公司实际建设项目未发生重大变更，不存在根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》及《中华人民共和国环境影响评价法》的规定需重新办理立项备案及环评批复的情形；同时，根据北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，LED应用产业园建设项目已及时开工，原立项备案继续有效，无需重新进行申请、报批。
综上，公司本次 LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件仍在有效期。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（二）LED应用产业园建设项目”之“11、项目土地情况”中补充披露如下内容：
本次 LED应用产业园建设项目的立项备案及环评批复文件尚在有效期，原因如下：
（1）公司在立项备案及环评批复有效期内及时开工建设
公司于 2011年 2月 22日取得北京市大兴区经济和信息化委员会出具的京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，于 2011年 2月 25日取得北京市大兴区环境保护局出具的京兴环审[2011]0031号《大兴区环境保护局关于 LED应用产业园建设项目环境影响报告
表的批复》。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第七项规定，“《项目备案通知书》有效期 2年，自发布之日起计算”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。
根据大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，“公司于 2012年 12月 14日取得了一期开工建设手续，根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》（京政办发[2005]43号）第八项内容，原立项证明视为继续有效”，即项目开工时间距离取得立项备案以及环评批复时间均不超过 2年，均在原有立项备案以及环
评批复文件有效期内开工建设。
（2）本次LED应用产业园建设项目未发生重大变更
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第八项规定，“取得《项目备案通知书》后建设项目发生重大变化的，项目立项备案申请单位应及时向原项目备案机关提出项目重新备案申请。有下列情况的，视为项目发生重大变化：（一）建设地点发生变更；（二）主要建设内容、建设性质发生变化；（三）建筑面积变动超过原备案面积30%或者 5,000平方米；（四）投资主体发生变更；
（五）其他规定的重要变更事项。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
公司本次 LED应用产业园建设项目的具体情况如下：
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|项目|原有备案及环评|本次LED应用产业园建设项目实施后合计|变更情况|
|实施地点|北京市大兴区西红门镇产业基地D号、J号地块|北京市大兴区西红门镇产业基地D号、J号地块|未变更|
|实施主体|利亚德电视技术有限公司（曾用名：北京利亚德照明技术有限公司）|利亚德电视技术有限公司|未变更|
|主要建设内容|LED全彩显示产品、LED电视、LED系统显示产品、LED创意显示产品、LED照明产品、LED背光标识产品等LED应用产品|LED全彩显示产品、LED电视、LED系统显示产品、LED创意显示产品、LED照明产品、LED背光标识产品等LED应用产品LED小间距电视及显示屏LED小间距电视、LED数字屏幕、Mini-LED及特型屏|均为LED显示产品的细分类别，未发生重大变更|
|投资金额（万元）|28,142.04|28,138.71（注1）|减少0.01%，变更幅度较小|
|建设面积|71,600.00|70,320.60（注2）|减少1.79%，变更幅度较小|
|采用的生产工艺|均为LED显示产品的细分类别，生产工艺相似，未发生重大变化|||
|防止生态破坏的措施|未发生重大变化|||

注1：本次 LED应用产业园建设项目实施后合计投资金额中，一期、二期（2016年）
采用实际投入金额，二期（2019年）采用计划投资金额估算。
注2：本次 LED应用产业园建设项目实施后合计建设面积中，一期、二期（2016年）采用实际建设面积，二期（2019年）采用计划建设面积估算。
因此，LED应用产业园建设项目未发生重大变更，不存在根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》及《中华人民共和国环境影响评价法》的规定需重新办理立项备案及环评批复的情形；同时，根据北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，LED应用产业园建设项目已及时开工，原立项备案继续有效，无需重新进行申请、报批。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了 LED应用产业园建设项目的立项备案、环评批复文件，北京市大兴区经济和信息化委员会出具的《证明》，募集资金变更的相关文件；对建设项目的可行性研究报告进行了复核，对建设项目的实施地点进行了走访，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次 LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件仍在有效期。
六、律师核查意见
经核查，律师认为：本次 LED应用产业园建设项目的立项备案以及环评批复文件仍在有效期。
重点问题三：
LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目的土地使用权证分别于 2014年、2013年取得。
请申请人补充披露：（1）上述土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致；（2）募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是否存在受到行政处罚的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上述土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容是否一致
根据 LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目分别对应的《国有土地使用证》和备案证明文件，LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目的土地使用权相关基本情况如下：
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|募投项目名称||LED应用产业园建设项目|利亚德（西安）智能研发中心项目|
|实施主体||利亚德电视|西安智能|
|国有土地使用证编号|国有土地使用证|京兴国用（2014出）第00125号、京兴国用（2014出）第00126号|西高科技国用（2013）第34306号|
||《募集说明书》披露|京兴国用（2014出）第00125号、京兴国用（2014出）第00126号|西高科技国用（2013）第34306号|
||项目备案文件|——（注1）|——|
|用地面积（m2）|国有土地使用证|20,866.29、50,495.24，合计71,361.53|21,560.50|
||《募集说明书》披露|30,000|9,058|
||项目备案文件|总占地面积88,380.73，总建筑面积71,600.00，容积率1.0（注2）|——|
|土地用途|国有土地使用证|工业用地|工业用地|
||《募集说明书》披露|拟新建LED小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型屏的研发制造基地|拟新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明|
||项目备案文件|——|——|
|土地使用权终止日期|国有土地使用证|2061年2月21日|2063年7月30日|
||《募集说明书》披露|2061年2月21日|2063年7月30日|
||项目备案文件|——|——|
|建设内容|国有土地使用证|——|——|
||《募集说明书》披露|拟新建LED小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型屏的研发制造基地|拟新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明|
||项目备案文件|产业园总建筑面积71,600m2,|项目拟购置软硬件设备共计|

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|其中全彩显示组装车间4,000m2、系统显示组装车间4,000m2、创意显示组装车间4,000m2、亮化照明组装车间3,000m2、LED TV组装车间10,000m2、电子加工组装车间13,000m2、封装组装车间2,000m2、LED应用产品调试车间5,000m2、金属制品组装车间4,000m2、开关电源组装车间3,000m2、系统显示配套车间3,000m2、电子加工配套车间6,000m2、创意显示调试车间5,000m2、亮化照明成品车间600m2、LED TV成品车间5,000m2。产业园共引进用于生产加工的设备215台，用于产品加工生产封装组装。（注3）|172台（套），组建智能研发和试验平台。项目由研发中心大楼、智能研发实验车间及相关配套设施组成。|

注1：上表中“——”表示该项目未记载
注2：根据北京市国土资源局大兴分局于 2010年 12月 30日出具的《大兴区西红门镇产业基地J地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》及《大兴区西红门镇产业基地D地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》，J地块土地总用地面积59,498.36平方米，其中建设用地 50,495.24平方米，代征面积 9,003.12平方米；D地块土地总用地面积28,882.37平方米，其中建设用地20,866.29平方米，代征面积8,016.08平方米。根据前述文件，项目备案文件与国有土地使用证记载的土地面积差异主要系因代征面积产生。公司在该地块上的实际已建设面积及计划建设面积合计未超过国有土地使用证证载的用地面积。
注3：发行人于2012年首次公开发行股票后，根据市场情况，于2012年9月变更了募投项目投入进度及资金来源，因此项目实际建设情况较备案文件有所调整，但均用于发行人主营业务LED设计、生产、制造及应用，未发生重大变化。
综上，本次募集资金投资项目中，LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目拟使用上述两块土地进行工业建设，用途与土地使用权证的证载用途一致，建设周期及面积均未超出土地使用权证及项目备案文件记载的使用期限及用地/建筑面积。LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积以及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处。
二、募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，是
否存在受到行政处罚的风险
（一）核查依据
《闲置土地处置办法》关于土地闲置的有关规定如下：
1、《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
2、《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
3、《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有
偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
4、《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
5、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露”。
（二）核查方式
对 LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目是否符合国家土地政策、是否涉及闲置土地情形，采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目的与土地使用权取得相关的建设用地使用权出让挂牌文件、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目用地涉及的项目立项备案文件、环评批复/备案文件、已建成建筑的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
3、查询国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
4、访谈发行人相关负责人，听取关于项目用地的有关事实陈述。
（三）核查内容
1、利亚德（西安）智能研发中心项目相关土地的基本情况
2013年11月8日，西安智能取得西高科技国用（2013）第34306号土地使用权证，用途为工业用地，面积为 21,506.50平方米。截至本反馈意见回复出具日，西安智能已在该土地上完成车载安装车间、办公研发楼等建设。公司未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被立案调查或处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
经查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、陕西省国土资源厅网站（http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/）、西安市自然资源和规划局网站（http://gtzy.xa.gov.cn/ptl/index.html）、西安高新区技术产业开发区网站（http://www.xdz.gov.cn/gxzx/sy.htm）等主管部门网站，西安智能不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人李军出具了《关于土地开发利用情况的说明与承诺》，“若西安智能因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若西安智能因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对西安智能因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
2、LED应用产业园建设项目相关土地的基本情况
2011年 7月 20日，利亚德电视取得 LED应用产业园建设项目相关的京兴国用（2014出）第 00125号、京兴国用（2014出）第 00126号《国有土地使用权证》，后因公司名称变更于2014年7月2日换发新证。截至本反馈意见回复出具日，利亚德电视已根据京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》建成共计 40,320.60平方米建筑物；截至本反馈意见回复出具日，公司未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被立案调查或处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
经查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、北京市规划和自然资源委员会网站（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/）、北京市大兴区人民政府网站（http://www.bjdx.gov.cn/）等主管部门网站，利亚德电视不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
发行人实际控制人李军出具了《关于土地开发利用情况的说明与承诺》，“若利亚德电视因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若利亚德电视因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对利亚德电视因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（二）LED应用产业园建设项目”中补充披露如下内容：
12、项目土地情况
（1）土地使用权证证载内容与募投项目备案文件记载内容对比
LED应用产业园建设项目土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面
积与披露的募投项目建设内容、用地面积以及项目备案文件所记载相关内容对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称||LED应用产业园建设项目|
|实施主体||利亚德电视|
|国有土地使用证编号|国有土地使用证|京兴国用（2014出）第00125号、京兴国用（2014出）第00126号|
||《募集说明书》披露|京兴国用（2014出）第00125号、京兴国用（2014出）第00126号|
||项目备案文件|——（注1）|
|用地面积（m2）|国有土地使用证|20,866.29、50,495.24，合计71,361.53|
||《募集说明书》披露|30,000|
||项目备案文件|总占地面积88,380.73，总建筑面积71,600.00，容积率1.0（注2）|
|土地用途|国有土地使用证|工业用地|
||《募集说明书》披露|拟新建LED小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型屏的研发制造基地|
||项目备案文件|——|
|土地使用权终止日期|国有土地使用证|2061年2月21日|
||《募集说明书》披露|2061年2月21日|
||项目备案文件|——|
|建设内容|国有土地使用证|——|
||《募集说明书》披露|拟新建LED小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型屏的研发制造基地|
||项目备案文件|产业园总建筑面积71,600m2,其中全彩显示组装车间4,000m2、系统显示组装车间4,000m2、创意显示组装车间4,000m2、亮化照明组装车间3,000m2、LED TV组装车间10,000m2、电子加工组装车间13,000m2、封装组装车间2,000m2、LED应用产品调试车间5,000m2、金属制品组装车间4,000m2、开关电源组装车间3,000m2、系统显示配套车间3,000m2、电子加工配套车间6,000m2、创意显示调试车间5,000m2、亮化照明成品车间600m2、LED TV成品车间5,000m2。产业园共引进用于生产加工的设备215台，用|

||
|-|
|于产品加工生产封装组装。（注3）|

注1：上表中“——”表示该项目未记载
注2：根据北京市国土资源局大兴分局于2010年12月30日出具的《大兴区西红门镇产业基地 J地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》及《大兴区西红门镇产业基地 D地块工业用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》，J地块土地总用地面积 59,498.36平方米，其中建设用地50,495.24平方米，代征面积9,003.12平方米；D地块土地总用地面积28,882.37平方米，其中建设用地20,866.29平方米，代征面积8,016.08平方米。根据前述文件，项目备案文件与国有土地使用证记载的土地面积差异主要系因代征面积产生。
公司在该地块上的实际已建设面积及计划建设面积合计未超过国有土地使用证证载的用地面积。
注3：发行人于2012年首次公开发行股票后，根据市场情况，于2012年9月变更了募投项目投入进度及资金来源，因此项目实际建设情况较备案文件有所调整，但均用于发行人主营业务LED设计、生产、制造及应用，未发生重大变化。
本次募集资金投资项目中，LED应用产业园建设项目拟使用上述土地进行工业建设，用途与土地使用权证的证载用途一致，建设周期及面积均未超出土地使用权证及项目备案文件记载的使用期限及用地/建筑面积。LED应用产业园建设项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处。
（2）闲置土地核查情况
2011年7月 20日，利亚德电视取得 LED应用产业园建设项目相关的《国有土地使用权证》，后因公司名称变更于 2014年 7月 2日换发新证。截至本募集说明书签署日，利亚德电视已根据京大兴经信委备案[2011]18号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》建成共计 40,320.60平方米建筑物；
公司未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被立案调查或处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
经查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、北京市规划和自然资源委员会网站（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/）、北京市大兴区人民政府网站（http://www.bjdx.gov.cn/）等主管部门网站，利亚德电视不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人李军出具了《关于土地开发利用情况的说明
与承诺》，“若利亚德电视因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限
于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/
或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若利亚德电视因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对利亚德电视因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（三）利亚德（西安）智能研发中心项目”中补充披露如下内容：
10、项目土地情况
（1）土地使用权证证载内容与募投项目备案文件记载内容对比
利亚德（西安）智能研发中心项目土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积以及项目备案文件所记载相关内容对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称||利亚德（西安）智能研发中心项目|
|实施主体||西安智能|
|国有土地使用证编号|国有土地使用证|西高科技国用（2013）第34306号|
||《募集说明书》披露|西高科技国用（2013）第34306号|
||项目备案文件|——（注1）|
|用地面积（m2）|国有土地使用证|21,560.50|
||《募集说明书》披露|9,058|
||项目备案文件|——|
|土地用途|国有土地使用证|工业用地|
||《募集说明书》披露|拟新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明|
||项目备案文件|——|

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|-|-|-|
|土地使用权终止日期|国有土地使用证|2063年7月30日|
||《募集说明书》披露|2063年7月30日|
||项目备案文件|——|
|建设内容|国有土地使用证|——|
||《募集说明书》披露|拟新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明|
||项目备案文件|项目拟购置软硬件设备共计172台（套），组建智能研发和试验平台。项目由研发中心大楼、智能研发实验车间及相关配套设施组成。|

注1：上表中“——”表示该项目未记载
本次募集资金投资项目中，利亚德（西安）智能研发中心项目拟使用上述土地进行工业建设，用途与土地使用权证的证载用途一致，建设周期及面积均未超出土地使用权证及项目备案文件记载的使用期限及用地/建筑面积。利亚德（西安）智能研发中心项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处。
（2）闲置土地核查情况
2013年11月 8日，西安智能取得西高科技国用（2013）第 34306号土地使用权证，用途为工业用地，面积为 21,506.50平方米。截至本募集说明书签署日，西安智能已在该土地上完成车载安装车间、办公研发楼等建设，公司未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被立案调查或处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。
经查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、陕西省国土资源厅网站（http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/）、西安市自然资源和规划局网站（http://gtzy.xa.gov.cn/ptl/index.html）、西安高新区技术产业开发区网站（http://www.xdz.gov.cn/gxzx/sy.htm），西安智能不存在因闲置土地
被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人李军出具了《关于土地开发利用情况的说明
与承诺》，“若西安智能因其自有土地和/或房屋存在不规范情形（包括但不限于违规建设、存在产权瑕疵、闲置土地等），影响各相关企业使用该等土地和/或房屋从事正常业务经营，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业/分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若西安智能因其自有土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，李军作为利亚德光电股份有限公司的实际控制人，将对西安智能因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取了 LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目的《国有土地使用证》，与发行人的披露文件和募投项目的备案证明文件中的记载内容进行了比对；查阅了相关募投项目与土地使用权取得相关的建设用地使用权出让挂牌文件、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；查询了募投项目所在地的国土资源管理部门网站和政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；获得了发行人实际控制人出具的关于土地开发利用情况的说明与承诺文件。
经核查，保荐机构认为：
LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容一致，不存在矛盾或不一致之处；
LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目用地主体未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受到处罚的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目使用土地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；
LED应用产业园建设项目和利亚德（西安）智能研发中心项目用地主体未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受到处罚的情形。
重点问题四：
请申请人补充披露 LED应用产业南方总部项目和 LED应用产业园建设项目土地使用权性质，地上所建房产是否全部自用，是否涉及对外出租、出售、委托运营等，是否涉及房地产业务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、LED应用产业南方总部项目
根据深圳利亚德已于 2018年 12月 17日与深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局签署的深地合字（2018）4020号《深圳市土地使用权出让合同》，LED应用产业南方总部项目的土地使用权性质为出让用地，土地用途为普通工业用地；LED应用产业南方总部项目的土地约定开工时间为 2020年 6月 16日。截至本反馈意见回复出具日，LED应用产业南方总部项目仍处于前期规划筹备阶段，尚未正式开始动工建设。
根据《LED应用产业南方总部项目可行性研究报告》，该募投项目规划内容包括LED应用产业南方总部研发和设计中心、总部办公和LED应用产业园生产基地，其功能定位为南方销售总部及全球营销总部、研发和工业设计中心、研究与决策总部、新产业公司管理总部、高端智能制造生产基地，项目占地 18,791.44平方米，规划建筑面积75,170平方米，预计雇佣劳动人员2,000人左右。
项目建成后，公司将以控股子公司为主体，开展LED小间距电视、LED景
观照明、LED系统显示及集成、文化旅游产业、VR及新产业等业务运营，除公共设施外，其他全部为自用；除用于前述主体开展生产经营需要外，部分房屋作为员工宿舍使用。深圳利亚德在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，深圳利亚德不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务；上述土地用途为普通工业用地，深圳利亚德无对外出租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
二、LED应用产业园建设项目
根据利亚德电视持有的京兴国用（2014出）第 00125号、京兴国用（2014出）第00126号《土地使用权证书》，LED应用产业园建设项目的土地使用权性质为出让用地，土地用途为工业用地。
在募投项目建设之前，上述两地块之上已经建有三栋建筑物，建筑面积共计 40,320.60平方米，该等建筑主要用于利亚德电视 LED应用产业园一期及二期工程相关生产厂房及配套建筑；根据《利亚德电视技术有限公司 LED应用产业园建设项目可行性研究报告》，本次募投项目中的LED应用产业园建设项目规划建设LED小间距智能研发制造基地，占地19,400平方米；LED数字屏幕设计研发和生产基地，占地4,400平方米；Mini-LED生产制造基地，占地2,200平方米；
特型屏的研发制造基地，占地 4,000平方米，合计占地面积30,000平方米。
在前期已经建成的建筑物中，除已有的 653.49平方米的建筑面积被用作为员工食堂，其他房屋均用于生产经营所用；利亚德电视在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，利亚德电视不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务；上述土地用途为普通工业用地，利亚德电视无对外出租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（一）LED应用产业南方总部”中补充披露如下内容：
12、项目土地情况
LED应用产业南方总部项目的土地使用权性质为出让用地，土地用途为普通
工业用地。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（一）LED应用产业南方总部”中补充披露如下内容：
13、项目房产情况
除公共设施外，LED应用产业南方总部项目所建房产全部为自用；除用于前述主体开展生产经营需要外，部分房屋作为员工宿舍使用；深圳利亚德在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，深圳利亚德不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务；上述土地用途为普通工业用地，深圳利亚德无对外出租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（二）LED应用产业园建设项目”之“12、项目土地情况”中补充披露如下内容：
（3）项目土地性质
LED应用产业园建设项目的土地使用权性质为出让用地，土地用途为工业用地。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（二）LED应用产业园建设项目”中补充披露如下内容：
13、项目房产情况
在前期已经建成的建筑物中，除已有的 653.49平方米的建筑面积被用作为员工食堂，LED应用产业园建设项目其他房屋均用于生产经营所用；利亚德电视在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，利亚德电视不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务；上述土地用途为普通工业用地，利亚德电视无对外出租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取了LED应用产业南方总部项目和LED应用产业园建设项目的土地使用权出让合同、土地使用权证书等文件，对募投项目的可行性研究报告进行了复核，对公司相关人员进行了访谈，并取得了公司出具的不会利用上述土地
从事房地产业务的承诺。
经核查，保荐机构认为：LED应用产业南方总部项目和LED应用产业园建设项目土地使用权性质均为出让用地，土地用途为工业用地，除公共设施及用作员工宿舍外，上述土地地上所建房产均为利亚德或其控股子公司为从事生产经营所自用，不涉及对外出租、出售、委托运营等情形，亦不涉及房地产业务。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：LED应用产业南方总部项目和LED应用产业园建设项目土地使用权性质均为出让用地，土地用途为工业用地，除公共设施及用作员工宿舍外，上述土地地上所建房产均为利亚德或其控股子公司为从事生产经营所自用，不涉及对外出租、出售、委托运营等情形，亦不涉及房地产业务。
重点问题五：
报告期内，公司境外业务收入占比分别为41.32%、36.53%和32.43%，出口地区包括美国、欧洲、日本等。
请申请人：（1）结合出口美国业务占比补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）募投项目所需关键设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合出口美国业务占比补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施不存在重大不利影响
1、公司境外销售收入主要由境外子公司自产自销，境内出口美国实现的营业收入占比较小
公司在美国主要通过美国平达、利亚德美国和NP公司实现营业收入。美国平达销售的产品包括 LCD大屏拼墙和 LED显示产品，其中 LCD大屏拼墙全部由美国平达自产自销，LED显示产品由国内生产显示模块，美国平达进行组装
后销往全球（不包括中国）；利亚德美国销售 LED显示产品成品；NP公司销售VR产品，全部由 NP自产自销。
美国自产自销营业收入主要来源于美国平达和NP公司，包含产品销往全球后形成的收入；境内出口美国实现营业收入，主要是境内出口至利亚德美国和美国平达在境外销售LED显示产品所形成的收入。
报告期内，公司在美国的营业收入及占比情况如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|770,062.15|647,080.33|437,793.52|
|美国实现营业收入|205,069.31|204,621.81|151,426.79|
|其中：美国自产自销营业收入|151,930.31|157,759.08|125,717.96|
|产品品种|LCD拼墙、VR|LCD拼墙、VR|LCD拼墙|
|境内出口美国实现营业收入|53,139.00|46,862.73|25,708.83|
|产品品种|LED显示|LED显示|LED 显示|
|境内出口美国实现营业收入占营收比重|6.90%|7.24%|5.87%|

由上表可见，报告期内，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为 25,078.83万元、46,862.73万元及 53,139.00万元，占当期实现营业收入的比例分别为5.87%、7.24%及6.90%，占比较小，不会对发行人的生产经营产生较大影响。
2、公司已在境外投资建厂，且能直接从海外采购原材料
公司2016年非公开募投项目之一为LED国际产业园项目，该项目已于2018年开始投产，可节省14%欧盟关税。同时，公司销往国外的 LED显示产品所用主要原材料LED灯及PCB板均采购自台湾；LED国际产业园建成后，可直接从海外采购原材料，能有效避免中美贸易摩擦带来的不利影响。
3、募投项目所需关键设备不涉及进口受限情形
本次可转债募投项目部分设备涉及进口，相关进口设备明细、金额、进口国等内容详见本重点问题之“二、募投项目所需关键设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响”。由于募投项目所需关键设备主要从日本、德国、韩国进口，且不存在进口受限情形，因此不会
对本次募投项目实施造成重大不利影响。
综上所述，中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施不存在重大不利影响。
（二）相关风险补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下内容：
（五）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为 25,078.83万元、46,862.73万元及 53,139.00万元，占当期实现营业收入的比例分别为5.87%、7.24%及6.90%，占比较小。如果中美贸易摩擦进一步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
二、募投项目所需关键设备是否涉及进口，是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响
本次可转债募投项目为“LED应用产业南方总部项目”和“LED应用产业园建设项目”、“利亚德（西安）智能研发中心项目”和“补充流动资金项目”，除“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资外，其余募投项目均涉及设备投资。
1、LED应用产业南方总部项目
LED应用产业南方总部项目投资总额67,000万元，其中17,000万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|总价|是否涉及进口|进口国|是否存在进口受限情形|
|1|后端传动设备|77.72|60|4,663.20|否|-|-|
|2|控制台|46.632|60|2,797.92|否|-|-|
|3|批量抓取设备|388.60|6|2,331.60|否|-|-|
|4|贴片机|190.00|11|2,090.00|是|日本、德国|否|
|5|批量放置设备|217.616|6|1,305.70|否|-|-|
|6|检测设备|147.668|6|886.01|否|-|-|
|7|自动光学检查机|50.00|15|750.00|是|日本|否|
|8|回流焊机|55.00|11|605.00|否|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|总价|是否涉及进口|进口国|是否存在进口受限情形|
|9|CNC机加工中心|80.00|3|240.00|是|德国|否|
|10|印刷机|19.43|11|213.73|否|-|-|
|11|锡膏检测机|12.30|11|135.30|是|韩国|否|
|12|真空泵|7.772|6|46.63|否|-|-|
|13|排气设备|15.544|1|15.54|否|-|-|
|14|其它辅助设备|-|-|919.37|否|-|-|
|合计||-|-|17,000.00|-|-|-|

2、LED应用产业园建设项目
LED应用产业园建设项目投资总额 11,600万元，其中 2,600万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|总价|是否涉及进口|进口国|是否存在进口受限情形|
|1|高速贴片机|50.00|28|1,400.00|是|日本、德国|否|
|2|AOI测试仪|52.00|3|156.00|是|日本|否|
|3|自动锡膏印刷机|52.00|3|156.00|否|-|-|
|4|锡膏厚度测试仪|50.00|3|150.00|是|韩国|否|
|5|组装线|130.00|1|130.00|否|-|-|
|6|X-ray测试仪|120.00|1|120.00|是|韩国|否|
|7|中速贴片机|120.00|1|120.00|是|日本、德国|否|
|8|回流焊|25.00|3|75.00|否|-|-|
|9|自动光学检查机|35.00|2|70.00|是|日本|否|
|10|单点校正线|20.00|3|60.00|否|-|-|
|11|清洗机|43.00|1|43.00|否|-|-|
|12|整屏老化|42.00|1|42.00|否|-|-|
|13|模块包装线|15.00|2|30.00|否|-|-|
|14|箱体组装流水线|15.00|2|30.00|否|-|-|
|15|干燥箱|2.00|3|6.00|否|-|-|
|16|光强分布测试仪|6.00|1|6.00|否|-|-|
|17|光谱分析系统|3.00|2|6.00|否|-|-|
|合计||-|-|2,600.00|-|-|-|

3、利亚德（西安）智能研发中心项目
利亚德（西安）智能研发中心项目投资总额9,197.85万元，其中3,220万元用于设备投资，设备投资明细及进口情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|总价|是否涉及进口|进口国|是否存在进口受限情形|
|1|宽带数字接口分析仪|330.00|2|660.00|否|-|-|
|2|宽带5G信号仿真模拟器|310.00|2|620.00|否|-|-|
|3|5G网络分析仪|240.00|2|480.00|否|-|-|
|4|宽带无线信道模拟器|215.00|2|430.00|否|-|-|
|5|管制模拟器|80.00|3|240.00|是|挪威|否|
|6|车间实验设备|30.00|8|240.00|否|-|-|
|7|雷达模拟器|70.00|3|210.00|否|-|-|
|8|管制系统显示屏测试仪|70.00|2|140.00|否|-|-|
|9|数据库|20.00|4|80.00|否|-|-|
|10|台式电脑|0.60|120|72.00|否|-|-|
|11|服务器|8.00|4|32.00|否|-|-|
|12|笔记本电脑|0.80|20|16.00|否|-|-|
|合计||-|-|3,220.00|-|-|-|

综上所述，本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口，但相关设备均为标准化产品，系根据公司其他项目投资经验进行规划，不存在进口受限情形。就LED应用产业南方总部项目及LED应用产业园建设项目的拟进口设备，其项目生产均在发行人主营业务范围内开展，部分设备供应商和设备型号较以往项目不存在明显差异，公司历史上未发生过进口该类型设备受限的情形。就利亚德（西安）智能研发中心项目的拟进口设备，虽然发行人此前未进口过类似设备，但该设备能够在国内购买到替代产品，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构了解了公司美国业务收入来源情况，取得了公司出口统计表、募投项目设备进口情况统计表，对募投项目的可行性研究报告进行了复核，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人主要境外收入由境外公司自产自销，境内出
口至美国的业务收入占营业收入的比重较低，中美贸易摩擦对公司生产经营以及
募投项目实施不存在重大不利影响，发行人已充分披露相关风险；本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口，但不存在进口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：中美贸易摩擦对公司生产经营以及募投项目实施不存在重大不利影响。本次可转债募投项目所需部分设备涉及进口，但不存在进口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
重点问题六：
申请人实际控制人李军及其配偶100%控制的企业为北京利国创景投资合伙企业（有限合伙），报告期内，上市公司与利国创景存在较多关联交易。
请申请人补充披露：（1）利国创景所控制企业情况，是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺；（2）报告期内与利国创景相关的关联交易是否按照相关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、利国创景所控制企业情况，是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺
根据利国创景所投资企业的营业执照、公司章程，截至本反馈意见回复出具日，利国创景所控制企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例|是否拥有董事席位|是否为控股股东|
|德世界体育（北京）有限公司|赛事气氛营造、赛事运营、明星运动员经纪、虚拟现实产品在体育的开发|70.50%|否|是|
|贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司|酒类销售|60.00%|是|是|

发行人主营业务为电子显示产品、照明产品、电子标识产品的生产和销售；
利国创景控制的德世界体育（北京）有限公司的主营业务为赛事气氛营造、赛事
运营、明星运动员经纪等，贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司的主营业务为酒
类销售。因此，利国创景所控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情
况，不构成同业竞争，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺。
二、报告期内与利国创景相关的关联交易是否按照相关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务
报告期内发行人及其合并报表范围内子公司与利国创景的关联交易情况及履行的审批程序、信息披露程序具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易内容|是否经董事会审议|独董意见|是否经股东大会审议|信息披露|
|1|利亚德视频840万元出资额（对应14%股份）以756万元的价格转让给利国创景|是|是|是|是|
|2|共同出资设立贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司|是|是|是|是|
|3|共同出资设立北京德一信息科技有限公司|是|是|是|是|
|4|受让北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）持有的德世界体育390万元认缴出资额所对应的19.5%股权并受让相应的实缴义务|是|是|是|是|
|5|与利国创景等主体共同对厦门合道协同智能建筑工程有限公司增资|是|是|是|是|
|6|受让光电集成 9%股权（对应 450 万元认缴出资额，均已全部实缴）|是|是|是|是|
|7|与利国创景等主体共同出资设立北京利亚德智能科技有限公司|是|是|是|是|

综上所述，报告期内公司与利国创景相关的关联交易已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第五节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系”之“1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”中补充披露如下内容：
根据利国创景所投资企业的营业执照、公司章程，截至本募集说明书签署之日，利国创景所控制企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例|是否拥有董事席位|是否为控股股东|
|德世界体育（北京）|赛事气氛营造、赛事运营、明星运动|70.50%|否|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例|是否拥有董事席位|是否为控股股东|
|有限公司|员经纪、虚拟现实产品在体育的开发||||
|贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司|酒类销售|60.00%|是|是|

发行人已在募集说明书之“第五节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系”之“2、与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争情况”中补充披露如下内容：
公司主营业务为电子显示产品、照明产品、电子标识产品的生产和销售；
利国创景控制的德世界体育（北京）有限公司主营业务为赛事气氛营造、赛事运营、明星运动员经纪等，贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司主营业务为酒类销售。因此，利国创景所控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，不构成同业竞争，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺。
发行人已在募集说明书之“第五节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”中补充披露如下内容：
4、公司与利国创景之间关联交易涉及的审批及信息披露程序
报告期内，公司及其合并报表范围内子公司与利国创景的关联交易情况及履行的审批程序、信息披露程序具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易内容|是否经董事会审议|独董意见|是否经股东大会审议|信息披露|
|1|利亚德视频840万元出资额（对应14%股份）以756万元的价格转让给利国创景|是|是|是|是|
|2|共同出资设立贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司|是|是|是|是|
|3|共同出资设立北京德一信息科技有限公司|是|是|是|是|
|4|受让北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）持有的德世界体育390万元认缴出资额所对应的19.5%股权并受让相应的实缴义务|是|是|是|是|
|5|与利国创景等主体共同对厦门合道协同智能建筑工程有限公司增资|是|是|是|是|
|6|受让光电集成9%股权（对应450万元认缴出资额，均已全部实缴）|是|是|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易内容|是否经董事会审议|独董意见|是否经股东大会审议|信息披露|
|7|与利国创景等主体共同出资设立北京利亚德智能科技有限公司|是|是|是|是|

四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了利国创景所控制企业的营业执照、公司章程、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺，查阅了法律法规和发行人公司章程中关于关联交易的相关规定，报告期内公司与利国创景之间关联交易涉及的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等公告文件。
经核查，保荐机构认为：利国创景所控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，未与发行人构成同业竞争，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺。发行人按照《上市规则》及公司章程的相关规定，对报告期内发行人与利国创景的关联交易已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了相应的内部审议程序及信息披露义务。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：利国创景所控制企业未与发行人构成同业竞争，未违反控股股东出具的避免同业竞争之承诺。发行人按照《上市规则》及公司章程的相关规定，对报告期内发行人与利国创景的关联交易履行了相应的内部审议程序及信息披露义务。
重点问题七：
请申请人补充披露上市公司是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
截至 2018年 12月 31日，公司及全资子公司为合并报表范围外的企业提供
担保情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|金达照明（目前已更名为利亚德照明）|赤峰金开达照明技术有限公司|10,000.00|2017年5月15日|2026年5月15日|
|利亚德照明、西安智能|西安曲江德聖照明工程管理有限公司|26,000.00|2018年12月19日|2033年4月6日|

二、金达照明为金开达提供担保
（一）基本情况
根据发行人全资子公司金达照明（现更名为利亚德照明）与中信银行股份有限公司赤峰分行签订的《最高额保证合同》（2017赤银最保字第 3号），金达照明为金开达向中信银行股份有限公司赤峰分行申请最高额为人民币壹亿元的项目贷款提供连带责任保证担保；金开达控股股东北京开达顺方投资有限公司（以下简称“开达顺方”）也为本次贷款提供最高额为人民币壹亿元保证担保。本担保事项的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。保证担保最高额为人民币壹亿元。
根据金达照明与开达顺方签订的《反担保协议》，开达顺方的股东及法定代表人刘惠军为金达照明此次担保提供了反担保。
（二）审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人2016年经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2017年5月11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》。
（三）审议程序
2017年5月11日，发行人召开第三届董事会第九次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
（四）信息披露
2017年 5月 12日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第九次会
议决议》、《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》，并且发行人在《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额。
（五）对外担保符合相关规定的分析
金达照明为金开达提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关内容规定，具体分析如下：
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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
|《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议|2017年5月11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》|是|
||（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度|《公司章程》第四十一条已对公司对外担保的相关内容进行了规定|是|
||（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|1、本次对外担保之前，公司及其控股子公司的对外担保总额为0；2、截至对外担保公告日，开达顺方最近一期经审计的资产负债率未超过70%；3、单笔担保额占最近一期经审计净资产（归母净资产）比重为2.25%，未超10%；4、开达顺方不属于股东、实际控制人及其关联方|是|
||（四）应由董事会审批的对外担保，必|出席会议董事共9名，9名董|是|

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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
||须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|事均审议同意||

根据金达照明与开达顺方签订的《反担保协议》，开达顺方的股东及法定代表人刘惠军为金达照明此次担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
综上，报告期内，发行人全资子公司金达照明（现更名为利亚德照明）为金开达提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
三、利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的对外担保提供反担保
（一）基本情况
西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下简称“西安曲江”）为发行人全资子公司利亚德照明与全资子公司西安智能的参股公司，利亚德照明持有西安曲江29%股权，西安智能持有西安曲江20%股权，西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江建设集团”）通过直接及间接方式合计持有该公司51%股权。
根据西安曲江与国家开发银行陕西省分行（以下简称“国开行”）签署的借款合同，西安曲江向国开行申请了人民2.6亿元人民币的额度贷款，贷款期限为 12年。2018年 12月 19日，曲江建设集团与国开行签订了《国家开发银行保证合同》（6110201801100001074号借款合同的保证合同），为上述 2.6亿银行贷款提供连带保证担保。
根据利亚德照明、西安智能与曲江建设集团、西安曲江于 2018年 12月 20日签订的《反担保合同》，利亚德照明将持有的西安曲江29%股权和西安智能将持有西安曲江20%的股权进行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供反担保。
（二）审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人西安曲江未经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2018年11月
27日发行人召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司为
参股公司银行贷款提供反担保的议案》。
（三）审议程序
2018年 11月 27日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，以赞成 9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。独立董事就此发表了同意的独立意见。
（四）信息披露
2018年 11月 29日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》、《利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
（五）对外担保符合相关规定的分析
利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的对外担保提供反担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关内容规定，具体分析如下：
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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
|《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议|2018年11月27日发行人召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》|是|
||（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度|《公司章程》第四十一条已对公司对外担保的相关内容进行了规定|是|
||（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供|1、本次对外担保之前，公司及其控股子公司的对外担保总额为 13,208.23 万元，占最近一期经审计净资产比重为2.35%；2、截至对外担保公告日，西安曲江最近一期的资产负债率为0%；3、单笔担保额占最近一期经审计净资产（归母净资产）比重未超10%；4、西安曲江不属于股东、实|是|

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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
||的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|际控制人及其关联方||
||（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|出席会议董事共9名，9名董事均审议同意|是|

本次对外担保未设置反担保，原因如下：
1、本次交易过程中，曲江建设集团为公司参股公司西安曲江 2.6亿元银行贷款提供担保，公司全资子公司利亚德照明、西安智能以其持有的西安曲江股权为曲江建设集团提供反担保。公司不是债务主体西安曲江的直接担保方，仅就其持有的49%股权为直接担保方提供反担保，直接担保方曲江建设集团经营情况良好，截至2018年9月30日资产总额及净资产分别为81.24亿元及15.63亿元（未经审计），远高于其为西安曲江提供的担保金额 2.6亿元，发行人实际履行担保义务的可能性很低，公司未进一步取得反担保预计不会对公司构成重大不利影响。
2、本次交易中的债务主体西安曲江及被担保方曲江建设集团均为西安曲江新区管理委员会控制的国有企业，违约风险较小，风险可控，实际触发履行担保义务的可能性较低，不存在损害公司及其中小股东利益的情形；
3、公司本次反担保涉及金额占公司总资产比例较低，已按照发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》及法律法规的要求履行了必要的决策程序，并履行了信息披露义务。
综上，报告期内，发行人全资子公司利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的担保提供反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，触发履行担保义务的可能性较低，履行了决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
诉讼、其他或有事项及重大期后事项”之“（一）重大担保事项”补充披露如下
内容
1、金达照明为金开达提供担保
（1）基本情况
根据发行人全资子公司金达照明（现更名为利亚德照明）与中信银行股份有限公司赤峰分行签订的《最高额保证合同》（2017赤银最保字第 3号），金达照明为金开达向中信银行股份有限公司赤峰分行申请最高额为人民币壹亿元的项目贷款提供连带责任保证担保；金开达控股股东北京开达顺方投资有限公司（以下简称“开达顺方”）也为本次贷款提供最高额为人民币壹亿元保证担保。
本担保事项的保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。保证担保最高额为人民币壹亿元。
根据金达照明与开达顺方签订的《反担保协议》，开达顺方的股东及法定代表人刘惠军为金达照明此次担保提供了反担保。
（2）审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人 2016年经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2017年 5月 11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》。
（3）审议程序
2017年5月 11日，发行人召开第三届董事会第九次会议，以赞成 9票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》，独立董事发表同意的独立意见。
（4）信息披露
2017年 5月 12日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》、《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》，并且发行人在《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》中披露了发行人及子公司
对外担保总额。
（5）对外担保符合相关规定的分析
金达照明为金开达提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关内容规定，具体分析如下：
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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
|《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议|2017年5月11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》|是|
||（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度|《公司章程》第四十一条已对公司对外担保的相关内容进行了规定|是|
||（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|1、本次对外担保之前，公司及其控股子公司的对外担保总额为0元；2、截至对外担保公告日，金开达最近一期经审计的资产负债率未超过70%；3、单笔担保额占最近一期经审计净资产（归母净资产）比重为2.25%，未超10%；4、金开达不属于股东、实际控制人及其关联方|是|
||（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|出席会议董事共9名，9名董事均审议同意|是|

根据金达照明与开达顺方签订的《反担保协议》，开达顺方的股东及法定代表人刘惠军为金达照明此次担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
综上，报告期内，发行人全资子公司金达照明（现更名为利亚德照明）为金开达提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
2、利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的对外担保提供反担保
（1）基本情况
西安曲江德聖照明工程管理有限公司（以下简称“西安曲江”）为发行人全资子公司利亚德照明与全资子公司西安智能的参股公司，利亚德照明持有西安曲江29%股权，西安智能持有西安曲江20%股权，西安曲江建设集团有限公司（以下简称“曲江建设集团”）通过直接及间接方式合计持有该公司51%股权。
根据西安曲江与国家开发银行陕西省分行（以下简称“国开行”）签署的借款合同，西安曲江向国家开发银行陕西省分行（以下简称“国开行”）申请了人民2.6亿元人民币的额度贷款，贷款期限为 12年。2018年12月 19日，曲江建设集团与国开行签订了《国家开发银行保证合同》（6110201801100001074号借款合同的保证合同），为上述 2.6亿银行贷款提供连带保证担保。
根据利亚德照明、西安智能与曲江建设集团、西安曲江于 2018年 12月 20日签订的《反担保合同》，利亚德照明将持有的西安曲江29%股权和西安智能将持有西安曲江20%的股权进行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供反担保。
（2）审批权限
依据发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的审议权限及被担保人西安曲江未经审计的财务报表，本次担保应由发行人董事会审议。2018年 11月 27日发行人召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。
（3）审议程序
2018年 11月 27日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，以赞成 9票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》。独立董事就此发表了同意的独立意见。
（4）信息披露
2018年 11月 29日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《利亚德光电股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《利亚德光电股份有限公司关于全资子公司深圳市金达照明有限公司对外提供担保的公告》、《利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
（5）对外担保符合相关规定的分析
利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的对外担保提供反担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关内容规定，具体分析如下：
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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
|《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议|2018年11月27日发行人召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司银行贷款提供反担保的议案》|是|
||（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度|《公司章程》第四十一条已对公司对外担保的相关内容进行了规定|是|
||（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|1、本次对外担保之前，公司及其控股子公司的对外担保总额为13,208.23万元，占最近一期经审计净资产比重为2.35%；2、截至对外担保公告日，西安曲江最近一期的资产负债率为0%；3、单笔担保额占最近一期经审计净资产（归母净资产）比重未超10%；4、西安曲江不属于股东、实际控制人及其关联方|是|
||（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事|出席会议董事共9名，9名董事均审议同意|是|

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|法规名称|相关规定|本次对外担保|是否符合相关规定|
||审议同意并做出决议。|||

本次对外担保未设置反担保，原因如下：
1、本次交易过程中，曲江建设集团为公司参股公司西安曲江 2.6亿元银行贷款提供担保，公司全资子公司利亚德照明、西安智能以其持有的西安曲江股权为曲江建设集团提供反担保。公司不是债务主体西安曲江的直接担保方，仅就其持有的49%股权为直接担保方提供反担保，直接担保方曲江建设集团经营情况良好，截至 2018年 9月 30日资产总额及净资产分别为 81.24亿元及 15.63亿元（未经审计），远高于其为西安曲江提供的担保金额 2.6亿元，发行人实际履行担保义务的可能性很低，公司未取得此次对外担保进一步取得反担保预计不会对公司构成重大不利影响。
2、本次交易中的债务主体西安曲江及被担保方曲江建设集团均为西安曲江新区管理委员会控制的国有企业，违约风险较小，风险可控，实际触发履行担保义务的可能性较低，不存在损害公司及其中小股东利益的情形；
3、公司本次反担保涉及金额占公司总资产比例较低，已按照发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》及法律法规的要求履行了必要的决策程序，并履行了信息披露义务。
综上，报告期内，发行人全资子公司利亚德照明、西安智能为西安曲江建设集团有限公司的担保提供反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，触发履行担保义务的可能性较低，履行了决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了报告期内发行人对外担保涉及的借款合同、担保合同及反担保合同，查阅了被担保方的相关资料及发行人对外担保履行的内部决策文件及公告文件，与公司章程、发行人内部制度及法律法规的要求进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司对外担保行为已经履行了必要的审议、披露程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》相关规定，发行人全资子公司利亚德照明、西安智能以
其持有的债务主体49%股权为西安曲江建设集团有限公司的担保提供反担保，触发履行担保义务的可能性较低，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
六、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人及其控股子公司对外担保行为已经履行了必要的审议、披露程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，发行人全资子公司利亚德照明、西安智能以其持有的债务主体49%股权为西安曲江建设集团有限公司的担保提供反担保，触发履行担保义务的可能性较低，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
重点问题八：
申请人本次发行拟募集资金 8亿元，投资于 LED应用产业南方总部项目、 LED应用产业园项目、利亚德（西安）智能研发中心项目以及补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。（5）结合公司业务发展、现有研发中心建设及募投项目建设研发中心实现功能等情况，说明本次新建研发中心的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公司申请公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币
80,000万元（含80,000万元），拟用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|LED应用产业南方总部项目|67,000.00|38,000.00|
|2|LED应用产业园建设项目|11,600.00|11,600.00|
|3|利亚德（西安）智能研发中心项目|9,197.85|6,600.00|
|4|补充流动资金|23,800.00|23,800.00|
|合计||111,597.85|80,000.00|

以上各项目的具体情况如下：
（一）LED应用产业南方总部项目
1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
项目投资总额 67,000万元，包括土地费用、建筑安装费、设备投资等资本性支出及预备费、流动资金等非资本性支出。项目投资总额中的建筑安装费 38,000万元以本次发行的募集资金支付，全部为资本性支出；其余 29,000万元由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细如下：
||||||
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|序号|项目|投资额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|土地费用|5,343.00|-|是|
|2|建筑安装费|42,657.00|38,000.00|是|
|2.1|土石方|751.70|751.70|是|
|2.2|建安成本|34,688.63|30,031.63|是|
|2.3|室外配套工程|4,961.57|4,961.57|是|
|2.4|其他工程建设费用|2,255.10|2,255.10|是|
|3|设备投资|17,000.00|-|是|
|4|其他费用（预备费、流动资金）|2,000.00|-|否|
|合计||67,000.00|38,000.00|-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土地费用
根据项目实施主体深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”） 2018年 12月 17日与深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局签署的《深圳市
土地使用权出让合同书》（深地合字（2018）4020号），本项目土地使用权面积
为18,791.44平方米，出让的总地价款为5,343万元，其中出让金为801.45万元、
土地开发金 225.4973万元、市政配套设施金 4,316.05万元。深圳利亚德已使用自有资金缴纳了全部土地使用权出让价款合计 5,343万元。2019年 1月 24日，深圳利亚德取得深规土许LA-2019-0006号《建设用地规划许可证》。深圳利亚德已提交了土地使用权证相关的申请材料，尚需履行土地测绘、公示等程序，预计将于开工前取得权属证书。
（2）建筑安装费
本次项目的建设地点为深圳市龙华区九龙山高新产业园区，项目用地面积 18,791.44平方米，规划建筑面积（计容面积）75,170平方米。建筑安装费主要用于土石方工程费用 751.70万元，厂房、办公楼及员工配套设施建安成本 34,688.63万元，绿化工程、市政道路、变配电、给排水、消防、通信、监控等室外配套工程 4,961.57万元，工程监理费、建设管理费等其他工程建设费用 2,255.10万元。
本项目拟新建生产厂房、办公及配套设施，满足公司在深圳原有租赁产能及本次项目新增产能的建设需要及配套相关公用动力设施，建筑面积 75,170平方米，单价参考厂房建设标准及以往建设成本估算，总计 30,031.63万元，全部使用募集资金投入。
（3）设备投资费
本项目新增贴片机、控制台、传动设备、抓取设备、光学检查机、检测设备等工艺设备，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为 17,000万元。项目设备投资费不使用募集资金投入，公司将使用自有资金及自筹资金投入。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价，并考虑运杂费用、涨价因素等进行估算，主要设备清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|总价（万元）|
|1|后端传动设备|77.72|60|4,663.20|
|2|控制台|46.632|60|2,797.92|
|3|批量抓取设备|388.60|6|2,331.60|
|4|贴片机|190.00|11|2,090.00|
|5|批量放置设备|217.616|6|1,305.70|
|6|检测设备|147.668|6|886.01|
|7|自动光学检查机|50.00|15|750.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|总价（万元）|
|8|回流焊机|55.00|11|605.00|
|9|CNC机加工中心|80.00|3|240.00|
|10|印刷机|19.43|11|213.73|
|11|锡膏检测机|12.30|11|135.30|
|12|真空泵|7.772|6|46.63|
|13|排气设备|15.544|1|15.54|
|14|其它辅助设备|-|-|919.37|
|合计||||17,000.00|

（4）其他费用（预备费、流动资金）
本项目预备费及流动资金合计2,000万元，主要为考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素等估算的预备费及采用分项详细估算法测算流动资金需求确定的流动资金。预备费及流动资金不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或自筹资金解决。
（二）LED应用产业园建设项目
1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
项目投资总额11,600万元，其中建筑成本9,000万元，设备购置安装费 2,600万元。项目资金全部来源于本次发行的募集资金。具体投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|建筑安装费|9,000.00|9,000.00|是|
|2|设备投资|2,600.00|2,600.00|是|
|合计||11,600.00|11,600.00|-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装费
本次项目的建设地点为北京市大兴区西红门镇新建一村鼎业路，规划建筑面积 30,000平方米。建筑安装费主要用于土石方工程费用 168.00万元，建安成本 7,425.00万元，绿化工程、市政道路、变配电、给排水、消防、通信、监控等室外配套工程 1,005.00万元，工程监理费、辅助道路等其他工程建设费用 402.00
万元。
建筑安装费的具体测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积（平方米）|投资额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|土石方|30,000|168.00|168.00|
|2|建安成本|30,000|7,425.00|7,425.00|
|3|室外配套工程|-|1,005.00|1,005.00|
|3.1|绿化工程费|8,230.15|100.00|100.00|
|3.2|市政道路费|5,100|100.00|100.00|
|3.3|变配电|-|335.00|335.00|
|3.4|给水、消防|31,240.45|168.00|168.00|
|3.5|雨污水|31,240.45|168.00|168.00|
|3.6|通信、监控|52|134.00|134.00|
|4|其他工程建设费用|-|402.00|402.00|
|合计|||9,000.00|9,000.00|

本项目拟新建生产厂房、办公及配套设施，满足公司新建 LED数字屏幕设计研发和生产基地、LED小间距智能研发制造基地、Mini-LED的研发制造、特型屏的研发制造及配套相关公用动力设施。本次项目拟新增厂房建筑面积及办公用地30,000平方米，总投资额7,425万元，全部使用募集资金投入。
（2）设备投资费
本项目新增高/中速贴片机、锡膏印刷机、测试仪、组装线、回流焊等工艺设备，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为2,600万元，全部使用募集资金投入。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价，并考虑运杂费用、涨价因素等进行估算，主要设备清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元）|数量（台/套）|合计（万元）|
|1|高速贴片机|50.00|28|1,400.00|
|2|AOI测试仪|52.00|3|156.00|
|3|自动锡膏印刷机|52.00|3|156.00|
|4|锡膏厚度测试仪|50.00|3|150.00|
|5|组装线|130.00|1|130.00|
|6|X-ray测试仪|120.00|1|120.00|
|7|中速贴片机|120.00|1|120.00|
|8|回流焊|25.00|3|75.00|
|9|自动光学检查机|35.00|2|70.00|
|10|单点校正线|20.00|3|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元）|数量（台/套）|合计（万元）|
|11|清洗机|43.00|1|43.00|
|12|整屏老化|42.00|1|42.00|
|13|模块包装线|15.00|2|30.00|
|14|箱体组装流水线|15.00|2|30.00|
|15|干燥箱|2.00|3|6.00|
|16|光强分布测试仪|6.00|1|6.00|
|17|光谱分析系统|3.00|2|6.00|
|合计|||60|2,600.00|

（三）利亚德（西安）智能研发中心项目
1、投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
项目投资总额9,197.85万元，其中建筑成本5,545万元，研发、试验设备费用 3,220万元，工程预备费 432.85万元。其中，建筑成本中的建安工程费 3,380万元及研发、试验设备3,220万元将以本次发行的募集资金投入，其它项目资金以公司自有或自筹资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|拟使用募集资金投入金额|
|1|建安工程费|3,380.00|3,380.00|
|2|其他工程建设费用|2,165.00|-|
|3|研发、试验设备|3,220.00|3,220.00|
|4|工程预备费|432.85|-|
|合计||9,197.85|6,600.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建安工程费
本次项目的建设地点为西安市高新区长安通讯产业园，规划建筑面积 9,058平方米，总投资额为3,380万元，用于新建智能研发试验车间、研发中心大楼两栋建筑。建安工程费主要包括三通一平、建筑工程、给排水、电气、暖通及装修工程等费用，全部使用本次募集资金投入。
本次新建的智能研发试验车间、研发中心大楼规划建筑面积分别为4,704平方米及 4,354平方米，单价分别参考厂房建设标准及以往建设成本估算，总计
3,380万元，全部使用募集资金投入。
（2）其他工程建设费用
其他工程建设费用主要为道路建设费、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、工程质监费、绿化费、市政管网接入费等项目配套公用设施，参考以往建设成本，并根据建设面积或项目占地面积（32.34亩）的一定比例估算，总计2,165万元。
（3）研发、试验设备
本项目将重点发展以机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明等为主要方向的技术研发项目。根据项目研发方向及具体研发需求，投资按照设备供应商初步询价，并考虑运杂费用、涨价因素等进行估算，合计投资金额3,220万元，全部由本次募集资金投入。主要研发、试验设备清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台/套）|总价（万元）|
|1|宽带数字接口分析仪|330.00|2|660.00|
|2|宽带5G信号仿真模拟器|310.00|2|620.00|
|3|5G网络分析仪|240.00|2|480.00|
|4|宽带无线信道模拟器|215.00|2|430.00|
|5|管制模拟器|80.00|3|240.00|
|6|车间实验设备|30.00|8|240.00|
|7|雷达模拟器|70.00|3|210.00|
|8|管制系统显示屏测试仪|70.00|2|140.00|
|9|数据库|20.00|4|80.00|
|10|台式电脑|0.60|120|72.00|
|11|服务器|8.00|4|32.00|
|12|笔记本电脑|0.80|20|16.00|
|合计||-|-|3,220.00|

（4）工程预备费
本项目工程预备费 432.85万元，主要为考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整等因素，按照建筑工程及设备投入总金额的5%估算。工程预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或自筹资金解决。
（四）补充流动资金项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 23,800.00万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的29.75%。
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司利
用销售百分比法预测了 2019年末、2020年末和 2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。
剔除 2017年度收购的湖南君泽及 NP公司并追溯调整后，2016年至 2018年，公司收入平均增长率为57.84%，复合增长率为52.49%，主要由于公司在 2016年及2017年实施了大量外延式并购，收入规模快速上升。2018年度，公司以内生发展为主要方式，收入增长率为14.16%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，并剔除因收购而导致的外生收入增长因素，以2018年度收入增长率14.16%作为营业收入增长率测算依据。
以2018年末经营性流动资产（应收票据及应收账款、预付款项及存货）、经营性流动负债（应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费）占营业收入比重为基础，预测经营性流动资产及经营性流动负债在2019年末、2020年末和2021年末的金额。据此预测2019年至2021年的营运资金需求如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2019年|2020年|2021年|
||金额|占收入比重||||
|营业收入|770,062.15|100.00%|879,080.34|1,003,532.32|1,145,603.03|
|应收票据及应收账款|263,739.06|34.25%|301,076.77|343,700.40|392,358.29|
|预付款项|13,596.46|1.77%|15,521.32|17,718.68|20,227.13|
|存货|410,487.72|53.31%|468,600.73|534,940.84|610,672.76|
|经营性流动资产|687,823.24|89.32%|785,198.82|896,359.92|1,023,258.17|
|应付票据及应付账款|254,916.55|33.10%|291,005.25|332,203.05|379,233.25|
|预收款项|58,567.22|7.61%|66,858.62|76,323.84|87,129.05|
|应付职工薪酬|8,579.79|1.11%|9,794.44|11,181.04|12,763.95|
|应交税费|25,981.24|3.37%|29,659.42|33,858.32|38,651.67|
|经营性流动负债|348,044.80|45.20%|397,317.73|453,566.25|517,777.92|
|营运资本|339,778.44|44.12%|387,881.09|442,793.67|505,480.25|
|新增营运资本|-|-|48,102.65|54,912.58|62,686.59|

注：1、经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
2、2018年、2019年和2020年各项目预测数=销售百分比×当年预测的销售收入；
3、流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
根据上表计算，未来三年（2019年-2021年）公司新增的营运资金需求分别
为 48,102.65万元、54,912.58万元及 62,686.59万元，合计 165,701.81万元。公
司拟以 23,800万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来一年流动资金需求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）LED应用产业南方总部项目
1、目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，LED应用产业南方总部项目实施主体深圳利亚德已完成了立项、环评，缴纳了土地使用权出让价款，并办理了建设用地规划许可证，目前正在履行项目用地的公示程序。项目目前处于方案设计前期阶段，尚未开工建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目实施周期为 31个月，自 2019年 7月始至 2022年 1月止，主要工作包括建筑前期的项目报批、规划、方案设计等准备工作、主体施工建设工作及后期测量、竣工验收、资料交接等后期工作。项目具体预计实施进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+9|T+18|T+27|T+31|
|前期准备阶段|||||
|施工建设阶段|||||
|后期工作|||||

（1）前期准备阶段：9个月
此阶段主要完成的工作包括三通一平，项目报批、项目机构建立，规划方案的调整和设计方案确定，施工方案审批，地勘、静压桩基础、监理、施工单位招标，完善文明施工，定位、放线及各项费用缴纳等。
（2）施工建设阶段：18个月
其中基础施工3个月，主体施工9个月，主体封顶后各门、窗、电梯安装、外立面及公共部位装修等工程约3个月。室外管网配套工程可与主体工程穿插进行，约3个月。
（3）后期工作：4个月
此阶段主要完成交工资料，申请土建竣工测量验收、规划验收、环保、消防
等其它项目验收、办理房产证，进行成本分析，整理、完善建筑期间资料及整编
归档文字资料及电子、图像文档等。
截至本反馈意见回复出具日，除已支付土地出让价款5,343万元以外，本项目尚未投入其它资金，将按照规划设计的建设方案、工程施工建设进度、设备购置、安装及调试安排，在建设期2019年7月至2022年1月期间分期、逐步进行募集资金支出。项目已支付的土地出让价款系在公司本次可转债方案经董事会审议前支付，且不使用本次募集资金投入，本项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
（二）LED应用产业园建设项目
1、目前进展情况
LED应用产业园建设项目已经公司自主研究，形成了项目可行性研究分析及结论，截至本反馈意见回复出具日，已经完成了项目方案的基本设计、设备选型和地勘设计；已启动开工手续办理，正在履行建设工程规划许可证及绿化批复的审批程序，尚未开工建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目建设周期为36个月，自2019年7月起至2022年6月止。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+11|T+20|T+36|
|前期准备阶段||||
|施工建设阶段||||
|后期工作||||

（1）前期准备阶段：11个月
此阶段主要完成的工作包括三通一平，项目报批、项目机构建立，规划方案的调整和设计方案确定，施工方案审批，地勘、静压桩基础、监理、施工单位招标，完善文明施工，定位、放线及各项费用缴纳等。
（2）施工建设阶段：20个月
其中基础施工4个月，主体施工9个月，主体封顶后各门、窗、电梯安装、外立面及公共部位装修等工程约4个月。室外管网配套工程可与主体工程穿插进行，约3个月。
（3）后期工作：5个月
此阶段主要完成交工资料，申请土建竣工测量验收、规划验收、环保、消防
等其它项目验收、办理房产证，进行成本分析，整理、完善建筑期间资料及整编归档文字资料及电子、图像文档等。
截至本反馈意见回复出具日，项目已经投入 16万元的勘察设计费用，为董事会后投入；未来公司将进一步按照规划设计的建设方案、工程施工建设进度、设备购置、安装及调试安排，在建设期2019年7月至2022年6月期间分期、逐步进行募集资金支出。项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
（三）利亚德（西安）智能研发中心项目
1、目前进展情况
利亚德（西安）智能研发中心项目已经公司自主研究，形成了项目可行性研究分析及结论，截至本反馈意见回复出具日，项目尚未开工建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目建设周期为 24个月，自 2019年 3月起至 2021年 2月止，具体实施进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+3|T+6|T+9|T+12|T+15|T+18|T+21|T+24|
|方案设计、评审|||||||||
|研发场地建设装修|||||||||
|研发软硬件设备购置|||||||||
|研发人员招聘培训|||||||||
|研究开发|||||||||

截至本反馈意见回复出具日，本项目资金投入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|截至目前已投入金额（万元）|
|1|建安工程费|3,380.00|3,380.00|-|
|2|其他工程建设费用|2,165.00|-|46.30|
||道路建设费|316.00|-|44.04|
||勘察设计费|97.00|-|1.15|
||建设单位管理费|113.19|-|-|
||工程监理费|80.85|-|-|
||工程质监费|25.87|-|0.29|
||绿化费|1,132.00|-|-|
||市政管网接入费|400.00|-|0.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|截至目前已投入金额（万元）|
|3|研发、试验设备|3,220.00|3,220.00|-|
|4|工程预备费|432.85|-|-|
|合计||9,197.85|6,600.00|46.30|

未来公司将按照规划设计的建设方案、工程施工建设进度、研发人员的招聘情况、设备购置、安装及调试安排，在建设期2019年3月至2021年2月期间分期、逐步进行募集资金支出。截至本次发行的董事会决议日（2019年3月27日），本项目发生的支出为前期的道路建设费、勘察设计费、工程质监费及市政管网接入费，合计46.30万元，已由公司以自有资金支付，且不安排募集资金投入，本项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
（四）补充流动资金项目
截至本反馈意见回复出具日，本项目募集资金尚未到位，公司也未使用相应资金，不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性
（一）募投项目与公司现有业务是否存在差异
本次募投项目与公司现有业务不存在差异，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|主要建设/研发内容|与公司现有业务是否存在差异|
|1|LED应用产业南方总部项目|67,000.00|利亚德南方总部研发、办公大楼和利亚德 LED 应用产业园生产基地|产品及自建产能扩大项目，与公司现有业务不存在差异|
|2|LED应用产业园建设项目|11,600.00|LED 小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED 生产制造基地及特型屏的研发制造基地|产品产能扩大项目，与公司现有业务不存在差异|
|3|利亚德（西安）智能研发中心项目|9,197.85|新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明|结合公司 LED 产品需求进行配套研发，与公司现有业务不存在差异|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|主要建设/研发内容|与公司现有业务是否存在差异|
|4|补充流动资金|23,800.00|用于公司日常生产经营所需流动资金|为满足公司主营业务发展对流动资金的需求，与公司现有业务不存在差异|
|合计||111,597.85|||

（二）公司具备募投项目实施的相关技术、市场储备
1、公司具备相关的技术储备
（1）显示技术全球领先
公司自 2011年全球首发小间距电视产品以来，始终保持行业内的技术领先地位，P1.9、P1.6、P1.2、P1.0、P0.9间距产品的推出，均引领全球小间距技术发展方向，2016年推出的已批量生产的 0.6mm间距产品仍是至今全球最小间距产品。2018年及2019年发布的Mini-LED和Micro-LED代表全球最先进的 LED显示技术。
（2）拥有先进的光学动作捕捉技术
2017年初，公司通过并购NP公司，获得了全球领先的光学动作捕捉技术，将视效解决方案拓展至 VR/AR体验领域。公司拥有的光学动作捕捉技术具有深度交汇、大空间地域追踪、物理数据的3D数字化采集等特点，可以形成一个开放性的系统和交互平台。
（3）正在研发可视化人工智能电视技术
公司综合分析行业内主流交互技术后，努力打造全新的可视化 AI电视产品，重新定义基于家庭场景应用的大尺寸电视。公司通过打造一个高仿真“小德”形象，植入到可视化人工智能电视中，形成一台具有计算能力的、可视化的、富有情感互动的、更懂消费者行为习惯的、便捷人性化操作的电视产品。可视化人工智能电视可以采用利亚德自有品牌的大尺寸LED或LCD显示屏幕，也将融合公司开发的多项AI前沿技术。此技术的成熟，将为公司进入TOC业务打下基础。
2、公司具备相关的市场储备
随着 LED显示技术的不断提升、成本的不断下降及产品的日益成熟，LED显示产业发展迅猛，整体市场规模稳步提升。从细分市场来看，小间距 LED显
示屏崛起并引领 LED显示屏市场发展的趋势明显，小间距市场呈现出高速增长
的局面。随着成本下降以及显示效果持续提升，小间距 LED显示屏行业迎来爆发期。特别是在商用一体机领域，快速增长的行业需求，为公司本次募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。同时，公司积累了一批长期合作的优质客户，长期合作的客户为本次新增产能消化提供了一定保障。
本次募投项目达产后，公司将采取以下措施积极拓展市场：
（1）制定切实可行的销售计划
公司报告期内营业收入连续增长，公司的营销体系日趋完善，具备对市场变化快速、灵活的反应能力。公司自上市以来已培育了一大批销售骨干，建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等方面具有较为丰富的经验。在产品定价方面，公司将继续基于目前成熟的营销体系及时跟踪行业和市场动态的定价策略，根据库存情况、下游客户需求量等因素定期确定价格，制定切实可行的销售计划。
（2）加强营销队伍建设，积极拓展渠道业务
自 2016年小间距电视行业爆发，中端市场逐步启动，公司开始开发渠道中端小间距产品，开展渠道合作伙伴的开发。2017年，渠道销售订单5亿元；2018年，渠道销售订单 10亿元；预计 2019年，渠道销售订单将实现 15亿元。公司将继续推进千店互联计划及线下展示体验，通过各种激励政策、合作或合伙制开展新型业务（如会议系统、智慧教室、工业仿真、虚拟演播室等），形成新增业务梯级增量，大力发展渠道业务，扩大对外合作的深度和广度，抢占更大市场占有率。
（3）充分发挥资源优势和行业经验，提高产品竞争力
公司在LED行业深耕多年，积累了多年的行业内资源与经验，LED小间距显示屏产品的生产工艺日益成熟，成本控制能力更加突出。未来，公司可充分发挥自身在行业内的资源与经验优势，通过优化原材料供应渠道、提高产品生产的生产技术水平、提升产品质量、完善管理水平，从而降低产品成本；同时，随着新产品的研发、试制及规模化推广，公司将进一步挖掘新的业务增长点，优化产品结构，提高公司产品竞争力，为募投项目达产后产能消化提供保障。
综上，公司具备募投项目实施的相关技术、市场储备。
（三）募投项目新增产能规模的必要性、合理性
1、公司产销率较高，产能利用率已接近饱和
报告期内，公司主要产品产能利用率、产销率情况如下表所示：
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|时间|产品|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2018年|智能显示（平方米）|327,570.53|283,210.63|285,558.18|86.46%|100.83%|
|2017年|智能显示（平方米）|193,730.00|178,179.84|162,075.99|91.97%|90.96%|
|2016年|智能显示（平方米）|130,425.00|103,681.55|104,288.28|79.50%|100.59%|

由上表可见，公司产品生产以市场需求为导向，以“以销定产、适量配货”的原则组织生产作业计划。报告期内，公司智能显示产品产销率均在90%以上，其中2016年及2018年均超过100%；同时，最近两年，公司产能利用率均在85%以上，已接近饱和。
2016年，公司根据业务规划扩充了LED显示产品生产线，但因生产调试导致实际投产存在一定滞后性，影响了2016年产能利用率；2017年，公司逐步布局渠道销售，对部分LED产品进行备库生产，提高了产能利用率；2018年，公司渠道销售顺利展开，新签智能显示业务订单 68.20亿元，较 2017年同比增加 17.20亿元，为满足市场未来对智能显示产品的需求，公司提前对生产线进一步扩充、优化，产能大幅提升，导致产能利用率同比出现一定程度下滑。
2、LED显示业务仍具备广阔的市场空间，公司具备领先的业务优势
根据高工产研 LED研究所（GGII）数据显示，2017年中国 LED显示屏行业总体规模达 491亿元，同比增长27.2%，其中，小间距 LED显示屏规模增长率达67%，为 59亿元，同比增长69%，成为 LED显示屏增长的重要动力。未来，小间距 LED显示屏将继续向更大密度转换，向着智能化，标准化迈进，在此过程中，市场将被进一步打开。据 GGII预计，中国小间距 LED显示屏市场规模至 2020年市场规模将达 177亿元，2018-2020年复合增长率将保持在44%左右。2018年7月，全球显示行业具有权威地位的国际市场调查机构 Futuresource发布了基于2017年全年度行业数据的市场调查报告，研究表明：LED显示市场占有率利亚德排名全球第一，其中 LED小间距电视市场占有率利亚德排名全球第一。
在商用显示领域，LED显示业务新产品依然具备广阔的新增市场空间。智
能会议设备市场发展迅猛，据第三方数据显示，2018年中国市场总体销售 25.4
万台，同比 2017年 10.1万台增长150%，2019年保守预估 33万台，同比增长30%以上。行业分析数据显示，中小企业需求占比47.7%，政府需求占比16.2%。
2018年65英寸及75英寸的会议设备占比达到60%以上。利亚德100”液晶智能会议一体机于 2019年 1月底推出，是目前世界上最大的液晶单体会议一体机。
2019年第二季度，利亚德计划推出120”液晶会议一体机，继续突破液晶的单体尺寸极限。同时推出135”、162”、216”LED智能会议平板，通体厚度仅3厘米（含支架），是世界上在相同尺寸下最薄的显示屏幕。
MiniLED又名“次毫米发光二极管”，为晶粒尺寸约在100微米的LED，是介于传统LED与MicroLED之间，是传统LED背光基础上的改良版本。根据第三方LED研究中心（LEDinside）指出，MiniLED未来可能的发展方向涵盖电视、手机、车用面板、显示屏等，预估2023年整体Mini LED产值将达到10亿美元。MiniLED产品带动单个产品灯珠成千倍甚至万倍增加，将带动LED产业持续快速健康发展。公司逐步开展 Mini LED产品开发及样品试制工作，其中 P1.25 Mini LED产品处于工艺稳定、性能提升和小规模中试阶段，目前良率>99.98%，效率>23kuph，公司研发的 MiniLED产品采用批量转移技术，处于全球技术领先地位。
公司的 MicroLED技术，采用巨量转移技术将尺寸小于100μm RGB micro LED晶粒转移至线路基板，实现电气连接，并进行封装检测切割以提高整屏色彩一致性。转移效率可达到 50颗/秒，即每小时 18万颗，且转移良率高，转移成本可控，目前可实现P0.6mm产品量产，同时更易于与触控显示技术融合，与传统小间距屏相比，整屏对比度提升25%，光型均匀度更佳，看时产生的炫光减弱，同时更易于与触控显示技术融合，大大拓宽了产品应用空间。
3、公司近年来新签订单金额持续增加，未来预期良好
近年来，公司不断开拓渠道业务并初见成效，新签订单持续增长。2018年度，公司新签订单达到118亿元（含预中标及已中标未签订合同或订单的项目），其中，智能显示订单68.2亿元（其中小间距电视新签订单 40.5亿元），夜游经济订单27亿元，文旅新业态订单 18亿元，VR体验订单4.8亿元。2018年，上述项目中已明确签署合同及订单的不含税金额约为77.39亿元。
截至2018年末，公司在手订单金额如下表所示：
|||
|-|-|
|业务|2018年末在手订单（万元）|
|智能显示|105,787.64|
|夜游经济|94,411.65|
|文化旅游|36,081.96|
|海外板块|32,980.00|
|合计|269,261.25|

注：2018年末在手订单为不含税金额。
根据公司的业务规划，2019年度，公司计划新签订单 150亿元，其中小间距电视订单增长30%以上（根据2018年度计算，至少达到52.7亿元，增加12.2亿元），智能会议一体机、透明屏等新增智能显示产品及业务增加 5亿元订单，夜游经济及文旅新业态规模保持适度增长。
4、本次新增产能规划合理
本次募投项目中，涉及产能扩大的两个项目达产后新增收入如下：
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|-|-|
|项目名称|达产后新增收入（亿元）|
|LED应用产业南方总部项目|22.98|
|LED应用产业园建设项目|5.10|
|合计|28.08|

 2018年度，公司实现收入77.01亿元，按照本次募投项目设计，经过5年运营期达产后，公司将新增收入28.08亿元，收入合计达到105.08亿元，5年内的收入复合增长率为6.41%，处于相对合理的水平。
四、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
本次募集资金投资项目中，LED应用产业南方总部项目及LED应用产业园建设项目涉及新增产能，利亚德（西安）智能研发中心项目及补充流动资金项目不涉及产能扩大及直接效益测算。
（一）LED应用产业南方总部项目
1、项目效益测算过程、测算依据
LED应用产业南方总部项目效益测算期按照建设期31个月、运营期5年计
算。经测算，项目达到正常产能后该项目将新增年均营业收入约22.98亿元（含
税），投资回收期为6.82年（含建设期），内部收益率为13.68%（税后）。
本项目拟在深圳新建 LED应用产业南方总部项目，计划新增智能显示板块业务（即 LED显示系统、LED小间距电视）产能合计 134,000平方米，并开展 LED景观照明、系统显示及集成、文化旅游产业、VR等 LED显示板块相关应用领域。
项目建设期为 31个月，自 2019年 7月起至 2022年 1月止，建设完成后，预计投产期为 5年，全部达产后，拟新增 LED智能显示业务产能合计 134,000平方米，新增LED显示屏、LED小间距电视、LED景观照明、LED系统显示及集成、文化旅游及VR新产业收入合计22.98亿元，按照25%毛利率及公司历史费用率、所得税率等财务指标进行测算，拟新增净利润约2.07亿元。
2、项目效益测算的谨慎性、合理性分析
报告期内，公司及可比公司产品毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|利亚德|38.75%|40.48%|38.43%|
|联建光电|27.15%|31.46%|35.08%|
|洲明科技|30.84%|30.04%|29.79%|
|艾比森|38.15%|36.29%|34.74%|
|奥拓电子|33.52%|39.76%|55.37%|
|雷曼光电|23.42%|29.84%|34.94%|
|中位数|32.18%|33.87%|35.01%|
|平均值|31.97%|34.65%|38.06%|

鉴于未来深圳利亚德拟拓展渠道销售业务，且销售内容以传统 LED产品及相关业务为主，LED应用产业南方总部项目效益测算中，产品销售毛利率按25%估计，低于最近三年公司及可比公司平均毛利率水平，测算依据谨慎、合理。
（二）LED应用产业园建设项目
1、项目效益测算过程、测算依据
LED应用产业园建设项目效益测算期按照建设期36个月、运营期5年计算。
经测算，项目达到正常产能后该项目将新增年均营业收入约 5.1亿元（含税），投资回收期为7.03年（含建设期），内部收益率为11.03%（税后）。
公司使用本次募集资金扩建 LED应用产业园，拟新建LED小间距智能研发
制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型
屏的研发制造基地，为现有智能显示业务的产能扩大及新产品延伸，拟新增产能12,000平方米。
项目建设期为 31个月，自 2019年 7月起至 2022年 1月止，建设完成后，预计投产期为5年，全部达产后，拟新增LED智能显示业务产能合计 12,000平方米，新增收入约5.1亿元，按照26%毛利率及公司历史费用率、所得税率等财务指标进行测算，拟新增净利润约0.45亿元。
2、项目效益预测的谨慎性、合理性分析
本项目的销售主体为北京利亚德电视技术有限公司，其显示产品定位于高端智能显示市场，根据客户需求提供定制化的智能显示产品，先后为 2008年奥运会、2010年上海世博会、2014年APEC峰会、香港回归祖国20周年驻港部队阅兵式、中国人民解放军建军 90周年和大阅兵、中央电视台春节联欢晚会等多个大型项目提供显示产品，业务模式以直销为主。
报告期内，公司及可比公司产品总体毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|利亚德|38.75%|40.48%|38.43%|
|联建光电|27.15%|31.46%|35.08%|
|洲明科技|30.84%|30.04%|29.79%|
|艾比森|38.15%|36.29%|34.74%|
|奥拓电子|33.52%|39.76%|55.37%|
|雷曼光电|23.42%|29.84%|34.94%|
|中位数|32.18%|33.87%|35.01%|
|平均值|31.97%|34.65%|38.06%|

LED应用产业园建设项目拟新建LED小间距智能研发制造基地、LED数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED生产制造基地及特型屏的研发制造基地，涉及原有智能显示业务的产品产能扩大及新产品的产能增加。报告期内，公司同类产品的销售毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|销售毛利率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|利亚德-总体销售毛利率|38.75%|40.48%|38.43%|
|利亚德-智能显示业务|36.54%|37.70%|37.03%|

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|-|-|-|-|
|指标名称|销售毛利率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：LED小间距电视|36.41%|39.79%|40.41%|

本次 LED应用产业园建设项目效益测算中，产品销售毛利率参考公司原有产品的毛利率，并适当考虑新产品投产初期可能存在的市场推广风险，按26%估计，低于最近三年公司同类产品及业务、可比公司平均毛利率水平，测算依据谨慎、合理。
五、结合公司业务发展、现有研发中心建设及募投项目建设研发中心实现功能等情况，说明本次新建研发中心的必要性
（一）现有研发中心创新项目与本次募投项目智能研发中心项目的关系
公司现有研发中心创新项目实施主体为利亚德母公司，项目建设内容为利用公司现有空余场地，进行高清LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发。
本次募投项目利亚德（西安）智能研发中心项目实施主体为公司全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下简称“西安智能”），项目选址位于西安市高新区，项目计划重点发展以机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明等为主要方向的技术研发项目。
公司现有研发中心创新项目与本次募投项目智能研发中心项目的对比如下：
||||
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|项目|现有研发中心创新项目|本次智能研发中心项目|
|实施主体|利亚德光电股份有限公司|利亚德（西安）系统智能有限责任公司|
|研发方向|高清LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发|机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明等|
|研发特点|配合硬件产品进行测试与试生产，偏重硬件开发|结合智慧航空、智慧城市的需求进行软件设计及系统集成研发，偏重软件开发|
|主要研发成果及特点|LED显示驱动芯片、MVC多视频控制器、智能电视操作系统及应用平台，具备实物产品形态或需搭载公司显示屏等硬件产品|人脸识别系统、大数据采集/管控系统、5G通信传感器技术等，不具备实物形态，可独立对外销售|
|购买的主要原材料及研发设备|原材料（PCB板、IC控制器、焊接材料等），生产测试仪器等|通信模拟及试验设备（数字接口分析仪、信号仿真模拟器等）、研发使用的软硬件（数据库、服务器、笔记本电脑等）|

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|-|-|-|
|项目|现有研发中心创新项目|本次智能研发中心项目|
|主要应用领域|高清LED主发光电视系列产品、小间距LED电脑及LED显示屏|在空管、飞行模拟、人脸识别等领域；大数据采集、依托于传感器的智慧空管、数据可视化、管制员虚拟培训系统升级；照明方案设计、实施等|
|需要的核心技术|像素共享技术、非线性校正技术、单点亮度和色度校正技术、高等级防护工艺技术|在飞行模拟、人脸识别、虚拟现实和文化科技等领域；大数据的收集和处理，将飞行数据有效展示；照明及系统集成|
|主要服务的市场区域|LED高清显示产品在大型户外活动、会议、安防等各领域应用|民航机场、空管、智慧城市等|
|重点配套项目|根据市场需求全面配套公司既有LED显示产品|与民航西北空管局、陕西建工集团有限公司在智慧城市、智慧产业、大数据可视化领域、科技研发和工程建设等方面的战略合作|

由上表可见，公司现有研发中心创新项目与本次利亚德（西安）智能研发中心项目在研发内容、研发成果形态、核心技术、应用领域定位等均存在一定差异，前述项目之间不存在关联关系。
（二）利亚德（西安）智能研发中心项目建设的必要性、合理性
1、项目建设的必要性
（1）在区域市场持续推进公司以科技为核心的发展战略
本次智能研发中心项目实施主体为西安智能，凭借其丰富的项目经验及业务资质在西北市场建立了一定的市场影响力。2019年 2月，利亚德（西安）智能系统与民航西北空管局、陕西建工集团有限公司签署《战略合作协议》，计划在智慧城市、智慧产业、大数据可视化领域、科技研发和工程建设等领域开展深入合作。本项目是重点发展以机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明等为主要方向的技术研发项目，是对上述合作的具体实践，也是公司结合科技为核心的发展战略，为智能显示业务板块创造良好协同效应的重要举措。
（2）紧抓5G发展机遇，拓展公司业务空间
5G时代基站的数量将会大大增加，在智慧城市的建设中，5G设备将大量布置在智慧路灯杆上。智慧路灯一方面可以满足5G设备大量布局的需求，另一方面作为智慧城市的数据入口，可以集成智能照明、安防监控、微环境检测、无线
wifi等多种功能，是 LED照明的新兴重点领域，市场前景广阔。公司在景观照
明业务的基础上，研发智慧路灯管理系统，可以进入智慧照明、智慧城市等领域，
进一步拓展公司的业务空间。
（3）扩大企业经济规模，聚集人才
西安市高新区管委会可为智能研发中心项目的建设提供良好的服务，包括区域内良好的基础配套设施、知识产权的保护以及提供高效便捷的政府服务。同时西安智能具有灵活的管理制度和完善的人才培养计划，可为高科技人才提供良好的工作与发展平台，也能够为西安各个高校，如西安交通大学、西北工业大学、西安电子科技大学等全国知名大学的计算机专业学生提供一个良好的实习和工作平台。本项目建成后，将为西安智能培养一支高水平的技术团队，也将进一步扩大企业的经济规模，促进企业的业务发展。
2、项目建设的合理性
（1）符合国家的产业政策导向
为了进一步推动我国高新技术产业化，营造良好的高新技术产业发展环境，国家出台了扶持高新产业的相关政策。新一代信息技术已被国务院确定为七个战略性新兴产业之一，包括下一代通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和以云计算为代表的高端软件。国务院也提出了“中国制造2025”战略，发展新一代信息技术产业等领域，推动中国制造业的转型升级。人脸识别融合了计算机图像处理技术与生物统计学原理，空管大数据可视化涉及互联网、大数据和人工智能等技术，5G智慧照明包括先进的信息感知技术、数据通信传输技术和灯光控制技术等，均属于高技术产业，符合国家的产业政策导向。
（2）公司的业务经验和技术支持
西安智能是公司旗下照明板块西北龙头企业，拥有城市及道路照明工程专业承包资质壹级、照明工程设计专项资质甲级、电子与智能化工程专业承包资质壹级、建筑智能化系统设计专项资质甲级，是一家专业从事智能化建筑及建筑物与公共环境灯光景观项目的设计、施工、服务及相关产品销售的高科技系统集成企业。西安智能从智慧路灯管理系统的研发项目入手，拓展至照明集成控制领域，已经取得了多项专利和软件著作权，可以为5G智慧照明提供人员、经验和技术支持。而空管大数据可视化、管制大厅显示系统需要高清大屏 LED显示设备，管制员虚拟培训系统需要建立管制员虚拟培训和教育系统，每次培训针对每位人员进行沉浸式、全仿真培训，涉及公司的智能显示、VR体验等业务板块，可以
促进公司现有业务板块的良好互动和共同发展。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况，查阅了公司审计报告及财务资料、同行业公司的募投项目、收入盈利等公开信息资料，并与发行人管理层进行了访谈，对本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程、资本性支出情况、产能和固定资产匹配情况、投资与项目建设进度安排、效益情况的具体测算过程、测算依据、合理性进行了核查。
同时，保荐机构访谈了募投项目实施相关负责人，了解募投项目目前技术储备及研发情况；并与公司募投项目主要管理和技术人员进行沟通交流，了解募投项目的技术、人员、市场等方面的储备及相关产品研发、生产及销售情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目建设进度及资金使用计划安排合理可行；本次募投项目新增产能数量及消化预期，是出于谨慎估计的，与行业增长和公司的行业地位相匹配，新增产能具备合理性且有充分的产能消化措施；
2、募投项目投资金额及收益的测算依据充分，测算过程、测算结果符合行业发展情况和市场需求情况，符合公司自身经营情况和公司在行业中的地位，体现了谨慎性原则，具有合理性；
3、本次募投项目拟使用募集资金金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性、谨慎性。
4、本次公开发行可转换公司债券已对募集资金的用途进行充分合规的信息披露，相关风险已进行充分揭示，相关保障措施有效可行，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
重点问题九：
报告期内，公司近年来连续进行了多次并购重组和再融资。
请申请人补充说明：（1）2014年、2015年、2016年、2017年历次收购标的资产业务经营情况，是否与公司主营业务产生协同效应，连续进行多次收购
的商业考虑，公司是否能够对标的公司进行有效整合并进行有效控制；2017年“收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目”中“不动产项目”具体含义，是否为房地产业务。（2）历次收购标的公司业绩实现情况，是否已达到业绩承诺：若未达业绩承诺说明其原因及合理性。（3）2016年非公开发行股票 LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目业绩实现情况，是否达到预期，前述项目与本次募投项目的关系，结合前募投项目业绩实现情况进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。（4） 2016年营销服务网络建设项目与研发中心创新项目建设进展情况，是否存在延期的情形，预计完工时间；研发中心创新项目与本次募投项目智能研发中心项目的关系，前募项目未建设完成的情况下本次募投建设智能研发中心项目的必要性、合理性，是否重复建设。
请保荐机构发表核查意见，并核查说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、2014年、2015年、2016年、2017年历次收购标的资产业务经营情况，是否与公司主营业务产生协同效应，连续进行多次收购的商业考虑，公司是否能够对标的公司进行有效整合并进行有效控制；2017年“收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目”中“不动产项目”具体含义，是否为房地产业务
（一）历次收购标的资产业务经营情况、与公司主营业务的协同效应、收
购的商业考虑及公司对标的公司的整合控制情况
1、历次收购标的资产业务经营情况及与公司主营业务的协同效应
公司历次收购标的资产业务经营情况及与公司主营业务的协同效应如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|利亚德照明||2014/5||100.00%||利亚德照明为综合照明解决方案提供商，主营业务为建筑物和道路的照明方案设计、照明工程施工及配套灯具的设计、安装、销售。利亚德照明具有提供集城市夜景环境规划、建筑照明灯光设计、绿色照明技术研发、建筑照明设备生产、建筑物及道路照明工程专业承包等于一体的光环境综合解决方案的能力||公司在LED应用产品的研发、技术及产品实力方面具备业内领先的优势，利亚德照明拥有城市照明工程方案设计及施工管理的综合服务能力，在高端市场、品牌、设计、施工等方面具有突出的竞争优势，双方在业务结构上具有互补性。此次交易完成后，公司通过加强双方销售、研发、设计及施工团队的沟通与合作，充分发挥上市公司的技术研发优势、产品优势，及利亚德照明在市场信息搜集、产品设计、工程方案设计、工程施工方面的优势，增强公司“产品设计研发+工程方案设计+工程施工管理”的一体化方案提供能力，实现业务协同发展||
|利亚德欧洲||2014/6||80.00%||利亚德欧洲位于斯诺伐克，主要负责研发、生产及销售LED显示设备||利亚德欧洲是公司国际销售服务网络的重要组成部分之一，对促进产品销量增长、逐步扩大“利亚德”品牌的海外知名度，及提升公司形象都具有实际意义。利亚德欧洲作为公司开拓欧洲市场的平台，有助于加快公司打入欧洲市场的步伐，符合公司国际化发展战略||
|励丰文化||2015/7||100.00%||励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、文化演艺设备系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务||励丰文化在文化广电及剧院剧场市场、展览展示市场、公共与商业文化空间设计及系统集成市场以及旅游演艺与城市文化综合体市场等相关市场积累了丰富的渠道及客户资源，可以为公司LED显示、LED小间距电视、LED智能照明以及LED文化传媒业务在该等市场领域的拓展提供强有力支持。在以往的业务项目中，励丰文化多采用投影技术满足项目需求，此次交易完成后，励丰文化更多地采用公司LED显示产品，实现||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|||||||||直接带入销售。此外，励丰文化在剧院剧场、博物馆、展览馆、商业酒店、城市文化综合体等领域的相关客户，出于日常业务经营需要，对LED产品均有较大需求，且与励丰文化向该等客户提供的AVLC产品具有密切相关性；励丰文化可以在其业务领域已积累的良好客户资源基础上，与公司紧密协作，同步拓展 LED产品的销售推广，从而产生良好的辐射效应||
|金立翔||2015/7||99.00%||金立翔是为文化演艺视效提供创意、设计、视效设备及技术的综合服务商，主营业务是为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于LED技术的舞台视觉效果工程技术服务。金立翔具有提供相关舞台视效产品的研发、生产、销售以及为 LED 舞台视效提供整体解决方案的能力||金立翔在 LED 舞台视效服务市场中一直处于领先地位，该市场属于LED显示应用的细分市场。金立翔的服务及创意型 LED 产品同公司现有的 LED 产品及市场具有很强的互补性。进入LED舞台视效服务市场存在客户资源积累壁垒和技术壁垒等，公司之前涉足该领域较少，通过此次交易，公司直接实现对舞台视效服务市场的进入，同时获得该细分市场运作的成熟经验||
|美国平达||2015/11||100.00%||美国平达拥有全球领先的电子专业显示技术，主要应用于新兴数字标牌显示市场和传统工商业显示市场，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案，是一家包括DLP背投、拼接LCD及LED显示在内的全品类显示产品解决方案及高端家庭影院供应商，在国际尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。经过数十年发展，美国平达已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专||公司并购美国平达，一方面实现对电子专业显示行业主流显示技术下的产品全线覆盖，产品应用领域也将由传统工商业延伸至高端家庭影院等民用领域；另一方面快速构建了全球化运作平台，美国平达全球营销网络及品牌影响力将极大地推动公司全球化企业战略目标的实现。此外，公司全球领先的LED小间距电视及其他LED显示产品目前已成为美国平达专业电子显示解决方案及高端家用产品线的重要组成部分，美国平达营销网络及品牌也推动公司快速拓展北美等国际市场，扩大全球市场份额||

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||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|||||||业销售人员||||
|Sight B.V.||2016/11||100.00%||Sight B.V.注册地为荷兰，主要提供建筑业、广播领域、控制室以及企业使用的高分辨率 LED 墙和显示器||本次收购有利于快速扩大公司显示系统的北欧市场份额，完善公司在欧洲的布局，提升欧洲公司的系统集成服务能力||
|光电集成||2016/5||85.00%||光电集成主要从事智能建筑系统集成、楼宇自控、计算机网络、通信和办公自动化系统集成、安全技术防范工程等的设计与施工||本次收购后，公司获得建筑智能化设计与施工一体化壹级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质以及安全技术防范工程设计施工、计算机信息系统集成等相关资质。公司通过升级集成资质，从小集成向大集成发展，为各领域客户提供专业的系统综合整体解决方案；同时把光电集成打造为重大项目总承包平台，使其与公司文化板块及科技板块形成联动，为公司进入智慧城市市场奠定基础||
|蓝硕数码||2016/9||100.00%||蓝硕数码是国内高端创意 LED 显示系统整体解决方案的高科技企业，其全资子公司奕硕多媒体移动科技（上海）有限公司则是国内移动 LED多媒体车的设计、生产、销售及安装业务的领军企业，蓝硕数码核心业务包括：高端创意 LED显示、高端 LED 数字多媒体车、创意数字内容服务提供。蓝硕数码自成立以来，秉承“定位高端创意LED，高举创意大旗”的产品理念，构建以创意定制化为导向的产品研发体系，努力成为具有有竞争力的LED创意显示企业||蓝硕数码是 2015 年意大利米兰世博会中国企业联合馆LED显示屏指定服务商，承接了杭州阿里巴巴总部数据中心梦幻剧场、上海东方明珠电视塔、西班牙皇家马德里足球俱乐部历史博物馆等典型项目。收购蓝硕数码拓展了公司在创意显示细分领域的业务，提升了公司小间距产品的创意设计附加值和毛利率，改变了传统LED显示产品销售方式和产品属性，有助于公司摆脱LED显示市场价格竞争的红海，以艺术创意引领产品销售，以文化元素提升产品价值||
|中天照明||2016/7||100.00%||中天照明成立于 1999 年，拥有城市及道路照明||LED照明工程行业具有区域性强、业务分散的特点，||

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||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|||||||工程专业承包壹级资质，通过了 ISO9001-2008国际质量管理体系，是专注于精致化灯光环境塑造，提供光环境设计、施工、运维服务的系统集成服务商，多次在全国照明工程百强排行榜中名列前茅，先后承接了城市景观亮化、大型商业综合体、写字楼、酒店、创意文化建筑的室内外灯光环境设计建设工程，为业主提供卓越优质的全面解决方案，得到效果和效益的全面好评||2014年收购利亚德照明后，公司仅在华南地区有一定的市场占有率。中天照明是上海地区开展景观照明业务的龙头企业，公司收购中天照明有助于优化其在城市景观照明方面的业务布局；公司以上海为基点，大幅提升在华东地区照明工程业务的市场占有率，有利于实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力，进一步提升公司照明板块的收入规模和净利润水平||
|西安智能||2016/9||100.00%||西安智能是陕西省智慧照明和系统集成的领军企业，是全国少数同时拥有城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级、建筑智能化系统设计专项甲级资质，建筑智能化工程专业承包一级资质的企业，成功实施了西安高新区夜景照明控制系统、兰州综合保税区建筑智能化设计、西安高新区出口加工区A区建筑智能化工程等典型项目，在该地区具有较高的市场占有率||公司收购利亚德照明和中天照明后，其所属照明事业群在景观照明领域已经形成了一定市场优势，与公司文化事业群、显示事业群形成了良好协同，景观照明业务在华东、华南市场业务增长迅速。此次收购后，公司以陕西为基点、以西安智能为西北地区开展业务的桥头堡，进一步优化公司业务布局，大幅提升公司在西北地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力、收入规模和净利润水平||
|普瑞照明||2016/9||100.00%||普瑞照明致力于光领域“光与人、光与环境、光与文化、光与艺术”的研究与应用，系为客户提供“舒适光环境”的专业顾问咨询、规划设计、设备供应、施工安装、维保支持的综合服务商。普瑞照明自成立以来，先后承接了城市广场、市政公园、公共场馆、道路桥梁、商业中心、主题乐园、星级酒店、住宅会所、总部基地等室内外||此次收购后，公司以四川为基点、以普瑞照明为西南地区开展业务的桥头堡，进一步优化公司业务布局，大幅提升公司在西南地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力、收入规模和净利润水平||

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||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|||||||光环境项目，与客户一道创造了众多的优秀作品，深得客户赞誉和信任||||
|君泽照明||2017/3||100.00%||君泽照明是一家专门从事照明系统设计与调试，提供专业照明设备，城市亮化工程、城市道路照明工程、工业自控工程、楼宇自控工程的施工，具有城市及道路照明工程专业承包壹级资质，成功实施了杜甫江阁、湖南省新省政府办公大楼、湘江一二三桥等项目||公司收购利亚德照明、中天照明、西安智能和普瑞照明后，在城市景观照明业务板块已经形成相当的市场优势，在华东、华南、西南、西北市场业务增长迅速。此次收购后，君泽照明作为公司在华中地区开展业务的桥头堡，可以进一步落实公司全国区域化布局的战略，大幅提升公司在华中地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力、收入规模和净利润水平||
|德甲设备||2017/8||85.00%||德甲设备主要经营LED显示屏租赁业务||拓展公司主营业务细分市场，与高端五星级酒店合作，客户按租赁场次或时间付费，形成新的业务模式，提升公司主营业务竞争能力||
|NP公司||2017/1||100.00%||NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术，为客户提供高品质的 3D 光学动作捕捉软件、硬件及服务。NP 公司旗下的主要产品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack是全身动作捕捉系统，包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件，是 NP 公司核心产品，在北美、欧洲和中国得到了大量的使用，可广泛应用于VR游戏、数字化电影制作、无人机、生物力学与生命科学的研究与应用、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等。TrackIR 是光学动作追踪游戏控制器，可||经过多年发展，利亚德制定了“科技板块”及“文化板块”协同发展的战略目标，先进的VR/AR技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”和“视听文化体验运营服务”，有助于实现公司“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标。NP公司主要提供3D 光学轨迹捕捉软件、硬件以及服务，拥有 VR/AR领域核心环节动作捕捉技术，该项技术与公司现有业务及在VR/AR领域的布局具有较强的协同效应。通过此次收购，公司进一步深入VR/AR领域，并结合自身技术、渠道优势，开发出更符合需求的先进产品，抓住技术进步带来的市场机遇||

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||项目||股权取得日期||股权取得比例||业务经营情况||与公司主营业务的协同效应|
|||||||对用户的头部动作进行追踪，随着头部动作的改变用户可以准确控制游戏中的视野，解放了双手。SmartNav是免手动鼠标，用户自然运动头部，鼠标的红外线摄像机可以追踪头部动作，实现对计算机的完全控制||||
|MtekKiosk,inc.||2017/7||100.00%||Mtek Kiosk,inc.注册地为美国俄勒冈州，主要经营LED、LCD等产品分销||拓展美国销售渠道，Mtek Kiosk,inc.目前已被美国平达合并||
|绿勀照明||2018/3/16||100.00%||绿勀照明主要提供从灯光、影音到声学的照明工程设计、技术咨询和技术服务，致力于打造人性化、智能化、舒适性的工作环境和生活空间，参与过三亚亚特兰蒂斯酒店、上海尚嘉中心、上海汇丰银行总部办公室、成都梅赛德斯奔驰体验店等较多知名项目||补充公司照明板块的大型商业项目设计能力，提升照明项目的服务品质，同时进一步加强与高端酒店的全方位业务合作，增加客户粘性||

2、收购的商业考虑及公司对标的公司的整合控制情况
公司业务主要分为四大业务板块：智能显示、夜游经济、文旅新业态、VR体验。智能显示业务主要以多种显示产品为核心形成适用于各种行业的智能显示解决方案，显示产品包括LED小间距电视、LED显示屏、LCD大屏拼墙等；夜游经济业务主要为客户设计景观亮化方案、现场实施、运营维护，方案中所需LED照明产品OEM或者外采；文旅新业态业务指以声光电等技术和产品为依托，体现城市文化内容，提升文化体验的解决方案；VR体验业务方面，公司目前拥有全球领先的光学动作捕捉技术。
公司2014年以来连续进行多次收购，主要原因为公司计划以智能显示技术、产品、解决方案为业务基础，拓展视效与景观照明、文化旅游、VR体验等不同领域的融合方案，实现“四轮驱动”、“文化科技融合”等战略目标。公司能够对标的公司进行有效整合和控制，通过与标的公司资质互补、资源共享、协同发展，进一步提升公司各业务板块发展。
综上所述，公司历次收购标的资产业务能够与公司主营业务产生协同效应，公司能够对标的公司进行有效整合和控制。
（二）“不动产项目”的具体含义及性质
1、“不动产项目”的具体含义
“不动产项目”系NP公司自有的3658号及3662号不动产，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|位置|土地面积|用途|地上建筑物建筑面积|
|3658 SW Deschutes Street,Corvallis, Oregon 97333|14,285.40平方米|工业|2,415.48平方米|
|3662 SW Deschutes Street,Corvallis, Oregon 97333|4,492.01平方米|工业|-|

3658号不动产包括土地、厂房、办公楼、仓库等，为NP公司目前的办公场所及厂房，系 NP公司主要生产经营场所。3662号不动产是紧邻 3658号不动产的土地，目前处于闲置状态，尚未用于NP公司具体经营，购买该处不动产主要原因为 3658号不动产所在的土地已基本全部利用，为保证 NP公司未来发展不受制约，公司购买相邻的3662号不动产，用于NP公司未来生产经营扩张使用。
2、“不动产项目”的性质
根据俄勒冈州政府网站查询结果、以及仲量联行（Jones LangLasalle）出具
的房地产评估意见《价值报告》，3658号及 3662号不动产属于工业用途，不属于商业或居住地产。
综上所述，“不动产项目”系 NP公司自有的 3658号及 3662号不动产，属于工业用途，不属于房地产业务。
二、历次收购标的公司业绩实现情况，是否已达到业绩承诺：若未达业绩承诺说明其原因及合理性
公司历次收购且做出业绩承诺的标的公司为利亚德照明、励丰文化、金立翔、西安智能、蓝硕数码、普瑞照明、中天照明、君泽照明、绿勀照明，其业绩承诺完成情况如下：
1、利亚德照明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2014年|2015年|2016年|
|业绩承诺|2,250.00|2,925.00|3,803.00|
|已实现利润|2,906.55|8,530.45|16,338.70|
|当年业绩承诺完成率|129.18%|291.64%|429.63%|

标的公司原股东承诺利亚德照明 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,500.00万元、2,250.00万元、2,925.00万元和 3,803.00万元，由于公司收购利亚德照明100%股权于 2014年完成，故标的公司实际业绩承诺期为 2014年度、2015年度和2016年度。由上表可知，利亚德照明业绩承诺均已完成。
2、励丰文化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2015年|2016年|2017年|
|业绩承诺|5,400.00|6,400.00|7,600.00|
|已实现利润|5,828.10|6,525.22|10,167.40|
|当年业绩承诺完成率|107.93%|101.96%|133.78%|

标的公司原股东承诺励丰文化 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,800.00万元、5,400.00万元、6,400.00万元、7,600.00万元，由于公司收购
励丰文化100%股权于 2015年完成，故标的公司实际业绩承诺期为 2015年度、
2016年度和2017年度。由上表可知，励丰文化业绩承诺均已完成。
3、金立翔
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2015年|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺|1,900.00|2,400.00|2,900.00|3,400.00|
|已实现利润|2,214.83|1,816.98|4,296.73|4,173.71|
|当年业绩承诺完成率|116.57%|75.71%|148.16%|122.76%|

 2015年，公司收购金立翔99.19%股权，标的公司原股东承诺金立翔 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,900.00万元、2,400.00万元、2,900.00万元、3,400.00万元。除 2016年度业绩未完成外，金立翔其余年度及整体业绩承诺均完成。
金立翔主营境内的LED设备租赁业务，由于2016年境内租赁市场竞争环境较差，境外市场拓展尚未健全，导致金立翔 2016年业绩承诺未能完成。根据收购协议安排，补偿义务人就金立翔 2016年度未能完成业绩承诺事项，需以现金形式对公司进行补偿，补偿义务人应补偿金额共计 753.72万元。截至 2017年 4月18日，公司已收到上述款项。
4、西安智能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺|1,800.00|2,250.00|2,812.50|
|已实现利润|2,001.24|5,552.27|13,540.81|
|当年业绩承诺完成率|111.18%|246.77%|481.45%|

 2016年，公司收购西安智能100%股权，标的公司原股东承诺西安智能2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,800.00万元、2,250.00万元、2,812.50万元。由上表可知，西安智能业绩承诺均已完成。
5、蓝硕数码
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺|1,500.00|1,950.00|2,535.00|
|已实现利润|2,123.58|2,497.98|2,736.96|

|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2016年|2017年|2018年|
|当年业绩承诺完成率|141.57%|128.10%|107.97%|

 2016年，公司收购蓝硕数码100%股权，标的公司原股东承诺蓝硕数码2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,500.00万元、1,950.00万元、2,535.00万元。由上表可知，蓝硕数码业绩承诺均已完成。
6、普瑞照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺|1,200.00|1,500.00|1,875.00|
|已实现利润|1,238.30|4,944.95|2,779.89|
|当年业绩承诺完成率|103.19%|329.66%|148.26%|

 2016年，公司收购普瑞照明100%股权，标的公司原股东承诺普瑞照明2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,200.00万元、1,500.00万元、1,875.00万元。由上表可知，普瑞照明业绩承诺均已完成。
7、中天照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩完成情况|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺|3,500.00|4,300.00|5,200.00|
|已实现利润|4,858.83|5,273.14|7,816.31|
|当年业绩承诺完成率|138.82%|122.63%|150.31%|

 2016年，公司收购中天照明100%股权，标的公司原股东承诺中天照明2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,500.00万元、4,300.00万元、5,200.00万元。由上表可知，中天照明业绩承诺均已完成。
8、君泽照明
单位：万元
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|-|-|-|
|业绩完成情况|2017年|2018年|
|业绩承诺|2,600.00|3,200.00|
|已实现利润|3,972.05|3,246.92|

||||
|-|-|-|
|业绩完成情况|2017年|2018年|
|当年业绩承诺完成率|152.77%|101.47%|

 2017年，公司收购君泽照明100%股权，标的公司原股东承诺君泽照明2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,600.00万元、3,200.00万元、3,900.00万元。由上表可知，君泽照明 2017年度及 2018年度业绩承诺均已完成。2018年度，君泽照明业绩承诺完成率较 2017年有所下降，主要原因为君泽照明主要围绕湖南省及周边地区开展景观照明业务，受国家宏观经济环境和政府“去杠杆”政策影响，上述业务需求有所减弱。
2019年，君泽照明以湖南市场为基础，积极拓展其他省份的业务，截至本反馈意见回复出具日，已经新签订了包括株洲市 2018年湘江风光带项目、奉化市城市文化中心项目广场灯光秀及泛光照明项目、曹妃甸新城渤海大道周边景观照明项目等多个大型亮化工程项目，并于2019年5月8日改名为利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司，以利亚德文旅板块业务为依托，开展文旅业务，寻求新的市场增长空间。截至 2019年 5月末，君泽照明在执行订单金额（不含税）约为1.53亿元，占2018年君泽照明全年营业收入的比例约为122.31%
9、绿勀照明
单位：万元
|||
|-|-|
|业绩完成情况|2018年|
|业绩承诺|450.00|
|已实现利润|475.71|
|当年业绩承诺完成率|105.71%|

 2018年，公司收购绿勀照明95%股权，标的公司原股东承诺绿勀照明 2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 450.00万元、590.00万元、760.00万元。由上表可知，绿勀照明2018年度业绩承诺已完成。
综上所述，除金立翔 2016年未完成业绩承诺外，公司收购的其他标的公司均达到业绩承诺；金立翔主营境内的LED设备租赁业务，由于2016年境内租赁
市场竞争环境较差，境外市场拓展尚未健全，导致金立翔 2016年业绩承诺未能
完成；补偿义务人已根据收购协议安排，以现金形式对公司进行补偿。
三、2016年非公开发行股票 LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目业绩实现情况，是否达到预期，前述项目与本次募投项目的关系，结合前募投项目业绩实现情况进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性
（一）2016年非公开发行股票 LED应用产业园扩产项目、LED国际产业园建设项目业绩实现情况
项目业绩实现情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|业绩实现情况|2017年|2018年|合计|是否达到预计效益|
|1|LED应用产业园扩产项目|预计效益|775.01|1,056.57|1,831.58|是|
|||实际效益|913.53|1,315.51|2,229.04||
|||完成率|117.87%|124.51%|121.70%||
|2|LED国际产业园建设项目|预计效益|-|1,133.00|1,133.00|否|
|||实际效益|-|-1,255.30|-1,255.30||
|||完成率|-|-|-||

（1）LED应用产业园扩产项目
LED应用产业园扩产项目于 2017年达到预定可使用状态，2017年、2018年分别实现效益913.53万元、1,315.51万元，累计实现效益2,229.04万元，达到预计效益。
（2）LED国际产业园建设项目
LED国际产业园建设项目于2017年底达到预定可使用状态，2018年实现效益-1,255.30万元，而预计完工后第一年实现效益1,133.00万元，业绩未达预期，主要受国际市场供需状况及内部运营等因素共同影响。LED国际产业园建设项目的实施主体利亚德欧洲以前主要承担配送职责，系公司欧洲营销网络的组成部分之一。为降低产品运输半径，公司以 LED国际产业园建设项目为契机，拟将利亚德欧洲打造成境外 LED显示屏的生产基地，并雇佣了较多生产员工，导致2018年人工成本上升较快；而产品尚在小批量试生产阶段，使得利亚德欧洲2018年毛利率较2017年下降幅度较大。
虽然项目实施主体利亚德欧洲在2018年整体呈现亏损1,255.3万元，但公司除将 2016年非公开募集资金中的 2,300.00万元投入 LED国际产业园建设项目
外，也使用了部分自有资金投资建设该项目，2,300万元募集资金投入占项目实
施主体 2018年 12月 31日总资产的比例仅为17.58%。同时，鉴于 LED国际产业园建设项目募集资金承诺投资金额（2,300.00万元）占公司前次募集资金总额的比例仅为0.78%，该项目效益未达预期对公司前次募投项目整体效益实现情况影响较小。
利亚德欧洲未来将合理增加产能，控制运营成本及费用支出，重视新产品开发及投入，拓展多种销售渠道，扩大市场规模，最终达到预期收益。
（二）前述项目与本次募投项目的关系
（1）LED应用产业园扩产项目
LED应用产业园项目于 2011年取得立项备案，并于 2012年首次公开发行股票、2016年非公开发行股票分别实施募投项目LED应用产业园建设项目（2012年）及LED应用产业园扩产项目（2016年）。本次募投项目之LED应用产业园建设项目为在 2011年立项备案的项目投资额度及建筑面积范围内实施的新一期建设项目，是在2012年及2016年已实施的募投项目基础上进行进一步实施的产能扩大及 LED产品研发制造项目，具体情况详见本反馈意见回复之“重点问题二、二”。
（2）LED国际产业园建设项目
鉴于 LED国际产业园建设项目与本次募投项目在实施主体、实施地点、实施目的、实施内容等方面存在差异，LED国际产业园建设项目与本次募投项目不存在关联关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|LED国际产业园建设项目|LED应用产业南方总部项目|LED应用产业园建设项目|利亚德（西安）智能研发中心项目|
|实施主体|利亚德欧洲|深圳利亚德|利亚德电视|西安智能|
|实施地点|斯洛伐克|深圳|北京|西安|
|实施目的|建设海外生产基地，扩大海外市场份额|建设南方总部基地，整合南方企业资源|扩大高端LED应用产品产能，优化产品结构|研发机场人脸识别、空管大数据可视化和 5G 智慧照明等技术|
|实施内容|建设生产 LED 室内、LED户外、LED灯条以及LED小间距产品的欧洲新厂区|建设利亚德南方总部研发、办公大楼和利亚德LED应用产业园生产基地|新建LED小间距智能研发制造基地、LED 数字屏幕设计研发和生产基地、Mini-LED 生产制造基地及特型屏的研发制造基地|新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备|

（三）结合前募投项目业绩实现情况进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性
1、本次募投项目产品价格的谨慎合理性
（1）LED应用产业南方总部项目
LED应用产业南方总部项目实际涉及生产的业务为智能显示板块业务，即LED显示系统和LED小间距电视。2016-2018年度，公司LED显示系统和LED小间距电视的平均销售单价情况如下：
单位：万元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|显示种类|2018年|2017年|2016年|
|LED显示系统|1.66|1.85|2.29|
|LED小间距电视|1.92|3.27|4.95|

随着公司生产规模不断扩大，产品单位成本逐年下降，在保持毛利率基本稳定的基础上，产品平均销售单价呈逐年下降趋势。在募投项目预测中，单价预测基于以下基本假设：①参照2017-2018年度单价变动趋势，在建设期内，智能显示业务产品单价保持每年10%的降速；②由于国产化、规模效应、工艺改善等导致的成本降低及相应的单价下降在建设期三年内基本完成，进入运营期后，公司产品单位价格基本保持稳定。
根据上述假设，预计投产期各年LED显示系统的单价为1.20万元/平方米，LED小间距电视的单价为 1.40万元/平方米，具备谨慎合理性。
（2）LED应用产业园建设项目
LED应用产业园建设项目的经营主体为公司全资子公司利亚德电视，其显示产品定位于高端智能显示市场，根据客户需求提供定制化的智能显示产品，先后为 2008年奥运会、2010年上海世博会、2014年 APEC峰会、香港回归祖国20周年驻港部队阅兵式、中国人民解放军建军90周年朱日和大阅兵、中央电视台春节联欢晚会等多个大型项目提供显示产品，业务模式以直销为主，并涵盖出口业务，产品定价相对较高。2016-2018年度，利亚德电视产品平均销售单价情况如下：
单位：万元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|显示种类|2018年|2017年|2016年|
|LED显示产品|4.49|5.88|5.44|

利亚德电视的销售单价与项目工艺需求、特殊技术需求、客户质量存在较高
的关联度，2016-2018年度，其销售单价存在一定波动，三年平均单价为5.27万元/平方米。综合考虑各方因素，预计投产期各年产品销售单价为4.49万元/平方米，不高于过去三年最低单价，具备谨慎合理性。
2、本次募投项目产品利润率的谨慎合理性
前次募投项目和本次募投项目投产期的预计平均毛利率和净利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|前次募集资金投资项目||本次募集资金投资项目||
||LED应用产业园扩产项目|LED国际产业园建设项目|LED应用产业南方总部项目|LED应用产业园建设项目|
|毛利率|22.89%|32%|25%|26%|
|净利率|7.89%|11%|9.01%|8.89%|

前次募投项目中，LED应用产业园扩产项目实现预计效益，LED国际产业园建设项目受国际市场供需状况及内部运营等因素影响，业绩未达预期。
本次募投项目LED应用产业南方总部项目及LED应用产业园建设项目的预计净利率分别为9.01%及8.89%，略高于前次募集资金投资项目 LED应用产业园扩产项目净利率7.89%，低于 LED国际产业园建设项目11.00%，同时显著低于 2016-2018年公司的平均综合毛利率39.28%。前次募投项目中，LED应用产业园扩产项目的毛利率相对较低，主要系产品品种及产品定位的差异，本次 LED应用产业南方总部项目除生产LED显示系统、LED小间距电视外，还包括文化旅游产业、VR及新产业等毛利率较高的业务；LED应用产业园建设项目定位于生产高端 LED应用产品，例如 LED数字屏幕、Mini-LED、特型屏等产品技术含量较高、附加值较大的产品，产品毛利率相对较高。
综上所述，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
四、2016年营销服务网络建设项目与研发中心创新项目建设进展情况，是否存在延期的情形，预计完工时间；研发中心创新项目与本次募投项目智能研发中心项目的关系，前募项目未建设完成的情况下本次募投建设智能研发中心项目的必要性、合理性，是否重复建设
（一）项目建设进展情况
1、营销服务网络建设项目
（1）项目概况
项目包括国内销售展示中心建设和海外展示中心建设两部分，其中国内销售
展示中心部分由公司直接建设；海外展示中心部分由公司全资子公司利亚德香港
实施。
（2）项目投资计划
项目总投资4,369.97万元，拟使用2016年非公开发行股票募集资金4,300.00万元。其中国内销售展示中心投资2,700.00万元，拟使用募集资金2,700.00万元，计划建设华东、华南核心销售展示中心，以及西南、西北、华中及东北大区销售展示中心；海外展示中心计划投资263.00万美元（人民币1,669.97万元），拟使用募集资金1,600.00万元。
（3）项目建设周期
项目建设周期为三年，公司预计其达到预定可使用状态的时间为 2019年 9月30日。
（4）项目建设进展
截至 2018年 12月 31日，公司已向营销服务网络建设项目投入 3,623.49万元，占募集资金承诺投资金额的比例为84.27%。国内销售展示中心分别位于北京市、上海市、深圳市、广东省广州市、陕西省西安市、四川省成都市，国外销售展示中心主要位于美国俄勒冈州希尔斯伯勒、欧洲斯洛伐克普雷绍夫。其中尚未完工的展示中心位于陕西省西安市、四川省成都市。该项目建设进展与规划不存在重大差异，不存在延期的情形。
2、研发中心创新项目
（1）项目概况
项目建设内容为利用公司现有空余场地，进行高清 LED主发光电视服务体系、LED显示驱动芯片及利亚德信息显示云平台开发。项目实施主体为公司。
（2）项目投资计划
项目总投资2,000.00万元，拟使用2016年非公开发行股票募集资金2,000.00万元，其中设备投资 1,450.00万元，样品及实验投资 350.00万元，人员薪资及其他费用200.00万元。
（3）项目建设周期
项目建设周期为 36个月，公司预计其达到预定可使用状态的时间为 2019年9月30日。
（4）项目建设进展
截至2018年12月31日，公司已向研发中心创新项目投入779.88万元，占募集资金承诺投资金额的比例为38.99%。其中已使用募集资金主要用于购买样品、支付人员薪资及其他费用。
该项目研发内容未发生重大变化，不存在延期的情形。项目建设进展落后于项目进度规划，主要原因为公司根据资金使用期限，优先使用政府补贴资金进行了项目投入。目前，前期政府补贴资金已使用完毕，公司将结合现有 LED显示产品持续的研发需求，继续投入研发中心创新项目。
综上所述，营销服务网络建设项目和研发中心创新项目建设进展与规划不存在重大差异，不存在延期的情形，预计完工时间为2019年9月30日。
（二）研发中心创新项目与智能研发中心项目的关系，以及前募项目未建
设完成的情况下智能研发中心项目的必要性和合理性
1、研发中心创新项目与智能研发中心项目不存在关联关系
研发中心创新项目与利亚德（西安）智能研发中心项目在研发内容、主要研发成果、核心技术、主要应用领域及应用场所等方面均存在一定差异，二者不存在关联关系，项目对比情况详见本反馈意见回复之“重点问题八”之“五、结合公司业务发展、现有研发中心建设及募投项目建设研发中心实现功能等情况，说明本次新建研发中心的必要性”之“（一）现有研发中心创新项目与本次募投项目智能研发中心项目的关系”。
2、智能研发中心项目的必要性和合理性
利亚德（西安）智能研发中心项目建设的必要性、合理性详见本反馈意见回复之“重点问题八”之“五、结合公司业务发展、现有研发中心建设及募投项目建设研发中心实现功能等情况，说明本次新建研发中心的必要性”之“（二）利亚德（西安）智能研发中心项目建设的必要性、合理性”。
综上所述，研发中心创新项目与利亚德（西安）智能研发中心项目不存在关联关系，前募项目未建设完成的情况下本次募投建设智能研发中心项目具有必要性和合理性。
五、申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
1、2014年发行股份及支付现金购买利亚德照明100%股权并募集配套资金
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（一）||||||||||
|募集资金总额：||6,111.48|||已累计使用募集资金总额：|||6,111.48||
|变更用途的募集资金总额：||-|||各年度使用募集资金总额：|||6,111.48||
|变更用途的募集资金总额比例：||-|||其中：2018年度1-12月|||-||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预|
|承诺投资项目|实际投资项目|||||||实际投资金|定可使用状|
|||募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|额与募集后|态日期（或|
|||投资金额|投资金额|额|投资金额|投资金额|额|承诺投资金|截止日项目|
|||||||||额的差额|完工程度）|
|并购利亚德照明100%股权|并购利亚德照明100%股权|||||||||
|||5,062.50|5,062.50|5,062.50|5,062.50|5,062.50|5,062.50|-|2014/5/6|
|利亚德照明产业支持|利亚德照明产业支持|||||||||
|||1,687.50|1,048.98|1,048.98|1,687.50|1,048.98|1,048.98|-|2014/7/24|
|合计||6,750.00|6,111.48|6,111.48|6,750.00|6,111.48|6,111.48|-||

2、2015年发行股份及支付现金购买励丰文化100%股权、金立翔99%股权并募集配套资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（二）||||
|募集资金总额：|22,726.71|已累计使用募集资金总额：|22,727.89|
|变更用途的募集资金总额：|-|各年度使用募集资金总额：|22,727.89|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（二）||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||-|||其中：2018年度1-12月|||-||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预|
|承诺投资项目|实际投资项目|||||||实际投资金|定可使用状|
|||募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|额与募集后|态日期（或|
|||投资金额|投资金额|额|投资金额|投资金额|额|承诺投资金|截止日项目|
|||||||||额的差额|完工程度）|
|并购励丰文化100%股权|并购励丰文化100%股权|||||||||
|||10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|2015/7/8|
|并购金立翔99%股权|并购金立翔99%股权|||||||||
|||7,257.33|7,257.33|7,257.33|7,257.33|7,257.33|7,257.33|-|2015/7/23|
|补充流动资金|补充流动资金|5,469.39|5,469.39|5,470.56|5,469.39|5,469.39|5,470.56|-1.17|-|
|合计||22,726.72|22,726.72|22,727.89|22,726.72|22,726.72|22,727.89|-1.17||

3、2016年非开公发行股票
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（三）||||||||||
|募集资金总额：||147,763.00|||已累计使用募集资金总额：|||145,832.66||
|变更用途的募集资金总额：||-|||各年度使用募集资金总额：|||145,832.66||
|变更用途的募集资金总额比例：||-|||其中：2018年度1-12月|||2,233.84||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|实际投资金|定可使用状|
|||投资金额|投资金额|额|投资金额|投资金额|额|额与募集后|态日期（或|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（三）||||||||||
|||||||||承诺投资金|截止日项目|
|||||||||额的差额|完工程度）|
|收购PLANAR公司100%股权|收购PLANAR公司100%股权|||||||||
|||100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|-|2015/11/29|
|LED应用产业园扩产项目|LED应用产业园扩产项目|||||||||
|||4,200.00|4,200.00|4,201.76|4,200.00|4,200.00|4,201.76|-1.76|2017/9/30|
|LED国际产业园建设项目|LED国际产业园建设项目|||||||||
|||2,300.00|2,300.00|2,284.90|2,300.00|2,300.00|2,284.90|15.10|2017/12/31|
|营销服务网络建设项目|营销服务网络建设项目|||||||||
|||4,300.00|4,300.00|3,623.49|4,300.00|4,300.00|3,623.49|676.51|2019/9/30|
|研发中心创新项目|研发中心创新项目|||||||||
|||2,000.00|2,000.00|779.88|2,000.00|2,000.00|779.88|1,220.12|2019/9/30|
|补充流动资金|补充流动资金|37,200.00|34,963.00|34,942.63|37,200.00|34,963.00|34,942.63|20.37|-|
|合计||150,000.00|147,763.00|145,832.66|150,000.00|147,763.00|145,832.66|1,930.34||

4、2017年非公开发行股票
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（四）|||||
|募集资金总额：|120,006.00|已累计使用募集资金总额：|118,259.68||
|变更用途的募集资金总额：|-|各年度使用募集资金总额：|118,259.68||
|变更用途的募集资金总额比例：|-|其中：2018年度1-12月|118,259.68||
|投资项目|募集资金投资总额|截止日募集资金累计投资额||项目达到预|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金使用情况对照表（四）||||||||||
|承诺投资项目|实际投资项目|||||||实际投资金|定可使用状|
|||募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|额与募集后|态日期（或|
|||投资金额|投资金额|额|投资金额|投资金额|额|承诺投资金|截止日项目|
|||||||||额的差额|完工程度）|
|收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目|收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目|||||||||
|||86,000.00|82,661.12|82,661.12|86,000.00|82,661.12|82,661.12|-|2017/2/1|
|永久补充流动资金|永久补充流动资金|||||||||
|||-|3,338.88|3,347.02|-|3,338.88|3,347.02|-8.14|-|
|补充流动资金|补充流动资金|34,006.00|34,006.00|32,251.54|34,006.00|34,006.00|32,251.54|1,754.46|-|
|合计||120,006.00|120,006.00|118,259.68|120,006.00|120,006.00|118,259.68|1,746.32||

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
截至 2018年 12月 31日，公司前次募集资金合计 296,607.19万元，累计使用募集资金 292,931.71万元，占前次募集资金总额的比例为98.76%；营销服务网络建设项目和研发中心创新项目尚未完工，达到预定可使用状态的时间为 2019年 9月 30日，与披露情况基本一致。截至 2018年 12月 31日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
LED国际产业园建设项目已于2018年投产，当年未能实现预期效益，主要系项目毛利率较低所致，鉴于 LED国际产业园建设项目募集资金承诺投资金额（2,300.00万元）占公司前次募集资金总额的比例仅为0.78%，占比较小，该项目效益未达预期对公司前次募投项目整体效益实现情况影响较小。除上述项目外，其它前次募集资金投资项目均已实现效益，使用效果与披露情况基本一致。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了收购资产的公告文件，核查了公司收购标的资产的财务报表、评估报告以及收购之后业绩承诺完成情况的专项审核报告；取得了“不动产项目”权属证明文件，核查了仲量联行出具的《价值报告》；查阅了前次募投项目的可行性分析报告、前次募集资金使用情况鉴证报告，取得了营销服务网络建设项目和研发中心的资金使用明细；对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司历次收购标的资产业务能够与公司主营业务产生协同效应，公司能够对标的公司进行有效整合和控制；“不动产项目”系 NP公司自有的 3658号及3662号不动产，属于工业用途，不属于房地产业务。
2、除金立翔2016年未完成业绩承诺外，公司收购的其他标的公司均达到业绩承诺；金立翔主营境内的LED设备租赁业务，由于2016年境内租赁市场竞争环境较差，境外市场拓展尚未健全，导致金立翔 2016年业绩承诺未能完成；补偿义务人已根据收购协议安排，以现金形式对公司进行补偿，2017年及2018年，金立翔均完成了业绩承诺。
3、本次募投项目之 LED应用产业园建设项目为在 2011年立项备案的项目投资额度及建筑面积范围内实施的新一期建设项目，是在2012年及2016年已实施的募投项目基础上进一步实施的产能扩大及LED产品研发制造项目；LED国际产业园建设项目与本次募投项目不存在关联关系，已于 2017年底达到预定可使用状态，受国际市场供需状况及内部运营等因素影响，尚未达到预期效益；本次募投项目效益测算具备谨慎合理性。
4、营销服务网络建设项目和研发中心创新项目建设进展与规划不存在重大差异，不存在延期的情形，预计完工时间为2019年9月30日；研发中心创新项目与利亚德（西安）智能研发中心项目不存在关联关系，本次募投建设智能研发中心项目具有必要性和合理性。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
重点问题十：
最近一期末，公司商誉为 268,938.62万元，金额较高。
请申请人补充说明：（1）与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；（2）报告期收购标的经营情况及主要财务数据，收入及利润指标与此前预测值是否存在较大差异；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，商誉减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，
承诺方的业绩补偿情况
（一）与商誉相关的收购涉及业绩承诺情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|并购年度|商誉净额|是否涉及业绩承诺|
|利亚德照明|2014年|14,217.21|是|
|利亚德欧洲|2014年|31.26|否|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|并购年度|商誉净额|是否涉及业绩承诺|
|励丰文化|2015年|33,358.28|是|
|金立翔|2015年|3,478.59|是|
|美国平达|2015年|55,124.11|否|
|西安智能|2016年|14,890.21|是|
|蓝硕数码|2016年|12,717.87|是|
|普瑞照明|2016年|8,712.59|是|
|光电集成|2016年|2,614.79|否|
|中天照明|2016年|26,649.13|是|
|Sight B.V.|2016年|339.47|否|
|NP公司|2017年|69,694.95|否|
|君泽照明|2017年|21,161.39|是|
|德甲设备|2017年|661.96|否|
|MTEK KIOSK,INC|2017年|845.71|否|
|绿勀照明|2018年|4,441.10|是|

2018年末，公司商誉为268,938.62万元，涉及16家子公司，其中9家子公司存在业绩承诺情形。除君泽照明、绿勀照明业绩承诺尚未到期外，其余7家子公司业绩承诺已到期。
（二）业绩承诺完成及业绩补偿情况
业绩承诺完成及业绩补偿具体情况详见本反馈意见回复之“重点问题九”之“二、历次收购标的公司业绩实现情况，是否已达到业绩承诺：若未达业绩承诺说明其原因及合理性”。
二、报告期收购标的经营情况及主要财务数据，收入及利润指标与此前预
测值是否存在较大差异；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金
额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等、商誉减值
计提是否充分合理等
（一）报告期收购标的经营情况及主要财务数据
1、收购标的经营情况
报告期收购标的经营情况详见本反馈意见回复之“重点问题九”之“一、2014
年、2015年、2016年、2017年历次收购标的资产业务经营情况，是否与公司主
营业务产生协同效应，连续进行多次收购的商业考虑，公司是否能够对标的公司进行有效整合并进行有效控制；2017年‘收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目’中‘不动产项目’具体含义，是否为房地产业务”之“（一）历次收购标的资产业务经营情况、与公司主营业务的协同效应、收购的商业考虑及公司对标的公司的整合控制情况”之“1、历次收购标的资产业务经营情况及与公司主营业务的协同效应”。
2、收购标的主要财务数据
报告期内，公司收购标的主要财务数据如下所示：
（1）利亚德照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|165,813.10|135,589.08|64,361.26|
|负债总额|72,284.87|66,432.27|28,192.93|
|净资产|93,528.23|69,156.81|36,168.32|
|营业收入|102,184.57|117,575.22|65,098.83|
|营业成本|60,337.51|68,239.00|39,965.85|
|净利润|24,371.42|32,988.49|16,482.89|

（2）利亚德欧洲
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|13,080.31|10,784.29|10,865.36|
|负债总额|8,263.80|5,300.12|5,124.38|
|净资产|4,816.51|5,484.17|5,740.98|
|营业收入|9,524.01|7,650.61|7,425.90|
|营业成本|8,334.80|5,504.45|5,098.02|
|净利润|-1,086.56|-971.04|-95.03|

（3）励丰文化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|128,627.89|101,632.16|81,798.98|
|负债总额|52,841.86|40,033.68|31,719.98|
|净资产|75,786.03|61,598.48|50,079.00|
|营业收入|69,643.26|50,263.32|40,867.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业成本|44,472.74|27,369.91|24,080.40|
|净利润|14,055.37|11,715.07|8,040.25|

（4）金立翔
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|49,824.55|44,352.65|38,452.02|
|负债总额|14,248.33|13,205.01|11,571.09|
|净资产|35,576.21|31,147.64|26,880.93|
|营业收入|29,268.48|22,474.80|20,530.03|
|营业成本|18,233.87|12,706.08|14,240.22|
|净利润|4,404.97|4,266.87|1,541.64|

（5）美国平达
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|215,698.73|191,307.01|161,807.37|
|负债总额|54,558.29|49,190.46|45,630.35|
|净资产|161,140.43|142,116.55|116,177.01|
|营业收入|166,226.11|169,321.40|138,074.70|
|营业成本|118,231.02|121,613.93|98,874.45|
|净利润|13,922.98|33,456.47|9,421.42|

（6）西安智能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|65,713.99|24,052.12|13,191.46|
|负债总额|38,803.62|10,708.77|6,080.55|
|净资产|26,910.37|13,343.35|7,110.90|
|营业收入|51,444.16|18,003.60|4,369.73|
|营业成本|30,940.44|9,919.74|1,820.81|
|净利润|13,567.02|5,632.45|1,941.11|

（7）蓝硕数码
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|28,036.60|22,612.12|12,547.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|负债总额|18,580.07|15,891.76|8,322.59|
|净资产|9,456.53|6,720.36|4,224.93|
|营业收入|19,807.29|16,577.33|6,365.06|
|营业成本|12,995.88|10,411.77|3,167.76|
|净利润|2,736.17|2,495.43|1,956.11|

（8）普瑞照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|15,870.91|25,103.38|6,715.84|
|负债总额|3,909.20|15,895.22|2,438.73|
|净资产|11,961.72|9,208.16|4,277.11|
|营业收入|17,625.67|18,167.18|3,578.95|
|营业成本|11,075.29|10,361.81|2,004.41|
|净利润|2,753.56|4,931.05|989.70|

（9）光电集成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|8,393.03|4,819.13|8,275.95|
|负债总额|5,414.67|3,221.50|8,251.92|
|净资产|2,978.36|1,597.63|24.03|
|营业收入|6,800.96|1,320.58|8,747.32|
|营业成本|4,635.43|825.50|8,157.13|
|净利润|1,238.73|73.60|14.05|

（10）中天照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|46,215.68|28,824.97|17,210.22|
|负债总额|19,681.84|10,148.80|3,897.00|
|净资产|26,533.83|18,676.18|13,313.22|
|营业收入|35,926.92|26,698.32|11,217.13|
|营业成本|22,295.70|18,048.22|4,670.54|
|净利润|7,857.65|5,362.96|4,962.35|

（11）Sight B.V.
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|资产总额|132.48|66.11|45.44|
|负债总额|47.01|21.82|23.31|
|净资产|85.47|44.30|22.12|
|营业收入|450.29|29.64|1.21|
|营业成本|295.37|7.52|0.00|
|净利润|40.80|14.03|-3.65|

（12）NP公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|116,791.38|101,194.49|
|负债总额|5,875.04|926.55|
|净资产|110,916.34|100,267.94|
|营业收入|30,805.87|24,328.05|
|营业成本|7,134.77|5,189.08|
|净利润|11,947.22|9,976.35|

注：公司2017年收购NP公司，报告期内不涉及NP公司2016年数据。
（13）君泽照明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|19,020.94|21,471.05|
|负债总额|8,309.39|14,006.42|
|净资产|10,711.55|7,464.63|
|营业收入|12,506.91|18,032.79|
|营业成本|7,111.18|11,906.76|
|净利润|3,246.92|3,826.02|

注：公司2017年收购君泽照明，报告期内不涉及君泽照明2016年数据。
（14）德甲设备
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|738.97|322.12|
|负债总额|314.27|22.37|
|净资产|424.70|299.76|
|营业收入|735.28|105.14|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业成本|430.58|67.69|
|净利润|124.94|-25.89|

注：公司2017年收购德甲设备，报告期内不涉及德甲设备2016年数据。
（15）Mtek Kiosk,inc
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|资产总额|3,940.04|4,450.04|
|负债总额|502.44|926.55|
|净资产|3,437.61|3,523.49|
|营业收入|4,123.18|3,141.08|
|营业成本|7,134.77|2,084.20|
|净利润|-242.08|532.47|

注：公司2017年收购MtekKiosk,inc，报告期内不涉及MtekKiosk,inc2016年数据。
（16）绿勀照明
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年|
|资产总额|1,022.83|
|负债总额|421.17|
|净资产|601.66|
|营业收入|1,164.46|
|营业成本|174.36|
|净利润|478.03|

注：公司2018年收购绿勀照明，报告期内不涉及绿勀照明2016年和2017年数据。
3、收入及利润指标与预测值差异情况
报告期内，发行人收购标的收入及利润实现情况与曾披露评估报告预测数据的对比情况如下：
（1）利亚德照明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入（实现值）|102,184.57|117,575.22|65,098.83|
|营业收入（预测值）|30,398.69|29,256.95|26,772.71|
|净利润（实现值）|24,371.42|32,988.49|16,482.89|
|净利润（预测值）|4,174.16|3,918.37|3,615.71|

注：利亚德照明收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳市金达照明股份有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字[2013]第3536号），金达照明为利亚德照明曾用名。
（2）励丰文化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入（实现值）|69,643.26|50,263.32|40,867.72|
|营业收入（预测值）|61,830.31|59,277.51|51,492.44|
|净利润（实现值）|14,055.37|11,715.07|8,040.25|
|净利润（预测值）|8,532.51|7,594.92|6,395.98|

注：励丰文化收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟发行股份购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股权项目资产评估说明》（中联评报字[2014]第1384号）。
中联资产评估集团有限公司 2014年出具励丰文化评估报告时，励丰文化计划将重点业务由文化演艺设备销售逐渐转向文化演艺设备系统集成与整体解决方案、概念策划与创意设计。2016-2017年，励丰文化营业收入未达到前次交易的业绩预测水平，主要是由于励丰文化当时业务发展态势和阶段所决定的。基于前期经营积累，公司2018年营业收入增幅明显，超过前次交易中收益法的 2018年预测水平，并将在此基础上稳步发展。
（3）西安智能
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入（实现值）|51,444.16|18,003.60|
|营业收入（预测值）|10,920.00|10,400.00|
|净利润（实现值）|13,567.02|5,632.45|
|净利润（预测值）|2,112.88|2,022.85|

注：西安智能收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及西安万科时代系统集成工程有限公司股东全部权益价值评估说明》（中天华资评报字[2016]第1422号），万科时代为西安智能曾用名。
（4）蓝硕数码
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入（实现值）|19,807.29|16,577.33|
|营业收入（预测值）|7,234.42|6,517.49|
|净利润（实现值）|2,736.17|2,495.43|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|净利润（预测值）|1,623.13|1,640.98|

注：蓝硕数码收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及上海蓝硕数码科技有限公司股东全部权益价值评估说明》（中天华资评报字[2016]第1423号）。
（5）普瑞照明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入（实现值）|17,625.67|18,167.18|
|营业收入（预测值）|12,720.00|12,000.00|
|净利润（实现值）|2,753.56|4,931.05|
|净利润（预测值）|1,619.19|1,570.99|

注：普瑞照明收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益价值评估说明》（中天华资评报字[2016]第1421号）。
（6）中天照明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入（实现值）|35,926.92|26,698.32|
|营业收入（预测值）|25,200.00|20,565.00|
|净利润（实现值）|7,857.65|5,362.96|
|净利润（预测值）|5,215.15|4,349.36|

注：中天照明收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及上海中天照明成套有限公司股东全部权益价值评估说明》（中天华资评报字[2016]第1289号）。
（7）NP公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入（实现值）|30,805.87|24,328.05|
|营业收入（预测值）|26,043.42|22,704.52|
|净利润（实现值）|11,947.22|9,976.35|
|净利润（预测值）|8,676.73|7,425.31|

注：NP公司收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟通过下属子公司收购股权所涉及的Naturalpoint，Inc.股东全部权益价值资产评估说明》（中天华资评报字[2016]第1716号）。
（8）君泽照明
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年|
|营业收入（实现值）|12,506.91|
|营业收入（预测值）|14,400.00|
|净利润（实现值）|3,246.92|
|净利润（预测值）|3,230.27|

注：君泽照明收入及利润指标预测值来源于《利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及湖南君泽照明设计工程有限公司股东全部权益价值评估说明》（中天华资评报字[2017]第1051号）。
君泽照明从事照明工程类业务，2018年营业收入实现值略低于此前预测值，主要原因为各地政府2018年执行“去杠杆”和“降低政府负债”政策，暂停了部分基建类投资项目，使得君泽照明营业收入受到一定影响；君泽照明适时根据市场形势进行了有效的成本控制，2018年度实现的净利润达到预测值。
综上所述，报告期收购标的经营情况良好，收入与利润指标与预测数据不存在较大差异。
（二）商誉减值测试的过程与方法
截至 2018年底，利亚德商誉期末余额 268,938.62万元；商誉减值测试的过程与方法，以及未计提商誉减值准备的原因及合理性如下：
1、可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，减值测试过程中，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在减值测试过程中，商誉相关的自身资产组在具备持续经营能力的前提下，其未来现金流量可以可靠预期，能够全面反映商誉所对应的资产组可回收金额，因此，采用收益现值法作为减值测试的评估方法。
2、评估主要假设
（1）假设标的公司持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
（2）假设标的公司所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
（3）假设标的公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础
上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
（4）假设标的公司所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（5）假设被评估企业未来年度能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策（境外企业不适用此项）；
（6）假设公司能够按照预期取得相应的融资，保证公司正常经营；
（7）假设利率、汇率、赋税基准及税率在所在国家规定的正常范围内无重大变化等。
3、预测期
根据标的公司长期经营目标，本次商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2019年1月1日至2023年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2023年12月31日后为永续经营，在此阶段企业保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
4、折现率
本次测算收益额口径为企业息税前自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致原则，本次测算折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算：
即：re= rf+βe×rp+ε
税前折现率r1=r/（1-所得税税率）
参照上述公式计算所得，各公司折现率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|税前折现率|
|利亚德照明|13.62%|
|励丰文化|14.51%|
|美国平达|16.39%|
|蓝硕数码|13.12%|
|中天照明|13.36%|
|西安智能|15.54%|
|君泽照明|13.62%|
|NP公司|17.81%|

5、主要公司（商誉1亿元以上）关键参数的预测
（1）收入增长率预测
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度增长率||未来年度增长率|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续||
|利亚德照明|80.61|-13.09|1.48|1.94|1.94|0.97|0.97|-||
|励丰文化|22.99|38.56|25.18|9.40|8.51|6.69|6.24|-||
|美国平达|21.00|-1.00|13.00|12.00|10.00|10.00|10.00|-||
|蓝硕数码|71.00|19.00|6.00|5.00|4.00|3.00|2.00|-||
|中天照明|53.00|35.00|29.00|15.00|8.00|6.00|5.00|-||
|西安智能|118.59|185.74|16.63|5.00|5.00|5.00|5.00|-||
|君泽照明|154.27|-30.64|28.40|5.00|5.00|5.00|5.00|-||
|NP公司|18.52|20.59|4.38|8.33|15.38|15.00|15.22||-|

由上表可知，除个别标的公司 2018年度收入略有下降外，多数标的公司增长较为稳定。2019年收入预测主要依据标的公司年度计划，同时结合已签订尚未执行的合同、已投标项目以及有意向项目于 2019年预计实现的收入综合进行预测。
2020年至永续收入增长率较2019年增长率逐步下降，主要是基于企业过往业绩、行业发展趋势及管理层对市场的发展预期确定。
其中，NP公司的营业收入预测结合了历史数据及对未来市场判断；由于历史年度已经连续快速增长，因此 2019年收入预测仅预计小幅增长。对于各产品而言，OptiTrack作为NP公司核心及最具竞争力的产品，将在具体预测期内保持增长趋势；TrackIR市场竞争压力较大，未来年度营业收入预计将会逐步下降；
SmartNav主要用于助残，缺少市场发展潜力，2019年及以后不再发生相关业务。
因此，总体上预计NP公司2019-2020年收入增长率较低，之后各年度将有所恢复，并保持15%左右的收入增长率。
（2）毛利率预测
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度毛利率||未来年度毛利率||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|利亚德照明|41.96|40.95|41.03|41.01|41.00|40.99|40.99|40.99|
|励丰文化|45.55|36.14|35.10|35.00|34.89|34.79|34.78|34.78|
|美国平达|28.00|26.80|26.50|28.00|29.00|30.00|30.00|30.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度毛利率||未来年度毛利率||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|蓝硕数码|37.00|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|
|中天照明|32.40|37.94|37.44|37.24|37.04|36.84|36.64|36.64|
|西安智能|44.90|39.86|38.00|37.00|36.00|35.00|35.00|35.00|
|君泽照明|33.97|43.14|38.56|38.56|38.56|38.56|38.56|38.56|
|NP公司|80.02|78.60|78.54|78.50|78.63|78.73|78.83|78.83|

对未来年度毛利率进行预测，主要考虑标的公司历史毛利率变动趋势、行业毛利率，行业充分竞争的特性等因素，基于上述分析，预测期毛利率基本与2018年持平或者略微降低。
6、商誉测试结果
截至2018年12月31日，公司商誉对应的主要项目及减值测试情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|商誉|资产组或资产组组合的账面价值|预计未来现金流量的现值|是否需计提|
|利亚德照明|14,217.21|120,879.03|248,953.12|否|
|励丰文化|33,358.28|62,612.46|141,405.06|否|
|美国平达|55,124.11|97,632.60|158,890.92|否|
|蓝硕数码|12,717.87|10,546.78|34,334.42|否|
|中天照明|26,649.13|21,063.36|51,215.34|否|
|西安智能|14,890.21|28,655.11|125,793.42|否|
|君泽照明|21,161.39|14,096.64|36,786.75|否|
|NP公司|69,694.95|27,139.52|152,990.06|否|
|合计|247,813.14|382,625.50|950,369.09|-|

经测算，上述标的公司不需计提商誉减值准备。
综上所述，公司商誉减值计提充分合理。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了收购标的业绩承诺完成情况的专项审核报告，取得了收购标的报告期内主要财务数据，了解公司采用的长期资产减值测试政策和方法，检查
收购协议及相关的董事会、股东大会决议，获得管理层重大估计和判断的关键参
数，对会计师执行的商誉减值测试审计程序进行复核。
经核查，保荐机构认为：发行人收购的金立翔 2016年未完成业绩承诺，补偿义务人已就金立翔 2016年未能完成业绩承诺事项以现金形式对公司进行补偿，2017年及2018年金立翔均完成了业绩承诺，公司与商誉相关的收购标的公司总体均达到业绩承诺。
报告期收购标的经营情况良好，收入及利润指标与此前预测数据不存在较大差异；公司商誉减值计提充分合理。
四、会计师核查意见
会计师针对收购标的公司财务情况及期末商誉减值情况执行了以下审核程序：
1、会计师核查了涉及业绩承诺的子公司业绩承诺完成情况，对上述子公司进行审计并出具业绩承诺完成情况报告；
2、会计师获取收购标的报告期内的主要财务数据，并结合 2016年、2017年、2018年度项目收入回款及采购付款情况对主要财务数据进行核查、分析。
3、会计师针对利亚德商誉减值测试执行了以下主要审计程序：（1）了解、评价和测试利亚德与长期资产减值测试相关的关键内部控制；（2）了解和评估管理层采用的长期资产减值测试政策和方法；（3）检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；（5）获取管理层重大估计和判断的关键参数，如主要产品的收入增长率、毛利率、费用增长率及折现率等，通过查询专业经济数据系统，并考虑资产组的历史运营情况、公司经营计划、行业发展趋势、市场变动趋势等评估其是否在可接受区间；
（6）聘请外部专家对与商誉相关的资产组或资产组组合以及使用寿命不确定的无形资产进行评估，并对专家的资质、胜任能力、评估结果进行复核。
经核查，会计师认为：利亚德收购标的均达到业绩承诺；标的公司收入及利润指标与此前预测数据不存在较大差异；利亚德商誉减值计提充分合理。
重点问题十一：
最近一期末，公司应收票据及应收账款金额为 26.4亿元，存货金额为 41.0亿元，金额均较高，且呈现持续增长的趋势。
请申请人补充说明：（1）应收票据及应收账款增长的原因及合理性，部分应收款项账龄较长的原因，是否与公司业务相匹配，减值准备计提政策，是否与可比公司存在重大差异，坏账减值准备计提是否充分合理。（2）存货金额尤其是工程成本逐年大幅增长的原因及合理性，存货减值准备计提政策，减值准备计提的充分性、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收票据及应收账款增长的原因及合理性，部分应收款项账龄较长的
原因，是否与公司业务相匹配，减值准备计提政策，是否与可比公司存在重大
差异，坏账减值准备计提是否充分合理
（一）应收票据及应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收票据及应收账款金额分别为 178,339.89万元、 206,715.37万元、263,739.06万元，增长率分别为53.44%、15.91%、27.59%，增长原因主要为：
1、应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为1,632.69万元、3,613.22万元和10,190.54万元。公司2017年末应收票据较2016年末增长121.30%、2018年末应收票据较2017年末增长182.03%，主要系2017年、2018年公司收到客户以票据形式支付的项目货款增加所致。
2、应收账款
2016年末至 2018年末，公司应收账款金额由 176,707.20万元上升至 253,548.52万元，年平均复合增长率为19.79%，主要原因如下：
（1）公司应收账款增长较快受业务规模迅速扩大影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|770,062.15|647,080.33|437,793.52|
|应收账款|253,548.52|203,102.15|176,707.20|
|应收账款占营业收入比重|32.93%|31.39%|40.36%|

报告期各期末，公司应收账款金额分别为176,707.20万元、203,102.15万元和253,548.52万元，占同期营业收入的比重分别为40.36%、31.39%和32.93%，占比较高且近两年占比较为稳定。2016年至2018年，公司营业收入由 437,793.52万元上升至 770,062.15万元，年平均复合增长率达32.63%，增长迅速；随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款也相应出现较大幅度增长。
（2）公司外延并购导致应收账款出现一定程度增加
公司持续并购子公司导致应收账款增加，如 2016年并购西安智能、蓝硕数码、普瑞照明、光电集成、中天照明，2017年并购君泽照明、德甲设备、MtekKiosk,inc.、NP公司，2018年并购绿勀照明，伴随并购使公司规模不断壮大，应收账款也随之增长。
（3）公司客户付款流程较为复杂
公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，导致公司收款周期相对较长；报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额分别为190,910.93万元、221,364.61万元和276,207.29万元，其中账龄1年以内和1-2年的应收账款余额合计占比分别为86.81%、86.72%、87.35%，账龄总体保持较为稳定。
（二）部分应收款项账龄较长的原因
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|2018-12-31|||||
|1年以内（含1年）|200,363.58|72.54%|6,010.91|3.00%|
|1-2年|40,894.63|14.81%|4,089.46|10.00%|
|2-3年|17,365.62|6.29%|3,473.12|20.00%|
|3-4年|8,796.16|3.18%|2,638.85|30.00%|
|4-5年|4,681.74|1.70%|2,340.87|50.00%|
|5年以上|4,105.55|1.49%|4,105.55|100.00%|
|合计|276,207.29|100.00%|22,658.77||
|2017-12-31|||||
|1年以内（含1年）|162,360.23|73.35%|4,870.81|3.00%|
|1-2年|29,602.08|13.37%|2,960.21|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|2-3年|13,689.48|6.18%|2,737.90|20.00%|
|3-4年|8,801.63|3.98%|2,640.49|30.00%|
|4-5年|3,159.62|1.43%|1,579.81|50.00%|
|5年以上|3,751.57|1.69%|3,751.57|100.00%|
|合计|221,364.61|100.00%|18,540.78||
|2016-12-31|||||
|1年以内（含1年）|145,758.66|76.35%|4,372.76|3.00%|
|1-2年|19,973.42|10.46%|1,997.34|10.00%|
|2-3年|13,704.06|7.18%|2,740.81|20.00%|
|3-4年|5,641.30|2.95%|1,692.39|30.00%|
|4-5年|3,513.26|1.84%|1,756.63|50.00%|
|5年以上|2,320.22|1.22%|2,320.22|100.00%|
|合计|190,910.93|100.00%|14,880.16||

截至 2018年末，公司 3年以上账龄的应收账款余额为 17,583.46万元，占2018年应收账款期末余额比例为6.37%。公司账龄较长的应收账款主要集中在母公司和子公司励丰文化：母公司账龄较长系大型项目质保期限较长和部分政府客户结算流程、回款周期较长所致；励丰文化承接较多政府项目，应收账款账龄较长主要原因为政府项目结算周期较长。前述原因均由公司日常经营引起，与公司业务相关。
发行人应收账款的最终回款来源主要为地方政府，鉴于过往业绩规模的持续增长，部分应收账款回收周期也随之有所增加，但通常地方政府应收账款形成坏账的可能性相对较小，报告期各期，公司实际核销的应收账款金额分别为0万元、845.76万元、1,339.74万元，占当期期末应收账款的比例分别为0、0.42%、0.53%，占比较小，公司应收账款质量及回收情况总体良好。
发行人一方面对应收账款有针对性地进行分类和甄别，并组织专人进行催收，并纳入考核，另一方面通过大力发展渠道业务改善应收账款账龄及回款，2018年度，公司3年以上的应收账款余额占比为6.37%，较2017年度下降0.37%。
（三）减值准备计提政策与可比公司对比情况
1、利亚德应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，对单项金额重大项目进行单独减值测试，按其未来现金流现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项，视同为单项金额非重大的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1至2年|10.00%|10.00%|
|2至3年|20.00%|20.00%|
|3至4年|30.00%|30.00%|
|4至5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。
2、艾比森应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，单项金额重大单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1至2年|20.00%|20.00%|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|2至3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
3、洲明科技应收款项坏账准备政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，单项金额重大单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1至2年|10.00%|10.00%|
|2至3年|20.00%|20.00%|
|3至4年|40.00%|40.00%|
|4至5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
4、奥拓电子应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特
征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1至2年|10.00%|10.00%|
|2至3年|20.00%|20.00%|
|3至4年|50.00%|50.00%|
|4至5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
5、联建光电应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1至2年|10.00%|10.00%|
|2至3年|20.00%|20.00%|
|3至4年|40.00%|40.00%|
|4至5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
6、雷曼股份应收款项坏账政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观
证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1至2年|15.00%|15.00%|
|2至3年|30.00%|30.00%|
|3至4年|50.00%|50.00%|
|4至5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对个别应收款项可收回性作出具体评估后，有客观证据表明其发生了减值。
7、可比公司坏账计提情况
截至2018年末，可比公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款账面余额|坏账准备余额|计提比例|
|艾比森|64,614.09|7,758.49|12.01%|
|洲明科技|146,133.08|12,100.59|8.28%|
|奥拓电子|94,098.05|7,117.88|7.56%|
|联建光电|33,224.50|6,329.46|19.05%|
|雷曼股份|22,001.09|2,792.78|12.69%|
|平均值|72,014.16|7,219.84|10.03%|
|利亚德|276,207.29|22,658.77|8.20%|

截至 2018年末，利亚德采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额为 276,207.29万元，坏账准备余额为 23,634.92万元，计提比例为8.20%，略微低于可比公司计提比例平均值，高于奥拓电子计提比例、与洲明科技计提比例接近，坏账准备计提情况与同行业相比无重大差异。
公司每年末对应收账款进行减值测试，对客户偿债能力进行分析，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计提充分合理。
二、存货金额尤其是工程成本逐年大幅增长的原因及合理性，存货减值准
备计提政策，减值准备计提的充分性、合理性
（一）存货金额尤其是工程成本逐年大幅增长的原因及合理性
公司历年存货变动金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||2017.12.31|||2016.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|69,800.20|5,267.52|64,532.68|60,550.70|5,382.35|55,168.35|48,799.18|2,544.60|46,254.59|
|委托加工物资|-|-|-|-|-|-|42.34|-|42.34|
|在产品|17,949.86|304.50|17,645.37|11,476.38|-|11,476.38|11,632.89|-|11,632.89|
|库存商品|81,060.67|7,871.38|73,189.30|67,571.71|5,027.14|62,544.56|55,312.89|6,348.37|48,964.51|
|工程成本|252,375.29|6,696.05|245,679.23|179,754.96|619.46|179,135.50|85,434.13|80.05|85,354.08|
|发出商品|9,454.90|13.76|9,441.15|5,159.90|-|5,159.90|5,574.78|190.99|5,383.79|
|合计|430,640.93|20,153.21|410,487.72|324,513.65|11,028.96|313,484.69|206,796.20|9,164.01|197,632.19|

由上表可知，公司存货变动主要为工程成本变动所致。
公司2014年收购利亚德照明，2016年收购中天照明、西安智能、普瑞照明， 2017年收购君泽照明等公司，该类公司主营业务为照明工程安装，按照完工百分比法核算营业收入，在项目工程未结算之前，工程成本及工程毛利在存货科目核算，公司报告期内存货逐年递增，尤其是工程成本逐年大幅增长主要为照明公司业务模式所致。
其中照明工程安装新增工程成本列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|2016年|
|利亚德照明|117,412.82|87,927.79|40,560.84|
|中天照明|18,491.52|9,883.03|8,747.39|
|西安智能|32,746.41|10,365.07|4,523.52|
|普瑞照明|10,686.51|14,702.10|3,051.65|
|君泽照明|13,839.28|13,827.74|-|
|合计|193,176.53|136,705.73|56,883.40|

公司工程成本增加主要为利亚德照明及西安智能两家公司新增工程成本较
多。利亚德照明2016-2018年营业收入分别为65,098.83万元、117,575.22万元、
102,184.57万元；西安智能2016-2018年营业收入分别为4,369.72万元、18,003.60
万元、51,444.16万元，工程成本变动与营业收入变动基本一致，与公司业务相匹配。
（二）存货减值准备计提政策，减值准备计提的充分性、合理性
公司按照可变现净值低于存货账面金额的差额计提存货跌价准备。存货分为原材料、在产品、库存商品、工程成本和发出商品等，不同的存货类别按照不同的方法确定其可变现净值。主要包括以下几大类：
1、除照明板块外其他业务板块的原材料、在产品、库存商品、发出商品等存货均为生产以备出售或出租的存货
原材料主要为生产备料，基本存在市场报价，公司按照期末市场售价确定其可变现净值。对于少量已无市场售价的原材料，公司按照全额计提跌价准备。
在产品主要为存在销售订单的产品项目，公司按照已签订的销售合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值；对于尚未签订合同的备产产品，公司按照同类产品的期末售价作为其估计售价。
库存商品主要包括三类产品：一是用于出售的库存商品，包括已签订合同订单的产品及未签订合同的备产产品。已签订合同订单的产品，公司按照已签订的合同金额减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值；未签订合同的备产产品按照同类产品的期末市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值；二是生产用于出租的产品，公司按照预计未来能够取得的租金收入的现值确定其可变现净值；三是原订单生产时为该项目多生产出的少量以备后期维修用的模块等库存商品，该项目仍在使用寿命周期内的维修备品，按照该产品的维修概率及预计的维修价格作为其可变现净值；已经超出产品使用寿命的维修备件，全额计提存货跌价准备。
发出商品均为已存在生产订单的产品，公司按照合同订单金额减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。
2、照明板块的存货主要为工程成本及为工程实施采购的原材料
照明工程均为已签订的合同，且公司按照施工图纸预算采购产品并进行施工。因照明工程均需最终结算并确定其结算价格，公司按照报告期末已实际完成的工作量估计的可结算价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可
变现净值。
3、可比公司跌价准备计提情况
截至2018年末，可比公司存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|存货账面余额|存货跌价准备|计提比例|
|艾比森|38,568.68|1,567.50|4.06%|
|洲明科技|147,681.37|6,176.44|4.18%|
|奥拓电子|23,873.50|564.07|2.36%|
|联建光电|32,374.59|3,156.74|9.75%|
|雷曼股份|18,357.52|1,433.64|7.81%|
|平均值|52,171.13|2,579.68|4.94%|
|利亚德|430,640.93|20,153.21|4.68%|

截至 2018年末，利亚德存货跌价准备计提比例为4.68%，与同行业可比公司跌价准备计提比例不存在重大差异。
综上所述，公司报告期内存货减值准备计提充分、合理。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了应收票据及应收账款明细、存货明细，对应收票据及应收账款、存货的变动情况进行了分析，复核了应收款项坏账准备及存货跌价准备计提情况，查阅了可比公司年度报告，就应收款项坏账准备及存货跌价准备计提相关指标进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收款项期末余额变动及部分应收账款账龄较长主要与业务规模扩大、外延并购及客户结算流程相关，具备合理性，与公司业务相匹配。应收款项坏账准备计提政策符合公司的实际情况，计提依据合理、计提充分；存货中的工程成本增长与照明业务板块增长相匹配，具备合理性，存货减值准备计提充分合理；应收款项坏账准备及存货跌价准备计提与同行业可比公司不存在重大差异。
四、会计师核查意见
会计师对期末公司应收票据及应收账款金额及计提的坏账进行核查，执行的核查程序包括：获取期末公司应收票据及应收账款明细，复核加计是否正确；分
析应收票据及应收账款年度变动比率是否异常；对期末应收票据及应收账款金额
执行包括函证、监盘、查验原始单据等程序在内的实质性程序，确认期末余额存
在，准确；对期末应收票据及应收账款进行减值测试，确认坏账计提充分、合理；
获取同行业应收坏账减值计提政策，对比分析公司计提坏账是否充分合理。
会计师对期末公司存货余额及计提的存货跌价准备进行核查，执行的核查程序包括：获取期末公司存货明细，复核加计是否正确，分析存货变动原因，并对期末存货余额核查等；获取期末存货计提存货跌价准备明细，复核加计是否正确；
获取显示板块原材料、在产品、库存商品期末市场价格，重新计算计提跌价是否准确，充分；获取工程项目的预结算报告，比较预结算工作量与实际完工工作量是否一致，复核预结算报告中结算金额是否异常。
经核查，会计师认为：应收账款期末余额变动合理，与公司业务相匹配，坏账准备计提充分合理；存货增长合理，减值准备计提充分合理。
重点问题十二：
请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（3）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资情况
根据证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。”
1、最近一期末持有的交易性金融资产
截至2019年3月31日，公司及下属子公司持有的交易性金融资产账面价值为 378.09万元，为购买的一家香港上市公司的股票，占被投资公司股本比例分别为0.32%，投资资金来源为自有资金。
截至 2019年 3月 31日，公司交易性金融资产账面余额为 378.09万元，占总资产的比例为0.03%，占公司净资产的比例为0.05%，金额及占比均较小。
2、最近一期末持有的可供出售金融资产
截至2019年3月31日，公司及下属子公司持有的可供出售金融资产如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|主营业务|占被投资公司股本比例|账面价值|资金来源|投资期限|未来处置计划|
|1|广州民营投资股份有限公司|投资管理|2%|100.00|自有资金|长期投资|无|
|2|北京创金兴业投资中心（有限合伙）|对显示、IT等领域具有成长潜力的企业进行投资|4%|1,000.00|自有资金|长期投资|无|
|3|甘肃丝绸之路国际剧院联盟有限公司|文化演艺组织、剧院经营等|0.17%|5.00|自有资金|长期投资|无|
|4|MIC ELECTRONICSLIMITED|LED产品的研发、生产及销售|15%|107.93|自有资金|长期投资|无|
|5|贵州德润照明科技有限公司|照明产品研发、设计、生产、销售及服务|19%|95.00|自有资金|长期投资|无|
|6|德世界体育（北京）有限公司|体育文化|19.50%|195.00|自有资金|长期投资|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||主营业务|占被投资公司股本比例|账面价值|资金来源|投资期限|未来处置计划|
|7|北京德一视界信息技术有限公司||LED销售|19.84%|100.00|自有资金|长期投资|无|
|8|深圳数虎图像股份有限公司||多媒体软硬件及数码视频技术的开发|31.13%|4,226.66|首发募集资金、自有资金|长期投资|无|
|9|海南帝视特展览展示服务有限公司||展览展示服务,电子产品体验服务|11.25%|750.00|自有资金|长期投资|无|
|10||PEREGRINE|用于专门持有 MagicLeap股份，Magic Leap主营业务为AR产品的研发和销售|35.71%|1,364.59|自有资金|长期投资|无|
|||VENTURES,LLC（以|||||||
|||下 简 称 “PV ML|||||||
|||LLC”）|||||||
|11|Saphlux.Inc||LED 芯片材料的研发及销售|14%|2,389.27|自有资金|长期投资|无|
|合计|||||10,333.45|-|-|-|

除广州民营投资股份有限公司及北京创金兴业投资中心（有限合伙）以外，公司持有的其他可供出售金融资产均为对各参股公司的投资，上述参股公司均从事显示、照明、VR/AR领域内的相关业务，与公司现有主营业务具有较紧密的关联性，公司投资可加强业务的协同效应，提前在显示、照明、VR/AR等领域布局，公司计划长期持有并为未来产业整合和业务拓展提供契机，不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、截至 2019年 3月 31日，公司及下属子公司无向他人借予资金的情况发生。
4、截至 2019年 3月 31日，公司及下属子公司货币资金主要通过商业银行大额存单、商业银行7天通知存款及商业银行协定存款的方式进行存放，不存在委托理财的情况发生。
5、截至 2019年 3月 31日，除北京创金兴业投资中心（有限合伙）外，公司及下属子公司无投资于产业基金及其他类似基金产品情况的发生。
综上，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产均系公司以未来产业整合及业务拓展为目的实施的投资，且金额占公司总资产及净资产比例较低，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）募集资金量必要性
截至2019年3月31日，公司财务性投资总额与募集资金及公司净资产水平
的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/占比|
|交易性金融资产|378.09|
|可供出售金融资产|10,333.45|
|财务性投资合计|10,711.54|
|本次拟募集资金总额|80,000.00|
|财务性投资合计占拟募集资金总额比例|13.39%|
|净资产|808,174.96|
|财务性投资合计占净资产比例|1.33%|

公司持有的财务性投资主要为以公司未来产业整合及业务拓展为目的实施的对参股公司投资，与现有业务具有协同性，对未来业务发展具有战略意义。财务性投资总额占拟募集资金总额的比例为13.39%、占公司净资产的比例为1.33%，占比金额均较小。本次公开发行可转换公司债券募集资金将主要用于建设“LED应用产业南方总部项目”、“LED应用产业园建设项目”及“利亚德（西安）智能研发中心项目”，以上项目是在公司快速发展的背景下，有助于公司突破产能制约、完善产品质量、增强研发能力、实现区域全覆盖的重要举措，具有充分的合理性及必要性。
二、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）报告期内公司投资产业基金的权利义务约定情况
报告期内，公司存在投资产业基金1家，为北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“创金兴业”）。创金兴业成立于2014年11月，出资总额为 5.21亿元，其中，公司认缴出资合计 1,000万元，占认缴出资总额的1.92%，为创金兴业的有限合伙人，并于2016年9月20日实缴出资到位。创金合成投资管理（北京）有限公司为创金兴业的普通合伙人和执行事务合伙人，其大股东为李明，持股比例62.50%。创金兴业的权利义务约定如下：
1、投资目的：该合伙企业是海淀区引导基金参与发起的产业投资基金，多
家中关村的上市公司均有参投，有助于公司聚集资本和产业的力量，接触到更多
的优质企业和具备较好成长性的企业，为公司带来更多的商业机会、战略支持以
及整合优质资源的空间，实现资本和业务的有机高效整合。本次投资亦有利于公司充分利用专业投资团队的背景优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司投资能力，进一步提升公司的整体竞争力。
2、投资方向：对在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所允许的股权投资或其它投资。
3、投资决策机制：合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表，由五名常任委员和两名行业委员组成。关键投资人（北京中关村创业投资发展有限公司）可委派一名代表列席投资决策委员会会议，但该名委派代表对投资决策委员会的任何决议不具有表决权。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的七分之四以上以上（含本数）表决通过。
4、收益的分配方式：
合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益），应在扣除合伙费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，按照每位合伙人的实缴出资比例在合伙人之间进行分配。
如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。
5、亏损的承担方式：
本合伙企业在任一投资项目中的亏损由参与该投资项目的合伙人承担。
6、公司未向其他方承诺本金和收益率。
（二）公司实质上不存在控制该类基金的情形并未将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
根据创金兴业合伙协议中的约定，“除非本合同中另有明确约定或通过在顾问委员会中派驻代表的方式参与，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务”。公司仅持有创金兴业1.92%的份额，占比较低，
为创金兴业的有限合伙人，且未在创金兴业的顾问委员会中派驻代表，不参与创金兴业的具体经营管理，没有能力运用对创金兴业的权力影响自身的回报金额。
所以公司实质上不存在控制创金兴业的情形，也未将其纳入公司的合并报表范围。
（三）其他方出资不构成明股实债的情形
创金兴业基金已取得中国证券基金业协会备案，备案号为：S83463。中国基金业协会于 2017年 2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，界定“名股实债”为“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据中国基金业协会的定义，现对创金兴业其他方出资是否构成明股实债分析如下：
1、投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩
创金兴业合伙协议约定，收益按照出资比例进行分配，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩。
2、未向投资者提供保本保收益承诺
创金兴业合伙协议约定，普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人士承担无限连带责任，各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。创金兴业未向投资者提供保本保收益承诺。
3、合伙协议未约定在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息。
综上，根据公司签署的创金兴业《合伙协议》，创金兴业其他方出资不构成明股实债的情形。
三、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）重大投资或资产购买的界定标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
根据上述规定，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2018年度|项目|对应重大投资金额标准|
|总资产|994,206.30|最近一期经审计总资产的10%|99,420.63|
|营业收入|770,062.15|最近一个会计年度经审计营业收入的10%|77,006.22|
|净利润|126,385.20|最近一个会计年度经审计净利润的10%|12,638.52|
|净资产|808,174.96|最近一期经审计净资产的10%|80,817.50|

（二）公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述标准，发行人自2019年3月19日就本次公开发行可转债相关事项召开董事会前六个月至本回复出具日，不存在达到以上重大投资金额标准的重大投资或资产购买行为。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市
公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划。如
未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
四、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内的年度报告、审计报告和最近一期的财务报告；查阅了发行人《公司章程》、《对外投资管理制度》等文件；核查了董事会前六个月至本反馈意见回复出具日发行人已实施的财务性投资情况；取得了发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的明细以及关于相关投资目的的说明；查阅了创金兴业的有限合伙合同、出资凭证等资料，并进行了网络核查；对发行人董事长、董事会秘书及相关经办人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，本次募集资金量合理且是必要的；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
第二部分一般问题
一般问题一：
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；
同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会北京监管局和深圳证券交易所采取监管措施或行政处罚的情况。
公司已于 2019年 3月 26日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体公开披露了《利亚德光电股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2019-027）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所网站，查阅了发行人公开披露的公告，并取得了公司出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
一般问题二：
请申请人补充说明公司无形资产中营销网络、商标及商号的主要内容及确
认依据，是否符合无形资产的确认条件，是否进行摊销，是否存在减值迹象或
情形，减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、无形资产中营销网络、商标及商号的主要内容
截至 2018年 12月 31日，公司无形资产中营销网络、商标及商号账面价值分别为 18,449.20万元、18,688.04万元，占无形资产的比例分别为28.97%和29.35%，占公司总资产的比例分别为1.26%、1.28%，主要为2015年收购境外子公司PLANAR SYSTEMSINC（以下简称“美国平达”）100%股权形成。具体内容如下：
1、营销网络
公司的营销网络为公司境外子公司美国平达在全球的增值分销商和经销商网络。美国平达积极与兼具技术能力和销售渠道的分销商、经销商建立良好的合作关系，共同展示、推广、销售美国平达产品，并通过销售网络建立与终端用户的联系。截至 2018年 12月 31日，美国平达营销网络已覆盖全球约 100个国家和地区，报告期末，美国平达将 95个国家和地区中合计 2,986家合作稳定的分销商和经销商确认为营销网络，其中，美国和加拿大地区的分销商和经销商数量合计为2,542家，占比约为85.13%。
2、商标及商号
截至 2018年 12月 31日，商标及商号主要为发行人境外子公司所有，其中美国平达商标及商号账面价值为 13,926.15万元，占期末商标及商号账面价值的比例为74.52%。美国平达产品众多，通过商标反映出产品特点的差异，为更加方便地识别各种产品，美国平达的商标以 Planar商号为基础。根据美国平达提供的资料，其目前拥有的商标如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有者|国家或地区|注册日期|注册号|
|1|CINEWIDE|PLANAR|USA|2008/04/29|3418068|
|2|CLARITY|PLANAR|USA|2015/04/21|4722195|
|3|WIDEVISION|PLANAR|USA|2000/06/16|2358812|
|4|CLARITY VISUAL|CLARITY|USA|1998/03/10|2141891|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有者|国家或地区|注册日期|注册号|
||SYSTEMS|||||
|5|CLARITY VISUALSYSTEMS|CLARITY|EuropeanUnion|2000/04/20|494724|
|6|COM.BASE（STYLIZED）|PLANARSYSTEMSOY|France|2001/06/22|3076843|
|7|INDISYS|CLARITY|France|2003/11/20|3232244|
|8|MISC. DESIGN（PROJECTORTRADE DRESS）|PLANAR|USA|2007/01/09|3195406|
|9|MULTI MOUSE ANDDESIGN|PLANAR|France|2001/11/09|3085503|
|10|PLANAR|PLANAR|Taiwan R.O.C.|2005/10/01|1175287|
|11|PLANAR|PLANAR|USA|2005/09/06|2991697|
|12|PLANAR|PLANAR|EuropeanUnion|2004/05/10|3825858|
|13|PLANAR|PLANAR|China|2000/12/28|4350986|
|14|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|Republic ofKorea|2005/12/06|641985|
|15|PLANAR|PLANAR|Malaysia|2004/11/24|4018294|
|16|PLANAR|PLANAR|Japan|2007/13/07|5062166|
|17|PLANAR|PLANAR|Canada|2006/27/06|666596|
|18|PLANAR|PLANARINTERNATIOANL OY|Republic ofKorea|1996/05/14|4003394930000|
|19|PROJECTAVISION|PLANAR|USA|1997/02/04|2035876|
|20|RUNCO|PLANAR|USA|2005/22/02|2927390|
|21|RUNCO AND DESIGN|PLANAR|USA|1998/05/10|2142731|
|22|RUNCO THEWORLD’S FINESTHOME THEATERPRODUCTS ANDDESIGN|PLANAR|USA|2003/04/29|2711009|
|23|SYNELEC TELECOM|PLANAR|France|2001/08/03|3078107|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有者|国家或地区|注册日期|注册号|
||MULTIMEDIA ANDDESIGN|Systems OY||||
|24|VIVIX|PLANAR|USA|2006/06/07|2960009|
|25|LOOKTHRU|PLANAR|USA|2016/31/05|4968487|

二、无形资产中营销网络、商标及商号的确认依据
（一）确认依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》：“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
美国平达被收购前的主要产品为DLP背投和拼接LCD，在全球范围内拥有广泛的销售渠道和市场影响力。2015年 11月，公司收购美国平达100%股权，意在利用美国平达的营销渠道及其品牌知名度，在全球 LED市场规模快速增长的背景下全面推动国际化战略，并升级美国平达的产品线。
营销网络、商标及商号是美国平达营销渠道及品牌知名度的重要体现，且符合可单独分离、源自合同性权利或其他法定权利的条件，符合《企业会计准则第6号——无形资产》定义中的可辨认性标准。
美国平达与其营销网络中的主要经销商、分销商建立了稳定的合作关系，并签署长期有效的框架合同，从收购完成至今，美国平达与其营销网络中的主要经销商、分销商仍保持稳定的合作关系，且不断拓展新的合作关系，营销网络中的主要经销商、分销商数量由2015年6月30日的2,732家增加至2018年12月31日的 2,986家，美国平达的销售收入也由 2016年的 13.81亿元上升至 2018年的 17.03亿元；商标在保护期届满时，可以较低的手续费申请延期，根据美国平达经营情况判断，商标及商号将长期为企业带来现金流量。综上，美国平达通过营销网络及商标商号产生的经济利益流入公司的确定性较强，符合无形资产的确认
条件。
根据美国平达的经营特征，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《利亚德光电股份有限公司合并对价分摊所涉及的平达系统股份有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1432号），采用收益现值法对营销网络及商标商号确定的评估值确认入账依据，符合无形资产的确认条件。
（二）评估方法
根据无形资产的自身特点及市场应用情况，美国平达的可辨认无形资产具有较为明确的市场前景，对经营收益贡献作用明显，未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。本次评估使用基于收益的无形资产评估方法中广为接受的收入提成方法进行评估。收入提成方法认为在产品的生产、销售过程中，无形资产对产品的销售收入是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品收入的贡献率，进而确定无形资产对产品收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对收入的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1、确定无形资产的寿命期即收益期，预测在寿命期内无形资产对应的营业收入；
2、分析确定无形资产对收入的分成率（贡献率），确定无形资产对收入的贡献；
3、采用适当折现率将无形资产贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该无形资产贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
4、将寿命期内无形资产贡献现值相加，确定无形资产的评估价值。
收益法计算公式如下：
n F
P
 t
(1 r)t
t1
其中：
P——评估值
Ft——未来t收益期的预期无形资产产生的收益额；
r——折现率
t——收益计算年度
n——预期收益年限
（三）评估假设
1、企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率等不发生重大变化。
3、在预测期内，公司具有使用上述无形资产的权利，并以现有经营风格持续使用上述无形资产。
4、美国平达未来的生产销售计划可以如期实现。
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）评估过程及结果
1、收益期限确定
（1）商标及商号
商标在保护期届满时，可以较低的手续费申请延期，而商号本身即是不可确定寿命年限的。根据美国平达经营情况判断，商标及商号将长期为企业带来现金流量，期限不可确定。因此，商标及商号可视为使用寿命不确定的无形资产，收益期按永续确定。
（2）销售网络
截至 2015年 6月 30日，美国平达销售网络主要以代理商/经销商（VAR/Distributor）为主，数量超过 2,700个，分布在全球 100个国家和地区。
根据美国平达的经营方式及目前经营状况，其销售网络将会持续发展，并为企业收益做出贡献，期限不可确定。因此，销售网络可视为使用寿命不确定的无形资产，收益期按永续确定。
2、营业收入预测
美国平达以美国的财务年度为基础，延续了 2015年所体现的产品结构变化趋势，对未来五年收入进行预测。由于产品结构向高端产品倾斜，未来五年营业收入总体呈平稳增长态势。具体预测金额见“4、各类可辨认无形资产的预测收益贡献”。
3、收入分成率
（1）可辨认无形资产综合分成率的确定
根据国际许可证工作者协会日本分会的研究成果，美国各个行业最普遍的分成率为净销售价的5%，其中化学工业2%-5%，石油化工小于1%，木材加工业4%-5%，光学电子产品5%．汽车工业小于5%。被评估单位属于光学电子产品大类，因此选取5%作为无形资产综合收入分成率计算基础。
对被评估单位进行综合因素分析和打分判断，对无形资产综合收入分成率进行调整：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|属性|对价值有正面影响的|分数|备注|
|1|专业性利用|是通用的，能在大范围的产品或服务中使用|2|适用于电子显示屏行业，专业性强|
|2|区域性利用|具有广泛的影响力，如可以在国际上使用|4|影响力已扩展至全球，而主要影响力在北美|
|3|扩展潜力|在新的或不同的产品或服务中使用不受限制|3|不会受到很大限制|
|4|利用潜力|许可新的行业使用不受限制|2|适用于电子显示屏行业，专业性强|
|5|内涵|在消费者中有正面的内涵和知名度|5|有正面内涵和制度|
|6|质量|声誉好|5|有良好的声誉|
|7|绝对盈利能力|产品和服务的利润率或投资报酬率比行业平均水平高|3|价格略高于同行|
|8|相对盈利能力|产品和服务的利润率或投资报酬率比竞争者高|3|价格略高于竞争者|
|9|继续开发成本|维持技术先进性需要较低的成本|3|维持先进性的成本水平一般|
|10|推广费用|在品牌的广告、促销、交易或其他营销方面的成本低|3|推广费用水平一般|
|11|绝对市场份额|产品和服务占有较高的市场份额|3|市场份额尚需拓展|
|12|相对市场份额|产品和服务比竞争者占有较高的市场份额|3|市场份额尚需拓展|
|13|绝对市场潜力|无形资产相关的产品和服务处于一个不断扩展的市场|4|市场处于拓展之中|
|14|相对市场潜力|使用技术的产品和服务扩展市场的速度比竞争者快|3|尚处于竞争中|
|15|品牌认知度|认知度较高，如消费者中的回头客比例较高|4|产品具有良好的客户体验|
|16|一致性使用|无形资产已在产品或服务中使用|3|均正常使用|
|17|应用检验|无形资产已经过应用上的检验|5|均已在应用中获得体验|
|18|竞争能力|商标、技术、销售网络几乎不存在竞争者|2|已开始充分竞争|
|19|已知需求量|对无形资产的已知需求目前还无法满足|3|应该可以满足|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|属性|对价值有正面影响的|分数|备注|
|20|商业化成本|将无形资产商业化所需成本较低|3|商业化成本一般|
|合计|||66||

综合收入分成率因而计算为：
综合收入分成率=综合收入分成率计算基础*分数/100
=5%*66%
=3.3%
（2）综合收入分成率的拆分
综合收入分成率是由市场类无形资产（商标及商号）、技术类无形资产和销售网络共同发挥作用而产生的可辨认无形资产贡献能力，三类无形资产各自的收入分成率通过如下步骤进行计算：
①建立层次结构图
价格优势、销售增长、成本及其他节约和竞争力为准则层元素；资金、技术、管理以及劳动为方案层元素。准则层元素对无形资产超额收益产生直接影响，方案层元素通过准则层元素对超额收益产生间接影响。
②确定各层次影响因素的相对重要标度
||||
|-|-|-|
|相对重要标度|涵义|理解|
|1|两元素具有相同重要性|对于同一个问题两个要素贡献相同|
|3|一个元素比另一个元素稍微重要|认为一个要素比另一个要素贡献稍微大一些|
|5|一个元素比另一个元素明显重要|认为一个要素比另一个要素贡献明显大一些|
|7|一个元素比另一个元素强烈重要|认为一个要素比另一个要素贡献强烈大|
|9|一个元素比另一个元素极端重要|认为一个要素比另一各要素贡献极端大|
|2、4、6、8|作为上述相邻判断的插值||

③评估人员与企业管理层进行访谈，对影响历史业绩、现行结构、未来预期的各类因素的重要性进行判断。
④综合整理出符合要求的比较判断矩阵：比较判断矩阵是一个方阵，A=（aij）n×n，并有如下性质：①aij>0，②aij=1/aji，③aii=ajj=1。
⑤对上述比较判断矩阵进行层次单排序、总排序及一致性检验，所有计算通
过一致性检验。若可接受通过，得到的方案层总排序权值即为各种不同无形资产
在组合无形资产评估价值中的权重数，用无形资产综合收入分成率去乘权重数，
即得到无形资产各自的收入分成率。
层次分析法的计算结果表明，市场类无形资产（商标及商号）、技术类无形资产（专有技术及专利权）、销售网络所占权重分别为35.3892%、17.4981%、47.1127%，最终确认三类无形资产收入分成率分别如下：
|||
|-|-|
|项目|分成率|
|商标及商号|1.17%|
|专有技术及专利权|0.58%|
|销售网络|1.55%|
|合计|3.30%|

4、各类可辨认无形资产的预测收益贡献
美国平达的营业收入预测是以美元为金额单位，本次评估将预测数据按照2015年6月30日汇率折算为人民币。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6-9|2016|2017|2018|2019|永续期|
|美元计价的营业收入（千美元）|51,829.39|219,375.00|244,500.00|273,250.00|310,000.00|310,000.00|
|评估基准日美元兑人民币中间价|6.1136||||||
|人民币计价的营业收入（人民币万元）|31,686.41|134,117.10|149,477.52|167,054.12|189,521.60|189,521.60|

注：本次评估预计永续期企业业务将趋于稳定，故假定永续期收益与预测期持平。
其中，市场类无形资产（商标及商号）的收益贡献如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6-9|2016|2017|2018|2019|永续期|
|营业收入|31,686.41|134,117.10|149,477.52|167,054.12|189,521.60|189,521.60|
|分成率|1.17%||||||
|收益贡献（分成额）|370.73|1,569.17|1,748.89|1,954.53|2,217.40|2,217.40|

销售网络的收益贡献如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6-9|2016|2017|2018|2019|永续期|
|营业收入|31,686.41|134,117.10|149,477.52|167,054.12|189,521.60|189,521.60|
|分成率|1.55%||||||
|收益贡献（分成额）|491.14|2,078.82|2,316.90|2,589.34|2,937.58|2,937.58|

5、折现率
本次评估采用国际通用的社会平均收益率法模型来估测适用折现率：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率取基准日剩余期限超过3年的美国国债收益率平均值2.15%。
风险报酬根据不同类型的无形资产分别进行综合因素分析确定，进而计算出各类型无形资产的折现率。
（1）市场类无形资产（商标及商号）折现率计算
市场类无形资产（商标及商号）折现率综合考虑品牌风险、经营风险、市场风险、管理风险等因素确定，各个风险系数的取值范围在0%-6%之间，而具体的数值则根据评测表求得，计算如下：
市场类无形资产（商标及商号）折现率
=无风险报酬率+风险报酬率
=无风险报酬率+品牌风险+经营风险+市场风险+管理风险
=2.15%+3.60%+2.88%+3.62%+2.40%=14.65%
（2）销售网络折现率计算
销售网络折现率综合考虑销售网络风险、经营风险、市场风险、财务风险等因素确定，各个风险系数的取值范围在0%-6%之间，而具体的数值则根据评测表求得，计算如下：
销售网络折现率
=无风险报酬率+风险报酬率
=无风险报酬率+销售网络风险+经营风险+市场风险+财务风险
=2.15%+3.48%+2.88%+3.62%+2.52%=14.65%
6、可辨认无形资产评估值计算
对无形资产收入贡献进行分析，以及对无形资产折现率进行判断后，美国平达账外可辨认无形资产的评估结果为：市场类无形资产（商标及商号）评估值为 13,926.15万元，销售网络评估值为18,449.20万元。
三、营销网络、商标及商号的摊销、减值情况
1、营销网络、商标及商号的摊销情况
（1）营销网络的摊销情况
公司未对营销网络进行摊销，主要原因如下：
①美国平达营销网络主要为分销商及经销商（VAR/Distributor），美国平达
与其营销网络中的主要分销商、经销商建立了长期、稳定的合作伙伴关系，并签署长期有效的框架合同，该合作关系具有合作历史稳定、不存在明确终止期限的特征，适用使用寿命不确定的特征。
②自收购以来，美国平达经营情况及营销网络发展情况良好，总体呈现增长趋势。公司2015年11月收购美国平达后，美国平达与其营销网络中的主要经销商、分销商仍保持稳定的合作关系，且不断拓展新的合作关系，截至2018年12月 31日，美国平达营业网络已覆盖全球约 100个国家和地区，营销网络中的主要经销商、分销商数量由 2015年 6月 30日的 2,732家增加至 2018年 12月 31日的2,986家，美国平达2016年、2017年及2018年分别实现营业收入138,074.70万元、172,462.48万元及170,349.29万元，2018年营业收入略有下降主要原因为美国平达计划对产品销售结构进行调整，逐步将目前销售的 LCD大屏拼墙产品替换为LED显示产品。
③根据 LEDinside发布的《2019全球显示屏与MicroLED显示屏市场展望》，随着LED显示屏于租赁市场、HDR市场应用、零售百货、会议室市场需求增加， 2022年全球 LED显示屏市场规模将达到 93.49亿美金，预计 2018-2022年复合增长率为12%。报告期内，美国平达与其代理商、经销商等销售渠道合作稳定，随着下游市场持续增长，依靠覆盖全球的销售网络，美国平达仍有较大发展空间。
（2）商标及商号的摊销情况
商标在保护期届满时，可以较低的手续费申请延期，而商号是不可确定寿命年限的。根据美国平达经营情况判断，商标及商号将长期为企业带来现金流量，期限不可确定；因此，商标及商号可视为使用寿命不确定的无形资产，收益期按永续确定，公司未对商标及商号进行摊销。
上市公司存在未对商标及商号进行摊销的情形。广东星普医学科技股份有限公司无形资产中商标截至2018年12月31日的账面价值为4,898.00万元，系2015年收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司时获得的3项商标权，因其使用寿命不确定，未进行摊销。
人福医药集团股份公司无形资产中商标截至 2018年 12月 31日的账面价值为 93,683.72万元，主要为收购的两性健康业务的商标和品牌，包括SKYN、ZERO、Lifestyles、Jissbon、SixSex、MANIX、Patents等品牌，均为全球注册商
标，无固定使用期限，无法分期摊销，每年末对其进行减值测试。
2、营销网络、商标及商号的减值情况
公司对截至 2018年 12月 31日的营销网络、商标及商号进行了评估减值测试，北京中天华资产评估有限责任公司在其出具的《Planar Systems,Inc.拟进行商誉减值测试所涉及的 Planar Systems,Inc.资产组及可辨认无形资产价值资产评估》（中天华资评报字[2019]第 3030号）中，采取收益法对美国平达营销网络、商标及商号进行了专项评估，截至 2018年 12月 31日，美国平达的营销网络、商标及商号评估值分别为20,569.90万元、16,954.57万元，高于其账面价值，不存在减值迹象或情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人及其子公司出具的无形资产明细、北京中天华资产评估有限责任公司就美国平达可辨认净资产出具的评估报告、商誉减值测试涉及的资产评估报告，对无形资产期末减值测试进行复核，对发行人及其子公司业务人员、财务人员及评估机构经办人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司无形资产中营销网络、商标及商号主要为境外子公司美国平达的资产，符合无形资产的确认条件，确认依据合理；上述无形资产具有合作历史稳定、合作前景良好、不存在明确终止期限等特征，报告期内发行人未进行摊销；公司在报告期末对上述无形资产进行了减值测试，评估值高于账面价值，未出现减值迹象或情形。
五、会计师核查意见
会计师针对无形资产中营销网络、商标及商号进行了核查，执行的核查程序包括：获取无形资产的明细，复核加计是否准确；获取无形资产确认原始单据，确认入账金额准确；对无形资产期末减值测试进行复核，确认期末计提准确；聘请外部专家对使用寿命不确定的无形资产进行评估，并对专家的资质、胜任能力、评估结果进行复核。
经核查，会计师认为：公司无形资产中营销网络、商标及商号符合无形资产的确认条件，未出现减值迹象或情形。
（本页无正文，为《关于<利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
利亚德光电股份有限公司 2019年 6月 24日
（本页无正文，为《关于<利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
杨慧泽 刘连杰
中信建投证券股份有限公司 2019年 6月 24日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为利亚德光电股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读利亚德光电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2019年 6月 24日