证券代码：000509 证券简称：华塑控股
华塑控股股份有限公司
Huasu Holdings Co., Ltd.
（四川省南充市涪江路 117号）
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年九月
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议、 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司于2015年 9月14日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关修订事项，并编制了《华塑控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦和公司现任董事长郭宏杰。
本次发行完成后，公司控股股东仍为麦田投资，实际控制人仍为李中先生。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股票数量合计不超过 323,275,860股（含本数），其中麦田投资以现金认购 25,143,678股，实际控制人李中控制的深圳龙源以现金认购 64,655,172股，北京开元以现金认购 39,511,494股，北京卓远以现金认购 39,511,494股，北京力天以现金认购 39,511,494股，达孜和润以现金认购 21,551,724股，长江万汇以现金认购 2,5143,678股，深圳智为以现金认购 25,143,678股，深圳富邦以现金认购35,919,540股，公司现任董事长郭宏杰以现金认购7,183,908股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目。
4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，公司召开第九届董事会第二十次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<分红管理制度>的议案》，对利润分配政策进行了修订。2015年1月28日，经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，公司制定了《华塑控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过相关情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司的基本情况 ........................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 10四、本次非公开发行方案要点 ......................................................................... 11五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................... 13六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 13七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................... 14第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 15一、麦田投资的基本情况 ................................................................................. 15二、深圳龙源的基本情况 ................................................................................. 16三、北京开元的基本情况 ................................................................................. 17四、北京卓远的基本情况 ................................................................................. 18五、北京力天的基本情况 ................................................................................. 19六、达孜和润的基本情况 ................................................................................. 20七、长江万汇的基本情况 ................................................................................. 21八、深圳智为的基本情况 ................................................................................. 22九、深圳富邦的基本情况 ................................................................................. 23十、郭宏杰的基本情况 ..................................................................................... 24十一、其他相关事项说明 ................................................................................. 24
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第三节附生效条件的《股份认购合同》摘要 ....................................................... 26一、认购人 ......................................................................................................... 26二、认购数量、认购价格及支付方式 ............................................................. 26三、限售期 ......................................................................................................... 27四、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................... 28五、违约责任条款 ............................................................................................. 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 29二、本次募集资金的必要性分析 ..................................................................... 29三、本次募集资金的可行性分析 ..................................................................... 31四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................... 32五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................. 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................... 33一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................. 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 34三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 35六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 36第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................... 39一、公司的利润分配政策 ................................................................................. 39二、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 .......................................... 42三、公司最近三年利润分配实施情况 ............................................................. 44第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 45
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：华塑控股股份有限公司
英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华塑控股
证券代码：000509
注册资本：825,483,117元
法定代表人：郭宏杰
成立日期：1990年10月18日
注册地址：四川省南充市涪江路117号
董事会秘书：李笛鸣
办公地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15F
邮政编码：610041
电子邮箱：DB000509@163.com
经营范围：塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械、仪器仪表及配件的进出口业务；物业管理；房地产开发(凭资质证经营)。魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司 2013年 12月份以前主营塑料型材业务，2013年 12月实施股权分置改革以后进入园林绿化业务领域，实现了建材与园林绿化业务有机结合的多元化业务发展态势。
公司的建材业务主要生产和销售塑料型材、门窗等产品，与房地产行业景气度密切相关，受近几年国家调控房地产政策、塑料型材行业产能过剩、竞争激烈等因素的影响，公司建材业务收入呈逐年下降趋势，经营持续亏损。作为一家拥有多年建材行业从业经验的上市公司，公司将借助现有品牌、渠道和市场优势，通过本次非公开发行募集资金进入建材行业中的铝型材和低辐射节能玻璃市场，实现规模化经营和上下游产业协调发展。
铝广泛应用于建筑、包装、交通运输、电力、航空航天等领域，是国民经济建设、战略性新兴产业和国防科技工业不可缺少的基础原材料。根据工业和信息化部印发的《铝工业“十二五”发展专项规划》，“十二五”期间，我国将大力发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺，鼓励加工企业进一步延伸产业链，为下游制造业提供加工部件及服务，预计铝工业增加值年均增长12%以上。根据中国铝业网发布的《铝型材行业现状及前景》，预计在未来5~10年，我国工业铝型材的消费量将持续增长，在铝型材产品中的比例将由 2011年约30%上升到2015年的45~50%左右，未来10年内，工业铝型材占铝型材总应用量的比重将接近70%。公司本次拟建设投资的铝型材生产线工程项目系采购铝棒精深加工为高性能的工业和建筑铝型材，可广泛应用于工业、建筑幕墙等领域，发展前景较好，市场容量较大。本项目建成后，预计可实现年平均销售收入190,114万元，年平均利润总额33,689万元，税前内部收益率31.05%，经济效益较好。
幕墙玻璃中广泛使用的低辐射膜（LOW-E）节能玻璃是在20世纪末发展起来的新型保温玻璃，它的辐射率一般只是普通玻璃辐射率的 1/10左右，通透性也较好，节能效果比较明显，主要用于建筑幕墙。根据国内上市公司山东金晶科技股份有限公司公开披露的资料，2013-2015年我国低辐射玻璃需求量分别约为：
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿） 4.5亿平方米、5亿平方米和 5.5亿平方米，市场容量及增长空间较大，现有产能尚不能满足市场的需求。本次拟投资建设的低辐射节能玻璃生产线项目建成后，预计可实现年平均销售收入 62,850万元，年平均利润总额 15,880万元，税前内部收益率27.61%，经济效益较好。
综上，随着工业铝型材的广泛应用以及国家节能减排、轻量化技术发展的要求，公司现有塑料型材建材业务需进行产业升级，通过铝型材配套下游低辐射节能玻璃项目，可实现建材板块上下游产业链的有机结合和提高公司的持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目。
本次非公开发行是公司发挥自身品牌优势、市场优势，实施公司优化产业布局和产业升级发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过本次非公开发行，公司进入铝型材和低辐射节能玻璃市场，可实现建材板块上下游产业链的有机结合和规模效益，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦和公司现任董事长郭宏杰，除麦田投资为公司控股股东、深圳龙源为公司实际控制人李中控制的公司、郭宏杰为公司现任董事长外，其他发行对象与公司不存在关联关系。截至本预案公告之日，麦田投资直接持有公司199,205,920股股份，占公司股份总数的24.13%。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）四、本次非公开发行方案要点
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦和公司现任董事长郭宏杰。各发行对象的认购数量列示如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|1|麦田投资|25,143,678|
|2|深圳龙源|64,655,172|
|3|北京开元|39,511,494|
|4|北京卓远|39,511,494|
|5|北京力天|39,511,494|
|6|达孜和润|21,551,724|
|7|长江万汇|25,143,678|
|8|深圳智为|25,143,678|
|9|深圳富邦|35,919,540|
|10|郭宏杰|7,183,908|
||合计|323,275,860|

（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十五次会议决议
公告日，发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过323,275,860股（含本数）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过 150,000万元，扣除发行费用后将用于建设铝型材生产线工程项目100,000万元，剩余约50,000万元用于建设低辐射节能玻璃生产线项目。
单位：万元
||
|-|
|预计项目总投资|
|120,748|
|60,519|

公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金
不足部分由公司以自有资金方式解决。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象麦田投资为公司控股股东，发行对象深圳龙源为公司实际控制人李中控制的其他公司，发行对象郭宏杰为公司现任董事长，向前述发行对象非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为82,548.31万股，其中控股股东麦田投资持股19,920.59万股，占公司股份总数的24.13%。
本次非公开发行股票数量合计不超过 323,275,860股（含本数），其中麦田投资以现金认购 25,143,678股，实际控制人李中控制的深圳龙源以现金认购 64,655,172股，北京开元以现金认购 39,511,494股，北京卓远以现金认购 39,511,494股，北京力天以现金认购 39,511,494股，达孜和润以现金认购 21,551,724股，长江万汇以现金认购 25,143,678股，深圳智为以现金认购
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）25,143,678股，深圳富邦以现金认购35,919,540股，公司现任董事长郭宏杰以现金认购7,183,908股。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将由发行前的82,548.31万股增加到 114,875.90万股，麦田投资的持股数量将由发行前的 19,920.59万股增加到 22,434.96万股，占股份总数的19.53%，仍为公司控股股东；深圳龙源的持股数量将由发行前的0股增加到64,655,172股，占股份总数的5.63%。公司实际控制人合计控制公司的股份数量将由发行前的19,920.59万股增加到28,900.48万股，占股份总数的25.16%。因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年9月14日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，对本次非公开发行股票预案的调整进行了审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦和公司现任董事长郭宏杰。各发行对象基本情况如下：
一、麦田投资的基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都麦田投资有限公司
住所：成都市武侯区二环路南四段51号1栋14楼1410号
法定代表人：李中
注册资本：13,280万元
成立日期：2013年10月25日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：至永久
经营范围：投资与资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资；环保工程设计、施工；旅游项目投资及开发；网络信息技术开发；生物科技技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告之日，麦田投资持有公司199,205,920股股票，占公司股份总数的24.13%，为公司控股股东。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，麦田投资股权控制结构图如下：
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）李中 石纪灯 刘悦 邱勇力 27%
|||
|-|-|
|57|%|

|||
|-|-|
|12|%|

深圳市康道鸿浩投资有限公司
|||
|-|-|
|86.|45%|

成都麦田投资有限公司
|||
|-|-|
|24.|13%|

华塑控股
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
麦田投资除持有公司24.13%的股份外，未经营其他业务。麦田投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|46,943.29|
|负债总额|27,101.78|
|所有者权益合计|19,841.51|
|营业收入|0.00|
|净利润|-1,008.06|

二、深圳龙源的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市龙源伟业投资有限公司
住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5015号金丰城大厦A座1001
成立时间：2014年12月31日
法定代表人：李中
注册资本：8,000万元
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）公司类型：有限责任公司
经营期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业；投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳龙源为公司实际控制人李中控制的其他企业，为公司关联方。截至本预案公告之日，深圳龙源未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，深圳龙源的股权控制结构图如下：
李中 付雪平
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

深圳市龙源伟业投资有限公司
李中为深圳龙源的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，深圳龙源成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
三、北京开元的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京开元大业投资管理有限公司
住所：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-227室
成立日期：2015年1月13日
法定代表人：张斌
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）经营期限：至2045年 01月12日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至本预案公告之日，北京开元未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，北京开元的股权控制结构图如下：
张斌 张济生
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

北京开元大业投资管理有限公司
张斌为北京开元的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，北京开元成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
四、北京卓远的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京卓远财富投资有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼5层B-601-054号
成立日期：2015年1月9日
法定代表人：周燕飞
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：至2045年 01月08日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）活动）
截至本预案公告之日，北京卓远未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，北京卓远的股权控制结构图如下：
周燕飞 李刚强
|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|3|0%|

北京卓远财富投资有限公司
周燕飞为北京卓远的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，北京卓远成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
五、北京力天的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京力天科创投资有限公司
住所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-519号
成立日期：2015年1月26日
法定代表人：孟书广
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2045年01月25日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
截至本预案公告之日，北京力天未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，北京力天的股权控制结构图如下：
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）孟书广 李琳琳
|||
|-|-|
|6|0%|

|||
|-|-|
|4|0%|

北京力天科创投资有限公司
孟书广为北京力天的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，北京力天成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
六、达孜和润的基本情况
（一）基本情况
公司名称：达孜和润投资管理有限公司
住所：西藏达孜县工业园区
成立日期：2014年11月28日
法定代表人：张先成
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：至2034年 11月27日
经营范围：投资咨询；投资管理；受托资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
截至本预案公告之日，达孜和润未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，达孜和润的股权控制结构图如下：
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）张先成
|||
|-|-|
|10|0%|

达孜和润投资管理有限公司
张先成为达孜和润的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的财务报表
截至本预案公告之日，达孜和润成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
七、长江万汇的基本情况
（一）基本情况
公司名称：长江万汇资本管理有限公司
住所：江苏泰兴虹桥工业园区六圩港大道南侧
成立日期：2014年12月22日
法定代表人：单国磊
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：永续经营
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告之日，长江万汇未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，长江万汇的股权控制结构图如下：
单国磊 王杰
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

长江万汇资本管理有限公司
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）单国磊为长江万汇的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，长江万汇成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
八、深圳智为的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳智为创联投资有限公司
住所：深圳市福田区新闻路3号华富大厦501
成立日期：2013年11月15日
法定代表人：戴建宇
注册资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）。
截至本预案公告之日，深圳智为未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，深圳智为的股权控制结构图如下：
戴建宇
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳智为创联投资有限公司
戴建宇为深圳智为的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，深圳智为未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）九、深圳富邦的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市富邦万达投资有限公司
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路电子科技大厦A座1201
成立日期：2014年12月12日
法定代表人：李涛
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：永续经营
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本预案公告之日，深圳富邦未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，深圳富邦的股权控制结构图如下：
李涛 方贵尤
|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

深圳市富邦万达投资有限公司
李涛为深圳富邦的实际控制人。
（三）最近三年经营情况及最近一年的主要财务数据
截至本预案公告之日，深圳富邦成立未满一年，未实际开展业务，无最近一年的财务数据。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）十、郭宏杰的基本情况
（一）基本情况
郭宏杰先生，身份证号：410825196*********，住所：山东省济南市千佛山西路***
郭宏杰先生现任公司董事、董事长，2008年1月至2014年11月，任公司董事会秘书；2012年 9月至 2014年 3月，任公司总经理；2013年 3月至今，任公司董事，2014年3月起，任公司董事长。
（二）郭宏杰控制的企业及关联企业基本情况
截至本预案公告之日，郭宏杰未持有公司股份，不存在对外投资控制企业的情形。
十一、其他相关事项说明
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉
讼等情况
麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦及其董事、监事和高级管理人员以及郭宏杰先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致本公司与本次发行对象产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行完成后，公司与本次发行对象不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）（三）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与本次发行对象未发生其他重大交易。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第三节附生效条件的《股份认购合同》摘要
2015年 1月 30日，甲方（公司）分别与乙方（认购人）暨麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦、郭宏杰签订了附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下：
一、认购人
公司本次非公开发行股票的认购人分别为：麦田投资、深圳龙源、北京开元、北京卓远、北京力天、达孜和润、长江万汇、深圳智为、深圳富邦、郭宏杰。
二、认购数量、认购价格及支付方式
（一）认购数量
各认购人均以现金方式认购，具体认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|麦田投资|3,500|16,240|
|2|深圳龙源|9,000|41,760|
|3|北京开元|5,500|25,520|
|4|北京卓远|5,500|25,520|
|5|北京力天|5,500|25,520|
|6|达孜和润|3,000|13,920|
|7|长江万汇|3,500|16,240|
|8|深圳智为|3,500|16,240|
|9|深圳富邦|5,000|23,200|
|10|郭宏杰|1,000|4,640|
||合计|45,000|208,800|

华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）除非中国证监会核准甲方本次拟非公开发行 A股股票的文件另有规定，如甲方本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，乙方同意按相同比例调减所认购甲方本次非公开发行股票的数量及认购金额。
鉴于公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将非公开发行股票方案中的募集资金总额由不超过 208,800万元调整为不超过 150,000万元，相应的发行股数由不超过 45,000万股（含本数）调整为不超过323,275,860股（含本数），因此，根据上述各认购对象签订的附生效条件的股份认购合同的约定，各认购对象将按相同比例调整本次非公开发行股票的认购数量和认购金额。各认购对象已就上述调整事项已签订确认书。
（二）认购价格
股份认购价格为4.64元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间（即乙方认缴日的期间）内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对本合同第二条项下乙方认购的股票数量及认购价格进行除权、除息处理。
（三）支付方式
各认购人均以现金方式认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。
三、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）四、合同的生效条件和生效时间
经公司与各认购人同意并确认，本合同在下述条件全部满足时生效：
1、公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
3、本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
除本生效条款和条件外，本合同不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
五、违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 150,000万元，扣除发行费用后将用于建设铝型材生产线工程项目100,000万元，剩余约50,000万元用于建设低辐射节能玻璃生产线项目：
单位：万元
||
|-|
|预计项目总投资|
|120,748|
|60,519|
|-|

公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金方式解决。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）建材板块优化布局和产业升级的需要
目前，公司建材板块主要生产和销售塑料型材、门窗等产品，与房地产行业景气度密切相关，受近几年国家房地产调控政策、竞争激烈等因素的影响，公司建材业务收入持续下降、经营持续亏损。随着工业铝型材的广泛应用以及国家节能减排、轻量化技术发展的要求，公司现有建材产业布局需进行优化和升级。
2006年 4月，国家发改委等九部委联合印发《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》指出“铝加工产业集中度低，产品结构不合理……，应增加高附
加值加工材比重……，使工业铝型材与建筑铝型材比例达到7：3”；2012年 1
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）月，工业和信息化部印发《新材料产业“十二五”发展规划》，明确提出“以满足建筑节能、平板显示和太阳能利用等领域需求为目标，加快特种玻璃产业化，增强产品自给能力……，鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃、涂膜玻璃、真空节能玻璃……；到2015年，关键新合金品种开发取得重大突破，形成高端铝合金材 30万吨”；2012年 5月，住房城乡建设部印发《“十二五”建筑节能专项规划》，指出“积极发展……低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门窗、太阳能光伏发电或光热采暖制冷一体化屋面和墙体、遮阳系统等新型建材及部品”；2013年3月，住房城乡建设部制定《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，明确到“十二五”期末，新建绿色建筑 10亿平方米。前述我国关于工业铝型材、高端铝合金材、建筑节能及绿色建筑目标的指导性意见将对工业铝型材和低辐射节能玻璃市场形成较大的需求。
公司本次拟投资建设的铝型材生产线主要定位于工业铝型材，部分配套拟投资建设的低辐射节能玻璃项目，通过构造建材板块中上游铝型材与下游建筑幕墙和门窗用低辐射节能玻璃有机结合的产业链条，公司建材板块得以优化和升级，在实现规模效益的前提下，符合国家节能减排和股东利益最大化的要求和目标。
（二）降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险，提升融资能力的
需要
公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|101.66%|98.03%|90.16%|
|0.60|0.66|0.75|
|0.31|0.39|0.51|

2013年12月份以前，由于建材、服装业务持续不振加上历史遗留的沉重财务负担，公司经营上持续亏损，财务状况一直处于资不低债状态，资金紧张，持续经营能力面临严峻考验；2013年12月实施股权分置改革以后，公司获得新控股股东注入的园林业务及流动资金，财务状况有所改善，但沉重的历史包袱仍使得公司资产负债率高达101.66%，流动比率和速动比率均处于较低水平，公司存在较大的偿债压力、面临较大的财务风险，造成公司融资能力、商业信用低下，
也对公司业务的拓展造成了较大的负面影响。
通过本次非公开发行募集资金建设铝型材和低辐射节能玻璃生产线项目，有
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）利于增强公司资本实力，降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险，提升融资能力。
三、本次募集资金的可行性分析
本次非公开发行募集资金将全部用于建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目。
（一）铝型材生产线项目
1、项目概况
公司拟在公司现有位于四川省南充市顺庆区潆华工业区的土地上，利用募集资金投入 10亿元，建设年产 10万吨铝型材生产线项目。本项目预计总投资为120,748万元，其中预计固定资产投资85,477万元。
2、经济效益评价
本项目建成后，预计可实现年平均销售收入190,114万元，年平均利润总额33,689万元，税前内部收益率31.05%，经济效益较好，具备可行性。
（二）低辐射节能玻璃生产线项目
1、项目概况
公司拟在公司现有位于四川省南充市顺庆区潆华工业区的土地上，利用募集资金投入约5亿元，建设低辐射节能玻璃生产线，达产后可年产三银低辐射镀膜玻璃 200万平方米和低辐射中空节能玻璃 160万平方米。本项目预计总投资为60,519万元，其中预计固定资产投资51,016万元。
2、经济效益评价
本项目建成后，预计可实现年平均销售收入 62,850万元，年平均利润总额15,880万元，税前内部收益率27.61%，经济效益较好，具备可行性。
本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及公司现任董事长拟向上市公司注入 45,000万元现金，其中公司现任董事长个人认购金额达 3,333.33万元，体现了控股股东、实际控制人及公司现任董事长支持公司业务发展的态度，看好公司未来发展前景的信心；其他认购人拟向上市公司注入
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）105,000万元现金，亦表明其对于公司价值以及未来发展的认可和信心。就前述非公开发行股票合计募集不超过 150,000万元资金的事项，公司已分别与各认购人签署了附生效条件的股份认购合同，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，优化公司现有建材产业布局，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，逐步实现公司做强做大主营业务的目标，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率高达101.66%。本次发行后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率将显著降低。随着募集资金投资项目的实施，公司营业收入、盈利水平将大幅提高。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项
目已经取得备案及建设项目环境影响评价审批手续。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，
公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金全部用于建设铝型材生产线工程项目和低辐射节
能玻璃生产线项目。本次发行完成后，公司进入建材行业的铝型材和低辐射节能玻璃市场，可实现建材板块上下游产业链的有机结合和规模效益。截至本预案公告之日，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化，但麦田投资在本次发行后仍为公司控股股东，实际控制人仍为李中先生，公司控制权不会发生变化。以2015年6月30日的公司股东结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|麦田投资|199,205,920|24.13%|224,349,598|19.53%|
|2|深圳龙源|0|0%|64,655,172|5.63%|
|3|北京开元|0|0%|39,511,494|3.44%|

华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|4|北京卓远|0|0%|39,511,494|3.44%|
|5|北京力天|0|0%|39,511,494|3.44%|
|6|达孜和润|0|0%|21,551,724|1.88%|
|7|长江万汇|0|0%|25,143,678|2.19%|
|8|深圳智为|0|0%|25,143,678|2.19%|
|9|深圳富邦|0|0%|35,919,540|3.13%|
|10|郭宏杰|0|0%|7,183,908|0.63%|
|11|其他股东|626,277,197|75.87%|626,277,197|54.52%|
|合计||825,483,117|100.00%|1,148,758,977|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目，有利于建材板块优化布局和产业升级，可以进一步完善产业链。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长，建材板块的铝型材和低辐射节能玻璃收入将显著增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率高达101.66%。本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率将显著降低，有利于化解公司高负债率、低融资能力的财务风险。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务生产能力将得以提高，营业收入、盈利水平将大幅提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。随着募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会涉及新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为101.66%，母公司口径资产负债率为78.00%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将明显下
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金将投资建设铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目。虽然公司募集资金投资项目具较好的市场前景，但项目实施过程中，仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺利实施或项目实施后生产能力达不到设计生产能力的状态。此外，项目达产后，由于产品市场行情变化或市场开拓不利导致产品销量、售价达不到预期水平，将使本次募集资金投资项目面临收益不达预期的风险。
（二）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进入建材行业中的铝型材和幕墙玻璃市场，以实现规模化经营和上下游产业协调发展。随着公司建材板块经营规模的扩大，公司经营管理水平将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备、技术创新不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司产品规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（三）应收账款回收风险
公司园林绿化业务属于典型的资金密集型行业，经营过程中需要占用公司大量的营运资金，随着业内竞争的不断加剧，收款方式越来越接近竣工后分期收取。
虽然公司与客户有着良好的合作关系，但公司仍存在应收账款不能按时收回的风险。
（四）产业政策风险
公司的主营建材和园林绿化业务，受宏观经济波动、国家法规及产业政策、市场竞争等因素的影响较大。若前述因素发生不利于公司的变化，将给公司现有业务经营带来一定的风险。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）（五）原材料市场价格波动风险
原材料或其他辅料占公司建材产品生产成本的比例较高，受国际、国内经济环境变化等因素的影响，供给量和价格可能面临较大波动。若未来原材料供给量和价格出现大幅不利波动，公司存在经营业绩下滑的风险。
（六）环保风险
公司从事的建材业务涉及轻度污染，随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司存在相关资本性支出和生产成本进一步增大以及国家环保标准提高而带来的风险。
（七）历史遗留问题风险
公司自1993年5月在深圳证券交易所挂牌上市以来，已有二十余年，历经数次控股股东、实际控制人及公司管理层变化，历史遗留负担较重，资产负债率高达101.66%。受制于公司现有的财务状况和资金实力，公司存在不能及时偿付相关债务而引致的风险。
（八）认购人违约风险
本次发行引进的除控股股东、公司现任董事长以外的其他认购人均未实际开展业务，无最近一年的财务数据，认购人实力尚待验证，本次发行存在认购人违约风险。
（九）股票交易被风险警示的风险
本次非公开发行募集资金投资项目铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目建设期均为一年，该等建设期内，若公司主营业务继续不振，公司存在因连续亏损而被深圳证券交易所实施风险警示的风险。
（十）股市风险
本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（十一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，公司召开了第九届董事会第二十次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制订<分红管理制度>的议案》。修订后《公司章程》对公司利润分配政策做如下规定：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（二）利润分配政策的制定和修改
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）此发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。公司拟进行利润分配时，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
2015年1月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划》，并经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分配的比例及条件
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
三、公司最近三年利润分配实施情况
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。
华塑控股非公开发行股票预案（修订稿）第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
华塑控股股份有限公司董事会二〇一五年九月十五日