天津药业集团有限公司
拟对天津天药药业股份有限公司增资项目
所涉及的天津金耀药业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
华夏金信评报字（2016）219号
评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司
报告提交日期：二○一六年十一月十日
目录
内容 页码资产评估师声明 ........................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................... 8二、评估目的 ............................................................................................................. 21三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 21四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 23五、评估基准日 ......................................................................................................... 24六、评估依据 ............................................................................................................. 24七、评估方法 ............................................................................................................. 26八、评估程序和方法实施过程 ................................................................................. 27九、评估假设 ............................................................................................................. 31十、评估结论 ............................................................................................................. 32十一、特别事项说明 ................................................................................................. 34十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 35十三、评估报告日 ..................................................................................................... 36附件：.......................................................................................................................... 37
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，本评估报告中陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；本公司及参加评估工作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，我们提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。
六、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任。
七、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者应完整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
天津药业集团有限公司
拟对天津天药药业股份有限公司增资项目
所涉及的天津金耀药业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
华夏金信评报字（2016）219号
天津华夏金信资产评估有限公司接受天津药业集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津药业集团有限公司拟对天津天药药业股份有限公司增资项目所涉及的天津金耀药业有限公司股东全部权益价值在2016年6月30日所表现的市场价值进行了评估。
本次评估方法主要采用收益法和市场法,经实施现场调查、市场调查和评定估算等评估程序，本次评估最终结论以收益法确定评估结果。
经收益法评估，截止 2016年 6月 30日天津金耀药业有限公司评估前账面资产总额计人民币115,628.24万元，负债总额计人民币25,514.86万元，净资产总额计人民币90,113.38万元。收益法评估值为人民币186,994.94万元，收益法评估值与净资产比较增加计人民币96,881.56万元，增值率为107.51%。
收益法评估评估结果见下表：
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3 2,462.92||||
|2|非流动资产|8 3,165.32||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|4 4,422.65||||
|9|在建工程|1 8,190.05||||
|10|工程物资|2 ,607.52||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|1 ,902.42||||
|15|开发支出|8 ,297.67||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|4 17.35||||
|18|递延所得税资产|4 36.41||||
|19|其他非流动资产|6 ,891.25||||
|20|资产总计|1 15,628.24||||
|21|流动负债|2 3,953.76||||
|22|非流动负债|1 ,561.10||||
|23|负债合计|2 5,514.86||||
|24|净资产（所有者权益）|9 0,113.38|1 86,994.94|9 6,881.56|1 07.51|

另外,报告使用者尚应关注以下事宜：
1、金耀药业目前共使用 13项其他权利人持有的注册商标，商标使用许可合同，签署情况如下：
（1）6项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标法定届满日，截至评估基准日，金耀集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费。上述商标具体明细如下：
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|序号|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|1||4418097|第5类|医用营养食物；医用营养品；水剂；人用药；针剂；医用化学制剂；医药制剂；医用药物；医用食物营养制剂；药用化学制剂|2008.03.14-2018.03.13|
|2||3980127|第5类|人用药；原料药；中药成药；针剂；水剂；医药制剂|2006.11.21-2016.11.20|
|3||9025763|第42类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；医药制剂；医用营养食物；隐形眼镜清洁剂；原料药；制微生物用培养物；中药成药|2014.01.14-2024.01.13|
|4||7131375|第5类|净化剂；人用药；兽医用制剂；消毒剂；消灭有害动物制剂；医药制剂；医用敷料；医用营养食物；原料药；中药成药|2013.02.07-2023.02.06|
|5||4222905|第5类|针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；医用药物|2007.08.07-2017.08.06|
|6||119353|第5类|各种针剂|2013.03.01-2023.02.28|

（2）6项商标权利人为药业集团，药业集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标法定届满日，截至评估基准日，药业集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费。上述商标具体明细如下：
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|序号|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|1||7247565|第5类|人用药；医药制剂；原料药；膏剂；消毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用制剂；消灭有害动物制剂；医用敷料|2010.08.28-2020.08.27|
|2||1124235|第5类|膏剂|2007.11.07-2017.11.06|
|3||691327|第5类|中药成药，西药成药，原料药|2014.05.28-2024.05.27|
|4||1122382|第5类|膏剂|2007.10.28-2017.10.27|
|5||4143870|第5类|人用药；药用化学制剂；医药制剂；医用药物；原料药；片剂；膏剂；药物胶囊；栓剂；针剂|2007.05.07-2017.05.06|
|6||113860|第5类|西药、中药成药、原料药|2013.03.01-2023.02.28|

（3）1项商标权利人为铭泰医药，铭泰医药已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，截至评估基准日，铭泰医药向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费。上述商标具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|1||7228330|第5类|人用药；消毒剂；医用营养品|2010.08.28-2020.08.27|

根据天津金耀集团有限公司向天津市国资委提交的承诺以及分别与金耀集团和药业集团签订的商标许可合同，金耀集团拟自2017年开始按照不低于集团对外支付的商标与专利维护费用的原则，对权利人为金耀集团和药业集团的商标，根据商标的著名程度向金耀药业收取许可使用费，自 2016年 10月 23日起商标维持费由许可方缴纳。
2、金耀药业目前共使用37个已获得授权的专利，其中1项发明专利为金耀药业、金耀集团共同持有，其他36项专利为其他权利人持有，金耀药业与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：
（1）金耀药业与金耀集团共同持有的专利为：
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|序号|专利中文名称|专利申请号|专利类型|
|1|一种地塞米松磷酸钠原料药生产工艺|200810053768.x|发明专利|

（2）31项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利法定届满日，截至评估基准日，金耀集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳专利年费。上述专利具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利中文名称|专利申请号|专利类型|
|1|一种丁酸氢化可的松乳膏|200910228788|发明专利|
|2|一种氟轻松及其酯的外用药物组合物|201210378778.7|发明专利|
|3|九华膏|201210378523|发明专利|
|4|甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|201110244018.2|发明专利|
|5|一种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|201110244017.8|发明专利|
|6|两种甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针剂及其制备方法|201110244020.X|发明专利|
|7|复方氨基酸注射液（18AA-I）组合物|201210543299.6|发明专利|
|8|阿达帕林凝胶|201210378524.5|发明专利|
|9|一种丁酸氢化可的松半水合物|201410086457.9|发明专利|
|10|一种地塞米松磷酸钠注射液|200810053767.5|发明专利|
|11|依地酸钙钠口服制剂及其在抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中应用|201010126089.8|发明专利|
|12|依地酸钙钠与皮质激素复方制剂在制备抑制结缔组织生长因子、单胺氧化酶药物中的应用|201010126101.5|发明专利|
|13|注射用盐酸地尔硫卓冻干粉针剂|201210132523.2|发明专利|
|14|一种腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|201210543292.4|发明专利|
|15|腹膜透析液（乳酸盐）（低钙）组合物|201210542654.8|发明专利|
|16|腹膜透析液（乳酸盐）组合物|201210543288.8|发明专利|
|17|二氟泼尼酯局部外用制剂|201110392104.8|发明专利|
|18|二氟泼尼酯晶型I制备的乳剂|201110392060.9|发明专利|
|19|纸箱（尤米乐）|201030539799.4|外观专利|
|20|粉针剂瓶（尤米乐）|201030539817.9|外观专利|
|21|包装盒（珂艾林）|201230625323.1|外观专利|
|22|包装盒（尤卓尔）|201230372274.5|外观专利|
|23|包装盒（尤米乐）|201030536379|外观专利|
|24|包装软管（珂艾林）|201230625322.7|外观专利|
|25|包装软管（尤卓尔）|201230372202|外观专利|
|26|包装盒（醋酸氟轻松）|200830159753.2|外观专利|
|27|包装盒（甲钴胺注射液）|200830082621.4|外观专利|
|28|包装盒（地尔硫卓注射液）|200730308783|外观专利|
|29|包装盒（盐酸肾上腺素注射液）|201030636703.6|外观专利|
|30|包装盒（重酒石酸间羟胺注射液）|201030636647.6|外观专利|
|31|包装盒（重酒石酸去甲肾上腺素注射液）|201030636676.2|外观专利|

（3）2项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与药业集团就此 2项专利签订了专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费用为0，专利年费由药业集团缴纳；经金耀集团授权后，药业集团与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利法定届满日，截至评估基准日，金耀集团和医药集团向金耀药业收取的许可费用均为0，金耀药业只需缴纳专利年费。上述专利具体明细如下：
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|序号|专利中文名称|专利申请号|专利类型|
|1|一种激素乳膏|200710060219|发明专利|
|2|一种激素乳膏|201210250421|发明专利|

（4）3项专利权利人为汉康医药，汉康医药已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限分别至2024年4月15日、2031年5月11日和2031年5月11日，截至评估基准日，汉康医药向金耀药业收取的许可费用为0，专利年费由汉康医药缴纳。上述专利具体明细如下：。
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|序号|专利中文名称|专利申请号|专利类型|
|1|一种供注射用甲硫氨酸维生素B1药物组合物|200910070773.6|发明专利|
|2|六氢-1-（5-异喹啉磺酰基）-1（H）-1，4-二氮杂卓盐酸盐无定形化合物|201110121404.2|发明专利|
|3|一种稳定的盐酸法舒地尔水合物化合物|201110121448.5|发明专利|

根据天津金耀集团有限公司向天津市国资委提交的承诺以及与金耀集团签订的专利实施许可合同，金耀集团拟自2017年开始按照不低于集团对外支付的商标与专利维护费用的原则，对权利人或共同权利人为金耀集团的专利，根据专利的不同类别向金耀药业收取许可使用费，自 2016年10月23日起专利年费由许可方缴纳。
3、金耀集团有9项已获得受理但尚未取得授权的发明专利。2015年7月，药业集团与金耀集团就上述9项发明专利签订了具有分许可权的专利申请技术普通实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利有效期结束；2015年9月，药业集团与金耀药业签订专利申请技术实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利有效期结束，上述尚未取得授权的发明专利具体明细如下：
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|项目编号|涉及新药名称|相应专利名称|专利号|申请日-终止日|
|1|卤米松乳膏|一种卤米松乳膏及其制备方法|201310695400.4|2013.12.14-2033.12.13|
|2|戊酸二氟可龙乳膏|一种双氟可龙戊酸酯新晶型及其制备的局部外用制剂|201110392101.4|2011.11.30-2031.11.29|
|3|依碳酸氯替泼诺滴眼液|依碳氯替泼诺混悬滴眼液|201210259749.9|2012.7.25-2032.7.24|
|4|二氟泼尼酯乳剂|二氟泼尼酯乳剂|201110392102.9|2011.11.30-2031.11.29|
|5|曲伏前列素滴眼剂|一种曲伏前列素含量及有关物质的分析方法|201310297860.1|2013.7.16-2033.7.15|
|||含有曲伏前列腺素和防腐剂的眼部制剂|201310205423.2|2013.5.29-2033.5.28|

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|||含有曲伏前列腺素的眼部制剂|201310205737.2|2013.5.29-2033.5.28|
|6|氨基酸（15）腹膜透析液|氨基酸（15）乳酸盐腹膜透析液药物组合物|201410625690.X|2014.11.10-2034.11.9|
|||必需氨基酸乳酸盐腹膜透析液药物组合物|201410625973.4|2014.11.10-2034.11.9|

本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自2016年6月30日至2017年6月29日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
天津药业集团有限公司
拟对天津天药药业股份有限公司增资项目
所涉及的天津金耀药业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
华夏金信评报字（2016）219号
天津药业集团有限公司：
天津华夏金信资产评估有限公司接受天津药业集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天津药业集团有限公司拟对天津天药药业股份有限公司增资项目所涉及的天津金耀药业有限公司股东全部权益价值在2016年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）本次评估的委托方为天津药业集团有限公司。
统一社会信用代码：91120000103061842X
名称：天津药业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市河东区八纬路 109号
法定代表人：李静
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元人民币
成立日期：一九八八年七月九日
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；
劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营；保健食品制造、加工、销售（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（二）本次评估的被评估单位为天津金耀药业有限公司
公司名称、类型与组织形式：
名 称：天津金耀药业有限公司
统一社会信用代码：91120116562691739J
住 所:天津开发区黄海路221号
法定代表人：李静
注册资本：陆亿零肆佰零伍万元人民币
实收资本：陆亿零肆佰零伍万元人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2010年11月12日
1、历史沿革
天津金耀药业有限公司于 2010年 11月 12日在天津市滨海新区工商行政管理局登记设立，由天津药业集团有限公司出资设立，注册资本为 2,000万元。
2010年 11月 8日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2010]第 120号《验资报告》，验证天津金耀药业有限公司注册资本合计人民币 2,000万元已足额缴纳，为货币出资。
金耀药业设立时的股权结构为：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,000|2,000|
|2,000|2,000|

（1）2011年 4月第一次增资
2011年 4月 11日，金耀药业做出股东会决议，同意股东药业集团对金耀药业增资 7,000万元。2011年 5月 3日，天津市国资委出具《关于同意药业集团对天津金耀药业有限公司增资的批复》（津国资企改[2011]96号），同意药业集团以现金出资方式对金耀药业增资 7,000万元。增资后，金耀药业注册资本由 2,000万元变更为 9,000万元。
2011年 4月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2011]第 145号《验资报告》，金耀药业实收资本增至 9,000万元。2011年 5月 16日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|9,000|9,000|

（2）2011年 11月第二次增资
2011年 11月 29日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝药业有限
公司以经评估的土地出资方式对金耀药业出资 709.85万元。
2012年 3月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字
[2012]第 83号《验资报告》，金耀药业实收资本增至 9,709.85万元。2012年 4月 10日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,000|9,000|
|709.85|709.85|
|9,709.85|9,709.85|

（3）2012年 5月第一次股权转让
2012年 5月 23日，金耀药业做出股东会决议，同意天津格斯宝将7.33%股权转让给药业集团。天津格斯宝与药业集团签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，天津格斯宝不再持有金耀药业股权。2011年 11月 19日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9709.85|9709.85|
|9709.85|9709.85|

（4）2013年 12月第三次增资
2013年 12月 16日，金耀药业做出股东会决议，同意原股东药业集团新增出资 4,718.06万元，其中 4,344.66万元计入注册资本，373.40万元计入资本公积；同意新股东金耀氨基酸以经评估的设备出资 854.4万元，其中 786.78万元计入注册资本，67.62万元计入资本公积；同意新股东天安药业以经评估的土地房产出资 4,201.45万元，其中 3,868.94万元计入注册资本，332.51万元计入资本公积。
2013年 12月 19日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2013]第 3-78号《验资报告》，截至 2013年 12月 19日止，金耀药业已收到药业集团以货币出资的 4,344.66万元，金耀氨基酸以实物出资的 786.78万元，天安药业以土地房产出资的 3,868.94万元，金耀药业注册资本、实收资本增至 18,710.23万元。2013年 12月 23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|14,054.51|14,054.51|
|3,868.94|3,868.94|

|||
|-|-|
|786.78|786.78|
|18,710.23|18,710.23|

（5）2014年 4月第二次股权转让
2014年 4月 10日，天津市国资委出具《市国资委关于金耀氨基酸公司及天安股份公司协议转让所持金耀药业股权的批复》（津国资产权[2014]23号），同意金耀氨基酸及天安药业持有的金耀药业4.2051%股权和20.6782%股权依据 2013年 12月 31日为基准日的评估结果，分别作价 894.21万元和 4,397.18万元转让给药业集团。2014年 4月 17日，金耀药业做出股东会决议，同意金耀氨基酸、天安药业与药业集团签署的《股权转让协议》，同意天安药业将在金耀药业占有的20.6782%股权转让给药业集团，同意金耀氨基酸将在金耀药业占有的4.2051%股权转让给药业集团。2014年 4月 21日，金耀药业完成工商变更。
此次股权转让后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|18,710.23|18,710.23|
|18,710.23|18,710.23|

（6）2014年 8月第四次增资、企业性质变更
2014年 6月 11日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津金耀药业有限公司增资扩股进行改制的批复》（津国资企改[2014]163号），同意金耀药业注册资本由 18,710.23万元增至 37,420.46万元，其中，药业集团以金耀药业评估备案后的净资产价值 21,264.79万元作为出资，持股比例为50%，战略投资者以不低于 25,000万元现金增资，持股比例为50%。2014年 8月 5日，金耀药业股东会做出决议，同意金耀药业增加注册资本，由产权交易市场挂牌公开征集广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和 GL Biotech HK Investment Limited两个战略投资者对金耀药业进行增资扩股，广州德福现金出资 1.25亿元，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积；
GL出资等值于 1.25亿元的美元现汇，其中 9,355.115万元计入注册资本，其余 3,144.885万元计入资本公积。2014年 8月 18日，天津经济技术开发区管理委员会出具《天津开发区管委会关于同意外资并购天津金耀药业有限公司及增资等事项的批复》（津开批[2014]412号），同意此次增资及企业性质变更。
2014年 9月 26日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字
[2014]第 3-41号《验资报告》，截至 2014年 9月 24日止，金耀药业已收到广
州德福以货币出资的 9,355.115万元，GL以货币出资的 9,355.115万元，金耀
药业实收注册资本增至 37,420.46万元。2014年 9月 1日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|18,710.23|18,710.23|
|9,355.115|9,355.115|
|9,355.115|9,355.115|
|37,420.46|37,420.46|

（7）2015年 7月第五次增资
2015年 7月 6日，金耀药业董事会做出决议，同意各方股东对金耀药业进行增资，增资后各方股东持股比例不变。其中，药业集团以所持有的医药科技100%股权以及卤米松乳膏等专有技术出资 11,492.27万元计入注册资本；广州德福以货币出资 1亿元，5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积；GL以等值于 1亿元的美元现汇，折合人民币 5,746.135万元计入注册资本，其余 4,253.865万元计入资本公积。2015年 9月 30日，天津市商务委员会出具《市商务委关于同意天津金耀药业有限公司增资、变更经营范围的批复》（津商务资管审[2015]179号），同意金耀药业注册资本由 37,420.46万元增加至 60,405万元。
2015年 12月 28日，天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2015]第 3-40号《验资报告》，截至 2015年 12月 16日止，金耀药业已收到22,985.540万元新增注册资本，金耀药业实收注册资本增加至60,405万元。2015年 10月 23日，金耀药业完成工商变更。
此次增资后，金耀药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,202.5|30,202.5|
|15,101.25|15,101.25|
|15,101.25|15,101.25|
|60,405|60,405|

2、企业管理状况及组织机构图
天津金耀药业有限公司现有员工862人，其中研究生6人，本科学历252人，专科
290人，中专及以下314人。
公司设有董事会、监事会，由总经理主管公司日常生产运营，总经理下设分管
经理及职能部室，公司职能部门包括：综合办公室、人力资源部、党群工作部、财
务部、工程部、生产运行部、质量控制部、技术部、运行保障部、安全保卫部以及生产车间。公司组织机构如下图所示：
天津金耀药业有限公司组织结构图
董事长
总经理
副总经理 财务总监 总经理助理
总经理助理、
副总经理 纪委书记
质量管理负责人
生产运行部 质量总监
综
合
办
工
程
运
行
保
安
全
保
财
务
动
力
车
1
0
1
车
1
0
2
车
1
0
3
车
1
0
4
车
1
0
5
车
质
量
控
技
术
人
力
资
党
群
工
公 障卫 制 源 作
室
部
部部 部
间间间间 间间
部 部 部 部
培
训
QC QA
中
心
3、企业运营的常规流程
天津金耀药业有限公司依据销售订单根据生产工艺和产品质量要求制定生产计划并下达至各部门，首先计划需要生产耗用原辅料的品种、规格及数量，然后供应部门依据材料消耗定额进行采购；采购完成后质控部按照国家和企业标准对每种原辅料进行入厂检验，检验合格的原辅料办理入库手续待用；生产车间依据计划按照工艺配方和消耗定额领取生产用原辅料，组织生产；质控部对车间生产出的产品进行检验，检验合格后办理入成品库；成品销售至下属的销售公司，由销售公司对外直接销售，收款后企业完成常规运营流程的一个循环。
4、企业主要产品或服务
天津金耀药业有限公司是天津金耀集团有限公司重点制剂生产企业和战略转型的骨干企业，主要生产小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、冻干粉针剂等15个剂型的209个产品，小容量注射剂产品在国内规格最全、品种最多。主要产品有：丁酸氢化可的松乳膏系列、醋酸氟轻松乳、软膏系列、醋酸氟轻松冰片乳膏、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列等。
5、市场和客户状况
天津金耀药业有限公司目前生产的药品主要通过下属企业-天津医药科技有限
公司对外销售。目前国内市场遍布北京、上海、海南、内蒙古等30余个省、市、地区，国外远销至越南、柬埔寨等东南亚国家。
6、企业主要资产状况
天津金耀药业有限公司账面反映主要资产有流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及各项负债。
天津金耀药业有限公司截至评估基准日总资产账面价值为115,632.37万元,其中流动资产账面价值32,467.06万元,占资产比重28.08%；非流动资产账面价值为83,165.32万元，占资产比重71.92%。
（1）流动资产中货币资金、应收账款及存货占有比重较大，占比分别为30.06%、32.67%和24.53%,其中：货币资金主要为用于日常周转所用的银行活期存款，应收账款主要为客户的货款，存货包括原材料、库存商品、在产品和委托加工物资。
（2）非流动资产
①固定资产主要为房屋建筑物及构筑物、机器设备、电子设备及车辆。
A.天津金耀药业有限公司申报的房屋建筑物综合制剂车间、水针车间、输液车间、冻干车间等共6项，上述房产均坐落于天津市开发区黄海路221号金耀制剂园内。
其中：
a、综合制剂车间目前正在竣工验收备案中，资料已提交给开发区监管中心，尚未办理房屋产权登记，目前在用，无抵押、质押等相关情况。
b、质检中心目前正在竣工验收备案中，资料已提交给开发区监管中心，尚未办理房屋产权登记，目前在用，无抵押、质押等相关情况。
c、冻干车间及动物房已取得编号为“房地证津字第114031304271号”的房地产权证。
d、水针车间、输液车间已完成竣工、消防验收，档案预验收正在办理中，尚未办理房屋产权登记，目前在用，无抵押、质押等相关情况。
B.天津金耀药业有限公司申报的构筑物共25项，主要包括用于动力能源输送的冷却塔、桥架等，均坐落于天津开发区黄海路221号金耀制剂园内。
C.机器设备主要为纯化水设备、非PVC膜半自动制袋机灌装封口机、全自动异物侦检机等生产设备；电子设备主要为电脑、扫描仪等办公设备，上述资产均存放于公司车间及办公大楼内。运输设备均在年检合格期内，车辆无大修和事故发生，能够保证车辆安全行驶。
②在建工程包括土建工程和设备安装工程两类
（1）土建工程主要核算各车间、动力中心、等建筑物的改造工程所涉及的施
工费用及前期费用，其中：
①综合制剂车间、冻干车间、动力中心已于2012年12月完工并报竣，正在办理产权登记，尚有部分余款在付。
②滴眼剂车间项目主体已完工，目前生产许可尚未得到批准，无法达到可使用状态。
③质检中心中的附属动物房外檐改造工程、水针车间提升改造工程、输液车间提升改造工程、气雾剂工程尚在建设中，均未达到使用状态。
④冻干车间FDA项目主体工程已完工，但尚未通过验证，无法达到预定可使用状态，尚未报竣。
⑤食堂改造该食堂产权非金耀药业所有，本次改造工程尚余部分装修工程，待工程完工后，该部分资产转做长期待摊费用处理。
（2）设备安装工程为设备款及与之相关的从属费用，各车间设备已安装尚未调试。
③工程物资主要为各项设备及其辅助配件。
④天津金耀药业有限公司申报的无形资产—土地使用权共计2项。
A.地块1：根据《天津市房地产权证》（编号为“房地证津字第114031304271号”）所示，土地使用权人为天津金耀药业有限公司，土地坐落在开发区黄海路221号，地号为开字-5-15-2，权属性质为国有土地，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地取得时间2000年5月18日，终止日期为2050年5月17日，土地面积33917.6平方米，土地剩余使用年限为33.9年。
B.地块2：根据《天津市房地产权证》（编号为“房地证津字第114051200036号”）所示，土地使用权人为天津金耀药业有限公司，土地坐落在开发区工业区，地号为1201074000032510000，权属性质为国有土地，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地取得时间2002年3月7日，终止日期为2052年3月6日，土地面积16142.4平方米，土地剩余使用年限为35.71年。
⑤无形资产—其他为用友软件1项，现正在用。
⑥开发支出为天津药业集团有限公司作价投资的在研药品共计14项，现正处于研发阶段，尚未应用于药品生产环节。
⑦长期待摊费用为2013年1月发生的利旧设备维修费以及2013年8月发生的动力中心的维修改造费用。
⑧其他长期资产为预付的设备、物资款。
⑨递延所得税资产为资产减值准备、合并抵消未实现内部利润及递延收益所形
成的资产。
7、企业未来发展前景
天津金耀药业有限公司以成为“全球最大皮质激素类制剂药物产业基地”为愿景，以“指导临床合理用药，成为激素类制剂行业专家，规范、引领行业标准，确保制剂产品生产质量安全”为使命。
公司秉承天津金耀集团有限公司“确立行业主导地位、打造一流制药集团”的发展目标，以“呵护人民健康、打造百年品牌”为经营理念，以“针心针意”为服务宗旨，大力发挥公司拥有小容量注射剂、乳膏剂、冻干粉针剂、腹透等200余个制剂产品的品种多、剂型全的优势。
依托金耀集团在原料药科研开发生产方面的龙头地位，以优势原料药为切入点，对集团公司独有的、具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发，进一步加大高端制剂产品研究力度，培育国际领先水平的“缓控释技术”、“透皮吸收给药系统”、“脂肪乳剂”等核心技术，完成多种新剂型产品的开发，建立高端制剂产品产业布局。
天津金耀药业有限公司将重点开展高附加值的新型制剂产品研究，包括靶向制剂、缓控释制剂、气雾剂、滴眼剂、冻干剂、脂肪乳剂等，并丰富外用制剂、口服制剂、大容量输液、小容量注射剂等传统优势的制剂品种，形成高端新制剂品种与现有制剂品种相结合的新制剂产业布局。同时，公司还将大力开展美国FDA注册项目，为提升公司研发水平达到国际标准积极努力。
天津金耀药业有限公司将做好现有生产线及未来新建生产线的建设规划，进一步提高生产设备自动化水平，以满足新品投产、各剂型国家GMP认证和国际注册需要；
完善公司ERP（企业资源管理系统）项目平台，建立产供销连动的计划管理体系，实现精益生产，以满足公司持续稳定的增长要求，实现生产管理信息化。构建以激励为主导的人力资源管理模式，将公司的使命和目标与员工的个人发展相结合，以培养为主、挖掘为辅、引进为补充，造就一支有水平、懂专业、善经营、能管理、执行力强的人才队伍，包括经营管理人才队伍、专业技术人才队伍及营销策划人才队伍，并将其锻炼和凝聚成为上下目标一致、内外价值一致、内部沟通协调、专业能力互补和共担风险成果的高效能团队。
8、相关竞争状况
目前我国仍处于经济社会发展的重大战略机遇期，行业未来几年的发展还有巨大的空间，我国人均国内生产总值已超过4000美元，已经进入居民消费结构和产业结构快速升级的时期，居民对于健康消费的需求不断增大。
天津金耀药业有限公司的竞争优势：
（1）品牌优势：
天津金耀药业有限公司目前正在使用的商标共有13个，其中药业集团6个、金耀集团6个、天津市铭泰医药科技有限公司1个，且其中有2个中国驰名商标、3个天津市著名商标。
同时，为了提高产品的知名度和品牌效应，天津金耀药业有限公司实施名牌战略，目前公司拥有天津市名牌产品6个，为产品很好的参与市场竞争增添活力。
天津金耀药业有限公司实施的品牌战略提升了公司的核心竞争力和市场知名度，为公司的发展增加动力及支持。
（2）规模优势：
天津金耀药业有限公司包含101、102、103、104及105共计五个生产车间，囊括小容量注射剂、膏剂、冻干粉针剂、输液剂、滴眼剂、丸剂、胶囊剂、膜剂及栓剂等剂型。（3）研发优势：
天津金耀药业有限公司依托天津金耀集团有限公司在原料药科研开发生产方面的龙头地位，以下属股份公司优势原料药为切入点，对集团公司独有的、具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发，进一步加大高端制剂产品研究力度，培育国际领先水平的“缓控释技术”、“透皮吸收给药系统”、“脂肪乳剂”等核心技术，完成多种新剂型产品的开发，建立高端制剂产品产业布局。公司重点开展高附加值的新制剂产品研究（主要委托研究院开展项目研发），包括靶向制剂、缓控释制剂、气雾剂、滴眼剂、冻干剂、脂肪乳剂等，并丰富外用制剂、口服制剂、大容量输液、小容量注射剂等传统优势的制剂品种，形成高端新制剂品种与现有制剂品种相结合的新制剂产业布局。
天津金耀药业有限公司的竞争劣势：
（1）部分药品相对于进口药品质量信任度有待建立。
（2）由于学术宣传需要结合临床，但公司专家队伍相对薄弱，专家网络有待建立和完善。
（3）受招标因素影响，产品中标价格逐步走低，甚至存在部分地区脱标，因此类似产品的低价竞争，导致部分市场份额的丢失。中标价格的持续降低也将不利于该产品的长期发展。
（4）个别新品上市初期非标非保，将会影响进院进度；合作开发市场，原料不掌控，招标市场也不掌握，进一步提高市场占有率有难度；同时，受国家医药政策影响，合作开发可能受到影响。
（5）同类产品的竞争企业高学术门槛和政府事务能力，市场把控和反扑力强；
随着竞争企业大力的增加各类投入，尝试进行生产，未来发展存在更多的竞争，市
场竞争的加剧很可能导致价格混乱，从而使竞争企业销售迅速增长。
（6）原料药生产企业受环保影响，产品供应不稳定。
（7）公司产品成本高于竞争对手，需在控制成本的基础上，进一步提高质量，否则提高市场占有率较难。
9、影响企业生产经营的行业发展前景
制药行业属于高技术行业，一个企业的技术质量水平高低决定了企业的发展状况。同时制药行业也是一个特殊的行业，整个行业的所有活动均受到来自国家及地方政府有关部门的严格监管。从药品的注册、制造、销售全过程均应按照国家的相关法律法规执行。所以国家政策对于行业的影响至关重要。
无论是国际市场还是国内市场对药品生产都有严格的质量管理规范来约束着整个行业的相关活动。从人员、设备、物料、制造方法、生产环境及产品检测各个方面均有相关的严格要求。对于产品的注册管理也有相应的政策法规。
在国内政策方面，近年来我国明显加大了对于技术创新、结构调整，转型升级等促进产业水平提升的支持力度，一方面国家出台了《医药工业“十二五”发展规划》、“重大新药创制”科技重大专项、对于创新药、国外注册药品给予加快审评等一系列鼓励和支持制药企业加强药品研发的政策；同时国家药监部门颁布实施了2010版GMP相关规定，调整药品注册的审评资源，加强飞行检查、跟踪检查的力度，并且对违规的企业加大处罚力度。这一系列政策将对制药行业各个企业造成比较大的影响，在这种状况下企业将面临重新洗牌，企业重组，淘汰等现实情况。近年来，国家大力推动药品的质量标准提高工作，药品的国家标准正逐渐靠拢甚至超越美国、欧盟等发达国家和地区，对于药品的不良反应的要求也在不断优化。随着《中国药典》2015版的实行，对部分技术水平低下的企业也将会是一个严峻的考验。
10、 财务状况
天津金耀药业有限公司2014年-2016年6月审计后的资产、负债状况及经营业绩如下（以下数据为包含天津天药医药科技有限公司的合并口径财务数据）：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|861,870,357.84|1,181,486,953.29|1,156,282,389.98|
|负债总额|340,354,703.15|311,514,678.10|255,148,624.23|
|所有者权益|521,515,654.69|869,972,275.19|901,133,765.76|

单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|514,111,246.34|497,932,761.93|253,659,921.13|
|营业利润|75,968,057.22|80,920,836.46|37,553,039.43|
|利润总额|74,692,438.96|81,191,698.00|38,371,596.13|
|净利润|62,864,998.62|68,470,013.02|32,394,276.06|

天津金耀药业有限公司2014-2016年6月会计报表业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW证审字[2016]0501号标准无保留意见审计报告。
11、重要会计政策、会计估计的说明
天津金耀药业有限公司会计核算执行《企业会计准则》。
12、主要税收政策
天津金耀药业有限公司享受高新技术企业优惠政策，企业所得税享受15%的优惠税率。
13、子公司情况：
天津天药医药科技有限公司为天津金耀药业有限公司的全资控股子公司，该公司的主营业务以销售天津金耀药业有限公司的药品为主，并已获得《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》（简称“GSP认证”）。
（1）公司名称、类型与组织形式：
名 称：天津天药医药科技有限公司
注册号：9112011657832452X3
住 所:天津开发区第十大街7号
法定代表人：王辉
注册资本：叁仟伍佰万元
实收资本：叁仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年7月13日
营业期限：2011年7月13日至2041年07月12日
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局
经营范围：经营范围为医药研发、技术服务、咨询；预包装食品批发兼零售；
包装物料批发兼零售；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发（凭许可证，在有效期经营）；保健食品
经营（批发）；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革：
①2011年 7月，为做强天津药业集团主业、大力发展制剂销售业务，天津药业集团有限公司与赵新先共同出资 500万元成立天津天药医药科技有限公司，天津药业集团持有60%股权，赵新先持有40%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（单位：万元）|出资方式|持股比例（%）|
|天津药业集团有限公司|300.00|人民币|60|
|赵新光|200.00|人民币|40|
|合计|500.00|人民币|100|

②2013年 6月 21日，天津药业集团有限公司收购了赵新先40%股权，天津药业集团有限公司拥有天津天药医药科技有限公司100%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（单位：万元）|出资方式|持股比例（%）|
|天津药业集团有限公司|500.00|人民币|100|
|合计|500.00|人民币|100|

③收购后，公司销售得到较为迅速发展，而且增加销售品种，但由于公司注册资本较小，限制了进一步扩大销售，为此，天津药业集团有限公司于 2014年 12月以现金出资方式对天津天药医药科技有限公司增资 3000万元，增资后天津天药医药科技有限公司注册资本由 500万元增至 3500万元。股东出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（单位：万元）|出资方式|持股比例（%）|
|天津药业集团有限公司|3,500.00|人民币|100|
|合计|3,500.00|人民币|100|

④为进一步促进金耀药业制剂发展，根据天津药业集团有限公司的统一部署，2015年 8月药业集团公司以天津天药医药科技有限公司100%股权对天津金耀药业有限公司增资，天津金耀药业有限公司拥有天津天药医药科技有限公司100%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（单位：万元）|出资方式|持股比例（%）|
|天津金耀药业有限公司|3,500.00|人民币|100|
|合计|3,500.00|人民币|100|

（三）委托方、被评估单位以及其他相关企业关系
天津市医药集团有限公司为天津市国资委直属管理企业，天津市医药集团有限公司全资控股天津金耀集团有限公司，天津金耀集团有限公司持有委托方天津药业集团有限公司74%的股权，天津药业集团有限公司持有被评估单位天津金耀药业有限公司50%股份。
（四）约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用,除法律法规规定外，不存在未经
委托方允许和与评估目的无关的其他报告使用者。
二、评估目的
本次资产评估目的系为天津药业集团有限公司拟对天津天药药业股份有限公司增资事宜所涉的天津金耀药业有限公司的股东全部权益价值提供参考依据。
该经济行为业经天津市医药集团有限公司“津药集团资本运营[2016]21号”《关于对涉及天药股份资产重组事宜相关企业进行评估的批复》及天津金耀药业有限公司于2016年5月20日出具的《2016年董事会会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
根据委托方的要求，本次评估对象为天津金耀药业有限公司股东全部权益价值。
本次资产评估范围为天津金耀药业有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及各项负债，具体范围如下表（以下数据为包含天津天药医药科技有限公司的合并口径财务数据）：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金|97,592,147.07|
|应收票据|12,515,177.16|
|应收账款|106,028,515.27|
|其他应收款|23,432,960.19|
|预付账款|5,402,851.07|
|存货|79,657,573.46|
|流动资产合计|324,629,224.22|
|固定资产|444,226,458.60|
|工程物资|26,075,211.30|
|在建工程|181,900,526.42|
|无形资产|19,024,205.99|
|开发支出|82,976,700.00|
|长期待摊费用|4,173,489.21|
|递延所得税资产|4,364,084.66|
|其他非流动资产|68,912,489.59|
|非流动资产合计|831,653,165.77|
|资产总计|1,156,282,389.99|
|应付账款|159,822,770.85|
|预收账款|5,017,202.38|
|应付职工薪酬|9,409,723.67|
|应付利息|22,996,754.40|
|应交税费|12,443,980.33|
|其他应付款|29,847,192.60|
|流动负债合计|239,537,624.23|
|其他非流动负债|15,611,000.00|

|||
|-|-|
|长期负债合计|15,611,000.00|
|负债合计|255,148,624.23|
|净资产|901,133,765.76|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
上述资产和负债业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW证审字[2016]0501号标准无保留意见审计报告。
天津金耀药业有限公司实物资产及特点简述如下：
1、存货包括原材料、库存商品、在产品和委托加工物资，均处于正常生产或待售过程中。
2、房屋建筑物及构筑物
（1）本次申报的房屋建筑物共计6项，包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物|坐落|建筑面积（m2）|用途|房屋使用权人|
|101-102车间（水针车间）|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|16083.03|非住宅|金耀药业（在用）|
|103车间（综合制剂车间）|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|18350.50|非住宅|金耀药业（在用）|
|104车间（冻干车间）|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|6151.98|非住宅|金耀药业（在用）|
|105车间（滴眼剂车间）|天津开发区黄海路221号金耀制剂园||非住宅|金耀药业（在用）|
|104车间（输液车间）|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|9539.00|非住宅|金耀药业（在用）|
|质检中心|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|7533.00|非住宅|金耀药业（在用）|
|动物房|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|1057.53|非住宅|金耀药业（在用）|

（2）构筑物主要包括用于动力能源输送的冷却塔、桥架等，均坐落于天津开发区黄海路221号金耀制剂园内。
3、机器设备主要为纯化水设备、非 PVC膜半自动制袋机灌装封口机、全自动异物侦检机等生产设备；电子设备主要为电脑、扫描仪等办公设备，上述资产均存放于公司车间及办公大楼内。运输设备均在年检合格期内，车辆无大修和事故发生，能够保证车辆安全行驶。
4、在建工程包括土建工程和设备安装工程两类
（1）土建工程主要核算各车间、动力中心、等建筑物的改造工程所涉及的施工费用及前期费用，其中：
①综合制剂车间、冻干车间、动力中心已于2012年12月完工并报竣，正在办理
产权登记，尚有部分余款在付。
②滴眼剂车间项目主体已完工，目前生产许可尚未得到批准，无法达到可使用
状态。
③质检中心中的附属动物房外檐改造工程、水针车间提升改造工程、输液车间提升改造工程、气雾剂工程尚在建设中，均未达到使用状态。
④冻干车间FDA项目主体工程已完工，但尚未通过验证，无法达到预定可使用状态，尚未报竣。
⑤食堂改造该食堂产权非金耀药业所有，本次改造工程尚余部分装修工程，待工程完工后，该部分资产转做长期待摊费用处理。
（2）设备安装工程为设备款及与之相关的从属费用，各车间设备已安装尚未调试。
5、工程物资主要为各项设备及其辅助配件，均存放于公司厂区内。
6、天津金耀药业有限公司申报的无形资产—土地使用权共计2项。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|土地使用权人|
|1|房地证津字第114051200036号|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|16142.4|出让|工业|金耀药业|
|2|房地证津字第114031304271号|天津开发区黄海路221号金耀制剂园|33917.6|出让|工业|金耀药业|

7、天津金耀药业有限公司申报的无形资产—其他为用友软件1项。
8、天津金耀药业有限公司申报的开发支出为天津药业集团有限公司作价投资的在研药品共计14项。
|||
|-|-|
|序号|内容或名称|
|1|卤米松乳膏（10g：5mg）|
|2|戊酸二氟可龙乳膏（10g：10mg）|
|3|醋丙甲泼尼龙乳膏（10g：10mg）|
|4|依碳酸氯替泼诺滴眼液（5ml：10mg）|
|5|二氟泼尼酯眼用乳剂（5ml：2.5mg）|
|6|贝美前列素滴眼液（3ml：0.9mg）|
|7|曲伏前列素滴眼剂（2.5ml：0.1mg）|
|8|氨基酸（15）腹膜透析液（2000ml）|
|9|脂肪乳注射液（C14-24）（250ml）|
|10|中/长链脂肪乳注射液（C8-24）（250ml）|
|11|精氨酸谷氨酸注射液（200ml：20mg）|
|12|丙酸氟替卡松鼻喷雾剂（50μ g：120喷）|
|13|吸入用布地奈德混悬液（0.5mg/2ml、1mg/2ml）|
|14|丙酸倍氯米松气雾剂（50μ g/掀、100μ g/掀、200μ g/掀）|

四、价值类型及其定义
考虑本次业务的评估目的、市场条件和评估对象等，对市场条件和评估对象的
使用并无特别限制和要求，本次评估选用市场价值作为评估价值类型，具体定义如
下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2016年6月30日。
该评估基准日系委托方根据经济行为的性质确定的。主要从三个方面考虑：一是选择与经济行为实现日较接近的时点；二是能够取得较完整的会计核算资料；三是取得相关资料比较容易，便于评估操作。
六、评估依据
（一）经济行为依据：
1、天津市医药集团有限公司“津药集团资本运营[2016]21号”《关于对涉及天药股份资产重组事宜相关企业进行评估的批复》；
2、天津金耀集团有限公司“津金耀战略[2016]10号”《关于对涉及天药股份资产重组事宜相关企业进行评估的请示》；
3、天津金耀药业有限公司于2016年5月20日出具的《2016年董事会会议决议》。
（二）法律、法规依据：
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日）；
3、《中华人民共和国合同法》（1999年 3月 15日）；
4、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日）；
5、中华人民共和国国务院(1991)第 91号令《国有资产评估管理办法》；
6、原国家国有资产管理局 (1992)36号文件《国有资产评估管理办法施行细则》；
7、2005年国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8、国务院令第192号《企业国有资产产权登记管理办法》；
9、国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
10、国资发产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
11、国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
12、天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权〔2007〕第 40号
《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》；
13、国资产权[2009]941号《国务院国资委“关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知”》；
14、《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权〔2013〕64号；
15、财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》；
16、其他相关法律、法规依据。
（三）评估准则依据
1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职业道德准则－－基本准则》；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号
（1）《资产评估准则――评估报告》；
（2）《资产评估准则――评估程序》；
（3）《资产评估准则――业务约定书》；
（4）《资产评估准则――工作底稿》；
（5）《资产评估价值类型指导意见》。
4、中国资产评估协会中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》；
5、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；
6、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则—企业价值》；
7、中国资产评估协会中评协[2012]248号《职业道德准则-独立性》。
（四）权属依据
1、被评估单位企业法人营业执照；
2、企业产权登记表；
3、《天津市房地产权证》（房地证津字第 114051200036号和房地证津字第114021304260号）；
4、《中华人民共和国机动车行驶证》；
5、《建设工程规划许可证》
6、《中华人民共和国药品 GMP证书》；
7、《中华人民共和国药品生产许可证》；
8、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（简称“GSP认证”）；
9、《中华人民共和国药品经营许可证》；
10、其他有关资产产权归属的文件。
（五）取价依据：
1、评估人员现场勘察、询价记录；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
3、被评估单位提供的评估基准日会计报表及审计报告；
4、中国机械工业信息研究院2015年《机电产品报价手册》；
5、《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
6、收益法评估申报表。
（六）其他资料
1、被评估单位提供的申报表；
2、被评估单位提供的与资产评估有关的其他资料；
3、资产评估业务约定书。
七、评估方法
依据现行资产评估制度的有关规定，资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
（一）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（二）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（三）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估企业存在大量特许使用的商标、专利等，资产基础法无法完整体现企业实际价值，故不宜采用资产基础法进行评估。
天津天药医药科技有限公司为天津金耀药业有限公司的全资子公司，且天津金耀药业有限公司生产的大部分药品由天津天药医药科技有限公司负责销售，由此形成了药品产销链的全覆盖，由于上述两个公司合并口径数据更能体现其完整性，故本次评估以天津金耀药业有限公司为母体合并天津天药医药科技有限公司后的数据
作为评估测算依据，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估。
八、评估程序和方法实施过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目小组，于2016年3月25日正式进驻企业，开始评估工作，2016年11月10日出具评估报告。具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
了解委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，明确评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接评估业务。
（二）签订业务约定书
接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查，查看评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律权属状况以及担保情况并进行相关记录。
（五）收集评估资料
资产评估师要求委托方或者被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，并对委托方或者被评估单位所提供的资料进行审核验证；通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方即被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（六）评定估算
根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
1、评估计算及分析过程：
A.收益法
（1）收益模型的选取
①评估思路
本次评估采用未来自由现金流折现估算出收益现值，再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产，经扣减付息债务和非经营性负债后，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值+溢余资产+非营业性资产-非经营性负债-付息负债
②经营活动整体价值收益法评估模型及评估参数说明
本次对企业经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营获得整体价值。计算公式如下：
P—企业的经营性资产收益现值
R（i=1—10）—企业未来10期的年收益
i
R—企业第11期开始到未来永续的年收益
n+1
r—折现率
A．预期收益
本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除所得税影响后)-资本性支出-净营运资金增加额
B．折现率(r)
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)，基本公式： WACC= Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；
Re：股权期望回报率；
D/(D+E):根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；
Rd：债权期望回报率；
T：被评估企业适用所得税率。
C．明确的预测期
根据被评估单位生产经营情况，预计未来十年内销售收入将持续增长，在2025年收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在2026年企业经营进入现金流稳定永续期。
（2）收益年限的确定
被评估单位为有限责任公司，本次评估假设被评估单位的经营期限到期后续期经营，收益年限设定为永续年期。
（3）非经营性资产
非经营性资产在是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”。
（4）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（5）付息债务的确定
截止评估基准日天津金耀药业有限公司的付息债务为向天津药业集团有限公司的借款。
（6）评估结果的确定：
根据未来年度净现金流量情况，按照确定的折现率水平，依据收益法计算公式，将各期净现金流量折现到评估基准日，得到企业正常经营活动中产生的营业现金流的价值，再加上与正常经营活动无关的非营业资产价值，得出企业的股东全部权益价值。
B、市场法
1、市场法简介：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件：
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。通过对各比率乘数的分析，我们最终选择 NOIAT比率乘数的计算结果作为被评估企业的全投资市场价值。
（七）编制和提交评估报告
资产评估师根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，评估机构依据法律、法规和资产评估准则及内部质量控制制度对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核。
提交正式评估报告前，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
完成上述评估程序后，由资产评估师所在评估机构出具评估报告并按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设
(一)交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(二)公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。
(三)持续经营假设：本评估报告假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，在经营期满后，续期生产经营的申请可获批准，在目前的基本体制和经营条件下持续经营下去。
(四)真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
(五)评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的，但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证。
3、假定公司各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题，天津金耀药业有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
4、在现有资金的条件下不断更新和维护设备,保持安全生产的需要，保证不发生严重影响企业生产经营的生产安全事故。
5、企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现实无重大变化；
6、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(六)假设企业之资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
(七)假设预测年限内不会遇到重大的坏账情况问题；
(八)假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用会计政策在重要方面基本一致；
(九)假设未来新品能够顺利取得药监部门的药品批准文号以及 FDA认证并生产及实现销售。
(十)假设金耀药业使用的其他权利人持有的注册商标、已获得授权的专利在商标使用许可合同、专利实施许可合同到期后仍将延续。
十、评估结论
1、采用收益法形成的初步评估结论
经收益法评估，截止 2016年 6月 30日天津金耀药业有限公司评估前账面资产总额计人民币115,628.24万元，负债总额计人民币25,514.86万元，净资产总额计人民币90,113.38万元。收益法评估值为人民币186,994.94万元，收益法评估值与净资产比较增加计人民币96,881.56万元，增值率为107.51%。
收益法评估评估结果见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3 2,462.92||||
|2|非流动资产|8 3,165.32||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|4 4,422.65||||
|9|在建工程|1 8,190.05||||
|10|工程物资|2 ,607.52||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|1 ,902.42||||
|15|开发支出|8 ,297.67||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|4 17.35||||
|18|递延所得税资产|4 36.41||||
|19|其他非流动资产|6 ,891.25||||
|20|资产总计|1 15,628.24||||
|21|流动负债|2 3,953.76||||
|22|非流动负债|1 ,561.10||||
|23|负债合计|2 5,514.86||||
|24|净资产（所有者权益）|9 0,113.38|1 86,994.94|9 6,881.56|1 07.51|

2、采用市场法形成的初步评估结论
经市场法评估，截止2016年6月30日天津金耀药业有限公司评估前账面资产总额计人民币 115,628.24万元，负债总额计人民币 25,514.86万元，净资产总额计人民币90,113.38万元。市场法评估值为人民币185,800.00元。市场法评估值与净资产比较增加计人民币95,686.62万元，增值率为106.18%。
市场法评估评估结果见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3 2,462.92||||
|2|非流动资产|8 3,165.32||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|4 4,422.65||||
|9|在建工程|1 8,190.05||||
|10|工程物资|2 ,607.52||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|1 ,902.42||||
|15|开发支出|8 ,297.67||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|4 17.35||||
|18|递延所得税资产|4 36.41||||
|19|其他非流动资产|6 ,891.25||||
|20|资产总计|1 15,628.24||||
|21|流动负债|2 3,953.76||||
|22|非流动负债|1 ,561.10||||
|23|负债合计|2 5,514.86||||
|24|净资产（所有者权益）|9 0,113.38|1 85,800.00|9 5,686.62|1 06.18|

3、评估结论分析及最终评估结论
1）收益法与市场法评估结果比较
根据本次评估目的，评估人员分别采用收益法和市场法进行评估。其中收益法得出评估值为 186,994.94万元，市场法得出评估值为185,800.00万元，与采用收益法比较相差1,194.94万元，差异率0.64%。
收益法和市场法评估结果形成差异的主要原因是收益法评估主要从未来经营活动所产生的净现金流角度体现价值，受未来盈利能力、面临的各种风险程度的影响较大，而市场法法是以同类型上市公司为基础进行评定估算，受人为主观判断的调整系数等影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2）最终评估结论的选择
本次评估最终结果选用收益法。主要是由于中国证券市场不成熟，受政策、资金等因素的影响，近期资本市场波动较大，估值结果会有一定偏差。通过对两种评估方法进行分析，我们认为采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实
地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。因此，本次评估采用收益法结果
作为最终评估结论。
3）分析流动性对评估价值的影响
不同类型的资产，流通性是不同的，一般来讲，流动资产流动性好于固定资产和其他资产，流动资产中货币资金、应收票据流动性好于存货、应收账款等其他流动资产；不同企业股权流动性也不同，上市公司股权流动性强于限售股股权，也强于非上市公司股权。本次在运用收益法进行评估的时候，我们选取了三家上市公司作为对比公司计算贝塔系数，本次评估结论中未考虑其流动性对评估价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、金耀药业目前共使用 13项其他权利人持有的注册商标，商标使用许可合同，签署情况如下：
（1）6项商标权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标法定届满日，截至评估基准日，金耀集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费。；
（2）6项商标权利人为药业集团，药业集团已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式均为普通实施许可，许可期限至商标法定届满日，截至评估基准日，药业集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费；
（3）1项商标权利人为铭泰医药，铭泰医药已与金耀药业签订商标使用许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至商标有效期结束，截至评估基准日，铭泰医药向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳商标维持费。
根据天津金耀集团有限公司向天津市国资委提交的承诺以及分别与金耀集团和药业集团签订的商标许可合同，金耀集团拟自 2017年开始按照不低于集团对外支付的商标与专利维护费用的原则，对权利人为金耀集团和药业集团的商标，根据商标的著名程度向金耀药业收取许可使用费，自 2016年10月23日起商标维持费由许可方缴纳。
2、金耀药业目前共使用 37个已获得授权的专利，其中 1项发明专利为金耀药业、金耀集团共同持有，其他 36项专利为其他权利人持有，金耀药业与各权利人签署的专利实施许可合同情况如下：
（1）31项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限至专利法定届满日，截至评估基准日，金耀集团向金耀药业收取的许可费用为0，金耀药业只需缴纳专利年费；
（2）2项专利权利人为金耀集团，金耀集团已与药业集团就此 2项专利签订了
专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至有效期结束，许可费
用为0，专利年费由药业集团缴纳；经金耀集团授权后，药业集团与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利法定届满日，截至评估基准日，金耀集团和医药集团向金耀药业收取的许可费用均为0，金耀药业只需缴纳专利年费；
（3）3项专利权利人为汉康医药，汉康医药已与金耀药业签订专利实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限分别至 2024年 4月 15日、2031年 5月 11日和 2031年 5月 11日，截至评估基准日，汉康医药向金耀药业收取的许可费用为0，专利年费由汉康医药缴纳。
根据天津金耀集团有限公司向天津市国资委提交的承诺以及与金耀集团签订的专利实施许可合同，金耀集团拟自 2017年开始按照不低于集团对外支付的商标与专利维护费用的原则，对权利人或共同权利人为金耀集团的专利，根据专利的不同类别向金耀药业收取许可使用费，自2016年10月23日起专利年费由许可方缴纳。
3、金耀集团有9项已获得受理但尚未取得授权的发明专利。2015年7月，药业集团与金耀集团就上述 9项发明专利签订了具有分许可权的专利申请技术普通实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利有效期结束；2015年9月，药业集团与金耀药业签订专利申请技术实施许可合同，许可方式为普通实施许可，许可期限均至专利有效期结束。
4、本次评估未考虑控股权的溢价和折价情况。
5、本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生的相关税赋未作考虑。
6、评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
7、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值，仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被未经委托方允许和与评估目的无关的其他报告使用者使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
8、本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
以上事项提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正
确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（三）根据现行国有资产管理制度，评估报告所涉及的经济行为需经国有资产管理部门和企业主管部门核准或备案的，在国有资产管理部门和企业主管部门核准或备案后，且与核准文件、备案表一起方可正式使用本评估报告。
（四）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。由于评估报告使用者使用不当造成的后果，与本项目评估师及其所在的评估机构无关。
（六）本报告评估结论使用有效期限为一年，自 2016年 6月 30日至 2017年 6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依据（还需结合评估基准日期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告日期为2016年11月10日。
天津华夏金信资产评估有限公司评估机构法定代表人
中国资产评估师
中国天津中国资产评估师
附件：
1、天津市医药集团有限公司“津药集团资本运营[2016]21号”《关于对涉及天药股份资产重组事宜相关企业进行评估的批复》；
2、天津金耀集团有限公司“津金耀战略[2016]10号”《关于对涉及天药股份资产重组事宜相关企业进行评估的请示》；
3、天津金耀药业有限公司于 2016年 5月 20日出具的《2016年董事会会议决议》；
4、天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）；
5、委托方和被评估单位企业法人营业执照；
6、委托方和被评估单位国有资产产权登记表；
7、2013年-2016年 6月审计报告；
8、《中华人民共和国药品 GMP证书》；
9、《药品经营质量管理规范认证证书》；
10、《中华人民共和国药品生产许可证》；
11、《中华人民共和国药品经营许可证》；
12、商标许可合同；
13、专利实施许可合同；
14、资产评估资产委托方承诺函和被评估单位承诺函；
15、签字资产评估师承诺函；
16、天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书；
17、天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本；
18、签字中国资产评估师资格证书；
19、评估业务约定书。