本人自2014年3月24日起担任广州天赐高新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会的独立董事，2015年度任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2015年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况
2015年度任职期间，本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，认真履行了董事勤勉尽责的义务，根据相关法律法规和制度的规定，对公司相关事项发表了独立意见，对会议所有议案认真审议，并审慎行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此本人对2015年度任职期间提交董事会审议的各项议案均没有提出异议。出席有关会议情况如下：
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||本年度应出席||||以通讯方式出||委托其他董事|||
||||亲自出席次数||||||缺席次数|
||董事会次数||||席次数||出席次数|||
|14||13||0||1||0||

2015年度任职期间，公司召开股东大会4次，本人亲自出席了3次会议。
二、发表独立意见的情况
2015年度任职期间，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。
1、2015年3月16日，本人对第三届董事会第十一次会议审议的相关事项分别发表了独立意见：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见。根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告，母公司2014年度实现净利润
48,711,537.87元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金
4,871,153.79元，加上年初未分配利润197,792,209.74元，扣除实施2013年度利润分配方案18,061,980.00元，2014年末未分配利润为223,570,613.82元。根据公司的实际情况和股利分配政策，以2014年末总股本120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金股利14,449,584元，不送红股，不以公积金转增股本。经认真审阅公司制定的2014年度利润分配的预案，本着认真负责的态度，基于独立判断，我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会表决。
（2）关于公司延长1000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期的独立意见。
本次调整符合建设项目的客观实际，未改变项目的建设内容和投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延期是为了保证项目实施质量及公司未来可持续发展能力，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司延长1000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期。
（3）关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经我们对公司《2014年度内部控制自我评价报告》及相关资料的认真审阅，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司建立和完善了符合《公司法》要求的法人治理结构，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
（4）关于公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。经核查，我们认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2014
年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（5）关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见。经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2014年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2015年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机
构，聘用期限为一年，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会表决。
（6）关于2015年度向子公司提供担保额度的独立意见。经审阅，我们认为，公司为全资子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2014年度股东大会表决。
（7）关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见。经核查，我们认为，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《投资决策管理制度》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案递交2014年度股东大会表决。
（8）关于2015年度日常关联交易预计的独立意见。经审核，我们认为，经审核，公司独立董事认为，公司与万向A一二三系统有限公司之间的交易系正常
的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案递交2014年度股东大会表决。
（9）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见。经审核，我们认为，2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2014年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2014年12月31日，公司对子公司担保实际发生额合计5,444万元，报告期末实际担保余额合计0元。
除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保情形。为规范公司对外担保的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外担保管理制度》。公司对子公司提供担保事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。
2、2015年6月25日，本人对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项分别发表了独立意见：
（1）关于公司再次延长1000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期的独立意见。本次1000t/a锂离子电池电解质材料项目投产期延长，并未导致项目建设内容的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司再次延长1000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期。
（2）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见。经核查，我们认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（1）关于补选董事的独立意见。本次补选董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅吴琪女士履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。公司董事会董事中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。吴琪女士除具备担任董事任职资格之
外，还具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。基于上述意见，我们同意提名吴琪女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并报公司股东大会审批。
（2）关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的独立意见。公司本次收购广州中科立新材料科技有限公司70%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金收购广州中科立新材料科技有限公司70%的股权。
（3）关于增加2015年度向子公司提供担保额度的独立意见。经审阅，我们认为，公司增加2015年度向子公司提供担保的额度，主要是为了支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案提交股东大会表决。
4、2015年8月7日，本人对第三届董事会第十六次会议审议的关于公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包含公司现任监事、独立董事、持股5%以上的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或是实际控制人的配偶及直系亲属；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
5、2015年8月21日，本人对第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）对《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。经核查，我们认为，公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2015年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（2）对2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
进行了认真的检查和落实，我们认为：2015年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况；2015年半年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2015年6月30日，公司对子公司担保实际发生额合计4,000万元，报告期末实际担保余额合计4,000万元，占公司净资产的4.64%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保情形；为规范公司对外担保的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外担保管理制度》。公司对子公司提供担保事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。
6、2015年9月7日，本人对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于对公司限制性股票激励计划进行调整的独立意见。鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获
授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事会决策的范围内。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象和授予数量进行相应的调整。
（2）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。公司限制性股票的授予日为2015年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年9月7日，并同意向符合条件的44名激励对象授予223.05万股限制性股票。
7、2015年10月23日，本人对第三届董事会第二十次会议审议的关于公司对张家港吉慕特化工科技有限公司增资的事项发表如下独立意见：
公司本次对张家港吉慕特化工科技有限公司进行增资，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于增加公司利润来源，提高公司盈利能力，增强公司的核心竞争优势。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。关于对张家港吉慕特化工科技有限公司增资的议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金对张家港吉慕特化工科技有限公司增资。
8、2015年11月5日，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见。公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金人民币12,767.70万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（2）关于公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金事项的独立意见。公司在2014年非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序，且符合公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》确定的募集资金实施计划，符合相关法律法规
的要求，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金永久补充流动资金。
（3）关于公司使用募集资金对全资子公司九江天赐增资事项的独立意见。
公司在2014年非公开发行股份上市后，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金4,900万元对子公司增资。
9、2015年11月30日，本人对第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于对外投资设立香港子公司的独立意见。公司本次对外投资设立香港子公司，符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展国际业务，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金投资设立香港子公司。
（2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用的闲置募集资
金不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会表决通过之日起不超过12个月。
10、2015年12月18日，本人对第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了独立意见：
（1）关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资事项的独立意见。公司本次对江苏容汇通用锂业股份有限公司进行增资，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于进行优势互补，增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资。
（2）关于增加2015年度日常关联交易预计额度的事前认可情况及独立意见。
公司本次对2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，公司与万向A一二三系统有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。本次关联交易预计额度调整事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）关于会计估计变更的独立意见。公司本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于统一财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。
三、董事会专门委员会履职情况
员会委员和薪酬与考核委员会委员，具体履职情况如下：
1、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第三届董事会提名委员会召开了七次会议，审议通过了公司向对外投资的东莞凯欣、九江天祺、中科立新、张家港吉慕特、江苏容汇等公司委派董事、监事、财务负责人的相关事项。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会召开了五次会议，审议通过了公司与公司财务报告、募集资金使用及管理、日常关联交易、开展外汇套期保值业务、2014年非公开发行股票、审计部工作报告及计划等相关的事项。
3、薪酬与考核委员会委员履职情况
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员召开会议，审议通过了关于公司实施限制性股票激励计划相关事项。
四、对公司进行现场调查情况
2015年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。本人与公司其他董事及相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计不少于10天，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露工作履职情况
及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、2015年度报告编制的履职情况
在2015年度报告编制和披露过程中，公司以书面形式向独立董事汇报了2015年度审计工作安排，总经理向独立董事书面汇报了2015年度总经理工作报告，本人仔细阅读了相关材料及报告，并与公司审计部门负责人、年审注册会计师、公司高级管理人员进行了有效沟通，切实履行职责。
六、培训和学习情况
为更好地履行职责，加强个人的专业能力，2014年度任职期间内，本人通过学习相关法律法规政策和参加地方监管机构举办的培训或参展活动，参加深圳证券交易所组织的独立董事后续培训，参加公司、保荐机构以各种形式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行独立董事职责打下基础。
七、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告！
报告人（签字）：
容敏智
年 月 日