天津中环半导体股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2014年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2014年度应出席20次董事会，本人亲自出席20次，委托出席0次。
2．2014年度应出席4次股东大会，本人亲自列席4次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2014年3月6日，公司第三届董事会第五十七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》进行了认真阅读并参加了董事会审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议
案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司与公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司按出资比例为中环领先贷款提供担保，促进了中环领先生产经营发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
2．2014年3月18日，公司第三届董事会第五十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2013年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
鉴于公司的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2013年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
经核查，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（6）关于修改《公司章程》的议案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》制度要求，公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，修改后的公司章程，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安
排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。我们同意对公司《章程》中利润分配政策条款所作出的修改。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（7）关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
（8）关于关联交易事项的独立意见
我们认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司（以下简称“中环集团”）为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的独立董事意见如下：
A．控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向银行贷款融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
B．董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（9）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
（10）关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2013年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。3．2013年3月25日，公司第三届董事会第三十六次会议上发表了《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》
3．2014年4月15日，公司第三届董事会第六十次会议上发表了《独立董事对
相关事项的独立意见》
公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》及《关于董事会授权薪酬与考核委员会制定股权激励计划的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于公司第四届董事会董事候选人提名的独立意见
A．经公司董事会审议确认，公司第四届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：张旭光、秦克景、张太金、沈浩平、吴世国、高树良、杨开俊；独立董事候选人：陆郝安、陆剑秋、张俊民、刘宁。
B．经审阅上述11位董事候选人的相关履历资料，我们认为11名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
C．公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
D．第三届董事会第六十次会议审议《关于董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述11名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的独立意见
A．公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则
确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
B．董事会审议《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
（3）关于董事会授权薪酬与考核委员会制定股权激励计划的议案
A．公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展。
B．公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东的利益。同意董事会授权薪酬与考核委员会制定股权激励计划。
4．2014年6月5日，公司第三届董事会第六十二次会议上发表了《独立董事对关联交易事项的独立意见》
公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司（以下简称“中环集团”）为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的独立董事意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，支持公司发展，有利于公司向金融机构融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董
事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
5．2014年6月30日，公司第三届董事会第六十四次会议上发表了《独立董事对关联交易事项的独立意见》
公司第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司（以下简称“中环集团”）为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的独立董事意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行贷款提供担保，支持公司发展，有利于公司向金融机构融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2014年7月16日，公司第四届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于公司选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第四届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司高级管理人员，发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其
履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
7．2014年8月19日，公司第四届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司（以下简称“中环集团”）为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，利率不超过6%，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
8．2014年9月17日，公司第四届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用不超过29,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
9．2014年10月10日，公司第四届董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》及《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
本次为子公司申请银行贷款提供担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。本次担保是为了支持该公司各业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。
我们一致同意用募集资金归还以自筹资金投入募集资金投资项目的前期用
款98,223.01万元。
（3）关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
70,000万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的
使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
10．2014年10月26日，公司第四届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司与四川发展（控股）有限责任公司、乐山电力股份有限公司、天津津联投资控股有限公司及SunPower Energy CorporationLimited共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司，符合公司发展战略规划，有利于公司的长远发展，合作各方均以货币（现金）出资，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合全体股东利益。
（2）董事会审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
因此，我们一致同意投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事
项。
11．2014年11月24日，公司第四届董事会第十次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》、《关于
变更募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的独立意见
本次为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。本次担保是为了支持该公司各业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）关于变更募集资金投资项目实施主体的独立意见
公司本次变更项目实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向及建设内容，不影响投资项目的正常进行，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
因此,我们一致同意变更募集资金投资项目实施主体。
（3）关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
三、董事会专门委员会履职情况
2014年度，作为审计委员会主召集人及薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会委员，召集召开审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取公司内审部2014年度内审工作报告及2015年度内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。对公司聘任高级管理人员及改善薪酬考核方法提出了一些合理化建议，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员在2014年度的工作表现进行了评价。对公司重大投资情况客观的做出评价。
在公司2014年年度报告编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营
情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2014年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理、财务及发展战略等方面提出意见和建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司2013年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2014年度财务报告的审
计工作进行持续的沟通和交流，并对2014年度的审计工作提出了要求。
2015年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张俊民
电子邮箱：zhangjunmin@tjufe.edu.cn