天津膜天膜科技股份有限公司
2013年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
内部控制自我评价报告 1 - 9
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
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XYZH/2013A9063-1-3天津膜天膜科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称津膜科技公司）于后附的《天津膜天膜科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》执行了鉴证工作。
津膜科技公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对津膜科技公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，津膜科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供津膜科技公司2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一四年三月十九日
天津膜天膜科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等国家相关法律法规，结合自身实际经营情况，公司对2013年度公司内部控制制度的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评价，具体情况报告如下：
一、公司建立内部控制的目标
公司上市以来，不断完善内部控制制度和风险防范体系，确保公司经营符合国家法律法规和公司内部规章制度,保障公司资产的安全，保证公司财务报告及相关信息的真实准确完整，提高公司的经营效率和效果，促进公司实现战略目标，切实保护投资者的合法权益。
二、公司建立内部控制遵循的原则
1、合法性原则。内部控制制度符合国家相关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件要求和公司的实际情况。
2、全面性原则。内部控制制度涵盖公司所有业务环节及各个岗位，贯穿决策、执行和监督全过程，涉及所属子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则。公司在治理结构、机构设置、权责分配及业务流程等方面设置合理，分工明确，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和不同岗位之间相互制约、相互监督，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
5、适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务的不断发展及时进行修订和完善，确保与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。
6、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳控制效果。
三、建立健全内部控制制度和运行情况
(一)内部控制环境
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层组成的较为完善的法人治理结构。2013年度，公司制定了《年报重大差错责任追究制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《预算管理制度》、《授权审批管理制度》、《合同管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》，修订了《募集资金管理办法》、《公司章程》、《对外投资制度》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学合理的分工协作和制衡机制，保障了公司安全、稳定、健康地发展。
(1)股东大会
股东大会是公司的最高权力机构,按照《公司法》、《公司章程》等法律赋予的职权，决定公司经营方针和投资计划、审议批准利润分配方案、选举和更换董事、监事、决议公司合并、分立等重大事项。报告期内，公司召开了《2012年度股东大会》、《2013年第一次临时股东大会》，股东大会的召集和召开程序、出
席人员和召集人资格以及会议表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。保护了广大股东的合法权益。
(2)董事会
董事会是公司的执行机构,对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》及相关制度，依法行使经营决策权，负责制定公司内部控制制度，建立和完善内部控制体系，监督内部控制的有效执行。董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。独立董事就董事会重大决策发表独立意见，履行独董职责，使公司独立董事制度得到有效执行。报告期内，公司董事会共召开了7次会议，并在第一届董事会任期届满后，按照《公司法》、《公司章程》的规定，选举产生第二届董事会成员，良好的完成了董事会换届接任的工作。
(3)监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。按照《公司章程》等法规及规章制度规定的职权范围，对公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责情况进行监督检查，有权检查公司财务及其运行状况。报告期内，公司监事会共召开了6次监事会，并在第一届监事会任期届满后，按照《公司法》、《公司章程》的规定，选举产生第二届监事会成员，良好的完成了监事会换届接任的工作。
（4）公司经营管理层
报告期内，公司经营管理层通过指导、协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，合理保证内部控制制度的有效执行。同时，组织开展内部控制检查与评价，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，保证公司的生产经营正常运转。
2、组织结构
报告期内，公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，公司结合上市后自身的业务情况和内部控制要求建立并完善了公司内部组织架构，明确各机构的职能，明晰了各岗位职责权限，体现了不相容
职务相互分离以及相互制衡的原则，机构科学、精简、高效、透明，基本能满足公司业务运营的需要。组织架构图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书审计委员会
总经理 总经理办公室市场 副总 总工 总工程师总监 经理 程师办公室产品 技术 企业发 生产 工程
总监 总监 展总监 总监 总监
行
政 工
内 企 证
水 膜 设 与 生 程 研部 业 券 财
事 事 计 人 产 管 发审 发 投 务
业 业 中 力 中 理 中计 展 资 部
部 部 心 资 心 中 心部 部 部
源 心
部
3、内部审计机构
报告期内，公司内部审计部按照内部审计制度对公司及控股子公司财务状况和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施情况进行监督
检查，及时向审计委员会报告监督检查中发现的内部控制重大缺陷或重大风险，促进内部控制工作质量的持续改善和提高。
4、人力资源管理
作为高新技术企业，公司始终秉承“人才是企业之本，企业是人才舞台”的人才理念，不断创新、完善人才开发机制，上市后，公司管理层聘请了专业的管理咨询公司为公司薪酬绩效考核等工作提供专业的咨询服务，以绩效考核体系为依托，建立目标管理责任制，明确工作目标和工作标准，激发员工积极性，为员工晋升、奖惩、培训提供基础和依据。同时，公司积极引进管理型人才和高级专业技术人才，加强公司内部培训力度，强化人才培养激励机制。
5、企业文化
公司十分注重企业文化建设,“沟通、协作、诚信、共赢”的精神是公司企业文化的灵魂，尊崇“实现客户价值最大化、展现伙伴合作精神、体现员工共同成长”的经营理念，致力实现客户、公司和员工共同发展。坚持以膜技术为核心，以发展民族高科技产业为己任，坚持自主创新，整合优势资源，打造国际著名的中国膜品牌，为环境保护、节能减排和水资源化做出贡献，以高科技造福人类社会。
（二）风险评估过程
为保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。报告期内，公司根据战略目标，结合行业特点，按照《内部审计制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《授权审批管理制度》、《对外投资制度》、《子公司管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等制度，有效的进行风险管理，以确保公司经营活动符合公司发展战略的同时，遵守国家相关法律法规和规范性文件要求，保证公司可持续发展，最大程度保障股东、债权人、员工等各方权益。
（三）控制活动
报告期内，公司按照现代企业管理制度的要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与仓储管理、人事与薪酬管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，进行了一系列内部管理控制，保障各项工作的顺利进行。
1、重点控制活动
（1）对控股子公司管理控制
报告期内，公司按照《子公司管理制度》，将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体制，制定统一的管理制度；
按时参加子公司董事会和监事会会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。
公司内部审计机构定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。
（2）关联交易的内部控制
报告期内，公司发生的关联交易严格按照国家相关法律、法规规定，遵守公开、公平、公正的处理原则，审议表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
（3）对外担保的内部控制
公司按照《对外担保制度》，对公司对外担保的审批程序以及审批权限进行了规范，严格控制对外担保风险，保护股东和投资者的合法权益。公司在报告期内不存在对外担保情况，也不存在违规担保情况。
（4）募集资金使用的内部控制
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理，并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息披露，严格按照规定使用募集资金，切实保护投资人的利益。
（5）重大投资的内部控制
报告期内，公司严格执行《公司章程》、《对外投资制度》中对对外投资形式、审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资程序、转让与回收、财务管理及审计、重大事项报告及披露等方面的规定，切实保证重大投资符合相关法律、法规以及公司制度的规定。
（6）信息披露的内部控制
报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度和保密制度》以及《年报重大差错责任追究制度》等要求，对公司敏感信息规范管理，合规披露，确保及时、准确、完整的向股东和监管机构披露信息。
2、一般控制活动
（1）不相容职务分离控制
报告期内，公司对各个部门、业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，明确了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人相分离，形成各司其职、各尽其职、相互制衡的工作机制。
（2）授权审批控制
公司按照《授权审批管理制度》规定的授权的机制、原则及责任追究执行，确保权利被恰当、有效使用，并根据公司管理经营情况适时调整。
（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范》等法律法规及其补充规定，制定了规范、完整、适合公司财务管理的制度及相关操作规程。设置了较为合理的岗位，财会人员分工明确，货币收支的经办人员与审核人员分离，建立了权责分明的财务管理体系和财务运行机制。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司结合自身实际情况，按照《预算管理制度》中对公司预算管理的原则、范围和内容、预算的编制和调整、实施和控制、预算的考核等规定执行。为配合公司总体战略规划以及有效评价各有关部门及下属子公司的经营业绩提供了依据。
（6）绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果作为员工薪酬、奖金以及业务晋升和调岗等的依据。
（四）信息系统与沟通
公司在运营过程中建立了快速、先进的信息处理系统，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，保证了各内部控制业务环节的有效运行。另外公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对市场各种变化能够及时适当地采取应对措施。
四、内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极维护公司及全体股东的利益。同时，公司为实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计部门对公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金等进行独立的审计和监督。并对监督检查中发现的问题，分析原因，提出意见和建议，以定期内部审
计报告的形式上报审计委员会及公司管理层审核，并通知相关部门整改落实，确保公司有序经营、有效管理。
五、公司对内部控制的自我评价意见
报告期内，公司结合自身的经营特点，不断健全治理结构，已逐步建立了较为完善的内部控制体系，基本涵盖公司经营及管理活动的各个环节，具有较强针对性和合理性，并且得到了有效执行。在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本适应公司管理要求和公司发展需要，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性及完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，2013年度本公司未发现存在内部控制设计的重大缺陷。
随着公司经营规模、业务范围、竞争状况和市场风险的不断变化，内部控制体系的建设将是一项系统而复杂的工程，公司将不断提升治理水平，持续完善内部控制制度，使之与公司的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2014年3月19日