证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2017-056
深圳市广和通无线股份有限公司
关于现金收购浙江诺控通信技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
4、本次收购存在收购整合风险、业绩承诺无法实现风险以及标的资产估值风险。
一、交易概述
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 13日与赵松尧、车祎瑜、甘红波等 18人及浙江诺控通信技术有限公司（以下简称“浙江诺控”或“目标公司”）共同签署了《关于浙江诺控通信技术有限公司100%股权的股权转让协议》，公司以人民币3,000万元收购浙江诺控100%股权。
本次股权转让完成后，公司持有浙江诺控100%的股权，浙江诺控将成为公司全资子公司。
二、交易对方基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|所持浙江诺控股权对应的注册资本（万元）|持股比例|
|赵松尧|3325261978XXXXXXXX|493|49.3%|
|车祎瑜|3505001982XXXXXXXX|176.875|17.6875%|
|甘红波|4209231982XXXXXXXX|150|15%|
|宁新林|4302231976XXXXXXXX|20|2%|
|李建严|4525251982XXXXXXXX|5|0.5%|
|马志强|4104821984XXXXXXXX|10|1%|
|段东锋|6105251984XXXXXXXX|22.25|2.225%|
|张严|6101211980XXXXXXXX|17.25|1.725%|
|姚肖飞|1427331979XXXXXXXX|17|1.7%|
|宋成林|1427241992XXXXXXXX|6.75|0.675%|
|蒲龙|5130301988XXXXXXXX|10.75|1.075%|
|王伟|6104311985XXXXXXXX|6.5|0.65%|
|曹刚|6101021984XXXXXXXX|21.625|2.1625%|
|谢相存|3203211981XXXXXXXX|22.125|2.2125%|
|高文生|6123261985XXXXXXXX|6.875|0.6875%|
|于海华|6101031990XXXXXXXX|7|0.7%|
|李龙|6105281988XXXXXXXX|3.25|0.325%|
|姜龙|6103241988XXXXXXXX|3.75|0.375%|
|合计|-|1000|100%|

交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江诺控通信技术有限公司
统一社会信用代码：91330108563045261C
法定代表人：赵松尧
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年11月18日
住所：杭州市滨江区东信大道66号E座327室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：通信技术、电子产品、计算机软硬件；批发、零售：通信电子产品（除专控），计算机软硬件。
2、本次交易之前浙江诺控股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|赵松尧|493|493|49.3%|
|车祎瑜|176.875|176.875|17.6875%|
|甘红波|150|150|15%|
|宁新林|20|20|2%|
|李建严|5|5|0.5%|
|马志强|10|10|1%|
|段东锋|22.25|22.25|2.225%|
|张严|17.25|17.25|1.725%|
|姚肖飞|17|17|1.7%|
|宋成林|6.75|6.75|0.675%|
|蒲龙|10.75|10.75|1.075%|
|王伟|6.5|6.5|0.65%|
|曹刚|21.625|21.625|2.1625%|
|谢相存|22.125|22.125|2.2125%|
|高文生|6.875|6.875|0.6875%|
|于海华|7|7|0.7%|
|李龙|3.25|3.25|0.325%|

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|-|-|-|-|
|姜龙|3.75|3.75|0.375%|
|合计|1000|1000|100%|

交易对方保证对转让的目标公司股权具有完整的所有权，转让的股权并不包含任何质押、产权负担或其他任何第三方的权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
3、目标公司产品情况
目标公司主要从事M2M无线通讯模块产品的研发、生产和销售。
4、与公司之间关系
目标公司与公司不存在任何关系，非公司关联方。
5、目标公司的财务状况
根据杭州嘉健会计师事务所（普通合伙）出具的嘉健审字（2017）第 1192号审计报告，截至2017年6月30日，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
（单位：人民币/元）
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|项目|2017-6-30/2017 年 1-6 月|2016-12-31/2016 年度|
|资产总额|26,954,579.69|21,629,993.17|
|负债总额|16,148,889.23|10,593,506.02|
|所有者权益合计|10,805,690.46|11,036,487.15|
|营业收入|18,987,479.38|36,304,721.36|
|利润总额|71,031.25|146,262.36|
|净利润|52,023.84|146,262.36|

6、目标公司的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为基准日的中水致远评报字[2017]第 090030号资产评估报告，浙江诺控的资产评估情况如下：本次评估采用收益法评估结果作为最终结果，被评估单位经评估后股东全部权益价值于评估基准日2017年6月30日为3,178.22万元人民币。
四、交易协议的主要内容
2017年10月13日，公司与上述18位交易对方及浙江诺控签署了《股权转让协议》，交易协议的主要内容如下：
甲方：深圳市广和通无线股份有限公司
乙方：
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|乙方|所持浙江诺控股权对应的注册资本（万元）|持股比例|
|乙方1赵松尧|493|49.3%|
|乙方2车祎瑜|176.875|17.6875%|
|乙方3甘红波|150|15%|
|乙方4宁新林|20|2%|
|乙方5李建严|5|0.5%|
|乙方6马志强|10|1%|
|乙方7段东锋|22.25|2.225%|
|乙方8张严|17.25|1.725%|
|乙方9姚肖飞|17|1.7%|
|乙方10 宋成林|6.75|0.675%|
|乙方11 蒲龙|10.75|1.075%|
|乙方12 王伟|6.5|0.65%|
|乙方13 曹刚|21.625|2.1625%|
|乙方14 谢相存|22.125|2.2125%|
|乙方15 高文生|6.875|0.6875%|
|乙方16 于海华|7|0.7%|
|乙方17 李龙|3.25|0.325%|
|乙方18 姜龙|3.75|0.375%|
|合计|1000|100%|

目标公司：浙江诺控通信技术有限公司
1、转让价格及支付方式
（1）定价依据及转让价格
经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司
出具的中水致远评报字[2017]第 090030号资产评估报告，以 2017年 6月 30日作为评估基准日，以收益法的评估结果确定浙江诺控的股东全部权益价值为 3,178.22万元人民币。以上述评估价值为主要参考依据，经协议各方充分协商后确定浙江诺控100%股权对应的转让价格为人民币3,000万元。
（2）支付方式
（a）第一笔股权转让款支付：甲方向乙方支付第一笔股权转让的价款人民币 15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元）。第一笔股权转让款中的 5,000,000元（大写：伍佰万元）作为本协议的定金应于本协议签订后五个工作日内支付，第一笔股权转让款中的10,000,000元（大写：壹仟万元）按照《股权转让协议》约定在完成工商变更和资产交割等相关条件均已具备后的十个工作日内支付。
（b）第二笔股权转让款支付：目标公司经审计的2017、2018两个会计年度的销售收入合计不低于 12,000万元，甲方向乙方支付第二笔股权转让的价款人民币5,000,000元（大写：伍佰万元）。
（c）第三笔股权转让款支付：目标公司经审计的2017、2018、2019三个会计年度的销售收入合计不低于 24,000万元，甲方向乙方支付第三笔股权转让的价款人民币10,000,000元（大写：壹仟万元）。
（3）资金来源：自有资金。
2、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
乙方承诺对目标公司业绩承诺如下：目标公司经审计的 2017年度的销售收入不得低于4,000万元；目标公司经审计的2018年度的销售收入不得低于8,000万元；目标公司经审计的2019年度的销售收入不得低于12,000万元；目标公司经审计的2017、2018、2019三个会计年度的销售收入合计不得低于24,000万元。
（2）业绩补偿
（a）目标公司经审计的2017、2018两个会计年度的销售收入合计不低于12,000万元，但目标公司经审计的2017、2018、2019三个会计年度的销售收入合计低于 24,000万元时，第二笔股权转让款人民币 5,000,000元（大写：伍佰万元）按照协议约定时间支付，第三笔股权转让款人民币 10,000,000元（大写：壹仟万元）按照以下方式进行调整：
调整后的第三笔股权转让款=3,000万元×2017、2018、2019三个会计年度的销售收入总和÷24,000万-2000万元
目标公司100%股权转让的购买总价调整为第一笔及第二笔股权转让款与调整后的第三笔股权转让款之和。调整后的第三笔股权转让款为正数的，甲方按照协议约定的付款时间支付相应转让款；调整后的第三笔股权转让款为负数的，乙方应向甲方退还相应数额的股权转让款，退还的股权转让款上限不超过 500万元。
（b）目标公司经审计的2017、2018两个会计年度的销售收入合计低于12,000万元，且目标公司经审计的2017、2018、2019三个会计年度的销售收入合计低于 24,000万元时，第二笔股权转让款人民币 5,000,000元（大写：伍佰万元）不予支付，第三笔股权转让款人民币 10,000,000元（大写：壹仟万元）的金额按照以下方式做调整：
调整后的第三笔股权转让款=3,000万元×2017、2018、2019三个会计年度的销售收入总和÷24,000万-1500万元
调整后的第三笔股权转让款为正数的，目标公司100%股权转让的购买总价调整为第一笔股权转让款与调整后的第三笔股权转让款之和，甲方按照协议约定的付款时间支付相应转让款；调整后的第三笔股权转让款为负数的，则甲方不再额外支付股权转让款，乙方也不需向甲方退还已支付的第一笔股权转让款，即目标公司100%股权转让的购买总价为1,500万元。
注：本公告所指销售收入为目标公司代理产品销售收入的二分之一与自主研发产品销售收入之和。
3、过渡期间的损益归属和相关安排
（1）过渡期间指各方签署本协议之日至交割日。
（2）过渡期间内的损益安排
本协议生效后，目标公司在过渡期间内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损亦由甲方承担。
4、员工安排及竞业限制
（1）乙方 1赵松尧、乙方 2车祎瑜、乙方 3甘红波，该等 3名乙方当事人
以下简称“特定乙方”）应尽一切努力维护目标公司与员工特别是技术人员和销售人员的稳定性。未经甲方同意，不得安排目标公司员工离职从事与目标公司相竞争的业务。
（2）过渡期间、业绩承诺期及业绩承诺期满后两年内，特定乙方应在目标公司任职，且不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与目标公司相同的业务；不得从事任何可能降低目标公司竞争力的行为。否则，特定乙方因违反上述约定所得收入归目标公司所有，如对目标公司造成经济损失的须赔偿目标公司损失。
特定乙方在特定任职期限内主动离职的，应自主动离职之日起5个工作日内以现金方式对甲方进行补偿，具体如下：①特定乙方在交割完成之日起12个月内主动离职的，应将其在本次股权转让中已取得的股权转让款的100%以现金方式补偿给甲方；②特定乙方在交割完成之日起24个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的80%以现金方式补偿给甲方；③特定乙方在交割完成之日起 36个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的60%以现金方式补偿给甲方。④特定乙方在交割完成之日起48个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的40%以现金方式补偿给甲方。⑤特定乙方在交割完成之日起 60个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的20%以现金方式补偿给甲方。
特定乙方存在下述情形的，目标公司有权解聘乙方：①不配合执行本协议相关的法律手续；②在与目标公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务；
③破坏目标公司与客户的关系或正在发展的商业机会为自身牟利；④因重大过失或故意泄露公司技术及商业秘密导致公司利益受损；⑤连续在公司旷工七日以上的（含七日）；⑥其他严重损害公司名誉及利益的情形。如特定乙方因该等情形取得收入的，该等收入应当归目标公司所有；如特定乙方因该等情形造成目标公司损失的，乙方还应当赔偿目标公司损失。
特定乙方存在上述主动离职或因存在上述情形被解聘的，均视为特定乙方放弃其主动离职时或被解聘时尚未取得的目标公司股权转让款，特定乙方不得向甲
方主张该等股权转让款，甲方也无需向该等乙方当事人返还对应的目标公司股权。
（3）乙方在过渡期间及业绩承诺期内从目标公司主动离职的，均视为该等乙方当事人放弃其主动离职时尚未取得的目标公司股权转让款，该等乙方当事人不得向甲方主张该等股权转让款，甲方也无需向该等乙方当事人返还对应的目标公司股权。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将依托浙江诺控优越的地理位置深耕华东市场，增强公司在华东地区的辐射力；积极拓展无线通信模块产品在安防领域的应用，进一步丰富和优化产品结构，更好地发挥协同效应，完善公司产业布局，进而提高公司的综合实力，符合公司战略发展需要。此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次交易完成后，浙江诺控将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。
六、存在的风险
1、整合风险：本次交易完成后，浙江诺控将成为公司控股子公司，在经营管理和企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、目标公司未实现业绩承诺的风险
本次交易转让方承诺目标公司在2017年、2018年、2019年承诺销售收入不低于 4000万元、8,000万元、12,000万元。上述业绩承诺是基于行业发展前景及目标公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果目标公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注目标公司承诺业绩未能实现的风险。
于宏观经济波动等因素可能影响目标公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
七、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、深圳市广和通无线股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
4、股权转让协议；
5、浙江诺控审计报告及资产评估报告。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一七年十月十六日