潍柴动力股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、关于公司 2017年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们对公司 2017年度与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
2017年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及关联方资金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司 2017年度报告中披露的担保情况属实，无违规担保情况。我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56号文以及证监发[2005]120号文的规定。
二、关于公司相关关联交易的独立意见
根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）、公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星客车”）及其附属公司关联交易的相关资料，我们已就以上关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司及其附属公司与山推股份、公司及其附属公司与亚星客车及其附属公司关联交易的议案提交公司四届七次董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2017年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份、亚星客车及其附属公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向及市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于公司会计政策变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，现对公司会计政策变更发表独立意见如下：
本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
四、对《山东重工集团财务有限公司 2017年度风险评估报告》及《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》的有关规定，并结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潍柴动力股份有限公司 2017年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司出具的《山东重工集团财务有限公司 2017年度风险评估报告》和《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
1.《山东重工集团财务有限公司 2017年度风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。
2.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。
五、关于《潍柴动力股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜》的规定，作为公司的独立董事，现就《潍柴动力股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》发表如下意见：
2017年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结
合公司实际得到有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合理控制经营风险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基本情况。
六、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计服务机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”）为公司2018年度审计服务机构发表如下意见：
经审阅安永华明相关资料，安永华明具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验；安永华明在为公司提供审计服务期间尽职尽责，出具的审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意公司续聘安永华明为公司 2018年度审计服务机构。
七、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计服务机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“山东和信”）为公司 2018年度内部控制审计服务机构发表如下意见：
经审阅山东和信相关资料，山东和信具备为上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，我们同意公司续聘山东和信为公司 2018年度内部控制审计服务机构。
八、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，现对公司有关2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，根据《公司章程》相关规定，结合公司经营情况和现金情况，公司拟进行 2017年度利润分配，分配预案为：公司拟以 2017年 12月 31日为基准日的总股本 7,997,238,556股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），不实施公积金转增股本。结合公司实际情况，我们认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2017年度利润分配预案。
九、关于选举公司第五届董事会董事的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司选举第五届董事会董事的相关议案，发表独立意见如下：
1.经审阅公司第五届董事会候选人履历等材料，未发现董事候选人存在《中华人民共和国公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
2.经审查，本次选举公司第五届董事会董事的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
3.同意将相关议案提交公司 2017年度股东周年大会审议。
十、关于公司 2017年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值依据充分，计提方式和决策程序合法、合规，符合公司实际情况，能公允反映公司的资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次计提资产减值准备。
十一、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，现对公司控股子公司开展衍生品交易业务事项发表以下独立意见：
1．公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3.公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展衍生品交易业务。
独立董事签字：
卢毅 张忠
王贡勇 宁向东
李洪武
二○一八年三月二十八日