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关于广东华声电器股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称本所）接受广东华声电器股份有限公司（以下称公司）的委托，指派律师出席公司二〇一五年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规、规范性文件以及《广东华声电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
华声股份 股东大会法律意见书外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会系由 2015年 11月 4日召开的公司第二届董事会第十四次次会议作出决议召集。公司董事会于 2015年 11月 5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《广东华声电器股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，于 2015年 11月 5日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《广东华声电器股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
2、经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、2015年11月19日至2015年11月20日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
2、本次股东大会的现场会议于2015年11月20日14:00点在广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
华声股份 股东大会法律意见书二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共17人，代表公司股份数126,299,868股，其中关联股东北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（持股59,658,719股，占总股本的29.83%）回避表决所有议案。参加本次股东大会现场会议的股东代表有表决权的股份66,641,149股，占公司有表决权股份总数的47.4851%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计89人，代表股份1,265,301股，占公司有表决权股份总数的0.9016%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
华声股份 股东大会法律意见书表决，且关联股东回避了相关议案的表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。相关关联股东回避了表决，议案1–议案6均作为特别决议案审议，表决结果如下：
1、逐项审议《关于进行本次重大资产重组的议案》。
（1）购买资产
①交易标的
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
②交易对方
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中
华声股份 股东大会法律意见书小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
③交易价格
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
④对价支付方式
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑤对价股份的种类、面值
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
华声股份 股东大会法律意见书0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑥对价股份的发行价格及定价依据
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑦对价股份的发行数量
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑧锁定期安排
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所
华声股份 股东大会法律意见书持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑨目标公司期间损益安排
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑩目标公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑪公司的滚存未分配利润的处理
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
华声股份 股东大会法律意见书中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑫目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑬拟上市地点
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
华声股份 股东大会法律意见书反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
②发行方式
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
③发行对象
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
④发行价格
华声股份 股东大会法律意见书表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑤发行数量
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑥认购方式
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
华声股份 股东大会法律意见书⑦公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑧募集资金用途
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
⑨锁定期安排
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
华声股份 股东大会法律意见书⑩拟上市地点
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
（3）决议有效期
表决结果：同意67,906,450股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决结果：同意47,706,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
本议案审议通过。
2、逐项审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
（1）拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》①中江国际信托股份有限公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表
华声股份 股东大会法律意见书决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
②江西赣粤高速公路股份有限公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
③江西省财政投资管理公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
④江西省投资集团公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
华声股份 股东大会法律意见书0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑤江西省能源集团公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑥江西省地质矿产勘查开发局
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑦江西有色地质勘查局
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所
华声股份 股东大会法律意见书持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑧江西省锦峰投资管理有限责任公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑨江西省医药集团公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
（2）拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》
①深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未
华声股份 股东大会法律意见书投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
②深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
③北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
④北京迅杰新科科技有限公司
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
华声股份 股东大会法律意见书反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
⑤北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
3、审议《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出要约的议案》。
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
华声股份 股东大会法律意见书4、审议《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
5、审议《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
本议案审议通过。
6、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
表决结果：同意67,883,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9661%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。
中小股东表决结果：同意47,683,450股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.9518%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0482%。
华声股份 股东大会法律意见书本议案审议通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
华声股份 股东大会法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
丁明明律师
二〇一五年十一月二十日