上海新朋实业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
我们作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2017年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2017年度的相关会议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
现将2017年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议及投票情况
2017年度公司召开了三届28次至四届8次共9次董事会会议，我们亲自出席或委托其他独立董事代为出席，没有连续2次不出席董事会的情况。我们认为，2017年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，我们在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度我们对公司其他事项没有提出异议。
2、列席股东大会会议情况
2017年度公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。我们出席了临时股东大会和年度股东大会。对会议的议案，我们在认真审阅的基础上无异议。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）在2017年1月20日召开的第三届董事会第28次临时会议上对相关事项发表了独立意见
关于公司董事会换届选举的独立意见
2、公司第四届董事会候选人宋琳先生、汪培毅先生、史济平先生、徐继坤先生、沈晓青先生、王云舟先生、张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格合法。
3、公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所核准，经公司股东大会选举通过后就任。
4、同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2017年第一次临时股东大会审议决定。
（二）在2017年2月17日召开的第四届董事会第1次会议上对相关事项发表了独立意见
关于公司聘任高管、董事会秘书、主管财务工作负责人的独立意见
1、公司第四届董事会第1次会议聘任的高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
2、经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、经核查，我们同意公司聘任上述议案中的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（三）在2017年3月17日召开的第四届董事会第3次临时会议上对相关事项发表了独立意见
1、对公司《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部颁发的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况。
公司董事会审议本次会计政策变更的召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
2、对公司《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》的独立意见
公司放弃控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权是根据公司自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的慎重决策。公司放弃优先购买权后，所持
有新朋联众的股权比例保持不变，不会对公司及新朋联众的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权。
（四）在2017年4月19日召开的第四届董事会第4次会议上对相关事项发表了独立意见
1、对公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见
1）截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用公司资金情况；
2）截至2016年12月31日，公司已批准及实施的对外担保累计金额为13,700万元，全部为控股子公司对其全资子公司提供的担保。报告期内公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，为公司出具的审计报告
及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2017年度的财务审计机构。
3、关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的
实际情况。同意将该报告提交公司2016年度股东大会审议。
5、关于2016年度利润分配的独立意见
公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。
6、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
7、关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见
1)公司使用募集资金利息收入永久补充流动资金,符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。
2)鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，本次募集资金利息收入的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次募集资金利息收入的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害公司股东利益的情况。
3)因此，独立董事一致同意公司使用 11,239.18万元募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
（五）在2017年6月12日召开的第四届董事会第6次临时会议上对相关事项发表了独立意见
关于聘任公司副总裁的独立意见
公司第四届董事会第6次临时会议聘任的副总裁的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审查公司聘任的副总裁的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经核查，我们同意公司聘任郑伟强先生担任公司副总裁。
（六）在2017年8月24日召开的第四届董事会第7次会议上对相关事项发表了独立意见
1）截至2017年6月30日，公司实际发生的对外担保累计金额为13,700万元，全部为控股子公司对其全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2）报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情况。
2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
截止 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产和净资产不产生影响。
公司董事会审议本次会计政策变更的召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次会计政策变更。
三、2017年度现场办公情况
2017年度，我们利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间对公司进行现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
2、关注公司治理机构与经营管理情况。
2017年，我们对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身履职情况。
2017年，我们谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
4、自身学习情况。
2017年，我们认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
5、公司董事会专门委员会工作情况。
报告期内，公司董事会专门委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。
1）公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准进行审核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
2017年1月27日，董事会薪酬与考核委员会召开2017年度第一次会议，审议并通过了《关于公司2016年董事和高级管理人员履职情况及年度绩效考评的议案》。
在2017年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会对公司2017年度所披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合公司薪酬制度，披露的薪酬真实、准确。
2）公司董事会提名委员会主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2017年1月13日，董事会提名委员会召开2017年度第一次临时会议，审议并通过了《关于提名董事会换届董事候选人的议案》。
女士为董事会秘书。
2017年6月26日，董事会提名委员会召开2017年第三次临时会议，审议并通过了提名郑伟强先生为公司副总裁。
3）审计委员会在会计年度结束后两个月内审议内审室提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划；审计委员会每季度召开例会，审议公司内审室提交的各季度的财务审计报告、募集资金等专项审计报告、银行理财项目专项报告、呆滞物料专项报告、订单履行情况专项报告、应收账款后续履行情况专项报告
等；核查季度内审计划的执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
董事会审计委员会于2017年2月17日召开会议，审议通过了提名金敏慧女士为内审室负责人。
董事会审计委员会于2017年2月20日召开了会议，会议审议通过了《审计机构关于2016年度财务报告审计工作计划》、《上海新朋实业股份有限公司年报审计工作计划》以及审阅了公司编制的2016年度未经审计的财务报表，同意以公司财务部门编制的2016年度未经审计的财务会计报表为基础开展2016年度的财务审计工作。
董事会审计委员会于2017年4月19日与公司年审会计师召开见面会，立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师向公司董事会审计委员会通报了2016年度公司审计工作的情况。2017年4月19日召开了审计委员会会议，会议审议通过了《公司2016年度财务报告》并提交董事会审核；审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关联方资金往来情况》、《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》和《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的议案》并提交董事会。
五、其他工作
1、2017年度我们没有提议召开董事会会议
2、没有提议解雇会计师事务所
3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事：严锡忠 张国明 赵春光二0一八年四月二十三日