国元证券股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
（杨棉之）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在2014年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
公司2014年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2014年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
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|||董事会||现场出||以通讯方||委托出||缺席||是否连续两||股东大||列席股|
|姓名||召开||席董事||式参加董||席董事||董事会||次未亲自出||会召开||东大会|
|||次数||会次数||事会次数||会次数||次数||席董事会||次数||次数|
|杨棉之|15||1||14||0||0||否||2||2||

二、发表独立意见情况
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|||发表独立意见|||||
|序号||||发表独立意见事项||发表独立意见内容|
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|1|2014年1月16日公司第七届董事会第四次会议||关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动||公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财||

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|||资金的独立意见。|务费用，满足公司业务发展的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2014 年 1 月 16 日起不超过12个月。|
|2|2014年1月20日|对公司2013年度经营情况的报告进行了审阅。|对公司2013年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。|
|3|2014年3月15日公司第七届董事会第五次会议|对公司内部控制评价报告无异议|我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2013年度内部控制评价报告》。|
|4|2014年3月15日公司第七届董事会第五次会议|关于公司2013年度利润分配预案的独立意见。|2013年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润6.64亿元，其中：母公司实现的净利润为5.51亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为3.85亿元，加上以前年度结余的未分配利润12.82亿元，累计可供股东分配的利润为 16.67 亿元，拟按每股 0.10元分配2013年现金红利1.96亿元。结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公|

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||||司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司 2013 年度股东大会审议。|
|5|2014年3月15日公司第七届董事会第五次会议|关于公司聘请2014年度内部控制审计机构发表的独立意见。|经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案,并提交公司 2013 年度股东大会审议。|
|6|2014年3月15日公司第七届董事会第五次会议|关于公司聘请2014年度审计机构发表的独立意见。|经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2014年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案,并提交公司2013年度股东大会审议。|
|7|2014年3月15日公司第七届董事会第五次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。|1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；|

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||||3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、《公司章程》及其他有关规定。|
|8|2014年4月3日公司第七届董事会第六次会议|关于公司聘任副总裁的独立意见。|经审阅沈和付先生的个人履历及工作实绩，我们认为他具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意聘任沈和付先生为公司副总裁。|
|9|2014年5月19日公司第七届董事会第十次会议|关于公司聘任董事会秘书的独立意见。|经审阅陈新先生的个人履历及工作实绩，我们认为他们具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意聘任陈新先生为公司董事会秘书。|
|10|2014年8月18日公司第七届董事会第十二次会议|对2014年上半年公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。|1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债|

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||||务提供担保的情况；3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、《公司章程》及其他有关规定。|
|11|2014年8月18日公司第七届董事会第十二次会议|关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见。|1、公司对企业会计政策及会计估计变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；3、同意《关于公司会计政策和会计估计变更及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。|
|12|2014年8月22日公司第七届董事会第十三次会议|关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司(筹)暨关联交易的事前认可意见。|国元直投与关联方国元集团和国元保险共同投资的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于上述情况，我们同意公司将《关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司(筹)的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。|
|13|2014年8月28日公司第七届董事会第十三次会议|关于全资子公司国元股权投资有限公司参股国元农村人寿保险股份有限公司(筹)暨关联交易的专项意见。|本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司章程等相关规定，本次交易无需公司股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规|

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||||定的重大资产重组。本次国元直投与关联方国元集团和国元保险共同投资的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。|
|14|2014年9月18日公司第七届董事会第十四次会议|关于公司聘任合规总监的独立意见。|经审阅范圣兵先生的个人履历及工作实绩，我们认为他具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司合规总监的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意聘任范圣兵先生为公司合规总监，待监管部门核准其任职资格之日起正式履职。|
|15|2014年12月15日公司第七届董事会第十七次会议|独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。|1、公司对企业会计估计变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；3、同意《关于公司会计估计变更事项及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。|
|16|2014年12月15日公司第七届董事会第十七次会议|关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的意见。|为了抓住目前证券行业创新发展的大好机遇，充分发挥募集资金使用效益，我们认为公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司 5 亿元为永久流动资金，将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合|

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|公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意国元证券本次变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2014年度的信息披露工作。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完善治理结构，及时制定相关制度，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
四、其他工作
（一）报告期内，作为公司第七届董事会审计委员会委员，本人认真履行职责，出席了两次董事会审计委员会专门会议：
1、2014年3月4日，出席公司第七届董事会审计委员会2014年第一次会议，会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年稽核工作开展情况及2014年稽
核工作安排》、《公司内部控制缺陷认定标准》、《国元证券股份有限公司2013年度审
计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。在公司2013年度财务报告审计期间，公司董事会审计委员会3次委托公司董事会办公室和财务会计部督促立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“事务所”）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2013年度财务报告的审计工作。
2、2014年8月6日，出席公司第七届董事会审计委员会2014年第二次会议，会议审议通过了《国元证券2014年上半年财务报告》、《国元证券2014年上半年度募集资金存放与使用情况的稽核报告》、《国元证券2014年上半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》、《国元证券2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司会计政策调整和会计估计变更事项及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。
2013年第四季度及2014年第一、三季度结束后，公司第七届董事会审计委员会委员分别审阅了公司该季度的募集资金存放与使用情况的稽核报告。
（三）2013年12月11日，公司独立董事与公司内控审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司2013年度内部控制审计的审计范围和时间安排等情况进行了第一次沟通，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计项目组成员、会计师事务所其他相关人员以及会计师事务所按照相关职业道德要求保持了独立性作出了声明。
2014年3月4日，公司独立董事公司内控审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第二次沟通，对公司内控审计总结无异议，并形成了书面意见。
2014年12月1日，公司独立董事与公司内控审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就独立性问题所作的声明和公司2014年度内部控制审计计划安排进行沟通，并对沟通事宜无异议。
（三）2014年1月20日，公司独立董事在2013年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计师进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排等事项无异议。
2014年2月20日，公司独立董事与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第二次沟通，对公司2013年度财务报告的审计总结表示无异议。
（四）2014年6月27日，本人到公司总部进行实地考察，听取了公司经营层对于公司经营情况和规范运作方面的汇报，并对公司贯彻落实新国九条和券商创新大会意见的情况进行了调研。
（五）无提议召开董事会的情况。
（六）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对 2014年度工作的简要汇报。2015年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事杨棉之先生2014年度述职报告签字页）
独立董事（杨棉之）：
2015年3月14日