证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-01-04舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体、成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的限制性股票激励对象为2名，可解锁的限制性股票数量为13.0162万股，占目前公司总股本比例为0.03%，因本次解锁对象中董事所持股权激励限售股份解锁后仍须继续锁定，实际可上市流通数量为5.4584万股，占公司目前股本总额的0.01%；
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于2018年01月08日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年度限制性股票激励计划（草案）》”）规定的首次授予的限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第二个解锁期可解锁的13.0162万股限制性股票办理解
锁相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、公司2015年度限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2015年度限制性股票激励计划简述
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计162人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.98元。
5、限制性股票解锁安排：
首次授予限制性股票的解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|||解锁时间|||
|解锁安排||||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年公司净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期|以2014年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；||

|||
|-|-|
|第三个解锁期|以2014年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；||
|第二个解锁期||以2014年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁/行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|卓越|优秀|良好|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年09月14日为授予日，向160名激励对象授予425.60万股限制性股票，授予价格为每股 15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
4、2015年11月30日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有45名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票101.6万股，因而公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为115人，实际授予的股票数量为324万股，首次授予的限制性股票的上市日为2015年12月02日。
5、2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年11月30日为授予日，向蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象授予31.00万股限制性股票，授予价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2016年02月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2016年03月07日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年03月07日为授予日，向21名激励对象授予45万股预留限制性股票，授予价格为每股11.93元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2016年03月28日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票4万股，因而公司此次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为17人，实际授予的股票数量为41万股，相关限制性股票的上市日为2016年03月30日。
10、2016年04月23日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。
11、2016年08月20日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
于公司注册资本变更的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案>的议案》，并通过证券时报发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
13、2016年11月02日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。
14、2016年11月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2016年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的解锁手续，按照相关规定为103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票的办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2016年12月05日。
16、2016年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
17、2017年01月19日，公司完成了限制性股票（暂缓授予部分）的解锁手续，按照相关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制性股票的办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年01月23日。
等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销，合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过上述事项。
19、2017年03月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为17名激励对象第一个解锁期可解锁的28.6917万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
20、2017年03月27日，公司完成了2015年度限制性股票（预留部分）的解锁手续，按照相关规定为17名激励对象第一个解锁期可解锁的28.6917万股限制性股票办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年03月30日。
21、2017年06月12日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销。
合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。
22、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
解锁条件成就，同意公司按照相关规定为81名激励对象第二个解锁期可解锁的99.0073万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
24、2017年11月20日，公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对陈丽娜等11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。
合计涉及激励对象11人，注销限制性股票34.5352万股。
25、2017年11月30日，公司完成了2015年度首次授予限制性股票的解锁手续，按照相关规定为81名激励对象第二个解锁期可解锁的99.0073万股限制性股票办理解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年12月04日。
26、2018年01月08日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第二个解锁期可解锁的13.0162万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
年01月22日。
2016年5月5日，公司实施完成了2015年度权益分派方案，以公司现有股本34006.30万股为基数，向全体股东每10股派1.997970元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3.995941股。因上述事项，公司《2015年度限制性股票激励计划》首次授予限制性股票（暂缓授予部分）数量调整为43.3874万股，授予价格相应调整为11.2748元/股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、董事会关于本期激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2015年度限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定，自首次限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二期解锁期，激励对象可申请解锁数量为获授暂缓授予部分限制性股票总数的30%。公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2015年11月30日作为股权激励计划暂缓授予部分限制性股票授予对象的授予日。截至2017年11月30日，公司暂缓授予部分激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。
（二）限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的说明
公司董事会对《2015年度限制性股票激励计划（草案）》第二期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《2015年度限制性股票激励计划（草案）》所有解锁条件详见下表：
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|-|-|-|
|序号|限制性股票第二个解锁期解锁条件|解锁条件是否成就的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

||||
|-|-|-|
||②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求①本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。第二个解锁期，以2014年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。②锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年度财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00199号）：①2016年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为256,369,301.06元，较2014年增长54.07%，不低于30%的考核要求。②公司2012-2014三年归属于上市公司股东的平均净利润为155,030,076.50元，2016年度归属于上市公司股东的净利润为257,274,687.66元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；公司2012-2014三年扣除非经常性损益的平均净利润为142,943,384.96元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为256,369,301.06元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上，公司业绩满足公司层面业绩考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四个档次， 若激|2名激励对象2016年度个人考核结果均达到卓越或优秀，激励对象考核“达标”，满足解锁条件。|

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|-|
|励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。|

综上所述，董事会认为公司首期激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁的相关事宜。
四、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
（一）本次可解锁的激励对象人数：2人。
（二）本次解锁的限制性股票数量为13.0162万股，占公司目前股本总额的0.03%，因本次解锁对象中董事所持股权激励限售股份解锁后仍须继续锁定，实际可上市流通数量为5.4584万股，占公司目前股本总额的0.01%。
（三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次获授|||||||||
||||||||已解除限||本期可解除||实际可上市|||
||||||的限制性||||||||继续锁定的|
||姓名||职务||||售的数量||限售的数量||流通数量|||
||||||股票数量||||||||数量（万股）|
||||||||（万股）||（万股）【注1】||（万股）【注2】|||
||||||(万股)|||||||||
|蒋立新||董事||25.1927||12.5964||7.5578||0||5.0385||
|孙燕芳||总工程师||18.1947||9.0973||5.4584||5.4584||3.6390||
|合计||||43.3874||21.6937||13.0162||5.4584||8.6775||

注1：激励对象中蒋立新先生为公司董事，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：激励对象中蒋立新先生为公司董事，因其可转让额度已经达到其所持全部股份的25%，本次解除限售后，该部分股票仍须继续锁定，实际可上市流通的股份数量为0万股。
五、监事会意见
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：
本次2名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到解锁标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足《2015年度限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件，同意公司按照相关规定办理2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事宜。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁的相关事项发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
《2015年度限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已经成就，本次2名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上所述，我们一致同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事宜。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事项出具了法律意见书，认为：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，舒泰神本次解锁已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2015年度股票激励计划（草案）》规定的本次解锁条
件均已成就。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会