中航资本控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一九年七月二十五日
目 录
2019年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 2关于召开2019年第二次临时股东大会的通知.......................................................... 3议案一关于修订公司董事会议事规则的议案.......................................................... 9议案二关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案.................... 34
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2019年7月25日（星期四）上午9：30时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长录大恩先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、关于修订公司董事会议事规则的议案；
2、关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2019-055
债券代码：155355、155449 债券简称：19航控02、19航控04
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年7月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月25日 9点30分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦30层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月25日
至2019年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订公司董事会议事规则的议案|√|
|2|关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2019年第二次临时股东大会的会议资料将不迟于 2019年 7月 17日（星期三）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|

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|Ａ股|600705|中航资本|2019/7/16|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2019年7月24日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16：003、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区 2号楼中航资本大厦41层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675367 010-65675115传真： 010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2019年7月10日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订公司董事会议事规则的议案||||
|2|关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一
关于修订公司董事会议事规则的议案
尊敬的各位股东：
根据党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神，为促使国有企业党的领导与公司治理的有机统一，同时，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》的要求，公司章程已修订涉及公司党建工作相关内容，上述修订经公司第七届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会审议通过；鉴于 2018年 9月 30日中国证监会发布了修订后的《上市公司治理准则》，2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，对公司章程实施修订，上述修订经公司第七届董事会第四十三次会议，2018年第三次临时股东大会审议通过。在公司章程修订完成基础上，对公司董事会议事规则进行相应的修订（详见附件），共涉及 36个条款（包括增设 11个条款、删除 9个条款、调整补充 16个条款）。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：中航资本控股股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的说明
附件二：中航资本控股股份有限公司董事会议事规则
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年 7月 25日
关于修订中航资本董事会议事规则的说明
尊敬的各位股东：
由于现行董事会议事规则自中航资本 2012年重组上市后未曾修订，与近年陆续修订发布的《公司法》修正案、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及中航资本公司章程存在一定程度的出入，亟待本次修订时一并予以修改，使之作为上市公司章程的重要附件，在完善上市公司治理、规范董事会议事和决策等方面发挥其应有的作用。
现行董事会议事规则经公司 2011年年度股东大会审议通过，合计 55条。
本次修订涉及 36个条款（包括增设 11个条款、删除 9个条款、调整补充 16个条款），修订排序后的条文仍为55条。
主要修订如下（以下仅列举较为重要的修订，不一一列示）：
1、主要增设条款
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|修订前|修订后|
|/|第三条 本规则适用于公司全体董事及列席董事会会议的有关人员。|
|/|第三十条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。|
|/|第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联|

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||董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。|
|/|第三十三条 董事会提案应符合下列条件：（一）内容属于公司董事会职责范围且符合公司章程的规定；（二）有明确的议题；（三）以书面方式提交。|
|/|第三十四条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。|

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|/|第四十一条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。|

2、主要删除条款
（1）为避免与公司章程的实质性重复、更多体现议事规则的程序性事项，将现行规则中的第四条（不得担任董事的情形）、第七条（董事的忠实义务）、第八条（董事的勤勉义务）删除，合并简化为：第五条董事应当遵守法律法规及公司章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
（2）为提高董事会议事决策的灵活度，删除现行规则中的第十三条第 2款（辞职董事的限制）、第二十五条（董事会重大决策程序）。
（3）现行规则中第五章（决议公告程序）、第六章（会议文档管理），由于现行监管规则均有明确要求，因此合并简化为：第五章董事会会议的会后事项。
3、主要调整补充条款
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|修订前|修订后|
|第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……|第七条 股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公|

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||司股份达到 30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。……|
|第二十条 董事会行使以下职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设臵；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公|第十九条 董事会行使以下职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵|

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|司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项；（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。前款第（六）、（七）、（十二）、（十六）审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的标准的应提交股东大会审议通过，由董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权。公司董事会及管理层应当严格审查交|押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设臵；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)审议批准公司除公司章程第四十二条规定之外的担保事项；（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。前款第（六）、（七）、（十三）、（十七）审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。|

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|易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。|公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的标准的应提交股东大会审议通过，由董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。……|第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。|
|第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会表决方式为记名投票或举手表决。每一董|第三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可|

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|事享有一票表决权。|转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。|

本董事会议事规则经公司第八届董事会第十一会议审议通过后，现提交公司2019年第二次临时股东大会以普通决议审议通过后生效。
特此说明。
中航资本控股股份有限公司董事会
2019年7月25日
中航资本控股股份有限公司
董事会议事规则
（尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第三条本规则适用于公司全体董事及列席董事会会议的有关人员。
第二章董事会
第一节董事
第四条董事为自然人。
第五条董事应当遵守法律法规及公司章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第六条董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）任期届满前，除非该董事不满足公司章程或者法律、法规规定的董事任职资格，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制；
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司另行制定的有关规则的规定执行。
第十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书履行职责适用法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司另行制定的有关规则的规定。
第二节董事会
第十八条董事会对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第十九条董事会行使以下职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设臵；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)审议批准公司除公司章程第四十二条规定之外的担保事项；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
前款第（六）、（七）、（十三）、（十七）审议的事项，应当经全体董事的三分之二以上表决通过。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。
公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的标准的应提交股东大会审议通过，由董事会审议通过。董事会可在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权。
公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十一条董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
第二十二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专门委员会，由股东大会决议同意。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作；
3.负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.监督及评估公司的内控制度；
6.负责法律法规、公司公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事和高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
2.研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承
担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第二十三条董事会可以在法律法规及公司章程所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第二十四条为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会秘书：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第三节董事长
第二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）本规则或董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召开和通知
第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第二十八条董事会召开临时董事会会议，应提前五天以传真、邮件、信函、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但应当在临时会议上就紧急召开的原因和相关情况作出说明。
第二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十条董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。
第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董
事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（六）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（七）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（八）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条董事会提案应符合下列条件：
（三）内容属于公司董事会职责范围且符合公司章程的规定；
（四）有明确的议题；
（五）以书面方式提交。
第三十四条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织意
见的重大事项的议题，是否附有公司党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第四章董事会会议的议事和决议
第三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第三十六条董事会作出决议，除需经全体董事的三分之二以上表决通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过。
总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，出席会议的董事应在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或以下方式进行并作出决议,并由参会董事签字：
（一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进
行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按公司章程目的而出席董事会会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。
此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。
第三十八条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十九条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第四十一条董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董
事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第四十二条董事会讨论的每项议题由提案人、相关董事或董事会秘书作主题发言。对重大投资项目还应事先请有关专家对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告评审意见，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议，防止失误。
第四十三条董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人数。
第四十四条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十六条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条出席会议的董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第五章董事会会议的会后事项
第四十八条会议记录、授权委托书、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第四十九条董事会秘书负责在会后及时办理有关的信息披露事务。
第五十条董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。
第五十一条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理和相关负责人员立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予总经理和相关负责人员相应处罚。
第六章附则
第五十二条本规则未尽事宜，公司依照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；
本规则如与有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十三条本规则自股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十四条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”、“低于”均不包括本数。
第五十五条本规则由公司董事会负责制订、修改及解释。
议案二
关于参与设立北京中航一期航空工业
产业投资基金的议案
尊敬的各位股东：
为落实军民融合发展战略，发挥产融结合优势，探索航空产业发展模式，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）,中国航空科技工业股份有限公司于 2018年 2月 26日签署《关于北京融富航空工业基金管理有限公司之出资协议》，公司作为北京融富航空工业基金管理有限公司（该公司已注册成立，现名称为中航融富基金管理有限公司，以下简称“中航融富”）的主要发起人之一，已出资 5000万元人民币，占中航融富基金出资额的35.71%。本事项已经过公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
2019年 7月 1日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于参与设立北京中航一期航空工业产业投资基金的议案》，会议同意公司与航空工业及控股子公司、国寿广德(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙（)以下简称“国寿广德”）、镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江鼎强”）等主体发起设立航空工业产业投资基金一期，基金由航空工业及其控股子公司（包括中航资本）联合国寿广德、
镇江鼎强等共同发起设立，中航融富为基金的普通合伙人和基金管理人。基金规模拟定为人民币 40亿元，其中，航空工业及控股子公司拟出资 16.5亿元（其中中航资本拟出资 6亿元），国寿广德拟出资 20亿元，镇江鼎强拟出资 3.5亿元。
一、关联投资方介绍
（一）关联方介绍
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 19号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008年 11月 6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工等产业的投资与管理；民用航空器、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元人民币
2、中航融富
企业名称：中航融富基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安外小关东里 14号中航发展大厦 A座 6层
法定代表人：曲景文
注册资本：14,000万元人民币
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
中航融富作为航空工业产业投资基金一期的普通合伙人、基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068877。
（二）关联关系介绍
鉴于参与基金的认购出资方包括航空工业及其控股子公司，此次对外投资构成关联交易。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本要素
1、基金名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、基金规模：总规模 500亿元，首期规模不超过 100亿（实际规模以最终募集金额为准）
3、有限合伙人：航空工业集团及控股子公司（包括中航资本）、国寿广德、镇江鼎强。
4、普通合伙人/基金管理人：中航融富。
5、注册地点：北京市朝阳区
6、存续时间：共 9年（4+3+1+1），投资期 4年，退出期 3年，基金的存续期限届满后，经全体合伙人同意，经营期限可延长两次，每次最多可延长 1年。
7、基金管理费：航空工业产业投资基金每年向管理人支付管理费。管理费按照投资期0.9%/年、退出期0.6%/年计提，计提的计算基数为基金全体合伙人的实缴出资余额。在基金投资项目退出时及时向合伙人分配，同时计算管理费的实缴出资总额基数应扣除该退出项目的原始投资成本。
8、门槛收益率：8%/年（按照内部收益率 IRR计算）。
IRR不超过8%的部分，各合伙人按照实缴出资比例分配；
IRR8%-10%之间的部分，全部向基金管理人分配；超过10%
的部分，全体有限合伙人与基金管理人之间按照 80/20的比例分配。
9、投资决策委员会：航空工业集团体系合伙人提名 8名，外部投资方提名 1名。
10、投资方向：基金主要投资于航空工业内改革重组类、混合所有制改革类、科研院所转制类、上市公司再融资类项目以及投资决策委员会同意的其他項目。同时不排除外部投资项目。
11、退出方式：通过IPO、由上市公司或产业内企业并购、原股东回购或其他社会投资机构受让退出等方式实现基金所投项目的退出。
三、本次投资行为对公司的影响
航空工业产业基金是航空工业以融促产的重要手段，将更加直接、有力地利用社会优质资源，助推航空主业和相关产业发展，加快形成全要素、多领域、高效益的产业深度发展格局。公司作为航空工业集团重要的金融服务平台和资本运作平台，担负着发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式的重要使命。公司参与航空工业产业投资基金，将能够增强公司在航空工业集团各产业链的产融结合的深度与广度，有利于获得协同效益，提升公司持续发展和盈利能力，并将给公司及股东整体带来长期的收益。
四、本次交易的风险分析
由于本次基金设立还需各方协商签署协议、办理工商设立登记，并在完成设立登记后，根据基金项目的情况依法募集资金，前述事项均存在一定的不确定性，因此存在基金设立不成功及募集资金不成功的风险。
基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险、投资决策风险及经营风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次出资参与设立航空工业产业发展基金构成关联交易。关联董事郑强先生、李聚文先生在表决时进行回避。独立董事对该事项进行事前认可，并发表独立意见。本议案尚须经公司股东大会非关联股东审议批准后方可实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年 7月 25日