证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－045号新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天
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|山股份”、“公司”或“本公司”）|
|称“中材节能”）拟|

按《投资合同》约定支付因供电量不足使其减少的收入 4,735.10万元；并以非公开协议资产收购方式回购相关 BOOT项目资产，交易金额为 9,860.87万元。
2、董事会审议情况：2019年 11月 27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0
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|票，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。独立董事对本次关联|
|交易事项进行了事前认可并发表独立意见。|

3、根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议
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|案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避|
|表决。|

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中材节能股份有限公司
统一社会信用代码：91120000700492827M
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|公司类型：股份有限公司(上市)|
|公司住所：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3 号楼|

5-9层
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|法定代表人：张奇|
|注册资本：61,050 万人民币|

成立日期： 1998年 06月 01日
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||经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、|
|环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系||

统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；
节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按
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|专营、专项规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|可开展经营活动）|

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|主要财务数据：|
|2018 年度经审计数据：总资产为 334,641.90 万元，净资产为|

 190,782.76万元，2018年度营业收入为 187,358.14万元，归属于上市公司股东的净利润为 12,978.66万元。
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||2019 年 6 月 30 日未经审计数据：总资产为 355,122.53 万元，|
|净资产为 192,624.35 万元，营业收入为 10,294.95 万元，归属于上||

市公司股东的净利润为 4,685.04万元。
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|-|-|
||与公司的关联关系：公司与中材节能的实际控制人均为中国建材|
|集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规||

定，本次交易构成关联交易。
中材节能股份有限公司不是失信被执行人。
（二）库车中材节能余热发电有限公司
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|统一社会信用代码： 91652923313343792C|
|公司类型：有限责任公司|
|公司住所：新疆阿克苏地区库车县北郊新村 290-4 号|

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|法定代表人：唐咸喜|
|注册资本： 2,800 万|

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|成立日期： 2014 年 10 月 23 日|
|经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；|

余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务，开展合同能源管理服务。
主要财务数据：
2018年度经审计数据：总资产为 3,541.49万元，净资产为 2,164.12万元，2018年度营业收入为 240.66万元，净利润为-302.10万元。
2019年 6月 30日未经审计数据：总资产为 3,330.88万元，净资产为 2,135.09万元，营业收入为 232.23万元，净利润为-29.03万元。
与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均
||
|-|
|为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》|
|10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。|

库车中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。
（三）富蕴中材节能余热发电有限公司
统一社会信用代码：916543223133944697
公司类型：有限责任公司
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|公司住所：新疆阿勒泰地区富蕴县工业园区|
|法定代表人：唐咸喜|

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|注册资本：1,300 万|
|成立日期：2014 年 10 月 28 日|
|经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；|

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|余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源|
|管理服务。|

主要财务数据：
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||2018 年度经审计数据：总资产为 3,452.49 万元，净资产为|
|1,187.40 万元，2018 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-24.26||
|万元。||

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||2019 年 6 月 30 日未经审计数据：总资产为 3,460.59 万元，净|
|资产为 1,174.62 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为-12.78 万||

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|-|-|
|元。||
||与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均|

为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
富蕴中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。
（四）若羌中材节能余热发电有限公司
统一社会信用代码：91652824328812563R
公司类型：有限责任公司
公司住所：新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内第一间
法定代表人：唐咸喜
注册资本： 1,500万
成立日期：2015年 07月 16日
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||经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；|
|余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源||

管理服务。
主要财务数据：
2018年度经审计数据：总资产为 1,504.44万元，净资产为 1,496.52万元，2018年度营业收入为 0.00万元，净利润为-0.29万
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|-|-|
|元。||
||2019 年 6 月 30 日未经审计数据：总资产为 1,504.39 万元，净|

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|资产为 1,496.47 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.05 万元||
||与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均|
|为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》||

 10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
若羌中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。
（五）克州中材节能余热发电有限公司
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|统一社会信用代码：91653001328822040J|
|公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：新疆克州阿图什市重工业园区一区|

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|法定代表人：唐咸喜|
|注册资本： 2,250 万|

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|成立日期：2015 年 07 月 13 日|
|经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；|

余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源管理服务。
主要财务数据：
2018年度经审计数据：总资产为 2,261.63万元，净资产为 2,245.62万元，2018年度营业收入为 0.00万元，净利润为-0.27万元。
2019年 6月 30日未经审计数据：总资产为 2,261.59万元，净资产为 2,245.58万元，营业收入为 0.00万元，净利润为-0.03万元。
与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
克州中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。
（六）吐鲁番中材节能余热发电有限公司
统一社会信用代码：916504023287966126
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编 30区大河沿镇天山北路西侧
法定代表人：唐咸喜
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|注册资本： 1,400 万|
|成立日期： 2015 年 07 月 13 日|
|经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；|

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|余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源|
|管理服务。|

主要财务数据：
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||2018 年度经审计数据：总资产为 1,404.61 万元，净资产为|
|1,397.76 万元，2018 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.28 万||
|元。||

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||2019 年 6 月 30 日未经审计数据：总资产为 1,404.51 万元，净|
|资产为 1,397.66 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.10 万元||

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||与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均|
|为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》||

 10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
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|吐鲁番中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。|
|三、关联交易标的资产基本情况|

（一）标的资产概况
库车 BOOT项目建设完毕且已并网发电，富蕴 BOOT项目是在建工程并正在办理并网发电手续，克州天山、若羌天山、吐鲁番 BOOT余热发电项目是在建工程。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年 6月 30日为基准日出具的评估报告，库车天山、富蕴天山、克州天山、若羌天山、吐鲁番天山 5个 BOOT项目余热发电资产（以下简称“标的资产”）的评估值总额为 9,860.87万元,标的资产的评估值
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|已经中国建材集团有限公司作为国家出资企业备案确认，具体审计及|
|评估情况如下：|

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||单位：万元||||
|资产情况|审计报告名称和编号|账面价值（经审计）|资产评估报告名称和编号|评估价值（成本法）|
|新疆库车项目余热发电资产（固定资产）|库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告瑞华专审字【2019】02060203 号|3,040.92|库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告 天兴评报字（2019）第 1314 号|4,917.45|
|新疆富蕴项目余热发电资产（在建工程）|富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告瑞华专审字【2019】02060201 号|3,163.35|富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告 天兴评报字（2019）第 1315 号|3,697.01|
|新疆克州项目余热发电资产（在建工程）|克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告瑞华专审字【2019】02060202 号|509.96|克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告 天兴评报字（2019）第 1316 号|558.88|
|新疆若羌项目余热发电资产（在建工程）|若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告瑞华专审字【2019】02060204 号|299.72|若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告 天兴评报字（2019）第 1317 号|322.50|

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|新疆吐鲁番项目余热发电资产（在建工程）|吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告瑞华专审字【2019】02060205 号|349.80|吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告天兴评报字（2019）第 1318号|365.03|
|小计||7,363.75||9,860.87|

评估结果与账面价值相比发生变动的主要原因：
（1）房屋建筑物类评估增值：主要为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。
（2）设备类评估增值：近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。
（3）评估净值增值是设备使用率不高，状态较好于理论成新率导致。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司与中材节能共同聘请了北京天健兴业资产评估有限公司
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|-|
|对标的资产进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的|
|《资产评估报告》，公司以评估值确定标的资产转让价格，即9,860.87|

万元，作为交易价格收购上述标的资产。
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|-|-|
||2、按照《投资合同》之 2.3 条款的约定 “已经建成运营的项目|
|如水泥窑废气参数没有约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运||

转率，致使达不到约定供电量的，业主方需按照约定在合作期结束时
||
|-|
|补齐因供电量不足使其减少的收入。”公司应补齐因供电量不足减少|
|的收入。按照库车天山实际运转情况测算，补齐收入金额为 4,735.10|

万元。
上述定价依据合同约定以及专业评估机构出具的评估报告，定价公允、公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
(一)解除协议主要内容
1、协议签署方
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|合同名称|甲方|乙方|丙方|
|《解除协议》库车项目|中材节能|库车中材节能余热发电有限公司|库车天山水泥有限责任公司|

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|《解除协议》富蕴项目|股份有限公司|富蕴中材节能余热发电有限公司|富蕴天山水泥有限责任公司|
|《解除协议》克州项目||克州中材节能余热发电有限公司|克州天山水泥有限责任公司|
|《解除协议》若羌项目||若羌中材节能余热发电有限公司|若羌天山水泥有限责任公司|
|《解除协议》吐鲁番项目||吐鲁番中材节能余热发电有限公司|吐鲁番天山水泥有限责任公司|

2、协议主要条款
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|合同名称|相同条款|不同条款|
|《解除协议》库车项目|（1）各方同意，自本协议生效之日起，《投资合同》、《合作约定书》终止履行，任何一方均无须履行其在《投资合同》、《合作约定书》项下的各项权利、义务与责任。（2）各方同意并确认，甲方、乙方因履行《投资合同》、《合作约定书》而形成的相关资产由甲乙丙另行订立资产转让协议进行处置。（3）各方同意并确认，在本次资产转让交割完成之日前与标的资产有关的或对其有影响的正在或潜在可能发生的事件及行为而遭受行政及法律责任的，由各方承担各自相应的责任。（4）各方同意并确认，《投资合同》、《合作约定书》系基于各方协商一致解除，不存在任何违约情形，亦不存在相关纠纷。|各方同意并确认，因丙方水泥窑实际运转率未达到《投资合同》及《合作约定书》约定的要求，合作期结束时补齐因供电量不足而使乙方减少的收入，按照《投资合同》2.3 条约定的计算标准，丙方收到乙方提供的税务局认可的合格有效发票后 5个工作日内向乙方一次性支付4,735.10 万元。|
|《解除协议》富蕴项目、克州项目、若羌项目、吐鲁番项目||-|

（二）资产转让合同主要内容
1、合同签署方
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|合同名称|甲方|乙方|丙方|
|《资产转让合同》库车项目|库车中材节能余热发电有限公司|库车天山水泥有限责任公司|中材节能股份有限公司|
|《资产转让合同》富蕴项目|富蕴中材节能余热发电有限公司|富蕴天山水泥有限责任公司||
|《资产转让合同》克州项目|克州中材节能余热发电有限公司|克州天山水泥有限责任公司||
|《资产转让合同》|若羌中材节能余热|若羌天山水泥有||

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|若羌项目|发电有限公司|限责任公司|
|《资产转让合同》吐鲁番项目|吐鲁番中材节能余热发电有限公司|吐鲁番天山水泥有限责任公司|

2、合同主要条款
（1）转让标的
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||本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标|
|的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了||

以 2019年 6月 30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第 1314号、
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|第 1315 号、第 1316 号、第 1317 号、第 1318 号《资产评估报告》（以|
|下简称“《评估报告》”）。|

标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的基础上达成本合同各项条款。
标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（2）转让的前提条件
合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估及其备案等相关程序。
标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。
乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度，并同意按照合同约定的条件受让标的资产。
（3）转让方式
本次资产转让系在中国建材集团有限公司实际控制的公司之间进行，可采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。
（4）转让价款及支付
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|合同名称|相同条款|不同条款|
|《资产转让合同》库车项目|（1）计价货币：转让价款以人民币作为计价单位。（2）转让价款支付方式：转让价款由乙方采用一次性付款方式，在资产交割日|转让价格：目标资产的评估值为4,917.45 万元，据此确定本次资产转让的交易对价为4,917.45 万元。|
|《资产转让合同》富||转让价格：目标资产的评估值为3,697.01 万元，据此确定本次资产转|

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|蕴项目|当日乙方收到全额发票后5 个工作日内付清。（3）支付方式：现金、票据等符合财税法规的支付方式。（4）税费：因本次资产转让行为产生的税费应由本协议各方依相关法律、法规的要求各自缴纳。|让的交易对价为3,697.01 万元。|
|《资产转让合同》克州项目||转让价格：目标资产的评估值为558.88 万元，据此确定本次资产转让的交易对价为558.88 万元。|
|《资产转让合同》若羌项目||转让价格：目标资产的评估值为322.50 万元，据此确定本次资产转让的交易对价为322.50 万元。|
|《资产转让合同》吐鲁番项目||转让价格：目标资产的评估值为365.03 万元，据此确定本次资产转让的交易对价为365.03 万元。|

（四）声明与保证
甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的所有权和处分权；
为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并为因故意隐瞒、虚报给乙方造成的损失承担赔偿责任；
甲方承诺就标的资产涉及的设备、工程质量按照原采购、土建、安装等合同约定的质保期内继续承担质量保证责任。
如本协议履行过程中，甲方因改制、分立、破产等原因导致主体灭失的，则甲方在本协议项下的权利义务由丙方承继；
保证转让标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。
标的资产交割给乙方后，乙方取得目标资产的全部权利。
（五）违约责任
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|-|-|
||甲方有义务确保标的资产在评估基准日至交割完成日期间的运|
|行平稳，不产生因甲方故意或重大过失责任而导致的任何对标的资产||

生产经营产生或预期产生重大不利影响的情况。
在本次资产转让交割完成之日前与标的资产有关的或对其有影响的正在或潜在可能发生的事件及行为而遭受行政及法律责任的，由各方承担各自相应的责任。
（六）合同生效
本协议经各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各
方各自公章之日起成立，在下述条件均满足之日起生效：
（1）本次资产转让取得中材节能股份有限公司及新疆天山水泥股
份有限公司股东大会的批准；
（2）转让方和受让方各自履行完毕其内部决策程序。
六、涉及收购资产的其他安排
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|-|-|
||1、本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成|
|后不涉及关联交易；不涉及同业竞争；收购资产与募集或拟募集资金||

项目无关。
2、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
3、本次资产收购的资金来源为公司自有资金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
因新疆水泥市场产能严重过剩，水泥行业产能利用率持续低迷，
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|-|
|该五家熟料水泥生产线运转率无法达到协议约定的年发电量。本次交|
|易能够及时止损，化解持续合作带来的发电补齐收入损失；且在产能|

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|-|
|利用率低的市场情况下，通过直购电和自发电费用比较，选择成本更|
|低的方式，通过人员和运营的统一管理，发挥协调效应，降低成本，|

将进一步实现公司整体的目标，符合公司的长远利益。
2、对上市公司的影响
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|-|-|
||按照《投资合同》之 2.3 条款约定，2015 年至 2019 年因运转率|
|不足需给库车中材节能余热发电有限公司在合作期结束时补齐因供||

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|-|
|电量不足而使其减少的收入金额 4,735.10 万元，预计影响 2019 年当|
|期损益，依据会计准则的规定进行相应会计处理，以会计师事务所出|
|具的审计报告数据为准。|

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||本次关联交易事项是基于公司实际市场情况和经营需要与关联|
|方发生的交易，按照市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，||

不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不构
||
|-|
|成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成|
|重组上市。|

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的本类关联交易的
总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与关联方
发生过同类关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
||
|-|
|司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述|
|事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议|

时发表独立意见：公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。
本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份
||
|-|
|有限公司关于关于子公司收购资产暨关联交易的议案》并将该议案提|
|交公司股东大会审议。|

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|十、备查文件|
|1、公司第七届董事会第十九次会议决议|

2、独立董事事前认可及独立意见
3、审计报告
3.1富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060201号）
3.2克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060202号）
3.3库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060203号）
3.4若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060204号）
3.5吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告
（瑞华专审字【2019】02060205号）
4、资产评估报告
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||4.1《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产|
|予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产||

评估报告》（天兴评报字（2019）第 1314号）
4.2《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1315号）
4.3《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1316号）
4.4《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1317号）
4.5《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1318号）
5、《解除协议》
6、《资产转让协议》
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会 2019年 11月 28日