股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2014-048江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2014年 11月 3日下午在公司会议室召开，会议通知已于 2014年 10月 24日以书面方式通知全体董事。
本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事8人，参加通讯表决的董事1人。会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2014年11月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为150,000,000股，募集资金总额为7.83亿元。其中，红豆集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的 130,000,000股股票，认购金额为 67,860万元；农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的10,000,000股股票，认购金额为5,220万元；新余红树林投资管理中心（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的 5,000,000股股票，认购金额为 2,610万元；周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江拟各认购公司本次非公开发行的1,000,000股股票，认购金额均为522万元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额为 7.83亿元，在扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定对象非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行
Ａ股股票预案》（公告编号：临2014-051），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》
《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》（公告编号：临2014-052），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（公告编号：临2014-053），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购方签订<江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2014-054），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准红豆集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司董事会提请公司股东大会审议同意红豆集团有限公司及其一致行动人周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据具体情况，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量以及其他与发行有关的事宜；
2、授权公司董事会签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；
3、授权公司董事会根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
4、如国家或中国证监会对非公开发行的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在股票登记结算中心、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；
6、授权公司董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；
司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改<江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年11月21日召开2014年第五次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会2014年11月3日