证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2014-38江苏九鼎新材料股份有限公司
关于签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行募集资金总额不超过 45,000万元人民币（含发行费用），发行股票的数量不超过 4,500万股（含 4,500万股），其中控股股东江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）认购数量不低于本次发行总量的15%（含15%），且不超过本次发行总量的20%（含20%）。本次认购行为构成关联交易。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
1. 2014年 10月 17日，九鼎集团与公司已就本次非公开发行股票签署了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。本公司拟申请非公开发行募集资金总额不超过45,000万元人民币（含发行费用），发行股票的数量不超过 4,500万股（含 4,500万股），九鼎集团认购数量不低于本次发行总量的15%（含15%），且不超过本次发行总量的20%（含20%）。；公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014年10月20日）。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.08元/股。本次发行的最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。九鼎集团不
参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。九鼎集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2、九鼎集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，九鼎集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，因公司董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林与九鼎集团存在关联关系，故均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）九鼎集团基本情况
企业名称：江苏九鼎集团有限公司；
住所：如皋市如城镇中山路5号；
法定代表人：顾清波；
公司类型：有限责任公司；
注册资本（实收资本）：5,000.00万元人民币；
成立日期：1997年2月22日；
营业执照注册号：320682000080714；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：九鼎集团的前身是如皋市玻璃纤维厂，原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972年经如皋县生产指挥组批准成立；1980年进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991年，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”；1998年，改制为股份合作制；2005年，改制为有限责任公司，更名为“南通九鼎投资有限公司”；2005年，更名为“江苏九鼎集团有限公司”。集团向多元化方向快速发展，现有控股公司 12家，形成了以新材料、新能源、生物工程为核心产业，房地产、家纺等领域为主的大型集团公司。
最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产合计|1,402,778,106.82|
|非流动资产合计|712,635,939.30|
|资产总计|2,115,414,046.12|
|流动负债合计|1,121,985,568.85|
|非流动负债合计|303,657,039.52|
|负债合计|1,425,642,608.37|
|所有者权益合计|689,771,437.75|

2、简要利润表
单位：元
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|项目|2013年度|
|营业收入|1,077,008,820.18|
|利润总额|44,955,003.85|
|净利润|39,451,825.33|

3、简要现金流量表
单位：元
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|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|92,985,822.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,406,373.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,093,316.45|
|现金及现金等价物净增加额|24,749,184.65|

注：财务数据已经如皋兴皋瑞联合会计师事务所审计
九鼎集团持有公司股份 87,969,099股，占公司总股本的50.05%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，九鼎集团为公司的关联人。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000万元人民币（含发行费用），发行股票的数量不超过 4,500万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。本公司控股股东九鼎集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%），且不超过本次非公开发行股份总数的20%（含20%），除九鼎集团之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购
报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
四、股份认购合同的主要内容
公司与九鼎集团于2014年10月17日签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
甲方：江苏九鼎新材料股份有限公司
乙方：江苏九鼎集团有限公司
（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购金额
1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股，每股面值1.00元。
2、甲方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.08元/股。如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。
4、乙方承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%），且不超过本次非公开发行股份总数的20%（含20%），除九鼎集团之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
（二）认购款的支付时间、支付方式
1、全部认购价款应在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份方案，且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将全部认购款划入甲方指定的专项账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购
（三）限售期
乙方认购甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）违约责任
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。
2、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行。
（2）在催告违约方实际履行 10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权
利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。
（4）要求违约方向守约方按照非公开发行股票交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失。
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。
（五）合同的生效条件和生效时间本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、甲方股东大会审议通过甲方非公开发行股票方案；
3、中国证监会审议通过甲方非公开发行股票方案。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014年10月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.08元/股。公司控股股东九鼎集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%），且不超过本次非公开发行股份总数的20%（含20%），除九鼎集团之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行目的用于投入公司“年产 5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目”和补充流动资金。
（二）本次交易对公司的影响
九鼎集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发
行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见如下：
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经核查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定要求的向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
(二)关于公司非公开发行股票方案的议案
经核查，本次非公开发行的具体方案包括：（一）股票的种类和面值；(二)发行方式和发行时间；(三)定价原则及发行价格；(四)发行数量；(五)发行对象和认购方式；(六)募集资金数额及用途；(七)限售期；（八）上市地点；（九）滚存未分配利润的安排；（十）本次非公开发行股票决议的有效期等具体事项。我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的要求。
(三)关于公司非公开发行股票预案的议案
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。我们认为，该议案符合中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的要求。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资
金使用可行性报告》。根据该报告所载事项，本次非公开发行募集资金上限为 45,000万元
（包括发行费用），扣除发行费用后将用于投资年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目以及补充流动资金。
我们认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时，本次募集资金还用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强公司持续发展的能力，议案内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
经核查，公司将提请董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
我们认为，该议案内容符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（六）关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
本次非公开发行中，公司控股股东九鼎集团以现金方式参与认购不低于本次非公开发行股份总数的15%（含15%）且不高于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）的股票，本次非公开发行构成关联交易。
我们认为，关联董事均按照规定回避表决，董事会在审议本议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（七）关于前次募集资金使用情况说明的议案
经核查，公司编制了《江苏九鼎新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，因此不需要编制前次募集资金使用情况报告。我们认为，该议案内容符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定。
（八）关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案
经核查，公司与控股股东九鼎集团签署了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。我们认为，关联董事均按照规定回避表决，协议内容遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、本次非公开发行预案披露前24个月九鼎集团与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月九鼎集团与公司之间未发生交易行为。公司对现有
的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、
公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、备查文件
1、《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、经与会董事签字的江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第二十次临时会议决议；
3、关于公司非公开发行A股股票、本次发行涉及关联交易及未来三年股东回报规划事项的独立意见；
4、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见；
5、江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会 2014年10月17日