证券代码：600158 股票简称：中体产业 公告编号：临2018-33中体产业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：本次交易的背景为同属国家体育总局控制的上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。资产注入承诺的履行主体变更与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。
提请投资者关注上述相关风险。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”） 2018年 7月 6日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0753号）（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充。
（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）
具体回复如下：
一、关于标的资产的经营情况
问题1、预案披露，本次交易的标的资产中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 2017年净利润均较 2016年出现大幅增长，但中体彩科技、中体彩印务、华安认证 2018年一季度出现亏损，国体认证净利润下滑趋势明显。同时2018年一季度中体彩科技、中体彩印务、华安认证经营活动产生的现金流为负，国体认证经营活动产生现金流也出现大幅下滑。请公司补充披露：（1）四家标的公司2017年净利润大幅上升的原因及合理性；（2）结合业务模式、销售政策、结算模式、报告期历年同期情况，分析说明前述情况产生的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、四家标的公司2017年净利润大幅上升的原因及合理性（以下数据均未经审计）
（一）中体彩科技
中体彩科技2016年度、2017年度及2018年1-3月净利润分别为18,227,914.46元、60,688,909.93元及-62,466,092.39元，2017年净利润增长率为232.94%。中体彩科技2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、2017年营业收入增长幅度较大
2017年营业收入为 348,650,133.87元，2016年营业收入为 299,856,474.50元，2017年较2016年增长48,793,659.37元，增长率为16.27%。
增长的主要原因为彩票市场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及运营管理需求增加，因此，对比2016年，2017年中体彩科技承担了更多的工作任务，导致与国家体育彩票中心签署的合同金额增加。其中主要新增为：（1）乐透型体育彩票运营，导致收入增加2,787.64万元；（2）无纸化彩票发行管理子系统开发，导致收入增加1,260万元；（3）业主端系统开发，导致收入增加815万元。
2、提质增效，成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
2017年的成本费用总额为 302,359,820.45元，2016年的成本费用总额为 290,342,103.37元，2017年较 2016年增长 12,017,717.08元，增长率为4.14%，增长幅度较小。主要原因是，按照中央对国企提出的提质增效的要求，中体彩科技在承接国家体育彩票中心更多工作任务的同时，一方面通过技术统筹，加大研发创新、提升技术工作的复用性，提高工作效率和产出，另一方面对企业成本进行精细化管理，促进成本费用的节约。
3、投资收益增长幅度较大
在2017年度与2016年度投资收益分别为：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|15,820,007.17|9,803,578.22|
|理财产品投资收益|3,710,763.42|726,725.26|
|合计|19,530,770.59|10,530,303.48|

中体彩科技目前主要有 2个联营企业分为中体彩印务与中体骏彩，在 2017年度与2016年度权益法核算的长期股权投资收益同期增长幅度为61.37%，具体数据如下表所示：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|增长金额|
|中体彩印务|9,498,326.82|4,962,966.30|4,535,360.52|
|中体骏彩|6,321,680.35|4,840,611.92|1,481,068.43|
|合计|15,820,007.17|9,803,578.22|6,016,428.95|

另外，中体彩科技在 2017年度扩大银行理财产品的投资力度，产生了较好的投资回报，带来2017年购买的理财产品产生的投资收益增加。
（二）中体彩印务
中体彩印务2016年度、2017年度及2018年1-3月净利润分别为12,427,830.96元、23,831,331.41元及-2,481,259.18元，2017年净利润增长率为91.76%。中体彩印务2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、2017年营业收入增长幅度较大
（1）即开票型彩票印制业务收入的增加。中体彩印务承载国家体育彩票中
心的发展战略，2008-2015年期间通过八年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到 2015年末在即开票产品的印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在上述业务中独立开展工作。因此在国家体育彩票中心与美国SG公司合同到期后的2016-2017年间，中体彩印务与国家体育彩票中心签订了《即开型体育彩票印制服务委托协议》和《技术及服务合同》，2016年下半年开始量产，2017年即开型彩票印制收入大幅增加；
（2）运营服务收入有所增加。国家体育彩票中心委托中体彩印务开展即开型体育彩票市场运营服务及即开型体育彩票销售管理系统后续开发等服务。随着国家体育彩票中心对服务范围、服务内容及服务质量要求的提升，运营服务收入有所增加。
2、计提固定资产减值损失减少的影响
中体彩印务 2016年由于企业生产工艺的升级，导致之前购买的一条生产线闲置，对该生产线计提减值损失 2,228,920.37元，2017年并无新增计提固定资产减值准备的情形，此项因素也直接导致中体彩印务2017年度净利润的增加。
（三）国体认证
国体认证 2017年的净利润为 23,386,962.89元，2016年的净利润为 13,878,201.26元，增长比例为68.52%。2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、所得税费用的影响
国体认证于 2017年取得《高新技术企业证书》，使得企业所得税税负显著降低；2017年12月6日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201711005513），有效期为三年。国体认证自 2017年度开始减按15%的税率缴纳企业所得税。如下表所示，国体认证 2017年的营业利润增幅高达46.94%，但 2017年国体认证的所得税费用却下降了17.19%，进而导致国体认证 2017年净利润增幅进一步提升至68.52%。
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|增长金额|增长比例|
|利润总额|27,252,623.42|18,546,565.14|8,706,058.28|46.94%|
|所得税费用|3,865,660.53|4,668,363.88|-802,703.35|-17.19%|
|净利润|23,386,962.89|13,878,201.26|9,508,761.63|68.52%|

2、2017年营业收入增长幅度较大
国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额；随着2015年11月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。如下表所示，国体认证营业收入2016年、2017年均保持了高速增长的趋势；
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|40,744,357.65|29,347,196.59|
|收入增长金额|11,397,161.06|9,908,687.55|
|收入增长比例|38.84%|50.97%|

同时，由于国体认证 2016年初次及扩项认证收入的快速增长，也进一步带动了2017年获证后监督收入的增长。
3、成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
国体认证 2017年度营业收入为 40,744,357.65元，2016年营业收入为29,347,196.59元，增长比例为38.84%；而国体认证2017年度营业成本、销售费用、管理费用、财务费用的总金额为 13,090,193.40元，2016年对应总金额为 10,447,206.04元，增长比例为25.30%；税金及附加、营业外收支的金额不大，对利润总额增长的影响较小；据此可以看出，主要成本费用的增长比例明显小于收入增长的幅度，进而导致了净利润增加。
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|增长金额|增长比例|
|营业收入|40,744,357.65|29,347,196.59|11,397,161.06|38.84%|
|成本费用总额|13,090,193.40|10,447,206.04|2,642,987.36|25.30%|
|税金及附加|390,520.43|246,239.36|144,281.07|58.59%|
|营业外收支|11,020.40|107,186.05|-96,165.65|-89.72%|
|利润总额|27,252,623.42|18,546,565.14|8,706,058.28|46.94%|

（四）华安认证
华安认证 2017年的净利润为 951,783.02元，2016年的净利润为 319,291.91元，增长比例为198.09%。2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、2017年营业收入增长幅度较大
（1）标准编制以及相对应的宣贯教材收入出现大幅度增长，受益于 2014年国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国务院 46号文件）》，市场急需相应的专业著作，华安认证受体育总局委托，起草《汽车露营活动指南》、《汽车露营营地星级评定》、《体育公园建设指南》等著作。
（2）培训服务出现大幅度增长，主要原因系华安认证筹办体育健身场地设施建设有关企业管理人员、全民健身设施建设与管理运营等培训班使得 2017年收入相比 2016年增长。华安认证 2017年营业收入 8,966,462.17元，相比 2016年营业收入7,552,832.94元增长1,413,629.23元，增长幅度18.72%。
2、成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
华安认证 2017年成本费用总额7,971,502.03元，相比2016年成本费用总额 7,262,672.39元增长 708,829.64元，增长幅度为9.76%，由于华安认证净利润基数较小，收入、费用小幅度波动导致净利润的显著波动。
二、结合业务模式、销售政策、结算模式、报告期历年同期情况，分析说明前述情况产生的原因及合理性
（一）中体彩科技
1、2018年一季度出现亏损的原因及合理性
中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服务，具体服务内容以及结算模式如下：
中体彩科技为国家体育彩票中心提供发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统和实体渠道管理系统等技术系统，并为国家体育彩票中心提供专
业、稳定的业务服务和系统研发、运维技术服务，及时、有效的满足甲方专用技术服务要求。中体彩科技2017年、2016年来自国家体育彩票中心的收入占总收入分别为90.24%、88.86%。
中体彩科技与国家体育彩票中心的结算方式：对于中体彩科技提供的服务，主要是通过国家体育彩票中心的验收来确认收入并结算。根据几年来的统计，每年工作验收和款项结算基本集中在 9-11月，导致收入集中确认在下半年度，第一季度没有产生收入，而正常的人工及其他需要运营的成本正常发生，导致每年（包括2018年）第一季度产生亏损。
报告期内同期对比数据如下：
单位：元
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|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|8,632,587.00|6,067,786.70|4,151,483.58|
|成本费用总额|78,347,938.12|63,221,476.32|60,985,863.55|
|税金及附加|1,940,639.96|1,939,954.52|246,239.36|
|营业外收支|37,374.53|-271,815.19|-36,630.25|
|投资收益|9,302,439.96|3,290,518.41|1,755,813.44|
|利润总额|-62,377,269.07|-55,531,310.54|-55,288,175.64|
|净利润|-62,466,092.39|-55,531,310.54|-55,288,175.64|

2、2018年一季度经营活动产生的现金流为负数的原因及合理性
中体彩科技经营活动产生的现金流同期数据对比分析如下：
单位：元
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|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|576,370.31|2,297,753.00|150,892.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|729,096.81|97,953.64|415,694.33|
|经营活动现金流入小计|1,305,467.12|2,395,706.64|566,587.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,845,983.83|1,502,580.00|5,381,085.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|71,991,535.80|46,673,136.61|49,775,290.03|
|支付的各项税费|10,613,848.63|1,230,010.83|6,797,491.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,656,998.70|3,827,803.93|5,345,045.29|
|经营活动现金流出小计|100,108,366.96|53,233,531.37|67,298,911.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,802,899.84|-50,837,824.73|-66,732,324.94|

（1）中体彩科技主要的收入来源于国家体育彩票中心，根据报告期内的统
计情况，服务收入验收工作和款项结算基本集中在第三、第四季度，中体彩科技
的2018年第一季度没有收到国家体育彩票中心的任何款项。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金出现较大幅度增加的原因系 2017年计提的风险薪资在2018年第一季度发放；2018年第一季度按照国家社保、公积金规定上调基数；工资、年金增长及新增人员等原因。工资及年度奖金的发放是影响中体彩科技第一季度现金流为负数的主要原因。
（3）支付的各项税费出现较大幅度增加的原因系，因2017年度中体彩科技盈利大幅提升，2018年第一季度缴纳2017年度企业所得税费用所致。
（二）中体彩印务
1、2018年一季度出现亏损的原因及合理性
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印制、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。其中运营服务收入系中体彩印务受国家体育彩票中心委托，提供对即开型体育彩票市场运营及即开型体育彩票销售管理系统后续开发等服务。
中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开型体育彩票运营服务具体服务内容以及结算模式如下：
专注于为即开票产品的全国运营提供全方位综合咨询服务，为彩票中心的即开票市场运营管理工作提供智力支持，主要包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销宣传策划以及渠道建设与管理咨询等方面的服务。
运营服务的结算模式为中体彩印务依据合同中的有关约定，提供的服务项目经过国家体育彩票中心的验收后确认收入。各年度服务合同均在下半年协商签署，年末经国家体育彩票中心验收并确认收入。由于第一季度与国家体育彩票中心未签署收入协议，运营业务收入的金额不能够可靠地计量以及未进行相关服务工作的验收，未达到确认收入的条件，2018年第一季度与提供服务相关的运营成本费用正常发生，导致2018年第一季度出现亏损。
此外，由于热敏票印制销售收入通过竞标的形式进行销售，各月销售印制热敏票由各省市彩票中心下销售订单，销售印制即开型彩票由国家体彩中心下订
单，存在一定波动性进而净利润波动较动较大。
单位：元
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|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|29,021,227.22|35,473,657.55|39,870,216.41|
|总成本费用|31,731,648.64|29,564,000.01|37,667,653.34|
|其中：运营成本|6,434,968.41|4,332,104.20|5,394,950.74|
|税金及附加|208,907.04|209,263.14|383,694.88|
|营业利润|-2,919,328.46|5,700,394.40|1,818,868.19|
|营业外收支|200.00|200.00|4,750.00|
|利润总额|-2,919,128.46|5,700,594.40|1,823,618.19|
|所得税费用|-437,869.28|1,425,148.60|454,717.05|
|净利润|-2,481,259.18|4,275,245.80|1,364,151.14|

2、2018年一季度经营活动产生的现金流为负数的原因及合理性
中体彩印务经营活动产生的现金流同期数据对比分析如下：
单位：元
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|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,761,736.65|2,684,383.00|15,282,541.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,393,852.70|2,307,506.14|1,243,546.77|
|经营活动现金流入小计|16,155,589.35|4,991,889.14|16,526,088.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,692,401.86|14,776,862.59|52,935,615.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,144,456.22|19,138,792.67|16,869,635.71|
|支付的各项税费|7,753,226.78|6,770,265.79|9,407,353.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,555,542.67|7,001,603.31|8,483,931.12|
|经营活动现金流出小计|50,145,627.53|47,687,524.36|87,696,536.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,990,038.18|-42,695,635.22|-71,170,447.75|

（1）销售商品、提供劳务收到的现金波动原因解释：报告期内第一季度收款主要为热敏票印制销售收入和即开票印制销售收入，由于热敏票印制销售收入通过竞标的形式进行销售，导致各月回款不固定，进而导致销售商品、提供劳务收到的现金波动较大。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金波动原因解释：中体彩印务2017年2月份集中采购主要原材料热敏票的生产用纸，导致比2018年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金高38.20%；2016年第一季度购买商品、接受劳务支付的现
金较大主要由于 2月份支付 2015年北京中科彩技术有限公司的印制费款项，中
体彩印务 2016年开始切换业务模式，自主生产即开型彩票，终止与北京中科彩
技术有限公司合作，因此2017年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金较2016年第一季度出现很大幅度的下降。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金：随着中体彩印务业务规模的不断发展，中体彩印务报告期内人员数量以及工资薪酬标准出现一定幅度的增加，从而导致支付给职工以及为职工支付的现金出现稳步增长的趋势。
中体彩印务报告期内 2018年第一季度因受以上因素的综合影响，经营活动产生的现金流为负数，但相比同期出现较大幅度的提升。
（三）国体认证
1、国体认证业务模式、结算模式以及销售模式
国体认证的业务内容包括体育用品认证服务及认证衍生服务，具体的业务模式、结算模式以及销售模式如下：
（1）业务模式
体育用品认证服务的业务模式：国体认证对体育用品认证为自愿性产品认证。国体认证作为独立第三方认证机构，对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证证书。认证申请方通过认证之后，在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务的业务模式：认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相关要求，并出具报告。
（2）结算模式
体育用品认证服务的结算模式为：国体认证对客户均采用预收款的方式；认证期间内，国体认证对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的
评定，最终签发认证证书或确认函。国体认证按照签发认证证书或确认函的时间开具销售发票并确认认证服务收入。
认证衍生服务的结算模式为：国体认证对客户主要采用预收款的方式，国体认证在完成认证衍生服务后出具专门报告。最终国体认证按照签发报告的时间开具销售发票并确认服务收入。
（3）销售模式
国家体育总局于2012年9月28日发布了《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号），于 2017年 4月 10日发布了《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61号），对政府招标采购的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范，政府招标采购的室外健身器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。
国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC认证），国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部，负责认证业务的宣传和开拓工作，依靠国体认证的品牌影响力及服务质量，提升市场对认证结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓，大部分计划投标政府采购室外健身器材的体育用品生产企业，会向国体认证申请对其生产的相关室外健身器材进行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
2、2018年一季度净利润下滑趋势明显的原因及合理性
2018年一季度净利润较少的主要原因包括以下两个方面：
（1）国体认证的主要业务为室外健身器材的认证服务，该类业务的发展主要来源于各省政府采购招投标时需要采信国体认证的认证证书，而政府采购招投标业务在每年第一季度的发生相对较少，进而导致国体认证每年第一季度的收入相对较小；同时，由于每年第一季度包含了元旦、春节假期，且2月份本身天数较少，进而每年第一季度的有效工作日相对较少，也直接导致每年第一季度收入的明显下降；
（2）2018年第一季度的人工工资比 2017年第一季度同比增长了约 100万元，增长的原因主要为 2018年一季度计提了较高的当期季度奖及当期创新奖。
以 2017年季度奖发放数为基数，同时考虑 2018年第一季度的业绩情况，2018年第一季度计提了较高的当期季度奖；同时参考 2017年业绩增长数据，并考虑2018年第一季度业绩情况计提了较高的当期创新奖。
下表为2018年第一季度与2017年第一季度的同期净利润，根据表中内容所示，2018年第一季度净利润并未呈现明显的下滑趋势。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|增长金额|增长比例|
|营业收入|7,651,762.94|6,634,716.82|1,017,046.12|15.33%|
|总成本费用|3,951,304.26|2,970,909.30|980,394.96|33.00%|
|税金及附加|77,785.52|42,341.58|35,443.94|83.71%|
|利润总额|3,622,673.16|3,621,465.94|1,207.22|0.03%|
|所得税费用|543,400.97|543,219.89|181.08|0.00%|
|净利润|3,079,272.19|3,078,246.05|1,026.14|0.00%|

3、2018年一季度经营活动产生现金流下滑的原因及合理性
国体认证中心经营活动产生的经营活动现金流同期数据对比分析如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,894,300.00|11,423,420.00|10,441,200.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|176,462.93|46,217.00|-|
|经营活动现金流入小计|11,070,762.93|11,469,637.00|10,441,200.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|84,031.73|27,542.00|15,131.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,189,989.20|1,828,524.61|1,220,704.80|
|支付的各项税费|4,317,799.21|2,561,747.45|2,246,836.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|201,624.31|657,889.47|162,935.80|
|经营活动现金流出小计|7,793,444.45|5,075,703.53|3,645,608.30|
|经营活动产生的现金流量净额|3,277,318.48|6,393,933.47|6,795,591.70|

2018年一季度现金流与同期相比大幅下降主要原因包括以下两个方面：
（1）支付给职工以及为职工支付的现金，2017年度各季度奖及创新奖于 2017年均已支付完毕，2018年第一季度较去年同期出现较大幅度的提升，主要系2018年第一季度支付的人工工资中当期季度奖金和当期创新奖金比2017年第一季度支付的金额增长了约100万元。；
（2）支付的各项税费，2018年第一季度较去年同期出现较大幅度的提升，
主要系2018年第一季度预缴的企业所得税金额比2017年第一季度同比增长了约116万元，具体原因为2018年第一季度预缴的为2017年第4季度的企业所得税，2017年度净利润本身相较于2016年出现大幅增长，而预缴时仍然采用25%的所得税税率，进而导致了2018年第一季度支付的各项税费出现较大的增长幅度。
（四）华安认证
1、华安认证业务模式、结算模式以及销售政策
华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
具体的业务模式以及结算模式如下：
（1）体育服务认证：体育服务认证主要认证单元是体育场所服务认证，体育场所服务认证分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型，前者侧重服务安全，后者侧重服务质量的评价和等级划分，例如汽车自驾运动营地星级评定、健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级评定认证。
（2）第三方体育设施检测服务：第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型，样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样品、硅PU样品等；现场检测按照体育工艺的类型包括照明系统、LED显示屏系统、各类运动场地检测（足球场地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网球场地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。
（3）公共技术服务：主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
1）标准编制以及相对应的宣贯教材：华安认证近年来主持起草了数项体育设施国家标准、行业标准。2015年以来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，华安认证为体育社会团体提供团体标准制修订服务；
2）培训服务：培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯培训。
报告期内，华安认证实行预收款的结算模式，不存在返利、促销等销售政策。
2、2018年一季度出现亏损的原因及合理性
华安认证 2018年一季度同期数据对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|1,209,740.17|769,330.08|936,740.43|
|总成本费用|1,507,105.09|877,440.57|982,439.49|
|税金及附加|5,065.46|3,895.06|4,647.63|
|营业利润|-372,302.78|-112,005.55|-50,346.69|

（1）华安认证业务呈现季节性特点影响，导致第一季度“营业收入”低于季度平均水平；具体体现为其行业特点是上半年尤其第一季度，行业内基本上处于体育场馆工程招投标阶段，下半年开始陆续竣工，而且承担运动会职能的大型场馆的建设周期一般为2-4年，竣工时间也绝大多数定在下半年，因此华安认证的体育场馆检测业务呈现出上半年尤其是第一季度相对较少，而下半年有较大幅度增加的情况，所以华安认证一直是存在第一季度或者上半年亏损，下半年业务增加，利润增加进而扭亏的情形。
（2）2018年第一季度的成本费用较同期出现较大幅度的上升，主要原因有两方面，一是华安认证在 2018年第一季度因业务发展需要新招聘员工以及工资水平的普遍上涨；二是华安认证在 2018年内第一季度因业务需要采购较大额的咨询服务费，金额约22万元。
3、2018年一季度经营活动产生的现金流为负的原因及合理性
华安认证 2018年一季度经营活动产生的现金流同期数据对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,293,473.58|1,144,890.00|924,796.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|32,865.06|80,590.95|35,538.80|
|经营活动现金流入小计|1,326,338.64|1,225,480.95|960,334.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|596,434.21|199,095.92|219,174.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,177,184.72|1,391,915.61|787,182.47|
|支付的各项税费|511,461.74|89,255.91|36,601.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|340,553.60|235,076.14|79,027.91|

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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|经营活动现金流出小计|3,625,634.27|1,915,343.58|1,121,986.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,299,295.63|-689,862.63|-161,651.63|

华安认证体育场馆检测业务的特点是上半年尤其是第一季度，行业内基本上处于体育场馆工程招投标阶段，下半年开始陆续竣工，因此华安认证的体育场馆检测业务呈现出上半年尤其是第一季度现金流入相对较少，导致第一季度经营活动现金流量净额为负。
华安认证 2018年第一季度现金流大幅下滑的原因主要受以下三方面的影响：
购买商品、接受劳务支付的现金较同期出现较大幅度增加，主要原因为华安认证在2018年内第一季度因业务需要采购较大额的咨询服务费，金额约22万元。
支付给职工以及为职工支付的现金较同期出现较大幅度增加，主要原因为华安认证在 2018年度第一季度发放 2017年度的年度奖金，2017年度的年终奖金较报告期内2016年增加约52万元。
支付的各项税费较同期出现较大幅度增加，主要原因为第一季度缴纳了2017年的所得税（预缴企业所得税）费用，导致支付的各项税费大幅增加。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（一）拟购买资产的基本情况”及“（四）主营业务发展情况”，“第四节交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（一）拟购买资产的基本情况”，“第四节交易标的的基本情况”之“三、国体认证62%股权”之“（一）拟购买资产的基本情况”及“（四）主营业务发展情况”，“第四节交易标的的基本情况”之“四、华安认证100%股权”之“（一）拟购买资产的基本情况”及“（四）主营业务发展情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四家标的公司 2017年净利润大幅上升均存在
合理性。中体彩科技、中体彩印务、华安认证 2018年一季度出现亏损，国体认证净利润下滑，同时 2018年一季度中体彩科技、中体彩印务、华安认证经营活动产生的现金流为负，国体认证经营活动产生现金流也出现下滑存在合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，（1）四家标的公司2017年度净利润较2016年度均出现大幅增长的原因合理。（2）中体彩科技、中体彩印务、华安认证 2018年一季度出现亏损、国体认证 2018年一季度净利润较少，与报告期内历年同期数据对比变化不大，符合实际情况；（3）2018年第一季度中体彩科技、中体彩印务、华安认证经营活动产生的现金流为负数，国体认证经营活动产生现金流也出现大幅下滑，存在合理性。
问题2、预案披露，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护业务。此外，中体彩科技的货币资金占资产总额的比重为49.33%，15项主要设备中的13项成新率仅为5%。请公司补充披露：（1）体彩技术系统研发与运营维护业务是否存在行业准入，中体彩科技是否为市场上体育彩票提供相关服务的唯一供应商，是否存在面临市场竞争的预期及理由；（2）区分主要业务模式，披露报告期内的前五大客户及销售金额等情况；（3）结合设备成新率情况，说明是否存在更新设备计划及对业绩的影响；（4）结合上述情况，分析说明中体彩科技的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、体彩技术系统研发与运营维护业务是否存在行业准入，中体彩科技是否为市场上体育彩票提供相关服务的唯一供应商，是否存在面临市场竞争的预期及理由
（一）体彩技术系统研发与运营维护业务是否存在行业准入
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。
中体彩科技自 2002年成立以来，始终专注于自主研发和运维中国体育彩票
核心技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩票行业自主知识产权、体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。中体彩科技目前获得了高新技术企业、世界彩票协会安全认证（WLA-SCS）、ISO20000、ISO27001、CMMI3级、CNAS国家检测实验室、国家A级机房等多项国家和国际彩票及IT行业资质。已经取得了 6项发明专利、8项实用新型专利、78项外观设计专利，135项软件著作权。通过十六年的发展，中体彩科技对体育彩票的技术体系、政策法规、业务模式、市场规律等拥有深刻的理解，对国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心服务的专业性方面具有明显优势。目前中体彩科技按照《中华人民共和国政府采购法》等的相关规定，通过公开招标、单一来源等方式向国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心提供相关服务。
（二）中体彩科技是否为市场上体育彩票提供相关服务的唯一供应商
中体彩科技的主要客户为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心，客户主要为行政事业单位，主要客户按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》等有关规定进行采购。具体情况如下：
1、中体彩科技拥有体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性及自有知识产权，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品专用的唯一技术服务商。国家体育彩票中心按照《中华人民共和国政府采购法》中单一来源采购管理规定，现每三年向财政部申请通过单一来源的方式购买体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服务。财政部按照法规经过公示审批，复函批复中体彩科技单一来源服务国家体育彩票中心体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票技术服务项目。
2、中体彩科技通过公开招标、单一来源等方式向各省市体育彩票中心等客户提供相关服务。其中，终端集成服务主要通过单一来源方式采购；帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。
（三）是否存在面临市场竞争的预期及理由
根据《彩票管理条例》相关规定，国务院财政部门负责全国的彩票监督管理工作。国务院民政部门、体育行政部门按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作。
体育彩票实行全国统一的技术系统，中体彩科技承担了彩票发行管理平台及乐透型体育彩票的技术研发、运营等专用的彩票技术服务，自 2002年至今已运营超16年，掌握体育彩票专用的核心技术，拥有自主知识产权。2010年起中体彩科技自主研发的帷胜决策分析和帷胜渠道，两款产品通过7年的不断完善、推广，目前帷胜产品已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的重要工具。
鉴于在体育彩票业务运行过程中产生的大量交易、资金和彩民敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，保障体彩技术系统的安全稳定运行事关国家公信力。中体彩科技具备体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩票行业自主知识产权、体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商。在可预期的未来，中体彩科技现有主营业务不会面临明显的市场竞争。中体彩科技专注体育彩票核心交易平台，发挥技术优势，建立和保持与体育彩票所有参与者的动态合作竞争关系。
二、区分主要业务模式，披露报告期内的前五大客户及销售金额等情况
中体彩科技的业务模式主要为：1、提供体育彩票发行管理技术服务；2、终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。报告期内，上述主要业务的前五大客户及销售金额等情况如下：
（一）体育彩票发行管理技术服务
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年1-3月|国家体育彩票中心|421,698.11|4.88|
||合计|421,698.11|4.88|
|2017年度|国家体育彩票中心|314,638,113.18|90.70|
||合计|314,638,113.18|90.70|
|2016年度|国家体育彩票中心|266,458,552.99|89.11|

||||
|-|-|-|
|合计|266,458,552.99|89.11|

（二）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年1-3月|上海市体育彩票中心|797,169.81|9.23|
||河北省体育彩票中心|688,400.14|7.97|
||山东省体育彩票中心|533,411.95|6.18|
||江苏省体育彩票中心|485,247.64|5.62|
||广东省体育彩票中心|479,166.66|5.55|
||合计|2,983,396.20|34.55|
|2017年度|山东省体育彩票中心|2,826,257.88|0.81|
||河北省体育彩票中心|2,347,191.84|0.68|
||江苏省体育彩票中心|1,998,486.64|0.58|
||湖北省体育彩票中心|1,976,813.44|0.57|
||广东省体育彩票中心|1,912,080.73|0.55|
||合计|11,060,830.53|3.19|
|2016年度|江苏省体育彩票中心|2,290,754.71|0.77|
||浙江省体育彩票中心|2,004,205.97|0.67|
||山东省体育彩票中心|1,489,779.88|0.50|
||河北省体育彩票中心|1,377,682.40|0.46|
||河南省体育彩票中心|1,190,440.24|0.40|
||合计|8,352,863.20|2.80|

三、结合设备成新率情况，说明是否存在更新设备计划及对业绩的影响
经核查，中体彩科技拥有的机器设备主要为总控中心系统、变配电系统、服务器、磁盘阵列等设备，设备维护、保养、使用正常。
截止本问询函回复出具日，中体彩科技生产经营主要设备具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账目原值|取得时间|折旧年限|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|总控中心系统|1|6,830,919.12|2013-09-30|3|6,489,373.16|341,545.96|5.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账目原值|取得时间|折旧年限|累计折旧|账面净值|成新率|
|2|变配电系统|1|6,696,290.59|2013-09-30|3|6,361,476.06|334,814.53|5.00%|
|3|变配电系统|1|6,696,190.59|2013-09-30|3|6,361,381.06|334,809.53|5.00%|
|4|HP-Superdome2服务器|2|5,201,025.64|2013-07-31|3|4,940,974.36|260,051.28|5.00%|
|5|惠普SGH49371ED服务器|1|4,091,026.00|2009-11-30|3|3,886,474.70|204,551.30|5.00%|
|6|惠普SGH49361B1服务器|1|4,076,666.31|2009-11-30|3|3,872,832.99|203,833.32|5.00%|
|7|VMAX磁盘阵列|1|2,547,966.34|2016-08-31|3|1,278,059.89|1,269,906.45|49.84%|
|8|SB-3Y磁盘阵列|1|2,532,307.69|2016-08-31|3|1,270,205.48|1,262,102.21|49.84%|
|9|Superdome2-DB-04服务器|1|2,378,261.54|2012-09-30|3|2,259,348.46|118,913.08|5.00%|
|10|H3C交换机|2|2,188,929.92|2013-09-26|3|2,079,483.42|109,446.50|5.00%|
|11|Superdome2-DB-05服务器|1|1,906,757.26|2012-09-30|3|1,811,419.40|95,337.86|5.00%|
|12|弱电系统|1|1,367,099.21|2013-09-30|3|1,298,744.25|68,354.96|5.00%|
|13|日立2300磁盘阵列|1|1,309,798.00|2010-10-29|3|1,244,308.10|65,489.90|5.00%|
|14|变配电系统|1|1,157,509.29|2013-09-30|3|1,099,633.83|57,875.46|5.00%|
|15|惠普MSL8048物理磁带库|1|1,017,094.02|2013-01-31|3|966,239.32|50,854.70|5.00%|

注：成新率=账面净值/账面原值
上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值，体现的是会计上的设备的折旧程度。根据中体彩科技的固定资产折旧政策，其他设备的折旧年限为 3-10年，中体彩科技 15项生产经营主要设备中 13项设备成新率为5%是由于设备折旧年限为3年，上述设备维护、保养、使用正常。
中体彩科技按照十二五战略规划的要求，在 2016年继续实行轻资产战略。
中体彩科技制定了《固定资产管理规定》，对固定资产进行管理。根据中体彩科
技出具的说明，中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态，设备更新不会对近
期业绩产生重大影响。
四、结合上述情况，分析说明中体彩科技的核心竞争力
综合上述情况，中体彩科技的核心竞争力情况如下：
（一）技术、业务优势
中体彩科技拥有体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品技术服务的自主知识产权，且具有全国集中的实时交易系统实践经验的专业综合技术服务供应商。报告期内，中体彩科技为国家体育彩票中心体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品技术服务的唯一供应商，并且大多数省市体育彩票中心最终通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票相关技术服务。中体彩科技所拥有的体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，奠定了其在全国体育彩票技术服务行业的领先地位。
中体彩科技已经取得了6项发明专利、8项实用新型专利、78项外观设计专利，135项软件著作权。获得了高新技术企业、世界彩票协会安全认证（WLA-SCS）、ISO20000、ISO27001、CMMI3级、CNAS国家检测实验室、国家A级机房等多项国家和国际彩票和IT行业资质。
（二）行业先发优势
2002年 12月 24日，中体彩科技前身中体电脑彩票公司成立，旨在自主研发和运维中国体育彩票核心技术系统，为做负责任的、可信赖的、健康持续发展的国家公益彩票事业做好技术保障。经过十六年的发展，中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，积累了丰富的体育彩票技术实践经验，具备体育彩票技术规划、体育彩票行业应用研发、体育彩票大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等专业能力，研发了体育彩票统一发行与销售管理平台、全热线游戏系统、高频游戏系统等体育彩票专用的核心技术产品，具有自主知识产权及多年的专业服务行业积累。
（三）专业化优势
中体彩科技拥有目前全国最大的体育彩票技术产品与服务团队，拥有正式员工550余人，本科及硕士学历以上占比92%。中体彩科技以技术人才队伍的培养及团队整体技术能力为企业价值的重要体现，树立了“以客户至上，为员工服务”
的文化理念，强化人力资源体系建设，不断夯实体彩服务队伍，创新优化人才管理机制，完成了人力资源的有效分配，打造了高素质专业队伍。
（四）运行保障优势
中体彩科技具有明显的运行保障优势。中体彩科技 2013年建成中国体育彩票国家主数据中心，被国家权威机构评定为国家 A级机房。实现了体育彩票应用和数据的全国大集中以及IT资源的平台化、标准化的统一交付。优化IT服务管理流程，建成 IT运行平台，实现了对体育彩票产品的统一运行管理。自数据中心投入使用以来，体育彩票核心技术系统年可用性连续多年达到或高于99.95%，事件及时解决率高于96%。
（五）先进的企业架构设计优势
中体彩科技具有先进的顶层架构设计和统筹规划能力。中体彩科技组建架构师团队，引进吸收国际先进的企业架构方法，初步形成了覆盖应用、数据、安全和基础建设等领域的架构规划和技术指导能力，对重大技术项目和建设工作的资源统筹及风险掌控能力显著提升。中体彩科技在公司层面贯彻先进的架构管理理念，引入架构设计框架和成熟方法论，基于对70余个技术系统建设现状的评估，整合了4类领域架构规划设计成果，在架构管理机制、架构设计原则、技术选型规范等方面梳理了 5套技术管理规范。通过对架构资产的科学管理，促进研发、测试和运维的高效协同，初步实现了整体 IT服务的高效供给。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票的技术服务。中体彩科技通过公开招标、单一来源等方式向各省市体育彩票中心等客户提供相关服
务。其中，终端集成服务主要通过单一来源方式采购；帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。在可预期的未来，中体彩科技现有主营业务不会面临明显的市场竞争。中体彩科技专注体育彩票核心交易平台，发挥技术优势，建立和保持与体育彩票所有参与者的动态合作竞争关系。中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态，设备更新不会对业绩产生重大影响；中体彩科技的核心竞争力主要体现在技术及业务优势、行业先发优势、人才队伍优势、运行保障优势以及先进的企业架构设计优势等。
问题3、预案披露，中体彩印务主要从事电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印制、即开型市场运营与销售系统运营维护业务。此外，据披露，中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载体印制资质证书》有效期截至2018年7月30日即将届满。请公司补充披露：（1）报告期内，区分主要业务模式营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况；（2）上述资质是否为业务开展所必需，展期的具体条件，展期是否存在障碍；（3）行业竞争壁垒、主要竞争对手及竞争格局及趋势，中体彩印务未来盈利水平是否会出现较大不确定性；（4）结合上述情况，分析说明中体彩印务的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，区分主要业务模式营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况
（一）中体彩印务报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印制、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。报告期内，中体彩印务彩票印制及运营服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
1、主要产品收入构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|彩票印制|29,007,471.49|160,950,158.78|138,877,140.24|

|||||
|-|-|-|-|
|运营服务|-|40,179,245.43|33,962,264.00|
|其他|-|619,393.11|3,294,755.85|
|合计|29,007,471.49|201,748,797.32|176,134,160.09|

2、主要产品成本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|彩票印制|21,346,094.99|117,785,692.21|96,181,267.80|
|运营服务|6,434,968.41|28,040,410.35|26,849,065.26|
|其他|-|1,019,570.92|812,513.74|
|合计|27,781,063.40|146,845,673.48|123,842,846.80|

3、主要产品毛利情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|彩票印制|7,661,376.50|43,164,466.60|42,695,872.40|
|运营服务|-6,434,968.41|12,138,835.08|7,113,198.74|
|其他|-|-400,177.81|2,482,242.11|
|合计|1,226,408.09|54,903,123.87|52,291,313.25|

注：毛利=营业收入-营业成本
（二）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况
1、彩票印制
报告期内中体彩印务彩票印制业务前五大客户及对应销售金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年1-3月|国家体育彩票中心|13,788,920.86|47.51|
||河北省体育彩票中心|4,546,260.68|15.67|
||河南省体育彩票中心|3,128,205.12|10.78|
||湖北省体育彩票中心|2,057,576.92|7.09|
||云南省体育彩票中心|1,548,717.94|5.34|
||合计|25,069,681.52|86.39|
|2017年度|国家体育彩票中心|59,973,638.89|29.69|
||河南省体育彩票中心|17,438,461.53|8.63|
||河北省体育彩票中心|17,400,854.73|8.62|
||云南省体育彩票中心|15,000,524.72|7.43|
||山东省体育彩票中心|12,995,726.50|6.43|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|122,809,206.37|60.80|
|2016年度|国家体育彩票中心|27,693,928.45|15.71|
||河南省体育彩票中心|21,676,923.06|12.30|
||河北省体育彩票中心|19,603,215.33|11.12|
||云南省体育彩票中心|16,402,888.88|9.31|
||黑龙江省体育彩票中心|11,734,136.73|6.66|
||合计|97,111,092.45|55.10|

2、运营服务
报告期内中体彩印务运营服务的客户为国家体育彩票中心。报告期内的销售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年1-3月|国家体育彩票中心|-|-|
|2017年度|国家体育彩票中心|40,179,245.43|19.92|
|2016年度|国家体育彩票中心|33,962,264.00|19.28|

二、上述资质是否为业务开展所必需，展期的具体条件，展期是否存在障碍
（一）国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需
热敏票销售模式为各省市体育彩票中心采用公开招标的方式进行采购，各省市体育彩票中心在发布热敏票招标方案时，会根据各自不同的需求将是否具有国家秘密载体资质作为准入项或评分项。在即开型体育彩票印制业务方面，目前国内合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家，国家秘密载体印制资质并非从事即开型体育彩票所必需。综上，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需。
（二）国家秘密载体印制资质展期的具体条件，展期是否存在障碍
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7号）“第二十三条《国家秘密载体印制资质证书》有效期为3年。资质有效期满，需要继续从事国
家秘密载体印制业务的，应当提前3个月重新申请。”
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7号）“第十一条甲
级资质申请单位，除具备本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当具备以下条件：
（一）具备乙级资质，有3年以上国家秘密载体印制业务经验；
（二）国家秘密载体印制区域实行封闭式管理；
（三）设置专职保密总监，配备专门保密工作人员。”
中体彩印务具备上述申请甲级资质申请单位的基本条件。根据国家秘密载体延续申请相关流程，国家保密局于 2018年 6月 26至 27日在中体彩印务进行了现场审查并出具现场审查意见书，现场审查通过。目前后续换证工作正在有序推进中，中体彩印务《国家秘密载体印制资质证书》延续申请不存在实质性障碍。
三、行业竞争壁垒、主要竞争对手及竞争格局及趋势，中体彩印务未来盈利水平是否会出现较大不确定性
（一）行业竞争壁垒
1、行业监管政策趋严
随着彩票销量的增长，彩票行业的监管将越来越重要、越来越严格。主管机构继续保持对擅自利用互联网彩票销售行为的严查高压态势。同时，“责任彩票”将越来越受到国家主管机构的重视。相关法律法规的出台将进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。
2、较高资本性投入，环保及产品技术要求提高
整体来看，整个印刷产业工业总产值在缓慢增长。印刷企业生产线自动化、智能化程度不断提高，以节约不断上升的人力成本。绿色印刷将越来越受到政府重视，部分地区已经开始强制实施，甚至出台措施限制印刷产业的发展。由于经营成本的上升、环保要求和产品技术要求的提高，大部分中小印刷企业面临被市场淘汰的局面。
3、印刷资质许可制度
印刷行业实行印刷许可制度，申请设立印刷企业时，除需满足《印刷业管理
条例》规定的“名称和章程、确定的业务范围、生产经营场所和必要的资金、设备等生产经营条件、适应业务需要的组织机构和人员”这些法定条件外，国家对印刷企业实行印刷经营许可制度，业内印刷企业必须持有省级新闻出版部门颁发的《印刷经营许可证》。
4、专业技术门槛
即开型体育彩票产品对设备与技术水平要求较高，需要较大的资金投入和专业的技术人才；产品工艺复杂，需要较长时间的实践积累；并且建立研发体系、培育技术人才均需要一段较长的过程。
（二）主要竞争对手
1、电脑热敏票市场
截止本问询函回复出具日，中体彩印务在热敏型体育彩票产品市场的主要竞争对手为鸿博股份有限公司、北京印刷集团有限责任公司、豪波安全科技有限公司、北京伊诺尔印务有限公司、东港股份有限公司。
（1）鸿博股份有限公司
鸿博股份有限公司成立于1999年6月，总部位于福建省福州市金山开发区。
鸿博股份有限公司以安全印务为主营业务，于 2008年 5月在深圳交易所中小企业板挂牌上市（股票名称：鸿博股份，股票代码：002229）。鸿博股份有限公司业务涵盖彩票热敏票与即开票印刷、彩种研发与电子彩票运营、票证产品与高端包装印刷、RFID智能标签及物联网服务等业务。
（2）北京印刷集团有限责任公司
北京印刷集团有限责任公司成立于 1993年 4月，主要从事出版物印刷、包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷、普通货运、购销印刷机械设备及印刷器材、纸张、技术咨询、技术服务、技术培训、自营和代理各类商品及技术的进出口等业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业策划；设计、制作广告；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；技术开发；技术推广；技术转让。
（3）豪波安全科技有限公司
豪波安全科技有限公司成立于 2001年 3月，位于杭州钱江经济开发区龙船坞路103号。豪波安全科技有限公司经营范围：出版物印刷、包装装潢、其它印刷印刷、专业性印制商业表格（无碳）商务票据、电脑连票、电脑本票、表格票据、银行空白重要凭证的企业。历经 10年多的发展，豪波安全科技有限公司已经成为了安全票证印刷、防伪印刷、防伪喷码印刷、试卷印刷、跳印跳号复卷等彩色印刷为一体的专业性票据印刷企业。
（4）北京伊诺尔印务有限公司
北京伊诺尔印务有限公司成立于 1999年，是伊诺尔集团投资的专业票据产品生产企业之一，具有国内一流水平的专业票据、票证、防伪、商函印刷基地。
同时，也为客户提供印刷耗材及印刷技术咨询服务。
（5）东港股份有限公司
东港股份有限公司创始于1996年，深圳证券交易所A股上市公司，证券代码002117，总部位于泉城济南。东港股份有限公司专注于为政府机关、事业单位、银行、保险公司、各类企业等机构提供安全票证、电子发票、智能（IC）卡、智能档案存储、新渠道彩票、自助彩票设备、RFID智能产品、数据处理与打印、彩色印刷、标签印刷、办公用纸等产品和服务，已成为国内同行业领先的企业。
2、即开型体育彩票产品市场
截止本问询函回复出具日，中体彩印务在即开型体育彩票产品市场的主要竞争对手为北京中科彩技术有限公司。
北京中科彩技术有限公司成立于 2007年 7月，为中外合资企业。股东分别为北京科信盛彩投资有限公司（持有其51%股权）和科彩全球有限公司（持有其49%股权）。科彩全球有限公司注册于爱尔兰，主要从事设计、生产、印刷、经销和经营彩票产品和服务，是全球即开型彩票、固定投注赔率体育彩票、同注分彩彩票和网上彩票的著名公司。经过近 10年的发展，北京中科彩技术有限公司目前已成为集即开型彩票的产品研发、设计和印刷、市场推广运营、物流配送等为一体的即开型彩票的综合服供应商。
3、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护市场
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩印务采购即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力。即开票销售管理系统的运维须与即开票产品管理、产品审核、数据审核以及即开票供应管理、渠道管理、营销管理等工作统筹考虑。
即开票运营服务涉及彩票游戏（设奖）数据、印制数据、物流数据、库存数销、销售数据、兑奖数据、渠道数据、结算数据等，均属于即开票的核心信息，对数据的安全性、保密性提出了较高要求，鉴于其专业性强，须委托具有丰富即开票运营服务经验的供应商统一负责管理。即开票业务管理链条长，层次多，涉及面广，即开票销售管理系统是各项业务正常开展的重要基础，且与各项业务结合紧密。负责即开票运营服务的团队必须同时拥有销售系统运维经验和发行销售的市场经验，需要一支成熟稳定的专业化团队。
中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合以上要求的唯一供应商。因此，报告期内，国家体育彩票中心采用单一来源采购方式，由中体彩业务技术有限公司提供即开票运营服务。
（三）竞争格局及趋势
彩票行业属于国家严格监管行业，但电脑热敏票由于技术壁垒较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈。
即开型体育彩票有较高的技术门槛，目前由中体彩印务与北京中科彩技术有限公司主导市场，属于非充分竞争行业。
（四）中体彩印务未来盈利水平不会出现较大不确定性
电脑热敏票由于技术壁垒较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购，行业竞争日趋激烈；即开型体育彩票有较高的技术门槛，目前由中体彩印务与北京中科彩技术有限公司主导市场，属于非充分竞争行业；即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护为国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务进行采购。未来随着竞争的加剧，中体彩印务可能存在利润下降的风险，但中体彩印务将凭借自身的行业先发优势、专业化优势、成本优势、技术优势等保持在行业竞争中的优势地位，实现稳定发展。综上，中体彩印务未来盈利水平不会出现较大的不确定性。
四、结合上述情况，分析说明中体彩印务的核心竞争力
综合上述情况，中体彩印务的核心竞争力情况如下：
（一）行业先发优势
中体彩印务成立于 2003年 1月，成立初期定位于中国体育彩票热敏票印制商，经过多年创新发展，中体彩印务已经成为集彩票研发、设计、印制、市场运营咨询、系统运维服务为一体的专业彩票综合服务商。中体彩印务经过十多年的积累与发展，体育彩票行业有着深刻全面的认识和理解，积累了丰富的行业经验，产品和服务涵盖即开型彩票游戏设计研发、游戏数据管理、市场运营咨询、即开型彩票销售系统运营维护，即开型彩票产品印制和热敏票产品印制。
（二）专业化优势
中体彩印务作为世界彩票协会会员，致力于成为优秀的中国即开型体育彩票的综合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，为彩民提供彩票娱乐新体验。中体彩印务重视专业技术人才队伍建设，为打造素质过硬的专业团队，中体彩印务建立了专业技术人才培养机制和培训体系，以及后备人才储备体系，并配套完善的绩效薪酬激励机制。目前，中体彩印务拥有一支专业化的彩票业务团队，具备针对不同市场、不同客户进行定制化开发即开型彩票游戏，提供专业化市场运营解决方案的综合服务能力。
（三）成本优势
热敏票印制业务是中体彩印务传统主营业务，经过多年的技术积累和工艺改进，中体彩印务生产工艺技术成熟，产品质量稳定，精细化管理能力的提升进一
步提高了生产效率，增加了对热敏票业务的成本管理能力。同时，中体彩印务重视提升产品的附加值，形成了兼顾产品成本和配套服务的业务模式，使得中体彩印务产品与竞争对手相比具有成本竞争优势，配套服务能力得到客户认可，从而确保中体彩印务热敏票业务保持市场领先位置。
（四）技术优势
即开型体育彩票在生产流程上需两大核心技术支撑，技术门槛较高。一是即开型体育彩票的防伪涂层工艺，为了达到保护奖符、防止伪造的目的，需要通过特殊工艺使即开型体育彩票具备防透视识读、防背揭等能力，这些措施的应用使即开型体育彩票具有了常规印刷品所不具备的防伪性和安全性。二是中奖数据生成管理，即开型体育彩票中奖数据的生成全部由自主研发且拥有自主知识产权的专业数据设计软件生成，保证了销售公平性。中体彩印务在上述两项即开型体育彩票核心技术上具有竞争优势。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”及“（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需；中体彩印务具备申请国家秘密载体印制甲级资质申请单位的基本条件，国家秘密载体印制资质证书延续申请不存在实质性障碍；中体彩印务未来盈利水平不会出现较大的不确定性；中体彩印务将拥有行业先发优势、专业化优势、成本优势、技术优势等核心竞争力。
问题4、预案披露，国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。此外，截至国家体育总局《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》发布日（2012年 9月 28日），在室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内唯一一家认证机构。请公司补充披露：（1）报告期内，区分主要业
务模式披露营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况；（2）上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定，是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响；（3）截至目前，标的资产所处行业的主要竞争对手及竞争格局；
（4）结合上述情况，分析说明国体认证的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，区分主要业务模式披露营业收入、净利润、前五大客户及对应销售金额情况
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证证书。认证申请方通过认证之后，国体认证在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相关要求，并出具报告。
报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下：
（一）国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
1、主要服务收入构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|体育用品认证及认证衍生服务|7,641,509.30|40,744,357.65|29,019,810.74|

2、主要服务成本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|体育用品认证及认证衍生服务|1,323,275.49|3,548,700.80|2,602,522.92|

3、主要服务毛利情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|体育用品认证及认证衍生服务|6,318,233.81|37,195,656.85|26,417,287.82|

注：毛利=营业收入-营业成本
（二）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况
报告期内，国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对应销售金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年1-3月|山西澳瑞特健康产业股份有限公司|1,414,716.98|18.49|
||三河市桂宇星体育用品有限公司|766,886.79|10.02|
||大厂回族自治县夏垫佳美体育用品有限公司|696,226.42|9.10|
||河北启帆教学设备制造有限公司|612,830.19|8.01|
||山东英克莱健身器械科技有限公司|574,622.64|7.51|
||合计|4,065,283.02|53.13|
|2017年度|深圳市好家庭实业有限公司|2,027,169.81|4.98|
||青岛英派斯健康科技股份有限公司|1,867,452.83|4.58|
||山西澳瑞特健康产业股份有限公司|1,553,396.23|3.81|
||武汉昊康健身器材有限公司|1,418,301.89|3.48|
||沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司|1,363,584.91|3.35|
||合计|8,229,905.67|20.20|
|2016年度|舒华体育股份有限公司|1,588,679.25|5.41|
||南通铁人运动用品有限公司|1,464,056.60|4.99|
||山东世纪星文体器材有限公司|1,457,547.17|4.97|
||北京奥康达体育产业股份有限公司|1,314,905.66|4.48|
||天津市春华校园体育设施有限公司|1,198,584.91|4.08|

||||
|-|-|-|
|合计|7,023,773.59|23.93|

二、上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定，是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响
（一）上述《意见》关于政府采购室外健身器材的具体规定
2012年9月28日，体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号，以下简称“《意见》”），对于政府采购的室外健身器材的相关意见如下：
“二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作
（二）室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》（国办发〔2009〕35号）等有关法律、法规和政策文件的规定进行，确保公开、公平、公正。
强制性国家标准GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定，所招标采购的器材应符合这些规定，并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”
（二）是否已经或者预期将发生变化及对公司的影响
2017年 4月 10日，体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61号），对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下：
“第八条所采购器材应符合下列要求：
„„
（二）通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证；
„„”
根据上述规定，各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需要
通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。
截止本问询函回复出具日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。
截止本问询函回复出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购市场的特点是对于生产企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。随着政府持续加强采购室外健身器材的质量管理，国体认证将依靠其在室外健身器材认证的优势地位，保持室外健身器材认证业务稳定发展。
三、截至目前，标的资产所处行业的主要竞争对手及竞争格局
截止本问询函回复出具日，国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构，国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本问询函回复出具日，国体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行业领域面临的竞争较小。
四、结合上述情况，分析说明国体认证的核心竞争力
综合上述情况，国体认证的核心竞争力情况如下：
（一）清晰的品牌定位和较高的市场公信力
国体认证成立 15年来，一直专注于开展体育用品产品质量认证工作，促使我国的体育产品质量不断提高，逐步树立民族品牌形象，为我国竞技体育运动以及全民健身活动的发展提供良好的质量保证。截止本问询函回复出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。
国体认证是国内体育用品认证领域的龙头企业。国体认证作为独立第三方认证机构，始终坚持认证工作的公正性、权威性和可靠性，经过 15年的发展，形成了较高的市场公信力，已经为国内超过 100家体育用品公司提供认证服务。
（二）深耕体育用品认证市场形成深刻行业理解
体育用品行业是我国体育产业中发展较早，也是目前发展较为成熟的细分行业之一。国体认证在 15年的发展历程中，一直专注于体育用品认证，是目前国内领先的体育用品认证机构。
国体认证在中国体育用品市场及体育用品认证市场深耕多年，积累了大量体育用品认证的经验，对体育用品市场有着深刻的理解。截止本预案出具日，国体认证共公布 35项体育用品产品认证实施细则。随着中国体育用品市场的发展，国体认证将继续保持在体育用品认证领域的优势地位。
（三）良好的资源整合能力
国体认证的控股股东装备中心主要负责体育总局国家队专项器材集中采购、体育用品标准化等工作，股东国家体育总局体育科学研究所是国家体育总局直属、科技部保留和发展的国家级、多学科、综合性的社会公益类体育科研事业单位，股东华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，股东河北省质量检验协会在体育用品检测领域拥有丰富的经验。国体认证的股东在体育用品及体育科学领域可以为国体认证提供支持与帮助。
并且国体认证与国家标准化管理委员、全国各单项体育运动协会、国家级质量检验中心以及国际相关产品认证机构保持密切联系与合作。
国体认证与股东及体育用品认证相关机构的密切合作关系，使得国体认证在体育用品认证领域拥有良好的资源整合能力，从而进一步巩固其在体育用品认证领域的优势地位。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“三、国体认证62%股权”之“（四）主营业务发展情况”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问核查意见出具日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规
定未发生重大变化。截止独立财务顾问核查意见出具日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构。随着政府持续加强采购室外健身器材的质量管理，国体认证将依靠其在室外健身器材认证的优势地位，保持室外健身器材认证业务收入稳定发展。国体认证的核心竞争力主要体现在清晰的品牌定位和较高的市场公信力、深耕体育用品认证市场形成深刻行业理解以及良好的资源整合能力等。
二、关于标的资产的评估
问题5、预案披露，中体彩科技所用有两处房产均存在不同程度的权属瑕疵。
其中，“X京房权证开字第010806号”由于所位于的地块不具备分割条件，未办理土地使用权证；“X京房权证朝其字第 579771号”位于的地块，因购买资金来源于彩票发行经费，产权应当归彩票中心所有，但变更方案仍未得到财政部批复。请公司补充披露：（1）结合上述房产的具体用途，分析说明，存在的产权瑕疵是否会对未来的生产经营构成重大不利影响；（2）上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑；（3）截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因，未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合上述房产的具体用途，分析说明，存在的产权瑕疵是否会对未来的生产经营构成重大不利影响
（一）“X京房权证开字第010806号”房产
中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，房屋面积 10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂无法就该房屋办理其对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：
2010年 2月 8日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街99号6号楼转让给中体彩科技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中体彩科技所有。
汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技支付本合同总价款的50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。
截止本问询函回复出具日，汇龙森持有证号为开有限国用（2007）第 01号《国有土地使用证》，土地使用权面积为50,078.109平方米，坐落于北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2057年 1月 11日。位于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6幢的房产属于上述国有土地范围。
根据汇龙森2011年7月15日出具的《6号楼房屋土地证办理事宜说明》，汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，但目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政策调整，汇龙森将遵守双方签署合同中的约定，积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。
经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询，目前，北京经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊，D4M1地块不具备分割条件，暂无法就该房屋办理其对应的《国有土地使用证》。
2018年5月2日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具《查询结果》，“X京房权证开字第010806号”房产截至2018年5月2日无抵押、无查封。
根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用（2007）第 01号《国有土地使
用证》，2009年1月20日，汇龙森将该地块上的6号楼及分摊土地办理抵押登记，抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行，抵押期限为2007年7月16日至2012年7月16日。2010年4月27日，汇龙森与北京银行股份有限公司八里庄支行出具《注销抵押登记证明》，经双方协商同意将科创十四街 99号第 6幢房产进行解押。2010年 6月 24日，2009年 1月 20日设定的6号楼抵押及分摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本问询函回复出具日，根据开有限国用（2007）第 01号《国有土地使用证》及 X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》，“X京房权证开字第 010806号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。
根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政策调整，将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在该因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。暂未办理“X京房权证开字第 010806号”房产的《国有土地使用证》不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
（二）“X京房权证朝其字第579771号”房产（以下简称“综合楼”）
中体彩科技于 2004年 6月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋房屋并取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，房屋建筑面积为14,933.26平方米，坐落于朝阳区东三环南路23号，用途为综合、地下车库，目前该综合楼用途为公司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用（2009出）第0010
号《国有土地使用权证》，坐落于朝阳区东三环南路 23号，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，终止日期为 2051年 10月 28日，使用权面积为4,267.90平方米。
2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
根据上述《备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相关资料、出具的确认函，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，中体彩科技与国家体育彩票中心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。该处房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
二、上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑
（一）“X京房权证开字第010806号”房产
本次预评估对此处房产采用了市场法进行评估，并将在正式出具的评估报告
中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。
（二）“X京房权证朝其字第579771号”房产
本次预评估中，综合楼仅以账面值列示。并将在正式出具的评估报告中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。
基于上述房产瑕疵情况，翌景大厦仅按账面值予以列示。本报告中，在持续经营前提下得出的中体彩科技股东全部权益的评估价值为 112,863.75万元，此评
估值中包含了该账面值，金额为7,784.51万元（其中翌景大厦账面净值 7,632.58万元，2007年翌景大厦装修款 130.49万元，2008年翌景大厦南段装修款 21.43万元），占总评估值约7%。
综上，特别提醒评估报告使用者注意对上述翌景大厦仅以账面值列示对评估值的影响。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。
三、截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因，未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施
（一）截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因
由于综合楼产权变更操作较为复杂，并涉及产权变更相关税费问题。截至目前，体育总局与财政部就综合楼产权变更方案尚在商讨之中。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。
（二）未来是否存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，及具体的应对措施
2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。因此，未来中体彩科技不存在支付前期大额租金或场地使用费的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述中体彩科技房屋产权瑕疵不会对未来的生
产经营构成重大不利影响。本次预评估对X京房权证开字第010806号房产采用了市场法进行评估，并将在正式出具的评估报告以及在预案（修订稿）中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露；本次预评估对X京房权证朝其字第579771号房产综合楼仅以账面值列示，并将在正式出具的评估报告以及在预案（修订稿）中针对上述资产瑕疵事项进行充分披露，上述资产瑕疵在资产评估中予以了考虑，本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具并经财政部备案的结果为准。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的备忘录对产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定，未来中体彩科技不存在支付前期大额租金或场地使用费的情形，根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的备忘录，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
问题6、预案披露，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业将按照约定的方式给予上市公司补偿。同时，公司控股股东基金中心作为交易对方，未进行业绩承诺。请公司补充披露：（1）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整；
（2）预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理；（3）请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由。请财务顾问、评估师、律师发表意见。
回复：
一、截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展，如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
（一）截至目前，业绩承诺与补偿协议的签订进展
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完
成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
（二）如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
本次预评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购国体认证62%股权、华安认证100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在 2018年 3月 31日的市场价值进行了预评估。本次预评估中以采用收益法得出其股东全部权益在2018年3月31日的市场价值为目的，对国体认证、华安认证未来年度的业绩预测，业绩承诺与补偿协议的签订进展并不会影响上述业绩预测水平，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整。
二、预测业绩的基本情况，并结合上述情况，分析说明本次交易作价是否公允合理
本次预评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为预评估结果；中体彩科技、中体彩印务最终采用资产基础法作为预评估结果。
（一）国体认证
国体认证 2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|1,514.29|1,854.44|1,889.97|1,922.03|1,958.16|2,007.88|

注：上述业绩预测数据仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准
本次预评估中，预测年度净利润率约在29%-41%之间，每年以2%-2.5%的
比例下降。本次预评估参照国体认证 2018年预算和企业未来年度经营规划，结
合其2017年立项文件，2018年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况进行预测；评估人员通过分析初次认证、认证衍生服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成本、费用对未来业绩进行预测。
经核查，国体认证为巩固现有客户、维持收入增长于 2017年制定“龙舟”、“枪支专用智能管理柜”等相应提高行业标准计划，上述计划于 2018年开始实施，增加成本及费用投入，而其所带来的收入效应无法在短期内大幅度显现，同时由于提高行业标准计划的相关投入具有一定持续性，结合行业竞争情况，预计毛利将逐年下降，故被评估单位净利率呈下降趋势。
截至评估基准日2018年3月31日，国体认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,934.27万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为20,213.23万元，增值额为14,278.96万元，增值率为240.62%，静态市盈率8.47倍，动态市盈率10.87倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为 43.85倍，中位数为 44.48倍，国体认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。
综上，本次交易预作价具有公允性及合理性。
（二）华安认证
华安认证 2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|169.29|123.44|130.87|132.76|149.47|167.64|

注：上述业绩预测数仅为预评数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告列示的数据为准
本次预评估中，预测年度净利润率约为10%左右。本次预评估参照华安认证
2018年预算和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证
未来年度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技术服务等各
项收入的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程度及未来年度客户增幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞争对手较少，且与企业管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较小，故预测年度净利润率较为稳定。
截至评估基准日2018年3月31日，华安认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为 524.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,798.61万元，增值额为1,274.35万元，增值率为243.08%，静态市盈率18.90倍，动态市盈率13.62倍。而华安认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平均数为43.85倍，中位数为44.48倍，华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平。
综上，本次交易预作价具有公允性及合理性。
三、请公司核实基金中心及其他关联方是否应当进行业绩承诺并说明理由
本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总局下属企业/单位。本次交易中，基金中心的关联方为华体集团、装备中心、华体物业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。评估机构以2018年3月31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估，预评估使用的评估方法及预估结论采用方法如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|评估方法|预估结论使用方法|涉及主体|
|1|中体彩科技|资产基础法、收益法|资产基础法|华体集团、基金中心|
|2|中体彩印务|资产基础法、收益法|资产基础法|华体集团|
|3|国体认证|资产基础法、收益法|收益法|华体集团、装备中心|
|4|华安认证|资产基础法、收益法|收益法|华体集团、华体物业|

如上表所示，因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业绩承诺与补偿协议。
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（十二）业绩承诺与补偿安排”，“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”，“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“六、预估作价的合理性分析”之“（三）预测业绩的基本情况，本次交易作价是否公允合理”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议；业绩承诺与补偿协议如
最终未能签订，不会对交易作价进行调整；本次交易作价具有公允性及合理性；
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应当安排
业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意签署业绩承诺与补偿协议，业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价不会影响各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值；本次交易作价具有公允性及合理性；本次交易中，基金中心及其他关联方作为交易对方，分别持有标的公司中体彩科技1%股权，本次预评估中，中体彩科技、中体彩印务均采用资产基础法、收益法进行评估，但均以资产基础法评估值作为其预评估结论，故不涉及业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，中体产业与交易对方华体集团、装备中心、华体物业待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议；业绩承诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整；本次交易作价具有公允性及合理性；因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论评估方法，并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安排业绩承诺符合《重组管理办法》及相关问答的规定。
三、其他
问题7、预案披露，本次重组完成后上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。请补充披露：（1）报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况；（2）本次资产收购对上市公司未来关联交易的具体影响，关联交易占比的变动情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况
（一）报告期内上市公司体育产业业务的业绩情况
报告期内上市公司体育产业业务的收入、成本情况列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||2016年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|赛事管理及运营|337,853.29|1,087,401.41|140,640,507.32|94,141,620.95|199,782,975.85|155,204,205.32|
|体育场馆运营管理|25,597,819.24|21,545,952.49|150,555,760.86|96,636,005.43|124,941,807.52|86,780,336.37|
|休闲健身|7,529,016.81|9,785,217.04|40,515,489.26|49,093,188.79|43,615,882.09|43,353,403.45|
|经纪|13,879,094.65|8,294,624.80|47,223,759.24|30,390,145.00|57,162,576.70|37,785,066.01|
|彩票相关|1,216,511.24|806,765.66|60,303,672.84|35,367,642.97|78,774,127.55|52,876,182.35|
|合计|48,560,295.23|41,519,961.40|439,239,189.52|305,628,603.14|504,277,369.71|375,999,193.50|

注：上市公司2018年1-3月的财务数据未经审计
（二）报告期内上市公司体育产业业务的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内上市公司体育产业业务无采购商品、接受劳务的关联交易。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|武汉汉马体育管理有限公司|体育赛事服务费|-|-|640,776.70|
|合计||-|-|640,776.70|

注：上市公司2018年1-3月的财务数据未经审计
二、本次资产收购对上市公司未来关联交易的具体影响，关联交易占比的变动情况
（一）标的资产的主要关联情况
报告期内，标的资产与关联方之间的主要关联交易情况（未经审计）如下：
1、中体彩科技
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内中体彩科技无采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|国家体育彩票中心|技术服务|421,698.11|314,638,113.18|266,458,552.99|
|中体骏彩|技术服务|-|1,226,188.68|1,058,981.03|
|合计||421,698.11|315,864,301.86|267,517,534.02|

2、中体彩印务
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|华体集团|物业服务|1,015,804.32|3,806,703.00|3,603,441.49|
|合计||1,015,804.32|3,806,703.00|3,603,441.49|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|国家体育彩票中心|运营服务|-|40,179,245.43|33,962,264.00|
|国家体育彩票中心|产品销售|13,788,920.82|59,973,638.89|27,693,928.45|
|国家体育彩票中心|检测服务|-|50,671.70|-|
|国家体育彩票中心|设计服务|-|-|617,400.00|
|合计||13,788,920.82|100,203,556.02|62,273,592.45|

3、国体认证
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内国体认证无采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|装备中心|器材验收|-|22,641.51|22,641.51|
|合计||-|22,641.51|22,641.51|

4、华安认证
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内华安认证无采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|检测服务|50,000.00|456,929.25|160,235.85|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|认证服务|-|5,660.38|-|
|合计||50,000.00|462,589.63|160,235.85|

（二）本次交易后上市公司的主要关联交易情况
假设本次重组在2016年年初即完成，上市公司的模拟关联交易（未经审计）情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|华体集团|物业服务|1,015,804.32|3,806,703.00|3,603,441.49|
|合计||1,015,804.32|3,806,703.00|3,603,441.49|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|武汉汉马体育管理有限公司|体育赛事服务费|-|-|640,776.70|
|国家体育彩票中心|技术服务|421,698.11|314,638,113.18|266,458,552.99|
|北京中体骏彩信息技术有限公司|技术服务|-|1,226,188.68|1,058,981.03|
|国家体育彩票中心|运营服务|-|40,179,245.43|33,962,264.00|
|国家体育彩票中心|产品销售|13,788,920.82|59,973,638.89|27,693,928.45|
|国家体育彩票中心|检测服务|-|50,671.70|-|
|国家体育彩票中心|设计服务|-|-|617,400.00|
|装备中心|器材验收|-|22,641.51|22,641.51|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|检测服务|50,000.00|456,929.25|160,235.85|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|认证服务|-|5,660.38|-|
|合计||14,260,618.93|416,553,089.02|330,614,780.53|

（三）本次交易前后关联交易变动分析
1、采购商品、接受劳务的关联交易变动情况
根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|本次交易前|采购商品、接受劳务的关联交易|-|-|-|
||营业成本|80,699,187.70|825,693,200.77|933,175,087.82|
||关联交易占比|-|-|-|
|本次交易后|采购商品、接受劳务的关联交易|1,015,804.32|3,806,703.00|3,603,441.49|
||营业成本|142,116,325.82|1,096,581,341.61|1,222,276,478.66|
||关联交易占比|0.71%|0.35%|0.29%|

本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易规模较本次交易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。因此，本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务形成的关联交易情况将略有增加。
2、销售商品、提供劳务的关联交易变动情况
根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|本次交易前|销售商品、提供劳务的关联交易|-|-|640,776.70|
||营业收入|100,189,172.12|1,092,227,320.26|1,186,170,812.80|
||关联交易占比|-|-|0.05%|
|本次交易后|销售商品、提供劳务的关联交易|14,260,618.93|416,553,089.02|330,614,780.53|
||营业收入|146,634,617.05|1,690,830,244.21|1,698,366,111.95|
||关联交易占比|9.73%|24.64%|19.47%|

本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。因此，本次交易完
成后上市公司的相关关联交易将出现一定程度的增加。
新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。中体彩印务是中国体育彩票印刷产品和服务的供应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术有限公司两家，国家体育彩票中心负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。因此，上述新增的主要关联交易具有其存在的必要性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“第八节管理层讨论及分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）对关联交易的影响”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易规模以及占比将出现一定程度的增加。新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易规模以及占比将出现一定程度的增加。新增的主要关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性。
问题8、预案披露，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺，上述议案将提交股东大会审议。请补充披露如果股东大会审议不通过前述议案，是否影响本次重组继续推进。
回复：
一、本次交易背景为股东履行资产注入承诺
2006年12月8日，在公司股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。
2014年8月22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。
2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。截止本问询函回复出具日，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
公司于 2018年 6月 26日召开的第七届董事会 2018年第九次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会审议通过上述议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次交易有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。
三、如果股东大会审议不通过前述议案，是否影响本次重组继续推进
如前所述，本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。
将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。
四、特别提请投资者关注相关风险
资产注入承诺的履行主体变更与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。特别提请投资者关注上述相关风险。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险”及“第九节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险”中予以补充披露。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会2018年7月13日