国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构以及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司制度的相关规定，对上市公司第三届董事会第五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的议案进行了核查：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金的到账情况
（1）首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币1元/股），发行价格为29.09元/股，募集资金总额为378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第
（2）发行股份购买资产并募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]574号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰于2016年6月14日采取非公开发行股份方式向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）、上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、林伟及乔银玲发行股份25,362,792股（每股面值1元），向平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、沈静发行股份17,932,487股（每股面值1元）每股发行价格为18.96元，募集资金总额为人民币339,999,953.52元，扣除与发行有关的费用人民币25,675,000.00元后，实际募集资金净额为人民币314,324,953.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]000387号验资报告。公司对配套募集资金采取了专户存储。
2、募集资金的使用与结余情况
（1）首次公开发行股票超募资金使用情况
2012年6月8日，公司共收到首次公开发行股票募集资金净额为人民币
326,214,733.03元，首次公开发行股票募集资金运用项目总投资额为人民币
170,762,190.00元，首次公开发行股票超募资金（以下简称“超募资金”）为人民
币155,452,543.03元。
2013年 3月 4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决议同意使用部分超募资金永久性补充流动资金3,000万元。2013年3月27日，上述议案经公司2012年度股东大会审议批准。
2013年7月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》，决议同意使用超募资金6,986.55万元和银行配套贷款6,986.55万元收购易生科技（北京）有限公司的29.73%股权。2013年8月 13日，上述议案经公司 2013年第二次临时股东大会审议批准。
用超募资金投资嘉兴博集医疗科技有限公司的议案》，决议同意使用人民币 600万元增资嘉兴博集医疗科技有限公司，增资后公司持有嘉兴博集10%的股权；审议通过了《关于使用超募资金投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司暨关联交易的议案》，决议同意使用超募资金 550万元认购新三板公司永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司50万股股票。
2015年10月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资天津经纬医疗器材有限公司的议案》，决议同意使用人民币3000万元增资天津经纬医疗器材有限公司取得其25%的股权。
截止2016年8月23日，公司超募资金共计使用141,365,500.00元，结余
21,553,390.22元（含利息收入扣除银行手续费等的净额7,466,347.19元）。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
2016年6月29日，公司按照承诺的募集资金用途使用配套募集资金永久性补充流动资金84,324,953.52元。
截止2016年8月23日，公司配套募集资金共计使用84,324,953.52元，结余
230,088,839.15元（含利息收入扣除银行手续费等的净额88,839.15元）。
二、投资概况
1、资金额度
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过 17,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、资金来源
公司用于现金管理的资金为闲置募集资金，资金来源合法合规。
3、投资产品品种
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
7、关联关系说明
公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动和募集资金投资项目建设的正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营、募集资金投资项目建设和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务和募集资金投资项目建设的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、国金证券的核查意见
经核查，国金证券认为：
1、上市公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议；
2、上市公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途和影响募集资金投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况；
基于以上意见，国金证券对上市公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案无异议。
（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见之签署页）
国金证券股份有限公司年 月 日