东方花旗证券有限公司
关于山东美晨生态环境股份有限公司
2018年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司简称：美晨生态|
|保荐代表人姓名：张 仲|联系电话：021-2315 3447|
|保荐代表人姓名：葛绍政|联系电话：021-2315 3450|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|

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|（3）列席公司监事会次数|0|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（《现场检查报告》除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|

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|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司首发上市时控股股东、实际控制人张磊先生和实际控制人李晓楠女士承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。”|是|不适用|

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|2．公司首发上市时自然人股东郑召伟承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。”|是|不适用|
|3．公司首发上市时间接持有发行人股份的富美投资各股东承诺：“自山东美晨科技股份公司（以下简称“股份公司”）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。”|是|不适用|
|4．公司首发上市时的董事、监事、高级管理人员承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所|是|不适用|

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|挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。|||
|5．公司实际控制人张磊、李晓楠关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺；控股股东、实际控制人所控制的企业关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|6．资产重组时，郭柏峰承诺：本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。根据赛石园林2014 年度、2015 年度和2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016 年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。|是|不适用|
|7．资产重组时，郭柏峰作为赛石园林的核心管理人员，已承诺自赛石园林100%股权变更登记至发行人名下之日起十日内将与赛石园林重新签订期限不短于五年的《劳动合同》，承诺将在赛石园林任职至少五年。对于未来存在的行政处罚风险，赛石园林的控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石园林及其子公司因受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。|是|不适用|
|8．山东美晨科技股份有限公司承诺：本次非公开发行股票募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之园林绿化业务所需之流动资金。公司本次募集资金将不得用于对深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的出资，也不会用于其他类似潜在对外投资项目。|是|不适用|
|9．山东晨德投资有限公司、潍坊美晨投资有限公司、赛石集团有限公司、杭州晨德投资管理有限公司、常州京治|是|不适用|

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|资本管理有限公司承诺：自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。|||
|10、郭柏峰、潘胜阳、杭州晨德投资管理有限公司、赛石集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于赛石集团有限公司和杭州晨德投资管理有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；认购美晨科技本次非公开发行股票的认购资金来源于本人合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情形；本公司在本次非公开发行股票中认购的美晨科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。|是|不适用|
|11．郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉园管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司关于在重大资产重组中取得上市公司股份的限售承诺。|是|不适用|
|12．郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司关于标的资产的业绩承诺及补偿安排。|是|不适用|
|13．郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于美晨科技重大资产重组交易不构成关联交易的承诺。|是|不适用|
|14．发行公司债时，公司承诺本期募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出，亦不得转借他人。不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。本期公司债券募集资金到位后将存放于公司设立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。|是|不适用|
|15．公司应对发行可转换公司债券摊薄|是|不适用|

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|即期回报的承诺；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺；|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|公司拟公开发行可转债，并聘请东方花旗作为保荐机构。目前，公司已与东方花旗签署保荐协议，公司保荐机构变更为东方花旗，保荐代表人变更为张仲、葛绍政。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|2018年8月2日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（粤证调查通字180138号），因东方花旗在担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对东方花旗立案调查。东方花旗指派负责美晨生态持续督导工作的保荐代表人张仲先生、葛绍政先生未参与上述项目，其持续督导工作未受影响。东方花旗将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。|

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东美晨生态环境股份有限公司
2018年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 仲 葛绍政
东方花旗证券有限公司 2018年08月17日