股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-026
苏宁云商集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2017年 3月 15日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2017年 3月 20日上午 10:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，该议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
具体内容详见 2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，该议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会逐项审议。
经历了七年的转型升级，公司的互联网零售模式发展逐步成熟，已进入成效显现阶段，零售业务依托于全渠道布局、全流程 O2O融合以及不断创新的商品
供应链优势，为消费者提供全场景优质购物体验，用户粘性提高，形成收入增长的持续动力；与此同时，随着物流、金融等优质资源的对外开放，苏宁生态圈价值逐步显现，多元盈利结构形成。公司进入了规模发展的良性轨道，围绕渠道、商品、物流、服务等不断强化自身的核心能力，市场竞争能力，以及盈利能力都在逐步提升。
2012、2013年公司为支持战略转型，强化采购、物流、信息、人力资源平台的建设，合计发行了 80亿元公司债券。该笔债券临近到期，考虑到公司互联网零售新模式处于成效显现、较快发展的阶段，需保持资金安排较大的灵活性。
此外，在消费升级的经济环境下，企业竞争的重点是渠道的升级、商品的丰富以及服务体验的优化，公司将继续不遗余力的进行投入。加快线下实体网络的升级改造，完善线上PC端、移动端、家庭端的运营能力，持续提升平台竞争力；
丰富的商品是激活用户粘性和提升平台流量最有效、最直接的手段，公司将持续变革供应链，深度协同零供关系，扩大差异化采购的范围和比重，加强商品运营和供应商服务能力。
综上，考虑到调整企业债务结构，保持企业较为充足的流动性安排，以及进一步强化公司在渠道、商品、服务方面的核心能力，公司拟公开发行公司债券。
本次债券的发行，一方面为企业发展保持了灵活的资金安排，能够改善债务结构，节约财务费用，另一方面也能有效的支持公司在全渠道运营、全品类经营以及服务升级方面的业务发展。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案逐项审议情况如下：
1、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券发行规模、发行方式及票面金额；
本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币 100亿元（含 100亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。
具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会
获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
2、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券发行对象；
本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
3、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券期限；
本次发行公司债券的期限不超过 10年（含 10年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
4、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券募集资金用途；
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
5、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券上市安排；
本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
6、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券担保安排；
本次发行的公司债券为无担保债券。
7、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券决议有效期；
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
8、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券
偿债保障措施；
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
上述具体内容详见 2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，该议案需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜。
2、为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进
行相应补充或调整。
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
7、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事会秘书黄巍为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
具体内容详见 2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2014年员工持股计划存续期展期的议案》。
公司 2014年员工持股计划存续期即将到期，基于对公司未来发展的强烈信心，经公司 2014年员工持股计划持有人会议第二次会议审议，出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，审议通过了《关于公司 2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。
经审阅，公司董事会一致同意公司 2014年员工持股计划计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。
具体内容详见2017-028号《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的公告》。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
具体详见公司2017-029号《苏宁云商集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会
2017年3月21日