北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票
的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票
的补充法律意见（一）
京天股字（2016）第537-2号常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，可从事中国法律服务之业务。本所受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师证券业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京天股字（2016）第537号《关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板非公开发行A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），以及京天股字（2016）第537-1号《关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板非公开发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现根据中国证监会第 163219号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求做出回复，出具《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板非公开发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》不
可分割的一部分，本所在《法律意见》中及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一同上报中国证监会。
基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：
一、《反馈意见》中“一、重点问题第1款”
“请申请人说明开展募投项目是否需取得相关生产资质和经营许可，如是，申请人是否存在取得相关资质许可的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
根据发行人本次发行的发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过50,117万元（含），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
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||||||项目总投资||拟使用募集|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||金额||资金金额|||
|1||新建年产 3,070 吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目||37,470||34,895||强力先端||
|2||总部研发中心项目||8,636||8,222||强力新材||
|3||补充流动资金||7,000||7,000||强力新材||
|合计||||53,106||50,117||-||

（一）新建年产3,070吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目
根据常州市发展和改革委员会核发的常发改行服备[2016]77号备案文件及发行人的确认，新建年产3,070吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目的建设内容为通过新建生产车间及配套设施、购置生产、检测、安全、环保等设备，形成生产OLED封装关键原料肉桂酸衍生物、偏光片用UV胶黏剂关键原料氧杂环醚、硫鎓盐阳离子光引发剂、碘鎓盐阳离子光引发剂、集成
电路与LCD光刻胶用感光剂及其他相关产品的能力。
根据发行人的介绍，上述产品为化学品，根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品目录》（2015年版）等规定，该等化学品不属于危险化学品，强力先端无需就生产该等化学品取得安全生产许可证等危险化学品生产单位需要取得的生产资质；强力先端在日常经营中不直接生产、仓储化工原料，但其从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营，根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规的规定，强力先端需取得《危险化学品经营许可证》；强力先端开展本项目需排放废气、废水，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《江苏省大气污染防治条例》、《江苏省排放水污染物许可证管理办法》等规定，强力先端需取得排污许可证。
经本所核查，强力先端已取得《危险化学品经营许可证》和《江苏省临时排放污染物许可证》，具体信息如下：
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||公司名称||资质名称||证书编号||发证部门||有效期限|
|强力先端||危险化学品经营许可证||苏D（天）安经字[2016]000317||常州市天宁区安全生产监督管理局||2019年3月3日||
|||江苏省临时排放污染物许可证||3204022016000090||常州市天宁区环境保护局||2017年3月31日||

（二）总部研发中心项目
根据发行人的介绍，总部研发中心项目的建设内容为在现有技术储备和研发能力的基础上，通过新建一系列总部研发实验室、购置国内外先进的研发设备、引进行业优秀的研发技术人员，进一步提升公司的研发创新能力，不涉及生产、销售产品，不需要取得相关生产资质或经营许可。
（三）补充流动资金
补充流动资金系公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的7,000万元用于补充公司流动资金需求，不涉及生产、销售产品，不需要取得相关生产资质或
经营许可。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得现阶段所需的开展募投项目相关的生产资质和经营许可。
二、《反馈意见》中“二、一般问题第1款”
“申请文件显示，发行人收购的上虞佳英化工有限公司所拥有的部分土地房产的产权瑕疵，俞叶晓承诺“将督促佳英化工在2016年2月29日之前”解决，否则将补偿公司损失。请申请人说明上述土地瑕疵的解决情况，是否构成申请人存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
2016年 7月，发行人通过发行股份及支付现金的方式收购了俞叶晓等 6名自然人合计持有的佳英材料100%股权，佳英材料原实际控制人俞叶晓对佳英材料拥有的1处坐落在非自有土地上的污水处理设施和1处未办理房产证的自建仓库的办证事宜作出了承诺。
本所在《律师工作报告》中披露，前述污水处理设施的土地使用权属证书已于 2016年 10月 17日取得，土地使用权属证书的详细信息请参见《律师工作报告》附表二第6项；经本所核查，截至本补充法律意见出具之日，前述自建仓库办理权属证书的进展情况如下：
根据杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会于2016年11月21日出具的《绍兴佳英感光材料科技有限公司项目集中验收意见》（虞园区验字2016（35）号），园区经发局牵头组织规划建设局等部门已对佳英材料前述自建仓库进行了集中验收，本次实际验收建成仓库建筑面积 370.99平方米，认为该项目各项指标符合规划要求，同意该期项目工程通过验收。经发行人确认并经本所律师核查，根据前述文件，该处自建仓库已通过相关主管部门的验收，并已申请办理房屋所有权证，取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
根据佳英材料原实际控制人俞叶晓于 2016年 12月 28日出具的《关于绍兴佳英感光材料科技有限公司部分建（构）筑物产权瑕疵之承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，佳英材料可以正常使用前述仓库，佳英材料的生产经营活动正常，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜未对佳英材料的生产经营活动造成重大不利影响；
2、截至目前，前述仓库已经通过了政府部门的验收，在本承诺函出具之后，本人承诺将督促佳英材料继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书；
3、若佳英材料因该等仓库的使用导致佳英材料产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、重建、佳英材料因搬迁导致的经营损失、第三方索赔等），本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英材料因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
综上所述，本所律师认为，佳英材料已经依法办理并取得污水处理设施的土地使用权证书；佳英材料拥有的自建仓库已通过相关政府部门的验收，办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍，且俞叶晓已经出具了承担相关责任的承诺函，因此，上述房产瑕疵未构成发行人的重大违法违规。
本补充法律意见正本五份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板非公开发行A股股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
_____________李怡星
_____________谭清
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日