中水致远资产评估有限公司
关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组项目
深交所反馈意见的专项说明
深圳证券交易所：
太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组，以截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。中水致远资产评估有限公司受太原煤气化股份有限公司的委托，采用资产基础法对上述经济行为所涉及的太原煤气化股份有限公司申报的经剥离审计后的部分置出资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字【2016】第 4008号”《资产评估报告》，按照贵所提出的反馈意见，我公司进行了专项核查，现将有关我们的问题说明及答复汇报如下：
一、反馈意见第 6条．“请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见”。
答复：
（一）关于评估方法
本次评估，对出售和置出资产均只采用了资产基础法一种评估
方法进行评估，没有采用收益法或市场法，主要原因如下：
太原煤气化股份有限公司（简称“煤气化”，股票代码000968）连续两年亏损，公司股票交易于 3月 21日起被实行退市风险警示。
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估不适宜采用市场法，主要原因是：
（1）根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资发[2013]19号”《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，煤炭矿业权评估由太原煤气化股份有限公司选聘评估机构，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司负责核准，所以本报告评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即本次置出资产的部分资产未纳入评估范围；市场法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对象和评估范围并不匹配，且市场法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥的；
（2）2016年 3月 30日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力，即直接将现有合规产能乘以0.84（276/330）的系数后取整，作为新的合规生产能力”；由于该文件仅适用于山西省，即仅山西省范围内的煤炭生产企业产能为原先核定能力的84%，这使得采用市场法的条件受到了限制。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估不适宜采用收益法。主要原因是：
（1）石油价格持续下跌、煤炭市场低迷，太原煤气化股份有限公司 2014年、2015年的利润总额分别为-115,355.62万元、-203,798.08万元，亏损额巨大；在未来年度煤炭市场价格存在很大不确定性，而以目前的煤炭价格预测太原煤气化股份有限公司煤炭主业 2016年及未来经营现金流均为负数；企业管理层对行业未来发展状况难以作出合理判断，对企业未来经营难以进行分析和预测，因此，本项目不适宜采用收益法估值；
（2）本次评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即被评估单位的部分资产未纳入评估范围；收益法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对象和评估范围并不匹配，且收益法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥的。
（二）关于评估假设
1.持续经营假设。该假设是假定被评估单位和评估对象能够保持持续经营和继续使用状态。
2.公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
程中，评估师可根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
5.资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。
经核查，以上评估假设均为合理假设，不存在滥用评估假设现象，本报告评估假设是合理的。
（三）关于评估参数预测选取及是否符合资产实际经营情况
本报告未使用收益法进行评估，资产评估法评估过程中各单项资产也未采用收益法，不涉及评估参数预测选取是否符合资产实际经营情况事宜。
（四）关于是否履行必要的决策程序
太原煤气化股份有限公司 2014年、2015年的利润总额分别为 -115,355.62万元、-203,798.08万元，亏损额巨大；在未来年度煤炭市场价格存在很大不确定性，企业管理层对行业未来发展状况难以作出合理判断，对企业未来经营难以进行分析和预测。所以，本项目不涉及未来参数预测、发展规划等方面的决策程序。
（五）核查意见
经核查，中水致远资产评估有限公司认为，评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择适当，评估依据充分，评估参数合理，评估报告经过公司内部的三级复核及山西省国资委的专家组审核，符合国资监管和评估准则的要求。
二、反馈意见第 24条．“请你公司详细披露置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资
产账面价值、评估价值和评估减值的具体依据及合理性”。
答复：
（一）置出资产评估减值情况
1、流动资产的账面价值为596,745.29万元，评估值为480,052.04万元，评估减值 116,693.25万元，减值率为19.55%，形成减值的原因为：主要是其他流动资产中由于子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重亏损，已资不抵债，评估时对于应收这两个公司的往来款考虑了评估风险损失，故造成评估减值。
①截止评估基准日山西灵石华苑煤业有限公司欠母公司太原煤气化股份有限公司 171,780.44万元，而灵石华苑目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额收回，灵石华苑的评估后的资产总额为 140,154.29万元，负债总额为 189,759.25万元，剔除优先支付的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 137,611.24万元，负债总额为 187,216.20万元，资产与负债比为73.50%，即煤气化公司应收子公司灵石华苑的往来款 171,780.44万元，可收回率为73.50%，经计算的可回收金额为 126,258.63万元，计提风险损失26.50%，形成评估减值 45,521.81万元。
②截止评估基准日山西蒲县华胜煤业有限公司欠母公司太原煤气化股份有限公司 189,652.63万元，而华胜煤业目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额收回，华胜煤业的评估后的资产总额为 159,729.13万元，负债总额为 261,339.78万元，剔除优先支付的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 157,296.92万元，负债总额为 258,907.57万元，资产与负债比为60.75%，即煤气化公司应收子公司华胜煤业的往来款 189,652.63万元，可收回率为
60.75%，经计算的可回收金额为 115,213.98万元，计提风险损失39.25%，形成评估减值 74,438.66万元。
综上所述，其他流动资产评估减值额为 119,960.48万元，是流动资产减值的主要原因。
2、长期股权投资账面价值为 147,783.41万元，评估值为 112,857.64万元，减值额为 34,925.77万元，减值率为23.63%。减值原因为：
①子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重亏损，已资不抵债，评估时将这两个子公司的长期股权投资评估为零故导致评估减值；对灵石华苑的长期股权投资账面值为 18,421.12万元，评估值为 0.00万元，评估减值 18,421.12万元；对华胜煤业长期股权投资账面值为 14,000.00万元，评估值为 0.00万元，评估减值 14,000.00万元，两项合计减值 32,421.12万元。
②山西华正机械设备有限公司账面净资产 859.37万元，评估后净资产 823.65万元，评估减值 35.72万元，评估减值的主要原因是对应收已资不抵债的山西蒲县华胜煤业有限公司的修理费计提风险损失，导致评估减值；而该长期股权投资评估减值为 1,176.36万元，主要还是因为企业的历史经营亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-1,140.64元；
③北京首泰经贸有限责任公司由于经营不善，目前已在当地工商局注销，亦无法提供评估基准日的财务报表，该笔长期投资太原煤气化股份有限公司及审计机构已全额计提减值准备，评估人员根据其实际情况将该公司评估基准日的股东全部权益评估为零，使得评估减值 700.00万元；
④深圳神州投资发展有限公司账面净资产 2,158.74万元，评估后净资产 2,172.32万元，评估增值 11.68万元，即资产评估不是长期股权投资减值的原因；该长期股权投资评估减值为-806.25万元，主要还是因为企业的历史经营亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-891.26万元。
3、井巷工程大幅减值的原因如下：
①井巷工程的评估原值减值幅度较小，减值原因主要是钢材、水泥等主材价格下跌，导致评估原值减值。例如：炉峪口煤矿井巷工程账面原值24,336.57万元，评估原值23,670.61万元，评估减值665.96万元，减值率仅 2.74万元；嘉乐泉煤业井巷工程账面原值 14,492.67万元，评估原值 13,769.41万元，评估减值；723.26万元，减值率为4.99%；东河煤矿由于部分井巷工程入账成本较低，评估原值较账面原值增值了 2,939.63万元，增值率为17.80%。
②井巷工程评估净值减值幅度较大，减值原因主要是，煤炭企业井巷工程投资按产量提取维简费，用于补偿初始的井巷工程投资，不允许提取年限折旧。所以，企业账面净值为账面原值扣减维简费后的净额，不同于其他固定资产按照年限计提折旧。由于维简费计提金额较小，而评估是按照矿井的已使用年限、尚可服务年限计算井巷工程的成新率，使得评估净值减值。例如：A、炉峪口煤矿账面净值 24,029.29万元，净值与原值比为98.74%，而评估净值为 15,845.75万元，减值率为34.06%，评估净值与评估原值的比为66.94%（该矿部分井巷已使用 32年，而矿井尚可服务年限仅剩 14年，成新率仅30%）；B、嘉乐泉煤矿账面净值9,777.32万元，净值与原值比为67.46%，而评估净值为 4,547.67万元，减值率为53.49%，评估净值与评估原
值的比为33.03%（该矿部分井巷已使用 30年左右，而矿井尚可服务年限仅剩 8年，部分采取巷道服务年限仅剩 2年，部分巷道的成新率已不足30%）；C、东河煤矿矿账面净值 14,463.70万元，净值与原值比为87.59%，而评估净值为 10,257.81万元，减值率为29.08%，评估净值与评估原值的比为52.73%（该矿部分井巷已使用 11年，而矿井尚可服务年限仅剩 4.92年，成新率在30%至40%之间）。
（二）核查意见
经核查，中水致远资产评估有限公司认为，太原煤气化重大资产重组涉及的置出资产评估项目，评估方法、评估假设的确定是合理的；
置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值，评估依据充分、评估减值合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组项目深交所反馈意见的专项说明》签字盖章页）评估机构法定代表人：
肖力
资产评估师：
田瑞
资产评估师：
米增峰
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六年七月一日