北京大成律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
大成法证字[2015]第017-2号
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北京市朝阳区东大桥9号侨福芳草地D座7层
北京大成律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“奋达科技”）的委托，担任奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所就本次交易相关事项已于 2014年 9月 11日及之后出具了《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）。
现本所就本次交易涉及非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书，本法律意见书与本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《资产过户情况法律意见书》构成不可分割的一部分。除本法律意见书所述内容外，本次交易其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）、《资产过户情况法律意见书》的相关表述。
《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次发行的授权与批准
（一）奋达科技的授权与批准
2014年7月2日，奋达科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项；
2014年9月11日，奋达科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
2014年9月30日，奋达科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并同意授权董事会办理本次发行的具体事宜。
（二）认购方的授权与批准
2014年 9月 11日，肖奋先生与奋达科技签署《股份认购协议》，同意认购本次交易中奋达科技向其发行的股票。
2014年9月11日，泓锦文大田投资决策委员会作出决议，一致同意签署《股份认购协议》，并同意认购本次交易中奋达科技向其发行的股票。
（三）中国证监会的核准
2015年 1月 30日，中国证监会作出证监许可[2015]127号《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准奋达科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，且已获得了中国证监会的审核批准，符合《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程及结果
（一）发行概况
1.发行价格
本次募集配套资金定价基准日为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为28.75元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
2.发行数量
本次发行的发行数量为10,834,783股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|肖奋|3,478,261|
|2|泓锦文大田|7,356,522|
|合 计||10,834,783|

本次发行符合奋达科技相关董事会决议、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]127号《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
3.募集资金金额
本次募集资金总额为 311,500,011.25元，未超过募集资金规模上限 311,500,011.25元，扣除与发行相关的费用 12,940,000.00元后，剩余募集资金金额298,560,011.25元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议、中国证监会批准文件和《发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
（二）发行过程及结果
1.2015年 2月 5日，发行人向认购对象肖奋、泓锦文大田发送了《缴款通知书》。
2.截至 2015年 2月 6日，本次发行的认购对象肖奋、泓锦文大田已将相关认购款项汇入东海证券为本次发行开立的账户。根据 2015年 2月 6日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48290001号《关于深圳市奋达科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2015年 2月 6日 12点止，东海证券指定的认购资金专用账户收到泓锦文大田和肖奋缴付的认购资金金额总计为 311,500,011.25元（大写：叁亿壹仟壹佰伍拾万零壹拾壹元贰角伍分）。
4.2015年2月6日下午，独立财务顾问东海证券在扣除发行费用后向发行人制定账户划转了认购款。根据 2015年 2月 9日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48290002号《验资报告》，截至 2015年 2月 9日止，奋达科技共计募集配套资金金额为人民币 311,500,011.25元，扣除与发行相关的费用 12,940,000.00元后，剩余募集资金金额 298,560,011.25元，其中增加注册资本人民币 10,834,783.00元（大写：壹仟零捌拾叁万肆仟柒佰捌拾叁元整），增加资本公积287,725,228.25元（大写：贰亿捌仟柒佰柒拾贰万伍仟贰佰贰拾捌元贰角伍分）。截至2015年2月9日止，奋达科技已收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00元，变更后的注册资本人民币343,121,000.00元、累计实收资本（股本）人民币 343,121,000.00元。
5.本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由上市公司 2014年第二次临时股东大会审议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
经核查，本所律师认为，奋达科技本次发行的全部发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规
定；肖奋和泓锦文大田认购本次发行的所有对价已经支付；奋达科技的发行程序合法有效。
三、本次发行的认购对象
根据发行人2014年召开的第二届董事会第八次会议、2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]127号《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行的认购对象为肖奋和泓锦文大田。
经本所律师核查，肖奋先生系上市公司的控股股东和实际控制人，担任上市公司董事长。泓锦文大田与上市公司不存在关联关系，其系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在依据有关法律、行政法规或其合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
经核查，本所律师认为，肖奋和泓锦文大田具备本次发行认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
1.本次发行已获得全部所需的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批准，其实施不存在法律障碍。
2.本次发行过程中涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件合法、有效。
3.本次发行过程和认购对象符合法律、法规及规范性文件规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；本次交易配套募集资金已全部到位。
4.肖奋和泓锦文大田通过本次发行合计取得发行人 10,834,783股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记
手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对
象合规性的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
授权代表：
王隽 赵涯
张祥发
2015年2月13日