东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，针对天孚通信 2018年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及下属控股/全资子公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”）及TFC株式会社发生日常关联交易，2018年预计合同金额合计不超过 5,330万元人民币（不含税），向天孚精密销售原材料、提供劳务、采购商品等。
（二）预计关联交易内容
2018年，公司及下属控股/全资子公司与关联方天孚精密、TFC株式会社预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人销售原材料|天孚精密|销 售 材料、商品、其他|按市场价格|80.00|0.48|67.62|
|向关联人提供劳务|天孚精密|提供日常管理委托服务等||250.00|33.01|86.26|
|向关联人采购商品|天孚精密|采购商品||4,000.00|360.00|1,047.43|
||TFC株式会社|||1,000.00|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|5,330.00|393.49|1,201.31|

（三）公司2017年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生|实际发生|
|关联交易类|||实际发生||||
||关联方|关联交易内容||预计金额|额占同类|额与预计|
|别|||金额||||
||||||业务比例|金额差异|
|向关联人销||销售材料、商|||||
||天孚精密||67.62|200.00|0.20%|-66.19%|
|售原材料||品、其他|||||
|向关联人提||提供日常管理|||||
||天孚精密||86.26|200.00|100.00%|-56.87%|
|供劳务||委托服务等|||||
|向关联人采|||||||
||天孚精密|采购商品|1,047.43|1,600.00|13.39%|-34.54%|
|购商品|||||||
|合计|||1,201.31|2,000.00||-39.93%|
||||公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生||||
||||业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情|||生的金额、以及尚未签署合同预计可能签署的金||||
|况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和||||
||||执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际||||
||||发生额与预计金额存在差异。||||
||||公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生|||||||
||||况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，||||
|情况与预计存在较大差异的说明（如适|||||||
||||2017年已发生的日常关联交易事项公平、合理，||||
|用）|||||||
||||没有损害公司和其他非关联方股东的利益。||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）天孚精密
1、关联方介绍
名称：苏州天孚精密光学有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州高新区银珠路17号
法定代表人：邹支农
成立日期：2016年12月27日
注册资本：7,000万元
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密
模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，天孚精密总资产 65,336,574.20元、净资产60,909,515.33元、2017年实现主营业务收入11,030,511.10元、净利润1,409,515.33元。
2、与公司的关联关系
苏州天孚精密光学有限公司为公司的参股公司，持有24.5%股份。公司董事邹支农担任苏州天孚精密光学有限公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
苏州天孚精密光学有限公司于2016年12月依法注册成立，依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
（二）TFC株式会社
1、基本情况：
TFC株式会社位于日本福岛县本宫市，设立于2017年6月27日，注册资本金22501万日元，主营业务为金属及合成树脂成形品的制造及贩卖、合成树脂成形技术的开发及咨询以及以上项目相关一切业务。
截止2017年12月31日，TFC株式会社总资产人民币 59,740,946.94元、净资产人民币23,739,624.12元、2017年实现主营业务收入人民币7,670,911.69元、净利润人民币-2,366,851.3元。
2、与公司的关联关系
TFC株式会社为公司的参股公司精密光学的全资子公司，公司董事邹支农担任TFC株式会社的董事、公司董事欧洋担任TFC株式会社的监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
TFC株式会社目前依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和交易价格
公司与上述关联方之间关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。
2、关联交易的协议签署情况
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|-|
|2018年1 月，公司及控股子公司苏州天孚永联通信科技有限公司与天孚精|
|密签署《采购合同》，由公司及苏州天孚永联通信科技有限公司向天孚精密销售|
|原材料及物料等。预计2018年全年累计金额不超过 80 万元（不含税），价格根|
|据市场价格确定。|
|2018年1 月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提|
|供日常管理服务。预计2018年全年累计服务费金额不超过 250 万元。|
|2018年1 月，公司及控股子公司苏州天孚永联通信科技有限公司与天孚精|
|密签署《采购合同》，由公司及苏州天孚永联通信科技有限公司向天孚精密采购|
|商品。预计2018年全年采购金额不超过 4000 万元（不含税），价格根据市场价|
|格确定。|
|2018年1 月，公司全资子公司香港天孚科技有限公司与天孚精密全资子公|
|司TFC株式会社签署《采购合同》，由香港天孚科技有限公司向 TFC株式会社|
|采购商品，预计2018年全年采购金额不超过 1000万元（折合美元不超过 150|
|万元），价格根据市场价格确定。|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，没有损害上市公司利益的行为。
五、关联交易履行的法律程序
2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
2018年 3月 16日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“公司的关联
交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在
显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。”
2018年3月16日，公司独立董事发表的独立意见如下：公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2017年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司 2018年度预计日常关联交易事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司2018年3月16日