上市公司：重庆建峰化工股份有限公司 证券简称：*ST建峰
证券代码：000950 上市地点：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：重庆建峰化工股份有限公司
股票简称：*ST建峰
股票代码：000950
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：重庆化医控股（集团）公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号 A1
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛街道办事处
通讯地址：重庆市涪陵区白涛街道办事处
权益变动性质：增加
签署日期：二零一六年十二月
修订说明
重庆化医控股（集团）公司及重庆建峰工业集团有限公司于 2016年 11月 25日披露了《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》（下称“权益变动报告书”）。现根据交易所问询沟通，对权益变动报告书修订如下：
1、权益变动报告书中“第三节一、本次权益变动的基本情况”补充披露本次重组前后上市公司股本结构变化情况。
2、权益变动报告书“第五节三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划”种补充披露本次重组后上市公司管理层拟任情况。
以上修订，本修订稿中均以楷体加粗形式体现。
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆建峰化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆建峰化工股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次交易尚须经建峰化工股东大会审议通过，以及中国证监会及其他相关监管机构批准及核准
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 2释 义 ............................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 1一、信息披露义务人：化医集团 ........................................................................................................... 1二、一致行动人：建峰集团 ................................................................................................................... 5三、一致行动关系说明 ........................................................................................................................... 8第二节权益变动决定及权益变动目的 .......................................................................................... 10一、权益变动目的 ................................................................................................................................. 10二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划 ............................................................................... 10三、本次权益变动的相关程序及时间 ................................................................................................. 10第三节权益变动方式 .................................................................................................................... 12一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................................. 12二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例 .............. 13四、本次权益变动的具体情况 ............................................................................................................. 14第四节资金来源 ............................................................................................................................ 26第五节后续计划 ............................................................................................................................ 27一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........ 27二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................................. 27三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ..................................................... 27四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................................. 28五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................................... 28六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................................. 28七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................................. 28第六节对上市公司的影响分析 ...................................................................................................... 29一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 29二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 29三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 32第七节与上市公司之间的重大交易 .............................................................................................. 34一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................................................. 34二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................. 34三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排 ......................... 34四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................. 34第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 35一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
................................................................................................................................................................ 35二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票情况 ................................................................................................................................................................ 35第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 .................................................................... 36一、化医集团 ......................................................................................................................................... 36二、建峰集团 ......................................................................................................................................... 42第十节其他重大事项 .................................................................................................................... 48第十一节备查文件 ........................................................................................................................ 49信息披露义务人声明 ........................................................................................................................ 50一致行动人声明 ................................................................................................................................ 51附表 .................................................................................................................................................. 52
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：化医集团
（一）基本信息
企业名称 重庆化医控股（集团）公司
注册地 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961万元
统一社会信用代码 915000004504171888
类型 有限责任公司（国有独资）
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
成立日期 2000年8月25日
营业期限 2000年8月25日至永久
股东 重庆市国有资产监督管理委员会（100%）
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
联系电话 023-63219015
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本权益变动报告书签署日，化医集团的控股股东及实际控制人均为重庆市国资委。化医集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
重庆市国资委
100%
化医集团
化医集团控股股东、实际控制人重庆市国资委控制的核心企业及主营业务基本
情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|注册资本|
|84,377.0965|
|43,359.2220|
|564,510.9124|
|20,099.1343|
|40,652.8465|
|155,600.0000|
|443,602.2580|
|480,000.0000|
|39,500.0000|

（三）主营业务及近3年财务状况
1、主营业务情况
化医集团自成立以来，通过对内外部资源的有效整合，逐步完善产业战略布局，
形成了集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经营模式。
（1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工
行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品
在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
（2）商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重庆医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司全面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣粉、白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
（3）医药制造业
医药制造业运营主体是重庆科瑞制药（集团）有限公司，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药等。
2、近3年财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|7,360,688.37|6,376,940.32|
|1,732,216.38|1,081,205.17|
|76.47%|83.05%|
|2015年度|2014年度|
|3,583,795.48|3,669,613.18|
|-39,205.21|-80,496.57|
|-2.26%|-7.45%|

（四）最近五年合法合规情况
最近5年之内，化医集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员基本情况
||||
|-|-|-|
|职 务|国籍|长期居住地|

||||
|-|-|-|
|职 务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|中国|
|董事、总经理|中国|中国|
|董事、财务总监|中国|中国|
|党委副书记|中国|中国|
|董事|中国|中国|
|董事|中国|中国|
|董事|中国|中国|
|董事|中国|中国|
|监事会主席|中国|中国|
|监事|中国|中国|
|监事|中国|中国|
|监事|中国|中国|
|监事|中国|中国|
|副总经理|中国|中国|
|副总经理|中国|中国|
|副总经理|中国|中国|

（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本权益变动报告书出具日，除建峰化工外，化医集团直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上市地|注册资本（元）|持股比例|
|重庆三峡油漆股份有限公司|深交所|433,592,220|40.55%|

二、一致行动人：建峰集团
（一）基本信息
公司名称 重庆建峰工业集团有限公司
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道办事处
法定代表人 何平
注册资本 127,755.9806万元
统一社会信用代码 915000002032962518
类型 有限责任公司
普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维
修（大中型客车），制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、
精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零
部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安
装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资
质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）
一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹
经营范围 级，压力管道安装，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境
监测（乙类），RD3、RD4特种设备检验，工程质量检测，企业管
理服务，企业管理信息系统的设计、运行和维护，石油化工设备
和热力装置设备的调试、安装、维护、检修，钢结构加工，工业
生产自动化控制系统和供配电设备的设计、安装、调试、维护、
检修，石油化工和热力项目建设技术咨询，压力容器、管道的检
验、检测，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998年3月10日
营业期限 1998年3月10日至永久
股东 化医集团（93.2%）、国家开发基金有限公司（6.8%）
通讯地址 重庆市涪陵区白涛街道办事处
联系电话 023-72598888
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本权益变动报告书签署日，建峰集团集团的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委。建峰集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
重庆市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

化医集团 国家开发基金有限公司
||
|-|
|93.20%|

||
|-|
|6.80%|

建峰集团
建峰集团实际控制人重庆市国资委控制的核心企业及主营业务基本情况详见本权益变动报告书“第一节一、（二）控股股东、实际控制人情况”。
建峰集团控股股东化医集团控制的核心企业基本情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||重庆卡贝乐化工有限责任公司||100.00|||
||重庆特品化工有限公司||100.00|||
||重庆农药化工（集团）有限公司||100.00|||
||重庆川染能源供应有限责任公司||100.00|||
||重庆化医恩力吉投资有限责任公司||100.00|||
||重庆三峡涂料工业(集团)有限公司||100.00|||
||重庆化工设计研究院||100.00|||
||重庆市化工研究院||100.00|||
||重庆医用设备厂有限责任公司||100.00|||
||重庆天原实业集团有限责任公司||100.00|||
||重庆川庆化工有限责任公司||100.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|主营业务|
||重庆飞华环保科技有限责任公司||100.00|||
||重庆化医宇丰商贸物流有限公司||100.00|||
||重庆化医新天投资集团有限公司||100.00|||
||重庆长寿化工有限责任公司||100.00|||
||重庆市盐业(集团)有限公司||100.00|||
||重庆化医长风投资有限公司||100.00|||
||重庆化医三阳投资有限公司||100.00|||
||重庆建峰工业集团有限公司||93.20|||
||重庆腾泽化学有限公司||75.00|||
||重庆化医长寿化工集团有限公司||65.57|||
||重庆化医控股集团财务有限公司||63.00|||
||重庆紫光化工股份有限公司||40.69|||
||重庆三峡油漆股份有限公司||40.55|||
||重庆市两江新区化医小额贷款有限公司||30.00|||
||重庆科瑞制药（集团）有限公司*||93.22|||
||重庆和平制药有限公司*||100.00|||

（三）主营业务及近3年财务状况
1、主营业务情况
建峰集团是重庆市大型氮肥企业和重点综合化工企业，已形成涵盖农用化工产品及农化服务（包含化肥、农资贸易与服务），专业化学品与化工新材料（三聚氰胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品），化工园区生产性综合服务（园区水、电、汽供应，园区综合后勤服务、设备检修服务等）三个领域的相关多元化业务组合，是集科工贸相融并具有进出口经营权的大型国有企业。
2、近3年财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|1,098,911.46|1,072,742.94|

|||
|-|-|
|298,300.72|271,421.31|
|72.85%|74.70%|
|2015年度|2014年度|
|387,670.23|367,607.78|
|-43,437.50|-42,950.85|
|-14.56%|-15.82%|

（四）最近五年合法合规情况
最近5年之内，建峰集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员基本情况
||||
|-|-|-|
|职 务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|重庆市|
|董事、总经理|中国|重庆市|
|董事|中国|重庆市|
|董事|中国|重庆市|
|董事|中国|重庆市|
|监事|中国|重庆市|
|监事|中国|重庆市|
|副总经理|中国|重庆市|

（六）持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本权益报告书出具日，除建峰化工外，建峰集团不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。
三、一致行动关系说明
化医集团为建峰集团控股股东，二者同受重庆市国资委控制，其产权控制关系如下图所示：
重庆市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

化医集团 国家开发基金有限公司
||
|-|
|93.20%|

||
|-|
|6.80%|

建峰集团
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，化医集团以及建峰集团构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。本次重组完成后，化医集团及建峰集团合计持有上市公司54.81%的股权。
第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动目的
目前，建峰化工正在筹划重大资产重组，建峰化工拟以其截至评估基准日 2016年3月31日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售；同时向化医集团等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
本次交易后化医集团将持有上市公司38.47%的股权。建峰集团持有上市公司的股份数在本次交易前后并未增减，由于本次发行股份购买资产，建峰集团在上市公司的持股比例将由47.14%下降至16.33%。本次交易后，化医集团及建峰集团合计持有上市公司的股份将由原来的47.14%上升至54.81%。
化医集团基于对上市公司本次重组后的持续稳定发展的信心，拟通过本次权益变动巩固或取得上市公司相应权益。
二、未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内尚无继续增持建峰化工或者处置其已拥有权益的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人拟增持建峰化工股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动的相关程序及时间
化医集团已经履行的决策程序包括：
1、2016年8月24日，化医集团董事会审议通过了本次交易方案；
2、2016年9月9日，化医集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
3、2016年11月23日，化医集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。
建峰集团已经履行的决策程序包括：
1、2016年9月9日，建峰集团董事会审议通过了本次交易方案；
2、2016年9月9日，建峰集团与上市公司签订了附条件生效的《资产出售协议》；
3、2016年11月16日，建峰集团股东会审议通过了本次交易方案；
4、2016年11月23日，建峰集团与上市公司签订了附条件生效的《资产出售协议补充协议》。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、重庆市国资委批准本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次重组；
3、商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会核准本次交易方案。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于建峰化工重大资产出售及发行股份购买资产。建峰化工拟以其截至评估基准日 2016年 3月 31日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售；同时向化医集团等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
本次交易前，上市公司总股本为 598,799,235股，上市公司本次发行股份数合计为 1,129,385,461股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|664,900,806|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,327,536|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,778,526|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,183,128|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,497,726|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,992,330|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,595,398|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,797,699|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,516|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,884|
|王健|--|--|389,884|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,923|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,953|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,953|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|--|--|129,961|
|重庆市中医院|--|--|129,961|
|杨文彬|--|--|129,961|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,976|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,976|
|吴正中|--|--|77,976|
|黄文|--|--|51,984|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,184,696|

二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例
本次交易前，化医集团并未直接持有建峰化工股份，本次交易后后化医集团将持有建峰化工664,900,806股份，持股比例为38.47%。
本次交易前后建峰集团持有上市公司的股份数均为 282,294,397股。由于本次发行股份购买资产，建峰集团在上市公司的持股比例将由47.14%下降至16.33%
本次交易后，化医集团及建峰集团合计持有上市公司的股份将由原来的47.14%上升至54.81%。
化医集团及建峰集团本次权益变更前后持有上市公司的股份情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|本次权益变动前|||||
|持股数（股）|比例|股份种类|持股数（股）|比例|

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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|664,900,806|38.47%|
|282,294,397|47.14%|普通股|282,294,397|16.33%|
|282,294,397|47.14%|普通股|947,195,203|54.81%|

本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为化医集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
四、本次权益变动的具体情况
（一）本次交易概述
1、本次交易资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016年 3月 31日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
2、本次交易中建峰化工同时向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
（二）本次交易涉及协议主要内容
1、发行股份购买资产协议及补充协议
（1）协议主体和签订时间
2016年9月9日，上市公司与化医集团等22名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；2016年11月23日，上市公司与化医集团等22名交易对方签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。
（2）交易对价及支付
各方一致同意，本次发行股份购买资产的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次发行股份购买资产的作价，系以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。
拟购买资产的评估值为693,354.41万元。经交易各方协商后，本次交易作价为669,725.59万元。上市公司全部以发行股份的方式向化医集团等22名交易对方支付标的资产之交易对价。
（3）对价股份的发行及认购
1）发行价格
发行价格为人民币5.93元每股（不低于定价基准日前二十（20）个交易日建峰化工股票交易均价的90%）。本次非公开发行前如上市公司再有分派股利、送股、转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2）发行数量
本次发行数量将根据标的资产的最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，经各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3）股份锁定安排
化医集团承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；在上述锁定期限届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和深交所的规则办理。
其他交易方承诺，本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（i）盈利补偿期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如标的公司的实际净利润小于当年承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（ii）盈利补偿期间第二年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；如标的公司截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，其他交易方当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（iii）盈利补偿期间第三年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
（4）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
本次发行股份购买资产交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不得低于44,905.15万元、55,267.51万元、62,294.64万元，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。
2）补偿股份数额
如果在盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数低于当期累积承诺净利润数，发行股份购买资产交易对方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如发行股份购买资产交易对方所持股份不足以补偿的，应由其向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内发行股份购买资产交易对方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。补偿股份数额的确定公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额
3）减值测试及补偿事宜
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如果减值额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为拟购买资产在本次交易的交易对价减去期末拟购买资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
（5）标的资产的交割及过渡期安排
1）资产交割
各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起60日内（或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期）完成；标的公司完成股东变更的内部法律手续，并在所属工商行政管理机关与股转中心依法办理完毕股东变更工商登记与股权过户即视为交割完成。
为完成标的资产交割，本次交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。本协议生效后，本次交易对方应向建峰化工提交与标的资产有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记与股权过户。
2）过渡期间损益归属
各方同意，损益归属期间内，拟购买资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由化医集团等22名交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
（6）人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易完成后，上市公司有权根据中国法律及标的公司《公司章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。本次交易完成后，交易对方有权在履行中国法律及上市公司《公司章程》所规定的程序后，向上市公司提名董事、监事候选人。
（7）保密安排
各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息以及任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息承担保密义务，未
经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
（8）协议的生效与终止
1）协议生效的先决条件
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于一方为法人或有限合伙的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
i. 上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；
ii. 重庆市国资委批准本次交易；
iii. 《资产评估报告》已在重庆市国资委备案；
iv. 商务部批准本次交易涉及的经营者集中；以及
v. 中国证监会核准本次交易。
2）协议的终止
下列情况发生，本协议终止：
i. 交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
ii. 如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；或
iii. 本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
2、资产出售协议及补充协议
（1）协议主体和签订时间
2016年9月9日，建峰化工与建峰集团签署《资产出售协议》；
2016年11月23日，建峰化工与建峰集团签署《资产出售协议补充协议》。
（2）交易对价及支付
各方一致确认并同意，最终交易对价以本次交易聘请的合格的资产评估机构出具的并在重庆市国资委备案的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商后经上市公司股东大会批准确定。拟出售资产的评估值为148,679.21万元。经交易双方协商确认交易价格为148,679.21万元。
除拟出售资产交易对价及本协议另有约定外，建峰集团无需再以任何形式向建峰化工支付任何其他款项。
各方一致确认并同意，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
（3）拟出售资产的交割
1）拟出售资产的交付
各方同意，于本协议生效之日起第二十（20）个工作日或交易双方另行协商确定的日期为交割日。
交易双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。除本协议另有约定外，于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由建峰集团实际承担。
为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即建峰化工可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分拟出售资产，拟出售资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
各方同意，若任何拟出售资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，建峰集团不会要求建峰化工承担延迟过户的任何法律责任；对于其中需取得转让同意的拟出售资产，在交割日后尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，自交割日一律由建峰集团履行相应的义务及承担相应的责任。在建峰集团履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向建峰化工追偿。若建峰化工根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，建峰集团应负责及时赔偿建峰化工因此受到的损失和支出的费用。
2）负债的承担
对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因拟出售资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由建峰集团负责解决并承担责任。前述交割的债务不包括建峰化工为本次重大资产重组聘请
的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。如因任何法律程序方面的原因使得建峰化工在交割日后向任何第三方承担了上述本应由建峰集团承担的责任，建峰集团应补偿建峰化工因此遭受的损失和支出的费用，建峰集团不得以任何理由免除该等责任。
3）损益归属
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担。
（三）非现金资产认购上市公司股份的审计、评估情况
本次交易中，建峰化工以非公开发行股份的方式购买化医集团等22名交易对象所持有的重庆医药股份。存在化医集团以非现金资产认购上市公司发行新股的情形。重庆医药近两年经审计的财务数据及资产评估情况如下：
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|2,798,300,100.15|
|3,339,657.02|
|207,166,694.45|
|4,914,536,641.11|
|136,987,487.89|
|628,833,445.85|
|1,429,376,015.60|
|29,770,968.64|
|903,280.60|
|25,186,094.87|
|10,174,400,386.18|

||
|-|
|47,540,718.06|
|72,279,592.75|
|883,602,571.44|
|53,793,570.95|
|290,427,373.41|
|130,272,229.72|
|345,979.82|
|128,342,454.15|
|51,244,013.70|
|32,581,377.22|
|53,438,023.61|
|105,517,539.83|
|1,849,385,444.66|
|12,023,785,830.84|
|1,112,670,000.00|
|2,270,808,878.81|
|3,489,478,186.07|
|106,797,563.88|
|19,673,531.40|
|161,445,798.24|
|3,027,095.31|
|10,501,838.80|
|187,084,520.85|
|154,941,214.84|
|7,516,428,628.20|
|120,826,365.35|
|43,361,403.78|

||
|-|
|89,822,790.86|
|24,811,036.24|
|1,096,958.89|
|17,214,913.37|
|297,133,468.49|
|7,813,562,096.69|
|449,837,193.00|
|2,287,607,774.00|
|-26,077,101.54|
|145,612,650.21|
|1,182,026,817.87|
|4,039,007,333.54|
|171,216,400.61|
|4,210,223,734.15|
|12,023,785,830.84|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|16,598,417,586.20|
|16,598,417,586.20|
|16,274,312,360.74|
|15,091,229,142.50|
|24,337,563.66|
|570,373,963.15|
|324,561,299.89|
|236,268,608.02|

||
|-|
|2015年度|
|27,541,783.52|
|1,381,795.77|
|110,419,668.33|
|110,330,001.75|
|435,906,689.56|
|34,973,521.59|
|17,205,283.17|
|2,294,128.18|
|177,771.91|
|468,586,082.97|
|60,101,877.58|
|408,484,205.39|
|384,672,516.69|
|23,811,688.70|
|-3,913,714.53|
|-3,432,395.57|
|-4,886,630.99|
|1,454,235.42|
|-481,318.96|
|404,570,490.86|
|381,240,121.12|
|23,330,369.74|
|1.01|
|1.01|

3、现金流量表
单位：元
项目 2015年度 2014年度
||
|-|
|2015年度|
|19,133,144,467.33|
|6,959.33|
|100,995,917.59|
|19,234,147,344.25|
|17,752,833,290.01|
|490,050,539.02|
|326,456,188.91|
|411,663,016.02|
|18,981,003,033.96|
|253,144,310.29|
|13,436,230.92|
|97,298,519.15|
|39,068,789.38|
|149,803,539.45|
|117,710,594.90|
|40,000,000.00|
|95,937,460.11|
|146,000,000.00|
|399,648,055.01|
|-249,844,515.56|
|1,346,250,000.00|
|3,000,000.00|
|1,558,962,415.69|
|382,830,121.06|
|3,288,042,536.75|

||
|-|
|2015年度|
|1,850,695,245.78|
|150,516,888.08|
|8,708,352.60|
|468,906,044.28|
|2,470,118,178.14|
|817,924,358.61|
|821,224,153.34|
|1,228,568,350.85|
|2,049,792,504.19|

注：重庆医药已于2016年8月将其所持全部重庆科瑞制药(集团)有限公司93.22%股权、重庆和平制药有限公司100%股权出售。以上财务报表是在假设重庆医药出售前述股权在2014年1月1日即已完成的基础上编制。
根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，重庆医药的净资产账面价值为379,786.06万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。
第四节资金来源
化医集团本次交易中以重庆医药股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得建峰化工董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。
第五节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。本次交易后，上市公司主营业务转变为医药产品的批发和零售业务。
除本次交易调整上市公司主营业务外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易中建峰化工以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金；同时建峰化工向化医集团等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划信息披露义务人及其一致行动人作为股东，将依据《公司法》和上市公司章程的规定，根据本次交易完成后上市公司实际情况依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。本次重组完成后，上市公司管理人员拟由重庆医药现任管理层担任，本次重组后上市公司管理层的具体调整将根据法律法规及公司章程的规定进行，公司将严格按照相关规定进行信息披露。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016年 10月 27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了关于本次重组的职工安置方案。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
化医集团持有科瑞制药93.22%的股权，为科瑞制药的控股股东。由于科瑞制药以医药工业业务为主，且经营状况不佳，常年持续亏损，资产权属和经营资质等方面也尚需完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次资产重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，具体包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|简称|科瑞制药持股比例|
|重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆科瑞康丰药业有限责任公司”）|永川医药|100%|
|重庆医药集团科渝药品有限公司|重医科渝|100%|
|重庆科瑞鸿宇医药有限公司|科瑞鸿宇|51%|
|贵州科渝奇鼎医药有限公司|科渝奇鼎|51%|
|重庆科瑞弘发医药有限责任公司|科瑞弘发|51%|
|湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司|科瑞鸿泰|51%|

针对上述科瑞制药下属的医药商业公司（下称“科瑞商业子公司”），化医集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定制定了后续的处置计划，承诺在本次重组获得证监会批准后3年内解除与上市公司的同业竞争问题。化医集团已出具《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位
损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；
（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置：
||
|-|
|公司|
|永川医药|
|重医科渝|

||
|-|
|公司|
|科瑞鸿宇|
|科渝奇鼎|
|科瑞弘发|
|科瑞鸿泰|

在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务进行管理及对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上
市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事
该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
本次交易前，建峰化工与化医集团下属企业之间存在关联交易，主要是商品的采购与销售。其中，采购商品及接受劳务的关联交易主要为水、电、蒸汽、化工原料等生产制造原材料的采购；销售商品及提供劳务的关联交易主要为液氨、脱盐水、尿素、复合肥等产品销售。建峰化工制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
本次交易后，上市公司与化医集团下属企业的关联交易主要为药品的采购与销售。
本次交易后，化医集团将成为上市公司的控股股东，化医集团承诺：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不利用控股股东或实际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控制人地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不会利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前 24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前 24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本权益变动报告书签署日前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖建峰化工股票的行为。
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票情况
在本报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖建峰化工股票的行为。
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、化医集团
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|9,786,013,978.01|7,135,646,352.85|
|3,339,657.02|1,957,861.25|
|2,737,878,864.71|2,452,140,729.73|
|6,468,604,469.05|5,927,524,148.29|
|2,028,626,313.61|1,978,987,213.53|
|12,099,201.34|20,238,014.32|
|2,224,575.00|457,169.95|
|2,653,088,341.66|1,998,792,374.63|
|5,150,111,268.82|5,396,119,850.14|
|1,253,290,761.14|1,117,377,871.42|
|30,095,277,430.36|26,029,241,586.11|
|481,797,975.00|451,618,773.96|
|786,740,638.31|336,057,437.41|
|63,882,873.35|0.00|
|1,711,521,895.21|1,319,415,826.68|
|6,473,916,279.92|4,102,083,540.00|
|25,285,920,416.71|22,741,078,362.67|
|7,304,907,791.00|6,452,340,372.23|
|17,981,012,625.71|16,288,737,990.44|
|496,712,535.09|475,797,736.32|

|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|17,484,300,090.62|15,812,940,254.12|
|12,780,210,542.53|11,298,354,897.93|
|515,097,024.60|629,749,534.49|
|7,729,714.83|5,498,946.37|
|1,735,332.73|9,479.00|
|2,091,974,731.38|2,082,329,149.51|
|60,241,092.95|41,900,310.48|
|110,850,053.89|65,276,903.75|
|182,600,207.05|178,300,369.83|
|144,995,213.25|97,184,466.53|
|614,012,582.20|1,319,441,703.11|
|43,511,606,247.82|37,740,161,593.17|
|73,606,883,678.18|63,769,403,179.28|
|10,331,941,910.62|7,365,039,797.67|
|0.00|13,048,122.30|
|6,830,251,050.94|6,200,172,427.53|
|6,067,249,033.60|6,129,329,947.46|
|598,387,749.71|581,433,106.53|
|781,098,005.04|299,437,273.95|
|210,415,326.64|192,331,129.53|
|354,749,818.21|248,189,023.78|
|450,312,335.78|455,395,804.36|
|15,727,935.74|9,995,131.89|
|1,007,124,569.71|841,825,542.69|
|2,117,852,627.62|3,602,985,788.15|
|5,600,000,000.00|3,997,208,494.28|
|34,365,110,363.61|29,936,391,590.12|

|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|5,750,590,602.17|7,000,111,114.25|
|996,919,849.60|995,327,312.44|
|3,234,139,197.32|1,798,935,096.46|
|201,358,919.09|129,189,946.09|
|330,929,406.91|81,446,556.48|
|351,070.00|351,070.00|
|402,342,849.98|294,969,619.60|
|907,062,730.46|422,715,926.14|
|10,095,914,913.37|12,297,913,200.34|
|21,919,609,538.90|23,020,959,841.80|
|56,284,719,902.51|52,957,351,431.92|
|2,625,232,159.61|2,620,250,331.61|
|3,192,200,000.00|0.00|
|4,189,561,435.40|3,603,748,158.73|
|0.00|0.00|
|1,027,508,427.62|246,004,506.56|
|21,501,446.14|20,340,178.14|
|0.00|0.00|
|-205,826,536.95|188,140,589.65|
|10,850,176,931.82|6,678,483,764.69|
|6,471,986,843.85|4,133,567,982.67|
|17,322,163,775.67|10,812,051,747.36|
|73,606,883,678.18|63,769,403,179.28|

注：以上数据已经审计，下同
（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|35,918,042,049.13|36,748,456,559.61|
|35,837,954,766.70|36,696,131,848.61|
|78,176,264.43|51,723,569.29|
|1,911,018.00|601,141.71|
|37,324,772,377.82|37,898,944,621.28|
|31,938,691,744.15|33,056,336,297.17|
|19,858,569.35|70,344,419.56|
|1,920,275.43|1,437,948.89|
|111,332,291.36|104,709,256.09|
|1,473,523,824.95|1,443,040,446.10|
|2,279,036,498.76|1,884,572,278.70|
|1,284,145,872.91|1,236,444,913.55|
|216,263,300.91|102,059,061.22|
|850,215,302.14|138,251,258.96|
|312,391,966.67|102,104,085.64|
|-244,123,059.88|-910,132,717.07|
|372,627,700.44|346,353,984.15|
|82,322,898.59|62,122,489.46|
|46,181,741.97|-625,901,222.38|
|438,233,873.91|179,064,438.13|
|-392,052,131.94|-804,965,660.51|
|-393,967,126.60|-734,458,252.70|
|1,914,994.66|-70,507,407.81|
|782,776,400.49|128,233,284.16|
|-8,395,016.06|667,069.90|
|791,171,416.55|127,566,214.26|
|390,724,268.55|-676,732,376.35|
|387,536,794.46|-618,248,040.49|
|3,187,474.09|-58,484,335.86|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|37,919,085,308.28|38,067,169,462.67|
|0.00|53,753,676.25|
|68,574,789.13|42,805,464.46|
|1,660,731.09|0.00|
|51,079,037.10|28,765,192.55|
|884,577,013.17|839,444,968.83|
|38,924,976,878.77|39,031,938,764.76|
|32,530,173,261.31|32,613,570,418.46|
|43,155,000.00|327,507,088.89|
|0.00|-128,531,743.31|
|55,990,752.70|61,049,534.07|
|2,593,821,890.66|2,336,522,129.58|
|960,031,713.88|890,495,879.24|
|1,423,710,145.31|1,573,944,594.55|
|37,606,882,763.86|37,674,557,901.48|
|1,318,094,114.91|1,357,380,863.28|
|439,760,992.58|989,018,288.55|
|194,910,483.75|63,831,383.09|
|119,240,523.66|97,736,295.14|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.00|663,616.20|
|245,970,725.13|585,117,807.18|
|999,882,725.12|1,736,367,390.16|
|2,490,885,398.35|4,319,349,353.40|
|962,740,107.22|998,508,516.84|
|99,337,460.11|21,082,472.16|
|274,504,586.78|357,409,887.80|
|3,827,467,552.46|5,696,350,230.20|
|-2,827,584,827.34|-3,959,982,840.04|
|6,104,126,328.00|54,581,111.60|
|25,284,660,675.15|21,101,265,069.15|
|377,001,480.95|733,459,123.29|
|31,765,788,484.10|21,889,305,304.04|
|25,634,677,415.43|16,388,272,682.06|
|1,883,337,033.27|1,946,965,017.56|
|466,051,060.42|363,577,027.90|
|27,984,065,509.12|18,698,814,727.52|
|3,781,722,974.98|3,190,490,576.52|
|-441,459.93|357,787.39|
|2,271,790,802.62|588,246,387.15|
|4,296,508,415.76|3,708,262,028.61|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|6,568,299,218.38|4,296,508,415.76|

二、建峰集团
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|498,335,156.93|730,430,671.25|
|103,042,753.18|39,009,069.24|
|108,158,990.24|38,803,987.71|
|106,624,358.14|151,521,201.70|
|10,416,525.16|17,385,979.16|
|84,731,921.36|47,595,381.27|
|377,847,168.53|478,286,248.32|
|387,384,691.69|418,447,913.61|
|1,676,541,565.23|1,921,480,452.26|
|230,678,110.50|149,438,000.00|
|17,077,219.96|4,846,139.12|
|1,124,771,180.00|62,796,810.00|
|8,590,488,769.91|8,737,834,751.18|
|3,237,896,905.16|2,864,193,300.69|
|5,352,591,864.75|5,873,641,450.49|
|40,374,099.51|28,020,728.15|
|5,312,217,765.24|5,845,620,722.34|
|1,831,545,157.71|1,590,586,266.77|

|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|41,865,877.28|45,147,586.47|
|74,444.80||
|570,958,374.75|762,165,333.91|
|3,222,370.86|2,534,041.72|
|98,496,019.02|114,694,525.85|
|19,512,511.58|11,018,701.13|
|62,154,015.00|217,100,837.70|
|9,312,573,046.70|8,805,948,965.01|
|10,989,114,611.93|10,727,429,417.27|
|1,000,764,412.95|830,600,000.00|
|62,217,232.32|132,338,230.61|
|596,606,544.97|697,499,271.61|
|133,560,083.02|196,636,766.31|
|77,570,868.48|62,021,125.53|
|9,694,784.67|9,221,626.42|
|10,650,000.00|10,650,000.00|
|1,723,063,892.04|1,523,423,888.09|
|649,872,217.34|497,157,049.21|
|4,264,000,035.79|3,959,547,957.78|
|1,644,380,482.51|2,315,779,678.78|
|996,919,849.60|995,327,312.44|
|562,409,912.87|509,372,681.27|
|47,491,320.89|6,460,566.40|
|117,114,417.69|55,635,317.69|
|351,070.00|351,070.00|
|146,333,209.62|165,397,292.18|

|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|227,107,100.54|5,344,475.09|
|3,742,107,363.72|4,053,668,393.85|
|8,006,107,399.51|8,013,216,351.63|
|1,151,544,800.00|1,151,544,800.00|
|1,151,544,800.00|1,151,544,800.00|
|530,859,761.90|496,547,193.19|
|-|-|
|558,626,264.50|6,777,887.34|
|8,802,909.14|9,305,305.75|
|16,989,552.66|16,989,552.66|
|16,989,552.66|16,989,552.66|
|-266,159,981.24|-60,313,502.99|
|2,000,663,306.96|1,620,851,235.95|
|982,343,905.46|1,093,361,829.69|
|2,983,007,212.42|2,714,213,065.64|
|10,989,114,611.93|10,727,429,417.27|

注：以上数据已经审计，下同
（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,876,702,341.01|3,676,077,806.67|
|3,876,702,341.01|3,676,077,806.67|
|4,515,689,770.62|4,134,873,287.55|
|3,571,044,104.83|3,497,618,753.62|
|20,188,016.94|12,625,817.43|
|196,680,746.79|205,663,913.07|
|409,315,510.35|274,972,366.99|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|5,162,412.62|1,495,009.04|
|259,269,844.26|130,136,322.85|
|289,859,671.14|164,249,900.52|
|29,064,159.44|20,780,716.67|
|-5,247,095.45|-16,212,040.34|
|59,191,547.45|13,856,113.59|
|154,233,570.00|6,357,420.00|
|71,978,284.51|11,421,387.96|
|441,483.09|1,072,108.02|
|-412,775,575.10|-441,016,672.92|
|22,844,865.82|46,395,346.32|
|6,560,157.94|10,334,876.49|
|-396,490,867.22|-404,956,203.09|
|37,884,100.72|24,552,298.00|
|-434,374,967.94|-429,508,501.09|
|-205,846,478.25|-234,731,814.74|
|-228,528,489.69|-194,776,686.35|
|554,387,748.64||
|120,012,780.70|-429,508,501.09|
|346,001,898.91|-234,731,814.74|
|-225,989,118.21|-194,776,686.35|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,425,625,829.84|3,857,257,062.20|
|2,127,000.00|7,052,068.99|
|24,303,300.83|234,186,485.89|
|3,452,056,130.67|4,098,495,617.08|
|2,601,870,433.57|3,184,037,326.03|
|404,170,025.13|400,641,018.06|
|70,618,891.39|51,883,482.24|
|245,233,585.02|372,479,418.10|
|3,321,892,935.11|4,009,041,244.43|
|130,163,195.56|89,454,372.65|
|302,162,427.14|909,155,569.31|
|175,776,635.32|21,623,684.40|
|14,156,820.27|46,009,128.28|
||663,616.20|
|208,144,173.65|109,559,254.71|
|700,240,056.38|1,087,011,252.90|
|399,470,692.07|1,263,140,162.55|
|246,910,498.92|730,302,856.04|
|6,600,024.86||
|652,981,215.85|1,993,443,018.59|
|47,258,840.53|-906,431,765.69|
|875,000.00|5,857,500.00|
|1,570,060,352.95|2,342,373,343.29|
|209,238,205.36|82,044,983.77|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,780,173,558.31|2,430,275,827.06|
|1,753,281,932.09|1,227,997,970.75|
|296,142,675.46|304,332,942.71|
|70,653,000.00|152,628,298.57|
|2,120,077,607.55|1,684,959,212.03|
|-339,904,049.24|745,316,615.03|
|-162,482,013.15|-71,660,778.01|
|392,973,801.60|464,634,579.61|
|230,491,788.45|392,973,801.60|

第十节其他重大事项
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节备查文件
一、化医集团
（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人相关情况说明及其身份证明复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人已经履行的相关决策程序文件；
（四）本次交易相关协议；
（五）信息披露义务人关于前24个月内与建峰化工之间关联交易情况的说明；
（六）信息披露义务人关于实际控制人近两年相关情况的说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于建峰化工股票交易自查报告；
（八）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺；
（九）信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；
（十）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于上市公司住所。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
王平
日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
何平
日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆建峰化工股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|*ST建峰|股票代码|000950|
|信息披露义务人名称|重庆化医控股（集团）公司|信息披露义务人注册地|重庆|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □1家回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 282,294,397股 持股比例： 47.14%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 947,195,203·股 变动比例： 54.81%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日