北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
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|郑建军|阮忠奎|孙雪理|
|谭 庆|吴海宏|赵青竹|

王洪福 于雳 吴剑敏
北京大豪科技股份有限公司2017年12月28日
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3第一节本次发行概览 ...................................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6（一）本次交易方案决策及审批程序 ........................................................................... 6（二）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................................... 6（三）募集配套资金新增股份登记情况 ....................................................................... 7二、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10三、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 11四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 11第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................. 13一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 13二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................................................ 16第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ............................................. 17第五节有关中介机构声明............................................................................................................. 18
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2、2016年 8月 31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2016年 8月 31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
5、2016年11月22日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187号文予以核准；
6、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2016年11月28日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
8、2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
9、2016年 12月 15日，本公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；
10、2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》；
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2017年 12月 19日止，配套资金发行对象已将认购资金全额 105,499,993.60元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2017年 12月 20日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投证券收取的承销费后的余额划转至大豪科技指定的本次募集资金专户内。
2017年 12月 21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，根据该报告，截至2017年 12月20日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民币5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60元。其中新增注册资本（股本）为人民币3,508,480.00元，资本公积为人民币 96,491,513.60元。截至 2017年 12月 20日止，变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355元，股本为人民币454,133,355元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月26日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的3,508,480股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,508,480股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为30.07元/股。
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。
（四）募集资金及发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，截至2017年12月20日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民币 5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60元。其中新增注册资本（股本）为人民币 3,508,480.00元，资本公积为人民币 96,491,513.60元。截至 2017年 12月 20日止，变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355元，股本为人民币 454,133,355元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行价格为30.07元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|爱慕股份有限公司|其他投资者|无|12|30.07|5,275|1,754,240|52,749,996.80|
|小计||||||获配小计|1,754,240|52,749,996.80|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||||||获配小计|-|-|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|北京一轻控股有限责任公司|控股股东|有|36|30.07|5,275|1,754,240|52,749,996.80|

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|小计||||获配小计|1,754,240|52,749,996.80|
|合计||||获配总计|3,508,480|105,499,993.60|
|四、无效报价报价情况|||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无|-|-||-|-|

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 30.07元/股，此价格对应的有效认购金额为 10,550万元（含控股股东认购部分）。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，爱慕股份有限公司获得足额配售。
公司控股股东北京一轻控股有限责任公司不参与本次询价，接受本次询价结果，以本次发行价格 30.07元/股直接认购 1,754,240股，认购金额 52,749,996.80元。
本次发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|爱慕股份有限公司|1,754,240|52,749,996.80|
|2|北京一轻控股有限责任公司|1,754,240|52,749,996.80|
|合计||3,508,480|105,499,993.60|

本次发行的最终配售对象爱慕股份有限公司、北京一轻控股有限责任公司以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|获配投资者名称|投资者分类|
|爱慕股份有限公司|普通投资者|
|北京一轻控股有限责任公司|Ⅱ类专业投资者|

经核查，上述 2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
二、本次发行的发行对象情况
1、爱慕股份有限公司
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|企业名称|爱慕股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|36,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼|
|法定代表人|张荣明|
|注册号|110000002014271|
|成立时间|1981年10月13日|
|经营范围|加工内衣；美容（限分支机构经营）；冷热饮服务（仅限在219号楼一层经营）；销售食品；销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、化妆品；组织展览展示活动；对自有房产的物业管理（含出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、冷热饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、北京一轻控股有限责任公司
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|企业名称|北京一轻控股有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|109,784.2万元|
|注册地址|北京市朝阳区广渠路38号|
|法定代表人|苏志民|
|统一社会信用代码|91110000101129890R|
|成立时间|1993年12月07日|
|经营范围|国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内|

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|容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
上述发行对象除发行人控股股东一轻控股外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东一轻控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人
名称：北京大豪科技股份有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
法定代表人：郑建军
电话：010-59248940
传真：010-59248880
联系人：王晓军
2、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-85156434
传真：010-65608450
经办人员：刘念、杨昊
3、发行人律师
名称：北京安新律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
机构负责人：林丹蓉
联系电话：010- 66021488
传真号码：010- 66026566
经办律师：陈华，任一鸣
4、发行人会计师
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：刘宇
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2017年 9月 30日，上市公司总股数为 450,624,875股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|
|137,908,612|30.60%|
|65,498,400|14.54%|
|55,519,200|12.32%|
|45,460,800|10.09%|
|45,460,800|10.09%|
|45,460,800|10.09%|
|5,100,000|1.13%|
|3,624,875|0.80%|
|1,465,630|0.33%|
|907,600|0.20%|
|406,406,717|90.19%|

2、本次发行后公司后十名股东情况
截至2017年12月27日，上市公司总股数为454,133,355股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|持股数量（股）|持股比例|
|139,662,852|30.75%|
|65,498,400|14.42%|
|55,519,200|12.23%|
|45,460,800|10.01%|
|45,460,800|10.01%|
|45,460,800|10.01%|
|5,100,000|1.12%|

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|-|-|
|3,624,875|0.80%|
|2,225,063|0.49%|
|1,927,653|0.42%|
|409,940,443|90.26%|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份总数（股）|持股比例|股份总数（股）|股份总数（股）|持股比例|
|有限售条件股份|399,624,875|88.68%|3,508,480|403,133,355|88.77%|
|无限售条件股份|51,000,000|11.32%|0|51,000,000|11.23%|
|股份总数|450,624,875|100.00%|3,508,480|454,133,355|100.00%|

2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。
3、业务结构
本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有所增强。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
发行人律师安新律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016年第一次临时股东大会决议；截至本法律意见书出具日，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。”
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
张尚齐
独立财务顾问主办人：
白罡 王宪斌
法定代表人或授权代表：
刘乃生
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年12月28日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
陈华 任一鸣
律师事务所负责人（签名）：
林丹蓉
北京市安新律师事务所2017年12月28日
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
张克东 刘宇
会计师事务所负责人（签名）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年12月28日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可以在大豪科技证券部查阅：
1、《中信建投证券关于大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《北京安新律师事务所关于大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
3、XYZH/2017BJA80282号《验资报告》；
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京大豪科技股份有限公司2017年12月28日