股票代码：600228 股票简称：昌九生化江西昌九生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：昌九生化
股票代码：600228
信息披露义务人：中国供销农产品批发市场控股有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号4层405
通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号4层405
邮政编码：100052
股份变动性质：增加
签署日期：2016年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、根据中国供销农产品批发市场控股有限公司与赣州工业投资集团有限公司签署的《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，中国供销农产品批发市场控股有限公司或其关联方将成为江西昌九生物化工股份有限公司潜在的间接控股股东。虽然中国供销农产品批发市场控股有限公司尚未与赣州工业投资集团有限公司签订正式的股权转让合同，亦未正式成为江西昌九生物化工股份有限公司正式的间接控股股东，但基于谨慎性原则，中国供销农产品批发市场控股有限公司作为信息披露义务人编制并签署了本报告书。
三、《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》约定的收购主体为中国供销农产品批发市场控股有限公司或其关联方（包括但不限于中国供销集团有限公司所属企业如中国供销农产品批发市场控股有限公司、中合联投资有限公司、供销集团财务有限公司等及其下属公司或前述企业设立的控股子公司作为最终受让主体），收购主体以最终签订的正式股权转让合同为准。正式股权转让合同签署后，最终确定的收购主体将作为信息披露义务人重新披露详式权益变动报告书。
四、本次权益变动尚须完成江西昌九化工集团有限公司的审计、评估等相关工作，评估报告尚需取得各级国有资产管理部门的备案，交易双方尚需签署正式的股权转让合同，并经赣州市人民政府、江西省人民政府及各级国有资产管理部门批准本次权益变动。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西昌九生物化工股份有限公司中拥有权益的股份。
六、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录 .............................................................................................................................. 4第一节释义 ................................................................................................................ 6第二节信息披露义务人介绍 .................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................. 7二、信息披露义务人的股东及股权结构 ............................................................. 7三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况 ............................... 10四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ................... 11五、信息披露义务人主要管理人员基本情况 ................................................... 11六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 .................................................... 12第三节本次权益变动的目的 .................................................................................. 13一、本次权益变动的目的 ................................................................................... 13二、信息披露义务人履行的审批程序 ............................................................... 13三、未来股份增减持计划 ................................................................................... 13第四节本次权益变动方式 ...................................................................................... 14一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ....................... 14二、本次权益变动的具体情况 ........................................................................... 14三、本次交易尚需取得的授权和批准 ............................................................... 17第五节资金来源 ...................................................................................................... 18第六节后续计划 ...................................................................................................... 19一、未来 12个月内改变昌九生化主营业务或者对昌九生化主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................... 19二、未来 12个月内对昌九生化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或昌九生化拟购买、置换或资产注入的重组计划 ............................................................................................................................... 19三、改变昌九生化现任董事会或高级管理人员组成的计划 ........................... 20四、对可能阻碍收购昌九生化控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 20五、对昌九生化现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................... 20六、对昌九生化分红政策调整的计划 ............................................................... 20七、其他对昌九生化业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 21第七节对上市公司的影响分析 .............................................................................. 22一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................... 22二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................... 22三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................... 22第八节与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 23一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易 ................................................................................................... 23二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........................................................................... 23三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................................................... 23四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................................... 23第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 25一、信息披露义务人买卖上市公司股份情况 ................................................... 25二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况 ............................................................................................................... 25第十节信息披露义务人的财务资料 ...................................................................... 26一、审计意见 ....................................................................................................... 26二、信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 26第十一节其他重大事项 .......................................................................................... 31一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ................................... 31二、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 ............................................................................................................................... 31第十二节备查文件 .................................................................................................. 33一、备查文件目录 ............................................................................................... 33二、查阅方式 ....................................................................................................... 33
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|昌九生化、上市公司|指|江西昌九生物化工股份有限公司|
|信息披露义务人、本公司、中国农批|指|中国供销农产品批发市场控股有限公司|
|中国供销集团|指|中国供销集团有限公司|
|赣州工投|指|赣州工业投资集团有限公司|
|昌九集团|指|江西昌九化工集团有限公司|
|本次交易、本次权益变动|指|中国农批或其关联方收购赣州工投持有的昌九集团 85.40%的股权。由于昌九集团是昌九生化的控股股东，持有昌九生化18.22%的股份，本次权益变动后，中国农批或其关联方将成为昌九生化的间接控股股东，间接持有昌九生化18.22%的股份。|
|本报告书|指|《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股权转让框架协议》|指|中国农批与赣州工投于2016年7月11日签署的《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》|
|赣州市国资委|指|赣州市国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节相关内容。
一、信息披露义务人基本情况
注册名称：中国供销农产品批发市场控股有限公司
法定代表人：王文春
注册资本：12,064.18万元
成立日期：2009年9月7日
统一社会信用代码：911100007178255013
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号4层405
经营范围：投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示；
化肥、农膜、农机具销售；进出口业务；农业技术、信息咨询；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、信息披露义务人的股东及股权结构
截至本报告书签署日，中国农批的股权结构图如下：
中华全国供销合作总社
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|10|0%|

中国供销集团有限公司 中国农业产业发展基金有限公司
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|87.|06%|

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|12.9|4%|

中国供销农产品批发市场控股有限公司
中国农批是中华全国供销合作总社为有效服务“三农”、搞活农产品流通、适应社会主义新农村建设而成立的企业，其控股股东为中国供销集团有限公司。
（一）中国农批下属主要企业
截至本报告书签署日，中国农批下属主要二级企业情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|中农批（北京）企业运营管理有限公司|100%（含二级全资公司持股）|2,000|企业管理、物业管理|
|2|江苏中合新农农产品市场有限公司|100%（含二级全资公司持股）|25,000|市场开发建设|
|3|中农批建设开发有限公司|100%|10,000|投资管理、项目投资|
|4|中合信投资有限公司|100%|10,000|投资管理、投资咨询|
|5|中农批（北京）冷链物流有限公司|100%|20,000|仓储服务（限棉花、谷物及其他农产品仓储）|
|6|中农批（北京）数据服务有限公司|100%|1,000|数据处理、技术开发|
|7|延安新农商大市场有限公司|100%|3,000|市场建设与运营|
|8|四川省中合农产品市场有限责任公司|100%|5,000|市场开发建设经营|
|9|北京中合绿润商贸有限公司|100%|100|销售农产品|
|10|中农批华东国际物流港建设投资有限公司|100%|30,000|建设项目投资与管理|
|11|福建中合农产品市场有限公司|70%|5,000|农产品市场开发建设及管理|

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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|12|甘肃新农商农副产品批发市场有限公司|65%|1,000|市场建设与运营|
|13|中农批（北京）电子商务有限公司|51%|1,000|技术开发、技术服务|
|14|湖北中和农产品大市场有限责任公司|51%|5,000|农产品市场开发、建设|
|15|抚顺中合市场开发有限公司|50.5%|11,535|开发经营、物业管理|
|16|中合（北京）农产品市场建设开发有限公司|50.1%|1,000|建设工程项目管理|
|17|启东中合农产品市场建设开发有限公司|45%|10,000|农副产品市场类项目投资|
|18|宁波中合信达投资管理有限公司|45%|1,000|投资管理、私募基金管理|
|19|中合华夏（北京）投资咨询有限公司|45%|2,000|投资咨询|
|20|芜湖中合新龙农产品批发市场开发有限公司|43%|2,000|农产品市场开发|
|21|宁夏中合市场建设开发有限公司|42.98%|3,490|农副产品市场及基地开发建设|
|22|中合华(北京)电子商务有限公司|42%|236|技术开发|
|23|浙江神仙居农业发展有限公司|35%|3,000|农作物种植、农产品初加工服务|
|24|金寨中合兴业市场建设管理有限公司|35%|5,000|开发与经营、物业管理租赁|
|25|河北中销农产品市场投资有限公司|30%|1,000|市场开发投资|
|26|北京新农商控股有限公司|20%|1,000|投资管理|
|27|安徽和合冷链食品股份有限公司|16.67%|6,000|冷冻食品仓储|

（二）中国农批的控股股东为中国供销集团
中国供销集团成立于2010年1月18日，注册资本466,260万元，主要从事批发预包装食品、农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
截至本报告书签署日，中国供销集团下属主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|中国农业生产资料集团公司|100%|农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工|
|2|中华棉花集团有限公司|100%|棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加工及销售；原粮、畜产品加工销售|
|3|中再资源再生开发有限公司|100%|废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、加工、销售|
|4|大连再生资源交易所有限公司|100%|市场管理服务；仓储；货运代理|
|5|中国供销集团南通供销产业发展有限公司|100%|农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营、仓储、配送|
|6|中国供销集团庐山北斗星国际饭店有限公司|100%|住宿、餐饮、票务及会务服务|
|7|供销集团财务有限公司|100%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|
|8|中合置业有限公司|94%|房地产开发及经营；物业开发与管理|
|9|中国供销农产品批发市场控股有限公司|87.06%|农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示|
|10|中合联投资有限公司|83.83%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|
|11|中国供销（海南）实业发展有限公司|83.69%|房地产投资；自有房屋租赁；会议及展览服务|
|12|中棉工业有限责任公司|73.84%|棉花机械、农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售|
|13|中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司|60.98%|海洋产业项目投资；农副产品、建材、日用品批发、零售；普通货物仓储|
|14|北京全国棉花交易市场集团有限公司|59.05%|承办全国棉花交易市场|
|15|新合作商贸连锁集团有限公司|57.45%|日用百货超市连锁经营|
|16|中国供销石油有限公司|51%|汽油、煤油、柴油批发、零售|

（三）中国供销集团的控股股东为中华全国供销合作总社
中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，主要职责是按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人的主营业务是农产品批发市场的建设和运营管理等。
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|612,905.52|406,330.80|280,716.06|
|负债总额|505,045.59|358,165.76|239,021.99|
|所有者权益合计|107,859.92|48,165.04|41,694.07|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|126,768.31|111,330.55|96,395.14|
|营业利润|2,431.15|1,378.04|1,390.98|
|利润总额|11,099.92|8,619.50|3,342.77|
|净利润|7,186.44|5,153.73|1,610.80|

注：以上数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要管理人员基本情况
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|序号|姓名|任职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|王文春|董事长|中国|北京|否|
|2|张生|董事、总经理|中国|北京|否|
|3|杨志华|副总经理|中国|北京|否|
|4|詹天骏|副总经理|中国|北京|否|
|5|陈昌勇|总经理助理、总会计师|中国|北京|否|
|6|龚娅杰|董事会秘书|中国|北京|否|
|7|肖林|董事|中国|北京|否|
|8|任越|董事|中国|北京|否|
|9|杜平|监事|中国|北京|否|
|10|武成江|监事|中国|北京|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（仅指与证券
市场有关的行政处罚）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，中国供销集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况如下：
中国供销集团控股子公司中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（股票代码：600217，股票简称：秦岭水泥）25.35%股份，系秦岭水泥第一大股东；中再生通过下属子公司广东华清再生资源有限公司（中再生持股100%）、山东中再生投资开发有限公司（中再生持股100%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（中再生持股56.67%）分别持有秦岭水泥4.82%、4.12%、7.66%股份；另供销集团全资子公司中再资源再生开发有限公司持有秦岭水泥8.07%股份。
中国供销集团全资子公司中国农业生产资料集团公司持有广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893，股票简称：东凌国际）19.15%股份，系东凌国际第二大股东。
中国供销集团重孙公司西藏天易隆兴投资有限公司持有西藏银河科技发展股份有限公司（股票代码：000752，股票简称：西藏发展）10.65%股份，系西藏发展第一大股东。
第三节 本次权益变动的目的
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节相关内容。
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次交易成为上市公司间接控股股东，利用上市公司平台有效整合资源，建立优质上市公司平台，改善上市公司经营情况，提升上市公司资产质量。
二、信息披露义务人履行的审批程序
2016年7月11日，中国农批召开了董事会同意签署股权转让框架协议。
三、未来股份增减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能。根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
中国农批根据与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，作为信息披露义务人编制并签署本报告书。《股权转让框架协议》约定的收购主体为中国农批或其关联方，收购主体以最终签订正式的股权转让合同为准。若最终确定的收购主体为信息披露义务人的关联方，则该收购主体将作为信息披露义务人重新披露本节相关内容。
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有昌九生化股份。
由于昌九集团持有昌九生化 43,980,000股股票，占上市公司全部股份数量的18.22%，为上市公司的控股股东。根据《股权转让框架协议》，信息披露义务人或其关联方收购赣州工投持有的昌九集团85.40%的股权，将成为上市公司的间接控股股东。
如本次交易最终完成，则构成信息披露义务人或其关联方对昌九生化的间接收购。
二、本次权益变动的具体情况
2016年 7月 11日，中国农批与赣州工投签署了《股权转让框架协议》，主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（转让方）：赣州工业投资集团有限公司
乙方（受让方）：中国供销农产品批发市场控股有限公司
（二）本次股权转让
1、双方同意，赣州工投按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件将其持有之昌九集团85.40%的股权，以协议转让的方式转让予中国农批或其关联方，且中国农批或其关联方同意按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件受让
昌九集团85.40%的股权。
2、双方确认，本协议签订后，赣州工投将组织进行昌九集团的清产核资，并聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对昌九集团资产进行审计、评估，审计、评估基准日为2016年5月31日，审计、评估机构将出具书面审计、评估报告。
3、双方同意，自本协议签署之日起，赣州工投将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构对中国农批或其关联方进行尽职调查，中国农批有义务配合该等尽职调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。
4、双方同意，自本协议签署之日起，中国农批将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构对昌九集团进行尽职调查，赣州工投有义务督促昌九集团配合该等尽职调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。
（三）本次股权转让的先决条件及正式交易文件的签署
1、双方确认，以下列先决条件的实现作为本协议项下目标股权交割的前提（以下简称“先决条件”）：
（1）双方内部有权决策机构同意本次股权转让事项；
（2）昌九集团其他股东同意本次股权转让并出具书面承诺放弃优先购买权；
（3）昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准或备案；
（4）本次股权转让获得中国农批有权监督管理机构的核准；
（5）本次股权转让获得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；
（6）其他需要有权行政主管机构核准的事项；
（7）相关各方就本次股权转让事项签署正式交易文件；
（8）其他本协议及正式交易文件约定的先决条件。
2、在先决条件实现的前提下，赣州工投同意将其持有的目标股权依照法律、法规的规定及其相关程序转让给中国农批或其关联方，中国农批或其关联方拟依
照法律、法规的规定及其相关程序受让赣州工投持有的目标股权。
3、在昌九集团资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构核准或备案后，双方应积极就本次股权转让涉及的包括转让价格在内的条件进行谈判及协商，以达成正式交易文件。
（四）本次股权转让价款及保证金
1、双方同意，本次股权转让价款以经有权国有资产监督管理机构核准或备案后的资产评估结果为基础，由双方协商确定。中国农批应在先决条件满足的情况下，原则上向赣州工投一次性付清全部转让价款。
2、双方确认，中国农批需于本协议签署之日起十（10）个工作日内向赣州工投指定账户支付人民币1亿元（大写：壹亿圆整）的保证金，待正式交易文件签署后，经双方同意，该等保证金可以转为中国农批根据正式交易文件向赣州工投支付的保证金或冲抵股权转让价款。
3、双方同意，如非因中国农批单方的原因导致本协议约定的先决条件在本协议签署之日起6个月内无法实现，赣州工投应于该等情况出现之日起十（10）个工作日内，向中国农批退还本协议约定的保证金人民币1亿元。
（五）赣州工投的保证
于本协议签署之日，赣州工投保证：
1、其为依法设立并有效存续的主体。
2、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
3、其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
4、其对目标股权享有完整的所有权，目标股权不存在任何权利限制或纠纷。
（六）中国农批的保证
于本协议签署之日，中国农批保证：
1、其为依法设立并有效存续的主体。
2、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
3、其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
4、认可赣州工投聘请的具有证券从业资格的审计机构及评估机构，推进对昌九集团的清产核资、审计、评估工作。
5、向昌九生化提供履行信息披露义务所必需的文件资料，协助赣州工投、昌九集团及昌九生化进行本次股权转让及其他相关工作，并配合昌九生化就本次股权转让及其他相关事项履行信息披露义务。
6、承诺昌九生化注册地一直保留在赣州。
7、配合赣州工投就本次股权转让履行有权行政机构的行政审批工作。
8、积极配合昌九生化对拟注入上市公司的标的资产的商业、财务、法律等方面的全面尽职调查，并确保就上市公司资产注入事项按规定时间内发布重大资产重组预案。
（七）交易费用及税费
除另有约定外，本次股权转让所涉及之交易费用及税费，由双方按照相关法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
三、本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下授权和批准等工作：
1、昌九集团完成审计、评估工作，评估报告完成各级国有资产管理部门的备案。
2、交易双方签署正式的股权转让合同。
3、各级国有资产管理部门批准本次交易方案。
4、赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次交易方案。
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第五节 资金来源
本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，本次收购的资金来源全部为自有或自筹资金。
信息披露义务人声明：本次权益变动所涉及资金未直接或者间接来源于昌九生化及其关联方。
第六节 后续计划
根据信息披露义务人与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，以下内容仅为截止本报告书披露日信息披露义务人的后续计划。若最终权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，本节内容将可能发生变化，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、未来 12个月内改变昌九生化主营业务或者对昌九生化主营业务作出重大调整的计划
上市公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划除本次正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项，亦不在6个月内商谈、筹划、意向和协议等与公司重大资产重组相关事项。（详见上市公司 2016年 7月 14日 2016-047号公告）。若公司在 6个月后筹划与公司重大资产相关事项，将履行相关的信息披露义务。
信息披露义务人承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不会改变昌九生化主营业务或者对昌九生化主营业务作出重大调整的计划；若公司在 6个月后发生改变昌九生化主营业务或对昌九生化主营业务作出重大调整计划的事项，信息披露义务人将履行相关的信息披露义务。
二、未来 12个月内对昌九生化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或昌九生化拟购买、置换或资产注入的重组计划
上市公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划除本次正在实施的重大资产出售以外的其他重大资产重组事项，亦不在6个月内商谈、筹划、意向和协议等与公司重大资产重组相关事项。（详见上市公司 2016年 7月 14日 2016-047号公告）。若公司在 6个月后筹划重大资产相关事项，将履行相关的信息披露义务。
信息披露义务人承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不会
对昌九生化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或昌九生化拟购买、置换或资产注入的重组计划；若公司在6个月后发生对昌九生化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或昌九生化拟购买、置换或资产注入的重组计划等事项的，信息披露义务人将履行相关的信息披露义务。
三、改变昌九生化现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变昌九生化现任董事会或高级管理人员组成的计划。
本次权益变动后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购昌九生化控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，昌九生化《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦未有提出修改相关条款的计划。
五、对昌九生化现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对昌九生化现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对昌九生化分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对昌九生化分红政策调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对昌九生化业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购已披露计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对昌九生化业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
根据信息披露义务人与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，以下内容仅为截止本报告书披露日信息披露义务人权益变动对上市公司的影响分析。若最终权益变动的收购主体为信息披露义务人的关联方，本节内容将可能发生变化，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，昌九生化将仍然具备独立经营能力，将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及昌九生化《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与昌九生化之间不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与昌九生化发生关联交易，若信息披露义务人未来与昌九生化发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在昌九生化履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证昌九生化作为上市公司的利益不受损害。
第八节 与上市公司之间的重大交易
根据信息披露义务人与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，以下内容仅为截止本报告书披露日信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况。若最终权益变动的收购主体为信息披露义务人的关联方，本节内容将可能发生变化，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未进行合计超过3,000万元或高于上市公司2015年经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，以下内容仅为截止本报告书披露日信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况。若最终权益变动的收购主体为信息披露义务人的关联方，本节内容将可能发生变化，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、信息披露义务人买卖上市公司股份情况
根据信息披露义务人的自查报告，在上市公司股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况
根据信息披露义务人的自查报告，在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
根据信息披露义务人与赣州工投签署的《股权转让框架协议》，本次权益变动的收购主体为信息披露义务人或其关联方，以下内容仅为截止本报告书披露日信息披露义务人的财务资料。若最终权益变动的收购主体为信息披露义务人的关联方，本节内容将可能发生变化，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、审计意见
北京中泽永诚会计师事务所已对信息披露义务人 2013年合并财务报表进行了审计，并出具了中泽永诚年审字（2014）第1-195号标准无保留意见审计报告。
天健会计师事务所已对信息披露义务人2014年和2015年合并财务报表进行了审计，并出具了天健京审〔2015〕910号和天健京审〔2016〕1280号标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|93,671.48|26,234.20|55,745.19|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|75.00|-|
|应收账款|1,184.25|194.71|60.76|
|预付款项|32,035.62|22,266.79|19,152.77|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|32,863.97|24,749.95|27,603.74|
|应收股利|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|139,562.12|124,807.72|153,695.68|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|2,262.64|400.00|-|
|其他金融类流动资产|-|-|-|
|结算备付金|-|-|-|
|流动资产合计|301,580.09|198,728.38|256,258.13|
|非流动资产：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|可供出售金融资产|2,580.00|2,850.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|7,654.92|3,467.97|5,582.03|
|投资性房地产|135,867.52|74,683.24|-|
|固定资产|7,557.94|7,655.06|7,032.49|
|在建工程|137,024.57|95,586.34|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|176.40|25.32|11,571.61|
|开发支出|150.48|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,159.61|294.30|271.81|
|递延所得税资产|19,153.98|23,040.20|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|311,325.42|207,602.43|24,457.93|
|资产总计|612,905.52|406,330.80|280,716.06|
|流动负债：||||
|短期借款|38,000.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|34,732.01|16,433.80|943.98|
|预收款项|35,413.46|45,129.46|16,958.79|
|应付职工薪酬|1,164.80|950.17|637.06|
|应交税费|30,156.23|28,918.38|1,393.69|
|应付利息|92.22|1,197.35|508.29|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|127,664.90|94,766.66|84,244.83|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|其他金融类流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|267,223.62|187,395.83|104,686.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|119,100.00|52,740.00|36,900.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|专项应付款|-|-|3,986.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|94,676.15|105,706.14|-|
|递延所得税负债|15,045.82|3,323.79|-|
|其他非流动负债|-|-|84,449.35|
|非流动负债合计|237,821.97|170,769.93|134,335.35|
|负债合计|505,045.59|358,165.76|239,021.99|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|12,064.18|10,000.00|10,000.00|
|资本公积金|11,256.45||-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|||20.63||
|其他综合收益|36,468.09|16,280.58|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积金|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-4,729.67|-9,226.94|3,609.43|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|55,059.06|17,074.27|13,609.43|
|少数股东权益|52,800.87|31,090.77|28,084.64|
|所有者权益合计|107,859.92|48,165.04|41,694.07|
|负债和所有者权益总计|612,905.52|406,330.80|280,716.06|

（二）最近三年合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|126,768.31|111,330.55|96,395.14|
|营业收入|126,768.31|111,330.55|96,395.14|
|其他业务收入(金融类)|-|-|-|
|营业总成本|128,914.80|112,442.30|85,402.65|
|营业成本|108,631.35|94,559.61|85,402.65|
|营业税金及附加|3,385.61|3,279.03|2,948.10|
|销售费用|2,933.94|5,153.22|4,058.53|
|管理费用|8,690.46|7,448.15|5,040.07|
|财务费用|5,253.90|1,931.74|795.80|
|资产减值损失|19.54|70.54|-|
|其他业务成本(金融类)|-|-|-|
|其他经营收益|-|-|-|
|公允价值变动净收益|1,120.97|-|-|
|投资净收益|3,456.67|2,489.79|3,241.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,651.09|1,162.75|-|
|汇兑净收益|-|-|-|
|营业利润|2,431.15|1,378.04|1,390.98|
|加：营业外收入|8,868.62|7,308.92|2,077.80|
|减：营业外支出|199.85|67.47|126.00|
|其中：非流动资产处置净损失|2.85|0.21|-|
|利润总额|11,099.92|8,619.50|3,342.77|
|减：所得税|3,913.48|3,465.76|1,731.97|
|净利润|7,186.44|5,153.73|1,610.80|
|减：少数股东损益|2,389.16|638.06|-1,646.87|
|归属于母公司所有者的净利润|4,797.27|4,515.68|3,257.68|
|加：其他综合收益|39,042.33|20,324.82|-|
|综合收益总额|46,228.76|25,478.55|1,610.80|
|减：归属于少数股东的综合收益|21,243.97|4,682.30|-1,646.87|

|||||
|-|-|-|-|
|总额||||
|归属于母公司普通股东综合收益总额|24,984.79|20,796.25|3,257.68|

（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,936.44|123,811.23|112,760.67|
|收到的税费返还|-|0.12|2,000.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|65,383.24|121,339.00|146,794.10|
|经营活动现金流入(金融类)|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|194,319.68|245,150.35|261,554.84|
|购买商品、接受劳务支付的现金|146,920.93|155,989.44|165,933.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,797.56|5,573.57|2,969.13|
|支付的各项税费|6,153.58|5,810.02|4,886.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|75,262.77|72,781.23|75,759.70|
|经营活动现金流出(金融类)|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|234,134.84|240,154.26|249,548.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,815.16|4,996.09|12,006.46|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|12,111.31|25,886.00|23,361.10|
|取得投资收益收到的现金|113.75|802.40|335.11|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1.38|4.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-2,737.65|-956.16|2,980.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|0.09|
|投资活动现金流入小计|9,487.41|25,733.62|26,680.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|45,189.52|41,803.15|35,741.47|
|投资支付的现金|8,550.00|45,536.00|11,847.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|458.47|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|2,671.87|
|投资活动现金流出小计|54,197.99|87,339.15|50,260.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,710.58|-61,605.53|-23,579.74|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|17,425.00|2,800.00|5,992.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2,800.00|-|
|取得借款收到的现金|166,200.00|63,609.23|45,852.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,964.90|-|50,986.54|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|228,589.90|66,409.23|102,831.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|偿还债务支付的现金|56,740.00|32,402.00|29,804.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,012.67|6,544.78|2,775.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,323.37|-|23,213.48|
|筹资活动现金流出小计|77,076.04|38,946.78|55,792.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,513.86|27,462.45|47,038.14|
|汇率变动对现金的影响|-|-|-0.36|
|现金及现金等价物净增加额|66,988.11|-29,147.00|35,464.50|
|期初现金及现金等价物余额|26,234.20|55,381.20|20,280.69|
|期末现金及现金等价物余额|93,222.32|26,234.20|55,745.19|

第十一节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国供销农产品批发市场控股有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次收购的决定；
4、昌九生化与中国农批签署的《股权转让框架协议》；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间关联交易情况的说明；
6、信息披露义务人于前六个月内买卖昌九生化股票情况的情况；
7、信息披露义务人关于本次权益变动应履行的义务所做出的承诺及说明；
8、信息披露义务人2013年、2014年和2015年审计报告。
二、查阅方式
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所。
投资者也可在中国证监会指定网站：www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为中国供销农产品批发市场控股有限公司关于《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
中国供销农产品批发市场控股有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江西昌九生物化工股份有限公司|上市公司所在地|江西省南昌市|
|股票简称|昌九生化|股票代码|600228|
|信息披露义务人名称|中国供销农产品批发市场控股有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区宣武门外大街甲1号4层405|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □√取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 43,980,000股（间接） 变动比例： 18.22%（间接）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □ 否 √|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动尚需履行的批准程序如下：国有资产管理部门完成本次资产评估结果的备案和批准本次交易方案，赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次交易方案以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为中国供销农产品批发市场控股有限公司关于《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
中国供销农产品批发市场控股有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
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