海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称《网络投票细则》）等法律、法规、规范性文件及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年 9月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十五次会议决议公告》（以下简称《董事会公告》）、《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司本次股东大会现场会议定于2014年10月 21日下午 14:00在杭州市滨江区阡陌路 555号海康威视 A楼 4楼会议室召开。
网络投票时间为2014年10月20日—2014年10月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月20日下午15:00—2014年10月21日下午15:00的任意时间。
本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以上以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议投票方式、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、独立董事征集投票权和其他事项等。
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 10月 15日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会的现场会议定于2014年10月21日下午14:00在杭州市滨江区阡陌路555号海康威视A楼4楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据《股东大会通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年 10月 20日下午 15:00至2014年10月21日下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈宗年先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据《股东大会通知》，截止 2014年 10月 15日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 25名，所代表股份为2,883,053,634股，占贵公司股份总数的71.7673%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共17名，代表股份35,204,093股，占贵公司股份总数的0.8763%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决。本次股东大会现场会议投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、经提议，出席本次股东大会的 2名股东代表、1名监事和本所见证律师共同对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东逐项审议并通过了列入股东大会议事日程的下列议案：
（1）《关于<2014年限制性股票计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；
1.1激励对象的确定依据和范围;
1.2激励工具及标的股票的来源、种类和数量;
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 1.3本次授予的限制性股票分配情况;
1.4限制性股票的授予;
1.5限制性股票的解锁;
1.6限制性股票的授予条件与解锁条件;
1.7限制性股票的调整方法与程序;
1.8激励对象的收益;
1.9公司与激励对象的权利和义务;
1.10特殊情况下的处理;
1.11限制性股票的回购注销;
1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响;
1.13本计划的管理、修订和终止;
1.14信息披露。
（2）《关于<2014年限制性股票实施考核办法>的议案》;
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理 2014年限制性股票计划相关事宜的议案》;
（4）《关于追加2014年综合授信业务的议案》;
（5）《关于为全资子公司杭州海康威视科技有限公司追加提供担保以及为境外全资子公司 HIKVISION INTERNATIONAL CO., LTD.提供担保的议案》。
4、本次股东大会审议的所有议案（含子议案）均为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所作出的决议合法、有效。
（以下无正文）
海康威视2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：仲丽慧
吕卿
二〇一四年十月二十一日