证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临069巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2018年11月3日以电子邮件、专人送达方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的 Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1.整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的Alpha FrontierLimited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.具体方案
1)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2)标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部 A类普通股股权。根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），标的资产的定价将由本次交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产估值协商确定。经公司和交易对方协商，标的资产的暂定交易价格为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410股（计算公式为：
发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股数（股）|
|1||重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）||278,706,529||
|2||上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）||233,596,785||
|3||泛海投资集团有限公司||253,615,502||
|4||上海鸿长企业管理有限公司||253,615,502||
|5||上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）||169,077,001||
|6||上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）||169,077,001||
|7||重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）||109,257,558||
|8||弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||37,839,432||
|9||宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）||25,361,550||
|10||昆明金润中海投资中心（有限合伙）||25,361,550||
|合计||||1,555,508,410||

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6)股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7)过渡期损益安排
根据《框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其在标的公司股权结构调整完
成后各自持有标的公司股权比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属
期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8)滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，董事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信 170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信 170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产事宜，董事会批准签署《发行股份购买资产框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4.本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3.最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司董事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
8.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董事会
2018年11月6日