证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-046
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150943号）：“我会依法对你公司提交的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽鑫龙电器股份有限公司董 事 会
二〇一五年六月六日
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150943号） 2015年 5月 11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。申请材料同时显示，无论何种情况下金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务。请你公司核实金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，并补充披露瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，本次交易对业绩承诺方设置了超额业绩奖励。
请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置的原因及合理性。2）超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，中电兴发《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》于 2012年 6月 29日到期。2015年 3月收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。请你公司补充披露：1)2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定。2）中电兴发涉密资质到期后的续办情况，包括审批机关、审批程序、申办进展、预计办结期限、主要法律障碍以及是否存在无法继续获得涉密资质证书的风险等。3）如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，2014年中电兴发通过股权转让和增资引入金石泓信为新增股东，同时原第二大股东关宁全部退出。上述股权转让及增资的价格为 15.2元／单位出资额；本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，交易对价为 17.25亿元，相当于 32.07元／单位出资额。请你公司补充披露：1）原第二大股东关宁将股权全部转让的原因，以及退出对中电兴发生产经营的影响。2）2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。3)2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，本次发行和配套融资对象包括金石泓信、乐源财富、理鼎投资和中金国联等机构投资者。请你公司补充披露金石泓信、乐源财富、理鼎投资和中金国联等投资者是否属于《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否已按规定履行备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7．申请材料显示，本次交易后控股股东和实际控制人束龙胜不变，持有上市公司22.39%股份，第二大股东瞿洪桂持有上市公司20.37%股份。为巩固束龙胜控股股东地位，瞿洪桂承诺放弃所持上市公司10%股份对应股东大会表决权，36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司补充披露本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，以及上述安排对上市公司治理、生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，本次交易后上市公司将实现智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的双主业协同发展。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司如何实现智能电网业务与中电兴发业务的协同发展。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，中电兴发是知识密集型企业，其核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响其创新能力。请你公司补充披露报告期内核心技术人员的变动情况，是否存在因本次收购导致核心技术人员流失的风险，以及相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，中电兴发现有员工 300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称。2013年、2014年末中电兴发应付职工薪酬分别为 121.10万元、151.09万元。请你公司补充披露中电兴发报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定：1）结合主要产品和服务具体业务，进一步补充披露中电兴发的采购模式、销售模式、盈利模式、结算模式。2）补充披露中电兴发主要产品和服务的收入成本会计政策及相关会计处理。3）结合主要经营指标，在重组报告书的“管理层讨论与分析”中补充披露中电兴发的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14．申请材料显示，2014年中电兴发营业收入中包含六盘水 BT项目收入 60,160,700.04元。财务报表中确认了该项目相关固定资产 21,263万元，同时该项目通过经营租赁租出的固定资产为 20,253万元。截止评估基准日，该项目已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测假设合同租赁期限届满后可续约。请你公司：1）结合六盘水项目运营模式，补充披露该项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》关于 BT业务会计处理的相关规定。2）结合六盘水项目进展情况，补充披露该项目对中电兴发未来盈利能力的影响。
3）结合合同约定情况，补充披露本次交易评估假设六盘水项目合同租赁期限届满后可续约的依据、合理性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，报告期中电兴发营业收入分别为 60,912.47万元、65,288.80万元，营业成本分别为 45,854.40万元、45,870.06万元，净利润分别为 5,293.15万元、8,454.82万元。请你公司：1）结合中电兴发公共安全与反恐、智慧城市项目、产品销售情况及重要分公司分部信息，补充披露报告期中电兴发营业收入、营业成本变动的原因。2)结合同行业上市公司情况，补充披露报告期中电兴发毛利率变动的合理性。3）补充披露报告期中电兴发各项期间费用变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期中电兴发全资子公司信诺非凡营业收入分别为 5,448.86万元、2,300.55万元，净利润分别为 1,718.30万元、6.27万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露：1）信诺非凡报告期向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况。2）报告
期信诺非凡营业收入、净利润大幅下降的原因及对中电兴发未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17．申请材料显示，报告期中电兴发前五名供应商存在较大变动。
请你公司补充披露中电兴发向前五大供应商采购的具体内容，供应商变动的原因及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
18．请你公司补充披露报告期中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况、与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，报告期中电兴发应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元，占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%；截至 2014年 12月末应收账款期末余额中账龄在 1年以上的占28.06%。中电兴发账龄分析法中对于 3年以上的应收账款计提坏账准备比例为50%。请你公司：1)结合同行业公司情况，补充披露中电兴发应收账款坏账准备计提政策的合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中电兴发应收账款坏账准备计提的充分性及对中电兴发经营业绩的影响。3）补充披露中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方。4)补充披露中电兴发营业收入和应收账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，中电兴发无形资产累计摊销 3,004.17万元，计提减值准备 2,590.28万元，账面余额为 212.91万元。请你公司：1）结合无形资产取得时间、技术更新换代、经济效益流入等情况，补充披露中电兴发无形资产计提减值准备的原因及判断依据，有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响。2）补充披露本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值 626.57万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
师和会计师核查并发表明确意见。
22.请你公司结合基准日在建项目进展、合同实施与结算情况， 2015年新签合同及预计实施进展等，补充披露中电兴发 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
23．请你公司：1）结合行业发展趋势及企业未来业务发展规划，补充披露中电兴发预测未来年度公共安全与反恐工程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势的原因、依据及合理性。2）结合业务拓展情况、人才和技术、市场竞争、项目周期、以往项目年度施工进度、收入确认与结算时点、比例及同行业上市公司情况等，补充披露中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，中电兴发最近一期资产负债率为68.75%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露中电兴发资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露中电兴发财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.请你公司结合报告期内各年度存货构成、库存周期、产品销售情况、产品技术贬值、工程施工结转收益等情况，补充披露中电兴发存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.请你公司补充披露报告期中电兴发预收账款大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27.请你公司补充披露中电兴发商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前 2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。