上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
中国广东深圳 福田区深南大道4009号投资大厦15楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受发行人的委托，担任其公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并就发行人的本次发行出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》、《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
君悦根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非文义另有所指，君悦在前述法律意见书、律师工作报告中所使用的简称仍适用于本法律意见书。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：
一、君悦律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、君悦已取得发行人的保证：其所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关本法律意见书的事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
三、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
四、君悦仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、评级、投资决策等发表意见。君悦在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
五、君悦同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
六、君悦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
君悦律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书下：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2018年1月26日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
2018年7月20日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年8月14日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年8月22日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书 2018年 12月 18日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
经查验发行人上述董事会会议的全套文件，发行人上述董事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人上述董事会决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会的批准和授权
2018年 2月 13日，发行人于召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经查验发行人本次股东大会的全套文件，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的程序和范围合法、有效。
（二）湖北省国资委的批准
2018年 2月 5日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的批复》（鄂国资产权[2018]18号），同意发行人董事会通过的关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
同意发行人发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.5亿元（含5.5亿元），债券期限为自发行之日起六年；转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至债券到期日；发行可转换公司债券募集的资金用于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”和
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书“农化研发及技术服务中心建设项目”。
（三）中国证监会的核准
2018年 10月 13日，中国证监会出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1619号），核准发行人向社会公开发行面值总额32,885.48万元可转换公司债券，期限6年。
君悦律师认为：发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权、湖北国资委的批准和中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其发行的股票在深交所上市的股份有限公司
1、发行人的设立
发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》的规定以定向募集的方式设立的股份有限公司。1994年6月30日，发行人向湖北省工商行政管理局领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》，公司名称为“湖北襄沙化工股份有限公司”。
1997年10月，经湖北省工商行政管理局核准，发行人更名为“湖北凯龙化工集团股份有限公司”。
2、发行人依法首次公开发行股票并上市
2015年6月24日，中国证监会出具《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1366号），核准发行人首次公开发行新股不超过2,087万股。
2015年12月7日，深交所出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]501号），同意发行人首次公开发行的2,087万股人民币普通股股票自2015年12月9日在深交所上市，证券简称为“凯龙股份”，证券代码为“002783”。
（二）发行人依法有效存续
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书经查验发行人的《营业执照》、《公司章程》及在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
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|名称|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91420800271750145D|
|类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|法定代表人|邵兴祥|
|注册资本|33,388万元|
|成立日期|1994年6月30日|
|营业期限|长期|
|登记机关|荆门市工商行政管理局|
|住所|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|经营范围|民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售，机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
君悦律师认为：发行人是依法设立并有效存续，且其股票依法在深交所上市
的股份有限公司，发行人具备本次发行的主体资格。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书三、发行人本次发行的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1619号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》、中国证监会出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1619号）以及众环出具的《验资报告》（众环验字（2018）010098号），发行人本次发行的实际发行额为32,885.48万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合法定的可转换公司债券发行条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人仍符合《证券法》规定的相关条件
（1）经查验，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，组织机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况良好。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2015年、2016年和2017年的年度审计报告，发行人2015年、2016年和2017年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 91,735,571.73元、102,403,271.58元和92,728,425.96元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2015年、2016年和2017年的年度审计报告、相关政府部门的合规证明文件、发行人的书面确认，并经君悦律师查验，发行人的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书（4）根据众环于 2018年 1月 26日出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2018]010035号）及发行人于2018年1月27日在巨潮资讯网公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，并经君悦律师查验，发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可公开发行新股的情形，符合《证券法》第十五条规定的情形。
（5）根据发行人最近一期未经审计的财务报告及发行人的书面确认，发行人的净资产不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人最近一期未经审计的财务报告及发行人的书面确认、发行人2018年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发行完成后发行人累计债券余额不超过不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（7）根据发行人2015年、2016年和2017年的年度审计报告，发行人在2015年、2016年和2017年三个会计年度实现的可分配利润分别为97,593,761.01元、108,779,750.64元和115,013,172.79元，年均可分配利润为107,128,894.81元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（8）根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议、《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》和《募集说明书》，并经君悦律师查验，发行人本次发行募集资金将用于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款的规定。
（9）根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（10）经君悦律师查验，发行人不存在以下任何情形之一：①前一次公开发
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书行的公司债券尚未募足；②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，发行人可以公开发行公司债券，符合《证券法》第十八条的规定。
2、发行人仍符合《管理办法》规定的相关条件
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：①发行人的《公司章程》是按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定并修改，并依法经发行人股东大会审议通过的，合法有效；经查验发行人制定的各项制度、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议公告文件，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
②根据众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2018]010069号）、《内部控制鉴证报告》（众环专字[2017]010681号）和《内部控制鉴证报告》（众环专字[2015]010848号）及发行人的书面确认，并经君悦律师查阅发行人报告期内公开披露的文件，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司自然人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表》及其个人信用报告和相关公安机关开具的证明文件，并经君悦律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）和深交所（http://www.szse.cn/）网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
④根据发行人的书面确认，并经君悦律师查验，发行人与其实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书⑤根据发行人的书面确认，并经君悦律师查验，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：①根据发行人2015年、2016年和2017年的年度审计报告和《募集说明书》，发行人 2015年、2016年和 2017年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 91,735,571.73元、102,403,271.58和 92,728,425.96元，发行人在 2015年、2016年和 2017年三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
②根据发行人 2015年、2016年、2017年和 2018年三季度的财务报告，以及发行人 2015年、2016年和 2017年的年度审计报告，发行人及其控股公司报告期内的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务，主要利润来源于自身主营业务。发行人业务和利润来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
③根据众环出具的《审计报告》（众环审字[2018]010226号）和发行人的书面确认，并经君悦律师查验，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
④根据发行人最近一期的财务报告及其书面确认，并经君悦律师查验，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
⑤根据发行人的书面确认，并经君悦律师查验发行人主要资产的权属证书和证明文件，发行人重要资产及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
⑥根据发行人最近一期的财务报告及发行人的书面确认，并经君悦律师查
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书验，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
⑦经君悦律师查验，发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券且发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（3）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
①根据发行人 2015年、2016年和 2017年的年度审计报告和发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
②根据发行人 2015年、2016年和 2017年的年度审计报告和发行人的书面确认，发行人财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
③根据发行人 2015年、2016年和 2017年的年度审计报告和发行人的书面确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
④根据发行人 2015年、2016年和 2017年的年度审计报告和发行人的书面确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的 2015年、2016年和 2017年的权益分派资料，发行人2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（4）根据发行人2015年、2016年和2017年的年度审计报告、相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人的书面确认，并经君悦律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：①违反证券法律行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（5）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
①根据《募集说明书》，本次发行的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据发行人2018年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”，该项目已完成项目备案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③本次发行募集资金将全部投资于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”，不存在为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④经君悦律师查验，本次发行募集资金投资项目由公司控股子公司钟祥凯龙实施，该项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第十一条规定：
①根据发行人的书面确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
②根据众环于2018年1月26日出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书（众环专字[2018]010035号）及发行人于 2018年 1月 27日在巨潮资讯网公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，并经君悦律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
③经查询中国证监会网站公开信息，并根据发行人的书面确认，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
④经君悦律师查阅众环出具的《审计报告》（众环审字[2018]010226号）、发行人最近一期的财务报告及发行人在巨潮资讯网的公开披露信息，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
⑤根据发行人现任董事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司自然人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表》及其个人信用报告
和相关公安机关开具的证明文件，并经君悦律师查询中国证监会网站公开信息，截至君悦律师查询之日（2019年1月3日），发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
⑥根据发行人的书面确认，并经君悦律师查询中国证监会、深交所及其他网站，截至君悦律师查询之日（2019年1月3日），发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（7）根据发行人 2015年、2016年和 2017年的年度报告，发行人在 2015年、2016年和2017年三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为加权平均净资产收益率计算依据）分别为12.84%、7.84%、6.80%，平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（8）经君悦律师查验，发行人本次发行后累计公司债券余额未超过最近一
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书期末净资产额的40%，发行人在 2015年、2016年和 2017年三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）、（三）项的规定。
（9）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（10）根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》并经君悦律师查验，发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元，本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，未超过国务院限定的利率水平。符合《管理办法》第十六条的规定。
（11）经君悦律师查验，就本次公开发行，发行人已委托具有资格的资信评级机构对公司进行信用评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（12）根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已约定保护本次发行可转换公司债券的债券持有人权利的办法，以及本次可转换公司债券的债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条第一款的规定；《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召开事项符合《管理办法》第十九条第二款的规定。
（13）发行人本次发行可转换公司债券的担保方为荆门市城市建设投资有限公司，该公司于 2018年 4月 16日与发行人签署了《担保协议》（该《担保协议》待本期可转换公司债券发行完成之日起生效），并于同日出具了《担保函》。
根据《担保函》，担保方的担保范围包括发行人本次发行可转换公司债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保方支付的合理费用；保证期间为本次可转换公司债券存续期及可转换公司债券到期之日起二年；担保方承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证；根据中喜会计师事务
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书所（特殊普通合伙）出具的《荆门市城市建设投资有限公司审计报告》（大华审字[2018]004409号），担保方荆门市城市建设投资有限公司最近一期（截至 2017年12月31日）经审计的归属于母公司股东的净资产额为12,841,939,464.86元，不低于其累计对外担保的金额，上述担保符合《管理办法》第二十条第一款、第二款及第三款的规定。
（14）根据发行人 2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券转股期限、转股价格、赎回条件、回售条款、转股价格调整、转股价格向下修正符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
君悦律师认为：发行人已符合有关法律、行政法规及规范性文件等相关规定中对上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
君悦律师认为：发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权、湖北国资委的批准和中国证监会的核准，发行人具备本次发行的主体资格，且符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件；发行人的本次发行尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
上海市君悦（深圳）律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司—法律意见书（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
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苗宝文
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