东兴证券股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：浙商证券股份有限公司
二〇一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
发行人：东兴证券股份有限公司年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|东兴证券/公司/发行人|指|东兴证券股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过40,000万股普通股股票之行为|
|本报告/本发行情况报告书|指|东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海通证券、保荐机构|指|海通证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年 6月 9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票相关事项。
2、2015年 8月 17日，公司 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等。
3、2015年11月17日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
4、2015年 12月 8日，公司 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2016年4月20日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年6月21日，中国证监会下发《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号），核准东兴证券本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
2016年10月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字[2016]第4638号《验资报告》。经审验，截至 2016年9月30日止，联席主承销商指定的专用账户内收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 4,456,999,974.09元。其中：有效申购款为人民币 4,456,999,958.17元，无效申购款为人民币15.92（该款
项为福建新联合投资有限责任公司缴纳的多余申购款，将按原路径退回）。有效申购款连同之前已收到的履约保证金人民币 320,000,000.00元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币4,776,999,958.17元。
2016年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2016]第 01460025号《验资报告》，经审验，截至 2016年9月30日止，东兴证券本次非公开发行人民币普通股（A股）共计253,960,657.00股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 18.81元。实际募集资金人民币 4,776,999,958.17元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 4,716,721,656.29元，其中新增注册资本人民币 253,960,657.00元，余额计人民币 4,462,760,999.29元转入资本公积。
本次发行新增股份于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：非公开发行股票。
2、股票面值：每股面值人民币1元。
3、发行数量：不超过（含）40,000万股。
4、发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2015年 11月 18日）前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于 19.06元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。2016年 6月 28日，东兴证券以2,504,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.50元人民币（含税），本次发行股票价格调整为不低于 18.81元/股。
本次非公开发行价格为 18.81元/股，为发行底价的100%和发行申购日前 20个交易日均价的83.67%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 4,776,999,958.17元，发行费用共计63,895,000.00元（含增值税进项税3,616,698.12元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 4,716,721,656.29元，不超过本次募集资金拟投入金额8,000,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和联席主承销商于2016年9月22日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的46名投资者，以及截至 2016年 8月 31日公司前 20名股东发出《认购邀请书》。其中共计 4名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，4名投资者最终获得配售，配售数量总计为253,960,657股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|山东高速股份有限公司|18.81|119,989,367|4.35%|12个月|
|2|中信证券股份有限公司|18.81|48,910,154|1.77%|12个月|
|3|福建天宝矿业集团股份有限公司|18.81|42,530,568|1.54%|12个月|
|4|福建新联合投资有限责任公司|18.81|42,530,568|1.54%|12个月|
|合 计|||253,960,657|9.20%||

上述投资者认购的本次非公开发行的 A股股票自上市之日起 12个月内不得转让。
经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《东兴证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，中信证券股份有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，福建新联合投资有限责任公司、福建天宝矿业集团股份有限公司、山东高速股份有限公司的认购资金均为自有资金。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 253,960,657股，发行对象总数为4名，具体情况如下：
1、山东高速股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座
注册资本：481116.5857万元人民币
法定代表人：孙亮
经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业性质：股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1211690.84万元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
3、福建天宝矿业集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路109号东煌大厦29层01室注册资本：40000万人民币
法定代表人：潘振东
经营范围：对采矿业的投资；矿产开采咨询服务；矿产品的销售；固体矿产地质勘查；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、福建新联合投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：福州市马尾区汇江公寓208单元
注册资本：1200万人民币
法定代表人：刘明薇
经营范围：不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未
来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名 称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 瞿秋平
保荐代表人： 崔浩、杨涛
项目协办人： 张君
办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话： 021-23219000
传 真： 021-63411627
（二）联席主承销商
名 称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
项目联系人： 张阳、江帆
办公地址： 北京市金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8764
（三）联席主承销商
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
项目联系人： 黄静宜
办公地址： 杭州市杭大路一号黄龙世纪广场 C座607
联系电话： 0571-87902574
传 真： 0571-87903737
（四）发行人律师
名称： 北京市国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师： 马哲、曹一然
办公地址： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
（五）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师： 王需如、刘贵彬、刘涛
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
联系电话： 010-88095868
传真： 010-88091190
（六）验资机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师： 王需如、刘涛
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
联系电话： 010-88095868
传真： 010-88091190
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|
|1|中国东方资产管理股份有限公司|58.09|1,454,600,484|1,454,600,484|
|2|上海国盛集团资产有限公司|3.87|96,973,366|96,973,366|
|3|泰禾集团股份有限公司|2.28|57,000,000|0|
|4|北京永信国际投资（集团）有限公司|2.02|50,700,000|0|
|5|福建天宝矿业集团股份有限公司|2.00|50,000,000|0|
|6|全国社会保障基金理事会转持二户|1.93|48,426,150|48,426,150|
|7|中国诚通控股集团有限公司|1.62|40,469,890|0|
|8|福建泰禾投资有限公司|1.16|29,000,000|0|
|9|福建省长乐市长源纺织有限公司|0.93|23,300,000|0|
|10|西博思投资控股有限公司|0.88|22,000,000|0|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|
|1|中国东方资产管理股份有限公司|52.74|1,454,600,484|1,454,600,484|
|2|山东高速股份有限公司|4.35|119,989,367|119,989,367|
|3|上海国盛集团资产有限公司|3.52|96,973,366|96,973,366|

福建天宝矿业集团股份有限公
4 3.36 92,530,568 42,530,568
司
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|泰禾集团股份有限公司|1.96|54,000,000|0|
|6|北京永信国际投资（集团）有限公司|1.83|50,335,000|0|
|7|全国社会保障基金理事会转持二户|1.76|48,426,150|48,426,150|
|8|福建新联合投资有限责任公司|1.54|42,530,568|42,530,568|
|9|中国诚通控股集团有限公司|1.47|40,469,890|0|
|10|福建泰禾投资有限公司|1.05|29,000,000|0|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,504,000,000股，本次非公开发行股票253,960,657股，发行后公司总股本为2,757,960,657股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|1,600,000,000|63.90|1,853,960,657|67.22|
|无限售条件股份合计|904,000,000|36.10|904,000,000|32.78|
|二、股份总数|2,504,000,000|100.00|2,757,960,657|100.00|

（二）对资本结构的影响
本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。
公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构将更加稳健。
（三）对业务结构的影响
公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品（有效期至2016年3月14日）。此外，公司还通过子公司开展另类投资、直接投资、期货经纪等业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）海通证券及联席主承销商瑞银证券有限责任公司、联席主承销商浙商证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
“东兴证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市国枫律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票事宜已取得了必要的批准和核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人临时股东大会的批准及《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号）和有关法律、法规及规范性文件规定；发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的配售股份
登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。”
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
张君
年 月 日保荐代表人签字：______________ ______________
崔浩 杨涛
年 月 日保荐机构法定代表人签字：______________
瞿秋平
年 月 日保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司年 月 日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
程宜荪
年 月 日联席主承销商：瑞银证券有限责任公司年 月 日
三、联席主承销商声明
本联席主承销商已对东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表签字：______________
周跃
年 月 日联席主承销商：浙商证券股份有限公司年 月 日
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市国枫律师事务所
负责人： 经办律师：
张利国律师 马哲律师
曹一然律师
年 月 日
五、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王需如 刘涛
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
六、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王需如 刘涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书》、《海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之保荐工作报告》、《尽职调查报告》及《海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
2、北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：东兴证券股份有限公司年 月 日