华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至 2016年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2016年 12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1864号)核准，公司于 2015年 8月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 1,055,686,853股，发行价格为每股人民币 6.77元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 7,146,999,994.81元，扣除各项发行费用后最终募集资金净额为人民币7,050,111,729.72元。上述最终募集资金净额已存入本公司在中信银行总行营业部、招行首体支行和华夏银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第 1320号验资报告审验确认。
截至 2016年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 6,369,371,055.83元，其中以前年度累计使用人民币 3,769,042,489.53元，2016年度使用人民币 2,600,328,566.30元，尚未使用的募集资金余额为人民币 737,162,388.94元(包含募集资金银行存款产生的利息人民币56,421,715.05元)。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等方面作出了具体明确的规定。
根据《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，本公司参照《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》与保荐机构中信证券股份有限公司“(中信证券”)、华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京首体支行和中信银行股份有限公司总行营业部签订《募集资金专户存储三方监督协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公司北京分行的账号为10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行的账号为531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为8110701014800118418。2015年非公开发行所募集的资金已全部于 2015年 8月 27日存入上述募集资金专项账户。截至 2016年 12月 29日，公司在华夏银行股份有限公司北京分行开立的账号为 10234000000021310的募集资金专用账户中的募集资金已全部投入募集资金投资项目，该账户已于2016年 12月29日注销。
截至2016年12月31日尚未使用的募集资金账户银行存款余额为737,162,388.94元(包含募集资金银行存款产生的利息人民币 56,421,715.05元)。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金。2016年度募集资金的实际使用情况参见附表一《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
在 2015年非公开发行募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入华电奉节发电厂2×60万千瓦机组项目(“奉节发电项目”)人民币6.61亿元和十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目(“十里泉发电项目”)人民币2.15亿元，共计人民币8.76亿元。
2015年10月，经第七届董事会第十三次会议审议批准公司在2015年非公开发行募集资金到位后将募集资金中的人民币 8.76亿元用于置换上述已预先投入奉节发电项目和十里泉发电项目的自筹资金。
3、尚未使用资金的情况
截至2016年12月31日止，非公开发行人民币普通股(A股)的募集资金尚未使用人民币737,162,388.94元(含利息)。上述尚未使用的募集资金，本公司将按照计划用于奉节发电项目和十里泉发电项目,将随合同约定的付款进度拨付。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规行为。
六、保荐人对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券认为本公司2015年非公开发行A股股票募集资金在本年度的存放和使用符合中国证券监督管理委员会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此募集资金存放与使用情况专项报告已于二零一七年三月二十八日获董事会批准。
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赵建国 陈存来 王开喜 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构
公司负责人 负责人
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|705,011|||||本年度投入募集资金总额|||260,033||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|0|||||已累计投入募集资金总额|||636,937||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0%||||||||||||
|承诺投资（使用）项目|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额注2(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投资进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/增资完成日期|本年度实现的效益注3|是否达到预计效益注3|项目可行性是否发生重大变化|
|华电奉节发电厂 2×60 万千瓦机组项目|无|300,000|300,000|不适用|127,146|264,196|35,804|88.07%|两台机组均于2016年12月投产|-0.37%|否|否|
|华电十里泉发电厂 1×60 万千瓦机组项目|无|210,000|210,000|不适用|132,887|177,730|32,270|84.63%|于2016年11月投产|0.55%|否|否|
|补充流动资金|（注1）|不适用|不适用|不适用||195,011|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》(“《非公开发行预案》”）中披露的募集资金用于奉节发电项目、十里泉发电项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金的部分不适用于上述投资项目相关情况的披露，拟用于补充流动资金的金额不超过人民币204,700万元。募集资金扣除奉节发电项目和十里泉发电项目后，实际可用于补充流动资金的金额为人民币195,011万元。
附表一：募集资金使用情况对照表–续
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|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经华电国际电力股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第十三次会议审议批准，2015年非公开发行募集资金中人民币8.76亿元用于置换奉节发电项目和十里泉发电项目预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|不适用|

注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。
注3：《非公开发行预案》中披露的奉节发电项目和十里泉发电项目的内部收益率，即承诺年度效益，是基于项目整个经营期经营现金流测算的。实际年度效益的测算为项目投产后，以扣除固定资产折旧、资产摊销和财务费用后的年度净利润除以年末固定资产原值、土地使用权原值之和计算的。奉节发电项目和十里泉发电项目2016年实际年度效益低于承诺效益的主要原因是两个项目分别于2016年12月、11月投产，没有全年运营。