证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2017-091
上海华铭智能终端设备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于 2017年 10月 13日在公司二楼会议室召开，本次会议通知于 2017年 10月 09日以电子邮件、短信和微信等形式送达全体监事。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由监事会主席徐建东先生主持，与会监事审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为国政通的全体股东。
本次收购的标的资产为国政通90%股权。
国政通于2001年8月在北京市注册成立，目前注册资本为6,375万元，公司的主营业务为多数据源防欺诈业务。公司拟向国政通的全体股东发行股份及支付现金收购国政通90%股权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于2017年9月6日出具的中同华评报字（2017）第795号《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《国政通资产评估报告》”），截至评估基准日2017年3月31日，国政通100%股权的评估价值为177,300.00万元。《国政通资产评估报告》出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。前述合作协议能为国政通带来新的信息认证服务业务，《国政通资产评估报告》未考虑前述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，公司看好国政通前述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发7,300.00万元现金分红事宜。因此，本次交易国政通100%股权作价185,000.00万元。经协商，各方一致同意国政通90%股权的交易价格确定为166,500.00万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付国政通90%股权的全部收购价款共计166,500.00万元，其中股份对价金额占全部收购价款的68.87%，即114,663.00万元，折合股票36,516,868股；现金对价金额占全部收购价款的31.13%，即51,837.00万元。
国政通全体股东就转让国政通90%股权的交易行为，各自可获得华铭智能所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售的||||通过本次交易获得的对价|||||
||||||||本次交易获得|||||||
||序||||国政通|||||||||
||||姓名或名称||||的对价总额||获得现金对价||获得股份对价||获得股份数量|
||号||||的股权|||||||||
||||||||（元）||（元）||（元）||（股）|
||||||比例|||||||||
|1||陈放||11.96%||221,260,000.00||9,159,728.54||212,100,271.46||6,754,785||
|2||杨宝升||7.72%||142,820,000.00||5,912,466.92||136,907,533.08||4,360,112||
|3||黄海珈||2.94%||54,390,000.00||2,251,638.95||52,138,361.05||1,660,457||
|4||白文举||4.02%||74,370,000.00||3,078,771.63||71,291,228.37||2,270,421||
|5||李桂琴||1.61%||29,785,000.00||1,233,040.38||28,551,959.62||909,298||
|6||付春||0.77%||14,245,000.00||589,714.96||13,655,285.04||434,881||
|7||夏之民||0.22%||4,070,000.00||168,489.99||3,901,510.01||124,251||
|8||李杨松||0.23%||4,255,000.00||176,148.63||4,078,851.37||129,899||
|9||天津软银||7.61%||140,781,445.04||140,781,445.04||-||-||
|10||宁波软银||7.26%||134,310,000.00||-||134,310,000.00||4,277,388||
|11||宁波凯安||8.41%||155,588,554.96||155,588,554.96||-||-||
|12||创世一期||3.03%||56,055,000.00||-||56,055,000.00||1,785,191||
|13||创世盈创||1.77%||32,745,000.00||-||32,745,000.00||1,042,834||
|14||长江经济带||5.85%||108,225,000.00||-||108,225,000.00||3,446,656||
|15||湖北军融||1.68%||31,080,000.00||-||31,080,000.00||989,808||
|16||杭州宽华||1.68%||31,080,000.00||-||31,080,000.00||989,808||
|17||国泰君安格隆||2.75%||50,875,000.00||-||50,875,000.00||1,620,222||
|18||国泰君安建发||2.75%||50,875,000.00||-||50,875,000.00||1,620,222||
|19||宝德昌||11.98%||221,630,000.00||199,430,000.00||22,200,000.00||707,006||
|20||湖州赛创||4.32%||79,920,000.00||-||79,920,000.00||2,545,222||
|21||湖北长江资本||1.44%||26,640,000.00||-||26,640,000.00||848,407||
|合计||||90%||1,665,000，000.00||518,370,000.00||1,146,630,000.00||36,516,868||

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为31.47元/股。
2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，决议以公司 2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），同时本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行数量
公司本次向国政通全体股东发行股份的总数为36,516,868股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||姓名或名称||认购对价股份数|
||号|||||
|1||陈放||6,754,785||
|2||杨宝升||4,360,112||
|3||黄海珈||1,660,457||
|4||白文举||2,270,421||
|5||李桂琴||909,298||
|6||付春||434,881||
|7||夏之民||124,251||
|8||李杨松||129,899||
|9||天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||
|10||宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）||4,277,388||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||姓名或名称||认购对价股份数|
||号|||||
|11||宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）||-||
|12||宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,785,191||
|13||宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）||1,042,834||
|14||长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）||3,446,656||
|15||湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）||989,808||
|16||杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）||989,808||
|17||国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）||1,620,222||
|18||厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）||1,620,222||
|19||深圳市宝德昌投资有限公司||707,006||
|20||湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）||2,545,222||
|21||湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）||848,407||
|合计||||36,516,868||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）股份锁定期
发行对象中陈放及其一致行动人通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的
全部股份的10%；通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日
起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018
年度和 2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
发行对象中除陈放及其一致行动人外的其他主体通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次收购获得的华铭智能新增股份因华铭智能发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）本次收购前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十）业绩承诺
根据《国政通资产评估报告》及公司与国政通股东陈放及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》的约定，陈放及其一致行动人承诺，国政通 2017年度的净利润（“净利润”特指国政通相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币8,545万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币36,670万元，并同意就国政通实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）超额奖励安排
如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，华铭智能应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的
净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的国政通核心管理团队成员，华铭智能应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十二）损益归属
国政通在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由华铭智能享有；国政通在过渡期间所产生的亏损，或因除国政通实施的 7,300万元现金分红外其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以现金方式补足相应金额。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）10%剩余股权安排
天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）有权在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、逐项审议通过《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》
公司在本次收购同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价及相关费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以
自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。本次配套融资的具体方案如下：
（一）发行方式
向不超过5名特定对象非公开发行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过55,437.00万元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
在定价基准日至发行日期间，如华铭智能实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次收购的现金对价及相关费用。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）锁定期安排
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的上市公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次配套融资前公司滚存未分配利润将由本次配套融资后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十）上市安排
公司本次配套融资的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》公司董事会同意公司与国政通的股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构中汇会计师事务所有限公司及资产评估机构中同华评估对国政通进行了审计、评估，并分别出具了相
关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1．本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为国政通90%股权，拟转让股权的国政通股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、备查文件
1、经与会监事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司监事会