中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德签署日常经营关联交易合同事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
（一）关联交易事项概述
1、为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目，2018年11月，公
司控股子公司邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司（以下简称“邵阳桑德”）与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境工程”）签署了《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》，合同金额为人民币
2,985.15万元。
2018年5月，邵阳桑德委托招标代理机构中国机电工程招标有限公司公开发
布了《邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目招标公告》。经过公开招投标程序及评标委员会评审，最终确定桑德环境工程为该项目中标人，中标金额为 2,985.15万元。
2、桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司控股子公司与桑德环境工程签署经济合同构成了关联交易。
3、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常
经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该项关联交易经董事会审议通过后即可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合作)
统一社会信用代码：911101087002363642
住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：文一波
主营业务：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询等。
股权结构：控股股东为北京伊普国际水务有限公司；实际控制人为文一波先生。
关联关系：桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据
桑德环境工程成立于 1999年，目前已发展成为国内知名的综合环境服务商，业务涉及市政供水、市政污水及水资源循环再利用、工业供水、工业废水及循环利用、村镇供排水一体化等领域，从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建
设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务。截止到目前，桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂、市政污水厂超过百个，日处理量近 1000万吨，为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网，服务区域涵盖大陆、东南亚、中东等海内外众多地区。
截至2017年12月31日，桑德环境工程经审计的合并口径总资产 1,613,884.90万元，净资产 373,552.54万元，2017年度实现主营业务收入 365,457.59万元，净利润42,144.97万元。
截至2018年9月30日，桑德环境工程合并口径总资产为1,980,718.21万元，净资产为 500,029.19万元，2018年 1-9月实现营业收入 300,950.38万元，净利润24,233.21万元。（该数据未经审计）
3、截至本核查意见出具日，桑德环境工程未被列为失信被执行人。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经
营活动而发生，公司通过招标代理机构对邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目进行公开招标，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。
（四）关联交易协议的主要内容
发包人：邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司
承包人：北京桑德环境工程有限公司
1、工程名称：邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目。
2、工程地点：邵阳市雀塘镇。
3、工程内容及承包范围：土建施工，所有设备和材料采购供应及安装，指导调试、指导试验及检查、竣工、配合试运行、配合业主单位进行性能考核及环保验收，技术和售后服务、培训等工作，包括所有必要的材料及相关技术资料等；不包
含桩基及降水施工。（具体施工内容和范围以本工程施工图纸及实际施工中相应的设计修改、工程联系单等为准。）
4、工期总日历天数：120天。
5、签约合同价为：人民币29,851,500元。
6、本合同自发包人与承包人加盖公章或合同专用章并由双方有权机构批准后生效。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有
关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2018年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与文一波先生（包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为 44,703.37万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项及上述事项）。
（七）审议决策程序
1、董事会决议
2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波已回避表决，该项关联交易经董事会审议通过后即可实施。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司控股子公司为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司控股子公司邵阳桑德与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
潘登 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年12月8日