号百控股股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
二○一六年六月二十八日
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目录
2015年度股东大会会议须知........... ..................... 32015年度股东大会表决办法 ............................ ....52015年度股东大会议程.............................. ... ... 6议案一：关于公司2015年度董事会工作报告............... ... 7议案二：关于公司2015年度财务决算的议案............... .... 11议案三：关于公司2015年度利润分配的议案 .............. .... 14议案四：关于公司2016年度财务预算及资本性投资计划的议案... 15议案五：关于公司2016年度日常关联交易的议案 .......... .... 16议案六：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案........19议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案 ............................... ........ 20议案八：关于公司2015年年度报告及摘要的议案.............. 21议案九：公司独立董事2015年度述职报告............. ...... 22议案十：关于公司2015年度监事会工作报告......... ....... ..28
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公司2015年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2015年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2016年6月28日13：30
现场会议地点:浦东新区松林路357号上海通茂大酒店4楼之茂厅网络投票时间：2015年6月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2016年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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公司2015年度股东大会现场表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的现场表决办法如下：
一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、第五项《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》,关联方股东中国电信集团公司、中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司需回避表决。
三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好后交场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见证律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
七、本次股东大会审议的第一至第十项议案应经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
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公司 2015年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于公司 2015年度董事会工作报告
2、关于公司 2015年度财务决算的议案
3、关于公司 2015年度利润分配的议案
4、关于公司 2016年度财务预算及资本性投资计划的议案
5、关于公司 2016年度日常关联交易的议案
6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构的议案
8、关于公司 2015年年度报告及摘要的议案
9、公司独立董事 2015年度述职报告
10、关于公司 2015年度监事会工作报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1.推荐监票人
2.填写表决票、投票
3.工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
我受董事会委托作关于公司 2015年度董事会工作报告。
一、2015年公司总体经营情况
报告期内公司主要业务由商旅预订、酒店运营及管理、积分运营和商品销售业务构成。2015年度公司合并实现营业收入 33.81亿元，同比增加41.98%；报告期实现净利润 5448万元，其中归属于母公司的净利润为 4625万元，同比减少47.26%。截至 2015年 12月 31日，公司合并总资产为 36.89亿元，归属于母公司的所有者权益为 25.47亿元。
面对严峻的外部环境和行业变化，商旅业务积极应对，与行业五大机票采购平台进行合作，引入竞价机制，择优出票；同时推出航意险、航延险，加大保险产品的营销力度，努力克服航企佣金下调的影响;同时加大移动客户端、国际机票、企业差旅市场的拓展力度。
酒店业务顺应行业趋势，大力实施品牌拓展，提升品牌影响力。
全年新增“辰茂”“之茂”酒店 11家，旗下成员酒店达 40家。继续深化集团化管理，降本增效，提高竞争力。细分客户，面向大众消费转型，打造百姓消费品牌。响应互联网化转型要求，积极实施酒店+互联网营销策略，实现旗下酒店微信预定功能。
积分业务通过深化电信积分集约运营，开放能力，助力大网营销，全面实现“欢go”网站、掌厅、公众号等重要流量入口集约，提升了积分集约平台的兑换量，截至 12月底，线上兑换量超 4亿。外部通用积分实现多元化发展，“翼积分”收入占比大幅提升。通过拓展积分互通类合作伙伴，加强积分互通合作，增加外部积分来源。积分互通合作企业已达 13家，包括：国航、华润、平安万里通、京东等，
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翼积分收入占比达51%，同比增长 5倍。同时，着力拓展 O2O门店达 31000家，进一步丰富了 O2O产品，提升了用户感知。
二、2015年度公司治理及规范运作情况
报告期内，公司董事会不断加强自身建设，努力推动公司转型发展。一是持续关注行业竞争态势和资本市场发展动态，结合公司自身经营情况，提高决策水平和效率；二是严格按照法律法规及监管机构的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，建立严格的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作;三是积极组织董事、监事及高级管理人员参加相应的培训，以确保董事会监事会决策的科学性和有效性；公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层等成员均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责;四是做好投资者关系管理工作，认真听取机构及个人投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
三、2016年度经营工作计划
经营工作总体要求：进一步优化完善“OPO”战略，用互联网思维全力打造以积分为纽带的出行服务生态圈，努力实现融合发展、价值提升、改善结构的总体目标。具体做好以下几方面工作:
1、积分业务内外并举，实现规模突破
托管电信积分运营，通过提升服务感知进一步促进积分商城兑换量增长。在“欢go”移动客户端平台上打造“积分俱乐部”平台，并实现积分兑换多元化、多渠道。建设、完善通用积分平台，丰富积分消费场景，不断提升服务感知以及流量变现能力。通过具有竞争力的产品、运营策略、IT系统，夯实企业品牌宣传，扩大品牌影响力，吸引更多企业加入平台，降低兑换产品成本，增加利润。最终使积分
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业务成为公司业务增长的新动力。
2、商旅业务培育亮点，打造拳头产品
商旅业务要从单纯预订服务向提供综合出行服务转型，围绕企业“互联网+”差旅服务需求，提供查询、预订等一条龙差旅服务综合产品；语音预订渠道要继续做精做细，并尝试利用全国集约的 114商旅呼叫中心承接运营商及机票预订服务上下游产业链企业的语音预订服务；移动互联网渠道要积极拓展，在精力打造 114商旅和 114订餐两个客户端融合发展的同时，通过“号码百事通”以及“欢 go”客户端进行引流。进一步巩固机票代理业务中保险产品（航意险+航延险）的销售，促进酒店特价预付和订餐业务的规模发展。以迪斯尼开园为契机，提供大交通、门票、订餐、住宿等一站式预订的综合旅游服务。
3、酒店业务创新模式，提升整体实力。
酒店业务要在品牌拓展方面，进一步加大力度，创新合作经营模式，探索建设“自然+人文”精品酒店，拓展新酒店完美联盟。在酒店运营方面要突出品牌经营下的集团化管理，从基础职能化管理转变为体系化管理，提升产品及服务品质；形成“尊茂”的管理模式，重点提升市场销售；构建成员酒店共享系统；制定完善集团运营标准确保酒店服务的质量。
4、创新自由行业务模式，打造特色品牌。
自由行业务要对标行业，实现出境游差异化服务，提供与 NBA等重大赛事、与各大节日结合的当地自由行，打造多种销售模式，突出综合特色旅游品牌，实现用户、收入规模较大发展。
5、O2O平台加强风控，精耕产业供应链。
O2O商品预订平台要在努力把控风险的前提下，实现规模、效益双提升。探索业务经营模式转型，提升资源配置效率，整合供应链管理各个环节，以在线互联、风险控制、金融结合的形式，打造一站式
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供应链管理服务平台。
6、完善客户综合平台，助力业务精准营销。
搭建云化平台，汇聚客户全方位数据，提供数据支持服务，为互联网化营销奠定基础。更新搭建号百控股网站平台，汇聚号百控股旗下各个业务板块的服务功能，整合号百控股整体会员，完成“号百会员”统一的工作。
7、发挥投融资平台作用，为股东创造价值。
围绕公司发展战略，充分发挥投融资平台作用，通过收购、兼并、参股和业务合作等方式，实现技术资源互补、各业务的协同发展，进一步完善“出行服务”生态圈，并由“价值发现”带动“市值体现”，为股东创造价值。
8、优化支撑规范运作、促进企业和谐发展
优化内控体系加强公司风险管控，深化人才激励、系统平台、企业文化等方面推进公司互联网化转型，加强廉政建设和党建,构建和谐企业关爱员工。做好社会责任、安全生产、维稳信访等工作，为企业发展保驾护航。
以上是公司 2015年度董事会工作报告。
提请各位股东审议。
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关于公司 2015年度财务决算的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
2015年度公司合并实现营业收入 33.81亿元，同比增加41.98%；
报告期实现净利润 5448万元，其中归属于母公司的净利润为 4625万元，同比减少47.26%。截至 2015年 12月 31日，公司合并总资产为 36.89亿元，归属于母公司的所有者权益为 25.47亿元。2015年经营活动现金流量净额为 11939万元。
一、2015年度财务情况分析
1、损益情况
单位：万元
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|项目||2015 年实际||2014 年实际||比上年增（减）额||比上年增（减）%||
||一、营业收入|||||||||
||||338,098.91||238,127.42||99,971.49||41.98%|
|减：营业成本||301,381.62||198,076.73||103,304.88||52.15%||
|营业税金及附加||4,752.87||4,845.68||-92.81||-1.92%||
|销售费用||2,147.43||2,236.46||-89.04||-3.98%||
|管理费用||31,328.76||29,628.94||1,699.82||5.74%||
|财务费用||-1,025.46||-1,402.72||377.26||-26.89%||
|资产减值损失||766.42||431.53||334.90||77.61%||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||#DIV/0!||
|投资收益||5,813.09||6,740.43||-927.34||-13.76%||

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||二、营业利润|||||||||
||||4,560.36||11,051.21||-6,490.86||-58.73%|
|加：营业外收入||2,430.24||1,253.72||1,176.52||93.84%||
|减：营业外支出||64.60||68.56||-3.96||-5.78%||
||三、利润总额|||||||||
||||6,926.00||12,236.38||-5,310.38||-43.40%|
|减：所得税费用||1,477.97||2,757.06||-1,279.09||-46.39%||
||四、净利润|||||||||
||||5,448.03||9,479.32||-4,031.29||-42.53%|
|其中归属于母公司的净利润||4,625.25||8,770.65||-4,145.40||-47.26%||

2015年度公司合并实现营业收入 33.81亿元，同比增加41.98%，主要来自销售业务收入的增加；报告期内公司实现合并归属于母公司的净利润 4625万元，同比减少47.26%，利润的减少主要受到机票预订业务年内由于话务量和业务量的下滑以及航空公司佣金率的下降对毛利的影响。就损益表其他项目来看，营业成本同比增加52.15%主要受到报告期内销售业务规模的增长以及商旅预订业务中机票预订业务由于佣金率变化等因素对成本占收比的影响，资产减值损失项目同比增加77.61%主要为计提坏账准备的影响，营业外收入同比增加93.84%为同比期间收到的财政补助的差异，所得税费用同比减少46.39%为利润总额下降对应的所得税金额的变动。
2、主要财务指标
|||||
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|指标名称|2015年|2014年|同比增减（%）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,625.25|8,770.65|-47.26%|
|总资产（万元）|368,861.16|373,287.77|-1.19%|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|254,669.14|252,720.72|0.77%|

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基本每股收益（元／股） 0.0864 0.1638 -47.25%
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|加权平均净资产收益率（%）|1.8216|3.5201|减少1.6985个百分点|

二、2015年度资本性投资计划完成情况分析
单位:万元
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||序||||2015年投||2015年|
||||项目名称|||||
||号||||资计划||实际投资|
|1||号百控股客户管理综合平台项目第一阶段一期二期||656.00||337.97||
|2||号百控股业务网站平台优化改造||93.70||26.41||
|3||OA 系统建设项目续建及 OA 系统优化改造（二期）||128.87||51.59||
|4||Citrix VPN系统升级项目||68.53||0.00||
|5||财务系统、HR 系统建设及办公网络设备升级||52.50||0.00||
|6||国脉大厦底楼装饰翻新及部分楼面装修改造||227.00||84.51||
|7||国脉大厦门禁、消防报警、监控系统更换||139.50||0.00||
|8||国脉大厦办公家具更新||68.00||0.00||
|9||商旅酒店平台优化||410.00||386.79||
|10||商旅综合业务平台优化（三期）||310.00||351.53||
|11||商旅公共平台、订餐平台及呼叫中心平台优化||261.90||237.25||
|12||其他商旅业务平台优化||257.08||249.17||
|13||积分商城及通用积分平台建设项目等||480.00||90.05||
|14||积分业务办公场所改建||30.00||7.95||

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|15||下属酒店配电室高压环网柜改造|230.00||0.00||
|16||下属酒店17-18 楼装修|262.80||278.97||
|17||下属酒店二楼包厢改造|574.60||357.23||
|18||其它下属酒店装修改造项目|425.70||255.93||
|19||酒店设备设施购置及各单位零星采购等|1,602.03||702.11||
|20||总经理统筹|721.79||395.29||
||合计||||||
|||||7,000.00||3,812.74|

 2015年公司整体资本性投资实际发生额为 3813万元，完成年初计划的54.47%。主要包括商旅酒店平台、综合业务平台、公共平台、订餐平台、呼叫中心平台及其他商旅业务平台优化等投资 1339万元，下属酒店装饰改造项目投资 1085万元，号百控股客户管理综合平台项目第一阶段一期 338万元，酒店运营设备设施购置及其他板块零星采购等 702万元，国脉大厦部分楼层装修改造工程 127万元，积分商城重构项目 90万元等。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司 2015年的所得税率为25%和15%，报告期所得税费用为 1477.97万元。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2015年度利润分配的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
经中审众环会计师事务所审计，2015年度公司合并归属于母公司的净利润为 4625.25万元，截至 2015年 12月 31日母公司未分配利润为 3134.18万元。
根据证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至 2015年 12月 31日总股本 535,364,544股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金 0.26元（含税），共计派发现金 13,919,478.14元，占合并归属于母公司净利润的30.09%；本次不进行资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会 2016年第三次会议和董事会八届十三次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2016年度财务预算及资本性投资计划的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
2016年公司预计实现营业收入 31.76亿元。
针对通用积分平台项目、商旅综合业务平台优化项目、尊茂下属酒店装修改造项目和茂居龙井店项目、客户管理综合平台（二期）项目、号百控股大厦部分楼层装修改造、118114网站改版、办公财务信息化建设等预期，2016年公司预计资本性投资为 7000万元。
以上议案提请各位股东审议。
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关于公司 2016年度日常关联交易的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司 2015年度与中国电信集团公司及其成员单位进行日常关联交易的实际情况以及预计 2016年度可能发生的关联交易情况报告如下：
一、2015年度日常关联交易实际情况
经董事会八届五次会议、2014年度股东大会审议通过，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 104,780万元。
2015年公司各业务板块实际发生日常关联交易 63,322万元。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 29,088万元，主要包括积分运营收入 20,477万元，商旅预订业务收入 6,453万元，酒店运营及管理业务收入 695万元，本部房租及物业管理等收入 900万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 34,234万元，主要包括商品采购成本 25,925万元，积分兑换及运营支撑成本 1,828万元，商旅预订业务成本 2,735万元，商旅呼叫中心成本 1,634万元，房屋租赁成本 792万元，电信费用 490万元等。
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2015 年预计关联交易金额|2015 年实际关联交易金额|完成比例|
|销售商品及提供劳务|中国电信集团公司及其成员|64,734|29,088|44.93%|

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||单位||||
|采购商品及接受劳务|中国电信集团公司及其成员单位|40,046|34,234|85.49%|
|合计||104,780|63,322|60.43%|

二、2016年度日常关联交易的预计
2016年度，公司积分运营业务、商品销售业务、商旅预订业务、酒店运营及管理业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在积分兑换与销售、商品采购、旅游会务及其他商旅预订、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2016 年预计关联交易金额|
|销售商品及提供劳务|中国电信集团公司及其成员单位|51,700|
|采购商品及接受劳务|中国电信集团公司及其成员单位|42,300|
|合计||94,000|

2016年度公司预计日常关联交易金额为 94000万元，绝对值同比增加 30678万元主要来自积分业务规模的预期增长对应的关联交易增加。从关联交易占收比来看，2016年关联交易占收比为29.60%，若剔除具有特定业务模式的积分业务，则 2016年关联交易占收比为
19.29%，同口径同比提高5.52pp，主要原因为商品销售类业务收入
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减少幅度较大，关联交易金额基本持平。其中在销售商品及提供劳务方面预计交易金额为51700万元，主要包括积分业务收入41840万元，商旅预订业务收入 8000万元，酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 42300万元，主要包括积分业务成本 4390万元，商品销售业务采购成本 30250万元，商旅旅游会务及其他商旅业务成本 3800万元，呼叫中心成本 1600万元、线路费及房屋租赁费等。
三、关联方及关联关系
2010年 1月 22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。
六、其它说明
根据相关规则要求,本议案在事先得到独立董事认可及公司董事会审计委员会 2016年第三次会议同意后，于 2016年 4月 21日提交董事会八届十三次会议审议并通过。公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇发表了同意的独立意见。在董事会对上述关联交易进行表决中关联方公司董事王玮、李安民、闫栋和陈之超进行了回避表决。
根据《股票上市规则》的规定，在本次股东大会对上述日常关联交易议案进行表决时,关联股东--中国电信集团公司、中国电信集团
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实业资产管理中心和中国电信股份有限公司将回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
公司正在积极推进重大资产重组的各项工作。在重大资产重组项目尚未正式确定前，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，提请股东大会同意在 2016年 8月 1日至 2017年 7月 31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金（尤其是酒店板块资金），在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资总额控制在 12亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。
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以上议案提请各位股东审议。
关于续聘中审众环会计师事务所
为公司 2016年度财务审计机构的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
中审众环会计师事务所（以下简称中审众环）自 2012年为公司提供年度财务审计服务以来，能够勤勉尽责,恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，有较强的专业水准,按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议股东大会续聘中审众环为公司 2016年年度财务审计机构。
2015年度公司支付中审众环年度财务审计费 100万元（含差旅等杂费）。2016年度预计财务审计费将维持 2015年水平，如年内启动重大资产重组或因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审众环进行商议后酌情确定。
本议案已事先得到独立董事的认可,并经董事会审计委员会2016
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年第三会议和董事会八届十三次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
关于公司 2015年年度报告及摘要的议案
（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
现将《公司 2015年年度报告》及《公司 2015年度报告摘要》附上，提请各位股东审议。
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（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，在 2015年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤其重点关注公司经营情况、内部规范运行和关联交易等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，将我们 2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年度,公司独立董事由曲列锋、靳庆鲁、黄艳和李易组成。
曲列锋，男, 1970年 5月出生,博士研究生。曾任 IBM上海分
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公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。
靳庆鲁，男，1972年 11月出生，博士。曾任上海财经大学会计学院助理教授、副教授、上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。
现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师、上海财经大学会计与财务研究院副院长。2015年 12月 25日，靳庆鲁先生为执行教育部有关规范党政领导干部在企业兼职的规定向公司董事会提出辞去独立董事职务。
黄艳，女，1972年 4月出生，硕士。曾任安徽省经济律师事务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人。现任上海市通力律师事务所合伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。
李易，男，大学本科学士。曾任南京科技创业服务中心科员、南京蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理、上海蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理。现任中国移动互联网产业联盟秘书长；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、东航集团创新孵化评审委员会专家、北京航空航天大学软件学院客座教授、同济大学环境与可持续发展学院客座教授、西南财大经济信息工程学院客座教授、北京邮电大学 MBA特聘导师。
上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会情况：
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，出席会议情况如下:
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|董事姓名|是否独立董事|出席股东大会的次数|
|曲列锋|是|1|
|靳庆鲁|是|1|
|黄艳|是|1|

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|-|-|-|
|李易|是|1|

2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开 6次董事会，其中通讯方式 5次，现场方式 1次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司情况，为董事会决策做充分的准备工作。会议上，我们充分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。2015年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会的各项议案我们均投了赞成票，没有提出异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事，2015年度内，我们参加了 3次董事会审计委员会会议、2次提名委员会会议和 1次薪酬与考核委员会会议，并在与会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋划策,为公司中层以上管理干部进行业务培训,行业情况研判介绍等。
在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人经常保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015年度日常经营过程中所发生的关联
交易等进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方
之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来需要，交易价格公允合
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理,有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响;董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）高级管理人员提名聘任以及薪酬考核情况
报告期内，公司部分董事和高管人员进行了调整，我们审查了被提名董事和高管的任职资格和提名议案，形成董事会提名委员会意见，向董事会提出论证意见和建议，确保董事和高管选聘工作符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工作的公开、公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度绩效指标,对公司高管人员的薪酬进行考核,加大了分管业务的考核占比,有效发挥考核的激励和导向作用。我们认为公司目前高管人员薪酬符合公司目前实际情况，公司严格按照绩效考核和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所发表了独立意见，认为聘请中审众环会计师事务所为公司 2014年度财务和内控审计机构符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务工作中，中审众环会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度财务和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司的现金分红政策依然执行的是根据监管部门要求,并在 2014年 5月 30日修改《公司章程》中明确的标准，没有做任何调整，即"其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金
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红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%"以及明确现金分红相对于股票分红在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形。我们认为，公司的现金分红政策符合公司整体利益和监管部门的相关要求，具有可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，并引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司 2015年严格按照《公司章程》的有关现金分红政策的规定，实施完成了 2014年度利润分配。
（五）公司及股东承诺履行情况
截止 2014年度，公司及公司控股股东已经全面完成了有关重大资产重组三年盈利预测承诺。报告期内，公司控股股东继续认真履行了上述重大资产重组中涉及的避免同业竞争等承诺。
公司重大资产重组的督导机构—中信证券股份有限公司已经根据要求披露了年度专项督导报告书对此进行了确认。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实施到位。2015年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司共召开 6次董事会会议，审议内容涉及公司定期报告、关联交易、利润分配、部分董事高管调整和公司治理等事项。
董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策有效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审计委员会在公司续聘审计机构、年度财务和内控审计等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开展；
对公司日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不受损害。董事
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会提名委员会关注公司部分董事和高管的调整选聘，严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员年度薪酬考核的实施细则进行了更加切合实际的部分调整,认为公司高管人员薪酬考核情况符合相关规定要求和公司目前实际情况。
四、总体评价
作为独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将一如既往，继续关注公司重大资产重组进展情况、公司治理、关联交易和内控建设等事项，维护投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事曲列锋、靳庆鲁、黄艳、李易
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（2016年6月28日公司2015年度股东大会审议稿）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做 2015年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、2015年度监事会总体工作情况
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完成了公司监事会的换届改选工作。2015年度，公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。
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二、2015年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次监事会会议，其中以现场方式召开的有一次，以通讯方式召开的有五次。共审议各类提案 29项。
会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一）公司监事会八届五次会议于 2015年 04月 16日通过现场和电话接入的会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。
经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2014年年度报告及摘要的议案；2.关于公司 2014年度财务决算的议案；3.关于公司 2014年度利润分配的议案；4.公司 2014年度监事会工作报告；
5.关于审核公司董事会八届五次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2014年度工作总结及 2015年度经营工作计划的报告；（2）关于公司 2014年度财务决算的议案；（3）关于公司 2014年度利润分配的议案；（4）关于收购资产 2014年盈利承诺实际完成情况专项说明的议案；（5）关于公司 2015年度财务预算及资本性投资计划的议案；（6）关于利用短时闲置资金购买保本型理财产品的议案；（7）关于公司 2015年度日常关联交易的议案；（8）关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案；
（9）关于公司执行新企业会计准则并调整相应会计政策的议案；（10）关于续聘众环海华会计师事务所为公司 2015年年审会计师机构的议案；（11）关于续聘众环海华会计师事务所为公司 2015年内部控制审计机构的议案；（12）关于公司 2014年年度报告及摘要的议案；
（13）关于公司 2014年度高级管理人员绩效考核情况的议案；（14）公司独立董事 2014年度述职报告；（15）公司董事会审计委员会 2014
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年度履职情况报告。
（二）公司监事会八届六次会议于 2015年 04月 27日通过通讯会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司 2015年第一季度报告
全文及正文的议案；2.关于审核公司董事会八届六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1)关于公司 2015年第一季度报告
全文及正文的议案。
（三）公司监事会八届七次会议于 2015年 05月 21日通过通讯会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司董事会八届七次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：(1)关于调整公司部分董事的议案；
(2)关于召开公司 2014年度股东大会的议案
（四）公司监事会八届八次会议于 2015年 08月 17日通过通讯会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司董事会八届八次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司董事、总经理调整的议案。
（五）公司监事会八届九次会议于 2015年 08月 27日通过通讯会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2015年半年度报告及摘要
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的议案；2.关于审核公司董事会八届九次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：(1)关于增补公司董事会审计委员会部分委员的议案；(2)关于公司 2015年半年度报告及摘要的议案。
（六）公司监事会八届十次会议于 2015年 10月 29日通过通讯会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于审核公司 2015年第三季度报告
全文及正文的议案；2.关于审核公司董事会八届十次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：(1)关于公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案。
同时，公司监事还列席了公司董事会及其审计委员会，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。
三、2016年度监事会工作目标
2016年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！
以上报告提请各位股东审议。
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