上海新时达电气股份有限公司
与
苏崇德等 19人之
盈利补偿协议
之
补充协议（二）
本补充协议于2015年12月29日由以下各方在上海市签署。
甲方：上海新时达电气股份有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
法定代表人：纪德法
乙方一：苏崇德
身份证号：31010419481003****
住所：上海市徐汇区东安二村****
通讯地址：上海市徐汇区东安二村****
乙方二：杨文辉
身份证号：44040119581101****
住所：广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址：广东省珠海市港湾大道西泉星路****
乙方三：余名珩
身份证号：31010719431105****
住所：上海市新村路****
通讯地址：上海市新村路****
乙方四：曹建新
身份证号：31011219700909****
住所：上海市徐虹北路****
通讯地址：上海市徐虹北路****
乙方五：王平
身份证号：31011219720420****
住所：上海市静安区西康路****
通讯地址：上海市静安区西康路****
乙方六：陈永刚
身份证号：31011219770123****
住所：上海市周家嘴路****
通讯地址：上海市周家嘴路****
乙方七：陆丽珍
身份证号：31010719451014****
住所：上海市芙蓉江路****
通讯地址：上海市芙蓉江路****
乙方八：陆爱国
身份证号：31022719780131****
住所：上海市松江区谷阳北路****
通讯地址：上海市松江区谷阳北路****
乙方九：金晨磊
身份证号：31010519821205****
住所：上海市长宁区仙霞西路****
通讯地址：上海市长宁区仙霞西路****
乙方十：沈志锋
身份证号：43032219741123****
住所：广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址：广东省珠海市香洲区星园路****
乙方十一：张远霞
身份证号：44040219680715****
住所：广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址：广东省珠海市吉大区园林路****
乙方十二：陈瑶
身份证号：37070219750813****
住所：上海市虬江路****
通讯地址：上海市虬江路****
乙方十三：李冯刚
身份证号：31011219810801****
住所：上海市威宁路****
通讯地址：上海市威宁路****
乙方十四：顾新华
身份证号：31022519791115****
住所：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
乙方十五：沈亢
身份证号：32020319770921****
住所：上海市普陀区真金路****
通讯地址：上海市普陀区真金路****
乙方十六：邱伟新
身份证号：31022819800226****
住所：上海市闵行区莲花南路****
通讯地址：上海市闵行区莲花南路****
乙方十七：陈爱芳
身份证号：31010919560101****
住所：上海市南丹东路****
通讯地址：上海市南丹东路****
乙方十八：罗毅博
身份证号：61010419820827****
住所：广东省深圳市南山区留仙大道****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道****
乙方十九：曹云
身份证号：43032219750823****
住所：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”、“乙方六”、“乙方七”、“乙方八”、“乙方九”、“乙方十”、“乙方十一”、“乙方十二”、“乙方十三”、“乙方十四”、“乙方十五”、“乙方十六”、“乙方十七”、“乙方十八”、“乙方十九”以下合称“乙方”）
鉴于：
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式受让乙方持有的上海会通100%股权。
甲方与乙方已就本次交易签署《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议》；
甲乙双方就上海会通业绩承诺、补偿及奖励等事宜，经协商一致，同意签署本补充协议，对《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》作补充约定如下：
第一条定义和解释
在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义和解释：
||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（一）》|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》|
|实际净利润|指|在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上海会通实现的归属于上海会通股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|补偿义务人|指|乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五乙、方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九|
|本补充协议|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（二）》|

第二条实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
2.1 各方经协商一致，终止《盈利补偿协议》“第四条实际净利润数与承诺净
利润数差异补偿方式”项下4.1.2、4.1.3有关豁免补偿条款的效力，即
终止以下条款的效力：
“4.1.2但如出现下列情形的，甲方可豁免乙方对甲方进行该一年度的业绩补偿：上海会通在 2015年度的实际净利润虽未达到 7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；上海会通在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；上海会通在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。”及
“4.1.3但如出现下列情形的，该一年度乙方应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：上海会通在 2015年度的实际净利润虽未达到 6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；上海会通在2016年度的实际净利润虽未达到 7,605万元，但超过 6,760万元的（不含本数）；若上海会通在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到22,905万元的，甲方可豁免乙方对甲方进行的业绩补偿；若上海会通在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。”
2.2 《盈利补偿协议》4.1.2、4.1.3条款效力终止后，实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式变更为：
在上海会通2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若上海会通在承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，乙方应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对甲方进行补偿：
（1）补偿金额的确定
承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，上海会通进行估值调整，乙方向甲方当期应补偿的股份数为：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
其中，发行股份价格为17.36元/股。在本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（2）各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
（3）无论如何，乙方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数相应调整。
（4）乙方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对甲方的补偿义务。
（5）对于股份补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
第三条实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
3.1 各方经协商一致，终止《盈利补偿协议》“第八条实际净利润高于承诺净利润的奖励方式”项下8.2条款有关追加业绩奖励的效力，即终止以下条款的效力：
“8.2在满足前述第8.1款对价调整的前提下，乙方可以选择要求甲方按如下计算公式以现金方式继续向乙方进行追加业绩奖励：追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%”。
3.2 《盈利补偿协议》8.2条款效力终止后，实际净利润数高于承诺净利润的奖励方式变更为：
（1）甲、乙双方同意，如上海会通在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，甲方以现金方式向乙方进行支付。
具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺期|情形 1||情形 2||
||实际净利润（万元）|对价调增金额（万元）|实际净利润（万元）|对价调增金额（万元）|
|2015 年|≥7,700|6,000|≥7,700|15,000|
|2016 年|≥8,600||≥8,850||
|2017 年|≥10,000||≥10,600||

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
（2）发生上述对价调整事宜的，甲方将于上海会通2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内以现金方式向乙方支付。
（3）乙方中的各方按《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例取得对价调整。
（4）甲方对依据本条支付的对价调整价款有权代扣代缴个人所得税。
（5）本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加业绩承诺期限及相应金额的情形，交易各方应及时调整承诺事项。
第四条生效与终止
4.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《盈利补偿协议》生效之日同时生效。
4.2 终止
若《盈利补偿协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
第五条附则
补充协议，本补充协议与《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未有约定的，以《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》的约定为准。
5.2 文本
本补充协议一式贰拾陆份，甲方持有壹份，乙方中的各方各持有壹份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议（二）》之签字盖章页首页）
甲方：上海新时达电气股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：纪德法
签订日期：2015年12月29日
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》之签字盖章页第二页）
乙方一：
苏崇德（签字）：______________
乙方二：
杨文辉（签字）：______________
乙方三：
余名珩（签字）：______________
乙方四：
曹建新（签字）：______________
乙方五：
王平（签字）：______________
乙方六：
陈永刚（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》之签字盖章页第三页）
乙方七：
陆丽珍（签字）：______________
乙方八：
陆爱国（签字）：______________
乙方九：
金晨磊（签字）：______________
乙方十：
沈志锋（签字）：______________
乙方十一：
张远霞（签字）：______________
乙方十二：
陈瑶（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》之签字盖章页第四页）
乙方十三：
李冯刚（签字）：______________
乙方十四：
顾新华（签字）：______________
乙方十五：
沈亢（签字）：______________
乙方十六：
邱伟新（签字）：______________
乙方十七：
陈爱芳（签字）：______________
乙方十八：
罗毅博（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》之签字盖章页末页）
乙方十九：
曹云（签字）：______________
签订日期：2015年12月29日