中信建投证券股份有限公司
关于
中航地产股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向中航地产全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中航地产及其全资子公司中航城投资、江西中航地产与交易对方签署的《股权转让协议书》和《项目转让协议书》、中航地产及交易对方提供的有关资料、中航地产董事会编制的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中航地产全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中信建投证券就中航地产本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向中航地产全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对中航地产的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航地产董事会发布的《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中航地产本次重大资产重组事项出具中航地产股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中航地产本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中航地产的文件引述。
4、本核查意见仅供中航地产本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺............................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 4释义........................................................................................................................ 5第一节本次交易概况.......................................................................................... 8一、本次交易方案概述................................................................................ 8二、本次交易的信息披露及决策批准情况................................................ 8三、本次交易方案具体内容........................................................................ 9第二节本次交易实施情况................................................................................ 15一、标的资产过户情况.............................................................................. 15二、股权转让款、项目转让款的支付情况.............................................. 15三、证券发行登记事宜的办理情况.......................................................... 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 17六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 17七、相关协议和承诺的履行情况.............................................................. 17八、相关后续事项的合规性和风险.......................................................... 18第三节独立财务顾问结论性意见.................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、中航地产|指|中航地产股份有限公司|
|交易对方|指|广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公司，两者均为保利房地产（集团）股份有限公司全资子公司。|
|广州金地|指|广州金地房地产开发有限公司|
|保利江西|指|保利（江西）房地产开发有限公司|
|保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|中航地产拟向广州金地及保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债的行为|
|交易标的、标的资产、拟出售资产、出售资产|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目|
|标的股权|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权|
|标的公司|指|成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中航地产|
|在建项目、标的工程|指|南昌中航国际广场二期项目|
|《框架协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于2016年9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》|
|《补充协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于2016年12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》|

||||
|-|-|-|
|《股权转让协议书》|指|中航地产、中航城投资分别与广州金地签订的转让八家标的股权协议书的统称|
|《项目转让协议书》|指|江西中航地产与保利江西签订的转让南昌中航国际广场二期项目的协议书|
|《审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航地产股份有限公司2016年1-7月、2015年度审阅报告》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|深圳中航城|指|深圳中航城发展有限公司|
|中航城投资|指|深圳市中航城投资有限公司|
|赣州中航地产|指|赣州中航房地产发展有限公司|
|赣州中航置业|指|赣州中航置业有限公司|
|江苏中航地产|指|江苏中航地产有限公司|
|九江中航地产|指|九江中航城地产开发有限公司|
|岳阳建桥投资|指|岳阳建桥投资置业有限公司|
|新疆中航投资|指|新疆中航投资有限公司|
|成都航逸置业|指|成都航逸置业有限公司|
|成都航逸科技|指|成都航逸科技有限公司|
|江西中航地产|指|江西中航地产有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年7月31日|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《披露准则》、《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务办理指南》、《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《重大重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中伦事务所、律师事务所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计师、会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
中航地产拟以 202,963.07万元的价格向保利地产的全资子公司广州金地和保利江西出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体包括：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2016年9月29日，保利地产召开2016年第十次临时董事会，审议通过本次交易方案。
2、2016年 9月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案。
3、2016年11月25日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
4、2016年12月1日，江西中航地产召开员工大会，通过了员工安置方案。
5、2016年 12月 2日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售方案调整、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关议案。
6、2016年 12月 2日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
7、2016年12月2日，广州金地、保利江西的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产100.00%股权，同意保利江西受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
8、2016年12月20日，中航地产接到实际控制人中航国际的通知，其收到中航工业下发的《关于同意中航地产以协议转让方式转让所持成都航逸科技有限公司等企业股权及部分资产的有关事项的批复》（航空资本[2016]1379号），中航工业同意中航地产本次重大资产出售方案。
9、2016年 12月 22日，中航地产召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过中航地产本次重大资产出售方案。
10、2017年 2月 8日，中航地产收到保利地产转来的商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 22号），商务部反垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务案不实施进一步审查。
三、本次交易方案具体内容
（一）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产的全资子公司。其中，广州金地为成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权和赣州中航地产
100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。
（三）交易对价及支付方式
交易对价以现金方式支付。经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为202,963.07万元。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。
（五）标的资产的交割
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%。交易对方支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：
1、2015年 4月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡
阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。2015年11月30日，办理完毕股权交割手续，2016年3月25日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016年6月27日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了第七届董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500万元。股东大会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82万元，其中酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77万元的56.82%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的资产||持股比例||资产总额||资产净额||营业收入|
|（一）本次交易股权资产||||||||||||
|1||成都航逸科技||100.00%||11,044.67||9,958.66||-||
|2||成都航逸置业||100.00%||577.30||-64.56||-||
|3||江苏中航地产||100.00%||74,069.43||26,540.50||4,325.06||
|4||九江中航地产||100.00%||230,057.08||45,403.69||72,844.01||
|5||新疆中航投资||100.00%||44,245.19||7,932.97||8,868.97||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||102,305.23||22,381.85||8,883.10||
|7||赣州中航置业||79.17%||49,619.47||33,830.60||42,886.77||
|8||赣州中航地产||100.00%||102,922.17||9,761.75||159.00||
|（二）本次交易非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||-||27,908.19||27,908.19||-||
|（三）前12个月出售资产||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|标的资产||持股比例||资产总额||资产净额||营业收入|
|衡阳中航电镀|||55.00%||5,334.59||4,752.03||-||
|观澜酒店投资公司|||100.00%||51,464.34||10,752.93||2,888.03||
|本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计|||-||699,547.66||199,287.73||140,854.94||
|中航地产（合并）|||-||2,006,838.18||350,732.77||622,624.18||
|出售的标的资产占中航地产相应项目的比例|||-||34.86%||56.82%||22.62%||

注1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表，本次交易标的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表或模拟合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表；
注2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
注5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；
注6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，中航地产及其全资子公司持有的标的资产全部股权转让至广州金地的股东变更工商登记手续已办理完成。成都航逸科技已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61REG06D）；成都航逸置业已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100MA61RDXK5G）；江苏中航地产已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913205836993298293）；九江中航地产已取得九江市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360400584039020H）；新疆中航投资已取得乌鲁木齐市新市区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91650100761144260P）；岳阳建桥投资已取得岳阳市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：9143060079688893XD）；赣州中航置业已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360700556019938L）；
赣州中航地产已取得赣州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：913607006647947399）。上述变更登记完成后，中航地产及其全资子公司不再持有上述标的资产的股权。
2017年1月12日，江西中航地产与保利江西签署《项目转让移交确认书》，双方确认，项目界址已由双方共同确定，项目转让协议所列的项目有关法律手续和许可证原件已经全部交付给保利江西，项目现场已经移交完成。
二、股权转让款、项目转让款的支付情况
根据《股权转让协议书》的约定，标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交
割日，交割日起第2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
截至本核查意见签署日，中航地产及其全资子公司已收到广州金地支付的全部股权转让款，即人民币1,679,689,400.00元。
根据《项目转让协议书》的约定，南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后 5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后 5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
截至本核查意见签署日，江西中航地产已收到保利江西支付的项目转让总价款的90%，即人民币314,938,620.00元。因《项目转让协议书》中约定的在建项目需要更名的法律手续和许可证件尚未完成更名，因此保利江西尚未支付剩余10%的转让价款。
三、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
2017年1月24日，中航地产董事会收到公司董事、常务副总经理欧阳昊先生和公司副总经理徐维东先生的辞职报告。欧阳昊先生因个人原因辞去公司董事、常务副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。徐维东先生因工作变动原因，辞去所担任的公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。按照相关规定，欧阳昊先生和徐维东先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
除上述之外，截至本核查意见签署日，中航地产未收到其他董事、监事和高级管理人员的辞职请求，也不涉及对其他董事、监事和高级管理人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在中航地产的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或中航地产为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议书》和《项目转让协议书》。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于重大资产出售之后房地产业务的承诺》、《股权转让协议书》、《项目协议转让书》等承诺。上述承诺的内容已在《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户，交易对方已按照《股权转让协议书》的相关付款要求支付全部股权转让价款，交易对方未来应按《项目转让协议书》的相关付款要求支付剩余10%的项目转让款，同时履行本次交易做出的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中航地产本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、《股权转让协议书》、《项目转让协议书》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议书》、《项目转让协议书》的约定实施交割。虽交易各方在取得商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》前即实施交割在程序上存在瑕疵，但是鉴于保利地产于 2017年 2月 8日收到了商务部反垄断局关于本次交易的《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局决定对保利地产收购中航地产部分业务案不实施进一步审查，因此，该程序上的瑕疵未对本次交易造成实质性影响，不会损害上市公司及中小股东利益。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
4、本次重组期间，除董事兼副总经理欧阳昊先生、副总经理徐维东先生辞职外，中航地产董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况。
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曹震宇 刘先丰
中信建投证券股份有限公司2017年2月13日