证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-069
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 163号），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据深圳证券交易所的要求，就回复内容公告如下：
一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及具体决策过程自 2018年 3月 19日公司股票停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组相关工作，包括与各方就本次交易方案进行论证和谈判，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。
同时，公司严格按照有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。
自公司股票停牌以来，由于受市场环境波动、流动性收紧等因素影响，交易各方对本次交易相关事宜更加谨慎。经慎重磋商，各方对本次交易价格及发行价格、发行数量的调整等具体条款未能达成一致意见。为尊重各方的市场预期和风险偏好及维护各方的利益，经友好协商，各方同意解除已签订的《交易意向书》并终止其约定的各方相关权利与义务。
2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，同意公司终止本次交易相关事项。该事项已经公司独立董事事先认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、公司与交易对方协商终止本次交易具有合理性、合规性
（1）由于交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，为了维护公司及股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（2）根据本次交易所签订的《交易意向书》，本次交易须经公司与标的公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效。截至本次交易终止之日，本次交易尚处于筹划阶段，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。同时，交易双方已签订《交易意向书之补充协议》，同意解除前述《交易意向书》并终止其约定的各方相关权利与义务。
（3）截至目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止未对公司与标的公司的正常业务合作以及公司的生产经营等方面造成重大不利影响。
（4）2018年 5月 17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，同意公司终止本次交易相关事项，该事项经公司独立董事事先认可，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（5）公司已按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
（6）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规要求和尽职调查情况，本次交易独立财务顾问对公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了核查，并发表了专项核查意见，认为公司终止本次交易相关事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，公司与交易对方协商终止本次交易具有合理性、合规性。
3、终止本次重大资产重组的后续安排
本次交易目的是完善公司产业链，保障公司原材料供应，是公司发展战略的一部分，本次交易的终止未对公司与标的公司的正常业务合作以及公司的生产经营等方面造成不利影响，后续公司将继续寻找合适的收购标的，完善产业链。
4、终止本次重大资产重组不存在违约情形
根据本次交易的《交易意向书》，本次交易须经公司与标的公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效。截至本次交易终止之日，本次交易尚处于筹划阶段，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。同时，交易双方已签订《交易意向书之补充协议》，同意解除前述《交易意向书》及终止其约定的各方相关权利与义务。因此，终止本次重大资产重组不存在违约情形。
5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽责情况
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次交易过程中，履行了勤勉尽责义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为项目的顺利实施建言献策，不存在违反法律、法规、公司章程规定的情形；认真听取独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的工作汇报，基于专业判断在董事会和监事会上进行表决。
公司独立董事为本次交易提供了专业的财务、法律和产业相关的建议，为本次重大资产重组事项的合规性发表了独立意见。
公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生违规买卖本公司股票的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
回复：
在公司股票停牌期间，公司积极组织聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构开展审计、评估、尽职调查等相关工作，主要工作情况具体如下：
（1）商议讨论本次交易的可行性。
（2）配合公司草拟并签署关于本次交易的保密协议、内幕信息知情人统计、交易进程备忘录等。
（3）商议讨论本次交易的实施计划表。
（4）商议讨论本次交易的相关协议。
（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，对公司、标的公司、交易对方等进行尽职调查，包括历史沿革、业务经营情况、所处行业发展情况、财务状况、信用情况等。
（6）协助公司与交易对方进行谈判。
（7）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规要求和尽职调查情况，本次交易独立财务顾问对公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了核查，并发表了专项核查意见。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
公司对与本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，在本次交易进展期间，公司对与本次交易相关的信息披露与审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在相关公告中对本次交易终止的风险进行了充分披露，具体情况如下：
公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
龙蟒佰利，证券代码：002601）自2018年3月19日（星期一）上午开市起停牌，并按有关规定于停牌期间披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-021）。
停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务，至少每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-024、2018-038、2018-040、2018-043、2018-051、2018-052、2018-053）。
由于本次交易涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作难以在首次停牌后 1个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月19日起继续停牌，并按有关规定披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041）。
由于交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意解除前述《交易意向书》及终止其约定的各方相关权利与义务。2018年 5月 17日，公司召开第六届董事会第十次临时会议、第六届监事会第九次临时会议，审议通过了终止本次交易相关事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了专项核查意见，公司披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，并承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
同时，公司已在前述相关公告中充分披露了本次交易终止的风险。
综上所述，在本次交易进展期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规履行信息披露义务，根据本次交易进展情况，至少每 5个交易日发布一次关于本次交易进展的公告，预计无法在进入重组停牌程序后 1个月内披露重组预案时，公司按照相关规定向深圳交易所申请了继续停牌并披露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041），经交易各方友好协商决定终止本次交易后，及时取得公司独立董
事事前认可意见，召开临时董事会会议审议相关议案，公司独立董事发表独立意见，本次交易独立财务顾问发表专项核查意见，向深圳交易所申请复牌并披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-056），承诺自终止本次交易相关公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司对与本次交易相关的信息披露与审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在前述相关公告中对本次交易终止的风险进行了充分披露。
四、你公司认为应该说明的其它事项。
公司无其他需要说明事项。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2018年5月25日