证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-060怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第 8次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 8次会议通知已于 2018年 11月 28日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2018年12月4日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中董事邹晓慧女士，独立董事董秀良先生、江华先生、孙向东先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<章程>的议案》。
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）并结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，并对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（另由监事会进行审议）部分条款进行修改，作为公司《章程》附件列入公司《章程》。并提请股东大会授权公司管理层办理修订后公司《章程》工商备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
修订后的公司《章程》及《<章程>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》。公司《股东大会议事规则》修改对照表如下：
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|原条款|修改后条款|
|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；|第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（十二）审议公司章程第 5.18条规定的应由股东大会决定的交易事项；|
|新增（原条款序号作相应调整）|第六十八条 本规则为公司《章程》的附件之一。|

修订后的公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）及公司《章程》，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的公司《董事会议事规则》及《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。公司《关联交易决策制度》修改对照表如下：
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|原条款|修改后条款|
|第九条 关联交易决策权限：（二） 董事会决策权限：交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或金额低于 3000 万元人民币的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；其中：|第九条 关联交易决策权限：（二） 董事会决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，|

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|公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易由公司董事会授权总经理决定。|由董事会决定（公司与关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交易，由公司总经理审批）。|

修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请 2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》。
《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请 2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选董事的议案》。
鉴于邹晓慧女士已向公司提出辞去公司董事职务及董事会相关专门委员会委员职务。根据公司《章程》等的有关规定，经持有公司股份6.61%的股东益科正润投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查候选人资格，公司同意补选杨海坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。杨海坤先生简历详见附件。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第
四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。
《关于董事辞职及补选董事的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。
经总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任王晔女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王晔女士简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
鉴于曾凤玲女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，拟聘任胡磊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。胡磊先生简历详见附件。
《关于证券事务代表辞职并聘任证券事务代表的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十、会议以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会二○一八年十二月五日
附件：简历
杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任益科正润投资集团有限公司执行总裁，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。
杨海坤先生为持有公司5%以上股份的股东益科正润投资集团有限公司的执行总裁，目前未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王晔，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于首都经济贸易大学财会系审计专业，后取得北京航空航天大学软件工程硕士学位。曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理、颇尔过滤器（北京）有限公司和Pall AsiaLtd.财务总监、欧迪办公网络技术有限公司中国区财务总监。
王晔女士目前未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
胡磊，男，1987年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2018年11月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中信建投证券股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司，2018年 8月任职于公司证券部，主要负责信息披露、投资者关系管理、公司治理等相关工作。
截至目前，胡磊先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分，未被市场禁入，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等不适合担任公司证券事务代表的相关情形。