证券代码：002174 证券简称：梅花伞梅花伞业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会选举产生的第三届董事会独立董事，自2011年10月开始任职。在2013年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，现就2013年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2013年度，公司共召开8次董事会会议，5次股东大会。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
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||||2013年度应参加||||||||是否连续两次未|
||独立董事姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||董事会次数||||||||亲自出席会议|
|杨鹏慧||8||8||0||0||否||

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在2013年度就公司以下事项发表了独立意见：
1、2013年4月11日，就第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见：
（1）、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见:独立董事对公司内控制度进行了认真的核查，并审阅了董事会《2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见:报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）、关于续聘2013年度审计机构的独立意见：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2012年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2013年度审计机构。
（4）、关于公司2012年董事、监事、高级管理人员薪酬议案的独立意见：公司董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议提请的关于公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，我们认为：该预案符合公司实际情况，公正、合理，预案程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体独立董事同意上述薪酬议案。
（5）、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见：公司2012年度利润分配预案：以公司2012年末总股本82,939,921.00股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），本次分配现金股利829,399.21元，剩余未分配利润滚存转入下一期分配。2012年度不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。
我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，符合公司实际情况和长远利益，符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。全体独立董事同意公司的利润分配预案。
2、2013年8月21日，就第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）、关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2013年6月30日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（2）、关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
3、2013年9月6日，就第三届董事会第十九次会议审议的关于变更会计师事务所的事项发表独立意见如下：
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）的证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、2013年10月22日，就第三届董事会第二十次会议审议的公司重大资产重组事项发表独立意见如下：
（1）关于本次交易审计、评估事项的意见
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（2）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
根据本次重大资产重组方案，公司拟将拟出售资产出售给公司关联法人厦门梅花。上述重大资产出售系公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。
根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为林奇。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《梅花伞业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次重大资产重组完成后，公司将由传统制造主业转型成为一家在网络游戏行
业具有一定规模和竞争优势的上市公司，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
我们关注到，《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
三、对公司进行现场检查情况
2013年，本人利用出席董事会、股东会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；实时监督公司重大资产重组相关进展并给予相应指导，对公司重大资产重组的标定公司上海游族信息技术有限公司也进行了实地考察，充分了解重组标的公司的相关情况。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《章程》及《独立董事工作
制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、加强自身学习情况。
为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、任职董事会各专业委员会工作情况
本人作为第三届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会委员，在2013年主要履行了以下职责：
1、战略委员会
第三届董事会战略委员会2013年第一次会议于6月26日在公司会议室召开，审议并通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
第三届董事会战略委员会 2013年第二次会议于 9月 6日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司重大资产重组的议案》。
2、审计委员会
1、审计委员会
第三届董事会审计委员会2013年第一次会议于3月28日在公司会议室召开，审议通过《2012年度审计报告》、《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 2012年度审计工作的总结报告》、《关于续聘 2013年度审计机构的报告》、《董事会2012年度内部控制自我评价报告》、《关于控股股东及关其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2012年度内审工作总结及2013年度内审工作计划》
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年第一季度内审工作总结及第二季度工作计划》。
第三届董事会审计委员会2013年第三次会议于8月21日在公司会议室召开，审议并通过了公司《2013年半年度财务报告内部审计报告》、《2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年上半年内审工作总结及下半年工作计划》。
第三届董事会审计委员会2013年第四次会议于10月27日在公司会议室召开，审议并通过了公司《2013年第三季度财务报告内部审计报告》、《2013年第三季度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》。
六、对公司的建议
公司进行重大资产重组，主营业务变更为网络游戏，希望公司在重大资产重组完成之后，能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。
七、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。本人联系方式：
yphlaw@163.com
梅花伞业股份有限公司独立董事：杨鹏慧————————————二零一三年四月二十五日