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浙报数字文化集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
文件
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2018年第一次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2018年7月16日下午13:30（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室
主持人：董事长蒋国兴
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠
议程：
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|序号|议案|报告人|
|1.00|关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案|梁楠|
|1.01|拟回购股份的方式||
|1.02|拟回购股份的种类||
|1.03|拟回购股份的数量或金额||
|1.04|拟回购股份的价格||
|1.05|拟回购股份的资金来源||
|1.06|拟回购股份的期限||
|1.07|决议的有效期||
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案|梁楠|
|3|股东提问及解答||
|4|大会表决||
|5|宣布大会表决结果||
|6|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
文件一
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关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
2017年公司完成重大资产重组后，已全面转型为一家以互联网数字文化业务为核心的上市公司，主业聚焦数字娱乐、数字体育和大数据三大产业板块，目前各产业板块布局均在加快推进中。鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额拟不低于人民币 3亿元，不超过人民币 8亿元。如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预计回购股份数量为5,822万股，约占公司目前总股本 1,301,923,953股的4.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过13.74元/股。上述价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
（五）拟用于回购的资金来源
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公司自有资金。
（六）拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购资金总额拟不低于人民币 3亿元，不超过人民币 8亿元，如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预计回购股份数量为5,822万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本 1,301,923,953股)比例不超过4.47%。公司控股股东及一致行动人持股变化情况测算如下表：
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|持股范围|回购股份实施前||回购股份实施注销后||变动比例|
||股数（股）|占比|股数（股）|占比||
|控股股东及一致行动人持股|611,008,019|46.93%|611,008,019|49.13%|2.20%|
|总股本|1,301,923,953|100.00%|1,243,699,790|100.00%|-|

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因此，本次回购将不影响实际控制人对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为98.65亿元，货币资金金额4.82亿元，归属于上市公司股东的净资产为79.40亿元，公司资产负债率11.10%。假设此次回购使用资金达 8亿元上限，则按 2018年 3月 31日的财务数据测算，回购资金仅占公司总资产的约8.11%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.08%，此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币 3亿元，不超过人民币 8亿元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
（九）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
二、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险
本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的价格拟为不超过13.74元/股。股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购
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方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的金额拟不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。目前公司合并口径自有资金约8亿元，足以支付回购价款。如因重大投资及建设计划等原因造成公司回购股份所需资金未能到位，存在回购方案无法实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件二
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
回购股份相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司回购股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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股东提问登记表
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|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
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|股东姓名||股份类别（有限售条件或无限售条件）||||
|股东账号|||持股数|||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|
|1.00|关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案|||||
|1.01|拟回购股份的方式|||||
|1.02|拟回购股份的种类|||||
|1.03|拟回购股份的数量或金额|||||
|1.04|拟回购股份的价格|||||
|1.05|拟回购股份的资金来源|||||
|1.06|拟回购股份的期限|||||
|1.07|决议的有效期|||||
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜的议案|||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2018年7月16日