目 录
一、关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的审核报告………………………………第1—2页二、关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明……………………………………第3—5页
关于上海氩氪广告有限公司
和银色琥珀文化传播(北京)有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的审核报告
天健审〔2016〕3592号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）管理层编制的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供利欧股份公司 2015年度业绩承诺完成情况报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，利欧股份公司管理层编制的《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月十七日
关于上海氩氪广告有限公司
和银色琥珀文化传播(北京)有限公司
2015年度承诺业绩完成情况的说明
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)已于2014年12月1日和2014年11月 28日分别完成对上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)和银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，现将上海氩氪和琥珀传播2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。
一、重大资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)18,688,459股，每股发行价格18.77元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95万元和9,750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权。2014年12月19日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币 140,312,882.60元，认购本公司定向增发人民币普通股(A股)18,688,459股。上述上海氩氪、琥珀传播100%股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00元后的募集金额 128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,216,801.49元后，公司本次发行新股合计计入实收资本
18,688,459.00元，计入资本公积(股本溢价)313,877,114.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。
2014年 12月 23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、承诺业绩情况
根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），上海氩氪原股东承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播 2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、超额完成业绩的奖励措施
本公司同意，在2016年度具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称实际净利润)的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告(以下简称专项审核报告)后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额)，公司同意将其中50%的金额(税前)，由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将
奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由本公司董事会审议确认。
四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况
上海氩氪和琥珀传播 2015年度及累计实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|实际盈利数|承诺业绩[注3]|差异|累计实际盈利数|累计承诺业绩[注3]|
|2,628.24[注2]|2,378.75|249.49|4,502.99[注2]|4,180.71|
|2,137.23[注2]|1,950.13|187.10|3,705.37[注2]|3,451.60|

[注1]：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具上海氩氪《2015年度审计报告》(天健审〔2016〕3211号)和琥珀传播《2015年度审计报告》(天健审〔2016〕3215号)。
[注2]：已扣除超额奖励计提数。
[注3]：系本公司与上海氩氪原股东詹嘉等四名自然人和琥珀传播原股东刘阳等四名自然人签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》、《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》承诺的业绩。
利欧集团股份有限公司二〇一六年四月十七日