上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
烟台新潮实业股份有限公司:
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”或“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行细则》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《烟台新潮实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人及本次重大资产重组中的交易对方及标的公司、本次募集配套资金发行对象已向本所承诺并保证：各方提供及协助提供的与本次重大资产重组有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
对本法律意见书至关重要的其他证据材料，本所律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。关于标的资产涉及的境外权益部分已有发行人聘请境外律师进行专项调查并发表意见。本所律师在本法律意见书中需引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
本所律师承诺同意发行人在本次重大资产重组中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|新潮实业/资产购买方/公司/发行人|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|发行股份购买资产交易对方/资产出售方|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、付幸朝等 11 名浙江犇宝实业投资有限公司股东|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波中盈|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|上海正红|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|交易双方|指|新潮实业与发行股份购买资产交易对方|
|标的公司/犇宝实业|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的犇宝实业100%股权|
|募集配套资金发行对象|指|认购本次配套募集资金发行股份的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁|

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|||利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|北京鸿富|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组|指|新潮实业发行股份购买犇宝实业 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|《重大资产重组报告书（草案）》|指|《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|新潮实业向交易对方及特定投资者非公开发行股份的定价基准日，即新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|标的公司审计/评估基准日，即2014年12月31日|
|交割完成日|指|标的资产完成过户至新潮实业名下的工商变更登记日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|交易双方签署的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|新潮实业与本次募集配套资金发行对象签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|中国|指|仅为本法律意见书指代目的指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|众华会计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|新潮实业审计报告|指|众华会计出具的新潮实业2014年度《审计报告》[众会字（2015）第1816号]|
|本次交易审计报告|指|信永中和出具的浙江犇宝实业投资有限公司《审计报告》[XYZH/2015BJAI246]|
|本次交易评估报告|指|中联评估出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资 产 评 估 报 告》(联评报字[2015]第512号)|
|元|指|人民币元|
|美国|指|美利坚合众国|
|油田资产|指|犇宝实业通过子公司以现金方式收购的收购Juno Energy II, LLC与Juno Operating Company II, LLC两公司所有的位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Crosby郡）的相关权益|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|金昌资产|指|深圳金昌资产管理有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
经审阅相关各方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》及新潮实业第九届董事会第十一次会议审议通过的决议以及其他相关文件资料，新潮实业本次重大资产重组方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概况
新潮实业拟向交易对方发行股份购买其持有犇宝实业100%的股权，交易对价为221,000.00万元，全部以发行股份方式支付，合计发行234,607,214股。
新潮实业拟向包括关联方金志昌盛在内的 8名特定投资者发行股份不超过 206,084,394股，募集配套资金不超过210,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
经核查，本次发行股份购买资产的交易对方为犇宝实业全体 11名股东，分别为宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波祺顺、宁波善见、宁波中盈、宁波启坤、宁波骏祥、隆德长青、隆德开元、上海正红及自然人付幸朝。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的犇宝实业100%股权，具体情况如下：
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|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波驰瑞|20,000|9.05%|
|2|宁波骏杰|20,000|9.05%|
|3|宁波祺顺|20,000|9.05%|
|4|宁波善见|20,000|9.05%|
|5|宁波中盈|25,000|11.31%|
|6|宁波启坤|20,000|9.05%|
|7|宁波骏祥|15,000|11.31%|
|8|隆德长青|25,000|11.31%|

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|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|9|隆德开元|35,000|15.84%|
|10|上海正红|20,000|9.05%|
|11|付幸朝|1,000|0.45%|
|合计||221,000|100.00%|

3、标的资产的定价原则和交易价格
根据本次交易评估报告，标的资产犇宝实业100%股权于评估基准日的评估值为人民币为215,429.70万元至268,910.11万元，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方在此基础上确定标的资产的交易作价为人民币221,000万元。
4、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及发行人第九届董事会第十一次会议决议，本次交易中，新潮实业以向交易对方发行股份方式支付标的资产全部对价，发行方案如下：
4.1发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4.2发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4.3发行对象及认购方式
发行对象：犇宝实业的全部现有股东。
认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。
4.4定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
经交易各方协商，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市
公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前120个交易日上市公司股票交易总量。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4.5发行数量
按 9.42元/股的发行价格计算，新潮实业拟向交易对方发行新股 234,607,214股，具体情况如下：
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|序号|名称|持有浙江犇宝股权（%）|拟发行股数（股）|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|15.84|37,154,989|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|11.31|26,539,278|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
4.6上市地点
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行股份购买资产所发行的股份在上海证券交易所上市。
4.7本次发行股份锁定期
发行股份购买资产交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
4.8公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
4.9过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若犇宝实业向其股东分派红利导致净资产减少，则犇宝实业股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
4.10人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
4.11公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
4.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（三）发行股份募集配套资金
1、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金的金额不超过210,000万元，不超过发行股份购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书买资产并募集配套资金交易总金额的100%。
2、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过210,000万元，用途为标的公司油田开发项目、补充标的公司运营资金和支付中介机构费用。
3、募集配套资金发行方案
3.1发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
3.2发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为非公开发行，发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、北京鸿富及上海贵廷等八名特定投资者。
3.3发行价格
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
3.4发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，非公开发行股数不超过 206,084,394股。具体发行数量情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|105,000|103,042,198|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|19,627,085|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|20,000|19,627,085|

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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|20,000|19,627,085|
|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|20,000|19,627,085|
|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000|14,720,314|
|7|上海贵廷投资中心（有限合伙）|5,000|4,906,771|
|8|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|5,000|4,906,771|
|合计||210,000|206,084,394|

本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。
3.5发行股份的锁定期
发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
3.6上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
3.7公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
3.8配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过210,000万元，用途为标的公司油田开发项目、补充标的公司运营资金和支付中介机构费用。
（四）关于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定“上市公司及其控股或者控制的公司购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”
根据《发行股份购买资产协议》，新潮实业本次发行股份购买资产拟购买的标的资产价格为221,000万元，根据新潮实业2014年度《审计报告》，新潮实业 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，因此，发行股份购买资产交易金额占公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%，新潮实业本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
（五）关于本次重大资产重组是否构成关联交易
本次重大资产重组中，发行股份购买资产交易对方与发行人不存在关联方关系，发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次重大资产重组中，发行股份募集配套资金的8名发行对象中，金志昌盛为新潮实业实际控制人所控制的企业，其余募集配套资金发行对象与发行人不存在关联方关系，故发行人发行股份募集配套资金交易构成关联交易。
（六）关于本次重大资产重组是否构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成“借壳上市”。
经核查，2014年 3月 3日，发行人第一大股东变更为金志昌顺，发行人实际控制权发生变化，刘志臣为发行人实际控制人。本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺及发行人实际控制人不存在关联关系，本次交易不存在自发行人控制权发生变更之日起发行人向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
根据本次重大资产重组方案，在本次重大资产重组完成后，金志昌顺及募集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书配套资金的发行对象金志昌盛将分别持有公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣将通过金志昌盛和金志昌合计控制有发行人18.13%的股权，仍然为发行人的实际控制人，发行人控制权不会发生变更。
因此，本次重大资产重组不构成“借壳上市”。
综上，本所律师核查后认为，新潮实业本次发行股份购买资产构成重大资产重组，本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次重大资产重组不构成“借壳上市”，本次重大资产重组的方案内容符合《公司法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经核查本次重大资产重组各方的营业执照、工商档案登记资料、居民身份证、相关各方填写的调查表及其他相关文件资料，本次重大资产重组相关各方的主体资格如下：
（一）新潮实业的主体资格
1、新潮实业历史沿革
经核查，新潮实业前身为牟平县毛纺厂，始建于 1985年，1988年 11月经烟台市乡镇企业局“烟乡企字[1988]134号”批准进行股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司、牟平县建筑安装工程公司发起设立，1993年12月国家体改委以“体改生[1993]224号”《关于烟台新潮实业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》确认公司为继续进行规范化的股份制试点企业。
1996年 5月，根据山东省经济体制改革委员会于 1996年 5月 31日“鲁体改函[1996]第 38号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司的函》，新潮实业向山东省工商局申请设立登记并于1996年6月6日取得《企业法人营业执照》，登记后，新潮实业总股本为5134万股，其中发起人法人股3734万股，社会公众股1400万股。
1996年，经中国证监会“证监发字[1996]317号”批准和上交所“上证上（96）字第 102号”文审核同意，新潮实业于 1996年 11月 21日正式在上交所挂牌交
上海市锦天城律师事务所 法律意见书易。
1997年 6月，根据新潮实业 1997年 4月 28日第八次股东大会《关于公司 1995年度利润分配方案和 1996年度利润分配方案的决议》，新潮实业以1995、 1996年度未分配利润合并按 10:3的比例送股，送股后公司股本总额为 6674.2万元，其中发起人法人股 4854.2万股，占72.73%，社会公众股 1820万股，占27.27%，本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（97）582号”《验资报告》予以审验，于 1997年 6月 25日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1997]97号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司送股的函》， 1997年6月26日经山东省工商局核准登记。
根据新潮实业 1997年 9月 11日公司 1997年第一次临时股东大会《关于公司 1997年中期利润分配方案的决议》，新潮实业按总股本 6674.2万股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股，送股后公司总股本增加至 7341.62万股，其中发起人法人股 5339.62万股，社会公众股 2002万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（97）692号”《验资报告》予以审验，于 1997年 11月 3日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1997]236号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司送股的批复》，1997年 11月 5日经山东省工商局核准登记。
1998年4月，根据新潮实业1998年4月8日公司第九次股东大会《关于公司1997年度利润分配及资本公积转增股本的决议》，新潮实业按总股本7341.62万股为基数以10:4.5比例向全体股东派送红股同时以资本公积金按10:3.5比例转增股本，送股及转增后公司总股本增加至13214.916万股，其中发起人法人股 9611.316万股，社会公众股3603.6万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字（98）502号”《验资报告》予以审验，于1998年5月 8日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1998]第 75号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司变更注册资本的批复》，1998年 5月 13日经山东省工商局核准登记。
1998年5月，经中国证监会“证监上字[998]31号”文批准，新潮实业实施配股，配股后总股本变更为14336.398万股，其中发起人法人股10312.798万股，社会公众股 4023.6万股。本次股本变更由上海中华社科会计师事务所出具“沪
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中社会字（98）573号”《验资报告》予以审验，于 1998年 6月 29日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改企字[1998]第 121号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司变更注册资本的批复》，1998年 6月 30日经山东省工商局核准登记。
1999年 7月，根据“鲁政字[1998]261号”《山东省人民政府关于同意烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的批复》和“证监公司字[1999]29号”《中国证监会关于新潮实业股份有限公司申请定向发行股票吸收合并新牟股份有限公司的批复》，新潮实业实施定向发行股份，总股本由14336.398万股变更为 18659.9506万股，其中法人股 10733.0173万股，转配股 70万股，个人股 3833.3333万股，社会公众股 4023.6万股。本次股本变更由上海中华会计师事务所有限公司出具“沪中会字（99）第 612号”《验资报告》予以审验，于 1999年 7月 22日取得山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第 56号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司变更情况的函》，1999年 7月 23日经山东省工商局核准登记。
2000年7月，根据中国证监会“证监公司字[2000]71号”《关于烟台新潮实业股份有限公司申请配股的批复》，新潮实业实施配股，以18659.9506万股为基数每 10股配 2.3048股，配股后股本总额变更为 20486.9501万股，其中发起人法人股 7899.684万股，募集法人股 2833.3333万股，转配股 86.1336万股，个人股4716.8399万股，社会公众股4950.9593万股。本次股本变更由上海众华会计师事务所有限公司出具“沪众会字[2000]第 981号”《验资报告》予以审验，于2000年8月13日取得山东省经济体制改革办公室“鲁体改企字[2000]37号”《关于同意烟台新潮实业股份有限公司股权变更的批复》，2000年 8月 14日经山东省工商局核准登记。
2003年6月，根据中国证监会“证监发行字[2003]58号”《关于核准烟台新潮实业股份有限公司增发股票的通知》，新潮实业增发股份6000万股，增发后总股本变更为 26486.9501万股。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2003）第 1100号”《验资报告》予以审验，于 2003年 7月3日取得山东省体制改革办公室“鲁体改秘字[2003]41号”《关于同意确认烟台新潮实业股份有限公司调整股本的批复》，并经山东省工商局核准登记。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2004年 7月，根据 2003年度股东大会《关于公司 2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的决议》，新潮实业以2003年末总股本264,869,500股为基数实施送红股和转增股本，送股和转增后，公司总股本变更为 344,330,350元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2004）第 1836号”《验资报告》予以审验，于2004年11月3日取得山东省发展和改革委员会“鲁体改企字[2004]96号”《关于同意确认新潮实业股份有限公司调整股本的批复》，于2004年11月4日经山东省工商局核准登记。
2006年5月，根据2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议《关于公司股权分置改革方案暨定向转增股本的决议》及上交所“上证上字[2006]319号”《关于实施烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，新潮实业实施股权分置改革，实施后总股本变更为446,730,913元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2006）第 2028号”《验资报告》予以审验，于2006年7月18日经山东省工商局核准登记。
2007年 7月，根据 2006年度股东大会《关于公司 2006年度资本公积金转增股本方案的决议》，新潮实业实施资本公积转增股本，转增后，总股本变更为 625,423,279元。本次股本变更由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字（2007）第 2410号”《审验资报告》予以审验，于2007年8月 10日经山东省工商局核准登记。
2、新潮实业目前基本情况
经核查，新潮实业现持有山东省工商局核发的《营业执照》（注册号：370000018059534）；法定代表人：黄万珍；注册资本：人民币62542.3279万元；
住所：烟台市牟平区牟山路 98号；经营范围：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，为合法存续的股份有限公司。
经核查，新潮实业现为上交所上市公司，股票简称为“新潮实业”，股票代
上海市锦天城律师事务所 法律意见书码为“600777”。
3、新潮实业第一大股东及实际控制人
经核查，本次重大资产重组前金志昌顺持有新潮实业股份数为 90,199,362股，占新潮实业股份总数的14.42%，其他股东均未超过5%，金志昌顺为新潮实业第一大股东，通过股东大会表决、提名董事会董事等方式对新潮实业经营决策具有重大影响力。
金志昌顺为金昌资产全资子公司，金昌资产由自然人刘志臣与刘志廷（系兄弟关系）各持股50%，刘志廷将对金昌资产的表决权委托予刘志臣行使，刘志臣担任金昌资产执行董事(法定代表人)，因此刘志臣构成新潮实业实际控制人。
综上，本所律师核查后认为，新潮实业系依法设立并有效存续且股票在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、宁波驰瑞
经核查，宁波驰瑞成立于2014年11月5日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000091164）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：杭州微米投资管理有限公司（委派代表：朱暑乐）；经营范围：股权投资。主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-2；合伙期限：自2014年11月5日至2024年11月 4日。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300|1.47|
|2|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|4.90|
|3|杭州凯睿超投资管理有限公司|有限合伙人|500|2.45|
|4|长安国际信托股份有限|有限合伙人|13,000|63.73|

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||公司||||
|5|宋磊|有限合伙人|2,000|9.80|
|6|吴煜煜|有限合伙人|500|2.45|
|7|杨毅|有限合伙人|300|1.47|
|8|何梧巍|有限合伙人|500|2.45|
|9|储土姣|有限合伙人|1,500|7.35|
|10|朱暑乐|有限合伙人|800|3.93|
|合计|||20,400|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|上层投资者||
|1|杭州微米投资管理有限公司|朱暑乐（40%）、周燕琴（60%）|——||
|2|杭州博海汇金资产管理有限公司|朱云德、蒋赛红、邵康英、阮成坤|——||
|3|杭州凯睿超投资管理有限公司|杭州锐宁投资管理有限公司|胡琦凯、徐进玉、顾先睿||
|||胡琦凯、徐进玉、顾先睿|——||
|备注||长安国际信托股份有限公司投资资金来源于恒丰银行股份有限公司宁波分行“长安信托•宁波驰瑞股权投资合伙企业投资单一资金信托信托”。杭州博海汇金资产管理有限公司投资资金来源于“博海汇金并购2号资产管理计划”。|||

2、宁波骏杰
经核查，宁波骏杰成立于2014年11月5日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000091156）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：浙江骏顺投资管理有限公司（委派代表：吴鑫）；经营范围：股权投资。主要经营场所：宁波高新区扬帆路 999弄 5号303-3；合伙期限：自 2014年11月 5日至 2024年 11月4日。合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300|1.478|
|2|傅僚红|有限合伙人|1,000|4.926|
|3|章文杰|有限合伙人|1,000|4.926|
|4|冯春仙|有限合伙人|1,000|4.926|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000|4.926|
|6|冯忠新|有限合伙人|1,000|4.926|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|张正明|有限合伙人||3,000|14.778|
|8|付婷|有限合伙人||12,000|59.113|
|合计||||20,300|100|
|非自然人股东之上层投资者情况||||||
|序号|名称||上层投资者||上层投资者|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司||吴鑫（40%）孙迪莎（60%）||——|

3、宁波祺顺
经核查，宁波祺顺成立于2014年11月5日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000091172）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋）；经营范围：股权投资。主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室；合伙期限：自2014年11月5日至2024年11月4日。合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300|1.442|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,500|64.904|
|3|万向信托有限公司|有限合伙人|7,000|33.654|
|合计|||20,800|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|上层投资||
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|潘力康（40%）、方慧（60%）|——||
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|北京中创碳投科技有限公司|唐人虎、郑喜鹏、郑喜鹏、陈莺喆、郭伟||
|||国都景瑞投资有限公司|国都证劵有限责任公司||
|||中欧基金管理有限公司|陆文俊、许欣、周蔚文、刘建平、万盛基业投资有限责任公司、国都证券有限责任公司、窦玉明、北京百骏投资有限公司、意大利意联银行股份合作公司||
|备注||中欧盛世资产管理（上海）有限公司投资资金来源于“中欧盛世星石2号单一客户资产管理计划”，万向信托有限公司投资资金来源于“万向|||

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|信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划”|

4、宁波善见
经核查，宁波善见成立于2014年11月6日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000091201）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：杭州静茹投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）；主要经营场所：宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室；经营范围：股权投资；合伙期限：自 2014年 11月 6日至 2024年 11月 5日。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300|1.478|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000|98.522|
|合计|||20,300|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|杭州静如投资管理有限公司|蒋旻（40%）、高为民（60%）|||
|备注|渤海国际信托有限公司投资资金来源于与浙江海亮融资租赁有限公司签订的“资金信托合同”||||

5、宁波骏祥
经核查，宁波骏祥成立于2013年9月29日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000088585）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：浙江骏耀投资管理有限公司（委派代表：付幸朝）；主要经营场所：宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室；经营范围：一般经营项目：股权投资；合伙期限：自 2013年9月29日至2023年9月28日。合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150|0.812|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|15,500|83.783|
|3|杨飞燕|有限合伙人|2,850|15.405|
|合计|||18,500|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|||

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|-|-|-|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|付幸朝（60%）、付杭骏（40%）|
|备注|渤海国际信托有限公司投资资金来源于“渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划”||

6、宁波中盈
经核查，宁波中盈成立于2014年3月26日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：330206000211646）；类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：宁波奥康中瓯投资管理有限公司（委派代表：余雄平）主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼927室；经营范围：股权投资及相关咨询服务；合伙期限：自2014年3月26日至2024年3月25日。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900|3.47|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000|96.53|
|合计|||25,900|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|上层投资者||
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|上海奥康中瓯股权投资管理有限公司|奥康投资控股有限公司、王振滔||
|——||奥康投资控股有限公司|王振滔（90%）、王晨（10%）||
|备注||中航信托股份有限公司投资资金来源于“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”、及“中航信托·天启695号股权投资集合资金信托计划”。|||

7、宁波启坤
经核查，宁波启坤成立于 2014年 4月 3日，现持有宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局核发的《营业执照》（注册号：330200000089883）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：胡文清）；主要经营场所：宁波国家高新区凌云路 1177号6幢202D；经营范围：股权投资；合伙期限：自 2014年4月3日至 2024年4
月2日。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）|（%）|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300|1.28|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,500|87.23|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700|11.49|
|合计|||23,500|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|胡文清（10%）、沈珍英（90%）|||
|备注|渤海国际信托有限公司投资资金来源于“渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划”||||

8、隆德长青
经核查，隆德长青成立于 2014年 10月 15日，现持有北京市工商行政管理局平谷分局核发的《营业执照》（注册号：110117018030986）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）；
主要经营场所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—39；经营范围：投资管理、资产管理；项目投资。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.4|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000|99.6|
|合计|||25,100|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|高峰（10%）、于四海（5%）、郭海波（25%）、宾阳（25%）、张泽良（35%）|||
|备注||中航信托股份有限公司投资资金来源于“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”及“中航信托·天启695号股权投资集合资金信托计划”。|||

9、隆德开元
经核查，隆德开元成立于 2014年 10月 15日，现持有北京市工商行政管理
局平谷分局核发的《营业执照》（注册号：110117018030994）；类型：有限合伙
企业；执行事务合伙人：北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书主要经营场所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—38；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3.51|0.01|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35,123.95|99.99|
|合计|||35,127.46|100|
|非自然人股东之上层投资者情况（不含信托公司）|||||
|序号|名称|上层投资者|上层投资者||
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|高峰（10%）、于四海（5%）、郭海波（25%）、宾阳（25%）、张泽良（35%）|——||
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙)|邓智慧、武京京、张萍||
|||深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙)|范斌、胡亚杰、成翔、吕智、彭劭源、王祖强、谭卫东、蒋锋、吴学鲜||
|||北京八恺电气科技有限公司|北京银都新天地科技有限公司、北京家和智业科技有限公司||
|||融通基金管理有限公司|日兴资产管理有限公司、新时代证券有限责任公司||
|||北京银都新天地科技有限公司|贺文、武京京、邵波、北京恒益正兴投资有限公司||
|备注||深圳市融通资本财富管理有限公司投资隆德开元资金来源为“融通资本创盈5号专项资产管理计划”|||

10、上海正红
经核查，上海正红成立于 2014年 11月 17日，现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：310000000133822）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：严宥）；主要经营场所：上海市青浦区公园路99号7层0区764室；合伙期限：自2014年11月17日至 2024年 11月 16日；经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海道简投资管理有|普通合伙人|100|0.49|

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||限公司|||||
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人||13,200|65.03|
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|有限合伙人||1,800|8.87|
|4|赖擎宇|有限合伙人||4,700|23.15|
|5|张永盛|有限合伙人||500|2.46|
|合计||||20,300|100|
|非自然人股东之上层投资者情况||||||
|序号|名称|上层投资者|上层投资者|||
|1|上海道简投资管理有限公司|葛慧瑾（40%）、张凯俊、（40%）赵世华（20%）|——|||
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|北京中创碳投科技有限公司|唐人虎、郑喜鹏、郑喜鹏、陈莺喆、郭伟|||
|||国都景瑞投资有限公司|国都证劵有限责任公司|||
|||中欧基金管理有限公司|陆文俊、许欣、周蔚文、刘建平、万盛基业投资有限责任公司、国都证券有限责任公司、窦玉明、北京百骏投资有限公司、意大利意联银行股份合作公司|||
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|廖雪云、戴霞|——|||
|备注||中欧盛世资产管理（上海）有限公司投资资金来源于“中欧盛世星石1号单一客户资产管理计划”||||

11、付幸朝
经核查，付幸朝为具有中国国籍的自然人，身份证号：身份证号：3307241962XXXXXXXXX；住址：浙江省东阳市巍山镇。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组中，交易对方涉及的自然人股东为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，交易对方的住所或经营场所均在中国境内，上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格。
（三）募集配套资金发行对象的主体资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、金志昌盛
经核查，金志昌盛成立于2015年5月12日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301112832747）；法定代表人：梁丽娟；住所：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元，注册资本：人民币 20000万元。经营范围：受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询、企业管理策划（不含金融、保险、人才中介服务和其它限制项目），股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本额（万元）|出资比例|
|1|深圳金昌资产管理有限公司|10,200|51%|
|2|梁丽娟|9,800|49%|
|合计||20,000|100%|

2、上海贵廷
经核查，上海贵廷成立于 2015年 5月 4日，现持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营业执照》（注册号：310118003128067），主要经营场所：上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室）；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；营业期限：自 2015年5月4日至2025年5月3日。投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|普通合伙人|300|3|
|2|王强|有限合伙人|2,700|27|
|3|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|7,000|70|
|合计|||10,000|100|
|序号|名称|上层投资者|||
|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|王强（80%）、郭丹华（20%）|||

3、上海关山
经核查，上海关山成立于2015年5月21日，现持有上海市工商行政管理局
上海市锦天城律师事务所 法律意见书青浦分局核发的《营业执照》（注册号：310118003136640），住所：上海市青浦区公园路 99号舜浦大厦七层 Q区 740室；执行事务合伙人：上海惠之稠投资管理有限公司；经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；合伙期限：2015年5月21日至2025年 5月21日。投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海惠之稠投资管理有限公司|普通合伙人|99|0.33|
|2|罗爱英|有限合伙人|29,901|99.67|
|合计||——|30,000|100|
|非自然人投资者之上层投资者情况|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|上海惠之稠投资管理有限公司|雷军（40%）、曾倩（60%）|||

4、上海锁利
经核查，上海锁利成立于2015年5月14日现持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营业执照》（注册号：310118003133893）；执行事务合伙人：上海微道投资管理有限公司；住所：上海市青浦区青赵公路 1803号三层 C区 326室；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海微道投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|8|
|2|蔡玉娇|有限合伙人|1,000|4|
|3|张明良|有限合伙人|2,000|8|
|4|过鑫富|有限合伙人|20,000|80|
|合计||——|25,000|100|
|非自然人投资者之上层投资者情况|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|上海微道投资管理有限公司|黄晓颖（40%）、蔡玉娇（60%）|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、北京鸿富
经核查，北京鸿富成立于2015年4月16日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108018932620）；执行事务合伙人：闫莉；主要经营场所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号；经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场策划；企业策划；企业管理咨询。投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|闫莉|普通合伙人|10|1|
|2|贾川|有限合伙人|990|99|
|合计||——|1000|100|

6、杭州鸿裕
经核查，杭州鸿裕成立于2015年4月24日，现持有杭州市西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330106000402949）；执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司；经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，股权投资。合伙期限：自 2015年 4月 24日至 2035年4月23日，投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500|2.63%|
|2|余凯锴|有限合伙人|2,500|13.16%|
|3|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|16,000|84.21%|
|合计||——|19,000.00|100.00%|
|非自然人投资者之上层投资者情况|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|许全珠（60%）、余凯锴（40%）|||

7、西藏天籁
经核查，西藏天籁成立于2014年1月20日，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540000200019236）；执行事务合伙人：西藏豪业资产管理有限公司（委派代表：王庆海），主要经营场所：青海省格尔木市藏青工业园；经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，股权投资，企业管理
咨询，投资咨询。合伙期限：自2014年1月20日至2064年1月19日，投资者
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏豪业资产管理有限公司|普通合伙人|200|20|
|2|王胜|有限合伙人|800|80|
|合计||——|1,000|100|
|非自然人投资者之上层投资者情况|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|西藏豪业资产管理有限公司|王庆海（50%）、雷雨霏（50%）|||

8、绵阳泰合
经核查，绵阳泰合成立于 2014年 9月 5日，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：510700000123211）；主要经营场所：绵阳科创区灵创孵化器阳光楼 641号）；经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权的投资及相关咨询服务，合伙期限：自2014年9月5日至2034年9月5日，投资者情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏溢海投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|10|
|2|陈启航|有限合伙人|9,000|90|
|合计||——|10,000|100|
|非自然人投资者之上层投资者情况|||||
|序号|名称|上层投资者|||
|1|西藏溢海投资管理有限公司|陈启航（20%）、赖孝辉（60%）、张健（20%）|||

综上，本所律师核查后认为，本次发行股份配套募集资金发行对象均具有相应的民事权利能力和民事行为能力的有限公司或有限合伙企业，住所或经营场所均在中国境内，不存在根据相关法律、法规及规章规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形。
（四）关于发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象与发行人及其彼此之间的一致行动关系及关联关系
经核查，隆德开元与隆德长青之普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其《合伙协议》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，隆德开元及隆德长青均受北京隆德创新投资管理有限公司管理，故隆德开元与隆德长青系一致行动
人。
经核查，宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀，付幸朝及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其子持有浙江骏耀投资管理有限公司100%的股权，为浙江骏耀投资管理有限公司的实际控制人，故宁波骏祥与付幸朝系系一致行动人。
经核查，发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象（有限合伙类）中有限合伙人及其上层投资者存在相同情形，但根据《合伙企业法》及该等有限合伙企业合伙协议，有限合伙人不执行合伙企业事务，且该等有限合伙企业之间未建立一致行动关系并对彼此之间不存在一致行动关系和关联关系予以声明和承诺，因此该等有限合伙人及其上层投资者相同情形不导致发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象形成一致行动关系。
经核查，除金志昌盛为发行人实际控制人所控制的企业外，其他发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象与发行人、发行人持有5%以上股份股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联方关系及一致行动关系。
（五）关于发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象是否适用私募基金备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本所律师认为，除自然人付幸朝及金志昌盛、北京鸿富外，其他发行股份购
上海市锦天城律师事务所 法律意见书买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象属于“由基金管理人或者普通合伙人管理”的有限合伙企业，并募集资金进行投资活动，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，应当进行私募基金备案。
根据发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象的说明，私募基金备案程序正在办理过程中，发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金发行对象已分别在《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》中承诺将符合中国证监会等规定的参与重大资产重组及非公开发行的资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准或授权
1、新潮实业已获得的批准或授权
（1） 2015年 2月 9日，新潮实业召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于签署公司发行股份购买资产框架协议的议案》，同意公司与犇宝实业 11位股东及犇宝实业签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
（2） 2015年5月28日，新潮实业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。该等议案尚需获得新潮实业股东大会的审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、交易对方及标的公司已获得的批准或授权
交易对方及犇宝实业均已出具相关内部决议文件或确认，同意犇宝实业全体股东将所持犇宝实业100%股权转让给新潮实业并放弃对其他方出售的优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准
依据《重组管理办法》《证券管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需获得新潮实业股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组签署的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年5月28日，新潮实业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产相关事宜进行了约定，明确了标的资产、交易价格及定价原则、支付方式、股份发行、交割、过渡期、用途标的资产相关人员安排及控制措施、声明保证及承诺、不竞争义务、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效、协议变更和解除、保密、通知及其他等内容。本协议为附条件生效的协议，在新潮实业董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准本次重大重组且取得所有必要的备案、批准、核准和审批程序后即生效。
（二）《股份认购协议》
2015年5月28日，新潮实业与募集配套资金发行对象签署了《股份认购协议》，就募集配套资金涉及的非公开发行进行约定，明确了发行数量和发行价格、认购金额和认购方式、认购价款支付和股份发行登记、认购股份的上市安排、滚存未分配利润、认购股份的锁定期、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效变更终止或解除、违约责任、法律适用和争议解决、税费承担、其他事项等。本协议为附条件生效协议，在新潮实业董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组所涉《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
五、本次重大资产重组的标的资产及标的公司
根据《发行股份购买资产协议》及新潮实业第九届董事会第十一次会议决议内容，本次重大资产重组中的标的资产为交易对方即犇宝实业 11名股东所持犇宝实业100%股权，犇宝实业为标的公司。标的公司及标的资产情况如下：
（一）犇宝实业基本情况
经核查，犇宝实业成立于 2014年 11月 25日，现持有杭州市江干区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330104000257878），法定代表人：付幸朝；注册资本：221000万元人民币；住所：杭州市江干区杭乔路211号618室；
经营范围：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券期货）。营业期限：长期。股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波驰瑞|20,000|9.05%|
|2|宁波骏杰|20,000|9.05%|
|3|宁波祺顺|20,000|9.05%|
|4|宁波善见|20,000|9.05%|
|5|宁波中盈|25,000|11.31%|
|6|宁波启坤|20,000|9.05%|
|7|宁波骏祥|15,000|11.31%|
|8|隆德长青|25,000|11.31%|
|9|隆德开元|35,000|15.84%|
|10|上海正红|20,000|9.05%|
|11|付幸朝|1,000|0.45%|
|合计||221,000|100.00%|

（二）犇宝实业历史沿革
1、经核查，犇宝实业由宁波善见、宁波启坤、宁波骏杰、宁波祺顺、隆德开元、隆德长青、北京信杰投资中心（有限合伙）及付幸朝发起设立，于 2014年 11月 24日取得浙江省工商行政管理局“企业名称预先核准[2014]第 330000219198号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“浙江犇宝实业投资有限公司”，于2014年11月25日经杭州市工商行政管理局江干分局核准登
记取得《营业执照》（注册号330104000257878）正式成立，成立时情况为：法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定代表人：付幸朝；住所：杭州市江干区杭乔路211号618室；注册资本：人民币 221000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券期货）。营业期限：长期。犇宝实业股东会会议决定付幸朝为执行董事兼经理，杨飞燕为监事。股东及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本出资额（万元）|出资比例|出资期限|
|1|宁波驰瑞|20,000|9.04%|2015年12月31日|
|2|宁波骏杰|20,000|9.04%|2015年12月31日|
|3|宁波祺顺|30,000|13.57%|2015年12月31日|
|4|宁波善见|20,000|9.04%|2015年12月31日|
|5|宁波启坤|30,000|13.57%|2015年12月31日|
|6|隆德长青|35,000|15.83%|2015年12月31日|
|7|隆德开元|35,000|15.83%|2015年12月31日|
|8|北京信杰|30,000|13.57%|2015年12月31日|
|9|付幸朝|1,000|0.45%|2015年12月31日|
|合计||221,000|100.00%||

2、经核查，2014年 12月 1日，犇宝实业作出股东会决议，同意宁波启坤将所持犇宝实业4.52%股权（10000万元）赠送给上海正红；同意宁波祺顺将所持犇宝实业4.52%股权（10000万元）赠送给上海正红；同意隆德长青将所持犇宝实业4.52%股权（10000万元）赠送给宁波骏祥；同意北京信杰将所持犇宝实业2.26%股权（5000万元）赠送给宁波骏祥；同意北京信杰将所持犇宝实业111%股权（25000万元）赠送给宁波中盈，同日前述主体之间分别签署《股权赠送协议》。前述股权变更后，犇宝实业股东及其认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波驰瑞|20,000|9.05%|
|2|宁波骏杰|20,000|9.05%|
|3|宁波祺顺|20,000|9.05%|
|4|宁波善见|20,000|9.05%|
|5|宁波中盈|25,000|11.31%|
|6|宁波启坤|20,000|9.05%|
|7|宁波骏祥|15,000|11.31%|
|8|隆德长青|25,000|11.31%|
|9|隆德开元|35,000|15.84%|
|10|上海正红|20,000|9.05%|
|11|付幸朝|1,000|0.45%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计||221,000|100.00%|

3、经核查，截至本法律意见书出具之日，犇宝实业实收资本为人民币 221,000万元，股东缴付出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|宁波驰瑞|20,000|9.05%|20,000|
|2|宁波骏杰|20,000|9.05%|20,000|
|3|宁波祺顺|20,000|9.05%|20,000|
|4|宁波善见|20,000|9.05%|20,000|
|5|宁波中盈|25,000|11.31%|25,000|
|6|宁波启坤|20,000|9.05%|20,000|
|7|宁波骏祥|15,000|11.31%|15,000|
|8|隆德长青|25,000|11.31%|25,000|
|9|隆德开元|35,000|15.84%|35,000|
|10|上海正红|20,000|9.05%|20,000|
|11|付幸朝|1,000|0.45%|1,000|
|合计||221,000|100.00%|221,000|

（三）犇宝实业主要子公司
犇宝实业主要子公司包括其在美国投资设立的 Surge Energy America Holdings,Inc和 Surge EnergyAmerica,LLC。根据美国Toeppich andAssociates律师事务所（以下简称“美国律师”）于2015年5月13日出具的法律意见， Surge Energy AmericaHoldings,Inc和 Surge Energy America,LLC的基本情况如下：
1、 Surge Energy America Holdings,Inc;
Surge Energy America Holdings,Inc系在美国特拉华州设立的公司。Surge Energy AmericaHoldings,Inc的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Surge Energy America Holdings,Inc|
|注册地址|Delaware Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,Wilmington, New Castle County, Delaware 19801|
|授权股份总数|10,000,000|
|股东情况|犇宝实业（持股比例为100%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|组织形式|Corporation|

根据美国律师意见，Surge Energy AmericaHoldings,Inc为依据美国特拉华州法律正式成立的特拉华州公司，并有效存续、资格完备，已获得在特拉华州经营业务的准许。
2、 Surge Energy America,LLC
根据美国律师意见，Surge Energy America,LLC系在美国特拉华州设立的公司。Surge EnergyAmerica,LLC的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Surge Energy America,LLC|
|注册地址|Delaware Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,Wilmington, New Castle County, Delaware 19801|
|股东情况|Surge Energy America Holdings,Inc（持股比例为100%）|
|组织形式|Limited Liability Company|

根据美国律师意见，Surge Energy America,LLC为依据美国特拉华州法律正式成立的特拉华州公司，并有效存续、资格完备，已获得在特拉华州经营业务的准许。
（四）犇宝实业及其子公司的主要资产、资质
1、油田资产
犇宝实业的主要资产为其自 Juno Energy II,LLC.和Juno Operating Company II,LLC收购的油田资产。
根据美国律师意见，油田资产此前由 Juno Energy II,LLC.所有并由 Juno Operating Company II,LLC.运营。
根据美国律师意见，该项交易已经得到美国外国投资委员会的批准，截至 2015年 4月 24日，Surge Energy America, LLC.自 Juno Energy II及 Juno
Operating Company II处获得油田资产，油田资产权益已经交割转让至 Surge
Energy America,LLC。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据美国律师意见，截至 2015年 5月 7日，油田资产上不存在抵押、信托契约、判决留置权或其他权利负担。
2、 Surge Energy America的经营许可
根据美国律师意见，德州铁路委员会是德州油气资产经营的主要管理机构。
就油田资产经营责任自Juno Operating Company II,LLC向Surge Energy America, LLC过渡之事项需向德州铁路委员会进行监管申报，根据美国律师意见，只要按规定办理手续，德州铁路委员会并无驳回的理由。
（五）犇宝实业及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
1、 TRANSITION SERVICESAGREEMENT（过渡期服务协议）
过渡期服务协议签订于2015年4月24日，约定在过渡阶段目标权益的经营将由过渡服务协议规范。过渡服务协议规定在上述期限内，Juno Operating Company II将代表 Surge Energy America以常规商业模式提供或履行与其在交割前履行或被敦促履行相同的，与目标权益相关的市场、经营、土地管理、会计及其他服务。
2、其他重大合同
美国律师对被转让至 Surge Energy America,LLC.的与油田资产有关的、目前仍在有效期内的重要合同进行了审阅，根据其意见不存在对该等重要合同事项的重大违约，在 Surge Energy America, LLC.收购油田资产之后，不存在重要合同当事人提出任何异议的情形。
（二）犇宝实业及其子公司的税务
经核查，犇宝实业未因税收违法而受到税务机关的处罚。
根据美国律师意见，与油田资产相关的主要税种为从价税和开采/生产税及其他税务。
（三）犇宝实业及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截至本法律意见书出具之日，犇宝实业在中国大陆地区未开展建设生产，未涉及环境保护及产品质量和技术标准方面的经营行为，未因违反环境保护规定或产品质量技术等标准而受到行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据美国律师意见，不存在与油田资产有关的情况、发现、事件或活动在一定程度违反在油田资产所属管辖权内、及该管辖权内油田资产所在地适用的环境法，或随着被发现和/或时间推移，将构成对环境法的违反（价值低于 35,000美元的单个环境瑕疵不属于美国律师所述环境瑕疵）。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的转移
1、本次重大资产重组完成后，新潮实业将成为犇宝实业的唯一股东。经核查，犇宝实业系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重大资产重组完成后，犇宝实业的独立法人资格持续有效，新潮实业作为犇宝实业的唯一股东，以其认缴的出资额为限对犇宝实业承担责任。本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。
（二）人员安置
1、本次重大资产重组完成后，犇宝实业法人资格仍将保留，成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业仍将依法独立、完整地建立并履行其与员工的劳动合同。
本次重大资产重组亦不涉及职工安置或转移。
2、根据美国律师意见，犇宝实业通过 Surge Energy America,LLC完成油田收购，有关收购协议未规定任何Juno Energy II和/或Juno Operating Company II员工的转让。此外，人事状态说明书载明 Surge Energy America及 Surge Energy America Holdings并未自Juno Energy II及Juno Operating Company II处经由目标交易获得员工。根据美国律师意见，德克萨斯州法律或美国联邦法律均未要求任何Juno Energy II及Juno Operating Company II向Surge Energy America及Surge Energy America Holdings进行与目标权益转让相关的员工转移。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人实际控制人所投资控制的其他企业
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|序号|企业名称|主营业务|股权结构|

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|序号|企业名称|主营业务|股权结构|
|1|深圳金昌资产管理有限公司|经济信息咨询；受托资产管理、私募股权投资基金、房地产投资信托（REITS），直接投资、海外基金投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询|刘志臣50%；刘志玉50%|
|2|深圳市耀臣投资有限公司|投资咨询；投资管理；经济信息咨询|深 圳 金 昌100%|
|3|深圳市龙赢投资有限公司|投资咨询；投资兴办实业；经济信息咨询|深 圳 金 昌100%|
|4|深圳市金志昌达投资有限公司|投资咨询；投资管理；投资兴办实业；经济信息咨询|深 圳 金 昌100%|
|5|成都汇源资产管理有限公司|资产管理；企业管理咨询；科技成果、专利技术转让；投资咨询；经济信息咨询。|金 志 昌 达100%|
|6|深圳市金志永昌投资有限公司|投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问|深 圳 金 昌100%|
|7|深圳市金昌实业投资有限公司|投资咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；投资实业；投资管理；投资顾问；为创业企业提供创业管理服务业务；资产管理|深 圳 金 昌100%|
|8|深圳中恒瑞银投资有限公司|投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问|深 圳 金 昌100%|
|9|明达国际有限公司|一般贸易|刘志臣100%|
|10|耀臣融资租赁（深圳）有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保|深圳金昌及明达国际有限公司合计100%|
|11|广西金昌实业集团有限公司|对港口、航道堤防工程、通航设备安装工程的投资（不含项目的开发、经营）；房地产开发、经营；旅游项目开发、投资；建筑材料、装饰材料、五金交电销售|刘志臣50%；刘志廷50%|
|12|广西北海圣龙工贸有限公司|五金交电、建筑材料、钢材、土特产品、针织、日用百货、酒店用品、工艺品、旅游用品、海产品（不含干货）；金属矿产品（国家政策允许部分）、橡胶及其制品的销售；润滑油的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；对港口码头及相关配套设施建设投资。|广 西 金 昌90%；刘志臣5%；刘志廷5%|
|13|广西北海圣龙房地产开发有限公司|房地产开发与经营|广 西 金 昌70%；刘志臣15%；刘志廷15%|
|14|北海融富海湾房|房地产开发、对房地产、基础建设、交通、|广 西 金 昌|

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|序号|企业名称|主营业务|股权结构|
||地产开发有限公司|旅游业、餐饮娱乐业、文教卫生的投资|92.35%；北 海 圣美7.65%|
|15|北海圣美房地产开发有限公司|房地产开发经营|北 海 圣 龙51%|
|16|广西普瑞园林建设有限公司|园林绿化工程设计及施工，道路工程设计及施工，园林树木销售，园林配套设备销售、灯具销售；园林树木种植|广西金昌持有70%；|
|17|金志昌盛|受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询、企业管理策划（不含金融、保险、人才中介服务和其它限制项目）|金昌资产持股51%、梁丽娟49%|

（二）关联交易
经核查，本次重大资产重组中，发行人向关联方金志昌盛发行股份构成关联交易，除此外，发行人与发行股份购买资产交易对方及其他发行股份募集配套资金发行对象不存在关联方关系，与该等主体之间的交易不构成关联交易。
在审议本次重大资产重组议案时，发行人关联董事已经履行了关联交易回避表决程序。发行人关于关联交易的审议及表决符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效。
1、为减少和避免与新潮实业之间的关联交易，新潮实业实际控制人刘志臣出具承诺：
（1）本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。
（2）对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。
（5）上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。
2、为减少和避免与新潮实业之间的关联交易，金志昌顺及金志昌盛分别出具承诺：
（1）本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
（2）对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。
（5）上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。
（三）同业竞争
经核查，发行人实际控制人的公司与发行人之间目前不存在现实同业竞争关系（注：发行人实际控制人控制的公司中存在房地产企业，与发行人目前下属合并报表房地产子公司山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司等同为房地产企业，但发行人该等房地产类子公司均系在发行人实际控制人取得发行人控制权之前设立，且作为房地产项目开发企业，具有特定的地域性，因此发行人实际控制人控制的其他公司与发行人及下属合并报表子公司之间不存在现实的同业竞争关系）。
根据本次重大资产相关各方提供的资料，目前新潮实业控股股东及实际控制人未从事石油勘探、开采与销售业务，本次重大资产重组完成后不会构成同业竞争。
1、为避免与新潮实业之间构成同业竞争，金志昌顺及金志昌盛分别出具承诺：
（1）本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动；
（2）本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
（3）若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
（4）本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自
上海市锦天城律师事务所 法律意见书身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（5）如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
（6）以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。
2、为避免与新潮实业之间构成同业竞争，新潮实业实际控制人刘志臣出具承诺：
（1）本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动；
（2）本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
（3）若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
（4）本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（5）如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
（6）以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。
综上，本所律师认为，新潮实业持有5%以上股权股东、实际控制人已经就减少和避免本次重大资产重组后可能发生的关联交易及避免同业竞争作出了承
上海市锦天城律师事务所 法律意见书诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
八、本次重大资产重组的信息披露
（一）新潮实业关于停牌的公告
1、 2014年12月2日，新潮实业发布《重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划涉及重大资产重组事项，申请股票自2014年12月2日起连续停牌不超过30日。
2、 2014年 12月 16日，新潮实业披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。
3、 2014年 12月 30日，新潮实业发布《重大资产重组继续停牌公告》，因无法于2015年1月1日期复牌向上交所申请于2015年1月2日期继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4、 2015年 1月 24日，新潮实业披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》）并于2015年1月30日披露《重大资产重组继续停牌公告》。
5、 2015年 2月 17日，新潮实业披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》（审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》）及《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，并于2015年2月28日披露《重大资产重组继续停牌公告》。
6、 2015年 4月 30日，新潮实业披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》（审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》）并于同日披露《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》《重大资产重组继续停牌公告》。
（二）新潮实业关于交易进展的公告
1、自2014年12月2日确认重大资产重组停牌后，新潮实业分别并持续于 2014年12月9日、2014年12月16日、2014年12月23日、2015年1月9日、 2015年1月 16日、2015年1月23日、2015年2月7日、2015年2月 14日、 2015年3月 10日、2015年3月17日、2015年3月 24日、2015年3月 31日、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年4月8日、2015年4月 15日、2015年 4月 22日、2015年4月 28日、 2015年 5月 9日、2015年 5月 16日披露《重大资产重组进展报告》。于 2014年 12月 16日披露《关于签署意向书的公告》，于 2015年2月 10日披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》及《关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》。
2、 2015年 5月 28日，新潮实业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，并将依法进行公告。
综上，本所律师认为，新潮实业就本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露。
九、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重大资产重组中，标的公司犇宝实业主要资产为拥有油田资产权益的境外股权，不涉及境内从事生产建设，犇宝实业境外投资已经获得浙江省商务厅核准[境外投资证第 N3300201500080号《企业境外投资证书》]和浙江省发展和改革委员会的备案{《项目备案通知书》（发改办外资备[2015] 62号）}及国家外汇管理局浙江省分局的登记，因此本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组前，新潮实业股份总数为625,423,279股，根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 234,607,214股，募集配套资金拟发行股份不超过 206,084,394股，因此本次重大资产重组后，社会公众股东持有的股份不低于新潮实业股本总额的10%，本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组中，新潮实业聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。新潮实业独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害新潮实业及其股东合法权益的情形，因此本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组中，标的资产为交易对方所持有的犇宝实业100%股权，该等股权产权情形，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，本次重大资产重组为股权收购，不涉及债权债务处置，因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组完成后，新潮实业持有犇宝实业100%股权，并最终享有犇宝实业所拥有的境外油田资产最终权益，因此，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组除关联方现金认购发行人股份外不涉及其他关联交易，根据新潮实业实际控制人提供的资料和承诺，新潮实业实际控制人及其关联人未从事石油勘探开发销售业务，因此本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组前新潮实业为上交所上市公司，已建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条等的规定
1、根据《重组报告书》，本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；发行股份购买资产不构成关联交易和产生同业竞争，对新潮实业在人员、资产、业务、机构等方面的独立性不存在不利影响。
2、新潮实业最近一年（2014年度）财务报告由众华会计出具“众会字（2015）第1816号”《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见的审计报告。
3、根据公司及公司董事和高级管理人员的声明与承诺、公安机关开具的证明及监管机构披露信息，新潮实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、本次重大资产重组中，新潮实业发行股份购买的资产为犇宝实业100%股权，该资产属于权属清晰的经营性资产，根据《发行股份购买资产协议》，在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、本次重大资产重组中，向交易对方及募集配套资金发行对象发行股份后，未导致公司控制权发生变更。新潮实业已经在《重组报告书》等文件中充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能产生的风险和应对措施。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见1、根据《重组管理办法》第四十四条及修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。“所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核”。
本次重大资产重组中，新潮实业拟募集配套资金金额为210,000万元，占购买资产交易价格的95%，定价及方案符合现行相关规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》其他条款规定的条件
1、根据《发行股份购买资产协议》及发行人董事会决议，本次重大资产重组中向交易对方发行股份价格不低于董事会决议公告日前 120个交易日的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、本次重大资产重组中，交易对方所持犇宝实业的股权未满 12个月，因此交易对方承诺本次重大资产重组中取得的公司股份自上市之日起 36个月内不转让，因此本次重大资产重组中股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次发行股份募集配套资金的发行对象为8名符合条件的投资者。
2、本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份配套募集资金定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.19元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）本次发行股份配套募集资金的发行对象所取得股份自上市之日起 36个月内不转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次交易募集的配套资金不超过 21亿元，用于标的公司油田开发项目和补充标的公司运营资金及支付中介机构费用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
（4）按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向特定对象非公开发行的股份为不超过 1,066,114,889股，本次发行结束后，金志昌顺持有发行人股份 90,199,362股，持股比例为8.46%，金志昌盛持有发行人股份103,042,198股，持股比例为9.67%，金志昌顺与金志昌盛作为同受同一股东及实际控制人控制的公司合计持有发行人股权比例为18.13%，仍为公司第一大股东，且交易对方在持股期间将不向发行人提名董事、监事，因此金昌新潮实业的实际控制人仍为刘志臣，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、本次发行股份募集配套资金不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）新潮实业及全资及控股子公司不存在应予披露而未披露的违规对外担保事项；
（4）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次重大资产重组不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、中介服务机构
经核查发行人与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中介机构提供的相关证照及资质文件，本所律师确认本次重大资产重组的有关证券服务机构具有如下资格：
（一）独立财务顾问
经核查，新潮实业聘请财通证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，提供相应的证券业务服务。
财通证券为一家在中国境内注册登记并有效存续的证券公司（注册号：330000000022291），持有编号为“J36633000”的《经营证券业务许可证》，财通证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，项目主办人杨科、张慧明，项目协办人韩建龙具备相应的业务资格。
（二）审计机构
经核查，新潮实业聘请众华会计及信永中和担任本次重大资产重组的审计机构，提供专项审计服务。
众华会计为一家在中国境内注册登记并有效存续的会计师事务所（注册号： 310114002625508），具有从事证券、期货审计业务资格，经办会计师李文祥、吴秀玲为符合资格的中国注册会计师。
信永中和为一家在中国境内注册登记并有效存续的会计师事务所（注册号：110101014692882）,具有从事证券、期货审计业务资格，经办会计师王重娟、郭颖为符合资格的中国注册会计师。
（三）评估机构
经核查，新潮实业聘请中联评估担任本次重大资产重组的评估机构，提供专项资产评估服务。
中联评估为一家在中国境内注册登记并有效存续的资产评估机构（注册号：110000001312261），具备财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评
上海市锦天城律师事务所 法律意见书估资格证书》和北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，经办评估师鲁杰钢李业强具备资产评估执业资格。
（四）法律顾问
新潮实业聘请本所担任本次重大资产重组的法律顾问，依法提供相应的法律服务。本所现持有上海市司法局核发的证号为23101199920121031的《律师事务所执业证书》。本所及本所经办律师具备执业资格。
新潮实业在本次重大资产重组中亦聘请美国TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC律师事务所对犇宝实业涉及的境外资产进行了法律服务并出具法律意见书。
综上，本所律师认为，新潮实业与上述各证券服务机构已经签署了相关的聘任协议，该等提供证券服务的中介机构的资质合法、有效，依法具备提供相关证券服务的资格。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次重大资产重组相关各方：新潮实业的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人、标的资产董事、监事和高级管理人员、交易对方及其管理人员、募集配套资金发行对象及其管理人员；本次重大资产重组的证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（以下合称“信息披露义务人”），根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组停牌之日前六个月内（以下简称“核查期间”）买卖新潮实业股票的情况进行自查，情况如下：
（一）新潮实业股票停牌前
6
个月内的股票买卖自查具体情况
1、相关人员买卖新潮实业股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|备注|买/卖股票时间|买 / 卖股 票价格|买/卖股票数量|现持股票数量|
|1|宾觉|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派|2014.8.25|10.12|-3809|0|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||泽|代表宾阳之父|||||
|2|胡文清|宁波启坤执行事务合伙人委派代表|2015.9.17-2014.10.31|10.15-11.93|+80000/-80000|0|
|3|蒋新跃|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之母|2014.7.10-2014.9.15|8.6-10.56|+20800/- 20800|0|
|4|吴良忠|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之父|2014.7.9-2014.9.15|8.64-10.44|+3500/-3500|0|
|5|宾阳|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表|2014.8.19-2014.8.25|9.28-10.18|+600/-2400|0|
|6|刘珂|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表宾阳之配偶|2014.6.16-2014.7.18|9.7-9.1|+100000/-400000|0|
|7|朱暑乐|宁波驰瑞执行事务合伙人委派代表|2014.7.22-2014.8.20|8.7-9.33|+263901/-263901|0|
|8|杨飞燕|犇宝实业监事|2014.10.30|10.98|+4000|4000|
|9|郭君闽|上海贵廷执行事务合伙人委派代表郭丹华之父|2014.10.31-2014.11.3|10.93-11.15|+15000/-15000|0|
|10|许全珠|杭州鸿裕执行事务合伙人监事、股东|2014.6.4-2014.10.31|8.65-11.05|+6100/-9000|0|

2、除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
（二）相关人员关于新潮股票停牌前
6
个月内买卖新潮实业股票的说明
根据自查期间买卖公司股票的当事人及相关方出具的书面说明，上述人员进行上述股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，上述人员买卖新潮实业股票的行为系基于本人自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用新潮实业重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，杨飞燕承诺其在本次重大资产重组成功实施或
终止实施后出售公司全部股份并放弃上述交易所得收益，获得的收益将全部上缴
新潮实业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据新潮实业的说明及交易对方、标的公司提供的资料，2014年 11月 24日，犇宝实业与油田资产的原始权益人签署了关于油田资产的《购买与销售协议》并与新潮实业就交易进行接洽，在此之前，本次重大资产重组之交易尚无任何实施基础，且发生股票买卖的人员未与新潮实业就本次重大资产重组涉及事项进行接触，未知悉将直接或间接与新潮实业进行交易。
综上，本所律师认为，在新潮实业停牌前 6个月，本次重大资产重组相关各方不存在利用内幕信息进行交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）新潮实业本次发行股份购买资产构成重大资产重组，发行股份募集配套资金构成关联交易，本次重大资产重组不构成“借壳上市”，本次重大资产重组的方案内容符合《公司法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）新潮实业系依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，具备本次发行股份购买资产并配套募集资金的主体资格。
（三）交易对方涉及的自然人股东为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为合法在中国境内依法设立并有效存续的企业。
交易对方的住所或经营场所均在中国境内。交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形。
（四）本次发行股份配套募集资金发行对象均具有相应的民事权利能力和民事行为能力的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形。
（五）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
本次重大资产重组尚需获得新潮实业股东大会的审议通过，及中国证监会的审核批准后方可实施。
（六）本次重大资产重组所涉《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在法律障碍。
（七）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移。
（八）截至法律意见书出具日，新潮实业就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务。
（九）本次重大资产重组符合《重组管理办法》《证券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十一）新潮实业的实际控制人已经为减少和避免本次重大资产重组完成后的关联交易及同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（十二）在新潮实业停牌前 6个月，本次重大资产重组相关方不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（以下无正文）