西南证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 6独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 16一、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 16二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 17重大事项提示 ............................................................................................................. 19一、本次交易方案 .................................................................................................. 19二、发行价格和发行数量 ...................................................................................... 20三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .............................................. 22四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 23五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .............................. 23六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24七、本次交易决策过程 .......................................................................................... 26八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 40十、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................. 42第一节本次交易概况 ............................................................................................... 43一、本次交易背景和目的 ...................................................................................... 43二、本次交易方案 .................................................................................................. 47三、股份锁定承诺 .................................................................................................. 48四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 49五、本次交易决策过程 .......................................................................................... 49六、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 50第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 52一、上市公司情况 .................................................................................................. 52二、发行对象概况 .................................................................................................. 61三、交易对方之一：谭思亮 .................................................................................. 63
四、交易对方之二：何雨凝 .................................................................................. 67五、交易对方之三：罗茁 ...................................................................................... 69六、交易对方之四：万阳春 .................................................................................. 74七、交易对方之五：张立冰 .................................................................................. 76八、交易对方之六：天津启迪 .............................................................................. 76九、交易对方之七：广东启程 .............................................................................. 86十、交易对方之八：金信华创 .............................................................................. 91十一、配套融资投资者：新互联投资 .................................................................. 94第三节标的资产情况 ............................................................................................... 97一、互众广告主要情况 .......................................................................................... 97二、互众广告经审计的财务概况 ........................................................................ 112三、业务经营及发展情况 .................................................................................... 113四、重大会计政策或会计估计 ............................................................................ 136五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................ 137六、最近三年利润分配情况 ................................................................................ 142七、最近十二个月内重大资产收购出售情况 .................................................... 142八、安全生产和环保情况 .................................................................................... 142九、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方资金占用情况 ............................ 142十、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的
情形 ........................................................................................................................ 142第四节发行股份情况 ............................................................................................. 143一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 143二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 147三、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 151第五节本次交易主要合同 ..................................................................................... 173一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议 ............................................ 173二、《股份认购协议》及其补充协议 ................................................................ 182第六节风险因素 ..................................................................................................... 185一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 185
二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................ 185三、重组方案可能进行调整的风险 .................................................................... 185四、标的资产的估值风险 .................................................................................... 186五、商誉较大及商誉减值的风险 ........................................................................ 187六、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 187七、业绩承诺风险 ................................................................................................ 187八、业绩补偿实施的违约风险 ............................................................................ 188九、配套融资失败风险 ........................................................................................ 188十、标的资产交割风险 ........................................................................................ 189十一、外延式扩张带来的收购整合风险 ............................................................ 189十二、标的资产经营风险 .................................................................................... 191十三、实际控制人不当控制的风险 .................................................................... 202十四、上市公司部分限售股即将解禁的风险 .................................................... 202十五、其他风险 .................................................................................................... 203第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 204一、主要假设 ........................................................................................................ 204二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 204三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................ 212四、本次资产定价和股份定价的合理性分析 .................................................... 213五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................... 218六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 219七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制 ........................................................................................................................ 230八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 .................................... 234九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的
利益 ........................................................................................................................ 235十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行
性、合理性 ............................................................................................................ 236十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用 .................................................................................... 236第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 237一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 237二、结论性意见 .................................................................................................... 239
释 义
除非另有说明，下列词语在财务顾问报告中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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说明：财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下：
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|-|-|-|-|
|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,551,808|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,783,353|70%|36,236,843|
|0.4210%|272,156|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,742,168|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,789,620|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,155,269|100%|-|
|100%|64,637,480|70%|405,000,000|

注：上表中“持有互众广告股权比例”由相应股东的持股绝对数除以互众广告总股本四
舍五入后得到，“获得股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。
（四）现金对价支付
根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（五）标的资产评估
本次交易的评估基准日为2014年10月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，标的资产的评估值为135,013.25万元。截至2014年10月31日，互众广告的净资产账面价值为6,518.59万元，评估增值率为1,971.20%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为互众广告为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，互众广告的技术优势、服务质量以及在互联网营销服务行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
二、发行价格和发行数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为135,000万元，其中70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为64,637,480股。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股票募集配套资金33,750万元，配套融资发行的股份数量为22,087,696股。
本次交易中，上市公司合计发行86,725,176股股份，占交易完成后公司总股本的27.24%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量(股)
谭思亮 45,551,808
何雨凝 5,783,353
罗茁 272,156
万阳春 1,171,553
张立冰 1,171,553
天津启迪 3,742,168
广东启程 2,789,620
金信华创 4,155,269
新互联投资 22,087,696
合计 86,725,176
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据吴通通讯、互众广告经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|吴通通讯|互众广告|
|68,345.90|135,000.00|
|46,803.03|135,000.00|

|||
|-|-|
|吴通通讯|互众广告|
|32,136.64|2,306.64|

注：根据《重组办法》，互众广告的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产和标的资产交易作价孰高为准。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及其一致行动人何雨凝为上市公司潜在关联方。
配套融资投资者新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普通合伙企业。因此，本次交易前，新互联投资与上市公司之间存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|31.43%|100,060,416|
|14,647,057|6.32%|14,647,057|4.60%|14,647,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|5.43%|17,300,969|
|-|-|45,551,808|14.31%|45,551,808|
|-|-|5,783,353|1.82%|5,783,353|
|-|-|272,156|0.09%|272,156|
|-|-|1,171,553|0.37%|1,171,553|
|-|-|1,171,553|0.37%|1,171,553|
|-|-|3,742,168|1.18%|3,742,168|
|-|-|2,789,620|0.88%|2,789,620|
|-|-|4,155,269|1.31%|4,155,269|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|-|-|22,087,696|6.94%|-|
|99,643,687|43.01%|99,643,687|31.30%|99,643,687|
|231,652,129|100%|318,377,305|100%|296,289,609|

注：独立财务顾问报告中涉及本次交易后股份数量及持股比例的表述，如无特殊说明，均考虑本次配套融资并假设配套融资成功发行。
本次交易前，公司总股本为231,652,129股，控股股东、实际控制人万卫方直接持有公司100,060,416股，占公司总股本的43.19%。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为318,377,305股，万卫方直接持有股份数不变，并通过新互联投资间接控制22,087,696股，合计控制122,148,112股，占公司总股本的38.37%，仍为公司控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的16.12%。罗茁、天津启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股本的2.14%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为296,289,609股，万卫方直接持有股份数不变，占公司总股本的33.77%，仍为公司控股股东和实际控制人。
谭思亮、何雨凝作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的17.33%。
罗茁、天津启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股本的2.30%。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为231,652,129股，预计本次交易公司股本新增86,725,176股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|
|14,647,057|6.32%|14,647,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|
|-|-|45,551,808|
|-|-|5,783,353|
|-|-|272,156|
|-|-|1,171,553|
|-|-|1,171,553|
|-|-|3,742,168|
|-|-|2,789,620|
|-|-|4,155,269|
|-|-|22,087,696|
|99,643,687|43.01%|99,643,687|
|231,652,129|100%|318,377,305|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经立信会计审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2013年度/2013年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|68,345.90|189,025.24|144,721.75|
|46,803.03|159,953.64|96,333.98|
|32,136.64|34,443.28|53,475.66|
|2,203.30|2,395.83|4,112.02|
|1,911.35|2,061.53|3,593.99|
|31.52%|15.38%|33.44%|
|2.21|1.59|1.54|
|1.56|1.13|1.26|
|19.83%|20.20%|21.74%|
|5.95%|5.99%|6.70%|
|0.18|0.13|0.20|
|0.13|0.10|0.18|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，独立财务顾问报
告均假设募集配套资金成功发行，下同。
七、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2014年10月8日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2014年10月8日上午开市起停牌；
2、2014年10月14日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌；
3、2014年10月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
4、2015年1月19日，互众广告的机构股东天津启迪、广东启程、金信华创分别召开内部决策会议，同意本次交易事项；
5、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；
6、2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
7、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
8、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
9、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
10、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|江苏吴通通讯股份有限公司声明与承诺|公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|江苏吴通通讯股份有限公司无违法说明|公司及全体董事、监事、高级管理人员|公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|交易对方声明与承诺|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创|本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺函|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创|本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本说明出具日，本人/本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|配套融资投资者声明与承诺|新互联投资|本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|配套融资投资者关于最近五年内未受处罚的承诺函|新互联投资|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本说明出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|关于最近三年是否存在违法违规行为的说明|互众广告|截至本说明出具之日，互众广告（上海）有限公司及其子公司、分公司最近三年不存在违法违规行为。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|交易对方关于注入资产权属之承诺函|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创|作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业承诺：互众广告的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了互众广告《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有互众广告股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的互众广告股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的互众广告股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函|谭思亮、何雨凝|本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。|自上市公司股份登记至本人名下之日|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
||||起三十六个月|||
|关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函|罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创、新互联投资|本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。本次交易实施完成后，本人/本企业因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。|自上市公司股份登记至本人/本企业名下之日起三十六个月|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信|1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
||华创|业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。||||
|配套融资投资者关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|新互联投资|1、本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本企业与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|万卫方关于避免同业竞争的承诺函|万卫方|1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。||||
|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创|为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，本人/本企业承诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|配套融资投资者关于减少及规范关联交易的承诺函|新互联投资|1、本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|万卫方关于减少及规范关联交易的承诺函|万卫方|1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创|为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本企业承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|配套融资投|新互联投|作为上市公司本次重大资产重组之配套融资投资者，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、|长期|已签|不存|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|资者关于保持上市公司独立性的承诺函|资|资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“本企业”）承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司||署承诺函|在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|万卫方关于保持上市公司独立性的承诺函|万卫方|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。||||
|关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融资资金来源的说明|新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃|截至本说明出具日，本企业认缴出资为1,000.00万元，实缴出资为零，其中万卫方认缴510.00万元，占比51%；胡跃认缴490.00万元，占比49%。本企业全体合伙人均不存在代持、委托持有出资额的情况。本企业为普通合伙企业，万卫方、胡跃为本企业的普通合伙人。其中，万卫方为吴通通讯董事长、法定代表人及控股股东、实际控制人，且为本企业的执行事务合伙人和实际控制人。除此之外，本企业及其全体合伙人与吴通通讯及其董事、监事和高级管理人员、全体交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在其他一致行动关系及关联关系。本企业参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、本企业自有资金和自筹资金，本企业对该等资金的使用拥有绝|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

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|承诺文件|承诺人|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|履行进展|
|||对的自主权，该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；在本企业的存续期内，本企业未采用结构化杠杆融资的方式，本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排。本企业所持吴通通讯股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。本企业承诺在取得中国证监会核准吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式批文后，依法及时办理相关手续。本说明对新互联投资及其合伙人具有法律约束力。||||
|关于互众广告未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明|吴通通讯、互众广告|作为本次交易的标的公司，互众广告自成立以来不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见意见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录第 13号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将单独统计和列示中小股东的表决情况。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第五节标的资产评估定价”。
（六）股份锁定安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，谭思亮个人单独承诺互众广告2014年实现净利润不低于5,000万元，全体交易对方承诺互众广告2015年、2016年和2017年将分别实现净利润10,006万元、13,000万元、16,902万元，具体详见独立财务顾问报告“第五节本次交易主要合同”之“一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议”。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年1-10月的基本每股收益为0.20元，本次交易完成后，公司2014年1-10月备考财务报告的基本每股收益为0.33元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、独立财务顾问保荐资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、TMT产业深度交叉融合，通信行业产业升级给公司发展带来机遇
近年来，以技术为核心推动力的科技、传媒和通信（Technology, Media,Telecommunications，简称“TMT”）三个产业深入交叉融合，产业之间的相关性和依赖性越来越强。基于通信行业的快速发展，Wifi、3G、4G覆盖率不断提高，加之移动智能设备的广泛普及，互联网和移动互联网迅速发展。基于此，TMT产业的融合速度进一步加快，新兴技术对各子行业的原有经营模式产生了较强的冲击。
在TMT产业大变革背景下，信息技术将进一步发挥基础和支撑作用。上市公司将TMT产业作为整体板块来进行业务布局，将业务向数字营销、互联网技术领域延伸，实现公司业务向互联网领域延伸的战略规划。
2、国家政策环境支持互联网产业和文化产业发展
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
同时，广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来也受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若
干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
综上，在文化产业上升为国民经济支柱性产业的背景下，互联网营销行业将在大文化产业和互联网产业的双轮驱动下高速发展。
3、标的公司所处行业未来增长潜力较大
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的发展，互联网营销行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据CNNIC统计，截至2014年6月，我国网民规模达6.32亿，较2013年底增加1,442万人，互联网普及率为46.9%，较2013年底提升了1.1个百分点。我国城镇互联网覆盖率已接近欧洲平均水平，2014年上半年，中国网民的人均周上网时长达25.9小时，相比2013年下半年增加了0.9个小时。互联网行业的发展为网络数字营销行业的快速增长提供保障。
2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年前三季度我国网络广告市场规模就达到1,099亿，相比2013年同期增长45.45%。随着互联网营销的范围拓展、程度深化和技术优化，网络营销将进一步替代传统营销，其潜在市场空间还将继续加大。
4、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展
2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司的过程中已经积累了一定的经验，本次交易系公司借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产业布局，为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。
为实现上市公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，优化公司综合运营，从而增强公司核心竞争力。公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、持续盈利能力较强并能够和公司现有业务相协同的相关公司，实现公司在通信网络基础建设、互联网信息应用相结合的战略规划。
（二）本次交易目的
1、通过收购互众广告，进入互联网行业
本次交易前，公司产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品、移动通讯终端产品和通信应用层面的企业移动信息化服务。为丰富业务结构，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，结合自身优势分析论证公司未来业务方向。
我国互联网经济规模已相当庞大。根据艾瑞咨询《中国互联网发展现状及趋势解析》，2013年度中国网络经济整体营收5,956.4亿元，预计2014年将达到8,180.9亿元，未来三年年均增速为25.73%。互联网经济中，网络广告、移动增值、网络游戏、第三方网上支付等多个细分行业的2013年收入均超过百亿元，互联网经济已经构成整个国民经济的重要组成部分。
互联网行业代表了未来社会发展的方向。因此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向。本次收购互众广告有助于公司快速切入互联网广告与数字营销市场，加速实施公司战略布局。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
收购宽翼通信和国都互联后，公司的主营业务得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分
子行业。
作为互联网行业的一个新兴子行业，互联网营销行业正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。随着互联网行业的高速发展，作为新媒体领域最大也是最主要的收入来源之一，互联网广告市场已经步入千亿级规模，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，公司选择互联网营销行业作为进入互联网业务的突破口。
互众广告是一家具有技术驱动优势的互联网广告与数字营销平台公司，本次对互众广告的收购，有利于丰富公司业务结构、实现客户多元化，增强公司综合实力。
3、互众广告与吴通通讯及其子公司形成良好业务协同关系
本次交易是公司围绕“通信制造+互联网”战略目标所进行的产业布局。互众广告作为互联网数字营销领域的领先企业，具有显著的技术优势和行业先发优势，同时具有较强的盈利能力。通过本次收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。除了客户资源、销售渠道、管理模式和人才培养等协同之外，互众广告与吴通通讯及其子公司在以下几个方面存在“1+1＞2”的效应：
吴通通讯及其子公司在通信设备制造和通信网络应用领域具有较强的竞争力，与电信运营商合作多年，积累了大量的业务拓展和运营经验。随着“大数据”时代的到来，互众广告可以借助吴通通讯与运营商之间的合作桥梁，积累大量的电信运营行业的数据资源，进一步提升营销信息的精准投放，提前布局技术转型升级或者行业营销模式变迁带来的新的市场；同时，客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好地服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设。
国都互联作为企业移动信息化服务提供商，主要通过移动通讯网络为行业集团客户提供短彩信运营服务，其目的是向最终用户提供有效的信息服务。互众广告则是依靠互联网将广告主的营销信息精准地呈现给网络用户，与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务协同。未来，
随着国都互联拓展微博、微信等OTT渠道信息化应用后，与互众广告在业务方面的协同效应将进一步显著。届时吴通通讯在信息服务领域将覆盖主流渠道，实现为客户提供“多屏”和“跨终端”的信息化服务目标。
二、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,551,808|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,783,353|70%|36,236,843|
|0.4210%|272,156|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,742,168|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,789,620|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,155,269|100%|-|
|100%|64,637,480|70%|405,000,000|

（三）募集配套资金
公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。
（四）现金对价支付
根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（五）标的资产评估
本次交易的评估基准日为2014年10月31日，采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，标的资产的评估值为135,013.25万元。截至2014年10月31日，互众广告的净资产账面价值为6,518.59万元，评估增值率为1,971.20%。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为互众广告为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，互众广告的技术优势、服务质量以及在互联网营销服务行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
三、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，参见独立财务顾问报告“第四节发行股份情况”之“一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”之“（七）股份锁定承诺”。
四、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第六节本次交易主要合同”之“一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议”。
五、本次交易决策过程
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、2014年10月8日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2014年10月8日上午开市起停牌；
2、2014年10月14日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌；
3、2014年10月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
4、2015年1月19日，互众广告的机构股东天津启迪、广东启程、金信华创分别召开内部决策会议，同意本次交易事项；
5、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；
6、2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
7、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
8、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
10、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为231,652,129股，预计本次交易公司股本新增86,725,176股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|
|14,647,057|6.32%|14,647,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|
|-|-|45,551,808|
|-|-|5,783,353|
|-|-|272,156|
|-|-|1,171,553|
|-|-|1,171,553|
|-|-|3,742,168|
|-|-|2,789,620|
|-|-|4,155,269|
|-|-|22,087,696|
|99,643,687|43.01%|99,643,687|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|231,652,129|100%|318,377,305|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经立信会计审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度/2013年12月31日|||
|实际|备考|实际|
|68,345.90|189,025.24|144,721.75|
|46,803.03|159,953.64|96,333.98|
|32,136.64|34,443.28|53,475.66|
|2,203.30|2,395.83|4,112.02|
|1,911.35|2,061.53|3,593.99|
|31.52%|15.38%|33.44%|
|2.21|1.59|1.54|
|1.56|1.13|1.26|
|19.83%|20.20%|21.74%|
|5.95%|5.99%|6.70%|
|0.18|0.13|0.20|
|0.13|0.10|0.18|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，独立财务顾问报告均假设募集配套资金成功发行，下同。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）公司概况
公司名称：江苏吴通通讯股份有限公司
英文名称：Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD
公司前身：苏州市吴通通讯器材有限公司
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吴通通讯
股票代码：300292
法定代表人：万卫方
注册资本：231,652,129元
实收资本：231,652,129元
注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
办公地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
企业注册号：320507000010360
税务登记号：相城国税登字320500138189694号
组织机构代码：13818969-4
董事会秘书：姜红
联系电话：0512-82285059
传真号码：0512-65461778
公司网站：www.jswutong.com
经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软件、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）公司设立及上市情况
1、股份公司设立
公司前身为吴通有限，成立于1999年6月，注册资本300万元。
2010年 9月 16日，经吴通有限股东大会决议通过，吴通有限以 2010年 8月 31日经审计的净资产 8,875.95万元折为 5,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年9月20日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2010）第25246号），验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2010年9月28日，公司获得江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市
2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为 6,670万股；经深圳证券交易所“深证上[2012]38号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|50,000,000|
|35,050,000|
|5,000,000|

||
|-|
|持股数（股）|
|4,000,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|200,000|
|200,000|
|200,000|
|150,000|
|100,000|
|100,000|
|16,700,000|
|66,700,000|

（三）公司历次股本变动情况
1、2013年资本公积转增股本
2013年 4月 18日，根据吴通通讯 2012年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司 2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 33,350,000股。资本公积转增后，公司总股本由6,670万股增加到10,005万股。
公司于 2013年 6月 5日以现场书面记名投票表决的方式召开了公司 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。2013年6月14日，公司完成工商变更登记手续。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|52,575,000|
|7,500,000|
|6,000,000|
|1,500,000|
|300,000|
|300,000|
|300,000|
|225,000|
|135,000|

||
|-|
|持股数（股）|
|135,000|
|31,050,000|
|100,050,000|

2、2013年发行股份及支付现金购买资产
根据中国证监会2013年7月22日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕 965号），公司以发行股份方式购买杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云等六位自然人持有的宽翼通信合计25%股权；以发行股份且支付3,000万元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信75%股权。截至2013年8月19日，宽翼通信100%股权已经完成资产过户的工商变更登记，本次新增股份 16,911,760股已办理完毕登记手续。
本次公司发行股份的具体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
德帮实业 11,764,705杨荣生 1,444,607李尔栋 1,444,607王勇 1,444,607李国超 360,980王寿山 271,078赖华云 181,176合计 16,911,760收购宽翼通信完成后，公司总股本为116,961,760股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年4月29日，公司披露了《2013年度权益分派实施公告》，公司 2013年度权益分派方案为：以截至2013年12月31日公司总股本116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本116,961,760股为基数向全体股东每10股转增5股，
共计转增 58,480,880股。2014年 5月 29日，公司召开了 2014年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。
2014年 6月 12日，公司完成了工商变更登记手续，公司股本由 11,696.176万股变更为17,544.264万股，修改后的《公司章程》已向江苏省苏州工商行政管理局进行了备案登记。
4、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据中国证监会2014年9月11日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付部分现金对价。2014年9月17日，国都互联100%股权完成资产过户的工商变更登记。2014年 9月 29日，本次新增股份56,209,489股办理完毕登记手续。2014年12月10日，上市公司完成工商变更登记。
本次公司发行股份的具体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
薛枫 17,300,969
黄威 10,153,356
谢维达 7,557,248
万卫方 21,197,916
合计 56,209,489
收购国都互联完成后，公司总股本为231,652,129股。
（四）目前股本结构
截至独立财务顾问报告出具日，公司总股本仍为 231,652,129股，具体如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|166,675,169|
|100,060,416|
|12,745,097|
|17,300,969|
|10,153,356|
|9,000,000|
|7,557,248|

||
|-|
|持股数（股）|
|2,166,910|
|2,166,911|
|2,166,911|
|541,470|
|450,000|
|450,000|
|450,000|
|406,617|
|337,500|
|271,764|
|225,000|
|225,000|
|64,976,960|
|231,652,129|

（五）最近三年控制权变动情况
自成立以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为万卫方，未发生控制权变动的情况。
（六）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为董事长万卫方先生。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本次交易前，公司总股本为 231,652,129股，控股股东、实际控制人万卫方直接持有公司100,060,416股，占公司总股本的43.19%。
本次交易后，预计公司总股本为 318,377,305股，万卫方直接持有股份数不变，并通过新互联投资间接控制 22,087,696股，合计控制 122,148,112股，占公司总股本的38.37%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
2、控股股东、实际控制人基本情况
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万卫方|曾用名|万伟方|性别|男|国籍|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万卫方|曾用名|万伟方|性别|男|国籍|

身份证号码 32052419651124****
住所 江苏省苏州市相城区黄桥镇大庄村
通讯地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号
通讯方式 0512-82285059
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏吴通通讯股份有限公司|法定代表人、董事长|
|苏州市吴通光电科技有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|
|苏州市吴通天线有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|
|上海宽翼通信科技有限公司|董事|
|北京国都互联科技有限公司|董事长|
|苏州新互联投资中心（普通合伙）|普通合伙人、执行事务合伙人|

（七）最近三年重大资产重组情况
1、2013年重大资产重组
根据中国证监会2013年7月22日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕 965号），公司以发行股份方式购买杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云等六位自然人持有的宽翼通信合计25%股权；以发行股份且支付3,000万元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信75%股权。
2、2014年重大资产重组
根据中国证监会2014年9月11日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股
份募集配套资金和使用自有资金支付部分现金对价。
截至独立财务顾问报告出具日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此
之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承诺。
（八）主营业务情况
公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，国内领先的通信射频连接系统专业供应商，致力于成为国内一流的通信连接及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商。在TMT行业快速发展的背景下，公司结合自身优势，以“通信制造+互联网”为未来的战略发展方向。
公司产品主要包括无线通信射频连接系统、光纤连接产品、移动通讯终端产品和通信应用层面的企业移动信息化服务。无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设备等；移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器等。同时，公司向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。
2013年，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买宽翼通信100%股权。
宽翼通信的主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，其产品目前涵盖了数据卡、模块与无线路由器，属于移动通信终端设备产品。
2014年，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买国都互联100%股权。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。
（九）主要财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110369号、信会师报字[2014]第110421号）以及公司2014年1-10月财务报表，公司2012年、2013年及2014年1-10月的财务数据如下：
1、主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.10.31|2013.12.31|
|144,721.75|68,345.90|
|48,387.77|21,542.87|
|96,333.98|46,803.03|
|96,333.98|46,803.03|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|53,475.66|32,136.64|
|3,845.17|1,559.16|
|4,112.02|2,203.30|
|3,593.99|1,911.35|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|1,082.04|696.42|
|-14,080.52|-2,338.94|
|27,965.41|-1,456.98|
|14,990.85|-3,099.29|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-10月/2014.10.31|2013年度/2013.12.31|
|33.44|31.52|
|0.20|0.18|
|0.20|0.18|
|6.82|5.07|
|6.25|3.62|
|4.16|4.00|
|0.05|0.06|

（十）合规运营情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
截至独立财务顾问报告出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、发行对象概况
（一）本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行对象 持有互众广告股权比例
谭思亮 72.4013%何雨凝 8.9474%罗茁 0.4210%万阳春 1.8125%张立冰 1.8125%天津启迪 5.7895%广东启程 4.3158%金信华创 4.5000%新互联投资 -合计 100%（二）最近五年合规及诚信情况
根据本次交易对方和配套融资投资者出具的承诺，全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
全体发行对象及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（三）发行对象之间的关联关系和一致行动关系
1、谭思亮、何雨凝
2013年 3月，谭思亮、何雨凝共同投资创办了互众广告，双方对互众广告的经营决策及重大经营管理事项等均充分协商、在重要决定上达成一致，两人紧密配合，共同推进公司发展。谭思亮、何雨凝能够共同对互众广告股东会决议产生实质影响，互众广告自设立至今历次股东会决议表决上谭思亮、何雨凝均对互众广告重大决策事项保持了一致的意见。同时，谭思亮、何雨凝签署《一致行动人协议》，约定在处理有关互众广告经营发展及互众广告股东会决议的事项时均采取一致行动，针对互众广告经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致，且在任一方拟就有关互众广告经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。因此，谭思亮、何雨凝互为一致行动人。
2、罗茁、天津启迪及广东启程
罗茁、天津启迪及广东启程的关联关系如下：（1）罗茁为天津启迪的执行事务合伙人北京启迪的法定代表人，并在天津启迪担任委派代表；（2）天津启迪和广东启程的投资决策委员会中，有三名共同成员罗茁、雷霖、薛军；（3）罗茁、天津启迪及广东启程共同投资了北京诺思兰德生物技术股份有限公司、杭州宽云视讯科技有限公司，罗茁、天津启迪共同投资了深圳市比欧特光电有限公司、北京旷博生物技术有限公司、江苏汉印机电科技发展有限公司。
根据《收购办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”、“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”等情形的，为一致行动人。同时，罗茁、天津启迪及广东启程签署《一致行动人协议》，约定在处理有关互众广告经营发展及互众广告股东会决议的事项时均采取一致行动，针对互众广告经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致，且在任一方拟就有关互众广告经营发展的重大事项向股
东会提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。因此，罗茁、天津启迪、广东启程互为一致行动人。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
本次交易前，新互联投资与标的公司、交易对方及其关联方之间不存在关联关系。
（四）发行对象与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及其一致行动人何雨凝为上市公司潜在关联方。
新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普通合伙企业。因此，本次交易前，新互联投资与上市公司之间存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至独立财务顾问报告出具日，发行对象未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
三、交易对方之一：谭思亮
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谭思亮|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43100319791120****
住所 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号
通讯地址 上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼
通讯方式 021-68810963
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有互众广告股权比例72.4013%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|盛大计算机（上海）有限公司|高级总监|
|互众广告（上海）有限公司|法定代表人、执行董事、CEO|
|游炫信息科技（上海）有限公司|法定代表人、执行董事|
||监事|
|易投广告（北京）有限公司|法定代表人、执行董事、总经理|
|上海清源绿网科技有限公司|法定代表人、执行董事|
|安徽环游网络技术有限公司|董事长|
|上海泰蕴投资管理有限公司|法定代表人、执行董事|
|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人、执行事务合伙人|

（三）关联企业
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告72.4013%股权外，谭思亮的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|1,000|谭思亮持股90%，谭思亮任监事|从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|游戏运营|
|200|谭思亮持股30%，谭思亮任法定代表人、执行董事，谭思萍任总经理|从事网络、通讯、计算机、办公自动化、自动化控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|计算机服务|
|300|谭思亮持股41%，谭思亮任董事长，谭思萍任董事|从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备开发、销售；提供计算机软件及系统服务；提供会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询；投资管理。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）|游戏研发|
|100|谭思亮持股22.5%，谭思萍任监事|从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|游戏研发|
|100|谭思亮持股22.5%，谭思萍任监事|从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服|游戏研发|

|||||
|-|-|-|-|
|||务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）||
|100|谭思亮持股18.1%|从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|游戏研发|
|100|谭思亮持股99%，谭思萍持股1%，谭思亮任法定代表人、执行董事，谭思萍任监事|投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|投资|
|2,000|谭思亮持有89.58%出资，谭思亮任普通合伙人、执行事务合伙人|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|投资|
|100|张建涛持股100%，张建涛任执行董事、经理、法定代表人，谭思萍曾任监事|技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询|广告代理及服务|
|100|谭思萍曾任监事|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|广告代理及服务|

注：1、谭思萍为谭思亮的姐姐，张建涛为谭思萍的丈夫；2、2014年11月19日，北京众汇唯一股东张建涛作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年11月20日，北京众汇在《北京青年报》上刊登《注销公告》，目前仍在清算中；3、2014年11月19日，北京易投唯一股东何仕武作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年11月20日，北京易投在《北京青年报》上刊登《注销公告》，目前仍在清算中。
四、交易对方之二：何雨凝
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何雨凝|曾用名|何苗|性别|女|国籍|

身份证号码 51130219810115****
住所 上海市锦绣路300弄33号1601室
通讯地址 上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼
通讯方式 021-68810963
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有互众广告股权比例8.9474%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|美帝弗集团（上海搜友网络科技有限公司）|市场经理|
|上海好耶广告有限公司|市场经理|
|互众广告（上海）有限公司|监事、市场PR|
|游炫信息科技（上海）有限公司|监事|
||法定代表人、执行董事|
|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|

（三）关联企业
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告8.9474%股权外，何雨凝的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|1,000|何雨凝持股10%，何雨凝任法定代表人、执行董事|从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|游戏运营|
|100|何仕武持股50%，王德凤持股50%，王德凤任法定代表人、执行董事兼总经理，何仕武任监事|生物技术领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，计算机、网络科技、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、办公用品、工艺礼品、家用电器、数码产品。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|电子商务|
|2,000|何雨凝持有10.42%出资，何雨凝任有限合伙人|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|投资|
|100|王德凤曾持股100%，王德凤曾任法定代表人、执行董事兼总经理|国内广告设计、制作、代理、发布；计算机软硬件、电子产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。[以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营]|广告代理及服务|
|100|何仕武持股100%，何仕武担任法定代表人、执行董事、经理|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|广告代理及服务|

注：1、何仕武为何雨凝的父亲，王德凤为何雨凝的母亲，其全部股份均为替何雨凝代持；2、2014年11月19日，北京易投唯一股东何仕武作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年11月20日，北京易投在《北京青年报》上刊登《注销公告》，目前仍在清算中；3、2014年11月15日，王德凤与上海晋拓签署《股权转让协议》及其补充协议，王德凤将其持有的安徽昊月100%股权（注册资本为100万元，实收资本为20万元）转让给上海晋拓。同日，安徽昊月唯一股东王德凤作出股东决定，同意前述股权转让事宜。2014年12月5日，本次股权转让完成工商变更登记。
五、交易对方之三：罗茁
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|罗茁|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819620507****
住所 北京市海淀区华清嘉园18楼
通讯地址 北京市海淀区清华大学创业大厦
通讯方式 010-62776611
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有互众广告股权比例0.4210%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|启迪创业投资有限公司|总经理|
|北京启迪明德创业投资有限公司|总经理|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|总经理|
|启迪创业投资管理（北京）有限公司|董事长、总经理|
||董事|
|启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业|执行事务合伙人委派代表|
|启迪银杏投资管理（北京）有限公司|董事长|

（三）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告0.4210%股权外，罗茁对外投资的公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股关系|经营范围|主营业务|
|3,220|罗茁持股5.48%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|提供热水系统设计、投资、建设和运行管理全套节能服务|
|9,000|罗茁持股0.1720%|互联网游戏出版；互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；市场调查；企业策划、设计；家庭劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售五金、交电、金属材料、建筑材料、文化用品、体育用品、工艺品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|网络游戏研发和运营|
|6,000|罗茁持股0.3750%|计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施）。|无线网络及核心网络的规划设计、优化、维护、培训认证及其他相关服务|
|5,500|罗茁持股1.1386%|开发、设计环保机械设备；垃圾处理、污水处理；土壤污染处理技术|非正规垃圾和建筑垃圾的综合处置及资源化以及原生垃圾前期预筛分的技术开发、设备|

|||||
|-|-|-|-|
|||开发；信息咨询（不含中介服务）；技术推广服务；施工总承包；租赁机械设备；销售机械设备、建筑材料。该企业于2009年07月20日（核准日期）由外资企业变更为内资企业。|制造以及工程实施|
|1,304.1947|罗茁持股1.7206%|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至2016年01月21日）。技术开发、服务、咨询、转让，培训；图文设计；平面设计；信息咨询；计算机网络技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售玩具、电子产品、服装、鞋帽、文具用品、箱、包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|动漫产品的研发、设计及周边领域的产业化发展|
|791.8182|罗茁持股0.7463%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；多媒体视讯产品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统集成；服务：承接计算机网络工程、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；销售：数码产品、电子产品、计算机配件、多媒体视讯产品。|从事国内外数字视频应用统一加载服务平台产品的创新发展，产品可方便快捷的加载WEB、视频、互联网、游戏等多类型应用，应用于数字电视、互联网、移动互联网市场的电视、个人电脑、手机、平板电脑等多终端领域|
|462.9630|罗茁持股0.6%|电子产品、液晶显示产品、触控器件、摄像头的技术开发、生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）|从事电容器触摸屏的研发、生产与销售|
|5,838.0404|罗茁持股0.24%|生产生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）。生物技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术|研发、生产科研和临床诊断生物试剂产品|

|||||
|-|-|-|-|
|||服务、技术培训；销售生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）；销售仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务、展览展示服务。||
|5,192.8042|罗茁持股0.997%|生产医疗器械III类：III-6822-1植入体内或长期接触体内的眼科光学器具（仅限人工晶体）；生产医疗器械II类：II-6804人工晶状体植入系统（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年12月29日）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备及配件、仪器仪表及配件、医疗器械（一类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务委备案。）|研发、生产、销售眼科医疗产品|
|5,051.96|罗茁持股0.49%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；投资及资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售生物制品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后到商务委员会备案；公积金出资3,189.76万元）|生物工程新药研发及产业化|
|625|罗茁持股1%|数字化高速工业喷印设备及零部件的研发、生产、销售、租赁和技术服务，数字化高速工业喷印设备配套产品的研发、销售，印制电子制造设备及控制系统、印制电路板、新型电子元器件、电子标签、薄膜太阳能电池系统、印制电子设备墨水研发与销售，精密机电设备及零部件、工业自动化生产线的研发、|高速工业喷印设备的研发、生产与销售|

|||||
|-|-|-|-|
|||生产、销售、租赁和技术服务，自控软件的研发、销售和技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）||
|3,122.4211|罗茁持股0.53%|应用软件技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；销售自行开发的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（未取得行政许可的项目除外）该公司2012年2月20日前为内资企业，于2012年2月21日变更为外商投资企业|远程医疗诊断及会诊平台和全院级影像信息管理系统的开发和销售|

六、交易对方之四：万阳春
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万阳春|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43042119790312****
住所 湖南省长沙市雨花区香樟路22号
通讯地址 湖南省长沙市天心区柠檬丽都
通讯方式 0731-89911098
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
持有互众广告股权比例1.8125%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海清源绿网科技有限公司|-|

（三）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告1.8125%股权外，万阳春对外投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股关系|经营范围|主营业务|
|200|万阳春持股31%|从事网络、通讯、计算机、办公自动化、自动化控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|计算机服务|
|100|张静持股100%|一般经营项目：网络技术咨询服务；承办展览展示会议服务；通讯设备、计算机硬件及辅助设备销售；广告设计、制作、代理、发布；通信网络系统、计算机网络系统、办公自动化系统、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、信息咨询服务|网络技术咨询等服务|

注：张静为万阳春的配偶。2014年12月8日，万和科技唯一股东张静作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年12月12日，万和科技在《三湘都市报》上刊登《注销公告》，目前仍在清算中。
七、交易对方之五：张立冰
（一）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张立冰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43052819841004****
住所 湖南省长沙市雨花区胜利路2号
通讯地址 上海市浦东新区张江镇紫薇路667弄阳光花城
通讯方式 0731-89911098
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
持有互众广告股权比例1.8125%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|湖南红图网络科技有限公司|首席技术官（CTO）|
|上海清源绿网科技有限公司|监事|

（三）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告1.8125%股权和上海清源31%股权外，张立冰无其他对外投资公司。上海清源的基本情况参见本节之“六、交易对方之四：万阳春”之“（三）对外投资”。
八、交易对方之六：天津启迪
天津启迪持有互众广告5.7895%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1102号
主要办公地点：北京市海淀区清华科技园创业大厦607室
执行事务合伙人：启迪创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：24,000万元
实缴出资：24,000万元
成立日期：2011年12月16日
合伙期限：2011年12月16日至2018年12月15日
企业注册号：120193000055277
组织机构代码：58643504-3
税务登记证号：津税证字 120117586435043
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）历史沿革
1、2011年12月设立
2011年11月2日，北京启迪和启迪创投决定设立天津启迪。根据合伙企业协议规定，合伙人应当于2018年10月28日前足额缴纳所认缴的全部出资额。
2011年11月21日，天津华翔联合会计师事务所出具了《验资报告》（津华翔验K字[2011]第308号），确认截至2011年11月16日，天津启迪已收到启迪创投和北京启迪首次缴纳的出资额合计人民币1,000万元，均为货币出资。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|北京启迪|1,000.00|500.00|10%|
|启迪创投|9,000.00|500.00|90%|
||10,000.00|1,000.00|100%|

2011年 12月 16日，天津启迪取得天津市工商行政管理局核发的《合伙企
业营业执照》。
2、2011年12月，增加认缴出资和实缴出资
2011年12月31日，经公司全体合伙人一致同意，决定增加孙学雷等30名自然人为有限合伙人，认缴出资额由10,000万元增加至30,800万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|北京启迪|1,000.00|500.00|3 . 2 5 %|
|启迪创投|9,000.00|1,100.00|2 9 . 2 2 %|
|孙学雷|800.00|400.00|2 . 6 0 %|
|纪湧南|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|黄凌云|700.00|350.00|2 . 2 7 %|
|张晓青|600.00|300.00|1.95%|
|高凌风|1,500.00|750.00|4 . 8 7 %|
|刘栓江|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|张兰英|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|王清河|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|郑志坚|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|张 锐|1,200.00|600.00|3 . 9 0 %|
|关雨锋|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|朱玉仪|800.00|400.00|2 . 6 0 %|
|汤 军|800.00|400.00|2 . 6 0 %|
|万林海|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|张 艳|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|陈秀梅|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|高 敏|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|金建明|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|黎民洪|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|何志强|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|章红星|800.00|400.00|2 . 6 0 %|
|王苗江|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|雷文超|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|沈 利|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|龙宏毅|1,000.00|500.00|3 . 2 5 %|
|张雅青|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|陈宜安|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|许 倩|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|黄月明|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
|张建伟|600.00|300.00|1 . 9 5 %|
||30,800.00|12,000.00|100%|

3、2012年1月，减少认缴出资
2012年1月15日，经公司全体合伙人一致同意，决定减少启迪创投认缴出资额，由9,000万元减少至2,200万元，减资后具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|北京启迪|1,000.00|500.00|4 .1 7 %|
|启迪创投|2,200.00|1,100.00|9 .1 7 %|
|孙学雷|800.00|400.00|3 .3 3 %|
|纪湧南|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|黄凌云|700.00|350.00|2 .9 2 %|
|张晓青|600.00|300.00|2.50%|
|高凌风|1,500.00|750.00|6 .2 5 %|
|刘栓江|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|张兰英|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|王清河|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|郑志坚|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|张 锐|1,200.00|600.00|5 .0 0 %|
|关雨锋|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|朱玉仪|800.00|400.00|3 .3 3 %|
|汤 军|800.00|400.00|3 .3 3 %|
|万林海|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|张 艳|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|陈秀梅|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|高 敏|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|金建明|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|黎民洪|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|何志强|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|章红星|800.00|400.00|3 .3 3 %|
|王苗江|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|雷文超|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|沈 利|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|龙宏毅|1,000.00|500.00|4 .1 7 %|
|张雅青|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|陈宜安|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|许 倩|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|黄月明|600.00|300.00|2 .5 0 %|
|张建伟|600.00|300.00|2 .5 0 %|
||24,000.00|12,000.00|100%|

4、2013年9月，增加实缴出资
2012年9月16日，经公司全体合伙人一致同意，决定合伙人的实缴出资额由 12,000万元增加至 24,000万元。通过本次增资，天津启迪合伙人已缴纳所认缴的全部出资额，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|北京启迪|1,000.00|1,000.00|4.17%|
|启迪创投|2,200.00|2,200.00|9.17%|
|孙学雷|800.00|800.00|3.33%|
|纪湧南|600.00|600.00|2.50%|
|黄凌云|700.00|700.00|2.92%|
|张晓青|600.00|600.00|2.50%|
|高凌风|1,500.00|1,500.00|6.25%|
|刘栓江|600.00|600.00|2.50%|
|张兰英|600.00|600.00|2.50%|
|王清河|600.00|600.00|2.50%|
|郑志坚|600.00|600.00|2.50%|
|张 锐|1,200.00|1,200.00|5.00%|
|关雨锋|600.00|600.00|2.50%|
|朱玉仪|800.00|800.00|3.33%|
|汤 军|800.00|800.00|3.33%|
|万林海|600.00|600.00|2.50%|
|张 艳|600.00|600.00|2.50%|
|陈秀梅|600.00|600.00|2.50%|
|高 敏|600.00|600.00|2.50%|
|金建明|600.00|600.00|2.50%|
|黎民洪|600.00|600.00|2.50%|
|何志强|600.00|600.00|2.50%|
|章红星|800.00|800.00|3.33%|
|王苗江|600.00|600.00|2.50%|
|雷文超|600.00|600.00|2.50%|
|沈 利|600.00|600.00|2.50%|
|龙宏毅|1,000.00|1,000.00|4.17%|
|张雅青|600.00|600.00|2.50%|
|陈宜安|600.00|600.00|2.50%|
|许 倩|600.00|600.00|2.50%|
|黄月明|600.00|600.00|2.50%|
|张建伟|600.00|600.00|2.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||24,000.00|24,000.00|100%|

截至独立财务顾问报告出具日，天津启迪的出资结构未发生变化。
（三）产权控制关系
根据天津启迪《合伙协议》，天津启迪的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为启迪创业投资管理（北京）有限公司。
（四）主营业务情况
天津启迪为股权投资基金，主要从事股权投资业务。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.10.31|
|22,831.38|
|118.24|
|22,713.14|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|56.83|
|-260.10|
|-260.10|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|-389.40|
|-3,664.48|
|-471.00|
|-4,524.89|

注：天津启迪2013年财务数据已经审计，2014年1-10月财务数据未经审计。
（六）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告5.7895%股权外，天津启迪的下属公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股关系|经营范围|主营业务|
|1,209.53|天津启迪持股8.1%|技术开发、转让、服务；图文设计；销售计算机软硬件及辅助设备、文具用品、办公用机械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|智能手机软件研发|
|300|天津启迪持股14.7189%|语音技术研发、软件开发；软件外包服务及技术服务，计算机系统集成；计算机硬件产品研发及相关技术服务；销售：计算机软硬件产品；自主研发技术的出口；本公司所需设备、技术、软件及其他原材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|智能语音技术研究|
|3,800|天津启迪持股4.608%|技术开发、技术咨询、技术推广；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|从事移动医疗科技研发和应用服务，为各级医疗机构、家庭和个人搭建移动医疗和移动健康服务平台|
|7,187.38|天津启迪持股3.5715%|研发、委托加工活性炭材料、超级电容、储能系统；销售自产产品；技术咨询、技术服务。该企业于2008年12 月19日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业|超级电容器研发、生产和销售|

|||||
|-|-|-|-|
|625|天津启迪持股19.00%|数字化高速工业喷印设备及零部件的研发、生产、销售、租赁和技术服务，数字化高速工业喷印设备配套产品的研发、销售，印制电子制造设备及控制系统、印制电路板、新型电子元器件、电子标签、薄膜太阳能电池系统、印制电子设备墨水研发与销售，精密机电设备及零部件、工业自动化生产线的研发、生产、销售、租赁和技术服务，自控软件的研发、销售和技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|从事高速工业喷印设备的研发、生产与销售|
|188.68|天津启迪持股9.66%|三类 6823 医用超声仪器及有关设备的生产；二类6870软件的生产；医学技术推广服务；计算机软件的研发和销售；医疗设备租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|将瞬时弹性成像核心技术应用于肝脏等脏器的体外无创检测，为医生提供一种无创、快速、便捷、可重复的病情诊断和监测方法。公司成功研发了影像引导的肝纤维化无创检测系统FibroTouch|
|6,869.4465|天津启迪持股1.0918%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公共关系服务；承办展览展示活动|户外传播运营|
|93.75|天津启迪持股28.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售汽车零配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）|汽车动力总成电控系统和汽车电子产品的开发、生产和销售|

|||||
|-|-|-|-|
|5,051.96|天津启迪持股2.97%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；投资及资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售生物制品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后到商务委员会备案；公积金出资3,189.76万元）|从事生物工程新药研发及产业化|
|719.8182|天津启迪持股10%|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；多媒体视讯产品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统集成服务；承接计算机网络工程、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；销售：数码产品、电子产品、计算机配件、多媒体视讯产品|从事国内外数字视频应用统一加载服务平台产品的创新发展，产品可方便快捷的加载WEB、视频、互联网、游戏等多类型应用，应用于数字电视、互联网、移动互联网市场的电视、个人电脑、手机、平板电脑等多终端领域|
|462.963|天津启迪持股5.4%|电子产品、液晶显示产品、触控器件、摄像头的技术开发、生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）|从事电容器触摸屏的研发、生产与销售|
|6,650|天津启迪持股1.5038%|生产射频识别产品的制造设备、读写设备、检测设备。技术开发；技术服务；销售射频识别产品的制造设备、读写设备、检测设备、智能自动化设备、计算机软件、硬件；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案）|从事 RFID 生产设备的研发、生产、销售及相关技术服务|
|5,838.0404|天津启迪持股4.76%|生产生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）。生物技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术|研发、生产、销售科研和临床诊断生物试剂产品|

|||||
|-|-|-|-|
|||服务、技术培训；销售生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）；销售仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务、展览展示服务||
|762.519万美元|天津启迪持股9.7%|生产医药中间体（手性氮杂双环衍生物、对氯溴嘧啶）；并从事相关产品的研发（内设独立研发部门）|创新药物研发外包服务|

九、交易对方之七：广东启程
广东启程持有互众广告4.3158%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市番禺区小谷围街外环西路100号广东工业大学理学馆 335房
主要办公地点：广州市番禺区小谷围街外环西路100号广东工业大学理学馆714室
执行事务合伙人：广州启诚创业投资管理有限公司（委派代表：薛军）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：16,150万元
实缴出资：7,040万元
成立日期：2013年11月15日
营业期限：2013年11月15日至2020年11月15日
企业注册号：440101000249459
组织机构代码：08273017-X
税务登记证号：粤国税字44010008273017X、粤地税字44011308273017X
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（二）历史沿革
2013年 11月 12日，广州启诚、粤科金融、益建金融、广东金乔、广州长嘉、广州源清、王锦荣、冯桂钗、郑启勇、饶进武、吴泽明、邹霖决定出资 14,000万元设立广东启程，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|广州启诚|250.00|100.00|1.79%|
|粤科金融|2,000.00|800.00|14.29%|
|益建金融|2,000.00|800.00|14.29%|
|广东金乔|1,550.00|620.00|11.07%|
|广州长嘉|2,000.00|800.00|14.29%|
|广州源清|300.00|120.00|2.14%|
|王锦荣|2,000.00|800.00|14.29%|
|冯桂钗|1,000.00|400.00|7.14%|
|郑启勇|1,000.00|400.00|7.14%|
|饶进武|1,500.00|600.00|10.71%|
|吴泽明|300.00|120.00|2.14%|
|邹 霖|100.00|40.00|0.71%|
||14,000.00|5,600.00|100%|

2013年 11月 12日，广东启程全体合伙人出具认（实）缴出资确认书，确认截至当日实缴出资额为5,600万元，全部为货币出资，其余认缴资金会在广东启程注册完成两年内缴足。
2013年 11月 15日，广东启程取得广州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
2、2014年2月，增加认缴出资和实缴出资
2014年 2月 1日，经广东启程全体合伙人一致同意，决定新增科技部基金为有限合伙人，并增加认缴出资由 14,000万元至 16,150万元，新增 2,150万元出资额分别由科技部基金认缴2,000万元、益建金融认缴50万元、邹霖认缴 100万元。同时，实缴出资由 5,600万元至 7,040万元，新增 1,440.00万元实缴出资分别由科技部基金实缴 1,000万元、益建金融实缴 250万元、广东金乔实缴 150万元、邹霖实缴40万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|广州启诚|250.00|100.00|1.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|粤科金融|2,000.00|800.00|12.38%|
|益建金融|2,050.00|1050.00|12.69%|
|广东金乔|1,550.00|770.00|9.60%|
|广州长嘉|2,000.00|800.00|12.38%|
|广州源清|300.00|120.00|1.86%|
|科技部基金|2,000.00|1,000.00|12.38%|
|王锦荣|2,000.00|800.00|12.38%|
|冯桂钗|1,000.00|400.00|6.19%|
|郑启勇|1,000.00|400.00|6.19%|
|饶进武|1,500.00|600.00|9.29%|
|吴泽明|300.00|120.00|1.86%|
|邹 霖|200.00|80.00|1.24%|
||16,150.00|7,040.00|100%|

2014年5月7日，广州市永正有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（永正验字[2014]FZ0038），确认截至 2014年 3月 28日，广东启程已经收到广东金乔、益建金融、科技部基金、邹霖缴纳的新增出资额合计人民币1,440万元，全部为货币出资。2014年3月12日，广东启程完成本次工商变更登记。
截至独立财务顾问报告出具日，广东启程的出资结构未发生变化。
（三）产权控制关系
根据广东启程《合伙协议》，广东启程的唯一普通合伙人、执行事务合伙人为广州启诚创业投资管理有限公司。
（四）主营业务情况
广东启程为创业投资企业，主要从事创业投资业务。
（五）最近一年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.10.31|
|10,937.25|
|-0.11|

||
|-|
|2014.10.31|
|10,937.36|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|-|
|59.98|
|59.98|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|-217.76|
|-2,196.74|
|3,885.00|
|1,416.50|

注：广东启程2013年财务数据已经审计，2014年1-10月财务数据未经审计。
（六）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告4.3158%股权外，广东启程的下属公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股关系|经营范围|主营业务|
|6,180|广东启程持股3.17%|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证书后方可经营）|从事硬脆材料切割工具研发、制造和服务|
|5,051.96|广东启程持股1.98%|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；投资及资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售生物制品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外）领取本执照后到商务委员会备案|从事生物工程新药研发及产业化|
|719.8182|广东启程持股5.6716%|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；多媒体视讯产品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统集成服务；承接计算机网络工程、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；销售：数码产品、电子产品、计算机配件、多媒体视讯产品|从事国内外数字视频应用统一加载服务平台产品的创新发展，产品可方便快捷的加载WEB、视频、互联网、游戏等多类型应用，应用于数字电视、互联网、移动互联网市场的电视、个人电脑、手机、平板电脑等多终端领域|

十、交易对方之八：金信华创
金信华创持有互众广告4.5000%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层 A2320
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320
执行事务合伙人：北京金信融达投资管理有限公司（委派代表：曹达）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：41,300万元
实缴出资：20,650万元
成立日期：2014年08月04日
营业期限：2014年08月04日至2018年08月03日
企业注册号：110108017669094
组织机构代码：30660710-4
税务登记证号：京税证字110108306607104号
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年8月设立
2014年7月25日，金信融达、北京紫荆、北京宜信、江西广信、义乌惠商、江苏悦达、潍坊高新、北京安卓签署《合伙协议》及《认缴出资确认书》，决定设立金信华创，具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|金信融达|500.00|2.1930%|
|北京紫荆|4,500.00|19.7368%|
|北京宜信|5,000.00|21.9298%|
|江西广信|5,000.00|21.9298%|
|义乌惠商|1,800.00|7.8947%|
|江苏悦达|3,000.00|13.1579%|
|潍坊高新|2,000.00|8.7719%|
|北京安卓|1,000.00|4.3860%|
||22,800.00|100%|

2014年8月4日，金信华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》。
2、2014年10月，新增合伙人、增加认缴出资
2014年9月15日，经金信华创全体合伙人一致同意，决定新增中关村创投、南通投资、昆山清并、北京德通为有限合伙人，并增加认缴出资由 22,800万元至 41,300万元。同日，金信华创执行事务合伙人金信融达与中关村创投、南通投资、昆山清并、北京德通签署《入伙协议》。金信华创全体合伙人签署新的《合伙协议》并签署《认缴出资确认书》，具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|金信融达|500.00|1.2107%|
|北京紫荆|8,000.00|19.3705%|
|北京宜信|5,000.00|12.1065%|
|江西广信|5,000.00|12.1065%|
|义乌惠商|3,200.00|7.7482%|
|江苏悦达|3,000.00|7.2639%|
|潍坊高新|2,000.00|4.8426%|
|北京安卓|1,000.00|2.4213%|
|中关村创投|3,000.00|7.2639%|
|南通投资|3,000.00|7.2639%|
|昆山清并|4,600.00|11.1380%|
|北京德通|3,000.00|7.2639%|
||41,300.00|100%|

2014年10月8日，金信华创完成本次工商变更登记。
3、最新出资情况
截至独立财务顾问报告出具日，金信华创的认缴出资及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|金信融达|500.00|250.00|1.2107%|
|北京紫荆|8,000.00|4,000.00|19.3705%|
|北京宜信|5,000.00|2,500.00|12.1065%|
|江西广信|5,000.00|2,500.00|12.1065%|
|义乌惠商|3,200.00|1,600.00|7.7482%|
|江苏悦达|3,000.00|1,500.00|7.2639%|
|潍坊高新|2,000.00|1,000.00|4.8426%|
|北京安卓|1,000.00|500.00|2.4213%|
|中关村创投|3,000.00|1,500.00|7.2639%|
|南通投资|3,000.00|1,500.00|7.2639%|
|昆山清并|4,600.00|2,300.00|11.1380%|
|北京德通|3,000.00|1,500.00|7.2639%|
||41,300.00|20,650.00|100%|

（三）产权控制关系
根据金信华创《合伙协议》，金信华创的唯一普通合伙人、管理人及执行事务合伙人为金信融达。
（四）主营业务情况
金信华创为股权投资企业，主要从事股权投资业务。
（五）最近一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.10.31
总资产 20,650.41总负债 -所有者权益合计 20,650.41
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-10月
营业收入 -利润总额 0.41净利润 0.41注：金信华创成立于2014年8月，上述财务数据未经审计。
（六）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除持有互众广告4.5000%股权外，金信华创没有其他对外投资。
十一、配套融资投资者：新互联投资
（一）概况
名称：苏州新互联投资中心（普通合伙）
主要经营场所：苏州市相城区黄桥街道总部经济园
执行事务合伙人：万卫方
企业类型：普通合伙企业
认缴出资：1,000万元
实缴出资：0元
成立日期：2014年11月28日
营业期限：2014年11月28日至2034年11月27日
企业注册号：320507000230296
组织机构代码：32380813-5
税务登记证号：苏地税字320500323808135号
经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、管理咨询、技术服务和商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2014年11月27日，万卫方、胡跃签署《合伙协议》，决定出资1,000.00万元设立新互联投资。全体合伙人约定，2015年10月31日之前缴付出资。
2014年11月28日，新互联投资完成工商设立登记，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|万卫方|510.00|-|51%|
|胡 跃|490.00|-|49%|
||1,000.00|-|100%|

截至独立财务顾问报告出具日，新互联投资的出资结构未发生变化。
（三）产权控制关系
根据新互联投资《合伙协议》，万卫方、胡跃为新互联投资的普通合伙人，万卫方为新互联投资的执行事务合伙人和实际控制人。
万卫方为上市公司董事长、控股股东和实际控制人，其基本情况参见独立财务顾问报告第二节“一、上市公司情况”之“（六）控股股东及实际控制人概况”。
胡跃的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡跃|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13070319580725****
住所 河北省张家口市桥西区明德北街乙47号楼
通讯地址 上海市浦东新区东泰路200弄盛大金盤花园7号1601室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
持有吴通通讯或
无
互众广告股权
（四）主营业务情况
新互联投资的合伙目的为对有上市、增发等意愿的企业进行股权投资，以及为有投融资意向的企业提供服务。
（五）主要财务数据
新互联投资成立于2014年11月，暂无财务报表。
（六）对外投资
截至独立财务顾问报告出具日，除拟参与上市公司本次配套融资外，新互联投资没有对外投资。
第三节标的资产情况
上市公司本次拟收购的标的资产为互众广告100%股权。
一、互众广告主要情况
（一）概况
名称：互众广告（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号1003室
主要办公地点：上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼
法定代表人：谭思亮
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：1,508.8235万元
实收资本：1,508.8235万元
成立日期：2013年3月14日
营业期限：2013年3月14日至2033年3月13日
企业注册号：310114002510183
组织机构代码：06372614-0
税务登记证号：国/地税沪字 310114063726140
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）历史沿革
1、2013年3月，公司成立
2013年2月27日，自然人谭思亮和何雨凝共同设立互众广告。
2013年3月8日，上海华奥会计师事务所出具了《验资报告》（沪华会验字[2013]第0138号），确认互众广告已经收到谭思亮、何雨凝首次缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部为货币出资。
2013年3月14日，互众广告取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|450.00|90.00|
|50.00|10.00|
|500.00|100.00|

2、2014年2月，增加注册资本和实收资本
2014年1月27日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 1,350.00万元，增加实收资本至950.00万元。其中，谭思亮新增认缴出资和实缴出资765.00万元，何雨凝新增认缴出资和实缴出资85.00万元。
2014年 1月 28日，上海华奥会计师事务所出具了《验资报告》（沪华会验字[2014]第0077号），确认互众广告已收到股东实缴出资850万元，全部为货币资金。
2014年2月10日，本次增资完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,215.00|855.00|
|135.00|95.00|
|1,350.00|950.00|

3、2014年4月，增加注册资本和实收资本
2014年 4月 15日，经互众广告全体股东一致同意，决定注册资本变更为
1,508.8235万元，增加罗茁、广东启程、天津启迪为新股东。罗茁投入80万元，
其中6.3529万元计入股本，73.6471万元计入资本公积；广东启程投入820万元，其中 65.1177万元计入股本，754.8823万元计入资本公积；天津启迪投入 1,100万元，其中 87.3529万元计入股本，1,012.6471万元计入资本公积。本次全部为货币出资。根据公司章程，股东应当于 2015年 12月 31日前足额缴纳所认缴的全部出资额。
本次增资实质为互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入 2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权，对应的互众广告公司估值为 19,000万元，对应增资后股本计算的每 1元注册资本作价为12.5926元。
2014年4月18日，本次增资完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,215.00|855.0000|
|135.00|95.0000|
|6.3529|6.3529|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|1,508.8235|1,108.8235|

4、2014年8月，股权转让
2014年8月18日，经互众广告全体股东一致同意，决定增加万阳春、张立冰为新股东，谭思亮将其部分股权转让给万阳春、张立冰。同日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签订《股权转让协议》，具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|万阳春|27.3474|
|张立冰|27.3474|
||54.6948|

本次股权转让背景为：万阳春、张立冰是上海清源的创始股东，与谭思亮相识，两人看好互众广告的业务模式和发展前景，有意投资入股。经协商，万阳春、张立冰分别受让取得谭思亮持有的互众广告 27.3474万元股权，作价依据为每 1
元注册资本作价1元。同时，谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景，有意
投资入股，经协商，受让取得万阳春、张立冰持有的上海清源部分股权。
2014年9月11日，本次股权转让完成工商变更，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,160.3052|800.3052|
|135.00|95.0000|
|6.3529|6.3529|
|27.3474|27.3474|
|27.3474|27.3474|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|1,508.8235|1,108.8235|

5、2014年12月，股权转让
2014年 12月 10日，经互众广告全体股东一致同意，决定增加金信华创为新股东，同意谭思亮将持有的互众广告认缴出资额 67.8971万元（4.5%股权），作价6,075万元转让给金信华创。同日，谭思亮与金信华创签订《股权转让协议》，具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|金信华创|67.8971|

本次股权转让背景为金信华创决定投资互众广告，经双方协商，以与吴通通讯本次收购互众广告100%股权相同的交易作价即135,000万元为作价依据，每1元注册资本作价为89.4737元。
2014年12月12日，本次股权转让完成工商变更，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,092.4081|732.4081|
|135.00|95.0000|
|6.3529|6.3529|
|27.3474|27.3474|
|27.3474|27.3474|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|67.8971|67.8971|
|1,508.8235|1,108.8235|

6、2014年12月，增加实收资本
2014年12月15日、16日，谭思亮、何雨凝分别实缴出资360万元、40万元，互众广告全部注册资本均实缴到位，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,092.4081|1,092.4081|
|135.00|135.00|
|6.3529|6.3529|
|27.3474|27.3474|
|27.3474|27.3474|
|87.3529|87.3529|
|65.1177|65.1177|
|67.8971|67.8971|
|1,508.8235|1,508.8235|

截至独立财务顾问报告出具日，互众广告的股权结构未发生变化。
7、对历史沿革相关事项的核查
（1）标的公司股权沿革中历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理性，相关各方是否存在关联关系
互众广告自2013年3月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
|互众广告当时全体股东谭思亮、何雨凝决定增加注册资本由500万元至1,350万元。其中，谭思亮新增认缴出资765万元，何雨凝新增认缴出资85万元，均为货币出资|因互众广告经营业务需求，当时全体股东暨创始人谭思亮、何雨凝决定增资|互众广告当时全体股东决定，每1元注册资本作价为1元|
|互众广告当时全体股东决定增加注册资本由1,350万元为1,508.8235万元，新增注册资本158.8235万元由新股东罗茁、广东启程、天津启迪共同认缴，其中罗茁以80万元认购新增注册资本6.3529万元，广东启程以820万元认购新增注册资本65.1177万元，天津启迪以1100万元|互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权|由互众广告新老股东协商确定，互众广告公司估值为19,000万元。此次增资，每1元注册资本作价为12.5926元|

||||
|-|-|-|
|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
|认购新增注册资本87.3529万元，溢价部分均计入资本公积。|||
|谭思亮分别将其持有的互众广告27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给万阳春，27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给张立冰|万阳春、张立冰系上海清源的创始股东，两人看好互众广告的业务模式和发展前景，有意投资入股。经协商，万阳春、张立冰分别受让取得谭思亮持有的互众广告1.8125%股权。同时，谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景，有意投资入股。2014年8月20日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签署了股权转让协议，约定谭思亮分别受让万阳春、张立冰各自持有的上海清源30万元出资额|由股权转让双方协商确定，每1出资额作价1元|
|决定增加金信华创为新股东，谭思亮将持有的互众广告认缴出资额67.8971万元，即4.5%股权作价6,075万元转让给金信华创|互众广告股东通过股权转让的方式引入外部投资者，金信华创决定投资互众广告以获得谭思亮转让的4.5%股权|由股权转让双方协商确定，以与吴通通讯本次收购互众广告100%股权相同的交易作价即135,000万元为作价依据，每1元注册资本作价为89.4737元|
|吴通通讯拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买互众广告100%股权|吴通通讯与互众广告现有股东协商并签署《购买资产暨利润补偿协议》|以具有证券从业资格的资产评估机构对于互众广告100%股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定，交易作价为135,000万元，每1元注册资本作价为89.4737元|

（2）标的公司历史上不存在股权代持
经核查互众广告历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及全体股东出具的承诺及声明并对互众广告全体股东访谈，法律顾问及独立财务顾问认
为，标的公司历史上不存在为股东他人代持或委托他人持股的情况。
（3）金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的原因，不存在其他协
议安排
金信华创此次出资 6,075万元受让谭思亮所持有的互众广告 67.8971万元出资额，即4.5%股权，系以本次重大资产重组互众广告100%股权的交易作价即 135,000万元为作价依据，每 1元注册资本作价为 89.4737元。2014年 12月 10日，双方就此次股权转让签订了股权转让协议，2014年 12月 12日，本次股权转让完成工商变更登记。
经核查互众广告历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及金信华创出具的承诺及声明并对金信华创执行事务合伙人委派代表曹达进行访谈，金信华创系于 2014年 8月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让互众广告股权系看好互众广告及本次交易完成后上市公司的未来发展前景。
综上所述，独立财务顾问和法律顾问认为：金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的行为合法有效，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在其他协议安排。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告的股权结构如上。谭思亮持有互众
广告72.40%股权，为互众广告的控股股东和实际控制人，并为互众广告的执行董事、总经理及法定代表人。谭思亮、何雨凝为一致行动人，合计持有互众广告81.35%股权；罗茁、天津启迪、广东启程为一致行动人，合计持有互众广告10.53%股权。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、互众广告原高管人员的安排
本次交易完成后，互众广告将成为本公司的全资子公司。为了实现互众广告既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后互众广告的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议及核心人员出具的承诺，（1）作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；（2）公司将于标的资产交割日起在互众广告派一名财务总监（CFO），交易对方及互众广告有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，互众广告的具体经营管理仍由谭思亮及现有的核心管理人员负责，公司不进行不当干预；交易完成后，公司在以股东身份就互众广告的相关事项作出决策、决定时，应以不影响互众广告的正常、合规经营、不引致互众广告可能承担潜在的义务或责任为前提。如公司违反上述约定对互众广告业绩承诺期应实现的承诺净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除；（3）标的资产交割后，公司将改组互众广告董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐 2名董事。本次收购完成后，互众广告董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》、互众广告公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
除此之外，本次交易后，互众广告及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，互众广告原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、公司章程规定和《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定的情况下进行调整。
4、是否存在影响互众广告及其资产独立性的协议或其他安排
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）出资及合法存续情况
根据工商登记部门提供的材料显示，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创合法持有互众广告股权。根据交易对方出具的《关于注入资产权属之承诺》：互众广告的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了互众广告《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有互众广告股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的互众广告股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本人/本企业持有的互众广告股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
同时，互众广告不涉及债权、债务的处置或变更。根据互众广告的工商档案，互众广告历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，互众广告主体资格合法、有效。互众广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
综上所述，截至独立财务顾问报告出具日，互众广告不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
互众广告《公司章程》对于股权转让的约定如下：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”除此之外，互众广告公司章程无其他股权转让前置条件。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，互众广告所有股东均声明放弃其优先购买权，本次交易已取得互众广告所有股东的同意。
因此，本次股权转让符合互众广告《公司章程》的规定。
（六）子公司情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告拥有2家全资子公司，概况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|互众广告持股比例|法定代表人/负责人|
|100万元|100%|何雨凝|
|100万元|100%|吕 颖|

1、安徽奥丁信息技术有限公司
（1）基本情况
名称：安徽奥丁信息技术有限公司
注册地：芜湖市芜湖县安徽新芜经济开发区
主要办公场所：安徽芜湖新芜经济开发区科创中心511室
法定代表人：何雨凝
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2014年2月21日
营业期限：2014年2月21日至2064年2月20日
企业注册号：340221000046361
组织机构代码：09247522-1
税务登记证号：芜税登字 340221092475221
经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；企业形象设计、企业营销策划、展览展示服务；会务服务、公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）
（2）主营业务情况
奥丁信息为互众广告的研发和技术中心。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.10.31
资产总额 4,005.61负债总额 1,518.85净资产 2,486.76项目 2014年1-10月
营业收入 4,642.42营业成本 1,518.70净利润 2,386.762、北京都锦网络科技有限公司
（1）基本情况
名称：北京都锦网络科技有限公司
注册地：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—32
主要办公地点：北京市丰台区草桥欣园4区20-606
法定代表人：吕颖
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2014年9月24日
营业期限：2014年9月24日至2034年9月23日
企业注册号：110117017947212
组织机构代码：31792554-6
税务登记证号：京税证字 110117317925546
经营范围：技术开发及转让、技术服务与推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；公关策划；市场调查；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。
（2）主营业务情况
都锦网络成立于2014年9月，主营业务定位为媒介合作与业务拓展。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014.10.31/2014年1-10月
资产总额 100.00负债总额 -净资产 100.00营业收入 -营业成本 -净利润 -（七）担保、主要资产及负债情况
1、对外担保情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告未对外提供担保。
2、主要资产情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截至2014年10月31日，互众广告主要资产情况及构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|848.29|10.03%|
|3,345.14|39.56%|
|273.09|3.23%|
|435.29|5.15%|
|3,413.18|40.37%|
|8,315.00|98.34%|
|68.46|0.81%|
|2.03|0.02%|
|69.53|0.82%|
|140.02|1.66%|
|8,455.02|100%|

（1）固定资产
①基本情况
互众广告为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备和电子设备，截至 2014年 10月 31日，互众广告固定资产净值为 68.46万元。互众广告拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|83.74|15.28|68.46|
|83.74|15.28|68.46|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。
②自有产权房屋情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告无自有产权房屋。
③资产租赁情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告的经营场所均为租赁取得，具体如
下：
||||
|-|-|-|
|承租方|位置|面积（㎡）|
|互众广告|上海市嘉定区银翔路655号1003室|80.00|
|互众广告|上海市张江高科技园区张衡路198弄10号301A室|238.03|
|互众广告|上海市张江高科技园区张衡路198弄10号301B室|234.56|
|互众广告|上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼|1,000.00|
|||579.55|

根据奥丁信息与新芜孵化器签署的《房屋租赁协议》，新芜孵化器提供不少于100平方米办公场地，给予奥丁信息办公地点支持，免除租赁费。
根据都锦网络与平谷园管委会签署的《房屋无偿使用合同》，平谷园管委会将北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-32无偿提供给都锦网络使用，房屋面积为50平方米，使用期限为1年，自2014年9月24日至2015年9月23日。
（2）无形资产
①域名及ICP备案
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告拥有5项域名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|有效期|ICP备案号|备案机关|
|互众广告|2013.10.16-2016.10.16|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|
|互众广告|2013.10.16-2016.10.16|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|
|互众广告|2013.10.16-2016.10.16|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|
|互众广告|2014.09.24-2016.09.23|沪ICP备13046198号-2|上海市通信管理局|
|互众广告|2013.02.19-2018.02.19|沪ICP备13046198号-3|上海市通信管理局|

②软件著作权
截至独立财务顾问报告出具日，奥丁信息拥有6项计算机软件著作权，具体
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|

|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|
|2014SR160496|奥丁ADX广告交易平台[简称：奥丁adx]V1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR160794|奥丁box管理平台[简称：奥丁box平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR051935|奥丁广告平台管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR160800|奥丁CPC管理平台[简称：奥丁CPC平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR161387|奥丁OA流程审批系统[简称：奥丁OA系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|2014SR051934|奥丁订单管理系统V1.0|原始取得|全部权利|

③软件产品登记证书
截至独立财务顾问报告出具日，奥丁信息拥有2项软件产品登记证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|
|皖DGY-2014-0176|奥丁广告平台管理系统V1.0|安徽省经济和信息化委员会|2014.06.17|
|皖DGY-2014-0177|奥丁订单管理系统V1.0|安徽省经济和信息化委员会|2014.06.17|

（3）资产抵押、质押及担保情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、主要负债情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截至2014年10月31日，互众广告的主要负债情况及构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|1,021.40|52.75%|
|89.09|4.60%|
|191.30|9.88%|
|602.21|31.10%|
|32.43|1.67%|
|1,936.43|100%|
|-|-|

|||
|-|-|
|金额|占比|
|1,936.43|100%|

（八）资质证书
1、生产经营许可证书
互众广告主要从事互联网广告服务业务。截至独立财务顾问报告出具日，互众广告所属域名均已取得上海市通信管理局ICP备案，具体参见本节之“一、互众广告主要情况”之“（七）担保、主要资产及负债情况”之“2、主要资产情况”。
2、软件企业认定证书
2014年7月，奥丁信息获得软件企业认定证书，具体如下：
|||
|-|-|
|证书编号|颁发单位|
|皖R-2014-0076|安徽省经济和信息化委员会|

二、互众广告经审计的财务概况
根据立信会计出具的《审计报告》，互众广告报告期内的财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|8,315.00|
|140.02|
|8,455.02|
|1,936.43|
|-|
|1,936.43|
|6,518.59|
|6,518.59|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|12,533.38|

||
|-|
|2014年1-10月|
|6,921.12|
|3,700.77|
|3,760.49|
|3,418.41|
|3,418.41|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-10月|
|1,407.47|
|-3,438.22|
|2,850.00|
|819.25|
|29.04|
|848.29|

三、业务经营及发展情况
（一）主营业务
1、互众广告的主营业务
互众广告依托于AdInSSP平台、AdIn Performance平台和 AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，
向超过200家广告主提供过广告精准投放服务，日均广告展示数量超过10亿PV，日均触达用户数量接近1亿人次。
2、互众广告的业务模式
作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），专注于广告位优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。
在媒介资源端，互众广告聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。目前，互众广告与酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体建立了长期业务合作关系。
在广告客户端，互众通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。
（二）所属行业及其与上下游之间的关系
1、互众广告所处行业分类
互众广告主要从事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
2、行业主管部门和监管体制
工信部是互联网服务行业的行业主管部门，同时工商总局对该行业涉及广告发布的活动进行监督管理。互联网营销服务所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。
作为新兴产业，目前全国人民代表大会及其常委会就该行业的专门立法较少，相关法规主要是由国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》等行政法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件。
3、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
|||
|-|-|
|政策、法规名称|颁发单位|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|
|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|
|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|工信部|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|

注：2014年2月21日，国务院法制办公室就《中华人民共和国广告法（修订草案）（征求意见稿）》公开征求意见。
（2）产业政策
|||
|-|-|
|时间|文件名称|
|2008年3月|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|
|2008年4月|《关于促进广告业发展的指导意见》|
|2009年7月|《文化产业振兴规划》|

|||
|-|-|
|时间|文件名称|
|2010年3月|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|
|2012年4月|《关于推进广告战略实施的意见》|
|2012年6月|《广告产业发展“十二五”规划》|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|

4、互众广告在网络广告行业所处的位置
互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。互众广告主营业务属于展示广告范畴。在大数据分析技术驱动下，展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代，其演变过程如下：
程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投
放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从“广告位”交易到“特征人群”交易的转变：
互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、易传媒、聚胜万合等；一类为大的广告交易平台或广告网络，如百度、谷歌、淘宝等；另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。
互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP，其上游主要为众多的媒体资源，如酷六、央视网、海外网等视频、图文类网站和客户端（包括移动端）。
（三）主要产品或服务
在媒介端，互众广告提供的互众媒体管理系统，通过整合、优化媒体方的媒体资源，将每一个流量有效的分配给最合适的广告主，最大程度的提高媒体流量的变现价值。AdIn Supply SidePlatform（互众广告 SSP平台）为媒体提供了创意类别管理、资源管理、智能报表等功能模块，同时提供全媒体包断、广告位包断、按流量购买、剩余流量购买等多种合作方式，是一个媒介资源整合、优化、供给的平台。
在广告客户端，互众广告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。针对各行业广告主及各广告联盟，依托AdIn PerformancePlatform（互众广告精准投放平台）提供基于用户属性、行为、地域等多纬度定向的精准广告服务，从而最大化需求方的投资回报率。同时，AdInAdExchange（互众广告交易平台）也为第三方 DSP代理提供了透明、稳定的流量实时交易服务，从而间接通过第三方DSP代理满足广告主需求。
（四）主要经营模式
1、盈利模式
互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算（CPC），广告代理商或直客通常按照合同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量（CPM）支付采购费用。
互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率（点击率）和每次点击的价格，从而获得更高的收入。
在该等盈利模式下，公司的竞争能力主要体现在通过技术优势提升流量的变现效果，同时持续积累行业和客户营销数据，为媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强媒介与公司的粘性，实现公司长期可持续发展。
2、采购模式及流程
（1）采购模式
互众广告采购的内容主要为互联网媒介资源。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，公司采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。公司会预先罗列采购清单，根据流量需求情况，以及媒体流量情况，综合考虑采购价格、采购效率、媒体位历史变现情况制定采购策略。在采
购过程中，公司对于预计投放量较小的互联网媒介，公司通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，公司通常与其签署媒介购买协议，约定价格和保底流量资源。
按是否独家代理售卖广告位分类，互众广告采用包断式和非包断式对媒介资源进行采购，包断式的采购指互众广告以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒介签署采购合同。目前，互众广告主要通过包断式购买互联网媒介资源。
（2）采购计费模式
根据不同媒体投放效果和自身发展需求，互众广告采用灵活的定价方式与媒介方签署合作协议。按采购成本是否固定分类，互众广告媒介采购的计费模式如下：
固定金额采购：指和媒体方约定按照固定价格采买广告位。此种模式分为两种，一种是基于一个基准流量来约定，只要该广告位的流量大于约定的基准流量，公司按月或按季度支付媒体对应的广告采购金额。当媒体流量不足基准流量，会按照比例折算相应采购金额；另一种是媒体不承诺基准流量，仅按照固定金额将广告位售卖。这种合作情况下，不管媒体流量多少，公司支付固定成本。
浮动金额采购：指按照CPM单价向媒体采购广告位，支付给媒体的成本为按流量结算的价格。
（3）采购流程
根据公司业务发展规划，产品部门提出媒介采购需求和投放效果评估，并将相应的需求报给媒介部门；媒介部接到需求后，启动媒介采购工作并接触媒体，根据媒体意向制定测试计划，再由产品部完成相关测试；媒介部和产品部共同对媒体测试效果进行评估，若效果达到评估，则确定合作方式后签署协议正式接入相关媒介，若效果不好，则放弃接入。具体流程如下：
产品部提出媒介采购
需求和投放效果预估
媒介部门根据需求接
触媒体，制定测试计划
产品部按期执行测试
，媒介部和产品部对测
试效果进行评估
测试效果未达到
预期，则放弃接入
测试效果达到预期，确
定合作方式并签署合作
协议
3、销售模式及流程
（1）公司客户类别和业务获取方式
互众广告主要通过程序化购买方（广告网络、DSP）、部分广告代理商和少量直接接入的广告主获得广告客户。因此，公司的销售业务分为程序化购买销售以及直客、代理销售业务。
针对程序化购买的客户，互众广告的客户获取方式通常比较简单，广告交易平台或者广告网络往往开放后台可供公司注册并申请服务，互众广告在注册完成后可直接使用其API或SDK进行程序对接，并根据有效的点击量数据进行结算。
互众广告获取程序化购买客户，只需要和其签署电子版协议，申请注册并通过即可获得实现自动化对接，无需具体的投放框架合同或排期表。
针对直客或者代理客户，互众广告将提供网站供客户自助申请登记，同时也会建立销售团队与客户进行商务谈判确定广告售卖价格，签订合作协议并安排投放排期。
（2）销售计费模式
对于程序化购买的客户，公司向客户销售采取 CPC模式进行计费，即以有效点击数量进行结算。
对于直客或者代理客户，公司按照双方合同约定价格进行结算，通常是约定固定的金额。
（3）销售流程
对于直客及代理客户，公司销售人员接洽客户后获取客户的需求和意向，对于潜在的客户由公司产品部接入媒介做投放效果测试，客户服务团队后续跟进提供数据监测、投放效果评估等反馈服务，若客户对投放测试效果满意则双方签署协议。具体流程如下：
投放效果
双方商务 签署合作
与客户接 测试和反
谈判，确 协议，确
触，客户 馈，客服 广告投放
定合作细 定广告投
提出需求 团队后续
节 放排期
跟进
对于程序性购买客户，在互众广告完成与广告联盟的技术对接后，相关的销售直接对接到广告联盟公司平台，实现广告主营销需求的自动化投放。具体流程如下：
通过网络 接入后的
申请并注 接入程序
联盟申请 实现程序 技术维
册网络联 化购买端
并完成注 化购买 护、优化
盟账号 口
册 升级
（五）互众广告主营业务模式的可持续性分析
我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
1、互众广告业务模式存在内在合理性
截至2014年10月31日，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系。
作为一个技术平台或者中间商，互众广告存在的必要性在于有效提高大量二三线媒介的流量变现价值。现在行业内存在大量的媒介资源消耗方，例如百度、谷歌、淘宝、腾讯以及大量的第三方 DSP公司，许多二三线媒体自身技术能力不够或者销售能力不足，接入不同的广告联盟或者 DSP公司需要不同的技术处理和端口对接，二三线媒体没有技术储备或者精力去对接不同的联盟或者DSP。对于占据大部分流量的二三线媒介来讲，他们直接与百度、谷歌联盟合作时的议价能力较低，且得不到专业和个性化的服务。
相较而言，互众广告可以提高二三线媒体的流量价格，并且解决其销售、接入、后续监测等技术问题，使其能够专注于网站内容和提高流量，实现合作双方的共赢，即：二三线媒体专注于内容提高流量获得更多的流量变现收入，同时流量越大间接带来互众广告向广告主收取的收入也更多。
2、互众广告业务模式的可持续性
（1）程序化购买是未来互联网广告行业发展趋势
2005年，RightMedia建立了世界上第一个优质数字媒体广告交易平台，开启了程序化交易的序幕。2007年，随着雅虎收购RightMedia、Google收购DoubleClick、微软收购AdECN，广告交易平台进入高速发展期。随着广告交易平台的成熟，与之配套的DSP、SSP、DMP等技术也陆续发展成熟。2012年 4月 Google的 Double Click正式进入中国，国内的广告交易平台拉开发展大幕，阿里、腾讯、新浪、百度等广告交易平台陆续面世。程序化交易正是通过数据驱动、高度的透明和自动化，正向减少了冗长链条中人为的干扰因素，做到公平、高效的流量交易服务，是未来互联网广告的发展趋势所在。
（2）技术优势是业务可持续性发展的核心要素
互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二三线媒体，而二三线媒体数量庞大（截止2013年12月，中国网页数量为1,500亿个，网站数量为 320万个），在未来预计有较好的市场空间。互众广告具有较强的研发能力和技术水平，随着互众广告 SSP平台接入的流量增加，互众广告的精准投放技术将获得进一步的优化提升。与此同时，随着互众广告的投放效果提升，更多
的媒体端会选择接入互众广告平台，使得其获得持续性的经营。
（3）丰富的媒体资源及定制式服务
互众广告独家代理了央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源。该类媒体用户年龄层次成熟、学历较高、收入稳定，具有很强的购买力。通过与该类媒体的长期合作，互众广告深度掌握了此类官方媒体的用户特点和营销价值。
互众广告一方面为所有媒体提供了标准的媒体管理服务，通过整合、优化、分配媒体方的库存媒体资源，将更多有价值的库存流量分配给需求方，最大程度的提高媒体流量的变现效率；另一方面也为部分优质合作媒体提供了深度的定制式服务，站在媒体运营的角度，从媒体版面布局、广告位设置、广告类型设计、广告主匹配等方面提供了一站式的服务，充分的平衡媒体收益与用户体验间的关系。与媒体方的深度合作关系，奠定了互众广告业务持续发展的基础。
3、互众广告业务模式的可复制性
互众广告对于自身已有的技术和流量优势具有较强的可复制性，基于互众广告近两年的 SSP服务经验以及数据积累，公司具有与媒体端实现快速对接、测试、运营的能力。同时，公司的技术人员均具有丰富的 IT经验及互联网运营经验，能够快速分析并处理庞大的数据。互众广告在业内已经获得了优质的口碑效应，并已与优质的媒体例如酷六等形成了合作关系，获得了规模效应。互众广告独家的精准定向和模拟运算技术也为公司的业务竞争获取了技术壁垒。互众广告在未来的发展中也将继续将技术发展作为核心要求，并进一步进行扩张及与更多优质二三线媒体进行合作。
互联网市场上具有丰富的二三线中长尾流量并希望获得变现，而随着程序化购买的渗透，越来越多的媒体将通过对接 SSP的形式实现流量增值。但是，对于新进入者来讲，则面临着较大的行业经验、技术、媒介资源与数据资源壁垒。
4、互众广告具有较强的技术优势
（1）精准定向技术
互众广告承载了 600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
（2）模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
（3）数据处理能力
互众广告可承载大量级的受众行为数据，并具备大型的并行计算能力。通过数据建模的方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像。简单来讲，互众广告承载的数据量大，且数据处理耗时短，资源消耗少。
（4）系统可扩展性
互众广告的系统各个对外接口以及内部模块在设计和实现时都预留了很多通用灵活的空间。系统可以方便的添加针对不同业务需求的各类规则，而只需要耗费较低的人力和物力。
综上所述，互众广告具有较强的技术优势和行业先发优势，拥有较为丰富的媒体资源，并且在运营过程中积累了大量的资源数据和客户服务经验，这些因素为互众广告带来较强的竞争优势和壁垒。同时基于互联网广告行业政策环境较为宽松，行业发展趋势向好等良好的外部环境，互众广告的主营业务模式具有较强的可持续性。
（六）研发情况
1、研发人员构成情况
截至2014年10月31日，互众广告公司员工合计92人，其中研发和技术人员合计 56人，占公司员工总数的61%。作为技术驱动型互联网企业，技术人才是公司的核心资源，互众广告研发人员的构成情况如下：
|||
|-|-|
|结构|人数|
|硕士及以上|7|
|大学（大专）|45|
|高中及以下|4|
|合计|56|
|40岁以上|-|
|31-40岁|17|
|20-30岁|39|
|合计|56|

2、研发部门设置情况
互众广告全资子公司奥丁信息为公司的研发和技术中心，奥丁信息设立技术部和产品部。各部门职责如下：
部门名称 主要职责
负责产品调研，立项，需求文档整理，产品验收；产品运营负产品部
责直客和代理的接入测试及媒体的接入测试
开发工程师负责技术基础架构搭建，项目可行性分析及开发及技术部
维护；测试工程师负责项目的测试及质量保证
互众广告的研发工作实行以产品为导向的总监负责制，由技术总监/产品总监统一负责整个研发工作的推进，研发人员的具体分工和主要工作为：
|||
|-|-|
|工作小组简称|主要职责|
|内部业务系统的开发维护|工作流，业务监控报警|
|广告投放平台的开发维护|投放平台、运营后台、数据平台、广告交易平台等|
||核心引擎、ADX 引擎、RTB 引擎、UserProfile 服务、频次服|
|广告核心引擎的开发维护||
||务等|
|数据统计|实时流量数据，各模块日志落地等|
||基于内外部用户数据，建立各种分析模型，为其它模块提供推|
|数据分析挖掘||
||荐输入数据|

3、研发流程
互众广告的研发流程如下：
1、调研（行业研究、
可行性分析）
2、立项（头脑风暴、
ROI预估）
3、需求（项目文档、
开发计划）
4、开发（架构设计、
模块开发、单元测试）
7、数据反馈、
版本迭代开发
5、测试（用例测试、
版本测试、反馈完善）
6、上线（灰度上线、
整体上线运行观测）
（1）调研：根据市场需求、行业发展趋势以及已上线产品的市场反馈等信息形成新产品的开发创意，如果已有同类型或相关平台，研究其系统设计及已有运营数据情况，分析其优势和不足。若存在目标用户，则对用户做调研。此环节由产品部、技术部核心人员参与讨论，研究其可行性，对投入及产出情况进行评估。
（2）立项：经调研分析后，若确认项目可行，由项目负责人召集相关人员，讨论产品具体的开发细节，并进一步确定投放产出比。最终形成产品初步项目文档后，由公司总经理召集各部门负责人讨论后作出决策。
（3）需求编写：基于前述的项目初步文档，进一步明确开发环节并细化到每一个单元。根据项目的创新性和投入产出比，制定迭代计划、开发周期等后续计划。项目文档在后续开发、测试的环节中会不断得到完善，形成最终实施文档。
（4）开发：进行产品系统架构设计，将项目模块化并进行拆解分工，各任务小组讨论后组织实施。完成核心模块的开发并完成单元测试后，开发组将各模块整合并提交测试组。
（5）测试：根据需求文档，确定测试用例。形成产品后，将自测通过后的版本发布至测试环境，进行版本测试。测试小组搜集问题后将测试结果反馈给开发小组，开发小组修改完善后在提交测试，直至达到上线标准。
（6）上线：先灰度上线，即在小部分节点进行上线，观察线上运行状况，直至确认无误后再全部上线。产品全部上线后，项目组还将进一步观察系统运行状况。
（7）反馈/迭代：根据产品线上运行数据的反馈和需求编写环节的项目开发计划，进行下个版本迭代开发，重新进入步骤4或3。
4、核心产品的技术情况
（1）精准定向技术
互众广告承载了 600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
（2）模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
（七）互众广告的销售与采购情况
1、销售情况
互众广告主要的客户为百度、谷歌等广告联盟，第三方 DSP平台及少数直接客户。报告期内，公司向前五名客户销售金额及占同期销售总额的比例如下：单位：万元
2014年1-10月
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|4,292.85|
|谷歌广告（上海）有限公司|3,864.33|
|安徽昊月广告有限公司|927.52|
|上海晋拓文化有限公司|561.85|
|湖南肆零网络科技有限公司|352.91|
||9,999.46|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|谷歌广告（上海）有限公司|1,096.97|
|北京集奥聚合科技有限公司|824.02|
|北京众汇互联科技有限公司|211.79|
|上海晋拓文化有限公司|162.87|
|网行广告（北京）有限公司|2.83|
||2,298.48|

 2013年，互众广告处于市场开拓、技术和客户积累阶段，公司技术平台尚未搭建成熟。公司当年业务收入较小，客户数量较少，导致公司来自与谷歌的收入占比较大。2014年，公司业务平台和技术不断完善，收入来源趋于多元化。
未来随着公司与淘宝、腾讯以及其他第三方 DSP平台的合作深入，公司业务收入来源将更加广泛。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。除众汇互联曾为谭思亮关联企业，安徽昊月曾为何雨凝的关联企业之外，互众广告董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
2、采购及供应商情况
（1）主要原材料供应情况
互众广告与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，不存在一般意义
上的原材料供应商。公司的对外采购主要内容为互联网媒介资源。媒介资源采购
为非标产品，其采购价格根据具体媒介的流量情况由双方协商确定，行业内主要媒介资源的采购价格相对公开、透明。报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
2014年1-10月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|央视国际网络有限公司|2,134.27|
|芜湖畅游信息技术有限公司|1,542.78|
|天津酷溜网络传播技术有限公司|774.69|
|海外网传媒有限公司|536.63|
|北京华网汇通技术服务有限公司|296.96|
||5,285.33|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|易投广告（北京）有限公司|532.74|
|北京新际在线信息技术有限公司|507.85|
|央视国际网络有限公司|426.73|
|上海众源网络有限公司|87.99|
|光明网传媒有限公司|17.04|
||1,572.35|

报告期内，互众广告不存在向单个供应商的采购比例超过总采购总额的50%或严重依赖于单一供应商的情形。除易投广告曾为何雨凝和谭思亮的关联企业之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
（2）主要能源供应情况
互众广告核心业务为互联网广告服务，耗用的能源主要为办公用水、用电，耗用量较少，且供应稳定、充足，能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。
（八）核心竞争力
核心技术人员是互众广告竞争力的保障，在业务和技术上的创新是公司核心竞争力的体现：
1、业务创新
互众广告秉着帮助媒体进行最优化收益的目标，持续聚焦于包括视频、新闻等在内的各个类别媒体市场，并通过程序化售卖的方式进行库存的消耗。互众广告以全面精细的媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障，提供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式，为媒体真正提供了多样化的变现渠道。
另一方面，互众广告凭借多年的行业服务经验，对所有资源消耗方也进行了细致的类别划分（包括各个垂直行业的优质客户、第三方的广告网络以及第三方的DSP程序化购买平台等等），并对各类消耗方的人群需求特点进行了系统化分析，从而提炼了一整套面对多对象的差异化服务体系。
总之，互众广告正是通过对各需求方流量变现收益的实时预测，并结合多样的流量分配模式来不断地优化媒体的收益。在持续为广告需求方提供营销服务、输送高精准目标用户的同时，真正实现媒体收益的最大化。
2、技术创新
（1）核心服务去中心化，即每个服务单节点尽可能保持独立，保证业务的横向可扩展性。这种创新使得互众广告业务量增加只需要添加服务器数量便可以承载，同时单个节点故障也不会影响到互众广告的整体服务。
（2）服务高度配置化，配置高度灵活化。保证客户大部分的非常规需求能够在不修改代码的情况下，通过平台的配置去实现，极大的减少开发成本。
（3）准实时统计（5分钟粒度），实时监控系统运营状态，并根据反馈实时的调整运营策略。例如，接入一个新媒体，可以在5分钟左右就看到媒体的请求、展现和点击数据，也可以观察一个媒体在一天的不同时间的流量，点击分布曲线。
根据这个实时数据，监控人员可在5分钟之内发现某一个广告位或媒体的流量异常，及时通知相关人员进行处理。
3、核心人员及其服务期、竞业限制承诺
互众广告核心人员为谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺，报告期内一直在公司工作，未发生变动。截至独立财务顾问报告出具日，互众广告核心人员基本情况
如下：
|||
|-|-|
|职务|业务专长|

|||
|-|-|
|职务|业务专长|
|执行董事、CEO|拥有近十年的互联网技术、产品、管理和商业运营经验|
|技术总监|一直从事互联网相关开发工作，对于系统架构及解决方案的设计、技术实施有丰富的经验|
|产品总监|熟悉业务市场需求，善于把控产品方向，充分挖掘产品商业价值|
|媒介总监|多年互联网行业经验，拥有丰富的媒介资源|

谭思亮，1979年出生，中国国籍，硕士学历。历任雅虎中国资深开发工程师，我要网络技术经理，若邻网络首席技术官，盛大在线资深总监，盛大广告业务负责人；现就职于互众广告（上海）有限公司，任执行董事、CEO。
王刚：1985年出生，中国国籍，本科学历，工程师。曾先后就职于PPTV，若邻网络，盛大在线，盛大广告，从事高级工程师，技术经理，平台架构师工作；
现就职于互众广告（上海）有限公司，任技术总监。
陈廼寅：1986年出生，中国国籍，本科学历。曾就职于上海格尔集团、盛大在线、盛大广告，从事网页游戏高级产品经理，高级运营经理；开放平台高级产品经理；广告平台产品负责人；现就职互众广告（上海）有限公司，任产品总监。
吴亚珺，1980年出生，中国国籍，硕士学历。先后历任雅虎任职高级工程师，我要网络项目经理、盛大广告高级项目经理；现就职于互众广告（上海）有限公司，任媒介总监。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议及核心人员出具的承诺，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。
（九）质量控制情况
互众广告系以客户为核心的综合服务模式，始终致力于为客户持续提供富有价值和创新性的互联网精准营销服务。作为技术驱动型互联网服务公司，互众广
告严格把关产品技术研发和上线质量管控，并对客户广告投放过程和媒介流量导
入等环节建立了全业务流程质量控制机制。报告期内，互众广告与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。
1、产品研发、上线过程中的质量控制
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，需出具性能测试报告，达到预期后公司才允许上线。同时，在研发过程中使用项目BUG管理工具，将所有项目相关文档及沟通都可追溯化。
2、广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过互众广告的实时数据监测系统，直客或代理商可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、ecpm、ecpc等（部分客户与互众合作紧密，允许互众广告布置监测代码后，可监测到用户的浏览轨迹，有效转化等）。公司系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专业的优化人员协助投放的优化设置，从而让广告主和代理商获得较高的ROI。投放结束后，对于部分未达到投放预期的直客和代理，公司系统出具有效的详细数据反馈，并有专业的运营服务人员来进行数据分析给出原因和后续的投放优化建议。
3、媒介流量的质量控制
实时数据监测：根据实时的流量分布曲线、点击分布曲线来判定媒介流量的真实性和稳定性。公司系统中可设定流量阈值，当流量差异大于阈值，将会进行自动的邮件异常提醒，从而尽快与媒体达成流量共识，进行流量校正；流量系统环境监测：对流量进行流量来源、是否支持FLASH、客户使用的浏览器、操作系统进行分析，确保流量来源稳定的同时，制定不同媒体的最优投放方式；流量防作弊监测：进行对媒体流量的甄别，自动过滤异常来源的流量。
（十）互众广告盈利能力的可持续性和业绩承诺的可实现性分析1、外部政策环境向好，互联网广告行业发展迅速
（1）政策环境向好
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
（2）互联网广告行业处于持续增长期
CNNIC数据显示，2013年中国互联网用户数量已达6.2亿，增长率为9.6%，互联网普及率达到45.9%。其中：PC网民用户规模达到 5.9亿人，相较于 2012年增长6.8%，预期 2015年或将接近 8亿人；移动网民用户规模达到 5.0亿人，相较于 2012年增长19.1%，预期 2015年或将达到6.4亿人。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
在互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年前三季度我国网络广告市场规模就达到1,099亿，较2013年同期增长45.45%。
预计到2017年达到2,852亿元，2014-2017年复合增长率为26.9%。2013年移动营销市场规模达到 155.2亿元，增长率105%，预计到 2017年达到 1,276.9亿，2014-2017年复合增长率为69.4%。
综上所述，基于产业政策向好以及互联网广告行业的快速增长，互众广告所从事业务未来发展空间较大。
2、互众广告主营业务快速增长
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年1-10月|
|23,066,422.04|125,333,844.30|

|||
|-|-|
|2013年度|2014年1-10月|
|10,986,336.79|97,764,194.34|
|47.63%|78.00%|

互众广告成立于2013年3月，设立当年属于市场开拓和业务技术积累阶段。
公司成立之初技术尚不成熟，业务模式处于传统展示广告业务，加之与互众广告合作的媒体和广告代理商均较少，故营业收入较低。互众广告2014年1-10月营业收入较2013年度增长443.36%，主要原因系占比公司总收入78.00%的程序化收入增长789.87%所致。
随着互众广告业务逐步开展，公司2014年1-10月的业务收入构成中以程序化购买为主，因为来自于百度、谷歌等联盟的广告主需求是非常大的，因此互众广告收入的增长主要来自于媒介流量供应的增加。2014年，互众广告新增媒体供应商例如天津酷溜网络传播技术有限公司、海外网传媒有限公司等，同时加强与供应商央视国际网络有限公司合作关系，增加媒体流量采购，相应带来业务收入的增长。
2014年 2月，互众广告新设安徽奥丁信息技术有限公司，招募技术开发人员，开发软件平台提升精准定向能力和实时竞价系统，技术的成熟显著提升了广告的转化率和广告主的ROI（投入产出比），进而相应增加 2014年 1-10月的收入。
互众广告2014年11月和12月经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年11月|
|2,681.67|
|780.13|

根据未经审计的财务数据，互众广告在 2014年 11月和 12月分别实现净利润780.13万元和905.23万元，净利润实现情况较好，已经超额完成2014年度的承诺净利润，预计能够较好的完成预测年度的业绩预测。
3、互众广告具有较强的技术优势
（1）精准定向技术
互众广告承载了 600TB的受众行为数据，通过实时高效的数据建模方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像；并根据各人群特点，以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯，系统化提炼了多种广告筛选模型，并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈，实时地调整算法，从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户。
（2）模拟推算技术
依托互众广告的广大媒体资源，通过对各个资源消耗方的系统化分析，实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力，从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载，真正提高媒体流量的单位变现能力。
（3）数据处理能力
互众广告可承载大量级的受众行为数据，并具备大型的并行计算能力。通过数据建模的方式，对用户的各类行为（如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等）反复进行多元回归分析，从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分，系统化描述出受众人群的用户画像。简单来讲，互众广告承载的数据量大，且数据处理耗时短，资源消耗少。
（4）系统可扩展性
互众广告的系统各个对外接口以及内部模块在设计和实现时都预留了很多通用灵活的空间。系统可以方便的添加针对不同业务需求的各类规则，而只需要耗费较低的人力和物力。
4、合作媒介资源优势
互联网广告服务商获取媒介资源的能力对其未来业务可持续发展具有至关重要的作用。互众广告未来流量采购预测中，截至 2014年 10月 31日，互众广告向已建立合作关系的媒介采购的资源流量占其 2015年度整体流量采购的比例在90%以上，未来流量采购数量的预测较为谨慎。
互众广告与供应商建立采购业务往来以来，合作关系良好，未来持续合作预
期较强。其中，酷六与公司的合作期限为三年，合作时间较长，互众广告对其广告业务收入带来切实有效地提升，预计未来继续合作可能性较大；央视网、中华网、光明网、海外网、凤凰网等与互众广告的合同为一年一签，经中介机构实地走访，相关单位负责人确认若无重大不确定因素，未来将与互众广告继续合作。
5、未来新增媒介资源和客户开发计划
互众广告未来将继续定位二三线媒介，专注于提升自身精准定位技术和平台稳定性的研究和开发，并且将移动互联网广告业务作为未来新增利润点。目前，互众广告制定了数十家新增媒体和客户的开发计划，并且已经开始初步接触。
综上所述，结合标的资产的历史经营情况、核心竞争能力、已有媒介资源和未来拓展规划及其所处行业的发展趋势来看，标的资产具备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
四、重大会计政策或会计估计
1、收入确认原则
互众广告提供互联网广告技术服务最终根据双方确认的结算单或排期表进行收入确认。
针对程序化购买方或者没有排期表的客户，根据经双方核对确认的业务点击量或流量计算收入，公司收到客户结算单时确认收入。
针对直客或者代理客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，互众广告按照执行的客户排期或结算单所确定的金额确认收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无互联网广告服务等相关业务，故不存在较大差异；截至独立财务顾问报告出具日，互众广告不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
截至独立财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，互众广告最近三年不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
自2013年3月成立以来，互众广告历次增资及股权转让的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
|互众广告当时全体股东谭思亮、何雨凝决定增加注册资本由500万元至1,350万元。其中，谭思亮新增认缴出资765万元，何雨凝新增认缴出资85万元，均为货币出资|因互众广告经营业务需求，当时全体股东暨创始人谭思亮、何雨凝决定增资|互众广告当时全体股东决定，每1元注册资本作价为1元|
|互众广告当时全体股东决定增加注册资本由1,350万元为1,508.8235万元，新增注册资本158.8235万元由新股东罗茁、广东启程、天津启迪共同认缴，其中罗茁以80万元认购新增注册资本6.3529万元，广东启程以820万元认购新增注册资本65.1177万元，天津启迪以1100万元认购新增注册资本87.3529万元，溢价部分均计入资本公积。|互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权|由互众广告新老股东协商确定，互众广告公司估值为19,000万元。此次增资，每1元注册资本作价为12.5926元|
|谭思亮分别将其持有的互众广告27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给万阳春，27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给张立冰|万阳春、张立冰系上海清源的创始股东，两人看好互众广告的业务模式和发展前景，有意投资入股。经协商，万阳春、张立冰分|由股权转让双方协商确定，每1出资额作价1元|

||||
|-|-|-|
|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
||别受让取得谭思亮持有的互众广告1.8125%股权。同时，谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景，有意投资入股。2014年8月20日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签署了股权转让协议，约定谭思亮分别受让万阳春、张立冰各自持有的上海清源30万元出资额||
|决定增加金信华创为新股东，谭思亮将持有的互众广告认缴出资额67.8971万元，即4.5%股权作价6,075万元转让给金信华创|互众广告股东通过股权转让的方式引入外部投资者，金信华创决定投资互众广告以获得谭思亮转让的4.5%股权|由股权转让双方协商确定，以与吴通通讯本次收购互众广告100%股权相同的交易作价即135,000万元为作价依据，每1元注册资本作价为89.4737元|
|吴通通讯拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买互众广告100%股权|吴通通讯与互众广告现有股东协商并签署《购买资产暨利润补偿协议》|以具有证券从业资格的资产评估机构对于互众广告100%股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定，交易作价为135,000万元，每1元注册资本作价为89.4737元|

互众广告历史沿革的详细情况，参见独立财务顾问报告“第三节标的资产情况”之“一、互众广告基本情况”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，互众广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）历史上财务投资者罗茁、广东启程、天津启迪增资入股价格与本次交易作价的差异说明
1、作价依据
2014年4月15日，经互众广告全体股东一致同意，决定注册资本变更为
1,508.8235万元，增加罗茁、广东启程、天津启迪为新股东。本次增资实质为互
众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权，对应的互众广告公司估值为19,000万元，对应增资后股本计算的每1元注册资本作价为12.5926元。以上增资入股价格均为相关各方基于真实意思表示、协商确定的结果。
本次交易中，互众广告100%股权交易作价为135,000万元万元，每1元注册资本作价为89.4737元。本次交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构对于互众广告100%股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了对互众广告未来收益产生较大影响的品牌影响力、行业地位、技术实力、管理团队等因素的价值，从未来收益的角度对互众广告进行评估，得出的评估价值较互众广告历史上财务投资者增资入股时的交易作价有所提高。
2、作价存在差异的合理性
（1）交易背景不同
互众广告历史上引入外部财务投资者的目的为互众广告处于初创期，需要对公司股权、治理结构及行业资源进行完善。
而本次交易背景是上市公司基于自身发展战略收购互众广告100%股权，使互众广告成为上市公司的全资子公司。本次交易后，公司将实现向互联网领域发展的战略布局。
互众广告历史上引入外部财务投资者时的估值依据为截至2013年底的经营成果和财务状况，且未经评估机构的评估。本次交易的交易作价是根据具有证券从业资格的专业评估机构基于互众广告历史经营业务和未来盈利前景做出的评
估价值确定，与历史上引入外部财务投资者不具备可比性。
（2）交易时间不同
互众广告历史上引入外部财务投资者时，实际开展尽职调查、谈判协议条款的时间为2013年12月，增资扩股工商变更登记完成的时间为2014年4月。
而本次交易审计、评估基准日为2014年10月31日，实际开展尽职调查、谈判协议条款的时间为2014年10月至2015年1月。本次交易工商变更登记需
在公司履行第一次董事会决议、交易所审核、第二次董事会决议、股东大会决议、证监会上市部审核、证监会重组委审议、证监会正式批复等一系列前置程序之后，方能向工商行政管理部门提交申请。
（3）互众广告规模及管理水平有所提高，经营状况和盈利能力提升较快
2014年以来，互众广告通过不断完善公司治理结构和内部控制制度，提升企业的管理水平，规范日常企业运作，使企业业绩不断增长、规模不断扩大，互众广告规模的扩大及管理水平的提升带来企业价值的提高。
互众广告2013年和2014年1-10月已实现业绩的对比分析如下：
项目 2013年12月31日/2013年度2014年10月31日/2014年1-10月
偿债能力分析
||
|-|
|1.28|
|75.69%|

经营效率分析
||
|-|
|2.59|
|2.24|

盈利能力分析
||
|-|
|23.56%|
|8.35%|
|6.51%|

成长能力分析
营业收入增长率 443.36%
净利润增长率 2,176.31%
总资产增长率 721.74%
股东权益增长率 2,505.62%
报告期内，互众广告上述指标大幅改善的主要原因为：（1）2014年，互众广告将其研发的精准定向技术和模拟推算技术等关键技术投入运用，带来点击量的增长和点击单价的提升，结合互联网流量市场价格上涨，促使收入大幅增长；
（2）2014年，互众广告业务重心从传统展示广告代理转移到程序化购买；（3）2014年，互众广告媒体资源主要集中到二三线媒体，降低了采购成本。
（4）本次交易作价考虑未来互联网营销行业和互众广告的成长性
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我
国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%，维持高速增长，预计2017年市场规模可达2,862亿元，2013-2017年间实现28.69%的年复合增长率。
2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），截至2013年12月，中国互联网用户数量达到6.18亿，互联网普及率达到45.8%。2012年3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。即政府将持续介入和刺激下一阶段互联网的普及工作，持续提高信息化基础设施建设水平，未来互联网覆盖面将进一步扩大。随着我国互联网普及率的不断提升，互联网用户数量的日益增长，互联网广告所覆盖的人群范围越来越大，而我国目前互联网用户与主流消费人群的吻合度相对较高，因此，互联网广告所体现出来的价值也越来越明显，相应地，互联网广告需求也会继续保持持续快速增长的发展态势，市场空间将进一步拓展，营销模式有望继续创新优化。
互众广告作为互联网营销行业内领先的技术驱动型公司，行业发展前景的不断向好为公司的业务拓展提供了有力保障。
综上所述，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能力、行业发展前景及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易价格与历史上引入财务投资者时的增资扩股价格存在一定差异是合理的。
六、最近三年利润分配情况
自成立以来，互众广告未进行利润分配。
七、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，互众广告不存在重大资产收购、出售情况。
八、安全生产和环保情况
互众广告所处行业为互联网和相关服务业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。成立至今，互众广告未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
九、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方资金占用情况
根据互众广告及交易对方出具的承诺及相关说明：自成立以来，互众广告不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
十、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形
自成立以来，互众广告不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
第四节发行股份情况
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价的90%，即15.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为135,000万元，其中70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为64,637,480股。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股票募集配套资金33,750万元，配套融资发行的股份数量为22,087,696股。
本次交易中，上市公司合计发行86,725,176股股份，占交易完成后公司总股本的27.24%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量(股)
谭思亮 45,551,808
何雨凝 5,783,353
罗茁 272,156
万阳春 1,171,553
张立冰 1,171,553
天津启迪 3,742,168
广东启程 2,789,620
金信华创 4,155,269
新互联投资 22,087,696
合计 86,725,176
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为互众广告的全体股东，即：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新互联投资。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的互众广告股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者新互联投资以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
此外，根据全体认购人出具的《声明与承诺》，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
同时，根据公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，互众广告在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，互众广告在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对互众广告的持股比例分担该等亏损。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司总股本为 231,652,129股，预计本次交易后公司股本新增86,725,176股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|
|14,647,057|6.32%|14,647,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|
|-|-|45,551,808|
|-|-|5,783,353|
|-|-|272,156|
|-|-|1,171,553|
|-|-|1,171,553|
|-|-|3,742,168|
|-|-|2,789,620|
|-|-|4,155,269|
|-|-|22,087,696|
|99,643,687|43.01%|99,643,687|
|231,652,129|100%|318,377,305|

本次交易前后上市公司股权控制结构变化图如下：
（一）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况
1、本次交易前上市公司的股权结构
截至独立财务顾问报告出具日，公司的股权结构如上图。万卫方直接持有公司43.19%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
2、本次交易前标的资产的股权结构
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告的股权结构如上。谭思亮持有互众广告72.40%股权，为互众广告的控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝为一致行动人，合计持有互众广告81.35%股权；罗茁、天津启迪、广东启程为一致行动人，合计持有互众广告10.53%股权。
（二）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况
本次交易后，万卫方直接持有公司31.43%股份，并通过新互联投资间接控制公司6.94%股份，合计控制占公司38.37%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经立信会计审计。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增加额|

2014年1-10月/2014年10月31日
||||
|-|-|-|
|144,721.75|285,773.49|141,051.74|
|96,333.98|227,081.00|130,747.02|
|53,475.66|66,009.05|12,533.39|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增加额|
|4,112.02|6,647.86|2,535.84|
|3,593.99|5,940.84|2,346.85|
|0.20|0.33|0.13|

2013年度/2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|68,345.90|189,025.24|120,679.34|
|46,803.03|159,953.64|113,150.61|
|32,136.64|34,443.28|2,306.64|
|2,203.30|2,395.83|192.53|
|1,911.35|2,061.53|150.18|
|0.18|0.13|-0.05|

注：在计算本次交易后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至2014年10月31日，本次交易完成后的上市公司总资产将增加97.46%，归属于上市公司股东的所有者权益增加135.72%；2014年 1-10月，公司营业收入规模扩大23.44%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。
本次交易完成后，上市公司 2014年 1-10月实现归属于母公司的净利润由3,593.99元增长至5,940.84万元，增长65.30%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。
本次交易完成前，上市公司 2013年度和 2014年 1-10月基本每股收益分别为0.18元/股和0.20元/股；本次交易完成后，上市公司2013年度和2014年1-10月备考财务报表基本每股收益分别为0.13元/股和0.33元/股。与交易前相比，上市公司 2013年度备考报表基本每股收益有所下降，主要系由于互众广告成立初期利润较低以及备考报表假设 2013年初完成合并产生无形资产摊销额较大；交易完成后，公司2014年1-10月每股收益有显著提升。总的来讲，上市公司整体盈利水平将大幅提高。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金 33,750万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。
（二）发行方式、对象、价格及数量
1、发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象为新互联投资。
3、发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 15.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《股份认购协议》及其补充协议，募集配套资金的发行股份数为22,087,696股。
（三）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价。
2、使用计划进度
根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60个工作日向交易对方一次性支付。
3、预期收益
公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参见报告书“第八节管理层讨论与分析”。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，符合上述要求。
2、公司报告期末货币资金金额不足以支付全部现金对价，且需部分用于日常生产经营
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元。截至2014年10月31日，上市公司合并报表的货币资金为25,511.03万元，母公司报表的货币资
金为 15,968.24万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。
公司拟通过募集配套资金和自有资金支付本次交易现金对价，其中募集配套资金33,750万元，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
3、吴通通讯资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力低于同行业上市公司
按照证监会《上市公司行业分类指引》及其公布的《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，吴通通讯属于“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
截至 2014年三季度末，吴通通讯的资产负债率高于行业平均值和中位数，流动比率、速动比率及现金比率等短期偿债能力指标低于行业平均数和中位数，具体如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|流动比率|速动比率|
|36.76%|4.14|3.45|
|34.73%|2.14|1.68|
|39.26%|1.43|1.21|

数据来源：Wind
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
截至2014年10月31日，公司短期借款余额为10,500.00万元，流动负债合计4405.60万元；长期借款余额为1,500万元，非流动负债合计4,331.77万元。
2014年 1-10月，上市公司归属于母公司股东的净利润为 3593.99万元。假设本次募集配套资金（总额不超过 33,750万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率6.00%计算，每年将新增
财务费用约2,025万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的
方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）首次公开发行股票募集资金的使用效果
①首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670万股；经深圳证券交易所“深证上[2012]38号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
2012年2月24日，立信会计对公司新股发行的募集资金进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2012]第110277号）验证确认，募集资金总额为人民币200,400,000.00元，扣除承销费用、保荐费用和其它相关发行费用32,574,106.79元后，募集资金净额为人民币167,825,893.21元。
②首次公开发行募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况，制定了《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见独立财务顾问报告“第四节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度”。
③首次公开发行募集资金的使用情况
截至2014年12月31日，公司IPO募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|调整后投资总额|实际投入总额注1|未完成项目结余资金|利息收入|账户余额|项目状态|
|高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目|6,752.00|6,752.00|4,192.20|2,559.8|165.34|2,725.15|在建|
|FTTX接入产品产业化项目|7,542.00|4,091.89|3,577.93|513.96|150.17|664.12|项目不再实施，剩余金额用于支付尚未执行的合同金额|
|研发中心扩建项目|2,488.59注2|1,088.59|147.09|941.50|118.08|1,059.57|在建|
|-|16,782.59|11,932.48|7,917.22|4,015.26|433.59|4,448.84|-|

注1：实际投入总额包含已经签署的合同执行金额及相应手续费；
注2：“研发中心扩建项目”计划总投资额为3,325.00万元，其中募集资金2,488.59万元，不足部分由公司以自有资金投资。
④首次公开发行募集资金历次变更情况
2014年3月10日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议及2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX接入产品产业化项目”由于涉及的募投项目用地的建筑工程施工许可证上允许开工的日期为2012年11月1日，且受到该项目用地上的居民拆迁迟缓的影响，导致公司募投项目建设工程实际开工日期为2013年3月；“研发中心扩建项目”由于在公司现有厂区内扩建，受公司新厂区建设尚未完成的影响，所以现有的扩建工程一直未进行，只是新添置了一些实验设备。综上所述，为了保障募投项目的顺利实施，同意将全部募投项目工程建设竣工日期延期至2015年2月28日。
2014年10月24日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2014年11月11日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过了：（1）《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》：出于谨慎投资考虑，公司决定对FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至2014年10月24日，扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元用于永久性补充流动资金。（2）《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》：为避免“研发中心扩建项目”与“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目在研发方面的重复建设、重复投资，提高资金效率，根据公司目前的研发实力，公司决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，即减少募集资金投资金额1,400万元，并将其用于永久性补充流动资金。
截至独立财务顾问报告出具日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（2）发行股份及支付现金收购国都互联100%股权并募集配套资金的募集资金的使用效果
根据中国证监会2014年9月11日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943号），公司发行股份并支付现金购买国都互联100%股权，并向实际控制人万卫
方非公开发行股份募集配套资金18,315万元，全部用于本次交易现金对价的支付。
截至独立财务顾问报告出具日，公司前次重大资产重组募集配套资金已全部完成，并已完成现金对价支付，不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
经核查，法律顾问认为：截至报告书出具日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 40,500万元，无法全部通过公司自有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。
因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司已与新互联投资签署了《股份认购协议》及其补充协议，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套
资金相比，本次上市公司向新互联投资定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
（2）新互联投资看好公司未来发展前景，万卫方支持公司外延式发展
新互联投资作为投资机构，基于其市场判断和对于上市公司业务经营、未来发展前景的良好预期，有意愿并且有能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为36个月。
作为新互联投资的普通合伙人和执行事务合伙人，公司控股股东及实际控制人万卫方先生通过新互联投资间接参与本次配套融资，充分体现了其对上市公司未来发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。
综上所述，公司向新互联投资定向发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
2、新互联投资与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
新互联投资是上市公司控股股东、实际控制人万卫方先生控制的普通合伙企业，为上市公司的关联方。新互联投资与交易对方、标的资产不存在关联关系。
新互联投资的具体情况参见独立财务顾问报告“第二节交易各方基本情况”之“十一、配套融资投资者：新互联投资”。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
新互联投资参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易成功进行。
本次重组前，上市公司控股股东、实际控制人万卫方所持股份的锁定期安排不变，具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|78,862,500|34.04%|限售流通股|

||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|21,197,916|9.15%|限售流通股|
|100,060,416|43.19%|-|

对于首次公开发行股票前持有的限售流通股（包含分红配股），万卫方承诺：“自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”据此，上述公司限售股份将于2015年3月2日解除限售。
对于认购前次收购国都互联的募集配套资金的限售流通股，万卫方承诺：“自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份”。据此，上述公司限售股份将于 2017年 9月 30日解除限售。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃已出具《关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融资资金来源的说明》，承诺：“本企业参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、本企业自有资金和自筹资金，本企业对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；在本企业的存续期内，本企业未采用结构化杠杆融资的方式，本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排。”
因此，新互联投资参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、企业自有资金和自筹资金，发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情况。
经核查，独立财务顾问认为：新互联投资参与本次发行认购的资金来源为全
体合伙人出资、企业自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与
本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
经核查，法律顾问认为：新互联投资参与本次发行认购的资金来源于企业自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
根据《江苏吴通通讯股份有限公司章程》：
股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理制度》主要内容
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》中相关内容进行了修订。2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修改<江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，尚需提请公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》主要内容如下：
第三条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
（1）募集资金的存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（2）募集资金的使用管理
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
第十一条公司募集资金应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超出总经理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十七条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不超过12个月；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第十八条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品不得质押。
及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十二条超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%，并应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
第二十三条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董
事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十四条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十五条公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
（3）募集资金投向变更
第二十六条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第二十七条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项目的投资计划；（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况
第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、二十二条履行相应程序及披露义务。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（4）募集资金使用的监督和责任追究
第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具年度和半年度专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告、保荐机构出具跟踪报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十六条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十八条保荐人有权至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
综上所述，上市公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，公司能够安全、合规、有效地使用本次募集资金。
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、配套融资失败的补救措施及其可行性
若募集配套资金未能实施完毕，将由公司以自有资金、回收应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。
截至 2014年 10月 31日，公司资产总额为 144,721.75万元，归属于母公司所有者的权益为96,333.98万元，资产负债率为33.44%，货币资金余额为25,511.03万元。
截至2014年12月31日，公司获得的银行授信额度及其使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|
|苏州银行股份有限公司黄桥支行|10,000.00|6,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行|7,000.00|4,460.20|
|中国建设银行股份有限公司苏州相城支行|6,000.00|-|
|中信银行股份有限公司苏州相城支行|13,500.00|2,500.00|
|中国农业银行股份有限公司苏州相城支行|7,000.00|182.15|
|中国银行股份有限公司苏州相城支行|5,000.00|2,000.00|
|宁波银行股份有限公司苏州相城支行|3,000.00|-|
|中信银行股份有限公司苏州相城支行|1,500.00|-|
|中信银行股份有限公司苏州相城支行|1,000.00|-|
|中信银行上海分行|3,000.00|1,000.00|
|中国银行顾戴路支行|500.00|-|
|苏州银行黄桥支行|3,671.40|-|
|宁波银行苏州相城支行|3,671.40|-|
||64,842.80|16,142.35|

注：苏州银行黄桥支行、宁波银行苏州相城支行分别给予上海宽翼通信科技有限公司 600万美元授信额度，在上表中，已按照 2014年 12月 31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元进行折算。
截至2014年10月31日，公司拥有应收账款24,595.13万元。若本次标的资产交割实施完毕后，募集配套资金未能顺利实施，公司有能力通过回收应收账款以及银行借款获得支付现金对价的资金。
2、配套融资失败的可能性较小
本次交易中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金 33,750万元，用于支付本次交易的现金对价。公司已与新互联投资签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，根据前述分析，新互联投资及其合伙人万卫方、胡跃具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募
集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司可通过收回应收账款、取得银行借款等方式进行补救。上市公司具备一定银行授信额度，具有债权融资能力，本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
第五节本次交易主要合同
一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议
2015年 1月 19日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
2015年1月27日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
甲方、资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
乙方、资产出让方、交易对方、业绩承诺人、利润承诺人：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创
（二）本次收购
公司同意根据本协议的条款和条件向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产；交易对方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给公司，用以认购公司向其发行的股份并获得现金对价。
本次收购的具体方案为：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创合法持有的互众广告合计100%股权。同时，公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次收购的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
按照本次标的资产交易作价135,000万元计算，吴通通讯以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即 94,500万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即40,500万元。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
吴通通讯本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 120个交易日吴通通讯股票交易均价为基准计算；定价基准日前120个交易日股票交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/吴通通讯向交易对方发行股份的价格。
按照本次标的资产交易作价135,000万元计算，公司拟向交易对方发行股份支付对价为 94,500万元，支付现金对价为 40,500万元。吴通通讯向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,551,808|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,783,353|70%|36,236,843|
|0.4210%|272,156|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,171,553|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,742,168|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,789,620|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,155,269|100%|-|
|100%|64,637,480|70%|405,000,000|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（三）利润补偿及减值测试
作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014年度净利润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告 2014年度专项审核意见后 5个工作日内就 2014年实际净利润未达到 5,000万元的部分（以下简称“2014年利润差额”）以现金方式补偿给公司，谭思亮未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。公司有权在向谭思亮支付现金对价时直接扣减上述补偿款和违约金。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告 2014年度利润差额以公司聘请的会计师事务所出具的互众广告 2014年度专项审核意见为准。专项审核意见出具日至迟不晚于标的资产交割日后20个工作日。
互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。本协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
交易对方以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方以在本次收购中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。
交易对方按照其在本次收购获得的股份和现金对价占本次收购标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
交易对方的股份补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果互众广告当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。
公司应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的公司股份数，则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
各方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额－自有资金补足部分）/本次发行价格。
如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按
照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。
如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。
如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
各方同意，如果交易对方中任一方违反本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方中任一方对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（四）业绩承诺期间利润分配及超额业绩奖励
各方同意：在业绩承诺期间，公司应在保证互众广告正常经营所需流动资金
不少于 5000万元的前提下进行利润分配；在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。
（五）标的资产交割及股份发行
交易对方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 45个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜；为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）现金对价支付
现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起 10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（七）锁定期安排
谭思亮、何雨凝分别承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别承诺：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）期间损益
各方同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创应按其在本协议签署日对互众广告的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内弥补，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（九）团队稳定
本次收购完成后，公司将直接持有互众广告100%的股权。公司将于标的资产交割日起在互众广告派一名财务总监（CFO），交易对方及互众广告有义务配合该财务总监的工作。
交易完成后的业绩承诺期间，互众广告的具体经营管理仍由谭思亮及现有的核心管理人员负责，公司不进行不当干预；交易完成后，公司在以股东身份就互众广告的相关事项作出决策、决定时，应以不影响互众广告的正常、合规经营、不引致互众广告可能承担潜在的义务或责任为前提。如公司违反上述约定对互众广告业绩承诺期应实现的承诺净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除。
标的资产交割后，公司将改组互众广告董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收购完成后，互众广告董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》、互众广告公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（十）避免同业竞争
交易对方承诺，其在持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股
份之日起 36个月）及之后二年内，为避免交易对方及交易对方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“交易对方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，交易对方及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在交易对方持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如交易对方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则交易对方及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；交易对方保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因交易对方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
交易对方保证，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。
如果交易对方中的任何一方违反协议规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿上市公司、互众广告及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
（十一）协议的成立和生效
本协议自吴通通讯法定代表人、广东启程、天津启迪、金信华创委派代表签字并加盖单位公章，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
吴通通讯董事会、股东大会批准本次收购；
本次收购获得中国证监会书面核准。
如果因本协议规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
如果出现本协议规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
二、《股份认购协议》及其补充协议
2015年 1月 19日，公司与配套融资投资者签署了《股份认购协议》。2015年1月27日，公司与配套融资投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
甲方、股份发行方：吴通通讯
乙方、股份认购方、配套融资投资者：新互联投资
（二）标的股份
上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。
新互联投资同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《发行办法》及《重组办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，上市公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币 15.28元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
上市公司本次向特定对象新互联投资以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。新互联投资同意不可撤销地按本协议确定的股票价格认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次交易总额的25%。
上市公司和交易对方同意聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构，以本次交易各方协商确定的评估基准日（即 2014年 10月 31日）对标的公司100%股权价值进行评估。
按照本次交易标的互众广告交易作价135,000万元计算，本次上市公司拟向新互联投资募集配套资金33,750万元，发行股票数量为22,087,696股。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
新互联投资不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且新互联投资收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在新互联投资支付股票认购款之日起三十日内，上市公司应将新互联投资认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使新互联投资成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
新互联投资于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，新互联投资因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，新互联投资同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）本次非公开发行股票的募集资金投向
上市公司本次向特定对象新互联投资以非公开发行股份形式募集配套资金，全部用于本次交易现金对价的支付。
（七）协议的成立和生效
本协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章，新互联投资加盖公章及其执
行事务合伙人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
第六节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议可以
终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、标的资产的估值风险
（一）评估增值率较大的风险
经收益法评估，标的资产的评估值为 135,013.25万元。截至 2014年 10月31日，互众广告的净资产账面价值为6,518.59万元，评估增值率为1,971.20%。
本次交易的标的资产评估值增值幅度较大，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于互众广告为轻资产技术驱动型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，互众广告的技术优势、服务质量以及在互联网营销行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及互众广告自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（二）收益法评估值与资产法评估值差异较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。经资产基础法评估，互众广告股东全部权益价值为 20,602.04万元；经收益法评估，互众广告股东全部权益价值为135,013.25万元。本次评估采用收益法评估结果。公司特提请投资者注意收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。
（三）评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险
（四）标的资产营业收入和毛利率变动影响估值的风险
互众广告的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素，预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然互众广告在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对互众广告经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。
五、商誉较大及商誉减值的风险
2013年和 2014年，上市公司分别收购宽翼通信和国都互联100%股权。根据吴通通讯2014年三季报，上市公司合并报表确认的商誉为55,184.86万元。
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为 135,013.25万元，而评估基准日标的资产净资产为6,518.59万元，资产基础法评估值为20,602.04万元，故收购完成后上市公司将会新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
六、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
公司收购互众广告100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，互众广告无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
七、业绩承诺风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，作为互众广告目前的实际
控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014年度净利润不低于 5,000万元。
若 2014年度实现的实际净利润未达到 5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。
互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
由于标的资产的实际盈利情况受产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告
书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
八、业绩补偿实施的违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，公司本次收购对价的支付进程较快，且现金对价为一次性支付。如果标的资产盈利能力发生重大变化、无法实现利润承诺数，在业绩承诺年度的后期，将可能出现交易对方实际持有的现金低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，如果互众广告在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然存在业绩补偿实施的违约风险。
九、配套融资失败风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 40,500万元，公司计划使用本次募集的配套资金和公司自有资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 33,750万元，由新互联投资承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与新互联投资签订《股份认购协议》及其补充协议，新互联投资确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，新互联投资仍
然存在未能顺利筹集全部资金或直接违约的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
十、标的资产交割风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 45个工作日内完成协议项下向交易对方发行股份事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该标的资产可能无法顺利交割。
十一、外延式扩张带来的收购整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，互众广告将成为本公司的全资子公司。为了实现互众广告既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后互众广告的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对互众广告进行整合。
通过收购互众广告，上市公司将开始布局互联网营销业务。互众广告所从事的互联网营销业务相对于吴通通讯的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。
如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与互众广告管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议及核心人员出具的承诺，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起在互众广告派一名财务总监（CFO），交易对方及互众广告有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，互众广告的具体经营管理仍由谭思亮及现有的核心管理人员负责，公司不进行不当干预；交易完成后，公司在以股东身份就互众广告的相关事项作出决策、决定时，应以不影响互众广告的正常、合规经营、不引致互众广告可能承担潜在的义务或责任为前提。如公司违反上述约定对互众广告业绩承诺期应实现的承诺净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除。
3、标的资产交割后，公司将改组互众广告董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收购完成后，互众广告董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》、互众广告公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；
4、积极采取相关措施保持互众广告原核心运营管理团队的稳定，赋予互众广告原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障互众广告业务的进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提请广大投资者关注。
（二）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺，如果互众广告无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。
本次交易完成后直至业绩承诺期内，若互众广告面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，互众广告管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高互众广告的当期收入和利润。
对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与互众广告战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。
十二、标的资产经营风险
（一）产业政策和行业监管变化的风险
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对业务发展造成影响。
互联网营销行业利用互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。
随着相关监管部门对互联网营销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监
管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。
若互众广告在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）业务合规风险
作为互联网营销产业链上的技术平台服务提供商，尽管互众广告并不直接从事媒体内容经营业务，但互众广告合作的主要媒体是否具备相关资质，是否符合相关法律法规的监管要求，仍对互众广告业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前互众广告选择的合作媒体大多为国内知名网站及自媒体资源，且严格对潜在的媒体供应商进行严格的资质和信誉审核，并在媒体资源采购协议中对双方的权利和义务进行了明确规定，但若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对互众广告经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为技术服务平台提供商，互众广告并不直接从事广告内容的制作，并且已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度。但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，合作媒体又未能及时发现，仍不排除未来出现互众广告因广告内容或广告推广方式违规而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任，或者国家修改相关政策法规而对互众广告业务经营构成障碍的情况。如果上述情况发生，将对互众广告经营业绩产生不利影响。
（三）标的公司成立时间较短的风险
互众广告成立于2013年3月，根据经审计的财务数据，互众广告2013年度实现营业收入2,306.64万元、净利润150.17万元；2014年1-10月实现营业收入 12,533.38万元、净利润 3,418.41万元。互众广告收入规模和盈利能力的迅速提升主要得益于互联网产业特别是网络广告和数字营销产业的快速发展。同时，作为典型的轻资产技术型公司，互众广告核心经营团队对其经营业绩的增长贡献较大。
公司提醒投资者注意，由于互众广告历史盈利记录较短，可能对投资者判断互众广告未来盈利能力的持续性带来一定的困难；且随着核心经营团队在标的公
司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发生大规模流失，将对互众广告未来的持续盈利能力造成较大影响。
（四）核心人员竞业限制风险
拥有丰富行业经验的优秀人才是企业持续快速增长的源动力，互众广告主要管理团队均来自于国内知名互联网公司，核心人员具有丰富的互联网营销公司经验。虽然成立时间较短，但互众广告成立初期就获得了较多的客户和业务。
公司提请投资者注意，由于核心团队成员均系从原雇主单位离职后创办或加入互众广告，若上述人员在原单位任职期间或离职后就竞业限制签署过协议或安排，则相关人员面临被原单位追究法律责任进而影响互众广告业务经营和核心团队稳定的风险。
针对上述风险，上市公司采取了多个防范措施：
1、本次重组独立财务顾问、法律顾问已对互众广告核心团队人员进行访谈，并联系核心团队人员原雇主单位进行走访或求证，了解到：
（1）谭思亮、王刚、陈廼寅、陈昱丞、吴亚珺原任职于盛大计算机，其在入职时与盛大计算机签署了《保密、竞业限制和知识产权归属协议》，盛大计算机在上述人员在职期间以及离职后并未支付经济补偿金，竞业限制义务未生效；
（2）上述人员离职前与盛大计算机不存在任何纠纷，亦无职务发明；
2、上述互众广告核心团队人员均出具了其不存在竞业限制情况的承诺，同时承诺如果由于竞业限制问题产生纠纷的，所有责任和损失由其本人承担，与互众广告无关；
3、谭思亮、何雨凝出具承诺：交易对方、互众广告及其核心团队成员现在或将来不存在可能被盛大计算机（上海）有限公司或其他任何第三方追究任何责任的情形。若有，本人愿意承担由此造成的一切损失。
（五）毛利率波动的风险
标、省广股份、思美传媒、腾信股份、中视传媒）毛利率水平高，主要原因是互众广告为互联网营销行业的技术平台公司，其依靠自身技术优势实现较强的盈利能力，而前述 A股上市公司主营业务中虽然包含广告业务收入，但是主要集中在广告代理或偏传统媒体（电视、报纸、杂志）的营销服务。报告期内互众广告主营业务毛利率上升幅度较大的主要内部原因为：
1、互众广告2014年的业务重心转移到程序化购买，程序化购买收入占比从2013年度的47.63%上升到2014年1-10月的78.00%，程序化购买收入的毛利率远高于广告代理业务；
2、2014年2月，奥丁信息成立，互众广告数据分析和广告投放技术平台逐步成熟，优化了点击质量，程序化购买的平均点击单价和点击率（点击广告的次数/广告展示次数）较2013年均有提升。在成本相对固定采购的模式下，点击率和平均点击单价的增长带来公司毛利率的大幅增长；
3、客户的平均点击单价呈上升趋势。互众广告2014年新增了百度、腾讯、好耶等一系列程序化购买客户，互众广告数据显示，新客户平均点击单价有较大程度上升。新客户的加入和实时竞价机制的完善带来了互众广告毛利率的上升。
互众广告能否持续保持技术创新和业务创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注互众广告主营业务毛利率波动幅度较大以及未来行业竞争加剧导致公司毛利率水平下降的风险。
（六）经营业绩季节性波动的风险
互众广告业务经营具有一定的季节性特征，通常在下半年营业收入高于上半年，主要是系广告主在下半年特别是第四季度的网络营销需求算较大（如“双十一”），上半年投入则相对较少。此外，第一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，广告主需求较小，也会对互众广告上半年的收入造成一定的影响。
因此，广告主营销投放周期的季节性特征和终端用户上网时间的节假日特征可能会引起互众广告经营业绩季节性波动。
（七）“先采后销”业务模式风险
互众广告通常以包断流量的方式与媒介资源方结成合作关系，合作期限一般
在1-3年。合作期限内，互众广告采购的媒体资源具有一定的时效性，如果在有效期内未能有效销售，则会出现销售不足、过期作废的情形，不仅影响互众广告的经营业绩，还会增加与媒体资源续约的风险。
互众广告一直重视技术创新，提升采购媒介资源的转化率，同时注重维护客户关系，持续拓展和培养新的客户资源，通过高效的广告服务质量和更为精准有效的点击效果，在节约广告主的投放成本的同时提升媒介资源的流量价值，尽可能将销售不足的风险降至最低。
“先采后销”模式下，互众广告主要根据对自身综合竞争优势、技术提升水平、媒介资源的优势和集群效应以及网络广告主的需求变动等因素，合理、审慎地确定媒体资源采购类型和规模。但如果受到经济发展不利波动、客户互联网营销需求达不到预期目标、市场竞争加剧等因素影响，导致互众广告所购媒体资源无法顺利对外销售，将对互众广告经营业绩造成一定不利影响。
（八）媒介采购成本不断上升的风险
报告期内，互众广告的媒介资源采购成本占其营业成本的比重分别为95.67%和98.69%，公司媒介资源采购成本占营业成本比重较高。
随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，给互联网营销服务商带来一定经营风险。虽然互众广告采用包断流量的方式与合作媒体结成长期合作关系，短期内规避了媒介采购成本上升的压力，但是如果未来媒介资源价格上涨过快，将会影响公司客户投放需求，也会影响公司经营业绩。
（九）无法持续获得优质媒体资源的风险
持续获得优质流量的媒体资源是互众广告业务持续发展的重要保障。互众广告与国内优质媒体缔结了稳定的战略合作关系，而通过本次交易，受益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于互众广告获得优质资源。但未来互众广告仍有可能因判断失误或其他因素影响无法获得市场上优质媒体的优质资源，从而对互众广告运营产生一定程度的不利影响。
此外，互联网媒介多样化程度高，类型变化、更新频繁，给互联网营销服务商带来一定的风险，互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用，这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求，互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术，从而更好地完善互联网营销技术平台，为用户提供更好的服务。如果公司未采取有效的应对措施，业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。
（十）供应商集中风险
报告期内，前五大供应商占互众广告采购金额的比例超过50%。如果主要供应商停止向公司提供媒体资源，则将对公司的经营产生不利影响。
基于互众广告自身技术可以为合作的媒体资源方带来更为理想的流量变现能力，提升媒介资源的流量价值等因素，互众广告与主要供应商均建立了较为长期的合作关系。双方合作粘性较强，在合作期到期后一般均会选择继续合作。同时，为控制供应商较为集中的风险并做大公司业务规模，互众广告十分注重新的媒介资源的接入，目前正在与多家知名媒介洽谈业务合作事宜。
（十一）客户集中风险
报告期内，前五名客户占互众广告销售金额的比例超过50%，客户集中度相对较高。互众广告是一家技术驱动型广告服务商，从媒介端采购流量资源后，依靠数据挖掘和技术算法优化，通过与知名的广告交易平台的技术对接，实现每一个细分并准确标记的流量的程序化购买。2014年 1-10月，公司客户前两名分别为百度和谷歌，占其当期营业收入的比例分别为34%和31%。随着公司与腾讯、淘宝等广告交易平台合作的不断加深，公司客户较为集中的风险将得到改善。
虽然公司的主要客户均为知名的广告交易平台或专业领域的知名广告代理，未来业务发生重大不利影响的可能性较低且该类客户流失的风险较小，但是如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续提升技术水平、扩大业务规模，或者程序化购买广告主由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，公司经营业绩将受到不利影响。
（十二）市场竞争加剧的风险
互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，未来随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带来的竞争风险。
如果未来互众广告不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间被压缩的风险。
（十三）知识产权纠纷风险
互联网营销行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。互众广告所拥有的知识产权是互众广告核心竞争力的重要体现。
尽管互众广告一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果互众广告遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者互众广告自身知识产权受到不法侵害，可能会影响互众广告的市场声誉，并对互众广告经营产生不利影响。
（十四）核心技术创新或泄密的风险
互联网营销行业的发展与信息技术、通信技术的进步以及广告产业的升级变迁紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，互联网营销行业呈现出技术更新速度快、市场竞争加剧的特点。互众广告开展互联网营销业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据互联网营销服务市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户个性化的需求。若未来互众广告不能根据技术的发展状况对互众广告的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对互众广告的市场竞争能力带来不利影响。
通过持续的技术与产品创新，互众广告已经积累了丰富的核心技术和先进的互联网营销经验，其技术研发与平台服务水平位居行业前列。互众广告的技术成
果，除部分已申请软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然互众广告制订了严格的保密制度，与互众广告核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是互众广告赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对互众广告利益产生不利影响。
（十五）业务数据泄露或无法取得足够业务数据导致标的资产经营发展受影响的风险
互众广告在业务过程中会获取互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据，这些相关业务数据是互众广告提高自身技术、优化服务客户质量以及巩固自身核心竞争力的基础。尽管互众广告已采取多种有效手段防护信息安全，但如果互众广告受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响互众广告信息系统正常运行，或者导致互众广告信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害互众广告的市场声誉，对互众广告经营业绩造成不利影响。
公司主要通过自主收集和第三方提供等多种渠道收集大量经营所需业务数据。通过数据分析，为公司的互联网广告精准定向提供支持。目前我国法律法规对于互联网中各类信息的收集和使用尚无完备清晰的立法。未来互联网用户的选择、互联网媒介的限制要求、技术变化、新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等多种因素可能会影响本公司使用和获取数据。如果未来公司无法取得大量业务数据，则将影响公司业务的发展。
（十六）不当使用互联网用户信息的风险
互众广告在开展互联网营销服务业务时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析，或者从第三方渠道获取用户上网浏览记录等相关信息。在使用这些信息时，互众广告会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
互众广告一贯严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了《隐私权保护声明》
等规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，互众广告无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给互众广告声誉造成不利影响，甚至可能会对互众广告的业务开展造成不利影响，进而影响互众广告的经营业绩。
（十七）人力资源不足和人力成本上升的风险
根据互众广告所处互联网营销行业技术更新快、市场容量增长迅速等特点，高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于互众广告保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要。因此，互众广告非常重视人才的培养与引进，并通过企业文化的建设增强互众广告对员工的凝聚力。目前，互众广告拥有一支专业技能强、行业经验丰富的优秀人才团队，其对互众广告业务的发展做出了积极贡献。但是，随着互联网营销竞争日趋激烈，以及互众广告未来发展规划的实施，互众广告对于高端人才的需求仍在不断增加。如未来互众广告不能有效保留现有骨干员工，或不能持续引进适合互众广告发展需求的优秀人才，将对互众广告未来业务发展带来不利影响。
随着生活水平的提高以及业内平均工资水平的上涨，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。作为知识密集型和人才密集型的互联网营销企业，互众广告期间费用构成中人工成本支出占比较大。同时，互众广告报告期内不断加强对业务开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平有所提高。作为技术型企业，互众广告未来可能会进一步提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才，并考虑到社会平均工资水平上涨因素，互众广告未来人力成本存在进一步上升的风险。
（十八）管理风险
自成立以来，互众广告为适应现代化科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应互众广告发展要求的内部管理机制。互联网营销行业的不断发展，对互众广告在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。互众广告需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若上述管理体系、管理制度的调整不能及
时匹配公司规模的增长，将制约互众广告未来业绩的增长，并影响互众广告的持续稳定发展。
（十九）税收优惠风险
2014年7月，奥丁信息获得软件企业认定证书，具体如下：
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|证书编号|颁发单位|
|皖R-2014-0076|安徽省经济和信息化委员会|

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，软件企业自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据此项政策规定，奥丁信息将于 2014年和 2015年免征企业所得税，2016年至 2018年减半征收所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果奥丁信息未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，奥丁信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（二十）地方财政扶持被取消或大幅减少的风险
根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及互众广告与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，互众广告经区政府认定文化信息类企业享受二年全额、三年减半财政扶持政策（上海地方财政分成部分）。
根据新芜开发区管委会与新芜孵化器签订的《安徽新芜开发区投资补充协议书》以及奥丁信息与新芜开发区管委会、新芜孵化器签订的《项目投资协议》，自奥丁信息办理好所有相关运营资质的当年开始起算，新芜开发区管委会承诺连续五年内将奥丁信息实缴纳税额芜湖县地方财政所得部分相应给予地方政策扶持奖励资金。
报告期内，互众广告实际获得的地方财政扶持如下：
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|项目|形式|取得时间|

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|项目|形式|取得时间|
|扶持奖励资金|货币资金|2014年|

考虑到上述地方财政扶持依据的文件发布机关层级较低且报告期内互众广告实际获得的金额较小，基于稳健原则，本次评估不考虑该等地方财政扶持。同时，上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，交易对方承诺的“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
根据国务院于2014年11月27日发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），公司提醒投资者注意互众广告目前享受的上述地方财政扶持未来可能被取消或大幅减少的风险。
（二十一）经营场所风险
互众广告的办公场所为租赁取得，在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给互众广告的正常经营带来一定的影响。奥丁信息和都锦网络的办公场所均为无偿使用。若在后续经营过程中，房屋所有权人未完全履行前述约定，将会给奥丁信息和都锦网络的正常经营带来一定的影响。
《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。互众广告日常经营所用的主要租赁房屋均未办理备案登记，按照《商品房屋租赁管理办法》，作为房屋租赁当事人，其可能被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。
根据《合同法》，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。在法规效力上，《商品房屋租赁管理办法》属于住房和城乡建设部颁发的部门规章，不属于法律、行政法规。因此，互众广告经营场所租赁合同未履行备案手续的事实，不属于“违反法律、行政法规的强制性规定”，
租赁合同仍然有效并对合同双方具有法律约束力。
同时，交易对方谭思亮、何雨凝已承诺，互众广告及其子公司目前并未享有任何土地及房屋所有权，其所租赁的房屋合法有效，不存在被其他任何第三方主张权利而影响正常经营的情形，亦未曾受到房地产主管部门责令限期改正、罚款等行政处罚。未来如因互众广告及其子公司房屋租赁相关事宜，造成互众广告或上市公司损失的，本人愿意全额补偿互众广告或上市公司的损失。
十三、实际控制人不当控制的风险
本次交易前，公司总股本为 231,652,129股，控股股东、实际控制人万卫方直接持有公司100,060,416股，占公司总股本的43.19%。本次交易后，预计公司总股本为 318,377,305股，万卫方直接持有股份数不变，并通过新互联投资间接控制22,087,696股，合计控制122,148,112股，占公司总股本的38.37%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
十四、上市公司部分限售股即将解禁的风险
上市公司部分限售流通股的解禁期将于2015年3月2日到期，具体如下：
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|-|
|在上市公司任职|
|法定代表人、董事长|
|董事、总经理|
|董事、副总经理、财务总监|
|副总经理|
|-|
|副总经理|
|副总经理、董事会秘书|
|-|

合计 9,000.00
根据相关规则，上述股票解禁期满后即可上市交易。同时，根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司提请广大投资者关注股票解禁后带来的股票价格波动的风险。
十五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。吴通通讯股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。吴通通讯本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告
和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具如下核查意见：
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告和评估报告
等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、标的资产所属行业的国家政策及市场环境无重大、不可预见的变化；
6、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
近年来，随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于 2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
同时，广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来也受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
互众广告经营业务不涉及立项、环评等报批事宜。互众广告在其业务经营过程中基本上不存在安全生产和环境污染隐患，最近三年未发生重大安全、环境污
染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至独立财务顾问报告出具日，互众广告未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。互众广告最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》，本次交易前，互众广告在其所在行业不存在垄断行为；公司本次购买互众广告100%股权，不构成行业垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。
因此，本次交易符合《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增至 318,377,305万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求；
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；
（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第五节标的资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的互众广告100%股权。
根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，互众广告及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此互众广告及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
作为互联网行业的一个新兴子行业，互联网营销行业正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。随着互联网行业的高速发展，作为新媒体领域最大也是最主要的收入来源之一，互联网广告市场已经步入千亿级规模，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，公司选择互联网营销行业作为进入互联网业务的突破口。
互众广告是一家具有技术驱动优势的互联网广告与数字营销平台公司，本次对互众广告的收购，有利于丰富公司业务结构、实现客户多元化，增强公司持续
盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。另外，公司的控股股东万卫方出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与吴通通讯在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
随着国家经济结构调整和产业升级战略的实施，互联网经济得到了长足的发
展，并已成为国民经济的重要组成部分。公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向。艾瑞咨询数据显示，2014年第三季度中国网络经济总营收 2,242.1亿元，网络广告市场规模达到 422.2亿元，占整个网络经济的18.83%，营收份额占比第二，仅次于电商行业。本次收购互众广告有助于公司快速切入互联网广告与数字营销市场，加速实施公司战略布局。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，谭思亮个人单独承诺互众广告 2014年实现净利润不低于 5,000万元，本次交易的利润承诺人承诺互众广告 2015年、2016年和 2017年将分别实现净利润为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。本次交易完成后，吴通通讯2015年全年实现净利润较2014年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
本次交易完成前，公司与标的公司互众广告之间不存在关联交易，公司与互众广告的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有互众广告100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方、配套融资投资者将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，全体交易对方、配套融资投资者均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；同时，上市公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。前述承诺函的主要内容，参见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交易对方、配套融资投资者及公司控股股东和实际控制人之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，切实做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股
东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
通过注销北京众汇、北京易投及转让安徽昊月等措施，本次交易完成后，谭思亮及何雨凝不拥有或控制与标的公司及上市公司从事相同或相近业务的企业。
故本次交易不会新增谭思亮及何雨凝与上市公司之间的同业竞争。除谭思亮与何雨凝之外的其他交易对方在交易后持有上市公司的股份均不超过5%，且不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及高管的情形，故本次交易不会新增其他交易对方与上市公司之间的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，全体交易对方、配套融资投资者均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；同时，上市公司控股股东万卫方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。前述承诺函的主要内容，参见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，本次交易不会增加上市公司与关联方之间的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。另外，公司的控股股东万卫方出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与吴通通讯在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
吴通通讯2013年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第110421号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至独立财务顾问报告出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司拟购买的资产为截至评估基准日交易对方合法拥有的互众广告100%股权。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在独立财务顾问报告“第三节标的资产情况”之“一、互众广告主要情况”之“（七）担保、主要资产及负债情况”中披露。根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，互众广告将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|43.19%|100,060,416|31.43%|100,060,416|
|14,647,057|6.32%|14,647,057|4.60%|14,647,057|
|17,300,969|7.47%|17,300,969|5.43%|17,300,969|
|-|-|45,551,808|14.31%|45,551,808|
|-|-|5,783,353|1.82%|5,783,353|
|-|-|272,156|0.09%|272,156|
|-|-|1,171,553|0.37%|1,171,553|
|-|-|1,171,553|0.37%|1,171,553|
|-|-|3,742,168|1.18%|3,742,168|
|-|-|2,789,620|0.88%|2,789,620|
|-|-|4,155,269|1.31%|4,155,269|
|-|-|22,087,696|6.94%|-|
|99,643,687|43.01%|99,643,687|31.30%|99,643,687|
|231,652,129|100%|318,377,305|100%|296,289,609|

注：独立财务顾问报告中涉及本次交易后股份数量及持股比例的表述，如无特殊说明，均考虑本次配套融资并假设配套融资成功发行。
本次交易前，公司总股本为231,652,129股，控股股东、实际控制人万卫方直接持有公司100,060,416股，占公司总股本的43.19%。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为318,377,305股，万卫方直接持有股份数不变，并通过新互联投资间接控制22,087,696股，合计控制122,148,112股，占公司总股本的38.37%，仍为公司控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的16.12%。罗茁、天津启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股本的2.14%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为296,289,609股，万卫方直
接持有股份数不变，占公司总股本的33.77%，仍为公司控股股东和实际控制人。
谭思亮、何雨凝作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的17.33%。
罗茁、天津启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股本的2.30%。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
四、本次资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、标的资产定价的依据
根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字[2015]第 12号），标的资产的评估值为135,013.25万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，互众广告100%股权的最终交易作价为135,000万元。
（二）标的资产评估合理性和定价的公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）行业发展情况向好，互众广告面临良好的发展机遇
行业发展情况及行业竞争情况请详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、互众广告所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）标的公司的主营业务模式具备较强的可持续性
我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网
营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
互众广告具有较强的技术优势和行业先发优势，拥有较为丰富的媒体资源，并且在运营过程中积累了大量的资源数据和客户服务经验，这些因素为互众广告带来较强的竞争优势和壁垒。同时基于互联网广告行业政策环境较为宽松，行业发展趋势向好等良好的外部环境，互众广告的主营业务模式具有较强的可持续性。
具体分析请详见独立财务顾问报告“第三节标的资产情况”之“三、业务经营及发展情况”之“（五）互众广告主营业务模式的可持续性分析”。
（3）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
结合标的资产的历史经营情况、核心竞争能力、已有媒介资源和未来拓展规划及其所处行业的发展趋势来看，标的资产具备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
具体分析请详见独立财务顾问报告“第三节标的资产情况”之“三、业务经营及发展情况”之“（十）互众广告盈利能力的可持续性和业绩承诺的可实现性分析”。
（4）税收优惠政策对互众广告评估值的影响较小
互众广告及其子公司执行的所得税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|-|-|12.5%|12.5%|12.5%|25%|

互众广告子公司奥丁信息在 2014年 7月获得软件企业认定证书，奥丁信息将于2014年和2015年免征企业所得税，2016年至2018年减半征收所得税。本次评估过程中，根据谨慎性原则，在税收优惠期内按照目前享受的优惠政策缴纳所得税，在2019年及以后均按照25%的税率计缴所得税。
此外，互众广告和奥丁信息在在报告期内分别享受了上海市嘉定区和新芜开
发区的地方财政扶持政策，根据国务院于 2014年 11月 27日发布的《关于清理
规范税收等优惠政策的通知》并基于稳健原则，本次评估不考虑该等地方财政扶
持对标的资产经营的影响。
（5）估值的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对互众广告评估值的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|不变|5%|
|-35.85%|-17.92%|-|17.92%|
|-15.78%|-7.89%|-|7.89%|
|12.94%|6.12%|-|-5.51%|

2、标的资产的定价公允性分析
（1）本次互众广告交易作价市盈率、市净率
本次互众广告100%股权交易作价为 135,000万元。互众广告基准日净资产为 6,518.59万元，谭思亮承诺互众广告 2014年全年实现净利润不低于 5,000万元，同时交易对方承诺互众广告2015年实现净利润不低于10,006万元。据此计算，互众广告的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年预测|
|5,000|
|6,518.59|
|135,000|
|27|
|20.71|

注1：互众广告交易市盈率＝本次交易作价÷互众广告净利润
注2：互众广告交易市净率＝本次交易作价÷互众广告基准日账面净资产
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
互众广告从事互联网广告精准投放业务，目前国内专注于做互联网广告精准投放业务的上市公司较少。经查询 wind资讯，主营业务中网络媒介代理或互联网广告服务收入占比较大的上市公司主要包括：省广股份、蓝色光标、中视传媒、腾信股份和思美传媒。截至 2014年 10月 31日，上述公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|002400|省广股份|9.50|
|002712|思美传媒|5.61|
|300058|蓝色光标|5.67|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600088|中视传媒|6.57|
|300392|腾信股份|12.15|
|||7.90|
|||20.71|

数据来源：wind
注：市盈率P/E=该公司的2014年10月31日收盘价÷（该公司 2013年三季报每股收益×4/3）；市净率P/B=该公司的2014年10月31日收盘价÷该公司三季报每股净资产
2014年 10月 31日，可比上市公司平均市盈率为 84.07倍，剔除市盈率在 100倍以上的可比上市公司后的平均市盈率为 54.83倍，本次交易对价对应的市盈率约为27倍，低于可比上市公司平均水平。若以2015年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为13.49倍，显著低于可比上市公司平均市盈率。
以互众广告 2014年 10月 31日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为 20.71倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：互众广告专注于互联网广告精准投放业务，没有与其业务相同的上市公司；互众广告为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
（3）可比交易对比分析
近年来，A股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，但是还没有收购专注于互联网广告精准投放企业的案例。2014年9月10日，与互众广告业务相似的腾信股份（300392）发行上市，发行价格为26.10元，发行市盈率为 22.70倍（每股收益按照2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算），截至 2014年10月31日，腾信股份2014年动态市盈率约为112.09倍。
结合腾信股份在 2014年 10月 31日的市盈率来看，本次交易充分体现出产业整合的市场化背景和交易标的作价的公允性。
（4）结合吴通通讯的市盈率、市净率水平分析本次互众广告定价的公允性上市公司2014年1-10月实现基本每股收益0.20元/股，2014年10月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.16元/股。根据本次发行股份价格 14.62
元/股计算，本次发股的市盈率为73.1倍，市净率为3.51倍。
本次交易互众广告静态市盈率为27倍、市净率为20.71倍，按2015年承诺
利润计算的动态市盈率为13.49倍，市盈率显著低于上市公司本次发行股份的市
盈率。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平，本次交易标的资产的定价仍处于较为合理的水平。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行了评估。本次中通诚评估以 2014年 10月 31日为评估基准日，对互众广告进行了评估，并出具了《评估报告》（中通评报字[2015]12号）。
互众广告经审计的合并净资产账面价值为6,518.59万元，采用收益法评估价值为 135,013.25万元，增值额为 128,494.66万元，增值率1,971.20%；经审计的母公司净资产账面价值为 4,042.42万元，采用资产基础法评估价值为 20,602.04万元，增值额为16,559.62万元，增值率409.65%。本次评估的整体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产||||
|||评估值|评估增值|
|合并|6,518.59|135,013.25|128,494.66|
|母公司|4,042.42|20,602.04|16,559.62|

经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方
法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估
对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其
假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）上市公司交易后的财务状况和经营能力分析
1、交易前后上市公司资产财务状况分析
（1）本次交易前后公司的资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|

 2014.10.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,511.03|17.63%|26,359.32|9.22%|848.29|
|1,637.85|1.13%|1,637.85|0.57%|-|
|24,595.13|16.99%|27,940.26|9.78%|3,345.14|
|372.26|0.26%|645.35|0.23%|273.09|
|2,834.75|1.96%|3,270.04|1.14%|435.29|
|12,156.29|8.40%|12,156.29|4.25%|-|
|702.14|0.49%|4,115.32|1.44%|3,413.18|
|67,809.43|46.86%|76,124.43|26.64%|8,315.00|
|||||-|
|1,018.90|0.70%|1,018.90|0.36%|-|
|6,477.41|4.48%|6,545.87|2.29%|68.46|
|9,435.35|6.52%|9,435.35|3.30%|-|
|4,092.08|2.83%|17,040.41|5.96%|12,948.33|
|55,184.86|38.13%|174,835.29|61.18%|119,650.43|
|61.47|0.04%|61.47|0.02%|-|
|642.25|0.44%|711.78|0.25%|69.53|
|76,912.32|53.14%|209,649.06|73.36%|132,736.74|
|144,721.75|100%|285,773.49|100%|141,051.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|

 2013.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,704.94|15.66%|10,733.98|5.68%|29.04|
|1,867.99|2.73%|1,867.99|0.99%|-|
|13,311.02|19.48%|14,202.90|7.51%|891.88|
|451.22|0.66%|463.72|0.25%|12.50|
|1,292.66|1.89%|1,354.33|0.72%|61.67|
|11,504.61|16.83%|11,504.61|6.09%||
|12.74|0.02%|12.74|0.01%|-|
|39,145.17|57.28%|40,140.26|21.24%|995.09|
|1,070.31|1.57%|1,070.31|0.57%|-|
|5,677.62|8.31%|5,692.33|3.01%|14.71|
|6,643.33|9.72%|6,643.33|3.51%|-|
|2,928.42|4.28%|2,928.42|1.55%|-|
|12,628.66|18.48%|132,279.09|69.98%|119,650.43|
|70.16|0.10%|70.16|0.04%|-|
|182.23|0.27%|201.34|0.11%|19.11|
|29,200.73|42.72%|148,884.98|78.76%|119,684.25|
|68,345.90|100%|189,025.24|100.00%|120,679.34|

本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，上市公司总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加 141,051.74万元，8,315.00万元和132,736.74万元，增长幅度分别为97.46%，12.26%，172.58%。
本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，公司资产总额达到 285,773.49万元。其中，流动资产 76,124.43万元，占资产总额的26.64%，非流动资产209,649.06万元，占资产总额的73.36%。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，三项合计占资产总额的23.25%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的61.18%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司资产变动情况相对较大的主要有其他流动资产、无形资产、商誉。本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，其他流动资产比交易前增加3,413.18万元，增幅486.11%，主要系合并互众
广告银行理财产品 3,400.00万元所致；本次交易完成后，截至 2014年 10月 31
日，无形资产比交易前增加 12,984.33万元，增幅316.42%，主要系合并互众广告软件著作权所致；本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，商誉比交易前增加119,650.43万元，增幅216.82%，主要系并购互众广告所致。
（2）本次交易前后的负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|

 2014.10.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,500.00|21.70%|10,500.00|17.89%|-|
|2,750.48|5.68%|2,750.48|4.69%|-|
|12,630.71|26.10%|13,652.11|23.26%|1,021.40|
|341.58|0.71%|430.66|0.73%|89.09|
|2,479.57|5.12%|2,670.87|4.55%|191.30|
|2,619.13|5.41%|3,221.34|5.49%|602.21|
|68.98|0.14%|68.98|0.12%|-|
|11,127.22|23.00%|17,909.66|30.51%|6,782.43|
|1,500.00|3.10%|1,500.00|2.56%|-|
|38.33|0.08%|38.33|0.07%|-|
|44,056.00|91.05%|52,742.43|89.86%|8,686.43|
|1,500.00|3.10%|1,500.00|2.56%|-|
|2,000.00|4.13%|2,000.00|3.41%|-|
|645.20|1.33%|645.20|1.10%|-|
|186.57|0.39%|1,804.85|3.08%|1,618.29|
|4,331.77|8.95%|5,950.06|10.14%|1,618.29|
|48,387.77|100%|58,692.49|100.00%|10,304.72|

 2013.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,000.00|9.28%|2,000.00|6.88%|-|
|2,292.33|10.64%|2,292.33|7.89%|0.00|
|10,997.11|51.05%|11,646.91|40.06%|649.80|
|1,822.32|8.46%|1,824.77|6.28%|2.45|
|126.81|0.59%|153.05|0.53%|26.24|
|102.24|0.47%|202.48|0.70%|100.24|
|-|-||||
|363.63|1.69%|7,113.63|24.47%|6,750.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|
|-|-||||
|-|-||||
|17,704.43|82.18%|25,233.18|86.80%|7,528.75|
|-|-||||
|3,000.00|13.93%|3,000.00|10.32%|-|
|838.43|3.89%|838.43|2.88%|-|
|-|-|-|-|-|
|3,838.43|17.82%|3,838.43|13.20%|0.00|
|21,542.87|100%|29,071.61|100.00%|7,528.74|

本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，上市公司总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加10,304.72万元，8,686.43万元，1,618.29万元，增长幅度分别为21.30%，19.72%，37.36%。
本次交易完成后，截至2014年10月31日，公司负债总额为58,692.49万元，其中，流动负债52,742.43万元，占负债总额的89.86%，非流动负债5,950.06万元，占负债总额的10.14%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司负债变动情况相对较大的主要有其他应付款、递延所得税负债。本次交易完成后，截至 2014年10月31日，其他应付款比交易前增加 6,782.43万元，增幅60.95%，主要系并购互众广告交易对价中公司需支付现金6,750.00万元所致；本次交易完成后，截至2014年10月 31日，递延所得税负债增加 1,618.29万元，增幅867.40%，主要系互众广告无形资产评估增值，合并时账面计税基础发生变动而产生差异所致。
（3）本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014.10.31|||
|交易后|交易前|交易后|
|20.54%|33.44%|15.38%|
|1.44|1.54|1.59|
|1.21|1.26|1.13|

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负
债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比， 2014年 10月 31日和 2013年 12月 31日，上市公司
资产负债率分别从33.44%和31.52%下降为20.54%和15.38%，下降较为明显。
互众广告负有较大金额的流动负债以及本次交易新增对互众广告现金对价的其他应付款，导致合并后上市公司流动比率、速动比率略有降低。
本次交易完成后，截至 2014年 10月 31日，吴通通讯与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|36.76|4.14|
|34.73|2.14|
|20.54|1.44|

注：可比上市公司2014年采用2014年9月30日数据，下同。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2014年 10月 31日资产负债率为20.54%，低于行业平均值，处于较优水平。公司流动比率为1.44，速动比率为1.21，低于同行业可比上市公司平均水平，主要系备考财务报表中假设本次交易现金对价尚未支付，列支在其他应付款中所致。
（4）本次交易前后的资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-10月||||
|交易后|交易前|交易后||
|3.13|2.82||2.43|
|4.12|3.54||2.26|
|0.28|0.50||0.18|

注1：上述指标的计算公式如下：应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；
总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
注2：计算2013年相应周转率时以期末数替代。
本次交易完成后，2014年1-10月与交易前相比，上市公司应收账款周转率、存货周转率都有所提升，总资产周转率下降系合并互众广告使总资产规模大幅上升所致。
本次交易完成后，2014年 10月 31日，吴通通讯与同行业可比上市公司的主要资产周转能力指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|3.82|6.41|
|2.54|2.56|

|||
|-|-|
|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|3.13|4.12|

本次交易后，上市公司应收账款周转率、存货周转率略低于行业平均值，但高于行业中位数。上市公司合并应收账款主要为一年内且对应客户信誉度较高，坏账率较低；公司总资产周转率较低主要系公司并购后总资产规模大幅上升所致。公司未来会进一步加强运营管理，提升资产周转能力。
2、交易前后上市公司主要经营成果分析
（1）本次交易前后利润构成比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月|||
|交易前|交易后|增长额|
|53,475.66|66,009.05|12,533.38|
|41,848.75|48,769.88|6,921.12|
|1,745.74|1,972.18|226.44|
|5,356.50|8,105.98|2,749.48|
|240.39|228.84|-11.55|
|3,845.17|6,321.29|2,476.12|
|4,112.02|6,647.86|2,535.84|
|3,593.99|5,940.84|2,346.85|
|3,593.99|5,940.84|2,346.85|
|2013年度|||
|交易前|交易后|增长额|
|32,136.64|34,443.28|2,306.64|
|25,762.42|27,484.18|1,721.76|
|1,315.44|1,374.28|58.84|
|3,049.03|3,325.10|276.07|
|11.39|11.20|-0.19|
|1,559.16|1,751.69|192.53|
|2,203.30|2,395.83|192.53|
|1,911.35|2,061.53|150.18|
|1,911.35|2,061.53|150.18|

本次交易完成后，2014年 1-10月与交易前相比，收入规模和盈利水平都有明显提升，营业收入、营业利润、净利润分别增加23.44%、64.40%、65.30%。
（2）交易前后盈利能力指标及比较分析
||
|-|
|交易完成前|
|21.74%|
|13.73%|
|6.72%|
|6.82%|
|0.20|
|0.18|
|交易完成前|
|19.83%|
|13.62%|
|5.95%|
|5.07%|
|0.18|
|0.13|

注：上述指标的计算公式如下：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%；
销售净利率=（净利润/营业收入）×100%；期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。
本次交易完成后，2014年 1-10月，上市公司的销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益等各项盈利指标均较交易前有所提高，主要系互众广告的广告发布业务各项盈利水平较好，拉高公司整体盈利指标所致；加权平均净资产收益率下降系合并互众广告导致净资产快速增加所致。本次交易完成后，2013年度与交易前相比，上市公司基本每股收益下降，主要系互众广告成立初期利润较低以及合并产生无形资产摊销额较大所致。
本次交易完成后，2014年 10月 31日，吴通通讯与同行业可比上市公司的销售毛利率和销售净利率情况如下：
||
|-|
|销售毛利率（%）|
|27.11|
|24.55|
|26.12|

从上表可知，本次交易完成后，公司销售毛利率接近行业平均水平，销售净利率大幅高于行业平均水平。公司在本次交易完成后具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，公司业务将涵盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及互
联网广告服务等通信行业不同子行业，有助于实现公司发展成为一流的通信连接
及通信应用产品、服务及系统解决方案核心供应商的战略目标。上市公司的业务
规模、盈利能力等将得到有效提升，有利于保护上市公司股东的利益，尤其是保护上市公司中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司未来财务状况和盈利能力分析
（1）本次交易有助于提高上市公司未来盈利能力
2014年1-10月，互众广告营业收入12,533.38万元，相当于同期上市公司营业收入的23.44%；2014年1-10月，互众广告实现净利润3,418.41万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的95.45%。
此外，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，谭思亮个人单独承诺互众广告 2014年实现净利润不低于 5,000万元，本次交易的利润承诺人承诺互众广告 2015年、2016年和 2017年将分别实现净利润 10,006万元、13,000万元、16,902万元。本次交易完成后，吴通通讯2015年全年实现净利润较2014年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
本次交易完成前，上市公司 2014年 1-10月基本每股收益 0.20元/股。本次交易完成后，上市公司 2014年 1-10月基本每股收益为 0.33元/股，上市公司盈利能力有大幅提升。
（2）本次交易完成后，上市公司的财务安全性较好
本次交易完成后，上市公司的资产、负债构成及其资产负债率水平与同行业公司的对比水平请详见本节之“六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）上市公司交易后的财务状况和经营能力分析”之“1、交易前后上市公司资产财务状况分析”。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，整体处于较安全的水平。
本次交易完成后，互众广告未来将为公司继续带来较好的经营性现金流入，结合上市公司未来可以采取增加股权融资、债务融资等方式，未来上市公司财务状况将保持健康水平。
（3）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购互众广告的交易总对价为135,000万元，其中现金对价合
计 40,500万元，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过33,750万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付，可以有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易后，互众广告未来资本性支出计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30.00|30.00|30.00|30.00|
|155.60|-|155.60|-|
|185.60|30.00|185.60|30.00|

（4）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响1、本次交易上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）顺应TMT产业融合趋势，实现公司业务升级
上市公司主要从国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，结合自身优势分析论证公司未来业务方向。随着国家经济结构的转型和调整，互联网经济已经构成整个国民经济的重要组成部分。因此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务布局的重要方向。本次对互众广告的收购有助于公司快速切入互联网广告与数字营销市场，加速实施公司战略布局。
本次交易后，公司产品将覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告服务等 TMT行业不同细分子行业。经过多年发展，公司业务逐步从传统的通信设备制造向移动信息服务和互联网技术服务领域延伸，本次收购有助于平稳、快速且有效地实现公司业务升级，顺应 TMT产业融合趋势，增强公司在互联网时代和大数据时代的持续盈利能力和竞争力。
（2）通过有效整合，保障公司持续经营能力
根据上市公司的现有计划，互众广告将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。上市公司将充分利用公司的品牌知名度、市场优势、销售渠道、资本优势以及在国内通信行业内的经验和长三角地区优质的企业客户资源，对互众广告的客户拓展、市场营销、品牌经营和业务发展起到良好的支撑。
通过交易完成后的人员、财务、管理等方面的整合，实现上市公司与互众广告的协同发展。
本次交易后，公司业务结构更加丰富，有助于实现客户多元化，增强公司综合实力。同时，通过扩充毛利率较高和盈利能力较强的互联网广告服务业务，有助于提升公司整体盈利能力，保障公司持续经营能力。
2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，公司产品主要包括无线通信射频连接系统、光纤连接产品、移动通讯终端产品和通信应用层面的企业移动信息化服务。本次交易公司增加互联网广告服务业务。本次交易完成后，公司业务构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|运营主体|2014年1-10月|||
||收入金额|占比|收入金额|
|吴通通讯母公司、吴通光电、吴通天线|21,942.59|33.55%|21,341.35|
|宽翼通信|23,320.75|35.66%|10,109.42|
|国都互联|7,564.66|11.57%|-|
|互众广告|12,446.74|19.03%|2,306.64|
|-|122.21|0.19%|47.79|
||65,396.95|100%|33,805.20|

本次交易完成后，上述各业务板块将在原运营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续开展，并基于发挥优势、协同互补的原则下在各个主体之间展开一定的分工协作，有利于上市公司各个板块业务相互配合、增强可持续发展能力。
上市公司目前对各子公司的管理基本采用“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式，即在业务层面保持各子公司独立生产经营，在人员、财务、公司治理和管理平台等方面依据《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》，由上
市公司统一管理。本次交易后，上市公司将进一步梳理体系内各业务平台，加强
业务交流和人才培养，充分挖掘各业务板块之间的协同效应。同时，公司将吸纳优秀的管理人才进入公司的高级管理层，为他们提供更为广阔的职业发展平台，并通过建立富有竞争力的激励政策，以保障公司核心人才团队的稳定性，保证公司长期可持续性发展。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司在业务布局、品牌和客户、综合服务能力及相关行业技术等方面将具备显著的竞争优势。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润规模的提升，而且帮助公司迅速切入互联网行业，实现公司业务结构优化和信息服务业布局。通过对现金流量较好、盈利能力较强的标的公司的收购和整合，亦有助于改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗风险能力。本次交易后，公司服务客户将涵盖电信运营商、通信终端厂商、有移动信息化需求的行业集团和大型企业客户和知名互联网企业，能够紧跟国家经济转型和产业升级的步伐，顺应TMT产业融合趋势，打造“通信制造+互联网”的吴通通讯市场品牌。
通过收购互众广告，上市公司主营业务范围将延伸至互联网营销业务。互众广告所从事的互联网营销业务相对于吴通通讯的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务对公司的管理水平要求较高。虽然公司制定了切实可行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期仍存在不确定性。同时，通过前两次重组，公司成功收购了宽翼通信和国都互联，吴通通讯在本次交易完成后需要下属子公司各业务板块之间的进一步整合，后续整合效果亦存在一定的不确定性。此外，本次交易后，截至 2014年10月31日，上市公司备考合并报表确认的商誉为174,835.29万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临较大的商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
本次交易是公司围绕“通信制造+互联网”战略目标所进行的产业布局。互众广告作为互联网数字营销领域的领先企业，具有显著的技术优势和行业先发优势，同时具有较强的盈利能力。通过本次收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。除了客户资源、销售渠道、管理模式和人才培养等协同之外，互众广告与吴通通讯及其子公司在以下几个方面存在“1+1＞2”的效应：
吴通通讯及其子公司在通信设备制造和通信网络应用领域具有较强的竞争力，与电信运营商合作多年，积累了大量的业务拓展和运营经验。随着“大数据”时代的到来，互众广告可以借助吴通通讯与运营商之间的合作桥梁，积累大量的电信运营行业的数据资源，进一步提升营销信息的精准投放，提前布局技术转型升级或者行业营销模式变迁带来的新的市场；同时，客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好地服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设。
国都互联作为企业移动信息化服务提供商，主要通过移动通讯网络为行业集团客户提供短彩信运营服务，其目的是向最终用户提供有效的信息服务。互众广告则是依靠互联网将广告主的营销信息精准地呈现给网络用户，与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务协同。未来，随着国都互联拓展微博、微信等OTT渠道信息化应用后，与互众广告在业务方面的协同效应将进一步显著。届时吴通通讯在信息服务领域将覆盖主流渠道，实现为客户提供“多屏”和“跨终端”的信息化服务目标。
交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力分析，参见本节之“六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题”之“（一）上市公司交易后的财务状况和经营能力分析”、“（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易后，预计公司总股本为 318,377,305股，万卫方直接持有公司100,060,416股，并通过新互联投资间接控制22,087,696股，合计控制 122,148,112股，占公司总股本的38.37%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
吴通通讯《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易决策制度》，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
同时，根据万卫方先生出具的承诺，本次交易后将维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参
与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将继续严格执行《关联交易决策制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
同时，公司将严格执行《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》，加强公司内部控制，维护公司及全体股东的利益。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作细则》。战略发展委员会由 3人组成，由董事长担任召集人；审计委员会由 3名独立董事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由1名独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。
5、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、子公司管理
本次交易完成后，公司将拥有吴通光电、吴通天线、风雷光电、吴通印度、宽翼通信、国都互联、宽翼香港、福建国都、互众广告、都锦网络、奥丁信息等 11家直接或间接控股的子公司。目前，公司全资子公司国都互联拟在苏州市相城区设立一家全资孙公司，暂定名称为江苏国都互联科技有限公司。
为顺利实现公司发展战略目标，上市公司将依据《子公司管理制度》的相关规定，完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合，确保母公司与子公司的协同发展，不断提升公司整体价值。
7、信息披露及公司透明度
公司已制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》，明确规定公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第一责任人，公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任。公司证券事务部负责具体的信息披露事务，由董事会秘书直接领导，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。
公司还制定了《外部信息使用人管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
8、利益相关者及企业社会责任
公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，积极履行公司应承担的社会责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，“交易对方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。各方同意，自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 45个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜；为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。”
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结
算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。”
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及其一致行动人何雨凝为上市公司潜在关联方。
配套融资投资者新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普通合伙企业。因此，本次交易前，新互联投资与上市公司之间存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易完成后，上市公司业务将涵盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务及互联网营销等 TMT产业细分子行业，有助于实现公司发展战略。本次交易有助于提升上市公司的业务规模、盈利能力，有利于保护上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人及全体交易对方、配套融资投资者均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议。业绩承诺、减值测试及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第五节本次交易主要合同”之“一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及减值测试、补偿的安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、西南证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
按照证监会的要求，西南证券建立了一套以四级复核制度为主的较为完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
如下图：
四级审核： 西南证券内核委员会
三级审核： 项目管理部
二级审核： 部门复核小组
一级审核： 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
1、财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
2、部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
3、西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
独立发表意见并享有表决权。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组办法》相关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为上市公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件；
2、根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，有助于提高上市公司市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展；
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合上市公司本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
杜勤杰 张雷
项目协办人：
马建忠
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年1月27日