证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰长航凤凰股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 长航凤凰股份有限公司
上市公司名称： 深圳证券交易所
股票简称： *ST凤凰
股票代码： 000520
信息披露义务人名称：天津顺航海运有限公司
注册地址： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 7区 2单元-537）
通讯地址： 天津市滨海新区塘沽曲径路 258号
联系电话： 022-66315781
股份变动性质： 增加
签署日期：2015年 7月 28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST凤凰拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST凤凰中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：1、尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；2、*ST凤凰取得深圳证券交易所关于同意公司股票恢复上市的批复。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人相关股权及控制关系 ........................................................................... 6三、信息披露义务人主要业务和财务情况 ........................................................................... 9四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚的情况 ................................... 9五、信息披露义务人董事及主要负责人的相关信息 ......................................................... 10六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................... 10第三节权益变动的决定及目的................................................................................ 11一、信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................................... 11二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划 ..................................... 11三、信息披露义务人的承诺事项 ......................................................................................... 11四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 11第四节权益变动方式................................................................................................ 12一、信息披露义务人持有股权的变动情况 ......................................................................... 12二、本次权益变动方案 ......................................................................................................... 12三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 15第五节资金来源........................................................................................................ 16第六节后续计划........................................................................................................ 17一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 17二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............................... 17三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ................................................. 17四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 18五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 18六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 18七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 18第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 19一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 19二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 19三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 19第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 21第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 22第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 23一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ..................................................................... 23二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见 ............................................. 27第十一节其他重大事项............................................................................................ 28第十二节备查文件.................................................................................................... 30附表.............................................................................................................................. 32
第一节释义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、顺航海运|指|天津顺航海运有限公司，陈德顺先生为实际控制人|
|*ST凤凰、上市公司|指|长航凤凰股份有限公司，其股份在深交所上市，股票代码：000520|
|长航集团|指|中国长江航运（集团）总公司|
|中外运长航|指|中国外运长航集团有限公司|
|港海建设|指|港海（天津）建设股份有限公司|
|陈德顺、实际控制人|指|天津顺航海运有限公司董事长、顺航海运实际控制人|
|本报告书、《详式权益变动报告书》|指|《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》|
|本次收购、本次交易|指|顺航海运以现金收购长航集团持有的*ST凤凰181,015,974股股票的行为|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|信息披露义务人名称|天津顺航海运有限公司|
|注册地址|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园7区2单元-537）|
|通讯地址|天津市滨海新区塘沽曲径路 258号|
|法定代表人|陈德顺|
|注册资本|50,000 万元|
|营业执照注册号|120107000033293|
|组织机构代码|75484072—7|
|税务登记证号：|津证税字 120121754840727号|
|成立日期|2003年 12月17日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|国内水陆货物运输代理、船舶代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶及其设备、配件、汽车配件销售；船舶及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、信息披露义务人相关股权及控制关系
（一）信息披露义务人目前的股权控制架构
天津顺航海运有限公司的实际控制人为陈德顺。
（二）信息披露义务人的上层股东情况
（1） 浙江港海投资管理有限公司
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|公司名称|浙江港海投资管理有限公司|
|注册地址|浙江省临海市东方大道98号|
|注册资本|5,000万元|
|注册证书号码|331082000032877|
|组织机构代码|7793839600|
|成立日期|2005年9月2日|
|企业类型|有限责任公司|

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|经营范围|实业投资|
|法定代表人|陈德顺|

（2） 港海（天津）控股有限公司
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|公司名称|港海（天津）控股有限公司|
|注册地址|天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6026-15|
|注册资本|26,500万元|
|注册证书号码|120000000014901|
|组织机构代码|5661072200|
|成立日期|2010年11月30日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|对金融业、证券业、保险业、航运业、物流业进行投资；船舶及其设备配件的销售及租赁。（以上范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理） 许可经营项目：无|
|法定代表人|陈德顺|

（3） 天津市港海船务有限公司
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|公司名称|天津市港海船务有限公司|
|注册地址|天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-123）|
|注册资本|5,260万元|
|注册证书号码|120107000016348|
|组织机构代码|7244663800|
|成立日期|2000年8月23日|
|企业类型|有限责任公司|

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|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内水路货物运输代理、船舶代理；劳务服务；船舶配件、汽车配件批发兼零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|陈德顺|

（4） 陈德顺
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|姓名|陈德顺|
|身份证号码|64010319630817****|

截至本报告书签署之日，陈德顺先生直接或间接控制的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|与顺航海运的关系|经营范围|
|1|港海（天津）建设股份有限公司|控股子公司|港口与航道疏浚工程；吹填造地工程；水工工程；港口建设、土石方工程；道路施工工程；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备配件销售；船舶及设备租赁；建筑工程施工；地基处理；钢结构工程；船舶设计、建造工程。|
|2|上海港顺海运有限公司|陈德顺先生控制的企业|海上、陆路国际货物运输代理业务，货物仓储，销售船舶设备。|
|3|浙江永和船务有限公司|陈德顺先生控制的企业|国内船舶代理、货运代理（许可证有效期至2014年6月30日）一般经营项目：船舶设备配件销售。|
|4|浙江润华船务有限公司|陈德顺先生控制的企业|许可经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至2017年6月30日）。一般经营项目：船舶设备及配件销售。|
|5|天津华海船务有限公司|陈德顺先生参股的企业|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内水路货物运输代理、船舶代理；劳务服务；船舶配件、汽车配件批发兼零售；房屋租赁。|
|6|港顺（温州）建设有限公司|控股子公司港海（天津）建设股份有限公司之全资子公司|一般经营类项目：港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、土石方工程、建筑|

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|序号|关联方名称|与顺航海运的关系|经营范围|
||||工程、地基处理工程、钢结构工程的施工；港口建设；道路施工；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备、配件销售；船舶及设备租赁；船舶设计、建造。|
|7|天津市临海渔村大酒楼有限公司|陈德顺先生控制的企业|主食、热菜、凉菜加工经营（有效期截至2011年5月15日）；会议服务；卷烟零售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|

三、信息披露义务人主要业务和财务情况
（一）最近业务经营情况
信息披露义务人目前的主营业务为内河干散货运输。顺航海运从 2003年设立时即从事该业务。顺航海运目前具有水路运输许可证、国内水路运输服务业务经营备案证、船舶所有权登记证等与航运业务有关的资质证明。
（二）最近三年财务情况
信息披露义务人最近三年的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：
单位：元
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|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|6,950,314,378.88|4,993,980,459.96|4,546,956,073.28|
|负债总额|4,712,736,926.16|3,341,799,383.91|3,053,043,151.29|
|所有者权益|2,237,577,452.72|1,652,181,076.05|1,493,912,921.99|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,576,581,839.23|1,589,891,019.68|1,385,131,285.99|
|净利润|585,396,376.67|215,103,560.61|-37,902,801.51|
|资产负债率|67.81%|66.92%|67.14%|

四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚的情况信息披露义务人承诺最近五年内不存在以下情形：
（一）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（二）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（三）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（四）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、信息披露义务人董事及主要负责人的相关信息
顺航海运的董事及主要负责人简要信息如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|陈德顺|董事长|男|中国|中国|无|
|赵传江|董事|男|加拿大|中国|有|
|史秋菊|董事/财务总监|女|中国|中国|无|
|于艳红|监事|女|中国|中国|无|
|张顺利|总经理|男|中国|中国|无|
|王守谊|副总经理|男|中国|中国|无|

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，顺航海运及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
通过本次交易，顺航海运将成为上市公司第一大股东，顺航海运将利用上市公司平台有效整合资源，实现上市公司主营业务的优化转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划
截止本报告签署日，信息披露义务人有计划择机在未来 12个月内通过资产重组方式增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人的承诺事项
截止本报告签署日，信息披露义务人承诺，为维持上市公司治理，顺航海运出具了《保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2015年7月8日，顺航海运召开股东会通过了本次交易的相关事项。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，顺航海运未直接或间接持有*ST凤凰任何股份。
本次权益变动后，顺航海运直接持有*ST凤凰 181,015,974股 A股股份，持股比例为17.89%。顺航海运将成为*ST凤凰的控股股东，陈德顺先生将成为*ST凤凰的实际控制人。
二、本次权益变动方案
本次权益变动如因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则不予实施。
2015年 7月 23日，长航集团与顺航海运就本次股份转让事项签署附生效条件的《股份转让协议》。本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
长航集团向顺航海运转让其持有的*ST凤凰 181,015,974股无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”）。经双方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），上述181,015,974股A股股份的出让价格为人民币5.53元/股。
为此，顺航海运需向长航集团支付股份转让价款总额人民币 1,001,018,336.22元。
（二）《股份转让协议》的核心条款如下：
（1）交易双方
甲方： 中国长江航运（集团）总公司（卖方，以下简称“长航集团”）法定代表人：姚京汉
注册地址： 江岸区沿江大道89号
乙方： 天津顺航海运有限公司（买方，以下简称“顺航海运”）
法定代表人：陈德顺
注册地址： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 7区2单元-537）
（2）标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将所持上市公司 181,015,974股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方应当进行受让，本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司17.89%股份。
（3）标的股份转让价格
双方同意，标的股份的转让价格为 5.53元/股，股份转让价款合计为人民币1,001,018,336.22元。
（4）标的股份转让价款的支付
双方同意，乙方应当按照下述安排将标的股份转让价款分两期支付至甲方指定的银行账户：
1)第一期：乙方应当于本协议成立后 3个工作日内向甲方支付股份转让价款的30%，即 300,305,501元；乙方于公开征集阶段已支付的100,000,000元认购意向金可直接冲抵前述股份转让价款；
2)第二期：乙方应当于本协议约定的标的股份交割先决条件全部满足后 3个工作日内向甲方支付股份转让价款的70%，即700,712,835.22元。
（5）标的股份交割的先决条件
双方同意，在下述交割先决条件全部满足时，标的股份方可开展交割过户手续：
1)甲方取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份转让的批复；
2)*ST凤凰取得深圳证券交易所关于同意公司股票恢复上市的批复。
（6）《股份转让协议》生效的条件
本协议自协议双方签署后成立，自国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让之日起生效。
（7）股份转让协议特殊附加条件
根据本次长航集团与顺航海运签署的《股份转让协议》，顺航海运计划对上市公司后续的重大资产重组整体安排约定如下：
1)本次股份转让完成后，顺航海运应当负责推进上市公司重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入上市公司，并保证于 2016年 5月 31日之前完成重大资产重组交割事宜；
2)在上市公司开展重大资产重组过程中，将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于 2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方；
3)置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。
（三）尚需履行的决策过程
截至本报告签署日，本次交易尚需经过国务院国资委的最终批准。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有*ST凤凰的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节资金来源
本次权益变动共需支付约 1,001,018,336.22元，全部以现金支付，且全部来源于顺航海运的自筹资金，资金来源不存在任何违法情形。
本次权益变动所需资金未存在直接或间接来源于*ST凤凰及其关联方的情形。
第六节后续计划
一、未来 12个月内上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，顺航海运将成为上市公司第一大股东，将积极支持上市公司优化产业结构，择机向上市公司注入优质资产。目前顺航海运正在筹划与上市公司有关的重大资产重组，主营业务变更的具体时间暂未确定，信息披露义务人将根据上市公司章程及相关法律、法规及规范性文件履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次权益变动后，顺航海运将成为上市公司第一大股东，将积极支持上市公司优化产业结构，择机向上市公司注入优质资产。目前顺航海运正在筹划与上市公司有关的重大资产重组，存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。
本次权益变动后顺航海运关于后续资产重组的计划及对置出资产的处置参见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方案”之“（二）《股份转让协议》的核心条款”。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动后，顺航海运将成为上市公司第一大股东，将根据上市公司业务经营实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，对董事会、监事会及高级管理人员做出必要安排。截至股份转让协议签署日，顺航海运尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，顺航海运尚无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，顺航海运将根据业务发展的实际需要对员工聘用计划做出必要安排。顺航海运将根据上市公司章程及相关法律、法规及规范性文件履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，顺航海运暂无对上市公司分红政策进行重大变化计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除以上调整计划外，顺航海运不存在其他对*ST凤凰业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，顺航海运成为上市公司的控股股东。为保证上市公司的资产、人员、财务、机构和业务的独立，顺航海运及其实际控制人陈德顺先生已承诺顺航海运及其实际控制人控制的其他企业严格遵守有关法律、法规和规范性文件，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性和稳定性。
二、对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司构成同业竞争，顺航海运及其实际控制人陈德顺先生已承诺未来将通过择机对上市公司进行资产重组以避免由此产生的同业竞争及潜在同业竞争的情形，且重组后顺航海运及其实际控制人陈德顺先生控制的下属公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司）相同或相似的业务。
如违反以上承诺，顺航海运及其实际控制人陈德顺先生愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在任何关联交易的情况。为维护公众股东的利益，减少和规范关联交易未来可能的关联交易，信息披露义务人已承诺：
“本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及
时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。”
截至本报告书签署日，实际控制人及关联方与上市公司之间不存在任何关联交易的情况。为维护公众股东的利益，减少和规范关联交易未来可能的关联交易，实际控制人已承诺：
“本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出连带赔偿或补偿。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与*ST凤凰及其关联方不存在交易金额超过 3,000万元或高于*ST凤凰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易
截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与*ST凤凰的董事、监事、高级管理人员进行金额5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的*ST凤凰董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除信息披露义务人根据《长航凤凰股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份并公开征集受让方的公告》中关于“意向受让方应具备的资格条件”的有关要求，向长航集团承诺在 2016年 5月 31日之前完成对*ST凤凰的资产重组，并将*ST凤凰现有的全部资产、业务、人员通过资产置换、现金购买或其他合法方式整体置出并交付给长航集团外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对*ST凤凰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内没有通过证券交易所买卖*ST凤凰股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内，没有通过证券交易所买卖*ST凤凰股票的行为。
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
信息披露义务人提供了2012年度、2013年度及2014年度财务会计报表，其中江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对顺航海运 2014年度财务报表出具了苏亚审[2015]878号无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||流动资产：||||
||货币资金|138,690,335.76|78,383,123.25|94,012,235.80|
||应收票据||2,100,000.00||
||应收账款|429,711,933.02|591,967,888.73|850,015,865.92|
||预付款项|88,379,102.21|111,702,050.21|77,628,440.77|
||应收利息|6,100,000.00|||
||其他应收款|255,092,392.34|304,601,816.80|347,997,688.54|
||存货|214,341,187.79|316,199,728.92|297,996,265.39|
||一年内到期的非流|100,000,000.00|||
||动资产||||
||其它流动资产|3,785,385.23|4,268,197.27|4,493,075.37|
||流动资产合计|1,236,100,336.35|1,409,222,805.18|1,672,143,571.79|
||非流动资产：||||
||长期应收款|3,657,489,128.32|1,346,998,742.58|449,685,838.80|
||长期股权投资|||1,026,180.00|
||固定资产|2,026,395,257.65|2,219,571,973.03|2,412,694,559.10|
||无形资产|75,069.44|21,493.55|24,106.94|
||长期待摊费用|279,360.70|1,046,027.38|1,812,694.06|
||递延所得税资产|29,975,226.42|17,119,418.24|9,569,122.59|
||非流动资产合计|5,714,214,042.53|3,584,757,654.78|2,874,812,501.49|
||资产总计|6,950,314,378.88|4,993,980,459.96|4,546,956,073.28|
||流动负债：||||
||短期借款|1,037,110,000.00|807,600,000.00|440,000,000.00|
||应付票据|237,880,000.00|188,490,000.00|155,000,000.00|
||应付账款|724,239,137.23|390,254,775.47|364,897,374.91|

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|13,141,660.92|10,562,477.93|11,510,461.22|
|应交税费|375,944,056.65|89,012,360.37|1,399,051.00|
|应付利息|179,166,775.50|69,391,679.82|18,111,106.73|
|其他应付款|963,874,334.28|358,628,820.00|186,909,928.62|
|一年内到期的非流|517,380,961.58|460,000,000.00|273,331,745.00|
|动负债||||
|流动负债合计|4,048,736,926.16|2,373,940,113.59|1,451,159,667.48|
|非流动负债：||||
|长期借款|664,000,000.00|800,000,000.00|1,190,000,000.00|
|长期应付款||167,859,270.32|411,883,483.81|
|非流动负债合计|664,000,000.00|967,859,270.32|1,601,883,483.81|
|负债合计|4,712,736,926.16|3,341,799,383.91|3,053,043,151.29|
|所有者权益（或股东||||
|权益）：||||
|实收资本（股本）|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|
|资本公积|405,341,744.17|496,190,442.41|496,190,442.41|
|未分配利润|399,110,758.49|93,096,175.00|40,250,661.57|
|归属母公司的所有|1,304,452,502.66|1,089,286,617.41|1,036,441,103.98|
|者权益合计||||
|少数股东权益|933,124,950.06|562,894,458.64|457,471,818.01|
|所有者权益合计|2,237,577,452.72|1,652,181,076.05|1,493,912,921.99|
|负债和所有者权益|6,950,314,378.88|4,993,980,459.96|4,546,956,073.28|
|总计||||

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书（二）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年度|2013年度|2012年度|
||一、营业收入||2,576,581,839.23|1,589,891,019.68|1,385,131,285.99|
||减：营业成本||1,261,569,936.78|839,497,943.55|1,100,113,510.48|
||营业税金及附加||86,804,270.88|52,327,193.80|43,663,809.88|
||销售费用||1,490,411.54|1,184,639.13|1,575,695.40|
||管理费用||37,160,558.73|101,214,558.82|34,877,298.79|
||财务费用||344,086,358.07|239,412,731.38|199,910,456.14|
||资产减值损失||54,564,367.44|31,220,524.30|33,799,120.64|
||加： 投资收益（损失以“－”||6,100,000.00|-1,026,180.00||
||号填列）|||||
||二、营业利润（亏损以“－”号填列|）|797,005,935.79|324,007,248.70|-28,808,605.34|
||加：营业外收入||63,741,302.39|13,443,652.68|331,326.52|
||减：营业外支出||83,851.31|2,604,849.60|3,083,152.79|
||其中：非流动资产处置损||23,595.26|33,625.20||
||失|||||
||三、利润总额（亏损总额以“－”号||860,663,386.87|334,846,051.78|-31,560,431.61|
||填列）|||||
||减：所得税费用||275,267,010.20|119,742,491.17|6,342,369.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||585,396,376.67|215,103,560.61|-37,902,801.51|
|归属于母公司所有者的净利润|||306,014,583.49|109,680,919.98|-40,507,054.22|
|少数股东损益|||279,381,793.18|105,422,640.63|2,604,252.71|

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|336,656,750.52|792,285,215.97|232,022,270.07|
|收到的税费返还||184,048.48|258,285.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,559,676,454.33|1,248,227,232.71|1,162,744.92|
|经营活动现金流入小计|1,896,333,204.85|2,040,696,497.16|233,443,300.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|513,632,363.26|357,118,839.06|285,450,533.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|72,235,724.63|68,756,554.16|60,248,333.43|
|支付的各项税费|99,958,403.99|97,817,954.11|56,168,185.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,500,598,909.38|1,237,456,512.03|225,355,658.15|
|经营活动现金流出小计|2,186,425,401.26|1,761,149,859.36|627,222,710.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-290,092,196.41|279,546,637.80|-393,779,410.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||7,000.00|88,000.00|
|投资活动现金流入小计||7,000.00|88,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,925,765.00|5,257,521.86|3,321,557.00|
|投资支付的现金|100,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|107,925,765.00|5,257,521.86|3,321,557.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,925,765.00|-5,250,521.86|-3,233,557.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|1,541,110,000.00|1,187,600,000.00|1,245,452,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,470,556,209.61|1,555,845,657.53|261,626,185.00|
|筹资活动现金流入小计|4,011,666,209.61|2,743,445,657.53|1,507,078,185.00|
|偿还债务支付的现金|1,477,600,000.00|1,259,831,745.00|941,663,490.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|206,030,412.44|157,618,552.27|143,635,884.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,912,209,482.85|1,603,721,299.11|21,459,350.46|
|筹资活动现金流出小计|3,595,839,895.29|3,021,171,596.38|1,106,758,725.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|415,826,314.32|-277,725,938.85|400,319,459.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,808,352.91|-3,429,822.91|3,306,492.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,034,412.89|5,464,235.80|2,157,743.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,842,765.80|2,034,412.89|5,464,235.80|

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人的财务报表，包括2014年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2014年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注，于 2015年7月24日出具了苏亚审[2015]878号审计报告，并出具审计意见如下：
信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顺航海运2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津顺航海运有限公司法定代表人： 陈德顺
签署日期： 2015年 7月 28日
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一） 信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证复印件
（二） 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
（三） 信息披露义务人关于本次收购的股东会决议
（四） 本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
（五） 中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司于2015年7
月23日签署的关于长航凤凰股份有限公司之《股份转让协议》
（六） 信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明
（七） 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属上市公司停牌6个月持有或买卖*ST凤凰股票的自查情况说明
（八） 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（九） 信息披露义务人最近三年的财务报表及近一个会计年度审计报告
（十） 信息披露义务人与*ST凤凰之间在报告日前24个月内未发生重大交
易的声明
（十一）信息披露义务人关于公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明
（十二）信息披露义务人关于避免同业竞争、保持*ST凤凰独立性的说明
二、上述备查文件地址
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、天津顺航海运有限公司
2、深圳证券交易所
长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|长航凤凰股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市民权路 39号汇江大厦|
|股票简称|*ST凤凰|股票代码|000520|
|收购人名称|天津顺航海运有限公司|收购人注册地|天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-537）|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 ■|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 ■否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ■|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 无限售流通股变动数量： 181,015,974股变动比例： 17.89%|||

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 ■ 否 □|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ■ 否 □|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》）之签字盖章页）
信息披露义务人： 天津顺航海运有限公司法定代表人（或授权代表）： 陈德顺
签署日期： 2015年 7月 28日