西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
北京首拓融汇投资有限公司 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层独立财务顾问
联讯证券股份有限公司
日期：二零一九年九月
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：公司名称：西安宝德自动化股份有限公司，地址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号，电话：029-89010611，传真：029-89010610。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证为本次交易出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如承诺人为本次交易出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易涉及的有权审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要所述重大资产出售的完成尚需履行的决策程序及报批程序有：（1）上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案；（2）本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
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释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|名词释义|||
|宝德股份/上市公司/本公司/公司|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|瀚诺投资|指|霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司|
|重庆中新融创/中新融创|指|重庆中新融创投资有限公司|
|庆汇租赁/标的公司|指|庆汇租赁有限公司|
|鸿元石化|指|咸阳鸿元石油化工有限责任公司|
|交易对方/首拓融汇|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|交易双方|指|宝德股份与首拓融汇|
|原交易对方/安徽英泓|指|安徽英泓投资有限公司|
|拟出售资产/标的资产/交易标的/标的股权|指|宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|宝德股份出售其所持有的庆汇租赁90%股权|
|前次重组|指|宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易|
|预案/重组预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）|
|原重组预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）|
|摘要/本报告书摘要/本重大资产重组报告书摘要|指|《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》摘要|
|重组报告书/重大资产重组报告书||西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案|
|股转协议/股权转让协议|指|《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|独立财务顾问|指|联讯证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构 /卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年 1-11月、2019年 1-5 月|

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|评估基准日/基准日/交易基准日|指|2018 年 11月 30 日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|辽宁省金融监管局|指|辽宁省地方金融监督管理局|
|《公司章程》|指|《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4月修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月 8日修订）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|人民币元|
|专有名词释义|||
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回租、转租赁等形式|

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
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|项目|调整前|调整后|
|交易对方|安徽英泓投资有限公司|北京首拓融汇投资有限公司|

调整后的交易方案如下：
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公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；
交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权
2019年1月 30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018年 11月30日后的亏损。
2019年 1-5月庆汇租赁亏损额为 12,683.68万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。
2019年7月 23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；
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（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
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为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
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总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2018年12月31日/2018年度）|489,824.47|49,701.29|41,823.60|
|庆汇租赁（2018年12月31日/2018年度）|407,820.61|32,291.57|38,842.36|
|占比|83.26%|64.97%|92.87%|

注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配
套资金。
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六、本次交易标的的评估作价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号），本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018年 11月 30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益的评估值为33,834.90万元，评估增值 13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
标的资产评估的具体过程见本报告书摘要之“第五章标的资产评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安
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排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|

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|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|
|净利润|-13,159.88|-476.20|-96.38%|-60,812.16|-2,889.48|-95.25%|
|归属于母公司股东的净利润|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-94.74%|-1.82|-0.09|-94.98%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-72.75%|89.19%|17.10%|-72.09%|

注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年1-5月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书摘要出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司表决权股份比例为38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公
告之日（2019年 1月 31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书摘要出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
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（1）中新融创持股情况
截至本报告书摘要出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁90%股份，发行的 A股股票数量为22,945,410股，占前次重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于 2015年 6月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年11月13日至2015年11月30日期间，因资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系统增持26,400股，增持后持股数量变更为 22,971,810股，持股比例变更为18.17%；2016年3月 15日，上市公司实施2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525股,持股比例为18.17%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易（以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年3月9日承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜
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提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015年曾增持上市公司26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书摘要出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书摘要中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书摘要中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易；
交易完成后，将不再发生因融资租赁业务而产生的向关联方支付资金使用费及咨询服务费金额、向关联方资金拆借等日常关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019年1月 30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月 12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年 7月 23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019年度第 3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2019年7月 23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇。
2019年9月 16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议。
2019年9月 16日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司|1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|2、关于无重大违法违规等事项的承诺||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|承诺主要内容|
||5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|交易对方|1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。|
|交易对方董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|
|交易对方控股股东|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存|

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|承诺方|承诺主要内容|
||在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|
|3、关于标的资产权属清晰的承诺||
|上市公司|1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函||
|上市公司实际控制人|承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司|为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：（1）加快自动化业务的整合本次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。（2）加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效|

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|承诺方|承诺主要内容|
||率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。7、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|5、关于承接资产的承诺||
|交易对方|1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|6、关于收购资金来源的承诺函||
|交易对方|1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产|

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|承诺方|承诺主要内容|
||出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|7、关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|9、关于规范并减少关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易；2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法权益；3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股份及其他股东的合法权益；4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|10、避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|

西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于2019年6月24日收到赵敏先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于2019年6月 20日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，赵敏先生已与瀚诺投资解除一致行动关系。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，不存在其他减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司股东大会进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会
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公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成后，上市公司 2018年度基本每股收益为-0.09元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-1.82元/股；2019年 1-5月基本每股收益为-0.02元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-0.38元/股。综上，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书及其摘要的全文。
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（三）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、本次交易尚需辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的批准、备案或其他无异议文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，卓信大华采用了资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评
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估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后存在产品依赖石油钻采行业的风险
近年来，上市公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，但也由此造成公司产品的市场需求及盈利能力对石油钻采行业景气度依赖的风险。主要应对措施为，上市公司深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模化业务增长点；同时公司也将通过外延式扩张降低依赖石油钻采行业的风险。
（四）交易完成后存在技术替代风险
作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识
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产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。对公司而言，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。
随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。
（五）国家宏观政策导致的经营风险
标的公司的主营业务为融资租赁，业务类型较为单一。融资租赁行业的发展与日常经营受国家宏观政策（如宏观经济政策、税务政策等）的影响较大。如因相关政策原因对标的公司经营产生不利影响，可能会导致标的公司面临遭受损失的风险。为避免该等情况对上市公司及中小股东产生不利影响，交易双方在协议中约定本次交易以现状转让为原则，由交易对方承担全部风险和损失。
（六）标的公司重大诉讼风险
2018年3月 8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
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（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（三）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A股资本市场情况及上市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制权可能发生变更的风险。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019年1月 30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月 12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
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2019年7月 23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年7月 23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年9月 16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019年9月 16日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
（二）本次交易的主要内容
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宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603号），本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018年 11月 30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价值为33,834.90万元，评估增值 13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
标的资产评估的具体过程见重组报告书之“第五章标的资产评估情况”。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资
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产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市1、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
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（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2018年12月31日/2018年度）|489,824.47|49,701.29|41,823.60|
|庆汇租赁（2018年12月31日/2018年度）|407,820.61|32,291.57|38,842.36|
|占比|83.26%|64.97%|92.87%|

注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易方案重大调整的情况
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了
调整，具体如下：
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（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|交易对方|安徽英泓投资有限公司|北京首拓融汇投资有限公司|

调整后的交易方案如下：
公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；
交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁90%股权
2019年1月 30日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》，并于2019年3月12日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自2018年 11月30日后的亏损。
2019年 1-5月庆汇租赁亏损额为 12,683.68万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁90%股权。
2019年7月 23日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁90%股权，按照原重组预案交易
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方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
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份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于2019年7月 23日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
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《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
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1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5 月31日/2019年1-5月|||2018年12 月31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动（%）|本次交易前|本次交易后|变动（%）|
|资产总额|398,674.84|62,242.45|-84.39%|489,824.47|62,292.40|-87.28%|
|负债总额|358,519.23|10,694.74|-97.02%|436,894.02|10,653.52|-97.56%|
|所有者权益|40,155.60|51,547.71|28.37%|52,930.45|51,638.88|-2.44%|
|归属于母公司所有者权益|38,194.82|51,547.71|34.96%|49,701.29|51,638.88|3.90%|
|营业总收入|9,153.55|1,196.57|-86.93%|41,823.60|2,981.24|-92.87%|
|净利润|-13,159.88|-476.20|-96.38%|-60,812.16|-2,889.48|-95.25%|
|归属于母公司股东的净利润|-11,891.51|-476.20|-96.00%|-57,560.90|-2,889.48|-94.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-0.02|-94.74%|-1.82|-0.09|-94.98%|
|资产负债率|89.93%|17.18%|-72.75%|89.19%|17.10%|-72.09%|

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注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年5月末，上市公司资产负债率由89.93%下降至17.18%，财务风险有效降低；2018年、2019年1-5月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书摘要出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司表决权股份比例为38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公告之日（2019年 1月 31日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为28.17%。
根据赵敏、邢连鲜出具的书面说明，本次出让上市公司10%股权原因为解决赵敏、邢连鲜个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
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上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。截止本报告书摘要出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书摘要出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁90%股份，发行的 A股股票数量为22,945,410股，占重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于 2015年 6月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年11月 13日至 2015年11月 30日期间，因资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易
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所系统增持26,400股，增持后持股数量变更为22,971,810股，持股比例变更为18.17%；2016年 3月 15日，上市公司实施 2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525股,持股比例为18.17%。
2019年6月 25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司28,310,676股、邢连鲜所持公司 3,300,000股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676股股份，占上市公司总股本的10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525股股份，占上市公司总股本18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁90%股权的交易（以下简称“前次重组”）时，中新融创于2015年3月9日承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015年曾增持上市公司26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书摘要出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
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此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书摘要中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书摘要中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的辽宁省营口市工商行政管理局2016年5月 3日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北20-甲 5号、甲6号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、
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印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2013年1月 31日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49号），同意庆汇租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于2004年 10月22日联合下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）、商务部和国家税务总局于2006年4月12日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）、商务部于2013年9月18日下发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018年2月26日至28日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和第十三届全国人民代表大会第一次会议于2018年3月17日批准的《国务院机构改革方案》，以及 2017年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部门实施属地监管。
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根据商务部2018年 5月8日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自2018年4月 20日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院2018年 5月24日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17号），实施《国务院机构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018年10月4日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196号），将省政府金融工作办公室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018年 11月6日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“辽宁省金融监管局”）正式挂牌成立，其内设机构中的地方金融监管二处承担全省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018年 12月21日以发改经体〔2018〕1892号文印发的《市场准入负面清单（2018年版）》，该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为
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76号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
（四）本次交易对履行监管审批程序的安排
待本次交易获得上市公司股东大会审议并通过后，交易各方将就本次交易向辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与首拓融汇签署的《股权转让协议》，该协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经宝德股份股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
庆汇租赁90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；截至本报告书摘要出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述监管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求。因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，股权转让协议生效，之后才可进行标的资产交割过户。
综上，本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管部门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定的情形。
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（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》摘要之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司 2019年9月 16日