宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对华力创通拟将募集资金投资项目其中的——新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目的节余资金（包括利息收入）共计1470.09万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1461号）核准，公司于 2010年 1月 7日向社会公开发行人民币普通股，募集资金总额为 52,190.00万元，扣除发行等费用后，实际募集资金净额为 50,459.77万元。上述资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》验证。根据中国证监会会计部 2010年 6月 23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用计入当期损益。调整后，此次募集资金净额为50,979.07万元，超募资金31,258.87万元。
为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定，公司、保荐人宏源证券股份有限责任公司分别与北京银行上地支行、中国建设银行花园路支行、中国民生银行总行营业部、中国民生银行北京上地支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对其使用执行严格的审批程序，确保
专款专用。
二、募集资金投资项目资金使用、节余情况及节余原因
1.募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目资金使用和节余情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目达到预定可使用状态日期|承诺投资金额|累计投资金额|项目节余|
|1|北斗／GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目|2012年12月31日|9,699.80|8,017.72|1682.08|
|2|雷达目标回波模拟器产业化项目|2013年03月31日|4,329.70|4,170.77|158.93|
|3|新一代实时半实物仿真机及产业化项目|2013年12月31日|5,690.70|4,220.61|1470.09|
||合计||19,720.20|16,409.10|3311.10|

2.募集资金投资项目节余明细情况
节余明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器产业化项目||||
|序号|项目构成|预计投资额|实际投资额|
|一|基本建设投资|8,284.0|6,669.82|
|1|仿真设计软件及设备|366.5|230.60|
|2|生产设备|115.0|82.20|
|3|调试和检测设备|2,259.6|1,768.00|
|4|研究开发费|3,350.0|2,865.60|
|5|市场开拓费|1,180.0|891.12|
|6|其他工程费用|399.0|239.20|
|7|基本预备费|614.0|593.10|
|二|新增铺底流动资金|1,415.8|1,347.90|
||合计|9,699.8|8,017.72|
||节余||1,682.08|
|雷达目标回波模拟器产业化项目||||
|序号|项目构成|预计投资额|实际投资额|
|一|基本建设投资|4,103.2|3,958.57|
|1|仿真设计软件及设备|246.3|218.30|
|2|研发、调试、检测设备|1,173.4|1,377.80|
|3|研究开发费|1,589.0|1,257.70|

4市场开拓费 487.5 486.20
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|-|-|-|-|
|5|其他工程费用|303.2|331.20|
|6|基本预备费|303.8|287.37|
|二|新增铺底流动资金|226.5|212.20|
||合计|4,329.7|4,170.77|
||节余||158.93|
|新一代实时半实物仿真机及产业化项目||||
|序号|项目构成|预计投资额|实际投资额|
|一|建设投资合计|5233.8|3921.48|
|1|研发软件|653.6|510.80|
|2|研发、调试、检测设备|1340.6|889.60|
|3|研究开发费|2216.0|1694.50|
|4|渠道建设和市场开拓费|390.8|376.40|
|5|其他工程费用|245.0|220.40|
|6|基本预备费|387.8|229.78|
|二|新增铺地流动资金|456.9|299.13|
||合计|5690.7|4220.61|
||节余||1470.09|

3.募集资金节余原因
新一代实时半实物仿真机及产业化项目出现募集资金节余的原因主要有：（1）募集资金项目建设过程中，从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对项目实施过程进行严格的支出管理；
（2）公司通过完善元器件优选库，合理优化物资采购品种和数量，加强软硬件模块复用，降低材料成本；
（3）通过推行敏捷开发的项目管理思想等手段，提高人力资源利用效率。
三、过往节余募集资金使用情况
经华力创通 2013年 6月 13日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司计划将募集资金投资项目——雷达目标回波模拟器产业化项目和北斗/GPS兼容型卫星导航模拟器产业化项目的节余募集资金1841.01万元及利息收入178.27万元共计 2019.28万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至 2013年 12月 31日，已经补充流动资金 1,682.08万元，剩余 337.20万元（含 158.93万元的节余募集资金本金及 178.27万元节余募集资金利息）已于 2014年 4月 4日补充流动资金。目前上述节余募集资金计划已实施完毕。
截至 2014年 6月 30日，尚有募集资金投资项目——新一代实时半实物仿
真机及产业化项目节余共计1470.09万元尚未使用。
四、本次节余募集资金使用计划
华力创通于 2014年 8月 20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划公司将募集资金投资项目新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目共计1470.09万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
本次使用节余募集资金1470.09万元永久补充流动资金后，募集资金投资项目资金全部使用完毕。
四、保荐机构对华力创通关于本次节余募集资金使用计划的保荐意见
作为华力创通的保荐机构，宏源证券对公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，包括核查公司上述募投项目的募集资金使用明细表及节余情况；过往节余募集资金的使用情况；与公司董秘、财务部负责人等就该事项进行沟通；查阅董事会和监事会会议关于本次节余募集资金永久补充流动资金事项的议案等相关文件等。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：
1.公司使用节余募集资金永久补充流动资金可改善公司资金状况,增强公司现有资金的流动性,降低财务费用,充分发挥募集资金的效用,提高募集资金的使用效率。
2.本次节余募集资金使用计划履行了必要的法律程序
公司本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经 2014年 8月 20日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。
3.华力创通做出了相关承诺
本次节余募集资金使用计划与公司主营业务相关，不属于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
综上，本保荐机构认为华力创通拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际运营的需要，符合公司长远发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及华力创通《募集资金使用与管理制度》等法律、法规的要求，是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司此次节余募集资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
占小平 吴晶
宏源证券股份有限公司（公章）年 月日