江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年十月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录8号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、公司前身江西三鑫医疗器械集团有限公司（以下简称“三鑫有限”）成立于 1997年 3月 7日。2010年 9月 18日，三鑫有限召开股东会，同意三鑫有限整体变更为江西三鑫医疗科技股份有限公司。2011年1月18日，南昌市工商行政管理局核准了股份公司的设立登记。
监许可[2015]719号文）核准，公司公开发行不超过1，986万股人民币普通股（A股）。
3、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]198号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“三鑫医疗”，证券代码“300453”；本次公开发行的1,986万股股票于2015年5月15日起上市交易。
4、公司现持有南昌市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360100613026983X的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，三鑫医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2018年10月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更与终止程序、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司的核心人员共计 56人。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事已经过股东大会选举，高级管理人员是指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 587.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.6983%，未超过公司股本总额的10.00%。其中：首次授予487.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.9642%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.0683%；预留100.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.0358%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的0.6300%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第三款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|占拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日公司总股本的比例|
|万小平|董事|40.00|6.8143%|0.2520%|
|毛志平|董事、副总经理|40.00|6.8143%|0.2520%|
|乐珍荣|副总经理、董事会秘书、财务总监|40.00|6.8143%|0.2520%|
|核心管理（技术）人员、业务人员（共53人）||367.00|62.5213%|2.3122%|
|预留部分||100.00|17.0358%|0.6300%|
|合计||587.00|100.00%|3.6983%|

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益数量占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等
（1）有效期
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自本激励计划经公司股东大会审议通过后 60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录第8号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
1、若预留部分的限制性股票于2018年授出，则其解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|

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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日起日当日止至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分授予日起 36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、若预留部分的限制性股票于2019年授出，则其解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日起日当日止至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

限售期满后，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
因未满足解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
5、激励对象为公司董事和高级管理人员的，还需遵守以下规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.85元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日（2018年 9月 28日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.70元的50%，即每股4.85元；
2、本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 9.67元的50%，即每股 4.84元。
（2）预留部分限制性股票授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
3、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1）本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。
3）公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年。预留的限制性股票若于2018年授出，则分三期解锁，解锁考核年度为 2018年、2019年、2020年；预留的限制性股票若于 2019年授出，则分两期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；2018年净利润增长率不低于10%；|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%；|

预留部分的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；2018年净利润增长率不低于10%；|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%；|

预留部分的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%；|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%；|

注：上述“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4）个人考核要求
详见《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。根据《考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。
未满足上述第1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
4、本次激励计划的调整方法和程序
（1）授予数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授 0
予价格。
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本次激励计划调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况或者其他原因需要调整限制性股票数量或授予价格时，由公司董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（六）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、2018年10月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等议案，公司董事万小平、毛志平先生为《激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
3、2018年10月7日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表意见，认为实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2018年 10月 7日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事须就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会授权办理具体的限制性股票的授予等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本次激励计划后2个交易日内公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义务，同时随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全与公司业绩和战略紧密关联的长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术人员及骨核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司利益、股东利益与核心团队利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
（二）公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司监事会认为，本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方世扬 方世扬
谌文 友
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