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北京市康达律师事务所
关于
山东龙泉管道工程股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项
的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0037号
二○一四年四月
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法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|龙泉股份/公司|山东龙泉管道工程股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》(康达法|

法律意见书
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||意字[2014]第0037号)|
|《公司章程》|《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以龙泉股份股票为标的，对龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核办法》|《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的龙泉股份董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向发行新股的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的龙泉股份A股股票|
|权益|激励对象根据本次激励计划获得的龙泉股份限制性股票|
|股本总额|指龙泉股份股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额|
|授予日|龙泉股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|有效期|自龙泉股份向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至授予的限制性股票解锁期届满之日止（自首次授予日起48个月）的时间|
|解锁期|自龙泉股份向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之日止的时间|

法律意见书
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|授予价格|龙泉股份授予激励对象每一股限制性股票时激励对象支付的价格|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2014]第0037号致：山东龙泉管道工程股份有限公司
本所接受龙泉股份的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
龙泉股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有龙泉股份的股票，与龙泉股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供龙泉股份为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意龙泉股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但龙泉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2014年2月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；2014年 2月 11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年3月4日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《山东龙泉管道工
法律意见书程股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的议案》、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。
4、2014年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，通过了授予限制性股票相关事项；
公司独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见；2014年 4月 23日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的议案》、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（2）根据公司第二届董事会第十四次会议决议，本次限制性股票授予日为2014年4月24日。经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
法律意见书①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据公司第二届董事会第十四次会议决议，董事会同意向以下 34名激励对象授予限制性股票701万股，授予价格8.85元/股：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授股票数量|获授股票数量占|
|序|||||获授股票数量（万股）||||
|||姓名||职务|||占标的股票数|当前总股本的比|
|号|||||||||
||||||||量的比例（%）|例（%）|
||王晓军||董事、副总经理||168|23.9658|||
||张 宇||董事会秘书、副总经理、财务总监||136|19.4009|||
||刘占斌||副总经理||127|18.1170|||
||王宝灵||副总经理||15|2.1398|||
||||||255|36.3765|||
||||||701|100|||

公司独立董事对上述事项发表了独立意见；2014年4月23日，公司召开第二届监事会第十次会议，对上述激励对象进行了审核并确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票授予对象及授予数量及其调整情况，
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2
法律意见书号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的限制性股票获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件具体如下：
（1）龙泉股份须未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2014年2月11日，龙泉股份在第二届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并于其后的2个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
法律意见书2014年4月3日，龙泉股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等议案，并于其后的 2个交易日内公告了股东大会决议等文件。
2014年4月23日，龙泉股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并拟于其后的 2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，龙泉股份本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
陈蕊
2014年4月23日