证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-023
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第十四次会议于 2018年5月21日以现场结合通讯的方式召开，应参会董事9人，实参会董事 9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司董事会同意对本次重大资产重组方案作如下调整：
（一）调整发行股份购买资产的标的资产交易价格
淮矿股份100%股份的评估结果原已经安徽省国资委核准，在评估基准日后（2017年7月31日），因国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，淮矿股份100%股份的评估值需相应进行调整，调整的具体情况如下：
1、资源储量变化
截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的 18宗采矿权及 1宗探矿权利用的资源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，孙疃煤矿产能由原来的 300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由 90万吨/年变更为150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
综合上述原因，国信评估出具了《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书>（皖中联国信评报字(2017)第 179号）进行调整的说明》（以下简称“《补充评估说明》”）。依据该《补充评估说明》，淮矿股份100%股份的评估值调整为 2,106,777.08万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格调整为 2,106,777.08万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.37%的股份，共支付现金 50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.58%的股份，共发行股份1,806,435,584股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的
淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,053.39万元。
交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格调整为 2,106,777.08万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,777,990.95|1,517,519,837|510,53.39|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|143,013.45|125,670,868||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,965.25|21,937,831||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,972.20|17,550,265||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,723.94|16,453,373||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,723.94|16,453,373||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|16,477.07|14,478,968||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|14,136.57|12,422,297||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,482.63|10,968,915||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,482.63|10,968,915||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,482.63|10,968,915||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|11,234.36|9,872,024||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,361.97|8,226,686||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,241.31|5,484,457||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,241.31|5,484,457||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,872.39|1,645,337||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|312.07|274,222||
|18|曹立|200,000|0.003|62.41|54,844||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,106,777.08|1,806,435,584|51,053.39|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（二）调整发行股份购买资产的发行股份数量
鉴于淮矿股份100%股份交易价格调整为 2,106,777.08万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.38元/股计算，
本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 1,806,435,584股。最终股份发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（三）调整本次发行股份购买资产发行价格调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即 3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月 31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（四）调整利润补偿安排
根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
鉴于国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。根据该等《矿权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019年度及 2020年度预测的净利润分别调整为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定向上市公司另行补偿。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整情况，与各交易对方补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，同时与淮矿集团签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》审议通过了《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
四、审议通过《关于同意批准本次交易调整事项相关补充评估说明的议案》就本次交易中调整事项，国信评估出具了《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书>（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。
董事会经审议同意评估机构出具的上述补充评估说明。
参加表决的董事共 5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》
所里矿山骨料生产线项目为公司募集资金投资项目，为加快推进所里矿山前期基础建设，早日建成投产，雷鸣矿业和淮矿工程遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项协商一致，拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程，工程暂估价为25,213,379.29元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》（公告编号：临2018-026）。
参加表决的董事共 6名。表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。
上述第一至五项议案经公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、决定于2018年6月12日召开 2017年年度股东大会
公司决定于 2018年 6月 12日（星期二）召开 2017年年度股东大会，审议公司七届十一次董事会审议通过的一、二、三、四、五、六、七、十一、十四项议案及公司七届七次监事会审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-027）。
参加表决的董事共 9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2018年 5月22日