中山证券有限责任公司
关于
广州东凌国际投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明与承诺
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受委托，担任广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，中山证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对东凌国际的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，中山证券不承担任何责任。
中山证券出具本持续督导意见的前提是：东凌国际向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。东凌国际保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||含义|
|东凌国际/公司/本公司/上市公司|指|广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893）|
|本次交易/发行股份购买资产并募集配套资金|指|东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权并向东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组/本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权的行为|
|本次配套融资|指|东凌国际拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为|
|标的资产|指|中农国际钾盐开发有限公司100%股权|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014年7月31日|
|承诺期|指|交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间|
|过渡期间|指|自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，即：2014年8月1日至2015年7月31日|
|中农国际|指|中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司|
|中农钾肥|指|注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司）|
|中农矿产|指|中农矿产资源勘探有限公司|
|中农开曼|指|注册于开曼的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.|
|老挝嘉西|指|注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司（原名为老挝嘉西钾盐开发有限公司），系中农矿产全资子公司|
|交易对方|指|中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资|
|中农集团|指|中国农业生产资料集团公司，本次交易前持有中农国际41.00%股权|
|新疆江之源|指|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有中农国际17.00%股权|
|劲邦劲德|指|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有中农国际16.00%股权|
|凯利天壬|指|上海凯利天壬资产管理有限公司，本次交易前持有中农|

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|||国际8.00%股权|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙），本次交易前持有中农国际5.50%股权|
|天津赛富|指|天津赛富创业投资基金（有限合伙），本次交易前持有中农国际5.50%股权|
|建峰化工|指|重庆建峰化工股份有限公司，本次交易前持有中农国际2.00%股权；2018年1月10日更名为重药控股股份有限公司|
|金诚信|指|金诚信集团有限公司，本次交易前持有中农国际 2.00%股权|
|智伟至信|指|智伟至信商务咨询（北京）有限公司，本次交易前持有中农国际2.00%股权|
|庆丰农资|指|庆丰农业生产资料集团有限责任公司，本次交易前持有中农国际1.00%股权|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，系中农集团的控股股东|
|配套资金认购方|指|东凌实业、赖宁昌、李朝波|
|东凌实业|指|广州东凌实业投资集团有限公司|
|《非公开发行股份购买资产协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购买资产补充协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》|

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|本持续督导意见|指|《中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|浙商证券、中山证券|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|中山证券|指|中山证券有限责任公司|
|正中珠江所|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中勤万信所|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2015年7月20日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准上市公司向中农集团等10家交易对方合计发行353,448,272股股份购买相关资产并非公开发行不超过117,775,632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中山证券、浙商证券担任东凌国际本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对东凌国际进行持续督导。2017年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对东凌国际本次重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
中农国际完成了100%股权过户至东凌国际名下的工商变更登记手续，并于2015年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，东凌国际已持有中农国际100%股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，东凌国际直接持有中农国际100%股权，中农国际成为东凌国际全资子公司，中农国际的债权债务均由中农国际依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）验资情况
2015年 7月 31日，正中珠江所出具了《验资报告》（“广会验字[2015]G14042910108号”），经其审验认为：“截至2015年7月31日止，贵公司收到中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司以及庆丰农业生产资料集团有限责任公司缴纳的新增注册资本合计叁亿伍仟叁佰肆拾肆万捌仟贰佰柒拾贰元整（￥353,448,272.00元）。”
（四）过渡期间审计情况
本次重大资产重组的过渡期间为：2014年 8月 1日至 2015年 7月 31日。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及财务报表》（2014年 8月 1日至 2015年 7月 31日止），中农国际过渡期内实现的归属母公司所有者的净利润为75.49万元。
（五）交易对方新增股份登记及上市情况
2015年9月18日，东凌国际就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东凌国际向交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资共计发行的 353,448,272股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月28日。
（六）募集配套资金基本情况
东凌国际于 2016年 6月 30日、2016年 7月 6日分别接到配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波决定不认购上市公司重大资产重组配套资金。因此，本次重大资产重组无法完成发行股份募集配套资金。
东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
根据上市公司的公开披露信息及提供的资料，上市公司已就东凌实业放弃认购配套资金事项，向广州市中级人民法院提起诉讼。上市公司已收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）下达的《受理案件通知书》[（2017）粤01民初85号]，广州中院已受理此案。因东凌实业提出管辖权异议，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院下达了《民事裁定书》[（2017）粤民辖终430号]，裁定撤销广州中院（2017）粤01民初85号民事裁定，该案件由广东省高级人民法院管辖受理。该案已开庭审理尚未有判决结果。
根据上市公司的公开披露信息及提供的资料，上市公司已就赖宁昌放弃认购配套资金事项，向广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“南沙法院”）提起诉讼。上市公司已收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[（2017）粤0191民初47号]。赖宁昌在提交答辩状期间对管辖权提出异议，请求南沙法院将本案
移送广州市越秀区人民法院审理。东凌国际收到南沙法院下达的《民事裁定书》[（2017）粤0191民初47号]，裁定如下：将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。因赖宁昌提出管辖权异议，向广州中院提起上诉。广州中院下达的《民事裁定书》[（2017）粤01民辖35号]裁定如下：本案由广州市海珠区人民法院审理。本案目前已开庭审理，暂未有判决结果。
根据上市公司的公开披露信息及提供的资料，上市公司已就李朝波放弃认购配套资金事项，向南沙法院提起诉讼。上市公司已收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[（2017）粤0191民初46号]。李朝波在提交答辩状期间对管辖权提出异议，请求南沙法院将本案移送广州市越秀区人民法院审理。东凌国际收到南沙法院下达的《民事裁定书》[（2017）粤0191民初46号]，裁定如下：将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。因李朝波提出管辖权异议，向广州中院提起上诉。广州中院下达的《民事裁定书》[（2017）粤01民辖34号]裁定如下：本案由广州市海珠区人民法院审理。本案目前已开庭审理，暂未有判决结果。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司中农国际100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；本次交易不涉及债权债务的转移问题；上市公司已经完成交易对方新增股份验资；中农国际已经完成过渡期间审计；上市公司向交易对方新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市；东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购上市公司重大资产重组配套资金，因此本次重大资产重组无法完成发行股份募集配套资金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于业绩的承诺
交易对方承诺：中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00
万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
中农国际2015年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,224.74万元，实现了2015年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际
2015年度预测净利润1,150.00万元超出74.74万元。
中农国际2016年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,815.21万元，实现了2016年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际2016年度预测净利润1,900.00万元超出1,915.21万元。
中农国际2017年度财务报告已经中勤万信所审计，根据审计报告中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,474.13万元，未实现2017年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150.00万元少42,675.87万元，完成率为5.48%。
经核查，本独立财务顾问认为：中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润，2017年度未实现业绩承诺。
（二）交易对方、配套资金认购方关于股份锁定的承诺
交易对方、配套资金认购方承诺：在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方仍在履行该承诺过程中，无违反该承诺的情况；配套资金认购方放弃股份认购，未获得本次交易中新增股份。
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方关于交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方无违反该承诺的情况。
（四）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
新疆江之源承诺：在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不与东凌国际其他股东采取一致行
动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
凯利天壬承诺：在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
建峰化工承诺：在本次交易完成后36个月内，不以谋取东凌国际控股地位为目的地增持东凌国际股份，也不通过其他任何方式谋求对东凌国际的控制地位，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
除新疆江之源、凯利天壬、建峰化工外的其他交易对方承诺：在本次交易完
成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；
如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于不存在协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的承诺
新疆江之源承诺：截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
凯利天壬承诺：截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方承诺：截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，交易对方无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于不存在一致行动关系的承诺
新疆江之源承诺：1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企
业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他
任何关联关系；2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。
凯利天壬承诺：1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）属于同一实际控制人控制下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系；2、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；3、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。
除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方承诺：1、本企业与中农国际/
中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有（包括间接持有）中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系；2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企
业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（七）中农矿产、中农集团、供销集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
中农矿产承诺如下：
1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。
2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告
所确认的价值为依据，经双方协商确定；本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。
在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形。
在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。
3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控
制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
中农集团承诺如下：
1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。
2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。
3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。
4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公
司。
5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
供销集团承诺如下：
1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。
2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从
事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌承诺如下：
1、本人\本企业控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人\本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞
争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，中农矿产、中农集团、供销集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌无违反该承诺的情况。
（八）上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德关于规范并减少关联交易的承诺
上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德承诺如下：
本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌国际资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌国际向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌国际的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌国际《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌国际及其他股东的合法权益。
如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌国际造成一切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。
经核查，截至2017年12月31日，公司尚未到期的对外担保1,133.07万元均为对广州植之元油脂实业有限公司（原上市公司全资子公司，以下简称“植之元
油脂”）的保证担保，此担保金额为植之元油脂作为上市公司全资子公司时所
发生。2015年度上市公司完成大豆加工相关业务的资产剥离后，公司对植之元
油脂的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。为解决对植之元
油脂的担保事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、2015年第六次
临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实
业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担
保的议案》。同时，东凌实业出具了《承诺函》，在重大资产出售后对东凌国
际向植之元油脂的担保提供同等额度的反担保。
本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司控股股东东
凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德无违反该承诺的情况。
（九）中农集团关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺
中农集团承诺：如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任，本公司自愿以现金方式全额补偿东凌国际或中农钾肥因此遭受的损失，以使东凌国际和中农钾肥免遭不利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，中农集团无违反该承诺的情况。
（十）交易对方、配套资金认购方、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方、配套资金认购方承诺如下：
1、本企业（或本人）已向东凌国际及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌国际披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌国际或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任；
如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌国际拥有权益的股份。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方、配套资金认购方、上市公司及其全体董事、监事、高
级管理人员无违反该承诺的情况。
（十一）交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利的承诺
交易对方承诺：本公司\本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，交易对方无违反该承诺的情况。
（十二）交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺
交易对方承诺如下：
本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金
情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何
形式的担保的情形。
在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（十三）中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员关于延长服务期限的承诺
中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员承诺如下：
本人自本承诺生效之日起，在中农国际或其下属公司的任职期限将不少于5年。本人同意被纳入东凌国际及其下属公司薪酬管理体系，并依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金。
除经东凌国际同意或因不可抗力等原因外，若本人在中农国际或其下属公司
任职未满5年而单方面离职，则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12]。（平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算，不足一年按年化计算）
本承诺自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年3月31日前，孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜等5人未经东凌国际同意已从中农国际或其下属公司离职，违反了该承诺；除此之外，中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员无违反该承诺的情况。根据中农国际及中农矿产提供的资料，孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4人已于2017年4月1日从中农矿产离职，并于同日起重新在中农国际或其下属公司任职。本独立财务顾问已通过向东凌国际出具《持续督导意见函》的方式，建议东凌国际通过法律诉讼等途径解决相关纠纷和违约责任。
（十四）中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员关于竞业禁止的承诺
中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员承诺如下：
本人在中农国际或其下属公司任职期间及自中农国际或其下属公司离职后2年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方（关联方指《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条所列举之关联法人与关联自然人）名义从事下列行为：
（1）在与中农国际或其下属公司从事的行业相同或相近的或与中农国际或其下属公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致中农国际或其下属公司利益受损；
（3）自办/投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体（中农国际或其下属公司除外），经营/为他人经营与中农国际或其下属公司主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害中农国际或其下属公司利益的任何活动。
本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有，且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌国际造成的一切损失。
本承诺自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年3月31日前，孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜等5人未经东凌国际同意已从中农国际或其下属公司离职，违反了该承诺；除此之外，中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员无违反该承诺的情况。根据中农国际及中农矿产提供的资料，孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4人已于2017年4月1日从中农矿产离职，并于同日起重新在中农国际或其下属公司任职。本独立财务顾问已通过向东凌国际出具《持续督导意见函》的方式，建议东凌国际通过法律诉讼等途径解决相关纠纷和违约责任。
（十五）新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富、智伟至信有关承担中农开曼股权代持风险的承诺
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富、智伟至信承诺：如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚，本企业自愿承担全部相关法律责任，以使东凌国际或中农钾肥免于遭受任何不利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富、智伟至信无违反该承诺的情况。
（十六）东凌控股有限公司、上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司关于向配套资金认购方提供借款的承诺
东凌控股有限公司（原“广州汇善投资有限公司”）承诺：在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金，并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份；如东凌实业未能按照其与东凌国际的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。
上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司承诺：为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌国际非公开发行的股票，本公司将在东凌国际与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌国际发行的股份，借款金额不低于人民币4,000万元（肆仟万元）。
如违反上述承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，东凌实业、李朝波放弃认购本次交易募集配套资金发行的股份，故东凌控股有限公司应就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任，上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司应就李朝波应承担的违约责任承担连带赔偿责任。
（十七）东凌实业、赖宁昌关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺
东凌实业、赖宁昌承诺：自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本公司将不减持在本次交易完成前所持有的东凌国际股票；如本公司违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，东凌实业、赖宁昌无违反该承诺的情况。
（十八）李朝波关于所持股份增加锁定的承诺
李朝波承诺：自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本人将不减持在本次交易完成前所持有的东凌国际股票；如本人违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
经核查李朝波股票账户对账单，李朝波已于2016年10月28日出售了其持有本次交易完成前所持有公司股票100,000股。因包括李朝波在内的认购方放弃对配套资金的认购，本次交易实际完成日为公司发行股份收购中农国际100%股权新增股份登记日，即本次交易完成之日为2015年9月25日。因此，李朝波未违反本承诺。
（十九）中农国际关于过渡期审计情况的承诺
中农国际承诺：中农国际在交易基准日（2014年7月31日）至交割日期间（2015年7月31日）未经审计的归属于母公司的净利润（下称“期间损益”）为人民币50-100万元左右；中农国际承诺，期间损益审定数与未经审计的数据不会出现较
大波动，也不会出现盈亏性质变化的情况；中农国际承诺，期间损益审计报告将于2015年9月22日前出具。
经核查，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及财务报表》（2014年8月1日至2015年7月31日止），中农国际过渡期内实现的归属母公司所有者的净利润为75.49万元。截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，中农国际无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺中农国际 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中农国际钾盐开发有限公司盈利预测审核报告》，中农国际2015年度预测归属于母公司所有者的净利润为1,130.26万元。
中农国际2015年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2015年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,218.44万元和1,224.74万元，实现了2015年度的业绩承诺和盈利预测数。
中农国际2016年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,815.21万元，实现了2016年度的业绩承诺。
中农国际2017年度财务报告已经中勤万信所审计，根据审计报告中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,474.13万元，业绩承诺完成率为5.48%，未实现2017年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中农国际完成了2015年度、2016年度的业绩承诺。由于当前老挝钾盐项目的建设进度远不及预期，中农国际未完成2017年业绩承诺。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年公司实现营业收入153,577.03万元，较上年同期减少36.01%，收入下
降主要因为公司谷物贸易和航运业务下降所致；营业利润亏损263,635.03万元，较上年同期减少25418.66%；归属于母公司所有者的净利润为亏损238,666.10万元，较上年同期减少12326.18%。公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损238,736.74万元，较上年同期减少39451.71%。
1、钾肥业务经营情况
2017年度，中农国际完成钾肥销售19.13万吨，实现钾肥营业收入27，452.36万元，毛利率为43.31%，较去年同期增加6.71%。
2、谷物贸易经营情况
2017年度，公司谷物贸易量同比下降49.90%，实现营业收入37,097.50万元，毛利率为-1.44%，较去年同期下降5.50%。
3、船运业务经营情况
2017年度，公司船运业务货运量约640万吨，同比下降约40%，实现营业收入88,312.47万元，毛利率为-4.20%，较去年同期下降5.13%。
经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司中农国际百万吨钾肥项目建设进展缓慢，标的公司未完成其2017年的业绩承诺净利润。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司2017年度按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等的要求，完善公司治理结构，建立健全公司相关制度。上市公司2017年度的公司治理的实际状况除部分不规范事项外，基本符合上述法律法规及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司2017年度共计召开2次股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为广大股东充分行使权力提供了平台。上市公司股东大会的召集、召开合法合规，并邀请了见证律师进行现场见证。
（二）关于控股股东与公司
上市公司与控股股东在资产、机构等方面保持独立，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。
（三）关于董事与董事会
上市公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议。公司董事能出席董事会会议，并对所议事项发表意见。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会均已制定了各委员会的相关工作细则，支持董事会的正常运作。2017年度董事会存在委托理财事项审议程序不规范，衍生品交易风险控制制度不完善等问题，内幕信息知情人登记制度不规范、管理不到位等。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，对公司经营管理的各个方面以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司2017年度通过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，增强信息披露的公开程度。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度公司治理的实际状况除部分不规范事项外，基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组与已公布的重组方案存在以下重大差异事项：
（一）配套资金认购方放弃对配套资金的认购
本部分内容具体详见本持续督导意见“一、本次交易的实施情况/（六）募集配套资金基本情况”。
（二）因项目建设资金未落实到位，老挝钾盐项目的建设进展远不及预期，中农国际未完成2017年的业绩承诺
本部分内容具体详见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”。
七、其他重要事项说明
（一）针对中农国际未实现2017年业绩承诺，上市公司已采取的相关措施说明
根据上市公司的公开披露信息，上市公司针对中农国际 2017年业绩承诺难以实现事项已向北京市高级人民法院提起诉讼并递交了财产保全申请书，申请对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。上市公司已收到北京市高级人民法院下达的《受理案件通知书》[（2017）京民初 16号]，并收到了北京市高级人民法院下达的《民事裁定书》[（2017）京民初 16号]（裁定对中农集团等10名交易对方持有上市公司的部分股份及部分银行存款进行司法冻结）。
（二）部分交易对方将股票质押，上市公司面临着无法足额获得业绩补偿的风险
根据东凌国际提供的股份冻结及质押数据，截至 2018年 4月 19日，10交易对手方股票冻结、质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持股总数（股）|司法冻结股数（股）|质押股数（股）|质押占持股数比例|
|1|中农集团|144,913,793|56,173,323|88,740,470|61.24%|
|2|新疆江之源|60,086,206|23,291,378|60,025,782|99.90%|
|3|劲邦劲德|56,551,724|21,921,297|34,630,400|61.24%|
|4|凯利天壬|28,275,862|10,960,649|15,359,999|54.32%|
|5|联创永津|19,439,655|7,535,446|11,904,209|61.24%|
|6|天津赛富|19,439,655|7,535,446|||
|7|建峰化工|7,068,965|2,740,162|||
|8|金诚信|7,068,965|2,740,162|4,328,803|61.24%|
|9|智伟至信|7,068,965|2,740,162|4,320,000|61.11%|
|10|庆丰农资|3,534,482|1,370,081|||
||合计|353,448,272|137,008,106|219,309,663|62.05%|

（三）关于审计意见与减值事项
中勤万信所对东凌国际 2017年度财务报告出具了审计报告（勤信审字
【2018】第1017号），审计意见为无法表示意见。中勤万信所认为：东凌国际对子公司中农国际下属中农钾肥有限公司老挝 35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于东凌国际聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信所无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后 30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。上市公司当前已聘请专业机构进行减值测试，暂未出具与减值测试相关的报告，故暂时无法确定资产减值补偿安排涉及的补偿义务。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对东凌国际重大资产重组的持续督导工作已于东凌国际2017年年度报告公告日到期。
截至本报告出具日，东凌国际本次交易已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方对出具的承诺的履行情況详见“二、交易各方当事人承诺的履行情况”；管理层讨论与分析中提及的公司业务经营正常；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
本独立财务顾问在本督导期届满后仍将持续关注减值、诉讼进展等相关后续事项。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者注意相应的风险。
（以下无正文，为《中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
陈敏学 罗平
中山证券有限责任公司 2018年5月10日