华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2967号文核准，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“捷成股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中募集配套资金部分向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过260,000万元（以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2016年 2月 22日（T-2日），本次发行价格不低于发行期首日（2016年2月22日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.09元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 15.09元/股，相对于发行底价 15.09元/股无溢价，相当于本次非公开发行询价截止日前一交易日（2016年 2月19日）收盘价17.66元/股的85.45%。
（二）发行金额
本次发行募集配套资金为 2,599,999,998.24元，对应的发行股数为
172,299,536股，符合发行人 2015年第三次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符合中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2967号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 260,000万元”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
1、2015年8月6日，捷成股份召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、2015年8月12日，捷成股份召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
4、2015年9月22日，捷成股份召开股东大会，审议通过本次交易《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
5、2015年12月18日，捷成股份领取了中国证监会出具的《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2967号）核准文件。中国证监会核准了捷成股份本次发行事宜。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016年2月19日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向93家投资者发出了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年1月29日收市后发行人前20名股东剔除关联方后的计 11家；基金公司 27家（其中 1家公司也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）；证券公司 13家；保险机构 6家；其它已提交认购意向函的投资者37家（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，不包括上述四类中已含对象），剔除重复的公司之后实际发送93家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 2月 24日上午9:00-12:00，广东志润律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间
内，共收到 6家投资者提交的申购报价。截至 2016年 2月 24日中午12:00，除 3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 4家投资者（其中 1家缴纳了申购保证金未参与报价）汇出的保证金共计20,000万元。
6家参与报价的机构投资者的全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|每档申购价格（元/股）|关联方关系|每档累计申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|深圳市融通资本财富管理有限公司|15.09|否|52,000|是|是|
|2|易方达基金管理有限公司|17.01|否|52,000|不需要|是|
|3|申万菱信基金管理有限公司|15.53|否|56,000|不需要|是|
|4|东方汇智资产管理有限公司|16.80|否|54,800|是|是|
|||16.00||54,800|||
|||15.10||54,800|||
|5|中融基金管理有限公司|16.00|否|52,000|不需要|是|
|6|北京中金元合创业投资中心（有限合伙）|15.90|否|52,000|是|否|
|合计||||318,800|||

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申购的6家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，但北京中金元合创业投资中心（有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规定按时完成私募基金备案，其申购报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.09元/股，发行数量为172,299,536股，募集资金总额为2,599,999,998.24元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|深圳市融通资本财富管理有限公司|15.09|29,953,613|452,000,020.17|
|2|易方达基金管理有限公司|15.09|34,459,907|519,999,996.63|
|3|申万菱信基金管理有限公司|15.09|37,110,669|559,999,995.21|
|4|中融基金管理有限公司|15.09|34,459,907|519,999,996.63|
|5|东方汇智资产管理有限公司|15.09|36,315,440|547,999,989.60|
|合计|||172,299,536|2,599,999,998.24|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为15.09元/股，发行期首日前二十日交易均价为16.76元/股，本次发行价格15.09元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份锁定期为12个月。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次捷成股份非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次捷成股份募集配套资金非公开发行股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2016年 2月 25日向获得配售股份的投资者发出了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016年 2月 26日下午 23:00前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016年 2月 26日下午 23:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年 2月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310120号验证报告。经审验，截至2016年2月26日23:00时止，独立财务顾问（主承销商）收到捷成股份募集配套资金非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 2,599,999,998.24元，上述认购资金均已全部缴存于独立财务顾问（主承销商）指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016年 2月 29日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
29,021,886.78元，实际募集资金净额为人民币2,570,978,111.46元，其中增加股本人民币172,299,536.00元，增加资本公积人民币2,398,678,575.46元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定。
四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
北京捷成世纪科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
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季久云 王阳白
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