证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015108深圳拓邦股份有限公司
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年第一次临时股东大会授权，于 2015年 12月 13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，根据公司进一步细化向深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）增资资金使用计划的实际情况，公司修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告并形成《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。主要修订情况如下：
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|一|增资研控自动化|增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”|
|二|深圳市南山区高新中区科技中二路39号万基医药科研楼四楼|深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼A802|
|三|研控自动化2015年1-3月份财务数据|研控自动化2015年1-6月份财务数据|
|四|根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，公司使用募集资金6,750万元收购研控自动化 25%的股权，其中以3,600 万元的价格收购朱聚中所持研控自动化 13.3333%的股权、以|根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，公司使用募集资金6,750万元收购研控自动化25%的股权，其中以3,600万元的价格收购朱聚中所持研控自动化13.3333%的股权、以1,800万元的价格收购丛林所持研控自动化 6.6667%的股权、|

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||1,800 万元的价格收购丛林所持研控自动化6.6667%的股权、以1,350万元的价格收购深圳市研讯投资企业（有限合伙）所持研控自动化5%的股权；同时使用募集资金18,000 万元对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元。|以1,350万元的价格收购深圳市研讯投资企业（有限合伙）所持研控自动化5%的股权；同时使用募集资金 18,000 万元对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560 万元，并由研控自动化以上述增资资金及自筹部分资金实施“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。|
|五|研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对2015年至2017年研控自动化的承诺的净利润分别为2,000万元、2,500 万元和 3,000 万元（净利润按照公司会计政策且经审计后扣除非经常性损益后较低者为准）。若研控自动化未达到承诺的净利润，则朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）则对承诺净利润与实际实现的净利润差额承担连带补偿责任，在当年年度审计结束后 20 个工作日内以现金向公司进行补偿。|研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对 2015 年至 2017年研控自动化的承诺的净利润分别为 2,000万元、2,500 万元和 3,000 万元（净利润按照公司会计政策且经审计后扣除非经常性损益后较低者为准）。若研控自动化未达到承诺的净利润，则朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）则对承诺净利润与实际实现的净利润差额承担连带补偿责任，在当年年度审计结束后 20 个工作日内以现金向公司进行补偿。2015 年 9 月 25 日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方约定研控自动化原股东的承诺利润不包括公司1.8亿元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，拓邦股份向研控自动化的增资款在资金到位后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金专户存|

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|||储和管理制度，新项目所产生的收益不计算入承诺净利润，新项目产生的收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得扣除，即若新项目在2015年、2016年和2017年产生亏损，并且与增资款在尚未使用完毕之前所产生利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项净亏损后研控自动化在2015年、2016年和 2017 年实现的净利润仍不低于 2,000万元、2,500万元和3,000万元。|
|六|公司以 18,000 万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、控制器等的技术研发及市场应用推广。|公司以 18,000 万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、控制器等的技术研发及市场应用推广，在深圳建设研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。|

七、在“4、增资资金使用用途”中增加研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细等内容：
研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细情况如下表所示：
单位：万元
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||||投入金额|||||||||||||||
||||物业购置||研发设备||||||||销售人员||市场推广|||
||年 度||||||研发人员||研发费用||技术合作|||||||
||||及装修支||和软件支||||||||支出||及销售网||小计|
||||||||支出||支出||费用|||||||
||||出||出||||||||||点投入|||
|2015年||-||50||200||30||-||100||-||380||
|2016年||6,000||1,100||800||150||400||400||100||8,950||
|2017年||-||1,500||1,400||300||700||800||300||5,000||
|2018-2019年||-||-||3,200||400||-||2,000||400||6,000||
|合 计||6,000||2,650||5,600||880||1,100||3,300||800||20,330||
|占 比||29.51%||13.03%||27.55%||4.33%||5.41%||16.23%||3.94%||100.00%||

研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”合计投入金额预计
为 20,330万元，本次拓邦股份拟向研控自动化增资 18,000万元，2015年进行前期投入，2016-2017年投入大部分金额，2017年之前计划完成的投资总额占本次增资额的79.61%，后续其余不足部分由研控自动化自筹资金解决。
在投资结构方面，办公场所购置、研发设备和软件支出合计为8,650万元，接近拓邦股份本次向研控自动化增资金额的50%，其余主要为研发人员支出、销售人员支出等，研控自动化作为通过了“双软认证”的企业，该项投资结构符合其软件型企业轻资产运作模式的特点。具体投资情况如下：
（1）物业购置支出
为了购置自有研发和运营物业，研控自动化计划于 2016年在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置费用加上装修费用，合计金额预算为6,000万元左右。
深圳写字楼供应较为充足，本次非公开发行资金到位以后，预计写字楼购置不存在重大不确定。
（2）研发设备和软件支出方面的测算
设备投资主要用于购置研究开发设备、检测设备和办公设备，以及研发测算软件，其中，设备投入2,150万元，软件投入500万元。具体情况如下表所示：①研发设备购置计划如下表：
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||||||||单价（万元/|||
||序号||设备名称||数量（台、套）||||金额（万元）|
||||||||台、套）|||
|1||六自由度机器人||4||50||200||
|2||测功机||2||72.5||145||
|3||Delta机器人||3||40||120||
|4||红外光幕防护系统||2||50||100||
|5||Scara机器人||3||30||90||
|6||EMI 测试系统||1||78||78||
|7||可程控交流电源||2||35||70||
|8||半导体分析仪||1||60||60||
|9||雷击抗扰测试仪||1||60||60||
|10||机械手||6||10||60||
|11||高速示波器||3||18||54||
|12||振动台||2||23||46||

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|13|激光测振仪|1|45|45|
|14|阻抗分析仪|1|40|40|
|15|除湿机|2|20|40|
|16|传导抗干扰系统|1|38|38|
|17|脉冲群抗扰测试仪|2|16|32|
|18|实时仿真系统|1|30|30|
|19|驱动系数高精度分析仪|1|30|30|
|20|示波器|6|5|30|
|21|激光多普勒测试仪|1|25|25|
|22|信号发生器|6|3.7|22.2|
|23|编码器信号采集带图形分析仪|1|20|20|
|24|电压跌落测试仪|1|20|20|
|25|动态扭矩传感器|4|7|28|
|26|其他设备及安装调试费|-|-|666.8|
|27|合 计|-|-|2,150|

②软件购置计划如下表：
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||||||||单价（万元/|||
||序号||软件名称||数量（套）||||金额（万元）|
||||||||套）|||
|1||EtherCAT主丛协议栈||1||80||80||
|2||PLM管理系统||1||80||80||
|3||视觉传感器信号处理系统||1||70||70||
|4||CRM管理系统||1||60||60||
|5||Matlab 2006仿真软件||1||60||60||
|6||其他软件与软件使用支持费用||-||-||150||
|7||合 计||-||-||500||

（3）人员投入方面的支出测算
2015年内，研发及应用工程师将由现有的 35人陆续增加至 55人，销售工程师将由现有的31人陆续增加至40人，2015年新增20名研发及应用工程师和 9名销售工程师，人均年工资及社保、差旅费用等按照 25万元估算。由于计划2015年内人员陆续到位，因此2015年新增人员支出按照整年人员支出总额的40%左右估算，分别取值200万元和100万元。
2016年内，研发及应用工程师将由2015年底的55人陆续增加至80人，销售工程师将由 2015年底的 40人陆续增加至 55人，2016年新增 25名研发及应
用工程师和15名销售工程师。由于计划2016年内新增人员陆续到位，因此 2016
年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上 2015年已新增
人员在 2016年产生的人员支出，则 2016年研发人员和销售人员支出分别取值800万元和400万元。
2017年内，研发及应用工程师将由 2016年底的 80人陆续增加至 100人，销售工程师将由 2016年底的 55人陆续增加至 70人，2017年新增 20名研发及应用工程师和 15名销售工程师。由于计划 2017年内新增人员陆续到位，因此 2017年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上 2015年、 2016年已新增人员在 2017年产生的人员支出，则 2017年研发人员和销售人员支出分别取值1,400万元和800万元。
2018年和 2019年不再新增研发人员和销售人员，2015-2017年新增人员在2018年和2019年每年的工资支出总额分别为1,600万元和1,000万元。
（4）研发费用支出
研发费用支出主要包括研发人员的办公费、研发检测耗材费用等，按照当期研发人员支出的10%-20%左右估算。
（5）技术合作费用
技术合作费用主要是指对外进行技术合作研发、专利技术购买等的费用，为了缩短新产品研发进程，提升研发效率，研控自动化拟采取自身研发积累为主，对外技术合作为辅的方式推动运动控制器和伺服驱动器的研发工作。合计预算的对外技术合作费用为1,100万元，计划主要在2016年和2017年投入。
（6）市场推广及销售网点投入支出
经过逐步的研发投入积累，预计研控自动化将陆续有运动控制器和伺服驱动器的新产品推向市场，为了提升产品知名度和品牌影响力，研控自动化计划从 2016年起每年投入 100万元左右用于各种专业展会支出、专业杂志及网站的广告投放。
同时，运动控制系统作为下游自动化工业设备的核心部件，供应商能否及时参与客户产品的共同开发、调试检测和后续现场服务十分重要，为了更加的贴近用户和市场，从而更好的促进市场开拓和客户维护工作，研控自动化计划在
2017-2019年陆续在全国建设 30家左右营销服务网点，负责周边的市场开发、客户服务，并进行新产品的陈列展示，场地租赁费、日常办公费、办公设备和服务设备购置费、装修费用等每个网点每年 10万元左右，合计每年支出 100-200万元左右。
5、项目的备案和环评情况
2015年12月8日，研控自动化取得了深圳市南山区发展和改革局的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0532号）。
根据研控自动化所在地——深圳市南山区环境保护和水务局《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号）的规定，基本无污染物排放的工业项目，如产品研发检测（不含医药、化工、生物类实验室），软件、电子信息系统制造、网络数据中心等，不再要求办理环境影响审批手续。研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”属于软件类产品的研发和运营项目，根据上述文件的要求，不需要进行环境影响评价。
6、募集资金投资项目市场前景良好
八、在“4、增资资金使用用途”末尾增加以下内容：
“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”实施后，将有助于研控自动化在现有优势步进系统业务的基础上，形成运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展的业务体系，强化研控自动化的市场开发和客户服务能力，全面把握工业4.0带来的市场机遇。但作为研发和运营中心项目，不直接从事生产业务，加之研发型项目也具有一定的不确定性，暂时无法定量测算未来的业务收入和预计收益，项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。
2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括公司18,000万元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，具体见上文“2、业绩承诺及补偿”部分的说明。
除上述内容修订外，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》其他内容不变。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2015年12月14日