国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
2015年度内部控制自我评估报告的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”） 2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对《安徽盛运环保（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评估报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构指派担任盛运环保持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了盛运环保内部控制制度，与盛运环保董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了盛运环保股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对盛运环保 2015年度内部控制自我评估报告进行了逐项核查。
二、盛运环保的内部控制情况
（一）内部控制目标
公司建立和完善内控体系的目标是：
1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定。
2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。
3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
5、保证公司信息披露的真实、准确、完整。
内部控制原则：公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
（二）公司内部控制制度与程序
1、内部控制环境
（1）经营管理的观念、方式、风格
公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范，各司其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如财务管理制度、对外担保管理制度、信息披露制度、内部审计制度、计算机设备与网络管理制度、员工管理制度等，并设立了相应的机构以保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效。
公司管理当局及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。
（2）组织结构及控制系统
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务、对董事会及高级管理人员进行监督。财务部、企业管理部、生产部等各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司总经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内部控制。公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
2、风险评估
公司根据战略目标及实施战略，制定了《风险管理制度》，对内部控制环境、内控制度的执行各环节实施风险评估，发现内部控制制度的缺陷及执行中的风险因素，有针对性地完善内控体系及内控制度，纠正内控制度执行中的偏差，避免内部控制失控。
3、内部控制基本制度
财务系统控制：
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：
（1）制度规范建设方面
公司在贯彻执行《企业会计制度》和新《企业会计准则》和其他国家法规前提下，制定了《基本规范》、《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《成本核算制度》、《会计核算制度》、《实物资产管理制度》等一系列规范管理制度。
公司严格实施全面预算管理，财务部门每月动态分析预算与实际执行的偏差情况，关注关键经营情况的变化，提出纠偏措施，使整个年度预算指标偏差控制在可控范围内，提高对经营的控制力和约束力。
做好资产管理，确保资产发挥其应有的作用。根据公司发展的实际需要，以 6S管理推进为契机，开展了全公司范围内的清理实物资产的管理工作。相应制定了实物资产管理办法和考核制度，以管理指标的方式予以下发，责令相关单位限期予以解决，并纳入各单位年底考核工作中。
针对新的税务政策变化调整，积极开展税务筹划工作，为公司生产经营创造了良好的税收环境，为将来项目的正式实施及企业正式投产后税收优惠政策的利用打下了基础。
推进循环审计，审计管理已成为公司纠偏、增强控制力的有效手段。审计范围涉及股份公司分子公司，内容包括企业负责人离任审计、经营审计、管理审计、专项工作审计等。对审计工作中发现的突出问题，依据管理制度股份公司及时给予责任单位和责任人行政和经济处罚。
通过加强财务管理和审计管理，股份公司总部对下属分子公司的控制力明显加强，公司的生产经营数据更加清晰、真实，有助于公司经营班子更好的统领和驾驭经营局面，真正做到“为股东、员工、客户”负责。
（2）机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面
公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及公司财务需求，在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效执行。公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的发生与归集等。公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；
准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。
4、对外担保的内部控制
公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚实信用、互利互惠、等价有偿的原则，公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《治理手册》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。下列对外担保须经股东大会审批：包括但不限于下列情形：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议上述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行了调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。在担保有效期内，
公司财务部对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进度情况，促使被担保企业按时履约，或在公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。控股子公司对外提供担保应提供担保的债务人资信状况、对该担保事项的利益和风险情况以书面报告形式提交公司财务部初审，由公司财务部按照公司总体对外担保规划对拟担保事项提出初审意见。初审意见通过后，公司财务部即向公司董事会提交相关资料，由公司董事会决定是否为其担保。
5、对外投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《治理手册》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定审计投资部与财务管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。
6、人力资源管理方面
公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作出大胆尝试。公司敢于打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，完善了《人力资源管理制度》体系，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源管理。公司还有针对性地建立了《绩效管理办法》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
7、关联方和关联交易的内部控制
公司严格执行《上市规则》中对于关联方法人和关联方自然人认定标准，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。内控部门针对该类事项进行定期或不定期的审计进行监督。
公司关联交易的内部控制遵循公平、公正、公开的原则。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司参照《上市规则》及其他有关规定，公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时，应提交公司董事会审议并向董事会办公室提供书面关联协议。公司关联交易决策权限如下:
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜；公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
8、募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金采用专户管理办法。公司的募集资金应专款专用，公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。
9、信息披露的内部控制
公司信息披露遵循真实、及时、准确、合法、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司制定了定期报告、临时报告、关联交易、公司收购及出售资产的审
议、披露程序。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，董事会办公室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。
公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。公司公开披露的信息均刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮网》。公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
在披露年报等重要信息前要加强内部审阅工作以避免信息披露错误。
10、内部审计控制
公司制定了《董事会审计委员年报工作规程》、《内部审计制度》等内控制度，在董事会下设审计委员会。公司审计投资部在董事会及董事会审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，配置了专职审计人员，负责公司内部审计工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
11、信息管理体系
公司成立了专门信息管理中心，对公司信息制订一系列管理规定：（1）计算机网络实际IP监控。（2）招标信息、采购信息由专职部门监控。（3）公司内部图纸、资料进行加密保护。（4）公司计划对所有投档资料建立服务器管理，实行分级审查后进行调阅。
12、信息与沟通
公司通过市场销售周报、品质统计日报、生产日报等，确保公司内部业务信息得到顺畅交流，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了内部网，提高了内部信息交流效率，公司定期出版内部刊物《盛运简报》，使广大员工及时、充分了解公司业务信息和管理信息。
公司明确了员工关系与内部沟通的渠道，提倡个人与公司、个人与个人之间坦诚
的沟通与合作。
公司建立了举报投诉制度，设立了举报投诉电子邮箱和专线电话，并将举报投诉制度和举报人保护办法及时传达到了全体员工，使举报、投诉成为公司掌握信息的重要途径。
公司执行《信息披露事务管理制度》，并设置董事会秘书和董事会办公室，负责信息披露工作与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。公司设立公关部、市场部、管理部、资讯部等部门与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
13、内部监督
公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
公司已制定并实施了《内部控制制度》、《内部审计工作制度》等内部控制监督制度。依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内审部、风险控制部、财务部等机构部门负责公司内部监督工作。内审部负责对全公司及各部门、下属企业的财务收支及经济活动进行审计监督。风险控制部负责对内部控制的有效性进行评价，并协调组织公司风险管理工作。董事会审计委员会负责对公司内部审计的沟通监督和核查工作，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。
除上述监督部门日常监督外，公司还根据内部控制的要求，组织相关部门积极自查，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改。
14、高管股票交易
加强公司董事、监事、高级管理人员在这方面的培训工作，增进对相关制度规定的学习了解并严格按照《创业板上市公司规范运作指引》的相关要求进行规范的股票交易。
三、公司内部控制有效性的自我评价
综上所述，公司认为，截至2015年12月31日公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制
度，以使内部控制制度更好地发挥作用。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：盛运环保根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015年 12月 31日在所有重大方面是有效的。盛运环保对2015年度内部控制的自我评估如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评估报告的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司年 月 日