华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产重组暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已由南京新百第八届董事会第27次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
（4）本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
（5）上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 7第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 8一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 8第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ................................................................................................................... 10二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ......................................................................... 10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备 ..................................... 11四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................................................... 13五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................................... 13六、上市公司不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ......................... 19七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................................................. 19八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................................................................................... 19九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......... 20十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 ............... 20十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 21十二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不构成实际控制人变更，本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 22十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 22第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 24一、华泰联合证券内部审核程序 ......................................................................................... 24
二、华泰联合证券内核意见 ................................................................................................. 24
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|标 的 公 司 /House ofFraser Group|指|House of Fraser Group Limited 9071599（UK）|
|Cenbest Hong Kong|指|Cenbest Hong Kong Company Limited 086674（HK）|
|标的资产/拟出售资产|指|南京新百通过Cenbest Hong Kong持有的House of FraserGroup 51%股权|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|交易对方/千百度|指|千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|南京新百向千百度出售间接持有的House of Fraser Group51%股权的行为|
|预案/本预案《/ 重大资产重组预案》|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案暨关联交易之独立财务顾问核查意见|
|《股权购买协议》|指|Cenbest (Hong Kong) Company Limited 与 C.bannerInternational Holdings Limited（千百度）签署的《关于Houseof Fraser Group Limited股份的股权购买协议》|
|《增资协议》/《认购协议》/认购协议|指|C.banner International Holdings Limited（千百度）与Cenbest(Hong Kong) Company Limited及House of Fraser GroupLimited签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating toHouse of Fraser Group Limited（关于House of Fraser GroupLimited的认购协议）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订》|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|预估基准日|指|2018年3月31日|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
南京新百通过 Cenbest HongKong持有 House of Fraser Group100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group的控制权，House of Fraser Group100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest HongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24亿元对House of FraserGroup进行增资，增资完成后，千百度持有House of Fraser Group51%的股权，Cenbest HongKong将成为House of Fraser Group的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12亿元）以港币的形式存入Cenbest HongKong用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入 Cenbest HongKong指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对House of Fraser Group增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group100%股权。评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为 18
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见亿元。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受南京新百的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次重大资产重组预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（三）本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京新百、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，南京新百董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》，并经南京新百第八届董事会第27次会议审议通过。
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易主要合同、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项、本次交易的风险提示、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等章节。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百董事会就本次交易编制的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备
（一）附条件生效协议的签署情况
2018年5月2日，上市公司全资子公司Cenbest HongKong与千百度及House of Fraser Group Limited签订了《股权购买协议》及《增资协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《股权购买协议》及《增资协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司全资子公司 Cenbest HongKong与千百度及House of Fraser Group Limited签订的《股权购买协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）《股权购买协议》经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）出售股份经南京新街口百货商店股份有限公司的股东大会、董事会批准；
（3）出售股份经买方股东大会、董事会批准；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（4）出售股份获得适用法律所要求的香港证监会、香港联交所或其他有权政府机构的审批、备案或同意。
2、上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong与千百度及 House of Fraser Group Limited签订的《增资协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）本协议经各方适当签署；
（2）增资经南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东大会、董事会批准；
（3）增资经千百度股东大会、董事会批准；
（4）增资获得适用法律所要求的香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所或其他有权政府机构的审批、备案或同意（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong与交易对方签署的附条件生效的《股权购买协议》、《增资协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong与交易对方及 House of Fraser Group Limited签署的《股权购买协议》的主要内容包括出售股份及对价、对价的支付、交割安排、交割先决条件、违反出售股份交割义务、过渡期经营及员工安排、公司治理、卖方的陈述和保证、买方的陈述和保证、赔偿及责任限制、合同的生效、合同的终止、管辖法律及争议解决等。
上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong与交易对方及 House of Fraser Group Limited签署的《增资协议》的主要内容包括认购股份、认购价款及认购价款支付、各方保证、现有股东同意、交割、协议修订、协议语言、管辖法律及争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong与交易对方签署的《股权购买协议》、《增资协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
南京新百于 2018年5月2日召开了第八届董事会第27次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次重大资产重组出售资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第27次会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售House of Fraser Group51%股权。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，不涉及环境保护问题，因此本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售House of Fraser Group51%股权，不涉及违反国家土地法律和法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允
本次交易，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，且确保评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及第三方均没有现实的及预期的利益或冲突，确保其具有充分的独立性，确保其出具的评估/估值报告符合客观、公正、独立、科学原则。
本次交易标的资产为上市公司间接持有的 House of Fraser Group51%股权，标的资产的交易定价将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估/估值报告，经交易各方协商后确定。本次交易标的资产的交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出，将聘请具有证券从业资格的相关中介机构
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见出具相关报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》“第十节其他重要事项”之“四、独立董事意见”。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序，待审计、评估结果确定后，上市公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，并参考具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果后经交易各方协商后确定，资产的定价依据公允。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 House of Fraser Group34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由上市公司间接控股的公司。根据 HOFUKI的公司章程，上市公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。
截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条的各项要求
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、上市公司不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
本次重组不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易拟出售的 House of Fraser Group34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由上市公司间接控股的公司。根据 HOFUKI的公司章程，上市公司认为本次交易不涉及 HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。
截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。重组预案已对上述事项进行了披露。除上述事项外，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易的标的资产权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已在“第八节本次交易的报批事项”和“第九节本次交易的风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》和《若干问题的规定》，上市公司及董事会在预案中声明保证重大资产重组预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的交易对方千百度已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对南京新百、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重大资产重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2018年 2月 2日起开始停牌。
上市公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年2月1日）收盘价格为 33.28元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年1月4日）收盘价为37.56元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 4日至 2018年2月1日期间），上市公司股票收盘价格累计下跌11.40%。
上市公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨1.81%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于 F类批发和零售贸易业中的 F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。
上市公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案披露前南京新百股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018年 2月 2日因筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方主要负责人及经办人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经自查，自查对象均不存在在自查期间买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、本次交易有关中介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不构成实际控制人变更，本次交易构成关联交易
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁亚非先生，未导致上市公司实际控制人发生变动。
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系上市公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不构成实际控制人变更，构成关联交易。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京新百、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）除本核查意见披露的事项外，南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告
书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经合规与风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2018年4月24日召开并购重组业务2018年第17次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共三名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
江禹
部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
张涛 焦皓珅
项目协办人：
方同舟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日