上海银行股份有限公司
2016年度股东大会
会
议
材
料
二○一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件上海银行股份有限公司 2016年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记。会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过 30分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第八项至第十二项提案、第十六项至第十七项提案以及第十八项提案第一项表决事项为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。
十四、本行董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件上海银行股份有限公司 2016年度股东大会议程
时间：2017年 6月 23日（星期五）上午 9:30
地点：上海市上海虹桥迎宾馆 6号楼 2楼夏宫（虹桥路 1591号）
召集人：本行董事会
主持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、审议《上海银行股份有限公司 2016年度董事会工作报告》；
2、审议《上海银行股份有限公司 2016年度监事会工作报告》；
3、审议《关于上海银行股份有限公司 2016年度财务决算暨 2017年度财务预算的提案》；
4、审议《关于上海银行股份有限公司 2016年度利润分配方案的提案》；
5、审议《关于上海银行股份有限公司 2016年度董事履职情况的评价报告》；
6、审议《关于上海银行股份有限公司 2016年度监事履职情况的评价报告》；
7、审议《关于聘请 2017年度外部审计机构的提案》；
8、审议《关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的提案》；
9、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》；
10、审议《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案》；
11、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件案》；
12、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的提案》；
13、审议《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》；
14、审议《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案》；
15、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划〉的提案》；
16、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的提案》；
17、审议《关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券的提案》；
18、审议《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的提案》；
19、审议《关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案》；
20、审议《关于上海银行股份有限公司监事会换届选举的提案》；
21、听取《上海银行股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》；
22、听取《关于上海银行股份有限公司 2016年度关联交易管理执行情况的报告》。
三、股东发言或提问
四、集中回答股东提问
五、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
六、宣读投票注意事项及投票表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海银行股份有限公司章程》的规定，现将《上海银行股份有限公司 2016年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
一、2016年度董事会工作回顾
2016年度，国内经济下行压力加大，风险隐患交汇；国际环境不确定因素增加，金融市场波动加剧。银行业经营困难、复杂，更面临广义信贷管控、政府债务置换加快、营改增等新变化。面对严峻挑战，董事会保持战略定力，积极应对，规范运作，科学决策，有力部署，纵深推进战略转型，全面加大工作力度，实现首发上市，较好完成年度任务，三年发展规划取得阶段性成效。
经审计，2016年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产 17553.71亿元，比 2015年末增加 3062.31亿元，增长21.13%；所有者权益 1162.19亿元（含少数股东权益 4.49亿元、首发上市募集资金净额 104.61亿元），比 2015年末增加 233.84亿元，增幅25.19%；归属于母公司股东的每股净资产 19.28元,比 2015年末增加 2.18元。
2016年度，本集团实现营业收入 344.09亿元，同比增长3.77%；成本收入比22.89%，同比下降 0.10个百分点；实现净利润 143.25亿元，同比增长9.83%；平均资产收益率0.89%，同比下降 0.10个百分点，加权平均净资产收益率14.35%，同比下降 1.32个百分点。基本和稀释每股收益 2.61元，同比提高5.67%。
2016年末，本集团不良贷款余额 64.98亿元，比 2015年末增加 1.28亿元，同比增长2.00%；不良贷款率1.17%，较 2015年末下降 0.02个百
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一分点；拨备覆盖率255.50%，比 2015年末提升 17.80个百分点。
此外，在 2016年英国《银行家》杂志的全球 1000家商业银行排名中，按照一级资本排名，本行升至 91位，较上年上升 17位。
（一）完善公司治理运行机制，提升治理水平
完善上市公司治理。围绕上市规范，健全上市公司治理运行机制。完善内幕信息知情人登记制度、董监高持股管理规定，建立窗口期提示机制，强化内幕信息管理。完善年报重大差错责任追究制度，拟订信息披露暂缓与豁免管理办法，完善信息披露审核机制，规范信息披露。修订关联交易管理办法，符合监管要求，规范关联交易行为。建立投资者关系管理办法，上市后对接“上证 e互动”，更新官网“投资者关系”栏目，实施投资者调研，多渠道开展投资者沟通交流，健全投资者关系管理。
强化董事会履职。2016年，依据法律法规和本行章程规定，董事会共召开会议 11次，审议和听取了 72项议题，充分发挥决策作用。专门委员会发挥专业优势，审议和听取了 46项议题，提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策。在董事会召集下，本行 2016年召开了 2次股东大会，依法对董事会工作报告、利润分配方案、增选董事以及上市相关事宜等进行了审议和决策。董事会认真执行股东大会决议，落实 2015年度利润分配，推进首发上市等工作。
强化高管激励约束。完善高级管理人员年度述职，董事会及提名与薪酬委员会根据本行高级管理人员考评方案，依据年度财务业绩、经营数据，参照上市银行相关指标，对高级管理人员年度履职情况予以评价，作为薪酬分配依据，强化了高级管理人员激励约束机制。结合三年考评情况，实施高级管理人员任期考评。
完善董事履职支持。完善董事知情权建设，丰富经营动态、行业动态、银行及证券监管动态等知情信息，为董事科学决策和规范行为提供全面的信息支持。落实董事、监事建议落实和反馈机制，推进全行有效执行董事
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一会决策建议。投保Ａ股上市董监高责任险和招股书责任险，提升董事履职保障。
（二）加强战略管理和经营布局，促进规划纵深推进
完善战略管理方式。在纵深推进战略过程中，指导运用“目标导向、责任落实、过程管理、机制配套”的工作方法，推进全行逐级传导，加快发现和解决战略推进中的主要问题，深化战略实施路径，针对性地提升实施效率。在具体实施中，强化目标管理体系建设，推进全行工作内容向深层次转化。
强化战略评估管理。定期实施全面战略评估，紧扣外部经营环境变化，总结战略实施成效，认清发展差距环节，细化问题分析研究，针对性地建议推进措施，建立战略执行问题诊断和解决机制。以战略评估为抓手，清晰战略规划向经营计划、管理政策、资源配置的传导逻辑，强化问题驱动和评估后纠偏，加快推进能力建设。客观把握评估结果，推进战略规划修订调整。
完善集团化经营布局。推进设立盐城分行，提高本行在长三角重点区域机构覆盖。向上银香港增资 20亿港元，推进上银国际全面开展核心投行业务，并推进其增资和管理架构调整，充分发挥平台作用，推动境内外联动发展。完善筹建方案，消费金融公司筹建获批，推进投贷联动业务试点，拓展综合化经营布局。适应集团化发展需要,研究制订子公司管理办法,提升集团并表管理能力。推动集团资源共享和协同发展，加强与战略投资者合作，提升集团综合金融服务能力。
（三）强化资本补充和动态管理，增强资本实力
推进实现首发上市。紧跟监管和资本市场动态，有力推进发行上市进程。推进Ａ股申报材料更新完善，确定法定信息披露媒体，于 9月顺利获取Ａ股首发上市批文。统筹有序推进发行上市阶段各项工作，确保本行于 11月 16日顺利实现首发上市。以上市为带动，资本实力进一步增强，在
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一全球银行业排名有望持续提升。
完善资本管理。强化资本管理规划实施，强化资源配置、资本约束，加强资本动态评估监测，保持资本充足水平稳健，提升资本管理水平。通过首发上市打通外部资本补充渠道，并积极研究优先股、二级资本工具等创新资本工具发行，不断完善多渠道资本补充机制，推进资本结构优化。
（四）聚焦转型发展和管理深化，提升业务特色
加快推进转型发展。围绕深化综合金融服务、促进专业化经营、优化资产负债结构，聚焦关键能力提升，推进公司业务转型。把握经营方向，优化营销策略，强化管理配套，提升营销组织能力，强化营销精准度。强化产品服务组合设计能力，围绕客户发展完善全流程服务模式。围绕进一步提升获客和销售能力，提升零售资产配置，推进零售业务转型。推进标准化建设，加强平台化发展，完善平台布局，拓展消费金融。深化网点转型，提升网点经营特色，细分客群，强化产品服务组合，持续提升客户贡献度。结合市场趋势，推进前瞻性研究，捕捉市场机会，加快产品创新，加快发展金融市场、资管、投行业务。
夯实关键管理基础。围绕夯实战略实施的管理基础，推进重点管理工作。深化业务运营管理体系改革，推进运营流程管理标准建立，优化管理流程，提升运营效率，助推网点转型深化。强化数据管理和应用，加快新资本协议实施准备，推进深化数据分析模型应用，提升系统建设，支撑重点领域发展，提升经营管理效率。
加快培育业务特色。在战略规划指引以及转型和管理措施推动下，本行业务结构进一步优化，战略性业务和特色业务发展态势良好。全年共实现手续费及佣金净收入 61.57亿元，同比增长11.77%，在营业收入中占比17.89%，同比提高 1.28个百分点；零售贷款占比达到21.50%，同比提升 5.38个百分点；企业资产证券化、跨境并购、资本市场相关财务顾问业务取得突破，债务融资工具主承销金额 530亿元，同比增长5.36%，并购业
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一务交易额 643亿元，同比增长57.2%，投行与财务顾问业务收入 15.35亿元；实现资产托管规模 1.43万亿元，同比增长42.89%；交易银行核心客户同比增长36.31%；金融市场业务实现规模效益同步增长。
（五）实施全面和主动风险管控，提升风险经营能力
健全风险管理配套机制。深化全面风险管理体系建设，细化完善相关配套机制。结合经济金融形势，以及当前监管、市场关注的重点领域，细化限额指标，完善限额管理体系，适应风险管理新要求。强化并表风险管理，完善管理机制，做好集团整体风险偏好传导下，严格风险隔离。优化压力测试管理，在广义信贷资产范围下统一考查资产质量，丰富流动性压力测试情景，促进风险压力更加准确地反映。
提升全面风险管控能力。应对风险趋势，把握各大类风险管理重点领域，推动管理层强化机制措施建设，以专业能力提升有效管控全面风险。
信用风险方面，加强风险预判，实施主动管理，优化信贷投向，强化结构调整，加强退出管理，建立专业资产保全模式，保障资产质量。操作风险方面，强化与内控协同管理机制和系统建设，细化风险点识别和管理，优化业务流程。流动性风险方面，强化资产负债动态管理，降低期限错配风险，完善应急管理策略，增强应对能力。市场风险方面，强化限额监测，优化计量模型。信息科技风险方面，强化关键风险指标监测、评估，实施精细化外包管理，提升信息安全措施。声誉风险方面，强化管理团队和机制建设，推动管理关口前移、风险联动处置。
（六）推进品牌、文化建设和履行社会责任，提升市场影响力
优化核心视觉形象。推进品牌建设项目实施，协同上市进程，紧抓宣传契机，优化本行核心视觉形象系统，塑造“智慧金融”品牌形象。完善品牌管理与传播策略，推进新品牌推广，提升本行品牌影响力。
推进企业文化建设。围绕战略规划的新任务和新要求，深入推进核心价值体系融入员工行为和经营管理，提升企业文化深植工作。明确文化深
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一植工作要点，紧扣年度中心工作，大力开展凝聚力建设活动，引导干部员工把握工作着力方向，凝心聚力推动发展。重点倡导形成讲“责任、担当、协同”的文化氛围，推动全行作风转变。
持续践行社会责任。秉承金融服务实体经济理念，贯彻国家宏观经济政策，引导结构调整，助力新兴产业发展，支持小微企业、“三农”发展，强化大众消费支持，深化民生金融服务。加快推进线上线下渠道建设，探索新型网点，优化网上银行、手机银行等渠道，拓展在线直销银行，提供便捷高效的服务。倡导绿色金融，支持绿色信贷，构建绿色银行。强化消费者权益保护，支持社会公益，履行企业公民责任。
二、2017年度工作计划
2017年度是实施“十三五”规划的重要一年，是本行公开上市首个完整经营年度，也是本轮三年发展规划的收官之年、下一轮三年发展规划的谋划之年。面对依旧复杂、严峻的经营形势，董事会将做好充分准备，深化服务“十三五”规划和供给侧改革，坚持“精品银行”战略引领，努力把握新机遇，加快转型发展，坚守风险底线，推进本轮规划顺利收官，谋好未来发展。
（一）实施董事会换届，完善公司治理结构
适时启动董事会换届工作，根据依法合规、完善治理的要求，实施董事会换届程序。合理沟通、推选董事候任人选，进一步提升董事会履职能力建设。充分考虑各位董事的专业背景和任职经验，组建新一届董事会专门委员会；选聘新一任高级管理层团队。以实施换届工作为契机，进一步完善“三会一层”之间各负其责、协调运转、有效制衡机制。
（二）进一步完善战略管理，持续发挥战略驱动力
围绕实现规划目标，巩固深化战略管理方法，进一步强化过程管理、机制配套，推动战略规划体系整体实施。深化战略传导，做好年度综合经营计划、资源配置政策等与规划对接。深化战略评估机制，围绕能力建设，
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一实施动态纠偏，健全全行标准化战略工作体系。加强对国内外经济金融趋势研判，应用持续战略评估成果，充分研究、论证并制订新一轮三年发展规划。
（三）推进集团化建设，不断拓展跨境与综合化经营
完善集团布局，研究并推进在长三角和京津冀等地机构布局，进一步推进上银国际增资和组织架构调整，完善跨境业务平台，做好消费金融公司筹建和开业运营，加快推进投贷联动试点投资子公司、金融租赁公司筹建。深化集团联动经营，完善与战略投资者合作机制，提升综合化经营能力，并完善并表管理体系。
（四）提升转型发展能级，加快改革创新步伐
强化战略指引，进一步细化完善经营策略，落实“施工图”建设，有力推进战略转型。围绕提升综合金融服务能力、提升客户价值创造，聚焦核心客户，完善精准营销策略，推进产品营销向深层次客户综合经营转变；
聚焦核心业务，重点推进投资银行、托管银行、交易银行、金融市场、资产管理、消费金融、信用卡分期、养老金融等业务发展，增强战略性业务推进能力，提升价值贡献。清晰定位，加快推进财富管理、在线金融等特色业务能力培育。进一步加快机制创新，深入推进数据化应用。
（五）强化风险管控，推动风险经营能力提升
坚守风险底线，强化风险管理和内部控制。完善全面风险管理的运行体系，推进专业化风险管理机制建设。提升政策传导针对性，做好授信政策与定向营销政策细化对接；推动新业务全过程风险评价标准建设，加快大数据、新资本协议项目等管理工具应用，提升风险管理科学性；强化趋势预判研究，深化退出管理，持续提升主动管理能力。强化内控优化与操作风险协同，实现内部控制各环节的有机整合，提升内控管理效能。
（六）持续加强资本管理，有效提升资本实力
围绕新资本协议达标监管要求和本行经营发展的内在需要，完善资本
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之一管理规划，继续拓展多层次资本补充渠道，研究并适时推进优先股、二级资本工具等发行，匹配业务发展，及时补充资本，保持稳健的资本充足率水平。应用新资本协议项目实施成果，强化资本管理和约束，提升资本使用效率，增强资本内生积累能力。
（七）探索价值管理长效机制，树立市场形象
注重资本市场沟通，不断加强投资者关系管理，树立良好的上市公司形象；保障信息披露透明、强化内幕信息管理，完善有效的上市公司治理体系；以市值管理为导向，向市场传递投资价值，分析把握市场价值领域，完善经营管理策略。
本报告已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海银行股份有限公司章程》的规定，现将《上海银行股份有限公司 2016年度监事会工作报告》提请股东大会审议。
一、2016年度监事会工作回顾
2016年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、本行章程和相关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，围绕本行 2015-2017年三年发展规划目标和年度中心工作，积极关注本行重大事项，不断深化对本行财务、风险管理和内控管理的监督，为本行进一步完善公司治理，加强经营管理，实现持续稳健发展发挥了有效的监督作用。
（一）规范开展日常监督，向股东大会提交相关提案
监事会按照本行章程和监事会相关议事规则的要求认真组织召开监事会会议和专门委员会会议，审议及听取与监事会监督职能相关的议题。
报告期内，监事会共召开 9次监事会会议和专门委员会会议。其中，监事会会议 4次，审议通过 11项议案，听取 4项报告；监事会提名委员会召开 2次会议，审议通过了 5项议案；监事会监督委员会召开 3次会议，审议通过 2项议案，听取 1项报告。
监事会成员出席了年度内召开的所有股东大会和董事会会议，参与对本行发展相关的重大事项的审议，积极发表意见和建议，与董事会成员和高管层进行及时沟通交流，同时对股东大会和董事会会议的召开程序与合法、合规性进行监督。
报告期内，监事会向 2015年度股东大会提交了监事会 2015年度工作报告以及对董事、监事的年度履职评价报告等提案，并向监管机构报告相关监督情况。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二（二）持续开展定期监测，加强对经营管理情况的跟踪监督
报告期内,监事会持续开展对全行经营管理与财务状况的定期动态监测工作。经营监测中，结合外部经济金融形势变化和本行新三年发展规划要求，着重关注战略性业务推进和转型发展、信贷和投资类资产风险控制、流动性风险管理、资产负债管理以及年度综合经营计划执行等情况，对经营管理中值得关注的薄弱环节向高管层进行重点提示，提出相应的改进建议。通过定期监测，监事会强化了对经营管理情况的持续跟踪监督，促进高级管理层聚焦转型目标、深化结构调整、加强风险管理、完善内控机制、提高经营成效，助推本行持续稳健发展，实现战略规划目标。
（三）关注转型发展中的风险管控，促进新兴业务健康发展
报告期内，监事会紧扣公司三年发展规划，继续将战略重点业务的发展和风险管理列为年度监督的重要内容。随着新一轮战略规划的实施，本行聚焦转型发展，积极推进金融市场、投资银行等业务的发展，资产结构呈现多样化发展趋势，特别是投资类资产占资产总额的比重持续上升。监事会为了了解本行在转型发展过程中投资类业务的发展状况及其风险与内控管理情况，对本行投资类业务中的同业业务开展了专题调研。调研过程中，监事会听取了职能部门的专题报告，并至经营单位进行实地走访，了解同业业务在落实业务治理体系改革、风险与内控管理方面的监管要求及其在本行战略转型、结构调整和提升综合金融服务能力等方面发挥的作用。通过调研，监事会对同业业务发展在管理机制完善、风险管理以及人才队伍建设等方面提出了意见和建议，促进其健康发展。
（四）适应上市要求，进一步加强财务监督
报告期内，监事会根据本行章程规定，对 2015年度定期报告、年度利润分配方案等进行了审核，并出具审核意见。审议过程中，监事对当年利润分配的标准、依据以及行业的分配水平等内容进行详细了解，对分配的合规性、合理性发表审核意见，切实维护中小股东的利益。在本行成功
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二上市后，按照上市公司的管理要求，监事会将季度及半年度定期报告也列入监事会会议议题进行审议，并对半年度、三季度报告出具审核意见。
（五）加强资本管理监督，促进保持合格的资本充足水平
根据银监会两个指引和《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，监事会积极关注本行的资本管理情况，加强对资本管理的监督。在定期监测中，持续跟踪本行的资本充足率变动情况。同时，还专门听取对全行资本管理规划的制定和落实、资本补充的实施、新资本协议相关工作的推进等情况的专题汇报，促进本行保持合格的资本充足水平。
此外，随着本行综合金融业务的不断拓展，监事会积极关注募集资金、对外投资等重大事项的决策和执行情况，进一步加强对重要财务决策和执行情况的监督，促进本行审慎经营、稳健发展。
（六）持续关注流动性风险管理，促进流动性保持在合理水平
根据相关监管法规和《商业银行流动性风险管理指引》，监事会积极履行对流动性风险管理的监督职责。在定期监测中，对流动性风险管理措施的实施、流动性风险指标的变动情况进行持续跟踪监测，及时提出意见和建议。召开会议专题听取全行流动性风险管理情况的汇报，对流动性风险管理政策和制度的制定、流动性风险偏好的审批、流动性压力测试开展情况以及日常流动性管理情况等都予以关注，促进本行加强流动性风险管理。
（七）规范开展履职评价，不断深化履职监督
按照相关监管指引和《商业银行董事履职评价办法（试行）》等规定，监事会开展了对董事会和高级管理层 2015年度的履职评价工作，促进董事会、高级管理层进一步完善决策机制和经营管理机制，提高决策能力和经营管理水平，实现全行的总体经营目标。评价过程中，针对个别董事存在亲自出席董事会会议未达到相关法规和本行章程规定要求的情况向董事会进行了提示，要求予以改进，对促进董事勤勉履职起到了良好的作用。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二（八）加强与同业的学习交流，提升监督能力
报告期内，本行参加了第十二届“京、津、沪、渝城市商业银行监事长联席会”。四家参会行围绕 2016年城商行年会精神，通过分享各行发展的新动向、新举措，交流在当前银行业面临严峻挑战的经营环境下，如何更好地发挥监事会的监督职能等，进一步拓展了工作思路，有助于深化监事会的工作。
二、2017年度监事会工作要点
2017年是公司本轮发展规划的收官之年，也是上市后的首个完整年度，监事会将围绕本轮发展规划目标和年度重点工作，认真落实法律、法规和上市公司监管要求，进一步完善监事会组织架构，全面梳理公司治理重点工作内容和要求，加强重点领域的监督，认真履行法律、法规赋予的职责，切实维护股东和银行利益。
（一）加强规划落实的监督，促进战略目标的实现
监事会将继续加强对公司战略决策和战略执行情况的持续跟踪了解，深入开展对战略业务推进、转型发展、体制机制建设及相关配套举措落实情况的监督，推进本行战略目标的实现。
（二）加强重要财务决策和执行监督，促进稳健经营
按照本行章程和相关法规要求，对年度利润分配方案和年度、季度定期报告进行审核，出具审核意见。同时，对本行关于募集资金的存放及使用、对外投资、资产购置及处置等重大事项的决策和执行等事项进行监督，促进本行稳健经营。
（三）结合监管要求，开展对风险管理和内部控制的专项监督
监事会将积极研究新形势，关注新风险，结合全行经营管理情况和监管要求，针对全行业务经营、风险管理和内部控制管理等环节的突出问题，以专题汇报、专题调研或专门访谈等方式，对全行风险管理措施的落实以及风控责任落实等情况进行监督，促进全行加强风险管理和内部控制。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二（四）以履职监督为重点，不断完善履职评价工作
监事会将进一步加强与董事会、高管层的信息沟通，完善高管层信息报送机制，确保监事及时了解全行的经营管理情况以及重大事项。对董事会、高管层在制定和落实本行发展战略、经营决策、风险和内控管理、信息披露等方面的履职情况进行重点了解，关注其决策程序和经营管理的合法、合规性，按照履职评价程序开展评价工作。
（五）加强监事会自身建设，不断完善公司治理结构
根据本行董监事会换届的总体工作方案，认真组织开展监事候选人的推荐、提名和资格审查工作，及时做好监事增补及换届工作，不断完善公司治理结构。
组织监事参加培训，进一步学习与上市公司相关的政策法规和行业监管法规，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方式，与党内监督有机结合，保持监督的独立性、针对性和有效性。加强同业交流，不断提升监事会的监督成效。
本报告已经本行监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三关于上海银行股份有限公司 2016年度财务决算
暨 2017年度财务预算的提案1
各位股东：
现就 2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告如下。
一、2016年度财务决算情况
2016年面对更加艰难的经营环境，本行在董事会领导下，坚持战略引领，聚焦发展、管理、改革，加快推进业务转型，取得了较好的经营业绩，为本轮三年规划的顺利实现打下良好的基础。
（一）财务报告审计情况
2016年，本行聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称毕马威）作为年度财务报告的审计机构。经审计，毕马威对本行 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况
2016年度财务预算目标为归属于母公司股东的净利润 140.4亿元。面对更加复杂困难的外部经营环境，本集团坚持战略引领，聚焦发展、管理、改革，全面加大工作力度和深度，加快转型发展，优化业务结构和收入结构，实现营业收入平稳增长；积极应对信用风险暴露，加大风险管控力度，资产质量总体可控，审慎计提减值准备。全年实现归属于母公司股东的净利润 143.08亿元，实现预期目标，为预算的101.91%。其中，营业收入 344.09亿元，为预算的98.71%；营业费用支出 78.76亿元，为预算的95.35%；计提各项减值准备 95.76亿元，年末拨备覆盖率255.50%，风险覆盖水平保持适度。营业收入与年度预算略有差距，主要是“营改增”后收入实行价税分离的影响，剔除该因素后，全年营业收入为 335.90亿元，为预算的102.09%。
1除特别注明外，本报告各项数据均采用集团口径。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三（三）经审计的 2016年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
实现净利润 143.25亿元，归属于母公司股东的净利润 143.08亿元，分别较 2015年增加 12.82亿元、13.06亿元，增幅分别为9.83%、10.04%。
年末总资产规模达到 17,553.71亿元，较 2015年末增加 3,062.31亿元，增幅21.13%。
年末归属于母公司股东权益 1,157.69亿元，较 2015年末增加 233.79亿元，增幅25.30%。
平均资产收益率0.89%，较 2015年下降 0.10个百分点；加权平均净资产收益率14.35%，较 2015年下降 1.32个百分点；每股收益 2.61元，较 2015年增加 0.14元。
年末不良贷款率1.17%，较 2015年末下降 0.02个百分点；拨备覆盖率255.50%，较 2015年末上升 17.80个百分点。
资本充足率13.17%，较 2015年末提高 0.52个百分点，高于10.5%的监管标准。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润 140.27亿元，较 2015年增加 12.79亿元，增幅10.03%。
年末总资产规模 17,383.32亿元，较 2015年末增加 3,051.33亿元，增幅21.29%。
年末股东权益 1,147.45亿元，较 2015年末增加 229.73亿元，增幅25.03%。
平均资产收益率0.88%，较 2015年下降 0.10个百分点；加权平均净资产收益率14.18%，较 2015年下降 1.25个百分点；每股收益 2.56元，较 2015年增加 0.14元。
年末不良贷款率1.19%，较 2015年末下降 0.01个百分点；拨备覆盖率256.99%，较 2015年末提高 19.39个百分点。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三二、2017年度财务预算情况
2017年，银行业经营形势依然严峻。国内经济仍有下行压力，信用风险暴露还将持续，央行货币政策回归稳健，资金面稳中趋紧，利率中枢抬升，在市场竞争下，净息差面临进一步收窄压力，盈利承压。2017年是本轮三年规划的收官之年，也是本集团上市后的第一年，本集团将继续以战略规划为引领，主动应对挑战、把握市场机遇，加快转型发展，持续培育业务特色和新增长点，稳定营业收入水平；继续深化风险管理体制，提升风险经营能力，保持资产质量相对稳定，促进盈利稳定增长，努力实现主要经营指标超过中等规模上市银行平均水平，全面达成战略目标。综合考虑内外部影响因素，拟订 2017年度经营计划和财务预算。
（一）2017年度本集团主要业务发展目标
实现归属于母公司股东的净利润 151.7亿元，较 2016年增长6.0%。
年末总资产 18,780亿元，较 2016年末增长7.0%。
年末归属于母公司股东权益 1,281亿元，较 2016年末增长10.7%。
平均资产收益率0.84%，较 2016年下降 0.05个百分点；加权平均净资产收益率12.5%，较 2016年下降 1.9个百分点。
年末不良贷款率1.28%以下，较 2016年末上升 0.11个百分点以下。
年末资本充足率12.0%。
（二）主要财务收支概述
综合各项因素，预计2017年度归属于母公司股东的净利润151.7亿元，较 2016年增长6.0%。主要财务收支项目如下：
（单位：百万元） 2017E 2016 增幅生息资产日均 1,690,000 1,506,940 12.2%净息差 1.40% 1.73% -33bps营业收入 34,210 34,409 -0.6%其中：中间业务收入 7,980 6,753 18.2%营业费用 8,680 7,876 10.2%其中：工资总额(本行,同比) 3,430 3,229 6.2%
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三税前利润 16,170 16,319 -0.9%净利润 15,190 14,325 6.0%归属于母公司股东的净利润 15,170 14,308 6.0%本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：1、2016年 12月 31日资产负债表（经审计）
2、2016年度利润表（经审计）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三附件1：
2016年 12月 31日资产负债表
单位：千元2016年 2015年 2016年 2015年12月31日 12月31日 12月31日 12月31日本集团 本集团 本行 本行资产
现金及存放中央银行款项 137,037,351 144,057,981 136,673,595 143,714,062存放同业及其他金融机构款项 17,931,224 46,177,630 17,280,322 37,620,267拆出资金 97,739,416 72,167,765 93,270,864 64,390,574以公允价值计量且其变动
7,145,338 4,614,198 6,473,922 4,090,677计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,361,893 691,278 1,359,328 690,570买入返售金融资产 19,257,167 51,042,679 13,690,657 34,621,874应收利息 7,354,580 6,053,138 7,230,997 5,972,741发放贷款和垫款 537,396,525 521,365,247 519,846,814 512,299,199可供出售金融资产 432,146,185 163,955,288 430,504,759 162,373,238持有至到期投资 236,540,182 119,953,781 236,540,182 119,953,781应收款项类投资 240,323,404 301,803,291 250,816,418 328,394,287长期股权投资 18,423 18,424 3,870,724 2,155,124固定资产 4,449,419 4,172,874 4,356,886 4,076,639无形资产 579,615 579,911 566,819 566,880递延所得税资产 5,032,889 3,504,320 4,992,007 3,490,782其他资产 11,057,491 8,982,682 10,847,845 8,779,597资产总计 1,755,371,102 1,449,140,487 1,738,322,139 1,433,190,292
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三2016年 2015年 2016年 2015年12月31日 12月31日 12月31日 12月31日本集团 本集团 本行 本行负债和股东权益
负债
向中央银行借款 110,590,000 6,403,171 110,500,000 6,300,000同业及其他金融机构存放款项 282,015,735 331,338,780 282,326,170 331,517,277拆入资金 49,370,879 30,229,746 48,156,575 28,626,690以公允价值计量且其变动
307,656 11,243 307,656 11,243计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,520,235 525,404 1,472,837 524,843卖出回购金融资产款 91,351,541 47,464,947 91,137,791 46,426,197吸收存款 849,073,364 792,679,886 836,964,770 783,491,322应付职工薪酬 2,459,595 2,046,976 2,313,810 1,945,313应交税费 2,103,423 2,857,287 2,066,726 2,800,788应付利息 15,849,413 14,766,539 15,722,175 14,706,383已发行债务证券 231,080,385 123,939,757 229,346,179 121,305,255递延所得税负债 40,284 51,360 - -其他负债 3,389,978 3,990,996 3,262,215 3,763,403负债合计 1,639,152,488 1,356,306,092 1,623,576,904 1,341,418,714股东权益
股本 6,004,450 5,404,000 6,004,450 5,404,000资本公积 30,253,538 20,392,698 30,253,538 20,392,698其他综合收益 496,194 1,887,024 124,620 1,638,773盈余公积 22,227,344 18,402,914 22,227,344 18,402,914一般风险准备 21,245,093 16,668,113 21,130,000 16,600,000未分配利润 35,542,604 29,635,749 35,005,283 29,333,193归属于母公司股东权益合计 115,769,223 92,390,498 114,745,235 91,771,578少数股东权益 449,391 443,897 - -股东权益合计 116,218,614 92,834,395 114,745,235 91,771,578负债及股东权益总计 1,755,371,102 1,449,140,487 1,738,322,139 1,433,190,292
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之三附件2：
2016年度利润表
单位：千元2016年 2015年 2016年 2015年本集团 本集团 本行 本行利息收入 60,651,931 61,446,111 60,047,355 60,956,565利息支出 (34,653,822) (34,764,186) (34,439,277) (34,555,262)利息净收入 25,998,109 26,681,925 25,608,078 26,401,303手续费及佣金收入 6,484,309 5,783,551 6,069,162 5,539,843手续费及佣金支出 (327,465) (275,123) (326,178) (271,070)手续费及佣金净收入 6,156,844 5,508,428 5,742,984 5,268,773投资净收益/(损失) 1,648,500 1,439,521 1,556,388 1,059,853公允价值变动净收益/(损失) 2,119,075 (352,429) 2,159,524 (254,551)汇兑净收益/(损失) (1,609,515) (200,680) (1,598,359) (145,614)其他业务收入 95,800 82,365 91,426 81,166营业收入 34,408,813 33,159,130 33,560,041 32,410,930税金及附加 (714,649) (1,766,428) (704,607) (1,750,610)业务及管理费 (7,875,911) (7,622,511) (7,522,090) (7,326,534)资产减值损失 (9,576,344) (7,834,437) (9,462,210) (7,787,726)其他业务支出 (28,704) (17,539) (28,594) (17,344)营业支出 (18,195,608) (17,240,915) (17,717,501) (16,882,214)营业利润 16,213,205 15,918,215 15,842,540 15,528,716加：营业外收入 181,359 188,317 154,637 174,414减：营业外支出 (75,191) (55,005) (74,497) (53,404)利润总额 16,319,373 16,051,527 15,922,680 15,649,726减：所得税费用 (1,994,309) (3,008,385) (1,896,160) (2,901,625)净利润 14,325,064 13,043,142 14,026,520 12,748,101归属于母公司股东的净利润 14,308,265 13,002,367 14,026,520 12,748,101少数股东损益 16,799 40,775 - -
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之四关于上海银行股份有限公司2016年度利润分配方案的提案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，本行 2016年度法定报表实现净利润 14,026,520千元。拟定 2016年度利润分配方案如下：
1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计 1,402,652千元；
2、按风险资产的1.5%差额提取一般准备 4,500,000千元；
3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计 2,805,304千元；
4、以 2016年末总股本 6,004,450,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 5.00元（含税），共计分配 3,002,225千元；以资本公积按每 10股转增 3股，合计转增人民币 1,801,335千元，实施资本公积转增后，本行注册资本由 6,004,450千元变更为 7,805,785千元；
5、结余未分配利润 2,316,339千元，结转到下一年度。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加本行注册资本及修改《上海银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长、行长办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
各位股东：
监事会遵照中国银行业监督管理委员会《商业银行公司治理指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行监事会工作指引》的规定，按照《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公司监事会对董事履职评价规定》的具体要求和程序，开展了对本行董事 2016年度履职情况的评价工作。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、董事出席会议情况
2016年度,全体董事的董事会会议出席率为100%，平均亲自出席率为90.9%,各位董事亲自出席董事会会议的次数均超过总数的三分之二（详见附件）。在参加会议前，各位董事均能仔细审阅会议文件材料。会中，与会董事对各项议题进行认真审议和讨论，客观、专业地发表意见和建议，负责地行使表决权。个别董事因特殊原因无法亲自出席董事会会议的，能够按照本行章程规定委托其他董事代为出席并行使表决权。
在董事会及其专门委员会闭会期间，各位董事与高级管理层保持良好沟通，积极参加上海银监局召开的公司治理和监管意见反馈等现场座谈会，积极参加本行 2016年度的工作会议、工作座谈会和上市首发仪式，多渠道的持续了解、关注本行经营发展和管理状况，提出建设性意见和建议。
二、董事忠实勤勉履职情况
2016年度，各位董事积极贯彻落实国家宏观经济金融政策，能够遵循法律、法规、规章和本行章程规定的履职要求，从维护广大股东利益和本行整体利益出发，依法行使董事权力，认真履行职责，有效发挥董事会的决策职能，切实履行了忠实勤勉的义务。
各位董事高度关注本行战略重点举措的实施、资本管理和发行上市、
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之五公司治理、经营发展、风险管理、内部控制、定期报告与信息披露、内外部审计和绩效考核等重要决策事项的背景和实质，持续了解和分析本行管理运行情况，把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，积极发挥自身专业知识和管理经验，负责任地发表独立、专业、客观的意见和建议。
各位董事能够恪守承诺义务，保守本行秘密，保护本行股东及中小投资者利益，忠实履行职责和行使董事权利。评价期内，未发现各位董事在履职过程中存在接受不正当利益的行为；未发现各位董事利用董事地位谋取私利、为股东利益损害本行利益的行为；未发现各位董事所任职务与在本行的任职存在利益冲突的情况；未发现各位董事在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事的情况。全体董事能够报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告关联事项的变动情况，个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，能够告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定回避。
三、董事履职评价结果
本行执行董事能够认真履行本行章程规定和董事会授权的职责，积极落实董事会决议，及时、准确、完整地向董事会报告本行经营情况及相关信息，对战略执行中的重点问题提出科学可行的意见和建议供董事会决策，保持了董事会与高级管理层之间良好的沟通，保证了董事会及其成员充分了解本行各项业务经营情况和财务状况。能够以战略为引领，聚焦战略性规划和年度综合经营计划的推进，进一步激发战略对于加快业务发展和实现年度经营计划的持续推动，有效完成年度经营管理任务，进一步提升了上市银行的整体形象。
本行非执行董事能够从有利于本行长远发展的利益出发协调好本行与股东的关系，以专业负责的态度和良好的职业道德，对本行董事会所决策的重要事项建言献策，重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况，持续关注新一轮战略规划重点举措的执行，持续跟踪监管意见的整改落实
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之五和监管指标达标情况，关注股东与本行的关联交易情况，确保上市公司关联交易合法合规，支持强化资本管理和发行上市。
本行独立非执行董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥各自的专业知识和丰富的管理经验，从维护投资者以及其他利益相关者的角度，对本行年度利润分配方案的合法性和合规性、重大关联交易的合法性和公允性、信息披露的真实性和完整性以及战略实施、资本补充和上市发行、风险管理和内部控制、聘任高级管理人员、聘请外部审计师等重要事项发表客观、公正的独立意见，并能确保 2016年度为本行工作时间符合法规要求的不少于 15个工作日。担任专门委员会主任委员的独立非执行董事，能够认真开展专门委员会工作，按照规定确定审议议题，保证运作规范性和程序合法性，在董事会授权下对各项议案提出专业、客观的审议意见和建议。担任审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会主任委员的独立非执行董事在 2016年度为本行工作时间符合法规要求的不少于 25个工作日。
监事会遵循法规要求，根据各位董事2016年度的履职情况，结合董事的自评和董事会的评价，认为：本行董事2016年度认真履行法律、法规和本行章程赋予的各项职责，诚信、忠实，勤勉尽职。
各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行2016年度董事出席董事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之五附件：
上海银行 2016年度董事出席董事会会议情况统计表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|亲自出席率|委托出席率|出席率|
|1|金 煜|11|11|-|100%|-|100%|
|2|胡友联|8|8|-|100%|-|100%|
|3|张伟国|11|11|-|100%|-|100%|
|4|叶 峻|11|11|-|100%|-|100%|
|5|应晓明|11|10|1|90.9%|9.1%|100%|
|6|陈戌源|11|8|3|72.7%|27.3%|100%|
|7|盛儒焕|11|9|2|81.8%|18.2%|100%|
|8|杨金龙|11|10|1|90.9%|9.1%|100%|
|9|李朝坤|11|9|2|81.8%|18.2%|100%|
|10|黄旭斌|11|8|3|72.7%|27.3%|100%|
|11|郭锡志|11|10|1|90.9%|9.1%|100%|
|12|李 任|11|9|2|81.8%|18.2%|100%|
|13|陈祥麟*|11|11|-|100%|-|100%|
|14|程静萍*|11|10|1|90.9%|9.1%|100%|
|15|金炳荣*|11|11|-|100%|-|100%|
|16|万建华*|11|9|2|81.8%|18.2%|100%|
|17|袁志刚*|11|11|-|100%|-|100%|
|18|徐建新*|11|11|-|100%|-|100%|

注：
1、2016年度，本行第四届董事会召开 11次会议。其中，胡友联副董事长为第四届董事会新任董事，全年共参加8次董事会会议。
2、标注*者为独立非执行董事。
3、“出席率”为“亲自出席率”与“委托出席率”之和。
各位股东：
监事会遵照中国银行业监督管理委员会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》规定，根据《上海银行股份有限公司章程》、《上海银行股份有限公司监事会对监事履职评价规定》的具体要求和程序，开展了对本行监事 2016年度履职情况的评价工作。参与 2016年度履职评价的在任监事有 4名，其中外部监事 2名，职工监事 2名。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、监事参加会议情况
1、出席监事会会议情况
监事会 2016年度共召开 9次会议，审议通过 18项议案，听取 5项报告。其中,监事会专门委员会共召开 5次会议，审议通过 7项议案，听取 1项报告。
全体监事能够按照本行章程的规定出席 2016年度召开的监事会会议及其专门委员会会议。监事会会议的出席率为100%，平均亲自出席率为93.75%，每位监事亲自出席监事会会议的次数均超过三分之二（详见附件）。个别监事因故未能亲自出席会议的，能够按规定委托其他监事代为出席和行使表决权。
全体监事出席监事会和专门委员会会议前，能够仔细审阅会议文件，为监事会应重点监督的议决事项做好审议表决的各项准备。会议中，每位监事能够认真审议和讨论，提出意见和建议，审慎行使书面表决权利。2016年度，监事审议的议案包括监事会年度工作报告、年度利润分配预案、对重大事项的独立意见、定期报告审核意见、履职情况评价报告、资本管理报告、经营与财务监测报告、风险管理和内部控制报告等重要事项。
2、参加股东大会、董事会会议和其他会议情况
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之六 2016年度，本行董事会组织召开了 2次股东大会、11次董事会会议。
监事出席会议时对本行年度内召开的股东大会和董事会会议审议议程、表决过程的合规性进行了全程监督。
在监事会闭会期间，全体监事能够认真出席监管机构召开的公司治理现场检查、定期监管意见反馈等座谈会，积极参加本行 2016年度的工作会议、工作座谈会和上市首发仪式，持续关注公司治理、战略规划、经营管理和全面风险管控等重大事项。
二、监事履行忠实义务情况
2016年度，全体监事按照法律、法规和本行章程的要求，规范履行忠实义务。每位监事均能恪守承诺义务，保守本行秘密，保护本行股东及中小投资者利益，忠实履行监督职责和行使监事的权利，保证监事会监督履职的独立性和有效性。
全体监事能够按照规定及时真实地向本行董事会、监事会报告关联事项的变动情况和关联关系的详细信息，自觉遵守上市公司规则和本行章程，严格信息披露管理。评价期内，未发现监事存在违背对本行的忠实义务；未发现利用监事职务便利损害本行或其他股东利益；未发现监事在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
三、监事履行勤勉义务情况
2016年度，全体监事能够遵循法律、法规和本行章程规定的履职要求，充分发挥专业特长，凭借丰富的工作经验勤勉履职。能重点关注本行公司治理、战略发展、经营决策、资本管理、发行上市，以及利润分配、风险管理、内部控制、信息披露等重大事项，以合理谨慎的态度勤勉行事，对所议事项发表明确意见。
全体监事持续关注董事会在推进本行战略实施和转型发展、优化公司治理体系、加强风险管理，以及保障股东和存款人利益等方面的重大决策程序的有效运作和依法行使职权的情况。能够结合政治经济形势的总体格
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之六局和金融行业运行的基本态势，认真审议与本行发展战略的实施、资本管理和上市等重大事项相关的议题，听取和了解本行资本管理、流动性风险管理等方面的情况汇报，持续关注资本充足率合规情况，并按要求报告股东大会。
全体监事持续关注高级管理层执行董事会决议，落实战略规划，加快转型发展，强化风险管理的情况。能够定期审阅本行定期报告和经营与财务监测报告，持续了解高级管理层依法履行经营管理、风险管控和提升本行整体竞争实力职责情况，积极关注高级管理层在推进战略重点业务、加快转型发展、完善风险管理、强化内部控制以及完成年度综合经营计划等方面的情况，结合监管部门的管理要求，对本行经营管理中存在的薄弱环节予以重点关注，尤其是在目前国内经济增长持续放缓的形势下，从战略执行力、市场竞争力、风险管控等方面提出了建议。
全体监事积极参与监事会开展的同业业务管理及发展状况的专题调研，深入了解同业业务的风险管理情况，对可能发生的事项及其影响，向董事会和高级管理层作书面提示。
两位外部监事，作为提名委员会和监督委员会主任委员，能够依照监事会的授权职责，在专门委员会议事规则框架下确定审议议题，规范运作，保证议事程序合法性，审慎发表意见和行使表决权利。两位外部监事 2016年为本行工作的时间均超过 15个工作日，符合法规规定的要求。
四、监事履职评价结果
监事会遵循法规要求，根据各位监事自评、互评，以及监事会记录的全体监事履职尽职的事实依据，对监事 2016年度履职进行评价，认为：本行监事 2016年度认真履行了法律、法规和本行章程赋予监事的各项职责，诚信、忠实，勤勉尽职。
各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之六议。
附件：上海银行 2016年度监事出席监事会会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之六附件：
上海银行 2016年度监事出席监事会会议情况统计表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|四届十二次至四届十四次及2016 年第一次临时会议||||出席率||
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|亲自或委托出席率|亲自出席率|
|刘济南|4|4|0|0|100%|100%|
|尹社申|4|3|1|0|100%|75%|
|傅长禄*|4|4|0|0|100%|100%|
|戴国强*|4|4|0|0|100%|100%|

注：标注*者为外部监事。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之七关于聘请 2017年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕 12号，以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5年。5年届满，根据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15名且审计质量优良的会计师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8年，在上述年限内可以不再招标。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）自 2012年受聘为本行会计师事务所以来，较好地完成了年报审计、内控审计、上市相关服务要求等各项工作。同时，根据中国注册师协会《2016年会计事务所综合评价前百家信息》，毕马威 2016年度的综合评价得分排名第六，符合续聘要求。
鉴于上述情况，本行拟续聘毕马威担任本行 2017年度外部审计机构，聘期一年，费用为人民币 665万元（其中包括 2017年度财务报告审计、半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用人民币 579万元，以及内控审计费用人民币 86万元），该费用包括有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之八关于延长上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票
并上市决议有效期的提案
各位股东：
本行 2011年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起至 2013年 5月 28日。其后，本行 2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会和 2015年度股东大会，先后四次审议通过《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期延长一年的提案》。根据上述股东大会决议，本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2017年 5月 28日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大会审议通过的本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期于 2017年 5月 28日到期，为了保证本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开展，拟将本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期延长至 2017年度股东大会召开之日。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之八上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之九关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士
全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案
各位股东：
本行 2011年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市的提案》、《关于上海银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的提案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的提案》、《关于上海银行股份有限公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的提案》、《关于上海银行股份有限公司首次公开发行Ｈ股完成日滚存利润分配方案的提案》等与本行发行Ｈ股股票并上市相关的提案，确定本次发行Ｈ股股票并上市的相关决议有效期以及授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期限均为该等决议经股东大会审议通过之日起至 2013年 5月 28日。其后，本行 2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会和 2015年度股东大会，先后四次审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项期限的提案》。根据上述股东大会决议，股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的期限延长至 2017年 5月 28日。
为使广大股东利益最大化，根据本次发行Ｈ股股票并上市工作的需要，董事会将根据境外资本市场状况择机发行Ｈ股股票。鉴于本行股东大会审议通过的关于授权董事会及董事会获授权人士全权处理发行Ｈ股股票并上市有关事项的期限于 2017年 5月 28日到期，为了保证本行发行Ｈ股股票并上市工作的顺利开展，拟将本行股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的授权有效期延长至 2017年度股东大会召开之日。股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之九发行Ｈ股股票并上市有关事项的其他内容不变。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的条件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十附件：
上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规定
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十第四部分：中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定。
七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合证监会的有关规定。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提案
各位股东：
为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强持续发展能力和风险抵御能力，本行拟在境内非公开发行优先股以补充资本。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合非公开发行优先股的条件。本行非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股数量不超过 2亿股（含 2亿股），总金额不超过人民币 200亿元，具体数量提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
四、发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。
五、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
六、存续期限
本次优先股无到期日。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5年重置一次。发行时的股息率，由本行股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股2根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一息发放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。
本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计3恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方
式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P=P×1/（1+n）；
1 0
低于市价增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转 0
增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。
1
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股强制转股而增加的本行 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起 5
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
十、表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
十二、评级安排
本次优先股的具体信用评级将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一十三、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十六、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
十七、有关授权事项
为保证本行本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次发行及其他与优先股相关事宜，授权内容及范围如下：（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行数量及规模、发行方式、发行对象、票面股息率确定方式和具体股息率、评级安排、股息宣派和支付安排、赎回条款、强制转股条款、表决权恢复条款及其他与本次发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
2、制作、修改、签署、报送与本次优先股发行、挂牌、转让有关的
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一全部文件资料，并处理相关事宜；
3、修改、签署、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、设立募集资金专项账户；
5、在法律法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定，或应有关监管机构的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，结合本行的实际情况，对本次优先股发行的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；
6、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行的结果对公司章程、股东大会议事规则等的相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构或监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关或其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下共同或单独全权处理以下事宜：
1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息；若取消部分或全部优先股派息，仍需提交本行股东大会审议；
2、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构）的批准以及市场情况，决定并全权办理与赎回相关的所有事宜（包括但不限于进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等）；
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十一3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规、有关监管机构要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；
4、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股强制转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；
5、若监管机构出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，致使本次优先股无法计入其他一级资本，为使本次优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次优先股的合同条款；
6、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管机构、本次发行方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
本提案已经董事会四届二十一次会议逐项审议通过，现提请各位股东予以逐项审议。
本次优先股发行方案获股东大会审议通过后将报中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并以监管机构最终核准的方案为准。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国银监会和中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行编制了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二附件：
上海银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告
上海银行股份有限公司（以下简称本行）拟非公开发行优先股（以下简称本次非公开发行或本次发行），募集资金总金额不超过人民币 200亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就该次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
二、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于本行提高资本充足率水平，从而增强风险抵御的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行优先股对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次为非公开发行优先股，优先股股东优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制，不会对普通股股东结构和普通股股东重要权利产生影响。
本次发行前后本行均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致本行控制权发生改变。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行优先股将有助于本行提升一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行优先股将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模增长和业务拓展，有利于促进本行利润水平的增长和盈利能力的提高。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013年 1月 1日起施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。
本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III和我国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
2、拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于 2016年 11月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本行资本结构得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本行
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
3、支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸区和国际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行风险抵御能力，促进业务的可持续发展。
本行将紧紧围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，合理运用募集资金，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模平稳增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、持续做强金融业务
本行将以综合金融服务为主线，通过拓展客户基础，做好交易银行、
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二投资银行、托管银行、跨境银行四大特色银行业务，打造行业金融，优化客户、收入和资产结构，进一步推进“中小企业综合金融服务提供商”战略，提升服务实体经济的能力。
2、加快零售业务转型
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
3、推进资金业务创新
本行资金业务围绕“金融市场领先交易服务商”战略目标，牢牢把握资产配置与交易服务两条主线，通过交易驱动产品创新，着力提高资产配置与运作能力，着力提高资管销售和产品开发能力，大力拓展代客业务，深化同业合作，切实提升综合金融服务能力。
4、充分把握区域优势
上海市是我国经济金融中心，作为扎根上海市的城市商业银行，本行将充分把握地域优势，参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。上海市和长三角地区中小微企业的蓬勃发展，也为本行开展中小微企业金融服务提供了巨大机遇。同时，伴随着上海市和长三角地区的经济结构调整，上海市逐渐向消费主导型经济转型，有助于本行中高端零售，尤其是私人银行、财富管理与消费信贷业务的快速发展。
5、重点落实数字化创新
本行计划加快互联网金融和移动支付领域的技术革新与应用，推动网点转型，加强网点与电子渠道的协同，加强与互联网企业、大型企业的合作，整合有利于创新转型的资源，着力打造交易银行应用平台。此外，本行计划推进大数据应用和数据挖掘分析，落实基于历史数据及非结构化数据的统一管控，面向产品营销、产品定价和风险管理建设大数据服务平台。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十二6、提升跨境金融服务能力
依托沪港台“上海银行”的战略合作基础，利用上海银行（香港）有限公司、上银国际有限公司和本行自贸试验区分行的布局架构，融合战略投资者桑坦德银行的全球网络优势，本行可以为境内外客户提供一系列综合化跨境金融服务。借助这一平台，本行将进一步提升跨境金融服务能力，支持大型企业赴境外实现资源配置的优化和产业结构的升级，助推中小企业谋求境外先进的技术、管理和产品服务经验。
综上，本行本次非公开发行优先股募集资金用于补充本行其他一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的持续稳健发展提供资本支撑，有利于促进本行各项业务的可持续发展，进一步提升服务实体经济的能力，并为股东创造可持续的投资回报；同时，本行采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行优先股募集资金具有必要性及可行性。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施的提案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本行根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）的相关要求，就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合本行实际情况，形成了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本行即期财务指标及本行股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三附件：
上海银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海银行股份有限公司（以下简称本行）根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业政策及本行经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本行 2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016年度）分别按照5%、10%和15%测算，即本行 2017年归属于母公司股东的净利润分别为 150.24亿元、157.39亿元和 164.55亿元。同时假设本行 2017年非经常性损益与 2016年保持一致，即本行 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 149.51亿元、156.66亿元和 163.81亿元；
3、假设本次非公开发行优先股数量为 2亿股，募集资金总额为 200亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本行经营
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三状况、财务状况等的影响；
5、假设本次优先股于 2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，本行做以下测算时，假设本次优先股在 2017年初即已存续，并在 2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测本行总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 60.04亿股为基础，仅考虑本次优先股及 2016年度利润分配预案的影响（按照 2016年度利润分配预案，本行以资本公积按每 10股转增 3股），不考虑其他因素导致本行股本发生的变化。为保证数据可比，2016年每股收益数据按调整后的股数重新计算；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：
情形一：假设本行 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 150.24亿元和 149.51亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|150.24|150.24|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|150.24|140.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|149.51|149.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|149.51|139.51|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||发行前|发行后|
|基本每股收益（元/股）|2.00|1.92|1.80|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|1.92|1.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|1.92|1.79|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|1.92|1.79|

情形二：假设本行 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 157.39亿元和 156.66亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|157.39|157.39|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|157.39|147.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|156.66|156.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|156.66|146.66|
|基本每股收益（元/股）|2.00|2.02|1.89|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|2.02|1.89|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|2.01|1.88|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|2.01|1.88|

情形三：假设本行 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 164.55亿元和 163.81亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|164.55|164.55|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|164.55|154.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|163.81|163.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|163.81|153.81|
|基本每股收益（元/股）|2.00|2.11|1.98|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||发行前|发行后|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|2.11|1.98|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|2.10|1.97|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|2.10|1.97|

注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；
4、2016年本行基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益均按照 2016年利润分配方案实施后调整的股数重新计算，2016年利润分配方案尚需股东大会通过。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用
于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行优先股的必要性和合理性
（一）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013年 1月 1日起施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。
本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III和我国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
（二）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于 2016年 11月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本行资本结构得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本行资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三（三）支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸区和国际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过 200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管机构的批准，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率，优化资本结构。本次优先股募集资金将为本行业务的稳健发展提供资本支持，能够提升本行核心竞争力。
本行围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才市场化管理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，促进人才和本行互助成长。
本行积极融入“互联网+”的发展趋势，加强大数据管理，推进数据治理、基础平台建设，强化推广应用，提升专业化经营决策水平。同时，本行高度重视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，覆盖本行经营管理的各个领
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三域，在技术上有效地保障了本行业务的开展。
本行的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为本行适应未来经济发展特点、拓展业务打下基础。近年来，本行积极顺应自贸区和上海国际金融中心建设的需要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争优势。
五、本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务等。
公司金融业务主要包括对公贷款业务、政府与集团业务、投资银行业务、新型机构业务、小企业金融业务等几个方面。近年来，本行以综合金融服务为主线，加快拓展中小企业客群，培育交易银行、投资银行、托管银行和跨境银行等特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能力，提高营销管理效能，持续推进本行业务转型发展，推动本行从传统融资中介向全面金融服务中介转变，创新成果卓有成效。
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、信用卡、个人理财、私人银行、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力提升客户获取、产品创新和渠道销售能力，业务发展态势良好。
本行广泛开展金融市场业务，包括投资组合管理、货币市场业务、资产管理和同业合作，面对复杂多变的国内外经济金融形势及监管环境，本
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三行持续推进金融市场业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，加大资金运作力度，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，实现规模效益同步增长，市场地位得到进一步巩固。
目前，本行已与 120多个国家和地区的近 1,500家境内外银行及其分支机构建立代理行关系。本行从夯实客户基础，挖掘核心客户综合回报入手，通过跨境产品创新等手段，努力推进国际业务发展。本行持续推进港台特色业务发展，持续深化沪港台“上海银行”战略合作。自 2014年本行与战略投资者桑坦德银行开展合作以来，两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战略合作稳步推进。
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。本行已建立与本行业务发展相匹配的全面风险管理体系，涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
（二）提高日常运营效率、降低运营成本、提升业绩的具体措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定
本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十三填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管机构对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管机构的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对本行即期财务指标及本行股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十四关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案各位股东:
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本行编制了《上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十四附件：
上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海银行股份有限公司（以下简称本行）编制了截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于上海银行首次公开发行 A股并上市方案的批复》（银监复〔2011〕339号）和中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1638号）核准，本行于 2016年 11月首次公开发行人民币普通股（A股）600,450,000股（以下简称前次发行），发行价格为人民币 17.77元/股，募集资金总额为人民币 10,669,996,500.00元，扣减发行费用人民币 219,564,338.75元后，募集资金净额为人民币 10,450,432,161.25元。本行于 2016年 11月 8日收到上述募集资金净额，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具毕马威华振验字第 1600962号验资报告。截至 2016年 12月 31日，本行获取了发行费用相关的增值税专用发票作为进项税抵扣，发票税金合计人民币 10,857,675.97元，至此，前次发行普通股募集资金净额为人民币 10,461,289,837.22元。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，本行前次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本行资本金，与本行首次公开发行股票时承诺的募集资金用途一致。募集资金已经全部使用完毕，本行已将该募集资金专户注销。
截至 2016年 12月 31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
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上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十四三、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行 2016年 11月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
本行已按公开发行普通股股票时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。
由于银行业务的特殊性，本行前次公开发行募集资金全部用于充实本行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：《前次募集资金使用情况对照表》
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十四附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海银行股份有限公司
截止日：2016年12月31日 单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金金额：|||10,461,289,837.22|||已累计使用募集资金金额：||||10,461,289,837.22|
|变更用途的募集资金金额：|||-|||各年度使用募集资金金额|||||
|变更用途的募集资金金额比例：|||-|||2016年（截至2016年12月31日止）：||||10,461,289,837.22|
|投资项目|||募集资金投资额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态的日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|补充资本金|补充资本金|10,461,289,837.22|10,461,289,837.22|10,461,289,837.22|10,461,289,837.22|10,461,289,837.22|10,461,289,837.22|-|不适用|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十五关于制订《上海银行股份有限公司2017-2019年
资本管理规划》的提案
各位股东：
根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令 2012年第 1号）规定，作为完善的风险管理架构和稳健的内部资本充足评估程序的重要环节，商业银行应当在综合考虑风险评估结果、未来资本需求、资本监管要求和资本可获得性的基础上，制订资本规划和资本充足率计划，确保资本水平持续满足监管要求。
《上海银行 2015-2017年资本管理规划》将于 2017年到期，为进一步加强资本管理，持续保持充足的资本水平，有效支持本行业务发展，并为股东提供回报，根据有关监管规定和本行战略规划，特制订《上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划》。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十五附件：
上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划
为进一步加强上海银行股份有限公司（以下简称本行）资本管理，持续保持充足的资本水平，有效支持本行业务发展，并为股东提供回报，根据有关监管规定和本行业务发展规划，特制订《上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划》。
一、资本规划的考虑因素
（一）符合资本监管要求
国际金融危机后，资本监管趋严。根据巴塞尔银行监管委员会发布的国际金融监管新要求（BaselⅢ），2012年 6月中国银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》）。《资本管理办法》坚持资本计量的审慎性，扩大了风险覆盖范围，提高了监管资本的风险敏感性，对商业银行的资本质量、资本充足水平、风险管理能力等提出了更高的要求，以确保我国银行资本充分覆盖银行面临的系统性风险和个体风险。根据《资本管理办法》、《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（以下简称《过渡期安排》）等监管规定，要求各商业银行结合其实际情况，制订资本规划以及过渡期内的分年度资本充足率达标规划，确保银行资本能够充分抵御所面临的风险，满足业务发展的需要，并鼓励有条件的商业银行提前达标。
（二）经营发展的内在需要
随着我国经济进入“新常态”，经济增速放缓，结构调整加快，市场化改革加速，信息技术和消费升级成为未来经济增长的重要推动。本行将积极应对形势变化的机遇与挑战，加快转型发展，突出经营特色，增强可持续发展能力。预计未来三年本行资产负债结构逐步优化，收入结构逐步改善，非利息收入贡献逐渐提高，但利差收入仍然是主要的收入来源之一，
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十五利率市场化改革导致的利率水平波动和利差收窄仍可能对本行的盈利能力形成挑战。
本行资本规划应与业务发展规划、过渡期达标规划相适应，在合理评估未来资本需求和可获得性的基础上，充分考虑各类压力情景，构建完善的资本补充机制，拓展多层次资本补充渠道，及时补充与业务发展相匹配的资本金，持续满足监管要求的同时，支撑业务健康发展。
二、资本规划目标
根据监管要求，本行应在 2018年底前资本充足率达标，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%以上。2014年末、2015年末和 2016年末，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平均已达到《资本管理办法》规定的资本充足率水平之上。根据《过渡期安排》和本行过渡期达标规划，结合本行未来几年业务发展，本行 2017-2019年资本管理的最低目标为：核心一级资本充足率≥7.5%，一级资本充足率≥8.5%，资本充足率≥10.5%。
综合考虑未来市场的不确定性、外部资本来源的可获得性、资本监管政策趋紧及投资回报等因素，在确保资本持续达标的基础上，本行应持有一定的资本储备作为资本缓冲，设定 2017-2019年资本水平的管理目标为：核心一级资本充足率≥9.0%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥12.0%。
三、资本补充规划
为达到上述资本充足率管理目标，结合业务发展规划，未来三年本行将采取内源性资本补充与外源性资本补充相结合的资本补充方式，并适时选择适当的资本工具补充资本，完善外部资本补充机制，保持稳健的资本充足率水平，不断优化资本结构，提高资本使用效率。
（一）内源性资本补充
1、盈利留存。较强的盈利能力是提高利润留存的基础。未来三年本
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十五行将继续围绕建设精品银行的战略愿景，加强战略执行，优化业务和收入结构，提升经营效率，增强盈利能力，确保内源性资本的可持续增长。在增强盈利能力的同时，本行保持稳健持续的分红政策，合理制定科学的分红计划，保证股东利益最大化的前提下，保障内源性资本的持续补充，坚持利润留存在资本补充中的基础地位。
2、拨备计提。不断加强风险管理，保持良好的资产质量，同时按照会计准则和监管规定，充分计提各项准备金，在提高风险抵御能力的同时补充资本。
（二）外源性资本补充
1、非公开发行优先股补充其他一级资本。本行当前尚无其他一级资本，将积极推进优先股发行相关工作，计划在规划期内实现境内非公开发行优先股，满足一级资本充足率高于核心一级资本充足率 1个百分点的分层级资本充足率要求。
2、发行二级资本工具补充二级资本。已发行不合格次级债券及二级资本债券可计入二级资本金额随剩余期限缩短将逐年减记，为保持整体资本充足率水平，并优化资本结构，在实现一级资本补充的基础上，计划在规划期内发行二级资本债券或其他创新二级资本工具。
3、股本融资。根据监管规定和市场情况，择机选择合适的股本融资方式补充核心一级资本。
4、积极创新资本工具。密切跟踪创新资本工具监管政策和市场动态，积极开展可转换公司债券、永续债等资本工具的研究、发行，进一步完善多元资本补充机制，完善融资结构。
四、资本管理措施
（一）积极推进《资本管理办法》实施，全面提升风险管理与资本管理水平
按照《上海银行实施资本管理办法总体规划》，积极统筹推进《资本
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十五管理办法》的实施。构建统一协调的风险偏好体系，规范相关政策、限额和管理流程，提高风险评估和资本量化技术，完善相关信息系统架构，提升精细化管理水平。建立和完善内部资本充足评估程序，审慎评估各类风险、资本充足水平和资本质量，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。
（二）进一步强化资本约束，提高资本使用效率和内源补充能力
进一步加强资本约束，运用《资本管理办法》实施的成果，不断提高资本计量的科学性，完善指标体系，运用于预算管理、风险管理、绩效考评、资源配置、产品定价等经营管理的各个环节，建立和完善基于风险收益比较的经济资本配置机制，发挥导向作用，引导业务转型和业务结构优化，走资本节约型发展道路，促进提高资本使用效率，增强资本内生积累能力。
（三）完善资本充足评估和监测，加强资本规划动态管理
增强经营管理的前瞻性，完善资本充足率监测，建立并完善内部资本充足评估程序，开展资本充足率压力测试。根据宏观环境、监管政策、市场状况、业务发展等变化，做好资本规划评估，及时进行动态调整，确保资本规划有效，与本行业务发展和风险状况相适应。
（四）建立资本应急补充预案，保障资本充足
合理设定资本充足率管理目标，保持一定的安全边际和缓冲区间，以及资本规划动态管理均有助于本行保持稳健的资本充足率水平。在此基础上，如果发生意外情况，导致计划外的资本缺口，本行将采取必要措施加强加权风险资产控制，缓解资本紧张，同时可能采取调整降低分红、合格资本工具减记或转股、启动紧急注资等措施补充资本，以保持资本充足率的稳定和达标，实现资本规划目标。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十六关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019年）》的提案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行编制了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容请见附件。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十六附件：
上海银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019年）
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，本行依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定，综合考虑本行实际经营情况及未来发展需要，制订了《上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容如下：
一、股东回报规划的制订原则
本行的股东回报应重视对投资者的合理回报，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。本行股东回报规划的制订应符合相关法律法规、监管要求以及本行章程有关利润分配的规定。
二、制订股东回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制订股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
三、本行2017-2019年具体股东回报规划
（一）本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十六利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
（二）2017-2019年度，本行在资本充足率满足监管要求的条件下，在当年盈利依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润，且累计未分配利润为正、并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。
（三）综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
（四）在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
四、股东回报规划制订、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及本行具体情况制订股东回报规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，由独立董事发
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十六表意见，并提交股东大会审议通过。
（四）本行未按股东回报规划制订年度利润分配方案，应在年度报告
中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
五、股东回报规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行章程及本行优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及本行章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十七关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型
合格二级资本债券的提案
各位股东：
近年来，本行贯彻落实三年发展规划，强化资本管理，走资本内源性和节约型发展之路，取得了积极进展。但随着监管政策趋严，业务持续快速发展，本行各项资本充足水平满足资本规划管理目标的压力日益增大。
鉴于监管政策的不确定性以及近期资本市场的实际情况，发行优先股补充本行一级资本存在一定的不确定性；除将利润留存全部用于补充资本外，本行还需通过其他方式尽快补充资本。
为切实增强资本补充的预见性和主动性，进一步补充二级资本、优化资本结构，促进业务稳健发展，根据《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律、法规的要求，本行拟发行不超过人民币 200亿元（含）的减记型合格二级资本债券，具体发行方案如下：
一、发行总额：不超过人民币 200亿元（含），一次或分期发行。
二、债券期限：不少于 5年期。
三、债券利率：拟采用固定利率方式，最终债券利率根据市场情况确定。
四、债券性质：符合中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及其他监管政策规定的、含减记条款的合格二级资本工具。
五、发行对象：全国银行间债券市场成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、发行方式：通过簿记建档、集中配售或公开招标的方式在全国银行间债券市场公开发行。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十七七、募集资金用途：依据适用法律和监管部门的批准，用于补充本行二级资本，提高资本充足率。
八、决议有效期：自股东大会通过之日起二十四个月内有效。
九、发行授权：提请股东大会授权董事会根据相关部门颁布的管理办法和实施细则及监管部门审批的要求，研究确定减记型合格二级资本债券的发行事宜，并同意董事会转授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确定减记型合格二级资本债券的发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有减记型合格二级资本债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付、赎回及债券存续期等其他相关后续事项。授权期限自本次减记型合格二级资本债券发行提案经股东大会通过之日起二十四个月内有效。
本提案已经本行董事会四届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议，并须经相关监管机构批准后方可实施。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规，本行拟发行优先股时需在《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中增加优先股相应条款。同时，为完善公司治理结构，结合实际，本行拟完善监事会职位设置相关内容。为此，本行拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（以下简称《公司章程》及其附件）的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订的主要内容如下：
一、根据发行优先股的要求，增加了优先股股东的权利义务、优先股表决权限制与恢复、优先股的转换与回购、优先股股息率和股息分配、利润和剩余财产的分配等事项。
二、结合本行实际，完善监事会职位设置，将监事长名称变更为监事会主席，增设监事会副主席，并明确监事会副主席相关职责。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》已经董事会四届二十一次会议审议通过，修订后的《监事会议事规则》已经监事会四届十七次会议审议通过，现提请各位股东予以逐项审议，并在股东大会审议通过后报中国银行业监督管理机构核准。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八附件1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
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|原条文|修订条文|修订依据|
|第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。|第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。|因 发 行 优 先股，增加援引的相关规定|
|第七条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。|第七条 本行全部资本分为等额股份本行发行的股份分为普通股和优先股，同一种类的股份每股金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。|因发行优先股而调整，《上市公司章程指引》第十五条|
|第十三条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。|第十三条 本行的股份采取股票的形式。本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。除非特别说明或根据上下文应|结 合 实 际 修改，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（一），《优先股试点管理办法》第三十二条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
||另做理解，在本章程第三章至第十五章中提及“股份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在本章程第三章至第十五章中提及“股东”均指普通股股东。本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。||
|第十四条 本行在任何时候均设置普通股，本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。|第十四条 本行在任何时候均设置普通股，本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。|结 合 实 际 修改，《优先股试 点 管 理 办法》第二条|
|第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。|第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。|《优先股试点管理办法》第七条|
|第十九条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为 60.0445亿股，成立时注册资本为 15.68亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为 16.06亿股，占本行可发行普通股的 26.75%。本 行 成 立 后 已 发 行 普 通 股60.0445 亿股，其中，2000 年定向发行人民币普通股 3.94373亿股，2002年定向发行人民币普通股 6 亿股，2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股，2014 年定向发行人民币普通股4.7 亿股，2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股，2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股Ａ股。|第十九条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为60.0445 亿股，成立时注册资本为15.68亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为 16.06亿股，占本行可发行普通股的 26.75%。本 行 成 立 后 已 发 行 普 通 股60.0445亿股，其中，2000年定向发行人民币普通股 3.94373亿股，2002年定向发行人民币普通股 6 亿股，2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股，2014 年定向发行人民币普通股4.7亿股，2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股，2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股Ａ股。本行经中国证券监督管理委员|《上市公司章程指引》第三条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
||会核准，已发行优先股。||
|第二十条 本行的股本结构为：普通股 60.0445亿股，该等普通股于2016 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。|第二十条 本行的股本结构为：普通股60.0445 亿股，每股面值人民币一元，该等普通股于 2016年11月16 日在上海证券交易所上市；本行已发行的优先股每股面值人民币一百元，该等优先股在上海证券交易所挂牌转让。|《上市公司章程指引》第三条、第十九条|
|第二十五条 本行根据经营和发展的需要，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。|第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）向非特定投资人募集新股公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东配售新股；（四）向现有普通股股东派送新股；（五）以公积金转增股本注册资本；（六）优先股转换为普通股；（七）法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。根据中国银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。|《上市公司章程指引》第二十一条，《优先股试点管理办法》第二十三条、第三十三条，《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条|
|第二十七条 本行在下列情况|第二十七条 本行在下列情况|《上市公司章|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回本行发行在外的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、法规许可的其他情况。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。|下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回本行发行在外的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、法规许可的其他情况。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。|程指引》第二十三条，《优先股试点管理办法》第十三条，《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条、第七条|
|第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。|第三十三条 本行不接受本行的股票（包括普通股和优先股）作为质押权的标的。|结合实际修改|
|第三十四条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份|第三十四条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或|《优先股试点管理办法》第十四条，《上市公司章程指引》第二十八条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的，从其规定。|优先股股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的，从其规定。||
|第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册；（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。|第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册；（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。|《上市公司章程指引》第三十条，结合实际修改|
|第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。|《优先股试点管理办法》第七条，《上市公 司 章 程 指引》第三十条|
|第五十四条 本行普通股股东依法享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；|第五十四条 本行普通股股东依法享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；|《优先股试点管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十二条，《国务院关于开展优先股试点的|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）董事、监事、高级管理人员的个人资料；（3）股本状况；（4）年度报告、经审计的财务报表及审计报告；（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（6）已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报表副本；（7）董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。|（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）董事、监事、高级管理人员的个人资料；（3）股本状况；（4）年度报告、经审计的财务报表及审计报告；（5）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（6）已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报表副本；（7）董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。本行优先股股东享有下列权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；|指导意见》第一条，《上市公 司 章 程 指引》第三十二条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
||（四）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、法规及本章程规定的其他情形。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。||
|第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，|第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，|结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本条涉及境外上市外资股股东的，适用本章程第十四章规定的争议解决规则。|股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本条涉及境外上市外资股股东的，适用本章程第十四章规定的争议解决规则。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第五十七条 本行普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规和本章程；|第五十七条 本行普通股股东（含优先股股东）承担下列义务：（一）遵守法律、法规和本章程；|《上市公司章程指引》第三十七条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（五）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（五）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。||
|第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当经中国银行业监督管理机构批准，并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方或一致行动人的情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称超出部分股份），在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十四条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章|第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当经中国银行业监督管理机构批准，并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方或一致行动人的情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称超出部分股份），在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十四条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章|结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|程规定的董事、监事候选人提名权。如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。|程规定的董事、监事候选人提名权。如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第一款第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。||
|第五十九条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、监管机构及本章程的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间，其在股东大会以及其委派的董|第五十九条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、监管机构及本章程的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间，其在股东大会以及其委派的董|结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|事在董事会上暂停行使表决权。股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。|事在董事会上暂停行使表决权。股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第六十六条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（十三）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合计持有|第六十六条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（十三）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合计持有|《优先股试点管理办法》第十条，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十七）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（十八）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（十九）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十七）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（十八）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（十九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收|第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；（八）法律、法规和本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；（八）法律、法规和本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第七十二条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。|第七十二条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）|
|第七十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事|第七十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七），《上市公 司 章 程 指引》第四十八条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。|会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。|第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七），《上市公 司 章 程 指引》第四十九条|
|第八十条 本行召开股东大会，|第八十条 本行召开股东大会，|《国务院关于|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出提案。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出提案。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七），《上市公 司 章 程 指引》第五十三条|
|第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议|第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议|《上市公司章程指引》第五十五条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。|通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第八十八条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外）。|第八十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议|《上市公司章程指引》第五十九条|

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|原条文|修订条文|修订依据|
||案以举手方式表决外）。||
|第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|因 发 行 优 先股，结合本行实际进行修订|
|第九十七条 董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。|第九十七条 董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长会主席担任会议主席。监事长会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席，并增设监事会副主席一名，根据实际情况修订|
|第一百零四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大|第一百零四条 普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据|《上市公司章程指引》第七十八条|

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|原条文|修订条文|修订依据|
|会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本章程第五十四条所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||
|第一百零七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第一百零七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。|《优先股试点管理办法》第三十八条|
|第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|因 发 行 优 先股，结合本行实际进行修订|
|第一百一十条 下列事项由股|第一百一十条 下列事项由股|《优先股试点|

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|原条文|修订条文|修订依据|
|东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）对现金分红政策进行调整；（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）对现金分红政策进行调整；（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（九）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就本章程第五十四条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。|管理办法》第十条、第十一条，《上市公司章程指引》第七十七条|
|第一百一十四条 董事、监事提名和选举的程序为：（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。|第一百一十四条 董事、监事提名和选举的程序为：（一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。|《上市公司章程指引》第八十二条，《优先股试点管理办法》第十五条|

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|原条文|修订条文|修订依据|
|单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人或监事候选人。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）除采用累积投票制外，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有|单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人或监事候选人。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）除采用累积投票制外，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。（七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有||

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|特殊规定的，适用其规定。如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的次日计算）应不少于七日。|特殊规定的，适用其规定。如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行；提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会通知发出之日的次日计算）应不少于七日。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，但新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。|第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，但新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。|完善表述|
|第一百五十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能造成本行重大损失的事项；（六）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事|第一百五十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能造成本行重大损失的事项；（六）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事|《优先股试点管理办法》第三十六条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|项；（七）外部审计师的聘任；（八）法律、法规或本章程规定的其他事项。|项；（七）外部审计师的聘任；（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）法律、法规或本章程规定的其他事项。||
|第一百六十七条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的综合经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项；（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本行的基本管理制|第一百六十七条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的综合经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项；（八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本行的基本管理制|《上市公司章程指引》第一百零七条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任；（十四）提请股东大会聘请或更换会计师事务所；（十五）监督高级管理人员有效履行管理职责，听取行长的工作汇报；（十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十七）承担本行并表管理的最终责任；（十八）定期评估并完善本行公司治理，并承担《香港上市规则》中的《企业管治守则》所规定的企业管治（公司治理）职能；（十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度；（二十）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；（二十三）法律、法规或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。|度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任；（十四）提请股东大会聘请或更换会计师事务所；（十五）监督高级管理人员有效履行管理职责，听取行长的工作汇报；（十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十七）承担本行并表管理的最终责任；（十八）定期评估并完善本行公司治理，并承担《香港上市规则》中的《企业管治守则》所规定的企业管治（公司治理）职能；（十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度；（二十）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；（二十三）在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十四）法律、法规或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。||
|第一百七十四条 董事会会议|第一百七十四条 董事会会议|《国务院关于|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。董事会应当事先通知监事列席董事会会议。董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会议召开十四日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）行长提议时；（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。|包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。董事会应当事先通知监事列席董事会会议。董事会定期会议每季度至少应当召开一次，会议通知应于会议召开十四日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会议应当以现场方式召开。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）行长提议时；（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）|
|第一百七十九条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的董事签字，但应当符合以下条件：（一）通讯表决事项应当至少在|第一百七十九条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的董事签字，但应当符合以下条件：（一）通讯表决事项应当至少在|结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十七条（五）、（六）和（十二）等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。以通讯方式表决的董事会会议，应将决议和表决结果通知监事会。|表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十七条（五）、（六）和、（十二）和（二十三）等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。以通讯方式表决的董事会会议，应将决议和表决结果通知监事会。||
|第二百三十七条 监事会设监事长一人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。|第二百三十七条 监事会设监事长会主席一人、监事会副主席一人，监事长会主席、监事会副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议监事会副主席协助监事会主席工作；监事长会主席不能履行职务或者不履行职务时的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议履行职务。监事长会主席应当由专职人员担任。监事长会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席，并增设监事会副主席一名，根据实际情况修订|
|第二百三十八条 监事长行使下列职权：|第二百三十八条 监事长会主席行使下列职权：|本行监事会拟将监事长职位|

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|原条文|修订条文|修订依据|
|（一）主持监事会工作；（二）召集和主持监事会会议，并确定审议事项；（三）组织履行监事会职责；（四）督促检查监事会决议的执行情况；（五）签署监事会报告、决议和其他重要文件；（六）代表监事会向股东大会报告工作；（七）法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。|（一）主持监事会工作；（二）召集和主持监事会会议，并确定审议事项；（三）组织履行监事会职责；（四）督促检查监事会决议的执行情况；（五）签署监事会报告、决议和其他重要文件；（六）代表监事会向股东大会报告工作；（七）法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。|名称改为监事会主席|
|第二百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事长召集和主持。监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。|第二百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事长会主席召集和主持。监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席|
|第二百四十二条 有下列情形之一的，监事长应在十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事长认为必要时；（二）三分之一以上的监事联名提议时；（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（四）法律、法规或本章程规定的其他情形。监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达监|第二百四十二条 有下列情形之一的，监事长会主席应在十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事长会主席认为必要时；（二）三分之一以上的监事联名提议时；（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（四）法律、法规或本章程规定的其他情形。监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款期限的限制，但必|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|事。|须保证在会议召开前有效地送达监事。||
|第二百八十九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取百分之十作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润；否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。|第二百八十九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取百分之十作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）支付优先股股息；（五）（四）提取任意公积金；（六）（五）支付股东普通股股利。本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和、一般准备和支付优先股股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润；否则股东必须将违反规定获得分配的股利润退还本行。本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。|《上市公司章程指引》第一百五十二条|
|第二百九十三条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。|第二百九十三条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行针对普通股股东的利润分配政策如下：本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可|《上市公司章程指引》第十五条、第一百五 十 二 条 ，《优先股试点管理办法》第十六条，《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条|

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|原条文|修订条文|修订依据|
|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及|以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席||

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|原条文|修订条文|修订依据|
|其他相关情况。|股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行针对优先股股东的支付股息政策如下：（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违约；（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。||
|第三百二十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补|第三百二十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（三）|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。||
|第三百四十条 本章程所称“控股股东”，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；3、该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。|第三百四十条 本章程所称“控股股东”，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；3、该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）百分之三十以上的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）|
|第三百四十一条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。|第三百四十一条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）|
|新增|第三百五十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|《上市公司章程指引》第一百九十八条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条文|修订条文|修订依据|
|第三百五十六条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后，自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。本章程的修改须经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准。|第三百五十七条第三百五十六条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后，自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。本章程的修改须经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准。|结合实际修改|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八附件2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|第六条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、法规、本行章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、本行章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。|第六条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、法规、本行章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、法规及本行章程规定的其他情形。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。法律、法规及本行章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、本行章程及本议事规则的规定，自觉维护|《优先股试点管理办法》第十条、第十一条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。||
|第八条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（十三）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十七）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；|第八条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（十三）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案；（十七）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；|《优先股试点管理办法》第十条，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|（十八）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（十九）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。|（十八）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（十九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（二十）审议法律、法规和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第九条 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|第九条 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）|
|第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；（八）法律、法规和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；（八）法律、法规和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第十六条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。|第十六条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）|
|第十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后|第十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），《上市公司章程指引》第四十八条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。|十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||
|第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。|第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），《上市公司章程指引》第四十九条|
|第二十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出提案。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以|第二十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出提案。单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），《上市公司章程|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|指引》第五十三条|
|第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；|第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，|《上市公司章程指引》第五十五条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。|该股东代理人不必是本行的股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议授权委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人的姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。||
|第三十五条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。本行及股东大会召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案|第三十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。本行及股东大会召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式表决（除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允|《上市公司章程指引》第五十九条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|以举手方式表决外）。|许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外）。||
|第四十三条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|第四十三条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|因发行优先股，结合本行实际进行修订|
|第五十六条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第五十六条 普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本行章程所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本行章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|《上市公司章程指引》第七十八条|
|第六十条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第六十条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的|《优先股试点管理办法》第三十八条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||其他方式为股东参加股东大会提供便利。||
|第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|因发行优先股，结合本行实际进行修订|
|第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）对现金分红政策进行调整；（八）法律、法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本，以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）对现金分红政策进行调整；（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；（九）法律、法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就本行章程第五十四条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不|《优先股试点管理办法》第十条、第十一条，《上市公司章程指引》第七十七条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本行章程通知普通股股东的规定程序。||

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八附件3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）行长提议时；（七）法律、法规或本行章程规定的其他情形。|第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（六）行长提议时；（七）法律、法规或本行章程规定的其他情形。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|参照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），因发行优先股，结合本行实际进行修订|
|第十二条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人员或机构可以向董事会提出提案：（一）代表百分之十以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事联名；（四）二分之一以上的独立董事联名；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）行长。|第十二条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人员或机构可以向董事会提出提案：（一）代表百分之十以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事联名；（四）二分之一以上的独立董事联名；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）行长。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|参照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七），因发行优先股，结合本行实际进行修订|
|第四十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意|第四十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意|《优先股试点管理办法》|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能造成本行重大损失的事项；（六）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（七）外部审计师的聘任；（八）法律、法规或本行章程规定的其他事项。|见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能造成本行重大损失的事项；（六）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（七）外部审计师的聘任；（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；（九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。|第三十六条|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八附件4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|第六条 监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第六条 监事会会议由监事长会主席召集和主持。监事长会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席，并增设监事会副主席一名，根据实际情况修订|
|第八条 有下列情形之一的，监事长应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事长认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（四）法律、法规或本行章程规定的其他情形。|第八条 有下列情形之一的，监事长会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会临时会议：（一）监事长会主席认为必要时；（二）三分之一以上监事联名提议时；（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（四）法律、法规或本行章程规定的其他情形。|本行监事会拟将监事长职位名称改为监事会主席|
|第九条 按照前条第（二）、（三）、（四）项情形提议召开监事会临时会议的，提议人应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限和方式；（四）明确、具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。|第九条 按照前条第（二）、（三）、（四）项情形提议召开监事会临时会议的，提议人应当通过监事会办公室或者直接向监事长会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限和方式；（四）明确、具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。|同上|
|第十条 监事会会议召开方式|第十条 监事会会议召开方式|同上|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|分为现场会议和通讯会议。监事会会议以现场会议为基本形式，但在保障监事充分知情和表达意见的前提下，经监事长同意，可以采取通讯会议方式召开。通讯会议方式包括书面传签、电话会议、视频会议。其中，书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。监事会定期会议不得以书面传签方式召开。通讯会议所采取的通讯方式应当保证每个监事都有条件参加，电话会议、视频会议应进行全程录音或录像，并应保证与会监事能听清其他监事发言，并相互交流。|分为现场会议和通讯会议。监事会会议以现场会议为基本形式，但在保障监事充分知情和表达意见的前提下，经监事长会主席同意，可以采取通讯会议方式召开。通讯会议方式包括书面传签、电话会议、视频会议。其中，书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。监事会定期会议不得以书面传签方式召开。通讯会议所采取的通讯方式应当保证每个监事都有条件参加，电话会议、视频会议应进行全程录音或录像，并应保证与会监事能听清其他监事发言，并相互交流。||
|第十一条 监事会会议议案是指作为监事会审议议题的相关提案。监事会会议议案应依据下列事项确定：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）监事长提议的事项；（三）三分之一以上监事联名提议的事项；（四）二分之一以上外部监事提议的事项（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（五）监事会专门委员会提议的事项；（六）法律、法规和本行章程规定应由监事会审议的事项。|第十一条 监事会会议议案是指作为监事会审议议题的相关提案。监事会会议议案应依据下列事项确定：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）监事长会主席提议的事项；（三）三分之一以上监事联名提议的事项；（四）二分之一以上外部监事提议的事项（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；（五）监事会专门委员会提议的事项；（六）法律、法规和本行章程规定应由监事会审议的事项。|同上|
|第十三条 召开监事会定期会议，由监事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出人应在会议召开二十日前递交提案及其有关说明材料。|第十三条 召开监事会定期会议，由监事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出人应在会议召开二十日前递交提案及其有关说明材料。|同上|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|由监事会专门委员会提交监事会会议审议的提案，事先应由监事会专门委员会审议通过，并以提案方式提交监事会。监事会办公室对有关提案资料整理后，列明监事会定期会议的地点、时间和议程，一并提呈监事长。|由监事会专门委员会提交监事会会议审议的提案，事先应由监事会专门委员会审议通过，并以提案方式提交监事会。监事会办公室对有关提案资料整理后，列明监事会定期会议的地点、时间和议程，一并提呈监事长会主席。||
|第十四条 监事会会议议题和议程由监事长审定，并纳入会议通知。召开监事会定期会议，监事长应当将符合法律、法规和本行章程规定的相关事项纳入会议议题。召开监事会临时会议，由监事长提议召开的，由监事长确定临时会议议题；由监事长之外的人员提议召开的，监事长可根据提议人的要求确定和增减议题。会议议题一经确定，相关提案即成为监事会会议议案，纳入会议文件，提交监事会审议。|第十四条 监事会会议议题和议程由监事长会主席审定，并纳入会议通知。召开监事会定期会议，监事长会主席应当将符合法律、法规和本行章程规定的相关事项纳入会议议题。召开监事会临时会议，由监事长会主席提议召开的，由监事长会主席确定临时会议议题；由监事长会主席之外的人员提议召开的，监事长会主席可根据提议人的要求确定和增减议题。会议议题一经确定，相关提案即成为监事会会议议案，纳入会议文件，提交监事会审议。|同上|
|第十六条 监事会会议通知由监事长签发。|第十六条 监事会会议通知由监事长会主席签发。|同上|
|第二十一条 监事会会议通知一经发出，通知中列明的事项不应变更。若遇特殊情况，监事长有权变更监事会会议时间、地点和议程，但应向监事作出说明，并提前两日书面通知全体监事。|第二十一条 监事会会议通知一经发出，通知中列明的事项不应变更。若遇特殊情况，监事长会主席有权变更监事会会议时间、地点和议程，但应向监事作出说明，并提前两日书面通知全体监事。|同上|
|第四十八条 与会监事表决完成后，监事会办公室工作人员应当及时收集和统计监事的表决结果，填写表决结果统计表，统计人员应在表决结果统计表上签字。监事会会议以现场会议、视频会议和电话会议方式召开的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，监事会办公室|第四十八条 与会监事表决完成后，监事会办公室工作人员应当及时收集和统计监事的表决结果，填写表决结果统计表，统计人员应在表决结果统计表上签字。监事会会议以现场会议、视频会议和电话会议方式召开的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，监事会办公室|同上|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十八
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|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|应当在规定的表决时限结束后三日内将表决结果向监事长或会议主持人报告，随后通知监事表决结果。监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|应当在规定的表决时限结束后三日内将表决结果向监事长会主席或会议主持人报告，随后通知监事表决结果。监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。||
|第五十九条 监事长依照本行章程规定，履行督促检查监事会决议执行的职权。监事会办公室负责协助监事长履行上述职权。|第五十九条 监事长会主席依照本行章程规定，履行督促检查监事会决议执行的职权。监事会办公室负责协助监事长会主席履行上述职权。|同上|

上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案
各位股东：
上海银行股份有限公司（以下简称本行）第四届董事会于 2013年 4月 8日经本行 2012年度股东大会选举产生。本行第四届董事会已于 2016年 4月任期届满，为确保Ａ股发行上市推进工作的连续性、稳定性，经本行 2015年度股东大会审议批准，本行董事会换届工作延期至成功上市后适时开展。2016年 11月 16日，本行成功登陆上海证券交易所，已经具备启动换届工作的条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和本行章程的规定，本行组织开展了换届筹备工作。经过与各有关方面的沟通和交流，以及广泛遴选和考察，形成了上海银行第五届董事会构成方案及董事候选人名单，现提请股东大会进行选举。
一、第五届董事会构成方案
第五届董事会由 17人组成。其中，执行董事 3人，非执行董事 8人，独立非执行董事 6人。
二、第五届董事会董事候选人
按照本行章程的有关规定，经股东和董事会提名与薪酬委员会的提名、推荐，以及董事任职资格初审，产生 17位董事候选人。
（一）执行董事候选人
执行董事候选人 3人。经董事会提名与薪酬委员会提名，候选人为：金煜、胡友联和蒋洪。其中，蒋洪为新任董事候选人。
（二）非执行董事候选人
非执行董事候选人 8人。根据股东持股多少排序，经股东提名，候选人为：叶峻、应晓明、盛儒焕、陈戌源、庄喆、李朝坤、黄旭斌、郭锡志。
提名股东分别为：上海联和投资有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司、
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九上海国际港务（集团）股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司和上海商业银行有限公司。其中，庄喆为新任董事候选人。
（三）独立非执行董事候选人
独立非执行董事候选人 6人，综合考虑独立非执行董事任职资格、专业结构合理性等要求，以及决策能力、影响力、声誉和经验等因素，经董事会提名与薪酬委员会提名，候选人为：万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权。其中，管涛、孙铮、龚方雄和沈国权为新任董事候选人。
上述事项和候选人任职资格已经本行董事会四届十五次临时会议审议通过，现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的有关规定，董事候选人当选后，新任董事的任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准之日起生效，连任董事的任职自股东大会选举后生效。
附件：上海银行第五届董事会董事候选人简历
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九附件：
上海银行第五届董事会董事候选人简历
一、执行董事候选人
金煜：男，1965年 2月出生，博士研究生，毕业于复旦大学金融学专业，高级经济师。现任上海银行党委书记、董事长、执行董事，上海银行（香港）有限公司董事长，申联国际投资公司董事，上海商业银行有限公司董事。曾任中国建设银行上海市分行营业部总经理助理、副总经理，中国建设银行上海市分行国际业务部副总经理、总经理，中国建设银行上海市分行营业部总经理，中国建设银行上海市分行副行长，中国建设银行新加坡分行总经理，中国建设银行国际业务部总经理，上海银行党委书记、副董事长、行长，上银基金管理有限公司董事长。
胡友联：男，1962年 4月出生，大学本科，毕业于复旦大学经济学专业，会计师。现任上海银行党委副书记、副董事长、执行董事、行长，上银基金管理有限公司董事长。曾任中国建设银行江苏省分行财会处副处长，中国建设银行财会部财务处处长，中国建设银行计划财务部综合处处长、计划处处长，中国建设银行中山市分行党委书记、行长，上海银行浦东分行党委书记、行长，上海银行党委委员、行长助理、副行长。
蒋洪：男，1962年 4月出生，硕士研究生，毕业于国防科学技术大学计算机组织与系统机构专业，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行党委委员、副行长。曾任中国工商银行上海市分行计算机中心总师室工程师，上海城市信用社联社会计稽核部计算机组组长，上海银行科技部负责人、总经理，上海银行副总工程师、总工程师，中国银联股份有限公司董事。
二、非执行董事候选人
叶峻：男，1972年 11月出生，硕士研究生，毕业于上海交通大学工
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九商管理专业，经济师。现任上海银行非执行董事，上海联和投资有限公司副总经理，上海市信息投资股份有限公司监事长，上海联创创业投资有限公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长，上海华虹（集团）有限公司董事，上海华力微电子有限公司董事，上海联和金融信息服务有限公司董事长，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海和辉光电有限公司董事，上海宣泰医药科技有限公司董事长，上海兆芯集成电路有限公司董事长，上海众新信息科技有限公司董事长，上海联彤网络通讯技术有限公司董事长，上海矽睿科技有限公司董事长，上海联和资产管理有限公司执行董事、总经理。曾任上海联和投资有限公司投资银行部副经理、经理，上海联和投资有限公司业务发展部经理，上海联和投资有限公司总经理助理兼金融服务投资部经理，上海微创软件股份有限公司董事长。
应晓明：男，1968年 6月出生，大学本科，毕业于上海交通大学工业管理工程专业，会计师，中国注册资产评估师。现任上海银行非执行董事，上海联和投资有限公司副总经济师，上海华力微电子有限公司监事，上海艾普强粒子设备有限公司董事，上海华虹（集团）有限公司监事，上海中科深江电动车辆有限公司监事，天津斯特兰能源科技有限公司监事，深圳中科强华科技有限公司监事，上海兆芯集成电路有限公司董事，中美联泰大都会人寿保险有限公司监事，上海众新信息科技有限公司董事，上海仪电智能电子有限公司副董事长，上海市信息投资股份有限公司董事，上海宣泰医药科技有限公司董事，上海和辉光电有限公司董事。曾任上海联和投资有限公司管理咨询部副经理，资产管理部经理，业务发展部执行经理，审计部经理等职务。
Juan Manuel SanRománLópez（盛儒焕）：男，1964年 1月出生，西班牙国籍，大学本科，毕业于西班牙 Universidad PontificiaComillas（卡米亚斯大主教大学）。现任上海银行非执行董事，桑坦德资产管理首
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九席执行官,瑞福德汽车金融有限公司非执行董事，北银消费金融有限公司非执行董事。曾任英国所罗门兄弟公司（现花旗集团）西班牙及葡萄牙研究部副总裁，桑坦德银行西班牙、葡萄牙、意大利以及欧洲新兴市场研究部主管，桑坦德银行欧洲股票市场主管、全球股票市场主管、投资市场部首席执行官，桑坦德消费金融北欧、中欧、及东欧市场主管，桑坦德银行投资市场董事会成员，桑坦德消费金融公司波兰副主席、西班牙主管、Extrobank（俄罗斯）监事会主席、挪威主席，桑坦德银行企业并购及战略部董事总经理、亚太区首席执行官。
陈戌源：男，1956年 7月出生，工商管理硕士，毕业于上海海事大学（原为上海海运学院），高级经济师。现任上海银行非执行董事，上海国际港务（集团）股份有限公司党委书记、董事长，上海国际航运服务中心开发有限公司董事长，上海银汇房地产发展有限公司董事长，上海港国际客运中心开发有限公司董事长，上海港航股权投资有限公司董事长，上海星外滩开发建设有限公司董事长。曾任上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长，上海国际港务（集团）有限公司党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长，上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁、董事兼上海港集装箱股份有限公司董事长，上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁、董事，上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、总裁、董事。
庄喆:男，1972年 1月出生，大学本科，毕业于河南财经学院投资经济管理专业，高级经济师。现任中国建银投资有限责任公司总裁助理。曾任中国建设银行河南省分行办公室副主任、主任，中国建设银行郑州铁路分行行长、党委书记，中国建银投资有限责任公司金信信托托管组副总经理，中国建银投资有限责任公司企业管理部副总经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司长期股权投资部总经理，中投科信科技股份有限公司董事长、党委书记，建投控股有限责任公司董事长、党委书记。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九李朝坤：男，1965年 11月出生，工商管理硕士，毕业于南京大学，高级经济师。现任上海银行非执行董事，中船财务有限责任公司董事、总经理，中船投资发展有限公司董事长，中船投资发展（上海）有限公司董事长，中国邮轮产业投资有限公司董事长，玖隆钢铁物流有限公司董事，南京中船绿洲机器有限公司监事。曾任南京中船绿洲环保设备工程有限责任公司总经理，南京绿洲机器厂副总会计师，南京中船绿洲机器有限公司副总经理，镇江中船设备有限公司总会计师，中船财务有限责任公司副总经理，正茂集团有限责任公司监事。
黄旭斌：男，1965年 11月出生，硕士研究生，毕业于财政部财政科学研究所财政学专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。现任上海银行非执行董事，TCL集团股份有限公司执行董事、首席财务官，TCL集团财务有限公司董事长，TCL多媒体科技控股有限公司董事，深圳 TCL房地产有限公司董事，惠州 TCL家电集团有限公司董事，深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长，惠州市仲恺 TCL智融科技小额贷款股份有限公司董事长，TCL金融控股集团（深圳）有限公司董事长，TCL金融服务（深圳）有限公司董事长，TCL金融科技（深圳）有限公司董事长，翰林汇信息产业股份有限公司董事长，TCL实业控股（香港）有限公司董事长。曾任中国建设银行广东省分行信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，国泰君安证券股份有限公司广州分公司发行部经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理，TCL集团股份有限公司结算中心主任、执委会成员、总经济师、副总裁、财务总监，TCL集团财务公司总经理，TCL通讯科技控股有限公司董事，惠州泰科立集团股份有限公司董事，TCL商业保理（深圳）有限公司董事。
郭锡志：男，1953年 5月出生，美国国籍，大学专科，毕业于新法书院金融研究专业，英国银行学会资深会士，香港银行学会资深会士。现任上海银行非执行董事，上海商业银行常务董事兼行政总裁，上海商业银行
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九信托有限公司董事，香港银行学会董事，海光物业管理有限公司董事，银联信托有限公司董事，上商期货有限公司董事，Infinite Financial Solutions Limited董事，上商保险顾问有限公司董事，上海商业银行（代理人）有限公司董事，Shacom Property (CA)Inc.董事，Shacom Property (NY)Inc.董事，香港银行家会所董事，德和保险顾问（香港）有限公司董事，上银证券有限公司董事，银和再保险有限公司董事，香港人寿保险有限公司董事，伟新教育基金有限公司董事，银联控股有限公司董事，宝丰保险（香港）有限公司董事，银联通宝有限公司董事，JETCO Systems Limited董事，联丰亨人寿保险股份有限公司董事，银联金融有限公司董事，当值律师服务执行委员会委员， Pacific Rim Bankers Program-Advisory Board委员，职业训练局银行及金融业训练委员会主席，香港华商银行公会有限公司董事，香港金融业志同会有限公司会董。曾任上海商业银行美国纽约分行、旧金山分行、洛杉矶分行及英国伦敦分行经理，上海商业银行副总经理兼分行管理处主管，总经理，上海银行监事。
三、独立非执行董事候选人
万建华：男，1956年 1月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立非执行董事，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事。
曾任中国人民银行资金管理司计划处干部、计划处副处长、宏观分析处处长、综合分析处处长，招商银行总行副行长兼上海分行行长、常务副行长，长城证券董事长，国通证券（现招商证券）董事长，中国银联股份有限公司党委书记、总裁，上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长，上海市证券同业公会会长，证通股份有限公司董事长。
管涛：男，1970年 11月出生，博士研究生，毕业于北京师范大学世
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九界经济专业。现任中国金融四十人论坛学术委员、高级研究员，青岛市四十人金融教育发展基金会理事长，中国经济五十人论坛成员，中国金融学会常务理事，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，上海新金融研究院监事，北方新金融研究院监事，浦山基金会理事。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长、司长。
孙铮：男，1957年 12月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，教授，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会成员，教育部工商管理类学科专业教学指导委员会副主任委员，教育部会计学专业教学指导分委员会主任委员。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦发银行股份有限公司独立董事。
徐建新：男，1955年 11月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，百大集团股份有限公司独立非执行董事，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之十九龚方雄：男，1964年 2月出生，中国香港籍，博士，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融经济学专业。现任第一前海金融有限公司董事长。
曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及 JP摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主席。
沈国权：男，1965年 3月出生，硕士研究生，毕业于华东政法大学经济法专业。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第三届上市委员会委员，上海仲裁委员会仲裁员，中华全国律协金融证券业务委员会委员，江西联创光电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，上海市万国律师事务所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员，哈药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股份公司独立董事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传媒股份有限公司独立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏州天华超净科技股份有限公司独立董事。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十关于上海银行股份有限公司监事会换届选举的提案
各位股东：
上海银行股份有限公司（以下简称本行）第四届监事会于 2013年 4月 8日经本行 2012年度股东大会选举产生。本行第四届监事会已于 2016年 4月任期届满，为确保Ａ股发行上市推进工作的连续性、稳定性，经本行 2015年度股东大会审议批准，本行监事会换届工作延期至成功上市后适时开展。2016年 11月 16日，本行成功登陆上海证券交易所，已经具备启动换届工作的条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和本行章程的规定，本行组织开展了换届筹备工作。经过与各有关方面的沟通和交流以及广泛遴选和考察，形成了上海银行第五届监事会构成方案及监事候选人名单，现提请股东大会进行选举。
一、第五届监事会构成方案
根据本行章程的有关规定，第五届监事会由 5人组成。其中，股权监事 1名、外部监事 2名和职工监事 2名。
二、第五届监事会监事候选人
按照本行章程的有关规定，经监事会提名委员会的提名、推荐、监事任职资格初审以及监事会的审议，产生监事候选人如下：
（一）股权监事候选人
目前正在按照法律、法规和有关管理要求甄选中。
（二）外部监事候选人
外部监事候选人 2人。综合考虑外部监事任职资格、专业背景以及决策能力、影响力、知名度和经验等因素，经监事会提名委员会提名，候选人为：袁志刚、葛明（候选人简历请见附件）。两人均为新任外部监事候选人。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十（三）职工监事候选人
将由本行职工代表大会选举后直接进入监事会。
上述事项和候选人任职资格已经监事会 2017年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
附件：上海银行第五届监事会监事候选人简历
上海银行股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十附件：
上海银行第五届监事会监事候选人简历
袁志刚：男，1958年 1月出生，博士研究生，毕业于法国社会科学高等研究院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立非执行董事，复旦大学经济学院教授，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市经济学会副会长，上海市决策咨询委员会委员,宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独立非执行董事,中建投信托有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院长。
葛明：男，1951年 9月出生，硕士研究生，毕业于财政部财政科学研究所西方会计专业，高级会计师，中国注册会计师。现任北京华明富龙财会咨询有限公司董事长，分众传媒信息技术股份有限公司独立董事，中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会常务理事，财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会副主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师，安永华明会计师事务所董事长，顺风国际清洁能源有限公司独立董事，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事。
各位股东：
2016年度,上海银行股份有限公司（以下简称本行）独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及本行章程的规定，依法履职、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委员会会议，发挥独立董事作用，独立自主决策，切实维护本行和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本行共有独立董事 6名，分别为陈祥麟先生、程静萍女士、金炳荣先生、万建华先生、袁志刚先生、徐建新先生。本行独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关法律法规，具备履职的良好经验和专业素质，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行董事会风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等 4个董事会专门委员会均由独立董事担任委员会主任委员。
本行独立董事主要工作履历、专业背景和在其它单位任、兼职情况如下：
陈祥麟：男，1944年 10月出生，大学本科，毕业于复旦大学计算数学专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，中国永达汽车服务控股有限公司独立非执行董事。曾任上海东海阀门厂厂长，上海市第一机电工业局副局长，上海汽车工业总公司总经理，上海市计划委员会主任，上海市人民政府副秘书长及中共上海市委副秘书长，上海市海外公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、董事长，上海汽车集团股份有限
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一公司监事会主席，上海市经济团体联合会副会长，上海华夏文化经济促进会常务副会长。
程静萍：女，1944年 3月出生，大学专科，毕业于上海市行政管理学院党政管理专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，国联安基金管理有限公司独立非执行董事。曾任上海市财政局处长、局长助理，上海市财政局、税务局副局长，上海市计划委员会副主任兼上海市物价局局长，上海市计划委员会、上海市发展计划委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员，上海市创业投资行业协会会长，上海强生控股股份有限公司独立非执行董事。
金炳荣：男，1948年 8月出生，硕士研究生，毕业于复旦大学国际金融学专业，高级经济师。现任上海银行独立非执行董事，大中华实业控股有限公司独立非执行董事，上海神开股份有限公司独立非执行董事。曾任中国农业银行上海市嘉定县支行行长，中国农业银行上海市真如支行副行长、行长，中国农业银行上海市嘉定支行行长，中国农业银行上海市分行行长助理、副行长、行长、调研员、巡视员，上海飞乐股份有限公司独立非执行董事，上海国利货币经纪有限公司独立非执行董事，上置集团有限公司独立非执行董事，上海达安金融票据传递有限公司董事长。
万建华：男，1956年 1月出生，硕士研究生，毕业于中国人民银行金融研究所货币银行学专业。现任上海银行独立非执行董事，证通股份有限公司董事长，上海市互联网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联支付网络服务股份有限公司董事，长城基金管理有限公司独立非执行董事。曾任中国人民银行资金管理司计划处干部、计划处副处长、宏观分析处处长、综合分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、总行党委副书记兼常务副行长；长城证券董事长；国通证券（现招商证券）董事长；中国银联股份有限公司党委书记、总裁；上海国际集团党委副书记、副董事长、总经理；国泰君安证券股份有限公司
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一党委书记、董事长，上海国际集团有限公司董事，上海市证券同业公会会长。
袁志刚：男，1958年 1月出生，博士研究生，毕业于法国社会科学高等研究院经济学专业，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立非执行董事，复旦大学经济学院教授，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海市经济学会副会长，上海市决策咨询委员会委员,宁波富达股份有限公司独立非执行董事，交银施罗德基金管理有限公司独立非执行董事,中建投信托有限责任公司独立非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学经济学系系主任，复旦大学经济学院院长。
徐建新：男，1955年 11月出生，博士研究生，毕业于上海财经大学会计学专业，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，百大集团股份有限公司独立非执行董事，上海顺灏新材料科技股份有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立非执行董事，浙江盾安智控科技股份有限公司独立非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本行共召开 1次股东大会和 1次临时股东大会，审议通过了 16项提案并听取了 1项报告；本行共召开董事会会议 11次，审议和听取 72项议题；召开董事会各专门委员会会议 19次，审议和听取 46项议题。
本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议，相关出席情况如下：亲自出席次数/报告期内会议次数
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股东大会|董事会|董事会下设专门委员会|||||
||||战略委员会|风险管理委员会|关联交易控制委员会|审计委员会|提名与薪酬委员会|
|陈祥麟|1/2|11/11|2/2|-|-|-|6/6|
|程静萍|2/2|10/11|1/2|-|-|3/4|6/6|
|金炳荣|1/2|11/11|-|2/2|5/5|-|-|
|万建华|0/2|9/11|0/2|-|-|-|5/6|
|袁志刚|2/2|11/11|1/2|-|4/5|2/4|-|
|徐建新|2/2|11/11|-|-|5/5|4/4|-|

注：报告期内，本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
报告期内，本行独立董事保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及股东的联系沟通，认真听取本行职能部门的情况介绍，积极参加本行工作会议、工作座谈会等会议。本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金融、会计等专业特长和从业经验，从维护投资者以及各利益相关者角度，积极建言献策，依法对本行发行上市、聘任和考核高级管理人员、战略规划实施、风险管理、利润分配、关联交易、聘任外部审计师、信息披露的完整性和真实性等事项发表客观、公正的独立意见，为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事密切关注上市之后关联交易管理的变化，推动关联交易管理制度建设，完善关联交易机制和流程，监督关联交易审议和备案制度执行情况，认真审阅重大关联交易及相关管理情况，确保关联交易符合市场及公允原则。
（二）对外担保情况
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一本行开展对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的正常业务之一。本行不存在违规提供对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016年 11月 16日，本行在上海证券交易所正式挂牌上市。本次发行股票的募集资金按照招股说明书中披露说明使用，即全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会审议通过了关于聘任胡友联先生为本行行长的议案，聘任施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生为本行副行长的议案。本行董事会审议通过了关于 2015年度高级管理人员考评结果的报告，关于本行高级管理人员任期考评结果及综合鉴定意见的报告，关于修订本行高级管理人员薪酬管理办法的议案等。独立董事对本行高级管理人员提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩报告情况
本行独立董事认真审议了 2015年度报告、2016年半年报等，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年，本行独立董事对聘请会计师事务所发表意见，对外部审计机构的审计计划、审计重点、审计质量和时间节点等方面均提出具体要求，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红政策的制定及执行情况符合本行章程的规定及股东大会决议的要求，决策程序和机制完备，并经独立董事审议同意。中小股东可充分表达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况，认为本行及股东均积极履行所作出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2016年，本行持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制自我评价评价报告及修订内部控制基本规定等议案，在评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本行共召开 11次董事会，审议和听取了 72项议题。董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 5个专门委员会；各专门委员会按照工作规则的要求，认真执行年度工作计划，有效履行各自的职能。
董事会战略委员会召开了 2次会议，审议和听取 3项议题。委员会研判经济形势，推进战略规划实施并定期评价实施成效，强化战略协作，推进发行上市，推进机构建设，持续推进综合化经营，努力推动本行加快转型发展。
董事会关联交易控制委员会召开了 5次会议，审议 8项议题。委员会严格按照监管规定加强关联交易管理，完善上市后适用的关联交易管理制度，及时更新关联方名单，强化关联交易审查监督流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理委员会召开了 2次会议，审议和听取 10项议题。委
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十一员会深化风险管理体制，持续完善风险偏好体系，加快推进新资本协议落地实施，强化各大类风险监测，加快不良及风险资产化解处置，提升风险管理水平。
董事会审计委员会召开了 4次会议，审议和听取 14项议题。委员会完成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计和内部控制工作；切实做好财务报告审核，确保财务信息真实、完整、准确；着力推进审计管理建议书整改及落实，促进经营管理水平提升。
董事会提名与薪酬委员会召开了 6次会议，审议 11项议题。委员会积极发挥在高管任职资格审查、董事履职评价、高管任期考评和薪酬管理，以及董监高责任险投保等方面的作用，为董事会决策提供专业意见。
四、总体评价和建议
2016年，本行独立董事按照法律法规和本行章程规定，恪尽职守，切实履行忠实和勤勉义务，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为本行持续稳健发展和实现上市目标发挥了重要作用。
2017年，本行独立董事将根据监管要求，进一步提高履职能力，勤勉尽责独立客观发表意见，有效提升董事会和董事会专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设。
上海银行股份有限公司独立董事：陈祥麟、程静萍、金炳荣、万建华、袁志刚、徐建新二〇一七年六月二十三日
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十二关于上海银行股份有限公司2016年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
2016年，本行认真贯彻落实中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管要求，以及本行章程和《上海银行关联交易管理办法》的规定，持续高度重视关联交易管理，完善关联交易管理机制，强化关联交易管理理念，依法合规地开展关联交易。现将本行2016年度关联交易管理执行情况报告如下：
一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开 5次会议，审议了《上海银行董事会关联交易控制委员会 2015年度工作总结及 2016年度工作计划》、《关于上海银行 2015年度关联交易管理执行情况的报告》、《关于给予中船财务有限责任公司专项授信额度的议案》、《关于给予上海东岸投资（集团）有限公司人民币 13亿元授信额度的议案》、《关于给予上海国际港务（集团）股份有限公司人民币 20亿元超短期融资券承销及持券授信的议案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司关联交易管理办法（草案）〉的议案》、《关于确认上海银行关联方名单的议案》等 8项议题。
报告期内，董事会关联交易控制委员会勤勉尽责，专业、独立、高效地运作，及时更新发布本行关联方名单，认真开展重大关联交易审查和一般关联交易备案管理，为董事会提供科学决策意见，保障了关联交易的合法性、公允性，促进关联交易规范运作，保证了本行关联交易事项符合监管要求、全体股东及客户的利益。
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十二二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理制度建设
为规范关联交易行为，控制关联交易风险，本行在原《上海银行关联交易管理规定》（上银发〔2015〕144号）和《上海银行关联交易管理规程》（上银发〔2015〕143号）的基础上，结合上市要求，制定实施了《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》。通过完善制度，进一步明确了各监管口径的关联交易分类管理要求，为本行上市后关联交易管理的有效衔接和顺利开展提供了依据。
（二）关联方认定情况
根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所等的监管要求，结合本行关联法人及关联自然人变动的实际情况，报告期内，本行及时更新发布关联方信息，并将关联方的信息及时导入关联交易管理系统。截至2016年12月31日，本行关联方名单中共有中国银监会口径关联法人110家，关联自然人950名；中国证监会和上海证券交易所口径（以下简称上市口径）关联法人123家，关联自然人273名。
（三）关联交易审批和备案情况
本行严格按照监管规定履行关联交易的审批和备案职责。报告期内，关联交易控制委员会共接收和审查 3笔中国银监会口径重大关联交易，提交董事会审议通过后，按规定报上海银监局备案；接收 13笔中国银监会口径一般关联交易备案事项,其中 10笔关联法人备案，3笔关联自然人备案。
（四）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易遵循诚实信用及公允原则，定价原则与独立第三方交易一致，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（五）关联交易报告与信息披露情况
报告期内，本行按季度向中国银监会报告本行关联交易情况，并及时
上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议文件之二十二报备重大关联交易事项。上市后，本行按照信息披露相关要求，对上市口径关联交易进行信息披露管理。
报告期内，遵照本行章程等有关规定，本行向董事会、股东大会专题报告2015年度关联交易管理执行情况，并在本行2015年年度报告中对外披露关联交易情况。
（六）监管指标执行情况
本行关联交易相关指标符合中国银监会的监管规定：对单个关联方的授信余额未超过本行资本净额的10%；对关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额未超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过本行资本净额的50%。
三、2016年关联交易总体情况
报告期内，本行发生的关联交易主要为对关联方的授信业务。截至报告期末，本行中国银监会口径关联法人授信余额合计人民币 49.3亿元，关联自然人贷款余额为人民币 5300万元；上市口径关联法人授信余额共计 60.69亿元，关联自然人贷款余额 1550万元。
2017年，本行将按照中国银监会和中国证监会、上海证券交易所相关要求，依据本行关联交易管理相关规定，继续加强和完善关联交易流程的管理，进一步优化管理系统，提升关联交易管理能力，确保依法、合规、有效地开展关联交易。
上海银行股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日