浙江花园生物高科股份有限公司
国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 30日出具的【152709】号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同发行人浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）、发行人律师、会计师事务所对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
问题一、重点问题
1、申请人前次募集资金投资项目截至2015年6月30日尚未生产产品，未实现效益。
请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
【答复】
一、首发募集资金投资项目的披露情况
浙江花园生物高科股份有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“首发招股书”）中披露的募集资金总额为 29,221.40万元，实际募集资金净额为 12,992.90万元，公司首发不存在超募资金。实际首发募集资金投资项目包括“羊毛脂综合利用项目”（利用募集资金投资金额 4,200.00万元）和“年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目”（利用募集资金投资金额8,792.90万元）。
公司首发招股书针对“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”的效益披露如下：
（一）羊毛脂综合利用项目
本项目建设期为 12个月，包括原有车间内设备的拆除、新设备及材料的订购、安装、调试以及试生产。
本项目计算期 11年，其中建设期 1年。投产后的第一年达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的100%。项目达产后年产 NF级胆固醇 200吨、化妆品级羊毛醇750吨、羊毛酸900吨、各类羊毛酸异丙酯684吨。本项目的投资利润率为39.57%，税前财务内部收益率为42.70%，税后财务内部收益率为34.02%，税前投资回收期为3.60年（含建设期1年），税后投资回收期为 4.10年（含建设期1年）。
项目以产能利用率（产能利用率＝实际产量/设计产能）表示的盈亏平衡点为48.25%，即本项目只要达到设计能力的48.25%即可保本。
公司首发招股书中未具体披露本项目建成后各年预计实现的收入和利润情况，首发招股书中披露的达产率、投资回收期等经济效益指标均来自可研报告
测算结果。
（二）年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目
本项目建设期为 18个月，包括项目筹备和建设阶段，筹备阶段包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计等工作；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试。
本项目计算期11.5年，其中建设期1.5年。投产后的第一年达到设计生产能力的50%，第二年达到设计生产能力的70%，第三年达到设计生产能力的100%。项目达产后将年产100吨25-羟基维生素D3，投资利润率为49.45%，税前财务内部收益率为41.13%，税后财务内部收益率为33.71%，税前投资回收期为4.14年（含建设期1.5年），税后投资回收期为4.55年（含建设期1.5年）。
项目以产能利用率（产能利用率＝实际产量/设计产能）表示的盈亏平衡点为43.15%，即本项目只要达到设计能力的43.15%即可保本。
公司首发招股书中未具体披露本项目建成后各年预计实现的收入和利润情况。首发招股书中披露的达产率、投资回收期等经济效益指标均来自可研报告
的测算结果。
二、首发募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”于2015年12月投料生产，并产生了经济效益。
2015年12月，“羊毛脂综合利用项目”实现销售收入460.81万元，实现净利润 87.52万元；“年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目”生产25-羟基维生素D3原产品278.76公斤，实现销售收入902.34万元，实现净利润170.46万元，各项目的具体情况见下表。
单位：万元
项目1：羊毛脂综合利用项目
|||
|-|-|
|实际效益||
|2015年12月|投产后第一年|
|460.81|6,252.36|
|307.09|4,549.09|
|153.72|1,703.27|
|50.76|761.72|
|102.96|941.55|
|15.44|235.39|
|87.52|706.16|

项目2：年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目
|||
|-|-|
|实际效益||
|2015年12月|投产后第一年|
|902.34|11,651.25|
|602.41|8,606.31|
|299.93|3,044.94|
|99.39|659.16|
|200.54|2,385.78|
|30.08|596.45|
|170.46|1,789.34|

公司对募投项目业务进行了独立核算，首发募投项目可行性研究报告及实际效益的核算方法均为：
募投项目实际效益(净利润)=（募投项目主营业务收入－募投项目主营业务成本－募投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）。
募投项目可研报告的测算口径、方法与实际效益测算一致。
（一）营业收入
可行性研究报告中测算的效益系根据募投项目产能、各类产品的预计市场价格测算营业收入。
公司在日常核算实现效益测算时，可以根据销售订单追踪到仓库收发存数据和验收单，从而独立核算出募投项目当期实现的营业收入。
（二）营业成本
可行性研究报告中测算的营业成本系根据募投项目产能对应所需的材料数量以及预计采购价格、预计动力燃料耗用数量以及预计采购价格、预计人工支出、折旧摊销等制造费用测算营业成本。
实际效益测算时，公司募投项目投产后，分别设置“生产成本”科目对胆固醇生产线和 25羟基维生素 D3生产线生产的两类产品分别进行成本核算，将各生产线所发生的成本费用（包括固定资产折旧）分别进行归集，确定生产总成本和单位成本，并按销售的各该产品数量和单位生产成本结转产品的销售成本。该
成本中包括了产品的实际材料成本、实际人工成本以及摊销、折旧、动力支出等
实际制造费用。
（三）销售税金及附加
可行性研究报告测算中销售税金及附加为城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，根据销售收入金额测算的销项税、预计成本中材料成本测算对应进项税，在此基础上根据附加税费的税费率计算得出。
实际效益测算中根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费率及计算过程与可行性研究报告一致。
（四）期间费用
可行性研究报告中固定费用根据募投项目投入资产规模包括厂房、土地和设备等按照平均年限法计提折旧摊销，变动费用是参照同行业费用收入率及募投项目的规模，按照募投项目预计营业收入的一定比例或者份额计提。
实现效益测算时，按照两个募投项目产品的销售收入占当期营业收入的比例，计算期间费用的分摊率，据此分摊各该募投项目产品应承担的公司各项费用。
（五）所得税
可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率计算所得税费用；实现效益测算中亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得税税率计算所得税费用。
（六）实现效益与可研报告测算效益的对比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|可研报告测算投产第一年效益的1/12|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年12月|2014年|2013年||
|1、羊毛脂综合利用项目|5%|58.85|87.52|--|--|87.52|
|2、年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|15%|149.11|170.46|--|--|170.46|

公司首发招股书中未具体披露可研报告测算的各年预计收入和利润情况，
披露了募投项目的投资回收期、投资利润率等指标，以上指标均依据可研报告
的测算结果。由上表可见，2015年12月，羊毛脂综合利用项目和年产100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目实现的效益均超过了可研报告测算的投产后第一年月平均净利润。
三、首发募投项目与原有业务利润率差异及募投项目效益测算的具体说明
（一）首发募投项目与原有业务利润率存在一定差异
公司拥有母公司和三家全资子公司。母公司是花园生物，三家子公司分别是下沙生物、杭州朋茂和洛神科技。下沙生物的产品是饲料级维生素D3；洛神科技的产品是精制羊毛脂产品（其他羊毛脂产品）；杭州朋茂是一家进出口贸易公司。母公司的产品有胆固醇、25－羟基维生素D3、食品医药级维生素D3、羊毛脂衍生品。胆固醇、25－羟基维生素D3为首发募投项目产品，母子公司其余产品为原有业务产品。
公司 2015年度营业收入 15,122.11万元，归属于上市公司股东的净利润1,207.47万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润475.94万元。
其中，首发募投项目“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”于2015年12月投料生产，当年合计实现销售收入 1,363.15万元，实现净利润 257.99万元，占公司全年净利润的21.37%，占公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的54.21%。公司原有业务、首发募投项目各季度营业收入（合并报表）具体情况如下：
单位：万元
2015年
|||||
|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|3,438.44|3,683.62|3,073.03|4,927.02|

其中：
|||||
|-|-|-|-|
|3,438.44|3,683.62|3,073.03|3,563.87|
|0.00|0.00|0.00|1,363.15|
|3,417.89|3,674.21|3,060.63|4,861.71|

其中：
|||||
|-|-|-|-|
|3,417.89|3,674.21|3,060.63|3,498.56|
|0.00|0.00|0.00|1,363.15|

|||||
|-|-|-|-|
|666.89|418.50|-160.97|283.05|

其中：
|||||
|-|-|-|-|
|666.89|418.50|-160.97|25.06|
|0.00|0.00|0.00|257.99|
|539.01|173.18|-378.38|142.12|

其中：
|||||
|-|-|-|-|
|539.01|173.18|-378.38|-115.87|
|0.00|0.00|0.00|257.99|

原有业务和募投项目之利润率在合并报表及母公司报表差异情况说明如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发募投项目|合并报表合计|原有业务（合并报表）|母公司报表合计|
|1,363.15|15,122.11|13,758.96|18,584.01|
|1,363.15|15,014.44|13,651.29|18,196.29|
|909.50|9,559.70|8,650.20|15,860.59|
|453.65|5,454.74|5,001.09|2335.70|
|257.99|1,207.47|949.48|921.19|
|257.99|475.94|217.95|425.64|
|33.28%|36.33%|36.63%|12.84%|
|18.93%|7.98%|6.90%|4.96%|
|18.93%|3.15%|1.58%|2.29%|

2015年12月，首发募投项目投料生产并对外销售，其毛利润为453.65万元，净利润为257.99万元，毛利率33.28%，净利率18.93%（首发募投项目计算利润率时不存在扣非项目）；2015年，公司合并报表主营业务毛利润为 5,454.74万元，由于原有业务需要分摊大部分的期间费用及税金，公司合并报表扣非后净利润为475.94万元，毛利率36.33%，净利率（扣非后）3.15%。
（二）首发募投项目与原有业务利润率差异的主要原因
1、募投项目毛利率略低于合并报表毛利率的主要原因
公司主要产品饲料级维生素D3产品价格在2015年度呈现出快速下滑的趋势，从而使得公司的毛利率在各季度同样出现快速下降的情况。公司整体有关指标具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年Q1|2015年Q2|2015年Q3|2015年Q4|
|3,438.44|3,683.62|3,073.03|4,927.02|
|3,417.89|3,674.21|3,060.63|4,861.71|
|55.86%|45.71%|33.35%|17.39%|
|539.01|173.18|-378.38|142.12|
|15.68%|4.70%|-12.31%|2.88%|

（1）2015年一季度、二季度公司原有产品的市场价格较年底尚未大幅下滑，毛利率分别为55.86%、45.71%，整体上使得全年毛利率仍保持较高水平，为36.33%。
（2）募投项目投产时间较短，产量较少，未达到规模效益，且当月行业整体仍处于谷底，导致募投产品毛利率略低，为33.28%。但是募投产品在12月的毛利率仍然远高于公司第四季度合并报表毛利率17.39%，更高于原有业务第四季度毛利率10.15%。主要源于首发募投项目属于VD3产业链中附加值较高的产品，且存在较高的技术壁垒，因此，相对原有业务产品，首发募投项目产品的市场竞争能力更强，从而获得超额利润，使得该产品毛利率虽略低于合并报表全年毛利率，但明显高于同期（四季度）公司原有业务产品的毛利率。
目前，VD3价格已基本探底回升，具体可见2013-2016年公司主要产品饲料级维生素D3价格走势图（来源：博亚和讯维生素D3市场报价）。
2、募投项目净利率高于合并报表净利率的主要原因
2015年12月首发募投项目产品的净利率为18.93%，高于公司全年扣非后净利率3.15%。其主要原因如下：
因募投项目产品由母公司直接对外采购原材料、生产并对外销售，不存在母子公司间交易，相比原有业务产品，不需要分摊因内部交易额外产生的期间费用（具体的费用分摊情况参见本回复之三、（四）母公司期间费用和税金、所得税的具体分摊情况）。首发募投项目产品与原有业务产品在不同企业生产，各企业的期间费用率不同，造成净利率不同：募投项目产品在母公司生产，期间费用率母公司为13.33%，子公司下沙生物为16.17%，子公司洛神科技为17.87%，母子公司期间费用由各生产主体内部产生，业经会计师审计，公司不存在人为调节母子公司期间费用之行为。在母公司内部，由于出口饲料级维生素D3，原有产品还独自承担了出口佣金，因而募投项目产品的期间费用分摊率为11.01%，原有产品的期间费用率为13.52%。
综上，首发募投项目业务毛利率在扣除期间费用及税金分摊率后，其净利率仍保持较高水平，公司期间费用分摊方法长期保持一致，不存在调整分摊期间费用和税金的情况。
由于公司首发募投项目产品在母公司生产并独立对外销售，因此募投项目以母公司费用数据分摊更能准确反映项目实际运行情况；而原有业务由于存在历史形成的母子公司业务往来，综合来说 2015年公司原有业务分摊了与其相匹
配的期间费用和税金（具体的期间费用分摊方法合理性说明参见本回复之三、（三）首发募投项目分摊期间费用的合理性、必要性说明）。
公司首发募投项目效益的核算方法合理，符合会计准则的要求。具体核算过程如下：
单位：万元
首发募投项目效益具体核算过程
|||
|-|-|
|羊毛脂综合利用项目|25-羟基维生素D3项目|
|460.81|902.34|
|307.09|602.41|
|153.72|299.93|
|50.76|99.39|

期间费用和税金分配说明
母公司营业收入 18,584.01
母公司待分摊的
2,046.93
期间费用和税金注
|||
|-|-|
|2.48%|4.86%|
|50.76|99.39|
|0.20|0.39|
|8.39|16.43|
|46.68|91.41|
|-4.51|-8.84|
|102.96|200.54|
|15.44|30.08|
|87.52|170.46|

注：2015年度母公司期间费用及税金总额为 2,477.77万元，其中销售费用中 430.84万元为与募投项目无关的出口佣金，不作为分摊项，因此待分摊的期间费用及税金总额为2,046.93万元。
（三）首发募投项目分摊期间费用的合理性、必要性说明
公司 2015年度期间费用按母子公司独立分摊，真实准确的反映了企业及首
发募投项目的实际运行情况，该分摊方法保持了会计的一致性原则，不存在人为
调节期间费用的因素，符合企业会计准则的相关规定。
1、2015年度，母子公司期间费用发生情况
公司拥有母公司和三家全资子公司。四家公司均是独立的企业法人，母子公司严格遵守企业会计准则要求，独立核算，并按照一致性原则，各自进行相关成本核算和期间费用账务处理，不存在通过人为调节期间费用的情况。
2015年度，公司及其子公司期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|花园生物|下沙生物|杭州朋茂|洛神科技|合计数|合并抵销金额||
||||||借方|贷方|
|18,584.01|12,538.91|-|3,036.81|34,159.73|-|-|
|2,477.77|2,027.23|0.31|542.75|5,048.06|-|1.24|
|769.15|279.13|-|25.30|1,073.58|-|-|
|1,882.58|1,762.21|0.93|524.45|4,170.18|-|1.24|
|-181.96|-44.63|-0.62|-7.01|-234.22|-|-|
|13.33%|16.17%||17.87%|14.78%|||

母公司花园生物2015年期间费用率为13.33%，其中，募投项目产品的期间费用分摊率为11.01%，原有产品的期间费用分摊率为13.52%。
2、首发募投项目产品的期间费用分配过程
（1）子公司的期间费用由子公司承担，也就是由子公司的原有产品承担。
公司两个首发募投项目：羊毛脂综合利用项目、年产 100吨25－羟基饲料级维生素 D3项目均在母公司建设，2015年 12月份投料生产，首发募投项目产品由母公司独立生产和对外销售，与子公司无关。子公司既不生产也不销售母公司的募投产品，因此子公司的现有产品均属“原有产品”，子公司 2015年发生的期间费用均属于“原有产品”应承担的费用，而不能分摊到募投产品上。
（2）母公司的期间费用中有430.84万元出口佣金，是与募投项目无关的出口返佣，因此该费用不纳入分摊。
（3）母公司期间费用中除去 430.84万元的出口佣金外的期间费用 2,046.93万元，属于共同性费用，由母公司原有产品和募投项目产品共同承担，具体分配比例是母公司各类产品的营业收入占母公司全部营业收入的比例。2015年，募投项目产品的期间费用分摊率为11.01%，原有产品的期间费用分摊率为13.52%。
3、公司内部销售往来均属实质性交易，是公司长期一贯的经营模式，具有
长期一致性
母公司与子公司之间虽然存在不少交易金额，此类交易由母子公司协同生产（出于技术保密考虑）的特定经营模式所产生，具有长期一致性：
（1）2015年母公司销售给子公司的产品主要是胆固醇（库存的外购胆固醇），属于原有产品。子公司用这些胆固醇来生产饲料级维生素D3，是公司生产经营的需要，是实质性的交易，不能在分配期间费用时扣除。另外，母公司向子公司销售胆固醇是公司历史形成的经营模式，具有长期性，不是 2015年独有的现象，更不是公司为了彰显募投项目的效益而特意为之。
母公司销售给子公司的胆固醇，按采购成本加成方法定价，加成率在10-15%之间，属于合理范围。
（2）子公司销售给母公司的产品中，饲料级维生素 D3粉剂按成本加成方法定价，成本加成率约13%，该产品销售给母公司后由母公司对外销售，是实质性交易，而不是母公司又返销给子公司，不存在重复销售现象。同时这也是公司长期一贯的经营模式，不是 2015年特有之现象。子公司销售给母公司产品中还有饲料级维生素 D3油剂，同样按成本加成方法定价，成本加成率约8%，这些产品是母公司用来生产食品医药级维生素D3的原料，是生产经营的需要，也是实质性交易。
综上所述，公司长期一贯的的生产经营模式产生的内部销售往来均属于实质性交易，定价合理，符合会计准则的要求。
4、在公司特定经营模式下，期间费用分摊方法选取的合理性说明
（1）公司原有产品品种较多，它们在母子公司协同生产，应分别承担各自公司的期间费用。而首发募投项目均在母公司独立生产并对外销售。
（2）期间费用，大部分二级科目是固定费用，产能规模一旦形成，固定费用也就基本形成，不会因为收入的多少而产生相同比例的变动，因此母子公司的利润率是不同的，不但不同产品的利润率不同，就是相同产品，不同期间因产品的销量和售价不同，其利润率也不同。即使毛利率相同或相近，但由于固定费用占营业收入的比例不同，净利润率也不同。
（3）出于技术保密角度考虑，公司的生产体系是母公司与子公司协同生产，因而存在母子公司之间的销售往来，而且这部分销售数目较大，合并后的 2015年原有业务收入仅为 13,651.29万元，但抵消前的 2015年原有业务收入达到
31,724.84万元。尽管原有业务存在1.8亿销售收入需要在合并报表中抵消，但这些销售收入同样产生了相应的税金及期间费用，需要依照未抵消前的收入占比，对应分摊各个主体的期间费用和税金，以准确反映各产品实际效益情况。事实上，原有业务产品进行内部销售所额外产生的税金和期间费用，实际是公司为实现技术保密，设定母子公司协同生产经营模式所付出的必要成本。由于首发募投项目不存在因技术保密进行母子公司协同生产的模式，所有募投产品均在母公司生产并独立对外销售，因此不需要负担因内部销售而产生的额外税金和费用，这是企业运行的客观事实。
5、结论：期间费用分摊合理性、必要性总体性说明
（1）鉴于公司一直以来的经营模式，按母公司分摊期间费用更能真实准确反映首发募投项目实际运行和效益情况。
公司自 2000年设立以来，出于技术保密角度考虑，生产体系由母公司与子公司协同生产，该经营模式长期一致，并未发生变更，不存在为募投项目费用分摊进行的刻意操作。由于母子公司之间的销售往来（销售往来均为因技术保密要求产生的实质性交易），且这部分销售数目较大，合并后的原有业务收入为13,651.29万元，但抵消前的原有业务收入达到31,724.84万元，而首发募投项目系在母公司独立生产并对外销售，合并前后销售收入数额一致。
倘若按照合并口径收入进行期间费用分摊，则未考虑原有业务出于技术保密要求而额外产生的费用及税金，而此部分额外产生的费用及税金理应由原有业务产品分摊，因此，就公司特定的经营模式来看，按照合并口径收入进行期间费用分摊不能真实准确反映企业募投项目分摊期间费用的实际情况，而以母公司期间费用分摊更能真实准确反映募投项目实际运行情况。
（2）募投项目的费用分摊是以全年收入为基础进行分摊，并不是以12月份收入为基础进行分摊，不存在调节期间费用的可能。
募投项目的收入仅12月份产生，此时母公司1-11月份收入已入账，并在各定期报告中进行了公告，公司没有必要也没有可能为了募投项目费用分摊问题单纯调节前期 1-11月份收入。因此募投项目的费用以全年收入为基础进行分摊合理、准确。
综上所述，在评价首发募投项目产品的经济效益时，公司按母子公司各自进
行期间费用分摊更能真实准确反映项目实际运行情况；母公司的收入核算按月进行，并在定期报告中进行了公告，不存在 12月份进行全年收入调节的可能和必要，选择依照未抵消前的销售收入占比方法在产品生产销售主体内进行合理分摊，符合企业会计准则及公司特定经营模式。因此按母公司的期间费用与母公司的营业收入的比例分摊期间费用是合理、准确的。
（四）母公司期间费用和税金、所得税的具体分摊情况
母公司 2015年度的期间费用和税金、所得税按照原有产品与首发募投项目产品的区分对相关科目进行了明确的分摊。
1、对期间费用和税金的分摊情况
母公司 2015年度营业收入、期间费用和税金构成中均包含了募投产品和原有产品两大类，在分摊母公司期间费用和税金时，公司按照募投产品与原有产品的收入占营业收入的比例进行分摊，母公司2015年度营业收入为18,584.01万元，其中募投产品收入为1,363.15万元，原有产品收入为17,220.85万元。
2015年度期间费用及税金总额为 2,477.77万元，其中销售费用中 430.84万元为与募投项目无关的出口佣金，不作为分摊项，因此待分摊的期间费用及税金总额为 2,046.93万元，其中募投产品合计分摊期间费用及税金 150.14万元，原有产品合计分摊期间费用及税金1,896.79万元。具体内容列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|母公司合计数|募投产品|
|18,584.01|1,363.15|
|100%|7.34%|
|100%|7.34%|
|2,046.93|150.14|
|8.00|0.59|
|338.31|24.82|
|1,882.58|138.09|
|-181.96|-13.35|

2、所得税的计提分摊
本公司所得税率为15%，募投项目产品的所得税按其利润总额*15%进行计
算，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|母公司数|募投产品|||
||胆固醇|25羟基-VD3原|募投产品合计|
|953.30|102.97|200.54|303.51|
|32.12注|15.45|30.08|45.53|
|921.19|87.52|170.46|257.99|

注：因递延所得税资产增加，导致所得税费用小于募投项目产品和原有产品所得税总和。
综上，公司 2015年度对期间费用和税金、所得税按照原有产品与募投产品的区分对相关科目进行了明确的分摊，相关分摊原则符合会计准则的规定。
（五）母公司产品情况介绍、首发募投项目产品在母公司独立核算的说明
1、母公司销售收入情况
首发募投项目产品均只在母公司生产并独立核算，母公司的产品销售收入构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|四季度|全年||
|销售收入|销售收入|销售收入|销售收入|销售收入||
|2,528.08|2,297.09|1,872.76|3,231.05|9,928.98||
|347.71|478.90|474.63|375.86|1,677.10||
|2,054.76|1,128.86|444.18|1,599.26|5,227.06||
||||460.81|460.81||
||||||募投产品|
|-|-|-|902.34|902.34||
|68.68|221.63|9.65|87.75|387.72||
|4,999.24|4,126.48|2,801.22|6,657.07|18,584.01||

说明：母公司生产的产品包括食品医药级 VD3产品、羊毛脂衍生品、胆固醇、25羟基-VD3产品四类。其中，羊毛脂衍生品包含库存胆固醇及其衍生品，以便与首发募投项目生产的胆固醇相区分。饲料级 VD3产品于子公司下沙生物生产，但鉴于“花园”品牌在行业知名度，母公司花园生物与饲料级 VD3产品客户保持着长期战略合作伙伴关系，该产品一直主要由母公司销售，母公司承担该
产品全部风险。
母公司 2015年度销售收入总计 18,584.01万元，超过合并报表销售收入
15,122.11万元。主要原因为：母公司和子公司在维生素D3产业链中互为上下游的关系，除对外销售外，母公司报表中还包括有销售给子公司产品的营业收入，子公司报表中也包含了销售给母公司及子公司间的销售收入，因此合并报表中营业收入要进行抵消，从而导致母公司单体报表的收入与合并报表的收入不一致的情况。
合并报表抵消分录情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|花园生物|下沙生物|杭州朋茂|洛神科技|合计数|合并抵销金额||
||||||借方|贷方|
|18,584.01|12,538.91|0.00|3,036.81|34,159.73|0.00|0.00|
|18,196.29|12,065.63|0.00|2,826.07|33,087.99|18,073.55|0.00|
|387.72|473.28|0.00|210.74|1,071.74|964.08|0.00|

抵消项明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|抵消的主营业务收入|
|3,962.93|
|-|
|1,914.47|
|-|
|10,042.30|
|-|
|-|
|-|
|2,153.85|
|-|
|18,073.55|

2、母公司2015年三、四季度销售收入变动原因
母公司2015年第四季度销售收入6,657.07万元，与2015年第三季度相比增加了3,855.85万元，增幅为137.65%，主要构成如下：
（1）饲料级 VD3产品增加 1,358.29万元，主要原因是饲料级 VD3产品销
售数量增加116.43%。
（2）胆固醇和羊毛脂衍生品四季度营业收入相比三季度增加了 1,615.89万元。主要构成为：2015年12月，首发募投项目投产，母公司生产并对外销售胆固醇，实现销售460.81万元；母公司对子公司销售原库存胆固醇及其他羊毛酸、羊毛醇等衍生品1,095万元，其他60.08万元为母公司对外销售衍生品的收入。
第三季度，子公司下沙生物进行年度大修和整改，停工一个多月，因此对胆固醇的需求减少（下沙生物以胆固醇为原料生产饲料级VD3），而四季度下沙生物饲料级 VD3产量相对三季度大幅上升，母公司销售给子公司下沙生物的库存胆固醇也随之增加，使得第四季度母公司羊毛脂衍生品的销售收入恢复到一、二季度的水平。
（3）25羟基-VD3产品实现销售902.34万元，该产品属于公司的全新产品，2015年12月以前没有销售。
3、首发募投项目于母公司独立核算的说明
出于技术保密角度考虑，公司的生产体系是母公司与子公司协同生产，公司各类产品分别由不同的主体生产，具体情况如下：
|||
|-|-|
|所在地||
|东阳|食品医药级VD3产品|
||羊毛脂衍生品|
||胆固醇|
||25羟基VD3产品|
|杭州|饲料级VD3产品|
||其他羊毛脂产品|

上述主营业务产品中，饲料级 VD3产品在子公司杭州下沙生物生产，其他羊毛脂产品在子公司杭州洛神科技生产，而首发募投项目产品均在母公司东阳生产，因此，以上两类杭州子公司生产产品的销售收入、成本和效益不会与募投项目产品混同。
在生产经营中，公司使用用友会计软件进行财务核算，每种产成品均设有唯
一的代码，首发募投项目生产的产品 25羟基-VD3原及胆固醇的代码独立且唯
一。公司通过会计核算系统中的产品代码对首发募投项目产品予以独立核算，分类列示首发募投项目的收入、成本。公司确保首发募投项目独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集明确清晰，可以有效避免公司原有业务对首发募投项目效益实现情况造成影响，避免了不同项目间利润的调节。
四、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
公司董事会已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“《规定》”）编制前次募集资金使用情况报告，并提请股东大会批准。符合《规定》第二条的规定。
公司前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定进行审核，并出具了大华核字[2016]000179号前次募集资金使用情况鉴证报告。符合《规定》第三条的规定。
公司前次募集资金使用情况报告已说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
符合《规定》第四条的规定。
公司以对照表的方式对比说明了前次募集资金实际使用情况。
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。
公司未将临时闲置募集资金用于其他用途，公司前次募集资金已使用完毕，符合《规定》第五条的规定。
公司以对照表的方式对比说明了前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，实现效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
公司前次募集资金投资项目的累计实现的收益不存在低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。符合第六条的规定。
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，符合第七条的规定。
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合第八条的规定。
五、会计师的核查程序与结论
（一）执行的核查程序
1．我们审慎核对了发行人首发招股说明书及审计工作底稿，查阅并了解了发行人募投项目基本建设及生产线设备安装情况，将发行人招股说明书披露的募集资金项目与其财务数据等情况与审计底稿中了解的相关信息作比对，且对财务信息与非财务信息进行相互印证，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其募投项目情况。
2．针对发行人募投项目的核算特点，我们执行以下几个方面审计程序：
（1）项目对应产品的实质性复核
对募投项目产品成本核算、期间费用的分摊及产品毛利进行了实质性测试，检查产品成本核算、期间费用的分摊及产品毛利是否合理。
（2）抽样检查与细节测试
根据实质性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，取得相应的领料单、完工检验报告、入库单、发货通知单、出库单、发票、报关单、提运单、收款单等原始单据进行检查，同时对该募投项目的产品销售客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
（3）实物的监盘
按照本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、产品与其他项目的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
3．对发行人前次募集资金使用情况按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
（1）编制募集资金专户明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正
确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）获取募集资金专户销户资料，并将销户资料与从基本户银行取得的已开立其他银行开户清单核对，检查销户事项是否属实合规。
（5）检查银行存款利息收入恰当性，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
（6）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司前次募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方法准确、合理，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
六、保荐机构的核查与说明：
（一）前次募集资金的累计使用情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江花园生物高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，前次募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募集
募集资金净额： 12,992.90
13,003.87注资金额：
各年度使用募集
13,003.87资金额：
变更用途的募集资金： --2014年： 8,867.36变更用途的募集资金比例： --2015年： 4,136.51
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|承诺投资金额|实际投资金额|
|羊毛脂综合利用项|羊毛脂综合利用项|4,200.00|4,200.00|4,200.00|4,200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目|目|||||
|年 产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|年 产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|8,792.90|8,803.87|8,792.90|8,803.87|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|终止|0|0|0|0|
|合计|--|12,992.90|13,003.87|12,992.90|13,003.87|

注：截至 2015年 12月 31日止，已累计使用募集资金投入投资项目总额较承诺募集资金投资额增加 109,654.12元，系发行人将募集资金存储期间收到的存款利息收入109,654.12元用于年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目所致。
公司首次公开发行股票募集资金总额为159,127,000.00元，募集资金净额为 129,929,000.00元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字【2016】000179号”《浙江花园生物高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 13,003.87万元，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户均已注销。
（二）前次募集资金的使用进度
1．募集资金投资项目的资金使用进度
||||
|-|-|-|
|项目名称|变更情况|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|羊毛脂综合利用项目|无|2015年10月|
|年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素D3项目|无|2015年10月|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|项目终止注|不适用|

注：经公司第四届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止 2014年首发募集资金投资项目——“增资下沙生物用于研发
中心改造项目”，2015年 8月 6日，公司在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网披露了相关信息。
2．进度延迟项目的相关情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|延迟的程度和原因|
|羊毛脂综合利用项目|2015年10月|2015年12月|因安装调试进度稍有延迟|
|年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素D3项目|2015年10月|2015年12月|因安装调试进度稍有延迟|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|不适用|不适用|终止|

公司的募集资金投资项目中，羊毛脂综合利用项目及年产 100吨饲料级 25-羟基维生素D3项目较原计划稍有延迟。上述项目原计划于2015年10月达到预定可使用状态，由于安装调试等原因，延期至2015年12月投产。
由于公司首发募集资金净额为 12,992.90万元，首发募集资金项目总投资为 29,221.40万元，募集资金净额仅为募投项目总额的44.46%，公司用自有流动资金补充了募集资金不足的缺口，投入到了“羊毛脂综合利用项目”和“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”中，因而“增资下沙生物用于下沙生物研发中心改造项目”的实际投资为 0元。经公司第四届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止 2014年首发募集资金投资项目——“增资下沙生物用于下沙生物研发中心改造项目”。终止该项目的原因主要有以下几点：
（1）2014年首发募集资金远小于募集资金项目投资总额，公司没有足够的募集资金投入该项目的建设。
（2）由于杭州市政府搬迁规划，要求杭州经济开发区内所有12家化工企业进行搬迁，发行人下属子公司下沙生物被列入 2017年底完成搬迁的规划，据此下沙生物办公经营场所存在2017年底启动搬迁计划的可能性。
（3）本次非公开发行股票募投项目中拟投资14,543.10万元用于“花园生物研发中心项目”建设，其中使用募集资金投资额 14,500万元。项目建设周期为
17个月，固定资产投资 13,043.10万元，铺底流动资金 1,500万元。项目建成
后，将下设博士后流动站、院士专家工作室、专家委员会、技术中心、检测中
心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。“花园生物研发中心项目”的建设将大大提高公司的产品技术水平，改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果产业化，还能通过对外提供技术指导和转让提高收益。
3．首发募集资金的使用效益情况
公司首发募集资金投资项目于2015年12月达到预定可使用状态，分别产生净利润87.52万元、170.46万元，合计产生经济效益257.99万元，超过首发募投项目可研报告投产第一年测算的1/12。
截至 2015年 12月 31日，公司首发募投项目实现效益与可研报告测算效益的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投产时间|2015年12月实现效益|可研报告测算第一年效益|可研报告测算第一年效益的1/12|
|2015年12月|87.52|706.16|58.85|
|2015年12月|170.46|1,789.34|149.11|
||257.99注|2,495.50|207.96|

注：尾数差异系因四舍五入造成。
2015年12月之前，为配合首发募投项目的建设，胆固醇车间停产等因素导致募投项目建设期的公司净利润有所下滑。2013-2015年度，归属于母公司股东的净利润分别为3,605.04万元、3,728.72万元及1,207.47万元，主营业务毛利率分别为45.05%、59.33%、36.33%。2014年度较 2013年度净利润略有增长，公司不存在上市当年较上市前一年度业绩下滑的情况。2015年，公司净利润较 2014年下滑67.62%，主要是由于外购胆固醇生产成本提升及维生素 D3市场售价周期性下跌所致。目前，导致公司 2015年业绩同比下滑的主要因素已基本消除或得到有效控制——公司胆固醇车间已于2015年12月恢复生产，公司主要产
品维生素 D3价格目前已止跌企稳，不会对公司 2015年以后年度的经营业绩产
生重大不利影响，公司2015年度扣除非经常性损益后保持盈利。
2015年12月，公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”和“年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目”投料生产，当月合计产生经济效益 257.99万元，占公司全年净利润的21.37%，随着首发募投项目收益的逐渐体现，公司的盈利能力和净资产收益率将逐步提升。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。截至 2015年 12月 31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，首发募投项目效益的测算方法科学、合理，实际效益均超过了可研报告测算的可比期间净利润水平。公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题二、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金8000万元用于补充流动资金。截至2015年9月30日，公司资产负债率为4.84%。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【答复】
公司于2015年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票事项；2015年8月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票相关事项。
根据目前证券市场情况并综合考虑公司的实际状况，经慎重考虑论证后，公司于 2016年 1月 4日召开第四届董事会第八次会议、2016年 1月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订非公开发行股票募集资金数量及用途的议案》，决定取消原预案募集资金投资项目中的“补充营运资金”8,000万元项目，募集资金总额相应由原54,000万元变更为46,000万元。
本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行股票募集资金数量及用途的修订情况如下：
修订前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 54,000万元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|13,411.03|
|18,119.57|
|14,543.10|
|8,000.00|
|54,073.70|

在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，不足部分由公司自筹解决。
修订后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 46,000万元，该募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|13,411.03|
|18,119.57|
|14,543.10|
|46,073.70|

在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟
利用募集资金数量，不足部分由公司自筹解决。
保荐机构核查意见:
保荐机构核查了公司定期报告、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、公司披露的第四届董事会第八次会议决议公告、2016年第一次临时股东大会决议公告，列席了公司 2016年第一次临时股东大会，股东大会审议通过《关于修订非公开发行股票募集资金数量及用途的议案》，决定取消补充营运资金 8,000万元项目，募集资金总额由原54,000万元变更为46,000万元，程序合法有效。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整；本次非公开发行有关事项的决策程序合法、有效；公司本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（更新稿）》之发行人盖章页】
浙江花园生物高科股份有限公司年 月 日
【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（更新稿）》之保荐人签字盖章页】
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司2016年月日