证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2019—034深圳华强实业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日在公司会议室召开董事会会议，本次会议于 2019年 6月 5日以电子邮件、书面、电话等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，会议由董事长胡新安先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳华强实业股份有限公司章程》的有关规定。本次会议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向深蕾科技发展（深圳）有限公司（以下简称“深蕾发展”）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德稻”）、深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文网络”）及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓文信息”）（前述出售主体合称“交易对方”）购买其合计持有的前海深蕾科技集团（深圳）有限公司（以下简称“深蕾科技”或“标的公司”）75%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次以发行股份和可转换公司债券购买深蕾科技75%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）交易对价的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案：
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深蕾科技75%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对象
本次购买资产的交易对象为深蕾发展、宁波德稻、泓文网络和泓文信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产以2019年4月30日作为评估基准日。本次交易的标的资产的交易
价格以公司聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，综合考虑深蕾科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过可转换债券或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价依据及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的 90%（元/股）|
|前20个交易日||14.41||12.97||
|前60个交易日||14.80||13.32||
|前120个交易日||14.12||12.71||

注：考虑到公司在上述期间完成了2018年度利润分配方案的实施，对交易总额和交易总量进行了相应调整
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为本次董事会的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为13.62元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）本次发行股份锁定期
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行可转换公司债券
（1）种类与面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公
司债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行可转换公司债券购买部分标的资产。交易对方以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的可转换公司债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，初始转股价格确定为 13.62元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行
可转换公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）限售期安排
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
交易对方同意，相关法律法规和规范性文件对可转换公司债券锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的债券期限、票面利率、还本付息期限及方式、转股期限、转股数量、转股价格修正、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、债券的评级、担保、债券持有人会议等其他方案条款将在公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时审议。
本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、以现金方式支付交易对价
本次交易中，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付部分标的资产对价。
公司将向不超过十名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金支付现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿
交易对方承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，交易对方同意进行业绩补偿。交易对方对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
业绩承诺人对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿安排：
（1）业绩承诺期届满，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
（2）若标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满交易对方各自依据以下方式计算应补偿股份、可转债及现金（补偿顺序为股份、可转债、现金）：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
业绩承诺人持有的股份不足补偿的，差额部分以其持有的可转债（如有）进
行补偿：
应补偿可转债数量=（应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格）
÷100
业绩承诺人持有的可转债不足补偿的，差额部分以现金进行补偿：
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格—已
补偿可转债数量×100
前述“应补偿金额”的计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润
总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次
交易支付对价总额
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺人各自以现金支付。
依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由业绩承诺人各自以现金支付。
如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、资本公积金转增股本等事项的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行的新股登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺人应将其于应补偿股份之累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于标的资产的专项审核报告出具后的 10个工作日内。
具体业绩补偿实施方案由上市公司与交易对方另行协商并签署业绩补偿协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、业绩奖励
如果业绩承诺期深蕾科技实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意深蕾科技在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
交易对方对标的资产减值补偿的承诺内容如下：
（1）如业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期满因业绩承诺未实现应补偿的金额的总和，则交易对方将另行补偿。
（2）标的资产减值应补偿的金额=业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期满因业绩承诺未实现应补偿的金额的总和。
（3）交易对方各自依据以下方式计算应补偿股份、可转债及现金（补偿顺序为股份、可转债及现金）：
股份补偿数量=标的资产减值应补偿的金额÷本次股份发行价格
交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分以其持有的可转债（如有）进行补偿：
可转债补偿数量=（标的资产减值应补偿的金额—已补偿的股份数量×本次股份发行价格）÷100
交易对方持有的可转债不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿：
现金补偿金额=标的资产减值应补偿的金额—已补偿的股份数量×本次股份发行价格—已补偿的可转债数量×100
交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、对剩余股权收购安排
为了保持深蕾科技管理层的积极性，充分发挥管理团队在相关领域的丰富经验，促进深蕾科技的业务拓展和长期发展，本次交易中，公司未收购深蕾科技全部股权。
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的深蕾科技5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，公司放弃优先受让权。
截至目前，公司尚无进一步收购深蕾科技剩余股权的计划，但不排除公司未来收购深蕾科技剩余股权的可能性。如未来公司收购深蕾科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、过渡期损益
在过渡期内，深蕾科技所产生的利润及增加的净资产由公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有深蕾科技的股权比例享有，发生的亏损或由于其他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向公司补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产交割
在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部成就后，交易对方应向工商行政主管部门办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，在标的资产完成过户后十五个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换公司债券登记手续的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、本决议有效期
本次购买资产的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次募集配套资金
1、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股份发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象
本次募集配套资金的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份、可转换债券募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、募集配套资金的可转换公司债券发行情况
（1）发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模和数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
具体转股价格将在本次发行股票、可转换公司债券募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在上述可转换公司债券发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期安排
本次募集配套资金中，投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、转股价格修正、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、债券的评级、担保等具体安排将在公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案时审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、募集配套资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体金额将在公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案时审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、本次决议的有效期
本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》有关约定，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。
假设交易对方对夏军的提名获得上市公司董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，夏军为公司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
就本次交易的具体事项，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易协议相关章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定进行了核查，经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的审批事项，公司已在《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的标的资产为深蕾科技75%的股权。除深蕾发展将其持有深蕾科技31%的股权质押给第三方外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他质押或其他限制权属转移的情形。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至公司名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给公司的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致公司遭受任何损
失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向公司做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，且符合公司战略布局，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
经过初步尽职调查，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，上市公司会在本次预案披露后加紧推进相关工作，将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前再次提交董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
2016年，上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。
公司董事会经审议，认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》
公司股票在停牌前 20个交易日内（即 2019年 4月 25日至 2019年 5月 27日期间）的股票价格累积涨跌幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到20%，未构成异常波动情况。因此，公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
2018年 10月 19日，上市公司全资子公司华强半导体有限公司与记忆电子有限公司、记忆电子有限公司的股东 Asset Max Holding Limited以及记忆电子有限公司的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD1元的价格对记忆电子有限公司以现金方式增资 USD 5,100,000元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子有限公司51%的股权。
以上交易标的与本次交易的标的资产属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
深蕾科技与记忆电子有限公司未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本议案审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会经审议，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事同意就公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票、可转换公司债券在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）办理相关标的资产过户的交接、证券持有人变更登记、工商变更登记手续；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的有关事宜。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再
次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议
案》等相关议案发表了事前认可的独立意见以及同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见》以及《独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》等。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会 2019年6月12日