证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-008号
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案主要差异情况说明的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司于2017年7月17日至2017年7月19日召开第十届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于<信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2017年8月10日，公司根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。
2018年1月18日，公司召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
预案与报告书相比存在一定差异，主要是由于预案披露时，标的
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公司相关的审计、评估工作、上市公司的备考审阅工作尚未完成，而报告书中上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
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|预案章节|报告书章节|报告书与预案的主要差异情况说明|
|重大事项提示|重大事项提示|1、更新了本次交易方案概要2、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据3、增加了本次交易对上市公司的影响4、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序5、根据重组进展更新了本次交易相关方做出的重要承诺或说明6、增加了本次重组对中小投资者权益保护的安排7、增加了本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施8、删除了上市公司股票的停复牌安排、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明|
|重大风险提示|重大风险提示|补充披露了本次交易的相关风险|
|本次交易背景和目的本次交易的具体方案|第一节 本次交易概况|1、更新了本次交易方案概要2、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交易数据3、增加了本次交易对上市公司的影响4、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序5、将本次交易合同的主要内容调至第八节并更新|
|第三节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|1、根据审计结果，更新了上市公司财务数据2、增加最近六十个月控制权变动情况3、更新上市公司前十大股东情况|
|第四节 交易对方基本情况|第三节 交易对方基本情况|1、更新部分交易对方财务数据2、更新交易对方其他情况至2017年10月|

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|预案章节|报告书章节|报告书与预案的主要差异情况说明|
|||31日或报告书签署日|
|第五节 交易标的基本情况|第四节 交易标的基本情况|1、更新标的公司情况至2017年10月31日或报告书签署日2、新增“淮矿地产公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”、“高级管理人员的安排”和“是否存在影响独立性的协议或其他安排”的内容3、删除标的公司最近三年主营业务具体发展情况，改为详见报告书第五节4、更新标的公司下属企业情况，根据审计、评估结果更新标的资产财务数据，详细披露资产总额、营业收入、净资产额或净利润占同期标的公司相应财务指标的比例20%以上的下属企业情况，更新了主要资产的权属状况、房地产项目的情况、主要许可情况、业务资质情况、股东及其关联方非经营性资金占用、对外担保、抵押、质押等权利限制情况以及重大诉讼仲裁、行政处罚情况5、新增最近三年利润分配和会计政策及相关会计处理|
|预案该章节不存在|第五节 标的资产的业务与技术|增加主营业务概述、所处行业概况、主要经营模式、报告期项目开发情况、报告期内销售与采购情况、环境保护与安全生产情况、质量控制情况和主要产品生产技术所处阶段情况，其中部分内容合并了预案第五节中的相关内容|
|预案该章节不存在|第六节 发行股份情况|新增发行股份情况、标的资产交割安排、发行股份前后上市公司主要财务指标情况|
|第六节 标的资产预估作价情况|第七节 标的资产评估情况|根据26号准则，更新披露交易标的的评估情况及公允性相关内容|
|预案该章节不存在|第八节 本次交易主要合同|根据26号准则，新增本次交易主要合同的内容，其中部分内容合并了预案第一节中关于本次交易主要合同的内容|
|预案该章节不存在|第九节 本次交易的合规性分析|根据26号准则，新增本次交易的合规性分析章节，其中部分内容合并了预案第二节中关于合规性的分析|
|第七节 管理层讨论与分析|第十节 管理层讨论与分析|根据26号准则，新增了管理层讨论与分析相关内容，主要为：1、根据审计结果新增了上市公司、标的资产的财务分析2、新增了本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析3、新增了本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析|

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|预案章节|报告书章节|报告书与预案的主要差异情况说明|
|||4、新增了本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析|
|预案该章节不存在|第十一节 财务会计信息|根据26号准则，新增了财务与会计信息相关内容，增加了标的资产财务报表、上市公司备考财务报表数据|
|预案该章节不存在|第十二节 同业竞争和关联交易|1、合并了预案第七节中关联交易、同业竞争的内容2、增加了本次交易前上市公司的关联交易情况3、新增了标的公司关联交易情况至2017年10月31日4、新增了本次交易完成后的关联交易情况、本次交易对关联交易的影响|
|第八节 本次交易的风险提示|第十三节 风险因素|补充披露了本次交易的相关风险|
|第九节 其他重要事项|第十四节 其他重要事项|1、更新披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、最近十二个月内资产交易情况2、根据26号准则，新增了本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排等相关内容|
|预案该章节不存在|第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见|根据26号准则，新增了独立董事及中介机构出具的结论性意见|
|预案该章节不存在|第十六节 相关中介机构|根据26号准则，新增了本次交易的相关中介机构及经办人员信息|
|第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明|第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|根据26号准则，更新了全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|
|预案该章节不存在|第十八节 备查文件及备查地点|根据26号准则，新增了备查文件及备查地点|

特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日