证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2018-036
深圳信立泰药业股份有限公司
关于受让苏州桓晨医疗科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为完善公司在心血管领域的产品线，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与台州硕金股权投资管理合伙企业（有限合伙）、佰威医疗器械有限公司、北京中科博瀚科技有限公司、北京天材思源投资管理有限公司（以下合称“转让方”），以及苏州桓晨医疗科技有限公司（下称“苏州桓晨”或“目标公司”）实际控制人徐力健签订《股权转让协议》，以自有资金人民币47,300万元分阶段受让前述转让方持有的苏州桓晨100%股权。
受让完成后，公司将持有苏州桓晨100%股权；苏州桓晨将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
《关于受让苏州桓晨医疗科技有限公司100%股权的议案》已经第四届董事会第十四次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三）所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（四）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、转让方基本情况
1.1台州硕金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|执行事务合伙人|蔡静潘|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018年1月24日|统一社会信用代码|91331024MA2ALWC24A|
|主要经营场所|浙江省台州市仙居县南峰街道建设西路255号|||
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。|||
|主要合伙人|林必奋持股50%，蔡静潘持股50%|||

1.2佰威医疗器械有限公司（BIOVENTION COMPANYLIMITED）
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|授权代表|Li-Chien HSU|公司编号|1209282|成立日期|2008年2月1日|
|住所|Room 313, Heng Ngai Jewellery Centre, 4 Hok Yuen Street East, Hung HomKowloon, Hong Kong|||||
|类型|私人股份有限公司|||||
|经营范围|医疗器械的研发和经营|||||
|主要股东|徐力健持股55.22%，杨筧春持股10.93%，牟顺德持股5.68%，张英、曾纪尧各持股3.91%，其他多人共持20.35%|||||

1.3北京中科博瀚科技有限公司
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|法定代表人|管秀林|注册资本|500万人民币|
|成立日期|2016年11月15日|统一社会信用代码|91110105MA009JLH0R|
|住所|北京市朝阳区十里堡甲3号B座18层19D|||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||

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|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、通讯器材、五金交电（不从事实体店铺经营）、金属材料、I类医疗器械、电子产品；维修计算机；租赁计算机；租赁建筑工程机械设备；自然科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主要股东|孙永丽持股 62.5%，鸿德齐跃（北京）投资管理有限公司持股 25%，管秀林持股 12.5%|

1.4北京天材思源投资管理有限公司
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|法定代表人|姚兰|注册资本|3000万人民币|
|成立日期|2009年04月22日|统一社会信用代码|911101056883895860|
|住所|北京市朝阳区东三环南路19号院1号楼-2至15层101内十层B1009号|||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；企业策划；销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、文具用品、体育用品、机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、金属材料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|主要股东|姚华持股98.33%，姚兰持股1.67%|||

2、目标公司实际控制人
姓名：徐力健
护照号码：0747****（台胞证）
住所：中国台湾
（二）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）履约能力分析
经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易，为公司以自有资金人民币 47,300万元，受让前述转让方持有的苏州桓晨100%股权。目标公司位于苏州市。
该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及重大债权债务转移。转让方已向受让方披露的债权债务及相应的权利义务随目标公司的股权转让一并存续于目标公司，并由受让方享有及承担。
（二）目标公司基本情况
1、基本信息
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|企业名称|苏州桓晨医疗科技有限公司|||
|法定代表人|徐力健|注册资本|2282.6088万人民币|
|成立日期|2008年07月25日|统一社会信用代码|913205946783346102（1/1）|
|住所|苏州工业园区星湖街218号A2楼301-305室|||
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|||
|经营范围|生产三类6846植入材料和人工器官（按（医疗器械生产企业许可证）核定范围），销售本公司自产产品；医疗器械的研发；生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、股东及持股比例
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|台州硕金股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1120.35|49.082%|
|2|佰威医疗器械有限公司|979.65|42.918%|
|3|北京中科博瀚科技有限公司|91.3044|4.00%|

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|4|北京天材思源投资管理有限公司|91.3044|4.00%|
|合计||2282.6088|100.00%|

各转让方均放弃本次股权转让所享有的优先购买权。
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据（经审计）
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||项目||2017年12月31日（元）||2018年3月31日（元）|
|总资产||45,127,811.43||43,760,356.06||
|净资产||42,634,437.52||41,966,153.90||
|应收款项总额||2,679,733.76||3,771,870.80||
|负债合计||2,493,373.91||1,794,202.16||
|所有者权益||42,634,437.52||41,966,153.90||
||项目||2017年度（元）||2018年1-3月（元）|
|营业收入||14,803,046.16||5,130,980.81||
|营业利润||-13,931,906.68||-1,761,273.22||
|净利润||-13,691,053.33||-1,734,783.62||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,079,693.80||-3,099,630.70||

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、目标公司主营业务概况
苏州桓晨主营业务为心脏介入医疗器械的研发、生产与销售，目前拥有药物洗脱冠脉支架系统完备之生产、质量管理体系，并于2013年通过GMP认证。
苏州桓晨主要产品为“药物洗脱冠脉支架系统”（商品名：AlphaStent），并于 2015年获得《医疗器械注册证》。该产品主要用于改善局部缺血性心脏病患者血管狭窄症状，包括冠状动脉狭窄或闭塞引起的心肌缺血或心绞痛。Alpha Stent由药物涂层支架和输送器组成，其设计理念与国际金标准雅培的Xience药物洗脱支架相仿。Alpha Stent支架平台由钴铬合金（MP35N）材料制成；药物涂层包括底层和载药层，其中载药层由西罗莫司和聚偏氟乙烯组成，输送器为快
速交换型球囊扩张导管。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：苏州桓晨医疗科技有限公司100%股权
转让方：台州硕金股权投资管理合伙企业（有限合伙）、佰威医疗器械有限公司、北京中科博瀚科技有限公司、北京天材思源投资管理有限公司
受让方：深圳信立泰药业股份有限公司
2、各转让方均承诺放弃本次股权转让所享有的优先购买权。
股权转让完成后，公司将持有苏州桓晨100%股权，苏州桓晨将成为公司全资子公司。
3、信立泰以自有资金人民币47,300万元，根据合同履行进展情况，分五期付款。
4、支付方式：现金
5、转让方应当按协议约定，办理股权交割、经营管理权交割等，受让方应当积极配合。
6、目标公司实际控制人、转让方应当按协议约定，向受让方进行生产技术的交割，包括但不限于：
（1）交接“药物洗脱冠状动脉支架系统”所涉全套注册申报资料等文件。
（2）指导信立泰掌握生产有关涂层原材料、“药物洗脱冠状动脉支架系统”的技术能力，包括但不限于完成有关涂层全套技术的交接，指导信立泰完成“药物洗脱冠状动脉支架系统”的生产等。
7、自目标公司管理权交割日起 5年内，目标公司实际控制人、转让方台州硕金股权投资管理合伙企业（有限合伙）、佰威医疗器械有限公司保证，其自身或其直接、间接控制的其他公司，均不直接或间接从事经营心脏支架业务。
8、违约责任
（1）协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、声明、承诺、保证，或存在其他违约行为，均应当承担违约责任。
（2）转让方迟延办理管理权交割及相关手续，导致交割迟延未超过30日，信立泰有权要求违约方支付违约金并继续履行有关义务。
转让方迟延办理管理权交割及相关手续，导致交割迟延超过 30日，或违反所作陈述、声明、承诺、保证，或存在其他重大违约行为，导致协议目的无法实
现，信立泰有权解除协议，并要求返还股权转让款、支付违约金。违约金不足以补偿实际损失的，违约方按约定予以赔偿。
（3）目标公司实际控制人违反所作陈述、声明、承诺、保证，或存在其他重大违约行为，导致协议目的无法实现，信立泰有权解除协议，并要求返还股权转让款、支付违约金。违约金不足以补偿实际损失的，违约方按约定予以赔偿。
（4）若信立泰迟延付款未超过30日；或不配合办理管理权交割手续，导致交割迟延未超过30日，转让方有权要求信立泰支付违约金并继续履行有关义务。
若信立泰迟延付款超过 30日；或不配合办理管理权交割手续，导致交割迟延超过 30日，转让方有权解除协议，并要求信立泰支付违约金。违约金不足以补偿实际损失的，信立泰按约定予以赔偿。
9、协议经各方签字盖章并取得其权力机关批准后生效。
五、涉及交易的其他安排
为保持目标公司业务的稳定性，目标公司的核心管理人员、技术人员、销售人员将保持稳定，并遵守竞业禁止及保密规定。
本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况，本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
随着人们生活水平提高、生活节奏加快，以及人口老龄化的加遽，冠心病已成为高发疾病之一，患病人数逐年增加，且死亡率持续上升。对冠心病的治疗分为药物治疗和非药物治疗；PCI手术因具备高成功率、低死亡率、微创等特点，已成为非药物治疗中的主流方法。根据中国心血管病报告的数据，2016年大陆地区冠心病介入治疗的总例数为666,495例，增长率达17.42%。
PCI手术量的持续增长，带动冠脉支架市场的进一步扩容。其中，药物洗脱支架是目前冠脉支架产品中的主流产品，并有开发难度大、技术壁垒高的特点。
苏州桓晨的 Alpha Stent国内独创不可降解氟化聚合物涂层，具有优异的生物相
容性，能有效降低靶病变血运重建及支架血栓的发生率，为国内首个经 1000例注册临床试验验证上市的支架产品。临床试验结果显示，AlphaStent在操作性、有效性和安全性方面更具优势，并可与国际主流冠脉支架产品的临床结果和性能相媲美。Alpha Stent注重产品质量，皇冠设计、开环结构设计科学合理，两年的产品有效期为国内同类产品之最。
本次公司受让苏州桓晨100%股权后，将拥有Alpha Stent药物洗脱冠脉支架系统及其完整生产体系，并将以此为基石，快速丰富在心血管领域的器械产品管线。借助公司专业的循证医学推广优势、丰富的专家资源，以及渠道覆盖能力， AlphaStent将与公司泰嘉、泰加宁等优秀产品形成药械协同，为PCI手术提供全面治疗方案，提升公司在心血管领域综合解决方案的地位。
本次受让苏州桓晨100%股权的金额为人民币 47,300万元，占公司 2017年度经审计总资产的6.89%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二）风险
1、产品上市后的推广需要一定周期，收益可能会逐步实现，存在未来收益不确定的风险。
2、股权受让完成后，苏州桓晨将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表。
企业管理理念和管理制度的差异可能带来一定管理风险。公司将建立完善目标公司的各项管理制度，加强内部控制。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、相关协议；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日