江苏路修律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见
致：江苏中超控股股份有限公司
江苏路修律师事务所受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）委托，指派吴燕律师、张姣律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格和召集程序
1、本次股东大会经公司第四届董事会第二十次会议决议召开，召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、2019年8月7日、2019年8月20日，公司董事会分别在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《江苏中超控股股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）（公告编号：2019-086）及《江苏中超控股股份有限公司关于 2019年第三次临时股东大会取消部分议案暨 2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-095）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的信息如下：（一）召开会议基本情况：会议届次、召集人、召开的合法合规性、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点；（二）会议审议事项；（三）提案编码；
（四）登记方法；（五）参加网络投票的具体操作流程；（六）其他事项等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经查验，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2019年8月 22日（星期四）下午13：30在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999号公司会议室召开。由董事长俞雷先生主持。
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月22日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 8月 21日下午 15:00至 2019年 8月22日下午15:00期间任意时间。
经查验，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议实际召开的时间、地点、方式以及会议内容与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次会议现场会议的人员均为截止股权登记日2018年8月16日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人共 7人，代表公司有表决权的股份 228867738股，占公司股份总数的18.0495％，其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）1人，代表公司有表决权的股份为 500000股，占公司股份总数的0.0394％。
2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共计 33人，代表公司有表决权股份3400460股，占公司股份总数的0.2682％。其中，中小股东33人，代表公司有表决权股份数3400460股，占公司股份总数的0.2682％。
经核查，参与本次会议现场及网络投票的股东及股东代理人共40名，代表公司有表决权的股份数232268198股，占公司股份总数的18.3177％。
3、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会议案的表决情况
2019年 8月 19日，公司第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于取消<关于修改公司章程的议案>的议案》，故本次股东大会只需对《本次股东大会通知》中《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》该项提案进行表决，没有新增议案。
会议投票表决结束后，经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，表决结果如下：
《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意230217138股，占出席会议有表决权股份总数的99.1169％；
反对 2003060股，占出席会议有表决权股份总数的0.8624％；弃权 48000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0207％。
中小股东表决结果：同意 1849400股，占出席会议中小股东所持股份的47.4149％；反对2003060股，占出席会议中小股东所持股份的51.3545％；弃
权48000股，占出席会议中小股东所持股份的1.2306％。
该项议案获得股东大会审议通过。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票，并按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，相关议案在本次股东大会上获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏路修律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2019年第三次临时股东大会法律意见》之签署页）
江苏路修律师事务所（盖章）
负责人：吴燕
经办律师：吴燕
张姣