格林美股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：
一、关于对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2018年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、2018年12月,因公司转让了扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）25%股权，本次股权转让后，公司持有扬州宁达35%股权，扬州宁达由公司控股子公司变更为参股公司。本次股权转让前，公司为扬州宁达提供的2018年度对外担保3000万元，以前年度累计对外担保2600万元，截至2018年12月31日，公司实际对外担保总额5600万元。
本次股权转让后，公司为扬州宁达提供的共计5600万元对外担保，公司将严格按照对参股公司的担保要求履行相关的后续手续，并且，扬州宁达将寻求贷款银行可以接受的途径，解除或置换该笔担保。
除此之外，报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的违规对外担保,也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对合并报表范围内
的子公司以外的违规对外担保。
3、截至2018年12月31日,公司及控股子公司对外担保数额累计为479,168万元（其中，公司对控股子公司的担保数额累计为473,568万元），占2018年经审计净资产的48.51%，公司无逾期担保数额。
二、对《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司《2018年度内部控制自我评价报告》，发表以下独立意见：
1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。
2、《2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。公司将进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
对于公司2018年度利润分配预案,我们认为:公司2018年度经营业绩良好,适当实施现金分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适应公司的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2018年度的利润分配预案。
四、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资
金使用情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2018年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下说明及独立意见:
1、控股股东占用资金情况：截至2018年12月31日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。
2、其他关联方占用资金情况：截至2018年12月31日,因与关联方浙江德汇工具有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司发生日常经营性往来、及关联方河南沐桐环保产业有限公司处置前往来款，合计关联方占用资金19,273.79万元。
六、关于续聘 2019年度财务审计机构的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在从事 2018年度公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条件，作为公司的独立董事，我们在认真审阅议案、深入了解公司拟聘请财务审计机构的基础上，认为公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上所述，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
七、关于公司本次非公开发行的独立意见
1、公司非公开发行人民币普通股股票（简称“本次非公开发行”）相关议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次非公开发行募集资金拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、 3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目、动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）和补充流动资金项目。
上述项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的国内外市场竞争力，增强公司持续盈利能力。
3、本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
八、关于公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为：公司关于非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。
九、关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
独立董事：刘中华、吴树阶