证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-063山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2015年 8月 31日上午 9:30-12:00以现场方式召开；本次会议通知已于 2015年8月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长郝晓晖先生主持，应参加会议董事 9名，实到董事 9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》根据公司本次非公开发行股票的需要，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）财务报表（包括2014年12月31日、2015年6月30日的合并及公司资产负债表,2014年度、2015年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字(2015)第110ZA4748号”审计报告。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟购买北讯电信股份有限公司100%股权之经济行为所涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字［2015］第880号”评估报告。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性出具独立意见如下：
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，为本次交易提供了合理的定价依据。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年7月1日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2015年度非公开发行股票预案》无需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。2015年7月1日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》无需提交股东大会审议。
5、审议通过《签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的议案》
鉴于目标资产评估报告已编制完成，公司与相关方签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议》，该协议在本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效，主要条款如下：
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 880号《评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为 355,093.28万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为355,000万元人民币。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议>的议案》
鉴于目标资产评估报告已编制完成，公司拟与天津信利隆科技有限公司签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》，该协议在本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效，
主要条款如下：
一、鉴于本次收购的审计、评估工作已经完成，以资产评估机构出具的《评估报告》中收益现值法下北讯电信的预测净利润为基础，经双方确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于86,920万元，其中：
1、北讯电信 2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；
2、北讯电信 2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；
3、北讯电信 2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为计算依据）不低于45,050万元。
为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）计算。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案》
本次非公开发行实施完毕后，龙跃投资合计持有的公司股份将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，龙跃投资触发了要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且龙跃投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意龙跃投资免于向全体股东发出收购要约。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、段会章先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的内容详见2015年9月2日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZA4748号”
审计报告
3、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号”评估报告
4、公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
5、公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会二〇一五年八月三十一日