中国中铁股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年 6月，中国中铁股份有限公司顺利完成了法人治理结构的换届，组建了新一届董事会，郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰为第三届董事会独立非执行董事。作为中国中铁股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。报告期内，我们注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行职责。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事、东方电气集团公司外部董事。2005年至2010年任中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长，2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至今
任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年12月至今任东方电气集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公司外部董事。1996年11月至2005年5月任鞍山钢铁集团公司党委常委、工会主席，2005年5月至2005年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记，2005年7月至2007年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山市委常委，2007年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任，同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
魏伟峰，现任本公司独立非执行董事，同时任信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，万年高顾问有限公司董事、总经理，香港特许秘书公会会长、香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼任教授及香港上市公司商会
常务会成员，英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会资深会员、香港董事学会资深会员以及香港证券及投资学会会员，获香港特别行政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员；任中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事，亦为以下香港上市公司的独立非执行董事：霸王国际（集团）控股有限公司、合生元国际控股有限公司、波司登国际控股有限公司、巨大国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、海丰国际控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司以及LDKSolar Co.,Ltd；还曾历任方兴地产（中国）有限公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国铁建股份有限公司独立非执行董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
案5项）、安全健康环保委员会会议1次（听取汇报1项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，自2014年6月26日任职之日起，出席会议的具体情况如下：
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|独立董事姓名|股东大会|董事会|战略委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|安全健康环保委员会|
|郭培章|1|5|1|-|3|-|1|
|闻宝满|1|5|-|4|3|-|1|
|郑清智|1|5|1|4|3|-|-|
|魏伟峰|1|5|-|4|-|-|1|

对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好地履行独立董事职责，我们积极与公司执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构的会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
2014年 10月，为了进一步推动董事会决议的执行力度，加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，前往郑州、徐州等地，对中铁七局、中铁投资集团所属中原公司和中铁装备及中国中铁承建的郑（州）徐（州）铁路客运专线项目进行了现场调研考察，对公司深化改革、精细化管理、项目经营及生产模式、工程施工、盾构装备、商业模式等方面进行了调查研究，提出管理建议，形成专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
请上海证券交易所专家、境外律师、企业管理相关领域专家到公司对董事、监事和高管进行了专题培训和董事启导，公司还就高速铁路建设、公司内部业务管理等方面向独立董事作了专题培训报告。三是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为新董事开通公司 OA平台，开放内部网络，提供公司治理规则汇编，坚持按月向独立董事提供财务、统计、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度、内部报刊，及时提供国务院国资委、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、香港联交所等监管机构新发布的规范性文件和通知，为我们及时掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。四是不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年，根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情
况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司目前使用的募集资金是公司于2007年12月首次公开发行时募集的，资金严格按照《招股说明书》中承诺的用途予以使用，变更募集资金用途的事项也严格履行了相应的决策程序。报
告期内，A股募集资金已于 2012年 12月 31日前全部使用完毕；
截止报告期末，H股募集资金已累计使用 1,765,651.81万元，尚未使用募集资金 11,611.44万元；报告期内公司无变更募集资金用途或擅自改变募集资金用途的情况发生。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2014年，独立董事参与研究审查了公司新一届董事会组成人员的方案，以及经理层总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问、董事会秘书的聘任事宜。
我们注重结合中央企业和上市公司的特点，对央企控股上市公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结。董事会薪酬与考核委员会对 2013年度高管绩效合约的指标设臵、权重和分值进行了调整，做到了个人 KPI指标与管理指标不重叠，实现了科学地界定岗位职责，优化考核指标，量化考核标准，充分发挥了绩效考核对高管的激励约束作用，同时弱化了营业收入等规模指标的考核、强化经济增加值指标的考核，将股价变动纳入高管绩效合约指标，使管理指标进一步体现了公司弥补管理“短板”、上市公司特点和“对标”管理的要求，并且也更符合国资委“坚定不移地推进经济增加值考核”的要求，完成了 2013年度股份公司高管评价工作和 2014年度高管个人绩效合约签署工作，以及 2013年度高管薪酬兑现的工作。
还结合国资委要求研究提出公司履职待遇和业务支出管理制度，审议了子公司负责人业绩考核方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2013年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的 2013年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行沟通了 2013年度审计开展情况，董事会审计委员会（全部由独立董事组成）对其开展的 2013年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司 2014年度审计机构的建议。经公司第二届董事会第二十六次会议审议，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行分别担任公司 2014年度境内和境外审计机构，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。《公司 2013年度利润分配方案》相继经公司第二届董事会第二十六次会议、公司 2013年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司 2013年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司 2013年度利润分配采用现金分红方式，并于 2014年 8月中旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2014年，公司严格按照证券监管机构的要求对以往年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真的自查，并就报告期内控股股东履行承诺事项的情况发布了公告。目前，公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项仅有中铁工发行时所作承诺，且得到了严格的执行。
（八）信息披露的执行情况
行了披露，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
在上海证券交易所开展的首次上市公司年度信息披露工作评价结果为“A”（即信息披露优秀类）
（九）内部控制的执行情况
2014年，在公司董事会及其审计委员会的领导下，公司内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合上市公司要求。我们积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求深化内部控制体系建设，督促公司要坚持统一部署、分级实施，坚持全面、客观、时效原则，做好对风险点的设臵。要求管理层针对内控过程中发现的缺陷进行认真分析，上升到制度层面进行约束，并注重制度的落地执行，及时提出整改措施方案，跟踪整改落实情况，并定期向审计委员会报告。作为A+H股公司，公司 2010年至 2014年连续四年编制并披露了《内部控制评价报告》，并聘请内部控制审计机构对内部控制体系运行情况进行了审计。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
要求整改的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“把方向、决大事、控风险”的职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 24次，审议和决议重大议题 173项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2015年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
中国中铁股份有限公司
独立非执行董事：郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰