国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）于 2016年 12月首次公开发行股票并在上交所上市，兴业证券股份有限公司担任首次公开发行股票的保荐机构。公司于 2018年 10月 29日召开的第二届董事会第十九次会议和2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的有关议案。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次可转换公司债券的保荐机构，与森特股份签订了相关保荐与承销协议。国信证券作为公司的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对森特股份首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行并上市及之后股本变化情况
2016年11月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可﹝2016﹞2618号”核准，森特士兴集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 62,510,000股，并于 2016年 12月 16日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 337,500,000股，首次公开发行后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股337,500,000股，无限售条件流通股62,510,000股。
公司首次公开发行 A股股票后至本核查意见出具日，森特股份的股本数量因资本公积金转增股本而发生变化。2018年 4月 27日，经公司 2017年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金（股本溢价）向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利 64,001,600元，转增 80,002,000股，本次分配后总股本为 480,012,000股，其中无限售条件流通股为 75,012,000股，有限售条件流通股为405,000,000股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的
股东作出的承诺如下：
1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（4）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分
之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十
五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。
三、本次限售股申请上市流通的基本情况
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 405,000,000.00股，将于 2019年12月16日上市流通。首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|刘爱森|1 7 0 ,0 2 7 , 8 2 0 .0 0|3 5 .4 2 %|1 7 0 , 0 2 7 ,8 2 0 . 0 0|-|
|2|北京士兴盛亚投资有限公司|105,664,680.00|22.01%|105,664,680.00|-|
|3|华永投资集团有限公司|78,367,500.00|16.33%|78,367,500.00|-|
|4|翁家恩|2 7 ,9 0 0 , 0 0 0 .0 0|5 .8 1 %|2 7 , 9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|5|齐涛|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|6|刘德顺|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|7|黄亚明|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|8|陈伟林|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|9|颜坚|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|10|蒋海峰|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|11|陈文|1 ,4 4 0 , 0 0 0 .0 0|0 .3 0 %|1 , 4 4 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|12|陈俊臣|1 ,0 8 0 , 0 0 0 .0 0|0 .2 2 %|1 , 0 8 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|13|孟托|1 ,0 8 0 , 0 0 0 .0 0|0 .2 2 %|1 , 0 8 0 ,0 0 0 . 0 0|-|
|14|郑锦泉|9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 9 %|9 0 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|15|魏良庆|9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 9 %|9 0 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|16|苟军利|9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 9 %|9 0 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|17|高伟|9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 9 %|9 0 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|18|苗泽献|7 2 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 5 %|7 2 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|19|叶树周|7 2 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 5 %|7 2 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|20|李宏乾|7 2 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 5 %|7 2 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|21|滕飞|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|22|朱天永|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|23|时冬娅|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|24|林平|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|25|李艳霞|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|26|叶渊|5 4 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .1 1 %|5 4 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|27|王立永|3 6 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 7 %|3 6 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|28|任黎明|3 6 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 7 %|3 6 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|29|王跃清|3 6 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 7 %|3 6 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|30|方如华|3 6 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 7 %|3 6 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|31|马继峰|1 8 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 4 %|1 8 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|32|黄平良|1 8 0 ,0 0 0 . 0 0|0 .0 4 %|1 8 0 , 0 0 0 .0 0|-|
|合计||405,000,000.00|84.37%|405,000,000.00|-|

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|
|项目|本次上市前|变动数|本次上市后|

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|有限售条件的流通股份|1、境内法人持有股份|184,032,180.00|-184,032,180.00|-|
||2、境内自然人持有股份|220,967,820.00|-220,967,820.00|-|
||有限售条件的流通股份合计|405,000,000.00|-405,000,000.00|-|
|无限售条件的流通股份|A股|75,012,000.00|405,000,000.00|480,012,000.00|
||无限售条件的流通股份合计|75,012,000.00|405,000,000.00|480,012,000.00|
|股份总额||480,012,000.00|-|480,012,000.00|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对森特股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗颖 彭朝晖
国信证券股份有限公司年 月 日