浙江巨龙管业股份有限公司拟收购
北京拇指玩科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 255号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年四月一日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11五、评估基准日 ...................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................... 11七、评估方法 .......................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 19九、评估假设 .......................................................................................... 20十、评估结论 .......................................................................................... 22十一、特别事项说明 .............................................................................. 24十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 27十三、评估报告日 .................................................................................. 28备查文件目录 ............................................................................................. 30
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江巨龙管业股份有限公司拟收购
北京拇指玩科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 255号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受浙江巨龙管业股份有限公司委托，就浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为北京拇指玩科技有限公司股东全部权益，评估范围是北京拇指玩科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 10月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对北京拇指玩科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 10月 31日的评估结论如下：
北京拇指玩科技有限公司股东全部权益的账面值为 2,019.11万元，评估值为 34,519.45万元，评估增值 32,500.34万元，增值率1609.64%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 10月 31日起，至 2016年 10月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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浙江巨龙管业股份有限公司拟收购
北京拇指玩科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 255号
浙江巨龙管业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和市场法按照必要的评估程序，对浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目之经济行为所涉及的北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江巨龙管业股份有限公司，被评估企业为北京拇指玩科技有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
公司注册地：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）法定代表人：吕仁高
营业执照注册号：330000000060302
注册资金：12,155万元人民币
经营范围：混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；
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管道安装；实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）被评估企业概况
公司名称：北京拇指玩科技有限公司
公司地址：北京市朝阳区东三环中路 39号院 24号楼（北办公楼） 21层 A-2507
法定代表人：张建
注册资本：壹仟零叁拾肆万肆仟捌佰元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号：110105013800948
经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1、历史沿革
2011年 4月 22日，自然人股东董大伟货币出资 100万元，设立了北京富邦展瑞科技有限公司，北京津泰会计师事务所有限公司针对上述事项出具了《京津泰会验字（2011）第 0893号验资报告》。
2011年 9月 7日，公司股东会决议增加新股东，其中，自然人股东顾绮、吕云、丁霞、贺亚平，法人股东北京迪信通商贸股份有限公司；
股东会决议原股东董大伟将其持有公司的货币出资 7万元转让给吕云、将其持有公司的货币出资 21万元转让丁霞、将其持有公司的货币出资 7万元转让给贺亚平、将其持有公司的货币出资 14万元转让给顾绮、将其持有公司的货币出资 51万元转让给北京迪信通商贸股份有限公司。
同日，原股东董大伟与新股东签订了股权转让协议。2011年 10月完成股权变更事宜。股权转让后，企业注册资本 100万元，其中吕云出资 7万元，占注册资本的7%；贺亚平出资 7万元，占注册资本的7%；顾绮
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出资 14万元，占注册资本的14%；丁霞出资 21万元，占注册资本的21%；北京迪信通商贸股份有限公司出资 51万元，占注册资本的51%。
2012年 12月 10日，公司股东会决议增加新股东张健、涨潮、王磊、李莹；同意原股东北京迪信通商贸股份有限公司将其持有公司的货币出资 13万元转让给张健、将其持有公司的货币出资 38万元转让给王磊；
同意原股东顾绮将其持有公司的货币出资 4.67万元转让给王磊；同意原股东丁霞其持有公司的货币出资 21万元转让给王磊；同意原股东吕云将其持有公司的货币出资 2.33万元转让给王磊、将其持有公司的货币出资 4.67万元转让给李莹；同意原股东贺亚平将其持有公司的货币出资 2.33万元转让给王磊、将其持有公司的货币出资 4.67万元转让给涨潮。
同日，原股东与新股东分别签订了股权转让协议，股权转让后，公司注册资本 100万元，其中，王磊出资 68.33万元，占注册资本的68.33%；
顾绮出资 9.33万元，占注册资本的9.33%；张健出资 13万元，占注册资本的13%；涨潮出资 4.67万元吧，占注册资本的4.67%；李莹出资 4.67万元，占注册资本的4.67%。
2014年 3月 20日，公司股东会决议更名“北京富邦展瑞科技有限公司”为“北京拇指玩科技有限公司”，同时，同意原股东顾绮将其持有公司的出资额 1万元转让给李莹、将其持有公司的出资额 8.33万元转让给王磊；同意原股东涨潮将其持有公司的出资额 4.67万元转让给王磊。
同日，原股东与新股东分别签订了股权转让协议，股权变更后，公司注册资本100万元，其中王磊出资81.33万元，占注册资本的81.33%万元；
张健出资 13万元，占注册资本的13%；李莹出资 5.67万元，占注册资本的5.67%。
2014年 8月 20日，公司股东会决议增资 900万元，其中原股东李莹增资 51.03万元，原股东王磊增资 731.97万元，原股东张健增资 117万元。增资后，企业注册资本 1000万元，其中王磊出资 813.3万元，占
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注册资本的81.33%，张健出资 130万元，占注册资本的13%，李莹出资 56.7万元，占注册资本的5.67%。北京上善若水会计师事务所针对上述事项出具了《北京上善若水验字（2014）第 RY301号验资报告》。
2015年 6月 5日，公司股东会决议增加新股东北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙），北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）认缴资本 34.48万元。引入新股东后，企业注册资本 1034.48万元，其中王磊出资 813.3万元，占注册资本的78.62%，张健出资 130万元，占注册资本的12.57%，李莹出资 56.7万元，占注册资本的5.48%，北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）34.48万元，占注册资本的3.33%。
截至评估基准日，北京拇指玩科技有限公司注册资本为 1034.48万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1.股东出资额、出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资者（股东）名称||注册资本||
|||金额|出资比例|
|1|张健|1,300,000.00|12.57%|
|2|李莹|567,000.00|5.48%|
|3|王磊|8,133,000.00|78.62%|
|4|北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）|344800|3.33%|
||合计|10,344,800.00|100%|

2、资产及经营状况
北京拇指玩成立于 2011年 4月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏数万款，囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内领先的专业手机游戏推广平台。
北京拇指玩自成立以来，相继推广了网易游戏开发的《梦幻西游》
和《大话西游》，触控科技开发的《捕鱼达人》，银汉科技开发的《时空
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猎人》，与上述知名游戏开发商建立了长期稳定密切的合作关系。网易游戏、触控科技、银汉科技等一流国内游戏开发商拥有高品质的游戏产品资源和广阔的运营市场份额，北京拇指玩将继续加深与其良好的互惠合作关系，引入推广优质游戏产品，增强平台的用户黏性，提高平台收入。
北京拇指玩坚持打造专业化的垂直类移动互联网游戏平台的运营理念，不断引入高品质的游戏提高用户的满意度和用户黏性，积累了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。在 SDK推广模式下的移动游戏，“拇指玩”平台的活跃设备数、付费设备数均在报告期内得到了迅速的爆发式增长。
截止评估基准日 2015年 10月 31日，公司资产总额为 2,535.48万元，负债总额 515.37万元，净资产额为 2,019.11万元，实现营业收入 2,506.78万元，净利润 214.55万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2014年|2015年10月|
|资产总计|348.73|1,199.34|2,535.48|
|负债合计|902.62|394.78|516.37|
|净资产|-553.89|804.56|2,019.11|
|科目|2013年|2014年|2015年10月|
|营业收入|581.92|2,018.64|2,506.78|
|营业利润|-163.51|480.10|260.79|
|净利润|-149.30|458.45|214.55|

（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方浙江巨龙管业股份有限公司拟收购被评估企业北京拇指玩科技有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购影视公司股权的说明》，浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买收购北京拇指玩科技有限公司股权。
本次评估的目的是反映北京拇指玩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浙江巨龙管业股份有限公司购买北京拇指玩科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京拇指玩科技有限公司的股东全部权益。评估范围为北京拇指玩科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,535.48万元、负债 516.37万元、净资产 2,019.11万元。具体包括流动资产 2,519.51万元，非流动资产 15.97万元；流动负债 516.37万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年10月31日的北京拇指玩科技有限公司合并口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和递延所得税资产。
（1）流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款等。其中应收账款为应收游戏合作商的游戏分成收入。
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（2）固定资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、交换机、服务器等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。
（3）无形资产主要是企业账面上未记录的 5项商标和 4项软件著作权，商标权证书为 2014年或 2015年取得，著作权证书为 2011年或 2013年原始取得。
（4）递延所得税资产为企业因计提坏账准备而产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经企业申报和评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2015年 10月 31日，企业申报的账面未记录的无形资产为 4项著作权。
表3-1.北京拇指玩科技有限公司著作权明细
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||序||||||||取得||权利|||||
||||登记号||证书编号||软件名称||||||开发完成日||发证日期|
||号||||||||方式||范围|||||
|1||2011SR039985||软著登字第0303659号||拇指玩游戏下载平台Android软件V1.0||原始取得||全部权利||2011/6/10||2011/6/23||
|2||2013SR080741||软著登字第0586503号||拇指玩手机客户端软件4.1.5||原始取得||全部权利||2011/9/16||2013/8/5||
|3||2014SR217324||软著登字第0886553号||拇指玩谷歌安装器软件2.0.1||原始取得||全部权利||2013/9/20||2014/12/31||
|4||2014SR055872||软著登字第0725116号||拇指玩TV软件V1.0.2||原始取得||全部权利||2013/12/13||2014/5/7||

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经企业申报和评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2015年 10月 31日，企业存有表外资产为 4项著作权。
表3-2.北京拇指玩科技有限公司著作权明细
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||序||||||||取得||权利|||||
||||登记号||证书编号||软件名称||||||开发完成日||发证日期|
||号||||||||方式||范围|||||
|1||2011SR039985||软著登字第0303659号||拇指玩游戏下载平台Android软件V1.0||原始取得||全部权利||2011/6/10||2011/6/23||
|2||2013SR080741||软著登字第0586503号||拇指玩手机客户端软件4.1.5||原始取得||全部权利||2011/9/16||2013/8/5||
|3||2014SR217324||软著登字第0886553号||拇指玩谷歌安装器软件2.0.1||原始取得||全部权利||2013/9/20||2014/12/31||
|4||2014SR055872||软著登字第0725116号||拇指玩TV软件V1.0.2||原始取得||全部权利||2013/12/13||2014/5/7||

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 10月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购游戏公司股权的说明》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》( 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中国人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；
6.《上市公司证券发行管理办法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》；
8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)
7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
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9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
14.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
15.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
3.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
4.重要设备购置合同；
5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.北京拇指玩科技有限公司 2013年、2014年及 2015年 10月 31日会计报表及审计报告；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
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4《.价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估同时选择了资产基础法和市场法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
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的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；3年以上发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关服务协议，结算单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。未发现收款企业有破产、撤销或部分不能按合同规定时间完成制片的情况，故以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
本次委估的固定资产全部为设备类固定资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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1）重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）无形资产-其他
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。因此，对于企业的软件著作权用收益法评估。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产是指因计提资产减值准备而产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得
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税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
委估对象主要为手游行业，2014年初到 2015年 12月游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游及平台公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择 10家作为可比案例。
1、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以手游平台业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2014年和 2015
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年完成交易的 8个案例作为可比案例。
2、选择并计算 8家可比公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算 8家可比公司的价值比率。
3、对 8家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（1）预期增长率修正
（2）公司营运状况修正
（3）其他因素修正
4、初步评估结果计算
根据 8家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
5、溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
6、本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算拇指玩股权价值的基本公式为：
股权价值=P+I
P＝P /E/（A×B×C×D×F×G）×E
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的拇指玩经营性股权价值
P－可比公司经营性股权价值；
b
E－可比公司首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
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F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－拇指玩首年净利润
I－溢余性资产和负债
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
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法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
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公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
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虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值2,535.48万元，评估值2,598.16万元，评估值与账面价值比较增值62.68万元，增值率2.47%。
负债账面值516.37万元，评估值516.37万元，评估值与账面价值比较增值无增减值变化。
净资产账面价值2,019.11万元，评估值2,081.79万元，评估值与账面价值比较增值62.68万元，增值率3.10%。详见下表。
表 10-1 资产评估结果汇总表
被评估企业：北京拇指玩科技有限公司评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||2,519.51||2,519.51||-||-||
|2||非流动资产||15.97||78.65||62.68||392.49||
|3||其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||12.89||13.57||0.68||5.28||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||-||62.00||62.00||||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
|9||递延所得税资产||3.08||3.08||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||||
||11||资产总计||2,535.48||2,598.16||62.68||2.47|
|12||流动负债||516.37||516.37||-||-||

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13非流动负债 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|负债总计|516.37|516.37|-|-|
|15|所有者权益|2,019.11|2,081.79|62.68|3.10|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。北京拇指玩科技有限公司的股东全部权益的账面值为 2,019.11万元，评估值为 34,519.45万元，评估增值 32,500.34万元，增值率1609.64%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 34,519.45万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,081.79万元，增值 32,437.66万元，增值率为1558.16%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
本次评估目的为股权收购，市场法直接从投资者对游戏行业公司的
认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式
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和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次北京拇指玩股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 34,519.45万元。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1、股权变更事项
2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。
2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决议》。
截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。
2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。
2、北京拇指玩未能成功取得网络出版的相关资质的风险
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2002年8月1日起施行的《互联网出版管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）中，并未明确游戏推广业务属于互联网出版范畴，也未明确要求从事移动游戏推广分发业务的公司办理《互联网出版许可证》，所以北京拇指玩未办理相关资质。
2016年2月4日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令》，规定《网络出版服务管理规定》（下简称“《规定》”）于2016年3月10日起施行。
针对《规定》的内容，北京拇指玩向北京市新闻出版广电局（下简称“北京广电局”）相关负责人员进行了咨询，根据北京广电局相关负责人员的回复，该《规定》明确了从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《规定》中的要求取得《网络出版服务许可证》，但鉴于该《规定》从2016年3月10日起才开始施行，相关的配套政策及监管细则尚未落实，目前的监管政策仍然按照《暂行规定》执行。同时，根据北京市广电局相关业务负责人的回复，北京拇指玩历史上未出现违反《暂行规定》开展业务的情况，该局也未收到关于北京拇指玩违反《暂定规定》的相关举报。
虽然《规定》的配套细则尚未出台，但是鉴于《规定》中明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》，为了避免未来出现因运营资质不全而导致的经营风险，北京拇指玩已经开始按照《互联网出版许可证》的申办流程申请办理相关资质。2016年3月17日，北京广电局出具了《行政许可受理通知书》（编号[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请材料。
虽然北京拇指玩的业绩承诺人已经承诺，将在证监会核准本次交易前取得网络出版的相关资质，但是若北京拇指玩未能成功取得相关资质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，这将对北京拇指玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响。
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由于本次评估是建立在北京拇指玩能够成功取得相关资质的基础上的，故若北京拇指玩未能成功取得相关资质，那么评估结论会发生重大变化，特别提请报告使用者注意。
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日，企业无产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告市场法的预期增长率计算的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，并根据该数据计算企业的未来利润增长率，评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
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7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
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（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年10月31日起，至2016年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年四月一日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年四月一日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、北京拇指玩科技有限公司 2013年、2014年和 2015年 9月 30日审计报告（复印件）；
3、委托方及被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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