证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-011
国轩高科股份有限公司
关于全资子公司协议转让参股公司
北京新能源汽车股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2018年1
月22日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十三次会议审议通
过了《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的
议案》，同意成都前锋电子股份有限公司(以下简称“前锋股份”)通过重大资产
重组方式收购公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合
肥国轩”）所持北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股权，
交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准
的评估结果为准，具体由合肥国轩与前锋股份签署的《成都前锋电子股份有限
公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产
协议》确定。董事会同意并授权公司管理层与前锋股份签署与本次交易相关的
各项协议、出具与本次交易相关的承诺函等文件以及办理其他各项与本次交易
相关的具体事宜。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
本次发行的定价基准日为前锋股份就本次重大资产重组事宜召开的第八届第二十次董事会决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前 120个交易日前锋股份股票交易均价的90%。
2、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《公司章程》、《董事会议案规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：成都前锋电子股份有限公司
2、注册资本：19758.6万元人民币
3、统一社会信用代码：915101002019727706
4、注册地址：成都市武侯区人民南路四段1号
5、法定代表人：胡革伟
6、公司类型：其他股份有限公司(上市)
7、经营范围：
电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；
技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、截止2017年9月30日前锋股份的前十大股东情况：
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||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|四川新泰克数字设备有限责任公司||81,270,000||41.13%||
|四川青方资本管理有限公司||8,370,000||4.24%||
|中国东方电气集团有限公司||4,050,000||2.05%||
|成都龙泉金丰租赁服务中心||3,380,000||1.71%||
|成都国光电气股份有限公司||2,835,000||1.43%||
|成都城市燃气有限责任公司||2,700,000||1.37%||
|吴德英||2,132,500||1.08%||

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|西藏景琇投资有限公司|1,980,000|1.00%|
|舒逸民|1,897,586|0.96%|
|深业沙河（集团）有限公司|1,350,000|0.68%|

控股股东或实际控制人：前锋股份控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，间接控股股东为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），实际控制人为北京市国资委。
9、前锋股份最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
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||项目||2017 年 9月 30 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额||385,221,048.74||371,261,778.26|
|负债总额||157,419,848.19||141,628,626.56|
|项目||2017 年 1-9 月||2016 年度|
|营业收入||22,072,481.67||5,367,611.26|
|营业利润||-1,821,371.37||-5,259,322.22|
|归属于上市公司股东的净利润||368,954.79||-33,402,099.37|

前锋股份与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为合肥国轩持有的北汽新能源2.27%股权，该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
北汽新能源基本情况如下：
1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司
2、法定代表人：徐和谊
3、注册资本：529772.6万人民币
4、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
5、成立日期：2009年10月23日
7、统一社会信用代码：91110000696364303P
8、经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、截至2017年12月31日北汽新能源的前十大股东情况：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|北京汽车集团有限公司||154,243.868||29.12%||
|北汽（广州）汽车有限公司||43,160||8.15%||
|渤海汽车系统股份有限公司||20,800||3.93%||
|北京工业发展投资管理有限公司||50,000||9.44%||
|北京星网工业园有限公司||22,666||4.28%||
|北京国有资本经营管理中心||20,000||3.78%||
|宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）||20,000||3.78%||
|芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）||37,000||6.98%||
|深圳井冈山新能源投资管理有限公司||25,360||4.79%||
|戴姆勒大中华区投资有限公司||20,800||3.93%||

10、北汽新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位:人民币万元
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||项目||2017 年 10月 31 日||2016 年 12月 31 日|
|资产总额||2,508,250.88||1,635,980.37||
|负债总额||897,313.53||1,140,762.20||
|项目||2017 年 1-10 月||2016 年度||
|营业收入||737,705.88||937,153.01||
|营业利润||9,532.42||9,871.89||

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|归属于母公司股东的净利润|5,361.77|12,820.33|

北汽新能源与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
1、转让双方
转让方：合肥国轩
受让方：前锋股份
2、交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 1月 18日出具的天兴评报字（2017）第 1028号《资产评估报告》，截至 2017年 10月 31日，北汽新能源100%股权的评估价值为人民币 2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经交易各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。
前锋股份以发行股份方式购买合肥国轩持有的北汽新能源 120,000,000股股权，交易价格为人民币65,347.78万元。
3、股权转让价款的支付
1）前锋股份本次向北汽新能源全体股东发行股份的价格的确定方式为：
根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为前锋股份就本次重大资产重组事宜召开的第八届第二十次董事会决议公告日，发行价格为 37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
2）根据上述价格进行计算，前锋股份将向合肥国轩发行股份 17,352,040股作为交易对价。
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，前锋股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做
相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、除以上第4条约定的因前锋股份派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，符合下列情形的，前锋股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）可调价期间。前锋股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称“可调价期间”）。
2）调价的触发条件：
可调价期间内，前锋股份股票在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中有任意 10个交易日较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，前锋股份股票在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中有任意 10个交易
日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。
3）发行价格调整机制。当触发条件产生时，前锋股份董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照协议约定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由前锋股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
7、锁定期和解禁安排
合肥国轩承诺，其取得本次交易前锋股份发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，由于前锋股份送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
8、本次交易实施的先决条件
本协议于各方签署后成立，各方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1）本协议经双方依法签署；
2）前锋股份董事会审议通过本次交易；
3）前锋股份股东大会审议通过本次交易；
4）交易各方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
5）北京市国资委批准本次交易；
6）中国证监会核准本次交易；
7）中国商务部批准外国投资者对上市公司进行战略投资（如适用）。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使以上所述之先决条件在前锋股份股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。
若以上所述之先决条件不能在上述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
9、税费
（1）双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（2）双方进一步同意，合肥国轩对其出售的北汽新能源2.27%股份将选择适用企业所得税特殊性税务处理，出让方将按相关税收法规的规定完成特殊性税务处理书面备案，协议的各方应在合理范围内尽最大所能相互配合完成前述特殊性税务处理书面备案，以及在合理范围内尽最大所能确保出让方满足条件适用前述特殊性税务处理。
（3）除非协议另有约定，因准备、订立及履行协议而发生的费用由双方自行承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、北汽新能源通过重大资产重组的方式置入上市公司是中国新能源汽车发展的里程碑，有利于新能源电动汽车的进一步普及和推广，符合国家产业政策。
合肥国轩作为北汽新能源的战略合作伙伴也将因此次北汽新能源置入上市公司深度受益，本次交易有利于合肥国轩与北汽新能源加深产业合作基础。
2、本次股权转让不会对公司的主营业务造成影响，有利于公司合理配置资源，若本次股权转让能顺利完成，将增加公司当年的综合收益，可为公司的经营成果带来积极影响，符合全体股东和公司利益。本次股权转让完成后，合肥国轩不再持有北汽新能源的股权。
六、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议。
2、第七届监事会第十三次会议决议。
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|4、《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之|
|资产置换及发行股份购买资产协议》。|

特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十二日