证券代码：600933 公公司司简简称称：爱柯迪
国国金金证证券券股份有限公司关于
爱爱柯柯迪迪股份有限公司
第四期限限制制性性股股票票与股票期权激激励励计计划划
（草案）
之
独独独立立立财财财务务务顾顾顾问问问报报报告告告
二○一九年七月
目 录
第一节声明 ................................................................................................................. 5第二节基本假设 ......................................................................................................... 6第三节本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 7一、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 7二、股票期权与限制性股票的来源和数量 ............................................................ 8三、激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 9四、限制性股票的授予价格和股票期权行权价格 .............................................. 12五、激励计划的考核条件 ...................................................................................... 13第四节独立财务顾问意见 ...................................................................................... 20一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 20二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 21三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 21四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 22五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 22六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见22七、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 23八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见23九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 24十、其他 .................................................................................................................. 24十一、其他应当说明的事项 .................................................................................. 25第五节备查文件 ....................................................................................................... 26
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次限制性股票激励计划的主要内容
爱柯迪第四期限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和爱柯迪的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计154人，包括：
（一）公司中高层管理人员；
（二）公司核心岗位人员
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|
||||占本激励计划公告|
||获授的限制性股票|占授予限制性股票||
|职务|||日公司股本总额的|
||数量(万股)|总数的比例||
||||比例|
|中高层管理人员、核心岗位人员（17人）|92.50|80.43%|0.11%|
|预留|22.50|19.57%|0.03%|
|合计|115.00|100.00%|0.13%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|
||||占本激励计划公告|
||获授的股票期权|占授予股票期权||
|职务|||日公司股本总额的|
||数量(万份)|总数的比例||
||||比例|
|核心岗位人员（137人）|369.50|82.11%|0.43%|
|预留|80.50|17.89%|0.09%|
|合计|450.00|100.00%|0.53%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、股票期权与限制性股票的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授予权益的数量
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 115.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,671.85万股的0.13%。其中，首次授予 92.50万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.43%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 85,671.85万股的0.11%；预留 22.50万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.57%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,671.85万股的0.03%。
股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予股票期权 450.00万份，涉及的标的股票为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 85,671.85万股的0.53%。其中首次授予 369.50万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的82.11%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,671.85万股
的0.43%；预留 80.50万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的17.89%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额85,671.85万股的0.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
三、激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）限制性股票的时间安排
1、限制性股票的有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日|40%|
|||起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个||
|||交易日当日止||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日|30%|
|||起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个||
|||交易日当日止||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日|30%|
|||起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个||
|||交易日当日止||

预留的股票期权于2020年授予，预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日|50%|
|||起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个||
|||交易日当日止||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日|50%|
|||起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个||
|||交易日当日止||

股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留的股票期权于2020年授予，预留部分的股票期权行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
四、限制性股票的授予价格和股票期权行权价格
（一）限制性股票的授予价格
1、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.12的50%，为每股4.06元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.02元的50%，为每股4.01元。
公司本次激励计划限制性股票首次授予价格为每股 5.77元，约为本激励计划公告前20个交易日交易均价的71.95%。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，具体以董事会授予公告为准：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（二）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 8.12元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 8.12元购买 1股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.12元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.02元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、激励计划的考核条件
（一）股票期权
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留
授予的行权考核年度为 2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行
权比例。
首次授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）|考核年度|2019年|2020年|2021年|
||预设最高指标（B）|7.30%|15.00%|23.50%|
||预设最低指标（C）|2.20%|9.00%|17.50%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%|||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%|||
||A＜C|X=0|||

注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）|考核年度|2020年|2021年|
||预设最高指标（B）|15.00%|23.50%|
||预设最低指标（C）|9.00%|17.50%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%||
||A＜C|X=0||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司统一注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。
对应的行权情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||A||B||C||D|
|考核结果||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|标准系数（S）||100%||80%||60%||0||

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人
各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考
核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（二）限制性股票：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，
预留授予的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限
制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）|考核年度|2019年|2020年|2021年|
||预设最高指标（B）|7.30%|15.00%|23.50%|
||预设最低指标（C）|2.20%|9.00%|17.50%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%|||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%|||
||A＜C|X=0|||

注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
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|-|-|-|-|
|以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）|考核年度|2020年|2021年|
||预设最高指标（B）|15.00%|23.50%|
||预设最低指标（C）|9.00%|17.50%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%||
||A＜C|X=0||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个人层面上一年度考核结果||A||B||C||D|
|考核结果|S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|标准系数（S）|100%||80%||60%||0||

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝
个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度
（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）爱柯迪不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）爱柯迪本次激励计划所确定的激励对象及分配、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且爱柯迪承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：爱柯迪第四期限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：爱柯迪第四期股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
爱柯迪本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本次激励对象中没有公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：爱柯迪本次股票期权与限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：爱柯迪本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票、股票期权在限售期和等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在爱柯迪本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
爱柯迪股份有限公司的本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本次股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本次限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，体现了计划的长期性，同时对行权期（限售期）建立了严格的公司业绩考核与个人业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：爱柯迪本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议爱柯迪在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，爱柯迪股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等，能够树立较好的资本市场形象。考虑到激励计划的激励作用，本激励计划为公司层面业绩考核设立了较为合适的考核指标。个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象上一年度考核结果，方确定激励对象是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：爱柯迪本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。爱柯迪本次激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）爱柯迪未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第三部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为爱柯迪本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱柯迪本次激励计划的实施尚需爱柯迪股东大会决议批准。
第五节 备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
3、爱柯迪股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见
4、爱柯迪股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
5、《爱柯迪股份有限公司章程》