重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
之
配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见书
二零一四年八月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国·北京市西城区金融大街广宁伯2号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
释 义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、建投能源、公司|指|河北建投能源投资股份有限公司|
|招商证券、主承销商、保荐人|指|招商证券股份有限公司|
|法律意见书|指|《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|副主承销商|指|国泰君安和广发证券|
|本次发行|指|公司发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权并配套融资|
|本次配套融资|指|本次发行之配套融资非公开发行176,470,588股人民币普通（A股）之行为|
|认购邀请书|指|《河北建投能源投资股份有公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》|
|申购报价单|指|《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份募集配套资金申购报价单》|
|销售确认单|指|《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份募集配套资金销售确认单》|
|认购合同|指|《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币|
|中国|指|中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|北京市重光律师事务所|
|本所律师|指|北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

北京市重光律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，北京市重光律师事务所作为河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的专项法律顾问，就本次配套融资发行过程及发行结果相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限于本次配套融资的批准和授权、证监会的核准文件、本次配套融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、认购合同和验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
建投能源及保荐人已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供建投能源本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目的。
正 文
一、本次配套融资的方案
（一）发行对象
根据建投能源第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会、第七届董事会第三次临时会议的相关决议，本次配套融资的发行对象为不超过 10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联子公司，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
（二）发行价格
根据建投能源第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会、第七届董事会第三次临时会议的相关决议，本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2013年7月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.97元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股息、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2013年 6月 7日实施了 2012年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份配套融资的发行底价调整为3.92元/股。
公司于2014年5月29日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税）。除息后，本次非公开发行股份配套融资部分的发行底价调整为3.72元/股。
（三）发行数量
根据建投能源第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时
会议、2013年第二次临时股东大会、第七届董事会第三次临时会议的相关决议，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过 9亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过 229,591,836股。
二、本次配套融资的批准和授权
根据建投能源提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得的批准和授权如下：
（一）建投能源于 2013年 7月 12日召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》等与本次配套融资相关的议案；
（二）建投能源于 2013年 9月 25日召开第七届董事会第二次临时会议，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》等与本次配套融资相关的议案；
（三）建投能源于2013年11月1日召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》、《关于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》等与本次配套融资相关的议案；
（四） 2014年 1月 3日，建投能源召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。
（五）河北省国资委的批复
河北省国资委于2013年6月9日以冀国资发产权管理〔2013〕84号《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》对本次发行做出预核准，同意建投集团以所持目标股权，通过建投能源向建投集团非公开发行股票方式重组注入建投能源。
河北省国资委于 2013年 10月 25日以冀国资发产权管理[2013]174号《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，同意建投能源本次发行股份购买资产并配套融资方案。
（六）中国证监会的核准
2014年 1月 3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2014年 2月 20日，中国证监会出具证监许可﹝2014﹞224号《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准建投能源非公开发行不超过 229,591,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《重组办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
根据建投能源与主承销商提供的资料，建投能源与主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》和发送对象名单，合计向162位特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《销售确认单》。该等特定投资者包括截至 2014年 6月 30日的建投能源前 20名股东（除控股股东和两家重复股东），29家证券投资基金管理公司、20家证券公司、13家保险机构投资者以及表达了认购意向的72家其他机构和8个人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十四条的规定。
（二）投资者报价、发行簿记建档
发行人本次接受投资者报价期间为 2013年 7月 8日（T日）14:00-16:00。
经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商、副主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真或直接送达方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商、副主承销商依照法律规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。
主承销商、副主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
本次配套融资报价期间，发行人共收到投资者发出的 34份《申购报价单》，均为有效《申购报价单》。发行人与主承销商、副主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所律师认为，本次配套融资中发行人主、承销商、副主承销商前述接收《申购报价单》等情况符合《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
四、本次配套融资的发行结果
（一）发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商、副主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共7家，发行价格为5.10元/股，发行数量为 176,470,588股，募集资金总额为899,999,998.80元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
1.具体发行对象认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|银华财富资本管理（北京）有限|5.10|36,000,000|183,600,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|财通基金管理有限公司|5.10|33,000,000|168,300,000.00|
|3|宝盈基金管理有限公司|5.10|30,000,000|153,000,000.00|
|4|兴业证券股份有限公司|5.10|29,000,000|147,900,000.00|
|5|易方达基金管理有限公司|5.10|17,000,000|86,700,000.00|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|5.10|17,000,000|86,700,000.00|
|7|江苏国泰紫金科技发展有限公司|5.10|14,470,588|73,799,998.80|
|合计|||176,470,588|899,999,998.80|

2.发行对象基本情况
根据上述 7家发行对象提供的《企业法人营业执照》、深交所的证券账户卡等资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）银华财富资本管理（北京）有限公司
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
注册资本：3,920万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（3）宝盈基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理业务
（4）兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路268号
法定代表人：兰柒
注册资本：260,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；互联网信息服务。
（5）易方达基金管理有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（7）江苏国泰紫金科技发展有限公司
注册地址：南京市共青团路57号401室
法定代表人：张子燕
注册资本：8,800万元
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定以及发行人第六届董事会第二十一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会、第七届董事会第三次临时会议的相关决议。
（二）《配售确认通知》和《认购合同》
发行人于2014年7月10日向本次配套融资的7名发行对象发出《河北建投能源投资股份有公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金配售确认通知》及《认购合同》。
截至2014年7月21日，发行人已与7名发行对象签署《认购合同》。该《认购合同》明确约定了发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购合同》合法、有效。
（三）验资
2014年7月15日，利安达会计师事务所于出具的利安达验字[2014]第 1034号《验资报告》，确认截至 2104年 7月 11日止，前述 7名认购对象已将认购股款共计人民币899,999,998.80元存入主承销商指定的认购账户中。
2014年7月18日，利安达会计师事务所于出具的利安达验字[2014]第 1035号《验资报告》，经验证，本次发行后增加注册资本人民币 176,470,588.00元，变更后的累积注册资本人民币 1,791,626,376.00元，累积股本1,791,626,376.00。
截至2014年7月11日，本次募集资金扣减承销费用（承销费共计 12,201,300.00元）后的募集资金净额为887,798,698.80元，于2014年7月17日由招商证券汇入发行人指定的账户。截至2014年7月17日止，发行人已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（股本）人民币 176,470,588.00元。
经核查，本所律师认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论
综上，本所律师认为：
1.本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2.本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。
3.本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相
关事项的法律意见书》之签章页。
经办律师： 、
徐扬 李静
北京市重光律师事务所 2014年8月6日