动力源·股权激励 嘉源·法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划相关实施事项
的法律意见书
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致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划相关实施事项
的法律意见书
嘉源(2016)-03-273敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）的委托，已分别于2015年10月8日、2015年11月5日出具嘉源（2015）-03-188号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》、嘉源（2015）-03-215号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》，现本所就公司第三期股权激励计划（以下简称“本期股权激励计划”）涉及的预留股份授予事宜（以下简称“本次预留股份授予”）、首次授予股票第一次解锁事宜（以下简称“本次解锁”）、首次授予股票回购价格调整及部分回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”）等相关实施事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次预留股份授予、本次解锁及本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书预留股份授予、本次解锁及本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次预留股份授予、本次解锁及本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次预留股份授予、本次解锁及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次预留股份授予、本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次预留股份授予、本次解锁及本次回购注销等相关事项发表法律意见如下：
一、关于本期股权激励计划相关事项的批准与授权
1、2015年10月8日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查意见。
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书2、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定了公司第三期限制性股票激励计划的方案、考核管理办法及股东大会授权范围等事项。
3、2015年11月5日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定了公司第三期限制性股票激励计划的首次授予相关事项，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意见。
4、 2016年 10月 24日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司第三期限制性股票激励计划的预留股份授予、首次授予股票第一次解锁、调整首次授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本期股权激励的预留股份授予、第一次解锁、调整首次授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相关实施事项，均已获得必要的批准和授权。
二、关于本期股权激励计划的预留股份授予事宜
根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，公司将第三期股权激励计划预留的 825,000股限制性股票、授予给 17名激励对象，授予日为 2016年10月31日，具体情况如下：
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书（一）授予条件
1、根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，本次预留股份授予的条件为：
1）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据公司书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
（二）授予日
本次预留股份授予的授予日为 2016年 10月 31日。根据公司书面确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，预留部分的授予须在首次授予完成后的 12个月内完成；根据《北京动力源科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划首次授予的公告》，公司首次授予日是2015年11月5日，本次预留股份的授予日处于首次授予完成后12个月内。
（三）授予对象、授予数量
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》，本次预留股份授予的授予对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计 17人；本次预留股份授予的限制性股票数量为 825,000股，占公司股本总额 437,942,802股的0.18%。
（四）授予价格和确定方法
本次预留股份授予的授予价格为6.02元/股，授予价格依据预留授予公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.04元的50%确定。
综上，本所认为：
公司本期股权激励计划预留股份的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。
三、关于首次授予股票的第一次解锁事宜
根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》，公司对100名满足解锁条件的激励对象首次获授的第一批1,387.5万股限制性股票解锁，具体情况如下：
（一）本次解锁日及解锁数量符合激励计划规定
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票锁定期为 12个月、锁定期后的 3年为解锁期，第一次解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
根据《北京动力源科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划首次授予的公告》，公司首次授予日是 2015年 11月 5日；根据《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》以及公司的书面确认，公司首次授予股票的第一次解锁日为董事会另行确定的符合《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定的日期；各激励对象的解锁数量不超过获授限制性股票总数的40%。
（二）本次解锁符合激励计划规定的一般条件
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
（三）本次解锁符合激励计划规定的业绩或考核条件
1、公司业绩条件
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，本期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的公司业绩考核目标如下：（1）以 2014年净利润为基数,公司 2015年净利润增长率不低于30%；
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
根据公司 2014年度和 2015年度财务审计报告，2015年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2014年度增长69.83%；锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2、激励对象考核条件
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“达标”，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“未达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》，首次授予的103名激励对象中除3人因离职不符合解锁条件外，其余100名激励对象考核结果均符合解锁要求。
综上，本所认为：
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书公司本期股权激励计划首次授予股票的第一次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。
四、关于首次授予股票的回购注销事宜
根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司拟回购已离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的175,000股限制性股票，回购价格依照激励计划规定调整为4.57元/股，具体情况如下：
（一）关于本次回购注销的原因及数量
1、回购注销的原因
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，漆荣等3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为 175,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由437,942,802股变更为437,767,802股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
（二）关于本次回购价格的调整事宜
根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方式如下：P＝P–V=4.61-0.04=4.57；其中：P为调整前的授予价格；V为 0 0
每股派发现金红利价格；P为调整后的回购价格。
根据《北京动力源科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划首次授
动力源·股权激励 嘉源·法律意见书予的公告》，公司2015年11月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.61元/股。根据公司于 2016年 7月 12日披露的《2015年度利润分配公告》,公司拟以2015年末总股本437,942,802股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 0.4元（含税）。因此，公司首次授予的限制性股票回购价格由 4.61元/股调整为4.57元/股。首次授予的激励对象漆荣等3人合计持有限制性股票 175,000股，公司应支付回购价款共计人民币799,750元。
综上，本所认为：
公司本期股权激励计划首次授予股票的回购注销原因及数量、回购价格调整事由及调整方法，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
公司本期股权激励计划预留股份的授予、第一次解锁以及本期股权激励计划首次授予股票的回购注销原因及数量、回购价格调整事由及调整方法，均已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽
吕丹丹
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