证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2018-067西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，募集资金总额不超过人民币34,000.00万元（含34,000.00万元）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）假设本次可转债发行于2019年3月底实施完毕，分别假设截至2019年12月31日全部未转股和2019年9月30日全部转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）假设本次可转债发行募集资金总额为34,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为28.22元/股，该价格为本次董事会会议召开日（2018年10月8日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设2018年下半年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年同期持平；假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）公司于2018年7月完成2017年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利1,720.35万元。假设2018年度利润分配的现金分红比例为2018年度归属于母公司所有者净利润的20%，且于2019年7月实施完毕。2018年度现金分红时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺。
（7）假设公司2016年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年/2019年12月31日|||
||||||2018年/2018年|||||
||项目||||||||2019年9月30日|
||||||12月31日||全部未转股|||
||||||||||全部转股|
|总股本（万股）||||20,239.38||20,239.38||21,444.32||
|情形1：|||2019年净利润较2018年持平|||||||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）||||81,223.15||90,220.66||90,220.66||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||||10,001.58||10,001.58||10,001.58||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||9,424.21||9,424.21||9,424.21||
|实施的现金分红（万元）||||1,720.35||2,000.32||2,000.32||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||||90,220.66||99,136.68||133,136.68||
|基本每股收益（元/股）||||0.50||0.50||0.49||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||||0.47||0.47||0.46||
|加权平均净资产收益率||||11.69%||10.58%||9.71%||
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率||||11.01%||9.97%||9.15%||
|情形2：||2019年净利润较2018年增长10%||||||||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）||||81,223.15||90,220.66||90,220.66||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||||10,001.58||11,001.74||11,001.74||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||9,424.21||10,366.63||10,366.63||
|实施的现金分红（万元）||||1,720.35||2,000.32||2,000.32||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||||90,220.66||100,136.84||134,136.84||
|基本每股收益（元/股）||||0.50||0.54||0.54||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||||0.47||0.51||0.51||
|加权平均净资产收益率||||11.69%||11.58%||10.63%||
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率||||11.01%||10.91%||10.01%||

注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次融资的必要性和可行性
1、本次发行的必要性
（1）解决公司产品产能不足的瓶颈
公司现有吸附分离材料产品制造基地规模有限，吸附分离材料产品产能已处于饱和状态。随着业务的迅速发展，现有生产能力无法满足市场需求，而生产能力不足将成为公司快速发展的主要瓶颈。
（2）解决创新品种对新生产线的要求
随着公司越来越多新产品种类的研发成功和产品应用领域的扩展，原有生产线的装备水平及技术能力无法满足市场需求和客户要求。为了满足更多应用领域客户的专业化需求，公司需进行生产线升级和技术改造，提高生产制造水平。
（3）提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力
随着吸附分离材料行业的生产技术进步和环保要求的趋严，产业升级势在必行。同时公司持续加强技术创新，拓展更多新兴应用领域，对吸附分离材料的专业化性能要求越来越高。
公司将多年积累的生产技术和经验，投入建设新的高标准生产线，有力提升
公司综合竞争力，在国外产业重大调整中抓住机遇发展，增强盈利能力，有力支撑长远发展战略。
2、本次发行的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
近年来，国家颁布了多项产业政策，明确新材料为国家重点投资发展的领域，具体如下：
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将新材料列为重点培育和发展的七个战略新兴产业之一，这是我国首次将新材料做为一个独立的产业，从国家战略角度进行重点扶持。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》对培育和发展新材料产业提出了任务和要求。
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）强调将新材料作为重点发展领域。
《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），提出“十三五”要深入推进供给侧结构性改革，坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、军民深度融合、产学研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专用装备，不断提升新材料产业国际竞争力。
吸附分离材料作为新材料的一个细分领域，在国民经济中起到重要作用，一直得到国家科技政策和产业政策的支持。近年来，国家相关部门和地方政府相继出台了相关法规和政策，为我国吸附分离材料生产企业的发展提供了非常有利的政策环境，有利于国内吸附分离材料行业在更高的起点上与国际同行业公司竞争。湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工和工业水处理等吸附分离材料重要应用领域均为关系到国计民生的重要行业，得到国家各类产业政策的支持，这为吸附分离材料行业带来广阔的发展空间。
（2）行业市场空间广阔
吸附分离材料所具有的精确选择性和吸附、分离功能难以为其他材料所替
代，在提高产品性能、降低成本和环保节能等方面作用突出。随着经济不断发展、人们生活水平进一步提高以及国家对食品医药安全标准、环境保护标准的日趋严格化，吸附分离材料的传统应用市场将随之稳步扩大。同时新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求，比如新能源汽车发展推动锂、镍、钴等资源开发新技术需求，新兴领域需求将引导行业逐步向定制化、系统装置和集成服务模式发展，为行业打开新的增长空间。中国是制造业大国，下游应用领域的巨大产量，形成了吸附分离材料广阔的市场空间。其未来的应用领域和应用数量都将呈现快速递增趋势。
（3）公司拥有持续的技术创新能力和良好的研发成果产业化能力
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。公司拥有30余项发明专利及多项专有技术，2017年“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖，创新技术及产业化成果获得认可。公司建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”，并与南开大学建立联合研发中心，有效整合研发资源。
公司以产业化作为研发的方向和最终目标，在研发过程中同下游用户保持密切合作，注重提升公司科研成果的转化效率。公司在确立研发方向时，首先对国内市场进行充分调研，选取具有较大市场空间的下游应用领域作为重点研发方向。在研发过程中，公司注重引导和发掘客户需求，根据客户的实际情况开发产品和应用工艺。在产业化过程中，公司坚持小试—中试—大型的产业化模式，提高科研成果转化率，降低产业化风险。
公司已有成熟的生产管理经验。公司率先在行业内实现生产工艺的自动化控制，建立自动化、程序化生产设备成为公司的创新点；以提高生产效率和节能降耗、促进清洁生产和环境保护工作为目标；在主要生产工艺中采用了程序化操作过程，严格的控制了产品的生产工艺，保证了产品品质。公司在严格控制生产工艺的同时，也建立了完善的质量流程管理制度。公司通过了ISO9001质量管理体系认证，对质量管理体系、管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进作出了明确规定，公司严格贯彻质量管理体系的各项要求，最大程度地保证了产品质量。成熟的生产管理经验将是新产业园区后续顺利投产的基础。
（4）公司具有跨领域的技术营销能力及较为领先的行业竞争地位
公司秉承技术营销理念，逐步建立了一支涵盖营销、产品研发和现场应用等方面人才的技术营销队伍。营销团队具有丰富的专业技术水平和现场应用经验，能够解决客户生产过程中出现的各种问题，迅速赢得客户的信任。在公司开展技术营销时，由技术人员和营销人员共同组成团队同客户的接触，及时了解客户在技术方面的需求，快速确定并优化合成工艺和应用工艺方案。经过长期摸索和积累，公司已经形成了以技术促进营销的成熟模式。
经过多年不懈努力，公司取得了较为领先的行业地位。公司的产品和技术在包括湿法冶金、制药、食品加工、环保和化工等新兴应用领域实现了产业化发展，成为国内在新兴应用领域跨度最大的吸附分离技术和产品供应商之一。依托领先的技术和品牌，公司技术和产品在多个应用领域保持领先的市场占有率。高陵蓝晓新材料产业园建成后，公司得以突破产能瓶颈，并依托公司良好的营销能力及品牌优势，提升公司经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转债的募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，有利解决公司产品产能不足的问题，满足创新品种对新生产线的要求，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司结合业务发展需要，按照能否胜任岗位要求采取优胜劣汰，不断优化业务领域的人员构成，同时引进高端人才，积累优质人力资源储备，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。公司拥有30余项发明专利及多项专有技术，2017年以“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖，创新技术及产业化成果获得认可。公司建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”，
并与南开大学建立联合研发中心，有效整合研发资源。
3、市场储备
公司所处行业需求稳步增长，为公司的发展带来巨大的机遇。公司率先开拓了多个应用领域并保持较好的市场占有率，品牌和行业地位获得市场认可。公司产品和技术经过国内市场十余年的打磨，在性价比及技术服务方面对终端客户的灵活性和适应性，均具备了较强的国际竞争力和品牌知名度。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、积极稳健推进本次募投项目建设
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，该项目经过董事会的充分论证，有利于解决公司产品产能不足的问题，满足创新品种对新生产线的要求，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公
司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
4、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将坚持大力发展吸附分离技术主业，以创新为发展动力，着力提升产品竞争力和企业运营竞争力，扩大国内市场，加速开拓国际市场。同时，公司将充分发挥技术、人才、市场等优势，坚持以材料、工艺、装置为核心，探索现代服务业模式并形成规模化收入，进一步提升公司盈利能力。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2018年10月8日