包头北方创业股份有限公司对外担保管理办法
（2016年修订）
第一章总则
第一条为规范包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作,保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对其所负债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。经公司董事会或股东会审批后的额度为担保总额度，在有效期内可循环使用。
第四条公司提供对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的,公司及子公司不得对外担保,也不得相互提供担保。
第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险,并应对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章被担保人的资格审查
担保：
（一）公司的子公司。
（二）因公司业务需要双方互保的单位。
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。
（四）公司认为确有必要的其他单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司能对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第三章对外担保审核流程
第十条公司对外担保管理实行专业化审核制度，所涉及的公司相关部门包括：（一）证券部负责公司对外担保的协调组织工作，对合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（二）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（三）法律事务办公室负责担保合同和反担保合同审核，并出具审核意见书。
第十一条被担保人提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）担保申请报告。报告内容包括：公司基本情况；担保项目的性质、用途、担保金额、担保期限、还款计划及资金来源等；
（二）符合公司章程规定的董事会、股东会决议等内部决策文件；
（三）相关子公司申请技术改造项目贷款担保，除提供上述资料外，还要提供批复的立项报告、可行性报告等；
（四）反担保方案；
（五）其他有关担保项目的情况说明。
第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保合同；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）公司认为必需提交的其他资料。
第十三条公司在受理被担保人的申请后，组织相关部门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
（五）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。涉及资产评估的，
担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。
对外担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会。经总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审批。
第十四条证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十七条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，收入、利润等重要财务指标急剧下滑的，且近期预计不能回升的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）申请担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章对外担保的审批权限
第十八条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第二十条应由股东大会审议通过的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二十一条根据公司章程的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）为关联人或公司股东提供担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）、（五）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条应由董事会审批的对外担保，须经持有效表决权的董事过半数表决通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事同意方可作出决议。董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东
大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章对外担保的日常管理职责以及持续风险控制
第二十四条公司证券部主要职责如下：
（一）协调组织担保相关事宜；
（二）负责对外担保事项合规性复核工作；
（三）组织履行董事会、股东会审批程序；
（四）负责担保事项信息披露工作。
第二十五条公司财务部的主要职责如下：
（一）接收被担保单位提交的担保申请书及相关资料；
（二）对被担保单位进行资信调查，评估；
（三）提出担保方案，通过经理办公会后报证券部；
（四）办理具体担保手续；
（五）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（六）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（七）及时按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条公司法律部门的主要职责
（一）对年度金融机构给予的最高额担保事项出具法律意见书；
（二）对担保合同的合同条款进行合法性审查；
（三）对担保活动中涉及的法律风险提出意见；
（四）被担保对象未按合同约定履行义务的，向被担保对象行使法律程序追索权。
第二十七条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第三十条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司法律事务办公室应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司法律事务办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十四条对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及
时告知证券部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条公司法律事务部门应在对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，审核对外担保合同及反担保合同，并提出审核意见。
第三十六条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议，代表公司签署对外担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。
第三十九条公司财务部门负责具体办理对外担保及反担保抵押或质押的登记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情况。
第四十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第六章对外担保的信息披露
第四十一条对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，责成证券部及时履行有关的信息披露义务。
第四十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况做出专项说明，并发表独立意见。
第四十三条如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。
第四十四条如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。
第四十五条有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
第七章附则
第四十六条本办法最后解释权归公司董事会所有。
第四十七条本办法经股东大会审议通过之日起实施。
包头北方创业股份有限公司
二〇一六年二月二十九日