公司代码：600365 公司简称：通葡股份通化葡萄酒股份有限公司
2015年半年度报告摘要
一重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A|上海证券交易所|通葡股份|600365|*ST通葡|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|高振才|洪恩杰|
|电话|0435-3530506|0435-3949249|
|传真|0435-3949616|0435-3949616|
|电子信箱|gaozhencai@163.com|hongenjie@126.com|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|952,349,515.50|763,531,298.83|24.73|
|归属于上市公司股东的净资产|688,911,946.18|684,474,136.81|0.65|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|41,231,514.45|-81,266,128.77|不适用|
|营业收入|185,369,966.96|42,403,950.55|337.15|
|归属于上市公司股东的净利润|4,437,809.36|1,505,496.79|194.77|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-721,374.23|-5,405,057.99|不适用|
|加权平均净资产收益率（%）|0.58|0.22|增加0.36个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.02|0.008|150.00|
|稀释每股收益（元／股）|0.02|0.008|150.00|

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||12,881||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|境内非国有法人|5.05|10,095,443|||无|0|
|唐嘉孺|境内自然人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|0|
|钟会强|境内自然人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|0|
|吉祥大酒店有限公司|境内非国有法人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|0|
|吉林省洮儿河酒业有限公司|境内非国有法人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|0|
|中建投信托有限责任公司－聚鑫2－4号证券投资集合资金信托计划|未知|3.49|6,988,340||0|未知|0|
|陶景超|境内自然人|3.00|6,000,000||6,000,000|无|0|
|马利群|境内自然人|2.7|5,400,000||5,400,000|无|0|
|温旭普|境内自然人|2.50|5,000,000||5,000,000|无|0|
|西藏信托有限公司－致知1号结构化证券投资集合资金信托计划|未知|2.45|4,899,000||4,899,000|未知|0|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫2015年5月25日与公司股东吉祥大酒店有限公司签订《股权转让协议》，吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计63.75%的股权。本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有本公司9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有本公司10,095,443股股份，共计直接和间接持有本公司19,995,443股股份，占本公司总股本的10%，成为本公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||||||||

2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用□不适用
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|新控股股东名称|吉祥大酒店有限公司|
|新实际控制人名称|尹兵|
|变更日期|2015-05-25|
|指定网站查询索引及日期|上海证券交易所网站：www.sse.com.cn、《上海证券报》2015-05-27（临2015-028号）|

三管理层讨论与分析
报告期内，公司遵循“打造符合中国人口味特点的具有中国“风土”特征的优质山葡萄酒；
树立中国甜型葡萄酒销售的第一品牌”的经营宗旨。积极面对残酷的市场竞争环境，坚持“以全球视野，树民族品牌；中国野生山葡萄酒创始者”的战略定位，在国内经济增长趋缓、市场增长乏力的情况下，加强“以营销为中心、市场为主体、消费者需求为导向”的原则，在“深耕细作东北根据地市场，积极巩固川渝晋豫等原有市场，适当拓展全国新兴市场”的思路指导下，深入构建市场布局，强化市场运作，强化品牌运作，优化销售激励约束机制，拓宽销售渠道，创新产品创新机制和营销机制。公司经过不懈努力，取得了比较理想的业绩，今年 1-6月公司实现主营业务收入18,536万元,比上年同期增长337.15%；实现归属于母公司所有者的净利润444万元，比上年同期增长194.77%。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|185,369,966.96|42,403,950.55|337.15|
|营业成本|127,092,225.72|25,068,933.57|406.97|
|销售费用|25,579,727.08|9,051,214.78|182.61|
|财务费用|1,237,018.87|-364,804.78|439.09|
|经营活动产生的现金流量净额|41,231,514.45|-81,266,128.77|150.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-169,998,976.65|116,886,135.48|-245.44|

营业收入变动原因说明:本期本公司以51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业收入比去年同期增长337.15%
营业成本变动原因说明:本期本公司以51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业成本比去年同期增长406.97%
销售费用变动原因说明:主要原因系本公司以51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，本公司本期加大了市场的投入,产生的促销业务费、广告费、进店费、宣传费都大于往年，以上原因使得销售费用比去年同期增长了182.61万元。
财务费用变动原因说明:本期子公司有借款、产生的利息费用，使得财务费用去年同期增长了439.09%。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期
增加12,249.76万元，主要是今年销售商品收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金比去年
增加24,469.65万元，经营支出本年比去年增加了12,219.89万元，使本期末经营活动产生的现
金流量净额比去年同期增长150.74%。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加28,688.51万元，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上期增加7,859.61万元，而投资活动支付现金比去年同期减少了3,766万元,以上原因使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降了245.44%。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
(3)经营计划进展说明
(4)其他
（1）资产负债表指标变动情况
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|项 目|2014年12月31日||增减额|增减%|
|||2015年6月30日|||
|货币资金|281,491,523.46|152,724,061.26|-128,767,462.20|-45.74|
|应收票据|475,450.00||-475,450.00|-100.00|
|预付款项|50,232,242.60|216,156,636.52|165,924,393.92|330.31|
|其他应收款|22,189,616.50|34,135,606.11|11,945,989.61|53.84|
|存货|126,099,684.05|173,578,247.65|47,478,563.60|37.65|
|无形资产|374,690.00|634,993.35|260,303.35|69.47|
|商誉|780,156.11|75,720,043.19|74,939,887.08|9,605.76|
|长期待摊费用||166,691.14|166,691.14|100.00|
|应付票据||41,451,344.00|41,451,344.00|100.00|
|应付账款|28,117,414.92|49,719,493.12|21,602,078.20|76.83|
|预收款项|13,460,564.47|27,031,210.56|13,570,646.09|100.82|
|应付职工薪酬|3,105,975.07|274,667.13|-2,831,307.94|-91.16|
|应交税费|18,368,049.78|24,783,943.62|6,415,893.84|34.93|
|其他应付款|13,959,725.42|42,634,464.33|28,674,738.91|205.41|
|少数股东权益|2,045,431.97|77,542,446.57|75,497,014.61|3,691.01|

资产负债表指标变动原因分析：
a、货币资金：本公司本期末货币资金余额较前期末减少 12,876万元，主要原因为本公司本期末收购北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司两家子公司，导致货币资金
下降45.74%。
b、应收票据：公司本期末将去年末收到银行承兑汇票 47.5万已承兑，使得应收票据本期比
年初下降100%。
c、预付账款：本期末由于公司的发展需要，预付了工程改造款以及添置的设备款，使得预付账款本期末余额增加，增加幅度为330.31%。
d、其他应收款：是本期末通葡大连葡萄酒文化传播发展公司的垫付款业务有所增加。
e、存货：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得公司本期存货增加。
f、无形资产：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末无形资产增加。
g、商誉：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司。
7、长期待摊费用：本期新并购的吉林省鑫之诚商贸有限公司发生的开办费。
h、应付票据：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司发生的未兑现的承兑汇票。
j、应付账款：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司、暂估业务比去年同期增大、深圳润明公司本项业务也增加，以上原因使得本期应付账款比年初增长76.83%。
k、预收账款：本期预收款项业务增加，使得预收账款比年初增长100.82%。
s、应付职工薪酬：本期末已将上期发生的保险基金缴纳、使得应付职工薪酬本期比去年同期下降91.16%。
q、应交税费：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末应交税费增长34.93%。
y、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期增加2867.47万元，主要原因系本公司本期并购了北京九润源电子商务有限公司，导致其他应付款本期末余额较去年同期增长205.41%。
t、少数股东权益：本期并购子公司形成的少数股东权益。
（2）利润表指情况
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|指标名称|2014年6月30日|2015年6月30日|增减额|增减%|
|资产减值损失|30,080.22|220,960.80|190,880.58|634.57|
|投资收益|5,949,041.10||-5,949,041.10|-100.00|
|营业外收入|1,011,270.03|5,172,704.37|4,161,434.34|411.51|
|营业外支出|49,756.35|13,520.78|-36,235.57|-72.83|
|所得税费用|6,034.05|6,594,781.06|6,588,747.01|109,192.78|

利润表指标变动分析：
a、资产减值损失：本公司本期对应收账款和其他应收款项计提了坏账、使得资产减值损失业务增加，增加幅度为634.57%。
b、投资收益:公司本期无此业务发生。
c、营业外收入：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司，
支付对价与被并购方账面价值的差额，计入营业外收入。
d、营业外支出：上期营业外支出为税费滞纳金，本期此费用减少。
e、所得税费用：所得税费用为子公司计提的所得税。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|葡萄酒行业|67,577,069.61|47,189,451.60|30.17|59.37|88.24|减少10.71个百分点|
|电子商务|117,792,897.35|37,890,123.23|67.83|0|0|0|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|葡萄酒行业|67,577,069.61|47,189,451.60|30.17|59.37|88.24|减少10.71个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）对外股权投资概述
报告期末公司对外股权投资额为12,076.76万元，比上年期末的3,282.76万元，增加8,794.00万元，增长267.88%。
（2）新增被投资公司概况
①公司经与吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称"鑫之诚"）及其股东签订协议，以现金2,125万元，收购其100%股权。
鑫之诚2014年7月10日在吉林省工商行政管理局登记设立，现注册资本为2,431.5万元，赵广涛为唯一出资人。法定代表人为郝军，住所为长春市南关区解放大路吉宇大厦 A座 1楼（1栋），经营范围为汽车配件、日用百货、五金交电、电子产品、建筑材料（不含木材）、家用电器、体育用品、办公用品、机械设备、工艺礼品（需专项审批的除外）、农副产品批发及零售；
技术服务，企业管理咨询，企业信息咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据截至2014年12月31日鑫之诚公司的账面净资产值2,431.5万元，双方协商确定标的股权的转让价格为2,125万元。
②公司经与北京九润源电子商务有限公司（以下简称"九润源"）及其股东协商，以现金6,669万元的对价获得九润源51%的股权。
九润源是2012年4月10日在北京市通州区工商行政管理局登记设立，注册资本为544.42万元，注册地址为北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室。经营范围为批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年03月22日）。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本报告期已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|52,235.00|6,166.23|40,509.01|11,725.99|银行存款|
|合计|/|52,235.00|6,166.23|40,509.01|11,725.99|/|
|募集资金总体使用情况说明|||截止2015年6月30日累计使用募集资金405,090,111.80元。其中：1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。（3）补充流动资金130,000,000元。2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元.(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。（3）补充流动资金 168,705,000.00元。3、2015年度累计使用募集资金61,662,285.80元.(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目412,285.80元||||

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|-|
|（2）葡萄酒营销网络建设项目51,250,000.00元。（3）补充流动资金 10,000,000.00元。|

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|承诺项目名称|是 否变 更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本报告期投入金额|募集资金累计实际投入金额|是 否符 合计 划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是 否符 合预 计收益|未 达到 计划 进度 和收 益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|葡萄酒技术改造|否|12,106.00|41.23|2,042.84|是|16.87%|0|0|否|||
|营销网络建设|否|9,325.00|5,125.00|7,595.67|是|81.45%|0|0|否|||
|补充流动资金|否|30,804.00|1,000.00|30,870.50|是|100%|0|0|否|||
|合计|/|52,235.00|6,166.23|40,509.01|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规化、区域市场的考察选择的时间比预计的时间要长一些。2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运输到公司的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造，达到计划进度要求。|||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
3、主要子公司、参股公司分析
截至2015年6月30日，公司拥有5家子公司，3家控股子公司，8家子公司的具体情况如下：
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|被投资单位名称|注册地|持 股比例%|表决权%|注册资本|净资产|营业收入|净利润|
|集安市通葡酒庄有限公司|集安市|100|100|2,000,000.00|1,975,890.40|0|0|
|通化酒水销售有限公司|通化市|100|100|5,000,000.00|-68,006,155.73|20,239.23|-3,490,833.14|
|深圳市品味贸易有限公司|深圳市|70|70|500,000.00|2,729,492.43|5,674,767.94|-748,323.31|
|深圳市润明贸易有限公司|深圳市|70|70|500,000.00|2,991,003.96|13,426,418.04|-349,286.85|
|通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司|大连市|100|100|2,000,000.00|19,978,294.10|0|456.05|
|仰慕世家国际酒业（北京）有限公司|北京市|100|100|500,000.00|76,445.87|9,858,470.86|105,184.03|
|北京九润源电子商务有限公司|北京市|51|51|5,444,200.00|154,747,546.23|117,972,897.35|19,854,402.43|
|吉林省鑫之城商贸有限公司|长春市|100|100|24,315,000.00|24,228,703.12|0|-86,296.88|

4、非募集资金项目情况
□适用√不适用
一、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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|是否分配或转增|是|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数(元)（含税）|0|
|每10股转增数（股）|10|
|利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明||
|2015年8月23日，吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥酒店”）向董事会提交了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议》，提议具体内容如下：鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，我公司提议公司2015年半年度资本公积转增股本预案为：以截至2015年6月30日公司股本总数200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增200,000,000股，转增后总股本为400,000,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。我公司承诺：在股东大会开会审议上述事项前不减持所持有的股份，并在股东大会开会审议上述关于2015年半年度公司资本公积转增股本预案时投赞成票。本次资本公积金转增股本仅为吉祥酒店向公司董事会提出的提议，具体转增股本需待公司2015年半年度的审计结束、实施方案经董事会及股东大会审议通过后方可实施。||

二、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
（一）董事会审议会计估计变更的情况说明
本次会计估计变更议案经公司第六届董事会第十次会议表决全票通过。公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，有利于更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
（1）会计估计变更的原因及内容
公司现在执行的应收款项坏账准备的计提比例比较激进，随着公司业务的发展，公司加强了经销商遴选机制，提高了经销商的准入门坎的条件，重新筛选了一批财务状况良好的经销商。为更加公允的反映公司的财务状况及经营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险和化解资产损失风险的原则，公司重新评估了应收款项的构成，安全性以及结合近年来应收款项的回款和坏账的核销情况，拟对以账龄为组合的应收款项进一步细化，重新确定计提比例。
（2）随着公司并购业务的进一步开展，公司的会计政策会影响到被并购方的会计政策，（按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，子公司的会计政策要按照母公司的会计政策进行调整），被并购方的应收款项所处的环境、性质以及承受的风险水平与公司的应收款项不完全一致。如果按照公司现行的计提比例对被并购方的应收款项计提坏帐准备，不能真实的反映被并购方财务状况和经营成果。
（三）会计估计变更日期
自2015年7月1日起开始执行。
（四）会计估计变更对当期和未来期间的影响
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更会对未来财务状况和经营成果产生一定影响，但由于2015年末的应收款项
数额无法确定，所以无法确定本次变更对2015年当期利润的影响数。
4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期公司财务报表合并范围增加了两家子公司，分别为：
（1） 吉林省鑫之诚商贸有限公司，公司持有其100%股权。
（2） 北京九润源电子商务有限公司，公司持有其51%的股权。
截2015年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|集安市通葡酒庄有限公司|
|通化润通酒水销售有限公司|
|深圳市品味贸易有限公司|
|深圳市润明贸易有限公司|
|通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司|
|仰慕世家国际酒业（北京）有限公司|
|北京九润源电子商务有限公司|
|吉林省鑫之诚商贸有限公司|

4.3半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
半年度财务报告未经审计。
通化葡萄酒股份有限公司
董事长：何为民
2015年8月31日