上海标胜律师事务所
SHANGHAI BIAOSHENG LAW FIRM
上海标胜律师事务所
关 于
对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所
关注函相关事宜
之
专项法律意见书
二〇一九年九月
Add:上海市杨浦区平凉路1090号天科国际大厦东楼408室Tel：021- 65203396
上海标胜律师事务所 专项法律意见书
上海标胜律师事务所
关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所
关注函相关事宜
之
专项法律意见书
致：大连晨鑫网络科技股份有限公司
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
上海标胜律师事务所（以下简称“本所”）接受大连晨鑫网络科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所中小板公司管
理部于 2019年 9月 23日出具的中小板关注函[2019]第 346号《关于对大连晨
鑫网络科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉及的相关法律问题进行核查并出具专项法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，仅供
核查大连晨鑫网络科技股份有限公司《关注函》所涉及相关法律问题之目的使
用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
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二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、晨鑫科技|指|大连晨鑫网络科技股份有限公司|
|《关注函》|指|深圳证券交易所中小板公司管理部于2019 年 9 月23 日出具的中小板关注函[2019]第 346 号《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》|
|《自查公告》|指|《关于公司自查担保事项的公告》|
|绍徽贸易|指|上海绍徽贸易有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|上海标胜律师事务所|
|标胜律师、本所律师|指|本所为出具本法律意见书所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|本法律意见书|指|《上海标胜律师事务所关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》|
|《借款合同》|指|刘德群与绍徽贸易于2018年2月7日签订借款本金为人民币1.5 亿元的《借款合同》|
|《保证合同》|指|晨鑫科技、冯文杰、刘晓庆、林雪峰在 2018 年 2 月 7日因刘德群《借款合同》而签署的《保证合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

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第二部分正文
《关注函》问题一：
“2019年9月20日，你公司直通披露《关于公司自查担保事项的公告》，称公司原控股股东、实际控制人刘德群与上海绍徽贸易有限公司于 2018年 2月签订借款本金为人民币 1.5亿元的《借款合同》，由公司提供担保，但公司并未公告。”
“上述对外担保的具体情况，包括但不限于担保时间、担保对象、担保金
额、担保期、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任等，并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险，你公司拟采取的解决措施和具体时间安排。请律师核查并发表专项意见。”
回复：
本所律师，根据向上海市第一中级人民法院调取的（2018）沪 01民初564
号案件的档案文件以及公司提供的相关说明文件，关于本次对外担保的情况，
核查如下：
（一）《借款合同》的具体情况
根据本所律师对向上海市第一中级人民法院调取的（2018）沪 01民初564
号案件中的《借款合同》的审查，关于借款的基本情况为：
1、出借人：绍徽贸易；
2、借款人：刘德群；
3、签约日期：2018年2月 7日；
4、借款金额：壹亿伍仟万元整；
5、借款用途：周转；
6、借款期限：自2018年2月12日起至2018年2月 25日止，可延长借款
期限，最迟还款日为2018年3月10日；
7、借款利率：日利率千分之一；
8、还款和付息方式：借款本金和利息至借款期限届满时（节假日不顺延）一次性归还；
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9、违约金：借款人未按合同的约定按时足额偿还借款本息的，出借人有权对其未偿还的本金按每日千分之一的方法计收违约金，直至借款本息清偿完毕
为止；
10、费用：因与借款合同有关的资信调查、检查、公证等产生的（税）费
用，以及在乙方不能按期归还借款合同项下借款本息和偿付应付费用情况下，
出借人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等所有
费用，均由借款人承担。
（二）《保证合同》的具体情况
根据本所律师对向上海市第一中级人民法院调取的（2018）沪 01民初564
号案件中的《保证合同》的审查，关于保证的基本情况为：
1、债权人：绍徽贸易；
2、债务人：刘德群；
3、保证人：晨鑫科技、冯文杰、刘晓庆、林雪峰；
4、签约日期：2018年2月 7日；
5、保证内容：保证人无条件的、不可撤销的对债权人保证，为债权人与债务人订立的主合同项下的2018年2月 12日至2018年 3月10日期间债务人的
全部债务提供连带责任保证担保；上述期限仅指借款的发生最短期限，到期日
不受期限约束；
6、保证范围：保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生
的全部债务，包括但不限于本金、利息、逾期利息、罚息、手续费、违约金、
损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财
产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付
的其他相关费用等款项。因上述息、费及债权人为实现债权所支付的其他相关
费用等和所有其他应付费用增加而实际超出最高限额的部分，保证人同意承担
连带担保责任；
7、保证期间：保证期间为从本合同生效之日起至本合同约定的期限内最后
一笔出借款项的主合同项下债务到期清偿期限届满之日起二年；
8、保证人在保证合同项下的担保责任将随着债务人在借款合同项下债务的
减少而减少。
（三）（2018）沪01民初 564号《民事判决书》
根据本所律师对向中国裁判文书网检索调取的（2018）沪 01民初 564号案
件中的《民事判决书》的审查，关于判决的基本情况为：
1、刘德群偿付绍徽贸易借款本金壹亿伍仟万元整；
2、刘德群偿付绍徽贸易借款期限内利息2,741,918元；
3、刘德群偿付绍徽贸易以 150,000,000元为本金，按24%年利率，自2018
年3月11日起计算至实际清偿之日止的逾期利息；
4、刘德群支付绍徽贸易保全保险费124,166.14元；
5、刘德群支付绍徽贸易律师费1,000,000元；
6、刘晓庆对刘德群的上述全部付款义务承担连带清偿责任，刘晓庆承担保
证责任后，有权向刘德群追偿；
7、如果刘德群和刘晓庆未及时履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行
期间的债务利息；
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8、案件受理费825,431.79元，保全费5,000元，合计 830,431.79元由刘德
群、刘晓庆共同负担。
（四）（2018）沪01民初 564号之一《民事裁定书》
根据本所律师对向上海市第一中级人民法院调取的（2018）沪 01民初564
号案件中的《民事裁定书》（（2018）沪01民初 564号之一）的审查，关于绍
徽贸易撤回对公司起诉的基本情况为：
1、2018年4月 8日，绍徽贸易起诉被告一：刘德群、被告二：晨鑫科技、被告三：冯文杰、被告四：刘晓庆、被告五：林雪峰。上海市第一中级人民法
院于2018年 4月10日立案。
2、2018年8月 20日，绍徽贸易向上海市第一中级人民法院提交《撤销部
分被告及对其财产保全的申请书》，该申请书申请事项为：（1）、撤回对晨鑫
科技和冯文杰的起诉；（2）、撤销对晨鑫科技持有的壕鑫互联（北京）网络科
技有限公司100%的股权的保全。
3、2018年 9月 10日，上海市第一中级人民法院出具（2018）沪 01民初 564号之一《民事裁定书》，裁定如下：“准许原告上海绍徽贸易有限公司撤
回对被告大连晨鑫网络科技股份有限公司、冯文杰、林雪峰的起诉。”
（五）（2019）沪01执保 00331号财产保全的基本情况
根据本所律师对晨鑫科技提交的部分银行账户被冻结的相关文件的审查，
关于冻结的基本情况为：
1、冻结日期：2019年9月 19日；
2、冻结方式：部分冻结；
3、冻结原因：有权机关冻结；
4、申请冻结金额：153,866,084.14元；
5、实际冻结金额：131,223.37元，冻结清单及详情为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|账户性质|冻结金额（元）|
|1|中国农业银行股份有限公司大连瓦房店炮台支行|34-514001040006402|基本户|103,878.55|
|2|中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行|34-417001040026283|一般户|782.12|
|3|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|18010154800000293|一般户|5,995.53|
|4|平安银行股份有限公司上海分行|15000095692417|一般户|410.24|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380078801100000850|一般户|20,156.93|
|合计|-|-||131,223.37|

（六）薛成标支付给绍徽贸易的基本情况
根据本所律师对晨鑫科技提交的4份中国民生银行《电子银行业务回单（付
款）》的审查，薛成标支付绍徽贸易的钱款基本情况如下：
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合计为人民币伍仟万元整：
1、2018年8月 23日，薛成标通过银行转账的方式支付绍徽贸易人民币壹
仟万元整；
2、2018年 10月 22日，薛成标通过银行转账的方式支付绍徽贸易人民币
壹仟万元整；
3、2018年 11月 27日，薛成标通过银行转账的方式支付绍徽贸易人民币
壹仟万元整；
4、2019年1月 23日，薛成标通过银行转账的方式支付绍徽贸易人民币贰
仟万元整。
综上所述，本所律师认为：
1、公司存在承担连带清偿责任的法律风险。依据对（2018）沪 01民初564
号《民事判决书》的分析，本所律师认为，公司存在对（2018）沪 01民初 564号《民事判决书》中判决刘德群的全部付款义务承担连带清偿责任的法律风险。
2、公司有已经被有权主体起诉的风险。依据对（2019）沪 01执保 00331
号诉讼财产保全法律行为的分析，本所律师认为，公司有已经被有权主体起诉
的风险。截至本法律意见书出具之日，公司未收到法院的《应诉通知》等法律
文书。
3、已经被冻结账户在短期内存在难以解封的风险。依据法律规定，诉讼中，债权人有权采取财产保全的法律行为，公司如要求变更保全方式，则需提供其
他担保；也即公司如提供不低于 153,866,084.14元等值的担保，那么公司的上述被冻结账户将会被解封。
4、已被冻结的账户给公司造成的损失，相对较低。依据本所律所查询的公
司相关公告，知悉已被查封的资产占公司最近一期经审计净资产的0.0082%。
5、不排除有权主体要求相关法院继续补充查封公司的其他财产。目前冻结
的方式为部分冻结，实际冻结金额占申请冻结金额的比例为0.085%，不排除有
权主体要求相关法院继续补充查封冻结公司的其他财产。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次担保虽然未给公司造成损失，但是不排
除未来有权主体要求相关法院扩大查封范围，进而给公司实际经营造成损失，
同时亦不排除公司存在在相关诉讼中败诉的风险。
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《关注函》问题三：“结合自查结果，请补充披露相关违规事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.3条和第 13.3.4条的规定发表意见并披露。此外，请全面自查并说明除了公告中所述事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表专项意见。”
回复：
（一）公司生产经营活动未受到严重影响。公司账户是在自查的过程中发现被
冻结的，且已冻结金额相对较小，据此，公司生产经营活动未受到严重影响。
（二）公司目前部分银行账户被冻结，已被查封的资产占公司最近一期经审计
净资产的0.0082%；本所律师认为不足以认定为“公司主要银行账号被冻结”。
（三）依据公司公告编号为2019-079的第四届董事会第二十七会议决议公告，公司董事会最近一次会议是2019年 9月17日，不属于“公司董事会无法正常
召开会议并形成董事会决议”的情形。
（四）目前依据本所律师对（2019）沪 01执保00331号财产保全的核查，该文申请冻结金额为 153,866,084.14元；另，依据本所律师查询的公司相关公告，
本所律师认为公司本次对外提供担保的余额在五千万元以上，但该余额并未占
公司最近一期经审计净资产的10%以上。故截至本法律意见书出具之日，公司
本次对外提供担保不符合严重情形。
综上所述，本所律师认为：
因为公司具体生产经营活动均在子公司开展，所以目前公司部分银行账户
虽然被冻结，但是并未造成对子公司正常经营活动的影响。公司部分银行账户
被冻结和本次公司对外提供的担保，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则
（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条所规定的情形。
（以下无正文）
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第三部分签署页
本页无正文，为《上海标胜律师事务所关于对大连晨鑫网络科技股份有限
公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇一九年九月二十五日出具，正本一式叁份，无副本。
上海标胜律师事务所
（公章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄浩 钟海
_______________
俞志明
二〇一九年九月二十五日