证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2014-76
天津泰达股份有限公司
关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解租现有办公场涉及变更 2008年度股东大会审议通过事项，终止与泰达集团签订的《房屋租赁合同》。
2. 2014年初至披露日，公司与关联人天津泰达发展有限公司发生一笔金额为 2,400万元人民币的关联交易。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》，现专项公告如下：
一、关联交易概述
经2009年4月20日召开的公司第六届董事会第七次会议及2009年5月25日召开的公司2008年度股东大会审议通过，公司与控股股东泰达集团签署了《房屋租赁合同》，公司承租位于天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层、建筑面积2,117.25平米的办公场所，租金为3.3元/m2/天，承租期限为10年，预计租金总额为2,550.2276万元人民币，租金按季度分为四十期，于每季度的前十个工作日内支付。截至目前，公司已向泰达集团支付租金22期共计1,402.6252万元。
为适应天津经济发展中心向滨海新区转移的趋势，近距离抢抓滨海新区开发开放带来的市场机遇，经公司与泰达集团协商，双方同意解除于 2009年签订的《房屋租赁合同》，泰达集团同意免除公司因提前解除该合同所产生的违约金；
并承诺于租赁关系终止时，将公司支付的押金用以抵充租金外的剩余部分归还公司。同时公司拟与天津泰达发展有限公司（以下简称“泰达发展”）签署《写字
楼租赁合同》，承租位于天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区 B1座1601、1602、1603、1604、1605作为新的工作场所。建筑面积为：1,849.68平米，租金为 3.3
元/m2/天，年租金 222.7940万元人民币，拟承租期限为 3年，预计租金总额为 668.3819万元人民币，租金按季度分为十二期，于每季度的前十个工作日内支付。
泰达集团是公司控股股东，泰达发展法定代表人张秉军先生过去十二个月内曾任本公司董事长，因此上述事项均构成关联交易。
解租现有办公场涉及变更 2008年度股东大会审议通过事项，终止与泰达集团签订的《房屋租赁合同》；同时，承租新办公场所需签署的《写字楼租赁合同》使公司在连续十二个月内与同一关联方泰达发展累计交易金额达到3,068万元。
因此，本次交易还须提交公司2014年第六次临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东泰达集团将对该议案回避表决。
本次交易已由独立董事进行了事前审核，同意提交本次董事会会议审议，关联董事胡军先生、马军先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）泰达集团基本情况
1.公司名称：天津泰达集团有限公司；
2.公司类型：有限责任公司国有独资；
3.法定代表人：张秉军；
4.注册地：天津开发区第三大街 16号；
5.注册资本：220,000万元；
6.注册号：120000000007572；
7.经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
8.最近三年发展状况
单位：万元
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||项目||2011年||2012年||2013年|
|营业收入||583,768||522,930||1,282,552||
|营业利润||-52,783||-111,499||28,894||

2013年度净利润29,297万元，净资产676,521万元；截至2014年6月30日，未经审计净利润1,978万元，净资产645,632万元。
9.关联关系：截至目前，泰达集团持有公司33.79%股权，是公司的控股股东。
（二）泰达发展基本情况
1.公司名称：天津泰达发展有限公司；
2.公司类型：有限责任公司；
3.法定代表人：张秉军；
4.住所：天津开发区第一大街19号泰达MSD-C1座12层；
5.注册资本：25亿元人民币；
6.注册号：120191000025597
7.主营业务：公共基础设施建设与管理；房地产开发（凭建设部门行业许可经营）、建设与投资；房屋销售与租赁；物业管理与服务；停车场经营管理；
会议管理与服务；广告业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
8.最近三年发展状况
单位：万元
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||项目||2011年||2012年||2013年|
|营业收入||9,046||13,331||18,829||
|营业利润||504||1,003||2,027||

2013年度净利润1,519万元，净资产251,704万元；截至2014年6月30日，未经审计净利润-11万元，净资产251,704万元。
9.关联关系：泰达发展法定代表人张秉军先生过去十二个月内曾任本公司董事长。
10.泰达发展是由泰达控股和天津开发区国有资产投资公司合资成立，全面负责泰达MSD（现代服务产业区）的规划、设计、建设和运营。泰达MSD是
滨海新区核心区的重要组成部分，地处天津经济技术开发区核心地段，区域周边
集中了滨海新区现阶段最成熟齐备的医疗卫生、文化教育、休闲娱乐、酒店、会
展、高档社区等各类配套设施。自2008年项目启动以来，搜狐视频、58同城、用友软件、中石化、中海油等在内的一大批国内外知名机构已落户于此，聚集了众多商务精英人士。
三、交易的定价政策及定价依据
开发区内泰达 MSD是唯一的 5A级写字楼群，品质最优。截止目前，泰达MSD所有物业对外招租最低价格为3.8元/m2/天。同时，以目前散售的金融街写字楼群为例，租金价格在3.5~4.0
元/m2/天。公司拟与泰达发展签署的租金价格为 3.3
元/m2/天，是同级别物业中的最优价格。此次交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、拟签署合同的主要内容
（一）协议双方
出租方（以下称“甲方”）：天津泰达发展有限公司
承租方（以下称“乙方”）：天津泰达股份有限公司
（二）租赁房屋
1.乙方承租甲方合法拥有的泰达MSD-B区B1座1601、1602、1603、1604、1605号房产，房屋使用用途为办公，具体见下表：
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||位置描述||层数||房间号|
|泰达MSD B区||16||1601、1602、1603、1604、1605||

2.租赁房屋建筑面积总计为 1,849.68平方米，租金、物业管理费或其他根据房屋面积计算的款项均以本面积为基数。
（三）租金
1.本合同租金按 3.3元/㎡/天计算，净租金总计人民币 6,683,818.68元。该租金包含了国家规定的、应由甲方承担的税费（含房产税）。
2.租金按季支付，此后每季度首月初十日之前向甲方缴付当季全额租金。剩余租期不满一个季度的，一次性支付剩余全部租金。
（四）物业管理及费用
1.租赁期间乙方自行承担物业管理费，乙方直接向物业服务企业缴纳。
2.乙方在使用租赁房屋的过程中所发生的其他费用，包括自用水费、自用
电费、延时空调费等能源费以及通讯费、有线电视费等均由乙方承担，水、电、
空调等能源费乙方直接向物业服务企业缴纳。
（五）押金
1.乙方须于本合同签订后十日之内，向甲方支付叁个月租金作为押金，押金共计556,984.89元，作为乙方遵守和履行本合同义务和规定的保证。如乙方未能按规定支付押金，则甲方有权解除本合同，乙方应向甲方支付相当于三个月租金的违约金。
2.租赁期满或合同提前终止时，除用以抵扣合同约定由乙方承担的费用外，在乙方按合同约定交还房屋并完成本合同约定的变更手续后的三十日内，甲方一次性退还剩余押金，押金不计付利息。
（六）续约
1.若乙方有意于本协议租赁期满后续租，则须在租赁期限届满前90日书面通知甲方，双方将参照合理的市场价格确定续约后的租金，甲方并给予乙方适当优惠。租赁期满乙方无违约行为的，则享有在同等条件下对租赁房屋的优先租赁权。
2.若合同双方在租赁期限届满前90日前未达成续约协议，甲方或其授权人，可在租赁期限届满前 90日后经提前通知乙方，在一般工作时间内陪同准租户进入租赁房屋参观视察，乙方不得反对。
（七）终止租约
若甲方提前解除本合同，须提前至少 45日通知乙方，并向乙方支付相当于三个月租金数额的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，双方协商解决。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易若能完成，公司将搬迁至滨海新区办公，进一步近距离抢抓滨海新区开发开放带来的市场机遇，有利于公司发展。同时，公司承租新办公场所的租金与承租现有办公场所的租金基本相当，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。对公司无重大影响。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本年年初至披露日，公司与关联股东泰达集团累计已发生的各类关联交易总金额为191.28万元人民币。
（二）本年年初至披露日，公司与关联人泰达发展累计已发生的各类关联交易总金额为2,400万元人民币。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易得到了独立董事的事先认可。公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为关联董事在审议表决中进行了回避，审议表决程序依法合规；本次交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第二次（临时）会议决议》；
（三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第二次（临时）会议独立董事意见》；
（四）《天津泰达集团有限公司关于“关于拟提前解除<房屋租赁合同>”的沟通会的回复》；
（五）拟与天津泰达发展有限公司签署的《写字楼租赁合同》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2014年 10月 14日