长城证券股份有限公司
关于
江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年十月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”）委托，担任博雅生物本次发行股份及支付购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作本补充独立财务顾问报告。
本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、博雅生物全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告签署日，长城证券就博雅生物本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本补充独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组的法定
文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对博雅生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博雅生物董事会发布的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对博雅生物本次重组的事项出具的补充独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博雅生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对博雅生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信博雅生物委托本独立财务顾问出具意见的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与博雅生物接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本补充独立财务顾问报告如无特别说明，相关用语具有与《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中相同的含义）
目录
一、问题1及回复说明................................................................................................ 5二、问题2及回复说明................................................................................................ 5三、问题3及回复说明.............................................................................................. 14四、问题4及回复说明.............................................................................................. 19五、问题5及回复说明.............................................................................................. 22六、问题6及回复说明.............................................................................................. 23七、问题7及回复说明.............................................................................................. 24八、问题8及回复说明.............................................................................................. 27九、问题9及回复说明.............................................................................................. 29十、问题10及回复说明............................................................................................ 32十一、问题11及回复说明 ........................................................................................ 35十二、问题12及回复说明........................................................................................ 37十三、问题13及回复说明........................................................................................ 42十四、问题15及回复说明........................................................................................ 45十五、问题16及回复说明........................................................................................ 53十六、问题17及回复说明........................................................................................ 54十七、问题18及回复说明........................................................................................ 57十八、问题19及回复说明........................................................................................ 58十九、问题20及回复说明........................................................................................ 61二十、问题21及回复说明........................................................................................ 65二十一、问题22及回复说明.................................................................................... 65二十二、本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜.................................. 67
一、问题 1及回复说明
请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的有关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据公证天业会计师事务所出具苏公W[2014]A053号、苏公W[2015]A023号《审计报告》，博雅生物最近两年盈利，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|净利润||10,417.97||8,240.31||
|扣除非经常性损益后的净利润||9,914.11||7,904.29||

注：净利润之归属于上市公司普通股股东的净利润。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
公证天业会计师事务所出具的苏公W[2015]A023《审计报告》认为：“博雅生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博雅生物2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2014年度的经营成果和现
金流量及合并经营成果和合并现金流量。”
根据博雅生物出具的《2014年度内部控制自我评价报告》，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
公司已按照章程规定实施现金分红。最近两年分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013 年||2014年|
|股票分红情况||-||-||
|现金分红金额（含税）||3,790.00||4,548.00||
|归属于母公司股东的净利润||8,240.31||10,417.97||
|现金分红额/当期净利润||45.99%||43.66%||

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
公证天业会计师事务所已就公司最近三年财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金采取非公开发行方式，豁免此项要求。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
博雅生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2015年6月30日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资金已累计投入 33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途和计划按期陆续支出。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，总共交易价格为66,757.63万元，募集配套资金总金额不超过 50,000万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，占拟购买资产交易对价的比例为74.90%；募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为24,042.37万元，占募集配套资金的比例为48.07%。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金将用将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因
子类产品研发项目及补充公司流动资金，且根据博雅生物出具的承诺，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，且根据博雅生物及其控股股东出具的承诺，本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金的发行对象符合《管理办法》第十五条的有关规定
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次配套融资的发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者，符合股东大会规定的条件。2015年9月8日，博雅生物 2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（2）发行对象不超过五名
如前所述，本次配套融资的发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者，不超过五名。
5、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第十六条的有关规定
（1）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
本次配套融资的认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划已出具承诺，其因本次配套融资而认购的博雅生物非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（2）上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司9,499.64万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 12,669.19万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司本次交易完成前后的控制权未发生变化，不适用《管理办法》第十六条第二款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》相关规定。
二、问题 2及回复说明
请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析
公司及其他血液制品行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标见
下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率||||速动比率|||
||公司简称|||||||||||||
||||2015-3-31||2014-12-31||2015-3-31||2014-12-31||2015-3-31||2014-12-31|
|华兰生物||3.79%||3.55%||17.71||18.75||14.71||15.2||
|上海莱士||7.12%||8.05%||18.45||9.77||13.96||9.72||
|平均值||5.46%||5.80%||18.08||14.26||14.34||12.46||
|博雅生物||12.44%||9.23%||3.94||6.94||2.80||5.47||

相比于其他血液制品上市公司，公司流动比率、速动比率相对较低，短期偿债风险相对更大；资产负债率也高于同行业平均水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。截至 2015年 5月 31日，公司总资产为107,541.13万元，资产负债率为12.44%，若本次交易现金对价全部采用债务融资的方式募集，则公司将新增借款金额约1.5亿元，将大幅提高公司资产负债率，并降低公司的流动比率和速动比率，增加公司运营风险。
2、采用股权融资和债务融资支付部分现金对价对上市公司资产负债率的影响分析
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。
截至 2015年5月31日，上市公司共获得中国工商银行抚州市分行、中国农业银行抚州分行、中信银行南昌分行等的流动资金及承兑汇票授信额度合计 50,000万元，其中，尚未使用的授信额度合计 45,500万元。就本次交易配套融资的资金 50,000万元，虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但是上市公司将在目前较高资产负债率基础上进一步增加财务成本，增大财务风险，不利于全体股东的利益最大化。因此，有必要合理平衡债务融资与股权融资之间的关系，确保上市公司的稳健经营，促进全体股东利益的最大化。
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自 2014年开始完成股权融资或债权融资，则模拟计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权融资||债权融资|
|融资规模（万元）||50,000.00||50,000.00||
|2014年度归属于母公司股东净利润（万元）||10,417.97||10,417.97||

||||
|-|-|-|
|减：债务融资后利息（税后）*|-|2,425.00|
|扣除债务融资利息后，2014年度净利润（万元）|10,417.97|7,992.97|
|融资前总股本（万股）|11,370.00|11,370.00|
|融资后总股本（万股）|12,247.19|11,370.00|
|融资前摊薄每股收益（元/股）|0.92|0.92|
|融资后摊薄每股收益（元/股）|0.85|0.70|

注：债权融资利息根据最新的银行1年期基准贷款利率计算。融资后总股本只考虑配套融资，未考虑发行股本购买资产。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易的现金对价及补充公司流动资金。
3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有资金均已有明确安排
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
①上市公司现有资金情况概述
截至 2015年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 24,862.69万元，除去已有明确用途的募集项目资金 13,735.41万元，公司剩余货币资金余额约为11,127.28万元。
②上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
A.上市公司日常经营需要预留一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营，上市公司至少需要保持一定水平的营运资金。
根据日常实际运营情况估算，上市公司维持正常运营所需保持的营运资金为27,474.70万元。
B.上市公司近期投资计划安排
2014年 5月 12日，博雅生物 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于
使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，决定由全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司出资 20,000万元进行西他沙星原料药及片剂技术转移及产业化生产项目建设。资金来源为公司首发募集资金投资项目竣工结算后产生的结余资金5,000万元，其他15,000万元由公司自行筹措。根据项目建设进度及资金安排，2015年下半年仍需支付14,146.38万元款项。
C.上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为医药行业中专业并有特色的一流企业。公司自上市以来先后对浙江海康生物制品有限责任公司、天安药业和江苏仁寿药业有限公司进行了投资，逐步实现公司立足血液制品并向产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
D.上市公司现金分红对资金的需求分析
博雅生物《公司章程》规定在当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 2012年度-2014年度现金分红金额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例分别为 3,790万元、3,790万元、4,548万元和50.44%、54.99%、43.66%，均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例。现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上市公司的资产负债率已高于行业同类企业平均水平，不宜完全依赖债务融资方式支付本次交易的现金对价部分；同时，考虑到上市公司日常所需经营资金、近期的投资计划、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等因素后，上市公司有必要在进行本次交易的同时实施配套融资。
三、问题 3及回复说明
申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于凝血因子类产品研发大楼项目和凝血因子类研发项目。凝血因子类产品生产研发大楼项目内部收益率为25.77%，静态投资回收期为2.63年，请你公司补充披露：1）上述募投项目是否需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。2）凝血因子类产品生产研发大楼项目收益的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、上述募投项目涉及的行政审批情况
募投项目之凝血因子类产品生产研发大楼项目需要取得土地证、项目立项、环评、安评等相关政府部门的审批文件，具体如下：
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||审批事项||发文单位||文件名称||文件编号|
|用地||抚州金巢经济开发区国土资源局||土地使用权证||抚金国用（2006）第008号||
|立项||江西抚州高新技术产业园区经济发展局||备案通知书||抚高新经技改字[2015]2号||
|环评||抚州市环境保护局||环评批复||抚环审函[2015]37号||
|安评||抚州市高新技术产业园区安全生产监督管理局||安评备案||抚高新安监字[2015]6号||

除上述审批外，根据药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》的规定，在凝血因子类产品研发大楼项目建设完成后，还需向药品监督管理部门申
请GMP证书。截至目前，凝血因子类产品研发大楼项目正处于有序建设中，项
目规划建设时间为15个月，计划项目建设完成后向药品监督管理部门申请 GMP认证。
募投项目之凝血因子类研发项目属于企业产品研发项目，不涉及项目用地、立项、环评报批等政府部门的审批事项。
经核查，独立财务顾问认为,上市公司已补充披露本次募投项目所需的安全生产、环境保护、项目立项等方面的全部许可证书或相关主管部门的批复文件，相关信息披露真实、准确、完整。
2、凝血因子类产品生产研发大楼项目收益的测算依据、测算过程及合理性（1）项目收益的测算依据及过程
凝血因子类产品生产研发大楼项目建设目的主要是满足年处理 500吨血浆的人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ产品生产需求，因此，在测算项目收益时以人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ两个产品进行测算。
①收入的测算
项目投产后收入依据人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ的销量和销售价格进行测算，具体如下：
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|
|生产负荷||45%||55%||65%||75%||85%||
|人纤维蛋白原（0.5g)||7,371.00||9,009.00||10,647.00||12,285.00||13,923.00||
|其中：销量（瓶）||283,500||346,500||409,500||472,500||535,500||
|单价（元/瓶）||260.00||260.00||260.00||260.00||260.00||
|人凝血因子Ⅷ(200IU)||3,543.75||4,331.25||5,118.75||5,906.25||6,693.75||
|其中：销量（瓶）||112,500||137,500||162,500||187,500||212,500||
|单价（元/瓶）||315.00||315.00||315.00||315.00||315.00||
|销售收入（含税）||10,914.75||13,340.25||15,765.75||18,191.25||20,616.75||
|增值税*||317.91||388.55||459.20||529.84||600.49||
|税后营业收入||10,596.84||12,951.70||15,306.55||17,661.41||20,016.26||

注：2014年6月13日，国家财政部、税务总局发布了《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），为进一步规范税制、公平税负，将6%和4%的增值税增收率统一调整为3%，博雅生物公司增值税税率为3%。
项目收益预测期为5年，考虑到公司新建浆站的建设正有序进行，未来采浆量将逐年稳步增长，项目生产负荷第一年至第五年分别为设计产能的45%、55%、65%、75%和85%，以后年度将达到稳定状态，保持为85%的生产负荷。根据上述生产负荷的投浆量及产品的收得率水平，公司测算出人纤维蛋白原和人凝血因子的产品销量。
在产品销售价格预测方面，根据公司目前销售价格及市场上其他厂商的销售价格确定未来产品的销售价格。
经上述测算，公司投产后5年内平均新增销售收入为15,306.55万元。
②税费的测算
预测时，产品销售增值税率为3%，附加税包括城市维护建设税和教育税附加，税率分别为7%和3%。在所得税方面，公司为高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，享受15%的所得税优惠税率，在预测时依据15%的税率进行预测。
③成本的测算
公司根据现有生产成本的构成预测项目成本，包括直接材料、直接人工、制造费用及销售费用，其中直接材料和直接人工以目前水平为基础按5%的增长率逐年递增；制造费用主要为生产相关的固定资产的折旧及生产管理人员的人工成本，在测算固定资产折旧时，机器设备折旧年限为 5年，与现有会计政策保持一致；销售费用主要为产品的运输费、广告费等。
经上述分析，凝血因子类产品生产研发大楼项目投产后 5年内收益如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|
|营业收入||10,596.84||12,951.70||15,306.55||17,661.41||20,016.26||
|增值税及附加||349.70||427.41||505.12||582.83||660.53||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本费用|6,175.74|7,289.76|8,377.73|9,650.84|10,937.53|
|利润总额|4,071.40|5,234.53|6,423.70|7,427.74|8,418.20|
|所得税|610.71|785.18|963.56|1,114.16|1,262.73|
|净利润|3,460.69|4,449.35|5,460.14|6,313.58|7,155.47|

根据上述测算，项目投产后，新增年均销售收入 15,306.55万元、年均净利润5,367.85万元。
（2）项目收益的合理性
①血液制品市场处于供不应求的状况，项目产能可以有效消化
作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。随着近年来国内医疗水平的提升、居民收入水平增加和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量在不断增长，行业开始快速发展。根据统计，我国血液制品需求量约为 12,000吨，而 2012年国内总体采浆量约为 4,500吨，供需差距近二倍，因此我国血液制品行业在未来较长的一段时间内仍将保持快速增长态势，市场对于产品的需求处于刚性增长。
从本次建设项目的产品来看，人纤维蛋白原属于凝血因子内产品的一种，适用于严重肝损伤、肝硬化、产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍，属于“救命药”，在国内市场上一致处于短缺、供不应求的状况，在临床用药上，只有在紧急关头才给予少量使用。导致市场供应严重短缺的因素在于两个方面：一是生产工艺复杂，可生产的企业较少，产品的得率和稳定性一直较低，每年的批签发数量少，近年来销售价格逐年上升；另一方面在于浆源短缺，限制了整个血液制品的产出。博雅生物在人纤维蛋白原方面具有较强的市场竞争力，产品的得率处于行业最高水平。随着公司浆源拓展取得良好的进展，现在人纤维蛋白原的产能已不能满足需求，凝血因子类产品生产研发大楼项目的建设迫在眉睫。
人凝血因子Ⅷ，亦称抗血友病球蛋白，是一种血浆糖蛋白，在凝血机制中的
内部途径的级联反应中起着必不可少的作用。临床上广泛应用于治疗甲型血友病
和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。如果血友病人能够接受人足够剂量的人凝血因子Ⅷ预防和治疗，他们都能够进行正常的生活和工作，生活质量和平均寿命也基本接近正常人。目前，发达国家血友病患者的治疗方式是定期定量注射凝血因子，可以像正常人一样生活，而国内血友病患者常常不能获得注射的药品。根据统计，国际上人凝血因子Ⅷ的年平均使用量为1.2IU/人，欧美发达国家的年平均使用量为5～6IU/人。我国2014年凝血因子Ⅷ的产量为 1.34亿IU，年平均使用量为约0.1IU/人，不到国际平均水平的十分之一。导致我国人凝血因子Ⅷ使用量低的主要原因是人凝血因子Ⅷ临床供应紧张，甚至经常出现“一药难求”的现象。由于人凝血因子Ⅷ产品的制备工艺复杂，目前国内人凝血因子Ⅷ产品的生产企业只有四家；而我国由于病毒安全性考虑，禁止了血浆来源的人凝血因子Ⅷ产品的进口，因此人凝血因子Ⅷ产品的市场缺口非常巨大，凝血因子类产品生产研发大楼项目新增的凝血因子类产能能够有效消化。
②公司浆源拓展取得良好的进展，采浆量能满足项目需求
公司一直注重浆源的扩展，在新设浆站和现有浆站挖潜两方面均具有较强的竞争优势。在新设浆站方面，公司近年来新获批邻水浆站、丰城浆站、信丰浆站，单采血浆站已达8个，大幅提高了公司原料血浆供应能力；在现有浆站挖潜方面，公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，通过逐步提高供血浆者的“营养费”，改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高供血浆者待遇，取得了较大的成效。
同时，在项目收入测算中，公司通过生产负荷逐年提高，第一年至第五年分别为设计产能的45%、55%、65%、75%和85%，投浆量逐年增加，与公司浆源拓展相适应。
③未来产品销售价格预测谨慎、合理
在产品销售价格预测方面，公司根据目前销售价格及市场上其他厂商的销售价格结合行业发展趋势确定产品的销售价格。2015年1-6月，公司人纤维蛋白原（0.5g）平均销售价格分别为306元/瓶，项目收益测算中人纤维蛋白原（0.5g）销售价格为 260元/瓶，预测谨慎、合理；人凝血因子Ⅷ公司已完成注册检验进入临床试验，预计将于 2016年 6月前可获得批准文号，目前尚未销售，因此在
测算未来销售价格时参考其他厂商的同类产品销售价格确定，目前，人凝血因子Ⅷ市场销售价格约为360元/瓶，项目收益测算中人凝血因子Ⅷ（200IU）销售价格为315元/瓶，预测谨慎、合理。
经核查，独立财务顾问认为，凝血因子类产品生产研发大楼项目的收益测算系依据人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ的市场销售情况及公司未来血浆采集情况对未来营业收入和营业成本、费用的影响。该项目收益的测算依据和测算过程合理。
四、问题 4及回复说明
请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、配套融资选择以确定价格发行的原因及必要性
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金相比，本次上市公司向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性。特别是在本次重组报告书公告后，博雅生物股票价格受到大盘波动的影响下降趋势较为明显，波动幅度较大，若最终发行价格低于锁价发行价格，博雅生物发行后的每股净资产和每股收益将较本次锁价方式有所降低。因此，由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行，使其规避了二级市场股票价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小股东权益。
（2）看好公司发展前景，支持公司的发展
配套融资认购方中认购方基于其市场判断和上市公司业务经营、未来发展的
良好预期，有意愿、能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为36个月。
同时，作为公司管理层廖昕晰控制的嘉颐投资和控股股东高特佳集团出资设立的高特佳博雅资产管理计划参与认购本次配套融资，显示出管理层和控股股东对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
（3）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益
询价发行引入的财务投资者法定锁定期为 12个月，较难对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期 36个月，因此能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益；同时，机构投资者通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。
（4）确定的发行价格高于二级市场长期价格，保护了中小股东的权益
博雅生物关于本次交易停牌前（2015年4月7日）20、60、120、240、360个交易日均价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：元/股|||||||||||
||项目||20日均价||60日均价||120日均价||240日均价||360日均价|
|博雅生物股价||61.16||54.01||50.66||45.13||39.89||

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，确定的发行价格为 56元/股，高于博雅生物自最近360个交易日以来的二级市场长期价格，因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了上市公司和中小股东的权益。
2、以确定价格发行对上市公司和中小股东权益的影响
（1）高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者以确定价格全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并
购重组的方式进行产业整合，增强上市公司的竞争力和可持续发展能力；同时保
障本次重组事项顺利实施，符合上市公司发展战略。
此外，作为公司管理层廖昕晰控制的嘉颐投资和控股股东高特佳集团出资设立的高特佳博雅资产管理计划参与认购本次配套融资，显示对上市公司和标的公司未来发展的信心，符合上市公司及中小投资者的利益。
（2）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，上市公司本次向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 56元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募集配套资金确定的发行价格符合相关法律法规的规定。
（3）博雅生物向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第五届董事会第十九次会议及 2015年第三次临时股东大会的批准，关联董事和关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
（4）就本次交易，博雅生物独立董事出具了相应的意见，独立董事认为“本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益”。
（5）本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免对二级市场股票价格产生剧烈波动。因此，从长远来看，本次采取锁价发行对维护上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者的权益具有促进作用。
综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：博雅生物以确定价格向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套
资金规避了未来二级市场股价波动带来的不利影响，保障本次重组事项顺利实施；同时，各配套募集资金认购方承诺认购股份的锁定期为 36个月，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，对维护上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。因此，以确定价格发行股份募集配套资金符合上市公司和中小股东的利益。
五、问题 5及回复说明
申请材料显示，本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资，高特佳博雅资产管理计划）持有博雅生物的股份比例将由41.78%上升至47.38%。懿康投资、高特佳博雅资产管理计划已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对高特佳集团及其一致行动人本次交易前持有博雅生物的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
2015年 10月 10日，高特佳集团及其一致行动人融华投资分别出具承诺：在本次交易前持有的博雅生物股份自本次交易向懿康投资发行股份完成登记之日及募集配套资金发行的股份完成股份登记之日（如二者存在差异的，以较晚日期为准）起锁定 12个月。如因该等股份由于博雅生物送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。在锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份），亦不会要求博雅生物回购该股份。
经核查，独立财务顾问认为：高特佳集团及其一致行动人本次交易前持有博雅生物的股份作出的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
六、问题 6及回复说明
申请材料显示，新百药业目前持有江苏省食品药品监督管理局于2014年02月 10日核发的《药品生产许可证》（编号：苏20110010），有效期至 2015年 12月31日；天安药业目前持有贵州省食品药品监督管理局于 2011年01月01日核发的《药品生产许可证》（编号：黔20110023），有效期至2015年12月31日。
请你公司补充披露标的资产《药品生产许可证》办理续期的相关安排、是否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、新百药业
新百药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。根据《中华人民共和国药品管理法》第八条和《药品生产监督管理办法》第四条、第十九条等相关规定，《药品生产许可证》有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业需要向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。原发证机关结合企业遵守法律法规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照《药品生产监督管理办法》关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查。
国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换发工作安排；同时，江苏省制定了《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作方案》，明确规定了换证程序及时间安排。
截至目前，新百药业已在《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作方案》规定的日期内提交了换证申请表和申报材料，现正处于市局审查验收阶段。根据新百药业出具的声明，新百药业所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，继续完成换发《药品生产许可证》申请的后续事项。
新百药业的控股股东懿康投资已经出具承诺函，若新百药业持有的《药品生产许可证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅生物及时、足额承担前述损失赔偿责任。
2、天安药业
天安药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。
国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换发工作安排；截止本法律意见书出具日，贵州省尚未制定完成换发工作方案。
截止目前，根据天安药业的声明，天安药业所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。
综上，新百药业和天安药业持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据新百药业和天安药业出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。新百药业和天安药业持有的上述相关资质即将到期的情形不会对其持续经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，新百药业和天安药业持有的《药品生产许可证》仍在有效期内，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。新百药业和天安药业持有的上述相关资质续期安排不会对其持续经营造成重大不利影响。
七、问题 7及回复说明
申请材料显示，新百药业拥有的部分药品注册批件于2015年9月29日到期。
请你公司补充披露药品注册批件办理续期的进展情况、是否存在法律障碍及对新百药业生产经营、评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、药品注册批件办理续期进展情况
新百药业共有 40个药品注册批件于 2015年 9月 29日到期，根据《药品注册管理办法》第一百二十条的规定，有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月内申请再注册。
根据《药品注册管理办法》的相关规定，新百药业及时向药品监督管理部门提交了产品的再注册申请材料，截至本反馈意见回复签署日，除批准文号分别为 H32020003和 H3202004的复方骨肽注射液外，新百药业其他于 2015年 9月 29日到期的药品注册批件均已完成再注册手续，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品通用名称||剂型||规格||批准文号||到期时间|
|1||胰酶||原料药||原料药||国药准字H32024650||2020-09-22||
|2||胰岛素||原料药||原料药||国药准字H32021799||2020-09-22||
|3||甲状腺粉||原料药||原料药||国药准字H32021798||2020-09-22||
|4||肝素钠||原料药||原料药||国药准字H32024520||2020-09-22||
|5||猪去氧胆酸||原料药||原料药||国药准字H32024651||2020-09-22||
|6||胆固醇||原料药||原料药||国药准字H19999424||2020-09-22||
|7||乙胺硫脲||原料药||原料药||国药准字H32026505||2020-09-22||
|8||人工牛黄||原料药||原料药||国药准字Z10950100||2020-09-22||
|9||蜡样芽胞杆菌粉||原料药||原料药||国药准字H32025779||2020-09-22||
|10||甲状腺片Thyroid Tablets||片剂||10mg||国药准字H32021783||2020-09-22||
|11||甲状腺片||片剂||40mg||国药准字H32021785||2020-09-22||
|12||甲状腺片||片剂||60mg||国药准字H32021784||2020-09-22||
|13||蜡样芽胞杆菌片||片剂||0.32g||国药准字H32025780||2020-09-22||
|14||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||6mg||国药准字H20003948||2020-09-22||
|15||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||10mg||国药准字H20003949||2020-09-22||
|16||注射用核糖核酸I||冻干粉针剂||30mg||国药准字H20063694||2020-09-22||
|17||注射用乙胺硫脲||冻干粉针剂||0.25g||国药准字H20045954||2020-09-27||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|注射用乙胺硫脲|冻干粉针剂|0.5g|国药准字H20045955|2020-09-27|
|19|注射用乙胺硫脲|冻干粉针剂|1g|国药准字H32026648|2020-09-27|
|20|注射用三磷酸腺辅酶胰岛素|冻干粉针剂|三磷酸腺苷20mg，辅酶A50单位，胰岛素4单位|国药准字H32026373|2020-09-22|
|21|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|15mg|国药准字H20067212|2020-09-22|
|22|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|30mg|国药准字H20067213|2020-09-22|
|23|注射用复方骨肽|冻干粉针剂|30mg多肽物质|国药准字H20051952|2020-09-22|
|24|注射用氨酪酸|冻干粉针剂|0.5g|国药准字H20060261|2020-09-22|
|25|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：1000单位|国药准字H32026496|2020-09-22|
|26|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：5000单位|国药准字H32026497|2020-09-22|
|27|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：12500单位|国药准字H32025851|2020-09-22|
|28|缩宫素注射液|小容量注射剂|0.5ml：2.5单位|国药准字H32025282|2020-09-22|
|29|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：5单位|国药准字H32025280|2020-09-22|
|30|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：10单位|国药准字H32025281|2020-09-22|
|31|垂体后叶注射液|小容量注射剂|0.5ml：3单位|国药准字H32026637|2020-09-22|
|32|垂体后叶注射液|小容量注射剂|1ml：6单位|国药准字H32026638|2020-09-22|
|33|骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：10mg|国药准字H20003533|2020-09-22|
|34|复方骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：30mg|国药准字H32020003|2015-09-29|
|35|复方骨肽注射液|小容量注射剂|5ml：75mg|国药准字H32020004|2015-09-29|
|36|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：400单位|国药准字H32021786|2020-09-22|
|37|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：800单位|国药准字H32021787|2020-09-22|
|38|眼氨肽注射液|小容量注射剂|2ml：2g|国药准字H32025781|2020-09-22|
|39|烟酸占替诺注射液|小容量注射剂|2ml：0.3g|国药准字H20054322|2020-09-22|
|40|右旋糖酐铁注射液|小容量注射剂|2ml：100mg|国药准字H20056411|2020-09-27|

对于批准文号分别为 H32020003和 H3202004的复方骨肽注射液，新百药业已进行了注册申报，并取得了再注册受理通知书，符合再注册批件发放要求，但
由于药监系统原因，再注册批件暂未下发。2015年9月29日，江苏省食品药品
监督管理局出具相应证明，对上述事项进行了确认。
对于上述注册事项，新百药业股东懿康投资出具相关承诺：“若新百药业持有的“国药准字H32020003”和“国药准字H32020004”的《药品注册证》未能取得相应的《药品再注册批件》，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅生物及时、足额承担前述损失赔偿责任。”
截至目前，对于批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液，新百药业正常生产和销售。
2、药品再注册申请不存在法律障碍，对新百药业生产经营、评估值不构成影响
新百药业已根据《药品注册管理办法》的相关规定及时向药品监督管理部门申请药品再注册，其再注册申请不存在法律障碍，截至本反馈意见回复签署日，除批准文号分别为 H32020003和 H3202004的复方骨肽注射液因药监系统原因无法打印下发再注册批件以外，新百药业各产品均已完成再注册手续，取得了新的药品注册批件，对生产经营不构成影响，对评估值亦不构成影响。
经核查，独立财务顾问认为，除批准文号分别为 H32020003和 H3202004的复方骨肽注射液因药监系统原因暂未取得外，新百药业在药品注册批件有效期届满前已完成再注册手续，取得新的药品注册批件，对生产经营不构成影响，对评估值亦不构成影响。
八、问题 8及回复说明
根据懿康投资就新百药业业绩补偿方案，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于2015年9月18日，中国证监会上市部发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》明确要求，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
经与懿康投资协商，并经上市公司第五届董事会第二十一会议决议通过，上市公司与懿康投资签订《盈利承诺补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿方案进行修订如下：各方一致同意将《盈利承诺补偿协议》第五条修改为：“在《盈利预测补偿协议》所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。”
综上，根据交易双方签署的补充协议，本次交易盈利承诺补偿安排已经删除了在一定幅度内优先进行现金补偿及现金涉及的累计结算等安排，调整为全部以股份进行逐年补偿，该等安排系根据标的公司的实际情况协商确定的，相关条款明确可行，能够有效地保护上市公司中小股东利益，符合《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015-09-18）》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条:交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”等证监会对盈利预测补偿的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，博雅生物与交易对方已就新百药业实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合中国证监会对盈利预测补偿的相关规定。
九、问题 9及回复说明
申请材料显示，2014年11月天安药业股东廖志红和吕克健分别将其持有的天安药业14.903%股权和7.00%的股权转让给王民雨，该次股权转让与本次交易天安药业估值存在较大差异。请你公司进一步补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、最近三年，天安药业股权转让的情况
（1）2013年12月，博雅生物受让天安药业股权的情况
经赤天化（SH600227）董事会审议，赤天化将其所持天安药业55.586%的股权在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌转让，2013年 12月 25日，赤天化与博雅生物之全资子公司博雅投资签署了《贵州天安药业股份有限公司55.586%股权（2,040万股股份）转让项目交易合同》，赤天化向博雅投资转让其持有的天安药业55.586%股权，该交易标的的交易方式为网络竞价方式交易，标的资产100%股权的估值为33,182.82万元，本次股权转让价款总额为18,445万元。2013年 12月 25日，贵州阳光产权交易所有限公司出具 2013凭字第 014号《交易凭证书》，确认本次交易。
（2）2014年5月和11月，廖志红转让天安药业股权的情况
2014年 5月，天安药业股东廖志红（当时持股比例为23.47%）由于自身资金需求，决定向王民雨转让所持天安药业的股权，当时转让价格由双方协商确定，定价基础为在博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权的总估值基础上打七折。根据《公司法》的规定，“股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”但由于当时廖志红为天安药业副董事长，为此，根据双方约定，在2014年5月，廖志红先转让5.867%的股权，并辞去在天安药业的全部职务，并于2014年11月再转让其余的股权。
2014年 5月 15日和 2014年 11月 18日，廖志红先后与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红将其持有的天安药业 2,153,225股股票（持股比例为5.867%）和 5,469,507股股票（持股比例为14.903%）作价人民币 1,385.75万元和3,520.01万元转让给王民雨。该两次股权转让时，天安药业100%股权的估值均为 23,619.47万元，为博雅生物 2013年 12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权的总估值的71.18%。
（2）2014年11月，吕克健转让天安药业股权的情况
2014年11月，吕克健根据自身资金需求，由于自身资金需求，决定向王民雨转让所持天安药业7%的股权，当时转让价格由双方协商确定，定价基础是在博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权价格的基础上打八折。
2014年11月18日，吕克健与王民雨签署了《股份转让协议》，吕克健将其持有的天安药业 2,569,000股股票（持股比例为7.00%）作价 1,858.24万元转让给王民雨。本次股权转让时，天安药业100%股权的估值为 26,546.29万元，为博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权的总估值的80%。
2、上述股权转让与本次交易天安药业估值存在较大差异的原因及合理性
本次交易天安药业的估值为53,886.57万元，与前次交易时天安药业总估值的溢价情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月||2014年5月||2014年11月||本次交易|
|天安药业总估值||33,182.82||23,619.47||26,546.29||53,886.57||
|溢价率||62.39%||128.14%||102.99%||-||

上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本次交易的估值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风险、条件等不相同，具体为：
（1）天安药业逐步进入快速发展期，交易估值提升
随着我国居民收入不断提高，居民饮食结构发生变化及人口老龄化进程加
快，糖尿病患者人数逐年快速增加，从而带动糖尿病药物市场规模的扩大。作为糖尿病药物的专业化制药企业，自2013年12月公司收购以来，随着博雅生物对天安药业整合的不断深入，天安药业业务逐步进入快速扩张期，销售收入和利润水平不断提高，2014年销售收入和净利润分别较2013年增长16.13%和40.41%，预计 2015年销售收入较 2014年增长32.60%。新产品米格列奈钙的研发和临床检验都取得了较大的进展，新建的两个固体制剂 GMP车间正处于有序建设过程中，将新增15亿片/粒的产能，有效缓解目前产能不足的状况，因此天安药业未来成长空间广阔。
（2）控股权导致的估值溢价
王民雨于2014年5月和11月收购廖志红和吕克健所持的天安药业股权属于财务投资，不参与天安药业的实际经营和管理；而且 2014年正处于博雅生物对天安药业的整合期，天安药业未来的经营仍然存在一定的不确定性，因此交易价格较博雅生物 2013年末收购天安药业的估值有所折让；而本次交易完成后，博雅生物持有天安药业的股权将由55.59%提高至88.36%（绝对控股），对控制力和整合能力进一步增长，这是公司立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品发展战略的进一步举措，存在战略协同效应。
（3）交易的确定性存在差异
最近三年内发生的股权转让均不存在审批风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继天安药业股权需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
综上所述，上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本次交易的估值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风险、条件等不相同，故上述股份转让与本次交易价格存在差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本次交易的估值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风
险、条件等不相同，故上述股份转让与本次交易价格存在差异具有合理性。
十、问题 10及回复说明
申请材料显示，新百药业销售模式主要分为区域招商和单独代理两类，与客户结算主要采取款到发货的销售方式，对于部分合作期限较长且规模较大的医药流通企业给予一定的赊账期。请你公司补充披露：1）新百药业报告期区域招商和单独代理模式销售金额及占比。2）新百药业是否存在对个别区域经销商或独家代理商的重大依赖及对收入稳定性的影响。3）新百药业报告期款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比，收入确认时点和依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、新百药业报告期区域招商和独家代理模式销售金额及占比情况
报告期内，根据新百药业在经营过程中所涉及的产业链环节进行区分，其盈利模式可以分为自营模式和合作生产模式。其中自营模式中根据与经销商的合作方式，销售模式主要可以分为区域招商和独家代理两类；合作生产模式主要为合作生产销售肝素钠原料药的模式。
报告期内，新百药业区域招商和独家代理模式销售金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|独家代理||1,695.89||20.86%||4,398.79||18.72%||3,824.32||18.33%||
|区域招商||3,263.97||40.15%||8,837.17||37.60%||7,858.08||37.66%||
|合作生产销售||3,170.37||38.99%||10,266.54||43.68%||9,183.97||44.01%||
|营业收入合计||8,130.23||100%||23,502.49||100%||20,866.37||100%||

2、新百药业不存在对个别客户的重大依赖
报告期内，新百药业前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||排名||客户名称||金额||占营业收入的比重|
|2015年1-5月||1||江苏万邦生化医药股份有限公司||1,478.33||17.86%||
|||2||江苏省弘惠医药有限公司||1,383.13||16.71%||
|||3||华药国际医药有限公司||1,295.84||15.65%||
|||4||石家庄市康德医药药材有限公司||513.64||6.20%||
|||5||常山生化药业有限公司||395.84||4.78%||
|||合计||||5,066.78||61.21%||
|2014年度||1||江苏万邦生化医药股份有限公司||6,827.57||28.95%||
|||2||江苏省弘惠医药有限公司||3,415.69||14.48%||
|||3||南京南大药业有限责任公司||1,955.79||8.29%||
|||4||华药国际医药有限公司||874.69||3.71%||
|||5||石家庄市隆昌医药药材有限公司||362.72||1.54%||
|||合计||||13,436.46||56.98%||
|2013年度||1||江苏万邦生化医药股份有限公司||6,716.47||32.19%||
|||2||江苏省弘惠医药有限公司||3,018.11||14.46%||
|||3||南京南大药业有限责任公司||1,182.34||5.67%||
|||4||华北制药股份有限公司||1,021.25||4.89%||
|||5||福建欣康医药有限公司||333.02||1.60%||
|||合计||||12,271.19||58.81%||

由上表可知，报告期内,新百药业不存在单个客户的营业收入金额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于单个客户的情况。
3、报告期款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比
报告期内，新百药业款到发货主要适用于：公司自营的区域招商品种中复方骨肽注射液（5ML）、骨肽注射液、缩宫素注射液、蜡样芽胞杆菌片、转移因子胶囊、肝素钠、垂体后叶等的客户。新百药业赊账销售主要适应于全国独家代理的产品和合作生产的肝素钠原料药业务。对合作生产销售肝素钠原料药的客户，江苏万邦生化医药股份有限公司、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司由于是由肝素纳粗品供应商山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司对回款
负责，新百药业在收到销售汇款后再支付原材料采购款，故给予一定的赊销。
报告期内，新百药业款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|款到发货模式||2,526.34||31.07%||8,328.52||35.44%||5,996.32||28.74%||
|赊销模式||5,603.89||68.93%||15,173.97||64.56%||14,870.05||71.26%||
|营业收入合计||8,130.23||100%||23,502.49||100%||20,866.37||100%||

4、新百药业收入确认方式、时点及依据
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
（4）收入确认时点及依据
从具体业务来看，新百药业销售收入均为药品及原料药的销售收入，不存在劳务收入，对于款到发货及赊账销售的两种模式，新百药业均为将产品发往客户并经对方验收后确认销售收入，收入确认的主要依据为发货单、经客户确认的验收单、销售发票等。
经核查，独立财务顾问认为，新百药业不存在对个别区域经销商或独家代理商的重大依赖情形；新百药业收入确认时点和依据符合企业会计准则的要求。
十一、问题 11及回复说明
申请材料显示，2013年，2014年、2015年1-5月新百药业对山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司的采购金额分别占营业成本的79.56%、62.07%和63.91%。请你公司结合主要供应商情况及与其合作的稳定性，补充披露新百药业是否对单一供应商存在重大依赖，如存在，说明应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、新百药业与赛诺康公司的合作模式
对于肝素纳原料药业务，新百药业采取与山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（（以下简称“赛诺康公司”，系复兴医药下属公司）合作生产销售的模式。
根据新百药业与赛诺康公司签订关于合作生产肝素纳的协议书，约定赛诺康公司提供合格的肝素纳粗品，新百药业负责生产符合标准的肝素纳原料药并对其生产质量负责，生产完成后，新百药业根据与赛诺康公司的约定向江苏万邦生化医药股份有限公司、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司等客户销售肝素纳原料药，新百药业待客户支付销售款后，扣除部分生产费用及相应的利润后，再向原材料供应商（赛诺康公司）支付原材料货款。
2、新百药业不存在对单一供应商存在重大依赖的情形
新百药业与赛诺康公司合作进行肝素纳原料药的生产主要是为了提高产能利用率，扩大销售规模，多年来双方合作稳定，采购金额相对比较稳定。虽然从
采购金额上看，报告期内，新百药业对赛诺康公司的采购金额分别占营业成本的79.56%、62.07%和63.91%，占比较高，但由于该业务主要是为了提高产能利用率，扩大销售规模，新百药业不负责产品的销售也无需为原材料采购垫资，且毛利率较低，约1%左右，对新百药业报告期内的毛利贡献率约2%左右，对新百药业盈利能力和运营资金的影响很小。因此，虽然新百药业向赛诺康公司的采购金额较大，但该业务对新百药业的盈利能力和运营资金基本不构成影响，新百药业持续盈利能力不存在对赛诺康公司存在重大依赖的情形。
除赛诺康公司外，报告期内，新百药业对于其他主要供应商的采购金额和采购占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|
||年度||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||||本比重|
|2015年1-5月||1||上海联民生物制品有限公司||192.98||3.54%||
|||2||内蒙古天奇生物科技有限公司||183.88||3.37%||
|||3||南京供电公司||171.45||3.15%||
|||4||南京富纳生物技术有限责任公司||66.41||1.22%||
|||合计||||614.72||11.28%||
|2014年||1||上海联民生物制品有限公司||474.34||2.78%||
|||2||内蒙古天奇生物科技有限公司||391.31||2.29%||
|||3||南京供电公司||356.5||2.09%||
|||4||南京富纳生物技术有限责任公司||126.66||0.74%||
|||合计||||1,348.81||7.90%||
|2013年度||1||内蒙古天奇生物科技有限公司||360.5||2.37%||
|||2||上海联民生物制品有限公司||310.54||2.04%||
|||3||南京供电公司||272.22||1.79%||
|||4||南京富纳生物技术有限责任公司||108.7||0.72%||
|||合计||||1,051.96||6.92%||

除赛诺康公司外，新百药业对于其他供应商的采购金额和采购占比较小，也
不存在新百药业对单一供应商存在重大依赖的情形。
经核查，独立财务顾问认为，虽然新百药业向赛诺康公司的采购金额较大，但该业务对新百药业的盈利能力影响较小，因此，新百药业持续盈利能力不存在对赛诺康公司存在重大依赖的情形。除赛诺康公司外，新百药业对于其他供应商的采购金额和采购占比较小，也不存在新百药业对单一供应商存在重大依赖的情形。
十二、问题 12及回复说明
申请材料显示，2015年1-5月新百药业综合毛利率为34.15%，较2013年、 2014年增幅较大。请你公司结合同行业可比产品，补充披露新百药业报告期各产品毛利率的合理性及对业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、2015年1-5月新百药业毛利率上升的原因
2013年至 2015年 1-5月，新百药业各主要产品毛利率及主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年||||2013年|||
||产品类型|||||||||||||
||||毛利率||对毛利率贡献||毛利率||对毛利率贡献||毛利率||对毛利率贡献|
|药品||54.62%||31.64%||49.08%||26.52%||48.76%||26.33%||
|其中：骨肽||63.99%||19.35%||64.44%||16.79%||68.55%||17.95%||
|缩宫素||69.14%||5.38%||75.22%||4.13%||58.15%||1.36%||
|肝素钠||34.34%||4.66%||30.18%||4.88%||25.19%||6.36%||
|原料药||3.34%||1.41%||1.85%||0.85%||1.78%||0.82%||
|其中：肝素钠原料药||1.93%||0.75%||1.12%||0.49%||0.98%||0.43%||
|主营业务毛利率||33.04%||33.04%||27.34%||27.34%||27.15%||27.15%||

注：各产品对毛利率的贡献=各产品毛利率×各产品占主营业务收入的比例
从上表可以看出，新百药业 2015年 1-5月毛利率的上升，主要原因在于产品结构的优化，这主要体现在以下两个方面：
（1）2015年1-5月药品占营业收入的比重的上升导致整体毛利率的上升
与原料药相比，药品业务的毛利率较高，2015年1-5月新百药业药品业务占营业收入的比重上升，带动了整体毛利率水平的上升。2013年至2015年1-5月，药品业务占营业收入的比重分别为53.99%、54.04%和57.92%，其对毛利率的贡献分别为26.33%、26.52%和31.64%。因此，由于2015年1-5月药品占比的上升，导致其对毛利率的贡献分别较 2013年、2014年增加了5.31%和5.11%，这是毛利率上升的主要原因。
（2）药品业务中缩宫素等高毛利率产品销售收入的快速增加
缩宫素主要作用是用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血，是缩短产程、促进子宫收缩、预防产后出血的首选药物。但与此同时，目前我国缩宫素生产企业相对较少，共有缩宫素注射液批文 35件，冻干粉批件 4件，共有 10家左右企业生产缩宫素产品，因此市场竞争相对缓和。
随着市场需求的不断增加，新百药业缩宫素销售规模快速上升，2013年至 2015年 1-5月销售收入分别为 410.74万元、1,290.61万元和 752.16万元，2015年缩宫素毛利率总体呈上升趋势，其对整体毛利率的贡献逐年提高，导致主营业务毛利率的上升。
2、新百药业各产品毛利率的合理性分析及同行业可比产品毛利率对比情况新百药业主要产品为骨肽、缩宫素和肝素钠，现与同行业可比产品毛利率对比情况如下：
（1）骨肽
新百药业主要产品为复方骨肽注射液和注射用复方骨肽，截至目前，复方骨肽注射液生产厂家为新百药业和常州方圆制药有限公司，注射用复方骨肽生产厂商为新百药业、黑龙江江世药业有限公司和河北智同生物制药有限公司，上述生产厂商均非公众上市公司，无法获得上述厂商的毛利率资料。
骨肽产品中，除复方骨肽注射液和注射用复方骨肽外，还包括骨肽、骨瓜提取物、鹿瓜骨肽，均属于骨科辅助治疗药物，治疗效果无显著差异。其中，骨瓜提取物生产厂商有哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”），鹿瓜骨肽生产厂商有誉衡药业（SZ.002437），则上述毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||产品名称||2015年1-5月||2014年||2013年|
|圣泰生物||骨瓜提取物||87.53%||88.59%||89.82%||
|誉衡药业||鹿瓜骨肽||67.94%||69.73%||88.19%||
|新百药业||复方骨肽||63.99%||64.29%||68.55%||

注：2015年8月，通化金马（SZ.000766）发行股份及支付现金收购圣泰生物，圣泰生物骨瓜系列产品毛利率根据通化金马公告的圣泰生物评估说明中的数据计算确定，其中2015年1-5月毛利率实际为2015年1-4月的毛利率。
誉衡药业毛利率来源于其公告的定期报告，其中 2015年 1-5月的毛利率实际为 2015年1-6月的毛利率。誉衡药业药品生产包括“心脑血管类产品”、“骨骼肌肉类产品”和“肿瘤产品”三大类，但誉衡药业定期报告中未披露各类型产品的毛利率，现以其披露的医药制造毛利率代替。
2013年至 2015年 1-5月，新百药业骨肽毛利率分别68.55%、64.29%和63.99%，低于圣泰生物和誉衡药业的产品毛利率，主要原因在于三家企业中新百药业销售规模最小，目前的经营重点在于市场的开拓，扩大市场规模，而其他企业具有规模经济效益。与此同时，报告期内新百药业骨肽系列毛利率与同行业企业变动趋势一致，总体呈现略有下降的趋势，但基本保持稳定。
（2）缩宫素
目前我国缩宫素生产企业相对较少，共有缩宫素注射液批文 35件，冻干粉批件4件，新百药业拥有最齐全的产品规格，包括注射液及冻干粉。除新百医药外，缩宫素生产厂商还包括安徽宏业药业、四川美科制药和马鞍山丰源制药等企业、上海禾丰制药、上海第一生化等企业，上述生产厂商均非公众上市公司，无法获得上述厂商的毛利率资料。
2013年至2015年1-5月，新百药业缩宫素产品毛利率分别为58.15%、75.22%和69.14%，其中2014年毛利率较2013年增加了17.07个百分点，主要原因随着市场需求的增加，产品的销售价格快速上升，2013年和2014年缩宫素注射液销
售价格分别为 2.52元/盒和 8.75元/盒，从而导致 2014年毛利率大幅上升。2015
年 1-5月，缩宫素产品的毛利率较 2014年略有下降，主要系产品的结构调整所致，2015年1-5月新百药业缩宫素原材料由化学合成全部转变为生物提取，生物提取缩宫素有效抑制出现多种不同手性分子的情况，确保只有一种手性的分子能够起到功效，防止对用药人群身体造成不良影响，但处于市场拓展阶段，毛利率有所下降。
（3）肝素钠
目前肝素钠药品市场属于市场化程度较高的细分行业，靠市场机制形成产品价格，在肝素钠原料药方面，我国为全球最大的肝素原料药出口国，但市场的集中度较高，竞争格局也比较稳定，主要由深圳海普瑞药业股份有限公司、南京健友生化制药股份有限公司、常州千红生化制药股份有限公司等领先企业占据；在肝素钠制剂方面，国外厂商占据市场主导地位，国内厂商主要为天津生物化学制药有限公司、常州千红生化制药股份有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦生化”，为复星医药子公司）等。
新百药业肝素钠业务包括肝素钠原料药和制剂两部分，其中原材料业务采用合作生产的模式，赛诺康公司提供合格的肝素纳粗品，新百药业负责生产符合标准的肝素纳原料药并对其生产质量负责，生产完成后，新百药业根据与赛诺康公司的约定向万邦生化、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司等客户销售肝素纳原料药，产品销售价格为原材料采购金额加上生产费用，新百药业待客户支付销售款后再向赛诺康公司支付原材料货款。因此鉴于新百药业肝素钠原料药业务仅提供加工服务，且生产中无需垫付资金且不承担最终的销售风险，因此毛利率相对较低。
报告期内，新百药业肝素钠业务毛利率与同行业可比产品对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||产品名称||2015年1-5月||2014年||2013年|
|海普瑞||肝素钠原料药||36.43%||20.86%||25.58%||
|千红制药||肝素钠原料药||37.83%||29.72%||14.58%||
|||肝素钠制剂||81.94%||80.23%||75.73%||
|常山药业||肝素钠原料药||1.41%||3.48%||20.76%||
|||肝素钠制剂||81.36%||81.16%||80.31%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|新百药业|肝素钠原料药|1.93%|1.12%|0.98%|
||肝素钠制剂|34.34%|30.18%|25.19%|

注：海普瑞、千红制药和常山药业毛利率来源于其各自公告的定期报告，其中千红药业未公告具体各产品的毛利率，现以其披露的原料药系列和制剂药品系列毛利率代替。
2013年至2015年1-5月，新百药业肝素钠原料药毛利率分别为0.98%、1.12%和1.98%，低于海普瑞、千红制药等上市公司的毛利率，主要原因海普瑞、千红药业等为行业领先企业，且占据大部分市场份额，竞争力强，产品取得美国、欧盟等资质证书，而新百药业仅提供加工服务，不生产中无需垫付资金且不承担最终的销售风险，因此毛利率较低。
同时在肝素钠制剂方面，2013年至 2015年 1-5月毛利率分别为25.19%、30.18%和34.34%，大幅低于同行业上市的毛利率，主要原因在于新百药业鉴于规模较小，品牌知名度较上市公司有所差距，因此产品销售价格相对较低，致毛利率低于同行业上市公司，但随着销售规模的逐步扩大，市场开拓取得一定的效果后，新百药业相应提高产品的销售价格，其肝素钠制剂的毛利率呈现逐年上升的趋势，但仍与竞争对手存在较大的差距，存在较大的上升空间。
3、对业绩稳定性的影响
根据上述分析，2015年 1-5月新百药业毛利率的上升，主要原因在于产品结构的优化，药品业务占营业收入比重的快速上升。同时，新百药业各主要产品毛利率低于上市公司同类产品的毛利率，主要原因在于与上市公司相比，新百药业销售规模相对较小，品牌知名度不强，经营的重点在于通过为患者提供高性价比的产品来扩大市场规模。本次交易完成后，新百药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，未来产品毛利率存在较大的上升空间，保证未来业绩的持续增长。
经核查，独立财务顾问认为，新白药业2015年 1-5月毛利率上升主要原因在于产品结构的优化，从新百药业各产品毛利率与同行业产品对比分析来看，
虽由于规模较少的原因低于各上市公司同类产品的毛利率，但其变动趋势与同
行业一致，具有合理性，未来有较大的上升空间。
十三、问题 13及回复说明
申请材料显示，2013年、2014年、2015年1-5月新百药业肝素钠原料药销售收入分别占当年主营业务收入的44.01%、43.68%和38.99%，但毛利率约为1%。
此外，该项业务相关应收账款余额增长较快。请你公司：1）结合市场需求、竞争情况、生产技术、合同签订及执行情况、成本费用控制及同行业可比交易等，补充披露肝素钠原料药毛利率的合理性及盈利情况，及对新百药业评估值的影响。2）补充披露该业务相关应收账款的回款情况。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、肝素钠原料药毛利率的合理性、盈利情况及对评估值的影响
报告期内，肝素钠原料药营业收入及毛利率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位产品平均售价||毛利率||毛利润||毛利贡献率|
|2013年||2.72||0.98%||90.14||1.59%||
|2014年||2.27||1.12%||114.75||1.79%||
|2015年1-5月||1.72||1.93%||61.34||2.28%||

注：毛利贡献率=单个产品毛利润/总毛利润
2013年至2015年1-5月，新百药业肝素钠原料药业务毛利率分别为0.98%、1.12%和1.93%，相对较低，这主要是由新百药业的业务模式决定的，具体说明如下:
(1)作为最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素钠原料药市场需求稳定增长
肝素钠原料药是以肝素钠粗品为原料，经过化学和物理的提取分离过程，定
向获取天然肝素而不改变其分子结构的产品。肝素钠制剂均是在肝素原料药的基
础上加工生产而成。由于肝素是世界上迄今为止已知的分子结构最复杂的化合
物，短期内无法人口合成，而肝素钠制剂物作为经典的抗凝、抗血栓药物，在国际医药市场上占有重要地位，市场需求潜力巨大。据世界卫生组织（WHO）统计，近年来，全球心脑血管疾病每年平均夺走约 2,000万人的生命，占世界总死亡人数的30%，成为人类健康的头号大敌，这带动肝素钠原料药市场需求逐年稳定增长。
（2）我国为最大的肝素钠出口国，但市场集中度较高
从目前肝素钠药业产业链来看，肝素钠粗品是低端产品，肝素钠原料药是关键产品，肝素钠制剂为高端产品，目前肝素钠制剂厂商以欧美企业为主，占据产业链的高端，加上目前肝素类药品的主要消费市场集中分布在欧洲、美国和日本等发达国家，因此肝素钠原料药主要市场在欧美发达国家。我国生猪屠宰量占全球50%以上，拥有全球最丰富的肝素原料资源，为全球最大的肝素原料药出口国，但由于出口欧美市场需取得欧盟CEP认证和美国FDA认证，具有较高的准入门槛，因此我国肝素钠原料药的市场集中度较高，基本由深圳海普瑞药业股份有限公司、南京健友生化制药股份有限公司、常州千红生化制药股份有限公司等领先企业占据。
（3）肝素钠原料药生产技术成熟，新百药业生产技术符合市场需求
当前国内外市场肝素的提取分离技术都已近比较成熟，我国企业在肝素提取中应用的主要技术是酶解和离子交换技术，但是不同的企业的技术和工艺水平有一定的差异，在去除蛋白质方法、离子交换技术工艺、分子量控制等方面的具体操作和技术参数控制的能力上有所不同。新百药业肝素钠原料药生产技术处于国内先进水平，通过粗品酶解、盐解、洗脱、乙醇沉淀、组合分离纯化，再配以科学的洗脱剂和适宜的氧化剂，不仅有效的保证了产品的质量，而且减少了肝素钠的活性损失。目前，新百药业与赛诺康公司已合作生产多年，向万邦生化、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司等国内主要的肝素钠制剂厂商提供原材料。
（4）新百药业采用合作生产的模式开展肝素钠原料药业务
根据肝素钠原料药市场竞争情况及企业的实际经营情况，为提高产能利用
率，扩大销售规模，自 2011年期，新百药业与赛诺康公司合作生产肝素钠原料药。其中，赛诺康公司负责提供肝素钠粗品及最终原料药的销售，新百药业负责将肝素钠粗品加工成肝素钠原料料，并向赛诺康公司指定的客户销售。在上述合作生产的模式下，新百药业凭借生产技术提供加工服务，生产过程中无需垫付采购原材料所需的资金且不承担最终的产品销售风险，因此毛利率相对较低。
根据新百药业与赛诺康公司及其指定的客户签署的肝素钠合作生产协议及销售合同，约定合作生产的肝素钠原料药由新百药业按照原材料（肝素钠粗品）采购价格加上相应的生产成本及每亿单位一定金额的利润（例如，每年销售不少于1,200亿单位时单位利润为800元，超出此销售量的，单位利润为100元）后销售给赛诺康公司指定的客户，新百药业待客户支付销售款后再向原材料供应商（赛诺康公司）支付采购款。由于报告期内肝素钠原料药价格持续降低，而新百药业单位产品获得的利润是相对固定金额，因此，新百药业肝素钠原料药毛利率报告期内有所提高。
鉴于上述合作生产的模式，新百药业肝素钠原料药业务毛利率较低，产生的毛利润很小，但盈利水平相对比较平稳，报告期内对新百药业的毛利贡献率约2%左右，对新百药业的整体盈利能力影响很小。
（5）肝素钠原料药毛利率的变动对新百药业评估值不构成重大影响
近年来，新百药业一直优化产品结构，提高药品占营业收入的比重，肝素钠原料药业务的占比逐年下降。根据未来的发展趋势，新百药业将结合自身竞争优势，重点拓展骨科、妇产科等细分市场，发展骨肽、缩宫素、肝素钠制剂等优势产品，肝素钠原料药业务对新百药业利润的贡献不断下降。肝素钠原料药毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动因素||-5%||-1%||1%||5%|
|肝素钠原料药毛利率变动导致估值变动率||-0.06%||-0.01%||0.01%||0.06%||

由上表可知，肝素钠原料药毛利率的变动对新百药业评估值的影响很小。
2、肝素钠原料药业务相关应收账款的回款情况
报告期各期末，肝素钠原料药业务应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||客户名称||应收账款余额||回款时间|
|2013年末||江苏万邦生化医药股份有限公司||537.82||截至2014年1月已回款完毕||
|||南京南大药业有限责任公司||178.42||截至2014年3月已回款完毕||
|||合计||716.24||-||
|2014年末||江苏万邦生化医药股份有限公司||1,202.58||截至2015年2月已回款完毕||
|||南京南大药业有限责任公司||1,355.14||截至2015年9月尚需回款389.03万元||
|||华药国际医药有限公司||230.88||截至2015年5月已回款完毕||
|||合计||2,788.60||-||
|2015年5月末||江苏万邦生化医药股份有限公司||1,136.21||截至2015年9月已回款完毕||
|||南京南大药业有限责任公司||1,188.79||截至2015年9月尚需回款389.03万元||
|||华药国际医药有限公司||1,089.85||截至2015年8月已回款完毕||
|||合计||3,414.85||-||

新百药业肝素钠原料药业务的主要客户江苏万邦生化医药股份有限公司系复兴医药（SH600196）下属公司、南京南大药业有限责任公司系江苏南大苏富特科技股份有限公司（HK08045）下属公司、华药国际医药有限公司系华北制药（SH600812）下属公司，该等客户资金实力相对较强，且与新百药业长期稳定合作，应收账款回款情况良好，产生坏账的风险很小。
经核查，独立财务顾问认为，新百药业肝素钠原料药毛利率合理，符合其实际经营经营情况，对新百药业的盈利状况和评估值影响很小；该业务相关应收账款的回款情况良好。
十四、问题 15及回复说明
申请材料显示，天安药业15亿片（粒）生产线即将投产，2015年预测实现营业收入18，536.03万元，同比增长32.2%；预测实现净利润3,981.66万元，
同比增长24.1%。2016年及以后年度营业收入和净利润逐年增长。2015年 6-12
月预计资本性支出为 1,014.32万元，评估预测期其余年度为零。请你公司结合
市场需求、新生产线建设进度及预计投产情况、合同签订及执行情况、同行业情况等，分产品补充披露：1）天安药业2015年营业收入及净利润预测的可实现性。
2）天安药业 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。3）结合折旧摊销政策、固定资产成新率等，补充披露天安药业评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、天安药业 2015年预测营业收入及净利润的可实现性
近年来，天安药业呈现快速增长的趋势，2015年营业收入预测为 18,573.53万元、净利润为 3,981.66万元，分别较 2014年增长32.44%和24.12%，这是基于天安药业实际情况作出的预测，具有可实现性，现具体说明如下：
①近两年天安药业一直保持高速增长的态势
作为糖尿病药物的专业化制药企业，天安药业产品线齐全，包括双胍类、磺脲类、格列奈类等主要糖尿病药物种类，受益于我国医药行业的迅速发展，在博雅生物控股后经营业务一直保持高速增长的态势。2013年以来，天安药业历史年度数据及本次评估预测数据下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|营业收入||12,076.28||14,024.57||18,573.53||
|营业收入增长率||21.51%||16.13%||32.44%||
|净利润||2,284.78||3,208.02||3,981.66||
|净利润增长率||45.46%||40.41%||24.12%||

从上表可知，2013年和2014年，天安药业净利润分别较上一年度增长45.46%和40.41%，根据本次评估预测，2015年净利润较 2014年增长24.12%，大幅低于历史年度增长水平，具有可实现性。
（2）我国已成为糖尿病第一大国，糖尿病药物市场规模高速扩张
受经济发展水平的提高、城镇化导致生活方式及饮食结构的改变、老龄化进程的加快等因素的影响，我国糖尿病患者人数急剧增加，已成为糖尿病第一大国。
根据南方所的统计，我国糖尿病药物临床用药市场规模已从 2002年的 41.87亿元上升至 2013年的 173.77亿元，增长315.02%。目前，我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病大国，随着人们健康意识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持持续高速扩张。
（3）截至2015年9月天安药业经营情况良好，能实现全年预测经营目标
2015年1-9月，天安药业已确认销售收入12,310.14万元，净利润为3,018.57万元，分别达到全年预测数的66.28%和75.81%。此外，截至 2015年 9月末，已签订销售合同但尚未发货确认收入的合同金额约3,800万元。而天安药业第四季度一般也是全年的销售旺季，因此天安药业 2015年预测的营业收入及净利润预测具有可实现性。
2、天安药业 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
①历史销售情况
天安药业历史销售药品包括盐酸二甲双胍、杜仲平压片、格列镁脲片、羟苯磺胺钙胶囊、辛伐他丁片、盐酸比格列酮分散片、格列吡嗪片等十种。历史期经审计后的主营业收入情况详见下表：
历史营业收入情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|糖尿病药品||6,241.41||98.58%||13,755.26||98.73%||11,670.93||97.73%||
|其中：盐酸二甲双胍||3,413.78||53.92%||7,339.50||52.68%||6,772.75||56.71%||
|羟苯磺胺钙胶囊||889.38||14.05%||2,561.42||18.39%||2,288.25||19.16%||
|格列美脲片||968.67||15.30%||1,934.05||13.88%||1,657.90||13.88%||
|盐酸吡格列酮分散片||956.06||15.10%||1,884.11||13.52%||922.37||7.72%||
|其他药品||90.04||1.42%||176.4||1.27%||271.19||2.27%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|6,331.45|100.00%|13,931.66|100.00%|11,942.12|100.00%|

报告期内，2013年、2014年、2015年 5月 31日主营收入分别为 11,942.12万元、13,931.66万元、6,331.45万元，总体呈较快上升趋势。
②主营业务收入预测过程
天安药业的主要产品为治疗糖尿病药物及其他药物。综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及天安药业的竞争优势，并参考天安药业历史年度主要药品的历史销量、单价进行分析及企业的未来规划，天安药业主要药品的销售收入在预测期销售收入仍将有所增长，但增长率会逐步下降，增长率在25%-5%之间。天安药业主要制剂产品未来营业收入情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||第1年度||第2年度||第3年度||第4年度||第5年度|
||项目|||||||||||||
||||6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|盐酸二甲双胍||6,414.22||12,285.00||14,127.75||15,469.89||16,243.38||16,243.38||
|数量（瓶）||10,328,853.00||20,106,383.00||23,236,431.00||25,443,892.00||26,716,086.00||26,716,086.00||
|平均单价（元）||6.21||6.11||6.08||6.08||6.08||6.08||
|杜仲平压片||211.41||323.07||371.53||406.83||427.17||427.17||
|数量（盒）||336,642.00||517,740.00||599,243.00||656,171.00||688,979.00||688,979.00||
|平均单价（元）||6.28||6.24||6.20||6.20||6.20||6.20||
|格列镁脲片||1,340.33||2,863.16||3,292.63||3,621.90||3,839.21||3,839.21||
|数量（盒）||1,607,105.00||3,504,480.00||4,040,042.00||4,444,046.00||4,710,689.00||4,710,689.00||
|平均单价（元）||8.34||8.17||8.15||8.15||8.15||8.15||
|安多明胶囊||2,273.62||3,953.75||4,546.81||4,887.82||5,181.09||5,181.09||
|数量（盒）||1,994,403.00||3,565,149.00||4,111,042.00||4,419,370.00||4,684,532.00||4,684,532.00||
|平均单价（元）||11.40||11.09||11.06||11.06||11.06||11.06||
|辛伐他丁片||82.66||146.25||168.19||180.80||191.65||191.65||
|数量（盒）||141,062.00||254,348.00||294,034.00||316,087.00||335,052.00||335,052.00||
|平均单价（元）||5.86||5.75||5.72||5.72||5.72||5.72||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||第1年度||第2年度||第3年度||第4年度||第5年度|
||项目|||||||||||||
||||6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|盐酸比格列酮分散片||1,760.94||3,396.25||3,735.88||3,922.67||4,158.03||4,158.03||
|数量（盒）||1,590,735.00||3,138,863.00||3,481,710.00||3,655,796.00||3,875,143.00||3,875,143.00||
|平均单价（元）||11.07||10.82||10.73||10.73||10.73||10.73||
|格列吡嗪片||58.48||92.73||106.64||114.64||121.52||121.52||
|数量（盒）||162,909.00||262,693.00||304,686.00||327,538.00||347,190.00||347,190.00||
|平均单价（元）||3.59||3.53||3.50||3.50||3.50||3.50||
|合计||12,141.66||23,060.21||26,349.43||28,604.54||30,162.05||30,162.05||

天安药业主要产品为盐酸二甲双胍、格列镁脲片、安多明胶囊、盐酸比格列酮分散片。以下对主营产品的产品预测过程如下：
A、盐酸二甲双胍
在销售单价预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，盐酸二甲双胍不含税平均销售单价分别为6.00元/瓶至6.24元/瓶，本次评估对于2015年6-12月平均销售单价按照目前的销售单价 6.21元/瓶进行预测，考虑到随着医药改革的进行且市场竞争加剧，预计 2016年不含税平均销售单价为 6.11元/瓶，2017年-2020年不含税平均销售单价6.08元/瓶。
在销售数量预测方面，盐酸二甲双胍为企业主要产品，具有竞争优势，且随着 15亿粒（片）生产线的增加，企业产能也将有较大幅度的增加，本次评估根据企业销售预测结合未来市场发展前景进行预测。
B、格列镁脲片
在销售单价预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，格列镁脲片不含税平均销售单价由 7.10元/盒至 9.24元/盒，总体呈上升趋势。本次评估对于2015年6-12月平均销售单价按照目前的平均销售单价8.34元/盒进行预测，2016
年按不含税平均销售单价为 8.17元/盒进行预测，2017年-2020年按不含税平均
销售单价8.15元/盒进行预测。
在销售数量预测方面，参考以前年度销售情况，结合企业未来销售计划、市场前景进行预测。
C、安多明胶囊
在销售单价预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，安多明胶囊不含税平均销售单价为10.73元/盒至12.11元/盒，本次评估对于2015年6-12月平均销售单价按照目前平均销售单价11.40元/盒进行预测， 2016年按不含税平均销售单价为 11.09元/盒预测，2017年-2020年按不含税平均销售单价 11.06元/盒预测。
在销售数量预测方面，安多明胶囊为企业主要产品，是唯一具有血管保护作用的治疗糖尿病视网膜的药物，同时能有效缓解氧化应激带来的肾血管损害，因此近年来安多明胶囊一直保持快速增长的趋势。本次评估根据企业以前年度的销售情况，结合未来销售计划、市场需求情况进行预测。
D、盐酸比格列酮分散片
在销售价格预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，盐酸比格列酮分散片不含税平均销售单价分别为11.10元/盒至12.07元/盒基本保持稳定。本次评估对于2015年6-12月平均销售单价按照目前平均销售单价11.07元/盒进行预测，2016年按不含税平均销售单价为10.82元/盒进行预测，2017年-2020年按不含税平均销售单价10.73元/盒进行预测。
在销售数量预测方面，盐酸比格列酮分散片属于医保乙类产品，为治疗 2型糖尿病基本用药之一。本次评估根据以前年度的销售情况，结合未来的销售计划及未来市场增长情景进行预测。
③天安药业新的生产线进展良好，将保障未来业绩的持续增长
随着糖尿病药物市场规模的持续快速增长，天安药业销售规模也逐年快速增长，现有产能已不能满足未来销售增长的需求。对此，天安药业将已有厂房改建为两个固体制剂GMP车间，新增15亿片/粒产能。目前，新生产线项目进展良好，净化工程已完工并通过药检所检测，主要生产设备已全部安装调试完毕并基本完成带料试机工作，预计将于 2015年 10月底进行试生产，11月份向贵州省药品
监督管理部门申请GMP认证，争取年度前通过GMP认证。
除此之外，目前跨国药企占据糖尿病市场主要份额，但医药行业作为国家重点支持鼓励的行业，国内地糖尿病企业近年来一直保持快速发展的速度，随着国内药企规模的增长，研发、生产能力与跨国药企的差距将日益缩小，未来存在较大的市场替代空间。目前，天安药业在新产品的研发和销售渠道的完善等方面均取得了良好的进展，一方面，天安药业与九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司等国内领先的医药流通企业建立稳定了合作关系，多年来一直为前五大客户之一；另一方面，经过近 20年的发展，天安药业产品线齐全，涵盖双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类口服药产品，同时新药米格列奈钙已完成临床试验，待生产现场检查完后即可获得新药证书和生产批件，这都为未来业绩的持续增长奠定了良好基础。
综上所述，天安药业预测期营业收入的测算是结合所在行业的产品市场容量、未来发展前景以及天安药业的竞争优势、生产线扩产进度，并参考天安药业历史年度主要药品的历史销量、单价进行分析及企业的未来规划，分产品预测数量和单价的计算而来的，营业收入测算依据和测算过程合理、谨慎。
3、天安药业评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程及合理性
（1）天安药业折旧摊销政策
①固定资产折旧政策
固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率分别为：
固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 2 0-30 5% 4.75%-3.17%
机器设备 10 5% 9.50%
运输设备 4 -9 5% 23.75%-10.56%
电子设备 3 5% 31.67%
其他设备 5 5% 19.00%
②无形资产摊销政策
土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；
本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。
（2）固定资产成新率
截止 2015年 5月 31日，天安药业固定资产的成新率为56.71%，其中机器设备的成新率为50.18%。
（3）预测期资本性支出的测算依据、测算过程
随着15亿片（粒）生产线在2016年投入使用后，天安药业在预测期内无重大建设项目的投资，而且制药企业进行重大设备改造都需要重新进行GMP认证，一般情况下在生产线建成后很长期间内都不会进行重大设备改造或更新，而且天安药业现有固定资产的成新率仍然超过50%，故本次评估机构在未来年度只考虑部分办公设备更新所需要的投入，永续年度资本性支出按照固定资产年金化处理。
天安药业评估预测期资本性支出主要为15亿片（粒）生产线尚需投入资金，具体测算过程如下：
机器设备资本性支出=天安药业15亿片（粒）生产线机器设备的预算 2,000万元-已购买设备并转入固定资产的设备为 364万元-预付款项为 11,13.71万元=522.29万元
房屋建筑物资本性支出=研发楼的总投资 800万元-在建工程 307.97万元=492.03万元
因此：资本性支出=机器设备资本性支出+房屋建筑物资本性支出= 1,014.32万元
注：1.天安药业 15亿片（粒）生产线机器设备的预算 2,000万元：出自企业提供的 15亿片（粒）生产线项目建议书。
2.预付款项11,13.71万元：出自包含报表中“预付款项”中预付设备款72.24万元+“其他
非流动资产”的预付设备款1,041.47万元。
3.研发楼的总投资800万元：出自研发大楼预算书总投资。
综上，天安药业评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程具备合理性，符合天安药业的实际经营情况。
经核查，独立财务顾问认为，天安药业2015年营业收入及净利润预测的可实现性较强；天安药业 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程具备合理性合理性；天安药业评估预测期资本性支出的测算依据、测算过程具备和理性。
十五、问题 16及回复说明
请你公司分别就新百药业和天安药业原材料价格变动对报告期净利润及收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司新百药业和天安药业产品消耗的原材料种类及规格型号繁多，每种材料占比都不大。因此，以报告期内标的公司经营业绩为基础，新百药业和天安药业原材料平均价格提高与降低1%和5%的单因素变化对净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-5月||||2014年||||2013年|||
||公司||价格变|||||||||||||
||||||变动后||对净利润||变动后||对净利润||变动后||对净利润|
||名称||动幅度|||||||||||||
||||||净利润||的影响||净利润||的影响||净利润||的影响|
|新百药业||1%||1,523.56||-1.95%||2,796.40||-3.18%||2,487.29||-3.23%||
|||5%||1,402.40||-9.75%||2,428.96||-15.90%||2,155.10||-16.15%||
|||-1%||1,584.14||1.95%||2,980.13||3.18%||2,653.38||3.23%||
|||-5%||1,705.30||9.75%||3,347.57||15.90%||2,985.56||16.15%||
|天安||1%||1,218.50||-0.71%||3,187.72||-0.63%||2,265.06||-0.86%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药业|5%|1,183.76|-3.54%|3,106.51|-3.16%|2,186.17|-4.32%|
||-1%|1,235.88|0.71%|3,228.32|0.63%|2,304.51|0.86%|
||-5%|1,270.62|3.54%|3,309.53|3.16%|2,383.39|4.32%|

2、原材料价格变动对标的公司收益法评估值程度影响的敏感性分析
收益法评估中，原材料价格变动对标的公司评估值的影响如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||-5%||-1%||1%||5%|
|新百药业||原材料价格变动导致估值变动率||6.48%||1.30%||-1.30%||-6.48%||
|天安药业||||3.41%||0.68%||-0.68%||-3.41%||

经核查，独立财务顾问认为，原材料价格变动对报告期内标的公司净利润和收益法评估值有一定影响，但影响不大；上市公司已在《重组报告书》中补充披露了原材料价格变动对标的公司报告期净利润及收益法评估值影响程度的敏感性分析。
十六、问题 17及回复说明
申请材料显示，天安药业报告期垂体后叶注射液等其他药品收入较低，而评估预测期间收入金额较大，且逐年增长。请你公司补充披露垂体后叶注射液等其他药品报告期销售情况及预测期销售收入预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
除骨肽系列、缩宫素系列和肝素钠系列等药品外，其他药品中未来收入预测较大的为垂体后叶注射液和硫辛酸注射液，现对其预测情况说明如下：
1、垂体后叶注射液
垂体后叶注射液，属于医保甲类药品，用于肺、支气管出血（如咯血）、消化道出血（呕血、便血），并适用于产科催产及产后收缩子宫、止血等。同时，
对于腹腔手术后肠道麻痹亦有功效。报告期内，新百药业垂体后叶注射液销售情
况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年1-5月|
|垂体后叶注射液|188.17||297.09||109.92||

垂体后叶注射液属于产科用药之一，随着新百药业加强对妇产科等细分市场的市场开拓，垂体后叶注射液近年来也保持快速增长态势，其中2014年较2013年增长57.88%。
本次评估预测根据报告期内销售增长情况、销售价格变动情况，结合企业未来销售计划、市场前景进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售单价（元/盒）|11.10|11.10|11.10|11.10|11.10|11.10|
|销量（盒）|16.09|45.66|52.51|65.10|70.31|70.31|
|销售收入|178.71|507.28|583.37|723.27|781.13|781.13|

在销售单价预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，垂体后叶注射液不含税销售单价为7.12-7.35元/支，但目前价格快速上升，根据新百药业在湖南省、河北省、湖北省等各省市的中标情况及和经销商签订的销售合同来看，在各省市的不含税销售单价不低于11.11元/瓶，故本次评估人员对未来年度收入按照11.11元/支进行预测。
在销售数量方面，垂体后叶注射液随着国家监管力度的增强，药品需要冷链运输，运输费用将提高，配送难道增加，部分企业减少了相应的产量。本次评估参考以前年度销售情况，结合企业未来销售计划进行预测。
2、硫辛酸注射液
硫辛酸注射液属于医保工商用药，适用症为糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。目前，糖尿病周围神经病变目前临床上的治疗策略以改善症状为主，传统
的治疗药物疗效不足或副作用较大。近年来，国外学者提出了糖尿病并发症氧化
应激的发病机制，为周围神经病变等糖尿病并发症提供了新的治疗思路，即抗氧化应激治疗。硫辛酸作为强抗氧化剂目前在我国已经广泛应用于糖尿病周围神经病变的治疗。目前，国内生产硫辛酸注射液的企业较少，共有7个硫辛酸注射液批件，3个注射用硫辛酸批件。近年来，新百药业也逐步开拓硫辛酸注射液市场，2014年营业收入较2013年增长50.90%，报告期销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年1-5月|
|硫辛酸注射液|227.97||344.00||83.75||

本次评估预测根据报告期内硫辛酸注射液销售增长情况、销售价格变动情况，结合企业未来销售计划、市场前景进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售单价（元/盒）|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|
|销量（盒）|101.04|167.86|198.08|213.92|224.62|224.62|
|销售收入|277.00|459.94|542.73|586.15|615.46|615.46|

在销售价格预测方面，根据2013年至2015年5月历史数据，硫辛酸注射液不含税销售单价为2.73-2.74元/支，单价变化幅度在1%以内，单价报告期内稳定，故本次评估人员对未来年度收入按照2.74元/支进行预测。
在销售数量预测方面，随着我国糖尿病患者的快速上升，硫辛酸作为强抗氧化剂我国已经广泛应用于糖尿病周围神经病变的治疗，近年来国内硫辛酸注射液的销售规模显著增长，根据统计，硫辛酸注射液的销售规模由 2011年的 2.07亿元增长至2013年的7.04亿元。本次评估销售数量根据企业销售拓展计划并结合未来市场增长前景进行预测。
经核查，独立财务顾问认为，新百药业垂体后叶注射液等其他药品报告期销售情况真实、准确，预测期销售收入预测依据、测算过程具备合理性。
十七、问题 18及回复说明
申请材料显示，新百药业和天安药业溢余资产的货币资金分别为 3,783.62万元和 3,154.99万元。请你公司补充披露新百药业和天安药业收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、新百药业
截止2015年5月31日，新百药业公司拥有的货币资金账面价值为5,586.69万元，现金保有量计算公式=付现成本/现金周转率。其中付现成本=完全成本-非付现成本。2015年1-5月销售成本为5,450.84万元，2015年1-5月期间费用为 1,199.54万元，则完全成本为=销售成本+期间费用=5,450.84+1,199.54=6,650.38万元，2015年1-5月非付现成本=折旧+摊销+财务费用=230.03+8.18=238.21万元。则付现成本=6,650.38-238.21=6,412.17万元，另外通过计算现金周转率为3.56，即 2015年 1- 5月现金保有量为6,412.17÷3.56= 1,803.07万元，通过计算现金保有量小于基准日账面值，因此，货币资金存在溢余。
即溢余资金=货币资金账面金额 5,586.69-现金保有量1,803.07= 3,783.62万元。
2、天安药业
截止2015年5月31日，天安药业公司拥有的货币资金账面价值为4,563.19万元，现金保有量计算公式=付现成本/现金周转率。其中付现成本=完全成本-非付现成本。2015年 1-5月销售成本为 1,416.57万元，1-5月期间费用为 3,448.65万元，则完全成本为=销售成本+期间费用= 1,416.57+ 3,448.65=4,865.22万元，1-5月非付现成本=折旧+摊销+财务费用= 121.82+ 7.48= 129.3万元。则付现成本= 4,865.22 - 129.30= 4,735.92万元，另外通过计算现金周转率为3.36，即2015年1-5月现金保有量为4,735.92÷3.36=1,408.20万元，通过计算现金保有量小于基准日账面值，因此，货币资金存在溢余。
即溢余资金=货币资金账面金额 4,563.19-现金保有量1,408.20=3,154.99万
元。
经核查，独立财务顾问认为，新百药业和天安药业收益法评估中溢余资产的测算依据具备合理性。
十八、问题 19及回复说明
请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露新百药业及天安药业评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率及评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、可比公司估值和同行业可比交易的选择依据及原因
（1）公司在进行可比公司估值分析时，考虑到新百药业主要从事骨肽等生化药物的研发、生产和销售业务，天安药业主要从事治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务，根据证监会行业分类，该等业务均属于“医药制造业（C27）”，因此，选择A股市场医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司进行比较分析。
若评估机构采用“医药制造业（C27）”所属上市公司作为类比公司进行了验证对比，以该等上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，计算结果为0.58，低于评估机构测算的β值0.68。
（2）公司在进行同行业可比交易分析时，主要考虑近期其他上市公司收购骨肽、缩宫素、糖尿病药物等与本次交易标的产品完全类似的案例较少，因此公司选取近期产业并购中的医药制造行业部分标的资产的交易案例进行比较分析。
评估机构了搜集市场近期成交的医药行业并购案例，评估人员统计了市场并购案例确定的参数如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|β 值|特定风险溢价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信邦制药|中肽生化100%股权|2015/3/31|0.52|3.00%|
|通化金马|圣泰生物100%股权|2014/12/31|0.72|3.29%|
|众生药业|先强药业97.69%股权|2014/12/31|0.78|1.50%|
|东诚药业|云克药业52.11%股权|2014/12/31|0.46|3.50%|
|福安药业|天衡药业100%股权|2014/6/30|0.70|1.50%|
|平均值|||0.64|2.56%|

（3）评估机构在使用类比公司的Beta系数来估算标的公司的β值时，由于国内证券市场上从事标的公司所属细分行业上市公司较少，而新百药业和天安药业的产品多属于化学制剂，本次评估选择整个化学制剂行业（申银万国行业分类）上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值。
评估机构在对标的公司进行收益法估值时的取值情况为：新百药业β值为0.68，特定风险溢价为3%；天安药业β值为0.66，特定风险溢价为3%。
综上所述，结合可比公司和同行业可比交易的β值和特定风险溢价的取值情况，本次评估确定的β值和特定风险溢价的取值香合理、谨慎。
2、标的公司评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率及评估值的影响
（1）标的公司评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性
①新百药业
A.新百药业β值选择依据标准
a.所处行业为医药生物—化学制药—化学制剂，且主营业务为西药相关产品；
b.上市首日至本次评估基准日需要达到3年以上；
c.仅公开发行A股，不在之外证券市场公开发行股份；
d.剔除无β数据单位。
本次评估选择整个化学制剂行业上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.68。
②特定风险溢价测算依据
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规模小，市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为3%。
②天安药业
A.天安药业β值选择依据标准
a.所处行业为医药生物—化学制药—化学制剂，且主营业务为西药相关产品；
b.上市首日至本次评估基准日需要达到3年以上；
c.仅公开发行A股，不在之外证券市场公开发行股份；
d.剔除无β数据单位。
本次评估选择整个化学制剂行业上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.66。
B.特定风险溢价测算依据
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规模小，市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为3%。
综上所述，标的公司评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据具备合理性。
（2）标的公司评估beta值及公司特定风险溢价对折现率及评估值影响的敏感性分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||-5%||-1%||1%||5%|
|新百药业||β 变动导致折现率的变动率||-2.12%||-0.46%||0.37%||2.03%||
|||特定风险溢价变动导致折现率的变动率||-1.38%||-0.28%||0.28%||1.38%||
|||β 变动导致估值变动率||2.20%||0.47%||-0.37%||-2.02%||
|||特定风险溢价变动导致估值变动率||1.42%||0.28%||-0.28%||-1.39%||
|天安药业||β 变动导致折现率的变动率||-2.06%||-0.47%||0.37%||1.97%||
|||特定风险溢价变动导致折现率的变动率||-1.40%||-0.28%||0.28%||1.40%||
|||β 变动导致估值变动率||2.18%||0.49%||-0.39%||-2.00%||
|||特定风险溢价变动导致估值变动率||1.48%||0.29%||-0.29%||-1.43%||

由上表可知，标的公司评估 beta值及公司特定风险溢价对折现率及评估值的影响较小。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司评估 beta值及公司特定风险溢价的测算依据及对折现率及评估值的影响，标的公司评估 beta值及公司特定风险溢价的测算合理，对折现率和评估值的影响较小。
十九、问题 20及回复说明
请你公司补充披露：1）新百药业及天安药业高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、标的公司高新技术企业资格认定情况
（1）新百药业
新百药业目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和
江苏省地方税务局于 2012年 5月 21日核发的《高新技术企业证书》（编号：
GF201232000012），有效期至 2015年 5月 20日。新百药业高新企业证书复审已向江苏省科学技术厅提交申请，2015年 7月 3日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公司江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。
（2）天安药业
天安药业目前持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局于 2014年 9月 11日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201452000004），有效期至2017年9月11日。
2、标的公司高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，收益法评估中相关假设不存在重大不确定性风险
（1）新百药业和天安药业因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。
（2）2008年 4月 14日，科技部、财政部、国家税务总局联合下发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及《高新技术企业认定管理工作指引》，要求高新技术企业认定复审时应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查其中第（四）款，具体标准如下：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且
近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
截至目前，新百药业和天安药业均符合高新技术企业资格认定的各项条件，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认定需具备||||是否|
||||目前标的资产具备的条件|||
||的条件||||符合|
|要求（1）|| 新百药业拥有10发明专利，新百药业所生产产品的核心技术拥有独立自主的知识产权 天安药业拥有2项发明专利和11项外观设计专利，天安药业所生产产品的核心技术拥有独立自主的知识产权||√||
|要求（2）|| 新百药业提供的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术/（一）/ 5、蛋白质/多肽/核酸类药物” 天安药业提供的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术/（三）/ 9、治疗代谢综合症的药物”||√||
|要求（3）|| 截至2015年9月30日，新百药业职工总数为267人，其中具有大学专科以上学历的科技人员168人，占当年职工总数的62.9%；研发人员48人，占当年职工总数的18.0% 截至2015年9月30日，天安药业职工总数为190人，其中具有大学专科以上学历的科技人员108人，占当年职工总数的56.8%；研发人员29人，占当年职工总数的15.3%||√||
|要求（4）|| 新百药业2012-2014年研发费用总额2,160.52万元，均在中国境内发生（即在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的100%），销售收入总额为61,682.72万元，占比3.5%||√||

||||
|-|-|-|
|| 天安药业2012-2014年研发费用总额1,592万元，均在中国境内发生（即在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的100%），销售收入总额为36,038万元，占比4.42%||
|要求（5）| 新百药业2014度营业收入合计23,462.87万元，高新技术产品（服务）实现营业收入合计21,674.91万元，占2014年度营业总收入36,038万元的92.40% 天安药业2014度营业总收入36,038万元，高新技术产品（服务）实现营业收入合计29,532万元，占2014年度营业总收入36,038万元的81.95%|√|
|要求（6）| 根据新百药业实际情况，其知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性等指标的加权评分预计超过70分 根据天安药业实际情况，其知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性等指标的加权评分预计超过70分|√|

（3）目前，国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且各标的公司的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次重组对标的公司的评估假设为未来年度高新技术企业资格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，上述假设客观合理，不存在重大不确定性风险。
3、标的公司高新技术企业所得税优惠不存在重大法律障碍
经过上述分析，新百药业和天安药业均符合《高新技术企业认定管理办法》，未来持续经营条件下仍将保持较高的科研能力、一定数量的研发人员、投入大量的研发费用，以在市场竞争中保持竞争优势。因此，各标的公司在未来年度继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大法律障碍。
4、标的公司高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
（1）新百药业
新百药业《高新技术企业证书》有效期至2015年5月20日。新百药业高新企业证书复审已向江苏省科学技术厅提交申请，2015年 7月 3日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公式江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企
业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。因此合理预计新百药业
在 2015年可以取得高新技术企业资质，2015-2017年仍然可以享受高新技术企业所得税税收优惠。假设新百药业高新技术企业证书在 2018年到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的新百药业股东全部权益价值为 56,606.22万元，较新百药业持续获得高新技术企业资格评估的股东全部权益价值减少5,623.56万元，差异率为9.04%。
（2）天安药业
天安药业《高新技术企业证书》有效期至2017年9月11日，假定天安药业在高新技术企业证书在 2017年到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的天安药业股东全部权益价值为48,530.78万元，较天安药业持续获得高新技术企业资格评估的股东全部权益价值减少5,355.79万元，差异率为9.94%。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司可持续获得高新技术企业所得税优惠，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍；若标的公司在高新技术企业证书到期后未能取得高新技术企业资质，则新百药业评估值将减少 5,623.56万元，差异率为9.04%，天安药业评估值将减少 5,355.79万元，差异率为9.94%。
二十、问题 21及回复说明
申请材料显示，博雅生物系交易对方懿康投资之有限合伙人，为避免本次交易完成后形成交叉持股，2015年 9月 5日，经股东大会批准，博雅生物决定退伙，懿康投资向博雅生物转让价值 1亿元的新百药业16.13%股权。请你公司补充披露上述退伙及股权转让事项的办理进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过和 2015年第三次临时股东大会批准，截止目前，懿康投资与博雅生物就前述退伙及股权转让事宜签署的《南京新百药业有限公司股权转让协议》和《上海高特佳
懿康投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》均已经生效，尚需办理工商备案手续。
2015年10月9日，新百药业已经就前述16.13%股权的转让事项向南京新港开发区工商行政管理部门提交了股权变更登记的相关材料，2015年10月14日，新百药业办理完毕工商变更手续；2015年 10月 16日，懿康投资已经就前述退伙事项向上海市嘉定区工商行政管理部门提交了变更登记的相关材料。前述退伙及股权转让事项预计将在1个月内完成工商变更手续。
经核查，独立财务顾问认为，懿康投资与博雅生物就前述退伙及股权转让事宜签署的《南京新百药业有限公司股权转让协议》和《上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》均已经生效，工商变更手续正在办理过程中。
二十一、问题 22及回复说明
申请材料显示，天安药业尚有建筑面积为10,423.11平方米的固体制造车间的房屋所有权证正在办理过程中。请你公司补充披露上述权证的办理进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及对生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、房屋权证办理的相关情况
天安药业尚有建筑面积为 10,423.11平方米的固体制造车间的房屋所有权证正在办理过程中，该等未取证房产均系天安药业在自有土地上建设并持续实际使用，截至目前不存在任何争议和纠纷。
目前，该固体制造车间的建设工程已经通过了规划、环保、消防、质监等相关部门的验收，并取得了建设工程竣工规划认可证及环保验收批复等相关文件。
同时，天安药业已于 2015年 3月按照《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》的有关要求就前述建筑缴纳了相关的城市基础设施配套费。
截至目前，天安药业正在准备和归集该建筑物相关工程文件和图纸等相关资料，之后将就办理房屋产权权属登记的有关事项与相关房管部门进行对接，预计
6个月左右办理完毕。
2、房屋权证办理是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险
前述固体制造车间为天安药业在自有土地上建设并持续实际使用，截至目前不存在任何争议和纠纷，已经通过了规划、环保、消防、质监等相关部门的验收，并取得了建设工程竣工规划认可证及环保验收批复等相关文件。同时，天安药业已于 2015年 3月按照《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》的有关要求就前述建筑缴纳了相关的城市基础设施配套费。天安药业取得上述未办证房产的房产证不存在实质性法律障碍。但鉴于房屋权证办理需要履行政府相关部门的手续，该等时间具有不确定性，前述固体制造车间房屋权证存在不能如期办毕的风险，但风险相对较小。
3、上述权证不能如期办毕的风险及对生产经营的影响
根据前述，天安药业在原地依法继续使用该等房产不存在任何争议，且天安药业的未办证房产取得房产证不存在法律障碍，因此不能按期办理完毕产权证的风险较小。同时，天安药业目前已经是上市公司控股子公司，相关资产均已纳入上市公司合并报表范围内，因此上述权证的办理进度不会对本次交易及天安药业的是生产经营构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述权证的办理不存在实质性法律障碍，不能如期办毕的风险较小，不会对本次交易及天安药业的是生产经营构成重大不利影响。
二十二、本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：
本次发行股份购买资产交易对方懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证
券投资基金业协会办理备案手续。懿康投资的基金管理人弘瑞投资已于 2015年 4月 23日在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117。懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。懿康投资作为私募基金已于2015年8月6日在基金业协会备案，基金编码为S64202。
本次配套融资认购方包括高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名投资者，其中，嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰及其配偶的持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金；高特佳博雅资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946；财通博雅资产管理计划已在中国证监会基金部完成资产管理计划财产备案登记。
经核查，独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，懿康投资的基金管理人弘瑞投资已完成私募基金管理人登记，懿康投资已完成私募基金备案手续；高特佳博雅资产管理计划已完成定向私募产品备案、财通博雅资产管理计划已完成资产管理计划财产备案登记。
（本页无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：_____________
秦力
项目主办人：_____________ ____________
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司年 月 日