证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-070
内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”、“上市公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年12月8日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2017年12月15日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，董事赵青春、刘苗夫、李红卫、王岩先生因工作原因未能到会，分别委托李德禄、赵代勇先生代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的初步确定为：
（一）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权，主营业务为烧碱、电石、PVC业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（二）中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权，目前已建成糊树脂生产线，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
（三）中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债，主营业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。
以上标的资产均由兰太实业控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）持有，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
三、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产价格
以 2017年 8月 31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础由双方协商确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，以 2017年 8月 31日为评估基准日，氯碱化工100%股权预估值为 250,070.85万元人民币，高分子公司100%股权预估值为 15,014.79万元人民币，纯碱业务经营性资产及负债预估值为 25,988.43万元人民币。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吉兰泰集团。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为 2017年第六届第十三次董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为 10.82元/股。符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行数量及现金对价
按照预估值 291,074.07万元、现金对价 100,000万元及发行价格 10.82元/股计算。公司将向吉兰泰集团发行 17,659.34万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，
限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
9、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间所产生的收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式全额补足。标的资产交割后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的相关专项审计结果为基础，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
10、业绩承诺补偿
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。
在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期期末，氯碱化工、高分子公司和纯碱厂各年度合计实现的实际净利润低于各年度预测净利润之和，吉兰泰集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的
补偿方式进行补偿。双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
11、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 117,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214
股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 117,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|所需资金总额|拟使用配套资金|
|支付现金对价|100,000.00|100,000.00|
|年产8万吨糊树脂项目|35,258.95|17,000.00|
|合计|135,258.95|117,000.00|

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、触发条件
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘点数（即 3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘点数（即
2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日首次停牌日前一交易日即 2017年 7月 17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格
调整为不低于调价基准日前20、60或 120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次发行股份购买资产的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债，标的资产涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了已取得
相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）吉兰泰集团已经合法拥有标的资产的完整权利。除氯碱化工100%股权作为吉兰泰集团融资的担保物质押于金融机构外，标的资产不存在其他查封、冻结、权属争议及其他权利限制。吉兰泰集团出具承诺在向上市公司转让氯碱化工100%股权前，完成解除氯碱化工100%股权质押担保。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、有利于公司突出主业、增强抗风险能力和提升持续经营能力。
（四）本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与吉兰泰集团之间的同业竞争问题。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
9、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，如交易对方切实履行在向上市公司转让中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权前解除中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权质押担保的承诺，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于签署<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>、<内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司签署《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《内蒙古兰太实股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、过渡期间损益、业绩承诺补偿、债权债务处理及人员安排、双方
陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更及解除等主要内容进行了约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与中盐吉兰泰盐化集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议，对交易价格、具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次吉兰泰集团增持公司股份不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且吉兰泰集团承诺 36个月内不转让本次认购的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准中盐吉兰泰盐化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司公司业绩承诺与补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺与补偿协议》等相关业绩承诺补偿，实施权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、估值或评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、估值或评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开临时股东大会审议本次交易的相关事项。
上述第一至十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事赵青春、刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2017年 12月 16日