海通证券股份有限公司
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问: :
二〇一九年四月
声明
海通证券股份有限公司接受湖北三丰智能输送装备股份有限公司的委托，担任三丰智能 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。湖北三丰智能输送装备股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（“三丰智能”、“上市公司”、“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经与三丰智能、三丰智能法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与三丰智能于2017年8月8日公告的《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为三丰智能向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，朱汉平的一致行动人）等不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额
不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作会议审核通过，并已经中国证监会核准，并于2017年9月25日收到中国证监会核发的《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号）。
（二）交易资产的交割和过户情况
2017年 11月 16日，鑫燕隆完成了工商变更登记，并取得上海市宝山区市场监督管理局下发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310113575846015H）。
本次变更后，鑫燕隆100%股权已过户至三丰智能名下，鑫燕隆成为三丰智能的全资子公司。
2017年 12月 7日，三丰智能新发行的 102,548,542股股份（即交易对价的65%部分）在深交所创业板上市交易。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
本次非公开发行募集资金总额为939,999,993.66元，扣除股票发行费用人民币18,992,970.34元后，募集资金净额为921,007,023.32元。
本次非公开发行依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。
对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（13.23元/股）和各发行对象的配售数量，其中，朱喆作为已确定的发行对象未参与申购报价过程，根据申购竞价结果以相同价格认购本次发行的股份。具体如
下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数|占发行后总|

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|-|-|-|-|-|
||||（股）|股本比例|
|1|朱喆|13.23|25,699,168|4.69%|
|2|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选72号资产管理产品）|13.23|11,337,868|2.07%|
|3|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选74号资产管理产品）|13.23|11,337,868|2.07%|
|4|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|13.23|15,117,157|2.76%|
|5|湖北高投产控投资股份有限公司|13.23|7,558,581|1.38%|

2、募集配套资金到账和验资情况
2018年 5月 16日，海通证券将收到的认购资金总额 939,999,993.66元扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计 15,283,018.87元（其中：独立财务顾问费 188,679.25元，承销费用15,094,339.62元）后的资金924,716,974.79元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分）划转至三丰智能指定的银行账号内。
2018年5月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）第 4748号验资报告。根据该验资报告，截至 2018年 5月 16日，海通证券指定的收款银行账户已收到 5名认购对象缴纳的认购三丰智能非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 939,999,993.66元。
2018年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2018]第2-00010号验资报告。截至2018年5月16日，三丰智能通过向朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份71,050,642.00股，募集资金合计人民币 939,999,993.66元，扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计15,283,018.87元后的资金924,716,974.79元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分），已由独立财务顾问存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用后的净募集资金为人民币921,007,023.32元，
其中增加股本71,050,642.00元，增加资本公积 849,956,381.32元。
3、股份登记及上市情况
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）71,050,642.00股，本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184股。本次交易新发行的71,050,642.00股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月15日。
4、募集资金使用及节余情况
公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金到账后，公司支付了本次重组现金对价及中介费用及其他发行费用，节余配套募集资金1,093.91万元。
为了提高配套募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司于2018年6月将节余配套募集资金 1,093.91万元永久补充流动资金。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；募集配套资金使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方做出的重要承诺
本次重组相关方作出的承诺主要有：1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；2、关于无违法违规的承诺；3、避免同业竞争的承诺函；4、规范
关联交易的承诺；5、股份锁定的承诺；6、所持股合法合规且不存在代持的承诺；
7、未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函；8、关于提名三丰智能董事的承诺；9、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函；10、关于维持上市公司控制权的承诺；11、未来资产购买及出售计划；12、关于遵守减持新规的承诺。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺方未违反相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）标的资产的业绩承诺情况
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）标的资产2018年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大信专审字[2019]第 2-00002号），鑫燕隆 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 21,895.64万元，较业绩承诺 21,760万元多135.64万元，完成比例为100.62%。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2019]第 2-00002号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“三丰智能编制的《关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度业绩承诺的完成
情况。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：鑫燕隆 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺的净利润数，2018年度业绩承诺已经实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供智能输送整体解决方案。公司主要产品是自行小车悬挂输送系统、摩擦输送系统、板式输送系统、滑撬输送系统、滑板输送系统、地面链式输送系统、悬挂及积放链式输送机、钢丝绳输送机、AGV自导引小车、RGV地面智能小车、淋雨吹干室、物料悬挂平移输送系统、升降机、翻转系统、辊子输送机、室内车辆尾气收排系统及其他非标设备。2018年，公司产品种类变化不大。产品具有智能控制、自动输送、自动升降、自动积放、精确定位、故障报警、远程监控、变频调速、主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线，也有少量应用于仓储物流、轻工、电子等行业的物流输送。
公司上市后，相继发展了工业机器人、仓储物流自动化设备、智能立体停车设备等新兴产业。2018年公司继续保持了在自行小车输送系统领域的技术和市场占有率优势，并通过提升管理水平，发挥品牌效应，保持在行业的技术优势和市场占有率地位。
自 2017年完成收购鑫燕隆后，鑫燕隆成为上市公司的全资子公司，通过一年多的业务整合，上市公司与鑫燕隆较好地实现了业务协同。通过此次并购，公司进入车身智能焊装生产线领域，产品较好地弥补上市公司产品在汽车焊装应用领域的不足，营业收入和盈利水平大幅提高，使公司能够有效防范受宏观经济波动的风险。
2018年度，公司实现营业收入179,191.19万元，较上年度增长186.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 23,548.02万元，较上年同期增长263.74%，取
得了较好的经营效益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合重大资产重组的预期，改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：三丰智能建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。三丰智能已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产重组完成未对三丰智能原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至 2018年 12月 31日，三丰智能本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具承诺的情況；标的公司2017年度、2018年度实现的归属于母公司净利润均达到盈利承诺水平；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本意见出具之日，本独立财务顾问对三丰智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度
持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司年 月 日