证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2017-056
东软集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于 2015年 7月 28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于 2015年 7月 28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于 2015年 8月 20日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于 2015年 8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于 2016年 7月 6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于 2016年 7月 7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于 2016年 7月 6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于 2016年 8月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的 438.36万股限制性股票于 2016年 11月 7日上市流通。具体内容，详见本公司于 2016年 11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个锁定期的解锁条件已达成，因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为8.805元/股（“本次回购”）。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、
袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等 27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票，回购价格为 8.805元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购依据、数量及价格
（一）回购依据
在公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个锁定期内，激励对象王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等 27人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第1款、第2款和《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，公司将回购并注销上述 27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票。
（二）回购数量
公司限制性股票首次授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974万股限制性股票无需调整。
（三）回购价格
于2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。公司以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每 10股派发 0.95元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于 2016年6月16日将上述现金红利发放完毕。
于2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。公司以2016年12月31日总股本1,243,197,745股为基数，向全体股东每 10股派发 1元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2017年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2017年6月29日将上述现金红利发放完毕。
根据《股票激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性 0 0
股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，回购价格调整为8.805元/股。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件流通股|10,724,150|-519,740|10,204,410|
|无限售条件流通股|1,232,473,595|0|1,232,473,595|
|总计|1,243,197,745|-519,740|1,242,678,005|

四、本次回购对公司财务状况的影响
公司本次限制性股票回购完成后，按新股本 1,242,678,005股计算，2016年度基本每股收益为1.51元，2017年半年度基本每股收益为0.10元。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出具日所必需的程序；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、上网公告附件
1、东软集团股份有限公司八届六次董事会决议公告；
2、东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；
3、东软集团股份有限公司八届三次监事会决议公告；
4、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一七年八月二十九日