北京德恒（杭州）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
浙江省杭州市江干区新业路 200号华峰国际商务大厦 7楼
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见目录
一、本次激励计划已履行的相关程序 .................................................................................................. 3二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 .......................................................................... 7三、结论意见 .......................................................................................................................................... 8
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
的法律意见
德恒【杭】书2018第04009号致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销部分限制性股票出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销部分限制性股票已履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
2.2017年 4月 14日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，英飞特独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了《英飞特电子
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3.2017年 4月 14日，英飞特召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4.2017年 6月 5日，英飞特召开第一届董事会二十六次会议，会议审议并通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
5.2017年 6月 5日，英飞特召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。
6.2017年6月22日，英飞特召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
7.2017年 6月 22日，英飞特召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 8.2017年 6月 22日，英飞特召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
9. 2017年 7月 31日，英飞特召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
10. 2017年 7月 31日，英飞特召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的议案。
11. 2017年 9月 12日，英飞特召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
12. 2017年 9月 12日，英飞特召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案。
13.2018年 1月 11日，英飞特召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）等议案，英飞特独立董事就本次调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
14.2018年 1月 11日，英飞特召开第二届监事会第六次会议，会议审议通
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
15.2018年 2月 6日，英飞特召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
16.2018年 2月 6日，英飞特召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17.2018年 3月 12日，英飞特召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
18.2018年 3月 12日，英飞特召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
19.2018年 4月 18日，英飞特召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案。英飞特独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
20.2018年 4月 18日，英飞特召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》等议案。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已履行了必要的批准和授权程序，历次相关会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票，公司尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1.根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”中“（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的；”。鉴于公司经营调整，公司单方面终止与本次激励计划首次授予的激励对象周全民订立的劳动合同，且已办理完毕离职手续，根据《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
2.根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》“九、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定第一个解除限售期的公司业绩考核要求为以 2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于10%，且“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。”；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度《审计报告》(中汇会审[2018]1685)（以下简称“《审计报告》”），公司 2017年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一期的解锁条件，公司将回购注销第一个解除限售期的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、公司第二届董事会第十次会议文
件、首次授予的《授予协议书》及《审计报告》，公司将对下列已获授但尚未
解锁的限制性股票予以回购：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见 1.鉴于周全民的离职，公司将回购注销周全民所获授但尚未解锁的限制性
股票共计9,000股；
2.鉴于公司2017年业绩未达标，公司将回购注销第一个解除限售期的限制性股票，数量共计1,343,282股。
综上所述，本次回购注销的限制性股票的数量为 1,352,282股。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》“十七、限制性股票回购注销的原
则”中“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”，鉴于不
存在对回购价格进行调整的情况，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予
价格即13.48元/股，并支付同期存款利息。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已取得必要的授权和批准，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《激励管理办法》与《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，英飞特本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签章页）
北京德恒（杭州）律师事务所负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
夏玉萍
二〇一八年四月十八日