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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015019-5号一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专项法律顾问。本所律师依据现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了“瑛明法字(2015)第SHE2015019号”、“瑛明法字(2015)第SHE2015019-1号”、“瑛明法字(2015)第SHE2015019-2号”、“瑛明法字(2015)第SHE2015019-3号”、“瑛明法字(2015)第SHE2015019-4号”法律意见书(下称“《法律意见书》”)。
二. 本所律师的声明事项
本法律意见书与之前五份《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的方案概述
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《购买资产协议》，中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署的《业绩承诺及补偿协议》，中元华电于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次（临时）会议作出的董事会决议及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 交易方式、交易对方和标的资产
本次交易为中元华电向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的世轩科技99%股权，中元华电全资子公司电力设备公司以支付现金方式购买世轩科技1%股权，中元华电及电力设备公司合计购买世轩科技100%股权。
本次交易的交易对方为世轩科技现有的 30名股东，标的资产为世轩科技100%的股权。
1.2 交易价格、定价依据
根据《世轩科技评估报告》，截至评估基准日，世轩科技100%股权的评估价值为69,030.01万元(以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果)。根据评估结果及交易各方的协商结果，世轩科技100%股权的交易价格确定为69,000.00万元。本次交易完成后，中元华电、电力设备公司将合计持有世轩科技100%股权。
根据中元华电截至2014年12月31日的资产总额、净资产额、2013年度的营业收入，世轩科技截至2014年11月30日的资产总额、净资产额、2013年度的营业收入以及本次交易价格，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
1.3 对价支付方式
中元华电以发行股份及支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，以发行股份方式支付530,002,195.20元，以现金方式支付153,097,804.80元；电力设备公司以现金方式支付6,900,000元。具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在世轩科技的持股情况||通过本次交易获得的对价|||
|||持股比例(%)|持股数量(股)|股份对价(元)|现金对价(元)|总对价(元)|
|1|徐福 轩|38.35|17,640,000|168,131,896.00|96,468,104.00|264,600,000|
|2|傅多|27.70|12,744,000|174,933,819.20|16,226,180.80|191,160,000|
|3|拓邦投 资|7.83|3,600,000|41,478,480.00|12,521,520.00|54,000,000|
|4|长润创 投|6.52|3,000,000|34,565,400.00|10,434,600.00|45,000,000|
|5|奚文 路|4.35|2,000,000|23,043,600.00|6,956,400.00|30,000,000|
|6|科泉创 投|4.35|2,000,000|23,043,600.00|6,956,400.00|30,000,000|
|7|钱树 良|4.35|2,000,000|23,043,600.00|6,956,400.00|30,000,000|
|8|龙城创 投|1.30|600,000|6,913,080.00|2,086,920.00|9,000,000|
|9|常州创 发|0.87|400,000|4,608,720.00|1,391,280.00|6,000,000|
|10|晏政 振|0.73|334,800|5,022,000.00|-|5,022,000|
|11|邵久 刚|0.66|302,400|4,536,000.00|-|4,536,000|
|12|钱伟 红|0.63|288,000|4,320,000.00|-|4,320,000|
|13|胡玉 青|0.50|230,400|3,456,000.00|-|3,456,000|
|14|缪东 荣|0.47|216,000|3,240,000.00|-|3,240,000|
|15|李洪 刚|0.23|104,400|1,566,000.00|-|1,566,000|
|16|吴桂 华|0.16|72,000|1,080,000.00|-|1,080,000|
|17|靖松|0.16|72,000|1,080,000.00|-|1,080,000|
|18|赵金 龙|0.16|72,000|1,080,000.00|-|1,080,000|
|19|刘波|0.16|72,000|1,080,000.00|-|1,080,000|
|20|陈江 生|0.16|72,000|1,080,000.00|-|1,080,000|
|21|邢强|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|22|魏东|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|23|李刚 明|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|24|宋启 飞|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|25|周慧 艳|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|26|李卓 君|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|27|蒋琴 琴|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|28|刘椿|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
|29|解海 鹏|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|凌伟 民|0.04|18,000|270,000.00|-|270,000|
||合计|100.00|46,000,000|530,002,195.20|159,997,804.80|690,000,000|

 1.4 现金支付
交易对价中的现金共分两期支付。首期现金支付：于交割完成日起的30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支付现金2,000万元，于业绩承诺年度(即2015年1月1日至2017年12月31日)届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
1.5 发行的股份数量
根据中国证监会作出的证监许可[2015]2108号《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，本次发行的股份数量为45,415,768股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|通过本次发行获得的交易对价||
|||股份价值(元)|股份数量(股)|
|1|徐福轩|168,131,896.00|14,407,189|
|2|傅多|174,933,819.20|14,990,044|
|3|拓邦投资|41,478,480.00|3,554,282|
|4|长润创投|34,565,400.00|2,961,902|
|5|奚文路|23,043,600.00|1,974,601|
|6|科泉创投|23,043,600.00|1,974,601|
|7|钱树良|23,043,600.00|1,974,601|
|8|龙城创投|6,913,080.00|592,380|
|9|常州创发|4,608,720.00|394,920|
|10|晏政振|5,022,000.00|430,334|
|11|邵久刚|4,536,000.00|388,688|
|12|钱伟红|4,320,000.00|370,179|
|13|胡玉青|3,456,000.00|296,143|
|14|缪东荣|3,240,000.00|277,634|

|||||
|-|-|-|-|
|15|李洪刚|1,566,000.00|134,190|
|16|吴桂华|1,080,000.00|92,544|
|17|靖松|1,080,000.00|92,544|
|18|赵金龙|1,080,000.00|92,544|
|19|刘波|1,080,000.00|92,544|
|20|陈江生|1,080,000.00|92,544|
|21|邢强|270,000.00|23,136|
|22|魏东|270,000.00|23,136|
|23|李刚明|270,000.00|23,136|
|24|宋启飞|270,000.00|23,136|
|25|周慧艳|270,000.00|23,136|
|26|李卓君|270,000.00|23,136|
|27|蒋琴琴|270,000.00|23,136|
|28|刘椿|270,000.00|23,136|
|29|解海鹏|270,000.00|23,136|
|30|凌伟民|270,000.00|23,136|
||合计|530,002,195.20|45,415,768|

二. 本次交易的批准与授权
2.1 中元华电已取得的批准与授权
中元华电于 2015年 4月 23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，中元华电的独立董事已就中元华电第三届董事会第五次（临时）会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中元华电章程》的规定。
2.2 电力设备公司已取得的批准与授权
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于 2015年 3月 20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
2.3 世轩科技已取得的批准与授权
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议并通过了《关于批准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
2.4 交易对方已取得的批准与授权
拓邦投资股东会于2015年3月2日作出决议：同意拓邦投资将其持有的世轩科技360万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
长润创投的投资决策委员会于2015年3月2日作出决议：同意长润创投将其持有的世轩科技 300万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
科泉创投董事会于2015年月3月2日作出决议：同意接受中元华电发行股份及支付现金收购科泉创投持有的世轩科技 200万股股份，转让价格以世轩科技资产评估报告确定的评估值为参考依据。
龙城创投的管理人常州信辉创业投资有限公司于2015年3月4日作出决定：同意龙城创投将其持有的世轩科技60万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
常州创发股东会于2015年3月2日作出决议：同意中元华电以发行股份及支付现金的方式购买常州创发所持有的世轩科技股份。
2.5 中国证监会的核准
中国证监会于2015年9月15日出具了证监许可[2015]2108号《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
2.6 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年11月30日出具了《关于常州龙城英才创业投资公司等公司标注国有股东标识的批复》(苏国资复[2015]178号)，批准：龙城创投和常州创发作为世轩科技的参股股东，于本次交易完成后成为中元华电的国有股东，其名称应加注“SS”标识。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准与授权，该等批准与授权合法有效。
三. 本次交易的实施情况
3.1 标的资产过户情况
经本所律师核查常州市工商局向世轩科技核发的营业执照，并经查询全国企业全国企业信用信息公示网(http://gsxt.saic.gov.cn)，世轩科技已于2015年9月17日变更为江苏世轩科技有限公司，中元华电、电力设备公司已于 2015年 9月 29日登记为江苏世轩科技有限公司股东，分别持有其99%、1%股权。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方已完成将标的资产过户至中元华电、电力设备公司名下的工商变更登记手续，交易对方已履行了标的资产的交付义务。
3.2 现金对价支付情况
根据交易各方签署《购买资产协议》，交易对价中的现金共分两期支付。首期现金支付：于交割完成日起的30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度(即 2015年1月1日至2017年12月31日)届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
截至本法律意见书出具之日，中元华电、电力设备公司已向交易对方支付首期现金，第二期现金的付款期限尚未届满。
3.3 中元华电新增注册资本的验资情况
2015年10月12日，瑞华出具了瑞华验字[2015]01570007号《验资报告》，验证：截至2015年10月12日止，中元华电已收到世轩科技99%股权，电力设备公司已收到世轩科技1%股权，以《世轩科技评估报告》的评估结果为依据作价690,000,000元，其中530,002,195.20元以发行股份的方式支付，合计发行45,415,768股，每股面值人民币1元，每股发行价格为11.67元，现金支付159,997,804.80元，其中中元华电支付 153,097,804.80元，电力设备公司支付 6,900,000元。中元华电已发行共计 45,415,768股，合计 530,002,195.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额 517,002,195.20元，其中新增注册资本 45,415,768元，余额 471,586,427.20元转入资本公积，变更后的累计注册资本为240,415,768元，股本为240,415,768元。
3.4 认购股份的发行与登记情况
经本所律师核查，深圳证券登记公司已于2015年10月26日出具《股份登记申请受理确认书》等文件，受理中元华电向交易对方非公开发行的 45,415,768股新股的登记申请材料。
综上，本所律师认为，中元华电已完成标的资产的过户手续，已按约向交易对方支付了首期现金对价，办理了新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记申请手续，中元华电尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中元华电本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，中元华电的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六. 本次交易实施过程中是否发生中元华电资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生中元华电为实际控制人或其关联人提供担保的情形
经中元华电确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生中元华电资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中元华电为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，2015年4月22日，中元华电、电力设备公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，中元华电已在《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书
出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的授权与批准、本次交易的相关协议及各项承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
(1)中元华电需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所同意。
(2)中元华电需就注册资本增加事宜向公司登记机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续。
(3)中元华电需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜。
(4)中元华电、电力设备公司与交易对方应继续履行本次交易中签署的各项协议及承诺。
本所律师认为，上述相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(1)中元华电本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；
(2)中元华电已完成标的资产的过户手续，已按约向交易对方支付了首期现金对价，办理了新增注册资本验资、向交易对方发行股份的登记申请手续；
(3)本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，未发生中元华电资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中元华电为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
(4)中元华电的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中未发生变更；
(5)与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；
(6)中元华电已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
(7)本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2015年12月3日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
黄晨律师
陈明夏
姜莹律师
吕维斯律师