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中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
限制性股票第一个解锁期解锁暨部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
限制性股票第一个解锁期解锁暨部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录 8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁和本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的有关本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
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1、2017年 5月 25日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2、2017年 6月 27日，中颖电子以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2016年度股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
3、2017年 6月 27日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年6月27日为授予日，授予42名激励对象86.3万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
5、2018年 6月 29日，中颖电子召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于拟回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，本次达到考核要求的 42名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数为 257,153股；由于部分激励对象因2017年度个人考核等级未达到A等，公司需对其持有的尚未解锁的限制性股票3,783股进行回购注销。公司董事朱秉濬先生为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》、《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜，并认为部分激励对象因 2017年度个人考核等级未达到A等，需对3,783股限制性股票进行回购注销，本次部分限制性股票回购的数量、价格准确。
本次回购注销部分限制性股票事宜尚需取得公司股东大会批准。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部
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分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的相关规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜取得股东大会的批准，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的相关条件
（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《股权激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本次股权激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。本次股权激励计划授予的限制性股票解锁安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据中颖电子 2017年 6月 27日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司股权激励计划的授予日为 2017年6月27日。
本次限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁安排情况如下：
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|激励对象|获授限制性股票数量（股）（注 1）|本期可解锁限制性股票数量（股）|本期拟回购部分限制性股票（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|核心业务（技术）人员|934,940|229,939|3,783|701,218|
|董事、核心业务（技术）人员|108,856|27,214|0|81,642|
|合计|1,043,796|257,153|3,783|782,860|

注1：因公司实施了2016年度权益分派方案（每10股派3.484189元人民币现金；每10股转增0.995482股），2017年度权益分派方案（每10股派4.5元人民币现金；每10股转增1股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划授予的限制性股票第一期解锁期均已届满；本次解锁的第一期限制性股票数量为 257,153股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，解除限售期内，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
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形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在上述情形，符合《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定。
2、根据《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定，解除限售期内，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，符合《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定。
3、根据《股权激励计划》第八章第二条第（三）款的规定，《股权激励计划》规定的解锁考核年度为2017—2020年 4个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2017年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于75%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于110%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|2019年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于145%|

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|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|2020年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于175%|

根据《中颖电子股份有限公司2017年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 28日出具的《审计报告》（众会字[2018]第 1863号）等报告材料，中颖电子2017年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率为220.79%，因此满足解锁条件。
注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第八章第二条第（三）款规定的 2017年业绩考核要求。
4、根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
根据以及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四章第2条的规定，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。
经本所律师核查，本次42位激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁条件。部分激励对象因2017年度个人考核等级未达到A等，公司需对其持有的尚未解锁的限制性股票3,783股进行回购注销。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
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（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限售的，由公司回购注销。
鉴于部分激励对象2017年度个人考核等级未达到A等，根据《股权激励计划》相关规定，中颖电子将对其持有的尚未解锁的限制性股票共计3,783股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、鉴于中颖电子分别于 2017年 7月 31日实施了 2016年权益分配方案，以公司总股本 191,039,477股为基数，向全体股东每 10股派 3.484189元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.995482股、于 2018年 6月 22日实施了2017年权益分配方案，以公司总股本209,985,933股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
因此，本次限制性股票回购价格：
P={[(18.44-0.3484189)/1.0995482]-0.45}/1.1=14.55元/股。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘
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录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜取得股东大会的批准，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
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顾功耘 王舒庭
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