关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
大成（证）字[2015]第41-8号
北京大成律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
致广东奥飞动漫文化股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“公司”）的委托，就公司实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号，以下简称“《增持通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件进行了核查和验证，现出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：
一、本所律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《专项核查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对其他机构向奥飞动漫出具的专业文件内容发表意见。
四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件，并愿意依法承
担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
五、本律师同意奥飞动漫部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但奥飞动漫作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、奥飞动漫已向本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、增持人的主体资格
1、增持人
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人蔡东青，男，中国籍，住址为广州市天河区，无境外永久居留权。
经核查，蔡东青先生本次增持是通过广州证券股份有限公司管理的广州证券鲲鹏奥飞 1号定向资产管理计划（以下简称“鲲鹏资管计划”）进行，根据蔡东青先生与广州证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部签署的《广州证券鲲鹏奥飞 1号定向资产管理计划资产管理合同》，蔡东青先生为鲲鹏资管计划的唯一委托人。
2、根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本律师认为：截至本《专项核查意见》出具之日，增持人不存在法律、法规或奥飞动漫《章程》规定的不得增持公司股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的有关情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2015年 10月 31日公开披露的《2015年第三季度报告》中的前十大股东情况并经核查，截至 2015年 9月 30日，蔡东青先生持有公司股份 614,688,000股，占公司股份总数的48.61%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2015年 7月 9日发布的《关于控股股东承诺不减持及计划增持公司股份的提示性公告》，蔡东青先生拟在 2015年内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易）增持公司股份，增持金额不低于其年内总减持金额的10%。
（三）本次增持情况
本次增持是通过广州证券股份有限公司管理的鲲鹏资管计划进行。
具体增持的股份数量及比例：
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|姓名|职务|增持股份数量|增持金额|增持后持股总数|增持后持股总数占总股本的比例|
|蔡东青|董事长|394,500股|21,086,025元|615,082,500股|48.64%|

经核查，自公司股票于 2015年 12月 31日复牌以来，截至本《专项核查意见》出具之日，蔡东青先生在本次增持计划的增持期间累计增持金额为 21,086,025元，已完成了本次增持计划。
（四）根据增持人确认，本次增持期间，增持人不存在减持其所持公司股份的情形。
三、本次增持的相关信息披露
（一）本次增持的信息披露情况
1、2015年 7月 9日，公司发布《关于控股股东承诺不减持及计划增持公司股份的提示性公告》，对本次增持计划等相关事项进行了披露。
2、2015年 12月 31日，公司发布《关于控股股东、实际控制人增持完成的公告》，对本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。
（二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次增持不涉及要约收购
本次增持前，蔡东青先生持有公司 614,688,000股，占公司股份总数的48.61%；蔡东青先生及其一致行动人蔡晓东先生合计持有公司 771,360,000股股份，占公司股份总数的61.00%，为公司控股股东、实际控制人。
本次增持后，蔡东青先生直接持有公司 614,688,000股股份，通过鲲鹏资管计划间接持有公司 394,500股股份，合计持有公司
615,082,500股股份，占公司股份总数的48.64%，蔡东青先生及其一
致行动人蔡晓东先生合计持有公司 771,754,500股股份，占公司股份
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn总数的61.03%，仍为公司控股股东、实际控制人；
经核查，本律师认为：蔡东青先生及其一致行动人在本次增持前持有公司股份比例超过30%，但其本次增持比例未超过公司已发行股份的2%，因此，根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，蔡东青及其一致行动人符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
综上，本律师认为：
1、本次增持的增持人不存在法律、法规或公司章程规定的不得增持公司股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、截止本《专项核查意见》出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
4、公司实际控制人本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》的签署页）