国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：中山联合光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受中山联合光电股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称法律意见书）、《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称律师工作报告）、《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
本所现根据发行人自2017年1月1日至2017年3月31日（下称补充事项期间）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有中山市工商行政管理局于2015年11月13日核发的统一信用代码为91442000778330115C的《营业执照》，住所为广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼，法定代表人为龚俊强，注册资本为6415万元，经营范围为生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；营业期限为长期。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文
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件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1.根据信永中和会计师出具的XYZH/2017SZA20573号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年一期（指2014年、2015年、2016年，2017年1-3月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据信永中和会计师出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1.根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人前身联合光电有限成立于 2005年8月。发行人系由联合光电有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从联合光电有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。
（2）发行人2015年、2016年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（3）发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
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（4）发行人本次发行前股本总额为人民币6,415万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2.经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3.经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5.经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6.经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在《公司章程》中规定了股东投票计票制度，且规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7.根据信永中和会计师出具的《审计报告》，经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8.根据信永中和会计师出具的XYZH/2017SZA20577号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内
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部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9.经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；发行人机构股东不存在经营异常信息，依法有效存续。各股东仍均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人所从事的产业符合法律法规及国家产业政策，经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近三年一期内持续为市场提供高端光学镜头
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产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（三）根据发行人提供的资料以及信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人近三年一期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化情况如下：
1.发行人的董事王志伟任职的公司Hill GreenLimited已停止经营，并于2017年5月12日在香港公司注册处完成撤销登记手续。
2.王志伟新增在Sand RedLimited担任董事职务，该公司于2012年11月15日在英属维尔京群岛设立，公司编号为1744303。
3.王志伟于2017年6月辞去安集微电子科技（上海）有限公司的董事职务。
（二）补充事项期间，发行人未发生新增的关联交易。
六、发行人的主要财产
1.注册商标
发行人新增1项注册商标，该注册商标为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
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|申请人|注册号|商标文样|类号|有效期限|取得方式|
|发行人|17579716||9类|2016年11月21日至2026年11月20日|原始取得|

2.专利
补充事项期间，发行人新增 27项专利，该等专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利期限|
|1|发行人|一种带滤光片切换的多叶片光圈调节装置|ZL201410064587.2|发明专利|原始取得|2014.2.25-2034.2.24|

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|2|发行人|一种具有旋转功能的切换组件|ZL201410294477.5|发明专利|原始取得|2014.6.26-2034.6.25|
|3|发行人|模造玻璃与塑胶非球面透镜混合结构的高像质镜头|ZL201410519700.1|发明专利|原始取得|2014.9.30-2034.9.29|
|4|发行人|一种低成本低温漂的红外共焦光学系统|ZL201410528139.3|发明专利|原始取得|2014.10.9-2034.10.8|
|5|发行人|一种化学蚀纹工艺|ZL201410819755.4|发明专利|原始取得|2014.12.20-2034.12.19|
|6|发行人|一种高像质广角光学镜头|ZL201410815695.9|发明专利|原始取得|2014.12.20-2034.12.19|
|7|发行人|一种可调式高精度塑胶模具结构|ZL201510153313.5|发明专利|原始取得|2015.4.1-2035.3.31|
|8|发行人|一种拨杆点胶压磁环装置|ZL201510341456.9|发明专利|原始取得|2015.6.18-2035.6.17|
|9|发行人|一种手机镜头承座扭力检测装置|ZL201620680185.X|实用新型|原始取得|2016.6.28-2026.6.27|
|10|发行人|一种可调芯的变焦镜头结构|ZL201620882080.2|实用新型|原始取得|2016.8.15-2026.8.14|
|11|发行人|一种水平和垂直光路同时成像的光学镜头|ZL201620882079.X|实用新型|原始取得|2016.8.15-2026.8.14|
|12|发行人|一种高像质内对焦式光学成像系统|ZL201620916454.8|实用新型|原始取得|2016.8.22-2026.8.21|
|13|发行人|一种镜头用磁悬浮防抖装置|ZL201620928997.1|实用新型|原始取得|2016.8.24-2026.8.23|
|14|发行人|一种PI位置可调节的新型光学镜头|ZL201620975725.7|实用新型|原始取得|2016.8.29-2026.8.28|
|15|发行人|一种大光圈小体积高像素变焦投影光学系统|ZL201620992894.1|实用新型|原始取得|2016.8.30-2026.8.29|
|16|发行人|鱼眼光学系统|ZL201621035060.8|实用新型|原始取得|2016.8.31-2026.8.30|
|17|发行人|广角光学系统|ZL201621034550.6|实用新型|原始取得|2016.8.31-2026.8.30|
|18|发行人|一种高像素、小体积、低成本、易加工的光学镜头|ZL201621065690.X|实用新型|原始取得|2016.9.20-2026.9.19|
|19|发行人|一种光学红外热成像系统|ZL201621077245.5|实用新型|原始取得|2016.9.23-2026.9.22|
|20|发行人|一种小体积、高分辨率、大像面的变焦光学系统|ZL201621084347.X|实用新型|原始取得|2016.9.26-2026.9.25|
|21|发行人|一种分光系统|ZL201621089715.X|实用新型|原始取得|2016.9.27-2026.9.26|
|22|发行人|一种磁旋驱动部件|ZL201621098377.6|实用新型|原始取得|2016.9.29-2026.9.28|
|23|发行人|镜头（39）|ZL201630490246.1|外观专利|原始取得|2016.9.30-2026.9.29|

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|24|发行人|VR眼镜（40）|ZL201630531887.7|外观专利|原始取得|2016.10.27-2026.10.26|
|25|发行人|VR眼镜（41）|ZL201630538311.3|外观专利|原始取得|2016.10.27-2026.10.26|
|26|发行人|镜头光圈|ZL201630528485.1|外观专利|原始取得|2016.11.3-2026.11.2|
|27|发行人|一种内对焦、大像面、高照度的手机镜头|US9,581,790,B2|发明专利|原始取得|2015.6.26-2035.6.25|

其中，上述专利号为“US9,581,790,B2”名称为“一种内对焦、大像面、高照度的手机镜头”的专利于美国申请取得。
发行人如下专利已失效：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利状态|
|1|一 种高像质微型变焦光学系统|ZL200720051110.6|实用新型|原始取得|届满终止失效|
|2|玻璃非球面光学镜片压铸模具结构|ZL201420194979.6|实用新型|原始取得|放弃专利权|
|3|一种小体积、低成本、低温漂、高分辨率的变焦光学系统|ZL201420692413.6|实用新型|原始取得|放弃专利权|
|4|一种新型眼底成像镜头|ZL201420763751.4|实用新型|原始取得|放弃专利权|
|5|一种变焦镜头的传动装置|ZL201520271946.1|实用新型|原始取得|放弃专利权|
|6|一种超广角、小f-θ 畸变、高分辨率光学系统|ZL201520348463.7|实用新型|原始取得|放弃专利权|

3.房屋租赁
（1）2017年6月5日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了编号为张企租赁2017026号《租赁合同书》，双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号的15间房屋（房号为401号至405号、407号、450号、611号、640号至646号）租赁给发行人用作员工宿舍，租赁房屋面积为574.05平方米，租赁期限为2017年6月5日至2018年6月30日。
（2）2017年6月12日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了编号为张企租赁2017050号《租赁合同书》，双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号的15间房屋（房号为535号、
538号、624号至625号、628号至631号、633号至639号）租赁给发行人用作员工
宿舍，租赁房屋面积为574.05平方米，租赁期限为2017年6月12日至2018年6月30
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日。
（3）2017年7月12日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了《租赁合同书》，双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号的3间房屋（房号为616号、617号、643号）租赁给发行人用作员工宿舍，租赁房屋面积为114.81平方米，租赁期限为2017年7月1日至2018年6月30日。
（4）2017年7月12日，发行人与中山市张家边企业集团有限公司签订了《租赁合同书》，双方约定：中山市张家边企业集团有限公司将其所有的位于中山市火炬开发区益围路14号的35间房屋（房号为510号至513号、514号至531号、533号、534号、536号、537号、539号至541号、542号至547号）租赁给发行人用作员工宿舍，租赁房屋面积为1339.45平方米，租赁期限为2017年7月1日至2018年6月30日。
七、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同、借款合同等，具体如下：
1.销售合同
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|序号|合同主体|合同名称及其编号|销售产品|金额（元）|签订日期|
|1|杭州海康威视科技有限公司|《采购订单》4501178602|红外板机镜头、镜头组等|27,014,800.00|2017.01.03|
|2||《采购订单》4501181003|一体机镜头|14,850,000.00|2017.01.05|
|3||《采购订单》4501212480|一体机镜头|12,350,000.00|2017.02.22|
|4||《采购订单》4501234385|一体机镜头|6,636,000.00|2017.03.15|
|5||《采购订单》4501242276|一体机镜头|10,780,000.00|2017.03.22|

2.借款合同
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|序号|借款行|合同名称|金额（元）|合同期限|
|1|兴业银行股|兴银粤抵保借字（中山）第|21,000,000.00|2017.3.3-|

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|份有限公司中山分行|201703010469号《流动资金借款合同》|2018.3.3|

3.承兑合同
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|序号|承兑人|合同编号|汇票金额（元）|签订日期|
|1|兴业银行股份有限公司中山分行|兴银粤质银承字（中山）第2017011646号|30,525,793.14|2017.01.17|
|2||兴银粤质银承字（中山）第201702240446号|11,825,575.57|2017.02.28|
|3||兴银粤质银承字（中山）第201703220218号|11,495,767.95|2017.03.24|

4.质押合同
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|序号|出质人|质权人|合同编号|质物|质物评估价值（元）|签订日期|
|1|中山联合光电制造有限公司|兴业银行股份有限公司中山分行|兴银粤银承质字（中山）第201701160646号|130233703340420170109066520390号银行承兑汇票|31,166,139.00|2017.01.17|
|2|||兴银粤银承质字（中山）第201702240446号|130233703340420170215070895612号银行承兑汇票|27,354,354.00|2017.02.27|
|3|||兴银粤银承质字（中山）第201703220218号|130233703340420170308073664231号银行承兑汇票|14,432,171.00|2017.03.23|

经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人及其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经本所律师核查补充事项期间发行人召开的相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2017年5月10日，邓晶向董事会辞去董事职务，自此，邓晶不再担任发行人董事及其审计委员会委员职务。
2017年5月15日，发行人第一届董事会第十一次会议通过《关于补选董事会审计委员会委员的议案》，同意补选邱盛平为董事会审计委员会委员，任期至第一届董事会任期届满之日止。
2017年6月16日和2017年7月3日，发行人分别召开第一届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会，通过了《关于补选肖明志为公司第一届董事会董事的议案》，同意补选肖明志为第一届董事会董事，任期至第一届董事会任期届满之日止。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员补充事项期间所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
十、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人未取得过人民币50万元以上的财政补贴。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有
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关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行股票并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
陈本荣
年 月 日