证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-006甘肃靖远煤电股份有限公司
关于公司及相关方承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指引”）及《甘肃证监局关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（甘证监函字〔2014〕24号），公司对截至2013年底本公司及实际控制人、股东、关联方、收购人等未履行完毕的承诺进行了全面梳理。
一、尚未履行完毕承诺基本情况。
1、2006年1月25日，靖煤集团在公司股权分置改革中的承诺事项
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|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|减持价格|靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4元同时每10股转增10股，上述承诺最低减持价格调整为2.845元。|长期|履行中|
|信息披露|靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。|长期|履行中|

以上承诺内容详见公司于2006年1月25日在巨潮资讯网披露的《股权分置改革说明书》。
2、2012年4月28日，靖煤集团在公司2012年重大资产重组暨非公开发行股票购买资产时，作为大股东和交易对方出具的承诺
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|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|注入资产盈利补偿|若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计|2013年度/2013-2015年度|履行中|

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||师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿|||
|避免同业竞争|1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。|长期|履行中|
|规范关联交易|本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。|长期|履行中|
|股份锁定|靖煤集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|2013.3.11-2016.3.10.|履行中|
|规范股东行为|1、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。2、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。3、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤|长期|履行中|

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||电的股东大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。4、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高级管理人员。5、尊重靖远煤电的财产权。本公司不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财产，不要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的担保。6、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法行使出资人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特殊地位谋取额外的利益。7、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失的，靖远煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。|||
|托管股权处置|根据靖煤集团与本公司签订的《股权托管协议》，靖煤集团将其所持伊犁公司、甘肃能源、金远煤业、景泰煤业、平山湖煤业股权委托给乙方管理和行使。同时为规避潜在的同业竞争，靖煤集团承诺在满足一定条件的情况下将上述股权转让给本公司或作进一步的处置：1、在伊犁公司形成稳定的盈利模式或本公司认可的适当时机，则甲方应将所持伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给本公司。2、在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或本公司认可的适当时机，若该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给本公司；否则，依法转让给上述四家公司的其他股东。|满足明确条件或经本公司认可后实施|托管公司未盈利或投产。未达履行条件|

以上承诺内容详见公司于2012年8月24日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》。
二、经核查，截至本公告发布之日，公司股东、关联方和公司出具承诺均有明确的履约时限和履行条件，不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况，公司以及股东、关联方历年来未出现违反其承诺的行为。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2014年2月14日