股票简称：江山化工 股票代码：002061 上市地点：深圳证券交易所浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易标的|交易对方名称|住所|
|浙江交工集团股份有限公司|浙江省交通投资集团有限公司|杭州市文晖路 303号|
||浙江省国有资本运营有限公司|浙江省杭州市求是路 8号公元大厦北楼 25楼|
||中航国际成套设备有限公司|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306室|
||宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406室|
||宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407室|
|配套融资|其他不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构万邦资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3中介机构承诺 .................................................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................................................ 9第一节重大事项提示................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 12二、本次交易标的评估值 ......................................................................................................... 13三、本次交易涉及的股份发行情况 ......................................................................................... 14四、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 17五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................. 19六、本次重组对公司的影响 ..................................................................................................... 20七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 24八、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................................... 25九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 25十、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 28第二节重大风险提示................................................................................................................. 29一、本次交易被暂停、取消或终止的风险 ............................................................................. 29二、审批风险 ............................................................................................................................. 29三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................. 30四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................. 30五、收购整合风险 ..................................................................................................................... 30六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 ................................................................. 31七、工程施工风险 ..................................................................................................................... 31八、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 31九、安全生产风险 ..................................................................................................................... 31十、海外业务风险 ..................................................................................................................... 32十一、业务转型风险 ................................................................................................................. 32第三节本次交易概况................................................................................................................. 33一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 36
四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................. 37五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 37六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 38七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 38八、重启与浙江交工重组的原因 ............................................................................................. 38第四节交易各方基本情况........................................................................................................... 42一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 42二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 49三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 77第五节交易标的基本情况 .............................................................................................................. 78一、浙江交工基本情况 ............................................................................................................. 78二、交易标的主营业务具体情况 ........................................................................................... 112第六节发行股份情况 ...................................................................................................................... 150一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 150二、募集配套资金 ................................................................................................................... 153三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 158四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 158五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................... 159第七节交易标的的评估 ................................................................................................................ 160一、评估总体情况 ................................................................................................................... 160二、浙江交工评估具体情况 ................................................................................................... 161三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ............................................... 178四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 182第八节本次交易合同主要内容 ..................................................................................................... 184一、购买资产协议及其补充协议 ........................................................................................... 184二、盈利预测补偿协议及其补充协议 ................................................................................... 188第九节本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 191一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ....................... 191二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................... 194三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ........................................................................... 197四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 ... 199五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ....................................................................... 199
六、律师对本次交易合规性的意见 ....................................................................................... 199第十节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 200一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 200二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 206三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 222四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................................... 233五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................... 238第十一节财务会计信息 .................................................................................................................. 240一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 240二、上市公司备考财务报告 ................................................................................................... 244第十二节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 248一、同业竞争 ........................................................................................................................... 248二、关联交易 ........................................................................................................................... 250第十三节风险因素 .......................................................................................................................... 263一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 263二、标的公司经营风险 ........................................................................................................... 266第十四节其它重要事项 ................................................................................................................ 268一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 268二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................................. 268三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 268四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 ................................................... 269五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 269六、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 271七、利润分配政策 ................................................................................................................... 272八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 275九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ........................................................... 276十、对股东权益保护的安排 ................................................................................................... 277十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 278第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 279一、独立董事意见 ................................................................................................................... 279二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 280三、法律顾问意见 ................................................................................................................... 281
第十六节本次交易有关中介机构情况 ......................................................................................... 282一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 282二、法律顾问 ........................................................................................................................... 282三、审计机构 ........................................................................................................................... 283四、资产评估机构 ................................................................................................................... 283第十七节董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 284一、董事声明 ........................................................................................................................... 284二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 285二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 286三、律师声明 ........................................................................................................................... 287四、会计师声明 ....................................................................................................................... 288五、评估机构声明 ................................................................................................................... 289第十八节备查文件 .......................................................................................................................... 290一、备查文件 ........................................................................................................................... 290二、查阅方式 ........................................................................................................................... 290
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/江山化工/上市公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|浙铁新材料|指|浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司|
|浙江交工/标的公司|指|浙江交工集团股份有限公司|
|交工有限|指|浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身|
|浙江交通集团/交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|浙江铁路集团/浙铁集团|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|浙江国资公司/国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|中航成套|指|中航国际成套设备有限公司|
|汇众壹号|指|宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇众贰号|指|宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江港通|指|浙江港通交通投资开发有限公司，浙江交工全资子公司|
|交工宏途|指|浙江交工宏途交通建设有限公司，浙江交工全资子公司|
|交工钱潮|指|浙江交工钱潮建设有限公司，浙江交工全资子公司|
|交工路建|指|浙江交工路桥建设有限公司，浙江交工全资子公司|
|交工金筑|指|浙江交工金筑交通建设有限公司，浙江交工全资子公司|
|交工养护|指|浙江交工高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司|
|顺畅养护|指|浙江顺畅高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司|
|沪杭甬养护|指|浙江沪杭甬养护工程有限公司，浙江交工控股子公司|
|宁波海力|指|宁波海力工程发展有限公司|
|湘潭金基|指|湘潭金基投资有限公司|
|东兴证券/独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万邦评估/评估机构|指|万邦资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交|

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|||易|
|交易对方|指|浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号|
|交易标的/标的资产|指|浙江交工100%股权|
|《购买资产协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿补充协议》|
|补偿义务人|指|根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体|
|业绩承诺期|指|指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的资产交割在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年和2019年；若标的资产交割在2018年完成，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年|
|承诺净利润|指|根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年12月31日|
|交割日|指|指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|一带一路|指|（英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同|

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|||打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道|
|聚碳酸酯|指|(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而限制了其在工程塑料方面的应用|
|DMF|指|二甲基甲酰胺|
|DMAC|指|二甲基乙酰胺|
|EPC项目|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责|
|BT项目|指|是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报|
|PPP项目|指|PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|贝恩市场分类法|指|根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40%）和竞争型（CR10＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10≥70%）和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10＜20%）|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工0.01%股权。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）并经双方协商，交易标的作价52.39亿元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.14元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|需发行股份数量（股）|
|1|浙江交通集团|445,315.00|52.39|445,262.61|547,005,663|
|2|浙江国资公司|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|3|中航成套|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|4|汇众壹号|13,180.28||13,180.28|16,191,985|
|5|汇众贰号|13,014.72||13,014.72|15,988,604|
|合计||523,900.00|52.39|523,847.61|643,547,430|

（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
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|序号|用途|金额（万元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|129,390|
|2|中介机构费用|4,000|
|合计||133,390|

募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易标的评估值
万邦评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016年 12月 31日为评估基准日对浙江交工的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2016年 12月 31日，浙江交工股东全部权益价值2,415,525,563.91元，与账面所有者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值1,151,409,180.08元，增值率为91.08%。
收益法评估结果：在评估基准日 2016年 12月 31日，浙江交工股东全部权益评估价值为5,239,000,000元，与账面所有者权益1,264,116,383.83元相比，评估增值3,974,883,616.17元，增值率为314.44%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工在评估基准日的股东全
部权益价值为52.39亿元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工100%股权的交易价格为52.39亿元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号；
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
（三）本次发行股份的定价
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.03元/股、8.52元/股和7.92元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价，即 9.03元/股，发行价格为市场参考价的90%，即 8.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52.39亿元，扣除现金支付的 52.39万元交易对价后的 523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量为643,547,430股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390万元，发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）浙江交通集团承诺：
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6个月内如江山化工的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（2）除浙江交通集团外的交易对方承诺：
自本次发行结束之日起 12个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
本次发行结束之日起满 12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应在业绩承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向江山化工支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，江山化工应在业绩承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
3、如浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期
需向江山化工支付补偿，则先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于0时，按0取值，交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号已补偿的股份不冲回。
6、江山化工在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整后）=浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
7、江山化工在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量。
8、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至江山化工董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由江山化工董事会负责办理江山化工以总价 1.00元的价格向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
9、按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号以现金补偿。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号需在收到江山化工要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至江山化工指定的银行账户内。
10、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工补偿股份的数量和现金补偿金额。
11、在业绩承诺期届满后六个月内，江山化工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，江山化工董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应对江山化工另行补偿。补偿时，先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
12、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号向江山化工支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。
五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次
重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工100%股权，交易价格为52.39亿元。
2016年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|浙江交工|交易对价|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|1,560,531.30|523,900.00|469,544.93|332.35%|
|营业收入|1,112,387.21|-|364,630.23|305.07%|
|净资产|189,806.48|523,900.00|160,915.60|325.57%|

上述指标占比均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、
波动性大的风险仍然存续。
本次交易实施后，公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的
基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 66,168.90万股。通过本次交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74万股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 130,523.64万股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|浙铁集团|23,921.53|36.15|23,921.53|18.33|
|浙江交通集团|-|-|54,700.57|41.91|
|浙江国资公司|-|-|3,218.06|2.47|
|中航成套|-|-|3,218.06|2.47|
|汇众壹号|-|-|1,619.20|1.24|
|汇众贰号|-|-|1,598.86|1.22|
|其他股东|42,247.36|63.85|42,247.36|32.37|
|合计|66,168.90|100|130,523.64|100|

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具之日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。
（四）对公司财务指标的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。
根据天健所审计的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年末/期间|2016年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|469,544.93|2,030,076.24|332.35%|
|总负债（万元）|308,629.33|1,679,406.55|444.15%|
|股东权益（万元）|160,915.60|350,669.69|117.92%|
|营业收入（万元）|364,630.23|1,477,017.44|305.07%|
|利润总额（万元）|8,557.21|67,310.31|686.59%|
|净利润（万元）|6,627.97|50,823.00|666.80%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,627.97|46,897.97|607.58%|
|每股收益（元/股）|0.12|0.39|225.75%|

注：备考数据假设2015年1月1日起浙江交工均系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||
|-|-|-|
|财务状况指标|2016年末实际值|2016年末备考值|
|资产负债率|65.73%|82.73%|
|流动比率|0.48|0.92|
|速动比率|0.41|0.57|

本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，但流动比率、速动比率均有不同程度的上升，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
（1）与同行业公司相比，浙江交工资产负债率处于合理范围
可比交通工程施工行业上市公司相比资产负债率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|同行业上市公司|截至2016年12月31日资产负债率（%）|
||山东路桥|76.93|
||中国交建|76.67|
||龙建股份|91.17|
||四川路桥|83.25|
||北新路桥|81.68|
||成都路桥|53.80|
||重庆路桥|92.91|
||正平股份|66.21|
||平均数|77.83|

浙江交工 2015年、2016年资产负债率分别为85.49%、87.84%，资产负债率与可比公司相比处于合理范围内。
（2）本次交易将会导致上市公司资产负债率上升
假设本次交易在 2015年 12月 31日已完成，交易完成后，浙江交工将成为上市公司的全资子公司。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并资产负债率由交易前的65.73%上升至交易后的82.73%，本次交易会导致上市公司资产负债率上升。
（3）浙江交工负债中，有息负债占比较低，本次交易完成后，上市公司有息负债/总资产比例下降
截至 2016年 12月 31日，浙江交工负债主要包括应付账款、其他应付款、预收款项及有息负债等，其中有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、
一年内到期的非流动负债）合计为36.59亿元，占全部负债的26.69%，占总资产
的23.45%，占比较小。
本次交易前，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债表有息负债包括短期借款和长期借款等，有息负债合计为20.79亿元，占交易前上市公司总负债的67.36%，有息负债/总资产比例为44.28%。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司合并资产负债表有息负债合计为 57.38亿元，占上市公司总负债的34.17%，有息负债/总资产比例为28.26%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状况。
（4）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，将降低上市公司有息负债占比，优化上市公司负债结构，提高上市公司资产质量和改善财务状况，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|盈利指标|2016年度实际值|2016年度备考值|
|毛利率|16.22%|10.16%|
|净利润率|1.82%|3.18%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,627.97|46,897.97|
|每股收益（元/股）|0.12|0.39|

本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
1、浙江省国资委的批准；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司/全体董事、监事和高级管理人员|全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函|
||关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明|
||关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|
||关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明|
||关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明|
|交易对方|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函|
||关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|
||交易对方减少和规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|
||关于股权权属清晰的承诺函|
||关于认购上市公司股份的承诺函|
||履行出资义务的说明|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于不存在内幕交易的承诺|
||关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明|
||关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函|
||关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及及保密制度的说明|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（四）限售期安排
根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订的《盈利补偿协议》及其补充协议中明确约定了交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的
《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对措施
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2015年度和2016年度财务报告以及天健所审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司与盈利能力相关的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|364,630.23|1,477,017.44|298,208.50|1,253,800.75|
|净利润（万元）|6,627.97|50,823.00|-26,514.41|-1,431.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,627.97|46,897.97|-26,514.41|-4,223.97|
|基本每股收益（元）|0.12|0.39|-0.48|-0.04|

注：备考数据假设2015年1月1日起标的公司系公司子公司
按照假设公司 2015年 1月 1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升。按本次交易完成后的公司总股本计算，2016年上市公司基本每股收益将增厚0.27元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若浙江交工的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公
司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
因浙商证券系公司控股股东的股东浙江交通集团控制的公司，公司聘请浙商证券担任本次交易的联合独立财务顾问构成关联交易。公司于 2017年 3月 27日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。关联董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生依法回避表决。
浙商证券担任本次重组联合独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。
第二节重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于浙江省国资委对本次交易的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟同时募集配套资金不超过133,390万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及 82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙江交通集团的管控下独立运行，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
浙江交工 2015年、2016年资产负债率分别为85.49%、87.84%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报表，本次交易完成后，上市公司2016年12月31日合并报表资产负债率将由交易前的65.73%上升至交易后的82.73%，请投资者关注。
七、工程施工风险
浙江交工主要从事交通工程的施工等业务，交通工程施工的周期和效率将直接影响浙江交工同期的财务情况。施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。
八、市场竞争风险
国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业450家左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。
九、安全生产风险
交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济
利益造成不利影响。
十、海外业务风险
目前亚洲、非洲、南美洲各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风险。
十一、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：
“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。
省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。
各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”
（二）交通工程施工行业的发展机遇
根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；
12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。
由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步
增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
国家主席习近平出席世界经济论坛 2017年年会开幕式并发表主旨演讲，指出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带一路”国际合作高峰论坛于 2017年 5月在北京举办，强调“共建合作平台，继续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路， 2017年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化
浙江交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务四大板块。
本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通工程施工业务资产整体注入上市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发挥资本市场的融资和产业整合功能。
（二）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于进一步促进上市公司的可持续发展
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十
三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银行测算，2020年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到7,300亿美元，另需近3,000亿美元用于区域性基础设施建设。
报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016年，浙江交工新签施工合同274.74亿元，同比增长136.56%。
因此，上市公司本次注入浙江交工100%股权，将大幅提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
（三）有利于降低上市公司业绩波动，实现上市公司业务转型
上市公司当前从事的化工业务除PC外，均为传统化学产品，周期性较强，上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江山化工2014年度、2015年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风险警示。
2016年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐、PC等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。
2017年一季度，公司化工业务延续2016年下半年以来良好的发展态势，2017年1-3月公司实现归属于母公司所有者的净利润为5,312.76万元。尽管如此，公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅下降。
此外，自2011年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，公司积极推进搬迁工作，并签署了《会谈备忘录》。由于公司本部整体搬迁事宜存在重大不确定性，并且搬迁事项亦将对公司的业绩造成重大影响。
因此，本次重组实施后，上市公司业绩将包含化工业务、交通工程施工业务两部分，将有利于降低上市公司未来业绩的波动性。
（四）有利于上市公司 PC产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效
应
公司子公司浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。
聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。
另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。
建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。
我国从20世纪90年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅增长，且市场空间有望继续增大。
鉴于国内 PC企业近年来纷纷上马、扩产 PC项目，市场竞争预期将日趋激烈。因此，本次重组完成后，浙江交工在项目实施过程中将积极尝试施工新材料的使用，有利于公司PC产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。
（五）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于提升上市公司中小股东的利益
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已获得浙江省国资委预核准；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、浙江省国资委的批准；
2、上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系浙江交工的全体股东，包括：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的浙江交工100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估得出的浙江交工股东全部权益评估价值为5,239,000,000元，与账面所有者权益1,264,116,383.83元相比，本次评估增值3,974,883,616.17元，增值率为314.44%。
根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江交工100%股权的交易作价为 52.39亿元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的 523,847.61万元，以现金方式支付交易对价中的52.39万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹
号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工100%股权，交易价格为52.39亿元。
2016年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|浙江交工|交易对价|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|1,560,531.30|523,900.00|469,544.93|332.35%|
|营业收入|1,112,387.21|-|364,630.23|305.07%|
|净资产|189,806.48|523,900.00|160,915.60|325.57%|

上述指标占比均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
八、重启与浙江交工重组的原因
（一）前次筹划重组事项基本情况及终止原因
1、前次筹划重组基本情况
因筹划非公开发行股票事项，经向深交所申请，公司股票自2016年8月19日开市起停牌，并分别于2016年8月19日、2016年8月26日刊登了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
2016年 9月 1日，公司转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。2016年9月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。2016年 9月 14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016年10月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独立意见。2016年 10月 18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016年10月25日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016年10月31日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独立意见。2016年11月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展情况及召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016年 11月 7日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016年11月17日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该继续停牌议案未获得股东大会通过。2016年 11月 18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，并承诺自复牌之日（2016年11月18日）起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、前次筹划重组终止原因
由于浙江交工资产规模和业务规模较大，审计、评估等相关工作量较大，公司未能在停牌3个月内披露原重组预案或重组报告书。根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌公告》相关规定，如拟继续推进重组，公司应当召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。
公司于2016年11月17日召开2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，由于上述继续停牌议案未获得股
东大会通过，因此公司终止筹划收购，公司股票于 2016年 11月 18日开市起复牌。
综上，针对前次在上市公司审议前次重组的 2016年第四次临时股东大会上审议的是继续停牌的议案，尚未对重组方案等进行审议。
（二）本次重启与浙江交工重组的原因
1、本次重组是实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化的政策要求
根据 2015年 5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”
因此，本次重组的实施是发挥江山化工这一国有控股上市公司的资源整合优势的重要举措，符合国有资本调整、国有资产证券化的政策要求。
2、重组标的浙江交工正处于快速发展阶段，重组完成后，上市公司的业绩稳定性、盈利能力将大幅增加，并能发挥协同效应
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的路桥施工企业之一。随着我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略的实施，我国交通工程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
因此，上市公司本次收购浙江交工100%股权，将大幅降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
此外，上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳酸酯生产企业，公司聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入浙江交工有利于上市公司PC产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。
3、本次重组预期能及时披露重组预案
由于有前次重组工作阶段的经验，上市公司、浙江交通集团于 2017年 4月 28日披露了本次重组预案，并于 2017年 5月 12日披露了深交所重组问询函回复及预案（修订稿），不会出现长期停牌超过3个月的情形。
4、能够有效缓解上市公司原有化工业务业绩波动性大的风险
与前次重组筹划阶段（指 2016年 8月-11月）相比，尽管上市公司 2016年度实现了扭亏为盈，但现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅波动。此外，公司本级目前正在推进搬迁工作，亦可能对公司的业绩造成较大影响。
综上所述，上市公司本次重组再次启动系公司根据提高国企资产证券率、标的资产浙江交工的发展前景、提高业务协同性、提升上市公司持续盈利能力等做出的审慎决定。
本次重组后，预期上市公司的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
（三）本次重组与上次筹划事项是否存在重大差异
1、前次筹划重组事项未披露重组预案或重组报告书
根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第 14号：上市公司停复牌公告》相关规定，由于前次筹划重组公司未能在累计停牌3个月内披露重组预案或重组报告书，因此公司于 2016年 11月 17日召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。由于继续停牌的议案未在股东大会审议通过，公司股票于 2016年 11月 18日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。
前次重组方案未最终确定，公司仅于 2016年 10月 31日与浙江交工全体股东浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于重大资产重组的框架协议》，确认了初步意向。
2、本次重组未违反前次相关承诺
因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2017年 2月 3日开市起停牌，距前次重组股票复牌之日超过2个月，承诺期已届满，未违反相关承诺。
第四节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
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|-|-|
|中文名称|浙江江山化工股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd.|
|股票简称|江山化工|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002061|
|法定代表人|董星明|
|统一社会信用代码|913300007109591285|
|注册资本|661,688,958元|
|成立日期|1998年11月23日|
|注册地址|浙江省江山市景星东路38号|
|办公地址|浙江省江山市景星东路38号|
|邮政编码|324100|
|电话|0570-4057919|
|传真|0570-4057346|
|电子信箱|zjjshgstock@sina.com|
|公司网址|www.jiangshanchem.com|
|经营范围|危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口业务|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司前身及股份公司设立情况
公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985年10月
更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，
1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。
公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江省经济建设投资有限公司（原浙江省经济建设投资公司）|5,100|50.01|
|2|江山化工总厂|4,202|41.21|
|3|江化职工持股会|300|2.94|
|4|江山市经济建设发展公司|298|2.92|
|5|浙江省经济建设投资公司工会委员会|198|1.94|
|6|浙江国光啤酒集团有限公司|100|0.98|
|合计||10,198|100|

2、公司的首发上市
2006年 8月 2日，经中国证监会证监发行字[2006]47号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,800万股。本次发行价格为每股6.00元，募集资金总额为22,800万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198万元增加至 13,998万元。2006年 8月 9日，天健所对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66号《验资报告》。经深交所深证上[2006]95号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
3、公司首发上市后股本变化
（1）2013年非公开发行股票
2013年 1月，经中国证监会证监许可[2012]1485号文核准，公司非公开发行人民币普通股9246.0881万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司8名投
资者，其中控股股东浙铁集团认购2,276.0000万股。本次非公开发行的发行价格
为 7.03元/股，募集资金总额 649,999,993.43元。上述增资事项已经天健所天健验[2013]19号《验资报告》验证。上市公司于2013年3月19日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于2013年2月25日在深交所上市。
本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998万元，浙江铁路集团持有江山化工 4,747.5082万股股份，占发行前股本总额的33.92%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20万股股份，占发行前股本总额的1.96%，合计控制江山化工5,021.7082万股股份，占发行前股本总额的35.88%。
本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881万元，浙江铁路集团持有江山化工 7,023.5082万股，占发行后股本总额的30.22%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082万股股份，持股比例由发行前的35.88%下降为31.40%。
（2）2013年资本公积转增股本
经 2013年 4月 8日召开的 2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本23,244.0881万元为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至 34,866.1321万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146号《验资报告》验证。上市公司于2013年6月14日完成工商变更登记。
（3）2014年资本公积转增股本
经2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本34,866.1321万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本增至 45,325.971万股，本次转增已于2014年5月12日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验[2014]2015号《验资报告》验证。上市公司于 2014年 10月 11日完成工商变更登记。
（4）2016年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风100%股权 2016年5月23日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司100%股权的交易价格为 96,723.00
万元，其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%。上述发行股份及支付现金购买资产发行价格8.04元/股，发行股份数为102,256,903股。新增股本已经天健所天健验[2016]213号《验资报告》验证。2016年 6月 22日，上市公司向浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司100%股权发行的 102,256,903股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司100%股权募集配套资金总额967,229,999.18元，发行价格9.11元/股，发行股份数为106,172,338股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65号《验资报告》验证。2017年4月5日，募集配套资金非公开发行106,172,338股新股上市。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至661,688,958股。
（三）上市公司最近五年控股权变动情况
1、控股股东概况
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|名称|浙江省铁路投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000733233020G|
|住所|杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼|
|法定代表人|周建平|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|1,000,000万元|
|经营范围|铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理|

截至本报告书出具日，浙铁集团持有公司 23,921.53万股，占公司总股本
36.15%，为公司控股股东。
2、实际控制人概况
截至本报告书出具日，浙江交通集团持有浙铁集团100%股权，浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权，公司实际控制人为浙江省国资委。公司控股股
东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团有限公司。2001年 7月 2日，浙江省人
民政府下发《关于组建浙江省发展投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕 41号），决定以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11亿元，设立浙江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司100%股权。2006年 7月 30日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2006〕37号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001年 11月 15日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团100%股权。
2016年10月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具日，浙铁集团持有公司23,921.53万股，占公司总股本36.15%，上述吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。
综上所述，公司最近五年不存在控制权变动的情况。
（四）上市公司重大资产重组情况
2016年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况
2015年12月3日、2016年1月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议、 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司100%股权的交易价格为 96,723.00万元，其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。
2016年4月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司发行股份及现金购买资产事项。2016年5月23日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
2016年5月31日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司100%股权。公司向浙铁集团发行102,256,903股股票于2016年7月18日上市。
（2）募集配套资金
2017年3月16日，天健所出具天健验〔2017〕65号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 15日，公司实际已定向增发人民币普通股（A股）股票 106,172,338股，募集资金总额 967,229,999.18元，减除发行费用 20,850,772.32元后，募集资金净额946,379,226.86元。截至2017年3月15日，公司变更后的注册资本 661,688,958.00元，累计实收资本 661,688,958.00元。该次非公开发行新增的106,172,338股股票于2017年4月5日上市。
（五）上市公司主营业务情况
公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的DMF生产企业之一和中国最大的 DMAC生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016年公司收购宁波浙铁大风化工有限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。
上市至今，公司的主营业务无重大变更。
（六）上市公司主要财务指标
根据江山化工公告的财务报告，最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|469,544.93|500,995.60|483,340.84|
|负债总额|308,629.33|332,199.52|337,538.80|
|归属于母公司的所有者权益|160,915.60|168,796.08|145,802.04|
|所有者权益合计|160,915.60|168,796.08|145,802.04|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|364,630.23|298,208.50|236,814.69|
|营业利润|7,482.95|-25,106.68|-16,743.49|
|利润总额|8,557.21|-25,638.46|-16,522.84|
|净利润|6,627.97|-26,514.41|-16,939.44|
|归属于母公司所有者净利润|6,627.97|-26,514.41|-16,939.44|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|69,231.27|19,317.00|10,005.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,622.37|-15,109.80|-37,527.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-43,693.36|-3,344.60|-18,547.26|
|现金及等价物净增加额|15,593.00|1,543.31|-46,079.54|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|-0.48|-0.30|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.90|3.72|3.54|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.25|0.43|0.22|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司，%）|18.27|23.68|23.50|
|加权平均净资产收益率（%）|4.05|-18.03|-9.87|

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，江山化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
二、交易对方基本情况
（一）浙江交通集团
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江省交通投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000734530895W|
|注册地|杭州市文晖路303号|
|主要办公地点|杭州市文晖路303号|
|法定代表人|俞志宏|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|500,000万元|
|经营范围|以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务|

2、历史沿革情况
（1）设立
2001年7月5日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为80亿元。2001年12月25日，浙江省政府办公厅下
发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从80亿元调整为50亿元。2001年12
月26日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金
有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为50亿元，其余列入资本公积。
2001年12月26日，天健所出具了浙天会验[2001]第174号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2001年12月29日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。
浙江交通集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|500,000|100|
|合计||500,000|100|

（2）股权变动情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。
2016年 7月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。
合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|28,235,548.97|19,102,035.38|
|负债总额|19,228,691.22|14,445,932.16|
|所有者权益|9,006,857.75|4,656,103.22|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,753,526.26|3,520,031.23|
|营业利润|718,073.76|403,281.64|
|净利润|417,222.88|246,994.39|

注：浙江交通集团2015年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕3098号《审计报告》；2016年财务数据已经天健所审计并出具了天健审〔2017〕4166号《审计报告》。
6、下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务。截至本报告书出具日，主要下属企业情况如下：
（1）交通基础设施业务
该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务/按区域板块|
|1|浙江省铁路投资集团有限公司|1,000,000|100|铁路|
|2|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|434,311.45|66.99|上市板块，管辖沪杭甬、上三、申苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等高速公路|
|3|浙江金丽温高速公路有限公司|420,000|85.97|浙南板块，管辖金丽温、云景、东甬等高速公路|
|4|浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|406,065.6565|80|浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路|
|5|浙江舟山跨海大桥|360,669|51|沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||公路|
|6|浙江宁波甬台温高速公路有限公司|122,000|75|沿海板块，管辖甬台温宁波段高速公路|
|7|浙江台州甬台温高速公路有限公司|110,000|71.77|沿海板块，管辖甬台温台州段高速公路|
|8|浙江杭新景高速公路有限公司|71,153.66|75|直管板块，管辖杭新景衢州段等高速公路|
|9|浙江舟山北向大通道有限公司|50,000|60|沿海板块，管辖舟山北向大通道等高速公路|
|10|杭州都市高速公路有限公司|20,000|100|杭州板块，管辖绕城高速|
|11|浙江乐清湾高速公路有限公司|10,000|100|沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速公路|
|12|浙江临金高速公路有限公司|10,000|60|杭州板块，管辖杭州绕城高速西复线及临金高速国高网段、省高网段等高速公路|
|13|浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|3,417.72|90|直管板块，高速公路管理平台|

（2）金融业务
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限公司组成。
（3）交通关联业务
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江交工（标的公司）|80,000|85|交通工程施工|
|2|浙江省海运集团有限公司|326,727|100|水上运输业务|
|3|浙商中拓集团股份有限公司|39,293.2669|38.81|交通商贸物流、商业服务业务|
|4|浙江省交通投资集团实业发展有限公司|34,500|100|交通商业服务业务|
|5|浙江高速物流有限公司|30,000|100|交通商贸物流、商业服务业务|
|6|浙江省交通集团检测科技有限公司|2,000|100|公路养护检测|

（4）交通资源综合开发
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

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|-|-|-|-|-|
|1|浙江交投资产管理有限公司|34,001|100|不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理|
|2|浙江交通资源投资有限公司|20,000|100|投资管理|

（二）浙江国资公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江省国有资本运营有限公司|
|统一社会信用代码|91330000798592788H|
|注册地|浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼|
|主要办公地点|浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼|
|法定代表人|桑均尧|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,000,000万元|
|经营范围|投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革情况
（1）设立
2006年12月22日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84号），决定组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有企业核销资产的管理，注册资本为1,000万元。
2007年1月23日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有限公司的通知》（浙国资发[2007]3号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事项。
2007年 2月 8日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第023号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。
2007年2月15日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设立时，浙江国资公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|浙江省国资委|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（2）2014年增资
2014年 6月 6日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30号），同意浙江国资公司在原注册资本1,000万元的基础上，将17.9亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为18亿元。
2014年6月16日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|180,000|100|
|合计||180,000|100|

（3）2015年名称变更
2015年4月1日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015年4月22日，浙江国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。
（4）2017年增资
2017年3月15日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7号），同意浙江国资公司在原注册资本18亿元的基础上，将82亿元资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为100亿元。
2017年4月14日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省国资委|1,000,000|100|
|合计||1,000,000|100|

3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江国资公司100%股权。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江国资公司成立于2007年2月15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|13,422,719.93|12,437,651.44|
|负债总额|10,066,575.67|9,430,575.42|
|所有者权益|3,356,144.27|3,007,076.02|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,399,296.43|25,778,956.05|
|营业利润|352,970.70|225,898.68|
|净利润|271,927.58|200,348.81|

注：浙江国资公司2015年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕6223号《审计报告》，2016年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2017〕5131号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|物产中大集团股份有限公司|287,112.1611|33.81|实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，二|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||手房交易，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）|
|2|浙江省建设投资集团股份有限公司|70,000|70|建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经营）|
|3|浙江省铁投融资租赁有限公司|20,000|100|融资租赁业务，经济信息咨询，企业管理咨询|
|4|浙江省发展资产经营有限公司|10,000|100|资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务|
|5|浙江远洋商务服务有限公司|2,000|100|商务咨询服务|
|6|浙江富物资产管理有限公司|2,000|100|资产管理、投资管理|
|7|浙江富建投资管理有限公司|100|100|资产管理、投资管理|

（三）中航成套
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中航国际成套设备有限公司|
|统一社会信用代码|9111030257524687XY|
|注册地|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306|
|主要办公地点|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306|
|法定代表人|张焱|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|21,000万元|
|经营范围|销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革情况
（1）设立
2011年4月28日，中航成套成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|21,000|100|
|合计||21,000|100|

 2011年4月28日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中怡和验字[2011]第317号），确认截至2011年4月27日，收到股东出资款
2.1亿元。截至本报告书出具之日，中航成套股权未发生变动。
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，中航成套的股权控制关系如下所示：
4、最近三年主要业务发展状况
中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资及项目管理等。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|153,674.39|102,523.54|
|负债总额|104,519.49|61,170.79|
|所有者权益|49,154.91|41,352.75|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|110,714.40|132,571.15|
|营业利润|10,567.68|11,163.58|
|净利润|7,691.91|8,338.20|

注：中航成套 2015年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2016]01360306号《审计报告》；2016年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2017]01370048号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例（%）|注册地|主营业务|
|1|北京中航浙火电力工程有限公司|140万元|50|中国|专业承包；工程咨询；技术推广服务；销售机械设备|
|2|中航国际（赞比亚）有限公司|300万美元|100|赞比亚卢萨卡|贸易|
|3|中航国际（肯尼亚）有限公司|200万美元|100|肯尼亚内罗毕|贸易|
|4|AVICINTERNATIONALPROJECTENGINEERINGCOMPANY(PRIVATE)LIMITED|1美金|100|津巴布韦|贸易|

（四）汇众壹号
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2816210Q|
|注册地|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室|
|主要办公地点|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室|
|执行事务合伙人|李瑞|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|认缴出资额|4,969.07万元|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革情况
（1）设立
汇众壹号成立于2015年11月12日，由李瑞等39名自然人共同出资设立，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李瑞|123.71|2.4291|普通合伙人|
|2|邵文年|206.19|4.0486|有限合伙人|
|3|单光炎|164.95|3.2389||
|4|陈哲|164.95|3.2389||
|5|韩小华|144.33|2.8340||
|6|童斌华|144.33|2.8340||
|7|包纯风|144.33|2.8340||
|8|陈正发|144.33|2.8340||
|9|宋智鹏|144.33|2.8340||
|10|申屠德进|144.33|2.8340||
|11|严华|144.33|2.8340||
|12|卢先荣|144.33|2.8340||
|13|徐晓燕|123.71|2.4291||
|14|李云龙|123.71|2.4291||
|15|葛黎明|123.71|2.4291||
|16|黄湖锋|123.71|2.4291||
|17|韦麟|123.71|2.4291||
|18|魏水平|123.71|2.4291||
|19|罗海亮|123.71|2.4291||
|20|吴佑平|123.71|2.4291||
|21|魏朝晖|123.71|2.4291||

|||||
|-|-|-|-|
|22|刘刚|123.71|2.4291|
|23|邵文勇|123.71|2.4291|
|24|袁定辉|123.71|2.4291|
|25|胡兵良|123.71|2.4291|
|26|郑竞友|123.71|2.4291|
|27|江锋|123.71|2.4291|
|28|周奇|123.71|2.4291|
|29|厉狄龙|123.71|2.4291|
|30|孙波|123.71|2.4291|
|31|姚云海|123.71|2.4291|
|32|陈小龙|123.71|2.4291|
|33|杜引光|123.71|2.4291|
|34|黄晓伟|123.71|2.4291|
|35|吴宏|123.71|2.4291|
|36|颜东锋|123.71|2.4291|
|37|颜勇锋|103.10|2.0247|
|38|高金康|103.10|2.0247|
|39|董小妮|103.10|2.0247|
|合计||5,092.78|100.00|

（2）出资额变动情况
①2016年1月出资额减少
2016年1月27日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人黄湖锋退伙，退还其持有的2.4291%份额（认缴出资额 123.71万元）。汇众壹号认缴出资额变更为4,969.07万元。2016年3月1日，上述事宜完成工商登记变更。
本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李瑞|123.71|2.4896|普通合伙人|
|2|邵文年|206.19|4.1494|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|3|单光炎|164.95|3.3195|
|4|陈哲|164.95|3.3195|
|5|韩小华|144.33|2.9046|
|6|童斌华|144.33|2.9046|
|7|包纯风|144.33|2.9046|
|8|陈正发|144.33|2.9046|
|9|宋智鹏|144.33|2.9046|
|10|申屠德进|144.33|2.9046|
|11|严华|144.33|2.9046|
|12|卢先荣|144.33|2.9046|
|13|徐晓燕|123.71|2.4896|
|14|李云龙|123.71|2.4896|
|15|葛黎明|123.71|2.4896|
|16|韦麟|123.71|2.4896|
|17|魏水平|123.71|2.4896|
|18|罗海亮|123.71|2.4896|
|19|吴佑平|123.71|2.4896|
|20|魏朝晖|123.71|2.4896|
|21|刘刚|123.71|2.4896|
|22|邵文勇|123.71|2.4896|
|23|袁定辉|123.71|2.4896|
|24|胡兵良|123.71|2.4896|
|25|郑竞友|123.71|2.4896|
|26|江锋|123.71|2.4896|
|27|周奇|123.71|2.4896|
|28|厉狄龙|123.71|2.4896|
|29|孙波|123.71|2.4896|
|30|姚云海|123.71|2.4896|
|31|陈小龙|123.71|2.4896|

|||||
|-|-|-|-|
|32|杜引光|123.71|2.4896|
|33|黄晓伟|123.71|2.4896|
|34|吴宏|123.71|2.4896|
|35|颜东锋|123.71|2.4896|
|36|颜勇锋|103.10|2.0748|
|37|高金康|103.10|2.0748|
|38|董小妮|103.10|2.0748|
|合计||4,969.07|100.00|

②2016年7月有限合伙人出资额转让
2016年7月26日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人陈正发将其持有的2.9046%份额（认缴出资额144.33万元）以合计149.1557万元转让给邵文年等共18人；一致同意有限合伙人颜东锋将其持有的2.4896%（认缴出资额123.71万元）以合计127.771万元转让给吴佑平等共19人。2016年9月19日，上述事宜完成工商登记变更。
陈正发转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|陈正发|1|邵文年|11.7851|0.2368|12.1791|
||2|单光炎|9.4021|0.1892|9.7165|
||3|陈哲|9.4021|0.1892|9.7165|
||4|韩小华|8.2285|0.1656|8.5036|
||5|童斌华|8.2285|0.1656|8.5036|
||6|包纯风|8.2285|0.1656|8.5036|
||7|宋智鹏|8.2285|0.1656|8.5036|
||8|申屠德进|8.2285|0.1656|8.5036|
||9|严华|8.2285|0.1656|8.5036|
||10|卢先荣|8.2285|0.1656|8.5036|
||11|徐晓燕|7.0486|0.1419|7.2843|
||12|李瑞|7.0486|0.1419|7.2843|
||13|李云龙|7.0486|0.1419|7.2843|
||14|葛黎明|7.0486|0.1419|7.2843|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||15|韦麟|7.0486|0.1419|7.2843|
||16|魏水平|7.0486|0.1419|7.2843|
||17|罗海亮|7.0486|0.1419|7.2843|
||18|吴佑平|6.801|0.1369|7.0283|
|合计|||144.33|2.9046|149.1557|

颜东锋转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|颜东锋|1|吴佑平|0.2480|0.0050|0.2560|
||2|魏朝辉|7.0528|0.1419|7.2843|
||3|刘刚|7.0528|0.1419|7.2843|
||4|邵文勇|7.0528|0.1419|7.2843|
||5|袁定辉|7.0528|0.1419|7.2843|
||6|胡兵良|7.0528|0.1419|7.2843|
||7|郑竞友|7.0528|0.1419|7.2843|
||8|江锋|7.0528|0.1419|7.2843|
||9|周奇|7.0528|0.1419|7.2843|
||10|厉狄龙|7.0528|0.1419|7.2843|
||11|孙波|7.0528|0.1419|7.2843|
||12|姚云海|7.0528|0.1419|7.2843|
||13|陈小龙|7.0528|0.1419|7.2843|
||14|杜引光|7.0528|0.1419|7.2843|
||15|黄晓伟|7.0528|0.1419|7.2843|
||16|吴宏|7.0528|0.1419|7.2843|
||17|颜勇锋|5.8900|0.1187|6.0835|
||18|高金康|5.8900|0.1187|6.0835|
||19|董小妮|5.8900|0.1187|6.0835|
|合计|||123.71|2.4896|127.771|

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李瑞|130.7064|2.6304|普通合伙人|
|2|邵文年|218.5453|4.3981|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|3|单光炎|174.3498|3.5087|
|4|陈哲|174.3498|3.5087|
|5|韩小华|152.5852|3.0707|
|6|童斌华|152.5852|3.0707|
|7|包纯风|152.5852|3.0707|
|8|宋智鹏|152.5852|3.0707|
|9|申屠德进|152.5852|3.0707|
|10|严华|152.5852|3.0707|
|11|卢先荣|152.5852|3.0707|
|12|徐晓燕|130.7064|2.6304|
|13|李云龙|130.7064|2.6304|
|14|葛黎明|130.7064|2.6304|
|15|韦麟|130.7064|2.6304|
|16|魏水平|130.7064|2.6304|
|17|罗海亮|130.7064|2.6304|
|18|吴佑平|130.7064|2.6304|
|19|魏朝辉|130.7064|2.6304|
|20|刘刚|130.7064|2.6304|
|21|邵文勇|130.7064|2.6304|
|22|袁定辉|130.7064|2.6304|
|23|胡兵良|130.7064|2.6304|
|24|郑竞友|130.7064|2.6304|
|25|江锋|130.7064|2.6304|
|26|周奇|130.7064|2.6304|
|27|厉狄龙|130.7064|2.6304|
|28|孙波|130.7064|2.6304|
|29|姚云海|130.7064|2.6304|
|30|陈小龙|130.7064|2.6304|
|31|杜引光|130.7064|2.6304|

|||||
|-|-|-|-|
|32|黄晓伟|130.7064|2.6304|
|33|吴宏|130.7064|2.6304|
|34|颜勇锋|109.1605|2.1968|
|35|高金康|109.1605|2.1968|
|36|董小妮|109.1605|2.1968|
|合计||4,969.07|100|

③2017年3月有限合伙人出资额转让
2017年3月28日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人童斌华将其持有的3.0707%份额（认缴出资额152.5852万元）以合计170.1792万元转让给邵文年等共35人。
童斌华转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|童斌华|1|李瑞|4.1393|0.0833|4.6182|
||2|邵文年|6.9213|0.1393|7.7205|
||3|单光炎|5.5305|0.1113|6.1605|
||4|陈哲|5.5305|0.1113|6.1605|
||5|韩小华|4.8348|0.0973|5.3913|
||6|包纯风|4.8348|0.0973|5.3913|
||7|宋智鹏|4.8348|0.0973|5.3913|
||8|申屠德进|4.8348|0.0973|5.3913|
||9|严华|4.8348|0.0973|5.3913|
||10|卢先荣|4.8348|0.0973|5.3913|
||11|徐晓燕|4.1393|0.0833|4.6182|
||12|李云龙|4.1393|0.0833|4.6182|
||13|葛黎明|4.1393|0.0833|4.6182|
||14|韦麟|4.1393|0.0833|4.6182|
||15|魏水平|4.1393|0.0833|4.6182|
||16|罗海亮|4.1393|0.0833|4.6182|
||17|吴佑平|4.1393|0.0833|4.6182|
||18|魏朝辉|4.1393|0.0833|4.6182|
||19|刘刚|4.1393|0.0833|4.6182|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20|邵文勇|4.1393|0.0833|4.6182|
||21|袁定辉|4.1393|0.0833|4.6182|
||22|胡兵良|4.1393|0.0833|4.6182|
||23|郑竞友|4.1393|0.0833|4.6182|
||24|江锋|4.1393|0.0833|4.6182|
||25|周奇|4.1393|0.0833|4.6182|
||26|厉狄龙|4.1393|0.0833|4.6182|
||27|孙波|4.1393|0.0833|4.6182|
||28|姚云海|4.1393|0.0833|4.6182|
||29|陈小龙|4.1393|0.0833|4.6182|
||30|杜引光|4.1393|0.0833|4.6182|
||31|黄晓伟|4.1393|0.0833|4.6182|
||32|吴宏|4.1393|0.0833|4.6182|
||33|颜勇锋|3.4634|0.0697|3.8571|
||34|高金康|3.4634|0.0697|3.8571|
||35|董小妮|3.4634|0.0697|3.8571|
|合计|||152.5852|3.0707|170.1792|

汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告
书出具日，汇众壹号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李瑞|134.8457|2.7137|普通合伙人|
|2|邵文年|225.4666|4.5374|有限合伙人|
|3|单光炎|179.8803|3.62||
|4|陈哲|179.8803|3.62||
|5|韩小华|157.42|3.168||
|6|包纯风|157.42|3.168||
|7|宋智鹏|157.42|3.168||
|8|申屠德进|157.42|3.168||
|9|严华|157.42|3.168||
|10|卢先荣|157.42|3.168||
|11|徐晓燕|134.8457|2.7137||

|||||
|-|-|-|-|
|12|李云龙|134.8457|2.7137|
|13|葛黎明|134.8457|2.7137|
|14|韦麟|134.8457|2.7137|
|15|魏水平|134.8457|2.7137|
|16|罗海亮|134.8457|2.7137|
|17|吴佑平|134.8457|2.7137|
|18|魏朝辉|134.8457|2.7137|
|19|刘刚|134.8457|2.7137|
|20|邵文勇|134.8457|2.7137|
|21|袁定辉|134.8457|2.7137|
|22|胡兵良|134.8457|2.7137|
|23|郑竞友|134.8457|2.7137|
|24|江锋|134.8457|2.7137|
|25|周奇|134.8457|2.7137|
|26|厉狄龙|134.8457|2.7137|
|27|孙波|134.8457|2.7137|
|28|姚云海|134.8457|2.7137|
|29|陈小龙|134.8457|2.7137|
|30|杜引光|134.8457|2.7137|
|31|黄晓伟|134.8457|2.7137|
|32|吴宏|134.8457|2.7137|
|33|颜勇锋|112.6239|2.2665|
|34|高金康|112.6239|2.2665|
|35|董小妮|112.6239|2.2665|
|合计||4,969.07|100|

3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众壹号合伙人共计35名，其中，李瑞为执行事务合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|4,775.44|
|负债总额|0.28|
|所有者权益|4,775.16|
|项目|2016年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-2.48|
|净利润|-2.48|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工2.5158%的股权外，汇众壹号无其他对外投资。
（五）汇众贰号
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2816237G|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室|
|执行事务合伙人|范剑宏|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|4,907.22万元|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革情况
（1）设立
汇众贰号成立于2015年11月12日，由范剑宏（普通合伙人）等38名自然人共同出资设立，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|范剑宏|123.71|2.5210|普通合伙人|
|2|吴伟|164.95|3.3613|有限合伙人|
|3|马步进|164.95|3.3613||
|4|陈继禹|164.95|3.3613||
|5|傅佟|164.95|3.3613||
|6|金龙林|144.33|2.9412||
|7|武可爽|144.33|2.9412||
|8|胡胜飞|144.33|2.9412||
|9|林春|144.33|2.9412||
|10|王江水|144.33|2.9412||
|11|朱洪庆|144.33|2.9412||
|12|马必利|123.71|2.5210||
|13|蒋永新|123.71|2.5210||
|14|周建江|123.71|2.5210||
|15|邵德良|123.71|2.5210||
|16|袁航新|123.71|2.5210||
|17|翁艾平|123.71|2.5210||
|18|王玉富|123.71|2.5210||
|19|余必勤|123.71|2.5210||
|20|徐洪泉|123.71|2.5210||
|21|杨震|123.71|2.5210||
|22|李卫炎|123.71|2.5210||
|23|周权|123.71|2.5210||
|24|吴旭初|123.71|2.5210||
|25|廖建军|123.71|2.5210||
|26|王建勋|123.71|2.5210||

|||||
|-|-|-|-|
|27|刘向阳|123.71|2.5210|
|28|赖荣辉|123.71|2.5210|
|29|单岗|123.71|2.5210|
|30|王国森|123.71|2.5210|
|31|杨朝辉|123.71|2.5210|
|32|邵锦锋|123.71|2.5210|
|33|张建法|123.71|2.5210|
|34|蒋红星|123.71|2.5210|
|35|王超一|103.10|2.1009|
|36|吕望|103.10|2.1009|
|37|应跃龙|103.10|2.1009|
|38|张伟东|103.10|2.1009|
|合计||4,907.22|100|

（2）股权变动情况
①2016年9月有限合伙人出资额转让
2016年7月18日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人王超一将其持有的2.1009%份额（认缴出资额103.10万元）以106.7076万元转让给吕先文；一致同意有限合伙人王江水将其持有的2.9412%份额（认缴出资额
144.33万元）以合计149.1547万元转让给范剑宏等共37人。2016年9月27日，上述事宜完成工商登记变更。
王超一转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|王超一|1|吕先文|103.10|2.1009|106.7076|

王江水转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|王江水|1|范剑宏|3.7060|0.0755|3.8728|
||2|吴伟|5.0115|0.1022|5.1661|
||3|马步进|5.0115|0.1022|5.1661|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|陈继禹|5.0115|0.1022|5.1661|
|5|傅佟|5.0115|0.1022|5.1661|
|6|金龙林|4.4176|0.0900|4.5211|
|7|武可爽|4.4176|0.0900|4.5211|
|8|胡胜飞|4.4176|0.0900|4.5211|
|9|林春|4.4176|0.0900|4.5211|
|10|朱洪庆|4.4176|0.0900|4.5211|
|11|马必利|3.7060|0.0755|3.8728|
|12|蒋永新|3.7060|0.0755|3.8728|
|13|周建江|3.7060|0.0755|3.8728|
|14|邵德良|3.7060|0.0755|3.8728|
|15|袁航新|3.7060|0.0755|3.8728|
|16|翁艾平|3.7060|0.0755|3.8728|
|17|王玉富|3.7060|0.0755|3.8728|
|18|余必勤|3.7060|0.0755|3.8728|
|19|徐洪泉|3.7060|0.0755|3.8728|
|20|杨震|3.7060|0.0755|3.8728|
|21|李卫炎|3.7060|0.0755|3.8728|
|22|周权|3.7060|0.0755|3.8728|
|23|吴旭初|3.7060|0.0755|3.8728|
|24|廖建军|3.7060|0.0755|3.8728|
|25|王建勋|3.7060|0.0755|3.8728|
|26|刘向阳|3.7060|0.0755|3.8728|
|27|赖荣辉|3.7060|0.0755|3.8728|
|28|单岗|3.7060|0.0755|3.8728|
|29|王国森|3.7060|0.0755|3.8728|
|30|杨朝辉|3.7060|0.0755|3.8728|
|31|邵锦锋|3.7060|0.0755|3.8728|
|32|张建法|3.7060|0.0755|3.8728|
|33|蒋红星|3.7060|0.0755|3.8728|
|34|吕先文|3.3130|0.0676|3.2344|
|35|吕望|3.3130|0.0676|3.2344|
|36|应跃龙|3.3130|0.0676|3.2344|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||37|张伟东|3.3130|0.0676|3.2344|
|合计|||144.3300|2.9412|149.1547|

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|范剑宏|127.4160|2.5965|普通合伙人|
|2|吴伟|169.9615|3.4635|有限合伙人|
|3|马步进|169.9615|3.4635||
|4|陈继禹|169.9615|3.4635||
|5|傅佟|169.9615|3.4635||
|6|金龙林|148.7476|3.0312||
|7|武可爽|148.7476|3.0312||
|8|胡胜飞|148.7476|3.0312||
|9|林春|148.7476|3.0312||
|10|朱洪庆|148.7476|3.0312||
|11|马必利|127.4160|2.5965||
|12|蒋永新|127.4160|2.5965||
|13|周建江|127.4160|2.5965||
|14|邵德良|127.4160|2.5965||
|15|袁航新|127.4160|2.5965||
|16|翁艾平|127.4160|2.5965||
|17|王玉富|127.4160|2.5965||
|18|余必勤|127.4160|2.5965||
|19|徐洪泉|127.4160|2.5965||
|20|杨震|127.4160|2.5965||
|21|李卫炎|127.4160|2.5965||
|22|周权|127.4160|2.5965||
|23|吴旭初|127.4160|2.5965||
|24|廖建军|127.4160|2.5965||
|25|王建勋|127.4160|2.5965||

|||||
|-|-|-|-|
|26|刘向阳|127.4160|2.5965|
|27|赖荣辉|127.4160|2.5965|
|28|单岗|127.4160|2.5965|
|29|王国森|127.4160|2.5965|
|30|杨朝辉|127.4160|2.5965|
|31|邵锦锋|127.4160|2.5965|
|32|张建法|127.4160|2.5965|
|33|蒋红星|127.4160|2.5965|
|34|吕先文|106.4130|2.1685|
|35|吕望|106.4130|2.1685|
|36|应跃龙|106.4130|2.1685|
|37|张伟东|106.4130|2.1685|
|合计||4,907.22|100|

②2017年3月有限合伙人出资额转让
2017年3月28日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马步进将其持有的3.4635%份额（认缴出资额169.9615万元）以合计191.1418万元转让给吴伟等共19人；一致同意有限合伙人马必利将其持有的2.5965%份额（认缴出资额127.416万元）以合计142.0936万元转让给李卫炎等共17人。
马步进转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|马步进|1|范剑宏|8.2196|0.1671|9.2111|
||2|吴伟|10.9676|0.2226|12.2859|
||3|陈继禹|10.9676|0.2226|12.2859|
||4|傅佟|10.9676|0.2226|12.2859|
||5|金龙林|9.6083|0.1948|10.7524|
||6|武可爽|9.6083|0.1948|10.7524|
||7|胡胜飞|9.6083|0.1948|10.7524|
||8|林春|9.6083|0.1948|10.7524|
||9|朱洪庆|9.6083|0.1948|10.7524|
||10|蒋永新|8.2196|0.1669|9.2107|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||11|周建江|8.2196|0.1669|9.2107|
||12|邵德良|8.2196|0.1669|9.2107|
||13|袁航新|8.2196|0.1669|9.2107|
||14|翁艾平|8.2196|0.1669|9.2107|
||15|王玉富|8.2196|0.1669|9.2107|
||16|余必勤|8.2196|0.1669|9.2107|
||17|徐洪泉|8.2196|0.1669|9.2107|
||18|杨震|8.2196|0.1669|9.2107|
||19|李卫炎|6.8212|0.1525|8.4147|
|合计|||169.9615|3.4635|191.1418|

马必利转让其出资份额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|序号|受让人|受让认缴出资额（万元）|受让认缴出资比例（%）|受让价格（万元）|
|马必利|1|李卫炎|1.3984|0.0145|0.796|
||2|周权|8.2196|0.1683|9.2107|
||3|吴旭初|8.2196|0.1683|9.2107|
||4|廖建军|8.2196|0.1683|9.2107|
||5|王建勋|8.2196|0.1683|9.2107|
||6|刘向阳|8.2196|0.1683|9.2107|
||7|赖荣辉|8.2196|0.1683|9.2107|
||8|单岗|8.2196|0.1683|9.2107|
||9|王国森|8.2196|0.1683|9.2107|
||10|杨朝辉|8.2196|0.1683|9.2107|
||11|邵锦锋|8.2196|0.1683|9.2107|
||12|张建法|8.2196|0.1683|9.2107|
||13|蒋红星|8.2196|0.1683|9.2107|
||14|吕先文|6.8456|0.1406|7.6923|
||15|吕望|6.8456|0.1406|7.6923|
||16|应跃龙|6.8456|0.1406|7.6923|
||17|张伟东|6.8456|0.1406|7.6923|
|合计|||127.416|2.5965|142.0936|

汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告
书出具日，汇众贰号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人性质|
|1|范剑宏|135.6356|2.7642|普通合伙人|
|2|吴伟|180.9291|3.6869|有限合伙人|
|3|陈继禹|180.9291|3.6869||
|4|傅佟|180.9291|3.6869||
|5|金龙林|158.3559|3.2267||
|6|武可爽|158.3559|3.2267||
|7|胡胜飞|158.3559|3.2267||
|8|林春|158.3559|3.2267||
|9|朱洪庆|158.3559|3.2267||
|10|蒋永新|135.6356|2.764||
|11|周建江|135.6356|2.764||
|12|邵德良|135.6356|2.764||
|13|袁航新|135.6356|2.764||
|14|翁艾平|135.6356|2.764||
|15|王玉富|135.6356|2.764||
|16|余必勤|135.6356|2.764||
|17|徐洪泉|135.6356|2.764||
|18|杨震|135.6356|2.764||
|19|李卫炎|135.6356|2.764||
|20|周权|135.6356|2.764||
|21|吴旭初|135.6356|2.764||
|22|廖建军|135.6356|2.764||
|23|王建勋|135.6356|2.764||
|24|刘向阳|135.6356|2.764||
|25|赖荣辉|135.6356|2.764||
|26|单岗|135.6356|2.764||
|27|王国森|135.6356|2.764||
|28|杨朝辉|135.6356|2.764||

|||||
|-|-|-|-|
|29|邵锦锋|135.6356|2.764|
|30|张建法|135.6356|2.764|
|31|蒋红星|135.6356|2.764|
|32|吕先文|113.2586|2.3084|
|33|吕望|113.2586|2.3084|
|34|应跃龙|113.2586|2.3084|
|35|张伟东|113.2586|2.3084|
|合计||4,907.22|100|

3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众贰号共有35名合伙人，其中，范剑宏为执行事务合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|4,715.53|
|负债总额|0.26|
|所有者权益|4,715.27|
|项目|2016年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-2.45|
|净利润|-2.45|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工2.4842%的股权外，汇众贰号无其他对外投资。
三、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团通过浙铁集团间接控股上市公司，推荐邓朱明、王辉、刘勇、饶金土担任董事，金立祥、周中军任上市公司监事。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节交易标的基本情况
一、浙江交工基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：浙江交工集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91330000712561789G
注册资本：80,000万元
法定代表人：邵文年
注册地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
办公地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦
邮政编码：310051
电话号码：0571-85171982
传真号码：0571-86808338
公司网址：http://www.zjjtgc.com/
经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。
（二）历史沿革
1、1999年交工有限的设立
交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998年11月3日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于<浙江省交通厅厅属企业改革总体方案>的批复》（浙企改[1998]6号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。
1998年 11月 11日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总体方案的批复》（浙交复[1998]1277号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方案予以核准。
1999年3月20日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18号），对浙江省交通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998年6月30日）结果予以确认。
1999年5月8日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）第014号），确认截至1999年3月31日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15元，其中实收资本为 150,000,000元，资本公积 9,065,631.15元。交工有限已收到各股东缴纳的出资款1.5亿元。
1999年5月20日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江省交通厅|15,000|100|
|合计||15,000|100|

2、2001年股东变更
2001年 7月 1日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），决定设立浙江省交通投资集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通集团的子公司。
交工有限于2002年11月5日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有关条款进行了调整。
2002年11月13日，交工有限完成了此次工商变更登记。本次股东变更后，交工有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|15,000|100|
|合计||15,000|100|

3、2006年第一次增加注册资本
2006年10月13日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本15,000万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至30,000万元。
2006年 10月 24日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165号），同意交工有限注册资本由1.5亿元增加到3亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。
2006年10月25日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浙天验[2006]290号），经审验确认，截至 2006年 10月 24日，交工有限已收到浙江交通集团缴纳的新增注册资本1.5亿元，注册资本增加至3亿元。
2006年10月25日，交工有限完成了工商变更登记。
本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|30,000|100|
|合计||30,000|100|

4、2010年第二次增加注册资本
2010年5月24日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3亿元增至 5亿元，以货币资金认缴。
2010年12月7日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本2亿元，增资完成后，交工有限的注册资本增至5亿元。
2010年 12月 7日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2010]395号），经审验确认，截至2010年12月6日，交工有限已收到浙江交通集团缴纳的新增资本2亿元，累计注册资本为5亿元。
2010年12月14日，交工有限完成了工商变更登记。
本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|50,000|100|
|合计||50,000|100|

5、2015年第三次增加注册资本
2015年9月14日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23号《关于浙江省
交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进2家战略投资者。同时，按照引进战略投资者的价格向公司管理团队定向增发。
2015年9月25日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1186号）。
2015年 12月 9日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本 8,823.5292万元，交工有限注册资本由 50,000万元增加至 58,823.5292万元；同意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764万元，增资后占注册资本的5%；同意接收中航成套为新股东，并同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本2,941.1764万元，占增资后注册资本的5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本 1,479.8823万元，占增资后注册资本的2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本1,461.2941万元，占增资后注册资本的2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
2015年12月19日，交工有限就上述事项完成了工商变更登记。本次变更完成后，交工有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|50,000|85|
|2|浙江国资公司|2,941.1764|5|
|3|中航成套|2,941.1764|5|
|4|汇众壹号|1,479.8823|2.5158|
|5|汇众贰号|1,461.2941|2.4842|
|合计||58,823.5292|100|

本次汇众壹号、汇众贰号增资不构成股份支付，具体情况如下：
（1）引入战略投资者与管理团队的增资过程
2015年9月23日，瑞华会计师事务所出具《浙江省交通工程建设集团有限
公司清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]33070034号），截至 2015年 7
月31日，交工有限的股东权益账面价值（净资产）为1,056,991,001.42元。
2015年9月25日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1186号），截至2015年7月31日，交工有限的母公司股东权益账面价值（净资产）为78,916.25万元；
根据资产基础法，交工有限的评估值为173,053.42万元；根据收益法，交工有限的评估值为176,000万元。鉴于评估目的，交工有限本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即交工有限截至2015年7月31日的评估值为176,000万元。
2015年 8月，根据交通集团出具的《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》（浙交投[2015]196号），交工有限将交工养护、顺畅养护各49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司，减少评估值 16,709万元；同时浙江交通资源投资公司将沪杭甬养护51%股权无偿划转给交工有限，增加评评估值1,955.47万元。上述无偿划转后，交工有限的评估值调整为 161,246.47万元，即3.2249元/出资额。
2015年10月30日，上述评估报告以及评估值在浙江省国资委完成备案。
2015年 11月 11日，交工有限增资扩股项目在浙江产权交易所公开挂牌，经主管部门核准的挂牌底价为189,701,732.00元（挂牌标的为增资后10%股权比例），挂牌期间为 2015年 11月 11日至 2015年 12月 8日共 20个工作日。2015年12月15日，浙江产权交易所有限公司出具了《产权交易鉴证书》（No.Z150071），本次产权交易成交价格为挂牌底价189,701,732.00元（即3.2249元/出资额），最终由中航成套浙国资联合体（成员一：中航成套设备有限公司，增资比例5%；
成员二：浙江省国有资本运营有限公司，增资比例5%）通过协议方式成为投资人。
2015年12月9日，交工有限与浙江省国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订增资协议：浙江国资公司、中航成套以现金方式增资 18,970.1732万元，其中 5,882.3528万元作为注册资金；汇众壹号、汇众贰号以现金方式增资 9,485.0866万元，其中2,941.1764万元作为注册资金。增资完成，交工有限注册资本为588,235,292.00元。
2015年 12月 19日，交工有限就上述变更事项完成了变更工商登记。本次变更完成后，交工有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江省交通投资集团有限公司|50,000.00|85|
|浙江省国有资本运营有限公司|2,941.1764|5|
|中航国际成套设备有限公司|2,941.1764|5|
|宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|1,479.8823|2.5158|
|宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|1,461.2941|2.4842|
|合计|58,823.5292|100|

（2）向标的公司管理团队定向增发不涉及股份支付
汇众壹号、汇众贰号系交工有限管理团队出资设立的有限合伙企业。2015年汇众壹号、汇众贰号对交工有限的增资价格与同次引入战略投资者浙江国资公司、中航成套的价格一致，均为通过产权交易所转让流程的挂牌成交价，价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）前述增资涉及的会计处理方式
前述4家企业以现金的方式投入284,552,598.00元，其中88,235,292.00元作为注册资金，增资后公司注册资本为588,235,292.00元。
借：银行存款284,552,598.00元
贷：实收资本88,235,292.00元
资本公积-股本溢价196,317,306.00元
6、2016年整体变更为股份有限公司
2016年 7月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2016]33070055号《审计报告》，经审验确认，截至 2016年 4月 30日，交工有限的所有者权益为92,021.0965万元。
2016年 7月 15日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第0705号），确认交工有限截至2016年4月30日经评估的净资产值为199,644.99万元。
2016年 7月 15日和 7月 30号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。
2016年7月30号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协
议》。
2016年7月31日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024号）。
2016年8月18日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32号），同意交工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。
2016年8月23日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以2016年4月30日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更后的股份公司承继；以截至基准日2016年4月30日交工有限经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为80,000万股普通股，每股面值为 1元，注册资本为 80,000万元，净资产超过注册资本的部分 12,021.0965万元计入股份公司的资本公积。
2016年 9月 8日，交工有限改制成为股份公司之事项完成登记。本次变更登记完成后，浙江交工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|68,000|85|
|2|浙江国资公司|4,000|5|
|3|中航成套|4,000|5|
|4|汇众壹号|2,012.64|2.5158|
|5|汇众贰号|1,987.36|2.4842|
|合计||80,000|100|

（三）报告期主要资产重组的情况
1、收购交工路建、交工钱潮、交工宏途股权
2015年 5月 4日，浙江交通集团出具《关于收购交工路建等三家公司职工持股会所持股权的批复》（浙交投[2015]05号），同意交工有限收购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持股权的方案，即在不高于 2014年 12月 31日评估值的前提下，分别按每 1元实收资本对应 1.42元、1.38元和 1.30元价格收
购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持公司股权，并自 2015年 1月
1日起享受股东权益和承担股东义务。
2015年5月12日，交工路建召开职工持股会代表大会，同意交工路建职工持股会将所持交工路建的66.87%股权（对应的注册资本为13,440.87万元，其中实缴出资额 10,097.37万元）全部转让给交工有限。2015年 5月 13日，交工路建召开股东会审议通过上述股权转让。
2015年 5月 8日，交工钱潮（原浙江省交通工程建设集团第三交通工程有限公司）召开职工持股会代表大会，同意交工钱潮职工持股会将所持交工钱潮的45%股权（对应的注册资本为 9,045万元，其中实缴出资额 6,750万元）全部转让给交工有限。2015年5月13日，交工钱潮召开股东会审议通过上述股权转让。
2015年5月12日，交工宏途召开职工持股会代表大会，同意交工宏途职工持股会将所持交工宏途的66.87%股权（对应的注册资本为13,440.87万元，其中实缴出资额 10,030.50万元）全部转让给交工有限。2015年 5月 12日，交工宏途召开股东会审议通过上述股权转让。2015年 5月，交工路建、交工钱潮和交工宏途完成股权变更。转让完成后，交工有限持有交工路建100%股权、持有交工钱潮100%股权、持有交工宏途100%股权。
2、收购交工养护、顺畅养护股权
2015年1月16日，浙江交通集团出具《关于浙江省交通工程建设集团有限公司收购两家养护公司等职工股权的批复》（浙交投[2015]38号），同意交工有限按照2014年10月31日账面净资产值为依据作价，收购职工股权。
2014年 12月 31日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的37.28%股权（对应的注册资本为7,456,017元）转让给交工有限。2015年5月21日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的7.72%股权（对应的注册资本为1,543,983元）转让给交工有限。
2015年1月29日，顺畅养护召开股东会，同意持股代表王江水将持有的28%股权（对应的注册资本为560万元）转让给交工有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让已于2015年2月和2015年5月办理完毕工商变更登记。变更完成后，交工有限持有交工养护100%股权、顺畅养护100%股权。
3、挂牌转让宁波海力股权
2015年 1月 6日，浙江交通集团出具浙交投[2015]30号《关于同意挂牌转让宁波海力股权事宜的批复》，同意交工有限按程序公开挂牌转让所持宁波海力
48%股权。
本次股权转让于2015年1月13日至2月9日在浙江产权交易所公开挂牌，最终由中交第二航务工程局有限公司受让宁波海力48%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司拟转让所持宁波海力工程发展有限公司48%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第1072号），宁波海力48%股权评估价值为53,524,656元，经协商，中交第二航务工程局有限公司受让宁波海力48%股权的成交价格为53,530,000元。
2015年 3月 2日，交工有限与中交第二航务工程局有限公司就上述股权转让事宜签订了交易合同。
2015年6月26日，宁波海力就上述事项办理完成工商变更手续。
4、无偿划转湘潭金基股权
2015年5月7日，浙江交通集团出具浙交投[2015]108号《关于同意无偿划转湘潭金基45%股权的批复》，同意将交工有限所持湘潭金基45%股权无偿划转给浙江金基置业有限公司。
2015年5月8日，交工有限召开董事会，同意交工有限将所持湘潭金基45%股权（对应 18,000万元注册资本）无偿划转给浙江金基置业有限公司。交工有限与浙江金基置业有限公司就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。
2015年7月16日，湘潭金基就上述事项办理完成工商变更手续。
5、剥离非经营性资产
2015年5月28日，交工有限召开董事会，同意对整体改制涉及的非经营性资产进行剥离，即：将武林广场科协大楼（11-12层）、钱锦大厦、茂泰世纪大楼（8层、11层）和金华胜利街综合楼（二期）按照 2014年 12月 31日账面净资产值无偿划转给浙江交投资产管理有限公司，将北京阳明广场公寓乙座房产移交浙江交投资产管理有限公司管理。
2015年 5月 28日，浙江交通集团出具浙交投[2015]130号《关于非经营性资产剥离划转的批复》，同意交工有限对整体改制涉及的非经营性资产进行剥离。
2015年7月31日，交工有限、交工金筑与浙江交投资产管理有限公司就上述事项签订了《资产移交协议书》。
6、无偿划转交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护股权
2015年 8月 21日，浙江交通集团出具浙交投[2015]196号《关于无偿划转
交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》，同意浙江交通资源投资公司收购浙江沪杭甬高速公路股份有限公司所持沪杭甬养护公司100%股权，再由其将沪杭甬养护51%股权无偿划转给交工有限，浙江交工同步将交工养护、顺畅养护各49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司。
2015年8月22日，交工有限召开董事会，同意将其所持顺畅养护49%股权和交工养护49%股权无偿划转给浙江交通资源投资有限公司。浙江交工与浙江交通资源投资有限公司已就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。
2015年9月，交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护就上述事项办理完成工商变更手续。
（四）标的资产的产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，浙江交工股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|浙江交通集团|68,000|85|
|2|浙江国资公司|4,000|5|
|3|中航成套|4,000|5|
|4|汇众壹号|2,012.64|2.5158|
|5|汇众贰号|1,987.36|2.4842|
|合计||80,000|100|

2、控股股东和实际控制人
浙江交通集团持有浙江交工85%股权，为浙江交工控股股东。浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权，为浙江交工实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
浙江交工不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
4、标的公司下属子公司情况
截至本报告书出具日，浙江交工拥有17家控股子公司，控股子公司基本情况
如下：
（1）交工宏途
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|-|-|
|企业名称|浙江交工宏途交通建设有限公司|
|统一社会信用代码|913300007338051135|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建筑材料的销售；水利工程、工业与民用建筑、工程机械维修、租赁；交通建设投资，小型水泥混凝土机械的生产（限分支机构经营）、销售|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦8-9楼|
|法定代表人|徐立江|
|注册资本|50,100万元|
|成立日期|2001年10月31日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（2）交工路建
|||
|-|-|
|企业名称|浙江交工路桥建设有限公司|
|统一社会信用代码|913300007793868586|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|交通工程、水利工程、建筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林绿化工程、地质灾害防治工程的施工和技术服务，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的维修及租赁，交通建设投资|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦20楼|
|法定代表人|金龙林|
|注册资本|50,100万元|
|成立日期|2005年9月2日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（3）交工金筑
|||
|-|-|
|企业名称|浙江交工金筑交通建设有限公司|
|统一社会信用代码|91330000704204001H|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|道路、隧道、桥梁、港口、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工，建筑材料的开发、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与维修（不含起重设备的维修）|

|||
|-|-|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦18楼|
|法定代表人|刘向阳|
|注册资本|50,100万元|
|成立日期|1998年5月27日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（4）交工钱潮
|||
|-|-|
|企业名称|浙江交工钱潮建设有限公司|
|统一社会信用代码|91330000712561762Q|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技术服务；材料试验；商品混凝土、建筑材料的销售；工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修）；交通建设投资|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦15-16楼|
|法定代表人|武可爽|
|注册资本|50,100万元|
|成立日期|1999年5月20日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（5）浙江中基建设工程管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|浙江中基建设工程管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330108757213059M|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建设项目的管理、咨询、服务。其它一切无需报经审批的合法项目|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦26楼|
|法定代表人|蒋红星|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2003年12月12日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（6）临海市港建投资开发有限公司
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|企业名称|临海市港建投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91331082586256352B|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|城市基础设施、公路、滩涂、港口、码头、航道的投资开发，建筑材料销售，机械设备租赁|
|注册地|临海市大洋街道云水山庄柏叶中路170号|
|法定代表人|吴伟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年11月14日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（7）浙江金通交通投资开发有限公司
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|-|-|
|企业名称|浙江金通交通投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91330781307398017X|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|交通建设工程、建筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理|
|注册地|浙江省兰溪市横溪镇工业功能区|
|法定代表人|蒋红星|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年7月1日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（8）浙江交工交通科技发展有限公司
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|企业名称|浙江交工交通科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91330000770738693R|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设备租赁，交通设备的研发、设计、技术咨询，交通工程应用技术开发|
|注册地|杭州市文三西路28号|
|法定代表人|丁科军|
|注册资本|100万元|

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|成立日期|2004年12月17日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（9）浙江港通
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|企业名称|浙江港通交通投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91330782307771344F|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有效资质证书同时使用）|
|注册地|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|法定代表人|蒋红星|
|注册资本|90,000万元|
|成立日期|2014年11月18日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

（10）枣庄浙通基础设施投资建设有限公司
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|企业名称|枣庄浙通基础设施投资建设有限公司|
|统一社会信用代码|91370400MA3CDE2F8B|
|企业性质|其他有限责任公司|
|经营范围|为政府和社会资本合作项目提供交通工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发，建设运营服务；商品混凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)|
|注册地|山东省枣庄高新区张范街道北于村光明大道X1189号|
|法定代表人|吕先文|
|注册资本|6,400万元|
|成立日期|2016年7月7日|
|持股比例|浙江交工持有99%股权；枣庄聚源高新技术投资建设有限公司持有1%股权|

（11）顺畅养护
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|企业名称|浙江顺畅高等级公路养护有限公司|

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|统一社会信用代码|91330108754435270P|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强维修加固工程（凭资质经营）；服务：公路养护的技术服务，养护设备租赁、维修保养；批发、零售：养护设备及配件；（含下属分支机构经营范围）；其他无需报经审批的一切合法项目|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦1001室|
|法定代表人|单岗|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2003年11月11日|
|持股比例|浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权|

（12）交工养护
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|-|-|
|企业名称|浙江交工高等级公路养护有限公司|
|统一社会信用代码|9133000078443114X9|
|企业性质|其他有限责任公司|
|经营范围|公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭有效资质证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、绿化工程的施工及养护，特种专业建筑工程的施工，机械设备及其配件的租赁、销售、维修，商品混凝土、建筑材料的销售|
|注册地|杭州市江干区九环路63号-4A-558|
|法定代表人|王江水|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2006年1月18日|
|持股比例|浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权|

（13）沪杭甬养护
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|企业名称|浙江沪杭甬养护工程有限公司|
|统一社会信用代码|91330000091688946X|
|企业性质|其他有限责任公司|
|经营范围|公路工程的施工及养护，市政公用工程施工，桥梁维修、加固工程施工，交通安全设施工程施工，绿化园林工程施工、养护，城市与道路照明工程施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械设备的租赁、维修，机械设备及配件的销售，沥青混合料的生产、销售（限分支机构经营）|

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|注册地|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1110室|
|法定代表人|朱洪庆|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2014年1月28日|
|持股比例|浙江交工持有51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有49%股权|

（14）浙江宏途混凝土工程有限公司
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|企业名称|浙江宏途混凝土工程有限公司|
|统一社会信用代码|91330802762531457F|
|企业性质|其他有限责任公司|
|经营范围|市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制构件的制造、销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁|
|注册地|衢州市航埠镇万川村|
|法定代表人|刘刚|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2004年6月1日|
|持股比例|浙江交工持有25%股权；浙江交工全资子公司交工宏途持有30%股权|

（15）浙江宏途交通工程科技有限公司
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|企业名称|浙江宏途交通工程科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330183074308796W|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围|交通工程施工机械、交通工程新材料的技术研发，技术服务，技术成果转让；普通机械设备、金属制品、塑料制品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、支座灌浆料、减水剂、钢管、波纹管生产；新型建筑材料销售；道路工程、桥梁工程施工|
|注册地|杭州富阳区银湖街道泗洲村|
|法定代表人|吴旭初|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2013年7月26日|
|持股比例|浙江交工全资子公司交工宏途持有100%股权|

（16）浙江国际工程建设赞比亚有限公司
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|企业名称|浙江国际工程建设赞比亚有限公司|
|经营范围|主要经营业务范围：道路桥梁施工、隧道、港口、公路、航道、船闸、机场、城市基础设施及施工技术服务，商品混凝土，工程机械维修和租赁，交通工程施工投资等。其他业务：土木工程，民用住宅及办公楼工程，一般贸易|
|注册地|赞比亚|
|注册资本|60万美元|
|成立日期|2014年6月27日|
|持股比例|浙江交工持有55%股权，浙江交工全资子公司交工钱潮持有45%股权|

（17）浙江国际工程贸易有限公司
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|企业名称|浙江国际工程贸易有限公司|
|经营范围|公共工程和市政工程；房建；建筑材料销售；进出口业务|
|注册地|刚果（布）|
|注册资本|47.619万美元|
|成立日期|2013年7月30日|
|持股比例|浙江交工持有100%股权|

5、重要子公司
浙江交工控股子公司中，浙江港通最近一期经审计的净资产额占比超出浙江交工合并口径净资产额的20%。浙江港通的情况如下：
（1）基本信息
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|-|-|
|企业名称|浙江港通交通投资开发有限公司|
|统一社会信用代码|91330782307771344F|
|企业性质|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|经营范围|交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有效资质证书同时使用）|
|注册地|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|主要办公地点|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|法定代表人|蒋红星|
|注册资本|90,000万元|

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|成立日期|2014年11月18日|

（2）历史沿革
2014年 11月 18日，浙江港通设立。设立时注册资本 90,000万元，实收资本 10,000万元。2015年 2月至 2016年 10月，浙江交工分次缴纳实缴出资额，截至2016年10月26日，浙江港通实收资本为90,000万元。
截至本报告书出具日，浙江港通未发生股权转让。
（3）股权控制关系
浙江交工持有浙江港通100%股权。
（4）浙江港通主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况
①浙江港通主要资产的权属情况
A.主要资产情况
截至2016年12月31日，浙江港通资产构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|1,558.04|0.66|
|预付款项|22.57|0.01|
|其他应收款|0.38|0.00|
|其他流动资产|269.14|0.11|
|流动资产合计|1,850.13|0.79|
|长期应收款|233,496.60|99.18|
|固定资产|19.63|0.01|
|长期待摊费用|59.12|0.03|
|非流动资产合计|233,575.35|99.21|
|资产合计|234,425.48|100.00|

浙江港通长期应收款余额主要系应收BT项目结算款。
B.资产抵押、质押等受到限制情况
截至2016年12月31日，浙江港通主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
②主要负债情况
截至2016年12月31日，浙江港通负债构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|27,408.26|19.44|
|应付职工薪酬|107.00|0.08|
|应交税费|1,321.49|0.94|
|应付利息|312.24|0.22|
|其他应付款|13,570.98|9.63|
|其他流动负债|269.14|0.19|
|流动负债合计|42,989.11|30.49|
|长期借款|98,000.00|69.51|
|非流动负债合计|98,000.00|69.51|
|负债合计|140,989.11|100.00|

截至2016年12月31日，浙江港通的负债主要由因正常的生产经营活动产生的应付账款、其他应付款、长期借款等构成。
③浙江港通对外担保情况
截至2016年12月31日，浙江港通不存在对外担保的情况。
（5）最近三年主营业务发展情况
浙江港通系为义乌疏港高速公路工程BT项目成立的项目公司，负责该项目的融资、建设管理、移交等工作。
（6）主要财务数据
浙江港通最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|235,425.48|124,451.41|
|负债总计|140,989.11|83,861.09|
|所有者权益|94,436.36|40,590.31|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|775.78|687.21|
|营业成本|775.78|687.21|
|营业利润|5,134.18|809.19|
|利润总额|5,128.72|806.98|
|净利润|3,846.05|608.13|
|主要财务指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|59.89|67.38|
|流动比率|0.04|0.03|

（7）涉及评估的增值、交易、改制情况
浙江港通设立后，不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
（五）浙江交工的出资及合法存续情况
浙江交工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、浙江交工主要资产的权属情况
（1）主要资产情况
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6406号），截至2016年12月31日，浙江交工合并财务报表总资产1,560,531.30万元，其中：流动资产1,221,400.34万元，非流动资产339,130.96元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|269,902.95|17.30|
|应收票据|3,142.48|0.20|
|应收账款|285,874.31|18.32|
|预付款项|2,500.77|0.16|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|113,532.11|7.28|
|存货|493,677.56|31.64|
|一年内到期的非流动资产|31,786.24|2.04|
|其他流动资产|20,983.93|1.34|
|流动资产合计|1,221,400.34|78.27|
|可供出售金融资产|-||
|长期应收款|261,329.61|16.75|
|长期股权投资|884.09|0.06|
|投资性房地产|599.49|0.04|
|固定资产|58,292.65|3.74|
|在建工程|4,584.80|0.29|
|无形资产|7,600.83|0.49|
|长期待摊费用|1,461.43|0.09|
|递延所得税资产|4,378.06|0.28|
|非流动资产合计|339,130.96|21.73|
|资产合计|1,560,531.30|100.00|

（2）资产抵押、质押等受到限制情况
截至2016年12月31日，浙江交工主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、浙江交工主要负债情况
截至2016年12月31日，浙江交工负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|183,000.00|13.35|
|应付票据|14,747.96|1.08|
|应付账款|720,312.66|52.55|
|预收款项|145,764.91|10.63|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,522.21|0.48|
|应交税费|24,731.81|1.80|
|应付利息|1,885.68|0.14|
|应付股利|5,582.50|0.41|
|其他应付款|65,555.04|4.78|
|一年内到期的非流动负债|30,000.00|2.19|
|其他流动负债|19,722.06|1.44|
|流动负债合计|1,217,824.83|88.85|
|长期借款|122,900.00|8.97|
|应付债券|30,000.00|2.19|
|非流动负债合计|152,900.00|11.15|
|负债合计|1,370,724.83|100.00|

截至2016年12月31日，浙江交工的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银行借款、应付账款、预收账款及其他应付款等构成。
3、浙江交工对外担保情况
截至2016年12月31日，浙江交工及其子公司不存在对外担保的情况。
4、浙江交工涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司存在以下诉讼标的金额超过100万元的未决诉讼、仲裁的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||原告||被告||案由||诉讼请求||诉讼结果及阶段|
||号|||||||||||
|1||浙江交工||嘉 兴市 富温 航运 有限 公司||船 舶租 赁合 同纠纷||1）支 付 船 舶 回 购 款1,904,500 元 及 利 息199,568.12元；2）原告浙江交工对其合法占有的涉案船舶“万祥 16”享有留置权；3）被告承担本案的诉讼费和财产保全费。||宁波海事法院于 2017 年 2 月 15日出具一审判决：1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判决生效之日起十日内向原告浙江交工支付回购款 1,904,500元及利息199,568.12元；2）原告浙江交工就涉案船舶“万祥16”享有留置权，有权在该船的拍卖或变卖款中依法优先受偿。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|吴新泉|浙 江交工|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费用1,187,495元，业主节点 要 求 造 成 的 赶 工 费1,863,732元，项目延期的额外费用1,683,907元，征迁影响误工费 695,964 元，四项共计5,431,098元；2）被告支付合同外增加工程量的工程款444,258.62元；3）被告承担诉讼费用。|截至目前，案件尚未审结。|
|3|嘉兴市环盛劳务派遣有限公司|浙 江交工|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费用1,678,696元，业主节点 要 求 造 成 的 赶 工 费2,892,146元，项目延期的额外费用2,720,158元，征迁影响误工费 966,980 元，四项共计8,257,980元；2）被告承担诉讼费用。|截至目前，案件尚未审结。|
|4|张国亮、张赞文|浙 江交工|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）被告赔偿原告路基二次精平费 424,915 元，业主节点要求造成的赶工费2,203,540元，项目延期的额外费用2,072,501元，征迁影响误工费 761,172 元，四项共计5,462,128元；2）被告支付合同外增加工程量的工程款629,276.58元；3）被告承担诉讼费用。|截至目前，案件尚未审结。|
|5|浙江中亚交通发展有限公司|交 工钱潮 、浙 江台 州甬 台温 高速 公路 有限 公司|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）被告一向原告支付所欠工程 款 393,506 元 ， 利 息708,337元；2）确认被告二欠付被告一工程款范围，并在该范围内对被告一的上述承担连带责任；3）被告承担诉讼费用。|截至目前，案件尚未审结。|

|||||||
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|6|上海太阳岛建设发展有限公司|浙 江交工|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）支付工程款 5,894,768.90元；2）支付逾期付款和利息按5,567,281.74元计算，自2014年6月19日至2016年6月18日，依据中国人民银行贷款利率计息，计55万元（实际计算至裁决生效止）；按327,487.16 元计算，自 2014年 8 月 1 日至 2016 年 6 月18日止，依据中国人民银行贷款利率计息，计32,000元（实际计算至裁决生效止）；3）支付建筑废料款 8,250元；4）支付机器设备租用费41,010元。|2016年5月17日第一次开庭，上海太阳岛建设发展有限公司申请司法鉴定；2016年9月23日浙江交工向仲裁委提交了鉴定机构要求的证据材料；截至目前，案件尚未审结。|
|7|浙江交工|浙 江嘉 绍跨 江大 桥投 资发 展有 限公司|建 设工 程施 工合 同纠纷|1）支付因设计变更增加工程量部分的 SMA-16 调平层工程款4,962,238元；2）支付违约金。|截至目前，案件尚未审结。|

5、合法合规情况
报告期内，浙江交工及其子公司主要行政处罚情况如下：
（1）2015年5月，衢州市地方税务局稽查局出具衢地税稽罚[2015]71号《税务行政处罚决定书》、衢地税稽处[2015]67号《税务处理决定书》，宏途混凝土承接“G320沪瑞线柯城段2014年路面大中修工程暨浙西大道整治提升工程”的劳务中未按规定对差额收入进行纳税申报，罚款 20,009.12元。2015年11月27日，浙江宏途混凝土工程有限公司依法缴纳的罚款。
（2）2015年8月31日，丽水市环境保护局出具了丽环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》，因顺畅养护位于莲都区碧湖镇松坑口的年产5万吨沥青混合物的搅拌站2003年建设并投产，但未办理环保审批手续，对周边环境造成影响，对其处以13.2万元罚款的行政处罚。2015年10月26日，顺畅养护依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017年5月22日，丽水市环保局莲都区分局出具证明：兹有浙江顺畅高等
级公路养护有限公司，位于莲都区水阁工业园区石牛路51号，从事公路养护，
于2015年8月31日被我局出具丽环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》，已依法整改。自2015年1月至今，未发生重大环境污染事件。
（3）2015年11月2日，温州市国土资源局出具了温土资龙罚[2015]065号《行政处罚决定书》，因浙江交工未经批准擅自占用永兴街道五溪村集体土地作为临时施工用地，对其处以28,197元罚款的行政处罚。2015年11月6日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017年5月22日，温州市国土资源局龙湾分局出具证明：浙江交工因违反《中华人民共和国土地管理法》相关规定，于2015年8月占用永兴街道五溪村集体土地972.30平方米作为临时施工用地，地类为其他草地。我局对该起违法用地行为依法立案查处，并于2015年11月2日作出《处罚决定书》（温土资龙罚[2015]065号），责令将非法占用的972.30平方米土地退还给五溪村集体经济
组织，并处罚款28,197元整。该公司已于2015年11月6日将占用的土地退还给五溪村集体经济组织，并缴纳罚款。自2015年1月1日至今，浙江交工仅上述一宗违法、违规行为受到过我局行政处罚，无其他违法用地受到行政处罚的记录。
（4）2016年7月18日，杭州市萧山区环境保护局出具了萧环处罚[2016]137号《行政处罚决定书》，因交工宏途中标的杭金衢高速公路拓宽工程第4合同段项目于2015年2月施工以来，未经过环评审批和环保“三同时”验收，部分清洗废水排放水沟，对其处以4万元罚款的行政处罚。2016年7月25日，交工宏途依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017年5月23日，杭州市萧山区城厢环保所出具证明：交工宏途已按照行政处罚决定，停止施工，并交纳罚款，该违法行为属于一般违法行为，未对环境造成重大影响。
（5）2017年2月13日，绍兴市越城区农林水利局出具了越农水行罚字[2017]第 1号《行政处罚决定书》，浙江交工在杭绍台高速（鉴湖镇段）施工过程中，致使泥浆池中未完全沉淀的泥浆水流入坡塘村反修河、坡塘至老溪坑，致使河道受到严重污染，在采取整改措施后但已导致河道水质浑浊，对其处以1.5万元罚款的行政处罚。2017年2月24日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。
2017年5月16日，绍兴市越城区农林水利局出具了说明：浙江交工因违法《浙江省河道管理条例》，于 2017年 2月 13日被我局出具越农水行罚字[2017]
第 1号《行政处罚决定书》，处以罚款 1.5万元整。浙江交工上述违法行为已依法整改，该违法行为不属于情节严重的违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
自 2015年 1月至今，浙江交工在日常生产经营活动中，未发生重大违法相关法律法规的事故。
结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额、整改情况及主管部门出具的说明，上述被行政处罚的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。浙江交工将进一步健全相关内控制度，提升业务合规管理。
（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①建造合同
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
②销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
④让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
⑤BT业务
BT业务经营方式为“建设-移交”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期
限内支付回购资金（含投资回报）。公司提供建造服务,对BT业务采用以下方法进行会计核算：
建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计
量，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至
“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
（2）收入确认的具体方法
①建造合同收入
当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用，确认当期合同费用。在建造合同竣工结算后，公司将竣工结算金额与累计确认收入金额之间的差额，计入竣工结算当期损益。
②商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
③提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、浙江交工会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况
根据证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
浙江交工的财务报表以持续经营为基础编制。
浙江交工将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
浙江交工将交工路建、交工钱潮、交工宏途、交工金筑、顺畅养护、交工养护、沪杭甬养护、临海市港建投资开发有限公司、浙江中基建设工程管理有限公司、浙江国际工程贸易有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司、浙江港通、浙江国际工程建设（赞比亚）公司、浙江交工交通科技发展有限公司、枣庄浙通基础设施投资建设有限公司、浙江宏途交通工程科技有限公司、浙江宏途混凝土工程有限公司和浙江天久岩土工程有限公司等18家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
根据《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》（浙交投[2015]196号）的规定，浙江交工无偿取得沪杭甬养护51%的股权，2015年6月，浙江交工将沪杭甬养护纳入合并范围；2016年7月，浙江交工设立子公司枣庄浙通基础设施投资建设有限公司，自设立之日起纳入浙江交工合并财务报表范围。
（八）浙江交工最近两年经审计的主要财务数据和财务指标
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6406号），浙江交工2015年和2016年主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,221,400.34|911,372.42|

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|-|-|-|
|非流动资产|339,130.96|238,324.88|
|资产总计|1,560,531.30|1,149,697.30|
|流动负债|1,217,824.83|876,526.69|
|非流动负债|152,900.00|106,300.00|
|负债总计|1,370,724.83|982,826.69|
|所有者权益合计|189,806.48|166,870.60|

2、合并利润表简表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,112,387.21|955,592.26|
|营业成本|1,021,414.60|857,934.70|
|营业利润|54,489.97|35,461.43|
|利润总额|58,753.10|34,428.12|
|净利润|44,195.03|25,082.80|
|扣除非经常性损益后的净利润|40,343.42|23,490.34|

3、合并现金流量表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,448.85|-3,234.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,484.40|-41,719.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,863.69|66,667.54|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|132.58|70.50|
|现金及现金等价物净增加额|73,960.71|21,784.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|194,251.51|172,467.48|
|期末现金及现金等价物余额|268,212.22|194,251.51|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.00|1.04|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|速动比率|0.60|0.62|
|资产负债率（母公司）|84.31%|81.54%|
|应收账款周转率|4.14|4.13|
|存货周转率|2.37|2.55|

（九）浙江交工最近三年资产评估、增资及股权转让情况
1、资产评估情况
（1）2015年引进战略投资者及管理团队入股时涉及的评估
2015年9月14日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23号《关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进2家战略投资者。同时，公司管理团队按照引进战略投资者的价格入股。
2015年9月25日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1186号）。
该次评估评估基准日为 2015年 7月 31日，评估报告采用收益法评估结果 176,000万元作为评估结论。
（2）2016年变更为股份公司时涉及的评估
浙江交工以2016年4月30日为股改基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
银信资产评估有限公司于2016年7月15日出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司改制为股份有限公司所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0705号），评估基准日2016年4月30日，评估报告采用资产基础法评估结果199,644.99万元作为评估结论。
2016年8月18日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32号），同意交工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。
（3）评估差异情况及原因
①由于以2016年4月30日为评估基准日的评估目的系服务于公司改制为股
份有限公司，最终按资产基础法确认评估结论，评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考，未包含公司的经营资质、客户关系、商誉、在手订单价值等无形资产价值。而本次评估对象为股东全部权益价值，故不具有可比性。
②2015年9月25日，银信资产评估有限公司出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1186号，以下简称“前次评估”）与本次评估方法均采用收益法，具有一定的可比性。
2015年收益法评估与本次交易评估收益法估值的主要差异原因：
A.对未来收益预测的差异
2015年评估预测数据
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|营业收入|51.0|96.0|103.0|110.2|115.0|119.1|119.1|
|营业成本|46.5|86.4|92.8|99.2|103.5|107.2|107.2|
|息税前利润|1.8|4.3|4.7|5.1|5.4|5.5|5.5|
|净利润|1.0|2.1|2.4|2.7|2.9|3.0|3.0|
|归母净利润|1.0|2.1|2.3|2.6|2.9|3.0|3.0|
|折现率|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|12.1%|

本次评估预测数据
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|161.9|225.8|280.5|304.8|316.9|316.9|
|营业成本|149.7|209.4|260.6|283.3|294.6|294.6|
|利润总额|7.5|9.3|10.7|11.7|12.2|12.2|
|净利润|5.6|7.0|8.0|8.8|9.2|9.2|
|归母净利润|5.2|6.5|7.5|8.2|8.6|8.6|
|折现率(WACC)|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|

B.折现率的差异
前次评估折现率确定为12.1%，本次评估预测的折现率为9.21%。
（4）差异合理性分析
①未来收益预测金额差异分析
A.两次评估时点外部市场环境变化
2015年度经济增长下行压力增大，固定资产投资增速下滑，导致工程项目的数量减少；有些企业对发展前景缺乏信心，对项目建设持谨慎观望态度；行业产能过剩、工程款拖欠、融资困难以及“营改增”税制改革等，影响建筑企业经营和再投资。据此，2015年12月中国施工企业管理协会通过实地调研与抽样调查掌握的情况和数据，研究整理了题为《工程建设行业主要经济指标的断崖式波动值得重视》的调研报告，并经国家发展改革委上报党中央、国务院及有关部门。
2005-2015年工程建设行业总产值增长率
数据来源：中国施工企业管理协会《工程建设行业主要经济指标的断崖式波动值得重视》（2015年数据为前三季度与上年同期相比变化）
2016年，建筑行业政策频出。2016年 7月，国务院发布《关于深化投融资体制改革的意见》，鼓励政府和社会资本合作。在各地方层面，各地政府也不断出台政策，不断推出产业规划及PPP模式。2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出要深化建筑业简政放权，加快推进工程总承包，建立统一开放市场，推进建筑产业现代化，加快建筑企业“走出去”。因此，随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP模式推行以及行业政策扶持，浙江交工 2016年新增施工合同实现高速增长，全年新承接合同金额 274.74亿元，同比增长了151.31%。
B.浙江交工净资产规模提升、经营水平提升
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，企业近期实际经营情况的历史财
务数据等是定量预测的主要基础。本次交易收益法评估浙江交工在本次评估基准日的经营情况、经营水平较前次评估基准日有所提升。同时，由于股东新增投入、报告期内经营利润累计等因素，浙江交工在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日有较大提升。
“十三五”期间，区域经济一体化、PPP模式、“一带一路”战略构想为企业提供了新的机遇。为此浙江交工也确定了“十三五”规划的经营思路和经营目标：市场业务方面，以打造“公路、地下工程、铁路、海外”四个市场为市场经营方向，继续保持、巩固浙江交工在浙江省内公路工程建设市场的地位和传统优势；
对于浙江省外市场按照深化一批核心市场、巩固一批成熟市场、创建一批储备市场的经营思路，全力以赴、全心全意做好区域市场的经营；海外市场借“一带一路”政策，巩固原有非洲区域市场，加大东南亚和南美洲市场拓展力度。
浙江交工转变经营策略，导致新接订单大幅增长，从 2016年的实践情况分析，浙江交工上述经营策略调整成效明显。浙江省外市场合同总额73.82亿元，同比增长100%，尤其是新疆、贵州市场取得重大突破，分别承接业务 15.08亿元、30.76亿元；而海外市场紧跟“一带一路”国家战略，除扎根非洲、大洋洲、南美洲市场外，又成功开拓蒙古市场。
此外，浙江交工还实现了新的重点业务领域突破：成功承接嘉兴及枣庄 2个地下管廊项目，为地下工程奠定了基础；承接杭海城际铁路项目，实现铁路业务零的突破。
综上所述，基于 2016年以来行业环境变化、浙江交工经营策略变化，并根据浙江交工当前的新签订单及预计订单情况，本次评估对未来收益预测与前次评估有较大差异，但符合公司当前的实际情况。
②折现率的差异
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。其中，权益资本成本14.36%，债务资本成本取1-3年借款利率4.75%。
本次评估与前次评估折现率差异主要是目标资本结构的差异。
2、增资情况
最近三年，浙江交工于2015年12月发生1次增资，具体情况详见本报告书
“第五节交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、股权转让情况
最近三年，浙江交工未发生股权转让。
（十）标的公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
二、交易标的主营业务具体情况
（一）浙江交工所处行业基本情况
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，浙江交工属于E48土木工程建筑业。
1、行业发展概况
我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发展、建筑市场的市场化，以及建筑施工能力的过剩，建筑业已经处于完全竞争状态。公路建设工程具有的分散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高度分散、类型多样，竞争较为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区不同技术等级的公路的建设进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企业提供了市场机会。
就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规
模居多。
2、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况
国家建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。浙江交工注册地和主要办公地在浙江省杭州市，浙江省建设厅、杭州市建设委员会等部门组成本地的建筑行业管理体系。
浙江交工主要从事交通工程施工等业务，接受交通管理部门的管理。国家交通部、各省区的交通厅是我国交通行业的主管部门，负责公路建设市场的管理。
各省市交通厅、各地市交通局等部门组成本地的公路行业管理体系。在对外承包工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。浙江省商务厅负责对外承包公司的监督管理。在行业协会自律管理方面，浙江交工是中国施工企业管理协会会员、中国公路建设行业协会会员、对外承包工程商会会员、中国建筑业协会会员、中国交通企业管理协会会员、中国土木工程学会会员、浙江省建筑业行业协会会员、浙江省建筑企业家协会会员、浙江省交通建设行业协会会员、浙江省工程建设质量管理协会会员、浙江省公路学会会员、浙江省对外承包工程商会会员、浙江省安全生产科学技术学会会员、浙江省招标投标协会会员、浙江省勘察设计行业协会会员，接受上述协会的工作指导。
浙江交工所在行业、所从事业务有关的主要法律法规和政策如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|1|中华人民共和国公路法|2004年8月28日|国家主席令[2004]第19号公布|
|2|中华人民共和国建筑法|2011年7月1日|国家主席令[2011]第46号公布|
|3|中华人民共和国合同法|1999年10月1日|国家主席令[1999]第15号公布|
|4|中华人民共和国招标投标法|2000年1月1日|国家主席令[1999]第21号公布|
|5|中华人民共和国安全生产法|2014年12月1日|国家主席令[2014]第13号公布|
|6|中华人民共和国清洁生产促进法|2012年7月21日|国家主席令[2012]第54号公布|
|7|中华人民共和国标准化法|1989年4月1日|国家主席令[1988]第11号公布|
|8|中华人民共和国环境保护法|2015年1月1日|国家主席令[2014]第9号公布|
|9|中华人民共和国城市规划法|2008年1月1日|国家主席令[2007]第74号公布|
|10|建设项目环境保护管理条例|1998年11月29日|国务院[1998]第253号令|
|11|建设工程质量管理条例|2000年1月30日|国务院[2000]第279号令|

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|-|-|-|-|
|12|安全生产许可证条例|2014年7月29日|国务院[2014]第653号令|
|13|建设工程安全生产管理条例|2004年2月1日|国务院[2003]第393号令|
|14|关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见|2003年2月13日|建设部令[2003]第30号|
|15|建筑施工企业安全生产许可证管理规定|2004年7月5日|建设部令[2004]第128号|
|16|建筑业企业资质管理规定|2015年3月1日|建设部令[2015]第22号|
|17|建设项目环境保护分类管理名录|2015年6月1日|国家环保局令第33号|
|18|公路工程施工招标投标管理办法|2006年8月1日|交通部令[2006]第7号|
|19|公路工程竣（交）工验收办法|2004年10月1日|交通部令[2004]第3号|
|20|公路建设市场管理办法|2015年6月26日|交通运输部令[2015]第11号|
|21|建设工程施工图设计文件审查暂行办法|2000年2月17日|建设[2000]41号|
|22|建设部推广应用新技术管理细则|2002年9月6日|建科[2002]222号|
|23|建设工程项目管理办法|2004年12月1日|建市[2004]200号|
|24|关于加快建筑业改革与发展的若干意见|2005年7月12日|建质[2005]第119号|
|25|建筑工程设计招标投标管理办法|2000年10月18日|建设部令[2000]第82号|
|26|对外承包工程管理条例|2008年9月1日|国务院令第527号|
|27|建筑工程施工发包与承包计价管理办法|2014年2月1日|建设部令第16号|
|28|公路建设市场准入规定|2000年10月1日|交通部令[2000]第6号|
|29|公路工程质量监督规定|2005年6月1日|交通部令[2005]第4号|
|30|公路工程施工分包管理办法|2011年11月22日|交公路发[2011]685号|
|31|公路工程竣（交）工验收办法实施细则》|2010年5月1日|交公路发[2010]65号|
|32|公路建设监督管理办法|2006年8月1日|交通部令[2006]第6号|

（二）浙江交工主要产品、服务
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工程项目管理。浙江交工的主要交通工程项目如下：
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|序号|项目类型|项目名称|项目概况|

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|1|跨海工程|杭州湾跨海大桥土建工程施工第Ⅰ合同段|杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾海域的跨海大桥，成为继青岛胶州湾大桥和美国庞恰特雷恩湖桥后的目前世界上最长的跨海大桥和世界第三长的桥梁。该大桥能有效缓解沪杭甬高速公路的压力，形成以上海为中心的江浙沪两小时交通圈。|
|||宁波象山港公路大桥及接线工程土建施工第5合同段|象山港大桥长约 6.7 公里，宽度25.5米，为双塔双索面斜拉桥桥型，主跨688米、为全省之最，设计基本风速 46.5m/s、为全国之最。大桥的建成将使象山处于宁波半小时经济圈、杭州2小时经济圈中，考虑杭州湾跨海大桥的叠加效应，象山还将进入上海3小时经济圈。|
|2|桥梁工程|104国道临海西过境段改建工程土建第一合同段|灵江三桥左幅长1,314.44米，右幅长1,186.44米，从原临海硗碱厂附近跨江建桥，桥形采用“飞鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美观、线路流畅、景观协调，是104国道台州境内唯一一座“飞鸟式”桥梁。工程建成后，对畅通104 国道台州北部大通道发挥巨大作用。|
|||杭新景高速公路延伸线（之江大桥）工程土建施工 第2施工标段|杭州之江大桥也叫钱江七桥，全长1,724m。江中主桥为双塔双索面钢箱梁斜拉桥，采用拱形门式索塔。该项目能完善杭州西南部的路网，对改善杭州西南转塘镇和滨江区之间的行车来往尤其显著。|
|3|大型互通工程|沪杭甬高速公路第一合同段|总长748.68米，上部结构采用预应力变截面连续箱梁，下部结构采用薄壁式墩台。|

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||大型互通工程|诸永高速公路温州段第十五合同段|诸永高速公路是浙江省的一条高速公路，起于绍兴诸暨市，经过东阳、磐安、仙居，止于温州永嘉，全长约225公里。诸永高速将杭州和温州间的高速公路里程缩短为约300公里。由于地理条件复杂，诸永高速公路是浙江省已建成高速公路中最为复杂的高速公路。||
|4|隧道工程|甬金高速公路金华段101标|甬金高速起自宁波市鄞州区里仁堂，与宁波绕城高速公路西线相接，终于傅村枢纽，接杭金衢高速公路，全长185公里，与上三高速互通,横贯浙江省中东部，是连接宁波、绍兴、金华三市的大动脉，也是宁波—舟山港集疏运体系的主通道。||
|||龙 丽 温（泰）高速公路二标溪口隧道|溪口隧道建立在龙丽温（泰）高速公路中，结构形式采用分离式隧道，全长1228m，隧道单幅净宽 10.75m，与溪口大桥完美结合，形成一道亮丽的自然风景。||
|5|公 路工程|丽水至温州公路温州段土建工程项目第 2合同段||金丽温高速既是省道主骨架，亦|
|||||是国道主干线在我国东南沿海|
|||||地区的一条重要辅助线。金丽温|
|||||高速公路全线贯通后，从温州经|
|||||金丽温、杭金衢高速公路到杭州|
|||||也只要四个小时，这标志着浙江|
|||||“四小时交通圈”正式建成。|
|||申苏浙皖高速浙江段二期八合同|申苏浙皖高速公路以上海为起点，芜湖为终点。连通江苏、浙江和安徽。全线贯通后，湖州与上海的车程将从150公里缩减至120公里，时间缩短至1小时。||

1、工程信息收集、分析
市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从各地交通部门、行业协会中获取项目的招标信息。对获取的信息进行综合分析，主要包括：市场状况分析、自身竞争能力分析。在进行综合分析的基础上，整理出各工程项目的投标意向，形成书面分析报告，按程序报批。对有望通过投标资格预审的工程项目，市场经营部进行进一步分析，制定出投标策略，设计投标的具体行动方案，并形成书面报告，按程序报标的公司相关负责人批准。
2、投标、中标
招标方发出招标公告，按照招标方的要求，市场经营部组织相关人员获取招
标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文件并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标，在收到招标方（或招标代理人）发出的中标通知书后，由市场经营部安排人员与招标方联系，执行与招标方签订合同相关事宜。
3、合同评审、签订合同
工程中标后，浙江交工将与客户进一步商谈有关合同细节，并对合同进行内部评审，评审通过后报相关负责人批准后签订正式合同。
4、施工准备
签订合同后，浙江交工进行项目策划，组织管理技术等人员成立项目部，进行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、合同供方考核等工作。
5、工程施工、过程控制
在施工现场配置各类资源后，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，浙江交工建立和实施科学严格的项目管控制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度。
6、竣工验收
在完成设计图纸及合同约定所有内容后，按建设相关程序上报技术资料，进行竣工验收。验收合格后，办理工程决算，资金支付等工作。
7、工程质保
在工程交付业主后，浙江交工在约定的质保期内对工程承担质量保证。如在质量保证期内发生工程质量问题是因浙江交工施工导致，浙江交工负责修复。
8、监视和测量（环境、健康、安全）
在整个施工准备和施工阶段，一直到交付业主阶段，安全监督管理部对项目周边的环境、人员的健康、项目安全进行监视和测量。
（四）浙江交工业务模式
1、采购模式
浙江交工制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、所需的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由浙江交工机料管理中
心进行采购。集中采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购。
2、生产和服务模式
浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包方式主要分为以下四类：
（1）施工承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或总施工总承包）及业主委托监理及质量监督部门的监督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料。最后交钥匙给业主或施工总承包，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。
（2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位分包，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。
（3）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包括各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包，也可自己管理，分项发包。
（4）劳务分包：从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，只包工不包料。
除上述传统经营模式外，浙江交工也通过PPP、BT等建筑经营模式开展建筑工程施工业务。
3、销售模式
根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营公司，主要通过政府项目招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进行。浙江交工主要通过参与公开招投标获取订单。
浙江交工在海外开展业务，主要系通过和大型建筑类央企共同参与招投标，海外业务中标后，浙江交工承包其中部分工程施工业务开展业务。
4、结算模式
浙江交工作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同。中标并正式签订工程承包合同后，业主将返还先前的投标保证金。中标并正式签订工程承包合同时，需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式（一般是银行保函），向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，一般不超过合同金额的10%，履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向浙江交工拨付相当于合同总造价10%的资金作为工程预付款。工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。
工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留不超过合同总造价5%作为质量保证金。
海外业务的结算模式基本与国内业务一致，工程预付款比例视所处国家不同有不同的约定（一般为10%-30%）。
（五）关键业务资源要素
1、主要设备使用情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司账面原值超过 500万元的专用设备情况如下：
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|序号|设备名称|台套（数量）|原值（万元）||净值（万元）||成新率|
|1|沥青砼拌合楼|1|||||10.54%|
|||||1,050.92||110.78||
|2|沥青混合料搅拌设备|1|||||11.49%|
|||||992.10||113.97||
|3|沥青混合料搅拌设备|1|||||50.92%|
|||||1,213.00||617.62||
|4|沥青搅拌设备|1|||||30.33%|
|||||1,202.40||364.73||
|5|拖船|1|||||11.33%|
|||||613.48||69.53||
|6|混凝土搅拌船|1|||||14.85%|
|||||1,794.45||266.51||
|7|沥青砼拌和楼|1|||||4.96%|
|||||798.83||39.61||
|8|沥青砼拌和楼|1|||||5.00%|
|||||931.50||46.58||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|沥青砼搅拌站|1|||4.99%|
||||1,037.29|51.71||
|10|沥青混凝土搅拌站|1|||62.08%|
||||1,203.95|747.40||
|11|沥青拌和楼|1|||5.00%|
||||963.70|48.19||
|12|沥青砼拌和楼|1|||8.72%|
||||1,009.18|87.98||
|13|沥青混凝土搅拌楼|1|||42.21%|
||||991.47|418.48||
|14|旋挖钻机|1|||42.42%|
||||783.27|332.29||
|15|二臂凿岩台车|1|||89.71%|
||||631.00|566.06||
|16|移动模架造桥机|1|||91.15%|
||||752.00|685.46||
|17|沥青混凝土拌和楼|1|||69.92%|
||||1,172.50|819.77||
|18|沥青砼拌和楼|1|||5.00%|
||||1,094.98|54.75||
|19|沥青摊铺机|2|||29.54%|
||||570.00|168.39||
|20|沥青摊铺机|2|||58.83%|
||||516.00|303.58||
|21|土压平衡盾构机|1|||39.83%|
||||3,011.04|1,199.40||
|22|土压平衡盾构机|1|||45.37%|
||||3,154.32|1,431.27||
|23|沥青混合料搅拌设备|1|||85.75%|
||||859.60|737.11||
|24|沥青砼拌和楼|1|||68.33%|
||||689.00|470.82||
|25|沥青拌和楼|1|||9.75%|
||||686.00|66.89||
|26|沥青拌和楼|1|||60.42%|
||||685.00|413.85||
|27|沥青拌和楼|1|||31.12%|
||||685.00|213.21||
|28|沥青拌和楼|1|||6.58%|
||||652.00|42.92||
|29|桥梁检测车|1|||5.00%|
||||592.00|29.60||
|30|办公大楼|1|||53.87%|
||||530.28|285.68||
|31|德基沥青拌和楼|1|||55.67%|
||||960.87|534.89||
|32|沥青拌合楼|1|||99.21%|
||||1,010.86|1,002.85||
|33|福格勒摊铺机|1|||48.54%|
||||585.00|283.97||
|合计||||||
||||33,422.98|12,625.83||

2、土地使用权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
（1）浙江交工
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|杭余出国用（2002）字第21-342号|余杭区瓶窑镇石瀬村9-21-39-7|15,217.8|出让|仓储用地|2051.03.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杭余出国用（2002）字第21-341号|余杭区瓶窑镇石瀬村9-21-39-8|40,905.7|出让|仓储用地|2051.03.14|
|3|金市国用（2004）字第1-65136号|金华市金东区多湖镇近宅村1-19-0-98|19,519.9|出让|仓储用地|2052.01.28|
|4|浙（2017）杭州市不动产权第0108024号|杭州市滨江区江陵路2031号301室、杭州市滨江区江陵路2031号2201等16室|1,268.3|出让|综合（办公）|2065.04.05|
|5|浙（2017）杭州市不动产权第0108025号|杭州市滨江区江陵路2031号102、202、302室|185.3|出让|商业|2045.04.05|

（2）交工路建
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|杭下国用(2007)第011320号|下城区朝晖路182号1号楼210A室|14.1|出让|综合|2051.05.11|
|2|杭下国用(2007)第011321号|下城区朝晖路182号1号楼210B室|10.9|出让|综合|2051.05.11|
|3|杭下国用（2007）第011318号|下城区朝晖路182号1号楼210C室|13.2|出让|综合|2051.05.11|
|4|杭下国用（2007）第011319号|下城区朝晖路182号1号楼210D室|12.5|出让|综合|2051.05.11|
|5|杭下国用（2007）第011315号|下城区朝晖路182号1号楼210I室|13|出让|综合|2051.05.11|
|6|杭下国用（2007）第011317号|下城区朝晖路182号1号楼210J室|13|出让|综合|2051.05.11|
|7|杭下国用（2007）第011316号|下城区朝晖路182号1号楼210K室|14.6|出让|综合|2051.05.11|
|8|杭西国用（2001）字第000188号|西湖区西溪路521号|1,459|划拨|住宅|-|
|9|杭西国用(2008)第000098号|西湖区西溪路521号|711|出让|工业用地|2050.10.17|
|10|昆官个国用（2011）第013554号|绿州花园17幢1单元1203号|36.85|出让|住宅|2070.12.25|
|11|甬国用（2012）第0600128号|镇海区招宝山街道车站路455号|2,840.5|出让|工业用地|2049.7.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|甬国用（2012）第0600187号|镇海区招宝山街道后海塘定海路168号|29,725.2|出让|仓储用地|2042.10.25|

（3）交工宏途
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|杭西国用(2004)字第000194号|西湖区西溪路519号|10,206|出让|工业用地|2050.10.17|
|2|杭西国用(2004)字第000193号|西湖区西溪路521号|716|出让|工业用地|2050.10.17|
|3|杭西国用(2004)字第000192号|西湖区西溪路521号|241|出让|工业用地|2050.10.17|
|4|富国用(2013)第006618号|富阳市银湖街道泗洲村|40,621|出让|工业用地|2063.10.05|
|5|浙（2017）杭州市不动产权第0108030号|杭州市滨江区江陵路2031号801、901、1701、1801室|352.4|出让|综合（办公）|2055.04.05|

（4）浙江宏途混凝土工程有限公司
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|柯城国用（2006）第28-37号|柯城区航埠镇万川村|33,364|出让|工业|2056.07.06|

（5）顺畅养护
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|常山国用(2013)第9-2138号|常山县青石镇湖头村|22,226.3|出让|工业用地|2058.07.24|
|2|浙（2017）杭州市不动产权第0108027号|杭州市滨江区江陵路2031号1001室|88.1|出让|综合（办公）|2055.04.05|

（6）交工钱潮
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|杭西出国用(2000)字第001278号|西湖区西溪路521号|4,582|出让|工业用地|2050.10.17|
|2|杭西国用(2001)字第000189号|西湖区西溪路521号|3,296|划拨|住宅|-|
|3|杭西国用(2007)第000265号|西湖区文三西路28号|1,755|出让|工业用地|2050.10.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|浙（2017）杭州市不动产权第0108029号|杭州市滨江区江陵路2031号1301、1401室|176.2|出让|综合（办公）|2050.04.05|

（7）交工金筑
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|序号|证号|座落|面积（平方米）|取得方式|用途|终止日期|
|1|浙（2017）杭州市不动产权第0108026号|杭州市滨江区江陵路2031号1601室|88.1|出让|综合（办公）|2055.04.05|

3、房屋所有权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的房产具体情况如下：
（1）浙江交工
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|金房权证婺字第00143421号|多湖街道近宅村|—|1,905.85|
|2|浙（2017）杭州市不动产权第0108024号|杭州市滨江区江陵路2031号301室、杭州市滨江区江陵路2031号2201等16室|非住宅|18,346.95|
|3|浙（2017）杭州市不动产权第0108025号|杭州市滨江区江陵路2031号102、202、302室|非住宅|2,682.28|

（2）交工路建
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|杭房权证下移字第06455685号|朝晖路182号1号楼210A室|非住宅|118.96|
|2|杭房权证下移字第06455680号|朝晖路182号1号楼210B室|非住宅|91.48|
|3|杭房权证下移字第06455689号|朝晖路182号1号楼210C室|非住宅|111.06|
|4|杭房权证下移字第06455690号|朝晖路182号1号楼210D室|非住宅|105.08|
|5|杭房权证下移字第06455695号|朝晖路182号1号楼210I室|非住宅|109.47|
|6|杭房权证下移字第06455697号|朝晖路182号1号楼210J室|非住宅|109.47|
|7|杭房权证下移字第06455701号|朝晖路182号1号楼210K室|非住宅|122.65|
|8|昆明字第201152439|昆明市吴井路236-237号绿州花园17幢12层1203号|住宅|257.27|
|9|镇城字第2013009497|蛟川街道五里牌开发区A西|办公|114.74|

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|||区铜帆楼2-29.30室|||
|10|镇城字第2011011136|宁波市镇海区车站路455号|工业用房|1,547.52|
|11|镇城字第2011011178|招宝山街道后海塘定海路168号|仓储|1,665.56|
|12|镇城字第2011011179|招宝山街道后海塘定海路168号|仓储|455.27|
|13|镇城字第2011011180|招宝山街道后海塘定海路168号|仓储|371.1|

（3）交工宏途
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|浙（2017）杭州市不动产权第0108030号|杭州市滨江区江陵路2031号801、901、1701、1801室|非住宅|5,097.16|

（4）顺畅养护
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|浙（2017）杭州市不动产权第0108027号|杭州市滨江区江陵路2031号1001室|非住宅|1,274.29|
|2|常房权证青石镇字第F20140002364号|常山县青石镇湖头村|办公楼|835.15|
|3|常房权证青石镇字第F20140002363号|常山县青石镇湖头村|集体宿舍|1,661.86|

（5）交工钱潮
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|杭房权证西更字第06043545号|文三西路28号|非住宅|1,367.25|
|2|杭房权证西移字第0351844号|西溪路521号8幢|住宅|1,387.08|
|3|浙（2017）杭州市不动产权第0108029号|杭州市滨江区江陵路2031号1301、1401室|非住宅|2,548.58|

（6）交工金筑
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|序号|证号|座落|用途|面积（平方米）|
|1|浙（2017）杭州市不动产权第0108026号|杭州市滨江区江陵路2031号1601室|非住宅|1,274.29|

4、尚未办理完成权属证书的土地、房产
（1）浙江交工
浙江交工位于杭州市西湖区西溪路519号合计11项房产建筑物系房改遗留用
房，主要用于员工宿舍，由于历史原因，无法取得房屋所有权证及国有土地使用证，建筑面积合计973.72平方米。
（2）交工路建
交工路建位于宁波市镇海区招宝山街道后海塘定海路168号的中转仓库，以及位于杭州市西溪路521号的材料仓库，由于历史原因无法办理房屋所有权证，建筑面积共计1,353.40平方米。
（3）交工钱潮
交工钱潮位于杭州市文三西路 28号的 2层沿街临时营业房、西溪路 521号的仓库合计4项房屋建筑物，由于历史原因无法办理房屋所有权证，建筑面积共计1,509平方米。
（4）交工宏途
交工宏途位于杭州西溪路519、521号合计10项房屋建筑物由于历史原因无法办理房屋所有权证，建筑面积共计5,618.91平方米。
对于上述自有物业中存在的瑕疵情形，浙江交工出具《关于瑕疵物业的说
明》：“对于本公司及各相关下属公司已经披露的相关物业情况，本公司及各相关下属公司对其具有所有权，且一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本
公司及各相关下属公司承担重大损失。
基于上述瑕疵物业情况，我公司将积极采取以下解决措施：1、积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，积极研究寻找可替代的合法合规的经营场所。2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。3、在以往的经营中，本公司主要系因历史原因产生了部分物业存
在瑕疵的情形，今后对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用。”
上述未办理权属的土地、房产账面价值较小，且主要为辅助用途，结合浙江交工出具的说明及规范措施，上述事项不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、专利、商标、软件著作权情况
（1）专利情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司取得的主要专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|有效期|
|1|浙江交工|ZL200910307369.6|发明|C 形桥梁风障板的制备方法|2009.09.21-2029.09.20|
|2|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201310711396.6|发明|一种组合式钢桥桥面的铺装结构及其铺装方法|2013.12.20-2033.12.19|
|3|浙江交工、浙江大学、顺畅养护|ZL201010231599.1|发明|一种改性沥青中SBS 改性剂含量的红外光谱分析方法|2010.07.20-2030.07.19|
|4|浙江省交通工程建设集团有限公司、上虞市金太阳机械仪器制造有限公司|ZL201110298654.3|发明|一种预应力压浆浆液稳定性的检测工具及其使用方法|2011.09.28-2031.09.27|
|5|浙江交工|ZL200820302908.8|实用新型|焊有不锈钢薄板的连续箱梁钢模板|2008.11.25-2018.11.24|
|6|浙江交工|ZL200820302910.5|实用新型|下行式移动模架托架自行行走轮系|2008.11.25-2018.11.24|
|7|浙江交工|ZL200820302904.X|实用新型|新老桥梁板拼接夹具|2008.11.25-2018.11.24|
|8|浙江交工|ZL200820302909.2|实用新型|预应力梁制孔波纹管定位钢筋网片|2008.11.25-2018.11.24|
|9|浙江交工、浙江土工仪器制造有限公司|ZL200820083682.7|实用新型|一种混凝土搅拌机|2008.03.03-2018.03.02|
|10|浙江交工、浙江土工仪器制造有限公司|ZL200820168400.3|实用新型|一种高速水泥制浆试验机|2008.11.27-2018.11.26|
|11|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201120025038.6|实用新型|一种锁口式钢板桩围堰的锁口装置|2011.01.26-2021.01.25|
|12|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201120025029.7|实用新型|打捞旋挖钻机钻具|2011.01.26-2021.01.25|
|13|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201120025028.2|实用新型|旋挖钻机扫孔钻具|2011.01.26-2021.01.25|
|14|浙江交工、交工金筑|ZL201120290500.5|实用新型|活动钢台座|2011.08.11-2021.08.10|
|15|浙江交工、上虞市金太阳机械仪器制造有限公司|ZL201120372916.1|实用新型|一种预应力压浆竖向膨胀率测定仪|2011.09.28-2021.09.27|
|16|浙江交工、交工金筑|ZL201120375773.X|实用|一种竖井壁环向|2011.09.28-2021.09.27|

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||||新型|截水沟自动排水系统||
|17|浙江交工|ZL201220251851.X|实用新型|可调式架线器|2012.05.31-2022.05.30|
|18|浙江交工|ZL201320094296.9|实用新型|液压千斤顶同步整体下放桥梁防撞钢套箱装置|2013.03.01-2023.02.28|
|19|浙江交工|ZL201220727876.2|实用新型|大悬臂盖梁钢桁架施工平台|2012.12.26-2022.12.25|
|20|浙江交工|ZL201320094251.1|实用新型|一种移动式预应力张拉平台|2013.03.01-2023.02.28|
|21|浙江交工|ZL201220727252.0|实用新型|一种浮式码头|2012.12.26-2022.12.25|
|22|浙江交工|ZL201320094246.0|实用新型|中承式及下承式拱桥现浇桥面吊模|2013.03.01-2023.02.28|
|23|浙江交工|ZL201320123196.4|实用新型|缆索吊塔架横移滑动系统|2013.03.19-2023.03.18|
|24|浙江交工|ZL201320116905.6|实用新型|一种实现干作业100%回收的无底双壁钢套箱|2013.03.15-2023.03.14|
|25|浙江交工|ZL201320116906.0|实用新型|土工膜袋吹砂围堰|2013.03.15-2023.03.14|
|26|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201220525753.0|实用新型|挂篮提吊系统中精钢吊杆与下横梁连接装置|2012.10.15-2022.10.14|
|27|浙江交工|ZL201420603900.0|实用新型|独柱墩桥梁附加钢结构支撑抗倾覆加固装置|2014.10.17-2024.10.16|
|28|浙江交工|ZL201420770588.4|实用新型|一种潜孔钻钻孔的定位导向系统装置|2014.12.09-2024.12.08|
|29|浙江交工|ZL201520099662.9|实用新型|隧道车行横通道多功能复合式防火卷帘门|2015.02.12-2025.02.11|
|30|浙江交工|ZL201620029530.3|实用新型|一种 T 梁钢筋骨架整体制作胎具|2016.01.13-2026.01.12|
|31|义乌市交通投资建设集团有限公司、义乌市交通设计有限公司、浙江交工|ZL201620141257.3|实用新型|桩头钢筋调直工具|2016.02.25-2026.02.24|
|32|浙江交工、义乌市交通投资建设集团有限公司|ZL201620141259.2|实用新型|一种剪力筋电焊小推车及桥面剪力筋焊接系统|2016.02.25-2026.02.24|
|33|义乌市交通投资建设集团有限公司、浙江交工|ZL201620141258.8|实用新型|一种 T 梁支撑装置|2016.02.25-2026.02.24|
|34|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620290041.3|实用新型|自动喷雾降尘装置|2016.04.06-2026.04.05|
|35|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620078069.0|实用新型|基于温湿度全自动控制的喷水机构|2016.01.26-2026.01.25|
|36|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620321210.5|实用新型|圆管涵安装器|2016.04.15-2026.04.14|
|37|浙江大学城市学院、浙江交工|ZL201620309460.7|实用新型|一种桥梁用同步顶升控制系统|2016.04.14-2026.04.13|
|38|浙江大学城市学院、浙江交工|ZL201620309461.1|实用新型|用于立交桥现浇箱梁施工的支撑系统|2016.04.14-2026.04.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|39|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620520577.X|实用新型|带有安全挂篮装置的路面碾压设备|2016.06.01-2026.05.31|
|40|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620347443.2|实用新型|二衬混凝土养护台车|2016.04.21-2026.04.20|
|41|浙江交工|ZL201620078605.7|实用新型|一种电焊机小推车|2016.01.27-2026.01.26|
|42|浙江交工|ZL201620029529.0|实用新型|一种海上移动模架独立支撑装置及海上移动模架|2016.01.13-2026.01.12|
|43|浙江交工|ZL201620029527.1|实用新型|一种旋挖钻筒式清孔钻头|2016..01.13-2026.01.12|
|44|浙江交工|ZL201521107717.2|实用新型|全断面组合式可变径衬砌装置|2015.12.28-2025.12.27|
|45|浙江交工|ZL201620671832.0|实用新型|超宽整幅式变截面箱梁 0#块桩柱结合式临时固结体系|2016.06.26-2026.06.25|
|46|浙江交工|ZL201620620533.4|实用新型|一种拼装式自清洁施工围挡|2016.06.22-2026.06.21|
|47|浙江交工|ZL201620324622.4|实用新型|隧道二衬拱顶混凝土灌注机|2016.04.18-2026.04.17|
|48|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201320848911.0|实用新型|一种同步碎石洒布机|2013.12.20-2023.12.19|
|49|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201320851470.X|实用新型|冷固性树脂沥青砼拌合设备|2013.12.20-2023.12.19|
|50|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201320854098.8|实用新型|一种洒布机上的清洗循环装置|2013.12.20-2023.12.19|
|51|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201320848484.6|实用新型|一种计量罐的监控装置|2013.12.20-2023.12.19|
|52|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201310711513.9|发明|反应性树脂胶料及同步碎石洒布机|2013.12.20-2033.12.19|
|53|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司、福建省高速公路建设总指挥部|ZL201520296254.2|实用新型|隧道挂线器|2015.05.08-2025.05.07|
|54|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201520355935.1|实用新型|土路肩填碎石车|2015.05.28-2025.05.27|
|55|浙江交工、顺畅养护|ZL201420768265.1|实用新型|一种环氧树脂胶料及石料同步洒布施工设备|2014.12.08-2024.12.07|
|56|浙江交工、顺畅养护|ZL201420619213.8|实用新型|一种用于路面加热机转场运输的液压支腿顶升装置|2014.10.24-2024.10.23|
|57|浙江交工|ZL200820302906.9|实用新型|黄泥投料筒|2008.11.25-2018.11.24|
|58|浙江交工|ZL200820302911.X|实用新型|集料分料器|2008.11.25-2018.11.24|
|59|浙江交工|ZL200820302912.4|实用新型|钢护筒圆度校正器|2008.11.25-2018.11.24|
|60|浙江交工|ZL200820302907.3|实用新型|钢护筒拼接操作台|2008.11.25-2018.11.24|
|61|浙江交工|ZL200820302905.4|实用新型|钢护筒简易弧形定型器|2008.11.25-2018.11.24|
|62|浙江交工、浙江省交通建设工程监督管理局、浙江省交通科学研究院、上虞市金太阳机械仪器制造有|ZL201520779244.4|实用新型|混凝土结构钢筋保护层厚度检测环境校准装置|2015.10.09-2025.10.08|

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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|63|浙江交工、交工宏途、浙江路达机械仪器有限公司|ZL201120192608.0|实用新型|一种试验用制浆机|2011.06.09-2021.06.08|
|64|浙江交工|ZL201620302060.3|实用新型|预应力孔道压浆质量检测装置|2016.04.12-2026.04.11|
|65|浙江大学城市学院、浙江交工|ZL201610229720.4|发明|用于立交桥现浇箱梁施工的支撑系统及箱梁的施工方法|2016.04.14-2036.04.13|
|66|宁波天意钢桥面铺装技术有限公司、 江苏省交通科学研究院股份有限公司、浙江交工|ZL200910152726.6|发明专利|一种钢桥桥面铺装结构及铺装方法|2009.09.15-2029.09.14|
|67|浙江省交通工程建设集团有限公司第二分公司|ZL201620823501.4|实用新型|一种新型的水稳立模装置|2016.07.29-2026.07.28|
|68|浙江交工|ZL201620745271.4|实用新型|适用于穿越破碎岩层的耐久型预应力锚索|2016.07.12-2026.07.11|
|69|浙江交工|ZL201620373646.9|实用新型|一种沥青混合料标准试件模拟施工态碾压成型设备|2016.04.28-2026.04.27|
|70|浙江交工|ZL201620942654.0|实用新型|一种预制混凝土构件连接器|2016.08.26-2026.08.25|
|71|浙江交工|ZL201620942861.6|实用新型|一种预制混凝土构件吊运装置|2016.08.26-2026.08.25|
|72|浙江交工|ZL201620942862.0|实用新型|一种预制混凝土构件|2016.08.26-2026.08.25|
|73|浙江交工|ZL201620755724.1|实用新型|硬土层预破碎三轴水泥搅拌桩钻具|2016.07.15-2026.07.14|
|74|浙江交工|ZL201621028553.9|实用新型|一种全方位清洗嵌岩桩桩底沉渣的装置|2016.08.31-2026.08.30|
|75|浙江交工|ZL201621083038.0|实用新型|一种混凝土模板连接器|2016.09.27-2026.09.26|
|76|浙江交工|ZL201621083036.1|实用新型|一种模板连接器|2016.09.27-2026.09.26|
|77|交工路建|ZL201420223699.3|实用新型|混凝土振捣棒|2014.04.30-2024.04.29|
|78|交工路建|ZL201520288306.1|实用新型|带轮刮器的压路机|2015.05.05-2025.05.04|
|79|交工路建|ZL201520842036.4|实用新型|钢筋直螺纹接头套筒环向熔焊加固接头|2015.10.28-2025.10.27|
|80|交工路建|ZL201620262470.X|实用新型|拱形排桩式复合挡土墙|2016.03.31-2026.03.30|
|81|交工路建|ZL201620227384.5|实用新型|宽幅桥面铺装砼自动扫毛机|2016.03.23-2026.03.22|
|82|交工路建|ZL201620540297.5|实用新型|负弯矩钢绞线穿束工具|2016.06.06-2026.06.05|
|83|交工路建|ZL201620636186.4|实用新型|龙门吊行车即停防撞装置|2016.06.24-2026.06.23|
|84|浙江省科威工程咨询有限公司 、浙江省交通规划设计研究院、 东南大学、 交工路建|ZL201410069573.X|发明|一种基于车型和车速的换道轨迹优化及可视化实现方法|2014.02.27-2034.02.26|
|85|交工钱潮|ZL201520758980.1|实用新型|高频振捣器|2015.09.28-2025.09.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|86|交工钱潮|ZL201420276688.1|实用新型|预应力智能张拉系统操作平台|2014.05.27-2024.05.26|
|87|交工钱潮、湖南科技大学|ZL201420200684.5|实用新型|一种异型截面锚注式挡土墙|2014.04.24-2024.04.23|
|88|交工钱潮|ZL201420100961.5|实用新型|弯曲机平车送料装置|2014.03.06-2024.03.05|
|89|交工钱潮|ZL201320502756.7|实用新型|智能顶升系统|2013.08.16-2023.08.15|
|90|交工钱潮|ZL201320503445.2|实用新型|自密闭活塞|2013.08.16-2023.08.15|
|91|交工钱潮|ZL201310358892.8|发明|智能顶升系统|2013.08.16-2033.08.15|
|92|交工钱潮|ZL201620513030.7|实用新型|一种组合式安全作业平台|2016.05.30-2026.05.29|
|93|交工钱潮|ZL201410416202.4|发明|超长桩基础钢护筒无损回收方法|2014.08.22-2034.08.21|
|94|交工宏途|ZL201220371120.9|实用新型|预应力孔道自动压浆一体机|2012.07.30-2022.07.29|
|95|交工宏途|ZL201120398296.9|实用新型|一种新型水泥混凝土发泡机|2011.10.19-2021.10.18|
|96|交工宏途|ZL201420030648.9|实用新型|一种适用于泡沫混凝土路堤直立式浇筑的组合面板构件|2014.01.17-2024.01.16|
|97|浙江省交通规划设计研究院、浙江大学城市学院、交工宏途|ZL201620810225.8|实用新型|无桥头锥坡预制挡板泡沫混凝土轻质路堤结构|2016.07.27-2026.07.26|
|98|浙江大学城市学院、浙江省交通规划设计研究院、交工宏途|ZL201620801056.1|实用新型|无桥头锥坡现浇挡板泡沫混凝土轻质路堤结构|2016.07.27-2026.07.26|
|99|交工养护|ZL201110029923.6|发明|一种降低冰雪对路面粘结的沥青混凝土材料及制备方法|2011.01.26-2031.01.25|
|100|交工养护|ZL201620232849.6|实用新型|结构缝隙处维修涂装除锈工具|2016.03.24-2026.03.23|
|101|浙江舟山跨海大桥有限公司、交工养护|ZL201620232850.9|实用新型|钢结构阴角面维修涂装除锈工具|2016.03.24-2026.03.23|
|102|苏交科集团股份有限公司、浙江舟山跨海大桥有限公司、交工养护、南京工业大学|ZL201620019255.7|实用新型|一种简便的螺栓除锈打磨机|2016.01.08-2026.01.07|
|103|交工金筑|ZL201220451822.8|实用新型|公路桥梁 T 梁的可调复合支座|2012.09.06-2022.09.05|
|104|交工金筑|ZL201220550638.9|实用新型|随隧道增高段加高模板台车用的活动模块|2012.10.25-2022.10.24|
|105|交工金筑|ZL201320337756.6|实用新型|一种薄壁空心高墩钢筋支模架|2013.06.13-2023.06.12|
|106|交工金筑|ZL201320313832.X|实用新型|一种活动钢护筒|2013.06.03-2023.06.02|
|107|交工金筑|ZL201420354418.8|实用新型|简易隧道锚杆拉拔配套工具|2014.06.30-2024.06.29|
|108|交工金筑|ZL201320866168.1|实用新型|可推动附臂式 SS级护栏预留混凝土平台操作架|2013.12.26-2023.12.25|
|109|交工金筑|ZL201420262985.0|实用新型|一种钢混结构空心薄壁型钢骨架柱|2014.05.22-2024.05.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|交工金筑|ZL201320864672.8|实用新型|移动式快速吊装、拆除SS级护栏模板车|2013.12.26-2023.12.25|
|111|交工金筑|ZL201320866091.8|实用新型|用于SS级护栏模板连接、加固的可行走操作平台架|2013.12.26-2023.12.25|
|112|交工金筑|ZL201320864645.0|实用新型|匝道桥与主线桥交接跨架设预制梁支撑系统|2013.12.26-2023.12.25|
|113|交工金筑|ZL201210326913.3|发明|用环氧树脂砂浆快速安装盆式橡胶支座的施工方法|2012.09.06-2032.09.05|
|114|交工金筑|ZL201310222897.8|发明|一种预制 T 梁吊带位置的活动钢模块及施工方法|2013.06.06-2033.06.05|
|115|交工金筑|ZL201310223048.4|发明|一种带可调节顶托的活动钢台座及施工方法|2013.06.06-2033.06.05|
|116|交工金筑|ZL201310233184.1|发明|一种采用薄壁空心高墩钢筋支模架安装钢筋的施工方法|2013.06.13-2033.06.12|
|117|交工金筑|ZL201310729531.X|发明|对SS级护栏以及护栏预留混凝土平台进行施工的方法|2013.12.26-2033.12.25|
|118|交工金筑|ZL201410217658.8|发明|一种钢混结构空心薄壁墩型钢骨架柱的施工方法|2014.05.22-2034.05.21|
|119|交工金筑|ZL201420836162.4|实用新型|用于隧道锚杆机施工的升降式台车|2014.12.25-2024.12.24|
|120|交工金筑|ZL201420764233.4|实用新型|预应力孔道防水塞及预应力结构|2014.12.08-2024.12.07|
|121|交工金筑|ZL201420837738.9|实用新型|隧道二衬混凝土厚度预检测台车|2014.12.25-2024.12.24|
|122|交工金筑|ZL201310215575.0|发明|一种活动钢护筒及采用此钢护筒进行灌注桩施工方法|2013.06.03-2033.06.02|
|123|交工金筑|ZL201310729362.X|发明|匝道桥与主线桥交接跨架设预制梁支撑系统的施工方法|2013.12.26-2033.12.25|
|124|交工金筑|ZL201520853365.9|实用新型|可移动式模板车|2015.10.30-2025.10.29|
|125|交工金筑|ZL201520921621.3|实用新型|预应力锚端防溢流装置|2015.11.18-2025.11.17|
|126|交工金筑|ZL201620459755.2|实用新型|钻孔灌注桩钢筋笼安装用承载台|2016.05.19-2026.05.18|
|127|交工金筑|ZL20162 410421.6|实用新型|设有校准机构的钻孔护筒导向装置|2016.05.06-2026.05.05|
|128|交工金筑|ZL201510796353.1|发明|预应力梁板锚端防流浆机构及预应力梁板注浆方|2015.11.18-2035.11.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||法||
|129|交工金筑|ZL201620332980.X|实用新型|振动给料机立式进料斗|2016.04.13-2026.04.12|
|130|顺畅养护|ZL201621006715.9|实用新型|一种连续长上坡隧道口抗车辙沥青路面结构|2016.08.30-2026.08.29|
|131|顺畅养护|ZL201620879844.2|实用新型|多功能交通安全警示装置|2016.08.15-2026.08.14|
|132|顺畅养护|ZL201621011557.6|实用新型|一种山区高速公路长上坡路段抗车辙沥青路面结构|2016.08.30-2026.08.29|

（2）商标权情况
①浙江交工
截至本报告书出具日，浙江交工商标权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|权利期限|取得方式|商品/服务列表|
||4944896|2009.03.28-2019.03.27|申请|第19类：铁路用非金属枕木；混凝土；水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮动船坞；修路用粘合材料（截止）。|
||4945237|2009.05.28-2019.05.27|申请|第37类：建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。|
||4944893|2009.03.14-2019.03.13|申请|第39类：运输；船只运输；汽车运输；车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；递送（信件和商品）；安排游览；管道运输（截止）。|
||4945241|2009.05.14-2019.05.13|申请|第42类：法律服务；工程；测量；化学研究；气象信息；材料测试；造型（工业品外观设计）；建设项目的开发；主持计算机站（网站）；无形资产评估（截止）。|
|交工|4944895|2009.03.28-2019.03.27|申请|第19类：铁路用非金属枕木；混凝土；水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮动船坞；修路用粘合材料（截止）。|
|交工|4945238|2009.05.28-2019.05.27|申请|第37类：建筑施工监督；建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。|
|交工|4944894|2009.03.14-2019.03.13|申请|第39类：运输；船只运输；汽车运输；车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；递送（信件和商品）；安排游览；管道运输（截止）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交工|4945240|2009.05.14-2019.05.13|申请|第42类：法律服务；工程；测量；化学研究；气象信息；材料测试；造型（工业品外观设计）；建设项目的开发；主持计算机站（网站）；无形资产评估（截止）。|
|路桥|4945239|2009.10.07-2019.10.06|申请|第37类：建筑；钻井；室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截止）。|

②交工宏途
截至本报告书出具日，交工宏途商标权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|权利期限|取得方式|商品/服务列表|
||10384647|2013.08.28-2023.08.27|申请|第7类：搅拌机（建筑）；打浆机；混凝土搅拌机（机器）、沥青制造机；粉碎机；挖掘机；筑路机；多用养路机；灌浆机；夯实机（截止）|

③交工金筑
截至本报告书出具日，交工金筑商标权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|权利期限|取得方式|商品/服务列表|
||10370649|2013.05.28-2023.05.27|申请|第37类：建筑施工监督；建筑结构监督；港湾建设；管道铺设和维护；水下建筑；拆除建筑物；铺路；道路铺设；打井；室内装潢。|

（3）软件著作权情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司持有的主要软件著作权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||
||序||||||||开发完成日||||权利|
||||著作权人||名称||登记号||||取得|||
||号||||||||期||||范围|
||||||||||||方式|||
|1||同望科技股份有限公司、浙江交工||交工集团企业综合管理信息系统[简称：交工MES系统]V1.0||2017SR004842||2013.7.21||原始取得||全部权利||
|2||同望科技股份有限公司、浙江交工||交工集团企业综合管理信息系统[简称：交工MES系统]V2.0||2017SR003994||2014.11.21||原始取得||全部权利||
|3||浙江交工||交工集团企业综合管理信息系统[简称：交工MES系统]V3.0||2017SR015261||2015.7.20||原始取得||全部权利||
|4||浙江交工||交工集团企业综合管理信息系统[简称：交工MES系统]V4.0||2017SR015280||2016.3.11||原始取得||全部权利||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||
||序||||||||开发完成日||||权利|
||||著作权人||名称||登记号||||取得|||
||号||||||||期||||范围|
||||||||||||方式|||
|5||同望科技股份有限公司、浙江交工||交工集团综合项目管理信息系统[简称：交工PM系统]V1.0||2017SR003753||2008.10.7||原始取得||全部权利||
|6||同望科技股份有限公司、浙江交工||交工集团综合项目管理信息系统[简称：交工PM系统]V2.0||2017SR003762||2010.12.24||原始取得||全部权利||
|7||浙江交工||交工边坡分类模糊评判 软 件 [ 简 称 ：AFFD]V1.0||2017SR155301||2016.12.15||原始取得||全部权利||
|8||交工有限||浙江交工分法弹性抗滑桩计算软件[简称：CICO-PILECS]V1.0||2016SR222568||2015.12.20||原始取得||全部权利||
|9||交工有限||浙江交工高速公路边坡数据库系统[简称：SLOPEDATA]V1.0||2016SR223697||2015.12.30||原始取得||全部权利||

6、经营资质情况
截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司相关经营业务资质如下：
（1）生产资质
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可文件名称|编号|发证机关|有效期|
|1|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]120152|浙江省住建厅|2017.01.14-2020.01.13|
|2|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]128420|浙江省住建厅|2017.01.14-2020.01.13|
|3|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]120010|浙江省住建厅|2017.01.14-2020.01.13|
|4|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2005]120153|浙江省住建厅|2017.01.14-2020.01.13|
|5|安全生产许可证|（浙）JZ安许证字[2006]120214|浙江省住建厅|2015.04.26-2018.04.25|

（2）承包资质
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质文件|编号|发证机关|发证日期|
|1|建筑业企业资质证书|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|2|公路工程施工总承包特级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|3|桥梁工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|4|公路路面工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|5|隧道工程专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|6|公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|市政公用工程施工总承包壹级|D133049579|国家住建部|2016.09.20|
|8|建筑业企业资质证书|D233090770|浙江省住建厅|2016.02.03|
|9|港口与航道工程施工总承包贰级|D233090770|浙江省住建厅|2016.02.03|
|10|对外承包工程资格证书|3300991200014|浙江省商务厅|2016.09.23|
|11|公路工程施工总承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|
|12|公路路面工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|
|13|公路路基工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|
|14|桥梁工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|
|15|隧道工程专业承包壹级|D133049087|国家住建部|2017.01.12|
|16|公路工程施工总承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|
|17|公路路基工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|
|18|公路路面工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|
|19|桥梁工程专业承包壹级|D133049545|国家住建部|2017.01.13|
|20|市政公用工程施工总承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|
|21|港口与航道工程施工总承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|
|22|隧道工程专业承包贰级|D233015866|国家住建部|2017.01.12|
|23|公路工程施工总承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|
|24|公路路基工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|
|25|公路路面工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.01.10|
|26|桥梁工程专业承包壹级|D133049503|国家住建部|2017.02.06|
|27|公路工程施工总承包壹级|D133049133|国家住建部|2017. 02.06|
|28|公路路基工程专业承包壹级|D133049133|国家住建部|2017. 02.06|
|29|公路路面工程专业承包壹级|D133049133|国家住建部|2017.02.06|
|30|隧道工程专业承包贰级|D233015832|浙江省住建厅|2017.01.06|
|31|港口与航道工程施工总承包贰级|D233015832|浙江省住建厅|2017.01.06|
|32|港口与航道工程施工总承包贰级|D233015630|浙江省住建厅|2017.01.22|
|33|隧道工程专业承包贰级|D233015630|浙江省住建厅|2017.01.22|
|34|桥梁工程专业承包贰级|D233015630|浙江省住建厅|2017.01.22|
|35|市政公用工程施工总承包叁级|D333015839|杭州市建委|2017.01.05|

（3）体系认证
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质文件|编号|认证机构|有效期|
|1|环境管理体系认证证书|00514E21159R3M|中国船级社质量认证公司|2014.07.23-2017.07.31|
|2|质量管理体系认证证书|00514QJ1158R1M|中国船级社质量认证公司|2014.07.23-2017.07.31|
|3|职业健康安全管理体系认证证书|00514S21160R3M|中国船级社质量认证公司|2016.09.22-2019.10.23|
|4|质量管理体系认证证书|02806Q10704R4M|北京中安质环认证中心|2015.11.04-2018.11.03|
|5|职业健康安全管理体系认证证书|02806S10088R4M|北京中安质环认证中心|2016.12.04-2019.12.03|
|6|环境管理体系认证证书|02806E10112R4M|北京中安质环认证中心|2016.12.04-2019.12.03|
|7|质量管理体系认证证书|02804Q10723R4M|北京中安质环认证中心|2016.01.04-2018.09.15|
|8|职业健康安全管理体系认证证书|02806S10058R3M|北京中安质环认证中心|2015.02.02-2018.02.01|
|9|环境管理体系认证证书|02806E10071R3M|北京中安质环认证中心|2015.02.02-2018.02.01|
|10|质量管理体系认证证书|02809Q10198R3M|北京中安质环认证中心|2015.04.10-2018.04.09|
|11|职业健康安全管理体系认证证书|02809S10074R3M|北京中安质环认证中心|2015.04.10-2018.04.09|
|12|环境管理体系认证证书|02809E10090R3M|北京中安质环认证中心|2015.04.10-2018.04.09|
|13|质量管理体系认证|02804Q12700R4M|北京中安质环认证中心|2016.10.21-2019.10.20|
|14|环境管理体系认证|02806E10217R3M|北京中安质环认证中心|2015.10.15-2018.10.14|
|15|职业健康安全管理体系认证|02804S10186R4M|北京中安质环认证中心|2016.10.21-2019.10.20|

（4）其他资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质文件|编号|发证机关|有效期|
|1|公路行业工程设计甲级|A133005899|国家住建部|2016.09.20-2021.03.04|
|2|工程勘察专业类（岩土工程（设计）、岩土工程（勘察）、岩土工程（物探测试监测监测）、工程测量）乙级|B233005896|浙江省住建厅|2016.10.20-2020.10.08|
|3|公路养护工程施工从业资质一类|33010000012A|浙江省交通厅|2016.11.17-2019.12.31|
|4|公路养护工程施工从|33010000100B|浙江省交通厅|2016.11.17-2019.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业资质二类（甲级）||||
|5|公路养护工程施工从业资质三类（甲级）|33010000139D|浙江省交通厅|2016.11.17-2019.12.31|
|6|公路工程综合乙级工程试验检测机构|浙GJC乙026|浙江省交通运输厅工程质量监督局|2012.12.11-2017.12.10|
|7|水运工程材料乙级工程试验检测机构|浙SJC乙012|浙江省交通建设工程监督管理局|2016.05.24-2021.05.23|
|8|爆破作业单位许可证（营业性四级）|3300001300249|浙江省公安厅|2016.05.06-2019.05.06|
|9|爆破作业单位许可证（营业性四级）|3300001300255|浙江省公安厅|2016.06.12-2019.6.12|
|10|地质灾害治理工程甲级|国土资地灾施资字第（2014411002）号|国土资源部|2014.06.10-2017.06.09|
|11|公路工程综合乙级工程试验检测机构|浙GJC乙031|浙江省交通运输厅工程质量监督局|2013.01.15-2018.01.14|
|12|公路养护工程施工从业资质二类（甲级）|33010800173B|浙江省交通运输厅|2016.10.01-2019.03.08|

（六）主要采购情况
报告期内，浙江交工向前五名供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（万元）|采购占比（%）|是否为关联方|
|2016年|1|浙江交通集团|钢材、水泥、沥青、钢绞线等|33,487.88|4.91|是|
||2|浙江物产金属集团有限公司|钢材、水泥|27,519.94|4.03|否|
||3|贵州兴途建筑劳务承包有限公司|劳务|18,268.19|2.68|否|
||4|浙江省冶金物资有限公司|钢材|8,804.94|1.29|否|
||5|贵州交通物流集团有限公司|钢筋水泥|8,427.33|1.24|否|
||合计|||96,508.27|14.15||
|2015年|1|浙江省公路物资有限公司|沥青|23,296.65|3.78|否|
||2|浙江物产金属集团有限公司|钢材、水泥|18,051.02|2.93|否|
||3|福建鸿天建筑劳务有限公司|劳务|10,655.49|1.73|否|
||4|绍兴市天弓建筑劳务有限公司|劳务|7,629.61|1.24|否|
||5|浙江东方集团股份有限公司|钢材|5,374.61|0.87|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（万元）|采购占比（%）|是否为关联方|
||合计|||65,007.39|10.56||

注：上述供应商中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算采购金额与采购占比。
报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方在上述前五名供应商中不存在拥有权益情况。
（七）主要销售情况
报告期内，浙江交工向前五大客户销售情况如下（同一控制下合并计算）：1、2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司全部营业收入的比例(%)|是否为关联方|
|1|浙江交通集团|259,448|23.32|是|
|2|贵州高速公路集团有限公司|100,283|9.02|否|
|3|义乌市交通投资建设集团有限公司|91,577|8.23|否|
|4|浙江温州沈海高速公路有限公司|56,639|5.09|否|
|5|贵州省公路局|51,993|4.67|否|
|合 计||559,941|50.33||

2、2015年度
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司全部营业收入的比例(%)|是否为关联方|
|1|浙江交通集团|278,861|29.18|是|
|2|义乌市交通投资建设集团有限公司|132,284|13.84|否|
|3|浙江长宜高速公路有限公司|42,301|4.43|否|
|4|陕西省交通建设集团公司|39,198|4.10|否|
|5|中航成套|31,592|3.31|是|
|合 计||524,236|54.86||

注：上述客户中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算营业收入及
其占比。
报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方在上述前五名客户中不存在拥有权益情况。
（八）浙江交工质量控制情况
根据建设部关于《房屋建筑工程施工旁站监理管理办法（试行)》（建市【2002】189号）文件规定，浙江交工在工程开工前，项目部应对项目关键工序和特殊工序进行界定，开展旁站的工序，规范和强化项目施工过程的质量控制，确保项目工程质量处于受控状态。
浙江交工制定了《浙江交工集团股份有限公司质量管理办法》和《三级质量管理工作职责》等质量控制相关制度，制定了集团公司、各公司、项目部三个管理层级的质量管理责任和各级质量管理工作程序。
浙江交工对项目质量执行“三检制”，包括班组自检、现场质检员复检、质检科质检员专检。
同时，浙江交工要求现场质检员对各检验批次在执行质量“三检制”过程中，应按照要求留存工序照片、影像资料。
（九）浙江交工技术与研发情况
浙江交工现有员工 2,781余名，其中大专及以上学历员工 2,309人，占比83.03%；工程师及以上职称员工 903人，占比32.47%，其中包括教授级高级工程师25人、高级工程师388人、工程师490人。
路桥工程业务需要一定数量的专业人才，以中高级职称为核心的项目团队是项目质量和品质的保障。浙江交工的核心技术人才库是其核心竞争力之一。
除了拥有专利的技术外，浙江交工拥有的核心技术具体如下：
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|序号|技术名称|内容简介|
|1|钢筋焊接接头试验方法标准|浙江交工参编。钢筋焊接接头拉伸、弯曲、冲击、接头疲劳、金相、硬度试验方法、钢筋电阻点焊接头剪切试验方法、钢筋焊接接头晶粒度测定方法。推动了该项技术的行业进步|
|2|桥梁风障|浙江交工主编。本标准规定了桥梁风障的分类、型号、结构形式及规格、技术要求、试验方法、检测规则、标志、包装、运输和储存等；适用于共挤UV聚碳酸脂（PC）耐力板和聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板制作的桥梁风障，其他材料制作的桥梁风障可参照使用。该标准推动了行业技术进步。|
|3|公路工程混凝土配合比设计规程|浙江交工主编。本标准规定了公路工程混凝土配合比设计的基本规定，混凝土目标性能确定，原材料，设计与计算， 试配、高速和配合比验证确定等的技术要求；适用于公路桥涵、隧道和路基|

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|||工程水泥混凝土配合比设计。该地方标准推动了浙江省公路工程混凝土配合比技术进步。|
|4|柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术规范|浙江交工参编。本标准规定了柔性生态加筋挡土墙的勘察设计、材料、施工及质量检验等技术要求，适用于新建、改建或扩建道路和养护工程的柔性生态加筋挡土墙设计、施工和质量检验。该地方标准推动了柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术进步。|
|5|公路工程泡沫混凝土应用技术规程|浙江交工参编。本规程规定了公路工程泡沫混凝土的原材料、混合料、设计、施工及检验与评定等要求；适用于公路工程的新建路堤、拓宽路堤、特殊处理工程应用泡沫混凝土的设计、施工及质量检验与评定。该地方标准规范该项技术，推动了浙江省公路工程泡沫混凝土应用技术的进步。|
|6|混凝土灌注桩用钢薄壁声测管及使用要求|集团第二主编。本标准规定了混凝土灌注桩用钢薄壁声测管的产品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、运输及储存以及实用要求。该标准推动了交通行业该产品技术进步。|
|7|混凝土工程用透水模板布|集团第一主编。混凝土工程用透水模板布的使用可明显提高混凝土表面致密性，延长混凝土使用寿命。该行业标准规定了产品型号；技术要求；检验及试验方法；检验规则；标志、包装、运输和储存。该标准规范和推动了行业技术进步。|
|8|低张拉控制应力拉索技术规程|浙江交工参编。低张拉控制应力拉索技术是应用于加强栏杆扶手（桥梁、各种结构物栏杆）技术。该规程规定拉索材料与锚固体系；设计基本规定；结构构件设计；施工及验收。该规程规范该项技术，推动了行业技术进步。|
|9|混凝土灌注桩用高强钢塑声测管|浙江交工参编。本标准规定了混凝土灌注桩用高强钢塑声测管的产品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、运输及储存以及实用要求。该标准规范和推动了交通行业该产品技术进步。|
|10|钢筋气压焊机|浙江交工参编。利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、操作简单安全|
|11|树脂沥青组合体系钢桥面铺装施工工法|本工法从钢桥面铺装结构层层间处治、施工工艺改进、关键材料性能、施工设备等核心环节作了全面深入研究，较之先前编写的“ERS钢桥面铺装施工工法”更加完善。|
|12|高模量沥青混凝土路面施工工法|该工法解决了高模量沥青混凝土路面的施工质量，保证较好的路用性能和较低的营运维修成本。|
|13|冷固性树脂沥青砼铺装施工工法|本工法解决了沥青路面易出现抗高温能力差、抗疲劳性能不足等问题，提升了路面适应严苛气候条件、超重载交通的能力，既有效改善了沥青混合料自身强度偏弱、抗应力应变水平不高的问题；又可较完善改变钢桥面铺装局部变形大、材料承受负弯矩能力不足等问题。|
|14|钢箱梁桥面铺装界面粗糙化处治施工工法|本工法解决了钢桥面铺装在运营 2-3 年后均出现的推移、拥包、裂缝、钢板生锈、腐蚀及局部冲击损伤等问题。|
|15|沥青混凝土厂拌冷再生基层施工工法|本工法是老沥青路面铣刨料的冷再生基层施工的成套技术，该项技术对资源循环利用，建设绿色公路，具有非常广阔的应用前景，经济和社会效益显著。|
|16|浙江省山区高速公路长上坡路段抗车辙沥青路面应用技|本技术较好解决了由于重载车辆在高速公路长上坡段运行速度缓慢，荷载-路面作用时间更长，较平坡路段在高温时更容易产生车辙问题。|

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||术||
|17|高速公路拓宽处沥青面层拼接施工工法|本工法提高了拼宽沥青路面搭接处连接密实性，密水性能，避免了该部位沥青面层在营运初期出现的开裂、坑槽等病害，有效延长了路面的使用寿命。|
|18|骨架密实性水泥稳定碎石阶层施工工法|本工法是利用骨架密实原理进行水泥稳定碎石配比设计到生产的成套技术，有效减少了水泥稳定碎石基层反射裂缝，从而大大延长了沥青路面的使用寿命。|
|19|大直径（钉型）双向深层水泥土搅拌桩施工工法|能有效克服水泥搅拌桩浆液损失、搅拌均匀、桩顶冒浆现象消失、桩体强度明显提高、施工方便、操作简单等优点。|
|20|公路桥梁基础小直径预应力混凝土管桩静压法施工工法|解决了预应力管桩打入法施工中环境污染和噪音污染问题，缩短了工期、降低了成本。|
|21|沙漠边缘区风积沙质粉土路基填筑施工工法|解决了风积沙质粉土路基施工过程的压实控制|
|22|路基岩溶地区探灌结合高压注浆施工工法|解决了岩溶路段路基填筑过程中对岩溶的处理问题|
|23|黄土状粉土闷水填筑施工工法|解决了低含水量黄土粉状土路基填筑过程中的压实问题|
|24|吉奥生态挡墙施工工法|吉奥生态挡墙所使用的加强土结构体的连接方法是一种对使用网片状的加强材料的加强土结构体、挡土壁与加强材料、及加强材料相互间容易进行连接的连接方法，具有占地面积少、壁面绿化自然、无开裂、现场适应性好、易于施工等优点。|
|25|柔性生态加筋挡土墙施工工法|柔性生态挡土墙是将高模量的土工合成材料埋设到土体中，大幅提高土体的抗剪强度，并使土体具有抗拉性能，改变挡墙内土体的应力应变场，并通过加强整个结构的相互作用提高结构的整体稳定性。|
|26|绿色加筋格宾柔性生态挡墙施工工法|绿色加筋格宾柔性生态挡墙是一种以镀锌覆塑绿色加筋格宾为主要材料的新型绿色环保的高边坡防护形式，通过坡面固定土层、加筋网和植生袋共同组成立体坡面防护体系，使公路沿线成为一条碧波荡漾的绿色长廊。|
|27|异形截面锚注式挡土墙施工工法|通过打设锚杆、注浆与老路既有挡墙形成整体结构，并在老挡墙外侧浇筑钢筋混凝土结构，保证老路路基稳定性。施工简单效率高。锚注式异型截面挡土墙的开挖工作量小，施工简单、速度快，对河道影响小。不影响现有交通，十分适合山区改扩建公路挡墙施工。|
|28|砌筑预制块法浇筑曲线式公路混凝土挡土墙施工工法|良好地解决了混凝土挡土墙外观质量差（胀模、错台、蜂窝麻面）的通病，提高了施工进度，降低了安全风险，线形优美、外观别具一格的成为高速公路的一道风景线|
|29|库区深水裸岩嵌岩桩的浮式平台“栽桩”工法|本工法解决了深水湖泊、库区的水底为岩石，覆盖层很薄接近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。|

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|30|共挤 UV 层聚碳酸酯 PC 耐力板海上桥梁C 形风障条制作、安装工法|本工法采用原材料为聚碳酸酯的PC耐力板，共挤UV层，加工为C 形风障条，解决了在海域上修建桥梁，由于所跨越的水域气象条件复杂，侧风影响车辆行驶安全，甚至引起事故的问题。|
|31|深埋硬岩地层嵌岩桩旋挖钻机成孔施工工法|本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，旋挖钻机的应用也受到一定的限制等难题。|
|32|钻孔灌注桩钢筋笼滚焊制作工法|本工法解决了国内桩基钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损耗大、质量不稳定的问题。|
|33|“双子母锁”钢板桩围堰水中承台施工工法|本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率高的施工难题。|
|34|矮塔斜拉桥拉索等值张拉施工工法|本工法解决了矮塔斜拉桥挂索过程中单根挂索时单根钢绞线索力均匀性（索力离散性）控制的难题。保证了斜拉索的安装精度和施工质量。|
|35|墩柱钢筋笼滚焊制作施工工法|本工法解决了国内桥梁墩柱钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损耗大、质量不稳定的问题|
|36|旋挖式钻孔灌注桩施工工法|通过箱型抗扭钻桅和旋转动力头来驱动各种钻具成孔的，使用可伸缩履带的全液压履带式起重机，移动和定位都很方便。|
|37|在陡坡地形上桥梁钻孔灌注桩施工工法|解决了陡坡地形上桩基施工的质量和安全问题|
|38|泥浆围堰施作水中平台施工工法|因地制宜利用粉（砂）土形成水中平台，节约能源、降低成本、提高效率。|
|39|钢筋气压焊施工工法|利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、操作简单安全。|
|40|宽幅混凝土桥面铺装全断面施工工法|解决了桥面铺装整体浇筑问题|
|41|预应力砼连续梁桥管道真空辅助压浆施工工法|解决了预应力管道浆体不饱满不密实的情况|
|42|砼防撞墙内置式夹板制缝施工工法|解决了混凝土护栏伸缩缝施工问题|
|43|沿海桥梁砼表面滚涂防腐施工工法|利用滚涂防腐施工方法解决原喷涂施工工艺污染严重、材料损耗大的问题。|
|44|桁架拱桥预制安装施工工法|采用预制安装的方法解决了桁架拱桥施工质量、安全、进度、降低成本的问题|
|45|大厚度抛石层桩基冲击钻直接成孔施工工|解决了大厚度抛石层钻孔灌注桩冲击钻直接成孔的问题|

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|-|-|-|
||法||
|46|钢筋骨架直螺纹接头套筒环焊加固施工工法|解决了钢筋骨架直螺纹套筒连续强度问题|
|47|基于计算机实时控制液压同步提升技术的移动模架整体落架工法|本工法采用研发的基于计算机实时控制液压同步提升的移动模架整体落架技术，解决了移动模架在复杂地质区域的高墩区，安全、快速地将设备整体落架到拆卸平台上的问题。|
|48|海洋环境中桥梁墩身环氧涂层钢筋施工工法|本工法采用环氧涂层钢筋，解决了海洋环境中墩身钢筋易腐蚀的问题。|
|49|桥梁墩身海工耐久混凝土钢模 板 加 贴TJ80-MQ模板布施工工法|本工法采用钢模板加贴TJ80-MQ模板布施工技术，解决了海工耐久性混凝土存在工作性能差、含气量较大、极易产生气泡等缺陷，影响清水混凝土外观质量。|
|50|通车状态下高速公路拓宽桥梁工程新老空心梁板拼接施工工法|本工法解决了高速公路拓宽工程中在保证不中断原有高速公路交通限制条件下，进行新、老空心梁板拼接施工技术难题。|
|51|钻孔灌注桩钢壁声测管钳压式连接安装工法|本工法采用一种声测管钳压式连接方法，把电焊连接转化为机械连接，接头小，连接牢固，密封性好，操作简便，成本大大降低。解决了传统超声仪检测桩身混凝土质量存在的问题。|
|52|悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工法|本工法开发了悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工艺，较好的解决了桥面铺装平整度差等问题。|
|53|涌潮条件下砍砂围堰水中承台施工工法|本工法解决了涌潮条件下吹砂围堰作为桥梁工程水中承台施工的大型围堰的施工难题。|
|54|吊模现浇中承式拱桥桥面施工工法|本工法解决了中承式拱桥现浇桥面底模在无直接支撑点时需要采用吊模技术难点。|
|55|无底双壁钢套箱围堰干作业法回收水中承台施工工法|本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，且尽可能提高材料的回收率，降低施工成本等问题。|
|56|预制混凝土块底板钢套箱水中承台施工工法|本工法解决了水中承台需采用有底围堰进行施工时，要求套箱下放定位准确，套箱拆除简单；封底浇筑的防水效果，要求套箱内进行干作业；要求材料用量尽量少，提高材料周转率，降低施工成本等难题。|
|57|基于钢桁架平台的大悬臂预应力盖梁施工工法|本工法解决了大悬臂预应力盖梁支架施工时：①尽量采用承台作为承重基础；②采用整体构造，保证支架稳定度；③适用性强，易于搭设，施工方便。|

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|58|塔架横移缆索吊装钢管拱肋施工工法|本工法解决了传统的缆索吊投入大、结构复杂以及搭设时间长等施工技术难题。|
|59|节水保湿养护膜混凝土桥面施工工法|本工法解决了由于人工洒水不到位、冷水养护、养护剂喷洒不均等原因造成的桥面微裂缝等问题，并提高了混凝土的早期强度。|
|60|液压千斤顶同步整体下放桥梁防撞钢套箱施工工法|本工法解决了采用大浮吊进行下放钢套箱时,施工成本高，钢套箱吨位越大，所需的大型浮吊船舶越大的难题。|
|61|海上钢管打入桩基础施工工法|本工法解决了海上基础施工要求测量定位精度高，且桩基为斜桩要求角度精确；超长钢管桩在桩架高度不够情况下桩基施工；风大浪高环境下的打桩船桩基施工等施工难题。|
|62|海上斜桩承台施工工法|本工法解决了海上斜桩承台围堰的拼装下放，要求定位准确，稳定性好；围堰采用有底围堰，要求尽可能多回收材料，同时减少不可回收材料对环境的污染；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率高等施工难题。|
|63|深埋硬岩地层SR420 旋挖钻机嵌岩桩施工工法|本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，旋挖钻机的应用也受到一定的限制的难题。|
|64|海上独立钢支点移动模架浮吊拼装施工工法|本工法解决了海上移动模架施工外海气候环境恶劣，外海通航船舶多，无法搭设连续栈桥进行施工，海上船舶作业成本高、施工工期短等难题。|
|65|基于数控技术的自动化冲击钻孔灌注桩施工工法|本工法解决了海上采用独立型平台施工时，人员、设备投入大，海上安全管理任务艰巨、施工风险控制难度高等难题。|
|66|水中裸岩硬岩质 钻 孔 桩 掏“蜂窝煤”式钻孔施工工法|本工法解决了钻孔桩在水中裸岩、无覆盖层条件下护筒埋设易漏浆的问题，硬岩质成孔过程中的进尺速度过慢的问题。|
|67|水泥混凝土桥面 基 于MATLAB 及可调式架线器的智能化摊铺施工工法|本工法解决了现阶段高速公路桥梁设计无平层，无法采取自动找平，须对整体桥面按照一定容许误差进行反复调坡等问题。|
|68|T 梁钢筋骨架可移动组合式胎具整体制作施工工法|本工法解决了钢筋加工不规范、钢筋骨架定位不准确、混凝土钢筋保护层厚度合格率偏低等质量问题，有效提高了钢筋加工质量。|
|69|型钢栈桥“内植管锚岩”稳桩工法|本工法解决了栈桥管桩在无覆盖层暗涌条件下保持稳定的施工难题，加快了施工进度。|
|70|预制梁板后张法预应力智能化施工工法|采用先进的施工设备，从预应力施工钢绞线自动穿束、预应力智能张拉、自动压浆等三个主要环节入手，总结出了预制梁板后张法预应力智能化施工工法；该工法可基本消除人为影响，改进施工工艺和规范预应力施工过程，提高预应力施工质量，保证桥梁|

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|||结构安全和耐久性。|
|71|数控钢筋弯曲机自动送料施工工法|钢筋搬运、提升、倒料全部由机械完成，节省人力，效率高；简化数控钢筋弯曲机钢筋加工喂料步骤；巧妙利用数控钢筋弯曲机空压机作为倒料动力装置。|
|72|压力顶升法钢护筒无损回收施工工法|采用混合动力顶升装置加压顶升钢护筒，将钢护筒从混凝土周围顶出，实现回收重复利用。低碳环保，钢护筒回收可避免残留钢护筒腐蚀对周边水土体造成污染。节约施工成本，对钢护筒可以做到整体回收再利用，节省施工成本。|
|73|高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工工法|高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工|
|74|高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工工法|高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工|
|75|夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工工法|夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工|
|76|上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工工法|上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工|
|77|硬质基岩下桥梁桩基无浆施工工法|硬质基岩下桥梁桩基无浆施工|
|78|山区特殊地形条件下基于弯道龙门架 T 梁出坑施工工法|山区特殊地形条件下基于弯道龙门架T梁出坑施工|
|79|基于“活动“钢护筒冲击钻孔桩施工工法|采用“活动”钢护筒冲击钻孔灌注桩施工技术，在混凝土浇筑成型终凝后拨除钢护筒，更好地确保了钢护筒位置内的周边混凝土完整；拨除钢护筒可在混凝土终凝（达到2.5MPa后）后任何时候进行。|
|80|薄壁空心高墩模架法钢筋安装施工工法|解决薄壁空心高墩采用翻模法易造成钢筋保护层合格率偏低、主（箍）筋间距分布不均匀、主筋垂直定位不准确、循环工序次数多、作业人员多、工效低等问题|
|81|用环氧砂浆快速精确定位盆式支座施工工法|采用强度来的快、较易控制的环氧树酯砂浆，其强度数小时便能达到施工要求，即可安装预制梁。|
|82|SS 级加强型防撞护栏通信管道混凝土平台施工工法|解决护栏外侧等间距布置型钢三角支撑架涂装防腐后架设、安装通信管道的施工方法产生的型钢支撑架及配件长期外露易腐蚀、需常做防腐处理、导致维护施工次数多、投入人工费和材料费高、存在着安全隐患多等问题|
|83|用钢板精确定位钢混结构空心薄壁墩型钢骨架柱施工工法|易控制骨架接长对接焊接施工精度，其强度也高于骨架角钢对接双面焊缝强度，并且克服了角钢骨架柱规格的加工、安装时的定位和混凝土浇筑过程会产生误差，大大提高了型钢骨架柱施工质量。|

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|84|匝道桥与主线桥交接跨横向跨幅首孔预制T 梁安装施工工法|解决盖梁上布置临时铁凳支撑架并铺设横移轨道进行预制梁安装施工方法的临时支撑系统稳定性较差，安全隐患较多等问题。|
|85|墩柱钢筋笼滚焊制作施工工法|解决了钢筋笼主筋、箍筋的间距不均匀、钢筋笼同心度和直径误差大，钢筋保护层合格率低、人工费用高等问题，提高了工程质量。|
|86|下穿高速公路小半径曲线桥预制梁低空间安装施工工法|将QJ100-30架桥机自身高度进行改造后架设预制梁施工技术，明确了架桥机自身高度降低拆卸、改造、组装、检验检测，人工配合架桥机进行预制梁低空间安装并采用已安装预制梁作配重架桥机过孔等操作要点。|
|87|蟹钳式自锁三角钢管支架现浇箱梁施工工法|碗扣式钢管支架、门式钢管支架、扣件式钢管支架搭设的钢管支架存在强度、刚度、稳定性较差，工作效率低、投入费用高、安全隐患较多等问题|
|88|软弱石质围岩隧道三台阶三步开挖施工工法|基于精细爆破技术和提高机械配套使用，由全断面开挖和短台阶开挖方法衍变而来，在同一台班内上、中、下三个台阶分三步钻眼、放炮，同时出渣，有效降低一次爆破对围岩的冲击力；大大缩短工序间的衔接时间，提高机械设备的使用效率；同时给后续施工提供更大的空间，缩短了掌子面与仰拱之间的距离，有利于初期支护尽早封闭成环，充分发挥围岩自稳能力。|
|89|库区隧道施工期内排出废水循环再利用快速处理工法|通过简单易行的水泥混凝技术手段有效解决了隧道施工废水循环利用问题，节省了水资源，同时避免了废水直排污染地方水库水源。|
|90|软岩隧道加宽段车行横洞开挖施工工法|解决了软岩隧道加宽段车行横洞施工过程中车行横洞部位的初支大变形，减少了车行横洞开挖难度，确保了施工过程的安全，为主洞施工节约了宝贵的时间；同时节约了加宽段车行横洞施工成本，|
|91|基于多功能升降式台车隧道锚杆施工工法|解决传统开挖台车顶部施工空间不够的问题，使锚杆角度与岩面垂直将锚杆支护的作用大大提高，解决了隧道拱部锚杆角度不合格的质量通病问题。|
|92|斜交大偏压隧道假拟洞口施工工法|1、本工法在进洞前先以衬砌假拟成洞，既回避了刷坡扰动山体又借助混凝土假洞加固和维持了山体的稳定性，提高了施工安全性。2、本工法减少了反压墙段混凝土填筑方量，规避了先反压回填再爆破开挖带来人力物力的浪费，节约了资源，降低了造价。3、本工法采取不切坡进洞的方法,回避了传统洞口大开挖、大刷坡施工对原地表植被的破坏，起到保护自然环境的作用。|
|93|利用膨润土浆液控制盾构施工土压工法|有效控制了盾构前方土体沉降，减少了盾构施工对周边环境的影响，解决了在无法注浆的条件下代表沉降控制难题。|
|94|地下粮库洞室群大断面双层衬砌共架可变径模板施工工法|1、减少了设备投入；2、实现了共架台车双层衬砌的目的；3、保障了施工安全。|
|95|市政道路工程检查井井盖加固施工工法|解决了市政道路工程检查井周围塌陷、烂边、裂缝、井具破坏等质量缺陷，避免不均匀沉降，防止路面开裂、井盖下沉。|

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|96|公路隧道中隔板通风竖井提升模架衬砌施工工法|该开挖方法具有安全性好、工期短、效率高的特点，比传统的导洞扩孔开挖法具有良好降耗节能优势。|
|97|玄武岩纤维在沥青路面工程中的应用研究|解决了路面高温皲裂、车辙|
|98|深水大直径裸岩嵌岩桩技术应用研究|本应用研究解决了深水湖泊、库区的河床为岩石，覆盖层很薄接近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。|
|99|普通跨径钢结构桥梁应用研究|本应用研究建立了焊钉连接件包含峰值滑移的剪立-滑移本构关系计算式并通过了验证；研发了整体式组合梁桥钢梁与混凝土桥台结合的压剪式，插入式结构形式，提出了压剪式钢梁与混凝土桥台结合部承载简化计算方法。|
|100|柔性生态挡墙在高速公路中的应用专题研究|柔性生态加筋挡土墙技术是将加筋土技术与生态恢复技术结合在一起生态环保护坡新技术|
|101|泡沫混凝土在浙江省公路建设中的应用研究|泡沫混凝土的原材料选择、混合料的生产及泡沫混凝土的施工及检验|

（十）浙江交工安全生产及环保情况
安全生产是顺利完成交通工程施工的重要保证。浙江交工建立了从安全教育到安全检查的一整套安全生产管理体系，确保员工和周边居民的人身、财产安全。
按照国家和行业有关规定，浙江交工制定了《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理规定》、《地铁盾构施工安全生产管理办法》、《安全生产禁令》等安全生产管理制度。浙江交工安全监督管理部是安全检查的专职负责部门，设有专职安全员，负责定期或不定期地按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》对各工程项目部进行安全检查，并做好检查记录，对查出的事故隐患，做到定人、定时、定措施整改，并进行书面反馈。浙江交工自成立至今未发生过因重大安全生产原因受到处罚的情况。
报告期内，浙江交工环保合规情况参见本节“一、浙江交工基本情况”之“（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“5、合法合规情况”。
（十一）浙江交工海外业务情况
报告期内，浙江交工业务主要立足于国内，海外业务收入比重较小。浙江交工主要与国内央企（如中国路桥工程有限责任公司、中地海外集团有限公司等）开展海外业务合作，并已成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚等多个国家工程建设市场。
截至2016年12月31日，浙江交工海外项目中标金额4.15亿美元，占浙江交工2016年总订单金额的比例为10.42%（美元汇率按6.9计算）。
第六节发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等浙江交工的全体股东。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日；
2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.03元、8.52元和7.92元，市场参考价的90%分别为8.14元、7.67元、7.13元。
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格，即8.14元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52.39亿元，扣除现金支付的 52.39万元交易对价后的 523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量为643,547,430股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司向交易对方预计合计需发行股份 643,547,430股，交易对价具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|需发行股份数量（股）|
|1|浙江交通集团|445,315.00|52.39|445,262.61|547,005,663|
|2|浙江国资公司|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|3|中航成套|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|4|汇众壹号|13,180.28||13,180.28|16,191,985|
|5|汇众贰号|13,014.72||13,014.72|15,988,604|
|合计||523,900.00|52.39|523,847.61|643,547,430|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
1、浙江交通集团承诺
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6个月内如江山化工的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、除浙江交通集团外的交易对方承诺
自本次发行结束之日起 12个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
本次发行结束之日起满 12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 133,390万元，发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390万元，发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
4、锁定期安排
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方持有江山化工的股票由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）募集配套资金用途
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|129,390|
|2|中介机构费用|4,000|
||合计|133,390|

标的公司目前业务主要为路桥市政工程施工，桥隧、地下工程施工所占比例较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备种类|购置数量（台）|计划投资金额（万元）|所占比例|
|桥隧设备|286|58,785|45.43%|
|路面路基设备|91|16,105|12.45%|
|地下工程设备|8|46,000|35.55%|
|铁路设备|6|8,500|6.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|391|129,390|100%|

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%
拟募集配套资金总额不超过133,390万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过132,337,791股股份，不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金的金额符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施
工机械装备升级更新购置项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次发行的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
（五）募集配套资金必要性
1、可以满足浙江交工业务量大幅增加对施工机械设备的需求
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家
对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持
稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需
求，亟需提升施工机械设备规模。
2、可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平
浙江交工及下属公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建设施工以及养护作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前浙江交工自有施工设备能力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着公司规模不断扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续发展，拟通过本次重组募集配套资金129,390万元，购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备、挖泥船等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项目及未来发展的工程项目。
3、可以提高浙江交工对外开展施工业务的机械化程度
浙江交工施工机械装备升级更新购置项目可以加快“机器换人”的步伐，提高施工机械化程度。机器换人能有效提升工程的施工质量和本质安全，改善施工作业环境，节约人工工资支出，提高机械化施工水平，提高生产力。
4、可以引入高精尖设备，提高核心竞争力
根据浙江交工发展规划，浙江交工当前及今后将承接特大桥隧、铁路工程、地下工程等项目。本项目引进公司发展亟需的高精尖设备：节段梁拼装架桥机、整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁设备，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土湿喷机等隧道设备，盾构机及后配套设备、成槽机、顶管机等地下工程设备。此类设备的引入，不仅能够有力保障公司快速发展的需要，亦能提高公司在相关领域的核心竞争力。
5、可以加快存量机械设备的淘汰更新
由于浙江交工发展历史较久，每年均有部分施工设备折旧到期，加之部分陈旧施工设备不能满足当今工程施工工艺的要求，每年需淘汰部分工艺陈旧，折旧到期的施工设备，主要是传统的路基、路面施工设备。上述设备均为能耗高、技术落后、生产效率低的老旧设备。本项目的实施可以引进技术先进、生产效率高的新型设备，进一步提高企业的设备成新率。
（六）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）核准，上市公司于 2017年 3月向特定投资者非公开发行 10,617.23万股 A股股票，每股发行价为 9.11元，募集资金总额为 96,723.00万元，扣除发行费用 2,085.08万元后，募集资金净额94,637.92万元。该募集资金已于2017年3月15日全部到位。2017年3月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】65号《验资报告》对上述资金到位情况进行验证。
2、前次募集资金使用情况
公司募集资金净额94,637.92万元，具体使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截至期末累|
|||募集资金拟投|截至期末累计|计投入金额|
|序号|项目||||
|||入金额|投入额|与承诺投入|
|||||金额的差额|
|1|支付现金对价|14,508.45|14,508.45|-|
|2|聚碳酸酯产品多元化开发改造项目|9,629.00|9,629.00|-|
|3|聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目|22,247.00|-|-22,247.00|
|4|补充流动资金|48,361.50|48,361.50|-|
|合计||97,745.95|72,498.95|-22,247.00|

注：截至期末累计投入额为公司预先投入的自筹资金，尚未进行募集资金置换。
公司该次募集资金使用按照预计进度进行，截至本报告书出具日，公司募集资金已实际使用金额72,498.95万元，比例为74.17%。
公司该次募集资金使用按照预计进度进行，由于投入时间较短，实现的效益尚未体现。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，上市公司制定了募集资金管理相应制度。该制度对公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健所出具的2016年公司审计报告及备考审计报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年末/期间|2015年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|469,544.93|2,030,076.24|332.35%|
|总负债（万元）|308,629.33|1,679,406.55|444.15%|
|股东权益（万元）|160,915.6|350,669.69|117.92%|
|营业收入（万元）|364,630.23|1,477,017.44|305.07%|
|利润总额（万元）|8,557.21|67,310.31|686.59%|
|净利润（万元）|6,627.97|50,823.00|666.80%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,627.97|46,897.97|607.58%|
|每股收益（元/股）|0.12|0.39|225.75%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至本报告书出具日，上市公司总股份数为 66,168.89万股。通过本次交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74万股，
本次交易完成后，上市公司总股本为130,523.64万股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|浙铁集团|23,921.53|36.15|23,921.53|18.33|
|浙江交通集团|-|-|54,700.57|41.91|
|浙江国资公司|-|-|3,218.06|2.47|
|中航成套|-|-|3,218.06|2.47|
|汇众壹号|-|-|1,619.20|1.24|
|汇众贰号|-|-|1,598.86|1.22|
|其他股东|42,247.36|63.85|42,247.36|32.37|
|合计|66,168.89|100|130,523.64|100|

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具日，吸收合并事项尚未完成，浙铁集团为浙江交通集团全资子公司。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
第七节交易标的的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为万邦资产评估有限公司，万邦评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为浙江交工的股东全部权益价值。评估范围为浙江交工的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
（三）评估方法与结果
万邦评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评结论。
1、资产基础法评估结果
根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31日，采用资产基础法评估的浙江交工股东全部权益价值2,415,525,563.91元，与账面所有者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值1,151,409,180.08元，增值率为91.08%。
2、收益法评估结果
根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31日，采用收益法评估的浙江交工股东全部权益价值5,239,000,000元，与账面所有者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值3,974,883,616.17元，增值率为314.44%。
二、浙江交工评估具体情况
（一）资产基础法评估说明
1、评估概况
浙江交工评估基准日单体财务报表的资产账面价值 8,054,690,855.90元，评估价值 9,205,616,083.07元，评估增值 1,150,925,227.17元，增值率为14.29%；
负债账面价值 6,790,574,472.07元，评估价值 6,790,090,519.16元，评估减值 483,952.91元，减值率为0.01%；股东全部权益账面价值1,264,116,383.83元，评估价值2,415,525,563.91元，评估增值1,151,409,180.08元，增值率为91.08%。
浙江交工各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-D|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,791,378,154.22|5,791,378,154.22|-|0.00%|
|非流动资产|2|2,263,312,701.68|3,414,237,928.85|1,150,925,227.17|50.85%|
|其中：长期应收款|3|89,474,914.69|89,474,914.69|-|0.00%|
|长期股权投资|4|1,910,669,888.54|2,682,842,126.12|772,172,237.58|40.41%|
|投资性房地产|5|9,523,216.05|56,035,035.00|46,511,818.95|488.40%|
|固定资产|6|159,653,397.95|471,097,006.86|311,443,608.91|195.07%|
|其中： 建筑物|7|54,684,838.74|337,841,566.86|283,156,728.12|517.80%|
|设 备|8|104,968,559.21|133,255,440.00|28,286,880.79|26.95%|
|在建工程|9|43,392,282.28|43,392,282.28|-|0.00%|
|无形资产|10|26,412,717.89|47,834,071.82|21,421,353.93|81.10%|
|其中：土地使用权|11|26,391,063.00|41,389,959.00|14,998,896.00|56.83%|
|其他无形资产|12|21,654.89|6,444,112.82|6,422,457.93|29658.23%|
|长期待摊费用|13|6,542,071.70|5,918,279.50|-623,792.20|-9.54%|
|递延所得税资产|14|17,644,212.58|17,644,212.58|-|0.00%|
|资产合计|15|8,054,690,855.90|9,205,616,083.07|1,150,925,227.17|14.29%|
|流动负债|16|6,241,574,472.07|6,241,090,519.16|-483,952.91|-0.01%|
|非流动负债|17|549,000,000.00|549,000,000.00|-|0.00%|
|负债合计|18|6,790,574,472.07|6,790,090,519.16|-483,952.91|-0.01%|
|股东全部权益|19|1,264,116,383.83|2,415,525,563.91|1,151,409,180.08|91.08%|

2、主要差异情况的说明
评估结果与账面所有者权益比较增值 1,151,409,180.08元，增值率91.08%，
主要为：
（1）长期股权投资因子公司的评估增值，评估增值772,172,237.58元，增值率40.41%。
（2）投资性房地产因市场价格变化评估增值 46,511,818.95元，增值率488.40%。
（3）建筑类固定资产因市场价格的变化评估增值283,156,728.12元，增值率517.80%。
（4）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值28,286,880.79元，增值率为26.95%。
（5）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 14,998,896.00元，增值率56.83%。
（6）无形资产-其他无形资产因考虑了账面未体现的专利的评估值，评估增值6,422,457.93元，增值率29,658.23%。
上述6项为本次资产基础法评估增减值的主要原因。
（二）收益法评估说明
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、收益法应用前提条件
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、本次评估的基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表及企业实际经营情况为依据估算测算未来收益并折现得到其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的非经营性资产、溢余资产或未纳入未来收益预测的资产的价值，得到企业的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
由于浙江交工与各子公司之间存在直接的管理关系以及资金调拨关系，故本次对浙江交工收益法预测采用合并现金流口径，即根据各子公司的具体情况，将与母公司的经营范围、业务模式基本一致子公司的未来主营业务收入、主营业务成本、销售费用、管理费用、资本性支出、营运资金增减、税金及附加、所得税等合并入母公司浙江交工预测；未纳入合并口径预测收益的子公司确认为未纳入未来收益预测的资产。
本次评估的具体思路：
（1）获得被评估企业历史的财务数据并进行分析，对非经常性的项目和非经营性资产、溢余资产、溢余负债进行调整，得到正常化的财务数据；
（2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的经调整后的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（3）将纳入评估范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的定义为评估基准日存在的未纳入未来收益预测的资产或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
4、收益预测的前提和假设条件
在本次评估中，万邦评估采用了如下的前提、基本假设、具体假设和特殊假设：
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
③本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（2）基本假设
①被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
②被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
③对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
②假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
④假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑥假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（4）特殊假设
本次评估仅对公司现有的施工资质下带来的业务进行预测，而未考虑未来可能获得其他施工资质对未来收益的影响。
5、收益法模型简介
（1）收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，万邦评估采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析浙江交工溢余资产、非经营性资产、未纳入未来收益预测的资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定浙江交工的整体价值，并扣除浙江交工的付息债务确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业自由现金流评估价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价值+未纳入未来收益预测的资产价值
采用符号公式表示为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1rir1rn i
i1
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估价值；
R
i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
（2）参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：
①标的公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加额
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。
②折现率或资本化率
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC
——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D
E——企业资本结构。
（3）预测期间
标的公司目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，同时结合行业的发
展状况及企业自身发展的周期性，确定明确的预测期确定为5年，期后为永续预测期。
6、收入与成本预测
（1）营业收入预测
①工程施工收入预测
浙江交工的收入与交通运输业固定资产投资规模、所承接的施工项目数量息息相关，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为2-4年，因此浙江交工每年累计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况。随着国家“十三五”交通投资额持续快速增加、“一带一路”战略的实施、PPP模式推行以及标的公司经营策略的转变，浙江交工2016年新增合同高速增长，全年新承接项目76个，合同金额累计274.74亿元。
A.国内工程施工收入预测
对于国内工程施工收入，根据标的公司实际的情况分为两部分，第一部分对于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至 2016年 12月 31日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于 2017年起预计新增合同项目可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施工收入。
B.海外业务收入预测
对于海外业务收入，分为两阶段预测：
第一阶段 2017年：根据标的公司工程合同清单，统计出截至评估基准日已签订尚未履行完毕的合同，根据合同约定及项目施工情况测算 2017年海外工程施工收入。
第二阶段2018-永续年：未来根据属地化效应、项目储备、跟踪国长期规划、海外项目合作模式以及企业的影响力提升，预计2018年到2021年海外工程施工收入（自营业务）以及海外分包净收益项目会保持一定的增速，且增速逐渐放缓，直到永续期保持不变。
②养护业务收入预测
本次评估考虑浙江省高速公路路龄增加带来的专项维护施工业务的增长以及新增高速公路里程带来日常维护业务的增加，预计养护业务收入会保持一定的
增速，但增速逐渐放缓，直到永续期保持不变。
③主营业务收入-其他预测
主营业务-其他主要包括劳务合作、机械租赁费、工程咨询、酒店经营收入等。
各项目的预测原则如下：
对于劳务合作业务收入，浙江交工除承接上述工程业务外，为积累业绩和强化能力建设，加强与央企及大型地方企业之间的联系，寻求业务合作，从最低端开始，提供劳务，在做好服务的同时，加快培养自主承接业务的能力。本次劳务合作业务收入按前两年平均水平预测。
对于外贸业务，由于浙江交工外贸分公司业务基本停止，本次评估不予预测；
对于工程咨询收入、酒店经营收入按前两年平均水平预测；
④其他业务收入预测
其他业务收入主要为设备租赁收入，按前两年平均水平预测。
（2）营业成本预测
根据浙江交工收入来源具体情况分析成本，营业成本各项目的预测原则如下：
国内工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及已签订未开工合同根据工程部门和财务部编制的预计总成本、合同毛利率以及施工进度确认2017年的成本；新增合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成本，预计未来路桥施工企业的毛利率基本上能保持2017年平均水平。
海外工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及已签订未开工合同根据工程部门和财务部门编制的预计总成本、合同毛利率以及施工进度确认2017年的成本。并预计2018年起海外工程施工项目毛利率逐步下降直至保持稳定。
养护业务成本：由于用工成本的上升和营改增政策的推行，2016年企业毛利率有所下降，预计2017年企业养护业务毛利率基本上能保持2016年的水平；未来预计随着市场竞争加大，毛利率有小幅度下降直至保持稳定。
主营业务-其他成本：2017年毛利率参照前两年的平均水平进行预测，2018年起毛利率逐步下降直至保持稳定。
其他业务成本：设备租赁折旧摊销并入管理费用合并预测，在其他业务成本
中不予预测。
7、税金及附加的预测
标的公司工程施工业务和养护业务按11%的税率计缴增值税。城市维护建设按按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。由于 2016年 5月起建筑施工企业按11%缴纳增值税，按照企业营改增对企业税费影响重新测算实际应该缴纳的税费比例进行预测。
8、管理费用预测
管理费用各项目的预测原则如下：
①职工薪酬：根据标的公司 2016年的支出水平，根据预测期维持经营各部门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。
②折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。
③研究与开发费：通过对以往年度的数据分析，实际每年研发费用占收入的比例相对稳定，本次评估根据研究与开发费占每年营业收入的一定比例进行预测。
④差旅费、业务招待费、办公费等其他费用：此类费用一般为固定费用，加之浙江交工对费用预算管理严格，以前年度费用占收入的比重呈下降趋势，符合公司路桥工程施工业务的规模经济特征，随着公司业务规模的扩大，费用率有进一步降低的趋势，本次评估根据 2016年费用占收入的比例考虑一定比例的下降进行预测。
9、财务费用预测
根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债以及应付债券。其中付息债务的规模是按照浙江交工提供的融资计划以及未来的经营中的资金缺口进行预测，本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定利率、新增债务预计借款利率估算出其利息支出。
10、投资收益预测
投资收益主要核算的是权益法核算的长期股权投资收益和施工项目融资服务相关投资收益。
本次评估中对2017-2019年收益按照施工项目融资服务合同约定规模及回报率预测，根据浙江交工未来规划，未来年度随着政府和社会资本合作的PPP项目模式逐步替代短期融资BT项目模式，浙江交工未来逐步从施工方、融资方角色向工程承包方角色逐步转变，项目中担负的融资方功能逐步弱化，故未来投资项目营运资金规模相对于以前年度规模预计会逐步减少并于2019年后保持稳定，投资收益按预测的投资项目营运资金投入规模及预计回报率计算确定，其中预计回报率参考历史回报率水平确定。
11、折旧与摊销预测
标的公司的固定资产折旧分别计入营业成本和管理费用。根据每年的各类固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。
对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理。
11、资本性支出预测
资本性支出分为更新性支出和新增固定资产支出。
新增固定资产投资支出主要为业务规模扩大所增加的工程施工专用机械设备支出，本次评估主要根据企业近期规划的固定资产投资项目以及所承接的合同增量，并结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。
更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2021年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。
12、营运资金增加额预测
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
本次评估确定以2015年-2016年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，预测标的公司未来年度的营运资金的变化。其中，2017-2019年投资项目营运资金变动预测主要根据目前在执行的投资项目合同约定的垫资款支付和收回计划预测，2020年起投资项目营运资金变动预测的确定主要根据企业在历史经营数据的基础上对未来做出的判断。
13、利润总额、所得税及净利润
对标的公司所得税的预测考虑部分纳税调整因素，其计算公式为：
应纳税所得额=利润总额+纳税调整增加额－纳税调整减少额－弥补以前年度亏损。
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息费用（扣除税务影响）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2021年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|1,618,858|2,257,558|2,805,179|3,047,582|3,169,418|3,169,418|
|减：营业成本|1,497,032|2,094,206|2,606,124|2,832,659|2,946,382|2,946,382|
|减：营业税金及附加|8,419|11,742|14,589|15,851|16,484|16,484|
|减：营业费用|||||||
|减：管理费用|39,790|53,822|66,538|70,553|73,341|73,039|
|减：财务费用|18,218|22,130|22,130|22,130|22,130|22,130|
|加：投资收益|19,552|17,115|11,388|10,940|10,939|10,939|
|二、营业利润|74,951|92,773|107,186|117,329|122,020|122,322|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|74,951|92,773|107,186|117,329|122,020|122,322|
|减：所得税费用|18,738|23,193|26,797|29,332|30,505|30,581|
|四、净利润|56,213|69,580|80,389|87,997|91,515|91,741|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|加：利息费用（扣除税务影响后）|13,664|16,598|16,598|16,598|16,598|16,598|
|加：折旧与摊销|11,122|13,289|17,188|18,204|17,370|16,617|
|减：资本性支出（追加投资）|22,745|32,259|27,694|11,804|6,092|5,956|
|减：资本性支出（更新）|848|11,392|7,567|6,740|7,755|9,456|
|减：营运资金增加|154,443|-22,820|14,636|41,419|21,156|-|
|五、企业自由现金流|-97,037|78,636|64,278|62,836|90,480|109,544|
|六、减：少数股东现金流（49%）|3,378|1,668|4,116|4,360|4,580|6,089|
|七、企业自由现金流量|-100,415|76,968|60,162|58,476|85,900|103,455|

15、折现率的确定
（1）折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC
——加权平均资本成本；
K
e——权益资本成本；
K
d——债务资本成本；
T——所得税率；
D
E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业自身资本结构计 d
算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e——权益资本成本
R
f——目前的无风险利率
R
m——市场回报率
beta
——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R
c——企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①权益资本成本计算
A.无风险报酬率的确定
长期国债利率通常被认为是无风险利率，截至评估基准日，以市场上超过 5年的长期国债的收益率作为无风险利率，万邦评估通过和讯网查询得到超过 5年的长期国债的到期收益率，在 2016年 12月 31日，5年以上长期国债的到期收益率的算术平均值为3.65%，因此，取无风险利率为3.65%。
B.资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺ifind情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具有可比性的上市公司含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 D

11T （公式中，T为所得税税率，为含财务杠杆的 Beta u l


E

l
D
系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，为资本结构）对各项beta调整为 u
E
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。
'
11tD/E
通过公式 l u
 ，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的 Beta系数。
由于标的公司2016年起至永续期企业所得税税率为25%。
计算得到标的公司的Beta系数1.1514。
C.计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收
集了 1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算得市场风险报酬率为9.90%，则市场风险溢价为6.25%。
D.Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。标的公司未来特有风险主要有：管理的深度和广度、快速发展带来的筹资压力大。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
E、权益资本成本K的计算
e
 
K=RBeta R -RR
e f m f c
=3.65%＋1.1514×（9.90%－3.65%）＋3.5%
≈14.35%
②债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用按照1-3年期长期借款利率4.75%。
d
③加权资本成本计算
标的公司已按照其现有的模式经营多年，预计2017年再增加10亿元付息债务后，资本结构即可维持稳定。由于只有付息债务市场价值（D）是已知的，而权益市场价值（E）正是评估的结果，是未知的；故采用迭代计算的方式确定企业资本结构。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.35%×52.31%＋4.75%×（1－25%）×47.69%
≈9.21%
16、企业整体价值
（1）企业自由现金流现值的计算
根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：
5 R R
P t  6
1rtr1r5
t1
式中：
P——企业自由现金流价值
r——折现率
R
t——第t年的净现金流量
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|企业自由现金流量|-100,415|76,968|60,162|58,476|85,900|103,455|
|折现率|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|9.21%|
|折现期|0.500|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9569|0.8762|0.8023|0.7347|0.6727|7.3040|
|折现额|-96,087|67,439|48,268|42,962|57,785|755,635|
|现值|876,002||||||

（2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
标的公司主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的投资性房地产、房屋建筑物、应付的股利与借款利息等。经过标的公司估算，截至评估基准日不存在货币资金溢余。
截至评估基准日，标的公司非经营性资产及溢余资产的账面净值及评估值均为16,268.74万元。
（3）未纳入未来收益预测的资产
未纳入未来收益预测的资产主要是在预测中未考虑其收益的长期股权投资。
截至评估基准日，浙江交工长期股权投资中的全资子公司临海市港建投资开发有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司主要是 BT而设立的项目公司，目前项目已经完成，无其他生产经营计划；控股子公司枣庄浙通基础设施投资建设有限公司主要是枣庄高新区新建道路工程 PPP项目而设立的项目公司，公司刚刚成立，除运营服务费之外无其他生产经营计划；全资子公司浙江国际工程贸易有限公司（刚果布）、浙江国际工程建设赞比亚有限公司尚未开展经营活动，不适合采用收益法评估；控股子公司浙江天久岩土工程有限公司由于评估基准日后注销，不适合收益法预测；控股子公司浙江宏途混凝土工程有限公司现有项目已基本结束，目前无其他生产经营计划，本次不纳入合并收益法预测；参股公司浙
江京安爆破有限公司和浙江省嘉维交通科技发展有限公司因控制权原因，本次预
测未纳入合并收益预测范围。
本次对上述未纳入未来收益预测的资产采用资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值，截至评估基准日的账面净值为 14,511.95万元，评估值为15,671.03万元。
（4）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债＋未纳入未来收益预测的资产
= 876,002.00+ 13,877.40 -16,268.74+ 15,671.03
=889,281.69（万元）
17、企业股东全部权益价值的计算
（1）付息债务评估价值的计算
截至评估基准日标的公司借款总额365,410.00万元（已经按照浙江交工应享有的比例进行折算），其中银行贷款305,410.00万元，非公开定向债务融资工具 60,000万元，该部分款项被认定为标的公司的付息债务，按核实后的金额确认为评估值。
（2）企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=889,281.69-365,410.00
=523,900.00万元（取整）
=5,239,000,000元
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
采用收益法评估得出的浙江交工在评估基准日的股东全部权益价值为 5,239,000,000元，采用资产基础法评估得出的浙江交工评估基准日的股东全部权益价值为2,415,525,563.91元，两者相差2,823,474,436元，差异率116.89%。
差异的主要原因为由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上体现的项目如企业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户资源、施工资质、未执行完毕合同权益等无形资产或资源，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
考虑本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。即：浙江交工于评估基准日 2016年 12月 31日的股东全部权益评估价值为5,239,000,000元，与账面所有者权益1,264,116,383.83元相比，本次评估增值3,974,883,616.17元，增值率为314.44%。
（四）主要特别事项、期后事项说明
1、房产、设备瑕疵问题
由于历史遗留原因，截至评估基准日，列入评估范围的标的公司及其子公司交工路建、交工钱潮、交工宏途部分房屋建筑未能办理相关房屋所有权证及土地使用证。对以上事项，浙江交工已出具了《关于瑕疵物业的说明》，说明上述资产的所有权属为浙江交工以及相关子公司所有，并承诺积极解决瑕疵物业问题，预计该瑕疵物业不会对评估结果产生重大影响。
另外，列入评估范围的赞比亚共和国卢萨卡项目部的工程机械及车辆浙以“中航国际”名义进口及登记。浙江交工作为中航国际成套设备有限公司赞比亚共和国卢萨卡城市交通系统升级改造项目中的承包方参与部分道路项目施工。项目部工程机械及运输车辆为浙江交工子公司交工钱潮购买及实际占有。对此，中航国际出具了权属说明，确认赞比亚项目部设备及车辆产权归属为交工钱潮所有。
2、法律诉讼事项
参见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”之“（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“4、浙江交工涉及的诉讼、仲裁情况”。
3、评估基准日后重大事项说明
列入评估范围的标的公司子公司浙江天久岩土工程有限公司于 2017年2月 3日工商注销，杭州汇鑫联合会计师事务所对浙江天久岩土工程有限公司截至 2016年 12月 29日净资产进行审核，并出具《关于浙江天久岩土工程有限公司 2016年 12月 29日净资产审核及剩余财产分配专项审计报告》（杭汇鑫会专【2016】1627号），截至 2016年 12月 29日天久岩土公司共有剩余财产 2,717,672.24元，浙江交工投资比例25%，按股权比例，浙江交工可分配的财产金额679,418.06元。本次评估按审计后的财产分配金额确定为该项长期股权投资
的评估值。
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）本次交易定价的合理性分析
评估机构对浙江交工股权价值的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业
环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于同行业上市公司市盈率平均水平。
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工程项目管理，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。随着我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略实施，我国交通工程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
标的公司在其业务区域范围内具有较强的竞争力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升，可持续发展能力将得到增强。
2015年，浙江交工完成战略投资者引进及管理团队入股后，充分利用竞争优势，不断拓展市场，2016年开始新增订单大幅增长，具体情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|订单总额|116.14|274.74|65.33|
|订单同比增长率|25.45%|151.31%|219.04%|

注：2017年数据为同比2016年1-4月增长率
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的评估值造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
标的公司属于土木工程建筑业，上市公司属于化学原料和化学制品制造业。
交易完成后，上市公司将存在双主业运营。
上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳酸酯生产企业，浙铁大风聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入交易标的浙江交工有利于上市公司PC产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。
（五）交易定价与评估结果的差异分析
本次交易定价依经浙江省国资委备案的资产评估报告确定的评估值，交易定价与评估结果不存在差异。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率
本次协议收购浙江交工100%股份，交易价格5,239,000,000元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易价格（元）|2016 年归属于母公司所有者净利润（元）|2016 年末归属于母公司所有者权益（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|浙江交工|5,239,000,000|402,699,973.28|1,755,028,489.39|13.01|2.99|

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/归属于母公司所有者权益*收购股权比例。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其同行业上市公司有中国交建、山东路桥、龙建股份、四川路桥、北新路桥、成都路桥、重庆路桥、正平股份等。截至本次交易的评估基准日（2016年12月31日），上述同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000498|山东路桥|20.67|2.56|
|002307|北新路桥|116.59|2.66|
|002628|成都路桥|158.66|2.61|
|600039|四川路桥|13.70|1.48|
|601800|中国交建|14.67|1.75|
|603843|正平股份|92.79|6.90|
|600853|龙建股份|126.93|4.52|
|平均值||77.72|3.21|

注：上表上市公司的估值指标以2016年12月31日收盘价格计算（当日休市，依前一
交易日收盘价计），其中市盈率按2016年每股收益计算，市净率按2016年12月31日每股
净资产计算。
截至2016年12月31日，浙江交工同行业上市公司平均市盈率分别为 77.72倍，而浙江交工交易作价市盈率为13.01倍，大幅低于同行业平均水平；以标的公司 2017年承诺净利润 51,970万元计算，交易作价对应的市盈率为 10.08倍，显著低于行业平均水平。
截至2016年12月31日，浙江交工同行业上市公司平均市净率为3.21倍，而浙江交工交易作价的市净率为2.99倍，也低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取A股上市公司近年来收购与浙江交工可比的工程类企业案例作为参考，相关情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|标的公司主营业务|交易作价|业绩承诺期第一年承诺业绩|市盈率（倍）|
|碧水源|久安集团49.85%股权|市政公用工程施工等|24.84|1.73|14.35|
|中化岩土|上海强劲100%股权|地基与基础工程施工|4.08|0.45|9.07|
|中化岩土|上海远方100%股权|地基与基础工程施工|4.01|0.45|8.91|
|四川路桥|四川铁投100%股权|铁路、公路投资建设|25.02|3.9|6.42|
|东湖高新|湖北路桥100%股权|高速公路建设、施工、管理、投资|9.2|0.71|12.96|
|平均值|||||10.34|
|本次交易|||||10.08|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年承诺的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润。
可见，本次交易标的资产的市盈率市场可比交易相比，处于合理水平。
综上所述，公司认为评估机构采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到资产基础法在评估中很难考虑那些未在财务报表上体现的项目如企业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户资源、施工资质等无形资产或资源，也未体现标的公司的未执行完毕合同权益，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。由于标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策略和竞争优势，呈现快速增长的态势与明朗的发展前景，预期未来能够持续为标的公司带来自由现金流量，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值。
基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构采取收益法评估所依据标的公司的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，与行业的平均增长速度、标的公司实际经营情况一致。由此，公司认为标的公司溢价具有公允性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，资本实力和盈利能力将增强。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第八节本次交易合同主要内容
一、购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方一：江山化工
甲方二：江化新材料
以上甲方一和甲方二合称“甲方”。
乙方一：交通集团
乙方二：国资公司
乙方三：中航成套
乙方四：汇众壹号
乙方五：汇众贰号
以上乙方一至乙方五合称“乙方”。
2、签订时间
2017年4月27日、2017年6月1日，上市公司（甲方一）及其全资子公司江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等5名浙江交工股东（乙方）签订了《购买资产协议》及其补充协议。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，以 2016年 12月 31日为评估基准日，由具有合法资质的资产评估机构为本次交易之目的，对浙江交工进行整体资产评估后出具评估报告。
浙江交工100%股权交易价格按标的资产的评估结果确定，为52.39亿元。
（三）支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。
1、江化新材料向交通集团支付现金，购买其持有的浙江交工0.01%股权；
2、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行股份，购买其持有的浙江交工99.99%股权。
3、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行股份价格为8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
4、对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
具体发行股份数量和支付现金数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|需发行股份数量（股）|
|1|浙江交通集团|445,315.00|52.39|445,262.61|547,005,663|
|2|浙江国资公司|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|3|中航成套|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|4|汇众壹号|13,180.28||13,180.28|16,191,985|
|5|汇众贰号|13,014.72||13,014.72|15,988,604|
|合计||523,900.00|52.39|523,847.61|643,547,430|

若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
（四）盈利预测补偿及锁定期安排
1、补偿义务人承诺，若业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿主体与上市公司将根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行
约定。
2、乙方一承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
3、乙方二至乙方五承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的江山化工的股份。
4、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满12个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
5、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满24个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
6、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满36个月且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
7、本次交易完成后6个月内如江山化工的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，交通集团通过本次交易取得的江山化工的锁定期自动延长至少6个月。
8、本次发行完成后，乙方在本次发行中取得的江山化工由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
9、各方同意，如前述关于本次交易取得的江山化工的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（五）资产交付或过户的时间安排
本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内办理
完毕标的资产的交割手续。
标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日前持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。
标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易获得国资监管机构的批准；
2、本次交易获得甲方、乙方内部有权机构的审议通过；
3、本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任条款
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方一：江山化工
甲方二：江化新材料
以上甲方一和甲方二合称“甲方”。
乙方一：交通集团
乙方二：国资公司
乙方三：中航成套
乙方四：汇众壹号
乙方五：汇众贰号
以上乙方一至乙方五合称“乙方”。
2、签订时间
2017年 4月 27日及 2017年 6月 1日，上市公司（甲方一）及其全资子公司江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等5名浙江交工股东（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、 2018年度和 2019年度，若 2017年 12月 31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。
2、乙方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年和2020年（如涉及）实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于： 51,970万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。
3、在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江交工截至当期期末的净利润小于业绩承诺时，则乙方应根据约定向甲方进行补偿。
（三）业绩补偿安排
1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则乙方应在业绩承诺
期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向甲方支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
3、如乙方当期需向甲方支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
4、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于0时，按0取值，乙方已补偿的股份不冲回。
6、甲方在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
7、甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乙方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当期应补偿股份数量（调整前）。
8、乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
9、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
10、乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方补偿股份的数量和现金补偿金额。
11、在业绩承诺期届满后六个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，甲方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
12、乙方向甲方支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。
（四）违约责任
如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮30%计算违约金支付甲方，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
第九节本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
浙江交工属于交通工程施工行业，根据《产业结构调整指导目录》，浙江交工的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。
本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江交工不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，浙江交工能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74万股，本
次交易完成后，上市公司总股份数增至130,523.64万股。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的万邦评估进行评估。万邦评估及其经办评估师与浙江交工、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2016年12月31日为评估基准日，浙江交工100%股权评估值为52.39亿元。
经交易各方协商，浙江交工100%股权作价52.39亿元。交易标的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由江山化工董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.03元、8.52元和7.92元。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价，发行价格为市场参考价的90%，即8.14元/股。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号拥有的浙江交工100%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股
收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，实际控制人未发生变更。本次交易前，江山化工属于化工行业，浙江交通集团为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，江山化工与浙江交通集团及其他关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司浙江交工将成为江山化工子公司。浙江交工主要从事交通工程施工业务，与浙江交通集团及其他关联方不存在实质性同业竞争。
2、关联交易
（1）本次交易完成后，上市公司原有化工业务不会新增关联交易
本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此2015年和2016年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式进行融资，导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业务不会增加原化工业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易的比例将有所下降。
（2）本次交易完成后，浙江交工与浙江交通集团不会新增关联交易
从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资采购、资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会新增浙江交工与浙江交通集团的关联交易。
（3）规范关联交易的措施
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的情形。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健所对江山化工 2016年财务报告出具了天健审〔2017〕416号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江交工100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过133,390万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
2、本次募集配套资金用途
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施工机械装备升级更新购置项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过 10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。除
此之外，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者，发行对象不属于上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
4、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为第七届董事会第七会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.14元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过133,390万元；发行股份数量不超过132,337,791股股份，不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
6、截至2017年3月31日，江山化工不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
六、律师对本次交易合规性的意见
律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
天健所对江山化工2015年度及2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2016〕478号、天健审〔2017〕416号标准无保留意见的《审计报告》。
江山化工2017年1-3月的财务报告未经审计。
2016年，江山化工完成对同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司的合并，根据《企业会计准则》，江山化工对2015年财务报表进行了追溯调整。非经特别说明，本章的财务数据均引自天健审〔2017〕416号《审计报告》。
江山化工最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|551,830.49|469,544.93|500,995.60|
|归属于母公司股东的权益|260,866.28|160,915.60|168,796.08|
|归属于母公司每股净资产（元）|3.94|2.90|3.72|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|102,166.03|364,630.23|298,208.50|
|营业利润|5,166.95|7,482.95|-25,106.68|
|利润总额|5,616.73|8,557.21|-25,638.45|
|归属于母公司所有者的净利润|5,312.76|6,627.97|-26,514.41|
|基本每股收益（元）|0.096|0.12|-0.48|
|经营活动产生的现金流量净额|11,427.73|69,231.27|19,317.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.17|1.25|0.43|

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2017年3月31日，公司资产总额551,830.49万元，其中，流动资产总
额 190,114.46万元，占资产总额的34.45%；非流动资产总额 361,716.03万元，占资产总额的65.55%。
公司最近两年一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|113,261.40|20.53%|37,909.10|8.07%|25,331.20|5.06%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||29.26|0.01%|||
|应收票据|27,947.28|5.06%|25,625.54|5.46%|24,051.11|4.80%|
|应收账款|10,819.66|1.96%|6,753.35|1.44%|10,128.73|2.02%|
|预付款项|7,204.55|1.31%|1,445.58|0.31%|365.50|0.07%|
|其他应收款|229.30|0.04%|203.03|0.04%|286.56|0.06%|
|存货|19,308.71|3.50%|14,527.96|3.09%|20,635.15|4.12%|
|其他流动资产|11,343.56|2.06%|14,507.03|3.09%|23,409.93|4.67%|
|流动资产合计|190,114.46|34.45%|101,000.84|21.51%|104,208.17|20.80%|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|258.84|0.05%|268.20|0.06%|305.71|0.06%|
|固定资产|307,494.73|55.72%|315,033.78|67.09%|340,497.40|67.96%|
|在建工程|2,933.97|0.53%|1,371.29|0.29%|888.59|0.18%|
|工程物资|29.27|0.01%|50.11|0.01%|4.43|0.00%|
|无形资产|50,656.68|9.18%|51,399.03|10.95%|54,685.63|10.92%|
|递延所得税资产|342.54|0.06%|421.69|0.09%|405.67|0.08%|
|非流动资产合计|361,716.03|65.55%|368,544.10|78.49%|396,787.43|79.20%|
|资产总计|551,830.49|100.00%|469,544.93|100.00%|500,995.60|100.00%|

最近两年一期，公司资产规模有所扩大，资产结构较为稳定，流动资产占总资产比例保持在20%-35%之间，主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存
货；非流动资产保持在65%-80%之间，主要包括固定资产、无形资产和在建工
程。
2017年3月 31日，公司资产总额较2016年末增长17.52%，流动资产余额较 2016年末增长88.23%，主要系 2017年 3月非公开发行股票募集资金导致货币资金余额增加所致。
2、负债结构分析
截至2017年3月31日，公司负债总额290,964.20万元，其中，流动负债总额194,304.87万元，占负债总额的66.78%；非流动负债总额96,659.33万元，占负债总额的33.22%。
公司最近两年一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|105,950.00|36.41%|106,650.00|34.56%|115,290.00|34.71%|
|应付票据|8,300.00|2.85%|7,500.00|2.43%|4,580.00|1.38%|
|应付账款|64,728.05|22.25%|59,122.00|19.16%|68,038.80|20.48%|
|预收款项|7,138.37|2.45%|6,697.80|2.17%|2,125.74|0.64%|
|应付职工薪酬|1,445.89|0.50%|2,923.87|0.95%|2,829.14|0.85%|
|应交税费|1,731.41|0.60%|1,697.62|0.55%|1,321.46|0.40%|
|应付利息|345.35|0.12%|335.12|0.11%|500.24|0.15%|
|其他应付款|2,665.81|0.92%|16,091.10|5.21%|1,454.74|0.44%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|0.69%|10,750.00|3.48%|64,347.50|19.37%|
|流动负债合计|194,304.87|66.78%|211,767.52|68.62%|260,487.63|78.41%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|90,500.00|31.10%|90,500.00|29.32%|63,962.50|19.25%|
|预计负债|||||954.78|0.29%|
|递延收益|6,159.33|2.12%|6,357.42|2.06%|6,794.62|2.05%|
|递延所得税负债|||4.39|0.00%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债合计|96,659.33|33.22%|96,861.81|31.38%|71,711.90|21.59%|
|负债总计|290,964.20|100.00%|308,629.33|100.00%|332,199.52|100.00%|

 2016年末及2017年3月末，公司负债结构比较稳定，流动负债占负债总额的比例保持在67%左右。
2016年12月31日，公司流动负债余额较2015年12月31日下降18.70%，非流动负债余额增长35.07%，主要系偿还一年内到期的长期借款以及增加长期借款所致。
2017年3月末，公司负债规模与2016年末相当，其中其他应付款余额大幅下降，系2017年度支付2016年收购同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司股权转让款所致。
2016年末，公司负债规模与 2015年末下降7.10%，主要系公司偿还已到期长期借款，导致一年内到期的非流动负债余额大幅下降所致。
3、偿债能力与营运能力分析
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|0.98|0.48|0.40|
|速动比率（倍）|0.88|0.41|0.32|
|资产负债率|52.73%|65.73%|66.31%|
|应收账款周转率（次）|11.04|40.95|27.38|
|存货周转率（次）|5.01|16.83|15.01|

 2017年3月末，公司资产负债率有所降低，流动比率、速动比率有所提高，主要是2017年3月非公开发行股票募集资金导致货币资金余额增加所致。
总体来看，公司资产负债率处于合理范围，流动资产周转正常，偿债能力与营运能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
4、现金流量状况分析
最近两年一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

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|经营活动产生的现金流量净额|11,427.73|69,231.27|19,317.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,269.32|-10,622.37|-15,109.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,109.78|-43,693.36|-3,344.60|
|现金及现金等价物净增加额|75,178.84|15,593.00|1,543.31|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|72.26%|78.68%|70.21%|

最近两年一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司实现的营业收入基本匹配。2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度大幅增长，主要系公司销售规模增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2015年和2016年，公司投资活动产生的现金流量主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2017年1-3月，投资活动产生的现金流量主要系支付收购同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司股权的现金对价。
最近两年一期，公司筹资活动产生的现金流量主要系取得及偿还银行借款、支付银行借款利息及收到非公开发行股票募集资金。2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额出现大幅增长，主要系收到非公开发行股票募集资金所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
最近两年一期，公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|二甲基甲酰胺|17,566.44|17.46|62,295.79|18.23|67,447.05|25.62|
|二甲基乙酰胺|8,369.00|8.32|32,721.41|9.58|34,559.34|13.13|
|甲胺|7,038.28|6.99|22,760.22|6.66|23,031.72|8.75|
|甲醇钠|1,287.36|1.28|5,306.21|1.55|5,669.19|2.15|
|环氧树脂|145.72|0.14|1,703.82|0.50|2,424.62|0.92|
|顺酐及衍生产品|17,343.91|17.24|59,516.94|17.42|80,276.81|30.49|
|聚碳酸酯及衍生品|48,872.84|48.57|157,366.21|46.06|49,853.10|18.94|

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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合计|100,623.54|100.00|341,670.60|100.00|263,261.83|100.00|

最近两年一期，公司在化工产品领域不断拓展和完善产业链，在传统化工产品销售规模保持稳定的同时，不断升级优化收入结构。2016年度，公司收购同一控制下的企业宁波浙铁大风化工有限公司，使得聚碳酸酯及衍生品成为公司的主要产品，公司销售规模实现了较大幅度的增长。
2016年6月起，公司子公司宁波浙铁江宁化工有限公司减少向宁波镇海炼化利安德化学有限公司采购饱和液化气（饱和液化气用于化工分离出正丁烷，正丁烷为生产顺酐的中间产品），增加在市场上直接采购正丁烷的比例，导致2016年顺酐的衍生产品碳四抽余液、异丁烷销售较2015年大幅下降（碳四抽余液、异丁烷为生产正丁烷过程中提取的副产品）。
2、利润构成分析
最近两年一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|102,166.03|364,630.23|298,208.50|
|二、营业总成本|96,997.92|357,177.40|323,315.17|
|营业成本|84,910.83|305,494.07|274,606.84|
|税金及附加|362.10|1,467.74|676.37|
|销售费用|2,016.72|9,020.18|6,866.97|
|管理费用|6,428.64|25,000.32|22,501.74|
|财务费用|2,777.27|12,019.53|12,686.13|
|资产减值损失|502.37|4,175.57|5,977.13|
|公允价值变动损益|-29.26|29.26|-|
|投资收益|28.10|0.87|-|
|三、营业利润|5,166.95|7,482.95|-25,106.68|
|加：营业外收入|453.13|1,862.87|807.30|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|减：营业外支出|3.35|788.61|1,339.07|
|四、利润总额|5,616.73|8,557.21|-25,638.45|
|减：所得税费用|303.97|1,929.24|875.96|
|五、净利润|5,312.76|6,627.97|-26,514.41|
|归属于母公司所有者的净利润|5,312.76|6,627.97|-26,514.41|

最近两年一期，受到化工行业产品需求的周期性影响，公司净利润水平提升幅度较大，经营业绩实现了扭亏为盈。
2016年，公司营业收入和销售费用较2015年有所上升，主要系公司在2016年完成对浙铁大风的收购，浙铁大风2015年7月投产的主要产品聚碳酸酯（PC）及其衍生品销售规模大幅增加。2016年公司税金及附加大幅上升，主要系根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，自2016年5月1日起公司将经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目核算所致。
3、盈利能力分析
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|毛利率|16.89%|16.22%|7.91%|
|加权平均净资产收益率|3.25%|4.05%|-18.03%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.00%|2.87%|-11.83%|

2016年度，公司综合毛利率较2015年度上升8.31个百分点，主要系2016年化工产品市场价格上行，公司二甲基甲酰胺、二甲基乙酰胺、顺酐及衍生产品及聚碳酸酯及衍生品等主要产品毛利率上升所致。
2015年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于加权平均净资产收益率，主要系公司2016年收购同一控制下的浙铁大风，2015年的财务数据根据同一控制下企业合并的编报要求进行追溯调整，浙铁大风2015年度的8,210.78万元净亏损作为非经常性损益所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展状况
1、行业发展概况
我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发展、建筑市场的市场化，建筑业已经处于完全竞争状态。公路建设工程具有的分散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高度分散、类型多样，竞争较为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区不同技术等级的公路的建设进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企业提供了市场机会。
就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规模居多。
2、市场容量与市场需求情况
（1）全国宏观市场环境
①全国整体经济环境分析
GDP，即国民生产总值，是指固定时期内，国民能够产生的生产总价值，当中包括第一产业、第二产业及第三产业。近些年，中国GDP一直保持高速增长，2005年至2016年平均增长率达到13.49%，平均每年增量约为5万亿元。近三年，我国GDP增长速率虽有所下缓，但增量仍保持上升状态，2016年我国全年GDP产值为744,127.20亿元，比2015年增加55,075.2亿元，飞速发展的经济大环境，为交通运输业的发展奠定了基础。
数据来源：万德资讯在交通固定资产投资方面，我国2005年至2016年投资额增长近三倍，2009年期间，源于“四万亿”投资影响增长率达到历史峰值33.68%，随后几年同比增长率虽有所下滑，但投资额总量却还是略微上升。近几年，全国交通固定资产投资又开始复苏，2013年至2016年期间平均增长率约为7.39%，2016年全国交通固定资产投资额更是接近2万亿元，同比增加6.84%。作为投资拉动型产业，建筑业将伴随我国交通固定资产投资的增长受益匪浅。
数据来源：万德资讯我国经济正处于稳定向上阶段，在经济发展新常态下，我国基础设施投资的
需求和潜力十分巨大。无论是在过去的经济高速增长期，还是现在的增长速度换挡期，通过政府的宏观调控可以有效地弥补市场失灵，政府投资对于经济的稳定、可持续增长有着重要作用，未来的“十三五”规划和“一带一路”概念势必都将成为经济快速发展的动力之一。
②宏观政策环境
随着我国公路桥梁技术的不断提高，国民经济的持续发展以及海外业务的拓展，国内交通工程施工行业发展迅速。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。“一带一路”概念被提出后，大幅度强化中国与沿线国家和地区的合作。根据“十三五”计划，计划末全国高速公路通车里程将超16万公里，“十三五”期间全国高速公路将新增通车里程4.6万公里，2020年高速公路通车里程将达16.9万公里，与2016年12.3万公里相比增长率约为37%。
2016年3月，《中华人民共和国经济社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，强调“要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北南东对外交走廊和海上丝绸之路走廊”，“建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务高效的综合交通运输体系。”
2016年 5月，《浙江省综合交通运输发展“十三五”规划》正式发布，提出“到 2020年，高水平打造综合交通基础设施网络、高水平构建综合交通运输服务体系、高水平提升综合交通行业治理能力，基本建成水陆空多元立体、互联互通、安全便捷、绿色智能的现代综合交通体系，率先基本实现‘交通强省’。
其中：新增铁路营运里程1,500公里，城市轨道交通250公里，2020年，轨道交通 4,000公里，其中高速铁路 1,590公里、城市轨道交通 380公里；建成高速公路 1,000公里、新改建国省道 2,000公里。到 2020年，公路总里程达到 12.3万公里，其中高速公路里程4800公里，国省道二级以上公路占比达到80%，实现公路等级化。”
2017年3月，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》正式发布，强调“到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化”，“完善基础设施网络化布局、构建高品质的快速交通网、强化高效率的普通干线网、拓展广覆盖的基础服
务网。”
从“十三五”来看，全面建成小康社会、深入实施国家“三大战略”、推进新型城镇化发展，都为交通运输加快建设、快速成网带来了重大机遇。同时，中西部地区，尤其是老少边穷地区的交通基础设施还存在许多薄弱环节，亟需加大投入、补齐短板。2016年9月，习近平总书记就交通运输工作指出，“十三五”是交通运输基础设施发展、服务水平提高和转型发展的黄金时期。综合判断，“十三五”仍然是我国交通运输基础设施集中建设、扩大规模的重要时期，更是加快成网、优化结构的关键时期。
③全国公路桥梁发展现状
近几年，随着公路桥梁技术的不断提高，建筑业与交通运输业发展迅速，截至2016年末，全国公路总里程达到469.63万公里，比上年末增加11.90万公里。
公路密度48.92公里/百平方公里，提高1.24公里/百平方公里。公路养护里程 459万公里，占公路总里程97.7%。
数据来源：《2016年交通运输行业发展统计公报》
2016年末，全国四级及以上等级公路里程约422.65万公里，比上年增加18.03万公里，占公路总里程90.0%，提高1.6%。二级及以上等级公路里程60.12万公里，增加 2.63万公里，占公路总里程12.8%，提高0.2%。高速公路里程 13.10万公里，增加0.74万公里；高速公路车道里程57.95万公里，增加3.11万公里。
国家高速公路9.92万公里，增加1.96万公里。
数据来源：《2016年交通运输行业发展统计公报》
2016年末全国公路桥梁共80.53万座、4916.97万米，比上年增加2.61万座、 324.19万米，其中特大桥梁4,257座、753.54万米，大桥86,178座、2,251.50万米。全国公路隧道为15,181处、1,403.97万米，增加1,175处、135.58万米，其中特长隧道815处、362.27万米，长隧道3,520处、604.55万米。
2016年全国全年完成公路建设投资17,975.81亿元，比上年增长8.9%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32亿元，增长3.6%；普通国省道建设完成投资 6,081.28亿元，增长14.0%；农村公路建设完成投资 3,659.20亿元，增长13.4%，新改建农村公路 29.90万公里。2011年至 2016年我国公路建设投资复合增长率达7.4%。2017年 1-4月，我国公路建设累计完成固定资产投资 4,623亿元，同比增长33.1%，增长速度有明显上升趋势。近些年公路建设投资程的持续增长，主要得利于快速发展的经济环境和良好的政策环境，未来路桥施工行业前景可观。
（2）浙江省路桥建设投资情况
2016年，浙江省综合交通建设投资达 1,800亿元，其中，公路水路机场达 1,278亿元，完成年度计划146%，同比增长28%。其中，高速公路完成 420亿元，国省道及县道完成 500亿元，大中修、农村公路、安保危桥完成 80亿元。
公路投资完成数名列全国前茅，居华东首位；除轨道交通外，公路投资完成数占全省综合交通建设总投资的近80%，充分凸显主力军作用；公路投资完成比例高于省政府考核要求超20%目标的近 30个百分点；全面建成杭州萧山机场高速、杭新景高速公路衢州段、龙浦高速公路等3项148公里、建成318国道南浔段等
12项 215公里国省道公路，全省公路总里程达到 11.9万公里。进一步加快项目前期工作进度，完成 351国道金华段、衢州段等 30项 500公里国省道项目的前期工作，新开工建设龙丽温高速文成至泰顺段等4项130公里高速公路，104国道平阳段等21项370公里普通国省道公路。
数据来源：万德资讯
浙江省内GDP增长速度基本保持平稳，约在7%左右，公路类固定资产投资总额呈上升趋势，主要得益于良好的经济大环境。根据规划，“十三五”时期全省综合交通基础设施建设投资超过 1万亿元，包括铁路与城市轨道交通约 5,000亿元、公路约4,000亿元、站场460亿元、水路700亿元、民用机场250亿元、管道 350亿元。其中“十二五”跨“十三五”时期项目投资约 4,000亿元、“十三五”时期开工并完工项目投资约 4,000亿元、“十三五”跨“十四五”时期项目投资约2,760亿元。1
（3）市场未来需求
①浙江省内市场需求情况
根据规划，“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约10,000亿元，重点实施200个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通50个、公路80个，其中公路投资4,000亿。与十二五相比，十三五公路投资额增长24.70%，其中高速公路1数据来源：《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划的通知》（浙政办发[2016]118号）
投资计划额增长61.29%，国省道投资额增长39.86%。根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划的通知》，未来浙江省内将对交通建设具体方面做出重要指导方向，主要包括：
高速公路方面：将完善以高速公路为骨架、普通国省道为支撑、农村公路为基础的结构合理、能力充分的公路网。实施高速公路“双十双千”工程，即建成 10个高速公路项目，新开工 10个高速公路项目，建成里程约 1,000公里（含拓宽里程），完成投资约 1,700亿元，重点建设沿海、杭绍甬、龙丽温、舟山国际绿色石化园区疏港公路舟山本岛—岱山段等高速公路项目，规划调增杭金衢至杭绍台高速公路联络线、义东永高速公路、金丽温高速公路东延、上三高速公路东延，开展龙丽温高速公路至甬台温高速公路复线联络线与杭州绕城西复线湖州段东延规划前期研究工作。
国省道方面：将实施普通国省道“三个两千”工程，完成投资2,000亿元，建成2,000公里，开工建设2,000公里以上。加强普通国省道与城镇、高速公路、港口、枢纽、重要经济节点连接，提高技术等级和服务水平，实现国道县县通、省道覆盖省级中心镇。实施农村公路“四个一万”工程（改造提升 10,000公里以上，维修 10,000公里以上，实施安保设施建设 10,000公里以上，建设港湾式停靠站10,000个以上），提升农村公路网络，全面消除等外公路，全面消除安全隐患，打造“四好农村路”全国样板。
在“十三五”期间，浙江省将新增公路里程5,000公里，建成高速公路 1,000公里（含拓宽里程）。到 2020年，全省公路总里程达到 12.3万公里，高速公路总里程达到 4800公里，普通国道二级以上公路达到92%，普通省道二级以上公路达到75%。
枢纽方面：将大力推进运输场站体系建设，加快铁路站场改造提升，完善杭州、宁波铁路枢纽，研究推进杭州城西、温州东综合枢纽规划，实施湖州、长兴、义乌等铁路货场搬迁扩能改建；加快推进与其他运输方式和城市公共交通体系相衔接的综合客运枢纽建设，重点建设县级以上客运站27个（其中10个综合枢纽）；
完善以多种运输方式和口岸功能的综合交通物流基地（货运枢纽）为主要节点的物流基础设施网络体系，重点建设36个交通物流基地。新增8个综合客运枢纽、 28个交通物流基地。到 2020年，综合客运枢纽达到 18个，交通物流基地达到145个。
铁路与城市轨道交通：将实施轨道交通“54321”工程，即加快推进省际省域干线铁路、都市区城际铁路和城市轨道交通建设，全省投入5,000亿元，轨道交通营运总里程达 4,000公里以上，建成营运杭黄铁路、商合杭铁路等 30多个重点项目，进一步支撑强化杭州、宁波2个全国性综合交通枢纽城市和沪昆、沿海2个国家级高铁主通道，构建多层次一体化轨道交通网络体系，努力打造杭州至各设区市1小时高铁交通圈。
②省外与国际市场需求情况
2017年2月28日，国务院发布了《现代综合交通运输体系发展规划的通知》国发〔2017〕11号，根据通知，“十三五”期间全国高速公路将新增通车里程 4.6万公里，2020年高速公路通车里程将达 16.9万公里，与 2016年 12.3万公里相比增长率约为37%。在 2017年全国交通运输会议上提出，十三五期间全国公路建设投资额 7.8万亿，其中 2016年完成投资额 1.77万亿。十三五期间国家重点支持西部地区交通基础设施建设，因此相对于东部地区，十三五期间西部地区交通投资大规模增加，这将给路桥施工行业带来新的机遇。
此外，自习近平主席2013年提出“一带一路”倡议以来，“一带一路”建设由点及面，海陆共进，贯通东西，取得重要早期收获。“一带一路”国际合作高峰论坛将于 2017年 5月 14日、15日在北京举办。围绕“加强国际合作，共建一带一路，实现共赢发展”的论坛主题，29位外国元首、政府首脑及联合国秘书长等3位重要国际组织负责人将出席领导人圆桌峰会等活动，届时各方将协商确定下一阶段双多边重点合作领域，制定面向未来 5年甚至更长时间的合作规划，细化具体的行动方案，这将开启“一带一路”建设的新里程碑，为路桥施工行业迎来新篇章。
③未来PPP项目情况
作为未来基建投资的主力军，PPP项目具有很强的指向意义。截至2016年 2月 29日，全国各地共有 7,110个 PPP项目纳入财政部 PPP综合信息平台，项目总投资约8.29万亿元，分别分布在贵州、山东、四川、河南、新疆等30个省、自治区和直辖市；涵盖了能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、市政工程等 19个行业。PPP项目投资最多的 5个行业分别为交通运输 23,378.43亿元，市政工程 21,153.56亿元，片区开发 8,090.07亿元，生态建设和环境保护 5,554.69亿元，保障性安居工程5,655.28亿元，占总项目的77%。其中与建筑工
程行业息息相关的交通运输和市政工程行业占比最大。PPP项目的地区分布差异较大，数量最多的5个地区是贵州、山东、四川、河南和新疆，共占项目总数的58.5%；数量最少的 5个地区是上海、青海、山西、天津和北京，只占项目总数的0.59%。
各地区PPP项目投资金额情况
数据来源：华泰证券《西南基建投资发力，路桥施工龙头起飞》（2016年11月28日）据统计，浙江省 PPP项目排名13位，数量约为153个，约占全国PPP项目总数的2.15%，截至 2016年 7月，浙江省 PPP项目库资金约为 4,000亿元，也排全国第 13位。全国 PPP项目数量最多的 5个行业分别为市政工程 1,875个，生态建设和环境保护988个，交通运输817个，片区开发450个，保障性安居工程 398个，占总项目的63.68%。项目投资金额最多的 5个行业分别为交通运输 23,378.43亿元，市政工程21,153.56亿元，片区开发8,090.07亿元，生态建设和环境保护5,554.69亿元，保障性安居工程5,655.28亿元，占总项目的77%。可见与建筑行业息息相关的交通运输和市政工程行业的投资金额占比很大，仍有较大发展空间。
随着稳增长政策持续加码，未来基础设施建设投资继续保持在高速运转，公路建设投资稳中有升，而且随着 PPP模式推行，政府引入社会资本弥补公路建设投资资金的不足，将进一步推动公路建设投资规模扩大并提高公路运营管理效率。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
我国 20世纪 80年代初提出使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一。1992年以来，我国又进一步明确的提出，要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。近几年国家又发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展改革委关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等系列政策文件，同时随着“一带一路”规划的实施，路桥工程建筑类行业将得到快速发展，属于国家鼓励和支持类行业。
（2）固定资产投资持续增长
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，平均增速超过9%，高增长率势必带动建筑业持续发展。同时，我国未来保障性住房建设、城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保等将持续刺激整个行业发展。作为投资拉动型产业，建筑工程类行业将伴随我国固定资产投资的持续增长而保持增长态势。
（3）“一带一路”规划政策支持
2015年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的五条国际大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资银行将为“一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合作等项目提供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，并优先部署交通基础设施建设。根据亚洲开发银行测算，从现在起到 2020年这段时期，亚洲地区约有8万亿美元的基础设施建设资金需求，其中东南亚基础设施投资需求约为 1.2万亿美元，南亚为 2.6万亿美元，大中亚为 2.1万亿美元，剩余地区约为 2万亿美元左右，平均每年需求将达到 7,300亿美元，另需近 3,000亿美元用
于区域性基础设施建设2。路桥建设是基础建设的根本，“一带一路”计划的实施势必刺激路桥行业快速发展。
（4）市场准入管理制度的积极影响
目前，公路建筑施工实行市场准入管理制度。根据住建部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包企业的数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
4、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动和劳动力成本上升
近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，路桥工程行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。
（2）不正当竞争影响
路桥建筑行业在一定程度上还存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影响路桥建筑行业的健康发展。
（3）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响
路桥建筑行业很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥建筑行业构成不利影响。
5、进入行业的主要壁垒
建筑类行业为国家经济发展重要基础，因其特殊性我国政府对行业进入准则实行较为严格的筛选和审批制度。对于进入该行业，政府将依据企业过往业绩、资金、技术、人员、装备等条件核准其资质等级，核定其业务承揽方向，并实行按年受审，动态考核。目前中国建筑企业资质主要分为工程总承包、施工总承包、2数据来源于：平安证券《一带一路”及配套金融战略系列报告（下篇）》（2015年4月10日）
专业承包及劳务分包四个序列，各个序列又有不同专业类别和级别，建筑企业需从最低级别逐步提升到更高级别资质。
工程总承包、施工总承包资质、专业承包资质、劳务分包资质按照工程性质和技术特点又划分为若干类别，如工程总承包按企业的人员素质、管理水平、资金数量、承包能力和建设业绩，可分为三个等级，分别为一级工程总承包，二级工程总承包和三级工程总承包。施工总承包资质企业按照其各个指标参数又可以划分为特级、一级、二级和三级。专业承包企业资质等级标准包括 36个类别，一般分为三个等级（一级、二级、三级）。而劳务分包则通过对企业注册资本金、企业具有相关专业助理工程师职称或技师以上的技术负责人的人数、企业近 3年最高年完成劳务分包合同额的多少、企业具有与作业分包范围相适应的机具的规模，可将其分为一级、二级资质标准，或不分标准。此外，基于具体项目建设需要，业主在要求具有总承包一级资质的同时还要具备桥梁专业一级或者隧道专业一级或路面专业一级等专业分包资质要求。由此可见，建筑类企业资质为进入本行业最主要壁垒。
6、行业的技术水平及行业特征，周期性、区域性及季节性特征
（1）行业的技术水平及行业特征
国内的建筑工程类行业属于完全竞争市场，激烈的市场竞争促使行业技术的不断进步，我国建筑业技术水平整体发展较快。然而我国建筑施工技术发展不均衡，如在超高层建筑、大跨度桥梁技术、超深地下建筑等方面处于国际领先水平，而在技术水平较高的路桥工程勘测设计领域与国外先进水平相比差距较大。国内行业整体技术水平同质化严重，建筑能耗较高，与发达国家技术相比，仍旧相对落后。
（2）行业周期性、区域性及季节性特征
路桥工程行业的投资主要来源于公路固定资产投资，而公路固定资产投资作为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会增加固定资产投资，路桥工程投资额相应增加，促进路桥工程行业的发展；而一旦经济增长过热，通货膨胀加剧，政府又会通过压缩固定资产投资规模，调整产业投资比例，从而影响路桥工程投资增长率。
路桥工程业务本身并不存在区域性，但因项目业主多为地方公路主管部门的
下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。
路桥工程施工主要在露天环境下进行，受自然环境影响较大。浙江交工路桥施工业务主要集中在浙江省内，浙江省属于亚热带季风气候，施工期限除了冬季较冷时段和春节农民工回乡时段外，其他无明显季节性差异。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、行业地位及市场占有率
浙江交工是浙江省唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业，同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质，是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业。同时，浙江交工还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商250强等荣誉称号。
截至目前，全国拥有公路工程施工总承包特级资质共 51家，浙江省仅浙江交工 1家，全国拥有公路工程施工总承包一级资质共 450家，省内共 52家。按照《建筑业企业资质标准（2014年）》要求，目前只有具备公路工程施工总承包一级资质以上（包括一级资质）才可承担高速公路施工，因此，在浙江省内，浙江交工在高速公路施工行业里具有较强的竞争力。
标的公司2015年、2016年高速公路合同中标金额占当年浙江省高速公路发标总金额的比例分别为18.19%和20.12%，报告期内市场占有率相对平稳，在浙江省内市场占有率比重属于较高水平。
2、主要竞争对手情况
由于建筑施工企业的区域特点，浙江交工主要业务集中于浙江省内。浙江交工为浙江省内行业龙头企业，省内与之竞争对手较少，其主要竞争对手为国内一流建筑施工企业，如中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其下属子公司，两家企业简介如下：
（1）中国交通建设股份有限公司
中国交通建设股份有限公司成立于 2006年 10月，2012年 3月在上海证券交易所挂牌上市。中国交通建设股份有限公司拥有公路工程施工总承包特级资质。截至 2016年 12月 31日，中国交通建设股份有限公司总资产 8,015亿元，净资产1,870亿元。2016年度实现营业收入4,317亿元，净利润167亿元。
（2）中国铁建股份有限公司
中国铁建股份有限公司成立于 2007年 11月，2008年 3月在上海证券交易所挂牌上市。中国铁建股份有限公司拥有工程施工总承包特级资质，截至 2016年 12月 31日，中国铁建股份有限公司总资产 7,593亿元，净资产 1,487亿元。
2016年度实现营业收入6,293亿元，净利润129亿元。
3、主要竞争优势
浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业之一，立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工成立至今一直致力于工程施工业务，在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。
（1）资质优势
浙江交工是浙江省内唯一一家具有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工企业。目前资质包括：市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级，试验检测乙级、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质。
浙江交工的资质覆盖了交通工程建筑绝大部分领域，意味着浙江交工可以承包工程的范围要远远大于其他不具有相关资质或资质等级较低的竞争对手，而且由于浙江省内多数公路项目也包含了桥梁和隧道的修筑，业主往往会要求竞标单位具有复合资质，这也将许多建筑企业排除在浙江交工的竞争范围之外。
（2）项目经验优势
上世纪50年代至80年代期间，浙江交工主要从事省内国道、省道的公路与桥梁建设，是浙江省国省道项目建设的主力军。90年代初，浙江交工抓住省内交通基础设施建设高潮契机，胜利完成了浙江省第一条高速公路杭甬高速公路建设任务，随后20余年，相继承担了沪杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，被誉为浙江省高速公
路建设的主力军，奠定了浙江省交通工程施工龙头企业的地位。
近年来，浙江交工积极拓展省外和海外“两外”市场，先后在国内二十多个省份承建工程项目，并成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚等多个国家工程建设市场，并取得良好业绩。几十年的项目经验，无疑成为浙江交工重要核心竞争力之一。
（3）品牌优势
浙江交工几十年来的发展，逐步打响了“浙江交工”品牌，并获多项工程获鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯优质工程奖、浙江省市政金奖等奖项，浙江交工也先后获得浙江省重点建设先进集体、浙江省先进建筑施工企业、浙江省先进模范集体、全国交通系统先进集体、黑龙江省公路建设三年决战先进集体、江西“十一五”重点工程建设先进施工单位、公路建设行业优秀企业、全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商250强（ENR250）等荣誉称号，众多奖项与称谓在行业内树立良好的品牌形象，是浙江交工核心竞争力之一。
（4）完整的路桥施工业务体系优势
浙江交工多年来一直致力于交通工程施工行业，为进一步加强在交通工程施工行业领先地位，提高抗风险能力，浙江交工在此基础上不断衍生与发展，培育与壮大了勘探设计、公路养护等上下一体的完善工程施工产业链。与众多省内施工企业相比，浙江交工业务体系完整，各个环节协同效应明显，形成鲜明竞争优势，公路养护公司更为业主投资的公路养护阶段提供有效保障，完整产业链是浙江交工品牌、形象形成的重要基础，这为浙江交工进入相关市场的扩展成本大大降低，从而有效提升浙江交工的综合实力。
（5）人力资源优势
浙江交工经过多年的发展，培养和锻炼了一批管理人才和专业技术人才，新组建了一个具有发展眼光和魄力的管理团队，通过灵活的管理机制，吸引了更多的科技和管理人才加入企业的发展行列，为企业发展奠定重要的人才基础
（6）经营管理优势
路桥施工行业呈现典型的零散型行业特征，行业内企业众多竞争激烈，毛利
率相对其他行业较低。切实提高经营管理水平和成本控制能力是路桥施工行业企业保持竞争力的关键。浙江交工经过多年探索和创新，逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理模式，保证了工程的优秀品质，实现了资源的有效利用，更为浙江交工的持续、健康发展提供了保障。
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
最近两年，浙江交工资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|269,902.95|17.30%|195,906.00|17.04%|
|应收票据|3,142.48|0.20%|883.00|0.08%|
|应收账款|285,874.31|18.32%|222,091.09|19.32%|
|预付款项|2,500.77|0.16%|1,914.08|0.17%|
|其他应收款|113,532.11|7.28%|99,407.73|8.65%|
|存货|493,677.56|31.64%|367,313.92|31.95%|
|一年内到期的非流动资产|31,786.24|2.04%|23,743.17|2.07%|
|其他流动资产|20,983.93|1.34%|113.42|0.01%|
|流动资产合计|1,221,400.34|78.27%|911,372.42|79.27%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|1,000.00|0.09%|
|长期应收款|261,329.61|16.75%|166,487.47|14.48%|
|长期股权投资|884.09|0.06%|769.78|0.07%|
|投资性房地产|599.49|0.04%|1,725.56|0.15%|
|固定资产|58,292.65|3.74%|55,213.35|4.80%|
|在建工程|4,584.80|0.29%|523.41|0.05%|
|无形资产|7,600.83|0.49%|7,434.15|0.65%|
|长期待摊费用|1,461.43|0.09%|326.85|0.03%|
|递延所得税资产|4,378.06|0.28%|4,844.32|0.42%|
|非流动资产合计|339,130.96|21.73%|238,324.88|20.73%|
|资产总计|1,560,531.30|100.00%|1,149,697.30|100.00%|

最近两年，浙江交工资产结构保持基本稳定，流动资产占总资产80%左右，主要包括货币资金、存货、应收账款及其他应收款；非流动资产占总资产20%左右，主要系长期应收款和固定资产。浙江交工自有固定资产主要系工程施工用专业设备和自用办公大楼，固定资产规模较小，导致非流动资产占比较低，浙江交工的资产结构与其所处行业特点相适应。
2016年末，浙江交工资产总额 156.05亿元，较 2015年末增加35.73%，主要系业务规模扩大，货币资金、应收账款、存货及长期应收款均有所增加所致。
报告期各期末，浙江交工应收账款账面价值为分别为 28.59亿元和 22.21亿元，分别占资产总额的18.32%和19.32%，是资产的重要组成部分。浙江交工的应收账款主要系已结算未支付的工程款和业主扣留的工程质量保证金。2016年末，浙江交工应收账款规模有所上升，主要系营业收入规模增加所致。
报告期各期末，浙江交工其他应收款账面价值为分别为11.35亿元和9.94亿元，分别占资产总额的7.28%和8.65%。浙江交工的其他应收款主要系投标保证金、履约保证金及往来款。
报告期各期末，浙江交工存货余额分别为 49.37亿元和 36.73亿元，分别占资产总额的31.64%和31.95%，是资产的主要组成部分。浙江交工的存货余额主要系已完工未结算的工程施工余额，系累计已发生的建造合同成本及累计已确认的合同毛利大于已办理结算的工程款的差额。根据浙江交工签订的施工合同，业主根据完工进度进行结算并支付工程款，即在工程正常推进过程中，完成工程量的一定比例后，才进行结算和支付，在完工进度达到这一比例前发生的合同成本，均构成浙江交工的存货。最近两年，由于路桥施工项目不断增加，业务规模不断扩大，实际发生的合同成本尚未结算的部分不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。
报告期各期末，浙江交工长期应收款余额系应收 BT项目结算款。截至 2016年末和2015年末，浙江交工BT项目长期应收款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年末|2015年末|
|义乌疏港高速公路工程BT项目|233,496.60|123,043.55|
|兰州新区纬五十四路II标道路工程|8,718.71|16,701.62|

||||
|-|-|-|
|兰州新区纬十三路西段道路工程|6,964.56|11,377.82|
|义乌至兰溪公路兰溪段工程BT项目|1,578.20|1,560.96|
|浙江交工集团第十四届省运会主场馆周边配套道路工程项目|8,947.49|1,803.52|
|山东枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目|1,624.05|-|
|台州中心港区(临海)疏港公路一期白沙至头门段工程跨海大桥项目|-|12,000.00|
|合 计|261,329.61|166,487.47|

2、负债分析
最近两年，浙江交工负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|183,000.00|13.35%|106,800.00|10.87%|
|应付票据|14,747.96|1.08%|14,111.17|1.44%|
|应付账款|720,312.66|52.55%|501,992.85|51.08%|
|预收款项|145,764.91|10.63%|115,928.81|11.80%|
|应付职工薪酬|6,522.21|0.48%|5,907.15|0.60%|
|应交税费|24,731.81|1.80%|35,473.26|3.61%|
|应付利息|1,885.68|0.14%|1,169.76|0.12%|
|应付股利|5,582.50|0.41%|||
|其他应付款|65,555.04|4.78%|49,143.70|5.00%|
|一年内到期的非流动负债|30,000.00|2.19%|46,000.00|4.68%|
|其他流动负债|19,722.06|1.44%|-|0.00%|
|流动负债合计|1,217,824.83|88.85%|876,526.69|89.18%|
|长期借款|122,900.00|8.97%|74,900.00|7.62%|
|应付债券|30,000.00|2.19%|30,000.00|3.05%|
|专项应付款|||700.00|0.07%|
|递延收益|||700.00|0.07%|
|非流动负债合计|152,900.00|11.15%|106,300.00|10.82%|
|负债合计|1,370,724.83|100.00%|982,826.69|100.00%|

最近两年末，浙江交工的负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账款及
预收账款等。负债总额变动趋势与资产总额一致。
报告期各期末，浙江交工应付账款余额分别为 72.03亿元和 50.20亿元，分别占负债总额的52.55%和51.08%，是负债主要构成部分。应付账款主要包括工程材料款、设备采购款及劳务分包款，主要是因为浙江交工在承建项目时，在采购原材料、劳务等时，供应商通常给予一定的信用额度。2016年度，随着浙江交工施工业务规模的扩张，应付账款也相应大幅增长。
报告期各期末，浙江交工预收账款余额分别为 14.58亿元和 11.59亿元，分别占负债总额的10.63%和11.80%，是负债主要构成部分。预收账款主要包括未达到工程结算条件的预收款、业主在项目初期支付的动员预付款及已办理结算但未完工的预收款。2016年末，预收款中属于已办理结算但未完工的预收款为 6,507.34万元。
3、偿债能力分析
最近两年，浙江交工偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.00|1.04|
|速动比率|0.60|0.62|
|资产负债率（母公司）|84.31%|81.54%|
|息税折旧摊销前利润（元）|872,929,302.60|606,798,261.47|
|利息保障倍数|5.88|4.95|

建筑施工企业在承建项目时，通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，形成了较高的存货余额；同时，企业营运资金较多依赖供应商给予的商业信用，形成了较高的应付账款余额。上述因素决定了企业的流动比率和速动比率状况。总体来看，浙江交工的偿债能力指标符合行业特点。2015年及2016年末，浙江交工资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构比较稳健，具有较高的抗风险能力；2016年末速动比率有所下降，主要系存货余额增加、速动资产占流动资产比例减小所致。
浙江交工信用记录良好，自设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况，报告期后到期的银行借款也均已按时偿还。
报告期内，浙江交工息税折旧摊销前利润整体呈现上升态势，足以覆盖各期
的利息支出。
与浙江交工主营业务类似、从事路桥施工的主要上市公司的偿债能力指标如
下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|山东路桥|1.30|1.29|
||中国交建|1.03|1.05|
||龙建股份|1.17|1.04|
||四川路桥|1.00|0.99|
||北新路桥|1.20|1.26|
||成都路桥|1.57|1.57|
||重庆路桥|0.96|1.01|
||正平股份|1.37|1.14|
||平均数|1.20|1.17|
||浙江交工|1.00|1.04|
|速动比率|山东路桥|0.77|0.82|
||中国交建|0.72|0.72|
||龙建股份|0.64|0.56|
||四川路桥|0.53|0.52|
||北新路桥|0.73|0.85|
||成都路桥|1.20|1.24|
||重庆路桥|0.55|0.62|
||正平股份|0.92|0.81|
||平均数|0.76|0.77|
||浙江交工|0.60|0.62|
|资产负债率|山东路桥|76.93|70.82|
||中国交建|76.67|76.81|
||龙建股份|91.17|89.45|
||四川路桥|83.25|82.91|
||北新路桥|81.68|79.91|
||成都路桥|53.80|53.92|
||重庆路桥|92.91|92.74|
||正平股份|66.21|73.19|
||平均数|77.83|77.47|
||浙江交工|83.41|81.54|

最近两年，浙江交工的偿债能力指标略低于同行业上市公司平均水平，主要
系因为浙江交工的融资渠道比较单一，主要依靠商业信用和银行借款补充营运资
金。本次交易完成后，浙江交工将成为江山化工子公司，拓展了直接融资渠道，偿债能力指标将得到改善。
4、资产周转能力分析
与浙江交工主营业务类似、从事路桥施工的主要上市公司的资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|山东路桥|2.27|2.33|
||中国交建|5.86|6.53|
||龙建股份|4.13|4.46|
||四川路桥|17.71|28.25|
||北新路桥|2.98|2.79|
||成都路桥|2.29|1.78|
||重庆路桥|3.32|3.99|
||正平股份|3.24|4.58|
||平均数（剔除四川路桥）|3.44|3.78|
||浙江交工|4.14|4.13|
|存货周转率|山东路桥|1.59|1.81|
||中国交建|2.86|2.80|
||龙建股份|2.24|2.24|
||四川路桥|1.91|1.89|
||北新路桥|1.76|1.80|
||成都路桥|2.10|1.46|
||重庆路桥|2.02|2.47|
||正平股份|2.26|3.73|
||平均数|2.09|2.28|
||浙江交工|2.37|2.55|

最近两年，浙江交工的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，浙江交工积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。
同行业上市公司之间，由于投标策略不同、面对的业主不同，所施工项目的
结算条件存在差异，导致存货周转率分化。最近两年，浙江交工的存货周转率略
高于同行业上市公司平均水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
最近两年，浙江交工营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|路桥施工业务|966,946.74|86.93%|824,065.55|86.24%|
||公路养护业务|136,295.83|12.25%|117,517.58|12.30%|
||其他业务|6,383.02|0.57%|7,094.04|0.74%|
|其他业务收入||2,761.62|0.25%|6,915.08|0.72%|
|合计||1,112,387.21|100.00%|955,592.26|100.00%|

最近两年，浙江交工营业收入快速增长，其中路桥施工业务和公路养护业务占比保持在98%以上，主营业务突出。
2016年度，浙江交工实现营业收入 1,112,387.21万元，较 2015年度增长16.41%，主要原因为随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP模式推行以及行业政策扶持，浙江交工 2016年新增施工合同实现高速增长，全年新承接合同金额274.74亿元，同比增长了151.31%。
最近两年，浙江交工营业收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|国内业务|1,082,278.26|97.29%|929,013.65|97.22%|
|海外业务|30,108.96|2.71%|26,578.61|2.78%|
|合计|1,112,387.21|100.00%|955,592.26|100.00%|

报告期内，浙江交工主要以国内业务为主。浙江交工一般通过与国内央企合作开展海外业务，由国内央企承接海外项目并成立海外项目部，决定财务和经营政策，负责对外经营管理及会计核算等。海外项目部依据建造合同准则进行会计核算，浙江交工将所属施工收益或损失按期计入公司财务报表。
2、毛利及毛利率
最近两年，浙江交工的营业毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|主营业务收入：|1,109,625.59|1,020,388.30|89,237.29|948,677.17|854,172.65|94,504.52|
|路桥施工业务|966,946.74|894,160.82|72,785.92|824,065.55|749,619.86|74,445.69|
|公路养护业务|136,295.83|122,512.76|13,783.07|117,517.58|101,439.09|16,078.49|
|其他主营业务|6,383.02|3,714.72|2,668.30|7,094.04|3,113.70|3,980.34|
|其他业务收入|2,761.62|1,026.30|1,735.32|6,915.08|3,762.05|3,153.03|
|合计|1,112,387.21|1,021,414.60|90,972.61|955,592.26|857,934.70|97,657.56|

浙江交工的营业毛利构成与营业收入构成基本一致，路桥施工及公路养护贡献了绝大多数毛利，各业务的毛利率如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|8.04%|9.96%|
|其中：路桥施工业务|7.53%|9.03%|
|道路养护业务|10.11%|13.68%|
|其他主营业务|41.80%|56.11%|
|其他业务收入|62.84%|45.60%|
|合计|8.18%|10.22%|

工程施工和养护业务占2015年和2016年营业收入总额的98.54%和99.18%，路桥施工收入毛利率 2016年较 2015年下降1.50%，养护业务收入 2016年毛利率较 2015年下降3.57%，主要系根据 2016年 3月 24日财政部、国家税务总局公布的《营业税改征增值税试点实施办法》，自 2016年 5月 1日起，浙江交工新签订的路桥施工工程合同收入按照11%的税率计缴增值税，新签订的公路养护业务合同收入按照11%的税率计缴增值税，2016年 5月 1日之前签订的老合同按照3%的税率计缴增值税。因营业税为“价内税”而增值税为“价外税”，故“营改增”后，因承担增值税负将导致合同毛利金额下降，受此影响，浙江交工路桥施工工程业务、公路养护业务2016年毛利率均出现一定幅度下滑。
营业税为价内税，增值税为价外税，剔除税金及附加影响后浙江交工 2015年、2016年毛利率如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

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|-|-|-|
|营业收入|1,112,387.21|955,592.26|
|营业成本|1,021,414.60|857,934.70|
|税金及附加|5,390.75|28,418.19|
|扣除营业成本、税金及附加后利润|85,581.86|69,239.37|
|扣除营业成本、税金及附加后利润/营业收入|7.69%|7.25%|

从上表可以看出，剔除营改增因素影响后，浙江交工毛利率整体保持稳定，2016年度综合毛利率略高于2015年度。
剔除营改增因素影响外，报告期内浙江交工主营业务毛利率整体保持稳定。
最近两年，浙江交工路桥施工业务毛利率存在小幅波动，符合路桥施工行业的特点。
同行业上市公司的毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2016年度|2015年度|
|山东路桥|路桥工程施工|12.71%|15.27%|
||路桥养护工程|24.78%|21.63%|
|中国交建|基建建设|13.28%|12.90%|
|龙建股份|公路桥梁|5.96%|7.78%|
|四川路桥|路桥工程施工|12.11%|11.25%|
|北新路桥|路桥工程施工|7.85%|9.86%|
|成都路桥|路桥工程施工|4.75%|11.99%|
|重庆建工|路桥工程施工|5.75%|7.08%|
|正平股份|路桥工程施工|8.41%|11.02%|
|路桥施工业务同行业上市公司平均毛利率||8.85%|10.89%|
|浙江交工|路桥工程施工|7.53%|9.03%|
||路桥养护工程|10.11%|13.68%|

浙江交工的毛利率略低于同行业上市公司，主要是因为：第一，浙江交工融资渠道比较单一，浙江交工承接需要垫付大量资金的 BT项目数量有限，而 BT项目通常毛利率较高；第二，浙江交工倾向于选择工程款结算及支付比较及时的业主，并接受一定的价格折扣，导致浙江交工虽然综合毛利率低于同行业上市公司，但应收账款周转率较高；第三，为了拓展市场，提升知名度，浙江交工投标时会综合考虑各种因素，毛利率不是唯一指标；第四，浙江交工65%以上的营业
收入来自于浙江省，由于浙江省经济活力较强，市场竞争比较充分，浙江项目的
毛利率偏低；第五，浙江交工的业务规模相对上市公司存在一定差距，规模优势尚不明显。
3、管理费用
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|工资、福利、社保及公积金|14,027.22|12,361.71|
|研发及新技术应用费用|6,543.90|4,877.37|
|行政经费|2,614.24|2,442.50|
|专项经费|192.92|35.28|
|中介机构费|829.36|421.79|
|业务招待费用|1,108.18|1,308.90|
|折旧费|988.92|903.09|
|差旅费|692.27|571.08|
|离退休费用|194.45|161.75|
|无形资产摊销|173.74|173.50|
|税金|72.73|725.59|
|咨询费|39.72|240.00|
|其他|378.46|243.72|
|合计|27,856.11|24,466.26|
|管理费用/营业收入|2.50%|2.56%|

最近两年，浙江交工的管理费用主要包括管理人员薪酬、研发及新技术应用费用、行政费用等。2016年管理费用较2015年增长13.86%。报告期内浙江交工管理费用占营业收入的比例稳定。
4、财务费用
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|14,842.43|12,267.59|
|减:利息收入|1,463.00|1,272.07|
|汇兑损益|975.14|-123.86|

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|-|-|-|
|手续费|900.37|827.27|
|其他|430.00|200.02|
|合计|15,684.94|11,898.95|

最近两年，浙江交工发生的财务费用主要系银行借款产生的利息支出。2016年浙江交工财务费用利息支出较 2015年有所上升，主要系 BT项目融资借款规模增加所致。
5、非经常性损益
最近两年，浙江交工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-861,060.23|-902,870.72|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|37,438,212.28|5,910,622.51|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损|-|2,401,460.31|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,134,572.77|23,082,568.41|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,643,141.68|-8,866,624.59|
|小计|51,354,866.50|21,625,155.92|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|12,838,716.63|5,406,288.98|
|少数股东权益影响额（税后）|-|294,178.89|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|38,516,149.88|15,924,688.05|

最近两年，非经常性损益占浙江交工归属于母公司所有者的净利润比例分别为9.56%和7.14%，主要系计入当期损益的政府补助和投资收益，非经常性损益对浙江交工盈利不会构成重大影响。
（三）现金流量分析
最近两年，浙江交工的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,448.85|-3,234.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,484.40|-41,719.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,863.69|66,667.54|
|现金及现金等价物净增加额|73,960.71|21,784.03|

最近两年，浙江交工经营活动产生的现金流量净额低于各期实现的净利润，主要系因为在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例的质量保证金在工程竣工结算后再支付，随着业务规模扩张，浙江交工通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款持续增加
2016年，浙江交工投资活动现金流量主要系购买施工机械设备等长期资产支出；2015年度，投资活动现金流量主要系对子公司进行投资和购买施工机械设备等长期资产支出。
最近两年，浙江交工筹资活动现金流量主要包括发行债券取得的现金、取得及偿还借款产生的现金及分配股利或偿付利息支付的现金。报告期内，浙江交工筹资活动持续呈现现金净流入状态，以补充经营活动所需的营运资金。
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6407号），本次交易对上市公司资产负债表的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
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|项目|交易前2016年12月31日实际数||交易后2016年12月31日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|37,909.10|8.07%|307,812.05|15.16%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|29.26|0.01%|29.26|0.00%|
|应收票据|25,625.54|5.46%|28,768.02|1.42%|
|应收账款|6,753.35|1.44%|292,627.66|14.41%|
|预付款项|1,445.58|0.31%|3,946.35|0.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年12月31日实际数||交易后2016年12月31日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|其他应收款|203.03|0.04%|113,735.14|5.60%|
|存货|14,527.96|3.09%|508,205.51|25.03%|
|一年内到期的非流动资产|||31,786.24|1.57%|
|其他流动资产|14,507.03|3.09%|35,490.95|1.75%|
|流动资产合计|101,000.84|21.51%|1,322,401.18|65.14%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|-|-|261,329.61|12.87%|
|长期股权投资|||884.09|0.04%|
|投资性房地产|268.20|0.06%|867.69|0.04%|
|固定资产|315,033.78|67.09%|373,326.43|18.39%|
|在建工程|1,371.29|0.29%|5,956.09|0.29%|
|工程物资|50.11|0.01%|50.11|0.00%|
|无形资产|51,399.03|10.95%|58,999.86|2.91%|
|长期待摊费用|||1,461.43|0.07%|
|递延所得税资产|421.69|0.09%|4,799.75|0.24%|
|非流动资产合计|368,544.10|78.49%|707,675.06|34.86%|
|资产总计|469,544.93|100.00%|2,030,076.24|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，备考合并口径的总资产达 2,030,076.24万元，较交易前总资产增加 1,560,531.31万元，增幅达332.35%，资产规模大幅扩张，公司抗风险能力增强。
本次交易后，公司资产结构发生一定变化，货币资金余额比重由8.07%上升为15.16%，货币资金规模由37,909.10万元上升为307,812.05万元，交易后上市公司流动性将大幅提高；应收账款比重由1.44%上升为14.41%，存货比重由3.09%上升至25.03%，主要系交易后浙江交工受建造合同成本的发生与办理工程款结算存在时间差等因素影响，应收账款和存货规模较大，导致交易后公司整体存货规模有较大幅度的增长。
本次交易后，固定资产比重由67.09%下降至18.40%，主要系浙江交工从事
路桥施工建设所需的部分施工设备在项目实施地租用，自有的施工类设备设施规模较小所致。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年12月31日实际数||交易后2016年12月31日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|106,650.00|34.56%|289,650.00|17.25%|
|应付票据|7,500.00|2.43%|22,247.96|1.32%|
|应付账款|59,122.00|19.16%|779,434.66|46.41%|
|预收款项|6,697.80|2.17%|152,462.71|9.08%|
|应付职工薪酬|2,923.87|0.95%|9,446.08|0.56%|
|应交税费|1,697.62|0.55%|26,429.44|1.57%|
|应付利息|335.12|0.11%|2,220.80|0.13%|
|应付股利|||5,582.50|0.33%|
|其他应付款|16,091.10|5.21%|81,698.53|4.86%|
|一年内到期的非流动负债|10,750.00|3.48%|40,750.00|2.43%|
|其他流动负债|||19,722.06|1.17%|
|流动负债合计|211,767.52|68.62%|1,429,644.74|85.13%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|90,500.00|29.32%|213,400.00|12.71%|
|应付债券|||30,000.00|1.79%|
|递延收益|6,357.42|2.06%|6,357.42|0.38%|
|递延所得税负债|4.39|0.00%|4.39|0.00%|
|非流动负债合计|96,861.81|31.38%|249,761.81|14.87%|
|负债总计|308,629.33|100.00%|1,679,406.55|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负债 1,679,406.55万元，较交易前实际总负债增加 1,370,777.22万元，增幅
444.15%。
本次交易后，应付账款比重由19.16%上升至46.41%，主要系浙江交工在承
建项目时，下游供应商通常提供一定的信用额度和信用期限，导致应付账款规模较大。预收账款比重由2.17%上升至9.08%，浙江交工在承建项目时，向业主收取的未达到工程结算条件的预收款和项目初期动员预收款较多。
本次交易前，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债表有息负债包括短期借款和长期借款等，有息负债合计为20.79亿元，占交易前上市公司总负债的67.36%，有息负债/总资产比例为44.28%。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司合并资产负债表有息负债合计为 57.38亿元，占上市公司总负债的34.17%，有息负债/总资产比例为28.26%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状况。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|
|项目|交易前2016年12月31日实际数|交易后2016年12月31日备考数|
|流动比率（倍）|0.48|0.92|
|速动比率（倍）|0.41|0.57|
|资产负债率|65.73%|82.73%|

 2016年，公司备考口径下的收入构成中，路桥施工业务、路桥养护业务等建筑类业务占比已达75%以上，因此选取路桥施工行业上市公司（剔除ST及*ST公司）2016年12月31日的偿债能力指标与公司对比：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
||平均|77.83|1.20|0.76|
|000498|山东路桥|76.93|1.30|0.77|
|601800|中国交建|76.67|1.03|0.72|
|600853|龙建股份|91.17|1.17|0.64|
|600039|四川路桥|83.25|1.00|0.53|
|002307|北新路桥|81.68|1.20|0.73|
|002628|成都路桥|53.80|1.57|1.20|
|600939|重庆建工|92.91|0.96|0.55|
|603843|正平股份|66.21|1.37|0.92|

本次交易后，公司流动比率、速动比率及资产负债率均略有上升，与同行业上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|一、营业收入|364,630.23|1,477,017.44|298,208.50|1,253,800.75|
|减：营业成本|305,494.07|1,326,908.67|274,606.84|1,132,541.54|
|税金及附加|1,467.74|6,858.49|676.37|29,094.56|
|销售费用|9,020.18|9,020.18|6,866.97|6,866.97|
|管理费用|25,000.32|52,856.43|22,501.74|46,968.00|
|财务费用|12,019.53|27,704.47|12,686.13|24,585.08|
|资产减值损失|4,175.57|6,661.32|5,977.13|11,559.16|
|公允价值变动损益|29.26|29.26|-|-|
|投资收益|0.87|14,935.79|-|8,169.31|
|二、营业利润|7,482.95|61,972.93|-25,106.68|10,354.75|
|加：营业外收入|1,862.87|6,822.33|807.30|1,813.93|
|减：营业外支出|788.61|1,484.95|1,339.07|3,379.00|
|三、利润总额|8,557.21|67,310.31|-25,638.45|8,789.68|
|减：所得税费用|1,929.24|16,487.30|875.96|10,221.28|
|四、净利润|6,627.97|50,823.00|-26,514.41|-1,431.60|
|归属于母公司所有者的净利润|6,627.97|46,897.97|-26,514.41|-4,223.97|
|少数股东损益||3,925.04||2,792.37|
|五、其他综合收益的税后净额||9.99||-13.68|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||9.99||-13.68|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||9.99||-13.68|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额||9.99||-13.68|
|6.其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额||50,832.99||-1,445.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||46,907.95||-4,237.65|
|归属于少数股东的综合收益总额||3,925.04||2,792.37|
|七、每股收益|||||
|基本每股收益|0.12|0.39|-0.48|-0.04|
|稀释每股收益|0.12|0.39|-0.48|-0.04|
|八、净资产收益率|4.05%|13.74%|-18.03%|1.37%|

根据天健所出具的天健审〔2017〕6407号《审计报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，则上市公司 2015年度及 2016年备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司从事的化工业务除PC外，均为传统化学产品，周期
性较强，业绩波动性大。
本次交易完成后，上市公司将获得浙江交工100%股权，新增交通工程施工业务，将降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
第十一节财务会计信息
一、标的公司财务报告
天健所对浙江交工2015年度及2016年的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2017〕6406号），天健所认为：
“浙江交工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交工集团有限公司2015年12月31日，2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度，2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|2,699,029,542.16|1,959,059,951.29|
|应收票据|31,424,785.00|8,830,000.00|
|应收账款|2,858,743,090.29|2,220,910,926.94|
|预付款项|25,007,676.60|19,140,841.40|
|其他应收款|1,135,321,086.93|994,077,271.16|
|存货|4,936,775,558.94|3,673,139,221.59|
|一年内到期的非流动资产|317,862,420.51|237,431,706.08|
|其他流动资产|209,839,277.95|1,134,248.60|
|流动资产合计|12,214,003,438.38|9,113,724,167.06|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产||10,000,000.00|
|长期应收款|2,613,296,139.70|1,664,874,710.39|
|长期股权投资|8,840,868.70|7,697,774.76|
|投资新房地产|5,994,926.36|17,255,552.34|
|固定资产|582,926,485.94|552,133,537.77|
|在建工程|45,848,032.54|5,234,050.26|
|无形资产|76,008,272.88|74,341,502.66|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期待摊费用|14,614,301.81|3,268,530.28|
|递延所得税资产|43,780,577.47|48,443,151.51|
|非流动资产合计|3,391,309,605.40|2,383,248,809.97|
|资产总计|15,605,313,043.78|11,496,972,977.03|
|流动负债|||
|短期借款|1,830,000,000.00|1,068,000,000.00|
|应付票据|147,479,632.57|141,111,662.22|
|应付账款|7,203,126,562.56|5,019,928,513.85|
|预收款项|1,457,649,092.35|1,159,288,067.87|
|应付职工薪酬|65,222,095.06|59,071,473.90|
|应交税费|247,318,148.42|354,732,553.77|
|应付利息|18,856,752.52|11,697,642.51|
|应付股利|55,824,981.05||
|其他应付款|655,550,448.41|491,437,018.18|
|一年内到期的非流动负债|300,000,000.00|460,000,000.00|
|其他非流动负债|197,220,580.35|-|
|流动负债合计|12,178,248,293.29|8,765,266,932.30|
|非流动负债|||
|长期借款|1,229,000,000.00|749,000,000.00|
|应付债券|300,000,000.00|300,000,000.00|
|专项应付款||7,000,000.00|
|递延收益||7,000,000.00|
|非流动负债合计|1,529,000,000.00|1,063,000,000.00|
|负债合计|13,707,248,293.29|9,828,266,932.30|
|所有者权益(或股东权益)|||
|实收资本(或股本)|800,000,000.00|588,235,292.00|
|资本公积|184,800,033.95|281,058,323.05|
|其他综合收益|-291,808.37|-391,667.07|
|专项储备||378,397.75|
|盈余公积|40,766,213.56|21,672,274.08|
|未分配利润|729,754,050.25|658,817,354.41|
|归属于母公司所有者权益合计|1,755,028,489.39|1,549,769,974.22|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|少数股东权益|143,036,261.10|118,936,070.51|
|所有者权益合计|1,898,064,750.49|1,668,706,044.73|
|负债和所有者权益总计|15,605,313,043.78|11,496,972,977.03|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|11,123,872,122.83|9,555,922,560.68|
|减：营业成本|10,214,146,017.71|8,579,346,989.46|
|营业税金及附加|53,907,543.98|284,181,868.69|
|管理费用|278,561,122.03|244,662,627.52|
|财务费用|156,849,407.72|118,989,519.60|
|资产减值损失|24,857,481.54|55,820,379.12|
|投资收益|149,349,196.85|81,693,098.96|
|二、营业利润|544,899,746.70|354,614,275.25|
|加：营业外收入|49,594,631.32|10,066,265.30|
|其中：非流动资产处置利得|3,040,830.31|1,030,926.20|
|减：营业外支出|6,963,397.90|20,399,294.98|
|其中：非流动资产处置损失|3,901,890.54|1,933,796.92|
|三、利润总额|587,530,980.12|344,281,245.57|
|减：所得税费用|145,580,648.32|93,453,197.75|
|四、净利润|441,950,331.80|250,828,047.82|
|归属于母公司所有者的净利润|402,699,973.28|222,904,338.49|
|少数股东损益|39,250,358.52|27,923,709.33|
|五、其他综合收益的税后净额|99,858.70|-136,782.43|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|442,050,190.50|250,691,265.39|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|402,799,831.98|222,767,556.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|39,250,358.52|27,923,709.33|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.61|0.45|
|（二）稀释每股收益|0.61|0.45|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,161,790,800.07|7,537,205,522.92|
|收到的税费返还|66,206.19|140,337.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|625,004,175.87|817,297,423.39|
|经营活动现金流入小计|9,786,861,182.13|8,354,643,283.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,938,498,136.74|6,477,148,983.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|662,382,356.28|567,843,605.05|
|支付的各项税费|467,128,031.53|397,988,656.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|664,364,190.01|944,011,012.61|
|经营活动现金流出小计|9,732,372,714.56|8,386,992,258.27|
|经营活动产生的现金流量净额|54,488,467.57|-32,348,974.57|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|11,974,572.77|55,849,952.00|
|取得投资收益收到的现金|32,960,743.56|63,672,187.52|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,219,578.81|2,510,610.03|
|投资活动现金流入小计|49,154,895.14|122,032,749.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|158,998,895.81|114,993,694.58|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||424,230,226.13|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|163,998,895.81|539,223,920.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-114,844,000.67|-417,191,171.16|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|640,000.00|304,152,598.00|
|取得借款收到的现金|2,840,000,000.00|2,820,230,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|300,000,000.00|300,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|3,140,640,000.00|3,424,382,598.00|
|偿还债务支付的现金|2,058,000,000.00|2,460,684,603.61|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|282,603,112.38|296,122,600.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,400,000.00|900,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流出小计|2,342,003,112.38|2,757,707,203.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|798,636,887.62|666,675,394.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,325,763.57|705,022.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|739,607,118.09|217,840,270.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,942,515,089.26|1,724,674,818.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,682,122,207.35|1,942,515,089.26|

二、上市公司备考财务报告
上市公司根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订》的规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表具体编制方法为：
1、合并成本
由于本公司与交工集团公司受同一实际控制人浙江省国资委控制，本次合并属于同一控制下企业合并。本公司在编制备考合并财务报表时，将交工集团公司2015年1月1日账面所有者权益份额作为备考合并财务报表2015年1月1日的合并成本。
2、交工集团公司的各项资产、负债在假设合并日（2015年1月1日）的初始计量
同一控制下企业合并中，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。
3、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
5、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
天健所对江山化工2015年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2017〕6407号），认为：“江山化工公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
经审计的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,078,120,534.64|2,212,371,918.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|292,560.00||
|应收票据|287,680,171.63|249,341,066.50|
|应收账款|2,926,276,576.34|2,322,198,276.42|
|预付款项|39,463,516.90|22,795,837.84|
|其他应收款|1,137,351,357.64|996,942,832.22|
|存货|5,082,055,117.66|3,879,490,714.57|
|一年内到期的非流动资产|317,862,420.51|237,431,706.08|
|其他流动资产|354,909,548.00|235,233,503.83|
|流动资产合计|13,224,011,803.32|10,155,805,855.62|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产||10,000,000.00|
|长期应收款|2,613,296,139.70|1,664,874,710.39|
|长期股权投资|8,840,868.70|7,697,774.76|
|投资性房地产|8,676,907.60|20,312,643.68|
|固定资产|3,733,264,274.29|3,957,107,585.97|
|在建工程|59,560,902.74|14,119,911.47|
|工程物资|501,066.15|44,302.56|
|无形资产|589,998,591.21|621,197,840.83|
|长期待摊费用|14,614,301.81|3,268,530.28|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|递延所得税资产|47,997,514.13|52,499,842.58|
|非流动资产合计|7,076,750,566.33|6,351,123,142.52|
|资产总计|20,300,762,369.65|16,506,928,998.14|
|流动负债：|||
|短期借款|2,896,500,000.00|2,220,900,000.00|
|应付票据|222,479,632.57|186,911,662.22|
|应付账款|7,794,346,609.81|5,700,316,529.76|
|预收款项|1,524,627,140.10|1,180,545,471.23|
|应付职工薪酬|94,460,828.65|87,362,869.40|
|应交税费|264,294,365.72|367,947,167.54|
|应付利息|22,207,974.99|16,700,035.05|
|应付股利|55,824,981.05||
|其他应付款|816,985,316.41|506,508,349.95|
|一年内到期的非流动负债|407,500,000.00|1,103,475,000.00|
|其他流动负债|197,220,580.35||
|流动负债合计|14,296,447,429.65|11,370,667,085.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,134,000,000.00|1,388,625,000.00|
|应付债券|300,000,000.00|300,000,000.00|
|专项应付款||7,000,000.00|
|预计负债||9,547,791.45|
|递延收益|63,574,203.02|74,946,181.33|
|递延所得税负债|43,884.00||
|非流动负债合计|2,497,618,087.02|1,780,118,972.78|
|负债合计|16,794,065,516.67|13,150,786,057.93|
|所有者权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,363,660,591.88|3,237,206,869.70|
|少数股东权益|143,036,261.10|118,936,070.51|
|所有者权益合计|3,506,696,852.98|3,356,142,940.21|
|负债和所有者权益总计|20,300,762,369.65|16,506,928,998.14|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|14,770,174,426.96|12,538,007,546.34|
|减：营业成本|13,269,086,714.98|11,325,415,400.44|
|营业税金及附加|68,584,904.02|290,945,577.24|
|销售费用|90,201,830.65|68,669,687.83|
|管理费用|528,564,289.06|469,679,992.83|
|财务费用|277,044,665.96|245,850,832.62|
|资产减值损失|66,613,162.19|115,591,629.49|
|加：公允价值变动收益|292,560.00||
|投资收益|149,357,868.06|81,693,098.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,485,093.94|1,057,342.46|
|二、营业利润|619,729,288.16|103,547,524.85|
|加：营业外收入|68,223,294.92|18,139,310.38|
|其中：非流动资产处置利得|3,113,790.75|1,036,126.20|
|减：营业外支出|14,849,505.90|33,790,041.67|
|其中：非流动资产处置损失|9,074,487.41|1,992,163.10|
|三、利润总额|673,103,077.18|87,896,793.56|
|减：所得税费用|164,873,038.49|102,212,831.69|
|四、净利润|508,230,038.69|-14,316,038.13|
|归属于母公司所有者的净利润|468,979,680.17|-42,239,747.46|
|少数股东损益|39,250,358.52|27,923,709.33|
|五、其他综合收益的税后净额|99,858.70|-136,782.43|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|508,329,897.39|-14,452,820.56|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|469,079,538.87|-42,376,529.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|39,250,358.52|27,923,709.33|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.39|-0.04|
|（二）稀释每股收益|0.39|-0.04|

第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
公司控股股东为浙铁集团、实际控制人为浙江省国资委，本次交易后，标的公司变成上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，浙江交工与浙江交通集团及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、浙江交工与浙江交通集团本部的同业竞争情况
浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护业务；浙江交通集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，浙江交通集团主要从事全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、运营及管理等，并协同地市及其他交通基础设施投资建设，不从事施工业务。浙江交工与浙江交通集团本部不存在同业竞争情况。
2、浙江交工与浙江交通集团下属其他企业与事业单位同业竞争情况
（1）交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等13家浙江交通集团下属企业。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护业务，与浙江交通集团下属交通基础设施业务不存在同业竞争。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。目前，浙铁集团的注销手续正在办理之中。浙铁集团下属企业浙江省铁投建设工程有限公司主要从事金温铁路相关维护与配套施工业务，与浙江交工不存在实质性同业竞争。除该情形外，浙铁集团下属企业与浙江交工不存在同业竞争。
（2）金融业务
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限公司组成。浙江交工属于建筑业，与浙江交通集团下属金融企业不存在同业竞争。
（3）交通关联业务
除浙江交工从事交通工程施工外，该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙商中拓集团股份有限公司、浙江省海运集团有限公司等浙江交通集团下属企业以及浙江省交通规划设计研究院等下属事业单位。
浙江交工业务与该板块中的交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发等业务明显不同，浙江交工与该业务板块中的其他企业不存在同业竞争情况。
根据浙江省机构编制委员会办公室《关于成建制划转省交通规划设计研究院的函》（浙编办函[2016]217号），浙江省交通运输厅所属的浙江省交通规划设计研究院成建制划转至浙江交通集团。浙江省交通规划设计研究院目前为事业单位，尚未完成转企改制、工商变更等事项。浙江省交通规划设计研究院主要从事公路、水运、市政公用等行业的规划设计业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江省交通规划设计研究院所属行业为“专业技术服务业”（代码M74）中的“工程技术”（代码M748），包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理，设计收入为其主要收入来源；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，浙江交工属于E48土木工程建筑业，具备工程总承包能力，对内也提供相关设计服务，主要为自身的工程项目需要。浙江省交通规划设计研究院与浙江交工两者在单位属性、收入构成、行业分类、主营业务服务范围等方面皆有明显不同，不存在实质性同业竞争。
（4）交通资源综合开发
该业务板块主要包括浙江交投资产管理有限公司、浙江交通资源投资有限公司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理以及投资管
理，与浙江交工不存在同业竞争。
综上，浙江交工与浙江交通集团及其他下属企业与事业单位之间不存在实质性同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江交工、江山化工构成实质性同业竞争业务；
若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江交工、江山化工在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由江山化工收购存在同业竞争的相关资产、由江山化工根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司/本公司控制的其他企业与江山化工、浙江交工之间同业竞争情形；
如因本公司/本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致浙江交工、江山化工的权益受到损害的，则本公司承诺向浙江交工、江山化工承担相应的损害赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此2015年和2016年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式进行融资，导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业务不会增加原化工业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易的比例将有所下降。
此外，从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资采购、资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交
通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会新增浙江交工与浙江交通集团的关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）最近两年浙江交工的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，最近两年浙江交工的主要关联方及其关联关系如下：
（1）浙江交工的母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|
|浙江省交通投资集团有限公司|浙江杭州|交通投资|人民币50亿元|85.00|85.00|

（2）公司最终控制方是浙江省省国资委。
（3）公司的合营和联营企业情况
||||
|-|-|-|
|合营或联营企业名称|持股比例|与本公司关系|
|浙江省嘉维交通科技发展有限公司|45.06%|联营企业|
|浙江京安爆破工程有限公司|22%|联营企业|

（4）公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|黄山长江徽杭高速公路有限责任公司|同受浙江交通集团控制|
|浙商中拓集团股份有限公司|同受浙江交通集团控制|
|湘潭金基投资有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江大酒店有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江高速广告有限责任公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江高速物流有限公司|同受浙江交通集团控制|

|||
|-|-|
|浙江高速信息工程技术有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江杭徽高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江杭金衢高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江杭浦高速公路有限公司|浙江交通集团之联营企业|
|浙江杭新景高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江沪杭甬养护工程有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江黄衢南高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江嘉兴高速公路有限责任公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江交通资源投资有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江交投绿城物业服务有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江金华甬金高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江金丽温高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江乐清湾高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江宁波甬台温高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江上三高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江省嘉维交通科技发展有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江省交通集团检测科技有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江台州甬台温高速公路有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江温州甬台温高速公路有限公司|浙江交通集团参股15%|
|浙江物产瑞丰物资有限公司|参股公司|
|浙江中拓融资租赁有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江舟山北向大通道有限公司|同受浙江交通集团控制|
|浙江舟山跨海大桥有限公司|同受浙江交通集团控制|
|中航成套|浙江交工股东|
|浙江省交通规划设计研究院|同受浙江交通集团控制|

除此之外，浙江交工的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，也为浙江交工的关联自然人。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|浙商中拓集团股份有限公司|采购材料|40,369,125.52||
|浙江大酒店有限公司|物业管理费|125,417.14||
|浙江高速物流有限公司|采购材料|175,567,224.37||
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|采购材料|680,408.57||
|浙江嘉兴高速公路有限责任公司|采购材料|350,398.06||

|||||
|-|-|-|-|
|浙江交通资源投资有限公司|采购材料|93,550,253.25|-|
|浙江交投绿城物业服务有限公司|物业费、水电费|2,319,144.95|1,843,006.00|
|浙江省嘉维交通科技发展有限公司|设计费|645,505.00||
|浙江省交通投资集团有限公司|采购材料|13,972,093.09||
|浙江省交通投资集团有限公司|水电费|1,006,449.61|662,784.03|
|浙江物产瑞丰物资有限公司|采购材料|564,410.20|9,348,981.72|
|浙江中拓融资租赁有限公司|租赁费|12,735.04||
|浙江省交通规划设计研究院|设计费、检测费|6,280,000.00||
|合计||335,443,164.80|11,854,771.75|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|湘潭金基投资有限公司|工程施工|83,954,879.22|52,661,503.86|
|浙江高速广告有限公司|劳务服务|65,063.06||
|浙江杭徽高速公路有限公司|工程施工|36,451,116.45|3,315,752.70|
|浙江杭新景高速公路有限公司|工程施工|40,933,939.41|280,369,042.57|
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|工程施工|111,169,260.54|116,542,922.92|
|浙江黄衢南高速公路有限公司|工程施工|31,883,912.93|20,567,052.31|
|浙江嘉兴高速公路有限责任公司|工程施工|27,270,043.71|1,997,070.67|
|浙江金华甬金高速公路有限公司|工程施工|31,815,158.29|17,070,954.00|
|浙江金丽温高速公路有限公司|工程施工|100,659,551.63|366,038,673.72|
|浙江乐清湾高速公路有限公司|工程施工|291,339,557.02|155,751,455.30|
|浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|工程施工|83,770,117.49|107,145,322.33|
|浙江宁波甬台温高速公路有限公司|工程施工|31,895,290.30|29,925,676.83|
|浙江上三高速公路有限公司|工程施工|61,067,183.00|17,463,397.43|
|浙江省交通集团检测科技有限公司|设计、养护|82,549.72||
|浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|工程养护|1,552,230.18|3,767,589.00|
|浙江省交通投资集团有限公司|工程施工、养护|1,177,846,868.35|1,489,229,868.49|
|浙江台州甬台温高速公路有限|工程施工|198,199,708.25|70,525,231.20|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|浙江温州甬台温高速公路有限公司|工程施工|14,247,249.74|38,392,021.33|
|浙江舟山北向大通道有限公司|工程施工|263,849,744.83||
|浙江舟山跨海大桥有限公司|工程施工|20,674,507.26|56,239,551.43|
|中航成套|工程施工|194,319,939.59|315,918,017.55|
|合计||2,803,047,870.97|3,142,921,103.64|

（2）关联租赁情况
①浙江交工出租设备情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|
|浙江交通集团|设备||1,145,437.33|

②浙江交工租入设备情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|设备||57,254.44|
|浙江上三高速公路有限公司|设备||357,963.53|
|浙江嘉兴高速公路有限责任公司|设备||179,917.87|
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|房屋建筑物|529,523.81||

（3）关联担保情况
浙江交工及子公司作为被担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,186,253.70|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|1,775,644.20|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,110,011.70|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,543,581.20|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,004,874.50|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,281,522.30|2016/1/2|2018/12/31|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,566,364.00|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|2,762,485.00|2016/1/2|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|378,625.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|337,564.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|371,001.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|414,358.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|360,487.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|416,636.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|388,152.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|436,248.00|2016/6/14|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|5,894,052.00|2015/12/29|2019/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|3,945,507.00|2016/1/28|2019/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|9,953,531.00|2016/3/7|2018/12/20|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|14,307,112.00|2016/4/21|2019/12/25|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|14,307,112.00|2016/5/19|2017/10/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|1,004,135.00|2016/5/19|2017/7/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|442,729.00|2016/6/2|2017/6/15|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|755,609.00|2016/10/10|2018/12/31|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|1,291,610.00|2016/10/10|2017/11/30|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|281,188.00|2016/10/31|2017/4/20|否|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|1,483,826.00|2016/12/27|2019/12/31|否|
|合计|75,000,218.60||||

（4）关联方资金拆入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2016/1/21|2016/2/5|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|25,000,000.00|2016/3/28|2016/9/8|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2016/4/11|2017/12/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2016/7/14|2017/12/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2014/1/22|2015/4/22|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/1/18|2017/1/18|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|10,000,000.00|2016/1/25|2017/1/18|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/5/25|2017/4/28|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2016/4/15|2016/7/15|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|35,000,000.00|2016/6/3|2017/6/2|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|5,000,000.00|2016/7/25|2017/7/25|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|20016/8/2|2016/8/5|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|25,000,000.00|2016/12/26|2017/12/26|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|10,000,000.00|2016/7/25|2017/7/25|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|200,000,000.00|2016/7/21|2017/7/21|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|80,000,000.00|2016/8/3|2017/8/3|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2016/10/11|2017/10/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2016/10/13|2017/10/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2016/10/15|2017/10/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2016/10/25|2017/10/25|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|70,000,000.00|2014/3/10|2015/1/6|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|250,000,000.00|2015/5/25|2016/12/21|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2014/3/25|2015/1/6|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|400,000,000.00|2013/4/3|2016/3/14|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2015/12/1|2016/12/23|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/6/2|2017/6/2|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/7/12|2017/7/12|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2014/10/10|2015/9/30|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|25,000,000.00|2015/4/3|2016/3/28|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|25,000,000.00|2015/4/3|2016/3/21|
|浙江省交通投资集团财务有限责任|20,000,000.00|2015/6/25|2016/6/22|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2015/9/21|2016/9/21|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|25,000,000.00|2016/3/25|2017/2/10|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|24,000,000.00|2016/4/5|2017/3/31|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|1,000,000.00|2016/4/5|2017/4/5|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2016/5/25|2017/5/25|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/6/3|2017/6/2|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|30,000,000.00|2016/7/5|2017/7/5|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|20,000,000.00|2016/10/10|2017/10/9|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|80,000,000.00|2016/12/26|2017/12/26|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2014/6/6|2015/4/2|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|10,000,000.00|2015/4/22|2016/2/19|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|10,000,000.00|2016/3/7|2016/12/14|
|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|10,000,000.00|2016/4/21|2016/7/21|
|合 计|2,310,000,000.00|||

〔注〕：2015年，浙江交工向浙江省交通投资集团财务有限责任公司支付利息费用 17,231,141.18元，支付手续费 3,666.66元；2016年，浙江交工向浙江省交通投资集团财务有限责任公司支付利息费用23,554,226.26元，支付手续费607,510.08元。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|1,247.00|1,051.06|

（6）采购固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|采购固定资产|8,606,599.99||
|浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|采购固定资产|4,068,901.94||
|浙江嘉兴高速公路有限责任公司|采购固定资产|8,714,747.57||

||||
|-|-|-|
|浙江上三高速公路有限公司|采购固定资产|12,076,765.05|
|合计||33,467,014.55|

（7）其他关联交易
报告期内，浙江交工与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订了金融服务协议，浙江交工将部分闲置资金存放于浙江省交通投资集团财务有限责任公司开立的账户中，有其统一进行资金管理。2015年，浙江交工收到浙江省交通投资集团财务有限责任公司支付的银行存款利息收入 5,108,691.76元；2016年，浙江交工收到浙江省交通投资集团财务有限责任公司银行存款利息收入 10,137,594.85元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||湘潭金基投资有限公司|44,318,283.00||45,873,617.00||
||浙江高速广告有限责任公司|72,220.00||||
||浙江高速信息工程技术有限公司|18,840.00|3,768.00|18,840.00|1,884.00|
||浙江杭徽高速公路有限公司|3,208,227.00|768,815.00|6,739,551.00||
||浙江杭新景高速公路有限公司|76,495,847.03||77,196,367.00||
||浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|25,633,154.12|30,883.44|24,481,448.52|12,436.30|
||浙江黄衢南高速公路有限公司|3,545,359.94||2,510,134.00||
||浙江嘉兴高速公路有限责任公司|16,672,471.00||1,144,224.67||
||浙江金华甬金高速公路有限公司|14,048,618.39|5,491.65|4,422,991.00|1.00|
||浙江金丽温高速公路有限公司|88,829,358.37|10,590,861.77|88,733,849.45|10,551,646.80|
||浙江乐清湾高速公路有限公司|30,268,267.00||8,323,332.00||
||浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|31,246,265.35|494,599.20|34,507,958.50|356,340.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||浙江宁波甬台温高速公路有限公司|13,877,197.50|264,078.55|14,542,588.11|451,140.06|
||浙江上三高速公路有限公司|5,646,099.57|47,851.38|15,254,359.40|27,660.78|
||浙江省交通集团检测科技有限公司|6,000.00||||
||浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|3,202,461.53||1,184,360.00||
||浙江省交通投资集团有限公司|169,308,794.32|228,742.02|176,466,422.17|652,088.55|
||浙江台州甬台温高速公路有限公司|50,129,751.00|915,977.10|37,319,849.00|862,770.90|
||浙江温州甬台温高速公路有限公司|7,375,689.00|374,032.00|18,498,103.10|1,716,663.55|
||浙江舟山跨海大桥有限公司|21,255,612.37|2,563,555.50|19,624,712.64||
||中航国际成套设备有限公司|102,282,389.71||||
|小 计||707,440,906.20|16,288,655.61|576,842,707.56|14,632,632.54|
|预付款项||||||
||浙江中拓融资租赁有限公司|63,675.22||||
|小 计||63,675.22||||
|其他应收款||||||
||黄山长江徽杭高速公路有限责任公司|600,000.00||||
||浙江杭徽高速公路有限公司|||300,000.00||
||浙江杭浦高速公路有限公司|||100,000.00||
||浙江杭新景高速公路有限公司|13,137,687.00||13,137,687.00||
||浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|740,537.00||2,180,998.00||
||浙江黄衢南高速公路有限公司|1,346,354.00||957,871.60||
||浙江金华甬金高速公路有限公司|5,500.00||413,162.08||
||浙江金丽温高速公路有限公司|1,109,692.00||4,908,892.00||

|||||
|-|-|-|-|
||浙江乐清湾高速公路有限公司|459,000.00||
||浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|820,000.00|640,000.00|
||浙江宁波甬台温高速公路有限公司|423,296.00|430,777.00|
||浙江上三高速公路有限公司|10,500.00|393,984.61|
||浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司|50,000.00|100,000.00|
||浙江省交通投资集团有限公司|6,616,826.00|6,203,300.00|
||浙江台州甬台温高速公路有限公司|980,367.00|38,000.00|
||浙江温州甬台温高速公路有限公司|2,137,194.00|160,000.00|
||浙江中拓融资租赁有限公司|55,400.00||
||浙江舟山跨海大桥有限公司|240,534.00|189,230.07|
|小 计||28,732,887.00|30,153,902.36|

（2）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付票据||||
||浙江高速物流有限公司|30,000,000.00||
|小 计||30,000,000.00||
|应付账款||||
||浙商中拓集团股份有限公司|41,607,011.75||
||浙江高速物流有限公司|88,783,349.12||
||浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|700,820.83|57,254.44|
||浙江嘉兴高速公路有限责任公司|360,910.00|977,565.16|

|||||
|-|-|-|-|
||浙江交通资源投资有限公司|11,873,076.85|-|
||浙江龙丽丽龙高速公路有限公司|33,753.50|33,753.50|
||浙江上三高速公路有限公司||357,963.53|
||浙江省交通投资集团有限公司|12,372,093.09||
||浙江物产瑞丰物资有限公司|16,051.69|5,950,650.56|
||浙江交投绿城物业服务有限公司|38,166.24||
||浙江省交通规划设计研究院|6,120,000.00||
|小 计||161,905,233.07|25,621,167.40|
|预收款项||||
||浙江杭新景高速公路有限公司||6,803,056.00|
||浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|3,712,237.00||
||浙江乐清湾高速公路有限公司|42,520,843.00|80,926,919.00|
||浙江省交通投资集团有限公司|70,151,209.00|210,373,796.00|
||浙江台州甬台温高速公路有限公司|66,784,477.00||
||浙江舟山北向大通道有限公司|39,945,814.00||
||浙江舟山跨海大桥有限公司||9,700,789.00|
|小 计||223,114,580.00|307,804,560.00|
|其他应付款||||
||浙江高速物流有限公司|1,994,785.21||
||浙江沪杭甬高速公路股份有限公司|13,055,766.99||
||浙江嘉兴高速公路有限责任公司|8,976,190.00||

|||||
|-|-|-|-|
||浙江上三高速公路有限公司|12,439,068.00||
||浙江省交通投资集团有限公司||200,000.00|
||浙江浙元物业管理有限公司||200,317.32|
|小 计||36,465,810.20|400,317.32|

（3）其他往来款项
截至2015年12月31日，浙江交工在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的银行存款余额为1,265,265,492.70元；截至2016年12月31日，浙江交工在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的银行存款余额为608,755,484.83元。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，交易对方浙江交通集团为上市公司控股股东，除浙江交通集团之外其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人持有江山化工股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江山化工及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给江山化工、浙江交工及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准，浙江省国资委对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟同时募集配套资金不超过133,390万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，
公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及 82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）控股股东不当控制风险
目前，浙江交通集团通过其全资子公司浙铁集团间接持有公司36.15%股份。
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，浙江交通集团及其全资子公司浙铁集团合计持有公司60.24%股份，处于绝对控股地位。虽然上市公司已经
建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权等方式决定公司的人事任免、生产和经营等重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他中小投资者的利益产生不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。从整体来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙江交通集团的管控下独立运行，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（八）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
浙江交工 2015年、2016年资产负债率分别为85.49%、87.84%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报表，本次交易完成后，上市公司2016年12月31日合并报表资产负债率将由交易前的65.73%上升至交易后的82.73%，请投资者关注。
（十）业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
浙江交工属于土木工程建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接影响建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成标的公司主营业务收入波动。同时，浙江交工所从事的交通工程施工业务主要依赖于浙江省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模，各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对浙江交工业务的发展造成较大影响。
（二）工程施工风险
浙江交工主要从事交通工程的施工、养护等业务，交通工程施工的周期和效率将直接影响浙江交工同期的财务情况。然而，施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。
（三）大宗材料价格上涨和质量风险
浙江交工使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等。由于路桥工程施工周期较长，该等大宗材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响标的公司的经营业绩。为降低材料价格及质量风险，浙江交工实行严格的招投标程序向供应商询价，对投标方的资质、供货能力、诚信、价格、质量等进行调查后确认供应商。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行，仍会给标的公司带来原材料价格上涨及质量风险。
（四）市场竞争风险
国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业900家
左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。
（五）安全生产风险
交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济利益造成不利影响。
（六）海外业务风险
目前各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风险。
（七）偿债风险
受经营模式和业务流程的影响，交通工程施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.49%、87.84%。标的公司负债以流动负债为主，近两年来流动负债占负债比例分别为89.18%、88.85%。标的公司流动负债主要为短期借款、应付供应商的材料款、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成标的公司短期内流动资金紧张，出现偿债风险。
第十四节其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至2016年12月31日，上市公司的负债总额为308,629.33万元，资产负债率为65.73%%，流动比率为0.48，速动比率为0.41；本次交易完成后，根据备考报表，上市公司2016年12月31日的负债总额为1,679,406.55万元，资产负债率为82.73%%，流动比率为0.92，速动比率为0.57。本次交易后，公司流动比率、速动比率及资产负债率均略有上升，但与同行业上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司的资本结构仍保持稳健，不存在影
响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。因此，本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
本次交易对价系主要由上市公司通过发行股份方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内发生过购买浙铁大风100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体情况参见本报告“第四节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）上市公司重大资产重组情况”。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为浙铁集团。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事10名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“（一）公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配需履行的决策程序为：
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
3、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据自查报告，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年 2月 3日）前 6个月至重组报告书披露之日不存在买卖公司股票的情况。
（二）交易对方及其直属亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
浙江交通集团副总经理李雪平的配偶潘晓梅于2016年11月24日买入江山化工2,000股股票，于2016年12月23日卖出江山化工2,000股股票；浙江交工独立董事赵敏的配偶靳明于2017年1月11日买入江山化工10,000股股票。
李雪平已出具声明：本人配偶上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
赵敏已出具声明：本人配偶的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
除上述情形外，根据自查报告，交易对方及其直系亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年2月3日）前6个月至重组报告书披露之日不存在买卖公司股票的情况。
（三）本次交易的中介机构及经办人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
经自查，评估机构项目人员程超账户于2017年5月12日（江山化工复牌之日）以竞价交易方式每股8.07元买入江山化工4,000股股票；在2017年5月15日以竞价交易方式每股7.95元全部卖出江山化工4,000股。根据程超的配偶吴长
木出具的声明，上述买卖行为发生在上市公司披露了重组预案以及交易所问询回复等一系列公告文件之后，吴长木仅遵循其个人的主观决策，并在吴长木所在单位的电脑上利用吴长木配偶程超的股票账户完成买卖。程超的股票账户一直由吴长木管理与操作，程超在吴长木买入江山化工股票前事先并不知情，并未向吴长木透露任何未公开信息，吴长木不不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
经自查，评估机构项目经办人员赵懿于2017年5月12日买入江山化工100股股票、于2017年5月15日卖出江山化工100股股票。赵懿已出具声明：上述买卖行为发生在上市公司披露了重组预案以及交易所问询回复等一系列公告文
件之后，本人仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖江山化工股票情形。
除以上情形外，根据自查报告，本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年 2月 3日）前 6个月至重组报告
书披露之日不存在买卖公司股票的情况。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
江山化工于 2017年 2月 3日起因筹划重大资产重组申请停牌。公司本次停牌日前一交易日收盘价格为8.96元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月28日）收盘价为 8.72元/股。停牌前 20个交易日（2016年 12月 29日至 2017年 1月 26日），期间涨幅为2.75%。同期，深证综指（399106.SZ）自 1,972.35点跌至 1,917.32点，涨幅为-2.79%；江山化工属于化工行业，此期间 Wind证监会化学制品指数（883123.WI）从3,250.85点跌至3,145.98点，涨幅-3.23%。
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨2.75%，扣除同期深证综指上涨
-2.79%因素后，上涨幅度为5.54%；扣除同期证监会化学制品指数上涨-3.23%因素后，上涨幅度为5.98%。据此，公司股价在重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
十、对股东权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（四）限售期安排
根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订的《盈利补偿协议之补充协议》中明确约定了交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问东兴证券、浙商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、江山化工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，但不会影响上市公司的独立性；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，江山化工已经作了必要的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问，锦天城对本次交易的结论性意见如下：
1、本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定；
3、标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
4、本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；
5、本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；
6、本次交易尚待获得上市公司股东大会审议通过、浙江省国资委核准且经中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施。
第十六节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）东兴证券
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555103
项目主办人：王璟、张伟
项目协办人：曹磊
（二）浙商证券
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902766
传真：0571-87901974
项目主办人：万峻、郭峰
项目协办人：高小红、王可
项目组其他人员：叶维方、张海、高奕、翁射超
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人：吴敏德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：章晓洪、梁瑾
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-89722826
传真：0571-89722978
经办注册会计师：施其林、王润、李德勇、金闻
四、资产评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
地址：杭州市体育场路508号浙江地矿科技大楼5层
法定代表人：梅芳
电话：0571-85215056
传真：0571-85215010
经办资产评估师：沈晓栋、李铭
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
董星明 蒋国良 毛正余
饶金土 邓朱明 王辉
刘勇 张旭 史习民
范宏
浙江江山化工股份有限公司年月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
曹磊
项目主办人：
王璟 张伟
法定代表人（或授权代表）：
谭世豪
东兴证券股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高小红 王可
项目主办人：
万峻 郭峰
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
吴敏德
经办律师：
章晓洪 梁瑾
上海市锦天城律师事务所年 月 日
四、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕6406号和天健审〔2017〕6407号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江江山化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异
议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林 王润
签字注册会计师：
李德勇 金闻
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
沈晓栋 李铭
法定代表人（或授权代表）：
胡立勇
万邦资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查文件
一、备查文件
1、江山化工第七届董事会第七次会议决议
2、江山化工第七届董事会第八次会议决议
3、江山化工独立董事的独立意见
4、江山化工与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》
5、东兴证券、浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
6、锦天城律师出具的《法律意见书》
7、天健所出具的《审计报告》
8、万邦评估出具的《资产评估报告》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙江江山化工股份有限公司
联系地址：浙江省江山市景星东路38号
电话：0570-4057919
传真：0570-4057346
董事会秘书：邹宏
2、东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
联系人：王璟、张伟
3、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼 6F
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
联系人：万峻、郭峰
（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
浙江江山化工股份有限公司年 月 日