奇精机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料目 录
奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料奇精机械股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年01月31日15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县气象北路289号宁海工厂办公楼6楼会议室会议主持人：董事长汪永琪先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师
会议议程：
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|序号|内 容|
|1|主持人宣布会议开始|
|2|报告现场会议出席情况|
|3|宣读股东大会表决办法|
|4|推选计票人、监票人|
|5|审议议案|
|（1）|《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》|
|6|现场股东对议案进行投票表决|
|7|休会，统计现场及网络投票表决结果|
|8|主持人宣布现场及总体表决结果|
|9|律师宣读本次股东大会法律意见书|
|10|签署股东大会决议及会议记录|
|11|主持人宣布股东大会结束|

I
奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于首次公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于公司首次公开发行募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”、“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”、“偿还银行贷款项目”已全部实施完毕，公司拟将首次公开发行募投项目结项，同时为提高资金使用效率，拟将首次公开发行募集资金账户的节余资金 7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为每股人民币 21.13元，募集资金总额为人民币 42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币 4,010.20万元后，募集资金净额为人民币 38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕28号）。
奇精机械招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|扣除发行费用后的募集资金投入金额|
|1|年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目|16,000.00|16,000.00|
|2|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|15,000.00|15,000.00|
|3|偿还银行贷款项目|7,249.80|7,249.80|
|总计||38,249.80|38,249.80|

二、首次公开发行募集资金管理与存放情况
公司已制订《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理
制度》），对募集资金的存放、管理、使用与监督等方面作出了明确具体的规定，
奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料公司严格按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。
公司对首次公开发行募集资金实行专户存储，在中国工商银行股份有限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司宁海县支行开设了三个专项存储账户。公司于 2017年1月20日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2019年1月11日，公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：万元
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|未到期理财金额（注1）|募集资金余额（注2）|
|中国工商银行股份有限公司宁海支行|3901330029200166616|312.62|2,600.00|2,912.62|
|中国银行股份有限公司宁海支行|370172178502|304.80|4,400.00|4,704.80|
|中国农业银行股份有限公司宁海县支行|39756001046666669|2.09||2.09|
|合计||619.50|7,000.00|7,619.50|

注1：2018年12月27日，公司共使用闲置募集资金7,000万元，用于购买GC028（28天国债回购）产品，具体情况详见2018年12月29日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-079）。上述理财将于2019年1月24日到期，并于1月25日将本金及理财收益从证券账户转回对应的募集资金专户。
注2：此余额不包含未到期理财产品收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。
截至2019年1月11日，公司上述募集资金的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
截至 2019年 1月 11日，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
（一）募投项目投入情况 单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金净额|募投项目累计投入金额|募集资金项目投入节余金额（注1）|节余比例|募投项目完成情况|
|年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目|16,000|13,307.39|2,692.61|16.83%|已完成|

奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
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|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|15,000|10,585.70|4,414.30|29.43%|已完成|
|偿还银行贷款项目|7,249.80|7,249.80|-|-|已完成|
|合 计|38,249.80|31,142.90|7,106.90|||

注1：公司利用自身流动资金用于募投项目日常生产经营，使得募投项目铺底流动资金未使用，节余3,344.14万元；截至2019年1月11日，公司首次公开发行募投项目尚有部分设备购买尾款或质保金等因支付周期较长尚未支付，合计约254万元。
其中公司“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已按计划购置相应设备并投入使用，但因公司募投项目实施地点的厂房装修进度原因和生产计划需要，部分设备购买后已存放于其他厂区先行投入生产。考虑到设备搬迁需要客户重新验证审核，生产计划无法按原定计划完成，设备搬迁调试、停工、流水线布局优化等存在一定成本，公司只将部分设备搬迁至预定厂房，部分设备不再搬迁，原地使用，并拟在此基础上结项。
（二）募集资金节余情况 单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金项目投入节余金额|募集资金理财产品收益|募集资金利息收入扣除手续费等净额|募集资金余额（注1）|
|年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目|2,692.61|209.29|10.72|2,912.62|
|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|4,414.30|274.69|15.80|4,704.80|
|偿还银行贷款项目|-|-|2.09|2.09|
|合 计|7,106.90|483.98|28.61|7,619.50|

注1：此余额不包含未到期理财产品收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
公司根据各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，较好地控制了项目实施费用；
（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；
（3）截至 2019年 1月 11日，公司尚有部分设备购买尾款或质保金等因支
付周期较长尚未支付；
奇精机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（4）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行节余募集资金 7,619.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。
在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司董事会2019年01月31日