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|上海市锦天城律师事务所|
|关于深圳市联建光电股份有限公司|
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|补充法律意见书（一）|

2015年 12月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000传真：021-61059100邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
（2015）锦律非（证）字1011号 - 2致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，于 2015年 11月 20日出具了《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2015年12月4日，深圳证券交易所下发了创业板问询函〔2015〕第271号《关于对深圳市联建光电股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本所就相关问题进行了审慎核查，并经审阅、核查经修改或补充的公司本次申请文件，依据有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的法律意见书中的含义相同。
本所的补充法律意见如下：
问询函第一题：1、报告书中显示，本次交易前基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，上市公司实际控制人刘虎军控制的有限合伙企业
德塔投资采用入资的方式分别取得了深圳力玛9.88%股权、华翰文化40%股权，而本次交易价格较上述入资价格分别溢价11.15%、30.00%。请解释说明德塔投资上述入资作价与本次交易作价存在差异的原因，以及短期内德塔投资现金退出收益比例较高的公允性。请独立财务顾问及律师发表意见。
1、德塔投资入资深圳力玛和华翰文化的情况介绍
（1）德塔投资入资深圳力玛
①2015年8月26日，深圳力玛公司股东会做出决议，同意广州叁搜将其持有的深圳力玛11.12%的股权以 8,000万元的对价转让给德塔投资，转让价格为143.86元/注册资本元，2015年8月26日，广州叁搜与德塔投资签订《股权转让协议书》。
②德塔投资本次入资深圳力玛主要是为帮助深圳力玛进行公司规范，以使其符合注入上市公司的要求。深圳力玛成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需要大量资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得，在偿还这些债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成往来占款。本次股权转让是出于马伟晋及深圳力玛的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛11.12%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，促进本次交易。
③德塔投资入资深圳力玛价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依据深圳力玛的历史业绩和发展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购深圳力玛参股权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的整体估值。
（2）德塔投资入资华瀚文化
①2015年9月11日，华瀚文化公司股东会做出决议，同意申碧慧将其持有的公司出资额400万元以28元/注册资本元的价格转让给德塔投资。申碧慧与德塔投资就上述事宜签署了《股权转让协议》，转让完成后德塔投资持有华瀚文化
40%股权。
②德塔投资本次入资华瀚文化主要是为帮助华瀚文化进行公司规范，以使其符合注入上市公司的要求。华瀚文化成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需要大量资金，所需部分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些债务本息过程中，申碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧及华瀚文化的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化40%股权，为申碧慧清偿个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，促进本次交易的推进。
③德塔投资入资华瀚文化价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依据华瀚文化的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购华瀚文化参股权。
在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的整体估值。
2、本次交易收购深圳力玛和华瀚文化的情况介绍
本次交易中深圳力玛和华瀚文化的交易作价采用中联评估出具的评估报告
确认的评估值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双方充分考虑：
（1）历史期内深圳力玛和华瀚文化营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能力逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作的开展，进一步了解深圳力玛和华瀚文化的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了标的公司的未来发展潜力。
（2）本次交易收购的为深圳力玛和华瀚文化为公司的控股权，根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入标的公司董事会，加强深圳力玛和华瀚文化内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深圳力玛和华瀚文化与上市公司的协同发展。
（3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中
深圳力玛股东对未来6年、华瀚文化对未来5年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利业绩补偿协议》，另外深圳力玛和华瀚文化的主要股东均承担连带责任。
3、德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异的原因及公允性分析
通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛和华瀚文化的历史业绩和未来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。德塔投资入资与本次交易均经过交易双方充分沟通，履行了相关的内部决策程序和相关的关联方回避制度，虽然两次交易的间隔时间较近，但两次交易的交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，交易价格的差异设定符合基本的商业运作方式，并获得了交易各方的认可，存在合理性。
综上，本所律师认为，德塔投资入资深圳力玛和华瀚文化主要是基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求，同时为促进交易完成，交易各方进行协商确定交易价格，联建光电收购标的公司股权定价基础是以经审计的财务数据以及中联评估出具的评估报告确认的评估值为基础的，两次交易背景不同，股权作价基础不同，因此存在差异。根据交易背景不同进行差异化定价符合基本的商业运作方式，并获得了交易各方的认可，存在合理性。
问询函第二题：6、深圳力玛股权历史变革过程中：（1）2012年11月 30日，杨奕雄与李佳签订《股权转让协议书》，向李佳转让深圳力玛30%股权。其中10%为真实受让，并已支付对价款 558.00万元，其余20%为代马伟晋持有。请补充披露李佳支付对价款的时间及资金来源，以及替马伟晋代持20%股权的原因；（2） 2014年5月 14日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳力玛10%的股权以 1000万元转让给申箭峰。请补充披露申箭峰支付对价款的时间及资金来源；（3）2014年10月，陈斌、刘为辉将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权，分别受让深圳力玛5%股权，但并未及时办理工商变更手续，直至 2015年7月 1日深圳力玛股东会做出决议后才办理相关工商变更手续。请补充披露陈斌、刘为辉与马伟晋的历史债权债务关系，并说明是否存在代持行为，支付对价款
的时间及资金来源；（4）2015年 8月，除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜均以 1元的象征性对价向员工持股工公司力玛智慧转让部分股权，请说明上述股东是否与深圳力玛签署业绩对赌协议，并补充披露各股东向力玛智慧转让股权比例的确定方式。请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表意见。
根据本所律师核查深圳力玛的相关工商登记资料、深圳力玛各股东出具的交易资金流水凭证和声明文件以及本所律师对该等人员的访谈，对深圳力玛历史沿革的相关情况说明如下：
1、2012年 11月 30日，杨奕雄与李佳签订《股权转让协议书》，向李佳转让深圳力玛30%股权。其中10%为真实受让，并已支付对价款 558万元，其余20%为代马伟晋持有。李佳自2014年9月至2015年9月分九期共计向马伟晋支付对价款558万元，根据对李佳、马伟晋的访谈，李佳的资金来源于家庭自有及自筹资金，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
李佳是基于朋友之间的信任替马伟晋代持20%股权，目前代持股权已还原，就代持的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。
2、2014年 5月 14日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳力玛10%的股权以 1000万元转让给申箭峰。申箭峰于 2014年 6月 16日支付对价款 1000万元，根据对申箭峰及马伟晋的访谈，申箭峰支付对价款的资金来源于经营所得，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
3、2014年10月，陈斌、刘为辉将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权，分别受让深圳力玛5%股权，但并未及时办理工商变更手续，直至2015年7月1日深圳力玛股东会做出决议后才办理相关工商变更手续。根据对陈斌、刘为辉及马伟晋的访谈及陈斌、刘为辉提供的与马伟晋之间资金支付凭证，因看好马伟晋及深圳力玛的业务发展，陈斌、刘为辉2013年、2014年多次向马伟晋提供借贷资金支持，马伟晋也陆续向陈斌、刘为辉偿还其借贷的资金，直至 2014年 10月，深圳力玛当时初步确定拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的意向，陈斌、刘为辉与马伟晋协商确定马伟晋尚欠的陈斌、刘为辉借款本息各600万元不需要偿还，而是转换为向马伟晋受让5%股权的价款，故自 2014年 10月至 2015年 7
月完成股权转让的工商变更手续前，马伟晋存在替陈斌、刘为辉代持股权的情形。
陈斌、刘为辉支付对价款的资金来源于经营所得，各方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
4、2015年8月，除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜均以1元的象征性对价向员工持股主体力玛智慧转让部分股权。各股东向力玛智慧转让股权比例的确定是基于以下事实：
2015年7月，叁六网络股权由深圳力玛以0元收购，叁六网络变更为深圳力玛全资子公司，然后在深圳力玛和叁六网络估值相同的前提下，叁六网络原真实股东以类似换股的方式持有深圳力玛股权。
本次股权转让测算过程具体说明如下：
（1）步骤一：假设叁六网络与深圳力玛估值相同的情况下，叁六网络股东与深圳力玛股东换股。
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||叁六网络（换股前）||||深圳力玛（换股前）||||深圳力玛（换股后）|||
||股东姓名||持股比例||股东姓名||持股比例||股东姓名||持股比例|
|马伟晋||85.00%||马伟晋||70.00%||马伟晋||74.0%||
|朱嘉春||-||朱嘉春||10.00%||朱嘉春||8.5%||
|申箭峰||-||申箭峰||10.00%||申箭峰||5.0%||
|刘为辉||-||刘为辉||5.00%||刘为辉||2.5%||
|陈斌||-||陈斌||5.00%||陈斌||2.5%||
|罗李聪||10.00%||罗李聪||-||罗李聪||5.0%||
|周伟韶||5.00%||周伟韶||-||周伟韶||2.5%||

备注：深圳力玛历史期较长时间处于负债经营状态，基于李佳在深圳力玛发展过程中对深圳力玛融资方面的贡献考虑，在前述换股过程中马伟晋将其持有的深圳力玛3.5%股权无偿让渡给李佳丈夫朱嘉春。换股后，马伟晋持有深圳力玛股权比例较其理论值减少3.5%，朱嘉春持有深圳力玛股权比例较其理论值增加3.5%。
（2）步骤二：换股完成后，深圳力玛股东包括马伟晋在内按各自持有深圳力玛股比将其持有的深圳力玛14%股权转让予力玛智慧，同时，马伟晋将其持有
的12.5%股权转让给广州叁搜。
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|深圳力玛（换股后）|深圳力玛（转让后）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股比例||股东姓名||持股比例|
|马伟晋||74.0%||马伟晋||51.15%||
|广州叁搜||-||广州叁搜||12.50%||
|朱嘉春||8.5%||朱嘉春||7.30%||
|申箭峰||5.0%||申箭峰||4.30%||
|刘为辉||2.5%||刘为辉||4.30%||
|陈斌||2.5%||陈斌||2.15%||
|罗李聪||5.0%||罗李聪||2.15%||
|周伟韶||2.5%||周伟韶||2.15%||
|力玛智慧||-||力玛智慧||14.00%||

为减化办理工商登记手续的次数，节省时间成本，顺利推进本次交易，故深圳力玛将本应分两步骤完成的工商变更登记减化为一步进行，因而在工商登记上全体股东均将持有的深圳力玛股权比例的14%转让给员工持股力玛智慧，力玛智慧的交易仅体现为除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜向力玛智慧转让部分股权。
5、根据对上述股东的访谈及上述股东出具的声明承诺文件，上述股东与深圳力玛之间未签署业绩对赌协议，也不存在业绩对赌安排。
综上，本所律师认为，上述四次股权转让事项是基于转让双方真实意愿实施的，相关代持事项已经还原，各方就相关股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
问询函第四题：2、报告书中称，2014年1月，肖连启转让40.3%股权给苑晓雷，转让10%股权给马杰，苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权，直至本次受让肖连启持有的新余博尔丰出资份额方式实现还原。请说明2014年 1月肖连启与苑晓雷、马杰是否签订了股权代持协议，该股权转让行为是否构成股权激励。请独立财务顾问、律师核查并发布意见。
1、2014年1月，肖连启转让40.3%股权给苑晓雷，转让10%股权给马杰，
苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权，该次股权转让交易各方签订了股权代持协议。
2、该股权转让行为不构成股权激励，不需要进行股份支付处理，主要原因有以下两点：
（1）励唐营销成立于 2012年末，2013年进入实际经营阶段，业务较少，公司股东肖连启与苑晓雷、马杰早年即是朋友，在活动营销领域从事相关工作，存在业务往来。肖连启主要从事活动营销服务的中间业务即活动执行与管理，苑晓雷主要从事产业链相对上游的设备租赁、搭建服务，马杰主要从事产业链相对下游工作，为客户设计活动营销策略方法、执行方案，与客户接触较多。2014年1月，肖连启、苑晓雷、马杰基于对活动营销行业业务的认识以及对未来行业发展趋势的判断，三人决定合作，共同打造励唐营销的全业务链经营模式，由于肖连启、苑晓雷、马杰在 2014年之前均有业务队伍和资源，肖连启、苑晓雷、马杰三人综合考虑上述情况，协商确定了励唐营销股权的划分情况，三人约定肖连启转让40.3%股权给苑晓雷，转让10%股权给马杰，为便于对励唐营销股权管理，苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权。
（2）根据《企业会计准则第11号——股份支付》对于股份支付的定义：指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。会计准则中对于股份支付的定义主要是考虑企业为获取职工或其他方提供的服务，而 2014年 1月，苑晓雷、马杰加入励唐营销是基于三人对活动营销行业业务的认识以及对未来行业发展趋势的判断，致力于共同打造励唐营销的全业务链经营模式，三人的合作类似于业务合伙，且股权转让中没有约定苑晓雷、马杰为业绩考核指标，不符合股份支付定义中换取服务的概念。
综上，本所律师认为，2014年1月，肖连启转让40.3%股权给苑晓雷，转让10%股权给马杰，苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权，各方签订了股权代持协议，肖连启、苑晓雷、马杰三人的合作是基于对活动营销行业业务的认识以及对未来行业发展趋势的判断，致力于共同打造励唐营销的全业务链经营模式，三人的合作形式类似于业务合伙，因此肖连启转让股权行为不构成股权激励。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负责人：
吴明德
经办律师：
蒋鹏
刘清丽
蔡国坚
2015年12月8日