证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2014-023江苏中超电缆股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议由董事长杨飞召集并于2014年3月15日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2014年 3月 25日上午 9:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2013年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此议案发表了相关意见，详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2013年年度报告》。
公司独立董事赵杰臣先生、鲁桐女士、史勤女士、叶永福先生分别向董事会
提交了《2013年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2013年度财务决算报告》。
公司监事会已就该项议案发表了相关意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟以2013年12月31日总股本507,200,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润予以结转下一年度。
公司监事会已就该项议案发表了相关意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《江苏中超电缆股份有限公司董事会关于2013年度内部控制自我评价报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会已就该项议案发表了相关意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
独立董事及公司保荐机构就该议案发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》、《东北证券股份有限公司关于江苏中超电缆股份有限公司董事会2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（七）审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《江苏中超电缆股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]6345-3号《江苏中超电缆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会已就该项议案发表了相关意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
独立董事及公司保荐机构就该议案发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》、《东北证券股份有限公司关于江苏中超电缆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（八）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏中超电缆股份有限公司的财务审计机构，聘期为1年，自2013年年度股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《控股子公司管理制
度》。
董事会议事规则修订条款详见附件一。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
章程修订条款详见附件二。
（十一）审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
同意公司与关联公司宜兴市中超包装材料有限公司（公司控股股东江苏中超投资集团有限公司的控股子公司）于2014年发生的日常关联交易金额为
1200-1500万元以内（预估数）。
关联董事杨飞、陈剑平、吴鸣良、张乃明回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《江苏中超电缆股份有限公司日常关联交易预计的公告》。
关于公司日常关联交易之事宜，公司独立董事、保荐机构已发表了明确的同意意见。相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于非公开发行股份购入资产2013年度盈利预测实现情况说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股份购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]6345-4号《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股份购入资产盈利预测实现情况的专项审
核报告》。
保荐机构已发表了《东北证券股份有限公司关于江苏中超电缆股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见》。
（十三）审议通过《关于为本公司直接/间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保提交股东大会授权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于为本公司直接/间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保提交股东大会授权的公告》。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事长杨飞先生的提名，公司董事会选举俞雷先生担任公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
俞雷先生简历详见附件三。
（十五）审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日
附件一：《控股子公司管理制度》修订条款如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|原《控股子公司管理制度》中“控股子公司”均改为“子公司”||
|第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：(一) 公司独资设立的全资子公司；(二) 公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股 51%以上（含51%），或未超过 51%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。|第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的及以控股形式并购，或通过其他方式取得的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：(一) 公司独资设立的全资子公司；(二) 公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。|
|第十二条 设立控股子公司或通过并购、重组形成的控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。|第十二条 设立子公司或通过并购、重组形成的子公司，必须经公司进行投资论证，并由负责该项工作的副总经理提出投资可行性分析报告，总经理、董事长及相关人员和机构商议认可后，根据《公司章程》规定的交易金额提交董事会审批，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。|
|第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内|第十四条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程，子公司章程经子公司股东会审议通过后报本公司董事长和总经理审批。依据|

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|部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。|《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。|
|第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在认命后两个工作日内报公司董事会秘书处备案。|第二十三条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘，财务负责人实行轮岗制。子公司高级管理人员任免决定须在认命后两个工作日内报公司董事会秘书处备案。|
|第二十五条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。|第二十五条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。各子公司全年需根据经营计划制定融资计划报公司同意，在此额度内提供担保，超过计划需提供担保的，需另行提交本公司董事会及股东大会审议。|
|第三十条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形|第三十条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式|

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|式的，须事前经公司董事会或股东大会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。|的，经子公司董事会审议后先提交本公司董事会或股东大会履行相关审议批准手续后再提交子公司股东会审议。|
|第三十一条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。|第三十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督，公司投资管理部对子公司加强财务管理以及内控建设等方面指导。|
|第三十二条 控股子公司财务负责人的主要职责有：(一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；(二)指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；(三)审核对外报送的重要财务报表和报告；(四)监督检查子公司年度财务计划的实施；(五)公司交办的其他事项。|第三十二条 子公司财务负责人的主要职责有：(一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；(二)指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；(三)审核对外报送的重要财务报表和报告；(四)监督检查子公司年度财务计划的实施；(五)定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况；(六)公司交办的其他事项。|
|第三十三条 各控股子编制的会计报表要求正确及时，月报及内部报表在次月7日前报，季报、中报及年报在次月及年初 15 日以前上报公司财务部，总部汇总月报必须在次月 15 日以前，汇|第三十三条 各子公司编制的会计报表要求正确及时，月报及内部报表在次月 7日前报，季报、中报、年报需按照深交所约定的时间，合理按照公司的安排，将内部报表报送公司财务部。|

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|总申报在次月 20 日以前，汇总年报在下一年度30日以前报送有关部门。||
|第四十条 控股子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。|第四十条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。|
|第四十四条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。|第四十四条 子公司的总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。|

附件二：
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，对《公司章程》利润分配等条款进行修改，内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第一百四十七条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，且绝对金额不超过二千万元的范围内对交易审核的权限。|第一百四十七条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，且绝对金额不超过三千万元的范围内对交易审核的权限。|
|原第一百八十条“公司利润分配政策”如下：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，|现第一百八十条“公司利润分配政策”如下：（一）公司利润分配政策的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，|

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|以偿还其所占用的资金。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的10%。|以偿还其所占用的资金。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司实施利润分配应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）；（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。3、现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；|

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|特殊情况是指本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、|公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规|

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|发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司因前述第（二）款中第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提|模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金|

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|交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）公司利润分配政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应|留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）公司利润分配政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应|

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|对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3 以上通过，并经全体独立董事2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。|对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上通过。（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。6、若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|

附件三：
俞雷先生简历
男，中国国籍，无境外居留权，1976年6月出生，大专学历。曾任：江苏新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经理，江苏中超电缆有限公司副总经理兼西安经营部经理、宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事会主席，宜兴市三弦庆铃汽车销售有限公司监事会主席，宜兴市康乐机械贸易有限公司董事长。现任本公司董事，江苏科耐特高压电缆附件有限公司监事会主席，无锡锡洲电磁线有限公司董事长。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
俞雷未持有公司股票，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。俞雷持有宜兴市康乐机械贸易有限公司700万元出资。