证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号: 2016-073北京银信长远科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月12日（星期一）；
2、本次申请解锁的激励对象人数为77名；
3、本次解锁的限制性股票数量为 5,580,375股，占第一期限制性股票（含预留）的45.32%；占目前公司总股本的1.63%。本次实际可流通股票数量为5,126,850股。
2016年 11月 29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，同意按照《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司限制性股票激励计划首次授予日为2014年11月28日，授予价格5.98元，向符合授权条件的 77名激励对象授予了 744.05万股限制性股票。公司于 2015年 4月 27日实施了 2014年度权益分派，以当时总股本 223,440,500股为基数，向全体股东每10股送红股5.00股，派1.30元人民币现金（含税）。因此，首次授予部分的限制性股票数量调整为1,116.075万股。激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，第一次解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总
数的50%；第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
首次授予限制性股票的各年度公司绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013年扣非后净利润为基数，2014年度净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||以2013年扣非后净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于32%；||

 2015年 12月 11日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，公司进行了第一个解锁期的解锁，共解锁77名激励对象的限制性股票558.0375万股。
2016年 11月 29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，同意解锁 77名激励对象剩余的 558.0375万股限制性股票。本次解锁后，限制性股票激励计划的首次授予部分共1,116.075万股全部解锁完成。
激励计划相关的具体审批程序如下：
1、公司于 2014年 9月 16日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年10月24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 11月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次
临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京银信长远科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年11月 28日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授权日为 2014年 11月 28日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为 2014年 11月28日，并同意向符合授权条件的 77名激励对象授予744.05万股限制性股票。
5、公司于 2015年 5月 28日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年5月28日，其中授予39名激励对象 126万股限制性股票，授予价格为 14.99元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
6、公司于 2015年 6月 15日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票预留授予调整>的议案》。由于公司在第二届董事会第二十次会议中确定的限制性股票预留部分的四名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票，不再满足成为激励对象的条件，公司对授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经过以上调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象由原39人调整为35人，授予预留的限制性股票总数由原126万股调整为115.32万股。
7、2015年 12月 11日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，董事会
认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第二届监事会第二十一次会议就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
8、2016年11月29日，公司第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司第三届监事会第一次会议就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。
第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2014年11月28日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||银信科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以 2013 年扣非后净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低||公司2015年度扣非后净利润为 8026.14 万元，相比||

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||于32%；（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|2013年度增长78.74%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2015年度，77名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月12日；
2、本次申请解锁的激励对象为77名；
3、本次解锁的限制性股票数量为 5,580,375股，占第一期限制性股票（含预留）的45.32%；占目前公司股本总额的1.63%。本次实际可流通股票数量为5,126,850股。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
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|||获授的限制性|获授的限制性|本次可解锁|实际可上|
|姓名|职务|股票数量（调|股票数量（调|限制性股票|市流通股|
|||整前）（股）|整后）（股）|数量（股）|份（股）|
|李洪刚|副总经理|202,900|304,350|152,175|0|
||原董事、董秘、|||||
|卢英||145,200|217,800|108,900|0|
||副总经理|||||
|石炎军|原副总经理|209,900|314,850|157,425|0|
||原副总经理、财|||||
|刘田运||46,700|70,050|35,025|0|
||务总监|||||

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|其他中层管理人员、核心技|||||
||6,835,800|10,253,700|5,126,850|5,126,850|
|术（业务）人员（73人）|||||
|合计|7,440,500|11,160,750|5,580,375|5,126,850|

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定。公司副总经理李洪刚已按其 2016年 1月 1日股份总数的25%给予计算无限售流通股，故本次实际可上市流通数量为0。公司原董事、董秘、副总经理卢英，原副总经理石炎军，原副总经理、财务总监刘田运三人自 2016年 11月 29日起不再担任董事、高级管理人员职务（以上三人均留任公司担任其他职位），已委托公司申报个人信息，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
四、股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|80,747,136|23.58%|-5,126,850|75,620,286|22.08%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其它内资持股||||||
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|80,747,136|23.58%|-5,126,850|75,620,286|22.08%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|261,762,414|76.42%|5,126,850|266,889,264|77.92%|
|1、人民币普通股份|261,762,414|76.42%|5,126,850|266,889,264|77.92%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其它||||||
|三、股份总数|342,509,550|100%||342,509,550|100%|

五、备查文件
（一）公司第三届董事会第一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月七日