中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2588号文核准，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“发行人”或“公司”）拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“主承销商”）作为科迪乳业本次发行的主承销商机构，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|公司名称|河南科迪乳业股份有限公司|
|英文名称|HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD..|
|注册地址|河南省虞城县产业集聚区工业大道18号|
|办公地址|河南省虞城县产业集聚区工业大道18号|
|股本总额|54,680万元|
|法定代表人|张清海|
|股票简称|科迪乳业|
|股票代码|002770|
|股票上市地|深圳证券交易所|

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|互联网地址|http://www.kedidairy.com|
|经营范围|乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

（二）发行人主营业务
发行人主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育和销售。发行人主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏乳、发酵乳等五十多个单品，一百多种规格的液态乳制品。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年度至 2014年度财务报告和2015年度财务报告进行了审计并分别出具了亚会A审字（2015） 001号和亚会 A审字（2016）0005号标准无保留意见的审计报告。发行人最近一期财务数据未经审计。
1、发行人最近三年及一期的资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|225,534.28|201,638.74|127,231.13|88,857.86|
|负债总额|110,776.17|92,018.67|66,406.77|36,319.81|
|股东权益|114,758.11|109,620.07|60,824.36|52,538.05|
|归属于母公司所有者权益|114,758.11|109,620.07|60,824.36|52,538.05|

2、发行人最近三年及一期的利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|59,524.00|68,306.41|66,620.71|63,879.53|
|营业利润|8,469.28|11,660.87|11,735.59|9,392.04|

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|利润总额|9,083.68|12,283.43|12,194.24|9,628.77|
|净利润|6,892.49|9,667.71|9,446.31|7,691.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,892.49|9,667.71|9,446.31|7,691.61|

3、发行人最近三年及一期的现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,939.36|17,224.96|6,129.88|9,155.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,391.91|-14,736.69|-21,186.49|-25,968.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,407.66|49,055.11|14,370.06|12,663.62|
|现金及现金等价物净增加额|-1,860.21|51,543.39|-686.55|-4,149.44|

4、最近三年及一期的主要财务指标
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.77|0.94|0.51|1.00|
|速动比率（倍）|0.69|0.89|0.40|0.77|
|资产负债率（%，母公司）|50.23|46.63|54.60|44.63|
|每股净资产（元）|2.10|4.01|2.97|2.56|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率（%）|31.68|35.50|32.12|26.39|
|销售净利率（%）|11.58|14.15|14.18|12.04|
|应收账款周转率（次/年）|10.83|13.99|15.05|15.15|
|存货周转率（次/年）|6.28|8.37|6.62|4.98|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.31|0.63|0.30|0.45|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年11月25日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.17元/股。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为13.20元/股，相当于发行底价的118.17%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月2日）前20个交易日公司股票交易均价12.53元/股的105.35%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 388,689,958.80元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为378,934,167.61元。
（四）发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等合计不超过10名的特定投资者。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|序号|机构名称|发行价格（元/股）|最终获配金额（元）|最终获配股数（股）|
|1|太阳雨控股集团有限公司|13.20|116,699,998.80|8,840,909|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|13.20|27,889,989.60|2,112,878|
|3|北京财智联合理财顾问有限公司|13.20|49,999,989.60|3,787,878|
|4|鹏华资产管理有限公司|13.20|155,199,990.00|11,757,575|
|5|上海小村资产管理有限公司|13.20|38,899,990.80|2,946,969|

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|合计|388,689,958.80|29,446,209|

（五）本次发行股份的锁定期
所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
（六）本次非公开发行前后股本结构
单位：股
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|271,428,000|49.64%|-|271,428,000|47.10%|
|有限售条件流通股|275,372,000|50.36%|29,446,209|304,818,209|52.90%|
|总计|546,800,000|100.00%|29,446,209|576,246,209|100.00%|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为科迪乳业的保荐机构，中原证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
保荐代表人：刘建森、武佩增
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：科迪乳业申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐科迪乳业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： _____________
杨曦
保荐代表人： _____________ _____________
刘建森 武佩增
资本市场总部负责人：_____________
陈军勇
法定代表人（或授权代表）： _____________
赵丽峰
中原证券股份有限公司年 月 日