证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-09
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司非公开发行股票、未来三年股东回报规划、董事候选人提名、聘任高级管理人员、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议及表决情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|任旭东|12|4|8|0|0|否|
|李映照|12|3|8|1|0|否|
|周永章|12|4|8|0|0|否|
|刘放来|9|3|6|0|0|否|
|邱冠周|3|0|2|1|0|否|

报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）现场参加董事局及专门委员会会议情况
2016年度，公司共召开 3次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；12次董事局会议，7次监事会；公司董事局专门委员会中，审计委员会召开 5次会议，提名委员会召开 4次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议；并召开独立董事履行年报编制见面职责会议 1次。独立董事出席董事局会议 46人次，其中出席现场董事局会议 14人次，以通讯方式参加董事局会议 32人次；出席各专门委员会 28人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2016年 1月 12日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了瑞华会计师事务所《公司 2015年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2015年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司 2015年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2016年度发表的独立意见情况
（一）2016年 1月 12日，在公司第七届董事局 2016年第一次临时会议发表以下独立意见：
1、审议《关于提名第七届董事局董事候选人的议案》；
对公司第七届董事局董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第七届董事局董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。同意提名王立新先生为公司第七届董事局董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（二）2016年 1月 29日，在公司第七届董事局第十八次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于提名第七届董事局独立董事候选人的议案》；
对公司第七届董事局独立董事候选人提名程序以及独立董事候选人资格进行了审核，公司第七届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。同意提名刘放来先生为公司第七届董事局独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（三）2016年 2月 16日，在公司第七届董事局 2016年第二次临时会议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等各项议案
（1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合非公开发行股票的资格和条件。
（2）公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（3）通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，保持公司长期稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。
（4）本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策，符合公司实际情况和发展需要，对公司实现升级转型具有重要意义。其中，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，是公司通过产学研技术攻关，实现资源开采企业向环保产业延伸、发展循环经济的重要举措，该项目对公司矿山的尾矿资源进行综合回收，进行土壤重金属无害资源化处理，实现社会效益和经济价值的有效结合；新材料方向的三个项目，既是公司现有新材料产业的有效延伸，也是公司新材料产业升级的重要举措。其中，高性能复合金属材料项目，主要集中在新能源用复合金属材料领域和车用尾气处理金属载体材料等方面，产品应用拥有良好的发展空间。高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，属于国家优先支持和发展的高新材料领域，产品市场前景看好。新材料研发中心项目有助于进一步提升公司的研发能力，强化公司研发未来产品的前瞻性，成为公司新材料产业发展的技术支撑；有色金属商品报价及线上交易平台建设项目，将打造中金岭南有色金属产品价格发布的权威信息平台和中金岭南有色金属商品交易平台，促进企业由传统经营模式向以互联网为载体的现代经营模式升级；募集资金用于补充流动资金可以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展战略需要。
（6）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）本次非公开发行的相关事项尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、审议《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》已经公司第七届董事局 2016年第二次临时会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事局此次制定的未来三年股东回报规划，该规划应提交公司股东大会审议。
（四）2016年 3月 29日，在公司第七届董事局第二十次会议发表以下独立意见：
1、审议《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司 2016年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2015年度利润分配方案》；
公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
4、审议《2016年担保额度的议案》；
公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2016年度向金融机构借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益，公司关于2016年度担保额度事项的审批程序合法有效。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
5、审议《2015年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《2015年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2015年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告
期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
7、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司 2015年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
8、审议《关于聘任公司副总裁高级管理人员的议案》；
本次会议聘任的公司副总裁高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
（1）瑞华所具有证券、期货相关业务资格；
（2）瑞华所在为公司提供 2015年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司委托事项的要求。
同意将《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事局第二十次会议审议。
（五）2016年 4月 26日，在公司第七届董事局第二十一次会议发表以下独立意见：
1、公司本次为控股子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，公司关于该担保事项的审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
2、报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 64,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（六）2016年 8月 12日，在公司第七届董事局第二十三次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于聘任公司董事局秘书的议案》；
认为本次会议聘任的公司董事局秘书在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，黄建民先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关董事局秘书任职的要求，未发现有违反《公司法》第一百四十六条规定及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司已按相关规定将黄建民先生的董事会秘书任职资格提交深圳证券交易所审核并获通过。本次董事局聘任董事会秘书的提名、审
议、表决、聘任程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（七）2016年 8月 25日，在公司第七届董事局第二十四次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2016年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
3、审议 2016年半年度对外担保情况；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（八）2016年 10月 26日，在公司第七届董事局第二十五次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2016年前三季度公司担保情况的报告》
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
3、审议《2016年前三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（九）2016年 11月 8日，在公司第七届董事局第二十六次会议发表以下独立意见：
经认真审议《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》，我们认为，调整本次非公开发行股票方案及对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）》修改有利于本次非公开发行的顺利实施，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事局会议在审议和表决有关议案的过程中，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，会议召集召开程序合法、合规；本次对上述内容做出的修订在股东大会对董事局的授权范围内。因此，我们一致同意调整本次非公开发行股票方案并对上述文件进行修订，同意修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）》。
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开 5次审计委员会会议，4次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议；对公司董事、独立董事、董事局秘书候选人的提名，对公司高级管理人员的聘任，对公司高级管理人员的履行职责情况，对公司募集资金使用情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的续聘等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2016年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司 2016年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来 2017年 4月 1日