深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的
重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
就贵所于 2018年 5月 14日下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 13号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远望谷”）会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并出具《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函>之回复》（以下简称“本回复”）。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《重组预案》）一致。截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，《重组预案》引用的标的公司财务数据来自标的公司披露的定期报告，《重组预案》引用的标的公司预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者予以关注。
1、预案显示，本次交易标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”或“标的公司”）98.5%的股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”或“标的公司”）100%的股权。请你公司补充披露：
（1）本次交易未购买希奥信息全部股权的原因。
（2）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
本次交易拟购买希奥信息的98.50%股权，未购买的1.50%股权由五名股东持有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟，具体原因如下：
虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远望谷、希奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018年 5月 4日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018年 5月 4日，希奥信息已于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本回复出具日，秦学文、黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。综上，鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟 5名希奥信息在册股东因为前述原因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
二、是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
据此，上市公司已对收购标的公司剩余股权作出妥善的后续计划和安排。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（九）少数股权收购安排”中进行了补充披露，提请投资者
予以关注。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，剩余1.50%股权涉及的股东包括易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟等五名股东，因其自身原因无法成为本次交易的交易对方，因此，本次交易远望谷未能购买希奥信息全部股权；目前上市公司已针对希奥信息剩余1.50%股权制定收购计划和安排，本次交易在通过中国证监会审核后，上市公司、标的公司及其实际控制人将根据约定进行后续股权收购及其他安排。
经核查，律师认为，上市公司具有继续收购希奥信息剩余股权的后续计划和安排。
2、预案显示，希奥信息和龙铁纵横目前均为全国股转系统挂牌公司。标的公司将于本次交易取得中国证监会核准批复后向全国股转系统提出终止挂牌的申请，并在取得股转系统出具的同意标的公司终止挂牌的函后，由股份有限公司整体变更为有限责任公司。请你公司补充披露：
（1）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意。
（2）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间。
（3）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风险。
（4）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意
根据本次交易对方于 2018年 5月 3日分别与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意，在中国证监会核准本次交易之后，标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018年 2月 14日的《证券持有人名册》（停牌日 2018年 2月 5日），易岚持有希奥信息 651,300股股份，虞贤明持有希奥信息 300股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息 2,600股股份，其合计持有希奥信息654,200股股份，占希奥信息总股本的1.49%。截至本回复出具日，已有合计持股98.51%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信息即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的三分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《终止挂牌实施细则》”）等要求，为保护异议股东的权利，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、虞贤明、秦学文、黄伟就希奥信息对公司申请终止挂牌提出异议，左德昌将自行或指定远望谷以现金方式按本次交易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有的希奥信息股权；如系左德昌先行收购希奥信息上述股东持有的希奥信息股权，交易
完成后左德昌以同等价格将该等股权再转让予远望谷。
二、取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间
根据交易对方于 2018年 5月 3日与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本回复出具日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，暂未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息承诺，将积极与易岚、虞贤明进行沟通，并于中国证监会核准本次交易之前，取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且放弃优先购买权的书面文件。
希奥信息进一步承诺，针对暂无法取得联系的股东秦学文、黄伟，将采取向其预留至中证登北京分公司的地址发送书面通知等方式，积极尝试与其建立联系并针对本次交易及其持有的希奥信息股权安排进行充分沟通。根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，希奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向虞贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放弃优先受让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东会决议仍能够获得有效通过。
三、标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风险。
《公司法》第二十三条要求，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机构、住所等事项予以确认。
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司法》第二十三条规定，不存在实质性法律障碍。
四、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
（一）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第 4.5.1条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第 4.5.2条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件如下：
（1）标的股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌；
（2）股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意标的股票终止挂牌申请的决定。
（二）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
1、标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘牌原因、异议股东保护措施等情况）；
2、标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过），股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
3、标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：
（1）终止挂牌的书面申请；
（2）终止挂牌事项的董事会决议；
（3）终止挂牌事项的股东大会决议；
（4）主办券商审查意见；
（5）法律意见书；
（6）股转系统要求的其他文件。
（三）标的公司终止挂牌办理进展情况
经查阅标的公司于股转系统披露的公告，截至本回复出具日，标的公司尚未开始办理终止挂牌事宜。
（四）是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60
日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序；截至本回复出具日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。
截至本回复出具日，标的公司拟申请公司股票终止挂牌已获得三分之二以上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《终止挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
上市公司已分别在《重组预案》“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未参与本次交易的希奥信息 4名股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟如就希奥信息申请终止挂牌提出异议，不会对希奥信息申请终止挂牌构成实质性障碍；不参与本次交易的希奥信息股东 4名股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未提供同意转让并且放弃优先受让权的承诺不构成希奥信息变更为有限责任公司后向远望谷转让股权的实质性障碍；标的公司可以根据《公司法》第二十三条规定，由股份有限公司整体变更为有限责任公司，不存在法律障碍；标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序；待取得中国证监会的核准后，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请，标的公司后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
经核查，律师认为，未参与本次交易的希奥信息 4名股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟如就希奥信息申请终止挂牌提出异议，不会对希奥信息申请终止挂牌构成实质性障碍；不参与本次交易的希奥信息股东 4名股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未提供同意转让并且放弃优先受让权的承诺不构成希奥信息变更为有限责任公司后向远望谷转让股权的实质性障碍；标的公司可以根据《公司法》第二十三条规定，由股份有限公司整体变更为有限责任公司，不存在法律障碍；标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序；待取得中国证监会的核准后，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请，标的公司后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
3、预案显示，上市公司实际控制人徐玉锁先生于 2018年 2月 27日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]7号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查。请你公司补充披露:
（1）徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况，是否可能导致实际控制人股权权属状况存在重大不确定性及对上市公司控制权稳定性产生影响。
（2）是否存在调整交易方案的安排，如调整交易方案，是否构成方案的重大调整。
（3）本次方案是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的进展情况
根据远望谷于 2018年 2月 28日公布的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于公司控股股东收到<取保候审决定书>的公告》，徐玉锁于 2018年 2月 27日收到深圳市公安局“深公（经）取保字[2018]00007号”《取保候审决定书》，其因中国证监会“[2017]7号”《行政处罚决定书》所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018
年2月28日起算。
截至本回复出具日，该案件尚处于刑事侦查阶段。
二、对实际控制人股权权属状况及对上市公司控制权稳定性的影响
上述立案侦查的案件主要涉嫌《刑法》第一百八十条第一款规定的内幕交易、泄露内幕信息罪，“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
上述情形可能导致的刑事判决结果并不直接影响徐玉锁持有的上市公司股份，对其正常行使上市公司股东权利不会产生限制；此外，徐玉锁先生于 2018年 1月 10日至 1月 11日通过大宗交易方式减持上市公司股份 1,400万股，减持均价为 8.63元/股，实现资金回收约 12,082.00万元，据此，徐玉锁先生具备相应承担刑事罚金的能力。
根据《重组预案》，本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁及其一致行动人陈光珠合计持有上市公司27.21%的股份；本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，徐玉锁及其一致行动人陈光珠持有的上市公司股份比例降低至24.38%，但仍显著高于上市公司其他股东的持股比例；如前述，徐玉锁个人具备相应承担刑事罚金的能力，其被刑事立案侦查的特殊情形，不会直接对其上市公司实际控制人地位产生不利影响。
上市公司已在《重组预案》“第三节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易不存在调整交易方案的安排
经上市公司确认，截至本回复出具日，本次交易不存在调整交易方案的安排。如拟就本次交易进行调整交易方案，上市公司将严格按照《重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务或决策程序，如构成重大调整，上市公司将重新履行董事会、股东大会审议等程
序。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
四、本次方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据上市公司公开披露的信息，徐玉锁在远望谷未担任董事、监事或高级管理人员的职位，经逐条比对《重组管理办法》第四十三条规定：
1、根据《重组预案》，本次交易完成后远望谷在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于远望谷提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，根据希奥信息股东左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、龙铁纵横股东朱功超及华瑞众承出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据众华会计师出具的“众会字（2018）第 3867号”《2017年度审计报告》，众华会计师对远望谷最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据远望谷董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、远望谷董事、监事、高级管理人员出具的说明及经查询中国证监会网站，远望谷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据标的公司的工商档案、交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议决议、《重组预
案》，本次交易完成后，远望谷控股股东及实际控制人均不发生变化，符合
《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
上市公司已在《重组预案》“第九节本次交易的合规性”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中披露了前述内容，提请投资者予以关注。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，实际控制人徐玉锁内幕交易案件尚在侦查阶段，徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的情形，不会直接导致其持有的上市公司股权权属产生重大不确定性，亦不会直接对上市公司控制权稳定性产生影响；截至本回复出具日，本次交易不存在调整交易方案的安排，若调整交易方案，上市公司将严格按照《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务或决策程序；本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，律师认为，截至本回复出具日，该案件尚处于刑事侦查阶段；徐玉锁被深圳市公安局立案侦查的情形，不会直接导致其持有的上市公司股权权属产生重大不确定性，亦不会直接对上市公司控制权稳定性产生不利影响；经上市公司确认，截至本回复出具日，本次交易暂不存在调整交易方案的安排。
如拟就本次交易进行方案调整，则上市公司将严格按照《重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务及相应的内部决策程序；本次方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、预案显示，上市公司拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 37,000.00万元的配套资金，全部用于支付现金对价和中介机构费用。同时，你公司 5月 8日披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V.80%股权的提示性公告》中显示，你公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）以现金收购 OEP Holdco 10B.V.所持有的 OEP 10 B.V.80%股权，涉及金额折合人民币近 12.91亿元。你公司 2017年末货币资金余额为 2.8亿元。请你公司结合财务状况补充披露募集配套资金不成功的情况下，收购标的公司和收购 OEP 10B.V.的资金来源，是否可能存在资金不足导
致收购失败的风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 37,000.00万元的配套资金，全部用于支付现金对价和中介机构费用。同时，公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）以现金收购 OEP Holdco 10B.V.所持有的OEP 10 B.V.80%股权，涉及金额折合人民币近12.91亿元。如果募集配套资金不成功的情况下，本次收购标的公司和收购 OEP 10B.V.的资金来源如下：
一、上市公司资产负债率较低，具备融资能力
截至 2017年 12月 31日，远望谷母公司口径的资产总额为 215,162.45万元，负债总额为 48,761.54万元，资产负债率22.66%，资产负债率较低，具备较强的融资能力。
二、公司申请或取得的融资授信或批复情况
（一）公司目前申请银行贷款情况
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购贷款实现通过全资子公司毕泰卡以现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权，根据银行对跨境并购债务比率的要求，原则上跨境并购银团业务全部债务性资金占比不高于总对价的80%。
（二）非公开发行可交换公司债券
2017年2月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟通过非公开发行可交换公司债券的方式募集资金，用于产业投资基金、公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。
2017年 12月 15日，上海证券交易所批复《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函
[2017]1416号），上交所对远望谷非公开发行可交换公司债事项批复如下：你
公司面向合格投资者非公开发行可交换公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，本所对其挂牌转让无异议。
公司发行可交换公司债券的总额不超过 5亿元（含 5亿元），本次债券可一次或分期发行，拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3年（含 3年）。截至目前，公司尚未发行可交换公司债券。公司将根据公司实际及此次重组的资金需求情况，适当地选择发行可交换公司债券的规模及数量。
三、公司持有上市公司股票情况
截至 2017年 12月 31日，公司持有思维列控（603508）2,135万股，按照思维列控停牌前（筹划重大资产重组2018年2月28日起连续停牌）股价36.37元/股计算，公司持有思维列控股票市值为 77,649.95万元，且不存在权利受限的情形。
2018年4月13日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》，该议案并于 2018年 5月 17日经 2017年度股东大会审议通过。公司拟于 2018年 11月 16日前择机减持不超过 320万股思维列控股票，根据思维列控 2018年 2月 28日股价 36.37元测算，通过本次减持可实现资金回收约 11,638.40万元（税前）。
四、本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10B.V.资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横及OEP 10B.V.资金安排如下：
（一）收购希奥信息、龙铁纵横资金安排
本次并购希奥信息、龙铁纵横拟通过募集配套资金 37,000万元，用于支付本次交易对价和中介机构相关费用。本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，董事会通过自筹资金弥补不足部分。
（二）收购 OEP 10B.V.资金安排
公司拟通过两家银行组成的银团跨境并购业务及自有资金筹集实现通过全
资子公司毕泰卡以现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权，涉及金额折合人民币
12.91亿元。根据银行对跨境并购债务比率的要求，原则上跨境并购银团业务全部债务性资金占比不高于总对价的80%，公司将以自有资金解决其中20%的对价支付，自有资金支付合计人民币 2.58亿元人民币，自有资金拟通过帐面部分现金、后续货款回收、思维列控股票减持及发行可交换公司债等符合自有资金来源的方式筹集，根据与相关银行的深入沟通，目前银团跨境并购业务按计划有序推动中。
综上所述，上市公司已制定了切实可行的融资方案，以保证本次交易及现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权的资金安排，本次配套融资在整体资金需求中占比较小，如出现配套融资不到位的情形，上市公司将采取银行借款、发行可交换债、减持思维列控股票等方式进行融资，以保证本次交易及现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权顺利推进。资金不足导致收购失败的风险相对较小。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对本次交易和现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权事宜，上市公司已制定了切实可行的融资安排，融资安排合法合规且具备可行性，资金不足导致收购失败的风险相对较小。
经核查，会计师认为，针对本次交易和现金收购 OEP 10 B.V.80%的股权事宜，上市公司已制定了切实可行的融资安排，融资安排合法合规且具备可行性，资金不足导致收购失败的风险相对较小。
5、预案显示，希奥信息和龙铁纵横均被认定为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。请你公司补充披露标的公司被认定为高新技术企业的时间，享受上述税收优惠的时间区间及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司被认定为高新技术企业的时间，享受上述税收优惠的时间区间及可持续性
（一）被认定为高新技术企业的时间，享受税收优惠的时间区间
1、希奥信息
2014年 9月 4日，希奥信息取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签署并颁发的编号为“GR201431000463”的《高新技术企业证书》，有效期为 2014年至 2016年。
证书到期之后，希奥信息向相关部门申请复核，并于 2017年 11月 23日取得编号为“GR201731002856”的《高新技术企业证书》，有效期为 2017年至 2019年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，希奥信息享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2、龙铁纵横
2013年 11月 11日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201311000176”号《高新技术企业证书》，有效期为 2013年至 2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，龙铁纵横享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2013年度、2014年度、2015年度按15%的税率征收企业所得税。
2016年 12月 22日，龙铁纵横取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201611001858”号《高新技术企业证书》，有效期为 2016年至 2018年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，龙铁纵横享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016年度、2017年度、2018年度按15%的税率征收企业所得税。
（二）享受税收优惠的可持续性
1、希奥信息
截至本回复出具日，希奥信息在知识产权、核心技术、研发人员、研发支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业复审的条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为4.11%（不低于3%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为99.73%（未经审计）（不低于60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为22.64%（不低于10%），即在希奥信息持续经营、国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2、龙铁纵横
截至本回复出具日，龙铁纵横在知识产权、核心技术、研发人员、研发支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》等有关高新技术企业 2018年续展的条件，其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为5.17%（不低于4%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为65.46%（未经审计）（不低于60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为44.04%（不低于10%），即在龙铁纵横持续经营条件下，高新技术企业的复审不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”进行了补充披露，提请投资者予以关注。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，希奥信息、龙铁纵横历次高新技术企业的认定符合《高新技术企业认定管理办法》规定；希奥信息、龙铁纵横高新技术企业资质的续展不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露希奥信息、龙铁纵横历次高新技术企业的认定符合《高新技术企业认定管理办法》规定，预估高新技术产品收入、研发费用金额等符合现行高新技术企业标准，续展不存在实质性障碍。上市公司对标的公司享受高新技术企业税收优惠的可持续性的分析具有合理性。
6、预案显示，根据业务开展需要，希奥信息及下属分、子公司的办公经营场所均为租赁取得，请你公司补充披露:
（1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中部分租赁合同到期后能否续租，是否可能对标的资产经营稳定性产生影响。
（2）霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室，该笔租赁是否为关联租赁，定价是否公允。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，其中部分租赁合同到期后能否续租，是否可能对标的资产经营稳定性产生影响
截至本回复出具日，希奥信息及其下属子公司主要租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地点|面积（平方米）|用途|租金|
|希奥信息|上海上雅投资管理有限公司|上海市虹口区四平路 228 号上海大世界 城 第 12 层1202-1204|816.43|办公|租赁期第 1、2 年租金为 89,399 元/月，第 3、4 年租金为96,849元/月|
|通联天下|上海奉浦现代物流管理有限公司|上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555号2幢-1201|20|办公|每月500元|
|霍尔果|伊犁帅府|伊宁园区惠远路以|-|办公|无偿|

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|-|-|-|
|斯希奥|高新技术有限公司|西伊宁大街以南52 号帅府公司办公楼201室|

上述租赁房产均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院“法释[2009]11号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，除非出租方和承租方另有约定，租赁合同自成立时即生效，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。此外，相关房产租赁合同中，租赁双方均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，合同对租赁双方均具有法律约束力，其切实履行不会因尚未办理完成租赁备案登记而导致重大租赁违约风险。
根据希奥信息的说明，前述 3处租赁物业对应的租赁合同均正常履行，希奥信息未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或诉讼，亦不存在希奥信息违反租赁合同约定的情形。相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义务，希奥信息不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定。上述尚待办理租赁登记备案手续的租赁房产的租赁面积相对较小，主要为办公用房，具有较强的可替代性，未办理租赁备案不会对希奥信息的生产经营活动造成重大不利的影响。
针对上述相关房产租赁存在尚待办理租赁登记备案的情形，希奥信息实际控制人左德昌已作出承诺：如希奥信息及其下属分公司、子公司因相关租赁房产未办理房屋租赁登记备案而遭受任何处罚或损失，本人将在实际损失发生之日起 2个月内全额现金补偿希奥信息及其下属分公司、子公司因此而遭受的一切损失。
根据希奥信息确认，如上述租赁合同到期，续期不存在重大障碍；且租赁的房屋主要用于办公，可替代性强，即使未能续租不会对希奥信息生产经营稳定造成重大不利影响。
二、霍尔果斯希奥无偿承租伊犁帅府高新技术有限公司的办公室，该笔租赁是否为关联租赁，定价是否公允
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，伊犁帅府高新技术有限公司基本情况如下表所示：
企业名称 伊犁帅府高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
股权结构 新疆帅府高新技术有限公司持股100%
法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 姜胜平
住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区伊宁大街2711号
成立日期 2015年5月6日
营业期限 2015年5月6日至2035年5月5日
统一社会信用代码 91654002333091617F
防盗门、防火门、节能门窗、玻璃制品的加工与销售;楼宇智能化监经营范围 控设备、五金交电、钢材、橡胶制品的销售;建筑装饰工程;工程管理服务;房屋租赁；物业管理。
工商登记机关 伊宁市市场监督管理局
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，其唯一股东新疆帅府高新技术有限公司基本情况如下表所示：
企业名称 新疆帅府高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,260万元
姜胜刚持股51%；姜胜平持股25%；姜秀琴持股11%；姜宏俭持股股权结构
10%；姜丽持股3%
法定代表人 姜胜刚
执行董事 姜胜刚
总经理 姜胜刚
监事 张寻
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区西彩路527号
成立日期 2006年12月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9165010079577683XL
建材、玻璃制品加工及销售,楼宇智能化监控设备、五金交电、钢经营范围
材、橡胶制品的销售；建筑装饰业；工程管理服务。
工商登记机关 高新技术产业开发区工商局
经查询国家企业信用信息公示系统并经希奥信息出具的书面确认，其与伊
犁帅府高新技术有限公司不存在关联关系。
根据希奥信息确认，霍尔果斯希奥拟开展电信增值业务，其设立于新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区系为享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定的相关税收优惠政策。截至本回复出具日，霍尔果斯希奥尚未开展业务，系因其暂未获得《电信增值业务经营许可证》。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，希奥信息及其下属子公司所租赁房产均未办理租赁登记备案，相关租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同生效要件或承租方义务，希奥信息不会因未办理租赁登记备案手续事项而违反租赁合同约定，希奥信息实际控制人已针对该事项所可能造成的损失出具相关承诺，上述租赁房产未备案事宜未对标的资产经营稳定性产生影响；伊犁帅府高新技术有限公司不属于希奥信息关联方，霍尔果斯希奥无偿承租其办公室不属于关联租赁，定价符合霍尔果斯地区公司租赁实际情况。
经核查，律师认为，希奥信息下属子公司、分公司未办理租赁登记备案事项、租赁合同到期后续租事项不会对希奥信息生产经营稳定性造成重大不利影响；伊犁帅府高新技术有限公司不属于希奥信息关联方，该笔租赁不属于关联交易。
7、预案显示，希奥信息主要产品及服务分别为移动信息智能传输服务、移动智能流量业务等，报告期内为上海疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局等 31个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供服务。
请你公司补充披露：
（1）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性。
（2）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等。
（3）结合市场竞争格局及与同行业公司的财务数据、包括但不限于客户资源、业务覆盖范围、核心技术、业绩指标等的差异分析，补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性
希奥信息核心团队为本次交易的业绩补偿义务人，相关基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|学历|
|董事长、总经理|男|39|本科|
|副董事长、副总经理|男|33|本科|
|董事、技术总监|男|34|本科|
|监事会主席|男|34|大专|
|董事、销售总监|男|31|本科|
|董事|女|33|大专|
|董事|女|32|大专|
|监事、技术主管|男|31|大专|

报告期内，希奥信息的核心团队基本保持稳定。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十二）希奥信息核心团队的基本情况及其稳定性”补充披露，提请投资者予以关注。
二、最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况等
（一）希奥信息前五大客户情况
最近两年希奥信息短信业务前五大客户的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|
|上海浅橙网络科技有限公司|491.32|2.77|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|333.68|1.88|
|广州昊博信息科技有限公司|284.15|1.60|
|安徽创瑞信息技术有限公司|201.19|1.13|
|武汉安敏信诚科技有限公司|200.58|1.13|
||1,510.92|8.51|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|346.39|4.64|
|杭州豪霆网络科技有限公司|291.25|3.87|
|北京凯文利通科技发展有限公司|245.03|3.25|
|广州昊博信息科技有限公司|149.53|1.98|

||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.55|1.96|
||1,179.75|15.70|

其中，最近两年希奥信息短信业务中同行业前五大客户的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|333.68|1.88|
|广州昊博信息科技有限公司|284.15|1.60|
|安徽创瑞信息技术有限公司|201.19|1.13|
|上海京迅文化传播有限公司|180.66|1.02|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|113.77|0.64|
||1,113.45|6.26|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|346.39|4.60|
|杭州豪霆网络科技有限公司|291.25|3.87|
|北京凯文利通科技发展有限公司|245.03|3.25|
|广州昊博信息科技有限公司|149.53|1.98|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.55|1.96|
||1,179.75|15.66|

最近两年希奥信息流量业务前五大客户的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|3,090.43|17.42|
|深圳中琛源科技股份有限公司|1,891.05|10.66|
|上海卓移信息科技有限公司|1,671.77|9.42|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|1,116.98|6.29|
|上海宇桓信息系统有限公司|775.22|4.37|
||8,545.45|48.16|
|深圳中琛源科技股份有限公司|841.77|11.17|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|819.33|10.87|
|广州粤亮信息科技有限公司|371.54|4.93|
|深圳居田网络科技有限公司|347.02|4.61|
|杭州豪霆网络科技有限公司|299.06|3.97|
||2,678.72|35.55|

最近两年希奥信息流量业务的前五大客户均为同行业公司。
从希奥信息 2016年和 2017年短信和流量前五大客户来看，大客户稳定性较好，具有一定的客户黏性。短信业务中与深圳市嘉盈资讯有限公司和安徽创瑞信息技术有限公司合作相对稳定，流量业务中与安徽一拓通信科技集团股份
有限公司、深圳中琛源科技股份有限公司合作相对稳定。此外，希奥信息采用
直接销售模式销售的客户也相对稳定，如希奥信息与波司登羽绒服装有限公
司、上海鱼耀金融信息服务有限公司等直接客户建立了较长的合作关系。
目前，各电信运营商在不同省市执行不同销售政策，希奥信息等同行业公司在不同的省市采购不同的数量的短信或流量的单位成本略有差异。同行业公司会根据最终客户数量、地域等条件，从经济性角度选择向电信运营商或其他同行业公司购买短信或流量。故希奥信息采用渠道销售模式销售的客户稳定性和客户黏性也相应较弱，在行业里具有一定的普遍性。
（二）与主要客户的合作协议、合作期限以及客户黏性
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对双方的权利义务以及付费方式等进行约定，销售的数量和价格则以实际消耗为准。希奥信息与主要客户签订协议的情况如下：
||
|-|
|开始合作时间|
|2016年12月8日|
|2007年1月1日|
|2017年4月14日|
|2017年1月1日|
|2017年1月1日|
|2015年7月1日|
|2010年1月1日|
|2015年8月20日|
|2016年12月1日|
|2017年3月22日|
|2017年6月1日|
|2017年7月1日|
|2016年9月1日|
|2016年7月28日|

（三）新客户的开拓情况
2016年新开拓的短信直接销售模式客户有上海浅橙网络科技有限公司、波司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等。2017年希奥信息加大市场开拓力度，开拓了更多有质量的短信直接销售模式客户，包括武汉安敏信诚科技有限公司、北京掌众金融信息服务有限公司、上海霈钧信息科技有限公司等。
2017年短信业务中销售额超过 10万元的短信直接销售模式客户从 2016年的 17家增加到 2017年的 31家，短信业务直接销售模式的销售额也从 2016年的 1,900万元增加至 2017年的 3,031万元。报告期内，希奥信息新开拓的短信渠道销售模式客户有安徽创瑞信息技术有限公司、广州昊博信息科技有限公司
等。此外，报告期内，希奥信息新开拓的流量业务客户有深圳中琛源科技股份
有限公司、广州粤亮信息科技有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有限公司等。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十三）最近两年的前五大客户及其稳定性、合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展、同行业情况”补充披露，提请投资者予以关注。
三、结合市场竞争格局及与同行业公司的财务数据、包括但不限于客户资源、业务覆盖范围、核心技术、业绩指标等的差异分析，补充披露希奥信息的核心竞争力及持续盈利能力。
（一）市场竞争格局
目前，整个企业移动信息即时通讯服务市场规模较大、但较为分散。中国产业网数据显示，2015年、2016年企业短信业务量市场规模约为 591亿元、787亿元，市场内绝大多数移动信息即时通讯服务提供商的年业务量规模不超过 50亿条、单体业务量规模市场份额低于1%，即市场参与者众多但实力有限，绝大多数属于小规模散点式发展，真正处于市场领先地位、年业务量超过 100亿条、有细分行业客户优势的服务商仍是极少数。虽然移动信息即时通讯服务行业的进入门槛相对不高，但因其服务对象企业客户的行业属性和业务种类存在较大的差异，且随着客户业务量规模提升后对服务商的服务质量、响应能力、系统稳定性和安全性等要求较高，服务商在细分领域形成客户优势、业务量规模提升的门槛较高。因此目前市场仍然处于小规模散点式发展阶段。
（二）与同行业公司业务对比分析
梦网荣信科技集团股份有限公司（股票代码：002123，以下简称“梦网集团”）是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网讯一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。主要客户集中在金融、互联网以及消费品等重要行业和客户，如中国银行、建设银行、招商银行、深圳证券交易所、招商证券、华夏基金、腾讯、新
浪、阿里巴巴、OFO等。
茂业通信网络股份有限公司（股票代码：000889，以下简称“茂业通信”）主要利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信业务，同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持，主要客户专注于触发类短信领域的专业技术服务，服务客户包括京东、腾讯、神州专车、广发银行、美的集团、沃尔玛、全国人大信息中心、中国证券业协会、人民网等数量众多的覆盖电子商务、金融、第三方支付、制造业、零售业等单位。
深圳市银之杰科技股份有限公司（股票代码：300085，以下简称“银之杰”）旗下全资子公司亿美软通为国内外企业提供移动商务平台及运营服务，主要产品和服务包括为企业用户提供 B2C短彩信服务、移动流量平台以及数据服务等。亿美软通借助母公司在银行业的客户优势开展业务，其客户主要集中在金融领域。
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；
报告期内，希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登羽绒服装有限公司、深圳市罗湖区教育局等 31个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
（三）与同行业公司核心技术对比分析
短信息处理平台是短信息业务的核心技术，平台的多通道运营能力、可接入性以及信息处理能力是该技术水平的重要指标。梦网集团、茂业通信以及银之杰等同行业上市公司借助上市公司平台在处理平台上均加大投入和研发力度，并取得一定成绩。梦网集团拥有的自主开发并运营的平台包括梦网智能 IM平台、梦网视频云平台、智能网关云平台、流量网关云平台、梦网综合监控平台、M-BOSS综合管理云平台、Nova高速信息平台等，这些平台极大地提高了企业商务效率和客户的粘性。茂业通信和银之杰等也拥有类似的信息处理平台。
希奥信息的核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统。近年来，希奥信息不断加大研发力度，围绕核心处理平台，希奥信息取得 20项相关的软件著作权。目前，该核心处理平台已具有以下特点：
1、多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT系统连接，同时通过网关软件与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于希奥信息集成了丰富的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
2、核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心平台的搭建时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端的数据准确对接，保证客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，省去了客户端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于C、Java等多种主流程序开发语言，可在Windows、Linux、Unix不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT技术较为完善的客户直接调用，希奥信息产品也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
3、高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希奥信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗
压能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
（四）与同行业公司财务指标对比分析
希奥信息短信息业务从规模上来看，比同行业上市公司小，但其营业收入的增长率相对较高，毛利率跟同行业上市公司相当。希奥信息短信息业务与同行业上市公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|梦网集团|茂业通信|银之杰|平均值|
|157,098.29|49,789.27|44,712.23|83,866.60|
|15.48%|2.36%|20.18%|12.67%|
|30.00%|31.32%|25.04%|28.79%|
|123,875.01|48,641.38|37,205.78|69,907.39|
|32.25%|31.08%|26.91%|30.08%|

注：梦网集团、茂业通信、银之杰的相关数据来自于相关公司年报。
（五）希奥信息的竞争优势
1、自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统，形成竞争优势如下：
（1）多通道并行能力，隔离单一通道运行风险
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT系统连接，同时通过网关软件与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于希奥信息集成了丰富的运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
希奥信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现
通道枢纽指挥的特有功能。
（2）核心平台的广泛接入性
由于国内电信运营商、客户 IT平台之间的技术标准不同，希奥信息在核心平台的搭建时，预留不同接入方式，实现了不同数据输入端与最终运营商发送端的数据准确对接，保证客户的使用体验。
多标准接入的核心处理平台实现了不同客户在不同终端的快接登录、操作，省去了客户端技术开发的成本，具有广泛的实用性。希奥信息的接口产品适应于C、Java等多种主流程序开发语言，可在Windows、Linux、Unix不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT技术较为完善的客户直接调用，公司产品也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）高通量瞬时信息处理能力
希奥信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。希奥信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。
2、稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全网服务，是中国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了运营商合作平台，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经与多个省、市的基础电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通道数量，增强了其为客户提供移动信息即时通讯服务的能力。同时，在移动智能流量业务方面，希奥信息也与中国移动、中国联通、中国电信的多个省市公司建立了合作关系。现有的运营商渠道优势，将为移动智能流量业务奠定优质的供应源基础。
3、规模优势
移动信息服务业务进入门槛相对较高，但要形成一定的业务规模并保持增长，则需要系统技术、客户资源、运营商认可等多方面的长期积累。希奥信息凭借良好的客户结构和质量、先进完善的技术支持平台，已经达到了日均发送近千万条信息的运营能力，依靠规模优势形成了竞争门槛，希奥信息具备一定的规模优势。另外，由于希奥信息每年提供了规模可观并符合规范的短彩信发送业务，因此也获得了运营商的信任和支持。
4、长期市场化经营建立的品牌影响力
希奥信息自成立以来，坚持市场化运营的原则，相比拥有特殊资源优势的行业竞争对手，通过长期市场化竞争积累了深刻的行业运营经验，提升了客户服务水平，因此获得了客户、行业、市场的整体认可，品牌影响力不断提升。
近几年获得了如下重要奖项和荣誉：
||
|-|
|奖项或荣誉|
|2017年中国新三板诚信企业百佳|
|2017年度优胜奖|
|2017年度现代服务领军企业奖|
|2017最具潜力新三板企业奖|

上市公司已在《重组预案》“第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）希奥信息在本行业的竞争优势”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，希奥信息核心团队较稳定，客户结构较合理且处于逐年改善中，与同行业相比在客户资源、业务覆盖范围以及核心处理平台等方面具有一定的核心竞争力，具备一定的持续盈利能力。
经核查，会计师认为，希奥信息核心团队较稳定，客户结构较合理且处于逐年改善中，与同行业相比在客户资源、业务覆盖范围以及核心处理平台等方面具有一定的核心竞争力，具备一定的持续盈利能力。
8、预案显示，希奥信息 2016年和 2017年实现净利润分别为-550万元
和 1,067万元，承诺 2018年、2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后
归属于母公司的税后净利润分别不低于 3,000万元、4,000万元、5,000万元。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
（2）结合希奥信息 2016年、2017年的收入、净利润情况、在手订单和行业发展情况，补充披露 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性。
（3）2018年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性。
（4）补充披露本次收购的目的和必要性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
希奥信息 2017年业绩大幅增长的主要原因系短信业务及流量业务收入的大幅增长，其中短信业务收入增长30%，流量业务增长217%。
（一）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017年业绩大幅增长的原因
1、外部市场环境
（1）企业短信业务快速增长
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快捷、及时、安全的沟通需求。在经历短信业务的快速发展之后，短信业务受到以微信为代表的社交类通讯软件的冲击，个人点对点短信消费量快速下降。相较之下，企业短信业务受到即时通讯软件的冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。
一方面，我国经济的整体快速发展，企业成长迅速，业务规模迅速扩张对
管理能力、服务水平均提出更高要求。即时通讯信息以其实名制、精准信息传递等特点成为提升信息服务能力的有效手段。
另一方面，随互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌现渗透，形成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O服务、物流快递等代表的新经济企业，基于本身业态特征和优势，在 24小时的全方位服务的模式下，对移动信息服务的需求持续增长。
（2）触发类短信传输是企业移动信息服务的必要构成
目前企业移动信息化服务形式包括短彩信、APP、轻应用等，其功能涵盖客户服务、移动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短息传输，作为企业移动信息化服务的最主要产品形式和客户服务方式，未来将持续稳定增长。
这主要源于触发类短信传输将是未来企业移动信息化服务的必须服务类别，在这方面传统短信产品相较微信等即时通讯类软件具有不可替代性。首先，从产品渗透率和时效性分析，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而即时通讯软件仍将依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用消息开启状态，其渗透率和实效性远低于短信类产品。其次，从法律认证效力看，短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业短信已经成为司法实践中认可的证据方式；而即时通讯软件由于服务提供商自有的账号体系，尚不具备成为法律证据的有效力。此外，企业短信业务有移动运营商的支持，相对成熟稳定，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。
（3）移动流量业务发展迅速
随着通信技术的快速发展，目前我国流量业务发展迅速。根据中国产业信息网信息统计，2016年移动数据我国电信业移动收入占比超过60.00%，成为电信业务收入的核心因素，其中数据流量对整体收入占比已经超过30.00%。
目前数据流量消费总量增长巨大，数据流量连续三年同比增速均超过100.00%，2016年用户月均接入流量突破1GB。在提速降费的政策指导下，移动
流量单位资费水平稳步下降，但下降幅度与用量增速相比，流量市场均仍富有弹性需求。
2、公司业务发展情况
在短信业务及流量业务整体市场向好的背景下，希奥信息抓住市场机遇，大力开拓业务，其中短信业务着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10万元的短信直接销售模式客户从 2016年的 17家增加到 2017年的 31家，该类客户对价格的敏感性相对较低，且合作关系较为稳定，能够持续为公司提供业绩支持；此外，流量业务本质为分销业务，希奥信息通过加强同行业合作，使得 2017年流量业绩实现大幅增长。
3、希奥信息财务状况及与同行业上市公司的比较
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。希奥信息主营业务主要由短信业务与流量业务组成。从事短信业务的上市公司主要有梦网集团（002123）、茂业通信（000889）、银之杰（300085）等，从事流量业务的上市公司主要有彩讯股份（300634）、茂业通信（000889）等。
（1）营业收入分析
报告期内，希奥信息营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比重|金额|
|17,745.40|99.81%|7,535.20|
|33.15|0.19%|40.10|
|17,778.55|100%|7,575.30|

报告期内，希奥信息主营业务较为突出，金额占比分别99.47%和99.81%，其他业务收入主要是房租收入。希奥信息营业收入 2017年比 2016年增长了135.50%。
报告期内，希奥信息分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比重|金额|
|4,443.25|25.04%|3,427.16|

||||
|-|-|-|
|12,903.85|72.72%|4,014.24|
|273.58|1.54%|-|
|124.72|0.70%|93.81|
|17,745.40|100%|7,535.20|

由上表可知，报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，2016、 2017年这两类业务的收入和成本情况如下：
||
|-|
|2016年|
|7,436.65|
|6,233.09|
|3,427.16|
|2,510.67|
|-|
|885,406,493|
|26.74%|
|4,009.49|
|3,722.42|
|-|
|923,397,043|
|7.16%|

由上表可知，希奥信息 2017年业绩较 2016年大幅增长的原因如下：短信业务收入增长29.65%；流量业务大幅增长217.42%。
希奥信息短信业务前20大客户收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1,110.89|1,899.69|
|972.55|1,233.45|
|2,083.44|3,133.14|

希奥信息流量业务前20大客户收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|2,978.27|6,287.99|
|939.58|5,581.97|
|3,917.85|11,869.95|

由以上两个表格可知，希奥信息 2017年业绩增长既来源于内生增长（延续性客户增长），亦来源于外生增长（新增客户增长）。
报告期，主要竞争对手收入及增长情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年收入|2016年收入|

|||
|-|-|
|157,098.29|136,036.94|
|49,789.27|48,641.38|
|44,712.23|39,801.47|
|83,866.60|74,826.60|
|4,443.25|3,427.16|
|51,958.23|38,019.33|
|6,738.05|2,038.78|
|29,348.14|20,029.06|
|12,903.85|4,014.24|

2017年较2016年相比，上市公司短信业务及流量业务均有所增长，其中短信业务增长率的变动区间为2.36%-15.48%，平均增长率为12.08%，希奥信息的短信业务增长率高于同行业上市公司，主要系希奥信息在 2017年积极拓展新客户，新增客户数量及业务量较为明显。流量业务彩讯股份（300634）增长36.66%，茂业通信增长230.49%，希奥信息的流量业务增长率为217.42%，位于两家上市公司之间，与行业变动趋势一致。
（2）毛利率分析
报告期内，希奥信息主要产品的毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|31.83%|
|7.98%|
|15.75%|

报告期内，短信和流量业务是希奥信息的主要业务，两者的销售收入占希奥信息主营业务收入的比例分别为98.76%和97.76%。
报告期内，希奥信息的综合毛利率分别为16.78%和15.75%，综合毛利率有所降低，原因系公司毛利率较低的主要产品流量业务，销售额从 2016年的 4,014.24万元增长到 2017年的 12,903.85万元，占主营业务收入的比例从 2016年的53.27%上升到72.72%。
①短信业务毛利率变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|销 售 数 量（万条）|收 入 （ 万元）|成 本 （ 万元）|单位售价（元/条）|
|26.74%|88,540.65|3,427.16|2,510.67|0.0387|
|31.83%|111,712.74|4,443.25|3,028.90|0.0398|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.09% 2|3,172.09|1,016.10|518.23|0.0011|
|19.03% 2|6.17%|29.65%|20.64%|2.84%|

报告期内，2017年短信的毛利率比 2016年提高了 5.09个百分点，主要原因系希奥信息在 2017年着重开发直接销售模式客户，销售额超过 10万元的短信直接销售模式客户从 2016年的 17家增加到 2017年的 31家，该类客户对价格的敏感性相对较低，毛利率相对较高。
②流量业务毛利率变动分析
|||
|-|-|
|毛利率|收入（万元）|
|7.27%|4,014.24|
|7.98%|12,903.85|
|0.71%|8,889.61|
|9.78%|221.45%|

报告期内，2017年短信的毛利率比 2016年提高了0.71%，主要原因系公司抓住市场机遇，大力开拓业务，实现了流量业务销售规模的大幅增长。流量业务的本质即分销业务，销售规模越大，则与上级分销商的结算单价更低，从而使得2017年希奥信息流量业务毛利率实现了小幅增长。
（3）希奥信息与同行业上市公司比较情况
①短信
短信业务毛利率
公司名称
||
|-|
|2017年度|
|29.47 %|
|31.12%|
|25.04%|
|28.54%|
|31.83%|

2016年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到31.08%，同行业可比公司的平均毛利率为29.58%。希奥信息的毛利率为26.74%，比同行业上市公司平均毛利率低2.84个百分点，差异不大。
2017年度的短信业务中，茂业通信的毛利率较高，达到31.12%；银之杰的毛利率较低，为25.04%；三家公司的平均毛利率为28.54%。希奥信息的毛利率为31.83%，比茂业通信高0.71个百分点，差异不大。
②流量
公司名称 流量业务毛利率
||
|-|
|2017年度|
|9.01%|
|-|
|-|
|7.98%|

注：茂业通信2017年年度报告未披露流量业务毛利率。
2016年度的流量业务中，彩讯股份的毛利率较高，为11.48%；茂业通信的毛利率较低，为0.75%，主要因为其流量业务的规模较小，流量业务的营业收入为 2,038.78万元；希奥信息的流量业务规模较彩讯股份小，比茂业通信大，故毛利率也在两家公司之间，比同行业上市公司平均毛利率高1.15个百分点。
2017年希奥信息的流量业务较 2016年大幅增长，毛利率从7.27%增至7.98%，但由于规模仍小于彩讯股份，毛利率仍比彩讯股份低1.03%。
4、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性
（1）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因
由于流量业务毛利率较低，希奥信息主要业绩来源于短信业务，所以财务指标差异主要为短信业务毛利率差异。
2017年及未来盈利预测短信业务的毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31.83%|31.12%|30.40%|29.68%|28.95%|

希奥信息 2017年毛利率达到31.83%，主要是由于 2017年组建大客户部门集中开拓大客户业务，客户主要集中在金融、教育、行政事业单位等领域；同时积极开拓酒店连锁、医药连锁、教育培训、超市、商场等领域客户。上述类型客户毛利率一般相对较高。预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥信息短信的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率将下降至行业平均水平。
根据公开信息，希奥信息主要竞争对手2017年短信业务的毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2017年毛利率|
|梦网集团|移动信息服务|29.47|
|银之杰|短彩信通讯服务|25.04|
|茂业通信|行业短信|31.12|
|||28.54|

希奥信息 2017年短信业务毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是由于
希奥信息目前短信业务规模较小且没有明显产生对特定客户业务依赖，因而开拓业务时具有一定的议价能力，可选择毛利率较高的业务进行开展。希奥信息 2017年短信业务的毛利率居于行业合理毛利率区间范围内。
（2）与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的合理性
未来盈利预测充分考虑了行业市场竞争的白热化以及希奥信息业务规模增加的影响，认为希奥信息毛利率将逐年下降并最终降至行业平均水平，同时预测期各年度毛利率均未与主要竞争对手的 2017年毛利率有较大差异，属于行业合理区间范围内。因此，我们认为标的公司管理层对未来盈利预测具有合理性。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十一）希奥信息最近两年主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、结合希奥信息 2016年、2017年的收入、净利润情况、在手订单和行业发展情况，补充披露 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性。
（一）2016年、2017年的收入、净利润情况
根据希奥信息2016年、2017年年度报告，收入、净利润情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|7,575.30|
|-550.21|

（二）在手订单情况
由于运营商供应的短信和流量服务价格存在波动性，所以移动信息服务行业企业一般仅签订框架协议或预售协议，较少签订实质性合同或订单。截至本回复出具日，希奥信息已签署 2018年度短信服务框架协议累计金额约 12,289.60万元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合同|公司名称|合同类型|
|短信|前海浙商联合金融服务（深圳）有限公司|框架协议|
|短信|霍尔果斯九月科技有限公司|框架协议|
|短信|武汉安敏信诚科技有限公司|框架协议|
|短信|上海羽锐信息科技有限公司|框架协议|
|短信|西安易路星网络科技有限公司|框架协议|
|短信|广州昊博信息科技有限公司|框架协议|

||||
|-|-|-|
|短信|北京东方思锐软件技术有限责任公司|框架协议|
|短信|郑州东林科技有限公司|框架协议|
|短信|安徽莫名投资股份有限公司|框架协议|
|短信|深圳市嘉盈资讯有限公司|框架协议|
|短信|上海京迅文化传播有限公司|框架协议|
|短信|上海勒思信息科技有限公司|框架协议|
|短信|上海博乾信息科技有限公司|框架协议|
|短信|安徽创瑞信息技术有限公司|框架协议|
|短信|江苏海勋网络科技有限公司|框架协议|

合计 12,289.60
上述客户与希奥信息不存在关联关系。
截至本回复出具日，希奥信息已签署 2018年度流量服务预售协议累计金额约16,800.00万元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务类型|交易对方|合同类型|
|流量|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|预售协议|
|流量|华示（上海）实业有限公司|预售协议|
|流量|上海勒思信息科技有限公司|预售协议|
|流量|上海电易通信科技有限公司|预售协议|
|流量|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|预售协议|
|流量|广州力网数据技术有限公司|预售协议|
|流量|上海艾涛信息科技发展有限公司|预售协议|
|流量|北京睿伍行至科技有限公司|预售协议|
|流量|广州粤亮信息科技有限公司|预售协议|
|流量|上海捷贝网络科技有限公司|预售协议|
|流量|上海廷玉网络科技有限公司|预售协议|
|流量|上海讯廷网络科技有限公司|预售协议|
|流量|深圳中琛源科技股份有限公司|预售协议|

合计 16,800.00
上述客户与希奥信息不存在关联关系。
（三）行业发展情况
希奥信息是一家移动信息化服务解决方案提供商，公司具有全国跨地区电信增值业务许可证，主营业务是提供移动信息化运营支撑平台，主要包括基于短信、彩信一体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付费的流量营销平台等系列服务平台。
企业移动信息化服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过电信运营
商和移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为企业客户提供移动信
息服务。相比其他信息传播方式，基于移动通信网络的短信、彩信、语音等移
动信息传输方式具有传播快捷、到达精准、操作方便、成本低廉等优点，因此被各类企事业单位广泛应用于日常经营管理。
根据工信部发布的《2017年通信业统计公报》，2017年全国移动短信业务量6644亿条，比上年减少0.4%。其中，由移动用户主动发起的点对点短信量比上年减少30.2%，为 1322.22亿条，占移动短信业务量比重由上年的28.5%降至19.9%。根据此组数据和以往数据推算，2017年企业短信发送量达 5322.11亿条，比上年增长11.42%。
从 2012年起，全国移动短信业务量呈现逐年下降趋势，其中由移动用户主动发起的点对点短信量下滑明显。几年间，点对点短信已从年发送量约 5000亿条降至不足1500亿条，缩水率超过70%。
与此同时，在经历了 2014年的市场调整之后，企业短信逆势增长，并在 2016-2017连续两年增幅超过11%，2014-2017年企业短信发送量情况如下图所示。
众所周知，移动用户主动发起的点对点短信量严重缩水，主要由于微信等移动社交应用的普及，改变了用户以往利用短信沟通的习惯。不过，社交应用在替代用户通过短信进行即时通信的同时，也打开了企业短信的大门。由于具有高渗透率、不依托APP、无需数据网络等优点,验证码、通知提醒、会员营销等类型的短信迅速成为企业发展移动应用的刚需，并且呈现逐年稳步增长的势头。如按照年增幅11%估算，2018年企业短信市场则将接近6000亿条规模。
点对点短信与企业短信的比例为1:4，这个比例是目前移动用户主动发起的点对点短信量与企业短信量对比的新格局。此前，在 2014年点对点短信量与企业短信量还各自占据半壁江山。而后两年，随着点对点短信发送量逐渐减少，企业短信不断增量，双方占比分别出现4:6、3:7的比例，至 2017年二者已形成二八分化，企业短信完全成为运营商移动短信业务的主力支撑。这也表明，运营商已借助行业需求完成短信功能的成功转型。
随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi覆盖率的提高，传统移动信息服务业务正面临诸如QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术的发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户
身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提
示等。所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
据工信部披露数据，截至2017年12月底，全国移动宽带用户（即3G和4G用户）总数达 11.3亿户，全年净增 1.91亿户，占移动电话用户的79.8%。4G用户总数达到 9.97亿户，全年净增 2.27亿户。2012-2017年移动宽带用户（3G/4G）发展情况如下图所示：
4G移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017年，移动互联网接入流量消费达 246亿GB，比上年增长162.7%，增速较上年提高 38.7个百分点。其中，手机上网流量达到 235亿GB，比上年增长179%，在移动互联网总流量中占95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。2012-2017年移动互联网接入流量增长情况如下图所示：
2017年全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是上年的 2.3
倍，12月当月户均接入流量高达2752MB/月/户。2017年各月户均移动互联网接
入流量增长情况如下图所示：
（四）承诺净利润的可实现性
根据前述行业情况分析，目前企业短信和移动互联网接入流量预计仍将保持较高的增长态势。结合2016年、2017年业务的增长情况及已签框架协议和预售合同，希奥信息承诺净利润是可实现的。未来，希奥信息将通过以下方式推进承诺净利润的实现：
（1）深挖老客户群体的自身行业业务需求；
（2）老客户的介绍推荐；
（3）组建的大客户销售团队，客户结构由以往各行业客户较分散的结构逐步转变为以大客户为主的结构；
（4）短信业务和流量业务客户群体共享，业务拓展相互渗透。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（十四）希奥信息 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性”中对上述内容进行补充披露，提请投资者予以关注。
三、2018年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性。
（一）2018年及以后年度业绩承诺的测算依据
由于运营商供应的短信和流量服务价格存在波动性，所以移动信息服务行业企业一般仅签订框架协议或预售协议，较少签订实质性合同或订单。截至目
前，希奥信息已签订服务期限在 2018年内的短信框架协议和流量预售协议金额
对未来盈利预测的覆盖率分别达到92.34%和114.19%。
（二）测算过程
1、主营业务收入与成本预测
希奥信息主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、国际流量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，在 2018年开始，希奥信息主营业务将发生如下调整：不再开展韩国流量业务。由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所占比重较少，故在以后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比较少，且 2018年开始不再开展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务。
（1）移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|2,298.48|3,427.16|
||49%|
|1,555.30|2,510.67|
|4.94|8.85|
|0.0465|0.0387|
|0.0315|0.0284|
|32.33%|26.74%|

对希奥信息历史期间的经营模式进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务业务的增长来自内生的增长，也来自外生的增长。内生的增长即希奥信息业务随原有客户业务量的增长而增长，外生的增长即希奥信息业务通过开拓新客户带来业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014年至2017年全国短信业务量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|7,630.45|6,991.76|6,670.73|
|-|-8.37%|-4.59%|
|3,494.75|2,705.81|1,901.16|

||||
|-|-|-|
|-|-22.57%|-29.74%|
|4,135.71|4,285.95|4,769.57|
|-|3.63%|11.28%|

从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi覆盖率的提高，传统移动信息服务业务正面临诸如QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限。一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术的发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
目前希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥短信信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水平，在预测期内销售单价保持4%的下降率、采购单价保持3%的下降率。根据希奥信息的经营计划，可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销
售收入及成本在未来年度数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13,309.10|18,224.21|23,394.83|25,277.34|

|||||
|-|-|-|-|
|9,167.13|12,683.35|16,451.51|17,960.46|
|34.86|49.72|66.48|74.83|
|0.0382|0.0367|0.0352|0.0338|
|-4%|-4%|-4%|-4%|
|0.0263|0.0255|0.0247|0.0240|
|-3%|-3%|-3%|-3%|
|31.12%|30.40%|29.68%|28.95%|

（2）智能流量经营业务收入及成本预测
希奥信息自 2016年起开展智能流量经营业务。智能流量经营业务是在顺应智能手机、4G网络高速发展的环境下，个人、企业的流量需求日益增大而发展的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向个人、企业客户提供移动数据流量业务，分别向三大基础运营商及同行业企业购买一定数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售流量包。
截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
||
|-|
|2016年|
|4,009.49|
|-|
|3,722.42|
|7.83|
|0.0512|
|0.0476|
|7.16%|

智能流量经营业务实际为流量分销业务，由上表可知虽然希奥信息智能流量经营业务收入很高，但毛利率相对较低。
根据工信部门统计数据，2014年至2017年移动互联网接入流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|20.62|41.87|93.64|
|-|103.01%|123.66%|

4G移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017年，移动互联网接入流量消费达 246亿GB，比上年增长162.7%，增速较上年提高 38.7个百分点。全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是上年的 2.3倍，12月当月户
均接入流量高达2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到 235亿GB，比上年增
长179%，在移动互联网总流量中占95.6%，成为推动移动互联网流量高速增长
的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，2014-2017四年，三大运营商流量资费均价分别为134.7元/GB、78.1元/GB、47.88元/GB、28元/GB，2015-2017三年中的资费降幅分别为42%、38.77%、41.75%。而且，运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014年，三大运营商流量总收入2438.7亿元，2015、2016则为3016.9亿元、4230.41亿元，分别同比增长了23.77%、40%。而且，从2017年上半年数据分析，运营商的流量收入仍然在保持高速增长。
随着全国4G网络的普及，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，手机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从最初的2G、3G用户向4G转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。2016年，全国手机上网流量总计88.3亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，增幅128%。而在2017年12月，用户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、天猫、京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或是爱奇艺、腾讯、优酷等视频播放，数据流量成为了这些生活必不可少的共享资源。
2、期间费用估算
（1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
（2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议
费、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
（3）财务费用的估算
截至评估基准日，希奥信息无付息债务，未来年度亦无借款计划。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。因此未来年度财务费用为0。
3、税金及附加的估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、河道管理费等，根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕20号）的规定，对于纳税人申报所属期 2017年 4月及以后的税款，不再征收河道工程修建维护管理费。
4、企业所得税的估算
本次评估的收益主体包括希奥信息、通联天下，其中希奥信息为高新技术企业，目前企业所得税税率为15%，根据对希奥信息的尽职调查，希奥信息的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在 2018年及之后仍按照15%的企业所得税税率对希奥信息所得税进行预测；通联天下企业所得税税率为25%。本次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税
税率，并考虑纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税
所得额计算各期应纳企业所得税。
5、折旧与摊销预测
希奥信息进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主要包括用友软件、装修费、广告费、企业 QQ费用、律师费等。固定资产、无形资产、长期待摊费用按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
6、净利润预测
通过上述预测，可以得出2018年及以后年度的净利润数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,021.07|35,446.32|43,051.59|42,812.06|43,515.67|
|22,980.41|28,948.68|35,130.09|34,643.98|35,150.77|
|43.74|55.82|66.93|68.33|69.75|
|430.67|513.65|574.26|585.75|603.71|
|954.27|1,172.22|1,399.91|1,489.10|1,562.03|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,611.98|4,755.95|5,880.40|6,024.89|6,129.41|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,611.98|4,755.95|5,880.40|6,024.89|6,129.41|
|549.94|708.99|861.47|868.47|870.52|
|3,062.04|4,046.96|5,018.94|5,156.42|5,258.89|

（三）2018年及以后年度业绩承诺的合理性
根据前述行业情况分析，目前企业短信和移动互联网接入流量预计仍将保持较高的增长态势。结合2016年、2017年业务的增长情况及根据已签框架协议和预售合同，希奥信息承诺净利润是可实现的。未来，希奥信息将通过以下方式推进承诺净利润的实现：
①深挖老客户群体的自身行业业务需求；
②老客户的介绍推荐；
③组建的大客户销售团队，客户结构由以往各行业客户较分散的结构逐步转变为以大客户为主的结构；
④短信业务和流量业务客户群体共享，业务拓展相互渗透。
综上，结合前述短信服务行业的发展情况、希奥信息已经签署的预售协议及希奥信息拟采取的业务开拓措施，希奥信息2018年及以后年度业绩承诺具有一定的合理性。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
四、补充披露本次收购的目的和必要性
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时积极把握“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID技术为基础的多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为“新零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID技术的零售行业应用解决方案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全供应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数据、物流仓储数据等，仅依靠 RFID技术无法做到全供应链数据的采集，上市公司急需其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。此外，希奥信息的 B2C企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。
上市公司已在《重组预案》之“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易目的”之“（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条”补充披露，提请投资者予以关注。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，希奥信息 2017年业绩大幅增长，未来盈利预
测增长速度有所放缓，符合市场客观情况，希奥信息 2018年、2019年和 2020
年承诺净利润是可实现的，2018年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
经核查，会计师认为，希奥信息 2017年业绩大幅增长，未来盈利预测增长速度有所放缓，符合市场客观情况，希奥信息 2018年、2019年和 2020年承诺净利润是可实现的，2018年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
经核查，评估师认为：上市公司披露的希奥信息已签框架协议的短信业务和流量业务合同[标黄]的执行情况，结合企业短信的季度性因素，公司多年数据增长趋势，和 2016年、2017年全国企业短信增长速度，上市公司对希奥信息2018年及以后年度业绩预测分析具有合理性。
9、预案显示，龙铁纵横设备类产品主要分为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，其中检测类、检修类、应急类产品均为自主研发。请你公司补充披露：
（1）龙铁纵横管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等。
（2）本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排。
（3）报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人员规模是否相匹配等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、龙铁纵横管理层的基本情况、研发人员和市场拓展人员的数量及占比等
（一）龙铁纵横管理层的基本情况
截至本回复出具日，龙铁纵横的核心管理人员有 8名，具体任职及工作分工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|学历|
|董事长|男|38|大专|
|董事、总经理|男|41|本科|
|董事、副总经理|女|37|硕士|
|董事会秘书、总经理助理|男|37|硕士|
|市场总监|男|43|本科|

|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|学历|
|技术总监|男|41|本科|
|财务总监|女|36|本科|
|总工程师|男|44|本科|

（二）研发人员和市场拓展人员的数量及占比
截至本回复出具日，龙铁纵横研发人员由研发部、装调实施部构成，共 48人，占龙铁纵横员工总数44.04%，市场拓展人员由市场部构成，共16人，占龙铁纵横员工总数的14.81%。
1、研发人员情况
龙铁纵横的研发人员主要承担基于龙铁纵横发展战略确定的技术研发方向的具体实施、各业务系统、产品体系的需求调研、产品硬件及软件的设计开发、试验测试、系统集成及运用数据采集、技术升级等工作。由于龙铁纵横业务快速发展，龙铁纵横研发人员最近三年同比分别增长了35.72%、78.95%、41.18%。
龙铁纵横的研发人员主要由各专业领域工程师组成。从学历结构分析具体如下表所示，以本科学历为主，学历结构合理。
||
|-|
|人数|
|17|
|29|
|2|
|48|

从从业经验结构分析具体如下表所示，从业年限以三至十年为主，研发人员整体从业经验较为丰富。
||
|-|
|人数|
|8|
|32|
|8|
|48|

2、市场拓展人员情况
龙铁纵横的市场拓展人员统一由市场部管理，市场部下设市场销售及商务
信息两个分支，人员共计 19人，主要负责市场信息收集分析、项目招投标、商
务条件谈判、回款、销售渠道拓展、客户意见反馈及客情维护等工作。
市场部以铁路总公司下属的全国 18个铁路局及各自管辖内的 56个动车段（所）为对象，主要通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存动车段（所）设备升级改造项目两个渠道进行业务拓展。
龙铁纵横市场推广人员主要由具备行业销售经验的人员组成，从从业经验结构分析，团队内 5年以上从业经验人员为 10人，10年以上从业经验人员为 7人。其中区域经理级别以上人员从业经验平均达到 15.7年；从年龄结构分析， 20-30岁人员为9人，30-40岁人员为8人，40岁以上人员为2人。市场人员具备行业内丰富的项目运作经验及市场推广经验、年龄层分布均衡，有利于进行储备人才培养，人员稳定率高，区域经理级别以上人员在公司工作的平均年限达到5.8年，整体市场拓展能力强，团队持续而稳定。
综上所述，龙铁纵横的研发人员、市场人员储备充足，研发能力、市场拓展能力、人才储备和构成均处于同行业中等偏上水平，具备一定的竞争力，同时也匹配龙铁纵横目前的企业规模和未来发展战略，有助于实现龙铁纵横经营目标，达成技术研发和市场拓展战略。
二、本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排
根据 2018年 5月 3日上市公司（简称“甲方”）与龙铁纵横参与本次交易的股东徐娜等 4名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
（一）与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰在华瑞众承持股，并在交割日前与龙铁签订服务期自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，通过该劳动合同，能够确保龙铁纵横与核心人员之间稳定、长期的劳动服务关系。
（二）与管理团队及核心人员约定竞业限制
龙铁纵横前述 8名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2年内，不得再与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业
相同或相似的业务，不得以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁
纵横现有客户提供相同或类似服务，亦不得在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近亲属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
若前述龙铁纵横的任何一名核心管理人员在龙铁纵横任职期间及离职后 2年内，在与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、龙铁纵横及其控制的企业相同或相似的业务，以上市公司、龙铁纵横以外的名义为上市公司、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，或在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳控股及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益归上市公司或龙铁纵横所有，且其应向上市公司或龙铁纵横承担赔偿责任。
除非因法定事由或经远望谷书面同意，服务期内龙铁纵横的前述核心管理人员每离职一人，徐娜需以现金方式补偿远望谷，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（60—实际服务月数）÷12。
龙铁纵横核心管理人员姜琳、徐娜、朱功超、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与龙铁纵横签订服务期限自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给龙铁纵横造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在龙铁纵横任职期间及离职后 2年内，不在与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、龙铁纵横及其控制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、龙铁纵横以外的名义为远望谷、龙铁纵横现有客户提供相同或类似服务，亦不在龙铁纵横原实际控制人徐娜、姜琳及其近
亲属(包括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任
职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或龙铁纵横所有，且本人应向远望谷或龙铁纵横承担赔偿责任。”
（三）超额业绩奖励
根据上市公司与龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：“（1）若标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告分别出具后 45日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。”
本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方设定超额业绩奖励条款，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，并促进标的公司业绩的持续增长。
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排将有利于保持龙铁纵横管理团队及核心人员的稳定。
三、报告期内研发费用明细情况，占销售收入比例及资本化情况，研发经费与研发人员规模是否相匹配等
报告期内龙铁纵横的研发费用明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|399.49|
|70.08|
|56.91|
|13.07|
|7.84|
|3.70|
|2.41|
|6.02|

合计 559.51 605.60
报告期内龙铁纵横的研发费用占销售收入比例及资本化情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|559.51|
|-|
|14,749.24|
|3.79%|
|56|
|399.49|
|7.13|

2017年度研发费用同比下降7.61%，主要系 2017年度的研发项目原材料耗用减少，总体来看研发费用占营业收入的比例较为稳定；报告期内，龙铁纵横研发人员平均薪酬稳定，研发经费与研发人员规模较为匹配。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中进行了披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙铁纵横的核心管理人员、研发人员和市场拓展人员设置合理，经营稳定，从业经验丰富。本次交易完成后上市公司对保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排有助于保证龙铁纵横未来经营的持续稳定。报告期内龙铁纵横研发费用占销售收入较为稳定，研发经费与研发人员规模匹配。
经核查，会计师认为，龙铁纵横的核心管理人员、研发人员和市场拓展人员设置合理，经营稳定，从业经验丰富。本次交易完成后上市公司对保持龙铁纵横管理团队及核心人员稳定的相关安排有助于保证龙铁纵横未来经营的持续稳定。报告期内龙铁纵横研发费用占销售收入较为稳定，研发经费与研发人员规模匹配。
10、预案显示，龙铁纵横并不直接从事产品的生产，产品主要委托外协厂商生产，外协产品均为自主研发的轨道交通专用设备。请你公司补充披露：
（1）外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况，是否存在依赖个
别外协厂商的情形。
（2）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。
（3）龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内执行情况，是否存在依赖个别外协厂商的情形。
（一）外协厂商管理体系的主要内容
龙铁纵横的外协厂商管理体系，主要内容包括管理职责划分、外协厂商开发及筛选、采购质量控制、外协厂商考评机制以及奖惩制度，具体如下：
1、管理职责划分
（1）采购部负责组织供应商、外协厂商的开发、筛选、评审和考核，建立并定期更新合格供应商名录，询价、比价并实施采购；
（2）研发部负责提供新外协产品的图纸、技术要求及质量认定；
（3）库房负责外协外购件的入库、保管、发放；
（4）装调实施部负责外协产品的检验；
（5）财务部负责外协项目成本核算及监督；
（6）建立价格评审委员会和供应商评审委员会，对首次采购的外协产品及首次采购的外协厂商进行评审；
（7）总经理对采购部提交的评价意见进行确认，批准《合格供方名录》。
2、外协厂商的开发及筛选机制
龙铁纵横外协厂商的选择原则是：“择优、择廉、择近”，选择技术力量强、人员素质高、工艺技术管理先进、产品性能和质量确有保证、物美价廉、交通运输方便、原材料供应有保障、有一定生产能力、经营作风正派、信誉良好、在行业内处于领先地位的厂商。
（1）采购部负责开发外协厂商，收集拟新增厂商的相关资质证明，通过信
函/电话调查、厂商现场调查、同行类比等方式对外协厂商进行初评，对厂商的
初评重点关注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康、安全管理能力、环保能力、交付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力资源；厂商交付后的服务和零配件供应、配套服务情况；
（2）采购部组织对初评合格的外协厂商进行实地考察或产品试用；
（3）供应商评审委员会及指定人员对样品或外协厂商现场进行评审，提出采购意见；
（4）经样品鉴定合格的外协厂商转入试用期进行试生产，经 3个批次的试生产，采购部组织有关部门对其进行综合评价。评价合格，提交总经理批准，列入《合格供方名录》。
3、采购质量控制
外协产品到货后，由装调实施部清点，同时对外协产品进行质量检验，若检验合格，办理入库手续，并对外协产品进行标识和防护。若检验不合格，应及时报告采购部门，将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。
采购部应及时做出处理，由采购专员将处理意见通知外协厂商，并作好记录。
4、外协厂商考核机制
龙铁纵横对《合格供方名录》实施动态管理，每年年中评定一次。评定由采购部负责组织，评定的依据为外协厂商的考核结果。根据评定结果对《合格供方名录》进行修订。
（1）装调实施部对外协厂商供货质量及其售后服务等进行评价；
（2）研发部对外协厂商出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价；
（3）采购部对外协厂商的资质是否符合要求进行评价；
（4）采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方业绩评价表”并提交总经理审批。对于考核总分在 85分以上的供方，将其列为推荐供应商；总分在 70-84之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照龙铁纵横的要求进行整改；总分在 60-69之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评定合格后再采购；总分在60分以下的供方取消其供货资格。
（二）报告期内执行情况及是否存在依赖个别外协厂商的情形
1、报告期内龙铁纵横外协厂商管理体系的执行情况
龙铁纵横对自主研发产品外协件的供应采取“不同系列产品选择不同外协”的原则，针对自研产品系列的技术要求选择不同技术能力的外协厂商。其一是避免业务合作过度集中，在发生不可预计的客观情况（例如环保部门采取的对某一地域强制性限产、物流停运等环境保护措施）、以及主观原因造成的该外协厂商停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影响。其二是有利于与外协厂商谈判，为龙铁纵横争取更好的合作条件。其三是最大限度避免同一家外协厂商掌握龙铁纵横的产品谱系化信息，保护龙铁纵横的核心技术信息。
报告期内，龙铁纵横严格执行关于外协厂商以及外协加工产品的管理程序，严格按照委托加工协议约定的条款执行。龙铁纵横合作的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，以确保最终产品的供货及时、质量稳定可靠。
2、报告期内龙铁纵横不存在依赖个别外协厂商的情形
（1）2017年度龙铁纵横前五大外协厂商的基本情况
||||
|-|-|-|
|外协厂商名称|合同采购金额（万元）|占比|
|外协厂商A|374.48|8.23%|
|外协厂商B|130.00|2.86%|
|外协厂商C|46.84|1.03%|
|外协厂商D|39.48|0.87%|
|外协厂商E|34.61|0.76%|
||625.41|13.75%|

（2）2016年度龙铁纵横前五大外协厂商的基本情况
||||
|-|-|-|
|外协厂商名称|合同采购金额(万元)|占比|
|外协厂商A|285.78|13.90%|
|外协厂商B|68.90|3.35%|
|外协厂商C|63.93|3.11%|
|外协厂商D|22.63|1.10%|
|外协厂商E|19.55|0.95%|
||460.79|22.41%|

由报告期内前五大外协厂商的采购情况可以看出，龙铁纵横对单个外协厂
商的采购占比较低，同时龙铁纵横委外加工产品的市场供应情况良好，龙铁纵
横对于需委外加工的产品均有 2-3家备选供应商，因而龙铁纵横不存在依赖个别外协厂商的情形。
二、外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施
龙铁纵横针对外协厂商采取如下具体防范措施，首先是外协厂商与龙铁纵横签订技术保密协议，从法律层面对双方的技术保密义务进行约束。其次，龙铁纵横自主研发类设备采取不同生产环节委托不同厂家的原则，不进行整体委外，配套件加工、组装分别由不同供应商进行，作为最终环节的组装调试、系统集成、性能测试在龙铁纵横内部由龙铁纵横装调实施部进行。龙铁纵横仅通过外协加工的方式获取部分配套件，只提供给外协厂商在进行外协生产加工该配套件时所必需的生产资料，比如部件的图纸、样品以及必要的技术支持，外协加工厂商只负责基础的加工环节，龙铁纵横并不对其提供任何有关产品生产的设计资料，且装配、调试等核心环节由龙铁纵横自行负责，因此外协加工过程中核心技术泄漏的可能性较小。
与此同时，龙铁纵横制定了一系列的防范措施，以最大程度降低核心机密泄露的风险，具体措施主要包括：
1、通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
2、选择与龙铁纵横无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散委托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全套交由一家单位完成；
3、签订采购合同前，外协厂商必须先签订保密协议，明确外协厂商的保密义务及赔偿责任；
4、与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文字资料时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
5、严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部门负责保管，经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外扩散。
三、龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施
龙铁纵横建立了一套成熟的外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量符合龙铁纵横的产品要求。2017年度，龙铁纵横经过三个月的调研和评估，编制了《龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限龙铁纵横外协供应商管理制度》，主要的实施措施如下：
1、外协厂商必须对外协产品实施检验，每批产品均应提供检验合格报告或合格证明、材质报告等以承诺所提供的产品合格。在没有经过事先书面通知的情况下，外协厂商不得改变供应产品的原材料、重要生产工艺或设计参数；
2、重要外协产品采购部或可委托研发部到外协厂商现场进行过程检验；
3、供应商在变更厂名时，必须提交新厂名的营业执照复印件一份，及变更厂名的通知函。通知函应包括更名前和更名后的厂名、法定代表人、开户行、账号、税务登记号、电话、地址、邮政编码等信息，并盖有更名前和更名后的有效印章。如果变更厂名后工厂条件（如地址、生产设备、生产工艺等）发生变化，须重新进行现场考察以确定新的工厂条件是否满足合格供方规定的要求；
4、采购部负责根据供应商的要求下发供应商更名通知到龙铁纵横相关部门，并建档备查。供应商连续一年未供货，再供货时应重新进行样品测试和小批量试用，必要时还需进行现场实地考察。连续二年未供货的供应商，其资格自动取消。当其要求重新供货时，必须按新供应商选择和评定程序重新审理；
5、采购部每月对各合格供方所供产品质量状况进行统计，适时向外协厂商发送产品质量信息纠正/预防措施单，对出现较多质量问题的供应商，先责令其采取纠正和预防措施，再根据纠正措施实施效果确定是否暂停其供货或取消其供货资格；
6、建立《供应商黑名单》，将年度评审不合格及发生严重质量等事故的供应商列入《供应商黑名单》，避免再次采购不合格的外协加工产品；
7、建立供应商评审委员会，除新增供应商，需对合格供方采购的产品变更进行评审，最大程度的保证产品质量稳定。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（六）龙铁纵横主营业务发展情况”中进行了披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙铁纵横外协厂商管理体系较为健全，报告
期内执行情况良好，不存在依赖个别外协厂商的情形。龙铁纵横外协加工过程中核心技术泄露的可能性较小，且防范措施切实可行。龙铁纵横对外协厂商产品质量进行管控的具体措施合理且得到有效执行。
综上，律师认为，龙铁纵横已经制定了外协厂商管理体系的相关制度，在上述制度有效执行的前提下，龙铁纵横能够有效防止核心技术泄露并对外协厂商产品质量进行相应管控。
11、预案显示，龙铁纵横 2016年和 2017年实现净利润分别为 1,781万元和 3,731万元，承诺 2018年、2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 3,800万元、5,000万元和 6,200万元。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露龙铁纵横 2017年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
（2）结合龙铁纵横 2016年、2017年的收入、净利润情况和行业发展情况，补充披露 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性。
（3）2018年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露龙铁纵横 2017年业绩大幅增长的原因、与未来盈利预测及主要竞争对手财务指标差异的原因及合理性。
（一）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露希奥信息 2017
年业绩大幅增长的原因
1、外部市场环境
（1）“十三五”期间铁路建设将继续推进，铁路固定资产投资维持高位
根据“十三五”规划，铁路固定资产投资将保持在 3.5万亿-3.8万亿之间，从历史数据来看，最终的投资金额将高于规划金额。未来几年，铁路固定资产投资将维持在每年至少8,000亿的投资规模。
（2）高铁建设持续发展，下游运营维护产业蓬勃发展
我国 2010年开启高铁建设高峰以来，随着车辆保有量的提升，检修保养需求也日益增长。目前高铁车辆下游运营维护产业蓬勃发展，动车四级检修、五级检修等高级修即将迎来高峰期。京沪高铁提速将加速高级修周期的到来，原有的高级修总里程和总时间标准可能缩短，以高级修为核心的检修高峰期有望到来，并保持持续稳定增长。
（3）检修作业体系化和智能化成为行业发展趋势
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。随着运营维护需求的持续增长，为公司业务的拓展提供了广阔的市场空间。报告期内，公司抓住机遇，在继续服务新建项目的基础上，也注重现有动车段（所）的设备升级和更新改造规划，进一步在检修作业的体系化和智能化领域投入更多的资源，以满足市场和客户需求。
2、公司业务发展情况
在良好的外部环境下，龙体纵横抓住良好时机，不断加强新产品研发力度，2017年龙铁纵横有五个自主研发产品取得铁总等主管部门的认证，同时龙铁纵横的市场开拓工作也取得一定成效，龙铁纵横 2017年检修设备及检修服务的中标合同数增加，2017年度收入同比大幅增长。
3、龙铁纵横财务状况及与同行业上市公司的比较
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。在具体的细分行业内，没有可比性较高的上市公司，和康拓红外（300455）以及神州高铁
（000008）的机车车辆运营维护系列业务相对接近。
（1）营业收入分析
报告期各期，龙铁纵横营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比重|金额|
|14,749.24|100%|10,318.73|
|-|-|-|
|14,749.24|100%|10,318.73|

报告期各期，龙铁纵横营业收入均为主营业务收入。2017年比2016年增长了42.94%。报告期各期，龙铁纵横分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比重|金额|
|13,092.50|88.77%|9,623.23|
|1,656.74|11.23%|695.50|
|14,749.24|100%|10,318.73|

报告期内，龙铁纵横收入分为检修装备收入和检修服务收入。其中检修装备收入占主要地位，2016年和 2017年占比分别为93.26%和88.77%，2017年比 2016年增长了36.05%；检修服务收入增长迅速，2016年和 2017年占比分别为6.74%和11.23%，2017年比2016年增长了138.21%。
主要原因如下：
1）检修装备收入：铁路行业整体投资加大、项目进度加快，2016年底和 2017年铁路建设投入和建设加快，龙铁纵横中标新建项目增加。
2）检修服务：
①原有业务随着高级修车辆每年增加，该部分服务收入由 2016年 510.54万元增加至2017年929.45万元，增长率82.05%；
②2017年新开拓了上海局南京段的检修服务，2017年营业金额 711.87万元。
报告期内，主要竞争对手收入情况如下
单位：万元
||
|-|
|2017年收入|
|29,490.15|

神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列 114,882.28 81,397.35
2017年较 2016年，两家上市公司的收入均有所增长，其中神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列增长较快，增长率为41.14%。龙铁纵横收入 2017年比 2016年增长了42.94%，较神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列高了1.80个百分点，差异较小。
（2）毛利率分析
报告期各期，龙铁纵横分产品的主营业务毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|40.90%|
|75.98%|
|44.84%|

报告期各期，龙铁纵横的综合毛利率分别为39.03%和44.84%，综合毛利率有所提高，2017年比 2016年增长了14.86%。其中，检修装备和检修服务， 2017年较 2016年毛利率都有所提高，其中，检修装备毛利率从37.79%提高到40.90%，增长了 3.10个百分点，增长率达到8.21%；检修服务随着规模的迅速增长，毛利率从56.23%提高到75.98%，增长了 19.75个百分点，增长率达到35.13%。
报告期各期，2016年度收入、成本及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|累计收入（万元）|累计成本（万元）|
|9,623.23|5,986.42|
|695.50|304.43|
|10,318.73|6,290.85|

2017年度收入、成本及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|累计收入（万元）|累计成本（万元）|
|13,092.50|7,738.20|
|1,656.74|397.91|
|14,749.24|8,136.11|

1）检修装备
|||
|-|-|
|毛利率|收入（万元）|
|37.79%|9,623.23|
|40.90%|13,092.50|
|3.10%|3,469.27|
|8.21%|36.05%|

报告期内，2017年检修装备的毛利率比 2016年提高了 3.10个百分点，同比增长了8.21%。2017年收入增长了3,469.27万元，同比增长36.05%，成本增长了1,751.77万元，同比增长29.26%，收入的增长比例大于成本的增长比例。
主要原因如下：
①龙铁纵横抓住市场机遇，大力开拓业务，实现了检修装备业务的大幅增长。
②龙铁纵横产品结构进一步调整，通过加大研发力度，自主研发产品占比进一步加大，龙铁纵横产品中自主研发设计的产品比例进一步提升。
③龙铁纵横继续优化标准型工具工装业务，不断降低成本。
2）检修服务
|||
|-|-|
|毛利率|收入（万元）|
|56.23%|695.50|
|75.98%|1,656.74|
|19.75%|961.23|
|35.13%|138.21%|

报告期内，2017年检修服务的毛利率比2016年提高了19.75个百分点，同比增长了35.13%。主要系龙铁纵横抓住市场机遇，大力开拓检修服务业务，实现了销售的大幅增长，成本主要以人工费用为主，近年来检修服务项目人员技术逐步成熟，人均效率提升明显，有效地节约成本。2017年收入增长了 961.23万元，同比增长138.21%，成本增长了 93.48万元，同比增长30.71%，收入的增长比例远大于成本的增长比例。
（3）龙铁纵横与同行业上市公司比较情况
毛利率
项目
||
|-|
|2017年度|
|41.19%|
|46.46%|
|43.82%|
|44.84%|

高铁检修行业一般采取集成化采购方式，采购的产品包括通用类设备和专用类设备。由于不同客户需求高度个性化，故各项目毛利率会存在一定的差
异。2017年毛利率龙铁纵横比康拓红外高 3.65个百分点，比神州高铁低 1.62
个百分点，比两家的平均数高1.02个百分点，差异不大。
4、与未来盈利预测差异的原因及合理性
详见本题“（3）2018年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性”。
综上，结合业务发展情况及主要竞争对手情况，龙铁纵横 2017年业绩大幅增长具有合理性。
上市公司已在“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十一）龙铁纵横最近两年主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、结合龙铁纵横 2016年、2017年的收入、净利润情况和行业发展情况，补充披露 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性。
（一）龙铁纵横2016年、2017年的收入、净利润情况
龙铁纵横 2016年实现收入 10,318.73万元、净利润 1,563.16万元，2017年实现收入14,749.24万元，净利润3,197.89万元。
（二）行业发展情况
1、我国轨道交通装备行业发展现状
2005-2010年是我国铁路建设的高速发展期，投资额从 1364亿元增加到 8,427亿元，CAGR达到43.90%，2011年由于高铁“甬温事件”导致投资出现阶段性波动，2012-2017年投资增速中枢下滑到5.00%水平。为了完成 2020年营业总里程 15万公里，高速铁路 3万公里的目标，预计“十三五”期间年投资额将维持在 8000亿元的高位，机车车辆投资将重回 1000-1200亿元的水平。数据显示，2010-2016年，我国轨道交通设备制造市场规模整体呈增长趋势，2016年实现销售收入4155亿元，同比增长6.57%。
根据国家统计局统计，2016年，我国铁路运输设备制造行业规模以上企业有 776家；实现销售收入 4155亿元，同比增长6.57%；实现产品销售利润 680.1亿元，同比增长11.48%；实现利润总额348.7亿元，同比增长7.05%。
2、我国轨道交通装备行业发展趋势
2017年我国高铁新增运营线路共计 10条（段），新增运营里程 3040公里。目前投入运营 3000多组标准组动车组，将产生巨大的后期运营维护需求，包含配件、检修装备及检修服务需求等。
2017年，中国铁路技术创新跃上新台阶，高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领域成套技术体系进一步完善，保持世界领先水平。随着三大领域成套技术体系的逐步完成，对高端制造、智能装配、自动化检测、机器人检修等方面的技术要求越来越高。普通的地毯式、人海战、依靠人工的检修模式已经不适应高铁发展的需求，动车检修即将进入全新的智能化检修时代。与动车市场相比，机务、客车、货车、地铁、城际市场也逐步随着信息化、标准化检修要求的提升，其检修装备的需求也逐步明确，2017年68个机务段和7个大功率机车检修基地随着铁总C3、C4修检修标准化的推行，对智能装配的需求量越来越大。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，尤其是在“十二五”期间，我国轨道交通装备产业销售收入平均增长率约为10.1%。“十三五”期间，我国轨道交通装备产业将得到快速发展，预计将保持10%左右的增长速度。
3、轨道交通装备市场前景
（1）动车市场
2016年7月19日，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》指出到 2020年铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右，展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》（铁总计统[2015]269号）要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，与检修水平相适应。截止到 2020年全路配属动车组 3483组，2030年 5541组，到 2020年维持 7大动车段布局，并对北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都7大动车段进行扩建，2030年新建2个动车段。2020年前全路共设59
个动车所，29个城市具备存车条件，其中华东、华北、华南经济发达地区动车运用、整备设施间距按照150公里左右设置。2030年新增14个动车运用所。
（2）地铁市场
截至 2017年 12月 31日，已经通过国家发改委批准，允许进行地铁建设的城市一共有 44个，其中已经有 27个城市已经有地铁建成 137条地铁线路并投入运营。根据各城市地铁建设规划，截至 2020年前，44个城市共计规划线路600条，已经投入运行137条，在建或待建线路共计463条。按照地铁车辆段的设置标准一般每条线均有一个地铁车辆段，一个城市至少需要配置一个地铁架修段。已经有部分城市已经有了架修段，至少有 30个城市未来仍需要建设架修段。
综上，龙铁纵横2017年收入较2016年增加42.94%；整体毛利率由2016年度39.03%增长至2017年度44.84%，增长5.81%；2017年净利润增长103.63%。
龙铁纵横 2017年已签合同总额为 1.58亿元，已执行完成 0.67亿元，2018年 1季度已签合同金额 0.28亿元。根据历史年度合同签订执行情况，龙铁纵横预计 2018年合同总额为 1.8亿元。2018年至 2020年，根据中国铁路总公司中长期发展规划及设计院线路计划，龙铁纵横充分利用市场准入资质，采用以销定产和系统集成的经营模式，承诺净利润是可实现的。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（十二）龙铁纵横 2018年、2019年和 2020年承诺净利润的可实现性”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
三、2018年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性。
（一）测算主要依据：
1、收入根据中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》，结合企业历史已签合同及执行情况，以及设计院的线路计划，根据龙铁纵横经营计划进行测算；人员成本是根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测，材料成本是根据未来产品销售结构，结合行业毛利水平进行测算。
2、税金按企业执行的实际税率测算；
3、期间费用根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
（二）测算过程
1、主营业务收入与成本预测
主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，具体预测情况如下：。
（1）设备类销售业务
截至2017年12月31日，龙铁纵横设备类销售收入及成本数据如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|6,246.63|9,623.23|
||54%|
|4,458.77|5,986.42|
|29%|38%|

对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横设备类自研销售业务的增长一方面来自原有客户业务量的增长，另一方面来自新客户开发带来的业务量增长。目前龙铁纵横的产品已经基本覆盖了轨道交通机车车辆移动检修装备的各个环节，客户涵盖了国内全部 18个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。
根据中国铁路总公司《关于印发<全路动车段（所）布局中长期规划>的通知》（铁总计统[2015]269号）相关内容：2020年前规划配属动车组 3483组， 2030年规划配属动车组 5541组；到 2020年全路维持既有 7大动车段布局，并对北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都 7大动车段进行扩建，2030年新建 2个动车段；2020年前全路共设 59个动车所，2030年适时新建 14个动车运用所；2020年前规划有29个城市具备存车、整备能力，其中华东、华北、华南经济发达地区动车运用所、整备设施间距按照 150公里左右设置，2030年前规划有101个城市具备存车、整备能力。
根据目前龙铁纵横的研发进度、铁路局（公司）的评审节奏，预计未来龙
铁纵横通过铁路局（公司）评审认证的产品数量会逐年增加，预计未来龙铁纵
横的毛利率将会有一定上浮。
（2）服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务业务基于车辆检修工业化服务理念，自公司 2012年进入动车组车体油漆补漆、重新喷漆服务后，逐渐组建了专业服务团队，团队成员大部分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修检修管理人员、技术人员和技师。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类经营业务收入及成本数据如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|188.03|695.50|
||270.00%|
|81.67|304.43|
|57.00%|56.00%|

油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车运用所完成动车组一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作。
服务类收入按照所处市场环境预测未来收入，同时参考历史的毛利率水平预测未来的成本。
2、期间费用估算
（1）销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物流费、检测费、售后服务费等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人力资源计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
（2）管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招
待费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
（3）财务费用的估算
①利息支出
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行股份有限公司总部基地支行短期借款 300.00万元，龙铁纵横根据未来经营需求，制定借款还款计划。②利息收入
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
③手续费及其他
手续费及其他主要是保函费用及贷款费用等，保函费用按照企业签订合同金额的一定比例进行收取。根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平进行预测。
3、税金及附加的估算
龙铁纵横的主要税项有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等，按照企业的计提标准预测。
4、企业所得税的估算
本次评估的收益主体为龙铁纵横，龙铁纵横为高新技术企业，目前企业所得税税率为15%，根据对龙铁纵横的尽职调查，龙铁纵横的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年预测的研发费
用均符合高新技术企业要求。故在 2018年及之后仍按照15%的企业所得税税率对龙铁纵横所得税进行预测。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税[2017]34号，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。龙铁纵横已在科技型中小企业评价系统中认证，取得批准序列号可享受以上政策。基于以上情况，本次评估对于研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除，并考虑在 2020年及以后该政策仍有效，当年认定的研发费用参考历史年度技术开发费认定比例。
本次评估以各期各收益主体的毛利贡献水平为基础，计算综合企业所得税税率，并考虑纳税调整事项，按基准日综合企业所得税税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
5、折旧与摊销预测
龙铁纵横进行折旧的资产主要包括运输工具和电子设备，进行摊销的资产主要包括 U8管理软件等。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
通过上述预测，可以得出2018年及以后年度的净利润数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|17,000.00|20,400.00|24,480.00|27,500.00|30,200.00|
|8,564.60|9,826.00|11,620.00|13,058.10|14,271.70|
|182.63|237.53|289.94|327.99|361.78|
|1,194.63|1,411.60|1,610.26|1,744.10|1,877.60|
|2,159.97|2,547.73|3,080.04|3,342.04|3,665.09|
|112.81|149.78|198.42|249.35|285.22|
|313.00|360.00|420.00|450.00|460.00|
|-|-|-|-|-|
|4,472.36|5,867.36|7,261.34|8,328.42|9,278.61|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,472.36|5,867.36|7,261.34|8,328.42|9,278.61|
|637.91|843.04|1,035.45|1,197.51|1,329.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,834.45|5,024.31|6,225.89|7,130.90|7,948.78|

上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙铁纵横 2017年业绩大幅增长，未来盈利预测增长速度有所放缓，符合市场客观情况，龙铁纵横 2018年、2019年和 2020年承诺净利润是可实现的，2018年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
经核查，会计师认为，龙铁纵横 2017年业绩大幅增长，未来盈利预测增长速度有所放缓，符合市场客观情况，龙铁纵横 2018年、2019年和 2020年承诺净利润是可实现的，2018年及以后年度预测净利润的测算是合理的。
经核查，评估师认为，上市公司披露的龙铁纵横未来盈利预测增长速度有所放缓，符合市场客观情况，龙铁纵横 2018年、2019年和 2020年承诺净利润是具有可实现的基础。上市公司对龙铁纵横 2018年及以后年度预测净利润的分析具有合理性。
12、预案显示，本次交易设置业绩补偿条款。如果承诺期内标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的100.00%（但累计不得超过标的资产最终交易价格的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
（1）请明确上述主要管理人员是否包含本次交易对方并补充披露。
（2）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
（3）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励
支付安排对上市公司的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请明确上述主要管理人员是否包含本次交易对方并补充披露。
（一）希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由希奥信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、崔竞一、罗肖、刘彬、肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼任副总经理，罗肖兼任技术总监，刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调整进行一定的人员增补。
（二）龙铁纵横主要管理人员说明
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由核心管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。目前龙铁纵横主要管理人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰，为公司各业务板块主要负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调整进行一定的人员增补。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（八）超额业绩奖励”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
二、补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
（一）超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：“（1）若
标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩
承诺金额，则超额部分的100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018年度、2019年度、 2020年度专项审计报告分别出具后45日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。”
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”本次交易超额业绩奖励的设置符合该规定。
（二）超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进标的公司业绩的持续增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，标的公司的净利润以扣除非经常性
损益的净利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管理层通过非经常损益
获取业绩奖励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（八）超额业绩奖励”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
（三）风险提示
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过当期承诺净利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，超额业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
上市公司已分别在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
三、补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响
（一）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的100.00%（但累计不得超过标的资产最终交易价格的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业绩承诺期间的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会计核算，具体会计处理方法为：标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的金额，当年借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（二）业绩奖励支付安排对上市公司的影响
详见本题“二、补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。”部分相关内容。
上市公司已分别在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在《重组预案》对业绩超额奖励对象涉及主要管理人员补充披露；本次超额业绩奖励安排以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
经核查，会计师认为，公司已在《重组预案》对业绩超额奖励对象涉及主要管理人员补充披露；本次超额业绩奖励安排以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法符合《企业会计准则》的规定；业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
13、预案显示，若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向上市公司承担补偿责任。本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，请补充披露针对上述风险你公司拟采取的保障措施及其充分性。
回复：
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3位为龙铁纵横业绩补偿义务
人，上述业绩补偿义务人在约定的利润补偿期间（2018年-2020年），希奥信
息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，由于上述补偿义务人获得的股份和现金对价占本次交易总对价的比例为80.47%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，如果出现标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和的19.53%的情形，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
一、股份锁定安排
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与希奥信息、龙铁纵横的业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人针对本次交易获得股份作如下锁定安排：
1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信息股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股份等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的股份数。
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信息股份的时间超过 12个月（包含 12个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起 12月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为远望谷 2018年、2019年、2020年每年的年度审计报告出具之日起 1个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列数量解锁：
①自股份上市之日起 12个月、标的公司 2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；②自标的公司2019年度专项审计报告披露后，且已实现 2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；③自标的公司 2020年度专项审计报告披露后，且已实现 2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
二、股份质押担保安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次发行的股份登记于补偿义务人名下之日起 30日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易取得的全部股份进行质押，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；补偿义务人履行完毕 2018年、2019年、2020年的业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由补偿义务人提供必要的协助与配合。董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
三、业绩补偿义务人对标的资产减值额履行相应补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》约定，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数和现金总额为上限。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
四、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司应分别在标的公司 2018年度、 2019年度、2020年度专项审计报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人股份的具体方案，确定当年回购业绩补偿义务人股份的具体数量，由上市公司以 1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购业绩补偿义务人股份并于10日内注销。
若业绩补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，业绩补偿义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。业绩补偿义务人应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
五、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在
标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标
的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势的持续性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，标的公司财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员由左德昌推荐并由希奥信息董事会聘任，龙铁纵横其他管理人员由徐娜推荐并由龙铁纵横董事会聘任，须报上市公司备案；在上市公司认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，上市公司向希奥信息、龙铁纵横各委派 3名董事，标的公司董事长由上市公司委派的人员经选举担任，保证上市公司对标的公司日常经营的知情情况，提高标的公司经营管理水平，从而更好地实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司依托现有 RFID技术与物联网运营体系，通过收购希奥信息可为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理，有利于上市公司向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，并在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。通过收购龙铁纵横，上市公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，从多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。此外，上市公司将充分利用自身平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，进一步提升经营业绩。
目前，标的公司所处行业及自身业绩发展情况良好，业绩承诺的可实现性较高，在不发生极端情形的情况下，公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（七）业绩补偿风险的保障措施”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
14、预案显示，你公司采用收益法对标的资产进行评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的结果。请你公司补充披露仅选用收益法进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露仅选用收益法进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
本次交易的标的资产为希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%的股权，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对希奥信息全部股东权益价值和龙铁纵横全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《重组预案》中评估机构采用收益法和资产基础法对希奥信息全部股东权益价值和龙铁纵横全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
经核查，评估师认为，上市公司对本次预估方法（收益法和资产基础法）的补充披露，采用收益法的预估结果作为本次预估的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定的分析是具有合理性的。
15、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露相关信息，包括但不限于本次收购的溢价率、评估过程、交易对方最近三年主要业务发展状况和主要财务指标、标的公司资产权属有无受限、是否存在关联方资金占用情况等。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的溢价率
经预估，截至 2017年 12月 31日，希奥信息全部股东权益和龙铁纵横全部股东权益的预估值分别为 40,136.12万元和 61,472.00万元，希奥信息预估值较净资产增值715.19%，龙体纵横预估值较净资产增值587.29%。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
（一）希奥信息采用收益法的预估过程
本次收益法的预估思路是：以标的公司经审计的历史财务数据为依据估算其股东全部权益价值（净资产），首先采用现金流折现法（DCF），估算企业经营性资产的价值，加上非经营性资产、溢余资产的价值，推算出企业的整体价值，并在扣除付息债务价值后，得到股东全部权益价值（净资产）的预估值。
1、盈利预测范围
2018年 1月，希奥信息以全资子公司上海玺奥网络信息工程有限公司100%股权置换上海宇桓信息系统有限公司10%股权，本次预估以审计后的模拟财务报表（合并口径）进行收益法预估，模拟财务报表合并范围包括希奥信息及其下
属 3家全资子公司（哈尔滨希奥科技发展有限公司、通联天下信息科技有限公司、霍尔果斯希奥信息科技有限公司）。
2、收益期限的设定
在执行预估程序过程中，未发现希奥信息在可预见的未来存在不能持续经营的情况，故收益期按永续确定。
3、预测期的确定
根据希奥信息发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023年以后保持稳定。
4、净利润的预测
见本回复之“第 8题”之“三、2018年及以后年度业绩承诺的测算依据、测算过程及合理性”。
5、追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如业务扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产），持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。
6、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,021.07|35,446.32|43,051.59|42,812.0463|,515.67|
|22,980.41|28,948.68|35,130.09|34,643.98 3|5,150.77|
|43.74|55.82|66.93|68.33|69.75|
|430.67|513.65|574.26|585.75|603.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|954.27|1,172.22|1,399.91|1,489.10|1,562.03|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,611.98|4,755.95|5,880.40|6,024.89|6,129.41|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,611.98|4,755.95|5,880.40|6,024.89|6,129.41|
|549.94|708.99|861.47|868.47|870.52|
|3,062.04|4,046.96|5,018.94|5,156.42|5,258.89|
|72.02|77.63|77.63|77.63|77.63|
|31.38|37.00|37.00|37.00|37.00|
|40.64|40.64|40.64|40.64|40.64|
|-|-|-|-|-|
|409.56|468.26|477.07|52.99|99.53|
|319.84|405.63|414.44|-9.64|36.90|
|89.71|62.63|62.63|62.63|62.63|
|-|-|-|-|-|
|2,724.51|3,656.34|4,619.50|5,181.06|5,237.00|

7、折现率的选取和测算
本次评估折现率估算运用加权平均资本资产成本模型（WACC）综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。根据加权平均资本资产成本模型，本次预估计算使用折现率为13.67%。
8、溢余资产及非经营性资产（负债）
经核实，在评估基准日 2017年 12月 31日，评估对象部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余资产及非经营性资产（负债）价值合计 1,458.94万元。
9、付息债务
截至评估基准日，希奥信息不存在付息债务。
10、股东权益价值的确定
股东全部权益=累计净现金流现值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主业经营性资产-评估基准日付息债务
希奥信息于评估基准日的股东全部权益价值为40,136.12万元。
（二）龙铁纵横采用收益法的预估过程
收益法的预估思路是：以标的公司经审计的历史财务数据为依据估算其股东全部权益价值（净资产），首先采用现金流折现法（DCF），估算企业经营性资产的价值，加上非经营性、溢余资产的价值，推算出企业的整体价值，并在扣除付息债务价值后，得到股东全部权益价值（净资产）的预估值。
1、盈利预测范围
本次以龙铁纵横单体报表口径进行预测。
2、收益期限的设定
在执行预估程序过程中，未发现龙铁纵横在可预见的未来存在不能持续经营的情况，故收益期按永续确定。
3、预测期的确定
根据龙铁纵横发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023年以后保持稳定。
4、净利润的预测
见本回复之“11题”之“三、2018年及以后年度预测净利润的测算依据、测算过程及合理性”。
5、追加资本的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如业务扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。
6、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断。不考虑其他未来年度的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|17,000.00|20,400.00|24,480.00|27,500.00|30,200.00|
|8,564.60|9,826.00|11,620.00|13,058.10|14,271.70|
|182.63|237.53|289.94|327.99|361.78|
|1,194.63|1,411.60|1,610.26|1,744.10|1,877.60|
|2,159.97|2,547.73|3,080.04|3,342.04|3,665.09|
|112.81|149.78|198.42|249.35|285.22|
|313.00|360.00|420.00|450.00|460.00|
|-|-|-|-|-|
|4,472.36|5,867.36|7,261.34|8,328.42|9,278.61|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,472.36|5,867.36|7,261.34|8,328.42|9,278.61|
|637.91|843.04|1,035.45|1,197.51|1,329.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,834.45|5,024.31|6,225.89|7,130.90|7,948.78|
|55.34|55.34|55.34|54.25|54.25|
|52.25|52.25|52.25|52.25|52.25|
|3.09|3.09|3.09|2.00|2.00|
|18.14|34.02|56.70|86.18|104.32|
|313.00|360.00|420.00|450.00|460.00|
|1,457.29|2,071.39|2,423.93|1,787.40|1,618.92|
|1,416.51|2,019.14|2,371.69|1,735.16|1,564.67|
|40.78|52.25|52.25|52.25|54.25|
|-|-|-|-|-|
|2,763.64|3,402.28|4,333.99|5,933.92|6,948.42|

7、折现率的选取和测算
本次评估折现率估算运用加权平均资本资产成本模型（WACC）综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。根据加权平均资本资产成本模型，本次预估计算的折现率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.1131|0.1129|0.1128|0.1126|0.1126|

8、长期股权投资价值
龙铁纵横的长期股权投资共有 1项，账面价值 4.65万元，因成立时间为2017年11月27日，按账面值预估4.65万元。
9、溢余资产及非经营性资产（负债）
经核实，在评估基准日，龙铁纵横账面存在一些资产（负债）的价值在估算的净现金流量中未予考虑，应属估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余资产及非经营性资产（负债）价值合计835.27万元。
10、付息债务
截至评估基准日，龙铁纵横付息债务为北京银行总部基地支行短期借款300.00万元，付息债务为300.00万元。
11、股东全部权益价值
股东全部权益=累计净现金流现值+长期股权投资价值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主业经营性资产-评估基准日付息债务
龙铁纵横于评估基准日的股东全部权益价值为61,472.00万元。
二、资产基础法预估过程
（一）预估程序
1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（二）预估方法及过程
1、货币资金及流通性强的资产
首先对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定预估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定预估值；对原材料及在产品，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出预估值；对于产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定预估值；对其他流动资产、递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定预估值。
2、长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行预估。评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了预估，以被投资单位评估基准日净资产预估值（账面值）乘以持股比例确定预估值。
3、固定资产
根据本次经济行为，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。预估值=重置全价×成新率
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。龙铁纵横是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税，因此对于在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。则：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
（1）机器设备重置全价
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2017机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），不计运杂费。
③安装调试费
根据《资产评估常用方法与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用和资金成本
本次预估设备主要是喷枪、抛光机、打磨机等，安装工程简单、安装周期较短，故不考虑工程建设其他费用和资金成本。
（2）运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等
①购置价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《易车网》等近期车辆市场价格资料确定。
②车辆购置税：根据国务院令第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
③新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
（3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时由于龙铁纵横是增值税一般纳税人，根据相关税法，可抵扣增值税进项税。本次预估依据其不含税购置价确定重置全价。
1）机器设备成新率
在本次预估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
预估值的确定
预估值=重置全价×成新率
4、无形资产：
（1）外购软件以现行市价作为预估值。
（2）自主研发无形资产，委估专利技术和软件著作权目前在产品生产中正常使用，共同作为被评估单位的重要生产要素，被评估单位根据自身的生产经
营情况可以对与被评估无形资产相关产品的未来经营销售情况做出合理预测。
故评估人员根据收集的无形资产的资料结合被评估单位做出的盈利预测，采用收益法对申报的专利技术与软件著作权作为无形资产组合进行预估。
收益法基本公式如下：
n
PKP/(1i)t
t
t1
其中：P—无形资产组合的预估价值；
K—利润分成率；
Pt—利用被评估的无形资产组合第t年可得的利润；
i—折现率
5、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以交易实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
上市公司已在《重组预案》“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的评估和作价”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
三、交易对方最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第七条的规定，在《重组预案》中补充希奥信息及龙铁纵横部分交易对方最近二年的财务数据如下：
（一）南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名）
1、最近两年合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|3,489,713,543.31|
|2,190,729,917.43|
|1,056,395,996.17|

2、最近两年合并利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|1,861,073,756.91|
|90,504,920.58|

||
|-|
|90,355,434.18|
|74,225,274.66|
|163,954,453.44|

3、最近三年主营业务发展情况
南国控股最近三年主要从事服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售，并利用自有资金对外投资及管理，主营业务发展良好。
（二）河南盛智融企业管理咨询有限公司
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|-183,763.02|
|90,878.71|
|-274,641.73|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|322,679.63|
|-301,412.44|
|-295,820.21|
|-295,820.21|
|332,799.98|

3、最近三年主营业务发展情况
河南盛智融主要从事企业管理咨询、市场营销策划等，业务发展良好。
（三）英劳股权投资基金管理（上海）有限公司
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|198,606,661.58|
|177,276,507.48|
|21,330,154.10|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|15,807,876.83|
|3,067,788.65|
|3,088,635.19|

||
|-|
|2,316,476.39|
|34,031,247.34|

3、最近三年主营业务发展情况
上海英劳主要从事股权投资业务，业务发展良好。
（四）上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|9,954,850.76|
|84,377.20|
|9,870,473.56|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|97,087.38|
|-115,107.45|
|-115,107.45|
|-115,107.45|
|5,369.75|

（五）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略 3号
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|9,857,187.45|
|7,074,964.16|
|2,782,223.29|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,663,916.15|
|97,264.20|
|94,364.38|
|70,981.72|
|1,894,961.56|

（六）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5号投资基金
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|9,857,187.45|
|7,074,964.16|
|2,782,223.29|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,663,916.15|
|97,264.20|
|94,364.38|
|70,981.72|
|1,894,961.56|

（七）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板 2号基金
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|9,857,187.45|
|7,074,964.16|
|2,782,223.29|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,663,916.15|
|97,264.20|
|94,364.38|
|70,981.72|
|1,894,961.56|

（八）上海亿衍资产管理有限公司
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|18,574,469.69|
|534,483.45|
|18,039,986.24|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|144,657.16|
|-721,190.00|
|-717,456.50|

||
|-|
|-717,456.50|
|740,366.76|

3、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，上海亿衍主要从事资产管理、投资管理，业务发展良好。
（九）邢台市众创贸易咨询有限公司
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|32,400.00|
|50,000.00|
|-17,600.00|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-12,800.00|
|-12,800.00|
|-12,800.00|

3、最近三年主营业务发展情况
邢台市众创贸易咨询有限公司最近三年的主营业务为贸易咨询、企业管理咨询等，主营业务发展良好。
（十）北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|4,879136.21|
|-|
|4,879136.21|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-80,985.25|
|-80,990.28|
|-80,990.28|
|-2,074,697.88|

3、最近三年主营业务发展情况
华瑞众承为龙铁纵横员工持股平台。
（十一）深圳道为投资基金管理有限公司
1、最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年末|
|28,306,433.15|
|23,517,797.74|
|4,788,635.41|

2、最近两年利润表和现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,056,603.54|
|-2,731,116.00|
|2,768,884.00|
|2,768,884.00|
|-5,301,104.88|

3、最近三年主营业务发展情况
深圳道为主要从事受托管理股权投资基金、投资管理、投资咨询，业务发展良好。
上市公司已在《重组预案》“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”中进行了补充披露，提请投资者予以关注。
四、标的公司资产权属有无受限
（一）希奥信息及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1、房屋建筑物
根据希奥信息及其下属子公司现持有的上海市房地产权证书，截至本回复出具日，希奥信息及其下属子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|座落位置|用途|建 筑 面 积（m²）|登记时间|
|希奥信息|沪 房 地 黄 字（ 2013 ） 第002967|黄浦区成都北路500号2301室|办公|157.27|2013.07.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|希奥信息|沪 房 地 黄 字（ 2013 ） 第002968|黄浦区成都北路500号2302室|办公|140.53|2013.07.06|

2、无形资产
（1）注册商标
根据希奥信息现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本回复出具日，希奥信息拥有境内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|注册证号|注册类别|取得方式|
|希奥信息||13073940|42|原始取得|
|希奥信息||13073904|38|原始取得|
|希奥信息||13073878|36|原始取得|
|希奥信息||13073848|35|原始取得|
|希奥信息||13073812|9|原始取得|
|希奥信息||13073831|16|原始取得|
|希奥信息||12520521|38|原始取得|
|希奥信息||12520579|38|原始取得|
|希奥信息||17104275|35|原始取得|
|希奥信息||15410476|38|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|希奥信息|13628866|35|原始取得|
|希奥信息|16330446|35、42|原始取得|
|希奥信息|13350923|38|原始取得|
|希奥信息|13350950|42|原始取得|
|希奥信息|15410452|38|原始取得|
|希奥信息|20761861|38、42|原始取得|
|希奥信息|18928904|38、42|原始取得|

（2）计算机软件著作权
根据希奥信息及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书、并经希奥信息确认，截至本回复出具日，希奥信息拥有计算机软件著作权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|取得情况|权 利 范围|首次发表日|
|动动客云就业通用户端Web版软件[简称：就业通]V1.0.0|软著登字第0679191号|原始取得|全 部 权利|2013.09.02|
|动动客云就业通企业端Web版软件[简称：就业通]V1.0.0|软著登字第0679186号|原始取得|全 部 权利|2013.09.01|
|动动客云就业通接口应用软件V1.0.0|软著登字第0678919号|原始取得|全 部 权利|2013.09.12|
|动 动 客 OA 管 理 平 台 软 件V1.0.0[简称：QCRM]V1.0|软著登字第0678048号|原始取得|全 部 权利|2013.11.05|
|动动客短信微营销平台软件[简称：掌沃]V1.0|软著登字第0677972号|原始取得|全 部 权利|2013.09.30|
|动动客云就业通手机Android版软件[简称：就业通]V1.0.0|软著登字第0677961号|原始取得|全 部 权利|2013.08.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|取得情况|权 利 范围|首次发表日|
|动动客号码管理应用软件[简称：号码魔方]V6.0.2|软著登字第0677959号|原始取得|全 部 权利|2013.11.28|
|动动客客户企业在线通讯应用软件[简称：客企通]V1.0|软著登字第0677939号|原始取得|全 部 权利|2012.08.30|
|动动客通信代理管理软件 V1.0|软著登字第0574171号|原始取得|使用中|2012.12.28|
|动动客短信平台软件[简称：动动客短信平台]V1.0|软著登字第0573439号|原始取得|全 部 权利|2012.12.03|
|动动客SDK接口应用软件V1.0|软著登字第0573395号|原始取得|全 部 权利|2013.06.04|
|动动客视频会议软件[简称动动客会议]V1.0|软著登字第0573394号|原始取得|全 部 权利|2012.12.13|
|动动客CRM软件[简称CRM]V1.0|软著登字第0573345号|原始取得|全 部 权利|2013.06.03|
|希奥短信及时通软件 [简称：动动客ECP]V2.0|软著登字第0313604号|原始取得|全 部 权利|2010.04.16|
|动动客短信平台中间处理软件[简称：中间处理软件]V2.0|软著登字第1535910号|原始取得|全 部 权利|2016.08.31|
|动动客短信集成管理平台客户端 软 件 [ 简 称 ： 动 动 客 短信]V2.0|软著登字第1524100号|原始取得|全 部 权利|2016.09.30|
|动动客短信集成管理平台软件[简称：动动客短信]V2.0|软著登字第1524645号|原始取得|全 部 权利|2016.09.30|
|动动客短信平台网关回执中间件软件[简称：网关回执中间件]V2.0|软著登字第1524639号|原始取得|全 部 权利|2016.09.30|
|动动客流量中心管理平台软件[简称：动动客流量平台管理中心]V2.0|软著登字第1524638号|原始取得|全 部 权利|2016.08.31|
|动动客用户流量管理中心软件[简称：流量管理中心]V2.0|软著登字第1524561号|原始取得|全 部 权利|2016.08.31|

据此，根据希奥信息的确认、希奥信息及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，希奥信息及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
3、主要生产经营设备
根据希奥信息 2017年年度报告，截至 2017年 12月 31日，希奥信息及下属子公司拥有原值为44.91万元、净值为42.77万元的运输设备；原值为62.34万元、净值为23.06万元的办公设备及其他。
4、希奥信息及下属子公司、分公司租赁的财产
经查验，截至本回复出具日，希奥信息及下属子公司、分公司存在以下租
赁房屋的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地点|面积（平方米）|用途|租金|
|希奥信息|上海上雅投资管理有限公司|上海市虹口区四平路 228 号上海大世界 城 第 12 层1202-1204|816.43|办公|租赁期第 1、2年 租 金 为89,399 元/月，第 3、4 年租金为 96,849 元/月|
|通联天下|上海奉浦现代物流管理有限公司|上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555号2幢-1201|20|办公|每月500元|
|霍尔果斯希奥|伊犁帅府高新技术有限公司|伊宁园区惠远路以西伊宁大街以南52 号帅府公司办公楼201室|-|办公|无偿|

上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中披露希奥信息的资产权属有无受限情况。
（二）龙铁纵横及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1、注册商标
根据龙铁纵横现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本回复出具日，龙铁纵横拥有境内注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|取得方式|
|龙铁纵横||17997453|42|原始取得|
|龙铁纵横||17997398|42|原始取得|
|龙铁纵横||17997306|37|原始取得|
|龙铁纵横||17997279|37|原始取得|
|龙铁纵横||17997209|12|原始取得|
|龙铁纵横||17997191|12|原始取得|
|龙铁纵横||17997156|9|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册证号|注册类别|取得方式|
|龙铁纵横||17997122|9|原始取得|
|龙铁纵横||17997031|7|原始取得|
|龙铁纵横||17997004|7|原始取得|

2、计算机软件著作权
根据龙铁纵横及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书、并经龙铁纵横确认，截至本回复出具日，龙铁纵横拥有计算机软件著作权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|取得情况|使用情况|首次发表|
|智能扭矩组装系统|软 著 登 字 第1622388号|原始取得|使用中|2016.09.25|
|动车组便携式温度场探测及辅助诊断仪配套软件|软 著 登 字 第1489282号|原始取得|使用中|2016.08.01|
|智能扭矩校验管理系统|软 著 登 字 第1149739号|原始取得|使用中|2015.07.25|
|无线扭矩卡控系统|软 著 登 字 第0921579号|原始取得|使用中|2014.10.15|
|工具辆份制配送管理系统|软 著 登 字 第0921594号|原始取得|使用中|2014.09.25|
|变流器冷却液加注设备系统|软 著 登 字 第0430215号|原始取得|使用中|2010.07.15|
|蓄电池加水机系统|软 著 登 字 第0430119号|原始取得|使用中|2011.06.18|
|蓄电池智能充放电装置系统|软 著 登 字 第0429911号|原始取得|使用中|2009.05.14|
|便携式受电弓检测仪系统|软 著 登 字 第0429910号|原始取得|使用中|2009.05.14|
|便携式轮对踏面检测仪系统|软 著 登 字 第0429907号|原始取得|使用中|2010.05.01|
|齿轮箱油加注设备系统|软 著 登 字 第0430125号|原始取得|使用中|2011.05.18|
|智能扭矩监控及校验平台系统|软 著 登 字 第1538885号|原始取得|使用中|2016.07.25|
|智能扭矩监控平台系统|软 著 登 字 第1538721号|原始取得|使用中|2016.05.25|

3、专利权
根据龙铁纵横及下属子公司现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至本回复出具日，龙铁纵横及下属子公司已经授权的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利号||发明名称|专利类型||
|龙铁纵横|ZL201721231395.1||一种轮对螺栓拧紧防跟转工装|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201720834306.6||过轨式动车组头车检修作业平台|实用新型||
|龙铁纵横|ZL|201720481910.5|红外热像系统|实用新型|2017.05.03|
|龙铁纵横|ZL|201720040167.X|列车车顶检修用移动防护装置|发明公布|2017.01.13|
|龙铁纵横|ZL|201720039303.3|一种扭矩扳手校验用支撑结构|实用新型|2017.01.13|
|龙 铁 纵横、中国铁路上海局集团有限公司上海动车段|ZL201720035995.4||动车组检修智能组装系统|实用新型||
|龙 铁 纵横、中国铁路上海局集团有限公司上海动车段|ZL201621446697.6||一种可平衡重力和抵抗反力的拧紧结构|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201620591023.9||一种动车组车顶或车底检查辅助装置|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201620690244.1||智能扭矩监控及校验平台|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201620179474.1||一种油、脂加注装置|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201620066833.2||裙板安全锁专用扳手|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201620066075.4||钢结构连接板上安装孔的防漆堵塞装置|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201520620506.2||一种扭力扳手校验系统|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201520633102.7||一种动车头车检修作业平台|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201520663738.6||一种极轮模拟器|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201520647347.5||一种电器综合检测仪|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201520260338.0||一种车轮等效锥度测量设备|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201420860734.2||一种便携式制动盘检测仪|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201420785428.7||一种受电弓碳滑板的检测设备|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201420624118.7||CRH3型动车组变流器冷却液加注装置|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201420624119.1||头车检修作业平台|实用新型||
|龙铁纵横|ZL201730353234.9||电动龙门式智能扭矩监控及校验平台|外观设计||

据此，根据龙铁纵横的确认、龙铁纵横及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，独立财务顾问认为，龙铁纵横及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
4、主要生产经营设备
根据龙铁纵横 2017年年度报告，截至 2017年 12月 31日，龙铁纵横及下属子公司拥有原值为 154.17万元、净值为 31.60万元的运输设备；原值为 88.41万元、净值为56.43万元的办公设备及其他。
5、龙铁纵横及下属子公司、分公司租赁的财产
经查验，截至本回复出具日，龙铁纵横及下属子公司存在以下租赁房屋的情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地点|面 积（ 平 方米）|用途|租金|
|龙铁纵横|北京市商业机械研究所|北京市丰台区科学城航丰路甲4号一层|345|办公和研发|302,220 元/年|
|龙铁纵横|北京市商业机械研究所|北京市丰台区科学城航丰路甲4号四层|682.5|办公和研发|622,781 元/年|
|龙铁纵横|北京市商业机械研究所|北京市丰台区科学城航丰路甲4号四层|390|办公和研发|390,580 元/年|
|龙铁纵横|诸暨市车桥附件厂|浙江省诸暨市枫桥兴业路115号附属房|60|办公|5,000元/年|

上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中披露了龙铁纵横的资产权属有无受限情况。
五、是否存在关联方资金占用情况
截至本回复出具日，标的公司希奥信息、龙铁纵横不存在关联方资金占用的情况。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中披露希奥信息关联方资金占用情况。
上市公司已在《重组预案》“第五节标的资产情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中披露了关联方资金占用情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定补充披露相关信息；标的公司资产权属不存在受限的情形，龙铁纵横及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷；截至本回复出具日，标的公司不存在关联方资金占用的情况。
经核查，评估师认为，管理层盈利预测考虑了公司历史发展趋势和行业整体发展趋势，预估过程履行了重点资产、重要参数必要调查核实程序，预估值结果在合理范围内。
据此，律师认为，上市公司补充披露的本次收购的溢价率分析、预估过程介绍，具有合理性，符合实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的重组问询函>之回复》签字页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一八年五月二十二日