分众传媒信息技术股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2018年 4月 23日召开的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了核实了解，发表如下专项说明和独立意见：
1、2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2017年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2017年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
2、2017年度公司对外担保情况的独立意见
（1）上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）开展“还呗”业务的担保事项
经公司 2017年 6月 6日召开的第六届董事会第十五次会议及 2017年 6月23日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司原控股子公司数禾科技为开展“还呗”业务向商业银行及其他金融机构申请不超过110亿元的综合授信额度，在此额度内向“还呗”业务用户发放贷款，额度可循环使用，即客户还款后释放额度可用于新的贷款发放。同时，数禾科技为此将向商业银行及其他金融机构提供全额本息担保。担保的有效期限为通过股东大会之日起一年有效。
（2）公司为原控股子公司数禾科技提供担保的事项
经公司 2016年 6月 6日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司为原控股子公司数禾科技在其与恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称“恒丰上海”）合作成立“恒丰-数禾消费贷”项目中提供单笔金额不超过 4.5亿人民币，累计金额不超过10亿人民币的连带责任担保。2016年6月8日，公司向恒丰上海出具了担保函。经公司2016年12月2日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为控股子公司数禾科技在其与恒丰上海合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中，继续为其追加提供3亿元人民币的连带责任担保，担保的有效期限与主协议有效期一致（主协议的有效期限为：合作期限为叁年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日即2016年4月28日起生效）。
2016年12月6日，公司向恒丰上海出具补充担保函。
经公司2016年12月2日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为数禾科技在其与上海银行有限公司福民支行（以下简称“上海银行”）的业务合作中提供单笔不超过4.5亿元人民币，累计不超过5亿元人民币的连带责任担保，合作期限为一年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。2016年12月9日，公司向上海银行出具了担保函。
经公司 2017年 10月 26日召开的第六届董事会第十九次会议及 2017年 11月14日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司为数禾科技提供上述担保事项的内容调整为：在其与恒丰银行股份有限公司及下分支机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过10亿元人民币的连带责任担保，担保期限为：自合同签署之日起至2019年4月27日；并同意公司继续为数禾科技续签与上海银行的《业务合作协议》提供担保，金额累计不超过5亿元人民币，担保期限与双方签署的合作协议有效期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表续签协议并加盖公章或合同专用章之日起生效。
经公司 2017年 11月 17日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，同意公司转让部分数禾科技股权，同时同意数禾科技增资扩股引入投资者，具体内容详见刊登于2017年11月18日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述交易与2017年12月完成，并相应完成了工商变更登记工作，具体内容详见刊登于 2017年 12月 21日《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
自此，公司不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司。由（1）中所述数禾科技为开展“还呗”业务的担保事项不再属于公司的对外担保事项。
由于公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，数禾科技属于公司关联方。由（2）中所述公司为数禾科技提供的担保事项需按照关联交易事项重新履行相应的审批程序。
（3）公司为关联方数禾科技提供担保的事项
经公司 2017年 11月 17日召开的第六届董事会第二十次会议及 2017年 12月 5日召开的公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为关联方数禾科技在其与恒丰银行股份有限公司及下分支机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过 10亿元人民币的连带责任担保，担保期限为：自合同签署之日起至2019年4月27日；并同意公司继续为关联方数禾科技续签与上海银行的《业务合作协议》提供担保，金额累计不超过5亿元人民币，担保期限与双方签署的合作协议有效期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表续签协议并加盖公章或合同专用章之日起生效。
2017年12月9日，公司向上海银行出具了续签担保函的确认函，合作期限自2017年12月10日至2018年12月9日。
2018年1月，恒丰上海、数禾科技及公司签署了解除3亿担保的补充协议，即公司为关联方数禾科技向恒丰上海提供的担保额度调整为 10亿元。
截至报告期末，在上述担保事项的担保额度内，公司实际为关联方数禾科技提供的担保金额为101,980.92万元，未有担保债务逾期情况。
（4）公司为境内、外子公司（含子公司之间）提供等值不超过 250亿元人民币的担保事项
经公司 2017年 6月 6日召开的第六届董事会第十五次会议及 2017年 6月23日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及下属子公司未来五年内向境内外各商业银行或其他金融机构申请等值 250亿人民币的综合
授信额度，包括但不限于流动资金贷款，并购融资，信用证，融资性保函等业务，整体授信期限不超过5年。同时公司、下属子公司、公司为下属子公司及下属子公司之间拟在上述授信范围和期限内的综合信贷业务提供担保，担保方式包括但不限于保证，抵押及质押等。
报告期内，公司全资子公司 Focus Media Overseas Investment Limited作为借款人，DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH作为担保代理行签署了 130,000,000美元或港币等值额定期贷款协议，贷款期限为贷款协议签署之日起36个月，最长可延至贷款协议签署之日起60个月。贷款利率为同期美元或港元同业拆借利率+年息2.4%，并附有每年相当于年息0.6%的贷款前期安排费用。
公司为上述银行授信提供担保，担保期限自贷款协议签署之日起至贷款最终到期日后两年届满之日。
截至报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 101,980.92万元，占公司 2017年度经审计净资产的9.83%。公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为186,925.52万元，占公司2017年度经审计净资产的18.02%。
报告期内，公司除为子公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形，也不存在公司下属子公司之间互为担保、子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。上述担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，较好地控制了对外担保的风险、保证了公司资产的安全。
二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2015年度-2017年度）》的相关规定。
该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将其提交公司股东大会审议。
三、续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司 2017年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报告审计机构，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的独立意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》的独立意见
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，利用自有闲置资金适时购买理财产品，可以保证在公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益；不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意提交公司股东大会审议。
七、《公司关于调整担保额度相关内容的议案》的独立意见
公司此次调整担保额度的内容是综合考虑公司自身生产经营、资金需求及融资情况，有利于促进公司及境内、外子公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，有利于公司持续经营和稳健发展，符合公司的长远规划，不会对公司生产经营的正常运作及经营活动造成不利影响。决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司和广大股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议。
八、《公司关于向控股子公司提供财务资助的议案》的独立意见
本次公司向控股子公司骏众科技提供财务资助是在保证公司正常生产经营所需资金的情况下，支持其游戏产品引进代理、本地化开发和市场推广的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要。骏众科技的另两方股东朱笑靖和吴昀贇均为个人股东，是骏众科技实际经营管理人员。由于两位个人股东目前均无为骏众科技提供财务资助的能力，且其已为骏众科技引进优质游戏、完成本地化开发等日常经营活动作出较大贡献，故未同比例对骏众科技提供财务资助，此事项不存在损害公司利益的情形。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。因此，我们同意公司向控股子公司骏众科技提供不超过人民币5,000万元财务资助。
九、《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》的独立意见
目前，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用
自有资金进行风险投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
因此，我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。
十、《公司关于考核 2017年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
报告期内，公司完成了既定的经营计划，经营业绩保持持续稳定增长，为此，两位高级管理人员在公司治理、规范运作、境内外业务协调等方面投入了诸多精力，承担了较多责任，也在日常经营过程中贡献较多的智慧。同意公司高级管理人员获取2017年度薪酬的事项。
十一、《公司关于调整高级管理人员年度薪酬标准的议案》的独立意见
公司此次调整高级管理人员年度薪酬标准是结合公司的实际经营情况，参考行业及地区的收入水平，进一步完善了公司激励与约束机制。董事会对该项议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司调整高级管理人员年度薪酬标准。
十二、关于公司拟参与各投资基金事项的独立意见
本次公司参与各投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司参与投资基金事项。
十三、关于修订公司内部控制相关制度的独立意见
本次公司修订内部控制相关制度，结合公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、资金需求、现金流状况及外部融资环境等因素，建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，有序推进了公司内部控制规范体系建设工作，促进公司健康持续稳定发展，切实维护了公司
全体股东的合法权益。同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十四、《公司减值测试专项审核报告》的独立意见
会计师事务所出具的《公司减值测试专项审核报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》的规定编制，截至 2017年 12月 31日置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值，不需要进行补偿。
独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民2018年4月23日