北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................ 2一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 ...................... 5二、本次解除限售相关事宜 ........................................ 8三、本次回购注销相关事宜 ....................................... 11四、结论意见 ................................................... 14
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
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北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
本所接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司本次解除限售、本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计划及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、
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财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事高四清在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2016年9月22日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
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3、2016年9月22日，聚飞光电召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月14日，聚飞光电召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5、2016年11月14日，聚飞光电召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
6、2016年11月14日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就调整激励对象及授予激励对象限制性股票事宜发表了肯定性意见，同意公司6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，并同意公司首次授予日为2016年11月14日，按照《激励计划（草案）》中的规定授予223名激励对象593.3万股限制性股票。
7、2016年11月14日，聚飞光电召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
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2、2017年10月27日，聚飞光电董事会薪酬与考核委员会出具《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的核查意见》认为，本次可解除限售的激励对象资格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，主体资格合法、有效。本次激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
3、2017年10月27日，聚飞光电召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》等与本次解除限售、本次回购注销相关的议案。关联董事高四清在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
4、2017年10月27日，聚飞光电独立董事出具独立意见，就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售及本次回购注销相关事项。
5、2017年10月27日，聚飞光电召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》等相关议案，同意本次解除限售及本次回购注销相关事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了必要的批准和授权程序，本次解除限售及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
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二、本次解除限售相关事宜
（一）本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日为第一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为30%。
根据聚飞光电召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予日为2016年11月14日。截至2017年11月14日，本激励计划的第一个锁定期届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象解除限售已获授的限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
第一次解除限售的业绩考核指标为以 2013-2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。
4、个人绩效考核要求
根据《深圳市聚飞光电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，按照本次激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
（三）本次解除限售条件满足情况
根据聚飞光电提供的资料及确认，并经本所律师核查，聚飞光电本次解除限售条件的满足情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩条件
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的聚飞光电 2013年至2016年度的《审计报告》，聚飞光电2013年营业收入为753,628,605.07元，2014年营业收入为990,508,912.70元，2015年营业收入为959,484,550.38元， 2016年营业收入为 1,509,099,420.90元。2013年至 2015年营业收入均值为 901,207,356.05元，以 2013-2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率为67.45%，不低于30%。
4、个人绩效考核要求
根据公司提供的资料及确认，本次激励对象中 176人 2016年度个人绩效考核结果为A/B+/B档、“达标”，满足解除限售条件，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为30%；本次激励对象中6人2016年度个人绩效考核结果为C档、“部分达标”，其第一期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%
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的限制性股票由公司回购并注销；本次激励对象中25人2016年度个人绩效考核结果为D档、“不达标”，其第一期计划解除限售额度全部不得解除限售，由公司回购注销。
根据聚飞光电董事会薪酬与考核委员会的核查意见、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议的会议决议及公司确认，并经本所律师核查，本次激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，每一次解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；激励对象辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
根据聚飞光电董事会薪酬与考核委员会核查意见、第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议等相关会议文件，及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本次激励对象中 6人 2016年度个人绩效考核结果为C档、“部分达标”，其第一期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票股由公司回购并注销；本次激励对象中25人2016年度个人绩效考核结果为D档、“不达标”，其第一期计划解除限售额度股股票全部不得解除限售，由公司回购注销；前述个人绩效考核结果为 D档、“不达标”的激励对象中 24人因个人原因申请退出公司本次激励计划，经董事会认定原授予应于第二、第三限售期满解除限售的限制性股票由公司回购注销；本次激励对象中 16
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人辞职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
1、根据聚飞光电第三届董事会第十六次（临时）会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议等相关会议文件及公司提供的相关资料，公司本次应回购注销的股票数量调整前合计845,450股。
2、经2016年度股东大会审议通过，公司于2017年5月17日实施了2016年度权益分派方案，以总股本693,986,415股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
3、根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他聚飞光电股票进行回购。其中，因资本公积金转增股本事项作出调整的调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）=845,450×（1+0.8）=1,521,810
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率 0
（即每股股票经转增后的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、根据聚飞光电第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》，董事会将限制性股票回购数量由845,450股调整为1,521,810股。
（三）本次回购注销的价格
1、根据聚飞光电第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四次会议决议等相关会议文件，及公司提供的资料，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.97元。
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2、经2016年度股东大会审议通过，公司于2017年5月17日实施了2016年度权益分派方案，以总股本693,986,415股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
3、根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本
P＝P÷（1＋n）=4.97÷（1+0.8）=2.761111
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
据公司说明，公司对未解除限售部分的限制性股票现金分红由公司代管，未实际向激励对象支付，仅作相关账务处理。若限制性股票不能解除限售，则相应的现金分红由公司收回。故本次回购价格将不因派息进行调整，仅适用资本公积金转增股本的方法进行调整。
4、根据聚飞光电第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》，董事会将限制性股票回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法
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律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解除限售及本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所
负责人：夏蔚和
经办律师：陈勇、郭梦玥
2017年10月27日