青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2014年
年度股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2015）第146号
致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派崔浩、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2015年 3月 31日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《青海盐湖工业股份有限公司六届董事会第九次会议决议公告》，公司决定于 2015年 4月 29日，在青海省西宁市胜利路 19号盐湖大厦召开 2014年年度股东大会。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2015年4月29日下午14:30在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼会议室如期召开。公司董事长王兴富先生主持本次会议。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于 2015年 4月 28日至 2015年 4月 29日进行。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 4月 28日 15:00至 2015年 4月 29日 15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2015年 4月 24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书东或委托代理人共 28人（包括现场出席 7人，网络投票 21人），持有和代表股份数量1,090,488,420股，占公司总股本1,590,509,203股的68.5622%。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,089,762,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9334％；反对641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0077％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,105,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.2797％；反对641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权 84,300股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0836％。
2、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
具体表决情况为：同意 1,089,463,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9060％；反对940,323股，占出席会议所有股东所持股份的0.0862％；弃权
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0077％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 99,807,512股，占出席会议中小股东所持股份的98.9838％；反对940,323股，占出席会议中小股东所持股份的0.9326％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0836％。
3、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告》。具体表决情况为：同意 1,089,762,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9334％；反对641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；弃权 84,300股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0077％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100,105,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.2797％；反对 641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0836％。
4、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2014年度报告全文及报告摘要的议案》。具体表决情况为：同意 1,089,762,127股，占出席会议所有股东所持股份的99.9334％；反对 641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0077％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100,105,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.2797％；反对 641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0836％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书的99.9334％；反对641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0077％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,105,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.2797％；反对641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0836％。
6、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司续聘 2015年财务报告及2015年内部控制审计机构的议案》。具体表决情况为：同意 1,089,463,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9060％；反对641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；弃权382,630股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 99,807,512股，占出席会议中小股东所持股份的98.9838％；反对641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权382,630股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.3795％。
7、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2015年度董事及管理层年薪的议案》。具体表决情况为：同意 1,089,760,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9332％；反对641,993股，占出席会议所有股东所持股份的0.0589％；
弃权86,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0079％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,103,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2778％；反对641,993股，占出席会议中小股东所持股份的0.6367％；弃权86,200股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0855％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书产品的关联交易》，本议案关联股东中国中化股份有限公司、中化化肥有限公司回避表决。具体表决情况为：同意708,707,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.8974％；反对726,293股，占出席会议所有股东所持股份的0.1024％；
弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,103,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2778％；反对726,293股，占出席会议中小股东所持股份的0.7203％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0019％。
9、股东大会以普通决议方式表决通过了《向青海文通盐桥化肥有限公司销售产品的关联交易》。具体表决情况为：同意 1,089,760,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9332％；反对726,293股，占出席会议所有股东所持股份的0.0666％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100,103,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2778％；反对 726,293股，占出席会议中小股东所持股份的0.7203％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0019％。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书0.7203％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0019％。
11、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司向青海木里能源有限公司支付管理费用的关联交易》，本议案关联股东青海国有资产投资管理有限公司需回避表决。具体表决情况为：同意596,858,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.8781％；反对726,293股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,103,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2778％；反对726,293股，占出席会议中小股东所持股份的0.7203％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0019％。
12、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司 2015年二至四季度向银行申请贷款授信额度的议案》。具体表决情况为：同意 1,089,760,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9332％；反对641,593股，占出席会议所有股东所持股份的0.0588％；弃权86,600股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0079％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 100,103,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.2778％；反对641,593股，占出席会议中小股东所持股份的0.6363％；弃权 86,600股（其中，因未投票默认弃权 4,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0859％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
青海竞帆律师事务所 见证律师：崔浩
负责人：王四林 纪美怡
二〇一五年四月二十九日