摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”）。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告书出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本报告书是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见。本报告书及其任何内容不构成对上市公司股东或任何其它投资者就上市公司股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。上市公司股东及其它投资者不可依据本报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告书并无考虑任何上市公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的上市公司股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书或其任何内容；对于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；
（九）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十一）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本报告书所涉信息从相关出处正确摘录；
（十二）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告书出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方及标的公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方及标的公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交摩根士丹利华鑫证券有限责任公司内部核查机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3目 录 ....................................................................................................................... 5释 义 ..................................................................................................................... 11一、一般术语...................................................................................................... 11二、专业术语...................................................................................................... 16重大事项提示 ............................................................................................................. 18一、本次重组方案概述...................................................................................... 18二、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 19三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 22四、发行股份募集配套资金.............................................................................. 27五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 28六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 29七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 29八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等...................................................................................................... 41九、盈利承诺及补偿安排.................................................................................. 43十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 44十一、本次交易履行的决策与审批程序.......................................................... 45
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 47十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 64十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.......................................................................................................................... 64十五、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 64十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 66重大风险提示 ............................................................................................................. 67一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 67二、与标的公司运营相关的风险...................................................................... 75第一章本次交易概况 ............................................................................................. 81一、本次交易的背景.......................................................................................... 81二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 83三、本次交易的具体方案.................................................................................. 86四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 93五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 93六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 93七、本次交易履行的决策与审批程序.............................................................. 93八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 94第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 103一、基本信息.................................................................................................... 103二、历史沿革.................................................................................................... 103三、最近六十个月控制权变动情况................................................................ 110
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 110五、主营业务发展情况.................................................................................... 110六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 111七、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 112八、前十大股东情况........................................................................................ 128九、上市公司合规经营情况............................................................................ 128第三章交易对方基本情况 ................................................................................... 130一、北京中信.................................................................................................... 130二、蓝帆投资.................................................................................................... 160三、Wealth Summit ........................................................................................... 164四、V-Sciences .................................................................................................. 171五、CDBI .......................................................................................................... 173六、Marine Trade .............................................................................................. 178七、Cinda Sino-Rock ........................................................................................ 183八、Tongo Investment ....................................................................................... 188九、Jose Calle Gordo ........................................................................................ 192十、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人） .................................................................... 193十一、Li Bing Yung .......................................................................................... 195十二、Frederick D Hrkac.................................................................................. 196十三、Wang Chicheng Jack .............................................................................. 197十四、Yoh Chie Lu ........................................................................................... 197
十五、Thomas Kenneth Graham ...................................................................... 199十六、Wang Dan ............................................................................................... 200十七、David Chin ............................................................................................. 201十八、Pascal Vincent Cabanel .......................................................................... 201十九、交易对方其他事项说明........................................................................ 202第四章标的资产情况 ........................................................................................... 208一、CBCH II ..................................................................................................... 208二、CBCH V ..................................................................................................... 255三、主营业务具体情况.................................................................................... 262四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况........................ 292五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况................ 370六、本次交易涉及的债权债务转移情况........................................................ 378七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项............................................ 378八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明.................................... 378九、主要会计政策............................................................................................ 405十、柏盛国际私有化退市的相关情况说明.................................................... 442第五章发行股份情况 ........................................................................................... 461一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 461二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 466三、发行前后的主要财务指标变化................................................................ 472四、发行前后的股本结构变化........................................................................ 473第六章标的资产的评估情况 ............................................................................... 474
一、标的资产的评估基本情况........................................................................ 474二、CBCH II评估的具体情况 ........................................................................ 477三、CBCHV评估的具体情况 ........................................................................ 530四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析........................ 532五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 555第七章独立财务顾问意见 ................................................................................... 556一、基本假设.................................................................................................... 556二、本次交易的合规性分析............................................................................ 557三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................... 566四、本次交易定价依据及合理性分析............................................................ 567五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见............................................................................................ 576六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................ 577七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析.................................................................................................... 603八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................................ 605九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见........................................................................................................ 606十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 607
第八章独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ............................................... 608一、摩根士丹利华鑫证券内部审核程序........................................................ 608二、摩根士丹利华鑫证券内核意见................................................................ 608第九章独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 609
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金总额不超过190,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
本次交易标的公司CBCHII和CBCHV的评估基准日为2017年10月31日。
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017年 10月 31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为 254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。
由于CBCHV及其下属 CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的 CBCH II29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCHV的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为 59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。
评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股份回购金额 17,123.14万元之后的价值 667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的 CBCH II100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的 CBCH II股份的单价为 7.66元/股（或 1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；
（2）Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值 667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCHII股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V的股东
由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的 CBCH V100%股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份方式支付对价。
综上，上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|直接或间接持有CBCH II的股权比例|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

CBCHII的股东
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|淄博蓝帆投资有限公司|30.98%|-|193,413.19|
|Wealth Summit VenturesLimited|10.70%|64,253.81|-|
|V-Sciences Investments Pte Ltd|5.82%|34,927.69|-|
|China Development BankInternational Holdings Limited|3.64%|21,829.81|-|
|Marine Trade Holdings Limited|2.96%|17,785.00|-|
|Cinda Sino-Rock InvestmentLimited|1.38%|8,295.33|-|
|Tongo Investment Limited|1.38%|8,295.33|-|
|Jose Calle Gordo|1.09%|6,563.89|-|
|The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）|1.09%|6,563.89|-|
|Li Bing Yung|1.24%|8,249.34|-|
|Frederick D Hrkac|0.65%|3,912.70|-|
|Wang Chicheng Jack|0.70%|4,204.34|-|
|Yoh Chie Lu|0.70%|4,204.34|-|
|Thomas Kenneth Graham|0.10%|658.70|-|
|Wang Dan|0.07%|494.03|-|
|David Chin|0.07%|420.42|-|
|Pascal Vincent Cabanel|0.04%|237.13|-|

 CBCHV的股东
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|北京中信投资中心（有限合伙）|30.76%|-|205,218.41|
||93.37%|190,895.75|398,631.59|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合成美元进行支付。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：
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|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 370,820,086在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
1.蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2.北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3.蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益归属
1. CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
四、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1.定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过 9,887.10万股。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为142,615.64
万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产CBCH II62.61%股份以及CBCH V100%股份合计对价为 589,527.34万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的比例为413.37%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过5%的股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有上市公司44.57%的股份。本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,681.92|37.77%|32,681.92|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.10%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|6.96%|6,018.80|
|-|-|19,090.08|22.06%|19,090.08|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.72%|21,383.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,435.50|100.00%|86,517.51|100.00%|96,404.61|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.26%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.52%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为19.80%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
（二）剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向蓝帆投资发行股份以购买其所持有的 CBCH II30.98%股份。鉴于蓝帆投资所持有的该部分 CBCH II股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，蓝帆投资以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除蓝帆投资以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||募集配套资金前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|14,690.00|21.44%|14,690.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||募集配套资金前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|10.23%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.49%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|8.78%|6,018.80|
|-|-|19,090.08|27.86%|19,090.08|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|31.20%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|68,525.58|100.00%|78,412.68|

若剔除蓝帆投资以停牌期间取得的 CBCH II股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为32.15%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为27.86%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为28.10%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为24.35%；蓝帆集团无论在何种情形下仍为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。
（三）上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，最近三年内李振平先生均为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋
求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东
及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起的 60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。”据此，未来60个月内北京中信对上市公司的持股比例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价、未获得股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，交易对方之间存在以下关联关系：
1. Jose CalleGordo是The Calle Mereno FamilyTrust的委托人和受益人之一。
根据BEDELLCRISTIN出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust是泽西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust的受托人有权自行决定使用The Calle Moreno Family Trust开展相关投资或处置The Calle Moreno Family Trust的财产。据此，Jose CalleGordo与The Calle Mereno Family Trust之间不存在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形。
2. CindaSino-Rock为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计48.28%的权益。Tongo Investment为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，CindaSino-Rock与Tongo Investment并非同受中国信达控制，内部管理及运营决策互相独立，不属于《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3.各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 Wealth
Summit、V-Sciences以及 CDBI与北京中信或其关联方的产权关系当中，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI均未直接参股或投资北京中信，且WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
4.作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit曾向CBCH III提供了一笔 4,000万美元的夹层投资款，2017年 10月 27日，CBCH III已将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形。
5.各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、 CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融，国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；
国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。
上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，但 WealthSummit、V-Sciences、CDBI及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或联营的情形，但 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI在本次交易完成后均不持有上市公司股份，且 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信的管理及运营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，Wealth
Summit、V-Sciences以及CDBI与北京中信不存在一致行动关系。
6.根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响
1.交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的《关于本次交易相关事项的补充承诺函》，其承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与本次募集配套资金。
2.对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司41.52%的股份，第二大股东北京中信持有上市公司19.80%的股份，股权比例差额超过20%以上，
不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权的稳定性。
（六）本次交易不存在规避重组上市监管的情形
本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下：
1.北京中信的交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企业，成立于2011年10月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年 11月 10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，后续未再延长，因此，截至本报告书签署日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入退出期。
2013年12月，北京中信首次对柏盛国际进行了股权投资；2016年4月，北京中信通过私有化交易对柏盛国际进行了追加投资，取得了控股股东的地位。自此之后，北京中信专注于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、加快推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。鉴于北京中信投资柏盛国际的累计时间已经较长，自 2017年初开始，北京中信开始筹划柏盛国际的资本运作事宜，并于 2月最终确
定出售予A股上市公司的操作路径，以实现对柏盛国际投资项目的退出。
2017年 4月，在经过与数十家 A股上市公司的初步接触后，北京中信启动出售竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司的竞标邀请函。在随后出售流程的接触、沟通和谈判过程中，北京中信向潜在交易对手明确其交易意图为出售柏盛国际股权、实现投资退出，并不谋求交易对手A股上市公司的控制权。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意图是处置其持有的 CBCH V的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中信就其未来 60个月针对上市公司股份变动的安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCHV购买资产协议》和《CBCHV盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
综上所述，北京中信作为一只规模较大、有明确存续期的人民币股权投资基金，其推动实施本次交易的意图为实现所投资柏盛国际项目的退出、兑现投资收益，并无谋求A股上市公司控制权、将柏盛国际变相进行重组上市的意图。
2.蓝帆医疗的交易意图为落实公司战略，并非变更主营业务和出让控制权上市公司目前所从事的医疗手套和健康防护手套业务，其产能和市场占有率全球领先，具备显著的竞争优势。公司的财务状况和盈利能力优秀，发展前景广阔，正在现有业务的扎实基础上谋求进一步发展的机遇和空间。上市公司近三年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|183,703.71|158,701.49|
|40,872.86|28,698.44|

|||
|-|-|
|142,830.86|130,003.05|
|142,615.64|129,889.66|
|2017年|2016年|
|157,594.53|128,877.07|
|25,767.17|21,694.87|
|25,362.38|22,007.13|
|20,197.41|18,032.07|
|20,086.43|18,106.94|

如前所述，上市公司推动进行本次交易，是近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略真正落地的体现，是在原有健康防护业务的基础上进行自然延伸和产业升级的需要。上市公司的交易意图是借助本次交易，实现低值耗材和高值耗材互补搭配的业务布局，打造医疗器械整体业务的竞争力。
综上所述，上市公司蓝帆医疗推动实施本次交易，是落实自身战略的发展需要，是现有业务和拟收购业务的强强联合，并无任何变更主营业务、出让自身控制权、以至变相将柏盛国际重组上市的意图。
3.本次交易方案的设计正是为了保持和巩固上市公司的控制权稳定
为了保证上市公司的控制权得到巩固，公司所制定的战略能够得到贯彻和延续，上市公司、控股股东蓝帆集团及一致行动人蓝帆投资与交易对方确定了本次交易方案，以确保在交易完成后李振平先生的控制权地位拥有足够的安全边际。
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来 60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》。因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计，还是从交易完成后的控制权归属情况看，均不存在规避重组上市监管的情形。
（七）小结
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，本次交易对方之间亦不存在未披露的一致行动关系；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，并无规避重组上市监管的动机和意图；本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知；交易完成后，上市公司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局，主营业务并未发生根本变化。
为进一步巩固本次交易完成后上市公司实际控制人李振平先生的实际控制权，相关主体已补充作出如下承诺和安排：
1.股份增减持安排。北京中信承诺尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权；并进一步承诺其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。同时，李振平先生承诺，其与其一致行动人在未来 60个月内将维持上市公司实际控制人地位，始终保持上市公
司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
2.配套融资认购安排。交易对方均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，上市公司亦承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
3.公司治理安排。上市公司董事会由 9名董事组成，本次交易后北京中信将提名董事不超过 2名，李振平先生及其一致行动人将继续保持对董事会的控制。同时，上市公司将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入公司现行内部治理制度进行统一规范和管理。
4.其他承诺。上市公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东、其他交易对方均出具了 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权的承诺。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，北京中信将成为上市公司持股5%以上的股东，但上市公司的控股股东仍为蓝帆集团，实际控制人仍为李振平先生，上市公司的控制权不会因此发生变化。上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上
市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起 60个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（二）北京中信未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来 60个月维持控制权稳定的安排
北京中信就其未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V购买资产协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；
其在未来 60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股5%以上股东、其他交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股5%以上股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函出具之日起 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（四）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议
截至本报告书签署日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议。如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
九、盈利承诺及补偿安排
（一）盈利承诺及补偿安排概况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
关于本次业绩承诺各方主体利润补偿的具体方式，请详见《重组报告书》“第七章本次交易的主要合同”的相关内容。
（二）未来三年业绩承诺的合理性
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断，经与上市公司协商后确定的。基于评估预测，CBCH II主要财务指标的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|
|27,630.18|180,234.97|210,936.86|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|

如上表所示，CBCH II 2018年、2019年及2020年的预测扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为37,993.66万元、44,991.65万元及53,992.64
万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润，符
合中国证监会的相关规定。其中，CBCH II未来三年的收益预测合理性请详见《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”。
结合 CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺不低于《CBCH II评估报告》中收益法下 CBCH II的净利润预测数据，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格10.75元/股，本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
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|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,681.92|37.77%|32,681.92|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.10%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|6.96%|6,018.80|
|-|-|19,090.08|22.06%|19,090.08|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.72%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|86,517.51|100.00%|96,404.61|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
十一、本次交易履行的决策与审批程序
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH
II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2.2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
9. 2018年 3月 15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第 N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。
10.2018年5月8日，本次交易获得中国证监会的核准。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于符合发行条件的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|

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|承诺事项|
|关于未来 60 个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|

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|承诺事项|
|关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函|
|关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|承诺事项|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

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|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的补充承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|

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|承诺事项|
|关于未来 60 个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|
|关于境外投资备案事项的承诺函|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|
|关于守法情况的|

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|-|
|承诺事项|
|承诺函|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|
|关于守法情况的承诺函|

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|承诺事项|

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资对本次交易无异议。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股东回避表决；独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
具体情况请见《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”部分。
（六）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。此外，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年、2017年1-10月扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为0.33元/股、0.38元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司2016年、2017年1-10月模拟备考合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润口径的基本每股收益分别为0.40元/股、0.50元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，标的资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为切实保护中小投资者合法权益，公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“七、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次重组完成后，公司将严格执行相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值的风险
本次交易的主要标的公司 CBCH II最终采取了收益法评估结果作为标的公司的评估结果。收益法的评估与未来预测期内标的公司的经营业绩情况密切相关。尽管资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意上述风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司分别与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
前述业绩承诺是 CBCH II管理层及相关股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。
如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（四）业绩补偿不足的风险
本次交易中，部分交易对方因系财务投资者、并未参与标的资产的经营管理，且该等交易对方在本次交易中获得的交易对价对应的估值较参与业绩承诺的交易对方存在折扣，一定程度上已承担补偿风险。经交易各方友好协商，该等交易对方未与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。因此，尽管上市公司已根据中国证监会相关监管法律法规与北京中信、管理层股东和蓝帆投资签署了业绩补偿安排，如标的公司业绩未达预期或减值，业绩补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易业绩补偿不足的风险。
（五）商誉减值的风险
1.本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（1）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至 2017年 10月 31日，上
市公司的商誉总额为 6,337,040,511.43元，其中上市公司自有商誉金额为 17,844,422.89元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字［2017］第3-00007号模拟备考审阅报告。
标的公司CBCHII以2016年4月8日为合并日取得柏盛国际及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44元。CBCH II以 2017年 10月 31日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）第S00452号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II62.61%股份及 CBCH V100%股份，CBCH V通过全资子公司 CBCH IV及CBCH III间接持有CBCH II30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II93.37%股份。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年10月31日为基准日对CBCH II出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第 1362-02号），与以2016年3月31日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（2）本次交易产生的商誉测算过程
以CBCHII公司截至2017年10月31日的账面净资产公允价值扣除基准日后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II公司直接及间接合计持股比例93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94 CBCHII经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94 CBCHII经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44 CBCH II经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-
-333,068,901.50（3）
基准日后CBCHII回购股份因而CBCHII净资产减少金额（5） 171,231,386.70基准日对CBCHII经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值
254,669,584.88影响金额（6）
CBCHII可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32本次收购股权比例（8） 93.37%本次收购比例对应的CBCHII可辨认净资产公允价值（模拟备考合
-233,080,187.69并归属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63上市公司模拟备考合并时CBCHII经审计的备考财务报表中商誉金
190,842,474.91额归属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54 2.商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试
如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|6,319,196,088.54|63,191,960.89|
|6,319,196,088.54|315,959,804.43|
|6,319,196,088.54|631,919,608.85|
|6,319,196,088.54|947,879,413.28|

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值
风险。
3.上市公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而对企业产生不利影响，或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生，如果导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的可回收金额低于账面价值，则应当在当期确认商誉减值损失，从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。
上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下：
（1）积极发挥标的公司的竞争优势，提升重组整合效益
标的公司CBCH II为持股公司，通过 CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商，在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位居行业前列，拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队，并建立起了覆盖全球超过 90个国家和地区的心血管耗材销售网络和渠道。报告期内，标的公司的业务发展及经营状况良好，现金流稳定，且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行（包括：心跃 TM在中国、BioFreedomTM在日本的如期上市，BioMatrix AlphaTM在EMEA和APAC区域逐步对原有 BioMatrix NeoflexTM和 BioMatrix FlexTM产品进行升级， BioFreedomTM美国临床注册的顺利推进等），并储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，自身的产品组合和技术优势预计将得到持续巩固。此外，标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势，心脏支架行业在中国及其他新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。
基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景等，标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的竞争优势，在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响；在
此基础上，逐步加强整合沟通，积极落实整合计划，进一步提升整合效益，最大限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的不利影响。
（2）交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制
本次交易中，交易对方蓝帆投资、北京中信及 Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan等三名管理层股东均对 CBCH II重组完成后三个会计年度的业绩作出了盈利承诺，承诺CBCH II2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。若业绩承诺期内 CBCH II未实现承诺的业绩，上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。此外，在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试；如发生减值情形，蓝帆投资将对上市公司进行另行补偿。
上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，保障上市公司和中小股东的利益。
（3）交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合，进一步提升柏盛国际的综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主，而事实上，一台完整的PCI手术，除了需要心脏支架外，医生还需要使用到造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管等各种医疗器械，以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研发和销售网络的潜力，柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善 PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略，有助于进一步提升柏盛国际的综合竞争力，巩固其心内科业务平台的竞争地位，有效降低商誉减值风险。
随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步
提升、资产和业务规模的持续发展，本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将进一步降低。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
（七）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根据目前 CBCH II全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期内柏盛国际的盈利分红受到贷款协议条款的一定限制；此外，上市公司从境外子公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（八）配套募集资金实施风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。由于募集配套资金的发行成功与否将不影响发行股份
及支付现金购买资产交易的实施，若未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在此情况下，若上市公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付收购标的资产的现金对价，将给公司带来一定财务成本和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施的风险。
（九）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险
截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的 220,334,048股，上市公司股份已质押 161,350,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的73.23%，占上市公司总股本的32.64%，质押比例较高。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚、按时偿还债务具有较强的可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资已经出具承诺，“将维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产”。提请投资者注意上述相关风险。
二、与标的公司运营相关的风险
（一）各国对介入性医疗器械行业监管相关的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度。标的公司如果不能始终满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定而导致产品注册许可、生产经营许可可能被暂停或取消，或者国家法律、法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品和生产经营批准/授权或者无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（二）新产品研发的风险
介入性医疗器械产业近年来市场保持持续高速增长态势，临床对更安全有效的介入性医疗器械产品有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资积极开展新产品的研发。标的公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品，这些新产品研发难度大，且必须投入大量的人员和资金，在全球同行业不断增加本领域研发投入的大背景下，标的公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，可能导致标的公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到标的公司在行业内的竞争地位。
（三）产品注册风险
标的公司生产的医疗器械产品在全球大部分国家和地区必须获得目标市场有权监督管理部门颁发的产品注册证或相关准入许可后才能投放市场。但由于公司研发的产品技术含量较高，且包括欧洲、中国在内的目前标的公司主要销售国家和地区均在持续加强对植入人体的医疗器械产品的监管，当地有权监督管理部门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长，从而可能导致公司研发的新产品推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证或相关准入许可的情况，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
经过近十几年的发展，目前介入性医疗器械行业中除标的公司以外的国内外主要企业还有波士顿科学、雅培、美敦力以及乐普医疗、微创医疗等，行业竞争程度较高。标的公司必须紧握行业发展脉搏，提高产品创新与研发实力，提高管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前以冠脉支架为主的介入性医疗器械产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（五）产品集中或需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自冠脉支架的销售。如果冠状动脉介
入性医疗器械市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场对标的公司生产的药物支架系统的需求大幅减少，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品竞争优势丧失，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到重大不利影响。
（六）销售渠道风险
柏盛国际采用直接销售与间接销售相结合的模式进行销售。间接销售模式指柏盛国际与医疗器械经销商、分销平台签订协议授权其代理柏盛国际向医院等终端客户进行销售。虽然柏盛国际会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，可能导致柏盛国际承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。
（七）潜在产品责任风险
介入性医疗器械产品作为直接植入人体重要器官的医疗器械，其安全性和有效性均在客观上存在一定的风险。患者如在使用后出现意想不到的风险事故，并因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在：1.标的公司在进行抗辩时需要耗费大量时间、资源及费用；2.即使标的公司可成功抗辩，标的公司的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响；3.如果标的公司被判败诉并承担相应的赔偿责任，可能需要支付高额赔偿金导致公司经济上的损失，同时业务及声誉将受到直接负面影响。
（八）重要原材料的供应风险
由于科技含量高、产品质量要求严格等原因，标的公司的支架生产所使用的金属支架、海波管等主要原材料厂商在全球范围内数量不多，2015年、2016年及 2017年 1-10月，标的公司向前五大供应商采购金额占比分别为32.11%、48.16%和57.03%；剔除2016年以来代理销售业务的影响，向心脏支架业务前五大原材料供应商的采购金额占比约在30%～45%之间。尽管标的公司已采取寻找其他潜在供应商、优化采购模式等方式不断提高供应链管理能力，如果未来与相
关供应商在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致原材料供应中断，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）重要专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本报告书签署日，标的公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专利的情形或标的公司董事、高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能会对标的公司的发展造成不利影响。
（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本报告书签署日，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
（十一）科技人才流失的风险
作为多区域跨国经营的医疗器械企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对标的公司的发展壮大至关重要。如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（十二）柏盛国际股份和主要资产作为贷款担保品的风险
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。如果标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得无法按时还本付息，将出现柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权人按照贷款协议约定进行处置的风险。
（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风
险
根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。
（十四）标的公司资产负债率较高的风险
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平。2015年末、2016年末及 2017年 1-10月末，CBCH II备考合并报表口径的资产负债率分别为71.19%、63.68%和61.96%；若扣除账面存在的商誉金额，资产负债率指标分别调整为108.37%、111.46%和108.74%，整体资产负债率水平较高，存在一定财务风险。
标的公司自身盈利能力较强，现金流稳定，且报告期末标的公司的流动比率和速动比率分别为 3.31倍和 2.90倍，短期偿债能力良好，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。随着标的公司经营规模的进一步发展和债务的逐步偿还，其资产负债率水平将逐步降低，资本债务结构将得到逐步改善。
（十五）税收优惠政策变化的风险
截至本报告书签署日，标的公司下属位于新加坡的业务运营实体 BIT以及位于山东的子公司吉威医疗均享受作为当地高新技术企业的税收优惠政策，在相应期限内的所得税分别执行5%、15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或 BIT及/或吉威医疗在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司及其下属子公司的未来实际税率可能会受到国内及国际各业
务区域内税务机构对税法或税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（十六）跨国经营的风险
虽然上市公司原有的医疗手套与健康防护手套业务主要面向国外市场销售，但研发、生产、供应和运营等环节均在国内，管理团队也全部为中国籍人士。标的公司则面向市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差异的全球各区域市场经营业务，管理团队的背景也较为多元化，是一家全球化跨国运营的公司。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在利用国际国内两个市场、两种资源方面互相助力、取长补短，进一步提升两者全球影响力及盈利能力。但如果上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与背景多元的标的公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（十七）汇率风险
标的公司的采购与销售遍布全球多个地区，其涉及欧元、美元、新加坡元、人民币及日元等多种主要结算货币，因此汇率波动对于标的公司的生产销售以及盈利能力都将产生一定影响。标的公司将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制，降低外币收付款金额，从而减少因汇率变动对标的公司盈利能力产生影响。但如果经营过程中，标的公司未能针对外部汇率环境变化采取及时适当的应对措施，将可能导致较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
（二）医疗器械行业前景广阔，冠状动脉介入器械行业潜力巨大
最近十年，全球医疗器械行业持续稳定增长。欧盟医疗器械委员会的统计数字显示，2004-2014年全球医疗器械市场销售总额从 2,468亿美元上升至 5,018亿美元，年复合增长率达7.35%，约为同期 GDP增速的 2倍。而随着我国经济水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导，我国医疗器械行业的巨大潜力正在逐渐显现。根据中国医药物资协会发布的《2016中国医疗器械行业发展蓝皮书》统计，2016年中国医疗器械市场总规模约为3,700亿元，相较 2015年增幅约为20.1%。此外，相较于发达国家医疗器械与医药产品 1:1的消费比例，我国医疗器械消费与药品消费比例约为0.2:1，医疗器械市场规模仍然较小，未来提升空间巨大。
根据EvaluateMedTech的统计数据，2015年心血管医疗器械（包括冠脉支架、起搏器等）是全球第二大医疗器械细分领域，占整个医疗器械市场的份额达到11.4%，重要性不言而喻。而在我国，心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首要原因之一，冠心病死亡率呈现出明显的上升趋势。作为目前治疗冠心病最主流
的手术方法，全国实施经皮冠状动脉介入治疗术（PCI）持续放量增长。根据《中国心血管病报告2016》，中国平均百万人口有426.82例患者进行 PCI治疗，而美国、新加坡等发达国家都在2,500-3,000次之间，中国PCI手术的市场需求巨大。
随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到居民重视，以冠状动脉介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
（三）医疗器械行业并购活跃，由分散到整合、由低端向高端扩张是必然趋势
普华永道发布的《2016企业并购回顾——中国医疗器械行业》数据显示， 2016年，中国医疗器械并购交易数量较 2015年增长约40%，交易金额较 2015年增长12%，达到 76.8亿美元，其中海外并购表现活跃，2016年交易数量增长167%，交易金额较 2015年增长153%。医疗器械行业拥有巨大潜力逐渐成为企业的共识，行业内并购持续活跃。
尽管中国医疗器械行业发展迅速，但目前国内绝大多数医疗器械企业属于中小型企业，行业集中度相对较低，呈现小而散的态势，且大多数厂商集中于中低端医疗器械产品、高端设备仍主要依赖进口。面对潜力巨大的市场和跨国企业的竞争压力，通过并购整合提升集中度、衔接国际先进技术，是中国医疗器械行业实现向高附加值的产业链迁移、打破发达国家在高端市场的垄断并打造规模化、高标准、国际化的行业龙头的必然趋势。
（四）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和国产替代发展
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高度的战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2015年国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材等医疗产品；2015年，国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；
2016年，国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜
和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。国家政策引导医疗器械产业向创新驱动转型，促进高端医疗器械的国产替代，优质的创新型企业将迎来发展良机，拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固。
（五）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自 2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年 8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的及必要性
（一）本次交易将使公司获得全球心脏支架领域的稀缺标的
在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed及
2017欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中2013年排名第四，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。除柏盛国际之外，市场份额排名领先的主要是雅培、波士顿科学和美敦力等世界级综合医疗器械巨头，其心血管医疗器械业务的产品线齐全丰富，综合实力强大，作为核心业务之一被对外出售的机率不大。而市场份额较小，技术水平不够突出或者经营范围局限于某一地域市场的心脏支架生产商，则缺乏显著的吸引力。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局心血管科室医疗器械板块的宝贵机遇。
（二）本次交易将助力公司获取国际领先的知识产权和专利技术
在中国医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励创新及国产替代的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。柏盛国际在心脏支架领域的产品技术一直居于世界前沿地位，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、全球独一无二的
BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，且均为自有知识产权。通过本次交易，蓝帆医疗将获得世界一流的技术和知识产权，跻身冠脉支架领域前沿企业之列，奠定上市公司布局心血管科室的重要基础。
（三）本次交易契合公司向医疗器械高值耗材进行升级和布局的业务战略
通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架高值医疗耗材产品线，获得柏盛国际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台、成熟的运营人才团队、可观的市场份额，迈出向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换的关键一步。未来数年，上市公司将以柏盛国际作为旗下心血管医疗器械的国际化平台，继续挖掘心血管科室的业务潜力，不断丰富柏盛国际的产品线，继续向世界其他尚未进入的区域市场进行扩展；并将专注于两家企业之间的并购后整合，在保持平稳过渡的前提下择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行有序调整和融合，深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值。
（四）本次交易将使公司获得全球化运营的业务平台
柏盛国际是一家总部位于新加坡、全球化运营的医疗器械企业，在行业内具备突出的品牌知名度和美誉度，并在全球范围内精心布局了研发、生产、销售业务单元：其研发中心主要位于新加坡、美国等发达国家，既能吸引到顶尖人才，又能快速、紧密地洞察市场前沿动向，保证公司产品的技术路线一直处于全球前列；其生产中心主要放在中国和新加坡，两地的生产成本不仅明显低于欧美等发达国家，与国内的心脏支架生产商相比也同样具备竞争力；其销售网络则遍布全球，在欧洲、东南亚等主要国家都建立了自己的销售团队和网络，并在中国拥有全资子公司吉威医疗作为境内平台。因此，柏盛国际相比本行业的其他竞争企业，具有充分利用国际国内两个市场、两种资源的独特竞争优势。通过本次交易，上市公司将获得柏盛国际的全球化运营平台，并可以此作为未来国际化扩张和医疗器械业务多元化发展的桥头堡。
（五）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
心脏支架及介入性心脏手术器械是高值医疗耗材，市场需求稳定、技术水平突出、产品附加值高、具备较高的竞争壁垒。通过本次交易，蓝帆医疗将获得盈利能力较强、发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，扩展公司在医疗器械行业内的业务广度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值。
（六）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向
柏盛国际是一家全球性的医疗器械公司，总部及研发中心位于新加坡，并在中国、东南亚和欧洲进行重点业务布局。在“一带一路”沿线 65个国家和地区中，柏盛国际已在中国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等超过 30个国家开展业务，并将中东欧和东南亚等增速和潜力巨大的“一带一路”沿线市场作为未来发展的战略重点，积极推进产品注册和业务布局。借助本次交易，上市公司将通过投资柏盛国际积极参与相关国家、地区医疗器械领域的市场开发和行业发展，契合《指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进
制造业投资合作的境外投资的有关精神。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
2.定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：
||
|-|
|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|
|北京中信投资中心（有限合伙）|

合计 370,820,086在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5.锁定期安排
（1）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大
宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
②第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
③第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6.过渡期损益归属
（1）CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
（2）CBCHV过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补
偿。
7.滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1.定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过 9,887.10万股。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也
随之相应调整。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
7.本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额
募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过5%的股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为142,615.64万元，本次交易中经各方协商确定的标的资产CBCH II62.61%股份以及CBCH V100%股份合计对价为 589,527.34万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的比例为413.37%，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
具体情况请见《重组报告书》“重大事项提示”之“（七）本次交易不构成重组上市”部分。
七、本次交易履行的决策与审批程序
1.2017年12月18日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
2.2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
3.截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、
CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
4. 2017年 12月 22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
5. 2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
6.2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
7.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
8.2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
9. 2018年 3月 15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800059号、第 N3700201800072号和第N3700201800073号），批准本次交易。
10.2018年5月8日，本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格10.75元/股，本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,681.92|37.77%|32,681.92|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.10%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|6.96%|6,018.80|
|-|-|19,090.08|22.06%|19,090.08|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.72%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|86,517.51|100.00%|96,404.61|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略得到落实，迈出了至关重要的一步。本次交易后，上市公司的主营业务并未发生根本变化，而是在原有健康防护业务的基础上进行了自然延伸和产业升级，低值耗材和高值耗材的业务布局得以形成，在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力得到极大增强。
1.本次交易属于同一领域内的产业并购
上市公司现有的主要产品之一医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局
规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。本次交易收购标的柏盛国际的主要产品系列——冠脉支架为中国药监局规定的第三类医疗器械，属于高值医疗耗材，同样需要取得相关国家的批准证书后方能在世界各国进行上市销售。虽然第一、第二、第三类医疗器械的产品特性和企业开展商业活动所遵循的规律有所不同，但大体而言，医疗手套和冠脉支架均属于医疗器械的大类产品，在研发、注册、生产、销售、使用过程中均面对同一监管机构（尽管监管力度和监管细则存在差别），终端用户也均主要为世界各国的医疗专业机构，销售过程很多均需要经过相似的招标和谈判程序，彼此之间存在医疗器械产品和医疗器械业务经营的众多共性。因此，从行业的专业分类和属性来看，本次交易属于医疗器械同一领域内的产业并购，并非不相关多元化的混合收购。
2.本次交易是上市公司一以贯之的公司战略落地的体现
经过多年稳健持续经营，上市公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在现有业务已取得突出竞争地位的基础上，上市公司不断谋求进取，自2013年起即制定了依靠“健康防护业务”和“医疗健康业务”双轮驱动的医疗器械业务发展战略，即：健康防护业务以低值耗材为主要产品载体，医疗健康业务以高值耗材为主要产品载体，依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风险对冲的医疗业务板块布局。
低值耗材和高值耗材同属于医疗器械大行业中的产品类别。两类业务各自的特点如下：
（1）低值耗材健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步延伸；
（2）高值耗材医疗健康业务的特点是研发技术难度和产品附加值高，盈利能力强，行业进入壁垒显著，需求刚性，竞争格局相对稳定；但其产品的研发取证周期较长，需要持续不断进行技术创新，一般依靠产品技术领先性和对医疗机
构终端的覆盖服务能力取胜。
基于上述商业认知，上市公司认为，上市公司未来良好的业务布局应当是低值耗材健康防护业务和高值耗材医疗健康业务并重，凭借两类业务不同的商业特点和风险特征实现公司整体层面的商业模式互补、经营风险对冲，实现持续、稳健成长的目标。因此，上市公司向高值耗材医疗健康业务领域进行延伸，是具备内在的产业逻辑和商业认知的，是经过认真思考和规划后所制定的公司战略。自该战略明确以来，公司经过深入研究，初步圈定了心内科、骨科、血液透析、外科、体外诊断、糖尿病等存在巨大发展潜力的科室或领域作为高值耗材医疗健康业务的进军目标，并于2014年起对血液透析耗材业务进行了小规模的尝试和探索，积累了一些经验和教训。
本次交易标的公司柏盛国际所经营的心脏支架业务属于市场需求空间巨大的心内科，在全球范围内具备显著的竞争地位，是一家可作为心血管医疗业务平台来综合发展的跨国企业，符合上市公司对拟收购标的所处行业、竞争地位和发展潜力等各方面要求。因此，本次交易是上市公司一以贯之的发展战略落地的体现，具备清晰的产业逻辑和商业意图。
3.本次交易后上市公司的两大业务均衡发展
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展的良好局面。假设本次交易于报告期的期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中
心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，两者收入比重均衡，同为上市公司重要的收入来源。
综上所述，本次交易属于医疗器械同一行业内的产业并购，是上市公司贯彻自身发展战略的体现，具备清晰的产业逻辑和商业认知。交易完成后，上市公司的低值耗材业务和高值耗材业务均衡发展，形成更为有利的业务板块格局。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务并未发生根本变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致蓝帆医疗控股股东和实际控制人发生变更，蓝帆集团仍为上市公司控股股东，李振平先生仍为上市公司实际控制人。本次交易后，CBCH II及CBCHV及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，柏盛国际旗下心脏支架业务将整体注入上市公司。
截至本报告书签署日，蓝帆集团及李振平先生除持有上市公司股份外，不存在直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的情形，也未参与投资任何其他与上市公司及其下属子公司、标的公司经营的业务构成或可能构成竞争关系业务的企业，因此本次交易不存在同业竞争问题。
为保护上市公司及其股东利益，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》进行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方。
本次交易构成关联交易，已经取得上市公司董事会和股东大会的授权和批准，上市公司的关联董事和关联股东分别在上述董事会会议和股东大会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。本次交易完成后，除柏盛国际与北京中信控制的影像诊断、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的公司与控股股东及其关联企业之间关联交易，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，蓝帆投资、上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（六）本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响
1.本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
目前上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
2.本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。针对标的公司，柏盛国际将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司上述内部治理制度进行统一规范和管理；上市公司将在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定的基础上，积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
3.本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超过其他股东，其实际控制的表决权达到41.52%（考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。
（2）上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过2名。根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入上述内部治理制度进行统一规范和管理。
综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 蓝帆医疗股份有限公司
公司英文名称 BLUE SAIL MEDICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002382
证券简称 蓝帆医疗
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）注册地址 淄博市齐鲁化学工业区清田路21号
办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号
注册资本 49,435.50万元
法定代表人 刘文静
统一社会信用代码 91370000744521618L
邮政编码 255400
联系电话 0533-7871008
传真 0533-7871055
公司网站 www.bluesail.cn
生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医经营范围
疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、历史沿革
（一）有限责任公司阶段
1.2002年12月，公司的前身——蓝帆塑胶有限的设立
2002年 11月 18日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立
蓝帆塑胶有限。
2002年 11月 28日，山东省人民政府向蓝帆塑胶有限核发“外经贸鲁府淄字［2002］1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年12月4日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
2003年1月13日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字（2002）第9号”《验资报告》，审验截至2002年12月30日，蓝帆塑胶有限已收到股东实缴的出资1,000万元。
蓝帆塑胶有限设立时的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|700.00|
|300.00|
|1,000.00|

 2.2003年6月，第一次股权转让
2003年 5月 10日，齐鲁增塑剂与淄博蓝帆化工签订《股权转让协议》，齐鲁增塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资700万元转让给淄博蓝帆化工。
2003年5月10日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同。
2003年 6月 16日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字［2003］53号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准前述股权转让。同日，山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字［2002］1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年6月25日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|700.00|
|300.00|
|1,000.00|

 3.2005年12月，第一次增资
2005年 11月 13日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意将蓝帆塑胶有限本年度利润中的2,000万元转增为注册资本，转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本增加至3,000万元，各股东的股权比例不变；并通过变更后的公司章程、合营合同。
2005年 12月 7日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字［2005］156号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2005年12月8日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字［2002］1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月9日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2006年 5月 29日，淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字［2006］第7号”《验资报告》，审验截至2005年12月31日，蓝帆塑胶有限已收到股东投入的新增出资合计2,000万元。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|
|3,000.00|

 4.2006年7月，第二次股权转让
2006年 6月 30日，淄博蓝帆化工与蓝帆集团有限签署《股权转让协议》，
淄博蓝帆化工将持有的蓝帆塑胶有限出资2,100万元全部转让给蓝帆集团有限。
2006年6月30日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同。
2006年 7月 19日，淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字［2006］88号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》，批准前述股权转让。同日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字［2002］1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年7月24日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|
|3,000.00|

（二）股份有限公司阶段
2007年5月25日，大信出具“大信审字（2007）第0486号”《审计报告》，经审计，截至2007年4月30日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为7,500万元。
2007年 6月 1日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）第 078号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日2007年4月30日所表现的公允市价为8,491.71万元。
2007年6月15日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至2007年4月30日蓝帆塑胶有限的净资产7,500万元按照1:0.8折股整体变更为股份有限公司。
2007年6月15日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。
2007年 9月 6日，商务部下发“商资批［2007］1422号”《商务部关于同
意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。
2007年9月10日，商务部向蓝帆塑胶核发“商外资资审A字［2007］0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年9月11日，大信出具“大信验字［2007］第0058号”《验资报告》，审验截至2007年9月11日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资6,000万元。
2007年9月25日，蓝帆塑胶取得山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
蓝帆塑胶设立时的股本如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|4,200|
|1,800|
|6,000|

（三）首次公开发行股票并上市
2008年 4月 16日，蓝帆塑胶召开 2007年年度股东大会，同意蓝帆塑胶向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
2010年 3月 11日，中国证监会下发“证监许可［2010］282号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆塑胶公开发行不超过2,000万股新股。
2010年3月29日，大信出具“大信验字［2010］第3-0008号”《验资报告》，审验截至2010年3月29日，蓝帆塑胶公开发行人民币普通股2,000万股，实际募集资金净额647,187,406.30元，其中新增注册资本2,000万元。
2010年4月2日，经深交所“深证上［2010］107号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆塑胶在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。
2010年6月10日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字［2010］449号”《关
于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2010年6月11日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审A字［2007］0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年6月18日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（四）上市后的历次变更
1.2011年8月，公积金转增股本
2011年 4月 22日，蓝帆塑胶召开 2010年年度股东大会，审议通过《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆塑胶以2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，总股本变更为 12,000万股，注册资本由 8,000万元变更为 12,000万元；并同意变更后的公司章程。
2011年7月18日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字［2011］493号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述变更。
2011年7月21日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“外资鲁府字［2010］0859号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年8月19日，大信出具“大信验字［2011］第3-0030号”《验资报告》，审验截至2011年5月30日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资12,000万元。
2011年8月26日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
2.2012年8月，公积金转增股本
2012年 5月 11日，蓝帆塑胶召开 2011年年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆塑胶以2011年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本变更为24,000万股，注册资本由12,000万元变更为24,000万元；并同意修改后的章程。
2012年7月11日，山东省商务厅下发“鲁商务外资字［2012］496号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆塑胶取
得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字［2010］0859号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年8月9日，大信出具“大信验字［2012］第3-0014号”《验资报告》，审验截至2012年5月30日，蓝帆塑胶已收到全体股东缴纳的出资24,000万元。
2012年8月17日，蓝帆塑胶取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
3.2015年4月，向激励对象授予限制性股票
2015年2月5日，蓝帆医疗召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了2014年限制性股票激励计划相关议案。
2015年3月11日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议同意蓝帆医疗向59名激励对象授予限制性股票720万股，蓝帆医疗的注册资本由24,000万元变更为24,720万元。
2015年 4月 3日，山东省商务厅下发“鲁商审［2015］75号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述变更。同日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府字［2010］0859号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月8日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
4.2016年8月，公积金转增股本以及回购注销部分限制性股票
2016年5月6日，蓝帆医疗召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以 2015年 12月31日的总股本24,720万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本由24,720万股变更为49,440万股，注册资本由24,720万元变更为49,440万元；并同意修订后的公司章程。
2016年5月30日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，总股本由49,440万股变更为49,435.5万股，注册资本由49,440万元变更为49,435.5万元；并同意修订后的公
司章程。
2016年 7月 28日，山东省商务厅下发“鲁商审［2016］129号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准前述变更。2016年8月2日，蓝帆医疗取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字［2010］0659号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年8月3日，蓝帆医疗取得山东省工商局换发的《营业执照》。
2016年8月 10日，大信出具“大信验字［2016］第 3-00037号”《验资报告》，审验截至2016年7月31日，蓝帆塑胶的实收股本为49,435.50万元。
该次变更完成后，截至本报告书签署日，蓝帆医疗的总股本未发生任何变更。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，蓝帆医疗的控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，蓝帆医疗未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、主营业务发展情况
蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。
蓝帆医疗已获得美国 FDA认证、美国 NSF食品体系认证、加拿大 CMDCAS认证、欧盟 CE认证等多国准入资质认证，产品质量达到甚至超过 FDA及 ASTM标准，是中国《一次性使用聚氯乙烯医用检查手套》标准起草单位之一。公司所生产的手套类型主要为 PVC手套，年产量约为 150亿支，产能和市场占有率均全球领先。
自 2013年起，公司在不断夯实主营业务的基础上，积极向以医疗器械高值耗材为重点的医疗健康领域进行延伸和布局。公司于 2016年参与发起设立并购基金，重点关注医疗健康行业内技术领先、具有协同效应或在细分领域具有领先
地位的标的公司，通过兼并收购开启公司产业升级和外延式扩张。
2015、2016及2017年蓝帆医疗主营业务收入构成按产品分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|152,059.45|96.49|127,795.87|99.16|148,872.77|
|5,535.08|3.51|1,081.20|0.84|2,025.70|
|157,594.53|100|128,877.07|100|150,898.47|

六、主要财务数据及财务指标
蓝帆医疗2015、2016及2017年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|183,703.71|158,701.49|
|40,872.86|28,698.44|
|142,830.86|130,003.05|
|142,615.64|129,889.66|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|157,594.53|128,877.07|
|157,594.53|128,877.07|
|25,767.17|21,694.87|
|25,362.38|22,007.13|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|20,197.41|18,032.07|
|20,086.43|18,106.94|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|22,756.73|16,392.66|
|-23,044.98|-5,889.63|
|-3,931.41|-10,149.09|
|-5,102.91|1,377.36|

（四）主要财务指标
单位：元/股
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2.88|2.63|
|22.25%|18.08%|
|2017年度|2016年度|
|0.41|0.37|
|0.41|0.37|
|14.87%|14.66%|
|0.46|0.33|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
中文名称 蓝帆集团股份有限公司
成立日期 2003年3月28日
注册资本 4,785万元
法定代表人 李振平
住所 淄博市临淄区管仲路
截至本报告书签署日，蓝帆集团的前十大股东及其出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,563.5523|
|215.2150|
|206.1850|
|200.5950|
|194.0375|
|156.5200|
|76.5830|
|61.8720|
|50.2670|
|47.4720|

（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，自然人李振平先生为公司的实际控制人。
李振平，男，1956年 8月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长、中国塑料加工工业协会塑料助剂专委会理事长、中国增塑剂行业协会理事长、中国合成树脂供销协会副理事长、《增塑剂》期刊编委会副主任。李振平先生多次被评为淄博市优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、淄博市劳模，现担任淄博市第十五届人民代表大会代表、上市公司董事，兼任蓝帆集团董事长兼总经理、蓝帆投资董事、山东蓝帆化工有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、山东蓝帆新材料有限公司董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事、山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）董事、山东蓝帆护理用品有限公司董事、蓝帆
（上海）资产管理有限公司董事、BLUE SAIL (USA) CORPORATION董事、Omni
InternationalCorp.董事、武汉必凯尔救助用品有限公司董事长及CBCHII的董事。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：
李振平
53.57%
蓝帆集团
100%
蓝帆投资
29.72% 14.18%0.67%
蓝帆医疗
（证券代码：002382）
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人的质押情况及对上市公司控制权稳定的影响
1.上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝帆投资股权质押情况
（1）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本报告书签署日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的220,334,048股上市公司股份已质押161,350,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的73.23%，占上市公司总股本的32.64%，对应的融资金额为130,430万元，具体情况如下：
①蓝帆集团
蓝帆集团系上市公司控股股东。截至本报告书签署日，蓝帆集团持有上市公司 70,100,000股股票，占上市公司总股本的14.18%。其中，蓝帆集团将其持有的 62,000,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的
88.45%，占上市公司总股本的12.54%，共获得融资金额49,130万元。除质押给中泰证券股份有限公司获得的融资金额 22,000万元用于对蓝帆投资增资、支付蓝帆投资收购BVI I持有的CBCH II30.12%股份的对价外，其余融资金额全部用于支持日常经营业务的开展。具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆集团持股比例|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|1.82%|12.84%|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|2.31%|16.26%|
||8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|1.54%|10.84%|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|3,400|6.88%|48.50%|
||49,130|-|6,200|12.54%|88.45%|

注：蓝帆集团于2018年5月解除了其向中泰证券股份有限公司质押的810万股股份，解除质押后，蓝帆集团向中泰证券股份有限公司质押的股份总数调整为3,400万股。
②李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。截至本报告书签署日，李振平先生持有上市公司3,334,048股股票，占上市公司总股本的0.67%，其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
③蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动
人及上市公司第一大股东。截至本报告书签署日，蓝帆投资持有上市公司
146,900,000股股票，占上市公司总股本的29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的
99,350,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的67.63%，占上市公司总股本的20.10%，共获得融资金额81,300万元，全部用于支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆投资持股比例|
|上海海通证券资产管理有限公司|8,400|2017/4/25-2019/4/25|1,105|2.24%|7.52%|
||17,600|2017/4/21-2019/4/19|2,320|4.69%|15.79%|
|齐商银行股份有限公司齐都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|3.94%|13.27%|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|9.22%|31.04%|
||81,300|-|9,935|20.10%|67.63%|

注：蓝帆投资于2018年4月办理了股票质押式回购交易延期购回及解除部分股权质押业务，其向上海海通证券资产管理有限公司质押的1,545万股和3,200万股股份分别延期至2019
年4月25日及2019年4月20日，并分别解除了其中440万股和880万股质押，故质押股份的最终数量分别调整为1,105万股和2,320万股。
截至本报告书签署日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（2）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资49%股权质押给山东信托，为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得的融资金额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I持有的CBCH II30.12%股
份的对价。具体质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质押权人|融资金额（万元）|质押标的|质押期限|
|蓝帆集团|山东信托|90,000|蓝帆投资49%股权|2017/12/22-2019/10/17|

截至本报告书签署日，上述质押合同均处于正常履约状态。
（3）或有质押安排
根据蓝帆投资与山东信托的贷款协议，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保；如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停 10个工作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的3,435万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
2.资金来源及偿还计划
（1）质押股份涉及债务的偿还及担保解除计划
前述融资涉及的融资金额合计为220,430万元，按到期期限由近及远排列情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|到期日|金额|
|2019年1月3日|22,000|
|2019年1月24日|13,340|
|2019年1月24日|8,890|
|2019年4月19日|17,600|
|2019年4月21日|16,200|
|2019年4月21日|39,100|

|||
|-|-|
|到期日|金额|
|2019年4月25日|8,400|
|2019年5月18日|4,900|
|2019年10月17日|90,000|

根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
其中，对于 2019年及之后到期的债务融资，计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。
（2）还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
①下属子公司的经营现金流和投资分红收益
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，下属公司不仅包括医疗手套和健康防护手套行业龙头企业蓝帆医疗，还拥有全国领先的 PVC糊树脂和增塑剂等精细化工板块的其他资产和业务，经营状况良好、财务状况稳定，盈利能力较强。蓝帆集团和蓝帆投资前述股票质押借款大多数都用于下属公司的固定资产投资项目和日常经营活动，因此可通过下属子公司的经营现金流和投资分红收益来不断偿还前述债务。
②外部多样化的债权融资和股权融资渠道
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好、融资渠道畅通，授信额度充足，可通过其他外部融资方式筹措资金，满足前述质押到期还款的需要。此外，下属精细化工行业子公司蓝帆化工和朗晖石化根据经营及资本运
作需要，目前有意进一步引入外部战略投资者或财务投资者。股权融资的实施将
有助于蓝帆集团和蓝帆投资降低整体负债率，拓展资金来源。
③出售除上市公司之外的其他下属子公司股权
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资除上市公司之外，还直接及间接拥有蓝帆化工、山东齐鲁增塑剂股份有限公司、朗晖石化、山东圣坤化工有限公司、上海蓝帆化工有限公司等多个经营实体的股权。下属精细化工行业板块的子公司市场地位领先，盈利能力较强，具有较高的行业影响力。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可以通过出售蓝帆化工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李振平可以通过出售其持有的淄博朗晖投资有限公司的股权或该公司的资产筹措资金。因此，即使万一出现资金无法满足偿债需求的情况，为保证上市公司股票的安全、上市公司控制权稳定不受到任何影响，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资也可以通过处置精细化工板块下属子公司的方式实现资产变现，归集资金偿还贷款。
④在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.26%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.52%。在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期偿还相关债务。
（3）可行性分析
①蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所持的对外投资和其他资产盈利能力良好，偿债能力较强
a.下属其他资产情况
上市公司控股股东蓝帆集团是一家集化工生产、塑料加工、国际贸易、科研
开发为一体的大型企业集团，下属子公司主要分为两大业务板块，以蓝帆医疗为核心的医疗手套和健康防护手套行业板块，和以蓝帆化工为核心的精细化工行业板块。实际控制人李振平先生旗下也拥有部分优良的精细化工行业资产和业务。
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|蓝帆化工|75.00%|
|朗晖置业|100.00%|

李振平先生持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控股比例|
|蓝帆集团|53.57%|
|朗晖投资|100.00%|

其中，蓝帆化工的工业增塑剂生产能力达 50万吨/年，丁辛醇生产能力 15万吨/年，糊状PVC生产能力5万吨/年，苯酐生产能力10万吨/年，形成了上下游相互衔接的精细化工产业链，是全国产销规模最大、产品品种最齐全的增塑剂生产企业。2016年中国国内增塑剂主要生产企业的产能情况如下：
企业名称 年产能（万吨）
蓝帆化工 50
山东宏信化工股份有限公司 25
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 20
爱敬（宁波）化工有限公司 15
埃克森化工（番禹）有限公司 11
注：数据来自中国增塑剂行业协会及各公司网站。
朗晖投资下属子公司朗晖石化环保增塑剂的生产能力 18万吨/年，是全国环
保增塑剂龙头企业。除此之外，蓝帆化工在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土
地面积达 12万平方米，朗晖石化在山东省淄博市拥有使用权的未抵押土地面积
达7.32万平方米，拥有较大幅度的增值空间。
b.相关资产的财务情况
蓝帆集团2014至2016年度合并口径的财务数据简况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|442,518.86|415,849.75|
|157,886.83|176,832.34|
|64.32%|57.48%|
|2016年度|2015年度|
|626,911.60|558,055.95|
|21,548.54|24,268.79|
|16,845.00|17,769.46|
|10.67%|10.05%|

注：财务数据已经审计。
朗晖石化2015年至2017年度财务数据简况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|64,112.24|61,439.36|
|18,342.23|12,787.44|
|71.39%|79.19%|
|2017年度|2016年度|
|216,305.83|150,994.89|
|7,610.65|6,601.73|
|5,554.79|4,915.69|
|30.28%|38.44%|

注：2017年财务数据未经审计。
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资持有的产业规模庞大、资产质量良好、财务状况健康，本身具备一定还款能力。其下属子公司生产经营稳定、盈利能力较强，资金周转正常有序，不仅能够带来持续稳定的经营现金流和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备充足的资金偿还能力。
②蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可从上市公司获取稳定的分红回报
a.上市公司盈利能力较强，发展前景乐观
上市公司原有主营业务医疗手套和健康防护手套的竞争优势突出，行业地位全球领先。近年来，公司不断扩充产能规模，提升自动化水平，丰富产品矩阵，拓展销售网络，扩大“蓝帆”品牌的影响力，并且通过严格的精细化管理不断压缩成本空间，使上市公司净利润保持稳定增长趋势，2015年度至2017年度，上市公司分别实现净利润1.68亿元、1.80亿元和2.02亿元，处于行业领先地位。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司是全球领先的心脏支架行业龙头公司，2018、2019、2020年度承诺净利润分别不低于38,000万元人民币、45,000万元人民币、54,000万元人民币。基于心脏支架行业的增长潜力和标的公司的竞争优势，以及本次重组后上市公司与标的公司进行充分整合发挥的协同效应，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力。
b.上市公司分红稳定，为股东带来良好投资回报
根据《蓝帆医疗股份有限公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|现金分红金额（含税）|
|98,880,000.00|
|98,871,000.00|
|98,871,000.00|

因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金红利。
③蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资资信状况良好，外部融资渠道畅通
截至本报告书签署日，以已签订授信协议、取得银行授信批复或相应证明文件为准，蓝帆集团下属子公司未使用授信额度合计约6.3亿元；李振平先生下属朗晖投资未使用授信额度约为1亿元。蓝帆集团及蓝帆投资资信状况良好，外部融资渠道畅通，有能力筹措资金，按时偿还前述债务。
④蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来有引进战略投资者的计划
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资所下属的精细化工行业优质未上市资产主要分布于蓝帆化工和朗晖石化，行业地位国内领先、竞争优势突出。
蓝帆化工和朗晖石化为企业经营发展需要，有意对外引入战略投资者或财务投资者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集团合并口径负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集团和蓝帆投资获得额外的还款来源。
⑤上述债务的债务期限结构合理
前述债务到期日及占比情况如下：
||
|-|
|债务金额（万元）|
|44,230|
|86,200|

||
|-|
|债务金额（万元）|
|90,000|
|220,430|

蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资的前述债务将分别于 2019年年初、2019年中以及年末到期，占比分别为20.07%、39.11%和40.83%，占比较大的债务期限相对靠后，债务人安排资金进行偿还的时间和准备较为充裕，债务结构相对合理。
综上所述，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
3.质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
（1）质押对上市公司控制权稳定的影响
①上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有上市公司44.57%的股份，股权比例较高；本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.26%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.52%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为19.80%。因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
②股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管
理，质押行为本身对控制权没有影响。
③各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
a.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份质押
截至本报告书签署日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定警戒及平仓价格的股份数量合计为7,770万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资合计持股数量的35.26%，占上市公司总股本的15.58%，存在平仓风险的股份占比较小。
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61元/股-8.88元/股，截至 2018年 2月 28日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04元/股，前 20日股票均价为15.31元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。
蓝帆集团进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|9.11|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|-|
||8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|-|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|3,400|9.93|
||49,130|-|6,200|-|

蓝帆投资进行股份质押涉及的警戒及平仓价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|上海海通证券资产管理有限公司|8,400|2017/4/25-2019/4/25|1,105|8.70|
||17,600|2017/4/21-2019/4/19|2,320|8.80|
|齐商银行股份有限公司齐都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|-|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|-|
||81,300|-|9,935|-|

 b.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押
截至本报告书签署日，本次重组已取得中国证监会核准。根据蓝帆投资与山东信托的贷款协议，在蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告 10个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保。蓝帆集团无需追加质押蓝帆投资股权，对上市公司控制权无不利影响。
本次重组完成后，蓝帆投资将收到上市公司支付的179,919,243股股份对价；
同时，蓝帆集团合并报表内所持有的柏盛国际股权也将从原有的权益法核算变为通过合并报表核算（通过合并上市公司并进而合并柏盛国际实现）。蓝帆集团合并报表口径的资产规模和盈利能力将实现较大幅度提升，并且新增持有上市公司股票等流动性较好、有市场公允交易价格的资产，因此可以在本次重组完成后获得更加优惠的外部融资成本。根据蓝帆集团出具的书面承诺，如上述风险事件发生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外部融资、处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质押借款，降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
（2）风险应对措施
①上述质押的风险因素
上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资质押的上市公司股票比例较高，质押的蓝帆投资49%股权存在或有质押事项。
尽管蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具有良好的偿债能力，按时偿还债务具有较强的可行性，但仍存在因资金安排不合理、周转不畅等原因而导致的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。
②风险应对措施
a.通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本报告书签署日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格与蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资51%股权被追加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降低质押率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
b.蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函》
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资
承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
综上，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资实力雄厚，资金来源稳定可靠，具有较强的可行性。目前各项贷款均处于正常履约状态，蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均显著低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大；且蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已出具承诺函，承诺维持控制权稳定，如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。因此，质押风险总体可控，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
八、前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|146,900,000|
|70,100,000|
|60,188,000|
|35,000,000|
|19,334,127|
|10,243,136|
|5,131,279|
|4,859,256|
|3,334,048|
|3,152,075|

九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。公司及现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚，最近一年未受到交易所公开谴责。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方共 18位。其中，上市公司本次交易收购标的公司CBCH V100%股权的交易对方为北京中信；收购标的公司 CBCH II62.61%股份的交易对方为蓝帆投资、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、 MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、Jose CalleGordo、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）、Li BingYung、Frederick DHrkac、Wang ChichengJack、Yoh ChieLu、 Thomas KennethGraham、WangDan、DavidChin和Pascal VincentCabanel。
各交易对方的基本情况如下：
一、北京中信
（一）基本情况
公司名称 北京中信投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2011年10月28日
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号533A室
主要办公地址 北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
出资额 1,189,600万元
统一社会信用代码 91110101585885624H
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，北京中信的设立及历次股权变动情况如下：
1.2011年10月，设立
2011年10月28日，北京市工商局东城分局核发“（京东）名称预核（内）字［2011］第 0162701号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准北京中信的名称为“北京中信投资中心（有限合伙）”。
2011年 10月 28日，北京宥德投资管理中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同签署《有限合伙协议》，设立北京中信。
2011年 10月 28日，北京中信取得北京市工商局东城分局核发的《合伙企业营业执照》。
北京中信设立时各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|

合计 22,001.00 2.2011年11月，合伙人增加出资份额和新增合伙人入伙
2011年 11月 15日，北京中信全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增有限合伙人北京国有资本经营管理中心、北京股权投资发展中心（有限合伙）、包头市晨华投资有限公司、北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）、醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）、联想控股有限公司、内蒙古名流实业集团有限公司、中国庆华能源集团有限公司、广东合禧创业投资有限公司、厦门恒图贸易有限公司、上海盛临投资管理中心（有限合伙）、世纪金源投资集团有限公司、苏州天和资产管理有限公司、苏州银基创业投资有限公司、天津汇金鼎铭股权投资有限公司、西安华商广告有限责任公司、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、内蒙古伊泰集团有限公司和远东控股集团有限公司；同意中信产业投资基金管理有限公司出资额由 22,000万元增加至 55,000万元；并同意北京中信总出资额由22,001万元变更为500,001万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。
2011年 11月 15日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企业营业执照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|
|北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|联想控股有限公司|有限合伙人|
|内蒙古名流实业集团有限公司|有限合伙人|
|广东合禧创业投资有限公司|有限合伙人|
|厦门恒图贸易有限公司|有限合伙人|
|苏州天和资产管理有限公司|有限合伙人|
|内蒙古伊泰集团有限公司|有限合伙人|
|远东控股集团有限公司|有限合伙人|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙人|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|

合计 500,001.00 3.2013年3月，合伙人增加出资份额、新增合伙人入伙及份额转让
2012年 12月 15日，北京中信全体合伙人签署《变更决定书》，同意中信
产业投资基金管理有限公司增加出资1,704万元、上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）增加出资1,895万元；同意中信产业投资基金管理有限公司将其持有的10,000万元、20,000万元出资分别转让给天地控股有限公司和青岛卓翱投资有限公司，广东合禧创业投资有限公司将其持有的 10,000万元出资转让给广东荣美投资企业（有限合伙），苏州天和资产管理有限公司将其持有的 10,000万出资转让给北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙），西安华商广告有限责任公司将其持有的 30,000万元出资转让给北京华商盈通投资有限公司；同意新增中国人寿保险股份有限公司、全国社会保障基金理事会、国创开元股权投资基金（有限合伙）等 19名等有限合伙人；并同意北京中信总出资额由 500,001万元变更为1,189,600万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署《入伙协议》和新的《有限合伙协议》。
2013年3月19日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《合伙企业营业执照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|中国人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|
|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|
|世纪金源投资集团有限公司|有限合伙人|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|
|新理益集团有限公司|有限合伙人|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|中国庆华能源集团有限公司|有限合伙人|
|安邦财产保险股份有限公司|有限合伙人|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|
|中国船东互保协会|有限合伙人|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|联想控股有限公司|有限合伙人|
|内蒙古名流实业集团有限公司|有限合伙人|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|
|厦门恒图贸易有限公司|有限合伙人|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|
|内蒙古伊泰集团有限公司|有限合伙人|
|远东控股集团有限公司|有限合伙人|
|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|北京中泰通融投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|
|内蒙古满世投资集团有限公司|有限合伙人|
|润银宏业（上海）投资有限公司|有限合伙人|
|三一重工股份有限公司|有限合伙人|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|有限合伙人|
|天地控股有限公司|有限合伙人|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|有限合伙人|
|亿群投资控股有限公司|有限合伙人|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|
|天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|云南煦铭天成旅游发展有限公司|有限合伙人|

合计 1,189,600.00 4.2015年12月，合伙人退伙、新增合伙人入伙
2015年12月1日，北京中信合伙人签署《变更决定书》，同意润银宏业（上海）投资有限公司、北京华商盈通投资有限公司等 12名有限合伙人退出合伙企业；同意新增西藏山南世纪金源投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司等 10名有限合伙人；同意吉林凯利股份投资基金合伙企业（有限合伙）增加出资 8,662.8734万元，日照钢铁控股集团有限公司减少出资 14,000万元，远东控股集团有限公司减少出资5,000万元，天津汇金鼎铭股权投资有限公司减少出资 8,000万元，内蒙古伊泰集团有限公司减少出资 3,000万元，内蒙古名流实业集团有限公司减少出资2,000万元。
同日，北京中信全体合伙人共同签署新的《入伙协议》。
2015年 12月 10日，北京中信取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|中国人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|
|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|上海维嵩投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|
|安邦财产保险股份有限公司|有限合伙人|
|中国船东互保协会|有限合伙人|
|厦门珑耀投资有限公司|有限合伙人|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|
|联想控股有限公司|有限合伙人|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|
|厦门恒图贸易有限公司|有限合伙人|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|
|吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|
|三一重工股份有限公司|有限合伙人|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|有限合伙人|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|有限合伙人|
|亿群投资控股有限公司|有限合伙人|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|
|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|百年人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|上海志仁投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|内蒙古名流实业集团有限公司|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|内蒙古伊泰集团有限公司|有限合伙人|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙人|
|远东控股集团有限公司|有限合伙人|

合计 1,189,600.00 5.2016年12月，份额转让
2016年 12月 28日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|
|吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|利安人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|长城人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|
|上海维嵩投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海志仁投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|

截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
该次转让完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|中国人寿保险股份有限公司|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|
|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|
|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|
|安邦财产保险股份有限公司|有限合伙人|
|中国船东互保协会|有限合伙人|
|厦门珑耀投资有限公司|有限合伙人|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|联想控股有限公司|有限合伙人|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|
|厦门恒图贸易有限公司|有限合伙人|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|
|三一重工股份有限公司|有限合伙人|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|有限合伙人|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|有限合伙人|
|亿群投资控股有限公司|有限合伙人|

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|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|
|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|百年人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|利安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|长城人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|内蒙古名流实业集团有限公司|有限合伙人|
|内蒙古伊泰集团有限公司|有限合伙人|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙人|
|远东控股集团有限公司|有限合伙人|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|

合计 1,189,600.00 6.2017年6月，份额转让
2017年6月13日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信10,000万元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙）。
截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
该次转让完成后，北京中信各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|
|中国人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|
|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|
|日照钢铁控股集团有限公司|有限合伙人|

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|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|国华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|
|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|
|西安华商广告有限责任公司|有限合伙人|
|包头市晨华投资有限公司|有限合伙人|
|安邦财产保险股份有限公司|有限合伙人|
|中国船东互保协会|有限合伙人|
|厦门珑耀投资有限公司|有限合伙人|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|有限合伙人|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|联想控股有限公司|有限合伙人|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|
|厦门恒图贸易有限公司|有限合伙人|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|
|三一重工股份有限公司|有限合伙人|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|有限合伙人|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|有限合伙人|
|亿群投资控股有限公司|有限合伙人|
|中国东方资产管理股份有限公司1|有限合伙人|
|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|百年人寿保险股份有限公司|有限合伙人|

|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|阳光人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|利安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|长城人寿保险股份有限公司|有限合伙人|
|内蒙古名流实业集团有限公司|有限合伙人|
|内蒙古伊泰集团有限公司|有限合伙人|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|
|苏州银基创业投资有限公司|有限合伙人|
|远东控股集团有限公司|有限合伙人|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|有限合伙人|

合计 1,189,600.00注1：北京中信合伙人中国东方资产管理公司的名称变更为中国东方资产管理股份有限公
司。
7.2017年12月，份额转让
2017年 12月 28日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|西安华商广告有限责任公司|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|

截至本报告书签署日，前述份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
该次转让完成后，北京中信中各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出资方式及比例、资金来源的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|货币|1.00|0.0001|2011.10|
|中国人寿保险股份有限公司|货币|195,000.00|16.3921|2012.12|
|全国社会保障基金理事会|货币|150,000.00|12.6093|2012.12|
|北京国有资本经营管理中心|货币|126,000.00|10.5918|2011.11|
|日照钢铁控股集团有限公司|货币|86,000.00|7.2293|2012.12|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|货币|80,000.00|6.7249|2015.12|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|货币|33,000.00|2.7740|2016.12|
|国华人寿保险股份有限公司|货币|40,000.00|3.3625|2015.12|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|货币|30,000.00|2.5219|2012.12|
|新华人寿保险股份有限公司|货币|30,000.00|2.5219|2015.12|
|中信产业投资基金管理有限公司|货币|26,704.00|2.2448|2011.11|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|货币|24,000.00|2.0175|2011.11|
|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|21,337.13|1.7936|2017.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|包头市晨华投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2011.11|
|安邦财产保险股份有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|
|中国船东互保协会|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|
|厦门珑耀投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2015.12|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|货币|13,662.87|1.1485|2016.12|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|货币|12,000.00|1.0087|2011.11|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|货币|11,895.00|0.9999|2012.12|
|联想控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|厦门恒图贸易有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|巨人投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|三一重工股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|亿群投资控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|中国东方资产管理股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.6|
|百年人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|阳光人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|利安人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|长城人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|内蒙古名流实业集团有限公司|货币|8,000.00|0.6725|2011.11|
|内蒙古伊泰集团有限公司|货币|7,000.00|0.5884|2011.11|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|苏州银基创业投资有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|远东控股集团有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2016.12|
|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
||1,189,600.00||100.00||

该次变更完成后，截至本报告书签署日，北京中信的合伙人出资情况未发生任何变更。
（二）停牌前六个月及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易的停牌日期为2017年7月24日。停牌前六个月北京中信合伙人的变动情况为：
2017年6月13日，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）与上海睿堃企业管理中心（有限合伙）及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让协议》，西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京中信 10,000万元出资转让给上海睿堃企业管理中心（有限合伙），前述合伙人出资调整的出资额占北京中信全体合伙人总出资额的0.84%。
本次交易停牌期间，北京中信合伙人的变动情况为：
2017年 12月 28日，北京中信部分有限合伙人与相关方及北京宥德投资管理中心（有限合伙）签署《权益转让协议》，转让其对北京中信的出资，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|西安华商广告有限责任公司|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|21,337.13|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|10,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|10,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|5,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|
|||56,337.13|

 2018年 3月 20日，北京中信出具《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，承诺：“1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于 2017年 12月 22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
1.北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
2.北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，基金规模高达120亿元人民币，并非为本次交易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的公司外，北京中信还对其他多个公司进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协议履行出资义务并享有投资收益，投资收益来源于北京中信投资的全部投资项目，并非仅针对或挂钩本项目。
3.北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，其有限合伙人对北京
中信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成北京中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
4.合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份额转让。
5.本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的CBCH II62.61%股份和 CBCH V100%股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
截至本报告书签署日，北京中信不存在关于未来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。
（三）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据北京中信的《有限合伙协议》，北京中信取得的收益，在合伙人之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
北京中信的执行事务合伙人为北京中信的普通合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙），有限合伙人不执行合伙事务。为执行合伙事务，普通合伙人：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应自行或委托管理人为合伙企业作出所有投资决策。
（2）拥有完全的权力和授权代表北京中信缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行为，并对合伙企业产生约束效力。
北京中信目前的基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。就投资事项而言，不少于八名投资专业人士经由北京中信的基金管理人提名、并经普通合伙人任命后组成投资委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策，并向普通合
伙人负责。投资委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，投资决策需经三分之二投资委员会成员同意方可做出。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
北京中信及其基金管理人主要侧重于未上市成长性企业的投资和并购型投资，旨在为投资者创造优异回报，自设立以来已先后投资于 60多个行业领域。
北京中信最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,262,258.98|
|4,366.31|
|2,257,892.66|
|2017年度|
|601,077.81|
|584,176.53|
|584,176.53|

注：北京中信2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
（五）交易对方的产权及股权控制关系
北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的最终出资人为中信产业投资基金管理有限公司，且北京中信的管理人为中信产业投资基金管理有限公司，中信产业投资基金管理有限公司通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项和投资决策。
中信证券股份有限公司持有中信产业投资基金管理有限公司35%的股份，为中信产业投资基金管理有限公司的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业投资基金管理有限公司，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业投
资基金管理有限公司无控股股东及实际控制人。
北京中信的股权控制关系如下图所示：
中国中信股份有限公司
100%
中国中信有限公司
16.50%（大股东）
中信证券股份有限公司
（证券代码：600030）
35%
中信产业投资基金管理有限公司 绵阳磐信投资管理有限公司
100%
100%
99.9999%
（LP）
上海磐诺企业管理服务
0.0001%（GP）
上海宥德股权投资中心
有限公司 （有限合伙）
0.025%（GP） 99.975%（LP）
2.24%
97.7599% 0.0001%（GP）
北京宥德投资管理中心
其他有限合伙人 北京中信
（有限合伙）
（六）下属企业
北京中信下属控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|中信（上海）股权投资中心（有限合伙）|99.9998|
|深圳中秀信升投资中心（有限合伙）|100.00|
|上海晋原新环保投资中心（有限合伙）|100.00|
|上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）|100.00|
|杭州京信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）|57.04|
|上海磐信言钊投资咨询有限公司|100.00|
|堆龙荣诚企业管理有限责任公司|100.00|
|上海灏岚投资管理有限公司|100.00|
|河南中环信环保科技股份有限公司|51.10|
|海南美丽田园医疗健康产业有限公司|53.50|
|苏州万隆华宇物流有限公司|55.30|
|北京北科欧远科技有限公司|56.40|
|陕西中环信环保科技有限公司|57.00|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|珠海市丝域实业发展有限公司|60.00|
|黄石翔瑞环保实业有限公司|60.00|
|铂瑞能源环境工程有限公司|65.60|
|荔波文化旅游有限责任公司|73.00|
|广东开平碉楼旅游发展有限公司|85.00|
|北京信沃达海洋科技有限公司|97.50|
|中景信旅游投资开发集团有限公司|100.00|
|北京弘慈医疗投资管理有限公司|100.00|
|深圳信沃德旅游有限公司|100.00|
|开平信沃投资中心（有限合伙）|62.37|
|BVI II|100.00|

注：其中，河南中环信环保科技股份有限公司、陕西中环信环保科技有限公司和黄石翔瑞环保实业有限公司目前正在进行重组和股权结构调整，持股关系和持股比例后续可能会发生变化。
（七）最终出资人穿透核查情况
1.最终出资人
北京中信穿透后的最终出资人（自然人、法人和经基金业协会备案的私募基金）合计148位，最终出资人及其资金来源的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为最终出资人|取得权益时间|出资方式|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|否|2011年10月|现金|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|否|2011年10月|现金|
|上海磐诺企业管理服务有限公司|否|2011年10月|现金|
|中信产业投资基金管理有限公司|是|2011年10月|现金|
|上海磐诺企业管理服务有限公司|否|2011年10月|现金|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为最终出资人|取得权益时间|出资方式|
|中信产业投资基金管理有限公司|是|2011年10月|现金|
|中国人寿保险股份有限公司|是|2012年12月|现金|
|全国社会保障基金理事会|是|2012年12月|现金|
|北京国有资本经营管理中心|是|2011年11月|现金|
|日照钢铁控股集团有限公司|是|2012年12月|现金|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|是|2015年12月|现金|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|否|2016年12月|现金|
|上海磐信股权投资管理有限公司|是|2016年12月|现金|
|西藏山南信商投资管理有限公司|是|2016年12月|现金|
|国华人寿保险股份有限公司|是|2015年12月|现金|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）1|是|2012年12月|现金|
|新华人寿保险股份有限公司|是|2015年12月|现金|
|中信产业投资基金管理有限公司|是|2011年10月|现金|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）1|是|2011年11月|现金|
|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|否|2017年12月|现金|
|朱筱珊、鹿军|是|2017年12月|现金|
|包头市晨华投资有限公司|是|2011年11月|现金|
|安邦财产保险股份有限公司|是|2012年12月|现金|
|中国船东互保协会|是|2012年12月|现金|
|厦门珑耀投资有限公司|是|2015年12月|现金|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|否|2016年12月|现金|
|杨韩玲、吕巧风|是|2016年12月|现金|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|是|2011年11月|现金|
|上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）|否|2012年12月|现金|
|上海常瑞投资咨询有限公司|是|2012年12月|现金|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为最终出资人|取得权益时间|出资方式|
|上海志睿投资中心（有限合伙）|否|2012年12月|现金|
|上海常瑞投资咨询有限公司|是|2012年12月|现金|
|40名中信产业投资基金管理有限公司员工|是|2012年12月|现金|
|上海英信投资中心（有限合伙）|否|2012年12月|现金|
|上海常瑞投资咨询有限公司|是|2012年12月|现金|
|27名中信产业投资基金管理有限公司员工|是|2012年12月|现金|
|鹰潭市集英投资有限合伙企业|否|2012年12月|现金|
|上海常瑞投资咨询有限公司|是|2012年12月|现金|
|31名中信产业投资基金管理有限公司员工|是|2012年12月|现金|
|联想控股股份有限公司|是|2011年11月|现金|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|否|2012年12月|现金|
|许珊、许显昌|是|2012年12月|现金|
|厦门恒图贸易有限公司|是|2011年11月|现金|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|否|2012年12月|现金|
|高秀华、高美|是|2012年12月|现金|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|否|2016年12月|现金|
|邢福荣、郭力然|是|2016年12月|现金|
|巨人投资有限公司|是|2012年12月|现金|
|三一重工股份有限公司|是|2012年12月|现金|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|是|2012年12月|现金|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|是|2012年12月|现金|
|亿群投资控股有限公司|是|2012年12月|现金|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为最终出资人|取得权益时间|出资方式|
|中国东方资产管理股份有限公司|是|2012年12月|现金|
|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|否|2017年6月|现金|
|上海镕聿企业管理有限公司|是|2017年6月|现金|
|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|否|2017年6月|现金|
|刘明立、孙远飞、许凤兰|是|2017年6月|现金|
|百年人寿保险股份有限公司|是|2015年12月|现金|
|阳光人寿保险股份有限公司|是|2015年12月|现金|
|利安人寿保险股份有限公司|是|2016年12月|现金|
|长城人寿保险股份有限公司|是|2016年12月|现金|
|内蒙古名流实业集团有限公司|是|2011年11月|现金|
|内蒙古伊泰集团有限公司|是|2011年11月|现金|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|否|2011年11月|现金|
|蒋雨波、蒋克新、夏凤娟、杜黎燕|是|2011年11月|现金|
|苏州银基创业投资有限公司|是|2011年11月|现金|
|远东控股集团有限公司|是|2011年11月|现金|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|否|2016年12月|现金|
|上海磐诺企业管理服务有限公司|否|2016年12月|现金|
|中信产业投资基金管理有限公司|是|2016年12月|现金|
|西藏泓庚创业投资管理中心（有限合伙）|否|2016年12月|现金|
|西藏泓聿创业投资管理有限公司|是|2016年12月|现金|
|诸城市利丰制衣有限公司|是|2016年12月|现金|
|青岛易成达物流有限公司|是|2016年12月|现金|
|深圳市泓大资本管理有限公司|是|2016年12月|现金|
|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|否|2017年12月|现金|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为最终出资人|取得权益时间|出资方式|
|上海镕聿企业管理有限公司|是|2017年12月|现金|
|英大泰和人寿保险股份有限公司|是|2017年12月|现金|
|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|是|2017年12月|现金|
|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|否|2017年12月|现金|
|上海镕聿企业管理有限公司|是|2017年12月|现金|
|宁波九牛投资咨询有限公司|是|2017年12月|现金|
|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|否|2017年12月|现金|
|上海镕聿企业管理有限公司|是|2017年12月|现金|
|西藏稳盛进达投资有限公司|是|2017年12月|现金|
|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|否|2017年12月|现金|
|上海镕聿企业管理有限公司|是|2017年12月|现金|
|宁波千里马投资有限公司|是|2017年12月|现金|

注1：已备案的私募股权基金。
2.北京中信的合伙人、最终出资人与本次交易相关主体的关联关系
北京中信的合伙人、最终出资人与上市公司不存在任何关联关系。
北京中信的出资人均为直接或间接出资北京中信的主体；除北京中信外的其他交易对方与北京中信产业基金的合伙人、最终出资人的关系详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“十九交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方与其他相关主体的关联关系说明”中的披露。除了前述情况外，北京中信的合伙人、最终出资人与交易对方无任何关联关系。
3.穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
（1）标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源均为其资本金等自有资金或保险责任准备金，不存在使用保险资产管理公司发行的资产管理计划所募集的资金的情形，具体出资信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|取得权益|出资方式|出资额（万元）|
|中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”）|2012年12月|现金|195,000.00|
|国华人寿保险股份有限公司（“国华人寿”）|2015年12月|现金|40,000.00|
|新华人寿保险股份有限公司（“新华人寿”）|2015年12月|现金|30,000.00|
|安邦财产保险股份有限公司（“安邦财险”）|2012年12月|现金|20,000.00|
|百年人寿保险股份有限公司（“百年人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|
|阳光人寿保险股份有限公司（“阳光人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|
|利安人寿保险股份有限公司（“利安人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|
|长城人寿保险股份有限公司（“长城人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|
|英大泰和人寿保险股份有限公司（“英大人寿”）|2017年12月|现金|50,000.00|

（2）保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
2017年1月24日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于
进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9号，“《9号
文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。
对照《9号文》等相关规定对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。
北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金管理人为中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、阳光人寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信属于保险机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。具体分析如下：
北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于 2014年 4月 9日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1000718；中信产业基金作为私募基金管理人于 2014年 4月 9日将北京中信在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SD1880。保险机构仅作为有限合伙人履行出资义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保险机构投资北京中信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCH V股
份出售给蓝帆医疗，作为对价，获得 187,414,069股蓝帆医疗股份。因此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的情形，亦不存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号），并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，投资规模不高于该基金资产余额的20%。北京中信因本次交易应取得的对价为205,218.41万元人民币（即187,414,069股蓝帆医疗股票）。根据北京中信2016年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至2016年12月31日的经审计的资产余额为170.86亿元，截至2017年12月31日的未经审计的资产余额为 226.23亿元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其2016年末和2017年末资产余额的比例为12.01%、9.07%，均符合“不高于其基金资产余额的20%”的法定要求。
综上，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
（八）私募基金备案情况说明
北京中信已于 2014年 4月 9日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SD1880；北京中信的基金管理人中信产业投资基金管理有限公司已于 2014年4月9日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1000718。
（九）其他事项说明
1.北京中信是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委
员会会议决议及其说明，北京中信成立于 2011年 10月 28日。该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年11月 10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，存续期相应延长到 2022年 11月 15日。普通合伙人未再提议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期限至北京中信的首次交割日起满11年之日止（即2022年11月15日）。
北京中信并非专为本次交易设立，亦不以持有本次交易的标的资产为目的；
根据北京中信提供的书面说明，除了持有标的资产外，北京中信自设立以来已先后投资于包括医疗、环保、消费、物流、旅游与休闲等行业在内的 60多个行业细分领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技股份有限公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、北京北科欧远科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展有限公司、黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅游有限责任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公司、中景信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳信沃德旅游有限公司等。
柏盛国际主要财务指标对应北京中信资产组合的占比情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年/2016年12月31日|||||
|柏盛国际|北京中信|柏盛国际占北京中信比例|柏盛国际|北京中信|

财务报表合并口径1
||||||
|-|-|-|-|-|
|21.58|170.86|12.63%|25.19|149.61|
|7.84|170.50|4.60%|7.26|148.33|
|0.23|16.05|1.45%|0.57|38.58|

投资组合加总口径2
||||||
|-|-|-|-|-|
|70.16|1,094.20|6.41%|81.88|7,402.31|
|25.48|300.67|8.48%|23.59|814.97|
|0.76|29.00|2.61%|1.86|108.01|

注1：在财务报表合并口径中，柏盛国际各项财务指标已按截至本报告书签署日北京中信对其持股比例30.76%进行调整，北京中信各项财务指标来源为其同期的合并财务报表（经审计）。
注2：在投资组合加总口径中，柏盛国际各项财务指标来源为其同期的合并财务报表，北京中信各项财务指标为通过对截至各期末其所投资的所有企业相应财务指标进行加总得出；
2015年末、2016年末，北京中信投资组合范围的企业根据投资和退出情况有所调整，合计数量均为27家。
在财务报表合并口径下，2015年及2016年，柏盛国际净利润（按北京中信30.76%的持股比例调整）占北京中信同期净利润的比例分别为1.49%与1.45%；
2015年末及2016年末，柏盛国际总资产（按北京中信30.76%的持股比例调整）占北京中信总资产的比例分别为16.84%与12.63%，净资产占比为4.89%与4.60%。
在投资组合加总口径下，2015年及2016年，柏盛国际净利润占北京中信投资组合加总口径同期净利润的比例分别为1.73%与2.61%；2015年末及 2016年末，柏盛国际总资产占北京中信投资组合加总口径总资产的比例分别为1.11%与6.41%，净资产占比为2.89%与8.48%。其中，2016年相关比例有所上升，主要是因为2016年北京中信对新华保险（601336.SH）在内的若干投资实现了退出。
综上，柏盛国际在2015及2016年各项财务指标在上述两种统计口径下占北京中信的同期对应财务指标比例均相对较小，且整体保持稳定。
2.北京中信的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合
伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务
承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
二、蓝帆投资
（一）基本情况
公司名称 淄博蓝帆投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年12月25日
注册地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号
主要办公地址 山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号
法定代表人 庞军航
注册资本 89,600万
统一社会信用代码 91370305MA3C4R8BX7
企业以自有资金对外投资（不得经营金融、债券、期货、理财、经营范围 集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，蓝帆投资的设立及历次股权变动情况如下：
1.2015年12月，设立
2015年12月2日，淄博市工商局核发“（淄）登记私名预核字［2015］第014335号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准蓝帆投资的名称为“淄博蓝帆投资有限公司”。
2015年 12月 21日，蓝帆集团作出股东决定，通过《淄博蓝帆投资有限公司章程》，设立蓝帆投资。
2015年12月25日，蓝帆投资取得临淄区工商局核发的《营业执照》。
蓝帆投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|

 2.2016年2月，第一次增资
2016年1月19日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由 500万元增至8,000万元，新增注册资本由蓝帆集团以其持有的山东蓝帆化工75%的股权作价人民币7,500万元认购；并通过蓝帆投资的公司章程修正案。
2016年2月5日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,000.00|
|8,000.00|

 3.2016年4月，第二次增资
2016年4月13日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由8,000万元增至 128,000万元，新增注册资本 120,000万元全部由蓝帆集团以货币形式认购；并通过修正后的公司章程。
2016年4月15日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|128,000.00|
|128,000.00|

 4.2016年8月，第一次减资
2016年 7月 5日，蓝帆投资就减资事宜通知债权人，并在《淄博日报》上
公告债权人申报债权。
2016年8月22日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资注册资本由128,000万元减至55,000万元；并通过修正后的公司章程。
2016年8月29日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|55,000.00|
|55,000.00|

 5.2017年1月，第二次减资
2016年 11月 29日，蓝帆投资就减资事宜通知债权人，并在《淄博日报》公告债权人申报债权。
2017年 1月 16日，蓝帆集团作出股东决定，同意蓝帆投资的注册资本由55,000万元减至15,320万元；并通过修正后的公司章程。
2017年1月22日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额 （万元）|
|15,320.00|
|15,320.00|

 6.2017年12月，第三次增资
2017年 12月 11日，蓝帆集团作出股东决定，同意：（1）蓝帆投资的注册资本由 15,320万元增至 89,600万元，新增注册资本由蓝帆集团对蓝帆投资的债权认购；（2）并通过蓝帆投资的公司章程。
2017年12月15日，蓝帆投资取得临淄区工商局换发的《营业执照》。
该次变更完成后，蓝帆投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|89,600.00|
|89,600.00|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，蓝帆投资的股权结构未发生任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
蓝帆投资于 2015年 12月 25日在临淄区工商局登记成立，蓝帆投资的的主要业务为以自有资金对外投资。
蓝帆投资最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|677,175.18|
|386,661.23|
|290,513.95|
|2017年度|
|661,291.91|
|31,558.24|
|23,016.62|

注：蓝帆投资2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
蓝帆投资为蓝帆集团的全资子公司，蓝帆集团是上市公司蓝帆医疗的控股股东，其实际控制人为李振平先生。
蓝帆投资的股权控制关系图如下：
李振平 其他自然人股东
53.57% 46.43%
蓝帆集团
100%
蓝帆投资
（四）下属企业
除上市公司外，蓝帆投资下属一级控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|山东蓝帆化工有限公司|75.00|
|淄博朗晖置业有限公司|100.00|

三、Wealth Summit
（一）基本情况
公司名称 Wealth Summit Ventures Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年8月25日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
主要办公地址 无
董事 谭祖愈、周颖、吴昊
总股本 授权发行股份50,000股，已发行股份6,000股
注册登记文件编号 1887539
根据BVI法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Wealth Summit的设立及历次股权变动情况如下：
1.2015年8月，设立
2015年8月25日，WealthSummit成立于BVI，注册登记文件编号为1887539。
2.2015年9月，股份发行
2015年 9月 23日，Wealth Summit向泰康人寿保险股份有限公司发行股份合计10,000股。
该次发行完成后，Wealth Summit的股权结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|10,000|
|10,000|

 3.2017年11月，股权转让
2017年 11月 15日，泰康保险集团股份有限公司（泰康人寿保险股份有限公司更名后的名称）将其持有的 Wealth Summit的全部股份转让给泰康人寿保险有限责任公司。
该次变更完成后，Wealth Summit的股权结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|10,000|
|10,000|

 4.2017年11月，减资
2017年11月30日，Wealth Summit回购泰康人寿保险有限责任公司持有的 Wealth Summit的股份4,000股。
该次变更完成后，Wealth Summit的股权结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|6,000|
|6,000|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，Wealth Summit的股权结构未发生
任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
Wealth Summit的主营业务为投资。
Wealth Summit最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|59,934.31|
|4.29|
|59,930.02|
|2017年度|
|2,474.45|
|1,734.21|
|1,734.21|

注：Wealth Summit2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
Wealth Summit是泰康人寿保险有限责任公司的全资子公司。泰康人寿保险有限责任公司是泰康保险集团股份有限公司根据中国保险监督管理委员会的批准设立的全资子公司。
Wealth Summit的股权控制关系如下图所示：
泰康保险集团股份有限公司
100%
泰康人寿保险有限责任公司
100%
Wealth Summit
（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II股份之外，Wealth Summit无下属企业。
（五）控股股东的信息
泰康人寿保险有限责任公司是 Wealth Summit的唯一的股东。泰康人寿保险有限责任公司的信息如下所示：
1.基本情况
公司名称 泰康人寿保险有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016年11月28日
北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）注册地址
1层
北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）主要办公地址
1层
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000万元
注册登记文件编号 91110114MA009UEL9Q
开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保经营范围 险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；
证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据保监会“保监许可［2016］816号”《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》，泰康保险集团股份有限公司于 2016年 11月 28日全资设立泰康人寿保险有限责任公司，注册资本为 300,000万元；并与泰康人寿保险有限责任公司签订《保险业务转移协议》，将所有保险业务及相关
资产、负债、分支机构、人员等全部转移至该公司。
自设立至本报告书签署日，泰康人寿保险有限责任公司的股权结构未发生任何变化。
2.主要业务发展状况和主要财务数据
泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司根据保监会批准设立的承接泰康保险集团股份有限公司原保险业务的经营实体。
泰康人寿保险有限责任公司于 2016年 11月 28日成立，泰康人寿保险有限责任公司2016年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|资产总计|56,604,200.00|

|||
|-|-|
|负债总计|53,984,200.00|

|||
|-|-|
|所有者权益|2,620,000.00|

|||
|-|-|
|项目|2016年度|

|||
|-|-|
|营业收入|1,000.00|

|||
|-|-|
|营业利润|1,000.00|

|||
|-|-|
|净利润|700.00|

 3.产权及控制关系
泰康人寿保险有限责任公司系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司。泰康保险集团股份有限公司的第一大股东为嘉德投资控股有限公司。泰康保险集团股份有限公司是股权高度分散的公司，无实际控制人。
4.下属企业
泰康人寿保险有限责任公司与泰康保险集团股份有限公司签署《保险业务转移协议》，泰康保险集团股份有限公司将其下属非保险公司的股权转让给泰康人
寿保险有限责任公司。根据《泰康人寿保险有限责任公司 2016年年度信息披露
报告》，截至2016年12月31日，泰康人寿保险有限责任公司纳入合并报表范围
的子公司情况（泰康保险集团股份有限公司将该等子公司股权转让给泰康人寿保险有限责任公司涉及的工商变更登记程序尚未全部履行完毕）如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|泰康之家（北京）投资有限公司|100.00|
|泰康昌盛投资有限公司|100.00|
|泰康兴业投资有限公司|100.00|
|上海东干实业有限公司|100.00|
|广年（上海）投资有限公司|100.00|
|广州广泰投资有限公司|100.00|
|北京东方兴泰投资有限公司|100.00|
|三亚海泰投资管理有限公司|100.00|
|北京同泰投资管理有限公司|100.00|
|博罗县罗浮净土园林开发有限公司|100.00|
|泰康之家燕园（北京）养老服务有限公司|100.00|
|泰康之家蜀园成都养老服务有限公司|100.00|
|咸宁长青陵园有限公司|100.00|
|武汉联投双湖房地产有限公司|100.00|
|北京泰康燕园康复医院有限公司|100.00|
|泰康之家申园（上海）养老服务有限公司|100.00|
|上海申园康复医院有限公司|100.00|
|广州泰康之家粤园养老服务有限公司|100.00|
|泰康（湖北）医疗不动产有限公司|100.00|
|泰康之家（杭州）养老服务有限公司|100.00|
|泰康教育咨询（北京）有限公司|100.00|
|Magic Core Investment Limited|100.00|
|Group Step Investment Limited|100.00|
|Ivyland Investment Limited|100.00|
|TWOMAI Investment Ltd|100.00|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Hillhouse GH Co-Invest Holdings, L.P.|100.00|
|TK Internet Investment Holdings, Ltd.|100.00|
|TKAMC Investment Holdings, Ltd.|100.00|
|TKPRIMAVERA HK INVESTMENTSLIMITED|100.00|
|TKPRIMAVERA (BVI) INVESTMENTSLIMITED|100.00|
|上海德勖投资管理有限公司|100.00|
|TKAMC Traveling Limited|100.00|
|珠海横琴康元资产管理有限责任公司|100.00|
|珠海横琴晨泰资产管理有限责任公司|100.00|
|Chentai Hong Kong Investment Limited|100.00|
|上海凯龙稳续实业合伙企业（有限合伙）|100.00|
|上海木礼商务咨询有限公司|100.00|
|上海水仁商务咨询有限公司|100.00|
|上海鼎晖健艮股权投资合伙企业（有限合伙）|99.99|
|泰康之家瑞城置业有限公司|99.88|
|泰康伟业投资有限公司|97.80|
|优权国际有限公司|97.20|
|名优国际有限公司|97.20|
|实权国际有限公司|97.20|
|Miltion Gate Unit Trust|97.20|
|泰康之家（苏州）投资有限公司|95.00|
|上海量悦投资咨询有限公司|89.30|
|上海棱泰投资管理合伙企业（有限合伙）|89.21|
|Cindat Greenwich Street Limited|89.21|
|南京仙林鼓楼医院管理公司|77.78|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|北京九公山长城纪念林有限公司|60.00|

四、V-Sciences
（一）基本情况
公司名称 V-Sciences Investments Pte Ltd.
公司类型 豁免私人有限公司（Exempt Private Company Limited byShares）成立日期 2000年3月15日
60B Orchard Road#06-18 The Atrium@ Orchard Singapore注册地址
（238891）
60B Orchard Road#06-18 The Atrium@ Orchard Singapore主要办公地址
（238891）
董事 Choo Soo ShenChristina、 Oh Boon Hui, Stella
总股本 已发行股份2股
注册登记文件编号 200002146C
经营范围 投资持股
截至本报告书签署日，V-Sciences的设立及历次变更情况如下：
1.2000年3月，设立
V-Sciences于2000年3月15日成立于新加坡，注册号为200002146C。
V-Sciences设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|
|2|

 2.2000年3月，第一次股权转让
2000年3月24日，Kok Pin FangBeatrice和Evelyn Seah Hsiao Wen将其持
有的V-sciences全部股权转让给 Fullerton (Overseas) Holdings Pte.Ltd（.后更名为
Temasek Capital (Private)Limited）。
该次变更完成后，V-sciences的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2|
|2|

 3.2006年1月，第二次股权转让
2006年1月16日，Temasek Capital (Private) Limited将其持有的 V-sciences全部股权转让给Temasek Life Sciences PrivateLimited。
该次变更完成后，V-sciences的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2|
|2|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，V-sciences的股权结构未发生任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
V-sciences的主营业务为股权投资。
V-Sciences最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：新币，万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|226,274.40|
|220,112.80|
|6,161.60|
|2017年度（2016年4月1日至2017年3月31日）|
|4,621.90|

||
|-|
|-533.90|
|-1,647.90|

注：V-Sciences财年为每年四月一日至次年三月三十一日，2017财年财务报表数据尚未出具。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
V-Sciences是Temasek Holding (Private)Limited（中文名称：淡马锡控股公司）间接持有的全资下属企业。Temasek Holding (Private) Limited成立于1974年6月25日，由新加坡财政部长（依据《新加坡财政部长（成立）法》（第183章），财政部长为法人团体）全资拥有，是新加坡政府设立的投资公司。
V-Sciences的股权控制关系如下图所示：
Temasek Holdings (Private) Limited
100%
Fullerton Management PteLtd
100%
Temasek Life Sciences Private
Limited
100%
V-Sciences
（四）下属企业
截至本报告书签署日，V-sciences未控制任何企业。
五、CDBI
（一）基本情况
China Development Bank International Holdings Limited
公司名称
国开国际控股有限公司
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2011年4月15日
注册地址 香港中环金融街8号国际金融中心2期4506-4509
主要办公地址 香港中环金融街8号国际金融中心2期4506-4509
法定代表人 魏维（WEIWEI）
总股本 已发行股份5,593,053,047股
注册登记文件编号 1588833
经营范围 投资控股
截至本报告书签署日，CDBI的设立及历次变更情况如下：
1.2011年4月，设立
CDBI于2011年4月15日成立于香港，注册号为1588833。
CDBI设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|

 2.2011年8月，增资
2011年8月31日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股390,000,000股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|390,000,001|
|390,000,001|

 3.2011年9月，增资
2011年9月14日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股195,000,000股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|585,000,001|
|585,000,001|

4.2012年4月，增资
2012年 4月 20日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股 2,171,170,559股，每股1港元。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,756,170,560|
|2,756,170,560|

 5.2012年8月，增资
2012年8月31日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股351,000,000股，每股1港元。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|3,107,170,560|
|3,107,170,560|

 6.2014年12月，增资
2014年 12月 29日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股 156,000,000股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|3,263,170,560|
|3,263,170,560|

 7.2014年12月，增资
2014年12月31日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股 1,522,300,260
股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|4,785,470,820|
|4,785,470,820|

 8.2016年8月，增资
2016年8月31日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股387,679,886股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5,173,150,706|
|5,173,150,706|

 9.2017年6月，增资
2017年6月16日，CDBI向国开金融有限责任公司发行新股419,902,341股。
该次变更完成后，CDBI的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5,593,053,047|
|5,593,053,047|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，CDBI的股权结构未发生任何变更。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
CDBI是国开金融有限责任公司的海外投资平台，国开金融有限责任公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司。CDBI的主营业务为股权投资。
CDBI最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,469,579.70|
|998,418.80|
|1,471,160.90|

||
|-|
|2017年度|
|189,366.10|
|201,026.40|
|184,120.70|

注：CDBI2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
（三）交易对方的产权及股权控制关系
CDBI是国开金融有限责任公司的全资子公司，国开金融有限责任公司作为国家开发银行股份有限公司的全资子公司，为国家开发银行指定进行寻找及落实海外投资机会以及整合、管理国家开发银行现有海外资产投资的主要公司。
CDBI的股权控制关系如下图所示：
财政部 其他股东
36.54% 63.46%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
100%
CDBI
（四）下属企业
CDBI下属一级控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|国开金融资本有限公司|100.00|
|CDBI TREASURE I LIMITED|100.00|
|博华发展有限公司|100.00|
|采盛控股有限公司|100.00|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|CDBI物流有限公司|100.00|
|澣高有限公司|100.00|
|碧华创投有限公司|76.19|
|中国新城镇发展有限公司|54.32|
|国开国际投资有限公司|66.16|

六、Marine Trade
（一）基本情况
公司名称 Marine Trade Holdings Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013年4月5日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,注册地址
Tortola, VG1110, BVI
21/F, World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,主要办公地址
HK
YANGShaopeng（杨绍鹏）、LIURongli（刘荣丽）、YANG董事
Xianxiang（杨现祥）、LIUKecheng（刘克诚）
总股本 授权发行50,000股，已发行15,000股
注册登记文件编号 1768391
根据BVI法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Marine Trade的设立及历次变更情况如下：
1.2013年4月，设立
Marine Trade于2013年4月5日注册于BVI，注册号为1768391。
2.2013年6月，股份发行
2013年6月28日，Marine Trade向Yang Jie发行股份10,000万股。
该次发行后，Marine Trade的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|10,000|
|10,000|

 2.2015年7月，股权转让、增资
2015年7月14日，Yang Jie将其持有的Marine Trade 10,000股股份转让给 BetterMaster。
同日，Marine Trade向BetterMaster、Jixiang Investments Limited和Yicheng Investments Limited分别发行新股1,000股、3,000股和1,000股。
该次变更完成后，Marine Trade的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|11,000|
|3,000|
|1,000|
|15,000|

 3.2017年8月，股权转让
2017年 8月 14日，Yicheng Investments Limited将其持有的 Marine Trade的1,000股股份转让给BetterMaster。
该次变更完成后，Marine Trade的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|12,000|
|3,000|
|15,000|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，Marine Trade的股权结构未发生任何变化。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
Marine Trade的主营业务为投资。
Marine Trade最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万美元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,560.03|
|1,557.47|
|2.56|
|2017年度|
|-|
|-0.03|
|-0.03|

（三）交易对方的产权及股权控制关系
Marine Trade是中国香港居民 Yang Shaopeng控制的投资公司，Marine Trade的股权控制关系如下图所示：
Yang Shaopeng Yang Xianxiang
100% 100%
PengliHoldings Limited JixiangHoldings Limited
100% 100%
Better Master Investment
JixiangInvestment Limited
Limited
80% 20%
Marine Trade
（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II股份之外，Marine Trade无下属企业。
（五）控股股东的信息
Marine Trade的控股股东为 BetterMaster。BetterMaster的信息如下：
1.基本情况
公司名称 Better Master Investment Limited
公司类型 有限公司（Company limited byshares）
成立日期 2006年5月10日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,注册地址
Tortola, VG1110, BVI
21/F., World Trade Centre, 280 Gloucester Road, Causeway Bay,主要办公地址
HK
董事 YangShaopeng（杨绍鹏）
总股本 授权发行50,000股，已发行67股
注册登记文件编号 1026784
根据BVI法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Better Master的设立及历次变更情况如下：
（1）2006年5月，设立
Better Master于2006年5月10日注册于BVI，注册号为1026784。
（2）2006年8月，发行股份
2006年8月2日，Better Master向Yang Shaopeng发行股份1股。
该次发行完成后，Better Master的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|

（3）2007年12月，增资
2007年12月28日，Better Master向Yang Shaopeng发行新股66股。
该次变更完成后，Better Master的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|67|
|67|

（4）2010年8月，股权转让
2010年8月30日，Yang Shaopeng将其持有的Better Master全部股份转让给Pencil HoldingLimited。
该次变更完成后，Better Master的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|67|
|67|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，Better Master的股权结构未发生任何变化。
2.主要业务发展状况和主要财务数据
Better Master的主营业务为股权投资。
Better Master最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万美元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,887|
|13|
|15,874|
|15,874|
|2016年度|
|37|
|-|

||
|-|
|1|
|73|
|4|
|-41|
|-41|

 3.产权及股权控制关系
Better Master是Yang Shaopeng控制的投资公司，其股权控制关系如下图所示：
Yang Shaopeng
100%
PengliHoldings Limited
100%
Better Master Investment Limited
4.下属企业
除Marine Trade之外，Better Master下属其他一级控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|熙铭投资有限公司（KeymainInvestments Limited）|100.00|
|威键投资有限公司（Perfect KeyInvestments Limited）|64.00|

七、Cinda Sino-Rock
（一）基本情况
公司名称 Cinda Sino-Rock Investment Limited
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年4月4日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
Unit 8206, 82/F, International Commerce Center, 1 Austin Road
主要办公地址
West, Kowloon, Hong Kong
董事 ZhangKai（章凯）、HeLing（何陵）
总股本 授权发行股份50,000股，已发行股份50,000股
注册登记文件编号 1818919
根据BVI法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，CindaSino-Rock的设立及历次变更情况如下：
CindaSino-Rock于2014年4月4日注册于BVI，注册号为1818919。
CindaSino-Rock设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|50,000|
|50,000|

自CindaSino-Rock设立以来至本报告书签署日，CindaSino-Rock的股权结构未发生任何变化。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
CindaSino-Rock为汉石投资管理有限公司于2014年4月4日在BVI设立的全资子公司，主营业务为股权投资。汉石投资管理有限公司成立于 2006年，主要业务领域为境内外资产管理、股权投资、证券投资和固定收益等。
CindaSino-Rock最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
||
|-|
|2017年12月31日|
|169,435.29|
|211,603.89|

||
|-|
|-42,168.60|
|2017年度|
|2,236.78|
|2,220.34|
|2,220.34|

（三）交易对方的产权及股权控制关系
Cinda Sino-Rock是汉石投资管理有限公司的全资子公司，汉石投资管理有限公无控股股东或实际控制人。
CindaSino-Rock的产权关系如下图所示：
（四）下属企业
CindaSino-Rock的一级控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Sinorock (Cayman) Limited|100.00|
|Sino Rock Development Limited|100.00|
|Sino-Rock Diamond Investment Limited|100.00|
|Sino Rock Prosperous Investment Limited|100.00|
|Sino Rock Advanced Limited|100.00|
|Sino Rock StarI Limited|100.00|
|Sinostone Capital Management|100.00|
|Qixin Overseas Investment Management Co.Ltd.|100.00|
|Sino Rock Development II Limited|100.00|
|Sino RockDevelopment III Limited|100.00|
|Sino RockDevelopmentI V Limited|100.00|
|Sino RockGold Touch I Limited|100.00|
|Sino RockGold Touch II Limited|100.00|
|Sino RockGold Touch III Limited|100.00|
|Sino RockSuperior Growth Limited|100.00|
|Sino RockVine Life Investment Limited|100.00|
|Southern Elite Global Limited|100.00|
|Sino Rock Leading Investment I Limited|100.00|
|Sino Rock Leading Investment II Limited|100.00|
|Sino Rock Leading Investment III Limited|100.00|
|Sino Rock Supreme Investment I Limited|100.00|
|Sino Rock Supreme Investment II Limited|100.00|
|Sino Rock Supreme Investment III Limited|100.00|
|Sino Rock Fortune Investment Limited I|100.00|
|Sino Rock Fortune Investment Limited II|100.00|
|Sino Rock Fortune Investment Limited III|100.00|

|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited|51.00|

八、Tongo Investment
（一）基本情况
公司名称 Tongo Investment Limited
公司类型 有限公司
成立日期 2013年10月17日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, BVI
Morgan& Morgan Building, P.O. Box 958, Pasea Estate, Road
主要办公地址
Town, Tortola British Virgin Island
董事 Yilin MA
总股本 授权发行股份50,000股，已发行股份100股
注册登记文件编号 1795079
根据BVI法律和公司章程，有权力从事任何业务或活动，从事经营范围
或参与任何交易
截至本报告书签署日，Tongo Investment的设立及历次变更情况如下：
Tongo Investment于2013年10月17日注册于BVI，注册号为1795079。
2013年12月5日，Tongo Investment向China Cinda(HK) Asset Management Co., Limited发行股份100股。
该次发行完毕后，Tongo Investment的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|100|
|100|

该次发行完成后，截至本报告书签署日，Tongo Investment的股权结构未发
生任何变化。
（二）主要业务发展状况和主要财务数据
除了持有CBCH II股份，Tongo Investment未开展其他经营业务。
Tongo Investment最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万港元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,761.95|
|7,929.96|
|1,831.99|
|2017年度|
|3,920.11|
|3,919.30|
|3,919.30|

（三）交易对方的产权及股权控制关系
Tongo Investment是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业，其股权控制关系如下图所示：
财政部
64.45%
China CindaAsset Management Co., Ltd.
中国信达资产管理股份有限公司
（证券代码:1359）
100%
China Cinda(HK) Holdings Co., Ltd. (HK)
中国信达（香港）控股有限公司
100%
China Cinda(HK) Asset Management Co., Limited
中国信达（香港）资产管理有限公司
100%
TongoInvestment
（四）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II股份之外，Tongo Investment无下属企业。
（五）控股股东的信息
Tongo Investment是中国信达资产管理股份有限公司全资的下属企业。中国信达资产管理股份有限公司是香港联交所上市公司，其基本情况如下：
1.基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 1999年4月19日
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035万元
注册登记文件编号 91110000710924945A
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、经营范围 金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国信达资产管理股份有限公司的前身为中国信达资产管理公司，是经国务院批准于1999年4月19日由财政部成立的国有独资金融企业。经国务院批准，中国信达资产管理股份有限公司于 2013年 12月 12日在香港联合证券交易所上市。
2.主要业务发展状况和主要财务数据
中国信达资产管理股份有限公司的主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务。
中国信达资产管理股份有限公司最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|117,448,092.3|
|102,651,090.2|
|14,797,002.1|
|2016年度|
|9,165,722.7|
|2,176,550.2|
|1,598,201.1|

 3.产权及股权控制关系
中国信达资产管理股份有限公司是由财政部控股，财政部持有其64.45%的股权。
4.下属企业
中国信达资产管理股份有限公司的下属一级控股子公司及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|南洋商业银行有限公司|100.00|
|信达证券股份有限公司|99.33|
|中国金谷国际信托有限责任公司|92.29|
|信达金融租赁有限公司|99.91|
|幸福人寿保险股份有限公司|51.00|
|信达财产保险股份有限公司|51.00|

|||
|-|-|
|中国信达（香港）控股有限公司|100.00|
|信达投资有限公司|100.00|
|中润经济发展有限责任公司|100.00|

九、Jose Calle Gordo
（一）基本情况
姓名 Jose Calle Gordo
性别 男
国籍 西班牙
其他国家和地区永久
英国
居留权
身份证件号码 XDC22*****
住址 Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR
通讯地址 Knightswood House, Cavendish Road, Weybridge, Surrey KT13 0JR
（二）自2014年至今的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|柏盛国际|CEO|2014.09-2016.10|
|BIT|顾问|2016.11-2017.10|

（三）控制的企业情况
Jose CalleGordo和其妻子Maria MorenoQuijada分别持有一个企业50%的股权，该企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所属行业|主要业务|
|ALSOMA PTELTD.|咨询服务|经营管理咨询服务|

（四）关联企业情况
Jose Calle Gordo和其妻子 Maria Moreno Quijada分别持有 ALSOMA PTE
LTD.50%的股权，该企业具体情况详见本小节之“（三）控制的企业情况”。
十、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）
The Calle Moreno Family Trust是由Jose CalleGordo作为委托人、Affinity Trust Limited作为受托人，根据泽西岛法律签署信托协议于 2017年7月31日共同设立的家族信托。本次交易中，Affinity TrustLimited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人代表Affinity Trust Limited签署本次交易相关协议。
The Calle Moreno Family Trust及其受托人Affinity Trust Limited的基本情况如下：
（一）信托基本情况
名称 The Calle Moreno Family Trust
主体类型 全权信托（DiscretionaryTrust）
设立地区 泽西岛，海峡群岛
委托人 Jose Calle Gordo
受托人 Affinity Trust Limited
Jose CalleGordo、Jose CalleGordo的妻子Moreno Quijada、Jose受益人
CalleGordo的子女及其他全部直系后代
保护人 尚未指定
信托财产 CBCHII股份合计8,906,428股和5,000英镑现金
信托目的 个人财务和家族财富规划和管理
成立日期 2017年7月31日
注册登记文件编号 不适用
The Calle Moreno Family Trust自设立至本报告书签署日，其委托人、受托人、受益人及保护人未发生任何变动。
（二）受托人基本情况
受托人Affinity Trust Limited是一个于2011年6月15日在英属泽西岛注册
的公司，是一个为富有的家庭、个人提供专业财务规划、受托管理资产和公司管理等服务的持有相应牌照的专业机构。
Affinity Trust Limited的基本情况如下所示：
公司名称 Affinity Trust Limited
公司类型 有限公司
成立日期 2011年6月15日
注册地址 24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG
主要办公地址 24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QG
David MalcolmStearn、Justin GregoryThomas、Paul Edward董事
Sewell、SeanCrisp和Debbie Mollie Lumsden
总股本 授权发行10,000股，已发行7,570股
注册登记文件编号 108361
Affinity TrustLimited是根据泽西岛《金融服务法》（1998）经经营范围
许可经营的金融服务提供者
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
The Calle Moreno Family Trust为 Jose Calle Gordo作为委托人、Affinity Trust Limited作为受托人于2017年7月31日设立的家族信托。
鉴于The Calle Moreno Family Trust是设立于2017年7月31日的一个家族信托，为实现Jose Challe Gordo的个人财务和家族财富规划和管理持有 CBCH II股份，除此以外无任何业务，因此其编制了2017年7月31日至2018年2月28日的资产负债表和资本账户变动表，并未编制利润表；其未经审计的财务数据如下：
单位：万美元项目 2018年2月28日
资产总额
578.11
负债总额
577.20
所有者权益
0.91
（四）最终出资人及相关协议安排
The Calle Moreno Family Trust是泽西岛法律下的全权信托。
The Calle Moreno Family Trust的委托人是Jose CalleGordo。Jose Calle Gordo作为委托人将持有的5,000英镑现金委托给受托人管理、并将其持有的 CBCH II的8,906,428股股份转让给The Calle Moreno FamilyTrust，为 The Calle Moreno Family Trust的最终出资人。Jose Calle Gordo的相关信息详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“九、Jose CalleGordo”中的相应披露。
根据信托协议的约定及BEDELL CRISTIN出具的法律意见书，受托人有很广的自由裁量权，有权自行决定使用 The Calle Moreno Family Trust开展相关投资或处置The Calle Moreno Family Trust的财产，并据此决定参与相关交易、签署相应协议。
（五）下属企业
截至本报告书签署日，除持有 CBCH II股份之外，The Calle Moreno Family Trust无下属企业。
十一、Li Bing Yung
（一）基本情况
姓名 Li BingYung（李炳容）
性别 男
国籍 中国香港居民
其他国家和地区永久居留权无
身份证件号码 E409***（*）
住址 HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG
通讯地址 HI TAI ST TAI WAI NEW TERRIRORIES HONG KONG
（二）自2014年至今的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|

||||
|-|-|-|
|柏盛国际|CEO|2016.10至今|
|吉威医疗|CEO|2014.6至今|

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Li Bing Yung先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Li Bing Yung先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十二、Frederick D Hrkac
（一）基本情况
姓名 Frederick D Hrkac
性别 男
国籍 加拿大
其他国家和地区永久居留权 无
身份证件号码 HM65****
住址 Prevoj 14 B, Zagreb, Croatia 10000
通讯地址 Sestinski vrh 65a, 10000 Zagreb, Croatia
（二）自2014年至今的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|柏盛国际|市场和公司发展部高级副总裁|2014.12-2017.9|

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Frederick D Hrkac先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Frederick D Hrkac先生的父母、配偶及子女均未控制
任何企业。
十三、Wang Chicheng Jack
（一）基本情况
姓名 Wang Chicheng Jack
性别 男
国籍 新加坡
||
|-|
|其他国家和地区永久居留|
|权|

身份证件号码 E5116****
住址 70 BAYSHORE ROAD,#20-09, SINGAPORE 469987
通讯地址 70 BAYSHORE ROAD,#20-09, SINGAPORE 469987
（二）自2014年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位|
||||存在产权关系|
|柏盛国际|CEO|2014.1-2014.9||
|吉威医疗|CEO|2014.1-2014.12||

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Wang Chicheng Jack先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Wang Chicheng Jack先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十四、Yoh Chie Lu
（一）基本情况
姓名 Yoh Chie Lu
性别 男
国籍 新加坡
其他国家和地区永久居留
无
权
身份证件号码 E4035****
住址 Nassim Road# 04-17 Singapore 258462
通讯地址 Nassim Road# 04-17 Singapore 258462
（二）自2014年至今的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|柏盛国际（YohChie Lu先生接受BIT的聘请，担任柏盛国际的执行董事长）|执行董事长（ExecutiveChairman）|2014.1-2016.10|

此外，Yoh Chie Lu先生与 CBCH II于2015年11月3日签署了《创始人顾问续聘协议》（Founder Consultant RetentionAgreement），就该协议的内容、履行和终止事宜双方存在争议，上述争议产生的原因和进展情况如下：
2015年11月3日，CBCH II与Yoh ChieLu签署《创始人顾问续聘协议》（以下简称“创始人顾问续聘协议”），约定CBCH II在2016年11月1日后继续聘请 Yoh Chie Lu担任CBCH II的创始人顾问，聘用期限为两年；如果 Yoh Chie Lu在 2016年 11月 1日前自愿终止其与 BIT的聘用合同，则 CBCH II有权终止创始人顾问续聘协议。
2016年9月30日，Yoh Chie Lu向BIT发出书面通知，选择从柏盛国际执行主席的职务退休，生效日期为2016年10月31日。
2016年10月，CBCH II通知 Yoh ChieLu，因Yoh Chie Lu在2016年11月1日之前自愿终止聘用合同，CBCH II根据创始人顾问续聘协议第11(a)(iv)款规定终止该协议，且立即生效。
2017年3月5日，Yoh Chie Lu通过其律师向CBCH II发送了一封信，表示他认为CBCH II终止创始人顾问续聘协议无效，要求 CBCH II在收到通知后一
周内支付416,665新加坡元，并要求 CBCH II在一周内撤销终止行为。
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu没有就创始人顾问续聘协议终止事宜向 CBCH II提起任何法律程序，也没有再向 CBCH II发出任何付款或撤销终止行为的要求。
（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu先生控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Lucent Management Pte Ltd|100|

（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Yoh Chie Lu先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十五、Thomas Kenneth Graham
（一）基本情况
姓名 Thomas Kenneth Graham
性别 男
国籍 英国
其他国家和地区永久居留
瑞士
权
身份证件号码 52002****
住址 Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290
通讯地址 Route de Sauverny, Geneva, Switzerland, CH 1290
（二）自2014年至今的任职情况
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|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|Biosensors EuropeSA|董事总经理，EMEA区域销售副总裁|2014.1至今|

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Thomas Kenneth Graham先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Thomas Kenneth Graham先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十六、Wang Dan
（一）基本情况
姓名 Wang Dan
性别 女
国籍 新加坡
其他国家和地区永久居留
无
权
身份证件号码 S7277****
住址 BUKIT TIMAH ROAD,#08-16，SINGAPORE 596288
通讯地址 BUKIT TIMAH ROAD,#08-16，SINGAPORE 596288
（二）自2014年至今的任职情况
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|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|柏盛国际|运营和研发副总裁|2014.1至今|

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Wang Dan女士未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Wang Dan女士的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十七、David Chin
（一）基本情况
姓名 David Chin
性别 男
国籍 澳大利亚
其他国家和地区永久居留
新加坡
权
身份证件号码 E412****
住址 Lornie Road, Singapore 298734
通讯地址 Lornie Road, Singapore 298734
（二）自2014年至今的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位|
||||存在产权关系|
|柏盛国际|首席人力资源官|2014.1-2016.12||
|SAP Asia Pte Ltd.|顾问|2017.2至今||

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，David Chin先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，David Chin先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十八、Pascal Vincent Cabanel
（一）基本情况
姓名 Pascal Vincent Cabanel
性别 男
国籍 法国
其他国家和地区永久居留
瑞士
权
身份证件号码 12DE8****
住址 Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland
通讯地址 Chemin de Montelier, 2 , 1275 Cheserex (VD), Switzerland
（二）自2014年至今的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|
|Biosensors EuropeSA|EMEA区域总法律顾问|2014.1-2017.4|

（三）控制的企业情况
截至本报告书签署日，Pascal Vincent Cabanel先生未控制任何企业。
（四）关联企业情况
截至本报告书签署日，Pascal Vincent Cabanel先生的父母、配偶及子女均未控制任何企业。
十九、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方蓝帆投资为上市公司单一第一大股东，本次交易完成后，北京中信将成为持有上市公司5%以上股份的股东。除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：
Cinda Sino-Rock为汉石投资管理有限公司的全资子公司，中国信达资产管理股份有限公司间接合计持有汉石投资管理有限公司38%的权益。Tongo Investment为中国信达资产管理股份有限公司间接全资持有的公司。
Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理
中心（有限合伙）的合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投
资基金管理有限公司管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的合伙人。
V-Sciences的实际控制人Temasek Holding (Private) Limited系中信产业投资基金管理有限公司关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的合伙人。
CDBI的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司是中信产业投资基金管理有限公司管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的合伙人；国开金融有限责任公司投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信投资中心（有限合伙）的合伙人。
Jose Calle Gordo是Calle Mereno Family Trust的委托人和受益人之一。
除前述情况外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他产权关系。
此外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在未披露的一致行动关系。
具体情况请见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重组上市”之“（四）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，全部交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，全部交易对方及其主要管理人员最近五年内未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2017年5月，Yoh Chie Lu先生向新加坡高等法院起诉BIT，诉请：（1）BIT根据双方签署的劳动协议及劳动关系转移信（Transfer of EmploymentLetter）的约定支付Yoh ChieLu先生税负平衡款（Tax EqualizationAmount）合计369,784.61新加坡元和/或赔偿相应损失，（2）BIT支付相应利息和费用；（3）法院发布Yoh ChieLu先生有权取得前述报酬的公告。
就Yoh ChieLu与BIT之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或“未决诉讼”），根据BIT为本诉讼聘请的JusJuris LawLLC（以下简称“JusJuris律师事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：
2012年2月8日，Yoh Chie Lu与BIT签署聘用合同，其中包含“税务申报和平衡”条款。
2017年5月18日，Yoh Chie Lu向新加坡高等法院起讼，诉请 BIT支付“薪酬调整款”。Yoh Chie Lu依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进行的一系列计算，并主张计算结果即为BIT欠付Yoh Chie Lu的薪酬调整款。Yoh ChieLu在本诉讼中主张的总金额为369,784.61新加坡元，以及利息、费用和损失。
2017年8月22日，BIT提出抗辩，否认 Yoh ChieLu有权取得前述款项。
2017年12月19日，答辩阶段完成。
目前，双方进入证据开示阶段。
就未决诉讼是否与本次交易相关，根据 JusJuris律师事务所出具的法律意见书，JusJuris律师事务所认为，本诉讼与（1）CBCH II股份以及（2）本次交易均无关，因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh ChieLu未就任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与 CBCH II的任何股份无关。
目前的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。
上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍，原因如下：
1.截至本报告书签署日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协议或劳动合同条款的争议，《发行股份及支付现金购买资产协议》并未将Yoh Chie Lu与CBCH II或BIT其他争议与Yoh Chie Lu持有和出售CBCH II股份作出任何关联；
2. Yoh ChieLu已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适
当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件，因此，Yoh Chie Lu和CBCH II之间关于创始人顾问续聘协议或和 BIT之间关于劳动合同条款的争议对 Yoh ChieLu在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。
3.《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发行股份及支付现金购买资产协议》的权利。
除前述情况外，各交易对方及其主要管理人员最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，全部交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）本次交易是否需经国资相关部门审批
本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、CindaSino-Rock、CDBI及 TongoInvestment。
1.北京中信、Cinda Sino-Rock参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产业基金，故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信证券股份有限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金35%股份且为其第一大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券的第一大股东，但根据中信证券 2016年度报告，中信证券不存在控股股东和实际控制人，不属于国有控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有
股东即中国国投高新产业投资有限公司，其仅持有中信产业基金6%股权。据此，北京中信不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据CindaSino-Rock的书面确认及Maples出具的法律意见书，其唯一股东为汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述，中国信达不能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行实际控制，汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款规定的情形。据此，CindaSino-Rock参与本次交易不需要国资相关部门审批。
2.CDBI、Tongo Investment已履行相关内部国资审批程序
根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。
根据 CDBI的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI的唯一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评审管理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，国开金融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI参与本次交易并转让其所持 CBCH II股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国开金融有权进行审批。国开金融投资委员会已于 2017年 12月 11日召开会议，审议通过了CDBI转让所持 CBCH II股份。据此，CDBI已履行了必要的内部国资审批程序。
根据 Tongo Investment的书面确认及 Maples出具的法律意见书，Tongo Investment的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），
间接控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，香港信达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层投资决策委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment参与本次交易的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment已履行了必要的内部国资审批程序。
3.本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公司股份，其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
综上，北京中信、Cinda Sino-Rock虽然均存在国有股东，但均不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI和Tongo Investment均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》项下的国资审批程序。
第四章 标的资产情况
一、CBCH II
（一）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings II Limited
成立日期 2015年6月19日
总股本 已发行股份814,738,083股
注册地 开曼群岛
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主营业务 控股公司，未实际开展经营
注册登记文件编号 MC-301093
（二）历史沿革
根据Maples and Calder出具的法律意见书，CBCH II的历史沿革如下：
1.2015年6月，CBCH II成立
2015年6月19日，CBCH II根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为 MapcalLimited。
CBCH II设立时股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Mapcal Limited|1|
||1|

 2.2015年6月，第一次股份转让
2015年6月19日，Mapcal Limited将其持有的CBCH II的1股股份转让给了BVII。
该次变更完成后，CBCH II的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|1|
||1|

 3.2015年6月，第一次增发新股
2015年6月24日，CBCH II向BVI I新发行了330,456,083股股份。
该次变更完成后，CBCH II的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|330,456,084|
||330,456,084|

 4.2016年4月，第二次增发新股
为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH II拟通过其子公司CBCH I在百慕大群岛的全资子公司 Bidco与柏盛国际进行合并、并将柏盛国际私有化退市，CBCH II为筹措合并资金之目的而引入了股权投资人。
2015年10月8日，CBCH II分别与MarineTrade、WealthSummit、FuMao、 CBCHIII签订了《股份认购协议》，并于 2016年4月5日根据上述《股份认购协议》的约定向MarineTrade、Wealth Summit和FuMao分别发行了 24,132,143股、87,184,847股和8,044,048股股份，于2016年4月15日向 CBCH III发行了137,604,915股股份。
同时，CBCH II也引入了部分柏盛国际当时的管理层成员参与投资 Bidco和柏盛国际的合并交易。Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、DavidChin、QianKeqiang、EizoNisihmura、Thomas KennethGraham、 Seow HockSiew、Alexander AndrewBudiman、WangDan、Hans-PeterStoll和Pascal Vincent Cabanel于2015年11月2日与CBCHII、CBCH III签订了《股份认购协议》，与CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。根据CBCH II的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura和Hans-Peter Stoll放弃认购 CBCH II的股份（包括限制性股份），其各自相应的份额由其他部分管理层成员
增持。CBCH II于2016年4月5日向参与认购CBCH II股份的时任管理层成员
总计发行了16,088,097股普通股，并同时发行了共 24,132,142股限制性股份。
2016年4月，CBCHII、CBCHI、Bidco与柏盛国际签署了《合并协议与计划》并进行了合并，合并过程中柏盛国际有207名股东未选择接受现金对价，而是选择了将其持有的柏盛国际股份转化为 CBCH II股份，由 CBCH II向其发行新股。因此，柏盛国际与 Bidco合并后，上述原柏盛国际的股东即持有了 CBCH II股份（该等股东以下简称“原柏盛国际股东”）。
根据CBCH II于2016年4月15日的股东名册记载，CBCH II的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|330,456,084|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|15,066,071|
|Li Bing Yung|9,544,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick D Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|
|Qian Keqiang|2,011,012|
|Alexander Andre Budiman|1,609,810|
|David Chin|1,608,810|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|Seow Hock Siew|402,202|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|207名原柏盛国际股东|208,304,785|
||840,448,061|

 5.2016年7月，第二次股份转让与第一次股份回购
2016年7月22日，CBCH II的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价
的 207名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直
接持有的 CBCH II股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份托管职能的银行或证券公司。CBCH II批准的前述17笔股份转让交易具体如下：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|Cimb Sec (S'pore) Pte Ltd|Lee Kim Heong|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|OCBC Nominees Singapore|OCBC Nominees Singapore Private Limited|
|DBS Nominees Pte Ltd|DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local|
|DBS Nominees Pte Ltd|DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local|
|DBS Nominees Pte Ltd|DBS Nomineees Pte Ltd - A/C SRS-Local|
|OCBC Securirties Private Ltd|Kenanga Nominees (Tempatan) Sdn Bhd|
|Citibank Noms S’Pore PteLtd|Autumn Eagle Limited|
|Citibank Noms S’Pore PteLtd|Li Bing Yung|
|Citibank Noms S’Pore PteLtd|Jose Calle Gordo|
|Citibank Noms S’Pore PteLtd|Liew Lay Choo|
|Citibank Consumer Noms PteLtd|Sachie Yoshimura|
|Citibank Consumer Noms PteLtd|Soo Heng Chin|

此外，CBCH II的董事会于2016年7月22日作出决议，鉴于Qian Keqiang自2016年7月15日从柏盛国际离职，董事会批准CBCH II以每股0.00001美元的价格回购Qian Keqiang持有的 CBCH II 1,206,607股限制性股份。
CBCH II于 2016年 7月 22日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，
CBCH II更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|330,456,084|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|16,146,071|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick D Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|
|Alexander Andre Budiman|1,609,810|
|David Chin|1,608,810|
|Qian Keqiang|804,405|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|Seow Hock Siew|402,202|
|210名原柏盛国际股东或其实益持有人|206,694,785|
||839,241,454|

 6.2017年1月，第二次股份回购
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Seow HockSiew持有的241,321股CBCH II限制性股份。
CBCH II于2017年1月24日就上述股份回购更新了其股东名册，更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|330,456,084|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|16,146,071|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick D Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|
|Alexander Andre Budiman|1,609,810|
|David Chin|1,608,810|
|Qian Keqiang|804,405|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|Seow Hock Siew|160,881|
|210名原柏盛国际股东或其实益持有人|206,694,785|
||839,000,133|

 7.2017年5月，第三次股份转让
2017年 5月 19日，经 CBCH II董事会批准，原柏盛国际股东中的 RafflesNominees（Pte）Ltd.将其受托持有的 CBCH II 44,656,100股普通股股份转让给实益持有人Autumn EagleLimited。该次股份转让后，CBCH II各股东的股权比例未发生变化。
8.2017年7月，第四次股份转让与第三次股份回购
CBCHII的股东中原柏盛国际股东系柏盛国际与Bidco合并前柏盛国际的公众股东，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现金对价，希望CBCH II为向上述股东提供退出路径。
BVI I向上述股东统一发送股份购买要约，按照合并现金对价（每股0.84新加坡元）购买其所持的CBCH II股份。根据CBCH II的书面确认，多位自然人和机构接受了要约，同意向BVI I出售其持有的总计3,369,458股CBCH II股份。
BVI I购买前述股份后，尚有76名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II
的股份。
鉴于David Chin和Alexander Andrew Budiman从柏盛国际离职，CBCH II董事会同时作出决议，批准David Chin和Alexander Andrew Budiman将其持有的 CBCH II643,524股和643,525股股份分别以540,560新加坡元和541,401新加坡元的价格出售给 BVII，批准 CBCH II按照每股 0.00001美元的票面价格回购 DavidChin、Alexander Andrew Buidman分别持有的965,286股和965,285股限制性股份。CBCH II的董事会同时批准按照每股0.00001美元的票面价格回购 Seow HockSiew持有的剩余160,881股CBCH II股份。
CBCH II于2017年7月6日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|335,113,591|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|16,146,071|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick D Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|
|Qian Keqiang|804,405|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|76名原柏盛国际股东或其实益持有人|203,325,327|
||836,908,681|

 9.2017年7月，第五次股份转让
前述 76名柏盛国际或其实益持有人中的的 Ace Elect Holdings Limited和
Autumn Eagle Limited拟退出项目投资，于2017年7月19日与 BVII、北京中信
签订了《关于CB Cardio Holdings II Limited之股份转让协议》，分别将其所持有的CBCH II股份转让给BVII。根据该协议的约定，Autumn Eagle Limited将其持有的159,656,100股CBCHII股份转让给BVII，转让价格为136,775,130美元；
Ace Elect HoldingsLimited将其持有的39,543,916股CBCHII股份转让给BVII，转让价格为33,876,715美元。
2017年7月19日，CBCH II董事会的股份转让委员会批准了上述股份转让。
CBCH II于2017年7月20日就上述股份转让更新了其股东名册，更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|534,313,607|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|16,146,071|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick D Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|
|Qian Keqiang|804,405|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|74名原柏盛国际股东或其实益持有人|4,125,311|
||836,908,681|

 10.2017年8月，第六次股份转让
2017年8月30日，BVI I的董事会作出决议，批准BVI I将其持有的CBCH II 114,927,718股股份，以实物分红的方式向其唯一的股东 CB Medical Investment IILimited进行分配。
同日，BVIII的董事会作出决议，批准对于上述BVII向BVIII分配的CBCH
II股份，BVI II进一步按照其除北京中信外的各股东在 BVI II的持股比例，向各股东继续分配该等 CBCH II股份（北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份），V-Sciences、CDBI、TongoInvestment、CindaSino-Rock及4名自然人股东放弃在BVI II的股份。
BVI II每位股东取得的CBCH II股数分别具体如下：
BVIII股东名称 取得的CBCHII股数（股）
V-Sciences 47,392,762 CDBI 29,620,476 Tongo Investment 11,255,781 Wang Chicheng Jack 5,704,793 Yoh Chie Lu 5,704,793 Jiang Qiang 3,422,876 David Chin 570,456 Cinda Sino-Rock 11,255,781 CBCH II于2017年8月30日就上述股份分红后的结果更新了其股东名册，更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|419,385,889|
|CBCH III|137,604,915|
|Wealth Summit|87,184,847|
|V-Sciences|47,392,762|
|CDBI|29,620,476|
|Marine Trade|24,132,143|
|Jose Calle Gordo|16,146,071|
|Cinda Sino-Rock|11,255,781|
|Tongo Investment|11,255,781|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Fu Mao|8,044,048|
|Frederick Hrkac|6,636,339|
|Yang Fan|6,033,036|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Wang Chicheng Jack|5,704,793|
|Yoh Chie Lu|5,704,793|
|Jiang Qiang|3,422,876|
|Qian Keqiang|804,405|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|David Chin|570,456|
|Pascal Vincent Cabanel|402,202|
|74名原柏盛国际股东或其实益持有人|4,125,311|
||836,908,681|

 11.2017年10月，第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购
CBCH II董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016年从柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 QianKeqiang职务，属于无“故”解除Qian Keqiang的职务，并非是 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），且QianKeqiang并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故CBCH II不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的限制性股份，因此，2016年7月22日CBCH II回购Qian Keqiang所持限制性股份的行为有误。2017年 10月 16日，CBCH II董事会作出决议，批准 CBCH II重新以每股 0.00001美元的价格，向 Qian Keqiang发行了 1,206,607股限制性股份。
由于CPBLLimited系通过CBCHIII持有CBCHII的股份，为实现其对CBCH II的直接持股，2017年10月25日，CBCHIII、CBCHIV、CBCHV的董事会分别作出决议，批准了如下事项：CBCHIII将其持有的53,997,711股CBCH II股份以实物分红的形式向 CBCH IV分配，CBCH IV将 CBCH III向其分配的 CBCHII股份同样以实物分红的形式向CBCHV分配，CBCHV继续将CBCH IV向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予CPBL，CPBL放弃在 CBCHV的
股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终CPBL因上
述分红而成为CBCH II的直接股东。
根据柏盛国际时任相关管理层成员于 2015年 11月 2日与 CBCH II签署的《股份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。为使本次交易标的公司股权清晰，经CBCH II与仍持有 CBCH II限制性股份的各股东商议，一致同意对该些股份进行如下处理：（1）按照CBCH II此前与Jose Calle Gordo签署的《顾问协议》，向 Jose CalleGordo增发1,666,786股无限制股份，并同时解除对 Jose Calle Gordo持有的7,239,643股限制性股份的限制，Jose Calle Gordo无需为柏盛国际继续提供服务，CBCH II对该等限制性股份也不再享有按票面价值回购的权利；CBCH II同时允许Jose Calle Gordo将其持有的 8,906,428股 CBCH II股份转让给其家族信托 The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）；（2） CBCHII按照每股0.00001美元的票面价格回购Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel、Qian Keqiang分别持有的 CBCH II 1,327,268股、80,440股、402,202股限制性股份；（3）解除对Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel分别持有的 4,826,429股、3,619,821股、2,654,536股、804,405股、482,634股、361,982股、160,881股CBCH II限制性股份的限制，即不论《股份限制协议》中规定的条件是否达成、该些人士是否继续为柏盛集团提供服务，上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利。CBCH II于2017年10月25日通过董事会决议批准了前述处理安排。
CBCH II于2017年10月25日更新了上述股份转让、股份增发和股份回购后的股东名册，CBCH II更新后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|BVI I|419,385,889|
|Wealth Summit|87,184,847|
|CBCH III|83,607,204|
|CPBL LIMITED|53,997,711|
|V-Sciences|47,392,762|
|CDBI|29,620,476|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Marine Trade|24,132,143|
|Cinda Sino-Rock|11,255,781|
|Tongo Investment|11,255,781|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Jose Calle Gordo|8,906,429|
|The Calle Moreno Family Trust（AffinityTrust Limited作为The Calle Moreno FamilyTrust的受托人）|8,906,428|
|Fu Mao|8,044,048|
|Yang Fan|6,033,036|
|Wang Chicheng Jack|5,704,793|
|Yoh Chie Lu|5,704,793|
|Frederick D Hrkac|5,309,071|
|Jiang Qiang|3,422,876|
|Qian Keqiang|1,608,810|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|David Chin|570,456|
|Pascal Vincent Cabanel|321,762|
|74名原柏盛国际股东或其实益持有人|4,125,311|
||837,972,164|

 12.2017年10月，第八次股份转让
北京中信为偿还历史投资及承接 Autumn Eagle及Ace Elect所持股份时形成的境外美元负债，拟减持部分由 BVI I持有的CBCH II股份，以所获得的美元股份转让款偿还境外贷款并完全解除其间接持有的 CBCH II股份的质押。出于业务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，蓝帆医疗的控股股东蓝帆集团与北京中信经过磋商，确定了由蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资先行承接北京中信持有的CBCH II部分股份的股份转让交易。
2017年8月16日，BVI I与蓝帆投资、蓝帆集团签订了《股份转让协议》，
约定BVII将其持有的CBCH II252,381,624股股份以291,273,632美元的对价转让给蓝帆投资。
2017年10月30日，CBCH II董事会的股份转让委员会通过决议，批准了上述股份转让。此外，股份转让委员会同时批准了 BVI I将其持有的剩余 167,004,265股 CBCH II股份全部转让予其关联方 CBCHIII，即 BVI I不再为 CBCH II的股东。
CBCH II于 2017年 10月 30日更新了上述股份转让后的股东名册，更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蓝帆投资|252,381,624|
|CBCH III|250,611,469|
|Wealth Summit|87,184,847|
|CPBL LIMITED|53,997,711|
|V-Sciences|47,392,762|
|CDBI|29,620,476|
|Marine Trade|24,132,143|
|Cinda Sino-Rock|11,255,781|
|Tongo Investment|11,255,781|
|Li Bing Yung|10,074,048|
|Jose Calle Gordo|8,906,429|
|The Calle Moreno Family Trust（AffinityTrust Limited作为The Calle MorenoFamily Trust的受托人）|8,906,428|
|Fu Mao|8,044,048|
|Yang Fan|6,033,036|
|Wang Chicheng Jack|5,704,793|
|Yoh Chie Lu|5,704,793|
|Frederick D Hrkac|5,309,071|
|Jiang Qiang|3,422,876|
|Qian Keqiang|1,608,810|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Wang Dan|603,304|
|David Chin|570,456|
|Pascal Vincent Cabanel|321,762|
|74名原柏盛国际股东或其实益持有人|4,125,311|
||837,972,164|

 13.2017年12月，第五次股份回购
由于CBCHII的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与Bidco合并前的公众股东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外， CBCH II的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、确保执行效率，CHCH II董事会决定回购该部分股东所持股份，定价按照不低于本次重大资产重组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值确定。
2017年12月20日，CBCH II的董事会作出决议，依据 CBCH II公司章程批准CBCH II按照1.11美元/股回购78名股东持有的23,234,081股CBCH II股份。
CBCH II于2017年12月20日更新了上述股份回购后的股东名册，CBCH II更新后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蓝帆投资|252,381,624|
|CBCH III|250,611,469|
|Wealth Summit|87,184,847|
|CPBL LIMITED|53,997,711|
|V-Sciences|47,392,762|
|CDBI|29,620,476|
|Marine Trade|24,132,143|
|Cinda Sino-Rock|11,255,781|
|Tongo Investment|11,255,781|
|Li Bing Yung|10,074,048|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Jose Calle Gordo|8,906,429|
|The Calle Moreno Family Trust|8,906,428|
|Wang Chicheng Jack|5,704,793|
|Yoh Chie Lu|5,704,793|
|Frederick D Hrkac|5,309,071|
|Thomas Kenneth Graham|804,405|
|Wang Dan|603,304|
|David Chin|570,456|
|Pascal Vincent Cabanel|321,762|
||814,738,083|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，CBCH II的股权结构如下：
Cinda
蓝帆 Wealth CPBL V- Marine Tongo北京中信 CDBI Sino-
投资 Summit Limited Sciences Trade Investment Rock
100%
30.98% 10.70% 6.63% 5.82% 3.64% 2.96% 1.38% 1.38% CBCH V
100%
The Calle
CBCH IV
Jose Frederick Wang Thomas Pascal Li Bing Moreno YohChie Wang David
Calle D Chicheng Kenneth Vincent Yung 100% Family Lu Dan Chin
Gordo Hrkac Jack Graham Cabanel Trust
CBCH III
1.24% 30.76% 1.09% 1.09% 0.65% 0.70% 0.70% 0.10% 0.07% 0.07% 0.04% CB Cardio Holdings II Limited
（“CBCHII”，开曼群岛）
100%
CB Cardio Holdings I Limited
（“CBCHI”，英属维尔京群岛）
100%
柏盛国际
（百慕大群岛）
CBCH II的控股股东、实际控制人情况以及认定依据如下：
1. CBCH II单一股东无法控制股东会
CBCHII的股东共有19位，股东人数较多。其中蓝帆投资、北京中信和Wealth Summit为持股比例前三名的股东，持股比例分别为30.98%、30.76%和10.70%，无任一股东的持股比例超过50%。同时，根据各交易对方的书面承诺，CBCH II的股东之间无一致行动关系。
此外，根据Maples出具的法律意见书，如 CBCH II全体股东均出席股东大会并表决，除处置CB Medical HoldingsLimited（与柏盛国际合并后，即为柏盛国际）的权益订立任何合同需经持有 CBCH II已发行总股本的85%以上股份的股东同意（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的投票权可以单独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因 CBCH I持有的柏盛国际的股份均已质押给China CITIC Bank InternationalLimited，无法处置，故本例外情形并不会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II的股权结构较为分散，任一股东均无法控制CBCH II的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
2. CBCH II单一股东无法控制董事会
根据CBCH II公司章程，其董事会共由7名董事构成，其中 CBCH III有权委派3名董事，蓝帆投资有权委派2名董事，管理层股东和 Wealth Summit各有权委派 1名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples出具的法律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于CBCH II章程中约定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否决权事项，因此，CBCH II的任一股东均无法控制 CBCH II的董事会、对董事会决议产生决定性影响，或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，CBCH II不存在控股股东、实际控制人。
（四）主要子公司
截至本报告书签署日，CBCH II下属子公司的架构如下：
CBCH II通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售。其中，主要境外子公司 CBCHI、柏盛国际和BIT和主要境内子公司吉威医疗的情况如下：
1. CBCH I
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings I Limited
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
住所
Islands
总股本 已发行股份1股
企业类型 有限公司
成立日期 2015年6月24日
股东情况 CBCHII持股100%
（2）历史沿革
2015年 6月 24日，CBCH I根据英属维尔京群岛法律注册成立，注册号为1879150。
CBCH I设立时的股东及出资比例如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|

自设立后，截至本报告书签署日，CB Cardio Holdings I Limited的股权结构未发生变化。
2.柏盛国际
（1）基本情况
企业名称 Biosensors International Group, Ltd.
住所 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
总股本 已发行股份100股
企业类型 有限公司
成立日期 1998年5月28日
股东情况 CBCHI持股100%
（2）历史沿革
①1998年5月，设立
柏盛国际的前身Sun BiomedicalLtd.于1998年5月28日根据百慕大群岛法律注册成立，注册号为EC24983。
②2005年5月，首次公开发行股票及上市
2004年6月18日，Sun BiomedicalLtd.更名为“Biosensors International Group,Ltd.”，并于2005年5月20日在新加坡证券交易所上市。
柏盛国际紧邻上市前的股权结构如下所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|227,076,100|
|140,750,000|
|71,391,350|
|56,636,450|
|52,549,700|
|49,043,550|
|5,748,700|
|2,231,000|
|2,222,200|
|33,124,200|
|286,338,150|
|730,474,950|

根据柏盛国际在新加坡证券交易所上市时的招股说明书披露，柏盛国际拟发行185,434,000股股份，其中111,000,000股为新发行股份，74,434,000股为柏盛国际上市前既有股东转让的股份。
③2016年4月，私有化退市
2013年11月21日，Wellford CapitalLimited、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（Wellford Capital Limited的母公司）签署协议，Wellford Capital Limited将持有的柏盛国际 370,000,000股股份转让给Bidco。该次变更完成后， Bidco持有柏盛国际约21.7%股权，成为柏盛国际的股东。
2015年 10月 28日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的Bidco进行合并的要约。
2015年11月3日，CBCHII、 CBCHI、Bidco（Bidco为CBCH I的全资子公司）与柏盛国际签署《合并协议与计划》，Bidco与柏盛国际拟根据百慕大法律进行合并，具体合并方式为在各方约定的合并生效日：
a. Bidco持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销；
b.除 Bidco之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销，该等股东可以选择接受每股 0.84新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份置换成同等数量的CBCH II股份；
c. Bidco全部合并进柏盛国际，Bidco的每一股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的一股股份。
2015年11月4日，柏盛国际和 Bidco联合发布了上述合并公告。
2016年2月10日，柏盛国际和 Bidco联合发布了一则更新公告，公告本次合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。
2016年 4月 5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco与柏盛国际的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）的退市计划。
2016年4月8日，Bidco与柏盛国际进行了合并，合并后的主体柏盛国际在百慕大群岛注册；CBCH I持有的 Bidco 100股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的100股股份，柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销；Bidco合并入柏盛国际，柏盛国际唯一的股东为 CBCHI，持有柏盛国际100%的股权。
2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
于新加坡证券交易所退市后，柏盛国际的股权结构如下表所示。
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|-|
|持股数量（股）|
|100|
|100|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，柏盛国际的股权结构未发生任何变化。
（3）柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上市地相关法律法规和规定的说明
Conyers Dill& Pearman作为百慕大律师，就 Bidco和柏盛国际于2016年4
月8日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，
Conyers Dill& Pearman认为：①合并已分别经柏盛国际和Bidco的股东和董事批准；②Bidco和柏盛国际的合并已于 2016年 4月 8日根据百慕大法律生效；③柏盛国际和Bidco已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，以使合并生效，且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开披露要求；并且④经于2017年12月29日和2018年1月2日对柏盛国际和Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。
Lee& Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。根据该法律意见书，Lee& Lee认为：①新交所已于2016年3月3日告知，其对柏盛国际根据上市手册第1307号规则和第1309号规则进行退市（以股东投票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；②柏盛国际已宣布，公司股东已于 2016年 4月 5日批准合并与退市；③根据新交所上市手册的规则，柏盛国际已于 2016年 4月 20日上午 9时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；（5）经查册，自 2016年 1月 1日至 2018年 1月 2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。
WongPartnership LLP作为合并中 Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP认为：①Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；②经查册，从2015年1月1日到2018年1月2日，没有发现对Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。
（4）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，柏盛国际主要通过下属BIT、Biosensors Investment (Singapore) PteLtd.、Biosensors Investment Limited等全资子公司及下属各级子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（5）主要资产、负债及对外担保情况
柏盛国际主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产的情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
3. BIT
（1）基本情况
企业名称 Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
住所 36 Jalan Tukang Singapore (619266)
总股本 已发行股份40,000,000股
企业类型 私人有限公司（private company limited byshares）
成立日期 2006年2月21日
股东情况 柏盛国际持股100%
（2）历史沿革
①2006年2月，设立
2006年2月21日，BIT根据新加坡法律注册成立，注册号为200602332R。
BIT设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2|
|2|

②2006年3月，股权转让
2006年3月1日，Loh Chee Mun将其持有的BIT全部股份让给柏盛国际。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2|
|2|

③2006年6月，增发新股
2006年6月1日，BIT向柏盛国际新发行股份 1,999,998股。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|2,000,000|
|2,000,000|

④2007年11月，第二次增发新股
2007年11月9日，BIT向柏盛国际新发行股份 2,000,000股。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|4,000,000|
|4,000,000|

⑤2008年8月，第三次增发新股
2008年8月29日，BIT向柏盛国际新发行股份 5,000,000股。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|9,000,000|
|9,000,000|

⑥2009年2月，第四次增发新股
2009年2月27日，BIT向柏盛国际新发行股份 10,600,000股。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|19,600,000|
|19,600,000|

⑦2009年3月，第五次增发新股
2009年3月20日，BIT向柏盛国际新发行股份 20,400,000股。
该次变更完成后，BIT的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|40,000,000|
|40,000,000|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，BIT的股权结构未发生任何变化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，BIT主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
BIT的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产的情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
4.吉威医疗
（1）基本情况
企业名称 山东吉威医疗制品有限公司
住所 威海市高区大连路68号
法定代表人 李炳容
注册资本 2,600万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
生产三类植入材料和人工器官（6846）、三类医用电子仪器设备（6821）、三类介入器材（6877）、三类医用核素设备（6833），三类医用高分子材料及制品（6866），销售本公司产品；从事一类医疗器械产品、二类、三类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材、二类三类：6821医用电子仪器设备；6866医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除
经营范围
外）、二类三类：6833医用核素设备的批发（以上项目有效期限以许可证为准），佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）；提供对以上产品的技术
售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
成立日期 2003年8月20日
经营期限 2003年8月20日至2033年8月19日
股东情况 Wellgo Medical Investment CompanyLimited持股50%；柏盛国际持股50%（2）历史沿革
①2003年8月，设立
2003年6月19日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和王春卉共同签署吉威医疗公司章程，分别出资400万元共同设立吉威医疗。
2003年 7月 25日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字（2003）第 87号”《验资报告》，审验截至 2003年 7月 25日，吉威医疗已收到全体股东缴纳的出资合计800万元。
2003年8月20日，吉威医疗取得威海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
吉威医疗设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400|
|400|
|800|

②2004年12月，增资、股权转让
2004年8月26日，吉威医疗召开股东会，同意将吉威医疗注册资本由800万
元增加至2,600万元，其中山东威高集团医用高分子制品股份有限公司认缴新增
出资900万元，JW Medical Limited认缴新增出资900万元；同意股东王春卉将其持的吉威医疗全部股权转让给 JW MedicalLimited；并通过股东根据决议内容签署中外合作经营企业合同和更新后的公司章程。
2004年8月27日，王春卉与 JW Medical Limited签订《股权转让合同》，约定王春卉将其持的吉威医疗全部股权转让给 JW MedicalLimited。
2004年9月21日，威海火炬高技术产业开发区管委会办公室出具批复，批注前述变更，吉威医疗变更设立为中外合资经营企业。
2004年9月22日，吉威医疗取得山东省人民政府批准核发的“商外资鲁府威高字［2004］1928号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 12月 29日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会验字［2004］第 137号”《验资报告》，审验截至 2004年 12月 29日，吉威医疗已收到全体股东累计缴纳的出资2,600万元。
2004年12月31日，吉威医疗威海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,300|
|1,300|
|2,600|

③2007年9月，第二次股权转让
2007年8月7日，JW Medical Limited与柏盛国际签订《关于山东吉威医疗制品有限公司股权买卖协议》，约定JW MedicalLimited将其持有的吉威医疗50%的股权转让给柏盛国际。
2007年 9月 2日，吉威医疗召开董事会，同意前述股权转让，并通过新的
中外合资经营企业合同和修改后的公司章程。
2007年9月19日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高
投外贸字［2007］54号”，批准前述变更。
2007年9月20日，吉威医疗取得山东省人民政府核准换发的“商外资鲁府威高字［2004］1928号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,300|
|1,300|
|2,600|

④2010年12月，第三次股权转让
2010年 11月 19日，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司与 Wego Medical Investment CompanyLimited（Wellgo Medical Investment Company Limited更名前的名称）签订《山东吉威医疗制品有限公司股权转让协议书》，约定山东威高集团医用高分子制品股份有限公司将其持有的吉威医疗全部股权转让给 Wego Medical Investment CompanyLimited。
2010年 11月 19日，吉威医疗召开董事会，同意前述股权转让，并通过新的章程。
2010年 12月 17日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高投外贸字［2010］70号”批复，同意前述变更。同日，吉威医疗取得山东省人民政府核准换发的“商外资鲁府威高字［2004］1928号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 22日，吉威医疗取得威海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，吉威医疗的股权结构如下：
出资额
股东名称 持股比例（%）
（万元人民币）
||
|-|
|出资额（万元人民币）|
|1,300|
|1,300|
|2,600|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，吉威医疗的股权结构未发生任何变化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，吉威医疗主要在中国境内从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
吉威医疗的主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产的情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”中合并披露。
（五）主营业务发展情况及业务资质
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。
截至2017年12月31日，CBCH II及其子公司所持有的主要经营资质和产品注册证书情况如下：
1.主要生产经营资质
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|吉威医疗|医疗器械生产许可证|III类：6846植入材料和人工器官|鲁食药监械生产许20130073号|2023/2/26|山东省食品药品监管局|
|吉威医疗|医疗器械经营许可证|III类：6821医用电子仪器设备，6833医用核素设备，6846植入材料和人工器官，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|鲁威食药监械经营许20170008号|2022/2/5|威海市食品药品监督管理局|
|吉威医疗|第二类医疗器械经营备案凭证|II类：6866医用高分子材料及制品|鲁威食药监械经营备20170161号|/|威海市食品药品监督管理局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|药物涂层支架系统（雷帕霉素）（英文名称：Excel RapamycinEluting Coronary Stent）|鲁威食药监械出20180013号|2020/3/18|威海市食品药品监督管理局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|药物涂层支架系统（雷帕霉素）（英文名称：Excrossal RapamycinEluting Coronary Stent）|鲁威食药监械出20180017号|2020/3/18|威海市食品药品监督管理局|

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|-|-|-|-|-|-|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 -制造商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000326|2018/8/31|新加坡卫生科学局|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 –进口商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000525|2018/8/31|新加坡卫生科学局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.|经销商许可证 –零售商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000476|2018/8/31|新加坡卫生科学局|
|日本BIOSENSORS株式会社|第1类医疗器械制造和销售许可证|第1类医疗器械制造和销售业务|13B1X00060|2018/7/24|东京都知事|
|日本BIOSENSORS株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|高度管理的医疗器械的销售和租赁业务|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|
|日本BIOSENSORS株式会社|医疗器械修理许可证|医疗器械的修理业务（修理业务类别为画像诊断系统相关）|13BS200789|2023/1/15|东京都知事|

2.主要产品注册证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|
|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173460994|国家食品药品监督管理总局|2017/6/26|2022/6/25|
|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173461407|国家食品药品监督管理总局|2017/9/15|2022/9/14|
|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家1|EC 证书|13 0522 QS/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|13 0523 CN/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|雷帕霉素可降解聚合物涂层支架（EXCEL支架）|俄罗斯|产品注册证书|ФСЗ 2009/03954|俄罗斯联邦卫生与社会发展监督局|2009/3/10|/|
|雷帕霉素可降解聚合物涂层支架（EXCEL支架）201|摩洛哥|产品注册证书|2014/DMP/21/DM|摩洛哥卫生部|2014/5/22|2019/5/21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|Biosensors BioFreedom™药物涂层冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017807|新加坡卫生科学局|2016/1/25|2019/1/24|
|Biosensors BioMatrixAlpha药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0018565|新加坡卫生科学局|2016/9/20|2018/9/19|
|Biosensors Chroma™ 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|
|Biosensors BioMatrixFlex 药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017318|新加坡卫生科学局|2015/7/14|2018/7/13|
|Biosensors Gazelle 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0001102|新加坡卫生科学局|2005/7/21|2018/8/9|
|Biosensors BioMatrixNeoFlex 药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017742|新加坡卫生科学局|2015/12/24|2018/12/23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Biosensors Powerline™PTCA 导管|新加坡|产品许可证|DE0001089|新加坡卫生科学局|2005/7/20|2018/8/9|
|Chroma|适用于所有28个欧洲国家1|EC 证书 - 全面质量保证体系|2116857CE06|DEKRA 德凯|2013/12/3|2019/12/1|
|Chroma|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|2116857DE06|DEKRA 德凯|2013/12/3|2019/12/1|
|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA 德凯|2018/2/27|2023/2/1|
|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA 德凯|2018/2/1|2023/2/1|
|BioMatrix Flex BioMatrixNeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|2116857CE01|DEKRA 德凯|2008/7/15|2022/7/15|
|BioMatrix Flex|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|2116857DE02|DEKRA 德凯|2010/1/18|2022/7/15|
|BioMatrix NeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|2116857DE05|DEKRA 德凯|2013/5/16|2019/5/1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|质量体系认证证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|
|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计检验证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|
|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-10/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计检验证书|1434-MDD-11/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-12/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计检验证书|1434-MDD-13/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|
|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|2113413CE02|DEKRA 德凯|2011/10/19|2019/12/1|

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|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计检验证书|2113413DE02|DEKRA 德凯|2011/9/19|2019/12/1|
|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 - 全面质量保证体系|2113413CE01|DEKRA 德凯|2007/5/27|2019/5/1|
|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计检验证书|2113413DE01|DEKRA 德凯|2007/5/27|2019/5/1|
|BioMatrix NeoFlexBioFreedom|白俄罗斯|注册许可证|NM-7.102496|白俄罗斯卫生部|2015/3/31|2020/3/31|
|Chroma|保加利亚|注册许可证|31762|保加利亚卫生部|2014/1/31|/|
|BioMatrix NeoFlex|保加利亚|注册许可证|31759|保加利亚卫生部|2014/1/31|/|
|BioFreedom|保加利亚|注册许可证|31764|保加利亚卫生部|2014/1/31|/|
|BioStream|保加利亚|注册许可证|31767|保加利亚卫生部|2014/1/31|/|
|BioPath 014 & 035|保加利亚|注册许可证|31770|保加利亚卫生部|2014/1/31|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|BioMatrix Alpha|保加利亚|注册许可证|55930|保加利亚卫生部|2016/12/12|/|
|Powerline|保加利亚|注册许可证|20428|保加利亚卫生部|2013/7/10|/|
|BioFreedom|哥伦比亚|注册许可证|2017049808|哥伦比亚卫生部|2017/4/10|2024/10/24|
|BioMatrix Flex|哥伦比亚|注册许可证|2017049804|哥伦比亚卫生部|2017/4/10|2020/4/15|
|BioMatrix Alpha|哥伦比亚|注册许可证|2017049802|哥伦比亚卫生部|2017/4/10|2026/11/25|
|BioFreedom|捷克|注册许可证|2116857CE05|DEKRA 德凯|2016/7/1|2021/6/30|
|BioMatrix Flex|捷克|注册许可证|2116857CE01|DEKRA 德凯|2016/3/8|2021/3/7|
|BioMatrix NeoFlex|捷克|注册许可证|2116857CE01|DEKRA 德凯|2016/3/8|2021/3/7|
|BioMatrix Alpha|捷克|注册许可证|/|RZPRO 数据库|2017/3/24|2019/12/1|
|Chroma|埃及|注册许可证|757-2015/1|埃及卫生和人口部|2015/11/19|2025/11/18|
|BioFreedom|埃及|注册许可证|828/2015/1|埃及卫生和人口部|2015/12/10|2025/12/9|
|BioMatrix NeoFlex|埃及|注册许可证|749/2015/1|埃及卫生和人口部|2015/11/18|2025/11/17|

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|BioMatrix BioMatrix Flex|法国|注册许可证|AFSS1635152A|法兰西共和国政府公报|2016/12/6|2019/9/15|
|BioMatrix AlphaBioFreedom|法国|注册许可证|SSAS1719093A|法兰西共和国政府公报|2017/6/30|2022/7/1|
|BioMatrix NeoFlex|法国|注册许可证|AFSS1635888A|法兰西共和国政府公报|2016/12/9|2019/9/15|
|Chroma|洪都拉斯|注册许可证|P10363|洪都拉斯卫生管理总局|2014/11/7|2019/11/7|
|BioFreedom|洪都拉斯|注册许可证|P10364|洪都拉斯卫生管理总局|2014/11/10|2019/11/10|
|BioMatrix Alpha|洪都拉斯|注册许可证|P16836|洪都拉斯卫生管理总局|2016/12/12|2021/12/12|
|BioMatrix NeoFlex|洪都拉斯|注册许可证|P10365|洪都拉斯卫生管理总局|2014/11/10|2019/11/10|
|Powerline|洪都拉斯|注册许可证|P10362|洪都拉斯卫生管理总局|2014/11/7|2019/11/7|
|BioMatrix|伊朗|注册许可证|/|伊朗医疗器械部|/|/|
|BioMatrix Flex|伊朗|注册许可证|/|伊朗医疗器械部|/|/|
|BioFreedom|伊朗|注册许可证|/|伊朗医疗器械部|/|/|
|BioMatrix Alpha|伊朗|注册许可证|/|伊朗医疗器械部|/|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|BioMatrix NeoFlex|伊朗|注册许可证|/|伊朗医疗器械部|/|/|
|BioFreedom|哈萨克斯坦|注册许可证|013543|哈萨克斯坦卫生部|2014/9/19|2019/9/19|
|BioMatrix Flex|哈萨克斯坦|注册许可证|015827|哈萨克斯坦卫生部|2016/10/3|2021/10/3|
|BioMatrix NeoFlex|哈萨克斯坦|注册许可证|000384|哈萨克斯坦卫生部|2015/8/3|2020/8/3|
|BioMatrix Alpha|哈萨克斯坦|注册许可证|016331|哈萨克斯坦卫生部|2017/2/20|2022/2/20|
|Gazelle|哈萨克斯坦|注册许可证|000385|哈萨克斯坦卫生部|2015/9/25|2020/9/25|
|Powerline|哈萨克斯坦|注册许可证|000386|哈萨克斯坦卫生部|2015/7/10|2020/7/10|
|Chroma|哈萨克斯坦|注册许可证|014369|哈萨克斯坦卫生部|2015/3/27|2020/3/27|
|Chroma|俄罗斯|注册许可证|P3H 2017/5578|俄罗斯卫生部|2017/3/31|/|
|BioMatrix Flex|俄罗斯|注册许可证|ФСЗ 2010/08769|俄罗斯卫生部|2015/4/9|/|
|Gazelle|俄罗斯|注册许可证|ФСЗ 2010/08770|俄罗斯卫生部|2015/4/9|/|
|Powerline|俄罗斯|注册许可证|ФСЗ 2011/09438|俄罗斯卫生部|2015/4/9|/|

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|BioFreedom|西班牙|注册许可证|PS/2013/3363|西班牙药品管理局|2014/1/22|2023/2/1|
|BioMatrix Flex|西班牙|注册许可证|PS/2012/1001|西班牙药品管理局|2012/10/16|2022/7/15|
|BioMatrix NeoFlex|西班牙|注册许可证|PS/2013/1975|西班牙药品管理局|2013/10/2|2019/5/1|
|BioMatrix Alpha|西班牙|注册许可证|PS/2016/0128|西班牙药品管理局|2016/5/26|2018/11/26|
|Gazelle|西班牙|注册许可证|PS/2012/1003|西班牙药品管理局|2012/10/15|2019/12/1|
|Powerline|西班牙|注册许可证|PS/2012/1005|西班牙药品管理局|2012/10/15|2019/5/1|
|BioPath 014|西班牙|注册许可证|PS/2013/3368|西班牙药品管理局|2014/2/14|2020/2/5|
|BioPath 035|西班牙|注册许可证|PS/2013/3370|西班牙药品管理局|2014/2/14|2020/2/5|
|BioStream|西班牙|注册许可证|PS/2013/3366|西班牙药品管理局|2014/2/14|2020/2/5|
|Chroma|西班牙|注册许可证|PS/2013/4302|西班牙药品管理局|2014/4/9|2019/12/1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|BioFreedomBioMatrix FlexBioMatrix NeoFlexBioMatrix AlphaChromaPowerlineBioPath 014 035BioStream|叙利亚|注册许可证|PR-0038-1-1|叙利亚卫生部|2017/5/18|/|
|Biofreedom 药剂涂层支架|日本|医疗器械制造销售许可证|22900BZX00251000|日本厚生劳动大臣|2017/8/1|/|
|S-Stent冠动脉支架系统|日本|医疗用具进口许可证|21800BZY10216000|日本厚生劳动大臣|2006/10/3|/|

注1：“适用于所有 28个欧洲国家”中的 28个国家包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典及英国。
3.部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况
（1）临近过期的生产经营资质续期情况
CBCHII及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于2018年6月30日前届满的主要生产经营资质，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|日本BIOSENSORS株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|

其中：
①根据 Verybest律师事务所出具的法律意见，日本 BIOSENSORS株式会社将于编号为 4501011200011的高度管理医疗器械销售和租赁许可证有效期届满2个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
（2）临近过期的产品注册证书续期情况
CBCHII及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于2018年6月30日前届满的产品注册证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC证书|130522QS/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|适用于所有 28 个欧洲国家|EC设计-检验证书|130523CN/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|

其中：
①就吉威医疗持有的编号为 130522QS/NB的《EC证书》和编号为 130523CN/NB的《EC设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017年 9月提交续期申请，目前正在审核中，预计 2018年 6月前取得续期资质，上述产品注册证书续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生重大不利影响。
②BIT已于2018年1月26日收到新加坡卫生科学局通知，根据该通知，为保证编号为 DE0017973资质顺利完成续期，BIT仅需于其银行账户中留存足额续期费用。新加坡卫生科学局将于2018年3月27日自动扣费，即可完成该项资质的续期，BIT将依法履行法定续期手续。根据 Zico Law出具的法律意见书，取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会对BIT生产经营产生不利影响。
综上，标的公司前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
（六）主要财务数据
根据德勤出具的《CBCH II审计报告》，CBCH II最近两年及一期经审计的备考合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|669,061.18|701,639.96|
|414,521.20|446,807.65|
|254,539.98|254,832.31|
|2017年1-10月|2016年|
|128,074.84|163,078.96|
|31,073.74|42,779.11|
|97,001.11|120,299.84|
|75.74%|73.77%|

|||
|-|-|
|26,743.96|7,556.22|
|26,280.73|20,148.09|

如上表所示，CBCH II 2015年、2016年及2017年1-10月的营业收入分别为 146,564.07万元、163,078.96万元和 128,074.84万元。除因 2016年新建立分销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告
期内CBCH II的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于2016年度CBCH II发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益等非经常性损益金额较大，2016年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上述非经常性损益的影响来看，CBCH II2015年、2016年及2017年1-10月的净利润分别为 22,355.64万元、20,148.09万元和 26,280.73万元。报告期内，随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
有关报告期内 CBCH II的非经常性损益的情况请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“二、标的公司的盈利能力分析”之“5.非经常性损益、投资收益及少数股东损益”。
（七）拟购买资产为股权时的说明
1.本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中蓝帆医疗拟通过购买 CBCH V100%股份的方式获得 CBCH III所持CBCHII30.76%的股份，并购买 CBCH II除CBCHIII、CPBL Limited以外的CBCH II全体股东所持剩余的62.61%股份。综上，本次交易中，蓝帆医疗拟通过直接和间接的方式收购CBCH II93.37%的股权，属于控股权。
2.未购买 CBCH II剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II股东持有的全部股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL Limited在内的 CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与 CPBL Limited达成一致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited也决定不向蓝帆医疗出售其持有的CBCH II股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟购买的标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市公司无义务购买CPBL Limited持有的CBCH II股份，其不购买 CPBL Limited持有的CBCH II股份也不违反 CBCH II的章程或开曼法律规定。
综上，鉴于未购买 CPBL Limited持有的 CBCH II股份是蓝帆医疗和 CPBL Limited各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II任何股东（包括 CPBLLimited）的合法利益，因此，未购买 CBCH II剩余股权具有合理性。
3.上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司未与 CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCHII股份占CBCHII总股本的93.37%，CPBLLimited持有的CBCHII股份占CBCHII总股本的6.63%，蓝帆医疗将是CBCHII的控股股东，CPBL Limited将是 CBCH II的少数股东，双方将根据 CBCH II届时章程行使权利、履行义务。截至本报告书签署日，CPBL Limited对CBCH II未委派任何董事，就其所持的股份不享有任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II的章程，CPBL Limited对CBCH II的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有的股份行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，
CBCH II的运营和管理均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited对CBCH II的任何事项均无决定权或影响力。
综上，由于上市公司未与 CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，根据CBCH II的章程，未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
4.本次交易的具体交割安排，相关安排符合 CBCH II注册地法律
（1）根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCH II购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由CBCHII股份转让委员会根据CBCH II章程第30.4条规定一致通过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后，CBCH II将通过更新其股东名册反映根据《CBCH II购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据CBCH II股份转让委员会决议及 CBCH II章程，上述股份转让不会违反开曼公司法（2016年修订版）或 CBCH II章程。
综上，《CBCH II购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合CBCH II注册地法律的规定。
二、CBCH V
（一）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings V Limited
成立日期 2015年7月29日
总股本 授权发行5,000,000,000股，已发行49,819,912股
注册地 英属维尔京群岛
Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
注册登记文件编号 1884618
（二）历史沿革
1.2015年7月，设立
CBCHV系CPE China Fund II,L.P.和CPEChina Fund IIA,L.P.于2015年7月 29日根据 BVI法律共同出资设立的公司。其中 CPEChina Fund II,L.P.认购了 CBCHV的1,121,480股股份，CPEChina Fund IIA,L.P.认购了CBCHV的177,520股股份。
CBCHV设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,121,480|
|177,520|
|1,299,000|

2.2015年9月，第一次股份转让
2015年9月16日，CBCHV的董事会作出决议，同意CPEChina Fund II, L.P.
和CPEChina Fund IIA,L.P.将其持有的 CBCHV全部股份转让给北京中信。
该次变更完成后，CBCH V的股份结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,299,000|
|1,299,000|

3.2016年5月，第一次回购和第一次增发新股
2016年5月25日，CBCH V董事会作出决议，以每股 0.001美元的票面价格回购了北京中信持有的1,299,000股CBCHV股份，之后在同一天向北京中信和Beijing Hua Lian Group（Singapore） International Trading Pte. Ltd分别发行了49,819,912股CBCHV股份和32,176,190股CBCHV股份。
该次变更完成后，CBCH V的股份结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|49,819,912|
|32,176,190|
|81,996,102|

4.2017年8月，第二次股份转让
2017年 8月 21日，CBCH V董事会作出决议，同意 Hua Lian将其持有的 CBCHV全部股份转让给 CPBLLimited。
该次变更完成后，CBCH V的股份结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|49,819,912|
|32,176,190|
|81,996,102|

5.2017年10月，放弃股份
为实现CPBL Limited对CBCH II的直接持股，（详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“二、历史沿革”之“11. 2017年 10
月，第三次发行股份、第七次股份转让及第四次股份回购”），2017年 10月 25
日CPBLLimited在获得CBCHV以实物分红形式分配的CBCHII的股份的同时
签署了放弃函，确认其无偿放弃其持有的全部32,176,190股CBCH V股份。
该次变更后，CBCH V的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|49,819,912|
|49,819,912|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，CBCH V的股权结构如下：
北京中信
100%
CBCH V
CBCHV的控股股东为北京中信，北京中信的控股股东和实际控制人情况详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、北京中信”之“（五）交易对方的产权及控制关系”。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，CBCH V的全资子公司为CBCHIV，CBCH IV的全资子公司为CBCHIII。
1. CBCH IV
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings IV Limited
Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,住所
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
总股本 授权发行5,000,000,000股，已发行1,299,000股
企业类型 有限公司
成立日期 2014年9月2日
股东情况 CBCHV持股100%
（2）历史沿革
①2014年9月，设立
2014年9月2日，CBCH IV根据BVI法律注册成立。
CBCH IV设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|

②2014年12月，第一次股权转让
2014年12月15日，CE Takeout Limited将其持有的CBCH IV全部股份转让给CPEChina Fund II,L.P.。
该次变更完成后，CBCH IV的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1|
|1|

③2015年6月，增发新股
2015年6月26日，CBCH IV分别向CPEChina Fund II,L.P.和CPEChina Fund IIA,L.P.新发行股份1,121,479股和177,520股。
该次变更完成后，CBCH IV的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,121,480|
|177,520|
|1,299,000|

④2015年7月，第二次股权转让
2015年7月29日，CPEChina Fund II,L.P.和CPEChina Fund IIA,L.P.分别将
其持有的CBCHIV全部股份转让给 CBCHV。
该次变更完成后，CBCH IV的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,299,000|
|1,299,000|

该次变更完成后，截至本报告书签署日，CBCH IV的股权结构未发生任何变更。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，CBCH IV除持有CBCH III100%股份之外，无其他资产或实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
截至本报告书签署日，CBCH IV除持有CBCH III100%股份之外，无其他资产或实际经营业务。
2. CBCH III
（1）基本情况
企业名称 CB Cardio Holdings III Limited
Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,住所
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
总股本 授权发行股份5,000,000,000股，已发行股份1股
企业类型 有限公司
成立日期 2015年6月24日
股东情况 CB Cardio Holdings IVLimited，出资比例100%
（2）历史沿革
2015年6月24日，CBCH III根据BVI法律注册成立。
CBCHIII设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
||
|-|
|1|
|1|

自设立后，截至本报告书签署日，CBCHIII的股权结构未发生变化。
（3）最近三年内主营业务情况
截至本报告书签署日，CBCH III除持有CBCH II的股权之外，无其他资产或实际经营业务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
截至本报告书签署日，CBCHIII除持有CBCH II的股权之外，无其他资产或实际经营业务。
（五）主营业务发展情况及业务资质
CBCHV主要从事股权投资、投资管理等业务。截至本报告书签署日，CBCHV除持有CBCH IV100%的股份外，无其他实际经营活动。
CBCHV开展其主营业务无需取得相关资质证照，CBCH II及其子公司所持有的经营资质或许可情况详见《重组报告书》“第四章标的资产的情况”之“一、CBCHII”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”的披露。
（六）主要财务数据
根据德勤出具的《审计报告》，CBCHV最近两年及一期经审计的合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|160,569.63|56,756.66|
|-|27,617.56|
|160,569.63|29,139.09|
|2017年1-10月|2016年|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|21,403.18|-3,375.77|
|21,403.18|-3,375.77|

（七）拟购买资产为股权时的说明
1.本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中蓝帆医疗拟购买 CBCH V100%的股份，属于控股权。
2.交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，北京中信持有的CBCH V100%股份权属清晰，不存在质押、优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。
3. CBCH V的合法存续情况
根据Maples andCalder出具的法律意见，CBCHV为有效存续的公司法人，不存在需要终止的情形。
4.本次交易的具体交割安排，相关安排符合 CBCHV注册地法律
（1）根据《CBCH V购买资产协议》约定，《CBCH V购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH V购买资产协议》约定，《CBCH V购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影
响该协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCHV针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCHV购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由CBCHV董事会根据CBCHV章程第29.4条规定一致通过决议并合法授权。在上述股份转让对应的《CBCHV购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后， CBCHV将通过更新其股东名册反映根据《CBCHV购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。
根据CBCHV董事会决议及CBCHV章程，上述股份转让不会违反英属维尔京群岛商业公司法或CBCHV章程。
综上，《CBCHV购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合CBCHV注册地法律的规定。
三、主营业务具体情况
本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并通过 CBCH V间接持有 CBCH II30.76%股份，合计持有CBCH II93.37%股份，并将通过 CBCH II实现间接控股柏盛国际。柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。因此，对于本次交易标的公司的具体业务情况将围绕柏盛国际进行介绍说明。
（一）主营业务情况
1.主营业务概述
柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过85万支/条，其中心脏支架产品近60万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。
报告期内，柏盛国际的产品以心脏支架产品为主，并拥有自主专利药物 Biolimus
A9TM（以下简称“BA9药物”）。其中，旗舰产品BioFreedomTM无聚
合物载体药物涂层支架系统（BioFreedomTM
Polymer-&Carrier-Free Drug-Coated Coronary Stent
System，以下简称“BioFreedomTM支架”）是全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一；BioMatrixTM聚合物可降解药物洗脱支架系统（BioMatrixTM
Biodegradable Polymer Drug Eluting Coronary StentSystem，以下简称“BioMatrixTM支架”）是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一；爱克塞尔®（EXCEL）药物涂层支架系统（雷帕霉素）是世界上第一个聚合物可降解涂层的药物涂层支架1（以下简称“爱克塞尔®（EXCEL）支架”）；此外，柏盛国际境内子公司吉威医疗已于 2017年推出新一代聚合物可降解涂层药物洗脱支架——心跃TM（EXCROSSAL）支架。此外，柏盛国际产品也同时涵盖裸金属支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。
2.主要产品及其特点
（1）核心产品
主要产品名称 产品特点
 2013年上市，是全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一
 不使用聚合物，采用管腔单面涂层技术，有效减少由聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率 使用柏盛国际专利药物BA9，亲脂性达到普通药物的10倍以上，显著抑制血管平滑肌细胞增生，有效降低PCI术后的再狭窄率
BioFreedomTM产品系列
 双重抗血小板治疗（DAPT）时间降至一个月
 拥有长度8-36mm、直径2.25-4.00mm的共计44种规格的产品
1数据来源：《载雷帕霉素可降解聚合物涂层支架治疗冠心病的临床观察》，中华心血管病杂志-2006年11月第34卷第11期。
主要产品名称 产品特点
 2008年上市，是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架之一
 使用柏盛国际专利药物BA9，亲脂性高
 使用生物可降解的聚乳酸PLA聚合物作为药物载体，有效减轻潜在炎症反应
 分别采用不锈钢和新一代钴铬合金的支架平台 采用输送性高的支架输送系统
 拥有长度8-36mm、直径2.25-4.00mm的共计44BioMatrixTM产品系列 种规格的产品
 2005年上市，是世界上第一个采用可降解聚合物的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架
 截至2017年12月，累计植入超过180万条，是中国患者置入最多的冠脉支架品牌
 2017全年植入212,761条，相比2016年增长15% 采用316LVM不锈钢支架平台
爱克塞尔®（EXCEL）支架
 拥有长度14-36mm、直径2.5-4.00mm的共计30种规格的产品
 2017年已通过中国药监局的审批，已经在中国上市
 采用新一代的钴铬合金支架平台
 使用生物可降解的聚乳酸PLA聚合物作为药物载体，有效减轻潜在炎症反应

雷帕霉素（西罗莫司）药量为爱克塞尔®支架的 1/3
心跃TM（EXCROSSAL）支架
 采用新一代支架输送系统
 拥有长度9-36mm、直径2.25-4mm的共计38种规格的产品
（2）其他产品
其他产品
裸金属支架
（BMS）
不锈钢金属裸支架 钴铬合金金属裸支架
（Gazelle™） （Chroma™）
其他产品
球囊导管
PTCA冠脉球囊导管 球囊扩张导管
（BioStream™） （Powerline™）
（二）采购情况
1.采购模式
柏盛国际建立了完善的采购管理体系并严格执行。柏盛国际的原材料采购模式包括供应商的选择、采购的创建与实施、货物验收、收据开具、退货等相关步骤，主要涉及采购部、质量控制部以及财务部门，其具体采购流程图及步骤介绍如下：
未通过 未通过
通过 通过
创建采购申请 内核 创建采购订单 内核 向供应商发送订单
拒绝货物并进入退未通过
返还货物 货物查验 收到货物
货流程
通过
向供应商寄送收据
并进行支付
（1）供应商的挑选
为了确保能够可靠、持续并及时地获得生产所需的相关原材料，柏盛国际制定了完善的供应商选择制度，主要从供应商的生产规模、供应商的质量控制内控体系以及是否具备符合监管规定的产品相关证照、供应商与柏盛国际的过往合作历史三大方面着手进行评定，并在审核完成后增加至合格供应商清单。同时，柏盛国际每年均会对现有的供应商从产品质量、供应商风险等角度进行年度评审，确保供应商的持续合规并提供高质量的原材料产品。
（2）采购项目的发起与执行
采购专员若拟与满足上述条件的原材料供应商新建或更改现有采购订单，需要满足柏盛国际安全库存水平的相关要求并与已制定的生产计划相匹配。对于正在使用的现有原材料，相关供应商应已被列入公司合格供应商清单；对于从未使用过的原材料，除了需要是合格供应商清单上列示的企业外，还需要由质量控制部门履行“新品首件检验”程序。
相关采购项目将根据采购金额的不同范围提交至不同级别的管理层进行审批，具体如下：
采购金额 审批部门
小于等于5万美元 采购部门主管
5万美元～10万美元 职能经理
10万美元～50万美元 职能副总裁
大于50万美元 首席执行官
采购部门需要对每一批采购订单的全套文件进行复制留存，以确保满足产品质量责任可追溯性的要求。
（3）采购原材料的验收与退货
采购的原材料到货后将全部由质量控制部门对原材料的合格性进行检验，符合要求的产品将运送至原材料库，由仓库人员登记原材料批号并登记入库手续。
对于质量检测不过关的采购产品，将由质量控制部门向相应的供应商提出申诉，并由采购部门确保后续相关退货或更换流程的落实与履行。
（4）采购原材料的结算
原材料采购的结算通常通过银行转账的方式进行支付。除了部分供应商约定了预付款的支付条款外，主要采购均存在一定账期，一般在收货后30日～60日之内完成支付。
2.主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
（1）主要原材料供应情况
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|平均采购单价（美元/支）|19.82|19.99|
|采购成本（万美元）|270.25|446.12|
|占营业成本比例|5.90%|6.92%|
|平均采购单价（美元/毫克）|8.67|7.43|
|采购成本（万美元）|282.06|273.15|
|占营业成本比例|6.16%|4.24%|
|平均采购单价（美元/根）|4.70|5.03|
|采购成本（万美元）|266.25|348.76|
|占营业成本比例|5.82%|5.41%|
|平均采购单价（美元/支）|15.00|16.14|
|采购成本（万美元）|6.75|17.47|
|占营业成本比例|0.15%|0.27%|

报告期内，柏盛国际的主要原材料采购单价整体较为稳定，其中药物平均采购单价的略有提升主要是由于不同供应商之间的采购份额调整造成。
（2）主要能源供应情况
柏盛国际拥有新加坡和山东威海两个生产基地。各生产基地的主要能源供应情况如下：
①新加坡生产基地
单位：新加坡币
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|耗用金额（万元）|59.10|74.86|
|耗用量（千瓦时）|3,861,000|4,687,000|
|平均单价（元/千瓦时）|0.15|0.16|
|耗用金额（万元）|3.32|5.13|
|耗用量（立方米）|12,055|18,641|
|平均单价（元/吨）|2.75|2.75|
|耗用金额（万元）|1.54|1.84|

||||
|-|-|-|
|耗用量（立方米）|8,115|9,831|
|平均单价（元/吨）|1.90|1.88|

注：新加坡为应对水资源短短缺问题，将废水收集、集中净化、达到可再次使用的标准后，供应工业、商业使用的二次利用的水资源。
新加坡生产基地所使用的能源主要为电、水以及新生水。其中，2016年度的用电平均单价较 2015年度下降30.43%，主要是由于 2016年油价下降对电费产生的影响。此外，2016年度用水及新生水总量的增长主要是2016年度产量较2015年度明显增长所导致。
②山东威海生产基地
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|耗用金额（万元）|115.31|113.77|
|耗用量（千瓦时）|1,138,648|1,173,826|
|平均单价（元/千瓦时）|1.01|0.97|
|耗用金额（万元）|6.17|7.24|
|耗用量（立方米）|15,655|18,075|
|平均单价（元/吨）|3.90|4.00|
|耗用金额（万元）|51.12|60.49|
|耗用量（吨）|3,075|4,287|
|平均单价（元/吨）|166.00|141.00|

山东威海生产基地所使用的能源主要为电、水以及蒸汽。其中，2017年1-10月的蒸汽平均单价较 2016年度有所提高，主要是由于政府指导价格浮动所致。
此外，2015年度用水量较高主要是2015年期间管道发生漏水所导致。
3.向前五大供应商采购情况
柏盛国际报告期内前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万美元）|占当期采购金额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称||采购金额（万美元）|占当期采购金额比例|
|1|Fortimedix Manufacturing B.V.|300.40|11.74%|
|2|Creganna Medical|203.10|7.94%|
|3|Alcare Pharmaceutical Pte Ltd|164.45|6.43%|
|4|Nippon Kayaku Co Ltd|101.39|3.96%|
|5|Kaneka Medix Corporation|52.47|2.05%|
|合计||821.82|32.11%|
|1|Nippon Kayaku Co Ltd|538.66|15.15%|
|2|Fortimedix Manufacturing B.V.|523.08|14.71%|
|3|Creganna Medical|412.01|11.59%|
|4|Alcare Pharmaceutical Pte Ltd|143.56|4.04%|
|5|Putnam Plastics Corpration|95.28|2.68%|
|合计||1,712.60|48.16%|
|1|康德乐|845.30|26.22%|
|2|Fortimedix Manufacturing B.V.|332.25|10.31%|
|3|Nippon Kayaku Co Ltd|297.21|9.22%|
|4|Creganna Medical|196.86|6.11%|
|5|Asahi Intecc Co Ltd|167.24|5.19%|
|合计||1,838.86|57.03%|

报告期内，柏盛国际不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
CBCHII、CBCHV以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持有标的公司5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大供应商中均无权益。
柏盛国际与上述前五位供应商不存在关联关系。
（三）销售情况
1.销售模式
截至本报告书签署日，柏盛国际全球市场主要分布在EMEA、APAC、中国
以及日本等四大销售区域，拥有超过200人的销售和业务支持团队。在不同国家
与区域，柏盛国际根据具体的市场环境以及国家政策因地制宜设计适合当地的销售方式，其主要分为直接销售与间接销售两种方式。
（1）直接销售
对于采用直接销售的国家与区域，柏盛国际拥有自身的销售团队对各大医院、科室乃至手术医生进行直接的终端覆盖，并在接到客户的需求与订单后使用第三方的物流服务将支架产品由仓库直接送达至医院，由柏盛国际自身承担相关库存风险。
（2）间接销售
对于采取间接销售的国家与区域，柏盛国际通常会在特定区域内指定一家独家代理经销商进行合作销售，由经销商承担相应的库存风险，并在产品培训、活动策划、组织会议等方面对经销商提供业务支持。
公司通常基于不同市场特点、监管环境、经销商实力、业务规模及发展阶段等因素综合考虑选择合适的销售模式，定期评估并根据内外部条件的变化对各市场的销售模式进行必要的调整。
（3）代理销售
为丰富产品组合，向客户提供更加多元化的介入性心脏手术全套医疗配套器械，提高市场竞争力，柏盛国际与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka MedixCorporation等国际知名的医疗器械分销商进行战略合作，作为二级经销商为其在特定区域市场代理销售其心内科室的相关医疗器械产品，从而满足更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务。
（4）售后服务
在售后服务及技术支持方面，柏盛国际在市场营销过程中始终向客户提供全方位的售后服务和技术支持。在使用期内，客户或者使用者对产品的投诉及问询将第一时间反馈至客户服务中心并安排专人进行跟进，解决相关问题。与此同时，柏盛国际提供产品售后技术培训与应用支持，并定期提供新技术学习与培训，注
重收集和反馈国际前沿信息与用户交流共享，使用户及时了解国际新技术的进展。
（5）结算方式
柏盛国际的销售全部采取赊销的结算方式，客户在收到产品后的支付账期视全球不同地区、不同医院以及各大代理经销商的具体情况从 60天至180天不等。
2.主营业务销售收入的区域分布
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内销售收入的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|44,699.85|34.90%|49,230.08|30.19%|41,816.33|
|53,204.36|41.54%|70,317.10|43.12%|59,407.04|
|22,611.22|17.65%|27,847.62|17.08%|33,981.74|
|7,559.41|5.90%|15,684.16|9.62%|11,358.97|
|128,074.84|100.00%|163,078.96|100.00%|146,564.07|

 3.主要产品的客户及销售价格的变动情况
柏盛国际的客户根据直接销售与间接销售模式的不同主要分为各大终端医院以及各区域的代理经销商两种类型，不同的销售模式与销售渠道在销售价格上会存在一定差异。整体平均来看，柏盛国际报告期内主要产品的平均出厂销售单价如下：
单位：美元/支
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|343|335|

受本行业单个支架系列产品生命周期内价格变化的客观规律、各国家及地区
集中竞标模式和市场竞争等因素的影响，报告期内，柏盛国际单个支架产品在单
一市场的终端销售价格一般呈下降趋势。但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同
产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量，并通过新引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销售价格波动的影响，使得柏盛国际的产品销售平均单价在全部市场范围内整体波动相对较小。
4.向前五大客户销售情况
报告期内，柏盛国际向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||销售金额（万美元）|占销售总额比例|
|1|Dio Corporation|675.85|2.87%|
|2|Prime Environment Co. Ltd|607.33|2.57%|
|3|康德乐1|484.89|2.06%|
|4|Pacific Medical (Hong Kong)Co. Ltd|438.29|1.86%|
|5|Kingdom East Enterprise Co Ltd|412.05|1.75%|
|合计||2,618.41|11.10%|
|1|康德乐1|3,240.11|13.19%|
|2|上药科园信海医药湖北医疗器械有限公司|1,097.39|4.47%|
|3|Diethelm Keller LogisticsLimited|749.47|3.05%|
|4|Pacific Medical (Hong Kong)Co. Ltd|591.17|2.41%|
|5|Pt. Ids Medical SystemsIndonesia|480.20|1.95%|
|合计||6,158.33|25.07%|
|1|康德乐1|2,921.11|15.48%|
|2|上药科园信海医药湖北医疗器械有限公司|865.17|4.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||销售金额（万美元）|占销售总额比例|
|3|Pacific Medical (Hong Kong)Co. Ltd|682.66|3.62%|
|4|Diethelm Keller LogisticsLimited|504.85|2.68%|
|5|Hyphens Pharma Pte Ltd|336.42|1.78%|
|合计||5,310.21|28.14%|

注：合并计算了康德乐的中国、日本、韩国分部以及下属Cordis业务的金额。
报告期内，柏盛国际不存在向单一客户销售金额超过销售总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
CBCHII、CBCHV以及柏盛国际董事、高级管理人员、核心技术人员和持有标的公司5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。柏盛国际与上述前五位客户不存在关联关系。
5.柏盛国际采用间接销售模式的原因及合理性
冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点，因此在行业逐步发展的过程中，形成了产品生产制造和销售渠道的专业化分工，即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产，产品注册成功后，由独立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和采购招标，并负责进行产品的销售配送和市场维护，同时为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例，介入医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高，行业内大多采用经销商经销模式。柏盛国际境内子公司吉威医疗采用行业通行的经销商经销模式进行产品销售，而在其他国家和地区亦结合当地监管政策、市场特点和惯例、需求情况及商业利益等因素考量并选取恰当的直接销售、间接销售或“经销+直销”的模式，以实现公司经营成
果和运营效率的最优化运作。
6.柏盛国际各销售区域不同销售方式的分布及占比情况
报告期内，柏盛国际的主要收入来源为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的销售，全球市场主要分布在EMEA、APAC、中国以及日本四大区域，并根据不同地区实际的市场环境以及国家政策因地制宜地使用不同的方式与渠道进行销售，主要分为三种：直接销售、间接销售以及作为二级经销商与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本 Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械厂商战略合作，代理销售其心内科室的相关医疗器械产品。
柏盛国际报告期内各销售收入的具体来源及占比情况如下：
单位：亿元人民币2017年1-10月
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|1.69|13.19%|2.68|20.90%|0.80|6.22%|0.16|1.24%|0.00|0.00%|5.32|
|1.02|7.95%|0.53|4.13%|0.51|3.96%|0.07|0.58%|0.13|1.04%|2.26|
|0.00|0.00%|4.47|34.90%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.47|
|0.00|0.00%|0.48|3.73%|0.28|2.17%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.76|
|2.71|21.14%|8.15|63.66%|1.58|12.35%|0.23|1.81%|0.13|1.04%|12.81|

单位：亿元人民币2016年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|2.71|16.59%|3.27|20.06%|0.83|5.11%|0.22|1.37%|0.00|0.00%|7.03|

2016年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|1.32|8.10%|0.72|4.41%|0.45|2.76%|0.07|0.43%|0.23|1.38%|2.78|
|0.00|0.00%|4.92|30.19%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.92|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.44|2.68%|1.13|6.94%|0.00|0.00%|1.57|
|4.03|24.68%|8.91|54.66%|1.72|10.54%|1.42|8.73%|0.23|1.38%|16.31|

单位：亿元人民币2015年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支架直接销售||支架间接销售||代理销售||其他产品销售||其他收入|||
|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|
|2.77|18.87%|2.25|15.37%|0.70|4.77%|0.22|1.52%|0.00|0.00%|5.94|
|1.15|7.85%|0.85|5.82%|0.28|1.91%|0.08|0.53%|1.04|7.07%|3.40|
|0.00|0.00%|4.18|28.53%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.18|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.26|1.80%|0.87|5.95%|0.00|0.00%|1.14|
|3.92|26.73%|7.29|49.73%|1.24|8.48%|1.17|8.00%|1.04|7.07%|14.66|

柏盛国际在来自不同区域以及不同渠道的销售收入占同期总收入的比例在报告期内整体比较稳定，不存在大幅波动的情形。
7.柏盛国际间接销售下的最终销售情况
（1）柏盛国际中国境内的最终销售情况
柏盛国际在中国境内的产品销售全部采取了由经销商进行代销的间接销售方式，其业务运营主要由位于中国境内的下属公司吉威医疗进行。根据吉威医疗的要求与统一管理，经销商需跟踪并定期向吉威医疗上报其所负责经销的支架最终在医院的植入数量情况，由吉威医疗进行复核汇总。根据吉威医疗的统计情况，报告期内柏盛国际在中国境内销售支架的最终植入情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|17.08|18.53|
|18.41|20.12|
|92.80%|92.08%|

为确保从经销商收集的支架植入数据的真实性与准确性，吉威医疗建立了以下主要工作制度：
①建立完善健全的经销商管理系统。吉威医疗内部设立了全电子信息化管理系统，对所有经销商的采购、销售、库存、最终植入量等信息进行全面、持续性地管理，要求经销商真实准确并实时地上报相关指标与数据，确保相关数据的准确性与时效性。
②对经销商库存定期进行盘点。吉威医疗会定期对下属经销商的库存进行抽查与盘点，通过比较期初期末的盘点结果对经销商销售实现情况与上报数据的匹配性进行核验。
③与市场反馈及第三方数据进行对比验证。吉威医疗会将从经销商上报汇总的植入数字与其自身销售及商务团队从市场上所了解的相关情况进行交叉核
对，同时也会与权威第三方机构、专家发布的数据进行对比印证。比如，根据北
京大学第一医院霍勇教授在第二十届全国介入心脏病学论坛的报告以及 2017年
欧洲心脏病学年会发布的统计数据进行估算，吉威医疗 2016年的支架植入量约为18.5万条，与企业自身统计的2016年支架植入数据基本一致，侧面印证了吉威医疗对其中国境内支架植入数据的统计方法及统计结果的真实性与准确性。
综上，报告期内柏盛国际于中国地区建立了科学、完善的经销商管理制度与相关数据统计方法，国内市场心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均在90%以上，相关比率相对稳定，销售支架实现最终植入的比例较高，差异部分主要是由经销商经营所需的库存调整以及潜在的正常统计差异导致，具有合理性。
（2）柏盛国际在中国地区以外的最终销售情况
柏盛国际在中国地区以外的产品销售遍布全球多个国家和地区，由于不同国家、地区的当地政策与相关法规差异较大，不同经销商的内部管理制度以及向柏盛国际提供其最终销售数据的意愿也各有不同，因此柏盛国际统计中国境外支架最终植入数据的难度较大、成本较高，目前柏盛国际不掌握境外通过经销商进行销售的支架产品的最终植入情况。
基于上述实际情况，中介机构采取的核查程序如下：
①分析报告期内经销商的分布及变动情况
考虑到柏盛国际的经销商数量较多、分布较散，中介机构选取了报告期内柏盛国际按销售金额从高至低累计达到占同期总收入50%的经销商样本进行了分布统计，具体如下：
单位：家
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|1|1|
|11|12|
|10|16|
|22|29|

根据上表数据，2015年度、2016年度和2017年1-10月，累计实现柏盛国际
当期总收入50%的经销商数量分别为79家、29家和22家，其中2016年较2015
年数量大幅减少主要因当年柏盛国际与康德乐战略合作并由其统一代理柏盛国际部分欧洲部分弱势市场及日本市场的整合、替代效应所导致，除康德乐之外不存在其他经销商当期销售金额占柏盛国际当期总收入超过5%的情况，分布较为分散。
此外，柏盛国际 2016年较 2015年、2017年 1-10月较 2016年前 20大经销商的变动家数分别为4家和6家，被替换经销商的销售金额占当期总收入的比例分别为5.25%和7.16%，变动情况不大。
综上，总体来看柏盛国际的经销商分布较为分散、不存在重大单一依赖，且报告期内经销商变动情况不大、相对稳定。
②主要客户走访核查
对柏盛国际的主要经销商及客户依照重要性原则进行了函证、电话访谈及实地走访等核查工作，了解了主要经销商及客户的基本信息、业务规模、与柏盛国际的或有关联关系、与柏盛国际报告期内的产品交易数量及金额、报告期内的信用期情况、下游销售渠道等信息，判断柏盛国际主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配，电话访谈及走访的经销商及客户涉及金额在 2015年、2016年、2017年 1-10月销售金额的占比分别为18.88%、33.62%及33.57%。另外，中介机构还获取了柏盛国际的销售内部控制制度，取得柏盛国际报告期内的销售客户清单，将主要客户走访情况与销售部门提供的相关信息核对是否一致。
根据上述核查，该等主要经销商与柏盛国际不存在业务往来之外的关联关系，相关合同执行真实。
③结合行业发展情况分析销售变动的合理性
中介机构收集了研究机构、行业协会以及行业专家的第三方报告，并查阅了柏盛国际自身整理统计的行业数据，将行业销售额今年来的发展增长趋势与柏盛国际的增速进行了对比分析。柏盛国际报告期内在全球主要市场的份额相对稳定、与整体行业趋势基本一致，不存在重大异常的情况。
在间接销售的模式下，依据柏盛国际与各经销商签署的经销协议，销售商品在完成交货后其所有权的风险和报酬均已转移至经销商，除正常的退换货等情形之外由经销商承担产品的市场销售和市场风险。同时，柏盛国际在中国境外的主要地区均面临众多心脏支架生产企业的销售竞争，市场化程度较高，经销商与支架生产企业总体处于相对平等的商业谈判地位，经销商可基于商业利益自主选择合作的支架生产企业；且柏盛国际支架产品的有效期通常为 18个月、最多不超过 24个月，因此在中国境外地区柏盛国际向经销商进行多次或大量塞货的可能性较低。
综合上述的核查、访谈、主要境外经销商采购情况以及整体行业和市场判断，柏盛国际的海外间接销售符合商业实质。
8.柏盛国际与康德乐之间的采购与销售情况
（1）康德乐简介
根据康德乐披露的公开信息整理，康德乐的基本情况如下：
公司名称 Cardinal Health, Inc.
成立日期 1979年
雇主识别号码 31-0958666
企业类型 股份有限公司
注册地 美国俄亥俄州
通讯地址 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio
主要电话 +1 (614) 757 5000
公司主席兼首席执行官 George S. Barrett
经营范围 健康营养品、保健食品科研、生产及医疗健康
康德乐集团（Cardinal Health,Inc.）是专业从事健康营养品、保健食品、医药及医疗器械研发、生产及销售的全球性医疗健康服务及产品提供商，在 2017年《财富》世界 500强排行榜中位列第 35位，在全球拥有数万名员工。康德乐同时是美国纽约证券交易所的上市公司，股票代码CAH.N，截至 2018年2月28日收盘时市值 218亿美元。2017年 6月 30日年报（康德乐的报告期间为每年 7
月1日至次年6月30日）当期营业收入达1,300亿美元，净利润28亿美元。
根据与康德乐的现场访谈及经其签字的访谈问卷、柏盛国际与康德乐签署的业务合同、柏盛国际股东名册和康德乐主要股东的交叉核对以及网上检索康德乐的背景资料，除康德乐与柏盛国际之间在不同区域存在的代理或经销的业务合作以外，两者不存在其他关联关系。
（2）柏盛国际与康德乐的合作背景及原因
①柏盛国际与康德乐旗下心血管业务的产品高度互补
2015年，康德乐斥资 19.44亿美元收购了强生公司的心血管业务 Cordis公司。Cordis公司作为昔日心血管领域的龙头企业，拥有心内科除心脏支架以外非常齐全的医疗器械与配件产品线，但缺少自主研发、生产的心脏支架产品；而柏盛国际是全球知名的心脏支架研发与制造商，其旗舰产品BioFreedomTM更是目前全球最先进的心脏支架产品之一，但与 Cordis公司在心内科深厚多年的沉淀与积累相比，柏盛国际在心脏支架以外的心内科器械及产品配件的完整度还可以进一步提升。因此将两者的产品捆绑在一起进行销售，将能向终端医院以及主治医生提供更为完整的产品组合与配套服务，实现高度互补，大幅提升两者在心内科医疗器械产品中的竞争力，获得更高的市场份额。
②柏盛国际与康德乐在欧洲、日本以及亚太地区的销售资源高度互补
在与康德乐 2016年达成战略合作协议之前，柏盛国际在欧洲部分国家的布局较浅，市场份额不高，提升或维持当时市场所需要的宣传与市场营销成本较大，无法获得良好的收入以及利润水平；同时，即将在日本获得产品注册并上市的 BioFreedomTM旗舰支架产品在当时也需要与更强的经销商合作一举打开日本市场。康德乐从强生收购 Cordis公司时也一并获得了其原有在欧洲与日本心血管业务经验丰富的销售团队与渠道，是当时柏盛国际在欧洲部分国家与日本地区经销商的最好选择。
而康德乐在2015年收购Cordis公司时，其原有在亚太地区心血管业务的销售团队并没有完整地留在 Cordis公司，使 Cordis在亚太地区的销售力量有所削
弱，与其完整丰富的心内科医疗配件产品线不相匹配。柏盛国际作为总部位于新加坡的心脏支架全球知名制造商，在亚太地区深耕多年，对亚太地区主要国家的医院心内科均具备较强的销售覆盖实力，能充分帮助康德乐获得与其产品相匹配的市场份额。
因此，基于柏盛国际与康德乐在心血管业务产品组合以及不同区域销售实力的高度互补，两者达成了康德乐替柏盛国际在欧洲部分国家及日本、韩国经销柏盛国际的支架产品、而柏盛国际在亚太地区帮康德乐经销其心内科医疗配件产品的战略合作协议，实现双赢。
（3）柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的公允性
①柏盛国际和康德乐之间的采购和销售的产品对象不同，区域主体不同
如上所述，康德乐为柏盛国际经销的产品为柏盛国际的支架产品，而柏盛国际为康德乐经销的系其心内科医疗配件产品，经销的产品存在本质不同。此外，前述两种业务关系发生的市场区域不同，相关合同的执行主体亦不相同；其中，前者位于欧洲部分国家及日本、韩国等地区，合同对方为康德乐欧洲地区的相关业务主体/部门；后者位于亚太地区，合同对方为康德乐亚太地区的相关业务主体/部门。因此，2016年柏盛国际是与康德乐集团层面达成战略合作协议后，具体业务执行时相关的具体业务条款磋商、合同执行、结算等事宜分别由柏盛国际与康德乐不同区域的业务主体/部门根据实际情况分别、分步开展，均具有商业合理性。
②柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的合理性
a.柏盛国际向康德乐销售支架产品的定价情况及其依据
根据 2016年双方签署的战略合作协议，柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之前给予欧洲相应国家及日本、韩国经销商的平均价格降低了20%～30%左右。上述定价综合考虑了康德乐的采购的规模优势及销售预期、柏盛国际在部分区域由直销变更为委托康德乐独家经销后节省的销售费用及支出以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求
调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
b.柏盛国际向康德乐采购心内科医疗配件产品的定价情况及其依据
根据 2016年双方签署的战略合作协议，柏盛国际在亚太替康德乐代理销售心内科医疗配件产品所获得的毛利水平较柏盛国际代理其他供应商产品所获得的毛利率亦相对略低。上述定价综合考虑了康德乐的代销产品种类相对比较齐全、规模较大以及长期的战略合作预期等因素，具有商业实质。后续，双方还将根据市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。
c.针对康德乐相关业务主体/部门的走访核查相关交易的情况
独立财务顾问分别赴新加坡和瑞士走访了康德乐前述两种业务关系的业务主体/部门，就相关合作背景、合同条款、定价原则、合同执行情况及关联关系等事项进行了访谈和确认。根据访谈情况及获取的访谈记录，相关合同执行真实、不存在重大异常，前述主体与柏盛国际不存在相应采购/经销业务关系之外的关联关系。
综上，柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外，不存在其他关联关系，两者战略合作的背景及采购与销售定价公允，具有商业合理性。
（四）生产情况
1.主要产品的产能及产量情况
报告期内，柏盛国际心脏支架产品的产能和产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|
|产能（万支）|142.6|142.6|
|产量（万支）|53.4|69.3|

报告期内，柏盛国际的产能与产量情况总体保持稳定，未发生重大变化。
2.生产工艺流程图
柏盛国际主要采取半自动化操作的方式进行心脏支架产品的生产。柏盛国际
心脏支架产品的生产流程主要可以分为支架切割、药物涂层支架的制作、球囊导管的制作与产品总组装及消毒检验五个部分，具体相关生产工艺的流程图如下：原材料 管材挤压 球囊成型 球囊导管组装 产品总装 消毒
验收 检验 检验 检验
检验
批次
入库 放行
检验
产品包装
裸支架生产 支架涂层覆盖
检验 检验 检验
最终成品
3.质量控制情况
（1）柏盛国际报告期内产品质量纠纷的发生情况
柏盛国际建立了完备的质量保证体系，符合国内外医疗器械质量监管部门和相关法律法规的要求，报告期内未发生由产品质量原因所导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在产品质量相关的违法违规情形，亦未受到监管部门因为产品质量原因所作出的调查或处罚事件。
（2）柏盛国际的产品质量控制具体措施
①质量控制体系
柏盛国际坚持从严把控产品质量，以良品率为核心，追求优良的客户口碑，建立了包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全过程质量管理体系，获得了EN ISO 13485:2016与CAN/CSA ISO 13485国际质量标准的认证。
同时，柏盛国际还符合所有产品销售市场所在国家和地区关于质量控制的法律法规，并定期接受上述国家监管单位的现场审计工作。
②产品质量控制措施
柏盛国际在多年的生产实践中建立了质量控制部牵头并协同研发、采购、生产、销售多部门的产品质量管理工作机制，制定了一系列质量手册与规范性文件，
形成产品质量管控的指导标准，覆盖了原材料采购、各生产工序、组装包装、成品入库全流程，确保了产品的可靠性和质量稳定性。
质量控制的主要措施及规范性细则如下：
||
|-|
|涉及规范性文件序号|
|QS-10|
|WI.09.6038|
|WI.09.6055|
|WI.10.6083|
|WI.10.6108、WI.10.6096|
|WI.10.6081|
|WI.10.6082|
|WI.10.6084|
|ID.10.6045|
|WI-10058|
|WI.09.6042|
|WI.10.6086|
|WI-10506|
|WI-10221|
|WI-10773|
|WI.10.6111|
|WI-10546|
|TMSS-0015|
|WI-10236|
|WI-10175|
|WI-10191|
|WI-10463|
|ID.10.6045|
|WI.10.6109、WI.10.6100|
|WI.10.6103|
|WI.10.6113|
|WI-10094|

||
|-|
|WI-10466|
|WI.10.6128|

③上市后产品质量风险防范
对于产品上市后可能出现的质量风险，柏盛国际制定了《上市后监测管理》、《风险管理控制程序》等规范文件对售后产品的风险进行分析评估，确定需要采取的措施及相关流；同时，柏盛国际还针对因售后产品质量可能对企业造成的损失购买了产品责任险及运输险，较好地防范了市后产品因质量问题对企业所造成的相关风险。
4.安全生产情况
柏盛国际的安全生产由公司的安全委员会进行管理，其包括了现场主控制员、安全主席等在内的一共 39名员工，制定了《QS-40健康与安全》、《QS-08风险管理》、《QS-14设施和环境控制》、《QS-26纠正和预防措施》以及《紧急应对计划》等多项安全生产管理标准操作流程。设备设施方面，公司所有生产设备、安全设施均有相应的产品合格证书，并定期进行检测维修，每月对消防设施进行检查以确保其工作正常。同时，安全委员会还将每月召开安全委员会会议，并定期组织化学品安全处理、消防疏散演习、就地保护演习等安全活动，在日常工作中加强对员工安全生产的培训。
报告期内，柏盛国际及其下属子公司未发生任何重大生产安全事故，没有受到因违反安全生产方面的法律法规相关的行政处罚。
5.环境保护情况
柏盛国际根据相关国家政策及环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。所有实验室都拥有通风橱和吸烟臂来清除化学烟雾，酸性烟雾被引导到苛性碱洗涤器里中和后才会向大气中进行释放；生产过程中产生的所有溶剂废物均使用耐化学品容器进行放置，并定期由授权供应商前往收集，作为
焚烧炉的燃料。同时，柏盛国际位于新加坡的办公大楼是按照绿色建筑来设计建
造的，大楼安装了绿色降温、高效率冷水机、节水装置以及使用新生水再循环水
等环保设施，实施分类回收托盘、纸箱和纸张等生活办公用品，以达到保护资源环境的目的。
报告期内，柏盛国际及其下属子公司未因环境违法行为受到相关环保部门的行政处罚。
（五）主要资产情况
1.主要固定资产情况
柏盛国际固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备和其他固定资产等。2015年末、2016年末和2017年10月31日，柏盛国际合并口径固定资产账面价值分别为 50,779.04万元、49,926.79万元和 48,513.45万元，占总资产的比例分别为6.20%、7.12%和7.25%。
截至2017年10月31日，合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|账面价值|
|60,185.33|41,574.54|
|26,426.71|5,918.13|
|3,296.25|1,020.78|
|89,908.29|48,513.45|

 2.主要无形资产情况
柏盛国际无形资产主要为电脑软件、专利权、土地使用权和商标。2015年末、2016年末和2017年10月31日，柏盛国际合并口径无形资产账面价值分别为 71,310.13万元、72,922.89万元和 70,449.11万元，占总资产的比例分别为8.71%、10.39%和10.53%。
截至2017年10月31日，合并口径的各类无形资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|账面价值|

|||
|-|-|
|8,055.52|3,527.22|
|28,322.51|21,012.24|
|4,530.93|3,341.99|
|42,567.66|42,567.66|
|83,476.61|70,449.11|

柏盛国际土地、房屋、专利及商标的具体情况请见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”部分。
（六）研发情况
1.整体研发体系
（1）研发团队分布
柏盛国际目前的的产品研发团队主要由EMEA、APAC、中国以及美国四大区域构成。位于新加坡的总部是柏盛国际的研发核心所在地，主要负责包括动物实验和工艺研发在内的产品研发；EMEA主要独立负责 EMEA区域的临床和注册法规；柏盛国际在中国拥有针对中国市场的独立研发团队，向新加坡总部的研发团队直接对接汇报；美国的研发团队主要专注于前沿科技、专利、临床和产品注册。
柏盛国际的研发团队以新加坡及山东威海生产基地多年来形成的制造工艺与制造设备所形成的实力与经验为基础，借助于新加坡在政府引导下建立的科研环境优势，同时通过与包括市场销售部、法律法规部、质量控制部等其他部门的项目合作和快速有效反馈沟通，按照企业战略不断针对全球不同市场推出新产品与新技术。
（2）研发硬件设施
柏盛国际经过多年的持续经营，已拥有与专业的产品研发能力、完善的研发
生产机制和严格的质量控制体系相配套的硬件设施。在生产及测试相关技术环节
均采用最先进的、本行业内广泛认可的设备、软件和工具，并建立起一整套完善
的管理规范制度。研发部管理下的模型车间和实验室能够满足严格的基础研究和试验研究，同时通过与行业内领先的研发机构通力合作完成相关的动物实验、注册检验、临床实验等多个复杂环节，在市场竞争中保持有利地位。
2.研发技术及来源
柏盛国际的核心技术与专利均为自身独立拥有。截至本报告书签署日，柏盛国际的核心技术专利不存在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。
3.公司取得的主要研发成果
截至本报告书签署日，柏盛国际取得的主要产品技术以及涉及专利如下，相关产品技术均已进行批量投产：
||
|-|
|主要产品技术|
|BA9TM药物|
|BioFreedomTM支架系列|
|BioMatrixTM 支架系列|
|支架设计|
|可调长导管设计|
|其他技术|

4.报告期内核心技术人员情况
截至报告期末，柏盛国际的研发团队人员总共为 92人，占企业总人数的
9.8%，其中人员学历以及工作经验的分布情况如下：
区域分布情况
APAC（含日本） 33% EMEA 7%美国 2%中国 59%学历情况
博士 2%硕士 17%本科 61%大专及其他 20%工作经验情况
小于1年 4%1-5年 16%5-10年 46%10-20年 22%大于20年 12%公司研发人员的总体流动情况相对稳定，除 EMEA区域在过去的几年研发及临床人员因该区域内的部分研发项目完成、企业自身进行主动调整有一定程度的减员外，其他地区均处于正常流动状态。
（七）境外业务情况
柏盛国际在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，并按地域划分为EMEA、APAC、中国以及日本等四大区域进行经营和管理。
按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|44,699.85|34.90%|49,230.08|30.19%|41,816.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|53,204.36|41.54%|70,317.10|43.12%|59,407.04|
|22,611.22|17.65%|27,847.62|17.08%|33,981.74|
|7,559.41|5.90%|15,684.16|9.62%|11,358.97|
|128,074.84|100.00%|163,078.96|100.00%|146,564.07|

按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内营业成本的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,362.60|17.26%|8,771.66|20.50%|5,343.42|
|17,318.35|55.73%|22,199.99|51.89%|20,093.03|
|6,091.95|19.60%|7,005.90|16.38%|6,688.07|
|2,300.84|7.40%|4,801.56|11.22%|3,375.51|
|31,073.74|100.00%|42,779.11|100.00%|35,500.03|

按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内资产总额的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|163,283.95|24.40%|199,891.31|28.49%|178,137.91|
|39,733.96|5.94%|51,226.28|7.30%|40,759.00|
|457,221.55|68.34%|440,996.48|62.85%|592,501.60|
|8,821.72|1.32%|9,525.88|1.36%|7,420.92|
|669,061.18|100.00%|701,639.96|100.00%|818,819.43|

按地域对经营分部划分后，柏盛国际报告期内负债总额的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,198.16|2.94%|9,234.59|2.07%|6,866.52|
|9,556.55|2.31%|11,540.25|2.58%|14,906.33|
|388,302.32|93.67%|420,693.60|94.16%|558,599.28|
|4,464.17|1.08%|5,339.21|1.19%|2,551.68|
|414,521.20|100.00%|446,807.65|100.00%|582,923.80|

四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1. CBCH II主要资产的权属情况
CBCH II的主要资产及其权属情况如下：
（1）自有物业
截至2017年10月31日，CBCH II及其境外子公司不存在自有土地，CBCH II境内子公司的自有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|证载权利人|土地性质（出让/划拨）|土地面积（平方米）|土地座落位置|土地用途|使用期限|
|威高国用（2006）第105号|吉威医疗|出让|26,844.4|威海市丹东路西、大连路南|工业用地|2054/4/8|
|威高国用（2013）第27号|吉威医疗|出让|28,543|威海市火炬路西、威海意达切纳北|工业用地|2057/8/6|

其中，根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于2016年5月20日签订的《不动产抵押协议》，吉威医疗以其持有的“威高国用（2006）第 105号”土地使用权及上面的房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的借款提供抵押担保。中国银行新加坡分行和中国银行澳门分行已经同意了解除全部抵押，吉威医疗目前正在办理解除抵押的手续。此外，因政府土地规划调整，吉威医疗所持有的“威高国用（2013）第27号”土地使用权所对应的土地并未实际开发。吉威医疗正在与当地土地主管部门就“威高国用（2013）第27号”土地使用权的处置及收回事项进行协商。2018年 1月 26日，威海市人民政府下发《关于收回山东吉威医疗制品有限公司国有建设用地使用权的批复》（威政征字[2018]6号），同意威海市国土资源局依法收回吉威医疗前述土地使用权。同日，威海市国土资源局与吉威医疗签订了《国有建设用地使用权收回协议书》，约定威海市国土资源局依法收回吉威医疗所持有的“威高国用（2013）第 27号”土地使用权，并给予吉威医疗 13,928,984元补偿费，前述补偿费用待威海市国土资源局按新的规划条件将该宗土地出让成交且竞得人缴清全部出让价款后 90日内付清。根据吉威医疗的说明，吉威医疗目前正在办理“威高国用（2013）第 27号”土地使用权证书的注销手续。吉威医疗现有生产区域能够满足生产需要，因此前述土地使用权被收回，对其经营业务并无实质影响。吉威医疗于 2017年 11月
16日已取得威海市国土资源局出具的合规证明，证明吉威医疗自 2015年 1月 1日至证明出具之日无重大土地违法行为不良记录，且未受过国土资源管理部门的行政处罚。综上，吉威医疗土地收回事项不影响本次交易的实质性条件，不会构成本次交易的重大法律障碍。
截至2017年10月31日，CBCH II及其境外子公司不存在自有房屋，CBCH II境内子公司共有7处自有房屋，其中1处房屋尚未取得权属证明。
其中，已取得权属证明的自有房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋产权证号|证载权利人|房产面积（平方米）|房产座落位置|房产用途|
|威房权证字第2006037324号|吉威医疗|4,753.38|威海市大连路68-1号|工业|
|威房权证字第2006037336号|吉威医疗|4,145.40|威海市大连路68-2号|工业|
|威房权证字第2006037323号|吉威医疗|3,263.40|威海市大连路68-3号|工业|
|威房权证字第2006037338号|吉威医疗|2,675.40|威海市大连路68-4号|工业|
|威房权证字第2006037334号|吉威医疗|3,263.40|威海市大连路68-5号|工业|
|威房权证字第2006037329号|吉威医疗|1,984.82|威海市大连路68-7号|工业|

根据吉威医疗与中国银行新加坡分行于 2016年 5月 20日签订的《不动产抵押协议》，吉威医疗以其持有的“威房权证字第 2006037324号”、“威房权证字第 2006037336号”、“威房权证字第 2006037323号”、“威房权证字第 2006037338号”、“威房权证字第 2006037334号”和“威房权证字第 2006037329号”等 6处房屋为中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行的向柏盛国际提
供的借款提供抵押担保。中国银行新加坡分行和中国银行澳门分行已经同意了解除全部抵押担保，吉威医疗目前正在办理解除抵押担保的手续。
尚未取得权属证明的自有房产情况如下：
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|实际使用人|房产面积（平方米）|房产座落位置|房产用途|
|吉威医疗|3,485|威海市大连路68号|工业|

吉威医疗正在办理上述无证房产的房屋权属证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于2017年12月18日出具了证明，证明吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地的土地使用权证书，并取得了建设上述房产的规划许可证明文件，上述房产的权属无争议，相关房屋权属证书正在办理过程中，且该房屋权属证书办理不存在实质障碍，可依法办理。
根据境外律师出具的法律意见、CBCH II的书面说明及中介机构对 CBCH II境内子公司的核查：①CBCH II境内子公司已取得自有土地使用权的权属证书，该等土地使用权的权属清晰不存在争议；②CBCH II境内子公司被收回的土地使用权，不会对吉威医疗的生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的重大法律障碍；③除已披露的无证房屋外，CBCH II境内子公司已取得自有房屋的权属证书，该等自有房屋的权属清晰不存在争议；④未取得权属证书的房屋的面积占 CBCH II及其下属子公司自有及自建房产总面积的比例仅9.81%，占比较小，尚未取得产权证书不会对吉威医疗的生产经营产生实质影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
（2）租赁物业
截至2017年10月31日，CBCH II及其子公司的租赁土地情况如下：
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|出租方|承租方|土地坐落位置|土地证号|租赁面积（平方米）|
|Jurong Town Corporation|Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.|新加坡惹兰都康路36号，619266|IE/648421L|12,000|

根据ZICO Law出具的法律意见，Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.已于上述租赁土地上建造6层独栋工业建筑并已完工，面积为11,938平方米。根据ZICOLaw出具的法律意见，新加坡相关政府机构已确认该建筑已根据新加坡建筑控制法案（《Building ControlAct》）和其他相关法规建造完毕；根据新加坡法律，房屋的权属依附于土地，房屋无单独的权属。由于该栋建筑于上述承租土地上开发建造，故 Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.不享有对该建筑的所有权，仅享有该建筑30年租赁权限。
截至2017年10月31日，CBCH II及其子公司的租赁房屋情况如下：
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|出租方|承租方|租赁房屋坐落位置|租赁面积（平方米）|
|上海金虹桥国际置业有限公司|吉威医疗|上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心26楼01、02单元|588.78|
|北京对外经贸控股集团有限公司|山东吉威医疗制品有限公司北京分公司|北京市西城区阜成门外大街22号第9层909-915号|994.01|
|伍奕|吉威医疗|广州市天河区华穗路406号之二（A4-2）2301、2302号|127.81|
|叶伟清|吉威医疗|广州市天河区华穗路406号之二（A4-2）2303号|82.58|

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|出租方|承租方|租赁房屋坐落位置|租赁面积（平方米）|
|周习军|吉威医疗|西安市新城区长缨西路万和城2号楼1901室|112.00|
|200 Spectrum CenterDrive Tenant, LLC|Biosensors ResearchUSA, Inc.|美国南加州尔湾200号光谱中心300号套房|180平方英尺|
|三菱UFJ信托银行株式会社|日本BIOSENSORS株式会社|东京都千代田区内幸町1-1-7|240.80|
|Swiss Fi-nance &Property Investment AG|Biosensors Europe SA|瑞士莫尔日de Lausanne 大街29-31号|96.00|
|Swiss Finance &Property Investment AG|Biosensors Europe SA|瑞士莫尔日de Lausanne 大街29-31号|150.00|
|Swiss Finance &Property Corporation|Biosensors Europe SA|瑞士莫尔日de Lausanne 大街29-31号|191.00|

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|出租方|承租方|租赁房屋坐落位置|租赁面积（平方米）|
|Gan Boon Hooi, GanKoy Hua, and GanBoon Suam|BiosensorsInterventionalTechnologies(Malaysia) Sdn. Bhd.|马来西亚八打灵再也市JalanUniversiti第13区，72A号JayaOne， J区二层J2.025房间|210.40|
|Damen Beheer B.V.|Biosensors B.V.|荷兰希勒霍姆Arnoudstraat 8号|105.00|
|Mani Business CenterLtd.|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|台北信义区松仁路101号12层818房间|13.07|
|Harbour City EstatesLimited|Wellgo MedicalInvestment CompanyLimited|海港城海洋中心11号KMLA栋17层1729A房间|1,381平方英尺|
|Pivot Point|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|韩国首尔江南区Yeongdong-daero路517号亚欧高峰大厦30层3033房间|19.15|

（3）知识产权
截至2017年10月31日，CBCH II及其子公司的知识产权情况如下：
①注册商标
CBCH II及其子公司共持有229项注册商标，其中境内注册商标16项，境外注册商标213项目。
境内注册商标情况如下：
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|商标|证载权利人|注册号|类别|
||吉威医疗|4704881|医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；医用冰袋|
||吉威医疗|4782338|医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；医用冰袋|
||吉威医疗|4782339|医疗器械和仪器；药物涂层支架系统；医用导管；套管（医）；医用探针；心脏起搏器；心电图描记器；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品；医用冰袋|
||吉威医疗|5464817|医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物涂层支架系统|
||吉威医疗|5464818|医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物涂层支架系统|
||吉威医疗|5464819|医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用诊断设备；心脏起搏器；医用喷雾器；外科用移植物（人造材料）；药物涂层支架系统|
||吉威医疗|7592853|医用导管；套管（医）；医用引流管；医用探针；医疗器械和仪器；医用诊断设备；心脏起搏器；医用导线；外科用移植物（人造材料）；心内科|

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|商标|证载权利人|注册号|类别|
||||植入医疗器械|
||吉威医疗|9363590|医用导管；套管（医）；医用探针；医用导线；医用引流管；医用诊断设备；心脏起搏器；外科用移植物（人造材料）；心内科植入医疗器械|
||吉威医疗|11517574|医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤|
||吉威医疗|12393893|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；进出口代理；替他人推销；市场营销|
||吉威医疗|12752096|医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤|
||吉威医疗|12752167|医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；医用诊断设备；心脏起搏器；外科植入物（人造材料）；外科用人造皮肤|
||吉威医疗|14841014|医用诊断设备；医用放射设备；放射医疗设备；医用X光照片；医用X光装置；诊断和治疗期同位素设备和器械；医用放射屏幕；心电图描记器；心脏起搏器；医用电击去心脏纤颤器|

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|商标|证载权利人|注册号|类别|
||吉威医疗|15372455|卫生制剂零售或批发服务；兽药零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|
||吉威医疗|17963419|医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；医用诊断设备；人造外科移植物；心脏起搏器；外科用人造皮肤|
||吉威医疗|17963531|医用泵；透析器；医疗器械和仪器；医用支架；医用导丝；医用引流管；医用诊断设备；人造外科移植物；心脏起搏器；外科用人造皮肤|

境外注册商标情况如下：
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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|JUNO|加拿大|Biosensors Europe SA|TMA829320|2012/8/7|
|JUNO|瑞士|Biosensors Europe SA|604042|2010/8/17|
|JUNO|以色列|Biosensors Europe SA|230151|2011/5/17|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|JUNO|印度|Biosensors Europe SA|1972210|2010/5/28|
|JUNO|国际|Biosensors Europe SA|1056130|2010/11/25|
|JUNO|澳 大 利亚|Biosensors Europe SA|1056130|2010/10/18|
|JUNO|日本|Biosensors Europe SA|1056130|2010/10/18|
|JUNO|韩国|Biosensors Europe SA|1056130|2011/9/28|
|JUNO|新加坡|Biosensors Europe SA|1056130|2010/3/30|
|Safe Wedge Device|日本|日本BIOSENSORS株式会社|830638903|1993/2/26|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BA9|加拿大|Biosensors Europe SA|TMA843046|2013/2/12|
|BA9|瑞士|Biosensors Europe SA|605570|2010/9/20|
|BA9|瑞士|Biosensors Europe SA|605570|2010/9/20|
|BA9|以色列|Biosensors Europe SA|230154|2011/10/4|
|BA9|以色列|Biosensors Europe SA|230152|2011/10/4|
|BA9|印度|Biosensors Europe SA|1972211|2010/5/28|
|BA9|印度|Biosensors Europe SA|1972211|2011/4/26|
|BA9|台湾|Biosensors Europe SA|01463545|2011/7/1|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BA9|台湾|Biosensors Europe SA|01463545|2011/7/1|
|BA9|国际|Biosensors Europe SA|1056131|2010/11/25|
|BV9|国际|Biosensors Europe SA|1056131|2010/11/25|
|BA9|澳 大 利亚|Biosensors Europe SA|1056131|2010/10/18|
|BA9|澳 大 利亚|Biosensors Europe SA|1056131|2010/10/18|
|BA9|韩国|Biosensors Europe SA|1056131|2011/9/28|
|BA9|韩国|Biosensors Europe SA|1056131|2010/10/10|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|加拿大|Biosensors Europe SA|TMA826665|2012/6/20|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|瑞士|Biosensors Europe SA|618639|2011/8/23|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|瑞士|Biosensors Europe SA|618639|2011/8/23|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|以色列|Biosensors Europe SA|230153|2011/6/15|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|以色列|Biosensors Europe SA|230155|2011/6/15|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|印度|Biosensors Europe SA|1972209|2010/5/28|
|BIOSENSORSINTERNATIONAL|印度|Biosensors Europe SA|1972209|2010/5/28|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|
|BIOSENSORS|瑞士|Biosensors Europe SA|625595|2012/2/7|
|BIOSENSORS|德国|Biosensors Europe SA|302011011536|2012/2/10|
|BIOSENSORS|德国|Biosensors Europe SA|302011011536|2012/2/10|
|BIOSENSORS|欧盟|Biosensors Europe SA|010164176|2012/6/15|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|欧盟|Biosensors Europe SA|010164176|2012/6/15|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000402620|2013/12/2|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|
|BIOSENSORS|以色列|Biosensors Europe SA|239559|2014/10/5|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013979|2012/6/28|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013980|2013/12/18|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013981|2013/12/26|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013982|2014/3/5|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013983|2014/3/5|
|BIOSENSORS|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013984|2014/4/29|
|BIOSENSORS|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305711|2015/2/26|
|BIOSENSORS|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305715|2017/4/16|
|BIOSENSORS|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305697|20164/4|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|
|BIOSENSORS|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110547D|2011/8/2|

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|BIOLIMUS A9|澳 大 利亚|Biosensors Europe SA|1466967|2011/12/22|
|BIOLIMUS A9|瑞士|Biosensors Europe SA|626078|2012/2/20|
|BIOLIMUS A9|欧盟|Biosensors Europe SA|010150555|2011/12/28|
|BIOLIMUS A9|中国|Biosensors Europe SA|10608819|2013/6/7|
|BIOLIMUS A9|日本|Biosensors Europe SA|5551982|2013/1/25|
|BIOLIMUS A9|香港|Biosensors Europe SA|301996084|2011/8/5|
|BIOLIMUS A9|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000400496|2013/10/18|
|BIOLIMUS A9|以色列|Biosensors Europe SA|239623|2012/11/7|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOLIMUS A9|韩国|Biosensors Europe SA|40-1042193|2014/6/11|
|BIOLIMUS A9|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110551B|2011/8/2|
|SPARROW|瑞士|Biosensors Europe SA|621753|2015/11/17|
|SPARROW|香港|Biosensors Europe SA|301996093|2011/8/5|
|SPARROW|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000405894|2014/1/23|
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|SPARROW|韩国|Biosensors Europe SA|40-0939034|2012/10/30|
|SPARROW|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013973|2012/6/28|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|SPARROW|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305712|2016/6/22|
|SPARROW|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110552J|2011/8/2|
|SPARROW|泰国|Biosensors Europe SA|Kor 363743|2011/8/18|
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|BIOFREEDOM|巴西|Biosensors Europe SA|831187450|2014/11/11|
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|BIOFREEDOM|欧盟|Biosensors Europe SA|006914584|2009/4/27|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOFREEDOM|香港|Biosensors Europe SA|301996110|2011/8/5|
|BIOFREEDOM|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000405893|2014/1/23|
|BIOFREEDOM|以色列|Biosensors Europe SA|239620|2012/11/7|
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||日本|Biosensors Europe SA|5528578|2012/10/19|
|BIOFREEDOM|韩国|Biosensors Europe SA|40-1042194|2014/6/11|
|BIOFREEDOM|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013978|2012/6/28|
|BIOFREEDOM|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305707|2016/6/13|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOFREEDOM|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110553I|2011/8/2|
|BIOFREEDOM|泰国|Biosensors Europe SA|Kor374936|2011/8/18|
|BIOFREEDOM|美国|Biosensors Europe SA|4828435|2015/10/6|
|BIOFREEDOM|国际|Biosensors Europe SA|963661|2008/5/13|
|BIOFREEDOM|中国|Biosensors Europe SA|G963661H|2014/6/19|
|BIOFREEDOM|墨西哥|Biosensors Europe SA|0963661|2017/1/17|
|BIOFREEDOM|哥 伦 比亚|Biosensors Europe SA|SD2017/0024044|2017/10/2|
|BIOMATRIX|瑞士|Biosensors Europe SA|621749|2011/10/24|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
||中国|Biosensors Europe SA|7077710|2010/7/14|
|BIOMATRIX|欧盟|Biosensors Europe SA|010150531|2012/1/7|
|BIOMATRIX|香港|Biosensors Europe SA|301996174|2011/8/5|
|BIOMATRIX|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000417096|2014/6/30|
|BIOMATRIX|印度|Biosensors Europe SA|2185489|2011/8/4|
|BIOMATRIX|韩国|Biosensors Europe SA|40-0942056|2012/11/23|
|BIOMATRIX|马 来 西亚|Biosensors Europe SA|2011013976|2015/12/31|
|BIOMATRIX|摩洛哥|Biosensors Europe SA|146099|2012/7/9|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOMATRIX|巴 基 斯坦|Biosensors Europe SA|305696|2016/6/22|
|BIOMATRIX|新加坡|Biosensors Europe SA|T1110545H|2011/8/2|
|BIOFLEX|欧盟|Biosensors Europe SA|007297591|2009/5/14|
|BIOMATRIX FLEX|澳 大 利亚|Biosensors Europe SA|1268810|2009/4/23|
|BIOMATRIX FLEX|加拿大|Biosensors Europe SA|807070|2011/9/20|
|BIOMATRIX FLEX|瑞士|Biosensors Europe SA|621750|2011/10/24|
|BIOMATRIX FLEX|欧盟|Biosensors Europe SA|007297625|2009/5/20|
|BIOMATRIX FLEX|香港|Biosensors Europe SA|301996147|2011/8/5|

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|商标|国家|证载权利人|注册号|取得时间|
|BIOMATRIX FLEX|印 度 尼西亚|Biosensors Europe SA|IDM000417100|2014/6/30|
|BIOMATRIX FLEX|日本|Biosensors Europe SA|5222322|2009/4/10|
|BIOMATRIX FLEX|韩国|Biosensors Europe SA|40-0942057|2012/11/23|
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|动源线|中国|BIOSENSORSINTERNATIONALGROUP, LTD.|13257785|2015/1/21|

②专利
CBCH II及其子公司共持有138项已授权主要专利，其中在中国境内注册的主要专利共41项，在境外注册的主要专利共97项。
境内专利情况如下：
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|名称|专利号|证载专利权人|专利类型|
|可膨胀支架|ZL 02820957.5|吉威医疗|发明专利|
|可膨胀支架|ZL201010118638.7|吉威医疗|发明专利|
|一种治疗冠心病的血管支架|ZL 200810103524.8|吉威医疗|发明专利|
|用于在安置过程中控制可扩张假体的装置|ZL 200880100150.2|吉威医疗|发明专利|
|用于在安置过程中控制可扩张假体的装置|ZL 201410172503.7|吉威医疗|发明专利|
|一种节约心血管支架管材尾料的切割方法|ZL201510780866.3|吉威医疗|发明专利|
|一种可使球囊成型过程连续自动运行的设备及方法|ZL 201610023921.9|吉威医疗|发明专利|
|一种氮气不间断稳压系统|ZL 201520989136.X|吉威医疗|实用新型|
|一种导管尖端成型模具|ZL 201620669062.6|吉威医疗|实用新型|
|一种多通道测漏装置|ZL 201620974922.7|吉威医疗|实用新型|
|一种多组线圈同步缠绕机|ZL201520464619.8|吉威医疗|实用新型|
|一种结合柄注塑模具|ZL 201620441475.9|吉威医疗|实用新型|
|一种介入治疗导管导丝出口结构|ZL 201620167714.6|吉威医疗|实用新型|

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|名称|专利号|证载专利权人|专利类型|
|一种金属支架捆绑机|ZL 201620972445.0|吉威医疗|实用新型|
|一种新型多功能电化学抛光端头|ZL 201620535579.6|吉威医疗|实用新型|
|一种新型支架抛光夹具|ZL 201620137223.7|吉威医疗|实用新型|
|一种用于动脉取血栓的新型导管|ZL 201520463172.2|吉威医疗|实用新型|
|一种用于监测中心静脉压的新型导管|ZL 201520653135.8|吉威医疗|实用新型|
|一种用于球囊导管输送系统的新型手柄|ZL 201620303055.4|吉威医疗|实用新型|
|一种用于在心血管支架上进行涂层或涂膜制备的设备|ZL 201520687148.7|吉威医疗|实用新型|
|一种预防支架往前推送脱载的球囊|ZL 201620076307.4|吉威医疗|实用新型|
|一种真空充气连续封口机|ZL 201620661653.9|吉威医疗|实用新型|
|一种治疗冠心病的血管支架|ZL 200820079804.5|吉威医疗|实用新型|
|一种注射器打孔机|ZL 201620438427.4|吉威医疗|实用新型|
|一种球囊检验用移动平台|ZL 201720030430.7|吉威医疗|实用新型|
|一种球囊导管的近端管冲洗设备|ZL 201720031985.3|吉威医疗|实用新型|
|一种介入治疗导管导丝出口设计方法|ZL 201610124297.1|吉威医疗|发明专利|
|药物释放型血管内支架和治疗再狭窄的方法|ZL201010200321.8|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|药物洗脱支架的生产方法|ZL 200810190543.9|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|

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|名称|专利号|证载专利权人|专利类型|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|ZL200580032367.0|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|递送药物的血管内支架|ZL201110162925.2|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|ZL200780046647.6|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|ZL200780046686.6|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|临时性管腔内支架及其制备和使用方法|ZL200780046519.1|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|临时性管腔内支架及其制备方法|ZL 201210288671.3|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|自动化涂覆设备和方法|ZL200880124445.3|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|自动化涂覆设备和方法|ZL201310308571.7|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|表面有纹理的移植物|ZL 200980153273.7|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|
|支架系统|ZL200780051382.9|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|

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|-|-|-|-|
|名称|专利号|证载专利权人|专利类型|
|利用电解释放的植入物输送装置和方法|ZL 2010 8 0037495.5|Biosensors InternationalGroup, Ltd.|发明专利|

境外专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|导丝较少的支架输送方法|美国|8016869|Biosensors International Group, Ltd.|
|植入物输送技术|欧洲专利局|1608299|Biosensors International Group, Ltd.|
|植入物输送技术|美国|7785361|Biosensors International Group, Ltd.|
|TWIST-DOWN植入物输送技术|美国|7771463|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架|欧洲专利局|1505930|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架|美国|6939376|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架|澳大利亚|2009201655|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架|欧洲专利局|1518517|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|香港|HK1150229|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架|欧洲专利局|2316377|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架|香港|HK1156494|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|欧洲专利局|2417943|Biosensors International Group, Ltd.|

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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|欧洲专利局|2578186|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|香港|HK1177882|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|7682387|Biosensors International Group, Ltd.|
|含大环三烯化合物的聚合物组合物|日本|5113667|Biosensors International Group, Ltd.|
|含大环三烯化合物的聚合物组合物|日本|5726777|Biosensors International Group, Ltd.|
|含大环三烯化合物的聚合物组合物|日本|5461624|Biosensors International Group, Ltd.|
|含大环三烯化合物的聚合物组合物|日本|5827355|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及相同形成的方法|美国|7727275|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|8252046|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及相同形成的方法|美国|8308795|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|8545550|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及相同形成的方法|美国|8715341|Biosensors International Group, Ltd.|
|42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物|欧洲专利局|1689754|Biosensors International Group, Ltd.|
|42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物|香港|1097828|Biosensors International Group, Ltd.|
|42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物|美国|7220755|Biosensors International Group, Ltd.|
|42-o-(杂烷氧基烷基)雷帕霉素衍生物及其化合物|欧洲专利局|1852437|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|澳大利亚|2005289741|Biosensors International Group, Ltd.|

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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|欧洲专利局|1796754|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|香港|HK1105554|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|7901451|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|欧洲专利局|2123311|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|香港|HK1136980|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|日本|4892471|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|8252047|Biosensors International Group, Ltd.|
|递送药物的血管内支架和用于治疗再狭窄的方法|美国|8871292|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|澳大利亚|2007313160|Biosensors International Group, Ltd.|
|使用掩模以防止至少一部分支架被磨损的制备支架的方法|加拿大|2667083|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|欧洲专利局|2101839|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|香港|HK1134792|Biosensors International Group, Ltd.|
|径向膨胀的血管内支架的生产方法|以色列|198209|Biosensors International Group, Ltd.|
|径向膨胀的血管内支架的生产方法|印度|281098|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|韩国|10- 1361553|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|美国|8067055|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|澳大利亚|2007309522|Biosensors International Group, Ltd.|

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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|加拿大|2667061|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|香港|HK1133604|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及相同形成的方法|以色列|198207|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|日本|5139438|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|韩国|10-1392770|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|日本|5367879|Biosensors International Group, Ltd.|
|药物递送型血管内支架及其使用方法|美国|9579424|Biosensors International Group, Ltd.|
|临时性管腔内支架及其制备和使用方法|澳大利亚|2011265474|Biosensors International Group, Ltd.|
|临时性管腔内支架及其制备和使用方法|日本|5632401|Biosensors International Group, Ltd.|
|临时性管腔内支架及其制备和使用方法|韩国|10-1458850|Biosensors International Group, Ltd.|
|临时性管腔内支架及其制备和使用方法|美国|8414814|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂覆的设备和方法|澳大利亚|2008322469|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂覆的设备和方法|加拿大|2705764|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂层设备，如一个支架|以色列|205767|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂覆的设备和方法|日本|5693228|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂覆的设备和方法|韩国|10-1587522|Biosensors International Group, Ltd.|
|自动涂覆的设备和方法|美国|8573150|Biosensors International Group, Ltd.|

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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|自动涂覆的设备和方法|美国|9511385|Biosensors International Group, Ltd.|
|表面纹理化植入物|日本|5661637|Biosensors International Group, Ltd.|
|表面纹理化植入物|韩国|1668889|Biosensors International Group, Ltd.|
|表面纹理化植入物|台湾|I489980|Biosensors International Group, Ltd.|
|表面纹理化植入物|美国|9168159|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|加拿大|2495234|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|美国|7238197|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|澳大利亚|2009202028|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统|美国|7125419|Biosensors International Group, Ltd.|
|N用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统|美国|8236041|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的非柱状支架部署系统|美国|7686845|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|日本|5142239|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|美国|8728143|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署系统|日本|5619703|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的非柱状药物涂层支架|美国|7344556|Biosensors International Group, Ltd.|
|用于治疗血管分叉的内假体部署方法|美国|8603157|Biosensors International Group, Ltd.|
|分叉支架和体腔内定位方法|美国|7686846|Biosensors International Group, Ltd.|

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|-|-|-|-|
|名称|国家|专利号|证载专利权人|
|分叉支架和体腔内定位方法|日本|5863838|Biosensors International Group, Ltd.|
|分叉支架和体腔内定位方法|美国|9101501|Biosensors International Group, Ltd.|
|植入物输送装置和电解质释放方法|美国|8657870|Biosensors International Group, Ltd.|
|植入物输送装置和电解质释放方法|新加坡|178113|Biosensors International Group, Ltd.|
|植入物输送装置和电解质释放方法|日本|5797645|Biosensors International Group, Ltd.|
|间接释放电解植入物递送系统|日本|5290763|Biosensors International Group, Ltd.|
|间接释放电解植入物递送系统|欧洲专利局|2340790|Biosensors International Group, Ltd.|
|间接释放电解植入物递送系统|美国|7862602|Biosensors International Group, Ltd.|
|直通约束式电解植入物输送系统|美国|8974509|Biosensors International Group, Ltd.|
|覆盖式电解限制植入物输送系统|美国|8900285|Biosensors International Group, Ltd.|
|非扭转约束式植入物输送系统|美国|8579954|Biosensors International Group, Ltd.|
|以最小的直径引导递送系统的支架植入方法|美国|7699884|Biosensors International Group, Ltd.|
|O-烷基化雷帕霉素衍生物的制备方法|日本|5004941|Biosensors International Group, Ltd.|
|雷帕霉素衍生物的低温合成|美国|9434744|Biosensors International Group, Ltd.|
|使用温度诱致分离的方法以纯化雷帕霉素衍生物|美国|9598439|Biosensors International Group, Ltd.|
|带有固定的远端支架扩展的芯线致动输送系统|美国|7651521|Biosensors International Group, Ltd.|
|雷帕霉素衍生物的低温合成|欧洲专利局|2948460|Biosensors International Group, Ltd.|

③域名
CBCH II及其子公司共持有16项域名，其中境内主要域名共5项，境外主要域名共11项，具体情况如下：
境内域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名所有权人|网络备案/许可证号|有效期|
|jwmedical.com.cn|吉威医疗|鲁ICP备12011206号-1|2018/8/23|
|jwmedicalsystems.com|吉威医疗|鲁ICP备12011206号-1|2018/7/12|
|jwms.cn|吉威医疗|鲁ICP备12011206号-1|2022/5/7|
|jwms.com.cn|吉威医疗|鲁ICP备12011206号-2|2019/11/10|
|jwms.net.cn|吉威医疗|鲁ICP备12011206号-1|2022/5/7|

境外域名如下：
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|-|-|
|域名|域名所有权人|
|biosensors.co.jp|日本BIOSENSORS株式会社|
|biolimus.info|Biosensors Research USA, Inc.|
|biolimus.net|Biosensors Research USA, Inc.|
|biolimusa9.com|Biosensors Research USA, Inc.|
|biolimusa9.info|Biosensors Research USA, Inc.|

|||
|-|-|
|域名|域名所有权人|
|biolimusa9.net|Biosensors Research USA, Inc.|
|biomatrix.com|Biosensors Research USA, Inc.|
|biomatrix.net|Biosensors Research USA, Inc.|
|biosensors-usa.com|Biosensors Research USA, Inc.|
|biosensors.com|Biosensors Research USA, Inc.|
|bsisupport.net|Biosensors Research USA, Inc.|

根据境外律师出具的法律意见及 CBCH II的书面确认，截至本报告书签署日，CBCH II及其子公司合法享有上述资产，该等资产不存在权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2. CBCH V主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，CBCHV除直接持有CBCH IV100%股份，并间接持有 CBCH III100%股份和CBCH II30.76%股份外，不拥有任何资产。CBCH II的资产情况请详见《重组报告书》“第四章标的资产的情况”之“四、标的资产的权属情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1. CBCH II主要资产的权属情况”的披露。
（二）CBCH II主要负债
1.主要负债情况
截至本报告书签署日，CBCHII及其子公司尚存4笔与金融机构之间的借款，分别为：（1）柏盛国际于2018年1月向China CITIC Bank International Limited借入的贷款，借款金额为 3亿欧元；（2）柏盛国际于 2016年 4月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B段贷款，金额为 123,206,899.58欧元（以下简称“中行 B段贷款”）；（3）柏盛国际于 2013年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷款，借款金额为 1,900万美元（以下简称“摩根大通贷款”）；（4）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.于2012年向新加坡大华银行申请的不超过 6,000万新加坡元的授信额度，截至 2017年 10月31日，借款金额为47,471,417新加坡元。（以下简称“大华银行贷款”）。
就上述尚在履行当中的4笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方式、到期时间等详细情况，请见下表：
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|-|-|-|-|-|
|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|柏盛国际向China CITICBank InternationalLimited的借款，实际借款金额为3亿欧元|2019年1月偿还10%,2020年1月偿还15%，2021年1月偿还75%（如贷款延期，则2021年1月偿还25%，2022年1月偿还50%）|CBCH II|China CITIC BankInternational Limited|CBCH II持有的CBCH I股权质押|
|||CBCH I||CBCH I持有的柏盛国际股权质押|
|||柏盛国际||柏盛国际的利息储备账户质押|
|||柏盛国际||柏盛国际持有的Biosensors InvestmentLimited股权质押|
|||柏盛国际||柏盛国际持有的Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.股权质押|
|||BiosensorsInvestment Limited||Biosensors InvestmentLimited持有的WellgoMedical InvestmentCompany Limited股权质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|||BiosensorsInterventionalTechnologies Pte.Ltd.||Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.持有的BiosensorsEurope SA股权质押|
|||BiosensorsEurope SA||BiosensorsEurope SA持有的Biosensors Japan Co., Ltd.股权质押|
|柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的B段借款，实际借款金额为123,206,899.58欧元|2019年4月|吉威医疗|中国银行股份有限公司威海分行|吉威医疗将其10.2亿人民币现金质押|
|柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行借款1,900万美元|2020年4月|吉威医疗|摩根大通银行上海分行|吉威医疗将其1.4566亿人民币现金质押|
|Biosensors InterventionalTechnologies Pte Ltd.向新加坡大华银行申请的不超过6,000万新加坡元授信额度，截至2017年|借款期限不超过15年|BiosensorsInterventionalTechnologies PteLtd.|新加坡大华银行|Biosensors InterventionalTechnologies Pte Ltd.以其租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押|

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|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|
|10月31日，实际借款金额为47,471,417新加坡元||BiosensorsInterventionalTechnologies PteLtd.||Biosensors InterventionalTechnologies提供不少于150万新加坡元的现金质押|
|||BiosensorsInterventionalTechnologies PteLtd.||Biosensors InterventionalTechnologies Pte Ltd.承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给新加坡大华银行|

2.主要债务的合约条款
（1）柏盛国际向China CITIC Bank International Limited的借款
贷款人 China CITIC Bank International Limited
借款人 柏盛国际
保证人 CBCHII、CBCH I
负债金额3亿欧元
2019年1月偿还本金金额的10%，2020年1月偿还本金金额的15%，2021年1期限 月偿还本金金额的75%（若借款人行使延期权利，则调整为2021年1月偿还本金金额的25%，2022年1月偿还本金金额的50%)
借款人在提前10天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期间的最后提前还款
一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款
（1）提款日起前6个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.75%；
（2）提款日6个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时间段内最利息
后一日借款人净负债总额除以调整后的EBITDA）小于3.5:1，则借款利率调整为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，否则借款利率保持不变
（1）CBCHII、CBCHI提供保证担保；
（2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；
增信措施
（3）以下实体的股份设立质押担保：CBCHI、柏盛国际、Biosensors InvestmentLimited、Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.、Wellgo Medical Investment CompanyLimited、Biosensors EuropeSA、Biosensors Japan Co., Ltd.
北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的权益，本安慰函
次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司持有的权益
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于30天书面通知的方式，要求借款人在首次提款日后12个月提前偿还3,000万欧元贷款。
如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：
（1）立即取消对借款人提供的贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
特殊条款
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的权利、权力和救济。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称借款人、保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而有义务提前偿还金融负债；
（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可以在 30天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于 CBI贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起3个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东CBCHI进行分红。
（2）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的B段借款
贷款人 柏盛国际
借款人 中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行
保证人 CBCHII、CBCH I
负债金额123,206,899.58欧元
期限 全部本金金额在2019年4月到期
债务人可以提前不少于10个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款资金必须提前还款
来自吉威医疗质押的人民币现金
3个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化2.25%（为截至本报告书签署日，尚利息
未归还部分适用的利率）
吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供10.2亿元人民币现金质押，并增信措施向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分给中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行，供柏盛国际使用
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
特殊条款如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：
（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；
（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；
（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；
（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和救济。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终止；
（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团成员因违约事件而有义务前偿还金融负债。
如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉及的金融负债金额小于1,000万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于中行 B段贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.限制分红条款
在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东CBCHI进行分红。
4.控制权变更条款
以下情况视为控制权变更：
（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；
（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有CBCHII具有表决权的股票或经济权益的至少15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的CBCHII的股权比例；
（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II的股权比例少于其在本次交易中收购的CBCHII的股权比例；
（4）CBCHII在CBCHI持有的股份比例小于100%；
（5）CBCHI在柏盛国际持有的股份比例小于100%；
（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出售。
如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授信和贷款，借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利息和其他费用。
（3）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款
贷款人 摩根大通银行新加坡分行
借款人 柏盛国际
负债金额1,900万美元
期限 至2020年4月5日
如需提前还款，借款人需要提前不少于 5个工作日通知贷款人。提前偿还的款提前还款
项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用
每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加年化利息
1.48%
吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本报告书签署日，质押增信措施的现金金额为1.4566亿元人民币。摩根大通银行上海分行向吉威医疗开出不少于1,921万美元的备用信用证授信
偿债顺序未约定
1.加速清偿条款
在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立即支付全部或部分贷款。
2.交叉违约条款
以下事项属于交叉违约：
（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；
（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；
特殊条款
（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；
如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于3,000万美元，则不视为违约事件。
上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起5个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
3.控制权变更
如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起5个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。
（4）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.向新加坡大华银行的借款贷款人 新加坡大华银行
借款人 Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.
负债金额授信6,000万新加坡元（截至2017年10月31日实际借款47,471,417新加坡元）期限 15年
提前还款提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1个月书面通知或支付 1个月利息；提
前偿还全部款项时，借款人需要提前 3个月书面通知或支付 3个月利息。提前归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息期内，因借款人提前还款给贷款人产生的成本和导致的损失。如在首次提款日起的60个月内，借款人提前归还全部或部分贷款，对于提前归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还额1.5%的费用
第1年至第5年，为以下两者中的更高者：
（1）贷款银行资金成本加1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加1.5%。第6年以利息
后，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加1.75%；或（2）新加坡元掉期利率加1.75%
（1）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押；
（2）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.提供不少于150万新加坡元的增信措施现金质押；
（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给贷款人。
偿债顺序未约定
特殊条款未约定
3.重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，偿债风险及切实可行的应对措施
（1）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行 B段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据贷款协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内 10.2亿元人民币及 1.4566亿元人民币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上海分行，作为上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高于境外贷款金额，因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。
由于两笔贷款的担保品均为境内现金存款，标的公司既可以享受境内存款带来的利息收益，又可以充分利用境外贷款资金拓展业务运营，有利于标的公司资金使用效率的提升。摩根大通贷款的原到期时间为 2018年 3月 5日，截至本报告书签署日，标的公司已与摩根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限延长至2020年4月5日，借款金额仍为1900万美元。此外，从财务优化角度来看，中行B段贷款为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为
担保品的境内现金存款年化利率分别为3.575%，高于境外贷款利率，标的公司将视未来利率波动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款，如果标的公司能获得更优惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银行融资替换该笔贷款。
其他两笔贷款中，新加坡大华银行的贷款规模较小，期限较长（2029年 1月到期），因此偿债压力较小。CBI贷款规模较大，在申请延期的前提下，需要在2019年至2022年逐年分别偿还本金金额的10%、15%、25%及50%。本次重组完成后，上市公司偿还前述债务的资金主要来源于标的公司 CBCH II经营活动产生的稳定现金流。根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，结合上述贷款的还款期限和标的公司的财务安排，对预测期内上市公司的具体偿债计划测算如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|39,407.24|7,273.27|57,221.95|67,761.57|81,317.89|98,021.39|117,777.49|
||2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|
||2,095.51|14,734.50|16,501.50|18,059.50|18,363.50|18,629.50|
||5,381.27|17,701.09|11,096.81|7,950.18|8,849.80|7,196.33|
||-1,122.34|11,473.14|12,315.95|11,148.55|12,680.74|13,507.52|
||7,119.08|54,225.91|75,166.44|94,136.47|111,816.62|133,307.02|
||5,023.57|39,491.41|58,664.94|76,076.97|93,453.12|114,677.52|
||-|-|-|19,000.00|-|-|
||-|-|143,474.43|-|-|-|
||440.81|2,687.95|2,763.36|2,840.88|2,920.58|3,002.52|
||-|-|34,935.00|52,402.50|87,337.50|174,675.00|
||4,582.76|36,803.46|-122,507.85|1,833.59|3,195.03|-63,000.00|
|261,290.07|265,872.83|302,676.29|180,168.44|182,002.03|185,197.07|122,197.07|

注1：上述欧元贷款本金按评估基准日2017年10月31日欧元对美元汇率1欧元=1.1645美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日2017年10月31日
汇率1新加坡元=0.7336美元折算；
注2：根据《CBCHII评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定的贷款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
根据上述测算，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力较强，依靠预测期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在资金缺口。此外，若经标的公司自身财务安排及与债权人协商，前述中行 B段贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供的贷款替换，则预测期内标的公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
综上所述，标的公司的偿债计划较为合理、稳健，资金来源稳定可靠，具有较强的可行性。
（2）偿债风险及应对措施
①偿债风险可控
a.标的公司债务具有较高保障
标的公司尚在履行的四笔债务中，中行 B段贷款和摩根大通贷款均拥有高于贷款金额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小。大华银行贷款金额较小，且期限较长，因此偿债压力同样较小。CBI贷款需依靠标的公司经营活动产生的现金流进行偿还。标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金流稳定，能够为贷款偿还提供充足的资金保障。
b.标的公司目前正常履行借款合同
截至本报告书签署日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行，标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
c.标的公司盈利能力和发展前景良好，现金流稳定
柏盛国际作为行业知名企业，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，凭借顶尖的研发能力、创新的产品组合和广泛的销售网络，近年来实现经营业绩的稳定增长。2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，标的公司的营业收入分别为146,564.07万元、163,078.96万元和128,074.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为 22,355.64万元、20,148.09万元和 26,280.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,812.28万元、34,129.18万元和 29,181.82
万元，盈利能力和盈利规模呈稳步上升趋势，现金流稳健。
未来随着新产品的推出和新市场的准入，标的公司将逐步扩大销售规模，优化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
d.上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（模拟备考合并口径）1|||
|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|21.62%|18.08%|54.35%|56.51%|38.77%|
|2.25|3.07|2.73|2.86|2.73|
|1.54|2.01|2.12|2.45|2.12|

注1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。截至 2016年末和 2017年 10月末，上市公司模拟备考合并资产负债率分别为56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资
金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司
资产负债率将分别为40.80%、38.77%）。但与原医疗与健康防护手套行业可比上
市公司相比，资产负债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步增强，偿债风险总体可控。
具体情况请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4.本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
②偿债风险的应对措施
a.推动标的公司业务稳定发展
本次交易完成后，上市公司将实现实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。上市公司将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定性基础上，积极推进标的公司与上市公司的整合。上市公司将积极推动标的公司业务稳定发展，不断提高其盈利能力和管理水平，进一步巩固和强化竞争优势，确保实现持续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
b.充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。借助上市平台，标的公司能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金需求，降低资金成本，优化负债结构。
c.积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，通过债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债压力。
4.偿债能力分析
（1）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
报告期内，标的公司CBCH II的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|146,564.07|163,078.96|
|111,064.04|120,299.84|
|18,643.03|7,556.22|
|22,355.64|20,148.09|
|28,812.28|34,129.18|

报告期内，标的公司的营业收入总体保持平稳的增长趋势；随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
标的公司整体财务状况良好，现金流稳健。
报告期内，标的公司CBCH II的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|
|71.19%|63.68%|
|2.41|3.40|
|2.28|3.13|
|28,548.54|29,902.96|
|2.73|1.86|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/利息支出
报告期内，标的公司的流动比率、速动比例较为稳定，销售回款情况较好，可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金，短期偿债能力较强。
受私有化并购贷款的影响，标的公司资产负债率高于医疗器械行业平均水平，截至2015年末、2016年末和2017年10月末分别为71.19%、63.68%和61.96%，但标的公司作为行业领先企业，盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，且随着贷款的逐步偿还，负债率呈现稳步下降的良好态势。
（2）预测期标的公司的财务状况及偿债能力分析
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩大销售规模。标的公司的主营业务持续稳定发展，随着组织结构的优化调整，生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司的盈利能力和盈利规模预计将保持平稳增长。
根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27,630.18|180,234.97|210,936.86|238,728.59|270,339.86|304,012.16|
|22,159.00|138,623.31|162,504.42|183,260.87|206,681.17|230,607.28|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|53,992.64|65,083.26|78,200.72|

注：以上收益法预测数据按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元
汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
预测期内，标的公司稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
根据标的公司财务规划，为提高资金利用效率，标的公司已就摩根大通贷款续借与债权人协商达成一致，摩根大通贷款已续期至 2020年 4月 5日；同时，标的公司将视未来利率波动情况及与债权人谈判情况决定是否续借中行 B段贷款减轻短期偿债压力。大华银行贷款规模较小，期限较长（2029年1月到期），因此短期内偿债压力较小。预测期内，标的公司需按计划逐年偿还各笔贷款本金和利息，根据偿债计划测算，标的公司预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息的资金需求，标的公司预测期内的偿债能力较强，偿债风险可控。
偿债计划测算详见反馈问题7回复之“二、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施”之“（一）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源”。
综上，标的公司盈利能力较强，现金流稳定，具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障，偿债能力较强，其预测期内稳定的现金流可以覆盖还本付息的资金需求。
5.主要债务涉及相关特殊条款的背景及合理性
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已广泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重大财务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、投资活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合理性如下：
（1）加速到期条款
CBI贷款、中行 B段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到期条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，银行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。
（2）交叉违约条款
CBI贷款、中行 B段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据相关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成员（以适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款协议项下的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该条款主要为防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款人自身的债权受到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有合理性。由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国际认为其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监控和避免交叉违约条款被触发。
（3）控制权变更条款
中行B段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行 B段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；(ii)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II具有表决权的股票或经济权益的至少15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例；(iii)蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II的股权比例少于其在本次交易中收购的CBCH II的股权比例；(iv)CBCH II在CBCH I持有的股份比例小于100%；(v)CBCH I在柏盛国际持有的股份比例小于100%；或 (vi)通过单独或一系列相关交易，柏盛国际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的
是中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款人于 2017年 12月 20日就本次交易给予同意函中的要求，目的是不希望借款人主要股东的大部分股权处置发生在债权偿还之前，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。
本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例为22.06%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即 9,887.10万股，北京中信持有上市公司的股份比例为19.80%，均超过15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH II93.37%的股份，北京中信间接持有的 CBCH II的股份比例为22.06%*93.37%（即20.60%）或19.80%*93.37%（即18.49%），也均高于控制权变更条款中设定的触发条件，即15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例。由于收购是上市公司战略布局的重要一步，本次交易后，蓝帆医疗将长期持续持有 CBCH II股份，在中行 B段贷款的存续期间或之后均无意图处置其持有的 CBCH II股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。
因此，中行B段贷款协议中的控制权变更条款在贷款到期日2019年4月前不会触发柏盛国际的提前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，如吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款协议约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。本次交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构或控制权发生变化。因此，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛国际的提前还款义务。
（4）限制分红条款
柏盛国际目前存续的与 CBI及中行的贷款均约定了限制分红条款。根据债务协议，柏盛国际向其母公司 CBCH I的分红在债务存续期内会一直受到限制，但该等限制并非禁止柏盛国际进行分红，而是在满足负债率比例、未触发违约事件及资金来源等要求的前提下，柏盛国际仍可向母公司 CBCH I进行分红。此外，
鉴于柏盛国际与债权人银行的合作关系较好，柏盛国际的盈利能力逐步增强，在逐步偿还部分贷款后柏盛国际也会视具体情况需要择机与债权人银行协商，力争获得其对分红限制条件的豁免或对某次分红的同意。
由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关贷款协议对分红作出一定限制旨在保障贷款本息的优先支付，符合相关交易惯例，具有合理性。
6.补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施
（1）盈利分红条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
①盈利分红条款的影响
近几年来，上市公司经营状况持续向好，运营效率和盈利水平逐步提升，财务业绩得以保持平稳增长。上市公司注重股东权益的保障和对股东的投资回报，近三年来均实施了积极的利润分配政策，具体分红情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|利润分配政策|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）|98,871,000.00|200,864,341.90|
|每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）|98,871,000.00|181,069,380.03|
|每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股|98,871,000.00|170,211,819.24|

公司近年来分红金额稳定，与同行业上市公司相比，分红金额和分红比例均
处于较高的水平。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极实施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；
在符合现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
假设未来三年上市公司保持近三年来稳定的现金分红金额不变，每年现金分红比例示意性测算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润|
|98,871,000.00|555,620,185.91|
|98,871,000.00|620,962,100.83|
|98,871,000.00|705,006,488.40|

注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预测净利润+标的公司CBCHII预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净利润与2017年度归属于母公司所有者的净利润200,864,341.90元相等，CBCHII预测净利润取《CBCHII评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测或承诺。
尽管根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续期内，标的公司盈利分红受债权人限制，但是即使由于种种原因标的公司分红不符和协议约定且未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，从而无法分红或分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠经营稳定、盈利规模稳步提升的现有业务，仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的
分红比例，从而实现对股东权益的最大化保障。
②应对措施
a.上市公司制定了长期稳定的利润分配政策，积极回报股东。公司注重对股东的投资回报，自公司上市以来持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。公司将继续坚持根据《公司章程》的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
b.随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司将积极与债权人洽谈更优条款，从而更好地通过盈利分红为上市公司股东实现投资回报。
（2）部分财务与经营决策受限条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
①部分财务与经营决策受限条款的影响
根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、2017年10月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏盛国际未发生按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。
②应对措施
上述限制属于贷款协议中的惯常条款，从柏盛国际的日常生产经营角度来看，不会对其造成重大不利影响。柏盛国际在与债权人洽谈贷款协议条款时，已充分考虑到其贷款存续期内正常生产经营活动的需要以及重要经营战略的规划，贷款协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一定额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意）。
因此，相关协议的受限条款不会影响柏盛国际未来正常生产经营活动的开展，以
及经营战略规划的正常执行。本次重组完成后，柏盛国际将以与过往一致的方式经营其业务，预期不需要发生会触发相关债权人同意条款的行为。若确有合适的商业机会，需要通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，以获得债权人同意。
综上，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响。
7.补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险
截至报告书签署日，上市公司并无在本次交易后提前偿还任何贷款并解除质押的安排。标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若应对措施按计划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
（三）CBCHV主要负债
截至本报告书签署日，CBCH V及其子公司 CBCHIV和 CBCHIII均不存在向金融机构借款的情况。
（四）对外担保
截至2017年10月31日，CBCHII、CBCH V及其子公司均不存在对外部第三方的对外担保情况。
五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况
（一）未决诉讼和仲裁
1.相关诉讼进展和处理结果
截至本报告书签署日，CBCHV及其子公司 CBCHIV、CBCH III不存在涉诉金额高于 1,000万元的未决诉讼；CBCH II及其子公司不存在涉诉金额高于1,000万元的未决诉讼。
根据 Clifford Chance律师事务所于 2018年 3月 12日出具的《备忘录》及 CBCH II的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012年 1月 3日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，向包括BESA在内的数家医疗器械企业开展调查；2013年5月9日，BESA被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System andControls）防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为。
2017年 11月 10日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以 210,000欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA并未被判处任何禁止令的处罚。针对BESA的上述判决，根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件发生后BESA已经完成其系统和内控的整改措施，并于2016年2月4日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA聘请的一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为 BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3的折扣。
2018年 2月 7日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复杂性和涉案被告的数量，通知原定于 2017年 11月 10日起算 90日内（即 2018年2月8日之前）作出的完整判决将延期45天作出。
根据Clifford Chance律师事务所于2018年3月27日出具的《备忘录》：摩德纳法院已就该案件作出完整判决。摩德纳法院充分认可BESA已正确地采取有效的系统和内控措施以防止类似该案件的贿赂或欺诈行为，对 BESA的罚金给予 1/3的折扣。
2.对柏盛国际生产经营的影响
报告期内，BESA的收入和净利润情况及占柏盛国际相应指标的比例如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占CBCH II比例|金额|占CBCH II比例|金额|
|36,767|25%|47,313|29%|35,465|
|(1,578)|-8%|(8,940)|-118%|4,581|

注1：为确保数据口径的可比性，BESA的收入数据剔除其与CBCHII下属其他公司之间存在的内部交易的影响，为第三方销售数据。
注2：2016年BESA的净利润下滑较大，主要是由于私有化完成后进行了较大规模的管理架构和人员调整，导致产生了较高的相关一次性费用；同期CBCHII的净利润亦因相关重组费用、预提所得税费用等非经常性损益因素有所下滑，导致净利润占比指标相对异常。
其中，来自意大利市场的收入和毛利润数据及占柏盛国际相应指标的比例如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占CBCH II比例|金额|占CBCH II比例|金额|
|3,853|3%|4,424|3%|3,334|

注：意大利市场的收入数据为第三方销售数据；由于BESA在意大利市场的业务未单独核算，并无意大利业务的净利润数据。
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：（1）由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA具体人员的指控或 BESA被处以任何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响BESA参与市场招标的资格；（2）由于BESA在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对BESA或柏盛国际和其子公司（合称
“柏盛国际集团”）的生产经营产生不利影响。
此外，由于 EMEA地区各个国家和地区的市场招标是互相独立的，相关监管政策、招标制度、招标体系、市场主体和销售渠道基本相互独立，BESA在其中某一国家或地区涉及的纠纷或诉讼并不会对其在其余国家和地区的经营造成实质影响。考虑到意大利市场的收入占 CBCH II合并报表口径相应指标的比例仅3%左右，该项诉讼的结果不会对标的公司的业绩产生重大不利影响。
3.柏盛国际报告期内不存在其他商业贿赂行为
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）、对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理人员和相关负责人访谈及CBCH II的书面确认：上述案件发生于2011年。报告期内，柏盛国际不存在商业贿赂行为。
4.标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
（1）柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规政策、制度和程序要求，包括：
①《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确禁止通过任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
②《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
③《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、渠道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
④制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规定的执行和实施，包括：
①员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为的声明；
②与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐败培训；
③在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的审批制度，禁止使用现金支付。
（2）相关完善措施
在BESA意大利案件发生后，BESA根据相关法律法规对其防范商业贿赂的相关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
①完善相关内控制度并于2015年10月制定了《组织、管理和控制模型》，该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督相关准则和程序的恰当性和完整性；
②建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监控和评估报告；
③在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
④定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，并获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
⑤对经销商和代理机构进行定期培训。
此外，BESA还聘请了一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，并由其在庭审期间向法庭提供证词。上述一系列整改措施的证词在意大利案件的审理过程中被摩德纳法院予以采纳，法院认为 BESA的系统和内控在事后已得到正确执行。
根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
5.中介机构的核查工作
独立财务顾问和律师就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
（1）核查相关内部管理制度及其运行情况
独立财务顾问和律师对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件进行了核查，并对标的公司的高管、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的运行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主要客户、供应商进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，CliffordChance律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，认为：根据Clifford Chance的尽职调查，自2015年1月1日以来，柏盛国际不存在商业贿赂行为；柏盛国际已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
经核查，报告期内柏盛国际制定并有效执行了与防范商业贿赂相关的内部控制制度。
（2）核查商业贿赂的不良记录情况
根据对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
（3）签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和CBCH II均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为。自 2015年 1月 1日以来，集团及集团所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求。除本公司下属子公司 Biosensors EuropeSA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015年 1月 1日以来，集团及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，Biosensors International Group,Ltd.和/或其下属子公司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015年1月1日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求；除 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自 2015年1月1日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
（二）行政处罚情况
截至本报告书签署日，CBCH V及其子公司 CBCHIV、CBCH III报告期内不存在行政处罚。
截至本报告书签署日，CBCH II及其子公司报告期内行政处罚如下：
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|-|-|-|-|
|处罚日期|处罚机构|被处罚单位|处罚原因|
|2017年9月|印度尼西亚税务局|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte.Ltd.|迟 延 支 付2016 年所得税|
|2017年9月|印度尼西亚税务局|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte.Ltd.|迟 延 支 付2017 年 1 月至 4 月所得税|
|2017年8月7日|马来西亚皇家海关局|BiosensorsInterventionalTechnologies(Malaysia) Sdn Bhd|迟延支付消费税|
|2017年8月30日|马来西亚税务局|BiosensorsInterventionalTechnologies(Malaysia) Sdn Bhd|2016 年度税务申报不足|
|2016 年 12月31日|荷兰税务机关|Biosensors EuropeSA|未缴纳增值税|
|2017年8月26日|荷兰税务机关|Biosensors EuropeSA|未缴纳增值税|

截至本报告书签署日，上述第3项至第6项处罚已经缴纳。报告期内CBCH II部分境外子公司虽然因迟延提交增值税结算、迟延纳税等事项被当地税务部门处罚，但相关处罚罚款合计金额较小，该等行政处罚或涉税事项不构成本次交易的重大法律障碍。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至2017年10月31日，CBCHV不存在关联方非经营性资金占用的情况；
因资产剥离原因，CBCH II的账面上存在向关联方其他应收款合计138.93万元，主要是剥离前标的公司为影像诊断和重症医疗业务相关主体统一垫付的办公软件使用费、产品责任保险、少量人员费用及代收款项等。上述关联方非经营性占用资金已于2018年1月全部清偿完毕。
（四）为关联方提供担保情况
截至2017年10月31日，CBCHII、CBCH V均不存在为关联方提供担保的情况。
六、本次交易涉及的债权债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易标的为交易对方所持有的 CBCH II62.61%股份和CBCH V100%股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由CBCHII、CBCHV享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由CBCHII、CBCHV享有和承担。
七、本次交易涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）最近三年资产评估的情况
除本次交易外，标的公司 CBCH II及CBCHV最近三年未进行过其他资产评估。
（二）最近三年增资或者交易的情况
标的公司历次增资及股权转让的具体情况详见本报告书“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（二）历史沿革”，以及“二、CBCHV”之“（二）历史沿革”。其中，CBCH II相关的股份变更或转让情况如下：
1.2015年6月，CBCH II第一次股份转让及第一次增发新股
2015年6月19日，CBCH II根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为 MapcalLimited；同日，CBCH II设立时的股东 Mapcal Limited将其所持有的 CBCH II的1股股份转让给了 BVII。2015年6月24日，CBCH II向BVII新发行了330,456,083股股份。
上述股份转让及增发新股实际为 BVI设立时的一系列变更事项，不涉及股份作价交易事宜。
2.2016年4月，CBCH II第二次增发新股，引入新投资者和柏盛国际管理层股东以筹措资金私有化新加坡上市公司柏盛国际
2016年4月，为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH II拟通过其子公司CBCH I在百慕大群岛的全资子公司 Bidco与柏盛国际进行合并、并将柏盛国际私有化退市，CBCH II为筹措合并资金之目的而引入了 MarineTrade、WealthSummit、FuMao、CBCHIII等股权投资人，以及部分柏盛国际当时的管理层成员。此外，CBCH II在合并过程中向还未选择现金对价的原柏盛国际股东发行了新股。具体情况请详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（二）历史沿革”之“4.2016年4月，第二次增发新股”。
在柏盛国际私有化阶段，柏盛国际的公众股股东可获得的现金对价为 0.84新加坡元/股（约 0.62美元/股）。该次增资的目的为引入投资者以筹措资金、完成私有化交易，因此该次增发新股的估值与柏盛国际私有化估值保持一致，即 0.84新加坡元/股（约 0.62美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84新加坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。根据柏盛国际私有化的董事会文件，0.84新加坡元/股的对价相较私有化首次联合公告日（2015年11月4日）前一个交易日收盘价0.68新加坡元/股、前12个月的交易均价0.701新加坡元/股，溢价率分别为23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期 0.61新加坡元/股。因此，柏盛国际董事会认为该现金对价及其对应的公司估值较为合理、公允，为柏盛国际的公众股股东提供了较好的退出及实现投资收益的机会。
本次交易中，各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，按上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价 589,527.34万元和评估基准日换算汇率6.6397计算，各交易对方出售持有的 CBCH II股份的平均单价为 7.75元/股（约 1.17美元/股）。本次交易作价与私有化交易价格存在一定差异，主要原因为：
（1）定价基准日不同，柏盛国际的业务经营情况提升显著
1）柏盛国际的业务调整和发展情况
私有化的首次联合公告日为2015年11月4日，本次交易的交易价格根据评估报告的评估值确定，评估基准日是2017年10月31日。自2016年4月完成私有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整，并通过优化管理架构、提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著提升：
①优化调整公司治理结构和管理架构
私有化完成前，柏盛国际作为新加坡上市公司，股权比较分散，主要为当时的内部管理团队所主导。在经历了一段时间的战略失误、低效管理和费用失控的局面后，柏盛国际的经营业绩和股价表现持续低迷。作为柏盛国际的主要股东之一，基于对柏盛国际业绩改善潜力和自身控股型投资管理能力的信心，北京中信牵头于2015年10月发起了私有化交易。紧邻柏盛国际完成退市后，北京中信通过BVI I和CBCHIII合计控制 CBCH II的股份比例达到55.69%，成为柏盛国际的控股股东。
北京中信取得控制权后，根据柏盛国际的实际情况，制定了详细的战略和业务调整方案，包括：（a）按照公司章程的规定提议调整 CBCH II董事会的人员构成，建立了经营业绩导向更加明确的考核与激励机制；（b）聘请李炳容先生担任柏盛国际CEO，调整或更换了大部分销售区域和职能部门主要负责人的任职，并引进了一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人员，在柏盛国际经营管理各层面组建一支优秀的运营管理团队；（c）启动人员重组和流程优化改
革，调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线，旨在降费提效、增强盈利能力。
②加快产品取证和研发进度，拓展销售网络，提升收入增长潜力
在管理团队和管理架构优化调整的同时，柏盛国际将业务发展重心聚焦于自主专利产品系列的取证和新产品的研发，进展明显加快。2017年 8月，柏盛国际旗舰产品BioFreedomTM获得日本监管机构的注册批准并上市；2017年9月，吉威医疗二代产品心跃TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于 2017
年第四季度在国内开始销售；BioFreedomTM在美国的 Pre IDE（Investigational DeviceEvaluation）临床实验完成一年的临床跟踪报告后，于2016年12月获得美国FDA进行关键性临床试验（Pivotal ClinicalTrial）的批准、于2017年2月正式开展临床实验，并于2017年11月完成总计1200例病人的植入，美国注册有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进注册，将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献，显著提升公司业绩潜力。此外，柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程，储备相应的技术和经验，发掘潜在的新产品机会。
为进一步拓展公司在全球的销售网络，柏盛国际还与全球最大的医药和医疗器械分销商康得乐签署了战略分销协议，授权康德乐在EMEA区域和日本/韩国代理柏盛国际的心脏支架产品。2016年 7月，康得乐开始在 EMEA区域销售柏盛国际的各系列心脏支架；2017年 8
月，BioFreedomTM心脏支架获批于日本上市销售，康得乐作为独家经销商启动销售。与此同时，柏盛国际还与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本 Kaneka MedixCorporation等在内的医疗器械分销商合作，作为二级经销商为其在特定区域市场代理销售它们的心内科室的相关医疗器械产品，从而满足更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务，并增强自身销售网络创造营收的能力。
③市场竞争产品的失利一定程度上缓解了新技术替代威胁
作为心脏支架行业的前沿课题，生物可吸收支架代表了一个前沿的探索方
向。生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解吸收，不留任何异物在体内，使血管可能恢复原来状态；但受材料学进展所限，现有的生物可吸收支架尚无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题。雅培的Absorb GTI是目前世界唯一获得美国、欧洲上市许可的生物可吸收支架，但自 2016年之后因临床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于 2017年 3月收到美国FDA要求医生谨慎使用 Absorb GTI的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于 2017年 9月由雅培宣布停止在所有国家的销售。多年来柏盛国际在紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展的同时，已成功研制全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架。对全行业的药物洗脱支架和药物涂层支架产品而言，生物可吸收支架的应用失利一定程度上缓解了潜在新技术替代威胁，也更加凸显了柏盛国际的BioFreedomTM产品系列的行业技术地位和领先性，预计将有助于柏盛国际在全球范围内维护和争夺更高的市场份额。
④系列措施多管齐下降低生产成本
在降低生产成本方面，柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产基地的优势，加强生产管理协同，利用山东威海的高性价比产能，帮助境外业务完成部分支架切割、原材料加工等前端工序，并在生产技术和工艺方面持续改进，具体如下：（a）柏盛国际及其子公司吉威医疗自 2016年起，开始逐步使用自产切割支架替代欧洲进口支架，使得单支支架生产成本降低一半以上；（b）柏盛国际持续改进生产技术及生产工艺，采用了更新的药物喷雾涂层工艺、支架表面磨砂微处理等工艺及技术，进一步节约支架成本；（c）柏盛国际还积极拓展新的供应商，在保证供应商供应原材料能够满足柏盛国际质量体系及质量控制的基础上，逐步与新的供应商开展合作，进一步优化原材料供应体系，降低生产成本。
上述降低生产成本和提升生产效率的管理措施，有助于柏盛国际维持高毛利率水平，提升盈利能力。
⑤组织和管理结构优化调整，降费增效
柏盛国际在私有化前，由于一定时间低效管理、费用失控和内部管理架构和运营的失误，费用率远高于同行业公司。私有化退市后，柏盛国际逐步推进重塑了以区域为重心的组织结构，即：组织结构的设计以区域执行为重心，以精简的综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定；建立扁平的管理结构，拓宽管理幅度。
以注册职能为例：在私有化前，柏盛国际的产品注册职能集中于总部，总部有团队专门负责全球各个区域市场的产品注册工作。但由于全球各个国家医疗器械的监管法规较为个性化，注册流程和申请标准存在差异，而总部注册团队并不一定能全部熟悉掌握在全球数十个国家进行医疗器械产品注册的知识、渠道和资源，导致注册运营低效，费用高昂。在组织结构调整后，产品注册职能全部下沉到各区域，由各区域自主完成产品注册，工作高效、与监管机构沟通顺畅且节省费用。
2015年、2016年、2017年 1-10月，柏盛国际的销售费用率分别为33%、31%和28%，剔除一次性费用后的销售费用率为31%、28%和27%；管理费用率分别为25%、26%和19%，剔除一次性费用后的管理费用率为22%、18%和16%。
无论是销售费用率还是管理费用率，在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优化后，均有明显下降趋势。
2）标的公司近三年的业绩实现情况
益于上述一系列经营管理举措，标的公司经营业绩实现显著提升。2015年度至 2017年度（预测数据），支架销量的复合增长率达到10.03%，在营业收入保持3.07%的平稳增长的同时，净利润和息税折旧摊销前利润分别实现30.14%和32.40%的复合增长，扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率也达到17.97%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-10月|2017年11-12月预测|2017年度预测|
|473,053|582,437|465,970|106,692|572,662|
|146,564.07|163,078.96|128,074.84|27,630.18|155,705.03|
|20,624.09|36,824.53|27,820.65|5,759.01|33,579.65|
|28,548.54|29,902.96|41,486.06|8,557.66|50,044.72|
|18,643.03|7,556.22|26,743.96|4,829.23|31,573.19|
|22,355.64|20,148.09|26,280.73|4,829.23|31,109.96|

注1：2017年11-12月预测数据来自《CBCHII评估报告》及相关评估说明，按评估基准日2017年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
注2：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
（2）私有化债务安排对估值的影响
1）标的公司估值变化情况
合并要约时柏盛国际的每股现金对价 0.84新币/股（约 0.62美元/股），对应摊薄总股本约 17.00亿股，因此私有化时柏盛国际的全部股权价值约 10.50亿美元。本次交易 CBCH II的每股对价依支付方式和交易对方的不同，价格位于1.11-1.23美元/股的区间内，总股本为8.38亿股，按1.23美元/股计算对应的全部股权价值约10.31亿美元，较合并要约对应的全部股权价值实际减少1.88%。
由于私有化债务的影响，柏盛国际评估基准日的资本结构较合并要约时点已发生较大调整。为剔除标的公司资本结构、资产结构及折旧摊销情况等对估值比较的影响，选取经营性资产价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）指标对合
并要约及本次交易中标的资产的估值进行比较，具体如下：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|合并要约|本次交易|
|0.62|1.23|
|1,700.49|837.97|
|1,050.37|1,030.60|
|-273.30|278.51|
|-36.40|20.10|
|740.67|1,329.22|

注1：合并要约的数据来自私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问Evercore
Asia(Singapore) PteLtd于2016年3月31日出具的合并要约估值意见函；其中，总股数为柏盛国际于私有化前摊薄后的总股数，财务数据为柏盛国际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下截至2015年12月31日的未经审计数据；
注2：本次交易的数据来自《CBCHII评估报告》及相关评估说明。其中，股价按照本次交易的最高定价计算，总股数为评估基准日2017年10月31日CBCHII的总股数，财务数据为本次交易标的资产（仅包括心脏支架业务）在中国企业会计准则下截至2017年10月31日的经审计数据，按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算；
注3：股权价值=股价×总股数，表格的数据如与公式结果存在误差系因四舍五入导致。
其中，合并要约时点柏盛国际的资产范围除心脏支架业务之外，还包括本次交易前剥离的影像诊断业务和重症医疗业务等其他医疗器械业务。由于合并要约中并未就对价在各项业务之间的分配进行划分，故此处以各项业务 2015年度的息税折旧摊销前利润（EBITDA）比例进行分配，从而估算合并要约时点心脏支架业务对应的对价，具体如下：
单位：百万美元
||
|-|
|2015年金额|
|1.87|
|2.67|

||
|-|
|2015年金额|
|43.96|
|48.50|

注：影像诊断业务和重症医疗业务的财务数据基于国际会计准则的未经审计数据； CBCH II备考合并净利润系基于中国企业会计准则的经审计数据，并按2015年12月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.4936元折算。
基于上述，假设标的资产在合并要约时的经营性资产价值（EV）为 671.36百万美元（按90.6%分配价值），相较本次交易时的估值变化情况如下：
|||
|-|-|
|合并要约|本次交易|
|671.36|1,329.22|
|6.4936|6.6397|
|435,953.15|882,559.42|
|28,548.54|50,044.72|
|15.27|17.64|

综上，本次交易中标的公司的股权价值较合并要约实际差异较小，但由于净负债及资产范围的变化，柏盛国际的经营性资产对应估值从 6.71亿美元增长为13.29亿美元，折合人民币对应估值从43.60亿元增长为88.26亿元；其中，EBITDA从合并要约时的 2.85亿元人民币增长为 5.00亿元人民币（2017年预测数据），增长约75.30%，对应的EV/EBITDA分别为15.27倍和17.64倍。
2）标的公司估值变化的合理性
①柏盛国际二级市场价格低估了其内在价值
新加坡证券交易所（Singapore ExchangeLimited，SGX）成立于1974年，是东南亚最大的股票和衍生品市场。但近年来 SGX流动性的滑落在区域市场中十分突出，根据SGX公布的数据，2014年，新加坡证券交易所的交易总额创过去五年新低。为了改善新加坡股市的流动性，SGX采取了降低最小交易单位等
方式刺激股市活跃度，2015年 4月起 SGX交易量呈现反弹趋势。但由于 SGX
交易费用较高，刺激政策收效甚微，SGX交易量短暂回升后滑落至较低水平。
柏盛国际被私有化前，交易呈现清淡状态，2015年5-6月间的日成交量数次跌至100万股之下。受大盘流动性较差的影响，柏盛国际在二级市场的估值下跌。柏盛国际被私有化前，是新加坡证券交易所（Singapore ExchangeLimited，SGX）的一家上市公司，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
2,000
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于2012年1月约为20亿美元，此后则持续下跌，主要原因为：
a.市场流动性：自 2010年起至柏盛国际合并要约提出前的期间，新加坡证券交易所的流动性的滑落在区域市场中十分突出，其交易总额于 2014年创此前五年新低，2014年6月的月股票交易总量仅21.09亿股，仅为此前五年最高月均交易量61.93亿股的34.06%。为了改善新加坡股市的流动性，新加坡证券交易所采取了降低最小交易单位等方式刺激股市活跃度，2015年 4月起新加坡证券交易所的交易量呈现反弹趋势，但经短暂回升后再次滑落。柏盛国际合并要约提出前，公司股票交易呈现清淡状态，2015年5-6月日成交量曾数次跌至100万股之下。因此，柏盛国际在二级市场的股价和估值下跌，一定程度上是受到当时交易所大盘流动性持续低迷的影响。
b.业务经营情况调整：受 2013年以来柏盛国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛国
际当时资产（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）在国际会计准则下合并
净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收入与产品销量仍然均保持平稳。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故在2015年10月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要约。根据私有化时柏盛国际董事会聘请的独立财务顾问出具的文件，0.84新加坡元/股（0.62美元/股）的现金对价相较私有化首次联合公告日（2015年11月4
日）前一个交易日收盘价0.68新加坡元/股、前12个月的交易均价0.701新加坡元/股，溢价率分别为23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期0.61新加坡元/股。因此，柏盛国际当时的二级市场价格明显低估了其内在价值，而私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二级市场投资者的平均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际董事会和独立董事的意见后综合决策确定的，在一定程度上亦低估了柏盛国际的内在价值。
②本次交易估值定价公允
本次交易时柏盛国际为非上市公司，交易价格系以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础（以2017年10月31日为评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断。从相对估值指标来看：
a.本次交易对应于 2017年预测净利润的 EV/EBITDA指标为 17.64倍，而对应于2018年预测净利润的EV/EBITDA指标为14.38倍，略低于合并要约时的15.27倍。
b.本次交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异，其中：
（a）与A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况相比，同行业
可比上市公司对应2016年、2017年及2018年净利润的市盈率均值分别为 76.26倍、53.17倍及 38.59倍，均高于交易标的对应 2016年、2017年及 2018年净利润的市盈率 31.34倍、20.29倍及 16.62倍。同行业可比上市公司对应 2017年 9月 30日的市净率均值为 6.28倍，高于交易标的对应 2017年 10月 31日的市净率 2.48倍。从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（b）与近年来的医疗器械行业并购案例估值情况相比，本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为 16.62倍，市净率为 2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
具体比较数据请见《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；本次交易估值较合并要约估值的增长主要受两次定价基准日期间标的公司业务经营和业绩实现情况提升显著，以及两次估值和定价方式不同、合并要约价格在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值等因素的影响，具有合理性。
（3）资产抵押安排对估值的影响
①评估值未考虑资产抵押安排的影响
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，本次交易评估采用收益法和市场法进行，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。在持续经营假设和收益法预测下，评估基准日标的公司的资产抵押安排并不影响收益法下的财务预测和估值
方式，因此未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。《CBCH II评估报告》“第十一章特别事项说明”中已就标的公司相关资产抵押情况披露如下，并提示资产评估报告使用人注意相关特别事项对评估结论产生的影响：
“（二）被评估单位以下列资产作为抵质押从中国银行新加坡分行、中国银行澳门分行取得贷款，具体如下：
1.以所持有子公司部分股权作为抵押，具体包括 BVI100%的股份、WMI100%的股份、BIT100%的股份、BESA100%的股份及吉威医疗100%的股份；
2.以山东吉威医疗制品有限公司土地(威高国用（2006）第 105号)作为抵押；
3.以山东吉威医疗制品有限公司6项房屋建筑物作为抵押；
4.以山东吉威医疗制品有限公司5项专利作为抵押；
5.以山东吉威医疗制品有限公司99项设备作为抵押；
6.以山东吉威医疗制品有限公司102,000万元人民币存单作为质押；
（三）山东吉威医疗制品有限公司将其现金质押给摩根大通银行上海分行，为Biosensors International Group, Ltd.向摩根大通银行新加坡分行1,900万美元的借款提供担保；
（四）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.以现金质押及不动产抵押方式为其自身借款提供担保。”
②本次交易作价未考虑相关资产抵押的影响
本次交易作价系在评估机构以2017年10月31日为评估基准日出具的CBCH II股东全部权益的评估值的基础上，扣减评估基准日后 CBCH II发生的股份回购金额之后，结合各交易对方收取的交易对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等差异因素，根据协商进行差异化对价确定的。由于本次交易标的资产评估未考虑资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响，
本次交易定价亦未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的影响。
③相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响
a.标的资产相关抵押事项是标的公司层面调整自身负债结构和营运资金的安排，是标的公司与贷款银行的正常商业条款安排；本次交易作价以评估值为基础，并根据交易各方协商确定，上述标的公司自身贷款形成的资产抵押安排并不构成交易作价过程需额外考虑的因素。
b.如反馈意见第 7题的回复，标的公司货币资金余额规模较大，盈利能力较强，依靠预测期内稳定的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在资金缺口。因此，标的公司因无法按期偿还贷款导致相关资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险较小，对标的资产的正常生产经营不会构成重大影响。
综上，本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。
（4）小结
综上，本次交易对标的资产的估值已充分体现标的资产业绩实现情况、相关债务安排的影响；本次交易评估和交易定价未考虑资产抵押、担保等任何限制因素的影响，相关资产抵押不会对本次交易作价的合理性产生影响。本次交易估值较合并要约估值的增长原因主要是：一方面，由于定价基准日相隔较远，其间标的公司业务经营情况提升显著，业绩实现了大幅增长；另一方面，两次估值和定价方式不同，合并要约的价格主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，与当时的境内外可比上市公司的平均估值水平相比存在明显差距，在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，而本次交易中标的资产的交易价格系以评估机构出具的评估报告的评估值为基础（以 2017年 10月 31日为评估基准日）、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断，相关估值指标与合并要约时点同行业可比上市公司的平均水平相当，与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异。因此，本次交易
估值较合并要约估值的增长具有合理性。
3.2016年4月，CBCHII第二次增发新股，向参与认购CBCHII股份的当时管理层成员发行限制性股份
2016年4月，CBCH II根据与 CBCHIII、部分柏盛国际当时的管理层成员签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》以及后续调整情况，向参与认购CBCH II股份的当时管理层成员发行了共24,132,142股限制性股份。
上述股份发行系针对柏盛国际管理层的股权激励行为，因此按股票面值发行。
4.2016年7月，CBCH II第二次股份转让与第一次股份回购
2016年7月22日，CBCH II的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价的 207名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直接持有的 CBCH II股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份托管职能的银行或证券公司。此外，CBCH II的董事会于2016年7月22日作出决议，鉴于QianKeqiang自2016年7月15日从柏盛国际离职，董事会批准CBCH II以每股0.00001美元的价格回购 Qian Keqiang持有的CBCH II 1,206,607股限制性股份。
上述变更系 CBCH II的部分实益股东与名义股东或其他指定股东之间的股份转让，以及因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
5.2017年1月，CBCH II第二次股份回购
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Seow HockSiew持有的241,321股CBCH II限制性股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
6.2017年5月，CBCH II第三次股份转让
2017年 5月 19日，经 CBCH II董事会批准，原柏盛国际股东中的 RafflesNominees（Pte）Ltd.将其受托持有的 44,656,100股 CBCH II股份转让给实际持有人Autumn EagleLimited。
上述变更系 CBCH II的部分实益股东与名义股东之间的股份转让，不涉及股份作价交易的情形。
7.2017年7月，CBCH II第四次股份转让及第三次股份回购
（1）BVI I收购部分私有化前的公众股东所持有的股份
柏盛国际私有化时，部分公众股东自愿选择了接受 CBCH II的股份作为对价而非现金对价，因此在柏盛国际私有化完成后成为 CBCH II的股东。私有化完成后，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现金对价，希望CBCH II为上述股东提供退出路径。因此，BVI I向上述股东统一发送了股份购买要约，按照私有化现金对价（每股0.84新加坡元，约0.62美元/股）购买其所持的CBCH II股份；根据 CBCH II书面确认，141名自然人和机构接受了要约，同意向BVI I出售其持有的总计3,369,458股CBCH II股份。BVI I购买前述股份后，尚有76名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II的股份。
上述股份转让系BVII作为继续履行私有化时所作的提供现金选择权承诺的善意表示，且经出让股东同意接受该购买要约，系双方真实意思表示，按照私有化现金对价进行转让具有合理性。
（2）BVI I收购部分离职管理层成员所持有的股份
鉴于David Chin和Alexander AndrewBudiman从柏盛国际离职，CBCH II董事会作出决议，批准 David Chin和 Alexander Andrew Budiman将其持有的643,524股和644,525股CBCHII股份分别以540,560新加坡元和541,401新加坡元的价格（约0.84新加坡元/股）出售给 BVII。
上述股份转让的价格系参考私有化阶段相关股东签署的《股份认购协议》中关于离职后股份回售价格的约定，并经与两位离职股东的友好协商确定，该价格与私有化的现金对价一致，具有合理性。
（3）CBCH II回购相关离职管理层成员所持的股份
CBCH II的董事会批准按照每股0.00001美元的票面价格回购 DavidChin、 Alexander Andrew Buidman分别持有的965,286股和965,285股CBCH II限制性股份，回购Seow HockSiew持有的剩余160,881股CBCH II股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持剩余限制性股份或股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
8. 2017年7月，CBCH II第五次股份转让，BVI I收购 Autumn Eagle及 AceElect持有的 CBCH II股份
（1）Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持股份产生的背景和原因
Autumn Eagle和Ace Elect在柏盛国际退市时接受股份对价，成为 CBCH II的股东。在该次向BVI I转让股份前，Autumn Eagle及Ace Elect分别持有CBCH II 159,656,100股和39,543,916股股份，合计持有CBCH II23.80%股份。2017年上半年，鉴于自身投资时间较长、已有变现退出的商业诉求，而北京中信牵头的柏盛国际后续资本运作又仍存在较大的商业不确定性，AutumnEagle及Ace Elect综合考虑时间表及潜在交易条件后，计划自行出售其持有的 CBCH II股份。
出于尊重Autumn Eagle及 Ace Elect合理商业诉求的目的，为配合推进其股份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事项造成不利影响，北京中信在此过程中慎重权衡了承接该部分股份的风险和利弊，主要考虑了如下因素：
①潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛国际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了私有化以来组织架构和管理团队的较大规模调整后，柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司各项经营业务的发展，而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给
管理团队带来较大的压力，也可能对公司的日常经营造成不利影响。
②北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽然资本运作方式、最终买方及具体交易方案还未确定，但第三方投资者的介入将对交易对手上市公司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响，同时也将增大交易整体时间表的不确定性。为尽量保证Autumn Eagle及AceElect所持CBCH II股份的出售事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响，北京中信考虑自行承接该部分股份。
③若由第三方投资者收购该部分股份，由于柏盛国际后续资本运作方案未定，Autumn Eagle及Ace Elect寻找到有明确意愿的投资者难度较大，且可能涉及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主要股东，熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强，拥有能以最短时间完成该股份转让交易的优势，对于 Autumn Eagle及Ace Elect尽快实现投资退出的目标也存在较强的吸引力。
综上，北京中信与AutumnEagle及AceElect就该次股权转让展开商业谈判，最终就商业条款达成一致。2017年7月，AutumnEagle、Ace Elect与北京中信及BVII签署了股份转让协议，北京中信以其控制的境外公司BVII承接Autumn Eagle和Ace Elect持有的CBCH II23.80%股份，交易对价总额为17,065.18万美元（约0.86美元/股）。
（2）Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持股份的作价依据
该次转让定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考虑因素包括：
①后续资本运作的不确定性风险
在Autumn Eagle及Ace Elect筹划出售所持股份时，北京中信牵头的柏盛国际后续资本运作尚未确定最终买方、交易方案和交易条款等，诸多方面均存在较大的商业不确定性。后续资本运作的不确定性导致 Autumn Eagle及AceElect继续持有标的公司股份的意愿较低，同时也使得其寻找到有明确意愿的投资者难度
较大。
②出让方对退出确定性的诉求
鉴于Autumn Eagle及AceElect投资柏盛国际的时间已较长、自身变现退出的商业诉求明确，其对交易的确定性要求较高；考虑到在当时的中国对外投资监管环境下寻找到其他购买方的难度以及其中可能涉及的境外投资监管审批和融资安排等不确定性风险，北京中信是少数可同时满足其关于交易估值、履约能力和交割时点等各项要求的受让方。
③受让方承担的商业风险
考虑到后续资本运作的不确定性、BVI I需依靠境外债务融资来支付股份受让的对价等情况，BVI I承接 Autumn Eagle及Ace Elect持有的 CBCH II股份需承担较大的商业风险，北京中信亦需承担较大的还款压力和无法向境外汇出资金还款的风险以及后续资本运作的风险。
④少数股权折价因素
AutumnEagle及AceElect所持CBCHII的股份比例分别为19.08%和4.72%，实际为少数股权；而当时北京中信通过其控制的 BVI I和 CBCH III合计控制 CBCH II股份超过50%。该次交易本质属于控股股东收购少数股权的交易，因此交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。
此外，在该次交易协商时，出让方 Autumn Eagle及Ace Elect已充分知悉后续潜在的资本运作安排，并作为该次交易的转让方，在股份转让协议中有如下陈述：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公
司提出任何权利主张。”
综上，该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司后续资本运作的不确定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业风险及少数股权折价因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况，基于市场情况及风险判断并经过市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
9.2017年8月，CBCH II第六次股份转让
V-Sciences、CDBI、TongoInvestment、Cinda Sino-Rock及4名自然人股东通过 BVI II及其子公司 BVI I间接持有 CBCH II的股份。为实现上述股东对 CBCH II的直接持股，从而独立参与本次交易，2017年8月30日，BVI I的董事会作出决议，批准BVI I将其持有的 CBCH II 114,927,718股股份，以实物分红的方式向其唯一的股东BVI II进行分配；同日，BVI II的董事会作出决议，批准对于上述BVI I向BVI II分配的 CBCH II股份，BVI II进一步按照其除北京中信外的各股东在BVI II的持股比例，向各股东继续分配该等 CBCH II股份（北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份），V-Sciences、CDBI、TongoInvestment、CindaSino-Rock及4名自然人股东放弃在BVI II的股份。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有CBCHII股份之目的进行，不涉及股份作价交易的情形。
10. 2017年10月，CBCH II第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购
（1）CBCH II向相关管理层成员发行限制性股份
CBCH II董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016年从柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 QianKeqiang职务，属于无“故”解除Qian Keqiang的职务，并非是 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），且Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故CBCH II不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的
限制性股份，因此，2016年7月22日CBCH II回购Qian Keqiang所持限制性股份的行为有误。2017年 10月 16日，CBCH II董事会作出决议，批准 CBCH II重新以每股 0.00001美元的价格，向 Qian Keqiang发行了 1,206,607股限制性股份。
上述发行股份系CBCH II董事会对过往失误的纠正，对 Qian Keqiang所持限制性股份数量的还原，不涉及股份作价交易的情形。
（2）CBCH III向间接持股股东转让所持 CBCH II的股份
由于CPBLLimited系通过CBCHIII持有CBCHII的股份，为实现其对CBCH II的直接持股，2017年10月25日，CBCHIII、CBCHIV、CBCHV的董事会分别作出决议，批准了如下事项：CBCH III将其持有的53,997,711股CBCH II股份以实物分红的形式向CBCHIV分配，CBCHIV将CBCHIII向其分配的CBCH II股份同样以实物分红的形式向 CBCHV分配，CBCHV继续将 CBCH IV向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBLLimited，CPBL Limited放弃在 CBCHV的股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终 CPBL Limited因上述分红而成为 CBCH II的直接股东。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有CBCHII股份之目的进行，不涉及股份作价交易的情形。
（3）CBCH II针对当时相关管理层成员所持股份的发行、回购及转让
根据柏盛国际当时相关管理层成员于2015年11月2日与CBCHII签署的《股份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。
为使本次交易标的公司股权清晰，经与相关股东商议，一致同意针对该等股份进行了若干调整，包括按股票面值增发无限制股份、回购注销部分限制性股份、解除剩余限制性股份的限制条款等。具体情况请详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（二）历史沿革”之“11.2017年10月，第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购”。
上述变更系为清理本次交易前标的公司存在的限制性股份安排所作的处理，
不涉及股份作价交易的情形。
11. 2017年10月，CBCH II第八次股份转让，蓝帆投资收购 BVI I持有的 CBCH II部分股份
（1）BVI I向蓝帆投资转让所持股份产生的背景和原因
在受让Autumn Eagle及Ace Elect所持CBCH II的股份之后，北京中信除自有资金投入之外，为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成超过2.4亿美元负债（不含利息），其间接持有的 CBCH II股份亦作为境外贷款的担保物处于被质押状态。
在本次重大资产重组交易前，作为上市公司的交易对方，北京中信为实现所持标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形的目标，计划在本次交易前偿还历史投资及 2017年 7月购买 Autumn Eagle及 Ace Elect持有的 CBCH II股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的 CBCH II股份的质押，以符合法规和监管要求。
基于上述考虑，BVI I与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资达成协议，向蓝帆投资转让由 BVI I持有的252,381,624股CBCH II股份。BVI I从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I和其境外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款，并解除了其间接持有的 CBCH II股份的质押。
（2）蓝帆投资参与受让CBCH II的目的与合理性
蓝帆投资从BVI I购买部分 CBCH II股份，主要出于业务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，具体如下：
①该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗业务层面的长远战略考虑。柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，蓝帆集团和蓝帆医疗看好柏盛国际未来的发展前景。鉴于上市公司重大资产重组涉及的监管审批时限较长且存在不确定性，蓝帆集团亦有意愿通过提前受让 CBCH II部分股
份并成为CBCH II第一大股东的方式，锁定该标的公司。
②该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金需求。考虑到北京中信所承担境外贷款及股份质押问题对本次重大资产重组造成的潜在障碍，蓝帆集团作为上市公司控股股东，拥有较强的资金实力和产业背景，具备承接北京中信拟减持的 CBCH II股份的能力和条件。为促成本次重大资产重组的顺利完成，蓝帆集团决定通过旗下全资子公司蓝帆投资受让 BVI I所持 CBCH II部分股份，在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇出境的方式，向北京中信控制的境外子公司BVII支付了2.91亿美元的现金对价，妥善解决了北京中信全额偿还境外美元贷款的资金需求，从而确保本次重大资产重组前北京中信所持标的公司股份不存在质押、符合法规和监管要求。
③该次股份受让能够维持和巩固本次重组后控股股东和实际控制人上市公司的控制权。考虑到本次重组的交易规模较大，相较于由其他第三方承接北京中信拟减持 CBCH II股份的方案，蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司CBCH II部分股份后、再以该部分股份认购上市公司发行股份的方式，能够在本次交易完成后进一步巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权。
（3）蓝帆投资参与受让CBCH II部分股权的资金来源情况
根据BVI I与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付2.91亿美元收购其持有的 CBCH II30.12%股份。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34亿元。
上述交易对价中，8.19亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资金，9亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）的借款，其余部分为蓝帆投资自有资金。其中，就上述借款，截至报告书签署日，蓝帆集团与山东信托签订质押合同，约定蓝帆集团以其持有的蓝帆投资49%股权为前述贷款提供质押担保；蓝帆投资实际控制人李振平及其配偶张文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当地的一家与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同，约定由前述主体为蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。
蓝帆投资未来将根据借款协议约定，以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金，按时偿还借款。
截至本报告书签署日，虽然因该笔借款而导致蓝帆投资49%股权被质押，但蓝帆投资剩余51%的控股权并未被质押；蓝帆投资现为上市公司第一大股东、蓝帆集团为上市公司控股股东，且蓝帆集团和蓝帆投资主要从事实业投资，除上市公司之外还持有全国领先的 PVC糊树脂和增塑剂业务等其他资产，经营状况良好、财务状况稳定，因此前述质押行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。
蓝帆集团对于蓝帆投资增资的8.19亿元人民币中，有2.2亿元来自蓝帆集团向金融机构的借款，剩余部分来自于自有资金，主要包括 2017年 3月出售部分上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。
（4）BVI I向蓝帆投资转让所持股份的作价依据
根据BVI I与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付2.91亿美元收购其持有的 CBCH II30.12%股份。
交易双方就该次转让进行协商时，上市公司已进入重大资产重组程序并开展相关审计、评估工作；由于本次交易整体方案复杂、审计和评估工作量较大，确定蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II部分股份时，标的公司CBCH II的评估工作尚未完成。结合标的公司BioFreedomTM支架产品在 2017年 8月顺利获批于日本市场上市以及吉威医疗二代产品心跃 TM（EXCROSSAL）支架即将获得中国药监局批准注册的预期，标的公司的管理层更新了财务预测，并由交易双方经测算形成了初步估值。
因此，根据蓝帆投资和北京中信的友好协商，交易双方在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础上，参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值，确定了该次股份转让的作价。
尽管上述初步估值与本次交易基于 2017年 10月 31日基准日的评估结果及交易各方协商确定的调整后的 CBCH II股东全部权益估值存在一定差异，为确保本次重大资产重组关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益，蓝帆投
资所承接的 CBCH II股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分股份所支付的实际对价19.34亿元人民币（折合2.91亿美元，约1.2美元/股）为准，蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存在差异。
12.2017年12月，CBCH II第五次股份回购
由于CBCHII的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与Bidco合并前的公众股东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外， CBCH II的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、确保执行效率，CHCH II董事会决定回购该部分股东所持股份。
根据标的公司 CBCH II公司章程约定，公司在董事认为合适的情形下，可以以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份，且经开曼群岛法律顾问 Maples and Calder确认，该等回购机制符合开曼群岛法律相关规定。为了确保回购价格的合理性，并维护所有被回购的股东的利益，CBCH II的董事会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产重组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值（约1.11美元/股）。
上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。
13.关于AutumnEagle及AceElect向BVII转让所持股份与BVII向蓝帆投资转让所持股份两次股权转让的说明
（1）上述两次股权转让与本次发行股份购买资产均不构成一揽子交易
①北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子交易的商业意图
Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持CBCH II股份时，北京中信正在筹划柏盛国际的资本运作事项，但具体运作方式尚处于内部讨论阶段，交易对手及具体交易方案均未明确；北京中信与蓝帆投资之间转让BVI I持有的CBCH II股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II股份质押的考虑，因此，从北京中
信的角度而言，其从事两项交易均出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其中任何一项交易的依据、前提或条件。
蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，先行受让 CBCH II的部分股份主要原因是，该项投资符合蓝帆集团业务层面的长远战略考虑，能够帮助本次重大资产重组的顺利完成，并能维持和巩固本次重组完成后控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，因此，从蓝帆投资的角度而言，其受让 CBCH II的部分股份系出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其受让 CBCH II的部分股份的依据、前提或条件。
②相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易
AutumnEagle及AceElect与BVII和北京中信在股份转让协议中明确约定：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公司提出任何权利主张。”
BVI I和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完成该次股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。
③两次股权转让已完成交割，其实施结果与本次交易也不构成一揽子交易 Autumn Eagle及Ace Elect已经向BVI I转让了其所持的全部 CBCH II股份并于2017年7月20日完成了全部股份转让登记。BVI I已经向蓝帆投资转让了
其所持的 252,381,624股 CBCH II股份并于 2017年 10月 30日完成了全部股份转让登记。两次股权转让的交易均已经完成，两次股权转让的协议中均未规定交易取消、变更的安排，也未赋予任何一方撤销交易的权利。
因此，Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持CBCH II股份以及BVI I向蓝帆投资转让所持CBCH II股份的交易与本次交易均不构成一揽子交易。
（2）两次股份转让定价差异的原因和合理性
上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，存在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
①商业动因不同，谈判博弈情形迥异
Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持股份的交易系出于出让方投资变现退出的需求，且系 CBCH II原股东之间、少数股东向控股股东进行的股份转让，是由交易双方综合考虑各因素以及历史合作的渊源后，基于市场情况及风险判断并经市场化谈判协商确定的结果。Autumn Eagle及Ace Elect作为利益独立、决策理性的商业主体，最终选择将股份转让给 BVII，反映了这是在当时面临的诸多约束条件和不确定环境下，其做出的理性商业选择。
BVI I向蓝帆投资转让所持股份是蓝帆集团为对柏盛国际进行投资并为促进本次重大资产重组交易顺利完成所实施，且导致北京中信将不再单方控制柏盛国际的结果。双方的谈判地位对等，所确定的交易价格主要参考了柏盛国际最新的业务进展和盈利展望情况、根据本次重大资产重组的正式评估报告出具前的意向初步估值所确定。两次股份转让的背景和商业动因不同，谈判博弈情形迥异。
②交易时点不同，其间柏盛国际的业务取得重要进展
对于医疗器械企业来说，新产品研发和新市场准入是提升公司业绩、带动公司估值提升的重要基础。在上述两次股份转让交易期间，2017年 8月，柏盛国际完成了旗舰产品BioFreedomTM支架产品在日本的注册批准并上市销售；2017年9月，吉威医疗二代产品心跃TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于 2017年第四季度在国内开始销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械
市场之一，上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。两次股份转让交易期间标的公司业务的重要进展使得在两次股份转让交易的不同时点，相关交易各方对标的公司的增长预期和业务估值判断存在差异或调整。
③交易性质不同，前者考虑少数股权折让因素
Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持股份的交易实际属于控股股东收购少数股权的交易，因此参照市场惯例交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。BVI I向蓝帆投资出售股份的交易中，蓝帆投资受让 BVI I持有的CBCH II30.12%股份，从而成为CBCH II的第一大股东并顺利锁定标的公司，该次交易并未考虑任何折让因素。
综上所述，上述两次股份转让交易存在清晰的商业动因区别，但均具有商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易性质等差异，上述两次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况发生变化且存在是否折让的差异。同时，两次股份转让系在不同时间段由各方分别独立协商达成，交易各方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。因此，两次股份转让定价的差异具有合理性。
九、主要会计政策
（一）CBCH II的主要会计政策
1.重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
标的公司 CBCH II的会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。
（2）记账本位币
标的公司 CBCH II及所有子公司根据经营所处的主要经济环境中的货币确认每家公司的记账本位币，CBCH II的记账本位币为美元，子公司主要的记账本
位币包括欧元、新加坡元、人民币和美元。CBCH II编制备考财务报表时所采用的货币为人民币。
（3）外币业务和外币报表折算
①外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
②外币财务报表折算
标的公司 CBCH II的记账本位币为美元，在编制备考合并财务报表时首先将境外经营的子公司的外币财务报表折算成美元，再进一步将备考财务报表折算为人民币列报。上述两种折算的方法为：备考资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；
备考利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。
（4）收入成本确认原则和计量方法
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②授权使用费收入
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认授权使用费收入。使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
2.会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
标的公司CBCHII的会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。
3.财务报表编制基础
本次交易仅涉及标的公司 CBCH II的心脏支架业务（以下简称“拟收购业务”），不包括重症医疗业务及影像诊断业务。
为向中国证监会报送申请材料之特殊目的，CBCH II公司管理层按照中国企业会计准则编制了仅包含拟收购业务的 CBCH II公司备考财务报表，包括 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度及2017年1月1日至10月31日止期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考财务报表附注。基于前述目的，未编制备考合并所有者权益变动表，未列报备考合并资产负债表的所有者权益明细项目，亦未进行公允价值、资本管理和金融工具及风险管理的相关信息的披露。鉴于 CBCH II于2016年4月才取得对柏盛国际的控制权，且蓝帆医疗对 CBCH II的股份收购仅涉及心脏支架业务模块，为给使用者提供拟收购业务更相关的财务信息，该备考财务报表按照以下假设基础编制：
（1）标的公司CBCH II通过其子公司于2015年1月1日取得对柏盛国际及其子公司的控制权，并根据中企华出具的估值报告（中企华估字（2017）1362-01）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果及2016年4月8日（CBCH II公司取得柏盛国际及其子公司的控制权日，简称“收购日”） CBCH II公司按照购买法核算的购买成本分配的结果，模拟调整柏盛国际及其子
公司于 2015年 1月 1日的固定资产、无形资产、商誉和递延所得税，相应模拟柏盛国际及其子公司 2015年 1月 1日至收购日期间的折旧、摊销及递延所得税费用的影响；对于柏盛国际及其子公司于2016年3月31日的存货评估增值影响模拟调减备考财务报表 2015年 1月 1日的期初留存收益，收购对价中借款部分在 2015年 12月 31日的备考财务报表中列报为其他非流动负债，且不考虑相关利息费用的影响。
（2）假设重症医疗业务及影像诊断业务于2015年1月1日即已被CBCH II公司分配至CBCH II公司的股东。
（3）备考财务报表未考虑上述假设事项可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
4.合并财务报表范围及变化情况
截至2017年10月31日，标的公司 CBCH II将以下子公司纳入备考合并财务报表合并范围：
|||
|-|-|
|公司名称|注册地|
|CB Cardio Holdings I Limited|英属维尔京群岛|
|Biosensors International Group, Ltd.|百慕大群岛|
|Biosensors Interventional TechnologiesPte. Ltd.|新加坡|
|Biosensors Investment （Singapore） Pte.Ltd.|新加坡|
|Biosensors Investment Limited|英属维尔京群岛|
|Biosensors Europe SA|瑞士|
|Biosensors Interventional Technologies（Malaysia） Sdn. Bhd.|马来西亚|
|Biosensors B.V.|荷兰|
|Biosensors Iberia, SL|西班牙|

|||
|-|-|
|日本BIOSENSORS株式会社|日本|
|Biosensors France SAS|法国|
|Biosensors Deutschland GmbH|德国|
|Biosensors Research USA, Inc.|美国|
|Wellgo Medical Investment CompanyLimited|中国香港|
|山东吉威医疗制品有限公司|中国|
|上海颀威医疗科技有限公司|中国|

5.资产转移剥离调整
（1）资产剥离的原因
本次交易前，标的公司 CBCH II旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之外，还拥有影像诊断业务和重症医疗业务，影像诊断业务由 CBCH II的全资子公司Spectrum Dynamics Medical Group Limited及其下属企业独立运营，重症医疗业务由CBCH II的全资子公司 CCP International Group,Ltd.及其下属企业独立运营。
2017年 12月，CBCH II的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics Medical GroupLimited和CCP International Group,Ltd.两家公司100%的股份通过实物分红的方式向各股东进行分配。2017年 12月 20日，两家公司分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家公司不再为 CBCH II的子公司，CBCH II完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。
剥离的主要原因如下：
①影像诊断业务的业绩亏损、仍处于早期投入阶段。Spectrum Dynamics
Medical Group Limited的主要经营实体是成立于以色列的心脏放射影像设备公
司，主要产品是运用于介入性心脏病学领域的核影像扫描设备，2013年被柏盛
国际收购。该公司的新一代产品目前仍处于研发阶段，研发支出较大，业绩仍处于亏损状态。
②重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈利。CCP International Group,Ltd.公司下属主要经营主体为 Biosensors International Pte Ltd和威海吉威重症医疗制品有限公司，主要产品为重症医疗领域的医用耗材。重症医疗业务目前生产经营规模较小，盈利能力较弱，近年来也无法实现持续稳定的盈利。
基于上述原因，经交易各方协商，为了进一步聚焦心脏支架业务的发展，提升标的公司的持续经营能力和盈利能力，CBCH II在本次交易前将该两项业务剥离，不纳入本次重大资产重组的标的资产的范围。标的公司资产剥离的完成有利于增强本次重组完成后上市公司的持续经营能力和可持续发展能力，保障上市公司和全体股东的利益。
（2）被剥离主体的简要财务报表
①影像诊断业务的简要财务报表（未经审计）
a.资产负债表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|11,716,337.64|16,251,787.83|
|67,582,638.50|62,295,132.78|
|79,298,976.14|78,546,920.61|
|5,476,885.38|7,618,818.53|
|846,805.00|150,873.09|
|6,323,690.38|7,769,691.62|
|72,975,285.41|70,777,228.64|

 b.利润表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|

|||
|-|-|
|18,663,923.38|22,363,668.10|
|11,276,080.04|11,550,105.52|
|206,324.01|(1,432,852.36)|
|191,593.16|(1,518,560.71)|
|(36,438.60)|(1,833,776.08)|

②重症医疗业务的简要财务报表（未经审计）
a.资产负债表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|14,446,767.30|14,954,506.46|
|2,767,970.69|1,280,645.26|
|17,214,737.99|16,235,151.72|
|3,176,759.69|2,293,690.92|
|23,316.01|2,881.90|
|3,200,075.70|2,296,572.82|
|14,014,660.30|13,938,579.58|

 b.利润表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|8,205,181.65|6,656,978.24|
|4,336,991.83|2,990,785.88|
|2,415,472.34|842,790.95|
|2,466,931.86|896,862.37|
|1,971,048.20|675,851.41|

此外，在剥离前，上述两项业务与心脏支架业务在生产运营方面完全独立，因此上述两项业务的剥离对于纳入本次重大资产重组标的资产范围的心脏支架
业务的日常生产经营活动无任何影响。在财务方面，由于本次剥离采用实物分红
的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对 CBCH II的利润产生实质影响。本
次交易中经审计的 CBCH II编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于2015年1月1日即已被CBCH II公司分配至CBCH II公司的股东，以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）相关剥离程序
2017年12月20日之前，影像诊断业务由 CBCH II的全资子公司 Spectrum Dynamics Medical Group Limited及其下属企业独立运营，重症医疗业务由 CBCH II的全资子公司CCP International Group,Ltd.及其下属企业独立运营。2017年12月，CBCH II的董事会作出决议，同意将 Spectrum Dynamics Medical Group Limited和CCP International Group,Ltd.两家公司100%的股份通过实物分红的方式，按照CBCH II各股东在CBCH II的持股份额向各股东进行分配（其中蓝帆投资和CBCH III将它们在两家公司获得实物分红的权利均转让予 BVII）。2017年12月20日，Spectrum Dynamics Medical Group Limited和 CCP International Group,Ltd.分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后，上述两家公司不再为CBCH II的子公司，CBCH II完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。
由于本次剥离采用实物分红的方式，不涉及资产的出售或购买，不会对 CBCH II的利润产生实质影响。本次交易中经德勤审计的 CBCH II编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于2015年1月1日即已被CBCH II公司分配至 CBCH II公司的股东，以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）在剥离实施中成本费用的划分原则
公司剥离的影像诊断业务和重症医疗业务主要包含以下公司：
影像诊断业务：1）Spectrum Dynamics MedicalLimited；2）Spectrum Dynamics MedicalSa；3）Spectrum Dynamics Medical,Inc.；4）Spectrum Dynamics MedicalLtd；5）Spectrum Dynamics Medical HKLimited。
重症医疗业务：1）Biosensors International PteLtd；2）威海吉威重症医疗制
品有限公司。
柏盛国际剥离的影像诊断业务和重症医疗业务均作为独立法人运行，其中影像诊断业务为柏盛国际在 2013年度收购；上述两项业务和心脏支架业务性质不同，平时在日常经验管理中均为独立管理，和心脏支架业务交集很少。共同负担成本费用并需要进行划分的情况很少，仅有少量的人员工资、保险费、房租等共同费用，一般心脏支架业务先代垫，然后再向影像诊断业务和重症医疗业务收取；
上述相关费用已在剥离时作为标的公司的关联方往来款项入账（具体详见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”的内容），不存在多计收入、少计成本的情况。
6.重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司 CBCH II的备考财务报表所依据的会计政策系按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定厘定，与上市公司不存在重大差异。
在会计估计方面，根据会计准则及业务特性，标的公司 CBCH II与上市公司存在一定差异，主要体现在应收账款坏账准备计提政策。具体如下：
（1）CBCH II的应收账款坏账准备计提政策
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|确定组合的依据|
|根据公司业务分布地区应收款项性质分为四个组合，除中国及日本外的亚洲太平洋地区（APAC）、中国、日本和欧洲、中东及非洲地区（EMEA）|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例（%）
超过信用期天数
||
|-|
|APAC、中国、日本|
|0%|
|30%|

||
|-|
|50%|
|70%|
|100%|

（2）上市公司的应收账款坏账准备计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 应收账款账面余额500万元（含500万元）、其他应收款100或金额标准 万元（含100万元）以上的款项
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观单项金额重大并单项计提 证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法 经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|确定组合的依据|
|按账龄状态|
|同一母公司范围内的公司|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 5%
1至2年 10%
2至3年 20%
3至4年 30%
4至5年 50%
5年以上 100%
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或单项计提坏账准备的理由 死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严
重不足等情况的
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组坏账准备的计提方法
合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失
（3）坏账准备计提政策存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司 CBCH II和上市公司在采用组合法进行应收账款坏账准备计提时，在不同计提方式的分类认定条件上有所差异。具体如下：
1）不同地区采取不同的坏账准备计提比例安排
柏盛国际是全球运营的国际化企业，由于不同国家和地区的销售模式、客户类型和销售条款存在较大的差异，账龄分析法若按照统一的坏账准备计提比例并不能充分合理反映各个国家和地区的应收账款的实际坏账风险，因此 CBCH II按照信用风险特征将应收账款划分为APAC、中国、日本和 EMEA四个不同的组合，结合各地区实际情况确定不同组合的坏账准备计提比例。
2）采用账龄分析法（逾期账龄）
在按信用风险特征组合计提坏账准备时，标的公司 CBCH II采用的账龄分类和计提比例与上市公司有所不同。由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同，与客户的协议条款、客户的信用风险亦各不相同，因此 CBCH II采取按超出信用期的期限作为账龄区分基础。其中，APAC、中国、日本组合超出信用期30天后按超期时间长短分别采用30%、50%、70%和100%的比例计提坏账准备，超出信用期120天即按100%全额计提；由于EMEA地区的多数客户是公立医院，付款流程较长但信用良好，因此组合超出信用期120天按70%的比例计提坏账准备。
①采用账龄分析法（逾期账龄）的原因
CBCH II公司使用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备，并根据不同国别、区域客户的回款实际情况估计坏账准备的计提比例。具体计提政策如下：
应收账款计提比例(%)
超过信用期天数
||
|-|
|APAC、中国、日本|
|0.00%|

||
|-|
|30.00%|
|50.00%|
|70.00%|
|100.00%|

由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同，客户的核算流程、信用风险等情况亦各不相同。柏盛国际及其下属各地区子公司在签署相关协议时，根据客户的情况分别制定不同的信用期，一般信用期在30~120天之间。其中，EMEA地区的客户有部分是国家的社保基金，虽然回款较慢，但发生坏账的可能性很低，因此相比较其他区域，EMEA在超过信用期120天以后开始计提坏账准备。
考虑到上述因素，CBCH II采取基于地域划分按超出信用期的期限作为账龄区分基础，以确保计提比例能更准确地反映标的公司应收账款组合的信用风险。
②采用账龄分析法（逾期账龄）的合理性
a.采用账龄分析法（逾期账龄）不违反企业会计准则的规定
CBCH II系根据不同地区客户的特点来估计坏账发生的可能性，并按照管理层的最佳估计来计提坏账准备，不违反企业会计准则的规定。
b.采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例
采用账龄分析法（逾期账龄）并非市场孤例。比如：根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（证券简称：中集集团，证券代码：000039）合并财务报告（普华永道中天审字（2017）第 10078号），中集集团按照不同组合的风险特征对逾期的应收账款计提坏账准备，具体如下：
||||
|-|-|-|
|坏账准备计提方法|||
||1年以内（含1年）|1-2年（含2年）|
|账龄分析法|5%|30%|

||||
|-|-|-|
|（逾期账龄）|5%|30%|
||0%-5%|30%|
||5%|30%|
||5%|30%|
||5%|30%|
|模型分析法|||

此外，A股上市公司采用账龄分析法（逾期账龄）计提坏账准备的案例还包括：
（a）根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新疆金风科技股份有限公司（证券简称：金风科技，证券代码：002202）2016年度审计报告
（安永华明（2017）审字第60794011_A01号），金风科技根据历史经验，确定采用逾期账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备。
（b）根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中房置业股份有限公司（证券简称：中房股份，证券代码：600890）2016年度审计报告，中房股份按信用风险组合计提坏账准备的应收账款按逾期账龄划分组合，并按逾期账龄分析法计提坏账准备。
c.客户信用期的确认原则
标的公司 CBCH II在给予客户信用期和信用额度时，综合评估并考虑客户的规模、财务状况、公司历史、销售情况等因素，给予客户不同的信用期和信用额度。其中，新客户的信用期和信用额度需要报送标的公司的分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批，信用期从 30天到 120天不等；如出现需要调整客户信用期或者信用额度的情况，CBCH II会根据新出现的情况对客户进行新一轮的评估，并确定新的信用期和信用额度，且信用期或信用额度的变更需要报送标的公司分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批。不存在未经审批随意
调节信用期和信用额度的情况。
综上，标的公司 CBCH II的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地反映实际应收账款的风险。
（4）结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分
①报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，标的公司应收账款期后三个月的回款情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|37,509.01|43,855.79|
|28,047.51|34,388.03|
|75%|78%|

从上表中可以看出，报告期内 CBCH II的回款情况整体良好、稳定，符合管理层的预期。
②报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
截至2015年末、2016年末和2017年10月末，CBCH II公司坏账准备计提金额分别为2,850.49万元、3,032.00万元和3,179.82万元，计提比例分别为7.06%、6.47%和8.02%。与同行业中的微创医疗（2016年末坏账准备计提比例为5.10%）和乐普医疗（2016年末坏账准备计提比例为5.87%）相比，CBCH II公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
综上，标的公司 CBCH II的应收账款坏账准备计提政策，系由其在符合企业会计准则的基础上，根据其业务特性和实际情况合理确定的，以充分、合理地反映实际应收账款的风险。因此，标的公司 CBCH II应收账款坏账准备计提政策与上市公司存在一定差异是合理的。报告期内标的公司应收账款期后回款情况
良好，符合管理层预期；与同行业可比公司相比，CBCH II公司应收账款坏账准
备计提比例高于可比公司，计提较为充分、稳健。
（二）CBCHV的主要会计政策
1.会计期间
CBCHV的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2.记账本位币
CBCH V及其子公司以经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
CBCHV及其子公司的记账本位币是美元。CBCHV编制财务报表时所采用的货币为人民币。
3.合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，CBCHV将进行重新评估。
子公司的合并起始于CBCHV获得对该子公司的控制权时，终止于 CBCH V丧失对该子公司的控制权时。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照 CBCH V统一规定的会计政策和会计期间厘定。
CBCH V与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
4.外币业务
外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
5.长期股权投资
（1）控制、共同控制、重大影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（2）初始投资成本的确定
除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
标的公司 CBCH V财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指CBCHV能够对其实施控制的被投资主体。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
标的公司CBCHV对联营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指CBCHV能够对其施加重大影响的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照 CBCH V的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如 CBCH V对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，CBCHV在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（4）长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
（三）CBCH II限制性股票的具体情况及会计处理
1.2016年4月，限制性股票发放
（1）背景
在柏盛国际私有化退市期间，CBCH II引入柏盛国际当时的若干管理层成员
参与认购，并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015年11月2日，柏盛国际当时的管理层成员 Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、DavidChin、QianKeqiang、EizoNisihmura、Thomas KennethGraham、Seow HockSiew、Alexander AndrewBudiman、WangDan、 Hans-Peter Stoll和Pascal Vincent Cabanel与CBCHII、CBCH III签订了《股份认购协议》，并与 CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。
根据CBCH II的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura和Hans-Peter Stoll放弃了认购CBCH II的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。CBCH II于2016年4月向参与认购 CBCH II股份的 11位管理层成员总计发行了 16,088,097股普通股和 24,132,142股限制性股份。
根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则 1/3的限制股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II的回购权。其中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643 Li Bing Yung 4,826,429 Frederick D Hrkac 3,981,804 Yang Fan 3,619,821 Qian Keqiang 1,206,607 Alexander Andre Budiman 965,285 David Chin 965,286 Thomas Kenneth Graham 482,643 Wang Dan 361,982 Seow Hock Siew 241,321 Pascal Vincent Cabanel 241,321合计 24,132,142（2）会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》“第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”及“第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度”等相关规定，上述限制性股份发行构成股份支付；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
根据 CBCH II和上述管理层成员签订的《股份认购协议》，《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》，每位管理层持有的限制性股份将根据公司 2017年至 2019年的利润达成情况分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标后且该管理层依然在职，则其持有的 1/3限制股份将解除限制。
在限制性股份的授予日，按照柏盛国际私有化时的价格 0.84新加坡元/股确认每股股份的公允价值，每股股份公允价值乘于根据预期未来业绩和预期未来管理层离职时丧失的股票数量调整后的“可行权股票数量”得出限制性股票的总公允价值，该总公允价值根据管理层的预计服务年限在2016年至2020年之间摊销。
标的公司在每个资产负债表日对上述限制性股份的可行权数量进行估计，并相应调整当期的股份支付费用和资本公积。
2.2016年7月，限制性股份回购
（1）背景
2016年7月22日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于 Qian Keqiang已于2016年7月15日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股0.00001美元的价格回购QianKeqiang持有的1,206,607股CBCH II的限制性股份。
（2）会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定：“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”
因此，在收回Qian Keqiang持有的部分限制性股票后，CBCH II相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
3.2016年12月，限制性股份新增安排
（1）背景
2016年12月1日， Jose CalleGordo、BIT和CBCH II共同签订了一份《终止契据》，根据该契据Jose CalleGordo和BIT同意自2016年11月30日起终止其之间的雇佣协议，即Jose Calle Gordo不再担任柏盛国际的首席执行官。同日， Jose CalleGordo、BIT、CBCH II和CBCH III又签署了一份《顾问协议》，该协议约定BIT自2016年11月30日起聘请Jose CalleGordo担任BIT顾问和CBCH II董事会的副董事长，对柏盛国际在不同地域的业务拓展、潜在并购标的、处置机会、与商业伙伴的战略联盟、产品发展、集团的管理架构、运营、财务政策、以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面，向柏盛国际提供咨询服务。鉴于 Jose Calle Gordo提供的顾问服务，CBCH II在《顾问协议》中同意将在2018年5月30日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日（以更早到来的日期为准）向 Jose Calle Gordo另行增发6,120,000股限制性股份。
（2）会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第八条规定：“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费
用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”
在解除和Jose Calle Gordo的雇佣协议时，CBCH II并未收回其原来持有的限制性股份。而Jose Calle Gordo离职后，虽然需要根据《顾问协议》向标的公司提供咨询服务，但是Jose Calle Gordo不对标的公司负有服务期的义务，所以在其离职时点，CBCH II对向其发放的全部限制性股票（7,239,643股+6,120,000股）可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性确认了一次性的股份支付费用，同时调增资本公积。
4.2017年1月，限制性股份回购
（1）背景
2017年1月24日，CBCH II董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股0.00001美元的价格回购 Seow HockSiew持有的241,321股CBCH II限制性股份。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，在收回Seow Hock Siew持有的限制性股票后，CBCH II相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
5.2017年7月，限制性股份回购
（1）背景
2017年6月，CBCHII董事会作出决议，鉴于DavidChin和Alexander Andrew Budiman从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II按照每股0.00001美元的票面价格回购DavidChin、Alexander Andrew Buidman分别持有的965,286股和965,285股CBCH II限制性股份。CBCH II于2017年7月就上述回购更新了其股东名册。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定，在收回David Chin和Alexander Andrew Budiman持有的限制性股票后，CBCH II公司相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
6.2017年10月，限制性股份增发
（1）背景
CBCH II董事会在审阅过往股权变更时发现，①Qian Keqiang2016年从柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang职务，属于无“故”解除Qian Keqiang的职务，并非是Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），且②Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故CBCH II不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的限制性股份，因此，2016年7月22日CBCH II回购Qian Keqiang所持限制性股份的行为有误。2017年10月16日，CBCH II的董事会作出决议，批准 CBCH II重新以每股 0.00001美元的价格向 Qian Keqiang发行了 1,206,607股限制性股份。
（2）会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第八条规定，由于此次对Qian Keqiang增发限制性股票时，其已经不对公司负有服务期的义务，CBCH II此次增发的限制性股票无服务期限制，因此在发放时点 CBCH II对其持有的限制性股票可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性所引发的费用一次性计入股票支付费用，同时调增资本公积。
7.2017年10月，限制性股份的处理
（1）背景
前述各项变更之后，CBCH II涉及的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643 Li Bing Yung 4,826,429 Frederick D Hrkac 3,981,804 Yang Fan 3,619,821 Thomas Kenneth Graham 482,643 Wang Dan 361,982 Pascal Vincent Cabanel 241,321 Qian Keqiang 1,206,607本次交易前，上述限制性股份一直未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II与仍持有CBCH II限制性股份的前述股东们商议，对所有限制性股份进行如下处理：
①对于Jose CalleGordo，根据其此前与 CBCH II签署的《顾问协议》中的安排，CBCH II应在2018年5月30日或《顾问协议》约定的清算事件（此处指本次交易完成时）（二者孰早）向 Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份。
但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外， CBCHII和Jose CalleGordo就后者辞去CBCHII董事和副董事长职务达成一致， Jose Calle Gordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此，2017年 10月，双方同意在综合考虑上述各种因素后，CBCH II可以回购 Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的1/3，即回购（7,239,643+6,120,000）/ 3=4,453,214股。因为CBCHII本拟向Jose CalleGordo增发6,120,000股限制性股份，二者相减，最终向 Jose Calle Gordo增发了1,666,786股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214=1,666,786），并同时解除对Jose Calle Gordo已持有的7,239,643股CBCH II限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利；
②对于已离职的Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel和QianKeqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel和Qian Keqiang均已离职不再为集团继续提供服务；因此，经各方与 CBCH II商谈后一致同意，由 CBCH II按照每股 0.00001美元的票面价格回购 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3，即分别为1,327,268股、 80,440股和 402,202股限制性股份，但对其在回购后持有的剩余 2,654,536股、 160,881股和 804,405股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利；
③对于尚在职的Li BingYung、YangFan、Thomas KennethGraham和 WangDan，考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后一致同意，CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的4,826,429股、3,619,821股、482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于2017年10月19日、20日签署了一系列承诺契据和回购协议，CBCH II的董事会于2017年10月25日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据Maples andCalder出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、 QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel以及 Jose Calle Gordo签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，该等契据中关于解除 CBCH II的回购权（“Release From
RepurchaseRight”）的条款合法有效，不违反香港法律。
（2）会计处理
该次向其进行的限制性股份调整较2016年12月的估计没有差异，因此该次股份调整无需作额外会计处理，对2017年的利润表没有影响。
同时，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定，在CBCH II解除前述全部限制性股票的限制后，相关股东持有的上述股份已经不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利，CBCH II在2017年10月份将所有解除限制的股份对应的未摊销的部分一次性计入损益，同时调增资本公积。
8.报告期内股份支付的会计处理
根据《CBCH II审计报告》，报告期内，CBCH II涉及股份支付的总体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1月至10月|2016年度|
|4,843,788.07|118,807,243.63|
|7,265,682.78|30,756,971.66|
|2.25年|3.25年|

前述限制性股份的发放构成以权益结算的股份支付，会计处理过程如下：
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 私有化价格0.84新加坡元/股
公司采用获授限制性股票基数与解可行权权益工具数量的确定依据
锁安排中相应每期解锁比例确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86,568,407.51
2017年 1-10月以权益结算的股份支付确认的费用总
40,876,920.62额
2016年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 45,691,486.892015年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 - 9.后续影响
截至 2017年 10月 31日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影响。
10. CBCHII向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付
2016年4月5日CBCHII给Jose Calle Gordo, Li BingYung等管理层成员发行了16,088,097股普通股股票，发行时的价格为0.84新加坡元/股（约0.62美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84新加坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
CBCH II向管理层发行 16,088,097股普通股时的发行价格为当时的市场价格，根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
11.《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件
根据CBCH II与当时的柏盛国际管理层人员于2015年11月2日签订的《股份限制协议》的约定，CBCH II按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
（1）1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个财年（即2017财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II
的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
（2）另外 1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第二个财年（即 2018财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
（3）最后 1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第三个财年（即 2019财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧失行为能力或在连续 12个月内出现至少 60日无法履行其在聘用协议项下的职责），但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其与集团公司的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使《股份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合同而主动离职，则CBCH II不能就下列股份行使回购权：(i)已经解除限制的股份，以及 (ii)管理层员工离职所在年度的EBITDA如果已经满足，1/3的限制性股份*（上一次限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日历天数） /365。
如果CBCH II完成IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不包括出售后CBCH II的股东仍持有购买方50%以上的股份的情形），或集团控制权发生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生是由于管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。
12. 2016年7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议
因Qian Keqiang于2016年7月15日从柏盛国际离职，CBCH II的董事会在2016年7月22日作出书面决议一致批准了CBCHII以每股0.00001美元的票面价格回购QianKeqiang持有的全部1,206,607股限制性股份。CBCH II的代理根据上述董事会决议的内容于当日更新了公司的股东名册，回购并注销了该 1,206,607股限制性股份，即 Qian Keqiang自 2016年7月 22日起不再持有任何 CBCH II的限制性股份。Maples在其出具的法律意见书中确认该等 CBCH II限制性股份的回购已经 CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCH II的书面确认，CBCH II在2017年发现上述的回购行为存在协议适用上的错误。在CBCH III出具的书面确认函中，CBCH II表示：（1）Qian Keqiang于 2016年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了 QianKeqiang的职务，属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除情形（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），并非Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权，故根据《股份限制协议》的约定CBCH II不应以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的任何限制性股份。因此， CBCH II的董事会于2017年10月16日作出决议，批准CBCH II以每股0.00001美元的票面价格重新向Qian Keqiang发行1,206,607股限制性股份，公司代理随即于2017年10月25日更新了CBCHII的股东名册使上述限制性股份的发行生效。根据Maples出具的法律意见书，该等 CBCH II限制性股份的发行已经 CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCH II的书面确认，截至本报告书签署日，其从未收到 Qian Keqiang就2016年7月22日CBCHII回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议；
QianKeqiang亦出具了承诺函，确认其对2016年7月22日CBCH II回购其限制性股份及2017年10月25日CBCHII向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议，并同时承诺不会就此追究 CBCHII及其任何董事的任何责任。
13. 2017年1月 Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因
Seow HockSiew是柏盛国际退市之前的一位管理层成员。经与 CBCH II协商，Seow HockSiew与其他若干时任管理层成员一同于2015年11月2日与CBCHII、CBCH III签订了《股份认购协议》，与 CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。CBCH II于2016年4月5日向全部参与认购 CBCH II股份的管理层成员按 0.84新加坡元/股（约 0.62美元/股）的价格总计发行了 16,088,097股普通股，并同时按股票票面价格每股 0.00001美元发行了共24,132,142股限制性股份；其中，向 Seow HockSiew发行了 160,881股普通股， 241,321股限制性股份。相关历史沿革请详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（二）历史沿革”之“4. 2016年4月，第二次增发新股”。
根据CBCHII的书面确认，柏盛国际时任管理层成员（包括Seow HockSiew）取得该些股份的原因是 CBCH II希望通过向该些管理层成员发放普通股和限制性股份获得其对柏盛国际退市的支持，并希望用股权进一步绑定和激励该等管理层成员；对该等管理层成员的股份的发放数量和人员范围、发行价格，限制性股份授予条件的设置和变化、各类股份的回购条件和价格等，均由 CBCH II董事会根据柏盛国际和管理层成员的具体情况，审议并批准。
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow HockSiew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Seow Hock Siew持有的241,321股CBCH II限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew持有的全部限制性股份。
2017年 7月 6日，CBCH II的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理的时候，批准按照每股0.00001美元的票面价格回购Seow HockSiew持有的剩
余160,881股CBCH II股份，该些股份不是限制性股份。根据 CBCH II的书面确认，CBCH II对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow HockSiew在工作中有失职守，董事会有权批准对其所持股份的回购。
根据Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的回购已经 CBCH II的有效授权，股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
14. 2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
（1）2017年10月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据CBCH II董事会2017年10月16日作出的决议，CBCH II决定重新向 Qian Keqiang发行 1,206,607股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有 CBCH II限制性股份的情况如下表所示：
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|-|-|
|获得限制性股份的股东|限制性股份数量（股）|
|Jose Calle Gordo|7,239,643|
|Li Bing Yung|4,826,429|
|Frederick D Hrkac|3,981,804|
|Yang Fan|3,619,821|
|Thomas Kenneth Graham|482,643|
|Wang Dan|361,982|
|Pascal Vincent Cabanel|241,321|
|Qian Keqiang|1,206,607|

根据CBCH II的书面确认，彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，仍受制于CBCHII的回购权。
考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交
易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II与仍持有CBCH II限制性股份的前述股
东们商议，CBCH II于2017年10月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如
下处理：
①对于Jose CalleGordo，根据其此前与 CBCH II签署的《顾问协议》中的安排，CBCHII应在2018年5月30日或本次交易完成时（二者孰早）向Jose Calle Gordo增发 6,120,000股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017财年）的业绩考核目标于 2017年 10月份尚无审计报告验证，而协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II和Jose CalleGordo就后者辞去CBCH II的董事和副董事长职务已达成一致，Jose CalleGordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上述因素后，于2017年10月份同意 CBCH II回购Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的1/3，即回购（7,239,643+6,120,000）/ 3=4,453,214股。
又因CBCHII本拟向Jose CalleGordo增发6,120,000股限制性股份，故二者相减，最终CBCH II同意向Jose Calle Gordo增发1,666,786股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214=1,666,786），并同时解除对 Jose CalleGordo已持有的7,239,643股 CBCH II限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
②对于已从柏盛国际离职的 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 QianKeqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017财年）的业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 Qian Keqiang均已离职不再为集团继续提供服务，因此，经各方与 CBCH II商谈后于2017年10月份一致同意，由CBCH II按照每股0.00001美元的票面价格回购Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和 Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3，即分别为1,327,268股、80,440股和402,202股限制性股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余2,654,536股、160,881股和804,405股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
③对于尚在柏盛国际任职的 Li BingYung、YangFan、Thomas Kenneth
Graham和 WangDan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后于2017年10月份一致同意，CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429股、3,619,821股、482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于2017年10月19日、20日签署了一系列承诺契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II的董事会于2017年10月25日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据 Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、 QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel以及 Jose CalleGordo签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From RepurchaseRight”）的条款合法有效，不违反香港法律。
（2）上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体原因如下：
① CBCH II于2017年10月25日向Jose CalleGordo增发 CBCH II无限制性股份，解除Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制，并回购Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel、Qian Keqiang部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
②前述限制性股票方案调整已根据企业会计准则的相关要求作为标的公司的股份支付进行会计处理；截至 2017年 10月 31日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影响。
③前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前CBCHII各股东之间的股比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
综上，2017年10月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
15. CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议
根据 Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
（四）主要会计科目的核查程序
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。CBCH II下属柏盛国际自2005年起即在新加坡证券交易所主板上市，作为上市公司严格按照国际会计准则及当地证券监管机构的规定建立了完善的内控制度并进行规范运作。2016年完成私有化并退市之后，柏盛国际的财务团队稳定，相关会计政策和内控制度在私有化前后未发生重大变化。
报告期内，CBCH II及其主要子公司如下：
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|-|
|地点|
|开曼群岛|

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|-|
|地点|
|百慕大群岛|
|新加坡|
|瑞士|
|中国大陆|

报告期内，以上五家公司形成的收入和资产占 CBCH II合并层面总收入和总资产的90%以上，为CBCH II及其主要子公司，覆盖了CBCH II大部分的业务，德勤会计师事务所北京分所总体负责 CBCH II备考合并财务报表的审计，在执行审计过程中德勤会计师事务所北京分所引入了德勤新加坡所和 Moore Stephens瑞士审计师事务所（MooreStephens为全球最大的会计师事务所之一，在全球105个国家拥有667个办公室）执行了审计，审计工作覆盖了以上五家公司。
其中，针对销售收入、应收账款、存货，独立财务顾问和会计师执行了以下程序：
1.销售收入
（1）审阅标的公司关于销售的内部控制制度和流程，了解公司销售收入内部控制环境，对公司销售收入的内部控制进行测试；
（2）了解标的公司的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
（3）获取报告期内标的公司的销售收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
（4）取得标的公司重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确保标的公司销售收入的确认符合会计准则的要求；
（5）根据《中国注册会计师审计准则 1314号-审计抽样》的规定，在执行
了对销售收入内控测试的基础上，考虑了销售收入的样本特征，规模，风险，对销售收入采用随机抽样的方法检查相关的支持性文件，如采购订单、出库单等确保公司销售收入的确认和公司销售合同中的条款一致，符合会计准则的要求；报告期内销售收入样本测试金额占境外重要子公司收入的比例平均为30%；
（6）对销售收入进行截止性测试；
（7）对销售收入的变动进行分析程序；
（8）对报告期内的境内外主要客户通过函证、实地走访和电话访谈的方式，对关联关系、销售情况、合同执行情况等进行核查，验证销售的真实性；
（9）核查标的公司收入变动的合理性
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
2.应收账款
（1）了解标的公司应收账款的内部控制环境，包括了解标的公司的信用政策、坏账准备政策等，对公司应收账款的内部控制进行测试，评价其坏账准备政策等；
（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确性和完整性；
（3）从应收账款明细中抽样选取样本进行函证，报告期内应收账款发函比例占境外重要子公司期末应收账款余额比例平均50%，收回的函证占发出函证的比例为79%；对所有收回的函证核对其一致性，对所有有差异的函证由标的公司编制调节表，并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未
回函的函证进行替代测试；
（4）查阅标的公司的主要销售合同，核查合同条款是否符合标的公司的内控政策；
（5）核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；
（6）取得标的公司坏账准备的计提表，核对坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账政策；
（7）对坏账计提的重要参数进行核实，如账龄、计提比例；
（8）检查截至报告日的期后收款记录；
（9）核查标的公司应收账款余额变动的合理性
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收账款变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情况变动的原因。
3.存货
（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；
（2）实地走访标的公司位于新加坡、山东威海的厂房和仓库，了解存货的具体情况；
（3）获取报告期内标的公司的存货的明细，并核对存货清单的准确性和完整性；
（4）对标的公司组织的2017年10月31日的存货盘点进行监盘。对境外重
要子公司 2017年 10月 31日的存货盘点进行了全程监盘，在此基础上挑选样本由审计师进行复盘，复盘的样本占到期末余额的42%；
（5）对期末存于第三方的存货进行函证；
（6）根据 2017年 10月 31日盘点确定的存货数量，通过抽样检查 2017年 1月 1日至 2017年 10月 31日，2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日和 2015年1月1日至2015年12月31日的存货进出库数量确认2016年12月31日，2015年12月31日，2015年1月1日的存货数量；
（7）对存货价值进行测试，并考虑存货是否有减值；
（8）核查标的公司存货构成和存货余额变动的合理性
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司存货构成及余额变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、采购人员、技术及财务管理人员，了解标的存货余额及相关跌价准备计提情况变动的原因。
4.客户和供应商访谈
独立财务顾问和会计师选取了 2015年度、2016年度、2017年 1-10月的主要客户、供应商，通过现场和电话的方式对客户和供应商进行访谈，在访谈过程中对如下事项进行了调查了解：
（1）客户和主要供应商的从事的业务，主要产品；
（2）和柏盛国际合作的时间，主要合作模式；
（3）主要向柏盛国际采购或者销售的产品，采购或者销售的商品占公司采购量或者销售量的比重；
（4）是否和公司在产品质量上存在纠纷，和柏盛国际的合同主要条款等。
客户访谈情况统计如下表所示：
|||
|-|-|
|访谈客户数量|销售额（人民币万元）|
|11|27,669|
|13|54,828|
|12|42,827|

供应商访谈情况统计如下表所示：
|||
|-|-|
|访谈供应商数量|采购额（人民币万元）|
|10|10,805|
|11|26,205|
|14|29,393|

综上，在执行上述对于收入，应收账款和存货的核查程序时，未发现重大错报。
十、柏盛国际私有化退市的相关情况说明
（一）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
1.要约收购退市的相关背景
柏盛国际是全球领先的心脏支架及介入性心脏手术相关器械厂商，2005年5月20日在新加坡证券交易所上市。2012年之后，受柏盛国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值等因素影响，柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）的国际会计准则下合并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的核心产品收入与产品销量均保持平稳。
2015年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球
冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前
存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约。
2015年 10月 28日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的Bidco进行合并的要约。
2016年 4月 5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco与柏盛国际的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所的退市计划。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
2.本次重组交易的相关背景
自 2016年 4月柏盛国际完成私有化退市后，北京中信等股东集中精力于柏盛国际业务运营方面的优化调整，主要包括：调整公司治理结构和管理架构、推进产品取证和研发进度、拓展全球销售网络、系列措施多管齐下提高生产效率等。
柏盛国际在新管理团队的带领下，经营效率显著提升，业绩稳步增长。
2017年初，作为控股股东，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事项，并拟定了 A股IPO、港股 IPO及向 A股上市公司出售等多条备选路径。经内部研究，北京中信确定了将柏盛国际向 A股上市公司出售的商业决策，并与包括蓝帆医疗在内的多家上市公司展开初步接洽。蓝帆医疗相关团队人员于2017年2月首次获悉北京中信正在筹划的柏盛国际资本运作事项。
2017年 4月，北京中信启动竞标流程，开始向多家上市公司发出关于标的公司 CBCH II的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获取关于柏盛国际的详细尽职调查资料，并随即展开了内部分析和研究。
蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。经过多年稳健、持续的经营，公司的手套年产量已达150亿支，产能和市场占有率全球领先。在不断夯实现有主营业务的同时，公司近年来积极进取，已确立向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略，谋求通过精选医疗器械行
业内的并购机会，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。
经内部分析，蓝帆医疗认为柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，若能收购该标的公司，将是上市公司布局医疗器械高值耗材领域的宝贵机遇，契合上市公司的战略布局。因此，上市公司向北京中信提交了参与竞标流程的《意向性报价函》，经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。
3.要约收购退市与本次重组交易不构成“一揽子”交易
柏盛国际的要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”交易，具体分析如下：
（1）要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际业务运营情况及二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京中信的角度而言，要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了相应的商业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要约收购退市的依据、前提或条件。
本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职调查资料并经内部分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进蓝帆医疗已确立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。蓝帆医疗认为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，从蓝帆医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏盛国际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
（2）相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易2016年4月，为将柏盛国际退市，CBCH II通过其子公司 CBCH I在百慕大群岛的全资子公司Bidco与柏盛国际进行合并。为此，2015年11月3日，CBCHII、CBCHI、Bidco与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》并未将本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要约收购退市有任何影响或关联。
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCHV购买资产协议》、《CBCH II购买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条件，亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
（3）要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交易
2016年4月8日，Bidco与柏盛国际进行了合并。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，相关交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如本次交易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
（4）蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个潜在购买方之一
根据北京中信的确认，2017年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事项，并分析了 A股IPO、港股 IPO及向 A股上市公司出售等多条备选路径的利弊和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向 A股上市公司出售的商业决策后，2017年 4月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多家上市公司发出竞标邀请函。之后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买家中获得本次交易机会，是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行反复商业谈判的结果；在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛国际，未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收
购退市为本次交易的前提条件。
因此，柏盛国际的要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
（二）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
1.要约收购完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
Conyers Dill& Pearman作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco和柏盛国际于2016年4月8日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。
Lee& Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。WongPartnershipLLP作为合并中 Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。
根据该等法律意见书：
（1）2015年10月28日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业基金（代表其自身及其他共同投资者）于 2015年 10月 23日发出的关于柏盛国际和Bidco的拟议合并的要约；
（2）2015年11月3日，Bidco通过董事书面决议以及股东书面决议批准合并，柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
（3）2015年11月4日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布有关合并事宜，包括柏盛国际、Bidco、CBCH I及CBCH II于2015年11月3日签订关于合并的合并协议；
（4）2015年11月20日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公司的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
（5）2016年 2月 10日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布收到新加坡证券交易所有限公司（以下简称“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之裁定；
（6）2016年3月3日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将于2016年4月5日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股份自愿退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第 1307号规则和第 1309号规则进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）（以下简称“退市”）的申请无异议；
（7）2016年 3月 3日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307号和第 1309号规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
（8）2016年 3月 24日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易日通知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
（9）2016年4月5日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣布2016年4月5日举行的股东大会的投票结果；
（10）2016年 4月 7日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已在2016年4月5日举行的股东大会上通过；
（11）2016年4月8日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
（12）2016年4月11日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
（13）2016年4月20日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016年4月20日上午9时从新交所退市。
2.本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息
本次重组完整的时间表及内部程序履行情况如下：
（1）2017年4月，标的公司 CBCH II的主要股东之一北京中信向多家上市公司发出有关包含标的公司 CBCH II的竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获得标的公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
（2）2017年4月至7月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员就本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包括实地参观及考察、高管访谈等。
（3）2017年 7月 23日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交易方案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
（4）2017年 7月 24日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
（5）2017年8月7日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
（6）2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的 CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
（7）2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
（8）截至 2017年 12月 22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（9）2017年12月22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
（10）2017年 12月 28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 71号（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，于 2018年 1月 6日向深圳证券交易所提交书面回复文件并申请于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。
（11）2018年1月8日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
（三）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
1.设立 CBCH II的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，在香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的公司在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规定有章可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCHII。
2.设立 CB Cardio Holdings ILimited（“CBCHI”）的背景和必要性
中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了贷款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与财务顾问、银行和银行律师协商，CBCH II设立了CBCHI，由 CBCH I全资持有Bidco，并把CBCH II持有的 CBCH I的全部股份、CBCH I将其持有的 Bidco的全部股份在银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构对贷款能形成更好的保障，故设立了 CBCHI。
3.设立Bidco的背景和必要性
（1）Bidco是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。
选择在百慕大设立Bidco是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信认为其持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退市公司和其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立的Bidco正好可以用于根据百慕大法律将柏盛国际以合并的方式进行退市。
（2）在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主
体，Bidco可以实现这个功能。故在退市前，Bidco在中国银行股份有限公司新加坡分行开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco账户汇给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
4.设立 CBCHV的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境时间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设立了CBCHV，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务主管部门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCHV记载到其《企业境外投资证书》上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外投资证书》上，作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信出境资金应汇入其第一层级境外企业。2016年4月12日，北京中信向 CBCH V在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户汇款2亿元人民币（根据银行记载，用汇额度为 30,556,744美元），并在该行将 2亿元人民币换汇成新加坡元，后汇入Bidco账户。2016年4月18日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据 Bidco的指示，将现金对价支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
5.设立 CBCHIV和 CBCH III的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit同意提供一笔4,000万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit和其律师协商，CBCHV设立了全资子公司 CBCHIV，CBCHIV设立了全资子公司CBCHIII，CBCHIII与Wealth Summit签署了夹层投资协议（“WS协议”）， CBCH IV将其持有的CBCH III的股份、CBCHIII将其持有的 CBCH II的股份，均质押给了 WealthSummit。Wealth Summit和其律师认为这种双层质押结构对其投资款的回收能形成更好的保障，故设立了 CBCHIV和 CBCHIII。
2017年10月27日，CBCHIII将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit， CBCHIII股份和CBCH II股份上面的质押均于2017年10月25日解除。
综上，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。
（四）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
1.要约收购的详细资金来源及筹措方式
要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
||||
|-|-|-|
|资金来源|金额（出资原币种）|金额（美元）|
|北京中信投资中心（有限合伙）|200,000,000 元人民币|30,556,744|
|Beijing Hua Lian Group (Singapore)International Trading Pte. Ltd.|27,028,000 新加坡元|20,000,000|
|Wealth Summit Ventures Limited|40,000,000 美元|40,000,000|
|Wealth Summit Ventures Limited|54,192,150 美元|54,192,150|
|Marine Trade Holdings Limited|20,271,000 新元|15,000,000|
|Fu Mao Holdings Limited|5,000,000美元|5,000,000|
|Jose Calle Gordo|3,000,000美元|3,000,000|
|Li Bing Yung|2,000,000美元|2,000,000|
|Frederick D Hrkac|1,650,000美元|1,650,000|
|Fan Yang|1,500,000美元|1,500,000|
|Qian Keqiang|500,000美元|500,000|
|David Chin|400,000美元|400,000|
|Alexander Andrew Budiman|400,000美元|400,000|
|Thomas Kenneth Graham|200,000美元|200,000|
|Wang Dan|150,000美元|150,000|
|Seow Hock Siew|100,000美元|100,000|

||||
|-|-|-|
|资金来源|金额（出资原币种）|金额（美元）|
|Pascal Vincent Cabanel|100,000美元|100,000|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行A段贷款|40,000,000 美元 以 及35,201,971.3欧元|80,000,000|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行B段贷款|123,206,899.58欧元|140,000,000|
|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行C段贷款|316.817,741.78欧元|360,000,000|
||-|754,748,894|

上述要约收购资金共计 754,748,894美元。作为上述要约收购资金的归集载体，Bidco通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑换为972,069,452.76新加坡元，并于2016年4月18日将前述全部972,069,452.76新加坡元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现金对价的给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前端费、银行汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，剩余 10,963,663.26美元留存在 Bidco账户供柏盛国际在合并后使用。2016年 4月20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
2.是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形在要约收购过程中不存在将 CBCH V股份质押向银行等金融机构取得融资的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存在 CBCH III将其持有的CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和CBCH V将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形，具体情况如下：
（1）根据柏盛国际及其他方于2016年4月7日与中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCHII、CBCHI、
柏盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国
银行股份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表
所示：
||
|-|
|被质押的股份/股权|
|CBCH I 100%的股份|
|Bidco（即收购完成后的柏盛国际）100%的股份|
|Biosensors lnvestment Limited 100%的股份|
|Wellgo Medical InvestmentCompany Limited 100%的股份|
|Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.100%的股份|
|Biosensors Europe SA 100%的股份|
|Biosensors Japan Co., Ltd. 100%的股份|
|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权|
|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权|
|威海吉威重症医疗制品有限公司100%的股权|

由于中行 A段和 C段贷款均已偿还完毕，且 B段贷款债权人已通过吉威医疗境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照约定于 2018年 1月 26日签署了全球担保解除契据，解除了对 CBCH II以及其下属子公司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
（2）根据WS协议，CBCHIV和CBCH III亦同意将其持有的股份质押予 Wealth Summit以担保 CBCHIII履行其在WS协议项下的义务，具体质押情况如下表所示：
||
|-|
|被质押的股份|
|CBCH III 100%的股份|
|CBCH II 16.37%的股份|

WS协议原本约定的还款期限为提款日后 36个月，但鉴于标的资产重组过程中需解除CBCHIII所持CBCHII股份上的质押以使CBCHIII能够将其持有的部分CBCH II的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit商议，CBCH III于2017年10月27日向 Wealth Summit足额归还了其在WS协议项下全部夹层投资款余额。Wealth Summit也于 2017年 10月 25日解除了在 CBCHIII和CBCH II股份上设置的质押。
综上，在要约收购过程中不存在将 CBCH V股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；在要约收购过程中存在 CBCH III将其持有的 CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和CBCHV将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形。截至本报告
书签署日，上述质押均已解除。
3.是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的A、B、C三段贷款的提款日（即资金到位日期）均为2016年4月13日。根据《CBCH II审计报告》及柏盛国际的确认，柏盛国际已于 2016年 5月 18日足额偿还了全部 A段贷款及利息，并在2017年10月9日、2017年12月5日和2018年1月19日分批足额偿还了全部C段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B段贷款尚未偿还完毕，实际提款本金金额为123,206,899.58欧元，到期日为2019年4月。就上述B段贷款，柏盛国际将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于 B段贷款的利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为担保品的境内现金存款年化利率为3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划的考虑，柏盛国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押贷款替换该贷款，利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押担保，属于较低风险业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
WealthSummit于2016年4月6日支付了WS协议项下夹层投资款，于2017年10月27日获得足额偿还。
综上，相关款项已部分偿还，剩余未偿还的中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的B段贷款到期日为2019年4月，柏盛国际已明确将按时清偿或根据商业考虑展期或替换。
（五）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况如下：
1.2015年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCHV间接向柏盛国际增加出资，不超过 1亿美元。北京中信于 2015年 10月 10日取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2.北京中信于2015年12月31日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下发的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V投资柏盛国际的交易完成了外汇登记手续。
3.北京中信于2016年4月12日向CBCHV实际汇出2亿元人民币，用汇额度为30,556,744美元，用于要约收购柏盛国际。2016年4月20日柏盛国际退市后，北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到35.59%。
4.北京中信在 2亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017年 10月 27日就其增持柏盛国际的股份比例从35.59%到约60%获得了北京市发改委的备案通知书（京发改[2017]1707号）。该通知书对北京中信“收购 Biosensors International Group,Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在2017年10月份就北京中信增资柏盛国际项目出具的备案通知书中提及，北京中信在柏盛国际的初始股权比例是35.59%。因此，北京市发改委于2017年10月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委接受柏盛国际这个被投资的标的企业，不反对北京中信对柏盛国际已经形成的境外存量投资，亦无意撤销北京中信通过前次交易在柏盛国际的股比上升到35.59%的行为（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例），并且同意北京中信对柏盛国际继续增加投资。
此外，2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，国家发改委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，蓝帆医疗就本次交易也取得了山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，国家发改委、北京市发改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的风险较小。
此外，2018年3月18日，北京中信亦向蓝帆医疗追加出具承诺函：如蓝帆医疗因北京中信未取得北京市发改委就其前述境外投资行为核发的备案通知书而遭受任何实际损失，北京中信承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。
综上，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但北京市发改委撤销北京中信对柏盛投资的法律风险较小，不构成本次交易的重大法律障碍。
因北京市发改委于2017年10月出具备案通知书接受柏盛国际作为投资标的，蓝帆医疗已就本次交易取得了国家发改委的备案通知书，北京中信也向蓝帆医疗出具了足额赔偿承诺，北京中信未在要约收购柏盛国际时为其自身资金出境获得北京市发改委备案通知书的行为，对蓝帆医疗实施本次交易没有重大法律障碍。
（六）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚
根据Lee& Lee出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际
已于2016年4月20日上午9时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际100%的股份由 CBCH I持有，根据 Appleby作为百慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I合法持有。
根据Conyers Dill& Pearman出具的法律意见书，经于 2017年12月29日和 2018年 1月 2日对柏盛国际和 Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、 Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee& Lee出具的法律意见书，自2016年1月1日至2018年1月2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据 WongPartnership LLP出具的法律意见书，从 2015年 1月 1日到 2018年 1月 2日，没有发现对Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。根据Appleby出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。
根据 WongPartnershipLLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I合法持有；
根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II书面确认，未发现柏盛国际、 Bidco在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby律师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnershipLLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
（七）2016年 4月和本次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因
因2016年4月CBCH II完成了对柏盛国际的收购，并取得了柏盛国际的控制权，该收购为非同一控制下的企业合并，故蓝帆医疗委托中企华对柏盛国际在评估基准日2016年3月31日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估（以下简称“第一次评估”）；因蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产，故蓝帆医
疗委托中企华对CBCHII在评估基准日2017年10月31日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估，为蓝帆医疗准备备考合并报表提供参考依据（以下简称“第二次评估”）。两次评估中商标与专利的评估结果及差异如下所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|第一次评估|第二次评估|差异额|
|41,365.74|45,557.89|4,192.15|
|24,435.91|27,038.41|2,602.50|

从上表可知，两次评估中商标评估值的差异额为人民币 4,192.15万元，差异率10.13%；专利评估值的差异额为人民币2,602.50万元，差异率为10.65%。两次对商标和专利均采用许可费节省法进行评估，即通过对委估商标及专利在未来使用期内所贡献的税后收入进行折现求和得到其评估值。两次评估采用的许可费率、评估方法一致，除评估基准日时点不同之外，造成两次评估结果差异的主要原因包括：
1.所得税率不同：因柏盛国际在新加坡主要经营主体 BIT所适用的所得税率不同，第一次评估时为17%，第二次评估时为5%，故两次评估时所使用的税后收入不同。
2.折现率不同：因两次评估时评估基准日及所得税率不同，故两次评估时所使用的折现率存在差异。两次评估时商标和专利的折现率分别以评估基准日 WACC为基础按照同样的幅度调整得到，第一次评估商标价值时所使用的折现率为10.81%，第二次评估商标价值时所使用的折现率为11.27%；第一次评估专利价值时所使用的折现率为12.81%；第二次评估专利价值时所使用的折现率为13.27%。
两次评估商标和专利估值差异的影响因素主要有所得税税率和折现率，上述因素的影响程度简单测算如下：
||||
|-|-|-|
|商标|||
|税率|折现系数|税率|

||||
|-|-|-|
|商标|||
|税率|折现系数|税率|
|83.00%|9.25|83.00%|
|95.00%|8.87|95.00%|
|14.46%|-4.08%|14.46%|
|9.79%|||
|10.13%|||

根据上表简单测算，税率和折现系数的差异是影响两次评估商标和专利估值差异的主要因素，具有合理性。
（八）私有化合并时 28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理标的公司CBCHII于2016年4月8日取得了柏盛国际及其子公司的控制权。
为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的，CBCH II管理层编制了2015年度、2016年度及2017年1月1日至10月31日止期间CBCH II公司的备考合并财务报表。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并：“第十条参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”
“第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据中企华出具的评估报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，可辨认总资产的公允价
值为 93,140万美元，可辨认总负债的公允价值为 36,431万美元，可辨认净资产
的公允价值为 56,709万美元，CBCH II收购柏盛国际及其子公司时的收购对价及确认的商誉计算过程如下：
||
|-|
|美元（万元）|
|105,037|
|56,709|
|48,328|
|5,035|
|43,292|

注1：影像诊断业务为柏盛国际在2013年收购，收购时点产生的商誉为5,035万美元；在
2013年到2017年之间，影像诊断业务未发生重大变化，后续剥离影像诊断业务和重症医疗业务时会将5,035万美元的商誉随同影像诊断业务一并剥离，因此编制模拟备考合并财务报表时将5,035万美元的商誉分配至影像诊断业务并一并剥离；
注2：由于重症医疗业务的规模较小，后续剥离重症医疗业务时也不会随同剥离商誉，因此在编制模拟备考合并财务报表时未分配商誉至重症医疗业务。
上述计算过程依据合理。
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCH II62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。
CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股权。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
（二）定价原则和发行股份价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|

定价基准日前120个交易日均价 12.36 11.120经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按10.75元/股的股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量为370,820,086股，具体数量如下表：
||
|-|
|发行对象|
|淄博蓝帆投资有限公司|

2 北京中信投资中心（有限合伙） 190,900,843合计 370,820,086在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
1.蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2.北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股
份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
（2）第二期股份应于 CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
（3）第三期股份应于 CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCH II各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3.蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生存量股份的锁定期安排
蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生同时承诺，对于在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益归属
1. CBCH II过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCH II在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由本次交易对方（除北京中信）以现金形式按照交易完成日后上市公司在标的公司 CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照本次交易对方（除北京中信）分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH II合并报表口径的净利润为准。
如在过渡期间标的公司 CBCH II发生亏损，上市公司可直接从应向本次交易对方（除蓝帆投资和北京中信）支付的现金对价金额扣减按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。交易对方蓝帆投资应在专项审计报告出具之日后 10个工作日内向上市公司一次性支付其按各自持股比例应承担的标的资产相应未补偿的亏损的金额。
2. CBCH V过渡期损益归属
自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间，标的公司 CBCHV（包括其间接持有的 CBCH II的权益份额）在过渡期间产生的损益情况及数额由本次交易的审计机构于交易完成日起 60日内进行专项审计确认。标的公司 CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告确认的过渡期间 CBCH V合并报表口径的净利润为准，北京中信需于专项审计报告出具之日后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补
偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.定价原则和发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5.锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6.滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。如果募集配套资金净额低于本次交易所需支付的现金对价，相应现金对价缺口将由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据协议安排或实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式解决。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1.募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。同时，发行股份数量不超过 9,887.10万股，不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金规模及发行股份数量符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2.募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易中的现金对价，符合上述规定。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1.前次募集资金已全部使用完毕
公司最近五年不存在通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］282号文核准，公司于 2010年4月2日在深圳证券交易所以人民币35.00元/股的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，共募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金净额为人民币65,342.35万元。截至2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
2.募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 CBCH II62.61%股权及CBCH V100%股权，交易价格为589,527.34万元，其中现金对价合计190,895.75万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于本次交易中的现金对价支付，并不用于上市公司或标的公司的生产经营活动。
3.公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需部分用于日常生产经营活动
截至2017年10月31日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为24,998.65万元，而本次交易现金对价为190,895.75万元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于支付现金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。
4.通过债权融资全额支付现金对价将给公司带来较大的偿债压力
根据大信会计师事务所出具的上市公司模拟备考合并财务报表，交易完成后，截至 2017年 10月 31日，上市公司模拟备考合并口径的资产负债率将达到54.35%，与可比 A股医疗及健康防护手套行业上市公司资产负债率平均值55.75%相当（截至2017年6月30日），但高于可比A股医疗器械行业上市公司资产负债率平均值21.93%（截至2017年6月30日）。若本次交易的现金对价全部通过债权融资的方式支付，将进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的资产负债率和偿债压力，进而加大经营风险。因此，通过募集配套资金支付部分现金对价具有必要性，有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务费用支出，减轻偿债压力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第四届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规
定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。如未能成功实施募集配套资金，公司将考虑通过发行公司债券及银行贷款等其他债务融资方式筹集资金。
本次重组完成后，根据上市公司模拟备考合并财务报表，截至 2017年 10月31日，上市公司模拟备考合并报表口径归属于母公司所有者权益为539,279.95万元，较重组前上市公司归属于母公司所有者权益140,913.97万元增加282.89%，货币资金余额为 198,751.32万元，资产负债率为54.35%，且现有主营业务现金流状况良好。本次重组完成后，2017年 1-10月归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的18,468.05万元提升为43,289.93万元，增幅高达134.40%，上市公司盈利能力大幅提升。
随着本次重组后上市公司的财务状况和经营业绩的增强，公司各类融资渠道将更加通畅。上市公司可利用上市平台发行公司债券及银行贷款等其他债务融资工具获得所需资金。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑，公司将根据实际情况确定最符合公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组整合绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式筹措资金，有助于提高融资效率，有利于上市公司的持续稳定发展。
（七）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，不产生额外收益。
本次重组对主要标的公司 CBCH II同时采用收益法和市场法，并选用收益法作为最终评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经营成果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未考虑本次募集配套资金带来的影响。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资
产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
四、发行前后的股本结构变化
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格10.75元/股，本次交易完成前后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,690.00|29.72%|32,681.92|37.77%|32,681.92|
|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.10%|7,010.00|
|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|
|6,018.80|12.18%|6,018.80|6.96%|6,018.80|
|-|-|19,090.08|22.06%|19,090.08|
|-|-|-|-|9,887.10|
|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.72%|21,383.30|
|49,435.50|100.00%|86,517.51|100.00%|96,404.61|

注：假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股，本次交易各新增股东的持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，蓝帆集团仍为公司控股股东，李振平先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易后公司社会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第六章 标的资产的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。中企华以 2017年 10月 31日为评估基准日，对标的公司 CBCH II及CBCHV的股东全部权益价值进行评估，并分别出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings II Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-01号）和《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings V Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1360-02号）。
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
1. CBCH II评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法与市场法。评估方法选择理由如下：
标的公司所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。
标的公司CBCH II为持股公司，通过CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际成立年限较长，退市前为新加坡证券交易所上市公司。柏盛国际是医疗器械行业的知名全球化公司，近年来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
资产基础法以标的公司报表上的资产负债为基础，不能完整反映标的公司品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现企业的价值。
故本次选择收益法和市场法进行评估。
2. CBCH V评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
CBCHV除直接持有 CBCH IV100%股份，并间接持有CBCH III100%股份和CBCH II的股份外，不存在其他资产及负债，且未实际开展任何经营活动。
同时，在同一经济行为及同一评估基准日，评估机构已对其长期股权投资单位 CBCH II的市场价值采用收益法和市场法两种方法进行了评估，故本次评估采用资产基础法，通过引用其评估报告评估结论确定评估结果。
资产基础法下长期股权投资评估方法说明如下：
长期股权投资单位CBCHII已经按照企业价值评估的要求进行了整体评估，因此，长期股权投资价值按照 CBCH II评估后的股东全部权益价值乘以持股比例即可确定其在评估基准日的价值。
（二）评估结论
1. CBCH II的评估结论
CBCH II在评估基准日 2017年 10月 31日的总资产账面价值为 669,061.18
万元，总负债账面价值为414,521.20万元，净资产账面价值为254,539.98万元。
（1）收益法的评估结论
收益法评估后的 CBCH II股东全部权益价值为 684,288.34万元，增值额为429,748.36万元，增值率为168.83%。
（2）市场法的评估结论
市场法评估后的 CBCH II股东全部权益价值为 782,360.36万元，增值额为527,820.38万元，增值率为207.36%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为684,288.34万元，市场法评估后的股东全部权益价值为782,360.36万元，二者差额为98,072.02万元，差异率为14.33%。
采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大背景下，标的公司未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短期内的市场价格波动及投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。
根据上述分析，《CBCH II评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即： CBCH II的股东全部权益价值评估结果为684,288.34万元。
2. CBCH V的评估结论
CBCHV在评估基准日2017年10月31日总资产账面价值为59,030.57万元，评估价值为204,670.64万元，增值额为145,640.07万元，增值率为246.72%；无负债，净资产账面价值为 59,030.57万元，股东全部权益评估价值为 204,670.64万元，增值额为145,640.07万元，增值率为246.72%。
二、CBCH II评估的具体情况
（一）收益法评估情况
1.收益法预测的假设条件
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
④假设评估基准日后标的公司研发团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势；
⑤假设标的公司新产品能按正常注册程序获得新市场准入。
2.评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
《CBCH II评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
a.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
：评估基准日至当期末的企业自由现金流量；
：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：
：权益资本成本；
：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：
：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
：权益的系统风险系数；
：企业特定风险调整系数。
b.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。
故评估报告假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
标的公司产品BioFreedomTM预计将于2022年进入中国市场，考虑到医疗器械产品进入新市场后一般会于第 2年、第 3年形成规模，预计标的公司于 2023年达到稳定经营状态，故预测期截止到2023年底。
（3）预测期的收益预测
对标的公司未来财务数据的预测是以2017年度调整后预算及2015年、2016年、2017年前10个月已完成情况为基础，在遵循各国现行有关法律、法规，根据各国宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后进行的。
①营业收入的预测
a销售量预测
（a）历史年度销量
评估基准日，企业主要产品为爱克塞尔®（EXCEL）、BioMatrixTM、BioFreedomTM等心脏支架，全球市场主要分布在EMEA、APAC、中国和日本等四大销售区域。历史年度支架产品销售量情况详见下表：
单位：条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|473,053|582,437|

|||
|-|-|
|5%|23%|

吉威医疗的爱克塞尔®（EXCEL）支架于
2005年上市，是世界上第一个采用可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架，在 PCI治疗史中占据着重要地位。作为一款已上市十余年的经典产品，爱克塞尔®（EXCEL）支架拥有优秀的口碑，截至2017年11月累计出售超过165万条，是中国患者植入最多的冠脉支架品牌。目前产品还出口至印度、俄罗斯、澳大利亚等十多个国家，未来将继续开拓国际市场。
柏盛国际自主研发的BioMatrixTM支架是全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，于 2008年获欧盟 CE
认证后正式进入欧洲市场。BioMatrixTM支架系列的最新一代核心产品 BioMatrix
AlphaTM支架是一款采用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的 BA9药物洗脱支架，采用了与聚乳酸聚合物的高药物比例、单面支架涂层、自动移液器涂层工艺等重要技术。由于BioMatrixTM支架使用可降解聚合物作为药物载体，可有效减小由聚合物引起的炎症反应，降低再狭窄率。
BioFreedomTM产品于 2013年上市，是柏盛国际自主研发的无聚合物 BA9药物涂层支架，是一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。该产品不使用聚合物，采用管腔单面涂层技术，可避免聚合物对血管长期不利影响，缩短双重抗血小板治疗（DAPT）周期至一个月，有效降低病患的高出血风险。目前销售市场主要在 EMEA地区以及亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。
根据GlobalData数据及2017年欧洲心脏病学年会发布的数据，柏盛国际心脏支架产品全球市场份额排第4位，中国国内市场份额排第3位。2015年、2016年支架的销售量增长率分别为5%、23%，保持较高速的增长趋势。爱克塞尔®（EXCEL）新一代产品心跃TM（EXCROSSAL）、BioMatrixTM
Family新一代产品 BioMatrix
AlphaTM以及 BioFreedomTM均是未来企业的主流产品。其中，
BioMatrix
AlphaTM已经量化生产，心跃TM（EXCROSSAL）已于2017年第四季
度在国内开始销售；BioFreedomTM产品已于2017年8月份在日本获批上市销售，
且根据临床进度安排，预计2019年将在美国上市、2022年进入中国。
（b）未来销售量预测
由于医疗器械产品的特殊性，产品从研发、临床试验到注册、销售需要经历漫长的时间，而且全球大部分国家和地区需取得当地注册证后才能投放。考虑到心脏支架的刚性需求以及心血管医疗器械市场的不断扩大，公司主要基于历史年度各区域销售业绩、各区域未来市场容量、自身市场份额等因素综合考虑预测未来销售量并安排生产。
在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。根据规划，柏盛国际前期研发的BioFreedomTM已于EMEA、APAC和日本形成销售，未来将在美国和中国获得注册后上市并形成销售，美国、中国和日本三大医疗器械市场将为BioFreedomTM的未来销售带来显著的提升。BioMatrixTM
Family的 BioMatrixAlphaTM为钴铬合金支架产品，拥有较不锈钢支架产品更良好的性能，因此预计其销量将迅速增长。在国内市场，随着新一代产品的推出，爱克塞尔®（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的持续增长。
公司目前有吉威医疗和新加坡 BIT共两个生产基地，均配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，最终产品年产能为142.6万条，存量生产线设备完全满足未来预测期内生产需要。
根据上述分析，支架产品具体未来销售量预测情况如下表：
单位：条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|106,692|659,660|746,931|822,926|886,595|949,354|

b.平均销售单价预测
历史年度支架产品平均销售单价情况详见下表：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|381|335|

支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售价逐年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保持整体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上涨。
未来年度，柏盛国际产品的平均销售价格根据各产品地区销售情况、各产品历史年度价格水平、趋势情况，在分析竞争对手同类产品价格水平的基础上进行预测。详见下表：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|365|357|369|373|381|390|

 c.销售收入的预测
根据上述预测的销售量及平均销售单价确定支架类销售收入，公式如下：
支架销售收入=销售量×平均销售单价
另外，标的公司还生产及销售裸金属支架、球囊扩张导管等其他产品，并销售自有或代理的导管、导丝、球囊等介入性心脏手术相关器械产品。此外，标的公司的收入来源还包括部分房屋出租收入，列为其他收入。
标的公司未来年度营业收入具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|38,920.02|235,500.35|275,316.36|307,092.17|337,810.03|370,543.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,364.38|4,346.20|4,430.48|6,199.13|12,145.77|15,663.62|
|1,306.61|29,468.38|35,807.96|44,120.41|55,065.39|69,527.99|
|22.59|2,135.55|2,135.55|2,135.55|2,135.55|2,135.55|
|41,613.60|271,450.47|317,690.35|359,547.26|407,156.74|457,870.33|

②营业成本的预测
a.历史年度营业成本
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|33,697.14|37,083.16|
|9,157.39|9,958.78|
|14,275.67|17,391.96|
|-|-|
|57,130.21|64,433.90|
|76%|74%|

本年度支架产品毛利率上升主要是由于新产品及替代产品比重增加所致。
b.未来营业成本预测
柏盛国际对外销售包括代理产品销售和自产产品销售两大类，相应的营业成本也分为外部采购成本和自产产品成本两大类。代理销售产品采购成本按照毛利率法进行预测。自产产品成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销及其他制造费用。其中：
直接材料：主要包括不锈钢支架、钴铬合金支架、药物、海波管等，材料单位成本逐年下降。预测时结合单位产品的材料消耗情况并考虑单位成本的一定幅度上涨综合确定产品的材料成本。
直接人工：根据未来生产用工人员数量并考虑一定的工资增长确定直接人工
成本。
折旧、摊销：详见后附“折旧与摊销的预测”。
其他制造费用：主要包括车间管理、仓库、质检等人员工资、质检费、库管及物流费等，在现有合理水平的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。
标的公司未来年度营业成本具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,729.08|22,149.06|25,803.29|29,081.52|32,432.74|36,033.64|
|1,003.09|6,303.49|7,753.48|9,217.76|10,697.76|12,135.04|
|2,693.17|14,924.42|16,323.05|17,198.54|17,952.45|18,465.55|
|814.77|19,294.02|23,063.89|28,041.69|34,792.90|43,920.28|
|8,240.10|62,670.99|72,943.72|83,539.50|95,875.85|110,554.52|

③税金及附加的预测
合并范围内税金及附加仅因为国内企业特殊税收政策，而由吉威医疗产生的特殊成本，主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他。其中：
城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。以此为依据按照未来预计的吉威医疗营业收入及应交增值税金额进行测算。
标的公司未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|159.27|955.61|1,101.32|1,239.38|1,405.18|1,643.40|
|113.77|682.58|786.66|885.27|1,003.70|1,173.86|
|48.28|136.52|157.33|177.05|200.74|234.77|
|321.32|1,774.71|2,045.31|2,301.70|2,609.61|3,052.03|

④销售费用的预测
历史年度销售费用发生情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|76,712.84|76,034.06|
|33%|31%|

标的公司销售费用主要包括工资性费用、市场费、差旅及招待费、办公费、折旧摊销费、咨询费等，其中工资性费用、市场费、差旅费占销售费用总额的80%以上。标的公司于 2015年开始对管理和业务团队陆续进行调整优化，2015年、2016年、2017年1-10月产生的遣散费以及股份支付合计分别为2,891.34千美元、8,044.84千美元、382.53千美元，剔除上述一次性费用后，销售费用率从33%、31%、28%将分别降为31%、28%、27%；如果考虑剔除上述遣散的销售人员的工资性费用，销售费用率将更低。
由于行业特点，销售费用的发生与营业收入并不成线性关系。因此，除折旧与摊销费用外，其他销售费用的预测主要根据历史年度的支出水平，结合企业标的公司未来发展规划及收入增长情况，考虑合理的增长比率进行预测。其中，标的公司规划 2019年完成BioFreedomTM产品的
FDA注册并上市，考虑到美国为新开发市场，因此在 2019年及以后的预测期的销售费用中额外考虑了一定金额的上市后费用。
标的公司未来年度销售费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,906.00|29,674.14|34,718.75|39,232.19|42,763.08|46,611.76|
|1,403.20|8,931.44|10,449.78|11,808.25|12,871.00|14,029.39|
|355.27|2,261.30|2,645.72|2,989.67|3,258.74|3,552.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45.58|273.47|273.47|273.47|273.47|273.47|
|263.94|1,680.01|1,965.61|2,221.14|2,421.04|2,638.93|
|5,518.47|30,333.28|35,489.93|40,103.62|43,712.95|47,647.11|
|353.12|2,247.65|2,629.75|2,971.61|3,239.06|3,530.57|
|166.48|1,059.65|1,239.79|1,400.96|1,527.04|1,664.48|
|112.60|709.18|2,079.74|2,437.60|2,271.99|1,863.96|
|13,124.65|77,170.10|91,492.53|103,438.50|112,338.36|121,811.70|

⑤管理费用的预测
历史年度管理费用发生情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|59,896.01|63,261.76|
|25%|26%|

标的公司管理费用的主要内容为工资性费用、差旅费、办公费、研发费、折旧摊销费、咨询费等，其中工资性费用、研发费和咨询费三项合计占总费用的85%以上。与销售费用同样原因，2015年、2016年、2017年1-10月因架构调整优化产生的遣散费和股份支付合计分别为 7,992.84千美元、18,347.61千美元、 6,023.21千美元，剔除上述费用后的管理费用率从25%、26%、19%将分别降为22%、18%、16%；如果考虑剔除上述遣散管理人员的工资性费用，管理费用率将更低。
除折旧与各种摊销费用外，其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。
标的公司未来年度管理费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,602.90|12,853.07|13,752.78|14,715.48|15,745.56|16,847.75|
|174.00|850.31|909.83|973.51|1,041.66|1,114.58|
|177.00|874.51|935.72|1,001.23|1,071.31|1,146.30|
|810.73|2,696.29|2,564.65|2,289.56|2,305.87|2,691.00|
|2,908.65|25,027.24|29,835.73|30,777.88|36,084.32|37,170.07|
|725.00|3,654.59|5,212.89|5,476.23|5,680.02|5,890.89|
|61.33|229.03|245.06|262.21|280.57|300.21|
|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|98.95|369.49|395.35|423.03|452.64|484.32|
|8,758.56|46,754.52|54,052.01|56,119.13|62,861.94|65,845.12|

⑥财务费用的预测
财务费用主要为利息净支出和汇兑损益，本次评估不考虑汇率变化，利息净支出主要根据未来标的公司融资需求、限制性存款情况及利率水平分别预计利息支出和利息收入，然后计算确定。
标的公司未来年度财务费用具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,205.80|15,510.00|17,370.00|19,010.00|19,330.00|19,610.00|

⑦资产减值损失的预测
资产减值损失主要为存货跌价准备和应收款项坏账准备，预测期存货跌价准备根据营业成本的2%预计，应收账款坏账准备根据产品收入的0.3%预计。
标的公司未来年度资产减值损失具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|289.58|2,061.36|2,405.54|2,743.03|3,132.58|3,578.29|

⑧营业外收支的预测
营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支，主要为固定资产处置及杂项收支等，金额较小，属于偶发、不确定性收支项目，本次评估预测时不予考虑。
⑨所得税的预测
a.历史年度所得税分析
历史年度，在收入未发生重大变化的情况下，2016年所得税费用偏高的主要原因为：2016年，标的公司下属境内公司吉威医疗向境外母公司进行2016年度的利润分配用于境外母公司偿还部分贷款，同时根据《企业所得税法》的规定按10%的税率以截至 2016年12年 31日的累计未分配利润为基础一次性预提代扣代缴的所得税费用。2017年，新加坡 BIT再度取得了 DEI资格的税收优惠批复，税率从17%降为5%，期限从2015年1月1日到2024年12月31日；因此2017年所得税费用中还体现了2015年及2016年的税收返还。
b.未来年度所得税预测
纳入本次评估范围的公司涉及多个国家，不同国家的税率存在差异，本次盈利预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，由此将各自测算的所得税进行合计确定。
标的公司主要税赋为新加坡 BIT和吉威医疗两个生产型企业，其他大多数为销售公司以及投资持股公司，销售公司利润低、税赋较少。本次主要对新加坡
BIT、吉威医疗、EMEA的BESA、日本等地的子公司单独进行了测算，其他涉
税子公司以简易方法测算。相关子公司所得税税率情况如下：新加坡 BIT
2015-2024年适用的所得税税率为5%，2024年以后按照法定税率17%；吉威医疗为高新技术企业适用所得税税率为15%，日本的所得税税率为30.86%，EMEA区销售公司税赋主要体现在瑞士BESA，所得税税率为24%。
标的公司未来年度所得税具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,400.33|8,286.83|9,619.69|11,077.50|12,987.00|15,641.17|

⑩折旧与摊销的预测
标的公司存量固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，无形资产包括土地、专利、其他无形资产等，本次评估对存量资产按照现行的折旧、摊销政策进行测算，并考虑了设备更新带来的影响和临床费用的摊销。
对于 2023年及永续期土地及房屋建筑物的折旧摊销预测，本次评估将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧；其他固定资产及无形资产折旧摊销等于预测期末金额。
标的公司未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|927.97|5,642.91|5,683.52|5,557.15|5,055.12|5,482.08|
|1,081.26|5,800.78|8,632.61|8,300.65|11,907.14|12,121.80|
|2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|

上述折旧摊销费用分别在营业成本、销售费用、管理费用中列支。具体如下：单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|501.80|3,010.82|3,010.82|3,010.82|3,010.82|3,010.82|
|45.58|273.47|273.47|273.47|273.47|273.47|
|1,461.85|8,159.40|11,031.85|10,573.52|13,677.98|14,319.59|
|2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|

⑪资本性支出的预测
目前标的公司存量固定资产已满足预测期的需要，本次评估仅考虑未来资产的更新支出。其中：
a.
BioFreedomTM进入美国市场认证的 IDE（Investigational DeviceEvaluation）临床试验支出可以资本化，包括当前的支架产品以及钴铬合金支架产品，具体金额根据企业规划的支出确定；
b. 2023年及永续期资本性支出：对于土地及房屋建筑物，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期支出；其他固定资产及无形资产的更新支出等于当期折旧金额。
标的公司未来年度资本性支出具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,770.63|1,627.19|2,964.73|1,953.30|5,996.09|5,501.62|
|733.36|284.90|67.08|2,661.88|908.72|1,361.71|
|1,877.28|15,789.00|8,065.00|3,335.00|1,945.00|333.00|
|5,381.27|17,701.09|11,096.81|7,950.18|8,849.80|7,196.33|

⑫营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
营运资金为企业生产经营所需要的流转资金，与企业所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析，剔除了溢余现金以及应收利息、其他应收款、其他流动资产、应付利息、与主营无关的其他应付款等非经营性资产及负债的影响，由此来确定报告期营运资金规模，并测算报告期各年营运资金占营业收入的比例。考虑到报告期内上述比例差异不大，也无季节性及其他特殊因素的影响，本次评估以其平均值确定营运资金占营业收入比例，并结合预测的营业收入确定未来年度需要的营运资金。
标的公司未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|60,827.44|72,300.58|84,616.53|95,765.08|108,445.82|121,953.34|
|-1,122.34|11,473.14|12,315.95|11,148.55|12,680.74|13,507.52|

（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，美国10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.377%，评估报告以2.377%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 6家可比上市公司2017年10月31日的（起始交易日期：2015年10月31日；截止交易日期：2017年10月31日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值0.6571作为被评估单位的值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|0853.HK|微创医疗|
|300003.SZ|乐普医疗|
|JNJ.N|强生公司|
|BSX.N|波士顿科学|
|ABT.N|雅培制药|
|MDT.N|美敦力|

结合标的公司评估基准日的资本结构，标的公司的目标资本结构取30%。标的公司评估基准日用于抵税的所得税税率为5%，2024年后为17%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
税率为5%时权益系统风险系数为0.8444，税率为17%时权益系统风险系数
为0.8207。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据标的公司与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异而进行的调整。标的公司为私有化退市的公司，经营管理、规范化方面的风险较小；但经私有化过程，标的公司的债务规模明显高于行业水平，且可预见的未来无法明显改善；另外，标的公司未来销售量的快速增长在一定程度上依托于需要新拓展的市场，存在一定风险。综合分析确认标的公司的特定风险系数取4.5%。
⑤折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
税率为5%时权益资本成本为12.14%，税率为17%时权益资本成本为11.99%。
b.计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
税率为5%时加权平均资本成本为10.27%，税率为17%时加权平均资本成本为10.04%。
（5）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|41,613.60|271,450.47|317,690.35|359,547.26|407,156.74|457,870.33|
|32,940.01|205,941.68|240,309.10|267,151.87|296,148.35|324,451.67|
|8,240.10|62,670.99|72,943.72|83,539.50|95,875.85|110,554.52|
|321.32|1,774.71|2,045.31|2,301.70|2,609.61|3,052.03|
|13,124.65|77,170.10|91,492.53|103,438.50|112,338.36|121,811.70|
|8,758.56|46,754.52|54,052.01|56,119.13|62,861.94|65,845.12|
|2,205.80|15,510.00|17,370.00|19,010.00|19,330.00|19,610.00|
|289.58|2,061.36|2,405.54|2,743.03|3,132.58|3,578.29|
|8,673.60|65,508.78|77,381.25|92,395.39|111,008.39|133,418.66|
|8,673.60|65,508.78|77,381.25|92,395.39|111,008.39|133,418.66|
|1,400.33|8,286.83|9,619.69|11,077.50|12,987.00|15,641.17|
|7,273.27|57,221.95|67,761.57|81,317.89|98,021.39|117,777.49|
|2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,095.51|14,734.50|16,501.50|18,059.50|18,363.50|18,629.50|
|5,381.27|17,701.09|11,096.81|7,950.18|8,849.80|7,196.33|
|-1,122.34|11,473.14|12,315.95|11,148.55|12,680.74|13,507.52|
|7,119.08|54,225.91|75,166.44|94,136.47|111,816.62|133,307.02|
|10.27%|10.27%|10.27%|10.27%|10.27%|10.27%|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.99|0.94|0.85|0.77|0.70|0.63|
|7,061.32|50,804.48|63,864.82|72,533.44|78,132.07|84,473.13|

现值合计 444,888.84
2024年以后的永续期，调整了 IDE摊销及所得税的影响后，终值计算结果为 884,326.97千美元，合计经营性资产为 1,329,215.81千美元。
（6）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，以账面价值-20,100.70千美元确定其评估值，具体如下：
单位：千美元项目 账面价值
应收利息 153.52其他应收款 2,522.33其他流动资产 4,875.45递延所得税资产 3,111.31其他非流动资产 9,352.80应付利息 -610.78其他应付款 -13,004.37长期其他应付款 -1,109.61长期应付职工薪酬 -2,276.19预计负债 -3,403.15递延所得税负债 -19,712.01非经营性资产合计 -20,100.70②溢余资产的评估
标的公司溢余资产主要为溢余现金以及吉威医疗计划由政府收回利用的空地。溢余现金为考虑必备现金后的余额，空地以与当地土地主管部门协商后初步测算确定的回收价格1,386.57万元人民币（计2,088.30千美元）作为评估值，具体如下：
单位：千美元项目 评估值
吉威空地 2,088.30溢余现金 256,794.77
溢余资产合计 258,883.07（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=1,329,215.81-20,100.70+258,883.07
=1,567,998.18千美元
②付息债务价值的确定
标的公司 CBCH II的付息债务包括一年内到期的其他非流动负债、长期借款，核实后账面价值为537,396.88千美元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，标的公司 CBCH II的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,030,601.30千美元
按照评估基准日 2017年 10月 31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算，股东全部权益价值为人民币684,288.34万元。
3.业绩承诺的合理性和可实现性
（1）2017年度业绩完成情况
2017年度，标的公司实际支架销售量、营业收入、扣除非经常性损益的净利润等预测数据基本完成，详见下表：
|||
|-|-|
|预测数据|实际数据（未经审计）|
|572,662|582,042|
|230,332|230,992|
|46,150|46,297|

（2）业绩承诺的合理性和可实现性
业绩承诺是标的公司基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断确定的。基于以下情况，盈利预测数据及对未来经营情况的判断没有发生重大变化，业绩承诺具有合理性和可实现性：
①2018年的需求更新情况符合管理层提供盈利预测时的判断
2018年全年预计支架销售量为659,660条，其中国内市场238,219条，国外市场421,441条。截止2018年1月份，合同签订情况如下：
a.国内市场
根据往年流程，国内市场采用间接销售模式，标的公司下属子公司吉威医疗与经销商签订全年销售合同，流程一般为由经销商申报当年支架销售指标，并由吉威医疗进行审核，审核完成后进行合同签订，相关工作一般在每年的3月中旬结束。标的公司的盈利预测所预测的2018年度国内市场支架销售量是根据 2017年 11月末各经销商申报的数量预计的，根据目前经过经销商的筛选及其申报情况，预计2018年度支架销售量为25.9万条，其中新产品心跃TM（EXCROSSAL）预计3万条；预计总体合同金额6.2亿元人民币，远高于预测水平。吉威医疗具有成熟的经销商管理体系和稳定的商业政策，经销商均经严格审查，拥有良好经营实力和专业化服务能力、长期稳定的合作关系。根据既往历史数据看，吉威医疗的经销商确定的指标与实际缔约情况和最终实现水平不存在重大差异。
b.国外市场
2018年，标的公司的国外市场销售主要分布在EMEA、APAC和日本三大区域，销售模式包括直接销售和间接销售两种模式，从历史情况看，两种模式对标的公司的销售的贡献各50%左右。间接销售模式下，标的公司与经销商签订代理销售协议，其中对每年的最低采购量及采购价格进行约定。
根据《CBCH II评估报告》，2018年国外市场支架预测销售额为 15,017.80万美元。截至本报告书签署日，APAC地区柏盛国际已与经销商签署的 2018年有效合同金额为 1,550万美元；EMEA市场已签署的 2018年间接销售合同金额
约5,692万美元，占预测总销售收入金额的比例为56.7%；日本市场2018年预测收入以间接销售合同为基础，与合同金额保持一致。综合上述数据，标的公司 2018年国外市场已签署的支架产品间接销售合同金额合计约 8,396万美元，占2018年支架产品预测销售收入的比例为55.9%，与历史情况基本一致。
②新产品的推出及新市场的准入进度符合管理层提供盈利预测时的判断
吉威医疗新产品心跃TM（EXCROSSAL）于2017年成功注册取证，并于 2017年第 4季度开始形成销售，目前正在根据国家及其各省市招标安排推进 2018年度新产品销售，相关进度和定价进展符合预期。
标的公司的旗舰产品BioFreedomTM于
2017年 8月在日本市场成功实现销售，于2017年度完成支架销售18,190条，基本实现预期目标。此外，该产品在美国市场准入申请方面，已于2017年完成全部美国临床试验工作，预计将在2018年 4月取得 6个月随访报告，在 2018年 10月取得 12个月随访报告；根据时间表，预计可于 2019年二季度获得核准。上述进度符合管理层提供的盈利预测预期。
4.预测期内支架价格上涨的原因及合理性，测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异
（1）报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
①柏盛国际的产品系列和上市周期
柏盛国际作为全球医疗器械的知名企业，自成立以来始终坚持通过技术研发提升产品性能，丰富自身的心脏支架产品组合；同时，随着全球销售网络的不断拓展，柏盛国际按计划逐步推进各产品在各个国家和地区的注册审批流程。
2005年，吉威医疗的爱克塞尔®（EXCEL）支架正式上市，是世界上第一个采用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素（西罗莫司）药物洗脱支架。
2008年，作为全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一，柏盛国际自主研发的BioMatrixTM支架获欧盟
CE认证后正式进入欧洲市场，并逐步拓
展在 EMEA和 APAC地区各国家的审批流程和产品销售。经过多年的技术研发和临床试验，性能全面提升的 BioMatrixTM支架系列新一代产品 BioMatrixAlphaTM支架于2015年正式获得欧盟CE认证，后于2015至2017年间逐步通过EMEA和APAC地区各主要国家的注册程序开展销售。
为有效减少药物洗脱支架产品聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率，柏盛国际的研发团队通过多年技术探索，研发出全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一的BioFreedomTM，该产品
2013年获欧盟 CE认证。根据不同国家对于心脏支架产品注册的不同流程和临床试验要求，柏盛国际自BioFreedomTM产品获 CE认证后，逐步开展该产品在各个国家的审批。2016至 2017年，该产品先后获得在新加坡、澳大利亚、马来西亚、日本等主要国家的注册。
2017年，结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和制造工艺的精准把握，吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL）支架在国内获批上市。
近年来，柏盛国际始终坚持产品技术研发，目前储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
②报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性
报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价分别为381美元、335美元和343美元，呈现先降后升的趋势，主要是由于随着支架技术的逐步成熟，支架产品价格逐年下降，但通过及时的产品结构优化升级以及主要国家市场准入，柏盛国际很好的维持甚至推动了支架综合平均销售价格上升。支架产品的平均销售价格受行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种因素的综合影响，具体说明如下：
a.一般情况下，同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格是下降的。
在产品新上市后的市场开拓阶段，其销售价格调整幅度较大。随着产品逐步成熟，
市场份额逐步稳固，产品降价幅度逐渐减缓。因此，在预测时对于同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格均按逐渐下降及降价幅度逐步减缓的趋势进行，与支架行业总体趋势一致。
比如，BioMatrixAlphaTM产品于2015年在APAC地区获得注册并开始上市销售，整体销售价格维持良好。BioMatrixAlphaTM在
APAC市场的平均销售价格在报告期的变动情况如下：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,050|1,129|

随着BioMatrixAlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透并稳定，管理层在预测时按照上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,010|984|977|955|941|904|

 b.同系列产品的升级换代过程中，新上市或替代产品在上市初期一般拥有一定的溢价，从而带动该系列产品整体平均销售价格下降放缓甚至回升。而被替代的老产品由于已经历长时间的市场销售，价格一般已调整至市场价格底部区间，其在市场份额逐步被新产品取代的同时销售价格一般不会继续调整。
报告期内，涉及的产品升级换代主要是 BioMatrix Family系列产品中的 BioMatrix
AlphaTM和BioMatrixTM两款新老产品，其销售价格具体情况如下：
（a）APAC市场：两款新老产品在 APAC市场的销售价格差异较大，随着 BioMatrix
AlphaTM产品比重的提升，该系列产品在
APAC地区的平均价格在报告期先降后升：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,050|1,129|
|0.1%|4.5%|
|498|318|
|99.9%|95.5%|
|498|354|

随着BioMatrixAlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透、新老产品的替代更迭加速，管理层在预测时预期 BioMatrix
AlphaTM产品的比重将逐渐提升，并结合上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降，最终体现在BioMatrix Family综合价格的趋势上体现为价格逐步上涨的态势：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,010|984|977|955|941|904|
|19.6%|26.1%|35.0%|45.2%|55.8%|68.6%|
|374|358|342|330|323|318|
|81.4%|73.9%|65.0%|54.8%|44.2%|31.4%|
|498|521|564|613|667|720|

（b）EMEA市场：随着BioMatrixAlphaTM产品比重的提升，BioMatrix
Family系列产品的平均销售价格在报告期和预测期同样体现出下降放缓至逐步上涨的趋势。
报告期内EMEA地区BioMatrix Family系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,095|464|
|0.03%|12.03%|
|308|286|
|99.97%|87.97%|
|309|307|

预测期内EMEA地区BioMatrix Family系列产品的价格变化情况如下表：
单位：美元/条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|395|395|392|385|376|367|
|39.45%|39.02%|46.50%|54.70%|67.78%|81.05%|
|237|230|227|227|227|227|
|60.55%|60.98%|53.50%|45.30%|32.22%|18.95%|
|299|294|304|314|328|340|

c.全新系列产品的推出时，通常具有较好的定价优势，并有利于形成差异化的品牌和定价策略，在保持技术优势的同时维持整体产品组合的平均销售价格。
（a）在EMEA市场，柏盛国际旗舰产品BioFreedomTM产品相对
BioMatrix Family系列产品的销售价格要高：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|309|307|
|557|585|

（b）在APAC市场，旗舰产品BioFreedomTM产品的平均销售价格同样高于 BioMatrix Family系列产品：
单位：美元/条
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|498|354|
|1,127|866|

 d.进入新地域市场将有助于提升整体产品价格水平。柏盛国际进入新市场的产品以旗舰产品BioFreedomTM为主，评估基准日前已进入日本市场，预计2019年进入美国市场；美国和日本为全球最大的两个医疗器械市场，且产品市场价格一般较高。比如2017年进入日本市场的BioFreedomTM平均销售价格为736美元，明显高于EMEA市场。
报告期及预测期内，柏盛国际各类支架产品在主要地区的平均销售价格同比变化比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-61%|-14%|-12%|4%|2%|3%|1%|
|8%|-12%|-1%|-1%|-2%|-2%|-4%|
|-58%|-14%|-1%|-1%|-2%|-2%|-2%|
|-31%|-5%|13%|-2%|-1%|1%|1%|
|-36%|21%|-7%|-4%|-3%|-2%|-1%|
|-7%|-18%|-2%|-1%|0%|0%|0%|
|-15%|4%|-10%|-1%|0%|-2%|2%|
|-23%|10%|0%|-1%|-1%|-2%|-1%|
|5%|-11%|-2%|-2%|-2%|-2%|-2%|
|-|-|-25%|-5%|-9%|-3%|-3%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-9%|-3%|0%|0%|-1%|-1%|-2%|

注：2017年1-10月实际销售收入及销售数量数据与《CBCHII评估报告》中2017年11-12月预测数据合并计算后得出2017年的平均销售价格。
其中，相关主要产品的价格变动趋势及原因如下：
（a）BioMatrixAlphaTM于
2015年11年27日获得CE注册后进入 EMEA市场，并逐步通过产品注册进入EMEA市场和APAC市场主要国家。2015年该产品的销量极小，全球仅销售104条（2016年全球销量32,117条），且尚处于市场探索阶段，因此 2016年的销售价格较 2015年调整较大；预测期内，BioMatrixAlphaTM在
APAC市场和 EMEA市场的价格变动趋势均符合该产品进行产品替代且市场份额逐步稳固过程中价格调整逐步平缓的特点。综合来看，考虑到平均销售价格更高的 APAC地区销售占比将不断提升，因此该产品的预测平均销售价格在2019年之后呈现小幅上涨趋势。
（b）BioMatrixFamily系列产品中的替代产品 BioMatrix
AlphaTM于2015年底上市后，在新老产品过渡期间，报告期内老产品BioMatrixTM的销售价格和销量下降幅度较大；预测期内，随着替代完成率的不断提升，老产品 BioMatrixTM的价格趋于稳定。此外，在产品替代的过程中，EMEA区域的成熟市场国家对于新产品的接受速度较快，而 APAC区域的新兴市场及发展中国家市场的产品替代速度较慢，因此老产品BioMatrixTM在售价较高的APAC区域的销售占比有所提升，导致2018年该产品的平均销售价格综合来看有小幅上涨。
（c）BioFreedomTM产品方面：报告期内，2016年起由康德乐在部分国家独家经销柏盛国际的支架产品，由于柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之前给予相应国家经销商的平均价格降低了20%～30%左右，因此 2016年BioFreedomTM的平均销售价格较2015年发生一定幅度下降；同时，2016至2017年期间，BioFreedomTM逐步在
APAC区域各国家和地区注册上市，并在香港、新加坡、韩国、马来西亚等售价较高的国家和地区销量占比有所提升，导致在
APAC区域的售价有小幅上涨。预测期内，除因日本市场经历初期价格调整而导
致 BioFreedomTM的平均销售价格在 2018年有一定幅度下降之外，随着BioFreedomTM的市场份额逐步稳固，其产品价格调整逐步平缓。
综上，同一产品在同一地区或市场的平均销售价格总体下降，预测期分产品不同地区或市场的产品预测单价也是逐年下降且降价幅度逐渐平缓。报告期内支架产品平均销售价格先降后升，预测期内支架产品综合平均销售价格呈上涨趋势，是行业趋势、产品周期、产品替代、新产品上市及进入新市场等多种因素共同作用的结果，具有合理性。
此外，2017年 11-12月柏盛国际支架产品的实际平均单价为 370美元/条，略高于《CBCH II评估报告中》预测的365美元/条，不存在重大差异。
（2）预测期与报告期标的公司自有业务毛利率对比情况
报告期内，标的公司的自有业务主要为支架产品，2015年、2016年、2017年 1-10月毛利率为78.49%、78.26%和82.64%。其中，2015年、2016年毛利率偏低的主要原因是其间销售的部分标的公司型号较老的药物洗脱支架产品（比如BMX-J，Nobori，Axxess等支架产品）的毛利率低于60%，上述老产品在 2017年报告期仍有少量库存销售，但影响较小；另一方面，2017年BioMatrixTM系列的最新支架产品 BioMatrixAlphaTM的销量增长较大，新一代旗舰产品 BioFreedomTM在日本开始出货销售，新上市产品和新市场产品的毛利率较高，从而提高了标的公司2017年报告期的综合毛利率水平。
预测期，标的公司管理层根据产品的上市和销售进度，在谨慎原则下预测 2018年自有业务毛利率有所下降；以后年度，随着国内新一代支架产品心跃 TM（EXCROSSAL）的销售比重增加、BioMatrixTM系列的最新支架产品BioMatrixAlphaTM的更迭替代率提高、BioFreedomTM在日本、美国、中国等新开发市场形成销售或/及全面增长，标的公司综合毛利率预期逐年略有上涨，但预测期末自有业务毛利率仍小于2017年1-10月水平，预测相对保守。具体预测期自有业务毛利率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|81.91%|82.17%|82.29%|82.55%|82.75%|

 5.报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率，代销业务与自有业务的增长是否匹配
（1）报告期内和预测期内代销业务毛利和毛利率
①报告期内代销业务毛利和毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,721|8,499|
|37.54%|41.05%|

②预测期内代销业务毛利和毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|492|10,174|12,744|16,079|20,272|25,608|
|41.42%|41.12%|41.13%|41.01%|40.50%|39.75%|

从上表可以看出，预测期代销业务的毛利率水平呈下降趋势，且总体与报告
期一致。
（2）代销业务较自有业务增长快的原因及合理性
报告期及预测期，报告期主营业务构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|76.45%|79.34%|86.38%|86.76%|86.66%|85.41%|82.97%|80.93%|
|8.00%|8.73%|2.08%|1.60%|1.39%|1.72%|2.98%|3.42%|
|8.48%|10.54%|10.68%|10.86%|11.27%|12.27%|13.52%|15.19%|
|7.07%|1.38%|0.86%|0.79%|0.67%|0.59%|0.52%|0.47%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

标的公司代销业务和自有业务增长的匹配性如下：
①利用现有渠道优势拓展代销业务具有扎实的基础
冠状动脉介入术（PCI）中使用的器械除冠状动脉药物支架系统之外，还包括造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管及其他配件（各种三通、连接件）等。其中，冠状动脉药物支架系统的价值大体占手术中所用到的器械全部价值的50%。另一方面，冠状动脉药物支架系统是 PCI手术器械的核心产品，对销售渠道资格和管理的要求最高。依托对心血管科室销售渠道的覆盖优势，围绕心脏支架业务进行其他 PCI手术配件器械、耗材乃至其他心血管科室相关器械的销售延伸，是心脏支架行业内企业进行增加产品多元性和业务拓展的必然选择，既充分发挥现有渠道优势，同时通过产品多样化和规模扩张进一步提升对终端的覆盖能力和服务能力。柏盛国际在全球范围内具有庞大而稳定的销售网络和渠道，拥有同步销售其他相关器械产品的天然优势；此前柏盛国际的业务重点主要在自身支架类产品，并已逐步与全球知名器械经销商建立战略合作代理分销其他 PCI手术配件，未来将在推进支架产品销售的同时进一步挖掘和充分利用渠道的价值，继续拓展相关 PCI手术配件乃至心脏瓣膜（TAVI）等心血管相关器械产品的代销业务。
②标的公司代销业务的增长预测具有充分的业务支撑
报告期内，标的公司的代理业务主要为目前已比较成熟的日本 Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等产品代理业务。除此之外，标的公司未来的代理业务的持续增长还将受如下业务进展驱动：
|||
|-|-|
|代销产品|销售区域|
|Cordis全线配件产品|亚太地区|
|球囊扩张导|中国|

|||
|-|-|
|代销产品|销售区域|
|管||
|心脏瓣膜产品|欧洲地区|

2017年，柏盛国际代销业务的规模约2,500万美元、基数较小，因此，随着柏盛国际继续开拓相关配件及其他相关器械产品的业务，预测期代销业务收入的复合增长率约24%，其增速高于支架业务的增速。
6.折现率选取的合理性分析
评估人员在对全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到以与交易标的属于同一行业且在多个国家展开经营的跨国性企业为标的的国内上市公司并购案例，故无法选择与本次交易标的同行业的跨国并购交易案例作为可比交易案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为欧洲、新加坡、日本等发达国家，市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存在较大差异，故对折现率进行分析时没有采用国内标的为可比对象，而采用国内上市公司并购境外标的的交易案例作折现率参数对比更合理。
评估人员通过Wind资讯查询了2016年1月1日至2018年1月1日公布且已完成的国内上市公司并购境外标的案例，采用的折现率及折现率计算过程中的相关参数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|评估基准日|折现率|个别风险|无风险收益率|系数|
|Outfit756%股权|金科文化|2016年6月30日|12.68%|4.00%|1.38%|0.7511|
|Belagricola53.99%股权|大康农业|2016年12月31日|11.00%|4.00%|4.84%|0.5266|
|A&K公司90.5%股权|中弘股份|2016年12月31日|13.10%|4.00%|3.06%|1.1800|
|Tristone公司100%股权|中鼎股份|2016年9月30日|14.35%|1.00%|1.06%|1.3622|
|B1公司70%股权|申达股份|2016年12月31日|9.92%|2.15%|2.45%|1.4400|
|RW的100%股权|中科创达|2016年8月31日|14.10%|5.10%|-0.50%|1.6160|
|ADAMA的100%股权|沙隆达|2016年6月30日|8.61%-9.17%|0.50%|2.16%|1.0500|
|TestAmerica100%股权|苏交科|2016年3月31日|9.08%|6.00%|2.24%|1.2860|
|eDevice100%股权|九安医疗|2015年12月31日|13.54%|5.00%|2.27%|1.0810|
|DHY公司53.80%股权|亿帆医药|2016年3月31日|13.32%|5.00%|2.84%|0.8184|
|澳洲安保集团100%股权|中安消|2015年12月31日|8.76%|3.00%|2.88%|1.0000|
|泰国卫安100%股权||2015年12月31日|11.00%|2.50%|2.52%|1.0000|
|MFLX公司100%股权|东山精密|2015年12月31日|10.08%|2.00%|2.17%|1.0278|
|唐利国际65%股权|歌力思|2015年12月31日|8.85%|3.00%|0.85%|0.6757|
|IEE公司97%股权|航天科技|2015年9月30日|10.02%-10.28%|3.00%|0.70%|1.3631-1.3999|
||||11.05%|3.35%|2.06%|1.0986|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|评估基准日|折现率|个别风险|无风险收益率|系数|
||||10.28%|3.00%|2.24%|1.0655|
|||2017年10月31日|10.27%|4.5%|2.377%|0.8444|

从上表可知，近期国内公司收购海外标的并购案例中所使用折现率的范围为8.61%至14.35%，平均值为11.05%，中位数为10.28%。本次交易标的评估时所使用的折现率为10.27%，与海外并购案例差异不大。其中，与可比交易案例相比，本次评估折现率计算主要参数差异为系数和特别风险系数，具体分析如下：（1）系数：本次评估计算系数时选择极具代表性的、以支架为主营业务的6家境内外上市公司，包括强生公司、波士顿科学、雅培制药、美敦力、微创医疗、乐普医疗，通过 WIND资讯系统查询了前述可比上市公司于评估基准日的的值（起始交易日期：2015年 10月 31日；截止交易日期：2017年 10月31日；收益率计算方法：普通收益率），并取其平均值 0.6571作为被评估单位的值。可比上市公司评估基准日时点的无财务杠杆值见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|0853.HK|微创医疗|
|300003.SZ|乐普医疗|
|JNJ.N|强生公司|
|BSX.N|波士顿科学|
|ABT.N|雅培制药|
|MDT.N|美敦力|

平均值 0.6571系数反映了某个行业相对整体市场的风险程度。根据相关理论，全体市场本身的系数为1；系数小于1，说明该行业风险相对于整体市场小；反之，系
数大于1，说明该行业风险相对于整体市场大。心脏支架作为介入心脏手术的必
需器械，以庞大的全球人口基数及高企的心脏病发病率为基础，随着全球范围内人民可支配收入水平的提高，心脏支架的市场需求量处于稳中有升的趋势，市场风险较小。从上表看，可比公司的系数区间为0.5126～0.8041，平均为0.6571，说明支架行业的风险较低。
（2）特别风险系数：上述跨境并购案例中所使用的特别风险系数范围为0.50%至6.00%，平均值为3.35%，中位数为3.00%。本次评估所使用的特定风险系数取4.5%，远高于可比交易案例。
综上所述，本次评估使用的折现率与近期可比交易的评估取值相当。其中，计算折现率所采取的值为评估基准日相关支架行业可比上市公司的均值，略低于较可比交易的平均值，符合心脏支架行业市场需求相对稳定、风险较小的特性，具有合理性；此外，采取的特别风险系数高于可比交易取值，已在一定程度上审慎考虑相关风险。因此，本次评估中折现率计算过程中所使用参数选取合理，折现率取值与可比交易案例差异不大，具有合理性。
（二）市场法评估情况
1.市场法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
在对全球资本市场医疗器械行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是标的公司主要从事用于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，较难找到与标的公司业务相类似的交易案例；二是标的公司是在新加坡、瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市场法评估采用上市公司比较法。
2.评估实施过程
（1）明确标的公司的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
（2）根据标的公司的具体状况，确定相应的评估思路，明确具体的评估方法及价值比率等；
（3）选择与标的公司进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力等；
（4）将标的公司与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算；
（5）计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定标的公司估值水平；
（6）运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出标的公司的评估结果。
3.价值比率的选择
市净率（P/B）、市盈率（P/E）及企业价值/息税前利润（EV/EBIT）等是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次
评估综合价值比率的适用性和可操作性，选用动态市盈率（P/E=股东权益价值 /2017年预测净利润）指标作为价值比率。原因如下：
（1）标的公司属于医疗器械制造业，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素，故未选择市净率指标；
（2）标的公司属于技术含量高、有形资产较少但无形资产较多的企业，净利润能够更好地体现其盈利能力，故未选择EV/EBIT等全投资口径价值指标；
（3）本次评估的基准日为 2017年 10月 31日，投资者可以对各可比公司 2017年全年的经营状况有较为准确与一致的预期，各可比公司的市值也在一定程度上体现了投资者的这种预期。
此次评估的公式为：
标的公司股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数（PE）×（1-流动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
4.可比企业的选择
（1）选择可比企业
因为标的公司为在新加坡、瑞士、中国等多个国家经营的全球性企业，所以本次评估在数据可获得性的前提下，在全球资本市场范围内对可比公司进行了筛选。最后综合业务范围、产品类别等条件，确定以下三家上市公司作为本次评估的可比公司：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股票代码|上市地点|
|微创医疗|0853.HK|香港联合交易所|
|乐普医疗|300003.SZ|深圳证券交易所|
|波士顿科学|BSX.N|纽约证券交易所|

（2）可比企业基本情况
①微创医疗
微创医疗成立于1998年，于2010年在香港联交所主板上市。微创医疗目前的主要产品包括Firebird2、Firehawk等系列。此外，微创医疗在骨科、大动脉及外周、电生理及神经介入等医疗器械板块也进行了布局。分别于 2013年、2014年收购Orthorecon、与Sorin CRM成立合营公司，进入骨科医疗器械和心脏起搏器领域。
近三年来的主要经营数据如下：
单位：百万港币
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|6,006.70|5,686.44|
|3,319.73|3,222.97|
|2,581.74|2,422.32|
|3,030.91|2,913.15|
|109.66|-93.68|

②乐普医疗
乐普医疗成立于1999年，于2009年在深交所创业板上市。乐普医疗在心脏支架领域布局较早，生产出了国内第一支裸金属支架。目前乐普医疗的心血管介入产品包括洗脱支架、输送系统、球囊扩张导管、造影导管、导引导丝及其他介入配件等，主要冠脉支架产品包括Partner、Nano、NeoVas等系列产品。公司业务分为医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块。近三年来的主要经营数据如下：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|950,044.75|772,989.24|
|348,712.32|239,128.20|

|||
|-|-|
|553,439.92|480,689.87|
|346,774.82|276,871.75|
|67,925.57|52,089.06|

③波士顿科学
波士顿科学成立于1979年，其主要产品用于扩张受阻或狭窄的血管（例如：扩张用的导管、支架、介入辅助器械）、采样、去除斑块、创伤、囊肿及液体、影像以及其它许多用于诊断及治疗的器械。在心血管领域，波士顿科学主要包括外周血管介入、介入性心脏病及结构性心脏病等产品线。公司冠脉支架的最新产品 SYNERGY是第一个获得美国 FDA批准的可降解聚合物涂层药物洗脱支架（BP-DES）。
近三年来的主要经营数据如下：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|18,096.00|18,133.00|
|11,363.00|11,813.00|
|6,733.00|6,320.00|
|8,386.00|7,477.00|
|347.00|-239.00|

 5.评估方法的运用过程
（1）修正因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素共分为四项：盈利能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参见如下：
修正因素 指标权重
|||
|-|-|
|总资产报酬率|25%|
|成本费用利润率||
|流动资产周转率|25%|
|总资产周转率||
|资产负债率|20%|
|流动比率||
|速动比率||
|利润增长率|30%|
|资本保值增值率||

①总资产贡献率
总资产贡献率=（税前利润+利息支出）/平均资产总额。该指标是企业经营业绩和管理水平的集中体现，是评价和考核企业盈利能力的核心指标。反映企业全部资产的获利能力，贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。
②资本保值增值率
资本保值增值率=报告期期末所有者权益/上年同期期末所有者权益。该指标反映企业净资产的变动状况，是企业发展能力的集中体现。数值越高说明企业发展的速度越快。
③资产负债率
资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债水平和偿债能力的综合指标。
④流动资产周转率
流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一定时期内流动资产完成的周转次数，反映企业流动资金的周转速度，数值越大反映企业流动资产运转速度越快，营运能力越好。
⑤总资产周转率
总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期内总资产完成的周转
次数，反映企业总资产的周转速度，数值越大反映企业总资产运转速度越快，营业能力越好。
⑥成本费用利润率
成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反映企业投入的生产成本及费用的经济效益，同时也反映企业降低成本所取得的经济效益。成本费用利润率越高，企业的盈利能力越好。
⑦流动比率
流动比率＝流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高，企业偿债能力越好。
⑧速动比率
速动比率＝速动资产（现金、短期债券投资、应收帐款、应收票据）/流动负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率越高，企业偿债能力越好。
⑨净利润增长率：净利润增长率=（当期净利润-上期净利润）/上期净利润*100%。该指标代表企业当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表企业发展潜力越大。
（2）可比公司市盈率修正系数的确定
①修正因素的确定
根据对标的公司与可比公司进行分析计算，其修正因素的信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司|微创医疗|乐普医疗|
|总资产报酬率|3.09%|5.33%|11.01%|
|成本费用利润率|29.98%|6.66%|34.25%|
|流动资产周转率|0.48|1.14|0.87|
|总资产周转率|0.22|0.52|0.40|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|63.68%|55.27%|36.70%|
|流动比率|3.40|1.70|2.04|
|速动比率|3.13|1.22|1.67|
|利润增长率|-62.07%|217.07%|25.29%|
|资本保值增值率|100.91%|109.07%|112.64%|

注：以上数据均以2016年合并报表口径数据为基础进行计算，其中用于计算净利润增长率指标的净利润数据未扣除非经常性损益。
②修正系数的确定
以标的公司作为比较基准，将标的公司 CBCH II各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与标的公司比较后确定，劣于标的公司的指标则指其标系数小于100，优于标的公司的指标则其指标系数大于100，其中对于各项指标的解释以及权重的选择参见修正因素及指标设定说明。
根据上述对修正因素的描述及修正系数确定的方法，各修正因素打分表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司|微创医疗|乐普医疗|
|总资产报酬率|100.00|103.00|106.00|
|成本费用利润率|100.00|94.00|100.00|
|流动资产周转率|100.00|104.00|102.00|
|总资产周转率|100.00|106.00|102.00|
|资产负债率|100.00|103.00|109.00|
|流动比率|100.00|94.00|97.00|
|速动比率|100.00|91.00|94.00|
|利润增长率|100.00|112.00|103.00|
|资本保值增值率|100.00|100.00|100.00|

修正系数表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司|微创医疗|乐普医疗|
|总资产报酬率|1.00|0.97|0.94|
|成本费用利润率|1.00|1.06|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|1.00|1.02|0.97|
|流动资产周转率|1.00|0.96|0.98|
|总资产周转率|1.00|0.94|0.98|
|小计|1.00|0.95|0.98|
|资产负债率|1.00|0.97|0.92|
|流动比率|1.00|1.06|1.03|
|速动比率|1.00|1.10|1.06|
|小计|1.00|1.03|0.98|
|利润增长率|1.00|0.89|0.97|
|资本保值增值率|1.00|1.00|1.00|
|小计|1.00|0.95|0.99|
||1.00|1.00|0.98|

（3）可比公司修正后市盈率
根据上述修正系数，确定各可比公司修正后市盈率指标，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|微创医疗|乐普医疗|
|32.27|43.68|
|0.98|0.98|
|31.69|42.81|

（4）标的公司市盈率
根据上述过程，计算标的公司的市盈率指标。则标的公司市盈率指标如下：
标的公司CBCH II的PE值=（31.69+42.81+31.44）/3= 35.31
（5）流动性折扣的确定
缺少流动性的资产存在交易价值的贬值，借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，本次评估通过对比同行业上市公司新股 IPO的发行定价与该股正式上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。估算过程及结果如下：
国内资本市场 2002年-2017年医疗器械制造行业新股发行价及上市后的交
易价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|首发价格|上市首日收盘价|流动性折扣|IPO后30个交易日平均收盘价|流动性折扣|IPO后60个交易日平均收盘价|流动性折扣|IPO后90个交易日平均收盘价|
|新华医疗|9.20|22.05|58%|19.76|53%|18.81|51%|18.44|
|乐普医疗|29.00|63.40|54%|55.57|48%|53.08|45%|50.31|
|阳普医疗|25.00|33.99|26%|31.02|19%|30.20|17%|30.64|
|九安医疗|19.38|26.61|27%|24.71|22%|25.42|24%|26.88|
|冠昊生物|18.20|44.91|59%|49.37|63%|59.93|70%|58.40|
|奥佳华|52.00|45.80|-14%|39.15|-33%|38.89|-34%|35.32|
|戴维医疗|20.00|29.90|33%|26.30|24%|28.36|29%|29.47|
|迪瑞医疗|29.54|42.54|31%|79.18|63%|87.62|66%|86.40|
|迦南科技|13.60|19.58|31%|38.27|64%|43.80|69%|50.12|
|乐心医疗|15.63|22.51|31%|73.60|79%|91.00|83%|108.70|
|开立医疗|5.23|7.53|31%|19.00|72%|19.15|73%|20.60|
|正海生物|11.72|16.88|31%|35.04|67%|33.95|65%|34.42|
||||33%||45%||47%||

通过上述数据，取平均值得出上市公司新股发行价与上市后的交易价格对比计算出流动性折扣为43%，本次评估的缺少流动性折扣取43%。
6.市场法评估结果
根据标的公司管理层提供的预测数据，标的公司 2017年的净利润为 46,680.50千美元，溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因此，评估基准日被评估单位的股东权益评估值为：
股东全部权益价值=2017年净利润×修正后标的公司市盈率倍数（PE）×（1-流动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
=46,680.50× 35.31×（1-43%）+258,883.07-20,100.70
=1,178,306.79千美元
按照评估基准日 2017年 10月 31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算，股东全部权益价值为人民币782,360.36万元。
（三）评估结论的分析及采用
1.评估结论
（1）收益法评估结论
标的公司 CBCH II评估基准日总资产账面价值为 669,061.18万元，总负债账面价值为414,521.20万元，净资产账面价值为254,539.98万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为684,288.34万元，增值额为 429,748.36万元，增值率为168.83%。
（2）市场法评估结论
标的公司 CBCH II评估基准日总资产账面价值为 669,061.18万元，总负债账面价值为414,521.20万元，净资产账面价值为254,539.98万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为782,360.36万元，增值额为 527,820.38万元，增值率为207.36%。
（3）评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为684,288.34万元，市场法评估后的股东全部权益价值为782,360.36万元，二者差额为98,072.02万元，差异率为14.33%。
采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以将在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外在世界人口老龄化及国家医药卫生体制改革持续深化的大背景下，标的公司未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短期内的市场价格波动及投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司 CBCH II的股东全部权益价值评估结果为684,288.34万元。
2.评估结论与账面价值比较变动的原因
（1）行业发展前景广阔
全球范围内世界人口老龄化的加剧及新兴市场经济的增长将不断带动医疗器械行业的需求。另一方面，中国不断深化的医疗体制改革将从医疗机构和患者两方面提升心血管高值耗材类医疗器械的市场渗透率，推动行业的整体发展。医疗体制改革的不断深化，使得基层医疗卫生机构的服务水平不断提升，从而使高值耗材类医疗器械在更多的医疗机构得到推广；另一方面，随着新农合医保、大病医保等政策的推进，基层心血管疾病患者的支付能力将进一步提高，从而带动其对高值耗材类医疗器械的需求。
（2）标的公司竞争优势明显
标的公司经过多年的从业经验，与行业内其他竞争者相比在产品技术、销售网络、团队能力、品牌、产品质量等方面建立了明显的竞争优势；另外，跨境生产和全球化运营带来了区域化的采购成本和人力成本优势，降低了受单一市场波动影响的风险，有利于增加企业利润空间。
（四）其他需说明的情况
1.引用其他机构报告的相关情况
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
2.评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）截至评估基准日，标的公司境内子公司吉威医疗共有 3,485.00平方米加建厂房尚未取得房屋产权证书。威海火炬高技术产业开发区管理委员会于 2017年 12月 18日出具了证明，证明吉威医疗已经依法取得上述房产所在土地的土地使用权证书，并取得了建设上述房产的规划许可证明文件，上述房产的权属无争议。相关房屋权属证书正在办理过程中，且该房屋权属证书办理不存在实质障碍，可依法办理。新加坡房屋在租赁土地上建造，无权属证。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（2）标的公司境内子公司吉威医疗所持有的“威高国用（2013）第27号”土地使用权所对应的土地并未实际开发，面积为 28,543.00平方米。吉威医疗正在与当地土地主管部门就该土地使用权的处置及收回事项进行协商，经初步协商后测算的回收价格为1,386.57万元人民币。吉威医疗现有生产区域能够满足生产需要，因此前述土地使用权被收回，对其经营业务并无实质影响。本次评估以目前初步测算的回收价格确定溢余资产空地的价值，未考虑未来实际回收价格差异对评估结果的影响。
（3）标的公司于评估基准日前进行了一系列必要的股权重组，本次评估未考虑因此可能存在的税收义务对评估结论的影响。
（4）标的公司各级业务子公司分布在世界各地，不同国家的税率存在较大的差异。本次收益法预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，未考虑评估基准日后形成的特别税费负担或利润收回成本对评估结论的影响。
（5）标的公司境内子公司吉威医疗2014年所取得的《高新技术企业证书》有效期为 3年，已于 2016年到期。吉威医疗目前正在继续申请《高新技术企业证书》，截至评估报告签署日，已通过认定阶段，进入报备环节。
（6）标的公司主体位于海外，本次评估未考虑与本次交易相关的税收及结汇情况对评估结论的影响。
（7）2017年12月，标的公司 CBCH II向部分股东回购合计23,234,081股股份，回购总对价为2,578.90万美元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
三、CBCH V评估的具体情况
（一）资产基础法预测的假设条件
1.一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
2.特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（二）评估方法的应用及评估结论
1.评估方法的运用过程
本次评估采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定其基准日价值。
评估基准日，CBCH V直接持有 CBCH IV100%股权，间接持有 CBCH III100%股权，并通过 CBCH IV和 CBCH III间接持有 CBCH II29.91%的股权。
CBCH II股东全部权益价值评估结果为684,288.34万元，则
长期股权投资评估值=684,288.3410,00029.91%
=2,046,706,424.94元
2.评估结论
CBCHV在评估基准日2017年10月31日总资产账面价值为59,030.57万元，评估价值为204,670.64万元，增值额为145,640.07万元，增值率为246.72%；无负债，净资产账面价值为 59,030.57万元，股东全部权益评估价值为 204,670.64万元，增值额为145,640.07万元，增值率为246.72%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|59,030.57|204,670.64|145,640.07|

||||
|-|-|-|
|59,030.57|204,670.64|145,640.07|
|59,030.57|204,670.64|145,640.07|
|-|-|-|
|59,030.57|204,670.64|145,640.07|

 3.评估结论与账面价值比较变动的原因
标的公司 CBCH V资产基础法评估后的股东全部权益价值为 204,670.64万元，增值额为145,640.07万元，增值率为 246.72%。较账面价值增值的原因主要为：标的公司的长期股权投资单位 CBCH II评估增值。
（三）其他需说明的情况
1.引用其他机构报告的相关情况
本次对评估范围内的长期股权投资评估值引用北京中企华资产评估有限责任公司出具的《CBCH II评估报告》中的评估结论，即 CBCH II股东全部权益价值评估结果为684,288.34万元。
2.评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
2017年12月，标的公司 CBCH II向部分股东回购合计23,234,081股股份，回购总对价为2,578.90万美元。回购完成后，CBCHV持有的 CBCH II股份数不变，股份比例提升至30.76%。本次评估未考虑该事项影响。
四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1.评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办人员与本次交易各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次交易拟购买的 CBCH II100%的股份进行了评估，采用资产基础法对 CBCH V100%的股份进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，充分考虑了基准日后标的公司发生的回购事项对标的公司股权价值的影响及各交易对方的差异化情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
（二）财务预测的合理性分析
1.标的公司所处行业地位
柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过85万支/条，其中心脏支架产品近60万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，多年来引领了心脏支架及介入性心脏手术相关器械生产的先进技术发展趋势。柏盛国际开发了全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一BioFreedomTM和全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架BioMatrixTM无聚合物载体药物涂层支架系统，成功打造了世界上第一个聚合物可降解涂层的药物涂层支架爱克塞尔®（EXCEL），并于2017年推出新一代聚合物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL），逐步完成先进技术的迭代升级，并借此精准满足客户的全方位需求。
经过多年经营，柏盛国际已经成为全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商。根据GlobalData、Eucomed及 2017年欧洲心脏病学年会发布的统计数据，柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013年排名第四，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。
为持续巩固自身的产品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
2.行业发展趋势
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据 EvaluateMedTech的统计数据，预计到2022年，全球医疗器械行业的整体收入规
模将增至5,300亿美元左右，2015-2022年年度复合增长率达到5.2%。心血管医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其 2015年的市场份额达到11.4%，预计到2022年，行业规模将达到623亿美元，2015-2022年的年复合增长率约为5.7%。
相比于发达国家，中国冠状动脉行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。根据 2017年 4月召开的第二十届全国介入心脏病学论坛公布的数据，2016年度（数据起止时间为 2016年 2月 1日至 2017年 1月 31日）中国大陆地区 PCI治疗次数达到 666,495次，2009年至 2016年，中国大陆地区 PCI治疗次数年度复合增长率达16.53%。按每台 PCI手术平均使用 1.5个心脏支架测算，2016年心脏支架植入量约为99.97万支。2009-2014年，中国心脏支架系统市场规模保持了25.86%的年均复合增长率。未来几年，随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与PCI手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
3.行业竞争及经营情况
由于对生产环境、技术工艺、产品安全等均具有较高的要求，医疗器械制造行业长期以来具有较高的行业壁垒。我国对医疗器械生产企业制定了完备而严格的资质认证审查制度，对企业经营的各个阶段均实行严格的监管。同时，医疗器械行业要求企业在医学、药学、材料学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科具有深厚的技术积累，与具有较强资金实力和营销能力的下游经销商建立稳定的合作模式，并在人才培养、品牌形象维护等方面进行专业的管理，行业整体在技术、资源、人力、品牌等方面均具有较高的进入壁垒。
医疗器械产品需要根据全球各个国家和地区医疗器械行业的监管体制和相关法律、法规的规定，履行严格的企业准入和产品注册审批程序。产品注册审批的各个环节均有严格的管理要求，且需要积累多年的临床试验数据和随访记录。
同时，对于新进入行业的企业来说，冠脉支架产品研发能力的培养和生产技术的
积累是一个长期的过程，技术的不足将导致其产品难以满足终端医疗机构不断提升的需求。此外，销售渠道的覆盖、终端客户及医院医生对产品质量的认可、技术研发人员的储备及品牌声誉和使用习惯均构成进入行业的重要壁垒。
受到医疗器械行业上述竞争壁垒的影响，目前行业整体呈现较为集中的竞争格局。柏盛国际作为国际化的医疗器械龙头企业，各方面竞争优势突显。通过多年来对心脏支架及介入性心脏手术相关器械市场的深耕，柏盛国际开发了具有较高技术水平的卓越产品线，建立了覆盖全球超过 90个国家和地区的心血管耗材销售渠道，并借助研发及生产实力的全球布局汇集了具有国际一流水准的技术资源及较强的成本优势，形成了完善而有效的全球化业务布局。得益于行业较高的政策及技术壁垒，柏盛国际将有望实现产品研发及渠道扩展的有序推进，保证经营业绩的稳步提升。本次重组完成后，柏盛国际将进一步发挥在技术、渠道、人才等方面的优势，充分整合各方资源，逐步夯实其研发、生产及销售资源的国际化布局，持续巩固其业内领先的市场地位。
4.报告期及未来财务预测相关情况
（1）报告期内的财务情况
报告期内，CBCH II主营业务的销售收入、成本、毛利润及净利润情况如下：单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|146,564.07|163,078.96|
|35,500.03|42,779.11|
|111,064.04|120,299.84|
|75.78%|73.77%|
|18,643.03|7,556.22|
|12.72%|4.63%|
|22,355.64|20,148.09|

如上表所示，CBCH II 2015年、2016年及2017年1-10月的营业收入分别
期内CBCH II的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于2016年度CBCH II发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益等非经常性损益金额较大，2016年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上述非经常性损益的影响来看，CBCH II2015年、2016年及2017年1-10月的净利润分别为 22,355.64万元、20,148.09万元和 26,280.73万元。报告期内，随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
报告期内，CBCH II的主要产品销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|数量（条）|单价（美元）|数量（条）|单价（美元）|数量（条）|
|473,053|381|582,437|335|465,970|

如上表所示，报告期内，随着心血管支架技术日益成熟，产品开发成本及销售单价随着产品更新换代均呈现下降趋势，标的公司通过市场销售渠道的优化整合和内部运营效率的提升，保持支架类产品销量稳定。
（2）未来财务预测情况
CBCH II的收益预测综合考虑了以下因素：
①主营业务未来发展趋势
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90多个
国家和地区。
a.全球经济持续向好，为医疗器械行业发展提供了良好的经济环境
2017年第四季度，全球经济继续保持稳健增长。经济复苏由美国等发达经济体逐渐蔓延至全球范围，美国高速增长，欧元区超预期增长，日本经济复苏步伐加快，中国和印度经济增速有所反弹，巴西、俄罗斯经济摆脱衰退并保持扩张，经济基本面持续改善。
展望未来，尽管存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡等不利因素，但全球经济在美国、欧元区、日本、中国等主要经济体的带动下，增长动能有望进一步释放。根据国际货币基金组织最新发布的《世界经济展望》，2018年全球经济增速预计将上升至3.7%。
b.全球医疗器械行业持续增长，我国冠状动脉行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据 EvaluateMedTech的统计数据，预计到2022年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至5,300亿美元左右，2015-2022年年度复合增长率达到5.2%。心血管医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其 2015年的市场份额达到11.4%，预计到2022年，行业规模将达到623亿美元，2015-2022年的年复合增长率约为5.7%。
相比于发达国家，中国心脏支架行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。2009-2014年，中国心脏支架系统市场规模保持了25.86%的年均复合增长率。未来几年，随着人口结构老龄化程度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与 PCI手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
c.柏盛国际是全球知名的心脏支架研发、制造及销售企业，多年来引领了行业先进技术的发展趋势
根据GlobalData、Eucomed及 2017年欧洲心脏病学年会发布的统计数据，柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中2013年排名第四，2016年占欧洲、
亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，包括全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一BioFreedomTM、全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架BioMatrixTM、世界上第一个聚合物可降解涂层的药物涂层支架爱克塞尔®（EXCEL）及其新一代产品心跃TM（EXCROSSAL）等。为持续巩固自身的产品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
d.新产品的推出及新市场的准入将为未来业务发展提供充分的保障
柏盛国际的新一代产品BioFreedomTM是一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。目前，该产品的销售市场主要在EMEA地区以及亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。
BioFreedomTM产品已于2017年8月份在日本获批上市销售，根据临床进度安排，预计2019年将在美国上市、2022年进入中国。美国、中国和日本三大医疗器械市场将为BioFreedomTM的未来销售带来显著的提升。
BioMatrixTM支架系列的最新一代核心产品
BioMatrix
AlphaTM支架是一款采用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的 BA9药物洗脱支架，拥有较不锈钢支架产品更良好的性能，未来几年该产品将逐步完成在主要市场对老产品的更新迭代。在国内市场，随着新一代产品心跃TM（EXCROSSAL）于
2017年 9月获得中国药监局的注册批准并陆续在各省市上市销售，爱克塞尔®（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的持续增长。
e.主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升
根据《CBCH II评估报告》，标的公司支架产品销售数量及单价预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|106,692|659,660|746,931|822,926|886,595|949,354|
|365|357|369|373|381|390|

结合上述预测，历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年1-10月|2017年|2018年|2019年|
|146,564.07|163,078.96|128,074.84|155,705.02|180,234.97|210,936.86|
|-|11.27%|-|-4.52%|15.75%|17.03%|

注：2017年预测数据为《CBCH II审计报告》中 2017年 1-10月经审计数据与《CBCH II评估报告》中2017年11-12月收益法评估预测数据之和。
业绩承诺期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动销售单价的提升，标的公司的主营业务持续稳定发展，因此营业收入预计将延续增长趋势。
②产品毛利率水平
a.标的公司毛利率水平符合行业特点
标的公司 CBCH II的主营产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械，属于高值医疗耗材，该类产品有较高的附加值，因此毛利率水平较高。报告期内，标的公司CBCH II的综合毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|

|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|75.78%|73.77%|

报告期内，标的公司的综合毛利率为75.78%、73.77%和75.74%，总体保持稳定，也符合高值医疗耗材行业公司的特点。
b.产品需求量持续增长，规模效应逐步显现
根据联合国最新统计数据，到2050年，全球60岁以上人口占总人口的比例将达到21%。而根据全国老龄办公布的数字，到 2020年我国老年人口也将达到 2.48亿，老龄化水平将达到17%。伴随着全球人口老龄化问题加剧，心血管等慢性疾病的治疗将受到越来越多的关注，进而驱动以冠脉支架为代表的医疗器械的需求，市场潜力正在持续释放。
新兴市场国家医疗器械行业虽然起步晚，但近年来经济保持了较高增速，随着人民生活水平日益提高，对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存，这使得新兴市场成为全球最具有潜力的市场。
在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。主营产品需求的增长将带动标的公司产品产销量规模的不断扩大；同时，随着柏盛国际内部生产、运营、销售资源的合理配置，规模效应逐步显现，预计将带动毛利率水平的稳步提升。
c.产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间
心脏支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售价逐年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保持整体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上涨。
未来几年，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国
际的产品结构不断优化，市场竞争力不断增强，性能更优的新产品逐步实现更新
迭代；同时，在日本、美国、中国等主要市场逐步形成并扩大销售规模，标的公司产品的盈利空间预计将得以提升。
d.产品毛利率水平预测具有合理性
根据《CBCH II评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II在业绩承诺期内的综合毛利率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|76.91%|77.04%|

 2018年、2019年及 2020年，标的公司的预测综合毛利率分别为76.91%、77.04%和76.77%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测反映了技术更新、单价更高的支架产品系列BioFreedomTM进入新的地域市场，心跃TM（EXCROSSAL）、BioMatrixAlphaTM等升级的产品系列逐步取代或搭配原有产品系列进行销售给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据和同行业公司数据相比，业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内，具有合理性。
③期间费用水平
a.报告期内期间费用水平
报告期内，CBCH II的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|47,668.45|32.52%|50,480.72|30.95%|35,392.18|
|37,218.68|25.39%|42,000.90|25.75%|24,219.07|
|1,735.36|1.18%|-13,518.99|-8.29%|7,970.27|
|86,622.49|59.10%|78,962.64|48.42%|67,581.52|

2016年以来，柏盛国际对集团组织及人员架构以及多个重要区域的销售团
队进行了较大规模的调整，优化管理架构、削减冗余人员，大幅提高管理效率，
对销售费用及管理费用进行了合理控制。报告期内，除 2016年度汇兑收益金额较大以外，随着生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司期间费用率不断降低，自2015年度的59.10%降至2017年1-10月的52.77%。
b.业绩承诺期内预测期间费用水平
根据《CBCH II评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II在业绩承诺期内的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2019年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|51,238.63|28.43%|60,748.30|28.80%|68,680.06|
|31,043.60|17.22%|35,888.91|17.01%|37,261.42|
|10,298.17|5.71%|11,533.16|5.47%|12,622.07|
|92,580.40|51.37%|108,170.37|51.28%|118,563.55|

2018年、2019年及2020年，标的公司的期间费用率分别为51.37%、51.28%和49.66%。除折旧与摊销费用外，期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。出于谨慎考虑，未来几年的业绩承诺期内，标的公司的期间费用率预测仍保持50%左右的较高水平，预测相对保守，合理性和可实现性较强。
综上，基于评估预测，标的公司主要财务指标的收益法预测数据如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27,630.18|1 80,234.97|210,936.86|238,728.59|270,339.86|304,012.16|
|5,471.18|41,611.66|48,432.44|55,467.72|63,658.69|73,404.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22,159.00|1 38,623.31|162,504.42|183,260.87|206,681.17|230,607.28|
|80.20%|76.91%|77.04%|76.77%|76.45%|75.85%|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|53,992.64|65,083.26|78,200.72|
|17.48%|21.08%|21.33%|22.62%|24.07%|25.72%|

注：以上收益法预测数据按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
5.未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析
标的公司2015年及2016年净利润以及预测净利润数据对比如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年1-10月|2017年|2018年|2019年|
|146,564.07|163,078.96|128,074.84|155,705.02|180,234.97|210,936.86|
|-|11.27%|-|-4.52%|15.75%|17.03%|
|22,355.64|20,148.09|26,280.73|31,109.97|37,993.66|44,991.65|
|-|-9.87%|-|54.41%|22.13%|18.42%|

注：2017年预测数据为《CBCH II审计报告》中 2017年 1-10月经审计数据与《CBCH II评估报告》中2017年11-12月收益法评估预测数据之和。
与 2017年预测相比，2017年 1-10月营业收入已实现 128,074.84万元，占
期及预测期内营业收入及净利润均保持平稳增长。具体原因为：
（1）营业收入
报告期内，标的公司CBCH II的营业收入基本保持平稳增长。2016年，柏盛国际与康德乐的分销合作刚刚开始，由于康德乐的产品一次性铺货需求较大，因此柏盛国际全年的销售量有大幅提升，使得2016年收入略高于2017年。剔除前述上述因素的影响，标的公司报告期内营业收入保持平稳的增幅。
预测期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的新一代产品BioMatrixAlphaTM和心跃TM（EXCROSSAL）将加速推进对老产品的更新迭代，旗舰产品BioFreedomTM将陆续在日本、美国、中国等主要市场形成并逐步扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。预测期内，随着产品销量的扩大及新产品带动销售单价的提升，标的公司营业收入将延续增长趋势。
（2）净利润
2016年私有化完成以后，随着公司组织架构的调整、冗余人员的削减，以及内部制度的完善，柏盛国际的整体运营效率得到显著的提升，销售、管理费用率逐步降低。随着收入规模的不断扩大，标的公司的净利润也将保持稳定增长。
综上，结合标的公司 CBCH II报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，标的公司的评估依据具有合理性。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合标的公司所处行业地位、所处行业的现状与发展前景、标的公司主营业务发展趋势、产品毛利率、费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果，未来财务预测具有合理性，不存在未来预测与实际财务状况差异较大的情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
1.国家政策、宏观经济及行业政策的变化分析
近几年来，我国国民经济持续稳定发展，国内生产总值从 2012年的 54.04万亿元增长至 2016年的 74.41万亿元。与此同时，产业结构不断优化升级，创新驱动发展作用持续增强，整体经济发展仍处于重要战略机遇期。
2016年以来，我国高技术产业和战略性新兴产业继续保持高速增长，以新技术、新业态、新模式、新产品为代表的新兴产业继续保持总体平稳、稳中提质的态势。新兴产业对助推经济结构调整、加速产业转型升级、积聚新动能的作用日益凸显。其中，提升生物医学工程发展水平、开发高性能医疗设备与核心部件成为了我国战略新兴产业发展的重要方向之一。
先进医疗器械是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志，具有高度战略意义。我国对医疗器械行业的创新十分重视，近年来出台了多项政策，鼓励先进医疗器械行业的发展。2015年国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材等医疗产品；2015年国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；2016年，国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。
综上，在国家政策、宏观经济及行业政策方面，将持续利好医疗器械制造业和行业领先企业的发展，拥有突出技术优势的冠脉支架企业的优势将进一步巩固，不会对标的资产的估值带来负面影响。
2.税收优惠的政策及其变化影响分析
CBCH II系设立在英属开曼群岛的离岸公司，不需向政府缴纳任何税项。同时，根据百慕大 1966年受豁免税负保护法案，柏盛国际属于受豁免企业，无需
缴纳所得税，该税收优惠有效期至2035年3月31日。
2014年度，BIT取得了新加坡经济发展局推出的一项企业发展与扩展奖励计划（DEI资格），根据该奖励计划，BIT的部分业务活动自 2015年 1月 1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为 10年。2016年度，BIT对适用该奖励计划的资格条件与税务局进行了复核，认为可能不再满足 DEI资格，适用17%的新加坡法定所得税率，且将该税率追溯至2015年度。2017年度，BIT与新加坡经济发展局就适用 DEI资格的条件进行协商，并就修订后的条件达成一致，BIT继续适用5%的所得税优惠税率，有效期仍为2015年至2024年。
2014年 10月 30日，吉威医疗领取了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发证书编号为 GF201437000006的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》的相关优惠政策规定，吉威医疗属国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为3年。2018年2月28日，吉威医疗完成了上述证书的续期申请及备案手续，获得了证书编号为GR201737000541的《高新技术企业证书》新证。
如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。
因此，本次重组完成后，公司将继续保持研发创新投入力度，提高产品技术含量，确保相关公司符合其税收优惠认定标准。
3.技术的变化影响分析
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司合计持有超过130项专利技术，维持了较强的技术优势。本次重组完成后，柏盛国际将持续进行相关业务的研发投入，统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制和开发新技术、新产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。
综上所述，本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不
会影响本次标的资产估值的准确性。董事会将积极关注标的公司的后续变化趋势，并根据变化情况及时采取相关应对措施，以减少可能出现的变化带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对标的公司CBCHII评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
1.预测期内营业收入变动对 CBCH II全部股东权益估值结果的影响
||
|-|
|CBCH II全部股东权益的评估值（万元）|
|578,743.72|
|631,516.03|
|684,288.34|
|737,060.65|
|789,832.97|

2.预测期内毛利率变动对 CBCH II全部股东权益估值结果的影响
||
|-|
|CBCH II全部股东权益的评估值（万元）|
|657,467.58|
|670,877.96|
|684,288.34|
|697,698.73|
|711,109.11|

3.预测期内折现率变动对 CBCH II全部股东权益估值结果的影响
||
|-|
|CBCH II全部股东权益的评估值（万元）|
|646,103.51|
|664,923.00|
|684,288.34|

||
|-|
|704,218.29|
|724,732.31|

根据上表数据，在其他因素保持不变的情况下，如果营业收入变动率为-4%至4%，则CBCH II全部股东权益的评估值变化率为-15%至15%；如果毛利率变动率为-4%至4%，则评估值变化率为-4%至4%；如果折现率变化值为1%至-1%，则评估值变化率为-6%至6%。
（五）交易标的与上市公司业务是否存在协同性
上市公司主营业务为医疗及健康防护手套的生产和销售，本次交易标的的主营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售，分别属于医疗器械行业内的低值耗材和高值耗材。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1.交易标的的估值水平
本次交易中，本次交易的标的资产包括 CBCH II62.61%股份和 CBCH V100%股份，由于CBCHV除间接持有 CBCH II30.76%股份外，无其他经营活动，本次交易标的资产实质是CBCH II93.37%股份，交易作价为589,527.34万元。
根据经审计的备考财务数据以及《CBCH II评估报告》中的预测数据，本次交易中标的公司CBCH II的盈利能力及资产状况如下表所示：
项目 金额
2016年扣除非经常性损益净利润（万元） 20,148.092017年预测净利润（万元） 31,109.972018年预测净利润（万元） 37,993.66基准日净资产（万元） 254,539.98
注1：2016年扣除非经常性损益净利润为经审计的备考财务数据；
注2：2017年净利润为2017年1-10月经审计的扣除非经常性损益净利润备考数据与《CBCH
II评估报告》中2017年11-12月的预测净利润数据之和；
注3：基准日净资产为截至2017年10月31日的经审计备考财务数据。
基于上述财务数据及交易作价情况，本次交易中标的资产的估值水平如下表所示：
项目 估值倍数
市盈率（对应2016年净利润） 31.34市盈率（对应2017年净利润） 20.29市盈率（对应2018年净利润） 16.62市净率 2.48注1：市盈率（对应2016年净利润）=交易作价（/2016年扣除非经常性损益净利润×93.37%）；
注2：市盈率（对应2017年净利润）=交易作价/（2017年预测净利润×93.37%）；
注3：市盈率（对应2018年净利润）=交易作价/（2018年预测净利润×93.37%）；
注4：市净率=交易作价/（评估基准日（2017年10月31日）净资产×93.37%）。
2.与可比上市公司的估值水平比较
标的公司的主营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售，属于医疗器械行业。A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|||
||2016年|2017年|2018年|
|300003.SZ|56.43|45.98|34.56|
|300326.SZ|38.48|28.27|23.05|
|300238.SZ|108.88|75.28|40.99|
|300633.SZ|80.66|52.54|39.00|
|300595.SZ|63.84|49.25|37.20|
|300529.SZ|68.91|47.37|36.23|
|600055.SH|119.57|78.84|60.82|
|300030.SZ|106.12|67.42|48.29|
|002223.SZ|43.41|33.56|27.17|
||76.26|53.17|38.59|
||68.91|49.25|37.20|

||||
|-|-|-|
|31.34|20.29|16.62|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：市盈率（对应2016年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2016年净利润；
注3：市盈率（对应2017年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2017年预测净利润；
注4：市盈率（对应2018年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2018年预测净利润；
注5：市净率=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司净资产（2017年9月30日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2016年、2017年及 2018年净利润的市盈率均值分别为 76.26倍、53.17倍及 38.59倍，均高于交易标的对应 2016年、2017年及2018年净利润的市盈率31.34倍、20.29倍及16.62倍。同行业可比上市公司对应 2017年 9月 30日的市净率均值为 6.28倍，高于交易标的对应2017年10月31日的市净率2.48倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3.与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
|百奥泰康75%股权|体外诊断产品的研发、生产和销售|2017/2/28|58.81|25.71|16.88|
|倍泰健康100%股权|人体健康测量网络化分析产品和智慧医疗、远程和移动医疗产品、电子医疗产品等|2016/7/31|866.03|21.71|15.42|
|艾迪尔20%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|13.53|12.60|10.31|
|易生科技43.05%股权|心血管科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|21.01|17.79|13.70|
|秉琨投资63.05%股权|吻合器等外科高值耗材的研发、生产和销售|2015/7/31|31.92|25.85|9.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
|艾迪尔80%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2013/9/30|16.19|12.84|11.72|
||||28.29|19.42|13.00|
||||21.01|19.75|12.71|
||||31.34|20.29|16.62|

注1：市盈率（评估基准日前一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注2：市盈率（评估基准日当年）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润（如上市公司公告文件中未披露预测净利润，则以该年度实际净利润金额替代）；
注3：市盈率（评估基准日下一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润；
注4：市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注5：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为 20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为16.62倍，市净率为2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
2017年12月，标的公司 CBCH II向部分股东回购合计23,234,081股股份，回购总对价为 2,578.90万美元，按评估基准日 2017年 10月 31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1美元=人民币 6.6397元，折合人民币 17,123.14万元。考虑到该项回购对标的公司股权价值的影响，经交易各方友好协商，以评估机构出具的评估基准日CBCH II的100%股份的评估值为基础，扣减本次回购金额 17,123.14万元后的金额作为 CBCH II的100%股份的交易估值，即 667,165.20万元，并在此基础上确定各交易对方所持股份的定价以及 CBCH V100%股份的定价。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次重组的交易定价与评估结果差异及其原因如下：
||||
|-|-|-|
|评估结果（万元）|股份回购的影响（万元）|调整后的整体估值（万元）|
|684,288.34|- 17,123.14|667,165.20|

标的资产CBCH II62.61%股份的交易定价将以CBCH II100%股份调整后的整体估值为基础、根据各交易对方的情况分别定价。
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|交易对价（万元）|
|204,670.64|205,218.41|

由于CBCHV除间接持有CBCHII的250,611,469股股份之外，无其他资产、
负债或业务；该部分股份于 2017年 10月 31日占 CBCH II总股本的比例为
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书29.91%，于CBCH II股份回购完成后上升为30.76%，标的资产 CBCHV的100%股份的权益价值的实质是 CBCH II30.76%股份的权益价值，因此以 CBCH II100%股份调整后的整体估值的30.76%确定交易对价。
具体定价情况请见《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产评估和作价情况”。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的资产评估机构，北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次重大资产重组发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、有关协议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（八）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
以及
（九）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为CBCH II和CBCHV，标的公司的业务运营实体为柏盛国际及其下属子公司。柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“C类制造业”中的“C35专用设备制造业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］40号）、《产业结构调整指导目录》（2013年修订），标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中规定的限制类、淘汰类行业。
2015年国务院印发的《中国制造2025》将生物医药及高性能医疗器械列为重点发展领域，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展全降解血管支架等高值医用耗材等产品。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年国家工业和信息化部、发改委、科学技术部和财政部印发了五大工程实施指南，其中《高端装备创新工程实施指南（2016-2020年）》进一步提出将高性能医疗器械作为重点领域，重点突破植入器械及材料的相关技术，推进高端植介入产品的产业化与应用。
2017年8月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》明确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，报告期内不存在因违反各国有关环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，标的公司及境外子公司不存在自有土地，标的公司境内子公司已就其拥有的境内国有土地使用权取得了相应的权属证明。报告期内本次交易标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断法规的规定
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准。2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第 30号），对蓝帆医疗收购柏盛国际股权案不实施进一步审查。本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2.本次交易后，蓝帆医疗仍符合股票上市条件
本次交易中，蓝帆医疗拟向交易对方蓝帆投资、北京中信发行 370,820,086股股票，且本次交易募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股。募集配套资金以发行股份9,887.10万股计算，本次交易后，上市公司社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据、由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。股票发行价格系经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障碍。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据交易对方出具的书面确认以及 Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由CBCH II享有和承担。截至本报告书签署日，CBCHV不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为蓝帆医疗的控股子公司，柏盛国际的医疗器械经营收入将成为上市公司重要的利润来源之一，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，蓝帆医疗的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，蓝帆医疗的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生已分别出具《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函》，北京中信作为本次交易完成后持股5%以上股东也出具了《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7.有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况加强对标的公司的公司制度建设和完善，在必要的情况下将依法依规对公司治理结构进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理的要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。
2015年度、2016年度和2017年1-10月，标的公司的营业收入分别为 146,564.07
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元、163,078.96万元和 128,074.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元，营业收入实现稳步增长、盈利情况良好。根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|
|21.62%|18.08%|54.35%|
|2.25|3.07|2.73|
|1.54|2.01|2.12|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，资产规模、收入规模均有较大程度的增长，财务状况得到改善，进一步提升资产质量和盈利能力；同时，归属于上市公司股东的每股收益（扣除
非经常性损益后）和每股净资产明显提高，有利于提升股东回报水平。其中，受
标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形式先行支付本次交易现金对价的影响，模拟备考合并报表口径资产负债率较本次交易前有较大提升（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将分别为40.80%、38.77%，处于稳健水平），但流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力增强，且与医疗及健康防护手套行业可比上市公司 2016年末及2017年6月末资产负债率均值56.70%和55.75%相比，交易完成后的资产负债率水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
因此，本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争之承诺函》进行承诺，避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5%以上股东，上市公司将新增关联方；除本次交易构成关联交易，以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺，为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字［2017］第 3-00073号”《蓝帆医疗股份有限公司审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障碍。
根据交易对方出具的书面确认以及 Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由CBCH II享有和承担。截至本报告书签署日，CBCHV不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
CPBL Limited未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等有关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过98,871,000股，且募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》第二条之规定、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见等有关规定。
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
蓝帆医疗不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司的控股股东为蓝帆集团、实际控制人为李振平先生，且上市公司实际控制人自上市起至本报告书签署日未发生变更。本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函，该承诺函在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易标的公司CBCHII和CBCHV的评估基准日为2017年10月31日。
根据中企华出具的《CBCH II评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017年 10月 31日，CBCH II经审计的账面净资产价值为 254,539.98万元，其股东全部权益的评估值为684,288.34万元，评估增值合计为429,748.36万元，评估增值率为168.83%。
由于CBCHV及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，截至2017年10月31日，除直接或间接持有的 CBCH II29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCHV的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II评估报告》的评估结论确定评估结果。截至2017年10月31日，CBCH V经审计的账面净资产价值为 59,030.57万元，其股东全部权益的评估值为 204,670.64万元，评估增值合计为145,640.07万元，评估增值率为246.72%。
评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II 23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCHII股东全部权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元扣减股
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份回购金额 17,123.14万元之后的价值 667,165.20万元为基础（以下简称“调整后的CBCH II股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：
1. CBCH II的股东
（1）蓝帆投资所持有的 CBCH II30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元确定（该价格对应的 CBCH II100%股份估值为624,376.24万元，相当于调整后的CBCH II股东全部权益估值的93.59%），即其出售持有的 CBCH II股份的单价为 7.66元/股（或 1.15美元/股），上市公司将以发行股份方式支付对价；
（2）Li BingYung、Thomas KennethGraham、WangDan（上述三人合称为“管理层股东”）所持有的CBCH II股份，以调整后的CBCH II股东全部权益估值 667,165.20万元为基础、按照各自所持股份占本次交易前 CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的CBCHII股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以现金方式支付对价；
（3）Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值的90%（即600,448.68万元）为基础、按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定本次交易作价，即其出售持有的 CBCH II股份的单价为7.37元/股（或1.11美元/股），上市公司将以现金方式支付对价。
2. CBCH V的股东
由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为直接或间接持有的CBCH II 250,611,469股股份，该部分股份于2017年10月31日占CBCH II总股本的比例为29.91%，CBCH II股份回购完成后上升为30.76%。北京中信所持有的 CBCH V100%股份，以调整后的 CBCH II股东全部权益估值为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为8.19元/股（或1.23美元/股），上市公司将以股份
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方式支付对价。
综上，标的资产的交易价格是以经具有证券期货业务资格的评估机构的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允。
3.标的资产定价的合理性分析
（1）交易标的的估值水平
本次交易中，本次交易的标的资产包括 CBCH II62.61%股份和 CBCH V100%股份，由于CBCHV除间接持有 CBCH II30.76%股份外，无其他经营活动，本次交易标的资产实质是CBCH II93.37%股份，交易作价为589,527.34万元。
根据经审计的备考财务数据以及《CBCH II评估报告》中的预测数据，本次交易中标的公司CBCH II的盈利能力及资产状况如下表所示：
项目 金额
2016年扣除非经常性损益净利润（万元） 20,148.092017年预测净利润（万元） 31,109.972018年预测净利润（万元） 37,993.66基准日净资产（万元） 254,539.98注1：2016年扣除非经常性损益净利润为经审计的备考财务数据；
注2：2017年净利润为2017年1-10月经审计的扣除非经常性损益净利润备考数据与《CBCHII评估报告》中2017年11-12月的预测净利润数据之和；
注3：基准日净资产为截至2017年10月31日的经审计备考财务数据。
基于上述财务数据及交易作价情况，本次交易中标的资产的估值水平如下表所示：
项目 估值倍数
市盈率（对应2016年净利润） 31.34市盈率（对应2017年净利润） 20.29市盈率（对应2018年净利润） 16.62市净率 2.48注1：市盈率（对应2016年净利润）=交易作价（/2016年扣除非经常性损益净利润×93.37%）；
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注2：市盈率（对应2017年净利润）=交易作价/（2017年预测净利润×93.37%）；
注3：市盈率（对应2018年净利润）=交易作价/（2018年预测净利润×93.37%）；
注4：市净率=交易作价/（评估基准日（2017年10月31日）净资产×93.37%）。
（2）与可比上市公司的估值水平比较
标的公司的主营业务为心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售，属于医疗器械行业。A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|||
||2016年|2017年|2018年|
|300003.SZ|56.43|45.98|34.56|
|300326.SZ|38.48|28.27|23.05|
|300238.SZ|108.88|75.28|40.99|
|300633.SZ|80.66|52.54|39.00|
|300595.SZ|63.84|49.25|37.20|
|300529.SZ|68.91|47.37|36.23|
|600055.SH|119.57|78.84|60.82|
|300030.SZ|106.12|67.42|48.29|
|002223.SZ|43.41|33.56|27.17|
||76.26|53.17|38.59|
||68.91|49.25|37.20|
||31.34|20.29|16.62|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：市盈率（对应2016年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2016年净利润；
注3：市盈率（对应2017年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2017年预测净利润；
注4：市盈率（对应2018年净利润）=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司2018年预测净利润；
注5：市净率=上市公司市值（2017年10月31日）/上市公司净资产（2017年9月30日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2016年、2017年及 2018年净利润
蓝帆医疗股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的市盈率均值分别为 76.26倍、53.17倍及 38.59倍，均高于交易标的对应 2016年、2017年及2018年净利润的市盈率31.34倍、20.29倍及16.62倍。同行业可比上市公司对应 2017年 9月 30日的市净率均值为 6.28倍，高于交易标的对应2017年10月31日的市净率2.48倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（3）与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
|百奥泰康75%股权|体外诊断产品的研发、生产和销售|2017/2/28|58.81|25.71|16.88|
|倍泰健康100%股权|人体健康测量网络化分析产品和智慧医疗、远程和移动医疗产品、电子医疗产品等|2016/7/31|866.03|21.71|15.42|
|艾迪尔20%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|13.53|12.60|10.31|
|易生科技43.05%股权|心血管科医疗器械的研发、生产和销售|2015/8/31|21.01|17.79|13.70|
|秉琨投资63.05%股权|吻合器等外科高值耗材的研发、生产和销售|2015/7/31|31.92|25.85|9.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（倍）|||
||||评估基准日前一年度|评估基准日当年|评估基准日下一年度|
|艾迪尔80%股权|骨科医疗器械的研发、生产和销售|2013/9/30|16.19|12.84|11.72|
||||28.29|19.42|13.00|
||||21.01|19.75|12.71|
||||31.34|20.29|16.62|

注1：市盈率（评估基准日前一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注2：市盈率（评估基准日当年）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日当年的预测净利润（如上市公司公告文件中未披露预测净利润，则以该年度实际净利润金额替代）；
注3：市盈率（评估基准日下一年度）=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日下一年度的预测净利润；
注4：市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注5：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为 20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为16.62倍，市净率为2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产定价，以具有证券期货业务资格的评估机构的资产评估结果为基础、由各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则，定价公允。
（二）发行股份购买资产及募集配套资金的定价情况
1.发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次股份发行的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|100%交易均价|
|12.21|
|12.16|
|12.36|

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付
现金购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。本
次股份发行价格为 10.95元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2018年3月7日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以 2017年 12月 31日的总股本 494,355,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。该利润分配方案已于2018年3月16日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应调整，由10.95元/股调整为10.75元/股。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2.发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》的相关规定，募集配套资金的定价依据符合《发行管理办法》的相关规定。
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
1. CBCH II评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法与市场法。评估方法选择理由如下：
标的公司所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。
标的公司CBCH II为持股公司，通过CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际成立年限较长，退市前为新加坡证券交易所上市公司。柏盛国际是医疗器械行业的知名全球化公司，近年来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
资产基础法以标的公司报表上的资产负债为基础，不能完整反映标的公司品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现企业的价值。
故本次选择收益法和市场法进行评估。
2. CBCH V评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
CBCHV除直接持有 CBCH IV100%股份，并间接持有CBCH III100%股份和CBCH II的股份外，不存在其他资产及负债，且未实际开展任何经营活动。
同时，在同一经济行为及同一评估基准日，评估机构已对其长期股权投资单位 CBCH II的市场价值采用收益法和市场法两种方法进行了评估，故本次评估采用资产基础法，通过引用其评估报告评估结论确定评估结果。
资产基础法下长期股权投资评估方法说明如下：
长期股权投资单位CBCHII已经按照企业价值评估的要求进行了整体评估，因此，长期股权投资价值按照 CBCH II评估后的股东全部权益价值乘以持股比例即可确定其在评估基准日的价值。
综上，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本次交易标的资产的评估在评估方法选取上具有适当性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据上市公司经审阅的模拟备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司
的资产规模、收入规模、利润规模均实现了大幅提升，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017年10月31日/2017年1-10月
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后（备考）|变动金额|
|179,978.35|1,219,816.46|1,039,838.11|
|140,913.97|539,279.95|398,365.98|
|131,163.83|259,238.67|128,074.84|
|18,468.05|43,289.93|24,821.88|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，柏盛国际将成为上市公司控股下属企业。上市公司 2017年 10月 31日的总资产规模将从 179,978.35万元上升至 1,219,816.46万元，增幅为577.76%。2017年 1-10月上市公司营业收入将从 131,163.83万元上升至 259,238.67万元，增幅为97.64%；归属于母公司所有者的净利润将从18,468.05万元上升至43,289.93万元，增幅为134.40%。
（2）产业升级
柏盛国际是全球医疗器械行业的知名企业，在心脏支架领域拥有先进的研发能力和顶尖的产品组合。上市公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业。通过本次交易，上市公司将在原有业务基础上，新增心脏支架产品线，实现从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造更加全面的医疗器械产业布局。
（3）销售渠道
柏盛国际拥有覆盖全球大部分国家和地区的心血管耗材销售渠道，积累了庞大的全球客户基础。经过多年运营，目前已经在以欧洲、中国、日本、东南亚等主要市场拥有通畅的经销渠道。同时，上市公司的医疗手套和健康防护手套业务已覆盖全球五大洲110余个国家和地区，在美国市场占有率连续多年蝉联第一。
本次交易完成后，上市公司将充分整合全球销售网络，充分发挥上市公司与
柏盛国际在重点市场的销售渠道优势，双方共享全球范围内的优质客户，通过区
域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域，打造一体化的医疗器械相关产品市场竞争优势。
（4）持续经营能力
通过本次交易，上市公司与柏盛国际将在业务、技术和市场等各方面实现优势互补、降本增效，充分发挥协同效应，进而打造全面的医疗器械产业布局，进一步巩固上市公司的行业及市场地位，有效增强上市公司的持续经营能力及盈利能力。
2.本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）上市公司主营业务构成
本次交易前，蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是国家食品药品监管管理总局（CFDA）医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。公司所生产的手套类型主要为 PVC手套，年产量约为150亿支，产能和市场占有率均全球领先。
本次交易标的公司的经营实体柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，属于国家食品药品监管管理总局（CFDA）对医疗器械分类的第三类医疗器械。本次交易系为实现企业升级和转型而实施的同行业产业并购，有利于推动我国相关产业提质升级、“一带一路”建设和与境外高新技术和先进制造业的投资合作，属于国家四部委《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》鼓励开展的境外投资类型。山东新旧动能转换综合试验区率先在全国范围内获得批复，上市公司通过本次交易，以新技术、新产业、新业态、新模式为核心，实施实体经济的产业升级，成为山东新旧动能转换发展战略的第一批落地项目。上市公司通过本次交易，将在原有低值耗材业务的基础上，新增心脏支架等高值耗材业务，获得世界一流的知识产权，实现向高附加值产业的延伸和产业升级。
假设本次交易于 2016年期初完成，上市公司模拟备考审阅报告中营业收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|金额|占比|金额|
|131,163.83|50.60%|128,877.07|
|128,074.84|49.40%|163,078.96|
|259,238.67|100.00%|291,956.03|

本次交易完成后，上市公司 2016年度和 2017年 1-10月的主营业务收入构成中心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，显著扩充上市公司营业收入规模；医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，上市公司将新增以冠脉支架为主要产品线的心血管高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务并肩均衡发展的良好局面。高值耗材和低值耗材的搭配布局，将提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
（2）上市公司经营发展战略
公司作为医疗手套和健康防护手套领域的龙头企业，在不断夯实现有主营业务的同时，近年来积极谋求向以高值医疗耗材为重点的医疗器械领域进行自然延伸和产业升级，通过精选医疗器械行业内的并购机会来获取领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台，提升公司产品的附加值和盈利能力，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局，构建更具综合竞争力的大型综合医疗企业。
公司形成和制定了以健康防护业务和医疗健康业务并重的公司战略，谋求分别以低值耗材和高值耗材为主要产品载体，抓住各自领域的商业本质、锻造与此相应的组织竞争力，最终依靠内生和外延并重的发展路径形成商业模式互补、风险对冲的公司业务板块布局。
①健康防护业务
公司现有的健康防护业务的主要产品——医疗手套和健康防护手套，为一类
和二类医疗器械，并兼具部分日用消费品的特性。该业务的特点是市场空间巨大，需求刚性，消费频次高，企业开拓业务可迅速布局和快速形成规模；但进入壁垒相对较低，较易陷入同质化竞争。低值耗材依靠产品品质和价格取胜，且可以通过品牌建设和市场营销活动向具有日用消费品性质的健康防护用品领域进一步
延伸。
在过去的发展阶段中，上市公司充分发挥了自身的成本控制优势、精细管理优势、自动化优势和产业链优势，以品质、成本和全球渠道为主要竞争力，赢得了PVC手套领域全球第一的市场份额，毛利率和净利率水平显著高于竞争对手，构筑起一定的竞争壁垒。在未来新的发展阶段中，上市公司将从品类扩充、多元化消费群体、品牌建设等方面着手，发掘该市场巨大的增长潜力，构筑企业的护城河：
a.上市公司的健康防护业务将以现有的手套产品为支点和依托，主要依靠自建的方式，不断丰富相关产品线，从下游医院、企业或个人消费者的需求着手，努力为他们提供“一站式”的产品组合，增强自身对客户的粘性；
b.上市公司产品目前的消费群体主要为境外发达国家的医院和企业。在未来扩充产品线的过程中，公司将匹配地着力于多元化消费者群体，更加积极地拓展国内的销售渠道，并更多的依靠“toC”端的营销策略开发个人消费者群体，开启新的市场空间；
c.在面向个人消费者群体和推广日用品性质的健康防护产品系列的过程中，为了差异化公司产品，树立起消费者心中差异化的认知，上市公司将着重开展有关健康防护产品系列的“蓝帆”品牌建设，从差异化获取定价能力和品牌溢价。
②医疗健康业务
上市公司本次交易拟收购的柏盛国际，其产品心脏支架和介入性医疗器械为医疗器械高值耗材。本次收购是公司从低值耗材向高值和低值耗材搭配互补的产业升级战略的落地措施。
上市公司借助收购柏盛国际，将在心内科领域获得一个领先的国际性平台公司，迈出医疗健康板块成形的关键一步，并将形成可供复制的发展模式。未来，针对医疗健康板块业务的经营发展，上市公司的策略是：
a.围绕已拥有的科室平台，上市公司将针对该科室治疗和手术流程的全部需求，以自主研发和投资孵化并重的方式，不断丰富扩充医疗器械相关产品线，共享现有的销售渠道和平台资源，提升盈利能力和增长潜力；
b.在已拥有平台的科室领域，上市公司将密切关注技术前沿发展趋势，前瞻性地以自主研发和投资孵化的方式，针对性地布局领先的产品技术，保持与世界顶尖水平处于同一个赛道内；
c.针对外科、骨科、体外诊断、糖尿病、药物输送等上市公司认为具备战略进入价值的科室领域，上市公司将谨慎研究和判断，主要通过并购方式获取平台型企业，并依托平台型企业的已有资源复制前述平台内发展战略。
根据“健康防护+医疗健康”业务战略的发展思路，并以收购柏盛国际的交易为契机和起点，上市公司未来将持续完善商业模式互补、风险对冲的业务板块布局，深挖已有板块的业务潜力，以成长为世界级的综合医疗行业龙头企业为战略目标。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在过渡期内保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排相对独立和稳定，充分保障标的公司的自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与柏盛国际的重大经营管理决策和政策制定，并择机对两家企业的业务、人员、机构、财务、企业文化等进行有序调整和融合，确保柏盛国际的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、交易所等监管机构的要求，对标的公司的决策机制进行规范；在日常运营的管理上，上市公司将尊重标的公司原管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公司允
许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管理相关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括标的公司在内的公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，实现协同效应的最大化。
3.本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来的经营优势
本次交易后，公司将拥有全球心脏支架行业的优质资产、成熟的运营团队和商业运作模式，新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务，在原有低值医疗耗材业务的基础上实现向高值医疗耗材领域的战略延伸和产业升级，业务结构更为多元化，从而增强上市公司未来经营过程中的风险抵御能力。
同时，新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模、提升公司风险抵御和持续盈利能力，提升公司资产质量、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展。
（2）上市公司未来的经营劣势
近年来，全球心脏支架市场、特别是中国等新兴市场发展迅速。为应对激烈的市场竞争，公司需要在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入。公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将有所增加，上市公司整体运营复杂性增加，经营管理能力需相应提升。海外业务需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等综合管理能力提出更高的要求。
4.本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后的资产结构变化情况
①总体资产分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|83,382.76|46.33%|352,454.28|28.89%|269,071.52|
|96,595.59|53.67%|867,362.18|71.11%|770,766.59|
|179,978.35|100.00%|1,219,816.46|100.00%|1,039,838.11|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|83,999.37|52.93%|353,343.98|29.21%|269,344.61|
|74,702.12|47.07%|856,352.68|70.79%|781,650.56|
|158,701.49|100.00%|1,209,696.65|100.00%|1,050,995.16|

本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 10月末资产总额分别增加 1,050,995.16万元、1,039,838.11万元，增长率分别为662.25%、577.76%，资产规模大幅提升。2016年末，上市公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的52.93%下降至29.21%；非流动资产占比由47.07%上升至70.79%。2017年10月末，上市公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的46.33%下降至28.89%，非流动资产占比由53.67%上升至71.11%。本次交易完成后，上市公司的资产结构以非流动资产为主。
②流动资产分析
本次交易完成前后，公司流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|24,998.65|13.89%|198,751.32|16.29%|173,752.67|
|223.33|0.12%|223.33|0.02%|-|
|7.63|0.00%|7.63|0.00%|-|
|521.71|0.29%|521.71|0.04%|-|
|22,389.95|12.44%|58,873.81|4.83%|36,483.86|
|8,770.38|4.87%|13,171.13|1.08%|4,400.75|
|-|-|102.07|0.01%|102.07|
|408.15|0.23%|2,085.23|0.17%|1,677.08|
|23,447.44|13.03%|72,860.88|5.97%|49,413.43|
|2,615.52|1.45%|5,857.17|0.48%|3,241.65|
|83,382.76|46.33%|352,454.28|28.89%|269,071.52|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|28,652.19|18.05%|228,272.33|18.87%|199,620.14|
|231.65|0.15%|231.65|0.02%|-|
|-|-|-|-|-|
|329.24|0.21%|329.24|0.03%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|18,853.34|11.88%|62,709.13|5.18%|43,855.79|
|7,057.70|4.45%|9,974.62|0.82%|2,916.92|
|-|-|414.53|0.03%|414.53|
|80.38|0.05%|1,380.15|0.11%|1,299.78|
|18,351.47|11.56%|39,588.92|3.27%|21,237.45|
|10,443.40|6.58%|10,443.40|0.86%|-|
|83,999.37|52.93%|353,343.98|29.21%|269,344.61|

本次交易完成后，上市公司的流动资产仍以货币资金、应收账款、存货为主。
与本次交易完成前上市公司实际数相比，应收账款、存货占资产总额的比例有所下降，货币资金较交易完成前增幅较大。
③非流动资产分析
本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|4,375.00|2.43%|4,375.00|0.36%|-|
|3,298.16|1.83%|3,298.16|0.27%|-|
|68,199.48|37.89%|117,349.53|9.62%|49,150.05|
|2,861.24|1.59%|2,861.24|0.23%|-|
|392.26|0.22%|392.26|0.03%|-|
|7,680.45|4.27%|82,614.17|6.77%|74,933.72|
|-|-|6,475.91|0.53%|6,475.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|1,784.44|0.99%|633,704.05|51.95%|631,919.61|
|2,091.49|1.16%|2,091.49|0.17%|-|
|1,491.68|0.83%|3,560.37|0.29%|2,068.69|
|4,421.39|2.46%|10,640.01|0.87%|6,218.62|
|96,595.59|53.67%|867,362.18|71.11%|770,766.59|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|金额|
|875.00|0.55%|875.00|0.07%|-|
|3,315.39|2.09%|3,315.39|0.27%|-|
|52,115.70|32.84%|102,696.37|8.49%|50,580.68|
|2,847.40|1.79%|2,847.40|0.24%|-|
|80.24|0.05%|80.24|0.01%|-|
|7,797.19|4.91%|85,348.66|7.06%|77,551.47|
|-|-|2,609.57|0.22%|2,609.57|
|1,849.99|1.17%|646,688.11|53.46%|644,838.12|
|1,215.37|0.77%|1,215.37|0.10%|-|
|1,327.87|0.84%|4,468.94|0.37%|3,141.07|
|3,277.96|2.07%|6,207.62|0.51%|2,929.66|
|74,702.12|47.07%|856,352.68|70.79%|781,650.56|

本次交易完成后，上市公司非流动资产以商誉、固定资产、无形资产为主。
与交易完成前相比，上市公司的商誉增幅较大，截至 2017年 10月 31日，上市公司商誉633,704.05万元，占资产总额比例为51.95%。
（2）交易前后的负债结构变化情况
①总体负债分析
报告期各期末，上市公司主要负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|37,140.82|95.46%|128,981.50|19.46%|91,840.68|
|1,765.35|4.54%|533,986.47|80.54%|532,221.11|
|38,906.17|100.00%|662,967.97|100.00%|624,061.80|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,398.66|95.47%|123,734.88|18.10%|96,336.22|
|1,299.78|4.53%|559,837.53|81.90%|558,537.75|
|28,698.44|100.00%|683,572.41|100.00%|654,873.97|

本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 10月末负债总额分别增加 654,873.97万元、624,061.80万元，增长率分别为2,281.91%、1,604.02%。2016年末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的95.47%下降至18.10%；
非流动负债占比由4.53%上升至81.90%。2017年10月末，上市公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的95.46%下降至19.46%，非流动资产占比由4.54%
上升至80.54%。本次交易完成后，上市公司的资产结构以非流动负债为主。
②流动负债分析
本次交易完成前后，公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|6,299.17|16.19%|6,299.17|0.95%|-|
|22,122.69|56.86%|30,792.04|4.64%|8,669.36|
|286.12|0.74%|286.12|0.04%|-|
|2,661.71|6.84%|8,660.34|1.31%|5,998.63|
|595.96|1.53%|6,347.37|0.96%|5,751.40|
|-|-|406.10|0.06%|406.10|
|358.50|0.92%|358.50|0.05%|-|
|4,459.87|11.46%|37,632.94|5.68%|33,173.08|
|-|-|36,500.94|5.51%|36,500.94|
|356.81|0.92%|1,697.98|0.26%|1,341.17|
|37,140.82|95.46%|128,981.50|19.46%|91,840.68|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|16,482.39|57.43%|20,984.44|3.07%|4,502.05|
|576.37|2.01%|576.37|0.08%|-|
|2,286.53|7.97%|11,917.61|1.74%|9,631.08|
|859.71|3.00%|12,237.84|1.79%|11,378.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|2,040.20|0.30%|2,040.20|
|322.65|1.12%|322.65|0.05%|-|
|6,637.78|23.13%|38,671.77|5.66%|32,033.99|
|-|-|35,803.65|5.24%|35,803.65|
|233.24|0.81%|1,180.34|0.17%|947.11|
|27,398.66|95.47%|123,734.88|18.10%|96,336.22|

本次交易完成后，上市公司流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债为主，2016年末、2017年 10月末流动负债总额分别为 123,734.88万元、128,981.50万元。与交易完成前相比，应付账款占负债总额的比例有所下降，应交税费的金额增幅较大。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|320,810.81|48.39%|320,810.81|
|-|-|737.77|0.11%|737.77|
|-|-|1,513.42|0.23%|1,513.42|
|-|-|2,262.73|0.34%|2,262.73|
|1,758.96|4.52%|3,131.48|0.47%|1,372.52|
|6.39|0.02%|14,634.50|2.21%|14,628.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日交易完成前||2017年10月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|190,895.75|28.79%|190,895.75|
|1,765.35|4.54%|533,986.47|80.54%|532,221.11|

注：本次交易前上市公司截至2017年10月31日的财务数据未经审计。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日交易完成前||2016年12月31日交易完成后（备考）|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|340,641.11|49.83%|340,641.11|
|-|-|783.20|0.11%|783.20|
|-|-|1,595.82|0.23%|1,595.82|
|-|-|5,236.80|0.77%|5,236.80|
|1,293.10|4.51%|1,293.10|0.19%|-|
|6.68|0.02%|19,391.76|2.84%|19,385.08|
|-|-|190,895.75|27.93%|190,895.75|
|1,299.78|4.53%|559,837.53|81.90%|558,537.75|

本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 10月末非流动负债总额分别增加558,537.75万元、532,221.11万元，增长幅度较大。主要原因是本次交易的标的公司CBCH II长期借款余额较大、资产负债率偏高。此外，由于本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，因此如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过银行借款等融资方式自筹资金支付本次交易现金对价。本着审慎的原
则，上市公司经审阅的模拟备考合并报表未考虑募集配套资金而假设上市公司以
负债形式先行支付本次交易现金对价，因此其他非流动负债增幅较大。
（3）交易前后的偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，公司偿债能力相关指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|21.62%|18.08%|54.35%|
|2.25|3.07|2.73|
|1.54|2.01|2.12|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。截至 2016年末和 2017年 10月末，上市公司模拟备考合并资产负债率分别为56.51%、54.35%。上市公司在医疗及健康防护手套行业、医疗器械行业的可比公司资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|2017年6月30日|
|英科医疗（300677.SZ）|54.77%|
|中红医疗（833133.OC）|56.73%|
||55.75%|
|乐普医疗（300003.SZ）|37.31%|
|凯利泰（300326.SZ）|24.05%|
|冠昊生物（300238.SZ）|10.68%|
|开立医疗（300633.SZ）|22.89%|
|欧普康视（300595.SZ）|7.23%|
|健帆生物（300529.SH）|17.60%|
|万东医疗（600055.SH）|15.30%|
|阳普医疗（300030.SZ）|45.73%|

|||
|-|-|
|鱼跃医疗（002223.SZ）|16.59%|
||21.93%|

上市公司模拟备考合并口径资产负债率与医疗及健康防护手套行业同行业可比公司相比，处于平均水平；但受标的公司私有化并购贷款的影响，与医疗器械领域同行业可比公司相比较高。因此，尽管本次交易后上市公司模拟备考合并口径资产负债率有所上升，但与原医疗及健康防护手套行业可比上市公司相比，资产负债率水平处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
此外，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险能力均得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步增强。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1.本次交易的整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II和CBCHV间接持有柏盛国际93.37%股权。上市公司的资产规模和盈利能力将得到进一步提升。上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系，实现向以高值医疗耗材为重点的高附加值医疗器械业务延伸和升级的战略目标，迈出将上市公司打造成医疗器械行业业务领先、多元发展的综合性跨国集团的关键一步。
交易完成之后，两家企业将面临着业务整合的现实任务。但整体来看，未来的整合具备较为有利的客观条件：柏盛国际虽然是一家全球化运营的跨国公司，但由于其多年来一直拥有完整的国际业务和国内业务运营平台，在管理上早已形成了运行有效的国内国外运营机制，且公司为东南亚文化背景，相比单一欧美背景的境外公司，其对中国企业的文化认同程度更高，融合难度更小；上市公司则是一家客户分布主要在境外、面向全球进行产品销售的外向型公司，熟悉境外商
业环境和商业规则，业务发展战略清晰明确，对医疗器械行业具备理解和认知，
并且拥有一定的境外收购成功整合经验。
重组完成后初期，上市公司将保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响。之后，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，对并购后的柏盛国际进行调整和优化，包括但不限于以下方面：
①业务整合
本次重组完成后，随着业务规模的持续扩张，柏盛国际拟根据业务经营需求将生产和研发的部分业务环节转移至中国境内，充分发挥和利用吉威医疗山东威海及蓝帆医疗山东淄博等生产制造基地的产能和成本优势。上市公司将凭借雄厚的地方资源、高效的管理和生产效率、精细化的成本控制能力，全力协助柏盛国际生产转移和效率的提升。国外先进技术与境内优势产能的联动，将带来基地生产规模的持续扩大，制造工艺的提升，全面促进企业降本增效，进一步提升盈利水平和企业竞争力。
本次重组完成后，上市公司与柏盛国际将共享欧洲、美国、日本等发达国家市场和东南亚、拉丁美洲等新兴市场的客户销售网络，实现各自产品的交叉销售、分别拓展医疗及健康防护手套业务和心脏支架业务所面向的下游客户群体，并增强原有客户对上市公司和柏盛国际的粘性。而且，上市公司和柏盛国际还将主动对销售网络的区域布局进行统一规划和整合，不断提高销售网络的效率和产出，并共同拓展新的市场领域和区域，进一步扩大双方的市场占有率和品牌影响力，实现市场资源方面的有效整合。
②财务与资产整合
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司将纳入上市公司财务系统进行统一管理。上市公司在保持标的公司财务部门独立运作、独立核算的基础上，将加强对标的公司财务方面的监督管理，严格执行上市公司财务制度，防范和化解财务风险。上市公司将加强对标的公司的资金管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方面履行了上市公司的审批流程。上市公司将对标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，并委派专门的财务
人员与标的公司财务部门对接，对标的公司财务人员进行培训，使标的公司财务部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。
本次重组完成后，上市公司将在总部层面统筹考虑资源的规划、分配、使用和监督。标的公司的资金将纳入上市公司统一调度范围，由上市公司按照内部控制的要求，在原有业务和新收购业务之间合理配置金融和财务资源，降低短期和长期的各类财务风险，追求更好的投资收益和财务回报。同时，利用上市公司的资本运作平台，为包括标的公司在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化财务结构，降低财务风险。
③人员整合
本次重组完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合的平稳过渡。柏盛国际的中高层管理团队大多来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富的跨国运营经验。本次重组完成后，上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下，给予柏盛国际管理层充分、合理的决策权，以柏盛国际现有管理团队为核心对标的公司进行管理运营；同时，将充分利用上市公司的优势建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持柏盛国际管理层、现有职工劳动关系的总体稳定。
本次重组完成后，上市公司将根据经营发展需要增加任命柏盛国际包括CEO李炳容（Li BingYung）先生在内的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员，参与上市公司未来业务战略布局和重大经营事项的决策，充分利用职业经理人丰富的跨国运营经验和管理能力，带动上市公司管理团队尽快适应并胜任国际化运营模式，提高上市公司与标的公司整合的效率。同时，上市公司将加强与柏盛国际的人员互换和交流，提升专业水平和国际化运营能力，增强员工对重组后上市公司有机整体的认同感。此外，上市公司将加强对自身管理人员的培养，根据业务发展需要，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，加强优秀人才的培养与引进，做到人员配置与资产、业务相匹配。
④机构整合
本次重组完成后，上市公司将保持柏盛国际内部组织机构的正常有序运转。
以整体稳定为前提，蓝帆医疗将在遵守上市公司规范治理的原则下，结合柏盛国际的业务特点和双方在研发、生产、销售等方面的整合进展情况，对柏盛国际的内部机构设置、内部控制、分级授权制度等方面进行优化、补充和完善，保证柏盛国际按照蓝帆医疗的公司章程和管理制度，以规范和高效的方式运营。
⑤企业文化融合
上市公司和柏盛国际在历史渊源、成长路径、文化背景、商业模式、管理模式和所处商业环境等方面均各不相同，双方在企业文化上存在客观差异。但一方面，上市公司有志于成长为真正的跨国经营的世界综合医疗器械巨头，培养自身国际化运营的视野和能力；另一方面，柏盛国际亦有志于抓住和利用蓬勃发展的中国医疗器械市场的战略机遇，并借助中国本土企业已被实践所证明的成功经验和智慧来提升自己在中国市场和全球市场的经营表现。双方存在互相学习、取长补短的强烈意愿，且充分认同彼此的价值观和企业文化。蓝帆医疗以创造健康未来为公司使命，奉行开放、包容、规范的核心理念，与柏盛国际在产品质量、客户资源、研发创新、职业管理等方面贯彻的理念高度一致。双方管理团队充分尊重、理解彼此，沟通顺畅，未来将逐步实现企业文化的融合，完善公司层面的沟通机制，取长补短、互通有无，加强彼此的学习与交流，增进双方理解和信任，发挥团队凝聚力对企业发展的正向影响。
2.本次交易的整合风险
本次交易完成后，柏盛国际将成为上市公司间接持有的控股子公司，上市公司资产体量提升，业务规模扩大，沟通及协调难度上升，给上市公司的管理和运营带来一定压力与挑战。虽然上市公司和标的公司同属于医疗器械行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者分属不同细分领域且标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在医疗器械产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进
一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易后的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对两者的经营造成负面影响。
3.整合风险的管理控制措施
为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次重组完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制：
①统一决策，保持上市公司对标的公司的控制权
本次重组完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司资产处置、对外投资、提供担保等业务与财务相关的重大决策执行严格的审批程序，根据上市公司公司章程及相关议事规则的规定，由上市公司有权审批层级审批方可执行，保持对标的公司重大事项决策的控制权，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
②加强监督，保证上市公司对标的公司的知情权
上市公司将建立日常监督机制，在保持标的公司日常经营决策的自主权的前提下，通过会议、汇报、流程审批、现场检查等方式，充分了解标的公司业务开展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营的充分知情权。强化对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，防范财务风险。
③增强公司凝聚力
上市公司将发挥自身在健康防护业务和医疗健康业务板块的优势，持续巩固上市公司在两个领域的龙头地位，增强公司盈利能力，树立良好的企业形象，以不断进步的经营业绩强化员工对公司的认同感；同时，将积极推动标的公司与上市公司文化的融合，充分吸收双方文化背景的优点，形成具有凝聚力的企业价值观，增强员工的对企业的归属感；通过培训等方式，增进双方员工的交流与信任，建立有效的沟通机制，提高沟通效率、增强公司凝聚力。
4.整合措施的可实现性
（1）上市公司现任董事、高管拥有丰富的管理经验
上市公司董事和高管团队用十多年时间将蓝帆医疗打造成全球医疗和健康防护手套的龙头企业，并准确地把握时机推动公司开启转型升级之路，向国际化大型综合医疗器械行业巨头迈进，不仅在医疗和健康防护手套行业具有丰富的深耕发展能力，也具有开拓医疗器械高值耗材领域相关业务的扎实基础。通过多年业务经营和资本运作，上市公司董事和高管团队在研发创新、企业经营、财务控制、生产管理、行政人事等方面积累了丰富的经验，培养了前瞻的思维方式和敏锐的战略眼光，能够胜任本次重组后形成的跨国集团的国际化运营。上市公司现任董事和高管团队的简历情况如下：
上市公司董事
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|-|-|
|姓名|职位|
|刘文静|董事长|
|李振平|董事|
|孙传志|董事、总经理、财务总监|
|王相武|董事|

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|-|-|
|吴强|董事|
|韩邦友|董事、董事会秘书|
|宿玉海|独立董事|
|宫本高|独立董事|
|路莹|独立董事|

上市公司非董事高管
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|-|-|
|姓名|职位|
|张永臣|发展总监|
|曹元和|总工程师|
|张木存|研发总监|

以董事和高管为主的公司核心团队不仅包括在健康和防护手套领域经营多年、具有深厚影响力的行业专家，也积极吸纳具有资本运作、企业管理经验的专业人才，战略制定、业务运营、公司治理、风险管控能力突出。在上市公司现有
的细分领域行业龙头地位面前，核心团队没有固步自封，而是借力资本运作，积
极谋求产业的自然延伸和升级；核心团队不仅具有思变的勇气，也具有较强的学习能力，能够通过更新自身的知识结构，适应公司国际化运营和现代化管理的需要。因此，上市公司的董事和高管能够应对本次重组给管理层带来的压力和挑战。
（2）上市公司将积极搭建具有国际化背景的核心团队
柏盛国际的核心管理团队大部分来自国际医疗器械行业龙头公司，拥有丰富的跨国运营经验。本次交易完成后，上市公司根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高级管理人员。柏盛国际目前负责业务的主要管理团队成员及其简历如下：
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|-|
|现任职位|
|柏盛国际CEO|
|柏盛国际董事总经理，EMEA区域销售副总裁|
|运营和研发副总裁|
|吉威医疗董事总经理、中国区总经理|

以李炳容（Li BingYung）先生为核心的柏盛国际管理团队具有扎实的专业背景、丰富的医疗器械行业跨国运营经验和先进的管理理念。通过将包括李炳容先生在内的部分核心管理团队成员擢升为上市公司高级管理人员的方式，蓝帆医疗不仅能充分利用柏盛国际职业经理人的无形资产，实现整合计划的平稳推进，
也能够通过理念的交流和渗透，为上市公司现任管理团队提供宝贵的学习机会，
提升现任管理团队的管理水平，培育国际化视野，提高决策的合理性和科学性。
上市公司的主要产品医疗和健康防护手套属于第一类和第二类医疗器械，标的公司的主要产品心脏支架属于第三类医疗器械，虽属于不同细分行业，但在生产、销售、管理上具有一定的相通性。上市公司现任管理团队行业经验丰富，拥有超强的成本控制优势、精细管理优势和产业链优势；柏盛国际现任管理团队拥有突出的国际化运营、现代化管理经验和较强的专业背景。本次重组后，通过中高层人员的互相交流，上市公司与标的公司将实现高效的优势互补。同时，上市公司也将充分利用自身的平台和品牌效应，持续引进在专业背景、从业经历等方面表现突出的优秀人才，建立有竞争力的激励机制，不断提升企业的管理水平。
综上，上市公司现任管理团队专业背景过硬，管理经验丰富，秉持开放、包容、规范的企业文化，将持续搭建具有国际化背景的管理团队，不仅能够在巩固医疗和健康防护手套行业龙头地位的前提下，充分发挥业务板块的增长潜力，也有能力快速适应上市公司国际化运营的新业态，更新管理理念，提升管理能力，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
（三）本次交易对上市公司财务和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的模拟备考合并财务数据，上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|179,978.35|158,701.49|1,219,816.46|
|140,913.97|129,889.66|539,279.95|
|131,163.83|128,877.07|259,238.67|
|18,468.05|18,106.94|43,289.93|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年1-10月/2017年10月31日|
|18,473.20|15,866.41|42,862.56|
|0.38|0.33|0.50|
|2.85|2.63|6.23|

注：本次交易后的模拟备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较大程度的增长，资产质量和盈利能力也得到改善。2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润从18,468.05万元提升至43,289.93万元，增幅达到134.40%。
2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3.本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4.本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司是医疗手套（第一、第二类医疗器械）和健康防护手套领域的行业龙头，其现阶段主要产品 PVC手套的产能和市场占有率均为全球第一，产品覆盖5大洲及110余个国家和地区。
柏盛国际是全球知名的冠脉支架（第三类医疗器械）厂商，技术水平领先，专利储备丰富，产品质量稳定，销售渠道广阔，管理层经验丰富，与雅培、波士顿科学、美敦力等医疗器械行业巨头共同主导着全球冠脉支架医疗器械细分市场的发展。柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗在中国冠脉支架市场排名前三，技术优势突出，市场占有率高。
本次交易完成后，上市公司将通过 CBCH II和CBCH V间接持有柏盛国际93.37%股权，上市公司将在原有的医疗手套和健康防护手套等低值耗材的业务基础上，新增心脏支架高值医疗耗材产品线，迈出向高附加值业务升级的第一步；
在以柏盛国际作为心血管业务的平台和支点、继续丰富心血管科室医疗器械产品线的基础上，借鉴本次交易的整合经验，逐步实现成长为中国领先的大型综合医疗器械巨头的战略目标。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，CBCH II及CBCHV及其控制的柏盛国际成为上市公司的下属公司，上市公司的业务规模得以扩大，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1.股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2.控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和实际控制人李振平先生、控股股东蓝帆集团及其关联企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3.董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》的要求，进一步完善董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策，尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合
法合规。
4.监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5.信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司向高附加值业务延伸和升级，有利于公司提升经营业绩，增强持续发展能力；本次交易对上市公司的公司治理机制不会构成重大影响，公司根据相关规定持续加强公司治理的相关计划切实可行。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易上市公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产的交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的蓝帆投资为上市公司持股比例最高的单一第一大股东，且是公司控股股东蓝帆集团的全资子公司；此外，本次交易完成后，北京中信将成为持有公司股份比例超过5%的股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，蓝帆投资和北京中信为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，蓝帆医疗现有主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局规定的医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。而柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架领域的稀缺标的。
通过本次交易，蓝帆医疗将新增冠脉支架高值医疗耗材产品线，获得柏盛国际的先进专利技术、全球化销售网络、国际化的业务平台、成熟的运营人才团队、可观的市场份额，跻身冠脉支架领域前沿企业之列，增加公司在医疗器械行业内的业务广度，实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局，从而进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
参照《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》对交易对方的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具有合理性和可行性。
第八章 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、摩根士丹利华鑫证券内部审核程序
1.提出内核申请。项目组在重组报告书等申报材料制作完成后，项目组向公司内核委员会提出内核申请。
2.质量控制部审核。独立财务顾问质量控制部对重组报告书等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3.内核委员会审核。独立财务顾问内核委员会形成核查意见并作出正式内核意见。
二、摩根士丹利华鑫证券内核意见
上市公司本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。
第九章 独立财务顾问结论性意见
摩根士丹利华鑫证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4.本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5.本次交易完成后公司将新增心脏支架的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
6.本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转移不存在法律障碍；
7.本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其控制的其他企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法律、法规及规范性文件的规定；
8.本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9.上市公司与交易对方中的业绩承诺主体就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有合理性和可行性；
10.本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实施不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
内核负责人
陈涛
投资银行部门负责人
谢荣 程修文
项目主办人
钟舒乔 金萌萌
项目协办人
王天舒 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日