证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2018-005
江苏通用科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2018年 3月 12日上午 9:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已通过电子邮件方式送达全体董事。
本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长顾萃先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。
关联董事顾萃、丁振洪回避了本议案的表决，其余5名非关联董事同意通过本议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司董事会拟定了《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事顾萃、丁振洪回避了本议案的表决，其余5名非关联董事同意通过本议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票。
关联董事顾萃、丁振洪回避了本议案的表决，其余5名非关联董事同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）等相关规定，以及中证中小投资者服务中心有限责任公司的《投服中心行权函[2017]830号》的建议对公司章程第三章第八十二条进行修改。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金将用于投资“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行的资格及条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过145,383,817股（含145,383,817股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 132,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目|143,416.07|132,500.00|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司董事会根据相关法律法规并结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
等有关规定，公司董事会编制了公司截至2017年12月31日止的《前次募集资金使
用情况报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴
证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1031号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
2、制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
3、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
6、在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整；
9、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》
决定于 2018年 3月 28日 14:30在公司会议室召开 2018年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会2018年3月13日