陕西坚瑞消防股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《陕西坚瑞消防股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《陕西坚瑞消防股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》，我们作为公司的独立董事,经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制评价报告,基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经核查，公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
经审阅，我们认为《陕西坚瑞消防股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况专项说明的独立意见
依据公司审计机构出具的《关于陕西坚瑞消防股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第 61050007号）及公司其他资料，我们认为，2015年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
1、公司已制定《防范大股东及其关联方资金占用制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司全资子公司坚瑞永安为公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币3,000万元（含），期限一年。
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司全资子公司坚瑞永安为公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司坚瑞永安申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司为公司向北京银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币2,000万元（含），期限一年；同意公司为坚瑞永安向北京银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币2,000万元（含），期限一年。
公司于2015年4月21日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司子公司北京恒安为北京福赛尔提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司以房产作抵押为公司控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司的总金额为人民币1,500万元的商业银行贷款提供担保，期限一年。
公司于2015年5月28日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于公司全资子公司坚瑞永安为公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司全资子公司西安金泰为公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司为公司向兴业银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币2,000万元（含），期限一年；同意公司全资子公司西安金泰安全消防技术有限责任公司以土地使用权作抵押为公司向中信银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供担保，担保总金额不超过人民币3,000万元（含），期限一年。
公司于2015年7月19日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过《关于公司子公司北京恒安为北京福赛尔申请银行授信提供反担保的议案》、《关于公司全资子公司坚瑞永安为公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司以其房产作抵押为北京福赛尔安全消防设备有限公司向中国银行北京经济技术开发区支行申请金额不超过人民币2,300万元（含）的银行综合授信提供反担保，期限一年；同意公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司为公司向平安银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币2,000万元（含），期限一年。
公司于2015年10月21日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公司全资子公司坚瑞永安为公司申请银行授信提供担保的议案》、审议通过《关于公司全资子公司坚瑞恒安为公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币2,600万元（含），期限一年；同意公司全资子公司北京坚瑞恒安消防设备有限公司以其房产作抵押为公司向交通银行陕西省分行申请办理不超过3,000万元（含）的银行综合授信提供担保，期限一年。
截至报告期末，公司累计审批对外担保额度为24,900万元，实际发生担保总额为12,165万元，占公司年末经审计净资产的比例为12.71%。公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
公司对外担保按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至本公告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于公司2015年度利润分配的独立意见
公司董事会审议通过，2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。根据《公司章程》的规定：“非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红”，公司未分配利润来源于非经常性损益，因此不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本符合《公司法》、《公司章程》等相关规定及公司的实际
情况，具备合法性、合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司不进行利润分配，并同意提交年度股东大会审议。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2015年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
独立董事：常云昆 李玉萍二〇一六年三月十日