关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复的补充说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月20日出具的152577号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”、“申请人”、“公司”），对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，并已于 2015年 12月 10日就相关反馈意见予以回复并公告。经复核，现对部分问题进行补充说明，汇报如下，请予审核。
本回复报告中，除另有说明，相关简称或释义与《深圳市得润电子股份有限公司2015年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》相同。
一、关于本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款相关问题的补充说明
（一）本次偿还银行贷款的明细情况
申请人于 2015年 7月 13日召开第五届董事会第四次会议、2015年 7月 29日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》，并于2015年11月24日召开第五届董事会第七次会议、2015年12月10日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，确定本次非公开发行股票方案拟募集资金总额不超过289,150万元，其中50,000万元将用于“偿还银行贷款”。
截至2015年7月13日，申请人第五届董事会第四次会议审议通过的《非公开发行股票预案》中拟偿还银行借款清单如下：序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限 合同编号 借款用途 1 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 5,000万元2015/01/30至2016/01/302015年圳中银蛇借字第0004号 支付货款 2 得润电子 交通银行深圳分行 3,000万元2015/02/02至2016/02/02 Z1501SY1560749600001 支付货款 3 得润电子 交通银行深圳分行 2,000万元2015/03/04至2016/03/04 Z1501SY1560749600003 支付货款 4 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 4,950万元2015/05/27至2016/03/222015年福字第1015523014号 支付货款 5 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 3,000万元2015/03/31至2016/03/312015年圳中银蛇借字第0040号 支付货款 6 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 3,000万元2014/12/02至2015/12/022014年福字第1014523047号 支付货款 7 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 2,000万元2014/12/03至2015/12/032014年福字第1014523048号 支付货款 8 得润电子 珠海华润银行深圳分行 4,000万元2014/10/17至2015/10/13华银（2014）深流贷字拓展五第007号 支付货款 9 得润电子 兴业银行天安支行 5,000万元2015/04/15至2016/04/15兴银深天安流借字（2014）第0113号 支付货款 10 得润电子 兴业银行天安支行 3,000万元2014/10/29至2015/10/20兴银深天安流借字（2014）第0108A 支付货款 11 得润电子 兴业银行天安支行 4,000万元2014/11/03至2015/11/03 兴银深天安流借字（2014）第0108B号 支付货款 12 得润电子 交通银行深圳分行 5,000万元2015/04/20至2016/04/20 201504140033 支付货款 13 得润电子 中国光大银行宝安支行 2,000万元2015/05/13至2016/05/12 ZH38941408020-2JK 支付货款 14 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 4,050万元2014/11/27至2015/11/27 2014年福字第1014523046号 支付货款合计 50,000万元
截至反馈意见回复出具日，因部分拟偿还贷款已至还款期限（上表中序号6、7、8、10、11、14），公司对贷款合同做了展期（下表中序号8、10、11）或以自有资金进行偿还后再新增贷款（下表中序号6、7、14），据此更新后的拟偿还银行借款清单如下：序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限 合同编号 借款用途 1 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 5,000万元2015/01/30至2016/01/302015年圳中银蛇借字第0004号 支付货款 2 得润电子 交通银行深圳分行 3,000万元2015/02/02至2016/02/02 Z1501SY1560749600001 支付货款 3 得润电子 交通银行深圳分行 2,000万元2015/03/04至2016/03/04 Z1501SY1560749600003 支付货款 4 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 4,950万元2015/05/27至2016/03/222015年福字第1015523014号 支付货款 5 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 3,000万元2015/03/31至2016/03/312015年圳中银蛇借字第0040号 支付货款 6 得润电子 珠海华润银行深圳分行 3,000万元2015/08/19至2016/04/05华银（2015）深流贷字（拓展五）第021号支付货款 7 得润电子一分厂上海银行光明支行 3,000万元2015/08/18至2016/04/06 9290314037301CC7 支付货款 8 得润电子 珠海华润银行深圳分行 4,000万元2015/10/14至2016/04/14华银（2015）深流贷字（拓展五）第024号支付货款 9 得润电子 兴业银行天安支行 5,000万元2015/04/15至2016/04/15兴银深天安流借字（2014）第0113号 支付货款 10 得润电子 兴业银行天安支行 3,000万元2015/10/21至2016/04/15兴银深天安流借字（2015）第0127号 支付货款 11 得润电子 兴业银行天安支行 4,000万元2015/11/04至2016/04/15兴银深天安流借字（2015）第0136号 支付货款 12 得润电子 交通银行深圳分行 5,000万元2015/04/20至2016/04/20 201504140033 支付货款 13 得润电子 中国光大银行宝安支行 2,000万元2015/05/13至2016/05/12 ZH38941408020-2JK 支付货款 14 得润电子 中国工商银行宝安支行 5,000万元2015/07/24至2016/07/230400000013-2015年（宝安）字0040号 支付货款合计 51,950万元
申请人借款以短期借款为主，并通过循环滚动借款方式满足经营资金需求，截至反馈意见回复出具日，上述银行借款均尚未偿还。鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，因此在本次非公开发行募集资金到位前，申请人在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的角度出发，根据上述借款到期时点的具体情况先行续贷或偿还，后续再以募集资金进行置换。
根据借款合同的约定，上述银行借款均不存在禁止提前还款的条款，申请人根据需要选择提前还款不存在问题，取得提前还款确认函亦不存在障碍，也无须支付提前还款的违约金。
申请人本次利用募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与本次募集资金项目不存在关联，不存在本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额存在重叠的情形。
（二）偿还前后资产负债率与同行业上市公司的对比情况
截至 2014年末、2015年 6月末和 2015年 9月末，申请人资产负债率分别为57.69%、58.82%和64.97%，以上述时点进行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下（同行业选取标准为截至 2015年 11月 30日 WIND行业分类“信息技术－技术硬件与设备－电子设备、仪器和元件－电子元件”的上市公司，共计90家，未进行剔除）：
资产负债率 资产负债率 资产负债率
（2014年末） （2015年6月末） （2015年9月末）
行业最高值 103.73% 113.30% 115.72%行业最低值 7.84% 4.25% 6.48%行业平均值 37.28% 34.18% 34.88%行业中位数 36.11% 32.52% 33.06%得润电子（发行前） 57.69% 58.82% 64.97%得润电子（发行后） 25.13% 29.64% 37.81%本次非公开发行前，申请人的资产负债率明显高于同行业平均水平。假设本次非公开发行募集资金289,150万元全部到位，其中50,000万元用于偿还银行贷款，以各时点进行静态模拟测算，申请人截至2014年末、2015年6月末和2015年9月末的发行后资产负债率分别为25.13%、29.64%和37.81%，模拟测算的发
行后资产负债率呈现快速上升趋势。
申请人近年来主营业务规模保持持续、快速的增长，2015年上半年营业收入达16.52亿元，较上年同期大幅增长37.45%，亦导致流动资金贷款等负债规模快速增加。至 2015年中期，申请人实际资产负债率已处于高位并仍继续上升，财务压力和风险不断加大。在此背景下，根据决策时点的资产负债情况及变化趋势，并结合公司业务发展及规划，申请人于 2015年 7月召开董事会审议通过本次非公开发行相关事项。申请人 2015年 6月末模拟测算的发行后资产负债率为29.64%，略低于该时点同行业平均水平。
同时，公司根据发展战略规划，于 2015年三季度通过并购贷款融资实施了对 Meta的收购，业务规模和流动资金需求相应进一步增长，资产负债结构面临更大的压力。申请人2015年9月末模拟测算的发行后资产负债率达37.81%，已高于该时点同行业平均水平。
综上，鉴于申请人各项业务持续较快增长的客观情况，未来对经营性流动资金的需求将不断增加，亦将持续增加相应的负债规模，申请人本次偿还银行贷款金额符合公司实际需求，资产负债率在本次发行后仍将保持在合理水平。
（三）重大投资或资产购买的情形
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买情况
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议公告日前六个月起至今，除下列已披露的收购事项以外，申请人不存在其他已实施或正在实施的重大投资及资产购买的情况（不包括本次募集资金投资项目）：
完成情况或计划
交易内容 交易金额 资金来源
完成时间
公司以现金收购Meta 自有资金及境外 2015年 8月完成价款支
5,682万欧元
SystemS.p.A.的60%股权 专项外币贷款 付及股权交割
协议》，并于 3月 13日发布了《深圳市得润电子股份有限公司关于签订<战略投资协议>的公告》（2015-008），披露公司拟出资收购 Meta事宜。
2015年 6月 5日，申请人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，并于6月8日披露了董事会决议及《对外投资公告》（2015-035），公司以现金方式收购 Meta的60%股权，同时披露了收购标的 Meta的基本情况及《股权购买协议》的主要内容，资金来源为公司自筹资金（包括自有资金及境外专项外币贷款）。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，本次收购事项未超过董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2015年8月27日，申请人披露了《深圳市得润电子股份有限公司对外投资进展公告》（2015-060），披露公司已支付了股权收购款项并完成了 Meta股权变更事宜。截至2015年9月30日，申请人已将Meta纳入合并报表。
申请人上述项目的资金来源均已安排妥当（包括自有资金及境外专项外币贷款），与本次募集资金所偿还的银行贷款不存在重叠的情形，因此不存在变相使用募集资金进行重大投资及资产购买的情形。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自反馈意见回复出具日起未来三个月内，申请人尚无进行其他重大投资或资产购买可执行的确定性计划。申请人已于《公司章程》、《募集资金管理制度》中就募集资金使用设置了严格的审议程序与制度安排；申请人亦出具了《承诺书》：“公司本次非公开发行股票募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票募集资金不会变相用于实施重大投资或资产购买。”
综上所述，申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人提供的本次拟偿还银行贷款的明细列表、同行业上市公司资产负债率情况以及申请人银行授信情况等，对申请人本次偿还银行贷款测算进行复核，查阅了申请人重大投资或资产购买的决策程序、资产交割等相关资
料，并对申请人未来三个月的投资计划作专项访谈。经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次非公开发行拟使用募集资金 50,000万元用于偿还银行贷款，截至反馈意见回复出具日，上述拟偿还银行借款均尚未偿还，根据借款合同的约定，上述银行借款均不存在禁止提前还款的条款，申请人根据需要选择提前还款不存在问题，取得提前还款确认函亦不存在障碍，也无须支付提前还款的违约金。
本次拟使用募集资金偿还银行贷款的金额与已投入募投项目的金额不存在重叠。
2、申请人选取了截至 2015年 11月 30日 WIND行业分类“信息技术－技术硬件与设备－电子设备、仪器和元件－电子元件”的上市公司（未剔除）进行对比分析，具有合理性。通过与同行业上市公司的平均资产负债率进行对比，申请人本次非公开发行前的资产负债率明显高于行业平均水平；本次发行后，申请人截至 2015年 9月末静态模拟测算的资产负债率仍高于同行业水平。同时，申请人各项业务未来将继续发展，对资金需求较多，负债规模可能持续增加。申请人现阶段存在通过偿还银行贷款改善资产负债结构的客观需要。因此，本次偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3、申请人本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至反馈意见回复出具日期间所实施的重大投资及资产购买事项，其资金来源均有明确独立安排且已经交割完毕。根据申请人的理解与确认，其在未来三个月无重大投资或资产购买的确定性计划。申请人本次募集资金与上述事项不存在相互关联，亦不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。申请人就募集资金的管理和使用设置了严格的审议程序与制度安排，并承诺募集资金专款专用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
二、关于“车联网平台建设项目”和“新能源及智能汽车硬件建设项目”相关情况的补充说明
（一）关于投资构成和规模、测算依据以及合理性说明
1、投资规模和投资构成
（1）车联网平台建设项目
序号 项目 金额（万元） 占总额比例
1 车载智能终端推广及安装费用 30,000 35.30% 2 硬件及维护设施 12,576 14.80% 2.1 数据中心建设 12,180 14.33% 2.2 系统开发与测试设备费用 334 0.39% 2.3 OA办公IT设施 62 0.07% 3 平台软件开发及维护设施 20,424 24.03% 3.1 地图数据应用及服务 560 0.66% 3.2 数据及网络云服务 2,158 2.54% 3.3 ERP系统及开发费用 1,734 2.04% 3.4 TSP数据平台研发及服务运营费用 9,132 10.75% 3.5 移动终端APP应用开发费用 1,800 2.12% 3.6 呼叫中心平台开发及运营费用 3,120 3.67% 3.7 M2M物联网平台开发及维护费用 1,920 2.26% 4 媒体宣传及市场拓展费用 10,000 11.77% 5 车间装修费用 1,780 2.09% 6 铺底流动资金 10,200 12.00%合计 84,980 100.00%（2）新能源及智能汽车硬件建设项目
序号 项目 金额（万元） 占总额比例
1设备购置及运输安装费用 56,894 77.88% 1.1 生产设备 30,919 42.33% 1.2 试验设备 5,295 7.25% 1.3 研发检测设备及软件 20,680 28.31% 2建筑工程费用 1,970 2.70% 3铺底流动资金 14,186 19.42%合计 73,050 100.00%2、测算依据
（1）车联网平台建设项目
车载智能终端推广及安装费用系根据市场推广计划、产品成本和安装费用计算；硬件及维护设施系根据数据中心建设、系统开发与测试、OA办公设施所须采购的设备市场价格计价计算；平台软件开发及维护设施系根据地图、网络带宽、ERP、TSP（Telematics ServiceProvider，汽车远程服务提供商，以下同）数据应
用平台、M2M物联网平台所须采购的数据、终端数量、运维工时数等实际开支计算；媒体宣传及市场拓展费用、车间装修费用和铺底流动资金则是根据项目生产、推广的实际需要进行测算。
（2）新能源及智能汽车硬件建设项目
本项目的投资主要为设备的购置，主要分为三类，即：生产设备、试验设备和研发检测设备及软件，均根据所须采购的设备市场价格计价计算；建筑工程费用和铺底流动资金系根据项目生产和厂房改造的实际需要进行测算。
3、合理性说明的结论性意见
新能源及智能汽车硬件和车联网对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，因此，新能源及智能汽车硬件产品投入资金较高：一方面是因为产品生产的自动化和精度要求极高，生产设备投入较大；另一方面是因为电子产品需要在各种工况下进行匹配标定，还要通过可靠性试验，所采用的试验设备和研发检测设备价格高，因而初始设备资金投入规模较大。
同时，车联网平台的建设在精算模型、系统集成和云平台运营等方面具备典型的互联网业务特点：首先，在车联网平台运营前期及过程中均需投入较大资金用于数据中心硬件和平台软件开发；其次，在车联网平台运营初始阶段和后续过程中，公司需投入大量资金进行线上线下的产品试用、市场推广以获取用户，使得业务得到快速增长以实现规模效应和网络效应。
综上，公司本次募投项目投资金额经过较为严格的测算，投资规模及构成客观合理。
（二）车联网平台建设项目
1、具体产品或服务、目标客户类型
（1）募投项目具体产品或服务
项目属于汽车后市场服务，即通过车载通讯终端采集数据为客户提供车联网平台与应用服务，包括：在线追踪管理服务、驾驶习惯与驾驶里程数据记录与分析、风险评分、事故自动通知服务、事故现场重现服务、紧急呼叫/故障呼叫服务、按里程/驾驶方式付费服务、警报/警告通知服务、各类专业数据统计及报告
分析服务、Webportal应用、终端用户移动应用与增值服务等。
（2）目标客户类型
目标客户主要包括保险公司、汽车租赁公司、专车管理公司、车队管理者、二手车经销商等，以及针对车主提供专项服务的其他运营商，如救援、维修等。
2、运营模式和盈利模式
（1）运营模式概述
项目以车载通讯终端为入口，通过数据分析、TSP运营服务和硬件终端的资源整合为车联网用户服务。以面向保险公司的UBI（Usage BasedInsurance，基于使用的保险，以下同）车险为例，公司向车险公司销售车载通讯终端，结合公司的 TSP服务平台采集、分析、汇总的用车数据。从而基于精算模型协助优化车险产品，帮助保险公司有效实现赔付成本和其他综合成本的下降；从车主来看，具有良好驾驶习惯的车主被有效识别，获得了综合保费的降低及更为便捷可靠的理赔和增值服务。
（2）盈利模式
根据具体的车险产品设计和商业合作条款，实践中的盈利方式主要如下：①硬件销售收入：为汽车提供车载通讯终端；②UBI车险收益分成：公司通过提供车载通讯终端，为保险公司提供大数据分析，帮助保险公司实现车险的精准定价，降低赔付率，获得收益分成；③车险综合服务：基于通讯终端和 TSP平台，向车险公司提供精准营销、后续救援、理赔事故现场还原、联络沟通及互动等服务，收取服务费；④针对第三方企业的大数据服务：为车联网第三方开发商提供接口和软件环境的平台服务，收取平台使用费或渠道推送费；为汽车周边产品厂商提供相关数据和精准营销服务，收取广告费或服务费；⑤针对车主的其他增值服务。
（3）人员和技术储备
人员储备：公司管理团队中有一批来自于全球汽车电子一线企业的国际化专业管理及技术人才，同时项目执行骨干大多具备国内一流汽车电子企业、互联网企业的工作经验，公司已经吸引、形成了满足项目实施的人才储备。
技术储备：车联网硬件终端的技术要求主要在于实现定制化实时采集、处理
和分析汽车行驶数据，车联网平台服务的技术要求主要在于精算模型和 TSP运营服务。公司实施本项目不存在技术障碍，具体情况如下：
硬件终端方面，公司产品融合了 GPS单元、电源、通信模块和多功能传感器等，在不依赖汽车总线、不触及整车厂安全协议的情况下，可以定制化实时采集丰富的汽车行驶数据，并通过与 GPS或通用分组无线设备交互、将相关数据传递到公司数据库或客户站点，再经由计算机系统存储和中央处理单元，实现对行驶大数据的利用。
精算模型方面，Meta拥有多年车联网运营经验，其基于原始数据的评分体系是欧洲多家保险公司精算模型的关键输入并经过近 20年的持续完善与优化，数据采集接口、安全驾驶评分体系及保险定价精算模型等均已十分成熟。
TSP运营服务方面，以车载通讯系统所采集并通过 SIM卡传送的驾驶行为信息为基础，公司通过复杂的大数据分析，为下游客户实施提供成熟的运营方案和服务平台。
3、信息获取及输出模式、安全及保密措施
（1）信息获取及输出模式
信息获取模式：公司的车载通讯终端内置融合了 GPS单元、电源、通信模块和多功能传感器等，在不依赖汽车总线、不触及整车厂安全协议的情况下，可以定制化实时采集行驶数据。同时，车联网平台通过无线通信网络实现车载通讯终端与数据平台的信息互连互通。随着产品推广的终端用户数的增加，还将能够通过移动App、Web Portal等方式与终端用户进行信息的互动与上传。
信息输出模式：数据中心云服务平台将分析处理后的数据和信息通过通信网络输出给客户和用户。具体而言，通过API（应用程序编程接口）在 Web Portal界面、移动端App中实现信息输出，输出格式为自定义的XML或JASON格式。
（2）安全及保密措施
满足行业的一般性安全及保密要求。一方面，车载通讯终端中集成了 GPS单元、电源、通信模块和丰富的自主研发传感器，对行驶数据的采集不触及整车厂安全协议；另一方面，车载通讯终端、移动端 APP或 Web Portal接入车联网
平台均需进行用户授权方能接入，数据传输过程中亦采用https方式进行加密。
4、是否已与外部机构签署合作意向书及合作模式
2015年 6月，公司与国内主要车险公司太平洋保险旗下的太平洋保险在线服务科技有限公司（简称“太保在线”）签订了《战略合作协议》，约定双方以实现车联网的战略发展为合作目的，协同开发车联网平台、UBI保险、汽车后市场服务、汽车金融服务，为对方提供优惠的商务保障与商业机会。2015年 11月，公司进一步与太保在线签订《合资经营协议书》，拟投资 1,500万元与太保在线共同设立合资公司，充分利用双方优势资源的整合与共享，共同拓展国内车联网业务（公司已于2015年11月24日披露《对外投资公告》，公告编号：2015-076）。
2015年11月，公司与共颖信息科技（上海）有限公司（以下简称“共颖科技”，旗下运营“凹凸共享租车”平台）签订《车联网合作框架协议》，约定协同开发包括车联网、大数据平台开发、后市场服务等领域，合作初期，共颖科技将向公司购买20万个车联网智能盒子（公司已于2015年11月30日披露《关于签订<车联网合作框架协议>的公告》，公告编号：2015-077）。
（三）新能源及智能汽车硬件建设项目
1、具体产品
新能源车载充电模块（包括车载充电器、无线充电模块等）、安全系统传感器（包括防盗控制系统、报警系统、中控锁系统和遥控无匙门禁系统等）及汽车控制单元（包括暖通空调控制、泊车传感器、前后感应雷达、超声波传感器等）及其他汽车电子产品。
2、目标客户类型
汽车整车制造企业。
（四）上述募投项目与现有业务的关联度和整合计划
1、与现有业务的关联度
公司基于在电子产品领域多年的工艺和技术积累，凭借包括精密模具开发、精密冲压、精密注塑和精密组装等在内的强大工艺体系，通过多年来合资、战略合作及对外收购所积累的丰富产品线和客户资源，公司已发展成为以汽车电子电
气互连产品为主的汽车零部件系统供应商。收购意大利 Meta后，公司业务领域得到进一步补充和丰富，形成了包括电气及连接器系统、车载充电模块、安全系统传感器、汽车控制单元、车载通讯终端等产品以及车联网平台服务在内的产品及服务体系。
通过车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目的实施，公司将得以充分发挥多年积累的工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、管理团队、资源整合能力，把握在汽车领域的战略发展契机。因此，上述募投项目是公司现有业务、技术的巩固与提高。
2、整合计划
公司将立足于汽车电子电气互连的资源优势，从技术工艺、市场、产品和人才等方面将现有资源与募投项目进行整合，实现优势互补和有效协同，提升公司整体价值。
（1）技术工艺方面：新能源车载充电模块、安全系统传感器、汽车控制单元以及车载通讯终端作为高端电子电气系统产品，公司具备自主实施规模化生产的工艺基础和技术储备；（2）市场方面：公司坚持服务大客户的发展战略，形成了完善的渠道资源和深厚的客户基础，在汽车和车险方面丰富的国内外客户资源及合作渠道将为募投项目的市场推广打下坚实的基础；（3）产品方面：公司基于丰富的产品线优势得以形成模组式、系统化的供货，通过提供一体化解决方案和一站式采购服务，在公司的“产品”与“客户”之间形成良好的正反馈效应，非常有利于业务的快速增长；（4）人才方面：公司已形成由汽车电子、互联网等多方面复合人才构成的研发、销售及管理队伍，具备快速发展募投项目业务的人力资源储备。同时，公司管理团队整体执行力强，具有良好的行业声望，并具有境外先进产品成功实现本土化的丰富实践经验。
（五）关于募投项目的风险揭示
披露位置 披露内容引用
《非公开发行股票
6、就本次发行募集资金运用的相关风险，请参见本预案“第四节董事预案（修订稿）》第
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关 4页（“特别提示”
风险说明”。
2、募集资金运用的风险
本次非公开发行募集资金将用于与公司主营业务相关的项目。本次发行完成后，若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，可能存在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险；同时如果募集资金运用项目实施后由于宏观经济或行业市场需求的波动而不能达到预期收益，将会给公司和收入和利润的增长带来一定风险。
（1）FPC业务产能扩张的风险
《非公开发行股票公司本次募集资金所投向的“FPC产能扩建项目”，相关投资规划系根预案（修订稿）》第据下游电子产品的发展趋势，结合公司自身研发技术水平、经营规划战37～38页（“第四节略、市场竞争优势以及FPC产品结构的升级所确定。该项目达产后，公董事会关于本次发司FPC产品产能将进一步增加。尽管公司基于行业发展方向并结合自身行对公司影响的讨实际情况对募投项目进行了严谨的分析和论证，但电子行业的客户需论与分析”之“六、求、生产技术等方面更新换代速度较快，公司仍存在募投项目产品的销本次股票发行相关售风险。
风险说明”） （2）车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目的实施风险
车联网平台、新能源及智能汽车硬件作为汽车电子市场的重要发展方向，具备良好的发展前景。公司通过多年自主研发、合资、战略合作、收购等方式，在相关领域的产品及客户方面有了丰富的积累，并具备了相应的技术能力、产业化生产经验和良好的客户储备，但是如果公司的车联网产品或汽车硬件产品未能得到市场的充分认可和接受，或者在市场竞争中未能保持技术领先优势和市场主导地位，将对本次募集资金投资项目的产能消化和盈利能力造成负面影响。
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中针对募投项目风险进行了专项披露，充分揭示了相关风险并履行了相应的信息披露义务。
（本页无正文，为《关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复的补充说明》的盖章页）
申请人：深圳市得润电子股份有限公司2015年12月24日
（本页无正文，为《关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复的补充说明》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
苏飞 杨虎进
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2015年12月24日