常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）于 2016年 1月 23日全文披露了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于2016年 4月 29日签署了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“重组草案”）及相关文件，截至本差异说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
一、重组草案与重组预案的差异说明
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
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|重组报告书主要章节|主要差异情况|
|重大事项提示||
|二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市|根据本次交易的审计、评估报告更新了构成重大资产重组的财务指标对比说明、不构成借壳上市说明中交易对方、募集配套资金认购方的持股比例|
|三、发行股份购买资产的简要情况|根据本次交易的业绩补偿协议，补充披露了业绩承诺及补偿安排|
|四、本次交易估值情况及交易作价|根据本次交易的评估报告更新了本次交易的估值情况及交易作价|
|五、募集配套资金的简要情况|根据最新的募投项目可行性研究报告更新了各募投项目的总投资金额|
|六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍|根据本次交易的审计报告更新了本次重组对上市公司关联交易、股权结构及财务指标的影响|
|七、本次重组需履行的决策程序及报批程序|更新披露了本次交易的已履行的决策程序及尚需履行的批准|
|八、本次交易相关方所作出的重要承诺|更新披露了盈利预测补偿协议等承诺|
|九、本次重组对中小投资者权益保护的安排|补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排|
|十、现代江苏诉讼相关事项|补充披露了参股公司现代江苏诉讼相关事项|

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|十一、独立财务顾问的保荐机构资格|补充披露了独立财务顾问的保荐机构资格|
|重大风险提示||
|一、与本次交易有关的风险|更新披露了（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、（二）交易审批风险、（三）债权债务转移风险|
|二、标的资产经营风险|更新、补充披露了（四）拟购买资产估值较大的风险、（八）光伏电站经营风险、（十一）财务风险、（十一）募投项目管理风险、（十二）财务风险、（十三）船舶业务风险、（十四）诉讼风险|
|三、其他风险|更新披露了（三）终止上市风险|
|第一节 本次交易概况||
|一、本次交易的背景和目的|根据本次交易的审计报告更新了相关财务信息|
|二、本次交易涉及的有关报批事项|更新披露了本次交易的已履行的决策程序及尚需履行的批准|
|三、本次交易具体方案|根据本次交易的审计、评估报告更新了财务信息、交易价格、发行股份数量；根据本次交易的业绩补偿协议，补充披露了业绩承诺及补偿安排；根据最新的募投项目可行性研究报告更新了各募投项目的总投资金额|
|四、本次重组对上市公司的影响|根据本次交易的审计报告更新了本次重组对上市公司关联交易、股权结构及财务指标的影响|
|第二节 上市公司基本情况||
|四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标|根据本次交易的审计报告更新了主要财务数据|
|六、上市公司前十大股东情况|更新披露了上市公司前十大股东情况|
|第三节 交易对方的基本情况||
|一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团|根据交易对方国机集团最新的营业执照更新了基本情况；根据国机集团最新的财务报告更新了相关财务信息、主要财务数据、下属企业情况|
|二、资产置换及发行股份购买资产的交易对方江苏|根据江苏农垦最新的财务报告更新了相关财务信息、主要财务数据、下属企业情况|
|三、募集配套资金交易对方|根据募集配套资金交易对方最新的财务报告更新了相关财务信息、主要财务数据、下属企业情况|
|第四节 拟置出资产基本情况||

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|二、拟置出资产主要财务数据|根据拟置出资产的审计报告更新了主要财务数据|
|三、股权资产情况|更新披露了拟置出资产的股权资产情况|
|四、非股权资产情况|更新披露了拟置出资产的非股权资产情况|
|五、抵押与担保情况|更新披露了拟置出资产的抵押与担保情况|
|六、债权债务转移情况|根据拟置出资产债权债务转移的最新进展更新了债权债务转移情况|
|七、职工安置情况|更新披露了拟置出其产的职工安置情况|
|第五节 拟置入资产基本情况||
|一、拟注入资产的基本情况|根据拟注入资产的审计报告更新了主要财务数据、应收账款相关情况分析、非经常性损益情况、最近三年利润分配情况；补充披露了人员情况、公司治理情况|
|二、下属主要公司情况|根据拟注入资产的审计报告更新了主要财务数据|
|三、主营业务发展情况|根据拟注入资产的审计报告更新了相关财务信息、补充披露了拟注入资产的主要产品情况，更新了报告期内主要客户及供应商情况|
|四、主要资产情况|更新披露了拟注入资产的主要资产情况|
|五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况|更新披露了未决诉讼情况|
|八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项|更新披露了拟注入资产的业务资质|
|第六节 标的资产评估作价及定价公允性||
|一、拟置出资产评估情况|根据拟置出资产评估报告更新披露了拟置出资产评估情况|
|二、拟注入资产评估情况|根据拟注入资产评估报告更新披露了拟注入资产评估情况|
|三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析|补充披露了董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析|
|四、独立董事对本次交易评估的意见|补充披露了独立董事对本次交易评估的意见|
|第七节 非现金支付方式情况||
|一、发行股份购买资产基本情况|根据本次交易的审计、评估报告更新了交易价格、发行股份数量；根据本次交易的业绩补偿协议，补充披露了业绩承诺及补偿安排|
|二、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况|根据本次交易的审计报告更新了财务数据与经济指标|
|三、发行前后上市公司股权结构|根据本次交易的审计、评估报告更新了股权机构|

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|第八节 募集配套资金||
|三、募集配套资金的用途|根据最新的募投项目可行性研究报告更新了各募投项目的总投资金额，补充披露了募投项目具体情况|
|四、募投项目的选择标准|补充披露了募投项目的选择标准|
|五、募集配套资金的必要性|补充披露了募集配套资金的必要性|
|六、募集配套资金投资项目实施的可行性分析|补充披露了募集配套资金投资项目实施的可行性分析|
|八、募集配套资金的合规性|补充披露了募集配套资金的合规性分析|
|九、募集资金的使用与管理|根据上市公司的现行制度补充披露了募集资金的使用与管理|
|十、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析|补充披露了本次募集资金失败的补救措施与可行性分析|
|第九节 本次交易合同的主要内容||
|一、《资产置换协议》及补充协议|补充披露了《资产置换协议》补充协议|
|二、《发行股份购买资产协议》及补充协议|补充披露了《发行股份购买资产协议》补充协议|
|三、《盈利预测补偿协议》|补充披露了《盈利预测补偿协议》|
|四、《非公开发行股份认购协议》|补充披露了《非公开发行股份认购协议》|
|第十节 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定|预案中已披露本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次报告书中在第十节中专门披露|
|二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定|预案中已披露本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，本次报告书中在第十节中专门披露|
|三、本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求|预案中已披露本次交易符合《首发办法》，本次报告书中在第十节中专门披露|
|四、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条、《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定|补充披露了本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条、《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定|
|五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形|补充披露了本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形|
|第十一节 管理层讨论与分析||
|一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析|根据本次交易的审计报告更新了本次重组对上市公司的盈利能力、关联交易、股权结构及财务指标的影响|

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|二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析|根据上市公司的审计报告补充披露了上市公司财务状况和经营成果讨论与分析|
|三、置入资产行业特点的讨论与分析|对拟注入资产的行业分析进行了更新|
|五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析|根据拟注入资产的审计报告补充披露了财务信息及分析|
|六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析|根据上市公司备考报告，对交易前后上市公司的财务信息及非财务信息进行补充披露|
|第十二节 财务会计信息||
|一、上市公司的财务会计信息|根据上市公司的审计报告补充披露了财务会计信息|
|二、拟注入资产的财务会计信息|根据拟注入资产的审计报告补充披露了财务会计信息|
|三、上市公司备考财务会计信息|根据上市公司备考报告补充披露了财务会计信息|
|第十三节 同业竞争及关联交易||
|一、同业竞争|补充披露了本次交易完成前后上市公司同业竞争情况|
|二、关联交易|补充披露了本次交易完成前后上市公司的关联方及关联交易情况|
|第十四节 风险因素||
|一、与本次交易有关的风险|更新披露了（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、（二）交易审批风险、（三）债权债务转移风险|
|二、标的资产经营风险|更新、补充披露了（四）拟购买资产估值较大的风险、（八）光伏电站经营风险、（十一）财务风险、（十一）募投项目管理风险、（十二）财务风险、（十三）船舶业务风险、（十四）诉讼风险|
|三、其他风险|更新披露了（三）终止上市风险|
|第十五节 其他重要事项||
|一、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况|更新披露了交易完成后上市公司关联方占用及担保情况|
|二、上市公司负债结构是否合理|补充披露了本次交易后对上市公司负债结构的影响|
|四、本次交易对上市公司治理机制的影响|补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响|
|五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|更新披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|
|六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司|补充披露了各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上|

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|重大资产重组情形的说明|市公司重大资产重组情形的说明|
|八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排|更新披露了保护投资者合法权益的相关安排，包括对摊薄每股收益的填补回报安排等|
|第十六节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见||
|一、独立董事意见|补充披露了独立董事对本次交易的独立意见|
|二、独立财务顾问意见|补充披露了独立财务顾问对本次交易的核查意见|
|三、法律顾问意见|补充披露了法律顾问对本次交易的核查意见|
|第十七节 相关中介机构|补充披露了本次交易相关中介及其联系方式、联系人等信息|
|第十八节 上市公司及相关中介机构声明|补充披露了上市公司全体董事及中介机构的声明|
|第十九节 备查文件|补充披露了本次交易备查文件的相关信息|

（以下无正文）
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