沈阳金山能源股份有限公司
2016年独立董事述职报告
作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事，我们在 2016年度能够严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的切身利益，为公司 2016年度经营计划及各项工作的顺利实施做出了应有的贡献。具体汇报如下：
一、参加会议情况
1、2016年度，公司共召开了 10次董事会。对提交公司董事会审议的事项，会前认真审阅公司提供的相关资料，详细了解公司生产经营情况，重点了解公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况。在会议上，认真听取审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年度董事会的各项议案均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到了应有的作用。每位独立董事均能够认真参与各项议案的审议并独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。
2016年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
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|||应参加会议次数||||亲自出席会议次数||||委托出席次数||||缺席次数|||
|姓名|||||||||||||||||
|||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会|
|林 刚|9||2||9||2||0||0||0||0||
|程国彬|9||2||9||2||0||0||0||0||
|王世权|9||2||9||2||0||0||0||0||
|高倚云|5||1||5||1||0||0||0||0||

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特别需要指出的是，由于公司在 2015年实行重大资产重组，为了保证重组的顺利进行推迟了换届并于 2016年 3月召开换届董事会和股东大会，林刚、程国彬和王世权当选为公司独立董事；董事会换届之后因公司董事人数调整，于 2016年 5月 18日高倚云当选为公司独立董事。因此独立董事出席董事会和股东大会的的情况不完全与跟公司实际召开董事会和股东大会的次数相同。
二、从事专门委员会工作的履职情况报告
由于第六届董事会换届发生在 2015年年度报告审计期间，需要说明的是董事会审计委员会对 2015年年度报告的审阅情况为第五届董事会独立董事来完成，而对 2015年年度董事会中的部分事项的讨论则由第六届董事会薪酬委员会和战略委员会来完成。
（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关文件要求，审计委员会积极组织公司 2015年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：
2016年 3月 11日，董事会审计委员会在公司会议室召开会议。审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员审阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：
1、全体独立董事与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向独立董事作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。
2、根据独立董事向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向独立董
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事汇报的本年度生产经营情况，全体独立董事认为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审定的 2015年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2015年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。
3、全体独立董事认为公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意将年审会计师提交的公司本年度审计报告提交董事会审阅。
4、审计委员会在公司 2015年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构,报告期内，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，指导公司研究制定了 2016年发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和决策的质量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存
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款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司所属沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司和白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）购买参股公司内蒙白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
4、华电电力科学研究院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心根据工作安排为公司全资及控股子公司可行性研究报告及初步设计评审、铁岭公司根据 2016年生产工作安排将与中国华电集团物质有限公司执行翻车车系统设备买卖合同、与华电重工股份有限公司执行圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同及与与中国华电科工集团有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同等关联交易，系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公
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司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
5、中国华电集团公司为公司全资及控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
6、出资成立辽宁华电金山物资有限公司，符合公司的发展战略需要。对外投资使用公司自有资金，未发现使用募集资金用于风险投资事宜，且本次对外投资事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》规定无须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。
7、丹东公司与中国华电科工集团有限公司执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造和脱硫改造、为丹东公司提供设计和科研服务；华电电科院为丹东公司供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计和供热系统厂网扩容增效改造二期项目（热网侧）设计等提供技术服务；丹东公司根据工程计划安排，与国华电集团物资有限公司签订了翻车机设备合同；丹东公司供热系统改造招标，黑龙江电力设备有限公司中标；丹东公司与北京龙电宏泰环保科技有限公司执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程；中国华电科工集团有限公司为白音华金山发电有限公司提供 1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造工和 1号机组烟气超低排放脱销改造等非经常性关联交易系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序
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符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
9、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。
10、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2015对外担保情况发表了专项意见。
1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2014度及累计至 2015年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司在 2016年 3月 29日召开的公司第六届董事会第二次会议上，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会提出的 2015年度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的 2015度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资
金。
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（四）高级管理人员提名及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2016年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）信息披露执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（六）内部控制执行情况
2016度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理和信息系统等事项。
但由于内控体系建立时间较短，尚不够完善，年内公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度。公司内部控制评价小组按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
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（八）公司定期报告工作情况
在公司对 2016年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2016年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
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独立董事：林刚、程国彬、王世权、高倚云二 O一七年三月二十九日
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