证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-31号泰禾集团股份有限公司
关于为子公司提供担保及差额补足义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让杭州富阳银湖街道野风山项目51%权益及部分对项目公司债权的议案》，同意公司全资子公司福州泰禾运成置业有限公司（以下简称“泰禾运成置业”）以人民币 671,103,335.68元受让富阳乐多51%股权和杭州多乐25.5%股权，同时泰禾运成置业以 431,583,622.17元向转让方野风房地产、浙江野风收购对项目公司51%比例的等额债权。收购完成后，公司将获取杭州富阳银湖街道野风山项目51%权益（详见公司 2017-30号公告）。根据协议相关安排，公司作为担保人将为泰禾运成置业在协议项下的合同义务承担无限连带担保责任，担保额度预计不超过11.50亿元，保证期间为所有债务履行期限届满之日起2年。
2、杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）系公司全资孙公司，注册资本为人民币10,000万元，是杭州西湖区蒋村单元XH0605-18地块（原蒋村单元A-25地块）的开发与建设主体。
为了加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，杭州禾睿拟与金融机构合作，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过120,000万元，担保期限三年。
3、深圳泰禾房地产开发有限公司（以下简称“深圳泰禾”）和深圳中维菁山房地产开发有限公司（以下简称“深圳中维菁山”）均系公司全资下属公司，分别是深圳市宝安区尖岗山片区A122-0345、A122-0352两幅地块（推广名深圳院子）和深圳市坪山新区中山大道与比亚迪路交汇处西北角地块（推广名深圳坪山泰禾中央广场）的开发与建设主体。
为了加快上述两地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，深圳泰禾、深圳中维菁山拟与金融机构合作，公司同意为深圳泰禾、深圳中维菁山在与金融
机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过
1,400,000万元，担保期限五年。公司对深圳泰禾、深圳中维菁山的借款劣后于金融机构借款清偿，且对金融机构全部借款的清偿承担差额补足义务。
4、福州中夏房地产开发有限公司（以下简称“福州中夏”）系公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）设立的全资子公司，注册资本 50,000万元人民币，是福州市晋安区东二环泰禾广场东侧、塔头路南侧、化工路北侧（宗地编号2013-44）地块（金尊府项目）的开发与建设主体。
为加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，福州中夏在与金融机构合作中拟增加融资规模，公司同意为福州中夏追加提供担保额度200,000万元，担保期限两年。截止本公告日，公司为其担保余额为 397,600万元。
以上事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、福州泰禾运成置业有限公司
住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1533（自贸试验区内）
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年8月11日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。
股权结构：公司持股100%。
经营状况：泰禾运成置业为新设立公司，尚未实现营收。截止2016年9月30日，总资产为0.45万元，净资产为-0.05万元，净利润为-0.05万元。
2、杭州禾睿房地产开发有限公司
住所：杭州市西湖区文二西路820号3幢1040室
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2017年2月7日
经营范围：服务：房地产开发，物业管理，房地产中介服务，酒店管理，清洁服务，商务信息咨询（除中介）。
股权结构：公司全资子公司福州泰禾永盛置业有限公司持股100%。
经营状况：杭州禾睿为新设立公司，尚未实现营收。
3、深圳泰禾房地产开发有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年1月8日
经营范围：房地产开发（在合法取得土地使用权范围内从事该业务）；室内装饰、装修。
股权结构：公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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|||2016年 9月 30日|
|||（未经审计）|
|资产总额|879,461.48||
|负债总额|870,015.00||
|其中：银行贷款总额|385,100.00||
|流动负债总额|484,915.00||
|净资产|9,446.48||
|||2016年 1-9月|
|||（未经审计）|
|营业收入|0.00||
|营业利润|-728.14||
|净利润|-553.52||

4、深圳中维菁山房地产开发有限公司
住所：深圳市坪山新区坪山街道深汕路投资大厦1007
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年6月29日
经营范围：房地产开发、装修；室内装饰、装修。
股权结构：公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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|||2016年 9月 30日|
|||（未经审计）|
|资产总额|614,252.67||
|负债总额|613,257.64||
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|613,257.64||
|净资产|995.03||
|||2016年 1-9月|
|||（未经审计）|

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|营业收入|-|
|营业利润|-6.63|
|净利润|-4.97|

5、福州中夏房地产开发有限公司
住所：福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼3层301室
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2013年12月26日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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|||2016年 9月 30日||2015 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|1,244,134.69||1,037,171.31||
|负债总额|1,185,369.40||985,768.23||
|其中：银行贷款总额|163,000.00||80,000.00||
|流动负债总额|1,022,369.40||905,768.23||
|净资产|58,765.29||51,403.08||
|||2016年 1-9月||2015年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|61,095.27||25,254.90||
|营业利润|9,765.56||3,271.75||
|净利润|7,362.21||2,422.46||

三、担保协议的主要内容
协议尚未签署。
1、根据公司及全资子公司福州泰禾运成置业有限公司拟与野风集团房地产股份有限公司、浙江野风资产管理有限公司、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司、杭州多乐房地产开发有限公司、野风集团有限公司签署的《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》的约定，公司作为担保人将对泰禾运成置业在协议项下的合同义务承担无限连带担保责任，担保额度预计不超过115,000万元人民币，保证期间为所有债务履行期限届满之日起2年。
2、借款人：杭州禾睿房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过120,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
3、借款人：深圳泰禾房地产开发有限公司、深圳中维菁山房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过1,400,000万元
担保期限：五年
担保方式：连带责任担保及差额补足
4、借款人：福州中夏房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：追加200,000万元
担保期限：两年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为全资子公司泰禾运成置业通过股权、债权转让方式收购野风山项目51%权益的协议下的合同义务提供担保是为了促成本次项目收购的顺利达成，符合房地产行业惯例。
公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保及差额补足义务是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为公司下属公司，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：公司为泰禾运成置业收购野风山项目所涉及的协议下的合同义务提供担保是为了促成项目收购的顺利达成，有利于拓展公司房地产项目资源。且公司拟提供担保及差额补足义务的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为泰禾运成置业收购野风山项目所涉及的协议下的合同义务提供担保是为了促成项目收购的顺利达成，符合房地产行业惯例，有利于拓展公司房地产项目资源。公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供担保及差额补足义务，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，
且下属公司所开发项目前景良好，担保风险可控。本次担保事项相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为 4,836,646万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的283.37%。其中，对参股公司实际担保 275,370万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月八日