国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
首期第二批股票期权激励计划授予股票期权的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首期第二批股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予股票期权事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅对公司本次股票期权授予有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书的法律责任。
四、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、本所律师要求查验文件原件，对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于本次股票期权授予的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1、2013年12月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施首期第二批股票期权激励计划。同时,对于被激励对象的考核办法参照2012年3月21日公司2012年第一次临时股东大会审批通过的《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定执行。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。公司独立董事认为，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合相关法律、法规、规范性文件的
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书规定；已确定的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划有利于公司的长远发展。
2、2013年12月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，认为已确定名单的265名激励对象主体资格合法、有效；已确定岗位但尚未确定人选的4名激励对象，将在第二批期权正式授予时确定。同时，公司承诺该4名激励对象符合相关法律、法规要求的资格规定。
2014年 3月 3日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于审核公司〈首期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，认为公司 269名激励对象主体资格合法、有效。
3、2014年 1月 15日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司出具“国资分配[2014]27号”《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期第二批股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施首期第二批股票期权激励计划，原则同意公司实施首期第二批股票期权计划的业绩考核目标。
4、经中国证监会备案且无异议后，2014年 3月 3日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）本次股权激励计划授权日的批准及授权
1、2014年 3月 3日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划相关事宜的议案》。
股东大会已经授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
2、2014年3月3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，确定了本次股权激励计划的股
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书票期权的授权日。公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定。
二、关于本次股权激励计划的股票期权授予日
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2014年 3月 3日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期第二批股票期权激励计划授予事项的议案》，确定本次股权激励计划的股票期权的授权日为2014年3月3日。
经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授权日为交易日，且不在下列区间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权授权日符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
三、关于本次股权激励计划的激励对象
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，公司本次股权激励计划的激励对象共计269人，拟授予的股票期权数量为 799.026万份。
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
四、关于股票期权的获授条件
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，公司本次股权激励计划的股票期权获授条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的获授符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权的获授条件。
五、本次股权激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
公司就本次股票期权授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的规定，办理信息披露、期权授予登记等事项。
六、结论意见
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划关于股票期权授予日的相关规定；公司本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司本次股权激励计划的获授符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权的获授条件；公司已就实施本次股权激励计划履行了《管理办法》等有关法律法规规定的现阶段的信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 授予股票期权的法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年三月三日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、周易。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥________________ 林琳________________
周易________________