芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
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|条 款|原《股东大会议事规则》内容|修订后《股东大会议事规则》内容|
|第一条|为规范芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”) 行为，保证股东能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股票上市规则》”以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制订本规则。|为规范芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”) 行为，保证股东能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股票上市规则》”以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制订本规则。|
|第二十五条|公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股|

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||（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深证证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的告知和解释工作，对于以网络投票方式召开的股东大会，应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|东大会结束当日下午3:00。|
|第四十八条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和相关符合规定|

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|||条件的股东可以公开征集股东的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十七条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司或中小投资者的合法利益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第七十二条|董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）公司在一年内累计对外投资（包含风险投资和非风险投资）总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；（二）公司在一年内累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）公司在一年内累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；（四）年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；（五）公司与关联自然人发生交易金额达到30 万元以上、300 万以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限如下：（一）符合以下标准的对外投资（包含风险投资和非风险投资）事项：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较|

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|3000 万元以下，或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。（六）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。|高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下，且绝对金额不超过五千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金额不超过五千万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司在一年内累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上、300 万以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万元以下，或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。（四）公司对外担保遵守以下规定：|

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|1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。|

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司二〇一四年十二月三十一日