盈峰环境科技集团股份有限公司
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案为：以公司截止 2016年 12月 31日总股本727,386,604股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金共计 29,095,464.16元，分配后留存未分配利润余额为 294,128,903.45元，结转以后年度，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增363,693,302股。
我们对公司 2016年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
公司董事会作出的 2016年度利润分配预案符合公司实际情况，充分体现了公司对投资者的合理回报的重视，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的公司 2016年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等文件精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来事项进行了认真负责的核实和落实，认为：
截止 2016年 12月 31日，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
三、关于公司开展期货套期保值业务与远期结售汇业务的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资、远期结售汇业务及其风险控制情况发表如下意见：
公司为减少铜市场价格波动对公司经营造成的影响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况；公司开展远期结售汇业务的目标仅为规避进出口业务所面临的汇率风险，整体远期结售汇业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，同意将该议案提交年度股东大会审议。
四、关于公司开展委托理财的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司利用自有资金进行委托理财的风险控制情况发表如下意见：
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
五、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，现就董事会关于 2016年度内部控制评价报告，发表如下独立意见：
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告
期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《盈峰环境科技集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
六、关于与美的集团股份有限公司签署 2017年度日常关联交易协议、票据贴现关联交易协议的独立意见
上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，日常关联交易价格均参照市场价格确定，票据贴现关联交易利息按照资金安全、便利、低成本的原则确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将上述关联交易议案提交年度股东大会审议。
七、关于与盈峰投资控股集团有限公司签署 2017年度委托贷款关联交易协议的独立意见
（1）同意该议案：公司及子公司因生产经营所需，2017年期间公司通过银行或其他方式向盈峰投资控股集团有限公司（简称“盈峰控股”）申请委托贷款，月均不超过 5000万元人民币，贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。盈峰控股为帮助公司解决资金周转问题，公司及子公司会尽量在较短时间内偿还盈峰控股。
（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采用市场价格，充
分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事于叶舟回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（4）我们认为公司第八届董事会第四次会议审议的关于向与盈峰投资控股集团有限公司签署 2017年度委托贷款关联交易协议的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司年度股东大会审议批准。
八、对 2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
2016年度公司日常关联交易事项属于日常生产经营过程中发生的交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。
虽然公司对 2016年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第 24号——上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求，公司对 2016年度日常关联交易进行了认真核查，独立董事对日常关联交易实际发生与预计存在较大差异情况说明如下：
（1）报告期向关联人销售产品实际发生金额与预计产生较大差异主要系受原材料铜价格波动影响，漆包线销售价格较预期有所下降所致。
（2）报告期接受关联人物流运输实际发生金额与预计产生较大差异主要系公司根据实际经营发展调整所致。
经核查，2016年度日常关联交易实际发生与预计存在较大差异符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、关于调整公司股票期权激励计划激励对象及股票期权行权数量的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1
号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就 2016年股票期权激励计划调整事项发表独立意见如下：
1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对7名因在2016年离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未行权的共84万份股票期权应予以注销，对2名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，并于2017年离职被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，注销其第一、二、三期共24万份股票期权。经调整后首次授予股票期权的激励对象由原64人调整为55人，已授予未行权的股票期权数量由原816万份调整为708万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的独立意见
1、经核查《股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，55名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不为本次行权的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
独立董事：
李映照 石水平 于海涌