上海汽车集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
及审核报告
截至2015年12月31日止
德师报(核)字(16)第E0093号上海汽车集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)截至 2015年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上汽集团董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，上汽集团的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了上汽集团募集资金存放与实际使用情况。
审核报告 -续
德师报(核)字(16)第E0093号四、本报告的使用范围
本报告仅供上汽集团本次向相关监管部门报告募集资金存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国•上海
2016年4月20日
上海汽车集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
上海汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2015年12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，本公司于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币 13.87元的发售价格非公开发行 720,980,533股 A股股票(以下简称“2010年非公开发行”)，募集资金总额为人民币 1,000,000.00万元(人民币9,999,999,992.71元)，扣除发行费用计人民币12,100.00万元，本公司截至2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元(人民币9,878,999,992.71元)。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。
截至2010年 12月 31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；
收到银行利息人民币 386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币 37.20万元，因此截至 2010年 12月 31日，募集资金实际余额为人民币988,271.45万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 132,363.28万元(包含 2011年、2012年、2013年、2014年和2015年的利息收入人民币45,937.29万元)，公司已累计使用募集资金人民币 901,845.46万元，其中：截至 2014年 12月 31日止累计实际使用人民币 854,262.41万元(含置换 2010年 12月 31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元)；2015年实际使用人民币47,583.05万元。
本公司截至 2014年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况的报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了德师报(核)字(15)第E0077号审核报告。
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司(以下统称为“各募集资金实际使用单位”)亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。
截至2015年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币 132,363.28万元，存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|内容|截至 2015年 12月 31日余额|
|本公司结存于开设于上海汽车集团财务有限责任公司之专项账户(账号 1001215519300291680)之余额|4,258.08|
|本公司于上海汽车集团财务有限责任公司以定期存款方式存储之募集资金(注1)|125,000.00|
|各募集资金实际使用单位结存的募集资金(注2)|3,105.20|
|合计|132,363.28|

注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。
注2：系本公司已拨付给各募集资金实际使用单位，而各募集资金实际使用单位尚未实际使用的余额。
3、募集资金专户存储三方监管情况
本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2015年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
三、募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，本公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币901,845.46万元，2015年度实际使用人民币47,583.05万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|承诺项目|资金需求金额|募集资金拟投入金额|2015年度实际使用募集资金|截至2015年12月31日累计使用募集资金金额(注)|
|1|自主品牌乘用车投资项目|604,710.00|553,100.00|7,924.63|535,167.61|
||其中：自主品牌乘用车项目(二期)|367,200.00|350,600.00|7,924.63|332,667.61|
||自主品牌乘用车研发项目|237,510.00|202,500.00|-|202,500.00|
|2|自主品牌商用车投资项目|117,850.00|117,850.00|-|117,850.00|
|3|双离合器自动变速器总成项目|65,650.00|59,650.00|-|59,650.00|
|4|技术中心建设二期项目|280,400.00|269,400.00|39,658.42|189,177.85|
|合计||1,068,610.00|1,000,000.00|47,583.05|901,845.46|

注：其中包括用于置换 2010年 12月 31日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，本公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，本公司无对外转让募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
六、募集资金结余情况
截至2015年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币 132,363.28万元(包含 2011年、2012年、2013年、2014年和 2015年利息收入人民币 45,937.29万元)。
具体结余情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|内容|金额|
|募集资金总额(截至2010年12月31日)|988,271.45|
|置换自筹资金总额|245,304.96|
|2011年度已使用募集资金总额|177,073.47|
|2012年度已使用募集资金总额|99,380.41|
|2013年度已使用募集资金总额|170,558.09|
|2014年度已使用募集资金总额|161,945.48|
|2015年度已使用募集资金总额|47,583.05|
|已累计使用募集资金总额|901,845.46|
|利息收入(2011年、2012年、2013年、2014年和2015年)|45,937.29|
|资金余额|132,363.28|

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见2015年12月11日，本公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了本公司非公开发行 A股股票的相关议案。本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构，负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，本公司终止与原保荐机构中信证券股份有限公司的 2010年非公开发行股票保荐协议，中信证券股份有限公司未完成的对本公司 2010年非公开发行股票的持续督导工作由国泰君安证券股份有限公司承继。
上海汽车集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2015年12月31日止
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 -续保荐机构国泰君安证券股份有限公司通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。
根据核查的结果，国泰君安证券股份有限公司认为：
本公司2010年非公开发行募集资金在截至2015年12月31日止的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专门存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海汽车集团股份有限公司董事会2016年4月20日
***专项报告结束***