上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会于2019年 5月 10日下午 14:00在上海市青浦区章练塘路 666号上海巴安水务股份有限公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派孙薇维律师、苏兵律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2019年4月18日召开的第三届董事会第三十一次会议决议召集。公司已于2019年4月19日在深圳证券交易所指定网站上刊登了《上海巴安水务股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
鉴于单独持有公司3%以上股份的股东张春霖先生于 2019年 4月 26日向董事会提交临时议案，提议将第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提交公司2018年度股东大会审议。根据《股东大会规则》的规定，董事会于2019年4月27日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，增加《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》分别作为公司2018年度股东大会的第12、13、14项议案。
本次股东大会的现场会议于 2019年 5月 10日下午 14时在上海市青浦区章练塘路666号上海巴安水务股份有限公司会议室召开，网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2019年 5月 10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为2019年5月7日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）8人，代表有表决权的股份为 283,814,739股，占公司有表决权股份总数的42.3529%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）5人，代表有表决权的股份为 283,808,757股，占公司有表决权股份总数的42.3520%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为5,982股，占公司有表决权股份总数的0.0009%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为 1,759,537股，占公司有表决权股份总数的0.2626%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2019年 5月 7日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司董事长张春霖先生因工作原因无法主持会议，经半数以上董事共同推举董事陈磊女士主持本次会议。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（二）《关于2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（三）《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（四）《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,758,655股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9499%；反对 882股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的0.0501%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
（五）《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,758,655股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9499%；反对 882股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0501%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
（六）《关于2018年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（七）《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（八）《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,758,655股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9499%；反对 882股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0501%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
（九）《关于公司监事年度薪酬的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,758,655股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9499%；反对 882股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0501%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
（十）《关于 2019年度计划向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（十一）《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》表决结果：同意 283,813,857股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对882股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
（十二）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1、选举张春霖先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：张春霖先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。张春霖先生当选。
其中，张春霖先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
2、选举陈磊女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：陈磊女士获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。陈磊女士当选。
其中，陈磊女士获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
3、选举姚泽伟先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：姚泽伟先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。姚泽伟先生当选。
其中，姚泽伟先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
4、选举乐国平先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：乐国平先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。乐国平先生当选。
其中，乐国平先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
（十三）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1、选举刘涛女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：刘涛女士获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。刘涛女士当选。
其中，刘涛女士获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
2、选举康忠良先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：康忠良先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。康忠良先生当选。
其中，康忠良先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
3、选举李建勇先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：李建勇先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。李建勇先生当选。
其中，李建勇先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
（十四）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、选举姚崑先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：姚崑先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。姚崑先生当选。
其中，姚崑先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
2、选举尹高强先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：尹高强先生获得的选举票数为 283,808,757票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9979%。尹高强先生当选。
其中，尹高强先生获得的中小投资者选举票数为 1,753,555票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6600%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2018年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 孙薇维
童楠 苏兵