中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”、“上市公司”）换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并向特定对象募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额为11,800,824,902.80元。
2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日止，招商蛇口募集资金存放与实际使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金期初总额|7,283,118,961.88|
|募集资金期初累计利息收入|308,666,350.65|
|募集资金期初余额|7,591,785,312.53|
|减：本年度募集资金使用金额|2,555,569,256.85|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|-|
|以募集资金直接投入募投项目资金|2,555,569,256.85|
|其他支出|-|
|加：本年度募集资金利息收入|121,252,222.31|
|以自有资金补足已使用募集资金|9,056,700.00|
|尚未使用的募集资金余额|5,166,524,977.99|
|其中：募集资金期末总额|4,736,606,405.03|
|募集资金期末累计利息收入|429,918,572.96|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在募集资金到位后一个月内与联合保荐机构中信证券、招商证券以及存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，明确各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金具体存放情况如
下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余额|
|招商银行深圳新时代支行|755900024210888|2,071,737,888.27|
|招商银行深圳新时代支行|755906531910902|107,780.98|
|工商银行深圳蛇口支行|4000020229200598016|2,385,724,468.00|
|兴业银行深圳分行西乡支行|338160100100016198|689,783,716.15|
|农业银行珠海前山支行|44350501040019096|1,168,021.54|
|工商银行深圳蛇口支行|4000020229200660444|18,003,103.05|
|招商银行武汉分行营业部|127906859710107|已销户（注1）|
|招商银行武汉分行营业部|127906363210907|已销户（注2）|
|招商银行武汉分行营业部|127906363010504|已销户（注3）|
|合计||5,166,524,977.99|

注1：因武汉江湾国际投资项目已完成，招商蛇口于2018年12月27日注销了该账户。
注2：因武汉公园1872B地块投资项目已完成，截至2018年10月24日，该募集资金专户节余资金人民币2.98元，招商蛇口根据募集资金管理相关规定，将该项目全部节余资金人民币2.98元的用途变更为太子湾自贸启动区一期项目，于2018年10月24日将该账户余额人民币2.98元全部转至募集资金专户（尾号0888）。招商蛇口已于2018年10月26日完成募集资金专户（尾号0907）销户。
注3：因武汉公园1872C地块投资项目已完成，截至2018年10月24日，该募集资金专户节余资金人民币40,834.84元，招商蛇口根据募集资金管理相关规定，将该项目全部节余资金人民币40,834.84元的用途变更为太子湾自贸启动区一期项目，于2018年10月24日将该账户余额人民币40,834.84元全部转至募集资金专户（尾号0888）。招商蛇口已于2018年10
月30日完成募集资金专户（尾号0504）销户。
截至2018年12月31日，招商蛇口已投入项目使用募集资金人民币7,064,218,494.97元，尚未使用的募集资金人民币5,166,524,977.99元（含利息收入人民币429,918,572.96元）。
三、公司 2018年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||1,180,082.49||本年度投入募集资金总额|||255,556.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||706,421.85||||
|累计变更用途的募集资金总额||105,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||8.90%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目首批达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太子湾自贸启动区一期|否|390,082.49|390,082.49|88,156.38|209,955.98|53.82%|2018年4季度|60,662.36|在建状态|否|
|前海自由贸易中心一期|否|245,000.00|245,000.00|0.06|19,737.23|8.06%|2019年4季度|(2,028.95)|在建状态|否|
|太子商业广场|否|120,000.00|120,000.00|13,395.96|56,105.52|46.75%|2019年3季度|109.22|在建状态|否|
|海上世界双玺花园三期|否|130,000.00|130,000.00|66,737.68|129,996.50|100.00%|2017年4季度|183,280.96|是|否|
|武汉江湾国际|否|110,000.00|110,000.00|5,841.62|110,032.36|*100.03%|2016年12月|11,035.98|是|否|
|珠海依云水岸|否|80,000.00|80,000.00|18,389.12|75,155.84|93.94%|2016年12月|5,815.76|是|否|
|武汉公园1872 B地块|是|-|13,000.00|1,367.29|13,000.89|*100.01%|2017年2季度|23,844.92|是|否|
|武汉公园1872 C地块|是|-|35,000.00|4,668.41|35,437.13|*101.25%|2018年4季度|64,239.88|是|否|
|招商中环一期|是|-|57,000.00|57,000.40|57,000.40|100.00%|2018年4季度|63,547.37|是|否|
|新时代广场南|是|57,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|变更用途|

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|招商自贸商城|是|18,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|变更用途|
|招商局互联网创新业务服务平台|是|30,000.00|-|-|-|-|-|-|不适用|变更用途|
|承诺投资项目小计|--|1,180,082.49|1,180,082.49|255,556.92|706,421.85|--|--|--|--|--|
|*：截至2018年12月31日止，部分项目累计投入金额大于募集资金承诺投资总额是由于累计投入金额包含募集资金投入金额和募集资金产生的银行存款利息收入。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||由于前海土地整备及合资合作事项预计将导致该项目实施主体发生变化，目前由于土地整备尚未完成，变更程序尚未履行，本年度暂停使用募集资金投入。太子湾自贸启动区一期、太子商业广场仍在建设期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||招商蛇口以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为人民币89,076.89万元，已于2016年进行置换，且此次以募集资金置换预先已投入的募集资金事项业经招商蛇口第一届董事会第十一次会议决议批准；中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》(XYZH/2016SZA20015号)。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||根据招商蛇口募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置。为提高募集资金使用效率，提高招商蛇口经营效益，实现股东利益最大化，招商蛇口决定在不影响募集资金项目建设的情况下，使用闲置资金不超过人民币50亿元购买结构性存款。上述事项业经招商蛇口第一届董事会第十三次会议批准，中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司出具了使用部分闲置募集资金投资产品的核查意见。||||||||
|募集资金使用其他情况|||不适用||||||||

四、变更募集资金投资项目的相关情况
2018年度内，招商蛇口未有变更募集资金投资项目的情况。2017年度，招商蛇口曾变更了部分募集资金使用投向：鉴于原募集资金投资项目中部分项目投资计划发生变化，为充分发挥募集资金使用效率，上市公司第一届董事会第十二次会议和2016年度股东大会批准将“招商自贸商城”、“招商局互联网创新业务服务平台”变更为投资“武汉招商公园 1872”项目；公司第一届董事会第九次临时会议和2017年第一次临时股东大会批准将“新时代广场南”变更为投资“招商中环”项目。
五、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对于招商蛇口2018年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告（德师报(核)字(19)第E00022号），结论意见为：招商蛇口的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商蛇口截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
六、中信证券、招商证券核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：招商蛇口已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，资金存放安全。2018年度，招商蛇口严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。