国信证券股份有限公司
关于中原内配集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中原内配本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与中原内配董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司购买银行保本型理财产品的相关文件，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
2012年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原内配集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 21.52元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币 519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额
截至 2015年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额、本期使用金额及余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已投入|本年使用金额|||累计利息收入净额|年末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|43,435.00||4,329.77|-|170.88|6,386.45|

三、募集资金的管理情况
1、募集资金专户开立情况
根据《募集资金使用管理办法》，公司对2012年度非公开发行募集资金实行专户存储，公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行股份有限公司孟州支行开立257218259844账户、中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043203账户、交通银行股份有限公司焦作分行开立418002301018010108207账户、招商银行股份有限公司郑州金水路支行开立371902100210909账户。
2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币15,000万元对公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”，2015年公司对铸造公司实施吸收合并，铸造公司于2015年12月30日完成注销登记）进行增资，实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。铸造公司及时与公司、银行和保荐机构签署募集资金四方监管协议，并在中国银行股份有限公司孟州支行开立248120393238账户、在中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043327账户存放上述15,000万元募集资金。
公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年1月29日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金余额存放情况
（1）募集资金专户余额情况
截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况具体如下：
单位：万元
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|账户名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|中原内配集团股份有限公司|中国银行股份有限公司孟州支行|257218259844|21,901.89|429.60|19,053.43|3,278.06|
|中原内配集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司孟州支行|1709027829200043203|12,799.29|286.62|13,085.91|0.00|
|中原内配集团股份有限公司|交通银行股份有限公司焦作分行|418002301018010108207|5,500.00|706.71|3,098.32|3,108.39|
|中原内配集团股份有限公司|招商银行股份有限公司郑州金水路支行|371902100210909|863.24|193.16|1,056.40|0.00|
|中原内配集团股份有限公司|中国银行股份有限公司孟州支行|248120393238|8,964.42|554.38|9,518.80|0.00|
|中原内配集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司孟州支行|1709027829200043327|1,948.12|3.79|1,951.91|0.00|
|合 计|||51,976.96|2,174.26|47,764.77|6,386.45|

截至 2015年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金未使用余额共计6,386.45万元。
四、募集资金暂时闲置的情况说明
1、公司“新型节能环保发动机气缸套项目”建设期22个月，根据项目可行性研究报告，项目建设按实施阶段主要分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；
2、根据与相关方签订的合同，募投项目资金支付分为预付款、建设进度款、验收款、质量保证金等不同阶段，款项支付的阶段性亦会使募集资金出现暂时闲置的情况。
五、投资概况
1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司收益；
2、投资额度：人民币5,000万元，在上述额度内，资金可循环使用；
3、投资品种：安全性高、流动性好、一年以内短期保本型银行理财产品；
4、投资期限：自董事会决议通过之日起两年内有效；
5、资金来源：公司闲置募集资金；
6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
7、其他要求：投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立产品专用结算账户的，应及时报深圳证券交易所备案并公告。
六、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买银行理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司财务副总经理负责组织实施，公司财务部具体操作。
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
七、购买理财产品对公司的影响
1、在确保资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、前十二个月内购买理财产品情况
1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况
截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的具体情况如下：
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||||投资金额|||预期年化收|是否|
|序号|银行名称|产品类型||起始日期|终止日期|||
||||（万元）|||益率（%）|到期|
||交通银行股份有限|保证收益||||||
|1|||2,500|2015年5月11日|2015年8月10日|5.00|是|
||公司焦作分行|型||||||

2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况
截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|产品类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率（%）|是否到期|
|1|交通银行股份有限公司焦作分行|保证收益型|3,500|2015年5月11日|2015年8月10日|4.90|是|
|2|广发银行股份有限公司焦作分行|保证收益型|5,000|2015年8月12日|2015年12月11日|4.25|是|
|3|广发银行股份有限公司焦作分行|保证收益型|5,000|2015年10月19日|2016年4月19日|4.3|否|
|4|广发银行股份有限公司焦作分行|保本浮动收益型|3,000|2015年11月16日|2016年5月16日|4.0|否|

3、使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的情况
截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的具体情况如下：
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|序号|银行名称|产品类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率（%）|是否到期|
|1|中原证券股份有限公司|固定收益型|2,000|2015年5月14日|2015年11月10日|5.80|是|
|2|中原证券股份有限公司|固定收益型|2,000|2015年5月20日|2015年8月18日|5.70|是|
|3|海通证券股份有限公司|本金保证型|3,000|2015年6月15日|2015年8月20日|5.30|是|
|4|海通证券股份有限公司|本金保证型|5,000|2015年8月4日|2015年9月1日|3.70|是|
|5|海通证券股份有限公司|本金保证型|2,000|2015年8月18日|2016年2月15日|4.60|否|
|6|海通证券股份有限公司|本金保证型|2,000|2015年8月19日|2016年2月16日|4.60|否|
|7|中国银河证券股份有限公司|固定收益型|1,400|2015年9月8日|2016年2月24日|4.537|否|
|8|中国银河证券股份有限公司|固定收益型|2,000|2015年9月8日|2016年3月3日|4.562|否|

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|9|中国银河证券股份有限公司|固定收益型|1,200|2015年9月8日|2016年2月10日|4.493|否|
|10|中国银河证券股份有限公司|固定收益型|400|2015年9月8日|2016年2月4日|4.459|否|

4、使用闲置自有资金投资基金的情况
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|序号|基金管理人|基金类型|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率（%）|是否到期|
|1|银沣股权投资基金管理（上海）有限公司|契约型投资基金|3,500|2015年12月16日|2016年6月1日|7.40|否|
|2|北京恒天财富投资管理有限公司|契约型投资基金|1,500|2015年12月29日|2016年3月28日|6.30|否|

5、使用闲置自有资金投资资产管理计划的情况
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|序号|资产管理人|投 资 金 额（万元）|起始日期|终止日期|预期年化收益率（%）|是否到期|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|5,000|2015年12月18日|2016年6月17日|5.40|否|

截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品金额为0元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为8,000万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的证券公司理财产品金额共计为9,000万元，使用闲置自有资金投资基金的金额共计5,000万元，使用闲置自有资金投资资产管理计划的金额共计5,000万元，合计余额为27,000万元，占公司最近一期经审计总资产的10.83%，占归属于母公司股东权益的14.27%。
九、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业
务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、
选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。
（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
十、本次事项履行的程序
本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项在公司董事会的审批权限内。公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，明确同意公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中原内配使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；中原内配最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上所述，国信证券对中原内配使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中原内配集团股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
胡滨 付爱春
国信证券股份有限公司2016年1月29日