华泰联合证券有限责任公司
关于神州易桥信息服务股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司，后更名为神州易桥信息服务股份有限公司，以下简称“易桥股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对易桥股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金情况
1、募集资金基本情况
2016年3月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准上市公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田非公开发行不超过146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金发行价格为6.81
元/股，发行数量为146,842,877股，用于智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台两个募投项目的建设：
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||||||投入金额|||
||序号||项目名称||||简要说明|
||||||（万元）|||
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障||
|2||企业大数据中心平台项目||32,216.75||基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统||
|合计||||102,808.40||||

根据天职会计师出具的天职业字[2016]13537号《验资报告》，截至 2016年 7月 13日止，易桥股份本次募集资金总额为人民币 999,999,992.37元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费用合计人民币 6,000,000.00元，实际募集资金为人民币 993,999,992.37元，扣除本次其他相关发行费用人民币 749,074.77元，本次募集资金净额为人民币993,250,917.60元。2016年7月18日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次发行新增股份已于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。
2、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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||||||||本年使用金额|||||||||
||||||以前年||||||||累计利|||
||||专户银行||||直接投入|||||||||
||公司名称||||度已使||||暂时补充||购买保本||息收入||期末余额|
||||名称||||募集资金|||||||||
||||||用金额||||流动资金||理财产品||净额|||
||||||||项目|||||||||
|神州易桥信息服务股份有限公司||中国银行西宁市城西支行||49,900.00||15,000.00||12,000.00||18,000.00||506.33||4,931.42(含累计利息)||

三、募集资金存放和管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司在中国银行西宁市城西支行开设募集资金专户，2016年8月12日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行西宁市城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年9月26日，公司、公司控股子公司企业管家（北京）科技服务有限公司和招商银行股份有限公司北京西三环支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年6月26日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于子公司变更募集资金专项账户暨签署募集资金四方监管协议的议案》，企业管家（北京）科技服务有限公司募集资金专项账户变更为招商银行股份有限公司西宁分行营业部，专项账号为110921707710401。公司、企业管家（北京）科技服务有限公司与招商银行股份有限公司西宁分行营业部、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
（1）招商银行股份有限公司北京西三环支行专户
单位：万元
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||||||||以前年||置换先|||||||||
||||专户银行||初始投入||度已使||期投入||利息收||已使用金||||存储|
||公司名称||||||||||||||转出金额|||
||||名称||金额||用||项目金||入净额||额||||余额|
||||||||金额||额|||||||||
|企业管家（北京）科技服务有限公司||招商银行股份有限公司北京西三环支行||49,900.00||6,285.96||3,779.38||283.78||14,934.57||24,871.37||0.00||

截止 2017年 12月 31日，该募集资金账户已销户，该募集资金账户应转出 25,183.87万元，实际转出24,871.37万元，差异312.5万元，主要原因系公司将募集资金垫付关联方房租等相关费用，上述款项已于2017年7月全部转回。
（2）招商银行股份有限公司西宁分行营业部专户
单位：万元
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||||||||||||关联方|||||||
||||专户银行名||初始存放||母公司增||利息收||||||已使用金||存储|
||公司名称||||||||||归还垫||其|||||
||||称||金额||加投资||入净额||||||额||余额|
||||||||||||付款||他|||||
|企业管家（北京）科技服务有限公司||招商银行股份有限公司西宁分行营业部||24,871.37||15,000.00||21.06||312.50||370||39,216.58||400.47||

截止2017年12月31日，公司募集资金应剩余1,358.35万元，募集资金专户存储的资金余额为400.47万元，差异957.88万元，主要原因是企业管家服务公司与关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司在同一办公场所办公，并由企业管家服务公司与出租方订立租房协议，出租方只从一家公司收取租金，同时，企业管家服务公司工程技术人员兼任神州易桥（北京）财税科技服务有限公司相应岗位，因此，企业管家服务公司以募集资金暂时全额支付房租、人工成本后，再分摊应由关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司承担的房租、人工成本及其他费用等共计957.88万元，截止2018年4月12日该部分资金957.88万元已全部转回。
鉴于上述情况，上市公司将与出租方协商，改由神州易桥（北京）财税科技服务有限公司与出租方订立租房协议，并对工程技术人员以岗位重要性适当的进行划分，消除关联方资金往来。
四、上市公司募集资金实际使用情况
1、本次募集资金实际使用情况
上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||99,325.09||本年度投入募集资金总额||||54,151.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||29,700.00||已累计投入募集资金总额||||64,216.49||
|累计变更用途的募集资金总额|||29,700.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.90||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募 集 资 金承 诺 投 资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至期 末投 资进 度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智慧企业孵化云平台项目|是|70,591.65|70,591.65|53,718.00|62,146.39|88.04|2019年2月||否|否|
|2、企业大数据中心平台项目|否|32,216.75|32,216.75|433.15|2,070.10|6.43|2019年2月||否|否|
|承诺投资项目小计||102,808.40|102,808.40|54,151.15|64,216.49|62.46|||—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||102,808.40|102,808.40|54,151.15|64,216.49||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2017年5月22日，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议以及2017年6月7日2017年第二次临时股东大会审议批准，同意公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，变更该项目线下服务体系的实施方式。由自建方式变更为由企业管家根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，其中以募集资金向易|||||||

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|-|-|
||桥快马增资297,000,000.00元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年9月21日，经公司第七届董事会2016年第十一次临时会议、第七届监事会2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金37,793,838.63元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监事会2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在专用账户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、2017 年 7 月份募集资金实施主体子公司企业管家（北京）科技服务有限公司将募集资金由募集资金专户转入公司基本户，在基本户中支付募投项目人工成本；2、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方北京办饭餐饮管理有限公司、顺利帮（北京）科技服务有限公司房租等费用312万元，上述款项已于2017年12月31 日全部转回；3、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司人员成本、房租等共计957.88万元，截止2018年4月12日该部分资金已全部转回。|

2、募集资金实际投资项目置换先期投入情况
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|2016年9月21日，经公司第七届董事会 2016 年第十一次临时会议、第七届监|
|事会 2016年第八次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投|
|资项目的自筹资金 37,793,838.63元。具体运用及置换情况如下。|

单位：万元
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||||募集资金||截至2016年8月31日止|||
||项目名称||||||本次置换金额|
||||承诺投资总额||以自筹资金预先投入金额|||
|智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||3,519.54||0||
|企业大数据中心平台项目||32,216.75||259.84||0||
|合计||102,808.40||3,779.38||0||

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|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金|
|进行先行投入情况出具了《关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预先投|
|入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]63050003 号），确认|
|公司截至 2016年8月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。|

3、使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金
2016年 9月 5日，公司召开第七届董事会 2016年第十次临时会议、第七届监事会2016年第七次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
2017年8月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 12,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2017年8月10日，经公司第七届董事会2017年第九次临时会议、第七届监事会 2017年第八次临时会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、使用闲置募集资金购买理财产品情况
2016年 12月 22日，经公司第七届董事会 2016年第十三次临时会议、第七届监事会2016年第十次临时会议审议通过，公司及子公司企业管家在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金分别为不超过人民币15,000万元，总计不超过人民币30,000万元用于购买银行保本型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
2017年 12月 11日，经公司第七届董事会 2017年第十七次临时会议、第七届监事会2017年第十六次临时会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币 18,000万元购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金 18,000万元，在中国光大银行西宁分行用于购买银行保本型理财产品。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||||||||变更后|
||||||变更后项||||截至期末||截至期末||项目达到||本年|是否||的项目|
||||对应的||||||||||||||||
||变更后的||||目拟投入||本年度实际||实际累计||投资进度||预定可使||度实|达到||可行性|
||||原承诺||||||||||||||||
||项目||||募集资金||投入金额||投入金额||（%）||用状态日||现的|预计||是否发|
||||项目||||||||||||||||
||||||总额（1）||||(2)||(3)=(2)/(1)||期||效益|效益||生重大|
|||||||||||||||||||变化|
|智慧企业孵化云平台项目||智 慧 企业 孵 化云 平 台项目||70,591.65||53,718.00||62,146.39||88.04%||2019年2月|||||否||
|合计||||70,591.65||53,718.00||62,146.39||||||-|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||"为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司在保持“智慧企业孵化云平台”项目投资额不变的情况下，拟变更该项目线下服务体系的实施方式。由自建方式变更为企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）根据项目建设进度，通过增资或收购标的企业以控股的形式建设线下服务网点，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。2017 年5 月22 日，经公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议、第七届监事会 2017 年第五次临时会议以及 2017年6月7日2017年第二次临时股东大会审议批准，同意变更募集资金投资项目“智慧企业孵化云平台”线下服务体系的实施方式，由自建方式变更为企业管家通过增资方式对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）进行股权并购，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。企业管家以3亿元人民币对易桥快马进行增资（其中：使用募集资金 29,700 万元，自有资金 300 万元），增资后企业管家持有易桥快马 75%股权。易桥快马将使用本次增资价款及自有资金进一步对全国优秀企业服务商进行整合并购。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||||||

六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2017年 7月份募集资金实施主体子公司企业管家（北京）科技服务有限公司将募集资金由募集资金专户转入公司基本户，在基本户中支付募投项目人工成本；
2、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方北京办饭餐饮管理有限公司、顺利帮（北京）科技服务有限公司房租等费用 312万元，上述款项已于2017年12月31日全部转回；
3、子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以募集资金垫付关联方神州易桥（北京）财税科技服务有限公司人员成本、房租等共计957.88万元，截止2018年4月12日该部分资金已全部转回。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2018]63050006号《关于神州易桥信息服务股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，神州易桥公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、独立财务顾问核查意见
公司在2017年度存在募集资金实施主体子公司将募集资金由专户转入子公司基本户，再由基本户支付募投项目资金人工成本、以募集资金为关联方垫付资金等不规范问题。截至本专项核查报告出具日，上述不规范事项已整改完毕。除上述事项外，公司不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。独立财务顾问认为，未来公司应严格按照法律法规及公司内部制度等相关规定对募集资金进行使用与管理，除上述募集资金管理不规范的问题外，独立财务顾问对易桥股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
财务顾问协办人：
韩迪
华泰联合证券有限责任公司年 月 日