证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2014-046天津九安医疗电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年9月11日以传真和邮件方式发出召开第三届董事会第七次会议的通知，会议于2014年9月18日在公司会议室以通讯的会议方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司引进小米投资的议案》。
天津九安医疗电子股份有限公司及附属子公司于2014年9月18日与Xiaomi VenturesLimited（以下简称“小米投资”）签署投资协议。九安医疗拟通过股权架构调整及人员业务剥离等方式，将iHealth相关全球业务设立独立实体。小米投资将向此实体增资2500万美元，iHealth将成为小米公司移动健康领域的合作伙伴，小米公司将与iHealth在用户体验、小米电商和云服务方面开展深入合作，共同打造全球领先的移动健康云平台。小米投资增资完成后将占比20%。
具体内容详见本公告日《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案审议金额属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立BVI全资子公司的议案》。
为了加快发展移动医疗健康产业，整合公司现有资源，引入战略投资者，公司拟在英属维尔京群岛设立全资子公司，投资金额不超过50万美元，并由该公司在开曼设立子公司，投资金额不超过50万美元。
本议案审议金额属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
境外子公司所在国的经销商正常的回款周期比较长，原有外销应收账款坏账准备政策不能恰当地反映境外子公司应收账款的风险状况，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，公司对境外子公司应收账款项计提坏账准备比例的会计估计进行了变更。
具体内容详见本公告日《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案审议金额属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会择日召开。
五、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则：本次发行的发行价格不低于 18.40元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=2014年 7月 28日至 2014年 8月 22日实际交易总额/2014年7月 28日至 2014年 8月22日实际股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞
价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过44,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象和认购方式：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期：本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）未分配利润的安排：本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点：本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金投向：公司本次非公开发行募集资金总额不超过81,000万元，
扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|项目名称|
|移动医疗周边生态及智能硬件研发基地|
|产品体验中心|
|客户服务中心建设|
|补充流动资金|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
具体内容详见本公告日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将于择日召开。
七、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<内部问责管理制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况公司修订了《内
部问责管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会