中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
中国国际金融股份有限公司接受中工国际的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由中工国际和交易对方提供。中工国际和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中工国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中工国际董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 6一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6三、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 7四、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 10第二节本次交易实施情况........................................................................................................... 13一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 13二、发行股份购买资产的实施情况 ..................................................................................... 13三、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................. 14三、期间损益的归属 ............................................................................................................. 16四、相关债权债务处理 ......................................................................................................... 16五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 17八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易|指|中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权并募集配套资金|
|本次重组、本次发行股份购买资产|指|中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权|
|募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次发行、本次非公开发行|指|中工国际以非公开发行股票的方式向国机集团发行1,467,351股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币19,999,994.13元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|中工国际、上市公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|标的资产|指|国机集团所持有的中国中元100%股权|
|中国中元|指|中国中元国际工程有限公司|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|评估机构、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协|

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|||议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》|
|《评估报告》|指|《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号）|
|《公司章程》|指|《中工国际工程股份有限公司章程》|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|公司名称|中工国际工程股份有限公司|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|成立日期|2001年5月22日|
|办公地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|统一社会信用代码|91110000710928321N|
|法定代表人|罗艳|
|注册资本|人民币1,112,673,216元|
|经营范围|对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：本次发行股份购买资产新增股份尚未做变更注册资本登记。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为国机集团，标的资产为国机集团所持中国中元100%股权。
（二）交易对价及支付方式
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中工国际以发行股份的方式向国机集团支付本次重组对价，具体方案如下：（1）股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|16.18|17.28|18.72|
|不低于交易均价的90%|14.57|15.56|16.85|

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。
上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：自 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在 2018年 12月 25日股东大会决议公告日至 2019年 1月 23日期间有 20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即 2018年 4月 4日）收盘价格（即 15.62元/股）扣减公司 2017年权益分配（即现金股利 0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元
/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市
公司股票交易均价11.45元/股的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中工国际所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经中工国际与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中工国际于 2019年2月12日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与国机集团充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格予以调整，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为 10.31元/股。
（六）发行数量
按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行 123,268,370股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。
在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期
本次重组交易对方国机集团承诺：
“1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺：
“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12个月锁定期的限制。
2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
四、发行股份募集配套资金
（一）发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（二）发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份配套募集资金总额不超过2,000万元，国机集团计划认购本次募集配套资金总额的100%。
本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，
上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如违反以上承诺，国机集团愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（八）募集资金用途
本次发行股份募集资金总额不超过2,000万元，将用于支付本次重组中介机构相关费用。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过。
4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）。
5、本次交易已获得国机集团的批复。
6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过。
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际现持有中国中元100%的股权。
（二）验资情况
2019年3月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000101号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019年 3月22日，中工国际已收到国机集团转让的中国中元100%股权，中工国际变更后的注册资本已由1,112,673,216元变更为1,235,941,586元。
（三）新增股份登记
中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）新增股份的发行及上市情况
2019年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认受理中工国际非公开发行新股登记申请材料。经向深交所申请，中工国际本次重组向国机集团发行的 123,268,370股股份已于2019年4月10日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的资产中国中元100%股权已经完成交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；中工国际向国机集团发行的股份已在中国结算深圳分公司完成登记手续；本次发行股份购买资产所涉及的新增股份上市事宜已经获得深交所的批准。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
2019年3月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），核准了中工国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
截至本报告书出具日，中工国际已经根据证监许可[2019]321号批复实施了
本次募集配套资金，根据国机集团出具的《认购确认函》，本次募集配套资金的具体情况如下：
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|序号|非公开发行对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|占比|
|1|国机集团|19,999,994.13|1,467,351|100%|
|合计|-|19,999,994.13|1,467,351|100%|

（一）验资情况
截至 2019年 5月 13日，认购对象国机集团已将认购资金 19,999,994.13元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000175号《中工国际工程股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，国机集团缴纳的认购资金总计为 19,999,994.13元，已全部存入中金公司指定的认购资金专用账户。
截至2019年5月15日，中金公司已将上述认购款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000176号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年5月15日，公司募集资金总额为19,999,994.13元，其中新增注册资本1,467,351.00元。
（二）新增股份登记情况
2019年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司新增股份数量为 1,467,351股，相关股份登记到账后将正式列入中工国际的股东名册。
（三）新增股份的发行及上市情况
经向深交所申请，中工国际本次募集配套资金发行的 1,467,351股股份的上市首日为2019年5月30日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行股份募
集配套资金的办理程序合法有效；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；中工国际向国机集团发行的股份已在中国结算深圳分公司完成登记手续；本次发行股份募集配套资金所涉及的新增股份上市事宜已经获得深交所的批准。
三、期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方国机集团补足。
四、相关债权债务处理
本次交易上市公司购买的标的资产系中国中元100%的股权，本次重组完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司。中国中元仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及中国中元债权债务的转移。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司董事会于2018年7月20日收到公司副总经理胡伟先生的书面辞职报告。
胡伟先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
公司董事会于 2018年 9月 3日收到公司董事骆家马龙先生的书面辞职报告。
骆家马龙先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
公司于2018年10月8日召开第六届董事会第二十二次会议聘任吕乐乐先生、刘生承先生为公司副总经理。
公司董事会于 2018年 12月 11日收到公司副总经理吕乐乐先生的书面辞职报告。吕乐乐先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司任职，担任纪委书记职务。
公司董事会于近日收到总经理罗艳女士的书面辞职报告。由于工作变动原因，罗艳女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员。
公司于2019年3月31日召开第六届董事会第二十八次会议，聘任丁建先生为公司总经理。
公司董事会于2019年3月31日收到公司副董事长丁建先生的书面辞职报告。
丁建先生因工作变动原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后将继续在公司任职，担任党委书记、董事、总经理职务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易尚待完成的后续事项主要包括：
（一）办理工商登记备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中金公司认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；本次交易在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中工国际具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中工国际本次非公开发行股票在深交所上市。”
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司2019年5月29日