证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-09-01烟台正海磁性材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）本次拟非公开发行股票募集资金不超过12亿元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），预计发行不超过80,000,000股（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司。鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司的控股股东正海集团有限公司，上述关系构成关联关系，本次非公开发行涉及关联交易。
（二）公司于 2016年 4月 7日与正海集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（三）2016年 4月 7日，公司三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开三届监事会第二次会议，审议通过了上述关联交易相关议案。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司三届董事会第二次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方正海集团的基本情况
（一）正海集团的简介
名称：正海集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：烟台开发区珠江路21号
成立日期：1992年12月04日
法定代表人：秘波海
注册资本：26,000万元
统一社会信用代码：913706001650293035
经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、机电一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、正海集团的股权关系图
秘波海 曲祝利 陈学忠 丁学连 王文哲 王庆凯 赵同凯 郭焕祥 刘自军
|||
|-|-|
|44.7|68 9%|

|||
|-|-|
|12.2|173%|

|||
|-|-|
|11.55|10%|

|||
|-|-|
|11.55|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|4.648|8%|3.387|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|3.3876|%|3.3876|%|

正海集团有限公司
53.30%
烟台正海磁性材料股份有限公司
3、正海集团的主营业务及经营情况
正海集团的主营业务为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、电机一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
4、正海集团最近一年简要财务会计资料
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 460,028.00所有者权益合计 279,531.00项目 2015年度
营业收入 215,151.00利润总额 18,128.00净利润 14,622.00注：上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向关联方正海集团非公开发行的股票不超过16,000,001股股票。
本次非公开发行股票的认购价格为 15.00元/股，本次向关联方非公开发行股票募集资金总额不超过240,000,015.00元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 15.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整,其计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
乙方：正海集团、长城资管、长城资本、上汽投资、山东国投
签订时间：2016年4月7日
（二）认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将股票认购款足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户或者主承销商指定的账户。
（三）合同生效的生效条件和生效时间
经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任主要条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方相当于股票认购款10%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够有效补充公司流动资金，公司此次非公开发行股票有利于公司发展战略的顺利实施、有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
1．本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决，非公开发行相关审议程序需符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交公司三届董事会第二次会议审议。
2．公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出了风险提示，拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为公司关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示、应对措施及相关承诺符合国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟定填补回报措施和相关主体为填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺事项提交公司三届董事会第二次会议审议。
全体独立董事同意将公司本次非公开发行的相关议案提交至公司三届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
1．公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2．公司董事会编制的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3．本次非公开发行发行对象确定原则、资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5．本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6．公司董事会编制的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定；公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关政策的规定。
七、备查文件
1．公司三届董事会第二次会议决议；
2．独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4．公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
2016年4月8日