杭州星帅尔电器股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所2019年1月3日出具的《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 24号）（以下简称“《问询函》”）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《报告书》，本次交易对方为吕仲维等 7名显名股东及由此 7名显名股东代持股份的113位隐名股东。请补充说明以下事项：
（1）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利于解决股份代持问题。
（2）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核实、隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此情况下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合理性。
（3）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核实的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
（4）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利于解决股份代持问题。
本次交易完成前后，浙特电机隐名股东对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成之前||交易完成之后||差额|
|隐名股东人数|118||100||18||
|隐名股东持股比例|15.61%||11.21%||4.40%||

本次交易之前，浙特电机隐名股东数量为 118名，合计持有的股份比例为15.61%；本次交易完成后，浙特电机隐名股东数量为100名，合计持有的股份比例为11.21%；经过本次交易，浙特电机隐名股东数量下降了18名，隐名股东合计持股比例下降了4.40%，隐名股东的人数及持股比例均有所下降。
此外，标的公司的 7位显名股东对解决代持情况已作出承诺，“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
对于以上承诺，标的公司拟在未来 12个月内，选择恰当的时机，采用以下方式解决股权代持问题：
（1）隐名股东将所持股权转让给代其持有股份的显名股东。
（2）隐名股东授权代其持有股份的显名股东将其所持股权转让给星帅尔，或经星帅尔认可的有利于浙特电机未来发展的其他第三方。
（3）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东名下。
（4）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东持股的有限公司或合伙企业名下。
（5）有利于妥善解决浙特电机股权代持问题的其它方案。
综上所述，本次交易中隐名股东的人数及持股比例均有所下降，且7位显名股东已承诺在未来 12个月内解决代持情况，因此本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
经核查，锦天城律师认为，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
（二）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核实、
隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此情况
下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合理性。
尽管标的公司历史上隐名股东股权变动的详细过程已无法一一核实，但为了确认截至本次交易之前标的公司的实际持股情况，公司及相关中介机构核查了以下证据：
1、工商登记资料及标的公司提供的股东名册。根据上述内容，标的公司现在登记在册的股东为星帅尔、海旺信息及吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东。
2、标的公司提供的截至本次交易之前的股份代持明细清单。根据上述内容，标的公司目前仍存在 118位隐名股东，合计持有标的公司15.61%股份，其股份由吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东代为持有。
3、标的公司2018年5月份的分红明细表、资金流水及相关凭证，以及显名股东根据隐名股东持股份额将相应分红款分发至隐名股东账户中的银行付款凭证。经查验上述资料，标的公司 2018年 5月份进行分红时有 118位隐名股东，其人员及持股份额与标的公司提供的股份代持明细清单一致。
4、全部118位隐名股东所签署的《确认函》。在上述确认函中，隐名股东均已确认本人实际持有的股份数量及代持情况，并确认本人在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。
5、7位显名股东出具的《承诺函》。7位显名股东已承诺“自公司成立至今，公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
6、对 7位显名股东及部分隐名股东进行了访谈（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为98.69%）。
访谈中对本次交易前的代持情况进行了确认，并对各股东历史上的入股、退股、转让等股权变动情况进行确认。
7、标的公司及 7位显名股东对最近三年来历次分红、股权转让过程中未发
生争议或纠纷出具了《说明》：“虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张股权或产生争议或纠纷的情况。”
根据以上情况，截至本次交易之前标的公司股权已经过所有隐名股东及显名股东确认，份额明确，且最近三年以来，标的公司在分红及股权转让过程中未发生因代持情况引起的任何争议或纠纷。因此浙特电机 7位显名股东在《承诺函》中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”依据充分，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，基于工商登记资料、标的公司提供的资料、标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，浙特电机 7位显名股东在承诺函中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”依据充分，具有合理性。
经核查，锦天城律师认为，尽管标的公司历史上股权存在大量委托持股情形且已无法核实，但经过标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，及由 2018年 5月的分红资料佐证，浙特电机 7位显名股东在承诺函中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”具备依据，具有合理性。同时，7位显名股东已经出具了承诺，保证若出现纠纷导致星帅尔及投资者造成损失的，其愿意承担相应的法律责任并赔偿相应损失，为星帅尔及投资者提供了保障。
（三）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核实的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
1、对本次交易之前持有股权份额的确认情况。
一方面，7位显名股东已出具《关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函》，确认其持有的浙特电机的股权存在委托持股情况，并对各隐名股东的持股份额进行确认。同时，7位显名股东对浙特电机的股份代持情况已出具《承诺函》，承诺“公司股权存在大量委托持股情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任并赔偿相应的损失。”
另一方面，截至本次交易前浙特电机的全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认本人实际持有的股份数量及代持情况，在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷，并声明“上述确认系本人的真实意思表达，如有不实，本人愿意承担因此而产生的相应法律后果及责任”。
对于上述显名股东及隐名股东对于目前实际持有的股权情况的确认，公司及相关中介机构核查了标的公司工商登记资料、标的公司提供的股东名册及代持情况明细、分红明细及资金流水等内容，并对7位显名股东及部分隐名股东进行了访谈。经过以上核查，浙特电机股东对于目前实际持有的股权情况所做确认拥有充分事实依据，且为浙特电机股东本人真实意思表示，具有法律效力。
2、对本次交易中转让股份数量的确认情况
本次交易中，共有113位隐名股东参与转让，合计转让标的公司4.40%股份。
一方面，星帅尔与 7位显名股东于 2018年 12月 19日分别签署了《股份转让协议》：7位显名股东受由其代持股份的隐名股东的授权委托，代其行使签署协议、转让股份等股东权利。并且《股份转让协议》中已详细记载了本次交易中显名股东及隐名股东转让浙特电机股权的具体转让安排。
另一方面，截至本次交易前浙特电机全部118位隐名股东均已签署《确认函》，除其中5位隐名股东已确认不参与本次转让之外，其余113位隐名股东均已确认本次交易中本人转让的股份数，并授权委托代其持有股份的显名股东在本次交易中代其转让相应股份给星帅尔。
因此，浙特电机显名股东及隐名股东对本次交易中其转让股份数量的确认系其真实意思表示，具有法律效力。
经核查，独立财务顾问认为，基于工商登记资料、标的公司提供的资料、交易双方签署的《股份转让协议》、标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量的确认拥有充分的事实依据，为股东本人的真实意思表示，具有法律效力。若其承诺或确认与事实不符，应当承担相应的法律后果，且 7位显名股东承诺为相关不利后果承担损失赔偿责任，可以为星帅尔及投资者利益提供保障。
经核查，锦天城律师认为，浙特电机各显名股东出具的承诺及各隐名股东
的确认均系其真实出具，具备法律效力。若其中对股份数量的承诺或确认与事实不符，应当承担相应的法律后果，且 7位显名股东承诺为相关不利后果承担损失赔偿责任，可以为星帅尔及投资者利益提供保障。
（四）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性。
1、浙特电机股权已得到各股东确认
浙特电机由于历史上的企业所有制改制政策等原因，于 2001年有限公司成立时，就已存在股份代持情况，并且股份代持情况持续至今。尽管标的公司历史上隐名股东股权变动的详细过程已无法一一核实，但根据标的公司提供的资料、显名股东出具的《承诺函》及隐名股东签署的《确认函》等，标的公司的实际股东已对本次交易之前浙特电机的实际持股情况进行确认。
所以，浙特电机的股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认。
2、标的资产过户不存在障碍
对于本次交易的标的资产，海旺信息、7位显名股东作为标的公司的在册股东，海旺信息、7位显名股东及由其代持股份的118位隐名股东作为标的公司实际股东，依法享有转让标的公司股份的权利。
2018年12月19日，星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及海旺信息已分别签署了附条件生效的《股份转让协议》，上述协议具有法律效力，尚需经星帅尔股东大会审议通过后生效。且根据隐名股东签署的《确认函》，参与本次交易的全部 113位隐名股东均已授权显名股东行使签署协议及转让股份等股东权利。所以，本次交易的交易对方已同意或授权本次交易。
截至本回复签署日，本次交易的浙特电机股权不存在限售或限制转让的情形，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上所述，本次交易的标的资产过户不存在障碍。
3、发生股权转让纠纷的风险
一方面，截至本次交易前浙特电机全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。
另一方面，根据浙特电机及7位显名股东出具的《说明》，“虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张股权或产生争议或纠纷的情况。”
对于标的公司因股权代持问题可能出现的争议和纠纷，标的公司7位显名股东已出具了《承诺函》：“公司股权存在大量委托持股情形，但是各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”此外，做出承诺的7位显名股东已于2017年股权转让中取得现金转让对价，本次股权转让过程中也将取得现金作为转让对价，且本次交易完成后仍实际持有浙特电机42.04%的股权，有足够的能力对出现的纠纷情况承担赔偿责任。
综上，本次交易中标的公司隐名股东发生纠纷、主张股权的可能性较低，即便标的公司因代持情况出现股权转让方面的法律纠纷，浙特电机7位显名股东也有能力根据承诺承担相应的法律责任并赔偿相应的损失，不会对星帅尔造成不利影响。
4、对在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性的说明
（1）本次交易所涉及的标的公司股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经所有隐名股东及显名股东确认；且相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）经过本次交易，浙特电机隐名股东数量下降了18名，隐名股东合计持股比例下降了4.40%。因此，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
（3）尽管本次交易所涉及的标的公司股权存在代持情况，但标的公司的 7位显名股东已经作出承诺“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，
或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
综上所述，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的公司股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认，相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题，且 7位显名股东已承诺在十二个月内解决股权代持问题。综上，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权具有合规性。
经核查，锦天城律师认为，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易前，你公司已持有浙特电机24.99%股权。本次交易完成后，你公司将合计持有浙特电机46.76%股权并取得其控制权。请说明合计仅收购浙特电机46.76%股权的原因，并结合其他股东的持股情况说明未对浙特电机达到绝对控制的情况下是否有利于控制标的公司的生产经营管理。请会计师就本次收购完成后，你公司对浙特电机是否达到合并条件进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请说明合计仅收购浙特电机46.76%股权的原因
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易的标的资产为浙特电机21.77%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司46.76%股权。
上市公司合计仅收购浙特电机46.76%股权的原因主要为：
1、标的公司作为股份有限公司，根据《公司法》规定，董监高人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。除沈才勋和海旺信息外，参与本次交易的股东均为浙特电机在职董监高人员，转让股份数量受到上述条款的限制。考虑到上述因素，本次交易可以转让的股份总数为8,492,970股，经交易各方协商，实际转让8,490,647股，占可转让股份数量的99.97%；
2、上市公司一贯执行稳健的并购战略，在上次收购24.99%股权后，出于对标的公司的认可，决定继续扩大对标的公司的持股比例。而本次交易完成后，标的公司其他主要股东仍持有较高比例的标的公司股份，有利于激发其工作积极性和主观能动性，也有助于在交易完成后保持标的公司的经营稳定性。总而言之，上市公司和标的公司其他主要股东本着共同促进标的公司发展、进一步加深上市公司和标的公司之间的合作、更大限度发挥双方协同效应的目的，以及共同承担增强标的公司持续盈利能力的责任的共识，协商确定了本次交易方案。
（二）结合其他股东的持股情况说明未对浙特电机达到绝对控制的情况下是否有利于控制标的公司的生产经营管理
1、其他股东的持股情况
本次交易完成后，标的公司的显名股权结构包括星帅尔和6名显名股东。其中，第二大股东吕仲维名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，第三大股东范秋敏名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，其他显名股东名义持有浙特电机股份均未超过7%，实际持有股份均未超过5%。
同时，显名股东承诺：“本次交易完成后，本人和/或本人所代持的隐名股东如转让其持有的浙特电机股权，在同等条件下，优先转让给星帅尔。”
“本次交易完成后，除本人在本次交易时已存在的股权代持关系，本人及本人所代持的隐名股东未来不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与浙特电机的其他股东构成一致行动关系。本人作为浙特电机股东行使表决权时，均依照各自的意思表示，独立行使表决权，本人承诺未来不采取共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为。如果出现其他股东表决意见与星帅尔相反且其表决权合计超过有效表决权50%的，我们全体股东同意将以星帅尔表决意见为准，即股东大会通过的表决结果将与星帅尔的表决意见保持一致。
在本次交易完成后，本人及本人所代持的隐名股东依据各自独立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配浙特电机股份表决权数量的行为，不会谋求浙特电机的控制权。”
2、未对浙特电机达到绝对控制的情况下是否有利于控制标的公司的生产经
营管理
本次交易完成后，虽然上市公司未对浙特电机达到绝对控制，但是从股东大会层面、董事会层面和经营管理上，上市公司可以实现对标的公司的控制。
从股东大会层面来讲，本次交易完成后，上市公司将持有浙特电机46.76%股权，成为其第一大股东。除上市公司以外的其他股东持股较为分散，其他单一股东均无法通过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响。
从董事会层面来讲，根据交易双方签订的《股份转让协议》之约定：“本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，上市公司提名4名，除上市公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选举前述董事人选的股东大会上投赞成票。”根据浙特电机现行有效的《公司章程》，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”因此，本次交易完成后，上市公司提名的董事人选在标的公司董事会成员中占多数，对董事会具有控制力。
从经营管理层面来讲，本次交易完成后，上市公司将深入参与标的公司的经营管理，在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。上市公司将和标的公司共同完善标的公司的各项管理流程，统一内部控制制度，未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应审批程序。上市公司将把标的公司纳入合并报表范围，并将标的公司的财务管理纳入上市公司的财务管理体系中，在财务上对标的公司进行监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。
综上，虽然在股权上未对标的公司实现绝对控制，但上市公司能够通过上述措施控制标的公司的生产经营管理。
（三）会计师就本次收购完成后，星帅尔对浙特电机是否达到合并条件进行核查并发表的明确意见
1、准则相关规定
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第二条规定：“在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定的投资
性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
2、星帅尔对浙特电机控制权的判断
本次交易完成后，虽然上市公司未对浙特电机达到绝对控制，但是从股东大会层面、董事会层面和经营管理上，上市公司可以实现对标的公司的控制,可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。关于上市公司对浙特电机具有控制权的分析详见本题回复“（二）结合其他股东的持股情况说明未对浙特电机达到绝对控制的情况下是否有利于控制标的公司的生产经营管理”。
会计师核查后认为，虽然星帅尔仅持有浙特电机46.76%股权，但星帅尔提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员；
可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。星帅尔为浙特电机第一大股东，且其他单一股东均无法通过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响，故星帅尔能够实质控制浙特电机，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
3、你公司原持有浙特电机24.98%股权，经本次交易后，你公司持有浙特电机46.76%股权，浙特电机由你公司的参股公司变为控股子公司。请你公司补充披露交易完成前后及本次交易的会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成前的会计处理
2017年 10月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于拟收购浙江特种电机股份有限公司24.98%股权的议案》，并经公司 2017年 11月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。后经公司总经理授权同意，公司增加收购浙特电机 1,768股股份，交易金额为 17,680.00元。因此，公司合计收购浙特电机24.99%股权（9,745,168股），总交易金额为9,745.17万元。公司以自有资金支付该项交易款项，已于2017年11月30日支付完毕。
上述收购完成后，由于星帅尔仅持有浙特电机24.99%股权，且截至2018年 2月 12日前，浙特电机《公司章程》未明确星帅尔有任免或委派董事的权力，实际也未委派董事或高管，因此，对浙特电机不构成共同控制或重大影响，故计入可供出售金融资产核算。
2018年2月12日，星帅尔向浙特电机委派两名董事，自此以后，星帅尔对浙特电机的财务和经营政策能够产生重大影响，但并不能够实质控制，故星帅尔将浙特电机计入长期股权投资，并采用权益法核算。
（二）本次交易完成后的会计处理
本次交易完成后，星帅尔累计持有浙特电机46.76%股权，成为第一大股东，取得控制权，达到合并财务报表的条件。星帅尔对浙特具有控制权且达到合并财务报表条件的分析详见本问询函回复“问题2”之“（二）会计师就本次收购完成后，星帅尔对浙特电机是否达到合并条件进行核查并发表的明确意见”。星帅尔母公司报表层面将对浙特电机的股权投资计入长期股权投资项下，并采用成本法核算。在合并报表层面，将浙特电机纳入公司合并财务报表范围，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定编制合并财务报表。
（三）本次交易的会计处理
因本次交易的合并购买日尚未确定，故假设公司购买浙特电机21.77%股权和合并时点均为2018年8月31日，以下星帅尔母公司以及合并报表层面会计处理均按本假设进行。
星帅尔本次以现金方式收购浙特电机21.77%的股份，属于多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并日的会计处理如下：
1、星帅尔母公司报表层面的会计处理：
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第2148号），截至评估基准日2018年8月31日，浙特电机归属于母公司所有者
权益按资产基础法评估结果为38,508.89万元，经交易双方友好协商确定浙特电机21.77%的股权作价为8,066.11万元，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付对价。因此本次交易对星帅尔母公司报表层面影响如下：
借：长期股权投资 8,066.11万元
贷：其他应付款-应付收购股权款 8,066.11万元
以上交易在合并购买日对母公司损益表层面无影响。
2、星帅尔合并财务报表层面的会计处理：
（1）对于购买日之前已经持有的浙特电机24.99%股权，按照购买日的公允价值重新计量。由于原24.99%股权均为现金收购，因此根据购买日确认的浙特电机可辨认净资产公允价值的24.99%确认原24.99%股权的公允价值为9,232.45万元，与原24.99%股权账面价值 9,748.34万元的差额 515.89万元计入当期投资收益；
借：投资收益 515.89万元
贷：长期股权投资 515.89万元
（2）按照非同一控制下企业合并的规定，在合并购买日对公允价值调整后获得46.76%股权的合并对价 17,298.56万元与购买日浙特电机可辨认净资产公允价值的份额17,274.73万元的差额23.83万元确认为合并商誉，因所产生的商誉较小，为简化处理，在编制合并报表时将其直接计入当期投资收益。购买日对浙特电机资产负债表期初数不需进行报表合并，对购买日星帅尔合并报表资产总额增加45,064.59万元，负债总额增加8,120.00万元；
本次交易对星帅尔合并层面影响分录如下：
借：资产总额-浙特电机（购买日可辨认资产公允价值）
45,064.59万元
投资收益 23.83万元
贷：负债总额-浙特电机（购买日可辨认负债公允价值）
8,120.00万元
少数股东权益 19,669.86万元注1
长期股权投资 17,298.56万元注2
注1：少数股东权益19,669.86万元=购买日浙特电机可辨认净资产公允价值36,944.59万元*（1-46.76%）；
注2：长期股权投资17,298.56万元=本次交易前星帅尔持有的浙特电机24.99%股权于购买日的公允价值9,232.45万元+购买日新增投资成本8,066.11万元。
（3）本次交易系非同一控制下企业合并，购买日不需要合并浙特电机利润表。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）交易完成前后及本次交易的会计处理”中进行补充披露。
会计师核查后认为，公司交易完成前后及本次交易的会计处理，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等会计准则的相关规定。
4、根据《报告书》，浙特电机最近两年及一期营业收入分别为 3.29亿元、4.04亿元和2.09亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为3231.58万元、7823.62万元和750.93万元。请补充披露以下事项：
（1）请补充说明浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况，并结合 2018年全年收入预测情况说明浙特电机 2018年营业收入的变动趋势及变动原因。
（2）请结合行业状况、竞争环境、具体数据及所发生的特殊经营事项，分析浙特电机 2018年 1-8月净利润大幅下降的原因及合理性，收购浙特电机是否有利于增强你公司盈利能力，并结合浙特电机核心竞争力说明其持续盈利能力。
（3）2018年，浙特电机毛利率为16.58%，同比下降 5.22个百分点，请结合行业状况、影响各产品线收入和成本变化的因素分析毛利率下降的合理性。
【回复】
（一）请补充说明浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况，并结合 2018年全年收入预测情况说明浙特电机 2018年营业收入的变动趋势及变动原因
1、浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况
2016年、2017年和2018年1-8月，浙特电机扣除非经常性损益后的净利润
数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-8月||2017年度||2016年度|
|净利润||750.93||7,823.62||3,231.58||
|非经常性损益净额||262.77||3,433.87||37.93||
|扣除非经常性损益后的净利润||488.15||4,389.76||3,193.65||

2、结合2018年全年收入预测情况说明浙特电机2018年营业收入的变动趋势及变动原因
中联评估对浙特电机股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据收益法的评估情况，浙特电机2018年全年营业收入及与2017年的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-8月||2018年9-12月||2018年|
||项目||2017年|||||||
||||||实际数||预测数||实际数+预测数|
|主营业务收入||38,842.87||20,265.14||10,129.40||30,394.54||
|其中：中小型电机||8,864.76||5,068.15||2,012.01||7,080.16||
|微型电机||29,978.12||15,196.98||8,117.39||23,314.37||
|其他业务收入||1,533.54||622.58||278.43||901.01||
|营业收入||40,376.42||20,887.71||10,407.83||31,295.54||

从收益法的预测情况来看，浙特电机2018年全年实现营业收入较2017年下降22.49%，其中主营业务收入减少21.75%。其他业务收入主要来源于销售生产过程中形成的废料所产生的收入，因此，其他业务收入会随着主营业务收入的变动而相应变化。总的来说，浙特电机营业收入的变化主要是由于主营业务收入的变化。
2017年和2018年，浙特电机主营业务收入全部来源于中小型电机和微型电机的销售收入。
（1）中小型电机营业收入变化情况
2017年和 2018年，中小型电机的营业收入分别为 8,864.76万元和 7,080.16
万元，2018年较2017年下降20.13%。中小型电机的营业收入下降主要是由于下游主要客户的采购量减少，中小型电机的主要下游客户之一蒂森克虏伯 2017年向浙特电机采购的中小型电机产品金额合计为6,342.16万元，进入2018年以来，由于产品升级换代，蒂森克虏伯原有产品产量下降，而其新产品的供应商之间价格竞争激烈，使得标的公司向蒂森克虏伯销售产品的数量减少，2018年 1-8月，浙特电机向蒂森克虏伯销售的中小型电机产品仅2,338.64万元，且预计短期内该客户的销量难以回到以前年度水平，上述原因是导致中小型电机 2018年营业收入减少的主要原因。
（2）微型电机的营业收入变化情况
2017年和 2018年，微型电机的营业收入分别为 29,978.12万元和 23,314.37万元，2018年较2017年下降22.23%。微型电机的营业收入减少主要是由于下游主要客户的采购量减少，具体如下：①浙特电机于2016年末取得美国 BRISTOL认可并进入其供应商体系，自2017年开始大规模供货，2017年对美国 BRISTOL销售收入达到 5,215.49万元。进入 2018年以来，因受到国际贸易摩擦的影响，加之美国BRISTOL自身财务状况出现问题，未能按时向浙特电机支付采购款项，浙特电机已经停止与其的合作。该客户 2018年 1-8月向标的公司采购的微型电机金额为1,136.07万元，较2017年大幅下降。②力奇清洁2017年向标的公司采购的微型电机金额为 9,191.57万元，2018年由于自身厂房搬迁等原因，向标的公司采购量下降，2018年1-8月采购金额仅为4,116.57万元。上述原因是导致微型电机2018年营业收入减少的主要原因。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
（二）请结合行业状况、竞争环境、具体数据及所发生的特殊经营事项，分析浙特电机 2018年 1-8月净利润大幅下降的原因及合理性，收购浙特电机是否有利于增强你公司盈利能力，并结合浙特电机核心竞争力说明其持续盈利能力。
1、浙特电机2018年 1-8月净利润下滑的主要原因分析
2017年和 2018年 1-8月，浙特电机的净利润分别为 7,823.62万元、750.93万元，降幅较大，主要是由于营业收入减少、毛利率下降，以及收到节能电机补
助款和单项计提坏账准备等偶然性因素的影响。
（1）营业收入减少
浙特电机 2018年营业收入减少的具体原因分析详见本题回复“（一）请补充说明浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况，并结合2018年全年收入预测情况说明浙特电机2018年营业收入的变动趋势及变动原因”之“2、结合 2018年全年收入预测情况说明浙特电机 2018年营业收入的变动趋势及变动原因”。
（2）毛利率下降
2017年和2018年1-8月，浙特电机的综合毛利率分别为21.80%和16.58%，具体情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-8月||2017年度|
|中小型电机||22.58||23.59||
|微型电机||14.58||21.28||
|综合毛利率||16.58||21.80||

2018年1-8月，浙特电机综合毛利率的下降主要是由于微型电机毛利率的下降。一方面，浙特电机销售的电机产品属于定制化产品，向不同客户销售的电机种类、复杂程度、技术水平不同，毛利率差异也较大，具体来说，浙特电机向美国BRISTOL销售产品的毛利率显著高于其他客户。2017年、2018年1-8月，标的公司对美国BRISTOL的销售收入分别为5,215.49万元和1,136.07万元，占当期微型电机营业收入的比例分别为13.43%和7.48%。高毛利客户的销售收入及占比下降使得 2018年 1-8月微型电机的毛利率下降。另一方面，由于营业成本中的制造费用相对固定，2018年1-8月微型电机的营业收入下降，使得营业成本占收入的比例有所提高，也使得毛利率下降。
（3）其他偶然性因素
浙特电机于 2017年收到节能电机补助款 3,508.68万元，并将其计入其他收益，使得净利润大幅增加；于 2018年 8月末，因下游客户美国 BRISTOL自身财务状况出现问题，未能按期支付采购款项，浙特电机将对其的应收账款单项全
额计提坏账准备1,389.28万元，使得资产减值损失增加，净利润减少。剔除上述
偶然性因素影响后，浙特电机 2017年和 2018年 1-8月的净利润分别为 4,841.25
万元和1,931.81万元。
2、结合行业状况、竞争环境、具体数据及所发生的特殊经营事项，分析浙特电机2018年1-8月净利润大幅下降的合理性
（1）营业收入下降的合理性分析
浙特电机主要从事中小型和微型电机的研发、生产及销售。按中国证监会颁布并实施的上市公司行业分类指引，浙特电机属于“电气机械及器材制造业”，故选取同行业与浙特电机业务较为接近的上市公司与浙特电机进行比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-8月|||||2017年|
||项目|||||||
|||营业收入（万元）注||占2017年的比例（%|）||营业收入（万元）|
|迪贝电气||43,279.19|66.22|||65,357.69||
|大洋电机||564,298.65|65.58|||860,528.65||
|卧龙电气||718,031.41|71.19|||1,008,603.67||
|方正电机||79,384.78|60.23|||131,808.29||
|浙特电机||20,887.71|51.73|||40,376.42||

注：可比公司2018年1-8月营业收入系根据半年报数据计算得到；
可比公司2018年1-8月营业收入=可比公司2018年1-6月营业收入÷6×8。
从上表来看，可比公司2018年1-8月实现的营业收入占2017年全年营业收入的比例分别为66.22%、65.58%、71.19%和60.23%，接近于2017年全年的8/12即66.67%，未发生重大变化。浙特电机 2018年 1-8月营业收入占 2017年全年的比例仅为51.73%，有所下降主要是由于个别客户的销量减少所致。具体原因分析详见本题回复“（一）请补充说明浙特电机最近两年及一期扣除非经常性损益后净利润数据情况，并结合2018年全年收入预测情况说明浙特电机2018年营业收入的变动趋势及变动原因”之“2、结合2018年全年收入预测情况说明浙特电机2018年营业收入的变动趋势及变动原因”。
（2）毛利率下降的合理性分析
2017年及2018年1-8月，浙特电机的综合毛利率与可比公司比较情况如下：单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|股票代码||2018年1-8月||2017年度|
|卧龙电气||600580|24.16||21.60||
|大洋电机||002249|17.49||20.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股票代码||2018年1-8月||2017年度|
|迪贝电气||603320||14.69||15.18||
|方正电机||002196||19.62||22.18||
|平均||-||18.99||19.90||
|浙特电机||-||16.58||21.80||

注：可比公司2018年1-8月毛利率采用2018年1-6月财务数据进行计算。
从上表来看，总的来说，浙特电机的毛利率与可比公司不存在重大差异。可比公司中除卧龙电气外，其他公司2018年1-8月毛利率均较2017年下降，因此，浙特电机 2018年 1-8月毛利率下降与行业趋势基本一致，但浙特电机毛利率下降的幅度更大主要是由于一些高毛利客户的销售收入及占比下降，以及浙特电机营业收入减少使得营业成本中相对固定的制造费用等占比上升，综合使得毛利率下降。
综上，浙特电机2018年1-8月净利润大幅下降具有合理性。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
3、收购浙特电机将有利于增强上市公司盈利能力
（1）交易完成后上市公司的盈利能力变化情况
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次交易后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-8月||||||2017年||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||27,245.90||48,133.61||76.66||35,479.85||75,856.27||113.80||
|净利润||6,938.38||6,988.49||0.72||9,142.43||16,453.60||79.97||
|归属于母公司股东净利润||6,493.26||6,286.51||-3.18||8,940.39||12,320.56||37.81||
|基本每股收益（元/股）||0.57||0.55||-3.23||1.26||1.74||37.93||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司营业收入较交易前增长，2017年，上市公司备考净利润较实际净利润增长较多，2018年1-8月，由于浙特电机应收
账款单项计提坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他调整
因素使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，编制备考报表时对合并净
利润的调整过程详见本问询函回复“问题7”之“（一）请补充披露实际净利润调整为备考净利润的计算过程”。由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力进一步提升。
（2）浙特电机改善未来盈利能力的具体措施
标的公司虽然 2018年净利润有所下滑，但已经积极的通过以下方式改善未来盈利能力：
①深挖现有客户业务需求，扩大销售额
浙特电机深挖现有客户业务需求，拟为某主要客户在南昌建设一个电机生产配套基地，达产后年产电机约 60万台，按照每台 400元估算，年产值为 2.4亿元左右。基于浙特电机近年来供货质量良好且稳定，价格具有竞争力，以及双方长期良好的合作关系，双方已签署合作备忘录，预计未来销售收入将有较大提升。
②积极开发新产品，实现新的利润增长点
浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，并于 2018年开始逐步增加汽车电机产品，2018年 1-8月，标的公司已向众联能创销售新能源商用车电机产品575.47万元，目前，标的公司正大力研发和推广新能源乘用车的电机产品，预计相关新产品销售收入将有望实现进一步增长。
③加强对应收账款的管理
浙特电机将进一步加强对主要客户的信用监测，对于初步建立合作的新客户，严格控制信用期，采用先付款后发货、或者预付部分货款等方式控制应收账款风险，对于国外的客户，如果难以核实客户的信用情况及财务状况的话，将尽量采用开具信用证等方式保证货款的安全性。标的公司将按照客户的合作时间、订单量、品牌实力、信用记录等，给予客户合适的信用期。同时，将进一步加强对应收账款的催收力度，防范拖延货款以及坏账等情形的出现，降低坏账损失。
（3）本次收购后的协同效应
上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强
的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”以及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”中进行补充披露。
4、结合浙特电机核心竞争力说明其持续盈利能力
电机行业是一个资本密集、技术密集与人才密集的行业，进入该行业面临一系列的认证壁垒及技术壁垒等。下游客户通常选择产品质量稳定、产品开发能力强，并且有一定经验和实力的电机生产企业建立长期合作关系。一旦选定供应商后，一般不轻易更换。
由于标的公司在电机行业持续数十年的积累与研发投入，在行业内品牌知名度较高，研发能力较强，在成本控制和管理能力上突出，具体如下：
①国内品牌优势
标的公司是一家专注于电机生产制造的企业，是浙江省电机行业协会副理事长单位，产品在浙江省电机行业中享有较高的声誉，标的公司自主研发生产的三宝牌三相异步电动机、压缩机电机被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品。
标的公司三宝、ZT牌电机销售量位居全省前列，其中，永磁同步空调用压缩机电机生产销售在全国细分产业中名列前茅，从2014年至2017年，生产销售量平均每年以15%速度增长，2017年较 2016年增幅达到25.85%，部分型号被国家列入2017年“能效之星”产品目录。标的公司的 YE3系列电机、TX、TE系列永磁同步电机列入第二、第三、第五批国家节能产品惠民工程目录，超高效压缩机电机效率达到88%以上，通过省级科学技术鉴定，获得国家机械工业科学技术三等奖。空调用高效稀土永磁电机通过省级科学技术新产品鉴定，获得省级优秀新产品奖。标的公司与Diversey Europe B.V.Utrecht、香港新世界产品有限公司、力奇专业清洁设备有限公司、日本三电有限公司、海立电器、瑞智集团、苏州三星电子有限公司等国内外知名企业保持良好的合作关系。
②技术研发优势
标的公司作为高新技术企业，已经建立企业研发中心，设置研究所、技术科等科研岗位，满足各类型电机产品的研究开发需求。每年完成新产品数十个规格，科技成果转化度达到85%以上。同时，标的公司与国家稀土永磁电机工程技术研究中心唐任远院士专家团队联合成立了院士工作站，并长期与浙江大学、沈阳工业大学等科研院校合作，开展永磁电机、电机和控制器结合等新产品、新领域研究和技术合作，具有较强的技术创新和产品研发能力，多个产品通过省级新产品鉴定验收，并多次获得省、市级荣誉。
标的公司研发的高效异步电机通过改进和优化电磁设计，并采用定转子冲片处理、转子离心铸铝和转子铸铜等先进技术和工艺，在电机电磁设计、材料选用和制造技术等方面实现了集成创新，从而有效降低了电机的各种损耗，提高了电动机效率。标的公司研发的高效永磁同步电动机，运用具有自主知识产权的专利技术（发明专利名称：一种交叉叠扣式无刷直流变频电机的定子铁芯，专利号：ZL201110305793.4），在电机结构设计和制造工艺上进行了技术创新，不但节约了材料，提高了电机效率，还改善了加工工艺，从而使之适合于机器自动化、规模化生产，大大提高了产品生产效率。
③成本控制优势
浙特电机凭借多年以来丰富的生产管理及研发设计经验，不断提高生产线自动化水平，提高生产效率，降低劳动力成本上升所带来的影响；不断改进工艺流程和产品设计，降低原材料损耗。浙特电机在保证正常运行及产品质量的前提下，加强了成本控制，提升了产品成本优势，具有较强的市场竞争力。
④管理优势
浙特电机始终致力于电机产品的研发、生产及销售，经过数十年的发展与积累，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的绩效和激励机制。主要管理团队成员均具有多年电机行业的从业经验，行业经验和管理经验丰富，保证了浙特电机日常经营活动的高效运行。
例如，浙特电机主要产品中除了三相异步电动机之外均为定制产品，不具有通用性，且产品型号、规格种类繁多，对企业的柔性生产管理能力和快速响应能力有较高要求。浙特电机严格执行ISO9001：2015质量管理体系及ISO140001：2015环境管理体系标准以及IATF16949:2018新能源汽车电机质量管理体系标准，
基于 ERP系统管理，充分利用资源，合理安排采购生产计划，有效提升了管理效率。
综上，标的公司具有较强的竞争优势和持续盈利能力。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“二、浙特电机的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）浙特电机的核心竞争力及其持续盈利能力”中进行补充披露。
（三）2018年，浙特电机毛利率为16.58%，同比下降 5.22个百分点，请结合行业状况、影响各产品线收入和成本变化的因素分析毛利率下降的合理性。
1、同行业可比公司毛利率变化情况
同行业可比公司的毛利率变化情况，及与浙特电机的比较情况详见本题回复“（二）请结合行业状况、竞争环境、具体数据及所发生的特殊经营事项，分析浙特电机 2018年 1-8月净利润大幅下降的原因及合理性，收购浙特电机是否有利于增强你公司盈利能力，并结合浙特电机核心竞争力说明其持续盈利能力”之“2、结合行业状况、竞争环境、具体数据及所发生的特殊经营事项，分析浙特电机 2018年 1-8月净利润大幅下降的原因及合理性”之“（2）毛利率下降的合理性分析”。
2、结合影响各产品线收入和成本变化的因素分析毛利率变化的合理性
2017年和 2018年 1-8月，浙特电机主营业务收入全部来源于中小型电机及微型电机的销售收入。中小型电机和微型电机的收入和成本变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-8月||||||2017年度|||||
||项目||||||毛利率||||||毛利率|
||||收入||成本||||收入||成本|||
||||||||（%）||||||（%）|
|中小型电机||5,068.15||3,923.78||22.58||8,864.76||6,773.33||23.59||
|微型电机||15,196.98||12,981.05||14.58||29,978.12||23,599.97||21.28||
|合计||20,265.14||16,904.83||16.58||38,842.87||30,373.31||21.80||

 2018年 1-8月，中小型电机的收入和成本均较 2017年下滑，降幅基本保持一致，毛利率由23.59%减少至22.58%，2018年1-8月毛利率略有下降主要是由于营业收入下降，而营业成本中的制造费用相对固定，营业收入的减少使得相对
固定的制造费用占营业收入的比例上升所导致。
2018年 1-8月，微型电机的成本和收入均较 2017年减少，但收入的降幅超
过成本的降幅，使得微型电机的毛利率由21.28%下降至14.58%，微型电机的毛利率下降主要是由于以下原因：一方面，浙特电机销售的电机产品属于定制化产品，向不同客户销售的电机种类、复杂程度、技术水平不同，毛利率差异也较大，具体来说，浙特电机向美国BRISTOL销售产品的毛利率显著高于其他客户。2017年、2018年1-8月，标的公司对美国BRISTOL的销售收入分别为5,215.49万元和 1,136.07万元，占当期微型电机营业收入的比例分别为13.43%和7.48%。高毛利客户的销售收入及占比下降使得 2018年 1-8月微型电机的毛利率下降；另一方面，由于营业成本中的制造费用相对固定，2018年1-8月微型电机的营业收入下降，使得营业成本占收入的比例有所提高，也使得毛利率下降。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
5、本次交易采用资产基础法进行评估，浙特电机在评估基准日股东全部权益账面值为 27,561.85万元，评估价值为 38,508.89万元，评估增值 10,947.04万元，增值率为39.72%。请补充披露该交易商誉的计算过程及会计处理，请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2017年 1月 1日实施完成，公司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2017年 1月 1日已存在，并按此架构自 2017年 1月 1日起将浙特电机纳入到合并财务报表的编制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
1、备考财务报表假设2017年1月1日确认的商誉和收购基准日2018年8月31日的商誉一致，且一直未发生减值；
2、根据公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易的标的公司21.77%股权的对价为8,066.11万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。
3、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第2148号资产评估报告中资产基础法的评估结果，同时考虑资产增值而产生的递延所得税负
债，相应调整商誉的价值。
4、以 2018年 8月 31日浙特电机经审计的净资产账面价值与净资产评估增值额的合计数为基础，计算基准日2018年8月31日浙特电机可辨认净资产的公允价值，公司将合并成本大于合并中取得的浙特电机可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|①||2018年8月31日浙特电机经审计的净资产||27,561.85||
|②||2018年8月31日浙特电机净资产评估增值||10,947.04||
|③||评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债||1,564.30||
|④||2018 年 8 月 31 日浙特电机可辨认净资产公允价值④=①+②-③||36,944.59||
|⑤||2018年8月31日浙特电机46.76%股权对应的可辨认净资产公允价值的⑤=④×46.76%||17,274.73||
|⑥||本次交易前星帅尔持有的浙特电机24.99%的股权于2018年8月31日的公允价值⑥=④*24.99%||9,232.45||
|⑦||2018年8月31日新购入股权所支付对价||8,066.11||
|⑧||商誉⑧=⑥+⑦-⑤||23.83||

由于本次收购所产生的商誉较小，为简化处理，在编制备考报表时将其摊销计入期初未分配利润。
由于备考报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，备考报表中的商誉和交易完成后星帅尔合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。星帅尔本次收购完成后，应当以支付的合并对价与实际购买日浙特电机可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析”之“1、本次交易完成后上市公司的资产构成”中进行补充披露。
会计师核查后认为，星帅尔本次交易中商誉的计算过程及会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定，由于本次收购所产生的商誉较小，编制备考合并财
务报表时一次性摊销商誉的处理方法符合谨慎性原则。
6、2016年5月，浙特电机注册资本由2250万元增加为3900万元，请补充说明各股东的增资情况及未同比例增资的原因。
【回复】
2016年5月，浙特电机的注册资本由2,250万元增加至3,900万元。根据工商登记显示，各显名股东及海旺信息增资情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增资前工||||||增资后工|
||||||增资前工商登||||本次增资认||增资后工商登|||
||序||||||商登记中||||||商登记中|
||||股东名称||记中的持股数||||缴股份数量||记中的持股数|||
||号||||||的持股比||||||的持股比|
||||||量（股）注1||||（股）||量（股）注2|||
||||||||例（%）||||||例（%）|
|1||吕仲维||11,475,000||51.00||3,904,650||15,379,650||39.44||
|2||范秋敏||2,475,000||11.00||6,125,670||8,600,670||22.05||
|3||金纪陆||1,710,000||7.60||3,029,670||4,739,670||12.15||
|4||袁英永||1,710,000||7.60||1,368,270||3,078,270||7.89||
|5||邢一均||1,710,000||7.60||915,870||2,625,870||6.73||
|6||孔逸明||1,710,000||7.60||770,400||2,480,400||6.36||
|7||沈才勋||1,710,000||7.60||190,470||1,900,470||4.87||
|8||海旺信息||-||-||195,000||195,000||0.50||
|合计||||22,500,000||100.00||16,500,000||39,000,000||100.00||

注1：本次增资之前，标的公司实际持股情况为7位显名股东整体代全体隐名股东持有股份，本列所示股数为显名股东在工商登记中的持股数量；
注2：本次增资完成后，浙特电机的代持关系由原来的整体代持转变为隐名股东与显名股东一一对应，本列所示股数为显名股东在工商登记中的持股数量，即显名股东及其名下的所有隐名股东的实际持股数量之和。
实际上，本次增资为所有实际股东同比例增资，工商登记中显示各股东未同比例增资，主要系由于标的公司存在代持情况，代持情况发生变化所导致。
自 2001年标的公司改制为有限公司开始，标的公司就存在代持情况，直至本次增资之前，标的公司实际持股情况均为7位显名股东整体代全体隐名股东持有股份。在这段期间，标的公司工商登记中显示的显名股东持股比例均未发生变化。
为理顺代持关系，便于显名股东及隐名股东的管理，本次增资完成后，浙特电机的代持关系由原来的整体代持转变为隐名股东与显名股东一一对应。在上述
过程中，各位隐名股东根据自愿原则，将其所实际持有的股份挂靠在指定的显名
股东名下，由其代为持有股份。
本次增资完成之后，隐名股东与显名股东之间形成明确的一一代持关系，故显名股东在工商登记中显示的股份数量即为显名股东本人实际持有的股份数量及由其代持股份的全部隐名股东所实际持有的股份数量之和。由于公司代持关系发生变化，显名股东所持的股份数量及比例与增资之前工商登记中所显示的股份数量及比例具有不同的内容与含义，所以在工商登记中，本次增资显示为非同比例增资。
综上所述，浙特电机本次增资在工商登记中显示为非同比例增资主要系标的公司代持情况发生变化所导致。实际上本次增资为各实际股东之间的同比例增资，未对股东利益造成损害。
7、根据备考财务报表，你公司2018年1-8月净利润为 6,286.51万元，实际数为 6,493.26万元。请补充披露实际净利润调整为备考净利润的计算过程，并披露实际净利润比备考净利润高的原因，请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请补充披露实际净利润调整为备考净利润的计算过程
实际净利润调整为备考净利润的计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|①||2018年1-8月星帅尔合并报表（不含浙特电机）归属于母公司所有者的净利润||6,493.26||
|②||备考报表模拟合并时抵消2018年1-8月星帅尔账面确认的对浙特电机投资收益||432.35||
|③||浙特电机2018年1-8月净利润||750.93||
|④||备考报表模拟合并时对浙特电机资产评估增值部分补提折旧、摊销及浙特电机应收账款坏账准备政策统一、递延所得税负债等调整影响数||-268.46||
|⑤||调整后浙特电机2018年1-8月净利润⑤=③+④||482.46||
|⑥||浙特电机归属于母公司所有者的净利润⑥=⑤×46.76%||225.60||
|⑦||备考合并报表归属于母公司所有者的净利润⑦=①-②+⑥||6,286.51||

（二）披露实际净利润比备考净利润高的原因
由上表可知，实际净利润高于备考净利润主要是由于：
1、实际净利润中包括星帅尔对浙特电机本期分红等原因确认的投资收益，在编制备考报表时进行了合并抵销；
2、在编制备考报表时对浙特电机固定资产和无形资产评估增值部分补提了折旧和摊销；
3、浙特电机应收账款的坏账计提政策和星帅尔存在差异，编制备考报表时按照星帅尔的坏账政策进行了统一；
4、编制备考报表时确认了由于评估增值所产生的递延所得税负债。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析”之“4、关于2018年1-8月备考净利润低于实际净利润的合理性”中进行补充披露。
会计师核查后认为，本次编制备考报表时对浙特电机净利润的调整计算准确，符合企业会计准则的相关规定，备考净利润低于实际净利润具有合理性。
8、本次交易完成后，浙特电机将纳入你公司合并报表，按其 2017年财务报表数据，浙特电机占你公司营业收入比例为114%。请你公司补充披露浙特电机核心团队人员的构成情况，此次收购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施，并详细说明你公司在交易完成后经营是否对浙特电机形成重大依赖，以及你公司对其组织架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理控制措施。
【回复】
（一）补充披露浙特电机核心团队人员的构成情况，此次收购完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施
报告期内，浙特电机的核心团队主要由经营管理团队和核心技术人员构成，其中，经营管理团队主要由吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、袁英永、沈才勋构成，核心技术人员主要由孔逸明、邢一均、童永钢、傅志华、竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航构成。
上述人员的基本情况已分别在报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”，以及“第四节交易标的基本情况”之“五、浙特电机的业务经营情况”之“（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中
进行了披露。
本次收购完成后，除对标的公司董事会进行改组可能涉及到的董事会成员变动外，上市公司暂无针对上述人员的其他安排。上市公司将保持标的公司主要管理层和人员的稳定与团结，保持浙特电机的经营稳定性，并按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，最大限度地维持其业务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据标的公司实际经营需要，加强其在管理、技术、销售、财务等方面的人才储备，支持其加速发展。
同时，根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，7位显名股东保证，“自本次交易完成之日起不少于36个月，标的公司的主要管理层以及主要核心技术人员（包括但不限于吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、童永钢、傅志华、竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航）保持稳定。”
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中进行补充披露。
（二）详细说明公司在交易完成后经营是否对浙特电机形成重大依赖
根据上市公司2017年度经审计的财务数据及2018年1-8月未经审计的财务数据，以及标的公司经审计的2017年和2018年1-8月的财务数据，主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-8月||||||2017年度|||||
||||||||浙特电机与||||||浙特电机与|
||项目|||||||||||||
||||上市公司||浙特电机||上市公司之||上市公司||浙特电机||上市公司之|
||||||||比（%）||||||比（%）|
|营业收入||27,245.90||20,887.71||76.66||35,479.85||40,376.42||113.80||
|营业利润||8,028.82||705.38||8.79||10,153.51||8,912.05||87.77||
|净利润||6,938.38||750.93||10.82||9,142.43||7,823.62||85.57||
||||2018年8月31日||||||2017年12月31日|||||
||||||||浙特电机与||||||浙特电机与|
||项目|||||||||||||
||||上市公司||浙特电机||上市公司之||上市公司||浙特电机||上市公司之|
||||||||比（%）||||||比（%）|
|资产总计||83,660.28||34,727.39||41.51||81,238.64||37,316.34||45.93||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|70,749.60|27,561.85|38.96|66,458.08|27,980.92|42.10|

2017年和2018年1-8月，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比例分别为113.80%和76.66%，营业利润占上市公司营业利润的比例分别为87.77%和8.79%，净利润占上市公司净利润的比例分别为85.57%和10.82%；2017年末和 2018年 8月末，标的公司资产总计占上市公司资产总计的比例分别为45.93%和41.51%，所有者权益合计占上市公司所有者权益合计的比例分别为42.10%和38.96%。标的公司除 2017年营业收入超过上市公司外，其他财务指标均小于上市公司的各项指标。上市公司自身的业务和资产规模仍是其业绩的主要来源，不会对浙特电机形成重大依赖。
本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，和标的公司共同完善标的公司的各项管理流程，统一内部控制制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，实现公司的业务发展目标。
上市公司将通过董事会改组、将标的公司纳入合并报表范围、统一财务管理体系等方式，参与标的公司的生产经营，充分发挥标的公司的竞争优势。
综上，上市公司在经营上不会对标的公司形成重大依赖。
（三）公司对标的公司的组织架构、财务管理、资产及人员整合的具体计划以及相应管理控制措施
1、组织架构整合
本次交易完成后，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，充分发挥标的公司的经营管理水平，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。同时，上市公司将结合新的发展理念以及实际经营需要，对标的公司组织架构进行逐步优化和动态调整。
2、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入合并报表范围，并将标的公司的财务管理纳入上市公司的财务管理体系中，在财务上对标的公司进行监督管理，
有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。同时，根据标的公司的业务
发展需要，上市公司也将适度加强对标的公司的资金支持，帮助标的公司拓宽融
资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
3、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，将继续保持资产独立性。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应审批程序。同时，上市公司将充分利用所拥有的平台与资源等优势支持标的公司开拓新的市场领域，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
4、人员与机构整合
报告期内，浙特电机的核心团队主要由经营管理团队和核心技术人员构成，其中，经营管理团队主要由吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、袁英永、沈才勋构成，核心技术人员主要由孔逸明、邢一均、童永钢、傅志华、竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航构成。
上述人员的基本情况已分别在报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”，以及“第四节交易标的基本情况”之“五、浙特电机的业务经营情况”之“（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中进行了披露。
本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，上市公司提名 4名，除上市公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选举前述董事人选的股东大会上投赞成票。除对标的公司董事会进行改组可能涉及到的董事会成员变动外，上市公司暂无针对上述人员的其他安排。
此外，上市公司将保持标的公司主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持浙特电机的经营稳定性，并按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，最大限度地维持其业务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据标的公司实际经营需要，加强其在管理、技术、销售、财务等方面的人才储备，支持其加速发展。
同时，根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，7位显名股东保证，“自本次交易完成之日起不少于36个月，标的公司的主要管理层以及主要核心技术人员（包括但不限于吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、童永钢、傅志华、竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航）保持稳
定。”
5、相应管理控制措施
（1）尽快实施整合计划，推动标的公司规范发展
本次交易完成后，上市公司将尽快实施上述整合计划，在组织架构、财务管理、资产与人员等方面对标的公司进行整合管理，通过上市公司成熟的治理机制和内部控制制度，来带动标的公司的规范与发展。
（2）提升自身管理水平，防范整合风险
在资产规模增长和业务复杂程度提高的情况下，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）巩固公司凝聚力，加强人才建设
上市公司将一如既往地积极推进企业长期发展战略，充分吸取最新的发展理念，加强文化建设和激励制度建设，增强员工的认同感和归属感，广泛吸纳优秀人才加入公司，努力提升上市公司在各个业务板块的管理和经营水平。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中进行补充披露。
9、报告期内，浙特电机前五大客户集中度分别为76.07%、76.79%、66.44%，且客户变化较小。请结合报告期内前五大客户应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况，补充披露报告期内前五大客户应收账款的回款情况及坏账准备计提的充分性。
【回复】
（一）报告期内前五大客户应收账款余额、账龄、坏账准备的计提情况以及回款情况
2018年8月31日，浙特电机前五大客户应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况以及回款情况如下:
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||坏账准备||截至本回复签署日||回款比例|
||||单位名称||期末余额||账龄|||||||
||号||||||||期末余额||回款金额||（%）|
|1||力奇专业清洁设备（苏州）有限公司||495.12||1年以内||24.76||495.12||100.00||
|2||上海海立电器有限公司||633.28||1年以内||31.66||633.28||100.00||
|3||瑞智（九江）精密机电有限公司||293.07||1年以内||14.65||293.07||100.00||
|4||蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司||302.78||1年以内||15.14||302.78||100.00||
|5||Bristol CompressorsInternational, LLC||1,389.28||1年以内||1,389.28||-||-||
|小计||||3,113.53||-||1,475.49||1,724.25||55.38||

 2017年 12月 31日，浙特电机前五大客户应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况以及回款情况如下:
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||坏账准备||截至2018年12月||回款比例|
||||单位名称||期末余额||账龄|||||||
||号||||||||期末余额||31日回款金额||（%）|
|1||力奇专业清洗设备（苏州）有限公司||201.95||1年以内||10.10||201.95||100.00||
|2||蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司||1,121.65||1年以内||56.08||1,121.65||100.00||
|3||上海海立电器有限公司||861.10||1年以内||43.05||861.10||100.00||
|4||Bristol CompressorsInternational, LLC||1,807.58||1年以内||90.38||1,485.91||82.20||
|5||瑞智（九江）精密机电有限公司||1,066.22||1年以内||53.31||1,066.22||100.00||
|小计||||5,058.50||-||252.92||4,736.83||93.64||

 2016年 12月 31日，浙特电机前五大客户应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况以及回款情况如下:
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||坏账准备||截至2017年12月||回款比例|
||||单位名称||期末余额||账龄|||||||
||号||||||||期末余额||31日回款金额||（%）|
|1||蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司||1,384.60||1年以内||69.23||1,384.60||100.00||
|2||力奇先进专业清洁设备（苏州）有限公司||692.87||1年以内||34.64||692.87||100.00||
|3||瑞智（九江）精密机电有限公司||955.59||1年以内||47.78||955.59||100.00||
|||TCL瑞智（惠州）制冷||333.52||1年以内||16.68||333.52||100.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||坏账准备||截至2017年12月||回款比例|
||||单位名称||期末余额||账龄|||||||
||号||||||||期末余额||31日回款金额||（%）|
|||设备有限公司||||||||||||
|||瑞智（青岛）精密机电有限公司||24.22||1年以内||1.21||24.22||100.00||
|||瑞智精密机械（惠州）有限公司||-||-||-||-||-||
|||瑞智系公司小计||1,313.33||-||65.67||1,313.33||100.00||
|4||上海海立电器有限公司||591.06||1年以内||29.55||591.06||100.00||
|5||杭州日月电子有限公司||243.71||1年以内||12.19||243.71||100.00||
|合计||||4,225.57||-||211.28||4,225.57||100.00||

（二）坏账准备计提的充分性
报告期各期末，浙特电机前五大客户的应收账款账龄均在1年以内，除美国 BRISTOL因自身财务状况出现问题，未能如期支付采购款外，其他前五大客户的应收账款回款情况良好。浙特电机已经将对美国BRISTOL的应收账款全额单项计提坏账准备，对其他前五大客户按照账龄计提坏账准备，综上，浙特电机坏账准备计提充分。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行补充披露。
10、最近两年，上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）既是你公司前五大客户又是前五大供应商。请进一步说明海立电器既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及必要性，商业实质是否属于来料加工，你公司向客户配套采购的会计处理及合规性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）进一步说明海立电器既是前五大客户又是前五大供应商的原因、背景及必要性
报告期内，标的公司的主要客户海立电器也同时是标的公司的主要供应商，标的公司向其采购电机主要原材料中的定子、转子铁芯，硅钢片等，主要是客户
从控制成本及保证质量的角度，对关键原材料进行指定采购，并与标的公司协商
确定的合作模式。
对于浙特电机而言，该种采购模式下，可以根据客户的销售订单情况制定采购计划并向其直接配套采购主要原材料，可以锁定产品销售价格中原材料计价部分，有利于转移原材料价格波动风险。此外，由于硅钢、铜及铝等主要原材料属于大宗商品，国内市场上的结算方式多为现款现货。向客户采购原材料的采购款直接冲抵应收账款，这实际上相当于缩短了应收账款的回收期，整体上提高了资金使用效率，因此在一定程度上节约了浙特电机的资金占用成本。
因此，浙特电机与客户之间现有的业务模式，对于双方都是有利的，具有必要性及合理性。
（二）商业实质是否属于来料加工
标的公司向客户配套采购原料，而后生产销售压缩机电机的业务，与来料加工存在以下区别：
1、来料加工的工序一般为简单加工、装配，最终产品形态相对零部件未发生较大变化；而标的公司以硅钢片、漆包线作为主要原材料，经过一系列复杂工艺后最终制造成电机整机产品，在产品外观形态、电阻率等物理特性方面完全不同；
2、来料加工企业根据对方要求和技术的参数进行加工装配；而标的公司具备多项自主研发的电机核心专利技术，这些专利技术在标的公司的电机生产过程中发挥了核心作用，是标的公司核心竞争优势之一；
3、来料加工企业通常向客户采购绝大多数原材料，但浙特电机向海立电器所采购的原材料占所销售的电机产品耗用的全部原材料金额的比例仅为50%左右。
综上，从商业实质来看，上述情形并不属于来料加工模式。
该模式也符合电机行业内的一般惯例，例如 2017年 4月上市的迪贝电气（603320）公告的《招股说明书》中，也披露涉及该种业务模式。
（三）浙特电机向客户配套采购的会计处理及合规性。
浙特电机按照采购商品的方式对配套采购进行会计处理，将采购的商品计入原材料科目核算。由于浙特电机向客户配套采购原料不属于来料加工，因此，按照采购商品进行会计处理符合企业会计准则的规定，是合规的。
会计师核查后认为，浙特电机向客户配套采购原料不属于来料加工模式，
按照采购商品模式进行会计处理符合企业会计准则的相关规定，是合规的。
11、根据《报告书》，浙特电机存在部分经营资质到期及接近到期的情形，请你公司补充披露相关资质续期的进展情况，如不能按期办毕对浙特电机经营的具体影响及你公司拟采取的应对措施。
【回复】
根据《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露，浙特电机共有 12项主要经营资质，其中有效期 1年以内的资质有 2项，资质已过期的有2项，具体情况如下：
有效期1年以内的资质：
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||||||||||发证日期/|
||序号||名称||证件号||颁发单位|||
||||||||||有效期|
|1||环境管理体系认证证书（ISO14001:2015）||120911025||Intertek CertificationLimited||2017年12月13日/至2019年2月5日||
|2||中国国家强制性产品认证证书||2014010401736437||中国质量认证中心||2014年12月12日/至2019年12月12日||

截至本回复签署日，环境管理体系认证证书（ISO14001:2015）（证书编号：120911025）已取得新证书，有效期延长至2022年2月5日。
中国国家强制性产品认证证书（证书编号：2014010401736437）有效期至2019年12月12日。该认证续证时间通常为20个工作日，浙特电机计划下半年开始续证流程。该证书续证较为简单，不存在重大不确定性，预计不会对浙特电机生产经营造成重大影响。
已过期主要经营资质：
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||||||||||发证日期/|
||序号||名称||证件号||颁发单位|||
||||||||||有效期|
|1||高新技术企业证书||GR201533000890||浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||2015年9月17日/有效期三年||
|2||质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）||110911049||Intertek CertificationLimited||2017年12月13日/至2018年12月30日||

截至本回复签署日，高新技术企业证书（证书编号：GR201533000890）已
通过公示。浙特电机于2018年11月30日作为浙江省2018年拟认定高新技术企业在高新技术企业认定管理工作网站公示，经过 10个工作日的公示无异议，已通过公示，新的证书预计于2019年4月由浙江科技局颁发。
质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）（证书编号：110911049）已取得新证书，有效期延长至2021年12月30日。
综上，《报告书（草案）》中所披露的已到期及接近到期的经营资质中，环境管理体系认证证书和质量管理体系认证证书已更换证书，高新技术企业证书已通过公示，中国国家强制性产品认证证书尚未续期，但续期不存在重大不确定性，预计不会对浙特电机生产经营造成重大影响。
上述内容已在《报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、浙特电机的业务经营情况”之“（七）标的公司拥有的业务资质情况”中进行补充披露。
（本页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
杭州星帅尔电器股份有限公司2019年1月10日