中国民族证券有限责任公司
关于
山东宏创铝业控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受鲁丰环保科技股份有限公司（公司于 2017年 5月 26日更名为山东宏创铝业控股股份有限公司）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”、“上市公司”、“公司”）履行持续督导职责，并结合 2018年年度报告，对公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导工作报告。
独立财务顾问持续督导工作报告不构成对宏创控股的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/鲁丰环保/宏创控股|指|鲁丰环保科技股份有限公司，2017年5月26日更名为山东宏创铝业控股股份有限公司，证券简称变更为“宏创控股”|
|瑞丰铝板|指|博兴县瑞丰铝板有限公司|
|青岛润丰|指|青岛润丰铝箔有限公司|
|鲁丰制品|指|山东鲁丰铝箔制品有限公司，现已注销|
|鲁申铝材|指|上海鲁申铝材有限公司|
|鲁丰北美|指|鲁丰北美有限公司（LOFTEN NORTH AMERICA,LLC）|
|鲁丰香港|指|鲁丰铝业（香港）有限公司（LOFTEN ALUMINIUM(HONGKONG) LIMITED），现已更名为远博铝业（香港）有限公司|
|青岛鑫鲁丰|指|青岛鑫鲁丰环保材料有限公司，现已更名为青岛鑫鲁环保材料有限公司|
|6家全资子公司|指|瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材、青岛鑫鲁丰、鲁丰北美、鲁丰香港|
|铝箔业务|指|铝箔产品的加工、生产及销售|
|铝板带业务|指|铝板、铝带产品的加工、生产及销售|
|交易对方/远博实业|指|远博实业发展有限公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司将经资产整合后的 6 家全资子公司股权出售给远博实业|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|经资产整合后的6家全资子公司股权|
|整合资产|指|鲁丰环保拥有的与从事铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权与瑞丰铝板拥有的和从事铝板带业务相关的存货、固定资产|
|资产整合|指|鲁丰环保将拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，瑞丰铝板将拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至鲁丰环保|
|整合资产清单|指|经鲁丰环保董事会审议通过的整合资产范围的清单|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014年12月31日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次重大资产重组中鲁丰环保、远博实业完成标的资产相关交割义务的日期|

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|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|《重大资产出售协议》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司与远博实业发展有限公司之重大资产出售协议》|
|山东宏桥|指|山东宏桥新型材料有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问/民族证券|指|中国民族证券有限责任公司|
|金杜/律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中京民信/评估师|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|大信/会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、本次交易实施情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易对公司的铝箔业务进行整体出售。在交割日前，公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司瑞丰铝板，并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至公司。在完成前述整合工作后，公司将瑞丰铝板等6家全资子公司股权出售给远博实业。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、交易价款的支付情况
根据鲁丰环保与远博实业签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售标的资产的交易对价为106,732.15万元。远博实业应当按照下列期限向公司支付标的资产对价以及相应的利息费用：交割日，远博实业应当向公司支付标的资产对价的51%；交割日后12个月之日前，远博实业应当向公司支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；交割日后 18个月之日前，远博实业应当向公司支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。上述利息费用系指自交割日起，就远博实业尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。
根据鲁丰环保与远博实业签订的《资产出售协议》，自基准日至交割日期间，标的资产因生产经营活动或其他原因而产生盈利或发生净资产增加的，该等盈利及净资产的增加归上市公司享有，标的资产的对价应当根据经审计的盈利及净资产的增加金额进行调整；产生亏损或发生净资产减少的，该等亏损及净资产的减少由远博实业承担，标的资产的对价不进行调整。
交易双方约定 2015年7月31日为本次重大资产出售的资产交割日，根据大信会计师事务所出具的《鲁丰环保科技股份有限公司置出资产专项审核报告》及《出售资产审计报告》标的资产自基准日至交割日期间，亏损 6,297.46万元，按照《重大资产出售协议》约定该等亏损由远博实业承担，净资产增加 24,538.40万元，对价进行相应调整后，经鲁丰环保与远博实业双方确认，本次交易的最终对价金额为131,270.55万元。
截至 2015年 7月 31日，鲁丰环保收到远博实业支付的对价合计 55,000万元；截至2016年7月31日，鲁丰环保已收到远博实业支付的对价合计109,190.51万元；截至2017年1月31日，鲁丰环保已收到远博实业支付的对价（含利息费用）合计134,877.70万元。远博实业按照《资产出售协议》的约定支付了全部对价及利息费用。
2、鲁丰环保拥有的铝箔业务相关资产的交割与过户情况
鲁丰环保已按照协议约定将其拥有的与铝箔业务相关的资产移交至瑞丰铝板，鲁丰环保已与瑞丰铝板完成了上述资产的交割与过户事宜。
3、瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的资产的交割与过户情况
瑞丰铝板已按协议约定将其拥有的与铝板带业务相关的资产移交至鲁丰环保，瑞丰铝板已与鲁丰环保完成了上述资产的交割与过户事宜。
4、瑞丰铝板、鲁丰制品、鲁申铝材、鲁丰北美、鲁丰香港、青岛鑫鲁丰100%股权的交割与过户情况
经博兴县工商行政管理局登记，鲁丰制品100%股权于2015年 9月17日过户至远博实业。
经青岛市工商行政管理局市北区分局登记，青岛鑫鲁丰100%股权于 2015年11月30日过户至瑞丰铝板全资子公司青岛润丰。
经上海市浦东新区市场监督管理局登记，鲁申铝材100%股权于 2015年 11月30日过户至远博实业。
根据香港律师出具的法律意见书，鲁丰香港100%股权于2016年 6月29日过户至瑞丰铝板全资子公司青岛润丰。
经博兴县市场监督管理局登记，瑞丰铝板100%股权于2016年7月4日过户至远博实业。
根据美国律师 2018年12月3日出具的法律意见书，鲁丰北美100%股权已转让给远博实业。
2018年 12月 10日，宏创控股与远博实业签署了《重大资产出售交易完成确认书》，经双方确认本次重大资产出售所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售中，与整合资产及标的资产相关的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则进行。
鲁丰环保已与铝箔业务相关的人员解除劳动合同，并由瑞丰铝板与该等人员重新签署劳动合同；瑞丰铝板已与铝板带业务相关的人员解除劳动合同，鲁丰环保已与该等人员重新签署劳动合同。
（四）相关债权债务处理情况
根据本次重大资产出售方案，在交割日前，鲁丰环保已清理与瑞丰铝板等 6家全资子公司的内部债权债务；本次重大资产出售的标的资产为公司持有的瑞丰铝板等6家公司的股权，本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及标的资产债权债务的转移。
（五）鲁丰环保向瑞丰铝板、青岛润丰提供的担保事项
根据《重大资产出售协议》及《重组报告书》，鲁丰环保拟于本次重大资产出售交割日后18个月内继续在80,030万元的额度内向瑞丰铝板、青岛润丰提供担保，并由远博实业承诺并对上述额度提供了反担保。截至2018年12月31日，鲁丰环保已全部解除为瑞丰铝板、青岛润丰的借款提供的关联担保。
经核查，独立财务顾问认为：宏创控股重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。
二、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，鲁丰环保与远博实业签署了《重大资产出售协议》。
在本次交易过程中，宏创控股原实际控制人于荣强对同业竞争的解决措施及
避免同业竞争、规范关联交易均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2018年度财务数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|同期变动比|
|营业收入|151,766.86|144,649.53|4.92%|
|营业利润|519.64|3,945.45|-86.83%|
|利润总额|865.05|3,943.14|-78.06%|
|归属母公司股东净利润|865.05|3,943.14|-78.06%|

数据来源：《山东宏创铝业控股股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第3-00052号）
（二）上市公司经营情况
根据宏创控股 2018年度年报显示，2018年，公司实现营业收入 151,766.86万元，较上年同期增长4.92%，主要原因是报告期内公司主要产品产销量增加影响所致；实现营业利润 519.64万元，利润总额 865.05万元，归属于上市公司股东的净利润 865.05万元，比上年同期下降86.83%、78.06%、78.06%，主要原因是公司上年同期收回青海鲁丰新型材料有限公司、远博实业发展有限公司 2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备、报告期内毛利率下降及在建项目储备人员增加导致管理费增加影响所致。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强内部审计，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
2018年度，公司共召开了1次股东大会、5次董事会会议、5次监事会会议，会议的召集召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，公司董事、监事、高级管理人均能够勤勉尽责。公司根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东公平地获得信息。
公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易过程中，鲁丰环保的控股股东、实际控制人发生变更，出售资产的交易对方远博实业控股股东发生变更，具体情况如下：
（一）鲁丰环保控股股东及实际控制人变动
2017年1月19日，公司原控股股东、实际控制人于荣强与山东宏桥签署《股份转让协议》，将其持有的261,096,605股股份转让给山东宏桥，公司控股股东变更为山东宏桥，公司实际控制人由于荣强变更为张士平。
1、控股股东基本情况
公司名称：山东宏桥新型材料有限公司
注册地址；山东省邹平县经济开发区会仙一路
注册资本：153,312万美元
成立日期：1994年7月27日
法定代表人：张士平
统一社会信用代码：913716006138582965
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务。
2、实际控制人基本情况
张士平先生生于 1946年 11月 25日，现任山东宏桥董事长、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、山东魏桥铝电有限公司执行董事、山东魏桥投资控股有限公司董事长、中国宏桥控股有限公司董事长、魏桥创业（香港）进出口有限公司董事长、中国宏桥集团有限公司主席及执行董事。张士平先生无境外居留权。
3、股权结构图
截至 2018年 12月 31日，上市公司与实际控制人之间控制关系股权结构图如下：
（二）远博实业股权结构变动
2016年 7月，远博实业原控股股东于荣强将其持有的远博实业99%股权转让给深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙），当月在青岛市工商行政管理局市北区分局办理了变更登记。远博实业控股股东由于荣强变更为深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至2018年12月31日，远博实业股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳金生沃土股权投资合伙企业（有限合伙）|9,900.00|99.00%|
|2|滨州高新铝电股份有限公司|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经核查，独立财务顾问认为：除以上情况外，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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