证券代码：600623证券简称：双钱股份 编号：临 2015-027证券代码：900909证券简称：双钱B股 上市地点：上海证券交易所双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|交易对方|地址|
|上海华谊（集团）公司|上海市徐家汇路560 号华仑大厦|

独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方上海华谊（集团）公司已出具承诺函，保证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 7二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市......................... 7三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排............................................. 9四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 10五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11六、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 12七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 12八、本次重组对中小投资者保护的安排........................................................... 15第三节重大风险提示 ............................................................................................... 17一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 17二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 18三、整合风险....................................................................................................... 19四、财务风险....................................................................................................... 19五、其他风险....................................................................................................... 19第四节交易概述 ....................................................................................................... 21一、本次交易的背景和目的............................................................................... 21二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22三、本次交易的主要内容................................................................................... 23四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市....................... 25五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 26
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|重组报告书|指|双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|双钱股份、本公司、公司、上市公司|指|双钱集团股份有限公司|
|华谊集团、交易对方|指|上海华谊（集团）公司，双钱股份的控股股东|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|能化公司|指|上海华谊能源化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|新材料公司|指|上海华谊新材料有限公司，华谊集团的全资子公司|
|精化公司|指|上海华谊精细化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|投资公司|指|上海华谊集团投资有限公司，华谊集团的全资子公司|
|天原公司|指|上海天原（集团）有限公司，华谊集团的全资子公司|
|信息公司|指|上海华谊信息技术有限公司，华谊集团的控股子公司|
|财务公司|指|上海华谊集团财务有限责任公司，华谊集团的控股子公司|
|氯碱化工|指|上海氯碱化工股份有限公司，华谊集团的控股子公司|
|三爱富|指|上海三爱富新材料股份有限公司，华谊集团的控股子公司|

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|化工控股|指|上海化工控股（集团）公司，华谊集团前身|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司 55%股权及财务公司30%股权|
|发行股份购买资产|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司 55%股权及财务公司30%股权|
|配套融资|指|本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|标的资产、交易标的|指|能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司100%股权、天原公司 100%股权、信息公司55%股权及财务公司 30%股权|
|标的公司|指|能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与华谊集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|

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|报告期、最近两年|指|2013年、2014年|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|《公司章程》|指|《双钱集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006 年修订）|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团应回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为1,164,691.81万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组管
理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26万股股份，占本公司股份总数的65.66%，为本公司的控股股东。本公司1992年8月公开募集设立，设立时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995年 12月 16日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为企业型经济实体。1996年10月4日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监
督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”，故华谊集团成为本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，华谊集团持有本公司151,501.12万股股份（未考虑配套募集资金），占本公司发行后总股本的83.22%，仍为本公司的控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排
（一）向华谊集团发行股份购买资产
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前60个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股。
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 931,008,643股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份限售期安排
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
1、发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。根据配套募集资金 373,331.67万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过297,238,590股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2、发行股份限售期安排
募集配套资金涉及的不超过 10名特定对象所认购的股份自其股份发行上市之日起12个月内不得转让。
四、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|

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|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
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|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华谊集团|58,400.26|65.66%|151,501.12|83.22%|
|其他股东|30,546.51|34.34%|30,546.51|16.78%|
|合计|88,946.77|100.00%|182,047.64|100.00%|

注：股权结构未考虑配套募集资金影响
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司2014年度主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.40|6.46|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|
|财务指标|2014年年度||
|营业收入（万元）|1,473,056.49|3,382,424.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|

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|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.32|10.82|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-4.76|6.49|

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过；
3、本次交易已经上海市国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|华谊集团|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|华谊集团|关于避免同业竞争的承诺|1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，华谊丙烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料，华谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产，不进行扩大生产，优先确保华谊新材料32万吨丙烯酸装置产能的实现。2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其下属企业有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞争。4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起2年内，在符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。5、本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
|华谊集团|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华谊集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方之间完全独立；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，华谊集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|华谊集团|关于注入资产权属之承诺|上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海天原（集团）有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司（以下合称“标的公司”）的注册资本已出资到位，华谊集团已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；华谊集团所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；华谊集团持|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||有的标的公司股权过户或者转移给双钱股份不存在任何法律障碍。|
|华谊集团|交易对方声明与承诺|华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，华谊集团将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华谊集团将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|华谊集团|关于股份锁定的承诺|华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如双钱股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。|
|华谊集团|关于标的公司物业的承诺|参见重组报告书“第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（四）关于房地产情况的说明”。|

八、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）标的资产过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，
则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（三）本次交易摊薄公司即期回报的填补措施
2014年度上市公司实际每股收益为 0.38元/股，2014年度备考每股收益为0.70元/股，本次发行股份购买资产未造成每股收益的摊薄。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚须获得双钱股份股东大会审议通过、上海市国资委的正式批复、中国证监会的核准后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为 1,538,023.48万元，其中配套募集资金不超过 373,331.67万元，不超过本次交易总金额的25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险，提请广大投资者注意。
（四）交易标的评估或估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
化工行业所涵盖的产品类型多，部分子行业一定程度上存在低水平重复建设的现象；同时我国资源、环境承载的压力巨大，为推进化工行业的规范发展和资源、环保投入力度的加大，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。
未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对本公司的经营带来影响。
（二）经营风险
1、环保及安全生产风险
标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响以及发生安全事故。
2、原材料供应及价格波动的风险
化工行业经营活动受上游原材料，如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格
及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散，甲醇、醋酸等产品以煤炭为主要原材料，涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要原料；但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对上市公司的经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服务业务，结合本公司的绿色轮胎业务，形成“3+1”的业务架构，构筑“化工生产业”+“化工服务业”的双核驱动模式，成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本平台。
本次重组完成后，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司，本公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后，能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
四、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014年 12月 31日，重组后上市公司流动比率为1.06，交易完成后，上市公司流动性仍处于较低水平，公司经营将面临一定的流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。
五、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述
情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
第四节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应产业融合发展的趋势
随着近年来我国化工业的不断发展与融合，化工产业的结构和定位发生了根本性的变化。单一产业及业务在上下游管理、抗周期性风险能力及融资能力上的劣势不断凸显，产业链横向及纵向延伸、一体化产业链融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。
2、逐步落实整体上市，实现对资本市场的承诺
2014年 7月 7日，上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，上海国资改革未来的主要目标是经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。此外，《意见》明确提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的9条具体措施，包括推进国有企业公司制股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合重组等。
2014年7月9日，华谊集团通过本公司、氯碱化工和三爱富发布声明：“华谊集团以上海国资改革经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革的总目标，制订集团整体或核心资产上市的方案。目前，正处于资产分类、清理、核心资产培育和行业优化整合的基础性研究阶段”。
本次重组为华谊集团实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的郑重履行。
（二）本次交易的目的
1、构建能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务一体化产业平台
通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务置于统一的管控平台下，改变上市公司单一轮胎业务结构，为形成和构建一体化产业体系奠定坚实基础，构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架构，从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置，打造最具市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。
2、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力
华谊集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动化工一体化产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力。
3、提高上市公司的核心竞争力、盈利能力及抗风险能力
通过本次交易，上市公司整体核心竞争力加强。标的公司拥有多项具有市场竞争力的技术储备，有利于提高产品市场竞争力；拥有众多上海著名商标，提升上市公司的品牌效应；拥有一批综合素质较高的团队，人力资源优势明显。同时，上市公司向高附加值化工产品领域的延伸发展，消减轮胎与橡胶行业周期性波动带来的负面影响，提升了上市公司整体盈利能力。上市公司上下游产业链的一体化，有利于发挥各业务板块间的协同效应，提升公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本公司的决策过程
1、因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票于2014年12月1日开市起停牌。
2、2015年2月7日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议延期复牌事项。
3、2015年3月2日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议延期复牌事项。
4、2015年 3月 23日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年3月18日，华谊集团召开第五届第八次董事会，审议通过了本次交易。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
本次交易募集配套资金的发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名
符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
（四）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89元。
（五）涉及外部的决策过程
2015年3月19日，本次交易获得上海市国资委原则性同意。
（六）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团应回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为1,164,691.81万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26万股股份，占本公司股份
总数的65.66%，为本公司的控股股东。本公司1992年8月公开募集设立，设立时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995年 12月 16日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为企业型经济实体。1996年10月4日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”，故华谊集团成为本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华谊集团|58,400.26|65.66%|151,501.12|83.22%|
|其他股东|30,546.51|34.34%|30,546.51|16.78%|
|合计|88,946.77|100.00%|182,047.64|100.00%|

注：股权结构未考虑配套募集资金影响
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司2014年度主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.40|6.46|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|
|财务指标|2014年年度||
|营业收入（万元）|1,473,056.49|3,382,424.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.32|10.82|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-4.76|6.49|

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响
（本页无正文，为《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
双钱集团股份有限公司 2015年 3月 23日