国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票303,030,303股，发行价格为人民币7.26元/股，募集资金总额为2,199,999,999.78元，扣除部分证券承销费23,399,999.98元后，公司于 2015年 12月 1日实际收到非公开发行股票募集资金人民币2,176,599,999.80元（含公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元），存入公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立的账号为 755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第48400021号验资报告。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，公司累计使用上述募集资金302,065,079.63元，其中使用募集资金直接用于募投项目的工程投入 2,065,009.63元、归还银行借 1
款300,000,000.00元、募集资金账户银行支票使用手续费70.00元。
截至2015年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为1,874,534,920.17元，募集资金账户收到存款利息收入 344,628.33元，期末募集资金账户实际余额为1,874,879,548.50元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市政工程总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2015年12月31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2015年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|募集资金专户账号|账户余额|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900416510102|1,868,996,008.13|
|招商银行股份有限公司深圳福田支行|755900151010503|5,883,540.37|
|合计|-|1,874,879,548.50|

三、2015年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2015年度，公司募集资金使用具体情况参见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2015年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2015年 12月 31日，公司已累计投入募集资金投资项目 302,065,079.63元，尚未使用的募集资金 1,874,879,548.50元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日止的《董 3
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2016]48400005号《鉴证报告》，认为：
深圳市天健（集团）股份有限公司截至 2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：天健集团2015年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||217,660.00||本年度投入募集资金总额||||30,206.50||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||30,206.50||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、天健科技大厦项目|否|120,000.00|120,000.00|206.50|206.50|0.17|2018年|不适用|不适用|否|
|2、补充流动资金|否|100,000.00|100,000.00|30,000.00|30,000.00|30.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||220,000.00|220,000.00|30,206.50|30,206.50|13.73|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||截止2015年12月31日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||截止2015年12月31日，公司未发生募集资金项目的实施方式调整情况。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截至2015年12月31日，公司已累计投入募集资金投资项目30,206.50万元，尚未使用的募集资金187,487.95万元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专户中。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||