股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-076杭州星帅尔电器股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占目前公司总股本的0.69%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2019年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，首次授予的68名激励对象可在第一个解除限售期解除合计81.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。
6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。
8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交||
|第一个解除限售期|易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的|30%|
||最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交||
|第二个解除限售期|易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的|30%|
||最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交||
|第三个解除限售期|易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的|40%|
||最后一个交易日当日止||

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期将于2019年9月7日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
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|首次授予部分第一期解除限售条件|成就情况|||
|公司未发生如下任一情形：||||
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示||||
|意见的审计报告；||||
|（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表||||
|||公司未发生前述情形，||
|示意见的审计报告；||||
|||满足解除限售条件||
|（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利||||
|润分配的情形；||||
|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；||||
|（5）中国证监会认定的其他情形。||||
|激励对象未发生如下任一情形：||||
|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||||
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；||||
|||激励对象未发生前述||
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或||||
|||情形，满足解除限售条||
|者采取市场禁入措施；||||
|||件||
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；||||
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||||
|（6）中国证监会认定的其他情形。||||
||经审计，公司2018年营||，|
|公司层面的业绩考核要求：||||
||业收入为40,917.90万元|||
|公司需满足下列两个条件之一：||||
||较2017年营业收入增长|||
|（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；||||
||15.33%。公司业绩指标符|||
|（2）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%||||
||合解除限售条件。|||

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|激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数为“100%”、“70%”、“0%”。个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数|首次授予的68名激励对象考核结果均为优秀，满足解除限售条件，个人层面解除限售系数均为“100%”。|

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为68人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：81.3万股，占目前公司总股本的0.69%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||首次授予的限制||第一期可解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
||姓名||职务||||||
||||||性股票数量(万股)||||
|卢文成||董事、常务副总经理||10.00||3.00||7.00|
|孙华民||董事||5.00||1.50||3.50|
|陆群峰||董事会秘书、副总经理||20.00||6.00||14.00|
|高林锋||财务总监||10.00||3.00||7.00|
|孙建||副总经理||10.00||3.00||7.00|
|孙海||副总经理||10.00||3.00||7.00|
|唐诚||副总经理||10.00||3.00||7.00|
|戈岩||副总经理||10.00||3.00||7.00|
|张勇||副总经理||31.00||9.30||21.7|
|其他核心人员（59人）||||155.00||46.50||108.5|
|合计||||271.00||81.30||189.7|

注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所
持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的卢文成、孙华民、陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇为公司董事、高级管理人员，合计持有限制性股票116万股，本次解除限售的限制性股票数量合计为34.8万股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为29万股，解除限售的其余股份合计5.8万股仍需继续锁定。
注2：公司董事会于2019年1月28日聘任唐诚、戈岩、张勇为公司高级管理人员，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量
注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予的68名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
议案由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的68名激励对象所获授的81.3万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的68名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第一期81.3万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。
八、律师事务所出具的专项法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售条件已经成就。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会2019年8月26日