深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
一、重大资产重组注入资产的基本情况
（一）交易方案简介
根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）80%股权以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经交易双方协商，本次交易最终交易价格确定为 52,480万元。
（二）相关交易事项的主要审批核准程序
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
2015年 5月 8日，本公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
本公司于2015年 5月 25日召开的第三届董事会第十一次临时会议以及
2015年6月12日召开的2015年第二次（临时）股东大会分别审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
2015年 9月 29日，本公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 29日召开的 2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2015年 11月 18日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行
4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年 11月 27日，盈华讯方公司80%股权已过户至本公司名下，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。
（2）本次交易涉及的验资情况
2015年12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具众环验字(2015)010124号验资报告，截至 2015年12月2日止，本公司已收到陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划等7名特定投资者投入的货币资金人民币339,929,996.73元。
2015年12月3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2015) 010125号验资报告，截至 2015年12月3日止，本公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币
37,078,260.00元。各股东以其持有的盈华讯方合计80%的股权中的65%作价
341,120,000.00元出资。
（3）证券发行登记情况
本次新增发行股票已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、业绩承诺和补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下统称乙方）于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），金新农与蔡长兴等三方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
（1）乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和 6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。上述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为准，由甲方确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（2）业绩补偿及减值补偿安排
双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
乙方承诺，盈利承诺期内乙方发生补偿义务的，乙方应首先以持有的甲方股份进行补偿：
若在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于本协议第一条承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价格（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数量）算出的股份数量向甲方补偿。如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第 2.2.1款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第 2.2.1款所述公式计算的补偿股份数量。在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。在盈利承诺期内，若乙方截至当年剩余的甲方股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为乙方剩余的甲方股份数，当年应补偿金额的差额部分由乙方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过乙方在本次交易中所获甲方股份的合计数。
（3）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配
的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第2.4.1.1所述公式计算的补偿股份数。以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。如乙方剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过乙方通过本次交易获得的对价总金额即
52,480万元。就上述商誉减值测试，需符合以下要求：减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过甲方公开披露的减值额。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127号）；
2、本公司与盈华讯方前股东蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署《业绩补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对2017年12月31日为基准日的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组可回收价值进行评估，并于2018年4月20日出具了国众联评报字（2018）第2-0395号《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2017年12月31日委托评估的深圳市盈华讯方通信技术有限公司与商誉相
关的资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为
72,521.90万元。
2、国众联资产评估土地房产估价有限公司于2015年5月21日出具的国众联评报字（2015）第3-009号《资产评估报告》，标的资产深圳市盈华讯方通信技术有限公司采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产深圳市盈华讯方通信技术有限公司于评估基准日2014年12月31日的全部权益价值的评估值为65,614.53万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向国众联履行了以下工作：（1）已充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的国众联评报字（2015）第 3-009号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结果
通过以上工作，本公司得出以下结论：2017年12月31日，深圳市盈华讯方通信技术有限公司的资产及负债形成的资产组，按照收益法估值为 72,521.90万元；
2017年12月31日，深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为72,242.32万元，故本公司重大资产重组注入的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权未发生减值。
六、本报告的批准
本报告已经公司第四届董事会第十四次会议于2018年4月22日审议通过。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一八年四月二十二日