上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中文天地出版传媒股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中文传媒
股票代码：600373
信息披露义务人：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
住所：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
通讯地址：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
一致行动人：孝昌沐森投资中心（有限合伙）
住所：孝昌县小悟乡林业管理站内
通讯地址：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
一致行动人：唐彬森
住所：安徽省合肥市****
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号8层
签署日期：二〇一五年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在中文传媒拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中文传媒拥有权益的股份。
四、本次权益变动是中文传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。中文传媒拟采取发行股份及支付现金的方式购买枫杰投资等19方合计持有的智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易已经取得了中文传媒董事会的批准、中文传媒股东大会的批准、江西省财政厅的批准，以及中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................ 5一、信息披露义务人：枫杰投资 .............................................................................................. 5（一）基本情况 ........................................................................................................................ 5（二）主要合伙人 .................................................................................................................... 5（三）主要负责人情况 ............................................................................................................. 6（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................................................. 6二、一致行动人：沐森投资 ...................................................................................................... 6（一）基本情况 ........................................................................................................................ 6（二）主要合伙人 .................................................................................................................... 7（三）主要负责人情况 ............................................................................................................. 8（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................................................. 8三、一致行动人：唐彬森 ......................................................................................................... 8（一）基本情况 ........................................................................................................................ 9（二）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................................................. 9第二节本次权益变动的目的 .................................................................................................... 10一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 10二、未来股份增减持计划 ....................................................................................................... 10第三节本次权益变动方式 ....................................................................................................... 12一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 ........................ 12二、本次权益变动相关协议和方案 ......................................................................................... 12三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ................................................................... 14四、智明星通的财务数据 ....................................................................................................... 15五、信息披露义务人及一致行动人与中文传媒的重大交易情况 ............................................. 19六、信息披露义务人及一致行动人与中文传媒未来交易安排 ................................................. 19七、本次权益变动已履行的决策过程 ..................................................................................... 19第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 21第五节其他重大事项 .............................................................................................................. 22信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 23信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 24信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................................................... 25第六节备查文件 ...................................................................................................................... 26一、备查文件 ......................................................................................................................... 26二、备置地点 ......................................................................................................................... 26
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|中文传媒、上市公司、公司|指|中文天地出版传媒股份有限公司|
|本报告书|指|中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、枫杰投资|指|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|一致行动人|指|唐彬森和孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|沐森投资|指|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|智明星通、标的公司|指|北京智明星通科技有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|北京智明星通科技有限公司100%股权|
|交易对方、智明星通全体股东|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|交易各方|指|中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|首次董事会|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议|
|定价基准日|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股|

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|本次非公开发行募集配套资金的发行底价||本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股|
|沐森投资|指|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|枫杰有限|指|孝昌县枫杰管理咨询有限公司|
|深圳利通|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|创新工场|指|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|贝眉鸿|指|北京贝眉鸿科技有限公司|
|本次交易|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金|
|本次收购|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权|
|交易价格|指|以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》||《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人：枫杰投资
（一）基本情况
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|企业名称|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|注册地址|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内|
|执行事务合伙人|孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）|
|认缴出资额|1,000万元人民币|
|注册号|420921000017624|
|组织机构代码证号|09956999-2|
|税务登记证号|孝昌国税字420921099569992号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|成立时间|2014年5月15日|
|合伙期限|自2014年5月15日至2019年5月15日|

（二）主要合伙人
截至本报告书签署日，枫杰投资合伙人如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|枫杰有限|普通合伙人|1,000|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,652,000|货币|36.52|
|3|谢贤林|有限合伙人|2,255,000|货币|22.55|
|4|周雨|有限合伙人|1,236,000|货币|12.36|
|5|吴凌江|有限合伙人|1,145,000|货币|11.45|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|高志勇|有限合伙人|1,054,000|货币|10.54|
|7|舒圣林|有限合伙人|326,000|货币|3.26|
|8|陈晟|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|9|万毅|有限合伙人|18,000|货币|0.18|
|10|徐诚|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|11|马琳|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|12|陈根|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|13|任超|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|14|王安妮|有限合伙人|243,000|货币|2.43|
|合计||-|10,000,000|-|100.00|

（三）主要负责人情况
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|-|-|
|姓名|唐彬森|
|性别|男|
|职务|执行事务合伙人委派代表|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319821212****|
|长期居住地|北京|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，枫杰投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
二、一致行动人：沐森投资
（一）基本情况
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|企业名称|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|
|注册地址|孝昌县小悟乡林业管理站内|
|执行事务合伙人|孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）|

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|-|-|
|认缴出资额|532万元人民币|
|注册号|420921000017665|
|组织机构代码证号|09956976-5|
|税务登记证号|孝昌国税字420921099569765号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|成立时间|2014年5月16日|
|合伙期限|自2014年5月16日至2019年5月14日|

（二）主要合伙人
截至本报告书签署日，沐森投资合伙人如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|沐森有限|普通合伙人|532|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,550,036|货币|66.73|
|3|周凡|有限合伙人|27,664|货币|0.52|
|4|赵宏福|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|5|苏雯雯|有限合伙人|4,788|货币|0.09|
|6|鲍雨|有限合伙人|84,588|货币|1.59|
|7|莫离|有限合伙人|73,948|货币|1.39|
|8|耿勇江|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|9|王奉昆|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|10|傅瑜|有限合伙人|37,240|货币|0.7|
|11|陈奎廷|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|12|周燏|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|13|王晶鑫|有限合伙人|9,044|货币|0.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|康旭|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|15|胡超|有限合伙人|103,208|货币|1.94|
|16|袁园|有限合伙人|93,100|货币|1.75|
|17|童悦|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|18|章肖洋|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|19|王现伟|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|20|江涌涛|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|21|张燕|有限合伙人|184,072|货币|3.46|
|22|廖赟|有限合伙人|8,512|货币|0.16|
|23|楚亚虹|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|24|苏立龙|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|25|彭悦|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|26|涂智炜|有限合伙人|284,620|货币|5.35|
|27|李雪|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|28|韩文亮|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|29|宋璇|有限合伙人|92,036|货币|1.73|
|合计||-|5,320,000|-|100.00|

（三）主要负责人情况
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|-|-|
|姓名|唐彬森|
|性别|男|
|职务|执行事务合伙人委派代表|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319821212****|
|长期居住地|北京|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，沐森投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
三、一致行动人：唐彬森
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|唐彬森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319821212****|
|住所|安徽省合肥市****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（二）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，唐彬森未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
中文传媒拟采取发行股份及支付现金的方式购买枫杰投资、沐森投资、唐彬森等19方合计持有的智明星通100%股权，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。
本次收购标的公司智明星通是一家具备平台优势的互联网企业，在互联网媒体、信息娱乐、国际化、云计算等方面具备较强的竞争力。中文传媒将通过本次收购，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务提供商。
本次交易完成前，枫杰投资、沐森投资和唐彬森未持有上市公司的股份。
本次收购完成后（募集配套资金完成前），枫杰投资将持有上市公司 67,129,038股股份，占上市公司本次收购后总股本的5.104%；沐森投资将持有上市公司 7,049,024股股份，占上市公司本次收购后总股本的0.536%；唐彬森将持有上市公司 9,653,278股股份，占上市公司本次收购后总股本的0.734%；
枫杰投资及其一致行动人将合计持有上市公司 83,831,340股股份，占上市公司本次收购后总股本的6.374%。
二、未来股份增减持计划
枫杰投资、沐森投资承诺，若其持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%；若其持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
唐彬森承诺在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12
个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
除本次交易外，截至本报告书签署日，枫杰投资、沐森投资和唐彬森不存在未来12个月内继续增持中文传媒股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易完成前，枫杰投资、沐森投资和唐彬森未持有上市公司的股份。
本次收购完成后（募集配套资金完成前），枫杰投资将拥有上市公司 67,129,038股股份，占上市公司本次收购后总股本的5.104%；沐森投资将拥有上市公司 7,049,024股股份，占上市公司本次收购后总股本的0.536%；唐彬森将拥有上市公司 9,653,278股股份，占上市公司本次收购后总股本的0.734%；
枫杰投资及其一致行动人将合计持有上市公司 83,831,340股股份，占上市公司本次收购后总股本的6.374%。
二、本次权益变动相关协议和方案
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 20日，中文传媒与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2014年8月11日，中文传媒与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2014年10月27日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》。
2014年11月4日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%的股权。本次交易的交易价格为 266,000.00万元，其中现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付 164,920.00万元，占交易价格的62%。。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约 129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
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|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|

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|-|-|-|-|
|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 7,737.06万股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
1、本次收购股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交
易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已
满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起
在 12个月内不进行转让；交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、智明星通的财务数据
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第 24699号审计报告，智明星通最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|112,948,259|75,524,439|87,023,885|
|应收账款|102,363,349|94,892,395|32,915,785|
|预付款项|18,777,906|10,928,107|5,500,239|
|其他应收款|27,478,083|26,266,518|1,325,147|
|其他流动资产|4,033,679|18,985,738|30,548,628|
|流动资产合计|265,601,276|226,597,197|157,313,684|
|非流动资产||||
|长期股权投资|-|1,257,430|9,121,177|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产|6,986,274|7,412,239|6,396,141|
|无形资产|19,424,670|15,507,857|5,468,047|
|长期待摊费用|323,145|466,166|233,090|
|递延所得税资产|1,488,332|2,648,531|1,640,550|
|非流动资产合计|28,222,421|27,292,223|22,859,005|
|资产总计|293,823,697|253,889,420|180,172,689|
|流动负债||||
|短期借款|13,000,000|-|-|
|交易性金融负债|1,240,400|-|-|
|应付账款|51,121,470|57,420,833|12,361,023|
|预收款项|52,497,365|69,765,378|44,813,559|
|应付职工薪酬|6,745,177|14,733,719|5,591,119|
|应交税费|278,320|6,229,337|1,028,290|
|应付利息|224,982|-|-|
|应付股利|-|5,726,880|30,000,000|
|其他应付款|735,519|3,962,976|1,179,882|
|其他流动负债|3,000,000|4,150,000|7,560,000|
|流动负债合计|128,843,233|161,989,123|102,533,873|
|负债合计|128,843,233|161,989,123|102,533,873|
|所有者权益||||
|实收资本|10,309,278|10,309,278|10,309,278|
|资本公积|49,259,150|43,233,754|41,425,081|
|盈余公积|5,154,639|5,154,639|5,154,639|
|未分配利润|99,287,717|32,568,382|20,749,818|
|归属于母公司股东权益合计|164,010,784|91,266,053|77,638,816|
|少数股东权益|969,680|634,244|-|
|所有者权益合计|164,980,464|91,900,297|77,638,816|
|负债及所有者权益总计|293,823,697|253,889,420|180,172,689|

（二）收入利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|466,898,216|618,338,078|277,197,474|
|减：营业成本|-166,992,960|-259,663,983|-168,354,246|
|营业税金及附加|-529,883|-12,101,916|-10,375,603|
|销售费用|-176,636,764|-195,165,878|-33,328,361|
|管理费用|-37,197,025|-68,097,588|-54,711,954|
|财务费用-净额|-1,584,178|-2,094,268|-518,738|
|资产减值损失|-1,322,009|-3,923,465|-3,137,083|
|公允价值变动损失|-1,240,400|-|-|
|加：投资收益/（损失）|-24,115|4,010,244|854,306|
|其中：对联营企业的投资收益|-259,341|419,543|-42,113|
|二、营业利润|81,370,882|81,301,224|7,625,795|
|加：营业外收入|3,203,820|18,234,553|6,771,149|
|减：营业外支出|-10,000|-9,435,913|-150,000|
|三、利润总额|84,564,702|90,099,864|14,246,944|
|减：所得税费用|-2,845,367|-14,281,300|-617,431|
|四、净利润|81,719,335|75,818,564|13,629,513|
|归属于母公司股东的净利润|81,719,335|75,818,564|13,629,513|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|81,719,335|75,818,564|13,629,513|
|归属于母公司股东的综合收益总额|81,719,335|75,818,564|13,629,513|

（三）现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|363,398,608|462,515,649|212,056,092|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|收到的税费返还|-|130,557|106,779|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,554,238|14,961,814|10,467,550|
|经营活动现金流入小计|373,952,846|477,608,020|222,630,421|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-253,883,602|-267,686,560|-104,449,360|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-50,531,221|-68,278,423|-54,919,779|
|支付的各项税费|-5,996,418|-22,068,473|-17,743,859|
|支付其他与经营活动有关的现金|-35,027,413|-28,465,188|-8,887,606|
|经营活动现金流出小计|-345,438,654|-386,498,644|-186,000,604|
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额|28,514,192|91,109,376|36,629,817|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|27,753,315|55,526,875|19,613,130|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|138,667|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|980,000|10,847,116|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|14,282,604|-|1,957,148|
|投资活动现金流入小计|43,015,919|66,373,991|21,708,945|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-12,442,711|-20,114,692|-10,140,740|
|投资支付的现金|-10,000,000|-44,000,000|-40,880,000|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-1,000,000|||
|支付其他与投资活动有关的现金|-377,405|-14,874,272|-|
|投资活动现金流出小计|-23,820,116|-78,988,964|-51,020,740|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|19,195,803|-12,614,973|-29,311,795|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|20,878,002|
|取得借款收到的现金|13,000,000|-|-|
|筹资活动现金流入小计|13,000,000|-|20,878,002|
|分配股利、利润支付的现金|-22,294,175|-88,273,120|-24,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-1,567,295|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-22,294,175|-88,273,120|-24,000,000|
|筹资活动产生/（使用）的现金流量净额|-9,294,175|-88,273,120|-3,121,998|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-992,000|-1,720,729|-342,795|
|五、现金及现金等价物增加/（减少）额|37,423,820|-11,499,446|3,853,229|
|加：期初现金及现金等价物余额|75,524,439|87,023,885|83,170,656|
|六、期末现金及现金等价物余额|112,948,259|75,524,439|87,023,885|

五、信息披露义务人及一致行动人与中文传媒的重大交易情况
本报告书披露前24个月内，枫杰投资、沐森投资和唐彬森与中文传媒未发生重大交易。
六、信息披露义务人及一致行动人与中文传媒未来交易安排
本次交易完成后，枫杰投资、沐森投资和唐彬森与中文传媒无重大交易安排。
七、本次权益变动已履行的决策过程
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月20日，中文传媒召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，中文传媒与交易对方签署《框架协议》；
3、2014年8月7日，中文传媒取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，中文传媒召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，中文传媒与交易对方签署《补充协议》；
5、2014年8月22日，中文传媒取得江西省财政厅对本次交易的批准；
6、2014年 8月 29日，中文传媒召开 2014年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易方案及其他相关议案。
7、2014年 10月 27日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补充协议（一）》；
8、2014年11月4日，上市公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补充协议（二）》。
9、2014年 11月 26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年1月8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2014年 3月 17日）前 6个月至本报告
书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（授权代表人）：
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：孝昌沐森投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：唐彬森
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、枫杰投资、沐森投资营业执照
2、枫杰投资、沐森投资主要负责人员名单及其身份证明
3、本次发行股份购买资产的相关协议
4、枫杰投资、沐森投资和唐彬森关于中文传媒股票交易自查报告
5、信息披露义务人及一致行动人持股及股份变更查询证明
6、枫杰投资、沐森投资和唐彬森关于股份锁定期的承诺函
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中文传媒住所及上交所。
附表一：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中文天地出版传媒股份有限公司|上市公司所在地|江西省上饶市|
|股票简称|中文传媒|股票代码|600373|
|信息披露义务人名称|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：83,831,340股 变动比例：6.374%（本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|备注|截至本报告书签署日，枫杰投资、沐森投资和唐彬森不存在未来12个月内继续增持中文传媒股份的计划。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|备注|经自查，自上市公司股票停牌日（2014 年 3 月 17 日）前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在二级市场买卖上市公司股票的行为。|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|备注||
|是否已得到批准|是 √ 否 □|备注||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（授权代表人）：
年 月 日
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：孝昌沐森投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：唐彬森
年 月 日