证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-092新华联不动产股份有限公司
关于新丝路文旅有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路”）为香港联交所上市公司(证券代码:00472.HK)，属于新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新华联”）间接持股37.08%的控股子公司。新丝路及其下属公司主要业务为在中国生产及销售自有品牌的白酒及葡萄酒，从2010年开始，欧美日经济受到金融危机的后续影响持续低迷，中国经济一枝独秀，新丝路的业绩也受惠于中国市场的发展，但自2012年以来，随着中国白酒及葡萄酒消费量下滑，新丝路经营业绩亦下降。
同时，韩国济州岛的旅游业近年来发展较快。在此背景下，新丝路拟向公司控股子公司新华联锦绣山庄开发株式会社（以下简称“锦绣山庄”）增资以取得其55%股权。此外，新丝路还将收购从事娱乐场业务的黄金海岸株式会社（以下简称“黄金海岸”）51.5%股权。
新丝路的前述投资行为，一方面，有利于新丝路拓展海外旅游度假业务，提升盈利能力和可持续发展能力；另一方面，有助于发挥新丝路这一海外投融资平台的作用，充分利用海外通畅的融资渠道和资金成本优势，筹集锦绣山庄等海外业务发展所亟需的资金，从而促进海外业务的发展。因此，新丝路的该等对外投资有利于提高和增强新丝路的盈利能力，形成新的利润增长点，进而有利于提升公司盈利能力。
二、增资新华联锦绣山庄株式会社
日前，新丝路、锦绣山庄及黑石度假村株式会社（以下简称“黑石”）签订了附生效条件的认购协议，新丝路以27,078,480,000韩元(约174,114,626港元)认购锦绣山庄2,707,848股份，黑石以3,008,720,000韩元(约19,346,070港元)认购锦绣山庄300,872股份。本次交易后新丝路将拥有锦绣山庄55%股权，从而拥有对锦绣山庄的控制权；鉴于新丝路及锦绣山庄同属本公司的控股子公司，本次交易不会影响公司对锦绣山庄的控制权。
锦绣山庄所在地济州岛处于中国、韩国、日本三国中心的东北亚要地，气候湿润温和，自然风景秀美，旅游设施齐全，拥有汉拿山、城山日出峰等景点名胜，每年吸引了大量游客到此游览、度假，其中以中国及东南亚地区游客为主。2014年，济州岛全年游客数量突破1200万人，已经成为国际上极具竞争力的旅游胜地。
锦绣山庄拟在济州岛建设以旅游度假为主题的大型综合性休闲度假区，建设内容包括酒店、公寓等住宿和度假设施，餐饮、儿童乐园、购物中心、娱乐中心、美容医院、高尔夫等配套休闲娱乐设施以及道路、停车场等相关公共便利设施。因此，本次交易有利于增强锦绣山庄的资金实力，降低其运营成本，并可在未来通过新丝路这一海外资本平台筹集其业务发展所需的资金，同时有利于增强新丝路及本公司的经营业绩。
本次交易不需取得本公司董事会及股东会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。但本次交易尚需新丝路履行相关审批程序，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
（一）锦绣山庄基本情况
注册办事处：ShinyongB/D702，45 Wollang-ro,Jeju-si,jeju-do,Kprea 690-841注册成立日期：2014年3月24日
注册成立地点：大韩民国济州
股本：19,146,400,000韩元
法定股本：500,000,000,000韩元
（二）目标公司股权架构
本次增资前：
新华联国际置地有限公司 株式会社黑石度假村
90% 10%
新华联锦绣山2庄开发株式会社
本次增资后：
新丝路文旅有限公司 新华联国际置地有限公司 株式会社黑石度假村55% 35% 10%
新华联锦绣山庄开发株式会社
注：新华联国际置地有限公司系公司全资子公司。
（三）财务报告
截至2015年6月30日，锦绣山庄营业收入0.00元，净利润-1,472,703.06元，总资产444,867,714.80元，总负债343,239,906.39元，净资产101,627,808.41元（未经审计）。
截至2014年12月31日，锦绣山庄营业收入0.00元，净利润-7,843,099.49元，总资产404,991,264.96元，总负债301,890,753.49元，净资产103,100,511.47元（未经审计）。
（四）合同主要内容
新丝路以27,078,480,000韩元(约174,114,626港元)认购锦绣山庄2,707,848股份，黑石以3,008,720,000韩元(约19,346,070港元)认购锦绣山庄300,872股份。
三、收购黄金海岸株式会社
日前，新丝路和黑石签订附生效条件的协议，以38,500,000,000韩元（约等于247,555,000港元）收购黑石持有的黄金海岸51.5%股权，从而取得黄金海岸控股权。公司已在韩国济州岛设有锦绣山庄项目，黄金海岸的收购将有助于完善公司在韩国济州岛的旅游布局，打造大型综合性旅游度假项目，这将为本公司创造新的利润增长点，有利于提高本公司盈利水平。
本次交易不需取得本公司董事会及股东会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。但本次交易尚需新丝路履行相关审批程序，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
（一）黄金海岸基本情况
注册办事处：济州特别自治道济州市中央路151
注册成立日期：2009年12月15日
注册成立地点：大韩民国济州
已发行股本：2,000,000,000韩元
法定股本：50,000,000,000韩元
黄金海岸是于2009年12月15日根据韩国法律注册成立的有限公司，并于2009年12月28日取得济州地方政府根据济州特别自治道及开发国际自由城市特别法案许可，允许黄金海岸从事娱乐场业务，并以“黄金海岸”的商标经营，从2010年起，在KAL酒店运营。
（二）目标公司股权架构
本次收购前：
黑石度假村株式会社 四名自然人
52.5% 47.5%
黄金海岸株式会社
本次收购后：
新丝路文旅有限公司 黑石度假村株式会社 四名自然人
51.5% 1% 47.5%
黄金海岸株式会社
（三）财务报告
以下财务数据根据香港财务报告准则编制：
2015年1-6月，黄金海岸营业收入52,168千港元，税前利润6,878千港元，净利润5,542千港元。（未经审计）
2014年度,黄金海岸营业收入136,540千港元,税前利润24,166千港元，净利润19,003千港元。（未经审计）
2013年度,黄金海岸营业收入147,342千港元,税前利润60,572千港元，净利润47,692千港元。（未经审计）
（四）合同主要内容
A、本次收购株式会社黑石度假村所持有的株式会社黄金海岸51.5%的股权，交易金额为38,500,000,000韩元（约等于247,555,000港元）。
B、收购价款分为两期支付：首期60%于签订买卖协议后5个工作日内支付。
二期40%于本次交易完成后5个工作日内支付。如本次交易在协议到期前（如协议延期，到期日相应顺延）未完成，则预付款需退回。
四、上述投资的目的和对公司的影响
新丝路的前述投资行为，一方面，有利于新丝路拓展海外旅游度假业务，提升盈利能力和可持续发展能力；另一方面，有助于发挥新丝路这一海外投融资平台的作用，充分利用海外通畅的融资渠道和资金成本优势，筹集锦绣山庄等海外业务发展所亟需的资金，从而促进海外业务的发展。因此，新丝路的该等对外投资有利于提高和增强新丝路的盈利能力，形成新的利润增长点，进而有利于提升公司盈利能力。
五、风险提示
本次交易尚需新丝路履行必要的审批程序，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
1、黄金海岸股份买卖协议
2、锦绣山庄、新丝路、黑石订立的股份认购协议
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2015年8月13日