西安旅游股份有限公司募集资金使用管理制度(修订)
（经2018年8月30日第八届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第四条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六条公司募集资金到位后，存放于公司董事会决定的专用账户集中管理，专用账户不得存放非募集资金或作其它用途。董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，实行专项管理，专款专用。
募集资金专用账户原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专用账户管理。
第七条募集资金到位后 3日内，需由具有证券从业资格的会计师事务所审计，并出具验资验证报告。需要变更公司注册资本的，公司应依法、依规进行变更。
第八条募集资金转入项目实施单位后，项目实施单位需在银行开设专项资金账户，保证募集资金专款专用。
第九条尚未使用的募集资金要保留在专项资金账户上，任何人不能以任何理由挪作他用。
第十条募集资金到位后一个月内，公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，明确约定三方在募集资金的使用过程中的保管、检查、监督等各项权利义务。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
交易所备案并公告协议的主要内容。
上述协议在有效期满前因保荐机构或商业银行变更的原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第十二条公司要严格按照承诺的项目使用募集资金。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司募集资金，不得由对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人所占用。
第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须按照公司决策程序，经总经理、董事长、董事会或股东大会批准后方可实施。
第十六条募集资金投资项目年度使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条出现下述情形的，公司须对投资项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是继续实施该项目还是重新调整募集资金投资计划。
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条调整募集资金投资计划的，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、投资变化的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金不得超过 12个月。
第二十二条用闲置资金补充流动资金的事项，经公司董事会审议通过后的 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告主要内容。
第二十三条补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内报告深圳证券交易所并进行公告。
第二十四条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十五条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第四章募集资金用途变更
第二十七条公司经董事会审议、股东大会批准后可变更募集资金用途。
第二十八条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更。
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于
募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告变更的内容。
第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章募集资金的管理与监督
第三十四条公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第三十五条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并将检查结果及时向公司审计委员会报告，对于有违规使用的情况的，审计委员会要向董事会进行报告，董事会在收到报告后的两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条各项目实施单位使用的募集资金，必须按申请项目用途严格控制、专款专用，不得挪用、滥用，并应按月填制投资项目进度表及财务支出进度表报送公司投资规划部和财务管理部。否则，公司财务管理部有权收回款项，停止使用。
决。
第三十八条项目实施完成后，各项目实施单位将完成情况写出报告报公司投资规划部和财务管理部进行审定，对项目资金的使用情况做出评价。
第三十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当在确保新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四十三条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章附则
第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十五条本制度自董事会审议通过之日起实施。
＝