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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：爱迪尔|
|保荐代表人姓名：廖卫江|联系电话：0755-25869811|
|保荐代表人姓名：王璟|联系电话：0755-25869770|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅公司文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全各项规章制度,在持续督导期公司,严格执行以上制度并规范运作。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|-|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|不适用|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|-|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|不适用|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|-|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|-|
|（1）向本所报告的次数|-|
|（2）报告事项的主要内容|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|-|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|不适用|
|（2）培训日期|-|
|（3）培训的主要内容|-|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|--|
|5.募集资金存放及使用|不适用|--|
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者其聘请的中介机构均积极配合保荐机构的持续督导工作|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺公司实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏|是|--|

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|啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。深圳市爱航投资有限公司及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。深圳市创新投资集团有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业）、深圳市星河投资有限公司承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末（即2015年7月22日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|二、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺（一）发行人的承诺发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，回购首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价。|是|--|

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|发行人同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。（二）控股股东、实际控制人的承诺发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜，发行人未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；同时，本人将购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。|||
|三、其他承诺（一）控股股东及主要股东关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇、及其他持有发行人5%以上股份的主要股东苏永明、深创投、嘉俪九鼎就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、本人目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。2、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资|是|--|

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|或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。3、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或者企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。（二）实际控制人关于员工社会保险及住房公积金的承诺公司实际控制人苏日明和狄爱玲均已出具承诺：如应有权部门要求或决定，股份公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或股份公司及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额连带承担股份公司及其控股子公司应补缴的社会保险或住房公积金及因此产生的所有相关费用。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
廖卫江 王璟
海通证券股份有限公司