证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2014-059
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于对浪潮云海进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1、对外投资的基本情况
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第六届董事会第七次会议于2014年8月28日召开,会议审议通过了《关于对浪潮云海进行增资的议案》。同意公司与浪潮软件股份有限公司（曾用名山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，以下简称：浪潮软件）、浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）各出资5000万元共同增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：浪潮云海）。
2、董事会审议情况及投资行为生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公司与浪潮软件、浪潮山东共同增资浪潮云海的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，3名关联董事回避了表决,表决结果为：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。
本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。另据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所、香港联交所《股票上市规则》的有关规定，此次增资需各方权力机构（本公司董事会、浪潮软件董事会、浪潮国际董事会、浪潮国际股东大会（如需））批准后方可生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、浪潮软件股份有限公司
浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。公司营业执照号：370000018051525，公司税务登记号：370903494190456。注册资本278,747,280元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
浪潮软件最近三年发展状况稳定，2013年营业收入为87,607.88万元，归属于母公司所有者的净利润为420.43万元，截至2014年6月30日，浪潮软件净资产为77,969.01万元（未经审计）。浪潮软件最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、浪潮（山东）电子信息有限公司
浪潮山东成立于2004年12月20日，公司营业执照号：370100400000895，税务登记号：370112769734302，注册资本9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；
进出口业务（不含进口商品分销业务，国家禁止的项目除外）。
浪潮山东最近三年发展稳定，2013年营业收入为 18,964.66万元，净利润为-3,176.71万元，截至 2014年 6月 30日，浪潮山东净资产为 110,707.75万元（未经审计）。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、投资各方关联关系介绍
浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持有浪潮信息20,437.28万股，股权比例为42.59%。浪潮软件的控股股东为浪潮软件集团有限公司(以下简称：软件集团)，软件集团持有浪潮软件22.20%的股权，软件集团的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮
无线通信)，浪潮无线通信持有软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮山东为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮国际的间接控股股东为软件集团。浪潮信息、浪潮软件和浪潮山东同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
三、投资标的基本情况
浪潮云海成立于2012年1月4日，注册资本3亿元，由公司与浪潮软件、浪潮山东各以现金出资1亿元投资设立。本次三家股东分别各增资5000万元后，该公司注册资本拟为4.5亿元，增资后各方持股比例仍均为33.33%，本公司此次增资的资金来源为公司自有资金。
浪潮云海经营范围为：一般经营项目：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
浪潮云海成立至今业务仍以投资和建设为主，截至2013年12月31日资产总额为47,937.46万元，负债总额为16,841.42万元，净资产为31,096.04万元，2013年度营业收入为8,480.88万元，净利润为-1,194.93万元，截至2014年6月30日资产总额为40,179.18万元，负债总额为10,207.04万元，净资产为29,972.14万元，2014年1-6月营业收入为2,526.06万元，净利润为-1,123.90万元。
四、《增资协议书》的主要内容
2014年8月29日，本公司将与浪潮软件、浪潮山东于济南签署《增资协议书》，主要内容如下：
1、各方出资人对标的公司的出资方式及出资时间：
协议各方一致同意以标的公司截止2014年6月30日为基准的净资产账面值为参照依据对标的公司进行增资扩股。协议各方分别以现金人民币 5000万元对浪潮云海进行增资扩股，该等出资计入注册资本。协议生效后，各方根据浪潮云海的要求，可以分期同比例出资。每次出资应在浪潮云海要求10日内完成。
2、生效及其他：
（1）本协议自各方权力机构批准后方可生效。就丙方而言，如果需要，权力机构的批准包括按香港上市规则浪潮国际有限公司需取得独立股东的批准。
（2）如本协议的一方或两方的权力机构未能批准本协议,则本协议终止。
（3）将来适当时机，如有其他投资人（或合作伙伴）入股，各方同意标的
公司增加注册资本，新增注册资本由其他投资人认购，届时各方在标的公司的持股比例将降低。
五、对外投资的目的和对公司的影响
云计算是国家重要的战略新兴产业，市场潜力较大，发展空间广阔，近三年来，国内云计算逐渐进入落地阶段，用户对云计算的认知度和采用度逐步提高，浪潮云海经过2年多的发展，目前已具有了较好的基础。公司本次增资浪潮云海的目的和意义如下：
1、可以进一步发挥浪潮软、硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇，给各方在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道，不断扩大各自的业务规模，巩固市场地位，提高市场占有率。
2、利用浪潮云海的平台，可以在云计算领域拓展更多的信息源和合作机会，推动公司与行业内企业的产业战略合作与人才聚集；借助国家政策的支持，推动国内云计算产业的自主创新和整合发展，为公司在云计算时代的战略发展布局创造先机。
3、有利于进一步优化公司的产业结构，拓展新的利润增长点，不断提高盈利能力和综合竞争力，实现公司良好的可持续发展，给股东以良好回报。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日，公司向浪潮山东销售商品2,203,611.02元，收取房租、物业费 824,294.23元；公司向浪潮软件销售商品 45,406,097.78元，向浪潮软件采购商品2,558,490.57元，收取房租、物业费61,439.44元。
七、独立董事的意见
本公司独立董事宁家骏先生、韩传模先生就公司对浪潮云海进行增资的关联交易事项发表独立意见如下：
1、本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可，董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
八、中介机构意见结论
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第七次董事会决议。
2、本公司与浪潮软件、浪潮山东签署的《增资协议书》。
3、独立董事发表的独立意见。
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日