证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-42深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二次会议通知于 2015年 7月 31日以书面或电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年8月7日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事 3人。会议由监事会主席梁缉永主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次非公开发行认购对象之一的王晓岩系本次交易前公司的实际控制人；本次非公开发行认购对象之一的郭为及其一致行动人将在本次交易完成后成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具中同华评报字（2015）第 504号的《资产评估报告》，公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性。
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。。
（四）审议通过了《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
监事会同意公司与神码有限签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
监事会同意公司分别与本次非公开发行认购对象郭为、中信建投基金管理有限公司、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
监事会同意公司与郭为、中信建投基金管理有限公司、神码控股IT产品分销业务核心管理团队成员签署《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》；
监事确认公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）的主要内容如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易整体方案如下：
（1）公司向特定对象郭为、中信建投基金管理有限公司（通过其拟设立的中信建投基金定增16号资产管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）；
（2）公司以支付现金的方式购买神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）所持神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权以及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权（以下简称“本次收购”，神码中国、神码上海及神码广州统称为“标的资产”或“标的公司”）；现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金以及自筹资金；
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次非公开发行
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式
本次发行的股票采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件有效期内择机发行。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二会议决议公告日。本次发行股票价格为7.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量为296,096,903股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价
格相应地调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为：郭为、中信建投基金管理有限公司、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明。发行对象的具体认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称/姓名|认购股份数（股）|募集资金（元）|
|1|郭为|154,777,803.00|1,149,999,076.29|
|2|王晓岩|64,603,000.00|480,000,290.00|
|3|中信建投基金管理有限公司|29,609,700.00|220,000,071.00|
|4|王廷月|26,917,900.00|199,999,997.00|
|5|钱学宁|13,459,000.00|100,000,370.00|
|6|张明|6,729,500.00|50,000,185.00|
|合计||296,096,903.00|2,199,999,989.29|

中信建投基金管理有限公司代表其拟设立的中信建投基金定增16号资产管理计划不可撤销地认购29,609,700股；中信建投基金定增16号资产管理计划系由中信建投基金管理有限公司受神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）IT产品分销业务核心管理团队（即指下表所列示的10人）委托设立，该等委托人认购份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金数额（元）|
|1|闫国荣|71,999,423|
|2|叶海强|23,999,808|
|3|周立达|23,999,808|
|4|张赐安|23,999,808|
|5|韩玉华|14,000,808|
|6|李岩|14,000,808|
|7|张云飞|14,000,808|
|8|孟虹|11,998,800|
|9|詹晓红|11,000,000|
|10|潘春雷|11,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认购
数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）股份锁定期
发行对象郭为、王晓岩、中信建投基金管理有限公司、王廷月、钱学宁、张明认购的本次非公开发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
上述发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人或本单位持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。”
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过2,199,999,989.29元，扣除发行费用后，全部用于收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）上市安排
本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.本次收购
（1）本次收购的方式
公司以支付现金的方式购买神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）所持神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州100%股权；现金对价来源为向特定对象郭为、中信建投基金管理有限公司、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29元以及自筹资金。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产
本次收购的标的资产为神码有限持有的神码中国100%股权、神码上海100%股
权以及神码广州100%股权。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）交易主体
本次收购的主体：公司为标的资产的受让方，神码有限为标的资产的转让方。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 504号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，采取收益法评估的标的股权模拟股权价值为人民币401,000万元。各方一致同意，基于中同华出具的中同华评报字（2015）第504号《资产评估报告》，收购对价确定为人民币 401,000万元。各方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如《资产评估报告》最终之评估结果出现调整("调整后的评估结果")，而调整后的评估结果与原评估结果的差异在原评估结果的3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价；
若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估结果的3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年3月31日。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015年 3月 31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日，是指将深信泰丰变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有或承担；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割完成后以现金方式对深信泰丰予以补偿。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）决议有效期
本次收购有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）申请银行并购贷款
鉴于公司可能通过包括并购贷款在内的各种方式筹集资金支付本次交易的现金对价，为完成本次交易，监事会同意公司于时机合适时申请银行并购贷款不超过人民币19亿元；贷款银行、贷款期限、贷款金额及贷款时间等并购贷款具体条件以与贷款银行实际达成一致的结果为准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行逐项审议。
（八）审议通过了《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产及关联交易事宜，公司制作了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
监事会审议通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并同意报告书及其摘要作为本次监事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司拟制定《募集资金管理办法》，通过后的《募集资金管理办法》请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产涉及标的资产的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》；
就安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第60439994_A01号专项《审计报告》所披露的及审计基准日之后所发生的神码控股为标的公司及/或标的公司下属公司所提供的全部保函担保及供应商担保，同意自本次交易交割日起，该等担保责任应由公司或公司指定的其他主体承担，神码控股不再承担该等担保责任。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第八届监事会第二次会议决议；
特此公告。
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司监事会2015年8月7日