招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州航新航空科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次重大资产购买方案概述 ......................................................................... 6一、交易方案概述................................................................................................. 6二、交易标的的定价及估值情况......................................................................... 6三、对价支付方式................................................................................................. 7第二节本次交易的决策过程 ..................................................................................... 8一、上市公司的批准和授权................................................................................. 8二、交易对方的批准和授权................................................................................. 8三、其他已经履行的监管机构审批程序............................................................. 8第三节本次交易实施相关事项的核查结果 ........................................................... 10一、本次交易相关事项实施情况....................................................................... 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13四、资金占用和违规担保的核查情况............................................................... 13五、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 13六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 13第四节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 15
释义
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|上市公司、公司、航新科技、买方、股份公司|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|香港航新|指|航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司|
|标的公司、MMRO|指|Magnetic MRO AS，指注册在 Väike-Sõjamäe tn1a,Tallinn 11415,Estonia注册号为10865988的企业|
|标的资产|指|MMRO的100%股份|
|交易对方|指|Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco TradingLimited和Napantaco Management Limited，且根据上下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部分股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有的标的公司100%股份的行为|
|交割日|指|交易对方所持有的Magnetic MRO AS 100%股份过户至香港航新名下的日期，即爱沙尼亚当地时间 2018年4月20日|
|货银对付（DVP）|指|货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍采用的重要原则。在此机制下，一旦结算参与人发生资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防范本金损失的风险|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|中天衡平、估值机构|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|爱沙尼亚|指|爱沙尼亚共和国|
|英国|指|大不列颠及北爱尔兰联合王国|
|爱尔兰|指|爱尔兰共和国|
|《股份购买协议》|指|航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|

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|《估值报告》|指|中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002 号《广州航新航空科技股份有限公司拟购买 Magnetic MROAS股份项目估值报告》|
|《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》|指|爱沙尼亚法律顾问于2018年4月23日向航新科技出具的针对本次重大资产购买之标的资产过户完成事宜的补充法律意见书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

第一节本次重大资产购买方案概述
一、交易方案概述
（一）方案概要
航新科技通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。截至本核查意见签署日，公司以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付了本次交易的全部对价4,344.4212万欧元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为Baltcap Private Equity FundL.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco ManagementLimited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 Magnetic MRO AS100%股份。
二、交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
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|时间|内容|
|2017年8月28日|公司向卖方财务顾问提交保密协议|
|2017年8月30日|卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引|
|2017年10月6日|公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函|
|2017年11月23日|卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引|
|2017年12月1日|公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见|
|2017年12月12日|卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议|
|2018年1月2日|交易双方签署《股份购买协议》|

根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁
箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自 2018年 5月 1日至交割日期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。
三、对价支付方式
根据《股份购买协议》的约定，在交割日，买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并以欧元现金支付给卖方前款所述的全部固定收购价格、利息以及补偿金（如有）。
第二节本次交易的决策过程
一、上市公司的批准和授权
公司于 2018年 1月 2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
公司于 2018年 3月 6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易报告书及其他与本次交易相关的议案。
公司于2018年3月22日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易报告书修订稿及其他与本次交易相关的议案。
公司于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。
二、交易对方的批准和授权
2017年12月13日，交易对方 Baltcap Private Equity FundL.P.的普通合伙人 Baltcap Private Equity Management Limited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco TradingLimited和Napantaco Management Limited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
同时，根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。
三、其他已经履行的监管机构审批程序
公司于 2018年 1月 15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800036号），核准公司以银行贷款 33,788.892541
万元投资标的公司。后因公司拟调整本次交易资金来源，公司向商务部门提交了境外投资备案变更申请，并于2018年3月23日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800149号），将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和银行贷款，投资总额为35,839.815203万元。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
2018年4月12日，中国民生银行股份有限公司广州分行出具了《业务登记凭证》（35440000201307255983），公司已办理“ODI中方股东对外义务出资”的登记手续，境外主体为香港航新，经办外汇局为国家外汇管理局广东省分局。
第三节本次交易实施相关事项的核查结果
一、本次交易相关事项实施情况
（一）交割先决条件的达成情况
截至本核查意见签署日，本次交易的交割先决条件达成情况如下：
（1）卖方已经获得Luminor BankAS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意《股份购买协议》中约定的标的公司的控制权变更；
（2）卖方已取得Crestline出具的MPTL股东协议附件4第3条第3（a）款约定所指的书面同意，即 Crestline同意《股份购买协议》约定的标的公司的控制权变更，同时 Crestline公司没有要求提前偿还 MPTL股东协议附件 4第 5条第1款中约定的优先级贷款；
（3）买方的股东大会已批准本次交易；
（4）买方已完成下述事项：1）在中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）当地分支机构备案，以及2）在中华人民共和国商务部（“商务部”）当地分支机构备案，以及3）在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续；
（5）卖方已向买方交付了《股份购买协议》附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（二）标的公司相关合作方告知及同意情况
截至交割日，标的公司已向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信息，并获得其同意本次交易的回复：
（1）与Thomas Cook的重基地维护协议；
（2）与PDQ空域有限公司的飞机备件供应和托运协议；
（3）与Crestline公司已签订的MPTL股东协议，卖方与买方共同与Crestline
公司协商，其同意交割后MPTL能够继续存续。
截至交割日，标的公司暂未获得 AIRBUS S.A.S与McCarthy Interiors Limited（公司编号03544909）之间的供货协议项下的 AIRBUSS.A.S同意本次交易的回复，标的公司正积极与AIRBUSS.A.S进行沟通。
（三）交割程序
截至本核查意见签署日，买卖双方于交割时已按照以下步骤完成交割：
（1）卖方向买方交付了标的公司与BaltCapAS于2016年2月2日签订的，并于2016年8月31日修订的咨询服务协议的终止协议；
（2）买方向卖方交付了按照《股份购买协议》附件 7中约定的形式出具给每位卖方辞职董事会成员的豁免赔偿函；
（3）标的公司向卖方交付了按照《股份购买协议》附件 8中约定的形式出具给卖方每位辞职董事会成员的豁免赔偿函，还向卖方交付了确定豁免函中约定事项以及罢免辞职董事会成员的相关公司决议；
（4）卖方向买方交付了辞职董事会成员签署的辞职信，辞职信中表明其已从标的公司的董事会中辞去相关职位，且该辞职董事会成员无针对标的公司提起的索赔，辞职信自交割日起生效；
（5）标的公司的监事会通过了董事会成员 JonasButautis，Paulius Kavaliauskas以及Simona Verbiene已被罢免的决议；
（6）标的公司股东会审议通过了以下决议：1）罢免标的公司监事会成员 Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO'Neill；2）Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas与上市公司提名的吕海波先生、卜祥尧先生被选举组成标的公司新一届监事会，吕海波先生任监事会主席；3）标的公司的监事会主席获得授权与Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas签署监事会成员协议；
（7）Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期9个月的监事会成员协议；
（8）卖方根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，
向其证券账户经营者发出了指示，要求其通过货银对付（DVP）的方法将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份转让给买方，并收取了交割日时买方应付的全部固定收购价格和利息，合计4,344.4212万欧元；
（9）买方根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出了指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，并向卖方支付了交割日时买方应付的全部固定收购价格和利息，合计4,344.4212万欧元。
（四）购买价款支付情况
截至本核查意见签署日，香港航新已按照《股份购买协议》的约定向交易对方支付了4,344.4212万欧元。购买价款的具体计算过程如下：
1、固定收购总价4,317.0405万欧元；
2、加：自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息 27.3807万欧元。其中，自 2017年 11月 30日至 2018年 3月 31日止，买方以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息 21.4669万欧元；自 2018年 4月 1日到交割日止，买方以收购价格为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息5.9138万欧元。自锁箱日至交割日（包括当日）期间的利息按照实际天数每日计算（一年按365天计算）；
本次交易中，公司以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付了本次交易的全部对价4,344.4212万欧元。
（五）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为Magnetic MRO AS100%股份。根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，截至 2018年 4月 20日，香港航新已持有 Magnetic MRO AS100%股份，本次交易收购的股份已完成交割。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年1月29日，上市公司余永刚先生因个人原因辞去公司总质量师职务，但与本次交易无关。截至本核查意见签署日，重组期间其他上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
截至本核查意见签署日，根据《股份购买协议》中对交割事项的约定以及上市公司的确认，Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 Thomas O'Neill已辞任MMRO监事会成员。JonasButautis和PauliusKavaliauskas从董事会中辞任，并与上市公司提名的吕海波先生、卜祥尧先生被选举组成MMRO新一届监事会，其中吕海波先生任监事会主席。根据《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，《股份购买协议》约定的MMRO公司董事会及监事会成员变动决议已按时通过，相关变更登记文件将于2018年4月23日向爱沙尼亚商业登记处提交，变更登记手续将于相关文件提交后5个工作日内完成。
四、资金占用和违规担保的核查情况
在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易涉及的相关协议及承诺已在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本核查意见签署日，交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；
2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关义务。
截至交割日，标的公司暂未获得 AIRBUS S.A.S与McCarthy Interiors Limited（公司编号03544909）之间的供货协议项下的 AIRBUSS.A.S同意本次交易的回复，若无法获得其同意，则存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成不利影响的风险，提请投资者关注后续进展。
在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。
第四节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序；
（二）根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，Magnetic MROAS100%股份已由上市公司全资子公司香港航新持有；
（三）本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
（四）本次重组期间，余永刚先生因个人原因申请辞去公司总质量师职务，与本次交易无关。重组期间其他上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
标的公司已经根据本次交易相关协议更换了监事会和董事会成员，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺；
（七）在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文，下页为本核查意见之签章页）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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