证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-45江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次临时会议于2014年5月13日以现场结合通讯表决的方式召开，（通知于2014年5月10日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人，其中吕学强、丁韶华、袁淳、刘丹萍以通讯表决方式参与表决，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长邹承慧先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购补充合同暨关联交易的议案》；
董事长邹承慧、董事袁源、徐国辉回避表决。独立董事事前认可并发表独立意见。
补充协议主要内容如下：（甲方：江苏爱康科技股份有限公司；乙方：邹承慧）
2、本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购数量为不低于625万股，具体认购数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。
根据本次非公开发行的股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购补充合同暨关联交易的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》；《独立董事关于第二届董事会第十二次临时会议的独立意见》同日披露于巨潮资讯网。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》
江苏爱康科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届
董事会第五次和第六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140286号）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140286号）》要求，对与本次非公开发行股票相关风险说明审议通过，具体如下：
（一）政策风险
公司的太阳能电池铝边框产品主要销往国外，因此未来各国对太阳能光伏行业的补贴政策变化情况将很大程度影响公司的经营状况和盈利能力；本次募集资金用于屋顶分布式太阳能光伏发电项目的运营，如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到地方政府的严格执行，募集资金投资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨
大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（三）管理风险
公司通常采取在项目当地设立下属公司的模式实施屋顶分布式太阳能光伏发电项目的管理与运营。近年来，公司地面太阳能光伏电站发电业务和屋顶分布式太阳能光伏发电业务增长速度较快，下属公司设立较多，管理难度加大。本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
（四）经营风险
1、产品集中风险
公司主营业务为光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售，2011年、2012年、2013年太阳能电池边框业务占公司主营业务收入的比例分别85.30%、69.56%、60.07%，公司主营产品集中在太阳能电池边框上的特征依然明显。太阳能边框在公司收入中占据较大比重，未来若太阳能边框市场出现大幅变动，公司的营业收入将受到较大影响。
公司IPO完成以来，随着募集资金投资项目的陆续投产，EVA胶膜、安装支架等产品销售收入大幅增加；2011年以来，公司运营太阳能光伏电站取得的电力销售收入在公司收入中的比重逐步提高，本次募集资金全部用于屋顶分布式太阳能光伏发电项目，项目建成投产后将进一步降低公司太阳能边框业务占主营业务的比重，降低主要产品集中在太阳能边框的风险。
2、客户集中风险
2011年、2012年、2013年，公司向前五名客户销售金额占总销售额的比例分别为60.99%、52.36%、37.56%。
虽然公司已与各大客户形成了互为依存、共同发展的战略合作关系，且公司
在太阳能边框领域地位突出，竞争优势明显，新客户逐渐增加，但客户过于集中仍将会给公司经营带来一定风险，如果战略合作客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩短期造成不利影响。
（五）应收帐款和现金流的风险
公司近几年业务规模增长迅速，营业收入增长较快，应收账款金额也大幅度增长。截至2011年末、2012年末、2013年末，公司应收账款金额及其占总资产的比例分别为 20,099.71万元和7.41%、31,987.85万元和9.1%、72,294.51万元和16.6%。公司应收账款金额及其占总资产的比例持续增大，可能给公司带来一定风险。
公司基于战略发展需要大力拓展太阳能光伏发电业务，该类业务对资金需求较大，给公司现金流也带来一定的压力和风险。
公司将灵活采取信用保险政策以及采取多渠道的融资方式降低应收账款和现金流风险。
（六）海外市场风险
1、出口贸易风险
目前太阳能光伏行业应用仍主要集中在德国、日本、美国等发达国家，中国等新兴市场处于起步阶段，国内太阳能光伏产品也主要用于出口德国、日本、美国等国家。但受到金融危机的后续影响，发达国家的贸易保护主义有抬头的趋势。
国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。
日本为公司的主要外销市场之一，2012年以来中日在历史、领土等方面矛盾持续升级，可能为中日双方带来贸易风险。未来若中日之间矛盾进一步激化，可能导致公司日本市场销售业务受到不利影响。
2、出口汇率风险
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于境外市场，2011年度、2012年
度及 2013年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为66.54%、61.54%和43.22%。公司产品出口主要以美元、欧元、英镑、日元为结算货币，报告期内公司汇兑损益与当期净利润的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|汇兑损益||1,304.69||-444.07||1,023.72||
|净利润||1,394.78||-5,352.69||19,504.30||
|占比（%）||93.54||-||5.25||

自2005年7月 21日起，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元、日元自此持续走强。未来若人民币持续升值，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定的负面影响。
2014年以来，公司尝试在出口贸易中实施汇率套期保值以对冲或降低汇率风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
1、为保证募集资金投资项目顺利地实施，尽快达到预期的效益，公司将实行以总经理牵头的项目负责制，控制项目实施进度、质量及资金的合理利用，并做好项目前期准备工作。但本次募集资金投资项目存在进度紧、工作量大、环节多的困难，若某些环节出现不可预计的重大问题，将会给募集资金投资项目达到预期收益带来不利的影响。
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，存在本次募集资金投资项目投产后不能达到预期收益的风险。
2、根据无锡市发改委、苏州市发改委、赣州市发改委出具的备案通知书，无锡地区 40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设周期为 6个月，备案通知
书下发日期为 2014年 2月 27日；苏州地区 30MW屋顶分布式太阳能光伏发电
项目和赣州 10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目备案文件有效期为两年，其
中苏州市发改委备案通知下发日期为 2014年3月10日，赣州市发改委备案通知下发日期为2014年2月13日。若公司无法在规定的建设周期内或者备案文件有效期内建设完成对应项目，则存在项目实施风险。
3、地方发改委能源局在当地各年度屋顶分布式太阳能光伏发电项目补贴配额分配的执行当中，一般按照“先到先得”的原则将相关企业纳入电价补贴范围，即屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设完成，通过竣工验收并网发电的，则可能优先获得配额。因此若地方发改委补贴配额供不应求，而本次募集资金投资项目实施主体未能及时建成项目、竣工验收及并网发电，则无法优先取得补贴配额，可能影响募集资金投资项目的整体收益。
（八）屋顶使用风险
1、通过实地走访发现，本次募集资金投资项目租赁屋顶的相关建筑物中无锡标榜化妆品有限公司综合楼（屋顶面积 1,500平方米）、江苏海达科技集团有限公司车间（屋顶面积 68,000平方米）还处在施工建设状态，无锡标榜化妆品有限公司综合楼已经封顶，爱康科技预计江苏海达科技集团有限公司车间在 2014年 5月竣工。上述两处建筑物屋顶总面积 69,500平方米，占本次非公开发行股票募集资金投资项目预计使用屋顶面积总数 828,619平方米（三地发改委批准数合计）的比例为8.39%。若两处建筑物屋顶无法在本次募集资金投资项目建设周期之内达到可使用状态，则可能影响募集资金投资项目的顺利实施和整体收益。
2、本次募集资金投资项目使用的屋顶多为彩钢瓦结构，屋顶设计使用年限一般在15年左右，而本次募集资金投资项目计划运营时间长达20年，这期间可能发生屋顶损毁、更换等情况导致发电设备拆卸安装（屋顶发电设备拆卸并重新安装的成本约为0.20元/瓦），增加募集资金投资项目的运营成本，并影响发电收益等，这将对募集资金投资项目的整体收益带来不利影响。
（九）电站运营风险
本次募集资金投资项目计划运营时间为 20年，在此期间可能存在如下电站
运营风险：
1、人力成本的持续上升，可能给募集资金投资项目整体收益带来不利影响；
2、本次募集资金投资项目的用电方若出现拖欠电费等情形，则可能对募集资金投资项目整体收益带来不利影响；
3、本次屋顶分布式太阳能光伏发电项目采取发电量“自发自用、余电上网”的模式，公司挑选当地大型公司、工厂屋顶实施本次募集资金投资项目，并与用电方签订《能源管理协议》，约定装机容量、电价折扣等。在项目运营过程中，若用电方出现无法开业或开业不及预期、停业、转业等情形，则可能影响发电量自发自用比例，进而影响募集资金投资项目的整体收益。
（十）建设周期内净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（十一）实际控制人变更风险
截至 2014年 3月，爱康科技的控股股东及实际控制人所持有的上市公司股份全部被质押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|||||
||序号||质权人||出质人||质押标的||||冻结时间||期限|
||||||||||（%）|||||
|1||中融国际信托有限公司||江苏爱康实业集团有限公司||出质人持有的爱康科技股票6,694.56万股||22.32||2012.08.01||24个月||
|2||长安国际信托股份有限公司||爱康国际控股有限公司||出质人持有的爱康科技股票5,699.36万股||19.00||2013.07.08||18个月||
|3||国开证券有限公司||江阴爱康投资有限公司||出质人持有的爱康科技股票587.25万股||1.96||2013.12.26||730天||
|4||国开证券有限公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票225万股||1.00||||||
|5||国开证券有限公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票75万股||||||||

若出现合同违约或其他意外情况，则可能导致公司控股股东和实际控制人发
生变更。
除上述补充披露内容外，包括定价基准日、募集资金投资金额以及投资项目在内的公司本次非公开发行方案其它条款未发生改变。
董事长邹承慧、董事袁源、徐国辉回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司 2014年第五次临时股东大会临时议案和变更召开时间、投票方式的议案》。
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|2014 年5 月12 日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限|
|公司（持有公司约 22.67%的股份，为公司第一大股东）提交的 1 项临时提案，|
|要求董事会将该提案提交至 2014 年第五次临时股东大会审议，新增加的 1 项临|
|时提案内容如下：|
|《关于非公开发行股票补充信息披露的议案》；|

经审核，董事会同意在 2014年第五次临时股东大会上增加上述临时议案。
变更投票方式为现场与网络相结合、会议时间变更为2014年5月22日下午两点开始。变更后的会议通知另行发出。
《关于增加公司 2014年第五次临时股东大会临时议案和变更召开时间、投票方式的通知》同日披露与巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
第二届董事会第十二次临时会议决议；
独立董事关于第二届董事会第十二次临时会议的独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一四年五月十四日