安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）安徽开润股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于
安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复
（修订稿）
二零一九年九月
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（191207号）（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市盈科律师事务所（以下简称“盈科律师”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）目录
一、重点问题 ......................................................... 71、申请人律师为北京盈科（上海）律师事务所。请保荐机构及申请人律师说明北京盈科（上海）律师事务所是否独立具备本次证券发行申请的中介机构资质，如不具备，请更换为独立具备本次证券发行申请资质的律师事务所。 .................................. 72、根据申请文件，申请人报告期内存在投资性房地产。请申请人补充说明申请人及合并报表范围内子公司：（1）目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等；（2）未来是否有开发和销售房产的计划。
请申请人结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。............................................... 73、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......... 104、本次募集资金 2.54亿元，用于滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目和补充项目流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性。（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及公司业绩的影响。
请保荐机构核查并发表明确核查意见。 ..................................... 125、申请人 2016年 12月首发上市，募集资金净额2.96亿元，用于“平板电脑与智能手机保
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）护套及箱包技术改造与扩能项目”、“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”。申请人分别于2017年7月和2018年12月将首发募投项目变更为收购三家公司股权，募集资金变更比例高达91.25%，2019年2月支付了第二次变更1.2亿元股权收购款。请申请人在募集说明书“前次募集资金运用”中补充说明并披露：（1）结合市场环境变化、公司发展规划、首发募投项目建设进展说明首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性。（2）公司原首发募投项目后续建设规划，是否已终止相关募投项目，首发募投项目决策是否谨慎。（3）首发募投项目相关箱包终止变更后，本次再度进行股权融资并投资类似项目的原因及合理性，本次投资决策是否谨慎合理，后续是否存在大幅变更风险。（4）结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ............................ 456、前次募投项目变更为“收购上海润米少数股东股权项目”和“收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment100%股权项目”，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa Development的主营业务、历史沿革、收购前股权结构、资产状况、经营业绩等情况，是否与公司主业相关，用募集资金收购该公司的目的和意图，交易对方情况，是否存在关联关系，是否存在潜在利益输送及其他潜在安排。(2)上述收购定价及评估情况，如评估增值率较高，说明增值率较高的原因及合理性。(3)收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异情况，如差异较大，说明存在差异较大的原因及合理性，结合前述三家公司股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形。(4)上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，收购后实际业绩是否达到承诺业绩，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。(5)上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。................................ 657、报告期内申请人设立了1家控股产业基金，1家投资公司，并参股2家产业基金，最近
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一年末其他流动资产2.1亿元，主要为理财产品。请申请人补充说明：(1)报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。............................................................ 98二、一般问题 ....................................................... 1148、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
.................................................................. 1149、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。 ......................... 11610、关于期间费用，报告期各期，申请人市场平台运营费分别为173.70万元、1,356.21万元、2,766.44万元，市场开拓费用分别为804.38万元、1,143.36万元、2,469.53万元，销售费用中的物流快递费用分别为2,573.52万元、4,346.14万元和 9,593.01万元，逐年大幅增长。请申请人结合主营业务变化、销售模式及销售渠道变化情况说明前述费用大幅增长的原因及与收入规模的匹配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ........ 11711、报告期各期末，申请人存货及应收账款大幅增加，最近三年存货中，库存商品占比分别为62.93%、36.86%和46.48%，发出商品占比分别为18.25%、49.57%和34.03%，存货结构波动较大。请申请人补充说明：(1)申请人报告期内收入确认原则、方法及变化情况，结合存货销售及运输周期、报告期内产品类型变化情况补充说明库存商品及发出商品波动较大的原因及合理性，结合发出商品期后确认收入情况、同行业可比公司情况说明报告期各期发出
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）商品占比较高的原因及合理性。(2)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(3)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比.上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................... 12512、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构核查并发表意见。 ..... 148
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一、重点问题
1、申请人律师为北京盈科（上海）律师事务所。请保荐机构及申请人律师说明北京盈科（上海）律师事务所是否独立具备本次证券发行申请的中介机构资质，如不具备，请更换为独立具备本次证券发行申请资质的律师事务所。
【回复】
本次发行申请人律师原为北京盈科（上海）律师事务所，现已变更为北京市盈科律师事务所。
北京市盈科律师事务所（以下简称“盈科律所”）于2016年8月9日取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100007263734044），根据该执业许可证：北京市盈科律师事务所，符合《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的条件，准予设立并执业。
根据《律师法》第28条，律师可接受委托，提供非诉讼法律服务。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第7条：律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。因此，盈科律所取得北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》后，即具备担任本次发行中介机构的资质。
经核查律师事务所执业许可证、北京市司法局律师管理系统（http://xkyw.bjsf.gov.cn/）查询，保荐机构及发行人律师认为：北京市盈科律师事务所具备本次证券发行申请的中介机构资质。
2、根据申请文件，申请人报告期内存在投资性房地产。请申请人补充说明申请人及合并报表范围内子公司：（1）目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等；（2）未来是否有开发和销售房产的计划。请申请人结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一、公司投资性房地产的具体构成情况
报告期内，公司投资性房地产金额变动情况如下：
单位：万元
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||投资性房地产||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|账面原值||3,665.89||3,665.89||3,636.35||3,214.78||
|累计折旧||609.88||512.84||313.37||139.98||
|账面价值||3,056.01||3,153.05||3,322.97||3,074.81||

投资性房地产主要系发行人全资子公司上海珂润为解决员工住宿，聚集人才和引导人才长期稳定就业，在符合法定条件及政策要求的情况下，向上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司购买漕河泾华亭茗苑公租房，用于出租给员工使用。
根据上海珂润与员工签署的《公共租赁住房租赁合同》，上海珂润将上述公租房出租给员工，租金从员工每月工资中扣除。上海珂润与员工同时签署《房屋买卖协议》，约定按“先租后售”原则，员工在上海珂润服务满5年并全部支付约定的购房款后，可在首次租住该房屋已满10年且政策允许时取得该房屋所有权，员工已支付的租金可以抵作购房款。
截至本反馈意见回复签署日，漕河泾华亭茗苑公租房尚未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
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||建设项目名称||建设位置||面积（㎡）||建设工程规划许可证|
|漕河泾华亭茗苑||松江区九亭镇中心路1450弄 3 幢22 号||4,770.58||沪松房管【2015】41 号||

二、目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等
经核查，发行人及其控股子公司的经营范围均不包括房地产开发。
截至本反馈意见回复签署日，公司拥有的土地使用权性质均为工业用地，具体情况如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||||||||||使用权面积||获取|||||
||序号||权属||土地权证号||地址||||||性质||用途|
||||||||||（平方米）||方式|||||
|1||开润股份||滁国用（2014）第11180号||滁州市同乐路1555号||66,331||出让||工业||厂房||
|2||上海珂润||沪 房 地 松 字（ 2011 ） 第019072号||松江区新桥镇2街坊12/2丘||-||出让||工业||办公||
|3||PTFORMOSADEVELOPMENT||NIB:11.10.18.07.00124||中 爪 哇 省Grobogan 县Tegowanu 镇Gebangan里||49,612||出让||工业||厂房||
|4||滁州米润||皖（2019）滁州市 不 动产 权 第0022772号||滁州市城东工业园扬子路与徽州路交叉口西北侧||101,028||出让||工业||厂房||

注1：根据上海珂润的《上海市房地产权证》（沪房地松字（2011）第 019072号），上海珂润位于松江区新桥镇2街坊 12/2丘的地块宗地（丘）面积95,856平方米。
发行人合并范围内公司均无房地产开发资质，根据国务院《城市房地产开发经营管理条例》第二章第九条之规定“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”发行人合并范围内公司无房地产开发企业。
综上所述，报告期内发行人及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质，未开展住宅房地产及商业地产开发、销售业务，没有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
三、发行人未来无开发和销售房产的计划
公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出行产品。未来，公司将继续聚力主业，从事休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。根据开润股份提供的说明，公司未来不会从事房地产开发业务，无相关的发展计划。
发行人及合并范围内公司，均不涉及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关文件
所调控范围。
四、核查方式及核查意见
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）（一）核查方式
1、访谈了开润股份高管人员；
2、核查了公司相关国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证；
3、查阅了合并范围内子公司的营业执照及营业范围；
4、审阅了公司的审计报告和财务报告；
5、查验了公司出具的关于未来不会从事房地产开发业务的说明；
6、查询了国家企业信息公示信息、住房和城乡规划建设局等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内公司及子公司未从事房地产开发业务，不存在住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，不存在住宅及商业用地储备，不存在正在开发的住宅房地产项目或者在售楼盘；
2、公司未来无开发和销售房产的计划；发行人及合并范围内公司，均不涉及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关文件所调控范围。
3、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司及子公司与专利、商标有关的诉讼或仲裁事项
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||序号||原告||被告||诉由||判决结果||判决法院||判决日期|
|1||上海润米||杭州崇康电子商务有限公司；陆||侵害外观||上海润米||杭 州 市 中||2018 年 8||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号||原告||被告||诉由||判决结果||判决法院||判决日期|
|||||万宏；宁波海曙方慈贸易有限公司；浙江恒越箱包有限公司；浙江天猫网络有限公司||设计专利权纠纷||撤诉||级 人 民 法院||月13日||
|2||上海润米||海城佐汉皮具贸易有限公司；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018 年 8月13日||
|3||上海润米||广州艾博伦皮具有限公司；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018 年 8月13日||
|4||上海润米||固安县金诚佰利商贸有限公司；广州市庄雨皮具服饰有限公司；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018 年 8月13日||
|5||上海润米||广州巴朗服饰有限公司；广州朗氏品牌运营管理有限公司；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018 年 9月3日||
|6||上海润米||东莞市卡登手袋有限公司；陈云；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018 年 9月3日||
|7||上海润米||广州市雷樱皮具有限公司；许鹏；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018年11月14日||
|8||上海润米||广州紫麦科技有限公司；深圳琪润数码科技有限公司；广州酷贝皮具有限公司；浙江天猫网络有限公司||侵害外观设计专利权纠纷||上海润米撤诉||杭 州 市 中级 人 民 法院||2018年11月14日||
|9||广州市狮子王网络科技有限公司||上海润米||侵犯其外观设计专利纠纷||上海润米不构成专利侵权，驳回广州市狮子王网络科技有限公司诉讼请求||广 州 知 识产权法院||2019 年 5月29日||

上述1-8项诉讼为上海润米以被告侵犯其外观设计专利为由提起诉讼，经调解、部分被告支付赔偿金并下架侵权商品后，上海润米撤诉结案。
上述第9项诉讼具体进展情况如下：2018年4月 27日，广州市狮子王网络科技有限公司以“侵犯其外观设计专利纠纷”为由向广州知识产权法院起诉上海上海润米科技有限公司，广州市狮子王网络科技有限公司认为被诉侵权产品与涉案专利主视图存在多处主要相同点，要求判令上海润米立即停止生产、销售、许诺销售侵害广州市狮子王网络科技有限公司外观专利权（专利号为ZL201730153264.5，专利名称“双肩背包（K9152W）”）产品的行为。法院审理认为：“1、上海润米有许诺销售被诉侵权产品的行为；2、被诉侵权产品与涉案外观设计专利在主视图、俯视图和左右视图看均存在差异，导致二者在整体视觉，
尤其是体现各自设计要点的立体图上，有明显的区别，故被诉侵权产品未落入涉
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）案外观设计专利的包含范围。”2019年 5月 29日，广州知识产权法院驳回广州市狮子王网络科技有限公司诉讼请求。截至本反馈意见回复出具日，已超过 15天的上诉期，广州市狮子王网络科技有限公司未就上述事项提起上诉。
二、补充披露
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、商标”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的商标不存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项。”
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“3、专利”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的专利不存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项。”
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）等公开信息；
2、查阅发行人报告期相关诉讼的判决书；
3、对发行人董秘进行访谈并取得发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及子公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
4、本次募集资金 2.54亿元，用于滁州米润科技有限公司优质出行软包制
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）造项目和补充项目流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性。（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及公司业绩的影响。请保荐机构核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
经 2019年5月9日召开的 2019年第三次临时股东大会授权，结合当前市场环境及公司实际情况，经谨慎考虑，公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。
本次公开发行可转债募集资金总额由不超过25,400万元（含25,400万元）调整为不超过22,300万元（含 22,300万元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入额|
|1||滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目||18,139.89||15,610.00||
|2||补充流动资金||6,690.00||6,690.00||

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||序号|项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入额|
|合计|||24,829.89||22,300.00||

（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
本项目投资总额为18,139.89万元，拟使用募集资金15,610.00万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|||||||||是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
||序号|项目||投资金额||投资占比||||
|1||建筑工程|12,380.00||68.25%||是||12,380.00|
|2||设备投资|4,709.99||25.96%||是||3,230.00|
|3||安装工程|235.50||1.30%||是||-|
|4||其他设备|814.40||4.49%||是||-|
|项目总投资|||18,139.89||100.00%||||15,610.00|

1、建筑工程
本项目拟投资 12,380.00万元用于生产、仓储和办公场地，合计建筑面积 55,000.00平方米。具体构成如下：
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||序号|项目名称||单位|面积||单价（元）|金额（万元）|
|1||生产车间|m²||30,000.00|2,000.00||6,000.00|
|2||仓储|m²||24,000.00|2,500.00||6,000.00|
|3||办公场地|m²||1,000.00|3,800.00||380.00|
|合计|||||55,000.00|||12,380.00|

该部分建筑工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
2、设备投资
本项目拟投资4,709.99万元设备，其中，仓库设备投资金额为 614.40万元，冲床设备投资金额为1,159.90万元，生产线投资金额为2,935.69万元。具体明细如下：
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|序号|类别|设备名称|数量|单价（元）|金额（万元）|

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号||类别||设备名称||数量||单价（元）||金额（万元）|
|1||仓库||货架||70||35,000.00||245.00||
|2||||电动叉车||18||45,000.00||81.00||
|3||||汽动叉车||14||150,000.00||210.00||
|4||||卡板||5,600||40.00||22.40||
|5||||验布机||7||40,000.00||28.00||
|6||||电缆、配件等||70||4,000.00||28.00||
|7||冲床||拉料台||7||15,000.00||10.50||
|8||||自动裁床||3||1,100,000.00||330.00||
|9||||自动冲床||10||450,000.00||450.00||
|10||||手动冲床||22||110,000.00||242.00||
|11||||裁条机||14||25,000.00||35.00||
|12||||削边机||14||12,000.00||16.80||
|13||||分条机||7||55,000.00||38.50||
|14||||高周波||21||15,000.00||31.50||
|15||||手工台||70||800.00||5.60||
|16||生产线||341 高车||420||15,000.00||630.00||
|17||||小嘴高车||35||12,000.00||42.00||
|18||||柱车||7||30,000.00||21.00||
|19||||带切刀DY 车||70||4,230.00||29.61||
|20||||电脑 DY车||1,050||3,500.00||367.50||
|21||||电脑平车||210||2,900.00||60.90||
|22||||双针车||105||5,500.00||57.75||
|23||||套结车||70||20,500.00||143.50||
|24||||电脑车||70||70,000.00||490.00||
|25||||电脑车||35||110,000.00||385.00||
|26||||打钉机||14||10,500.00||14.70||
|27||||气动铭牌机||21||10,200.00||21.42||
|28||||架子||280||600.00||16.80||
|29||||框子||700||50.00||3.50||
|30||||坐櫈||2,429||70.00||17.00||
|31||||货櫈||2,429||70.00||17.00||
|32||||空压机||35||45,000.00||157.50||
|33||||打包机||35||6,000.00||21.00||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号|类别||设备名称||数量||单价（元）||金额（万元）|
|34|||卡板||4,200||40.00||16.80||
|35|||电缆、配件等||70||40,000.00||280.00||
|36|||品检、包装台||140||800.00||11.20||
|37|||激光切割机||5||85,000.00||42.50||
|38|||热烫压胶机||10||9,000.00||9.00||
|39|||电梯||4||200,000.00||80.00||
|合计|||||||||4,709.99||

该部分设备投资支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入3,230.00万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
3、安装工程
安装工程投入按设备投资的5%计算，合计投入 235.50万元。
该部分安装工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
4、其他设备
其他设备投入包括办公设备投入、信息化系统相关投入等，合计投入 814.40万元。具体构成如下：
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||序号||类别||设备名称||数量||单价（元）||金额（万元）|
|1||办公设备||笔记本电脑||90||6,000||54.00||
|2||||办公桌椅||90||1,000||9.00||
|3||||会议桌椅||10||5,000||5.00||
|4||||保险柜||2||1,500||0.30||
|5||||打印机||8||5,000||4.00||
|5||IT信息化||ERP||1||1,500,000||150.00||
|6||||OA 办公系统||1||200,000||20.00||
|7||||人事系统||1||500,000||50.00||
|8||||WMS 仓库管理系统||1||800,000||80.00||
|9||||BI 报表平台||250||2,000||50.00||
|10||||MES 系统||1||1,500,000||150.00||
|11||||APS 系统||1||1,500,000||150.00||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号|类别||设备名称||数量||单价（元）||金额（万元）|
|12|||服务器||8||40,000||32.00||
|13|||打印设备||2||4,500||0.90||
|14|||办公软件||25||2,160||5.40||
|15|||数据库||1||270,000||27.00||
|16|||设计软件||1||18,000||1.80||
|17|||办公电脑||1||100,000||10.00||
|18|||网络设备及宽带||1||150,000||15.00||
|合计|||||||||814.40||

该部分其他设备支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
公司募投项目建筑工程、设备投资、安装工程及其他设备均依据公司实际情况，募投项目所需要的实际设备投入，按照当前市场价格和建设成本进行估算，估算过程较为谨慎。
（二）补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 6,690.00万元用于补充开润股份流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
（3）公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化。
（4）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
2、测算方法
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口。
测算公式如下：
新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额
3、测算过程
（1）营业收入的预测
2016-2018年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
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||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||204,807.02||116,243.66||77,577.45||
|同比增长率||76.19%||49.84%||57.00%||
|复合增长率||62.48%||||||

 2016-2018年，公司营业收入复合增长率为62.48%，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础的算数平均增长率为61.01%。出于审慎性原则，未来三年收入增长率按50.00%的复合增长率测算（参考同比增长率最低的2017年，该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
据此，2019-2021年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2021 年度||2020 年度||2019 年度|
|营业收入||691,223.69||460,815.80||307,210.53||
|同比增长率||50.00%||||||

（2）主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年
各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2018年度水平不变，公司2018年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
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||项目||2018 年度（万元）||占销售收入比例|
|销售收入||204,807.02||100.00%||
|应收账款||24,992.34||12.20%||
|预付款项||1241.46||0.61%||
|应收票据||300.75||0.15%||
|存货||41,348.09||20.19%||
|上述经营资产合计||67,882.64||33.14%||
|应付账款||34,150.40||16.67%||
|预收款项||1316.46||0.64%||
|应付票据||20,059.23||9.79%||
|上述经营负债合计||55,526.09||27.11%||

（3）流动资金需求量测算
按照前述参数及假设，公司2019-2021年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
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||||预测数|||||实际数|占销售收入比例|
||项目|||||||||
||||2021 年度 E||2020 年度 E||2019 年度 E|2018年度||
|销售收入||691,223.69||460,815.80||307,210.53||204,807.02|100.00%|
|应收账款||84,349.15||56,232.77||37,488.51||24,992.34|12.20%|
|预付款项||4,189.93||2,793.29||1,862.19||1,241.46|0.61%|
|应收票据||1,015.03||676.69||451.13||300.75|0.15%|
|存货||139,549.80||93,033.20||62,022.14||41,348.09|20.19%|
|上述经营资产合计①||229,103.91||152,735.94||101,823.96||67,882.64|33.14%|
|应付账款||115,257.60||76,838.40||51,225.60||34,150.40|16.67%|
|预收款项||4,443.05||2,962.04||1,974.69||1,316.46|0.64%|
|应付票据||67,699.90||45,133.27||30,088.85||20,059.23|9.79%|
|上述经营负债合计②||187,400.55||124,933.70||83,289.14||55,526.09|27.11%|
|流动资金占用额③（③=①-②）||41,703.36||27,802.24||18,534.83||12,356.55|6.03%|

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|||预测数||||实际数||占销售收入比例|
||项目||||||||
||||2021 年度 E|2020 年度 E|2019 年度 E||2018年度||
|2019-2021预计新增流动资金占用额（公式：2021年预计流动资金占用额-2018 年实际流动资金占用额）||||||||29,346.81|

依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元，估算过程较为谨慎，本次拟使用募集资金 6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，未超过本次募集资金总额的30%，不属于资本性支出。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行补充说明。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2019年4月 22日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过本次公开发行可转换公司债券的方案。
（一）截至本次发行董事会决议日前，滁州米润已取得募投项目建设用地，不属于本次募集资金投资项目资金投入
本项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是公司的全资子公司，项目选址位于安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角。
2018年 12月 20日，滁州米润与滁州市国土资源和房产管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100出让（2018）121号），受让位于滁州市城东工业园扬子路与徽州路交叉口西北侧的 101028平方米土地（宗地编号为：341103009004GB00020）用于工业项目建设,该国有建设用地使用权出让年限为50年，土地使用权出让价款为 1698万元，该笔款项支出来源于滁州米润的自有资金。
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”将在该地块上进行建设实
施。截至 2018年12月 31日，滁州米润已支付上述土地出让款；2019年 8月1
日，滁州米润已取得不动产权证书（皖（2019）滁州市不动产权第 0022772号）。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”投资总额 18,139.89万元，项目投资不包括土地出让。上述土地出让款不属于董事会前对于募投项目的投入，募集资金不会用于置换该笔土地出让款项。
（二）本次发行董事会决议日前，本次募投项目建设用地目前尚未开工建设，不存在董事会前投入的情形
本项目由子公司滁州米润组织实施，根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 24个月。项目实施主要分为以下阶段：项目立项，厂房、宿舍楼建设及装修，设备购置、组装调试，员工招聘、培训，试生产等环节。
本次募投项目的资金使用将严格按照可研报告列示的建筑工程、设备投资、安装工程、办公设备及信息系统等进行投入，对应的资金的使用进度将严格按照项目实施进度进行。
项目具体实施进度如下：
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||项目|M1-2|M3-4|M5-6|M7-8|M9-10|M11-12|M13-14|M15-16|M17-18|M19-20|M21-22|M23-24|
||前期准备|||||||||||||
||建筑施工|||||||||||||
||设备采购|||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
||人员培训|||||||||||||
||试运行投产|||||||||||||

截至本反馈意见回复签署日，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”尚未开工建设，不存在董事会前投入的情形。
综上，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”中进行补充说明。
三、本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性
（一）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系
公司专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，具体产品包括休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等，本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”拟新增公司软包（包括休闲包袋、商务包袋）产品产能，由于公司主营业务没有变化，本次募投项目在生产加工设备配置方面与现有生产加工设备基本相同，但在自动化方面对现有设备进行了提升。
本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”相比现有生产线进行了如下几方面的改进和提升：
1、增加自动裁床配置，本次新增设备包含了自动拉布、自动裁切功能，将加工图纸导入电脑即可实现自动裁切，与传统裁切相比省掉了冲压刀模，同时将大幅度提升生产加工效率，据测算，与传统手工冲床相比，加工效率以可提升2.5-3倍；
2、增加自动冲床设备比例，设备通过完整架构组合具有自动送料、自动冲压等功能，从而确保员工的安全作业、提升生产加工效率；
3、增加了电脑DY车数量，该设备具有自动定针数、自动剪线、自动倒回缝等功能，与传统DY缝纫机相比，电脑DY车具有：单位产品车工剪线时间短、单机耗电少、便于操作、自动倒缝工艺等优势，在确保产品加工品质的同时，可以节约产品加工成本。
除此之外，本次募投项目还在ERP、OA、WMS、BI等传统信息系统的基础上新增MES系统，提高信息系统自动化水平，该系统包含了计划、执行、控制三层结构的计算机在线制造(生产)过程管理系统，不仅能处理制造过程中生产与管理的信息，而且能将生产过程的信息和经营管理的信息进行转换、加工和传递，实现生产制造执行过程的精细化管理、设备自动化向软件自动化链接、物流条码化、质量可追溯化等。
（二）本次募投项目与首发募投项目的区别和联系
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）公司首发募投项目包括“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”、“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”。
其中，“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”主要新建包袋产品与移动设备保护套生产线，项目建成后，将新增年产包袋类产品 376万件及平板电脑与智能手机保护套 1,000万件的生产能力。“研发中心建设项目”主要用于研究开发设备的购置和实验室装修等，以提高公司研发能力、改进研发流程，推动公司核心竞争力的持续增强。“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”旨在智能箱包产品进行研发、生产，并对公司90分、Guilford品牌及智能箱包产品进行营销推广。
首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”涉及的箱包技改部分主要是用于生产商务 IT电脑包，随着公司在出行消费品领域形成的市场知名度及休闲包袋销售收入的快速增长，本次“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”更偏向于休闲包袋产品产能的扩充，及提升现有生产设备的自动化水平。
首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”箱包技改部分对应的包袋产品与本次募投项目的产品在使用场景、功能属性上存在较为明显的不同，具体产品类型对比如下：
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|“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”对应的包袋产品|||||
||产品名称|图例||功能简介|
|电脑手提包|||主要用于笔记本电脑收纳与保护以及公文资料、办公文具等用品的携带。||
|城市通勤电脑包|||大容量设计，适用于日常办公、出差、旅行等多种场景。||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|商务电脑包|||简约时尚，城市日用，满足商务出行需求。|||
|本次募投项目生产的包袋产品||||||
||产品名称|图例|||功能简介|
|出行包袋||||容量优势突出，学院风格，适用于日常出行。||
|都市包||||赋予了更多功能属性，小巧便携，城市日用。||
|休闲包||||突出了休闲元素，背负包袋更为自然，适用于户外及商务通勤。||
|运动背包||||运动风格，轻盈材质，功能性强。||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|户外包|适用于户外活动场景，抗磨损，低调耐看。|
|质感包|满足高品质生活要求，在设计细节上体现质感，精致大方。|

本次募投项目与“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”存在较大的差异。
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”已变更部分募集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”，“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”变更部分募集资金用于“收购PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”，首发募投项目均已终止，未按计划投资的部分将不进行投入。
（三）本次募投项目的建设具有必要性及合理性，不属于重复建设
1、报告期内不断开拓优质客户，公司休闲包袋销售金额显著提升，与此同时公司休闲包袋产能严重不足，公司需要新建自有产能以更好的服务于优质客户
公司休闲包袋系列产品主要客户有小米、Vera Bradley等知名客户，并陆续开拓了耐克、迪卡侬、名创优品等优质客户。报告期内，公司休闲包袋销售金额显著提升。
（1）不断开拓休闲包袋优质客户，销量增长较快
报告期内，公司休闲包袋销售收入增长较快，分别为 24,651.32万元、
51,442.46万元、79,713.34万元和 60,379.61万元。2017年，开润股份成为迪
卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，公司对其的销售收入稳步增长；同时，
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）对名创优品、小米销售的增长也是休闲包袋销售收入稳步增长的重要原因之一，2017年6月公司与名创优品开始业务合作，2018年对其销售收入达到1.51亿元，进入公司前五大客户。
2019年2月，公司完成收购印尼公司（以下指“PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment”），进入了世界一线运动品牌耐克的供应链体系，面对中国市场的快速增长，耐克也希望其供应商能够由其中国工厂满足中国境内市场订单需求，本次募投项目建设内地工厂可以满足耐克未来中国境内市场的订单需求。
（2）公司软包产能严重不足，需要新建自有产能以更好地服务于优质客户报告期内，公司软包（包含商务包袋、休闲包袋）的产能利用率及产销率情况如下：
单位：万件
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||项目||2019 年1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|产能||900.00||972.40||745.41||629.98||
|自产产量||844.49||906.27||682.05||557.98||
|产能利用率||93.83%||93.20%||91.50%||88.57%||
|销量||2,511.61||4,058.98||2,716.51||1,758.37||
|产销率||297.41%||447.88%||398.29%||315.13%||

报告期内，公司软包的产能利用率较高，实现的销量远大于公司现有的产能及产量，自有产能严重不足，为更好地服务于优质客户，公司亟需提升软包产能。
2、公司通过自建产线可改善生产工艺，提升生产的自动化水平
包袋行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得包袋类产品在市场上的寿命周期不断缩短，包袋类企业普遍面临着缩短交货周期、提高产品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分包袋生产设备自动化水平较低，其性能已不能满足构建上
述产品竞争优势的需求；同时，通过部分环节委外的方式生产亦不足以让公司构
建上述产品竞争优势。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进的软包类生产线，改善生产工艺，提升自动化水平，进一步提升产品加工质量和生产效率。
3、通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力
公司一直专注于包类产品品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，生产端受限于产能，委外生产占比相对较高。
通过本次募投项目的实施，公司将提升休闲包袋产品的自产比例，对公司生产管理造成如下几方面的影响：
（1）保障公司产品品质
目前公司产品通过外协生产的比例较大，发行人对产品的质量要求极为严格，尽管公司在选择外协供应商时依据需要已经过下游客户确认，但仍不可避免存在外协生产的产品质量不及公司自有产能生产质量的情况，随着公司营业规模的增长，该种情形可能会愈加普遍。与此同时，随着公司“90分”等自有品牌的建立，并逐步积累了良好的市场形象和口碑，产品质量对公司声誉愈发重要。
通过此次募投项目的实施，公司软包类产品的自产比例将大幅提升，对于提升公司产品的质量和维护自有品牌的市场声誉非常必要。
（2）保障产品供应的及时性
随着公司休闲包袋业务的快速增长，对相关产品供应的及时性提出了更高的要求。尽管目前公司产品的外协厂商已与公司了保持相对稳定的长期合作，但仍然存在可能因生产效率较低、产能不足、生产排期等原因导致产品不能及时供应的问题；同时，随着终端消费者对产品的个性化需求的大量增加，对定制产品的快速响应要求公司尽可能缩短从研发到完成生产的时间。通过此次募投项目，公司可保证产品生产的及时性。
（3）增强公司对市场快速反应的能力
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）随着公司休闲包袋产品业务的增长，特别是B2C业务的快速发展，消费者对于产品的外观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加，外协加工比例过大将不利于公司合理调配资源及根据市场情况及时调整产品生产策略以应对市场需求的变化，通过此次募投项目，可提升休闲包袋产品的自产比例，有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，同时提升公司产品的物流周转速度，保证公司的自有品牌产品具有快速的市场反应能力。
综上，鉴于公司休闲包袋业务销售规模的快速增长与公司休闲包袋包产能的矛盾日益突出，为更好地服务于公司客户，通过“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”新增软包（主要为休闲包袋）产能，具有必要性和合理性。本次募投项目在现有软包业务生产线基础上提升生产设备的自动化水平并加强了信息系统建设，与首发募投项目存在较大差异，不属于重复建设。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”中进行补充说明。
四、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
（一）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”项目建设期 24个月，总投资为 18,139.89万元，项目建成后形成年产 1,165万件软包的生产能力。项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。
公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，报告期内，公司软包的产能利用率较高，实现的销量远大于公司现有的产能及产量，自有产能严重不足。为更好地服务优质客户，拟通过本
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）次募投项目缓解公司现阶段面临的产能压力，改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力。
本次可转债募投项目与公司现行水平（2018年度）关于投资强度（固定资产投资金额/产能）以及单位固定资产投资产生的收入（销售收入/固定资产投资）的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次募投项目||公司现行水平（安徽工厂）|
|固定资产投资（万元）A||16,481.49||8,032.68||
|产能（万个/年）B||1,165||906.27||
|销售收入（产值:万元）C||59,874||26,722.20||
|投资强度（D=A/B）||14.15||8.86||
|单位固定资产投资产生的收入（E=C/A）||3.63||3.33||

公司本次募投项目的单位固定资产投资产生的收入略高于现行水平，主要系本次新增设备自动化程度比较现有设备高，同时加强了信息系统建设，募投项目的生产效率高于现有水平，详见本题“三、本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性”之“（一）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系”的分析。
公司本次募投项目投资强度大于现有水平，主要系随着公司经营规模的扩大，为缓解公司生产、仓储、办公等的压力，本次募投项目在建筑工程方面的投入较大，该部分投入不会增加软包产能。
基于上述原因，本次募投项目投资规模及新增产能的确定是谨慎、合理的。
（二）说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备
1、人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至 2019年 6月 30日，公司拥有员工 6,338人，其中生产人员 4,961人、技术人员 282人、管理人员941人、销售人员154人。公司建立了相对完善的人才培养机
制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
2、技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大学、华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，截至2019年6月30日，研发人员185人，其中绝大部分具有本科及以上学历，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
3、资源储备
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划，改善生产工艺，提升生产的自动化水平，提升现有软包的产能，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
4、市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，特别是 B2C业务方面，通过打造自有品牌并形成一定的市场知名度和美誉度，实现销售收入的快速增长，B2C业务从2016年的 22,913.36万元增长到2018年的 102,556.44万元，年均复合增长率111.56%。业务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
（三）结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况分析，公司已制定关于本次新增产能消化的具体措施，相关措施有效
1、包袋行业整体呈现收入规模稳步增长的趋势，增长潜力较大，有助于消化本次募投项目新增产能1
我国包袋行业整体呈现收入规模不断增长的趋势，2003年，包袋行业市场规模为 352.83亿元，2017年，包袋行业市场规模增长至 1,529.56亿元，年均增长率为11.94%。
其中，2003年-2012年为快速增长阶段，2012年-2017年增速相对下滑，预计自2017年开始进入平稳增长阶段，根据Euromonitor的数据，预计未来五年包袋行业市场规模的平均增速为5.79%。
我国包袋行业整体市场规模及增速（亿元，含预测）
1数据来源：Euromonitor、中信证券研究部
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）与美国、日本等发达国家相比，我国人均包袋支出偏低。2017年，我国人均包袋支出为16美元，随着人均收入的增长及消费结构的升级，人均包袋支出有望不断提升，包袋行业预期增长潜力较大。
2017年人均包袋支出对比情况（美元）
2016-2018年，公司主营业务收入分别为77,577.45万元、116,243.66万元、 204,807.02万元，年均复合增长率62.48%,2019年上半年实现营业收入 122,121.31万元，同比增长40.71%，公司营业收入呈快速增长态势。公司通过自建产线可改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，对于提升公司的营业规模和消化本次新增产能有明显的促进作用。
2、包袋行业市场竞争较为激烈，行业集中度提升将成为长期发展趋势，自主品牌厂商迎来发展机遇，公司致力于提升“90分”自有品牌的市场影响力及品牌市场知名度，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用2
根据 Euromonitor数据，2016年我国包袋行业前十大厂商的市场占有率为16.7%，同法国、德国、英国、美国等差距较为明显。
2016年各国包袋行业前十大厂商市场占有率
2数据来源：Euromonitor、中信证券研究部
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）从竞争格局来看，我国包袋行业厂商数量众多，前十大品牌商仅占据16.7%的市场份额，且主要为国际知名品牌，行业竞争激烈。与欧美发达国家前十大厂商占据30%以上的市场规模比例相比，我国包袋行业集中度有望持续提升。
2016年中国包袋行业竞争格局
我国包袋行业前十大厂商主要为国际知名品牌，国内自主品牌的专业包袋品牌制造商市场占有率较低，短期看，我国包袋行业由于新进入者不断增加，消费者仍处于品牌化教育阶段，国产品牌竞争力尚需进一步提升。
整体而言，我国包袋行业的市场集中度处于不断提升的过程。随着自主包袋品牌厂商在供应链、渠道、产品生产能力、品牌影响力等方面的不断积累，自主品牌厂商有望不断提升市场份额。
我国包袋行业市场集中度变化（%）
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 2015年，公司推出自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价比，迅速抢占旅行市场，且销售收入规模逐年快速增长，公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名。随着公司“90分”自有品牌影响力的增强和市场知名度的提升，2017年，公司“90分”品牌稳步扩张产品品类，从旅行箱拓展到商务包袋、休闲包袋等。
通过建立自有品牌并不断提升其影响力，及公司在在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司在未来包袋行业的市场竞争中有望迎来发展机遇，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用。
3、丰富的客户资源和渠道有助于消化本次募投项目产能
公司自成立开始坚持专注于包袋类产品设计、研发、生产及销售，经过多年发展，形成了丰富客户资源和良好的品牌声誉，近两年，公司积极拓展B2B、B2C业务的渠道和进行自有品牌建设，有助于此次募投项目实施后产品的市场推广，及消化本次新增产能。
在 B2B业务方面，经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、迪卡侬、名创优品等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
B2C业务主要通过与小米、天猫、京东、苏宁，有品、云集等线上电商平台合作，公司 B2C业务2016年实现营业收入22,913.36万元，2018年 B2C业务增长至 102,556.44万元，年均复合增长率111.56%，该些渠道未来将给公司 B2C业务增长起到长期、积极的促进作用，公司B2C业务有望保持持续的高速增长。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）自有品牌方面，通过近两年的尝试及发展，公司“90分”品牌在出行消费品领域形成了一定的市场知名度及品牌影响力。
4、公司已与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等优质客户签订框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化
公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等一大批优质客户，并保持了长期稳定的合作。截至本反馈意见回复签署日，公司与上述优质客户均签署了长期有效的框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化。
公司与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等签署的框架合作协议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||框架合作协议签订时间||有效期|
|1||戴尔||2014年8月5日||3年，合同期满双方无异议已自动续期||
|2||惠普||2014年1月1日||3年，合同期满双方无异议已自动续期||
|3||小米||2017年6月21日||1年，合同期满双方无异议已自动续期||
|4||名创优品||2018年10月9日||2年，合同期满双方无异议则自动续期||
|5||迪卡侬||2014年11月20日||长期有效||

5、收购PT.Formosa BagIndonesia和PT.FormosaDevelopment，进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，面对中国市场的快速增长，耐克未来中国境内市场订单有利于进一步消化本次募投项目产能
2019年 2月，公司完成收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment（以下简称“标的公司”），标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好
基础。此外，面对中国市场的快速增长，耐克也提出从2018年5月开始希望其
全部中国境内市场订单要在中国工厂生产。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升。对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升，将为上市公司 B2B板块业务带来优质客户和订单，利于消化本次募投项目新增产能。
综上，包袋行业整体呈现收入规模稳步增长的趋势，行业增长潜力较大，有助于消化本次募投项目新增产能；公司致力于提升“90分”自有品牌的市场影响力及品牌市场知名度，自主品牌厂商有望在包袋行业市场竞争迎来发展机遇，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用；公司丰富的客户资源和渠道及与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等优质客户形成的长期稳固的合作关系，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化；同时，公司收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment，进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，耐克未来中国境内市场订单有利于进一步消化本次募投项目产能。公司新增产能的上述消化措施有效。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”中进行补充说明。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及公司业绩的影响
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
1、滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”项目建设期 24个月，总投资为 18,139.89万元，项目建成后形成年产 1,165万件软包的生产能力。项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%，增加税后利润为5,780.78万元。
有关效益测算的说明如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标||达产年（万元）|
|1||营业收入||59,874.14||
|2||减：营业成本||41,826.28||
|3||税金及附加||460.92||
|4||销售费用||5,089.30||
|5||管理费用||4,789.93||
|6||税前利润||7,707.71||
|7||减：所得税||1,926.93||
|8||净利润||5,780.78||

（1）收入测算依据及测算过程
本项目主要用于生产软包（商务包袋和休闲包袋）中出行包袋、都市包、休闲包、户外包、都市包、质感包等产品，属于软包类产品中相对高端的产品。
依据不同产品的产量、售价确定达产年度的营业收入，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||售价（不含税，元/个|）||产量（万个）||销售收入（万元）|
|出行包袋||36.86|||68.74||2,533.68||
|都市包||44.38|||188.59||8,369.58||
|休闲包||55.59|||398.95||22,178.90||
|运动背包||35.40|||140.00||4,955.75||
|户外包||54.71|||150.00||8,206.70||
|质感包||62.36|||218.57||13,629.52||
|合计|||||1,164.85||59,874.14||

（2）营业成本的测算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料、项目实施过程中人力成本、折旧及制造费用等。公司综合考虑报告期内产品成本构成、相关产品毛利率、本次募投项目投资额的折旧及募投项目完工后生产产品的销售预期等因素审慎合理确定营业成本。
营业成本具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||达产年（万元）|
|1||原材料||26,943.36||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||达产年（万元）|
|2||动力能源||239.50||
|3||折旧及摊销||1,097.23||
|4||职工薪酬||9,870.00||
|5||制造费用||3,676.19||
|合计||||41,826.28||

（3）相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及最新的税收政策确定，具体税种及税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||税率|
|增值税||13%||
|税金及附加-城市维护建设税||增值税的7%||
|税金及附加-教育费附加||增值税的3%||
|税金及附加-地方教育费附加||增值税的2%||
|企业所得税||25%||

（4）销售费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定销售费用占营业收入比例为8.50%，达产年度销售费用为 5,089.30万元。
（5）管理费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内管理费用（包括研发相关支出）平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定管理费用占营业收入比例为8.00%，达产年度管理费用为4,789.93万元。
综上所述，本次募投项目中，募投产品的单价系根据市场和企业实际销售情况确定，相关成本中原材料及动力费用系根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、人工成本及根据历史情况预测的期间费用的影响，
预计效益测算依据及过程合理。
2、补充流动资金
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）补充流动资金项目不直接产生利润，通过补充流动资金，能有效缓解公司资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力。
（二）结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性
1、行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况
近年来我国人均收入的快速增长，带来了消费结构的升级，出行消费需求旺盛，市场增长空间巨大；包袋行业整体呈现收入规模呈稳步增长的趋势，根据 Euromonitor的数据，预计未来五年包袋行业市场规模的平均增速为5.79%；与此同时，我国包袋行业的市场集中度处于不断提升的过程，随着开润股份“90分”自主品牌的建立并逐步形成一定的市场知名度及品牌影响力，及公司在供应链、渠道、产品生产能力等方面的不断积累，公司有望不断提升市场份额。
本次募投项目之一“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”可提高公司的软包产能，缓解产能不足的压力，并改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力；经过十余年的积累和发展，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、迪卡侬、名创优品等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系且业务量稳步增长，充分保障了募投项目的产能消化和预期销售收入的实现。
2、募投项目预计效益谨慎性分析
（1）募投项目效益预测与公司历史数据的对比情况
本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”达产年毛利率、净利率与公司近三年及一期对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主营业务毛利率||休闲包袋产品毛利率||净利率|
|2019 年 1-6 月||28.29%||26.65%||9.65%||
|2018 年度||27.47%||25.83%||9.00%||
|2017 年度||29.60%||26.75%||12.20%||
|2016 年度||28.98%||22.68%||10.45%||
|2016-2018 三年平均||28.68%||25.09%||10.55%||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）公司软包产品主要包括休闲包袋和商务包袋，本次募投项目为优质出行软包制造，产品属于相对高端的休闲包袋产品，主要用于提升软包产品的生产工艺及增加软包产能，项目达产后，预计毛利率为30.14%，高于 2016-2018年休闲包袋产品平均毛利率，与本次募投项目相关产品 2018年毛利率基本一致；净利率为9.65%，低于 2016-2018年公司平均净利率，本次募投项目的效益预测较为谨慎。主要原因如下：
①本次募投项目产品定位于优质出行软包，属于相对高端的休闲包袋产品，产品单价及毛利率相对较高
公司 2018年休闲包袋类产品种类繁多，共有1987个品种，价格范围从1.2元-776.12元。本次募投项目包括出行包袋、都市包、休闲包、户外包、都市包、质感包等产品，属于休闲包袋类产品中相对高端的产品，平均单价高于 2018年休闲包袋类产品的平价单价，收益也会相对较高。
A.公司 2018年休闲包袋产品的毛利率分布情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率||收入金额||收入占比||毛利金额||毛利占比|
|20%以下||22,529.70||28.26%||2,621.76||12.73%||
|20%至 25%||3,876.98||4.86%||858.47||4.17%||
|25%至 30%||29,279.85||36.73%||8,003.83||38.87%||
|30%至 40%||17,349.87||21.77%||6,015.31||29.21%||
|40%以上||6,676.94||8.38%||3,093.98||15.02%||
|合计||79,713.34||100.00%||20,593.36||100.00%||

 2018年公司休闲包袋收入金额合计为 79,713.34万元，平均毛利率为25.83%，其中毛利率在25%至40%之间的产品收入金额合计为46,629.72万元，占比58.50%，贡献毛利金额为14,019.14万元，占比为68.08%，为主流产品。
受产品结构影响，公司休闲包袋中部分单价较低的产品拉低了整体休闲包袋的毛利率水平。
本次募投项目产能规划为休闲包袋类产品中相对高端的产品，预计毛利率为
30.14%，毛利率水平与公司休闲包袋中25%-40%毛利率的主流产品基本一致。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）B.本次募投项目产品售价情况
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|-|-|-|-|-|
||产品类别|||售价（不含税，元/个）|
|本次募投项目||出行包袋|36.86||
|||都市包|44.38||
|||休闲包|55.59||
|||运动背包|35.40||
|||户外包|54.71||
|||质感包|62.36||
|2018 年休闲包袋产品平均单价|||23.56||

从上表可以看出，本次募投项目产品属于相对高端产品，售价高于公司2018年休闲包袋产品平均单价。
C.本次募投项目相关产品2018年毛利率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||价格范围（元）||2018 年毛利率|
|出行包袋||30-40||33.86%||
|都市包||40-50||27.58%||
|休闲包||50-60||37.54%||
|运动背包||30-40||29.94%||
|户外包||50-60||40.62%||
|质感包||60-70||30.33%||
|合计||30-70||30.08%||

本次募投项目预计毛利率为30.14%，与募投项目相关产品2018年的毛利率为30.08%，基本一致。
②报告期内公司休闲包袋产品产能严重不足，较多采取外部直接采购，通过本次募投项目的实施，可在一定程度上提升公司产品竞争力和盈利水平
报告期内公司休闲包袋产品产能严重不足，较多采取外部直接采购，通过本次募投项目的实施，可在一定程度上缓解公司产能紧张的情况，将部分供应商的加工费毛利转移至公司，提升公司产品的盈利水平；通过本次募投项目新增产能
可保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，有利于提升
公司产品竞争力和盈利水平。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）同时，通过实施本次募投项目，在现有软包业务生产线基础上提升生产设备的自动化水平并加强了信息系统建设，有利于降低单位生产成本，提升毛利率水平。
综上，本次募投项目产品属于相对高端的休闲包袋产品，毛利率与募投项目相关产品2018年的毛利率基本一致，本次募投项目净利率低于2016-2018年公司平均净利率；此外，在公司休闲包袋产能严重不足的背景下，通过本次募投项目的实施，一方面可将部分供应商的加工费毛利转移至公司，另一方面保障产品生产的品质、供应及时性、提高对市场快速反应的能力以及降低单位生产成本，有利于提升公司产品竞争力和盈利水平。故本次募投项目的效益测算是谨慎、合理的。
③在募集说明书中补充披露相关风险
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”中对本次募投项目预测毛利率较高而可能带来的效益不达预期的相关风险进行补充披露，具体如下：
“（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。”
（2）开润股份与同行业公司的对比情况
开润股份是A股箱包行业第一家上市公司，纺织行业中，与开润股份业务模式较为接近的有浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）、孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）和广东万里马实业股份有限公司（以
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）下简称“万里马”），均包含自主品牌及代工业务。
健盛集团主营生产制造各类袜子及无缝内衣，2015年上市后，积极探索自有品牌的发展，目前主要经营模式为以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。
孚日股份一直专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。
万里马主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务；同时，采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。
开润股份毛利率、净利率与同行业上市公司近三年对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||同行业公司||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|主营业务毛利率||健盛集团||28.03%||28.20%||26.06%||
|||孚日股份||20.51%||22.33%||24.01%||
|||万里马||33.70%||30.24%||28.74%||
|||同行业平均||27.41%||26.92%||26.27%||
|||开润股份||27.47%||29.60%||28.98%||
|净利率||健盛集团||13.09%||11.56%||15.61%||
|||孚日股份||8.42%||8.59%||8.70%||
|||万里马||6.16%||6.18%||6.15%||
|||同行业平均||9.22%||8.78%||10.15%||
|||开润股份||9.00%||12.20%||10.45%||

开润股份的主要产品为箱包，具体包括旅行箱、休闲包袋、商务包袋及部分鞋服产品；健盛集团主要生产制造各类袜子及无缝内衣；孚日股份主要专注于毛巾系列产品，及部分床上用品和装饰布艺产品；万里马主要产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带。
产品种类、客户结构、业务模式的差异是导致开润股份与健盛集团、孚日股份及万里马毛利率、净利率不一致的原因。整体而言，开润股份毛利率与健盛集团基本持平，略高于孚日股份，低于万里马，与行业平均毛利率基本一致；2016
年、2018年，开润股份净利率与同行业平均净利率基本一致，2017年开润股份
净利率较高。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）综上，本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”达产年毛利率为30.14%，净利率为9.65%，效益预测较为谨慎，与同行业公司平均毛利率、净利率不存在明显异常。
（三）新增资产未来摊销及折旧情况及公司业绩的影响
项目达产后，每年新增折旧1,097.23万元，预计新增年收入59,874.14万元，新增折旧对发行人业绩的影响较小。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”中进行补充说明。
六、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、保荐机构查阅了本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告、发改委备案文件及环评文件，重点复核了其中的投资明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资数额的测算依据及过程；
2、核查了发行人募投项目的实际进展和投资情况，取得了本次募投项目建设用地的土地出让合同、付款凭证、建设用地规划许可证
3、核查了本次募投项目计划投向，与现有业务、前次募投项目之间在土地、实施主体、业务模式、下游客户、最终产品、技术、设备等方面的区别联系；
4、查阅公司及同行业公司行业研究报告、年度报告，访谈了公司管理人员，了解公司本次募投项目在人员、技术、资源、市场等方面的储备及产能消化措施；
5、检查了发行人与主要客户签署的框架协议，及订单等情况；
6、计算和分析了发行人本次募投项目预测毛利率和净利率，并与发行人及同行业上市公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、本次募投项目的测算依据谨慎、测算过程合理；
2、“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”的投资均为资本性支出，“补充流动资金项目”为非资本性支出；
3、截至本次发行董事会决议日前，滁州米润已取得本次募投项目建设用地，本次募集资金不存在需要置换董事会决议日前已投资金额的情形；本次募投项目不存在重复建设，相关募投项目建设合理且必要；
4、本次募投项目具备必要的人员、技术、资源、市场等储备，新增产能消化合理且可行；
5、募投项目预计效益测算依据谨慎、测算过程准确，新增资产未来摊销及折旧情况对申请人业绩无重大影响。
5、申请人 2016年 12月首发上市，募集资金净额 2.96亿元，用于“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”、“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”。申请人分别于 2017年 7月和 2018年 12月将首发募投项目变更为收购三家公司股权，募集资金变更比例高达91.25%，2019年 2月支付了第二次变更 1.2亿元股权收购款。请申请人在募集说明书“前次募集资金运用”中补充说明并披露：（1）结合市场环境变化、公司发展规划、首发募投项目建设进展说明首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性。（2）公司原首发募投项目后续建设规划，是否已终止相关募投项目，首发募投项目决策是否谨慎。（3）首发募投项目相关箱包终止变更后，本次再度进行股权融资并投资类似项目的原因及合理性，本次投资决策是否谨慎合理，后续是否存在大幅变更风险。（4）结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一、结合市场环境变化、公司发展规划、首发募投项目建设进展说明首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性
公司首次公开发行股票募集资金运用发生的变更情况如下：
单位：万元
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||变更前募投项目||||||变更后募投项目|||||||
||||投资金额||投资金额||||投资金额（变||投资金额||决策程序|
||项目名称||||||项目名称|||||||
||||（变更前）||（变更后）||||更前）||（变更后）|||
|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目||16,419.35||1,124.61||收购上海润米少数股东股权项目||-||15,294.74||2017年第四次临时股东大会审议通过||
|研发中心建设项目||5,624.73||747.10||收购PT.FormosaBag Indonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权项目||-||11,925.71||2019年第一次临时股东大会审议通过||
|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目||7,559.40||511.32||||||||||
|合计||29,603.48||2,383.03||合计||-||27,220.45||||

公司首次公开发行股票募集资金净额29,603.48万元，变更用途的募集资金总额为 27,220.45万元，变更用途的募集资金总额占募集资金净额的91.95%。
（一）变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”部分募集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”的原因及合理性
2017年8月 15日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”尚未使用募集资金 15,294.74万元及理财收益、利息收入用于“收购上海润米少数股东股权项目”。
具体变更原因及合理性分析如下：
1、IPO募集资金到位时点距离原募投项目设计时点较长，平板电脑与智能手机保护套、商务软包的市场环境发生变化
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”于2014年9月设计，公司首发募集资金于 2016年 12月到位，募集资金到位时点距该项目设计时点较长。近几年平板电脑与智能手机保护套、笔记本电脑的市场环境发生较大
变化。平板电脑与智能手机保护套销量、商务软包的增减依托于平板电脑与智能
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）手机、笔记本电脑的市场销量，根据IDC统计数据显示2017年第一季度全球平板电脑出货量3620万台，同比下降8.5%；2016年全球平板电脑出货量为1.748亿台，同比减少15.6%，平板电脑连续10个季度出现下滑。2016年智能手机整体销量增幅2.3%，远远不及 2015年10.4%的增长率。根据市场分析机构 TrendForce研究，2016年全球笔记本电脑出货约1.579亿台，同比下降4%。与此同时，品牌厂商也调整了采购策略，平板电脑和智能手机保护套保护壳的采购主体由品牌厂商集中采购转变为经销商分散采购。基于对笔记本电脑、平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，更加集中于公司的 B2B业务和B2C业务的发展，并开始积极拓展运动休闲软包客户及相关业务。
2、加强对重要子公司的管控，促进公司战略目标实现
2017年 8月，本次变更募集资金收购上海润米少数股东前，公司持有上海润米51%股权，本次收购后持有上海润米76.93%股权。上海润米2017年1-6月实现收入1.58亿元，同比增长101.66%。上海润米2017年实现收入4.37亿元，净利润 3.033.11万元，2018年实现收入8.82亿元，净利润4,451.22万元，呈现高速增长态势。
公司拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速的把握能力，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展 B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。90分的品牌定位为“致力于打造优质出行生活场景，给用户提供完整产品解决方案的出行生活场景品牌”。上海润米致力于将科技创新融入产品，为更多用户提供高品质、功能性、好看、好用和高科技的出行产品，极力打造极致单品爆款的产品策略。经过两年的发展，上海润米作为公司B2C业务的重要部分实现了快速增长，公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级，促进公司业务战略目标的实现。
3、提高募集资金使用效率
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金及其利息用于收购上海润米少数股东股权，这将有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，能够为股东创造更多收益。本次变更履行了相应的审议程序，并未损害中小股东利益。
（二）变更“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”部分募集资金用于“收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”的原因及合理性
2019年 1月 14日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过将“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金合计 11,925.71万元及其利息收入、理财收益用于“收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment100%股权项目”。具体变更原因及合理性如下：
1、募投项目变更时点实际情况与募投项目可研报告编制时点发生变化
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|-|-|-|-|-|-|
||||可研报告出具时市场、行业及业绩|||
||项目名称||||变更募投时时点实际情况与可研报告的区别|
||||的判断|||
|研发中心建设项目||市场：随着包袋制造业的发展，客户的需求不断提升，呈现出多样化与个性化的趋势。行业：公司目前的研发设计能力虽在国内同行中处于领先地位，但与国际先进水平尚存在一定差距。募投前景：“研发中心建设项目”建设有助于提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力，以迎接和适应包袋制造业的产业升级。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的生产经营提供技术支持。||市场：消费者的消费理念逐渐趋于理性，从仅仅追求品牌本身产品的多样化和个性化，向更加追求好看、好用、价格合适（高性价比）的产品转变。行业：当前箱包龙头品牌市场占有率均未超过5%，未来发展空间巨大。公司目前的研发能力虽然在国内同行中处于领先地位，但追赶国际先进水平尚需一定时间。与研发水平相比，盈利水平以及规模化发展的快速提升更加符合当前公司的发展阶段。募投前景：“研发中心建设项目”主要是为公司业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益。目前阶段主要采取公司内部专业团队对接外部机构或公司合作研发的方式。募投项目实施地点安徽滁州专业研发与技术人才招聘难度相对较大。||
|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目||市场：智能穿戴设备呈高速发展态势。行业：拉杆箱是智能产品的理想和重要载体，将智能技术嵌拉杆箱产品内，可以实现科技和时尚的结合，给消费者带来诸多使用便利。募投前景：“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”旨在智能箱包产品进行研发、生产。该项目实施后，公司可根据市场的实际需求，加大对高端智能拉杆箱各项功能的研发投入，从而||市场：智能出行市场长期来看依然保持增长态势，但短期内技术瓶颈还未突破，市场容量未完全释放。行业：受制于短期内智能出行技术还未成熟的影响，人们对于智能拉杆箱的安全性、市场价格等接受度还不高。目前市场上已有的智能旅行箱Bluesmart等销量明显不达预期，整体而言该行业未来依旧向好，但短期内市场表现未达公司预期。募投前景：“智能拉杆箱研发、生产、营销综合||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|||可研报告出具时市场、行业及业绩|||
|项目名称||||变更募投时时点实际情况与可研报告的区别|
|||的判断|||
||提升智能拉杆箱的产品特点、丰富公司产品线、提升公司自有品牌的市场知名度，进而增强公司的市场竞争力。||建设项目”由于产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要非常详细的论证。基于成本效益的谨慎性原则，公司开展了广泛的市场调研，对各智能模块深度研究，但尚需进一步论证各块细分领域的成熟度和市场接受度。||

2、收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development项目的背景
（1）中美贸易争端加剧，公司相关产品美国进口关税增加
2018年6月 15日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
2018年7月 10日，美国公布了对2000亿美元中国进口商品征收10％关税的计划。2018年9月 24日，美国正式对 2000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，美国政府表示这一比例将在2019年1月1日上调至25％。
公司出口至美国的产品主要为软包，属于以上加征关税的商品范围。在2018年9月24日加征关税前，关税税率为17.60%，加征关税后关税税率为27.60%， 2019年5月 10日起，关税税率进一步增加至42.60%。
（2）公司部分主要客户要求公司在不受关税影响的国家建厂
由于 2018年中美贸易争端加剧，美国对中国商品加征关税导致公司部分国外主要客户的采购成本显著上升，公司主要客户VeraBradley自 2018年10月起停止向公司采购（2019年 6月已改为由公司印尼工厂向其恢复供货）。因此，为降低关税增加的影响，部分客户要求公司提供减少关税增加影响的方案（如在不受关税影响的国家建厂等）。
3、收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development项目对于公司发展具有良好的推动作用
（1）完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
本次收购有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
公司收购完成后，PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development经营情况良好，资产组合 2019年上半年实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%。2018年及2019年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6月30日/2019年1-6月||2018年12月31日/2018年|
|资产总额||14,381.59||8,696.87||
|负债总额||8,212.66||3,240.40||
|净资产||6,168.93||5,456.46||
|营业收入||14,494.51||13,707.28||
|营业利润||1,411.17||830.12||
|净利润||1,058.48||521.19||

（2）引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕 IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战略意义。
（3）率先享受GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
（4）有利于提高募集资金的使用效率
在国际贸易不稳定性和不确定性增多、国内人力成本压力增大、公司规模优势尚不显著的背景下，公司的产能规模、人力成本、客户结构等方面与企业快速发展之间的矛盾较为突出。此次变更募集资金用途用于收购印尼公司股权，有助于企业扩大产能，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、募集资金的运用发生变更的情况”中补充披露了上述信息。
二、公司原首发募投项目后续建设规划，是否已终止相关募投项目，首发募投项目决策是否谨慎。
（一）公司原首发募投项目后续建设规划，是否已终止相关募投项目
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“2、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明”中补充披露如下：
“由于首发募集资金投资项目变更，实际投资金额很小，已投入金额主要为购买设备款项，原募投项目均已终止，未按计划投资的部分将不进行投入。”
（二）首发募投项目决策是否谨慎
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”中补充披露如下：
“7、首次公开发行股票募集资金投资项目决策谨慎性的说明
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）（1）首发募投项目决策时的市场环境
首发募投项目编制和决策主要依据当时的市场环境和公司发展所处阶段。
随着经济水平的提高，我国居民人均收入和消费能力也不断增强。在此背景下，包袋正成为继服装、鞋业之后最有发展潜力的消费品产业之一，国内包袋产品市场需求有望进一步增长。此外，近年来平板电脑与智能手机行业发展迅速，市场激烈的竞争促使企业不断提升包括产品屏幕与外观在内的工艺技术，电容式触摸屏、金属拉丝外壳等精密工艺被大量运用，但电容式触摸屏外表面具有多层精密涂层，导致极易被划伤、金属拉丝外壳容易留下指纹与刮痕，因此消费者通常会选择购买保护套类产品对电子产品的屏幕与外壳进行保护，保护套在一定程度上已成为消费电子产品的必备配件。
随着人们生活水平的提高，人们的需求不断增强，对拉杆箱也提出了新的要求。电力助力代步拉杆箱以及基于物联网等先进技术的智能拉杆箱成为研究的热点。
（2）首发募投项目与公司主营业务的关系
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”是对公司目前产品的技术升级及产能扩充。通过项目实施，公司生产工艺将得到优化、相关生产设备得到改造升级，生产的机械化、自动化程度明显提高，生产规模将进一步扩大，以满足日益增长的市场需求，进而增强公司综合实力，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。
“研发中心建设项目”建设有助于提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力，以迎接和适应包袋制造业的产业升级。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的生产经营提供技术支持。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”旨在智能箱包产品进行研发、生产，并对公司 90分、Guilford品牌及智能箱包产品进行营销推广。该项目实施后，公司可根据市场的实际需求，加大对高端智能拉杆箱各项功能的研发投入，从而提升智能拉杆箱的产品特点、丰富公司产品线、提升公司自有品牌的市场知
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）名度，进而增强公司的市场竞争力。
上述募集资金投资项目将从研究开发与生产制造两方面入手，提升公司的营业收入规模与盈利水平，有利于全面提升公司的核心竞争力，推动公司的健康可持续发展。
（3）首发募投项目决策程序
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”和“研发中心建设项目”于 2014年10月取得安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局备案，“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”于2016年 4月取得安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局备案。
在募投项目设计时，公司经过了详细的论证与分析。2014年，平板电脑与智能手机市场的不断成熟，以联想集团为代表的传统笔记本电脑厂商纷纷转型，着力布局智能手机业务。2014年联想为公司第一大客户，公司对其销售收入为 8,184.75万元。公司作为联想集团等优质客户的长期供应商与合作伙伴，通过实施“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”项目，使得公司有机会为客户提供全面的一站式服务。
“研发中心建设项目”建设有助于提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力，以迎接和适应包袋制造业的产业升级。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的生产经营提供技术支持。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月公司商务拉杆箱收入分别为 2,621.57万元、2,401.83万元、2,202.69万元及 5,152.87万元，2016年 1-6月销售增长迅速。因此，公司 2016年上半年增加“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”作为 IPO募投项目之一，扩充拉杆箱产能，丰富产品结构并形成规模化生产能力。
综上，公司首发募投项目可行性论证是谨慎的。”
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）三、首发募投项目相关箱包终止变更后，本次再度进行股权融资并投资类似项目的原因及合理性，本次投资决策是否谨慎合理，后续是否存在大幅变更风险。
（一）本次可转债募投项目与首发募投项目的对比
单位：万元
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||类别||项目名称||投资总额||拟投入募集资金||产品及产能规划|
|首发募投项目||平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目||21,190.47||16,419.35||项目建成后将新增平板电脑与智能手机保护套1,000万件的生产能力及年产包袋类产品376万件||
|||研发中心建设项目||7,259.15||5,624.73||不适用||
|||智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目||9,767.15||7,559.40||项目建成后新增智能拉杆箱产品产能25万个||
|本次可转债募投项目||滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目||18,139.89||15,610.00||项目建成后形成年产1,165万件软包的生产能力||
|||补充流动资金||6,690.00||6,690.00||不适用||

从上表可以看出，公司本次可转债募投项目与首发募投项目产品及产能规划存在差异，首发募投项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”主要产品及产能规划为平板电脑与智能手机保护套1,000万件及包袋类产品 376万件，“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”主要产品及产能规划为智能拉杆箱产品产能 25万个，本次可转债募投项目产品及产能规划是软包产品1,165万件。
首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”涉及的箱包技改部分与本次募投项目产品在使用场景、功能属性上存在较为明显的不同，首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”涉及的箱包技改部分主要是用于生产商务 IT电脑包，随着公司在出行消费品领域形成的市场知名度及休闲包袋销售收入的快速增长，本次“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”更偏向于休闲包袋产品产能的扩充，及提升现有生产设备的自动化水平。
具体差异请详见反馈意见回复“问题4”之“三、本次募投项目与现有业务
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性”之“（二）本次募投项目与首发募投项目的区别和联系”的相关说明。
公司首发募集资金项目变更是公司根据市场发展状况、公司发展战略作出的决策，有利于公司业务更好的发展，有利于提高募集资金使用效率。
（二）本次股权融资并投资募投项目的原因及合理性
公司本次发行可转债的募集资金总额（含发行费用）不超过22,300万元（含 22,300万元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资总||募集资金投||项目备案||项目环评|
||项目名称|||||||||
||||额||入额||批文||批文|
|滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目||18,139.89||15,610.00||2019-341160-17-03-008358||滁环（2019）156号||
|补充流动资金||6,690.00||6,690.00||-||-||
|合计||24,829.89||22,300.00||||||

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”及“补充流动资金”。其中，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”可从以下几方面提升公司竞争力：（1）保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力；（2）改善生产工艺，提升产品生产效率水平；（3）提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。补充流动资金项目为公司未来业务发展提供资金支持，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，
抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，随着本次募投项目效益的实现，
公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有提升。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
（1）保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力
滁州米润科技有限公司为开润股份全资子公司。当前，公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，近年来，公司业务快速发展，“90分”等自有品牌也逐步积累了良好的市场形象和口碑，公司对于产品的质量的要求进一步提升，同时消费者对于箱包类产品的外观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加。
通过本次募投项目的实施，可以提升公司产能，同时对于提升公司产品的质量和维护自有品牌的市场声誉非常必要，也可以进一步保证产品生产的及时性，有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，保证公司的自有品牌产品具有快速的市场反应能力。
（2）改善生产工艺，提升包袋生产的效率水平
近年来，随着包袋制造业整体产业链的发展，我国包袋制造专业设备运用率显著提升，生产效率不断提高。在包袋生产设备方面，先进生产设备及检验设备等得到了广泛的运用，在促进产品加工质量和水平提高的同时，也大幅提升了劳动生产率，提高了行业质量控制水平。行业内企业不断加大自主创新和科技研发的力度，带动了行业的整体设备与生产工艺水平的进步。
包袋行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得包袋产品在市场上的寿命周期不断缩短，包袋企业普遍面临着缩短交货周期、提高产品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分生产设备生产效率水平较低，其性能已不能满足构建上述产品竞争优势的需求。为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进生产线，提高生产设备的工艺技术，进一步提升产品生产效率。
（3）提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）通过本次募投项目的实施可以有效降低公司生产成本，提升公司产品的成本优势，提升公司的盈利水平。一方面，项目实施后将提升公司包袋产品的产能，通过规模效应降低产品的生产成本；另一方面，引进的生产线在技术、工艺等方面具有一定的先进性，可显著提升产品的生产效率。
随着公司营业规模的扩张，公司此次募投项目的实施对于降低产品生产成本有积极的促进作用，可进一步提升公司的盈利能力及产品的市场竞争力，并在一定程度上缓解公司既有产能不足与日益增长的消费需求之间的矛盾，提升公司盈利规模和能力，保障公司持续保持高速增长。
2、补充流动资金
（1）满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
2016年-2018年，公司营业收入分别为 77,577.45万元、116,243.66万元和 204,807.02万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等，根据测算，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末及2018年末，公司资产负债率分别为33.23%、49.61%和51.86%，公司资产负债率逐年上升。因此，本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
综上，公司本次可转债融资投入募投项目具备必要性及合理性，本次投资决策是谨慎的。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”中对上述内容进行披露。
（三）本次募投项目后续是否存在大幅变更风险
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、本次募投项目经过了详细的可行性和必要性论证，前期准备工作正在开展中
本次可转债募投项目公司进行了详细的可行性及必要性论证。截至本反馈意见回复签署日，就本次募投项目涉及用地，开润股份全资子公司滁州米润已取得土地证，募投项目前期准备工作正在开展中。
2、报告期内公司主营业务快速增长，软包产能严重不足，未来新增产能需求迫切
报告期内，公司不断开拓优质客户，2016年-2018年及 2019年 1-6月，公司营业收入分别为 77,577.45万元、116,243.66万元、204,807.02万元和 122,121.31万元，实现快速增长。报告期内，公司软包产能利用率分别为88.57%、91.50%、93.20%、93.83%，产销率分别为315.13%、398.29%、447.88%、297.41%，软包产能严重不足，通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，公司需要新建自有产能以更好的服务于优质客户。
3、本次募投项目亟待实施，市场环境未发生不利变化，预计募集资金到位后即可按计划实施
本次募投项目亟待实施，市场环境未发生不利变化，本次募投项目的可行性未受到重大影响，预计募集资金到位后即可按计划实施。
综上，公司本次募投项目后续大幅变更风险较小。
四、结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。
（一）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）开润股份2016年12月上市，实际募集资金金额为 296,034,800.00元，截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金301,822,113.29元，占募集资金净额的101.95%，募集资金已基本使用完毕，使用进度符合要求。
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计年税后||截止日累计实||是否达到预计|
||序号||项目名称|||||||
||||||利润||现效益||效益|
|1||平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目||5,816.92||不适用||否||
|2||研发中心建设项目||不适用||不适用||否||
|3||智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目||3,505.59||不适用||否||

“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”可行性发生重大变化，致使该项目未完工并进行募投项目变更，无法单独核算效益，未达到预计效益。
“研发中心建设项目”建设内容包括项目建筑施工、前期准备、装修、设备采购、安装调试、试运转验收、人才引进等，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”未完工并进行募投项目变更，无法单独核算效益，未达到预计效益。
开润股份2016年12月上市，上市前后公司利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|净利润||18,438.50||14,182.98||8,109.73||6,323.63||
|归属于母公司所有者的净利润||17,373.28||13,340.76||8,400.45||6,624.33||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||15,280.21||11,031.31||7,931.46||5,678.74||

2017年 9月，开润股份完成收购上海润米，本次收购前，公司持有上海润米51%股份，本次收购上海润米25.93%的股份。本次收购前后上市公司均控制上
海润米且纳入合并财务报表，故本次收购对合并财务报表净利润无影响，对归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）有影响。
公司收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development股权事项于2019年2月完成，并纳入合并财务报表范围，该事项不影响公司2017年度、 2018年度业绩。
扣除收购上海润米少数股权事项对公司业绩的影响后，公司利润情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|净利润||18,438.50||14,182.98||8,109.73||6,323.63||
|归属于母公司所有者的净利润||16,218.93||12,925.83||8,400.45||6,624.33||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||14,192.84||10,631.32||7,931.46||5,678.74||

自上市以来，公司盈利能力不断增强，实现的效益逐年提升，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值（12,515.07万元，扣除收购上海润米少数股权事项对公司业绩的影响）不低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润（6,624.33万元），公司募集资金的使用效果符合相关规定。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“5、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况”中对上述内容进行补充披露。
（二）是否存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形
1、公司首次公告拟变更募集资金用途收购PT．Formosa Bag Indonesia和PT．Formosa Development的时点距离本次发行时点间隔较长
2018年 10月26日，开润股份发布《关于签署<股权转让协议>的公告》（公
告编号：2018-097）。主要内容包括：公司拟通过上市公司名义或上市公司附属
机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 22,800,000美元受让乙方持有的PT．Formosa BagIndonesia、PT．Formosa Development的100％股权；公司拟通过变更募集资金用途的方式作为本次交易对价支付的资金来源；变更募集资金用途尚需经公司董事会、股东大会审议。如变更募集资金用途事项未获得董事会、股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金等用于本次交易。
上述变更募集资金收购印尼公司股权事项于2018年 12月 25日召开的第二届董事会第二十二次会议、2019年 1月 14日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议、2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，经 2019年 5月 9日召开的 2019年第三次临时股东大会授权，公司于 2019年 8月 2日召开的第二届董事会第三十一次会议对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。
公司首次公告拟变更募集资金用途收购印尼公司时间距离本次可转债发行时间较远，系当时公司根据首发募集资金项目的进展情况、市场环境、公司战略、资金状况等做出的审慎决策。
2、2018年9月末公司自有资金不足，变更首发募集资金用途收购印尼公司具有必要性及合理性
（1）截至2018年9月末公司资金情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年 9月 30 日|
|一、自有资金||34,990.32||
|1.1 银行存款||22,723.20||
|1.2 银行存款保证金||4,067.22||
|1.3 银行理财产品||8,199.90||
|二、募集资金余额||13,848.33||

截至 2018年 9月末，公司自有资金中可随时使用的为银行存款及银行理财
产品，合计金额为30,923.10万元。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）（2）公司2018年9月末自有资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年 9月 30日|
|一、可随时使用的自有资金||30,923.10||
|二、资金使用计划||26,487.76||
|2.1 未来 1年公司业务规模扩张新增流动资金占用（注 1）||6,000.00||
|2.2 截至 2018 年9月末应付职工的薪酬||3,289.76||
|2.3 2018 年12 月购买公租房款项预估||5,000.00||
|2.4 2018 年12 月购买出行产业园土地||1,698.00||
|2.5 2018 年度分红款||4,500.00||
|2.6 短期借款到期归还（注 2）||6,000.00||
|三、自有资金余额||4,435.34||

注1：未来 1年公司业务规模扩张新增流动资金占用估计金额是假设未来1年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持不变的情况下，对随着业务规模扩展新增的流动资金占用做的估计。
注2：截至2018年9月底，公司实际向银行的短期借款余额为3,000万元，另外 3000万元差异系滁州珂润的信用证贴现，具体为：2018年 8月，因双方业务往来，开润股份向全资子公司滁州珂润开具 3,000万元无保证金的半年期信用证，滁州珂润取得该信用证后向银行贴现，开润股份承担半年后向银行的支付义务，故该笔贴现认定为银行短期借款。
从上表可以看出，截至2018年 9月末，公司自有资金大部分后续有相应的使用计划，实际剩余可自有支配的自有资金余额较小，不足以支付公司收购PT．Formosa Bag Indonesia和PT．Formosa Development的股权转让款。
（3）2018年下半年中美贸易战争端加剧背景下，收购印尼工厂具备必要性和紧迫性
公司出口至美国的产品主要为软包，在2018年9月24日加征关税前，关税税率为17.60%，加征关税后关税税率为27.60%，2019年 5月 10日起，关税税
率进一步增加至42.60%。受美国加征关税影响，公司部分主要客户从 2018年 10
月起已停止向公司采购。收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） Development项目有利于公司快速完善东南亚布局，当地出口美国市场享受零关税制度，能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力。
公司在自有资金不足的情况下，变更募集资金收购印尼工厂具备必要性和紧迫性。此外，公司收购完成后，PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development经营情况良好，资产组合 2019年上半年实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%。本次募集资金变更有利于提高募集资金使用效率。
3、变更募集资金用途后的资金使用进度符合《股权转让协议》约定的要求公司与交易对方于2018年 10月26日签署的《股权转让协议》中关于收购印尼公司的支付条件与方式约定如下：“于本协议所述之交易进行的前提下，受让方应于在审批机关（包括但不限于中国、印度尼西亚）批准后七个工作日内向转让方支付本协议首期股权转让款的50%；受让方应于获得审批机关（包括但不限于英属维京群岛、印度尼西亚）登记为标的公司股东的相关证书、证照后七个工作日内向转让方支付首期股权转让款的30%。”
变更募集资金用于收购印尼公司事项于 2019年 1月 14日通过股东大会审议。公司子公司滁州米润于2018年 12月 29日取得安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400201800158号和境外投资证第 N3400201800159号），于 2019年1月9日取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2019]4号）。2019年2月 12日， PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa Development完成了公司本次收购的变更登记。
公司按照上述约定分别于2019年2月12日使用募集资金向交易对方支付了50%的股权转让款，于 2019年 2月 15日使用募集资金向交易对方支付了30%的股权转让款。变更募集资金用途后的资金使用进度符合《股权转让协议》约定的要求。
综上，公司变更首发募投项目履行了必要的决策程序，具体变更原因见本题
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）“一、结合市场环境变化、公司发展规划、首发募投项目建设进展说明首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性”的相关说明，上述首发募投项目变更有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，能够为股东创造更多收益。
上市以来，公司根据业务和战略发展需要按计划分阶段使用了募集资金，对变更首发募投项目进行了详细的论证，符合当时的外部经营环境及公司整体发展战略，利于提升公司的竞争力及盈利水平，符合股东利益，不存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。
五、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、查阅公司首次公开发行股票招股说明书以及首发募集资金可行性研究报告、本次可转债募集资金投资项目的可行性研究报告，比较本次募投项目与前次募投项目的差异；
2、通过网上公开渠道查询首发募投项目变更时点平板电脑、笔记本电脑的市场变化情况；
3、查阅首发募集资金投资项目变更可行性分析报告及相关审议及公告文件；
4、查阅前次募集资金存放与使用情况鉴证报告；
5、对公司相关负责人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司因市场环境变化及公司发展规划等原因公司变更首发募投项目，履行了相应的审议程序，具备合理性；
2、公司原首发募集资金项目决策谨慎，目前因募投项目变更均已终止实施；
3、本次可转债融资募投项目用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，募投项目具备必要性及合理性，后续大幅变更的
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）风险较小；
4、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，不存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。
6、前次募投项目变更为“收购上海润米少数股东股权项目”和“收购 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment100%股权项目”，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa Development的主营业务、历史沿革、收购前股权结构、资产状况、经营业绩等情况，是否与公司主业相关，用募集资金收购该公司的目的和意图，交易对方情况，是否存在关联关系，是否存在潜在利益输送及其他潜在安排。(2)上述收购定价及评估情况，如评估增值率较高，说明增值率较高的原因及合理性。(3)收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异情况，如差异较大，说明存在差异较大的原因及合理性，结合前述三家公司股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形。
(4)上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，收购后实际业绩是否达到承诺业绩，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。(5)上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一、上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development的主营业务、历史沿革、收购前股权结构、资产状况、经营业绩等情况，是否与公司主业相关，用募集资金收购该公司的目的和意图，交易对方情况，是否存在关联关系，是否存在潜在利益输送及其他潜在安排。
（一）收购上海润米概况
1、主营业务
上海润米主要从事“90分”品牌相关出行装备的研发与销售。
2、历史沿革
上海润米自设立至今股权结构变化情况如下：
（1）2015年2月，上海润米设立
上海润米由开润股份、天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津金米）、张新、曹莉平共同出资设立。
2015年2月 9日，开润股份、天津金米、张新、曹莉平签署了《上海润米科技有限公司章程》。
2015年2月 27日，上海润米取得上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为 310117003231054的《营业执照》。
上海润米设立时的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||开润股份||510||51.00||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200||20.00||
|3||曹莉平||200||20.00||
|4||张新||90||9.00||
|合 计||||1,000||100.00||

（2）2016年4月，第一次股权转让
2016年3月 21日，上海润米股东会作出决议，同意开润股份将其持有上海
润米 40万元出资额（占注册资本比例的4%）作价 40万元转让给张溯，将其所
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）持 60万元出资额（占注册资本比例的6%）作价 60万元转让给上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让原因为激励上海润米总经理张溯等核心员工，作价按 1元/单位注册资本。
2016年 3月 21日，开润股份与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）、张溯分别签署了《股权转让协议》。同日，上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
2016年 4月 6日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||开润股份||410||41||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200||20||
|3||曹莉平||200||20||
|4||张新||90||9||
|5||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||60||6||
|6||张溯||40||4||
|合 计||||1,000||100||

（3）2016年6月，增加注册资本
2016年6月，上海润米股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,030.9278万元，新增的30.9278万元注册资本由上海和丰永讯金融信息服务有限公司和北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）以 215.4639万元的价格认购。上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
上海和丰永讯金融信息服务有限公司和北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）系京东关联企业，本次增资作价按照 6.97元/单位注册资本，系基于上海润米当时的业绩及未来增长预期协商的结果。
2016年6月 23日，上海润米办理完成了本次增资工商变更登记手续并取得
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，上海润米的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||开润股份||410|||39.77||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200|||19.40||
|3||曹莉平||200|||19.40||
|4||张新||90|||8.73||
|5||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||60|||5.82||
|6||张溯||40|||3.88||
|7||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639|||1.50||
|8||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639|||1.50||
|合 计||||1,030.9278|||100.00||

（4）2016年8月，第二次股权转让
2016年8月 25日，上海润米股东会作出决议，同意张新将其持有上海润米的90万元全部出资额（占注册资本比例的8.73%）作价 627.0006万元转让给开润股份，同意曹莉平将其持有上海润米的25.7732万元部分出资额（占注册资本比例的2.5%）作价 179.5535万元转让给开润股份，其他股东放弃优先购买权。
同日，上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
本次股权转让价格按照 6.97元/单位注册资本，系参照前次京东关联企业增资价格。
2016年8月 30日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||开润股份||525.7732||51.00||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200.0000||19.40||
|3||曹莉平||174.2268||16.90||
|4||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||60.0000||5.82||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|5||张溯||40.0000||3.88||
|6||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639||1.50||
|7||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639||1.50||
|合 计||||1,030.9278||100.00||

（5）2017年3月，第三次股权变更
2017年2月27日，上海润米股东会作出决议，同意曹莉平将其持有上海润米的174.2268万元全部出资额（占注册资本比例的16.90%）作价174.2268万元转让给拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权。
拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司为曹莉平持股50%并担任执行董事、总经理的企业，故本次股权转让价格为1元/单位注册资本。
2017年3月 16日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||开润股份||525.7732|||51.00||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200.0000|||19.40||
|3||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||174.2268|||16.90||
|4||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||60.0000|||5.82||
|5||张溯||40.0000|||3.88||
|6||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639|||1.50||
|7||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639|||1.50||
|合 计||||1,030.9278|||100.00||

（6）2017年3月，第四次股权变更
2017年3月21日，上海润米股东会作出决议：同意张溯将持有的上海润米的25.7732万元出资额（占注册资本比例的2.5%）作价143万元转让给拉萨经济技术
开发区顺盈投资有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）根据拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司的执行董事兼总经理曹莉平以及张溯的确认，以及曹莉平转账给张溯的银行凭证，本次股权转让价款合计为1,430,000.00元，按照5.55元/单位注册资本，定价主要参考2016年6月京东关联企业增资价格双方协商确定。
2017年7月 13日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||开润股份||525.7732||51.00||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||200.0000||19.40||
|3||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||200.0000||19.40||
|4||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||60.0000||5.82||
|5||张溯||14.2268||1.38||
|6||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639||1.50||
|7||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639||1.50||
|合计||||1,030.9278||100.00%||

（7）2017年7月，第五次股权变更
2017年7月14日，上海润米股东会作出决议：同意拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司将其持有上海润米的5.4979万元出资额（占注册资本比例的0.5333%）作价320万元转让给宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙），另将其持有的上海润米的1.3753万元出资额（占注册资本比例的0.1334%）作价80万元转让给珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将所持有的上海润米0.6666%股权合计6.8772万元作价400万元转让给珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意张溯将持有的上海润米的14.2268万元出资额（占注册资本比例的1.38%）平价转让给珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意上海象润投资管理合
伙企业（有限合伙）将持有的上海润米的60万元出资额（占注册资本比例的5.82%）
平价转让给珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）权。
本次股权转让价格如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额（万||||转让价款||单位出资额转|
||转让方||受让方||||转让比例|||||
||||||股）||||（万元）||让价格（元）|
|拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）||5.4979||0.5333%||320||58.20||
|拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||1.3753||0.1334%||80||58.17||
|天津金米投资合伙企业（有限合伙）||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||6.8772||0.6666%||400||58.16||
|张溯||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||14.2268||1.38%||14.2268||1.00||
|上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||60||5.82%||60||1.00||

宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）系第三方专业投资基金，基于对上海润米成立两年来快速增长的认可及未来的发展预期，交易方协商本次股权转让按照上海润米整体估值6亿元，定价约为58.20元/单位注册资本。
张溯与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）分别向珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）平价转让持有的上海润米份额，主要原因系：转让方上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）及受让方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）均为张溯和刘志欣共同投资设立且由张溯控制的企业，上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为张溯持股96.50%，刘志欣持股3.50%，珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）股权结构为张溯持股97.90%，刘志欣持股2.10%，执行事务合伙人均为张溯，因此，按照1元/单位注册资本进行转让。
2017年7月 20日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||安徽开润股份有限公司||525.7732||51.00%||
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||193.1278||18.7334%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||193.1268||18.7333%||
|4||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||74.2268||7.2%||
|5||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639||1.5%||
|6||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639||1.5%||
|7||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||8.2475||0.8%||
|8||宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）||5.4979||0.5333%||
|合计||||1,030.9278||100.00%||

（8）2017年9月，第六次股权变更
2017年7月28日，上海润米股东会作出决议：同意拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司将其持有上海润米的96.5639万元出资额（占注册资本比例的9.3667%）作价5,620.02万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权；同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将所持有的上海润米9.3667%股权合计96.5639万元作价5,620.02万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权；同意珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）将持有的上海润米的74.2268万元出资额（占注册资本比例的7.2%）作价4,320万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权。
本次股权转让价格为 58.20元/股，开润股份本次收购定价参考中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020022号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为 15,560.02万元。
2017年 9月 7日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||安徽开润股份有限公司||793.1278||76.9334%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|2||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||96.5639||9.3667%||
|3||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||96.5629||9.3666%||
|4||上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639||1.5%||
|5||北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639||1.5%||
|6||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||8.2475||0.8%||
|7||宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）||5.4979||0.5333%||
|合计||||1,030.9278||100.00%||

3、收购前股权结构
本次收购前股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|安徽开润股份有限公司||525.7732||51.0%||
|天津金米投资合伙企业（有限合伙）||193.1278||18.7334%||
|拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||193.1268||18.7333%||
|珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||74.2268||7.2%||
|上海和丰永讯金融信息服务有限公司||15.4639||1.5%||
|北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）||15.4639||1.5%||
|珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||8.2475||0.8%||
|宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）||5.4979||0.5333%||
|合计||1,030.9278||100.00%||

4、资产状况及经营业绩
（1）2017年9月公司收购上海润米少数股权之前
容诚所对交易标的上海润米进行了审计并出具了审计报告（会审字[2017]4429号），上海润米主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6 月30日/2017年 1-6月|2016 年 12 月31 日/2016 年|
|资产总额||8,431.39||6,575.48|
|负债总额||5,897.87||5,572.90|
|净资产||2,533.52||1,002.58|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6 月30日/2017年 1-6月||2016 年 12 月31 日/2016 年|
|营业收入||15,780.30||20,422.01||
|营业利润||1,616.58||-472.89||
|净利润||1,530.94||-464.89||

（2）2017年9月公司收购上海润米少数股权之后
上海润米业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年6月30 日||2018年 12月 31日/2018年|2017年 12月31日/2017年|
||项 目||||||
||||/2019 年 1-6 月||||
|资产总额||42,188.98||40,462.60||28,882.60|
|负债总额||30,517.56||31,975.69||24,846.91|
|净资产||11,671.42||8,486.91||4,035.69|
|营业收入||47,014.36||88,214.14||43,748.07|
|营业利润||3,746.71||5,102.49||3,215.05|
|净利润||3,184.51||4,451.22||3,033.11|

上海润米自 2016年以来保持高速增长态势，2018年营业收入同比增长101.64%，近三年年均增长率107.84%。
5、交易对方
（1）天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116300406563H
住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645DD76房间
执行事务合伙人：天津金星投资有限公司
成立时间：2014年 07月16日
主要股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津金星投资有限公司||80,000||70.65|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）||33,240||29.35||

天津金米投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（2）拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：915400913213806066
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元 2-2号
法定代表人：曹莉平
注册资本：1000万元
成立时间：2015年 06月09日
股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|马文静||500||50.00||
|曹莉平||500||50.00||

拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盛珂”）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91440400MA4WQ72U2H
住所：珠海市横琴新区宝华路6号 105室-31629（集中办公区）
执行事务合伙人：张溯
成立时间：2017年 06月22日
主要股东：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|张溯||78.32||97.90||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|刘志欣||1.68||2.10||

珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）为公司关联自然人张溯先生控制的企业，与公司构成关联关系。
6、本次收购相关事项的说明
（1）收购目的与意图
上海润米系公司重要控股子公司。基于“围绕优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，2015年 2月公司与天津金米等股东合资成立小米生态链企业上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”），上海润米主要围绕品牌建设、全渠道布局、产品品类扩充等方面进一步促进业务发展，致力于将科技创新融入产品，自成立以来保持高速增长，2016年上海润米实现营业收入 2.04亿元，2017年上半年实现营业收入 1.58亿元。上海润米为公司重要业务板块B2C业务的主要载体，加强对上海润米的控制有利于实现更好的集团统一协同效应及管理效率的提升，促进“90分”自有品牌更快更好的发展，推动公司发展战略的实施。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”尚未使用募集资金15,294.74万元及理财收益、利息收入用于“收购上海润米少数股东股权项目”。
（2）与交易对方是否存在关联关系，是否存在利益输送及其他潜在安排
本次交易公司与交易对方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系。
上海润米少数股东股权交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020022号）的评估为参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月 30日，上海润米股东
全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协
商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）本次交易对上海润米进行了审计及评估，交易定价参考评估值确定，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，不存在利益输送及其他潜在安排。
（二）收购 PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development概况1、主营业务
PT.Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为耐克。PT.Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给 PT.Formosa Bag Indonesia用于生产经营等。
2、历史沿革
（1）PT.Formosa Bag Indonesia
①设立
PT.Formosa Bag Indonesia于2012年6月4日取得印度尼西亚投资协调委员会签发的外商投资接受函（No.1369/1/PPM/I/PMA/2012），由 White AngelLtd.、王贻卫共同出资组建。
2012年6月19日，在三宝垄市公证人员的见证下，White AngelLtd.、王贻卫签署了第56号公司设立文件。
2012年 6月 27日，印度尼西亚法律和人权部出具通知函《AHU-35094.AH.01.01.Tahun2012》，批准 PT. Formosa Bag Indonesia设立。
PT. Formosa BagIndonesia设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份票面值（印尼卢比|）||持股比例|
|White Angel Ltd.||1,485,000||14,204,025,000|||99.00%||
|王貽衛（WANG Yi Wen）||15,000||143,475,000|||1.00%||
|合计||1,500,000||14,347,500,000|||100.00%||

 2014年7月 1日，PT. Formosa Bag Indonesia获得了第947/1/IU/PMA/2014号工商营业执照。
②第一次增资
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 2018年 12月25日，开润股份与王贻卫、Billion IslandsLtd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议之补充协议》，其中对 PT. Formosa Bag Indonesia原股东 White AngelLtd.享有对标的公司（PT. Formosa BagIndonesia）债权 16,065,944,330RP（印度尼西亚卢比）转增为注册资本事项进行了约定。
2019年1月 17日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-0002852.AH.01.02.TAHUN2019），对公司股本变更事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|White Angel Ltd.||3,164,660||30,269,972,900||99.53%||
|王貽衛（WANG Yi Wen）||15,000||143,475,000||0.47%||
|合计||3,179,660||30,413,447,900||100.00%||

③第一次股权转让
2018年 10月26日，开润股份与王贻卫、Billion IslandsLtd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议》，拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以22,800,000美元受让PT．Formosa BagIndonesia、PT．Formosa Development的100％股权。
2019年2月 12日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-AH.01.03-0085276），对PT．Formosa Bag Indonesia股权转让、变更股东名称事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.||3,147,863||30,109,309,595||99.00%||
|Korrun（HK）Limited||31,797||304,138,305||1.00%||
|合计||3,179,660||30,413,447,900||100.00%||

（2）PT.Formosa Development
①设立
PT. Formosa Development于2012年6月4日取得印度尼西亚投资协调委员会
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）签发的外商投资接受函（No.1366/1/PPM/I/PMA/2012），由 Billion IslandLtd.、王贻卫共同出资组建。
2012年6月19日，在三宝垄市公证人员的见证下，Billion IslandLtd.、王贻卫签署了设立文件。
2012年 7月 4日，印度尼西亚法律和人权部出具通知函《AHU-36340.AH.01.01.Tahun2012》，批准 PT. Formosa Development设立。
PT. FormosaDevelopment设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|Billion Island Ltd||2,970,000||28,408,050,000||99.00||
|王贻卫||30,000||286,950,000||1.00||
|合计||3,000,000||28,695,000,000||100.00||

②第一次增资
2018年 12月25日，开润股份与王贻卫、Billion IslandsLtd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议之补充协议》，其中对 PT. Formosa Development原股东 Billion IslandsLtd.享有对标的公司（PT. FormosaDevelopment）债权 35,814,202,285RP（印度尼西亚卢比）转增为公司注册资本事项进行了约定。
2019年1月 17日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-0002859.AH.01.02.TAHUN2019），对公司股本变更事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Development股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|Billion Island Ltd||6,714,297||64,222,250,805||99.56%||
|王贻卫||30,000||286,950,000||0.44%||
|合计||6,744,297||64,509,200,805||100.00%||

③第一次股权转让
2018年 10月26日，开润股份与王贻卫、Billion IslandsLtd.、White Angel
Ltd.签署《股权转让协议》，拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此
处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以22,800,000美元受
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）让PT．Formosa BagIndonesia、PT．Formosa Development的100％股权。
2019年2月 12日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-AH.01.03-0085119），对 PT. Formosa Development股权转让、变更股东名称事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Development股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股|）||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.||6,676,854|||63,864,108,510||99.00%||
|Korrun（HK）Limited||67,443|||645,092,295||1.00%||
|合计||6,744,297|||64,509,200,805||100.00%||

3、收购前股权结构
本次收购前，PT. Formosa BagIndonesia股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|White Angel Ltd.||14,204,025,000.00||99.00%||
|王貽衛（WANG Yi Wen）||143,475,000.00||1.00%||
|合计||14,347,500,000.00||100.00%||

本次收购前，PT. FormosaDevelopment股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份票面值（印尼卢比）||持股比例|
|Billion Islands Ltd.||28,408,050,000.00||99.00%||
|王貽衛（WANG Yi Wen）||286,950,000.00||1.00%||
|合计||28,695,000,000.00||100.00%||

4、资产状况及经营业绩
（1）收购时点的经营业绩
容诚所对PT.Formosa BagIndonesia进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6201号），主要财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年7月31日/2018年1-7月||2017 年 12月 31 日/2017 年|
|资产总额||4,937.37||4,527.25||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年7月31日/2018年1-7月||2017 年 12月 31 日/2017 年|
|负债总额||3,495.15||3,272.73||
|净资产||1,442.23||1,254.52||
|营业收入||6,824.80||8,290.69||
|营业利润||301.85||753.35||
|净利润||214.35||516.43||

容诚所对PT.FormosaDevelopment进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6202号），主要财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 7月31日/2018 年1-7月||2017 年 12月 31 日/2017 年|
|资产总额||3,074.00||3,080.13||
|负债总额||1,831.40||1,788.14||
|净资产||1,242.61||1,291.99||
|营业收入||177.22||257.34||
|营业利润||-6.15||80.76||
|净利润||-23.91||54.92||

（2）收购完成后的经营业绩
标的公司（以下指 PT. Formosa Bag Indonesia与 PT. FormosaDevelopment） 2018年及 2019年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6月30日/2019年1-6月||2018年12月31日/2018年|
|资产总额||14,381.59||8,696.87||
|负债总额||8,212.66||3,240.40||
|净资产||6,168.93||5,456.46||
|营业收入||14,494.51||13,707.28||
|营业利润||1,411.17||830.12||
|净利润||1,058.48||521.19||

标的公司资产组合 2019年上半年度实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%，标的公司经营情况良好。
5、交易对方
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）（1）王貽衛（WANG YiWen）
王貽衛（WANG YiWen），男，中华人民共和国香港永久性居民身份证号码P078****，与开润股份无关联关系。
（2）Billion Islands Ltd.
注册地址：英属维京群岛
注册资本：500万美元
成立日期：2002年1月 2日
董事：WANG Yi Wen
主营业务：投资控股
股东结构：Double Time Limited持有37.53%、 Propertyline Investments Limited持有33.60%、陳正山（CHEN ChengSan）持有9.26%、李小琴（LI Siu KamEdith）持有8.53%、王俊傑（WANG CHUNCHIEH）持有2.56%，蘇陳鳳淑（SU CHEN FONGSHU）持有8.53%。
Billion IslandsLtd.与开润股份不存在关联关系。
（3）White Angel Ltd.
注册地址：英属维京群岛
注册资本：5万美元
成立日期：2002年1月 2日
董事：WANG Yi Wen
主营业务：投资控股
股东结构：王貽衛（WANG YiWen）持有66.67%股权、林慶文（LIN ChingWen）持有33.33%股权。
White AngelLtd.与开润股份不存在关联关系。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）6、本次收购相关事项的说明
（1）收购目的与意图
PT.Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为耐克。PT. Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给 PT. Formosa Bag Indonesia用于生产经营等。PT. Formosa Bag Indonesia主营业务与公司主营业务相契合。
本次收购PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development项目对于公司发展具有良好的推动作用。具体如下：
①完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
本次收购有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
②引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕 IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战略意义。
③率先享受 GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
④有利于提高募集资金的使用效率
在国际贸易不稳定性和不确定性增多、国内人力成本压力增大、公司规模优势尚不显著的背景下，公司的产能规模、人力成本、客户结构等方面与企业快速发展之间的矛盾较为突出。此次变更募集资金用途用于收购印尼公司股权，有助于企业扩大产能，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
（2）与交易对方是否存在关联关系，是否存在利益输送及其他潜在安排
本次收购公司与交易对方不存在关联关系，不存在利益输送及其他潜在安排。
二、上述收购定价及评估情况，如评估增值率较高，说明增值率较高的原因及合理性。
（一）收购上海润米
1、收购定价及评估情况
公司以 5,620.02万元的交易价格购买天津金米持有的上海润米9.3667%股权，以5,620万元的交易价格购买顺盈投资持有的上海润米9.3667%股权，以4,320万元的交易价格购买珠海盛珂持有的上海润米7.2%股权，交易总金额为 15,560.02万元，以现金方式支付。
上海润米少数股东股权交易的定价参考中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020022号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为 15,560.02万元。
2、评估增值率较高的原因及合理性
上海润米股东全部权益评估结果为 60,027.57万元，较其账面净资产价值 2,533.52万元，增值 57,494.05万元，增值率2,269.33%。评估增值率较高的原因及合理性如下：
上海润米为公司控股子公司，作为公司战略业务板块，2017年上半年实现营业收入15,780.30万元，较上年同期增长101.66%，并实现盈利，净利润 1,530.94万元，未来上海润米将迎来快速发展期。上述评估价值是综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，涵盖诸如销售渠道、客户关系、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（1）出行产品拥有庞大的市场规模和良好的发展前景
上海润米的产品目前以旅行箱、背包及功能性鞋服为主，未来围绕出行场景提供一系列生活消费品，出行生活消费品拥有庞大的市场规模。在箱包产品方面，根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014年箱包行业线上（B2C）零售额约175.9亿元，2015年约为224.9亿元，增长率27.8%，随着线下向线上的进一步渗透，线上零售额增长将更快，整个线上箱包零售行业进入快速的成长期，预计2017年线上箱包零售额将达到310亿元；服装方面，根据贝恩《2015电子商务市场研究报告》显示，2014年国内服饰品线上渗透率已经超过22%， 2015年国内服饰箱包市场总体规模已超过 3.8万亿元。按照每年2%的增长率测算，预计2020年将超过10万亿元。未来，上海润米的产品将从箱包、鞋服逐渐延展至雨伞、太阳眼镜等市场规模巨大的出行相关产品，具有良好的发展前景。
（2）消费升级和旅游业的快速发展推动公司品牌价值提升
随着人们生活水平的提高和互联网的发展，国内迎来新一轮的消费升级，消费者从应付生活向经营生活、享受生活转变，从物质型消费向服务型消费转变。
一方面消费者对产品的需求不再是炫耀性需求，而更看重体验和品质，追求好看、
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）实用、价格合适的产品；另一方面，人们开始追求健康的生活方式，这带来旅游出行领域的消费快速增长，根据国家统计局和国家旅游局的数据，2009年至2015年国内旅游人数达到了110.3%的增长幅度，国内旅游收入从2009年的 10,183.69亿元增长至2015年的 34,195亿元，累计增幅达235.78%。
上海润米 90分品牌的定位为围绕优质出行，将科技和美学融入产品，为客户提供好看、好用，价格合理的产品，坚持单品爆款策略和与用户做朋友，正契合当下的消费趋势，经过短短两年时间已成为箱包行业优秀品牌，在 2016年天猫双 11活动中取得旅行箱类目单品销售第一的好成绩，品牌获得市场认可，未来在消费升级和旅游业快速发展的大环境推动下，公司整体品牌价值将得到大大提升。
（3）优质的销售渠道、供应链能力促进B2C业务实现快速增长
随着我国经济的迅速发展，我国互联网的网购规模不断提升，人们的网络购物能力不断增强，配套的电子商务服务需求也迅速增长。中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2016年末，我国网络购物用户达4.67亿人，较2015年底增加5345万人，增长率为12.93%；我国使用网上支付的用户规模达到 4.75亿人，较 2015年底增加 5832万人，增长率为14.01%。与 2014年末相比，我国网民使用网上支付的比例从60%提升至64%。
上海润米 90分品牌的起步发展正是基于互联网销售模式，作为小米生态链公司，基于小米平台大量的粉丝流量，公司迅速打开市场，并逐步拓展了天猫、京东、亚马逊等非小米电商平台，此外，还与罗辑思维、优酷旅游等垂直销售渠道进行合作。未来上海润米将从以下几个方面进一步拓展销售渠道：（1）继续和小米网络平台深度合作，深掘小米线上渠道潜力，同时加大与小米之外的其它各大电商平台合作，拓展线上销售渠道；（2）发展跨境电商渠道和拓展海外电商平台，充分发展海外线上渠道，开拓国际线上市场；（3）拓展垂直销售渠道，与优酷旅游等出行旅游类平台等进深度合作；（4）推进线下渠道，和小米线下店全面合作，同时拓展其他线下以及自主线下渠道资源，进一步促进公司 B2C业务的快速发展。
此外，上海润米有着稳定优质的供应商资源和供应链管理能力，上海润米将
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）供应商分为一级供应商和二级供应商。一级供应商主要为影响产品质量的重要配件如锁、拉杆、轮子、材料等，由上海润米直接与供应商对接，严格把控材料质量。二级供应商主要为上海润米指导供应商采购按要求采购所需配件。上海润米基于用户体验与用户需求，与一级供应商共同研发设计产品核心材料、配件。对于二级供应商、生产商，上海润米帮助其持续改进生产管理，推动精益生产，提高产品质量的同时实现成本更低，推动公司整体业务发展。
（4）优秀的研发设计能力促进B2B和 B2C业务协同发展
成立伊始，上海润米就通过多种方式构建研发设计团队，持续加大研发投入。
一方面从德国、中国香港、中国台湾等地引进了资深专业设计师；另一方面从国内知名设计专业院校招聘了一批平面设计及工业设计等专业优秀毕业生，并对他们进行了各项专业的培训和历练，使其成为具有丰富实践经验的专业包袋产品设计师，形成上海润米自主研发团队，研发团队围绕优质出行，致力于打造优质出行的生活消费品品牌，最大限度地满足人们轻松出行的需求，一直专注于将科技融入传统的箱包行业，在新材料、制造工艺、智能穿戴和传统箱包行业的结合上面进行了长期的探索，积累了丰富的研发经验，取得了出色的研发成果。公司自主研发的90分金属箱荣获“产品设计界奥斯卡”之称的德国 IF设计大奖。此外，上海润米还与国内外一些顶尖的设计工作室、独立设计师保持着长期合作关系，共同保障了高水平设计力量。公司通过增加对上海润米持股比例，加强对其的控制和管理，促进B2B和 B2C业务研发设计方面的交流和资源共享，进一步促进公司更好地将科技和美学融入公司所有产品，促进两块业务的协同发展。
（5）收购优质资产，提升公司盈利能力
良好的市场发展前景、优秀的研发设计能力、优质的销售渠道和供应链管理为上海润米未来发展带来强有力的动力，上海润米未来业绩将保持快速增长。如本次收购完成后，通过本次股权转让，公司对上海润米的持股比例将增加，合并报表的利润也将增加，这将能够增厚公司整体业绩，促进公司业绩增长，提升公司整体盈利能力，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、收购定价及评估情况
公司与交易对方一致同意，本次交易股权转让款合计为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币15,541.62万元）。
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development资产组合项目估值报告》（中水致远评咨字[2018]第 020082号）为参考，并考虑到估值基准日后债转股事项以及利润分配事项的影响，经与各交易对手方协商确定最终交易价格。
在考虑到开润股份拟同时收购 PT.Formosa Bag Indonesia与 PT.FormosaDevelopment100%股权的前提下，评估报告假设 PT.Formosa Bag Indonesia与 PT.FormosaDevelopment为不可分割的资产组合合法、合规、合理，采用模拟汇总的口径进行估值。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT.Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率410.61%。
2、评估增值率较高的原因及合理性
本次评估资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产 2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率410.61%。评估增值率较高的原因为：（1）客户资源优势
标的公司经过多年的行业深耕，在充分理解客户和所在行业发展的基础上，与一线运动品牌客户（最主要的客户是美国的耐克公司）保持了多年良好的战略合作伙伴关系，市场分布全球，主要包括欧洲、美洲及亚太地区等。一方面，优质客户对于供应商的生产制造、资质、产品品质、经营管理能力等都有很高的要求，设置了严格的准入门槛，能够与其保持长期良好合作，体现了标的公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的供应商体系建设相对稳定，这也为标的公司的可持续稳健发展打下了坚实的基础。
（2）服务与技术优势
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，并在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，其核心管理团队对于行业有着深刻的认识和理解。在长期与国际一线品牌合作的过程中，标的公司注重以客户需求为导向，凭借扎实的工作和优质的服务，赢得了客户的广泛赞誉，并积累了包括先进制造技术能力等在内的宝贵行业经验，逐步形成了在服务和技术方面的核心竞争优势。
（3）成本优势
标的公司所处印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。同时，印度尼西亚当地劳工成本低，因此标的公司在成本上有非常强劲的竞争优势。
三、收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异情况，如差异较大，说明存在差异较大的原因及合理性，结合前述三家公司股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形。
（一）收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异对比情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||单位出资额|
||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让比例||转让价款|||
||||||||||||||转让价格|
|2017年7月||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）||5.4979||0.5333%||320||58.20||
|||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||1.3753||0.1334%||80||58.17||
|||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）||6.8772||0.6666%||400||58.16||
|||张溯||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||14.2268||1.38%||14.2268||1.00||
|||上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||60||5.82%||60||1.00||
|2017年9月||拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司||开润股份||96.5639||9.3667%||5,620.02||58.20||
|||天津金米投资合伙企业（有限合伙）||开润股份||96.5639||9.3667%||5,620.02||58.20||
|||珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）||开润股份||74.2268||7.2%||4,320.00||58.20||

公司 2017年9月收购上海润米少数股权按照上海润米整体估值6亿元价格
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）进行交易，单位出资份额转让价格为58.20元，与2017年7月拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与天津金米投资合伙企业（有限合伙）转让给第三方专业投资机构价格基本一致。
2017年 7月，张溯与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）分别向珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）平价转让持有的上海润米份额，主要原因系：转让方上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）及受让方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）均为张溯和刘志欣共同投资设立的企业，上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为张溯持股96.50%，刘志欣持股3.50%，珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）股权结构为张溯持股97.90%，刘志欣持股2.10%，执行事务合伙人均为张溯，因此，按照1元/单位出资额进行转让。
（二）本次开润股份收购上海润米少数股权市盈率与同期纺织箱包行业上市公司并购市盈率对比情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购标的整体||收购完成当年标的|||
||序号||项目||收购时间||||||市盈率（倍）|
||||||||估值||净利润|||
|1||健盛集团收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权||2017年8月||87,000.00||6,668.00||13.05||
|2||维格娜丝（603518.SH）收购甜维你（上海）商贸有限公司||2017年9月||493,201.00||38,254.95||12.89||
|3||乔治白(002687.SZ)收购子公司云南浩祥服饰有限公司剩余40%股权||2017年10月||12,900.00||333.32||38.70||
|4||新秀丽（1910.HK）收购Tumi Holdings Inc.100%股权||2016年3月||18.24亿美元||0.63亿美元注3||28.95||
|5||开润股份收购上海润米少数（25.93%）股权||2017年7月||60,000.00||3,033.11||19.78||

注1：数据来源：wind；
注2：收购标的整体估值=收购价格/收购比例；
注3：新秀丽（1910.HK）收购Tumi100%股权市盈率选取的净利润指标为收购前一年度净利润。
本次开润股份收购上海润米少数股权市盈率为19.78倍，低于同期纺织箱包
行业上市公司并购的平均市盈率23.40倍。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）开润股份本次收购定价参考中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020022号）。根据该评估报告，截至评估基准日 2017年 6月 30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元，本次收购定价合理。
本次收购与同行业上市公司并购市盈率存在差异的原因分析：
①健盛集团收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司100%股权
健盛集团主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉。浙江俏尔婷婷服饰有限公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要企业。
本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，收购标的浙江俏尔婷婷服饰有限公司系无缝贴身衣物的专业OEM制造商，本次收购市盈率为13.05倍。
②维格娜丝（603518.SH）收购甜维你（上海）商贸有限公司
维格娜丝（603518.SH）主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有定位于高端女装的“VGRASS”品牌。
2017年3月，维格娜丝（603518.SH）以现金收购甜维你（上海）商贸有限公司90%股权，甜维你（上海）商贸有限公司主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售，主要产品分为女装、男装、童装、配饰及家居。本次收购对应的市盈率为12.89倍。
③乔治白(002687.SZ)收购子公司云南浩祥服饰有限公司剩余40%股权
乔治白(002687.SZ)主要从事“乔治白”“giuseppe”品牌的职业装生产和销售，主要产品包括男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、风衣等。
2017年 10月，乔治白以5,160万元价格收购子公司云南浩祥服饰有限公司
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）剩余40%的少数股权，云南浩祥服饰有限公司主要从事服装及饰品的生产、销售。
本次收购对应的市盈率为38.70倍。
④新秀丽（1910.HK）收购 Tumi HoldingsInc.100%股权
新秀丽国际有限公司成立于 1910年，是全球最大的旅游行李箱公司，总部位于美国马萨诸塞州曼斯菲尔德，旗下拥有新秀丽、AmericanTourister、High Sierra等品牌，在全球范围内从事设计、制造、采购以及分销行李箱、商务包、电脑包、户外休闲包等产品。
Tumi HoldingsInc.主要是“TUMI”系列产品的运营商，以旅行包、商务包为主，凭借坚持不懈的关注产品的设计理念、功能以及技术革新，TUMI已经成为生产高档旅行系列、商务用品以及配件的领先者。
2016年3月，新秀丽以约合18.241亿美元全资收购Tumi Holdings Inc.100%股权，Tumi Holdings Inc.2015年净利润0.63亿美元，本次收购市盈率为 28.95倍。
⑤开润股份收购上海润米少数股权
开润股份致力于让人们的出行更美好，围绕“优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。开润股份拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速的把握能力。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。上海润米的产品以旅行箱、背包、功能性鞋服及配件为主，未来将围绕出行场景提供一系列出行生活消费品。成立以来，上海润米B2C实现了快速增长，“90分”品牌市场知名度逐渐提升。
公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级。开润股份收购上海润米少数股权的市盈率为 19.78倍，低于上述纺织箱包行业上市公司收购的平均市盈率。
综上，公司2017年 9月收购上海润米少数股权定价参考评估报告确定，收
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）购价格与2017年 7月拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与天津金米投资合伙企业（有限合伙）转让给第三方专业投资机构价格基本一致，收购市盈率符合上海润米的经营模式与发展状况，与当时纺织箱包行业其他上市公司收购项目相比收购市盈率差异合理。因此，本次收购价格公允合理，未侵害上市公司中小股东利益。
四、上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，收购后实际业绩是否达到承诺业绩，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。
（一）收购润米少数股权
本次收购未曾进行盈利预测或业绩承诺。
（二）收购PT. Formosa Bag Indonesia与 PT. FormosaDevelopment100%股权
本次收购未曾进行盈利预测或业绩承诺。
五、上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
（一）“收购上海润米少数股东股权项目”系收购控股子公司少数股东股权，未形成商誉
本次收购前，公司持有上海润米51%股权，本次收购上海润米25.9334%股权系属于同一控制下收购少数股权，新取得的长期股权投资投资成本与按照新增持股比例计算应享有上海润米自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额计入资本公积，未确认商誉，不涉及计提减值准备的情况。
（二）“收购 PT.Formosa Bag Indonesia与 PT.Formosa Development100%
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）股权”商誉形成情况及减值准备计提的充分性
1、商誉形成情况
本次收购金额为2,280万美元，本次收购于2019年2月 12日完成，公司自 2019年 2月开始将其纳入合并财务报表。因非同一控制下企业合并本次收购新增商誉在购买日金额为87,587,236.59元，因外币折算差异截至 2019年6月 30日新增商誉 850,917.89元，报告期末公司商誉合计为 88,438,154.48元。
在购买日，本次收购新增商誉确认过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.|
||合并成本|||
||||Formosa Development|
|现金||154,342,320.00||
|非现金资产的公允价值||—||
|发行或承担的债务的公允价值||—||
|发行的权益性证券的公允价值||—||
|或有对价的公允价值||—||
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值||—||
|合并成本合计||154,342,320.00||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||66,755,083.41||
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额||87,587,236.59||

购买日可辨认资产、负债公允价值根据中水致远资产评估有限公司 2018年 12月 13日出具的中水致远评咨字[2018]第 020082号评估报告确定。本次企业合并中无承担的被购买方或有负债。
2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
公司采用收益法进行评估，选择现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
资产组的认定：公司将存在商誉的 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. Formosa Development作为一个资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资
产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为15.15%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为15.15%。在计算加权平均资本成本（WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。
根据商誉减值测试过程，截止2019年6月 30日PT. Formosa Bag Indonesia和PT.FormosaDevelopment资产组可收回金额为17,106.30万元，大于截止2019年 6月 30日可辨认净资产公允价值 7,720.00万元与商誉 8,843.82万元之和 16,563.82万元，因此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、估值报告预测业绩的实现情况
鉴于本次收购评估师将两个公司作为一个资产组进行评估，资产组 2018年及2019年上半年的经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年1-6月|
|营业收入||13,707.28||14,494.51||
|营业利润||830.12||1,411.17||
|净利润||521.19||1,058.48||

根据中水致远资产评估公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development资产组合项目估值报告》，经估值，于估值基准日2018年7月31日，PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development资产组合评估值为13,780.20万元人民币。
根据上述《评估报告》附件之评估明细表，PT.Formosa Bag Indonesia和
PT.Formosa Development资产组合的净利润预测结果如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|营业收入||17,222.45||25,390.80||30,701.13||33,747.05||36,431.03||36,431.03||
|营业利润||1,689.62||2,716.84||3,552.32||3,987.74||4,366.75||4,366.75||
|净利润||1,267.22||2,037.63||2,664.24||2,990.81||3,275.06||3,275.06||

鉴于标的公司资产组合 2019年上半年实现的营业收入占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%，标的公司经营情况良好，公司商誉减值风险较小。
4、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目。
公司“收购PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment100%股权”项目聘请了评估机构对标的公司进行评估并出具了中水致远评咨字[2018]第 020082号评估报告，评估机构将 PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development视为一个资产组合。
公司将被标的公司可辨认净资产较账面价值增值的部分，直接归集到具体的资产负债项目，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||购买日公允价值||购买日账面价值||增值金额|
|固定资产||3,898.26||2,953.39||944.86||
|无形资产||1,505.87||356.50||1,149.37||
|递延所得税负债||523.56||—||523.56||

被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。
综上，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
5、减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未
来业绩的影响。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，相关的减值测试过程及方法已充分披露，减值测试有效。
六、补充披露
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、募集资金的运用发生变更的情况”中补充披露了上述变更募集资金用于收购股权的相关情况。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”中补充披露了商誉的形成及减值的相关情况。
七、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、查阅上海润米设立以来的工商档案、历次股权转让协议、审计报告及评估报告；
2、查阅公司收购上海润米少数股权的相关公告及审议文件，获取上海润米的财务报表；
3、通过全国企业信用信息公示系统查询交易对方的基本情况；
4、查阅PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development的设立及股权变更相关资料、审计报告、财务报表；
5、获取PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development估值报告，对比分析已实现业绩与估值报告预测业绩；
6、查阅公司收购PT. Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development的相关公告及审议文件；
7、复核评估报告中的相关数据、假设、评估结果是否合理，是否存在重大异常，检查评估报告中评估增值部分是否可以直接对应具体的资产项目；
8、获取双方签订的股权转让协议，检查关键条款，如收购价格等是否合理，是否存在业绩承诺。获取付款银行回单，检查收购款支付的真实性；
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）9、获取公司的商誉计算过程及减值测试过程，进行复核，并对商誉进行减值测试，分析商誉减值准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司变更募集资金收购上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.FormosaDevelopment，符合公司的战略发展方向，有利于提高募集资金使用效益；被收购公司与公司主业相关，不存在潜在利益输送及其他利益安排；
2、上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development收购定价参考评估报告或估值报告，评估增值率较高具备合理性；
3、公司收购上海润米、PT.Formosa Bag Indonesia和 PT.Formosa Development定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形；
4、上述收购未进行盈利预测或业绩承诺；
5、公司收购上海润米少数股东股权系同一控制下企业合并，未产生商誉；
公司收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development确认了商誉，合并日后被收购公司经营情况良好，不存在商誉减值风险。
7、报告期内申请人设立了 1家控股产业基金，1家投资公司，并参股 2家产业基金，最近一年末其他流动资产 2.1亿元，主要为理财产品。请申请人补充说明：(1)报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况
报告期内，发行人控股了1家有限合伙企业，1家投资公司，并参股2家有限合伙企业，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次发行董事会召|
||||||||||认缴注||开润股份实|||
||序号||公司名称||持股情况||认缴时间||||||开前六个月至今发|
||||||||||册资本||际投资金额|||
||||||||||||||行人新增投资|
|1||宁波浦润投资管理有限公司||开 润 股 份 持 股100%||2018.03.06||100||-||-||
|2||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)||开 润股 份 持 股99.9%，宁波浦润投资管理有限公司持股0.1%||2018.03.26||1,000||-||-||
|3||嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)持股49.83%||2018.03.31||1,500||900||450||
|4||天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||开 润股 份 持 股19.23%||2018.09.05||1,500||1,050||466||

上述基金或有限合伙企业的权利义务约定情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||设立目的||投资方向||投资决策机制|
|1||宁波浦润投资管理有限公司||负责上市公司体系内的子公司管理及相关的产业投资||实业投资、投资咨询||开润股份以货币资金认缴出资 100 万元，占注册资本的100%。宁波浦润投资管理有限公司不设股东会，股东可对《公司法》第三十七条||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号||公司名称||设立目的||投资方向||投资决策机制|
|||||||||第1项至第10项职权作出决定。宁波浦润投资管理有限公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，行使《公司法》第四十六条规定的第 1 项至第10项职权。||
|2||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)||将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。||实业投资、投资管理、投资咨询||全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。||
|3||嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）||实业投资、投资管理||向目标项目进行股权投资，或以其他法律法规允许的方式进行投资。||普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。投资决策委员会对合伙企业的投资及投资退出等相关全部事项行使决策权，由基金的执行事务合伙人指定。以下表决事项需经全体合伙人一致同意方可通过：（1）修改或者补充合伙协议；（2）增加或减少对合伙企业的出资；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；（4）新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；（5）合伙企业解散及清算报告的通过；（6）合伙企业的延续经营；（7）法律法规以及合伙协议明确规定需要由全体合伙人一致同意的其它事项。||
|4||天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||对具有潜力的项目进行投资||投资于互联网服务、智能硬件、新技术等领域的非上市企业||合伙人大会决策的事项，应由普通合伙人及合计实缴出资占合伙企业总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意通过。投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会全体成员三分之二以上同意通过。||

（续表）
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||公司是否向其他方|
||序号||公司名称||收益或亏损的分配或承担方式情况|||
||||||||承诺本金和收益率|
|1||宁波浦润投资管理有限公司||独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||不存在向其他方承诺本金和收益率的情况||
|2||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)||企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；3) 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任||不存在向其他方承诺本金和收益率的情况||
|3||嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）||收益分配：优先向有限合伙人分配年化单利6%的投资收益，在支付优先回报后向普通合伙人分配优先回报除÷80%×20%的金额，如还有剩余，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，超出部分由普通合伙人承担无限责任。||不存在向其他方承诺本金和收益率的情况||
|4||天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||收益分配：（1）优先向所有合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至所有合伙人累计获得的分配金额相当于其实缴出资额；（2）按照（1）分配完成后，合伙企业有剩余财产的，向普通合伙人分配剩余财产的20%；（3）按照（2）分配完成后，向所有合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至合伙企业全部资产分配完毕。亏损承担：（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任||不存在向其他方承诺本金和收益率的情况||

（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
报告期内，发行人将宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）作为合并报表范围内子公司进行核算，未将嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）、天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为合并报表范围内子公司核算，主要原因如下：
1、宁波浦润投资管理有限公司由开润股份以货币资金认缴出资 100万元，占注册资本的100%，宁波浦润投资管理有限公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生。因此发行人实质上控制宁波浦润投资管理有限公司，应当将其纳入合并报表范围。
2、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）由 2名合伙人共同出资，其中，发
行人为有限合伙人，出资额占该合伙企业出资总额的99.9%，发行人全资子公司
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）宁波浦润投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，占该合伙企业出资总额的0.1%，因此发行人持有其100%股份，实质上控制宁波浦润投资合伙企业（有限合伙），应当将其纳入合并报表范围。
3、根据嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定可知发行人无法对其实施控制，原因如下：（1）开润股份作为有限合伙人，出资比例为49.83%；
（2）普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人为上海瑞胜投资管理有限公司。
4、根据天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定可知发行人无法对其实施控制，原因如下：（1）开润股份作为有限合伙人，出资比例为19.23%；（2）投资决策委员会由6人组成，开润股份未委派投资委员会成员。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
在上述合伙企业中，各股东、合伙人按照各自出资比例分享收益并分担亏损，开润股份不存在向其他方承诺本金和收益率的情形，其他出资方不存在明股实债的情形。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
（1）公司实施的财务性投资情况
根据上述规定，本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，发行人已实施的财务性投资为 916.00万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行董事会召开前六个月|
||序号||财务性投资项目|||
||||||至今投资金额（万元）|
|1||设立或投资产业基金、并购基金||916.00||
|2||拆借资金||-||
|3||委托贷款||-||
|4||购买收益波动大且风险较高的金融产品||-||
|5||以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资||-||
|6||非金融企业投资金融业务||-||
|7||交易性金融资产||-||
|8||可供出售金融资产||-||
|9||借予他人款项||-||
|合计||||916.00||

①设立或投资产业基金、并购基金
截至 2019年6月30日，公司设立或投资的基金或有限合伙企业情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次发行董事会召开|
||||||||||认缴注册||开润股份实|||
||序号||公司名称||持股情况||认缴时间||||||前六个月至今发行人|
||||||||||资本||际投资金额|||
||||||||||||||新增投资|
|1||宁波浦润投资管理有限公司||开 润股份 持 股100%||2018.03.06||100||-||-||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次发行董事会召开|
||||||||||认缴注册||开润股份实|||
||序号||公司名称||持股情况||认缴时间||||||前六个月至今发行人|
||||||||||资本||际投资金额|||
||||||||||||||新增投资|
|2||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)||开 润股份 持 股99.9%，宁波浦润投资管理有限公司持股0.1%||2018.03.26||1,000||-||-||
|3||嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）||宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)持股49.83%||2018.03.31||1,500||900||450||
|4||天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||开 润股份 持 股19.23%||2018.09.05||1,500||1,050||466||

公司对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。
综上，本次董事会决议前六个月至今，发行人设立或投资的基金或有限合伙企业属于财务性投资的金额为 916.00万元。
②拆借资金
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在拆借资金的情况。
③委托贷款
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在拆借资金的情况。
④购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，发行人购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||赎回日/到||是否||||目前状|
||对方单位||理财产品名称||金额||购买日||||||资金来源|||
||||||||||期日||保本||||态|
|民生马鞍上江东大道||结构性存款||5,000.00||2018.12.12||2019.1.21||是||募集资金||已赎回||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||赎回日/到||是否||||目前状|
||对方单位||理财产品名称||金额||购买日||||||资金来源|||
||||||||||期日||保本||||态|
|支行||||||||||||||||
|平安上海松江支行||对公结构性存款定制||7,000.00||2018.12.19||2019.1.29||是||募集资金||已赎回||
|申万宏源||金樽财富专项 2期收益凭证||30.00||2019.4.3||2019.5.7||是||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||100.00||2018.10.26||2019.2.28||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||100.00||2018.10.26||2019.3.20||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||200.00||2018.10.26||2019.3.26||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||100.00||2018.10.26||2019.3.28||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||150.00||2018.10.26||2019.3.29||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||165.00||2018.10.26||2019.4.29||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||10.00||2018.10.26||2019.4.30||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||175.00||2018.10.26||2019.5.6||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||600.00||2018.12.29||2019.5.6||否||自有资金||已赎回||
|建行滁州天长路支行||乾元-同鑫携利||940.00||2019.4.15||2019.5.6||否||自有资金||已赎回||
|国泰君安||君得利三号||500.00||2018.11.7||2018.12.5||否||自有资金||已赎回||
|国泰君安||君得利三号||500.00||2018.2.5||2019.1.2||否||自有资金||已赎回||
|平安上海长风支行||天天利||1,000.40||2019.2.1||2019.2.12||是||自有资金||已赎回||
|平安上海长风支行||天天利||500.00||2019.2.2||2019.2.12||是||自有资金||已赎回||
|浙商银行||结构性存款||2,400.00||2018.8.9||2019.8.9||是||自有资金||已赎回||
|合计||||19,470.40||||||||||||

公司购买前述理财产品主要为现金管理的需要，均为期限较短、低风险的理财产品或存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超过一年但长期滚存的情况。故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务性投资，具体理由如下：
报告期内，随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，且随着B2C业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出了更高的要求，因而公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算和维持日常运营。为提高资金使用效率，
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将拟用于支付供应商货款、维
持公司日常运营的货币资金购买短期银行理财产品，以便在保证公司短期支付能
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原则。
与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品期限较短，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，是由公司的经营模式及客户结构影响所致，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
综上，上述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务性投资。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
⑥非金融企业投资金融业务
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
⑦交易性金融资产
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
⑧可供出售的金融资产
截至反馈意见回复签署日，公司可供出售的金融资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||投资时间||金额（万元）|
|上海凌笛数码科技有限公司||2017.11.22||300.00||
|合计||||300.00||

注：因会计政策变更，公司将可供出售金融资产列示到其他权益工具投资。
公司持有的可供出售金融资产余额为 300.00万元，系通过上海骥润持有上海凌笛数码科技有限公司3.17%股权。
上海凌笛数码科技有限公司主要从事服装领域内的技术服务等，与公司现有
业务形成有效互补，有利于提高公司在出行消费品领域的竞争力。公司的该笔投
资不属于财务性投资。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）综上，本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在新增的属于财务性投资的可供出售金融资产。
⑨借与他人款项
本次董事会决议前六个月（2018年 10月 22日）至今，公司不存在借予他人款项。
（2）公司拟实施的财务性投资情况
开润股份2019年 3月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证公司正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，使用不超过 40,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司正常经营所需资金的使用。
公司上述使用闲置自有资金进行现金管理的计划不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于拟实施的财务性投资。
2018年3月 6日，公司认缴宁波浦润投资管理有限公司注册资本100万元，截止本反馈意见回复出具日，公司尚未实际投入；2018年 3月26日，公司认缴宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)注册资本1,000万元，截止本反馈意见回复出具日，公司尚未实际投入；2018年3月 31日，公司认缴嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）注册资本 1,500万元，截止本反馈意见回复出具日，公司已投资 900万元，剩余 600万元尚未投入；2018年 9月5日，公司认缴天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本 1,500万元，截止本反馈意见回复出具日，公司已投资1,050万元，剩余 450万元尚未投入。
综上，截至本反馈意见回复签署日，公司拟实施财务性投资为2,150万元。
2、公司实施或拟实施的类金融业务情况
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）根据 2019年7月证监会下发的《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期至今，公司的主要业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售，上述业务不属于类金融业务。公司目前尚不存在实施类金融业务的计划。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合计3,066万元，其中，追加对嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）的450万元以及对天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的466万元投资，属于财务性投资，拟实施财务性投资为对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴但尚未缴纳的注册资本合计2,150万元。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
发行人于2019年4月 22日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过本次公开发行可转债的相关事项，本次董事会日前六个月即自 2018年 10月 22日至今，发行人未新设立或投资产业基金、并购基金，追加对嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）450万元的投资及追加对天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）466万元的投资。
截至本反馈意见回复签署日，发行人未来三个月没有设立或投资各类基金的安排。
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、本次募集资金规模的调减
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）计3,066万元。公司已依此调减了本次发行的募集资金规模，具体如下：
公司于2019年 8月 2日召开的第二届董事会第三十一次审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行 A股可转换公司债券（方案进行调整，将本次公开发行可转换公司债券的总规模由不超过人民币 25,400万元（含25,400万元）调整为不超过人民币22,300万元（含 22,300万元），本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体情况如下：
（1）发行规模：
调整前：
本次发行可转债的总规模不超过人民币25,400万元（含25,400万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转债的总规模不超过人民币22,300万元（含22,300万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（2）募集资金用途：
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25,400万元（含 25,400万元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入额|
|1||滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目||18,139.89||17,780.00||
|2||补充流动资金||7,620.00||7,620.00||
|合计||||25,759.89||25,400.00||

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 22,300万元（含 22,300万元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入额|
|1||滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目||18,139.89||15,610.00||
|2||补充流动资金||6,690.00||6,690.00||
|合计||||24,829.89||22,300.00||

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至 2019年6月30日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务性投资相关会计科目||2019 年6月30日余额||财务性投资金额|
|交易性金融资产||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||
|其他权益工具投资||400.00||-||
|借予他人款项||-||-||
|长期股权投资||1,826.72||1,783.27||
|其他应收款||1,638.19||-||
|理财产品||2,400.00||-||
|财务性投资总额||||1,783.27||
|净资产||||77,055.95||
|财务性投资总额/净资产||||2.31%||

（1）其他权益工具投资
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）其他权益工具投资主要系通过控股子公司上海润米持有佑旅优品（杭州）科技有限公司10%股权及通过上海骥润持有上海凌笛数码科技有限公司3.17%股权。佑旅优品（杭州）科技有限公司主要从事服装、鞋帽、箱包、新材料销售，上海凌笛数码科技有限公司主要从事服装领域内的技术服务等，与公司现有业务形成有效互补，有利于提高公司在出行消费品领域的竞争力。故公司对于上述两家公司的投资不属于财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2019年6月30日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 6月 30 日余额||财务性投资金额|
|上海珂派环保科技有限公司||43.45||-||
|青岛小驴智慧网络科技有限公司||335.40||335.40||
|嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）||878.84||878.84||
|天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||569.03||569.03||
|合计||1,826.72||1,783.27||

上海珂派环保科技有限公司主要从事环保科技、服装鞋帽、箱包的销售、电子科技领域内的技术开发等，与公司现有业务具有一定的互补性，不属于财务性投资。
公司对青岛小驴智慧网络科技有限公司、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）、天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资，因长期股权投资采用权益法核算，故长期股权投资金额与实际投资金额存在差异。
综上，公司长期股权投资中财务性投资为1,783.27万元。
（3）其他应收款
2019年6月末，公司其他应收款账面余额为 1,638.19万元，发行人其他应收款主要由保证金、出口退税、备用金和往来款组成，上述其他应收款均不属于财务性投资。
（4）理财产品
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 2019年6月末，公司理财产品账面余额为2,400.00万元，截至目前，公司购买的理财产品均已赎回。
公司购买理财产品主要为现金管理的需要，均为期限较短、低风险的理财产品或存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超过一年但长期滚存的情况。故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务性投资。
综上，截至 2019年 6月末，公司财务性投资金额为1,783.27万元，占净资产比例为2.31%，占本次募集资金总额的8.00%,比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币22,300.00万元，用于滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目及补充流动资金，上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本优势，增加公司包袋类业务的产能，扩大公司经营规模和业务收入，增强公司盈利能力，优化资本结构，提高抗风险能力，核心竞争力将得到进一步提高。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来产能提升需求，经审慎论证后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
发行人出具《关于不变相利用募集资金投资类金融业务的承诺函》“在本次公开发行可转债公司债券募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次公开发行可转债公司债券的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不变相利用募集资金投资类金融业务。”
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
1、取得并查阅了发行人投资的有限合伙企业、投资公司的营业执照、投资付款凭证、合伙人协议及其他相关协议；
2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表；
3、取得了公司购买理财产品的协议；
4、访谈了公司高级管理人员；
5、取得了发行人关于不变相利用募集资金投资类金融及其他业务的承诺函5、取得并查阅了本次发行董事会决议日前六个月内的发行人董事会及股东大会决议文件；
6、查阅了调减本次募集资金投资规模的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人共出资设立1家有限合伙企业、1家投资公司、参股 2家有限合伙企业，能够控制宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)并将其纳入了合并报表范围，从实质上并不控制嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）、天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙），无需纳入合并报表范围，上述企业的其他方出资不构成明股实债的情形。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟实施的财务性投资合计 3,066万元，其中，追加对嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）的 450万元以及对天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的466万元投资，属于财务性投资，拟实施财务性投资为对宁波浦润投资管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙）及天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）已认缴但尚未缴纳的注册资本合计2,150万元。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）3、发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资；公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于提升公司产能，本次募集资金量具有必要性和合理性，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二、一般问题
8、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、发行人近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
1、监管函主要内容
公司于2018年4月 19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽开润股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2018】第 30号)，具体内容如下：
“你公司于 2017年 3月6日召开2017年第二次临时股东大会，同意公司使用不超过 16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。2017年 6月 28日公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，同意公司增加使用不超过3,500万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
我部关注到，公司于 2018年 3月 22日、2018年 4月 9日分别使用闲置募
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）集资金购买5000万元、7000万元保本理财产品，超过第二届董事会第一次会议的审批额度。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 11.2.1条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，及时整改，吸取教训，采取切实有效措施，杜绝此类违规行为的再次发生，并将整改报告于2018年4月 25日前报送我部。
我部提醒你公司：上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。”
2、整改措施
针对上述情况，公司立即赎回了超过审批额度部分的理财产品，转入募集资金专户，同时召开董事会及股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并提出了如下整改措施：（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行批评教育，同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》。（2）强化内控管理：进一步修订完善公司的资金管理制度和《募集资金管理办法》，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。（3）强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，认真领悟《募集资金管理办法》，增强合规意识、责任意识和风险意识。
公司对本次募集资金过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。
除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
公司已于2019年4月 23日将上述内容公告披露，具体参见《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》（公告编号：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）2019-051）。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
（一）核查方式
1、查阅公司财务部门及相关部门学习《募集资金管理制度》的相关记录；
2、查阅募集资金使用的审批环节；
3、查阅公司募集资金使用台账以及募集资金现金管理的相关审议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已就超过审批额度使用募集资金现金管理购买理财产品事项进行了认真整改，整改完成后公司募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，整改效果良好。
9、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
【回复】
一、目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
根据发行人的确认及其提供的发行人及其子公司信用报告、保荐机构查询的公司公开披露的相关公告，截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供反担保的情况，符合《关于规范上
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
二、补充披露
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（一）重大担保事项”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，开润股份不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。”
三、核查方式及核查意见
（一）核查方式
保荐机构取得了发行人出具的确认文件、查阅了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及发行人报告期内的审计报告、财务报告、公告文件及发行人及其子公司信用报告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供反担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
10、关于期间费用，报告期各期，申请人市场平台运营费分别为173.70万元、1,356.21万元、2,766.44万元，市场开拓费用分别为 804.38万元、1,143.36万元、2,469.53万元，销售费用中的物流快递费用分别为 2,573.52万元、 4,346.14万元和9,593.01万元，逐年大幅增长。请申请人结合主营业务变化、销售模式及销售渠道变化情况说明前述费用大幅增长的原因及与收入规模的匹
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、结合主营业务变化、销售模式及销售渠道变化情况说明前述市场平台运营费、市场开拓费用、物流快递费用大幅增长的原因及与收入规模的匹配性（一）公司主营业务变化
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出行产品。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，主营业务收入按类别构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|休闲包袋||60,379.61||51.24%||79,713.34||41.78%||51,442.46||44.39%||24,651.32||31.84%||
|旅行箱||35,172.84||29.85%||62,424.27||32.72%||27,603.14||23.82%||13,351.51||17.24%||
|商务包袋||16,631.84||14.11%||33,714.15||17.67%||27,791.89||23.98%||29,748.21||38.42%||
|鞋服||4,086.63||3.47%||8,773.06||4.60%||5,959.54||5.14%||3,240.03||4.18%||
|其他相关配件||1,564.19||1.33%||6,176.52||3.24%||3,081.91||2.66%||6,433.42||8.31%||
|合计||117,835.11||100.00%||190,801.34||100.00%||115,878.93||100.00%||77,424.49||100.00%||

报告内公司主营业务收入逐年增加，公司各类别产品收入总体呈上涨趋势。
从产品结构来看，休闲包袋占比较高，旅行箱收入占比增长快速。
报告期内，公司积极开拓休闲包袋优质客户，休闲包袋销售收入快速增长，收入占比较高，分别为31.84%、44.39%、41.78%、51.24%。迪卡侬为公司休闲包袋主要客户之一，2017年开润股份成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，对其销售收入逐年增长；2017年6月公司与名创优品开始业务合作，2018年对其销售收入达到1.51亿元，进入公司前五大客户。
公司 2015年推出B2C业务自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）比，迅速抢占旅行市场，“90分”旅行箱在出行领域形成了一定的市场知名度及品牌影响力，报告期内销售金额增长较快，收入占比分别为17.24%、23.82%、32.72%、29.85%。
（二）公司销售模式的变化情况
公司业务按业务模式可以分为B2B业务及 B2C业务，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|||2018年度|||2017年度||2016年度||
|项目|||||||||||
||金额||占比|金额|占比||金额|比例|金额|比例|
|B2B业务|63,567.94|53.95%||88,244.90|46.25%|65,543.22||56.56%|54,511.13|70.41%|
|B2C业务|54,267.18|46.05%||102,556.44|53.75%|50,335.71||43.44%|22,913.36|29.59%|
|合计|117,835.11|100.00%||190,801.34|100.00%|115,878.93||100.00%|77,424.49|100.00%|

报告期内，公司传统B2B业务持续稳健增长，B2C业务飞速发展。
1、B2B业务
公司 B2B业务结合市场调研情况、未来流行趋势，可以提前为客户进行年度产品规划、设计与推介，利用自身设计能力与对客户需求的深入了解以主动争取订单，部分产品也基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。
2、B2C业务
开润股份 B2C业务主要针对终端用户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务等操作。
公司 B2C业务主要通过与天猫，京东，小米等线上电商平台合作进行销售。
具体包括以下两种模式：
A、电商平台扣点模式
公司在电商平台扣点模式下直接面向终端消费者，当消费者下单后，订单管
理系统将显示信息并匹配发货。具体流程为消费者在第三方B2C平台下达订单，
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）通过第三方 B2C平台对应的第三方支付平台进行付款，消费者收到商品后在平台确认收货。当消费者进行确认或默认收货期满后，订单完成。电商平台扣点模式包括电商平台代销模式及电商平台自营模式。
B、成本价采购/毛利分成模式
小米渠道是公司 B2C业务的销售渠道之一，公司与小米的合作以成本价采购/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司与小米业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将产品销售给小米，产品在小米的各种渠道最终实现对外销售，小米再将其产生的毛利按照双方约定比例分成。公司确认的销售收入为产品成本加毛利分成。分成方式计算标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||计算方式|
|①||发行人的成本||发行人的成本=产品生产成本+变动费用（物流费用等）||
|②||小米的成本||小米的成本=小米为实现销售产品产生的物流费用及其他费用||
|③||单个产品毛利||单个产品毛利=小米终端零售价-发行人的成本-小米的成本||
|④||发行人的分成金额||发行人的分成金额=小米销售数量*单个产品毛利*发行人分成比例||
|⑤=①+④||发行人销售收入||发行人销售收入=发行人的成本+发行人的分成金额||

（三）公司销售渠道的变化情况
公司业务性质分为 B2B及 B2C业务，不同业务模式，其销售渠道存在差异。
公司 B2B业务均为直销业务，公司在接到客户订单后安排生产与销售，实现业务收入。
公司 B2C业务主要通过小米渠道（主要包括小米官网、小米天猫官方旗舰店、小米京东官方旗舰店等）以及非小米渠道（主要包括天猫淘宝、京东、有品、部分线下团购活动、礼品渠道等）进行销售。
报告期内，公司 B2C业务快速增长，通过小米渠道的销售金额较大，占比呈下降趋势。
（四）市场平台运营费大幅增长的原因及与收入规模的匹配性
平台运营费主要为支付给各电商平台的运营费用，B2B业务无平台运营费，
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）具体包括平台销售佣金与平台营销费用。其中，平台销售佣金，是指公司在电商平台经营，按照销售额的一定比例缴纳的服务费；平台营销费用，是指公司在电商平台经营，通过平台营销工具做推广缴纳的服务费。
报告期各期，市场平台运营费分别为173.70万元、1,356.21万元、2,766.44万元、1,594.94万元。随着报告期内 B2C业务的快速增长，特别是平台费较高的有品、天猫淘宝等电商平台业务量增长较多，致使报告期内市场平台运营费快速增长。整体而言，公司市场平台运营费与公司 B2C业务规模基本匹配。
报告期内，公司B2C业务对应的平台运营费如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|市场平台运营费||1,594.94||2,766.44||1,356.21||173.70||
|其中：小米渠道||22.62||87.88||17.59||-||
|非小米渠道||1,572.32||2,678.55||1,338.61||173.70||
|B2C 业务收入||54,267.18||102,556.44||50,335.71||22,913.36||
|占B2C业务收入比重||2.94%||2.70%||2.69%||0.76%||

小米渠道主要采用成本价采购/毛利分成模式，公司无需额外向小米支付平台销售佣金，因此，报告期内公司发生的市场平台运营费主要在非小米渠道。
报告期内，随着公司B2C业务快速增长，市场平台运营费增长较快，其中， 2017年市场平台运营费同比大幅增加主要系公司除小米渠道外，开始加大运营投入，加大开发有品、天猫淘宝、京东等渠道，该部分渠道市场平台运营费较高。
2016年市场平台运营费占B2C业务收入比例较低，主要系公司2016年的B2C收入中小米渠道占比较高，小米市场平台运营费相对较低；2017年、2018年、 2019年 1-6月市场平台运营费用占B2C收入比重较为稳定。
（五）市场开拓费用大幅增长的原因及与收入规模的匹配性
市场开拓费用主要是广告费及新产品推广相关费用，具体包括市场推广服务
费、业务宣传费等。
报告期各期，市场开拓费用分别为804.38万元、1,143.36万元、2,469.53
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）万元、1,420.19万元，呈逐年增长趋势。一方面，随着公司营业规模的增长，市场开拓费用逐年增加；另一方面，报告期内，公司实施基于自有品牌的多品类产品战略，“90分”产品品类从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等，随着公司不断扩充品类及产品上新，会相应地增加新品的市场推广费用。
公司不同业务模式的市场开拓费用金额及占对应的模式收入比例情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|B2B 业务市场开拓费||1,088.32||1,638.93||990.56||461.61||
|B2B 业务收入||63,567.94||88,244.90||65,543.22||54,511.13||
|占B2B 业务收入比例||1.71%||1.86%||1.51%||0.85%||
|B2C 业务市场开拓费||331.87||830.6||152.8||342.77||
|B2C 业务收入||54,267.18||102,556.44||50,335.71||22,913.36||
|占B2C业务收入比例||0.61%||0.81%||0.30%||1.50%||
|市场开拓费合计||1,420.19||2,469.53||1,143.36||804.38||
|主营业务收入||117,835.11||190,801.34||115,878.93||77,424.49||
|占主营业务收入比例||1.21%||1.29%||0.99%||1.04%||

报告期内，市场开拓费占当期主营业务收入的比例分别为1.04%、0.99%、1.29%、1.21%，市场开拓费与当期主营业务收入基本匹配。
公司“90分”产品主要通过B2C模式进行销售，随着“90分”品牌市场知名度的提升，公司B2C业务市场开拓费占当期B2C业务收入的比例相对较低。
2017年 B2C收入涨幅较大，B2C市场开拓费用及占B2C收入比例下降的原因为公司 B2C业务在2016年推广活动较多，但带来的销量增长具有一定滞后性，因此2016年度市场开拓费较大，但B2C收入相对较小，故 2016年 B2C市场开拓费用占 B2C收入比例较高。2017年公司 B2C业务市场开拓费同比下降较多主要系公司市场部门当年针对市场开拓费的支出策略做了部分调整，且 2017年 B2C收入中对小米的收入涨幅较大，导致2017年度市场开拓费占B2C收入的比例较低。
（六）物流快递费用大幅增长的原因及与收入规模的匹配性
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）物流快递费用主要为公司B2B业务产生的物流费、关杂费、海外仓储配送费和B2C业务直接面向消费者产生的快递费、仓储费用等。
公司不同业务模式的物流快递费用金额及占对应的模式收入比例情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|B2B 业务物流快递费||2,254.72||4,883.75||2,905.91||2,379.42||
|B2B 业务收入||63,567.94||88,244.90||65,543.22||54,511.13||
|占B2B 业务收入比例||3.55%||5.53%||4.43%||4.37%||
|B2C 业务物流快递费||3,092.28||4,709.26||1,440.23||194.09||
|B2C 业务收入||54,267.18||102,556.44||50,335.71||22,913.36||
|占B2C业务收入比例||5.70%||4.59%||2.86%||0.85%||
|物流快递费合计||5,347.00||9,593.01||4,346.14||2,573.51||
|主营业务收入||117,835.11||190,801.34||115,878.93||77,424.49||
|占主营业务收入比例||4.54%||5.03%||3.75%||3.32%||

报告期内，公司物流快递费用分别为 2,573.51万元、4,346.14万元、 9,593.01万元、5,347.00万元，随着公司营业规模及业务量的增加，物流快递费用呈逐年增长趋势。
报告期内，公司物流快递费用占当期主营业务收入比例分别为3.32%、3.75%、5.03%、4.54%。
1、B2B业务物流快递费增长的原因分析
B2B业务物流快递费主要为公司B2B业务所产生的出口外销与国内销售运送至客户指定仓库所产生的运输费用。其中外销物流费主要为DDP模式下产生的物流关杂费，包括出口报关费、海运费、目地港进口关税、海外仓储配送费等费用和FOB模式下的报关费用。国内运输费是指内销业务从工厂运输到客户指定仓储地所发生的运输费用。
随着公司B2B业务收入的稳步增长，相应的物流快递费增长较快。报告期内，
公司B2B业务物流快递费占当期 B2B业务收入比例分别为4.37%、4.43%、5.53%、
3.55%，物流快递费与当期 B2B业务收入基本匹配。其中，2018年 B2B业务物流
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）快递费占B2B收入比例相对较高，系公司当年出口部分材料及设备至印度珂润，增加了较多的物流费用；2019年1-6月，B2B业务物流快递费占B2B收入比例较低，主要系公司对当期 B2B业务的新增重要客户耐克的销售由印尼发货，其运输成本相对较低。
2、B2C业务物流快递费增长的原因分析
B2C业务的物流快递费主要为运输费、仓储服务费、快递费。销售渠道不同，物流快递费的承担方存在差异，不同费用类型的承担方情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||费用承担方||||||
||渠道|||||||
||||运输费||仓储服务费||快递费|
|小米||开润股份||小米||小米||
|非小米||开润股份||开润股份||开润股份||

A．小米渠道
运输费指供应商发货到小米仓库的运输费，仓储服务费指小米仓库发生的仓储服务费，快递费指小米仓库发货给消费者的快递配送费。小米渠道下，公司承担的物流费用仅为运输费。
B．非小米渠道
运输费指供应商发货到公司租赁的第三方仓库，费用由公司承担。仓储服务费指公司租赁的第三方仓库发生的仓储服务费，费用由公司承担。快递费指公司租赁的第三方仓库发货给消费者的快递配送费，费用由公司承担。因此，非小米渠道下，公司的物流费用为运输费、仓储服务费、快递费，费用相对较高。
报告期内，随着公司 B2C业务的快速发展，2016-2018年，公司 B2C业务收入的年均增长率为111.56%,相关的运输费、仓储服务费、快递费等物流快递费快速增长。与此同时，公司非小米渠道的物流费用成本明显高于小米渠道的物流快递费用，随着 B2C业务中非小米渠道销售收入占比的上升，物流快递费占 B2C业务收入的比例呈增长趋势。
二、核查方式及核查意见
（一）核查方式
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测试。
2、分析市场平台运营费用、市场开拓费用、物流快递费用波动情况，检查变动幅度较大的原因；检查是否为关联方承担费用。
3、检查市场平台运营费、市场开拓费、物流快递费的合同、结算单据、发票等原始单据，检查大额资产类往来中是否存在费用挂账。
4、对销售费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
报告期内申请人期间费用符合申请人实际业务的发生情况，不存在为客户及其利益相关人代垫费用的情形，期间费用的归集确认和会计处理完整、合理、合规，与公司的营业收入波动趋势一致。
11、报告期各期末，申请人存货及应收账款大幅增加，最近三年存货中，库存商品占比分别为62.93%、36.86%和46.48%，发出商品占比分别为18.25%、 49.57%和34.03%，存货结构波动较大。请申请人补充说明：(1)申请人报告期内收入确认原则、方法及变化情况，结合存货销售及运输周期、报告期内产品类型变化情况补充说明库存商品及发出商品波动较大的原因及合理性，结合发出商品期后确认收入情况、同行业可比公司情况说明报告期各期发出商品占比较高的原因及合理性。(2)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(3)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比.上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）一、申请人报告期内收入确认原则、方法及变化情况，结合存货销售及运输周期、报告期内产品类型变化情况补充说明库存商品及发出商品波动较大的原因及合理性，结合发出商品期后确认收入情况、同行业可比公司情况说明报告期各期发出商品占比较高的原因及合理性
（一）申请人报告期内收入确认原则、方法及变化情况，存货销售及运输周期情况
公司的收入确认政策如下：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、国内直接销售
公司以客户完成产品验收并签收作为收入确认时点，在取得经客户签收的验收单或销售出库单后，公司财务部按合同或订单约定价格计量确认收入。
2、出口直接销售
采用 FOB模式交易的客户，公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后，公司财务部按照合同或订单约定价格计量确认收入；采用 DDP模式的客户，公司将产品运送至客户指定仓库，客户根据实际需求从仓库提货，依据指定仓库的提货记录定期与客户对账并确认收入；采用 DAP模式的客户，公司以客户提货并签收确认作为收入确认时点，在取得经客户验收并签字确认的签收单后，公司财务部按照合同或订单约定价格计量确认收入。
3、电商平台销售
在电商平台直销模式下，公司的客户为商品的最终消费者。公司通过线上电子商务平台对外销售，公司收到客户订单后发货，在消费者确认签收的时点确认销售收入。
在电商平台代销模式下，公司的直接客户是电商平台，通过电商平台面对终
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）端消费者。公司提供商品供电商平台代销，消费者直接向电商平台下单并付款，电商平台收到订单后通过第三方物流向消费者发货。公司在收到电商平台的代销清单时确认销售收入。
4、成本价采购/毛利分成模式：公司以收到分成对账单为收入确认时点，公司按照客户出具的分成对账单金额以及该部分产品对应成本的合计金额确认收入。
具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||运输周|
|项目||业务模式||收入确认时点||销售周期|||
|||||||||期|
|B2B|国内直接销售||客户验收入库||60-90 天||7天内||
||FOB 模式||报关出口||90-120 天||7天内||
||DDP/DAP模式||DDP：提货并对账DAP：提货并签收||100-180 天||30-45 天||
|B2C|电商平台扣点模式||直销：确认收货代销：收到电商平台的代销清单||7 天||7 天||
||成本价采购/毛利分成模式||收到分成对账单||30 天||7 天||

报告期内，公司的收入确认原则未发生变化。
（二）报告期内产品类型变化
1、报告期各期末，公司库存商品按类别统计如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|休闲包袋|9,500.84|44.10%|9,049.44|46.76%|6,228.66|59.17%|2,714.44|38.49%|
|旅行箱|3,746.32|17.39%|3,329.27|17.20%|582.34|5.53%|361.56|5.13%|
|商务包袋|4,400.37|20.42%|4,124.54|21.31%|2,398.26|22.78%|3,564.72|50.55%|
|鞋服|2,571.16|11.93%|2,295.10|11.86%|450.94|4.28%|232.49|3.30%|
|其他相关配件|1,326.50|6.16%|552.58|2.86%|865.93|8.23%|179.14|2.54%|
|合计|21,545.19|100.00%|19,350.93|100.00%|10,526.12|100.00%|7,052.34|100.00%|

2、报告期各期末，公司发出商品按类别统计如下表：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
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||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|休闲包袋|3,879.29|35.08%|3,271.97|23.09%|2,811.58|19.86%|511.68|25.02%|
|旅行箱|5,303.56|47.96%|8,102.65|57.19%|10,285.79|72.65%|710.51|34.74%|
|商务包袋|1,608.88|14.55%|1,741.46|12.29%|711.27|5.02%|655.71|32.06%|
|鞋服|242.92|2.20%|1,047.60|7.39%|326.92|2.31%|135.87|6.64%|
|其他相关配件|23.75|0.21%|5.23|0.04%|22.34|0.16%|31.17|1.52%|
|合计|11,058.39|100.00%|14,168.91|100.00%|14,157.91|100.00%|2,044.95|100.00%|

（三）发行人库存商品及发出商品占比情况及波动较大的原因
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品占比情况如下：
单位：万元
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||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存商品|21,545.19|47.74%|19,350.93|46.48%|10,526.12|36.86%|7,052.34|62.93%|
|发出商品|11,058.39|24.50%|14,168.91|34.03%|14,157.91|49.57%|2,044.95|18.25%|
|合计|32,603.58|72.24%|33,519.84|80.51%|24,684.02|86.43%|9,097.29|81.18%|

1、库存商品波动情况
报告期各期末，发行人库存商品余额分别 7,052.34万元、10,526.12万元、 19,350.93万元、32,603.58万元，公司库存商品主要是有订单存货以及保留的安全库存。报告期内，公司营业收入快速增长，营业规模逐年提升，相应地，库存商品各期末余额增加较多。
报告期各期末，库存商品占存货余额的比例分别为62.93%、36.86%、46.48%、47.74%，波动较大。
2、发出商品波动情况
公司发出商品主要为成本价采购/毛利分成模式（客户为小米）、DDP/DAP
模式（客户为戴尔）、电商平台代销模式、电商平台自营模式下，已发货尚未与
客户结算的产品。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）报告期各期末，公司发出商品具体构成如下：
单位：万元
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||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
|模式|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成本价采购/毛利分成模式|7,644.00|69.12%|11,171.54|78.85%|12,550.31|88.65%|1,239.07|60.59%|
|DDP/DAP模式|1,426.88|12.90%|1,428.12|10.08%|796.42|5.63%|608.12|29.74%|
|电商平台代销模式|1,512.52|13.68%|1,293.57|9.13%|630.72|4.45%|137.26|6.71%|
|电商平台自营模式|475.00|4.30%|275.67|1.95%|180.46|1.27%|60.50|2.96%|
|合计|11,058.39|100.00%|14,168.91|100.00%|14,157.91|100.00%|2,044.95|100.00%|

（1）发出商品的会计处理
①成本价采购/毛利分成模式
采用成本价采购/毛利分成模式的客户为小米，公司按照订单将产品运送至小米仓库并由小米验收入库。每月 10日前，小米将上月新增入库产品数量、依据成本价与公司对账，双方确认后，公司依据对账单（简称“大货对账单”）向小米开具发票，小米收到发票后约 30天付款（简称“大货款”）。公司此时不确认收入，根据“大货对账单”将小米验收入库的产品确认为发出商品，收到的大货款计入预收账款。
小米在产品实际对外销售后，实现的利润（实际售价-发行人的成本-小米的成本）由公司与小米按约定比例进行分成。每月 15日前，小米依据上月实现的产品销售金额扣除成本后，按照约定分成比例与公司对账，并提供对账单（简称“分成对账单”）。双方确认后，公司按约定的分成金额开票给小米，小米收到发票后约 10天支付分成款。公司根据分成对账单中的分成金额以及该部分产品对应成本的合计金额确认收入，并确认相应的成本及冲减发出商品与预收账款。
分成方式计算标准如下：
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|序号||项目|计算方式|
|①|发行人的成本||发行人的成本=产品生产成本+变动费用（物流费用等）|

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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||序号||项目||计算方式|
|②||小米的成本||小米的成本=小米为实现销售产品产生的物流费用及其他费用||
|③||单个产品毛利||单个产品毛利=小米终端零售价-发行人的成本-小米的成本||
|④||发行人的分成金额||发行人的分成金额=小米销售数量*单个产品毛利*发行人分成比例||
|⑤=①+④||发行人销售收入||发行人销售收入=发行人的成本+发行人的分成金额||

报告期内，在成本价采购/毛利分成模式下，公司发出商品、收入确认的账务处理符合企业会计准则的相关规定，账务处理口径一致，未发生变化。
②DDP/DAP模式
在 DDP模式下，公司库存商品在离开工厂仓库时将该部分产品确认为发出商品，公司将产品运送至客户指定仓库，公司此时不确认收入，客户根据实际需求从仓库提货，公司依据指定仓库的提货记录定期与客户对账并确认收入（通常每周对账确认提货数量），同时冲减发出商品。公司与客户对账后开具发票，客户收到票后按约定账期付款。
在 DAP模式下，公司库存商品在离开工厂仓库时将该部分产品确认为发出商品，待客户拿到提单并签收后，公司确认收入，并确认相应的成本及冲减发出商品。
DDP与 DAP模式的区别在于 DDP模式的进口关税由公司承担，DAP模式的进口关税由客户承担，两种业务模式确认发出商品的时点相同，均在库存商品离开工厂仓库时确认为发出商品。
报告期内，DDP模式及DAP模式的客户均为戴尔，不同国家的业务模式有所差异，其中，公司出口至戴尔澳大利亚仓库采用 DAP模式，其他国家采用 DDP模式，相对而言，公司采用DAP模式确认的收入较少，大部分均为DDP模式。
报告期内，对于DDP模式、DAP模式，公司发出商品、收入确认的账务处理符合企业会计准则的相关规定，账务处理口径一致，未发生变化。
③电商平台代销模式
该种模式下，公司将产品运送至各电商平台指定仓库，公司此时不确认收入，
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）将发出的产品确认为发出商品。待客户将产品实际对外销售后与公司结算，公司根据结算单确认收入，同时冲减发出商品。
采用代销模式的客户主要是京东、苏宁等电商平台。
报告期内，对于电商平台代销模式，公司发出商品、收入确认的账务处理符合企业会计准则的相关规定，账务处理口径一致，未发生变化。
④电商平台自营模式
该种模式下，终端消费通过公司在各电商平台的自营店下单，公司依据客户订单发货，库存商品在离开工厂仓库时将该部分产品确认为发出商品，终端客户确认收货或默认收货期满后，公司确认收入，同时冲减发出商品。
公司主要在淘宝天猫、有品采用自营模式进行销售。
报告期内，对于电商平台自营模式，公司发出商品、收入确认的账务处理符合企业会计准则的相关规定，账务处理口径一致，未发生变化。
（2）发出商品具体构成及变动原因分析
报告期各期末，发出商品余额分别为2,044.95万元、14,157.91万元、14,168.91万元、11,058.39万元，报告期各期末，发出商品占存货余额的比例分别为18.25%、49.57%、34.03%、24.50%，波动较大。
①成本价采购/毛利分成模式
公司采用成本价采购/毛利分成模式交易的客户为小米，报告期内，采用该模式确认的销售收入金额如下：
单位：万元
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||||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||期 间|||||||||
||||/2019.6.30||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|发出商品余额||7,644.00||11,171.54||12,550.31||1,239.07||
|收入金额||32,831.35||66,297.53||33,776.73||18,571.19||
|发出商品余额/收入金额||23.28%||16.85%||37.16%||6.67%||

注：上述通过成本价采购/毛利分成模式对小米确认的收入小于报告期内各年度小米的
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）销售总额，差异在于对小米海外采用 FOB模式的销售等。
报告期各期末，成本价采购/毛利分成模式下发出商品期末余额较大，分别为 1,239.07万元、12,550.31万元、11,171.54万元、7,644.00万元，占发出商品总额比例较高，该部分发出商品无法实现销售的风险较小。
报告期内，成本价采购/毛利分成模式下发出商品期末余额占当期收入的比例波动较大，具体原因如下：
公司与小米的销售主要通过子公司上海润米进行，2015年10月，上海润米开始与小米开始业务往来，创立“90”品牌，公司“90分”旅行箱2016年即取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2016年，公司对小米的销售额快速增长，并成为公司前五大客户。公司对与小米销售规模快速增长的预期不足，同时受限于公司及委外厂商的产能，2016年向小米销售的产品断货情况较为明显，期末发出商品余额及占当期收入比例较小。
鉴于上述情况，为应对不断增长的销售预期，2017年公司要求原有供应商扩充产能，并增加了其他合格供应商，缓解产能不足的问题；同时，小米方为更有效满足市场需求，要求公司在小米仓库备 2-3个月的安全库存，故 2017年底发出商品增长较多，占当期收入的比例较大。其中，增长较多的主要为旅行箱，系公司旅行箱产品市场知名度快速提升，公司“90分”旅行箱2016年即取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，形成了一定的品牌影响力，小米加大了对该系列产品的采购量。
随着小米生态链企业的快速发展及壮大，小米仓库的库存压力较大，小米推行及时库存管理系统，致力于提升其库存周转率，故减缓了下单的频率及数量，导致小米仓库的存货减少，公司 2018年底、2019年 6月 30日发出商品余额同比减少，其中，因旅行箱体积较大、占用存库空间较大，期末发出商品余额相对减少较多；同时，随着成本价采购/毛利分成模式收入的增长，发出商品余额占收入比例下降较多。
②DDP模式/DAP模式
报告期内，采用DDP模式/DAP模式对戴尔确认的销售收入金额情况如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）单位：万元
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||||2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||期 间|||||||||
||||/2019.6.30||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|发出商品余额||1,426.88||1,428.12||796.42||608.12||
|收入金额||6,479.28||15,899.49||11,734.59||6,493.00||
|发出商品余额/收入金额||22.02%||8.98%||6.79%||9.37%||

注：上述通过上述模式对戴尔确认的收入小于报告期内各年度戴尔的销售总额，差异在于对戴尔中国的销售。
采用该种模式的客户主要为戴尔，公司与戴尔签署了框架合作协议，形成了长期、稳定的合作关系。经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，获得了客户的广泛认可，B2B业务的稳步发展，对戴尔的销售收入也呈逐年增长趋势，该种模式下，报告期各期末，发出商品余额分别为 608.12万元、796.42万元、1,428.12万元、1,426.88万元，呈增长趋势，与对戴尔的销售收入基本匹配，该部分发出商品期后无法实现销售的风险较小。
③电商平台代销模式
公司采用电商平台代销模式的主要平台有京东、苏宁等电商平台。报告期内，公司通过电商平台代销确认的销售收入的金额情况如下：
单位：万元
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||||2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||期 间|||||||||
||||/2019.6.30||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|发出商品余额||1,512.52||1,293.57||630.72||137.26||
|收入金额||13,158.67||18,248.47||9,022.92||1,540.30||
|发出商品余额/收入金额||11.49%||7.09%||6.99%||8.91%||

对于电商平台代销模式，报告期各期末，公司确认的发出商品余额分别为 137.26万元、630.72万元、1,293.57万元、1,512.52万元，与当期电商平台代销确认的收入基本匹配。
④电商平台自营模式
期内，公司通过电商平台自营模式确认的销售收入金额情况如下：
单位：万元
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||||2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||期 间|||||||||
||||/2019.6.30||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|发出商品余额||475.00||275.67||180.46||60.50||
|收入金额||8,937.03||14,655.97||7,110.00||2,719.69||
|发出商品余额/收入金额||5.31%||1.88%||2.54%||2.22%||

对于电商平台代销模式，报告期各期末，公司确认的发出商品余额分别为 60.50万元、180.46万元、275.67万元、475.00万元，与当期电商平台自营确认的收入基本匹配。
综上，报告期各期末，公司发出商品主要为成本价采购/毛利分成模式、 DDP/DAP模式、电商平台代销模式、电商平台自营模式下，已发货尚未与客户结算的产品，报告期各期末，发出商品余额分别为 2,044.95万元、14,157.91万元、14,168.91万元、11,058.39万元，变动原因合理，符合公司的业务模式及实际经营情况。
3、报告期末库存商品、发出商品占比波动较大的合理性
在成本价采购/毛利分成模式、DDP/DAP模式、电商平台代销模式、电商平台自营模式下，公司存货存放于公司仓库，为库存商品，如已发货尚未结算，则库存商品即转换成发出商品。发行人库存商品转换为发出商品受客户采购需求、公司发货及运输的及时性、与客户的结算情况等多种因素的综合影响，故库存商品、发出商品分别占存货的比例波动较大具有合理性，是由公司的业务模式所决定。
报告期各期末，库存商品与发出商品合计占存货期末余额的比例分别为81.18%、86.43%、80.51%、72.24%，整体波动较小。
（四）发出商品期后确认收入情况及发出商品占比较高的原因及合理性
发出商品期后确认收入情况按类别汇总如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、2019年6月末
单位：万个、万元
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||||||||||期后销售金||期后销售比|
||类别||期末数量||期末余额||期后销售数量|||||
||||||||||额||例（数量）|
|休闲包袋||132.96||3,879.29||59.75||1,979.34||44.94%||
|旅行箱||29.52||5,303.56||11.92||3,003.32||40.38%||
|商务包袋||40.81||1,608.88||20.78||1,799.93||50.91%||
|鞋服||6.34||242.92||0.26||30.76||4.14%||
|其他相关配件||2.09||23.75||0.39||23.31||18.56%||
|合计||211.72||11,058.39||93.10||6,836.65||43.97%||

注：期后销售数据统计截至日为2019年7月31日。
2、2018年末
单位：万个、万元
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||||||||||期后销售金||期后销售比|
||类别||期末数量||期末余额||期后销售数量|||||
||||||||||额||例（数量）|
|休闲包袋||89.28||3,296.10||80.91||3,960.34||90.63%||
|旅行箱||37.43||7,903.19||37.21||10,176.46||99.41%||
|商务包袋||32.13||1,955.92||31.08||2,659.59||96.73%||
|鞋服||7.74||1,003.50||4.94||902.59||63.82%||
|其他相关配件||0.69||10.20||0.51||15.15||73.91%||
|合计||167.27||14,168.91||154.66||17,714.14||92.46%||

注：期后销售数据统计截至日为2019年7月31日。
3、2017年末
单位：万个、万元
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||||||||期后销售数|期后销售金|期后销售比例（数量）|
||类别||期末数量||期末余额|||||
||||||||量|额||
|休闲包袋||54.21||2,715.46||53.09||3,698.22|97.93%|
|旅行箱||51.81||9,934.75||51.81||11,958.92|100.00%|
|商务包袋||18.94||1,158.28||17.91||1,480.66|94.56%|
|鞋服||3.68||313.22||2.79||332.22|75.82%|

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|其他相关配件|2.13|36.20|1.62|21.97|76.06%|
|合计|130.77|14,157.91|127.21|17,491.99|97.28%|

注：期后销售数据统计截至日为2019年7月31日。
4、2016年末
单位：万个、万元
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||||||||期后销售数||期后销售金额||期后销售比|
||类别||期末数量||期末余额|||||||
||||||||量||||例（数量）|
|休闲包袋||13.65||410.75||13.64||741.91||99.93%||
|旅行箱||3.64||570.36||3.64||852.87||100.00%||
|商务包袋||21.95||906.42||19.94||1,222.90||90.84%||
|鞋服||2.53||105.89||1.66||121.21||65.61%||
|其他相关配件||3.84||51.53||3.84||97.05||100.00%||
|合计||45.61||2,044.95||42.73||3,035.94||93.69%||

注：期后销售数据统计截至日为2019年7月31日。
由上表，公司发出商品期后实现的收入情况较好，符合公司的业务模式。
发行人报告期各期末发出商品主要为成本价采购/毛利分成模式、DDP/DAP模式、电商平台代销模式、电商平台自营模式下，已送至客户仓库或客户指定仓库，客户尚未分成或尚未提货的产品。报告期内，随着公司整体业务收入的增长，特别是 B2C业务的发展，公司通过成本价采购/毛利分成模式、电商平台代销模式实现的收入逐年增长，因此发出商品期末余额较大。
报告期各期末，发出商品占存货余额的比例分别为18.25%、49.57%、34.03%、24.50%，占比较大，与公司的业务模式、结算的及时性密切相关，发出商品占比合理的，符合公司的实际经营情况。
（五）发出商品占比与同行业公司对比情况
经查询同行业上市公司健盛集团、孚日股份、万里马年报，上述三家公司期末存货中无发出商品，主要系业务模式和财务核算的差异导致。
二、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）发行人库存管理制度
公司的存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等，公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制。由销售部门与下游客户签订合同或订单，设计部根据客户要求进行开发设计，选取样品进行打样生产，工程技术部根据产品生产所需原材料与生产工艺拟定报价，客户综合样品的款式、功能、报价等因素综合确定产品设计后，由生管物控部根据订单安排生产计划，采购部根据采购计划实施采购，生产部负责将生产计划分解下达至各生产车间。各生产车间根据生产作业计划，组织安排生产工作，以达到在满足正常生产及交货的前提下存货库存的最小化，以减少资金占用，加快存货周转速度。
在上述模式下，公司根据自身生产经营特点制定了严格的存货管理制度，包括《采购管理制度》、《仓储管理制度》、《生产过程控制程序》、《存货管理办法》等。公司对存货入库、存货出库、存货日常管理等做了明确规定。为规范仓库日常管理，使库存明细账及财务明细账及时反映库存数量的真实信息，明确仓库盘点标准规程，公司制定了《存货管理办法》对存货盘点制度作出了具体规定，依据该规定，公司组织定期及不定期对存货进行盘点。
（二）报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期内各期末，公司对存货实施盘点，了解存货状态，及时进行处理，报告期内不存在未进行账务处理的存货毁损情况。报告期内公司库存总体周转情况良好，公司按照以销定产，同时保证适当安全库存的原则管理存货，以提高存货周转率。公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，销售情况良好，报告期内未出现产品滞销情况，主要产品销售价格较为稳定，未出现大幅贬值情况。
（三）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）1、存货跌价准备计提方法
公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、报告期内存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|存货余额||45,131.86||41,636.77||28,559.39||11,207.00||
|跌价准备余额||352.19||288.68||221.83||181.18||
|存货账面价值||44,779.66||41,348.09||28,337.56||11,025.82||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）3、报告期内存货跌价准备测试过程
报告期各期末，存货库存商品、发出商品跌价准备测试过程按类别汇总如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期 间||项 目||账面成本||可变现净值||计提跌价金额|
|2019年6月末||库存商品-休闲包袋||9,500.84||12,055.78||14.29||
|||库存商品-旅行箱||3,746.32||5,033.93||—||
|||库存商品-商务包袋||4,400.37||6,818.61||174.95||
|||库存商品-鞋服||2,571.16||3,613.80||—||
|||库存商品-其他相关配件||1,326.50||1,689.13||99.44||
|||发出商品-休闲包袋||3,879.29||4,790.26||—||
|||发出商品-旅行箱||5,303.56||7,193.50||—||
|||发出商品-商务包袋||1,608.88||3,280.28||—||
|||发出商品-鞋服||242.92||311.31||—||
|||发出商品-其他相关配件||23.75||61.40||—||
|2018 年末||库存商品-休闲包袋||9,049.44||12,419.04||14.29||
|||库存商品-旅行箱||3,329.27||4,077.91||—||
|||库存商品-商务包袋||4,124.54||6,416.52||174.95||
|||库存商品-鞋服||2,295.10||3,367.54||—||
|||库存商品-其他相关配件||552.58||768.69||99.44||
|||发出商品-休闲包袋||3,271.97||3,529.29||—||
|||发出商品-旅行箱||8,102.65||8,978.90||—||
|||发出商品-商务包袋||1,741.46||1,999.95||—||
|||发出商品-鞋服||1,047.60||1,075.74||—||
|||发出商品-其他相关配件||5.23||9.03||—||
|2017 年末||库存商品-休闲包袋||6,228.66||7,690.31||—||
|||库存商品-旅行箱||582.34||736.37||1.79||
|||库存商品-商务包袋||2,398.26||4,059.64||119.21||
|||库存商品-鞋服||450.94||696.77||—||
|||库存商品-其他相关配件||865.92||1,022.42||21.14||
|||发出商品-休闲包袋||2,811.58||3,154.75||79.69||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期 间||项 目||账面成本||可变现净值||计提跌价金额|
|||发出商品-旅行箱||10,285.79||11,771.96||—||
|||发出商品-商务包袋||711.27||1,250.18||—||
|||发出商品-鞋服||326.92||340.25||—||
|||发出商品-其他相关配件||22.35||39.90||—||
|2016 年末||库存商品-休闲包袋||2,714.44||3,509.10||2.22||
|||库存商品-旅行箱||361.56||514.16||—||
|||库存商品-商务包袋||3,564.72||5,310.94||178.96||
|||库存商品-鞋服||232.49||363.91||—||
|||库存商品-其他相关配件||179.13||282.71||—||
|||发出商品-休闲包袋||511.68||562.23||—||
|||发出商品-旅行箱||710.51||712.71||—||
|||发出商品-商务包袋||655.71||1,269.12||—||
|||发出商品-鞋服||135.87||123.51||—||
|||发出商品-其他相关配件||31.18||88.43||—||

注1：公司计提存货跌价准备按照单个产品进行计提，故而会出现上表某产品类别合计可变现净值大于账面成本仍计提存货跌价准备的情况；
注2：截至2019年6月30日，公司除库存商品计提存货跌价外，对原材料计提跌价准备63.51万元，系基于谨慎性原则，对PT.Formosa Bag Indonesia在2018年12月31日库龄超过半年的原材料计提跌价准备，2019年 2月开润股份将其纳入合并财务报表，故该部分存货跌价准备体现于公司报告期末的合并财务报表。
公司 B2B业务销售模式为订单驱动模式，公司基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。
公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。公司 B2C业务面对终端用户，消费者对于库存商品供应的及时性要求较高，存货周转较快。
报告期内，公司整体存货周转速度较快，毛利率相对较高，计提的存货跌价准备金额较小。
4、库龄分布及占比情况
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年6月30日||||2018年12月 31日||||2017年12月 31日||||2016年12月31日||||
||库龄|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||44,916.14||99.52%||41,550.05||99.79%||28,361.06||99.31%||11,102.82||99.07%||
|1年以上||215.72||0.48%||86.72||0.21%||198.32||0.69%||104.18||0.93%||
|合计||45,131.86||100.00%||41,636.77||100.00%||28,559.39||100.00%||11,207.00||100.00%||

报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内。1年以上的存货占比较小，主要是材料、配件为主，保质期较长，具有通用性，不存在大额呆滞、滞销等情形。考虑到公司整体销售毛利率较高的特性，存货减值风险较低。
5、同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比率（存货跌价准备/存货余额）对比如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2019.6.30|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|孚日股份||0.05%||0.04%|0.48%||0.54%||
|健盛集团||0.70%||0.70%|0.89%||0.01%||
|万里马||1.70%||2.32%|2.40%||3.83%||
|平均值||0.82%||1.02%|1.26%||1.46%||
|开润股份||0.78%||0.69%|0.78%||1.62%||

由上表可知，公司存货跌价准备计提比率与同行业公司存在差异，主要系存货品种、业务模式、客户结构等方面的差异所致。
整体而言，2016-2018年，公司存货跌价准备计提比率介于同行业上市公司之间，不同年度有所差异，存货跌价准备计提相对充分。
报告期内，与同行业上市公司存货周转率对比如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|2019 年 1-6月|2018 年||2017 年||2016 年|
|健盛集团||2.80|2.98|2.77||2.31||
|孚日股份||2.73|2.33|1.94||1.73||
|万里马||2.05|1.99|2.06||2.50||
|平均值||2.53|2.43|2.26||2.18||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2019 年 1-6月||2018 年||2017 年||2016 年|
|开润股份||4.05||4.32||4.12||5.57||

与同行业上市公司相比，公司存货周转率较高，主要系报告期内公司 B2C业务增长较快，并占比较高，在该种业务模式下，终端消费者对于供应的及时性要求较高。公司存货周转情况及产品毛利较高，因此存货减值风险相对较低。
综上，公司存货跌价计提准备充分。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（5）存货”中进行补充说明。
三、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
公司各报告期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|应收账款期末余额||36,240.32||26,314.95||20,867.82||16,418.10||
|期后累计回款||15,593.77||26,277.16||20,771.65||16,409.88||
|回款比例||43.03%||99.86%||99.54%||99.95%||

注：期后累计回款是指下一年度/期间至2019年7月 31日的累计回款。
报告期内，公司应收账款回款情况良好，回收比例较高。对于账龄较长的应收账款，公司已严格按照企业会计准则的相关规定充分计提了坏账准备。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因
1、业务模式
公司业务模式详见本反馈意见回复“问题10”之“一、（二）公司销售模式
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）的变化情况”的说明。
2、客户资质
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。经过多的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系。
公司主要客户简介如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名|||||
||||销售产品||客户简介|
||称|||||
|耐克||休闲包袋||耐克于1972年正式成立，是世界上最大的运动鞋和服装销售商，在体育用品行业中处于绝对的龙头地位。耐克产品可分为专业体育用品及休闲体育用品两大类，包括鞋、服装及配件等细分品类。耐克高度重视产品创新，强化运动产品科技创新力，缩短研发周期，并加快类目商品迭代周期，利用功能性创造商品差异化竞争壁垒。2018财年，耐克实现391亿美元的销售收入，40.29亿的净利润，其中大中华区收入增长21％。截止2019年7月12日，耐克市值达到1401亿美元。||
|小米||休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服、其他相关配件||小米是一家专注于智能硬件和电子产品研发的移动互联网公司，同时也是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业。“为发烧而生”是小米的产品概念。小米公司应用了互联网开发模式开发产品的模式，用极客精神做产品，用互联网模式去掉中间环节，致力让全球每个人，都能享用来自中国的优质科技产品。小米已经建成了全球最大消费类 IoT 物联网平台，连接超过1亿台智能设备，MIUI月活跃用户达到1.9亿。||
|迪卡侬||休闲包袋||迪卡侬是源自法国的体育用品知名零售品牌，2003 年迪卡侬进入中国，至目前已遍布全国46座城市178家商场。拥有丰富的自有品牌产品阵线，其全产业链掌控的模式让其产品具有较高的性价比。2018 年 12 月，世界品牌实验室发布《2018世界品牌500强》榜单，迪卡侬排名第484。||
|戴尔||商务包袋||戴尔，全球领先的计算机系统直销商，跻身业内主要制造商之列，以生产、设计、销售家用以及办公室电脑而闻名。位列2018世界品牌500强第80位。||
|名创优品||休闲包袋||名创优品奉行“简约、自然、富质感”的生活哲学和“回归自然，还原产品本质”的设计主张，秉承“尊重消费者”的品牌精神，致力于为全球消费者提供真正"优质、创意、低价"的产品。2018 年，名创优品年营收突破 25亿美元。名创优品提出“百国千亿万店”计划，即在2022年前进驻100个国家和地区，年营收达到1000亿元，全球门店达到1万家。||
|惠普||商务包袋||惠普是世界最大的信息科技公司之一，下设三大业务集团：信息产品集团、打印及成像系统集团和企业计算机专业服务集团。提供的产品涵盖了IT基础设施，个人计算及接入设备，全球服务，面向个人消费者、大中小型企业的打印和成像等领域。2018年度营收为584.72亿美元。||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）3、客户信用政策
公司根据客户资质、市场口碑、采购金额、合作时间等因素，综合考虑给予客户一定的赊销额度及信用期，国内销售客户的信用期一般为开票/签收后30天 -60天，部分客户实行先收款后发货的销售模式。国外销售客户信用期一般为报关/货到后 60天-120天。公司严格按照赊销额度发货，及时跟踪信用期，催收回款，有效控制坏账风险，报告期内信用政策未发生重大变化。
4、应收账款大幅增长的原因
报告期内各期末，公司应收账款期末余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019.6.30/||2018.12.31/||2017.12.31/||2016.12.31/|
||项目|||||||||
||||2019年1-6月||2018 年||2017 年||2016 年|
|应收账款余额||36,240.32||26,314.95||20,867.82||16,418.10||
|同比增长率||69.13%||26.10%||27.10%||—||
|营业收入金额||122,121.31||204,807.02||116,243.66||77,577.45||
|同比增长率||40.71%||76.19%||49.84%||—||

报告期内，公司 B2B业务稳定发展，公司对主要客户应收账款的账期保持稳定，随着B2B业务规模的扩张，对应的应收账款规模逐年增长；在B2C业务模式下，公司与小米采用成本价采购/毛利分成模式进行结算，且小米在公司的 B2C业务中占比较大，随着报告期内公司 B2C业务的飞速增长，公司对小米的应收账款增长较快。
综上，报告期各期末，公司应收账款余额随着营业收入规模的增加逐年增长，与公司销售模式、业务发展情况及对主要客户的信用增长密切相关，应收账款增长合理。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情
况如下：
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019.6.30/||2018.12.31/||2017.12.31/||2016.12.31/|
||公司名称|||||||||
||||2019 年 1-6月||2018 年||2017 年||2016 年|
|孚日股份||28.91%||13.25%||10.56%||9.93%||
|健盛集团||34.92%||19.32%||23.82%||19.20%||
|万里马||154.65%||67.66%||56.32%||22.90%||
|行业平均||72.82%||33.41%||30.23%||17.34%||
|本公司||29.68%||12.85%||17.95%||21.16%||

2016-2018年末公司应收账款余额占营业收入比例分别为21.16%、17.95%、12.85%，呈逐年降低趋势，主要系公司 B2C业务应收款的账期较短，随着 B2C业务的快速增长及占比的提升，应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降。
由上表可见，2017年、2018年末公司应收账款余额占当期营业收入比例低于同行业上市公司平均水平；2016年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与健盛集团、万里马基本持平，高于孚日股份，主要系业务规模的原因，2016年，公司营业收入 77,577.45万元，与健盛集团、万里马相当，远低于孚日股份。
整体而言，公司应收账款余额占营业收入比例较低，应收账款水平合理。
2、坏账准备计提的充分性
（1）公司应收账款坏账准备计提政策
本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元（含 100万元）以上应收账款，50万元（含50万元）以上其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损
失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内||5%||
|1-2 年||10%||
|2-3 年||30%||
|3-4 年||50%||
|4年以上||100%||

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）与同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性
与同行业可比上市公司相比，采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||开润股份||孚日股份||健盛集团||万里马|
|1年以内||5%||0.1%||5%||3%||
|1-2年||10%||5%||10%||10%||
|2-3年||30%||10%||30%||20%||
|3-4年||50%||30%||100%||30%||
|4-5年||100%||60%||100%||100%||

安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||开润股份||孚日股份||健盛集团||万里马|
|5年以上||100%||100%||100%||100%||

经对比，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司较为接近，不存在明显偏低的情况，且主要客户为国内外知名的优质客户，信用较佳，应收账款回收风险较低。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分、合理。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收票据及应收账款”中进行补充说明。
四、核查意见
（一）核查方式
1、获取公司报告期内库存商品、发出商品明细表，发出商品期后销售情况统计表，并检查发出商品订单、出库单、报关单等单据。
2、访谈了解公司的收入确认政策，执行收入真实性检查，获取收入确认对应的订单、出库单、运输单据等；
3、审阅新增客户框架合同，检查是否存在新增销售模式，以及各种销售模式下报告期内收入确认时点、确认方法是否保持一致口径。
4、检查公司存货管理相关制度，如《仓储管理制度》、《生产过程控制程序》、《存货管理办法》等，了解公司的存货管理模式。
5、审阅公司编制的存货数量金额式收发存，与账面核对，检查是否存在库龄较长的存货，以及存货跌价准备是否充分计提。
6、审阅应收账款期后回款统计表，并抽查部分回款单据，对应收账款坏账准备进行测试，检查公司坏账准备计提的充分性。
7、查询同行业可比上市公司的相关财务数据，并进行对比分析。
（二）核查意见
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期各期末公司的存货及应收账款余额波动趋势与公司的营业收入一致，库存商品、发出商品及应收账款增长水平合理。
2、公司已建立健全的库存管理制度并有效执行，报告期各期末存货库龄主要为一年以内，存货结构正常，不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货跌价准备计提合理，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
3、报告期内收入确认原则、方法未发生变化。公司的应收账款为真实发生，期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
12、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
截至本反馈意见回复签署日，发行人及子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，累计债券余额为零。
截至 2019年6月30日，公司归属于母公司净资产为71,056.69万元。公司本次拟公开发行不超过 22,300万元（含）的可转换公司债券，发行后累计债券余额占最近一期末净资产的31.38%，满足发行要求。
保荐机构取得并查阅了公司本次可转债相关的股东大会、董事会及监事会相关资料、公司年报及2019年半年度财务报表等。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复签署日，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，本次可转债融资规模符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）本页无正文，为《安徽开润股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页。
安徽开润股份有限公司年 月 日
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页。
保荐代表人：
王凯 贾音
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司年 月 日
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿）反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读安徽开润股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司年 月 日