西南证券股份有限公司
关于新光圆成股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年五月
声 明
2016年4月26日，上市公司公告名称由马鞍山方圆回转支承股份有限公司变更为新光圆成股份有限公司，股票简称由“方圆支承”变为“新光圆成”，股票代码“002147”不变。本持续督导意见所述“新光圆成”、“方圆支承”即指“新光圆成股份有限公司”与更名前之“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”。
2016年 3月 7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份购买相关资产，并核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行不超过 208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经于2016年7月14日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
目录 ......................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 5一、发行股份购买资产的交付、过户情况 ............................................ 6（一）本次发行股份购买资产情况概述 ............................................................. 6（二）本次发行股份购买资产过户情况 ............................................................. 7（三）资产验资和股份登记上市情况 ................................................................. 7（四）财务顾问核查意见 ..................................................................................... 8二、配套资金的募集、使用情况 ............................................................ 8（一）本次发行股份募集配套资金情况概述 ..................................................... 8（二）新增股份登记和上市情况 ....................................................................... 10（三）募集配套资金及其使用情况 ................................................................... 10（四）财务顾问核查意见 ................................................................................... 16三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................. 16（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ................................................... 17（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ........................................................... 17（三）财务顾问核查意见 ................................................................................... 19四、业绩承诺的实现情况 ...................................................................... 19（一）业绩承诺概述 ........................................................................................... 19（二）标的公司2017年度业绩承诺完成情况 ................................................. 21（三）财务顾问核查意见 ................................................................................... 22
五、2017年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ............. 22（一）公司整体生产经营情况 ........................................................................... 22（二）财务顾问核查意见 ................................................................................... 24六、上市公司治理结构与运行情况 ...................................................... 24（一）独立性 ....................................................................................................... 24（二）股东与股东大会 ....................................................................................... 25（三）控股股东、实际控制人与上市公司 ....................................................... 25（四）董事与董事会 ........................................................................................... 25（五）监事与监事会 ........................................................................................... 25（六）信息披露与透明度 ................................................................................... 26（七）相关利益者 ............................................................................................... 26七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................. 26
释 义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份购买资产情况概述
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。
4、发行股份与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即11.54元/股；经公司与交易对方协商确定本次发行价格为11.54元/股。
5、发行数量
本次交易中上市公司以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司100%股权作价为1,118,728.94万元，按照本次发行股票价格 11.54元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 969,435,817股。具体情况如下：
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|交易价格（元）|股份发行价格（元/股）|交易对方|

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|-|-|-|
|5,986,289,375.37|11.54|新光集团|
|5,200,999,972.68||虞云新|
|11,187,289,348.05||合计数|

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
7、发行股份的限售期
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于 2016年 4月 1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于 2016年 4月 1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。
（三）资产验资和股份登记上市情况
2016年 4月 1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00元（玖亿陆仟玖佰肆拾叁万伍仟捌佰壹拾柒元整）。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价 5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 4月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，方圆支承已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为 969,435,817股（其中限售流通股数量为 969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为 1,227,957,627股。2016年 4月18日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，新光圆成本次重大资产重组发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，上述发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
4、发行股份与定价依据
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 32亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 208,333,333股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期安排
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）新增股份登记和上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，新光圆成已于 2016年 6月 30日办理了本次募集配套资金的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为 178,255,000股（其中限售流通股数量为 178,255,000股），非公开发行后公司股份数量为 1,406,212,627股。2016年 7月15日，本次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金及其使用情况
1、募集资金基本情况
2016年 3月 7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份购买相关资产，并核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2016年 6月 27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与上市公司签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。2016年6月28日，西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费用及承销顾问费用后的募集资金净额分4笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2016]4026号）验证：截至2016年6月 28日止，发行人完成了人民币普通股（A股） 178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800元，扣除发行费用 71,348,207元后，募集资金净额为 2,666,648,593元。其中：计入实收资本178,255,000元，计入资本公积2,488,393,593元。
上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2016]4026号《验资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金管理情况
（1）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
根据《募集资金管理办法》，新光圆成已对募集资金实行专户存储，与西南证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年6月29日，新光圆成与上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行（以下简称“浦发银行义乌分行”）、义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“世茂中心”）和西南证券签署《募集资金四方监管协议》，在浦发银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：53020154500000052）。
2016年7月7日，公司与浦发银行义乌分行、世茂中心和西南证券签署《募集资金四方监管协议》，在浦发银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：53020154800000011）。
2016年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行（以下简称“工商银行义乌分行”）、浙江新光建材装饰城开发有限公司和西南证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在工商银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：1208020929234567869）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2016年 7月 7日，公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行（以下简称“工商银行义乌分行”）、新光建材城和西南证券签署《募集资金四方监管协议》，在工商银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：1208020929555500880）。
2016年6月29日，公司与浙商银行股份有限公司义乌分行（以下简称“浙商银行义乌分行”）、建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）和西南证券签署《募集资金四方监管协议》，在浙商银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：3387020010120100190931）。
2016年7月7日，公司与浙商银行义乌分行、建德新越和西南证券签署《募集资金四方监管协议》，在浙商银行义乌分行开设募集资金专项账户（账号：3387020010120100191941）。
2016年6月29日，公司与中国民生银行股份公司金华义乌支行（以下简称“民生银行义乌支行”）和西南证券签署《募集资金三方监管协议》，在民生银行义乌支行开设募集资金专项账户（账号：697770760）。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日止，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（2）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，新光圆成募集资金存储情况如下：
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|银行帐号|募集资金余额|
|53020154500000052|-|
|53020154800000011|-|
|1208020929234567869|-|
|1208020929555500880|-|
|3387020010120100190931|-|
|3387020010120100191941|-|
|697770760|-|

注：根据公司 2017年第二次临时股东大会表决通过的《关于重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，公司将上述银行账户存储的节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，并将上述募集资金专户及项目管理配套专户注
销；新光圆成及下属子公司与西南证券及浦发银行义乌开发区支行、中国工商银行义乌港城
支行、浙商银行义乌支行、中国民生银行金华义乌支行等分别签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。
3、本年度募集资金的实际使用及节余情况
（1）本年度募集资金实际使用情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《新光圆成股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信鉴字【2018】第 0036号）；截至 2017年 12月 31日，募集资金专户累计使用募集资金金额为人民币 1,928,616,751.62元（含千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目利息支出462,442.35元），各项目的投入情况及效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||266,664.86|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项
目
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|否|165,000.00|165,000.00|34,047.58|99,817.95|60.50%|2017年12月31日|6,690.67|是|
|否|15,000.00|15,000.00|1,073.96|6,422.31|42.82%|2016年09月26日|5,324.32|是|
|否|50,000.00|50,000.00|12,804.33|50,046.24|100.09%|2017年06月30日|90,092.49|是|
|否|36,664.86|36,664.86|3.00|36,575.17|99.76%|--|-|不适用|
|--|266,664.86|266,664.86|47,928.87|192,861.67|--|--|102,107.48|--|

超募资金投
向
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|--|-|-|-|-|-|--|-|--|

||||||||||
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|--|-|-|-|-|-|--|-|--|
|--|-|-|-|-|-|--|-|--|
|--|-|-|-|-|-|--|-|--|
|--|266,664.86|266,664.86|47,928.87|192,861.67|--|--|102,107.48|--|

未达到计划
进度或预计
无
收益的情况
和原因
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途及
不适用
使用进展情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
方式调整情
况
公司第四届董事会第三次会议审核通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金投
截止 2016年 6月 29日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 46,046.11万元，并已使用募资项目先期
集资金 46,046.11万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。华普天健会计师事务所对公司以自投入及置换
筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了会专字[2016]4050号《关于新光圆情况
成股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
公司重大资产重组募集资金结余755,599,697.54元。出现结余的主要原因有：（1）自2016年下半年以来，项目实施出
我国房地产行业政策发生变化，房地产行业调控措施明显，公司根据行业政策优化募投项目投资建设，合现募集资金
理配置资源，采取控制采购成本、加强项目费用控制、监督和管理等措施，在确保项目质量顺利建设的前结余的金额
提下，节约项目成本；（2）义乌世茂中心项目、新光天地三期项目、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目等募及原因
投项目尚有部分合同尾款及质保金尚未支付；（3）募集资金存放期间产生利息收入。
公司 2017年第二次临时股东大会表决通过了《关于重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息尚未使用的
永久性补充流动资金的议案》，鉴于义乌世贸中心项目、新光天地三期项目及千岛湖皇冠假日酒店及附楼募集资金用
项目等募投项目已全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余的募集资金 755,599,697.54元途及去向
永久性补充流动资金，用于日常经营活动。
募集资金使
用及披露中公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及
存在的问题时、真实、准确、完整地披露了报告期募集资金的存放与使用情况。
或其他情况
注：千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目累计使用募集资金500,462,442.35元，相比承诺募集资金投资金额500,000,000.00元，超出462,442.35元，系用募集资金专户利息收入支付工程款所致。
（2）募集资金节余情况
2017年7月10日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》；上市公司第四届监事会第六次会议审议通过上述议案，且独立董事亦已发表明确同意意见。由于本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额10%，新光圆成于 2017年 7月 26日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过公司使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金。鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入 742,870,306.42元用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
截至 2017年 12月 31日止，公司已将结余的募集资金（包括利息收入）755,599,697.54元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专户。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，新光圆成募集资金投资项目未发生变更情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年 6月 29日，新光圆成收到安徽证监局《行政监管措施决定书》（[2017]13号），2016年度新光圆成募集资金使用及管理不规范，存在使用募集资金支付非募集项目的情形，共计使用 112.66万元支付非募集项目；针对安徽证监局《行政监管措施决定书》提出的整改问题，公司董事会和管理层制定了相应的整改措施，2017年 7月 4日，新光圆成已将上述使用募集资金支付非募集项目的112.66万元资金归还至募集资金专户；2017年7月25日新光圆成公告《关于对安徽监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》。
2017年度，新光圆成按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用
募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）财务顾问核查意见
2017年 6月 29日，新光圆成收到安徽证监局《行政监管措施决定书》（[2017]13号），2016年度新光圆成募集资金使用及管理不规范，存在使用募集资金支付非募集项目的情形，共计使用 112.66万元支付非募集项目；针对安徽证监局《行政监管措施决定书》提出的整改问题，公司董事会和管理层制定了相应的整改措施，2017年 7月 4日，新光圆成已将上述使用募集资金支付非募集项目的112.66万元资金归还至募集资金专户；2017年7月25日新光圆成公告《关于对安徽监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》。
2017年7月10日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》；同日，上市公司第四届监事会第六次会议审议通过上述议案，且独立董事亦已发表明确同意意见；由于本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额10%，新光圆成于2017年7月26日召开2017年第二次临时股东大会审议通过公司使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
经核查，新光圆成2017度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。新光圆成将重大资产重组募集配套资金节余部分永久性补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事亦已发表明确同意意见；由于本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额10%，新光圆成已召开股东大会审议通过重大资产重组募集配套资金节余部分永久性补充流动资金事项。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》；
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
上述协议均已经生效，公司已与新光集团、虞云新完成了万厦房产100%股权、新光建材城100%股权的过户事宜。新光圆成本次向新光集团、虞云新分别发行的 872,492,236股 A股股份、96,943,581股 A股股份，合计 969,435,817股 A股股份已分别登记至各自名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方及相关人员作出的主要承诺如下：
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|-|
|承诺方|
|新光集团、虞云新|
|新光集团、虞云新|
|新光集团，虞云新、周晓光|

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|-|
|承诺方|
|新光集团，虞云新、周晓光|
|新光集团，虞云|

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|-|
|承诺方|
|新、周晓光|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017年末，上述与上市公司本次重大资产重组有关承诺目前交易各方及相关人员已经或正在按照承诺履行，无违反上述承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
1、业绩承诺
2015年 12月 26日，公司与新光集团及自然人虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。2016年2月1日，新光集团及自然人虞云新出具了《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》。
交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2016年度合计净利润不低于 14亿元；（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。
上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》
确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润）。
2、业绩补偿承诺
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。
若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
（二）标的公司 2017年度业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所（殊普通合伙）出具的勤信专字[2018]第 0515号《新光圆成股份有限公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，万厦房产、新光建材城 2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,589,123,700.11元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益 30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元；万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,414,390,717.16元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益 123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|155,897.70|140,000.00|15,897.70|
|284,953.24|270,000.00|14,953.24|

2016年度与 2017年度万厦房产、新光建材城累计业绩承诺的实现比例为
105.54%，完成了2016年度与2017年度业绩承诺的指标。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及相关承诺；经核查，独立财务顾问认为：
根据新光圆成编制的《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》以及以及中勤万信会计师事务所出具的《新光圆成股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字[2018]第0515号），上市公司本次重大资产重组的标的资产2016年度与2017年度累计扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后的归属于母公司所有者股东的净利润284,953.24万元，超过业绩承诺水平。
五、2017年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司整体生产经营情况
根据上市公司于 2018年 4月 26日披露的 2017年年度报告及上市公司公开披露的重大资产重组信息，公司2017年整体生产经营情况如下：
“1、实现营业总收入 200,813.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润135,770.38万元
由于公司正在开发和销售的项目主要位于三四线城市或三四线之外的区域，即使在持续高压的调整政策下，受刚需等综合因素的影响，项目所在地房价仍维持上扬行情。公司重点开发的高端住宅项目义乌世贸中心开盘销售，2017年度结转营业收入77,374.09万元。
为了快速回笼资金，加速去库存，改善公司财务状况，2017年度公司对建德千岛湖皇冠度假村项目和南通1912项目进行了整体出售。截止2017年末，出售手续全部完成，首期共回笼资金184,500.00万元。
2017年度工程机械行业开始复苏，公司机械行业配套的回转支承及相关精密制造业务需求增加，营业收入亦同比增加。
2、通过竞拍方式增加了土地储备86,584.46平米
公司全资子公司浙江新光建材装饰城开发有限公司于2017年3月21日通过拍卖方式竞得东阳市红椿巷区域A19、A20地块，地块土地面积15,201.70平米，土地使用权出让价款32,120.00万元。
公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司于2017年6月22日通过拍卖方式竞得义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块，地块土地面积 52,233.76平米，土地使用权出让价款330,100.00万元。该地块采取合作开发模式，合作方为杭州滨江房产集团股份有限公司，公司拥有项目收益51%，杭州滨江房产集团股份有限公司拥有项目收益49%。
公司二级控股子公司浙江海悦投资管理有限公司于2017年8月14日通过拍卖方式竞得杭州市杭政储出【2017】38号地块，地块土地面积 19,149.00平米,土地使用权出让价款63,440.00万元。
3、积极参与“一带一路”建设，投资新疆喀什“中西亚国际贸易中心”项目
围绕国家“一带一路”倡议，推进产业援疆，公司积极参与了喀什市人民政府牵头建设的“中西亚国际贸易中心”项目。项目规划占地面积1,400亩，规划建筑面积138万平米，拟建成为集贸易、国际会展和高档商务办公等功能为一体的大型商贸集散区。项目预计分两期开发，一期计划开发面积400亩，二期计划开发面积 1,000亩。项目建设、开发及运营由公司负责。项目开发公司于 2017年7月组建，公司持有股份40%。
4、公司回转支承等精密机械制造业务实现营业收入 35,180.40万元
2017年度，国内经济增速提升，与公司回转支承产品相关的行业复苏迹象明显，工程机械产品的市场需求稳步增长。公司利用品牌、技术、产能优势，抓住市场机遇，积极拓展客户，公司品牌和产品质量进一步得到市场的认可。
5、公司正在筹划的重大资产重组情况
因筹划重大事项，公司于2018年1月18日停牌；根据相关法律法规的规定，
公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，公司股票自 2018年2月1日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。本次重大资产重组的交易标的拟定为 China High Speed Transmission Equipment GroupCo.,Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司），是在开曼群岛注册成立的有限公司，法定股本为 3,000万美元，主营业务为生产及销售齿轮传动设备产品，属于高端装备制造行业。本次重大资产重组的交易对方拟定为 Five Seasons XVILimited，潜在交易对方为中国高速传动设备集团有限公司的其他股东。本次重大资产重组采取的交易方式拟定为现金支付购买交易标的，具体细节仍在谨慎讨论中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司的实际控制权发生变更。
公司已经与主要交易对方 Five Seasons XVI Limited就重组方案进行了初步磋商沟通并于 2018年 1月 17日签署了《备忘录》，就本次交易达成初步意向。
2018年4月24日，公司与Five Seasons XVI Limited及其控股股东丰盛控股有限公司签署了一份诚意金协议，根据该协议，公司同意在该协议签署日起 30日内向丰盛控股有限公司（或其指定附属公司）支付人民币 10亿元的现金或现金等价物作为可退还诚意金。”
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度公司整体经营情况稳定，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
六、上市公司治理结构与运行情况
2017年度内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
（一）独立性
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）股东与股东大会
2017年度，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（三）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为新光集团，实际控制人为周晓光、虞云新夫妇。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（四）董事与董事会
2017年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，目前公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
（五）监事与监事会
截至 2017年末，公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）信息披露与透明度
2017年度，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度公司已按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求，建立和运行了公司治理结构和制度。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至 2017年 12月 31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告书》之签章页）
西南证券股份有限公司2018年 5月 日