中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|北纬科技、公司、上市公司|指|北京北纬通信科技股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|北京北纬通信科技股份有限公司以不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元）自有资金，按不超过人民币7.90元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份；公司本次回购股份将用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说
明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
中信建投证券股份有限公司接受北京北纬通信科技股份有限公司的委托，担任本次北纬科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对北纬科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由北纬科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对北纬科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与北纬科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请北纬科技的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|境内上市人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。|
|回购股份的用途|本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。|
|回购资金总额及资金来源|本次回购的资金总额不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元）；资金来源为公司自有资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|在回购资金总额不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元），回购股份价格不超过人民币7.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，占公司目前已发行总股本比例约5.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|

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|方案要点|内容|
|回购股份的期限|1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2、公司不得在下列期间回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|
|决议的有效期|与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：北京北纬通信科技股份有限公司
法定代表人：傅乐民
统一社会信用代码：911100006336429941
设立日期：1997年11月12日
注册资本：567,351,127元
注册地址：北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室
联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层、26层
邮政编码：100044
董事会秘书：黄潇
电话号码：010-88356661
传真号码：010-88356273
所属行业：信息技术-软件与服务-互联网软件与服务Ⅲ-互联网软件与服务
经营范围：移动通信转售业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算机系统服务；演出经纪；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东及实际控制人为傅乐民先生，持有公司股份119,613,584股，占公司总股本的比例为21.08%。
傅乐民，男，1963年出生，硕士学位。1997年至今任公司总经理，为公司主要创始人。曾参与国家自然科学基金项目及“七五”攻关项目课题的研究工作。其担任开发和推广主要负责人的“HOPE—126大型寻呼网络系统”荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖。现任公司董事长兼总经理。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持有比例|股东类别|
|1|傅乐民|119,613,584|21.08%|境内自然人|
|2|彭伟|21,200,903|3.74%|境内自然人|
|3|许建国|20,283,309|3.58%|境内自然人|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|2,581,260|0.45%|国有法人|
|5|刘小东|1,532,200|0.27%|境内自然人|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持有比例|股东类别|
|6|郑淼|1,416,860|0.25%|境内自然人|
|7|郑永孝|1,201,920|0.21%|境内自然人|
|8|李戈|1,175,800|0.21%|境内自然人|
|9|叶丽萍|1,134,400|0.20%|境内自然人|
|10|姜雪|1,086,914|0.19%|境内自然人|

（四）公司经营情况
公司业务主要包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产业园。
移动增值业务是依托于基础电信运营商的通信和网络资源而开发的集文字、图片、语音等为一体的综合性业务。业务表现形式为手机彩铃、手机视频等，个人用户通过运营商各业务渠道定制相关产品后，公司通过与基础电信运营商业务分成获取相应收入。该业务收入规模较大程度受制于运营商业务推广力度。同时，由于移动互联网业务的快速发展，用户获取增值产品的渠道大大增加，运营商增值业务呈现连年下降态势。
手机游戏是指运行于移动端的游戏软件，用户通过各大应用市场及官方平台获取相关游戏下载，公司通过游戏中的道具消耗等与游戏产品制作商分成获取收入。2017年，我国移动游戏经过前两年的爆发式增长，人口红利逐步消退，游戏市场逐渐进入一个较为稳定的状态，市场进入精细化运营竞争。
虚拟运营商业务围绕WiFi通、流量派、企业短信和物联网连接管理平台四款产品服务于企业用户。业务模式主要是通过以上四款产品帮助企业用户更好的服务于其自有用户，从而取得业务收入。由于以上wifi、流量、短信和物联网卡等产品均需要采购于运营商，收入利润水平取决于运营商政策等因素。随着产品形态的演变，wifi产品逐渐走向衰退期，企业短信、流量等产品也已进入成熟期。
移动互联网航空业务致力于为航空企业提供其互联网化的解决方案，依据航空企业的项目需求，开发面对航企用户的产品模块获取收入。航空领域的互联网化市场容量较为平稳。北纬科技通过与航企的合作积累了传统企业互联网
化的产品经验。
北纬移动互联网产业园又名“北纬国际中心”，产业园发展重点围绕产业
招商和建设系统的运营管理平台。截止2017年底，北纬国际中心入驻率达95%以上。产业基地通过吸引大量移动互联网优质企业入驻，进一步打造以移动互联网技术研发为主、产业孵化和产业培育为辅的产业聚集平台，推进移动互联网技术升级与推广。
2015年、2016年、2017年和2018年一季度，公司主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
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|项目|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总计|135,951.29|135,848.26|122,272.11|111,116.97|
|归属于母公司所有者权益合计|122,791.86|120,110.23|109,141.78|101,035.06|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,457.11|56,980.64|39,440.89|19,360.52|
|归属于母公司股东的净利润|1,698.74|12,966.22|7,883.05|-1,909.82|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|696.74|10,672.35|7,471.29|-3,864.02|
|经营性活动产生的现金流量净额|-566.86|19,668.16|4,305.96|418.86|
|基本每股收益|0.03|0.24|0.31|-0.07|
|稀释每股收益|0.03|0.23|0.31|-0.07|
|加权平均净资产收益率|1.39%|9.37%|7.51%|-0.93%|

注：2015-2017年度财务数据已经审计，2018年一季度财务数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，北纬科技股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，北纬科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额最低不低于人民币6,000万元（含6,000万元），最高不超过人民币2.6亿元（含2.6亿
元）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影
响，北纬科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三
“七、本次回购的可行性分析”之“（一）公司的日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
在回购股份价格不超过人民币7.90元/股的条件下，按回购金额上限人民币2.60亿测算，预计回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司截至2018年3月31日已发行总股本的5.80%，回购完成后公司第一大股东仍为傅乐民先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，北纬科技股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购数量为759.49万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|124,421,231|21.93%|132,016,131|23.27%|
|二、无限售条件流通股|442,929,896|78.07%|435,334,996|76.73%|
|三、总股本|567,351,127|100%|567,351,127|100%|

以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购数量为3,291.14万股测算，鉴于根据《公司法》规定，用于激励的股份总额不能超过公司总股本的5%，则其中仅2,836.76万股可用于股权激励，剩余454.38万股注销，预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|124,421,231|21.93%|152,788,831|27.15%|
|二、无限售条件流通股|442,929,896|78.07%|410,018,496|72.85%|
|三、总股本|567,351,127|100%|562,807,327|100%|

（2）假设本次回购股份全部被注销
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，若按回购数量
3,291.14万股测算，回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注
销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|124,421,231|21.93%|124,421,231|23.28%|
|二、无限售条件流通股|442,929,896|78.07%|410,018,496|76.72%|
|三、总股本|567,351,127|100%|534,439,727|100%|

以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，若按回购数量759.49万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|124,421,231|21.93%|124,421,231|22.23%|
|二、无限售条件流通股|442,929,896|78.07%|435,334,996|77.77%|
|三、总股本|567,351,127|100%|559,756,227|100%|

（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为567,351,127股，若按回购股份数量32,911,392股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对北纬科技的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，北纬科技本次回购部分社会公众股份并不
以退市为目的，回购股份过程中，北纬科技将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
（一）本次回购有利于合理反映公司投资价值
在当前市场环境下，本次回购有利体现公司对长期内在价值的坚定信心，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）有利于切实回报上市公司股东
公司成立以来，经历了系统集成、电信增值服务、移动互联网服务三个阶段，积累了富有行业经验的团队和在移动通信系统、移动互联网领域的技术优势。公司管理层多年来稳定度较高，对行业趋势、市场前景有深刻理解，有助于较好的把握公司战略发展布局、业务方向选择。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司董事会在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展战略，为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，决定对公司部分股份进行回购。本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金最低不低于人民币6,000万元（含），最高不超过人民币2.60亿元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
（一）公司的日常营运能力分析
本次回购使用自有资金最低不低于人民币6,000万元（含），最高不超过人民币2.60亿元（含），资金来源为公司自有资金。截至2018年3月31日，公
司总资产为135,951.29万元，归属于上市公司股东的净资产122,791.86万元，流动资产72,705.32万元，资产负债率为8.20%，公司经营状况良好，预计本次回购对于上市公司的日常营运能力不会造成较大影响。
（二）公司的偿债能力分析
假定本次回购所需资金为2.60亿元，回购后上市公司流动资产及净资产同时减少，以2018年3月31日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|项目|本次变动前|本次变动后|
|流动比率|7.03|4.51|
|速动比率|6.97|4.46|
|资产负债率|8.20%|10.13%|

本次回购完成后，公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率小幅上升，但整体偿付能力仍然较为稳健。如上市公司继续维持目前盈利能力及增长速度，本次回购对于上市公司偿债能力不构成实质障碍。
（三）公司的盈利能力分析
2017年度和2018年一季度，公司实现营业收入56,980.64万元和6,457.11万元，实现归属于上市公司股东净利润12,966.22万元和1,698.74万元，公司盈利情况良好。本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益，本次回购完成后全面摊薄的每股收益将小幅上升。在公司经营条件、市场环境等外生因素维持不变的情况下，本次回购不会对公司盈利能力构成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内，上市公司将择机买入上市公司股票，有助于增强市场对公司的信心，同时回购股份有利于活跃公司股票二级市场的交易，也有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币7.90元/股的条件下，按回购金额上限人民
币2.60亿测算，预计回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司截至2018年3月31日已发行总股本的5.80%，回购完成后公司第一大股东仍为傅乐民先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
关于本次回购前后上市公司股本变化影响的具体分析参见本独立财务顾问报告“五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定”之“（四）回购股份后，股权分布符合上市条件”。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购完成后，公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率小幅上升，但整体偿付能力仍然较为稳健，但总体上对公司的偿债能力影响较小。北纬科技拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖北纬科技股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130734
传真：010-65608490
联系人：刘曦、魏晓辉
十二、备查文件
（一）北京北纬通信科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）北京北纬通信科技股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
（三）北京北纬通信科技股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（四）北京北纬通信科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
（五）北京北纬通信科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度报告。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘曦 魏晓辉
中信建投证券股份有限公司2018年7月10日