证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-006江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月3日下午 14:00-15:00在全景网“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了江苏霞客环保色纺股份有限公司关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。公司就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，具体召开情况如下：
一、本次投资者说明会的召开情况
公司董事长汪瑞敏先生；董事、总经理兼财务总监（代）冯淑君女士；董事会秘书兼副总经理陈银凤女士；海通证券股份有限公司彭成浩先生出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行了互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。
二、投资者提出的主要问题及公司答复情况
1、问：本次重组失败了，公司还需要支付多少费用给中介机构？这笔费用将计入哪个季度、哪个会计科目呢？
回复：尊敬的投资者您好！公司本次重组相关费用标准和聘请中介机构履行了必要的审批程序。本次需支付费用按照协议约定及双方协商后确定，重组费用计入2017年度，列入管理费用。感谢您的关注。
露进展情况。
根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。感谢您的关注。
3、问：公司未来会向哪个方向转型？
回复：尊敬的投资者您好！在未来经营中，公司将立足现有产业，通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会、科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率，并进一步通过引进优质资产，积极寻求战略合作等措施，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力。同时，未来若有优质资产且估值合理，公司将不排除通过资产重组、投资收购等方式，进一步优化公司业务及资产结构，增强公司综合竞争力。
同时根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。感谢您的关注。
4、问：公司在目前状况下终止重大资产购买事项是否意味着中介服务的重大失败？收取的顾问费是否应当退回？
回复：尊敬的投资者您好！自本次重组启动以来，公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。交易各方本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致。经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
公司本次重组相关费用标准和聘请中介机构履行了必要的审批程序。本次需支付中介机构的相关费用按照协议约定及双方协商后确定。感谢您的关注。
带动公司的收益？2）、对于2017-2019的业绩承诺公司将如何兑现？
回复：尊敬的投资者您好！1）截至目前，协鑫收购霞客环保的股权事项正按计划推进，尚未完成股权过户。根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。公司将持续关注后续进展并及时披露进展情况。感谢您的关注。2）对于 2017-2019的业绩承诺，根据此前公司《详式权益变动报告书》所示，重整义务由协鑫科技控股有限公司与重整投资人共同承担。上市公司会督促相关方严格履行承诺，感谢您的关注。
6、问：公司是否原计划在完成本次交易后短期内置出全部或大部分原有主业的计划，因为深交所提出问询而终止重组？
回复：尊敬的投资者您好！自本次重组启动以来，公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。交易各方本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致。经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。感谢您的关注。
7、问：请问董事长：此前公司公告称，协鑫科技准备以 7.97元的价格购得霞客21.51%的股权，此事是否已经完成？进展到何种阶段？谢谢
回复：尊敬的投资者您好！协鑫科技收购股权事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。感谢您的关注。
8、问：协鑫成为大股东，下一步公司有打算怎么走，还是继续走重组的路还是协鑫资产注入？
回复：尊敬的投资者您好！根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。感谢您的关注。
9、问：上海惇德、宁波竑悦、北京中航安三个重整投资人曾经承诺，上市公司2017年净利润不低于 2.4亿元，协鑫科技目前有望与上海惇德等重整投资者共同“分担”业绩承诺的责任，上市公司 2017年的净利润情况如何？业绩达不到的部分是否要按照承诺的进行补贴？
回复：尊敬的投资者您好！行业发展整体呈上升趋势，需求面转好，2017年公司经营状况向好。公司已经在第三季度报告中对 2017年全年预计业绩进行披露，预计净利润为 400万元—800万元，实际完成业绩以年度审计数据为准。如出现承诺业绩未完成情况，公司将督促重整投资人及相关方严格履行业绩承诺。
感谢您的关注。
10、问：协鑫科技什么时候完成过户？
回复：尊敬的投资者您好！协鑫科技收购股份事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。感谢您的关注。
11、问：本次重组，公司分别聘请招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，如今重组终止，哪一家财务顾问不称职？
回复：尊敬的投资者您好！2017年10月26日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过同意聘请招商证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。招商证券作为本次交易之独立财务顾问，于2017年10月26日履行独立财务顾问职责出具了《重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。 2017年 11月18日，为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，经友好协商，招商证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问；同时聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。 2017年 1月 2日，上市公司召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》等相关议案。海通证券作为本次交易之独立财务顾问，履行独立财务顾问职责出具了《关于霞客环保终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》。本次交易中，招商证券及海通证券先后作为独立财务顾问，均依照相关法律法规履行了独立财务顾问的相关职责。感谢您的关注。
12、问：环保税即将开征，对公司会产生什么影响？
回复：尊敬的投资者您好！环保税开征，预计对公司不会产生重大影响，谢谢！
13、问：公司第一大股东上海惇德股权投资有限公司、第二大股东宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）与协鑫科技控股有限公司（简称协鑫科技）之间的股份转让，是否还会进行？
回复：尊敬的投资者您好！本次重组终止对协鑫科技收购股权事项不会产生影响。协鑫收购股权事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。感谢您的关注。
14、问：2017年业绩如何？是否预增？
回复：尊敬的投资者您好！受行业环境影响，行业发展整体呈上升趋势，需求面转好，2017年公司经营状况将有所改善。公司已经在第三季度报告中对 2017年全年预计业绩进行披露，预计净利润为 400万元—800万元，实际完成业绩以年度审计数据为准。感谢您的关注。
15、问：请问董事长，协鑫科技成为大股东之后对于公司将来的发展会做出哪些安排？是否会继续收购公司股份？是否有资产注入的可能？2017年会否触发业绩承诺协议？谢谢
回复：尊敬的投资者您好！根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。截至报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份；
如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。目前尚未完成股
权过户，上述事项存在不确定性。公司已经在第三季度报告中对2017年全年预计业绩进行披露，预计净利润为 400万元—800万元，实际完成业绩以年度审计数据为准。根据此前公司《详式权益变动报告书》所示，协鑫科技取得上市公司第一大股东地位后，重整义务由协鑫科技控股有限公司与重整投资人共同承担，从而更有利于保障业绩承诺的正常履行。上市公司会督促相关方严格履行承诺，感谢您的关注。
16、问：造成公司两年来大幅亏损的主要原因是什么？
回复：尊敬的投资者您好！公司经过破产重整后，以轻资产的模式开展业务，产品购销活动和委托加工活动结合开展现有业务的生产经营。行业环境因素对公司业绩影响较大，目前公司经营状况有所改善。感谢您的关注。
17、问：预计公司在 2017年依然面临亏损，那么就是连续两年亏损了。如果是这样，那会被ST吗？
回复：尊敬的投资者您好！受行业环境影响，行业发展整体呈上升趋势，需求面转好，公司经营状况将有所改善。公司已经在第三季度报告中对2017年全年预计业绩进行披露，预计净利润为 400万元—800万元，实际业绩以年度审计数据为准。感谢您的关注。
18、问：你好，我是已经持股两年的股东，请问之前重组失败的业绩承诺，还算数吗。如果算数，按照 2017年的业绩，触发现金补偿，公司将如何要求以上股东补偿业绩？
回复：尊敬的投资者您好，破产重整时的业绩承诺必须履行。根据此前公司《详式权益变动报告书》所示，协鑫科技取得上市公司第一大股东地位后，重整义务由协鑫科技控股有限公司与重整投资人共同承担，从而更有利于保障业绩承诺的正常履行。上市公司会督促相关方严格履行承诺，感谢您的关注。
19、问：请问董事长，关于证监会问询函中提到的有关公司变更大股东以及大股东对公司未来发展的计划的事项，公司可有何说明？谢谢
回复：尊敬的投资者您好，协鑫收购股权事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。根据此前公司《详式权益变动报告书》公告，协鑫科技本次权益变动目的为取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫
集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。
目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。感谢您的关注。
20、问：明天复牌吗？
回复：尊敬的投资者您好！根据相关规定，公司将于投资者说明会召开之后及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，征得同意后，公司将会披露复牌的提示性公告，敬请投资者留意，感谢您的关注。
21、问：明天的霞客环保会涨吗？
回复：尊敬的投资者您好！公司本次终止重组事项对公司当期业绩无重大影响，不会对公司未来发展战略及生产经营等方面造成重大不利影响。股票的价格受宏观经济、行业现状、经营情况和市场情绪等多方面的影响。我们希望通过自身的努力，来促进企业发展、规模壮大和市值的稳定增长，科学合理、稳步积极的保证投资者权益。对此，公司决策层、管理层抱有信心。感谢您的关注。
22、问：上市公司控股权转让不需要审批，聘请财务顾问，编写权益报告书就可以登记变更，请问实际控制人变化卡在哪里？
回复：尊敬的投资者您好！根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规。本次协鑫科技协议受让上市公司股份事项，需向深交所报送申请文件，并取得深交所出具的确认意见后方可于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记。当前，协鑫科技收购股份事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。感谢您的关注。
23、问：2017年的2.4亿元业绩补偿会在财报中体现吗？
回复：尊敬的投资者您好！公司将督促重整投资人及相关方严格履行业绩承诺，最终补偿金额将根据 2017年度审计数据确认。补偿金额预计对公司 2017年度损益不构成影响。感谢您的关注。
24、问：保利协鑫旗下的业务分拆，是否有意向注入霞客环保？作为霞客环保的持股人，热切盼望霞客环保能够越来越好，各位股东辛苦！
回复：尊敬的投资者您好！截至目前，协鑫收购霞客环保的股权事项正按计
划推进，协鑫科技取得上市公司第一大股东地位后，上市公司将依靠协鑫集团的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。目前尚未完成股权过户，上述事项存在不确定性。公司将持续关注后续进展并及时披露进展情况。感谢您对公司的关注和支持。
25、问：本次协鑫科技协议受让上市公司股份事项，需向深交所报送申请文件，并取得深交所出具的确认意见后方可于中国证券登记结算公司办理登记。请问何时报送的，请提供相应进度？
回复：尊敬的投资者您好！协鑫收购股权事项正按计划推进，目前尚未完成股权过户，公司将及时披露进展情况。感谢您的关注。
关于本次投资者说明会的具体内容，详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2018年1月4日