北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
申请创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
国枫律证字[2017]AN101-7号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
申请创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN101-7号
致：苏州苏试试验集团股份有限公司（发行人）
本所接受苏州苏试试验集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请创业板非公开发行 A股股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验仪器股份有限公司申请创业板非公开发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验仪器股份有限公司申请创业板非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验仪器股份有限公司申请创业板非公开发行股票的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请创业板非公开发行股票的补充法律意见书之二》（下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请创业板非公开发行股票的补充法律意见书之三》（下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请创业板非公开发行股票的补充法律意见书之四》（下称“《补充法律意见书之四》”）。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
1.2016年 9月 8日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。发行人独立董事就本次发行所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2.2016年9月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。
3.2017年3月29日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据发行人股东大会的授权，审议通过了关于调整本次发行的募集资金投资项目的相关议案，对本次发行方案进行相应调整。
4.2017年 4月 5日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据发行人股东大会的授权，审议通过了关于调整本次发行的“限售期”条款的相关议案，对本次发行方案进行相应调整。
5.2017年8月28日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行
有关事宜的有效期分别延长12个月的相关议案。
6.2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期分别延长12个月的相关议案。
7.2017年11月7日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据发行人股东大会的授权，审议通过了关于调整本次发行的定价原则的相关议案，对本次发行方案进行相应调整。
（二）中国证监会的核准
2017年 12月 28日，中国证监会作出《关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2426号），核准发行人非公开发行不超过1,600万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2017]2426号”核准文件的基础上，发行人与主承销商东吴证券股份有限公司共同确定了《苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经查验，2018年6月1日，主承销商分别以邮件、快递方式向其与发行人共同确定的95名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2018年6月6日上午9:00至12:00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2018年 5月 31日收市后剔除关联方后的发行人前20名股东，基金管理公司20家，证券公司10家，保险公司5家，其他投资者40名。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人与主承销商确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 45,800万元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.25元/股。
经本所律师现场见证，2018年6月6日上午9:00至12:00期间，发行人共收到两名投资者反馈的《申购报价单》。该等投资者及其报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|22.27|7,500|是|
|||22.26|7,500||
|||22.25|7,500||
|2|江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）|22.27|7,500|是|
|||22.26|7,500||
|||22.25|7,500||

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）追加认购
由于前述申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，追加确认2018年6月8日下午13:00至16:00期间为认购
期。截至 2018年 6月 8日16:00，发行人收到一名投资者反馈的《苏州苏试试验
集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（下称“《追加申购报价单》”）。
该投资者及其报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|22.25|7,200|是|

参与追加认购的对象按照《苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）的约定提交了《追加申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《追加申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（四）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为22.25元/股，发行数量为9,977,527股，认购资金总额为221,999,975.75元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|3,370,786|74,999,988.50|12|
|2|江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）|3,370,786|74,999,988.50|12|
|3|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|3,235,955|71,999,998.75|12|

（五）缴款与验资
1.发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2018年 6月 11日分别向各发行对象发出了《苏州苏试
试验集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2.签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（下称“《认购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3.缴款与验资
天衡会计师于 2018年 6月 15日出具了《验资报告》（天衡验字[2018]00042号），根据该报告，截至2018年6月15日，认购对象在主承销商东吴证券股份有限公司认购资金专用账户内缴存的申购资金总额为 221,999,975.75元。
天衡会计师于 2018年 6月 15日出具了《验资报告》（天衡验字[2018]00043号），根据该报告，截至 2018年 6月 15日止，发行人已发行人民币普通股 9,977,527.00元，每股面值为 1元，每股发行价 22.25元，募集资金总额为 221,999,975.75元，扣除本次发行费用人民币 12,989,976.80元，实际募集资金净额为人民币209,009,998.95元，其中新增注册资本（股本）人民币 9,977,527.00元，资本公积人民币 199,032,471.95元。发行人本次发行后的注册资本变更为135,577,527.00元，股本为135,577,527.00元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
（一）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
根据江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2018年 6月 12日），江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
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|-|-|
|名称|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|董梁|
|主要经营场所|苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01单元|
|成立日期|2015年5月29日|
|统一社会信用代码|91320000339130074D|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
根据江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2018年 6月 12日），江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
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|-|-|
|名称|江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|执行事务合伙人|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|
|主要经营场所|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）|
|成立日期|2018年1月3日|
|统一社会信用代码|91320105MA1UUBQB50|
|经营范围|股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
根据无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2018年 6月 12日），无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
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|-|-|
|名称|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|无锡金投浦银投资管理有限公司|
|主要经营场所|无锡市金融八街1-1803|
|成立日期|2016年9月20日|
|统一社会信用代码|91320200MA1MUKAY9P|
|经营范围|利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据认购对象提供的资料、认购对象及发行人出具的承诺并经查验，认购对象中的江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙），因其私募基金管理人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），二者之间存在关联关系，除此之外，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（四）认购对象的备案情况
经查验本次发行的认购对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2018年6月12日），本次发行认购对象的私募基金备案情况如下： 1.江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号：S62435。
2.江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号：SCH253。
3.无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号：SW4419。
综上，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理认购对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司申请创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
二零一八年六月十九日