股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2018-030昆明龙津药业股份有限公司
关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）等六家单位申报的“国家中药标准化”研究课题“注射用灯盏花素标准化建设”项目于2016年6月获得国家中医药管理局立项，本公司关联方宣威市龙津生物科技有限责任公司（以下简称“宣威龙津”）作为项目协作方之一，参与灯盏花种植研究的部分内容。
在该研究项目中，本公司作为项目承担、申报单位，需要向协作方提供研究经费，研究所得结论和知识产权归本公司所有，因此本公司需要同宣威龙津订立《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，由公司向宣威龙津支付其提供灯盏花种植技术有关的研究经费 524.78万元，其中包括转拨付的国家财政投资106.66万元。
2、关联关系
公司实际控制人、董事长兼总经理樊献俄为宣威龙津实际控制人，公司董事樊艳丽为宣威龙津执行董事、法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，樊献俄、樊艳丽在公司董事会审议本次交易事项时应回避表决。
3、董事会审议情况
本公司于2018年4月19日召开第四届董事会第四次会议，董事樊献俄、樊
艳丽作为关联方回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的议案》，同意公司与关联方宣威龙津签订《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。
独立董事孙汉董、黄晓晖、王楠对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次交易金额未超出公司董事会决策权限，无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
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|名称|宣威市龙津生物科技有限责任公司|
|住所|云南省曲靖市宣威市热水镇热水村委会|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|云南省曲靖市宣威市热水镇热水村委会|
|主要办公地点|云南省曲靖市宣威市|
|法定代表人|樊艳丽|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|915303810832815482|
||农作物种植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售；蔬菜种植销售；农产品初加工及购销；中药材初加工；农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务||
|实际控制人|樊献俄|
||新疆龙津股权投资管理有限公司出资800万元王美玲出资200万元|
|主要股东||

1、宣威龙津成立于2013年11月25日，新疆龙津股权投资管理有限公司为其控股股东。宣威龙津在宣威市热水镇的热水村、得德村建成了两个按照 GAP标准建设的灯盏花种植基地，合计面积 2000亩。现已初步完成了新品种研发、种子选育、种苗繁育、规范化种植、产地初加工、技术研发、产品销售各方面的产业布局，形成了以灯盏花为主，兼种滇重楼、滇黄精、紫丹参等多品种的中药材种植优势，年加工灯盏花药材干品的能力达到1000吨以上。
宣威龙津自成立以来，按照“区域化布局、规模化发展、产业化经营、科技
化引领、规范化管理、生态化理念”的发展思路，走产学研深度结合的发展路子，
产业基础设施不断完善，产业科技支撑日益增强，检验检测能力不断提升，品种选育取得初步成果，成功集成灯盏花等中药材多项繁育种植技术，拥有 18项专利技术成果，先后获得“云南省科技型中小企业”、“云南省农业产业化省级重点龙头企业”、“云南省优秀种植企业”、“云南省巾帼脱贫示范基地”、“云南巾帼创新业示范基地”、“曲靖市企业技术中心”、“曲靖市农业产业化市级重点龙头企业”等荣誉称号。
该公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年12月31日，未经审计|
|营业收入|3,542,697.01|
|净利润|-1,200,763.75|
|资产总额|26,440,024.81|
|所有者权益|8,770,361.69|

2、公司实际控制人、董事长兼总经理樊献俄为宣威龙津实际控制人，公司董事樊艳丽为宣威龙津执行董事、法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
由本公司联合宣威龙津、云南农业大学、中国医学科学院药用植物研究所、中国中医科学院中药研究所、北京创立科创医药技术开发有限公司等六家单位申报的“国家中药标准化”研究课题“注射用灯盏花素标准化建设”项目于 2016年6月获得国家中医药管理局立项，公司将根据国家发改委和中医药管理局的要求，实现建立龙津®注射用灯盏花素产业链生产全过程规范化和质量控制标准化完整体系的目标。该项目获得国家资金支持，由国家发展改革委员会向公司分期拨付中央预算内补助资金 500万元。详见公司 2016年 7月 13日披露的《关于龙津“注射用灯盏花素标准化建设”项目进入中药标准化项目立项清单的公告》（公告编号：2016-037）。
在该研究项目中，本公司作为项目承担、申报单位，需要向协作方提供研究经费，研究所得结论和知识产权归本公司所有。本公司关联方宣威龙津作为项目
协作方之一，参与灯盏花种植、加工研究的部分内容。因此本公司需要同宣威龙
津订立《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，由公司向宣威龙津支付其
提供灯盏花种植、加工技术有关的研究经费 524.78万元，其中包括转拨付的国家财政投资106.66万元，公司自筹经费418.12万元。
四、交易的定价政策及定价依据
注射用灯盏花素“中药标准化”项目实施周期长、对公司意义重大，公司在选择项目协作方时，优先考虑业务基础健全、合作关系密切、研发能力突出的单位，且有利于公司保护研发阶段知识产权。这一子项目涉及灯盏花种植、药材加工技术优化研究，并申请相关标准认证和专利申报，公司审慎考虑并最终选择宣威龙津作为合作方。
交易双方在商议合作内容时，公司即提出在保障项目进展标准的前提下，应注重节约成本，不得有损上市公司利益。因此双方商定以协作方预计投入成本为基础，参照其他协作方适当计入合理利润作为交易价格。
在董事会审议本次交易之前，公司已获取宣威龙津拟订的完成灯盏花种植、加工研究的投入成本明细，公司董事会对该预算明细表的部分依据和金额进行调整后同意。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易本公司（甲方）与宣威龙津（乙方）签订了《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，协议书主要内容如下：
“一、双方权利和义务
（一）甲方权利和义务：
1、甲方负责项目整体的实施管理和协调；
2、根据国家中医药管理局的通知组织完成项目阶段总结和财务决算的汇总编报等工作；
3、组织完成项目的结题验收和答辩等工作。
4、按本协议约定按时向乙方支付研究经费。
5、拥有定期对乙方研究任务和经费使用情况进行监督检查的权利。
（二）乙方权利和义务：
1、按照任务书中的分工和计划制定详细任务研究计划和费用使用计划；按时完成以下研究工作：
1）种植技术的推广应用；
2）灯盏花药材产地加工技术优化研究；
3）相关标准申请认证。
2、按任务书中预算计划使用本项目的研究经费，做到专款专用，单独建账；
3、协助甲方完成项目阶段总结和财务决算的编报等工作。
4、定期向甲方汇报研究进展；研究任务完成后向甲方提供所承担研究工作的总结报告一式陆份；
5、协助甲方完成结题答辩工作。
二、甲乙双方在本合同的履行过程中，对彼此提供的技术情报和资料、企业技术及商业秘密应当严格保密，未经双方书面同意，不得向其他任何与本项目无关的第三方泄露相关技术秘密，保密期限自本合同签订生效之日起 20年。双方对各自提供的与申报相关的各类资料的真实性和合法性承担全部责任。
三、因本项目研究所申报的知识产权归甲方所有，乙方因承担实质性工作而拥有相应专利的发明人/设计人署名的权利。
四、经费的分配和使用
1、根据项目任务书中的任务分工，甲方须转拨2017、2018年度的 106.66万元中央投资给乙方。
2、为支持乙方完成所承担的研究工作，甲方还需匹配2017、2018年度的自筹资金418.12万元给乙方。
3、乙方应在收到甲方拨付/支付的项目经费后 10个工作日内开具发票给甲方，发票类型：中央资金开具收据，甲方自筹资金尽量开具增值税专用发票。
五、项目的执行期：2016年1月1日至2018年12月31日；本协议的有效期：2016年1月1日至本项目完成结题验收。”
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为偶发关联交易，投入项目所需资金为公司自有资金和政府补助，与本公司首次公开发行募集资金无关，公司与关联方、交易对方无其他利益安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司选择宣威龙津作为“中药标准化”项目合作方，有利于依托宣威龙津多
年积累的灯盏花种植、加工经验，尽快按要求完成灯盏花种植、药材加工技术优化研究，为公司建立生产全过程规范化以及质量控制标准化体系。
本次交易的项目结题后，有利于公司从源头对原材料进行质量把控，丰富灯盏花全产业链建设，实现资源优化配置，完整公司对于灯盏花产业链的战略布局，有利于扩大主导产品注射用灯盏花素冻干粉针剂的制造技术优势，从而提升市场主导能力及抗风险能力。
该项目所需公司自有资金的投入不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合本公司实际情况及公司长远发展，符合公司战略规划。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 53.33万元，最近 12个月与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币111.66万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次交易事项表示事前认可，并发表独立意见，详见本公司《独立董事关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的独立意见》（公告编号：2018-031）。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、联合实施“国家中药标准化”项目协议书。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会2018年4月20日