上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
01F20180668致：游族网络股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告[2010]33号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2018年11月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就中国证监会于 2018年11月 30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181789号）（以下简称“《反馈意见》”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本法律意见书。
本法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本法律意见书。本法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）告》、《法律意见书》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》中与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）正文
一、《反馈意见》重点问题第5题
问题5、2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批；2018年 8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。请申请人：（1）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响；（2）说明本次募投项目所涉及的15款游戏是否取得游戏版号，上述政策是否对募投项目构成重大不利影响；（3）说明是否采取相关应对措施，并在募集说明书中补充披露政策风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响
1、发行人新游戏以及研发中游戏版号取得情况
（1）新游戏版号取得情况
经发行人确认，发行人于 2018年度上线运营的主要游戏版号取得情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||原国家新闻出版广电|
|发行区域|序号|游戏产品|上线时间||
|||||总局审批文号|
|境内|1|移动游戏《天使纪元》|2018.01|新广出审〔2017〕7537 号|
||2|移动游戏《猎龙计划》|2018.06|新广出审〔2017〕8750 号|
||3|移动游戏《三十六计》|2018.08|新广出审〔2017〕8039 号|
||4|移动游戏《女神联盟2》|2018.08|新广出审〔2018〕1201 号|
||5|移动游戏《嘣战纪》|2018.09|新广出审〔2017〕8325 号|
||6|移动游戏《马上踢足球》|2018.11|新广出审〔2014〕974 号|
|港台地区|1|移动游戏《天使纪元》|2018.06|无需申请|
||2|移动游戏《猎龙计划》|2018.08|无需申请|
|海外地区|1|移动游戏《天使纪元》|2018.08|无需申请|
||2|移动游戏《神鬼传奇》|2018.08|无需申请|
||3|网页游戏《女神联盟3》|2018.08|无需申请|
||4|移动游戏《女神联盟2》|2018.09|无需申请|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经发行人确认，发行人 2018年在境内上线运营的主要游戏均在游戏版号审批暂停之前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。因此，游戏版号暂停审批对发行人本年度新产品的上线运营不存在实质性影响，发行人能够按照既定的计划正常经营。
（2）尚未上线运营的新游戏版号取得情况
①自主研发中游戏版号取得情况
经发行人确认，目前发行人研发中的主要游戏16款，其中移动游戏《权力的游戏凛冬将至》由腾讯独家代理，其余 15款游戏均由公司自主运营。拟自主运营的15款游戏中，拟于境内运营的游戏7款，预计上线时间在2019年 2季度及之后；拟于港澳台及海外地区运营的游戏8款，无需在国内取得游戏版号。发行人研发中游戏的版号取得情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|预计发|序|||版号（计划）|原国家新闻出版|
|||游戏产品|预计上线时间|||
|行区域|号|||申请时间|广电总局审批文号|
|境内|1|移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》|2019 年1 季度|已申请|-|
||2|移动游戏《少年三国志2》|2019 年2 季度|已申请|-|
||3|移动游戏《星球大战》|2019 年2 季度|已申请|-|
||4|移动游戏《少年三国志策略版》|2019 年2 季度|2019.01|-|
||5|移动游戏《山海镜花》|2019 年3 季度|2019.02|-|
||6|网页游戏《女神联盟3》|2019 年3 季度|已取得|新广出审〔2017〕6614 号|
||7|移动游戏《三国志·霸略》|2019 年4 季度|2019.01|-|
||8|移动游戏《盗墓笔记》|2020 年1 季度|2019.05|-|
|港澳台及海外地区|1|网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》|2019 年1 季度|无需申请||
||2|移动游戏《天使纪元》（韩国版）|2019 年1 季度|无需申请||
||3|移动游戏《LUDO SUPERSTAR》|2019 年1 季度|无需申请||
||4|移动游戏《DreamHome》|2019 年1 季度|无需申请||
||5|移动游戏《三十六计》（东南亚版）|2019 年2 季度|无需申请||
||6|移动游戏《少年三国志2》|2019 年3 季度|无需申请||
||7|移动游戏《Entering the Cube》|2019 年3 季度|无需申请||
||8|移动游戏《少年三国志策略版》|2019 年4 季度|无需申请||

②拟于 2019年代理并新上线的游戏版号取得情况
经发行人确认，发行人拟于 2019年代理并上线运营的主要游戏共计9款，其中5款
拟于境内上线运营的游戏中已有3款取得了版号；拟于港澳台及海外地区上线运营的游戏
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 4款，无需在国内取得游戏版号。发行人拟于 2019年代理运营的游戏版号取得情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|预计发||||版号申请时间|原国家新闻出版|
||序号|游戏产品|预计上线时间|||
|行区域|||||广电总局审批文号|
|境内|1|移动游戏《一直奔向月》|2019 年 1季度|已取得|新广出审〔2016〕4177 号|
||2|移动游戏《斗将》|2019 年 1季度|已取得|新广出审〔2017〕2499 号|
||3|移动游戏《荒野乱斗》|2019 年 1季度|已申请|-|
||4|移动游戏《女神联盟：征服》|2019 年 2季度|已取得|新广出审〔2017〕3759 号|
||5|移动游戏《圣杯之魂》|2019 年 2季度|已申请|-|
|港澳台及海外地区|1|移动游戏《女神联盟：征服》|2019 年 1季度|无需申请||
||2|移动游戏《猎魂觉醒》|2019 年 1季度|无需申请||
||3|移动游戏《俺の戦国》|2019 年 1季度|无需申请||
||4|移动游戏《生死狙击2》|2019 年 3季度|无需申请||

2、发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响
（1）发行人报告期内游戏业务收入及利润情况
报告期内，发行人游戏业务收入情况如下；
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-9月||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|项目|||||||||
|||金额|增速|金额|增速|金额|增速|金额|
|网页游戏|69,511.22||-20.37%|90,407.26|-26.56%|123,105.82|51.72%|81,141.71|
|移动游戏|168,269.25||9.17%|230,106.48|79.55%|128,159.73|77.87%|72,052.51|
|合计|237,780.47||-1.51%|320,513.74|27.56%|251,265.55|64.02%|153,194.22|

报告期内，发行人游戏业务毛利情况如下；
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 1-9月||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|项目||||||||
||金额|增速|金额|增速|金额|增速|金额|
|网页游戏|42,140.82|-11.57%|52,643.05|0.94%|52,152.43|11.27%|46,871.56|
|移动游戏|88,402.67|23.43%|114,402.52|69.26%|67,589.92|60.54%|42,102.48|
|合计|130,543.49|9.45%|167,045.57|39.50%|119,742.35|34.58%|88,974.04|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 2018年 1-9月，发行人游戏业务营业收入为237,780.47万元，较上年同期略有下降，主要系因网页游戏业务营业收入有所降低；发行人游戏业务营业毛利为130,543.49万元，较上年同期增长9.45%，主要系因移动游戏毛利增长较快。
（2）发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情况
2018年 1-9月，发行人境内外主要游戏共计14款，合计收入占公司营业收入的比例为74.34%，合计毛利占公司营业毛利的比例为73.29%，各主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|游戏|游戏|月活用户数量|||||||||生命|收入|毛利|
|类型|名称|2018.01|2018.02|2018.03|2018.04|2018.05|2018.06|2018.07|2018.08|2018.09|周期|（万元）|（万元）|
|移动游戏|天使纪元|2,803,220|1,796,673|1,459,454|1,099,320|881,263|823,286|810,938|2,872,582|4,009,554|第 1年|47,996|7,679|
||三十六计|未上线|未上线|未上线|未上线|7,043|59,352|193,806|975,196|755,213|第 1年|6,387|5,755|
||女神联盟 2|未上线|未上线|未上线|未上线|未上线|未上线|未上线|193,949|1,451,848|第 1年|7,575|4,444|
||西游女儿国|635,872|697,267|834,184|817,990|789,584|645,039|607,680|558,167|566,293|第 2年|11,784|3,786|
||狂暴之翼|2,447,245|2,647,188|1,990,062|2,299,266|1,879,512|1,868,865|1,610,610|1,399,558|1,145,093|第 3年|29,452|11,112|
||少年西游记|457,010|525,339|419,063|435,691|428,775|438,082|511,057|492,983|355,317|第 3年|10,738|9,647|
||大皇帝|76,505|66,268|69,531|53,938|55,601|61,146|58,198|56,140|39,004|第 3年|1,506|1,466|
||少年三国志|812,682|835,182|786,175|783,864|737,996|781,224|814,153|804,390|746,682|第 4年|40,580|36,263|
|网页游戏|三十六计|855,152|797,842|755,265|745,301|769,858|648,568|519,993|458,279|327,526|第 2年|14,266|7,679|
||射雕英雄传|671,202|700,981|596,854|499,824|306,042|271,087|298,510|227,908|126,459|第 2年|2,856|2,367|
||女神联盟 2|68,015|58,295|56,434|53,951|53,539|50,745|49,111|48,688|36,033|第 3年|10,321|5,291|
||盗墓笔记|344,758|358,214|277,195|241,770|212,303|197,495|283,608|300,291|175,478|第 3年|1,971|1,675|
||大皇帝|177,377|150,495|147,931|130,992|145,890|130,610|152,058|137,509|95,593|第 4年|5,461|4,879|
||女神联盟|20,405|17,489|16,930|16,185|16,062|15,224|14,733|14,606|10,810|第 6年|4,089|3,899|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）移动游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。经发行人确认，发行人目前主要的移动游戏《天使纪元》、《三十六计》及《女神联盟2》处于成长期，其中，《三十六计》上线后，月活用户数增长较快；《天使纪元》国内上线首月即达到月活用户数峰值，此后公司调整了该款游戏的市场定位和推广方案，将重点转移至海外市场，相应减少了国内市场推广投入，因此2018年 1-7月月活用户数逐步回落，2018年8月海外版推出后，吸引了大量海外用户，月活用户数高速增长，2018年 1-9月《天使纪元》月活用户数整体呈波动上升趋势。《西游女儿国》处于成熟期，月活用户数相对稳定。《少年西游记》、《大皇帝》已逐步进入衰退期，月活用户数逐步下降。《狂暴之翼》和《少年三国志》呈现长生命周期效应，积累了较多忠实玩家，目前月活用户数仍处于较高水平。
而针对网页游戏，近年来，受移动互联网快速发展、用户需求变化的影响，网页游戏市场规模下降，移动游戏市场快速发展。发行人能够准确把握行业发展趋势，近年来重点推出移动游戏，网页游戏新产品相对较少，主要网页游戏产品已逐步进入衰退期。相较于移动游戏，网页游戏的生命周期较短，上线第二年后月活用户数量即逐步减少。2018年1-9月，公司各主要网页游戏产品月活用户数量有所减少，符合行业发展趋势和游戏生命周期阶段的特征，具有合理性。
（3）行业政策变动对发行人生产经营的影响
发行人及其子公司本年度在国内上线运营的主要游戏均在游戏版号审批暂停之前取得版号，游戏版号暂停审批对发行人本年度新产品的上线运营不存在实质性影响。
同时，发行人长期以来积累了丰富的海外运营经验，全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力。2018年1-9月，发行人营业收入中来自海外地区的收入达143,808.26万元，占发行人营业收入的比例达54.83%。发行人被中国游戏产业协会评为“2017年度十大海外拓展游戏企业”，并于2017、2018连续两年入选由全球著名广告传播集团WPPplc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜30强”。
未来发行人将继续以“全球化”作为核心战略之一，根据目前的游戏产品推出计划，发行人通过自主研发或代理形式取得游戏经营权并拟于 2019年上线运营的主要游戏 24款，其中 12款游戏涉及海外发行。游戏的海外发行无需在国内取得版号，相较于以国内游戏市场为主的游戏运营商，游戏版号暂停审批对发行人运营影响较小。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）而针对发行人正在研发中游戏以及拟于 2019年代理并新上线的国内游戏中未取得版号审批的游戏，发行人已提出版号审批申请或将按计划提出相应申请。如因游戏版号暂停审批导致发行人拟于 2019年境内上线运营的部分游戏不能如期开展商业运营，发行人将及时调整游戏开发和运营策略，优先推出海外和港澳台游戏版本，待游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营。
此外，发行人报告期内能够始终准确把握网络游戏行业的移动端发展方向，将业务重点由网页游戏逐步转向移动游戏，网页游戏新产品推出数量相应减少。2018年1-9月，受网页游戏整体市场规模和公司战略调整的影响，网页游戏业务的营业收入和毛利较上年同期有所下降；同时，移动游戏业务的营业收入和利润较上年同期分别增长9.17%和23.43%。
其整体游戏业务利润仍能保持增长，版号暂停审批事项未对公司的日常经营产生重大不利影响。
同时，发行人目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在相关行业政策发布前后大幅波动，行业政策变动未对发行人现有游戏产品的正常运营产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，目前游戏行业政策变动未对发行人的正常运营产生重大不利影响。
（二）说明本次募投项目所涉及的15款游戏是否取得游戏版号，上述政策是否对募投项目构成重大不利影响
1、本次募投项目所涉及的15款游戏版号取得情况
经发行人确认，本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”涉及 15款游戏，其中 2款游戏已取得游戏版号；4款游戏仅在港澳台及海外地区发行，无需在国内取得游戏版号；其余9款游戏将根据项目实施进度适时提出版号申请。“网络游戏开发及运营建设项目”建设期3年，游戏发行区域及研发期、计划版号申请时间、测试期、运营期如下：
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|||2019 年||||2020 年||||2021 年||||2022 年||||2023 年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|自研产品1|港澳台及海外|●|●|●|▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品2|港澳台及海外|●|●|●|●|●|▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|自研产品3|港澳台及海外|●|▲|||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|||2019 年||||2020 年||||2021 年||||2022 年||||2023 年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|自研产品4|港澳台及海外|||||●|●|●|▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品1|港澳台及海外||||||||▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品2|港澳台|▲||||||||||||||||||||
||东南亚||||||||||▲|||||||||||
|代理产品3|境内||▲|||||||||||||||||||
|代理产品4|港澳台及海外|▲||||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品5|日本|||▲||||||||||||||||||
|代理产品6|港澳台||||▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品7|日本||||||▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|代理产品8|港澳台|||||▲||||||||||||||||
||东南亚|||||▲||||||||||||||||
|代理产品9|港澳台及海外|||||||▲||||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品10|欧美|||||||||▲||||||||||||
||港澳台||||||||||▲|||||||||||
|代理产品11|港澳台及海外||||||||||▲|||||||||||
||境内||||||||||▲|||||||||||

注：●为研发期为计划版号申请时间▲为测试期 为运营期，代理产品6及代理产品7已取得版号，因此未列式“计划版号申请时间”。
根据募投项目实施计划，拟于2019年上线运营的5款游戏中，仅有1款游戏涉及境内发行，需在正式商业运营前取得游戏版号；其余4款游戏在港澳台及海外地区发行，无需在国内取得游戏版号。拟于2020年或2021年上线运营的10款游戏中，有 2款已取得游戏版号，其余8款游戏上线时间较晚，届时未能取得游戏版号的可能性较小。
2、目前游戏行业相关政策是否对募投项目构成重大不利影响
（1）《游戏申报审批重要事项通知》的影响
2018年 3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，
统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印
刷业，管理著作权，管理出版物进口等”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于2018年 3月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
基于上述，本所律师认为，游戏版号暂停审批是由于机构改革工作衔接尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施，预计不会对募投项目的实施构成重大不利影响。同时，募投项目涉及的15款游戏中，仅 1款游戏只在国内运营，其他 14款游戏均涉及境外运营，并有 4款游戏只在境外地区运营。境外运营的游戏无需在国内取得版号即可上线运营，不会受到游戏版号暂停审批的影响。如募投项目涉及的游戏未能按预计进度取得版号，发行人将及时调整发行计划，优先推出境外游戏版本，加大境外发行力度，确保募投项目的顺利实施。故此，游戏版号暂停审批不会对募投项目构成重大不利影响。
（2）《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响
2018年 8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发背景是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。
预计上述《实施方案》不会对募投项目构成重大不利影响，具体分析如下：
①目前游戏行业付费的主流人群年龄在 20岁以上，对未成年游戏用户的限制对游戏市场整体收入规模的影响相对较小。此外，公司的主要游戏均系针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营。本次募投项目拟发行游戏的主
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）要目标客户群体也非未成年人，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年使用时长限制的规定对本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。
②在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。但总体来看，目前国内游戏企业数量众多，此前年度每年获批上线的网络游戏基数较大，包括公司在内的国内一线网络游戏企业每年获批上线的新游戏产品数量占获批总量的比例较低。公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，近年来在游戏产品研发方面持续加大投入力度，既往主要游戏产品亦得到市场较高程度的认可，预计本次募投项目涉及的游戏无法获批上网运营的概率较低。此外，上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游戏企业的市场份额有望提升。
③公司历来重视对未成年游戏用户的保护，严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求，引导未成年游戏用户培养健康游戏的理念，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间，具体包括：a.公司开发的“防沉迷系统”可限制未满 18周岁的未成年用户或未通过认证的用户使用游戏；b.通过实施“网络游戏未成年人家长监护工程”，加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。公司在合规经营、保护未成年游戏用户、限制未成年人使用游戏产品时间等方面已积累了丰富的经验，本次募投项目的实施也将严格遵守相关规定。
《实施方案》的规定从长期看有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。公司作为国内领先的集移动游戏、网页游戏的研发、发行及运营于一体的游戏企业，具备丰富的 IP储备，拥有较强的研发和运营能力，运行规范，预计上述政策不会对本次募投项目的运营产生不利影响。
（3）其他相关产业政策支持游戏行业健康发展
互联网游戏服务行业属于国家鼓励的新兴产业，行业的快速发展对积极推动我国文化产业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，国家和地方政府针对游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，在规范行业有序规范发展的同时，也为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
例如，2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”；2017年 12月，上海市人民政府发布的《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》提出：“推动影视、演艺、动漫游戏、网络文化、创意设计等重点领域保持全国领先水平”、“建设全球动漫游戏原创中心”；2018年 1月，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，将游戏产品及动漫游戏制作引擎软件和开发系统列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业；国家新闻出版署持续多年组织实施“中国原创游戏精品出版工程”等，推动游戏产业发展，鼓励游戏企业坚持“内容为王”，走精品化道路，引导游戏产业转型升级。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目涉及的15款游戏立足于精品化研发与运营思路，采用富有美学内涵的设计理念，符合国家和地方相关产业政策的导向和要求。目前国家针对游戏行业的相关政策不会对募投项目构成重大不利影响。
（三）说明是否采取相关应对措施
经公司确认，针对上述政策，公司采取了积极的应对措施，拟通过以下方式保障公司的持续盈利能力和募投项目的顺利实施：
1、加大海外游戏发行力度
全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司已总结出较为成熟的海外发行策略，能够完成一站式全球发行，稳健高效地开拓海外市场，因地制宜调整产品风格。近年来，公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint、在新加坡、印度、韩国等地设立子公司等方式，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品的海外运营。2017年，公司海外收入达 196,811.40万元，占营业收入的比例超过60%；2018年 1-9月，公司海外收入达 143,808.26万元，占营业收入的比例达54.83%。
未来公司将继续深耕海外市场，进一步加大在海外游戏市场的投入，持续巩固公司的全球化经营优势。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策略，优先推出东南亚、日本、印度、韩国、港澳台等海外游戏版本，待国内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
2、延长在运营游戏的生命周期
公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，《少年三国志》、《狂暴之翼》等产品持续保持出色的长线运营表现，贡献了稳定的流水。
公司将通过版本更新和内容优化等方式延续产品的生命周期，提升用户留存率和付费率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。
此外，在游戏版号审批暂停期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式，为后续商业运营积累目标客户。
3、深入挖掘IP价值、拓展盈利渠道
公司储备了丰富的 IP资源，将积极推动现有游戏产品在音乐、文学、影视等方向的 IP转化，深度挖掘 IP价值，拓展现有 IP的盈利模式，丰富公司的收入来源。此外，公司将通过增加现有游戏内置广告、发展线下衍生产品等方式拓展盈利渠道。
综上，本所律师认为，《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对发行人的正常经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响。
同时，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施。
二、《反馈意见》重点问题第6题
根据申请文件，报告期内申请人受到 3笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为，是否对本次公开发行可转债构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
经查验发行人及其子公司所在地主管机关网站及其他公开网络信息并经发行人确认，发行人报告期内受到3笔行政处罚，具体情况如下：
（一）2017年1月 12日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定当事人游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）背社会公德的禁止内容；以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务；未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息；终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款 20,000元、罚款 5,000元及罚款5,000元，合计罚款 60,000元的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了上述罚款。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网络游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。《网络游戏管理暂行办法》第三十一规定，网络游戏经营单位违反本办法第十八条以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十一条未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息的，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十二条终止运营网络游戏未提前 60日予以公告，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
经对比《网络游戏管理暂行办法》对该等受罚行为所设定的处罚标准和游族信息每个独立违法违规行为受到的处罚金额，处罚金额均未超过规定处罚金额的上限。
2018年9月 18日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等行为不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
基于上述，本所律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）2017年7月28日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字[2017]第 200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为，所涉及之广告费用总计 27,331.93元。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚。
同时，经本所律师核查，针对上述问题，驰游信息已进行了相应整改并于 2017年 8月 10日足额缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款。根据上述规定，主管机关针对驰游信息该受罚行为作出法定罚款范围以下的减轻处罚，且该行为不属于“有其他情节严重”的情形。
2018年9月 20日，本所律师对上海市工商局机场分局进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对该行政处罚的经办人员进行了问询，该经办人员对该处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
基于上述，本所律师认为，驰游信息已对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完成了相应整改并对其游戏广告展开全面自查以加强内控杜绝类似情形的再次发生。同时，处罚机关已在《行政处罚决定书》中认定驰游信息该违法行为不构成重大违法违规行为，上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）2018年3月 20日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。
根据该《行政处罚决定书》，鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款10,000元的减轻处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，游族信息已于2018年3月 29日足额缴纳了上述罚款。
《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第九条禁止的违背社会公德内容的网路游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据该规定，上海市文化市场行政执法总队针对游族信息上述行为除处以罚款 10,000元的减轻处罚外未作出责令停业整顿等其他行政处罚决定，该受罚行为不属于情节严重的情形。
2018年9月 18日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。
基于上述，本所律师认为，游族信息已于现场检查时积极对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完成了相应整改并及时缴纳了罚款，主动减轻了违法行为的危害，且行政主管机关减轻了对游族信息的处罚。为此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，该受罚行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
三、《反馈意见》重点问题第7题
根据申请文件，申请人实际控制人林奇累计质押股份2.96亿股，占其持有公司股份总数的96.23%；近期申请人股价下跌幅度较大。请申请人：（1）说明实际控制人股份质押融资的具体情况和用途；（2）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复意见：
（一）说明实际控制人股份质押融资的具体情况和用途
根据发行人提供的资料，截至 2018年 12月5日，发行人实际控制人林奇股份质押融资的具体情况和用途如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||融资金额||质押股数||平仓价格||
||||质押权人||质押到期日||融资用途|
|号||（万元）||（万股）||（元/股）||
|1|101,200.00||广东粤财信托有限公司|9,275.00|2019.11.29-|12.89|主要为实业投资及其他|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019.12.26||个人资金需求|
|2|86,435.00|中信证券股份有限公司|9,955.00|2019.05.03.-2019.08.18|13.88||
|3|68,386.99|华安未来资产管理（上海）有限公司|7,500.58|2019.6.29-2019.7.25|12.77||
|4|33,000.00|杭州银行股份有限公司|3,550.00|2019.03.03|12.03||

根据林奇于 2018年 12月25日出具的确认函，林奇计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。与此同时林奇也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
（二）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定
截至2018年 12月5日，公司股票的收盘价格为 17.71元/股，上述股权质押的加权平均质押担保价格（融资总金额/质押总股数）为 9.54元/股、平仓线为 12.03-13.88元/股，上述股权质押整体折扣率、平仓线相对较低。根据实际控制人目前所持有股份总数和2018年12月5日公司股票收盘价计算的履约保障比例为189.67%，超过平仓保障比例137.09%，质押借款有较高的安全边际，平仓风险较低。
此外，根据林奇于 2018年 12月25日出具的确认函，其拥有足够且来源合法的资金，个人名下资产状况良好。除持有游族网络的股份外，林奇拥有的其他主要资产包括对多家公司的股权投资及个人房产等，具有相应的资金偿还能力。自其办理股权质押借款以来，均按期支付利息，到期偿还本金，严格履行融资协议约定，不存在逾期等违约的情形，其已制定合理的还款安排，将严格按照融资合同约定履行相应的还款义务，不存在无法按期归还借款情形导致股份被执行的风险。其质押股份行为不会导致发行人实际控制权的变更。
同时，2018年以来，林奇基于对发行人长期发展趋势的看好，已累积增持公司股份 367.47万股，有利于保持公司控制权稳定。
基于上述，本所律师认为，公司实际控制人的质押股份被平仓或影响其实际控制权
的稳定的风险较低。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）(本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
陈武洋
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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