证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-110
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）拟采取现金收购资产的方式，以人民币32,200万元的价格收购自然人韩周安先生所持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“标的资产”）。
公司已委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对爱科特进行了审计、评估，并根据银信资产评估有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司拟现金收购股份所涉及的成都爱科特科技发展有限公
司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），以2015年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估后爱科特股东全部权益价值为46,000.00万元。
经双方协商确定，标的资产的转让款共计人民币32,200万元。
公司于2015年12月31日召开的第五届董事会第六次会议，通过了《关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币32,200万元收购韩周安先生所持有爱科特的70%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。根据《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
韩周安先生，身份证号码51010719661229****，爱科特的控股股东和实际控
制人，持有爱科特1,140万股股权，占注册资本比例的94.21%。
韩周安先生与本公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面无任何关系,不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：成都爱科特科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路8号
注册资本：1,210万元人民币
经营范围：电子科技产品的开发、生产（不含国家限制品种）及技术咨询服务；货物进出口（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；销售：仪表、计算机、通讯产品（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司成立于2004年2月17日，是一家致力于射频信号分配管理和接收处理的专业公司。
2、股权结构
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|韩周安||1140||94.21||
|韩 冰||70||5.79||
|合 计||1210||100||

3、主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，爱科特最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产总额|86,522,730.52||47,310,445.14||
|负债总额|42,679,587.41||26,329,605.11||
|应收款项总额|29,010,803.25||11,699,892.00||
|净资产|43,843,143.11||20,980,840.03||
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项|0||0||
|||2015年1-9月||2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业总收入|50,247,277.51|37,160,599.23|
|营业利润|16,597,247.17|12,786,721.83|
|净利润|14,262,303.08|10,821,773.53|
|经营活动产生的现金流净额|-1,383,960.21|1,884,429.11|

4、评估情况
具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对爱科特进行价值评估，并出具了编号为银信评报字（2015）沪第1506号《资产评估报告》。
（1）、根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，在评估基准日2015年9月30日，爱科特经审计后的净资产账面值4,384.31万元，评估值6,038.94万元，评估增值1,654.63万元，增值率37.74%。具体结果如下：
单位：万元
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||||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
||项目|||||||||
||||（A）||（B）||（C=B-A）||（D=C/A*100%）|
|流动资产||5,669.39||6,467.88||798.49||14.08||
|非流动资产||2,982.88||3,839.02||856.14||28.70||
|其中：固定资产净额||1,189.48||1,705.02||515.54||43.34||
|在建工程净额||1,770.00||1,770.00||||||
|无形资产净额||||364.00||364.00||||
|递延所得税资产||23.40||||-23.40||-100.00||
|资产总计||8,652.27||10,306.90||1,654.63||19.12||
|流动负债||4,267.96||4,267.96||||||
|非流动负债||||||||||
|负债总计||4,267.96||4,267.96||||||
|净资产（所有者权益）||4,384.31||6,038.94||1,654.63||37.74||

（2）、根据《资产评估报告》，经收益法评估，在评估基准日2015年9月30日，爱科特归属于母公司所有者权益账面值4,384.31万元，评估后爱科特股东全部权益价值为46,000.00万元，评估增值41,615.69万元，增值率949.19%。
（3）、评估结果的选取
资产基础法评估结果为6,038.94万元，收益法评估结果为46,000.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果39,961.06万元，以收益法评估结果为基础差异率86.87%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，
更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场
份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为46,000.00万元。
6、定价依据
根据《购买资产协议》，以上述评估值为基础，经交易各方协商一致，确定标的资产转让总价款为人民币32,200万元。
7、资产权属属性
爱科特全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、购买资产协议的主要内容
1、交易标的
成都爱科特科技发展有限公司70%的股权；
2、交易价格
根据评估机构出具评估报告，双方协商确定交易价格为32,200万元；
3、标的公司的经营业绩承诺
确保标的公司2015年的净利润不低于1,000万元，同时对标的公司2016年至
2018年的经营业绩作出如下承诺：
金额单位：万元
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||公司名称||2016年度净利润||2017年度净利润||2018年度净利润||三年承诺净利润总额|
|爱科特||3,600||4,200||5,000||12,800||

本协议中的净利润均指经公司聘请的具有证券从业资格的会计事务所审计的扣除非经常损益后的净利润。
4、支付方式
股权转让价款以现金方式支付；
5、支付时间及购买股票
（1）、协议签署并生效后10个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价
款的50%（扣除定金3,000万元），即13,100万元。
（2）、其余50%交易价款，按以下方式支付并购买股票：
本次交易完成股权交割即爱科特的股权变更登记至公司名下后5个工作日内，公司向韩周安先生支付全部交易价款的50%，即16,100万元；该款项将在扣除所得税后存放于双方共同确定的共管账户，专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交易、增发等方式购买雷科防务股票（股票代码002413），并予以锁定，具体购买方式、共管账户的确定及操作等另行签订书面文件约定。
6、所购股票解锁情况
韩周安先生所购买的公司股票按照2016-2018年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一。解除锁定的条件如下：
（1）、业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计业绩（即：以前各年累加业绩）达到业绩承诺要求，则韩周安先生按上述约定购买的公司股票在该年度审计报告或专项审核报告出具后的5个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。
（2）、业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。
7、业绩补偿
（1）、如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低于12,800万元，则2018年剩余股票解锁后，韩周安先生应向标的公司按照46,000万元÷12,800万元×
（12,800万元-3年实际累计完成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出具后的20个工作日内。
（2）、在出具2018年度审计报告或专项审核报告时，会计师事务所同时对标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于承诺期限内韩周安先生的补偿额，韩周安先生应在专项意见出具后5个工作日内将已补偿金额与减值额的不足部分补偿给雷科防务，因不可抗力所导致的资产减值不在补偿范围内。
（3）、双方同意，如爱科特在业绩承诺期内经审计的实际净利润总额高于承诺净利润总额的，高出部分的50%可以由爱科特奖励给爱科特的经营团队。
8、期间损益归属
协议双方同意，自评估基准日（2015年9月30日）至资产交割日期间的损益归属雷科防务享有或承担，交易双方也不再对合同约定的股权转让价格做出相应的
调整。
9、爱科特剩余30%股权的处理
公司同意在标的公司业绩承诺期满且完成业绩承诺后，以2019年12月31日为基准日，若爱科特2019年实现的净利润不低于5,000万元，公司以爱科特2019年的净利润的15.5倍PE确定爱科特估值，在2019年审计报告出具后30天内以现金购买原有股东持有的爱科特的全部股权，但原有股东对于是否转让具有选择权。
10、违约责任
协议签署后，公司未经董事会、股东大会放弃收购或韩周安先生拒绝收购时，违约方需要向守约方支付3,220万元的违约金。
若韩周安先生违反协议中操作雷科防务股票的相关规定，则韩周安须向公司支付违约金3000万元并赔偿公司由此造成的损失。
11、生效条件
协议经双方签字并加盖公章后成立，在雷科防务董事会、股东大会通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买（出售）工作应遵守的法律文件。
五、收购的目的和对公司的影响
本次交易的目的是进一步实施本公司发展战略，从而进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。
本次交易符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司军工电子信息化产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益。
六、本次交易存在的风险
本次交易可能存在的风险如下：
1、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于爱科特增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若爱科特未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
2、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，爱科特将成为本公司的控股子公司，对公司管理体系将提出更高的要求，如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低整合风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
3、爱科特无法实现预期经营目标的风险
由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在爱科特未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议。
2、《购买资产协议》。
3、公司独立董事关于收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的独立意见。
3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都爱科特科技发展有限公司审计报告》（苏公W【2015】A1112号）。
4、银信资产评估有限公司出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司拟现金收购股份所涉及的成都爱科特科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1506号）。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2015年12月31日