北京市凯文律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市之
补充法律意见书（七）
凯文律证字[2012]002号
中国·北京
二○一二年一月
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
凯文律证字[2012]002号致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市凯文律师事务所（“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（“发行人”）的委托，指派律师(“本所律师”)以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（“本次发行并上市”）事宜，出具了《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（“原《法律意见书》”）、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》。
由于原《法律意见书》、《律师工作报告》及《北京市凯文律师事务所关于西
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》出具后又一完整会计年度结束，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（“天健”）对发行人 2009年度至 2011年度财务会计报表进行了专项审计，并于2012年1月12日出具了天健审[2012]2-6号《审计报告》（以下均称“审计报告”）。故本所律师根据 2011年 1月 1日至《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（“本《补充法律意见书》”）出具日期间（以下均称“补充期间”）发行人的相关事项对原《法律意见书》和《律师工作报告》进行更新和修订，并出具本补充法律意见书。
本《补充法律意见书》构成本所就本次发行并上市出具的法律意见不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本《补充法律意见书》中所使用的术语和定义与原《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第 12号》”）、司法部及中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（“规范性文件”）的要求而出具。
为出具本《补充法律意见书》之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关规范性文件的要求，在原《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本《补充法律意见书》所涉及的相关事实开展了补充尽职调查工作，并就有关事项涉及的问题向发行人和相关当事各方进行了必要的核查，取得了由发行人以及相关方面向本所律师提供的证明、说明和其他文件。在此基础上，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）补充法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2010年 4月 8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议逐项审议并通过了关于本次发行并上市的相关议案，决定就本次发行并上市相关议案的审议事项召开股东大会。
（二）2010年 4月 27日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会，逐项审议并通过本次发行并上市的相关议案。
（三）经核查，发行人第一届董事会第二次会议及 2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格以及议案的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次发行并上市的相关决议合法、有效。
（四）本所及经办律师认为，本次发行并上市相关事项已获得发行人股东大会的批准；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事项的授权范围及程序均合法有效；截至本《补充法律意见书》出具之日，相关决议处于有效期内。
本所及经办律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部必要之批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人由天和集团以净资产折股整体变更设立，发行人的设立符合有关法律、法规和部门规章的规定。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）（二）根据发行人提供的历年经年检的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人自成立之日起至本《补充法律意见书》出具之日合法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所及经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他相关文件，经本所律师核查并逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他规范性文件中的有关规定，本所及经办律师认为发行人本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的具体规定。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
设置了财务部、行政部、总经办、人力资源部、质量部、标准化部、保密办、科研生产管理部等职能部门（详见原《律师工作报告》正文部分之五所示之“发行人的组织机构图”），具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,911,293.64元、115,320,494.40元、133,834,070.23元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款之规定。
3、根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款及第五十条第
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）（四）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 9,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）款之规定。
5、根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行3,000万股的A股。本次发行并上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）款之规定。
6、根据发行人说明及工商、税务、土地、环保、社保等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、规范运行
天健于 2012年 1月 12日出具天健审〔2012〕2-8号《西安天和防务技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（“《内控报告》”）。根据该无保留结论的《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）款之规定：
①根据《审计报告》，发行人2010年、2011年经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为111,802,019.77元、131,086,512.60元，2010年及 2011年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）②根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2011年 12月 31日）净资产为369,029,820.66元，不少于两千万元；
③根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2011年 12月 31日）未分配利润为236,185,161.99元，不存在未弥补亏损；
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述事项外，补充期间发行人未发生其他涉及本次发行并上市实质条件的重大变化事项。
本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，具备实施本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的独立性未发生影响本次发行并上市的不利变化。
五、发行人的发起人和股东
经核查，补充期间，发行人的股东及实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
经核查，补充期间，发行人的股本及股本结构未发生变化。
七、发行人的业务
（一）经核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变化，且发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）（二）根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在在中国大陆以外的国家或者地区进行经营的情形。
（三）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度营业收入分别为 60,090,222.03元、296,987,325.11元、306,221,172,30元，主营业务收入分别为 59,434,196.60元、296,514,851.46元、305,699,652.30元，主营业务收入分别为营业收入的98.91%、99.84%、99.83%。故本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据《审计报告》及发行人说明，发行人截至 2011年 12月 31日的财务指标良好，能够支付到期债务，不存在根据《公司章程》规定或由于其他原因导致发行人终止、清算并解散的情形，不存在因尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行人终止、清算并解散的情形。本所及经办律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联交易情况
1、根据发行人提供的材料并经核查，补充期间，发行人关联方发生了以下变化：
（1）上海众合名称由“上海众合创业投资管理有限公司”变更为“众合创业投资管理有限公司”，注册资本由2,000万元变更为5,000万元，聂新勇持股比例由50%变更为80%，郭旺持股比例由8%变更为4%；聂新勇任众合创业投资管理有限公司董事长兼总经理，郭旺任众合创业投资管理有限公司董事。
（2）发行人副总经理王坚持有维尔生物的股权比例由13.55%降低至12.425%，王坚仍然担任维尔生物董事。
（3）发行人副总经理王坚持有华卓陆通的股权比例由33.4%降低至22%。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）王坚仍然担任华卓陆通董事长。
2、根据发行人提供的材料并经核查，补充期间，发行人未发生重大关联交易。
3、根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人关联交易金额占同类交易比例及期末结算余额情况如下：
（1）关联采购及协作的交易的发生金额及占当期同类交易的比例
单位：万元
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|关联方|2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占当期同类交易比例|金额|占当期同类交易比例|金额|占当期同类交易比例|
|成峰科技|||334.14|3.19%|293.75|3.79%|
|华卓科技|-|-|||154.28|1.99%|
|华卓陆通|||16.73|0.16%|485.47|6.27%|
|华卓电子|-|-|||21.20|100.00%|

（2）关联方期末未结算余额
单位：万元
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|关联方名称|会计科目|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
|成峰科技|预付账款|-|-|289.500-|
|成峰科技|应付账款|1.32|15.569|-|
|华卓陆通|应付账款|14.084|14.084|31.210-|

4、关联方之间非经营性资金往来
根据《审计报告》，补充期间，控股股东贺增林及其他关联方同发行人及天伟电子之间不存在非经营性资金往来。
（二）同业竞争
经核查，补充期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（三）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据《审计报告》、本次发行《招股说明书》以及发行人说明并经本所律师
核查，发行人已对有关减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、经核查，补充期间，发行人无新增或减少土地使用权。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共拥有2宗土地的使用权，具体情况如下：
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|权利人|权属证书编号|颁证机关|颁证时间|取得方式|座落|使用权类型|土地用途|面积|使用期限|地号|他项权利设置情况|
|天和防务|《 国 有土 地 使用 证 》（ 西 高科 技 国用（2010）第37341号）|西安市人民政府|2010年6月10日|受让|西安高新区科技五路9号|出让|工业用地|19,004.1㎡|至2051年9月10日|GXII-(3)-6-7|无|
||京 朝 股国 用（ 2010出 ） 第0603286号|北京市朝阳区人民政府|2010年6月10日|受让|朝阳区北四环中路 6号华亭嘉园 C座204|出让|公寓|18.29㎡|至2068年4月28日|-|无|

（二）房产
经核查，补充期间，发行人无新增或减少房产。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共拥有7处房产，具体情况如下：
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|权利人|发证机关|房屋所有权证编号|登记时间|房屋座落|用途|建筑面积(㎡)|取得方式|他项权利|
|天和防务|西安市房屋管理局|西安市房权证高新 区 字 第105010404-14-1号|2010 年 6月3日|西安市高新区科技五路|厂房|4,687.82|购买|已出租给天伟电子|
|||西安市房权证高新 区 字 第105010404-14-2号|||职工食堂|635.26|购买|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|权利人|发证机关|房屋所有权证编号|登记时间|房屋座落|用途|建筑面积(㎡)|取得方式|他项权利|
|||西安市房权证高新 区 字 第105010404-14-3号|||厂房|3,286.89|购买|其中1, 701平方米已出租给天伟电子|
|天和防务天和防务|北京市朝阳区房屋管理局|X京房权证朝字第862750号|2010 年 6月4日|北京市朝阳区北辰西路69号19 层1 单元2201|办公用房|221.59|购买|无|
|||X京房权证朝字第862749号|2010 年 6月4日|北京市朝阳区北辰西路69号19 层1 单元2202|办公用房|405.10|购买|无|
|||X京房权证朝字第837191号|2010 年 4月20日|北京市朝阳区北四环中路 6号华亭嘉园 C 座 2层204|办公用房|156.58|购买|无|
|天伟电子|西安市房屋管理局|西安市房权证高新 区 字 第1050104013-23-1-10301号|2009 年 5月12日|西安市高新区科技三路西安软件园汉韵阁301|研发|1,016.88|购买|已出租给西安长城数字软件有限公司|

（三）知识产权
1、专利和专利申请权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，天伟电子拥有 3项国防发明专利、6项普通专利，7项正在申请的专利，天和防务拥有 3项国防发明专利、1项普通专利，6项正在申请的专利（以获得《专利申请受理通知书》为准）。
①专利权：
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|专利类别|专利名称|专利权人|发明人/ 设 计人|权利证书颁发机构|专利号|专利申请日|授 权公 告日|保 护期限|他项权利|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|国防发明专利|一种便携式地空导弹作战指挥系统的实现方法|天伟电子|贺增林|国家知识产权局|ZL200810074496.1|2008年 1 月10日|2009年4月29日|20年|否|
||一种便携式地空导弹作战指挥系统||||ZL200810074497.6|2008年 1 月10日|2009年4月29日|20年|否|
||一种便携式地空导弹姿态测量装置||||ZL200710306462.6|2007年 12月 28日|2009年4月29日|20年|否|
|国防发明专利|一种以大视场拼接成像系统及其校准方法|天和防务|张 炳利、贺增林|国家知识产权局|ZL201010048616.8|2010年 6 月2日|2011年5月18日|20年|否|
||基于大视场摄像和长焦摄像的光电雷达系统||||ZL201010048618.7||||否|
||基于大视场摄像和长焦摄像的测距方法||||ZL201010048619.1||||否|
|实用新型|基于脉冲功率放大器的供电装置|天伟电子|王小伟|国家知识产权局|ZL201020557811.9|2010年 10月 12日|2011年5月18日|10年|否|
||一种带有起拔装置的电子单元||刘 升华、刘卫||ZL201020557631.0|2010年 10月 12日|2011年4月20日|10年|否|
||基于NPN三极管的100MHz三倍频器||高阳||ZL201020557815.7|2010年 10月 12日|2011年5月11日|10年|否|
||一种调频连续波雷达零中频镜像抑制接收机||高阳、梁长明||ZL201020551505.4|2010年 10月 12日|2011年4月20日|10年|否|
||一种电子产品的冷却装置||刘 升华、刘卫||ZL201020557471.X|2010年 10月 12日|2011年5月4日|10年|否|
||一种电子单元的散热器||刘 升华、刘卫||ZL201020557627.4|2010年 10月 12日|2011年4月27日|10年|否|
|实用新型|一种能快速获取海水温深剖面数据的装置|天和防务|郝 宗杰、高风波、李凯|国家知识产权局|ZL201020223746.6|2010年 6 月12日|2011年1月26日|10年|否|

②专利申请权：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|序号|专利权人/受理单位|专利名称|专利申请号|申请日|专利类型|
|1|天和防务（国家知识产权局）|基于大视场摄像及图像处理的测距装置及其方法|201010191722.1|2010.6.4|发明专利|
|2||旋转式多传感器光电雷达|201010191727.4|2010.6.4|发明专利|
|3||基于制冷型CCD器件的透雾和夜视系统|201010191731.0|2010.6.4|发明专利|
|4||能快速获取海水温深剖面数据的装置|201010198656.0|2010.6.12|发明专利|
|5|天和防务（国防专利局）|一种枪声声源方向实时测量方法|201110013271.7|2011.10.9|发明专利|
|6||一种机动式舰船多物理场同步监测系统|201110013991.3|2011.11.7|发明专利|
|7||一种机动式船舰多物理场同步监测系统|201110013991.3|2011.11.7|发明专利|
|8|天伟电子（国家知识产权局）|基于NPN三极管的100MHz三倍频器|201010504176.2|2010.10.13|发明专利|
|9||基于脉冲功率放大器的供电装置|201010504166.9|2010.10.13|发明专利|
|10||一种调频连续波雷达零中频镜像抑制接收机|201010504679.X|2010.10.13|发明专利|
|11||线性调频连续波雷达灵敏度频率控制方法|201010504178.1|2010.10.13|发明专利|
|12||一种C波段低相位噪声频率综合发生器|201110230666.2|2011.08.12|发明专利|
|13||一种连续波搜索雷达的测高方法|201110230045.4|2011.08.12|发明专利|

2、商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，天和防务拥有46项注册商标、59项正在申请注册的商标（以获得《注册申请受理通知书》为准）；天伟电子拥有 67项注册商标、36项正在申请注册的商标（以获得《注册申请受理通知书》为准），具体情况为：
○
1注册商标
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|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|1||天和防务|7123867|第42类|2010.11.14-2020.11.13|初始取得|无|
|2||天和防务|7123868|第38类|2010.9.14-2020.9.13|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|3||天和防务|7123869|第13类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|4||天和防务|7123870|第12类|2010.7.14-2020.7.13|初始取得|无|
|5||天和防务|7123871|第9类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|6||天和防务|7123872|第7类|2010.7.21-2020.7.20|初始取得|无|
|7||天和防务|8261148|第6类|2011.5.7-2021..5.6|初始取得|无|
|8||天和防务|8261153|第8类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|9||天和防务|8261179|第11类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|10||天和防务|8261188|第16类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|11||天和防务|8261193|第35类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|12||天和防务|8261196|第36类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|13||天和防务|8261210|第39类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|14||天和防务|8267218|第41类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|15||天和防务|8261222|第40类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|16||天和防务|8267229|第45类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|17||天和防务|8267241|第7类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|18||天和防务|8267252|第9类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|19||天和防务|8267259|第13类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|20||天和防务|8267299|第39类|2011.5.7-2021.5.6|初始取得|无|
|21||天和防务|8270389|第45类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|22||天和防务|8267275|第37类|2011.11.21-2021.11.20|初始取得|无|
|23||天和防务|8267287|第38类|2011.10.14-2021.10.13|初始取得|无|
|24||天和防务|8267305|第42类|2011.12.7-2021.12.6|初始取得|无|
|25||天和防务|8331283|第38类|2011.11.21-2021.11.20|初始取得|无|
|26||天和防务|8331298|第37类|2011.12.21-2021.12.20|初始取得|无|
|27||天和防务|8331163|第16类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|28||天和防务|8331179|第9类|2011.6.28-2021.6.27|初始取得|无|
|29||天和防务|8331199|第13类|2011.6.28-2021.6.27|初始取得|无|
|30||天和防务|8331221|第7类|2011.5.28-2021.5.27|初始取得|无|
|31||天和防务|8331231|第45类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|32||天和防务|8331262|第39类|2011.5.28-2021.5.27|初始取得|无|
|33||天和防务|8736986|第6类|2011.10.21-2021.10.20|初始取得|无|
|34||天和防务|8737082|第11类|2011.11.28-2021.11.27|初始取得|无|
|35||天和防务|8737196|第13类|2011.10.21-2021.10.20|初始取得|无|
|36||天和防务|8737281|第45类|2011.11.14-2021.11.13|初始取得|无|
|37||天和防务|8339251|第6类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|38||天和防务|8339284|第7类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|39||天和防务|8339299|第8类|2011.6.28-2021.6.27|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|40||天和防务|8339313|第9类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|41||天和防务|8339330|第12类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|42||天和防务|8339343|第13类|2011.6.28-2021.6.27|初始取得|无|
|43||天和防务|8339352|第14类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|44||天和防务|8339364|第35类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|45||天和防务|8339376|第38类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|46||天和防务|8339390|第39类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|47||天伟电子|4349752|第37类|2008.10.28-2018.10.27|初始取得|无|
|48||天伟电子|4349753|第42类|2008.10.14-2018.10.13|初始取得|无|
|49||天伟电子|4349751|第37类|2008.5.14-2018.5.13|初始取得|无|
|50||天伟电子|4349754|第42类|2008.8.7-2018.8.6|初始取得|无|
|51||天伟电子|7123875|第42类|2010.11.14-2020.11.13|初始取得|无|
|52||天伟电子|7123876|第38类|2010.9.14-2020.9.13|初始取得|无|
|53||天伟电子|7123877|第13类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|54||天伟电子|7123878|第12类|2010.7.14-2020.7.13|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|55||天伟电子|7123879|第9类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|56||天伟电子|7123880|第7类|2010.7.21-2020.7.20|初始取得|无|
|57||天伟电子|8355341|第14类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|58||天伟电子|8355357|第35类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|59||天伟电子|8358804|第6类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|60||天伟电子|8358850|第8类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|61||天伟电子|8363220|第39类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|62||天伟电子|8363234|第45类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|63||天伟电子|7123865|第9类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|64||天伟电子|7123866|第7类|2010.7.21-2020.7.20|初始取得|无|
|65||天伟电子|7123881|第42类|2010.11.14-2020.11.13|初始取得|无|
|66||天伟电子|7123882|第38类|2010.9.14-2020.9.13|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|67||天伟电子|7123883|第13类|2010.10.14-2020.10.13|初始取得|无|
|68||天伟电子|8355325|第14类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|69||天伟电子|8355362|第35类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|70||天伟电子|8358786|第6类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|71||天伟电子|8358864|第8类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|72||天伟电子|8363199|第39类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|73||天伟电子|8363242|第45类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|74||天伟电子|8363182|第12类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|75||天伟电子|8342073|第9类|2011.10.07-2021.10.06|初始取得|无|
|76||天伟电子|8347410|第45类|2011.10.21-2021.10.20|初始取得|无|
|77||天伟电子|8342022|第6类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|78||天伟电子|8342043|第7类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|79||天伟电子|8342057|第8类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|80||天伟电子|8342117|第13类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|81||天伟电子|8342126|第14类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|82||天伟电子|8342133|第35类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|83||天伟电子|8342144|第38类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|84||天伟电子|8342164|第39类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|85||天伟电子|8347394|第42类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|86||天伟电子|8351847|第6类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|87||天伟电子|8352364|第8类|2011.9.14-2021.9.13|初始取得|无|
|88||天伟电子|8352415|第13类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|89||天伟电子|8355147|第45类|2011.10.21-2021.10.20|初始取得|无|
|90||天伟电子|8347579|第6类|2011.9.14-2021.9.13|初始取得|无|
|91||天伟电子|8347601|第7类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|92||天伟电子|8347617|第8类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|93||天伟电子|8347682|第9类|2011.7.14-2021.7.13|初始取得|无|
|94||天伟电子|8347705|第12类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|95||天伟电子|8347528|第42类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|96||天伟电子|8355235|第13类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|97||天伟电子|8355312|第14类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|98||天伟电子|8369068|第39类|2011.6.21-2021.6.20|初始取得|无|
|99||天伟电子|8369076|第45类|2011.7.14-2021.7.13|初始取得|无|
|100||天伟电子|8369056|第38类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|101||天伟电子|8355289|第13类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标权人|注册号|类别|权利期限|取得方式|权利限制|
|102||天伟电子|8355301|第14类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|103||天伟电子|8358907|第12类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|104||天伟电子|8358841|第8类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|105||天伟电子|8358832|第7类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|106||天伟电子|8358811|第6类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|107||天伟电子|8363349|第35类|2011.9.14-2021.9.13|初始取得|无|
|108||天伟电子|8363323|第38类|2011.8.7-2021.8.6|初始取得|无|
|109||天伟电子|8363206|第39类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|110||天伟电子|8363284|第42类|2011.6.14-2021.6.13|初始取得|无|
|111||天伟电子|8363253|第45类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|
|112||天伟电子|8347479|第42类|2011.6.7-2021.6.6|初始取得|无|
|113||天伟电子|8347428|第45类|2011.7.7-2021.7.6|初始取得|无|

○
2正在申请注册的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|1||天和防务|10029868|第6类|2011年10月14日|
|2||天和防务|10029950|第7类|2011年10月14日|
|3||天和防务|10030003|第8类|2011年10月14日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|4||天和防务|10030108|第9类|2011年10月14日|
|5||天和防务|10030165|第11类|2011年10月14日|
|6||天和防务|10042328|第12类|2011年10月14日|
|7||天和防务|10042351|第13类|2011年10月14日|
|8||天和防务|10042386|第37类|2011年10月14日|
|9||天和防务|10045404|第38类|2011年10月14日|
|10||天和防务|10045516|第39类|2011年10月14日|
|11||天和防务|10045584|第42类|2011年10月14日|
|12||天和防务|10045631|第45类|2011年10月14日|
|13||天和防务|9675472|第45类|2011年7月8日|
|14||天和防务|9675382|第42类|2011年7月8日|
|15||天和防务|9675301|第40类|2011年7月8日|
|16||天和防务|9675209|第39类|2011年7月8日|
|17||天和防务|9675133|第38类|2011年7月8日|
|18||天和防务|9669140|第37类|2011年7月8日|
|19||天和防务|9669099|第35类|2011年7月8日|
|20||天和防务|9668928|第14类|2011年7月8日|
|21||天和防务|9668841|第13类|2011年7月8日|
|22||天和防务|9668801|第12类|2011年7月8日|
|23||天和防务|9665129|第11类|2011年7月8日|
|24||天和防务|9664783|第9类|2011年7月8日|
|25||天和防务|9664754|第8类|2011年7月8日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|26||天和防务|9664309|第6类|2011年7月8日|
|27||天和防务|9664537|第7类|2011年7月8日|
|28||天和防务|9664274|第6类|2011年7月8日|
|29||天和防务|9664662|第7类|2011年7月8日|
|30||天和防务|9664733|第8类|2011年7月8日|
|31||天和防务|9664831|第9类|2011年7月8日|
|32||天和防务|9664902|第11类|2011年7月8日|
|33||天和防务|9668760|第12类|2011年7月8日|
|34||天和防务|9668868|第13类|2011年7月8日|
|35||天和防务|9668901|第14类|2011年7月8日|
|36||天和防务|9669110|第35类|2011年7月8日|
|37||天和防务|9669125|第37类|2011年7月8日|
|38||天和防务|9675093|第38类|2011年7月8日|
|39||天和防务|9675179|第39类|2011年7月8日|
|40||天和防务|9675263|第40类|2011年7月8日|
|41||天和防务|9675335|第42类|2011年7月8日|
|42||天和防务|9675503|第45类|2011年7月8日|
|43||天和防务|10045618|第45类|2011年10月14日|
|44||天和防务|10045575|第42类|2011年10月14日|
|45||天和防务|10045486|第39类|2011年10月14日|
|46||天和防务|10042411|第38类|2011年10月14日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|47||天和防务|10042380|第37类|2011年10月14日|
|48||天和防务|10042338|第13类|2011年10月14日|
|49||天和防务|10042312|第12类|2011年10月14日|
|50||天和防务|10030153|第11类|2011年10月14日|
|51||天和防务|10030089|第9类|2011年10月14日|
|52||天和防务|10029981|第8类|2011年10月14日|
|53||天和防务|10029922|第7类|2011年10月14日|
|54||天和防务|10029837|第6类|2011年10月14日|
|55||天和防务|8737013|第9类|2010年10月13日|
|56||天和防务|8737176|第12类|2010年10月13日|
|57||天和防务|8737261|第19类|2010年10月13日|
|58||天和防务|8261167|第9类|2010年4月30日|
|59||天和防务|8261202|第37类|2010年4月30日|
|60||天伟电子|8352339|第7类|2010年6月1日|
|61||天伟电子|8352399|第12类|2010年6月1日|
|62||天伟电子|8352460|第39类|2010年6月1日|
|63||天伟电子|8355121|第42类|2010年6月2日|
|64||天伟电子|8358889|第9类|2010年6月3日|
|65||天伟电子|8368905|第35类|2010年6月7日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|66||天伟电子|9260801|第6类|2011年4月1日|
|67||天伟电子|9269453|第45类|2011年4月1日|
|68||天伟电子|9269420|第42类|2011年4月1日|
|69||天伟电子|9269403|第40类|2011年4月1日|
|70||天伟电子|9269366|第39类|2011年4月1日|
|71||天伟电子|9269303|第38类|2011年4月1日|
|72||天伟电子|9260992|第37类|2011年4月1日|
|73||天伟电子|9260958|第35类|2011年4月1日|
|74||天伟电子|9260946|第14类|2011年4月1日|
|75||天伟电子|9260924|第13类|2011年4月1日|
|76||天伟电子|9260899|第12类|2011年4月1日|
|77||天伟电子|9260885|第11类|2011年4月1日|
|78||天伟电子|9260868|第9类|2011年4月1日|
|79||天伟电子|9260845|第8类|2011年4月1日|
|80||天伟电子|9260830|第7类|2011年4月1日|
|81||天伟电子|9269579|第9类|2011年3月28日|
|82||天伟电子|9269607|第11类|2011年4月1日|
|83||天伟电子|9269528|第8类|2011年4月1日|
|84||天伟电子|9269515|第7类|2011年4月1日|
|85||天伟电子|9269490|第6类|2011年4月1日|
|86||天伟电子|9275125|第12类|2011年4月8日|
|87||天伟电子|9275407|第45类|2011年4月8日|
|88||天伟电子|9275379|第42类|2011年4月8日|
|89||天伟电子|9275331|第39类|2011年4月8日|
|90||天伟电子|9275286|第38类|2011年4月8日|
|91||天伟电子|9275251|第37类|2011年4月8日|
|92||天伟电子|9275205|第35类|2011年4月8日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
|93||天伟电子|9275184|第14类|2011年4月8日|
|94||天伟电子|9275152|第13类|2011年4月8日|
|95||天伟电子|9275353|第40类|2011年4月8日|

（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及其全资子公司拥有的主要生产经营设备为电子设备、机械设备和仪器、仪表等，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|原值（元）|净值（元）|成新率|
|1|ARM开发系统|1|15,000|600|4.00%|
|2|LCR电桥-示波器|1|16,010|640|4.00%|
|3|LCR数字电桥|1|7,778|4,542|58.40%|
|4|TH-PMS系统车|1|129,500|9,324|7.20%|
|5|半刚性线缆剥线机|1|51,000|33,864|66.40%|
|6|半自动印刷机|1|33,000|13,992|42.40%|
|7|步进衰减器-1|1|44,620|27,486|61.60%|
|8|步进衰减器-2|1|38,800|18,934|48.80%|
|9|步进衰减器-3|1|38,800|18,934|48.80%|
|10|操作台|1|6,600|3,854|58.40%|
|11|导线束综合测试系统|1|66,000|40,656|61.60%|
|12|导线自动剥线机|1|70,000|46,480|66.40%|
|13|电装生产线|1|27,500|20,460|74.40%|
|14|仿真器|1|5,000|4,885|97.70%|
|15|仿真器|3|20,700|16,726|80.80%|
|16|高低温湿热试验箱|1|65,000|2,600|4.00%|
|17|高功率输出-1|1|75,560|46,545|61.60%|
|18|高功率输出-2|1|58,900|28,743|48.80%|
|19|高功率输出-3|1|58,900|28,743|48.80%|
|20|高空取料机|1|17,000|7,208|42.40%|
|21|功率计|1|69,635|22,840|32.80%|
|22|光功率计|1|6,500|2,652|40.80%|
|23|光学显象仪|1|6,500|1,092|16.80%|
|24|光学象限仪|1|5,498|3,211|58.40%|
|25|机械振动台|1|226,680|139,635|61.60%|
|26|机装生产线|1|27,500|20,460|74.40%|
|27|激光打标机|1|148,000|86,432|58.40%|
|28|静电测试仪|1|9,100|5,606|61.60%|
|29|空气压缩机|1|32,300|13,178|40.80%|
|30|快速温度变化试验箱|1|370,000|139,120|37.60%|
|31|雷达实验车|1|126,991|5,080|4.00%|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|32|冷冻干燥机|1|6,500|3,172|48.80%|
|33|冷却塔、水泵|1|15,000|9,960|66.40%|
|34|冷热冲击试验机|1|330,000|192,720|58.40%|
|35|淋雨房|1|172,900|106,506|61.60%|
|36|频谱分析仪-1|1|619,400|203,163|32.80%|
|37|频谱分析仪-2|1|712,310|438,783|61.60%|
|38|频谱分析仪-3|1|644,500|314,516|48.80%|
|39|频谱分析仪-4|1|644,500|264,964|41.11%|
|40|绕线机|1|15,000|9,152|61.01%|
|41|热风回流炉|1|150,000|63,600|42.40%|
|42|扫频信号源|1|311,600|127,133|40.80%|
|43|升降平台|1|18,000|14,112|78.40%|
|44|示波器-TDS102-B1|1|9,600|1,613|16.80%|
|45|示波器-TDS102-B2|1|9,500|1,900|20.00%|
|46|示波器-TDS102-B3|1|9,500|1,900|20.00%|
|47|示波器-TDS102-B4|1|9,400|3,835|40.80%|
|48|示波器-TDS102-B5|1|9,400|3,835|40.80%|
|49|示波器-TDS102-B6|1|9,400|3,835|40.80%|
|50|示波器-TDS102-B7|1|9,400|3,835|40.80%|
|51|示波器-TDS102-B8|1|9,400|3,835|40.80%|
|52|示波器-TDS102-B9|1|9,400|3,835|40.80%|
|53|示波器-MS07054A|1|126,000|51,408|40.80%|
|54|试验车3台|3|1,200,550|76,949|6.41%|
|55|手动贴片台|1|4,800|1,805|37.60%|
|56|数字电子水平仪|1|2,800|1,635|58.40%|
|57|无线电综合测试仪|1|186,680|61,231|32.80%|
|58|无线图像传输系统|1|800,000|492,800|61.60%|
|59|信号源-1|1|358,340|220,737|61.60%|
|60|信号源-2|1|311,600|102,205|32.80%|
|61|信息处理单元测试工装柜|2|7,600|2,858|37.60%|
|62|引瞄装置单元测试工装柜|2|7,600|2,858|37.60%|
|63|装配工装等|1|280,000|118,720|42.40%|
|64|同轴线缆切割机|1|22,000|18,832|85.60%|
|65|函数发生器|1|13,002|9,673|74.40%|
|66|噪声系数分析仪|1|851,078|633,202|74.40%|
|67|逻辑分析仪|1|515,746|383,715|74.40%|
|68|制冷式红外热像仪|1|548,000|311,264|56.80%|
|69|探测器|1|487,000|370,120|76.00%|
|70|目标模拟器|1|9,000|7,272|80.80%|
|71|防静电测试台|3|10,800|9,677|89.60%|
|72|调试工作台|3|7,650|6,854|89.60%|
|73|开发板|1|5,600|4,794|85.60%|
|74|开发板|1|4,700|4,023|85.60%|
|75|仿真器|1|4,800|4,109|85.60%|
|76|开发板|1|4,980|4,263|85.60%|
|77|仿真器|1|7,925|6,784|85.60%|
|78|仿真器|1|7,925|6,784|85.60%|
|79|开发板、开发箱|1|6,750|5,778|85.60%|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|80|开发板|1|3,370|2,885|85.60%|
|81|电子防潮柜|1|3,500|3,052|87.20%|
|82|电子防潮柜|1|8,200|5,576|68.00%|
|83|电子防潮柜|1|8,200|5,576|68.00%|
|84|油漆和粉末涂层测厚仪|1|4,680|4,156|88.80%|
|85|稳压电源|1|2,300|1,822|79.20%|
|86|稳压电源|1|2,600|2,309|88.80%|
|87|稳压电源|1|2,600|2,309|88.80%|
|88|稳压电源|1|2,600|2,309|88.80%|
|89|仿真器|1|7,925|7,037|88.80%|
|90|笔记本电脑|1|14,243|1,537|10.79%|
|91|交流电阻测试仪|1|4,200|3,797|90.40%|
|92|高频逆变直流点焊机|1|3,800|3,618|95.20%|
|93|矢量网络分析仪|1|1,084,900|1,032,825|95.20%|
|94|矢量信号分析|1|256,000|243,712|95.20%|
|95|双通道功率计|1|231,260|220,160|95.20%|
|96|直流电源分析仪|1|152,390|145,075|95.20%|
|97|定向耦合器|1|68,330|65,050|95.20%|
|98|检波器|1|60,903|57,980|95.20%|
|99|检波器|1|60,903|57,980|95.20%|
|100|图形工作站|1|51,700|51,700|100.00%|
|101|绘图仪|1|27,000||0.00%|
|102|衰减器|1|19,670|18,726|95.20%|
|103|衰减器|1|18,560|17,669|95.20%|
|104|衰减器|1|18,560|17,669|95.20%|
|105|衰减器|1|18,560|17,669|95.20%|
|106|衰减器|1|18,560|17,669|95.20%|
|107|光具座|1|112,000|92,288|82.40%|
|108|视场仪|1|11,000|9,064|82.40%|
||合计|116|13,670,521|7,622,294||

本所及经办律师认为，发行人系通过合法有效的方式取得上述资产的所有权或使用权，并已取得完备的权属证书；发行人所拥有的上述资产的权属清晰确定，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人的资产均不存在设置担保物权或其他权利限制的情况，发行人行使上述资产的所有权或使用权不存在法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，发行人及其全资子公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）（一）重大合同
1、销售合同
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|合同名称|买方|卖方|产品名称|价款|签约时间|履约时间|
|供货合同|军贸A公司|天和防务|昼夜光电瞄准具|360万元|2010年8月8日|执行期17个月，合同正在履行|
|内部合同|天伟电子|军贸A公司|雷达综合测试系统|1,073万美元|2010 年 10月22日|执行期15个月，合同正在履行|
|内部合同|天伟电子|军贸A公司|SmartHunterSmartCom|1,765.2976万欧元|2011年4月6日|执行期15个月，合同正在履行|
|采购合同|天伟电子|国内军方|TH-S216备件|1,183.95万元|2011 年 10月27日|执行期5个月，合同正在履行|
|采购合同|天伟电子|国内军方|TH-S216备件|1,529.82万元|2011 年 10月27日|执行期5个月，合同正在履行|
|采购合同|天伟电子|军贸A公司|TH-S311|105.64992万美元|2011 年 12月22日|执行期10个月，合同正在履行|

2、外协及采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|采购方|供应商|产品名称|合同金额|签约时间|履行期限|
|供货合同|天伟电子|中 国 电子 科 技集 团 公司 第 十四 研 究所|YLC-1 单脉冲雷达设备及香港备件、文件、技术培训和技术服务|436.25万美元|2011 年 3月15日|至2013年10月31日|
|武器装备配套产品订货合同|天伟电子|军 工 系统 C 公司|电台|771.9万元|2011 年 6月1日|至2012年2月|
|购货合同|天伟电子|北 京 三领 视 通科 技 有限公司|液晶显示单元|517.5万元|2011 年 7月4日|至2011年10月25日|
|武器装备配套产品订货合同|天伟电子|军 工 系统 A 公司|通信分系统|235.078万元|2011 年 8月29日|至2012年6月|
|武器装备配套产品订货合同|天伟电子|军 工 系统 B 公司|敌我识别系统|469.8万元|2011年10月10日|至2012年6月|
|武器装备配套产品备查合同|天伟电子|军 工 系统 A 公司|通信分系统|237.71万元|2011年10月24日|至2013年6月23日|
|武器装备配套产品订货合同|天 伟电子|军 工 系统 D 公司|车载平台|202.56万元|2011 年 6月24日|2011 年 8 月25日预付 30%，2011 年 9 月20日支付 135.04|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|采购方|供应商|产品名称|合同金额|签约时间|履行期限|
|||||||万底盘车款，产品验收合格后支 付 剩 余 的70%|

3、技术转让、合作开发（委托）合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|受让方/委托方|转让方/受托方/合作相对方|技术/转让/合作/委托开发内容|合同金额|知识产权归属|签约时间|履行期限|
|技 术 开发 （ 委托）合同|天 和防务|陕西瑞丰智泰显示技术有限公司|研 究 开 发TH-P311 型精密转台及驱动系统设计、加工项目|14万元|双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权，天和防务享有申请专利的权利和其他相应的所有知识产权，专利权取得后的使用和有关权益归天和防务所有。|2010年3月1日|2010 年 3月 1 日至2010年12月31日。|
|项目合作协议书|ATR国 防科 技重 点实 验室|天 伟 电子|ATR国防科技重点实验室委托天伟 电 子 研 制DBF 三座标目标指示雷达|天伟电子自筹研制经 费 ，ATR 国防科技重点实验室委支付一部DBF 三座标目标指示 雷 达930万元|全部知识产权归天伟电子所有|2010年9月15 ；2011年 11月 25日，双方 签署 补充 协议|ATR国防科技重点实验室向天伟电子下达研制要求核验收规范后，天伟电子在12个月内完成DBF三座标目标指示雷达研制|
|经济合同|天伟电子|重庆航天火箭电子技术有限公司|综合遥控系统一套、便携式遥测地面站一套、遥测配套备用设备一套|95万美元|本合同的技术成果归重庆航天火箭电子技术有限公司所有|2010年11月10日|2011年11月底前：设备到达用 户 现场；2012年 1 月 20前完成系统在用户现场交付工作。|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|合同名称|受让方/委托方|转让方/受托方/合作相对方|技术/转让/合作/委托开发内容|合同金额|知识产权归属|签约时间|履行期限|
|GD-P光电纬仪（OTS）经济合同|天伟电子|中国科学院光电技术研究所|加工制造符合合同规定的 OTS系统四套和备件、部件、工具、专用工具。对产品自加工生产至现场试验移交的全部工程。|360 万美元|-|2010年11月10日|2012 年 1月20日前完成现场交付及验收。|
|技术服务合同|天伟电子|军贸 C公司|委托军贸C公司就 YLC-1 单脉冲雷达项目进行专项技术服务|63.75万美元|-|2011年3月15日|2011 年 3月15日至2013年10月31日|
|技术开发合同|中 国人 民解 放军63961部队|天伟电子|“高新技术”三型侦察校射雷达模拟训练器模拟训练台|85万元|三型雷达模拟训练器模拟训练台研发成功后，取得的知识产权归双方所有|2011年12月15日|2011年12月15日至2013年12月15日|
|技术服务合同|天伟电子|军贸 D公司|就“TH-BS08”地面侦察指挥系统项目进行专项技术服务|每年技术服务费基本 额 为140万元，不足部分根据实际技术服务工作量、专 家 报酬、实际技术付费而确定|天伟电子所有|2011年11月21日|2010年12月31日至2013年12月21日|

4、委托代理合同
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|委托方|受托方|合同/文件主要内容|代理/授权期限|签署时间|
|独家代理协议书||军贸A公司|天伟电子授予军贸A公司在B国的独家代理权。|-|2007 年 3月19日|
|《重申：军贸A公司是我公司在外国客户 A 国的唯一代理》|||重申天伟电子授权军贸A公司作为其在外国客户A国的唯一代理，代理产品包括新研制的武器系统TH-S311便携式防空导弹指挥系统。|-|2007 年 5月8日|
|代理协议书||军贸B|天伟电子委托军贸B公司在其指定区域代理TH-S311便携式防空导弹指挥系统及其相关的维修、维护和生产、组装技|有效期为 3 年。期限届满前 6 个月，如协议的一方不提|2007 年 5月23日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|委托方|受托方|合同/文件主要内容|代理/授权期限|签署时间|
||天伟电子|公司|术转让以及招揽订单和签订对外销售合同；在指定区域内，军贸B公司具有推广、销售天伟电子委托代理产品的权利，但不具有独家代理权。|出异议或协议双方不另行规定，本协议到期后自动延期3年。||
|独家代理协议书|||依据双方签订的上述代理协议，天伟电子授予军贸 B 公司对外国客户 H 国的陆、海、空军独家代理权。|-|2007 年 5月23日|
|授权书||军贸A公司|授权军贸A公司为TH-S311和TH-G701在外国客户D国进行整机销售及维修备件、维修服务、生产技术、生产设施销售的独家代理人。|2年，自授权书签字之日生效。|2009 年 8月18日|
|授权书|||授权军贸A公司为TH-S311和TH-G701在外国客户 E 国进行整机销售以及维修备件、维修服务、生产技术、生产设施销售的独家代理。|2年，自授权书签字之日生效。|2009年8月18日|
|独家代理协议书||军贸C公司|授权军贸C公司在外国客户C国独家代理推销/销售天伟电子 TH-S311 系统及其技术转让和生产线建设项目。|2年，自协议书签字盖章之日生效。协议到期后如双方没有书面提出异议，本协议将自动延续一年并依次类推。|2010 年 4月3日|
|授权书||军贸A公司|授权军贸A公司为TH-S311和TH-G701在外国客户 F 国进行整机销售以及维修备件、维修服务、生产技术、生产设施销售的独家代理人。|1年，自授权书签字之日生效。|2010 年 5月12日|
|授权书|||授权军贸 A 公司为 TH-S311、TH-G701在外国客户A国、外国客户H国、外国客户I国和外国客户G国进行整机销售以及维修备件、维修服务、生产技术、生产设施销售的独家代理人。|1年，自授权书签字之日生效。|2010 年 5月13日|
|代理协议||军贸A公司|委托军贸A公司作为其指定的区域代理商，为TH-S311便携式防空导弹指挥系统、TH-G701 野战通信指挥系统、TH-S311+便携式防空导弹指挥系统、TH-G701+野战通信指挥系统、TH-BS08边海防信息化侦察指挥系统、TH-B211海洋信息综合检测系统及公司其他在研产品在外国客户 A 国等 24 国进行市场推广、招揽订单并签订对外销售合同。|5年，自协议书签字盖章之日生效。期限届满前 6 个月，如一方不提出书面异议或双方没有另行书面约定，则本协议将自动延期 1次，期限为5年。|2010 年 6月7日|
|独家代理协议||军贸B公司|委托军贸B公司作为其指定的区域代理商，拥有为TH-S311便携式防空导弹指挥系统、TH-G701 野战通信指挥系统、TH-S311+便携式防空导弹指挥系统、TH-G701+野战通信指挥系统、TH-BS08边海防信息化侦察指挥系统、TH-B211海洋信息综合检测系统及公司其他在研产品在外国客户 H 国等 11 国独家代理|2年|2010 年 6月8日|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|委托方|受托方|合同/文件主要内容|代理/授权期限|签署时间|
||天伟电子||权。|||
|代理协议书||军贸B公司|作为其指定的区域代理商，为 TH-S311便携式防空导弹指挥系统、TH-G701野战通信指挥系统、TH-S311+便携式防空导弹指挥系统、TH-G701+野战通信指挥系统、TH-BS08边海防信息化侦察指挥系统、TH-B211海洋信息综合检测系统及公司其他在研产品在外国客户H等28国进行市场推广、招揽订单并签订对外销售合同。|5年，自协议书签字盖章之日生效。期限届满前 6 个月，如一方不提出书面异议或双方没有另行书面约定，则本协议将自动延期 1次，期限为5年。|2010 年 6月8日|

本所及经办律师认为，上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在风险，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其签署的其他法律文件所承担的义务没有冲突。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人与关联方之间未发生新的重大债权债务关系，发行人亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
2、根据《审计报告》及发行人提供的材料，《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人关联交易情况.2、重大关联交易.（2）关联方担保融资”所述之发行人关联方为发行人提供的担保已全部到期并已解除担保。
截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在发行人关联方为发行人提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款。根据《审计报告》，截至 2011年 12月
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）31日，发行人其他应收款金额前五名情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|款项性质或内容|
|韩国庆|非关联方|34,351.34|1年以内|4.40|备用金|
|西安高新区规划建设局|非关联方|32,100.00|3-4年|2.05|押金|
|西安高新区财政局非税收入汇缴结算专户|非关联方|30,228.00|1年以内|3.19|押金|
|白福智|非关联方|30,000.00|1年以内|2.33|备用金|
|葛晓斌|非关联方|12,032.09|1年以内|2.05|备用金|
|小 计||138,711.43||15.35||

2、发行人金额较大的其他应付款。根据发行人提供的材料及《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|款项性质及内容|
|上海众联实业有限公司|800,000.00|往来款|
|小 计|800,000.00||

根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，本所及经办律师认为，截至 2011年 12月 31日，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人未修改公司章程。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自2011年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人召开了2次股东大会、6次董事会，具体如下：
（一）股东大会
1、2011年5月25日，发行人召开二〇一一年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》。
2、2011年6月28日，发行人召开二〇一〇年度股东大会，审议通过了《关于西安天和防务技术股份有限公司2010年董事会工作报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司2010年监事事会工作报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司2010年财务报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司2010年财务决算报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司2011年财务预算报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司独立董事述职报告的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司关于续聘审计机构的
议案》；本次股东大会否决了《关于西安天和防务技术股份有限公司利润分配的议案》。
（二）董事会
1、2011年 3月 11日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于经天健会计师事务所有限公司审计的西安天和防务技术股份有限公司和西安天伟电子系统工程有限公司 2008年、2009年及 2010年财务报表及天健会计师事务所有限公司出具的<审计报告>的议案》、《西安天和防务技术股份有限公司2011年盈利预测报告》。
2、2011年5月9日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》和《关于召开西安天和防务技术股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的议案》。
3、2011年6月7日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）于<2010年年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2010年年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2010年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2010年年度财务决算报告>的议案》、《关于<利润分配预案>的议案》、《关于<2011年年度财务预算报告>的议案》、《关于<独立董事述职报告>的议案》、《关于<续聘 2011年年度审计机构>的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司资金管理办法的议案》、《关于召开西安天和防务技术股份有限公司二〇一〇年度股东大会的议案》。
4、2011年 8月 19日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于西安天和防务技术股份有限公司变更募投土地的议案》。
5、2011年12月13日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<西安天和防务技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，《关于修改<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议案》，《关于<西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的利润分配规划及 2012-2015年利润分配计划>的议案》，前述议案均需提交股东大会审议；审议通过了《西安天和防务技术股份有限公司审核报告》。
6、2012年 1月 12日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议经天健会计师事务所有限公司审计的西安天和防务技术股份有限公司和西安天伟电子系统工程有限公司 2009年、2010年及 2011年财务报表及天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》的议案》。
经核查发行人上述董事会、股东大会的文件，本所及经办律师认为，上述会议的召开程序、决议内容及文件签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十五、发行人的税务
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）（一）发行人的税种、税率
经核查，补充期间，发行人的税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠和财政补贴
1、税收优惠。除原《律师工作报告》披露之外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及天伟电子税收优惠情况如下：
（1）根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字(94)第001号）文的规定，天伟电子作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2008年 11月 21日，天伟电子取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR200861000269，有效期：三年，。该证书已于 2010年 12月 31日到期。
2011年，天伟电子重新向主管部门申请了高新技术企业的认定并取得了陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合批准颁发的新的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201161000212，发证时间：2011年10月9日，有效期：三年。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》的规定，天伟电子符合条件的技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局的相关规定，天伟电子销售符合条件的军工产品，免缴增值税。经本所律师核查，根据历次西安高新技术产业开发区国家税务局的决定，2009年、2010年、2011年，天伟电子共免缴增值税60,804,315.68元（销项税额）。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实（中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税字
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）〔1999〕273号）及《陕西省地方税务局、陕西省科学技术委员会关于技术转让、技术开发收入免征营业税有关具体问题的通知》（陕地税发［1999］259号）文的规定，天伟电子符合上述文件的技术转让、技术开发收入免征营业税。根据《审计报告》、《纳税情况的见证报告》以及发行人提供的文件，2009年、2010年、2011年，天伟电子营业税免征情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2011年|2010年度|2009年度|合计|
|免营业税收入|119,044,000.00|50,882,667.25|200,000.00|170,126,667.25|
|免征营业税额|5,952,200.00|2,544,133.36|10,000.00|8,506,333.36|

2、财政补贴
经核查，补充期间，发行人及其全资子公司取得的财政补贴具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴/资助项目|补贴/资助文件|发文时间或签署时间|补贴/资助机构|接受补贴/资助对象|补贴/资助金额|备注|
|1|专项经费|《关于下达2011 年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》|2011 年 4月9日|中华人民共和国财政部|天和防务|799万元|实际收到479万元|
|2|专项经费|《关于下达2011 年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》|2011 年 4月9日|中华人民共和国财政部|天和防务|394万元|实际收到236万元|
|3|上 市 发展 专 项资金|《关于拨付2011年西安市鼓励企业上市发展专项资金（第一批）的通知》（市财发[2011]525号）|2011 年 6月23日|西安市财政局|天和防务|50万元|实际收到50万元|
|4|三 坐 标雷 达 系统 产 品建 设 项目|《西安市工业投资项目合同书》|2011 年 7月12日|西安市财政局|天伟电子|30万元|实际收到21万|
|5|连 续 波雷 达 系统 系 列|《西安市工业投资项目合同书》|2011 年 7月18日|西安市财政局|天和防务|50万元|实际收到35万|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴/资助项目|补贴/资助文件|发文时间或签署时间|补贴/资助机构|接受补贴/资助对象|补贴/资助金额|备注|
||产 品 建设项目|||||||
|6|贷 款 贴息补助|《陕西省工业和信息化厅关于下达2010 年省级企业技术改造专项资金项目投资计划（第一批）的通知》（陕西省工业和信息化厅陕工信发[2010]401号）|2010年11月17日|陕西省财政厅|天伟电子|125万元|实际收到125万元|
|7|高 技 术产 业 发展 引 导资金|《西安市发改委、西安市财政局关于下达西安市2011年高新技术产业发展引导资金投资计划的通知》（市发改技发[2011]464号）|2011年11月17日|西安市财政局|天伟电子|30万元|实际收到30万|
|8|知 识 产权 资 助金|《西安市高新区管委会促进企业发展知识产权暂行办法（修订）》（[2010]87号）|2010 年 8月20日|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|天伟电子|按 已 受理 的 知识 产 权件 数 给予资助|实际收到14.8万元|
|9|知 识 产权 资 助金|《西安市高新区管委会促进企业发展知识产权暂行办法（修订）》（[2010]87号）|2010 年 8月20日|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|天和防务|按 已 受理 的 知识 产 权件 数 给予资助|实际收到11.98 万元|

经核查，本所及经办律师认为，发行人享受的上述优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、经核查，补充期间，发行人税务登记证未发生变化。
2、发行人及其全资子公司依法纳税情况
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2012年1月12日出具的《证明》，天和防务、天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；能够依法按时申报和缴纳各项税
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）款，自公司成立之日起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于2012年1月12日出具的《证明》，天和防务、天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；能够依法按时申报和缴纳各项税款，自公司成立之日起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2012年 1月 9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小 0011号），北京分公司 2009年 11月 1日至 2011年 12月 31日共缴纳车船税963.84元。
根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2012年 1月 9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小 0012号），发行人 2009年 11月 1日至 2011年 12月 31日期间缴纳房产税229,939.73元，契税1,560.96元，城镇土地使用税96,296.70元，合计327,797.39元。
根据北京市朝阳区国家税务局于 2012年 1月 6日出具的《国家税务局涉税证明》，北京分公司 2010年 5月 4日至 2011年 12月 31日期间在该局申报的主要税种为增值税、企业所得税，该纳税人自2010年5月4日至2011年12月31日涉税零申报。
本所及经办律师认为，发行人及其全资子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况
经核查，截至2010年12月31日，发行人与天伟电子在册员工总人数为324人，其中天和防务123人，天伟电子201人。2008年、2009年、2010年发行人
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）及其子公司社会保险及住房公积金缴纳人数和金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|养老保险|失业保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|2011年12月|年内累计缴纳金额（万元）|221.31|20.72|73.58|8.69|5.08|59.51|
||缴纳人数|257|260|247|260|239|253|
||员工人数|310|310|310|310|310|310|
|2010年12月|年内累计缴纳金额（万元）|177.69|16.07|53.21|6.18|3.81|42.27|
||缴纳人数|263|266|256|272|249|264|
||员工人数|324|324|324|324|324|324|
|2009年12月|年内累计缴纳金额（万元）|38.38|4.74|15.54|3.06|1.03|7.76|
||缴纳人数|144|144|144|221|144|138|
||员工人数|255|255|255|255|255|255|

注：截至2011年12月15日，天和防务有劳务派遣人员3名，退休返聘人员21名，顾问2名，新入职人员 3名，天和防务不需为前述员工缴纳社会保险和住房公积金；4名军转人员的医疗保险和生育保险不需要缴纳，2人的养老保险正在办理转移手续，3人的住房公积金正在办理转移手续，8名外地户口人员无需缴纳生育保险。截至2011年12月15日，天伟电子有劳务派遣人员5名，退休返聘人员12名，顾问1名，新入职人员1名，天伟电子不需为前述员工缴纳社会保险和住房公积金；另外，9名军转人员的医疗保险和生育保险不需要缴纳，1人的养老保险正在办理转移手续，1人的住房公积金正在办理转移手续。
根据西安高新区社会保险基金管理中心 2012年 1月 11日出具的《证明》，天和防务、天伟电子能够严格依法参加社会保险并及时缴纳保险费，无欠缴情况；
天和防务、天伟电子至该证明出具日，没有因违反社会保险等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录。
根据西安住房公积金管理中心2012年1月9日出具的《证明》，天和防务、天伟电子已为其单位职工连续缴纳公积金，单位和个人的缴存比例均为5%，未曾因违反公积金管理规定而受到相关法律、法规的处罚。
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心2012年1月9日出具的《证明》，北京分公司在该中心正常缴纳各种保险。
根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部2012年1月4日出具的《证明》，北京分公司在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，补充期间，发行人及天伟电子不存在违反环境方面法律、法规和规范性文件的行为。
1、2012年1月4日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《证明》，根据该证明，天和防务生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护法律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规定的排放标准，未有环保违法行为发生。
2、2012年1月5日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具了《证明》，根据该证明，天伟电子、海洋分公司生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护法律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规定的排放标准，未有环保违法行为发生。
3、2012年1月9日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，北京分公司业务范围为：技术推广服务、投资咨询、货物进出口、技术进出口，销售计算机、软件及辅助设备，无生产加工项目，无污染物排放。公司能够遵守国家和北京市的环境保护法律、法规，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，补充期间，发行人及天伟电子不存在违反产品质量方面法律、法规和规范性文件的行为。
1、根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于2012年1月5日出具的《证明》，自2007年1月至该证明出具日，天和防务、天伟电子在生产经营活动中不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为。海洋分公司自2009年2月成立之日起至该证明出具日，在生产经营活动中不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为。
2、根据北京市质量技术监督局于 2012年 1月 9日出具的《证明》，北京分公司近三年不存在监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
（三）安全生产
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）经核查，补充期间，发行人及天伟电子不存在违反安全生产方面法律、法规和规范性文件的行为。
1、根据西安市高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2012年1月5日出具的《证明》，天和防务、天伟电子管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，自 2007年 1月至证明出具之日未接到对天和防务、天伟电子发生安全生产责任事故的举报和投诉。海洋分公司管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，自 2009年 2月至证明出具之日未接到对海洋分公司发生安全生产责任事故的举报和投诉。
2、根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于2012年1月5日出具的《安全生产守法证明》，北京分公司自2010年起至该证明出具日，未发生过生产安全责任事故。
本所及经办律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术、安全生产方面符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目及批准、备案情况
2010年4月27日，发行人2010年第二次临时股东大会批准了发行人本次公开发行A股股票并上市的议案。根据发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后，用于“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”。
2010年4月15日，陕西省发展和改革委员会下发《关于连续波雷达系统系列产品建设项目备案的通知》（陕发改动员[2010]413号）及《关于军民两用防务技术研发中心建设项目备案的通知》（陕发改动员[2010]414号），同意天伟电子建设“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”。
2010年5月20日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程有
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）限公司连续波雷达系统系列产品建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复
[2010]212号）及《关于西安天伟电子系统工程有限公司军民两用防务技术研发中心环境影响报告表的批复》（陕环批复[2010]211号），同意天伟电子按照《环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”建设。
（二）募集资金投资项目建设用地
2010年6月23日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局与天伟电子签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，天伟电子同西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]16号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]17号），分别约定：
1、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-55号地块的使用权，受让价款为 7,733,380元，土地用途为工业用地，面积为 27,134.7平方米，位于西安市高新技术产业开发区科技七路以北，经二十二路以西。
2、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-56号地块的使用权，受让价款为 7,574,540元，土地用途为工业用地，面积为 26,577.3平方米，位于西安市高新技术产业开发区科技七路以南，经二十二路以西。
（三）募集资金投资项目建设用地的变更
2011年 8月 3日，西安市高新区管委会召开“西安市高新区项目入区与开工第三次专题例会”，对天伟电子募集资金投资项目的用地进行了研究。2011年8月8日，西安高新技术产业开发区投资服务局根据西安市高新区项目入区与开工第三次专题例会形成的《西安高新区管委会专题问题会议纪要》（[2011]138号）向发行人下发《关于告知西安天和防务技术股份有限公司高新区专项问题会议纪要有关内容的函》：将天伟电子项目用地调整至西部大道以南、纬十四路以北、经三十二路以西、中航电测项目以东的区域，由长安园管办负责做好原投资协议等入区手续的终止工作；国土局、规划局等部门负责做好有关土地置换等方
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）面的手续办理工作，投资促进二局负责做好新址入区相关手续的办理。
2011年12月8日，天伟电子根据上述决定向西安市国土资源局高新技术产业开发区分局提交《关于同意土地置换的申请》，申请将其位于科技七路的 YT7-99-55号地块及YT7-99-56号（总净用地面积为80.568亩）地块置换至经三十二路以西，西部大道（纬十二路）以南、编号为GXIII-(14)-5-1、净用地面积为81.446亩的国有建设用地。
2011年 12月 12日，西安市国土资源局高新技术产业园区开发分局与天伟电子签署《协议》([2011]22号)，约定：天伟电子将其位于科技七路的 YT7-99-55号地块及 YT7-99-56号（总净用地面积为 80.568亩）地块交由西安市国土资源局高新技术产业园区开发分局收储，西安市国土资源局高新技术产业园区开发分局将位于经三十二路以西、纬十二路以南，编号为 GXIII-(14)-5-1号的一宗国有建设用地（净用地面积为81.446亩）置换给天伟电子；对于置换后增加的0.878亩土地，天伟电子按照 19万元/亩补缴差价 16.6754万元。补差后，地块总价为1,574.4674万元。
2011年 12月 13日，天伟电子与西安市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（GF-2008-2601-26694），约定：天伟电子以出让的方式取得 GXIII-(14)-5-1号地块的使用权；该宗地面积为 54,297.1平方米，坐落于西安市经三十二路以西、纬十二路以南，土地用途为工业用地，出让年期为 50年，自2010年6月23日起算，该宗土地使用权总价款为1,547.4674万元，每平方米285元整。
经核查，截至 2010年 6月 30日，天伟电子已缴纳完毕 YT7-99-55号、 YT7-99-56号地块的土地出让金总额 1,530.792万元，土地置换后，该笔价款直接冲抵置换后土地的土地使用权总价款；根据《协议》([2011]22号)之约定，天伟电子于 2011年 12月 13日缴纳土地差价 16.6754万元。截至 2011年 12月 13日，天伟电子已已缴纳GXIII-(14)-5-1地块的全部土地受让价款1,547.4674万元，并于同日缴纳契税46.43万元。
（四）募集资金投资项目建设用地变更后项目的批准、备案情况
1、项目的备案
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）2011年9月22日，陕西省发展和改革委员会下发《关于连续波雷达系统系列产品建设项目备案的通知》（陕发改动员[2011]1696号）及《关于军民两用防务技术研发中心建设项目备案的通知》（陕发改动员[2011]1697号），同意天伟电子“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”。
2、环境影响报告批复
2011年10月8日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程有限公司连续波雷达系列产品建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复[2011]552号）及《关于西安天伟电子系统工程有限公司军民两用防务技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批复[2011]553号），同意天伟电子按照《环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”建设。
综上，经核查，本所及经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定，并已经获得政府有权部门的批准或授权。
经发行人说明并经本所律师合理核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情况；发行人实施上述募集资金投资项目，不会导致同业竞争，不会对公司资产、业务的独立完整产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
公司计划在未来 10年左右时间内，力争发展成为国际知名的军民两用防务产品供应商。未来3年公司将重点推进以下四方面的工作，一是保持现有以连续波雷达技术为核心的防空产品业务的稳定增长；二是以军事需求为牵引，大力推进新型光电探测产品的产业化进程，积极探索海洋电子传感技术的应用；三是在防空产品和海洋电子产品方面形成 10个型号以上的新产品，并建立起与之相匹配的市场销售体系，加大国内外市场的开发力度；四是逐步推进公司核心技术在
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）民用领域内的拓展应用。
未来1年内，公司计划完成三坐标目标指示雷达、地面监视雷达、昼夜光电瞄准具、光电搜索跟踪一体化系统、海洋温深探测器等5个核心产品的研制与工程优化，并在此基础上推出并持续改进集光电技术和雷达技术于一体的新一代便携式导弹作战指挥系统。在此期间公司将积极开拓国内外市场，在保证公司军品市场订单签约额稳定增长的基础上力求实现民品的市场开拓取得实质性突破。
根据发行人说明并经本所律师核查，本所及经办律师认为，上述业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家产业政策和现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东和实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他主要股东的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人、发行人控股股东和实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人全资子公司天伟电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已履行勤勉尽责之义务，审阅了《招股说明书》，特别是《招股说明书》引用本次发行并上市原《法律意见书》、历次《补充法律意见书》和《律师工作报告》（以下合称“法律意见书和律师工作报告”）的相关内容。
经审阅发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）分，本所及经办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与相关文件无矛盾之处。本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，并确认《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至本《补充法律意见书》出具之日，本所及经办律师认为发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
二十三、结论意见
发行人的主体资格合法，本次发行并上市的批准和授权有效，本次发行并上市的实质条件和其它法定条件具备，募集资金投向已获得必要的批准或备案；发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》的规定。
发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准，并需获得深圳证券交易所审核同意。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（七）
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|北京市凯文律师事务所 经办律师：（签字）|
|负责人：（签字） 熊 力：|
|曹雪峰： 曲 凯：年 月 日|