湖北三峡新型建材股份有限公司
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2017年度股东大会资料
股权登记日：2018年 4月 3日
召开时间：2018年 4月 10日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2017年度股东大会议程
（召开时间：2018年 4月 10日）
（1）审议公司 2017年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2017年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2017年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2017年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2017年度财务决算报告；
（6）审议公司 2017年度利润分配预案；
（7）审议公司 2018年度公司本部融资计划的议案；
（8）审议公司关于聘任 2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案；
（9）审议公司未来三年分红回报规划（2018—2020年）；
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2017年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2018年 4月 3日在册股东于 2018年 4月 9日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
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10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017年年度董事会工作报告
董事长：许锡忠
（2018年 4月 10日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2017年年度董事会工作报告，请予审议。
一、2017年公司总体情况
（一）2017年经营情况
2017年是公司新一届董事会、经营层履职第一年，也是公司经营持续向好，各项工作取得较好成绩的一年。面对玻璃需求增长乏力、环保治理惩戒力度加大，大宗物资供需格局变化等问题，公司继续深入贯彻“精益求精抓管理、精打细算降成本”的经营方针，抢抓机遇、深化改革、优化结构、挖潜增效，实现了平板玻璃和移动互联网终端及服务双主业齐头并进，经营业绩大幅提升，双超预期的可喜成绩。
——营业收入首次突破百亿大关。报告期内，公司完成营业总收入 120.50亿元，其中深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）完成 107.20亿元，公司本部完成 15.12亿元。
——恒波完成业绩承诺。报告期内，公司实现净利润 4.04亿元，其中恒波实现净利润 3.24亿元，扣除非经常性损益后净利润 3.19亿元，超过承诺 2.97亿元的7.49%。
——环保设施运行明显增强。报告期内，公司本部累计投入 6145
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万元，加大投入对相关设备设施进行了整改。
——资产结构进一步优化。报告期内，公司转让了原所持武汉市戴春林商贸有限责任公司的95%股权，转让价为 7125万元，转让收益 970.48万元。同时，对银行信贷进行了调整，优化了负债结构。
——创新经营模式。报告期内，公司对原浮法一线采取租赁经营，盘活存量资产 1亿元以上，年租赁收入 550万元，消化富余员工 150余人。
（二）2017年主要工作情况
1、规范管理，治理结构更加完善
报告期内，一是顺利完成董事会换届，选聘了新一届经营管理层，公司党委成员与董事会、经营管理层交叉任职，建立了党政同责、一岗双责、失职追责的新机制；二是调整充实了分、子公司经营团队，严格目标管理、考核及风险控制，分、子公司基础管理有所提升。三是严格执行与公司非公开发行股份交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，督促相关方履行业绩补偿承诺；四是及时回复监管问询，强化整改；五是积极应对、妥善处理诉讼，强化投资者关系管理，重塑公司形象。
2、稳中求进，经营绩效迈上新台阶
报告期内，公司本部以稳产高效为目标，以改革为动力，不断强化现场管理和过程控制。一是严格工艺管理和操作规程，完善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行机制，年内未发生重大安全、生产责任事故；二是以市场为导向，准确把握市场动态，合理调整市场供给，确保资源向“两湖”主导市场集中；三是充分发挥大客户战略合作供应模式，强化沟通协调，有效遏制了主要原料断供风险。
报告期内，恒波公司以持续做好市场细分、稳定批发业务为基础，
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大力拓展零售业务、电商业务、运营商业务和信息业务。一是大力发展“天下创客”，完善渠道布局；二是加快移动互联生态平台架构建设；三是突破零售营销管理模式、扩大品类、吸引客流，提升客户服务体验，各项业态稳中有升，全面完成了业绩承诺。
3、优化结构，抗风险能力进一步增强
报告期内，公司本部不断创新经营模式，资产、财务、人员结构进一步优化。一是创新经营模式，对原浮法一线采取租赁经营，不仅盘活存量资产 1亿元以上，而且年租赁收入 550万元，消化公司富余员工 150人以上；二是转让原所持武汉市戴春林商贸有限责任公司的95%股权，实现转让收益 970.48万元；三是积极与合作银行沟通协商，调整授信结构，降低融资成本；四是深化用工制度改革，改变作业模式，减少岗位职数，在提高劳动生产率的同时，实现了员工薪酬同步增长。
4、加大投入，环保设施运行稳定性显著提高
报告期内，公司将环保稳定运行视为企业生存与发展的“生命线”，累计投资 6145万元对环保运行中出现的问题分批次实施整改。一是实施浮法二线、三线、五线脱硝催化剂和除尘滤袋整体更换，有效解决了催化剂堵塞、滤袋脱落、设备频繁停运检修导致粉尘颗粒物排放超标问题；二是实施五线锅炉管网技改，四线、五线滤袋更换，噪音整治等，有效解决了锅炉管网穿孔、除尘滤袋破损导致环保设施频繁停运检修问题；三是实施二线、三线电除尘设施技改，从根本上解决环保设施运行中催化剂堵塞导致氮氧化物排放超标问题；四是实施一线技改复产环保设施配套建设。通过系列整改，环保设施运行稳定性显著提高。
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（三）2017年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2017年，公司董事会共召开了 9次会议，认真审议并通过了 36项议案。
（1）公司于 2017年 4月 26日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度审计委员会履职报告》、《2016年度报告正文及年度报告摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2017年度公司本部融资计划的议案》、《关于聘任 2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于公司为参股子公司提供担保的议案》、《关于公司一线租赁的议案》、《公司 2017年第一季度报告正文及摘要》《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
（2）公司于 2017年 5月 4日以通讯表决方式召开了第八届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关于调整利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
（3）公司于 2017年 5月 22日召开了第九届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举产生董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于设立第九届董事会专业委员会及其组成人员的议案》、《关于深圳市恒波商业连锁有限公司 2016年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》、《关于2014—2016年度高级管理人员薪酬
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方案的议案》、《关于委派恒波公司董事、监事的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
（4）公司于 2017年 7月 6日以通讯表决方式召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了公司《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
（5）公司于 2017年 7月 13日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了公司《2017年半年度报告正文及摘要》。
（6）公司于 2017年 8月 30日召开了第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
（7）公司于2017年10月16日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2017年第三季度报告正文及摘要》、《关于授权经理层出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》。
（8）公司于 2017年 11月 30日召开了第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司涉及其他重大事项暨延期复牌的议案》。
（9）公司于 2017年 12月 13日以通讯表决方式召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2017年，公司共召开了 4次股东大会，审议了 16项议案。公司董事会认真执行了股东大会各项决议。具体情况如下：
（1）根据 2016年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《2016年度报告正文及年度报告摘要》、《关于推荐第九届董事会董事候选人的议案》等有关报告和
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决议，董事会顺利完成了换届工作，及时按有关程序对外公开披露。
（2）根据 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司 2016年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》，公司董事会积极督促恒波公司履行了业绩补偿承诺。
（3）根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》，公司为恒波公司提供了总额不超过 12.3亿元的担保，同时修改了公司章程中注册资本及总股本，并及时到湖北省工商行政管理局进行了变更登记备案，换发了新的营业执照。
（4）根据 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》，公司将所持有的武汉市戴春林商贸有限责任公司95%的股权予以出让，2017年 12月 26日，公司已收到全部的股权转让款。
2017年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项工作任务及经营目标。
二、2018年形势分析与展望
（一）公司所处行业发展趋势
1、平板玻璃行业发展趋势
2017年，玻璃行业认真落实党中央国务院决策部署，加快推进供给侧结构性改革，大力化解产能过剩，深入推动联合重组，精准实施错峰生产，在市场需求放缓的情况下，经济效益明显改善，产业结构持续优化，经济运行稳中向好。
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但是，玻璃行业产能过剩矛盾并没有根本解决。行业运行下行的风险依然存在，市场需求增长乏力，生产要素价格上涨；外部约束日益趋紧。
2018年，从玻璃行业面临的形势来看，虽然市场需求增长有限，但规模仍将维护较高水平。预计 2018年总体保持稳中有进态势，经济效益和产业结构有望继续改善。站在新的历史起点，为有效解决行业存在的矛盾和问题，促进持续健康发展，行业主管部门提出了深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，践行新发展理念，坚持稳中求进总基调，深化供给侧结构性改革，加快玻璃基材料示范应用，依法依规倒逼去产能，明确提出以新材料商业化运用为牵引补短板、创新驱动增效益、提升能力强服务的有效措施。
2、移动互联网终端及服务行业发展趋势
目前，国家已明确将互联网发展列为国民经济支柱性产业，“十三五”规划提出发展现代互联网产业体系，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、协同化的产业发展新形态。这一发展规划也将给移动互联网终端行业带来良好机遇。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品、移动“互联网+”业务，提升发展质量和效益。
2018年公司生产经营基本指导思想：以党的十九大精神为指导，加强党的领导，继续深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成本”
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的经营方针，贯彻落实新发展理念，重环保、保安全、稳经营、增效益、强党建，全面提升经营质量和经济效益。使公司真正成为具有优良资产、稳定收益和高成长性的一流集团企业。
（三）2018年公司经营计划
1、恒波公司
经营目标：2018年营业收入 150亿元，全面完成业绩承诺。
2018年重点拓展以下业务：
（1）、分销业务模块：推进分销业务板块持续、深入发展，预计 2018年创收 30亿元。
（2）、线上商城渠道集群：继续巩固深化京东、天猫平台的合作，积极开拓发展国际跨境电商平台。预计 2018年创收 10亿元。
（3）、线下零售渠道管理:创新恒波新零售，实行网格化渠道布局，计划 2018年建设新恒波零售店 50家。预计 2018年创收 6亿元。
（4）、内容及增值服务板块：2018年恒波旗下各游戏软件公司不断完善自身研发实力、渠道能力、运营能力。预计 2018年创收 2.6亿元。
2、公司本部
（1）生产环保管理。平板玻璃产量2180万重箱，一等品率92.40%，单位重箱能耗9.88m3/重箱，玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”稳定运行，达标排放。
（2）营销管理。平板玻璃销量 2200万重箱，产销率100%，销售均价预计 78-85元/重箱，计划按 80元/重箱预测，实现销售额 17.6亿元以上，现汇比35%以上，货款回笼率100%。
（3）供应管理。保障生产大宗物资稳定有序供应，货款安排有序，
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主要原燃料采购均价不高于周边同类厂家。
（4）财务管理。全年财务费用控制在 5000万元以内。
（5）权属子公司管理。当玻硅矿：精砂供量 38万吨以上，确保玻璃生产对当阳砂的需求，单位成本控制在 80元/吨。尾矿（泥、砂）销售额 400万元以上。
（6）项目建设。四线冷修技改 4月底具备点火条件，着手 Low-E玻璃工程项目前期准备工作。
（四）主要工作措施
1、以规范管理为抓手，切实做到风险可控
一是依法依规不断完善法人治理结构，强化程序意识和权限意识，力保重大决策科学、合理、可行、可控；二是强化市值管理，完善分红制度，重视股东利益回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化，增强公司信誉和投资者信心；三是健全和完善公司财务预算、风险控制体系及分、子公司内控制度，严格执行《内部控制手册》，持续改进内控缺陷；四是完善考核奖惩机制，强化责任追究，不断提高全员风险管控的快速反应和处理能力；五是强化对外投资、资产买卖、股权转让等重大事项风险控制，切实加强子公司监管，确保安全高效。
2、以优质高效为目标，全面推进转型升级
一是优化升级浮法玻璃产品结构，从单一同质化产品向超薄、超厚、有色等优质多样化产品+服务转变，不断提升产品内、外在质量，追求区域市场占有率和话语权；二是精心组织、优化方案，依靠冷修改造、技术创新，提档升级；三是着手开展LOW—E玻璃工程项目可行性研究和扩充设计等前期准备工作，培育高附加值和高技术含量产品，促进产品结构转型升级；四是以供应整合为重点，在恒波全面推行“平台+创客”商业模式，通过供应商分级管理、整合，提高企业核心竞争力；五是以客户为中心，以品牌为统领，优化渠道网络化布局，促进
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全渠道融合管理；六是巩固深化与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商及京东、天猫等行业巨头合作。
3、以安全环保为重点，持续开展专项管理达标升级
一是锅炉管网穿孔、漏风问题必须在今年一季度全面完成技改；
加快固废垃圾处理现场建设；强化工艺操作规范化，减少设备设施故障率，确保环保设施稳定运行、达标排放；二是强化安全意识和责任，坚持“党政同责、失职追责”，健全安全生产防控体系，全面落实安全生产责任制，杜绝各类重大生产责任事故；三是完成高新技术企业年审、省玻璃工业研究中心、省级企业技术中心评价，以及质量体系、安全标准化、清洁生产、计量能源、碳排放、工控系统等专项达标升级工作，促进企业管理再上新台阶。
4、以目标考核为核心，完善激励约束机制
一是适时推进股权激励约束机制，充分调动中高层管理人员及生产技术骨干积极性、主动性、创造性；二是建立健全分、子公司目标考核体系，量化考核目标，严格考核兑现、奖罚分明；三是不断完善内控体系，确保生产、安全、设备、环保等各项指标得到有效管控。
各位股东及股东代表！
2018年，是贯彻落实党的十九大精神开局之年，也是公司贯彻落实新发展理念，全面提升经营质量和经济效益的攻坚年，公司董事会及经营层有信心、也有决心克服重重困难，抓住市场机遇，主动作为、创新管理、竭尽全力，为实现 2018年各项目标而努力奋斗，以良好的业绩回报股东。
谢谢大家！
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017年度监事会工作报告
监事会主席：陈庚涌
（2018年 4月 10日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2017年度工作报告，请予审议。
2017年是公司监事会换届后，第九届监事会履职第一年，报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，切实从维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行了监事会的职能。监事会在董事会、经营层的支持配合下，通过列席董事会、股东大会及时了解掌握公司生产经营、管理、投资等各方面信息，对公司依法运作、重大投资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督。现将监事会 2017年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了六次监事会，具体情况如下：
1、2017年 4月 26日，公司召开了第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告全文及摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于推荐公司第九届监事会候选人的议案》、《公司 2017年第一季度报告全文及摘要》。
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2、2017年 5月 22日，公司召开了第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举产生公司监事会主席的议案》、《关于恒波公司 2016年度盈利预测实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》。
3、2017年 7月 6日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
4、2017年 7月 13日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议并通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》。
5、2017年 10月 16日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议并通过了《公司 2017年第三季度报告全文及摘要》。
6、2017年 12月 13日，公司召开了第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于出让武汉市戴春林商贸有限公司股权的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
2017年监事会列席了所有股东大会和董事会，并根据有关规定，对股东大会和董事会的召开程序，议案事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
报告期内，公司董事会和经营层能够依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责、行使权利时，能以公司利益为重，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
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报告期内，公司监事会根据公司实际情况，认真检查了公司财务状况，对定期报告出具了审核意见，中审众环会计师事务所有限公司为公司 2016年度财务报告出具了“标准无保留意见”审计报告。
3、检查公司资产交易情况
报告期内，公司出让了所持武汉市戴春林商贸有限责任公司股权，监事会认为此次股权出让交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，对公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、2018年度工作计划
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1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务水平和履职能力。
谢谢大家
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议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（2018年 4月 10日）
各位股东及股东代表：
2017年度，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将 2017年度履职相关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
经公司 2017年 5月 22日召开的 2016年年度股东大会选举，王辉先生、陈泽桐先生、李燕红女士连任公司独立董事，三位独立董事基本情况如下：
王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任职立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年 5月 12日至今任公司独立董事。
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳市中级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽
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君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事。2014年 5月 12日至今任公司独立董事。
李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管理有限公司业务董事，深圳同元和泰资本管理有限公司副总裁，现任深圳前海赛睿基金管理有限公司副总经理。2015年 4月 20日开始任公司独立董事，2017年 6月 14日向公司递交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，但因公司一直未能找到合适独立董事人选，故李燕红女士现仍继续履行独立董事职责。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
公司现有独立董事 3名，达到公司董事总人数的三分之一。
二、2017年度履职情况
1、独立董事换届情况
公司第八届董事会于 2017年 5月 12日任期届满，换届选举产生了第九届董事会，王辉先生、陈泽桐先生、李燕红女士当选为公司第九届董事会独立董事。
2、2017年度第九届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|王 辉|9|8|3|0|1|否|
|陈泽桐|9|8|3|0|1|否|
|李燕红|9|6|3|2|1|否|

报告期内，公司共召开了９次董事会，我们对每次董事会所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。
历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。我们认为公司在 2017年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
３、2017年度第九届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：
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|姓名|股东大会召开次数|实际出席次数|
|王 辉|4|4|
|陈泽桐|4|2|
|李燕红|4|1|

报告期内，我们亲自出席或委托出席了年度股东大会和临时股东
大会会议。
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４、现场考察及公司配合工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司依据第九届董事会第一次临时会议决议，为控股子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 2000万元担保；依据第九届董事会第二次会议及 2017年第二次临时股东大会决议，为全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司提供综合授信总额不超过人民币 12.3亿元额度的担保。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对上述担保事项进行了严格的核查和监督，认为上述担保事项均符合相关法律和公司章程的规定。
同时，公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%，符合相关规定。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司利用非公开发行募集资金偿还当阳市农村商业银行2200万元贷款。我们认为：公司本次以募集资金偿还银行贷款，相
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关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
2017年 5月 22日，公司召开第九届董事会第一次会议，会议聘任了新一届的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。经我们对新一届的高级管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公司第九届董事会第一次会议聘任的新一届高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，2017年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策。
5、业绩预告及业绩快报情况
2018年 1月 4日，公司发布了 2017年度业绩预增公告，经财务部门初步测算，预计 2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 20000万元到 25000万元，同比增加111.11%到138.89%。预测与实际披露基本相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司 2017年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、周超签署审核意见，2016年度公司本部实现净利润 62,326,915.00元，提取盈余公积 4,171,677.43元，加期初未分配利润 -20,610,140.66元，累计可供股东分配的利润为 37,545,096.91元。
经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司按以下方式对利润进行了分配：
1、以公司 2016年末总股本 774,754,697股为基数，按每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发现金红利 30,990,187.88元。
剩余未分配利润结转以后年度。
2、以公司 2016年末总股本 774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 387,377,349股。转增完成后，公司总股本为 1,162,132,046股。截止 2016年 12
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月 31日，公司资本公积金余额为 2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为 2,040,306,017.79元。
我们认为：公司 2016年度利润分配方案切实维护全体股东特别是中小股东的利益，兼顾公司发展战略和经营目标；审议的程序符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年分红回报规划》的规定。
2017年 6月 12日公司完成现金红利的发放，2017年 6月 13日新增无限售流通股上市。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年 8月 8日，公司收到前三大股东《关于规范股权分臵改革之股权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017年 8月 7日前，依照国家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分臵改革之股权激励计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执行。
2017年 8月 8日，公司收到前三大股东于 2017年 8月 7日共同出具的《当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分臵改革之股权激励计划方案的建议》，向公司提出了股权分臵改革之股权激励计划方案。该方案具体的草案和细节正在进一步研究论证中。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 80份。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披
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露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合实际对《公司章程》进行了修订，使《公司章程》更加符合公司的实际情况，为公司各项生产经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。同时，公司股东大会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
11、董事会及下属专业委员会运作情况
公司第九届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
我们充分发挥自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。
12、关于出让股权事项
报告期内，经公司第九届董事会第四次会议及 2017年第三次临时股东大会审议通过，公司出让了原持有的武汉市戴春林商贸有限公司95%的股权。我们认为本次股权出让有利于公司集中资源发展双主业、盘活存量资产，提升资产流动性。同时归还银行贷款，降低财务费用，
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提升盈利能力。且定价依据以专业机构出具的审计报告、评估报告为基础协商确定，出让价格高于审计机构出具的专项审计报告为基础计算的合并报表层面的账面净值，高于评估机构专项评估报告的评估净值，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2017年 12月 26日，公司已收到全部的股权转让款。
四、其它工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2018年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。
述职人： 王辉 陈泽桐 李燕红
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议案四
2017年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2018年 3月 20日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
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议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2018）010983号出具的审计报告，现将本公司2017年度财务决算报告如下：一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：11,923,767,522.91元
2、其他业务收入：126,724,648.96元
3、营业外收入：4,398,008.96元
4、投资收益：4,768,545.29元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：10,972,886,310.05元
2、营业税金及附加：31,862,921.59元
3、其他业务支出：17,711,905.07元
4、销售费用支出：226,773,655.73元
5、管理费用支出：168,282,143.10元
6、财务费用支出：133,637,137.96元
7、营业外支出：2,965,129.70元
三、利润情况说明
2017年度公司盈利 403,752,367.34元。
四、可供股东分配利润
2017年度可供股东分配利润 492,188,212.48元。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2018年 4月 10日
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议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、喻俊签署审核意见，2017年度公司实现净利润 403,752,367.34元，提取盈余公积及现金分红 35,466,454.90元，加期初未分配利润 123,902,300.04元，累计可供股东分配的利润为 492,188,212.48元。
鉴于公司近两年业绩持续增长，公司未分配利润为正，达到分红条件，综合考虑公司良好的发展态势和持续的盈利能力，同时兼顾广大中小投资者利益，与全体股东分享公司的经营成果，经公司实际控制人许锡忠先生提议，公司拟按2017年度净利润的30%进行现金分红，即以公司 2017年末总股本 1,162,132,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），共计派发现金红利121,125,710.20元。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2018年 4月 10日
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议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2018年公司本部融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2017年 12月 31日，公司本部已向金融机构融资 87,576万元，资产负债率为30.31%。根据公司生产经营需要，2018年公司本部拟向金融机构申请新增 10,000万元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2018年 4月 10日
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议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于聘任 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2017年度财务审计工作及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
同时，公司授权经营层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2018年 4月 10日
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议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
未来三年分红回报规划（2018-2020年）
为进一步增强湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《湖北三峡新型建材股份有限公司未来三年分红回报规划
（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。
第一条制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条制定本规划的基本原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
—— 3 3——
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
第三条公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
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时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第四条本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
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独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2018年 4月 10日
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