证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2016-114深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
创业板非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 21,794,871股，将于 2016年 12月 27日在深圳证券交易所上市。本次发行中，3名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年12月27日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为39.00元/股。
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 麦捷科技
证券代码： 300319
公司设立日期：2001年3月14日
变更设立日期：2007年11月6日
公司上市日期：2012年5月23日
发行后注册资本：233,669,692元
注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
法定代表人： 李文燕
董事会秘书： 姜波
联系电话： 0755-28085000-320
联系传真： 0755-28085605
办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
电子信箱： securities@szmicrogate.com
营业执照注册号：440301102972197
税务登记号码： 440306727142659
组织机构代码： 72714265-9
经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理；普通货运。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）发行人2016年1月31日第三届董事会第二十五次会议、2016年7月19日第三届董事会第三十一次会议审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（2）发行人 2016年 3月 7日 2016年第二次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案。
2、监管部门核准过程
（1）2016年 7月 27日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
（2）2016年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2585号）（批文签发日为2016年11月9日），核准公司非公开发行不超过 6,000万股新股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 21,794,871股。
符合公司股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]2585号文的核准内容。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年12月6日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于31.99元/股。
本次非公开发行价格为39.00元/股，为本次发行底价31.99元/股的121.91%，为麦捷科技发行期首日前一个交易日（2016年 12月 5日）均价 37.63元/股的103.64%。
（五）锁定期
因本次发行价格（39.00元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（37.63元/股），3名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为849,999,969.00元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为23,286,794.87元，其中保荐和承销费用22,525,000元，审计费、律师费以及其他发行费用共计761,794.87元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用23,286,794.87元后，募集资金净额为826,713,174.13元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
1、截至2016年12月13日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入东海证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。众华会计师事务所于 2016年12月 14日出具了“众会字(2016)第6360号”《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。众华会计师事务所于2016年12月15日出具了“众会字(2016)第6361号《”验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2016年 12月 19日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|39.00|10,256,410.00|399,999,990.00|
|2|鹏华资产管理有限公司|39.00|8,717,948.00|339,999,972.00|
|3|皓熙股权投资管理（上海）有限公司|39.00|2,820,513.00|110,000,007.00|
|合计|||21,794,871.00|849,999,969.00|

发行对象的基本情况如下：
1、金鹰基金管理有限公司
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|名称|金鹰基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人|凌富华|
|注册资本|25000万人民币元|
|成立日期|2002年11月06日|
|营业期限|长期|

2、鹏华资产管理有限公司
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|名称|鹏华资产管理有限公司|

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|-|-|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|邓召明|
|注册资本|10000万元人民币|
|成立日期|2013年01月04日|
|营业期限|永续经营|

3、皓熙股权投资管理（上海）有限公司
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|名称|皓熙股权投资管理（上海）有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|住所|上海市虹口区黄浦路99号302H7室|
|法定代表人|陆国庆|
|注册资本|1000.00万人民币|
|成立日期|2014年3月13日|
|营业期限|2014年3月13日-2024年3月12日|

（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2016年第二次临时股东大会规定的条件；本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；发行
对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师认为：“麦捷科技本次发行已履行必要的法律程序，已取得了必要的授权、批准与核准，系根据《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585号）及有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发行。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件合法有效，本次发行确定的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本次发行的过程合法合规。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 21,794,871股股份的登记手续已于 2016年 12月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：麦捷科技；证券代码为：300319；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年12月27日。
（四）新增股份的限售安排
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股份|88,559,126|41.80%|21,794,871|88,559,126|37.90%|
|无限售条件的流通股份|123,315,695|58.20%||145,110,566|62.10%|
|合计|211,874,821|100.00%|21,794,871|233,669,692|100.00%|

（二）本次发行前后前 10大股东情况如下：
1、本次发行前股东情况
截至2016年12月15日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新疆动能东方股权投资有限公司|64,126,189|30.27%|
|深圳市华新投中艺有限公司|21,849,175|10.31%|
|张美蓉|16,620,000|7.84%|
|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,475,822|5.89%|
|深圳市百力联创投资企业（有限合伙）|10,212,350|4.82%|
|钟志海|4,498,503|2.12%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|3,502,400|1.65%|
|华灿桥|3,014,507|1.42%|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|2,251,468|1.06%|
|张海恩|2,052,000|0.97%|

2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|新疆动能东方股权投资有限公司|64,126,189|27.44%|
|深圳市华新投中艺有限公司|21,849,175|9.35%|
|张美蓉|16,620,000|7.11%|

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|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,475,822|5.34%|
|金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－万通 13 号事务管理类单一资金信托|10,256,410|4.39%|
|深圳市百力联创投资企业（有限合伙）|10,212,350|4.37%|
|鹏华资产－民生银行－上海爱建信托－爱建信托民生广盈2号集合资金信托计划|8,717,948|3.73%|
|钟志海|4,498,503|1.93%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|3,502,400|1.50%|
|皓熙股权投资管理（上海）有限公司－南京高科皓熙定增私募证券投资基金|3,020,513|1.29%|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
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|姓名|职务|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|古群|独立董事|||||
|郭贵华|监事|||||
|董晓鹏|监事会主席|||||
|张照前|副总经理|945,000.00|0.45%|945,000.00|0.40%|
|瞿晓心|独立董事|||||
|姜波|董事会秘书|125,000.00|0.06%|125,000.00|0.05%|
|罗飞|独立董事|||||
|江黎明|董事、财务总监|375,000.00|0.18%|375,000.00|0.16%|
|柯文明|董事|||||
|麦春媚|监事|||||
|钟志海|董事、副总经理|4,498,503|2.12%|4,498,503|1.93%|
|李文燕|董事长|||||
|胡根昌|副总经理|1,162,500.00|0.55%|1,162,500.00|0.50%|
|叶文新|副董事长|||||
|张美蓉|董事、总经理|16,620,000.00|7.84%|16,620,000.00|7.11%|
|合计||23,726,003.00|11.20%|23,726,003.00|10.15%|

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行21,794,871股。以2015年度和2016年三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2016年9月30日|6.34|9.39|
||2015年12月31日|5.59|8.80|
|每股收益（元）|2016年1-9月|0.54|0.49|
||2015年度|0.47|0.41|

注：1、发行前数据源自麦捷科技2015年年度财务报告、2016年三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015年12月31日或者2016年9月30日归属于母公司股东权益+本次发行增加的净资产额）/本次发行后股本总额；
发行后每股收益=2015年度或者2016年1-9月归属于母公司股东的净利润（/2015年度或者2016年1-9月发行在外的普通股加权平均数+本次非公开发行数量21,794,871股）；
3、截至2015年12月31日，公司股本总额215,386,609股；截止2016年9月30日，公司股本总额为211,874,821股；本次非公开发行完成后，股本总额为233,669,692股。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债简表
单位：元
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|项 目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|2,322,303,915.32|2,065,638,857.73|474,242,762.28|370,583,251.40|
|负债合计|953,787,905.10|836,540,940.47|134,040,767.04|66,110,011.25|
|所有者权益合计|1,368,516,010.22|1,229,097,917.26|340,201,995.24|304,473,240.15|
|归属于母公司所有者权益合计|1,343,977,519.21|1,203,266,288.13|336,054,681.45|303,170,730.88|
|少数股东权益|24,538,491.01|25,831,629.13|4,147,313.79|1,302,509.27|

2、合并利润简表
单位：元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,130,588,112.00|678,898,341.21|220,498,658.88|158,215,356.45|

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|营业利润|129,987,132.42|79,850,976.17|32,587,945.07|24,563,614.22|
|利润总额|133,949,427.23|85,005,565.60|33,510,756.36|28,854,489.58|
|净利润|115,372,473.75|76,865,905.09|28,968,841.89|24,906,832.48|
|归属于母公司所有者的净利润|116,665,611.87|76,936,260.09|29,482,820.85|24,946,357.73|

3、合并现金流量简表
单位：元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|99,622,465.28|40,129,511.37|31,541,500.67|28,862,816.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-103,998,259.09|-216,444,450.44|-107,700,227.02|-112,501,629.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,352,603.68|308,064,212.81|66,154,623.48|-10,263,534.11|
|现金及现金等价物净增加额|-76,297,120.66|132,250,298.78|-10,155,858.77|-93,912,967.07|
|期末现金及现金等价物余额|127,135,735.63|203,432,856.29|71,182,557.51|81,338,416.28|

4、主要财务指标
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|项目||2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）||1.59|1.52|2.23|4.10|
|速动比率（倍）||0.71|0.72|1.35|2.64|
|资产负债率（合并）||41.07%|40.50%|28.26%|17.84%|
|资产负债率（母公司）||17.83%|17.21%|27.21%|18.79%|
|应收账款周转率（次）||4.53|4.11|3.36|3.18|
|存货周转率（次）||2.01|1.73|2.78|2.30|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||6.34|5.59|2.42|5.68|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.54|0.47|0.22|0.19|
||稀释|0.54|0.47|0.22|0.19|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||9.22%|12.19%|8.97%|8.45%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.53|0.44|0.21|0.16|
||稀释|0.53|0.44|0.21|0.16|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||8.93%|11.33%|8.60%|7.21%|

（二）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
随公司经营规模的扩大和收购兼并的完成，公司资产规模逐步扩大。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司流动资产占比分别为60.23%、57.15%、52.50%、55.03%，资产流动状况较好。
2、负债结构分析
公司负债主要为流动负债。随着公司经营规模的扩大和收购兼并的完成，2013年末至2015年末公司流动负债整体呈现增加的趋势。
3、营运能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的应收账款周转率分别为3.18、3.36、4.11和4.53，存货周转率分别为2.3、2.78、1.73和2.01，总体上体现出公司三年来经营状况良好，符合自身实际经营情况。
4、盈利能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入和净利润水平逐年提升，公司盈利能力较强。
5、偿债能力分析
公司整体偿债能力较强、债务风险较低。公司将根据市场和生产经营情况，适时调整负债和资产规模的匹配性，保障公司资产安全。
6、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量为正且持续上升，反应了公司良好的现金管理能力。
报告期内，公司各期投资活动现金流均为负数，主要系公司为适应市场需求，扩大生产经营规模，故各期投入较高。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金；筹资活动现金流出主要为偿还债务和利润分配等支付的现金。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18楼
电话：021-20333686
传真：021-50817925
保荐代表人：吴逊先、江成祺
项目协办人：王欣
其他项目组成员：王超
（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波
住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层
电话：010-66523329
传真：010-66523399
经办律师：吴立新、赵红
（三）发行人会计师：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：上海市中山南路100号金外滩广场6楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办会计师：梁烽、陈芝莲
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与东海证券签署了保荐协议。东海证券已指派吴逊先先生、江成祺先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
吴逊先，保荐代表人，现任东海证券投资银行部业务六组副总经理，先后负责或参与了神剑股份、德力股份、美亚光电、乐金健康等 IPO项目，铜陵有色、华仪电气等非公开发行项目，麦捷科技重大资产重组项目。
江成祺，保荐代表人，现任东海证券投资银行部业务六组总经理，先后负责或参与了东华科技、楚江新材、合肥城建、慈文传媒、神剑股份、中鼎股份、辉隆股份、德力股份、美亚光电、长信科技、智云股份、安利股份、乐金健康、昆药集团等IPO及再融资项目的承销或保荐工作等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585号）；
2、上市申请书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司创业板非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一六年十二月二十三日