能科节能技术股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2016年履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、现任独立董事基本情况
王伟平先生：男，汉族，1959年生，中国国籍。曾就读于北京理工大学机械系、中国农机院液压专业，德国不伦瑞克大学访问学者，工学硕士、博士生导师。1975年-1977年在河南平原光学仪器厂工作；1980年-1982年在河南省焦作市教育局工作；现任中国农机院中国农机院副总工程师、北京金轮坤天机械设备有限公司法定代表人、北京金轮坤天科技发展有限公司法定代表人、北京金轮坤天特种机械有限公司分公司负责人。2014年至今任能科节能技术股份有限公司独立董事。
崔大潮：男，汉族，1956年生，中国国籍。厦门大学会计学院国际会计专业毕业，注册会计师。1985年-1989年在北京化工总公司审计处工作；1989年-1997年任马来西亚龙联国际有限公司财务总监；1997年-1999年任兆峰陶瓷北京洁具有限公司财务总监；1999年-2001年任中天民会计师事务所合伙人兼副总经理；
2001-2003年任加拿大棱镜硫磺服务有限公司董事、财务总监；2004年-2007年任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司财务总监；现任中国自动化集团有限公司首席财务官、北京交大微联技术有限公司董事。2014年至今任能科节能技术股份有限公司独立董事。
付立家：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，清华大学硕士；现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事，固安富国堂药业有限公司法定代表人、执行董事，北京益亚东技术有限责任公司董事，安国亚东药业有限公司副董事长、副总经理，北京富亚东投资管理有限公司监事会主席，北京
亚东生物制药有限公司董事，北京富亚东医药研究院有限公司监事，北京天龙中视国际传媒有限公司董事，北京瑞奥风文化发展有限公司监事，北京富国堂医药科技有限公司法定代表人、董事长、经理，北京迪通亚华医药技术开发中心法定代表人、总经理。2016年至今任能科节能技术股份有限公司独立董事。
2、本年度辞任的独立董事基本情况
金锦萍：女，汉族，1972年生，中国国籍。北京大学法学院学士（1995）、民商法硕士（2001），北京大学法学院民商法博士（2004），中国社会科学院法学所博士后（2006）；美国 UMKC作访问学者（2003），美国耶鲁大学访问学者（2005），美国密歇根法学院访问学者（2006），主要研究领域为民商法、房地产法、社会法、慈善法与非营利组织法、信托法。现任北京大学法学院副教授，房地产法研究中心副主任、非营利组织法研究中心主任、公民社会研究中心副主任，浙江青莲食品股份有限公司、中航重机股份有限公司、北京数字认证股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事。2014年至2016年任能科节能技术股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一)2016年，公司共召开10次董事会，具体出席情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|付立家|6|6|0|0|否|
|王伟平|10|10|0|0|否|
|崔大潮|10|10|0|0|否|
|金锦萍|4|4|0|0|否|

2016年度我们认真审议每个议题，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的首次公开发行、独立董事的任职、高级管理人员薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表独立意。
2016年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2016年董事会的各项决议提出异议。
(二)2016年共召开5次股东大会，具体出席情况如下：
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|-|-|
|独立董事姓名|出席次数|
|付立家|2|
|王伟平|3|
|崔大潮|5|
|金锦萍|2|

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016年度，公司无重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
截止2016年12月31日，公司不存在对外担保的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对变更部分募投项目实施地点和主体的事项发表了独立董事意见。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
(四)董事、监事、高级管理人员履职情况
2016年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员以具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职进行了考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
(六)聘任会计师事务所情况
我们认为聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计业务。
(七)现金分红及其他投资者汇报情况
无
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
2016年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司建立了较为完整的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。各专门委员会在 2016年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在直接或间接地投资，也不存在
密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行审核，并独立审慎。客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
能科节能技术股份有限公司
独立董事：王伟平、付立家、崔大潮2017年3月22日