南京栖霞建设股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年十一月
2014年第一次临时股东大会会议资料南京栖霞建设股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2014年11月27日上午9：00
三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
四、会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果
为准。
五、会议审议事项
1、关于公司拟发行中期票据的议案
2、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
六、会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
七、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联系人： 高千雅
2014年第一次临时股东大会会议资料议案一
为促进公司经营发展、进一步拓宽融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，用以优化公司债务结构、降低资金成本。具体内容如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行人：南京栖霞建设股份有限公司；
2、发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）；
4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；
5、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用；
6、发行日期：根据监管部门的相关规定及公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会的授权事宜
为更好的把握市场时机、提高融资效率，在本次中期票据发行过程中，董事会提请公司股东大会授权董事长全权办理如下具体事宜：
1、依据国家法律法规、监管部门的相关政策和规定、公司股东大会决议及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；
3、聘请本次中期票据发行的相关中介机构；
4、签署、修改、补充与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议等；
5、依照适用的监管规则进行信息披露；
2014年第一次临时股东大会会议资料6、办理与本次中期票据注册发行有关的其他事宜；
7、股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案二
继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016年 12月 31日。具体授权担保额度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|集团公司持股比例|授权担保额度|2014 年 11 月 10日本公司担保余额|
|南京栖霞建设集团有限公司|--|不超过 6亿元|2.70亿元|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|100％|不超过2.5 亿元|1.50亿元|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|51.28％|不超过6.5 亿元|1.00亿元|
|合计|-|不超过15 亿元|5.20亿元|

集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 360,420,600股，占公司总股本的34.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）是集团公司的控股子公司；此项交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）集团公司目前的注册资本 2亿元人民币（集团公司实施增资扩股后的注册资本由 18,962.5万元人民币增加至 2亿元人民币，具体内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股股东注册资本及股权结构变更的公告（2014-035）》），注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止 2013年 12月
31日，该公司（母公司）资产总额 2,317,884,135.67元，贷款总额 27,000万
2014年第一次临时股东大会会议资料元，流动负债合计1,080,026,274.74元，净资产967,857,860.93元；该公司（母公司）2013年度的营业收入为 121,181,328.23元，实现净利润 51,841,936.30元。
截止2014年9月30日，该公司（母公司）资产总额 2,222,408,504.00元，贷款总额27,000万元，流动负债合计962,862,100.52元，净资产989,546,403.48元；2014年 1-9月，该公司（母公司）的营业收入 18,416,135.85元，实现净利润31,435,534.28元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。
（二）建材实业目前的注册资本5000万元人民币，集团公司持有其100%的股权(近日，建材实业的原股东南京栖霞建设集团物资供销有限公司将其持有的建材实业3%的股权转让给集团公司，相关变更登记手续已在南京市工商行政管理局办理完毕)，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：何勇智，经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月 31日，该公司资产总额 491,183,804.79元，贷款总额 38,700万元，流动负债合计244,576,756.71元，净资产46,607,048.08元；该公司2013年度的营业收入134,290,393.79元，实现净利润-12,565,675.73元。
截止2014年9月30日，该公司资产总额399,952,471.76元，贷款总额35,000万元，流动负债合计82,026,944.19元，净资产27,925,527.57元；2014年1-9月，该公司的营业收入 47,454,894.97元，实现净利润-18,681,520.51元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。
（三）科技发展目前的注册资本为 3,900万元人民币，集团公司持有其51.28%的股权（近日，科技发展的原股东南京住宅产业产品展销中心将其持有的科技发展1.54%的股权转让给集团公司，相关变更登记手续已在南京市工商行政管理局办理完毕），江苏省国际信托有限责任公司持有其48.72%的股权。南京住宅产业产品展销中心是集团公司的全资子公司。注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：范广忠，经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月 31日，该公司资产总额 311,138,920.25元，贷款总额 20,000万元，流动负
2014年第一次临时股东大会会议资料债合计 1,799,111.11元，净资产 209,339,809.14元；该公司 2013年度的营业收入0元，实现净利润-7,994,696.86元。
截止2014年9月30日，该公司资产总额292,043,808.24元，贷款总额20,000万元，流动负债合计7,096,023.04元，净资产184,947,785.20元；2014年1-9月，该公司的营业收入0元，实现净利润-24,392,023.94元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。
该公司目前正在办理项目开工手续，已在进行项目开发前期准备工作，预计在未来六个月内，其项目将正式进行开发建设。
三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
本着互相支持、共同发展的原则，公司与集团公司一直互相提供债务担保。
经公司 2012年第六次临时股东大会批准，本公司为集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2014年12月31日。
2013年 9月 26日，经集团公司 2013年第二次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2015年12月31日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016年 12月 31日。具体授权担保额度见“关联担保情况概述”。
公司董事会认为此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。董事会对集团公司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
四、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
2014年 11月 10日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事 7名，实到董事 7名。关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此
2014年第一次临时股东大会会议资料项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年11月10日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为11.20亿元人民币（占公司最近经审计净资产的28.94%），其中为控股子公司担保6亿元人民币、为控股股东担保2.7亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保 2.5亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止 2014年 11月 10日，控股股东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为25.5703亿元人民币。