国浩律师（杭州）事务所
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浙江尤夫高新纤维股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
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二〇一五年七月
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“发行人”或“尤夫股份”）的委托，担任尤夫股份非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10号――上市公司公开发行证券申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
2、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所任何目的。
3、本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2014年11月18日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并同意将相关议案提请发行人 2014年第三次临时股东大会审议。
2、2014年 12月 16日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等涉及发行人本次非公开发行的
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所议案。
3、2015年5月8日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》，根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配的议案》，公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于8.92元/股（不含8.92元/股），发行数量调整为不超过 108,912,556股（含 108,912,556股），本次非公开发行的其他事项均无变化。
4、2015年6月8日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2015]1087号《关于核准浙江尤夫高新纤维股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会已核准发行人本次非公开发行。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“保荐机构”或“主承销商”）系发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
（二）2015年 6月 16日，发行人、民族证券向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构、53名其他投资者以及截至2015年6月9日收市后发行人的前 20名股东（不含发行人的控股股东及其关联方）发出了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江尤夫高新纤维股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2015年6月19日，经发行人和民族证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2015年6月19日 9:00-12:00之间），在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，保荐机构（主承销商）共计收到
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 9家投资者以传真或现场派送方式提交的有效《申购报价单》。具体申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|
|1|招商证券股份有限公司|29.00|10,498.00|
|||28.00|10,500.00|
|||27.00|10,476.00|
|2|财通基金管理有限公司|26.78|10,738.78|
|||24.28|13,548.24|
|||22.88|16,336.32|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|25.22|10,000.00|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|23.51|18,808.00|
|5|诺安基金管理有限公司|22.00|10,010.00|
|6|创金合信基金管理有限公司|21.13|10,565.00|
|||18.03|10,818.00|
|7|兴业全球基金管理有限公司|15.78|12,939.60|
|8|张桂兴|15.02|10,063.40|
|||10.00|11,000.00|
|9|江西潮望投资有限公司|12.00|10,008.00|
|||11.00|10,010.00|
|||10.00|10,000.00|

经本所律师核查，上述9家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和民族证券对上述9家投资者的有效申购依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则进行排序，最终确定本次发行的发行价格为15.02元/股，发行对象为8家，发行股数为64,680,426股。本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）2015年6月23日，发行人和民族证券以传真方式向最终获得配售的 8家发行对象发出《浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2014年度非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象须在 2015年 6月 26日 12:00前缴纳认购款；并以传真方式以及电子邮件方式向8家发行对象出《浙江尤夫高新纤维股份有限公司
非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（六）2015年6月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开发行股票认购股东缴纳的认购款到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕224号《验证报告》。
2015年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015年6月29日止非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕227号《验资报告》。经审验，截至 2015年 6月 29日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 64,680,426股，募集资金人民币 971,499,998.52元，扣除发行费用人民币 20,826,999.97元后，实际募集资金净额为950,672,998.55元。其中计入实收股本人民币陆仟肆佰陆拾捌万肆佰贰拾陆元（￥64,680,426.00），计入资本公积（股本溢价）885,992,572.55元。
（七）综上，本所律师核查后认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 64,680,426股，未超过中国证监会证监许可[2015]1087号文核准及发行人 2014年第三次临时股东大会决议所确定的最高发行数量不超过108,912,556股。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 15.02元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
1、根据发行人和民族证券最终确定的发行对象名单及发行人与发行对象签署的《认购协议》，本次非公开发行的发行对象如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量（万股）|认购金额（元）|
|1|招商证券股份有限公司|6,990,679|104,999,998.58|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|6,657,789|99,999,990.78|

尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12,521,970|188,079,989.40|
|4|财通基金管理有限公司|10,876,378|163,363,197.56|
|5|诺安基金管理有限公司|6,664,447|100,099,993.94|
|6|创金合信基金管理有限公司|7,202,396|108,179,987.92|
|7|兴业全球基金管理有限公司|8,614,913|129,395,993.26|
|8|张桂兴|5,151,854|77,380,847.08|
||合计|64,680,426|971,499,998.52|

2、根据上述发行对象提供的《企业法人营业执照》、身份证明文件、《认购协议》并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，各发行对象本次认购的股票限售期为12个月。
根据各发行对象出具的声明，上述发行对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人 2014年第三次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
3、私募基金备案情况核查
（1）张桂兴
经本所律师核查，本次发行最终配售对象张桂兴为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）招商证券股份有限公司
经本所律师核查，本次发行最终配售对象招商证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理私
募基金的登记备案手续。
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）兴业全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司
经本所律师核查，兴业全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，前述公募产品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法规的相关规定。
上述公募产品不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需办理私募基金的登记备案手续。
（4）诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司
经本所律师核查，诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 4家公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理了备案手续。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和民族证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行过程公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；
本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
尤夫股份非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，均已办理了私募基金备案手续。
发行人和民族证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
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负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐旭青____________何晶晶