平安证券有限责任公司关于
湖南中科电气股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对中科电气 2013年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、募集资金的存放、及专户余额情况
1、募集资金基本情况
湖南中科电气股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1312号”文核准，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股 1,550万股，每股发行价 36.00元，募集资金总额为 558,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币46,128,400.00元，实际募集资金净额511,871,600.00元，上述募集资金到位情况于2009年12月21日经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了“中准验字[2009]第1019号”《验资报告》。
2、募集资金专用账户余额情况
截至 2013年 12月 31日，公司已累计投入募集资金总额为 26,108.93万元，募集资金账户余额为28,271.95万元（含利息收入3,193.71万元），募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 资金用途 账户余额交通银行股份有限公司 用于超募资金的存储
436600732018010012747 166,450,078.45岳阳花板桥支行
上海浦东发展银行长沙 用于超募资金的存储
66050154500000537 109,021,051.49东塘支行
中国工商银行股份有限 冶金电磁设备产业升级、
19076028290208888881 7,248,339.12公司岳阳五里牌支行 电磁工程技术研究中心
合计 282,719,469.06
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构及募集资金专户所在银行：交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行、上海浦东发展银行长沙东塘支行、中国工商银行股份有限公司岳阳五里牌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2013年度募集资金实际使用情况
实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况及资金使用情况
公司不存在变更募集资金投向的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
因公司整体发展需要，公司在实施两个募投项目的同时实施了多个非募投项目。由于募投项目与非募投项目存在基础土建、道路围墙绿化、排水排污、消防工程等公用部分，以及多个工程的施工单位存在重合，在工程实施中未能全部准确区分，因而在支付工程款时，上述项目工程款统一暂由募集资金专户支付。鉴于上述原因，公司建立的募投项目台账以及历次定期报告披露的募投项目投入金额情况，包含了几个非募投项目的工程费用。截止 2013年 2月，公司募投及非募投项目基本完工，经核算，由募集资金专户支付的非募投项目工程费用共计4021万元。公司已使用自有资金将等额资金归位到募集资金专户。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南中科电气股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《关于湖南中科电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，
公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：湖南中科电气股份有限公司有效执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；前期存在的募集资金使用及披露方面存在的问题已得到及时纠正；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对中科电气董事会披露的2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||51,187.16||本 年度投入募集资金总额||||3,312.84||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已 累 计投入募集资金总额||||26,108.93||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|冶金电磁设备产业升级项目||12,860.00|13,410.00|3,312.84|13,126.64|97.89|2012/6/30|3,326.98|是|否|
|电磁工程技术研究中心项目||2,420.00|2,730.00||2,309.49|84.60|2012/6/30|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||15,280.00|16,140.00|3,312.84|15,436.13|||3,326.98|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购岳磁高新科技有限公司5||1,672.80|1,672.80||1,672.80|100.00|2010/11/15|-54.72|否|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）||9,000.00|9,000.00||9,000.00|100.00|||||

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|超募资金投向小计|10,672.80|10,672.80||10,672.80|-54.72|
|合计|25,952.80|26,812.80||26 , 1 0 8 .9 3|3,272.26|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|||不适用。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||1、公司 2010年 6月19日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4000万元永久补充流动资金。2、2010 年 11 月 9 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，使用超募集资金中的1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，于2010年11月15日办理了变更登记手续。3、2012年3月13日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,000万元永久补充流动资金。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2010年4月23日，经公司第一届董事会第十五次会议批准，募投项目实施地点由岳阳经济开发区木里港工业园 YTP2009K02#地块变更为岳阳经济开发区机械建材工业园区南抵岳阳大道至京珠高速公路连接线、北抵监申桥路、西抵康王路、东抵监申桥村李家组的宗地。公司独立董事对公司募投项目实施地点变更发表了表示同意的独立意见。监事会同意公司变更募投项目实施地点。保荐机构出具了保荐意见，同意变更募投项目实施地点。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||经中准会计师事务所有限公司 2010年 6月 2日出具的中准专审字[2010]1143号“关于募集资金置换情况的专项鉴证报告”，公司用募投资金置换预先投入冶金电磁设备产业升级项目款 300万元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用。|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|1、中国工商银行股份有限公司岳阳分行东茅岭支行五里牌分理处，账号为19076028290208888881。该专户仅用于公司“冶金电磁设备产业升级”和“电磁工程技术研究中心项目”募集资金的存储和使用。2、中国交通银行股份有限公司岳阳花板桥 支行，账号为 436600732018010012747。该专户仅用于超募资金的存储。3、上海浦东发展银行长沙东塘支行,账号为66050154500000537, 该专户仅用于超募资金的存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、经本公司2011年2月第一届董事会第二十一次会议决议通过，2011年2月18日，公司将原存放于平安银行深圳红树湾支行的募集资金转存于上海浦东发展银行长沙东塘支行。2、因公司整体发展需要，公司在实施两个募投项目的同时实施了多个非募投项目。由于募投项目与非募投项目存在基础土建、道路围墙绿化、排水排污、消防工程等公用部分，以及多个工程的施工单位存在重合，在工程实施中未能全部准确区分，因而在支付工程款时，上述项目工程款统一暂由募集资金专户支付。鉴于上述原因，公司原先建立的募投项目台账以及历次定期报告披露的募投项目投入金额情况，包含了几个非募投项目的工程费用。截止 2013 年2月，公司募投及非募投项目基本完工，经核算，由募集资金专户支付的非募投项目工程费用共计4021万元。公司已使用自有资金将等额资金归位到募集资金专户。|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
王为丰
李小见
平安证券有限责任公司（盖章）