福建实达集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议材料
二 O一六年八月
2016年第二次临时股东大会会议材料 2016年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议2016年8月12日（星期五）下午14点00分开始
会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关报告和议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
2、《逐项审议关于发行股份及支付现金购买资产的议案》；
3、《逐项审议关于募集配套资金的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5、《关于<福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
8、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
9、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考报告的议案》；
10、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
2016年第二次临时股东大会会议材料13、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
14、《关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
15、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
2016年第二次临时股东大会会议材料文件目录
1关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案5 2关于发行股份及支付现金购买资产的议案 ......................................................................................... 6 3关于募集配套资金的议案 ................................................................................................................. 11 4关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案.............................. 14 5关于《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................................................... 15 6关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ......................................... 16 7关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ........................................................................... 17 8关于签署如条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 .................................................................... 18 9关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考报告的议案 ............................................. 19 10关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................................................................................................................................... 20 11关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ........................................................................................................................................ 22 12关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案23 13关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 ..................................................................... 24 14关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ..... 25 15关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 ........................ 26
2016年第二次临时股东大会会议材料 1关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和条件。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 2关于发行股份及支付现金购买资产的议案
各位股东：
公司为拓宽公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力，拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两个方面，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
作为本次重大资产重组整体交易方案的一部分，公司拟向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权（王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀及力合清源合称为“交易对方”）。根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。请逐项表决以下议案：
2.01关于发行股份的种类和面值的议案
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.02关于发行股份的发行方式及发行对象的议案
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2.03关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事
2016年第二次临时股东大会会议材料会会议决议公告日，发行价格为人民币 12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2.04关于发行股份及支付现金购买的标的资产的议案
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。
2.05关于标的资产的定价依据和交易价格的议案
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据由中联资产评估集团有限公司以 2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第 1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
2.06关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为17,521,000股人民币普通股股票，并向交易对方累计支付 193,089,998元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买标|||||||||
||||||||支付总对价||现金对价|||||
||序||交易对|||||||||||
||||||的公司||||||股份对价（元）||发股数量（股）|
||号||方名称||股权比||（元）||（元）|||||
||||||例|||||||||
|1||王江||41.48%||191,871,794.00||82,504,871.00||109,366,923.00||8,834,161||
|2||王嵚||32.59%||150,756,409.00||64,825,256.00||85,931,153.00||6,941,127||
|3||孙福林||2.96%||13,705,128.00||5,893,205.00||7,811,923.00||631,011||
|4||施光耀||2.96%||10,666,666.00||10,666,666.00||-||-||
|5||杨云春||5.56%||20,000,000.00||20,000,000.00||-||-||
|6||力合清源||5.56%||23,000,000.00||9,200,000.00||13,800,000.00||1,114,701||
|合计||||91.11%||409,999,997.00||193,089,998.00||216,909,999.00||17,521,000||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
2016年第二次临时股东大会会议材料资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.07关于发行股份锁定期的议案
标的资产出售方王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016年11月 6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
标的资产出售方力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于 2016年 12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
2016年第二次临时股东大会会议材料若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.08关于标的资产期间损益的议案
评估基准日（即2016年3月31日）起至资产交割日当月月末期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日起至资产交割日当月月末期间，标的资产损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
2.09关于发行股份上市地点的议案
本次发行股份购和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.10关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.11.关于标的资产的过户和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除非上市公司事先同意，王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源应自本次交易获得中国证监会批准之日起三十（30）日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.12关于本次发行决议有效期的议案
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易
2016年第二次临时股东大会会议材料所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事逐项表决通过，现提交股东大会非关联股东逐项审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 3关于募集配套资金的议案
各位股东：
公司为拓宽公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力，拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两个方面，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
作为本次重大资产重组整体交易方案的一部分，公司拟向北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。请逐项表决以下议案：
3.01关于发行股份的种类和面值的议案
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3.02关于发行股份的发行方式及发行对象的议案
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象为百善仁和及吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
3.03关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案
公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.38元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
3.04关于募集配套资金总额的议案
本次拟募集配套资金总额为 19,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2016年第二次临时股东大会会议材料 3.05关于发行股份的数量的议案
百善仁和以 17,000万元的现金认购本次发行的股票数量为 13,731,825股；吴鉴洪以700万元的现金认购本次发行的股票数量为565,428股；刘海兵以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；郑郁以500万元的现金认购本次发行的股票数量为403,877股；方杰以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股；
陈小花以400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
3.06关于募集资金用途的议案
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
3.07关于发行股份锁定期的议案
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自该等股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
3.08关于发行股份的上市地点的议案
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
3.09关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
3.10关于本次发行决议有效期的议案
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事逐项表决通过，现提交股东大会非关联股东逐项审议表决。
2016年第二次临时股东大会会议材料福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 4关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
由于本次重大资产重组中，发行股份募集配套融资的交易对方涉及公司控股股东北京昂展置业有限公司的全资子公司北京百善仁和科技有限责任公司，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 5关于《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司2016年7月26日公告文件）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 6关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组，就本次公司向交易对方发行股份及支付现金购买中科融通物联科技无锡股份有限公司91.11%的股权，公司拟与王江、王嵚、孙福林、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）、杨云春签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（》协议具体内容详见公司2016年7月26日公告的福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 7关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），就本次重大资产重组配套募集资金，公司拟与北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花签署附条件生效的《股份认购协议》（协议具体内容详见公司 2016年 7月 26日公告的福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、股份认购协议”）。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 8关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”或“实达集团”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），就本次重大资产重组，公司拟与王江、王嵚、孙福林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（协议具体内容详见公司 2016年 7月 26日公告的福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”），对中科融通2016-2018年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 9关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考报告的议案各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对实达集团的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 10关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），由经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易对方合法拥有中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%股份的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。
中科融通为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对中科融通拥有控制权。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料
2016年第二次临时股东大会会议材料 11关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
就福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。
除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事逐项表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 12关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 13关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，详见公司编制的临时公告。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 14关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
福建实达集团股份有限公司（“公司”）拟筹划实施重大资产重组（“本次重大资产重组”），公司本次重大资产重组之前，公司控股股东北京昂展置业有限公司（“昂展置业”）持有公司股份 226,404,507股，占公司总股本的38.36%。本次重大资产重组中，昂展置业的全资子公司北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）认购配套融资，继续增持公司股份，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。百善仁和承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，认购的公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据本次交易方案和《上市公司收购管理办法》等相关规定，昂展置业及其一致行动人符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日
2016年第二次临时股东大会会议材料 15关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
3、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市和盈利预测未达标后的股份回购等相关事宜。
5、根据本次重大资产重组的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产重组或对本次重大资产重组方案作出相应调整。
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
2016年第二次临时股东大会会议材料该项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年8月12日