隆鑫通用动力股份有限公司
（股票代码：603766）
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月
I
目录
会议议程 .......................................................... 1议案1：2018年度董事会工作报告 .................................... 2议案2：2018年度监事会工作报告 ................................... 13议案3：2018年年度报告全文及摘要 ................................. 16议案4：2018年度财务决算报告 ..................................... 17议案5：2018年度利润分配的预案 ................................... 23议案6：2018年度独立董事述职报告 ................................. 25议案7：关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案 ................... 32议案8：关于预计 2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案 ... 42议案9：关于聘请公司 2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 . 44议案10：关于修订《公司章程》的议案 ............................... 45议案11：关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 ... 51
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月23日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年4月23日14:00
现场会议地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人宣布会议开会并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议各项议案
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
议案1：
2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2018年，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效地保障公司和全体股东的利益。
现将2018年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2018年度经营概况
报告期内，公司发布了《未来五年（2018-2022）战略规划纲要》，公司以“成为中国清洁动力紧相关领域的榜样企业”为愿景，坚持“一体两翼”发展战略：“一体”是指公司布局摩托车、发动机、发电机组三大主营业务，保持行业内“数一数二”的市场地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业，实现公司业务发展从摩托车制造向新能源汽车制造升级，从地面交通工具向航空装备制造领域升级。
报告期内，公司实现营业收入 112.04亿元，同比增长5.98%，其中实现出口营业收入63.19亿元，同比增长19.23%，占总营业收入比重为56.40%，同比提升 6个百分点。受人民币对美元汇率变动、原材料价格上涨和政府补贴减少的综合影响，实现归属于母公司的净利润 9.19亿元，同比下降4.69%；实现扣非后归属母公司净利润7.40亿元，同比下降8.47%。实现综合毛利率18.52%，同比下降 0.65个百分点，比上半年提升 0.61个百分点。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会日常工作情况
公司董事会设董事 9名（目前空缺 2名非独立董事待补选），其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2018年，公司共召开七次董事会，审议了包括 4次定期报告、利润分配、对外投资、员工持股计划、回购股份等相关共计 40项议案。会议的召集和召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会主持召开了一次年度股东大会、四次临时股东大会。并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
（二）董事履职情况
各位董事能够依据相关法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，公司共召开5次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和1次董事会战略委员会。四个委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、内部控制评价报告、员工持股计划、关联交易、公司发展战略等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。
董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
三、2018年度公司经营分析
公司属机械制造行业，现有主营业务包括发动机、摩托车、发电机组、四轮低速电动车、汽车零部件等业务。公司通过合资合作和对外并购，已经涉足无人直升机和通用航空活塞式发动机等业务领域。
发动机业务
报告期内，公司发动机业务实现营业收入25.99亿元，同比增长4.44%，产品毛利率同比提高1.15个百分点至20.09%。其中：
道路用发动机
道路用发动机实现销售收入 13.02亿元，同比持平，毛利率同比增长 2.82个百分点。其中，受国内三轮摩托车整车销售下滑的影响，国内道路用发动机销售收入同比下降19.90%
公司生产的宝马 850CC大排量双缸发动机供货 2.48万台，实现了稳定批量生产。
500CC大排量双缸水冷电喷发动机实现销售1,487台，同比增长45.6%。
用于四轮低速电动车的增程式混合动力发动机实现销量 11,025台，同比增长10.84%。
宝马项目“高端大排量发动机装配数字化车间”被重庆市经信委认定为“重庆市数字化车间”。
非道路用发动机
公司非道路用发动机业务实现销售收入12.76亿元，同比增长9.42%。其中，出口创汇1.30亿美元，同比增长9.9%，其中，对北美市场（主要为美国）实现出口创汇 8,079万美元，同比增长10.12%；受欧 V产品切换影响，欧洲市场实现出口创汇2,565万美元，同比降低9.97%。
积极推进产品结构优化，400cc排量以上商用机动力产品收入同比增长24.57%，占比达到37.12%，同比提升4.40个百分点，其中，双缸大排量产品销量达到13.7万台，同比增长31.76%。以终端产品应用规模最大的园林机械动力为代表的垂直轴发动机销量占比达到48.81%，同比提升2.09个百分点。出口欧洲市场的非道路发动机产品已顺利完成欧 V切换。
在行业内率先实现了垂直轴小排量发动机满足欧V排放法规要求，并已批量生产出口欧洲市场。
在制造能力方面，逐步实现了智能化生产，提高了产品交付效率和质量水平。
“非道路用机械产品制造智能工厂”被重庆市经信委认定为“重庆市智能工厂”。
摩托车业务
报告期内，公司摩托车业务实现营业收入40.47亿元，同比下降2.74%，毛利率下降0.49个百分点至17.73%。其中两轮车实现营业收入28.82亿元，同比增长4.14%，三轮车实现营业收入11.65亿元，同比下降16.41%。摩托车出口实现营业收入 30.96亿元，同比增长7.07%，占摩托车业务总收入的比重达到76.49%，实现出口创汇4.41亿美元，同比增长2.42%，创汇总额保持行业首位。
三轮车出口实现收入3.31亿元，同比下降9.98%。
摩托车国内实现营业收入9.52亿元，同比下降25.08%。2018年9月21日，隆鑫旗下中大排量高端运动机车品牌“VOGE无极”在第十六届中国国际摩托车博览会上正式发布，无极系列全年累计实现销售3,340台；三轮车国内实现营业收入8.34亿元，同比下降18.72%。
公司生产的宝马大排量踏板摩托车 C400实现批量供货5,080台。
发电机组业务
报告期内，公司发电机组业务实现营业收入26.08亿元，同比增长35.58%。
发电机组产品毛利率21.26%，同比下降0.32个百分点
小型家用发电机组业务
实现营业收入 14.22亿元，同比增长65.93%，其中，出口创汇2.03亿美元，同比增长71.02%，继续保持行业首位。其中，出口美国市场1.74亿美元，同比增长91.30%。其中，变频发电机组实现创汇6,642万美元，同比增长119.69%，在行业内的优势持续增强。
大型商用发电机组业务
实现营业收入 11.65亿元，同比增长13.28%。其中，国内市场营业收入同比增长9.46%，主要体现在数据中心、市政基础设施、金融、房地产和交通运输等领域的增长；其中在数据中心方面，实现营业收入 15,657万元，同比增长166.28%。出口市场营业收入同比增长30.4%，非洲和南美区域有较大幅度增长，分别增长341.81%和218.92%。
报告期内，公司系统大客户中标项目累计金额为人民币约 4.07亿元，同比增长37.5%，项目主要集中在商业地产、数据中心、畜牧业、电站、市政基础设施以及一带一路等领域。公司在以下重点领域取得新的突破：数据中心方面，成功中标宁夏中卫云计算数据中心、武汉众维数据中心和珠海横琴数据中心等 7个大型数据中心项目；通信方面，成功中标中国铁塔集团 2018年集采项目，成功入围中国移动2018年至2019年集采项目；商业地产方面：成功中标万达集团 2018-2019年集采、龙湖集团集采及广州长隆集团集采项目；与国内企业共同参与“一带一路”国家和地区的建设项目，包括雅万高铁、洪都拉斯电站、柬埔寨高速公路等项目。
广州威能获得《装备承制单位资格证书》以及中国核工业集团公司的供货资质。
四轮低速电动车业务
报告期内，受行业规范整顿的影响，公司四轮低速电动车实现销量 5.28万辆，同比下滑20.04%，实现营业收入 10.28亿元，同比下滑20.80%。实现产品毛利率11.65%，同比下降0.14个百分点。
2019年 2月 1日，山东省工信厅为有效落实六部委通知要求，下发了《关于引导有条件的低速电动车生产企业提质升级的通知》，确定在国家四轮低速电动车标准和管理政策出台前，率先组织低速电动车提质升级工作，通过审核的企业可以在山东省内生产和销售四轮低速电动车产品，山东丽驰已经率先申请并完成了现场审核工作。
2018年 5月，山东省发改委的核准批复了山东丽驰的 “5万辆新能源商用
车项目”，同年9月30日，山东丽驰申报的纯电动厢式运输车产品通过技术审查，获得国家工信部产品公告。目前正积极开展量产准备工作，计划于 2019年上市销售。
无人机业务
报告期内，公司根据专业级无人机市场不同应用场景的差别化特点，实现了向专业级无人直升机平台及服务供应商的初步转型，构建了200公斤级同一动力和升力平台下的三款专业级燃油直升机产品，旨在针对不同的客户群充分发挥其大载重、长航时的产品优势：XV-2专业植保无人直升机、XV-3大载重多用途无人直升机和 XV-5长航时多用途无人直升机，并于 2018年 11月集体亮相珠海举办的第十二届中国国际航空航天博览会。
在产品研发方面，为进一步满足植保作业需求，XV-2专业植保无人机持续开展了在结构减重、振动优化、耐久测试、操作系统优化、地面站集成化等方面的改善型工作。XV-3大载重多用途无人机根据客户需求完成整机结构设计、测试及飞行演示，并于 2018年 9月完成空中发射试验，试验中飞行姿态平稳，机弹兼容性良好。XV-5长航时多用途无人机根据长航时的特点完成了整机设计，并于 2018年 10月完成 4小时 50分钟的无地效悬停飞行试验，试验中飞行姿态平稳，高度控制精确，建立了行业新标杆；完成了在真实复杂严酷地形条件下的中长距离编队自主飞行性能测试工作。公司在报告期内开展了混合动力单元基础研发工作、飞控系统升级、掉电保护模块设计和自主研发ECU产品的研发及测试等提升无人机安全性、可靠性和智能化的相关工作。
在产品制造方面，珠海隆华全年生产 53架无人直升机，其中向重庆领直航提供28架XV-2植保无人机用于植保作业。
在农业植保方面，公司在新疆、内蒙古、东北地区等地区的累计作业服务面积35,000亩次，2018年作业服务面积未达目标主要是受部分地区作业条件限制以及无人机出勤率的影响。
截至报告期末，公司无人直升机累计飞行时间超过1,500小时。
通航发动机业务
报告期内，CMD公司的航空发动机业务未实现营业收入。
2018年 1月，CMD公司的 CMD22汽油航空发动机通过了 EASA颁发的 CMD22系列航空汽油发动机《型号认证证书》；2018年9月，公司成立通航发动机事业部，专门从事通航发动机的研发、生产等工作；2018年12月，GF56航空发动机向EASA提交了认证申请，开始了相关认证工作。
EASA已于 2019年 1月 18日回函确认接受 GF56航空发动机认证申请，CMD公司预计将于2021年取得GF56航空发动机型号认证证书。
汽车零部件业务
报告期内，公司汽车零部件业务实现营业收入8.14亿元，同比增长36.78%。
其中，CMD汽车零部件实现营业收入2.09亿元，同比增长6.57%；重庆莱特威和南京隆尼合计实现营业收入5.76亿元，同比增长57.95%。
报告期内，公司获得上汽通用公司的缸盖加工项目、Vinfast的汽车缸体加工项目，目前正按计划推进。
报告期内，长安福特Maverick、Dragon GTDI等发动机缸体项目通过量产审核，奔驰M254发动机平台缸盖、捷豹路虎P3、P4发动机平台缸盖加工项目实现批量供货；同时，沃尔沃T5-MP发动机平台缸盖和菲亚特克莱斯勒 GSE发动机平台缸盖的开发和量产准备工作推进顺利。
四、2018年度股东回报情况
（一）利润分配
2018年，为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定并实施了两次利润分配方案：
公司第三届董事会第十一次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.3元（含税），共计派发现金股利 697,315,525.50元，占2017年归属于上市公司股东的净利润的比例为72.29%。该项利润分配方案于2018年5月18日实施完毕。
公司第三届董事会第十五次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过了《2018年半年度利润分配预案》：以方案实施前的公司总股本 2,053,541,850股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.07元（含税），共计派发现金红利143,747,929.50元，占2018年半年度归属于上市公司股东净利润的35.38%。该项利润分配方案于2018年10月12日实施完毕。
（二）股份回购
2018年，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司第三届董事会第十四次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2018年7月18日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟以不超过8.5元/股的回购价格，使用总额不低于人民币 2亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易的方式
回购公司股票。于2018年9月26日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公司累计回购股份数量为 59,535,500股，支付的总金额为299,999,858.26元（含印花税、佣金等交易费用）。公司回购金额已达回购预案中的回购金额上限，本次回购股份方案实施完毕，同日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，公司总股本从 2,113,077,350股减少至2,053,541,850股。
（三）投资者回报概述
根据上交所 2019年 1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司在报告期内已实施的现金分红金额共计 443,747,787.76元（其中实施股份回购支付现金总额 299,999,858.26元，实施2018年半年度利润分配支付现金总额143,747,929.50元），占 2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%
五、2018年度公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立现代企业制度，股东会、董事会、监事会、董事会四大委员会和管理层各司其职、协调运转，并根据 2018年 9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量，很好地维护了公司的整理利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。股东大会除现有的网络投票、累积投票制、表决权代理以外，采取多种途径积极主动加强与投资者沟通，为中小投资者行使自己的话语权创造条件，确保所有股东尤其是中小股东对重大事项的平等知情权和决策权。
同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、重庆证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）信息披露
公司高度重视信息披露工作，严格执行信息披露的法律法规及有关规定,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实保护广大投资者的合法权益。
公司发布的定期报告、临时公告从未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露的信息能够保证前后口径统一，内容完整，披露及时。
截止2018年末公司共计发布公告99个，积极主动向市场公开公司生产经营情况和发展战略等信息，详细披露公司相关重大事项的进展情况，保证信息披露的公开、透明。
（三）投资者关系管理
公司积极开展投资者交流沟通活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，准确传递公司在转型过程中形成的差异化特色和核心优势，展现经营发展成果，增进投资者对公司的了解和认同，树立了资本市场上公开透明、负责任的上市公司形象。通过上证E互动，现场调研，各地路演，网上投资者接待日，投资者热线，投资者专用邮箱等多种形式与市场互动，充分听取、正视中小投资者的意见与诉求。
六、2019年经营计划
2019年，在立足于摩托车、发动机、发电机组等业务基础上，持续推动新能源汽车业务发展，实现从四轮低速电动车向商用新能源汽车的拓展。同时着力发展航空装备制造产业，以“无人机+通航发动机”为突破口，逐步将公司产业升级聚焦到航空装备制造业务，加快推进向高端制造业的升级转型，努力做大做强航空产业链，坚持技术创新、资源协同，实现从零部件供应、分系统供应到整机平台服务供应商的不断拓展，成为拥有核心竞争力的航空装备制造/服务企业。
1、2019年度经营计划
2019年公司力争实现营业收入 120亿元以上。为此，公司将重点做好以下工作：
发动机业务
道路用发动机
积极开展OEM合作，构建全球中大排量发动机制造平台；从单一发动机产品销售向整体动力平台解决方案提供商转化；发挥技术优势，向三轮车、低速四轮车、小型新能源汽车的增程式混合动力提供商转变。
在确保完成宝马850cc双缸发动机产量目标的前提下，持续稳定交付高质量水准的产品，提升体系保证能力，打造公司高端发动机领域的新的业务增长点。
同时寻求新的国际品牌合作机会，扩大高端摩托车发动机制造规模。
非道路用发动机
坚持“不同终端类别专用动力”的发展方向，“主动策划、成就客户”，实现市场的“广覆盖、深替代”，尤其加大“广覆盖”的力度，培育多元化的出
口市场体系；打造不同终端产品的专用动力；以商用机为突破口，形成全产品链的整体竞争优势；巩固中大排量发动机和机内净化在行业内的技术优势；完善锂电、电喷技术、多燃料、混合动力等产品技术平台。
摩托车业务
推广“无极”自主品牌与产品，进一步实现“自主产品+自主品牌+自主渠道”，实现从国际贸易向国际品牌营销的转变；保持出口优势，存量市场，凸显产品的性价比，深耕销售渠道，增量市场，优化产品结构（重点是中大排量产品），扩展产品品类，提升市场份额；三轮摩托车，打造独一无二的产品优势，重点拓展专用车市场（快递+市政）及出口市场，扩大销售规模。
在国际合作方面，运用与宝马合作的项目经验，积极开展与其他国外高端品牌的ODM整车合作，打造全球高端摩托车定制基地。
发电机组业务
小型汽油发电机方面，进一步巩固变频发电机在行业中的领先优势，通过新的产品组合形成差异化竞争优势；提升小型开架发电机产品性价比，通过开架变频产品满足非洲市场新的需求增长，扩大非洲、亚洲的市场份额；通过大功率机组和房车电源管理系统的产品布局，拓展国内通讯和房车市场。
大型发电机组方面，一是备用电源业务实现从区域市场向全国市场的突破，重点在通信基站建设、石油/天燃气钻井平台等细分市场扩大规模；力争在为实现 5G通讯提供服务的数据中心（增容）建设和通讯基站项目上实现突破；二是常用电源业务实现从设备供应商向电力供应商的突破，实现由柴油发电向清洁燃料发电的转化，在燃气分布式能源建设方面实现突破；三是顺应行业趋势，紧跟国家政策方向，积极开拓“一带一路”市场，提升市场占比。
四轮低速电动车
完成新能源商用车资质的申报工作，力争完成两款新能源商用车的研发和产品公告申报工作，实现K5H新能源厢式货车的小批量上市。
针对现有四轮低速电动车产品，推进“对标”优化工作，做好锂电产品的对标和上市工作。根据目前市场情况，重点跟进区域市场及产品结构变化，主动开展精益化经营，应对现阶段行业规范整顿过程中市场变化的局面。
无人机业务
产品研发方面，一是进一步提升 XV-2产品的可靠性、出勤率和作业效率；
二是加强市场推广，针对不同领域用户的需求，XV-3和XV-5产品将积极按项目进度完成任务演练和定制化服务，树立国内外200公斤级工业级无人机应用的良好口碑，实现销售的突破；三是开展400公斤级工业级无人机的预研工作。
工厂建设方面，一是进一步完善工厂装配能力、测试能力和核心零部件自制能力建设；二是在当地政府支持下，在珠海完善试飞和测试条件。
农业植保方面，聚焦高频次作业粮食作物和地区，集中力量进一步提高飞行品质和作业能力，培育在北方大田的植保作业优势。
兴农丰华，一是扩大种业大数据的服务范围；二是将种业大数据积累的技术优势用于北方土地资源保护中的农业大数据项目建设；三是做好绿色农业（全过程大数据跟踪分析）的试点项目技术支持工作。
通航发动机业务
一是持续推进 GF56柴油航空发动机研发及EASA认证工作；
二是推进 CMD22汽油发动机的优化和提升工作；
三是开展中小功率通航发动机的研发工作，满足市场客户需要。
汽车零部件业务
按计划有序推进Vinfast的汽车缸体加工项目，奔驰M254发动机平台缸盖、沃尔沃T5-MP发动机平台缸盖和菲亚特克莱斯勒GSE项目。
顺应电动化和轻量化趋势，积极参与结构件和新能源汽车零部件项目，促进产品结构优化。
航空航天装备业务
按计划完成对金业机械的收购工作，开展与金业机械在轻量化铝合金零部件上的业务协同工作，推进金业机械管理水平的不断提升。
2、2019年度资本性支出预算
公司2019年资金预算预计支出总额76,774.88万元，主要包括：
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||业务板块||2019年资金支出预算（万元）|
||1.发动机||25,481.45|
|其中：①宝马大排量发动机项目||2,107.50||
|②道路用大排量发动机产能建设项目||2,073.38||
|③非道路用商用发动机产能建设项目||6,406.28||
|④通用航空发动机产能建设项目||5,915.39||

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|⑤技术中心发动机研发及检测能力建设项目||2,089.55||
|⑥其它||6,889.36||
||2.摩托车||22,012.32|
|其中：①宝马大排量摩托车项目||803.44||
|②大排量摩托车项目||527.91||
|③机器人焊接生产线建设项目||2,774.39||
|④广东江门摩托车出口制造基地建设项目||8,296.00||
|⑤技术中心摩托车研发及检测能力建设项目||2,234.95||
|⑥其它||7,375.63||
||3.发电机组||6,708.58|
|其中：①大型发电机组新工厂建设项目||6,013.21||
|②其它||695.37||
||4.四轮低速电动车||7,265.50|
|其中：①四轮低速电动车产能提升项目||4,090.85||
|②商用车研发能力建设||3,141.03||
|③其它||33.62||
||5.无人直升机||4,269.66|
||6.汽车零部件||9,839.01|
||7.其它||1,198.36|
||合计||76,774.88|

2019年，公司董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，在全体股东的支持下，进一步提升公司治理水平，切实保护全体投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案2：
2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会由 3名监事组成（含1名职工代表监事），监事会设监事会主席一人。2018年，本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求,认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会的工作情况
2018年度，公司共召开 4次监事会会议,审议通过 16项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议具体情况如下:
1、2018年 4月 2日召开第三届监事会第八次会议,审议并通过了《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》、《公司2017年年度报告全文及摘要》、《公司 2017年财务决算报告》、《公司 2017年度利润分配预案》、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2018年度资本性支出预算方案的议案》、《关于调整山东丽驰股权转让价款暨关联交易的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司预计 2018年度在关联银行进行存贷款及理财业务额度的关联交易的议案》、《关于聘请公司 2018年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年4月25日召开第三届监事会第九次会议,审议并通过了《公司2018年第一季度报告》。
3、2018年8月15日召开第三届监事会第十次会议,审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》、《公司2018年半年度利润分配预案》。
4、2018年10月29日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及其正文》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司报告期内召开的五次股东大会和七次董事会，对公司重大事项的审议和决策情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、法规的有关规定；公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，经审阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2018年度审计报告，监事会认为公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司利润分配情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案和2018年半年度利润分配方案，监事会认为：公司董事会已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，公司的利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
4、关联交易情况
报告期内，公司对 2018年度日常关联交易进行了预计，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，公司严格按照相关法律法规履行了必
要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、对员工持股计划的审核
监事会对公司员工持股计划进行审核并认为：公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”（草案）》的相关内容；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
6、公司会计政策变更
报告期内，公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
7、公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实、完整，并对董事会内部控制评价报告无异议。
三、监事会 2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将加强学习，不断适应新形势，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司监事会办公室2019年4月16日
议案3：
2018年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合2018年度的生产经营情况，公司编制了2018年年度报告全文及摘要（详见公司于2019年4月3日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告）。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案4：
2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定，公司对2018年度财务决算情况进行总结并起草了《隆鑫通用动力股份有限公司2018年度财务决算报告》。从总体情况而言，公司2018年度实现营业收入1,120,379.34万元，比上年度增长5.98%；毛利率18.52%，同比下降0.65个百分点；归属于母公司所有者的净利润91,928.43万元，比上年度降低4.69%。具体情况如下：
一、2018年度公司主要财务指标
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||主要财务指标||单位||2018年||2017年||较上年增减变动|
|资产负债率||%||41.12||36.49||增加4.63个百分点||
|流动比率||%||121.02||133.51||降低 12.49 个百分点||
|速动比率||%||103.20||117.12||降低 13.92 个百分点||
|应收帐款周转率（次）||次||6.03||7.38||减少1.35次||
|存货周转率（次）||次||12.62||15.05||减少2.43次||
|归属于母公司所有者的净利润||万元||91,928.43||96,455.09||-4.69%||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润||万元||74,007.57||80,852.72||-8.47%||
|基本每股收益||元/股||0.44||0.46||-4.35%||
|加权平均净资产收益率||%||14.18||15.89||降低1.71个百分点||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||%||11.42||13.32||降低1.9个百分点||
|每股净资产||元/股||3.12||3.14||-0.64%||
|每股经营活动产生的现金流量||元/股||0.68||0.55||23.64%||

二、2018年末资产结构及变动情况
单位：万元
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||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||增减幅|
||项目|||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||度%|
|流动资产合计||555,683.46||46.37||512,589.92||45.04||8.41||
|货币资金||204,529.55||17.07||172,407.13||15.15||18.63||

应收票据及应收账款 222,608.98 18.58 213,326.33 18.75 4.35
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中： 应收票据|24,284.22|2.03|39,970.35|3.51|-39.24|
|应收账款|198,324.76|16.55|173,355.98|15.23|14.40|
|预付款项|6,475.21|0.54|5,255.21|0.46|23.22|
|其他应收款|16,245.96|1.36|16,827.66|1.48|-3.46|
|其中：应收利息|150.41|0.01|170.75|0.02|-11.91|
|应收股利|16,095.55|1.34|16,656.91|1.46|-3.37|
|存货|81,819.49|6.83|62,910.03|5.53|30.06|
|持有待售资产|10,014.45|0.84|0.00|0.00|-|
|其他流动资产|13,989.82|1.17|41,863.56|3.68|-66.58|
|非流动资产合计|642,578.86|53.63|625,420.09|54.96|2.74|
|可供出售金融资产|598.58|0.05|1,478.96|0.13|-59.53|
|持有至到期投资|53,841.16|4.49|85,974.68|7.55|-37.38|
|长期股权投资|2,784.80|0.23|2,767.42|0.24|0.63|
|投资性房地产|48,071.24|4.01|47,386.76|4.16|1.44|
|固定资产|289,035.73|24.12|259,308.56|22.79|11.46|
|在建工程|41,892.63|3.50|32,728.92|2.88|28.00|
|无形资产|82,280.00|6.87|72,314.35|6.35|13.78|
|开发支出|5,361.20|0.45|5,529.46|0.49|-3.04|
|商誉|100,880.84|8.42|100,990.21|8.87|-0.11|
|长期待摊费用|812.20|0.07|576.63|0.05|40.85|
|递延所得税资产|8,180.17|0.68|6,843.85|0.60|19.53|
|其他非流动资产|8,840.30|0.74|9,520.28|0.84|-7.14|
|资产总计|1,198,262.32|100.00|1,138,010.00|100.00|5.29|

●截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 1,198,262.32万元，比年初增加60,252.32万元，增长5.29%，公司资产较年初增减变动较大的项目如下:
○1应收票据较年初减少 15,686.13万元，减少39.24%，主要系本年应收票据背书转让支付货款增加所致。
○2存货较年初增加 18,909.45万元，增长30.06%，主要系商用发电机组业务年末备货，以及宝马项目量产存货增加所致。
○3年末持有待售资产10,014.45万元，系河南隆鑫将拟被政府收储的位于河南平顶山叶县迎宾大道北段建筑面积 7.80万平方米、占地面积 11.59万平方米的老厂区房屋建筑物及土地的公允价值，从投资性房地产项目转入持有待售资产所
致。
○4其他流动资产较年初减少 27,873.74万元，减少66.58%，主要系年末购买银
行理财产品减少所致。
○5可供出售金融资产较年初减少880.38万元，减少59.53%，主要系CMD公司转让其持有的PRIMUS MANAGEMENT Srl股权所致。
○6持有至到期投资较年初减少 32,133.52万元，减少37.38%，主要系年末持有未到期的国债逆回购额度减少所致。
○7长期待摊费用较年初增加235.57万元，增长40.85%，主要系南京隆尼本年新增DML生产线厂房改造以及电力增容所致。
三、2018年末负债结构及变动情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||增 减 幅|
||项目|||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||度%|
|流动负债合计||459,175.02||93.20||383,938.86||92.46||19.60||
|短期借款||50,679.57||10.29||5,395.87||1.30||839.23||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||8,998.68||1.83||||||||
|应付票据及应付账款||281,597.73||57.15||267,557.44||64.43||5.25||
|其中：应付票据||111,962.14||22.72||96,640.97||23.27||15.85||
|应付账款||169,635.59||34.43||170,916.47||41.16||-0.75||
|预收款项||13,553.17||2.75||14,468.47||3.48||-6.33||
|应付职工薪酬||12,526.57||2.54||12,622.54||3.04||-0.76||
|应交税费||16,942.03||3.44||16,080.50||3.87||5.36||
|其他应付款||71,019.80||14.41||65,748.08||15.83||8.02||
|一年内到期的非流动负债||3,019.37||0.61||1,295.19||0.31||133.12||
|其他流动负债||838.08||0.17||770.78||0.19||8.73||
|非流动负债合计||33,518.52||6.80||31,324.89||7.54||7.00||
|长期借款||4,682.11||0.95||6,154.92||1.48||-23.93||
|应付债券||2,354.19||0.48||3,120.92||0.75||-24.57||
|递延收益||18,416.11||3.74||16,126.96||3.88||14.19||
|递延所得税负债||8,066.11||1.64||5,922.09||1.43||36.20||
|负 债 合 计||492,693.54||100.00||415,263.75||100.00||18.65||

●截止2018年12月31日，公司负债总额492,693.54万元，比年初增77,429.78
万元，增加18.65%，公司负债较年初增减变动较大的项目如下：
○1短期借款较年初增加 45,283.7万元，增长839.23%，主要系向中国进出口银
行新增4.5亿元的借款所致。
○2年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 8,998.68万元，主要系为减少汇率波动带来的影响，与银行签订的美元远期结汇合约，年末公允价值根据相关银行报价计算确定所致。
○3一年内到期的非流动负债较年初增加 1,724.17万元，增长133.12%，主要系CMD公司将于1年内偿还的长期借款和应付债券所致。
○4递延所得税负债较年初增加 2,144.03万元，增长36.2%，主要系投资性房地产评估增值产生的递延所得税负债增加所致。
四、2018年末所有者权益变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||增减幅度%|
|归属于母公司所有者权益合计||639,801.02||662,525.81||-3.43||
|其中：股本||205,354.19||211,307.74||-2.82||
|资本公积||14,897.90||40,145.77||-62.89||
|库存股||2,098.00||2,551.42||-17.77||
|其他综合收益||16,479.22||16,278.10||1.24||
|盈余公积||40,892.54||30,656.15||33.39||
|未分配利润||364,275.17||366,689.48||-0.66||

●截止2018年12月31日，公司归属于母公司所有者权益金额639,801.02万元，比年初降低22,724.79万元，减少3.43%，较年初主要增减变动如下:
○1资本公积较年初降低25,247.86万元，减少62.89%，主要系根据公司2018年 9月 26日发布的《关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公司累计回购 5,953.55万股无限售股份，支付的总金额为 29,999.99万元（包括印花税、佣金等交易费用 5.14万元），并于公告当日注销所回购的5,953.55万股股份，即公司总股本减少5,953.55万元，减少资本公积24,041.30万元。
○2盈余公积较年初增加 10,236.39万元，增长33.39%，系根据公司章程规定，按照母公司本年实现净利润的10%计提的法定盈余公积金所致。
五、2018年度经营成果
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||增减幅|
||项目|||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||度%|
|营业收入||1,120,379.34||100.00||1,057,210.27||100.00||5.98||
|营业成本||912,939.22||81.48||854,582.14||80.83||6.83||
|税金及附加||6,727.98||0.60||7,015.55||0.66||-4.10||
|销售费用||27,431.21||2.45||24,403.30||2.31||12.41||

管理费用 40,014.86 3.57 37,681.03 3.56 6.19
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|24,285.57|2.17|21,254.48|2.01|14.26|
|财务费用|-4,102.04|-0.37|9,925.28|0.94|-141.33|
|资产减值损失|2,097.32|0.19|1,577.29|0.15|32.97|
|公允价值变动收益|1,556.47|0.14|4,932.82|0.47|-68.45|
|投资收益|-10,922.96|-0.97|1,990.18|0.19|-648.84|
|资产处置收益|-187.61|-0.02|-114.80|-0.01|-63.43|
|其他收益|13,568.82|1.21|16,028.98|1.52|-15.35|
|营业利润|114,999.94|10.26|123,608.38|11.69|-6.96|
|营业外收入|757.27|0.07|1,370.99|0.13|-44.76|
|营业外支出|638.40|0.06|788.78|0.07|-19.06|
|利润总额|115,118.80|10.27|124,190.59|11.75|-7.30|
|所得税费用|15,191.78|1.36|18,130.53|1.71|-16.21|
|净利润|99,927.02|8.92|106,060.06|10.03|-5.78|
|归属于母公司股东的净利润|91,928.43|8.21|96,455.09|9.12|-4.69|

●2018年度公司实现营业收入 1,120,379.34万元，比上年度增长5.98%；归属于母公司的净利润91,928.43万元，比上年度减少4.69%。增减变动较大的项目如下：
○1财务费用较年初减少14,027.32万元，减少141.33%，主要系人民币对美元贬值，本年汇兑损失减少所致。
○2资产减值损失较年初增加520.04万元，增长32.97%，主要系本年在建工程减值损失增加以及确认商誉减值损失所致。
○3公允价值变动收益较年初减少3,376.35万元，减少68.45%，主要系与金融机构签订的远期结售汇合约年末按公允价值计量损失,以及投资性房地产按公允价值计量收益所致。
○4投资收益较年初减少 12,913.14万元,减少648.84%，主要系在金融机构开展远期结售汇业务，本年结汇时产生交割损失所致。
○5资产处置收益较年初减少 72.81万元，减少63.43%，主要系本年固定资产处置收益减少所致。
○6营业外收入较年初减少613.72万元，减少44.76%，主要系上年发生CMD公司提前偿还以前年度欠缴税金的债务重组利得所致。
六、2018年度现金流量情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||增减幅度%|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|经营活动现金流入小计||1,119,517.30||1,060,068.96||5.61||
|经营活动现金流出小计||980,828.54||943,147.04||4.00||
|经营活动产生的现金流量净额||138,688.75||116,921.93||18.62||

二、投资活动产生的现金流量：
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,461,211.67|1,247,512.58|17.13|
|投资活动现金流出小计|1,475,072.00|1,334,682.41|10.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,860.33|-87,169.82|84.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|117,413.99|81,640.34|43.82|
|筹资活动现金流出小计|203,252.01|132,078.94|53.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-85,838.02|-50,438.60|-70.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,168.39|-4,916.26|-127.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|27,822.01|-25,602.76|208.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|130,905.13|103,083.12|26.99|

●2018年度公司现金及现金等价物净增加额为27,822.01万元,比上年同期增加53,424.77万元，增长208.67%，主要原因是：
○1经营活动产生的现金流量净额比上年增加21,766.83万元，增长18.62%，主要系出口规模扩大，出口退税较同期增加所致。
○2投资活动产生的现金流量净额比上年增加73,309.49万元，增长84.10%，主要系本年国债逆回购到期收回所致。
○3筹资活动产生的现金流量净额比上年减少35,399.41万元，减少70.18%，主要系本期现金支付的红利增加及实施股份回购所支付现金所致。
○4汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少 6,252.14万元,减少127.17%，主要系人民币对美元的波动影响所致。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案5：
2018年度利润分配的预案
尊敬的各位股东：
一、2018年公司净利润实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018
年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
919,284,265.12元，累计未分配利润3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积
102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为3,642,751,691.15元。
二、2018年度利润分配的预案
经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月18日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟以不超过8.5元/股的回购价格，使用总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易的方式回购公司股票。公司于2018年9月26日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公司累计回购股份数量为59,535,500股，支付的总金额为人民币
299,999,858.26元（含印花税、佣金等交易费用），本次回购股份方案已实施完毕。
经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2018年8月16日披露了《关于2018年半年度利润分配预案的公告》，拟以2018年半年度利润分配股权登记日公司总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。该项利润分配方案已于2018年10月12日实施完毕，共计派发现金红利人民币143,747,929.50元。
根据上交所2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占
2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
截至目前，公司银行贷款余额为8亿元，2019年预计全年资本性支出 7.68亿元，对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权事项需支付的金额为 4.29
亿元。基于以上情况并考虑到公司发展的需要，拟定公司2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案6：
2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在2018年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。
全体独立董事现将2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9名董事组成（目前空缺 2名非独立董事待补选），其中独立董事3人，符合相关法律法规。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）周煜，1955年5月出生，大学本科，高级会计师。1995年8月至1997年 12月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000年 7月至 2002年6月在工商银行重庆市分行票据中心工作，任总经理。2002年6月至2003年9月在工商银行重庆市分行片区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）。2003年 9月至 2008年 8月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任总经理、组织部长、宣传部长。2008年8月至2010年5月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任调研员（正处级）。2001年8月经中国工商银行高级经济师、高级会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002年 1月工商银行重庆市分行聘任为高级会计师。2013年12月至2016年12月任公司第二届董事会独立董事，2016年12月至今任公司第三届董事会独立董事。
（2）江积海，1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005年6月至2007年8月任重庆
大学经济与工商管理学院讲师；2007年9月至2013年8月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008年9月至2009年1月在北京大学光华管理学院进修访问；2012年1月至2013年1月任TempleUniversity，Fox School of Business访问学者；2013年 8月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015年 10月至2016年6月任世纪游轮公司的独立董事，2017年4月至今任再升科技公司的独立董事。2015年6月至2016年12月任公司第二届董事会独立董事；，2016年12月至今任公司第三届董事会独立董事。
（3）周建，1955年 7月出生，大学本科学历，高级经济师，1999年毕业于中央党校函授学院。1998年8月至2011年7月在中国工商银行重庆分行担任总经理职务，曾先后负责管理信息、金融调研分析、信贷评估、授信审批、不良资产处置及风险管理部门工作；2011年7月至2012年3月任中国工商银行重庆分行高级经理，负责全面风险管理；2012年3月至2015年7月任中国工商银行重庆分行资深经理，负责全面风险管理。2015年8月31日至2016年12月任公司第二届董事会独立董事，2016年12月至今任公司第三届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该等任职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；②直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；⑥《公司章程》规定的其他情形；⑦中国证监会认定的其他情形。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、员工持股计划等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开了7次董事会，我们均亲自出席。在董事会上，我们参与讨论并审议通过了日常关联交易、利润分配方案、员工持股计划、公司股份回购及公司定期报告等重要事项，此外还针对公司关联交易、员工持股计划、回购股份等事项发表了独立意见。
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|周煜|7|7|0|0|
|江积海|7|7|0|0|
|周建|7|7|0|0|

除上述董事会外，报告期内公司召开了 2017年度股东大会以及四次临时股东大会，周煜列席全部五次股东大会，江积海和周建列席四次股东大会。
三、现场检查工作情况
2018年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等方式，与公司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，履行独立董事的职责。
2018年 4月，独立董事对公司并购项目的标的公司山东丽驰新能源汽车有限公司和广州威能机电有限公司进行实地调研，深入了解企业生产经营、内部控制制度建设及执行情况，并与两家子公司的经营管理层进行了深入交流和探讨，还就风险防控、财务管理等方面提出了合理化建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2018年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，我们就提供担保事项发表独立意见如下：公司为控股子公司广州威能提供担保，有助于广州威能获得经营发展所需资金。公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对广州威能具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意本次公司为控股子公司提供担保事项。
2018年 10月 29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》，我们就增加担保额度事项发表独立意见如下：公司为控股子公司广州威能临时增加3,000万元的担保额度，主要是便于广州威能顺利完成债权银行的调整，且本次临时增加的人民币 3,000万元的担保额度于2019年3月31日到期。此次临时增加担保额度，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意本次公司增加为控股子公司提供担保额度事项。
3、高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式分为短期激励和长期激励两类，其中，短期激励主要采用年度工资收入加绩效收入的方法，并根据高级管理人员的业绩和履职情况实施奖惩；长期激励则通过股权激励、员工持股计划等方式实施，保证了高管团队与公司股东利益趋同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是符合法律法规规定及公司实际情
况的。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布4次业绩快报，我们认为4次业绩快报均符合《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所担任公司审计机构。我们认为该会计师事务所作为公司 2017年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务的活动中，其遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了本年度各项审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所担任公司2018年度财务审计与内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018年 4月 2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，我们就2017年度利润分配事项发表独立意见如下：公司拟以2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.3元（含税）。我们认为，这是重视对社会公众股东的投资回报，有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
2018年8月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2018年半年度利润分配预案》，我们就2018年半年度利润分配事项发表独立意见如下：公司拟以 2018年半年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.70元（含税）。我们认为，公司2018年半年度利润分配预案在实施完成2017年度利润分配方案的基础上并保证公司正常经营和长远发展的前提下制定，重视对社会公众股东的投资回报，有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。我们同意将该预案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
7、公司回购股份
2018年6月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，我们就公司回购股份事项发表独立意见如下：公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。我们同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告
期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计 99项。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开9次会议，各项会议的召集、召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运作。
五、总体评价和建议
总体而言，2018年我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益；另一方面，我们实地走访公司并购项目，深入了解公司实际经营状况，从提高公司经营管理水平、增强市场竞争力的角度提出建议。此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。
2019年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续
发展提供合理化建议。
独立董事：周煜 江积海 周建
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案7：
关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2017年度股东大会审议通过的《关于2018年度公司日常关联交易的议案》和2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2018年日常关联交易预计金额的议案》，以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司 2018年度财务报表审计报告》，现就公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计情况汇报如下：一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
（一）2018年普通日常关联交易执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||交易内容||2018年实际||2018年预计|
|1||重庆亚庆机械制造有限公司（以下简称“亚庆机械”）||公司及下属公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件||6,821.56||6,500||
|2||重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）||公司及下属公司采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用||106.43||100||
|||||公司下属公司租赁厂房||8.6||40||
|||||公司下属公司销售模具等||64.61||200||
|||||小计||179.64||340||
|3||重庆金菱车世界有限公司（以下简称“金菱车世界”）||公司下属公司收取厂房租赁、物业管理、能源代缴等费用||2,430.52||3,120||
|4||重庆宝汇钢结构工程有限公司（以下简称“宝汇钢结构”）||公司支付房租及能源代缴等费用||13.72||30||
|合 计||||||9,445.44||9,990||

（二）2019年普通日常关联交易预计
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||交易内容||2019年预计||2018年实际|
|1||亚庆机械||公司及下属公司采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件||7,000||6,821.56||
|2||镁业科技||公司及下属公司采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁房屋发生的水、电代缴费用||100||106.43||
|||||公司下属公司租赁房屋||20||8.6||
|||||公司下属公司销售模具等||200||64.61||
|||||小计||320||179.64||
|3||金菱车世界||公司下属公司收取厂房租赁、物业管理、能源代缴等费用||3,120||2,430.52||
|4||宝汇钢结构||公司支付房租及能源代缴等费用||30||13.72||
|合 计||||||10,470||9,445.44||

（三）关联方介绍和关联关系
1、重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼
法定代表人：张庆
注册资本：300万元整
经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁；普通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]
关联关系：公司实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股93.33%）的企业。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人：张征兵
注册资本：5,100万元整
经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口,房屋租赁。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）控股
子公司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华
（集团）股份有限公司持股95%。
3、重庆金菱车世界有限公司（原重庆金菱实业有限公司，于 2018年 12月18日更名为“重庆金菱车世界有限公司”）
注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号
法定代表人：袁学明
注册资本：7,000万元整
经营范围：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；汽车租赁（凭备案证从事经营）；物业管理服务；从事建筑相关业务（以上两项凭相关资质证书执业）；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁、餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽车（集团）有限公司55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界100%股权）。
4、重庆宝汇钢结构工程有限公司
注册地址：重庆市经开区双龙路 11号
法定代表人：陶星颖
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：钢结构工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包叁级（以上范围按资质证书范围和期限从事经营）；生产、销售彩钢夹芯板、彩钢压型板和冷弯薄壁型钢、轻钢结构件及服务；销售建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不含化学危险品）、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械；货物进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）
关联关系：宝汇钢结构为公司实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏女士所控制的企业，同时涂建敏女士为公司第三届董事会董事。
（四）关联交易协议的签署情况
1、2019年度公司及下属公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。
2、2019年度公司及下属公司与镁业科技签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、
电代缴费用、销售模具等，租赁厂房面积 1,332平方米。
3、2017年 10月，公司及下属公司与金菱实业（现“金菱车世界”）签订了《厂房租赁合同》，主要内容是：租期为 15年，租赁面积合计 84,834.6平方米，收取租赁厂房发生的各项费用。
4、2019年度公司及下属公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司支付房屋租赁租金及能源代缴费等。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易
（一）2018年日常关联交易执行情况
单位：万元
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||序号||关联方名称||交易内容||2018年实际||2018年预计|
|一||公司及公司下属公司从关联方采购||||||||
|1||平顶山兆民实业有限公司（以下简称“平顶山兆民”）||公司下属公司采购主电缆等配件及零星加工劳务||420.12||700||
|2||德州富路车业有限公司（以下简称“富路车业”）||公司下属公司采购电动四轮车及零部件||6,636.23||15,000||
|3||广州金言贸易有限公司（以下简称“广州金言”)||公司下属公司租赁办公楼||12.48||20||
|4||山东元齐新动力科技有限公司（以下简称“山东元齐”）||公司下属公司支付技术服务费||2,766.31||12,000||
|5||诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司（以下简称“诺玛科重庆”）||公司下属公司采购汽车缸体毛坯||15,983.29||46,000||
|6||诺玛科（南京）汽车零部件有限公司（以下简称“诺玛科南京”）||公司下属公司购买汽车缸体毛坯||33,072.72||45,000||
|7||德州浦益希机电科技有限公司（以下简称“德州浦益希”）||公司下属公司采购电动四轮车零部件||1,765.28||3,250||
|合计||||||60,656.43||121,970||
|二||公司及公司下属公司销售给关联方||||||||
|1||诺玛科重庆||公司下属公司提供汽车缸体加工劳务,出租厂房以及发生的水、电代缴费用||19,859.29||53,400||
|2||诺玛科南京||公司下属公司提供汽车缸体加工劳务、工装费用||37,877.22||53,000||
|3||富路车业||公司下属公司销售电动车零部件||368.21||1,000||
|4||富路车业||公司下属公司销售发动机及配件||247.19||1,500||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|德州福泰摩托车有限公司（以下简称“德州福泰”）|公司下属公司销售电动四轮车及零部件|0|20|
|6|德州力驰进出口有限公司（以下简称“力驰进出口”）|公司下属公司销售电动四轮车及零部件|186.04|300|
|7|山东元齐|公司下属公司销售发动机及配件|237.00|4,000|
|8|LONCIN MOTOR EGYPT（以下简称“埃及隆鑫”）|公司下属公司摩托车车及零部件|347.53|2,500|
|合计|||59,122.48|115,720|
|三|公司下属公司与关联方的其他关联交易||||
|1|NEMAK Exterior S.L.U.（以下简称“NEMAK”）|公司下属公司借款|1,374.02|1,500|
|2|德州富路投资有限公司（以下简称“富路投资”）|公司下属公司借款|2.30|220|
|3|清华大学|无人直升机项目研发|0|3,000|
|合计|||1,376.32|4,720|

（二）2019年日常关联交易预计
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||交易内容||2019年预计||2018年实际|
|一||公司及公司下属公司从关联方采购||||||||
|1||平顶山兆民||公司下属公司采购主电缆等配件及零星加工劳务||700||420.12||
|2||富路车业||公司下属公司采购零部件及其它||3,000||6,636.23||
|3||广州金言||公司下属公司租赁办公楼，支付管理费||35||12.48||
|4||广州宝言贸易有限公司（以下简称“广州宝言”）||公司下属公司租赁办公楼，支付管理费、设备使用费||200||0||
|5||山东元齐||公司下属公司采购电池管理和混合动力集成系统产品||2,500||2,766.31||
|6||诺玛科重庆||公司下属公司购买汽车缸体毛坯||16,000||15,983.29||
|7||诺玛科南京||公司下属公司购买汽车缸体毛坯||35,000||33,072.72||
|合计||||||57,435||58,891.15||
|二||公司及公司下属公司销售给关联方||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|诺玛科重庆|公司下属公司销售汽车缸体,出租厂房以及发生的水、电代缴费用|20,000|19,859.29|
|2|诺玛科南京|公司下属公司提供汽车缸体加工劳务、工装费用|40,000|37,877.22|
|3|富路车业|公司下属公司销售电动车零部件|200|368.21|
|4|富路车业|公司下属公司销售发动机及配件|100|247.19|
|5|力驰进出口|公司下属公司销售电动四轮车及零部件|500|186.04|
|6|山东元齐|公司下属公司销售发动机及配件|600|237.00|
|7|埃及隆鑫|公司下属公司摩托车车及零部件|800|347.53|
|8|山东富路勇士汽车有限公司（以下简称“富路勇士”）|公司下属公司销售零部件|1,300|0|
|9|德州金大路新能源车业有限公司（以下简称“金大路”）|公司下属公司销售零部件|1,700|0|
|合计|||65,200|59,122.48|
|三|公司下属公司与关联方的其他关联交易||||
|1|NEMAK|公司下属公司借款|3,000|1,374.02|
|2|清华大学|无人直升机项目研发|1,500|0|
|合计|||4,500|1,374.02|

（三）关联方介绍和关联关系
1、平顶山兆民实业有限公司
注册地址：叶县昆阳镇文化路东段路南
法定代表人：曾德铭
注册资本：1,000万元
经营范围：机车配件线束生产、销售；机械设备、五金电器、建筑材料、印刷品、包装材料销售；蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。
关联关系：公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
2、德州富路车业有限公司
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人：陆付军
注册资本：100,000万元
经营范围：场(厂)内专用旅游观光车辆(级别:B,型式:蓄电池观光车、内燃
观光车)制造、销售(有效期限以许可证为准)；电焊机、普通机械生产、装配、
销售及维修;三轮摩托车及配件生产、销售;经营进出口业务；扒鸡、熏鸡、酱卤肉制品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东。
3、广州金言贸易有限公司
注册地址：广州市番禹区沙头街丽骏路28号之712号
法定代表人：王颖珊
注册资本： 12万元
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司的少数股东控制子公司
4、山东元齐新动力科技有限公司
注册地址：陵城区经济开发区迎宾街北首
法定代表人：陆付军
注册资本：2,000万元
经营范围：电池管理系统及集成、混合动力控制器及集成；软件开发、技术咨询及服务、技术转让。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰少数股东陆付军先生控制的企业。
5、诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇长茂路9号
法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz
注册资本：4,300万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产、销售并提供售后服务;汽车零部件、机械设备、模具的销售。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司（以下简称“南京隆尼”）少数股东 NEMAK的全资子公司。
6、诺玛科（南京）汽车零部件有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道108号(江宁开发区)
法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz
注册资本：12,633.5万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产;销售公司自产产品并提供售后服务;汽车零配件、机械设备、模具的销售。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼少数股东NEMAK的全资子公司。
7、德州力驰进出口有限公司
注册地址：德州市德城区天衢工业园长庄南路28号
法定代表人：陆云然
注册资本：300万
经营范围：货物及技术的进出口业务；摩托车、电动车、机动三轮车、残疾人座椅车及配件销售；汽车配件销售（上述经营范围国家禁止和限制经营的除外；
需经许可的，凭相关许可证件在有效期限内经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制子企业。
8、LONCIN MOTOR EGYPT
注册地址：埃及赛得港Raswa地区工业园7-8号
注册资本：1,300万埃镑
经营范围：组装和生产各类两轮摩托车、四轮摩托车（沙滩车）、三轮四冲程摩托车车顶箱、狩猎车。
关联关系：公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司的联营企业。
9、NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址：CalleCaléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109 Alcobendas Madrid, Spain
法定代表人： Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality: Mexican).
注册资本：19,582,083欧元
经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件
关联关系：公司控股子公司南京隆尼的少数股东。
10、清华大学
注册地址：北京市海淀区
学校代码：10003
关联关系：公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文和深圳力合创业投资有限公司的实际控制人。
11、广州宝言贸易有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号之713号
法定代表人：王颖珊
注册资本：3万元
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司的少数股东控制子公司。
12、山东富路勇士汽车有限公司
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首东侧
法定代表人：陆付军
注册资本：80,000万元
经营范围：新能源汽车研发、检测、销售、技术转让、技术服务、技术咨询（不含低速电动四轮车）；新能源汽车零部件研发、生产、销售；新能源汽车设备制造、汽车检测设备研发、销售；汽车及汽车配件、汽车装具、五金产品、电子产品、办公用品销售；汽车租赁；代办车辆挂牌、年审；二手车经纪服务；汽车信息咨询服务；软件开发、技术咨询及服务、技术转让；货物及技术进出口业务。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制子公司。
13、德州金大路新能源车业有限公司
注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人：李文明
注册资本：5,000万元
经营范围：新能源车及零部件、助动车及零部件、汽车及汽车零部件制造、销售。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制子公司。
（四）关联交易协议的签署情况
1、2019年度下属公司与平顶山兆民签订了《产品购销合同》，主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。
2、2019年度下属公司与诺玛科南京、诺玛科重庆分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发动机缸体、缸盖零件及加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用；与 NEMAK ExteriorS.L.U.签订了《借款合同》,用于补充流动资金及购置设备。
3、2019年度下属公司与富路车业签订了《产品购销合同》，一是山东丽驰向富路车业采购零部件及其它；二是重庆隆鑫发动机有限公司向富路车业销售摩托车发动机及配件。
4、2019年度下属公司与山东元齐签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司采购电池管理和混合动力集成系统产品；以及重庆隆鑫发动机有限公司向山东元齐销售发动机及配件。
5、2019年度下属公司与广州金言、广州宝言签订了《房屋租赁合同》，主要内容是租赁生产、办公用场地。
6、2019年度下属公司与力驰进出口签订了《产品购销合同》，《产品购销合同》主要内容是山东丽驰向力驰进出口销售各型电动汽车。
7、2019年度下属公司与埃及隆鑫签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向埃及隆鑫销售各型摩托车及零部件。
8、2019年度下属公司与金大路签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向金大路公司销售零部件。
9、2019年度下属公司与富路勇士签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向富路勇士销售零部件。
三、定价政策和定价依据
公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案8：
关于预计 2019年度在关联银行开展存款及
理财业务额度的议案
尊敬的各位股东：
一、关联交易概述
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开的《2017年年度股东大会》审议通过了《关于公司预计2018年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，公司在关联方重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）开展单日存款及理财业务余额上限不超过人民币 2亿元，截止 2018年 12月 31日，公司在富民银行存款余额为 4,030万元。基于股东大会审议的开展该项业务的期限将至，公司 2019年度拟继续在富民银行开展存款及理财业务。
鉴于富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司，且公司第三届监事会主席张国祥先生为富民银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，富民银行为公司的关联法人。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司，且公司第三届监事会主席张国祥先生为富民银行董事长。
（二）关联方基本情况
名称：重庆富民银行股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：重庆市渝北区洪湖东路11号附10-15号
法定代表人：张国祥
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富民银行 2018年 12月 31日公司资产总额 3,702,034.91万元，净资产 307,380.32万元，主营业务收入 39,265.21万元，净利润 5,260.53万元。（前述财务数据已经审计）
三、新增关联交易内容
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在富民银行办理开展日常结算、存款及银行理财业务。
2、业务限额：单日存款及理财业务余额上限不超过人民币2亿元。
3、期限：股东大会审议通过之日起 12个月
4、定价依据：服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的利率。
四、新增关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易金额2亿元，占2018年年末公司货币资金比例为9.78%。
2、公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在富民银行开展日常结算、存款及银行理财业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款及银行理财业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案9：
关于聘请公司 2019年度财务审计机构
暨内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）自公司 2010年 IPO以来一直为公司提供审计服务，且信永中和在多年的审计服务中认真履行了审计机构的责任与义务，在审计过程中能够对公司的会计核算、内控制度等财务管理工作提出合理化建议，有效地促进了公司会计核算水平的提高和内部控制制度的完善。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，现拟续聘信永中和为公司 2019年度财务审计与内控审计机构。聘期一年，审计报酬为不超过人民币190万元（含税）。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案10：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会于 2018年 9月 30日公布了修订后《上市公司治理准则》。现根据新修订的《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号，以下简称“《治理准则》”）等有关规定，公司对现行有效的公司章程（2018年 10月修订版）进行了梳理和进一步完善，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||原条款||修改后条款|
|1.1|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。||为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。||
|1.2|公司系依照《公司法》和其他有关规定、由隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915001076608997871。||公司系依照《公司法》和其他有关规定、由隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915001076608997871。||
|4.1.1|公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。||
|4.1.4|股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。||公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。||

||||
|-|-|-|
|4.2.1|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；（十八）对公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|4.2.5|本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|4.4.6|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的，或一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。|
|4.6.3|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；„„（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；„„（七）对公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|4.6.8|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。|

||||
|-|-|-|
|||提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开 10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。|
|5.1.10|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|公司建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。|
|5.1.11|无|独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。|

||||
|-|-|-|
|||独立董事应当独立履行职务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。|
|5.1.12|无|独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|5.2.3|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；„„（十六）决定因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或其他机构和个人代为行使。上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|5.2.13|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当自董事会采纳之日起3个工作日内披露相关情况。|
|5.2.17|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|

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|5.2.20|董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计师专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且该独立董事为审计委员会会议召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|6.1|公司设总经理一名，设副总经理若干名、财务总监一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。|公司设总经理一名，设副总经理若干名、财务总监一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。|
|6.3|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|公司人员应当独立于控股股东。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|6.10|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|7.2.2|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；„„|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）依法检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。„„|

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|12.7|本章程经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行，原公司章程同时废止。|本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。|

请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会办公室2019年4月16日
议案11：
关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东：
为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会于 2018年 9月 30日公布了修订后《上市公司治理准则》。现根据新修订的《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号，以下简称“《治理准则》”）等有关规定，公司对现行有效的公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行了梳理和进一步完善，具体情况如下：
一、《股东大会议事规则》部分条款的修订对照
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||原内容||修订后内容|
|1.1为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。||1.1为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。||
|1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。||1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。||
|2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；（十八）对公司因《公司章程》第 3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||

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|3.2 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|3.2 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。|
|4.3.8 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：（一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人，并提出提案；董事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；（二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案；（三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事会和监事会决议作出；（四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。|4.3.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：1、非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。4、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事|

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||人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。|
|5.1.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|5.1.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。|
|5.2.4 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|5.2.4 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。|
|5.2.7 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|5.2.7 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|

二、《董事会议事规则》部分条款的修订对照
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||原内容||修订后内容|
|1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。||1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。||
|2.1 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||2.1 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟订公司重大收购、因公司章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）决定因公司章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或其他机构和个人代为行使。上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|||3.9 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。||
|4.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会||4.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债||

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|秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|4.2 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；„„委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|4.2 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见；董事本人确实不能出席会议的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；„„委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|
|5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；„„（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；„„（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|6.3 本规则经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行，原《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》同时废止。|6.3 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。|

请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会办公室
2019年4月16日