关于重大资产重组相关方承诺事项的公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-065山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1041号），山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”、“公司”、“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土信息创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐叁号”）、信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）已作出包括但不限于股份锁定、盈利补偿、规范和减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性等方面的承诺。
上述承诺已被《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述相关方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、股份锁定的承诺
（一）发行股份购买资产
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投就本次交易过程中所获得股份作出如下承诺：自新增股份上市之日（即2014年11月11日）起12个月内不转让其
在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自新增股份上市届满 12 个月之日起|
|自新增股份上市届满 24 个月之日起|
|自新增股份上市届满 36 个月之日起|
|自新增股份上市届满 48 个月之日起|
|自新增股份上市届满 60 个月之日起|

（二）发行股份募集配套资金
参与配套募集资金认购的安赐叁号、信达澳银以现金认购的股份自本次新增股份上市之日（即2014年11月11日）起三十六个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
截至公告之日，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投、安赐叁号、
信达澳银所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，上述承诺尚在履行过程中，承诺
各方未发生违反上述承诺的情况。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告二、盈利补偿承诺
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
1、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。
2、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告格
②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
截至公告之日，环球易购2014年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，环球易购2014年度、2015年度、2016年度和2017年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
三、规范和减少关联交易的承诺
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：“本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。”
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
四、避免同业竞争的承诺
徐佳东、李鹏臻、田少武就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近
的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务；
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给百圆裤业；
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
五、保持独立性的承诺
徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：“在本次交易完成后，保证百圆裤业的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百圆裤业、环球易购人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。”
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
六、任职要求及竞业禁止的承诺
（一）任职要求
为保证环球易购的稳定发展和竞争优势，徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。
（二）竞业禁止
徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一四年十一月十日