苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购
江苏中导电力有限公司100%股权并增资事项的
可行性研究报告
2015年9月
目录
一、项目概述…………………………………………………………..3
二、收购方案…………………………………………………………..6
三、项目实施背景…………………………………………………… 7
三、项目实施的必要性…………………………………………..……15
四、项目的可行性分析………………………………………………..18
五、项目的主要风险………………………………………………….19
六、结论……………………………………………………………….20
一、项目概述
（一）项目简介
公司本次拟使用首次公开发行股票超募资金 2,128万元收购江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”）100%股权，并使用超募资金账户余额、超募资金账户累计产生之利息及部分自有资金总计 1,778.21万元（优先使用超募资金及超募资金利息，不足部分由公司自有资金补足）与其他三名战略投资人共同对中导电力增资。
（三）被收购方基本情况
1、中导电力概况
中导电力成立于 2006年，长期致力于需求侧能源管理服务及智能变电站运维服务，为工业、建筑、市政基础设施及交通行业提供能源持续增效服务。公司拥有江苏省电能服务企业资质。公司目前配合国家电网承担着区域内公变及输电线路的巡视、运维及高压带电工作，具有国家电力监管委员会颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》；同时也获得了住房和城乡建设局颁发的建筑业企业资质证书、安全生产许可证证书及企业信用管理手册。公司还陆续获得了《卫星地面接收设施安装许可证》、《有线电视工程资质认证证书》、《有线广播电视工程企业资质证书》。
企业法人营业执照注册号：320500000038699
注册资本：人民币1,600万元（实收资本1,600万元）
法定代表人：沈百鑫
注册地址：苏州市劳动路546号
营业范围：承装（修、试）电力设施；售电服务；变电站智能化工程及运行维护；数据中心建设及运维；通信工程；机电设备安装工程；电力及送
变电工程；建筑智能化工程；市政公用工程，城市道路及照明工程；电脑网络设备销售、软件设计、开发和销售；建筑劳务分包；通信系统及自动化控制系统开发与集成；电动汽车充电设备及充电站建设工程；电能质量产品的研发、开发、生产和销售（生产限分支机构）；电力及电气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务（生产限分支机构）；有线电视和数字电视工程设计、施工；卫星地面接收设施安装施工、售后服务维修。
（已发须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截止至本报告出具之日，中导电力的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|姚福平|1280|80%|
|潘坤萻|160|10%|
|沈百鑫|160|10%|
|合计|1600|100%|

3、资产状况
根据 2015年 8月 18日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2015]E2037号审计报告及江苏中天资产评估事务所有限公司 2015年 8月 20日出具的苏中资评报字(2015)第 2034号评估报告，截止 2015年 7月 31日中导电力的资产总额为 2,544.64万元，净资产 2,089.52万元，评估价值为 2,128.18万元。
4、中导电力近期经营数据
截止 2015年 7月 31日，中导电力总资产 2,544.64万元，净资产 2,089.52万元；2015年1-7月实现营业收入1,011.99万元，净利润197.67万元。
二、收购方案
（一）预计收购金额
本次收购中导电力100%股权，和顺电气共需支付股权收购价款 2,128万元，按照收购前中导电力股东的持股比例分别向其支付。和顺电气在此次收购同时将出资 1,778.21万元与其他战略股东共同对中导电力增资用于公司后期发展。
（二）收购及增资的定价原则
本次收购价格以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的截止 2015年 7月31日中导电力的净资产评估价值2,128.18万元为主要参考依据，经股权交易各方协商一致，最终确定为为2,128万元。
本次增资的定价以和顺电气收购中导电力的定价及估值为依据。增资各方以等价现金形式按：实际出资额:注册资本=1.33:1同比例出资。
（三）付款方式
本次股权转让的总价款为人民币 2,128万元，股权出让各方依据各自在中导电力的持股比例享有相应的转让价款，具体的支付方式将在股权转让协议中做出规定。增资的1,778.21万元将在股权转让的工商变更同时进行办理。
（四）项目资金来源
本次收购中导电力并增资事项所需资金共 3,906.21万元，来源于超募资金账户余额、超募资金账户累计产生之利息及部分自有资金（优先使用超募资金及超募资金利息，不足部分由自有资金补足）。
其他战略投资人的投资款来源为其个人的自筹资金。
（五）本次收购并增资完成后，中导电力的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||苏州工业园区和顺电气股份有限公司||2937||79.378%||货币||
|2||姚福平||631||17.054%||货币||
|3||李良仁||113||3.054%||货币||
|4||唐晓依||19||0.514%||货币||
|合计||||3700||100%||||

其中：
和顺电气以人民币现金方式进行增资，实际出资 1778.21万元，其中 1337万元作为其对中导电力注册资本的出资，441.21万元进入中导电力的资本公积；
姚福平以人民币现金方式进行增资，实际出资 839.23万元，其中 631万元作为其对中导电力注册资本的出资，208.23万元进入中导电力的资本公积；
李良仁以人民币现金方式进行增资，实际出资 150.29万元，其中 113万元作为其对中导电力注册资本的出资，37.29万元进入中导电力的资本公积；
唐晓依以人民币现金方式进行增资，实际出资 25.27万元，其中 19万元作为其对中导电力注册资本的出资，6.27万元进入中导电力的资本公积；
三、项目实施背景：需求侧管理以及智能变电站运维下的能源互联网探索
能源互联网：
国家能源局近日已正式确定《能源互联网行动计划大纲》和12个支撑课题。其中主要课题的牵头人曾鸣教授发表了《能源革命与能源互联网》一文，权威阐
述国家能源互联网行动的原则与主张，在此节选部分章节，作为项目实施宏观
背景能源互联网的介绍。
一、能源互联网—未来能源利用体系
随着可再生能源技术、通信技术以及自动控制技术的快速发展，一种以电
力系统为核心，集中式以及分布式可再生能源为主要能量单元，依托实时高速
的双向信息数据交互技术，涵盖煤炭、石油、天然气以及公路和铁路运输等多
类型多形态网络系统的新型能源利用体系，即“能源互联网”的基本构想和雏形
被提出。在“能源互联”背景下，传统的以生产顺应需求的能源供给模式将被彻
底颠覆，处于能源互联网中的各个参与主体都既是“生产者”，又是“消费者”，
互联共享将成为新型能源体系中的核心价值观。
因此，能源互联网是要构建一个以电力系统为核心与纽带，多类型能源网
络和交通运输网络的高度整合，具有“横向多能源体互补，纵向源-网-荷-储协
调”和能量流与信息流双向流动特性的大能源互联圈，是要实现更广泛意义上的“源-网-荷-储”协调互动。其中，“源”是指煤炭、水能、天然气等各类型一次能
源和电力等二次能源，“网”涵盖了天然气和石油管道网、电力网络以及铁路、
公路等运输网络，“荷”与“储”则是指各种能源需求以及存储设施。通过“源-网-
荷-储”协调互动达到最大限度消纳利用可再生能源，能源需求与生产供给协调
优化以及资源优化配置的目的，从而实现整个能源网络的“清洁替代”与“电能替代”，推动整个能源产业以及经济社会的变革与发展。
二、构建能源互联网的必要性与迫切性
构建能源互联网不仅是能源技术的革新，也是一次能源生产、消费以及政
策体制变革，更是对人类社会生活方式的一次根本性革命。当前我国正处在能
源革命的关键时期，李克强总理在政府工作报告中提出“能源生产与消费革命，关乎发展与民生，要大力发展风电、光伏发电、生物质能”以及“互联网+”的概
念，预示着我国能源行业发展将要进入一个全新的历史阶段。能源互联网的建
设不是基于现有的能源生产、消费模式和能源体制，而是要通过能源互联网这
种能源技术革命，推动能源生产、消费、体制变革和能源结构的调整，有力地
推动我国能源革命，能源互联势在必行。
首先，我国面临着严峻的能源与环境问题。我国的能源结构不尽合理，导
致目前我国社会发展与能源消费之间的矛盾日益突出。同时随着我国经济社会
的发展以及传统化石燃料的日益枯竭，我国能源依赖进口的比重越来越大，在
周边政治环境不稳定的情况下，我国的能源安全问题将无法得到保障。能源互
联网能够在最大程度上提高能源利用效率，降低国内经济发展对传统化石能源
的依赖程度，从根本上改变当前我国的能源生产和消费模式，从而有效解决我
国当前能源消费与经济发展之间的矛盾以及能源安全问题。
其次，我国正处在能源产业结构调整以及体制改革的关键时期。能源互联
网作为一次能源技术革命，互联共享将会从根本上改变我国的经济产业布局和
能源生产消费模式，其高度开放的特性，也会推动我国能源行业体制的变革，
提高我国能源行业的整体开放程度。能源互联网是多类型用能网络的多层耦
合，电力作为重要的二次能源，是实现各能源网络有机互联的链接枢纽，电力
互联是实现能源互联的重要途径。能源互联网的建设将会最大程度的推动当前
我国电力工业体制改革进程，加速相关政策措施的完善以及智能电网等技术手
段的研发速度，从而促进我国新型电力工业体系的建设完善。
三、能源互联网对未来电力工业体系形成的作用
构建能源互联网在满足各国能源结构调整以及建设节能、低碳、环保电力
系统需求的同时，也将改变当前电力工业的体系及格局，并对可再生能源的消
纳、分布式电源的接入以及需求侧管理工作的开展都会产生积极的影响。
1、能够保证分布式可再生电源和电动汽车的大规模接入
能源互联网最重要的核心内涵是实现可再生能源，尤其是分布式可再生能
源的大规模利用和共享。能源互联网具有高度集成特性，这种集成特性使得其
能够将各类型分布式发电设备，储能设备和负载设备组成的微型能源网络互联
起来，实现上述设备的“即插即发、即插即储、即插即用”以及无差别对等互
联。同时，能源互联网极强的系统自愈性，使得其能够利用先进的能量智能管
理设备实施自动故障检测，对网络中突发事件做出反应，隔离电网中存在的故
障器件或者局部网络，实现网络的快速重构，以及各个微型能源网络孤岛与并
网运行状态的平滑切换，保证系统内正常的能源电力供应。上述两个特性，使
得能源互联网具有高度的网络开放程度，能够接纳各类分布式可再生电源以及
电动汽车的柔性接入。
一方面，能够实现各类型分布式可再生电源，储能设备以及可控负荷之间
的协调优化控制。通过分布式可再生电源与用户之间以及各局部能源电力网络
之间的信息互联，使得能够更好地利用广域内分布式电源的时空互补性，以及
储能设备与需求侧可控资源之间的系统调节潜力，做到“横向源-源互补，纵向
源-网-荷-储协调控制”，从而平抑分布式可再生能源间歇特性对局部电网的冲
击。在保证系统的经济性与安全性的同时，进一步提高系统对分布式可再生电
源的利用消纳能力。
另一方面，能够促进电动汽车大规模接入。电动汽车是交通运输系统电气
化转型的重要手段，而能源互联网本身是以电力网络为核心，涵盖石油网络、
天然气网络以及交通运输网络的多层耦合网络系统，因此能源互联网的建设能
够为电动汽车提供更为完善且具有较强通用性的基础设施。在能源互联背景
下，电动汽车作为一种分布式储能设备，将能够与电力系统更好的对接，从而
优化系统运行，提高交通运输系统以及整个经济社会的低碳化水平。
2、能够提高需求侧管理精细化和用户用电个性化水平
随着可再生能源、分布式电源以及电动汽车的大规模接入，使得电力系统
呈现出较强的双侧随机性。能源互联网所构建的高效信息交互系统，保证了能
源互联网端对端(C2C)的能源电力信息流共享以及对整个系统的效率优化和安全调度。需求侧资源是未来电力系统以及能源互联网中重要的可调控资源，其调
控潜力大、成本低的特点，使得需求侧可控资源能够作为平抑可再生能源间歇
性和分布式电源故障情况下维持系统功率平衡的一种有效手段。基于高度信息
化的基础设施，以及大数据分析技术，售电企业能够针对不同电力消费群体的
用能习惯进行分析，来制定针对不同消费群体的个性化用电服务模式，同时用
户也将有更多的用电模式选择。
一方面，提高售电企业的需求侧管理精细化水平。售电企业能够通过信息
交互系统，实时掌握用户用电情况，通过用户侧的智能自动控制设备，对不同
用户的不同用电设备进行精细化管理控制，在不影响用户基本用电需求的同
时，协调需求侧与供应侧的优化运行。
另一方面，提高用户用电的个性化服务水平。售电企业通过该信息交互系
统能够及时根据系统运行情况快速向用户传递需求侧响应指令，同时用户也能
够通过智能的交互界面，直观清晰地了解系统运行状态、市场电价信息以及自
身用电状况，根据供电企业提供的精细化差别电价和自身用电需求，通过移动
智能终端调整用电设备工作状态以及自身用电行为。
3、能够推动广域内电力资源的协调互补和优化配置
未来能源互联网是分布式和集中式相结合的，高度开放式的能源系统。面
对我国能源生产与消费逆向分布的格局，未来我国能源互联网的电力网络结构
应该是大电网与微电网相结合的布局形式，各个区域各种形式可再生能源都能
够通过能源互联网柔性接入，从而进一步推动广域内电力资源的协调互补和优
化配置。
一方面，电力远距离输送是大规模集中式可再生能源并网的可靠依托。能
源互联网对于电网跨区的输送能力、经济输送距离、网架结构等方面提出了更
高的要求，对电力输送网络的合理布局是实现跨区域能源互联的重要保障。
另一方面，依托于能源互联网，分布式电源与微电网也是优化电力资源配
置的重要手段。微网凭借其灵活的运行方式、能量梯级利用、提供可定制电源
等特性，能够协调控制分布式电源、储能与需求侧资源，从而保证分布式可再
生能源的并网需求。
需求侧管理：
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|电力需求侧管理是指对用电一方实施的管理。这种管理是国家通过政策措|
|施引导用户高峰时少用电，低谷时多用电，提高供电效率、优化用电方式的办|
|法。这样可以在完成同样用电功能的情况下减少电量消耗和电力需求,从而缓解|
|缺电压力，降低供电成本和用电成本。使供电和用电双方得到实惠。达到节约|
|能源和保护环境的长远目的。|
|从我国近年来的电力持续负荷统计来看，全国 95%以上的高峰负荷年累计|
|持续时间只有几十个小时，采用增加调峰发电装机的方法来满足这部分高峰负|
|荷很不经济。如果采用需求侧管理的方法削减这部分高峰负荷，则可以缓解电|
|力供需紧张的压力。而需求侧管理（DSM）通过对电力供需双方共同对用电市|
|场进行管理，以达到提高供电可靠性，减少能源消耗及供需双方费用支出的目|
|的；其内容包括负荷控制和管理与远方抄表和计费自动化两方面；负荷控制和|
|管理（LCM）是根据用户的用电量、分时电价、天气预报以及建筑物里的供暖|
|特性等进行综合分析，确定最优运行和负荷控制计划，对集中负荷及部分工厂|
|用电负荷进行监视、管理和控制，并通过合理的电价结构引导用户转移负荷，|
|平坦负荷曲线；远方抄表和计费自动化（AMR）是指通过各种通信手段读取远|
|方用户电表数据，并将其传至控制中心，自动生成电费报表和曲线等。|

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|电力需求侧管理是由政府主导，电力公司为主要实施推广单位，旨在以经|
|济激励为主要手段，引导和刺激广大电力用户优化用电方式、提高终端用电效|
|率、实现重大电力节约的节电管理系统工程。|
|专家认为，目前我国应把需求侧管理工作纳入能源发展和经济社会发展的|
|总体规划，统一研究，统一部署。完善有关的法律法规，建立需求侧管理的长|
|效机制。制定相关的政策措施，筹集必要的资金，积极支持需求侧管理工作。|
|研究建立有关电价的联动机制，通过经济杠杆调节用电需求。开发新技术，大|
|力采用新设备，为需求侧管理提供技术支撑。|

2015年 3月，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），标志着电力体制改革正式拉开了帷幕。在《若干意见》中明确指出，电力需求侧能源管理实行放开，并逐步建立完善科学的管理机制。这说明需求侧能源管理是电力体制改革的一个重要方面。
针对电力需求侧管理，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。
为了推进需求侧能源管理，国家及各省、市分别推出相关政策及细则：
1、《江苏省电力需求响应实施细则》条例规定：“建立完善的需求响应体系，对企业主要用电线路和设备实现能效监测，基于实时监测数据，开展电力符合优化和精细化能效服务，提高电能管理水平”；
2、2011年，国家发改委确定“苏州、北京、唐山、佛山”为电力需求侧管理试点城市；
3、2012年，国家发改委、财政部联合下发《关于推动实施电力需求侧管理试点城市财政补贴办法》367、368文件，明确了奖励对象及实施办法；
4、苏州市作为首批试点城市，2013年已获得近 3.4亿补贴资金，至 2015年将获得不低于 40亿补贴资金。资金奖励给建设电力需求侧管理平台并实施电力需求侧管理的企业；
5、财建〔2012〕367号文件：财政部国家发展改革委关于印发《电力需求侧管理城市综合试点工作中央财政奖励资金暂行办法》的通知；
6、财建〔2012〕368号文件：财政部国家发展改革委《关于开展电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》；
7:、苏经信电能〔2013〕2号文件：关于下发《苏州市电力需求侧管理城市综合试点项目管理及资金奖励实施意见》的通知；
8、苏经信电能〔2014〕11号文件：《关于印发“苏州市电力需求侧管理城市综合专项资金管理办法》的通知；
9、苏电试〔2015〕2号文件：《关于加快推进苏州市优化用电及电力需求响应工作的通知》。
智能变电站及其运维：
智能变电站是采用先进、可靠、集成和环保的智能设备，以全站信息数字
化、通信平台网络化、信息共享标准化为基本要求，自动完成信息采集、测
量、控制、保护、计量和检测等基本功能，同时，具备支持电网实时自动控
制、智能调节、在线分析决策和协同互动等高级功能的变电站。
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|-|
|《中国智能电网行业分析及发展前景预测报告》显示，智能变电站发展前景|
|依然广阔。根据国家智能电网“十二五”规划，到2015年，新建智能变电站达|
|5182座左右，其中新建750千伏智能变电站约 19座，500千伏智能变电站约|
|182座，330千伏智能变电站约 60座，220千伏智能变电站约 1198座，110|
|（66）千伏智能变电站约3710座；改造64座500千伏、18座 330千伏、320|
|座220千伏、630座110（66）千伏变电站。|
|预计“十二五”期间，新建智能变电站智能化部分的投资约为 537.6亿元，变电|
|站智能化改造总投资计为93.8亿元。“十二五”期间，智能电网建设计划总体投|

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|资1.6万亿元，按照智能变电环节约 20%的份额计算，智能变电环节投资额度|
|将达到3200亿元，前景依然广阔。|
|1、智能变电站能实现很好的低碳环保效果|
|在智能变电站中，传统的电缆接线不再被工程所应用，取而代之的是光纤电|
|缆，在各类电子设备中大量使用了高集成度且功耗低的电子元件，此外，传统|
|的充油式互感器也没有逃脱被淘汰的命运，电子式互感器将其取而代之。不管|
|是各种设备还是接线手段的改善，都有效的减少了能源的消耗和浪费，不但降|
|低了成本，也切实的降低了变电站内部的电磁、辐射等污染对人们和环境形成|
|的伤害，在很大程度上提高了环境的质量，实现了变电站性能的优化，使之对|
|环境保护的能力更加显著。|
|2、智能变电站具有良好的交互性|
|智能变电站的工作特性和负担的职责，使其必须具有良好的交互性。它负责|
|的电网运行的数据统计工作，就要求他必须具有向电网回馈安全可靠、准确细|
|致的信息功能。智能变电站在实现信息的采集和分析功能之后，不但可以将这|
|些信息在内部共享，还可以将其和网内更复杂、高级的系统之间进行良好的互|
|动。智能电网的互动性确保了电网的安全、稳定运行。|
|3、智能变电站可靠性特点|
|客户对电能的基本要求之一就是可靠性，智能变电站具有高度的可靠性，在|
|满足了客户需求的同时，也实现了电网的高质量运行。因为变电站是一个系统|
|的存在，容易出现牵一发动全身的现象，所以变电站自身和内部的所有设施都|
|具有高度的可靠性，这样的特性也就要求变电站需要具有检测、管理故障的功|
|能，只有具有该功能才可以有效地预防变电站故障的出现，并在故障出现之后|
|能够快速的对其进行处理，使变电站中的工作状况始终保持在最佳状态。|
|随着国家电网对变电站智能化的要求逐步落地，越来越多的用户专变也趋|
|向于智能化；对35KV及以上主站以及用户转变的日常运维检修工作待来了巨|
|大变化，也对运维人员的素质要求带来了新的挑战。智能变电站区别于普通变|
|电站系统主要在于其过程层、间隔层、站控层的三层架构。|

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|过程层包含由一次设备和智能组件构成的智能设备、合并单元和智能终|
|端，完成变电站电能分配、变换、传输及其测量、控制、保护、计量、状态监|
|测等相关功能。|
|间隔层设备一般指继电保护装置、测控装置、故障录波等二次设备，实现|
|使用一个间隔的数据并且作用于该间隔一次设备的功能，即与各种远方输入/输|
|出、智能传感器和控制器通信。|
|站控层包含自动化系统、站域控制系统、通信系统、对时系统等子系统，|
|实现面向全站或一个以上一次设备的测量和控制功能，完成数据采集和监视控|
|制(SCA—DA)、操作闭锁以及同步相量采集、电能量采集、保护信息管理等相|
|关功能。站控层功能应高度集成，可在一台计算机或嵌入式装置实现，也可分|
|布在多台计算机或嵌入式装置中。|
|智能变电站中二次设备、远程控制设备、通信设备及网络设备的融合应用|
|对变电站原有运维电工的专业技能以及职业素质提出了全新的要求。|

四、项目实施必要性：
巩固传统业务，做好需求侧管理以及智能变电站运维下的能源互联网探索。
1、通过收购中导电力获得与公司传统业务相配套的电力安装资质。
公司变配电业务板块所涉及产品之高低压柜以及配电箱等产品，目前所涉及的招投标的方式主要分为设备单独招标以及电力安装总包两种。由于电气产品的安装区别于其他普通工民建产品具有较高的专业要求，部分用户在选择供应商时希望其能够提供综合解决方案。在公司前期不具备电力安装资质时，电力总包项目只能通过合作方共同参与项目的招标，在一定程度上限制了公司配电业务板块的发展。中导电力具有国家电力监管委员会颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》，同时也获得了住房和城乡建设局颁发的建筑业企业资质证书、安全生产许可证证书。此次公司与中导电力的产业并购能够使得公司快速获得电力安装所需资质，扩大公司在变配电业务板块所提供解决方案的广度以及深度；在区域基础建设增速放缓的大环境下，努力扩展服务内容，为赢得用户信赖打下坚实基础。
2、紧抓苏州需求侧能源管理试点机遇，带动公司电能质量治理产品销售。
电力需求侧管理是国家通过政策措施引导用户高峰时少用电，低谷时多用电，提高供电效率、优化用电方式、推广节能改造的办法。这样可以在完成同样用电功能的情况下减少电量消耗和电力需求,从而缓解缺电压力，降低供电成本和用电成本。针对电力需求侧管理，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。苏州由于其较大的工业用户变电站数量及其稳步增长的年用电量被国家发改委在 2011年确定为包括“苏州、北京、唐山、佛山”在内的首批电力需求侧管理试点城市之一。中导电力作为江苏省经信委需求侧管理平台下的电能服务企业，能够按照主管部门所规定的通讯规约有效采集用户电力数据，汇总到省经信委及电力公司；并能够快速组织其平台下工业用户响应减少尖峰用电、建立能效电厂的示范要求。公司通过需求侧能源管理服务，还将积极为客户制定个性化的电力节能降耗方案，从而提升公司包括SVC、SVG、MCR、VQC、APF、TSC以及 DCC等高低压电能质量产品的销售及服务。
3、通过收购中导电力进入用户变电所智能运维领域
智能变电站是采用先进、可靠、集成和环保的智能设备，以全站信息数字
化、通信平台网络化、信息共享标准化为基本要求，自动完成信息采集、测
量、控制、保护、计量和检测等基本功能，同时，具备支持电网实时自动控
制、智能调节、在线分析决策和协同互动等高级功能的变电站。预计“十二五”
期间，新建智能变电站智能化部分的投资约为537.6亿元，变电站智能化改造
总投资计为93.8亿元。随着国家电网对变电站智能化的要求逐步落地，越来越多的用户专变也趋向于智能化；对35KV及以上主站以及用户专变的日常运维
检修工作待来了巨大变化，也给运维人员带来了新的挑战。智能变电站与普通
变电站的区别主要在于其过程层、间隔层和站控层的三层站级架构，也正因为
其新型架构使得智能变电站中二次设备、远程控制设备、通信设备及网络设备
的充分融合。这种融合对变电站原有运维电工的专业技能以及职业素质提出了
全新的要求，专业化的变电站运维团队在新的智能变电站建设的大形势下正显
得越来越重要。中导电力目前配合国家电网承担着区域内公变及输电线路的巡
视、运维及高压带电工作并且长期服务于其变电站智能运维平台上的签约用
户，此次收购为和顺电气迅速切入此领域提供了资质、经验、团队以及用户的
四重保障。
4、通过增资使中导电力迅速建立能中导云管理平台，落地能源互联网。
中导电力现有业务需求侧管理以及智能变电站运维是公司探索能源互联的
技术基础、经验基础以及用户基础，正如曾鸣教授在《能源革命与能源互联
网》一文中阐述的能源互联网对未来电力工业体系形成的作用之一就是能够提
高需求侧管理精细化和用户用电个性化水平。需求侧管理平台以及智能变电站
运维平台的建立需要大量的通讯设备、软件开发以及安装服务的投入，为了迅
速发展中导云管理平台，本次收购后公司将增资中导电力用以迅速扩大平台签
约用户数量；并筹划收购一家主要从事电力系统一次设备智能化、智能检测仪
表及相关软件开发的企业以夯实中导电力在能源互联网的基础数据采集工作。
在公司打下坚实技术基础、经验基础以及用户基础后，公司将依托资本市场的
融资能力以及新建立的苏州和顺能源投资发展有限公司平展丰富中导云管理平
台业务内容，在分布式能源以及储能上作出自己的探索，落地能源互联网。
5、关注电改：创造用户黏性，积累长期用户数量。
本次国家的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中明确了此次电
力体制改革方案“三放开、一独立、三强化”的总体思路。“三放开”是指在进一
步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的
体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。售电侧放开有望成为本轮
改革的最大红利，这将改变目前电网公司统购统销的垄断局面，使得电力用户
拥有向不同的市场主体购电的选择权，电力生产企业可以选择向不同的用户卖
电，电力买卖双方自行决定电量、电价。国家发改委体改司巡视员王强解放开
两头是指在发电侧和售电侧实行市场开放准入，引入竞争，放开用户选择权，
形成多买多卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作
用。有分析指出，电改政策的出台，将开启全国5.5万亿度售电对应的万亿
元级别市场，具备电改先行条件的区域性电力平台有望受益。公司将持续关注
电改进展，通过收购中导电力以积累用户基础为突破口争取售电侧放开这一市
场机遇。与公司从事的电力设备买卖不同，中导电力需求侧管理以及智能变电
站运维一般与用户签订比较长期的合同，在其与客户服务的过程中能够产生较
强的用户粘性，同时通过为用户提供节能改造、用电咨询等增值服务将大量的
用户发展成为信任公司的长期用户。积累大量的长期用户将为今后电力体制改
革售点放开后公司争取售电牌照积累的竞争优势。
四、项目的可行性分析
（1）需求侧管理以及智能变电站运维市场广阔
电力需求侧管理是国家通过政策措施引导用户高峰时少用电，低谷时多用
电，提高供电效率、优化用电方式、推广节能改造的办法。针对电力需求侧管
理，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应
用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点
工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出建立国家电力需求侧管理平台，
并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。国家发改委在2011年确定“苏州、北京、唐山、佛山”首批电力需求侧管理试点城市；在做好试点工作以后普及全国将势在必行。
智能变电站方面，预计“十二五”期间，新建智能变电站智能化部分的投资约为537.6亿元，变电站智能化改造总投资计为93.8亿元。随着国家电网对变电
站智能化的要求逐步落地，越来越多的用户专变也趋向于智能化；对35KV及
以上主站以及用户专变的日常运维检修工作待来了巨大变化，也给运维人员带
来了新的挑战。智能变电站与普通变电站的区别主要在于其过程层、间隔层和
站控层的三层站级架构，也正因为其新型架构使得智能变电站中二次设备、远
程控制设备、通信设备及网络设备的充分融合。这种融合对变电站原有运维电
工的专业技能以及职业素质提出了全新的要求，专业化的变电站运维团队在新
的智能变电站建设的大形势下正显得越来越重要。变电所的专业智能运维通过
变电站的二次设备改造以及管理监控平台的上线，通过在线系统实时监测、远
程管理、现场维护的手段，让用户安心的适当减少电工配置；同时通过用户用
电信息分析，为用户节能提供智能化、个性化的服务。
并且，随着中导电力将需求侧管理以及智能变电站运维两个商业模式的快速叠加，可以使用户在人力、电力等多方面减少开支降低成本，市场前景广阔。
（2）“制造+服务”模式将助力中导电力发展
和顺电气自1998年成立以来一直从事于变配电领域，积累了丰富的产品基础、制造经验以及用户数量；在此基础上，今年来公司提出“制造+服务”的转型目标。逐步建立和顺电气本部、艾能特（苏州）能源技术有限公司、苏州电力
电容厂有限公司等产品制造型公司以及苏州和顺能源投资发展有限公司以及江
苏中导电力有限公司等服务公司的经营规划。作为新收购的中导电力其经营活
动将充分得到和顺电气产业及服务公司的支持：公司将在中导电力需求侧能源
管理服务，为其客户客户个性化的电力节能降耗方案提供包括SVC、SVG、
MCR、VQC、APF、TSC以及DCC等高低压电能质量产品支持；公司将通过
和顺能源投资发展公司为中导电力在打下稳定客户数量基础后提供分布式能
源、储能、电动汽车充电站等能源互联网增值项目的投资解决方案。公司将打
造以多个制造公司为基础，服务型公司为牵引；兼有制造、服务和互联网平台
的企业集团。
（3）和顺电气具有较强的资金实力和资源整合能力
和顺电气作为上市公司，具有资金优势，并具有便捷的融资平台，同时有
能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能
力。收购完成后可以为中导在资金、技术、人才等资源方面提供保障，为其迅
速发展提供有力支持。
五、项目的主要风险
（1)管理风险
中导电力一旦收购，对公司的企业组织模式、管理制度、资源整合、风险
控制等方面提出了更高的要求。如果母公司与子公司之间未能实现有效的管理
衔接，将会子公司的未来发展造成一定影响。
（2）行业风险
随着电力体制改革的逐步推进，能源互联网的市场前景广阔，公司董事会
及管理层一致认为该领域存在很大的市场机遇，但随着行业的发展，存在因不
可预见的原因而使行业需求出现变化的风险。
（3）政策风险
如未来国家电力体制改革及能源互联网相关政策上有重大调整，可能造成
市场需求及盈利模式发生变化，存在本项目不能达到预期的风险。
六、结论
综合以上分析，本次收购并增资在资金、市场、政策等方面已经具备了实施条件。本项目完成后，通过资源整合、加强管理等手段，能有效的提高募集资金使用效率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此本项目具备可行性。