珠海润都制药股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
目 录
第一章总则 ................................................................................................ 2第二章董事会职权 ......................................................................................... 2第三章董事长职权 ......................................................................................... 3第四章董事会专业委员会 .............................................................................. 3第五章独立董事 ............................................................................................ 4第六章董事会会议的召集及通知程序 ............................................................ 6第七章董事会议事和表决程序 ....................................................................... 8第八章董事会决议和会议记录 ..................................................................... 11第九章附则 .............................................................................................. 13
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第一章 总 则
第一条为健立健全法人治理结构，规范董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司常设权利机构和经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责并向其报告工作。经股东大会授权，在股东大会闭会期间，董事会行使股东大会部分职权。
第三条董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）审批公司在一个会计年度内金额低于公司最近一期经审计净资产10%的证券投资；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人职责；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第四章 董事会专业委员会
第八条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专业委员会：
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（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬考核委员会；（4）提名委员会。
第九条战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
第十条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第十一条薪酬考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第十三条各专门委员会的成员全部由董事组成，独立董事应当占半数以上，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会各由三名董事(其中半数以上为独立董事)组成，委员和主任委员由董事会从董事中选举产生，审计委员会主任委员由具备会计专业的独立董事担任，战略委员会由五名董事组成，战略委员会主任委员由公司董事长兼任。
第十四条各专业委员会应当制定工作细则，报董事会批准后实施。
第十五条各专业委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 独立董事
第十七条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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第十八条独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十条独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）公司提供担保事项属于下列情形的：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
②公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
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净资产50％以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十四条召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）半数以上的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前通知各董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时转交董事长。董
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事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第七章 董事会议事和表决程序
第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
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围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十四条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十八条每项提案经过充分讨论后，董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；董事会作出决议，除法律、法规、《公司章程》和本议事规则有特别规定外，必须经过全体董事的过半数通过；
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第八章 董事会决议和会议记录
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、及深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十六条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
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况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 附 则
第五十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本规则与有关国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十四条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的董事会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，公司股东大会审议批准后之日起生效。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
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2018年 2月 9日