ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所
浙江圣文律师事务所
关于
民丰特种纸股份有限公司
2016年度股东大会之
律师见证法律意见书
浙圣法字（2017）第05号
致：民丰特种纸股份有限公司
浙江圣文律师事务所（以下简称“本所”）接受民丰特种纸股份有限公司（以下简称“民丰特纸”或“公司”）的委托，指派本所律师列席了于2017年4月21日下午在嘉兴市甪里街70号民丰特纸大楼会议室举行的公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性、参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法有效性进行见证并发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人是民丰特纸董事会。公司董事会提议召开本次股东大会的依据是2017年3月31日召开的公司六届二十六次董事会。公司董事会于2017年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了《民丰特种纸股份有限公司关于召开2016年股东
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大会的通知》。公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记时间及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2017年4月21日下午14时在嘉兴市甪里街70号民丰特纸大楼会议室召开，由民丰特纸董事长卢卫伟先生主持本次股东大会。
本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其它相关事项与《股东大会规则》载明的会议通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数|11|
|所持有表决权的股份总数（股）|131,138,200|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|37.3294|

2、公司在任董事9人，出席6人，独立董事均因公出差未能出席；
公司在任监事3人，出席2人，一位监事因公出差未能出席；
董事会秘书姚名欢出席会议；公司高管沈志荣先生、韩继友先生、陶伟强先生列席会议。
本所律师认为，公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的有关法律法规和《公司章程》的规定，其资格合
法有效。
三、本次股东大会的议案
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《股东大会规则》公布了本次股东大会的议案，即：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度财务决算报告》；
4、《〈2016年度报告〉及摘要》；
5、《2016年度利润分配方案（预案）》；
6、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案》；
8、《关于聘任本公司2017年度财务审计和内控审计机构的议案》；
9、《关于选举董事的议案》；
10、《关于选举独立董事的议案》；
11、《关于选举监事的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会规则》内容相符。
民丰特纸的其他股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师验证，本次股东大会现场会议以记名书面投票方式对列入大会议程的全部议案进行了表决，公司通过上海证劵交易所交易系统向未出席本次股东大会现场会议的股东提供网络形式的投票平台。其中《2016年度利润分配方案（预案）》以特别决议形式通过，由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过，其余均为普通议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。根据大会的统计、上证所信息网络有限公司提供的信息及本所律师的验证，现场有效参加本次股东大会表决的股东及股东代表共11人，代表民丰特纸有表决权的股份131,138,200股，占公司截止本次股东大会的股权登记日之股份总数351,300,000股的37.3294%，根据上证所信息网络有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东9人，共代表民丰特纸有表决权的股份843,800股，占公司截止本次股东大会的股权登记日之股份总数351,300,000股的 0.6435%。
（二）表决结果
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经本所律师见证，民丰特纸本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议以书面记名方式予以投票表决，公司通过上海证劵交易所交易系统向未出席本次股东大会现场会议的股东提供网络形式的投票平台。并按《公司章程》的规定计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会表决结果如下：
非累积投票议案
1、议案名称：2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,294,400|99.3565|843,800|0.6435|0|0.0000|

2、议案名称：2016年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,294,400|99.3565|843,800|0.6435|0|0.0000|

3、议案名称：2016年度财务决算报告
审议结果：通过
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表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,294,400|99.3565|843,800|0.6435|0|0.0000|

4、议案名称：《2016年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,294,400|99.3565|843,800|0.6435|0|0.0000|

5、议案名称：2016年度利润分配方案（预案）
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,294,400|99.3565|843,800|0.6435|0|0.0000|

6、议案名称：关于2017年度日常关联交易预计的议案
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审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,304,400|99.3641|833,800|0.6359|0|0.0000|

7、议案名称：关于继续与嘉兴民丰集团有限公司互保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,410,000|90.9799|833,800|9.0201|0|0.0000|

8、议案名称：关于聘任本公司2017年度财务审计和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|130,304,400|99.3641|833,800|0.6359|0|0.0000|

累积投票议案表决情况
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1、关于选举董事的议案
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|9.01|卢卫伟|130,294,405|99.3565|是|
|9.02|曹继华|130,294,405|99.3565|是|
|9.03|陶霓|130,294,405|99.3565|是|
|9.04|郑伟明|130,294,405|99.3565|是|
|9.05|陶毅铭|130,294,405|99.3565|是|
|9.06|林坚|130,294,405|99.3565|是|

2、关于选举独立董事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|10.01|王红雯|130,294,405|99.3565|是|
|10.02|郑梦樵|130,294,405|99.3565|是|
|10.03|骆斌|130,294,405|99.3565|是|

3、关于选举监事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|11.01|许琪祺|130,294,405|99.3565|是|
|11.02|陶建君|130,294,405|99.3565|是|

一 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
( )
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|( )议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|5|2016 年度利润分配方案（预案）|8,400,000|90.8717|843,800|9.1283|0|0.0000|
|6|关于 2017 年度日常关联交易预计的议案|8,410,000|90.9799|833,800|9.0201|0|0.0000|
|7|关于继续与嘉兴|8,410,|90.9799|833,80|9.0201|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||民丰集团有限公司互保的议案|000||0||||
|8|关于聘任本公司2017 年度财务审计和内控审计机构的议案|8,410,000|90.9799|833,800|9.0201|0|0.0000|

本次股东大会会议记录已经由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为：上述需要决议通过的各项事项之表决程序均分别符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：民丰特纸2016年度股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定；本次股东大会所通过的有关决议合法有效。
本法律意见书一式三份