债券代码：112630 债券简称：17中南02江苏中南建设集团股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《江苏中南建设集团股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
声明 ........................................................................................................................... 1第一章本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................... 3第二章发行人2018年度经营及财务状况 ............................................................. 8第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................. 11第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ..................... 12第五章债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 13第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及 ..................................................... 14第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务情况 ......................... 15第八章本期债券的信用评级情况 ......................................................................... 16第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................. 17第十章其他事项 ..................................................................................................... 18
第一章本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
本次债券已经中国证监会“证监许可［2015］3169号”文核准发行，核准规模为债券面值不超过人民币48亿元。
2017年12月28日至2017年12月29日，发行人成功发行规模为5亿元的江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。
2、债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。债券简称：“17中南02”，债券代码：“112630”。
3、发行总额：本次债券发行规模不超过人民币48亿元（含48亿元），其中本期债券发行规模为5亿元。
4、发行方式：本次公司债券将在经中国证监会“证监许可[2015]3169号”文核准后，分4期在中国境内公开发行。本期发行规模为人民币5亿元，在获准发行后的24个月内完成发行。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券期限为4年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
7、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发
行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2
年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的本期债券票面总额的本金。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年12月
28日。
11、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2021年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自
2018年至2019年间每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、计息期限：本期债券的计息期限为2017年12月28日至2021年12月27日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2017年12月28日至2019年12月27日。
14、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
17、发行价格：本期债券按面值平价发行。
18、发行对象：本期债券向合格机构投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
19、向公司股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。
23、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
24、承销方式：本期债券采取余额包销的方式承销。
25、上市交易场所：深圳证券交易所。
26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
27、发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排参见发行公告。
28、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。
29、募集资金用途：偿还金融机构借款。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018年5月7日，国泰君安根据发行人于2018年4月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2018年当年累计新增借款的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
2018年 7月 12日，国泰君安根据发行人于 2017年 7月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于 2018年累计新增借款与对外担保的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向
合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
2018年 8月 28日，国泰君安根据发行人于 2018年 8月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司收到江苏证监局警示函的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
2019年4月25日，国泰君安根据深圳证券交易所批露的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
第二章发行人 2018年度经营及财务状况
一、发行人基本信息
公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
设立日期：1998年7月28日
注册资本：人民币3,709,788,797元
实缴资本：人民币3,709,788,797元
住所：江苏省海门市常乐镇
办公地址：上海市长宁区天山西路 1068号联强国际A栋9楼
邮政编码：200335
信息披露负责人：梁洁
电话：021-61929799
传真：021-61929733
电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91320600MA1M9AEW6B
二、发行人2018年度经营状况
报告期内，发行人实现营业收入 401.10亿元，同比上升31.28%，归属于母公司所有者净利润21.93亿元，同比上升219.09%。截至2018年 12月31日，发行人总资产 2,356.94亿元，同比增长33.24%，归属于上市公司股东的所有者权
益173.98亿元，同比增长12.46%。
发行人业务以房地产开发及建筑施工为主。房地产业务聚焦大众主流住宅，辅之以综合商业体开发运营及酒店管理等。发行人房地产业务目前已进入内地
101个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，开发项目主要集中在长三角区域（上海、江苏、浙江、安徽）和山东，在珠三角区域、海南、福建、湖南、河南、京津冀区域以及沈阳、西安、武汉、成都、重庆、福州、昆明、贵阳、南宁等中心城市亦有项目。2018年发行人新增项目111个，规划建筑面积合计1595万平方米，聚焦长三角、珠三角以及内地核心城市的战略布局进一步完善。2018年发行人合同销售金额1466亿元，同比增长52%，合同销售面积1144万平方米，同比增长32%，继续保持全国房地产开发企业20强。
建筑业务核心主体江苏中南建筑产业集团有限责任公司是国家首批授予的特一级资质企业，还拥有建筑装修装饰一级、机电设备安装一级等资质，累计获得国家专利130余项。发行人注重大型公共建筑和知名业主民用建筑的承接，参与了北京鸟巢、国家大剧院、首都机场 T3航站楼等项目的建设。近年来发行人业务模式从单一的施工总承包向 PPP等方面升级。2018年建筑新增合同额 367亿元，同比上升24%。
三、发行人2018年度财务状况
根据发行人2018年年度报告，其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减率|
|资产总计|23,569,408.70|17,689,635.47|33.24%|
|负债合计|21,610,065.45|15,888,011.78|36.01%|
|归属于母公司股东的权益|1,739,833.35|1,547,039.34|12.46%|
|所有者权益合计|1,959,343.25|1,801,623.69|8.75%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|4,011,012.59|3,055,232.75|31.28%|
|营业成本|3,226,487.78|2,550,239.19|26.52%|
|营业利润|315,642.34|116,282.78|171.44%|
|利润总额|304,993.45|103,361.86|195.07%|
|净利润|231,255.09|62,231.53|271.60%|
|归属于母公司股东的净利润|219,309.79|68,730.60|219.09%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|1,943,157.78|-293,793.45|-761.40%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,265,637.68|-373,363.17|238.98%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-403,563.97|988,975.65|-140.87%|
|现金及现金等价物净增加额|273,513.92|323,545.33|-15.46%|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人已在中国建设银行海门支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国建设银行海门支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
本期债券合计发行人民币 50,000.00万元，扣除发行费用之后的募集资金净额人民币 49,700.00万元已于2018年1月汇入发行人指定的银行账户。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。
截至 2018年 12月 31日，公司已将全部募集资金严格按照募集说明书中的约定用于偿还金融机构借款。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行。
2018年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及
本期债券的本息偿付情况
根据本期债券募集说明书，本期债券的付息日期为2018年至2021年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2018年至2019年间每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本次公司债券的本金支付日为 2021年 12月 28日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 12月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券已于 2018年 12月 28日支付一期债券利息。
第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务情况
根据2015年9月2日召开的发行人第六届董事会第二十四次会议及于2015年9月18日召开的公司2015年第七次临时股东大会通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
本期债券2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章本期债券的信用评级情况
2019年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司及公司已发行的“江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（“17中南02”）出具了《江苏中南建设集团股份有限公司主体及债项2019年度跟踪信用评级报告》。根据评级报告，公司主体及债项评级均为AA+，评级展望稳定。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
（一）发行人提供的对外担保
1、发行人为其合并报表范围内公司提供的担保事项
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司为其合并报表范围内公司提供担保余额合计为345.06亿元。
2、发行人为其合并报表范围外公司提供的担保事项
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司为其合并报表范围外公司提供担保余额合计为51.93亿元。
（二）发行人为商品房承购人提供的阶段性连带担保
发行人属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。发行人目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。
如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给发行人造成实际损失。截止 2018年 12月 31日，发行人向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为 409.83亿元。
二、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
2018年度，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章其他事项
一、当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十
2018年5月7日，国泰君安根据发行人于2018年4月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2018年当年累计新增借款的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》，披露发行人2018年度累计新增借款占上年末净资产比例为38.89%。
2018年 7月 12日，国泰君安根据发行人于 2018年 7月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于 2018年累计新增借款与对外担保的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。披露发行人2018年度累计新增借款占上年末净资产比例为48.71%。
二、发行人收到江苏证监局警示函
2018年 8月 28日，国泰君安根据发行人于 2018年 8月披露的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司收到江苏证监局警示函的公告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。披露发行人于2017年 11月 11日与深圳市和润达投资有限公司（以下简称“深圳和润达”）签署协议，将发行人所持中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“深圳中南”）47%的股权转让给深圳和润达。该笔股权转让中，发行人获得股权转让收益 37,726万元，持有的剩余18%深圳中南股权按照公允价值计量产生投资收益12,374万元，共计实现投资收益50,100万元，扣除所得税影响实现净利润 37,357万元，占发行人2016年经审计的合并报表归属于母公司的净利润的91.62%，发行人迟至 2018年 6月 7日才履行信息披露义务，并迟至 2019年 1月 17日才履行股东大会审议程序。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40条）第二条、第三十条的规定，鉴于发行人在 2017年年报中进行了披露，并于 2018年6月7日进行补充披露，江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五
十九条规定，决定对发行人采取出具警示函的监管措施。
三、发行人及相关当事人受到深圳证券交易所通报批评处分
2019年4月25日，国泰君安根据深圳证券交易所批露的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。披露发行人于2017年 11月 11日与深圳市和润达投资有限公司（以下简称“深圳和润达”）签署协议，将发行人所持中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“深圳中南”）47%的股权转让给深圳和润达。该笔股权转让中，发行人获得股权转让收益 37,726万元，持有的剩余18%深圳中南股权按照公允价值计量产生投资收益12,374万元，共计实现投资收益50,100万元，扣除所得税影响实现净利润 37,357万元，占发行人2016年经审计的合并报表归属于母公司的净利润的91.62%，发行人迟至 2018年 6月 7日才履行信息披露义务，并迟至 2019年 1月 17日才履行股东大会审议程序。
鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 17.2条、第 17.3条和第 17.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所决定对发行人及相关当事人作出如下处分决定：
一、对江苏中南建设集团股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对江苏中南建设集团股份有限公司董事长兼总经理陈锦石、时任财务总监钱军、现任董事辛琦、时任董事会秘书张伟给予通报批评的处分。
对于江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《江苏中南建设集团股份有限公司 2017年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日