山西晋商律师事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
第六期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
山西晋商律师事务所
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山西晋商律师事务所 法律意见书目录
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ............................................................. 3（一）公司依法设立并有效存续 ................................................................................. 3（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ..................................................... 4二、本次股权激励计划内容的合法性 ......................................................................... 5（一）本次股权激励的目的 ......................................................................................... 5（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 6（三）本次股权激励计划拟授出权益的基本情况 ..................................................... 7（四）激励对象获授权的权益分配及占比情况 ......................................................... 9（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ............... 10（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................... 12（七）激励对象获授权益、行使权益的条件 ........................................................... 13（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序 ................................................... 17（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................... 18（十）股权激励会计处理、公允价值的确定及对公司影响 ................................... 19（十一）股权激励计划的变更、终止 ....................................................................... 20（十二）激励对象个人情况变化的处理方式 ........................................................... 20（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................... 20（十四）公司与激励对象各自的权利与义务 ........................................................... 21三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ............................................................... 21四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................................................... 24五、本次股权激励计划的信息披露 ........................................................................... 26六、公司没有向激励对象提供财务资助 ................................................................... 26七、本次股权激励计划不存在损害他人利益和违法情形 ....................................... 26八、作为激励对象的董事依法对相关议案回避表决 ............................................... 26九、其他应当说明的事项 ........................................................................................... 27十、结论性意见 ........................................................................................................... 27
山西晋商律师事务所 法律意见书山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
第六期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称跨境通或公司）的委托，担任跨境通实施第六期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次股权激励计划相关的文件和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副
山西晋商律师事务所 法律意见书本、复印件与正本、原件一致。
3、本所及经办律师仅就公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本法律意见书仅供跨境通实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
公司系由成立于2003年3月的山西百缘物流配送有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司，2009年11月20日，公司在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，经中国证监会2011年10月12日《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2011]1677号）批准，公司于2011年11月30日首次公开发行股份。经深圳证券交易所《关于跨境通宝电子商务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]369号)同意，公
山西晋商律师事务所 法律意见书司发行的人民币普通股股票于 2011年 12月 8日起在深圳证券交易所上市，股票简称“跨境通”，股票代码“002640”。
公司的统一社会信用代码为911400007460463205，注册地址为太原市迎泽区建设南路632号，法定代表人为徐佳东，注册资本为人民币155,804.1330万元，营业期限为长期。经营范围为电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；
物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；
企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月28日出具的中喜审字【2019】第1155号《审计报告》、公司书面确认，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：跨境通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的
山西晋商律师事务所 法律意见书主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法性
2019年5月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了包括《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。经本所
律师核查，《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）主要内容包括：（1）实施激励计划的目的；（2）本激励计划的管理机构；（3）激励计划的激励对象；（4）限制性股票激励计划具体内容；（5）实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解除限售程序；（6）公司与激励对象各自的权利与义务；（7）股权激励计划的终止、变更及个人异动处理；（8）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师对《股权激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定逐项核查，具体如下：
（一）本次股权激励的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励的目的为：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及全资子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理层及核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司及全资子公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
山西晋商律师事务所 法律意见书4、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“股权激励的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的法律依据为：本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及跨境通《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的职务依据为：本计划的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）及其下属公司管理层及核心骨干，不包括公司独立董事及监事。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。
2、激励对象的确定范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予激励对象的范围为：本计划授予限制性股票的激励对象共计256人，占公司截至2019年4月30日在册员工总人数5,998人的4.27%。激励对象中，公司董事、高级管理人员共4人，全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干共计 195人，帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干共计57人。
山西晋商律师事务所 法律意见书获授限制性股票的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响、公司董事会认为需要进行激励的公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。
公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益的基本情况
1、本次股权激励计划的股票来源及种类
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股本总额的百分比
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予 4,300万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 155,804.1330万股的2.76%。
在本次股权激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至《股权激励计划（草案）》出具之日，各期激励计划的有效权益数量如下：
（1）2015年3月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；
（2）2015年11月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购 2018年业绩考核条件未成就，后续待公司2018年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开相关会
山西晋商律师事务所 法律意见书议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为 900万股，后续若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；
（3）2017年8月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊2017年、2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划无未行权的有效权益；
（4）2017年11月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份；
（5）2018年7月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权2,100万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。
综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计9880.40万股（份），占公司当前股本的6.34%；若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计13,542万股（份），占公司当前股本的8.69%。可见，无论是否考虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股
山西晋商律师事务所 法律意见书权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且《股权激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条等相关规定。
（四）激励对象获授权的权益分配及占比情况
根据《股权激励计划（草案）》，授予激励对象的人员名单及分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票份数（万股)|获授限制性股票占授予总数的比例|
|董事|1,000|23.26%|
|董事|50|1.16%|
|副总经理（分管环球易购）|50|1.16%|
|副总经理（分管环球易购）|50|1.16%|
||1,550|36.05%|
||1,600|37.21%|
||4,300|100%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、授予股票期权的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
4、本激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
山西晋商律师事务所 法律意见书5、上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且《股权激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第十四条等相关规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1、有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48
个月。
2、授权日
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
3、限售期
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售
山西晋商律师事务所 法律意见书期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解限售的限制性股票。
5、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
山西晋商律师事务所 法律意见书（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且《股权激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元。
2、授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《股权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.58元/股的50%，即4.79元/股；
（2）《股权激励计划（草案）》公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）12.16元/股的
山西晋商律师事务所 法律意见书50%，即6.08元/股。
本所律师认为：《股权激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且《股权激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，公司发生上述授予条件中第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
山西晋商律师事务所 法律意见书计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司设置的激励计划业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，在限售期所对应的三个会计年度中，分年度分别对环购易购、帕拓逊两家全资子公司进行业绩考核，以达到业绩考核指标作为激励对象解除限售的条件。
各家子公司业绩考核指标如下所示：
解除限售安排 解除限售条件
A、环球易购：以环球易购2018年营业收入为基数，2019年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第一个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2018年营业收入为基数，2019年帕拓逊
实现的营业收入增长率不低于15%；
A、环球易购：以环球易购2019年营业收入为基数，2020年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2019年营业收入为基数，2020年帕拓逊
实现的营业收入增长率不低于15%；
A、环球易购：以环球易购2020年营业收入为基数，2021年环球易购实现的营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期
B、帕拓逊：以帕拓逊2020年营业收入为基数，2021年帕拓逊
实现的营业收入增长率不低于15%；
注：本计划中所指营业收入或计算过程中所使用的营业收入指经审计的各家子公司年度财务报表营业收入金额。
激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况获得解除相应权益限售的权利：
①激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标，激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%；若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除限售，
山西晋商律师事务所 法律意见书由公司按回购价格回购注销。
②激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
①激励对象为董事时
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在公司设置的激励计划业绩考核指标达成或部分达成时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比
例
公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
公司设置的业绩指标考核结果对应的解除公司设置的业绩指标
限售比例
两家子公司营业收入环比增长率·达标 100%
仅一家子公司营业收入环比增长率达标 50%
两家子公司营业收入环比增长率·均不达标 0%
若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核
山西晋商律师事务所 法律意见书管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内其所在子公司达到子公司业绩考核目标，并且其个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分60分以上（含60分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
个人当期可解除限售比例=个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例×
个人绩效考核结果对应的比例
个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在子公司业绩指标考核结果对应的个人所在子公司业绩指标
比例
子公司营业收入环比增长率·达标 100%
子公司营业收入环比增长率·不达标 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|分数＜60|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|可解除限售比例|100%|90%|80%|0%|

若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据《股权激励计划（草案）》，公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标，通过考核各家子公司的营业收入环比增长率水平，激励各家子公司超额完成自身的业绩目标，为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。
公司在设置业绩考核指标时，综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
山西晋商律师事务所 法律意见书为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且《股票激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第二十五条等相关规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1、限制性股票的授予程序
根据《股票激励计划（草案）》，
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（3）本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
山西晋商律师事务所 法律意见书（4）激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（6）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（7）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
2、限制性股票的解除限售程序
根据《股票激励计划（草案）》，
（1）在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
山西晋商律师事务所 法律意见书1、限制性股票数量的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在《股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
同时，《股票激励计划（草案）》规定了发生上述事项时对限制性股票数量进行调整的方法。
2、授予价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
同时，《股票激励计划（草案）》规定了发生上述事项时对限制性股票的授予价格进行调整的方法。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据《股票激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）股权激励会计处理、公允价值的确定及对公司影响
山西晋商律师事务所 法律意见书根据《股权激励计划（草案）》，公司对本次股权激励计划的限制性股票会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、授予限制性股票费用的摊销方法作出了明确规定，并说明了本次激励计划对公司现金流的影响。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
根据《股权激励计划（草案）》，公司明确了本次股权激励计划需要终止、变更的情形，并对发生该等情形后如何处理作出了规定。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”、“公司发生控制权变更、合并、分立”作出了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项的规定。
（十二）激励对象个人情况变化的处理方式
根据《股权激励计划（草案）》，公司对激励对象在公司或全资子公司内发生正常职务变更、因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务、因退休而离职、因丧失劳动能力而离职、因身故等情形后如何执行本次股权激励计划作了明确规定。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“公司激励对象发生职务变化、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”作出了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《股权激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《第六期限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予
山西晋商律师事务所 法律意见书限制性股票协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为：公司已就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象各自的权利与义务
根据《股权激励计划（草案）》，公司规定了公司与激励对象各自的权利义务，明确了包括“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让或偿还债务”、“激励对象在解除限售后离职的，应当在激励计划有效期内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作”等在内的各项权利义务。
本所律师认为：《股票激励计划（草案）》已就“公司与激励对象的其他权力义务”作出了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
1、公司召开董事会通过了与本次股权激励计划相关的议案
经本所律师核查，公司于2019年5月15日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第
山西晋商律师事务所 法律意见书六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
2、公司独立董事对与本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见
经本所律师核查，公司独立董事于2019年5月15日出具《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，其中对本次股权激励计划的独立意见如下：
（1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
山西晋商律师事务所 法律意见书（7）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司及全资子公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（8）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3、公司监事会对与本次股权激励计划相关的事项进行了审核
经本所律师核查，公司于2019年5月15日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，其中：
（1）《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为：董事会审议第六期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司及全资子公司管理层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
（2）《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会认为：《跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所 法律意见书第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）《关于核实<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，监事会认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行了法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条的规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，不包括公司独立董事及监事。
经本所律师核查，激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
（1）2019年5月15日，公司第四届董事会第五次会议已经审议通过载明激
山西晋商律师事务所 法律意见书励对象的《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（2）2019年5月15日，公司独立董事发表独立意见，认为：“《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效”。
（3）2019年5月15日，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单作出核查意见，认为：“公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效”。
（4）公司对激励对象的合规性及内幕知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况等进行了自查。
（5）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划的相关事项，并最终确定本激励计划的激励对象。
本所律师认为：公司本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围、激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条、第三十八条等相关规定。
山西晋商律师事务所 法律意见书五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会、监事会已经通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司将在两个交易日内公告公司第四届董事会第五次会议决议、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》、独立董事意见、第四届监事会第四次会议决议、监事会核查意见等。
本所律师认为：公司确认将履行本次股权激励计划的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十三条、第五十四条等相关规定；公司应当随着本次股权激励计划的进展，按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司没有向激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及公司向本所出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条等相关规定。
七、本次股权激励计划不存在损害他人利益和违法情形
根据《股权激励计划（草案）》中实施股权激励计划的目的、股票来源、激励对象的资金来源、授权和行权条件等内容及公司承诺、独立董事意见、监事会意见，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、作为激励对象的董事依法对相关议案回避表决
经本所律师核查，在公司第四届董事会第五次会议中就本次股权激励计划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事高明、刘永成均已回避表决。
山西晋商律师事务所 法律意见书本所律师认为，作为激励对象的董事已就本次股权激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条等相关规定。
九、其他应当说明的事项
根据公司说明并经本所律师适当核查，本次股权激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司制定的《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序与信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定继续履行后续的信息披露义务。
4、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
5、在本次股权激励计划中，作为激励对象的董事在行使相关表决权时，依法进行了回避。
6、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书于2019年5月15日出具，正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
山西晋商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字页）
山西晋商律师事务所 负责人:任显斌
（盖章） （签字）：________________
经办律师：张磊
（签字）：________________
经办律师：宋玲玲
（签字）：________________