股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-018海越能源集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第二十二次会议于 2019年 3月 4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2019年 2月 25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事审议并一致通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的资产”）51.00%股权。金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称“本次交易”）
㈠本次交易的标的资产作价
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第 A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为 126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈡本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价 69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币 20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币 15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币 21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈢本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的 30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈣标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈤债权债务处理
双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起 36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈥员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈦本次决议的有效期限
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于<海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了
《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商
投资有限公司合计持有宁波海越49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与交易对方签署<海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议>的议案》
为本次交易之目的，经与金发科技协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，监事会认为：上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司聘请北京亚超评估对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）以 2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为 126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第 A195号）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
本次交易已履行的决策及审批程序：
1、2019年3月 4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就
本次交易事项拟提交的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2019-019号）
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司监事会二〇一九年三月五日