福建榕基软件股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为福建榕基软件股份发展股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于2014年8月8日申请辞去公司独立董事职务及专门委员会相应职务，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2014年，本人均按时出席11次董事会会议，1次年度股东大会会议和1次临时股东大会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。公司在2014年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年 1月 20日，就关于公司第三届董事会第二次会议审议相关事项发表独立意见：
关于公司董事会聘任李惠钦女士为公司副总裁的独立意见
1、任职资格合法。根据公司董事会提供李惠钦女士的简历、证书等相关资料，李惠钦女士人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、程序合法。公司董事会聘任李惠钦女士为公司副总裁的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上，我们同意聘任李惠钦女士为公司副总裁。任期与本届董事会任期相同。
（二）2014年 3月 3日，就关于公司第三届董事会第三次会议审议相关事项发表独立意见：
1、关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的独立意见
榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）成立以来，根据市场情况已形成明确的产品定位及市场定位，后续将加大研发投入力度，持续改进技术性能，以高品质的产品立于行业领先地位，提升公司核心竞争力。同时还需要解决资金瓶颈，加快行业分销业务渠道建设，扩大市场规模，促进公司持续健康发展。。北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基以超募资金 2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。
2、关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的独立意见
榕基五一投资设立全资子公司，将构建一流的东北区域软件服务团队，有利于实现对东北区域客户的落地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务。因此本次投资是必要的。榕基五一本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司
必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意榕基五一使用超募资金出资500万元在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司。
（二）2014年 3月 24日，就关于公司第三届董事会第四次会议审议相关事项发表独立意见：
1、关于2013年度利润分配预案的独立意见
考虑股东利益和公司发展需要，公司董事会制定的2013年利润分配方案为：拟以2013年年末总股本311,100,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派发股利 15,555,000元，剩余未分配利润 286,605,328.55元结转下一年度，同时，截止2013年12月31日，公司资本公积金为675,293,237.65元，拟以2013年12月31日的总股本311,100,000股为基数进行资本公积转增股本，每10股转增10股。
经核查，我们认为，2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。同意董事会拟定的2013年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会编制的公司年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，我们认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软
件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。
4、关于公司聘请2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建榕基软件股份有限公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司聘请2014年度审计机构发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2013年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。综上，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
5、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2013年度日常关联交易发表如下独立意见：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交
易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、关于预计公司2014年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就董事会预计的公司2014年度日常关联交易发表如下独立意见：
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2014年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司 2014年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司 2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
（1）2013年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2013年12月31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
（2）2013年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2013年12月31日止，公司不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
8、关于《福建榕基软件股份有限公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
公司董事会会议审议的2014年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议。
9、关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过 55,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。
10、关于公司使用自有资金投资银行理财产品的独立意见
公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运用不超过 20,000万元闲置自有资金，投资保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。
（三）2014年 6月 27日，就关于公司第三届董事会第七次会议审议相关事项发表独立意见：
关于榕基五一使用部分超募资金投资建设产品分销项目独立意见
本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）2014年 8月 14日，就关于公司第三届董事会第八次会议审议相关事项发表独立意见：
1、关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司2014年1-6月对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
1、截至2014年6月 30日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2014年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情况。
2、截至2014年6月30日，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（五）2014年 9月 1日，就关于公司第三届董事会第九次会议审议相关事项发表独立意见：
1、关于全资子公司对外投资设立子公司的独立意见
公司与北京信城通数码科技有限公司进行进一步的合作，将公司的资金、市场优势和北京信城通的检验检疫的业务、技术和团队优势结合起来，更好地拓展检验检疫行业以及其他市场。因此本次投资是必要的。北京中榕基信息技术有限公司本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基信息技术有限公司使用超募资金2,250万元与福建榕基投资有限公司、北京信城通数码科技有限公司共同出资人民币 5,000万元在北京市投资设立子公司。
2、关于全资子公司榕基工程参与竞拍土地使用权的独立意见
福建榕基软件工程有限公司本次参与竞买土地使用权有利于满足公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于改善公司办公和研发环境，有利于员工稳定和发展，为公司持续稳定长期发展奠定基础，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理办法》等规定，且履行了正当决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上，我们同意榕基工程本次参与竞买土地使用权事项。
（六）2014年 9月 22日，就关于公司第三届董事会第十次会议审议相关事项发表独立意见：
关于信阳榕基信息技术有限公司参与竞买土地使用权事项的独立意见
信阳榕基信息技术有限公司本次参与竞买土地使用权，将构建一流的软件研发及人才培训基地，加强公司的基础技术研究和高级人才培养，进一步提升产品技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，同时可以扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，推进公司实现规模化的发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投资管理办法》等规定，且履行了正当决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）2014年10月13日，就关于公司第三届董事会第十一次会议审议相关事项发表独立意见：
关于信阳榕基信息技术有限公司使用自有资金 3,000万元投资成立河南金榕置业有限公司的独立意见
本次投资旨在满足上市公司经营发展的需要，构建一流的软件研发及人才培训基地，加强公司的基础技术研究和高级人才培养，进一步提升产品技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，同时可以扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，推进公司实现规模化的发展战略。因此，我们同意信阳榕基使用自有资金3,000万元投资成立河南金榕置业有限公司。
（八）2014年10月28日，就关于公司第三届董事会第十二次会议审议相关事项发表独立意见：
1、《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的议案》的独立意见：
本次董事会增补独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名黄旭明先生、苏小榕先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司第三届董事会增补独立董事候选人的议案》提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
2、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、 41号等七项会计准则，公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；综上我们同意公司本次会计政策的变更。
三、到公司现场办公的情况
2014年度，本人不定期在公司现场办公，对公司进行了现场走访和调查，重点了解公司发展的现状、内部控制、生产经营和财务状况，并对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；认真审阅公司的定期报告并提出合理意见和建议；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、参加培训和学习的情况
2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。本人认真学习了福建证监局下发的《关于推动上市公司监管转型，切实保护中小投资者合法权益的通知》，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
2014年度，本人无提议召开董事会会议、无提议聘请或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构的情况。
本人作为公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。
（一）本人作为提名委员会委员，2014年度参加了二次提名委员会的委员会议，具体审议事项如下：
1、根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，公司董事会提名委员会的建议，聘任聘任李惠钦女士为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。
2、由于刘兆才先生、毕振东先生提请辞去独立董事职务及专门委员会相应职务，为填补公司董事会独立董事职位空缺，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第三届董事会提名黄旭明先生、苏小榕先生为公司独立董事候选人，同时聘
任黄旭明先生担任战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，苏小榕担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该2名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。该事项由第三届董事会第十二次会议审议通过，其任期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（二）本人作为薪酬与考核委员会，2014年度参加了一次薪酬与考核委员会的委员会议，具体审议事项如下：
审议提议《福建榕基软件股份有限公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
七、联系方式
姓名：毕振东
电子邮箱：bizhendong@rongji.com
以上是本人在 2014年度履行职责情况的汇报。2015年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
同时，对公司及相关人员在2014年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：
毕振东
二 O一五年四月一日