深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|编号|修订前|修订后|
|(一)、公司 《 章程》第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,064,591,435元。|第六条 公司注册资本为人民币1,263,101,435元。|
|(二)、公司 《 章程》第十一条|本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、技术总监。|第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|(三)、公司 《 章程》第十九条|公 司 的 股 份 总 数 为1,064,591,435 股，均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为1,263,101,435股，均为普通股。|
|（四）、公司《章程》第二十一条|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。|
|（五）、公司《章程》第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票：|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本|

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||（一）减少公司资本；（二） 与持有本公司股票的其它公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其它公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|（六）、公司《章程》第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|
|（七）、公司《章程》第三十一条|公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认关于股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权|

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||后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|（八）、公司《章程》第三十二条|公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。|第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其它权利。|
|（九）、公司《章|控股股东及其他关联方与公司|第四十二条 公司不得为控股|

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|程》第四十二条|发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。|股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占|

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|资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，|

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|||董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。|
|（十）、公司《章程》四十三条|发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|删除|
|（ 十一）、公司 《 章程》四十四条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；|

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|（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联交易等事项；1、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购买、出售重大资产事项；2、审议、批准公司在一年内达|（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议、批准公司发生的证券投资事项。（十八）审议、批准公司发生的金额在 5000 万元以上的风险投资事项。（十九）审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商|

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|到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重大对外投资事项；3、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额30%以上的贷款、抵押事项；4、审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额5%以上额度的重大关联交易事项。本款所规定的事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。|业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的投资事项。（二十）审议、批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。（二十一）审议、批准公司为除控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他关联方提供财务资助、委托贷款事项。（二十二）审议批准公司发生的属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。（二十三）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其他交易事|

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|项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。公司控股子公司发生的各类交易事项视同公司发生的事项，达到上述金额的，须经公司股东大会审|

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|||议通过。|
|（ 十二）、公司 《 章程》第四十六条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。|第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。|
|（ 十三）、公司 《 章程》第四十八条|本公司召开股东大会的地点为：公司所在地深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道深圳成霖洁具股份有限公司会议室或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视不同情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%；（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%；|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视不同情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司|

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||（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的限制募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|（ 十四）、公司 《 章程》第七十一条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续|

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||召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|
|（ 十五）、公司 《 章程》第七十六条|股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|（ 十六）、公司 《 章程》八十三条|股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应|

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||股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。|
|（ 十七）、公司 《 章程》八十六条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，如选举二名及以上的董事或监事时必须采取累积投票制度。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的发起人提名；独立董事候选人由单独或者合计持有公司 1%|

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|的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）监事会候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。|以上股份的发起人提名；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。选举二名及以上的董事或监事时必须采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。|

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|股东大会表决实行累计投票制应执行以下原则：（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相|

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|||同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。|
|（ 十八）、公司 《 章程》一百零一条|董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得接受与公司交易有关的|第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；|

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||佣金归为己有；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益有要求；3．该董事本身的合法利益有要求。（十二）不得利用关联关系损害公司的利益。|（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|（ 十九）、公司 《 章程》一百零二条|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；|第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；|

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||（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）维护公司资金安全。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|（ 二十）、公司 《 章程》一百一 十 二条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册|第一百一十一条 董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。|(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 审批决定公司一年内累计发生的金额高于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值|

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|||30%借（贷）款事项；(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。|
|（ 二 十一）、公司 《 章程》一百一 十 五条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：(一) 审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%~30%（不含 30%）额度内的收购出售资产事项；(二) 审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%~30%（不含 30%）额度内的对外投资等事项；(三) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额 10%~30%（不含30%）额度内的贷款、抵押事项；(四) 审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额5%~10%（不含10%）额度内的担保事项；(五) 审议、批准在公司最近一期经|第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，董事会对公司发生的各类交易事项的决策权限如下：(一) 审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但未达到股东大会审议标准的事项。(二) 审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的风险投资事项。(三) 审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额未达到股东大会审议标准的投资事项。|

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|审计的净资产额 0.5%~5%（不含5%）额度内的关联交易事项。各事项不满本款上述相应最低限额的，董事会授权公司董事长审核、批准。|(四) 审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的对外担保事项。(五) 审议、批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。(六) 审议、批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。(七) 审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的对外提供财务资助事项。(八) 审议、批准公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的其他交易事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；|

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|||3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。公司控股子公司发生的各类交易事项视同公司发生的事项，达到上述金额的，须经董事会审议通过。|
|（ 二 十二）、公司 《 章程》一百一 十 六条|董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|（ 二 十三）、公司 《 章程》一百一 十 七条|董事长行使下列职权：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；(四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它|第一百一十七条 董事长行使下列职权：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；(四) 签署董事会重要文件和其它应|

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||文件；(五) 行使法定代表人的职权；(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项。(八) 董事会授予的其它职权。|由公司法定代表人签署的其它文件；(五) 行使法定代表人的职权；(六) 批准公司发生的，未达到董事会审议标准的各类交易、银行借（贷）款事项。(七) 对公司的控股子公司发生的除各类交易事项以外的其他事项进行决定，并代表公司行使表决权。(八) 董事会授予的其它职权。公司控股子公司发生的各类交易事项视同公司发生的事项，达到上述金额的，须经董事会长批准。|
|（ 二 十四）、公司 《 章程》一百二 十 一条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前3日。|第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议。|
|（ 二 十五）、公司 《 章程》一百二 十 三条|董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会|第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|

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||会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。|董事会就公司对外提供财务资助事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会就公司对外担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。董事会就公司证券投资事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。|
|（ 二 十六）、公司 《 章程》一百二 十 七条|董事会在作出决议时，每名董事有一票表决权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年以上。|第一百二十六 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年以上。|
|（ 二 十七）、公司 《 章程》一百二 十 九|公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务|第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务|

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|条|负责人、董事会秘书和技术总监为公司高级管理人员。|负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|（ 二 十八）、公司 《 章程》一百三十条|本章程第九十九条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。|第一百二十九条 本章程第九十八条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。|
|（ 二 十九）、公司 《 章程》一百三 十 三条|总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；(四) 拟定公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九) 公司章程或董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；(四) 拟定公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 公司章程或董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。|

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|（ 三十）、公司 《 章程》一百三 十 八条|上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|（ 三 十一）、公司 《 章程》一百三 十 九条|高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 对公司资金安全负有法定义务，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。|第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。|
|（ 三 十二）、公司 《 章程》一百四十条|本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。|
|（ 三 十三）、公司 《 章程》一百四 十 八条|公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会|第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席|

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||会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中包括两名股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|（ 三 十四）、公司 《 章程》一百六十条|“公司利润分配政策”为：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其它方式；公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件：1、公司该年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采行现金方式分配股利。2、公司累计可供分配的利润为正值。3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、公司无重大投资计划或重大现金|第一百五十九条“公司利润分配政策”为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式、期间间隔和比例公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润|

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|支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。(四) 现金分红的比例：在满足现金分红条件时，现金分红的比例应为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。(五) 分配股票股利的最低比例：分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。(六) 每一会计年度结束，公司依据相关的法律法规及公司《章程》的规定，充分考虑公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营发展规划、股东回报规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会制订公司利润分配方案或中期利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见立并公开披露。|分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：1. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配条件1. 现金分红的条件：（1）公司当期实现的可分配利|

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|润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。2. 股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。（四）利润分配的决策机制和程序：1. 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审|

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|||议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。2. 公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（五）调整利润分配政策的决策机制和程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。|
|（ 三 十五）、公司 《 章程》一百九 十 九条|股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。|第一百九十八条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。|
|（ 三 十六）、公司 《 章程》二百零七条|释义(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,|第二百零六条 释义(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足|

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||但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四) 交易，是指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的事项。|
|（ 三 十七）、公司 《 章程》二百零八条|合营各方在本章程之前签署的合资经营章程自本章程签署之日起终止。|删除|

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2014年04月22日