证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-037天舟文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解除限售股份数量为148,692,960股，占公司股本总额的比例为42.25%；实际可上市流通的数量为37,173,240股，占公司股本总额的比例为10.56%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月18日（星期三）。
一、公司首次公开发行股票和股本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准，公开发行1,900万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为7,500万股。
公司于2011年5月27日实施了2010年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为9,750万股。
2012年4月27日实施了2011年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以公司总股本9,750万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为12,675万股。
2013年5月17日，公司实施了2012年度权益分派方案，以公司当时总股本12,675万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股
实施后，公司总股本为15,210万股。
2014年4月16日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司当时总股本15,210万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转股实施后，公司总股本为22,815万股。
2013年 9月 25日，湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，根据协议内容，天鸿投资将其持有的公司有限售条件流通股 9,000,000股以股票质押式回购交易的方式质押给海通证券，公司 2013年权益分派方案实施后，质押股份数增至 13,500,000股，质押期间该股权予以冻结不能转让。
公司向李桂华等 8位股东发行新增 105,413,712股股份，向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增 18,395,879股股份已于2014年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 6月 11日。本次发行股份完成后公司总股本为 351,959,591股。
截至本公告之日，公司总股本351,959,591股，尚未解除限售的股份数量为273,671,549股，占总股本的77.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；
在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致天鸿投资直接持有本公司股份已发生变化的，仍应遵守上述规定。
截止目前，上述承诺均得到严格履行。
截止本公告之日，天鸿投资不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014年 6月 18日（星期三）。
2、公司本次解除限售股份数量为 148,692,960股，占公司股本总额的比例为42.25%；实际可上市流通的数量为 37,173,240股，占公司股本总额的比例为10.56%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||持有限售股份总||本次解除限售||本次实际可上|||
||股东名称||||||||备注|
||||数||股数量||市流通数量|||
|湖南天鸿投资集团有限公司||148,692,960||148,692,960||37,173,240||公司控股股东；冻结股份数13,500,000股||
|合 计||148,692,960||148,692,960||37,173,240||-||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份类别|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件流通股|273,671,549|77.76||37,173,240|236,498,309|67.19|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|273,671,549|77.76||37,173,240|236,498,309|67.19|
|1）境内非国有法人持股|159,645,995|45.36||37,173,240|122,472,755|34.79|
|2） 境内自然人持股|113,049,058|32.12|||113,049,058|32.12|
|3）高管持股|976,496|0.28|||976,496|0.28|
|4、外资持股|||||||
|1）境外国有法人持股|||||||
|2） 境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件的股份|78,288,042|22.24|37,173,240||115,461,282|32.81|
|1、人民币普通股|78,288,042|22.24|37,173,240||115,461,282|32.81|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|351,959,591|100|37,173,240|37,173,240|351,959,591|100|

五、保荐机构的核查意见
公司保荐机构海通证券已出具《关于天舟文化股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见》，并表示，经核查公司本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，海通证券和保
荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二○一四年六月十三日