股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见广东乐心医疗电子股份有限公司关于设立以来股本演变情
况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东乐心医疗电子股份有限公司拟申请首次公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”；本说明中相关简称与招股说明书中一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见70.00%
潘伟潮
10.00%
林孟礼
邓志勇
5.00% 2002.7，公司前身创源电子设立
麦炯章
5.00%
（注册资本50万元）
5.00%
吴树荣
5.00%
杨富荣
80.00%
潘伟潮
10.00%
麦炯章
2004.1，第一次股权转让
5.00%
邓志勇
5.00%
沙华海
85.00%
潘伟潮
10.00%
麦炯章 2005.4，第二次股权转让
5.00%
沙华海
76.00%
潘伟潮
|||
|-|-|
|麦炯章||
||沙华海|

66.12%
潘伟潮
麦炯章
10.44%
汇康投资
7.00%
|||
|-|-|
|沙华海||
||协润投资|

63.92%
潘伟潮
麦炯章
9.53%
7.00%
汇康投资
4.03%
沙华海
协润投资
6.00%
2012.6，第四次股权转让
欧高良 3.42%
3.30%
吕宏
黄瑜 2.00%
0.80%
周康
63.92%
潘伟潮
麦炯章
9.53%
7.00%
汇康投资
2012.11，整体变更设立广东乐心
4.03%
沙华海
医疗电子股份有限公司
6.00%
协润投资
（第二次增资，注册资本增至4,200
|||
|-|-|
|欧高良||
||吕宏|

|||
|-|-|
|黄瑜||
||周康|

60.74%
潘伟潮
麦炯章
9.06%
6.65%
汇康投资
3.83%
沙华海
协润投资
5.70%
2014.6，第三次增资，
欧高良 3.25%
（注册资本增至4,420万元）
4.98%
高榕资本
|||
|-|-|
|吕宏||
||黄瑜|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（一）股份公司设立前股本演变情况（2002年 7月至 2012年 10月）1、2002年7月18日，公司前身创源电子设立
公司前身为中山市创源电子有限公司（以下简称“创源电子”），由潘伟潮、林孟礼、邓志勇、麦炯章、吴树荣、杨富荣6名自然人创办。公司设立时注册资本为50万元，均为货币出资，2002年7月9日，中山富城会计师事务所有限公司为此出具了中审业（2002）568号《验资报告》。
2002年7月18日，中山市工商局向创源电子核发《企业法人营业执照》（注册号：4420002008004），企业类型为有限责任公司，注册资本50万元。
创源电子设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|35.00|
|林孟礼|5.00|
|邓志勇|2.50|
|麦炯章|2.50|
|吴树荣|2.50|
|杨富荣|2.50|
||50.00|

2、2004年1月，创源电子第一次股权变动
2003年 10月 23日，创源电子召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：林孟礼与潘伟潮签署《股权转让协议》，林孟礼将其持有的创源电子10.00%的股权转让给潘伟潮，价格为 5万元；杨富荣与麦炯章签署《股权转让协议》，杨富荣将其持有的创源电子5.00%的股权转让给麦炯章，价格为 2.50万元；吴树荣与沙华海签署《股权转让协议》，吴树荣将其持有的创源电子5.00%的股权转让给沙华海，价格为2.50万元。
上述股权转让价格均以出让方原始出资额定价转让，2004年1月12日，创源电子取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号
4420002008004）。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见此次股权转让后，创源电子的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|40.00|
|麦炯章|5.00|
|邓志勇|2.50|
|沙华海|2.50|
||50.00|

3、2005年5月，创源电子第二次股权变动
2005年4月25日，创源电子召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：邓志勇与潘伟潮签署《股权转让协议》，邓志勇将其持有的创源电子5.00%的股权转让给潘伟潮，价格为2.50万元。
上述股权转让价格以出让方原始出资额定价转让，2005年 5月 9日，创源电子取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号4420002008004）。
此次股权转让后，创源电子的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|42.50|
|麦炯章|5.00|
|沙华海|2.50|
||50.00|

4、2011年 12月，创源电子第一次增资 2,050万元,注册资本增至 2,100万元
2011年11月，创源电子召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：创源电子增加注册资本2,050万元，分别由潘伟潮以货币资金增资 304万元、以房产增资 867万元、以土地使用权增资 382.50万元，合计增资金额为 1,553.50万元；麦炯章以货币资金增资 26.50万元、以房产增资 153万元、以土地使用权增资 67.50万元,合计增资金额为 247万元；由沙华海以货币资金增资
144.50万元。同时，全体股东一致同意，创源电子新增一名股东欧高良，由欧高
良以货币资金增资 105万元，占增资后公司注册资本的5%。上述股东签订了增
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见资协议书。
上述增资投入的房产及土地使用权的所有权人为潘伟潮及麦炯章二人，经北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2011）第359号《资产评估报告》，用于增资的房产及土地使用权的账面净值为 1,473.83万元，合计评估价值为2,272.57万元。本次增资的作价依据与账面净值接近。
2011年 12月 5日，大信会计师事务所有限公司为此出具了大信验字[2011]第1-0120号《验资报告》。2011年12月23日，创源电子取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
本次增资后，创源电子的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|1,596.00|
|麦炯章|252.00|
|沙华海|147.00|
|欧高良|105.00|
||2,100.00|

5、2011年12月，创源电子第三次股权变动
2011年 12月 26日，创源电子召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：潘伟潮将其持有的创源电子6.00%的股权转让给中山市协润股权投资合伙企业，价格为351万元，将其持有的创源电子3.88%的股权转让给中山市汇康股权投资合伙企业，价格为 226.98万元；麦炯章将其持有的创源电子1.56%的股权转让给中山市汇康股权投资合伙企业，价格为 91.26万元；沙华海将其持有的创源电子0.91%的股权转让给中山市汇康股权投资合伙企业，价格为53.235万元；欧高良将其持有的创源电子0.65%的股权转让给中山市汇康股权投资合伙企业，价格为38.025万元。
中山市协润股权投资合伙企业与中山市汇康股权投资合伙企业系创源电子的管理层及核心骨干持股公司，上述股权转让价格以出让方原始出资额的 2.79
倍（即每1元出资额作价2.786元）定价转让。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011年 12月 27日，创源电子取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
此次股权转让后，创源电子的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|1,388.52|
|麦炯章|219.24|
|汇康投资（有限合伙）|147.00|
|沙华海|127.89|
|协润投资（有限合伙）|126.00|
|欧高良|91.35|
||2,100.00|

6、2012年6月，创源电子第四次股权变动
2012年 6月 7日，创源电子召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意如下事项：潘伟潮将其持有的创源电子0.20%的股权转让给吕宏，价格为32万元、麦炯章将其持有的创源电子0.91%的股权转让给吕宏，价格为145.60万元、沙华海将其持有的创源电子1.26%的股权转让给吕宏，价格为201.60万元、欧高良将其持有的创源电子0.93%的股权转让给吕宏，价格为148.80万元；沙华海将其持有的创源电子0.80%的股权转让给周康，价格为128万元；潘伟潮将其持有的创源电子2.00%的股权转让给黄瑜，价格为320万元。
潘伟潮与本次新加入的三名股东吕宏、周康和黄瑜为中欧商学院 EMBA班的同学，在求学过程中认识并结交，潘伟潮与这三名股东在企业的发展战略及运营管理等方面均有充分的共识。该三名股东在不同领域有各自的特长及丰富经验，具有较强的企业运营、管理能力，成为公司股东后能为公司的发展提供良好的建议与帮助。
上述股权转让价格以创源电子经审计的 2011年度合并财务报表净利润为计算基础，按约7.2倍的市盈率计算得出。
2012年6月14日，创源电子取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号442000000123096）。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见此次股权转让后，创源电子的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|潘伟潮|1,342.32|
|麦炯章|200.13|
|汇康投资（有限合伙）|147.00|
|协润投资（有限合伙）|126.00|
|沙华海|84.63|
|欧高良|71.82|
|吕宏|69.30|
|黄瑜|42.00|
|周康|16.80|
||2,100.00|

（二）股份公司设立及设立后股本演变情况（2012年 11月至今）1、2012年11月，创源电子整体变更设立广东乐心医疗电子股份有限公司，注册资本增至 4,200万元
2012年9月29日，创源电子召开股东会同意如下事项：创源电子整体变更设立股份公司并拟更名为广东乐心医疗电子股份有限公司，各发起人签署了《发起人协议》。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2012]第710006号”《审计报告》，创源电子以截至2012年6月30日经审计的净资产72,424,880.13元为基础，其中4,200万元折合为普通股4,200万股，余额 30,424,880.13元作为股本溢价计入资本公积。立信会计师事务所为此出具了“信会师报字[2012]第710051号”《验资报告》。
2012年 11月 16日，中山市工商局批准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
股份公司发起人股东、持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（万股）|
|潘伟潮|自然人股东|2,684.64|
|麦炯章|自然人股东|400.26|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
||||
|-|-|-|
|汇康投资（有限合伙）|境内非法人股|294.00|
|协润投资（有限合伙）|境内非法人股|252.00|
|沙华海|自然人股东|169.26|
|欧高良|自然人股东|143.64|
|吕宏|自然人股东|138.60|
|黄瑜|自然人股东|84.00|
|周康|自然人股东|33.60|
|||4,200.00|

2、2014年6月，公司第三次增资，注册资本增至4,420万元
2014年 6月 20日，股份公司召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意增加注册资本 220万元，由高榕资本以 2,488万元增资入股，其中 220万元计入公司注册资本，剩余2,268万元作为股本溢价计入资本公积。
本次增资以股份公司 2014年全年预计净利润 4,500万元为计算基础，按约11倍的市盈率计算得出。
2014年6月30日，股份公司取得了中山市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号442000000123096）。
此次增资后，股份公司的股东名称、持股数量及持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数（万股）|
|潘伟潮|自然人股东|2,684.64|
|麦炯章|自然人股东|400.26|
|汇康投资（有限合伙）|境内非法人股|294.00|
|协润投资（有限合伙）|境内非法人股|252.00|
|高榕资本（有限合伙）|境内非法人股|220.00|
|沙华海|自然人股东|169.26|
|欧高良|自然人股东|143.64|
|吕宏|自然人股东|138.60|
|黄瑜|自然人股东|84.00|
|周康|自然人股东|33.60|
|||4,420.00|

股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见二、公司股东对股份的确认情况
公司全体股东均出具了《确认函》，全体股东确认：“本人对乐心医疗的投资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持乐心医疗的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；本人持有的乐心医疗的股份不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形”。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认：公司股东用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违规的情形；公司自成立以来发生的历次股权转让均履行了必要的程序，过程合法合规；公司股东现持有的股份均为股东直接持有，股权关系清晰明确，不存在股东权利受到限制的情形，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；各股东均合法取得公司股份，不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形；公司设立以来股本演变过程不存在未披露的重大事项。
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司自设立以来，截至招股说明书签署日，不存在股东人数超过二百人的情形，公司控股股东、实际控制人潘伟潮最近三年及一期不存在重大违法行为。
股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见（本页无正文，为《广东乐心医疗电子股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）
全体董事：
潘伟潮 麦炯章 沙华海
周康 余国铮 邹晓冬
黄洪燕
全体监事：
欧高良 吕宏 钟前荣
全体高级管理人员：
潘伟潮 麦炯章 沙华海
万卫东 梁启光 许迎丰
广东乐心医疗电子股份有限公司（公章）年 月 日