广发证券股份有限公司
关于
石家庄常山北明科技股份有限公司
配套募集资金部分限售股上市流通
之
核查意见
独立财务顾问
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为石家庄常山北明科技股份有限公司（原名：石家庄常山纺织股份有限公司，以下简称“常山北明”，“常山股份”，“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次交易配套募集资金限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、常山股份发行股份及支付现金购买资产的相关情况
2015年3月31日，根据中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469号），本次交易方案获中国证监会审核通过，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等 47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015年 4月 21日，北明软件股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件股份有限公司的名称变更为“北明软件有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000316437）。2015年4月23日，北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持北明软件100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持北明软件的优先购买权。转让完成后，上市公司为北明软件唯一股东。北明软件取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000316437）后，北明软件有限公司的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
集资金总额为 2,169,999,898.80元，确认截至 2015年 5月 13日，常山股份已收到上述募集资金总额2,169,999,898.80元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。
2015年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向常山股份出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。常山股份非公开发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为 441,056,890股），发行后常山股份股票数量为1,159,917,890股。常山股份已办理完毕新增股份441,056,890股的登记手续。
公司与广发证券于 2015年 7月 9日向恒定 20号、恒定 21号、神华投资、神华期货发出了《石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。截至 2015年 7月 10日，广发证券本次发行专用收款账户收到新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划（以下简称“恒定20号”）、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划（以下简称“恒定21号”）、深圳市神华投资集团有限公司（以下简称“神华投资”）、神华期货有限公司（以下简称“神华期货”）本次发行认购资金合计54,870万元；恒定20号以4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票 48,516,260股；恒定 21号以 4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票22,357,723股；神华投资以4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票30,487,804股；神华期货以4.92元/股的价格认购常山股份本次非公开发行的股票10,162,601股。
2015年7月10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]7-89号验资报告：经验证，截至 2015年 07月 10日 15点 20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿肆仟捌佰柒拾万元整（￥548,700,000.00）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2015年7月14日出具中兴财光华审验字（2015）第03003号《验资报告》:截至2015
年7月14日止，发行人已收到募集资金总额54,870万元，扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元，实际募集资金净额人民币 537,347,418.72元，其中：新增注册资本人民币 111,524,388.00元，增加资本公积人民币 425,823,030.72元。变更后实收资本（股本）人民币 1,271,442,278.00元（大写：拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆万贰仟贰佰柒拾捌元）。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
本次配套融资发行对象新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司做出如下承诺：
于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，因常山股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融资发行对象同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资发行对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
2015年7月27日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 111,524,388股上市，公司股份数由 1,159,917,890股增加至1,271,442,278股。
公司 2016年度股东大会决议审议通过的 2016年度利润分配方案，以截止 2016年 12月 31日公司总股本 1,271,442,278股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股份 381,432,683股，至此，公司总股本增加至1,652,874,961股。
四、已解除限售股份情况
2016年，在相关股份限售承诺及2015年度业绩承诺条件满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
1、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江所持有的全部股份和鲍宪国、程悦等23名自然人股东所持有的部分股份共计46,896,325股，于2016年6月6日解除限售并上市流通；
2、杨时青所持有的部分股份 213,229股，于 2016年 7月 22日解除限售并上市流通。
2017年，在相关股份限售承诺及2016年度业绩承诺条件满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
鲍宪国、程悦等 24名自然人股东所持有的部分股份共计 14,963,484股，于2017年6月6日解除限售并上市流通。
2018年，在相关股份限售承诺及2017年度业绩承诺条件满足的前提下，已有部分限售股转为无限售条件股份，具体如下：
北明控股、万蜂嘉晔和李锋等43名股东所持有的部分股份共计 492,679,008股，于2018年7月12日解除限售并上市流通。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年7月30日。
2、本次解除限售股份的数量为144,981,704股，占公司总股本的8.77%。
3、本次申请解除股份限售的股东为恒定 20号、恒定 21号、神华投资、神华期货。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份数(股)|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通股数占总股本的比例|
|1|恒定20号|63,071,138|63,071,138|3.82%|
|2|恒定21号|29,065,040|29,065,040|1.76%|
|3|神华投资|39,634,145|39,634,145|2.40%|

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|4|神华期货|13,211,381|13,211,381|0.80%|
|合计||144,981,704|144,981,704|8.77%|

六、股本变动结构表
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|股份类别|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|占总股本比例||股数|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|173,669,817|10.51%|-144,981,704|28,688,113|1.74%|
|高管锁定股|28,688,113|1.74%|-|28,688,113|1.74%|
|首发后限售股|144,981,704|8.77%|-144,981,704|-|-|
|二、无限售条件股份|1,479,205,144|89.49%|144,981,704|1,624,186,848|98.26%|
|三、股份总数|1,652,874,961|100%|-|1,652,874,961|100%|

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，常山北明本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。常山北明本次 144,981,704股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山北明科技股份有限公司配套募集资金部分限售股上市流通之核查意见》之签章页）
项目主办人：
叶铭芬 欧阳渐敏
广发证券股份有限公司年 月 日