中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年八月
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券接受北新路桥的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中国银河证券出具本报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中国银河证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北新路桥董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北新路桥的任何投资建议和意见，亦不构成对北新路桥股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒北新路桥股东和其他投资者认真阅读北新路桥董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除北新路桥及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为北新路桥本次交易的独立财务顾问，中国银河证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北新路桥及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与北新路桥及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与北新路桥接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 8重大事项提示................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述............................................................................................ 10二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 12三、标的资产的评估值及作价情况 .......................................................................... 14四、发行可转换债券、股份购买资产的情况 ............................................................ 14五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ..................................................... 22六、募集配套资金的用途 ........................................................................................ 25七、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 26八、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................... 28九、本次交易相关方做出的重要承诺....................................................................... 29十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 37十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 37十二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 38十三、独立财务顾问的保荐机构资格....................................................................... 44重大风险提示................................................................................................................. 45一、本次交易相关的风险 ........................................................................................ 45二、交易标的相关风险............................................................................................ 47三、重组后上市公司的风险..................................................................................... 49四、其他风险.......................................................................................................... 50第一节本次交易概况 .................................................................................................. 51一、本次交易的背景及目的..................................................................................... 51
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见二、本次交易履行的审批程序情况 .......................................................................... 54三、本次交易具体方案............................................................................................ 55四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 68五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 70六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................................. 72七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......................................................... 72八、发行可转换债券利率条款及其合理性................................................................ 73第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 74一、基本情况.......................................................................................................... 74二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................ 75三、最近六十个月的控制权变动情况....................................................................... 77四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 77五、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................................ 77六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............................................. 78七、最近三年及一期的主要财务指标....................................................................... 78八、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................ 79九、上市公司合法合规情况说明.............................................................................. 80第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 81一、基本情况.......................................................................................................... 81二、主要历史沿革................................................................................................... 81三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图.................................... 82四、交易对方其他重要事项..................................................................................... 83五、主营业务情况................................................................................................... 87六、最近两年的主要财务数据 ................................................................................. 87第四节标的资产基本情况 ........................................................................................... 88一、基本情况.......................................................................................................... 88二、股东及股权结构 ............................................................................................... 88三、历史沿革.......................................................................................................... 89四、下属企业情况................................................................................................... 90
五、主营业务发展情况............................................................................................ 90
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见六、业务资质及相关部门批复文件情况 ................................................................... 93七、主要财务数据................................................................................................... 95八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .................................................... 117九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................123十、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项.................................................124十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况.......................................................................................................................124十二、本次重组涉及的债权债务转移......................................................................127十三、本次重组涉及的职工安置情况......................................................................127十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ........................127十五、其他相关事项 ..............................................................................................128第五节发行可转换债券及股份的情况 .........................................................................129一、发行可转换债券购买资产 ................................................................................129二、发行股份购买资产...........................................................................................135三、募集配套资金情况...........................................................................................138四、上市公司发行股份前后主要财务数据...............................................................149五、本次发行前后上市公司的股权结构 ..................................................................150第六节标的资产评估情况 ..........................................................................................152一、标的资产评估基本情况....................................................................................152二、资产基础法评估具体情况 ................................................................................158三、收益法评估具体情况 .......................................................................................173四、上市公司董事会对本次评估事项的意见 ...........................................................184五、独立董事对本次交易评估事项的意见...............................................................190第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................192一、合同主体及签订时间 .......................................................................................192二、发行可转换债券及股份购买资产协议及其补充协议..........................................192第八节独立财务顾问意见 ..........................................................................................206一、基本假设.........................................................................................................206二、本次交易的合规性分析....................................................................................206
三、本次交易标的定价和股份定价公允 ..................................................................214
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见........................................................216五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析 ...................................................................................................................219六、本次交易对上市公司关联交易的影响...............................................................223七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................225八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效...............................................................235九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明..........................................236第九节独立财务顾问内部审核程序及意见 ..................................................................237一、独立财务顾问内部审核程序.............................................................................237二、内部审核意见..................................................................................................237第十节独立财务顾问结论性意见 ................................................................................239
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|上市公司、公司、本公司、北新路桥|指|新疆北新路桥集团股份有限公司|
|建工集团、交易对手、控股股东|指|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|
|北新渝长、标的公司、标的资产|指|重庆北新渝长高速公路建设有限公司|
|北新投资|指|新疆北新投资建设有限公司|
|建融资本|指|新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司|
|本报告书|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重组报告书》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|预案、《重组预案》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。|
|募集资金|指|本次重大资产重组募集配套资金|
|中国银河证券、独立财务顾问（主承销商）|指|中国银河证券股份有限公司|
|锦天城、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|希格玛、会计师、审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、资产评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《购买资产协议》|指|公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议|
|《公司章程》|指|《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|办法》|||
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|兵团国资委|指|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会|
|十一师国资委|指|新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会|
|董事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会|
|预估作价、预估值|指|交易双方初步协商确定的初步交易作价|
|BOT|指|即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。|
|高速公路7918 网|指|中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局方案，由 7条首都放射线、9条南北纵线和18 条东西横线组成|
|渝长高速复线|指|重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）|
|可行性研究报告|指|中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2016 年 6 月出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》|
|银团贷款协议|指|重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元奖金银团贷款合同|
|顺邵高速|指|福建顺昌县至邵武市高速公路|
|过渡期间|指|标的资产在评估基准日至交割日的期间|
|评估基准日|指|2019 年 3月 31 日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为 108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付 13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
2019年8月 14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。北新路桥与建工集团签订《购买资产协议》及《补充协议》购买其持有的北新渝长100%股权。上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付 10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。
标的资产的最终交易价格将依据兵团国资委备案的评估结果综合确定。如兵团国资委完成备案的评估结果与评估报告评估值一致，标的资产最终交易价格按照《补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如兵团国资委
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见完成备案的评估结果与《补充协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过 94,970.97万元。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次重组方案的调整情况说明
1、本次重组方案调整情况
上市公司于2019年 3月19日公告《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案公告后经与交易对手的协商，引入现金作为交易对价支付方式，重组报告书中公告之方案对预案中重组方案进行了部分调整。
涉及方案调整的内容如下：
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|调整内容|调整前|调整后|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|调整内容|调整前|调整后|
|交易作价|因尚未进行审计、评估，标的资产预估值10亿元|根据《评估报告》作为标的资产的最终结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。|
|评估基准日|拟选取2018 年 12月 31 日|选取2019 年3月 31 日|
|对价支付方式|发行可转换债券及股份购买资产|发行可转换债券、股份及支付现金购买资产|
|现金支付对价|未安排现金方式支付对价|13,200 万元|
|募集资金用途|中介机构费用、标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金|用于支付收购标的公司现金对价、本次交易相关费用及投入标的公司项目建设|

2、本次调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整中，不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金。因此，本次调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取
得标的公司100.00%股权。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见除本次交易外，经2019年 2月 1日召开的上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|北新路桥2018年度数据|北新渝长 100%股权|||北新投资 14.946%股权|||合计|占比（%）|
|||2018 年度数据|本次交易金额|两者金额孰高|2018 年度数据|交易金额|两者金额孰高|||
|资产总额|2,285,792.16|441,211.68|108,170.97|441,211.68|66,299.16|30,272.04|66,299.16|507,510.84|22.20|
|营业收入|1,025,271.80|-|-|-|30,704.77|-|30,704.77|30,704.77|2.99|
|归属于母公司股东权益|192,459.55|76,442.40|108,170.97|108,170.97|19,401.36|30,272.04|30,272.04|138,443.01|71.93|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍
为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于
《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、标的资产的评估值及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较 2019年3月 31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值 21,728.57万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为 126,400.00万元，较 2019年 3月 31日母公司股东权益账面值 86,442.40万元，增值 39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
北新渝长100%股权交易作价为108,170.97万元。标的资产的最终交易价格将依据兵团国资委备案的评估结果综合确定。如兵团国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如兵团国资委完成备案的评估结果与《补充协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
四、发行可转换债券、股份购买资产的情况
（一）发行可转换债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
5、转股价格
本次发行的购买资产部分可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
8、债券期限
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
10、锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见12、债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
13、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
（二）发行普通股购买资产的情况
1、种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或 5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
4、发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
（一）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金的用途
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设：
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|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|13,200.00|
|2|支付本次交易相关费用|2,000.00|
|3|投入标的公司项目建设|79,770.97|
||合 计|94,970.97|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付本次交易的相关费用、标的公司项目建设资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发
行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617
股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00万元，若发行可
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|55.81|
|2|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|44.19|
||合 计|898,206,436|100.00|1,074,732,402|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,254,373,689股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|47.82|
|2|募集配套资金认购方|-|-|179,641,287|14.32|
|3|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|37.86|
||合 计|898,206,436|100.00|1,254,373,689|100.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为47.82%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年第一季度报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-3月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对
比情况如下表所示：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|总资产（万元）|2,504,140.17|2,922,864.94|16.72|2,285,792.16|2,681,736.96|17.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|192,900.26|257,537.22|33.51|192,459.55|247,934.98|28.82|
|营业收入（万元）|143,385.38|143,385.38|-|1,025,271.80|1,025,271.80|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.002|-|0.0592|0.0629|6.25|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、本次交易标的资产评估结果完成兵团国资委备案；
2、本次交易取得兵团国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。|上市公司|
||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|上市公司董事、监事及高级管理人员|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。|交易对手|
||1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。|标的公司|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。|标的公司董事、监事、高级管理人员|

（二）关于股份锁定的承诺
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺函|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36 个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6 个月。2、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。4、对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。5、本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|交易对手|

（三）关于标的公司的承诺
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于交易标的相关情况的承诺|本公司合法持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本公司将依法履行相应的出资义务，不会存在任何|交易对手|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本公司承担。||
||1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在其他限制转让的情形。4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|标的公司|

（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：1、资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与北新路桥的资产将严格分开，确保北新路桥完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及北新路桥章程中关于北新路桥与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用北新路桥资金的情形。2、人员独立|交易对手|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||本公司保证，北新路桥的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；北新路桥的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保北新路桥的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。3、财务独立本公司保证北新路桥的财务部门独立和财务核算体系独立；北新路桥独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；北新路桥具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预北新路桥的资金使用。4、机构独立本公司保证北新路桥具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、业务独立本公司保证，北新路桥的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对北新路桥的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。||
|关于合法合规性的承诺函|1、除承诺函附件所列处罚外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。|交易对手|
|关于发行可转换公司债券的票面利率的承诺函|为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。|交易对手、上市公司|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|控股股东|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。|控股股东|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。8、本公司未控制其他上市公司。9、本公司不存在其他不良记录。10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，本|标的公司|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。||
||1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担保、违规资金占用的情形。3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|上市公司|

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|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
||1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|
|关于不存在不得参与重组的情形的承诺函|1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义务，未利用该信息进行内幕交易。2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。3、本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|关于独立性的承诺函|本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。|标的公司|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东建工集团及实际控制人十一师国资委均已履行相应内部
决策程序，同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，正在履行国有资产评估项目备案程序，将确保交易标的定价公允、公平、合理。
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）股份锁定安排
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
对于建工集团在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
建工集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于2019年11月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年12月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本898,206,436.00股为基础；
（6）公司因本次交易总计发行股份351,388,313股（发行股份购买资产发行 156,451,617股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限
179,641,287股测算）；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（7）在测算 2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（8）假设 2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司出具的2019年第一季度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（希会审字（2019）2193号）及2019年 1-3月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）2552号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
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|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.0020|-|0.0592|0.0629|6.25|

本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，随着车流量的增加，从长期看上市公司盈利能力将得到进一步提升。
3、提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，因标的公司产生盈利能力需要一定时间，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的
情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
①制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
②落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，北新路桥的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果完成兵团国资委备案；
2、本次交易取得兵团国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计 2020年实现通车产生车辆通行费，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而导致短期内公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换债券相关风险
1、本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
2、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、非公开发行可转换债券购买资产及配套融资的操作风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本报告书签署日，可转换债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
以 2019年 3月 31日为基准日，北新渝长100%股权的评估值为 108,170.97万元，评估增值率分别为25.14%。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车产生运营收益。
（三）施工材料风险
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着标的公司资产及业务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见而对收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，标的公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加标的公司相应改造工程的成本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，标的公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将影响标的公司现有及本次收购项目的通行费收入及标的公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从 2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和标的公司业绩。
（七）标的公司收费权风险
根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同》，当重庆渝长高速公路扩能项目进入运营期后存在一项质押义务，在渝
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押。若未来高速公路运营严重低于预期，存在银团将行使留质权，用以偿还尚未归还的银行贷款，届时将有可能对上市公司利益造成损害。
（八）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、全面深化国资国企改革
2013年 11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。2018年8月，国务院印发《国企改革“双百行动”工作方案》，助力打造一批党的领导坚强有力、治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。
上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来，兵团国资不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。
2、一带一路大背景下的历史机遇
2018年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
兵团国有企业积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。建
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见工集团紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现路桥资产证券化，壮大上市公司、发展国际化经营，推动新疆地区深入实施作为“一带一路”桥头堡战略。
3、西部地区基础设施建设前景广阔
随着“一带一路”建设不断推进，位于“丝绸之路经济带”核心区的新疆战略地位日益凸显，通道建设迎来发展机遇期。近年来，新疆加快公路、铁路和机场建设，搭建起东联内地、西出中亚的交通运输骨架，同时突出提升路网整体服务功能，将新疆由国家交通网络末端建成中国向西开放的前沿。
2018年 7月中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础设施建设会进一步加快。2018年 9月，交通部会同有关部门制定《关于加大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020年）》，全面推进交通运输支撑服务经济建设。
4、渝长高速扩能改造项目经济前景良好
重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，从长期看有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
5、国家政策大力支持并购重组发展
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行可转换债券及股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、提升资产证券化水平
在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。
本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为参与一带一路建设创造市场化条件、为提升工程建设能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。
2、发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
渝长高速公路为国家高速公路 7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好，经济内部收益率（所得税后）为6.08%，有较好的抗风险能力。
控股股东将渝长高速复线项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
3、有利于进一步减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、有利于避免潜在同业竞争
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于 2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
5、一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力
“一带一路”的建设为新疆企业“走出去”创造了机遇，有助于把新疆打造成国际货运中转中心、国际物流内陆港。新疆作为我国向西开放的桥头堡和古丝绸之路的必经之地，丝绸之路经济带战略构想的提出为新疆带来了前所未有的重大历史机遇。上市公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。
推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使未来上市公司产业链更加完整、综合实力得到提升，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
二、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、本次交易标的资产评估结果完成兵团国资委备案；
2、本次交易取得兵团国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第 8605号《评估报告》，截至评估基准日 2019年3月 31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付 13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行 156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过94,970.97万元，拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|13,200.00|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|2|支付本次交易相关费用|2,000.00|
|3|投入标的公司项目建设|79,770.97|
||合 计|94,970.97|

募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或前 1个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的评估值及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较 2019年3月 31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值 21,728.57
万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为 126,400.00万元，较
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 2019年 3月 31日母公司股东权益账面值 86,442.40万元，增值 39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
北新渝长100%股权交易作价为108,170.97万元。标的资产的最终交易价格将依据兵团国资委备案的评估结果综合确定。如兵团国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如兵团国资委完成备案的评估结果与《补充协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
（三）发行可转公司债券及股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转股数量为20,074,349股。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（8）债券期限
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（10）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
（13）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（16）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
（17）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
2、发行普通股购买资产的情况
（1）种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
②定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
③发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见A、价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
a、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
b、向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（4）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（5）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（5）转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。
除本次交易外，经2019年 2月 1日召开的上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北新路桥2018年度数据|北新渝长 100%股权|||北新投资 14.946%股权|||合计|占比|
|||2018 年度数据|本次交易金额|两者金额孰高|2018 年度数据|交易金额|两者金额孰高|||
|资产总额|2,285,792.16|441,211.68|108,170.97|441,211.68|66,299.16|30,272.04|66,299.16|507,510.84|22.20%|
|营业收入|1,025,271.80|-|-|-|30,704.77|-|30,704.77|30,704.77|2.99%|
|归属于母公司股东权益|192,459.55|76,442.40|108,170.97|108,170.97|19,401.36|30,272.04|30,272.04|138,443.01|71.93%|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|55.81|
|2|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|44.19|
||合 计|898,206,436|100.00|1,074,732,402|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,254,373,689股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|47.82|
|2|募集配套资金认购方|-|-|179,641,287|14.32|
|3|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|37.86|
||合 计|898,206,436|100.00|1,254,373,689|100.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为47.82%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年第一季度报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-3月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|总资产（万元）|2,504,140.17|2,922,864.94|16.72|2,285,792.16|2,681,736.96|17.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|192,900.26|257,537.22|33.51|192,459.55|247,934.98|28.82|
|营业收入（万元）|143,385.38|143,385.38|-|1,025,271.80|1,025,271.80|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.002|-|0.0592|0.0629|6.25|

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备
考期间发生转股的情况。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 156,451,617股，可转换债券按照初始转股价格转股20,074,349股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。
北新路桥可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见八、发行可转换债券利率条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任一年度均不超过
3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方建工集团及上市公司分别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条款一般不会事先
确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于建工集团系上市公司控股股东，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road& Bridge Group Co.Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座16-17层
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座16-17层
注册资本：898,206,436元
法定代表人：汪伟
设立日期：2001年8月 7日
上市日期：2009年 11月11日
董事会秘书：汪伟（代）
联系电话：0991-3631208
传真：0991-3631269
公司网站：www.bxlq.com
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2001年8月，根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]98号）及新疆生产建设兵团企业改制上市管理委员会办公室《关于同意筹备设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新兵上管办[2000]05号），建工集团联合新疆中基实业股份有限公司（更名为“中基健康产业股份有限公司”）、新疆金石置业集团有限公司（更名为“新疆金石置业投资集团有限公司”）、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名发起人共同出资发起设立北新路桥。北新路桥设立时名称为“新疆北新路桥建设股份有限公司”，注册资本为6,500.00万元。
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、2006年第一次增资
2006年10月，经公司2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2006]193号），公司注册资本增加24,500万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为31,000.00万元，实收资本变更为14,195.00万元。
2、2007年第一次减资
2007年7月，经公司2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2007]215号），公司减少注册资本16,805万元。本次减资完成后，公司注册资本变更为14,195.00万元，实收资本为14,195.00万元。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）首次公开发行股票并上市
2009年 11月，经中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1094号）、深圳证券交易所《关于新疆北新路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]149号），公司首次公开发行人民币普通股股票 4,750万股并上市。首次公开发行完成后，公司注册资本及实收资本变更为18,945.00万元。公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|10,662.42|56.28|
|新疆中基实业股份有限公司|2,811.60|14.84|
|新疆金石置业投资集团有限公司|132.31|0.70|
|新疆新通达机械工程有限责任公司|66.15|0.35|
|长安大学|47.52|0.25|
|全国社会保障基金理事会转持二户|475.00|2.51|
|上市流通股|4,750.00|25.07|
|股份总数|18,945.00|100.00|

（四）上市后历次变更
1、2011年公开发行股票
2011年8月，经公司2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可[2011]631号），上市公司以每股16.06元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股2,490.66万股。
本次增发完成后，公司的股本总额变更为214,356,600股。
2、2011年资本公积转增股本
2011年9月，经公司2011年第三次临时股东大会审议，公司以总股本214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，公司股本总额变更为428,713,200股。
3、变更公司名称
2012年3月，经公司2012年第一次临时股东大会审议，公司名称由“新疆北
新路桥建设股份有限公司”变更为“新疆北新路桥集团股份有限公司”，并修订
《公司章程》。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、2014年资本公积转增股本
2014年6月，经公司2013年度股东大会审议，上市公司以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本变更为557,327,160股。
5、2017年非公开发行股票
2017年11月，经公司2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），公司以每股12.34元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，公司的股本总额变更为561,379,023.00股。
6、2018年资本公积转增股本
2018年6月，经公司第五届董事会第三十三次会议及2017年年度股东大会决议，公司以原总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增336,827,413股。本次转增股本后，公司总股本增加至898,206,436股，注册资本由人民币56,137.90万元变更至89,820.64万元。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，公司实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会，最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司加速从单一的工程施工，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司转变项目承揽方式，通过介入PPP、BOT等多种高端项目，以投资拉动项目建设；公司依赖重庆合川BT项目的前期成果，房地产业
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见务亦取得较大进展。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、施工端项目向运营端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的主营业务之一为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，属于大类“E建筑业”中的子类“48土木工程建筑业”；主营业务之二为房地产开发与经营业务，属于“K70房地产业”。
1、公共交通基础设施的施工业务
公司从事的公共交通基础设施建设的施工业务，目前主要有两种经营模式：单一型工程承包模式和投融资建造模式。
单一工程承包模式：公司以拥有的工程承包资质，向业主提供施工总承包服务或工程专业承包服务。
投融资建造模式：公司利用自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，采用EPC模式（设计-采购-施工）、BOT模式（建造-运营-转让）和PPP模式（政府和社会资本合作模式）等，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服务和工程总承包服务。
2、房地产开发与经营业务
2018年，公司房地产业务依旧主要依托二级子公司：重庆北新蕴丰建设有限责任公司以及新疆北新蕴丰房地产开发有限公司自行进行项目开发经营。2018年公司房地产业务收入占公司主营业务收入的5.18%。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
预计本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见公司：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|总资产|2,504,140.17|2,285,792.16|1,952,048.09|1,537,727.17|
|总负债|2,118,495.63|1,908,886.61|1,628,381.77|1,255,673.65|
|所有者权益|385,644.54|376,905.55|323,666.32|282,053.52|
|归属于母公司的所有者权益|192,900.26|192,459.55|183,038.67|176,511.65|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|143,385.38|1,025,271.80|980,643.99|652,995.63|
|利润总额|3,826.66|12,937.87|12,193.31|5,676.49|
|净利润|1,897.18|6,389.49|5,044.54|3,101.96|
|归属于母公司所有者净利润|654.91|5,313.17|5,059.81|4,020.91|
|项目|2019年 1-3月|2018 年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,169.81|75,356.28|35,855.40|17,729.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,177.21|-246,123.48|-159,555.59|-38,909.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|207,368.50|169,392.62|216,542.40|-2,608.81|
|现金及现金等价物净增加额|112,163.35|-1,451.84|92,348.95|-23,861.92|
|项目|2019年3月31日/2019年 1-3月|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|毛利率（%）|11.95|10.25|9.09|9.54|
|资产负债率（母公司）（%）|89.78|89.88|89.49|87.46|
|加权平均净资产收益率（%）|0.34|2.83|2.81|2.48|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.06|0.09|0.07|

注：2016、2017、2018年度数据经审计，2019年1-3月数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
100%
%
新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
100%
%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司
47.13%
新疆北新路桥集团股份有限公司
除控股股东建工集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。建工集团基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、基本情况”。
九、上市公司合法合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000年 12月21日
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
统一社会信用代码：91650000228696593C
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
二、主要历史沿革
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的前身是中国人民解放军某工程部队，1952年该部队转业组建成新疆生产建设兵团建筑工程第一师。1993年，兵团建工师集中其所属施工企业的优势力量，建立了新疆农垦建筑安装工程总公司。1996年，根据新疆生产建设兵团兵编发[1996]61号批复将新疆农垦建
筑安装工程总公司更名为新疆兵团建筑安装工程总公司。2000年兵团决定根据《公司法》，以兵团建安公司为核心，将兵团建安公司整体改制成国有独资公司
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见——新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司。2004年1月 14日，新疆生产建设兵团（以下简称“兵团”）党委下发《关于建工师体制改革有关问题的指导意见》（新兵团党发[2004]8号），明确提出“政企分开，撤团建企，精干行政，做强集团”的改革目标，建工集团与兵团建工师由行政隶属关系转变为以资产为纽带的出资人和被出资人的关系，并逐步实现企业化运作，改制后注册资本为33,978.00万元，为货币出资。根据新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会[师国资发（2006）9号]文件《关于增加注册资本金的批复》，建工集团2006年实收资本新增19,480.00万元，其中以资本公积转增1,238.50万元，以未分配利润转增18,241.50万元，转增后注册资本为 53,458.00万元。根据新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会[2009]12号文件、建工集团第一届第三十二次董事会决议和修改后的章程规定，建工集团于 2009年申请增加注册资本人民币48,342.00万元，其中：由未分配利润转增实收资本13,700.00万元，转增基准日期为2009年 4月30日；以货币资金增加实收资本34,642.00万元，由新疆生产建设兵团第十一师于2009年6月2日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币101,800.00万元。
2017年 12月，十一师国资委将其持有的兵团建工集团100%的股权划转予新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产经营有限责任公司（已更名为：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司），2017年12月 26日，十一师国资委出具《新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会关于将建工集团股权无偿划转给建融资本集团的函》。2017年12月 6日，兵团建工集团股东十一师国资委出具股东决定书，决定将其持有兵团建工集团100%股权转让予建融集团，并相应修改兵团建工集团章程；当日，十一师国资委与建融集团签署股权交割证明；2017年 12月21日，兵团建工集团就上述股权划转事宜在工商行政管理部门办理完成工商变更登记；2017年 12月26日，十一师国资委出具《新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会关于将建工集团股权无偿划转给建
融资本集团的函》，对上述事项予以确认。上述股权划转完成后，建融集团持有兵团建工集团100%股权，为兵团建工集团的控股股东，十一师国资委仍为兵团建工集团的实际控制人。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见截至本报告书签署日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司产权关系结构图如下：
新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
100%
%
新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
100%
%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方建工集团为上市公司的控股股东，持有上市公司47.13%的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员包括：董事：周彬，董事：黄为群。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。建工集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼事由|原告/被告|案件日期|涉诉金额（元）|案件状态|判决情况|
|1|建筑工程施工合同纠纷|原告|2017.9.6|124,000,000.00|一审中|2017 年 12月6 日一审开庭；2018 年 1月 10 裁定土地保全延期至2019 年1月 14 日；2019年1月 11日裁定土地|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|诉讼事由|原告/被告|案件日期|涉诉金额（元）|案件状态|判决情况|
|||||||保全延期至2020 年1月 14 日|
|2|建设工程施工合同纠纷|被告|2017.9.6|52,871,250.00|二审中|2018 年 12月10 日一审判决建工集团支付雷龙华工程款22,635,036.49 元、利息 6,790,510.95 元及各项损失9,844,736 元合计 3,927.03 万元，岗地集团对其中2,942.55 万元承担连带支付责任。我方上诉，2019 年 4月 11日二审开庭|
|3|建设工程施工合同纠纷|被告|2017.11.20|52,161,360.00|一审中|2017 年 11 月20 日原告提起诉讼，延期开庭至2018 年1 月15 日，原告增加诉讼请求。2018 年 1月 29 日重庆基础工程公司申请财产保全，冻结建工集团、乌苏卓越房地产公司各15,000,000 元。|
|4|建设工程施工合同纠纷|原告|2017.9.30|31,864,219.00|执行中|2017 年十月二十四日我方申请财产保全冻结对方账户31,864,219 元；昌吉中级法院定于2017年11月27日开庭，被告提出管辖异议，2018 年 1月 8日开庭，对方提出反诉；2018 年1 月21日提出财产保全，冻结我方账户金额17,280,000 元。法院已调解，已付款两次等待最后一次支付200 万|
|5|建设工程施工合同纠纷|被告|2018.2.2|56,708,024.00|一审中|诉讼请求：1、支付工程款47,060,601.19 元；2、支付利息：9,647,423.24 元；3、承担本案诉讼费。事实与理由：2013 年6月8 日，二被告签订新疆亚欧家居建材城建设工程施工协议，2013 年 7月，建工集团与原告签订劳务分包合同，合同总价为157,712,312.84 元，完工后经结算，总价款为140,060,601.19 元，截止 2014年 9月 30 日共支付93,000,000元，剩余 47,060,601.19 元未付|
|6|建设工程施工合同纠纷|原告|2018.2.26|24,157,755.00|执行中|2019年2月25日法院通知提供被执行人财产状况|
|7|建筑工程施工合同纠纷|原告|2018.6.5|32,994,383.00|执行中|我公司保全对方65 亩土地，经法院调解达成还款调解书。对方承诺在2018年 9月 20 日还款500 万，10月 31日还款 500 万，余款在2018 年底还清.|
|8|建设工程施工合同|原告|2018.9.30|92,612,381.00|一审中|2018 年 11 月12 日一审开庭；2018 年12 月 24日裁定：变更本院于2018 年|

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|序号|诉讼事由|原告/被告|案件日期|涉诉金额（元）|案件状态|判决情况|
||纠纷|||||9 月5 日作出（2018）新 40 财保 18号民事裁定：查封伊犁大世界发地产公司名下“锦绣名居小区”房产；解除对伊犁卓越房地产公司、伊犁大世界房地产公司名下“丝路名居小区”房产。|
|9|工程施工合同纠纷|原告|2018.10.30|80,979,397.00|一审中|申请保全，查封了新疆亿和信达房产公司开发的中瑞国际中心商业及地下车库近10000 平米。|

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建工集团董事李宝江最近五年受到的证券交易所处罚情况如下：
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|处罚时间|处罚处理文件|处罚原因|处罚结果|处罚机构|
|2017 年12月27日|关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定|时任独立董事李宝江在公司未采取有效措施及时核查并披露实际控制人变化情况、年报披露存在多处重大差错和遗漏等方面，同样未能勤勉尽责，负有一定责任|通报批评|上海证券交易所|
|2018 年12月25日|关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定|李宝江作为2017 年年度报告及2018年第一季度报告期间时任董监高，对公司未按时披露定期报告的违规行为负有责任|公开谴责|上海证券交易所|

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，建工集团具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务房屋建筑工程施工、市政公用工程施工等|
|1|新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司|21,600.00|100.00||

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|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|2|新疆北新房地产开发有限公司|15,000.00|100.00|房地产开发、销售、房地产经纪等|
|3|新疆北新建筑工程有限责任公司|8,000.00|100.00|房屋建筑工程施工、市政工程施工等|
|4|新疆兵团水利水电工程集团有限公司|50,116.45|93.21|水利水电工程施工、市政公用工程施工等|
|5|新疆兵建光大产业基金投资有限公司|5,000|100.00|股权投资，商业投资，工业投资等|
|6|新疆生产建设兵团第六建筑工程有限责任公司|123,640|100.00|建筑工程施工等|
|7|新疆北新国际工程建设有限责任公司|8,000|100.00|房屋建筑工程施工总承包叁级等|
|8|湖南新湘高速公路建设开发有限公司|20,000|100.00|高速公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、经营、养护等|
|9|双河市兵团建工投资建设有限公司|5,000|100.00|房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包等|
|10|新疆生产建设兵团第五建筑工程有限责任公司|35,463.08|100.00|建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级等|
|11|新疆北新建材工业集团有限公司|38,000|100.00|钢结构工程设计、制作、安装、施工等|
|12|新疆兵建城市靓化建设工程有限公司|5,000|90.00|建筑装饰装修设计及施工、清洁服务等|
|13|新疆北新路桥集团股份有限公司|89,820.6436|47.13|市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；|
|14|重庆北新渝长高速公路建设有限公司|174,424|100.00|房地产开发（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务；物业服务（凭资质证书执业）；高速公路建设；|
|15|新疆兵团第四建筑工程有限责任公司|111,442.1962|100.00|房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，铁路工程总承包叁级|
|16|中新建国际农业合作有限责任公司|51,000|100.00|农业投资与资产管理；一般货物与技术进出口业务；农业种植与农产品初加工|
|17|韶关市兵建市政投资有限公司|30,000|89.00|以自有资金对市政工程项目进行投资，市政工程勘察、设计、建设、运营及维护|
|18|新疆雁池新型建材有|15,000|20.00|销售：水泥、建材|

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|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
||限公司||||

五、主营业务情况
建工集团的业务板块主要分为基建建设、铁路施工、水利工程、市政工程、房地产开发和其他业务板块。建工集团是新疆桥隧、铁路、水利、电力、工民建等工程建设的主要施工力量，在新疆境内建筑施工行业中排名前列，综合实力较强。近年来建工集团实施“立足疆内、拓展疆外，挺进海外”的市场经营战略，目前已在国内15个省区和国外10个国家承建了工程项目。
六、最近两年的主要财务数据
建工集团最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：
公司：万元
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|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|资产总额|5,118,261.79|4,400,869.98|
|所有者权益|1,282,244.15|1,161,644.59|
|归属于母公司所有者权益|947,286.27|880,152.26|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|2,925,618.56|2,910,293.76|
|营业利润|64,611.42|63,430.78|
|利润总额|63,783.29|62,845.25|
|归属母公司所有者净利润|42,727.65|39,255.58|

注：建工集团 2017年度、2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称：重庆北新渝长高速公路建设有限公司
法定代表人：侯长勇
注册资本：174,424万元
成立日期：2016年3月 30日
统一社会信用代码：91500115MA5U599D9X
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号 5-1
办公地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号 5-1
经营范围：房地产开发（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务；物业服务（凭资质证书执业）；高速公路建设；销售：商品混凝土、普通机械设备、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内外广告；餐饮管理；建设工程勘察设计及咨询服务（不含国家禁止或限制的项目）（以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股东及股权结构
截至本报告书签署日，北新渝长股权结构如下：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见北新渝长是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。北新渝长的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响北新渝长独立性的协议或安排，建工集团其持有的北新渝长100%股权转让给北新路桥不存在法律障碍。
三、历史沿革
2016年3月 30日，重庆市工商行政管理局长寿区分局核发《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字〔2016〕渝长第 360037号），同意建工集团出资设立北新渝长，注册资本174,424.00万元人民币。
2016年3月 30日，重庆市工商行政管理局长寿区分局核发了统一社会信用代码为91500115MA5U599D9X的《营业执照》。
2016年 4月，建工集团首次缴纳出资 17,442.40万元，占出资比例的10%；
2017年9月，建工集团第二次缴纳出资29,000.00万元，占出资额的16.63%；2018年 3月，建工集团第三次缴纳出资 30,000.00万元，占出资额的17.20%；2019年1月，建工集团第四次缴纳出资10,000.00万元，占出资额的5.73%；2019年5月，建工集团第五次缴纳出资5,000.00万元，占出资额的2.87%；2019年7月建工集团第六次缴纳出资3,000.00万元，占出资额的1.72%。
自设立以来，北新渝长不存在股权转让的情形，也不存在注册资本变动的情形。截至本报告书签署日，北新渝长股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|货币|174,424.00|94,442.40|100.00|

四、下属企业情况
截至本报告书签署日，北新渝长不存在控股公司或参股公司。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
北新渝长主营业务为高速公路建设，主要资产为目前正在建设的重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）项目，该项目已列入《重庆市高速公路网规划（2013—2030年）》。渝长高速扩能项目是国高网中的东西向大动脉—G50沪渝高速公路的重要组成部分，也是重庆市高速公路网中的“第七条射线”的扩容通道，是长江以北重庆主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区的重要通道。
渝长高速扩能路段位置示意图
渝长高速扩能项目起于江北区复盛镇内原渝长高速复盛互通，终点以长寿北
枢纽互通与沪渝高速公路梁长段相连，路线经过两江新区、江北区、渝北区、长
寿区共四个区。项目设计路线全长 52.784公里，桥隧占比31.80%，互通式立体
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见交叉 8处，服务区 1处，按双向六车道高速公路标准设计，路基宽度 33.50米，设计速度100公里/小时。
2017年 5月 9日，北新渝长获得重庆市交通委员会下发的《公路建设项目施工许可决定书》（编号：高速公路2017050901），批准开工日期为2017年5月10日，批准工期为42个月。
截至 2019年 3月 31日，渝长高速扩能项目建设进度为48.89%，目前项目建设有序推进。渝长高速公路扩能项目均已取得所属区县的用地批文，正在开展现场交地、房屋拆迁及管线拆迁工作，大部分拆迁工作已基本完成。
（二）监管体制及行业法规
1、行业管理体系及主管部门
公路行业涉及国民经济多个领域，其建设经营接受多个部门的监督管理，但主要的监管部门为交通运输部。
全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律；国务院负责制定全国交通法规及审批全国公路的规划。交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策。收费公路所有权归国家所有，公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
交通运输部负责对收费公路和桥梁的技术标准作出规定；省级人民政府负责收费道路上设立收费站的审批；经营性公路的收费标准，应当依照法律、行政法规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
3、行业主要法律法规及产业政策
公路行业是国民经济发展的基础行业，为加强行业管理，促进行业的健康发展，国家和地方相继出台了相关法规。标的公司高速公路行业涉及的行政法规主要包括：
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|序号|文件名称|文号|颁布时间|
|1|中华人民共和国公路法（2017年修订本）|中华人民共和国主席令第19号|2016|

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|序号|文件名称|文号|颁布时间|
|2|收费公路管理条例（2015 年修订版）|中华人民共和国国务院令第417 号|2004|
|3|国家高速公路网规划（国务院）|-|2004|
|4|印发关于收费公路试行计重收费指导意见的通知|交公路发[2005]492 号|2005|
|5|重庆市收费公路管理若干规定|重庆市人民政府令第192 号|2006|
|6|关于印发重庆市高速公路载货类汽车计重收费实施方案的通知|渝办发[2007]134 号|2007|
|7|中华人民共和国公路管理条例实施细则|中华人民共和国交通运输部令2009 年第 8 号|2009|
|8|关于内环外移后重新明确高速公路客车收费标准的通知|渝价[2009]303 号|2009|
|9|公路安全保护条例|国务院令第593 号|2011|
|10|重庆市公路管理条例（2018 年修正本）|重庆市人民代表大会常务委员会公告〔2015〕第 7 号|2015|
|11|重庆市城市道路交通安全设施管理办法|重庆市人民政府令第292 号|2015|
|12|道路运输条例（2016 年修订）|国务院令第666 号|2016|
|13|收费公路车辆通行费车型分类|2019 年第 41 号|2019|
|14|交通运输信息化标准体系|交办科技〔2019〕49号|2019|

（三）主要经营模式
目前渝长高速扩能项目处于建设阶段，尚未开展经营活动。根据北新渝长与重庆市交通委员会签署的《渝长高速公路扩能改造工程 BOT项目特许权协议》，未来渝长高速扩能路段建成后，北新渝长将通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营，对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费，来回收投资并获取效益。
（四）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为加强渝长高速扩能项目的安全生产监督管理，保障生产人员的健康与安全，北新渝长根据《中华人民共和国安全生产法》、国务院第 393号《建设工程安全
生产管理条例》、《公路工程施工安全技术规程》、重庆市交通委员会《关于印发
重庆市公路水运工程安全生产强制性要求（试行）的通知》，制定了项目期内适
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见用的《安全管理办法》。
《安全管理办法》明确了渝长高速扩能项目内的所有土建、路面、交通、线路管道和设备安装及装修等建设工程中建设单位、设计单位、施工单位、监理单位及其他相关单位的安全责任，提出了安全建设的具体要求，并针对生产安全事故的应急救援措施和部门上报制定了相应条款。该办法落实了安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。
此外，北新渝长亦对建设工程中相关作业人员工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。
2、环境保护情况
为有效保护北新渝长高速公路扩能改造项目工程沿线的生态环境、自然环境、社会环境和人民生活环境，降低环境污染、减少水土流失，提高公路环境保护与水土流失的管理质量和水平，北新渝长根据相关法律、法规，结合本项目的实际情况，制定了《环境保护及水土保持管理办法》。
（五）质量控制情况
为确保北新渝长扩能改造项目的工程施工质量，提高工程建设管理水平，保证工程安全、经济、实用，北新渝长结合本项目的建设管理模式和特点，制定了《工程质量管理办法》。
北新渝长工程建设质量按照《公路工程质量检验评定标准》（土建工程）（JTGF80/1-2004）与《公路工程质量检验评定标准》（机电工程）（JTGF80/2-2004）进行检查评定，特殊部位按照相关规定执行。
六、业务资质及相关部门批复文件情况
截至本报告书签署日，北新渝长或渝长高速公路扩能改造项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|序号|文件名称|审批部门|批复文号|
|1|《重庆市人民政府关于重庆市高速公路网规划（2013―2030 年）的批复》|重庆市人民政府|渝府〔2014〕20号|
|2|《关于渝长高速公路扩能改造项目|重庆市水利局|渝水许可〔2015〕199|

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|序号|文件名称|审批部门|批复文号|
||水土保持方案的函》||号|
|3|《关于渝长高速公路扩能改造建设项目用地预审的意见》|重庆市国土资源和房屋管理局|渝国土房规〔2016〕56号|
|4|《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》|重庆市环境保护局|渝（市）环准〔2016〕020 号|
|5|《建设项目选址意见书》|重庆市规划局|选字第区县市500000201600020 号|
|6|《重庆市发展和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》|重庆市发展和改革委员会|渝发改交〔2016〕966号|
|7|《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目初步设计的批复》|重庆市交通委员会|渝交委路〔2016〕66 号|
|8|《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）一期工程施工图设计的批复》|重庆市交通委员会|渝交委路〔2016〕80 号|
|9|《重庆市交通委员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目初步设计概算的批复》|重庆市交通委员会|渝交委路〔2017〕33 号|
|10|《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）二期工程施工图设计的批复》|重庆市交通委员会|渝交委路〔2017〕48 号|
|11|《公路建设项目施工许可决定书》|重庆市交通委员会|高速公路 2017050901|

北新渝长已取得重庆市规划局颁发的13项《建设用地规划许可证》，具体情况如下：
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|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
|1|地字第区县市500000201600031 号|2016.11.17|K46+950-K50+707|341,568|
|2|地字第区县市500000201600032 号|2016.11.17|K38+070-K46+890|308,596|
|3|地字第区县市500000201600033 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|408,628|
|4|地字第区县市500000201600034 号|2016.11.17|K49+500-K52+707|358,646|
|5|地字第区县市500000201600035 号|2016.11.17|K45+790-K49+500|339,294|
|6|地字第区县市500000201600036 号|2016.11.17|K38+070-K45+790|335,358|
|7|地字第区县市500000201600037 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|512,646|
|8|地字第区县市500000201600038 号|2016.11.24|K19+400-k27+910|220,749|
|9|地字第区县市|2016.11.24|K0-K10+850|295,498|

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|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
||500000201600039 号||||
|10|地字第区县市500000201600040 号|2016.11.24|K19+400-K27+910|280,194|
|11|地字第区县市500000201600041 号|2016.11.24|K0-K10+850|546,124|
|12|地字第区县市500000201700015 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|499,927|
|13|地字第区县市500000201600016 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|343,838|

重庆渝北至长寿高速公路改能扩建已取得建设重庆渝长高速公路扩能改造工程土地征收批复如下：
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|序号|文件名称|审批部门|批复文号|
|1|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造白果至天桥段工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2008 号|
|2|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门段工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2012 号|
|3|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至干滩防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2057 号|
|4|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门道路防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2062 号|
|5|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造保丰至天桥道路防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2067 号|
|6|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造干滩至保丰道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2070 号|
|7|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至梓潼道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2093 号|
|8|建设重庆渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕721 号|
|9|建设重庆渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕806 号|
|10|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕969 号|
|11|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境新石至砖房道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕973 号|
|12|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕1033 号|
|13|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境新石至砖房段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕1037 号|

七、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见单位：万元
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|项 目|2019年 3月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总计|444,767.61|418,689.24|203,165.67|
|负债总计|358,325.21|342,246.84|156,723.27|
|所有者 权益合计|86,442.40|76,442.40|46,442.40|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|1,309.63|
|营业利润|-|-|-0.46|
|利润总额|-|-|-0.46|
|净利润|-|-|-|

标的公司尚处于项目建设期，因此2018年度、2019年1-3月合并利润表各科目均为零，2017年合并利润表数据为北新渝长已于2017年5月对外转让子公司北新天晟之财务数据。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2019年 1-3月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|-726.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,387.03|-167,126.22|-152,235.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|44,916.92|167,730.19|158,421.76|
|现金及现金等价物净增加额|-470.11|603.97|5,459.80|

（四）会计政策及相关会计处理
1、会计期间
公司会计年度为公历1月1日至12月 31日。
2、记账本位币
公司采用人民币作为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
（2）非同一控制下的企业合并
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并报表的编制
①合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见益后合并编制而成。
②合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
③对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
④同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在财务报表中单独列示。
⑤对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。
5、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价基本原则。对采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值等方法对会计要素进行计量时，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（2）外币财务报表的折算方法
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；
③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；
④现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
8、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
①公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
②公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；B.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
①公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：A.放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；B.未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A.终止确认部分的账面价值；B.终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有以下客观证据表明已发生减值的计提减值准备。（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期的）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组的；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
坏账的确认标准：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（1）债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
（2）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；
（3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项；
（4）其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
公司对符合坏账确认标准的应收款项确认为坏账损失，其中 20万元以下应收款项的核销由总经理批准，20万元以上应收款项的核销需经管理层批准。
当公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现方式融资时，根据相关合同的约定，债务人到期未清偿该项债务的情况下，如公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；如没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认转让债权形成的损益。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收账款标准为人民币1,000万元以上或公司应收账款前五名客户；其他应收款为人民币300万元以上或公司其他应收款前五名客户|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收款项，按应收款项组合在资产负债表日余额的账龄，分析计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|按账龄分析法计提坏账准备的组合|账龄分析法|不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异|
|保证金的组合|其他方法|按招标文件要求支付的投标保证金、项目开工前向业主支付的履约保证金、竣工资料保证金和工程质量保证金|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|公司及所属子公司往来款项的组合|其他方法|合并范围内的各会计主体之间的应收款项，除非有证据表明，一般不计提坏账准备|
|融资租赁业务形成的应收融资租赁款、典当业务形成的发放贷款及垫款坏账|余额百分比法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2 年（含2年）|15.00|15.00|
|2－3 年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4 年（含4年）|40.00|40.00|
|4－5 年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|80.00|80.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
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|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|融资租赁业务形成的应收融资租赁款、典当业务形成的发放贷款及垫款坏账|0.50|5.00|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
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|组合名称|方法说明|
|工程项目保证金的组合|其他应收款中账龄在0-6个月内，按招标文件要求支付的投标保证金、项目开工前向业主支付的履约保证金，不计提坏账准备；应收账款中工程施工中业主暂扣的竣工资料保证金和工程质量保证金在工程交验之前，不计提坏账准备|
|公司及所属子公司往来款项的组合|不计提坏账准备|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项确认标准为：账龄超过5 年以上的应收款项以及与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
|坏账准备的计提方法|按应收款项组合在资产负债表日余额，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额分析计提坏账准备。|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见10、存货的确认和计量
（1）存货的分类：本公司存货分为库存材料、库存商品、周转材料、低值易耗品、备品备件、已完工未结算工程等。
（2）发出存货的计价方法
存货中各类材料均按实际发生的历史成本记价；发出存货采用加权平均法确定发出时的实际成本。
已完工未结算工程施工以实际发生成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接材料费、直接人工费、机械施工费、其他直接费以及分配计入的施工间接费用。累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利（亏损）之和大于累计已办理的工程结算价款的差额，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司在资产负债表日，对存货进行全面检查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货可变现净值系指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备，并计入当期损益。
对于工程施工项目若该合同的预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）本公司存货采用永续盘存制。
本公司存货采用永续盘存制。一年进行两次实地清查、盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经股东批准后，在期末结账前处理完毕。盘盈的存货，冲减当期的管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或者保险公司等赔款和残料价值之后，计入当期管理费用，属于非常损失的，计入营业外支出。
11、长期股权投资的确认和计量
（1）长期股权投资初始投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
②非同一控制下的企业合并形成的，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：
A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见方将其计入合并成本。
③除企业合并形成以外的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
B.以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
C.投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）；
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；
如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本；
E.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
（2）长期股权投资的后续计量
①对本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；
②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
③处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12、投资性房地产的确认和计量
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物；
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|3|4.85-2.43|
|土地使用权|50|0|2.00|

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回；
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
13、委托贷款
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；
当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
本公司于年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。
14、固定资产的确认和计量
（1）固定资产的确认
①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产；
②固定资产同时满足下列条件的予以确认：A.与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；B.该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益；
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[占租赁资产使用寿命的75％以上（含75％）]；D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含90％）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90％以上（含90％）]；E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；
（2）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧；
（3）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|3|4.85-2.43|
|机器设备|5-10|3|19.40-9.70|
|运输设备|5-10|3|19.40-9.70|
|电子工具|5-10|3|19.40-9.70|
|其他|5-10|3|19.40-9.70|

（4）因开工不足、自然灾害等导致连续 6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法；
（5）资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在
资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收
回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、在建工程的确认和计量
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量；
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧；
（3）资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：①在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，②所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回
16、借款费用的确认和计量
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
①当同时满足下列条件时，开始资本化：A.资产支出已经发生；B.借款费用已经发生；C.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；
③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
17、无形资产的确认和计量
（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辩认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权、软件等。
（2）无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。
（3）无形资产的摊销
①根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见②对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：A.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
B.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；C.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；D.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；E.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；F.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；G.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等；
③使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试；
（4）资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回；
18、商誉
商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。
19、资产减值
（1）在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额；
（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备；
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（4）商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
20、职工薪酬的确认和计量
（1）职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司将应付的职工薪酬确认为负债；
（2）对计提应付职工薪酬中的职工福利、养老保险、医疗保险等费用开支，国家规定计提基础和计提比例的按国家标准计提；
没有规定计提基础和计提比例的费用支出公司应合理预计，期末时根据实际发生数与合理预计数的差额予以冲回或补提。公司对国家没有规定计提基础和计提比例的薪酬费用支出一般控制在《中华人民共和国企业所得税法》所允许税前列支范围之内。
21、股份支付的确认和计量
（1）股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付；
（2）以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量；
（3）权益工具的公允价值按照以下方法确定：①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；②不存在活跃市场的，采用估值技术确定；
（4）确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
22、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
23、政府补助的确认和计量
（1）政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）会计处理：
①与资产相关的政府补助：公司取得与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见毁损的，应将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益；
②收益相关的政府补助：与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③与企业日常活动相关的政府补助，应该按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
24、企业所得税的确认和计量
（1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算；
（2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债；
（3）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产；
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
25、其他
公司对目前尚未涉及到的资产、负债业务，待预计可能会发生时，按相应的企业会计准则，确定公司对该项业务的会计政策和会计估计，报董事会批准后执行。
26、会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见公司有关期间未发生主要会计政策变更。
（2）会计估计变更
公司有关期间未发生主要会计估计变更。
（五）合并范围的变更
2017年5月，公司将原全资子公司重庆北新天晟贸易有限公司100%股权予以出售转让。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（元）|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额（元）|
|天晟贸易|5,176,832.46|100.00|出售|2017 年 5月 22日|价款收到100%，工商已变更|-526,351.69|

八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2019年3月31日，北新渝长固定资产主要为电子设备和车辆，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|电子设备|25.26|9.57|15.69|62.10|
|运输工具|482.14|122.15|359.99|74.67|
|合 计|507.40|131.72|375.68|74.04|

目前，北新渝长尚处于项目建设期，在建工程尚未转固，因此账面固定资产较少。
2、在建工程
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见截至2019年3月31日，北新渝长账面在建工程具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（不含税）|账面金额|工程进度|利息资本化|
|渝长高速公路扩能改造项目|825,915.43|403,756.12|48.89%|15,670.24|
|合计||403,756.12||15,670.24|

在建工程主要包括建筑工程、土地征用及拆迁补偿费、利息资本化、监理费用、咨询费用和北新渝长运营费用等。其中建筑工程部分，根据北新渝长与上市公司签订的总承包合同，在建工程建设施工均由上市公司负责。
3、无形资产
截至2019年3月31日，北新渝长账面无形资产为购买的软件使用权，账面原值为1.61万元，账面价值为0.44万元。
截至本报告书签署日，标的公司无商标、专利、非专利技术、土地使用权、域名及软件著作权等无形资产。
4、特许经营权
根据北新渝长与重庆市交通委员会于2016年6月14日签署的《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，标的公司享有对渝长高速复线工程及其附属设施的特许权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号1|合同名称|合同对方|特许权范围|特许经营期|
||渝长高速公路扩能改造工程BOT 项目特许权协议|重庆市交通委员会|北新渝长享有对渝长高速公路扩能改造工程及其附属设施的如下特许权：（1）投资、融资、设计、建设项目的权利；（2）运营、管理项目的权利；（3）收取车辆通行费的权利；（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。|准备期：自特许权协议生效之日至项目开工日止；建设期：3.5 年；运营期：自交工日起至项目移交日止，其中收费期28年。|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见因北新渝长尚处于项目建设期，具体特许经营权的期限及费用标准，尚需在项目竣工验收后，经主管部门进一步确定，特许经营权对标的资产的持续生产经营期限具有重大影响。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
1、主要资产抵押、质押情况
截止本报告书签署日，北新渝长尚处于项目建设期，主要资产不存在抵押、质押情况。需要说明的是，根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同》，当重庆渝长高速公路扩能项目进入运营期后存在一项质押义务，具体约定情况如下：
“项目运营期由出质人（北新渝长）以其依法可以出质的重庆渝长高速公路扩能项目建成后享有项目收费权及其项下全部收益提供质押担保；本项目建成后，提供上述担保的担保人（建工集团）应与各贷款人签订合法有效的担保合同，并按照法律和贷款人的要求及时以项目收费权及其项下全部收益为银团贷款办妥合法、有效的质押担保及应收款质押登记手续，各银团成员行按贷款占比享有质押权益。”
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，北新渝长不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2019年3月31日，北新渝长主要负债情况如下表列示：
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|21,790.50|6.08|
|应付职工薪酬|37.29|0.01|
|其他应付款|2,684.45|0.70|
|合 计|24,512.24|6.84|
|非流动负债：|||
|长期借款|333,812.97|93.16|
|合 计|333,812.97|93.16|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|358,325.21|100.00|

长期借款系为项目建设北新渝长通过《银团贷款协议》进行融资形成，应付账款主要是应付北新路桥工程进度款形成。
根据《银团贷款协议》及其相关补充协议，标的公司长期借款主要内容如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款额度|融资利率|贷款期限|担保人|
|1|北新渝长|中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、中国银行股份有限公司重庆市分行、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|71.26亿元|2018年5月1日前每笔提款利率为实际提款日基准利率下浮10%；2018年5月1日后每笔提款利率为实际提款日基准利率；每一利率调整日按同期同档基准利率调整|自合同项下第一笔贷款提款日起，至合同项下最后一笔贷款的还本日止，共计28 年（含宽限期3.5 年）|建工集团|

截至2019年3月31日，标的公司在上述银团贷款合同项下已发生贷款情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|16,952.00|2017.08.16-2044.10.30|
|2|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|4,238.00|2017.08.16-2044.10.30|
|3|中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行|11,410.00|2017.09.07-2044.10.30|
|4|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|15,000.00|2017.09.29-2043.04.30|
|5|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行营业部|3,433.94|2017.09.29-2043.04.30|
|6|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|21,000.00|2017.10.25-2042.04.30|
|7|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,000.00|2017.10.25-2042.04.30|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|8|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|4,000.00|2017.11.20-2041.04.30|
|9|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|10,400.00|2018.06.25-2040.10.30|
|10|中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行|3,000.00|2018.07.30-2042.04.30|
|11|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|2,000.00|2018.08.02-2040.04.30|
|12|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|500.00|2018.08.08-2041.10.30|
|13|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,600.00|2018.09.14-2041.10.30|
|14|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,000.00|2018.10.16-2039.10.30|
|15|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|3,000.00|2018.10.26-2039.10.30|
|16|中国工商银行乌鲁木齐新民路支行|3,000.00|2018.10.26-2042.04.30|
|17|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|700.00|2018.10.26-2041.04.30|
|18|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|10,000.00|2018.11.22-2039.04.30|
|19|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|1,000.00|2018.11.22-2040.10.30|
|20|中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行|3,000.00|2018.11.23-2041.11.30|
|21|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|6,600.00|2018.12.20-2038.10.30|
|22|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,000.00|2018.12.20-2038.04.30|
|23|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,900.00|2018.12.20-2040.10.30|
|24|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,000.00|2018.12.26-2039.10.30|
|25|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|6,000.00|2018.12.26-2037.10.30|
|26|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,200.00|2019.1.25-2036.4.30|
|27|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,200.00|2019.1.30-2036.10.30|
|28|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|3,500.00|2019.1.30.-2039.4.30|
|29|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|3,050.00|2019.2.21.-2037.4.30|
|30|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,200.00|2019.2.21-2035.10.30|
|31|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|3,750.00|2019.2.21.-2035.4.30|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|序号|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|32|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|3,000.00|2019.2.21-2038.4.30|
|33|中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行|3,500.00|2019.3.15-2041.10.30|
|34|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|7,200.00|2017.08.01-2044.10.30|
|35|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|4,359.03|2017.09.15-2044.10.30|
|36|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|3,000.00|2017.10.24-2044.10.30|
|37|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|1,900.00|2017.11.14-2044.10.30|
|38|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|7,620.00|2017.11.23-2044.10.30|
|39|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|9,000.00|2017.12.21-2044.10.30|
|40|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|10,000.00|2018.01.12-2044.10.30|
|41|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|20,000.00|2018.03.27-2044.10.30|
|42|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|7,000.00|2018.07.20-2044.10.30|
|43|中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行|6,100.00|2019.1.25-2044.10.30|
|44|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行公司业务处|10,000.00|2017.08.04-2029.04.30|
|45|中国银行股份有限公司重庆合川支行|10,000.00|2017.08.04-2029.04.30|
|46|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行公司业务处|4,500.00|2017.10.24-2030.10.30|
|47|中国银行股份有限公司重庆合川支行|4,500.00|2017.10.24-2030.10.30|
|48|中国银行股份有限公司重庆合川支行|4,000.00|2017.11.24-2032.04.30|
|49|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行公司业务处|4,000.00|2017.11.24-2032.04.30|
|50|中国银行股份有限公司重庆合川支行|6,000.00|2018.01.02-2032.4.30|
|51|中国银行股份有限公司重庆合川支行|6,000.00|2018.02.01-2044.10.30|
|52|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行公司业务处|6,500.00|2018.06.29-2044.10.30|
|53|中国银行股份有限公司重庆合川支行|6,500.00|2018.06.29-2044.10.30|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|序号|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|54|中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行公司业务处|1,000.00|2018.07.30-2044.10.30|
|55|中国银行股份有限公司重庆合川支行|1,000.00|2018.07.30-2044.10.30|
|56|中国银行股份有限公司重庆合川支行|5,000.00|2018.09.30-2035.04.30|
|57|中国建设银行股份有限公司重庆长寿支行|6,000.00|2018.11.01-2044.10.30|
|58|中国建设银行股份有限公司重庆长寿支行|5,500.00|2018.06.28-2044.10.30|

报告期后至本报告书签署日，发生的贷款情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|3,500.00|2019.4.12-2035.4.30|
|2|中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部|1,500.00|2019.4.24-2044.10.30|
|3|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|8,000.00|2019.5.16-2034.10.30|
|4|中国工商银行乌鲁木齐新民路支行|2,000.00|2019.5.17-2041.4.30|
|5|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|1,000.00|2019.5.17-2037.4.30|
|6|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,000.00|2019.6.17-2036.10.30|
|7|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|6,000.00|2019.6.17-2033.10.30|
|8|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|4,000.00|2019.6.17-2034.4.30|
|9|中国工商银行乌鲁木齐新民路支行|3,000.00|2019.6.18-2040.10.30|
|10|中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行|2,000.00|2019.7.24-2036.4.30|
|11|中国工商银行股份有限公司重庆加州支行|5,000.00|2019.7.24-2032.10.30|
|12|中国银行股份有限公司重庆合川支行|5,000.00|2019.7.31-2035.10.30|

（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
（五）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（一）最近三年增资情况
北新渝长最近三年不存在增资的情形。
（二）最近三年股权转让情况
北新渝长最近三年不存在交易或股权转让的情形。
（三）最近三年的评估情况
北新渝长最近三年未进行过资产评估。
十、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，北新渝长最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）项目立项
2014年3月28日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于重庆市高速公路网规划（2013―2030年）的批复》（渝府〔2014〕20号），批准渝长高速复线项目列入《重庆市高速公路网规划（2013―2030年）》。
2016年8月3日，公司取得重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》（渝发改交〔2016〕966号）批准项目立项，核准渝长高速复线项目法人为北新渝长，项目总投资为89.08亿元，渝长高速复线项目由项目法人独资建设和运营管理。
（二）环境保护
2015年10月8日重庆市水利局向重庆市交通委员会出具《关于渝长高速公路扩能改造项目水土保持方案的函》（渝水许可[2015]199号），同意该水土保持方案。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2016年6月25日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准〔2016〕020号），原则同意招商局重庆交通科研设计院有限公司编写的渝长高速复线项目工程环境影响报告书结论及其提出的环境保护措施。
（三）行业准入
2016年6月14日，北新渝长与重庆市交通委员会签订《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，协议约定运营期为自项目交工日起28年，因此北新渝长具备高速公路建设和运营的权利。
（四）用地
2016年6月8日重庆市国土资源与房屋管理局向重庆市交通委员会出具《关于渝长高速公路扩能改造建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规（2016）56号），认为渝长高速复线项目符合供地政策，原则同意通过用地预审。
重庆渝北至长寿高速公路改能扩建项目已取得土地征收批复如下：
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|审批部门|批复文号|
|1|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造白果至天桥段工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2008 号|
|2|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门段工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2012 号|
|3|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至干滩防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2057 号|
|4|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门道路防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2062 号|
|5|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造保丰至天桥道路防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2067 号|
|6|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造干滩至保丰道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2070 号|
|7|长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至梓潼道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2016〕2093 号|
|8|建设重庆渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕721 号|
|9|建设重庆渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕806 号|
|10|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥道路工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕969 号|
|11|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕973 号|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|文件名称|审批部门|批复文号|
||境新石至砖房道路工程|||
|12|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕1033 号|
|13|建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境新石至砖房段防护绿化工程|重庆市人民政府|渝府地〔2017〕1037 号|

（五）规划
2016年6月13日，重庆市规划局向重庆市交通委员会颁发《建设项目选址意见书》（选字第区县市500000201600020号），同意渝长高速复线项目建设项目在渝北区、江北区、长寿区选址，项目用地性质为H22-公路用地。
2016年9月9日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目初步设计的批复》（渝交委路[2016]66号）。
2016年11月22日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）一期工程施工图设计的批复》（渝交委路[2016]80号）。
2017年5月8日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）二期工程施工图设计的批复》（渝交委路[2017]48号）。
北新渝长已取得重庆市规划局颁发的13项《建设用地规划许可证》，具体情况如下：
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|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
|1|地字第区县市500000201600031 号|2016.11.17|K46+950-K50+707|341,568|
|2|地字第区县市500000201600032 号|2016.11.17|K38+070-K46+890|308,596|
|3|地字第区县市500000201600033 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|408,628|
|4|地字第区县市500000201600034 号|2016.11.17|K49+500-K52+707|358,646|
|5|地字第区县市500000201600035 号|2016.11.17|K45+790-K49+500|339,294|
|6|地字第区县市500000201600036 号|2016.11.17|K38+070-K45+790|335,358|
|7|地字第区县市500000201600037 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|512,646|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
|8|地字第区县市500000201600038 号|2016.11.24|K19+400-k27+910|220,749|
|9|地字第区县市500000201600039 号|2016.11.24|K0-K10+850|295,498|
|10|地字第区县市500000201600040 号|2016.11.24|K19+400-K27+910|280,194|
|11|地字第区县市500000201600041 号|2016.11.24|K0-K10+850|546,124|
|12|地字第区县市500000201700015 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|499,927|
|13|地字第区县市500000201600016 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|343,838|

（六）建设许可
2017年5月9日，北新渝长获得重庆市交通委员会下发的《公路建设项目施工许可决定书》（编号：高速公路2017050901），同意渝长高速复线项目开工，批准开工日期：2017年5月10日，批准工期：42个月。
综上，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况符合相关法律和规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买北新渝长100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由北新渝长享有和承担的债权债务在交割日后仍然由北新渝长享有和承担。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置方案。
十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，北新渝长应收建工集团往来款3206.70万元，该款项将从本次交易支付给建工集团的现金中予以扣减。本次交易完成后，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
除此之外，北新渝长不存在关联方非经营性资金占用，亦不存在为关联方提
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见供担保的情况。
十五、其他相关事项
（一）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为北新渝长100%股权，本次重组完成后，北新渝长将成为上市公司的全资子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
（二）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
截至本报告书签署日，建工集团合法拥有北新渝长100%股权，不涉及其他股东的同意，北新渝长公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。
根据北新渝长与银团签订的《重庆渝长高速扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元银团贷款合同》，北新渝长股权转让需提前取得银团同意。2019年5月银团各贷款行分别出具了《关于<重庆北新渝长高速公路建设有限公司股权变更告知函>的回函》，各贷款行均同意建工集团将所持北新渝长100%股权转让给北新路桥。
根据2019年7月2日重庆市政府办公厅出具的批示，同意《重庆市交通局关于渝长高速公路扩能项目股权变更事宜的请示》（渝交文[2019]157号），同意变更渝长高速公路扩能项目股权，将原投资人新疆兵团建设工程集团有限责任公司持有的股权全部转让其上市子公司新疆北新路桥集团股份有限公司。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第五节 发行可转换债券及股份的情况
一、发行可转换债券购买资产
（一）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
（六）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（八）债券期限
本次非公开发行可转换债券期限为自发行之日起6年。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）债券到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
（十三）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
转股价格向下修正条款是公开发行可转换债券时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
向下修正条款的具体适用安排如下：
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|适用安排|向下修正|
|修正价格前提|在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时|
|修正次数|不限|
|修正价格适用范围|全部存续的可转换债券|
|修正后的价格区间|修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或前一个交易日公司股票均价的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值|
|修正程序|1、公司股票价格运行情况符合修正价格前提；2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决；3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施|
|董事会提议向下修正的权|与公开发行可转换债券条款一致，当满足修正价格前提时，董|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|
|适用安排|向下修正|
|利如何行使|事会结合实际情况决定是否提出转股价格向下修正方案；若提出， 则形成相应的董事会决议并提交股东大会审议|

（十五）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北新路桥股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益的同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促使交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
向上修正条款的具体适用安排如下：
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|适用安排|向上修正|
|修正价格前提|在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时|
|修正次数|不限|
|修正价格适用范围|当次转股的可转换债券|
|修正后的价格区间|当期转股价的130%，且最高不超过初始转股价格的130%|
|修正程序|1、交易对方提出转股申请；2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提；3、如满足修正条件， 则上市公司通知交易对方并向交易所、中登公司申请以当期转股价的130%作为转股价格进行转股；4、交易对方完成转股登记。|

（十六）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障交易对方在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当股价长期显著运行在转股价以上时，交易对方可以将满足解锁条件的可转换债券通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
（十七）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2018年 11月，中国证监会在《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》中明确指出“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。”
本次交易方案设计过程中，认真贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关文件的精神，同时充分考虑了交易双方的合理诉求，对方案进行了较为灵活的设置，使得相关条款能够动态调整及平衡双方利益。综合考虑了交易各方在不同阶段的合理诉求，体现了市场化博弈后各方的权利义务安排，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见赋予定向可转换债券动态调整及平衡各方利益的弹性功能，具有合理性、必要性。
由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
二、发行股份购买资产
（一）种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（四）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、募集配套资金情况
上市公司在发行可转公司债券、股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换债券募集配套资金
1、种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的 A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
公司本次向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设：
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|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|序号|用 途|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|13,200.00|
|2|支付本次交易相关费用|2,000.00|
|3|投入标的公司项目建设|79,770.97|
||合 计|94,970.97|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付本次交易的相关费用、标的公司项目建设资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
根据与交易对方建工集团的协商情况，本次交易需要以现金形式支付对价 13,200.00万元。
2、投入标的公司项目建设
（1）项目基本概况
标的公司渝长高速扩能改造工程的项目基本概况详见本报告书第四节“标的公司基本情况”之“一、基本情况”。
（2）项目建设的必要性与可行性
①国家区域发展战略实施的需要
2000年以来，重庆市在国家历年的发展战略体系中，始终是西部地区重要的支点城市。重庆市高速公路网络的完善，是发挥支点城市对临近区域的辐射带动作用，承东启西的重要基础。因此，对国高网中的 G50沪渝高速公路终点路段-渝长高速公路进行升级改造是国家长江经济带发展战略实施的重要支撑，其建设对于促进国家及区域社会经济发展意义深远。
②重庆五大功能区协调发展的重要支撑
重庆主城作为都市功能核心区，有进一步畅通对外出口通道的交通任务，北
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见碚、渝北、巴南区作为都市功能拓展区，有进一步提升对外通行能力的交通需求。
渝长高速公路正是连接都市核心区、都市功能扩展区、城市发展新区（长寿）以及渝东北生态涵养发展区的主要干线高速公路通道。因此，渝长高速公路扩能改造是畅通核心区出口通道，实现各功能区及城乡之间优势互补、协调发展格局的迫切需要，是实现区县发展差异化、资源利用最大化和功能配置最优化的迫切需要。
③促进渝长沿线城镇社会经济发展交流的基础
随着重庆城镇化的进一步深入，渝长高速公路沿线城镇经济社会发展交流日益频繁，产业互补协调发展需求日益增大，沿线客货运交通需求将快速增长。其中，作为西部开发开放新的“增长极”、“带动极”的两江新区，集先进制造业、物流加工业、高新技术产业、都市功能产业以及金融商务于一体，其对周边的辐射作用持续增强，对渝长通道的运输能力需求逐步提升。
长寿经济社会发展融入重庆都市发达经济圈，逐步建设成为重庆市的工业高地、城郊商品农业基地、旅游休闲胜地和区域物流中心。长寿城市规模扩张加大了与主城之间的客运需求。重大钢铁、化工等规模企业在长寿的入驻，带动其经济及沿线的快速发展，诱增交通运输需求，特别是货运需求的增加。
两江新区与长寿之间的产业布局存在协同互补作用，二者之间的联系必将加强，二者之间的客货运交通需求将快速增长，同时也将引起沿线城镇客货运需求的增长，这为二者之间的交通运输尤其是货运提出了更高的要求，而渝长高速作为两者之间最为便捷的通道，为了适应两地的发展其扩能改造势在必行。
④完善重庆高速公路网布局的需要
渝长高速公路为国家高速公路 7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。目前，重庆市提出畅通主城各大出口通道，相继启动了成渝高速、渝长高速、渝黔高速等多条城市出口高速公路的扩能改造项目，渝长高速公路扩能改造是通畅主城东北向出行的现实需要。同时，渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。
（3）项目投资概算
标的公司渝长高速扩能改造工程的项目总投资880,603.30万元，其中业主自筹资本金176,120.66万元，占总投资的20%，银行贷款 704,482.64万元，占总投资的80%。截至 2019年 3月 31日，已到位资金 420,255.37万元，占总投资的47.72%，其中资本金到位86,442.40万元，银行贷款到位333,812.97万元。根据项目建设进度安排，渝长高速扩能改造工程预计2020年完工，在 2020年底运营通车，后续仍需进一步加大资金投入。
（4）项目经济效益
根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司于2016年 6月出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》，该项目全投资财务内部收益率（所得税后）为6.08%；全投资回收期（含建设期）为22.92年。
（5）项目备案、环评等报批情况
标的公司渝长高速扩能改造工程的项目备案、环评等报批情况详见本报告书第四节“标的公司基本情况”之“六、业务资质及相关部门批复文件的情况”。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号）核准，公司于 2017年 11月 14日向特定投资者发行人民币普通股股票 4,051,863股，每股发行价人民币 12.34元，应募集资金总额为人民币49,999,989.42元，根据有关规定扣除发行费用 3,096,908.36元，并考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币174,568.97元后，实际募集资金金额为47,077,650.03元。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年11月 22日证验，并出具了“希会验字（2017）0099号”验资报告。
（2）前次募集资金管理情况
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据《募集资金使用管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，于2017年 12月 14日与保荐机构九州证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年1月29日，公司及控股子公司福建顺邵高速公路发展有限公司与保荐机构九州证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司邵武市支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（3）前次募集资金使用情况
截至 2018年12月 31日，公司 2017年非公开发行股票的募集资金已按计划全部用于承诺募投项目“福建顺邵高速公路BOT项目”，相关募集资金专项账户已全部完成注销。
（4）希格玛对前次募集资金使用情况的鉴证意见
根据希格玛出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（希会审字（2019）2194号），希格玛对前次募集资金使用情况的鉴证意见如下：
“我们认为，贵公司截至2018年 12月31日的募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了贵公司 2018年度募集资金存放与使用情况。”
2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
根据上市公司 2018年度报告，截至 2018年12月 31日，上市公司账面货币资金余额3,176,936,803.39元，具体明细如下：
单位：万元
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|
|项 目|2018年 12月 31日|
|库存现金|916.67|
|银行存款|303,361.38|
|其他货币资金|13,415.63|
|合 计|317,693.68|

注：其他货币资金系本公司承建工程项目在银行开具履约保函、预付款保函、投标保函、办理银行承兑汇票存入的保证金。
截至 2018年12月 31日，上市公司银行授信额度合计为184.71亿元，累计已使用授信额度为100.69亿元，未使用授信额度为84.02亿元。在银行放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金用途有所限制，部分授信期限较短或即将到期。
截至 2018年12月 31日，上市公司的主要有息负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2018年 12月 31日|
|短期借款|110,050.00|
|一年内到期的长期借款|255,656.00|
|长期借款|499,744.00|
|应付债券|60,147.26|
|合 计|925,597.26|

上市公司现有货币资金余额后续使用计划如下：
（1）偿还银行借款。截至2018年 12月31日，上市公司短期借款及一年内到期的长期借款合计365,706.00万元，上市公司现有货币资金需用于清偿上述银行借款。
（2）推进包括前次募投项目在内的工程项目建设。根据公司现有项目建设情况，广元至平武高速公路PPP项目金额107.68亿元，截至 2018年 12月31日完工占比12.61%；重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程BOT项目金额 197.62亿元，截至 2018年12月 31日完工占比16.46%。上市公司预计未来两年资金缺口较大，募集资金具有必要性。
3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
截至 2019年3月31日，选取证监会行业分类中的“土木工程建筑业”中的
上市公司作为同行业可比公司。同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见单位：万元
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|-|-|
|参 数|资产负债率（%）|
|平均数|64.58|
|中位数|66.97|

不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后上市公司资产负债率将达到83.98%，高于同行业均值64.58%及同行业中位数66.97%。上市公司资产负债率显著高于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
上市公司 2019年 1-3月备考合并后资产负债率高于同行业可比上市公司，需要通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，降低自身资产负债率，在一定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补充。
4、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据上市公司2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，上市公司资产总额为2,504,140.17万元，流动资产总额为1,308,933.20万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年3月 31日资产总额的3.79%，占上市公司 2019年3月31日流动资产总额的7.26%。根据希格玛出具的上市公司 2018年度审计报告（希会审字（2019）2193号），上市公司2018年度营业收入为1,025,271.80万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年度营业收入总额的9.26%。
综上，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集配套资金的使用及管理
为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制订了《新疆北新路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使
用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见风险控制措施及信息披露程序。
（七）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等方式解决。
（八）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
（九）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司2019年第一季度报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-3月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|总资产（万元）|2,504,140.17|2,922,864.94|16.72|2,285,792.16|2,681,736.96|17.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|192,900.26|257,537.22|33.51|192,459.55|247,934.98|28.82|
|营业收入（万元）|143,385.38|143,385.38|-|1,025,271.80|1,025,271.80|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.0020|-|0.0592|0.0629|6.25|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
五、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行股份方式购买资产的金额为 94,970.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|55.81|
|2|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|44.19|
||合 计|898,206,436|100.00|1,074,732,402|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本
的20%）影响，上市公司总股本变更为 1,254,373,689股。据此，按前述发行股
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|建工集团|423,324,530|47.13|599,850,496|47.82|
|2|募集配套资金认购方|-|-|179,641,287|14.32|
|3|其他股东|474,881,906|52.87|474,881,906|37.86|
||合 计|898,206,436|100.00|1,254,373,689|100.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为47.82%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）基本情况
根据卓信大华评报字（2019）第 8605号评估报告，本次评估对象是重庆北新渝长高速公路建设有限公司的股东全部权益价值。评估范围为北新渝长申报的并经过希格玛审计的全部资产和相关负债。
本次评估以 2019年 3月31日为评估基准日，卓信大华根据标的资产的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对北新渝长股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，北新渝长全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|净资产账面价值|评估值|||评估增值额|评估增值率|
|||资产基础法|收益法|评估结论方法|||
|北新渝长100%股权|86,442.40|108,170.97|126,400.00|资产基础法|21,728.57|25.14%|

（二）评估方法的选择以及适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的资料，北新渝长的主营业务为高速公路运营，其未来收益可以用货币衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估选择了资产基础和收益法两种方法对标的资产进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
北新渝长的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果为 108,170.97万元，采用收益法评估结果为 126,400.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 18,229.03万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加16.85%。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
根据被评估单位所处行业和经营特点，依照行业惯例和我国《收费公路管理条例》明确应采用收益法对高速公路进行评估，同时考虑到北新渝长未来主要从事高速公路经营，因此本次采用了收益法对其股东全部权益价值进行评估。但由于渝长高速正在建设，相关收费审批手续尚未取得，收费标准不明确。按照我国现行规定，收费标准由各省自行制定，同一省份中不同高速公路收费标准也不一样，根据重庆市高速公路的收费定价原则，一般对不同高速公路的收费会采取政府行政审批的方式确定。参照近两年新批复的高速公路收费标准不能准确反映渝长高速公路的收益情况，收益情况存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本次评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，北新渝长的股东全部权益评估价值为108,170.97万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）评估增值原因
本次评估主要变动项目为非流动资产中在建工程。评估变动具体原因：土建工程账面价值为按工程合同进度支付的价款，反映工程核算的历史成本，本次评估按照在建工程已完工期工程量，考虑材料、人工、机械费用等现行市场价，价
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见格变动引起的价值增长，再加上已完工程的资金成本价值，导致评估增值。
（2）评估减值原因
本次评估中固定资产评估减值，固定资产—设备评估比较变动主要原因：①车辆因更新换代较快，市场价格降低，导致重置成本降低，且被评估单位车辆经常跑项目工地，实际磨损较大，故车辆总体为评估减值；②电子设备因市场更新换代快，市场价值较低；部分设备经济寿命年限大于财务折旧年限，致成新率较高。但电子设备市场价格降低的因素大于成新率提高因素，故电子设备评估减值。
综上所述，各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。因负债评估值与账面价值一致，因此本次评估净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现了企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，从而导致收益法评估结果表现为增值。
（五）评估假设
本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营，且能够按照计划完工并开始运营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设评估基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11、本次评估结果没有考虑通货膨胀因素。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
2、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
4、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
5、本评估结论已考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见应以当地税务机关核定的税负金额为准。
6、在评估基准日至评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
7、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
8、《公路工程建设项目投资估算编制办法》（JTG3820—2018）、《公路工程建设项目概算预算编制办法》（JTG3830—2018）实施日期 2019年 5月1日，评估基准日2019年3月31日，故本次评估未考虑上述文件对评估结果的影响。
9、财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》（〔2019〕第 39号）实施日期2019年4月1日，评估基准日 2019年3月 31日，故本次评估未考虑上述文件对资产基础法评估结果的影响。本次采用收益法评估时按照调整后的税率进行预测。
10、收益法预测基础为中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2016年 6月出具的工程可行性研究报告，工程可行性研究报告中相关引用数据发生变化时，评估结论随之发生改变。
11、本次评估未考虑试运营带来的影响。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
自评估基准日至重组报告书披露日，除标的资产渝长高速复线在建工程按照工程总承包合同继续施工外，未发生重要变化；本次评估为基于评估基准日的工程进度按照成本法进行评估，根据双方签署的协议，在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。因此，标的资产的后续施工建设对本次交易作价不产
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见生影响。
二、资产基础法评估具体情况
（一）流动资产
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产合计40,635.37万元，包括：货币资金7,299.85万元、预付账款净额 8,458.18万元、其他应收款净额2,759.49万元、存货净额 6.38万元、其他流动资产22,111.47万元。
2、评估过程及方法
（1）货币资金
货币资金为银行存款。
在现场工作日资产评估专业人员索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函；抽查银行存款的入账凭证，确定银行存款真实、完整性；经审验银行存款账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）预付款项
预付账款主要为预付的材料款、征地拆迁款、房屋租赁费等，主要供应商为新疆北新路桥集团股份有限公司北新渝长扩能项目总承包部、重庆市渝北区人民政府征地办公室等。
对预付款项，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，对该预付款项的服务已经提供，评估人员核对预付款项明细账，核实业务的真实性。对预付账款能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。履行核实程序后，未发现不能收回相应资产或权利的预付款项，故按核实后的账面值确定评估值。
（3）其他应收款
其他应收款主要为备用金、押金、内部单位往来款、代垫款项等款项，主要为个人、国电重庆恒泰发电有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司北新渝长
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见扩能项目总承包部、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司等单位。
对其他应收款，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。
对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法综合判断法确定评估风险损失；本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估值。
坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。
（4）存货
按存货类别分为：库存物资及在用低值易耗品。
经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。收集存货市场参考价格以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法，均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
①库存物资
库存物资为外购自用的白酒，存放于仓库内。
本次评估采用成本法，以现行市场不含税价格，乘以实际数量，确定评估值。
②在用低值易耗品
主要为办公桌椅、沙发、文件柜及办公文具等，共计 50项，目前均正常使用，日常使用、维护保养状况良好。
本次评估采用成本法，以现行市场不含税价格，乘以实际数量，结合其实际使用、保养情况，扣除实体性、功能性损耗，确定评估值。
评估价值=评估单价×实际数量×成新率
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（5）其他流动资产
为尚未抵扣的增值税进项税额，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
3、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
流动资产评估结果分类汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|7,299.85|7,299.85|-|-|
|预付帐款|8,458.18|8,458.18|-|-|
|其他应收款|2,759.49|2,759.49|-|-|
|存货|6.38|6.71|0.33|5.17|
|其他流动资产|22,111.47|22,111.47|-|-|
|合 计|40,635.37|40,635.70|0.33|-|

（二）固定资产—设备
1、评估范围
纳入评估范围的固定资产—设备分类汇总如下表：
设备分类汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|项数|数量|账面原值|账面净值|原值比例（%）|
|车辆|14|14 辆|482.14|359.99|95.02|
|电子设备|51|60 台|25.26|15.69|4.98|
|合 计|||507.40|375.68|100.00|

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用年限平均法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
（1）基本情况
北新渝长成立于2016年3月30日，委估设备分布在该公司办公区和项目工
地。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）设备技术、使用状况
①车辆状况
主要为陆地巡洋舰、别克商务车、北京 40越野车、丰田普拉多等办公用车辆，委估车辆大部分于 2016年购置并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状况良好，使用率相对较高，维修保养正常，年检合格，无重大交通事故记录。
②电子设备状况
电子设备主要为电脑、空调、打印机、一体机、交换机、服务器及视频会议设备等，大部分为 2016年购置并投入使用，设备技术性能及使用状况良好，性能及存置使用状况良好。
2、评估过程
（1）前期准备
对设备类资产构成情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表，根据申报表及现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效，审验账面价值构成情况，有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业折旧及计提减值政策及执行情况；收集主要设备的购置合同、原始发票，车辆行驶证等资料；审核设备权属是否清晰，有无抵押、质押、担保、诉讼事项；了解设备购置日期、结合设备运行、维护资料分析鉴别资产使用状况。
（2）现场勘查
根据评估申报表，对设备进行现场勘查，查验设备维护保养情况，综合分析判断设备年限成新率。收集设备的技术资料，了解设备原始购置情况及运行情况，对设备的工作环境、工作负荷、技术状况进行现场了解与勘查，综合分析判断设备综合成新率。
（3）评定估算
根据勘查结果，按照现行市场价格，通过市场途径进行询价、计算，确定设备购置价及相关税费进行评定估算；对同类设备进行横向对比、分析和调整。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（4）评估汇总
在实施上述评估程序基础上汇总评估结果，编制固定资产评估汇总表，同时将评估过程的作业表、询价记录、技术档案、原始凭证等整理归档评估底稿。按设备的不同类型，分别选取账面价值较大的、具有代表性的主要设备作为评估案例，撰写设备评估技术说明。
3、评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估值=重置成本×综合成新率
=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
（1）重置成本的确定
电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价－进项税
车辆通过市场询价，加计购置税、其他费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置价/1.16×购置税税率+牌照费
购置价
通过直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、汽车之家www.autohome.com.cn、中关村在线www.zol.com.cn的价格信息等，以此为基础确定购置价。
（2）成新率的确定
①各种年限的确定
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见设备类的经济寿命年限：参照“资产评估常用数据与参数手册”确定；
已使用年限：根据启用日期至评估基准日的时间确定；
尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与技术人员、设备管理人员综合分析共同确定。
②车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，对于其他车辆结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%
③电子设备成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
4、评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
设备评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A|
|车辆|359.99|337.92|-22.07|-6.13|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A|
|电子设备|15.69|12.39|-3.30|-21.02|
|合 计|375.68|350.31|-25.37|-6.75|

（三）在建工程
1、评估范围
纳入评估范围的在建工程为正在建设的“重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）工程”，工程项目主要包括：土建工程10个标段，路面工程2个标段，1个绿化标。账面价值 403,756.12万元。账面价值是由建安工程价款、支付的贷款利息、土地征用及拆迁补偿费、各项前期费用及间接费用等组成。
企业对在建工程按实际成本计价，不计提减值准备。
（1）基本情况
“重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）工程”：渝长扩能项目既是国高网中的东西向大动脉—G50沪渝高速公路的重要组成部分，也是重庆市高速公路网中的“第七条射线”的扩容通道，是长江以北重庆主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，连接重庆都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区的重要通道。项目起于江北区复盛镇内原渝长高速复盛互通，终点以长寿北枢纽互通与沪渝高速公路梁长段相连，路线经过两江新区、江北区、渝北区、长寿区共四个区，全长 52.784公里。按双向六车道高速公路标准设计，路基宽度 33.5米，设计速度100公里/小时，概算批复总投资88.06亿元。主要工程量：路基土石方842.95万m3，涵洞及通道 85道；特大桥 3295.6m/3座、大中桥：8324.45/31座；隧道 5181.45m/3座，桥隧占比31%；天桥 15座；互通式立交8处；服务区 1处。其中，御临河特大桥(全长 844.5米，主桥为110+210+110连续刚构)、新房子特大桥(全长 1395米，为现浇连续箱梁+（49+90+49）连续刚构+连续T梁)、两江隧道（左线全长 2805米，右线全长 2796.822米）、唐家嘴隧道（左线全长 2105米，右线全长2022.5米）为控制性工程。
2016年8月，渝长高速公路扩能改造工程项目核准获批，2017年5月正式
开工。计划2020年底通车。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见该项目共分为13个标段，土建工程 10个标段，路面2个标段，绿化1个标段。总承包单位为新疆北新路桥集团股份有限公司，同时新疆北新路桥集团股份有限公司承接了该项目5、7、9标段的土建工程。
（2）在建工程权属状况
2016年6月13日，重庆市规划局向重庆市交通委员会颁发《建设项目选址意见书》（选字第区县市500000201600020号），同意渝长高速复线项目建设项目在渝北区、江北区、长寿区选址，项目用地性质为H22-公路用地。
2016年9月9日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目初步设计的批复》（渝交委路[2016]66号）。
2016年11月22日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）一期工程施工图设计的批复》（渝交委路[2016]80号）。
2017年5月8日，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）二期工程施工图设计的批复》（渝交委路[2017]48号）。
北新渝长已取得重庆市规划局颁发的13项《建设用地规划许可证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
|1|地字第区县市500000201600031 号|2016.11.17|K46+950-K50+707|341,568|
|2|地字第区县市500000201600032 号|2016.11.17|K38+070-K46+890|308,596|
|3|地字第区县市500000201600033 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|408,628|
|4|地字第区县市500000201600034 号|2016.11.17|K49+500-K52+707|358,646|
|5|地字第区县市500000201600035 号|2016.11.17|K45+790-K49+500|339,294|
|6|地字第区县市500000201600036 号|2016.11.17|K38+070-K45+790|335,358|
|7|地字第区县市500000201600037 号|2016.11.17|K26+178-K38+070|512,646|
|8|地字第区县市500000201600038 号|2016.11.24|K19+400-k27+910|220,749|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设用地规划许可证编号|颁发日期|项目标段|用地总面积（㎡）|
|9|地字第区县市500000201600039 号|2016.11.24|K0-K10+850|295,498|
|10|地字第区县市500000201600040 号|2016.11.24|K19+400-K27+910|280,194|
|11|地字第区县市500000201600041 号|2016.11.24|K0-K10+850|546,124|
|12|地字第区县市500000201700015 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|499,927|
|13|地字第区县市500000201600016 号|2017.03.20|K10+850-K19+400|343,838|

2017年 5月 9日取得了重庆市交通委员会下发的公路建设项目施工许可决定书（编号：高速公路2017050901）。土地使用权采用支付项目境内征地补偿安置费的形式取得，因整个项目尚处于建设阶段，故土地使用权证尚未取得。根据重庆市交通委员会与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 2016年 1月签订的渝长高速公路扩能改造工程投资协议和重庆市交通委员会与重庆北新渝长高速公路建设有限公司2016年6月签订的BOT特许权协议等文件规定：高速公路供地政策以划拨方式提供项目建设用地的土地使用权，重庆市交通委员会协助项目公司办理相关手续，费用由项目公司承担。收费期届满后的第一个工作日起将项目及其全部设施以特许权协议规定的良好状态无偿移交给重庆市交通委员会指定的机构。
2、评估过程
（1）前期准备
对工程建造情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表及相关资料。根据被评估单位提供的申报表及现场勘查资料，查验工程项目可研报告、初步设计及相关批准文件、用地许可证、施工许可证、施工合同和工程预算书、付款凭证，了解在建工程核算方法、核算内容执行情况，了解项目合理工期，有无抵押、质押、担保、诉讼事项，审验账面价值构成是否真实、完整，有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；结合查验原始凭证，验证资产权属是否清晰。审核索取资料是否真实、完整、有效。
（2）现场勘查
对在建工程的形象进度、付款情况进行勘查核实；按照合同条款执行情况，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见工程付款情况；对项目停建原因进行分析判断未来续建的必要性。填写现场评估勘查表。
（3）评定估算
通过实地勘查并对所收集资料进行整理、分析，结合工程施工监理确认单，根据在建工程项目状况，确定评估方法，计算评估值。
（4）评估结果汇总
在上述工作基础上，汇总确定评估结果；整理归档评估底稿；按在建工程实际状况，撰写在建工程评估技术说明。
3、评估方法
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用具体评估方法，均以不含税价确定评估值。
本次申报评估的在建工程分为土建工程、利息支出、土地征用及拆迁补偿费、前期费用和待摊投资费用。
（1）土建工程
申报土建工程账面价值为 207,879.34万元，是由 10个土建标段，2个路面标段，1个绿化标组成。对正在建设期的工程采用重置核算法，将评估的土建工程按施工标段分类，筛选出有代表性的标段作为典型工程，收集典型工程的工程量计价清单等施工资料，抽查核实工程量，对工程量计价清单中的工程量依据评估基准日执行的的现行材料价和费用标准套算《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》（JTGM20—2011）、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTGB06—2007）、《公路工程估算指标》（JTG/TM21—2011）、《公路工程概算定额》（JTG/TB06-01—2007）、《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02—2007）、《公路工程机械台班费用定额》（JTG/TB06-03—2007）重新计算确定工程建安造价，并扣除增值税进项税额，以不含税建安造价作为各个标段的重置价，其他标段的重置价采用典型工程差异系数调整法计算，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见整系数。
土建工程重置价加资金成本确定为土建工程评估值。资金成本是评估基准日贷款利率，并考虑合理建设工期计算得出。
（2）利息支出
申报利息支出账面价值 15,670.24万元，为账面已到位长期借款 333,812.97万元实际支付已资本化的利息，对借款利息由于已经在相关资产价值中考虑，故按零值确定评估值。
（3）土地征用及拆迁补偿费
申报的土地征用及拆迁补偿费账面价值为169,007.74万元，主要包括征用土地地上、地下附着物及青苗补偿费、安置补助费、挖沟放线费用、界桩埋设费用、电力设施拆除、迁建补偿费、通讯设施拆除、迁建补偿费、管道设施拆除、迁建补偿费、耕地开垦费、森林植被恢复费、环境和文物保护费、水土保持设施补偿费、征地管理费、耕地占用税、房屋补偿费、其他拆迁补偿款、其他城市公用设施拆除、迁建补偿费等，对在建工程中的土地征用及拆迁补偿费，由于未取得土地使用权证，土地面积和用途暂时无法获取。对土地征用及拆迁补偿费以经核实的账面值加评估基准日贷款利率并考虑合理建设工期计算资金成本，以此确定评估值。
（4）前期费用和待摊投资费用
前期费用账面价值7,564.89万元，主要包括编制可行性研究报告、初步设计阶段勘察设计费、施工图勘察设计费、招标代理服务费、工程监理费、环境影响评估费、水土保持评估费、通航论证费、行洪论证费、使用林地可行性研究报告
编制费、路基交叉设计方案评估费、施工安全风险总体评估咨询服务费等。对前期费用以经核实的账面值并考虑合理建设工期计算资金成本，以此确定评估值。
待摊费用账面价值3,633.90万元，主要包括金融机构的手续费、保函手续费、建设单位（业主）管理费、资产减值损失-计提坏账、应交城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、应交车船使用税、应交印花税、农民工工资应急周转金、违约金及罚款、重庆市高速公路建设施工技能竞赛费用等。对待摊费用以
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核实的账面值加评估基准日贷款利率并考虑合理建设工期计算资金成本，以此确定评估值。
在建工程评估值计算公式：
评估值=土建工程重置价+土地征用及拆迁补偿费+前期费用和待摊费用+资金成本
4、评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
在建工程评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A|
|土建工程|207,879.34|236,742.17|28,862.83|13.88|
|利息支出|15,670.24|-|-15,670.24|-100.00|
|土地征用及拆迁补偿费|169,007.74|177,035.61|8,027.87|4.75|
|前期费用|7,564.89|7,924.22|359.33|4.75|
|待摊费用|3,633.90|3,806.51|172.61|4.75|
|合 计|403,756.12|425,508.51|21,752.39|5.39|

（四）无形资产
1、评估范围
纳入评估范围的无形资产为其他无形资产。无形资产评估前账面价值合计 0.44万元，其中造价软件账面价值0.44万元。
企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限（尚可服务年限），采用直线法摊销；不计提减值准备。
（1）基本状况
本次评估的无形资产为同望 WEC公路造价软件（标准版）、广联达工程造
价软件，共计2项，软件安置于北新渝长办公场所内，同望WEC公路造价软件
（标准版）购置于2016年6月，广联达造价软件购置于 2018年5月，目前均正
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见常使用。
（2）资产使用状况
同望 WEC公路造价及广联达造价软件现场勘查均正常使用。
2、评估过程
（1）前期准备
对各类无形资产分布情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表及相关资料。根据被评估单位提供的申报表及现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效。审验账面价值构成情况，有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业摊销及计提减值政策及执行情况；了解并索取购置无形资产等合同资料。关注无形资产权属是否清晰，有无抵押、质押、担保、诉讼事项。
（2）现场勘查
根据被评估单位提供的无形资产评估明细表，与企业相关人员对各项无形资产进行分析鉴定，索取各项无形资产法律权属证明资料，购置合同，查验原始入账发票等会计资料，确定资产的真实性、存在性、完整性，调查、了解无形资产的实际使用、技术状况，了解无形资产日常维护、升级使用情况。
（3）市场调查
收集了解无形资产市场销售价格等有关计价依据。
（4）评定估算
根据现场勘查结果及所收集资料数据进行认真整理、分析，按照评估基准日的现行市场价格进行评定估算。
（5）评估汇总
将无形资产评估结果汇总，编制评估工作底稿，整理归档，撰写无形资产评估说明。
3、评估方法
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为各项管理应用软件单独不具有获利能力，并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估值。市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
4、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
无形资产评估结果分类汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|原始入帐价值|账面价值|评估价值|增减值额|增值率（%）|
|其他无形资产|1.61|0.44|1.66|1.22|277.27|
|合 计|1.61|0.44|1.66|1.22|277.27|

（五）负债
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债合计 24,512.24万元，包括：应付账款 21,790.50万元、应付职工薪酬 37.29万元、应付利息 471.33万元、其他应付款 2,213.12万元。非流动负债333,812.97万元，其中：长期借款333,812.97万元。
2、评估过程及方法
（1）应付账款
主要内容为应付工程款、质保金及征地拆迁款等。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应付职工薪酬
主要内容为已计提尚未支付的职工工资、工会经费、职工教育经费等。经调
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见查、了解北新渝长工资、社会保险费、住房公积金执行的发放标准政策，职工福利、工会经费、职工教育经费执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资及各项保险等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、各项保险等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（3）应付利息
系应付中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、中国银行股份有限公司重庆市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行及中国建设银行股份有限公司重庆市分行长期借款利息。评估人员获取应付利息明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。并对应付利息的计息基础、计息依据、利息计算过程进行了资料收集和复核计算，抽查了有关凭证。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（4）其他应付款
主要内容为履约保证金、社会保险费、住房公积金、农民工工资应急周转金、人事代理费、代建工程款等。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）长期借款
北新渝长向中国工商银行股份有限公司重庆分行、中国银行股份有限公司重庆市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆市长寿区支行、中国建设银行股份有限公司重庆分行等借入的、超过一年到期的款项。评估人员查阅了借款合同、核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。通过查阅有关凭证及向银行函证，确认企业借款利息是否存在未付的利息。本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|应付账款|21,790.50|21,790.50|-|-|
|应付职工薪酬|37.29|37.29|-|-|
|应付利息|471.33|471.33|-|-|
|其他应付款|2,213.12|2,213.12|-|-|
|长期借款|333,812.97|333,812.97|-|-|
|合 计|358,325.21|358,325.21|-|-|

（六）资产基础法评估结果
评估账面资产总计 444,767.61万元，评估值 466,496.18万元，评估增值 21,728.57万元，增值率4.89%；账面负债总计 358,325.21万元，评估值 358,325.21万元，增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产86,442.40万元，评估值108,170.97万元，评估增值21,728.57万元，增值率25.14%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|40,635.37|40,635.70|0.33|-|
|非流动资产|404,132.24|425,860.48|21,728.24|5.38|
|其中：固定资产|375.68|350.31|-25.37|-6.75|
|在建工程|403,756.12|425,508.51|21,752.39|5.39|
|无形资产|0.44|1.66|1.22|277.27|
|资产总计|444,767.61|466,496.18|21,728.57|4.89|
|流动负债|24,512.24|24,512.24|-|-|
|非流动负债|333,812.97|333,812.97|-|-|
|负债总计|358,325.21|358,325.21|-|-|
|净资产|86,442.40|108,170.97|21,728.57|25.14|

三、收益法评估具体情况
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
2、收益法应用前提
（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系。
（2）必须能用货币衡量其未来期望收益。
（3）评估对象所承担的风险必须能用货币衡量。
3、收益法选择的理由和依据
（1）评估目的的判断
本次评估目的是新疆北新路桥集团股份有限公司拟发行可转换债券、股份及支付现金购买资产所涉及重庆北新渝长高速公路建设有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值予以客观、真实的反映。股东权益价值不仅由构成企业各单项资产、负债价值的加总，更要充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值。
（2）企业总体情况判断
通过对评估对象的基本情况，2018年及评估基准日的资产、财务及经营状况，主要资产的法律权属、经济、物理状况进行综合分析，认为本次评估所涉及
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见重庆北新渝长高速公路建设有限公司的企业整体资产具有以下特征：
①企业具备持续经营条件；主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要。
②评估对象可以用货币衡量其未来收益，表现为企业主营业务收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入、流出也能以货币计量，因此企业整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③评估对象承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。行业风险可以通过对道路行业上市公司披露的经营情况、收益情况资料以及国家宏观经济政策、产业政策对该行业的影响等方面的分析进行判断。经营风险指企业因经营上的原因而导致利润变动的风险，主要有市场需求、服务成本、调整价格的能力和固定成本的比重，这些风险因素都会导致企业的收益下降，成本费用上升，而且这种变动的影响结果能够以货币的形式表现。
（3）企业会计报表判断
重庆北新渝长高速公路建设有限公司历史年度报表披露的企业经营性资产、工程可行性研究报告披露的数据均符合收益法预测条件；企业未来整体获利能力符合企业经营发展模式。
本次评估将重庆北新渝长高速公路建设有限公司作为一个企业整体资产，通过对其未来收益进行预测，选择适用折现率，确定被评估单位未来整体获利能力的现值，以此计算重庆北新渝长高速公路建设有限公司股东全部权益价值的评估结果。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，资产评估专业人员认为重庆北新渝长高速公路建设有限公司基本具备采用收益法评估的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。
（二）评估计算分析过程
1、收益模型的确定
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次评估采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股权自由现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
EPC
i
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益现金流评估值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值
股东权益现金流评估值P计算公式为：
式中：
Ri--被评估单位未来第i年的预期收益
r--折现率
n—被评估单位的未来持续经营期
ΣCi计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
被评估单位无长期股权投资，本次评估不考虑此项。
2、收益年限的确定
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见收益期，根据重庆市交通委员会与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司2016年 1月签订的渝长高速公路扩能改造工程投资协议和重庆市交通委员会与重庆北新渝长高速公路建设有限公司2016年6月签订的BOT特许权协议等文件规定：自项目交工日起至项目移交日止，收费期28年0个月，收费期届满后的第一个工作日起将项目及其全部设施以特许权协议规定的良好状态无偿移交给重庆市交通委员会指定的机构；故本次评估基于企业未来收费期结束移交项目及其全部设施，因此确定收益期为有限年期29.75年（含建设期）。
预测期，根据工程可行性研究报告和行业发展趋势等资料，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
3、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润+折旧摊销-资本性支出+待抵扣税销项税收回-净营运资本的增加额+债务净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（2）营业收入预测
北新渝长核心业务是渝长高速公路通行费收入，年通行费收入的计算公式：年通行费收入＝客车收入+货车收入
客车收入＝∑各车型交通量×收费标准×收费里程×收费天数×（1-免费车比例）
货车收入＝∑各车型交通量×收费标准×货车实载量×收费里程×收费天数×（1-免费车比例）
①预测期
截止评估基准日渝长高速公路扩能改造项目还在建设中，预计 2020年11月
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见完工，因此2019年 4-12月以及 2020年为建设期，2021年至2048年为运营期。
②交通量的预测
本次交通量预测采用工程可行性研究报告中预测的交通量。工程可行性研究报告描述交通量预测采用四阶段法进行预测各特征年本项目高速公路路段交通量，然后通过内插，得到未来年份交通量预测结果，特征年交通量情况见下表。
计量单位：pcu/日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|路段名称|2021 年|2026 年|2031 年|2036 年|2041 年|
|全线平均值|31,766.00|40,569.00|51,191.00|62,352.00|67,831.00|

注：特征年选取，以5年单位为参考依据。起测年为设计通车年，其他特征年，为符合国家5年规划。
③收费标准
依据工程可行性研究报告描述交通量对应的车型为小客车、大客车、货车。
由于渝长高速公路正在建设中，尚未取得收费标准，本次评估采用重庆市交通委员会和重庆市物价局 2017年 10月 11日发布的（渝交委【2017】21号）《关于南川至道真高速公路重庆段收取车辆通行费的批复》等确定收费标准。收费标准为小客车0.65元/车公里、大客车 1.95元/车公里、货车 0.12元/吨公里计重收费。
上述价格均为含税价。
预测期假设收费标准不变，以基准日获取的收费标准为依据进行预测。
④收费里程
渝长高速公路全长 52.784公里，本次评估按照全长计费，不考虑分流产生的影响。
⑤收费天数
本次评估考虑小客车收费天数按 345天计算，大客车及货车按 365天计算。
⑥免费车辆
由于存在一些免费车辆，如军用车、消防车及交通管理车辆等，实际收费交
通量略小于通行量。根据对重庆市高速公路营运统计资料的分析，高速公路免费
车所占比重在2％~8％之间，本次评估考虑收费交通量为预测交通量的95%。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经上述分析，最终确定预测期营业收入。
2021年-2024年营业收入具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019 年4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营业收入|-|-|55,121.32|57,882.90|60,782.83|63,828.05|

（3）营业成本预测
预测期的营业成本分为折旧、摊销、养护费用、机电运营费用、工资及社保。
依据工程可行性研究报告描述折旧及摊销采用工作量法（具体为车流量法）和年限平均法。由于道路尚在建设中对预测期养护费用及机电运营费用，采用工程可行性研究报告中的数据。
工资及社保未来预测采用重庆市社会平均工资以及社保单位缴纳比例计算得出，人数是按照工程可行性研究报告中收费站数量和标准人员配置得出。以后年度工资增长是按照重庆市社会平均工资增长率3%确定。
2021年-2024年营业成本具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营业成本|-|-|19,810.64|20,683.16|21,637.51|22,595.53|

（4）销售费用预测
通过可比公司利润表的构成分析，高速公路经营通行费收入一般不需要销售费用故本次评估不对销售费用进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要为工资及附加、办公费及其他费用分别预测如下：
①工资和社保
工资及社保未来预测采用重庆市社会平均工资以及社保单位缴纳比例计算得出，人数是按照管理需要确定，以后年度工资增长是按照重庆市社会平均工资增长率3%确定。
②折旧
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日车辆和电子设备的账面原值乘以年折旧率进行预测。
③办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。采用工程可行性研究报告中的数据。
2021年-2024年管理费用具体预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|管理费用|-|-|376.35|386.09|396.13|406.47|

（6）财务费用预测
主要为利息支出。利息支出为长期借款的利息支出，本次评估以长期借款合同约定的还款计划为基础进行预测。
2021年-2024年财务费用具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|财务费用|-|-|34,819.40|34,721.40|34,549.90|34,304.90|

（7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
（8）折旧及摊销预测
公路资产及构筑物采用工作量法（具体为车流量法）进行预测，房屋及设备采用年限平均法进行预测。
（9）资本性支出预测
资本性支出包括更新改造支出、追加资本性支出。
更新改造支出是为维持未来生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见对于设备类资产，本次评估假设计提的折旧用于更新改造，以此预测设备类的更新支出。未来预测期中定期对公路资产及构筑物进行大修维护，故公路资产及构筑物不考虑更新改造支出。
追加资本性支出由两部分构成，一部分资本性支出为达到经营规模需要继续投入的资金，如公路、桥梁及配套设施、机械设施项目支出等，此部分资本性支出根据工程概算、前期已投入资金和已有资金进行测算，并按照用款计划在建设期进行安排。另外一部分资本支出根据工程可行性研究报告中的大修期限以及大修金额确定支出。
通车前资本性支出具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 4-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|资本性支出|141,112.86|299,864.82|-|-|-|-|

（10）待抵扣销项税收回
在企业开始运营后，构建固定资产和运营中所形成的进项税额，在全部被抵扣产生应交税金之前所形成的运营收入带来的销项税额流入。
（11）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于北新渝长未开展经营活动，因此本次评估采用可比公司基准日营运资金周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
2021年-2024年营运资金具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019 年4-12月|2020年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019 年4-12月|2020年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营运资金追加|-|-|-|231.88|243.48|255.69|

（12）新增债务及偿还债务预测
北新渝长长期借款总额712,600.00万元。评估基准日北新渝长已到位长期借款333,812.97万元，剩余借款 378,787.03万元将于2019年 4月至 2020年陆续到位，用于继续建设。根据与银行约定的资金到位计划和还款计划及金额安排债务归还。
（13）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：银行存款 2,000.00万元，为代建项目收到的款项；
其他应收款2,725.70万元，为应收新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司代垫款项；非经营性负债为：应付账款 21,790.50万元，为应付未付工程款；
应付利息 471.33万元，为应付未付贷款利息；其他应付款 2,200.00万元，分别为代建项目款项 2,000.00万元和农民工工资应急周转金 200.00万元。本次评估均采用成本法确定。
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本报酬率。
采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
Re=Rf+（Rm－Rf）＋ε
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
：权益系统风险系数；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见Rm－Rf：市场风险溢价；
Rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.99%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取7.24%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.57。由于被评估单位有付息债务，因此本次估值采用目标公司的资本结构换算成有财务杠杆风险系数，则风险系数β值为0.82。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、财务状况、政策风险等，确定被评估单位的特定风险系数为1%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为10.93%。
Re=Rf+β×ERP+ε
=10.93%
（三）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出股权自由现金流126,400.00万元。
（四）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
北新渝长在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 86,442.40万元，评估价值 126,400.00万元，评估增值39,957.60万元，增值率46.22%。
四、上市公司董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性分析
1、成本法评估合理性分析
资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
采用资产基础法评估增值主要是在建工程评估增值所致，原因为土建工程账面价值为按工程合同进度支付的价款，反映工程核算的历史成本，本次评估按照在建工程已完工期工程量，考虑材料、人工、机械费用等现行市场价重编预算后引起的价值增长，再加上已完工程的资金成本价值，导致评估增值。
整体来看，除在建工程评估增之外，其他资产及负债科目评估值与账面价值差异较小，资产基础法评估价格合理。
2、收益法评估合理性分析
本次交易标的北新渝长属于高速公路行业，其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”。本次评估收益法评估依据及合理性，具体分析如下：（1）渝长高速复线车流量和收费标准的预测依据合理性
①交通量的预测
本次交通量预测采用工程可行性研究报告中预测的交通量。工程可行性研究报告描述交通量预测采用四阶段法进行预测各特征年本项目高速公路路段交通量，然后通过内插，得到未来年份交通量预测结果，特征年交通量情况见下表。
计量单位：pcu/日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|路段名称|2021 年|2026 年|2031 年|2036 年|2041 年|
|全线平均值|31,766.00|40,569.00|51,191.00|62,352.00|67,831.00|

注：特征年选取，以5年单位为参考依据。起测年为设计通车年，其他特征年，为符合国家5年规划。
②收费标准
依据工程可行性研究报告描述交通量对应的车型为小客车、大客车、货车。
由于渝长高速公路正在建设中，尚未取得收费标准，本次评估采用重庆市交通委员会和重庆市物价局 2017年 10月 11日发布的（渝交委【2017】21号）《关于
南川至道真高速公路重庆段收取车辆通行费的批复》等确定收费标准。收费标准
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见为小客车0.65元/车公里、大客车 1.95元/车公里、货车 0.12元/吨公里计重收费。
上述价格均为含税价。
预测期假设收费标准不变，以基准日获取的收费标准为依据进行预测。
在此基础上充分考虑节假日免费通行政策以及免费通行车辆等因素，综合判断，并根据收益模型最终确定北新渝长未来收入。评估依据选取时充分考虑了高速路网的规划、沿线社会经济发展等影响因素，预测结果具有合理性。
（2）北新渝长营业成本和营业毛利预测依据合理性
根据北新渝长评估报告，北新渝长未来毛利率情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2021 年|55,121.32|19,810.64|35,310.68|64.06|
|2022 年|57,882.90|20,683.16|37,199.74|64.27|
|2023 年|60,782.83|21,637.51|39,145.32|64.40|
|2024 年|63,828.05|22,595.53|41,232.52|64.60|
|2025 年|67,025.84|23,634.40|43,391.44|64.74|
|2026 年|71,258.66|24,677.00|46,581.66|65.37|
|2027 年|74,650.57|25,721.34|48,929.23|65.54|
|2028 年|78,203.93|26,848.61|51,355.32|65.67|
|2029 年|81,926.44|27,977.65|53,948.79|65.85|
|2030 年|85,826.14|29,189.67|56,636.47|65.99|
|2031 年|91,210.30|31,279.04|59,931.26|65.71|
|2032 年|94,876.95|32,416.59|62,460.36|65.83|
|2033 年|98,691.00|33,754.36|64,936.64|65.80|
|2034 年|102,658.38|34,977.85|67,680.53|65.93|
|2035 年|106,785.25|36,285.46|70,499.79|66.02|
|2036 年|112,701.06|37,595.01|75,106.05|66.64|
|2037 年|115,101.59|38,347.39|76,754.20|66.68|
|2038 年|117,553.25|39,182.97|78,370.28|66.67|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2039 年|120,057.14|40,219.89|79,837.25|66.50|
|2040 年|122,614.35|41,062.61|81,551.74|66.51|
|2041 年|124,295.61|44,161.92|80,133.69|64.47|
|2042 年|126,943.11|45,011.90|81,931.21|64.54|
|2043 年|129,647.00|45,865.05|83,781.95|64.62|
|2044 年|132,408.48|46,802.58|85,605.90|64.65|
|2045 年|135,228.78|47,523.27|87,705.51|64.86|
|2046 年|138,109.15|48,858.20|89,250.95|64.62|
|2047 年|141,050.88|49,808.61|91,242.27|64.69|
|2048 年|144,055.26|56,358.36|87,696.90|60.88|

通过 Wind查询，高速公路类上市公司共20家，2016年度、2017年度、2018年度销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度（%）|2017 年度（%）|2016 年度（%）|
|平均值|49.38|44.42|48.91|
|中位值|50.32|44.87|53.11|

北新渝长预测期毛利率在60.88%-66.68%之间，高于同行业上市公司总体毛利率。主要原因为高速公路运营业务毛利普遍高于上市公司其他业务，上市公司多元化经营导致销售毛利率降低，参考通行费收入占主营业务收入比例较高的上市公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度（%）|2017 年度（%）|2016 年度（%）|
|000429.SZ|粤高速A|60.26|59.63|54.65|
|601518.SH|吉林高速|63.51|64.05|66.70|
|600012.SH|皖通高速|56.76|58.60|57.49|
|600033.SH|福建高速|61.17|60.59|65.99|

由此可见，北新渝长毛利率预测基本合理。
3、采用资产基础法评估结果作为最终评估结论的合理性分析
由于标的资产尚未正式投入运营，且渝长高速复线工程建设主要由上市公司
负责。本次交易完成后，高速公路通车后的运营将由上市公司负责，为保证上市
公司中小股东的利益，本次评估采用了资产基础法作为最终评估结论，评估方法
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见和评估价格合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
公司目前是渝长高速建设项目的总承包方，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力，同时也能促进上市公司进一步从工程施工向下游产业链的延伸，更好的拓展上市公司的盈利能力。
（五）标的资产定价公允性分析
截至本报告书签署日，由于标的资产均未竣工运营，未产生收入；报告期内仅发生建设期的各项费用。因此，本次难以将交易作价所对应的市盈率或者市净率与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分析。
因此本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。
通过对资产基础法评估过程中，标的资产资产评估报告评估方法、评估参数、评估假设等进行的分析、复核，本次标的资产交易定价是公允的。
（六）评估基准日后重要事项说明
自评估基准日至重组报告书签署日，除标的资产渝长高速复线在建工程按照工程总承包合同继续施工外，未发生重要变化；本次评估为基于评估基准日的工程进度按照成本法进行评估，根据双方签署的协议，在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。因此，标的资产的后续施工建设对本次交易作价不产生影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
经交易双方协商一致，本次交易按照评估价格作价，交易价格与评估价格相等，不存在差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年3月 15日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》，就北新路桥向建工集团发行可转换债券及股份购买其持有的北新渝长100.00%股权相关事宜进行了约定。
2019年8月 14日，北新路桥与建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议》，就本次交易标的资产的最终交易价格、发行可转换债券数量、股份数量等事项进行了约定。
二、发行可转换债券及股份购买资产协议及其补充协议
（一）交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2019]第 8605号），北新渝长全部股东权益价值在评估基准日（2019年 3月 31日）的评估结果为 108,170.97万元。
标的资产的最终交易价格将依据兵团国资委备案的评估结果综合确定。如兵团国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，则将上述评估值作为标的资产最终交易价格，交易双方不再另行签署其他补充协议；如兵团国资委完成备案的评估结果与上述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
（二）支付方式
交易各方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式向建工集团支付交易对价。
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式支付本次收购的交易价格共计 108,170.97万元，其中通过发行可转换债券方式支付对价金额为 10,800.00万元，以发行股份方式支付对价金额为84,170.97万元，以现金方式支
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见付对价金额为13,200.00万元。
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向建工集团支付。扣除应支付给标的公司的 3,206.7万元后，实际上市公司通过现金方式向建工集团支付对价金额为 9,993.30万元。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向建工集团支付 13,200万元；支付本次交易的相关费用 2,000万元；投入标的公司项目建设 79,770.97万元。上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 10个工作日内以募集配套资金向建工集团支付全部现金对价。
如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60个工作日内以自有或自筹资金优先向建工集团支付全部对价或不足部分；如超过 60个工作日，则上市公司应向建工集团按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。
2、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
（6）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（8）债券期限
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（10）锁定期
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）债券到期赎回条款
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
（13）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前 20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
（17）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、发行普通股购买资产的情况
（1）种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
②定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
③发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
a、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
b、向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（4）发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为 84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（5）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（三）过渡期间损益归属及承担
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。
北新路桥可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市司本次股份发行前滚存的未分配利润。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（五）交易的交割及先决条件
本协议生效为本次交易交割的先决条件。于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 60日内，建工集团应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的资产100%股权，建工集团不再持有标的资产的股权。自交割日起 60日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增可转换债券及股份登记于建工集团名下的证券登记手续，建工集团应就此向上市公司提供必要的配合。建工集团取得本协议所述新增可转换债券、股份及现金后，即上市公司已向建工集团支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向建工集团支付其他任何对价。
在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对建工集团以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，建工集团不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（六）过渡期安排
建工集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，建工集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且建工集团应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（七）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易完成后，标的公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则，在发生重大事项时（包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易）需履行上市公司《公司章程》规定的必要审议批准程序，需要披露的事项需及时报告上市公司，并对应修订公司章程。
（八）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，建工集团如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求建工集团赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，建工集团有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（九）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
（十一）其他
《发行可转换债券及股份购买资产协议》及补充协议生效后，《发行可转换债券及股份购买资产协议》中与补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以补充协议的相关内容为准。
补充协议为《发行可转换债券及股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行可转换债券及股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行可转换债券及股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
补充协议未作约定的与本次收购相关的事项，适用《发行可转换债券及股份购买资产协议》的相关约定。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2018年7月 31日中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础设施建设会进一步加快。因此，本次交易符合国家产业政策。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合国家有关环境保护的规定，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过 4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经兵团国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为北新渝长100%股权。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，建工集团持有的北新渝长股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，北新渝长现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，并有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股东及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股东及其关联人之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产规模均将得以提升，同时随着渝长高速公路扩能改造工程 2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司总承包全部的建安工程，因此也导致上市公司新增部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易情况。
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份及支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在同业竞争。
经核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度的财务会计报告出具了“希会审字（2019）2193号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行可转换债券及股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行可转换债券及股份购买的北新渝长100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，建工集团持有的北新渝长股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见规定。
（三）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2018年 10月 12日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）还规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
上市公司本次拟募集配套资金不超过 94,970.97万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金拟使用 0元用于补充上市公司流动资金。
交易对方为正常推进项目建设，按照既定的投资计划在 2019年1月以现金1亿元增资标的公司。上述增资虽然发行在本次交易停牌前六个月内，但在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确，且资金用途合理用于标的公司项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司的控股股东为建工集团，实际控制人为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）标的资产定价公允性分析
截至本报告书签署日，由于标的资产均未竣工运营，未产生收入；报告期内仅发生建设期的各项费用。因此，本次难以将交易作价所对应的市盈率或者市净率与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分析。
因此本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。
通过对资产基础法评估过程中，标的资产资产评估报告评估方法、评估参数、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见评估假设等进行的分析、复核，本次标的资产交易定价是公允的。
（二）本次交易发行可转换债券及股份的定价公允
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）募集配套资金非公开发行的可转换公司债券转股价格定价公允
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据具有证券期货业务资质的评估机构出具的的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金非公开发行的可转换公司债券转股价格均符合相关法律法规要求，本次交易标的资产定价及股份定价具备合理性。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见（一）标的资产评估基本情况
根据卓信大华评报字（2019）第 8605号评估报告，本次评估对象是重庆北新渝长高速公路建设有限公司的股东全部权益价值。评估范围为北新渝长申报的并经过希格玛审计的全部资产和负债。
本次评估以 2019年 3月31日为评估基准日，卓信大华根据标的资产的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对本次交易的标的资产北新渝长进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，北新渝长全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|净资产账面价值|评估值|||评估增值额|评估增值率|
|||资产基础法|收益法|评估结论方法|||
|北新渝长100%股权|86,442.40|108,170.97|126,400.00|资产基础法|21,728.57|25.14%|

（二）评估或估值依据的合理性分析
1、成本法评估合理性分析
资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
采用资产基础法评估增值主要是在建工程评估增值所致，原因为土建工程账面价值为按工程合同进度支付的价款，反映工程核算的历史成本，本次评估按照
在建工程已完工期工程量，考虑材料、人工、机械费用等现行市场价重编预算后
引起的价值增长，再加上已完工程的资金成本价值，导致评估增值。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见整体来看，除在建工程评估增之外，其他资产及负债科目评估值与账面价值差异较小，资产基础法评估价格合理。
2、收益法评估合理性分析
本次交易标的北新渝长属于高速公路行业，其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”。本次评估收益法评估依据及合理性，具体分析如下：（1）渝长高速复线车流量和收费标准的预测依据合理性
①交通量的预测
本次交通量预测采用工程可行性研究报告中预测的交通量。工程可行性研究报告描述交通量预测采用四阶段法进行预测各特征年本项目高速公路路段交通量，然后通过内插，得到未来年份交通量预测结果，特征年交通量情况见下表。
计量单位：pcu/日
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|-|-|-|-|-|-|
|路段名称|2021 年|2026 年|2031 年|2036 年|2041 年|
|全线平均值|31,766.00|40,569.00|51,191.00|62,352.00|67,831.00|

注：特征年选取，以5年单位为参考依据。起测年为设计通车年，其他特征年，为符合国家5年规划。
②收费标准
依据工程可行性研究报告描述交通量对应的车型为小客车、大客车、货车。
由于渝长高速公路正在建设中，尚未取得收费标准，本次评估采用重庆市交通委员会和重庆市物价局 2017年 10月 11日发布的（渝交委【2017】21号）《关于南川至道真高速公路重庆段收取车辆通行费的批复》等确定收费标准。收费标准为小客车0.65元/车公里、大客车 1.95元/车公里、货车 0.12元/吨公里计重收费。
上述价格均为含税价。
预测期假设收费标准不变，以基准日获取的收费标准为依据进行预测。
在此基础上充分考虑节假日免费通行政策以及免费通行车辆等因素，综合判
断，并根据收益模型最终确定北新渝长未来收入。评估依据选取时充分考虑了高
速路网的规划、沿线社会经济发展等影响因素，预测结果具有合理性。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）北新渝长营业成本和营业毛利预测依据合理性
根据北新渝长评估报告，北新渝长未来毛利率情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年 度|营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2021 年|55,121.32|19,810.64|35,310.68|64.06|
|2022 年|57,882.90|20,683.16|37,199.74|64.27|
|2023 年|60,782.83|21,637.51|39,145.32|64.40|
|2024 年|63,828.05|22,595.53|41,232.52|64.60|
|2025 年|67,025.84|23,634.40|43,391.44|64.74|
|2026 年|71,258.66|24,677.00|46,581.66|65.37|
|2027 年|74,650.57|25,721.34|48,929.23|65.54|
|2028 年|78,203.93|26,848.61|51,355.32|65.67|
|2029 年|81,926.44|27,977.65|53,948.79|65.85|
|2030 年|85,826.14|29,189.67|56,636.47|65.99|
|2031 年|91,210.30|31,279.04|59,931.26|65.71|
|2032 年|94,876.95|32,416.59|62,460.36|65.83|
|2033 年|98,691.00|33,754.36|64,936.64|65.80|
|2034 年|102,658.38|34,977.85|67,680.53|65.93|
|2035 年|106,785.25|36,285.46|70,499.79|66.02|
|2036 年|112,701.06|37,595.01|75,106.05|66.64|
|2037 年|115,101.59|38,347.39|76,754.20|66.68|
|2038 年|117,553.25|39,182.97|78,370.28|66.67|
|2039 年|120,057.14|40,219.89|79,837.25|66.50|
|2040 年|122,614.35|41,062.61|81,551.74|66.51|
|2041 年|124,295.61|44,161.92|80,133.69|64.47|
|2042 年|126,943.11|45,011.90|81,931.21|64.54|
|2043 年|129,647.00|45,865.05|83,781.95|64.62|
|2044 年|132,408.48|46,802.58|85,605.90|64.65|
|2045 年|135,228.78|47,523.27|87,705.51|64.86|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|年 度|营业收入|营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2046 年|138,109.15|48,858.20|89,250.95|64.62|
|2047 年|141,050.88|49,808.61|91,242.27|64.69|
|2048 年|144,055.26|56,358.36|87,696.90|60.88|

通过 Wind查询，高速公路类上市公司共20家，2016年度、2017年度、2018年度销售毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度（%）|2017 年度（%）|2016 年度（%）|
|平均值|49.38|44.42|48.91|
|中位值|50.32|44.87|53.11|

北新渝长预测期毛利率在60.88%-66.68%之间，高于同行业上市公司总体毛利率。主要原因为高速公路运营业务毛利普遍高于上市公司其他业务，上市公司多元化经营导致销售毛利率降低，参考通行费收入占主营业务收入比例较高的上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018 年度（%）|2017 年度（%）|2016 年度（%）|
|000429.SZ|粤高速A|60.26|59.63|54.65|
|601518.SH|吉林高速|63.51|64.05|66.70|
|600012.SH|皖通高速|56.76|58.60|57.49|
|600033.SH|福建高速|61.17|60.59|65.99|

由此可见，北新渝长毛利率预测基本合理。
3、采用资产基础法评估结果作为最终评估结论的合理性分析
由于标的资产尚未正式投入运营，且渝长高速复线工程建设主要由上市公司负责。本次交易完成后，高速公路通车后的运营将由上市公司负责，为保证上市公司中小股东的利益，本次评估采用了资产基础法作为最终评估结论，评估方法和评估价格合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提具备合理性、重要评估参数取值具备合理性。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市
公司治理机制的影响分析
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、推动产业链延伸，提高盈利能力
北新渝长主要负责重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）BOT项目的建设、运营、维护。重庆地处我国东西结合部，是长江上游经济的核心地区和长江经济带上的一级中心城市，是西部大开发的桥头堡和西部集水陆空运输方式为一体的交通枢纽，是“一路一带”规划中西部开发开放的重要战略支撑，随着“长江经济带”发展战略上升到国家层面，重庆市的社会经济发展迎来了新的机遇。
渝长高速是长江以北重庆主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆市都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区重要高速公路通道，也是连接主城区、两江新区与长寿区的干线通道。近年来，随着沿线区域社会经济的快速发展，渝长高速的通行能力逐渐难以满足通道内的交通出行需求。目前渝长高速公路扩能改造项目正在建设当中，预计2020年底建成通车。建成通车后，渝长高速复线项目将有利于通畅主城东北向出行，展现良好的社会效益和经济效益，并有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
上市公司是新疆最大的路桥施工企业之一，主营高等级道路工程、桥梁工程及水利工程的施工。公司正在加速从单一的工程施工企业，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司通过介入PPP、BOT等多种投融资项目，转变项目承揽方式，以投资拉动项目建设。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目转变的业务布局。
公司目前是渝长高速建设项目的总承包方，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力，同时也能促进上市公司进一步从工程施工向下游工程管理运营产业链的延伸，为公司向下游产业发展的公司战略提供更多的支持、借鉴作用，更好的拓展上市公司的盈利能力。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
住建部出台的《建筑业发展“十三五”规划》中，提出“培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业；鼓励以技术专长、制造装配一体化、工序工种为基础的专业分包”。2019年，中国建筑业将在转型升级和高质量发展之路上迈出更大步伐。建筑企业的市场布局要紧随国家大的发展战略，及时进行调整和跟进，加快转型升级。公司在此基础上提出了“一强化，两调整”的经营发展战略。
一强化（强主业）：加速发展勘察、设计、咨询等工程技术服务业，强化建筑主业的核心竞争力。
两调整（调结构、调模式）：做强主业的基础上调整产业结构；以EPC、PPP、城市运营为中心业务进行集成化运作，拉动市政、公路等建设业务的发展，促进建筑主业的运作模式向投资、建造、管理的方向转变，队伍运作模式进行调整。
通过发展路桥全产业链、投融资业务，构建多元化、国际化产融结合新模式，打造城市基础设施投资、建设、运营、服务供应商，成为国内领先、国际知名的综合建筑企业集团。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，核心业务为主营高等级道路工程、桥梁工程及水利工程的施工。公司通过介入PPP、 BOT等多种投融资项目，转变项目承揽方式，以投资拉动项目建设。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目转变的业务布局。本次交易前，上市公司按照行业规律，正常开展经营管理行为，拥有专业、稳定的管理团队。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
在业务管理模式方面，上市公司在沿用原标的公司业务团队、确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定的前提下，结合经营现状、行业特点、业务模式、
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见组织架构等，对标的公司原有管理制度、模式进行完善与补充；加强对标的公司的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司是渝长高速建设项目的总承包方，本次交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力，充分发挥协同效应，促进上市公司进一步向下游工程运营产业链的延伸。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易前，上市公司与标的公司均处于建工集团统一管理体系内，在人员、机构等方面具备一致管控基础。本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司的全资子公司。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来项目建设提供资金保障。另一方面，上市公司通过多年来资本市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，本次交易整合完成后，
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为北新路桥控股股东建工集团，本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，建工集团将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）关联交易的必要性分析
1、发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
渝长高速公路为国家高速公路 7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好，经济内部收益率（所得税后）为6.08%，有较好的抗风险能力。
控股股东将渝长高速复线 BOT项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
2、有利于进一步减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
3、有利于避免潜在同业竞争
2019年 1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于 2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券及股份购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|2019年 3月 31日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后|增长率（%）|交易前|交易后|增长率（%）|
|营业收入|143,385.38|143,385.38|0.00|1,025,271.80|1,025,271.80|0.00|
|营业成本|126,250.48|126,250.48|0.00|920,150.20|920,150.20|0.00|
|营业利润|3,500.04|2,531.99|-27.66|12,662.82|13,130.98|3.70|
|利润总额|3,826.66|2,858.61|-25.30|12,937.87|13,406.03|3.62|
|净利润|1,897.18|1,058.71|-44.20|6,389.49|6,727.85|5.30|
|归属于母公司股东的净利润|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.0020|-|0.0592|0.0629|6.25|

由于标的公司尚未正式运营，因此本次交易前后利润的主要变化来自于冲减坏账准备及可转换债券确认的财务费用导致。随着 2020年底渝长高速的建成通车，渝长高速复线项目将有利于通畅重庆主城东北向出行，展现良好的社会效益和经济效益，并进一步提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易对交易完成当年即期回报的影响
根据上市公司出具的2019年第一季度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（希会审字（2019）2193号）及2019年 1-3月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）2552号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|归属于母公司所有者的净利润|654.91|-183.56|-|5,313.17|5,651.53|6.37|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|项 目|2019年 3月 31日/2019年 1-3月|||2018年 12月 31日/2018年度|||
||本次交易前|本次交易后|增长率（%）|本次交易前|本次交易后|增长率（%）|
|（万元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0073|-0.0020|-|0.0592|0.0629|6.25|

本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快与北新渝长的业务协同
本次交易前，上市公司是渝长高速建设项目的总承包方，本次交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）实施积极的利润分配政策
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次募集配套资金支付本次交易现金对价、本次交易相关费用后的部分将投入标的公司项目建设。随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的分析
1、推动产业链延伸，提高盈利能力
北新渝长主要负责重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）BOT项目的建设、运营、维护。重庆地处我国东西结合部，是长江上游经济的核心地区
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见和长江经济带上的一级中心城市，是西部大开发的桥头堡和西部集水陆空运输方式为一体的交通枢纽，是“一路一带”规划中西部开发开放的重要战略支撑，随着“长江经济带”发展战略上升到国家层面，重庆市的社会经济发展迎来了新的机遇。
渝长高速是长江以北重庆主城唯一的一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆市都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区重要高速公路通道，也是连接主城区、两江新区与长寿区的干线通道。近年来，随着沿线区域社会经济的快速发展，渝长高速的通行能力逐渐难以满足通道内的交通出行需求。目前渝长高速公路扩能改造项目正在建设当中，预计2020年底建成通车。建成通车后，渝长高速复线项目将有利于通畅主城东北向出行，展现良好的社会效益和经济效益，并有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
上市公司是新疆最大的路桥施工企业之一，主营高等级道路工程、桥梁工程及水利工程的施工。公司正在加速从单一的工程施工企业，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司通过介入PPP、BOT等多种投融资项目，转变项目承揽方式，以投资拉动项目建设。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目转变的业务布局。
公司目前是渝长高速建设项目的总承包方，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力，同时也能促进上市公司进一步从工程施工向下游工程管理运营产业链的延伸，为公司向下游产业发展的公司战略提供更多的支持、借鉴作用，更好的拓展上市公司的盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
住建部出台的《建筑业发展“十三五”规划》中，提出“培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业；鼓励以技术专长、制造装配一体化、工序工种为基础的专业分包”。2019年，中国建筑业将在转型升级和高质量发展之路
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上迈出更大步伐。建筑企业的市场布局要紧随国家大的发展战略，及时进行调整和跟进，加快转型升级。公司在此基础上提出了“一强化，两调整”的经营发展战略。
一强化（强主业）：加速发展勘察、设计、咨询等工程技术服务业，强化建筑主业的核心竞争力。
两调整（调结构、调模式）：做强主业的基础上调整产业结构；以EPC、PPP、城市运营为中心业务进行集成化运作，拉动市政、公路等建设业务的发展，促进建筑主业的运作模式向投资、建造、管理的方向转变，队伍运作模式进行调整。
通过发展路桥全产业链、投融资业务，构建多元化、国际化产融结合新模式，打造城市基础设施投资、建设、运营、服务供应商，成为国内领先、国际知名的综合建筑企业集团。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，核心业务为主营高等级道路工程、桥梁工程及水利工程的施工。公司通过介入PPP、 BOT等多种投融资项目，转变项目承揽方式，以投资拉动项目建设。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目转变的业务布局。本次交易前，上市公司按照行业规律，正常开展经营管理行为，拥有专业、稳定的管理团队。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
在业务管理模式方面，上市公司在沿用原标的公司业务团队、确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定的前提下，结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等，对标的公司原有管理制度、模式进行完善与补充；加强对标的公司的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平。
4、本次交易前后资产结构分析
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见单位：万元
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|项 目|2019年 3月 31日||||变动情况||
||本次交易前||本次交易后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|429,857.03|17.17|437,156.88|14.96|7,299.85|1.70|
|应收票据及应收账款|266,036.71|10.62|265,966.81|9.10|-69.90|-0.03|
|预付款项|84,147.28|3.36|79,405.45|2.72|-4,741.83|-5.64|
|其他应收款|110,105.98|4.40|112,865.47|3.86|2,759.49|2.51|
|存货|379,494.66|15.15|367,889.48|12.59|-11,605.18|-3.06|
|其他流动资产|39,291.54|1.57|60,241.85|2.06|20,950.31|53.32|
|流动资产合计|1,308,933.20|52.27|1,323,525.95|45.28|14,592.75|1.11|
|长期应收款|325,255.72|12.99|325,255.72|11.13|-|-|
|长期股权投资|64,226.87|2.56|64,226.87|2.20|-|-|
|固定资产|63,219.14|2.52|63,594.82|2.18|375.68|0.59|
|在建工程|698,639.95|27.90|1,102,396.07|37.72|403,756.12|57.79|
|无形资产|11,400.61|0.46|11,401.05|0.39|0.44|-|
|商誉|858.23|0.03|858.23|0.03|-|-|
|长期待摊费用|12,678.92|0.51|12,678.92|0.43|-|-|
|递延所得税资产|11,465.56|0.46|11,465.35|0.39|-0.21|-|
|其他非流动资产|7,461.97|0.30|7,461.97|0.26|-|-|
|非流动资产合计|1,195,206.96|47.73|1,599,338.99|54.72|404,132.03|33.81|
|资产总计|2,504,140.17|100.00|2,922,864.94|100.00|418,724.77|16.72|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年 12月 31日||||变动情况||
||交易完成前||交易完成后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|317,693.68|13.90|325,463.64|12.14|7,769.96|2.45|
|应收票据及应收账款|317,959.10|13.91|295,344.45|11.01|-22,614.65|-7.11|
|预付款项|49,760.42|2.18|58,217.59|2.17|8,457.17|17.00|
|其他应收款|95,731.93|4.19|98,786.41|3.68|3,054.48|3.19|
|存货|309,664.43|13.55|309,671.32|11.55|6.89|0.00|
|其他流动资产|35,722.02|1.56|55,890.51|2.08|20,168.49|56.46|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年 12月 31日||||变动情况||
||交易完成前||交易完成后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|流动资产合计|1,126,531.57|49.28|1,143,373.92|42.64|16,842.35|1.50|
|可供出售金融资产|4,500.00|0.20|-|-|-4,500.00|-100.00|
|长期应收款|321,528.03|14.07|321,528.03|11.99|-|-|
|长期股权投资|64,321.40|2.81|64,321.40|2.40|-|-|
|固定资产|65,050.99|2.85|65,438.49|2.44|387.50|0.60|
|在建工程|665,347.73|29.11|1,044,191.81|38.94|378,844.08|56.94|
|无形资产|9,411.39|0.41|9,412.06|0.35|0.67|0.01|
|商誉|858.23|0.04|858.23|0.03|-|-|
|长期待摊费用|13,475.05|0.59|13,475.05|0.50|-|-|
|递延所得税资产|11,626.71|0.51|11,496.91|0.43|-129.80|-1.12|
|其他非流动资产|3,141.07|0.14|7,641.07|0.28|4,500.00|143.26|
|非流动资产合计|1,159,260.59|50.72|1,538,363.04|57.36|379,102.45|32.70|
|资产总计|2,285,792.16|100.00|2,681,736.96|100.00|395,944.80|17.32|

本次交易完成后，随着标的资产注入，上市公司的资产规模得到一定幅度提升。2018年末备考总资产规模较本次交易前增加17.32%，2019年 3月末备考总资产规模较本次交易前增加16.72%。在资产结构变动中，2019年 3月末上市公司流动资产增幅1.11%，非流动资产增幅为33.81%，非流动资产的增加主要是渝长高速在建工程的增加所致。
5、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
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|项 目|2019年 3月 31日||||变动情况||
||本次交易前||本次交易后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|94,050.00|4.44|94,050.00|3.80|0.00|0.00|
|应付票据及应付账款|518,417.83|24.47|535,589.45|21.66|17,171.62|3.31|
|预收款项|198,653.43|9.38|190,428.26|7.70|-8,225.17|-4.14|
|应付职工薪酬|9,979.53|0.47|10,016.82|0.41|37.29|0.37|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|项 目|2019年 3月 31日||||变动情况||
||本次交易前||本次交易后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|应交税费|4,547.64|0.21|4,547.64|0.18|0.00|0.00|
|其他应付款|180,490.15|8.52|183,174.60|7.41|2,684.45|1.49|
|一年内到期的非流动负债|219,280.00|10.35|219,280.00|8.87|0.00|0.00|
|其他流动负债|24,084.43|1.14|24,084.43|0.97|0.00|0.00|
|流动负债合计|1,249,503.01|58.98|1,261,171.20|51.01|11,668.19|0.93|
|长期借款|757,779.00|35.77|1,091,591.97|44.15|333,812.97|44.05|
|应付债券|61,167.26|2.89|69,773.91|2.82|8,606.65|14.07|
|长期应付款|29,566.36|1.40|29,566.36|1.20|0.00|0.00|
|递延收益|20,480.00|0.97|20,480.00|0.83|0.00|0.00|
|非流动负债合计|868,992.62|41.02|1,211,412.24|48.99|342,419.62|39.40|
|负债合计|2,118,495.63|100.00|2,472,583.44|100.00|354,087.81|16.71|

单位：万元
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|项 目|2018年 12月 31日||||变动情况||
||本次交易前||本次交易后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|110,050.00|5.77|110,050.00|4.89|0.00|0.00|
|应付票据及应付账款|549,740.33|28.80|583,581.19|25.94|33,840.86|6.16|
|预收款项|164,985.03|8.64|164,985.03|7.33|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|11,275.96|0.59|11,456.34|0.51|180.38|1.60|
|应交税费|7,994.85|0.42|8,017.42|0.36|22.57|0.28|
|其他应付款|180,653.55|9.46|183,263.64|8.15|2,610.09|1.44|
|一年内到期的非流动负债|255,656.00|13.39|255,656.00|11.37|0.00|0.00|
|其他流动负债|23,176.22|1.21|23,176.22|1.03|0.00|0.00|
|流动负债合计|1,303,531.94|68.29|1,340,185.84|59.58|36,653.90|2.81|
|长期借款|499,744.00|26.18|795,056.97|35.35|295,312.97|59.09|
|应付债券|60,147.26|3.15|68,649.75|3.05|8,502.49|14.14|
|长期应付款|23,136.13|1.21|23,136.13|1.03|0.00|0.00|
|递延收益|22,327.29|1.17|22,327.29|0.99|0.00|0.00|

中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|项 目|2018年 12月 31日||||变动情况||
||本次交易前||本次交易后||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|非流动负债合计|605,354.68|31.71|909,170.14|40.42|303,815.46|50.19|
|负债合计|1,908,886.61|100.00|2,249,355.98|100.00|340,469.37|17.84|

本次交易完成后，2019年3月末、2018年末，公司的负债总额分别较本次交易之前增长16.71%、17.84%。2019年3月末，公司流动负债较交易之前增长了0.93%，非流动负债较交易之前增长了39.40%；流动负债占总负债比率从交易前的58.98%降至交易后的51.01%；非流动负债占总负债比率从交易前的41.02%增加至交易后的48.99%，非流动负债的增加主要是由于构建渝长高速长期借款增加所致。
6、本次交易前后偿债能力分析
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|项 目|2019年 3月31日||2018年 12月 31日交易完成前 交易完成后0.86 0.850.60 0.5883.51 83.88|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|流动比率（倍）|1.05|1.05|0.86|
|速动比率（倍）|0.71|0.71|0.60|
|资产负债率（合并）（%）|84.60|84.59|83.51|

本次交易前后，流动比率、速动比率、合并口径资产负债率基本持平。总体来看，公司交易前后，偿债能力基本保持不变。
标的资产的长期负债为长期借款，按照标的公司与银团达成的借款协议，长期借款将以高速公路未来收取的过路费来逐步偿还，不会对上市公司带来额外的还款压力。另外，截至 2019年一季度末，公司货币资金余额为 42.98亿元，公司制定了严格的资金管理制度，可随时调配存量货币资金使用，完全可以满足近期到期债务归还；从银行授信情况来看，截至 2018年末，公司尚未使用银行授信额度不少于 84亿元，公司发展至今未有不良记录，在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力；公司将采取积极措施，完善优化风险管控制度，从严从紧，加强资金集中管控，合理配置资金资源，切实保障公司的偿债能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司是渝长高速建设项目的总承包方，本次交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时公司目前已经建成运营福建省南平市顺昌至邵武高速公路 BOT项目，公司可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速建成通车后的盈利能力，充分发挥协同效应，促进上市公司进一步向下游工程运营产业链的延伸。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易前，上市公司与标的公司均处于建工集团统一管理体系内，在人员、机构等方面具备一致管控基础。本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司的全资子公司。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来项目建设提供资金保障。另一方面，上市公司通过多年来资本市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
（一）资产交割安排
《购买资产协议》及《补充协议》（以下简称“本协议”）生效为本次交易交割的先决条件。于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 60日内，建工集团应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的资产100%股权，建工集团不再持有标的资产的股权。自交割日起 60日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增可转换债券及股份登记于建工集团名下的证券登记手续，建工集团应就此向上市公司提供必要的配合。建工集团取得本协议所述新增可转换债券、股份及现金后，即上市公司已向建工集团支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向建工集团支付其他任何对价。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，建工集团不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（二）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，建工集团如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求建工集团赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，建工集团有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行可转换债券及股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第九节 独立财务顾问内部审核程序及意见
一、独立财务顾问内部审核程序
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质控总部”），向投行质控总部提出内核申请。
2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质控专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
3、重大资产重组项目内核程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。
投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。
4、中国银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核意见。
5、内核会议作出审核意见的，项目组应对照审核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
二、内部审核意见
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本项目经中国银河证券内核委员会审议，对本次重大资产重组出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书之独立财务顾问报告》。
综上，中国银河证券同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第十节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，交易定价的客观、公允；
6、本次购买资产及募集配套资金的股份及可转换债券发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于减少关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
书（草案）之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张谦
项目协办人：
朱亚男 张津铭 欧阳维濂
内核负责人：
李宁
投资银行业务负责人：
吴国舫
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司年 月 日