证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2019-067
茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次临时会议于 2019年 10月 28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2019年 10月 25日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于 2019年 8月 21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议议案的情况
本次会议审议了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案
的议案》。表决情况：同意9票；反对 0票；弃权 0票。表决结果通过。
议案的具体内容如下：
公司董事会于 2019年 10月 19日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）送达的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的议案》及其提议审议的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》。
（一）本次北京泰跃提出的议案的具体内容
1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》（以下简称议案1）
鉴于目前茂化实华部分董事会成员未能对股东尽到勤勉、尽责义务，严重影响公司对外形象和股东利益，不能胜任本职工作，本公司依照《章程》以及《董事会议事规则》的规定，现以书面方式向茂化实华董事会提案罢免如下董事，并进行表决：
（1）罢免范洪岩女士的茂化实华第十届董事会董事职务；
范洪岩女士于 2017年 3月 2日接受刘军委托管理本公司，其在
上任后屡次违背承诺，且不惜损害公司和客户利益。刘军分别于2017年 8月、2019年 2月、2019年 5月，三次书面撤销对范洪岩女士的全部授权，但范洪岩女士一直拒不办理交接，也未按上市公司信息披露要求进行相关信息披露。范洪岩女士为了一己私利，不仅阻挠本公司客户正常办理房屋产权过户手续，严重损害了公司的社会形象，而且采取各种手段到工商、法院等部门阻挠本公司办理工商变更登记。
范洪岩女士在本公司已经依法取得新的营业执照和公章后，仍然违法以本公司名义对外散发公文。截止目前，范洪岩女士仍拒绝交回本公司名下所属物权的产权证书等公司重要资料，严重影响了本公司的正常经营并已给公司造成经济上的损失。范洪岩女士作为茂化实华的董事长，多次以董事会名义对本公司的公函进行恶意臆测、断章取义、罔顾事实、试图混淆视听，侵犯他人名誉权、隐私权，误导广大投资者。综上，范洪岩女士的行为，已不适宜担任茂化实华的董事。
（2）罢免杨晓慧女士的茂化实华第十届董事会董事职务；
杨晓慧女士是师范专业毕业，工作后一直任某教育机构教师，没有任何企业管理经验，不能胜任上市公司董事的职务。
（3）罢免咸海波先生的茂化实华第十届董事会独立董事职务。
茂化实华董事会对外信息披露不审慎审核，严重不负责任，多次对本公司的公函内容进行恶意臆测、断章取义、试图混淆视听，误导广大投资者。咸海波先生作为茂化实华独立董事，未能尽到勤勉义务，对上市公司董事会信息披露的内容未能做出公平公正合法合规的意见，丧失了作为独立董事的独立公正立场。
（4）罢免张海波先生的茂化实华第十届董事会独立董事职务。
茂化实华董事会对外信息披露不审慎审核，严重不负责任，多次对本公司的公函内容进行恶意臆测、断章取义、试图混淆视听，误导广大投资者。张海波先生作为茂化实华独立董事，未能尽到勤勉义务，对上市公司董事会信息披露的内容未能做出公平公正合法合规的意见，丧失了作为独立董事的独立公正立场。
2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》（以下简称议案2）
鉴于目前茂化实华部分董事会成员人数不符合公司章程规定人数，另，独立董事杨丽芳已向茂化实华递交辞职申请，本公司依照《章程》以及《董事会议事规则》的规定，现以书面方式向茂化实华董事会提案补选如下董事，并进行表决：
（1）提议补选罗一鸣女士为茂化实华第十届董事会董事；
罗一鸣，女，汉族，1972年 10月出生，硕士学历。工作经历：历任华泰证券股份有限公司交易员，亚洲证券股份有限公司资产管理部负责人，北京优造智能科技有限公司总经理，现任北京神州永丰科技发展有限公司董事长，北京东方永兴科技发展有限公司董事长，北京泰跃房地产开发有限责任公司董事。
罗一鸣女士持有北京神州永丰科技发展有限责任公司58.33%股权和北京东方永兴科技发展有限责任公司58.33%股权，并通过控股上述两公司进而直接控制本公司及茂化实华。
截至本提名函出具日，罗一鸣女士未持有茂化实华的股票。
截至本提名函出具日，罗一鸣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
（2）提议补选朱孔欣先生为茂化实华第十届董事会董事；
朱孔欣，男，汉族，1966年 9月出生，本科学历。工作经历：历任约翰迪尔(佳木斯)有限公司工程师、高级工程师，中国农机院高级工程师、研究员。
朱孔欣先生是本公司监事，是罗一鸣女士的妹夫。
截至本提名函出具日，朱孔欣先生未持有茂化实华的股票。
截至本提名函出具日，朱孔欣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
（3）提议补选赵亚赟先生为茂化实华第十届董事会独立董事。
赵亚赟，男，汉族，1971年出生，硕士学历，金融投资专家，北京大学中国公共财政研究中心副秘书长，中信改革发展研究院研究员，《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》特约专家，《经济导刊》、《证券时报》、《证券日报》、《财富(中文)》、《华尔街日报(中文)》财经专栏作者，凤凰卫视《一虎一席谈》嘉宾、央视证券频道嘉宾、云南卫视财经栏目嘉宾，著有《金融战》、《大格局》、《狙击中国》等书，主持过中国人民大学重阳研究院美国公共债务、绿色金融、P2P等研究项目，主持过上海证券交易所战略新兴板(科创板前身)研究项目(与人大重阳金融研究院合作)，参与北大中国公共财政研究中心税制改革、医保和养老改革等政策设计项目，参与中信网络金融研究项目(尚未结项)。
赵亚赟先生尚未取得上市公司独立董事培训证书，但其已经书面承诺，如当选茂化实华第十届董事会独立董事，其将参加最近一期深交所主办的独立董事任职资格培训并取得相关合格证书。
赵亚赟先生不在本公司任职及受薪，与茂化实华、本公司及本公司实际控制人不存在关联关系。
截至本提名函出具日，赵亚赟先生未持有茂化实华的股票。
截至本提名函出具日，赵亚赟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人
（4）提议补选隆余粮先生为茂化实华第十届董事会独立董事。
隆余粮，男，汉族，1965年出生，毕业于湖南商学院财务会计专业，会计师、中国注册会计师、具有基金从业资格。工作经历：历任湖南省长沙针棉纺织批发公司主管会计，长沙会计师事务所证券业务部主任，长沙孜信会计师事务所副所长兼审计一部主任，天职孜信会计师事务所股东、董事、副所长，湖南恒生会计师事务所有限公司董事长，天健正信会计师事务所有限公司湖南地区合伙人、湖南公司总经理，湖南隆隆投资顾问有限公司总经理及亚太集团会计师事务所湖南分所副所长。
隆余粮先生已获得上市公司独立董事培训证书。
隆余粮先生在会计师事务所从事审计、评估、财务咨询等工作二十多年，具有丰富的审计实践经验和理论知识，对公司上市整体筹划、企业改制、资产重组、收购兼并、财务咨询、投融资管理等具有丰富的实践经验，曾负责主持各种大中型企业和百余家外商投资企业的审
计、评估、财务咨询工作以及多家上市公司改制、上市筹划、上市的审计、资产重组等工作，并对国内企业在美国上市有所研究，担任湖南环球职业教育集团在美国0TCBB上市的财务顾问。
隆余粮先生不在本公司任职及受薪，与茂化实华、本公司及本公司实际控制人不存在关联关系。
截至本提名函出具日，隆余粮先生未持有茂化实华的股票。
截至本提名函出具日，隆余粮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
（5）提议补选郭惠平先生为茂化实华第十届董事会独立董事。
郭惠平，男，汉族，1974年 4月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。工作经历：历任湖南天职会计师事务所(现名天职国际会计师事务所)审计项目经理，湖南金科投资担保公司投资担保部经理，湖南农业担保公司仼风管部总经理兼公司总经理助理，湖南经济建设担保公司执行董事总经理，湖南天勤会计师事务所副所长。郭惠平先生在财务审计，金融投资领域具有非常丰富的实践经验，对证券市场法律法规以及上市公司规范治理比较熟悉。
郭惠平先生已获得深交所独立董事资格证书。
郭惠平先生不在本公司任职及受薪，与茂化实华、本公司及本公司实际控制人不存在关联关系。
截至本提名函出具日，郭惠平先生未持有茂化实华的股票。
截至本提名函出具日，郭惠平先生未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》（以下简称议案3）
公司 2018年聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责年度报告审计和内控审计业务，由于该所规模持续扩大，业务增加，为了保证公司日后年度报告公告安排的主动性，本司认为，拟不再续聘该所负责本公司 2019年年度审计工作和内控审计工作。提议公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019年年度报告的审计工作和内控审计工作，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。公司 2019年度拟给予大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计和内控审计的总报酬为 70万元，差旅费由公司据实报销。
致同会计师事务所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司对致同会计师事务所的辛勤工作表示衷心感谢！
茂化实华此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于公司董事会的审核意见
1.就议案1而言，公司董事会经审核后认为，截至本次会议召开日，董事范洪岩和杨晓慧以及独立董事咸海波和张海波不存在不勤勉尽责的情形和事由，公司董事会对北京泰跃罢免该等董事和独立董事的理由不予认同。
2.就议案2而言，公司董事会经审核后认为，因董事会是否同意将议案 1提交股东大会审议系议案 2的前提，鉴于公司董事会对议案 1的审核意见，公司董事会认为议案 2假设的前提条件“鉴于目前茂化实华部分董事会成员人数不符合公司章程规定人数”尚未成就。
3.就议案3而言，北京泰跃称致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模持续扩大，业务增加，为保证公司日后年度报告公告安排的及时性、主动性、客观性，因此提出改聘动议。
但，事实上，公司董事会、独立董事和董事会审计委员会早已对致同会计师事务所 2018年度的审计工作给与了正面和积极的评价；
该所规模扩大和业务增加，恰恰说明其市场之认同度，也与其能否保障公司年度报告的及时性、主动性和客观性没有必然之联系。公司董事会对北京泰跃提出改聘会计师事务所的理由不予认同。
4.截至本次会议召开日，北京泰跃的全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）的股权结构变更导致或可能导致公司实际控制人变更的事项存疑，且截至本次会议召开日，公司董事会尚未收到罗一鸣女士提供的财务顾问的合法资质（或聘请的具有合法
资质的财务顾问出具的专业报告或意见）、刘军先生尚未签署简式权益变动报告书（刘军-减持）以及罗一鸣女士及相关各方尚未提供公司董事会要求提供的与本次权益变动相关的需补充提供的全部资料或需要作出的进一步说明，及，刘军先生于2019年 10月 24日签署《声明书》，声明其对罗一鸣增资神州永丰和东方永兴的事项不知情且不同意，且主张罗一鸣女士损害其合法权益，撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托及其他授权委托，及，刘军先生于 2019年 10月 24日签署《授权委托书》，将其在神州永丰和东方永兴的股东权利，及在北京泰跃和茂化实华的全部权利授权予其妻子范洪岩女士行使，进而造成公司控制权或有变动事项存在更大的不确定性，以及，北京泰跃为受公司实际控制人所支配的股东，为公司控股股东。
5.《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
根据上述法律法规及其他相关法律法规的规定，并结合本次北京泰跃提案的具体内容，及，截至本次董事会临时会议召开日，关于公司控制权或有变动事项已经发生或存在的事实，公司董事会不接受北京泰跃提议召开公司第四次临时股东大会审议其提出的相关议案的请求，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃以任何形式提出的任何提案和临时提案。本次董
事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。
三、备查文件
1.《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的议案》；
2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》；
3.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》；
4.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》；
5.刘军先生于 2019年 10月 24日签署的《声明书》和《授权委托书》；
6.经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次临时会议决议。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2019年 10月 29日