股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-73
三联商社股份有限公司
关于出售部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人控制的山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）签订《资产出售协议》，公司将其与家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给山东大中。鉴于本次资产出售的特殊性，合同金额将以评估价值为基础，加上过渡期内标的资产中库存商品的价值变动净额并扣减非流动资产在过渡期内的折旧和摊销为最终值。
●该关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。
●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。
一、本次交易概况
（一）本次交易的背景及目的
1、本次交易的背景
2016年 12月 12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》和《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，公司决定不再从事家电零售业务，上述议案尚需公司股东大会审议通过。
在决定终止家电零售业务后，公司拟将该业务现有相关的存货等资产出售给公司实际控制人控制的山东大中。公司终止家电零售业务主要基于以下几方面的考虑：（1）国产智能手机行业迅速发展
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，于2010年末首次超过同期电脑的出货量，至 2013年智能手机出货量首次超过功能手机，约为同期电脑出货量的3倍，以年出货量10亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
产业信息网发布的《2016-2022年中国智能手机行业分析及投资前景预测报告》显示：2012年以来，中国移动终端用户规模快速扩张，移动终端用户的增长与国内智能手机市场的高速扩张是分不开的。移动互联网时代，在市场需求的驱动下，终端商加快完善自身产品线布局，运营商对终端的投入也是不遗余力，智能手机销量呈现爆发式增长态势，市场逐步走向规模化发展。2013年，我国智能手机出货量为4.2亿部，同比增长64.1%，市场占有率达到73.1%；2014年，我国智能手机出货量达到了4.5亿部。经过5年多的发展，中国智能手机市场规模由 2011年的 1.2亿部升至 2015年的 4.7亿部，新增市场已经完全变成换机市场。二次换机的现状决定了用户体验要求会更高，拉动的将是中高端手机的市场份额，这也给国产手机的提档升级带来了机会。
2015年1-11月，国产品牌手机出货量 3.81亿部，同比增长19.2%，占同期国内手机出货量的82.5%；上市新机型 1302款，占同期国内手机上市新机型数量的94.6%，国产品牌份额已经达到80%。在 2015年排名前十的手机品牌中除了苹果和三星均为国产品牌，前五大品牌中，更是仅剩苹果一个国外品牌。
（2）公司计划战略转型
2016年10月，公司顺利收购了浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并
搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为4,408.44万元、4,484.91万元和3,147.64万元。鉴于公司已经实现了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的转型。
（3）商标使用风险
2003年1月27日，公司与山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）签署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第779479号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过较大的经济价值。
2008年2月14日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司2,700万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的 779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时我公司可能无法继续使用“三联”商标。
鉴于公司并未拥有“三联”商标的所有权，公司长期使用“三联”商标从事
家电零售业务是存在风险的，不利于上市公司当前主营业务的发展。
（4）公司本次终止家电零售业务并将该业务相关的资产出售给公司实际控制人控制的山东大中符合上市公司监管的要求
2008年，国美电器控股有限公司（以下简称“国美控股”）通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得公司控制权。国美控股的全资子公司国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）在山东省境内从事家电零售业务，成为公司实际控股股东后，国美控股的全资子公司国美电器与公司在家电零售业务领域形成了同业竞争。2011年，为帮助三联商社股票恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争的监管要求，国美电器作为三联商社实际控股股东，于 2011年 6月作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或3）中国证监会认可的其他方式。”
此外，同业竞争问题的存在，在一定程度上限制了公司当前主营业务的发展。
公司本次决定终止家电零售业务并由公司实际控制人控制的山东大中承接相关的资产与人员，符合上市公司监管及国美电器为解决同业竞争做出的承诺要求，也更加有利于公司未来的发展。
（5）公司家电零售业务增长缓慢
近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，根据相关数据显示：截至 2015年，中国网络购物市场交易规模为 3.8万亿元，较去年同期增长36.2%；从网络购物市场结构来看，B2C占比达到51.9%，年度占比首次超过C2C。根据国家统计局发布的数据显示，2015年我国社会消费品零售总额达到30.1万亿元，网络购物在社会消费品零售总额中的占比为12.6%，较2014年提高2%。
较之于传统门店的经营模式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面
及品种丰富等方面的优势。网络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品的物流和仓储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致同样产品在线上售卖的价格比线下零售店的要便宜。正是基于成本和价格方面的优势，线上渠道对线下渠道造成了直接的挤压。
但是，线下的门店经营也具有线上销售所无法比拟的优势。首先是消费体验，受消费习惯的影响，相当一部分消费者习惯于看到家电商品，再进行消费决策，尤其是对于某些家电商品而言，消费者还需要进行亲身体验才能做出最终的购买决定。以目前的技术而言，线上渠道的家电零售商还无法使客户在电脑前拥有跟实体店一样的消费体验；其次是安装及售后的优势，消费者通过门店购买家电产品尤其是大型家电时，可以现场与销售机构确认送货上门及安装的时间与地点。
尤其是对于一些保修和维护要求较高的大型家电产品，消费者更倾向于到实体店面消费。
未来，打破界限、融合共通成为了家电零售业发展的新常态。家电零售企业要通过“线上+线下”的融合共通，打造新的竞争优势，通过“线上+线下”的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局。目前，上市公司专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，公司当前家电零售业务的经营规模相对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。
上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。上市公司 2014年、2015年两年经审计和 2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|63,777.07|87,989.40|82,459.99|
|利润总额|1,041.43|3,167.19|4,289.67|
|净利润|920.34|2,340.88|3,185.49|
|归属母公司股东的净利润|920.34|2,340.88|3,185.49|
|销售毛利率|1.76|4.75|6.92|

由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
总体而言，上市公司现有的家电零售业务，经营规模相对较低，在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，业绩增长缓慢，净利润处于下降的趋势，公司难以维持原有的竞争优势。
2、本次交易的目的
（1）公司实现转型，增强盈利能力
公司于 2016年 10月收购了德景电子100%的股权，德景电子变更为公司的全资子公司。上市公司希望通过本次收购充分融合公司和德景电子的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。
未来，上市公司计划实施业务转型，专注于智能移动终端的研发、生产和销售。通过本次交易，有利于上市公司盘活存量资产，优化上市公司的资产结构，使上市公司专注于后续业务的发展。同时，通过本次交易，也有利于上市公司逐步实现业务转型，增强公司盈利能力，提升公司价值，为公司注入新的增长动力。
（2）解决同业竞争
国美控股的全资子公司国美电器和公司同属家电连锁零售业，双方在山东市场构成同业竞争关系。通过本次资产出售，上市公司可以剥离家电零售资产，不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题，这一举措也有利于维护中小股东利益。
（二）本次交易的具体方案
根据公司发展规划，公司拟将与家电零售业务相关的资产进行出售。以增强公司的盈利能力，并彻底解决同业竞争问题。
1、交易对方
本次交易对方为公司实际控制人控制的山东大中。
2、标的资产
本次交易的标的资产主要是与家电零售相关的资产，主要包括：存货、固定资产及长期待摊费用，其中存货中的库存商品占比最大，达到本次拟出售资产账面价值总额的94.17%，库存商品全部为家用电器。标的资产具体明细见下表：单位：万元
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|项目|账面价值（2016年9月30日）|
|存货|12,295.38|
|其中：原材料|52.19|
|库存商品|12,243.20|
|固定资产|281.77|
|其中：机器设备|24.64|
|电子设备|257.12|
|长期待摊费用|423.96|
|合计|13,001.11|

3、价格及定价依据
本次资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年 9月 30日），对标的资产按照成本法进行了评估，评估结果合计为13,756.43万元，具体明细见下表：
单位：万元
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|项目|账面价值（2016年9月30日）|评估价值|
|存货|12,295.38|12,994.05|
|其中：原材料|52.19|67.79|
|库存商品|12,243.20|12,926.25|
|固定资产|281.77|338.30|
|其中：机器设备|24.64|46.95|

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|电子设备|257.12|291.35|
|长期待摊费用|423.96|424.08|
|合计|13,001.11|13,756.43|

经交易双方协商，资产交割的实际价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：
①原材料按照评估价值进行交割。
②鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资产中的库存商品出现较大的变动。
由于标的资产中库存商品自评估基准日至实际交割日期间有较大的变动，将对评估价值造成较大影响，经交易双方协商，决定按照以下公式确定本次库存商品的实际交割价格：
库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额
其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。
③固定资产按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间折旧后的净值进行交割。
④长期待摊费用按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间摊销后的净值进行交割。
4、支付方式
本次交易将采用现金支付的方式，一次付清。
5、标的资产过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评
估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过
渡期。
交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
6、标的资产相关的人员的安排
出于稳定上市公司经营的目的，山东大中愿意全部接受与本次资产出售相关的人员。
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至山东大中的，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由山东大中承继。
对于不愿意将劳动关系转移到山东大中的与家电零售业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
（三）本次交易不构成重大资产重组
1、重大资产重组标准
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）规定的第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用该标准。
2、本次资产出售未达到资产总额的要求
三联商社本次拟出售资产的账面价值合计为 13,001.11万元，不涉及负债。
公司2015年末经审计的资产总额为69,644.16万元。
此次拟出售资产的总额占比公司2015年末经审计资产总额的比例为18.67%，未达到《重组管理办法》中构成重大资产重组的相关标准。
3、本次资产出售不适用营业收入的要求
本次公司出售资产是公司终止家电零售业务后的后续事项，所出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司自有房产及商标（“三联”商标的所有权属于三联集团）不在本次资产出售范围内。
本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和三联商社的客户群等，并不能单独产生收益。因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组管理办法》中构成重大资产重组的营业收入标准。
4、本次资产出售不适用净资产的要求
本次资产出售，仅包含资产，并不涉及负债。因此，不适用《重组管理办法》中构成重大资产重组的净资产标准。
综上所述，三联商社本次资产出售不够成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（五）本次交易对公司的影响及战略意义
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售与家电零售相关的资产，不涉及上市公司股权变动。
本次交易完成后，山东龙脊岛建设有限公司仍为上市第一大股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年年报、2016年 1-9月未经审计的财务数据及模拟财务分析，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、及净利润等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|69,258.86|63,656.20|69,644.16|64,723.86|
|负债总额|32,871.17|20,467.01|32,914.20|21,465.83|
|营业收入|63,777.07|1,350.00|87,989.40|1,800.00|
|利润总额|1,041.43|1,459.96|3,167.19|2,740.57|
|净利润|920.34|1,193.77|2,340.88|2,024.18|

资产出售前后，公司的资产及负债情况基本保持不变。若本次交易发生于2015年1月1日，上市公司资产出售后，公司2016年的净利润有明显提高，增加幅度达到了29.71%。因此，在本次交易有利于上市公司盘活存量资产，增加盈利能力，提升公司价值，使公司能够更加专注于智能移动终端的研发、生产和销售，实现业务的转型。
4、本次资产出售对上市公司的战略意义
（1）加快资产整合步伐，提高公司竞争能力和持续盈利能力
通过本次交易，公司将剥离业绩水平增长缓慢、净利润处于下降趋势的家电零售业务，摆脱家电零售业务业绩增长缓慢对上市公司的不利影响，调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。本次资产出售完成后，公
司的主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。通过本次交易，三
联商社将向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、信息安全、智能移
动终端三者的融合发展，不再从事原有的家电业务。同时，公司将加快对德景电子资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）彻底解决同业竞争问题
通过本次交易，三联商社将与家电零售相关的资产进行出售，实现了家电零售业务的剥离。解决上市公司与关联方国美电器之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
二、本次交易各方基本情况
（一）上市公司情况
1、上市公司基本情况
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|公司名称|三联商社股份有限公司|
|曾用名称|郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地|山东省济南市历下区趵突泉北路12号|
|主要办公地点|山东省济南市历下区趵突泉北路12号|
|法定代表人|何阳青|
|注册资本|252,523,820元|
|成立日期|1989年9月11日|
|统一社会信用代码|9137000017003027X2|
|经营范围|五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安含危险废物经营）；|

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|计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

2、主要股东情况
截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|股份类别|
|1|山东龙脊岛建设有限公司|39,987,400|15.8400|A股流通股|
|2|北京战圣投资有限公司|22,765,602|9.0200|A股流通股|
|3|郑州投资控股有限公司|12,500,000|4.9500|A股流通股|
|4|江游|8,412,620|3.3300|A股流通股|
|5|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|3,239,192|1.2800|A股流通股|
|6|陈利珍|2,700,000|1.0700|A股流通股|
|7|王燕平|2,165,800|0.8600|A股流通股|
|8|杨桂香|2,067,500|0.8200|A股流通股|
|9|中国农业银行股份有限公司-华安智能装备主题股票型证券投资基金|2,029,124|0.8000|A股流通股|
|10|陈济英|1,990,000|0.7900|A股流通股|
|合计|||38.7600||

3、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司实际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
公司上市以来最近一次控制权变动为 2008年 2月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其持有的公司2,700万股股权，由山东龙脊岛取得该股权。2008年 7月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其所持公司 22,765,602股有限售条件的流通股股权，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2009年 2月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
截至 2016年 9月 30日，山东龙脊岛持有三联商社15.84%的股份，为三联商社的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
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|公司名称|山东龙脊岛建设有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|济南市历下区经十路1号|
|主要办公地点|济南市历下区经十路1号|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|10,000,000元|
|成立日期|2007年4月19日|
|统一社会信用代码|91370102661391918Y|
|经营范围|环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。|

截至2016年9月30日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊烈，中国香港籍。
截至2016年9月30日，上市公司股权结构图如下：
5、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计6家，主要分布在济南、东营、淄博、邹平等城市。2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业收入分别为 82,459.99万元、87,989.40万元和 63,777.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,185.49万元、2,340.88万元和920.34万元。
6、主要财务指标
上市公司 2014年、2015年两年经审计和2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|69,258.86|69,644.16|63,134.37|
|负债总计|32,871.17|32,914.20|28,240.23|
|归属于母公司所有者权益|36,387.69|36,729.96|34,894.13|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|63,777.07|87,989.40|82,459.99|
|利润总额|1,041.43|3,167.19|4,289.67|
|净利润|920.34|2,340.88|3,185.49|
|归属于母公司所有者净利润|920.34|2,340.88|3,185.49|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|4,952.37|-7,629.06|69.25|
|投资活动现金净流量|-3,167.66|8,501.07|-307.24|
|筹资活动现金净流量|-1,262.13|-504.85|-|
|现金净增加额|522.58|367.16|-237.99|

（二）交易对方情况
1、交易对方基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东大中电器有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|10,000,000元|
|成立日期|2016年4月25日|
|统一社会信用代码|91370102MA3C9J5G7M|
|经营范围|批发、零售：食品、百货、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、针纺织品、非专控通讯器材、出版物、化妆品、日用品、服装鞋帽、玩具、厨房用具、电子产品、日用品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸；进出口业务；家电维|

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|-|
|修；房屋租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网络技术咨询服务；增值电信业务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及关联方国美电器概况
（1）股权结构
截至2016年9月30日，山东大中的股权结构图如下所示：
国美电器有限公司
100%
西宁国美电器有限公司
100%
天津鹏盛物流有限公司
100%
鹏润电器有限公司
100%
山东大中电器有限公司
（2）关联方国美电器概况
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|-|-|
|公司名称|国美电器有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商合资)|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2003年04月02日|
|统一社会信用代码|91110000748102517U|
|经营范围|餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；批发、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具；仓储保管；装卸服务；经众泰控股集团有限公司授权在北京市朝阳|

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|-|
|区从事众泰云100S车型零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、餐饮服务（限分支机构经营）、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、关联关系介绍
山东大中是国美电器有限公司100%间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方的规定，山东大中电器有限公司为上市公司的关联方。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的是上市公司与家电零售相关的资产，主要由存货、固定资产及长期待摊费用构成。其中，存货由原材料和库存商品构成；固定资产由机器设备和电子设备构成；长期待摊费用主要是公司各门店装修形成的费用。
交易标的资产情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|占本次交易资产账面价值比例|
|存货|12,295.38|94.57%|
|其中：原材料|52.19|0.40%|
|库存商品|12,243.20|94.17%|
|固定资产|281.77|2.17%|
|其中：机器设备|24.64|0.19%|
|电子设备|257.12|1.98%|
|长期待摊费用|423.96|3.26%|
|合计|13,001.11|100.00%|

占本次交易比例最大的资产为存货当中的库存商品，占比94.17%，公司的库存商品全部为冰箱、洗衣机、电视机、空调等家用电器。
四、标的资产的评估情况
（一）评估情况
对于拟出售的资产，本次评估基准日为2016年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产的全部价值进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》。北方亚事根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的资产按照成本法进行了评估。
截至评估基准日（2016年9月30日），标的资产的评估结果合计为 13,756.43万元，具体明细见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值（2016年9月30日）|评估价值|
|存货|12,295.38|12,994.05|
|其中：原材料|52.19|67.79|
|库存商品|12,243.20|12,926.25|
|固定资产|281.77|338.30|
|其中：机器设备|24.64|46.95|
|电子设备|257.12|291.35|
|长期待摊费用|423.96|424.08|
|合计|13,001.11|13,756.43|

（二）本次评估基准日至资产交割日之间的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的资产在本次评估基准日至资产交割日期间存在影响评估结果的重要事项，主要是由库存商品的持续购销所导致。
本次拟出售资产中94.17%的资产为库存商品，在未获得股东大会审议通过本次资产出售前，三联商社各门店仍将继续家电零售业务，由于公司日常家电经营进出货量大的原因，可能导致实际交割日库存商品的价值与评估基准日的价值有较大差异。对此，经交易双方协商，库存商品的实际交易价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：
库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的
净额
其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。
除上述因素外，标的资产在本次评估基准日至资产交割日期间不存在其它影响评估结果的重要事项。
五、本次交易合同的主要内容
（一）资产出售合同
1、合同主体及签订时间
2016年 12月 12日，三联商社作为出售方与受让方山东大中签订了《三联商社股份有限公司与山东大中电器有限公司之资产出售相关协议》，就三联商社拟转让其与家电零售相关资产的事宜进行了约定。
2、交易价格、定价依据及支付方式
（1）交易价格、定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），采用成本法对标的资产的评估结果合计为13,756.43万元，具体明细见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（2016年9月30日）|评估价值|
|存货|12,295.38|12,994.05|
|其中：原材料|52.19|67.79|
|库存商品|12,243.20|12,926.25|
|固定资产|281.77|338.30|
|其中：机器设备|24.64|46.95|
|电子设备|257.12|291.35|
|长期待摊费用|423.96|424.08|
|合计|13,001.11|13,756.43|

经交易双方协商，资产交割的实际价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：
①原材料按照评估价值进行交割。
②由于标的资产中库存商品自评估基准日至实际交割日期间有较大的变动，将对评估价值造成较大影响，经交易双方协商，决定按照以下公式确定本次库存商品的实际交割价格：
库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额
其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。
③固定资产按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间折旧后的净值进行交割。
④长期待摊费用按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间摊销后的净值进行交割。
（2）支付方式
标的资产的价款支付方式：山东大中以现金方式进行支付。
3、交割安排
（1）双方同意，在本协议生效后十日内，协商确定本次交易的交割日。自交割日起，三联商社即视为已经履行了向山东大中交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起由山东大中享有或承担，无论是否完成法律变更过户手续（如涉及）。
（2）三联商社应当及时将标的资产全部交付给山东大中。双方应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并及时完成交付；如涉及部分资产需要办理过户手续的，双方应当共同向相应的登记机构提交相关材料并尽快办理完毕过户手续。但如个别标的资产未完成法律上过户手续，双方将继续协助相关主体办理过户手续；上述事项不构成违约，山东大中不会因此追究三联商社的任何责任；上
述事项也不影响自交割日起标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移。
4、员工安置
双方同意，公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至山东大中的员工，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由山东大中承继，山东大中依法与上述人员签订《劳动合同》，该等员工的工资、社保、福利待遇不低于原待遇，原有的工龄可连续计算，符合签订无固定期限劳动合同条件的，签订无固定期限劳动合同；如未来该等员工在山东大中岗位发生变动，工资、社保、福利待遇与国美电器在中国境内控制的其他家电零售公司同等岗位员工的待遇相同。
对于不愿意将劳动关系转移到山东大中的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金由公司自行承担。
5、债权债务的安排
本次交易仅为资产出售，三联商社与家电零售业务相关的原有债权、债务仍由公司自行享有或承担。
6、过度期期间的安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过渡期。
交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
7、上市公司的承诺与保证
（1）三联商社是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律
具有独立的法人资格；
（2）三联商社具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；
（3）本协议的签署和履行不会：①违反三联商社现行有效的组织性文件，或②违反任何中国法律，或③违反三联商社为一方的有法律约束力的合同或协议，或④导致三联商社已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）三联商社为标的资产的合法所有权人，其合法有效且不受任何权利负担限制地持有标的资产；
（5）自签约日起至交割日，未经山东大中事先同意，三联商社承诺不对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资产价值减损的行为（但三联商社正常经营过程中导致的存货变动以及损益除外）；不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；
（6）三联商社向山东大中披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（7）三联商社承诺为山东大中办理标的资产转让相关审批、过户等法律手续（如有）提供必要协作与配合。
8、山东大中的承诺与保证
（1）山东大中是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
（2）山东大中具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
（3）本协议的签署和履行不会：①违反山东大中现行有效的组织性文件，或②违反任何中国法律，或③违反山东大中为一方的有法律约束力的合同或协议，
或④导致山东大中已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）山东大中具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法；
（5）山东大中确认，三联商社已向山东大中充分说明和披露有关标的资产的包括资产权属及受限状况在内的全部状况。山东大中在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求三联商社作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。山东大中同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山东大中应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山东大中同意不会向三联商社主张任何费用和责任。
9、税费及费用承担
（1）除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担。
10、违约责任
（1）协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失；
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
（3）如因法律、法规或政策限制，或因三联商社董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
11、生效条件
（1）本协议自签约日起成立，经三联商社股东大会审议通过之日起生效并实施；
（2）双方同意，为履行本协议之目的，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、上述关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第二十二次会议通知于 2016年 12月 11日以邮件方式发出，会议于 2016年 12月 12日以通讯方式召开，应参加会议董事 7人，实际参加会议董事7人。
会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》。
会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。
本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次提交董事会审议的《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》、《关于公司签署附生效条件的资产出售协议》、《关于本次资产出售不构成重大资产重组的议案》等与本次资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）公司本次资产出售的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次资产出售事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）本次资产出售的交易金额以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）公司与山东大中电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
（五）公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户群等，并不能单独产生收益本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产出售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额标准，公司本次拟出售的资产截至 2016年 9月 30日的账面值为 13,001.11万元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重组办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
（六）本次资产出售符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况。
（七）本次资产出售有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
综上，我们同意公司董事会就公司本次资产出售的安排，并同意公司董事会将本次资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。
八、备查文件及备查地点
（一）备查文件目录
1、关于本次资产出售的董事会决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》；
5、上市公司公告的其他相关信息披露文件。
（二）备查文件地点
办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号
联系人：朱莉
电话：0531-81675202、0531-81675313
传真：0531-81675313
（三）查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30下午14:00-17:00
（四）查阅网址
指定信息披露网址：上海证券交易所www.sse.com.cn
指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以上内容尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日