华林证券有限责任公司
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华林证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对高能环境本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1331号）核准，高能环境首次公开发行 4,040万股人民币普通股（A股）并于 2014年 12月 29日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为16,160万股。其中网上按市值申购定价发行的3,636万股股份及网下向投资者询价配售的 404万股股份无流通限制及锁定安排，自 2014年 12月 29日起上市交易。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 16,160万股，其中限售股 12,120万股，占股本总额的75%；无限售条件流通股4,040万股，占股本总额的25%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定相关承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、公司控股股东李卫国还承诺：
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
本人拟长期持有所持公司股份，如锁定届满两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。”
3、公司股东绵阳基金、君联睿智承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。”
4、担任公司董事、监事和高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。”5、担任公司董事和高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
该承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
5、除上述作为公司董事的承诺，公司股东刘泽军还承诺：
“本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。”
6、公司股东许利民承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。”
7、公司股东向锦明、钟佳富、磐霖东方、聂松林、甄胜利、张淑颖、邓睿、彩瑞投资、胡国方、姜桂芝、蔡建国、徐建军、李志诚、刘勇、阮和章、侯方胜、张洪涛、李密军、何绍军、唐嗣敏、杨浩成、魏义杰、杨珊华、李国戎、许宁承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
截至本意见书出具日，高能环境首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述股份锁定相关承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、高能环境本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为2015年12月29日（星期二）。
2、高能环境本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为80,978,162股，占公司股本总额的比例为50.11%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|李卫国|36,032,962|22.30%|0|36,032,962|
|2|绵阳基金|15,000,000|9.28%|15,000,000|0|
|3|君联睿智|10,694,118|6.62%|10,694,118|0|
|4|刘泽军|9,804,940|6.07%|9,804,940|0|
|5|许利民|8,667,936|5.36%|8,667,936|0|
|6|向锦明|5,769,960|3.57%|5,769,960|0|
|7|钟佳富|5,592,744|3.46%|5,592,744|0|
|8|李兴国|4,188,876|2.59%|0|4,188,876|
|9|磐霖东方|3,617,854|2.24%|3,617,854|0|
|10|陈望明|1,795,276|1.11%|1,795,276|0|
|11|杜 庄|1,752,164|1.08%|1,752,164|0|
|12|聂松林|1,670,274|1.03%|1,670,274|0|
|13|陈定海|1,562,226|0.97%|1,562,226|0|
|14|文爱国|1,500,000|0.93%|1,500,000|0|
|15|甄胜利|1,500,000|0.93%|1,500,000|0|
|16|张淑颖|1,344,846|0.83%|1,344,846|0|
|17|邓 睿|1,099,696|0.68%|1,099,696|0|
|18|彩瑞投资|1,000,000|0.62%|1,000,000|0|
|19|凌锦明|900,000|0.56%|900,000|0|
|20|赵 欣|800,000|0.50%|800,000|0|
|21|曾越祥|752,166|0.47%|752,166|0|
|22|胡国方|699,396|0.43%|699,396|0|
|23|姜桂芝|672,456|0.42%|672,456|0|
|24|齐志奇|520,000|0.32%|520,000|0|
|25|蔡建国|500,004|0.31%|500,004|0|
|26|刘 洋|450,000|0.28%|450,000|0|
|27|徐建军|369,456|0.23%|369,456|0|
|28|李志诚|300,000|0.19%|300,000|0|
|29|刘 勇|300,000|0.19%|300,000|0|
|30|阮和章|290,384|0.18%|290,384|0|
|31|何义军|250,000|0.15%|250,000|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|32|侯方胜|250,000|0.15%|250,000|0|
|33|张洪涛|250,000|0.15%|250,000|0|
|34|李密军|240,060|0.15%|240,060|0|
|35|何绍军|209,700|0.13%|209,700|0|
|36|唐嗣敏|209,456|0.13%|209,456|0|
|37|杨浩成|207,428|0.13%|207,428|0|
|38|魏义杰|165,914|0.10%|165,914|0|
|39|杨珊华|133,530|0.08%|133,530|0|
|40|李国戎|115,344|0.07%|115,344|0|
|41|许 宁|20,834|0.01%|20,834|0|
|合计||121,200,000|75.00%|80,978,162|40,221,838|

四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、高能环境首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对高能环境本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
秦洪波
杨彦君
华林证券有限责任公司年 月 日