海南亚太实业发展股份有限公司
子公司管理制度
（经第七届董事会 2016年第十四次会议审议通过）
二〇一六年十二月
第一章总则
第一条为加强海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，其设立形式包括：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二章人事及考核管理
第八条公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务总监。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。
第九条公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务总监进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三)协调公司与子公司间的有关工作；
（四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；
（七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先向公司报告，公司按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议；
（八)承担公司交办的其它工作。
第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会按子公司章程的规定予以更换。
第十三条子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理制度，规范用工行为。公司综合办公室负责对其进行指导和监督。
第十四条子公司高级管理人员由公司负责招聘或委派，其他人员由子公司自行招聘。
第十五条子公司直接与员工签订劳动合同，单立社保账户，自行组织员工培训、办理员工入职和离职相关手续。
第十六条子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司批准。
第十七条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司确认后实施。
第十八条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司批准。
第三章经营及投资决策管理
第十九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十一条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。
第二十二条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
方可实施。
第二十四条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司，由公司协助子公司解决、处理。
第二十五条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第二十六条子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续，并不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。
第二十七条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会或股东会审议后，子公司方可办理相关手续。
第二十八条子公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》中有关上市公司的标准收集及列示其关联人（包括关联自然人及关联法人），并报公司备案。
第二十九条未经公司批准，子公司不得与其关联人（公司及子公司除外）实施交易。
第三十条经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应按照相关规章制度，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十一条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。
第四章财务管理
第三十二条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。
（一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；
（二）指导子公司编制财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转移价格的制定与管理；
（七）协调、参与子公司的财务报表审计工作。
第三十四条子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务总监、总经理审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。
第三十五条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第五章审计监督
第三十六条公司的内部审计管理制度适用于控股子公司。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、年度财务收支合规性审计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条公司定期或不定期向控股子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。年末，公司派出审计工作组对子公司年度经营进行情况进行审计作为年度目标责任兑现依据。必要时，公司内审部可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第三十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十九条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十条子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
第四十一条子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。
第四十二条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失；
(七)重大行政处罚；
(八)子公司章程修改；
(九)其他重大事项；
本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。
第四十三条子公司所报送的信息必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十四条公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十五条子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
第七章附则
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。