证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类别 交易对方
由守谊
发行股份购买资产交易厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业
对方 （有限合伙）
成都中核新材料股份有限公司
募集配套资金交易对方徐纪学
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一五年四月
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ....................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 8二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 9四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................... 9五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 10六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 12七、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 13八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 14九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 16十、利润承诺及补偿措施 ..................................................................................... 17十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 18第二节重大风险提示 ..................................................................................................... 19一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 19二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 22三、其他风险 ......................................................................................................... 25第三节本次交易概况 ..................................................................................................... 26一、交易背景 ......................................................................................................... 26二、交易目的 ......................................................................................................... 28三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 29四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 30五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 33第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 35一、交易标的基本信息 ......................................................................................... 35
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、交易标的历史沿革 ......................................................................................... 35三、交易标的股权控制关系 ................................................................................. 46四、下属公司情况 ................................................................................................. 47五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 50六、最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................. 55七、主营业务的具体情况 ..................................................................................... 56八、最近三年的股权变动、资产评估情况 ......................................................... 73九、主要的会计政策 ............................................................................................. 74十、其他事项 ......................................................................................................... 76第五节财务会计信息 ..................................................................................................... 77一、交易标的最近两年合并财务报表 ................................................................. 77二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ......................................................... 80
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
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二、专业词语
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注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金 8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，本公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为本公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方于 2015年 4月签署了《发行股份购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司2014年12月31日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下：
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|持有云克药业股权（元）|股权占比|
|11,313,667|36.8283%|
|2,133,333|6.9444%|
|2,560,000|8.3333%|
|16,007,000|52.1061%|

三、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|139,335.39|75,102.19|
|24,264.03|20,497.99|
|52.1061%|52.1061%|
|75,032.8141|--|
|53.85%|27.29%|

如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141万元，占东诚药业 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行价格
本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为 75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为 19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,396,651
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的 20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。
（三）募集资金的用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
（四）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前||本次交易后(含配套资金）|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|20.89%|46,008,000|
|--|--|30,672,535|13.93%|30,672,535|
|--|--|5,783,689|2.63%|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|14.99%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|9.80%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|3.70%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|3.15%|6,940,427|
|--|--|4,000,000|1.82%||
|64,069,647|37.08%|64,069,647|29.10%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|100%|216,196,651|

本次交易完成后，本公司的股本将由 172,800,000股变更为 220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|2014-12-31/2014年度(交易前)|2014-12-31/2014年度(备考数)|
|139,335.39|237,147.03|
|116,895.80|199,928.61|
|75,102.19|95,600.17|
|10,786.57|17,821.94|
|10,395.80|14,061.65|
|15.00%|9.87%|
|4.06|4.94|
|2.53|3.52|
|33.08%|44.97%|
|0.6016|0.6386|
|0.5761|0.6155|

七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年 12月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年 3月 29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年 4月 10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年 4月 13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件
的《发行股份购买资产协议》。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年 4月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|交易对方|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|由守谊/鲁鼎思诚|
|中核新材|
|徐纪学|
|由守谊、鲁鼎思诚及李明起等 15 名自然人|
|交易对方|
|交易对方及|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|其董事、监事高及管理人员|
|交易对方|
|交易对方|
|李明起等15名自然人|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请由守谊及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的股东大
会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披
露单独计票结果。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《利润补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
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|2014年度(交易前)|2014年度(备考数)|
|10,395.80|14,061.65|
|0.6016|0.6386|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十、利润承诺及补偿措施
（一）补偿期限及利润承诺
根据本次交易安排，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等 15名自然人签署了《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应承诺金额如下：
利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
（二）利润补偿措施
公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。
在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要回。
公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
李明起等 15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等 15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后 30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的 30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。
（三）减值测试及补偿措施
在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行现金补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《利润补偿协议》，云克药业于 2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和云克药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）交易标的土地、房产的瑕疵风险
截至本报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为 6,229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为 4,840.96平方米，以上土地、房产权属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用权和房产情况”。
以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业与交易对方正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。
针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
“（1）截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
以上土地使用权和房产瑕疵问题的解决需要一定的时间，尽管由守谊和鲁鼎思诚已就土地使用权和房产存在的瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要云克药业的生产经营构成不利影响的情形。
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）核素药物行业的原材料供应风险
在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物生产企业都存在医用放射性核素的供应风险。虽然云克药业在研制医用同位素生产堆（MIPR）及采用 MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发能否成功仍存在较大的不确定性。云克药业面临核素药物行业的原材料供应紧张的风险。
（三）产品研发风险
云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。
（四）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（五）主要产品毛利率下滑的风险
云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了良好作用。
未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术人员流失的风险
医药行业特别是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利影响。
（七）产品集中度较高的风险
云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。
云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍为云克药业
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。
（八）安全生产风险
云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，云克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。
（九）应收账款较大的风险
由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为7,040.26万元和8,929.49万元，金额较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
（十）长期应收款和委托贷款的收回风险
截至 2014年 12月 31日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈爱医院的长期应收款10,816,682.81元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500万元。
截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按时收回的风险，可能将给云克药业带来资金损失。
（十一）部分资质证书的到期认证风险
云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于 2016年12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日到期。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造成重大影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到 22,297亿元，过去 5年平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
（三）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（四）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。
云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近 40人，其中硕士学位以上研发人员 24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。
云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数几个国产核素药物（其他核素药物多为进口或仿制药物）之一，是我国首个用于类风湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品”证书。
经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病及骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离治疗肿瘤的高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小，目
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要方法。类风湿关节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%；恶性肿瘤在我国的发病率约0.235%，按 13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节炎患者约 450万人，恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿关节炎药物和抗肿瘤药物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客户资源优势，在旺盛的市场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。
二、交易目的
（一）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
（二）收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48万元，净利润为 5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为 20,497.99万元，净利润为 7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。根据《利润补偿协议》，云克药业经审计机构专项审计的2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年 12月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年 3月 29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年 4月 10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年 4月 13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、2015年 4月 21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年 4月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材，募集配套资金的交易对方为徐纪学。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为云克药业52.1061%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
2015年4月2日，中天华出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为云克药业的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估价值为145,010.10万元，相比截至2014年12月31日的21,994.09万元，增值123,016.01万元，评估增值率为559.31%。根据公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署的《发行股份购买资产协议》的约定，云克药业52.1061%
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的股权转让价格为人民币75,032.8141万元。
（四）交易对价的支付方式
东诚药业拟以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业52.1061%的股权。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东诚药业审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.29元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股份具体数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,396,651
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次交易的配套融资
公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元，募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
向徐纪学发行股份募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|139,335.39|75,102.19|
|24,264.03|20,497.99|
|52.1061%|52.1061%|
|75,032.8141|--|
|53.85%|27.29%|

如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141万元，占东诚药业 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核本次交易中，标的资产的交易价格为75,032.8141万元，占东诚药业2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（七）本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后(含配套资金）|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|20.89%|46,008,000|
|--|--|30,672,535|13.93%|30,672,535|
|--|--|5,783,689|2.63%|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|14.99%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|9.80%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|3.70%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|3.15%|6,940,427|
|--|--|4,000,000|1.82%||
|64,069,647|37.08%|64,069,647|29.10%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|100%|216,196,651|

本次交易完成后，本公司的股本将由 172,800,000股变更为 220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度(交易前)|2014-12-31/2014年度(备考数)|
|139,335.39|237,147.03|
|116,895.80|199,928.61|
|75,102.19|95,600.17|
|10,786.57|17,821.94|
|10,395.80|14,061.65|
|15.00%|9.87%|
|4.06|4.94|
|2.53|3.52|
|33.08%|44.97%|
|0.6016|0.6386|
|0.5761|0.6155|

本次交易完成后，云克药业将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；同时，通过本次并购，上市公司将快速切入核素药物领域，获得新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：成都云克药业有限责任公司
法定代表人：李明起
注册资本：3,072万元
实收资本：3,072万元
成立日期：2001年7月5日
营业执照注册号：510109000031854
注册地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
办公地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
经营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。
二、交易标的历史沿革
（一）2001年 7月成都云克药业有限责任公司设立
1999年 10月 15日，中国核动力研究设计院出具《关于同意基地同位素应用研究所进行有限责任公司改制的批复》（院体改发[1999]514号），同意同位素应用研究所按《公司法》进行改制。
2000年 3月 5日，四川正则资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（川正评字[2000]第 010号），对核动力院成都同位素应用研究所于 1999年12月31日的整体资产及其相应负债进行评估。根据该评估报告，核动力院成都同
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要位素应用研究所委托评估的资产评估值 7,391,839.48元，负债评估值6,278,451.68元，净资产为1,113,387.80元。
2000年4月13日，核动力院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所经评估净资产数111.3万元以及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到和29位个人股东组建的成都云克药业有限责任公司中。
2000年10月18日，核动力院和李明起等29名自然人共同制订了云克药业公司章程，公司章程约定，云克药业注册资本为514.5万元。
2000年12月11日，四川正则会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川正会验字[2000]第024号）。根据该验资报告，截至 2000年12月11日，云克药业已收到其股东投入的资本 5,145,378.80元，其中实收资本 5,145,000元，资本公积378.80元。
2001年 7月 5日，云克药业取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为514.50万元。
设立时，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.80|
|李明起|16.60|
|李茂良|14.60|
|刘龙汉|14.50|
|王邦金|13.00|
|赵仕健|13.00|
|钟国标|12.00|
|马晓光|11.00|
|梁金义|11.00|
|程作用|11.00|
|周世勇|11.00|
|陈林柏|11.00|
|徐仕坚|11.00|
|陆胜|11.00|
|杨安斌|11.00|
|董渝生|11.00|
|毛华毅|10.00|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|王基明|10.00|
|刘晋和|10.00|
|成新春|10.00|
|宋彦|10.00|
|张毅|10.00|
|陈真|10.00|
|宫瑜|10.00|
|洪剑秋|10.00|
|曾笃初|10.00|
|蒋群英|10.00|
|魏泽英|10.00|
|周树清|4.50|
|江林|1.50|
||514.50|

（二）2002年 12月第一次增资
2002年 11月 27日，云克药业股东会通过决议，同意增加中核新材、四川万合资产管理服务有限公司（下称“四川万合”）为新股东；同意增加注册资本，由514.5万元增加至768万元，其中：中核新材新增投入205万元；四川万合新增投入 388,250元；周世勇新增投入 11,000元；马晓光新增投入 1,667元；毛华毅新增投入1,667元；王邦金新增投入1,667元；王基明新增投入1,667元；刘晋和新增投入1,667元；成新春新增投入1,666元；宋彦新增投入1,667元；张毅新增投入1,666元；李明起新增投入1,667元；李茂良新增投入1,666元；陈真新增投入1,667元；洪剑秋新增投入1,666元；赵仕健新增投入1,667元；董渝生新增投入1,000元；宫瑜新增投入2,867元；程作用新增投入1,925元；梁金义新增投入 725元；钟国标新增投入725元；曾笃初新增投入725元；魏泽英新增投入725元；蒋群英新增投入725元；陈林柏新增投入11,000元；徐仕坚新增投入11,000元；陆胜新增投入11,000元；杨安斌新增投入7,000元；刘龙汉新增投入10,166元；周树清新增投入4,500元。
同日，核动力院、中核新材、四川万合及马晓光等 29名自然人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。
2002年12月9日，四川立一信会计师事务所有限公司出具了“川立信会事司
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要验[2002]第852号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2002年12月4日，云克药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币253.5万元，出资方式为货币资金。
2002年12月云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.8000|
|中核新材|205.0000|
|四川万合|38.8250|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|
|李茂良|14.7666|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|
|王基明|10.1666|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|蒋群英|10.0725|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（三）2003年 11月，第一次股权转让
2003年7月10日，四川万合与成都盛永合投资有限责任公司（下称“盛永合投资”）签订股权转让协议，约定四川万合将其持有云克药业388,250股的股份转让给盛永合投资，转让价格为每股3元，转让总价款合计1,164,750元。同日，云克药业通过股东会决议，同意四川万合的法人股全部转让给盛永合投资。
2003年11月云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.8000|
|中核新材|205.0000|
|盛永合投资|38.8250|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|
|李茂良|14.7666|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|王基明|10.1666|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|
|蒋群英|10.0725|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（四）2008年 6月，第二次股权转让
2007年9月26日，中核新材与核动力院签署股权转让合同，中核新材将其在云克药业的128.2万元出资额（占总股权的16.693%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为666.64万元。
2007年9月26日，盛永合投资与中核新材签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的 5万出资额（占公司总股权的0.651%）转让给中核新材，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为26万元。
2007年 10月 12日，盛永合投资与核动力院签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的33.825万元出资额（占公司总股权的4.405%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为175.89万元。
2007年10月11日，云克药业通过股东会决议，同意以上股权转让行为。
2008年 6月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|367.8250|
|中核新材|81.8000|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|李茂良|14.7666|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|
|王基明|10.1666|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|
|蒋群英|10.0725|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（五）2010年 3月，第二次增资
2009年 12月 18日，云克药业通过股东会决议，同意转增注册资本基准日为 2009年 10月 31日，同意注册资本由 768万元转增至 3,072万元，增加注册资本2,304万元，全体股东按出资比例同比增加注册资本。
2010年1月15日，四川中和会计师事务所有限公司出具了“川中和会验[2010]
第 002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009年 10月 31日，云克药业已
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收到全体股东缴纳的新增注册资本2,304万元，实收资本2,304万元，变更后的累计注册资本为3,072万元，实收资本为3,072万元。
2010年 3月，云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|中核新材|327.2000|
|李明起|67.0668|
|刘龙汉|62.0664|
|李茂良|59.0664|
|王邦金|52.6668|
|赵仕健|52.6676|
|钟国标|48.2900|
|周世勇|48.4000|
|陈林柏|48.4000|
|徐仕坚|48.4000|
|陆胜|48.4000|
|杨安斌|46.8000|
|程作用|44.7700|
|马晓光|44.6668|
|梁金义|44.2900|
|董渝生|44.4000|
|宫瑜|41.1468|
|毛华毅|40.6664|
|王基明|40.6664|
|刘晋和|40.6668|
|成新春|40.6664|
|宋彦|40.6668|
|张毅|40.6664|
|陈真|40.6668|
|洪剑秋|40.6664|
|曾笃初|40.2900|
|蒋群英|40.2900|
|魏泽英|40.2900|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|周树清|19.8000|
|江林|6.0000|
||3,072.0000|

（六）2014年 10月第三次股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。
本次股权变动后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|中核新材|327.2000|
|李明起|67.0668|
|郭占先|62.0664|
|李茂良|59.0664|
|赵仕健|52.6668|
|王邦金|52.6676|
|周世勇|48.2900|
|陈林柏|48.4000|
|徐仕坚|48.4000|
|陆胜|48.4000|
|钟国标|48.4000|
|杨安斌|46.8000|
|程作用|44.7700|
|马晓光|44.6668|
|董渝生|44.2900|
|梁金义|44.4000|
|宫瑜|41.1468|
|刘晋和|40.6664|
|宋彦|40.6664|
|陈真|40.6668|
|毛华毅|40.6664|
|王基明|40.6668|
|成新春|40.6664|
|张毅|40.6668|
|洪剑秋|40.6664|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|曾笃初|40.2900|
|蒋群英|40.2900|
|魏泽英|40.2900|
|周树清|19.8000|
|江林|6.0000|
||3,072.0000|

（七）2015年 2月第四次股权转让
本次股权转让前，云克药业工商登记的自然人股东为29名，该29名自然人股东的股权存在代持情况，其实际出资股东为包含以上 29人在内的 392名云克药业的员工或前员工。
为规范股东的投资行为，云克药业对股份代持情况进行了清理。
2014年10月31日，392名自然人实际股东签署《委托持股确认函》，确认了实际出资股东与名义股东之间的股权代持关系和股权代持行为。同日除章毅外的 391名实际出资股东签署《授权委托书》，委托并授权李茂良等 11人组成的股权转让小组在价格合理且不低于一定金额的前提下择机全权处置其持有云克药业的股权。
云克药业股权转让小组经过向十多家公司的邀标和评标，最终在2014年12月7日决定将股权转让给由守谊、鲁鼎思诚或东诚药业。
为保证东诚药业发行股份购买云克药业股权工作的顺利进行，满足自然人股东对现金支付对价的要求，最终确定的股权清理方案为：由工商登记的 29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，将 391名实际出资股东所持云克药业的股权转让给由守谊。经协商，云克药业391名实际出资股东所持云克药业合计1,273.258万元的出资额作价 596,839,687.50元转让给由守谊，转让价格为每一元出资额46.875元。实际出资股东章毅暂不转让其实际持有的云克药业的2,420元出资额，章毅结束与赵仕健的股权代持关系，变更为云克药业的显名股东。
2015年2月10日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让事宜。
2015年2月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.300|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|由守谊|1,273.258|
|中核新材|327.200|
|章毅|0.242|
||3,072.00|

（八）2015年 4月第五次股权转让
2015年 3月，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业 141.8913万元的出资额作价 6,651.15625万元转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业 71.2万元的出资额作价 3,337.5万元转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的 0.242万元出资额作价 11.34375万元转让给鲁鼎思诚，转让单价均为每一元出资额 46.875元。2015年 3月 26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。
2015年4月，云克药业就本次股权变更办理了工商变更登记。
本次股权变更后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|由守谊|1,131.3667|
|中核新材|256.0000|
|鲁鼎思诚|213.3333|
||3,072.00|

截至本报告书签署日，云克药业的股权结构未再发生变更。
（九）交易对方受让及转让股权价格的说明
根据东诚药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，东诚药业购买由守谊、中核新材料和鲁鼎思诚所持云克药业股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有云克药业股权（元）|股权占比|交易作价（万元）|
|11,313,667|36.8283%|53,032.8141|
|2,560,000|8.3333%|12,000.00|
|2,133,333|6.9444%|10,000.00|

由守谊和鲁鼎思诚取得云克药业股权的单价与本次发行股份购买资产的交易
单价相同，均为每一元出资额46.875元，不存在向关联方利益输送的情形。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据云克药业的工商档案，云克药业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，云克药业主体资格合法、有效。
依据交易对方的承诺，云克药业最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2015年4月，本次交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材出具承诺函承诺：“本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。”
三、交易标的股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，云克药业的股权结构及控制关系如下图所示：
核动力院 由守谊 44名有限合伙人 中核新材
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|-|
|17.43%|

||
|-|
|82.57%|

|||
|-|-|
|47.8|939%|

|||
|-|-|
|36.828|3%|

|||
|-|-|
|6.9|444%|

成都云克药业有限责任公司
||
|-|
|65%|

||
|-|
|14.05%|

慈爱医院 欣科医药
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
云克药业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，云克药业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，云克药业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，云克药业拥有一家控股子公司和一家参股子公司。
（一）成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
公司名称：成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
注册号：510107000530317
类型：有限责任公司
法定代表人：李由斌
注册资本：1,230万元人民币
成立日期：2012年7月19日
住所：四川省成都市武侯区洗面桥街17号
经营范围：内科、外科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科（凭许可证经营，有效期至2017年7月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、慈爱医院的设立情况
2012年7月12日，成都市武侯区卫生局批准成立慈爱医院。
2012年7月5日，云克药业制定成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司章程。
云克药业持股100%，注册资本800万元。
2012年 7月 6日，四川中和会计师事务所出具“川中和会验【2012】第 018号”《验资报告》，审验确认慈爱医院累计注册资本为 800万元，累计实收资本为800万元。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、慈爱医院的股权变更和授权经营
慈爱医院自设立后一直亏损，为减轻云克药业的负担和促进慈爱医院的发展，慈爱医院决定引入专业投资管理机构。2014年 11月 28日，云克药业与成都善正投资管理公司（以下简称“善正投资”）签署《增资扩股协议书》，决定由善正投资向慈爱医院增资430万元，将慈爱医院的注册资本增加至 1,230万元，增资后云克药业持有慈爱医院65%的股权，善正投资持有慈爱医院35%的股权。同日，云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》，云克药业将慈爱医院委托善正投资经营管理，委托管理期限为 8年，从 2014年 11月 28日至 2023年 2月 28日。在委托经营期间，慈爱医院的经营收益归善正投资，同时应分8年向云克药业共交付 1,100万元，用于归还慈爱医院向云克药业的借款。
2014年12月，慈爱医院就增资事宜办理了工商变更登记手续。
云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》后，云克药业不再控制慈爱医院，故自2014年11月28日起不再将其纳入合并报表范围。
将慈爱医院授权善正投资经营是为了让专业的团队经营管理慈爱医院，促进慈爱医院的发展。《授权经营协议书》到期后，云克药业将根据慈爱医院的实际经营情况决定签订新的协议或结束与善正投资的委托经营。若结束与善正投资的委托经营，届时慈爱医院将成为云克药业纳入合并报表范围的控股子公司，经营管理方针政策将由慈爱医院股东会按照法律法规及公司章程的约定做出决议。
3、慈爱医院的经营情况
目前慈爱医院主要从事医疗服务，截至 2014年 12月 31日，慈爱医院的总资产为1,426.86万元，净资产为-50.74万元；2014年度的营业收入为809.29万元，净利润为-155.73万元。
（二）成都欣科医药有限公司
名称：成都欣科医药有限公司
注册号：510100400021454
法定代表人：李明起
注册资本：2,060万元人民币
成立日期：1999年1月10日
住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营范围：应用同位素、核辐射技术的研制，生产、销售放射性诊断试剂、治疗药物及核医学仪器设备，并提供相关技术服务、咨询（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营）。
截至本报告书签署日，欣科医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|云克药业|289.332|
|葛巨龙|197|
|李尚全|180|
|成都中核高通同位素股份有限公司|133.868|
|苑娇梅|130|
|程作用|123|
|陈真|104|
|蒋泽中|100|
|赵仕建|95|
|周开碧|75|
|李伟|67|
|王邦金|65|
|李茂良|59|
|潘晓艳|49|
|李敏|47|
|马昌华|40|
|孙波|36|
|马建华|35|
|伍国健|34|
|焦彩霞|32.8|
|李明起|30|
|段天元|30|
|邓启民|28|
|曾晓琳|25|
|尹帮顺|24|
|王煜|17|
|马晓光|14|
||2,060|

欣科医药目前主要从事放射性药物的研发，尚无实际生产经营。截至 2014年
12月31日，欣科医药的总资产为3,443.91万元，净资产为1,695.76万元；2014
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度的营业收入为3.89万元，净利润为-124.61万元。
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2015]审字第 90038号”《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，云克药业总资产 24,264.03万元。其中流动资产 19,584.46万元，非流动资产 4,679.57万元。非流动资产中，固定资产 1,889.12万元，无形资产113.38万元。
1、固定资产整体情况
截至2014年12月31日，云克药业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1,029.43|517.52|511.91|49.73%|
|1,781.19|579.05|1,202.14|67.49%|
|142.61|92.09|50.53|35.43%|
|179.23|123.12|56.11|31.31%|
|115.37|46.93|68.44|59.32%|
|3,247.84|1,358.71|1,889.12|58.17%|

2、自有的土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
云克药业目前拥有的土地面积为 6,229.64平方米，位于成都市黄荆路 2号，取得过程如下：
1994年 4月 6日，双流县政府以《关于成都同位素应用技术研究所征用土地的批复》（双府土[1994]1号），批准成都同位素应用技术研究所（下称“同位素研究所”）在航空港内征用双流县白家镇黄荆村非耕地10亩，其中代征公路用地0.63亩，作为修建制药厂用地；其后，县政府批准将该地块划拨给同位素研究所，同位素研究所于1994年4月18日取得双国用[1994]字第2404041号土地使用权证。
1997年，同位素研究所所持土地权证项下的 7亩多土地因修建成雅高速公路
被占用；1997年9月27日，成雅高速公路建设省指挥部、双流分指挥部及同位素
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要研究所在县政府会议室召开同位素研究所拆迁有关问题会议，并达成《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》，同意“县分指挥部对 7亩多土地的拆迁补助费按成雅公路红线范围内的补偿标准，测算后包干给白家镇，由白家镇包干负责拆迁，并于10月20日前将土地交给同位素研究所；同位素研究所的土地证问题，按成雅路征用土地办理手续有关程序办理”。同位素研究所据此取得了现有全部土地的使用权，但因历史原因未能办理上述土地使用权证。
2000年4月13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所将包括土地使用权及房屋在内的经评估净资产 111.3万元以及长期借院款 94.5万元之和，即 205.8万元作为出资投入到和 29位个人股东组建的云克药业，但未办理土地使用权及房屋的过户手续。
根据《成都市环城生态区保护条例》及 2013年 2月《成都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，规划期限为2012年—2020年，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的控制性详细规划已变更为生态绿地。
（2）房产
云克药业目前拥有的房产总建筑面积为 4,840.96平方米，位于成都市黄荆路2号，取得过程如下：
1994年同位素研究所自四川安华房地产开发公司受让取得的房产（房屋所有权证号为双权字第 012263号）中的一部分，该证项下与成雅高速相邻的部分房产已于 1997年根据《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》的要求拆除，但未办理房屋所有权证的变更手续；2000年4月13日，中国核动力研究设计院将上述房产作为出资投入到云克药业，但未办理过户手续。
2003年，云克药业在补偿土地上建成一幢厂房，用作生产车间，并先后依法取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及建设工程规划管理竣工验收合格证，但因土地原因未能办理新建厂房的所有权证。
（3）土地使用权和房产瑕疵对本次收购的影响
以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的正常生产经营构成重大不利影响。
针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，本次重组交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
①截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
②在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
③如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
④如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
虽然云克药业的土地使用权和房产存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际拥有和使用该土地和房产。同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，并积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且由守谊和鲁鼎思诚已就土地及房产的瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。因此云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对云克药业的生产经营造成重大不利影响，云克药业的土地使用权及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）独立财务顾问及律师的意见
独立财务顾问认为：虽然云克药业的土地使用权存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，不属于重大违法违规行为。目前云克药业实际拥有和使用该土地，同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权的瑕疵问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
中伦律师认为：虽然云克药业拥有的土地使用权和厂房存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际占有并使用该等土地和房产，并且云克药业也在积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、租赁的房产
云克药业租赁核动力院位于成都市一环路南三段 28号科技开发楼的部分房间作为办公场所，租赁总面积为 315.76平方米，其中科技开发楼 A座的租赁面积为 291.88平方米，租赁合同的租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日；
科技开发楼B座的租赁面积为23.88平方米，租赁合同的租赁期限为2014年12月18日至2015年12月17日。到期前云克药业将向核动力院续租，如不能如期续租云克药业将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。
4、除土地所有权外的主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，云克药业拥有的商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证书号|类别|商品/服务|
||12124130|第35类|药用制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务|
||1238242|第5类|放射性药品、医用药物|

（2）专利
截至本报告书签署日，云克药业拥有的专利均为发明专利，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申请日|
|碘-125密封籽源源芯的制备方法|2008-10-30|
|一种放射性阴离子树脂微球及其制备方法|2011-03-11|
|一种放射性阴离子树脂微球及其制备方法|2011-03-11|
|一种不对称脲衍生物的制备方法|2012-10-08|
|一种二膦酸化合物及其制备方法|2010-11-03|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）生产经营资质
①辐射安全许可证
云克药业拥有四川省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为“川环辐证[00039]”，有效期至 2017年 4月 22日，种类和范围为“生产、销售、使用放射性药品；使用甲级医用短寿命和使用乙级非密封放射性物质工作场所”。
②放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证
云克药业拥有四川省食品药品监督管理局颁发的《放射性药品生产许可证》和《放射性药品经营许可证》，证书号均为“川F201201”，生产范围和经营范围均为“体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）”，有效期限为2016年12月31日。
③药品GMP证书
云克药业持有国家食品药品监督管理局最新颁发的编号为L5537《药品GMP证书》，有效期至2015年12月06日，认证范围为放射性药品（放射性密封籽源）。
云克药业同时持有国家食品药品监督管理局最新颁发编号为 CN20140020的《药品GMP证书》，有效期至2019年1月23日，认证范围为放射性药品（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，小容量注射剂；注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，冻干粉针剂）。
④药品生产批准文号
截至 2014年 12月 31日，云克药业共有 11项药品生产批准文号，具体如下：
||||
|-|-|-|
|药品名称|剂型|有效期限|
|锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液|注射剂|2015.09.16|
|注射用亚锡亚甲基二膦酸盐|注射剂（冻干）|2015.09.16|
|铁蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|三碘甲腺原氨酸放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|甲状腺素放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|甲胎蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|反三碘甲腺原氨酸放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|碘[125I]密封籽源|放射性密封源|2015.05.06|
|促甲状腺激素放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|癌胚抗原放免药盒|放免药盒|2015.12.30|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|β2-微球蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|

（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，云克药业的负债构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|22.23|
|93.35|
|693.29|
|661.86|
|11.44|
|609.39|
|2,091.55|
|221.99|
|178.39|
|400.38|
|2,491.93|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，云克药业不存在对外担保情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，云克药业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、最近两年经审计的主要财务数据
经中天运审计，云克药业最近两年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|19,584.46|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|4,679.57|
|24,264.03|
|2,091.55|
|400.38|
|2,491.93|
|21,772.10|

经中天运审计，云克药业最近两年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|20,497.99|
|2,347.89|
|8,663.22|
|8,769.75|
|7,397.62|

七、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
标的公司云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。云克药业自成立以来，一直秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，并得到了医学界、药物研究机构等方面的广泛关注，目前位居国内核素药物供应商前列。
云克药业研发团队于 20世纪 90年代研制成功的云克注射液于 1997年获得了卫生部颁发的新药证书，该药物是我国少数几个拥有自主知识产权的核素药物之一，曾获得国家发明专利和“中国专利优秀奖”、并荣获“国家重点新产品”证书。
云克药业建有一条云克注射液生产线和一条碘-125籽源生产线，目前已拥有年生产800万套云克注射液和15万粒碘-125籽源的生产能力。目前云克药业的产品主要是云克注射液和碘-125籽源，其中云克注射液是标的公司的独家产品，是收入和利润的主要来源。
云克药业拥有一支体系完整的研发团队，具备了博士生导师、硕士生导师、研
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要究员、高级工程师、执业药师、医师等全方位科研人员，其中有退休专家、国家药典委员会委员等。云克药业是核动力院核技术及应用博士培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名；设有专业化的药品开发实验室、生物研究实验室、质量控制实验室、放射化学实验室等科研实验场地；组建了成都放射性药物工程技术研究中心和成都市放射性药物产学研联合实验室。云克药业还拥有较强的在研项目储备，主要领域涉及医用同位素生产堆、医用放射性核素生产、治疗恶性肿瘤的放射性微球、放射性核素标记生物分子药物等。除自主研发外，云克药业还与核动力院、四川大学、华西医院等科研院所以及国外的医药公司和科研机构建立了合作关系。雄厚的研发实力将为云克药业的未来持续发展及盈利提供重要保障。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），云克药业属于医药制造业，分类代码为C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：
诊断用核素药物
体内核素药物
核
素
治疗用核素药物
药
物
体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。诊断用核素药物中锝[99mTc]及其标记化合物占80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要查；此外碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；随着 PET/CT显像仪器的推广应用，碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]，尤其以氟[18F]等短半衰期正电子放射性核素的应用也逐年增多。
治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。治疗用核素药物的种类也很多，碘[131I]是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、来昔决南钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
核素药物治疗的靶向性较好、高效、简便、无痛苦且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效手段。
1、行业主管部门及行业协会
（1）国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
（3）国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（4）中国同位素与辐射行业协会
中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。
2、行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换发除 CFDA审核外，还需要报国家原子能机构审核。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）药品注册管理制度
我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。
（3）药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给GMP认证证书。
新版药品GMP共14章，相对于1998年修订的药品GMP，新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。
（4）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
（6）辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（7）放射性药品使用许可制度
根据《放射性药品管理办法》等规定，医疗机构使用放射性药品必须具备一定数量的核医学专业人员，操作放射性物质的人员应持有卫生行政部门发给的《放射工作人员证》，配备相关的仪器与设备，具有满足辐射防护要求的房屋设施，取得《放射性药品使用许可证》。
3、医药制造行业的主要产业政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
（3）《医学科技发展“十二五”规划》
2011年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规划”》，明确提出要着力突破20-30项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要突破和自主创新优势；重点开发30-50项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
（4）《卫生事业发展“十二五”规划》
2012年，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，提出加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。
（5）《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》
2013年，CFDA发布了《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，以加强药品注册管理，提高审评审批效率，鼓励创新药物和具有临床价值仿制药。明确提出对重大疾病、罕见病、老年人和儿童疾病具有更好治疗作用、具有自主知识产权和列入国家科技计划重大专项的创新药物注册申请等，给予加快审评。
（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
（三）主要产品及用途
云克药业目前的主要产品如下：
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|-|-|
|产品图片|产品种类|
||抗类风湿药物|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|抗肿瘤药物|

1、云克注射液
云克注射液是云克药业的独家创新药物，全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，一套药品由 A剂和 B剂两瓶物质组成。A剂为含锝[99Tc]0.05g的高锝酸钠注射液5ml，B剂为含亚甲基二膦酸5mg、氯化亚锡 0.5mg的冻干粉。使用前，需在无菌操作条件下，将 A剂注入到 B剂瓶中配制为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液。
该药物主要用于治疗类风湿关节炎，同时在强直性脊柱炎等自身免疫性疾病和骨科疾病以及肿瘤骨转移中也有应用，并具有较好的疗效。
云克注射液的有效成分是人工微量元素锝[99Tc]与亚甲基二膦酸盐形成的络合物，具有独创的人工微量元素治疗组分和靶向治疗机理，表现为毒副作用少且轻微，消炎镇痛有效率高、疗效维持时间长并具有破骨细胞抑制和骨关节修复作用等特质。
云克注射液的有效性和安全性已在十多年的临床应用中得到验证，已逐步成为类风湿关节炎等自身免疫性疾病及其他骨侵蚀相关的骨科疾病重要的治疗药品。
云克注射液含有的锝[99Tc]与核医学科显像剂使用的锝[99mTc]不同，锝[99Tc]是锝元素最稳定的同位素之一，半衰期长达二十一万多年，放射性比活度较低；药品的放射性剂量水平低于天然本底辐射。环保部门和药监部门都对云克注射液进行了豁免管理，使用及销售云克注射液可以免于办理辐射安全许可证，转让该产品无需办理放射性同位素转让审批及备案手续，使用该产品不作为放射性物质进行管理，如发生丢失或洒漏事件也不作为辐射事故处理；药品按普通处方药管理，可以在未取得《放射性药品使用许可证》的医疗机构内药房及临床科室使用。对云克注射液的豁免管理大大方便了该药物的销售和使用，有利于产品的推广和业务的开拓。
2、碘-125籽源
碘-125籽源的通用名为碘[125I]密封籽源，其源芯为含有放射性核素碘[125I]的
银丝，包壳为高温熔融密封的钛合金管。碘-125籽源是靶向介入治疗肿瘤的高新
技术，可用于前列腺癌或不可手术的肿瘤治疗，也可以用于原发性肿瘤切除后残余
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要病灶的植入治疗，已成为治疗多种肿瘤的重要方法。
使用放射性粒子植入技术，将碘-125籽源直接植入肿瘤病灶，利用放射性核素碘[125I]释放出的射线对肿瘤细胞进行杀伤，达到治疗的目的。碘-125籽源的组织穿透距离约为1.7cm，经过合理计算后，能有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小；籽源的外包壳使用钛合金，可以有效地防止放射性物质的泄漏，并且钛合金具有很好的生物相容性。多年的临床使用证明，碘-125籽源治疗肿瘤是有效和安全的。
3、报告期云克药业主要产品变化情况
报告期内，云克药业的主要产品是云克注射液，该产品的收入占历年主营业务收入的比重在90%以上，与此同时，碘-125籽源业务也得到了发展，销售收入由2013年的422.23万元，上升到2014年的1,605.91万元。
（四）主要产品的工艺流程
1、云克注射液的生产工艺流程图：
无 压
高
锝 称 配 粗 精 菌 塞 目 灯 贴
酸 量 制 滤 滤 灌
轧,
检 检 签
钠 装 盖
包装入 MDP
无 压 库等
称 配 粗 精 菌 冻 塞 目 贴
原
量 制 滤 滤 灌 干
轧,
检 签
辅
装 盖
料
2、碘-125籽源的生产工艺流程
碘
[125I] 银 制 表 检 测
化 丝 备 面 漏 量 检 包
钠 碘 焊 处 清 分 验 装
溶 化 封 理 洗 装
液
银丝 钛杯
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）主要经营模式
云克药业拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
云克药业原辅材料采购的金额较小，未单独设立采购部，由生产部负责原辅材料和包装材料的采购，质量部负责供应商的资格评审、建立供应商档案和物料的入厂检验。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好。生产负责人根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购；物料到货后，库管员提出请验，并在质量部检验合格后将材料入库。采购价格一般由双方协商确定。
主要原辅材料都保持一定的安全库存，其中碘[125I]由于半衰期仅
59.6天，为保证放射性活度，一般根据生产需求每半个月采购一次。
2、生产模式
云克药业根据产品的特点采取不同的生产模式。云克注射液采取计划方式生产，根据经营目标、销售需求、产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，生产部门按生产计划组织安排生产。碘-125籽源由于碘[125I]的半衰期较短，主要采取以销定产方式，根据终端客户的需求情况组织安排生产。
3、销售模式
（1）销售方式
云克药业的销售主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。云克注射液产品面对的主要科室是风湿免疫科、老年科、骨科等科室，碘-125籽源面对的主要科室是肿瘤科，因此主要客户为设有相应科室的以三级医院为主的各级医疗机构。云克药业以大区和省为单位，由销售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情况在各区域配备一定数量的销售人员，负责区域内医院的销售和跟踪。除直销外，云克药业还与国内的多家大型医药经销商建立了业务往来，以买断的方式将产品销售给经销商，由其再销售给终端客户。报告期内，云克药业直销收入约占营业收入的70%，经销收入约占营业收入的30%。
（2）营销方式
云克药业采用以专业化学术推广为主的营销模式，营销工作由销售部和市场部
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要两个部门主要负责。
云克注射液和碘-125籽源都是处方药，无论核素药物还是治疗类风湿关节炎等疾病的药物都属于专业性很强的领域，需要医疗机构了解产品的用途、药理、疗效、使用方式、产品优势以及最新基础理论和临床研究成果等信息，确保产品达到应有的治疗效果。
云克药业的专业化学术推广模式的具体内容有：
①全国性学术会议
云克药业每年参加的全国性学术会议有：中华医学会风湿病学分会主办的全国风湿病学学术年会、北京大学医学部主办的类风湿关节炎国际论坛、北京医学会风湿病学分会主办的学术年会、中华医学会核医学分会主办的全国核医学学术会议；
同时还选择性参加一些全国性的骨科会议、骨质疏松学术会议等，以上学术会议均有众多行业知名专家、学者和医生参会，在行业内具有广泛的覆盖率和影响力。云克药业在会议上设置科研成果和产品展区、主持召开一些分组讨论会、专题会议以及其他小型会议，加强学术交流与合作，提升公司产品知名度与品牌形象。
②区域性学术会议
云克药业在营销区域内参加各省风湿病学年会和各省核医学年会，以及骨质疏松和疼痛学的相关会议，宣传公司产品，使临床医师充分了解产品特点、产品优势和临床使用事项。
③城市会和医院科室会
云克药业主要由区域营销人员进行区域内重要城市的专业化学术推广，通过研讨会、座谈会等多种形式，由公司人员或外部专家进行相关业务上的讲解，使与会人员充分了解产品的药效和特点，促进产品的临床应用。此外，对已开拓的医院，还会由营销人员组织院内科室会，介绍产品的疗效、用法和用量等信息，促进用药科室规范用法、用量，同时扩大产品适用症，增加新的用药科室。
④企业自身组织的专题会议
云克药业自身也会邀请相关专家和医生不定期举行专题研讨会并编集文集，使更多的行业内专家、医生和医护人员了解相关产品。
⑤基础研究、临床研究及专业论文发表
云克药业与部分医院、专家合作进行云克注射液产品的治疗机理、适应症拓展和疗效的对照临床研究，并支持相关专业论文的发表，至今已有多篇与云克有关
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要SCI国际论文，国内相关学术论文超过300篇。通过相关研究的推进，更加证实了云克注射液的疗效，并成功将云克注射液的适用范围拓展到了治疗骨质疏松、内分泌、骨关节炎、强直性脊柱炎等领域。
除以上推广活动外，云克药业通过多种形式推广产品和企业品牌，如参与国家风湿病数据中心的相关项目，推动我国类风湿关节炎的规范化治疗；参与亚太风湿病联盟（APLAR）发起的“APLAR中国行-风湿病规范化治疗”活动，开展疾病的宣传教育活动；与白求恩基金管理委员会合作成立“白求恩-云克风湿免疫优秀人才交流专项基金”，支持中青年风湿病学人才海外交流。
（六）主要产品的销售情况
1、主要产品产能和产销量情况
2014年度
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|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|800.00|381.89|370.31|
|150,000|58,975|57,788|

2013年度
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|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|300.00|292.67|287.87|
|150,000|21,762|21,761|

注：2014年1月，云克注射液的新生产线通过GMP认证并投入生产，云克注射液的产能提高到800万套/年。
2、向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|广州市第一人民医院|649.21|
|广州中山医医药有限公司|468.18|
|齐齐哈尔市第一医院|428.63|
|中山大学附属肿瘤医院|304.98|
|兰州华卫药品生物制品有限责任公司|304.44|
|合计|2,155.45|
|齐齐哈尔市第一医院|331.32|
|广州市第一人民医院|309.84|
|广州中山医医药有限公司|281.99|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|青岛市中心医院|202.78|
|兰州华卫药品生物制品有限责任公司|192.89|
|合 计|1,318.82|

以上报告期内前五名客户中，不存在云克药业的关联方。云克药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
3、主要产品销售价格变动情况
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|-|
|2014年度|
|49.26|
|277.90|

报告期内，云克注射液的平均售价保持稳定；但碘-125籽源的价格出现了较大的提升，主要因为2013年是云克药业碘-125籽源的市场开拓初期，同时为打开市场，给客户较大规模的让利优惠，导致 2013年平均销售价格较低，随着销售规模的扩大，碘-125籽源的平均售价逐渐提高。
（七）主要的采购情况
1、生产成本的构成情况
报告期内，云克药业生产成本构成情况如下：
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|-|
|2014年度构成占比|
|42.50%|
|27.97%|
|25.68%|
|3.84%|
|100%|

2、原材料采购情况
云克药业采购的原材料主要包括高锝[99Tc]酸钠，碘[125I]化钠、钛丝、盐酸、三氯化磷、二溴甲烷等原辅材料，以及管制瓶、铝塑盖、胶塞、包装盒等包装材料。
报告期内，采购金额较大的几类原材料的采购金额如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|177.09|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|48.37|
|67.69|
|122.25|
|72.64|
|42.05|

报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
3、向前五名供应商的采购情况
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|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|成都市天坤印务有限公司|123.24|
|湖北华强科技有限责任公司|122.25|
|上海茂涌同位素技术有限公司|95.38|
|中国同辐股份有限公司|63.25|
|山东药用玻璃股份有限公司|67.69|
|合计|471.81|
|成都市天坤印务有限公司|115.69|
|湖北华强科技有限责任公司|83.82|
|中国同辐股份有限公司|65.56|
|成都德隆包装有限公司|53.90|
|山东药用玻璃股份有限公司|39.32|
|合计|358.29|

以上报告期内前五名供应商中，除中国同辐股份有限公司（以下简称“同辐股份”）外，不存在云克药业的关联方。本次交易前，云克药业的控股股东是核动力院，核动力院是中国核工业集团公司的下属事业单位，而同辐股份系中国核工业集团公司控制的企业，因此本次交易前，同辐股份属于云克药业的关联方，同受中国核工业集团公司控制。
云克药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
云克药业向中国同辐股份有限公司采购的原材料为碘[125I]化钠，报告期内，云克药业生产所需的碘[125I]化钠还从上海茂涌同位素技术有限公司以及广州市缔
祺贸易有限公司进行采购，云克药业不存在对中国同辐股份有限公司的严重依赖。
4、主要能源的采购及变动情况
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，云克药业的主要能源的采购金额如下：
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|-|
|2014年|
|70,969.04|
|612,775.82|

工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产
云克药业按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。同时，云克药业制定了辐射防护管理制度和特殊物品管理制度，购置了有屏蔽效能的手套箱和通风柜，以及铅衣等个人防护装备，保证了核素药物的安全生产。报告期内云克药业未出现重大安全事故。
2、环保情况
云克药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。云克药业在生产过程中产生的废水、废渣很少，且按国家规定的标准进行控制和排放。在放射性物质的管理上，云克药业根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质泄漏和污染。
近三年内，云克药业无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
云克药业药品生产严格按 GMP标准实施，目前云克注射液产品和碘-125籽源的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的GMP认证。除需满足普通药品GMP标准外，云克药业的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
2、质量控制措施
云克药业历来十分重视质量控制体系的建设，根据GMP的要求建立了严格的质
量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要各个环节。云克药业设有质量部，下设质量保证组和质量检验组，质量保证组主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度；质量检验组主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。云克药业配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的的仪器设备。
云克药业制定了《原辅材料管理规定》、《包装材料管理规定》、《成品管理规定》、《注射剂包装车间管理制度》、《注射剂生产工艺查证制度》、《注射剂生产过程管理规定》、《产品召回管理规定》等一系列质量控制制度，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
3、出现质量纠纷的情况
报告期内，云克药业未出现产品质量纠纷问题。成都市食品药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现云克药业有违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
云克药业的主要产品是云克注射液和碘-125籽源，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，处于大批量生产阶段；云克注射液的生产技术是云克药业的特有技术，碘-125籽源的生产技术系云克药业自主开发的成熟技术。
（十一）研发情况
1、研发机构设置
云克药业设有专门的研发机构，下设化学与生物研究室、药物研究室，并单独成立了 MIPR研究团队。建立了相对完善的研发体系，可以完成新药立项、合成、分析、制剂、药理、临床研究和注册申报等一系列核心工作，并可同时开展多个研发项目。化学与生物研究室主要负责药物开发包括药学研究等，负责研发项目的制定、落实、总结及管理等工作；药物研究室主要负责新药研究的临床前安全性评价、临床研究和注册申报，参与新药药学研究，跟踪国内外新药研究动态和发展趋势，为公司提供新药开发的建议；MIPR研究团队主要负责与医用同位素生产堆相关的研究工作。
2、研发人员情况
云克药业拥有一支专业、稳定的研发队伍，截至本报告书签署日，研发人员共
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有近40人，其中硕士学位及以上的研发人员为24名。云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。研发人员中有国家药典委员会委员、国家药品审评专家等。云克药业研发队伍人员稳定，多年来未发生核心人员流失情况。
3、主要在研项目情况
云克药业研发团队技术方向为医用放射性核素制备、核素药物研制、类风湿关节炎和骨相关疾病化学药物。
（1）医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目
放射性核素是核素药物生产的原料和基础，国内的医用放射性核素基本依赖进口，但国际上生产放射性核素的反应堆存在超期服役、或者将陆续退役的情况，在市场需求不断增长的情形下，全球医用放射性核素的供应一直处于偏紧的状态。
MIPR是以硝酸铀酰溶液为燃料用于生产医用放射性核素的均匀性水溶液核反应堆，相比现有的反应堆具有突出的优点。该项目由云克药业研发团队与核动力院联合开展方案设计和可行性研究，取得了一系列成果。MIPR建成后生产的医用放射性核素不但能够满足国内市场需求，而且还能够满足国际市场的部分需求。MIPR及与之配套的放射性核素生产设施拟由云克药业和核动力院等共同设计、建设和运营。
目前该项目已具备开展建设的技术储备，正准备申请国家立项。
（2）放射性微球研发项目
放射性微球主要用于肝癌、肺癌、舌癌等恶性肿瘤治疗，云克药业目前正在研究钇[90Y]微球和磷[32P]微球。其中钇[90Y]微球由于钇[90Y]具有较合适的能量和半衰期，其开发的微球对肿瘤有较好的治疗效果，应用广泛。放射性微球在美国和欧洲国家已经广泛用于肝癌的治疗。而中国是肝癌和肺癌的高发国家，每年新增患者众多，因此放射性微球在国内具有巨大的市场。目前放射性微球在国内尚无产品生产，云克药业自主开发的钇[90Y]微球为具有自主知识产权产品，相比国外的技术有较大的优越性，能实现进口替代，且面向国内市场，生产和运输更为便利。
项目目前已经完成生产线的大部分建设工作和钇[90Y]微球前期的工艺开发，完成了微球的生物安全性评价研究，并获得了两项国家发明专利，正开展临床前研究及申报临床研究的准备工作。
（3）90Y发生器及90YCl溶液研发项目
3
90Y是适合于肿瘤治疗的最佳核素之一，由 90Y发生器生产，用于生物分子标
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要记成肿瘤治疗药物、制备放射性微球等。由于其半衰期较短，国内无供应商，严重阻碍国内相关产品的发展。该项目产品进入市场上不仅可以销售 90YCl溶液，还可 3
以促进含90Y核素药物的发展。云克药业已经完成90Y发生器的制备工艺研究和生产线的建设，产品预计于2015年上市。
（4）放射性核素标记生物分子药物及研发平台项目
放射性核素标记生物分子不仅可以开发创新药物，还可以为新药的药代动力学研究提供工具。云克药业已经开展90Y和131I等放射性核素标记生物分子的技术研究开发，在标记用放射性核素原料（已完成 90Y生产技术研究开发）、标记用的偶联剂、标记方法、标记药物的研究方法等各方面具有技术、重要中间体、原料和人才的储备；已与英国 MABICINE TECHNOLOGIES公司合作，开发用于恶性肿瘤治疗的90Y标记RP215单克隆抗体药物，完成了131I-RP215的标记和初步动物试验。
与美国新药合博公司签订了框架合作协议，共同建设放射性核素标记生物分子药物技术研究开发、产业化平台，该平台能为国内外研究机构和企业提供技术研究开发、产品研制及标记服务，促进创新药物的发展。研发平台拟至 2020年自行开发1～2个创新药物，为国内外其它企业开发2～3个创新药物，并为国内外企业提供药代动力学研究服务。
（5）新型抗骨质疏松药研发项目
该新型抗骨质疏松药是利用云克注射液产品的研究平台，由云克药业自行开发的一种新型抗骨质疏松创新药物，是由研发团队根据现有产品的治疗效果反馈、二磷酸盐类药物的研发进展自行设计、合成的系列新型化合物。与市场上的主要药物相比，在破骨细胞的抑制方面效果相当，但在成骨细胞的促进方面有较强的增殖作用，结果预示可以有效地治疗骨质疏松，市场前景广阔。该项目已经完成4个化合物的合成和3个化合物的骨靶向性评价，且已获得国家发明专利一项，并初步完成了化合物的药理、毒理、初步药效学研究。
八、最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，云克药业未发生增资的情形；除本次交易外，最近三年未发生资产评估事项。
最近三年云克药业的股权转让情况如下：
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、2014年10月股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。本次股权转让是因继承导致的无偿转让。
2、2015年2月股权转让
云克药业的29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，将391名实际出资股东所持云克药业的股权转让给由守谊。经协商，云克药业391名实际出资股东所持云克药业合计1,273.258万元的出资额作价596,839,687.50元转让给由守谊，转让价格为每一元出资额 46.875元。实际出资股东章毅暂不转让其实际持有的云克药业的2,420元出资额，章毅结束与赵仕健的股权代持关系，变更为云克药业的显名股东。2015年2月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
3、2015年4月股权转让
2015年 3月，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业 141.8913万元的出资额作价 6,651.15625万元转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业 71.2万元的出资额作价 3,337.5万元转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的 0.242万元出资额作价 11.34375万元转让给鲁鼎思诚，转让单价均为每一元出资额 46.875元。2015年 3月 26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。2015年 4月，云克药业就本次股权变更办理了工商变更登记。
九、主要的会计政策
（一）销售商品收入确认和计量原则
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、收入确认的具体原则
云克药业商品销售收入确认的具体原则为：云克药业收到客户订单或订货需求后，经批准后组织发货，并通知相关客户，依约办理货物托运手续或由客户上门自提验收无误后，完成内部销售出库单及发货单、开具增值税专用发票，此时，相关的风险和报酬已经转移，本公司既没有保留与所有权相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入企业，相关的成本能够可靠计量，本公司确认销售商品收入。
（二）会计政策与会计估计
云克药业的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计与东诚药业一致。
（三）财务报表的编制基础
云克药业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，云克药业会计核算以权责发生制为基础。除某
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并报表范围及变化情况
云克药业合并财务报表范围以控制为基础给予确定。
2013年度纳入合并范围的公司为慈爱医院，慈爱医院2013年的注册资本为800万元，系云克药业公司全资子公司。2014年11月28日,成都善正投资管理有限公司认缴注册资本 430万元，慈爱医院注册资本变更为 1,230万元,云克药业持有慈爱医院股权比例变更为65%。
2014年11月28日，云克药业与善正投资签订《授权经营协议》，该协议规定自签订协议日起，云克药业将慈爱医院全权委托给善正投资经营管理，自 2014年 11月 28日，云克药业不再控制慈爱医院，故自 2014年 11月 28日起不再将其纳入合并范围。
十、其他事项
根据《成都市高新技术开发区人民法院应诉通知书》（2015高新民初字第567号）及马兵诉张琳股权转让纠纷一案的《民事起诉状》，马兵将云克药业列为第三人，请求判决云克药业将未支付的股权转让款直接支付给原告。
张琳系云克药业原392名实际出资股东之一，在股权代持清理过程中，其已将所持云克药业的股权转让给由守谊，以上股权转让款纠纷系双方当事人对关于股权转让价款的分配纠纷，且云克药业并非股权转让款的支付主体，马兵的诉讼请求没有法律依据及事实依据。上述诉讼的判决结果不会致使云克药业造成损失或承担相关责任，不会导致交易对方所持云克药业的股权权属纠纷，亦不影响交易对方所持云克药业股权转让予东诚药业，不会对本次重组构成实质性影响。
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。
一、交易标的最近两年合并财务报表
中天运对云克药业编制的最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运[2015]审字第90038号标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：云克药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云克药业2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。云克药业经审计的最近两年简要财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|96,368,432.73|
|20,000.00|
|89,294,885.24|
|554,495.00|
|18,750.00|
|498,627.94|
|5,089,359.98|
|4,000,000.00|
|195,844,550.89|
|6,654,119.24|
|1,440,316.62|
|18,891,246.58|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|5,435,581.10|
|1,133,750.40|
|2,240,733.34|
|11,000,000.00|
|46,795,747.28|
|242,640,298.17|

合并资产负债简表（续）
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|222,325.33|
|933,485.57|
|6,932,853.03|
|6,618,587.74|
|114,375.04|
|6,093,918.78|
|20,915,545.49|
|2,219,888.25|
|1,783,862.50|
|4,003,750.75|
|24,919,296.24|
|30,720,000.00|
|2,394,300.00|
|23,685,997.95|
|160,920,703.98|
|217,721,001.93|
|217,721,001.93|
|242,640,298.17|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）合并利润表
单元：元
||
|-|
|2014年度|
|204,979,851.46|
|204,979,851.46|
|119,029,191.97|
|23,478,938.85|
|3,879,116.14|
|68,095,465.93|
|19,237,322.48|
|-1,333,160.60|
|5,671,509.17|
|681,552.47|
|86,632,211.96|
|1,707,088.05|
|641,778.31|
|28,216.28|
|87,697,521.70|
|13,721,370.93|
|73,976,150.77|
|73,976,150.77|

（三）合并现金流量表
||
|-|
|2014年度|
|217,815,837.00|
|2,809,761.97|
|220,625,598.97|
|15,096,298.73|
|32,331,979.44|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|49,572,951.13|
|61,393,626.40|
|158,394,855.70|
|62,230,743.27|
|846,033.02|
|4,934.00|
|-276,686.82|
|574,280.20|
|6,115,011.67|
|11,000,000.00|
|17,115,011.67|
|-16,540,731.47|
|27,691,954.22|
|27,691,954.22|
|-27,691,954.22|
|17,998,057.58|
|78,370,375.15|
|96,368,432.73|

二、上市公司最近一年备考合并财务报表
中天运对东诚药业2013年度、2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中天运[2015]阅字第90001号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购云克药业股权交易于报告期初已
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经完成，云克药业自 2013年 1月 1日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报表、云克药业的历史财务报表为基础，并考虑收购云克药业可辨认资产和负债的公允价值编制，同时假设 2013年 1月 1日，向徐纪学发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。发行价格预计为每股20元，共发行400万股。
（二）审阅意见
中天运会计师审阅了东诚药业备考合并财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
按照本次交易完成后的架构编制的东诚药业简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|107,940.11|
|129,206.92|
|237,147.03|
|21,853.71|
|1,544.64|
|23,398.35|
|199,928.61|
|213,748.68|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|95,600.17|
|52,605.49|
|20,944.28|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|21,570.12|
|17,821.94|
|14,061.65|

东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司2015年4月21日