华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
关于对京蓝科技股份有限公司
的重组问询函
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受京蓝科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已对京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项于2017年2月24日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第2号）（以下简称“重组问询函”），本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的
重组问询函之核查意见
深圳证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 2号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关于业绩及现金流承诺。根据报告书，你公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权，本次发行股份购买资产的交易对手方达到55名，当中，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽合计持有交易标的68.9%的股份，但承担所有90.11%股份对应的业绩及现金流补偿责任，上述六方从本次交易中获得的交易对价存在不足以涵盖其业绩及现金流承诺补偿款的可能性。
（2）针对6名承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方，请你公司进一步分析说明其股份锁定安排和现金对价支付安排以及履约能力能否完全覆盖业绩及现金流补偿义务。如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）根据报告书，北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元，若北方园林在承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流，如北方园林在承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当统筹考虑2020年出具的关于现金流《专项审核报告》和业绩补偿承诺实现情况，确定交易对手方补偿金额。根据评估报告，北方园林2017年度、2018年度、2019年度预计实现的经营性现金流分别为-404.1万元、-2,086.16万元、-934.66万元，要求进一步分析交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺的可实现性，独立财务顾问核查并发表意见。
上市公司回复：
（二）补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务
1、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为2016年、2017年、2018年、2019年。
北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时，协议约定，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的股份锁定安排和现金对价支付安排
（1）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股
份补偿义务之后方可一次性解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。
（2）现金对价支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。
3、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具有较强的履行承诺能力
（1）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深交所等监管部门网站的搜索查询结果，北方集团、高学刚及其一致行动人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了承诺函，最近五年内，其不存在以下情形：①受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；②因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；③未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；④除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。同时，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
因此，本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录。
（2）除持有北方园林股权外，承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方仍持有其他对外股权投资
截至本核查意见签署日，除持有北方园林31.7621%的股权外，北方集团的其他正在经营中的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|菏泽市北方创业市政建设有限责任公司|18,000|90%|园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中财基础设施投资（天津）有限公司|100,000|100%|以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北创恒盈科技有限公司|1,000|100%|从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|300|90%|科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|5|天津东明阁餐饮有限公司|50|80%|中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|6|天津北方创业|10,000|50%|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||小额贷款有限责任公司|||理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。|
|7|天津市北方创业物业管理有限公司|50|50%|物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|8|天津滨海联投控股有限公司|16,000|18%|以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|9|天津华明村镇银行股份有限公司|100,000|5%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

高学刚及其一致行动人是北方集团和天津北方创业控股集团有限公司（以下简称“北方控股”）的实际控制人，其通过北方控股间接持股的下属企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天津北方创业资产管理有限公司|4,000|100%|资产管理（金融资产除外）；企业管理；企业资产重组、并购的咨询服务；财务顾问；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九洲天美环保科技（天津）有限公司|8,000|100%|环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；污泥治理；固体废弃物污染治理；生活垃圾、工业废弃物、污水、污泥处理设备、建筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开发；环保信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||营活动）|
|3|天津市兴北房地产开发有限公司（以下简称“兴北地产”）|3,800|100%|地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津市盛北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|天津市顺北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|6|天津市旺北置业有限公司|3,000|兴北地产持股100%|房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|7|每购美（天津）商业管理有限公司|100|兴北地产持股100%|商业设施管理、物业管理、市场营销策划、广告业务；五金交电、日用百货、建材、化妆品、劳保用品、服装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

综上，北方集团、高学刚及其一致行动人具有充分的履约能力，能够覆盖业绩及现金流补偿义务。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的补偿义务人北方集团、高学刚及其一致行动人已就业绩及现金流补偿安排与上市公司签署了详细明确的法律文件，根据交易协议中约定的股份锁定安排和现金对价支付安排、补偿义务人的资信状
况、其他对外投资情况等，承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具备覆盖业
绩补偿承诺的履约能力，本次交易业绩及现金流补偿方案及其保障措施具有可行
性。
（三）交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺具有可实现性
1、评估报告中预测未来现金流为负的原因
报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|45,261,133.43|38,384,648.45|4,420,891.50|
|加：资产减值准备|7,176,168.76|9,099,738.60|11,260,767.14|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,844,305.18|3,973,276.37|2,586,605.73|
|无形资产摊销|10,430.32|5,869.96|15,467.64|
|长期待摊费用摊销|20,700.00|27,600.00|2,396,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）|7,324.30|-|-|
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|53,866.19|-|2,393,552.00|
|财务费用（收益以“-”填列）|18,014,906.14|20,439,592.11|24,340,541.40|
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-1,116,210.13|7,405,497.27|-2,990,811.74|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-178,581,375.79|-126,234,904.58|-116,765,506.67|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|213,676,401.83|-19,721,132.41|9,219,096.02|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-283,589,146.41|58,615,286.63|62,671,005.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-176,221,496.18|-8,004,527.60|-452,391.74|

报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量净额分别为-45.24万元、-800.45万元和-17,622.15万元，主要是由于报告期内收入逐年增长，业务规模不断扩大，施工项目、应收账款及材料采购规模均相应增加，对营运资金的占用持续增加所致。
本次收益法评估在预测北方园林未来净现金流量时，是以北方园林报告期内
的经营状况为基础，考虑资产的折旧摊销、未来的营运资金增加及资产更新等各种因素的影响得到的。其中，未来经营期各年度的营运资金是以北方园林历史营业收入、成本、经营性应收应付项目及存货等为基础，结合未来年度营业收入、成本的预测情况计算得到。
本次评估对未来经营期内的净现金流量预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|营业收入|17,533.46|81,114.57|95,770.53|111,534.89|125,379.75|134,798.25|134,798.25|
|减：营业成本|12,112.65|60,615.82|71,650.60|83,540.09|93,981.67|101,101.31|101,101.31|
|营业税金及附加|164.69|540.51|640.80|748.48|843.05|907.22|907.22|
|管理费用|900.20|4,849.34|5,413.98|6,032.91|6,583.44|6,896.53|6,896.53|
|财务费用|648.24|2,852.13|3,227.13|3,527.13|3,377.13|2,552.13|2,552.13|
|资产减值损失|400.00|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|利润总额|3,307.68|12,256.77|14,838.03|17,686.27|20,594.46|23,341.06|23,341.06|
|减：所得税|409.01|1,838.52|3,709.51|4,421.57|5,148.62|5,835.26|5,835.26|
|净利润|2,898.66|10,418.25|11,128.52|13,264.70|15,445.85|17,505.79|17,505.79|
|加：折旧|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|摊销|1.21|4.84|4.61|3.38|3.38|3.38|3.38|
|加：扣税后利息|551.00|2,424.31|2,420.35|2,645.35|2,532.85|1,914.10|1,914.10|
|减：营运资金增加额|3,770.53|13,251.50|15,639.64|16,848.09|14,796.74|10,082.08|-|
|资产更新|81.38|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|301.84|
|净现金流量|80.34|-404.10|-2,086.16|-934.66|3,185.33|9,341.18|19,423.27|

评估师对北方园林未来现金流的预测是基于历史数据得到的，符合标的公司历史期间实际经营情况，未考虑未来标的公司回款力度加大及 PPP项目的开展对经营性现金流的积极影响，是谨慎合理的。
2、补偿义务人对北方园林现金流承诺的可实现性
鉴于下述原因，补偿义务人对北方园林现金流承诺具备可实现性：
（1）北方园林制定了明确的回收措施，加大收款力度
北方园林客户群体多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且标的公司历史应收账款发生坏账的风险较小。由于其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，同时受财政资金到位时点影响，故应收账款回款周期较长。
北方园林对应收账款制定了明确的回收措施：①加强结算工作力度，加快应收账款确认，针对金额较大的项目，设专职催收人员，加强回款力量；②改进员工的考核机制，提高应收账款的回款指标在考核体系中的比重，调动业务人员催收的主动性和积极性；③若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
2016年1-9月，北方园林共收回2015年12月31日应收账款29,297.92万元，占2015年12月31日应收账款比例为79.78%。2016年10-12月，北方园林共收回2016年9月30日应收账款6,157.68万元，占2016年9月30日应收账款比例为25.22%。北方园林应收账款的回款情况在逐步得到改善。
（2）北方园林将推动PPP项目承揽和实施，改善经营活动现金流量
2016年开始，北方园林更多地承揽大型PPP项目，减少了传统项目的承接。
北方园林未来拟继续加大PPP项目的承揽和实施力度。
鉴于下述原因，PPP项目的实施有利于改善标的公司经营活动现金流量：① PPP项目让企业实现从施工方向投资方的角色转换，有利于提高企业的议价能力，利润率高于传统项目；②PPP项目通过获得金融机构的融资，使施工企业不需要大量前期垫资，小幅投资活动现金流出即可改善经营活动现金流入；③相较于过去投融资平台时代的 BT项目，现在 PPP项目的交易对象（地方政府）受到了更为严格的负债约束，PPP项目也经过对地方政府财政支付能力的严格考察和监督，回款更有保障。
综上所述，北方园林对应收账款制定了有效的回收措施，同时标的公司重点开发 PPP项目能加快经营性现金回流，补偿义务人对北方园林现金流情况的承
诺具有可实现性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，评估师对北方园林未来现金流的预测是以其报告期内的经营状况为基础得到的，未考虑回款力度加大及 PPP项目的开展对经营性现金流的积极影响，是谨慎合理的。北方园林客户群体多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史应收账款发生坏账的风险较小；北方园林对应收账款制定了有效的回收措施，同时重点开发 PPP项目能加快经营性现金回流，因此，补偿义务人对北方园林现金流情况的承诺具有可实现性。
二、根据报告书，标的公司北方园林为新三板挂牌公司，在本次交易获得中国证监会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。此外，本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受《公司法》第一百四十一条“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。本次上市公司购买北方园林90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件。
（1）北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规。
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）要求明确说明如北方园林不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序，是否对本次交易构成实质性障碍。如是，进一步说明本次交易是否拟继续推进及其合法合规性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）北方园林拟变更公司性质以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股权转让并无明确限制转让规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，为满足《公司法》等相关法律法规对标的公司董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求，本次交易的标的资产将分两次进行交割，其中除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起10个工作日内过户至上市公司名下；标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，标的公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。自标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 15个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
根据《公司法》第三十七条第一款第九项的规定：“股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”
根据北方园林的说明，其将严格按照《公司法》等相关法律法规的规定履行公司形式变更的内部审议程序以及变更登记手续。2017年2月24日，北方园林已经召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》，并将该议案提交至股东大会审议。
综上所述，北方园林将公司形式变更为有限责任公司之后，其董监高交易对方转让股权的行为合法合规，且北方园林变更公司形式所履行的程序合法合规。
（二）北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍
1、北方园林终止挂牌及变更公司形式已经履行的程序
2017年2月24日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、北方园林终止挂牌及变更公司形式尚需履行的程序
根据《公司法》及全国股转系统的有关规定，北方园林申请在股转系统终止挂牌并变更公司形式尚需履行的内外部审批程序以及变更登记程序包括：
（1）北方园林股东大会审议通过北方园林申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案；
（2）取得股转公司关于北方园林在全国股转系统终止挂牌的同意函；
（3）在工商行政管理部门办理公司形式变更的变更登记手续。
3、北方园林履行终止挂牌及变更公司形式的程序不存在实质性障碍
（1）北方园林股东大会审议通过终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍北方园林第二届董事会第十八次会议已将《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等相关议案提交北方园林股东大会进行审议。
根据《公司法》第四十三条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易交易对方合计持有北方园林约90.11%的股份，且全体交易对方保证于北方园林审议终止北方园林在全国股转系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
因此，北方园林股东大会审议通过申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案不存在实质性障碍。
（2）北方园林取得股转公司关于终止挂牌的同意函不存在实质障碍
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，挂牌公司
向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此，北方园林申请股票在股转系统终止挂牌属于意思自治行为，在根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定履行相关内部审议程序后，向股转公司申请其股票终止挂牌不存在实质性障碍。
（3）北方园林办理工商变更登记不存在实质障碍
北方园林组织形式变更亦属于其意思自治行为，经其董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性障碍。
综上所述，北方园林完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质障碍。尽管上述事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
（三）如北方园林不能及时完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序对本次交易产生的影响
若北方园林不能及时完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序，则交易对方中的标的公司董事、监事、高管转让其所持的标的公司股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制，即其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，将对本次交易的交割造成障碍。
本次交易的交易对方中，高学刚、高学强、杨春丽、王勇、刘海源、吴全江、刘超、孙冀鲁系标的公司的董事、监事或者高级管理人员，其合计持有标的公司约25.17%的股份。
根据上市公司的说明，本次交易获得核准后，其将在中国证监会核准的期限内及时办理标的资产的交割手续，若标的公司未能及时终止挂牌及变更公司形式，交易对方中的非标的公司董事、监事、高级管理人员持有的约64.94%标的公司股份的交割不受实质影响，仍能保证上市公司对标的公司的控股权，因此本
次交易仍将继续推进，未能完成收购的股份将待终止挂牌及变更公司形式的工作完成后继续收购。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合规，标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：北方园林拟将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规；北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍，上市公司就本次交易的安排合法合规。
三、根据报告书，本次交易中京蓝科技拟收购北方园林90.11%股份，尚有9.89%的北方园林股份未被收购。在股份交割前，北方园林的公司性质需由股份有限公司变更为有限责任公司。报告书称，交易对方确认在北方园林根据相关协议约定变更为有限责任公司后，自愿放弃协议项下北方园林股权转让所涉及的任何优先购买权（如涉及）。
（2）请你公司明确说明未纳入交易对方范畴的北方园林股东是否已承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，要求说明是否构成本次交易的实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
本次交易未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权。
根据本次交易的方案，本次交易将分两次进行交割，其中除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 10个工作日内过户至上市公司名下（第一次交割）；标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割（第二次交割），标的
公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，北方园林的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的北方园林股东不当然享有优先购买权；第二次交割时，北方园林的公司形式为有限责任公司，京蓝科技已经成为北方园林的股东，根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，因此未参与本次交易的北方园林股东在第二次交割时亦不享有优先购买权。
综上所述，未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第一节/四/（四）/3、本次交易未收购的北方园林剩余股权相关事项的说明”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。
四、根据报告书，本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，你公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩、现金流及资产负债率水平。请你公司结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时要求说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
本次募集配套资金不超过 52,933.00万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（一）结合公司自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况对补救措施的可行性分析
1、上市公司财务状况
（1）上市公司期末货币资金情况
上市公司 2016年 1-9月财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第 103004号审计报告。根据审计报告，截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61万元，上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
（2）上市公司债务融资情况
目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2016年9月30日，上市公司银行授信额度及使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|借款金额（万元）|授信额度余额（万元）|
|1|平安银行广州信源支行|30,000|2,000|28,000|
|2|北京银行大望路支行|30,000|5,638|24,362|
|3|中信银行赤峰分行|13,000|6,000|7,000|
|合计||73,000|13,638|59,362|

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的
债务融资方式进行融资，弥补资金缺口。
（3）上市公司收入、净利润情况
2016年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，通过下属各子公司开展业务。目前，上市公司在生态环境产业各领域的业务逐渐落地并处于有序发展中。
2016年1-9月，上市公司实现主营业务收入2,971.05万元，其中，清洁能源综合服务收入1,792.98万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的60.35%，计算机硬件销售收入 1,142.41万元，占主营业务收入的38.45%。
公司于2016年9月完成对沐禾节水的收购，其纳入公司合并报表范围之后，大幅提升公司 2016年经营业绩。根据上市公司公告的 2016年业绩快报，公司 2016年实现营业收入 46,081.36万元，同比增长539.23%；实现净利润 1,872.98万元，同比增长287.19%。公司主营业务逐渐明确且发展迅速，为公司直接融资、间接融资能力的增强提供保障。
2、上市公司经营性、资本性支出规划
未来一年内，上市公司可预见的经营性支出主要包括上市公司的员工薪酬、福利、社会保险、日常经营活动中发生的费用类支出以及沐禾节水、京蓝能科等子公司在日常经营活动中发生的费用。
未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|资本性支出项目|金额|
|1|缴纳子公司京蓝若水产业投资有限公司注册资本|10,000.00|
|2|缴纳子公司京蓝天拓航空应用技术有限公司注册资本|5,000.00|
|3|缴纳子公司京蓝资源科技有限公司注册资本|10,000.00|
|合计||25,000.00|

上市公司未来一年内的资本性支出计划主要为实缴新设子公司的注册资本等对外投资，旨在完善公司在“生态环境产业+互联网”领域的业务布局。
上述可预见的经营性、资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业
务发展及资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导
致上市公司资金紧张的状况。
（二）实施补救措施有利于保护中小股东的利益
上市公司本次募集配套资金总额不超过 52,933.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及标的公司昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目（以下简称“呼图壁 PPP项目”）。其中，支付本次交易的现金对价、中介费用有利于保障本次交易的顺利实施。
若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投入呼图壁PPP项目有利于保护中小股东利益。一方面，根据可行性分析测算，通过昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北方园林可获得12.21%的内部收益率，具有较好的经济效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下远低于呼图壁PPP项目的内部收益率。另一方面，PPP作为新型的投融资模式受到政府的大力支持，由于 PPP模式能缓解园林企业前期垫资压力、改善回款情况，目前已经成为市政园林的主流业务模式。2016年以来，北方园林连续签订了几个PPP项目合同，获取订单能力较强。上市公司以自有或自筹资金支持标的公司发展以 PPP模式为核心的市政园林业务，把握市场机会，有利于北方园林 PPP项目订单的落地，在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为上市公司拓展新的盈利增长点，提升上市公司核心竞争力，更好地回报股东。
综上所述，若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求，有利于保护中小股东的利益。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第六节/四/（七）/3、补救措施的可行性”、“第六节/四/（七）/4、实施补救措施有利于保护中小股东的利益”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司财务状况、经营及资本性支出规划等情况，上市公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求具备可行性，实施补救措施有利于保护中小股东的利益。
五、根据报告书，交易对手方北方集团承诺，其目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。根据报告书，北方集团下属企业包括菏泽市北方创业市政建设有限责任公司、天津北方创业市政园林工程有限公司等开展园林绿化工程、市政工程业务的公司，要求明确说明北方集团下属企业的业务是否与北方园林构成竞争或可能构成竞争。独立财务顾问核查并发表意见。
上市公司回复：
（一）北方集团下属企业基本情况
截至本核查意见签署日，除持有北方园林31.7621%的股权外，北方集团的其他下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|菏泽市北方创业市政建设有限责任公司|18,000|90%|园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中财基础设施投资（天津）有限公司|100,000|100%|以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津北方创业市政园林工程有限公司（注）|10,000|100%|市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、公路工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、水利配套工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程、航道工程施工；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；自营和代理货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；市政道路养护；工程管理服务；专业承包；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津北创恒|1,000|100%|从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||盈科技有限公司|||询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|天津北方创业科技企业孵化器有限公司|300|90%|科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|6|天津东明阁餐饮有限公司|50|80%|中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|7|天津北方创业小额贷款有限责任公司|10,000|50%|办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。|
|8|天津市北方创业物业管理有限公司|50|50%|物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）|
|9|天津滨海联投控股有限公司|16,000|18%|以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|10|天津华明村镇银行股份有限公司|100,000|5%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|

注：截至本核查意见签署日，天津北方创业市政园林工程有限公司正在注销中，其已于
2016年11月29日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。
（二）北方集团下属企业与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
在除北方园林之外的其他北方集团下属企业中，天津北方创业市政园林工程有限公司公司（以下简称“北方市政园林”）名称含有“园林”字样，菏泽市北方创业市政建设有限责任公司（以下简称“菏泽市北方市政”）经营范围包括“园林绿化工程”。除上述两家企业之外，北方集团其他下属企业从事的业务主要包括市政工程、建筑工程、道路工程、基础设施建设投资、农业科技咨询服务、科技企业孵化、物业管理、餐饮、小额贷款、银行业务，与北方园林不存在同业竞争。
1、北方市政园林与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
目前，北方市政园林正在注销中，其已于2016年11月29日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。2017年 2月 27日，北方市政园林已经完成地税注销，截至本核查意见签署日，北方市政园林正在办理国税注销手续；在税务注销程序完成后，北方市政园林将向工商主管部门申请办理工商注销登记，预计工商注销登记完成时间为 2017年 3月底。因此，北方市政园林与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
2、菏泽市北方市政与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形
菏泽市北方市政是菏泽市赵王河上游生态公园工程 PPP项目（以下简称“菏泽PPP项目”）的项目公司。
菏泽PPP项目的具体建设内容主要包括公园建设工程、河道清淤治理工程、闸坝工程及涵洞工程等。由于项目建设内容的构成以及供应商资质限制，菏泽PPP项目由北方集团投标，中标后作为承包方与菏泽市北方市政签署了《菏泽市赵王河上游生态公园工程建设工程总承包施工合同》，并将其中约 2,150万元的园林绿化建设项目专业分包给北方园林。上述工程分包构成关联交易，并已经北方园林第二届董事会第十七次会议审议通过。
菏泽市北方市政作为项目公司，其经营范围确定为“园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营”。根据北方集团出具的说明，菏泽市北方市政系菏
泽 PPP项目的项目公司，该公司职能仅为对该项目的建设和运营管理，不开展实际经营业务，且不得参与菏泽 PPP项目以外任何其他项目的投资或运营，其与北方园林不存在竞争的情形。菏泽市北方市政由菏泽市城市建设投资有限责任公司持股10%，PPP项目合同中明确约定未经政府方同意，社会资本方北方集团不能转让在项目公司的股权，因此北方集团转让其持有的菏泽市北方市政股权存在较大障碍。为了避免菏泽市北方市政可能与北方园林产生同业竞争的情形，北方集团承诺其作为菏泽市北方市政的控股股东，将严格限制菏泽市北方市政的经营活动在菏泽 PPP项目融资、建设、运营、管理、移交的范围之内，不允许其拓展涉及园林工程施工、景观设计、绿化养护、苗木销售等与北方园林构成竞争的业务。待菏泽 PPP项目执行结束，可由政府回购北方集团持有的菏泽市北方市政股权，或者在政府回购期满后，将菏泽市北方市政予以注销。
综上所述，菏泽市北方市政作为菏泽 PPP项目的项目公司，其存续的唯一职能就是该项目的融资和建设运营管理，且不得从事任何与上述职能无关的事务，鉴于该项目涉及的园林绿化建设项目已经分包给北方园林，因此菏泽市北方市政与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第三节/一/（一）/4、下属企业情况”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：北方集团下属企业的业务与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形。
六、根据报告书，本次交易的交易对手方包括北方园林员工股东26人，请你公司核查并说明上述交易对手方与北方园林控股股东高学刚之间是否存在关联关系、一致行动关系。独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系
北方园林员工股东中无高学刚关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，因此，北方园林员工股东与高学刚不存在《股票上市规则》规定的关联关系。
（二）北方园林员工股东与高学刚不存在一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
北方园林员工股东与高学刚均为自然人，其不存在上述1、2、3、4、7、8、9、11所述的一致行动关系；北方园林员工股东与高学刚在取得标的公司股份过程中，不存在彼此提供融资中安排的情况，其不存在上述5所述的一致行动关系；
北方园林员工股东与高学刚不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，其不存在上述6所述的一致行动关系；高学刚在北方园林担任董事长，北方园林员工股东不属于高学刚的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，其不存在上述 10所述的一致行动关系；
北方园林员工股东与高学刚不存在其他关联关系，其不存在上述 12所述的一致行动关系。因此，北方园林员工股东与高学刚不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
此外，根据北方园林 26名员工股东出具的《关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函》，其作为北方园林的员工股东及本次交易的交易对方，承诺与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。
综上所述，交易对方中 26名北方园林员工与高学刚之间不存在关联关系、一致行动关系。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第三节/三/（七）交易对方中北方园林员工股东与高学刚不存在关联关系、一致行动关系的说明”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中 26名北方园林员工与高学刚之间不存在关联关系、一致行动关系。
十、请你公司结合北方园林在手订单情况，进一步分析收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
经核实，截至2017年2月底，北方园林已签署合同在 2017年预计可确认收入约为 39,776.41万元，有意向的跟踪项目在 2017年预计可确认收入约为 41,338.16万元，合计预计 2017年可确认收入约为 81,114.57万元，可覆盖评估预测的北方园林2017年营业收入。具体分析如下：
（一）工程类项目
1、已签署合同的项目
北方园林的主要收入来源为工程类项目，截至 2017年 2月底，北方园林已签署合同及其在2017年可确认收入的情况如下：
单位：万元
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|序号|合同/项目名称|合同金额|预计2017年确认收入|
|1|软件及服务外包基地综合配套区配套居住区东区项目之总承包园林绿化专业分包工程|3,589.00|1,941.75|
|2|西青区大寺新家园 B 地块公共租赁住房项目绿化景观工程|773.29|339.81|
|3|大运河（南运河外环线至密云路段）河道治理及沿河道路、桥梁、绿化工程3标段|5,516.17|2,912.62|
|4|新梅江地区起步区内江路、添彩道、规划支路七绿化景观工程|993.41|776.70|
|5|嘉祥县凤凰山公园绿化工程|4,440.25|471.30|
|7|瓯江口新区起步区市政工程第 22 施工合同段PPP项目|46,000.00|13,513.53|
|8|外环线调整线外侧500米（诚运道至北环铁路）绿化带工程一标段|2,889.25|2,233.01|
|9|崇礼区2016年重点区域绿化工程施工第一标段|3,500.30|360.36|
|10|桥下空间绿化工程施工项目|4,755.03|2,072.07|
|11|吕梁市新城湖面景观工程一期施工第三标段|2,416.89|630.63|

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|序号|合同/项目名称|合同金额|预计2017年确认收入|
|12|嘉祥水系景观绿化工程（PPP）|28,500.00|6,116.50|
|13|金钟路（现状外环线-杨北公路）道路两侧绿化提升工程|5,597.49|3,423.42|
|14|滏东公园|6,540.01|291.26|
|15|衡水市桃城区宝云公园建设项目|1,711.71|540.54|
|合计||117,222.80|35,623.50|

由上表可知，北方园林已签署工程合同中预计 2017年可确认收入金额占全年预测工程项目收入金额的48.80%。
2、拟签署合同的项目
截至本核查意见签署日，北方园林已中标某健康产业园绿化工程项目，合同将于近期正式签署，合同总金额预计 7,000万元，该项目计划于 2017年完工，因此该项目预计2017年可确认收入约7,000万元。
3、处于合同谈判阶段的项目
截至 2017年 2月底，标的公司处于项目实施洽谈、合同谈判阶段且预计获得订单可能性较大的项目合同金额合计约321,891.89万元，上述意向合同在2017年预计可确认收入30,375.84万元。
综上所述，仅就园林工程项目而言，北方园林已签署合同的项目、拟签署合同及预计可获得的订单在2017年预计可确认收入合计约为72,999.34万元，足够覆盖2017年评估预测工程项目收入。
此外，由于工程类项目跨年度较多，PPP项目大多持续 3年及以上，对2017年及以后年度的收入增长提供了保障，在目前国内 PPP项目政策环境趋好的形势下，评估预测北方园林 2018年、2019年工程项目收入保持19.25%、17.46%的增长率属于较为谨慎的预测。
（二）其他类项目
1、养护项目
2017年评估预测养护收入以北方园林已签订或有意向的订单为预测依据，具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|合同签署/预计签署时间|预计2017年可确认不含税收入（万元）|
|天津空港经济区（2015-2018年）市政公共绿化养护项目第二标段|2015年7月|306.79|
|天津北辰经济技术开发区（环东及南区）绿化养护工程-1|2016年2月|79.94|
|天津市空港建成区养护合同|2017年5月|1,237.57|
|天津市北辰科技园养护合同|2017年4月|350.69|
|天津市华明街道养护合同|2017年6月|360.38|
|天津市金钟街养护合同|2017年6月|155.43|
|合计||2,490.80|

由上表可知，北方园林目前签订的养护合同预计2017年可确认收入为386.73万元，此外，2017年预计可以签订的合同在2017年可以确认收入约2,104.06万元。因此，2017年预测养护收入为2,490.80万元是有合同支撑的。
2、设计项目
北方园林 2017年设计类收入预测以已签署或意向合同为基础，其中已签署合同中预计2017年可以确认收入的金额约为766.18万元，跟踪项目合同中预计2017年可以确认收入1,798.25万元，合计与评估预测2017年设计项目收入一致。
养护类业务和设计类业务是北方园林的传统业务，既可以独立开展业务获取订单，也可以作为工程类业务的上下游延伸业务，在承接工程类业务的同时签订附加合同。在工程类业务未来增长可预期的情况下，本次评估对养护类业务和设计类业务预测2018年、2019年收入保持12%、10%的增长率，是较为谨慎的。
3、苗木销售
苗木销售类业务的收入预测是根据北方园林已经取得的销售订单得到的，由于苗木销售与当年市场行情关联较大，本次评估出于谨慎原则，预测期未考虑苗
木销售收入的增长率。
综上所述，结合标的公司在手订单、意向合同情况，本次收益法评估中对北
方园林未来营业收入的预测金额是较为谨慎的，具有合理性与可实现性。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第五节/二/（八）收益法评估中北方园林收入预测金额的合理性”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据北方园林截至 2017年 2月已取得的在手订单和有意向签署的合同情况，本次收益法评估中对北方园林未来营业收入的预测金额是较为谨慎的，具有合理性与可实现性。
十一、请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易收益法评估折现率取值的合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）折现率评估方法
A、本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本
B、权益资本成本re按资本资产定价模型（CAPM）确定；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（二）本次交易与市场近期可比交易的比较情况
本次交易与市场近期可比交易的估值及折现率情况如下：
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|首次公告日|证券代码|上市公司|标的资产|标的公司整体估值（万元）|折现率（%）|
|2016/5/28|300495|美尚生态|金点园林100%股权|150,100.00|12.30|
|2016/1/27|300355|蒙草抗旱|鹭路兴60%股权|45,500.00|13.40|
|2015/11/10|300266|兴源环境|中艺园林100%股权|124,552.24|13.71|
|2017/2/24|000711|京蓝科技|北方园林90.11%股权|80,039.95|10.99|

由上表可知，北方园林的折现率较市场近期可比交易相对较低，主要由于标的公司付息债务比率较大，相对而言，税后付息债务利率低于权益资本成本，导致计算得到的加权平均成本较低。
标的公司与可比交易的付息债务比率、税后付息债务利率及权益资本成本比较如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|D/E|rd|re|
|金点园林100%股权|18.60%|7.06%|13.33%|
|鹭路兴60%股权|12.20%|4.96%|14.35%|
|中艺园林100%股权|4.43%|-|13.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|北方园林90.11%股权|57.65%|4.79%|14.57%|

由上可知，尽管本次预测标的公司权益资本成本取值处于较高水平，大于可比交易，但是由于标的公司付息债务比率远远大于可比交易，税后付息债务利率小于可比交易，进而导致计算得到的标的公司加权平均成本较低。因此，本次评估收益法折现率的预测较为谨慎合理。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第五节/二/（九）收益法评估中折现率取值的合理性”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：与市场近期可比交易相比较，北方园林的有息负债率较高，本次评估的权益资本成本 re取值较高，因此，本次评估收益法折现率的预测较为谨慎合理。
十五、报告书显示，北方园林及其子公司、分公司共有13处租赁房产，均未办理租赁登记备案，且其中1处未取得房屋所有权证，其余12处租赁期限将在一年内到期。请你公司补充披露上述租赁房产是否存在违约或不能续期的风险，上述情形对北方园林经营稳定性的影响及不能续约、无法继续使用租赁房产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
截至本核查意见签署日，北方园林及其下属子公司、分公司共有 13处租赁房产，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁房屋地址|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|租赁用途|
|1|北方园林|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|2,700|2016.1.1-2017.12.31|1,478,250元/年|办公|
|2|北方研究院|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|900|2016.1.1-2017.12.31|492,750元/年|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|绿业生态|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|350|2016.1.1-2017.12.31|191,625元/年|办公|
|4|北方设计院|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|1,400|2016.1.1-2017.12.31|766,500元/年|办公|
|5|灵感园林|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|350|2016.1.1-2017.12.31|191,625元/年|办公|
|6|科创环境监测|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|7|景观水环境|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|8|绿动植物|北方集团|天津市东丽区华明街华明大道20号|50|2017.1.1-2017.12.31|27,375元/年|办公|
|9|北方园林|周文广|昌吉回族自治州呼图壁县西市路8号|105|2014.4.20-2017.4.19|40,000元/年|办公|
|10|灵感园林|肖俊文|天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场136|42|2016.9.1-2017.8.31|21,600元/年|办公|
|11|天津东丽湖生态建设投资有限公司|天津市丽湖投资发展有限公司|天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼1-105-13室）|14|2016.11.25-2017.11.24|无偿|办公|
|12|花苗木公司|天津市丽湖投资发展有限公司|天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼1-105-12室）|14|2016.11.25-2017.11.24|无偿|办公|
|13|济宁市兴北园林工程有限公司|嘉祥县卧龙山街道曹山村村民委员会|嘉祥县卧龙山街道曹山村东60米|70|2016.7.7-2019.7.6|无偿|办公|

上表1-8项租赁房产的出租方均为北方园林的控股股东北方集团。根据北方
集团出具的说明与承诺，上述1-8项租赁房产目前使用情况良好，不存在违约或
不能续期的风险，北方集团承诺将根据北方园林的生产经营需求持续为北方园林提供稳定的租赁场所。
根据北方园林的说明，上表 9-13项房产目前使用状况良好，不存在违约或不能续期的风险，且该等租赁房产的用途均为办公，非北方园林的主要生产经营场所，若因上述租赁房产不能续期或者因其他原因不能继续使用，北方园林可以找到其他合适的替代性房产，不会对北方园林的日常经营造成重大影响。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：北方园林及其下属子公司、分公司租赁房产不存在违约或不能续期的风险，不会对北方园林经营稳定性造成重大影响。
十六、根据报告书，北方园林于2014年12月12日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司说明标的公司挂牌后的信息披露和公司治理是否合规。独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）标的公司挂牌后的信息披露合规性
根据北方园林提供的说明，北方园林在新三板挂牌以来的信息披露情况如下：
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|序号|公告时间|公告主要内容|
|1|2014-11-28|公开转让说明书（已取消）、公司章程、审计报告、北京京翔律师事务所关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书、北京京翔律师事务所关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书、广发证券股份有限公司推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐公告|
|2|2014-12-11|关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告|
|3|2014-12-19|公开转让说明书之更正公告、公开转让说明书（更新后）|

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|4|2015-2-2|第二届董事会第六次会议决议公告、第二届监事会第四次会议决议公告、2015年第一次临时股东大会通知公告（审议关于更换审计机构、公司2015年度预计关联交易等议案）|
|5|2015-2-16|2015年第一次临时股东大会决议公告、关于预计2015年度日常性关联交易的公告、会计师事务所变更公告（由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））|
|6|2015-4-29|第二届董事会第七次会议决议公告、第二届监事会第五次会议决议公告、2014年年度股东大会通知公告（审议2014年度董事会工作报告、2014年度监事会工作报告、2014年度总经理工作报告、2014年年度报告及摘要、关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让等议案）、2014年年度报告摘要、2014年年度报告|
|7|2015-5-20|2014 年年度股东大会决议公告、关于天津市北方创业园林股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书|
|8|2015-6-18|关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告|
|9|2015-7-13|2015年上半年业绩预告|
|10|2015-7-17|董事、监事及高级管理人员变动公告（财务总监辞职情况）；董事、监事及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）；董事、监事及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）|
|11|2015-7-20|第二届董事会第八次会议决议公告（审议关于公司董事、高管人员变动以及成立大连、重庆、西安分公司的议案）|
|12|2015-8-13|关于公司股票暂停转让的公告（因洽谈重大合同暂停转让）|
|13|2015-8-26|第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第六次会议决议公告、2015年半年度报告、股票发行方案、2015年第二次临时股东大会通知公告（审议关于公司2015年半年度报告、股票发行方案、增加注册资本等议案）|
|14|2015-9-15|2015 年第二次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告、董事变动公告（董事白斌提出辞职，补选杨云浩为公司董事）|
|15|2015-10-26|关于公司股票恢复转让的公告|
|16|2015-10-28|关于与天津静泓投资发展有限公司签订战略合作框架协议的公告|
|17|2015/11/25|关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行合法合规的意见（券商公告）、股票发行情况报告书|

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|-|-|-|
|18|2015-12-9|第二届董事会第十次会议决议公告（关于变更会计师事务所、资本公积转增股本、修改公司章程、投资控股天津市源天工程咨询有限公司、成立内蒙古赤峰分公司以及股票发行方案等议案）、资本公积转增股本的预案公告、收购资产的公告、股票发行方案、2015 年第三次临时股东大会通知公告、关于与石家庄市道路绿化筹建处签订协议书的公告、|
|19|2015-12-25|2015 年第三次临时股东大会决议公告、会计师事务所变更公告（由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙））|
|20|2016-1-4|股票发行认购公告、2015年度业绩预增公告|
|21|2016-1-6|2014年年度权益分派实施公告|
|22|2016-1-14|获奖公告（收到由中国施工企业管理协会颁发的“《滨海吹填土原位改良利用技术》荣获2014年度中国施工企业管理协会科学技术奖创新成果二等”及“2014 年度中国施工企业年度中国施工企业管理协会科学技术奖创新先进企业”获奖证书。）|
|23|2016-1-29|关于获得二〇一四年至二〇一五年度天津市十强优秀园林企业的公告|
|24|2016-2-5|关于签署 PPP 项目战略合作意向书的公告（宁国市人民政府、中国远望通信有限公司、天津市北方创业园林股份有限公司签署 PPP 项目战略合作意向书，将在宁国市基础设施（PPP）项目上开展意向合作）|
|25|2016-2-15|获得高新技术企业证书的公告|
|26|2016-2-18|股票解除限售公告|
|27|2016-2-19|关于重大项目中标的提示性公告（中标瓯江口新区起步市政工程第22施工合同段施工合同段 PPP项目）|
|28|2016-3-8|第二届董事会第十一次会议决议公告（审议成立河北省张家口分公司、成立“温州北方园林建设有限公司”的议案）|
|29|2016-3-23|关于签署招商引资项目合同书的公告（与新疆呼图壁县人民政府签署招商引资项目合同书，采用PPP模式合作投资如意园综合体项目）|
|30|2016-3-30|第二届董事会第十二次会议决议公告（审议关于成立山西分公司、确认关联交易、向华明村镇银行申请流动资金贷款等议案）、第二届监事会第七次会议决议公告、2016年第一次临时股东大会通知公告|
|31|2016-4-5|关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告（增加关于公司股票发行方案的议案）|

||||
|-|-|-|
|32|2016-4-11|股权质押公告|
|33|2016-4-18|2016年第一次临时股东大会决议公告、关于2015年年度报告延期披露的提示性公告|
|34|2016-4-26|第二届董事会第十三次会议决议公告；第二届监事会第八次会议决议公告；2015年年度股东大会通知公告（审议公司2015年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、2015年度总经理工作报告、公司2015年年度报告及摘要、2015年资金占用专项报告等议案）；2015年年度报告；2015 年年度报告摘要；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函（已取消）；关于公司关联资金往来的情况说明与整改情况；关于确认2015年度关联交易的公告；关于预计2016年度日常性关联交易的公告；广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司关联方资金占用情况的风险提示公告（券商公告）|
|35|2016-4-29|股票解除限售公告；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函之更正公告；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函（更正后）|
|36|2016-5-18|关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告、股票发行情况报告书、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行合法合规的意见（券商公告）|
|37|2016-5-20|2015 年年度股东大会决议公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书|
|38|2016-5-23|关于收到中国证券监督管理委员会天津监管局监管关注函的公告|
|39|2016-5-25|关于天津证监局监管关注函相关问题的整改公告|
|40|2016-7-6|第二届董事会第十四次会议决议公告、第二届监事会第九次会议决议公告、2016 年第二次临时股东大会通知公告（审议“温州北方园林建设有限公司”有关增资方案、参与嘉祥县水系综合整治工程 PPP项目及为此出资成立“SPV公司”、公司董事、高级管理人员变动、公司向“东方海鑫”申请贷款担保，同时将公司拥有的专利向东方海鑫提供反担保等议案）、高级管理人员变动公告（任免情况）、董事人员变动公告（辞职情况）、关于公司及控股股东组成联合体投标暨关联交易的公告、信息披露管理制度、承诺管理制度、利润分配管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究制度|
|41|2016-7-26|2016年第二次临时股东大会决议公告|
|42|2016-7-28|2016年半年度业绩预告|

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|-|-|-|
|43|2016-8-10|股权质押公告、关于重大项目成交的提示性公告（中标嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程政府与社会资本合作（PPP）项目）、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司的风险提示公告（券商公告）|
|44|2016-8-25|关于重大项目中标的提示性公告（中标衡水市滏东公园建设项目）|
|45|2016-8-26|第二届董事会第十五次会议决议公告（审议关于公司2016年半年度报告、出资成立“呼图壁北方创业工程建设投资有限公司”以及公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案）、第二届监事会第十次会议决议公告、2016 年半年度报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于重大项目中标的提示性公告（中标赤峰商贸物流城近期基础设施建设 PPP 项目（第一包）和赤峰商贸物流城近期基础设施建设PPP项目（第三包））|
|46|2016-9-26|关于重大项目中标的提示性公告（中标天津市金钟路（现状外环线-杨北公路）道路两侧绿化提升工程项目）|
|47|2016-9-30|关于子公司获奖的公告|
|48|2016-10-19|股权质押公告、关于公司股票暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转让）|
|49|2016-11-2|关于股票停牌进展的公告|
|50|2016-11-16|关于股票停牌进展的公告|
|51|2016-11-23|第二届董事会第十六次会议决议公告（审议于公司股票由做市转让变更为协议转让、变更公司经营范围、住所、与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务等议案）、第二届监事会第十一次会议决议公告、2016 年第三次临时股东大会通知公告、关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务暨关联担保的公告、关于变更公司经营范围以及住所暨修改公司章程的公告、募集资金管理制度|
|52|2016-11-24|关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届选举的提示性公告|
|53|2016-11-30|关于股票停牌进展的公告|
|54|2016-12-8|2016年第三次临时股东大会决议公告、关于2016年第三次临时股东大会否决《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》的公告|
|55|2016-12-15|关于股票停牌进展的公告|
|56|2016-12-19|关于重大事项暂停转让进展的公告、关于公司经营范围以及住所变更完成工商登记的公告|
|57|2016-12-20|广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司重大事项的风险提示公告（券商公告）|

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|-|-|-|
|58|2016-12-26|关于重大事项暂停转让进展的公告、关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告|
|59|2016-12-30|第二届董事会第十七次会议决议公告（审议关于与控股股东签署分包合同以及转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案）、第二届监事会第十二次会议决议公告、关于与控股股东签署专业分包合同暨关联交易公告|
|60|2017-1-3|关于公司股票恢复转让的公告|
|61|2017-1-4|出售资产的公告（转让天津市源天工程咨询有限公司股权）|
|62|2017-1-13|股票解除限售公告|
|63|2017-1-20|关于重大事项暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转让）|
|64|2017-2-10|关于重大事项暂停转让进展的公告|
|65|2017-2-24|关于重大事项暂停转让进展的公告|
|66|2017-2-27|第二届董事会第十八次会议决议公告（审议京蓝科技收购公司股份事宜）、第二届监事会第十三次会议决议公告、2017 年第一次临时股东大会通知公告、关于公司股票拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告、收购报告书、华泰联合证券有限责任公司关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告、北京市金杜律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之法律意见书、北京海润律师事务所关于京蓝科技股份有限公司收购天津市北方创业园林股份有限公司的法律意见书|

根据北方园林出具的关于在新三板挂牌以来信息披露合规性的承诺：“北方园林自提交挂牌申请之日起至今，一直严格按照相关法律规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方园林依法召开董事会、监事会、股东大会，对年度报告、半年度报告进行审议并公告，年度股东大会依法由律师进行见证。北方园林及其子公司的所有重大事件，包括利润分配、出售资产、重大资产重组、受到行政处罚、高级管理人员辞职、选任新的高级管理人员、更正《公开转让说明书》以及历次股东大会决议均在法律规定的期限内及时予以公告，历次召开股东大会的通知均按《公司法》规定的时限提前予以公告。”
（二）标的公司挂牌后的公司治理合规性
1、标的公司已依法建立了完善的公司治理架构
根据北方园林提供的资料、北方园林在股转系统公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等公开披露信息并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查意见签署日，北方园林已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定建立了董事会、监事会、股东大会，并设立了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等在内的经营管理层。
2、标的公司已制定了配套内部治理制度
根据北方园林提供的内部治理制度文件及北方园林在股转系统公开披露信息，截至本核查意见签署日，北方园林已根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关规定制定了公司章程以及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等内部治理制度；且标的公司的公司章程及前述内部治理制度均已经公司董事会/股东大会有效审议通过。
3、标的公司的公司治理架构规范运作、配套内部治理制度有效执行
标的公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；标的公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限明晰，相关机构和人员能够按照法律法规、公司章程及公司内部治理制度的相关规定履行职责。截至本核查意见签署日，北方园林在股转系统挂牌后的董事会、监事会、股东大会的召开、审议情况如下：
（1）董事会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|
|1|2015-2-2|第二届董事会第六次会议|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司2015年度预计关联交易的议案》；3、《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。|

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|2|2015-4-28|第二届董事会第七次会议|1、《2014年度董事会工作报告》；2、《2014年度总经理工作报告》；3、《2014年年度报告及摘要》；4、《2014年度财务决算报告》；5、《2015年度财务预算方案》；6、《2014年度利润分配预案》；7、《关于公司 2014 年度重大关联交易事项的议案》；8、《关于成立合肥分公司的议案》；9、《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》；10、《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让相关事宜的议案》。|
|3|2015-7-17|第二届董事会第八次会议|1、《关于审议白斌辞去公司董事，同时提议补选杨云浩为公司董事的议案》；2、《关于审议提议补选杨春丽为公司董事的议案》；3、《关于审议公司高管人员变动的议案》；4、《关于成立大连、重庆、西安分公司的议案》。|
|4|2015-8-24|第二届董事会第九次会议|1、《2015 年半年度报告》；2、《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；4、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；5、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；6、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》；7、《关于提请召开天津市北方创业园林股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|2015-12-8|第二届董事会第十次会议|1、《关于变更会计师事务所的议案》；2、《关于公司资本公积转增股本的|

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||||议案》；3、《关于因本次资本公积转增股本修改公司章程的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司资本公积转增股本相关事宜的议案》；5、《关于投资控股天津市源天工程咨询有限公司的议案》；6、《关于成立内蒙古赤峰分公司的议案》；7、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；9、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；10、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；11、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》；12、《关于提请召开天津市北方创业园林股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》。|
|6|2016-3-7|第二届董事会第十一次会议|1、《关于成立河北张家口分公司的议案》；2、《关于出资成立“温州北方园林建设有限公司”的议案》。|
|7|2016-3-29|第二届董事会第十二次会议|1、《关于成立山西分公司的议案》；2、《确认关联交易的议案》；3、《关于向华明村镇银行申请流动资金贷款的议案》；4、《关于提请召开临时股东大会的议案》。|
|8|2016-4-25|第二届董事会第十三次会议|1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；3、《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；4、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；5、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；|

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||||6、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；7、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司 2016 年度预计关联交易的议案》；8、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；9、《关于 2015 年资金占用专项报告的议案》；10、《提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。|
|9|2016-7-5|第二届董事会第十四次会议|1、《关于“温州北方园林建设有限公司”有关增资方案的议案》；2、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程PPP项目及为此出资成立“SPV公司”的议案》；3、《关于公司高级管理人员变动的议案》；4、《关于杨云浩辞去公司董事，同时提议补选牛涛为公司董事的议案》；5、《公司向“东方海鑫”申请贷款担保，同时将公司拥有的专利向东方海鑫提供反担保的议案》；6、《关于制定公司承诺管理制度的议案》；7、《关于制定公司利润分配管理制度的议案》；8、《关于制定公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》；9、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。|
|10|2016-8-25|第二届董事会第十五次会议|1、《关于公司 2016 年半年度报告的议案》；2、《关于出资成立“呼图壁北方创业工程建设投资有限公司”的议案》；3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。|
|11|2016-11-22|第二届董事会第十六次会议|1、《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》；2、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相|

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||||关事宜的议案》；3、《关于变更公司经营范围的议案》；4、《关于变更公司住所的议案》；5、《关于修改公司章程的议案》；6、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》；7、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；8、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。|
|12|2016-12-30|第二届董事会第十七次会议|1、《关于与天津北方创业市政工程集团有限公司签署关于菏泽市赵王河上游生态公园工程专业分包合同的议案》；2、《关于转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案》。|
|13|2017-2-24|第二届董事会第十八次会议|1、《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》；2、《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》；3、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》；4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；5、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。|

（2）监事会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|
|1|2015-1-30|第二届监事会第四次会议|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司2015年度预计关联交易的议案》。|
|2|2015-4-28|第二届监事会第五次会议|1、《2014年度监事会工作报告》；2、《2014年年度报告及摘要》；3、《2014年度财务决算报告》；4、《2015年度财务预算方案》；|

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||||5、《2014年度利润分配预案》；6、《关于公司 2014 年度重大关联交易事项的议案》。|
|3|2015-8-24|第二届监事会第六次会议|1、《2015年半年度报告》。|
|4|2016-3-29|第二届监事会第七次会议|1、《确认关联交易的议案》。|
|5|2016-4-25|第二届监事会第八次会议|1、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；2、《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；5、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；6、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司 2016 年度预计关联交易的议案》；7、《关于 2015 年资金占用专项报告的议案》。|
|6|2016-7-5|第二届监事会第九次会议|1、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程PPP项目及为此出资成立“SPV公司”的议案》。|
|7|2016-8-25|第二届监事会第十次会议|1、《关于公司 2016 年半年度报告的议案》；2、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。|
|8|2016-11-22|第二届监事会第十一次会议|1、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》。|
|9|2016-12-30|第二届监事会第十二次会议|1、《关于与天津北方创业市政工程集团有限公司签署关于菏泽市赵王河上游生态公园工程专业分包合同的议案》。|

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|10|2017-2-24|第二届监事会第十三次会议|1、《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》；2、《关于同意公司及公司股东出具或签署与本次交易相关文件的议案》；3、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》。|

（3）股东大会
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|序号|会议召开时间|会议届次|审议事项|
|1|2015-2-15|2015年第一次临时股东大会|1、《关于更换审计机构的议案》；2、《关于天津市北方创业园林股份有限公司2015年度预计关联交易的议案》。|
|2|2015-5-18|2014年年度股东大会|1、《关于公司董事会 2014 年度工作报告的议案》；2、《关于公司监事会 2014 年度工作报告的议案》；3、《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》；4、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；5、《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》；6、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》；7、《关于公司 2014 年度重大关联交易事项的议案》；8、《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》；9、《关于授权董事会办理公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让相关事宜的议案》。|
|3|2015-9-14|2015年第二次临时股东大会|1、《关于审议白斌辞去公司董事，同时提议补选杨云浩为公司董事的议案》；2、《关于审议提议补选杨春丽为公司董事的议案》；3、《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；4、《关于股东大会授权董事会全权|

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||||办理本次股票发行相关事宜的议案》；5、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；6、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；7、《关于签署附生效条件的投资协议的议案》。|
|4|2015-12-24|2015年第三次临时股东大会|1、《关于变更会计师事务所的议案》；2、《关于公司资本公积转增股本的议案》；3、《关于因本次资本公积转增股本修改公司章程的议案》；4、《关于授权董事会全权办理公司资本公积转增股本相关事宜的议案》；5、《关于投资控股天津市源天工程咨询有限公司的议案》；6、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》；7、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；8、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》；9、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》；10、《关于签署附生效条件的<投资协议>的议案》。|
|5|2016-4-14|2016年第一次临时股东大会|1、《确认关联交易的议案》；2、《关于向华明村镇银行申请流动资金贷款的议案》；3、《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》。|
|6|2016-5-18|2015年年度股东大会|1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；4、《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；5、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；|

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||||6、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；7、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；8、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况、偶发关联交易情况和公司 2016 年度预计关联交易的议案》；9、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；10、《关于2015年资金占用专项报告的议案》。|
|7|2016-7-25|2016年第二次临时股东大会|1、《关于参与嘉祥县水系综合整治工程PPP项目及为此出资成立“SPV公司”的议案》；2、《关于杨云浩辞去公司董事，同时提议补选牛涛为公司董事的议案》；3、《关于制定公司承诺管理制度的议案》；4、《关于制定公司利润分配管理制度的议案》；5、《关于制定公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》。|
|8|2016-12-8|2016年第三次临时股东大会|1、《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》；2、《关于授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；3、《关于变更公司经营范围的议案》；4、《关于变更公司住所的议案》；5、《关于修改公司章程的议案》；6、《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》；7、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》。|

上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决均符合有关法律法规、公司章程及内部治理制度的规定。
北方园林已于2017年3月8日出具《关于公司治理合规性的承诺函》，确认
并承诺：“本公司自设立至今的董事会、监事会、股东大会均依据有关法律法规、
本公司的公司章程召集、召开并表决，本公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决等均符合有关法律法规、公司章程及本公司内部治理制度的相关规定。本公司已制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等内部治理制度，该等内部治理制度均已经本公司董事会/股东大会有效审议通过并被有效执行。本公司自设立至今，本公司的董事会、监事会、股东大会、内部职能部门等相关机构和人员均能够按照法律法规、本公司的公司章程及内部治理制度的相关规定履行职责；本公司自设立至今，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员等均未因公司治理事项受到过任何处罚，亦未因前述原因被采取过监管谈话、市场禁入等任何惩戒措施。”
综上，北方园林自 2014年在新三板挂牌以来依法履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司采取监管措施或者处罚的情形；北方园林具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，公司治理合法合规。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第四节/六/（四）标的公司在股转系统挂牌后信息披露和公司治理的合规性分析”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：北方园林自 2014年在新三板挂牌以来依法履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被股转公司采取监管措施或者处罚的情形；北方园林具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，公司治理合法合规。
十八、根据报告书，你公司于2016年筹划发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，进军现代农业和数字水利领域，相关股权于2016年9月30日完成交割，整合工作仍在进行中。本次交易中，公司拟收购北方园林90.11%股权，进军园林绿化领域。沐禾节水和北方园林分属不同行业，旗下存在多家分、子公司。请你公司结合完成上述两单交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对上市公司未来发展的影响，说明本次收购是否有利于公司及全体股东利益。独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）本次交易完成后的整合计划
上市公司在完成购买沐禾节水100%股权和本次收购北方园林90.11%股权两单交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务方面的整合
沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述两家标的公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等方面提供全方位产品和服务，形成双轮驱动、布局完整的产业格局。
沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术、灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、绿化养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，降低了设备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。
北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植物。
北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心技术均可在沐禾节水承接的 PPP项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水
生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保证人饮安全。
除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而北方园林在新疆、山东、浙江、天津等地具有一定的市场基础。本次收购完成后，双方可共享对方的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
比如，沐禾节水和北方园林施工类业务占比较高，资产以应收账款、存货等流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，加大对业主的催款力度，提高项目结算速度，进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。
此外，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
3、财务方面的整合
在人员层面，本次交易完成后，北方园林的财务负责人由上市公司委派或任命，由上市公司支付薪酬。北方园林的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况。
在系统层面，为适应重组后公司体系化管理需要，上市公司自 2016年下半年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个
ERP系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好。本次交易完成后，北方园林财务审批、会计核算等也将纳入公司统一ERP系统管理。
在制度层面，本次交易完成后，北方园林的基本财务管理制度（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求进行。
在内控方面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使得公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。
4、人员方面的整合
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工，提升员工对公司文化的认同感，为员工提供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。
同时，北方园林管理团队深耕园林行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将保留标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。此外，在满足相关条件时，上市公司将把北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。
上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构，根据发展战略需要对标的公司的董事会进行适当调
整。
同时，考虑到本次交易完成后北方园林将作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的自主权。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/六/（一）本次交易完成后上市公司的整合计划”中予以补充披露。
（二）本次收购北方园林90.11%股权对上市公司未来发展将产生积极影响，有利于保护公司及全体股东利益
本次收购北方园林90.11%股权对上市公司未来发展将产生积极影响，有利于保护公司及全体股东利益，具体分析如下：
1、有利于上市公司生态体系建设战略落地
上市公司致力成为“中国领先的生态环境领域的智慧整体解决方案供应商和运营服务商”，为了实现上述产业愿景，上市公司的战略规划首先围绕水资源、水生态开展实施。从水生态治理的自然承接属性上看，从水资源调配利用到水源保护、湿地恢复、河道流域综合整治、园林绿化，最后到农村和城市水环境运营是一个完整的、顺次而下的自然生态体系。因此，真正做到改善生态环境质量、提高生态承载能力、实现水生态的可持续发展，必须坚持综合治理并整体统筹。
沐禾节水主要从事节水灌溉业务，北方园林主要从事园林绿化业务（包括生态环境修复、河道综合治理等业务）。考虑到水生态治理的自然承接属性，上市公司拟通过外延发展的方式打造以沐禾节水为核心的农田生态功能提升能力，以北方园林为核心的湿地恢复能力、河道流域综合整治能力、区域生态修复能力，最终为所服务的区域提供生态修复、生态建设和生态运营的“一站式”智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
本次交易有利于上市公司进一步扩充在生态修复、绿化工程、海绵城市等相关领域的业务资质、专业团队和技术能力，极大地提高上市公司围绕水资源在泛生态环保领域内的综合服务能力和竞争力，为下一步进入水资源调配与利用环节打下坚实基础。所以，本次收购北方园林90.11%股权是公司生态体系建设战略
落地的重要举措，促使上市公司首先在水资源、水生态领域成为智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2、有利于提高上市公司系统性解决方案的能力，促进上市公司业务拓展
本次交易前，上市公司下属子公司沐禾节水业务涵盖节水灌溉设备的生产、工程设计与承包及配套农业技术服务，可以提供节水灌溉和农田生态领域的整体解决方案。
本次交易完成后，借助北方园林在园林绿化工程、土壤修复、水生态治理等领域的核心技术和项目经验，上市公司可为客户提供更为多元化的产品、服务，因势利导地将生态智慧整体解决方案融入项目设计，按照“统一规划、统一设计、统一实施”的原则，实现农林水利的整体规划和资源协调调度，使生态环境治理工作体现系统性、整体性的特点，增强客户粘性，进而强化上市公司整体业务拓展能力。
3、响应国家大力发展 PPP模式的政策背景，提升产融结合能力
近年来，国家相关部门相继出台了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》、《关于进一步做好政府和社会资本合作项目推介工作的通知》、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等文件，鼓励在水利等领域推广 PPP模式。2016年，全国入库（财政部 PPP项目库）项目自年初的 6,997个项目、8.1万亿元，增长至年末的11,260个项目、13.5万亿元，项目数量及投资金额均大幅增加。
上市公司积极响应国家大力发展 PPP模式的政策，拟大力发展 PPP业务。
本次交易前，上市公司通过京蓝生态签订国内首个“管服一体化智慧节水灌溉与水权交易重点PPP示范项目”。
目前 PPP项目逐渐呈现金额巨大、项目内容复杂繁多、客户需求多样化的特点，以近年来兴起的地方政府主导的海绵城市、生态小镇、生态产业园区的建设工作为例，区域性生态产区建设在招标环节就明确提出投标公司需要具备规划设计、园林绿化、水利水电等多元化业务资质，在项目建设内容上需要承接公司具备集灌溉水利、生态修复、园林绿化于一体的总体规划设计和综合实施能力，
投标公司具备优秀的融资能力的同时还需要具备多元化资质和业务经验等方能满足政府的定制化、个性化需求。
但是，上市公司目前仅具有水利水电工程施工总承包资质，在园林绿化、城市规划设计等方面欠缺资质和项目经验，不利于上市公司 PPP项目的拓展。北方园林具备园林绿化、城市规划设计方面的资质和业务承接能力，本次收购北方园林90.11%股权可以使得上市公司满足 PPP项目对多元化资质和业务经验的要求，上市公司将在挖掘清洁能源、农田节水等现有业务市场机会的同时开拓新兴业务领域，尤其是推动生态治理类大型 PPP项目订单的拓展和落地，进一步发挥上市公司产融结合能力。依托国家大力支持 PPP项目的政策背景和本次交易完成后上市公司的产业布局，上市公司预计在园林景观、生态修复、水资源节约、水生态治理等领域的业务有望快速增长，有利于提高上市公司的盈利能力。
上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/五/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对沐禾节水、北方园林均有明确整合计划和措施，有利于在防范经营风险的同时发挥之间的协同效应；本次收购北方园林90.11%股权有利于上市公司生态体系建设战略落地，提高上市公司系统性解决方案的能力，促进上市公司业务尤其是 PPP项目的拓展，增强上市公司盈利能力，有利于保护公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日