股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2017-006深圳南山热电股份有限公司
关于与永诚财产保险股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 23日以通讯表决方式召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与永诚财产保险股份有限公司签订机动车辆保险协议的议案》，同意公司及其下属企业与永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）签订2017年度机动车辆保险协议，授权公司董事长及公司下属企业董事长或总经理签署本企业 2017年度机动车辆保险协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司及其下属企业所拥有的共计 73辆机动车的 2016年度保险协议即将到期，为确保机动车辆按期投保，公司通过邀请招标方式统一选择 2017年度车辆保险承保单位。根据评标结果，永诚保险成为第一中标人。公司及其下属企业拟与永诚保险签订《2017年度机动车辆保险服务项目合作协议》（以下简称“2017年度机动车辆保险协议”），协议总额为403,596.00元（人民币，下同），协议期限为一年。
2、因公司监事长赵祥智先生担任永诚保险董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与永诚保险的本次交易构成了关联交易。
3、公司第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于与永诚财产保险股份有限公司签订机动车辆保险协议的议案》，伍东向董事因担任控股子公司深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决、关联监事赵祥智先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案无需提交股东大
会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：永诚财产保险股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号
注册资本：217,800.00万元
法定代表人：任仲成
企业类型：股份有限公司
营业执照号：913100007109328220
经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务；
保监会批准的其他业务。
主要股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要股东：|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
||华能资本服务有限公司|43,560.00|20|
||中国大唐集团公司|16,552.80|7.6|
||中国华电资本控股有限公司|16,552.80|7.6|
||国电资本控股有限公司|14,309.46|6.57|
||国家电投集团资本控股有限公司|14,309.46|6.57|
||深圳能源集团股份有限公司|17,380.44|7.98|
||国华能源投资有限公司|8,690.22|3.99|
||福建投资企业集团公司|10,345.50|4.75|
||云南电网公司|7,143.84|3.28|
||北方联合电力有限责任公司|17,227.98|7.91|
||北京信远业隆投资管理有限公司|8,276.40|3.8|
||枫信金融控股责任有限公司|32,561.10|14.95|
||瑞士再保险有限公司|10,890.00|5|
||总计|217,800.00|100|

该公司目前依法存续且经营正常，最近一年及最近一期的财务指标如下：
2015年度经审计的营业收入6,492,719,454.59元，归属于母公司股东的净利润30,745,313.40元，净资产2,748,611,582.37元，总资产10,110,074,498.63元；2016年度未经审计的营业收入5,268,455,029.50元，归属于母公司股东的净利润2,509,459,047.04元，净资产2,509,459,047.04元，总资产
10,214,023,077.04元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：公司及其下属企业所拥有的共计 73辆机动车辆购买2017年度保险项目。公司及其下属企业拟与永诚保险签订2017年度机动车辆保险协议，协议总额为 403,596.00元，其中：公司（含深圳新电力实业有限公司及南山热电厂）255,081.00元、深圳协孚能源有限公司 23,614.00元、深圳深南电环保有限公司17,371.00元、深圳深南电燃机工程技术有限公司 22,481.00元、深南电（中山）电力有限公司46,450.00元、深南电（东莞）唯美电力有限公司38,599.00元。协议期限为一年。
永诚保险将为公司及其下属企业机动车辆提供承保及查勘服务、理赔服务等相关服务项目。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格以中国保险监管部门发布的《机动车商业保险承保理赔实务要点（全国推广版）》规定的最低折扣优惠价格为基础，按照相关法规，以市场化原则定价，不存在有失公允的情况或因关联交易而产生利益转移的情况。本次关联交易履行了相关的招标及公司内部审批程序，符合法律法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议总额：403,596.00元，其中：公司（含深圳新电力实业有限公司及南山热电厂）255,081.00元、深圳协孚能源有限公司23,614.00元、深圳深南电环保有限公司17,371.00元、深圳深南电燃机工程技术有限公司22,481.00元、深南电（中山）电力有限公司46,450.00元、深南电（东莞）唯美电力有限公司38,599.00元。
2、生效条件：协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
3、生效时间及有效期限：本次会议审议通过后，公司及其下属企业与永诚保险签订相关协议之日为协议生效日，有效期一年。
4、服务项目：永诚保险将为公司及其下属企业的机动车辆提供承保及查勘服务、理赔服务等相关服务项目。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，招标及决策程序符合《招标投标法》和公司《招标投标管理规定》。交易完成后，将保证公司及其下属企业的机动车辆按时投保，为公司及其下属企业的日常运营活动提供保障。该关联交易事项不会对公司生产经营构成不利影响或损害公司股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联企业累计已发生的此类关联交易的总金额
公司系首次与此关联企业签订机动车辆保险协议，因此2017年初至披露日与该关联企业累计已发生的此类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表如下独立意见：
1、公司事前就《关于与永诚财产保险股份有限公司签订机动车辆保险协议的议案》通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通。该事项已得到我们的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、根据公司提供的有关资料及相关法规，我们认为，本次关联交易根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，招标及决策程序符合《招标投标法》和公司《招标投标管理规定》等相关法律法规，交易定价符合《关于发布〈机动车商业保险承保理赔实务要点（全国推广版）〉的通知》（中保协发
[2016]124号）等保险监督管理部门的规定，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，未损害非关联股东的利益。本次关联交易已履行了相关的招标及公司
内部审批程序，符合法律法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1、第七届董事会第十八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、第七届监事会第十一次临时会议决议；
4、《2017年度机动车辆保险服务项目合作协议》。
深圳南山热电股份有限公司董 事 会
二〇一七年二月二十四日