证券代码：300443 证券简称：金雷科技 公告编号：2015-008山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于 2015年 4月 30日以发邮件及通讯形式发出，并于 2015年 5月 13日在公司会议室采用现场方式和通讯方式召开。会议应出席董事 8人，实际出席董事 7名,1名以通讯方式参会。董事会秘书王家庚先生列席会议。会议由董事长伊廷雷先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
参会董事认真讨论，审议通过了以下议案。
一、审议通过《关于修订<公司章程>（上市后适用）的议案》
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|条款|修订前的内容|修订后的内容|
|第二条|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更设立，在莱芜市工商行政管理局注册登记。【 】年【 】月【 】日，经中国证券监督管理委员会【 】号文批准，公司首次向社会公众公开发行人|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由莱芜金雷重型锻压有限公司变更设立，在莱芜市工商行政管理局注册登记。2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）535号号文批准，公司首次公开发行股票数|

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||民币普通股【 】股，并于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上市。|||||||量1,407万股，其中公司公开发行新股数量1,126万股，自2015年4月22日起开始上市交易；公司股东公开发售股份数量281万股，自公司上市之日起十二个月后上市交易。|
|第五条|公司注册资本为人民币【 】万元。|||||||公司注册资本为人民币5,626万元。|
|第十二条|公司的经营范围为：风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发销售；废旧金属制品回收。|||||||公司的经营范围为：风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发销售；废旧金属制品回收。|
|第十八条|公司以2008年10月31日经审计后的账面净资产设立股份公司，其中3000万元作为股份公司注册资本，股份总数为3000万股，每股面值为人民币1元。原有限责任公司股东认购全部发行的3000万股股票，公司发起设立时的发起人及持股比例为：|||||||公司以2008年10月31日经审计后的账面净资产设立股份公司，其中3000万元作为股份公司注册资本，股份总数为3000万股，每股面值为人民币1元。原有限责任公司股东认购全部发行的3000万股股票，公司整体变更设立时的发起人及持股比例为：序 发起人 认购的股份数 出资方 持股比号 （万股） 式 例1 伊廷雷 2,850 账面净 95%资产折股2 刘银平 150 账面净 5%资产折股合计 3,000 100%|
||序号|发起人|认购的股份数（万股）||出资方式||持股比例||
||1|伊廷雷|2,850||账面净资产折股||95%||
||2|刘银平|150||账面净资产折股||5%||
|||合计|3,000||||||
||公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易前的股东及持股比例为：||||||||
||序号|股东||认购的股份数（万股）||持股比例|||
||1|伊廷雷||2,737.5||60.8333%|||
||2|刘银平||150||3.3333%|||
||3|葛菁杰||60||1.3333%|||
||4|伊廷学||40||0.8889%|||
||5|李新生||30||0.6667%|||
||6|姜云福||15||0.3333%|||
||7|王家庚||5||0.1111%|||
||8|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）||364.5||8.1%|||
||9|天津达晨盛世股权投资基金||310.5||6.9%|||

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|||合伙企业（有限合伙）||||
||10|北京龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）|168.75|3.75%||
||11|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|112.5|2.50%||
||12|王全|112.5|2.50%||
||13|苏东桥|281.25|6.25%||
||14|北京华晨成长股权投资基金（有限合伙）|112.5|2.50%||
|||合计|4,500|100%||
|第十九条|公司的股份总数为【 】万股，均为普通股。||||公司的股份总数为5,626万股，均为普通股。|
|第一百一十五条|独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：(一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。||||独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额在300万元以上或在公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。|
|第一百一十七条|除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；||||除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；|

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|(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六) 本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 300 万元以上或在公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|

此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十二、审议通过《关于补充提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十四、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十五、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。已经监事会发表同意的监事会意见。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
十六、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露网站上的公告。
此项议案经与会董事审议，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会 2015年 5月 13日