补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第 004-1号
中国·北京
二○一四年一月
补充法律意见书
目 录
第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题 ...................................... 5一、《反馈意见》一、重点问题1 ................................................ 5二、《反馈意见》一、重点问题2 ............................................... 11三、《反馈意见》一、重点问题3 ............................................... 13四、《反馈意见》一、重点问题4 ............................................... 16五、《反馈意见》一、重点问题5 ............................................... 22六、《反馈意见》一、重点问题8 ............................................... 24七、《反馈意见》一、重点问题15 .............................................. 25八、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题18 .......................... 33九、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题22 .......................... 34十、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题26 .......................... 35十一、《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题39 ........................ 40十二、《反馈意见》三、其他问题44 ......................................................................................... 44十三、《反馈意见》三、其他问题46 ............................................ 44十四、《口头反馈》问题1 ..................................................... 44十五、《口头反馈》问题2 ..................................................... 46第二部分关于相关期间新发生的事项及补充说明 ................................. 59一、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................ 59二、发行人的业务 ............................................................ 61三、发行人的主要财产 ........................................................ 62四、发行人的重大债权债务 .................................................... 65五、发行人的税务 ............................................................ 66六、结论意见 ................................................................ 68
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北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2014]海字第004-1号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 120459号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，需就本次发行上市相关事宜进行补充核查并发表意见。同时鉴于本所出具《法律意见书》与《律师工作报告》所依据的是发行人截至 2011年 12月 31日的财务数据以及截至其出具日以前已经发生或者存在的事实，现发行人第一次上报有关申报材料至今已经跨越了5个多月的时间，应对发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间（以下简称“相关期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见。另外，因发行人截止2012年 3月 17日尚未办理完毕研发费加计扣除事项，发行人第一次上报有关申报材料中永拓出具的有关三年期的审计报告中未考虑研发费加计扣除事项对所得税费用的影响，永拓此次出具的三年一期（2009年度、2010年度、2011年度和 2012年1-6月份）《北京康斯特仪表科技股份有限公司财务报表及其审计报告》（以下简称“审计报告”）对研发费加计扣除事项予以考虑后将导致发行人2011年度所得税费用、净利润等相关科目变动。据此，《法律意见书》中所载发行人2011年
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度的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润数据应相应进行更新。
基于上述，结合永拓新出具的《审计报告》相关内容，本所现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书包括两大部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人相关期间新发生的事项发表法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
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第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题
一、2004年9月20日，姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平出资设立康斯特有限，共同以非专利技术“压力校验系统技术”出资 400万元，其中姜维利拥有 93.00万元、何欣拥有 81.84万元、刘宝琦拥有74.40万元、浦江川拥有 74.40万元、徐晖拥有 37.20万元、赵士春拥有 20.00万元、何循海拥有 11.16万元、李俊平拥有 8.00万元。请补充说明姜维利等八名发行人股东用于出资的“压力校验系统技术”来源及形成过程、资金投入、专利申请和产权归属情况，是否属于职务发明，姜维利等八名股东所持该技术对应份额的确认方法、依据及其合理性、价格公允性，该项技术与发行人目前拥有的专利技术的关系，该项技术主要应用于发行人的哪些产品以及产品的哪些部位。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题1）
【回复】
（一）有关姜维利等八名发行人股东用于出资的“压力校验系统技术”来源及形成过程、资金投入、专利申请和产权归属情况，是否属于职务发明的说明
1．“压力校验系统技术”来源及形成过程
（1）技术来源
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，在发行人前身康斯特有限设立之前，姜维利等人曾于 1998年设立了北京康斯特科技有限责任公司（以下简称“康斯特科技”，详细介绍请见本补充法律意见书第一部分《反馈意见》一、重点问题4）。在康斯特有限于2004年设立之后，康斯特科技逐步停止了运营，后于2007年办理了注销登记。
根据发行人实际控制人姜维利、何欣及其他相关股东提供说明，姜维利等八名股东用作出资的“压力校验系统技术”，系由姜维利在担任康斯特科技股东期间利用个人业余时间研发形成。
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（2）技术形成过程
根据发行人实际控制人姜维利、何欣提供说明，姜维利等八名股东用作出资的“压力校验系统技术”为一项高新技术，主要包括系列气压压力校验器、系列液压压力校验器、禁油高压（水介质）校验器、智能数字压力校验仪和各种压力自动检定系统软件。“压力校验系统”研发的技术内容主要涉及电子信息技术、先进制造技术、计量学技术、软件技术和工业现场过程校准技术。“压力校验系统技术”系由姜维利于2002年至2004年期间利用个人业余时间，在一些业内通用的基础技术之上逐步提炼完成的非专利技术发明，该项技术初始属于姜维利的个人智力成果。“压力校验系统技术”形成过程具体如下表所示：
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|-|-|-|
|期间|项目阶段|工作内容及成果|
|2002年9月-12月|产品需求调研|对市场上压力校验系统产品进行了解和调研，了解用户的实际需求，主要找出产品设计的不足。形成调研报告。|
||技术分析|针对当时市场销售产品的缺欠，分析技术改进的可行性。查阅文献资料搜集新技术信息，分析新技术应用的可行性。|
|2003年1月-3月|方案设计|提出压力校验仪硬件设计方案、软件设计方案。参考工业自动化系统新技术提出压力校验器密封方案。编写软件需求。|
|2003年4月-6月|结构设计|使用计算机制图技术绘制机械结构草图，计算压力校验器内部受力值等。|
|2003年7月-9月|设计线路板|绘制压力校验仪线路图。|
|2003年10月-12月|软件编写|编写、测试软件源码。|
|2004年1月-6月|整体方案实施|修改前期设计中的错误、组装机械结构零部件、电子线路板调试，软件测试。|
|2004年9月|技术应用|压力校验系统技术开始应用，2005年开始批量生产产品。|

2.“压力校验系统技术”资金投入、专利申请、产权归属以及是否属于职务发明
根据发行人实际控制人姜维利、何欣提供说明以及康斯特科技股东出具声明
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（康斯特科技股东徐晖因已经全部转让发行人股份，未再参与出具声明），该项技术系由姜维利在康斯特科技工作期间利用个人业务时间完成，属于其个人智力成果，初始权属归姜维利个人所有，不属于职务发明且未进行专利申请。
根据姜维利提供说明，在其 2002年至2004年研发该技术期间，为了进行试验陆续购置了一些设备工具、材料和元器件，花费大致估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备或材料名称|制造商|数量|估值金额|
|1|计算机及上网设备|IBM|1|22,000.00|
|2|打印机|HP|1|4,000.00|
|3|数字压力计|DRUCK|1|29,000.00|
|4|金属材料及加工试验费|||30,000.00|
|5|线路板及试验费|||5,000.00|
|6|电子元器件|||8,000.00|
|7|工具及消耗材料|||5,000.00|
|合计||||103,000.00|

本所律师查阅了有关职务技术成果归属认定的法律法规规定，相关规定如下：
《中华人民共和国专利法》规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
《中华人民共和国专利法实施细则》规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：
（一）在本职工作中作出的发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的
物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技
术资料等。
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《中华人民共和国合同法》规定，职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。
根据上述规定，姜维利先生当时担任康斯特科技的董事长，负责康斯特科技日常运营管理等诸多重大方面工作，康斯特科技并没有限定姜维利的本职工作就是专为公司进行“压力校验系统技术”及相关领域技术的研发，该项技术研发也不属于公司交付给姜维利的工作任务，也不存在姜维利主要利用康斯特科技物质技术条件完成该项技术研发情形，故姜维利利用个人业余时间和自购设备完成的该项技术，不属于其在康斯特科技的职务技术成果，该项技术所有权不属于康斯特科技。
（二）有关姜维利等八名股东所持该技术对应份额的确认方法、依据及其合理性、价格公允性的说明
根据本所律师与发行人股东访谈以及发行人股东共同出具声明确认（发行人原股东徐晖因已经全部转让发行人股份，未再参与访谈及出具声明），在姜维利等人 2004年拟设立康斯特有限之际，姜维利决定将此项“压力校验系统技术”所有权的一部分赠予原康斯特科技其余股东，共同投向康斯特有限作为出资。姜维利等八名股东就所持该技术对应份额的确认方法及依据如下：
姜维利、何欣、赵明坚、刘宝琦、徐晖、何循海六名股东于 1998年设立康斯特科技时的出资持股比例分别为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|姜维利|何欣|赵明坚|刘宝琦|徐晖|何循海|
|持股比例|25%|22%|20%|20%|10%|3%|

注：康斯特科技1998年设立之际，于公司登记机关登记的股东只为姜维利、赵明坚和徐晖三人，何欣、刘宝琦和何循海三人选择被姜维利等人代持康斯特科技股权的原因参见本补充法律意见书第一部分《反馈意见》一、重点问题4之（一）部分叙述）。
康斯特科技自 1998年设立之后，投资者团队内部合作一直比较融洽，姜维利、何欣等股东出于税收优惠方面原因考虑，于 2004年共同决定解散康斯特科
技而新设立康斯特有限。考虑到康斯特科技历经六年时间运作，至 2004年时公
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司规模仍然还比较小，为继续保持股东及高级管理人员团队稳定，延续投资者之间的良好合作，使得康斯特有限将来能有更好的发展，姜维利决定还是依据各股东在原康斯特科技的出资比例进行同比例赠送一部分“压力校验系统技术”所有权，即向何欣、赵明坚、刘宝琦、徐晖、何循海分别赠送“压力校验系统技术”所有权的22%、20%、20%、10%、3%，用以共同再向康斯特有限出资。这其中康斯特科技股东赵明坚未再向康斯特有限出资，从而未接受相应赠予，其不再参与设立康斯特有限的原因在于：
1．1994年，赵明坚进入美国的哈特科技公司（以下使用简称“哈特公司”）工作，哈特公司是专业从事基标准级高端温度校准产品的制造商，赵明坚在哈特公司主要从事基准级铂电阻温度计的研发及相关技术工作。
2．1998年，赵明坚决定参与康斯特科技的设立，康斯特科技设立时以数字压力检测仪器仪表产品研发生产为主要发展方向，康斯特科技设立后在 2001年开始介入温度校准产品的研发，该部分产品为标准级且定位于中端领域，这些产品在级别和市场定位上与赵明坚在哈特公司负责的产品和项目完全不同。
3．2001年，哈特公司被同行业的美国福禄克仪器仪表公司（以下使用其英文简称“FLUKE”）收购，赵明坚随哈特公司一同并入FLUKE，进入 FLUKE后，赵明坚继续负责基标准温度计研发及温度校准产品技术支持工作。
4．2004年，姜维利、何欣等人拟新设立康斯特有限之际，赵明坚考虑到 FLUKE当时有一部分业务是经销其他厂商生产的中高端数字压力检测仪器仪表产品，而康斯特有限成立后其数字压力检测仪器仪表产品研发将会向中高端产品层次方向发展，届时将会与 FLUKE在市场上形成竞争，虽然赵明坚在 FLUKE没有参与任何与压力检测仪器仪表产品相关的工作，但是为了避免误解，赵明坚在其仍然任职于 FLUKE的情况下，决定不再对康斯特有限出资担任股东，同时鉴于赵明坚妻子浦江川当时在美国的一家公司担任财务会计，为康斯特有限将来可能在美国设立境外机构扩大生产经营考虑，当时原康斯特科技其他股东一致同意浦江川对康斯特有限进行出资，据此姜维利将拟赠予赵明坚的20%部分“压力校验系统技术”所有权，赠予了浦江川持有。
姜维利向何欣等五人按上述比例赠送“压力校验系统技术”所有权后，考虑
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到在康斯特科技运营过程中，赵士春与李俊平二人对公司做出了一定的贡献且与众股东相处良好，姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、徐晖、何循海六人决定共同再各自赠送7%的非专利技术给予赵士春与李俊平二人，其中赵士春受赠比例为5%，李俊平受赠比例为2%。至此，最终确定了姜维利等八名股东关于“压力校验系统技术”所有权益的比例划分，持有比例分别为：
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|股东|姜维利|何欣|浦江川|刘宝琦|徐晖|何循海|赵士春|李俊平|
|持有该非专利技术比例|23.25%|20.46%|18.60%|18.60%|9.30%|2.79%|5.00%|2.00%|

本所律师认为，姜维利等八名股东在康斯特有限出资中的非专利技术比例划分系参照股东对康斯特科技出资比例及贡献程度确定，具备合理性，其他七名股东系无偿受赠取得，不存在价格不公允情形。
（三）有关该项技术与发行人目前拥有的专利技术的关系，该项技术主要应用于发行人的哪些产品以及产品的哪些部位的说明
根据发行人提供资料以及实际控制人出具说明，发行人目前拥有的专利技术有一部分是从“压力校验系统技术”的基础上发展而来。发行人技术人员将“压力校验系统技术”进行继承、优化和创新形成了下表所列部分专利技术。
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|数字压力校验仪|ZL200610114103.6|发明|
|2|一种液体压力泵|ZL 200520141872.6|实用新型|
|3|一种液体预压泵|ZL 200520141871.1|实用新型|
|4|一种液体调压器|ZL 200520141873.0|实用新型|
|5|一种气体压力泵|ZL 200520142778.2|实用新型|

“压力校验系统技术”主要应用于发行人的压力校验仪和压力校验器两大类产品上。公司目前销售的主打产品——智能数字压力校验仪 ConST273所使用的技术即是使用了“压力校验系统技术”并加以升级而来。“压力校验系统技术”中的压力校验器技术对目前产品影响最大，压力校验器中的预压泵、调压器等关
键部件都使用了“压力校验系统技术”。主要压力校验器产品型号有CST1021、
CST1023、CST1004、CST1005、CST1006等。
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综上所述，本所律师认为，姜维利等八名股东用于出资的“压力校验系统技术”来源及形成过程清晰；该项技术的原始产权归属于姜维利个人，不属于职务发明；姜维利等八名股东在康斯特有限出资中的非专利技术比例划分系参照股东对康斯特科技出资比例和贡献程度确定，该等份额确认过程具备合理性，其他七名股东系无偿受赠取得，不存在价格不公允情形，姜维利等八名股东进而以此拥有完全所有权的非专利技术向康斯特有限进行出资且该等出资已经北京市洪州资产评估有限责任公司评估和北京恒信德律资产评估有限公司复核评估，发行人设立之际的所有股东出资真实；该项技术经过发行人的承继、优化、升级形成了发行人目前拥有的一系列专利技术，并且有效运行。
二、自 2004年 9月 20日发行人成立以来，发行人股东姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川四人持股比例较为接近，发行人设立时五人持股比例分别为23.25%、20.46%、18.60%、18.60%。目前五人的持股比例分别为27.15%、23.86%、18.60%、18.60%。请结合报告期内上述股东对发行人的经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，补充说明发行人仅认定姜维利、何欣为发行人控股股东、实际控股人，而未包括刘宝琦、浦江川的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题2）
【回复】
根据发行人提供资料、说明和本所律师核查，康斯特股份自2008年12月于代办股份转让系统正式挂牌之际，在中国证券业协会公司公告平台公开信息披露中，即已认定为姜维利和何欣二人对公司共同实际控制。发行人现今依然认定姜维利和何欣二人为发行人实际控制人而未包含刘宝琦、浦江川等其他股东还在于以下几点考虑：
第一，依据《公司法》第二百一十七条第（三）的规定，股份有限公司的实际控制人是指能够实际支配公司行为的人。依据中国证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。据此理解，近两年来
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姜维利、何欣直接控制发行人的股份比例在51%以上，该等股份比例对应享有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响，姜维利、何欣二人依其合计持有股份比例已经足以对发行人共同施行实际控制。
第二，自发行人前身康斯特有限设立以来，股东刘宝琦除任发行人董事外在发行人处的日常工作为：在发行人研发中心下属的知识产权部负责知识产权和技术的管理；股东浦江川除任发行人董事外在发行人处的日常工作为：2010年底发行人境外子公司爱迪特尔设立后，在境外负责该子公司的日常运营管理工作。
2008年 4月 8日，姜维利与何欣签署《关于公司表决权安排的协议》对作为公司共同实际控制人作出了进一步明确约定，双方约定在公司股东大会和董事会对相关议案进行表决之前，双方应协商一致，并将协商一致的意见作为双方在股东大会和董事会的表决意见，据此姜维利与何欣通过在股东大会和董事会上的历次一致表决，在股东大会和董事会决议中对发行人的经营方针和决策、组织机构运作等公司生产经营、管理重大事项施加实质性影响，同时发行人有关董事和高级管理人员提名、任免均由姜维利与何欣提出，姜维利与何欣对发行人董事和高级管理人员的提名及任免也起着决定性作用。浦江川、刘宝琦二人之间不存在任何关于发行人股东大会或董事会表决权安排的协议，二人在发行人历次股东大会、董事会中均独立发表个人意见，独立对会议审议事项进行表决，对发行人股东大会、董事会决议的实质影响有限，进而对发行人的经营方针和决策、组织机构运作所起的影响以及对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用有限。
第三，刘宝琦、浦江川二人虽然未被认定为发行人实际控制人，但也都在本次发行上市如果成功之后将同样锁定三十六个月不转让所持股份、避免和发行人同业竞争等方面与姜维利、何欣二人做出了同样的严格承诺，发行人不存在利用实际控制人范围认定减少、规避相关股东义务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人仅认定姜维利、何欣为发行人控股股东、实际控股人，而未包括刘宝琦、浦江川的原因清晰，具备合理性。
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三、2009年 8月、9月和 2010年 1月，徐晖通过代办转让系统将其所持有康斯特股份的 2,845,800股股份以 1.01元/股全部转让给何欣、姜维利和赵士春三人，最后四人通过协商此次股份转让仅需支付 100万元的对价。请补充说明上述转让是否应当按照《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》履行信息披露义务，如需披露，发行人对上述股权转让的披露是否符合相关规定，信息披露的内容是否是真实交易情况的反映，是否构成虚假信息披露，请补充说明上述股权转让 1.01元/股对价的确定依据，四人以 100万元成交的原因及合理性，是否存在委托持股或者信托持股的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题3）
【回复】
（一）有关上述股权转让是否应当按照《股份进入证券公司代办股份转让
系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》履行信息
披露义务的说明
《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》第十六条规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；
（三）合并、分立、解散及破产；
（四）控股股东或实际控制人发生变更；
（五）重大资产重组；
（六）重大关联交易；
（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（九）董事长或总经理发生变动；
（十）变更会计师事务所；
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（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。
本所律师认为，根据上述规定，徐晖通过代办转让系统将其持有发行人的股份转让给姜维利、何欣、赵士春三人并不属于上述条款所列情形，推荐主办券商西部证券股份有限公司亦未要求发行人对该股份转让行为进行披露，因此发行人对该股份转让事项无需披露，进而不构成虚假信息披露。
（二）有关上述股权转让 1.01元/股对价的确定依据以及有关徐晖、姜维利、何欣、赵士春四人以 100万元成交的原因及合理性，是否存在委托持股或者信托持股的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的说明
就徐晖转让股份事项，保荐机构及本所律师拟对其进行访谈以进一步核查，但保荐机构及本所律师未能与其取得联系。
根据发行人实际控制人提供说明，徐晖当时任职的单位中国计量科学研究院不鼓励员工在外有投资行为，徐晖主动提出将其持有发行人的全部2,845,800股股份进行转让。徐晖与姜维利等人经一致协商最终以100万元作为此次股份转让对价，但由于当时推荐主办券商要求每股转让报价不宜低于1元/股，故交易双方协商确定上述股份转让以1.01元/股作为系统报价价格。根据当时主要参与股份转让价格商谈的实际控制人何欣说明，此次股份转让价格较低的原因在于以下几点：
第一，2004年康斯特有限设立之际，徐晖的47.43万元出资额中，37.20万元无形资产出资系由姜维利无偿赠与，其对康斯特有限出资原始成本不高。
第二，徐晖自1998年参与出资设立康斯特科技再至 2004年参与出资设立康斯特有限以来，未参与公司日常生产经营管理，姜维利、何欣等人对公司的研发生产、采购销售、日常运营管理等方面付出了极大的辛勤劳动，姜维利、何欣等人对发行人的逐渐发展壮大作出了更多的贡献。
综上，徐晖因需短时间内清理对外投资，考虑其爱人与何欣为大学同学、双
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方历来关系良好，其原始投入成本较低，姜维利和何欣等人对公司贡献更多等因素考虑，最终决定此次股份转让只收取100万元对价。
根据发行人实际控制人提供说明以及本所律师与发行人股东进行访谈，包括徐晖在内的所有股东对发行人原始出资真实进而持有发行人股份真实，徐晖不存在受发行人本次股份转让的三名受让方股东委托持股情形，也不存在信托持股情形；根据股份转让双方当时签署的《股权转让合同》，徐晖作为股份转让方的主要义务是通过主办券商报价系统向姜维利等三名受让方股东转让全部股份；姜维利、何欣及赵士春三名股份受让方的主要义务是向徐晖支付100万元对价。上述股份转让双方均已经按照合同约定全面履行完毕自己所承担的义务，同时该合同载明双方系本着“平等、自愿、互利”的原则进行签署，合同对转让双方就若有合同执行争议的解决方式系向北京仲裁委员会提交仲裁作出了清晰的约定，但自股份转让事项完成至今已经两年多的期间内，上述股份转让双方中没有一方就股份转让事项提出过异议，《股权转让合同》合同已经得以全面有效执行，不存在未了事宜，也不应该存有纠纷或潜在纠纷情形。
综上所述，本所律师认为，上述股份转让以100万元成交的原因清晰、真实，具有合理性；相关股东持有的股份真实，不存在委托持股和信托持股情形；上述股份转让事项不存在未了事宜，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书
四、1998年-2004年期间，发行人股东姜维利、何欣、赵士春、李俊平、何循海都曾先后在北京康斯特科技有限责任公司任职。（1）请补充说明北京康斯特科技有限责任公司的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及其演变情况、实际控制人、实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系，说明不以其为上市主体的原因；（2）请补充说明上述公司与发行人之间的关系，发行人与上述公司在业务、资产、技术、人员、场地之间的关系及往来情况，发行人设立时用于出资的无形资产是否属于相关股东在上述公司工作期间的职务发明，上述公司目前的存续或注销、转让情况，如上述公司已注销或转让，请补充说明其注销或转让的具体原因、注销或转让所履行的法律程序、注销或转让前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见，并补充提供充分有效的核查依据。（《反馈意见》一、重点问题4）
【回复】
核查依据：
就上述事项核查，本所律师自康斯特科技公司登记机关调取查阅了公司设立、变更及注销登记资料；查阅了北京市新技术产业开发试验区内新设康斯特有限可享受税收优惠的有关规定；查阅了康斯特科技与发行人之间转让资产的有关财务凭证；查阅了康斯特科技注销前两年工商年检资料；查阅了康斯特科技有关股东就发行人设立时用于出资的无形资产是否属于相关股东在康斯特科技工作期间职务发明的声明确认书；与发行人实际控制人就相关事项进行了访谈。
（一）有关北京康斯特科技有限责任公司具体情况以及不以其为上市主体原因的说明
1．有关康斯特科技设立、股权演变及实际从事主要业务等事项的具体情况（1）康斯特科技设立
根据发行人协助提供资料、说明及本所律师核查，康斯特科技设立情况如下：1）1998年 2月 25日，姜维利、徐晖、赵明坚签署了《北京康斯特科技有限责任公司章程》，约定共同出资设立康斯特科技，注册资本为50万元。
补充法律意见书
2）1998年2月25日，北京同仁会计师事务所出具了京同审4字980157号《开业验资报告书》，验证康斯特科技注册资金 50万元已落实到位，全部为货币资金。
3）1998年 3月 11日，康斯特科技领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为08473646（1-1）的《企业法人营业执照》，康斯特科技设立时的工商登记股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|姜维利|24.00|货币资金|48%|
|2|赵明坚|21.00|货币资金|42%|
|3|徐 晖|5.00|货币资金|10%|
|总计||50.00||100%|

根据发行人实际控制人提供说明和本所律师核查，康斯特科技设立之际在公司登记机关登记的股东为 3名，但实际出资股东为 6名，其中姜维利所持48%的股权中，代刘宝琦持有20%，代何循海持有3%；赵明坚所持42%的股权中，代何欣持有22%。何欣、刘宝琦、何循海三人作为隐名股东出资的原因在于，1998年康斯特科技成立之际，何欣和刘宝琦的劳动人事关系尚在吉林省计量科学研究院，何欣尚未办理离职手续，刘宝琦尚未办理内退手续；何循海在康斯特科技成立之际，投资并任职于北京斯贝格科技发展公司，该公司虽然于 1997年即已开始准备解散，但在康斯特科技成立之际尚未注销完毕，何循海觉得对外投资有所不妥。据此康斯特科技设立之际实际股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|姜维利|12.50|货币资金|25%|
|2|何 欣|11.00|货币资金|22%|
|3|刘宝琦|10.00|货币资金|20%|
|4|赵明坚|10.00|货币资金|20%|
|5|徐 晖|5.00|货币资金|10%|
|6|何循海|1.50|货币资金|3%|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|总计|50.00|100%|

（2）康斯特科技股权演变
1）2002年10月20日，康斯特科技经股东会决议同意以货币方式增加注册资本 60万元，其中股东姜维利增加出资额 28.80万元；股东赵明坚增加出资额25.20万元；股东徐晖增加出资额 6.00万元。
2）2002年 11月 6日，北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具了京信审二验字（2002）第 130号《变更登记验资报告书》，验证康斯特科技注册资本金由50万元增加至110万元。
（3）2002年 11月 8日，康斯特科技领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082473646（1-1）的《企业法人营业执照》。
根据发行人实际控制人确认，此次股东增加出资，系由全体6名实际出资股东按照上述实际出资同比例增加出资，康斯特科技本次增资后的实际股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|姜维利|27.50|货币资金|25%|
|2|何 欣|24.20|货币资金|22%|
|3|刘宝琦|22.00|货币资金|20%|
|4|赵明坚|22.00|货币资金|20%|
|5|徐 晖|11.00|货币资金|10%|
|6|何循海|3.30|货币资金|3%|
|总计||110.00||100%|

自此次股东增加出资之后至 2007年康斯特科技办理注销登记，康斯特科技注册资本及股权结构均未再发生变化。
（3）康斯特科技实际控制人、从事的主要业务及与发行人业务的关系
根据本所律师与发行人实际控制人访谈确认，当时康斯特科技处于发展初
期，规模不大，股东之间没有刻意约定实际控制人如何认定，但主要还是持股最
补充法律意见书
多的姜维利、何欣二人的决策对公司生产经营管理影响更大一些。康斯特科技设立期间其主要从事的业务有一部分也是校准仪表的生产与销售，另外还经销一些国外先进技术厂商的校准仪表。
康斯特科技从事的校准仪表生产和销售业务与发行人业务类似，但当时康斯特科技从事校准仪表研发生产尚处于初级阶段，相比发行人目前所生产产品无论是在技术还是在质量上都显得比较粗糙。
2．有关不以康斯特科技为上市主体的原因
根据发行人实际控制人提供说明，当时依据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》相关规定，对在中关村新技术产业开发试验区内新设立的企业有税收减免优惠政策，因此发行人股东于 2004年决定注销康斯特科技而重新设立了发行人前身康斯特有限，进而康斯特科技没有成为拟上市主体。
（二）有关上述公司与发行人之间的关系，发行人与上述公司在业务、资产、技术、人员、场地之间的关系及往来情况的说明
根据发行人提供资料、说明以及本所律师与发行人实际控制人访谈确认，康斯特科技与康斯特有限均为独立法人主体，二者除在股权结构上存在相似性之外，不存在其他关系，其中康斯特有限八名股东相比康斯特科技六名股东，新增加的三名股东为赵士春、李俊平和浦江川，原康斯特科技股东赵明坚未再对康斯特有限出资（赵明坚未再参与出资的原因参见本补充法律意见书第一部分《反馈意见》一、重点问题 1之（二）部分叙述）。康斯特科技只在注销之际与发行人在资产、人员、业务渠道方面有承接往来，二者在业务、资产、技术、人员、场地之间的关系及往来情况说明如下：
1．业务方面：康斯特科技与康斯特有限并存期间无业务往来，为了承接原康斯特科技的部分供应商和客户资源，康斯特有限承继了康斯特科技的的部分采购和销售业务渠道。
2．资产方面：康斯特科技注销时对资产进行了相关处置，对于多数已提足折旧的设备，尚可使用的无偿提供给了康斯特有限继续使用，未提完折旧且尚可使用的折价向康斯特有限有偿转让，金额合计为38,600元整，康斯特有限于 2004
补充法律意见书
年 11月付清该转让款；康斯特科技将其两辆汽车经二手车市场过户给康斯特有限，转让金额合计为 255,000元整，康斯特有限于 2006年 1月付清该转让款；
康斯特科技将其库存的原材料按成本购入价，有偿转让给康斯特有限，含税金额是 671,387.76元整，康斯特有限于 2005年 12月和 2006年 9月分两次付清该转让款。
3．技术方面：康斯特科技拥有的技术人员较少，在主营业务校准仪表的研发和生产方面都出于初级摸索阶段，康斯特科技不存在将其拥有的技术转移至康斯特有限情形。
4．人员方面：康斯特科技全部近30名员工的劳动人事关系在公司拟注销之际全部平稳过渡到康斯特有限，由康斯特有限重新聘任。
5．场地方面：康斯特科技以及康斯特有限成立之际所使用的场地均位于北京市海淀区上地信息路2号国际科技创业园1号楼7层，该处房产系由何欣等股东个人购买后租赁给康斯特科技及康斯特有限使用。
（三）有关发行人设立时用于出资的无形资产是否属于相关股东在上述公司工作期间的职务发明的说明
根据发行人实际控制人提供说明以及康斯特科技股东共同出具声明（康斯特科技原股东徐晖因已经全部转让发行人股份，未再参与出具声明）确认及本所律师核查，发行人设立时用于出资的非专利技术为姜维利先生利用个人业余时间形成的发明创造，属于其个人智力成果，初始权属归姜维利个人所有，不属于姜维利在康斯特科技工作期间的职务发明。
（四）有关上述公司目前的存续或注销、转让情况以及有关上述公司注销的具体原因、注销所履行的法律程序、注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况的说明的说明
根据发行人提供材料及本所律师核查，康斯特科技已于 2007年 10月 17日领取北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准通知书》，被准予注销登记。
1．康斯特科技注销的原因
补充法律意见书
如前所述，出于税收优惠方面的原因考虑，姜维利、何欣等康斯特科技股东决定注销康斯特科技，新设了康斯特有限。
2．康斯特科技注销履行的法律程序
2007年 4月 6日，康斯特科技全体股东召开第十届第一次股东会，一致决议注销公司，成立以姜维利为组长的清算小组，对公司进行清算，基于此股东会决议，康斯特科技向北京市工商行政管理局海淀分局办理了清算组成员备案，对公司全体债权人进行了通知并进一步于《人民公安报》刊登公司注销、债权申报之公告。同时依据此解散决议，康斯特科技分别向有关部门递交了注销申请。
2007年5月29日，康斯特科技全体股东召开股东会对清算小组出具的清算报告进行了确认，康斯特科技及时交纳各种税款，税款已结清，未拖欠职工工资及福利费，公司的债权债务清理完毕，所剩余财产按股东的出资比例进行分配。
公司注销后的未尽事宜由全体股东承担。
康斯特科技依据上述解散公司股东会决议向国税、地税等部门递交了注销申请并办理了注销登记，2007年 10月 17日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予康斯特科技注销。
3．康斯特科技注销前的财产状况
根据康斯特科技的工商年检资料记载，康斯特科技注销前两个年度的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|负债总额|净资产额|营业额|税后利润|
|2005|147.48|42.64|104.84|199.73|0.51|
|2006|113.97|9.09|104.88|0|0.05|

4．康斯特科技注销前资产、业务、人员的处置情况
如前所述，在资产处置方面，康斯特科技对于多数已提足折旧的设备，尚可使用的无偿提供给了康斯特有限继续使用，未提完折旧且尚可使用的设备以及库存原材料向康斯特有限有偿转让，相关对价康斯特有限均已支付完毕；在业务处
置方面，康斯特科技的部分采购、销售业务渠道由康斯特有限承继；在人员处置
方面，康斯特科技全部近 30名员工的劳动人事关系在公司注销后全部平稳过渡
补充法律意见书
到康斯特有限，由康斯特有限重新聘任。
综上所述，本所律师认为，康斯特科技历史沿革清晰，其所从事的业务与发行人业务具有类似性，其基于税收优惠方面原因考虑被注销，进而没有成为上市主体的原因真实、合理；发行人设立时用于出资的无形资产不属于相关股东在康斯特科技工作期间的职务发明；康斯特科技与发行人除在股权结构上存在相似性之外，不存在其他关系。发行人与康斯特科技在业务、资产、技术、人员、场地之间往来关系清晰，康斯特科技只在注销之际与发行人在资产、人员、业务渠道方面有承接往来；康斯特科技注销已经履行了相关法律法规要求的法律程序，康斯特科技处置资产、业务和人员事项适当，不存在未了事宜。
五、发行人目前拥有所有权的 4处房产中的三处以及一项土地使用权均为发行人的借款办理了抵押担保。请补充说明上述房产及土地使用权担保债权的具体情况，发行人是否存在短期偿债风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题5）
【回复】
（一）发行人有关房产及土地使用权担保债权的具体情况说明
||||||
|-|-|-|-|-|
||抵押权登|被担保的主||主债权实现|
|抵押物|||被担保的主债权内容||
||记时间|债权人||情况|
|X京房权证海股字第052437号（05A）及对应的土地使用权|2011.4.25|中国工商银行股份有限公司北京中关村支行|自2011年4月28日至2016年4月27日期间，在人民币1000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司北京中关村支行依据与发行人签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开征协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权；已确定的主债权为：根据编号为2011年（中关）字0096号小企业借款合同，中国工商银行股份有限公司北京中关村支行享有的对发行人的金额1000万元的债权，债权期限为三年；按月结息，利随本清；|已按月支付利息；截至2012年6月30日，公司已归还本金100万元。|
|X京房权证海股字第052434号（05B）及对应的土地使用权|2011.11.29|中国工商银行股份有限公司北京中关村支行|根据编号为2011年（中关）字0316号小企业借款合同，中国工商银行股份有限公司北京中关村支行享有对发行人金额为1000万元的债权，债权期限为一年，起始期限为2011年11月30日至2012年11月29日；按月结息；|已按月支付利息；截至2012年6月30日，公司已归还本金100万元。|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|X京房权证海股字第052438号（06A）及对应的土地使用权|2010.11.19|北京银行股份有限公司上地支行|根据编号为0081296的综合授信合同，在最高授信额度1000万元内，北京银行股份有限公司中关村支行依据与发行人签订借款合同享有的对债务人的债权；已确定的主债权为：根据编号为0104416的借款合同，北京银行股份有限公司上地支行享有对发行人金额为1000万元的债权，债权期限为12个月，债权起始期限为2011年10月18日至2012年10月18日，到期一次还本，按季（每季度末月的21日）付息。|已按季支付利息|

（二）有关发行人是否存在短期偿债风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍的说明
根据上表，发行人上述房产及土地使用权担保债权的主债务履行情况正常，主债务并未出现违约情况。发行人历来信用良好，不存在逾期归还贷款情况，且目前发行人财务状况良好，截至 2012年 6月 30日公司拥有货币资金 1,806.77万元，流动比率、速动比率及资产负债率分别为3.08、2.61及27.86%，公司短期偿债能力较好，资产负债率较低，现金充足。公司除上述银行贷款外，不存在其他的大额负债及或有负债。公司资信状况良好，信用等级较高，发行人不存在短期偿债风险。
综上可知，发行人虽然将大部分房产和土地进行了抵押贷款，但该等抵押行为系开展业务的正常借款需要，发行人短期内不存在不能偿还贷款而丧失上述资产权利的情形，另外截至 2012年 6月 30日上述抵押资产账面价值为 1,160.75万元，占公司净资产价值的11.21%，占比较低，因此对本次发行上市不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人将房产和土地使用权进行抵押，是公司正常生产经营贷款需要，该等贷款目前履行良好，不存在逾期行为，且发行人财务状况良好，现金充足，不存在短期偿债风险，对本次发行上市不构成实质性障碍。
补充法律意见书
六、发行人就本次募集资金投资项目实施所用厂房与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订了《永丰科技企业加速器Ⅰ—22地块项目合作协议书》。
请补充说明上述商品房买卖合同的进展情况，上述协议所涉及房产是否存在到期后发行人无法取得所有权的情况，如到期无法取得该处房产的所有权发行人对应的募投项目用地如何落实，请结合合同约定及中关村永丰产业基地发展有限公司的历史履约情况，补充说明发行人取得上述房产所有权所存在的风险。
请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题8）
【回复】
（一）有关上述商品房买卖合同的进展情况的说明
发行人本次发行上市的保荐代表人与本所律师实地走访了位于北京市海淀区永丰产业基地的发行人本次募集资金投资项目实施所用厂房施工现场，经现场查看，该处厂房共6层，其中地上5层，地下1层，目前主体工程已经封顶完工。
根据本所律师与厂房项目合作协议签署对方的北京中关村永丰产业基地发展有限公司（以下简称“永丰产业公司”）项目负责人访谈以及永丰产业公司出具说明确认，永丰产业公司为北京市海淀区国资委监管企业北京实创科技园开发建设股份有限公司的下属全资子公司，永丰产业公司就此地块开发建设已依法取得该厂房地块的《国有土地使用证》（京海国用(2008出)第4458号）、《建设用地规划许可证》（2010规(海)地字 0015号）、《建设工程规划许可证》（2011规(海)建字0001号）、《建筑工程施工许可证》（[2011]施建字0107/0108号），建设施工相关证件齐全，审批手续完备，该处厂房主体全部施工完成预计在 2012年 10月底。该厂房目前已经具备预售条件，永丰产业公司正在办理销售许可相关手续，预计近期办理完毕该等手续后即可与发行人签订商品房销售合同。
（二）有关发行人取得上述房产所有权所存在的风险的说明
根据本所律师与永丰产业公司合作项目负责人访谈，由于目前北京市政府对研发工业类性质用地项目审批较以往更为严格，导致该厂房开工晚于预期数月，从而项目竣工并与发行人签署正式销售合同并办理房屋所有权过户整体项目计划相应稍有延迟，但永丰产业公司出具说明确认，永丰产业公司历史上历来诚信履约，不存在厂房开发项目违约情形，其除与发行人签署协议书外，未与其他法
补充法律意见书
人、自然人或其他组织签署涉及该厂房的合作、销售、租赁或其他影响发行人取得该厂房所有权的任何协议、意向书等法律文件，未来亦不会与其他法人、自然人或其他组织签署该等文件，在不出现不可抗力的情况下，发行人最终就该项目厂房房屋所有权应该不存在不能取得的风险。
本所律师查阅了永丰产业公司与发行人签署的《永丰科技企业加速器Ⅰ—22地块项目合作协议书》，该协议书约定中，发行人的主要义务是分期向永丰产业公司支付定金及预付房款，截至 2012年 9月 1日，发行人已按约定累计支付款项4,481.28万元，其中定金为1,493.76万元，预付房款为2,987.52万元；永丰产业公司的主要义务是完成向发行人交付房屋并办理产权转移登记。在该协议书中发行人与对方约定了相应违约责任，对如出现永丰产业公司在发行人支付合作定金之日起至协议解除之日止将该商品房另行出卖给第三方的情形，或者出现因永丰产业公司原因而导致商品房买卖合同无法签订的情形，或者出现发行人在永丰产业公司取得该房产的房屋产权证后即付清最后10%部分项目尾款但未被交付房屋使用的情形，永丰产业公司应向发行人双倍返还已收取的定金之罚则作出了明确约定，该等违约责任约定条款有利于促成永丰产业公司对发行人全面完整履约。
综上所述，本所律师认为，结合当前该厂房主体工程施工和销售许可相关手续办理进度、项目合作协议相关约定以及项目合作对方出具说明确认等因素考虑，在不存在不可抗力的情况下，发行人不存在产权不能取得的重大不确定风险。
七、请发行人分析并完整披露报告期内政府补助，税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。（《反馈意见》一、重点问题15）
【回复】
补充法律意见书
（一）分析并完整披露报告期内政府补助，税收优惠等项目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及对业绩的影响1．报告期内政府补助，税收优惠的确认依据及具体发生情况：
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|||具体发生情况及对业绩的影响||||
|项目|确认依据|||||
|||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|中关村科技园区企业改制上市资助资金|《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发〔2007〕12号）||-||2009年3月10日，公司从中关村科技园区管理委员会取得企业改制资助20.00万元；2009年7月15日，公司从中关村科技园区管理委员会取得进入股份报价转让系统挂牌资助50.00万元；|
||北京市科学技术委员会《关于推动企业进入“新三板”后补贴工作的通知》||||2009年12月9日，公司从北京高技术创业服务中心取得推动企业进入“新三板”市场专项资金50.00万元|
||中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发【2011】31号）|于2012年5月从中关村科技园区管理委员会获取上市补贴款50.00万元。||||
|海淀区鼓励企业提升自主创新能力培育专项资金|《海淀区鼓励企业提升自主创新能力实施办法》（海行规发【2009】5号）|||2010年3月2日，公司从北京市海淀区财政局取得海淀区鼓励企业提升自主创新能力培育专项资金35.00万元||

补充法律意见书
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|增值税即征即退|《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】18号）；《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）；《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2011】4号）；《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）；|2012年度，公司及子公司奥沃德从北京市海淀区国家税务局取得软件集成电路增值税退税合计162.12万元|2011年度，公司及子公司奥沃德从北京市海淀区国家税务局取得软件集成电路增值税退税合计22.51万元|2010年度，公司及子公司奥沃德从北京市海淀区国家税务局取得软件集成电路增值税退税110.42万元；|2009年度，公司及子公司奥沃德从北京市海淀区国家税务局取得软件集成电路增值税退税65.46万元；|
|北京民营科技实业家协会补贴|《中关村开放实验室实施试行办法》|2012年2月，公司从北京民营科技实业家协会取得北京民营科技实业家协会补贴款10.00万元|2011年12月28日，公司从北京民营科技实业家协会取得北京民营科技实业家协会补贴款10.00万元|||
|北京中关村企业信用促进会补贴|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|公司于2012年3月收到北京市中关村企业信用促进会信用评级补贴款0.25万元|公司分别于2011年5月6日、2011年7月26日、2011年10月17日从北京市中关村企业信用促进会取得1.61万元、0.85万元、1.27万元补贴，全年合计3.73万元|||
|中国技术|中关村专利促进资金管理办||2011年5月3日，公司从中国技|||

补充法律意见书
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|交易所有限公司专利促进基金|法（中科园发【2009】48号）||术交易所处取得中国技术交易所有限公司专利促进基金0.5万元|||
|中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房补贴|关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见|公司于2012年5月收到中关村科技园区海淀园管理委员会公共租赁住房补贴款0.59万元||||
|中关村科技园区企业贷款扶持资金|中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法|公司于2012年6月收到北京中关村科技担保有限公司补贴款14.30万元||||
|母公司企业所得税减免|国函[1988]74号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》；国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》；北京市国家税务局《企业所得税优惠政策问题解答》；编号为GR200811000241的高新技术企业资格证书；编号为GF201111000961的|公司2012年度按照高新技术企业15%税率征收；|公司2011年度按照高新技术企业15%税率征收；|公司2010年度按照15%税率减半征收，即实际执行税率为7.5%；|公司2009年度按照15%税率减半征收，即实际执行税率为7.5%；|

补充法律意见书
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||高新技术企业资格证书；《企业所得税减免税备案登记书》（200909JMS160268）；《企业所得税减免税备案登记书》（201209JMS090019）；|||||
|子公司所得税优惠税率|“财税[2008]1号”《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》；海国税201009JMS1000031《企业所得税减免备案登记书》；|子公司奥沃德2012年度减半征收，即实际执行税率为12.5%|子公司奥沃德2011年度减半征收，即实际执行税率为12.5%；|子公司奥沃德2010年度免征企业所得税；|子公司奥沃德2009年度免征企业所得税；|
|研发费用加计扣除|《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）；《企业所得税减免税备案登记证书》（海国税201009JMS0300087）；《企业所得税减免税备案登记证书》（海国税201109JMS0300131）；||2011年度，公司将符合加计扣除条件的研究开发费用抵扣应纳税所得额307.15万元，抵减企业所得税额46.07万元。|2010年度，公司将符合加计扣除条件的研究开发费用抵扣应纳税所得额198.26万元，抵减企业所得税额14.87万元。|2009年度，公司将符合加计扣除条件的研究开发费用抵扣应纳税所得额168.56万元，抵减企业所得税额12.64万元。|

补充法律意见书
2．报告期内政府补助及税收优惠的会计处理
公司收到的政府补助及增值税退税均为与收益相关的政府补助，按照《企业会计准则 16号—政府补助》的规定，公司在收到对应补助款后，直接计入当期营业外收入。
同时，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司将除增值税退税外的其他政府补助计入当期非经常性损益，增值税即征即退由于与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且按照一定标准持续享受，计入经常性损益。
对于所得税优惠税率及研发费用加计扣除，公司按照实际适用所得税税率及应纳税所得额进行会计核算和税收核算，未另外进行会计处理。
3．对业绩的影响
（1）税收优惠对经营成果的影响
公司享受的税收优惠主要如下：15%的企业所得税税率、研发费用加计扣除和软件企业增值税即征即退。
15%优惠税率以及研发费用的加计扣除对公司利润总额无影响，影响利润总额的主要为计入营业外收入的增值税即征即退。即征即退增值税占利润总额及净利润的测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|即征即退增值税|162.11|22.51|110.42|65.46|
|利润总额|904.60|2,667.35|2,031.78|1,372.19|
|净利润|770.65|2,327.47|1,967.48|1,279.74|
|占利润总额比例|17.92%|0.84%|5.43%|4.77%|
|占净利润比例|17.88%|0.82%|4.77%|4.35%|

注：即征即退增值税占近利润比例=即征即退增值税*0.85/净利润。
根据相关规定 2011年软件产品即征即退政策在 2011年 1至 10月份暂停执
行，因此2011年度增值税即征即退金额出现较大下降。2011年度的软件产品增
值税部分在2012年2、3月份退回，导致2012年即征即退增值税大幅上升。
补充法律意见书
公司享受的税收优惠均合法合规，且能持续获得，属于企业日常经营活动中的经常性损益。
（2）政府补贴对经营成果的影响
报告期内计入非经常性损益的政府补贴占净利润比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|非经常性政府补贴*85%|75.15|14.23|35.00|120.00|
|净利润|770.65|2,327.47|1,967.48|1,279.74|
|占比|8.29%|0.52%|1.51%|7.97%|

综上所述，发行人报告期内享受的税收优惠均合法合规，且能持续获得，属于企业日常经营活动中产生的经常性损益，报告期内增值税即征即退金额占利润总额及净利润的比例较低。计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例波动较大一直维持在较低比例，2009年和2012年非经常性损益占净利润比例增幅较大，主要是由于获得中关村科技园及北京市科学技术委员会改制及上市补助金额较大导致。总体来说，报告期内计入非经常性损益性损益的税收优惠和政府补助对企业业绩影响较小，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
（二）对政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性、会计处理的合规性、发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠及资产处置损益是否存在重大依赖的说明
1．政府补助、税收优惠来源与合法性、会计处理的合规性以及发行人报告
期内经营成果对政府补助、税收优惠是否存在重大依赖详见本题（一）部分叙述。
2．资产处置损益来源与合法性、会计处理的合规性以及发行人报告期内经营成果对资产处置损益是否存在重大依赖。
报告内公司资产处置损益具体情况如下（处置净损失用负数表示）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2012年1-6月|2011年度|2010年度||2009年度|
|出售陆风吉普JA2807|||||-2.69||

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|结转出售红旗汽车|||-2.33||
|结转出售切诺基损失|||-5.60||
|结转出售马自达6损失|||-0.84||
|结转出售汽车损失|||-0.15||
|结转出售带锯床损失||-0.20|||
|出售东风汽车|0.06||||
|合 计|0.06|-0.20|-8.92|-2.69|

从上表可知，报告期内处置的固定资产均是日常办公用固定资产（主要为交通运输工具），对公司的正常生产经营活动无影响。公司处置上述资产已缴纳增值税等相关税费。公司将固定资产账面价值及处置税费计入固定资产清理，与处置收入的差额计入营业外支出，公司处置资产绝大部分均为负的净收益，并未依赖处置长期资产创造利润。
综上，公司资产处置损益来源合法，程序合理，会计处理合规，公司并未依赖处置长期资产创造利润。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司处置的长期资产主要是由于交通运输工具的更新导致，且处置数量较少，处置资产绝大部分均为负的净收益，公司并未依赖处置长期资产创造利润。发行人报告期内享受的税收优惠均合法合规，且能持续获得，属于企业日常经营活动中产生的经常性损益。报告期内计入经常性损益的增值税即征即退金额占净利润的比例及计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例均较低。总体来说，报告期内计入非经常性损益性损益的税收优惠和政府补助对企业业绩影响较小，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。
补充法律意见书
八、2009年 4月、7月，发行人股东刘宝琦和赵士春二人之间进行了 3万股股份的转让复受让交易，两次交易后发行人的股本结构实质上未发生变动。
请补充说明上述股权转让复受让是否支付相应对价，如有，请补充说明价格及其确定依据，结合代办股份转让系统的相关规定，补充说明发行人的上述股权转让是否符合相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对本次发行上市构成重大影响。请保荐结构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题18）
【回复】
（一）有关上述股权转让复受让是否支付相应对价、股权转让价格及其确定依据的说明
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查西部证券股份有限公司代办转让系统交易明细，发行人股东刘宝琦和赵士春二人之间于 2009年 4月及 7月进行了3万股股份的转让复转回交易，交易明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易价格|||
||序号||转让方||受让方||交易数量（股）||||交易时间|
||||||||||（元/股）|||
|1||刘宝琦||赵士春||30,000.00||2.00||2009年04月3日||
|2||赵士春||刘宝琦||30,000.00||1.42||2009年07月22日||

根据发行人和相关股东提供说明及本所律师与发行人主办报价券商西部证券股份有限公司相关负责人访谈核查，上述股份转让双方就股份转让事项并非真正想要实现转让股份之目的，而是根据中国证券业协会内部要求，康斯特股份在股份有限公司设立一年期满后，应尽快有一笔活跃股份转让报价所致。根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第三十条要求，发行人于主办券商代办股份转让系统中报价转让所委托的股份数量，每笔委托股份数量应为3万股以上，据此赵士春与刘宝琦确定了交易股数为3万股。在前述交易背景下，股份转让价格的确定依据并不具有实质意义，经参考发行人当时净资产状况，刘宝琦与赵士春确定了第一次交易价格为 2元/股。双方确定第二次交易价格有所降低的原因在于，姜维利、何欣
及赵士春当时已经和徐晖商谈好就 2,845,800股股份转让事项，在主办券商代办
股份转让系统中报价为 1.01元/股，但主办券商相关负责人员告知发行人相近两
补充法律意见书
次股份转让报价之降幅以不超过30%为宜，故刘宝琦与赵士春确定了第二次交易价格为1.42元/股。
刘宝琦与赵士春依据西部证券股份有限公司代办转让系统交易规定，通过资金账户进行了相应股份转让价款支付。
（二）有关发行人的上述股权转让是否符合相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对本次发行上市构成重大影响的说明
根据发行人提供说明和本所律师核查，发行人股东进行的上述股份转让符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的相关规定。根据上述股份转让涉及的股东刘宝琦和赵士春二人出具说明确认，上述股份转让完成后登记在其各自名下持有的股份数额真实，该两次股份转让背景原因清晰真实，股份转让行为不存在未了事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人此两次股份转让符合代办股份转让系统的相关规定，但由于其不同于通常股东欲真正实现股份数额增加或减少的股份转让行为，相关股东也对股份转让不存在未了事项作出了说明确认，该等股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大影响。
九、发行人获得的证书编号为“京制 01080111号—04”的制造计量具许可证将于2012年 6月1日到期。请补充说明上述计量证书的续期情况，如无法按时续期对发行人生产经营以及持续盈利的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题22）
【回复】
根据发行人提供材料、说明及本所律师核查，有关主管部门针对此制造计量许可证的续期审核历时较长，为确保该许可证所涵盖产品均能合法有效生产，发行人一般会在许可证有效期届满前半年时间开始与有关主管部门联系并准备续期审核资料。目前“京制 01080111号—04”的制造计量器具许可证的续期工作已经在有效期届满前完成，发行人已重新取得了由北京市海淀区质量技术监督局颁发的许可证，但依据发证部门的内部编制规定，此证书编号调整为“京制 01080111号—03”号，新证书所针对的发行人生产产品及型号均保持不变，有
补充法律意见书
效期更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|有效期至|计量器具名称|型号|
|1|京制01080111号-03|2011-09-22至2014-09-21|智能数字压力校验仪以及数字压力表|ConST273和ConST211|

综上所述，本所律师认为，发行人已经提前办理完毕相关证书续期工作，相关事项对发行人生产经营以及持续盈利不会造成不利影响。
十、请发行人结合具体业务模式和合同条款约定情况，说明并披露应收票据期末余额变动的原因及其合理性。补充披露报告期应收票据的种类、发生额、背书、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关票据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定，对现金流量项目的影响。请保荐机构、律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题26）
【回复】
（一）结合发行人具体业务模式和合同条款约定情况，对应收票据期末余额变动的原因及其合理性的说明披露
经核查，公司通过经销商实施的销售，一律先收款后发货，收款方式为电汇或银行承兑汇票。为了迅速开拓市场及树立公司品牌，对于信用较好但现金流相对紧张的终端客户，公司接受银行承兑汇票支付货款。随着公司营业收入的稳步增加，公司采用票据结算方式相应增加，导致报告期内应收票据的同步增加。报告期末，公司应收票据期末余额变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012-6-30|2011-12-31|2010-12-31|2009-12-31|
|应收票据期末余额|364.38|393.05|240.09|159.78|
|应收票据期末余额变动幅度|-7.29%|63.71%|50.26%|-|
|应收票据期末余额占营业收入比例|8.68%|3.90%|3.29%|2.90%|

（二）补充披露报告期应收票据的种类、发生额、背书、贴现、期末余额
等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素
补充法律意见书
1．公司应收票据的发生额、背书、贴现、期末余额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期票据减少||||
|||本期收到|||||
|期间|期初余额|||||期末余额|
|||票据|||||
||||到期兑现|贴现|背书||
|2009年度|118.64|267.03|225.89|||159.78|
|2010年度|159.78|520.57|349.96|90.30||240.09|
|2011年度|240.09|922.65|544.77|190.02|34.90|393.05|
|2012年1-6月|393.05|498.95|507.62||20.00|364.38|

其中，报告期内公司各年度票据贴现明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年应收票据贴现明细表||||||
|出票人|票面金额|票据编号|到期日|贴现日|贴现息|
|浙江金帆达生化股份有限公司|5.00|21824746|2011-11-12|2011-10-27|0.04|
|绍兴县布婷纺织品有限公司|10.00|20420516|2011-11-17|2011-10-27|0.10|
|北京首钢自动化信息技术有限公司|10.00|20252651|2011-11-20|2011-10-27|0.10|
|鹤壁煤电股份有限公司|5.00|20009274|2011-11-26|2011-10-27|0.07|
|武汉大西洋连铸设备工程有限公司|5.10|21147701|2011-11-30|2011-10-27|0.08|
|宁波四明化工有限公司|21.60|20163153|2012-1-15|2011-10-27|0.76|
|吴江特克斯纺织有限公司|10.00|20569786|2012-1-26|2011-10-27|0.41|
|山西大土河国际贸易有限公司|6.00|20952037|2012-1-29|2011-10-27|0.24|
|江西景德镇发电厂|20.28|21150220|2012-2-11|2011-10-27|0.95|
|江西景德镇发电厂|23.70|21150219|2012-2-11|2011-10-27|1.11|
|山西金象煤化工有限责任公司|20.00|20445314|2012-2-15|2011-10-27|0.95|
|山西金象煤化工有限责任公司|20.00|20445315|2012-2-15|2011-10-27|0.95|
|滑县诚信实业有限责任公司|10.00|21178581|2012-2-29|2011-10-27|0.53|
|杭州力武机电有限公司|23.34|20155031|2012-3-21|2011-10-27|1.45|
|合计|190.02||||7.75|
|2010年应收票据贴现明细表||||||

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出票人|票面金额|票据编号|到期日|贴现日|贴现息|
|抚顺新钢铁有限责任公司|21.90|01766406|2010-11-28|2010-10-27|0.12|
|抚顺新钢铁有限责任公司|9.40|01386203|2011-3-14|2010-10-27|0.20|
|杭州广丰纸业有限公司|10.00|01772634|2010-12-11|2010-10-27|0.07|
|内蒙古兰太实业股份有限公司|7.00|02894587|2010-11-21|2010-10-27|0.03|
|河北唐银钢铁有限公司|20.00|02969686|2011-1-6|2010-10-27|0.22|
|成都云内动力有限公司|15.00|02853367|2011-1-22|2010-10-27|0.20|
|东方德纳车桥有限公司|7.00|00407388|2010-11-24|2010-10-27|0.03|
|合计|90.30||||0.87|

其中，报告期内票据背书明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月应收票据背书明细表||||||||
|出票人|票据编号|票面金额|前手背书人|被背书人|出票日|背书日|到期日|
|山西漳泽电力股||||||||
||||扬州日晶电力|江苏华瑞仪||||
|份有限公司漳泽|20341110|5.00|||2012/1/13|2012/7/12|2012/3/31|
||||科技有限公司|表有限公司||||
|发电分公司||||||||
|博兴县诚立供电|||北京迪妙声科|江苏华瑞仪||||
||20060213|5.00|||2011/12/29|2012/6/29|2012/3/31|
|有限公司|||技有限公司|表有限公司||||
||||国药集团威奇|||||
|河南神火煤电股||||江苏华瑞仪||||
||20785117|10.00|达药业有限公||2012/1/11|2012/7/11|2012/3/31|
|份有限公司||||表有限公司||||
||||司|||||
|合计||20.00||||||
|2011年应收票据背书明细表||||||||
|出票人|票据编号|票面金额|前手背书人|被背书人|出票日|背书日|到期日|
|||||北京圣雷特||||
|抚顺新钢铁有限|30300051/||抚顺新钢铁有|||||
|||7.50||紧固件有限|2011/10/24|2011/12/7|2012/4/24|
|责任公司|20028128||限责任公司|||||
|||||公司||||
|哈尔滨东安发动|||哈尔滨格立电|北京天健龙||||
||31000051/|||||||
|机（集团）有限公||22.40|站设备有限公|维模具有限|2011/5/31|2011/10/18|2011/11/30|
||20128081|||||||
|司|||司|公司||||
||||山西潞宝集团|||||
|宁波奥达服饰有|31300051/|||山西仁信科||||
|||5.00|昌宝物资有限||2011/6/30|2011/9/2|2011/12/30|
|限公司|2329886|||技有限公司||||
||||公司|||||
|合计||34.90||||||

补充法律意见书
2．是否存在追索权纠纷及重大风险因素的说明
公司贴现或背书的票据全部为银行承兑汇票，发生坏账的风险及存在追索权纠纷的风险极小。报告期内，公司所有背书票据、已贴现票据均到期解付，没有违约追偿情况发生。
公司建立了银行承兑汇票的相关制度，主要内容如下：
1．银行承兑汇票的办理
财务部经理按照月度资金收支计划及月度资金余缺情况，编制月度银行融资需求计划，同时编制可以办理银行承兑汇票的明细表，提供收款方与公司签订的购销合同等；月度银行融资需求计划经总经理审核、董事长批准后实施。
2．银行承兑汇票的收取和支付
（1）收票
公司销售和财务部门必须按照公司销售政策的规定，区别客户的信用风险收取承兑汇票。
公司销售和财务部门收到背书转让的承兑汇票，须及时在承兑汇票“被背书人”栏注明本单位全称；销售部门人员收到承兑汇票后需及时交财务部门管理。
公司财务部门收到销售部门交来的承兑汇票时必须进行检查核对，核对无误后，双方签字登记，办理移交手续。对记载事项不全、没有连续背书以及印鉴不清的票据，由财务部人员与销售部经理协同追溯处理。对于新客户交来的大额银行承兑票据，财务部门应对所接收的承兑汇票的真实性主动向出票银行进行查询核实，如有条件，还应当向出票单位或背书付款单位进行查询。
公司不得收取商业承兑汇票，如特殊情况需要收取上述票据，必须报公司总经理书面批准。
（2）背书
公司可将承兑汇票背书用于对外支付。办理承兑汇票的背书转让，须比照货币资金付款审批权限进行审批。
公司财务部门办理背书转让业务时，应根据业务部门提交的付款申请，检查
补充法律意见书
付款手续是否完备、被背书单位是否与合同和发票单位相一致。
公司财务部门在办理承兑汇票背书转让业务时，必须在“被背书人”栏注明被背书人全称，并对背书转让情况（包括承兑汇票号、背书批准人、背书转付单位、申请付款业务部门等）进行登记。
申请付款的业务部门凭收票单位的委托书，或收票单位凭有效证件到财务部门办理取票手续，取票须由经办人员签字。
3．银行承兑汇票的管理
（1）贴现
原则上不允许将收到的票据贴现。如需贴现，需由公司总经理书面批准。
（2）承兑汇票核算与盘点
公司财务部门每日必须将出票、收票、背书、等业务逐笔、序时登记应收票据和应付票据账簿。
公司财务部门每月至少对承兑汇票进行一次盘点，由不相容岗位人员进行账实、账账核对，并对检查结果签字确认。如有差异，及时报财务经理处理。
公司财务部门票据保管人员不得兼管应收票据或应付票据账目，不得保管预留银行印鉴等。
（三）采用应收票据结算方式是否符合销售合同的约定，对现金流量项目的影响
通过核查对应销售合同，所有以票据进行结算的销售对应的合同均已在付款方式里明确约定结算方式，应收票据结算方式符合销售合同的约定。
应收票据结算方式对经营性现金流量的影响金额测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性应收项目||2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|应收票据期末余额||364.38|393.05|240.09|159.78|
|各期收到票据||498.95|922.65|520.57|267.03|
|附表：经营性应收项目||||||
|||28.67|-152.96|-80.31|-41.14|
|（应收票据）的减少||||||
|主表：销售收款收到的现|）|||||
|||527.63|727.04|439.39|225.89|
|金（当期变现、转让票据||||||

补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，对于信用良好且现金流较紧张的客户，公司接受银行承兑汇票的结算方式，且在购销合同中明确规定了结算方式。公司建立了良好有效的票据内部控制制度，能够保证票据的接收、承兑、贴现及背书的有效运行。报告期内，公司应收票据未发生不能承兑及被第三方追索的情形。公司采用应收票据进行结算的比例较低，对公司现金流影响很小。
十一、请按照创业板招股说明书准则的要求在“第十节财务会计信息与管理层分析”中披露报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划，请进一步完善重大事项提示的披露，请发行人补充说明在公司章程（草案）中有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题39）
【回复】
（一）报告期内公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
补充法律意见书
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）报告期内实际利润分配情况
公司 2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配方案》，2009年度共实现净利润17,665,215.76元，公司在提取10%法定公积金后，以2009年总股本 30,600,000股为基数，向全体股东按每 10股派现金 0.45元（含税），共计137万元。
2010年、2011年及2012年上半年公司没有股利分配情况。
（三）分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，要点如下：
1．股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
2．股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低于当期实现可供分配利润的20%。
3．股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
补充法律意见书
配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
（四）上市后的利润分配政策
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
（五）具体规划和计划
目前公司正处于成长时期，产能的扩张带来对固定资产投资和营运资金的强烈需求，因此公司当前的股利分配政策更多考虑企业成长的需求，同时兼顾投资者对现金回报的要求，即采取现金分红加股票股利，以现金分红为主的方式进行利润分配。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，随着公司进入成熟期以后，公
补充法律意见书
司将逐步提高分红比例，以高现金分红的方式分配利润。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。当累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金、购买设备、收购资产、对外投资等重大投资，以促进公司快速发展。
（六）公司章程（草案）中有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人利润分配政策符合有关法律法规规定，已具体实施的利润分配较好的保护了公司股东的利益；公司分红回报规划及其制定考虑的因素符合发行人未来发展预期，具备可行性，分红回报规划制定履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定；发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划符合中国证监会有关最新要求，便于投资者形成稳定的回报预期；发行人已经在《公司章程（草案）》中就有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制作出了明确规定，股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
十二、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
（《反馈意见》三、其他问题44）
【回复】
本所律师对发行人反馈回复和相关附件以及发行人招股说明书和整套申请文件中修改和补充披露情况进行了相应的核查，认为与本所出具的有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》和《律师工作报告》并无矛盾之处，确认发行人本次反馈回复及附件及补充披露后的发行人招股说明书及整套申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》三、其他问题46）
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具本补充法律意见书，作为对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
十四、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》[中国证券监督管理委员会公告[2012]14号]涉及律师核查部分的回复意见
发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
补充法律意见书
披露关联方关系及其交易
发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
【回复】
（一）发行人的关联方及其交易
发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，界定了发行人的关联自然人和关联法人范围，进而对报告期内发行人与关联方发生的交易行为进行了披露，据此发行人完整、准确地披露了关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人已协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
（二）关于发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系的核查过程
本所律师主要通过以下几方面核查公司与其客户、供应商之间是否存在关联关系：
1．查阅重要的销售合同及购货合同，比较不同客户及供应商之间的交易价格，确定公司是否与其存在非市场行为的交易。通过核查销售合同及收款凭证，确认公司对客户的产品销售价格正常，对经销商的销售价格一般为直销客户的80%左右，且全部为款到发货；对直销客户的销售价格合理，符合市场定价原则，未见明显偏离市场价格的销售，整体销售情况和销售价格与公司的销售政策保持一致。通过核查购货合同及付款凭证，确认公司支付给供应商的材料采购价格和外协加工费符合市场平均水平，不存在调整经营业绩或转移利润的情形。
补充法律意见书
2．查阅所有经销商及大额供应商的工商档案资料，核查其股东、董事、监事及高级管理人员是否与公司存在关联关系。经核查，未见客户或供应商的股东、董事、监事及高级管理人员与公司股东、董事、监事及高级管理人员存在形式上的关联关系。
3．对公司主要负责人、销售部门及采购部门的主管领导及经办人员进行访谈，了解其选择客户及供应商的方式、途径及确定原则，重点关注报告期内经销商和供应商变化的原因，核查相关书面文件及公开信息。经核查确认，公司选择经销商和供应商均遵循市场原则，从公司利益出发化择优选择合作方。
4．实地走访所有经销商及大额供应商，对其高级管理人员及关键经办人员进行现场访谈，访谈内容包括与本公司合作历史、合作方式、交易标的、定价原则及是否存在市场合作之外的其他关系，并由其签署相关书面承诺书等。经访谈确认，未发现公司与经销商及大额供应商存在关联关系。
5．通过对公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈，了解其关系密切的家庭成员的基本情况、工作经历、社会关系及家庭背景，确认其与公司的客户、供应商不存在关联关系并由其签署书面承诺。
综上所述，本所律师经过核查，确认发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。在本所律师的核查过程中，本所律师采取了查阅书面资料、实地走访等方法，在核查过程中，发行人积极配合保荐机构、会计师和律师的工作，提供了便利条件。
十五、发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
【回复】
（一）公司治理结构
报告期内，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行
补充法律意见书
人具有完善的法人治理结构，详见本题回复（二）内控制度建设之治理结构部分描述。
（二）内控制度建设
发行人自2008年12月于代办股份转让系统挂牌后，就开始重视有关内部控制制度的建立与完善，并严格按照《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》履行信息披露义务。在接受中介机构的上市辅导过程中，发行人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员对上市公司在各个方面所应具备的规范性进行了深入学习了解；在保荐机构、律师和会计师的协助下，发行人制定了多项切实可行的内控制度。
发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面建立了内部控制体系。主要内容如下：1．发行人内部控制体系
（1）内部环境
①治理结构
公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
A、公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会职权、股东大会的召集、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定，该规则的有效运行，保证了股东大会依法行事重大事项的决策权，有利于保护股东的合法权益。
B、公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长、副董事长各1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职
补充法律意见书
责等。规范董事会运作，建立健全了董事会制度。这些制度的制定和有效运行，保证了专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
C、公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会职权、监事会议的召集、提案、表决等作了明确的规定。该规则的制定和有效运行，有利于充分发挥监会事的监督作用，保护股东利益、公司利益以及员工合法权益不受侵犯。
D、公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度和监督制度等内容。该细则的制定和有效运行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。
②内部组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，保证控制目标的实现，根据公司规模和所从事经营业务的性质，合理的设置了内部机构，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
③内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员由三名董事构成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士。
审计委员会下设审计部，对内部控制的有效性进行监督检查，对发现的内部控制缺陷，及时报告和提出改进建议。
④人力资源政策
公司建立并有效实施了《人力资源管理制度》，该制度详细规范了公司在员工的聘用、培训、轮岗、考核和淘汰等方面的人事管理政策。
全公司截至2012年6月30日共有员工214人，其中研究生学历以上7人，占总人数的3.27%，本科学历 74人，占总人数的34.58%，大专学历 59人，占总人数的27.57%，大专以下学历 74人，占总人数的34.58%。公司目前拥有管理人员 15人，占总人数的7.01%，研发人员 34人，占总人数的15.89%，其他普通员工 165人，占总人数的77.10%。公司岗位责任明确，任职条件清晰，确保包括财务人员在内的相应岗位人员具有相应的胜任能力，确保各岗位人员完成
补充法律意见书
既定管理目标以及财务报表不会因专业胜任能力不足而发生错误。公司还根据实际工作的需要，每年针对不同岗位开展多种形式的后续教育以及培训，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
⑤企业文化
公司通过开展形式多样的团队活动，营造企业各谐氛围，促进公司保持长久的凝聚力和创新力。
（2）风险评估
公司为保持持续、快速、健康发展，实现公司的发展战略和目标，在发展的每一个阶段都全面、系统、持续的收集来自内部和外部的与企业发展相关的信息，并进行风险评估、风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
公司管理层定时对企业内部的各种活动进行风险评估，既考虑内部因素又考虑外部因素。内部因素包括组织的复杂性、组织结构的变更、员工流动性及员工素质等。外部因素包括行业及经济条件的改变以及技术的变革等。
公司管理层将评估的风险分为可控风险和不可控风险。对于可控风险，管理层决定采取措施以降低风险或接受风险；对于不可控风险，管理层决定是否承受风险，部分或完全的退出业务以规避风险。
（3）控制活动
公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，建立健全各项管理控制制度，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。
控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
①不相容职务分离控制
不相容职务分离控制是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司将以下职务进行了分离：授权批准与业务经办，业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
②授权审批控制
补充法律意见书
授权审批控制的主要目的在于保证各级职能部门在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于日常交易如购销业务、费用报销业务，采取各职能部门负责人、公司管理层分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出、投资担保、股票发行、融资、关联交易等重大交易事项需要董事会或股东大会审议批准。
③会计系统控制
A、公司严格按照《公司法》、财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
B、会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
④财产保护控制
为了保护资产的安全和完整，公司建立并有效执行了较为完善的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《货币资金管理制度》、《仓储物资管理制度》、《产成品管理制度》、《固定资产管理制度》等。
公司限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。公司对现金、存货、设备等定期盘点,并严格执行财产记录、账实核对、往来对账等措施，以使各种财产保持安全与完整。
⑤预算控制
公司建立《预算管理制度》，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
⑥运营分析控制
公司管理层及时综合地运用购销、仓储、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑦绩效考评控制
公司已建立和有效实施绩效考评指标体系，对各部门的业绩进行定期考核和
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客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的参考依据。
（4）信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
①信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料，经营管理资料办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
②信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各部门之间，以及与客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
③信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护，访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
（5）内部监督
公司董事会重视内部控制的监督检查工作，审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷、运行缺陷）和异常事项、改进建议等内容形成内部审计报告，向董事会审计委员会及董事会报告。
2．发行人的主要内部控制制度及实施情况
（1）资金运营管理
①货币资金管理
公司建立并有效执行了《货币资金管理制度》。
现金收付款业务由财务部门统一办理，非出纳人员严禁接触公司的货币资金。收取的货款必须当天全部缴存银行，支付的款项必须经过部门经理审核、授权范围内领导批准、财务部经理审核、出纳复核后才准予支付。
补充法律意见书
出纳当天下班前结出现金日记账金额，并与实物核对。财务经理定期或不定期盘点现金。银行结算业务只能通过公司开立的结算户办理，每月末由出纳员之外的会计编制银行余额调节表并经过财务部经理复核。
公司按设计的流程执行控制程序，对货币资金的收支设置了较严格的授权批准程序，对办理货币资金业务的不相容岗位进行了岗位分离，相关机构和人员存在相互制约。公司在货币资金业务控制方面没有重大漏洞。
②筹资管理
公司已建立并有效执行了《融资决策制度》。
公司能较合理的确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格的控制财务风险，以降低资金成本。
（2）采购与付款管理
公司建立并有效执行了《采购与付款管理制度》。
公司的采购业务，由采购部根据各部门的请购单(生产用原材料为《生产计划》)提交采购申请单，经分管负责人批准后，由询价小组进行询价比价，采购部经理审查确定供应商。采购部被授权人员制作采购合同及评审单，经财务部、采购部审核、授权范围内负责人批准后进行采购。
采购物资到货后，由品质部检验合格仓库组织入库。采购部对不合格的物资进行更换或整改，或提出退货要求，索赔或者折让，经分管负责批准后执行。
如果采购合同规定需要预付货款，由采购部填写支出凭证并附采购合同，由财务部审核是否符合约定预付款条款，并督促采购部及时采购材料入库和索取发票。
采购部建有供应商台账，由采购助理不定期与供应商核对未付款项。
公司按设计的流程执行控制程序，较好地完成了供应商管理、存货的请购、审批、采购、验收、结算等各方面的控制流程，有效地防止了因供应商选择不当、采购方式不合理、授权审批不规范、付款审核不严、采购验收不规范等原因可能导致采购的物资质次价高、出现舞弊或遭受欺诈、采购物资或资金损失以及信用受损等情形的出现。
补充法律意见书
（3）销售与收款管理
公司建立并有效执行了《销售与收款管理制度》。
公司每年由销售部、财务部制定定价政策，经总经理批准后执行。
销售部负责洽谈客户拟定合同，财务部审核具体付款方式、付款时间等条款、销售部全面审核合同、总经理批准后，签订合同。
销售部按照合同规定的交货日期提交发货单，传递到仓库，仓库备货后形成销售出库单，财务会计在 ERP中复核出库单，仓库组织发货，开票员开具发票。
销售部负责回款，由客户直接汇款到公司，销售人员不得接触现金。公司建有逾期货款回收制度，根据客户的逾期时间长短采取不同的催收方式。财务部与销售部不定期与客户进行对账。
公司收到的银行承兑汇票由出纳保管，票据存放在保险柜，并建有备查簿。
公司按设计的流程执行控制程序，较好地完成了销售合同的审批、信用政策、定价原则、发货、回款等各方面的内部控制流程，有效地防止了因销售政策和策略选择不当，可能导致的销售不畅、经营难以为继和客户信用管理不到位等情形的出现；以及有效地防止了因结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致的销售款项不能收回或遭受欺诈等情形的出现，并杜绝了销售过程中的舞弊行为。
（4）资产运营与管理
①存货管理
公司建立并有效执行了《仓储物资管理制度》、《产成品管理制度》和《产品成本核算制度》。
公司生产部按照生产计划编制《生产任务单》，仓库按照《生产任务单》备料发货，并在EPR中生成《材料出库单》。生产部完工产品后经品质部检验后入库。
整个过程的领料单、出入库单汇总到财务进行成本计算。成本会计编制产品成本计算单，经过财务部经理审核。
公司每月末由仓库管理员对所管理的物资进行盘点，做到账、卡、物一致，
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并摆放整齐。年末由财务部、仓库共同盘点，对于盘盈、盘亏、毁损、呆滞的存货查明原因后，编制盘点差异报告报经总经理批准后进行处理。
公司按设计的流程执行控制程序，较好地完成了存货的出入库、存货日常保管、存货盘点、成本计算的控制流程，有效地防止了存货因积压或短缺等原因，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断、成本计算不准确等情形的出现。
②固定资产管理
公司建立并有效执行了《固定资产管理制度》。
公司对固定资产实行归口分级管理，明确了固定资产管理部门、使用部门和财务部门各自的职责权限，确保固定资产责任到人。各使用部门对固定资产实行具体管理，并进行固定资产日常维护、验收等管理工作。
公司固定资产的增加需要使用部门提出申请，按分管权限经审核、批准后进行购置。固定资产到达后由财务部、生产部、使用部门共同验收。
公司资产的报废、处置等由使用部门提出申请，按分管权限经审核、批准后执行。
公司半年度清查一次固定资产，发现问题编制差异报告报经总经理批准后，财务部和资产管理部门及时调整，确保公司财产完整，账物相符。
公司按设计的流程执行控制程序，较好地完成了固定资产投资审批、购置、验收、使用、维修、保管以及处置等各环节的控制流程，有效地防止了因固定资产购置不当、使用效能低下、维护不当等原因，可能导致企业缺乏竞争力、资产价值贬损以及与财务账簿记录严重偏离实际等情形出现。
（5）对外投资管理
公司建立并有效执行了《对外投资管理办法》。
明确对外投资决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度。
对外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
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（6）关联交易管理
公司建立并有效执行了《关联交易决策管理制度》。
公司遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
（7）对外担保管理
公司已建立《对外担保决策制度》。
公司的《对外担保决策制度》能够较严格的控制担保行为，对外担保原则、担保程序、担保风险控制等相关内容已作了明确规定。公司目前无对外担保行为，在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
（三）股东保护机制
报告期内，公司建立起了有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制，主要相关制度建设情况如下：
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|制度|通过时间|保护投资者权益具体表现|
|公司章程草案|2011.11.24|股东基本权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；|

补充法律意见书
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|||通过股东大会有权决定如下事项：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准重大关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；|
|||召开股东大会权利：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会；在前述情况下，董事会、监事会若不召开股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|||提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。|
|||股利分配政策（2012年3月15日召开的发行人2012年第一次临时股东大会审议通过修改）：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。|
|对外担保制度|2011.9.9|限制对外担保从而保护投资者利益：第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；|

补充法律意见书
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|-|-|-|
|重大事项决策制度|2011.9.9|在下列重大事项上保护投资者合法权益：公司的经营宗旨和经营范围的重大调整方案由总经理提出经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；投资额在2000万元以上的投资行为，由公司相关职能部门提出项目建议书和可行性研究报告，需经政府有关部门批准的，按要求报请政府有关部门批准，经总经理审批后交董事会审议，通过后报股东大会审议批准实施。涉及公司通过发行债券或其他证券及上市来筹措资金的，由公司董事会制订方案提交股东大会审议批准；公司年度财务预算和决算方案、公司年度财务利润分配方案及弥补亏损方案由董事会制订，经股东大会审议批准；上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元。(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|关联交易决策管理制度|2011.9.9|在有关关联交易决策程序上保护中小股东权益：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准。公司与关联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准；独立董事需对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见；监事会需对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。|
|独立董事制度|2011.9.9|强调独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害：制度规定独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还在对重大关联交易事先审查、可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等方面享有特别职权。|
|投资者关系管理制度|2011.11.24|通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，从而保护投资者合法权益。|
|信息披露制度|2011.11.24|将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时、准确、真实、完整公布于众并防止重要信息在公告前泄密，从而保护投资者合法权益。|

如上表所示，公司已建立起较为完善的股东保护机制，未来公司将根据监管
补充法律意见书
部门的要求及时推出新的股东保护机制。
综上所述，报告期内，本所律师通过对发行人进行辅导，协助发行人建立健全了公司治理结构，并进一步完善了内控制度，辅导工作已通过中国证券监督管理委员会北京证监局验收。
本所律师对发行人的公司治理和内部控制制度执行的有效性执行了测试程序，综合运用个别访谈、调查问卷、现场检查、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，确认发行人的公司的治理结构健全、内控制度完善，并且已建立起有效保护股东合法权益的机制。
补充法律意见书
第二部分关于相关期间新发生的事项及补充说明
本部分针对发行人相关期间内新发生的事项发表法律意见。
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至 2012年 6月 30日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证；查阅了永拓出具的截至2012年6月30日有关发行人审计、纳税、非经常性损益、内部控制等事项的专项报告；核查了工商、国税、地税、环保、质监、安监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门针对相关期间新出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员在相关期间内是否出现不符合本次发行上市实质条件情形进行了核查并取得其相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1．根据永拓出具的京永审字（2012）第 13007号《审计报告》和京永专字（2012）第 31066号《北京康斯特仪表科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），发行人 2010年度的净利润为 19,674,796.07元，扣除非经常性损益后净利润为 19,273,552.95元；发行人 2011年度的净利润为 23,274,748.31元，扣除非经常性损益后净利润为 22,989,302.77元。按照以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润，发行人最近两年即 2010年度和 2011年度连续盈利，累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
2．根据永拓出具的《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即2012年 6月 30日的净资产为 103,545,208.91元，不少于 2,000万元；未分配利润为65,174,747.21元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
3．根据发行人声明承诺、提供的材料、《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
补充法律意见书
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4．根据发行人声明承诺、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、《审计报告》、永拓出具的京永专字（2012）第 31068号《北京康斯特仪表科技股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条的规定。
5．根据发行人声明承诺、《审计报告》以及本所律师核查发行人正在履行或将要履行的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
6．根据发行人提供的材料、《审计报告》、永拓出具的京永专字（2012）第31067号《北京康斯特仪表科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第二十条的规定。
7．根据《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第二十一条的规定。
补充法律意见书
8．根据发行人声明承诺、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至2012年6月30日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
为查验相关期间发行人的业务开展情况，本所律师继续查验了发行人《企业法人营业执照》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《数字压力表防爆合格证》、《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、于欧盟产品销售所需的“CE认证”等相关证照；查阅了《审计报告》中有关主营业务的经营数据；
实地查看了发行人生产经营场所；核查了工商、税务、质量监督、环保、海关等发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，本所律师对发行人截至2012年6月30日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据发行人提供材料、说明和本所律师核查，发行人就开展经营范围中的许可经营项目所取得的“京制 01080111号-04”《中华人民共和国制造计量器具许可证》，办理了续期手续，发行人已重新取得了由北京市海淀区质量技术监督局颁发的许可证，但依据发证部门的内部编制规定，此证书编号调整为“京制 01080111号—03”号，新证书所针对的发行人生产产品及型号均保持不变，有效期更新如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|有效期至|计量器具名称|型号|
|1|京制01080111号-03|2011-09-22至2014-09-21|智能数字压力校验仪以及数字压力表|ConST273和ConST211|

（二）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月份营业收入分别为 55,190,407.28元、72,877,863.74元、100,735,555.80元及41,983,104.37元，主营业务收入分别为55,120,509.41元、72,746,436.32元、100,731,555.80元及41,927,971.98元，主
营业务收入占发行人营业收入的比例均在99.8%以上，发行人的主营业务突出。
补充法律意见书
（三）发行人报告期内通过了《企业法人营业执照》历年年检，发行人《企业法人营业执照》所载经营范围中许可经营项目所需之《制造计量器具许可证》均在正常有效期内，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、外汇、住房公积金、社保等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
三、发行人的主要财产
为查验相关期间内发行人主要财产新发生的变化情况，本所律师查验了发行人新取得的专利证书资料并与原件比对，走访了国家知识产权局核查发行人目前拥有专利的法律状态；就境外子公司新取得的注册商标核查了有关登记注册证书并与境外运营主管人员进行了访谈确认，与发行人总经理及财务负责人就主要财产变化情况进行了沟通确认。经核查，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要资产变化及补充说明如下：
（一）发行人申请专利以及授权专利变化
1．新增加的专利申请
相关期间内发行人新取得的专利申请共有5项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日|申请人|
|1|201220319191.4|螺纹转换接头组|实用新型|2012-07-02|康斯特股份|
|2|201220319195.2|多制式组合螺纹转换接头组|实用新型|2012-07-02|康斯特股份|
|3|201220319176.X|多制式快速接头组|实用新型|2012-07-02|康斯特股份|
|4|201230291339.3|便携式多制式组合转换接头组|外观设计|2012-07-02|康斯特股份|
|5|201230291358.6|便携式多制式快速接头组|外观设计|2012-07-02|康斯特股份|

经核查，上述五项发明专利申请系由发行人原始申请取得，发行人已经取得
了国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》。
补充法律意见书
2．新取得授权的专利
发行人新取得国家知识产权局授予专利证书的授权专利共有1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|
|1|ZL201120336478.3|快接机构的旋转部件|实用新型|2012-04-18|康斯特股份|

经核查，上述授权专利系由发行人原始申请取得。发行人拥有该等专利真实、合法、有效。
（二）发行人及子公司商标变化
1．康斯特股份新取得的注册商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，康斯特股份新取得美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office）授予的注册商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图形|核定使用商品种类|注册人|注册日期|注册号|
||ELECTRIC METERS;FLOW METERS;FURNACES FORLABORATORY EXPERIMENTS;MANOMETERS; PRESSUREGAUGES; PRESSURE INDICATORS;SURVEYINGMACHINES AND INSTRUMENTS;TECHNICALMEASURING,TESTING AND CHECKING APPARATUS ANDINSTRUMENTS FOR MEASURING, TESTING ANDCHECKING THE TEMPERATURE,PRESSURE,QUANTITYAND CONCENTRATION OF GAS AND LIQUIDS;THERMOMETERS NOT FOR MEDICALUSE;THERMOSTATS,IN CALSS 9|康斯特股份|2012-04-24|4132757|

经核查，上述商标系由康斯特股份原始申请取得，康斯特股份拥有上述注册商标真实、合法、有效。
2．子公司新取得的注册商标
本所律师在《律师工作报告》中披露，发行人子公司爱迪特尔向美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office）递交了三项有关“Additel”字样及图案的商标注册申请，申请号分别为85518420、85478001、85478087。经核查，美国专利商标局在审核过程中将后两项商标申请予以合并，颁发了注册号
为 4175339的注册商标，申请号为 85518420的商标申请仍处于正常审核中。该
项商标注册登记具体情况如下：
补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|核定使用商品种类|注册人|注册日期|注册号|
|1||CALIBRATION DEVICES FORCALIBRATINGTHERMOCOUPLE,PRESSURE,AND ELECTRICALEQUIPMENT,IN CLASS 9|爱迪特尔|2012-07-17|4175339|

经核查，上述商标系由爱迪特尔原始申请取得，爱迪特尔拥有上述注册商标真实、合法、有效。
（三）发行人软件产品登记证变化
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人相关期间新取得了 13项软件产品登记证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件产品名称|申请企业|发证日期|
|1|京DGY-2012-0879|康斯特智能压力发生器（液体）软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|2|京DGY-2012-0880|康斯特便携全自动压力校验仪软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|3|京DGY-2012-0881|康斯特多路扫描装置软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|4|京DGY-2012-0882|康斯特多功能回路校验仪软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|5|京DGY-2012-0883|康斯特便携温度校验仪软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|6|京DGY-2012-0890|康斯特高精度数字压力表软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|7|京DGY-2012-0891|康斯特智能压力发生器（气体）软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|8|京DGY-2012-0892|康斯特智能微压发生器软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|9|京DGY-2012-0893|康斯特手持温度校验仪软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|10|京DGY-2012-0894|康斯特手持过程校验仪（HART总线）软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|11|京DGY-2012-0895|康斯特手持过程校验仪软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|12|京DGY-2012-0896|康斯特全自动压力检定系统软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|
|13|京DGY-2012-0897|康斯特智能压力校验仪（HART总线）软件V1.0|康斯特股份|2012-03-27|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述软件产品真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
补充法律意见书
四、发行人的重大债权债务
为查验相关期间发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重要采购、销售等商务合同，和发行人总经理、财务负责人进行了访谈了解，查阅了《审计报告》相关应收应付款项数据，核查了发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，发行人截至 2012年 9月 1日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人相关期间内新签署的且截至 2012年 9月 1日正在履行或即将要履行的相对重要合同
1．销售合同
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|序号|客户|销售产品|合同金额|签订日期|
|1|神华物资集团有限公司|校验温度仪表用、校验压力流量仪表用和校验TSI的校验仪器及设备等|228.90万元|2012-05-31|
|2|国电物资集团有限公司上海分公司|热工自动检定系统及配套设备、全自动压力检定装置设备、便携压力校验设备等|132万元|2012-03-26|
|3|威信云投粤电扎西能源有限公司|全自动压力检定系统配置、便携式仪表检定装置配置、热电偶及热电阻群炉自动检定系统等|99万元|2012-05-28|
|4|北京安吉泰能源技术有限责任公司|温度自动检定系统、智能数字压力校验仪等|96万元|2012-06-06|
|5|国电南宁发电有限责任公司|热电偶热电阻温度计全自动检定装置、校验压力流量仪表用的校验仪器设备等|77万元|2012-06-26|
|6|吉化集团吉林市锦江油化厂|温度自动检定系统、压力检定系统|69.6万元|2012-04-08|
|7|中国技术进出口总公司|校验温度用的计量标准仪器仪表设备、校验压力用的计量仪器仪表设备|58.9万元|2012-06-13|

2．采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购产品|合同金额|签订日期|
|1|先特科技国际贸易（上海）有限公司|芯片|167,137.50元|2012-05-28|

补充法律意见书
本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、环保、质监、社保、安监等行政主管部门出具的证明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
五、发行人的税务
为查验相关期间发行人的税务及税收优惠情况，本所律师查阅了发行人在相关期间新取得政府补助的批复文件资料，查阅了《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、《非经常性损益审核报告》，核查了发行人主管国地税部门出具的相关证明，与发行人财务负责人进行了访谈了解。经核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
（一）税收优惠及批文
1．康斯特股份
2011年10月11日，发行人通过高新技术企业复审并取得了编号为GF201111000961的高新技术企业资格证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及北京市海淀区国家税务局第九税务所下发的编号为201209JMS090019的《企业所得税减免税备案登记书》，康斯特股份2012年度执行15%的企业所得税率。
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。根据上述文件，经主管税务机关备案，2011年度康斯特股份将符合加计扣除条件的研究开发费用抵减了所属年度的应纳税所得额。
2．子公司
发行人子公司奥沃德为软件生产企业，根据财政部、国家税务总局以财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和北京市海淀区国家税务局第九税务所编号为 201009JMS1000031的《企业所得税减免税备案登记书》，奥
补充法律意见书
沃德2012年执行12.5%的企业所得税率。
本所律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策具有合法依据，发行人及子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人2012年1至6月份期间获取政府补助情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2012年1-6月份|
|1|中关村科技园区企业改制上市资助资金|500,000.00元|
|2|北京中关村企业信用促进会补贴|2,500.00元|
|3|北京民营科技实业家协会补贴|100,000.00元|
|4|中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房补贴|5,946.80元|
|5|瞪羚计划（收北京中关村科技担保有限公司贷款利息补贴）|143,010.22元|
|6|增值税即征即退|1,621,155.81元|
|合计||2,372,612.83元|

注1：根据中科园发【2011】31号文第十条（三）规定：境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业支持50万元。公司于2012年5月收到中关村科技园区管理委员会补贴款50万元。
注2：根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，公司于2012年3月收到信用评级补贴款2,500元。
注3：根据《中关村开放实验室实施试行办法》，公司于2012年2月获得北京民营科技实业家协会补贴款100,000.00元。
注4：根据《关于中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房建设的若干意见》，公司于2012年5月收到中关村科技园区海淀园管理委员会公共租赁住房补贴款5,946.80元。
注5：根据《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》，公司于2012
年6月收到北京中关村科技担保有限公司补贴款143,010.22元。
补充法律意见书
本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料、说明《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、北京市海淀区国家税务局第五税务所及北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所、青龙桥税务所于2012年7月24日出的证明和本所律师与境外负责爱迪特尔运营管理的浦江川访谈核查，相关期间内发行人能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所律师认为，相关期间内发行人依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
年 月 日