深圳万讯自控股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
亚洲电力设备（深圳）股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告
德正信综评报字[2015]第051号
评估基准日:2015年6月30日
报告提交日期：2015年8月18日
注册资产评估师声明目 录
注册资产评估师的声明 ............................................................ 2评估报告摘要 .................................................................... 1评估报告 ........................................................................ 3一、委托方概况 ............................................................. 3二、其他评估报告使用者 ..................................................... 3三、被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 4四、评估目的 .............................................................. 18五、评估对象和评估范围 .................................................... 18六、价值类型及其定义 ...................................................... 27七、评估基准日 ............................................................ 27八、评估依据 .............................................................. 28九、评估方法 .............................................................. 30十、评估程序实施过程和情况 ................................................ 32十一、评估前提条件 ........................................................ 32十二、评估结论 ............................................................ 35十三、特别事项说明 ........................................................ 36十四、评估报告使用限制说明 ................................................ 37十五、评估报告日 .......................................................... 38备查文件
附件一被评估企业于评估基准日财务报表
附件二委托方与被评估企业法人营业执照
附件三评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四委托方和相关当事方的承诺函
附件五签字注册资产评估师的承诺函
附件六资产评估机构资格证书
附件七评估机构法人营业执照副本
附件八参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
注册资产评估师声明注册资产评估师的声明
深圳万讯自控股份有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的亚洲电力设备（深圳）股份有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。
在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书摘要深圳万讯自控股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
亚洲电力设备（深圳）股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第051号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第051号评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称「万讯自控」）的委托，对亚洲电力设备（深圳）股份有限公司（以下简称「亚洲电力」）于2015年6月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「万讯自控」拟发行股份和支付现金收购「亚洲电力」股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「万讯自控」订立的《评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「万讯自控」/「亚洲电力」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「万讯自控」/「亚洲电力」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「亚洲电力」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「亚洲电力」申报的截至2015年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2015]48320002号《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对「亚洲电力」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「亚洲电力」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估值为：47,345.96万元人民币。
采用收益法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月 30
日的评估值为：70,090.77万元人民币。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书摘要经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月 30日的评估结果为： 70,090.77万元（大写人民币柒亿零玖拾万柒仟柒佰元整）。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、采用收益法评估时，有关「亚洲电力」未来盈利预测的数据主要由「亚洲电力」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「亚洲电力」经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断。
3、2011年2月23日，「亚洲电力」被政府相关部门认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年；2014年7月24日，「亚洲电力」继续被认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年，即2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。本次评估对企业未来的研发投入、人员结构、产品结构等进行了合理预计，我们认为在2016年后企业仍能符合现有国家对高新技术企业资格认定的条件，因此按照2016年后仍能享受15%的所得税优惠税率来考虑未来所得税费用。
4、截至评估基准日，「亚洲电力」申报评估的深圳市软件产业基地项目第五栋 D单元8层801、802房、武汉三金华都花园的B06栋1单元1801号、武汉三金华都停车位、西安绿地九号观邸19栋13201号房、西安绿地9号官邸1-244号车位、石家庄裕华万达广场 1号楼 2704房、裕华万达广场-0188车位尚未获取房地产权证。本次评估未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失对评估值的影响。
5、「亚洲电力」的应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年8月 1日签订的编号 2014圳中银永额协字第 0000785号授信额度协议（到期日为 2015年7月31日）项下的债务提供质押担保，截至评估基准日该项质押担保尚未解除。
「亚洲电力」的投资性房地产深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802房为公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年1月的长期借款提供抵押担保，担保期限10年，截至评估基准日该抵押担保尚未解除。
本次评估未考虑上述质押、抵押事项可能对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件德正信综评报字[2015]第051号深圳万讯自控股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
亚洲电力设备（深圳）股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告
深圳万讯自控股份有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的亚洲电力设备（深圳）股份有限公司股东全部权益价值于 2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳万讯自控股份有限公司（以下简称「万讯自控」）
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
法定代表人：傅宇晨
注册资本：24,741.225万元人民币
经济性质：上市股份有限公司
成立日期：1994年6月6日
经营期限：永续经营
经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、其他评估报告使用者
根据「万讯自控」的介绍，评估报告的其他使用者包括亚洲电力设备（深圳）股份有限公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件三、被评估企业的基本情况及财务状况
（一）企业名称、类型与组织形式
企业名称：亚洲电力设备（深圳）股份有限公司（以下简称「亚洲电力」）注册地址：深圳市南山区太子路海景广场三层 E(-4)
法定代表人：郭予龙
注册资本：人民币10,125万元
经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
注册登记日期：1997年6月20日
经营期限：永续经营
经营范围：从事高低压成套电器、智能控制开关的研发、生产及销售自产产品；
生产经营大型工程智能化柜式或抽屉式断路器；智能电网的相关技术开发及技术服务(场地仅限办公，生产项目执照另行申报)。
企业于1997年6月20日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
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|序号|投资方名称|出资额（人民币万元）|占股比例(%)|
|1|深圳市龙佳宝投资有限公司|4,391.7186|43.3750|
|2|亚洲电力国际集团有限公司|2,341.4063|23.1250|
|3|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|936.5625|9.2500|
|4|深圳市骏龙投资合伙企业(有限合伙)|936.5625|9.2500|
|5|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|684.9259|6.7647|
|6|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|501.4103|4.9522|
|7|深圳市信诺汇智创业投资企业(有限合伙)|202.5000|2.0000|
|8|深圳前海紫金港投资管理企业(有限合伙)|74.4491|0.7353|
|9|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|55.4648|0.5478|
|合 并||10,125.0000|100.0000|

评估基准日被评估企业组织架构图如下：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件于评估基准日，「亚洲电力」长期投资单位共有一家，简要情况如下表所示：
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|被投资单位名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市科吉电力设备制造有限公司（以下简称「科吉电力」）|500万元人民币|100%|高低压开关板金柜、高低压成套电器设备、智能控制开关、五金配件（机箱、机柜、电源原配件）的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|

（二）企业历史沿革
1、 1997年6月，耐吉公司成立
耐吉公司系由深圳市同科实业有限公司、广东省金微工贸发展有限公司、深圳恒万宇实业发展有限公司和潮阳市新万科电力设备有限公司共同出资设立，设立时注册资本400万元。
耐吉公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|潮阳市新万科电力设备有限公司|150|37.50%|货币资金|
|深圳市同科实业有限公司|100|25.00%|货币资金|
|广东省金微工贸发展有限公司|100|25.00%|货币资金|
|深圳市恒万宇实业发展有限公司|50|12.50%|货币资金|
|合计|400|100.00%||

2、 1999年10月，耐吉公司股东转让股权
1999年 9月 20日，耐吉公司股东深圳市同科实业有限公司（1998年 8月 24日变更为深圳市顺前实业有限公司）、广东省金微工贸发展有限公司、深圳市恒万宇实业发展有限公司分别与广东省恒通工贸发展公司签订股权转让协议，将其持有公司的股权转让给广东省恒通工贸发展公司，耐吉公司股东潮阳市新万科电力设备有限公司与潮阳市万驰实业有限公司签订股权转让协议，将其持有耐吉公司股权转让给潮阳市万驰实业有限公司。上述股权转让工商变更手续于1999年10月21日完成。
本次股权转让后耐吉公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|广东省恒通工贸发展公司|250|62.50%|货币资金|
|潮阳市万驰实业有限公司|150|37.50%|货币资金|
|合计|400|100.00%||

3、 2002年8月，耐吉公司股东转让股权
2002年 6月 25日，耐吉公司股东潮阳市万驰实业有限公司与郭予龙、陈晓玲签订出资转让协议，将其持有耐吉公司27.50%和10%的股权分别转让给郭予龙、陈晓玲，耐吉公司股东广东省恒通工贸发展公司与郭予龙签订出资转让协议，将其持有耐吉公司62.50%的股权转让给郭予龙。上述股权转让工商变更手续于 2002年 8月8日完成。
本次股权转让后耐吉公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|郭予龙|360|90%|货币资金|
|陈晓玲|40|10%|货币资金|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|
|合计|400|100%|

4、 2004年2月，耐吉公司增资
2004年1月5日，根据耐吉公司股东会决议，耐吉公司股东郭予龙、陈晓玲按原持股比例向耐吉公司增资100万元，注册资本变更为500万元，相关工商变更手续于2004年2月18日完成。
本次增资后耐吉公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|郭予龙|450|90%|货币资金|
|陈晓玲|50|10%|货币资金|
|合计|500|100%||

5、 2006年3月，耐吉公司股东转让股权、变更名称及增加注册资本
2006年2月28日，股东郭予龙、陈晓玲与ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONAL GROUPINC.（以下称“美国亚洲电力国际集团有限公司”）签订《股权转让合同》，将其持有耐吉公司的股权全部转让给美国亚洲电力国际集团有限公司，该股权转让已于 2006年 3月 9日经深圳市南山区经济贸易局深外资南复字[2006]0095号文批准，公司变更为外商独资企业，耐吉公司名称变更为亚洲电力设备（深圳）有限公司，投资总额与注册资本均为2,000万元，相关工商变更手续于2006年3月20日完成。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于2006年4月19日（符合章程规定的出资时间）缴纳增资款港币1,460万元，折为人民币15,087,946.76元，其中1,500万元作为实收资本，剩余87,946.76元作为资本溢价，变更后注册资本为2,000万元，相关工商变更手续于2006年5月17日完成。
本次股权转让及增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|美国亚洲电力国际集团有限公司|2,000|100%|货币资金|
|合计|2,000|100%||

6、 2007年6月，「亚洲电力」增加注册资本
2007年 5月 8日，根据公司董事会决议，同意增加注册资本人民币 2000万，
本次增资已于2007年5月16日经深圳市南山区贸易工业局深外资南复[2007]0183
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件号文批准。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于2007年6月1日（按章程规定）缴纳增资款港币20,436,000.00元，折为人民币20,012,974.80元，其中2,000万元作为实收资本，剩余12,974.80元作为资本溢价，变更后注册资本为4,000万元，相关工商变更手续于2007年6月13日完成。
本次增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|美国亚洲电力国际集团有限公司|4,000|100%|货币资金|
|合计|4,000|100%||

7、 2008年7月，「亚洲电力」增加注册资本
2008年4月28日，根据公司董事会决议，同意增加注册资本人民币1000万，本次增资已于 2008年 6月 25日经深圳市宝安区贸易工业局深外资宝复[2008]739号文批准。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于 2008年7月9日和2008年 7月 15日（符合章程规定的出资时间）分别缴纳增资款港币 11,363,600.00元和 15,000.00元，折为人民币 10,008,994.60元，其中 1,000万元作为实收资本，剩余8,994.60元作为资本溢价，变更后的注册资本为5,000万元，相关工商变更手续于2008年7月18日完成。
本次增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|美国亚洲电力国际集团有限公司|5,000|100%|货币资金|
|合计|5,000|100%||

8、 2012年6月，「亚洲电力」股东转让股权
2012年 5月 30日，股东美国亚洲电力国际集团有限公司将所持「亚洲电力」100%股权转让给ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONAL GROUPLIMITED（以下称“亚洲电力国际集团有限公司”），本次股权转让已于2012年6月12日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2012]0319号文批准，相关工商变更手续于2012年6月19日完成。
本次增资后公司股权结构如下：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|亚洲电力国际集团有限公司|5,000|100%|货币资金|
|合计|5,000|100%||

9、 2012年11月，「亚洲电力」股东转让股权
2012年11月2日，亚洲电力国际集团有限公司将所持公司10%股权转让给深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙），将所持10%股权转让给深圳市斯普兰德投资发展有限公司，将所持55%股权转让给深圳市龙佳宝投资有限公司，本次股权转让已于2012年11月14日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2012]0666号文批准，相关工商变更手续于2012年11月21日完成。
本次股权转让后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|2,750|55%|货币资金|
|亚洲电力国际集团有限公司|1,250|25%|货币资金|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|500|10%|货币资金|
|深圳市骏龙投资合伙企业(有限合伙)|500|10%|货币资金|
|合计|5,000|100%||

10、 2012年12月，「亚洲电力」以可供未分配利润转增资本
2012年 11月 23日，经公司董事会决议同意，将可供未分配利润人民币 2000万元按现有股东的出资比例转增为公司注册资本，公司注册资本增加至7000万元,本次增资已于2012年12月10日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2012]0714号文批准，相关工商变更手续于2012年12月28日完成。
本次转增后公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|3,850|55%|货币资金及利润|
|亚洲电力国际集团有限公司|1,750|25%|货币资金及利润|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|700|10%|货币资金及利润|
|深圳市骏龙投资合伙企业(有限合伙)|700|10%|货币资金及利润|
|合计|7,000|100%||

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件2013年5月24日，深圳市龙佳宝投资有限公司将所持3.6566%股权转让给东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），将所持0.3975%股权转让给深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙），将所持2.6769%股权转让给湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），将所持0.2961%股权转让给湖南清源投资管理中心（有限合伙），将所持1.0811%股权转让给深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙），本次股权转让已于 2013年 5月 31日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2013]289号文批准，相关工商变更手续已于2013年6月3日完成。
本次股权转让后公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）|持股比例|出资形式|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|32,824,324.00|46.8918%|货币资金及利润|
|亚洲电力国际集团有限公司|17,500,000.00|25.0000%|货币资金及利润|
|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|1,873,808.00|2.6769%|货币资金及利润|
|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|207,273.00|0.2961%|货币资金及利润|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|2,559,619.00|3.6566%|货币资金及利润|
|深圳市骏龙投资合伙企业(有限合伙)|7,000,000.00|10.0000%|货币资金及利润|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|7,000,000.00|10.0000%|货币资金及利润|
|深圳前海紫金港投资管理企业(有限合伙)|278,219.00|0.3975%|货币资金及利润|
|深圳市信诺汇智创业投资企业(有限合伙)|756,757.00|1.0811%|货币资金及利润|
|合计|70,000,000.00|100%||

12、 2013年6月，「亚洲电力」增加注册资本
2013年6月6日，根据公司董事会决议，同意增加注册资本人民币5,675,676.00元，新增注册资本由股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、湖南清源投资管理中心（有限合伙）及深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）认缴。本次增资已于 2013年 6月 14日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2013]319号文批准，相关工商变更手续已于 2013年 6月 25日完成。上述股东实际出资总额为人民币40,800,000.00元，其中人民币5,675,676.00元作为认缴注册资本，其余人民币35,124,324.00元为资本溢价，作为资本公积处理。
本次增资后公司股权结构如下：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|持股比例|出资形式|
|亚洲电力国际集团有限公司|17,500,000.00|23.12%|货币资金及利润|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|32,824,324.00|43.38%|货币资金及利润|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|7,000,000.00|9.25%|货币资金及利润|
|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000.00|9.25%|货币资金及利润|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|5,119,237.00|6.76%|货币资金及利润|
|深圳前海紫金港投资管理有限公司（有限合伙）|556,439.00|0.74%|货币资金及利润|
|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|3,747,615.00|4.95%|货币资金及利润|
|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|414,547.00|0.55%|货币资金及利润|
|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）|1,513,514.00|2.00%|货币资金及利润|
|合计|75,675,676.00|100.00%||

13、 2013年8月，「亚洲电力」整体变更为股份有限公司。
2013年 8月 26日，根据公司董事会决议，同意公司采取整体变更发起设立亚洲电力设备(深圳）股份有限公司，由原有9位股东作为发起人，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2013年7月31日的母公司净资产268,502,475.47元为基数折合成8,100万股，其余187,502,475.47元计入资本公积。
本次整体改制后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|持股比例|出资形式|
|亚洲电力国际集团有限公司|18,731,250.00|23.12%|货币资金及利润|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|35,133,750.00|43.38%|货币资金及利润|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|7,492,500.00|9.25%|货币资金及利润|
|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）|7,492,500.00|9.25%|货币资金及利润|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|5,479,407.00|6.76%|货币资金及利润|
|深圳前海紫金港投资管理有限公司（有限合伙）|595,593.00|0.74%|货币资金及利润|
|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|4,011,282.00|4.95%|货币资金及利润|
|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|443,718.00|0.55%|货币资金及利润|
|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）|1,620,000.00|2.00%|货币资金及利润|
|合计|81,000,000.00|100.00%||

14、 2014年5月，「亚洲电力」资本公积转增资本。
2014年5月30日，根据公司股东大会决议，同意公司以总股本8100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，共计转增股本2025万股。
本次资本公积转增股本后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|持股比例|出资形式|
|亚洲电力国际集团有限公司|23,414,063.00|23.12%|货币资金及利润|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|43,917,186.00|43.38%|货币资金及利润|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|9,365,625.00|9.25%|货币资金及利润|
|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）|9,365,625.00|9.25%|货币资金及利润|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|6,849,259.00|6.76%|货币资金及利润|
|深圳前海紫金港投资管理有限公司（有限合伙）|744,491.00|0.74%|货币资金及利润|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|持股比例|出资形式|
|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|5,014,103.00|4.95%|货币资金及利润|
|湖南清源投资管理中心（有限合伙）|554,648.00|0.55%|货币资金及利润|
|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）|2,025,000.00|2.00%|货币资金及利润|
|合计|101,250,000.00|100.00%||

（三）企业历史财务资料
「亚洲电力」评估基准日及前两年简要资产负债表（合并报表数据）如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|
|流动资产|30,393.02|36,316.17|36,502.26|
|非流动资产|8,907.75|12,766.01|12,394.73|
|其中：可供出售金融资产|28.50|218.50|218.50|
|投资性房地产|860.17|6,705.96|5,833.34|
|固定资产|3,970.50|3,719.19|4,323.18|
|在建工程|4.38|-||
|无形资产|1,718.36|1,662.54|1,634.63|
|递延所得税资产|375.24|436.86|373.90|
|其他非流动资产|1,950.61|22.96|11.18|
|资产合计|39,300.78|49,082.17|48,896.99|
|流动负债|9,098.64|10,059.46|8,327.44|
|非流动负债|-|3,788.00|3,588.00|
|负债合计|9,098.64|13,847.46|11,915.44|
|股本(万股）|8,100.00|10,125.00|10,125.00|
|股东权益合计|30,202.14|35,234.71|36,981.55|

「亚洲电力」近两年又一期损益表（合并报表数据）如下（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1至6月|
|营业收入|27,528.04|28,985.05|10,819.84|
|减 ：营业成本|15,289.10|16,224.54|5,984.84|
|营业税金及附加|253.92|260.00|94.63|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1至6月|
|销售费用|2,261.02|2,657.78|1,050.77|
|管理费用|3,003.78|3,206.57|1,355.54|
|财务费用|79.57|248.49|117.39|
|资产减值损失|492.90|441.29|-371.87|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益||||
|营业利润|6,147.75|5,946.36|2,588.53|
|营业外收入|71.56|126.31|15.75|
|营业外支出|22.34|3.54|5.37|
|利润总额|6,196.97|6,069.14|2,598.90|
|所得税费用|990.99|906.64|386.31|
|净利润|5,205.98|5,162.50|2,212.59|
|母公司股东净利润|5,205.98|5,162.50|2,212.59|

注：上述财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2015]48320002号《审计报告》。
（四）企业执行的主要会计政策
「亚洲电力」以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
会计年度：采用公历年度，以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
记账本位币：以人民币为计账本位币。
应收款项：包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币200万元以上的应收账款和金额为人民币50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|应收款项的账龄长短|
|集团内关联方组合|与公司的关联关系|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法计提坏账准备|
|集团内关联方组合|合并范围内关联方未发生减值不计提坏账准备|

a、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

b、组合中，采用集团内关联方组合计提坏账准备的方法
对于控股母公司亚洲电力设备(深圳)股份有限公司及其所属子公司（简称：“集团范围内”）的应收款项，公司预计不存在无法收回及减值情况，因此对于集团范围内关联方未发生减值的应收款项不计提坏账准备。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；客观证据包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
存货：主要包括原材料、半成品、在产品、库存商品、发出商品等。
（1）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（3）存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
固定资产折旧方法：固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-40年|5%|2.38%-4.75%|
|机器设备|10年|5%|9.5%|
|运输设备|5年|5%|19%|
|办公及其他设备|5年|5%|19%|
|装修费|5年||20%|

税项：适用的主要税种和税率如下表：
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|15%、25%注|

注：「亚洲电力」及下属子公司执行企业所得税税率
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|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|亚洲电力设备(深圳)股份有限公司|15.00%|15.00%|15.00%|
|深圳市科吉电力设备制造有限公司|25.00%|25.00%|25.00%|

税收优惠批文：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件（1）2011年2月23日，「亚洲电力」取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201144200044的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年，2013年享受15%的所得税优惠税率。
（2）2014年7月24日，「亚洲电力」取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201444200707的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为 3年，2014年至 2016年享受15%的所得税优惠税率。
（五）企业主要产品或服务
「亚洲电力」是从事配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务的高科技企业。公司的主要产品包括：环网柜系列产品，主要有单元式六氟化硫智能环网开关柜、固体绝缘全封闭智能环网开关柜、全绝缘紧凑型智能开关设备、智能户外开闭所；高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件如真空断路器、负荷开关、柱上开关等。公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等行业，目前公司主要客户集中于电力行业。
（六）企业股权等以往市场交易情况
详见历史沿革介绍。
四、评估目的
本次评估系对「亚洲电力」于2015年6月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「万讯自控」拟发行股份和支付现金收购「亚洲电力」股权时了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「亚洲电力」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「亚洲电力」申报的截至2015年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华专审字[2015]48320002号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值||项 目|账面值|
|流动资产|353,916,295.02||流动负债||100,820,795.07|
|非流动资产|143,088,708.55||非流动负债||35,880,000.00|
|其中：可供出售金融资产|2,185,000.00||负债总计||136,700,795.07|
|持有至到期投资|-|||||
|长期股权投资|22,175,617.24|||||
|投资性房地产|58,333,356.99|||||
|固定资产|40,802,634.60|||||
|无形资产|16,298,834.59|||||
|商誉|-|||||
|递延所得税资产|3,181,465.13|||||
|其他非流动资产|111,800.00||净 资 产||360,304,208.51|
|资产总计|497,005,003.58|||||

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要资产的产权情况
截至评估基准日，「亚洲电力」及其控股企业的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物、设备类、存货和土地使用权等，资产的产权状况如下：
1、房地产类资产
「亚洲电力」申报评估的房地产类资产包括“房屋建筑物”、“投资性房地产”及“土地使用权”三个科目，其中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园房屋来源为「亚洲电力」自建，其他房屋来源均为购置商品房。各类房地产资产的权属状况如下：
（1）自建房地产类：
「亚洲电力」申报位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工业园的1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍、门卫室办理了深房地字第5000600950号房地产证，证载权利人为「亚洲电力」，土地用途为工业用地，宗地号为A418-0308，土地使用权面积为 30,573.55平方米，土地使用权使用年期自2006年1月20日起至2056年1月19日止共50年。房地产证明确土地性质为商品房，该宗地依法转让必须整体转让，不得分割转让。
亚洲电力工业园房屋产权如下：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（㎡）|产权证号|地理位置|权利人|土地使用年期|
|1|1号综合楼|7,234.55|深房地字第5000600950号|宝安区松岗街道松岗大道西侧潭头社区居委|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|2056年1月19日止|
|2|2号厂房|8,312.39|||||
|3|3号厂房|11,205.00|||||
|4|4号厂房|11,204.55|||||
|5|1号宿舍|5,257.91|||||
|6|2号宿舍|4,983.50|||||
|7|门卫室|32.62|||||

（2）购置房地产类：
购置的房地产包括计入“投资性房地产”科目的深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802房，计入“房屋建筑物”科目的外地办事处武汉三金华都花园的B06栋1单元1801号、西安绿地九号观邸19栋13201号房、石家庄裕华万达广场1号楼2704号房及配套停车位，截至评估基准日，「亚洲电力」已取得相关购房合同，尚未获取该等房屋的房地产权证。具体情况如下：
2010年 7月 22日，「亚洲电力」与石家庄万达广场投资有限公司签订合同编号2010072208522836259号《商品房买卖合同》，购买了位于石家庄市裕华区槐安路裕华万达广场1号楼2704号房，建筑面积为123.53平方米，购房合同明确该土地使用权用途为商住，房屋用途为住宅，土地使用年期为 2078年12月30日。
2012年 4月 17日，「亚洲电力」与武汉三金房地产开发有限公司签订合同编号为江100288800《武汉市商品房买卖合同》，购买了位于武汉市江汉区新华路三金华都花园的B06栋1单元1801号房，建筑面积为197.26平方米，购房合同明确该土地使用权用途为住宅，房屋用途为住宅，土地使用年期为2079年6月17日。
2013年 1月 10日，「亚洲电力」与绿地集团西安雁南置业有限公司签订合同编号为3787505《商品房买卖合同》，购买了位于西安市城南雁塔北路绿地九号观邸19栋1单元32层13201号房，建筑面积为162.02平方米的商品房，购房合同明确该土地使用权用途为住宅，房屋用途为住宅，土地使用年期为 2081年 12月 26日。
2013年10月15日，「亚洲电力」与深圳市投资控股有限公司签订深（南）网预买字（2013）第4025号、第4026号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买
了位于深圳市科园路深圳市软件产业基地5栋D单元801、802房，建筑面积分别为
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件947.90平方米和935.89平方米的商品房，购房合同明确该土地使用权用途为工业，房屋用途为科研办公，土地使用年期为2061年8月17日。
「亚洲电力」购置商品房权属状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地理位置|建筑面积（㎡）|位置|法定用途|购房合同号|
|1|裕华万达广场1号楼2704号|123.53|石家庄裕华区槐安路|住宅|2010072208522836259|
|2|裕华万达广场-0188车位|29.03||地下车位|2012103017040304792|
|3|武汉三金华都B06栋1单元1801号|197.26|武汉市江汉区新华路|住宅|江100288800|
|4|武汉三金华都停车位|37.26||地下车库|江120431872|
|5|西安绿地9号官邸19-13201|162.02|西安市城南雁塔北路|住宅|3787505|
|6|西安绿地9号官邸1-244号车位|-||地下车位|0437|
|7|软件产业基地5D802|935.89|深圳市科园路|科研办公|（2013）第4026号|
|8|软件产业基地5D801|947.90||科研办公|（2013）第4025号|

「亚洲电力」全资子公司「科吉电力」申报评估的锦绣花园东区 105幢 2单元 3楼 1号房办理了成房权证监证字第 2618027号《房屋所有权证》、武国用（2012）第25919号《国有土地使用证》，证载房屋所有权人、土地使用权人均为「科吉电力」，房屋建筑面积为246.96平方米，土地使用权用途为住宅用地，土地使用权类型为出让，分摊用地面积为163.62平方米，土地使用权终止日期为2067年11月18日。
2、设备类资产
「亚洲电力」及其全资子公司已提供了与被评估设备相关的购买合同、购置发票、付款凭证、《机动车行驶证》等产权证明文件的复印件。
3、存货
「亚洲电力」及其全资子公司已提供了与存货相关的购置发票、入库单、采购合同、付款凭证等产权证明文件的复印件。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
（二）主要资产于现场查看时的使用情况
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件「亚洲电力」申报评估的房屋建筑物主要包括位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工业园的1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍、门卫室等房屋及道路、围墙、绿化等配套设施；位于深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802房；位于武汉新华路与发展大道交汇处三金华都花园的B06栋1单元1801号房及1个地下停车位；位于西安市城南雁塔北路和西影路十字东北角绿地九号观邸19栋1单元32层13201号房及1-244号车位；位于石家庄裕华区槐安路裕华万达广场1号楼2704号房及-0188号车位。
该等房屋建筑物中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工业园房屋建筑物来源为「亚洲电力」自建，主要建成于2007年9月，其他房屋来源均为购置商品房，主要购置于2010年至2013年间。
亚洲电力工业园房屋建筑物：1号综合楼建筑面积7,234.55平方米，为五层框架结构，建成于2007年9月，其中四层、五层「亚洲电力」用于办公，一至三层作为生产车间。2号厂房建筑面积8,312.39平方米，3号厂房建筑面积11,205平方米，4号厂房建筑面积11,204.55平方米，均为五层框架结构，建成于2007年9月，现场勘察时 4号厂房暂时闲置未使用，其他均作为生产车间。1号宿舍建筑面积 5,257.91平方米，2号宿舍建筑面积 4,983.5平方米，均为六层框架结构，1号宿舍建成于2008年12月，2号宿舍建成于2007年9月，该等宿舍一层均作为员工食堂使用，其他为职工宿舍，现场勘察时1号宿舍部分暂时未被使用。
购置商品房：万达广场1号楼2704房位于石家庄市裕华区槐安路与建华大街交汇处的裕华万达广场1号商住楼，该楼宇地上33层，地下2层。「亚洲电力」所属物业27层的2704房，建筑面积123.53平方米，套内建筑面积98.56平方米，现该房屋作为「亚洲电力」石家庄办事处办公用房使用；
三金华都B06栋1单元1801号位于武汉市江汉区新华路与发展大道交汇处的三金华都小区B06栋，该楼宇为框架结构住宅楼，地上32层，地下1层。「亚洲电力」所属物业为B06栋18层的1单元1801号，建筑面积197.26平方米，套内建筑面积157.52平方米，现该房屋作为「亚洲电力」武汉办事处办公用房使用；
西安绿地9号官邸19-13201位于西安市城南雁塔北路和西影路十字东北角的西安绿地9号官邸19栋，该楼宇为框架结构住宅楼，地上33层，地下1层。「亚洲电力」所属物业为19栋1单元32层13201号房，建筑面积162.02平方米，套内建
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件筑面积126.71平方米。截至评估基准日，该物业为毛坯房，尚未装修使用；
深圳软件产业基地5D801、5D802位于深圳市南山区科园路 5栋，该楼宇为 11层框架结构，「亚洲电力」所属物业为第五栋D单元8层801、802房，建筑面积分别为947.90平方米和935.89平方米。截至评估基准日，该物业为毛坯房，尚未装修使用。
「亚洲电力」全资子公司「科吉电力」申报评估的房地产为位于成都市武侯区人民南路四段46号的锦绣花园东区105幢2单元3楼1号房，建筑面积246.96平方米，建成于2003年1月，该房屋现由「科吉电力」成都办事处使用。
2、设备类资产
「亚洲电力」的生产设备主要有：德国进口激光切割机 2台，北京机器工业自动化研究所研制的全自动焊接机器人1台，数控转塔冲床1台，真空箱检漏回收系统1台，智能环网柜生产线1条，汇流排加工机3台，数控折弯机和机器折弯机各 1台；小型生产设备包括：空压机 4台，干燥机 2台焊机和铣钻床一批；配电设备包括高低压柜和630KVA、1250KVA、315KVA变压器各1台，其中1250KVA变压器停用，220KW康明斯柴油发电机 1台；产品后期包装用设备包括：气动打标机、全自动打扣机、全自动钢带机各 1台；检测设备包括：VS1真空断路器测试台、磁场测试仪回路电阻测试仪、接触电阻测试仪、电阻测试仪35千伏耐压测试仪、LF-IE六氟化硫气体检漏仪、VS1真空断路器测试台、弹簧测力机高斯计、工频局放试验系统、互感器效验仪、线号机、低压耐压装置等。设备类资产的购置时间主要集中在2003年—2015年间，通过外观检视，与设备维护人员座谈等手段，了解到设备运行良好，维修保养很好，没有出现异常情况，检查维护记录健全，设备运行没有出现重大故障。
「亚洲电力」在用车辆 14台，其中轿车 8台，商务车和面包车 4台，货车 2台，正常使用，轿车的工作负荷较轻，货车小型面包车的工作负荷较重。
「亚洲电力」的电子设备为检测设备、电脑、打印机、复印机、空调、办公家具等办公设备。设备管理和维护较好，正常使用。
「科吉电力」生产设备主要有：转塔式冲床1台，大型液压式折弯机2台，数控车床和普通型深颈冲床各3台，数控线切割机床1台，数控液压摆式剪板机2台，普通车床5台，捷甬达铣床2台，各型号小型冲床5台，生产辅助设备包括，叉车，
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件空压机，柴油发电机，电焊机等设备。设备类资产的购置时间主要集中在2003年—2015年间，通过外观检视，与设备维护人员座谈等手段，了解到设备运行良好，维修保养很好，没有出现异常情况，检查维护记录健全，设备运行没有出现重大故障。
3、存货
「亚洲电力」及其全资子公司申报的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品等。其中：
原材料主要是近期购入的用于生产需要的各种负荷开关、电线电缆、断路器等；
产成品主要是各种规格型号的环网柜、户外开闭所、提升空柜、电缆分接箱、低压柜等；在产品（自制半成品）主要是铜排、充气柜手柄、负荷开关、电动装置等；
发出商品主要是户外开闭所、低压电缆分接箱、低压柜等。委托加工物资主要是各种型号的铜排。现场勘查时，部分存货物资存在一定积压现象。
除另有说明外，上述实物资产于现场勘察时的使用情况未见异常。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
（三）企业拥有的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业账面记录的无形资产
企业账面记录的无形资产主要是土地使用权和软件类资产。截至评估基准日，亚洲电力拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|地址|面积（m²）|终止日期|
|亚洲电力|深房地字号5000600950号|深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧|30573.55m2|2056年01月19日|

2、企业账面未记录的无形资产
企业账面未记录的无形资产主要包括如专利、软件著作权、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产等。其中：
(1)商标
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件截至评估基准日，「亚洲电力」拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|有效期截止日|注册号|商品类别|
|1||2019.08.13|5397047|9|
|2||2019.08.13|5381518|9|
|3||2019.08.13|5381507|9|
|4||2019.05.27|5381506|9|
|5||2021.02.06|1518010|9|

 (2)专利
截至评估基准日，「亚洲电力」持有的实用新型专利共计29项，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称/使用专利的产品名称|专利申请号|专利类型|申请日|他项权利|
|1|亚洲电力|充气式开关设备用真空断路器固封极柱|ZL200920269955.1|实用新型|2009 年 11 月 10日|无|
|2|亚洲电力|充气式高压开关设备|ZL200920272914.8|实用新型|2009 年 11 月 25日|无|
|3|亚洲电力|二单元共箱式充气式高压开关设备|ZL200920272915.2|实用新型|2009 年 11 月 25日|无|
|4|亚洲电力|充气式高压开关设备真空断路器|ZL200920274219.5|实用新型|2009 年 12 月 1日|无|
|5|亚洲电力|用于充气式高压开关设备内真空断路器的弹簧操作机构|ZL200920274538.6|实用新型|2009 年 12 月 8日|无|
|6|亚洲电力|高压真空接触器及熔断器组合的中置移开式交流高压开关设备|ZL201020117936.X|实用新型|2010 年 2 月 11日|无|
|7|亚洲电力|固体绝缘开关柜|ZL201220419912.9|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|8|亚洲电力|集成式出线开关|ZL201220421439.8|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|9|亚洲电力|集成式固体绝缘熔断器桶|ZL201220419895.9|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|10|亚洲电力|集成式固体绝缘支柱|ZL201220419894.4|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|11|亚洲电力|新型固体绝缘开关设备|ZL201220420205.1|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|12|亚洲电力|用于充气式绝缘开关柜的弹簧操作机构|ZL201220419915.2|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|13|亚洲电力|用于高压开关设备的机械联锁装置|ZL201220419914.8|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|14|亚洲电力|用于铠装移开式交流金属封闭开关设备的机械联锁装置|ZL201220420114.8|实用新型|2012 年 8 月 23日|无|
|15|亚洲|固体绝缘熔断器组合|ZL201220423102.0|实用新型|2012 年 8 月 24|无|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|序号|权利人|专利名称/使用专利的产品名称|专利申请号|专利类型|申请日|他项权利|
||电力|开关柜|||日||
|16|亚洲电力|用于充气柜高压开关设备的高压导管|ZL201420301753.1|实用新型|2014年6月6日|无|
|17|亚洲电力|固体绝缘开关设备的隔离弹簧操作机构|ZL201420282613.4|实用新型|2014 年 5 月 29日|无|
|18|亚洲电力|固体绝缘开关设备的行程导向装置|ZL201420357432.3|实用新型|2014 年 6 月 30日|无|
|19|亚洲电力|固体绝缘开关设备的传动装置|ZL201420387601.8|实用新型|2014 年 7 月 14日|无|
|20|亚洲电力|固体绝缘开关设备的主回路分闸机构|ZL201420388489.X|实用新型|2014 年 7 月 14日|无|
|21|亚洲电力|固体绝缘开关设备的主回路合闸机构|ZL201420388897.5|实用新型|2014 年 7 月 14日|无|
|22|亚洲电力|固体绝缘开关设备的机械联锁机构|ZL201420489123.1|实用新型|2014 年 8 月 27日|无|
|23|亚洲电力|高压开关设备的母线转换导管|ZL201420467158.5|实用新型|2014 年 8 月 18日|无|
|24|亚洲电力|固体绝缘开关设备的主回路操作机构|ZL201420388796.8|实用新型|2014 年 7 月 14日|无|
|25|亚洲电力|单元式气体绝缘负荷开关壳体|ZL201420561929.7|实用新型|2014 年 9 月 26日|无|
|26|亚洲电力|高压开关设备操作面板|ZL201420684099.7|实用新型|2014 年 11 月 14日|无|
|27|亚洲电力|进出线电缆室柜门及高压开关柜柜体|ZL201420735949.1|实用新型|2014 年 11 月 28日|无|
|28|亚洲电力|一种环保节能型户外箱|ZL201420796544.9|实用新型|2014 年 12 月 15日|无|
|29|亚洲电力|一种地埋式变电站|ZL201420853444.5|实用新型|2014 年 12 月 26日|无|

(3)软件著作权
截至评估基准日，「亚洲电力」拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|计算机软件著作权名称|登记号|发证日期|
|1|AEP-VDMS永磁机构真空断路器控制装置软件|2015SR042104|2015.03.10|
|2|AEP271A-63Q DTU站所终端软件V1.0|2014SR122930|2014.08.19|
|3|AEP271-13Q FTU馈线终端软件V1.0|2014SR124859|2014.08.21|
|4|AEP2010A 系列智能型线路保护测控装置系统V1.0|2010SR024976|2010.05.26|
|5|AEP2010M 系列智能型微机电动机保护测控装置系统V1.0|2010SR024975|2010.05.26|
|6|AEP2010E 系列智能型微机电压切换及监测装置系统V1.0|2010SR024974|2010.05.26|
|7|AEP2010H智能型微机（自供电）保护装置系统V1.0|2010SR024768|2010.05.25|

关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件
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|序号|计算机软件著作权名称|登记号|发证日期|
|8|AEP2010B 系列智能型微机电容器保护测控装置系统V1.0|2010SR024767|2010.05.25|
|9|AEP2010H 系列智能型微机综合保护测控装置系统v1.0|2010SR024763|2010.05.25|
|10|AEP2010C-31C 系列智能型微机厂用变保护测控装置系统V1.0|2010SR024760|2010.05.25|
|11|AEP2010D 系列智能型微机备自投及母联保护装置系统V1.0|2010SR024758|2010.05.25|

（四）企业申报的表外资产情况
无。
（五）引用其他机构评估结论所涉及的资产
无。
六、价值类型及其定义
本次估值的价值类型为：「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为2015年6月30日。本报告书一切取价标准均为此基准日
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「万讯自控」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、「万讯自控」与本公司签订的《评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》。
2、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。
4、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
9、中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件11、中华人民共和国财政部财会[2001]1051号《关于印发〈资产评估准则－无形资产〉的通知》。
（四）产权依据
1、「万讯自控」/「亚洲电力」提供的相关声明及承诺。
2、不动产：深房地字第5000600950号《房地产证》、成房权证监证字第 2618027号《房屋所有权证》、武国用（2012）第 25919号《国有土地使用证》、编号2010072208522836259号《商品房买卖合同》、编号为江100288800《武汉市商品房买卖合同》、编号为3787505《商品房买卖合同》、深（南）网预买字（2013）第4025号、第4026号《深圳市房地产买卖合同（预售）》等。
3、设备类：机动车行驶证、主要设备的购置合同、发票及付款凭证等产权证明文件的复印件。
4、其他无形资产：专利证书、软件著作权登记证书、商标注册证书等复印件。
5、股权：章程、验资报告、工商登记信息查询记录等。
（五）取价依据及参考资料
1、「亚洲电力」提供的清查申报评估明细表。
2、「亚洲电力」提供的历史经营情况统计分析、相关审计报告和基于评估基准日的未来年度盈利预测。
3、同花顺资讯金融终端。
4、深圳市建设工程造价管理站出版的《深圳建设工程价格信息》。
5、「亚洲电力」工程结算及施工合同。
6、深圳市规划和国土资源委员会深规土（2013）12号《深圳市宗地地价测算规则》。
7、《资产评估常用数据与参数手册》第三版（2013年中国经济科学出版社）。
8、机械工业信息研究院编《机电设备评估价格信息》（2014）。
9、国家统计局数据库统计数据。
10、向有关生产厂商、外商及经营公司咨询的价格资料。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比的上市公司及市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
「亚洲电力」的主营业务是配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务，其历年的业绩稳定，可采用收益法估值。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业经营性业务所创造的经营性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业非经营性和溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东部分权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑C-D
i
式中: V: 被评估企业股东部分权益价值（权益资本价值）
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑C:被评估企业非经营性及溢余性资产的价值
i
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： PFCFF1rt
t
t1
其中：FCFF：未来第t年经营性业务所创造的自由现金流 t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件 FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
「亚洲电力」全资子公司「科吉电力」成立于2003年4月，从事的业务是为母公司生产加工终端产品配电及控制设备所需的板金柜及其他五金配件等。本次采用收益法评估时，通过对「亚洲电力」主营业务及营运模式的分析，考虑「亚洲电力」及其全资子公司的主营业务属于配电及控制设备的生产、研发和销售的一条完整产业链，故我们认为本次评估收益法采用合并会计报表口径较为适宜。
（三）资产基础法的适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对「亚洲电力」的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为2015年7月15日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2015年7月31日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自2015年7月15日至2015年7月20日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自2015年7月20日至2015年7月31日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自2015年7月31日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「亚洲电力」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：
(1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
(2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「亚洲电力」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估值为： 47,345.96万元。其中，资产总额账面值49,700.50万元，评估值61,016.04万元，评估增值11,315.54万元，增值率22.77%；负债总额账面值13,670.08万元，评估值13,670.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；
净资产账面值36,030.42万元，评估值47,345.96万元，评估增值11,315.54万元，增值率31.41%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|35,391.63||36,750.48|1,358.85|3.84|
|非流动资产|14,308.87||24,265.56|9,956.69|69.58|
|其中：可供出售金融资产|218.50||221.07|2.57|1.18|
|长期股权投资|2,217.56||3,428.18|1,210.62|54.59|
|投资性房地产|5,833.34||5,986.88|153.54|2.63|
|固定资产|4,080.26||7,414.38|3,334.12|81.71|
|无形资产|1,629.88||6,885.71|5,255.83|322.47|
|递延所得税资产|318.15||318.15|-|-|
|其他非流动资产|11.80||11.80|||
|资产总计|49,700.50||61,016.04|11,315.54|22.77|
|流动负债|10,082.08||10,082.08|-|-|
|非流动负债|3,588.00||3,588.00|-|-|
|负债总计|13,670.08||13,670.08|-|-|
|净 资 产|36,030.42||47,345.96|11,315.54|31.41|

2、收益法评估结果
采用收益法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月30日的评估值为：70,090.77万元。
3、最终评估结论的确定
资产基础法和收益法的估值结果相差22,744.81万元，经分析，下列因素未能
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因： 1)「亚洲电力」取得的各项经营资质及许可；
2)「亚洲电力」的技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；
3)「亚洲电力」的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
4)「亚洲电力」的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
5)「亚洲电力」的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为： 70,090.77万元（大写人民币柒亿零玖拾万柒仟柒佰元整）。
十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、采用收益法评估时，有关「亚洲电力」未来盈利预测的数据主要由「亚洲电力」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「亚洲电力」经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断。
3、2011年2月23日，「亚洲电力」被政府相关部门认定为国家级高新技术企业，认定有效期为 3年；2014年 7月 24日，「亚洲电力」继续被认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年，即2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。
本次评估对企业未来的研发投入、人员结构、产品结构等进行了合理预计，我们认为在 2016年后企业仍能符合现有国家对高新技术企业资格认定的条件，因此按照2016年后仍能享受15%的所得税优惠税率来考虑未来所得税费用。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件 D单元 8层801、802房、武汉三金华都花园的 B06栋 1单元 1801号、武汉三金华都停车位、西安绿地九号观邸19栋13201号房、西安绿地9号官邸1-244号车位、石家庄裕华万达广场1号楼2704房、裕华万达广场-0188车位尚未获取房地产权证。
本次评估未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失对评估值的影响。
5、「亚洲电力」的应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于 2014年8月1日签订的编号2014圳中银永额协字第0000785号授信额度协议（到期日为 2015年 7月 31日）项下的债务提供质押担保，截至评估基准日该项质押担保尚未解除。
「亚洲电力」的投资性房地产深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802房为公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年1月的长期借款提供抵押担保，担保期限10年，截至评估基准日该抵押担保尚未解除。
本次评估未考虑上述质押、抵押事项可能对评估结论的影响。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为2015年7月31日，本次评估报告日为2015年8月18日。
备查文件：
附件一、被评估企业于评估基准日财务报表。
附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件四、委托方和相关当事方的承诺函。
附件五、签字注册资产评估师的承诺函。
附件六、资产评估机构资格证书。
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件附件七、评估机构法人营业执照副本。
附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
关于「亚洲电力」股东全部权益价值评估报告书附件（此页无正文）
深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：王鸣志
中国深圳 中国注册资产评估师：毛媛
二○一五年八月十八日 中国注册资产评估师：王鸣志