国海证券股份有限公司关于
海南海药股份有限公司向重庆亚德科技股份有限公司
增资暨关联交易的核查意见
作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）的持续督导保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对海南海药向其参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2015年5月26日，海南海药第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。公司拟使用自有资金 3,105万元以 2.3元/股的价格向参股公司重庆亚德增资，同时重庆亚德自然人股东缪秦和汤玉兰亦以 2.3元/股的价格分别对重庆亚德进行增资 1,035万元。
上述增资完成后，公司将持有重庆亚德2,650万股股份，占其总股本的28.6486%。
鉴于重庆亚德自然人股东之一的邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，刘悉承先生亦是公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士（控股股东南方同正的副总经理）回避该议案的表决。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
成立日期：2001年8月29日
注册资本：6,000.6万元
法定代表人：刘悉承
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19层1905
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。
关联关系：南方同正为公司的控股股东。
南方同正最近一年经审计的财务数据：截至 2014年 12月 31日，南方同正总资产 435,020.95万元，净资产 136,969.60万元；2014年度实现营业收入144,188.33万元，净利润13,789.18万元。
三、增资标的公司基本情况
企业名称：重庆亚德科技股份有限公司
成立时间：1999年06月03日
注册资本：7,000万元
法定代表人：缪秦
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号
主营业务：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，计算机技术咨询服务等。
重庆亚德最近一年一期财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额：|228,022,894.86|198,454,854.45|
|负债总额|178,993,153.65|180,401,006.54|
|净资产|49,029,741.21|18,053,847.91|
|应收款项总额|147,989,053.78|125,889,343.88|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|23,989,433.00|146,445,089.66|
|营业利润|960,034.17|-5,040,167.62|
|净利润|975,893.30|-3,339,507.50|

注：以上2014年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，2015年一季度数据未经审计。
截至2015年3月31日，重庆亚德不存在需要披露的重要承诺及或有事项。
本次增资共计5,175万元，其中公司增资3,105万元，取得重庆亚德 1,350
万股；缪秦增资1,035万元，取得重庆亚德450万股；汤玉兰增资1,035万元，取得重庆亚德450万股。
增资后，重庆亚德的注册资本为人民币9,250万元。股本结构如下表：
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||股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|增资前（7,000万股）|缪秦|20,199,803|28.8569%|
||海南海药|13,000,000|18.5714%|
||北大星光集团有限公司|4,200,000|6.0000%|
||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|4,000,000|5.7143%|
||邱晓微|3,792,000|5.4171%|
||其他50个股东|24,808,197|35.4403%|
|增资后（9,250万股）|海南海药|26,500,000|28.6486%|
||缪秦|24,699,803|26.7025%|
||汤玉兰|4,680,000|5.0595%|
||邱晓微|3,792,000|4.0995%|
||其他51个股东|32,828,197|35.4899%|

公司与重庆亚德另两位股东缪秦、汤玉兰签订《一致行动人协议》，在重庆亚德生产经营、董事人选等重大决策性事务上保持一致。本次增资完成后，公司作为重庆亚德的第一大股东，具有实际控制权，将其纳入公司合并报表。
本次增资事项已经重庆亚德2015年第二次临时股东大会决议审议通过。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议项下，海南海药股份有限公司本次增资额为人民币3,105万元，其中：1,350万元作为注册资金，溢价1,755万元计入资本公积；缪秦本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积；汤玉兰本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积。
（二）本次增资完成后，重庆亚德的股本总额由 7,000万股增加至 9,250万股，海南海药持有重庆亚德 2,650万股，持股比例为28.6486%；缪秦持有重
庆亚德2,469.9803万股，持股比例为26.7025%；汤玉兰持有重庆亚德468万股，
持股比例为5.0595%。
本协议项下的增资款，由海南海药、缪秦和汤玉兰于本协议生效后的5个工作日内一次性支付至重庆亚德指定的股权交易账户。
（三）协议的生效、变更与解除
1、本协议的生效需同时满足如下条件：
（1）本协议经重庆亚德、海南海药授权代表签字及加盖法人公章，经缪秦、汤玉兰本人签署；
（2）已经重庆亚德股东会审议通过
（3）海南海药董事会、股东大会审议通过本次增资事宜。
2、本协议生效后对四方具有法律约束力。
3、在本协议有效期限内，经签约四方协商一致，本协议可以变更或者解除。
五、本次关联交易的审批程序
2015年 5月 26日，海南海药第八届董事会第二十七次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士（控股股东南方同正的副总经理）回避该议案的表决。
公司本次关联交易事项已获得独立董事的事先认可，发表了独立意见，并同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
2015年 2月 4日，海南海药第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资人民币 5,100万元与控股股东南方同正共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司（详见 2015年 2月 6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告）。经累计计算关联交易金额，本次交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、定价政策与定价依据
本次增资按公司首次对重庆亚德增资（详见2015年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于参股重庆亚德科技股份有限公司的公告》）时确定的重庆亚德的估值为依据，即以2.3元/股向重庆亚德进行增资。
七、对上市公司的影响
（一）资金来源为公司自有资金。
（二）随着国家大力推进医疗信息化，重庆亚德作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、面向医院、面向公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。重庆亚德 2015年第一季度业务发展态势良好，收益初显。本次公司对参股公司重庆亚德增资，使之成为控股子公司，为公司进入互联网医疗领域奠定坚实的基础，也有助于重庆亚德加快发展医疗业务，拓展平台覆盖，从而加速海南海药布局大健康产业的进程，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与南方同正累计已发生的各类关联交易的总金额为5,100万元。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海南海药本次向参股公司重庆亚德增资暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，独立董事发表意见，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司向重庆亚德科技股份有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）
沈睟 汪艳
国海证券股份有限公司2015年5月26日