广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报的核查意见
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年5月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
7、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、下述预测中所引用的公司 2017年度、2018年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2017年或 2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司 2014年至2016年，公司净利润分别为13,082.47万元、16,426.08万元和 20,039.55万元，公司复合增长率为23.77%。情形 1假设公司 2017年、2018年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润较上一年度持平，情形2假设公司2017年、2018年归属普通股股东的净利润较上一年增长23.77%。
9、假设公司按照《公司章程》的约定，以现金方式分配 2017年实现的可分配利润的25%，并且于2018年5月实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年全部未转股|2018年11月30日全部转股|
|股本总额（股）|240,000,000|240,000,000|260,761,245|
|本期现金分红（元）|288,000,000|50,098,878.68|50,098,878.68|
|现金分红实施月份|2017年5月|2018年5月|2018年5月|
|预计本次发行完成的月份|2018年5月|||
|假设情形1：公司2017年、2018年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上一年度持平||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|1,664,162,553.50|1,576,558,068.21|1,576,558,068.21|

|||||
|-|-|-|-|
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|200,395,514.71|200,395,514.71|200,395,514.71|
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|191,851,772.54|191,851,772.54|191,851,772.54|
|期末归属于母公司所有权益（元）|1,576,558,068.21|1,726,854,704.24|2,326,854,684.74|
|基本每股收益（元/股）|0.83|0.83|0.83|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.80|0.80|0.79|
|加权平均净资产收益率（%）|12.55|12.16|11.81|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|12.02|11.64|11.30|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|6.57|7.20|8.92|
|假设情形2：公司2017年、2018年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上一年度增长23.77%||||
|股本总额（股）|240,000,000|240,000,000|260,761,245|
|本期现金分红（元）|288,000,000|62,007,382.14|62,007,382.14|
|现金分红实施月份|2017年5月|2018年5月|2018年5月|
|预计本次发行完成的月份|2018年5月|||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|1,664,162,553.50|1,624,192,082.06|1,624,192,082.06|
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|248,029,528.56|306,986,147.49|306,986,147.49|
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|237,454,938.87|293,897,977.84|293,897,977.84|
|期末归属于母公司所有权益（元）|1,624,192,082.06|1,869,170,847.41|2,469,170,847.41|
|基本每股收益（元/股）|1.03|1.28|1.27|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.99|1.22|1.22|
|加权平均净资产收益|15.31|17.63|17.14|

|||||
|-|-|-|-|
|率（%）||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|14.66|16.88|16.41|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|6.77|7.79|9.47|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
4、本年实现的可分配利润=当年归属于母公司净利润*25%
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄
公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
|1||智能仓储中心建设项目||26,250.56||25,000.00||
|2||功能家具研发及产业化项目||19,403.67||16,000.00||
|3||综合楼项目||11,037.89||10,000.00||
|4||补充流动资金||9,000.00||9,000.00||
|合计||||65,692.12||60,000.00||

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）项目的实施有助于提高商品存储能力，顺应公司高成长趋势
在国内记忆绵行业高成长的背景下，公司发展将迎来进一步高速增长期。目前，公司自有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要求。为应对公司业务规模急剧扩大的形势，公司在外部租赁了部分临时仓库。临时仓库仅能在短时间内缓解了公司仓储物流紧张的局面，但无法有效解决仓储物流运营能力不足。同时，由于厂区规划原因，公司现有仓库较为分散，导致仓储与生产、物流的衔接不够顺畅，影响了公司产能的全面释放；同时，公司部分半成品需要较长的熟化时间，对熟化仓储环境有较高要求。综上，公司现有的仓储
设施制约了公司生产效率及发货效率的提升，不利于公司业务规模的进一步发展。
从长远发展需要，公司拟新建 79,812.20平方米的智能仓储中心，大规模配
套引进自动化立体仓库所需的先进设备和流水线，规划建设完工后仓储中心订单处理能力和库存能力将有大幅提升，日均处理订单量可达到3,700单，库存能力为40万件，有效满足公司业务规模急剧扩大的需要。
（二）项目的实施有助于提高公司仓储物流信息化技术水平，降低公司运营成本
本次通过智能仓储中心的建设将引进仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）。仓库管理系统（WMS）能够支持自动化仓库（AR/RS）、多层货架库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存储、盘点、分拣、包装等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系统管理等功能；为用户提供自定义业务流、单据流和多策略多任务的管理、多样化的功能配置。“超级仓库”的建立，能有效提高作业效率，降低运营成本，提高企业盈利能力。
（三）项目的实施有助于迎合公司全渠道营销策略，加强电商渠道建设
本次通过智能仓储中心的建设专门设立电商库区，以配合公司全渠道营销策略。专业的智能仓储系统为公司提供一个信息高度自动化的大数据综合平台，能够及时对各个电商平台的订单进行数据采集，并作进一步的订单处理和发货处理，加强公司在物流配送环节的力量，实现仓储和物流配送一体化，打开公司业务成长空间。
（四）项目的实施响应国家政策，有助于推动消费升级
随着居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，居民消费层次也不断升级，人们对家居产品的品质、功能、舒适度、美观、环保等方面提出了更多的要求。本项目以解决实际需求和提升用户体验为导向，对公司家居制品进行“智能化”升级，融智能科技与零压生活为一体，根据场景需要调整模式并实施监测睡眠状况，力图带给人们舒适、健康的睡眠及生活体验。
（五）项目的实施有助于延伸公司产品线，构筑公司核心竞争力
公司作为记忆绵家居制品提供商，目前拥有各类记忆绵床垫、沙发及配套产品，“功能家具研发及产业化项目”是公司在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸，以智能化单品为切入点，以品牌为依托，借助原有生产设备和品牌、销
售渠道，切入相近产品业务以延伸产品大类，发展智能家居业务。公司记忆绵床垫龙头品牌效应明显，有完善的销售渠道和稳定的客户群体。在此基础上，通过发展生产和销售过程相近的产品，能够有效地控制公司成本，利用原有的销售渠道快速发展新产品品类，扩大市场份额，提升盈利能力。
（六）项目的实施适应公司业务快速扩张趋势，加强集团总部管控功能定位截至 2017年9月30日，公司共有员工941人，其中销售、财务、管理、技术人员共273人，生产人员668人，而现有办公楼总建筑面积仅为1,797.24平方米，除去会议室等公共办公场所，员工人均办公面积非常有限。此外还有部分员工因公司办公区域有限等原因无固定工位，一定程度影响员工的办事效率与对公司的归属感。随着公司不断发展壮大，公司持续加强人力资源建设，通过内部培养、外部招聘等多种方式储备更多管理、研发、生产、销售等各领域优秀人才。
因此，目前公司办公环境在一定程度上对公司业务发展以及人力资源建设构成了一定制约。
“综合楼项目”的实施将极大改善现有办公环境，极大地满足公司业务规模和人员规模的快速增长对办公场地的需求。同时，综合楼有助于实现组织规范化，实现公司各个业务组合的连接，完成资源调配与整合，提高公司管理效率。
（七）项目的实施有助于提升企业形象，推动企业文化建设
“综合楼项目”将建设多功能、智能化、专业化的展厅，并设立大型多媒体显示屏和产品展示区域。本项目的实施能为公司系列化的产品提供相应的陈列展示空间，全面准确地展示出公司的品牌文化，实现品牌形象与文化的更好传播，为公司持续发展打下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来，一直从事的主要业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售。公司本次募集资金计划用于“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”、“综合楼项目”及“补充公司流动资金项目”四个项
目，资金投向与公司所属行业一致，项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中，募投项目“功能家具研发及产业化项目”系公司主营业务产品种类的延伸，进一步扩大公司在家居行业的市场占有率；“智能仓储中心建设项目”将解决公司高成长趋势下仓储能力不足的瓶颈，同时可实现智能化管理。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（2）技术储备
公司作为国内最大的记忆绵家居制品 ODM厂商之一，未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。
公司于2016年11月完成对绵眠科技的投资，通过与绵眠科技在智能家居技术方面的战略合作，公司可以整合智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资源及联合产品研发，促进公司传统业务与绵眠科技智能睡眠产品协同发展，提升公司核心竞争力。公司于 2017年 9月与专业医疗问诊机构“春雨医生”平台开展战略合作，探索智能睡眠产品与远程医疗资源对接的可能性，利用智能床垫等产品采集的睡眠数据与医生进行多方位的信息交互，协助医生进行远程医疗诊断及日常康复指导。
公司致力于将零压生活理念从睡眠推广到家居生活的其他场景，针对用户对家居产品功能化的要求，公司研发了零压功能床、零压功能椅等全新智能产品。
针对阅读、办公、娱乐、睡眠等多种场景预设不同模式，给人们舒适、健康的休闲体验。零压功能床产品与智能床垫相结合，将智能科技与零压睡眠为一体，不
但可以提升床品的舒适程度，更可监控睡眠数据，及时向用户反馈睡眠及健康问题；零压功能椅通过核心机械设计可实现大范围大角度升降功能，贴合人体曲线，有利于使用者腰椎健康，同时增加按摩功能以及蓝牙通讯模块，实现产品功能与用户需求一一对接。
（3）市场储备
公司经过多年的国际市场拓展，与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。随着国内记忆绵家居制品行业的快速发展以及公司综合经营实力的不断提升，内销份额逐年上升，为募集资金投资项目的顺利实施奠定了良好的市场基础；与此同时，公司根据行业特性，已经建立起以“加盟+直营”为主的营销网络，用以推广自主品牌，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块运营状况及态势
公司秉承“做记忆绵行业的领跑者”的企业理念，以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。同时，公司在功能床、功能椅等单款产品的智能化方面已取得阶段性研发和经营成果，力图以全品类、多层次的产品矩阵战略构筑公司核心竞争力。
报告期内，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占主要比例。2014年度至 2016年度，公司分别实现主营业务收入 115,835.92万元、137,543.89万元和 171,942.54万元，年复合增长率为21.83%；分别实现净利润 13,126.42万元、16,500.11万元和19,860.67万元，年复合增长率为23.01%。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市
场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一，主要原材料为聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动，原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响；现有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要求，制约了产能扩张，与公司业务规模进一步高速增长的形势相背离；同时，尽管公司在国内构建了 ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络，但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强，如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将延伸公司产品线，提高商品存储能力，打通全渠道营销，进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：（1）巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度
经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化
生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
（6）完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效
的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。根据 2016年度公司利润分配方案，公司实现分红 2.88亿元，分红比例远高于《公司章程》的约定。
（7）加快自主品牌建设，提升公司盈利能力
公司通过自身营销网络的初步建成，进一步加快自主品牌的建设，逐渐实现由ODM向 OBM转型。2016年下半年，公司发布Mlily梦百合欧洲原装进口床垫，并与英国曼联足球俱乐部建立官方全球合作伙伴关系，以此提高公司品牌社会知名度，获得更广泛的受众，持续提升品牌价值。2017年3月，公司与居然之家、索菲亚强强联手开启战略合作，第一阶段合作达成后，公司将获得居然之家旗下167家商场的优先进驻权，同时索菲亚1,700余家门店及新增渠道也将为公司进一步拓宽现有渠道资源，助力公司自主品牌建设。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、履行的程序
公司于 2017年 10月 21日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》。
八、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文）