法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 517-3号二〇一五年二月
中国广西南宁金洲路25号太平洋世纪广场A座17层邮编：530021
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法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国浩（律师）意字（2014）第517-3号目录
引言...............................................................2释义...............................................................4正文...............................................................9一、本次交易的方案............................................9二、本次交易各方的主体资格...................................15三、本次交易构成借壳上市.....................................27四、本次交易涉及的主要协议或承诺.............................35五、本次交易的批准和授权.....................................39六、本次交易的目标资产.......................................46七、本次交易涉及的债权债务处理 ..............................77八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.........................78九、本次交易的信息披露......................................102十、本次交易的实质条件......................................103十一、本次交易的证券服务机构 .................................110十二、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查....................111十三、结论意见................................................114
法律意见书引言
致：广西贵糖（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受广西贵糖（集团）股份有限公司的委托，就其发行股份购买云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司合计持有的广东广业云硫矿业有限公司100%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括与本次重组相关的各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称||含义|
|本所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|本所律师|指|参与广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套融资暨关联交易相关事项的经办律师|
|贵糖股份、上市公司、发行人|指|广西贵糖（集团）股份有限公司|
|云硫集团|指|云浮广业硫铁矿集团有限公司及其前身云浮硫铁矿企业集团公司|
|广业公司|指|广东省广业资产经营有限公司|
|云硫矿业、目标公司|指|广东广业云硫矿业有限公司|
|贵糖集团|指|广西贵糖集团有限公司|
|云硫控股|指|云浮广业硫铁矿投资控股有限公司（现已被并入云硫集团）|
|建安公司|指|广东云硫建筑安装工程有限公司|
|广业石油|指|广东广业石油天然气有限公司及其前称广东经石油品有限公司|
|宏大爆破|指|广东宏大爆破股份有限公司|
|明华机械|指|广东明华机械有限公司|
|招标公司|指|广东省机电设备招标公司|
|劳服公司|指|云浮市云硫劳动服务有限公司|
|目标股权、目标资产|指|云硫集团持有的云硫矿业10,327.27万元出资额，占注册资本的72.08%对应的股权；广业公司持有的云硫矿业4000.00万元出资额，占注册资本的27.92%对应的股权|
|联发化工/联发公司|指|云浮联发化工有限公司|
|业华公司|指|云浮市业华化工有限公司|
|英翔矿业|指|英德市英翔矿业有限公司|

法律意见书
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|广业轻化|指|广东省广业轻化工业集团有限公司|
|本次交易、本次发行、本次重组|指|贵糖股份向云硫集团、广业公司发行股份购买云硫矿业100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金（根据本法律意见书另有规定或上下文含义， 还可指该等交易行为的一部分）|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《广西贵糖(集团)股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广西贵糖(集团)股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》|
|本次募集配套资金|指|贵糖股份向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|贵糖股份关于本次重组的首次董事会会议 （即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日，即2014年 8月14日|
|审计基准日|指|2014年5月31日|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|交割日|指|本次交易各方在《发行股份购买资产协议》生效后各方将全部目标股权变更登记至贵糖股份名下之日，如变更登记日期不为同一日期的，以目标公司股权的最后登记日期为准|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1—5月|
|国家计委|指|中华人民共和国国家计划委员会（曾用名称： 中华人民共和国国家发展计划委员会）|
|国家环保局/国家环保部|指|中华人民共和国国家环境保护总局/中华人民共和国环境保护部|
|广西区政府|指|广西壮族自治区人民政府|
|广西区工商局|指|广西壮族自治区工商行政管理局|

法律意见书
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|广西区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国土厅|指|广东省国土资源厅|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|广东省环保厅|指|广东省环境保护厅|
|云浮市工商局|指|云浮市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、银行证券、国泰君安|指|中国银行证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司|
|评估师、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|会计师、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中宝信|指|北京中宝信资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|本所为本次交易制作的《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国浩律师（南宁）意字（2014）第517-3号）|
|《重组报告书》|指|《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中通诚为本次交易出具的《广西贵糖（集团）股份有限公司拟筹划重大资产重组暨非公开发行股份购买资产事宜涉及广东广业云硫矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通桂评报字〔2014〕150号）|
|《采矿权评估报告》|指|中宝信为本次交易出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第097号）|
|《审计报告》|指|中审亚太为本次交易出具的广东广业云硫矿业有限|

法律意见书
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|||公司2011年至2014年1-5月财务报表审计《审计报告》（中审亚太审字(2014)010912-1号）|
|《纳税专项审核报告》|指|中审亚太出具的《广东广业云硫矿业有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（中审亚太审字（2014）010912-4号）|
|《内控报告》|指|广东广业云硫矿业有限公司《内部控制鉴证报告》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、补充或重新制定|

法律意见书正 文
一、本次交易的方案
根据贵糖股份第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十九次会议决议、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概述
贵糖股份分别向云硫集团、广业公司发行A股股票购买其合计所持云硫矿业100%股权，并拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行 A股股票募集配套资金。
（二）本次重组相关具体事项
1、发行股份的种类和面值
本次重组所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
本次发行募集配套资金拟采取询价发行方式，发行人将在取得发行核准批文后，按照《发行管理办法》、《实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为云硫集团、广业公司。
在取得相关政府有权部门批准后，云硫集团、广业公司以其合计所持云硫矿业100%股权认购发行人本次发行所发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
法律意见书公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
在取得相关政府有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、目标资产
贵糖股份本次发行股份拟购买的资产为：
(1)云硫集团持有的云硫矿业72.08%股权；
(2)广业公司持有的云硫矿业27.92%股权。
5、目标资产的交易价格和定价依据
本次发行交易价格以目标资产《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由贵糖股份与云硫集团、广业公司协商确定。目标资产的评估基准日为 2014年 5月 31日，根据《资产评估报告》，目标资产评估值为 172,736.22万元，目标资产的交易价格确定为172,736.22万元。
6、本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行涉及向云硫集团、广业公司发行股份购买资产及向发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
贵糖股份购买资产所发行股份的价格为贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%，其计算方式为：第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日贵糖股份股票交易均价=第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日股票交易总额/第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日股票交易总量。贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价为 5.95元/股，最终发行价格尚需经贵糖股份股东大会批准。
本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日贵糖股份股票交易均价的90%，即6.17元/股，最终发行价格将在本次重组申请获
法律意见书得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。
若在定价基准日至发行日期间，贵糖股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
7、发行数量
本次发行股份购买资产部分涉及向云硫集团、广业公司定向发行的股份数量为：以评估机构出具的评估结果为依据所确定目标资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。
根据目标资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产涉及的新增股份合计 290,312,974股，其中向云硫集团发行 209,261,113股，向广业公司发行 81,051,861股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，贵糖股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过 57,578.74万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价6.17元/股初步测算，贵糖股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为93,320,486股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，贵糖股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
8、本次发行股份的限售期
贵糖股份本次向云硫集团、广业公司非公开发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易。前述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股票锁定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内，如贵糖股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
法律意见书发行价的，云硫集团及广业公司持有贵糖股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云硫集团及广业公司不转让在贵糖股份拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于贵糖股份送红股、转增股本、配股等原因而使云硫集团及广业公司增加持有贵糖股份的股份，亦应遵守上述约定。
贵糖股份向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金新增股份上市之日起十二个月内不得转让或上市交易。前述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前贵糖股份滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的贵糖股份新老股东共同享有。
11、目标资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，目标资产过渡期内的净利润为正，则该等净利润由贵糖股份享有，贵糖股份无需就此向云硫集团、广业公司作出任何补偿；如经审计，目标资产过渡期内的净利润（合并报表）为负，则交易对方云硫集团、广业公司将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按在目标资产中的对应比例以现金方式向贵糖股份补足。
12、人员安置
本次发行股份购买资产中贵糖股份拟收购的资产为云硫矿业100%股权，人员安置方案为：
法律意见书（1）在职员工安置
根据云硫矿业职工代表大会审议通过的《广东广业云硫矿业有限公司职工安置方案》，云硫矿业在岗职工继续履行其与云硫矿业原订立的劳动合同，按原岗位安排工作。
2015年1月6日，云浮市人力资源和社会保障局发文云人社函[2015]5号《关于广东广业云硫矿业有限公司职工安置方案的审核意见》，原则同意云硫矿业的职工安置方案。
（2）退休、离休和内退人员安置
本次重组交易涉及云硫矿业离退休人员和内退人员的安置。截至 2014年 5月31日，本次交易涉及的云硫矿业资产和业务相关的离休人员15人、退休人员2,515人、内退人员254人，共2,784人。根据《发行股份购买协议》及云硫矿业与云硫集团签署的关于职工安置事项的《协议书》，前述退休、离休、内部退养人员由云硫集团承接管理，相关费用根据有关部门批准从云硫矿业中计提支付给云硫集团，按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定，精算机构韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司对云硫矿业退休、离休、内部退养人员的费用进行精算，精算结果为现值 151,631,307元。
根据广东省国资委粤国资函[2014]1023号《关于广东广业云硫矿业有限公司计提离退休人员和内退人员人员费用的批复》、《发行股份购买资产协议》、云硫集团和云硫矿业董事会决议、职工代表大会决议、双方签署的协议，由云硫矿业向云硫集团支付151,631,307元，将退休、离休、内部退养人员的安置义务转由云硫集团承担；安置义务转移后，云硫矿业不再承担退休、离休、内部退养人员的费用和安置义务；151,631,307元的支付计划为：由云硫矿业于其股权转让完成工商变更登记之日起五年之内分五期以现金方式向云硫集团完成支付。
13、办理相关资产权属转移的合同义务
云硫集团、广业公司应在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起 30日内协助将目标资产变更登记至贵糖股份名下，因目标资产变更登记至贵糖股份名
法律意见书下涉及云硫矿业名称、组织形式、章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。
贵糖股份应在本次发行股份购买资产获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后根据相关规定到登记结算公司为云硫集团、广业公司申请办理将本次向云硫集团、广业公司发行的股份登记在其名下的相关手续。
14、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和法律规定向守约方支付本次交易额的万分之一的违约金，并赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（三）本次募集配套资金用途
本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|序|||募集配套|
||项目名称|投资金额||
|号|||资金投资额|
|1|应用高压辊磨机技术改造项目|20,248.43|20,248.43|
|2|采选100万t/a技术改造项目|36,296.02|36,296.02|
|合计||56,544.45|56,544.45|

（四）决议的有效期
本次发行有关决议有效期为经贵糖股份股东大会审议通过之日起18个月。
（五）本次交易的核准
本次交易涉及的《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》尚需贵糖股份股东大会逐项表决，并以中国证监会核准的方案为
准。
法律意见书综上，本所律师认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交贵糖股份股东大会审议通过，经有权国有资产监督管理机构批准及中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金方案后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）贵糖股份的主体资格
贵糖股份为本次交易新增股份的发行方及目标资产的购买方。
1、基本情况
根据贵糖股份最新《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，贵糖股份的基本情况如下：
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|中文名称|广西贵糖（集团）股份有限公司|
|英文名称|GUANGXI GUITANG (GROUP) CO., LTD|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|贵糖股份|
|证券代码|000833|
|注册地址|广西壮族自治区贵港市幸福路100号|
|登记机关|贵港市工商行政管理局|
|法定代表人|但昭学|
|注册资本|296,067,880元|

法律意见书
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|-|-|
|营业执照号|450800000002690|
|税务登记号|桂国税字450800198227509号、桂地税字450800198227509|
|组织机构代码|19822750-9|
|成立日期|1994年10月5日|
|经营范围|食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无机复混|
||肥料、有机肥料、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企|
||业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、|
||仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备|
||的安装、调试。|

2、主要历史沿革
（1）1993年设立
1993年3月31日，广西壮族自治区经济体制改革委员会作出《关于广西贵港甘蔗化工厂进行股份制改组的批复》（桂体改股字[1993]50号），同意广西贵港甘蔗化工厂独家发起，采取定向募集方式改组为股份制试点企业，名称为“广西贵糖（集团）股份有限公司”，贵糖股份股本总额为人民币 18,000万元，每股面值 1元，折合 18,000万股。其中，原广西贵港甘蔗化工厂以经评估确定并经贵港市财政局批准的生产经营性资产 10,022.221365万元折合 10,000万股，确认为国家股，占股本总额的55.6%；向其他社会法人定向募集人民币6,000万元，折合法人股6,000万股，占股本总额的33.3%；向贵糖股份内部职工募集人民币2,000万元，折合内部职工股2,000万股，占股本总额的11.1%。
1993年8月10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会作出《关于广西贵糖（集团）股份有限公司（畴）调整股本总额的批复》（桂体改股字[1993]125号），同意贵糖股份股本总额由原 18,000万股调整为 17,268.85万股。其中，
国家股10,000万股，占贵糖股份总股份数57.91%；法人股5,409.9万股，占股
份总数31.33%；内部职工股1,858.95万股，占股份总数10.76%。
法律意见书贵糖股份设立时的股权结构如下：
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|股东|所持股份数（万股）|持股比例|
|广西贵港甘蔗化工厂|10,000.00|57.91%|
|法人股|5,409.9|31.33%|
|内部职工股|1,858.95|10.76%|
|合计|17,268.85|100.00%|

（2）1998年首次公开发行股票并上市
1998年11月11日，贵糖股份经中国证监会证监发字【1998】193号和证监发字【1998】194号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股。首次公开发行股票完成之后，贵糖股份总股本为25,268.85万股，股权结构如下：
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|股东|股数（万股）|持股比例|
|贵糖集团|10,000.00|39.57%|
|法人股|5,409.90|21.41%|
|内部职工股|1,858.95|7.36%|
|社会公众股|8,000.00|31.66%|
|合计|25,268.85|100.00%|

（3）2001年实际控制人第一次变更
2001年 12月 14日，根据贵港市人民政府《关于同意广西贵糖集团有限公
司产权重组的批复》（贵府函【2001】175号），贵港市人民政府同意将经贵港
市国资局2001年12月8日核定的贵糖集团评估的60%国有资产转让给深圳华强
法律意见书集团有限公司，其余40%国有资产转让给景丰投资有限公司。2001年 12月 15日，贵港市政府与深圳华强集团有限公司及景丰投资有限公司就前述股权转让事宜签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》、《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书》等相关协议，本次股权转让完成之后，贵糖股份实际控制人变更为深圳华强集团有限公司。
（4）2007年股权分置改革
贵糖股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《广西贵糖（集团）股份有限公司股权分置改革议案》，贵糖股份以流通股股本 98,589,500股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增4.4股，对价安排水平相当于流通股股东每10股获得2.3股，自股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，贵糖股份的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后，贵糖股份总股本为 29,606.788万股。股权分置改革完成后，贵糖股份的实际控制人仍然为深圳华强集团有限公司。
（5）2011年实际控制人第二次变更
2011年 9月 22日，深圳华强集团有限公司将所持贵糖集团60%股权转让给景丰投资有限公司，转让完成后，景丰投资有限公司持有贵糖集团100%股权。
2011年9月22日，广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司签署《广东恒健投资控股有限公司与景丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司100%股权之股权收购协议》，约定广东恒健投资控股有限公司收购景丰投资有限公司所持贵糖集团100%股权，收购完成后，广东恒健投资控股有限公司持有贵糖集团100%的股权,成为贵糖股份的实际控制人。
（6）2011年实际控制人第三次变更
2011年12月2日，广东省国资委出具《关于同意无偿划转广西贵糖集团有限公司有关问题的批复》（粤国资函【2011】951号），根据前述批复，2011年 12月 2日，广业公司和广东恒健投资控股有限公司签署《国有股权无偿划转协议》，广东恒健投资控股有限公司将所持贵糖集团100%股权无偿划转给广业公司。本次无偿划转完成后，广业公司持有贵糖集团100%的股权,成为贵糖股份
法律意见书的实际控制人。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，贵糖股份的登记状态为“存续”。
综上所述，本所律师认为，贵糖股份是依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，贵糖股份不存在依据相关法律法规或其现行公司章程规定需要终止的情形，目前合法存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对象的主体资格
云硫集团、广业公司为本次交易贵糖股份新增股份的认购方及目标资产的出售方。
1、云硫集团
1.1目前基本情况
根据云硫集团经最近年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，经在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，云硫集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|云浮广业硫铁矿集团有限公司|
|成立日期：|1988年1月1日|
|注册号：|445300000001208|
|注册地址：|云浮市云城区高峰街星岩四路51号|
|注册资本：|564,922,343元|
|实收资本|564,922,343元|
|法定代表人：|王琦|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|登记机关|云浮市工商行政管理局|||
|税务登记号：|445301190321875|||
|组织机构代码：|19032187-5|||
|营业期限|长期|||
|经营范围：|生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承装（修、试）|||
||电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设|||
||计、施工、勘查；实业投资、企业管理咨询服务；自有物业出租服|||
||务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制|||
||造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；|||
||设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事|||
||货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。|||
||股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|股权结构||||
||广东省广业资产经营|564,922,343|100%|
||有限公司|||

1.2主要历史沿革
根据云硫集团现行《公司章程》、《企业法人营业执照》及工商档案等资料，云硫集团主要历史沿革情况如下：
（1）1988年1月成立
根据广东省人民政府办公厅《关于同意将云浮硫铁矿企业集团公司纳入省财政预算管理的复函》（粤办函[1988]157号），广东省人民政府同意云硫集团隶属广东省石油化学工业厅，从 1988年 1月 1日起作为省级预算内企业，纳入省
财政厅预算管理，实行“独立核算、自主经营、自负盈亏”的财务体制。
根据云浮县工商行政管理局（现为云浮市工商行政管理局）于 1988年 1月
法律意见书 30日向云硫集团颁发的《广东省工商企业营业执照》（注册号为2042），云硫集团设立时名称为“云浮硫铁矿企业集团公司”，经济性质为全民所有制；注册资金 42,800万元；住所为云浮县高峰镇；生产经营方式为产销；经营范围为主营硫铁矿；兼营机械加工、建筑安装、修缮、汽车修理、劳务、土石方工程。
1992年 2月 3日，广东省人民政府办公厅作出《关于云浮硫铁矿建设指挥部改名问题的批复》（粤办函[1988]49号），云浮硫铁矿建设指挥部更名为云浮硫铁矿集团公司。
（2）1989年6月申请开业登记
经核查，1989年6月21日，原广东省石油化学工业厅向广东省工商行政管理局提交《公司重新登记注册、企业法人申请开业登记注册书》（文号为工商企字[1988]第258号），申请云硫集团开业登记，登记事项：企业法人名称为“云浮硫铁矿企业集团公司”；住所为云浮县高峰镇；法定代表人为王荫焜；经济性质为全民所有制；经营方式为产销；注册资金为42,048万元（固定资金 40,639万元，流动资金为1,409万元）；经营范围为：主营硫铁矿石、硫酸、化肥；兼营机械加工、建筑安装、机电安装、汽车修理、土石方工程、修缮、劳务；经营期限自1988年1月30日起。
经核查，根据广东省石油化学工业厅、广东省财政厅、中国工商银行云浮县支行联合出具的《企业资金信用证明》，云硫集团注册资金 42,048万元，其中固定资金 40,639万元，流动资金 1,409万元。上述资金情况也经云浮硫铁矿企业集团公司、广东省石油化学工业厅、广东省财政厅《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》决算核实。
经核查，1990年6月26日，云硫集团经广东省工商行政管理局核准重新登记注册，取得新换发的注册号为19032187-5的企业法人营业执照。
（3）2000年企业出资人变更
经核查，根据广东省人民政府办公厅《关于将云浮硫铁矿及重化厅脱钩企业，合并组建省石化集团》（粤办发[2000]9号）及广东省经济贸易委员会、广东省财政厅《关于将云浮硫铁矿企业集团公司等企业划拨给广东省石化集团公司的通
法律意见书知》（粤经贸[2000]532号），原广东省石油化学工业厅携下辖企业变更为广东省石化集团有限公司，云硫集团隶属单位变更为广东省石化集团有限公司，《企业法人营业执照》于 2001年 3月 21日经云浮市工商局换发后，注册号变更为4453001000473。本次变更完成后，云硫集团出资人变更为广东省石化集团有限公司。
云浮市工商局于2002年4月10日核准了上述变更登记。
（4）2002年企业出资人名称变更
2002年 10月 16日，经广东省工商行政管理局核准，广东省石化集团有限公司更名为广东省广远石化集团有限公司。云硫集团的控股股东更名为广东省广远石化集团有限公司。
（5）2004年企业出资人名称变更
2004年 12月 16日，经广东省工商行政管理局核准，广东省广远石化集团有限公司更名为广东省广业轻化工业集团有限公司。云硫集团的控股股东更名为广东省广业轻化工业集团有限公司。
（6）2010年改制
2010年 2月，广东省国资委下发《关于云浮硫铁矿企业集团公司公司制改造的批复》（粤国资函[2010]87号），同意将云浮硫铁矿企业集团公司由全民所有制企业整体改制为国有法人独资的有限责任公司，公司更名为“云浮广业硫铁矿集团有限公司”，股东为广业公司。
2010年 4月 9日，经云浮市工商行政管理局核准，云硫集团完成整体改制的工商变更手续，注册资本由 42,048万元变更为 51,692.2343万元，广东红日会计师事务所有限公司出具了验资报告（红日验字[2010]第1005号）予以确认。
上述变更属工商登记变更的内容已于2010年4月9日经云浮市工商局核准。
(7)2014年注册资本变更
2014年7月4日,广业公司作出股东决定，决定对云硫集团和云硫控股实施合并。
法律意见书2014年7月5日，云硫集团与云硫控股签署《吸收合并协议》，实施合并，合并之后云硫集团的注册资本为合并完成前合并双方的注册资本之和。
2014年8月27日，云浮市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》（粤云核注通内字【2014】第1400O56091号），核准云硫控股注销。
2014年10月9日，云浮市工商行政管理局作出《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字【2014】第1400O74082号）.
本次吸收合并完成之后，云硫集团注册资本变更为 564,922,343元。
根据云浮市工商局出具的说明文件，云硫集团依法设立、合法存续，自设立之日至今未曾因违反法律法规而被该局处罚。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，云硫集团登记状态为“存续”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，云硫集团为合法设立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需予终止或解散的情形，不存在禁止收购上市公司股份的情形，目前合法存续，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2.广业公司
（1）目前基本情况
经核查广业公司经最近年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，广业公司的基本情况如下：
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|公司名称|广东省广业资产经营有限公司|
|成立日期|2000年8月23日|
|注册号|440000000075104|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册地址|广州市越秀区东风中路350号22楼|||
|注册资本|1,546,204,800.00元|||
|实收资本|1,546,204,800.00元|||
|法定代表人|何一平|||
|登记机关|广东省工商行政管理局|||
|税务登记号|440104724782685|||
|组织机构代码|72478268-5|||
|营业期限|长期|||
|经营范围|资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；|||
||资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含|||
||学历教育及职业培训）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
||广东省人民政府|1,546,204,800.00|100|

（2）主要历史沿革
经核查，广业公司成立及主要股权结构变动情况如下：
a.2000年8月成立
2000年5月12日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅作出《广
东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9号），广东省省属国有
企业实行资产重组，将省冶金工业总公司、省建材工业总公司、省煤炭工业总公
法律意见书司、省纺织工业总公司、三联集团有限公司、中国南海石油联合服务总公司、省经协集团公司、省机电设备招标局以及省政府办公厅、省环保局、原省经委、原省计委、原省科委、原省专利局等6个部门的脱钩企业和省烟草公司管理的地方投资控股企业，划归省工业资产经营公司。
2000年 6月，广东省经贸委、广东省财政厅下发《关于将广东省冶金工业总公司等企业划拨给广东省广业资产经营有限公司的通知》（粤经贸[2000]550号），将广东省冶金工业总公司等企业划拨给广东省广业资产经营有限公司。
2000年7月11日，广业公司名称经广东省工商局预先核准。
2000年8月11日，广东省经贸委作出《关于同意广东省广业资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸[2000]622号），同意《广东省广业资产经营有限公司组建方案》及《广东省广业资产经营有限公司章程》。按照前述方案及章程，广业公司为经广东省人民政府批准设立的国有独资、经营国有资产的公司,注册资本为 1亿元；经营范围为资产管理与经营；股权管理；资产和企业重组、优化、转让和收购；投资控股和资金筹集；投资收益的管理和在投资；境内外关联业务；省政府有关部门赋予的业务；主管部门批准的其他业务。
2000年8月23日，广东省工商局向广业公司核发编号为4400001009627的《企业法人营业执照》，广业公司正式设立，设立时住所为广州市东风中路 350号 22楼；法定代表人为伍亮；注册资本为 1亿元；企业类型为有限责任公司；
经营范围为资产管理与经营；组织资产重组；优化配置；项目投资、经营及管理；
资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。
b.2003年第一次增资
2002年9月12日，广东省财政厅作出《关于省广业资产经营有限公司注册资本金问题的批复》（粤财企[2002]284号），同意广业公司注册资本金调增为 12.8亿元。2003年 1月 8日，广业公司通过董事会决议，同意将广业公司的注册资本由1亿元变更为12.8亿元，增加注册资本11.8亿元。
经前述增资后,广东省工商局于2003年6月5日向广业公司核发《企业法人营业执照》，记载其注册资本为128,000万元。
法律意见书c.2012年7月第二次增资
根据广东省财政厅《关于广东省广业资产经营有限公司下属民爆企业改制土地资产转增国家资本金的批复》（粤财工[2010]335号）、《关于广东省广业资产经营有限公司下属云浮广业硫铁矿集团有限公司改制土地资产转增国家资本金的批复》（粤财工[2011]486号）和广东省国资委《关于同意变更注册资本及相应修改公司章程的批复》（粤国资函[2012]201号），广业公司确认新增实收资本合计 26,620.48万元。该次增资已经广州富扬健达会计师事务所于 2012年7月12日出具的穗富会验字[2012]第18043号《验资报告》确认。2012年7月，广业公司相应在工商登记管理机构变更注册资本为人民币 154,620.48万元。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，广业公司登记状态为“存续”。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，广业公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止或解散的情形，不存在禁止收购上市公司股份的情形，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，贵糖股份不存在根据法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格；交易对方系依法设立且有效存续的法人，不存在禁止认购上市公司股份的情形，具备作为贵糖股份本次发行股份购买资产交易对方的主体资格。
三、本次交易构成借壳上市
（一）本次交易构成借壳上市
经核查，广业公司于 2011年 12月 21日取得贵糖股份控制权，成为贵糖集团唯一股东及贵糖股份实际控制人，自2011年12月21日至本法律意见出具日，贵糖股份的实际控制人一直未发生变化。
截至2014年5月31日，云硫矿业资产总额为 192,826.47万元，贵糖股份2010年经审计合并财务会计报表的资产总额为 1,388,827,427.83元，贵糖股份
法律意见书拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值占贵糖股份控制权发生变更的前一个会计年度即 2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易对应的经营实体为依法设立的有限责任公司
本次交易对应的经营实体为云硫矿业。经核查，云硫矿业成立于 2011年 2月 25日，现持有云浮市工商局核发的注册号为 445300000011386号的《企业法人营业执照》，住所为云浮市云城区高峰街星岩四路 51号四楼（硫铁矿集团办公楼内），注册资本和实收资本为143,272,700元，法定代表人为王琦，营业期限为2011年2月25日至长期，企业类型为“有限责任公司”。
本所律师认为，云硫矿业为依法设立的有限责任公司。
（三）云硫矿业符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
1、云硫矿业本次发行上市的主体资格
（1）经核查，云硫矿业成立于 2011年 2月 25日，云硫矿业自成立之日起持续经营已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）经核查，云硫矿业的注册资本已足额缴纳，投资人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，云硫矿业主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）经核查，云硫矿业的经营范围为露天开采、加工、销售：硫铁矿；危险货物运输（1类、2类、3类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；生产、销售：过磷酸钙；加工、销售：铁精矿；货物进出口。乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务；尾矿库运营（以上项目持有效许可证经营）。以下项目限分支机构经营：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：硫铁矿、普通机械（不含发动机）；生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、销售、安装、装饰：金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、硫磷设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材；一类机动车维
法律意见书修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）；对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检测服务；第一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）设计及制造；桥式起重机、门式起重机维修服务（B级）。
（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。经核查，云硫矿业的生产经营符合法律、行政法规和云硫矿业公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）经核查，云硫矿业现任董事为王琦、林钦河、邹金凤、陈冬冬、熊润铭，其中王琦为董事长，熊润铭为职工董事；云硫矿业现任高级管理人员包括总经理、副总经理及副总会计师。
云硫矿业近三年董事、监事、高级管理人员变动情况见本法律意见书之“六、本次交易的目标资产”之“（六）董事、高级管理人员变化情况”。
本所律师认为，云硫矿业近三年董事、监事、高级管理人员的变动属于正常的国有企业岗位、人员调整，没有发生重大不利变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）经核查，云硫矿业的股权清晰，实际控制人及受实际控制人支配的股东所持云硫矿业的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）经核查，云硫矿业实际从事的业务在其《企业法人营业执照》记载的经营范围之内。云硫矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）云硫矿业主要财产情况详见本法律意见之“六、本次交易的目标资产”所述。经核查，云硫矿业合法拥有与经营有关的土地、房屋、主要设备、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。
经核查，云硫矿业不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
法律意见书本所律师认为，除本法律意见书披露的部分瑕疵房产之外，截至本法律意见出具日，云硫矿业需要办理产权证的资产已办理相关产权证书，云硫矿业的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查，云硫矿业的高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人控制的除云硫矿业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形，云硫矿业的财务人员不存在在实际控制人及其控制的除云硫矿业外的其他企业中兼职的情况。本所律师认为，截至本法律意见出具日，云硫矿业的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）经核查，云硫矿业设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；云硫矿业在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本法律意见出具日，云硫矿业的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，云硫矿业设置了股东会、董事会、监事会；聘请了高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，云硫矿业组织机构和经营管理部门均按照其公司章程及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见出具日，云硫矿业的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）经核查，云硫矿业主要从事硫铁矿露天开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥、铁矿粉等产品的生产销售业务。云硫矿业业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，截至本法律意见出具日，云硫矿业的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经核查，截至本法律意见出具日，云硫矿业在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，云硫矿业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、规范运行
法律意见书（1）经核查，云硫矿业目前已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）经核查，云硫矿业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，云硫矿业的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经核查，云硫矿业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、税务、质量监督、安全生产、土地等云硫矿业经营所涉主要主管部门出具的证明文件、云硫矿业承诺并经本所律师核查，云硫矿业不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
a、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
法律意见书准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造云硫矿业、联发化工或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，云硫矿业公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
报告期内，云硫矿业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）经核查，截至本法律意见出具日，云硫矿业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，云硫矿业财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）经核查，云硫矿业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中审亚太出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）经核查，云硫矿业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了云硫矿业的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审亚太出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）经核查，云硫矿业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）经核查，云硫矿业完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
法律意见书办法》第三十二条的规定。
（6）经核查，云硫矿业符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：a)云硫矿业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b)云硫矿业最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
c)云硫矿业本次发行前股本总额为143,272,700元，不少于3,000万元；
d)截至 2014年 9月 30日，云硫矿业无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
e)截至2014年9月30日，云硫矿业不存在未弥补亏损。
（7）经核查，云硫矿业目前不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；云硫矿业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）经核查，云硫矿业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）经核查，云硫矿业申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b)滥用会计政策或者会计估计；
c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经核查，云硫矿业不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
a)云硫矿业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对云硫矿业的持续盈利能力构成重大不利影响；
法律意见书b)云硫矿业的行业地位或云硫矿业所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对云硫矿业的持续盈利能力构成重大不利影响；
c)云硫矿业最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d)云硫矿业最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
e)云硫矿业在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f)其他可能对云硫矿业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产构成《重组管理办法》规定的借壳上市，贵糖股份购买的资产对应的经营实体云硫矿业为依法设立并合法存续的有限责任公司，云硫矿业符合《首发管理办法》规定的各项发行条件。
5、募集资金使用
(1)根据贵糖股份第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十九次会议决议，本次重大资产重组的募集资金将用于以云硫矿业为实施主体的应用高压辊磨机技术改造项目、采选 100万吨/a技术改造项目及支付职工安置费用、偿还应付款等项目，募集资金有明确的使用方向，用于云硫矿业主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
(2)经核查，本次重大资产重组的募集资金数额和投资项目与云硫矿业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
(3)经核查，上述募集资金投资项目已得到贵糖股份董事会批准，并已取得项目备案文件。本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4)经核查，贵糖股份董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
法律意见书确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
(5)经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对贵糖股份的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6)经核查，贵糖股份已制定《广西贵糖（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于贵糖股份董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，目标公司符合《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、本次交易涉及的主要协议或承诺
（一）《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》
贵糖股份与云硫集团、广业公司分别于2014年8月、2015年2月签署《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、贵糖股份向云硫集团非公开发行 A股股票购买云硫集团所持云硫矿业72.08%股权；贵糖股份向广业公司非公开发行A股股票购买广业公司所持云硫矿业27.92%股权。
2、本次发行股份购买资产的股份发行价格为贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日贵糖股份 A股股票交易均价的90%，即 5.95元/股。
3、目标资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日 2014年 5月 31日的评估值确定。
4、以 2014年 5月 31日为评估基准日，中通诚对本次交易目标资产进行了评估，《资产评估报告》中确定目标资产在评估基准日的评估值为 172,736.22
法律意见书万元。目标资产的交易价格最终确定为172,736.22万元。
5、贵糖股份分别向云硫集团、广业公司发行 209,261,113股、81,051,861股股份。
6、云硫集团、广业公司因本次发行股份购买资产获得的贵糖股份所发行股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（二）《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》
就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，云硫集团、广业公司分别作出《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》，《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》就本次发行股份购买资产涉及的避免同业竞争、关联交易事项、措施等进行了明确安排。该承诺内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规的规定。
（三）《发行股份购买资产之利润补偿协议》
就本次交易涉及的云硫矿业名下矿业权资产 2015年、2016年及 2017年利润补偿事宜，云硫集团、广业公司与贵糖股份签订了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，对补偿期间的利润补偿事宜进行明确约定。
1、本次交易盈利预测指标按照中宝信出具的《采矿权评估报告》确定的盈利数额及补偿期限内各年度采矿权资产专项审核结果为准。（1）盈利预测指标总和＝补偿期限内本协议项下采矿权相关资产各年度净利润预测数总和，根据《采矿权评估报告》，2015年度至2017年度，本协议项下采矿权相关资产盈利预测指标总和为 29432.7万元；（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下采矿权相关资产相应年度的年度净利润预测数，根据《采矿权评估报告》，2015年度至2017年度，本协议项下采矿权的净利润预测值分别为9810.9万元、9810.9万元和9810.9万元。
2、本次交易取得所有必需的批准、核准，且贵糖股份为本次交易发行的股票在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
法律意见书完毕证券登记手续之日，也即本次交易发行的股票上市之日，为“本次交易完成日”。
3、贵糖股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下采矿权相关资产当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算（以下简称“年度净利润差额”），以会计师事务所出具的专项审核结果为准（以下简称“专项审核结果”）。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
4、若本协议项下采矿权相关资产在本协议约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权相关资产累积实际净利润数的差（以下简称“当期净利润差额”）为正数，相关资产出售方将依据本协议约定向贵糖股份进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则资产出售方无需向贵糖股份进行盈利预测补偿。
5、在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有贵糖股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方（以下简称“补偿主体”）均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
6、各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：补偿期限内每一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对云硫矿业的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。
7、在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体均以股份形式向贵糖股份进行补偿。补偿主体在本协议项下向贵糖股份进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。本协议所称“每股发行价格”指贵糖股份在本次交易中向资产出售方非公开发行股份的每股发行价格。
8、补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预测补偿的）出具后
法律意见书 30个工作日内按照下述公式计算其当期应补偿股份数并协助贵糖股份通知证券登记结算机构，将补偿股份转移至贵糖股份董事会设立的专门账户（以下简称“补偿股份专户”），进行单独锁定。补偿主体自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归贵糖股份所有。各补偿主体应按照本协议约定的补偿比例承担对年度净利润差额的补偿。
9、以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度云硫矿业累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内贵糖股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的贵糖股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
10、在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，贵糖股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，贵糖股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则贵糖股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与贵糖股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后贵糖股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）重大协议生效的先决条件
根据《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行
法律意见书股份购买协议之利润补偿协议》等有关约定，在下述先决条件得以全部满足之日，上述涉及的相关协议将生效，本次重大资产重组方可实施：
1、云硫集团、广业公司通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、贵糖股份召开董事会、股东大会，审议批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、本次发行股份购买资产涉及的相关事项经广东省国资委等相关有权政府机构批准；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
5、本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
经核查，本所律师认为，上述协议或承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，真实、合法有效，自上述先决条件全部得到满足之日起，前述协议即发生法律效力。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
1、贵糖股份的批准和授权
2014年8月14日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书方案的议案》；
（3）审议通过《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
（4）审议通过《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》；
（5）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（6）审议通过《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
（7）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（8）审议通过《关于发行股份购买资产涉及矿业权的议案》；
（9）审议通过《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（10）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（11）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（12）审议通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》；
（13）《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。
2015年2月1日，贵糖股份召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：
（1）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（2）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议
法律意见书案》；
（3）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（4）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（6）在独立董事事前认可的前提下逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（7）审议通过《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（8）审议通过《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
（9）审议通过《关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；
（10）审议通过《关于与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（11）审议通过《关于修订广西贵糖（集团）股份有限公司募集资金管理办法的议案》；
（12）审议通过《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
（13）审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、交易对方的批准
2.1云硫集团的批准和授权
法律意见书云硫集团董事会已就本次交易作出决议，同意与本次交易相关的下列事项：（1）认购股份的种类和面值。本次认购的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（2）认购对象和认购方式。本次认购股份的发行人为广西贵糖（集团）股份有限公司，云硫集团以所持有的云硫矿业72.08%股权为对价进行认购。
（3）认购价格和定价依据。云硫集团用于认购股票的相关股权的价格，由云硫集团与广西贵糖（集团）股份有限公司根据相关评估结果协商确定。
（4）审计、评估基准日。以广西贵糖（集团）股份有限公司确定的审计和评估基准日作为云硫集团目标资产的价值的审计、评估基准日。
（5）所认购股票的发行价。云硫集团以相关股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行股票的发行价为：以广西贵糖（集团）股份有限公司所确定的发行价认购。
（6）本次认购涉及的其他事项由董事会根据实际情况与有关方协商确定。
（7）云硫集团根据本次认购工作需要，与本次认购相关的各方主体签署相关协议。
2.2广业公司的批准和授权
广业公司已就本次交易有关事宜召开董事会会议并作出决定：
（1）审议通过《关于公司以资产认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票及其相关事宜的议案》
同意以所持有的云硫矿业27.92%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票。
与本次认购相关的事宜如下：
a.认购股份的种类和面值
本次认购的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
法律意见书b.认购对象和认购方式
本次认购股份的发行人为贵糖股份，公司以所持有的云硫矿业27.92%股权为对价进行认购。
c.认购价格和定价依据
公司用于认购股票的相关股权的价格，由公司与贵糖股份根据相关评估结果协商确定。
d.审计、评估基准日
以贵糖股份确定的审计和评估基准日作为本公司目标资产的价值的审计、评估基准日。
e.所认购股票的发行价
公司以相关股权认购贵糖股份发行股票的发行价为：以贵糖股份所确定的发行价认购。
f.本次认购涉及的其他事项由董事会根据实际情况与有关方协商确定。
g.公司根据本次认购工作需要，与本次认购相关的各方主体签署相关协议。
(2)审议通过《关于审议云浮广业硫铁矿集团有限公司以资产认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票及其相关事宜的议案》
同意云硫集团以所持有的云硫矿业72.08%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票，同时同意放弃对云硫集团所持有的云硫矿业72.08%股权的优先购买权。
3、目标公司的批准
就本次交易，目标公司召开股东会并作出如下决议：
（1）审议通过《关于公司股东拟以其所持本公司股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票有关认购事宜的议案》
同意股东以其所持公司股权认购贵糖股份发行的股票。有关认购事宜如下：
法律意见书a.认购股份的种类和面值
本次认购的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
b.认购对象和认购方式
本次认购股份的发行人为贵糖股份，公司股东分别以各自所持有的云硫矿业股权为对价参与认购。
c.认购价格和定价依据
公司股东用于认购股票的云硫矿业股权价格的确定，授权云硫集团与贵糖股份根据云硫矿业的评估结果协商确定。
d.审计、评估基准日
以贵糖股份确定的审计和评估基准日作为云硫矿业股权价值的审计、评估基准日。
e.本次认购涉及的其他相关事项，授权公司董事会根据实际情况与有关各方协商确定。
(2)审议通过《关于广东省广业资产经营有限公司拟以所持本公司27.92%股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票的议案》
同意广业公司拟以所持本公司27.92%股权认购贵糖股份发行的股票，公司其他股东云硫集团承诺放弃对该部分股权的优先购买权。
(3)审议通过《关于云浮广业硫铁矿集团有限公司拟以所持本公司72.08%股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票的议案》
同意云硫集团拟以所持本公司72.08%股权认购贵糖股份发行的股票。公司其他股东广业公司承诺放弃对该部分股权的优先购买权。
(4)审议通过《关于授权董事会全权办理本次公司以100%股权认购贵糖股份发行的股票相关事宜的议案》
同意授权董事会全权办理或协助办理与本次公司以100%股权认购贵糖股份
法律意见书发行的股票一切有关事宜。
（二）本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准或备案的事项
1、配套募集资金投资项目环评报告批复
（1）2014年 12月 23日，云浮市环境保护局作出《关于广东广业云硫矿业有限公司采选 100万 t/a技术改造项目-100万 t/a贫矿线扩建项目环境影响报告书的批复》（云环建管[2014]92号）,同意云硫矿业采选100万t/a贫矿线扩建项目环境影响报告书的评价结论和建议。
（2）2014年 12月 23日，云浮市环境保护局作出《关于广东广业云硫矿业有限公司应用高压辊磨技术改造项目环境影响报告书的批复》（云环建管[2014]91号）,同意云硫矿业应用高压辊磨技术改造项目环境影响报告书的评价结论和建议。
2、本次交易可行性研究报告批复
2014年 9月 9日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号），原则同意本次交易。
3、本次交易“三类”人员费用计提批复
2014年12月3日，广东省国资委作出《关于广东广业云硫矿业有限公司计提离退休人员和内退人员人员费用的批复》（粤国资函[2014]1023号），同意云硫矿业计提离退休人员和内退人员人员费用。
4、配套募集资金投资项目备案
（1）2014年10月28日，广东省经济和信息化委员会向云硫矿业核发《广东省技术改造投资项目备案证》，同意云硫矿业“采选100万t/a技术改造项目”备案，备案项目编号为14530210201001525。
（2）2014年10月28日，广东省经济和信息化委员会向云硫矿业核发《广东省技术改造投资项目备案证》，同意云硫矿业“应用高压辊磨技术改造项目”
法律意见书备案，备案项目编号为14530210201001576。
5、国土部矿权储量核实备案
2014年12月24日，国土资源部作出《关于<关于广东省云浮市大降坪矿区硫铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资源备字[2014]318号）,同意对云硫矿业云浮市大降坪矿区硫铁矿资源储量核实报告予以备案。
6、员工安置方案审核
2015年 1月 6日，云浮市人力资源和社会保障局作出《关于广东广业云硫矿业有限公司职工安置方案的审核意见》（云人社函[2015]5号），同意云硫矿业职工安置方案。
（三）本次交易尚需履行的批准和授权
1、本次交易尚需取得贵糖股份股东大会批准；
2、本次交易尚需经广东省国资委批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，除上述尚需履行的批准外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
六、本次交易的目标资产
根据本次重大资产重组方案，本次交易的目标资产为云硫集团、广业公司合计持有的云硫矿业100%股权。
（一）云硫矿业基本情况
根据云硫矿业经最近年度年检的《企业法人营业执照》和现行《公司章程》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至 2014年 10月 31日，云
法律意见书硫矿业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广东广业云硫矿业有限公司|
|注册地址|云浮市云城区高峰街星岩四路51号四楼（硫铁矿集团办公楼内）|
|法定代表人|王琦|
|注册资本|143,272,700元|
|营业执照|445300000011386|
|登记机关|云浮市工商行政管理局|
|组织机构代码|57015957-4|
|税务登记号|粤地税字445302570159574号|
||粤国税字445301570150574号|
|成立时间|2011年2月25日|
|经营范围|露天开采、加工、销售：硫铁矿；危险货物运输（1 类、2 类、3|
||类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；生产、销售：过磷|
||酸钙；加工、销售：铁精矿；货物进出口。乙级工程测量、乙级地|
||籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务；尾矿库运营（以上项目持|
||有效许可证经营）。以下项目限分支机构经营：生产、销售：硫酸|
||（81007）；加工、销售：硫铁矿、普通机械（不含发动机）；生|
||活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、销|
||售、安装、装饰：金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、硫磷|
||设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材；一类机动车|
||维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）；对硫|

法律意见书
||
|-|
|铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检测服务；第|
|一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）设计及制造；|
|桥式起重机、门式起重机维修服务（B级）。（法律、行政法规禁|
|止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。|

（二）股权结构
经核查，云硫矿业的控股股东是云硫集团。截至本法律意见书出具之日，云硫矿业的股权结构如下图所示：
广东省国资委
100%
广业公司
100%
云硫集团
72.08%
27.92%
云硫矿业
（三）主要历史沿革
经核查，云硫矿业成立及股权变动情况如下：
1、云硫矿业设立
2011年1月27日，广业公司出具《关于云浮广业硫铁矿集团有限公司搭建上市平台公司的批复》（广业资[2011]012号），同意云硫集团出资人民币 6000万元注册设立“广东广业云硫矿业有限公司”。
2011年2月23日，云浮市东立胜会计师事务所出具《广东广业云硫矿业有
限公司2011年度验资报告》（东立胜[2011]1303025号），验证：截至2011年
法律意见书 2月 16日，云硫矿业收到股东云硫集团以货币方式缴纳的注册资本合计人民币6000万元。
2011年2月25日，云浮市工商局作出《核准设立登记通知书》（粤云核设通内字【2011】第1100019417号），核准云硫矿业设立登记。
根据云浮市工商局于2011年2月25日向云硫矿业核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000011386），云硫矿业核准设立时名称为“广东广业云硫矿业有限公司”；企业类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人为黄文；
注册资本为6000万元；住所为云浮市云城区高峰街星岩四路51号四楼（硫铁矿集团办公楼内）；营业期限自 2011年 2月 25日至长期；经营范围为硫铁矿、铁精矿、过磷酸钙；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
云硫矿业设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云浮广业硫铁矿集团有限公司|6000.00|100|

2、云硫矿业历次股权变动情况
经核查，云硫矿业自成立以来经历如下变更事项：
（1）2011年3月31日第一次增资
2011年3月31日，云硫矿业股东云硫集团作出决定，云硫集团以电子、机器设备作为出资资产向云硫矿业增资3201.27万元，增资后云硫矿业注册资本变更为9201.27万元。
2011年3月31日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中兴华验字〔2011〕0350号），验证：截至 2011年 3月 31日，云硫矿业收到云硫集团缴纳的本次增资注册资本3201.27万元。
2011年3月31日，云硫矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次增资完成后，云硫矿业股东及股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云浮广业硫铁矿集团有限公司|9201.27|100|

（2）2013年10月16日第二次增资
2013年 10月 16日，云硫矿业召开股东会并作出决议，同意增加广业公司为云硫矿业股东；同意广业公司以云浮市区高峰大降坪等 38宗土地使用权作为出资资产向云硫矿业新增投资额人民币 70113万元，其中，人民币 4000万元计入云硫矿业注册资本，其余人民币66113万元计入云硫矿业资本公积。本次增资完成后，云硫矿业注册资本增加至人民币 13201.27万元，其中，广业公司出资额为人民币4000万元，占注册资本的30.30%，云硫集团出资额为人民币 9201.27万元，占注册资本的69.70%。
2013年10月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字〔2013〕13052号），验证：截至2013年3月31日，云硫矿业收到广业公司以土地使用权作价缴纳的本次新增注册资本4000万元。
2013年10月22日，云硫矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，云硫矿业股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云浮广业硫铁矿集团有限公司|9201.27|69.70|
|2|广东省广业资产经营有限公司|4000.00|30.30|

（3）2013年12月12日第三次增资
经核查，2013年 12月 12日，云硫矿业召开股东会并作出决议，同意云硫集团以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备等主业资产作为出资资产
对云硫矿业增资19745.04万元，其中人民币1126万元计入注册资本，其余人民
法律意见书币 18619.04万元计入资本公积。本次增资完成后，云硫矿业注册资本增加至人民币 14327.27万元，广业公司出资额为 4000万元，占注册资本27.92%，云硫集团出资额为10327.27万元，占注册资本72.08%。
2013年12月18日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字〔2013〕13062号），验证：截至 2013年 12月 13日，云硫矿业收到云硫集团以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备等主业资产作价缴纳的本次新增注册资本1126万元。
2013年12月19日，云硫矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，云硫矿业股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云浮广业硫铁矿集团有限公司|10327.27|72.08|
|2|广东省广业资产经营有限公司|4000.00|27.92|

3、截至本法律意见书出具之日，云硫矿业的经营范围为：露天开采、加工、销售：硫铁矿；危险货物运输（1类、2类、3类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；生产、销售：过磷酸钙；加工、销售：铁精矿；货物进出口。乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务；尾矿库运营（以上项目持有效许可证经营）。以下项目限分支机构经营：生产、销售：硫酸（81007）；
加工、销售：硫铁矿、普通机械（不含发动机）；生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、销售、安装、装饰：金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、硫磷设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材；
一类机动车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）；对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检测服务；第一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）设计及制造；桥式起重机、门式起重机维修服务（B级）。（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许
可后方可经营）。
法律意见书根据云浮市工商局出具的《企业机读档案》，云硫矿业依法设立、合法存续。
经在全国企业信用信息公示系统核查，云硫矿业目前经营状态为“存续”。
基于上述，本所律师认为，云硫矿业为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止或解散的情形。
根据云硫集团、广业公司确认，并经本所律师核查，云硫集团、广业公司依法合计持有云硫矿业100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（六）董事、高级管理人员变化情况
经核查云硫矿业相关股东会决议、董事会决议及任命文件，云硫矿业现任董事、监事、高级管理人员及近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）云硫矿业现任董事为5名，分别为王琦、林钦河、陈冬冬、邹金凤及熊润铭，其中，王琦为董事长，熊润铭为职工董事。
（2）云硫矿业现任监事为3名，分别为龚云、张正能及何龙飞，其中，龚云为监事会主席，何龙飞为职工监事。
（3）云硫矿业现任高级管理人员为4名，分别为总经理林钦河、副总经理张新华、副总经理曾琼文、副总会计师陈钊新。
2、董事变化情况
（1）2011年 2月 23日，云硫矿业股东会作出决议，任命黄文担任执行董事兼总经理，任期三年。
（2）2013年 1月 17日，云硫矿业股东会作出决议，任命王琦担任执行董事兼经理，任期三年，解除黄文的云硫矿业执行董事兼总经理职务。
（3）2013年10月16日，云硫矿业股东会作出决议，同意设立董事会，选举王琦、关则请、邹金凤、陈冬冬为董事，任期三年；另一名职工董事由职工代
法律意见书表大会选举产生。
（4）因关则请工作变动辞去云硫矿业董事职务，2014年11月30日，云硫矿业股东会作出决议，选举林钦河为公司第一届董事会董事。
（5）2014年 12月 3日，云硫矿业职工代表大会选举熊润铭为云硫矿业职工董事。
3、监事变化情况
（1）2011年2月云硫矿业成立至2013年7月，云硫矿业未设监事会，设监事一名，由刘宇萍担任。
（2）2013年 8月，云硫矿业设立监事会，监事会由陈楚城、刘宇萍组成，陈楚城担任监事会主席。
（3）2014年8月，监事会成员增加职工监事张克凡。
（4）2014年11月，龚云、张正能分别代替陈楚城、刘宇萍担任监事。
（5）2014年12月，龚云担任监事会主席，何龙飞代替张克凡担任职工监事。
4、高级管理人员变化情况
（1）2011年2月23日，云硫矿业股东会作出决议，任命黄文担任董事兼经理，任期三年。
（2）2012年12月，云硫矿业财务负责人李绍南退休辞去财务负责人职务。
（3）2013年1月17日，云硫矿业股东会作出决议，任命王琦担任执行董事兼经理，任期两年，解除黄文的云硫矿业执行董事兼总经理职务。
（4）2013年8月13日，云硫矿业董事会作出决议，选举王琦为云硫矿业董事长。
（5）2013年8月13日，云硫矿业董事会作出决议，聘任关则请担任云硫矿业总经理；聘任张新华、林钦河担任副总经理，任期三年；聘任曾细龙担任总工程师。
法律意见书（6）2013年10月9日，云硫矿业聘任陈钊新为副总会计师，为云硫矿业财务负责人。
（7）2014年4月30日，云硫矿业聘任曾琼文为副总经理，解除曾细龙总工程师职务。
（8）2014年5月，总工程师曾细龙退休。
（9）2014年12月2日，云硫矿业聘任林钦河为总经理。
（七）董事会、监事会及股东会运作情况
经核查，云硫矿业依法设立了股东会、董事会及监事会。报告期内，云硫矿业股东会、董事会、监事会运作情况如下。
1、股东会
报告期内，云硫矿业股东会会议召开及审议事项情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议议题|召开时间|
|1|审议与增加公司注册资本的相关议案|2011年3月11日|
|2|（1）审议变更公司经营范围的议案（2）审议修改公司章程的议案|2011年5月20日|
|3|（1）审议变更公司经营范围的议案（2）审议修改公司章程的议案|2011年6月30日|
|4|（1）审议变更公司经营范围的议案（2）审议修改公司章程的议案|2011年12月9日|
|5|（1）审议变更云硫矿业经营范围的议案（2）审议修改公司章程的议案|2012年9月26日|

法律意见书
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|-|-|-|
|6|审议2012年1月至11月利润分配的议案|2012年12月25日|
|7|（1）审议变更云硫矿业法定代表人议案（2）审议变更云硫矿业经营范围议案（3）审议修改公司章程的议案|2013年1月18日|
|8|（1）审议撤销云硫矿业原组织机构议案（2）审议成立云硫矿业组织机构，设立董事会、监事会（3）审议修改云硫矿业公司章程议案|2013年8月8日|
|9|（1）审议广业公司以土地使用权作价入股云硫矿业相关议案（2）审议变更公司类型议案（3）审议设立云硫矿业董事会并选举云硫矿业董事议案（4）审议设立云硫矿业监事会并选举云硫矿业监事议案（5）审议修改公司章程的议案|2013年10月16日|
|10|（1）审议云硫集团对云硫矿业进行增资的议案（2）审议修改云硫矿业公司章程的议案|2013年12月12日|
|11|审议《关于修改<广东广业云硫矿业有限公司章程>的议案》|2014年8月11日|
|12|（1）审议《关于公司股东拟以其所持本公司股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票有关认购事宜的议案》（2）审议《关于广东省广业资产经营有限公司拟以所持|2014年8月13日|

法律意见书
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|-|-|-|
||本公司27.92%股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票的议案》（3）审议《关于云浮广业硫铁矿集团有限公司拟以所持本公司72.08股权认购广西贵糖（集团）股份有限公司发行的股票的议案》（4）审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》||
|13|（1）审议《董事会议事规则》（2）审议《监事会议事规则》（3）审议《关联交易规则》（4）审议《重大投资管理制度》（5）审议《担保业务管理办法》（6）审议《股东会议事规则》（7）审议《资产处置管理制度》|2014年11月19日|
|14|（1）审议《关于补选公司第一届董事会董事的议案》（2） 审议《关于补选公司第一届监事会监事的议案》|2014年11月30日|
|15|（1）审议《关于<广东广业云硫矿业有限公司章程>(草案)的议案》（2）审议《关于公司与云硫广业硫铁矿集团有限公司签署离休、退休、内退人员计划福利费用<协议书>的议案》（3）审议《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司签署云浮联发化工有限公司 66.04%股权<委托经营管理协议>的议案》|2014年12月10日|

法律意见书
||
|-|
|（4）审议《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司签署云浮业华化工有限公司 29%股权<委托经营管理协议>的议案》（5）审议《关于公司与广东省广业轻化工业集团有限公司签署云浮业华化工有限公司 20%股权<委托经营管理协议>的议案》（6）审议《关于公司拟投资建设“采选 100 万 t/a 技术改造项目”的议案》（7）审议《关于公司拟投资建设“应用高压辊技术改造项目”的议案》|

2、董事会
报告期内，云硫矿业董事会召开及审议事项情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议议题|召开时间|
|1|（1）审议选举广东广业云硫矿业有限公司董事长的议案（2）审议聘任广东广业云硫矿业有限公司经营班子的议案|2013年8月13日|
|2|审议关于向云硫控股申请4000万元借款的议案|2013年11月19日|
|3|审议关于以协议转让方式受让云硫集团部分主业资产的议案|2014年1月20日|
|4|审议聘任曾琼文为公司副总经理的议案|2014年4月30日|
|5|（1）审议关于采选 100 万吨/年技术改造项目立项的|2014年6月8日|

法律意见书
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|-|-|-|
||议案（2）审议关于应用高压辊磨机技术改造项目立项的议案||
|6|审议关于捐助六都镇光明村帮扶资金的议案|2014年7月9日|
|7|审议关于修改云硫矿业公司章程的议案|2014年8月7日|
|8|（1）审议《云硫矿业负责人2014年薪酬系数方案》（2）审议云硫矿业内部控制制度的议案（3）审议《广东广业云硫矿业有限公司职工安置方案》的议案（4）审议《广东广业云硫矿业有限公司计提离退休、内退人员负债问题》的议案|2014年10月8日|
|9|审议《关于补选公司第一届董事会董事的议案》|2014年11月5日|
|10|（1）审议《关于聘任林钦河同志为广东广业云硫矿业有限公司总经理的议案》（2）审议《关于解聘关则请同志为广东广业云硫矿业有限公司总经理的议案》|2014年12月2日|
|11|(1)审议《关于<广东广业云硫矿业有限公司章程>(草案)的议案》(2)审议《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司签署云浮联发化工有限公司66.04%的股权<委托经营管理协议>的议案》（3）审议《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司签署云浮业华化工有限公司 29%股权<委托经营管理协|2014年12月5日|

法律意见书
||
|-|
|议>的议案》（4）审议《关于公司与广东省广业轻化工业集团有限公司签署云浮业华化工有限公司 20%股权<委托经营管理协议>的议案》|

3、监事会
报告期内，云硫矿业监事会召开及审议事项情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议议题|召开时间|
|1|审议关于选举公司监事会主席的议案|2013年8月13日|
|2|审议关于处置已报废或淘汰设备配件库存积压物资的议案|2014年4月8日|
|3|审议《广东广业云硫矿业有限公司监事会议事规则的议案》|2014年10月8日|
|4|关于补选公司监事的议案|2014年11月5日|
|5|关于选举监事会主席的议案|2014年12月4日|

（八）对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，云硫矿业未设立有全资、控股或参股子公司。
（九）经营资质
根据云硫矿业确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，云硫矿业涉及生产经营方面的经营许可资质主要包括安全生产许可证、污染物排放许可
证、全国工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化学品生产单位登
记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明等，具体情况如下：
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书名称|编号|有效期至|许可范围||发证机关|
|||（粤）FM安许证||露天硫铁|||
|云硫矿业云|安全生产|||||云浮市安全生|
||||2017.5.7||||
|||字[2014]Wa013||矿开采（高|||
|浮硫铁矿|许可证|||||产监督管理局|
|||Ⅱ3||峰大降坪）|||
|||（粤）FM安许证|||||
|云硫矿业尾|安全生产|||尾矿库运||云浮市安全生|
||||2016.1.14||||
|||字[2014]Wc014|||||
|矿库|许可证|||营||产监督管理局|
|||Ⅲ2|||||
|||||危险化学|）||
|云硫矿业化|安全生产|粤（云）WH安许||||云浮市安全生|
||||2018.1.27||||
|||||品生产、硫|||
|工厂|许可证|证字[2015]0013||||产监督管理局|
|||||酸（81007|||
|||||COD：49.4|||
||污染物排|44530020130000||||云浮市环境保|
|云硫矿业|||2016.1.14|吨/年；|||
||放许可证|99||SO2：200||护局|
|||||吨/年|||
||全国工业||||||
|||（粤）||||广东省质量技|
|云硫矿业|||2016.10.26|硫酸|||
||产品生产||||||
|||XK13-015-00010||||术监督局|
||许可证||||||
||全国工业||||||
|||（粤）||||广东省质量技|
|云硫矿业|||2016.10.26|化学试剂|||
||产品生产||||||
|||XK13-011-00020||||术监督局|
||许可证||||||
||全国工业||||||
|||（粤）||||广东省质量技|
|云硫矿业|||2016.10.26|磷肥|||
||产品生产||||||
|||XK13-002-00002||||术监督局|
||许可证||||||
|||||||国家安全生产|
||危险化学||||||
|云硫矿业化|||||||
|||445312010|2016.6.26|-||监督管理总局|
||品生产单||||||
|工厂|||||||
|||||||化学品登记中|
||位登记证||||||
|||||||心、广东省危险|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书名称|编号|有效期至|许可范围|发证机关|
||||||化学品登记注|
||||||册办公室|
||非药品类|||||
||||||云浮市云安区|
|云硫矿业化||（粤）||硫酸，12||
||易制毒化||2018.1.18|||
||||||安全生产监督|
|工厂|学品生产|3S44532393002||万吨/年||
||||||管理局|
||备案证明|||||

（十）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，云硫矿业拥有 40宗土地使用权，详细情况见本法律意见书附件一所述。
根据云浮市国土资源和城乡规划管理局和云安县国土资源局出具证明文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业以上土地使用权由云硫矿业合法享有，不存在被抵押、查封、冻结等权利受限的情形。
（十一）房屋所有权
1、经核查，云硫矿业拥有 159处已办证房产，详细情况本法律意见书附件二所述。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业尚有部分房产存在登记在云硫集团名下及未取得房产证的瑕疵情形，该部分房产产权证目前在办理之中,具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||账面净值||评估净值|
||||物业位置||用途|||||||
||号||||||（m2）||（万元）||（万元）|
|1||装矿门岗||办公||66.50||30.27||7.51||
|2||泵房值班室（高峰水池）||办公||8.64||0.03||0.29||
|3||炸药厂新建厕所||办公||15.84||4.82||1.83||
|4||棒磨门岗||办公||32.00||8.04||3.61||
|5||大降坪双千值班室||办公||69.30||0.30||2.65||
|6||汽修厂新建厕所||办公||22.90||7.24||2.64||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||账面净值||评估净值|
||||物业位置||用途|||||||
||号||||||（m2）||（万元）||（万元）|
|7||北大沟汽车衡站值班室||办公||156.96||57.62||56.85||
|8||北大沟汽车衡站办公室||办公||137.50||46.69||46.92||
|9||厂部门岗||办公||5.57||0.05||0.15||
|10||厂部单车房||厂房||36.52||0.16||0.54||
|11||操作楼（两层）||厂房||158.72||28.18||28.41||
|12||采剥车间新建厕所||办公||24.40||6.95||2.82||
|13||三万吨精制酸厕所||办公||35.00||1.10||3.47||
|14||厂部阀门井及值班室||办公||112.10||0.49||3.34||
|15||采矿工程-附属设施:采场加油站||厂房||243.90||5.70||11.71||
|16||普钙包装||厂房||1,820.00||15.95||62.79||
|17|||干吸循环槽厂房||厂房|147.00||10.09||8.77||
||||云浮市云浮硫铁矿尾矿库值班房|||||||||
||18||||办公||11.52||0.33||0.43|
||||（东西间）|||||||||
||||云浮市云浮硫铁矿大降坪中院供|||||||||
||19||||办公||168.95||4.38||3.78|
||||电公司车库|||||||||
|占云硫矿业全部房产的比例||||||3.13%||2.32%||2.24%||
|占云硫矿业的比例||||||-||0.21%||0.14%||

上述房产的实际使用人均为云硫矿业，该等房产不存在抵押等他项权利，不存在对外出租的情形。其中，上表第 1-10项房产，所占用的土地使用权人为云硫集团，正在办理房产证；上表第11-17项房产，正在办理房产证；上表第 18-19项房产，房产证记载权利人为云硫集团，正在办理过户到云硫矿业相关手续。
就上述房产瑕疵问题，云硫集团和广业公司作出如下承诺：
（1）登记在云硫集团名下的房产，云硫集团将协助云硫矿业于本次交易涉及的云硫矿业股权转让工商变更登记之日前完成房产证过户登记手续（以下简称“过户”）。若在该时点前仍未过户的，云硫集团和广业公司将于该时点后 30日内按本次交易所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日双方分别所持云硫矿业股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。
（2）对云硫矿业尚未取得房产证的房产，云硫集团将协助云硫矿业于本次交易涉及的云硫矿业股权转让工商变更登记之日前完成办理房产证办证手续（以
下简称“办证”）。若在该时点前仍未办证的，云硫集团和广业公司将于该时点
法律意见书后 30日内按本次交易所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日双方分别所持云硫矿业股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。
（3）云硫集团和广业公司声明，承诺函所涉房产的权属归云硫矿业所有，云硫集团和广业公司负有协助云硫矿业办理过户和办证等义务，并保证不通过任何途径向云硫矿业索回该部分房产。
（4）对未办理房产证的房产，如届时房产管理部门在房产证上登记的建筑面积大于上表所列相应面积，贵糖股份无需向云硫集团和广业公司支付超出部份对应的价值；如登记建筑面积小于上表所列相应面积，不足面积对应的价值差额由云硫集团和广业公司在云硫矿业取得房产证之日起 30日内，依据评估基准日双方分别所持云硫矿业股权比例以现金方式补偿给贵糖股份，补偿金额按照本次交易涉及房产的评估价值单价推算推定。
（5）自本承诺函出具之日起，如本承诺函所涉房产因未能办理过户或办证问题引起包括诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何纠纷，导致云硫矿业发生实际损失，该损失全部由云硫集团和广业公司依据评估基准日双方分别所持云硫矿业股权比例承担。
综上，本所律师认为，云硫矿业上述正在办理房产证的瑕疵房产涉及的面积占云硫矿业全部房产面积、账面净值、评估净值比例很小，占本次交易标的资产账面净资产及评估净值的比例极小，且该等房产主要为辅助性生产、办公设施，属于非主要生产经营设施，该等瑕疵不会对云硫矿业日常生产经营造成实际影响；截至本法律意见书出具之日，该等房产一直由云硫矿业实际占有、使用和支配，未存在因该等瑕疵对云硫矿业生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不存在其他方对该等房产提出权利主张的情形；同时，根据云硫集团和广业公司上述承诺，云硫集团和广业公司将采取多项措施，包括协助办证、过户及赔偿损失等，保证上市公司及其股东的合法权益。本所律师认为，云硫矿业房产的瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
根据云浮市住房和城乡建设局与云安县房地产管理局出具的证明以及云硫矿业的书面确认，云硫矿业相关房产不存在被抵押和查封等权利受限情形。
法律意见书（十二）分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业分支机构情况如下：
1、广东广业云硫矿业有限公司自来水厂
|||
|-|-|
|分支机构名称：|广东广业云硫矿业有限公司自来水厂|
|成立日期：|2011年7月11日|
|注册号：|（分）445300000011804|
|营业场所：|云浮市云城区高峰街营地云浮硫铁矿自来水厂办公楼|
|负责人：|林建荣|
|登记机关|云浮市工商行政管理局|
|税务登记号：|442324895782161|
|组织机构代码：|5796860-9|
|营业期限|长期|
|经营范围：|生活饮用水集中式供水（在许可证有效期内经营），供水管道维修、|
||安装。|
|取水许可证|编号：取水(粤六)字[2013]第001号，取水量605.86万立方米，取|
||水用途为工、农业生产和生活用水，有效期自 2013 年 1 月 9 日至|
||2018年1月9日|
|卫生许可证|编号：云卫监证字第5300A11003，许可项目为集中式供水（生活饮|
||用水），有效期自2011年7月14日至2015年7月14日|

法律意见书经核查，自来水厂为云硫矿业合法设立并合法存续的企业法人分支机构，目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
2、广东广业云硫矿业有限公司计量检测中心
|||
|-|-|
|分支机构名称：|广东广业云硫矿业有限公司计量检测中心|
|成立日期：|2011年7月11日|
|注册号：|（分）445300000011781|
|营业场所：|云浮市云城区云浮硫铁矿高峰街双坑桥中心化验室办公楼|
|负责人：|龚新宇|
|登记机关|云浮市工商行政管理局|
|税务登记号：|445302579716146|
|组织机构代码：|57971614-6|
|营业期限|长期|
|经营范围：|接受隶属企业法人委托，在隶属企业法人资质范围内从事计量检定|
||服务；对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检|
||测服务。（以上项目在许可证有效期内经营）|
|实验室认可证书|注册号：CNAS L4406，有效期自2013年3月4日至2016年3月3|
||日），该认可证书证明计量检测中心符合ISO/IEC 17025:2005的要|
||求|

经核查，计量检测中心为云硫矿业合法设立并合法存续的企业法人分支机
构，计量检测中心目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质
证书。
法律意见书3、广东广业云硫矿业有限公司电力分公司
|||
|-|-|
|分支机构名称：|广东广业云硫矿业有限公司电力分公司|
|成立日期：|2011年8月2日|
|注册号：|（分）445300000011870|
|营业场所：|云浮市云城区高峰大降坪云浮硫铁矿供电公司办公楼|
|负责人：|黄雄标|
|登记机关|云浮市工商行政管理局|
|税务登记号：|442324895782196|
|组织机构代码：|57973741-4|
|营业期限|长期|
|经营范围：|代收电费。|

经核查，电力分公司为云硫矿业合法设立并有效存续的企业法人分支机构，电力分公司目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准文件。
4、广东广业云硫矿业有限公司化工厂
|||
|-|-|
|分支机构名称：|广东广业云硫矿业有限公司化工厂|
|成立日期：|2011年7月21日|
|注册号：|（分）445323000004480|
|营业场所：|云安县六都镇冬城硫化工基地|

法律意见书
|||
|-|-|
|负责人：|周皇干|
|登记机关|云安县工商行政管理局|
|税务登记号：|44530257969619X|
|组织机构代码：|57969619-X|
|营业期限|长期|
|经营范围：|许可经营项目——生产、销售：硫酸（81007）（在许可证有效期内|
||经营）。一般经营项目——生产、销售：普通过磷酸钙。【法律、|
||法规禁止的不得经营；应经许可的未获许可前不得经营；专营专控|
||的按专项规定经营】|
|港口经营许可证|编号：（粤云）港经证（3061）号，准予在港区内从事硫酸装卸、|
||驳运、仓储经营，有效期自2014年3月25日至2015年3月25日|
|危险货物港口作业|编号：（粤云）港字第00005号，认可范围为货物装卸、驳运、仓|
|许可证|储，有效期自2012年1月16日至2015年12月31日|
|安全生产许可证|编号：（粤）WH 安许证字[2012]W0031，许可范围为硫酸，有效期|
||自2012年2月22日至2015年2月21日|
|危险化学品生产单|编号：445312010，有效期自 2013 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 25|
|位登记证|日|

经核查，化工厂为云硫矿业合法设立并有效存续的企业法人分支机构，化工厂目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。
（十三）在建工程
经核查，报告期内，云硫矿业各期末的在建工程投资明细情况如下：
单位：万元
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|2011年|
|项目名称|||||
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|大台水库安全整治|-|-|-|157.32|
|尾矿库筑坝|-|558.04|389.92|115.84|
|矿山废水处理(乌石岭矿山废水处|||||
||-|2,032.10|3,727.56|30.29|
|理站)|||||
|大降坪110KV变电站改造|-|2,745.87|25.52|129.19|
|矿区变压器更新项目|-|25.52|-|25.52|
|矿业破碎车间值班房、厕所|-|-|-|8.60|
|尾矿管（第二条管）更新改造|-|-|509.45|786.20|
|水厂一净化站脉冲池|-|552.74|58.76|107.91|
|板式给料机改造|-|314.89|-|40.20|
|双坑桥新增建汽车衡工程|-|-|2,413.25|144.35|
|尾矿再选矿|-|-|-|30.05|
|破碎车间新建钳工维修班房工程|-|-|-|29.57|
|新建门岗值班室及门楼工程|-|-|-|47.70|
|水厂二净站水泵机组|-|8.03|8.03|-|
|运矿车冲冼槽工程|-|37.24|30.86|-|
|磨浮配电室供电增容改造|-|186.76|186.76|-|
|破碎车间除尘器更新|-|94.81|64.90|-|
|化工厂新增硫酸装置电除尘器基|||||
||-|-|167.92|-|
|础工程|||||
|选矿线回水泵房线路改造|-|-|90.60|-|
|矿山地质环境治理工程|-|3.37|3.37|-|
|6KV 磨浮 606、613 供电线路更新|||||
||-|-|208.26|-|
|项目|||||
|六都港务局段主供水管更新工程|-|156.51|144.28|-|
|尾矿库在线监测系统更新改造工|||||
||-|-|41.88|-|
|程|||||
|真空带式过滤机|-|-|60.64|-|
|广云水泥厂到南广铁路主供水管|||||
||-|48.85|14.71|-|
|更新工程|||||
|硫酸装置原料烘干系统改造|-|-|147.87|-|
|机修站搬迁工程|-|-|13.00|-|
|硫酸尾气处理改造工程|-|-|393.43|-|
|选矿浆输送管管桥工程|224.00|224.00|-|-|
|矿浆回水池工程|229.25|131.00|-|-|
|新建选矿回水泵房工程|217.60|166.00|-|-|
|木工带锯机|-|1.99|-|-|
|采矿破碎站|-|402.78|-|-|
|大坑尾矿山废水处理站|1,297.14|787.89|-|-|
|岗顶矿山废水处理站|87.18|33.69|-|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|采剥车间 402#挖掘机电控系统改|||||
||-|104.99|-|-|
|造|||||
|采剥车间 406#挖掘机电控系统改|||||
||-|92.73|-|-|
|造|||||
|I-III系列浮选机选矿改造技术项目|545.24|293.61|-|-|
|重金属铊废水零排放技术项目|-|297.76|-|-|
|新建大降坪变电站办公楼、检修楼|-|204.00|-|-|
|调度室 GPS 调度系统及通信网络|||||
||-|29.89|-|-|
|系统|||||
|尾矿浓密池|507.70|384.32|-|-|
|V 系列原料输送皮带选矿改造技|||||
||284.80|280.38|-|-|
|术项目|||||
|六都水源604线路更新项目|-|98.04|-|-|
|化工厂区环境整治|-|15.37|-|-|
|磷肥包装线改造|-|98.95|-|-|
|棒磨车间渣浆泵更新|-|2.21|-|-|
|磨浮车间选矿配用硫酸装置|-|51.10|-|-|
|化工厂污水处理改造项目（二期）|372.80|5.60|-|-|
|硫精矿提质升级项目|51.10|-|-|-|
|磨浮车间II系列提质升级改造功|||||
||284.32|-|-|-|
|工程|||||
|磨浮车间III系列提质升级工程|203.72|-|-|-|
|机械厂搬迁工程|264.10|-|-|-|
|Ⅴ系列“提质升级”改造项目|335.05|-|-|-|
|激波发生器安装|17.48|-|-|-|
|乌石岭站除铊项目工程|31.62|-|-|-|
|合计|4,953.11|10,471.02|8,700.96|1,652.75|

（十四）采矿权
云硫矿业拥有一处采矿权，该处采矿权经广东省国土资源厅批准取得《采矿许可证》，矿山名称为广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿；采矿权证号为C4400002009116120045037；开采矿种为硫铁矿；开采方式为露天开采；生产规模为 300.00万吨/年，矿区面积 7.4958平方公里；有效期限自 2011年 3月 31日至2039年11月26日。
云硫矿业名下上述采矿权经与云硫集团于2011年3月17日签署《采矿权转
让合同》受让取得，2011年3月22日，云浮市国土资源和城乡规划管理局作出
《采矿权转让批复书》（云国土资规划矿转字【2011】2号），批复云硫集团将
法律意见书前述采矿权转让给云硫矿业，2011年3月31日，广东省国土资源厅向云硫矿业核发了《采矿许可证》。
经核查，报告期内，云硫矿业 2011年及 2012年存在实际开采规模（2011年度约为 322.87万吨，2012年度约为 324.88万吨）略超采矿许可证核定的开采规模（300万吨）的情形。
根据《广东省国土资源厅关于进一步完善矿产开发利用年度检查工作的通知》（粤国土资矿管发【2013】5号）规定，云浮市国土资源和城乡规划管理局每年度需就采矿权人云硫矿业进行监督检查，如年检实施机关在年检中发现采矿权人有下列情形之一的，应当责令其改正。采矿权人在限期内完成整改并通过复查验收的，确定为年检合格；采矿权人在限期内未完成整改，或经复查仍不合格的，年检确定为不合格，并移交有处罚权的国土资源行政主管部门依法进行处罚：（1）故意逃避或拒绝接受年检的；（2）提交的年检资料不齐全、不符合规定或弄虚作假的；（3）未依法申请办理采矿许可证变更、延续、转让手续的或采矿许可证过期后仍继续开采的；（4）未依法履行矿产资源补偿费、采矿权使用费、采矿权价款和矿山地质环境治理恢复保证金缴纳义务的；（5）未设立采矿权标识牌、未依法履行矿产资源储量占用登记手续、未按要求开展矿山储量动态检测和不提交矿山储量年报的；（6）违反矿产资源法律法规规定，采取破坏性的开采方法开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏的；“三率”达不到规定要求的；
（7）未依法履行矿山地质环境保护与治理恢复和土地复垦义务的；（8）超开采总量控制指标开采的（指已下达总量控制指标的矿山企业）；（9）矿产资源节约与综合利用专项资金使用不符合规定的；（10）受到国土资源行政主管部门处罚未履行到位的；对上一年度年检和日常监督、检查、督查发现问题整改不到位的；（11）违反矿产资源法律法规的其他情况。
根据云浮市国土资源和城乡规划管理局出具的《矿业企业年检批复书》，云硫矿业名下采矿权符合矿产资源开发利用年度检查有关规定，历年年检均合格。
2014年 11月 19日，云浮市国土资源和城乡规划局出具证明，证明云硫矿业一直遵守国家有关矿产资源管理方面的法律、法规及规章的规定，遵照《采矿许可证》核定及本单位认可的开采矿种、方式、规模、面积等依法依规进行开采，
法律意见书不存在违法违规进行矿产资源开采的情形，不存在因违反有关矿产资源管理方面的法律、法规及规章的规定而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，云硫矿业上述超采行为不构成重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性障碍。
（十五）知识产权
1、专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业拥有实用新型专利权共 8项，具体情况详见本法律意见书附件三。
2、注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业拥有注册商标专用权共 4项，具体情况详见本法律意见书附件四。
本所律师认为，云硫矿业合法持有上述专利和注册商标的所有权。
（十六）重大债权债务
经核查，截至 2015年 1月 31日，云硫矿业正在履行的金额在 500万元的重大合同情况如下：
1、借款合同
（1）2013年 11月 20日，云硫矿业与云硫控股签订借款合同，由云硫矿业向云硫控股借款人民币4,000万元，用于补充流动资金，借款期限为6个月，云硫矿业需按银行同期（半年期）贷款利率，每月向云硫控股支付资金占用费。
2014年5月20日，云硫矿业与云硫控股签订展期借款协议，借款期限续展至2014年11月20日。
由于云硫控股被吸收合并进入云硫集团，2014年 8月 1日，云硫矿业、云硫集团及云硫控股签订《合同转让协议》，约定自 2014年 8月 1日起，原上述借款合同项下尚未履行完毕的权利义务转由云硫矿业和云硫集团继续履行。
法律意见书 2014年 11月 20日，云硫矿业与云硫集团签订展期借款协议，借款期限续展至2015年5月20日。
2、购销合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|供方|需方|计价方式|合同内容|合同有效期|
|号||||||
|||云浮联发化工有限||25,000吨48%|2015.01.01-|
|1|云硫矿业|||||
|||公司||硫精矿|2015.01.31|
|||云浮市金泰化工有||10,000吨48%|2015.01.01-|
|2|云硫矿业||供方实物量|||
|||限公司||硫精矿|2015.01.31|
||||×标矿单价|||
|||广西金茂钛业有限||6,000吨48%硫|2015.01.01-|
|3|云硫矿业||×供方化验|||
|||公司||精矿|2015.01.31|
||||实际含硫（%）|||
|||云浮市创东化工有||10,000吨48%|2015.01.01-|
|4|云硫矿业||∕35%|||
|||限公司||硫精矿|2015.01.31|
|||云浮市宝利硫酸有||7,000吨48%硫|2015.01.01-|
|5|云硫矿业|||||
|||限责任公司||精矿|2015.01.31|

（十七）社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
经核查，云硫矿业在广东省社会保险基金管理局办理了社会保险登记，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业依法缴纳各项社会保险费用，自 2011年 11月1日起至今无欠缴员工社会保险费用的情形。
根据云浮市社会保险基金管理局于 2014年 7月 2日出具的《证明》，云硫矿业自 2011年 1月 1日至该证明出具之日，云硫矿业不存在因违反有关社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
根据云浮市住房公积金管理中心于出具的《证明》，云硫矿业自云硫矿业成立之日起，不存在因违反有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师注意到，2014年 8月之前，云硫矿业的社会保险费用及住房公积
金均通过云硫集团账户缴交。云硫矿业将相关费用支付给云硫集团，由云硫集团
代为缴交。2014年 9月之后，云硫矿业已独自办理相关费用的缴纳工作。本所
法律意见书律师认为，云硫矿业已依法足额缴纳员工社会保险费用，不存在拖欠社会保险费的情形，未因违反有关社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形，云硫矿业前述行为不对本次重组产生实质性障碍。
（十八）税务
1、云硫矿业的主要税种、税率
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|当期销项税额－当期进项税额|17%|
|营业税|按应税收入计提|5%|
|城市维护建设税|按应缴流转税计缴|7%|
|教育费附加|按应缴流转税计缴|3%|
|地方教育费附加|按应缴流转税计缴|2%|
|资源税|硫铁矿原矿开采量|1元/吨|
|价格调节基金|硫铁矿销售额|2%，2013年10月起1.5%|
|矿产资源补偿费|矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数|补偿费费率2%，开采回采率系数1|
|企业所得税|按应纳税所得额|25%|

2、税收优惠
根据云浮市科学技术局《关于企业研究开发税前扣除申请项目认定的通知》
（云科[2013]23号，云硫矿业上报的项目被认定为符合研究开发项目条件，云
法律意见书硫矿业可向主管税务机关申报研究开发费用所得税税前加计扣除。
3、纳税情况
根据云硫矿业出具的《广东广业云硫矿业有限公司关于 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1月-5月申报财务报告期间主要税种纳税情况的说明》、中审亚太为前述主要税种纳税情况说明出具的《纳税专项审核报告》及相关税务主管部门出具的守法证明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。
4、财政补贴
根据云硫矿业提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业近三年享受的财政补贴具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|节能重点工程循环经济和资源节约重大示|||||
||29.25|26.00|-|-|
|范项目及重点工业污染治理的工程补助款|||||
|磨浮系统工程补助款|5.00|-|-|-|
|低品位矿和铁资源综合利用工程补助款|100.00|-|-|-|
|矿产资源节约与综合利用奖励奖金|-|-|-|800.00|
|中央重金属污染防治专项资金|-|250.00|250.00|-|
|社会保险补贴、岗位补贴|-|25.89|-|-|
|技术标准战略项目经费|-|3.00|-|-|
|环保专项资金|-|300.00|-|-|
|安全生产专项资金|-|50.00|-|-|
|矿山地质环境治理项目补助款|500.00|400.00|-|-|
|专利资助费|0.56|-|-|-|
|云安县拨付扶持资金|30.00|-|-|-|
|技术监督局技术标准战略专项资金|4.00|-|-|-|
|金属矿山堆场酸性污染综合整治关键技术|||||
||10.00|-|-|-|
|合作研究国际合作项目协作费|||||
|合计|678.81|1,054.89|250.00|800.00|

经核查，云硫矿业合法享受的以上财政补贴，各项补贴均已到账。
（十九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业存在一起因工程外包安全生产事故导致的行政处罚事项，具体情况如下：
事故基本情况：2014年 3月，云硫矿业与云浮市中基矿业有限公司（以下简称“中基公司”）签订安全生产管理协议，将原属云硫矿业云浮硫铁矿采场废石回收工程外包给中基公司。
2014年 8月 4日，在云浮硫铁矿采场 286台阶废石回收点，中基公司 1名勾机司机发现勾机运转异常，在维修过程中，被运转中的履带压死，发生外包工程生产安全事故。2014年8月19日，云浮市安全生产监督管理局下发《关于广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿外包工程生产安全事故情况的通报》（云安监[2014]50号），要求高度重视，加强外包施工单位的安全管理；依法组织开展对事故的调查，认真查清事故原因、性质以及认定事故责任；加强执法，防范类似事故再发生。
2014年11月17日，云浮市云城区安全生产监督管理局向云硫矿业作出《行政处罚决定书》【（云区）安监管罚（2014）10号】，对云硫矿业于 2014年 8月 4日发生的大降坪矿区露天采矿场“286”平台生产安全责任事故进行行政处罚，处以云硫矿业12万元行政罚款，处以云硫矿业法定代表人73,440元行政罚款。
就云硫矿业前述行政处罚事项，处罚机关云浮市云城区安全生产监督管理局出具证明如下：
兹证明广东广业云硫矿业有限公司自2014年6月1日起至本证明出具之日止一直遵守国家有关安全生产方面的法律、法规及规章的规定，未发生重大安全生产事故。
2014年 11月 17日，我局向广东广业云硫矿业有限公司作出《行政处罚决定书》【（云安）安监管罚（2014）10号】，对广东广业云硫矿业有限公司于
法律意见书2014年8月4日发生的大降坪矿区露天采矿场“286”平台生产安全责任事故进行行政处罚。该事故造成一人死亡，无直接经济损失，属于一般安全生产事故。
该事故发生的直接原因为云浮市中基矿业有限公司（以下简称“中基公司”）挖掘机司机自我保护意识淡薄，严重违反操作规程；事故主要原因是中基公司对作业现场安全生产监督管理不到位、现场安全管理人员监管不到位及对工作人员岗前培训不严格所致。广东广业云硫矿业有限公司安全生产主体责任不落实、对外包工程监督管理不到位是该事故发生的间接原因，广东广业云硫矿业有限公司在该事故中不存在重大违法违规行为，对该事故负有间接责任，上述行为不构成广东广业云硫矿业有限公司重大违法违规行为。
根据云硫矿业确认、主管政府部门出具的以上证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
综上，本所律师认为，云硫矿业依法运营，目前不存在重大诉讼、仲裁或受到主管政府部门行政处罚的情形，符合《首发管理办法》和《重组管理办法》的相关规定。
（二十）对外担保、资金占用
经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业不存在对外担保、股东资金占用，以及资产抵押、冻结等权利瑕疵等情形。
（二十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
经核查，本次交易中，广业公司、云硫集团所持有的云硫矿业100%的股权均通过交易转让给贵糖股份，对于其中任一股东的股权转让行为，另一股东已经明确表示放弃优先购买权。云硫矿业章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
七、本次交易涉及的债权债务处理
法律意见书根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》以及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及变更贵糖股份、云硫集团、广业公司及云硫矿业各自原有债权债务的享有和承担方式，即贵糖股份、云硫集团、广业公司、云硫矿业各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是交易各方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1、贵糖股份的关联方
（1）贵糖股份的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见出具日，贵糖股份的控股股东为贵糖集团，贵糖集团的控股股东为广业公司，因此，贵糖股份的实际控制人为广业公司；本次重组完成后，贵糖股份的控股股东为云硫集团，云硫集团的控股股东为广业公司，因此，贵糖股份的实际控制人仍为广业公司。
（2）贵糖股份实际制人控制或有重大影响力的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，贵糖股份实际控制人广业公司控制的除贵糖股份及其控股子公司外的其他公司详见本法律意见书附件五。
（3）直接或间接持有贵糖股份5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有贵糖股份5%以上股份的股东为贵糖集团。
（4）贵糖股份现任董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见出具日，贵糖股份共有董事5名，分别为但昭学、严文华、陈健、顾乃康、邵九林；监事 3名，分别为钟林、庞璧薇、张家健；
法律意见书现任高级管理人员7名，分别为陈健（董事、总经理）、杨正、韦美钧、郭峰、李磊、姚子虞、蓝贤州。
（5）贵糖股份现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
贵糖股份现任董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（6）贵糖股份控股股东现任董事、监事和高级管理人员
（7）除贵糖股份及其控股子公司、云硫矿业及其控股子公司以及贵糖股份实际控制人控制或有重大影响力的其他企业以外，报告期内上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业。
2、云硫矿业的关联方
经核查，报告期内，与目标公司存在关联交易的公司包括：广业公司、广业石油、宏大爆破、明华机械、招标公司、云硫集团、云硫控股、建安公司、劳服公司、联发公司、业华公司和贸易公司等。其中，贸易公司已于 2012年 5月注销。
（1）云硫矿业的控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业|||法定|组织机构|
|公司全称||注册地|业务性质|||
||类型|||代表人|代码|
|云浮广业硫铁矿|有限责|广东省|生产销售聚合硫酸铁、钛|||
|||||王琦|190321875|
|集团有限公司|任公司|云浮市|白粉；销售非金属矿产品|||

（2）云硫矿业的实际控制人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业|||法定|组织机构|
|公司全称||注册地|业务性质|||
||类型|||代表人|代码|
|广东省广业资产|有限责|广东省||||
||||资产经营与管理|何一平|724782685|
|经营有限公司|任公司|广州市||||

(3)云硫矿业控股股东下属公司
云硫矿业控股股东下属公司详见本法律意见书附件六。
法律意见书（4）其他关联方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||法定代|组织机构|与本公司|
||公司全称|注册地|业务性质||||
|号||||表人|代码|关系|
||||矿山工程施工总承|||本公司实际|
||广东宏大爆破股|广东省|||||
|1|||包、爆破与拆除工|郑炳旭|190321349|控制人控制|
||份有限公司|广州市|||||
||||程、土石方工程|||的子公司|
|||||||本公司实际|
||广东广业石油天|广东省|批发：汽油、煤油、||||
|2||||罗志军|723844389|控制人控制|
||然气有限公司|广州市|柴油||||
|||||||的子公司|
|||||||本公司实际|
||广东明华机械有|广东省|||||
|3|||生产：乳化炸药|林辉|28002142x|控制人控制|
||限公司|罗定市|||||
|||||||的子公司|
|||||||本公司实际|
||广东省机电设备|广东省|工程、设备招标，国||||
|4||||张朝阳|190440698|控制人控制|
||招标公司|广州市|际招标业务。||||
|||||||的子公司|
||云浮市云硫贸易|广东省||||本公司母公|
|5|||贸易|李国平|19580210||
||有限公司|云浮市||||司之子公司|

（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
贵糖股份本次发行股份购买资产的交易对象为云硫集团、广业公司，其中，广业公司为贵糖股份的实际控制人，云硫集团的股东为广业公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次发行股份购买资产构成贵糖股份的关联交易。
贵糖股份第六届董事会第二十三次会议和第二十九次会议已经批准本次重大资产重组方案，因本次重大资产重组属于关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，除尚待贵糖股份股东大会及中国证监会批准等审批程序外，就该项关联交易贵糖股份已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及截至本法律意见出具之日所需履行的信息披露义务，不存在损害贵糖股份及其他股东利益的情况。
2、报告期内与目标公司相关的关联交易
截至本法律意见出具日，与目标公司相关的重大关联交易情况如下：
法律意见书（1）2011年度关联交易
1）经常性关联交易
关联采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年||
|||||||占同类|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系|||||交易金|
|||类型|内容|原则|金额||
|||||||额的比|
|||||||例(%)|
||||固定资产租赁||||
|云硫集团|控股股东|租赁||市场价|2,346.76|78.03|
||||费||||
|云硫集团|控股股东|购买商品|水电费|市场价|1,170.63|100|
||同一实际控制人的重要参股公司||||||
|建安公司||购买劳务|维修劳务|市场价|2,529.99|55.05|
|广业公司|实际控制人|租赁|土地租赁|市场价|660.87|21.97|
||同一实际控制人||||||
|广业石油||购买商品|柴油、汽油|市场价|1,586.58|100|
||同一实际控制人||||||
|宏大爆破||购买商品|乳化炸药|市场价|-|-|
||同一实际控制人||||||
|明华机械||购买商品|乳化炸药|市场价|19.99|3.88|
||同一实际控制人||||||
|招标公司||购买劳务|招标款|市场价|-|-|
||同一控股股东||||||
|联发公司||购买劳务|上网电费|市场价|615.02|8.69|
||同一控股股东||||||
|联发公司||购买劳务|污水处理费|市场价|-|-|
||同一实际控制人||物业管理费、接||||
|劳服公司||购买劳务||市场价|355.53|7.74|
||||待费等||||
||同一实际控制人||||||
|云硫控股||资金占用费|财务费用|市场价|-|-|
|合计|||||9,285.37||

关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方关系|关联交易|关联交易|定价|2011年|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||类型|内容||原则||占同类|
||||||||交易金|
|||||||金额||
||||||||额的比|
||||||||例(%)|
||||水费、汽油、|||||
|云硫集团|控股股东|出售商品|||市场价|10.28|0.51|
||||话费|||||
||||工程、维修费|||||
|云硫集团|控股股东|提供劳务|||市场价|459.63|19.77|
||||等|||||
||同一实际控|||||||
|建安公司|制人的重要|出售商品|水电费||市场价|8.38|0.36|
||参股公司|||||||
||同一实际控|||||||
|||提供商品、|安装费、柴油|、||||
|建安公司|制人的重要||||市场价|136.63|5.90|
|||提供劳务|租赁|||||
||参股公司|||||||
||同一实际控|||||||
|业华公司|制人的重要|出售商品|硫精矿||市场价|4,830.83|11.38|
||参股企业|||||||
||同一控股股|||||||
|联发公司||出售商品|硫精矿||市场价|11,366.24|26.77|
||东|||||||
||同一控股股|||||||
|联发公司||出售商品|-3mm矿||市场价|32.41|0.32|
||东|||||||
||同一控股股||过磅费、维修|||||
|联发公司||提供劳务|||市场价|40.94|1.77|
||东||费等|||||
||同一控股股|||||||
|联发公司||出售商品|配件、柴油||市场价|8.40|0.36|
||东|||||||
||同一控股股|||||||
|联发公司||出售商品|水电费||市场价|145.73|0.36|
||东|||||||
||同一控股股||污水处理站租|||||
|联发公司||提供劳务|||市场价|-|-|
||东||金|||||
||同一控股股|||||||
|联发公司||提供劳务|污水处理费||市场价|107.01|4.62|
||东|||||||
||同一实际控|提供商品、|水电费、柴油|、||||
|劳服公司|||||市场价|20.51|0.89|
||制人|提供劳务|维修费等|||||
||同一实际控|提供商品、|水电费、材料|、||||
|云硫控股|||||市场价|2.08|0.09|
||制人|提供劳务|维修费等|||||
||同一控股股||手捡矿、水电|||||
|贸易公司||出售商品|||市场价|11.44|0.49|
||东||费、材料|||||
|合计||||||17,180.51||

b.偶发性关联交易
法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2011年||
|关联方|关联方关系|关联交易内容||占同类交易金额的比例(%)|
||||金额||
|||购买固定资产、在建工|||
|云硫集团|控股股东||||
|||程|||
|云硫集团|控股股东|购买原材料|6,241.99|19.02|
|云硫集团|控股股东|购买无形资产|24,531.41|100|
|云硫集团|控股股东|出售硫精矿|1,214.84|2.95|

（2）2012年度关联交易
1）经常性关联交易
关联采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||
|||||||占同类交易金额的比例(%)|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系||||||
|||类型|内容|原则|金额||
||||固定资产租赁||||
|云硫集团|控股股东|租赁||市场价|4,790.46|64.44|
||||费||||
|云硫集团|控股股东|购买商品|水电费|市场价|-|-|
||同一实际控制||||||
|建安公司|人的重要参股|购买劳务|维修劳务|市场价|6,454.44|77.18|
||公司||||||
|广业公司|实际控制人|租赁|土地租赁|市场价|2,643.47|35.56|
||同一实际控制||||||
|广业石油||购买商品|柴油、汽油|市场价|2,575.27|91.59|
||人||||||
||同一实际控制||||||
|宏大爆破||购买商品|乳化炸药|市场价|1,224.26|68.97|
||人||||||
||同一实际控制||||||
|明华机械||购买商品|乳化炸药|市场价|187.97|10.59|
||人||||||
||同一实际控制||||||
|招标公司||购买劳务|招标款|市场价|7.22|0.06|
||人||||||
|联发公司|同一控股股东|购买劳务|上网电费|市场价|2,177.47|27.54|
|联发公司|同一控股股东|购买劳务|污水处理费|市场价|-|-|
||同一实际控制||物业管理费、接||||
|劳服公司||购买劳务||市场价|644.35|7.7|
||人||待费等||||
|云硫控股|同一实际控制|资金占用|财务费用|市场价|-|-|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||人|费||
|合计|||20,704.91|

关联销售
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||
|||||||占同类|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系|||||交易金|
|||类型|内容|原则|金额||
|||||||额的比|
|||||||例(%)|
||||水费、汽油、||||
|云硫集团|控股股东|出售商品||市场价|3.45|0.06|
||||话费||||
||||工程、维修费||||
|云硫集团|控股股东|提供劳务||市场价|3.03|0.05|
||||等||||
||同一实际控制||||||
|建安公司|人的重要参股|出售商品|水电费|市场价|20.26|0.35|
||公司||||||
||同一实际控制||||||
|||提供商品、|安装费、柴油、||||
|建安公司|人的重要参股|||市场价|0.30|0.01|
|||提供劳务|租赁||||
||公司||||||
||同一实际控制||||||
|业华公司|人的重要参股|出售商品|硫精矿|市场价|10,442.93|13.30|
||企业||||||
|联发公司|同一控股股东|出售商品|硫精矿|市场价|20,632.90|25.28|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|-3mm矿|市场价|4.38|0.03|
||||过磅费、维修||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|114.91|1.97|
||||费等||||
|联发公司|同一控股股东|出售商品|配件、柴油|市场价|80.52|1.38|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|水电费|市场价|208.29|3.56|
||||污水处理站租||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|-|-|
||||金||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务|污水处理费|市场价|393.14|6.73|
||同一实际控制|提供商品、|水电费、柴油、||||
|劳服公司||||市场价|51.46|0.88|
||人|提供劳务|维修费等||||
||同一实际控制|提供商品、|水电费、材料、||||
|云硫控股||||市场价|5.91|0.10|
||人|提供劳务|维修费等||||
||||手捡矿、水电||||
|贸易公司|同一控股股东|出售商品||市场价|8.38|0.14|
||||费、材料||||
|合计|||||31,969.85||

法律意见书2）偶发性关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2012年||
|||||占同类交易|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|||
||||金额|金额的比例|
|||||(%)|
|云硫集团|控股股东|购买固定资产、在建工程|——|——|
|云硫集团|控股股东|购买原材料|——|——|
|云硫集团|控股股东|购买无形资产|——|——|
|云硫集团|控股股东|出售硫精矿|——|——|

（3）2013年度关联交易
1）经常性关联交易
关联采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||
|||||||占同类交易金额的比例(%)|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系||||||
|||类型|内容|原则|金额||
||||固定资产租赁||||
|云硫集团|控股股东|租赁||市场价|4,969.80|69.29|
||||费||||
|云硫集团|控股股东|购买商品|水电费|市场价|-|-|
||同一实际控||||||
|建安公司|制人的重要|购买劳务|维修劳务|市场价|792.40|34.02|
||参股公司||||||
|广业公司|实际控制人|租赁|土地租赁|市场价|2,202.89|30.71|
||同一实际控||||||
|广业石油||购买商品|柴油、汽油|市场价|1,861.65|100|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|宏大爆破||购买商品|乳化炸药|市场价|1,567.63|87.41|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|明华机械||购买商品|乳化炸药|市场价|225.81|12.59|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|招标公司||购买劳务|招标款|市场价|-|-|
||制人||||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同一控股股东||||||
|联发公司||购买劳务|上网电费|市场价|2,017.05|24.9|
||同一控股股东||||||
|联发公司||购买劳务|污水处理费|市场价|37.05|99.99|
||同一实际控制人||物业管理费、接待费等||||
|劳服公司||购买劳务||市场价|208.54|8.95|
||同一实际控制人||||||
|云硫控股||资金占用费|财务费用|市场价|17.42|3.31|
|合计|||||13,900.24||

关联销售
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||
|||||||占同类|
|||关联交易类型|关联交易内容|定价|||
|关联方|关联方关系|||||交易金|
|||||原则|金额||
|||||||额的比|
|||||||例(%)|
||||水费、汽油、话费||||
|云硫集团|控股股东|出售商品||市场价|1.94|0.03|
||||工程、维修费等||||
|云硫集团|控股股东|提供劳务||市场价|0.52|0.01|
||同一实际控制人的重要参股公司||||||
|建安公司||出售商品|水电费|市场价|45.98|0.82|
||同一实际控制人的重要参股公司||||||
|||提供商品、提供劳务|安装费、柴油、租赁||||
|建安公司||||市场价|0.99|0.02|
||同一实际控制人的重要参股企业||||||
|业华公司||出售商品|硫精矿|市场价|7,393.93|11.52|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|硫精矿|市场价|14,248.06|22.21|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|-3mm矿|市场价|-|-|
||||过磅费、维修费等||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|54.88|35.02|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|配件、柴油|市场价|14.71|0.45|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|水电费|市场价|191.37|3.42|
||||污水处理站租金||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|25.41|0.45|
|联发公司|同一控股股东|提供劳务|污水处理费|市场价|210.86|3.77|
|劳服公司|同一实际控制|提供商品、|水电费、柴油、|市场价|41.59|0.74|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年||
||||||||占同类|
|||关联交易|关联交易||定价原则|||
|关联方|关联方关系||||||交易金|
|||类型|内容|||金额||
||||||||额的比|
||||||||例(%)|
||人|提供劳务|维修费等|||||
||同一实际控制|提供商品、|水电费、材料|、||||
|云硫控股|||||市场价|7.64|0.13|
||人|提供劳务|维修费等|||||
||||手捡矿、水电|||||
|贸易公司|同一控股股东|出售商品|||市场价|-|-|
||||费、材料|||||
|合计||||||22,237.88||

2）偶发性关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013年||
|||||占同类交易|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|||
||||金额|金额的比例|
|||||(%)|
|||购买固定资产、在建工|||
|云硫集团|控股股东||||
|||程|||
|云硫集团|控股股东|购买原材料|||
|云硫集团|控股股东|购买无形资产|||
|云硫集团|控股股东|出售硫精矿|||

（4）2014年1-9月份关联交易
1）经常性关联交易
关联采购
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-9月||
|||||||占同类|
|||关联交易|关联交易内容|定价原则|||
|关联方|关联方关系|||||交易金|
|||类型|||金额||
|||||||额的比|
|||||||例(%)|
|云硫集团|控股股东|租赁|固定资产租赁|市场价|536.76|100|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||费||||
|云硫集团|控股股东|购买商品|水电费|市场价|-|-|
||同一实际控||||||
|建安公司|制人的重要|购买劳务|维修劳务|市场价|1,169.77|35.12|
||参股公司||||||
|广业公司|实际控制人|租赁|土地租赁|市场价|-|-|
||同一实际控||||||
|广业石油||购买商品|柴油、汽油|市场价|1,185.80|100|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|宏大爆破||购买商品|乳化炸药|市场价|602.89|76.6|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|明华机械||购买商品|乳化炸药|市场价|184.16|23.4|
||制人||||||
||同一实际控||||||
|招标公司||购买劳务|招标款|市场价|-|-|
||制人||||||
||同一控股股||||||
|联发公司||购买劳务|上网电费|市场价|1,655.38|24.13|
||东||||||
||同一控股股||||||
|联发公司||购买劳务|污水处理费|市场价|66.32|100|
||东||||||
||同一实际控||物业管理费、接||||
|劳服公司||购买劳务||市场价|224.19|81.57|
||制人||待费等||||
||同一实际控||||||
|云硫控股||资金占用费|财务费用|市场价|150.58|78.44|
||制人||||||
|合计|||||5,775.85||

关联销售
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-9月||
|||||||占同类|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系|||||交易金|
|||类型|内容|原则|金额||
|||||||额的比|
|||||||例(%)|
||||水费、汽油、||||
|云硫集团|控股股东|出售商品||市场价|36.81|1.07|
||||话费||||
||||工程、维修费||||
|云硫集团|控股股东|提供劳务||市场价|4.38|1.70|
||||等||||
||同一实际控制||||||
|建安公司|人的重要参股|出售商品|水电费|市场价|37.85|0.54|
||公司||||||
||同一实际控制||||||
|||提供商品、|安装费、柴油、||||
|建安公司|人的重要参股|||市场价|-|-|
|||提供劳务|租赁||||
||公司||||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-9月||
|||||||占同类交易金额的比例(%)|
|||关联交易|关联交易|定价|||
|关联方|关联方关系||||||
|||类型|内容|原则|金额||
||同一实际控制||||||
|业华公司|人的重要参股|出售商品|硫精矿|市场价|5,096.22|12.26|
||企业||||||
|联发公司|同一控股股东|出售商品|硫精矿|市场价|11,155.11|26.84|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|-3mm矿|市场价|-|-|
||||过磅费、维修||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|75.33|37.34|
||||费等||||
|联发公司|同一控股股东|出售商品|配件、柴油|市场价|4.98|5.97|
|联发公司|同一控股股东|出售商品|水电费|市场价|167.67|4.92|
||||污水处理站租||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务||市场价|6.76|2.63|
||||金||||
|联发公司|同一控股股东|提供劳务|污水处理费|市场价|85.74|33.38|
||同一实际控制|提供商品、|水电费、柴油、||||
|劳服公司||||市场价|15.70|0.46|
||人|提供劳务|维修费等||||
||同一实际控制|提供商品、|水电费、材料、||||
|云硫控股||||市场价|1.18|0.03|
||人|提供劳务|维修费等||||
||||手捡矿、水电||||
|贸易公司|同一控股股东|出售商品||市场价|-|-|
||||费、材料||||
|合计|||||16,687.72||

偶发性关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||
|关联方|关联方关系|关联交易内容||占同类交易金|
||||金额||
|||||额的比例(%)|
|||购买固定资产、在建工|||
|云硫集团|控股股东||6,577.55|57.76|
|||程|||
|云硫集团|控股股东|购买原材料|||
|云硫集团|控股股东|购买无形资产|||
|云硫集团|控股股东|出售硫精矿|||

3、本次交易完成后的关联交易主要类型
本次交易完成后，贵糖股份及其控股子公司与云硫矿业之间的交易属于母公
法律意见书司和控股子公司之间的交易，构成关联交易；贵糖股份与云硫集团及其直接或间接控制的其他企业（贵糖股份及其控股子公司除外）之间发生的关联交易将成为贵糖股份的关联交易。根据《重组报告书》、中审亚太出具的贵糖股份 2013年及2014年1-9月备考财务报表审计《审计报告》（中审亚太审字(2014)010912-9号）并经本所律师核查，本次交易完成后，贵糖股份及其控股子公司与云硫集团及其直接或间接控制的其他企业（贵糖股份及其控股子公司除外）之间的交易主要类型为工矿产品购销、固定资产租赁、购买商品、购买劳务、出售商品、提供劳务等。
为解决目标公司与联发化工、业华化工同业竞争问题，云硫集团和广业轻化已与云硫矿业签署股权委托经营管理协议，将所持有的联发化工、业华化工的股权委托给云硫矿业经营管理。同时，云硫集团承诺在托管期限届满前将上述股权转让给云硫矿业或其他无关联关系的第三方，或者以其他有效方式处置上述股权，以解决同业竞争问题。前述股权转让完成后，联发化工、业华化工将与目标公司不存在关联关系，联发化工、业华化工与目标公司之间的交易不再是关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施
（1）实际控制人减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，广业公司已出具《承诺函》，承诺如下：
a.尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；
b.不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
c.不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；
d.将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；
法律意见书e.就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（2）云硫集团减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，云硫集团已出具《承诺函》，承诺如下：
a.尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；
b.不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
c.不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；
d.将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；
e.就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
5、规范关联交易的措施
（1）严格履行关联交易的有关程序
a.贵糖股份《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度
贵糖股份现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了关联交易的回避制度，具体规定如下：
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
法律意见书的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十条规定，股东大会授权董事会的决策权限：（三）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即除交易额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。
《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》附件一《股东大会议事规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《公司章程》附件二《董事会议事规则》第七条规定，董事会会议召开：4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
b.贵糖股份《关联交易实施细则》中规定了关联交易的原则
《关联交易实施细则》的总则中第三条规定了上市公司关联交易应当遵循的基本原则：
1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
3）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
法律意见书《关联交易实施细则》的总则中第七条规定关联交易的决策权限，贵糖股份与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应当经董事会审议，并及时披露。
上述两项关联交易标的低于上述标准的应当经董事长审批，并报董事会备案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。
贵糖股份不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易实施细则》的总则中第八条规定，贵糖股份与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当经股东大会审议，并及时披露。
《关联交易实施细则》的总则中第十六条规定，贵糖股份董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，贵糖股份应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易实施细则》的总则中第十七条规定，贵糖股份股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3）被交易对方直接或者间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
法律意见书7）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
6、关于规范和减少关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，本次重组交易对方广业公司、云硫集团做出如下承诺（以下“本公司”指承诺人）：
（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
经核查，本所律师认为，云硫集团、广业公司出具的上述承诺符合国家有关法律法规的规定，合法、有效。
（三）同业竞争
1、本次重组完成前贵糖股份的同业竞争情况
经核查，本次重组完成前，贵糖股份主营业务为食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售。贵糖股份控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围未涉及贵糖股份的主营业务。贵糖股份实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围未涉及贵糖股份
法律意见书的主营业务。
本所律师认为，本次重组完成前，贵糖股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
2、目标公司云硫矿业的同业竞争情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，广业公司及其下属企业存在与云硫矿业经营相同或相似业务的情况，具体情况为：
（1）联发化工
经核查，联发化工是云硫集团的控股子公司，云硫集团直接持有其66.04%的股权。联发化工的主营业务为生产经营硫酸、铁矿粉及其综合利用、余热发电，与云硫矿业的硫酸业务相同或相似，构成同业竞争关系。
（2）业华公司
经核查，业华公司是广业公司的下属参股企业，广业公司通过云硫集团、广业轻化合计持有业华公司49%的股权，能对业华公司生产经营实施重大影响。业华公司的主营业务为精制硫酸，与云硫矿业的硫酸业务相同或相似，构成同业竞争关系。
（3）英翔矿业
英翔矿业是广业公司的下属子公司，广业公司通过云硫集团持有英翔矿业51%的股权。英翔矿业主要从事矿产品、建筑材料销售，拥有6平方公里探矿权，勘查的矿产资源包括钨矿、硫铁矿、铁矿等，截至本法律意见书出具之日，英翔矿业正在白水寨铁矿区开展探矿工作，目前其所勘查的硫铁矿和铁矿尚不具备经济开采条件。本所律师认为，英翔矿业未与云硫矿业构成实际同业竞争关系，但存在潜在的同业竞争关系。
（四）本次交易后贵糖股份的同业竞争情况
本次重组完成后，云硫矿业将成为贵糖股份的全资子公司，贵糖股份的控股股东变更为云硫集团，实际控制人仍为广业公司。贵糖股份的主营业务除了食糖、
法律意见书纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售外，将新增硫铁矿的开采和硫酸的制造与销售业务。贵糖股份控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围将不涉及贵糖股份的原有和新增的主营业务。贵糖股份实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业和联发公司、业华公司外）的业务范围未涉及贵糖股份的原有和新增的主营业务。广业公司下属企业控股子公司英翔矿业与云硫矿业目前未构成实际同业竞争，但存在潜在的同业竞争。
为从根本上避免同业竞争，广业公司、云硫集团、广业轻化等相关方出具了关于避免同业竞争及潜在同业竞争的承诺。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，贵糖股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况。
（五）关于同业竞争的解决措施及相关承诺
1、关于同业竞争的解决措施
（1）联发化工同业竞争的解决措施
云硫集团将通过向云硫矿业托管、转让所持有的联发化工股权的方式逐步解决同业竞争问题。
2014年 12月 10日，云硫集团与云硫矿业签订《关于云浮联发化工有限公司66.04%股权委托经营管理协议》，约定云硫集团将其所持联发化工66.04%的股权全部委托给云硫矿业经营管理，由云硫矿业行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。云硫集团在委托期限内向云硫矿业支付每一管理年度委托管理费用陆拾万元。委托经营的期限为两年，即2015年1月1日至2016年12月31日。托管期限内，在与无关联第三方同等条件下云硫矿业对所委托股权有优先选购权。
（2）业华公司同业竞争的解决措施
为解决业华公司的同业竞争问题，云硫集团和广业轻化将采取向云硫矿业托管、转让所持有的业华公司的股权的方式解决同业竞争问题。同时，广业公司及
法律意见书其下属企业云硫集团、广业轻化就解决业华公司的同业竞争问题出具了相关承诺。
2014年 12月 10日，云硫集团与云硫矿业签订《关于云浮业华化工有限公司29%股权委托经营管理协议》，约定云硫集团将其所持业华化工29%的股权全部委托给云硫矿业经营管理，由云硫矿业行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。云硫集团在委托期限内向云硫矿业支付每一管理年度委托管理费用陆万元。
委托经营的期限为一年，即2015年1月1日至2015年12月31日。
2014年12月3日，广业轻化与云硫矿业签订《关于云浮业华化工有限公司20%股权委托经营管理协议》，约定广业轻化将其所持业华化工29%的股权全部委托给云硫矿业经营管理，由云硫矿业行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。
广业轻化在委托期限内向云硫矿业支付每一管理年度委托管理费用陆万元。委托经营的期限为一年，即2015年1月1日至2015年12月31日。托管期限内，在与无关联第三方同等条件下云硫矿业对所委托股权有优先选购权。
（3）英翔矿业同业竞争的解决措施
为解决英翔矿业潜在的同业竞争问题，云硫集团拟在相关矿权储量报告经政府主管部门备案且取得采矿许可证之日起 12个月内无条件将所持英翔矿业的股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方。云硫集团就解决潜在的同业竞争问题出具了相关承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）广业公司
为避免和解决同业竞争问题，广业公司作出如下承诺：
“现本公司就避免与贵糖股份同业竞争承诺如下：
1、在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与贵糖股份及下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
法律意见书2、关于联发公司与目标公司存在的同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将云硫集团所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前由云硫集团将其所持联发公司前述股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于托管期届满之日起的半年内将所持联发公司前述股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式处置本公司所间接持有的联发公司上述股权，以此消除联发公司与目标公司的同业竞争。
3、关于业华公司与目标公司存在的同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将云硫集团所持业华公司的股权以及广东省广业轻化工业集团有限公司持有业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所间接持有业华公司的上述股权，以消除业华公司与目标公司的同业竞争。
4、关于英翔矿业与目标公司同业竞争问题（英翔矿业名下持有一个探矿权，探矿权证号为T44120090502029201，勘察项目名称为广东省英德市白水寨铁矿勘探，勘察面积为 6.06平方公里，有效期限为 2013年 5月 7日至 2015年 5月6日。），自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权（探矿权证号为T44120090502029201）存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。若未来上述探矿权完成勘探工作，本公司承诺将在广东省英德市白水寨铁矿勘探项目项下硫铁矿矿权储量报告经政府主管部门备案且取得采矿许可证之日起 12个月内无条件将本公司间接持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。
5、除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
法律意见书6、自本承诺函签署之日起，本公司在作为贵糖股份的实际控制人期间，承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何（包括上述同业竞争业务）与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
7、自本承诺函签署之日起，本公司在作为贵糖股份的实际控制人期间，如贵糖股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围（包括上述同业竞争业务），本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。”。
（2）云硫集团
为避免和解决同业竞争问题，云硫集团作出如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与贵糖股份及下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
2、关于联发公司与目标公司同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持联发公司股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，本公司将于托管期届满之日起的半年内将所持前述联发公司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式以处置本公司所持有联发公司的前述股权，以消除联发公司与目标公司的同业竞争。
3、关于业华公司与目标公司同业竞争问题，本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持业华公司的股
法律意见书权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持业华公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有业华公司的上述股权，以消除业华公司与目标公司的同业竞争。
4、关于英翔矿业与目标公司的同业竞争问题（英翔矿业名下持有一个探矿权，探矿权证号为T44120090502029201，勘察项目名称为广东省英德市白水寨铁矿勘探，勘察面积为 6.06平方公里，有效期限为 2013年 5月 7日至 2015年5月6日。），自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权（探矿权证号为T44120090502029201）存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。若未来上述探矿权完成勘探工作，本公司承诺将在广东省英德市白水寨铁矿勘探项目项下硫铁矿矿权储量报告经政府主管部门备案且取得采矿许可证之日起 12个月内无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。
5、除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
6、本次交易完成后，本公司作为贵糖股份的控股股东，承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
7、自本承诺函签署之日起，如贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）进一步拓展产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直
法律意见书接和间接损失。”。
（3）广业轻化
为避免和解决同业竞争问题，广业轻化承诺如下：
“本次交易完成后，广东省广业资产经营有限公司为贵糖股份实际控制人，同时也是本公司实际控制人。本公司目前持有下属企业云浮市业华化工有限公司（以下简称“业华公司”）的股权。业华公司主营业务为生产、销售：硫酸（81007），与目标公司存在同业竞争情形。
本公司将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有的上述股权，以消除本公司与目标公司的同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。”。
九、本次交易的信息披露
（一）上市公司信息披露
1、2014年3月27日，贵糖股份发布重大事项停牌公告，因贵糖股份筹划重大事项，贵糖股份申请股票停牌。
2、2014年4月3日，贵糖股份发布重大事项进展公告，因筹划重大资产重组事宜，申请股票自2014年4月3日起继续停牌。
3、2014年 4月 11日，贵糖股份发布重大资产重组停牌公告，由于重大事项尚在向相关部门咨询中，存在重大不确定性，为防止由此而引起的股价异常波动，维护投资者利益，贵糖股份股票自2014年4月11日起继续停牌30天。
4、2014年 4月 18日，贵糖股份发布重大资产重组进展公告，贵糖股份股票自2014年4月11日起连续停牌不超过30日。
法律意见书5、2014年 4月 25日，贵糖股份发布重大资产重组进展公告，贵糖股份股票继续停牌。
6、2014年5月6日，贵糖股份发布重大资产重组进展公告。
7、2014年 5月 10日，贵糖股份发布于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告，因本次重大资产重组涉及的交易标的相关审计和评估工作量大，贵糖股份无法按原计划在 2014年 5月 10日前披露符合“第 26号格式准则”要求的相关文件并复牌。为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，申请股票于2014年5月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过2014年7月10日。
8、2014年 5月 17日，贵糖股份发布重大资产重组进展公告，贵糖股份股票继续停牌。
9、2014年 7月 10日，贵糖股份发布筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告，由于本次交易涉及离休、退休、内退三类人员的安置问题，且该问题需要相关政府部门审议通过，预计无法按照原定计划在2014年7月10日前披露重大资产重组预案并复牌。考虑到前述工作结果对本次交易对价有重大影响，将会影响本次交易标的公司的估值等本次交易的核心内容，为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股票价格异常波动，维护投资者利益，经申请，贵糖股份股票于2014年7月10日开市起继续停牌。
10、在股票停牌期间，贵糖股份按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。
11、2014年8月26日，贵糖股份公告了《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次重大资产重组相关的第六届董事会第二十三次会议决议，贵糖股份股票复牌。
12、贵糖股份在召开完第六届董事会第二十九次会议之后，公告了《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组相关的第六届董事会第二十九次会议决议。
13、除上述公告外，贵糖股份依照法律法规规定及深交所的要求就本次资产重大重组的进展情况定期发布贵糖股份重大资产重组进展公告。
法律意见书本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，贵糖股份就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（二）交易对方和其他相关方的信息披露
经核查，交易对方广业公司、云硫集团和其他相关各方已就本次交易履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的实质条件
经核查，除目标公司符合首次公开发行股票并上市的实质性条件外，本次交易涉及的《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件如下：（一）本次交易涉及的非公开发行股份实质性条件
1、根据贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议，本次发行股份购买资产涉及的发行对象为云硫集团、广业公司，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据贵糖股份相关董事会会议决议等文件，贵糖股份本次发行股份购买资产每股发行价格为定价基准日前60个交易日贵糖股份股票的交易均价的90%，即 5.95元/股，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.17元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，贵糖股份本次向云硫集团、广业公司非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
法律意见书根据贵糖股份相关董事会会议决议等文件，贵糖股份向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金新增股份上市之日起十二个月内不得转让或上市交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、根据本次重大资产重组相关董事会会议决议、相关协议，本次重大资产重组募集资金使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。
5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不导致贵糖股份的实际控制人发生变更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
6、根据中审亚太出具的贵糖股份 2013年度《审计报告》（中审亚太审字 (2014)010233号）及《2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（中审亚太审字(2014)010233-1号）、贵糖股份的说明及承诺，截至本法律意见出具日，贵糖股份不存在以下情形，并经本所律师核查，亦未发现相反事实的存在，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
(1)贵糖股份本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)贵糖股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)贵糖股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)贵糖股份现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
(5)贵糖股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)贵糖股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)贵糖股份存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，贵糖股份本次重大资产重组涉及的非公开发行股票符合《发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股份的实质性条件。
法律意见书（二）本次交易涉及的重大资产重组实质性条件
1、广业公司于 2011年 12月 21日取得贵糖股份控制权，成为贵糖集团唯一股东及贵糖股份实际控制人，自 2011年 12月 21日至本法律意见出具日，贵糖股份的实际控制人一直未发生变化。截至 2014年 5月 31日，云硫矿业资产总额为192,826.47万元；贵糖股份2010年经审计合并财务会计报表的资产总额为 1,388,827,427.83元，贵糖股份拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值占贵糖股份控制权发生变更的前一个会计年度即 2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易对应的经营实体为云硫矿业。云硫矿业成立于 2011年2月25日，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业已持续经营3年以上。云硫矿业不属于金融、创业投资等特定行业。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
2、根据云硫矿业说明、《重组报告书》，并经本所律师核查，云硫矿业主要从事的硫铁矿及相关业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策；本次重大资产重组不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。根据《审计报告》及云硫矿业的说明、有关政府机构出具的证明，本所律师认为，云硫矿业不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。云硫矿业不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。本次重大资产重组不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3、经核查，本次重大资产重组完成后（不考虑本次配套融资情况），贵糖股份的股本总额将高于 40,000万元，社会公众持股比例高于贵糖股份届时股份总数的10%，贵糖股份仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
法律意见书4、经核查，目标资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，贵糖股份的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，因此，本次重大资产重组所涉目标资产定价公允，不存在损害贵糖股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、经核查，本次重大资产重组涉及的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在本法律意见所述法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，目标资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
6、经核查，本次重大资产重组使贵糖股份在原主营业务的基础上增加了经营项目，有利于贵糖股份增强持续经营能力，不存在可能导致贵糖股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7、经核查，本次重大资产重组完成后，贵糖股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8、经核查，本次重大资产重组不会对贵糖股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
9、经核查，本次重大资产重组有利于提高贵糖股份资产质量、改善贵糖股份财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组的实施不会对贵糖股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
10、根据《广西贵糖（集团）股份有限公司 2013年度审计报告》并经本所律师核查，贵糖股份 2013年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
法律意见书11、根据贵糖股份相关董事会会议决议等文件，贵糖股份本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价发行股份募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
12、根据贵糖股份相关董事会会议决议等文件，贵糖股份本次发行股份购买资产每股发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，贵糖股份本次向云硫集团、广业公司非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易；根据贵糖股份相关董事会会议决议等文件，贵糖股份向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金新增股份上市之日起十二个月内不得转让或上市交易，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，贵糖股份实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的实质条件，不存在法律法规中所规定禁止向特定对象发行股份的情形；贵糖股份具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
（三）本次交易符合《问答》有关规定
1、云硫矿业符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定
云硫矿业为有限责任公司，自成立之日起至本法律意见书签署日，其持续经营时间已超过3年，实际控制人为广业公司且未发生变更，符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要求。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易暂不涉及对贵糖股份的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，贵糖股份的第一大股东将由贵糖集团变更为云硫集团，实
法律意见书际控制人仍为广业公司。若对贵糖股份董事、监事、高级管理人员进行调整，贵糖股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对贵糖股份的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入贵糖股份的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
3、本次交易完成后，上市公司具备“独立、持续经营能力”有关要求
本次交易完成后，贵糖股份的主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，贵糖股份的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高贵糖股份的资产质量和持续经营能力。
本次交易拟购买的云硫矿业自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合云硫矿业发展并行之有效的公司治理结构。
本次交易完成后，云硫集团、广业公司将履行其已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，贵糖股份将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护贵糖股份及中小股东的合法权益，云硫集团、广业公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，本次交易完成后贵糖股份仍将具有持续经营能力，符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。根据云硫集团、广业公司的承诺，本次交易完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证规格股份及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（四）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相
法律意见书关规定
《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、云硫矿业实际控制人未发生变更
经核查，云硫矿业最近3年内的实际控制人均为广业公司，未发生变更。
2、云硫矿业最近3年内主营业务未发生变更
经核查，云硫矿业最近3年一直从事硫铁矿的采选及加工，硫酸、磷肥的生产和销售业务，最近3年内主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。
基于上述，本所律师认为，云硫矿业符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
十一、本次交易的证券服务机构
经核查，贵糖股份就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为银河证券、国泰君安，法律顾问为本所，审计机构为中审亚太，资产评估机构为中通诚，采矿权评估机构为中宝信。
（一）根据银河证券获发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000040694）和《经营证券业务许可证》（编号：Z10111000），银河证券具有担任贵糖股份本次重大资产重组的财务顾问资格；根据国泰君安获发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000071276）和《经营证券业务许可证》（编号：Z29131000），国泰君安具有担任贵糖股份本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：24501201210478280）和年度检验记录，本所具有作为贵糖股份本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）根据中审亚太获发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：006799）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000288），中审亚太
法律意见书具有为贵糖股份和云硫矿业出具审计报告的资格。
（四）根据中通诚获发的《企业法人营业执照》（注册号：110000001299549）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020057）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100018008），中通诚具有为云硫矿业出具评估报告的资格。
（五）根据中宝信获发的《企业法人营业执照》、《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资【1996】006号），中宝信具有为云硫矿业出具采矿权评估报告的资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的执业资格。
十二、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查
根据本次交易各方提供的知情人名单、贵糖股份的说明、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，除下述情形外，贵糖股份及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及该等董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本次交易自查期间[贵糖股份董事会就本次重组申请股票停止交易（2014年 3月 27日）前六个月（2013年 9月 26日）至 2015年 1月 9日]不存在买卖贵糖股份股票的情形：
（一）根据相关核查文件，于自查期间内，相关核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖贵糖股份股票的简要情况如下：
1、贵糖股份控股股东贵糖集团董事会秘书叶珮帆之母亲张文钊买卖贵糖股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量(股)|股票余额(股)|
|1|2013-12-03|买入|200|200|
|2|2013-12-04|买入|1,800|2,000|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2013-12-11|卖出|2,000|0|

2、贵糖股份控股股东贵糖集团董事陈新泉之配偶黄寒买卖贵糖股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量(股)|股票余额(股)|
|1|2013-10-29|买入|8,000|19,300|
|2|2013-11-29|卖出|19,300|0|

3、联发化工党支部书记李源林买卖贵糖股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量(股)|股票余额(股)|
|1|2013-10-08|卖出|1,500|12,001|
|2|2014-02-28|卖出|4,000|8,001|
|3|2013-03-03|卖出|4,000|4,001|
|4|2014-03-10|卖出|1,000|3,001|
|5|2014-03-12|卖出|3,000|1|

4、广西鹿寨化肥有限责任公司总会计师严柱洪买卖贵糖股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量(股)|股票余额(股)|
|1|2013-11-19|卖出|300|600|
|2|2014-03-17|卖出|600|0|

法律意见书5、贵糖集团董事陈新泉之母亲刘杭娣买卖贵糖股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|成交数量(股)|股票余额(股)|
|1|2014-09-18|买入|3700|3700|
|2|2014-09-22|卖出|3700|0|

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次贵糖股份停牌日前六个月内无交易贵糖股份流通股的行为。
（二）对相关股票买卖人员买卖公司股票行为性质的核查
1、2014年 3月 27日，贵糖股份发布《广西贵糖（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，决定公司股票自2014年3月27日起停牌。
2、根据《查询证明》及相关自然人出具的说明并经本所律师核查：
（1）贵糖集团董事会秘书叶珮帆母亲张文钊买卖贵糖股份的股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
张文钊已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖贵糖股份股票的建议。
（2）贵糖集团董事陈新泉配偶黄寒买卖贵糖股份的股票系在未知悉本次交易情况下做出，不构成内幕交易。
黄寒已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何
有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市
法律意见书场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）联发化工党支部书记李源林买卖贵糖股份的股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
李源林已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
（4）广西鹿寨化肥有限责任公司总会计师严柱洪买卖贵糖股份的股票系在未知悉本次交易情况下做出，不构成内幕交易。
严柱洪已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在贵糖股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖贵糖股份股票，是在并未了解和利用任何有关贵糖股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其前述股票买卖行为与贵糖股份本次重大资产重组不存在关联关系。
（5）贵糖集团董事陈新泉母亲刘杭娣买卖贵糖股份的股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
刘杭娣已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其买卖贵糖股份股票的行为没有利用相关内幕信息，其没有参与贵糖股份重大资产重组决策,其买卖股票是根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,与贵糖股份本次重大资产重组没有存在关联关系。
综上，根据相关核查文件，上述于自查期间内买卖贵糖股份股票的自然人均说明其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情形。
根据相关人员出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述相关人员于自查期间内买卖贵糖股份股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
法律意见书十三、 结论意见
综上，在本法律意见上述分析的前提下，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合法律法规和贵糖股份《公司章程》的规定，本次交易方案尚须提交贵糖股份股东大会审议通过，经有权国有资产监督管理机构批准及中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金方案后方可实施。
（二）贵糖股份不存在根据法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格；交易对方系依法设立且有效存续的企业法人，不存在禁止认购上市公司股份的情形，具备作为贵糖股份本次发行股份购买资产交易对方的主体资格。
（三）本次交易构成《重组管理办法》规定的借壳上市，贵糖股份购买的资产对应的经营实体云硫矿业为依法设立并合法存续的有限责任公司，云硫矿业符合《首发管理办法》规定的各项发行条件。
（四）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》等相关协议或承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，真实、合法有效，自本法律意见书披露的先决条件全部得到满足之日起，前述协议即发生法律效力。
（五）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准；本次发行股份购买资产尚需取得贵糖股份股东大会、广东省国资委和中国证监会的批准。
（六）本次交易的交易标的（包括目标公司名下的主要资产）的权属状况清晰；除本法律意见书披露的部分房产在办理权属证书外，有关资产权属证书完备有效；对尚未取得完备权属证书的资产，目标公司取得权属证书不存在法律障碍；
本次交易的交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次交易
法律意见书所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是交易各方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（八）本次交易构成关联交易，已经贵糖股份第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会在审议本次交易时，关联董事履行了回避程序，独立董事进行了事前审查并发表了独立意见，已履行必要的审议批准程序及必要的信息披露义务。
（九）截至本法律意见书出具日，贵糖股份、交易对方和其他相关各方就本次重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规规定的原则和实质性条件，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
附件一：目标公司土地使用权情况表
附件二：目标公司房屋所有权情况表
附件三：目标公司专利权情况表
附件四：目标公司注册商标所有权情况表
附件五：目标公司实际控制人控制的企业
附件六：云硫集团下属企业情况表
法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：李长嘉
梁定君
年 月日
法律意见书附件一：目标公司土地使用权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用|||权利终止|用地性||他项|
|序号||权证号|地址|||面积（m2）||
||权人|||日期|质||权利|
|||云府国用|云浮市区高峰|2040-04-|采矿用|1,148,359.||
|1|云硫矿业|（2013）第|||||无|
||||大降坪|11|地|13||
|||003968号||||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2040-04-|采矿用|||
|2|云硫矿业|（2013）第|大台云硫采矿|||249,835.39|无|
|||||11|地|||
|||003967号|场|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2040-04-|采矿用|||
|3|云硫矿业|（2013）第|大台云硫采矿|||320,927.58|无|
|||||11|地|||
|||003948号|场|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2040-04-|采矿用|||
|4|云硫矿业|（2013）第|大台云硫采矿|||247,554.08|无|
|||||11|地|||
|||003963号|场|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2061-08-|工矿仓|||
|5|云硫矿业|（2013）第|街大降坪选矿|||3,996.97|无|
|||||29|储用地|||
|||003949号|厂储水池|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2061-08-|工矿仓|||
|6|云硫矿业|（2013）第|大降坪选矿厂|||257,977.2|无|
|||||29|储用地|||
|||003974号|区|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2061-08-|工矿仓|||
|7|云硫矿业|（2013）第|大降坪选矿V系|||7,741.76|无|
|||||29|储用地|||
|||003960号|列|||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|工矿仓|||
|8|云硫矿业|（2013）第||||8,325.66|无|
||||大降坪|29|储用地|||
|||003952号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|工矿仓|||
|9|云硫矿业|（2013）第||||4,557.78|无|
||||大降坪|29|储用地|||
|||003970号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-03-|公共设|||
|10|云硫矿业|（2013）第||||1,491.74|无|
||||大降坪|29|施用地|||
|||003955号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|公共设|||
|11|云硫矿业|（2013）第||||3,070.86|无|
||||大降坪|29|施用地|||
|||003957号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|工 矿 仓|||
|12|云硫矿业|（2013）第||||2,822.17|无|
||||大降坪|29|储用地|||
|||003973号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-||||
|13|云硫矿业|（2013）第|||厂房|23,233.72|无|
||||大降坪|29||||
|||003962号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-||||
|14|云硫矿业|（2013）第|||厂房|9,572.64|无|
||||大降坪|29||||
|||003947号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-||||
|15|云硫矿业|（2013）第|||厂房|7,668.94|无|
||||大降坪|29||||
|||003975号||||||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用|||权利终止|用地性||他项|
|序号||权证号|地址|||面积（m2）||
||权人|||日期|质||权利|
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-||||
|16|云硫矿业|（2013）第|||厂房|5,286.37|无|
||||大降坪|29||||
|||003969号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|公共设|||
|17|云硫矿业|（2013）第||||14,347.11|无|
||||营地|29|施用地|||
|||003966号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|公 共 设|||
|18|云硫矿业|（2013）第||||2,980.95|无|
||||彩营|29|施用地|||
|||003971号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2040-04-|工 矿 仓|||
|19|云硫矿业|（2013）第||||37,486.62|无|
||||大台|11|储用地|||
|||003954号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2040-04-|工矿仓|||
|20|云硫矿业|（2013）第||||13,400.01|无|
||||大台|11|储用地|||
|||003964号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2040-04-|工矿仓|||
|21|云硫矿业|（2013）第||||12,7976.52|无|
||||大台|11|储用地|||
|||003965号||||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2040-04-|工矿仓|||
|22|云硫矿业|（2013）第||||64,423.61|无|
||||大台|11|储用地|||
|||003953号||||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2061-08-|工矿仓|||
|23|云硫矿业|（2013）第|大降坪209酸水|||40,675.53|无|
|||||29|储用地|||
|||003950号|处理站|||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|科 教 用|||
|24|云硫矿业|（2013）第||||4,899.21|无|
||||莲花塘|29|地|||
|||003972号||||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2061-08-|工 矿 仓|||
|25|云硫矿业|（2013）第|双坑桥计检中|||632.91|无|
|||||29|储用地|||
|||003951号|心汽车衡|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2040-04-|工 矿 仓|||
|26|云硫矿业|（2013）第|街乌石岭拦沙|||53,784.86|无|
|||||11|储用地|||
|||003959号|库|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2040-04-|工 矿 仓|||
|27|云硫矿业|（2013）第|街云硫尾矿库|||49,523.04|无|
|||||11|储用地|||
|||003961号|管线（云城段2）|||||
||||云浮市区高峰|||||
|||云府国用||2041-04-|铁 路 用|||
|28|云硫矿业|（2013）第|街云硫尾矿库|||10,016.3|无|
|||||11|地|||
|||003956号|管线（云城段1）|||||
|||云府国用|云浮市区高峰|2061-08-|公 共 设|||
|29|云硫矿业|（2013）第||||5,309.11|无|
||||街大降坪|29|施用地|||
|||003958号||||||
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2040-03-|工 矿 仓|||
|30|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||787,624.34|无|
|||||30|储用地|||
|||000240号|地|||||
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2040-03-|工 矿 仓|||
|31|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||199,019.95|无|
|||||30|储用地|||
|||000236号|地|||||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用|||权利终止|用地性||他项|
|序号||权证号|地址|||面积（m2）||
||权人|||日期|质||权利|
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2061-08-|工 矿 仓|||
|32|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||22,814.27|无|
|||||30|储用地|||
|||000233号|地|||||
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2061-08-|工 矿 仓|||
|33|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||20,583.12|无|
|||||30|储用地|||
|||000241号|地|||||
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2061-08-|工 矿 仓|||
|34|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||7,617.77|无|
|||||30|储用地|||
|||000234号|地|||||
||||云安县六都镇|||||
|||云县府国用||2061-08-|工 矿 仓|||
|35|云硫矿业|（2013）第|冬城硫化工基|||135,741.64|无|
|||||30|储用地|||
|||000239号|地|||||
|||云县府国用|云安县六都镇|2061-08-|工 矿 仓|||
|36|云硫矿业|（2013）第||||286.86|无|
||||沿江路|30|储用地|||
|||000238号||||||
|||云县府国用|云安县六都镇|2061-08-|工 矿 仓|||
|37|云硫矿业|（2013）第||||21,233.75|无|
||||大路舍|30|储用地|||
|||000237号||||||
|||云县府国用|云安县六都镇|2061-08-|工 矿 仓|||
|38|云硫矿业|（2013）第||||4,025.25|无|
||||白沙塘|30|储用地|||
|||000235号||||||
||||云浮市高峰街|||||
|||云府国用||2063-04-|工 业 用|||
|39|云硫矿业|（2013）第|大降坪选矿厂|||21,823.1|无|
|||||16|地|||
|||005053号|厂区|||||
|||云县府国用|云安县六都镇||工 业 用|||
|||||2061-06-||||
|40|云硫矿业|（2013）第||||880.98|无|
||||沿江路|22|地|||
|||000387号||||||

附件二：目标公司房屋所有权情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||粤房地权证云字第0000026516号|云浮市市区云硫大降坪山顶|||||
|1|||344.28|车间|变更|无|
|||采矿穿爆车间|||||
||粤房地权证云字第0000026515号|云浮市市区云硫大降坪采矿|||||
|2|||59.84|泵房|变更|无|
|||公司山顶370泵房|||||
||粤房地权证云字第0000026514号|云浮市市区云硫大降坪山顶|||||
|3|||91.14|车间|变更|无|
|||采矿公司采剥车间|||||
|||云浮市市区云硫大降坪采矿|||||
||粤房地权证云字第0000026513号||||||
|4||公司山顶370电铲修理间第|103.89|车间|变更|无|
|||一幢|||||
|||云浮市市区云硫大降坪采矿|||||
||粤房地权证云字第0000026512号||||||
|5||公司山顶370电铲修理间第|103.89|车间|变更|无|
|||二幢|||||
||粤房地权证云字第0000026511号|云浮市市区云硫大降坪山顶|||||
|6|||394.24|仓库|变更|无|
|||采场仓库|||||
||粤房地权证云字第0000026544号|云浮市市区云硫大降坪300|||||
|7|||185.17|地磅|变更|无|
|||平台山顶矿仓地磅|||||
|8|粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|1,062.22|车间|变更|无|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||0000026506号|厂大车碎修车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫采矿大降坪|||||
|9|||591.48|办公|变更|无|
||0000026510号|山顶调度室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大台矿业采|||||
|10|||21.84|办公|变更|无|
||0000026576号|场加油站|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|11|||381.42|泵房|变更|无|
||0000026532号|选矿厂尾矿水隔离泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|12|||885.59|饭堂|变更|无|
||0000026546号|厂饭堂及礼堂|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪精矿|||||
|13|||79.69|泵房|变更|无|
||0000026545号|车间清水泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|14|||180.43|办公|变更|无|
||0000026558号|厂精矿车间办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|15|||380.64|车间|变更|无|
||0000026551号|厂细碎车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|16|||249.72|车间|变更|无|
||0000026550号|厂富矿转运仓|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|17|||233.88|车间|变更|无|
||0000026531号|厂中碎车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|18|||1,576.58|车间|变更|无|
||0000026555号|厂原矿仓、破碎车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|19|||2,665.98|车间|变更|无|
||0000026548号|厂中间矿仓|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|20|||4,826.62|车间|变更|无|
||0000026547号|厂磨浮车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|21|||88.16|泵房|变更|无|
||0000026554号|厂精矿车间砂泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市云硫大降坪选矿厂|||||
|22|||7,192.82|车间|变更|无|
||0000026560号|精矿过滤车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|23|||1,017.95|办公|变更|无|
||0000026553号|厂化验室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|24|||312.23|办公|变更|无|
||0000026504号|厂棒磨办公室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪富矿|||||
|25|||291.70|车间|变更|无|
||0000026552号|破碎机修站|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿||配电|||
|26|||219.84||变更|无|
||0000026502号|厂变电站||室|||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|27|||343.90|仓库|变更|无|
||0000026561号|厂棒磨仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫选矿厂机修|||||
|28|||235.05|办公|变更|无|
||0000026549号|站办公室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|29|||173.96|办公|变更|无|
||0000026569号|厂破碎车间办公室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|30|||412.68|办公|变更|无|
||0000026529号|选矿厂采选工业电视楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|31|||9.61|仓库|变更|无|
||0000026530号|厂机修仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|32|||140.86|饭堂|变更|无|
||0000026528号|厂饭堂宿舍|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|33|||610.04|车间|变更|无|
||0000026566号|厂采场机修站|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪中院|||||
|34|||425.19|车间|变更|无|
||0000026505号|供电公司电修车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|35|||3,106.85|车间|变更|无|
||0000026520号|选矿厂装矿车间陶瓷过滤机|||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
|||厂房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|36|||2,910.21|车间|变更|无|
||0000026559号|厂棒磨车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪选矿|||||
|37|||752.22|车间|变更|无|
||0000026565号|厂粉矿仓|||||
|||云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
||粤房地权证云字第||||||
|38||选矿厂破碎车间粗碎生产班|168.59|办公|变更|无|
||0000026562号||||||
|||房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|39|||40.88|办公|变更|无|
||0000026567号|选矿厂中碎操作室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|40|||119.18|办公|变更|无|
||0000026563号|选矿厂细碎值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|41|||89.46|办公|变更|无|
||0000026570号|选矿厂棒磨小破碎值班室|||||
|||云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
||粤房地权证云字第||||||
|42||选矿厂装砂车间新建矿浆池|205.65|泵房|变更|无|
||0000026568号||||||
|||及砂泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|43|||44.58|办公|变更|无|
||0000026572号|选矿厂装矿车间装载机班房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|44|||64.03|办公|变更|无|
||0000026571号|选矿厂棒磨17#皮带值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业||配电|||
|45|||356.81||变更|无|
||0000026575号|选矿厂磨浮配电室||室|||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|46|||122.32|宿舍|变更|无|
||0000026592号|选矿厂7#仓值班室、宿舍|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|47|||2,466.40|车间|变更|无|
||0000026524号|选矿厂V系列磨浮车间|||||
|||云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
||粤房地权证云字第||||||
|48||选矿厂V系列磨浮车间黄药|172.05|车间|变更|无|
||0000026523号||||||
|||配药房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|49|||3,195.21|办公|变更|无|
||0000026586号|区矿业新车间办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|50|||1,773.55|办公|变更|无|
||0000026585号|区矿业所新综合楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|51|||345.28|办公|变更|无|
||0000026588号|区矿业综合仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪采矿|||||
|52|||2,723.54|办公|变更|无|
||0000026507号|选矿办公室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|53|||547.48|车库|变更|无|
||0000026556号|区矿业办公楼车库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|54|||1,200.03|办公|变更|无|
||0000026564号|区矿业新办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪消防|||||
|55|||960.59|办公|变更|无|
||0000026522号|大楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪供电|||||
|56|||770.58|办公|变更|无|
||0000026591号|公司办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|57|||471.83|办公|变更|无|
||0000026503号|区供电公司用电办公室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|58|||343.40|车库|变更|无|
||0000026535号|区供电校表室及车库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|59|||1,599.00|办公|变更|无|
||0000026587号|区矿业工程公司综合办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|60|||300.99|车间|变更|无|
||0000026590号|区矿业工程公司修理车间|||||
|61|粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪汽保|180.04|仓库|变更|无|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||0000026525号|厂仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪汽保|||||
|62|||33.80|办公|变更|无|
||0000026527号|厂值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪汽保|||||
|63|||57.81|油库|变更|无|
||0000026577号|厂油库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪汽保|||||
|64|||2,877.37|车间|变更|无|
||0000026580号|厂小车修理车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪汽保|||||
|65|||2,837.93|车间|变更|无|
||0000026579号|厂大车三保车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|66|||168.75|车间|变更|无|
||0000026581号|区矿业汽保厂充电间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪检修|||||
|67|||50.40|车间|变更|无|
||0000026508号|厂大院仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪检修|||||
|68|||341.21|办公|变更|无|
||0000026557号|厂办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪机修|||||
|69|||2,875.79|车间|变更|无|
||0000026578号|厂|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪检修|||||
|70|||25.38|车间|变更|无|
||0000026583号|厂车间仓库|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪机修|||||
|71|||17.49|办公|变更|无|
||0000026526号|值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|72|||361.50|办公|变更|无|
||0000026582号|区矿业机修厂新办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|73|||768.60|车间|变更|无|
||0000026584号|区矿业机修厂推土机修理间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪中院|||||
|74|||295.16|办公|变更|无|
||0000026533号|供电公司旧办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪中院|||||
|75|||1,562.06|车间|变更|无|
||0000026593号|供电公司新电修车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|76|||81.38|办公|变更|无|
||0000026536号|来水厂化验室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|77|||12.34|办公|变更|无|
||0000026538号|来水厂值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|78|||66.54|泵房|变更|无|
||0000026539号|来水厂泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|79|||147.37|车间|变更|无|
||0000026540号|来水厂厂部机修车间|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰营地水厂二|||||
|80|||33.93|办公|变更|无|
||0000026501号|净阀门井及值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰营地水厂二||配电|||
|81|||35.62||变更|无|
||0000026509号|净高压配电房||房|||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|82|||14.86|办公|变更|无|
||0000026534号|来水厂一净站值班室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰营地自|||||
|83|||338.54|办公|变更|无|
||0000026537号|来水厂办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰彩营自|||||
|84|||203.05|泵房|变更|无|
||0000026541号|来水厂三加站泵房|||||
|||云浮市市区云硫大降坪东安|||||
||粤房地权证云字第||||||
|85||坑采矿公司环保车间住宅之|111.07|住宅|变更|无|
||0000026519号||||||
|||二|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪东安|||||
|86|||24.75|车间|变更|无|
||0000026518号|坑采矿公司环保车间机房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区云硫大降坪东安|||||
|87|||11.56|办公|变更|无|
||0000026517号|坑采矿公司环保车间值班室|||||
|88|粤房地权证云字第|云浮市市区云硫高峰镇双坑|1,758.91|办公|变更|无|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||0000026542号|桥中心化验室办公楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰双坑桥计检||汽车|||
|89|||123.48||变更|无|
||0000026543号|汽车衡站房||衡站|||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰乌石岭矿业|||||
|90|||64.86|办公|变更|无|
||0000026589号|新油站值班室|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||砂泵|||
|91|||353.4||变更|无|
||第0100000312号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|92|||94.08|泵房|变更|无|
||第0100000304号|地|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||办公|||
|93|||374.34||变更|无|
||第0100000327号|地||楼|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||化工|||
|94|||1,263||变更|无|
||第0100000318号|地||仓|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||磷矿|||
|95|||3,096||变更|无|
||第0100000349号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||原料|||
|96|||1,440||变更|无|
||第0100000334号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||硫酸|||
|97|||1,680||变更|无|
||第0100000333号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||供电|||
|98|||557.26||变更|无|
||第0100000386号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||供电|||
|99|||165.9||变更|无|
||第0100000347号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|100|||631.25|车库|变更|无|
||第0100000314号|地|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||机修|||
|101|||628.15||变更|无|
||第0100000321号|地||车间|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||循环|||
|102|||774||变更|无|
||第0100000340号|地||水站|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||干燥|||
|103|||693.5||变更|无|
||第0100000341号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||鼓风|||
|104|||108||变更|无|
||第0100000337号|地||机房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||变电|||
|105|||384||变更|无|
||第0100000339号|地||所|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||脱盐|||
|106|||112||变更|无|
||第0100000343号|地||水房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||风机|||
|107|||216||变更|无|
||第0100000342号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||办公|||
|108|||612||变更|无|
||第0100000332号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|109|||49|泵房|变更|无|
||第0100000345号|地|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||控制|||
|110|||144||变更|无|
||第0100000336号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||变电|||
|111|||52||变更|无|
||第0100000346号|地||所|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||废锅|||
|112|||48||变更|无|
||第0100000387号|地||泵房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|113|||72|泵房|变更|无|
||第0100000335号|地|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||动力|||
|114|||780||变更|无|
||第0100000325号|地||电房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|115|||107.44|厕所|变更|无|
||第0100000350号|地|||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||硫酸|||
|116|||144||变更|无|
||第0100000324号|地||配电|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||普钙|||
|117|||1,310.4||变更|无|
||第0100000303号|地||料间|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||冲洗|||
|118|||66||变更|无|
||第0100000348号|地||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||化验|||
|119|||468||变更|无|
||第0100000315号|地||室|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|120|||805.33|饭堂|变更|无|
||第0100000316号|地|||||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||办工|||
|121|||1,244.88||变更|无|
||第0100000313号|地||楼|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||普钙|||
|122|||840||变更|无|
||第0100000330号|地||包装|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||普钙|||
|123|||1,522.8||变更|无|
||第0100000329号|地||混间|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||值班|||
|124|||79.5||变更|无|
||第0100000331号|地||室|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||仪表|||
|125|||188.97||变更|无|
||第0100000317号|地||室|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||修理|||
|126|||85.4||变更|无|
||第0100000323号|地||二配|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||普钙|||
|127|||183.6||变更|无|
||第0100000328号|地||车间|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|128|||29.75|油库|变更|无|
||第0100000305号|地|||||
||粤房地权证云安字||||||
|129||云安县六都镇沿江路|298.42|泵房|变更|无|
||第0100000320号||||||
||粤房地权证云安字|||制水|||
|130||云安县六都镇大路舍|247.39||变更|无|
||第0100000307号|||室|||
||粤房地权证云安字||||||
|131||云安县六都镇大路舍|14.84|泵房|变更|无|
||第0100000322号||||||
||粤房地权证云安字|||排污|||
|132||云安县六都镇大路舍|28.08||变更|无|
||第0100000311号|||房|||
||粤房地权证云安字|||水泵|||
|133||云安县六都镇大路舍|56||变更|无|
||第0100000306号|||房|||
||粤房地权证云安字|||投氧|||
|134||云安县六都镇大路舍|27.09||变更|无|
||第0100000308号|||间|||
||粤房地权证云安字||||||
|135||云安县六都镇大路舍|355.1|宿舍|变更|无|
||第0100000310号||||||
||粤房地权证云安字|||供水|||
|136||云安县六都镇白沙塘|198.6||变更|无|
||第0100000319号|||厂|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基||转运|||
|137|||219||变更|无|
||第0100000344号|地||亭|||
||粤房地权证云安字|||吸尘|||
|138||云安县冬城硫化工基地|270||变更|无|
||第0100000338号|||塔|||
||粤房地权证云安字|云安县政协六都镇冬城硫化||磷肥|||
|139|||1,520.64||变更|无|
||第0100000326号|工基地||库|||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪破碎|||||
|140|||123.5|厂房|新建|无|
||0000031839号|车间新建钳工维修班房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪选尾|||||
|141|||3,195.01|厂房|新建|无|
||0000031807号|车间磨浮主厂房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪选尾|||||
|142|||958.13|厂房|新建|无|
||0000031837号|车间精矿过滤车间|||||
|143|粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪选尾|436.8|泵房|新建|无|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||取得方|他项|
|序号|房产权证号|房屋坐落||用途|||
||||（m2）||式|权利|
||0000031826号|车间回水泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪机修|||||
|144|||41.9|办公|自建|无|
||0000031830号|站厕所及冲凉房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪乌石|||||
|145|||860.3|厂房|新建|无|
||0000031806号|岭矿山废水处理站主厂房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪乌石|||||
|146|||91.33|泵房|新建|无|
||0000031828号|岭矿山废水处理站回水泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪乌石|||||
|147|||190.84|泵房|新建|无|
||0000031838号|岭矿山废水处理站监测站|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪|||||
|148|||2,265.46|办公|新建|无|
||0000031829号|110KV站综合楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪|||||
|149|||801.99|办公|新建|无|
||0000031846号|110KV站检修楼|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪|||||
|150|||13.76|办公|新建|无|
||0000031834号|110KV警传室|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪|||||
|151|||14.62|泵房|新建|无|
||0000031831号|110KV泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪磨浮|||||
|152|||111.5|泵房|新建|无|
||0000031836号|泵房|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪磨浮||配电|||
|153|||99.66||新建|无|
||0000031805号|供电房||房|||
||粤房地权证云安字|云安县六都镇冬城硫化工基|||||
|154|||1,089|厂房|变更|无|
||第0000000094号|地|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|155|||23.04|办公|变更|无|
||0000032641号|选矿厂棒磨车间厕所|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|156|||27.3|办公|变更|无|
||0000032642号|选矿厂装矿车间厕所1|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|157|||29.11|办公|变更|无|
||0000032640号|选矿厂装矿车间厕所2|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪矿业|||||
|158|||21|办公|变更|无|
||0000032638号|选矿厂破碎车间厕所|||||
||粤房地权证云字第|云浮市市区高峰大降坪生活|||||
|159|||25.35|办公|变更|无|
||0000032639号|区矿业汽保厂厕所2|||||

附件三：目标公司专利所有权情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|授权公告日|
|1|ZL201220389203.0|一种带转动给气装置的浮选机|2013-03-13|
|2|ZL201220341002.3|一种带缓冲层下矿漏斗|2013-02-06|
|3|ZL201220361530.5|一种高位平衡槽硫酸液位自动控制系统|2013-02-06|
|4|ZL201220342064.6|一种电铲空气压缩机自动排水系统|2013-02-27|
|5|ZL201220361710.3|一种原料酸浓度自动配比控制辅助设备|2013-02-27|
|6|ZL201220341004.2|一种电铲手把安全控制系统|2013-01-16|
|7|ZL201020026118.9|无死角球磨机筒体|2010-09-29|
|8|ZL201220342065.0|一种余热自动变频发电装置|2013-01-16|

附件四：目标公司注册商标所有权情况
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号|图标|获得方式|核定使用商品|有效期|
|1|云硫矿业|542460||转让|第6类硫精矿；硫铁矿|2011年2月10日至2021年2月9日|
|2|云硫矿业|1955715||转让|第31类饲料用磷酸氢钙|2012年9月7日至2022年9月6日|
|3|云硫矿业|1900429||转让|第1类氟硅酸钠；复合（混）肥；过磷酸钙；硫酸；稀土复合（混）肥；稀土磷肥|2012年11月21日至2022年11月20日|
|4|云硫矿业|1208043||转让|第1类磷肥；氮肥；化学肥料|2008年9月21日至2018年9月20日|

附件五：目标公司实际控制人控制的企业
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
|非金属矿采选业||||
||||露天开采、加工、销售；硫铁矿；危险货物运输（1类、2类、3、|
||||类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；生产、销售：过|
||||磷酸钙；加工销售：铁精矿；货物进出口。乙级工程测量、乙级|
||||地籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务；尾矿库运营（以上项|
||||目持有效许可证经营）。以下项目限分支机构经营：生产、销售；|
||||硫酸（81007）；加工、销售；硫铁矿、普通机械（不含发动机）；|
||||生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、|
||广东广业云硫矿业|||
|1||14,327.27|销售、安装、装饰；金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、|
||有限公司|||
||||硫磷设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材；一类|
||||机动车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）；|
||||对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检测服|
||||务；第一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）设|
||||计及制造。桥式起重机、门市起重机维修服务（B级）。（法律、|
||||行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后|
||||方可经营）。|
||湖南宏业石膏矿业||石膏矿开采（有效期至2014年12月19日）、销售：石膏制品|
|2||1020.00||
||有限公司||加工、购销及其他矿产品的购销。（涉及前置审批的除外）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
|化学原料和化学制品制造业||||
||云浮联发化工有限||批发（不设储存）：硫酸（81007）；生产、销售：铁矿粉、电|
|3||8,497.34||
||公司||力、硫酸（81007）（限分支机构经营）。货物和技术进出口。|
||||生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；销售：非金属矿产品（法律、|
||||行政法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件|
||||经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、|
||||行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；承装（修、试）|
||云浮广业硫铁矿集||电力设施（承装类五级、承修类五级）。（持有效许可证经营）。|
|4||51,692.23||
||团有限公司||地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查（持有效资质证经营）。|
||||以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动|
||||机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作|
||||印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、|
||||驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。|
||广东宏大增化民爆|||
|5||3,200.00|生产、批发、零售乳化炸药（胶状）；普通货运、危险货物运输|
||有限责任公司|||
||石嘴山市永安民用|||
||||炸药、雷管、建筑材料、日用百货、土产日杂(除发菜和烟花爆|
|6|爆炸物品有限责任|122.00||
||||竹)的经销；保安服务；危险货物运输（1类1项、1类3项）|
||公司|||
||||多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产、销售（许可证有效|
||||期至2016-12-17）；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（许|
||||可证有效期至2016-06-17）；经营性危险货物运输：1类1项，5|
||||类1项，剧毒化学品除外（许可证有效期至2016-08-27）；矿山|
||||采选机械设备、电气设备及其零部件的维修、制造、销售；矿山|
||鞍钢矿业爆破有限|||
|7||18,884.17|机械设备修理；工矿备件、陶瓷内衬复合钢管生产、销售；汽车|
||公司|||
||||零部件销售；汽车轮胎修理、销售；机械加工、金属结构件制造；|
||||电工仪表、自动化系统工程设计安装；高压绝缘试验、继电保护|
||||试验；厂房维修；采暖管道维修；给排水工程；设备租赁、矿山|
||||工程、技术信息咨询；提供国内劳务服务；矿石生产、加工；铲|
||||装、运输；土石方施工。|
|造纸和纸制品业||||
||||食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机-无|
||||机复混肥料、有机肥料、减水剂的制造、销售；本企业自产产品|
||广西贵糖(集团)股|||
|8||29,606.79|的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商|
||份有限公司|||
||||品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、|
||||零部件加工、修理，机器设备的安装、调试|
||||机制糖、机制纸、食用酒精生产销售（以上项目限子公司生产经|
||||营，酒精不得储存零售）；淀粉酶、蔗渣、造纸原料、碎粒板销|
|9|贵糖集团|10,079.00||
||||售；制糖和造纸方面技术咨询；国内商业贸易（前述经营范围凡|
||||涉及许可证的凭许可证许可经营）|
|10|广州纯点纸业有限|500.00|一般经营项目：1、商品批发贸易（许可审批类商品除外）；2、|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||公司||化妆品及卫生用品批发；3、厨房、卫生间用具及日用杂货批发；|
||||许可经营项目：销售预包装食品经营项目需领取食品流通许可|
||||证，方可从事经营。糕点、糖果及糖批发经营项目需领取食品流|
||||通许可证，方可从事经营。|
||||预包装食品兼散装食品（食糖）（有效期至2015年11月14日）、|
||广西纯点纸业有限||生活用纸、文化用纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原辅|
|11||4,000.00||
||公司||材料、造纸化工材料（除化学危险品）、机制纸包装物的销售。。|
||||※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|农业||||
||广东省珠江甘蔗试||主营：种养业，农副产品加工 兼营：建筑机械、糖、纸、电|
|12||207.00||
||验场||子配件、装饰材料、销售农场生产的产品、机械维修业|
|林业||||
||||造林、栽培和销售种苗；采伐、运输及销售木材以及生产和销售|
||惠州南油林业经济|||
|13||17,000.00|木材产品（涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类以及出口|
||发展有限公司|||
||||许可证管理产品除外）。|
|通用设备制造业||||
||||生产、销售：轴承及配件。机械加工。销售：建筑材料，经营自|
||||产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产所需原辅材料、|
||广东阳春轴承股份|||
|14||1,326.94|机械设备、零配件及技术的进口（国家规定的指定公司专营的商|
||有限公司|||
||||品除外），开展本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业|
||||务（具体按［1993］外经贸政审函字第385号文经营）。|
|专用设备制造业||||
||||加工，制造：军品，机械设备，铸件，塑料制品，模具，铝型材，|
||||铝制品，金属冲压件，太阳能热水器；货物进出口（法律、行政|
||广东明华机械有限||法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后|
|15||13,950.63||
||公司||方可经营）；（以下项目仅限分支机构经营）中继起爆具，工业|
||||电雷管，导爆管雷管，塑料导爆管，多孔粒状铵油炸药，膨化硝|
||||铵炸药，乳化炸药。|
||||环保产品的开发、咨询、生产、销售；国内贸易；经营和代理各|
||||类商品及技术的进出口业务（具体按外经贸秩函[2001]1561号文|
||广东省广业环保产|||
|16||5130.00|经营）；自有物业出租；工程总承包；设备、材料采购；自有停|
||业集团有限公司|||
||||车场经营；煤炭批发和零售；销售危险化学品（具体按许可证所|
||||列项目）。|
|电气机械和器材制造业||||
||||清洁能源、可再生能源产品、太阳能发电设备、元件、零部件和|
||||相关节能产品的技术开发、生产（由分支机构经营）及销售，太|
||广东广业新能源发||阳能光伏发电（不含电力供应，由分支机构经营），项目投资、|
|17||1,000.00||
||展有限公司||管理及咨询（不含期货与证券）；商贸信息咨询；货物进出口，|
||||技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政|
||||法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售燃料油、润滑油；|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||煤炭批发（有效期至2013年7月14日）。|
||肇庆市风华锂电池|||
|18||9,778.37|生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品。|
||有限公司|||
||||生产、销售、研制、开发：真空技术产品及机电产品；真空技术|
||中山凯旋真空技术||产品和机电产品的中介、咨询及技术服务以及销售环氧树脂材|
|19||2,200.00||
||工程有限公司||料；货物和技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法|
||||规限制的项目需取得许可证方可经营）。|
|电力、热力生产和供应业||||
||深圳粤能环保再生||焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废料金属、|
|20||7,500.00||
||能源有限公司||炉渣的综合利用。|
||||主营：水力发电。兼营：电站设备安装、维修：承接电站设计、|
||||技术咨询：成套电站机、电、仪设备（包括发电机组、辅助设备、|
||清远市粤能水电发|||
|21||3,228.00|阀门，高、低开关屏（柜）、变压器、自动化监控成套设备、测|
||展有限公司|||
||||试仪器、仪表、电线、电缆等）及输变电站设备供货；金属材料；|
||||建筑材料。|
||||电力的生产和销售，成套风电场机、电、仪设备（包括发电机组，|
||||辅助设备、阀门、高、低开关屏（柜）、变压器、自动化监控成|
||广东粤能风电有限|||
|22||13,000.00|套设备、测试仪器、仪表、电缆等）及输变电站设备供货、金属|
||公司|||
||||材料、建筑材料销售。（只需填写与企业名称行业表述一致的主|
||||要业务项目）。|
||||批发：汽油、煤油、柴油（不含危险化学品），煤炭（凭本公司|
||||有效许可证经营）；销售：五金、交电、化工（不含危险化学品），|
||||建筑材料，焦炭，工业生产资料（不含小轿车、危险化学品），|
||广东粤能（集团）|||
|23||13,000.00|电子产品，家用电器，百货，仪器仪表，针、纺织品，家具，陶|
||有限公司|||
||||瓷制品，工艺美术品，农副产品（不含许可经营项目）；能源物|
||||资的信息咨询和技术开发；自有物业出租；设备成套（甲级）；|
||||停车场经营。|
||||主营：水力发电。兼营：电站设备安装、维修；承接电站设计、|
||||技术咨询；销售：成套电站机、电、仪设备（包括发电机组、辅|
||清远市粤能迳口水|||
|24||1,380.00|助设备、阀门、高、低压开关屏、柜、变压器、自动化监控成套|
||电有限公司|||
||||设备、测试仪器、仪表、电线、电缆等）及输变电站设备供货；|
||||金属材料；建筑材料；润滑油、变压器油。|
||广东粤能大唐新能|||
|25||14,593.89|新能源项目的研究、开发、投资。|
||源有限公司|||
|燃气生产和供应业||||
||广东广业深通燃气||销售燃气（不含储存及为终端用户供气）、天然气输送管网及加|
|26||2,000.00||
||有限公司||气站项目投资、管理、燃气设备安装（不含特种设备）.|
|水的生产和供应业||||
||揭阳市揭西广业环||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂销售（不含医学试|
|27||690.00||
||保有限公司||剂及危险化学品）、技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|
||||须先取得许可方可经营）|
||||主营：污水处理服务,环境保护设施运营；兼营化学试剂，技术开|
||惠来县广业环保有|||
|28||1,080.00|发(不含医学试剂及危险化学品)，代购环境保护设备及材料、仪|
||限公司|||
||||器。|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂销售（不含医学试|
||揭西县棉湖广业环||剂及危险化学品）、技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
|29||1,080.00||
||保有限公司||（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|
||||须先取得许可方可经营）|
||||主营：污水处理服务，环境保护设施运营；兼营化学试剂，技术|
||惠来县葵潭广业环|||
|30||540.00|开发(不含医学试剂及危险化学品)，代购环境保护设备及材料、|
||保有限公司|||
||||仪器。|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂销售（不含医学试|
||揭西县五经富广业||剂及危险化学品）、技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
|31||621.60||
||环保有限公司||（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|
||||须先取得许可方可经营）|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
||揭阳市揭东广业环||危险化学品、易制毒化学品）技术开发；代购代销：化学试剂（不|
|32||1,620.00||
||保有限公司||含医学试剂及危险化学品、易制毒化学品），环境保护设备及材|
||||料、仪器。|
||||污水处理服务,环境保护设施运营；化学试剂(不含医学试剂及危|
||||险化学品)技术开发；代购代销：化学试剂(不含医学试剂及危险|
||揭阳市普宁广业环|||
|33||6,300.00|化学品)，环境保护设备及材料、仪器。（以上项目涉及法律、|
||保有限公司|||
||||行政法规和国务院规定禁止的除外；法律、行政法规和国务院规|
||||定限制的项目须取得许可后方可经营）|
||||污水处理服务（由下属分支机构经营），环境保护设施维护，环|
||清远市广业环保有|||
|34||5,961.58|保技术开发，化学试剂（不含医学试剂及危险化学品）销售，代|
||限公司|||
||||购环境保护设备及材料、仪器。|
||||污水处理服务（由属下分支机构经营），环境保护设施维护，环|
||阳山县广业环保有|||
|35||1,089.70|保技术开发，化学试剂（不含医学试剂及危险化学品）销售，代|
||限公司|||
||||购环境保护设备及材料、仪器。|
||||污水处理服务，环境保护设施维护，化学试剂（不含医学试剂及|
||连南瑶族自治县广|||
|36||934.791|危险化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。（持|
||业环保有限公司|||
||||有效资质证书或许可批准文件经营）。|
||||提供污水处理服务，环境保护技术开发。销售：化学试剂（不含|
||韶关市广业环保有||危险化学品），环境保护设备及材料、仪器（以上经营项目法律、|
|37||2,376.60||
||限公司||法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方|
||||可经营）。|
||清新县广业环保有||主营污水处理服务（由下属分支机构经营），环境保护设施维护。|
|38||1,154.93||
||限公司||兼营化学试剂（不含医学试剂及危险化学品），技术开发，代购|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||环境保护设备及材料、仪器。(涉及前置许可凭有效许可证经营)。|
||连山壮族瑶族自治||污水处理服务；环境保护设施维护；环保技术开发；化学试剂（不|
|39|县广业环保有限公|484.899|含医学试剂及危险化学品）销售；代购环境保护设备及材料、仪|
||司||器。|
||||污水处理服务（由下属分支机构经营），环境保护设施维护，环|
||英德市广业环保有|||
|40||5,981.95|保技术开发，化学试剂（不含医学试剂及危险化学品）销售，代|
||限公司|||
||||购环境保护设备及材料、仪器。|
||肇庆市鼎湖区广业||污水处理服务、环境保护设施运营。化学试剂（不含医学试剂及|
|41||1,200.00||
||环保水务有限公司||危险化学品），技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||怀集县广业环保水||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|42||1,100.00||
||务有限公司||危险化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||||污水处理服务，环境保护设施营运（以上具体按资质证书、批准|
||广宁县广业环保有|||
|43||990.00|证书经营）；化学试剂（不含医学试剂及危险化学品）技术开发；|
||限公司|||
||||代购环境保护设备及材料、仪器。|
||封开县广业环保有||污水处理服务，环境保护设施营运；化学试剂（不含医学试剂及|
|44||670.00||
||限公司||危险化学品）技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
||||污水处理；环境保护设施的设计、技术开发；销售：环保设备及|
||汕头市潮阳区广业|||
|45||2,100.00|材料、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）。［凡涉及专项|
||环保有限公司|||
||||许可项目须持有效批准证件方可经营］|
||汕头市两英广业环||污水处理；环境保护设施的设计和技术开发；销售：环保设备及|
|46||1,790.00||
||保有限公司||材料、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）。|
||汕头市峡山广业环||污水处理；环境保护设施的设计和技术开发；销售：环保设备及|
|47||1,518.00||
||保有限公司||材料、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）。|
||南澳县广业环保有||污水处理，环境保护设施的投资，设计和技术开发；环保设备及|
|48||612.00||
||限公司||材料，仪器仪表，化工产品(不含化学危险品)销售。|
||潮安县广业环保有||污水处理服务、环境保护设施运营（按环保部门批复意见经营），|
|49||2,700.00||
||限公司||污水处理技术开发，代购环境保护设备、材料及仪器。|
||饶平县广业环保有||污水处理服务、环境保护设施运营、技术开发、代购环境保护设|
|50||1,290.00||
||限公司||备及材料、仪器；销售：化工产品（不含化学危险品）。|
||汕头市北轴广业环||污水处理；环境保护设施、设计和技术开发；环保设备及材料，|
|51||6,000.00||
||保有限公司||仪器仪表，化工产品（不含化学危险品）的销售。|
||汕头市澄海区广业||污水处理，环境保护设施的设计和技术开发，环保设备及材料、|
|52||3,280.00||
||环保有限公司||仪器仪表、化工原料（不含危险化学品）的销售。|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；代购环境保护设备及材料、|
||陆丰市广业环保有|||
|53||3,953.00|仪器。[经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营；法律、|
||限公司|||
||||行政法规限制的项目须取得许可后方可经营]|
||汕尾市广业环保产||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|54||1,600.00||
||业有限公司||危险化学品）技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
|55|惠州市广业环保有|3,200.00|污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂、|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||限公司||危险化学品），环保技术开发；销售环境保护设备及材料、仪器。|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
||汕尾市红海湾开发|||
||||危险化学品），技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。【以|
|56|区广业环保有限公|1,569.05||
||||上项目属国家法律、行政法规禁止的不得经营，涉及前置许可的|
||司|||
||||须取得相关许可证后方可经营】|
||||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
||海丰县广业环保有||危险化学品），技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。【经|
|57||4,360.00||
||限公司||营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限|
||||制的项目须取得许可后方可经营】|
||信宜市广业环保有||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|58||1,500.00||
||限公司||危险化学品），技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||电白县广业环保有||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|59||800.00||
||限公司||危险化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||湛江市广业环保有||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|60||3,120.00||
||限公司||危险化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||化州市广业环保有||污水处理服务,环境保护设施运营;化学试剂(不含医学试剂及危|
|61||3,450.00||
||限公司||险化学品)技术开发,代购环境保护设备及材料、仪器。|
||高州市广业环保有||污水处理服务，环境保护设施运营；化学试剂（不含医学试剂及|
|62||1,020.00||
||限公司||危险化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器。|
||遂溪县广业环保有||污水处理服务、技术开发；销售：环境保护设备及材料、化学试|
|63||1,290.00||
||限公司||剂、仪器。|
||||主营：污水处理服务，环境保护设施运营；兼营：化学试剂（不|
||徐闻县广业环保有|||
|64||1,500.00|含医学试剂及危险化学品），环保技术开发，代购环境保护设备|
||限公司|||
||||及材料、仪器。|
||雷州市广业环保有||污水处理服务；环境保护设施运营；化学试剂(不含医学试剂及|
|65||720.00||
||限公司||危险化学品)技术开发；代购环境保护没备及材料、仪器。|
||廉江市广业环保有|||
|66||960.00|水污染治理及技术开发服务；环境保护设备经营。|
||限公司|||
||||环保污水处理服务；环境保护设施运营；销售、开发：化学试剂|
||梅县广业环保有限|||
|67||1,000.00|（不含医学试剂及危险化学品）；代购供销环境保护设备及材料、|
||公司|||
||||仪器。|
||平远县广业环保有||污水处理；环境保护设施运营；销售化学试剂（不含医学试剂及|
|68||640.00||
||限公司||危险化学品）；环保技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
||安徽省马鞍山市广|||
|69|业环保科技有限公|720.00|环保工程、污水处理。|
||司|||
||||主营污水处理服务，环境保护设施运营，兼营化学试剂（不含医|
||河源市广业环保有|||
|70||5,000.00|学试剂及危险化学品）技术开发，代购代销环境保护设备及材料、|
||限公司|||
||||仪器。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||马鞍山市水晖环保|||
|71||1,500.00|污水处理|
||有限公司|||
||佛山市高明区富湾|||
|72||4,500.00|污水处理厂的建设、运营及维护|
||污水处理有限公司|||
||茂名市河西广业环||污水处理服务，环境保护设施运营，化学试剂（不含医学试剂及|
|73||3,214.00||
||保有限公司||危险化学品）技术开发；代购环境保护设备及材料、仪器。|
||||主营污水处理服务,环境保护设施运营。兼营化学试剂(不含医学|
||揭阳市蓝城区广业|||
|74||1,080.00|试剂及危险化学品)，技术开发，代购环境保护设备及材料、仪|
||环保有限公司|||
||||器。|
||广东广业林茂污水|||
|75||3,500.00|污水处理厂的建设、运营及维护。(建筑施工凭资质证经营)|
||处理有限公司|||
|开采辅助活动||||
||||矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基|
||||础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生|
||||产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国|
||广东宏大爆破股份||际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项|
|76||21,896.00||
||有限公司||目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司|
||||有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，|
||||机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程|
||||技术研发与咨询服务。|
|土木工程建筑业||||
||湖南涟邵建设工程|||
|77|（集团）有限责任|10,000.00|矿山工程总承包、房屋建筑工程总承包|
||公司|||
||东莞粤能科技工业||建设开发粤能科技工业城，出租厂房及配套设施。（涉及许可证|
|78||2,000.00||
||城开发有限公司||的项目，须领证后才能经营）|
||||主营：建筑工程施工及工程技术服务（持有效资质证书或许可批|
||广东省轻工业建设|||
|79||540.00|准文件经营）。销售：电器机械及器材，金属材料，建筑材料。|
||工程公司|||
||||设备租赁；自有房屋租赁（仅限于新港西路156号）。|
||||市政公用工程施工总承包，环保工程专业承包，机电设备安装工|
||||程专业承包，生活污水的环境保护设施运营，城市园林绿化工程，|
||||环卫保洁，水上保洁，市政道路人工、机械化清扫，垃圾、粪便|
||广东省环境工程装|||
|80||6,698.9157|清运，公厕保洁，沟渠、下水道清疏，经营和代理各类商品及技|
||备总公司|||
||||术的进出口（以上具体按资质证书、批准证书经营）。化学试剂|
||||（不含医学试剂及危险化学品）技术开发，代购代销环境保护设|
||||备及材料、仪器、汽车（不含小汽车）；市政设备维修。|
||||化工石油、机电设备安装、管道、消防设施、市政公用、房屋建|
||广东省石油化工建||筑、装修装饰、环保工程总承包；承包境外化工石油工程及境内|
|81||7,017.20||
||设集团公司||国际招标工程，对外派遣其境外工程劳务人员；自来水管道工程；|
||||房地产开发经营（以上项目均按资质证或批准文件经营）。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||石油与天然气勘探开发项目的设计及设备安装维护；投资兴办实|
||||业（具体项目另行申报）；石油机械电气设备安装与维修；建筑|
||||钢结构产品的设计、安装（以上须取得建设主管部门的资质证书|
||||后方可经营）；钢结构的防腐工程；管道安装工程（以上项目均|
||||须取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；国内贸易|
||深圳市南海石油经|||
|82||1,500.00|（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政|
||济发展有限公司|||
||||法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方|
||||可经营）；劳务派遣（不含职业介绍、人才中介服务、不含法律、|
||||行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；自有房|
||||屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置|
||||审批和禁止的项目）。|
||广东广业环保科技||环保工程施工，环保设备、环保技术研发，房地产开发（凭有效|
|83||1,000.00||
||有限公司||资质证经营），物业租赁。|
||广东省石油化工建|||
|84||14.00|承担石油化工建设工程质量监督。|
||设工程质量监督站|||
||||工业与民用建筑业务（凭资质证书经营），城市燃气管道承装（凭|
||广东省煤炭建设|||
|85||2,095.00|准可证经营）。销售建筑材料，金属材料（不含金、银），五金、|
||（集团）有限公司|||
||||交电，汽车、摩托车零配件，日用杂货|
|批发和零售业||||
||||食品添加剂的生产、销售（以上经营项目在许可证许可范围及有|
||翁源广业清怡食品||效期限内经营）；食品、食品添加剂、精细化工产品技术的开发、|
|86||3,600.00||
||科技有限公司||研究；食品加工技术的咨询、转让；国内贸易；货物和技术进出|
||||口。|
||||国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止|
||广东省农业机械物|||
|87||1,742.70|的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经|
||资公司|||
||||营）；农机方面的技术咨询；物业租赁。|
||广东省信息技术开||国内贸易、货物进出口、技术进出口；信息及电子计算机技术服|
|88||1,835.60||
||发公司||务，房屋租赁及物业管理。汽车停放服务（由分支机构办照经营）。|
||||销售：农副产品，化工产品（不含危险化学品），普通机械，百|
||广东省联合食品企||货，五金、交电，水泥，矿产品（不含钨、锡、锑），工艺美术|
|89||274.60||
||业中心||品，针、纺织品，金属材料，包装材料，汽车配件，玻璃及制品，|
||||家具及配件；商业信息咨询。|
||||农副产品（不含许可经营项目），饲料，普通机械，金属材料，|
||广东省粤升工贸公|||
|90||110.00|百货，五金、交电，玻璃及其制品，家具及配件；商品信息咨询|
||司|||
||||服务。|
||||销售：煤炭（持本公司有效许可证经营），机械设备，建筑材料，|
||||五金、交电、化工产品（不含危险化学品），日用杂货。货物进|
||广东省煤炭工业总|||
|91||2,798.90|出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行|
||公司|||
||||政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。以下四项由分支机|
||||构另办证照经营：室内装饰，商贸信息咨询，矿山技术服务，旅|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||业。|
||||销售：煤炭（有效期至2013年9月17日），焦炭，建筑材料，|
||||日用杂品，金属材料，电器机械及器材，电子产品及通信设备（不|
||||含卫星电视广播地面接收设备），五金、交电，润滑油，机油，|
||广东省新粤美多种|||
|92||538.00|化工产品（不含危险化学品），针、纺织品，塑料及塑料制品，|
||经营有限公司|||
||||百货；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止|
||||的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经|
||||营）；市场营销的策划及咨询；自有物业的出租。|
||珠海经济特区富通|||
|93||320.00|日用百货、家用电器、电子产品。|
||实业公司|||
||||为石油与天然气勘探开发提供基地建设，通用航空、船舶、通讯、|
||||水下工程、气象预报、物资供应、平台配餐、海陆运输、设备维|
||||修、雇员生活服务。销售：润滑油、燃料油、工业生产资料（不|
||中国南海石油联合||含小轿车、危险化学品）、百货、针织品，农业生产资料，五金、|
|94||11,417.00||
||服务总公司||交电、化工（不含危险化学品），建筑材料；工程技术服务，劳|
||||务派遣（不含专项审批业务），物业租赁、管理，车辆租赁；自|
||||营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进|
||||出口的商品和技术除外）。|
||||批发、零售、租赁、服务、代购、代销。工业生产资料（不含小|
||||轿车、危险化学品），石油制品（不含成品油），建筑材料，仪|
||中国南海石油联合||器仪表，五金、交电、日用杂货，电子产品，工艺美术品；自有|
|95||1,607.29||
||服务物资公司||房屋租赁；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止|
||||的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经|
||||营）。家用电器，农副产品，百货，针纺织品，家具。|
||||自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止|
||||进出口的商品和技术除外）；工业生产资料（不含小轿车、危险|
|96|广东佳鸿公司|2,000.00||
||||化学品），电子产品，工艺美术品，建筑材料，自有房屋租赁；|
||||销售燃料油、润滑油。上述商品的技术服务。|
||||石油专用物资器材的购销、代销与租赁业务；石化产品、建筑材|
||深圳市南海石油实||料、有色金属、通讯器材、五金家电、普通机械设备、轻纺产品、|
|97||1,000.00||
||业有限公司||土畜产品、汽车零配件、起重设备的购销；汽车租赁；劳务派遣；|
||||自有房屋租赁。|
||||经粤府（1983）116号文件核准总公司基地建设和后勤服务所需|
||||的25类进口的生产物资；向国内、省内调剂进口物资、多余物|
||||资或滞销物资及家用电器；在特区内代理进口与经营用于陆上勘|
||||探开发的专用设备和专用物资器材，提供仓储、运输设备及写字|
||深圳南海石油联合|||
|98||3,800.00|楼租赁业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商|
||服务物资有限公司|||
||||品）；进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》|
||||办）。许可经营：为南海油田勘探开发的物资供应提供有关的仓|
||||储、运输、包装业务；汽油、煤油、柴油的批发（成品油批发经|
||||营批准证书有效期至2014年10月19日）。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||为石油与天然气勘探开发提供综合服务；实业投资开发；代办运|
||||输；销售工业生产资料（不含黄金、汽车、危险化学品）、石油|
||广东南油经济发展|||
|99||11,277.30|制品（不含成品油）、建筑材料、饲料、木片、家具、交电；收|
||公司|||
||||购农副产品（不含许可经营项目）；经营和代理各类商品及技术|
||||的进出口业务（具体按[1998]外经贸政审函字第2295号文经营）。|
||||批发：汽油、煤油、危险化学品（以上各项凭企业有效许可证书|
||||经营）、柴油（不含危险化学品），压缩天然气、液化天然气（不|
||||含天然气存储、运输且不为终端用户供气）；销售：燃料油、溶|
||||剂油、润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品，棕榈油、植物|
||广东广业石油天然|||
|100||12,800.00|油、化工原料及产品（不含危险化学品）；国内贸易、货物进出|
||气有限公司|||
||||口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、|
||||行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；成品油信息咨询|
||||服务；压缩天然气和液化天然气的投资、利用及相关技术咨询服|
||||务。|
||||销售：重油、罐装润滑油、石油化工产品（不含危险化学品）、|
||||石油化工设备及其配件；商业信息咨询（法律、行政法规和国务|
||东莞市业荣威通贸||院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；批发、零售、|
|101||3,136.80||
||易有限公司||储存：甲基叔丁基醚；汽油、煤油、柴油仓储；码头及其他港口|
||||设施服务（为船舶提供码头设施）；货物装卸服务（在港区内提|
||||供货物装卸服务）（凭有效许可证经营）。|
||||销售：纺织原料、化工原料及产品（不含危险化学品）、普通机|
||广东省广业纺织物||械、针纺织品、百货、工艺美术品，煤炭；货物进出口、技术进|
|102||4,386.00||
||流产业有限公司||出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的|
||||项目须取得许可后方可经营）；仓储（不含危险化学品）。|
||||批发（无储存设施）：危险化学品（具体按粤穗安经(乙)字|
||||[2012]030号许可证经营，有效期至2015年12月23日），工业|
||广东嘉东实业有限|||
|103||500.00|生产资料（不含金、汽车），百货，建筑材料，仪器仪表；货物|
||公司|||
||||进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法|
||||律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||||销售针纺织品及其原料、普通机械及配件、金属材料、电器机械、|
||||橡胶及塑料制品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学|
||||品）、建筑材料、工艺美术品、交通运输设备（不含小轿车）、|
||广东省纺织供销有|||
|104||500.00|电子产品和通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备）；货物|
||限公司|||
||||和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目|
||||须取得许可后方可经营）。|
||||销售：纺织机械及专用配件、器材，纺织原辅材料，金属材料，|
||||针纺织品，日用百货，五金、交电、化工产品（不含危险化学品），|
||广东迪泰纺织有限|||
|105||100.00|电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设|
||公司|||
||||施），建筑材料，橡胶及塑料制品，工艺美术品；商贸咨询服务，|
||||加工棉花和棉纱（由分公司办照经营）。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||销售：纺织原料，化工原料及产品（不含危险化学品），普通机|
||||械，针、纺织品，百货，工艺美术品；货物进出口、技术进出口|
||||（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|
||广东华南棉花交易||须取得许可后方可经营）；仓储（不含危险化学品），仓储设施|
|106||10,500.00||
||市场有限公司||的租赁、服务，货物装卸，代办货物运输手续；承办海运、陆运、|
||||空运货物的国内和国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、|
||||中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关|
||||的短途运输服务及运输咨询。|
||||销售：ＩＳＯ标准砂，建筑材料，建筑包装物料，装饰材料，仪|
||||器仪表，钢材，有色金属，化工产品（不含危险化学品），机械|
||广东粤珠建材有限||设备及配件，机电产品，矿产品（不含钨、锡、锑），五金、交|
|107||300.00||
||公司||电，日用百货，造纸原料，纸张；普通货运；商贸信息咨询；货|
||||物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；|
||||法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||||石脑油、燃料油批发；汽车销售；电子机械产品及信息产品代理|
||||与销售；数控机床、信息技术及产品的研发、销售；项目投资；|
||||电子机械技术服务、培训与咨询；销售：建筑材料、金属材料（不|
||广东省广业电子机|||
||||含金银）、农副产品；物业租赁。货物进出口、技术进出口（法|
|108|械产业集团有限公|17,894.16||
||||律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取|
||司|||
||||得许可后方可经营）。销售化工产品{含危险化学品[3（1）、3|
||||（2）、3（3）、5（1）、6（1）、8（1）、8（2）的批发（无|
||||储存设施）]。剧毒品、成品油和液化石油气除外}；|
||||货物进出口、技术进出口；销售：电子产品、通信设备（不含广|
||||播、电视发射设备及接收设施）、仪器仪表、计算机及配件、普|
||广东省科学器材进||通机械（含办公设备）、汽车、建筑材料、金属材料、农副产品；|
|109||137.595||
||出口公司||数控机床、信息技术及产品的研发；电子机械技术服务、培训与|
||||咨询；项目投资；物业租赁（以上法律、行政法规禁止的项目除|
||||外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||||货物和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的|
||||项目须取得许可后方可经营）；批发、零售：农业机械，农用三|
||广东省农业机械总||轮车，普通机械，电器机械及器材，交通运输设备，轴承，小轿|
|110||2,009.00||
||公司||车，金属材料，建筑材料，五金、交电，家具；提供农机技术的|
||||咨询服务，仓库出租；机械设备维修，二类机动车维修（由分公|
||||司持证经营）。|
||||销售:普通机械，农业机械，电器机械及配件，汽车（不含小轿车）；|
||广东恒亿达机电有|||
|111||500.00|提供机械技术的咨询服务；工程机械（不含汽车、摩托车）的维|
||限公司|||
||||修、租赁。|
||||煤炭批发经营（有效期至2015年5月13日）；货物进出口、技|
||广东粤能贸易发展||术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项|
|112||500.00||
||有限公司||目须取得许可后方可经营）；销售：五金、交电，化工（不含危|
||||险化学品），针、纺织品，建筑材料，工业生产资料（不含实行|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||品牌销售管理的汽车和危险化学品），百货，日用杂货，饲料原|
||||料（玉米、豆粕、菜籽粕、鱼粉）；以上相关信息咨询。|
||||国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止|
||广东顺能发展有限|||
|113||188.00|的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经|
||公司|||
||||营）。|
||||销售：化工产品、化工原料（不含危险化学品），橡胶制品，沥|
||||青，焦炭，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材，|
||广东省石油化工物|||
|114||1,511.90|汽车（不含小轿车），石油制品（不含成品油），天然胶，环保|
||资公司|||
||||设备；环保设备售后服务，物业管理，自有物业出租，房地产中|
||||介及咨询。|
||||批发、零售：农药（不含危险化学品）、农膜、化肥，工业生产|
||||资料（含小轿车、不含危险化学品），燃料油，建筑材料，百货，|
||广东物资协作开发|||
|115||1,770.40|五金、交电、工业盐、化工产品（不含危险化学品），矿产品（不|
||公司|||
||||含钨、锑、锡），针、纺织品，计算机；商业信息咨询；科技产|
||||品的技术开发；环保设备销售及售后服务。|
||||批发、零售：煤炭（具体按公司有效许可证经营），木材及其半|
||||成品，普通机械，电器机械及器材，防爆设备，橡胶及其制品，|
||广东省煤炭工业物||沥青、金刚石、金属材料，电子计算机及配件，日用杂货，建筑|
|116||844.20||
||资供应公司||材料，纺织品，百货，五金、交电，劳动保护用品。开办荔湾区|
||||南岸路30号广州装饰材料市场，市场经营管理，摊位出租管理；|
||||自有房屋租赁；物业管理（持有效批准证书经营）。|
||英德市英翔矿业有|||
|117||2,500.00|矿产品（国家限制或禁止经营的除外），建筑材料销售。|
||限公司|||
||广东新联粤棉花有||棉花、棉短绒、棉纱、棉布、纺织原材料、针纺织品、麻纺织品、|
|118||300.00||
||限责任公司||服装及其它缝纫品的销售（不含收购）。|
||||江淮瑞风品牌汽车销售、江淮瑞鹰品牌汽车销售、江淮轿车品牌|
||||汽车销售；销售：汽车配件，旧机动车，润滑油，普通机械，金|
||||属材料，塑料制品，涂料，橡胶制品；商贸信息咨询服务，汽车|
||广东通达汽车贸易||售后服务、汽车美容（不含维修），经营和代理各类商品及技术|
|119||2,040.00||
||有限公司||的进出口（具体按外经贸贸秩函[2002]1320号资格证书经营）；|
||||自有物业租赁（限越华路185号消防验收合格的楼层），场地出|
||||租；市场商铺的出租管理；保险兼业代理（机动车辆险，有效期|
||||至2017年6月1日）。|
||广东通达汽车维修||销售：汽车（不含小轿车）、汽车零配件、轮胎、润滑油、汽车|
|120||50.00||
||服务有限公司||用品；汽车维修（按本公司有效证书经营）；汽车美容服务。|
||||汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车租赁;二手车销售;品牌汽|
||广州鸿标汽车销售||车销售;汽车修理与维护;经营保险兼业代理业务（具体经营项目|
|121||800.00||
||服务有限公司||以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为|
||||准）;。|
|122|佛山三水中元汽车|1,200.00|销售：广汽丰田、进口丰田品牌汽车，汽车零配件，润滑油，汽|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||销售服务有限公司||车用品，家用电器，日用百货，钟表，二手汽车。汽车咨询服务。|
||||一类机动车维修（小型车辆维修），代理险种：机动车辆险、短|
||||期人身意外伤害保险。|
||||保险兼业代理;预包装食品批发;预包装食品零售;汽车修理与维|
||||护;代驾服务;汽车零售（九座以下小轿车除外）;机械技术咨询、|
||广州丰田汽车特约|||
|123||480.00|交流服务;二手车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;五金零|
||维修有限公司|||
||||售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;汽车批发（九座以下|
||||小轿车除外）;百货零售（食品零售除外）;汽车租赁;|
||||品牌汽车销售;汽车修理与维护;保险兼业代理;二手车销售;汽车|
||广州沙河丰田汽车||零配件批发;汽车零配件零售;润滑油批发;润滑油零售;化工产品|
|124||500.00||
||销售服务有限公司||批发（危险化学品除外）;百货零售（食品零售除外）;家用视听|
||||设备零售;机械技术咨询、交流服务;商品信息咨询服务;|
||||汽车零配件批发;代驾服务;二手车销售;机械技术咨询、交流服务;|
||||家用视听设备零售;汽车零配件零售;日用家电设备零售;化工产|
||广州元丰汽车销售|||
|125||1,200.00|品批发（危险化学品除外）;汽车租赁;商品信息咨询服务;润滑油|
||服务有限公司|||
||||批发;润滑油零售;品牌汽车销售;预包装食品零售;汽车修理与维|
||||护;预包装食品批发;保险代理服务;|
||||汽车修理与维护;品牌汽车销售;经营保险兼业代理业务（具体经|
||广州大威汽车服务||营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可|
|126||600.00||
||有限公司||证》为准）;汽车租赁;商品信息咨询服务;二手车销售;汽车零配件|
||||零售;汽车零配件批发;|
||||自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出|
||||口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三|
||||来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；批发：预包装食品（含：|
||广东省农业机械进||酒精饮料，凭本公司有效许可证书经营），酒类（按粤经信酒批|
|127||101.00||
||出口有限公司||字第P0101807号许可证经营）；销售：化工产品、化工原料（不|
||||含危险化学品），燃料油（不含成品油），工业用盐，纸浆，矿|
||||产品（不含钨、锡、锑的出口贸易）；物业租赁，医疗器械经营|
||||（具体按本公司《医疗器械经营企业许可证》）。|
||||经营和代理各类商品及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项|
||||目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；|
||||销售：金属材料，交电，纸和纸制品，建筑材料，化工产品（不|
||||含危险化学品），电缆，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，|
||广东省广业岭南燃|||
|128||2,519.00|轴承，计算机配件，电子元器件，燃料油、润滑油（不含成品油），|
||料有限公司|||
||||摩托车及其零部件，通信设备及配件（不含广播电视发射设备及|
||||接收设施）；煤炭批发经营（具体按本公司有效许可证经营）；|
||||新产品的开发，高新技术成果的推广、转让；农副产品收购（不|
||||含许可经营项目）；写字楼出租、汽车保管（由分支机构经营）。|
||||销售液化石油气，中餐制售，旅业，零售烟酒（上述经营项目限|
||云浮市云硫劳动服|||
|129||276.00|分支机构凭许可证经营）；物业管理，停车服务；园林绿化工程|
||务有限公司|||
||||服务。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||湖南广业湘福石膏|||
|130||1,000.00|石膏销售。|
||销售有限公司|||
||华捷石油化工有限|||
|131||1,282.00|批发和零售业(境外企业)|
||公司|||
|132|香港粤能有限公司|531.00|批发和零售业(境外企业)|
|交通运输、仓储和邮政业||||
||广西贵港市安达物||道路普通货物运输（有效期至2017年8月19日）；货物运输中|
|133||4,180.00||
||流有限公司||转、仓储；道路运输货物装卸活动。|
|住宿业||||
||||住宿、写字楼租赁（限广州市越华路116号）、停车场、电话、|
||广东雅兰酒店有限|||
|134||150.00|传真、打字、代订飞机票、旅客行李存放服务及相关的信息咨询；|
||公司|||
||||销售：百货、五金、交电。|
||珠海经济特区红海|||
|135||313.00|住宿。|
||酒店|||
|软件和信息技术服务业||||
||||电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网|
||||络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；|
||||销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器|
||广东省广业信息产||材；煤炭批发经营（具体凭本公司有效许可证经营）；合同能源|
|136||6,198.04||
||业集团有限公司||管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；货物进|
||||出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的|
||||项目须取得许可后方可经营）；专业技术人员培训（仅限于分支|
||||机构经营）。|
||||通信设备及维修配件、电子和通信测量仪器的开发；通讯技术和|
||||电子计算机技术服务，电子设备及通讯设备维修；地理信息系统|
||||技术，定位系统技术，计算机技术，通讯技术的开发、集成、产|
||广东省粤讯实业有|||
|137||501.00|品销售及服务（上述各项不含许可经营项目）；销售：工业生产|
||限公司|||
||||资料（不含汽车，危险化学品），交电，百货，针、纺织品，工|
||||艺美术品，橡胶及制品，饲料，家具；产品展览，上述相关业务|
||||咨询服务。|
|房地产业||||
||||住宅区的房屋、设备、公用配套设施、小区道路、小区绿化的管|
||||理、维护、修缮；小区内环境、卫生、交通车辆、消防、保安等|
||广西贵港市贵糖物||管理与服务；住宅及商业用房的租赁管理；代搬家购物及家庭服|
|138||100.00||
||业服务有限公司||务等；糕点加工（许可证有效期至2016年8月8日止）、销售；|
||||职工膳食加工供应；游泳池服务经营（法律、行政法规禁止的项|
||||目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
||广东省广业置业有||房地产开发，物业管理服务，房地产信息咨询，仓储，销售建筑|
|139||15,000.00||
||限公司||材料。|
|140|广东广业科技产业|3,600.00|工业地产投资开发；技术研发；工业品销售。（法律、法规禁止|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||园开发有限公司||的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）|
||||物业管理、房屋租赁、房地产信息咨询；清洁服务；建筑工程咨|
||广州市金穗物业管|||
|141||300.00|询（持有效资质证经营）；室内水电安装、维修；停车场管理（持|
||理有限公司|||
||||有效许可证经营）；销售：建筑材料。|
||广州市一方房地产||房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含|
|142||800.00||
||开发有限公司||仓储）;|
||广州一方居物业管||物业管理;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;建|
|143||50.00||
||理有限公司||筑物排水系统安装服务;园林绿化工程服务;专业停车场服务;|
||广州广化建房地产|||
|144||10.00|房地产投资咨询；物业管理咨询。|
||咨询有限公司|||
||广州市海福房地产||房地产开发经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零|
|145||1,000.00||
||开发有限公司||售贸易（许可审批类商品除外）;房地产咨询服务;|
||广东方力物业管理||物业管理，房屋租赁代理；车辆保管，提供与上述相关的信息咨|
|146||50.00||
||有限公司||询服务；物业出租。|
||||物业管理（在资质证书有效期内经营），房地产中介服务，室内|
||广东粤能物业管理||装饰。销售：百货，日用杂货，家用电器，金属材料，建筑材料，|
|147||100.00||
||有限公司||交通运输设备（不含小轿车），电子计算机及配件，普通机械，|
||||电器机械及器材。停车场经营（由下属分公司经营）。|
||广州粤信房地产开||房地产开发、经营。房屋装修、维修。自有房屋租赁（持产权证|
|148||800.00||
||发有限公司||经营）。销售：建筑材料、金属材料（除贵金属）、轻纺织品。|
||广州市龙岗房地产||开发沙河龙岗６号地段３３４０平方米的商品房项目（持资质证|
|149||500.00||
||开发有限公司||书经营）。|
||广州市粤富房地产|||
|150||800.00|房地产开发（须经有关部门审批后方可经营）。|
||开发有限公司|||
||珠海经济特区华怡|||
|151||650.00|自有物业租赁；物业代理。|
||实业公司|||
||东莞高鹰工业城开||建设、开发高鹰工业城，出租厂房及配套设施。（涉及许可证的|
|152||2,800.00||
||发有限公司||项目，须领证后才能经营）。|
||||物业管理。提供房地产信息、中介服务。工程咨询。室内装饰。|
||广州市六和物业有|||
|153||100.00|销售：建筑材料、五金、交电、化工及化工原料（国家专营专控|
||限公司|||
||||商品除外）。|
|租赁业||||
||||兴办各类实业(具体项目另行申报)；对本公司系统企业自产产品|
||||和所需原辅材料的购销；提供技术开发服务；经济信息咨询；物|
||深圳市富国实业有|||
|154||1,180.00|业管理；房屋租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法|
||限公司|||
||||律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
||||^|
||深圳市鸿吉工贸有||承接外引内联业务；五金交电、建材、服装、土特产品、汽车配|
|155||183.00||
||限公司||件、灯具、玩具、钢材、日用百货购销。^|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||深圳市宝红实业有||承接外引内联业务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；|
|156||220.00||
||限公司||物业管理；房屋租赁。^|
|商务服务业||||
||||电脑打字、录入、校对、打印服务;货物检验代理服务;联合运输|
||广州中辉报关有限|||
|157||200.00|代理服务;货物运输代理;仓储代理服务;物流代理服务;货物报关|
||公司|||
||||代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;|
||||对纸业、环保、电子、电器、生物、医药、化工、农业、牧业、|
||广西贵糖投资有限||林业、服务业及高新技术项目的投资；经营本企业自产产品及相|
|158||3,500.00||
||公司||关技术出口业务（国家禁止的除外）；房地产开发（取得相关资|
||||质后方可开展经营活动）。|
||广东省广业投资控|||
|159||8,006.00|项目投资，投资管理，投资咨询；商贸信息咨询。|
||股有限公司|||
||广东省广业经济发|||
|160||5,000.00|受托的资产经营及管理；国内贸易；房屋租赁；煤炭批发经营。|
||展集团有限公司|||
||||商务考察咨询及代理服务，企业资产运营咨询服务，投资咨询服|
||||务（上述各项专项审批项目除外）；承办展览会（具体另办登记|
||||证）；销售：通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备）及配|
||广东广之业经济开|||
|161||100.00|件，计算机软硬件及配件，汽车（不含小轿车）及其零配件，木|
||发有限公司|||
||||制品，日用百货，五金、交电，纺织品，电子产品，电器机械，|
||||建筑材料，陶瓷制品，化工产品（不含危险化学品），金属材料，|
||||饲料，农副产品（不含许可经营项目）；项目投资。|
||||为外国及台港澳企业常驻穗商务代表机构提供中方雇员服务及|
||||相关信息咨询、技术培训；收集、整理、储存和发布人才供求信|
||||息，人才推荐，人才招聘，人才租赁，人才培训，人才测评，人|
||||才择业咨询指导，人才资源开发与管理咨询；劳务派遣（以上项|
||广东南油对外服务|||
|162||1,430.00|目凭本公司有效许可证经营）；为国内海上、陆上油气资源、矿|
||有限公司|||
||||产的勘探开发和能源工程提供劳务服务及提供工程技术服务；以|
||||服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源|
||||服务和管理；企业营销策划与执行，商务及企业咨询，公关策划，|
||||承办会务及相关服务。|
||||对工业、农业、交通、邮电通讯、城建、旅游行业投资、参股，|
||||委托金融机构贷款；房地产开发（凭有效许可证经营），自有房|
||||产出租；货物、技术进出口贸易、国内贸易（法律法规禁止的不|
||广东广业投资集团|||
|163||96,237.00|得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；天然气销|
||有限公司|||
||||售（不含储存、运输且不为终端用户供气）；危险化学品的批发|
||||（无储存设施，许可经营项目按有效危险化学品经营许可证附页|
||||所列经营）。|
||||项目投资及咨询；环保产业、公路、桥梁的开发、经营、管理及|
||广东广业林茂投资|||
|164||3,800.00|其技术咨询、技术服务；污水处理设备维修；房地产开发（持资|
||有限公司|||
||||质证经营）；销售机械设备。|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||自来水、污水处理工程项目投资管理及相关咨询服务。（法律、|
||佛山市林茂水务投|||
|165||3,000.00|行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须凭|
||资有限公司|||
||||有效许可证经营）|
||广业（香港）投资|||
|166||285.00|投资控股类(境外企业)|
||控股有限公司|||
|专业技术服务业||||
||||提供国际工程项目投资和管理咨询，商贸市场调查研究，项目可|
||广东广咨国际工程|||
|167||2,100.00|行性研究，机电设备咨询，代理机电产品投标，行业发展和企业|
||投资顾问有限公司|||
||||管理咨询（上述项目法律法规需审批的，另行报批）。房屋租赁。|
||||承接工程招标代理、国际招标业务、中央投资项目代理、政府采|
||||购代理、药品招标代理（以上持本企业有效资质证书经营）；组|
||||织机电设备招标、竞卖、审批、审报；货物进出口、技术进出口|
||广东省机电设备招|||
|168||1,000.00|（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目|
||标公司|||
||||须取得许可后方可经营）；房屋租赁；代购、调拨中标企业中标|
||||项目所需：金属结构及构件、普通机械，仪器仪表、计算机及配|
||||件、电子元件、五金、农林牧机械；机电设备招标技术咨询。|
||||工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理（以上各项|
||广东省国际工程咨|||
|169||800.00|持有效资格证书、资质证书经营），投资咨询服务，房屋租赁，|
||询公司|||
||||室内装饰及其设计，建筑技术服务；销售建筑材料及普通机械。|
||广东广业工程管理|||
|170||5,645.00|工程项目管理，建设基础投资、管理与策划。|
||有限公司|||
||||建筑、轻纺工程设计，轻工、纺织、化纤、建筑工程咨询，工程|
||||监理，岩土工程勘察、工程钻探勘察，城市规划编制，电力行业|
||广东省轻纺建筑设||（火力发电）设计，轻工、建筑工程总承包（以上各项具体按本|
|171||1,080.00||
||计院||公司有效资质证书经营），压力管道设计（有效期至2016年12|
||||月16日止），压力容器设计（有效期至2016年4月16日止）。|
||||晒图、打字，自有物业（东风东路744号）的出租及管理。|
||广东顺业石油化工||监理工程，工程招标代理（以上项目具体按本公司有效证书经|
|172||300.00||
||建设监理有限公司||营），工程建设咨询服务。|
||||市政行业（排水工程、环境卫生工程）专业甲级；建筑行业（建|
||||筑工程）甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、|
||||固体废物处理处置工程）专项甲级；生态建设和环境工程咨询专|
||广东省环境保护工||业甲级；环境工程（物理污染防治工程）专项乙级；市政行业（给|
|173||500.00||
||程研究设计院||水工程）专项丙级；建设项目环境影响评价乙级；市政公用工程|
||||（给排水、环境卫生）工程咨询丙级；清洁生产技术服务（环保、|
||||电子、纺织）；环境污染治理设施运营（以上各项具体按本企业|
||||有效证书经营）。环境保护技术服务，工程科学技术研究。|
||||电子通信广电行业工程类（电子整机产品项目、电子基础产品项|
||广东省机电建筑设|||
|174||802.00|目）甲级、机械行业甲级、建筑行业建筑工程甲级；机械、电子、|
||计研究院|||
||||建筑工程的咨询（以上按本企业有效证书经营）；物业租赁；批|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||发、零售：普通机械，电器机械及器材，金属材料，电子计算机|
||||及配件，建筑材料。|
||广东铭科安全技术||普通机械、建筑材料的检测（不含特种设备）。安全技术及装备|
|175||50.00||
||检测有限公司||的研究，与安全生产相关的信息咨询。|
||||有色冶金、建筑、冶金、交通、市政行业、电力行业（火力发电）|
||||的工程设计，环境污染防治工程（废水、废气）设计，风景园林|
||||工程设计（具体按A244002466号证书经营），压力管道设计，|
||||工程地质勘察，工程测量（具体按乙测资字44101057号证书经|
||广东省冶金建筑设|||
|176||1,500.00|营），工程咨询，工程总承包业务，城市规划编制（以上各项具|
||计研究院|||
||||体按资格证书经营）；室内装饰，房地产项目的策划服务；自有|
||||房屋出租(仅限于中山二路35号)；批发、代购、代销：建筑材料，|
||||日用杂货，金属材料，普通机械，电器机械及器材，五金、交电、|
||||化工(不含危险化学品)；打字、复印、晒图；停车场经营。|
||广东广鑫工程建设||房屋建筑工程监理乙级，开展相应类别建设工程的项目管理、技|
|177||100.00||
||监理有限公司||术咨询等业务。|
||||审查、咨询、服务：房屋建筑(不含超限高层）工程，市政基础|
||广东冶建施工图审|||
|178||300.00|设施（给水、排水、道路、桥梁、隧道、公共交通、轨道交通）|
||查中心|||
||||工程（具体按本公司有效许可证经营）。|
||广州机械设计研究||轻工机械，日用机械设计及研究，Ⅰ、Ⅱ类压力容器设计（在许|
|179||300.60||
||所||可证有效期内经营），环保机械设备研究、设计。|
||广东省建筑材料研|||
|180|||建材科研、开发、咨询、服务信息、产品质量监督检验。|
||究院|968.38||
||广东省绿色产品认||绿色产品检测、民用建筑室内环境检测，工业产品、农产品、食|
|181||285.00||
||证检测中心||品检测，废水废气检测、环境评价等|
||广东迪科工程建设||轻工、化工（不含危险化学品）、微生物、热电的技术服务；外|
|182||50.00||
||监理公司||文资料翻译，晒图。|
||||轻纺行业（制糖、食品）和公用行业（燃气）工程设计，建筑工|
||广东中轻工程设计|||
|183||308.00|程设计咨询，房屋建筑工程监理，压力管道设计（以上具体按本|
||院|||
||||企业有效证书经营）。|
|科技推广和应用服务业||||
||||食糖、纸、酒精、水泥、碳酸钙和食品加工的生产技术的转让，|
||广西贵糖技术服务|||
|184||60.00|上述生产设备安装；电脑及软件开发；维修和零部件的销售；技|
||有限公司|||
||||术咨询及服务。|
||||能源、节能项目的投资和开发，技术咨询，与能源相关的信息咨|
||||询服务；销售：五金、交电、化工、危险化学品{具体按穗越安|
||||经（乙）字【2013】024号许可证经营，有效期至2016年6月|
||广东能捷燃料有限|||
|185||1,000.00|24日止}，炊事用具，仪器仪表，建筑材料，煤炭（有效期至2016|
||公司|||
||||年6月11日止），石油制品（不含成品油），有色金属（不含|
||||钨锡锑），矿产品，非离子型稀土，农副产品；货物、技术进出|
||||口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||目须取得许可证后方可经营）。|
||||纺织、化纤工程及设备、聚氨酯体育跑道工程的安装及其技术服|
||广东省化纤工程有||务、技术咨询、技术培训（专项审批项目除外）；销售：针、纺|
|186||100.00||
||限公司||织品、纺织原材料、服装、普通机械及配件、建筑材料，化纤、|
||||化工原料（不含危险化学品）。|
||||化工产品的研究、开发及销售（不含危险化学品），科学技术的|
||||研究、成果转让及咨询服务，机械设备的销售、安装及检测；国|
||||内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目|
||广东省广业轻化工|||
|187||5204.70|除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；物|
||业集团有限公司|||
||||业租赁及管理（含广州市东风中路300号之一）；代办仓储及运|
||||输；酒店管理。批发：预包装食品（不含酒精饮料，不含乳制品，|
||||具体按本公司有效许可证经营）。|
||北京中科力爆炸技||普通货运。爆炸技术应用与开发；技术转让、技术咨询；爆破工|
|188||2,000.00||
||术工程有限公司||程施工。（未取得行政许可的项目除外）|
||北京广业宏大矿业|||
|189||1,000.00|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
||设计院有限公司|||
||广东粤能科技实业|||
|190||500.00|热力、防腐保温、节能的技术服务，技术推广；物业出租。|
||有限公司|||
||||环境保护及清洁生产相关产品的研究、开发、设计、推广、代理、|
||广东省伊佩克环保|||
|191||40.00|销售和技术服务，相关业务培训、咨询，医疗仪器设备、电子产|
||产业有限公司|||
||||品研究开发，废弃物处理，物业出租。|
||||环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及水处理相关配|
||||件的设计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及销售；水处|
||佛山市林茂环保科|||
|192||50.00|理滤芯、滤材的设计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及|
||技有限公司|||
||||销售；开关电源设备及相关设备的设计、研制、开发、销售、技|
||||术成果转让、维修、批发和零售|
||||工业信息化科技研发；建筑新材料的研发、生产及销售；建筑工|
||广东省广业科技集||程、环保工程的设计及施工；安全防范系统工程的设计、安装及|
|193||5,500.00||
||团有限公司||维护；计算机技术服务；工程机械设备生产及销售；房地产开发|
||||经营；投资管理。|
||||纺织、化工产品（不含危险化学品）研究开发、生产和销售；纺|
||||织、化工技术的工程设计、建设和咨询服务；纺织及化工产品的|
||||检验检测，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、|
||广东省化学纤维研|||
|194||474.00|行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），期刊《化纤与纺|
||究所|||
||||织技术》的出版、发行（具体凭本公司有效许可证经营）；设计、|
||||制作印刷品广告，利用《化纤与纺织技术》发布国内外广告；商|
||||业信息咨询服务，本所自有物业的出租及管理。|
||||化工新技术、新工艺及新产品开发、转让，化工产品（不含危险|
||广东省石油化工研|||
|195||1,100.00|化学品）的生产，化工技术咨询服务；化工产品检测（由分支机|
||究院|||
||||构办照经营）；批发、零售、研制生产、加工化工产品（不含危|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||险化学品、许可经营项目）、日用百货、建筑材料；机械设备加|
||||工，仓储（限车陂西路318号消防验收合格的仓库），家用电器|
||||维修，货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项|
||||目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||||普通货运（以上项目具体凭本企业有效许可证经营）。|
||||货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法|
||||律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；食品生产技|
||广东省食品工业研|||
|196||1,330.60|术服务、技术咨询；食品添加剂的生产、销售（偶氮甲酰胺、特|
||究所|||
||||丁基对苯二酚，按有效许可证书经营）；食品及食品添加剂的研|
||||究、开发；本所研制的新产品试生产，新研制的新产品。|
||||造纸行业科研、开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承|
||||包和项目设计；销售造纸原料、造纸仪器；生产、加工和销售纸|
||||及纸制品；生产、销售造纸助剂；废纸收购；自有房屋租赁（限|
|197|广东省造纸研究所|426.00||
||||广州市新港西路154号自编五号第一、二、五层）；设计、制作、|
||||发布、代理广告；销售：化工原料（不含化学危险品），机械配|
||||件。|
||||各类机电、环保、信息产品的开发、设计，机械行业新工艺、新|
||||技术、新产品的技术研究与推广应用，本所科研成果的技术转让、|
||||技术咨询、技术服务，计算机应用软件开发与销售；机电产品的|
|198|广东省机械研究所|8,000.00||
||||调试与检测，本所自有物业的出租及管理，本所开发产品的生产、|
||||销售；销售：金属材料，普通机械，数控设备，计算机软件，化|
||||工产品（不含危险化学品）、燃料油。|
||||经营方式：加工、制造、服务、销售；经营范围：主营：普通机|
||||械, 五金工具, 塑料制品, 表面处理设备, 电器机械的开发、设|
||广东省机械研究所||计、制造、销售; 机械行业新工艺、新技术、新产品有技术研究|
|199||/||
||南海分所||与推广; 本所科研成果的技术转让, 技术服务；本所自有物业的|
||||出租；兼营：普通机械及配件、电器机械及配件、器材的加工、|
||||销售; 金属结构及构件的加工销售。|
||||工程技术研究；节能环保技术与设备研究，节能环保产品的开发；|
||||环境工程设计与施工监理（持有效资格证书经营）；节能环保技|
||广东省工程技术研|||
|200||542.00|术咨询；化工产品的研究、开发及销售（不含危险化学品）；产|
||究所|||
||||品检测（持有效资质证书经营）；节能环保设备及零配件销售。|
||||货物鉴定、水尺计重、煤堆计重服务（由分支机构经营）。|
|其他||||
||||为在中国海洋及陆上参与石油堪探开发的中外石油公司、承包公|
||||司、钻井平台、船舶、基地人员、家属为在中国海洋及陆上参与|
||||石油堪探开发的中外石油公司、承包公司、钻井平台、船舶、基|
||深圳南联食品有限|||
|201||1,659.64|地人员、家属及外国驻华机构、涉外工程机构、“三资企业”外|
||公司|||
||||方人员提供餐饮管理；办公用品、日用品、船用物料（涉及专项|
||||规定管理商品按国家有关规定办理）的购销、咨询、培训；提供|
||||生活区管理服务、车辆租赁服务、制冷设备和集装箱维修、保养|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||||及租赁服务；劳务派遣；从事货物及技术的进出口业务（国家明|
||||令禁止及特种许可的除外）；物业管理（法律、行政法规、国务|
||||院决定规定登记前须经批准的项目除外）。^预包装食品（不含|
||||复热预包装食品）的批发；船舶食品供应。|
||||租赁和商务服务业。矿山综合治理及绿色植被恢复，矿业开发技|
||宏大国源（芜湖）||术研发及综合利用，矿产品深加工及销售，园林绿化施工，地质|
|202|资源环境资源有限|10,000.00|灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程|
||公司||施工、地质灾害危险性评估。（依法须经批准的项目，经相关部|
||||门批准后方可开展经营活动|
||汕头市南区广业环||污水处理；环境保护设施的设计和技术开发；销售：环保设备及|
|203||13,050.00||
||保有限公司||材料，仪器仪表，化工产品。|
||汕头市谷饶广业环||污水处理；环境保护设施的设计、技术开发；销售：环保设备、|
|204||1,728.00||
||保有限公司||环保材料、化工产品。|

附件六：云硫集团下属企业情况表
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
|非金属矿采选业||||
||||露天开采、加工、销售；硫铁矿；危险货物运输（1类、2类、3、|
||||类、6类、8类、9类）、普通货运、搬运装卸；生产、销售：过|
||||磷酸钙；加工销售：铁精矿；货物进出口。乙级工程测量、乙级|
||||地籍测绘、乙级房产测绘；计量检定服务；尾矿库运营（以上项|
||||目持有效许可证经营）。以下项目限分支机构经营：生产、销售；|
||||硫酸（81007）；加工、销售；硫铁矿、普通机械（不含发动机）；|
||||生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、|
||广东广业云硫矿业|||
|1||14,327.27|销售、安装、装饰；金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、|
||有限公司|||
||||硫磷设备、水泥设备、环保设备、石材设备；加工：石材；一类|
||||机动车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）；|
||||对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石产品的检测服|
||||务；第一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）设|
||||计及制造。桥式起重机、门市起重机维修服务（B级）。（法律、|
||||行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后|
||||方可经营）。|
|销售业||||
||英德市英翔矿业有|||
|2||2500.00|矿产品（国家限制或禁止经营的除外），建筑材料销售。|
||限公司|||
|化学原料和化学制品制造业||||
|3|云浮联发化工有限|8,497.34|批发（不设储存）：硫酸（81007）；生产、销售：铁矿粉、电|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||注册资本||
|序号|公司名称||经营范围|
|||（万元）||
||公司||力、硫酸（81007）（限分支机构经营）。货物和技术进出口。|
||云浮市业华化工有||生产、销售：硫酸（81007）。加工、销售：铁精矿。销售：蒸|
|4||3000.00||
||限公司||汽。|
|建筑业||||
||||房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修工程专业承包贰级；土|
||||石方工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；防腐|
||广东云硫建筑安装|||
|5||6215.62|保温工程专业承包叁级；矿山工程施工总承包贰级；市政公用工|
||工程有限公司|||
||||程施工总承包叁级（上述项目持有效资质证书从事经营活动）。|
||||房地产开发经营。|
|服务业||||
||||销售液化石油气，中餐制售，旅业，零售烟酒（上述经营项目限|
||云浮市云硫劳动服|||
|6||276.00|分支机构凭许可证经营）；物业管理，停车服务；园林绿化工程|
||务有限公司|||
||||服务。|