股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH, 6030.HK（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第二期）募集说明书
主承销商/债券受托管理人
（上海市广东路 689号）
签署日期：年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券
的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，本公司 2017年 12月 31日合并报表中股东权益合计为1,531.43亿元；本期债券上市前，本公司2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 198.00亿元、103.65亿元和114.33亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138.66亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司资产公允价值变动的风险
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为 2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,373.80亿元，两项合计占资产总额的比重分别为37.16%、40.92%和37.95%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成
不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
七、公司经营活动现金流波动较大
报告期内，公司 2015年末、2016年末和 2017年末经营活动现金流量净额分别为862.46亿元、-493.92亿元和-1,041.93亿元。2017年末，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93亿元，净流出同比增加人民币 548.01亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。
八、行业面临变化及金融监管明显加强
报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。
九、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、公司已披露2018年一季度报告的情况
公司 2018年一季度报告已于 2018年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-04-28/600030_2018_1.pdf）。截至 2018年 3月末，发行人总资产 6,596.69亿元，净资产 1,551.59亿元，归属于母公司净资产1,517.24亿元。2018年 1-3月，发行人实现营业收入97.12亿元，净利润 27.98亿元，归属于母公司所有者净利润 26.90亿元，经营活动产生的现金流量净额151.14亿元，加权平均净资产收益率1.78%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
目录
声明............................................................................................................................................ 1重大事项提示............................................................................................................................ 3一、本期债券发行上市..................................................................................................... 3二、上市后的交易流通..................................................................................................... 3三、评级结果及跟踪评级安排......................................................................................... 3四、利率波动对本期债券的影响..................................................................................... 4五、公司资产公允价值变动的风险................................................................................. 4六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险................................................. 4七、公司经营活动现金流波动较大................................................................................. 5八、行业面临变化及金融监管明显加强......................................................................... 5九、债券持有人会议决议适用性..................................................................................... 5十、投资者须知................................................................................................................. 6十一、公司已披露2018年一季度报告的情况............................................................... 6释义.......................................................................................................................................... 10第一节发行概况...................................................................................................................... 13一、本期债券发行核准情况........................................................................................... 13二、本期债券的主要条款............................................................................................... 13三、本期债券发行及上市安排....................................................................................... 15四、本期债券发行的有关机构....................................................................................... 17五、认购人承诺............................................................................................................... 19六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................... 20第二节风险因素...................................................................................................................... 21一、本期债券的投资风险............................................................................................... 21二、发行人的相关风险................................................................................................... 22第三节发行人及本期债券的资信状况.................................................................................. 28一、本期债券的信用评级情况....................................................................................... 28二、信用评级报告的主要事项....................................................................................... 28三、发行人的资信情况................................................................................................... 30第四节偿债计划及其他保障措施.......................................................................................... 36一、偿债计划................................................................................................................... 36
二、偿债资金来源........................................................................................................... 36三、偿债应急保障方案................................................................................................... 37四、偿债保障措施........................................................................................................... 37五、发行人违约责任....................................................................................................... 39第五节发行人基本情况.......................................................................................................... 40一、发行人概况............................................................................................................... 40二、发行人设立、上市及股本变化情况....................................................................... 41三、发行人股本总额及前十大股东持股情况............................................................... 43四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况....................................... 45五、发行人主要股东情况介绍....................................................................................... 48六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................... 50七、公司治理结构及其运行情况................................................................................... 58八、发行人关联交易情况............................................................................................... 63九、发行人内部管理制度的建立及运行情况............................................................... 79十、发行人主要业务基本情况....................................................................................... 81十一、发行人行业状况及主要竞争优势....................................................................... 90十二、发行人的独立性................................................................................................... 93第六节财务会计信息.............................................................................................................. 95一、最近三年财务报表................................................................................................... 95二、合并报表范围的变化情况..................................................................................... 105三、最近三年主要财务指标......................................................................................... 106四、管理层讨论与分析................................................................................................. 107五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化......................................................... 121六、发行人最近一年末有息债务分析......................................................................... 122七、或有事项、日后事项及其他重要事项................................................................. 122第七节本次募集资金运用.................................................................................................... 124一、公司债券募集资金数额......................................................................................... 124二、本次募集资金运用计划......................................................................................... 124三、募集资金的现金管理........................................................................................... 124四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施................................... 125五、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................. 125六、前次发行公司债券募集资金使用情况................................................................. 126
七、募集资金运用的专项账户管理安排..................................................................... 126第八节债券持有人会议........................................................................................................ 127一、债券持有人行使权利的形式................................................................................. 127二、债券持有人会议决议的适用性............................................................................. 127三、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................................... 127第九节债券受托管理人........................................................................................................ 137一、债券受托管理人..................................................................................................... 137二、《债券受托管理协议》主要内容........................................................................... 137第十节其他重要事项............................................................................................................ 147一、发行人的对外担保情况......................................................................................... 147二、资产抵押和质押情况............................................................................................. 148三、发行人的未决诉讼或仲裁..................................................................................... 148第十一节发行人、中介机构及相关人员声明.................................................................... 153第十二节备查文件................................................................................................................ 184一、本募集说明书的备查文件..................................................................................... 184二、备查文件查阅时间及地点..................................................................................... 184
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或 指 中信证券股份有限公司
中信证券
本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司
本次债券/本期债券 指 经发行人2016年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]855号”文核准发行的不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要》主承销商、债券受托管理 指 海通证券股份有限公司
人、海通证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
H股 指 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》 指 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会 指 中信证券股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中信证券股份有限公司董事会
公司监事会 指 中信证券股份有限公司监事会
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年、报告期 指 2015年、2016年和2017年
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第一节发行概况
一、本期债券发行核准情况
2017年3月22日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。
2017年 6月 19日，本公司 2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。
经中国证监会于 2018年 5月 24日签发的“证监许可[2018]855号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中信证券股份有限公司。
（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第二期）。
（三）债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为 3年期，品种二为5年期。
（四）发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 30亿元，其中品种一发行规模不超过20亿元，品种二发行规模不超过10亿元。品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的合计发行规模不超过30亿元。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（八）起息日：2018年6月15日。
（九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2021年每年的 6月 15日，品种二的付息日为 2019年至 2023年每年的 6月 15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年6月15日，品种二的兑付日为2023年6月15日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2018年 6月 15日起至 2021年6月14日止，品种二的计息期限自2018年6月15日起至2023年6月14日止。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。
（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
（十七）主承销商：海通证券股份有限公司。
（十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十三）发行费用概算：本次发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。
（二十四）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。
（二十六）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
户名：中信证券股份有限公司
开户行：浦发银行北京东三环支行
账号：91150078801200000498
中国人民银行大额支付系统行号：310100000108
（二十七）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
网下询价日：2018年6月12日。
发行首日：2018年6月13日。
预计发行期限：2018年6月13日至2018年6月15日，共3个交易日。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于 2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于 1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近 3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（三）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文
联系电话：010-60838214、010-60837363
传真：010-60836538
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
法定代表人：周杰
项目联系人：张海梅、杨若冰、毛楠、金德良
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
（三）承销团
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：霍达
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
联系人：孟天碧
联系地址：北京市西城区金融街中心北楼7层
联系电话：010-60840917
传真：010-57601990
（四）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
承办律师：刘焕志、孙艳利
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（五）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：姜昆
联系电话：010-6533 2342
传真：010-6533 8800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：闫衍
评级人员：王维、汪智慧
联系电话：021-50109090
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
传真：021-51019030
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：浦发银行北京东三环支行
住所：北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼南区一层、十三层
负责人：刘旭
电话：010-84584708
传真：010-84584708
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：聂燕
电话：021-68873878
传真：021-68870064
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年12月31日，海通证券权益投资交易部持有中信证券（600030.SH）18,900股，海通国际证券持有中信证券（600030.SH）1,111,500股。中信证券自有资金持有海通证券（600837.SH）11,877,001股。
截至 2017年 12月 31日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、信用风险
公司的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时，公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。
在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。
证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。
信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。
场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。
公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。
2、市场风险
市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波动引起。
（1）风险价值（VaR）
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持仓亏损的方法。
本公司根据历史数据计算公司的VaR（置信水平为95%，持有期为 1个交易日）。
虽然VaR分析是衡量市场风险的重要工具，但VaR模型主要依赖历史数据的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。
（2）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源。
本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其它变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。
（3）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。对于境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。
公司紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风险状况，与监管机构和股东保持良好的沟通，及时管理市场风险敞口。
（4）其他价格风险
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动；
可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。
3、流动性风险
流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其它支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。
4、公司资产公允价值变动的风险
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为 2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,373.80亿元，两项合计占资产总额的比重分别为37.16%、40.92%和37.95%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其它司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
2、市场竞争风险
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（五）行业风险
行业面临变化及金融监管明显加强。报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，中诚信证评也关注到证券行业竞争日趋激烈及行业监管全面趋严等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2、正面
（1）突出的行业地位。在2014~2016年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在 2014年度排名行业第二，2015~2016年度排名行业第一，净利润在2014~2015年度排名行业第一，2016年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。
（2）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2015~2017年，公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。
（3）融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司，公司具有较强的直接融资能力。
同时，公司间接债务融资能力很强，截至 2017年末，公司获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，其中使用约1,000亿元，备用流动性充足。
3、关注
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017年 12月 31日，公司授信对手已经超过 100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
1、公司于 2015年 1月 11日在境内发行 50亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为4.93%。该短期融资券已于2015年4月13日到期并偿还。
2、公司于 2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2015年5月7日到期并偿还。
3、公司于 2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2015年6月5日到期并偿还。
4、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司 2015年次级债券（第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
为AAA级当期票面利率为5.50%。发行人行使提前赎回选择权，该债券已到期并偿还。
5、公司于 2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为5.00%。该短期融资券已于2015年7月3日到期并偿还。
6、公司于 2015年 4月 21日在境内发行 58亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为4.00%。该短期融资券已于2015年7月22日到期并偿还。
7、公司于 2015年 5月 13日在境内发行 50亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为3.09%。该短期融资券已于2015年8月13日到期并偿还。
8、公司于 2015年 6月 11日在境内发行 50亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为3.25%。该短期融资券已于2015年9月11日到期并偿还。
9、公司于2015年6月24日在境内公开发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中 5年期品种的发行规模为55亿元，票面利率为4.60%；10年期品种的发行规模为25亿元，票面利率为5.10%。
10、公司于 2015年7月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为3.20%。该短期融资券已于2015年10月9日到期并偿还。
11、公司于2015年7月16日在境内发行85亿元的中信证券股份有限公司 2015年次级债券（第二期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.00%。
12、公司于 2015年 10月 27日在境内发行 80亿元的中信证券股份有限公司 2015年短期公司债券，期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为3.90%。该短期公司债券已于2016年10月27日到期并偿还。
13、公司于 2016年1月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.89%。该短期融资券已于2016年4月27日到期并偿还。
14、公司于 2016年4月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年7月15日到期并偿还。
15、公司于 2016年 5月 9日在境内发行 50亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.85%。该短期融资券已于2016年8月8日到期并偿还。
16、公司于 2016年5月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年8月24日到期并偿还。
17、公司于 2016年6月17日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为89天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.91%。该短期融资券已于2016年9月14日到期并偿还。
18、公司于 2016年7月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.64%。该短期融资券已于2016年10月13日到期并偿还。
19、公司于 2016年 8月 4日在境内发行 50亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级 A-1级，发行主体长期信用等级为 AAA级，票面年利率为2.58%。该短期融资券已于2016年11月3日到期并偿还。
20、公司于2016年10月27日在境内发行20亿元的非公开公司债券，期限为 182天，债券信用评级AAA，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.10%。该公司债券已于2017年4月27日到期并偿还。
21、公司于 2016年 11月 17日在境内发行 150亿元的公司债券，分为 3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行 125亿，票面利率3.26%，五年期品种发行25亿，票面利率3.38%。
22、公司于2017年2月17日在境内发行120亿元的公司债券，分为3年期品种和
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
5年期品种。其中三年期品种发行100亿，票面利率4.20%，五年期品种发行20亿，票面利率4.40%。
23、公司于 2017年 5月 25日在境内发行 43亿元的次级债券，分为 3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行20亿，票面利率5.10%，五年期品种发行23亿，票面利率5.30%。
24、公司于 2017年 8月 11日在境内发行 45亿元的公司债券，发行期限 1年，票面利率4.60%。
25、公司于 2017年 9月 12日在境内发行 80亿元的公司债券，分 1年期品种和 2年期品种。其中1年期品种发行 60亿元，票面利率4.84%，2年期品种发行20亿元，票面利率4.97%。
26、公司于2017年10月26日在境内发行57亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行8亿，票面利率5.05%，五年期品种发行49亿，票面利率5.25%。
27、公司于2017年11月28日在境内发行48亿元的公司债券，分2年期品种和 3年期品种。其中2年期品种发行 24亿元，票面利率5.25%，3年期品种发行24亿元，票面利率5.33%。
28、公司于 2017年12月15日在境内发行10亿元的公司债券，发行期限2年，发行规模10亿元，票面利率5.50%。
29、公司于 2018年1月18日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.70%。
30、公司于 2018年 2月 6日在境内发行 30亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。
31、公司于 2018年 3月 2日在境内发行 40亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。
32、公司于 2018年 3月 16日在境内发行 17亿元的公司债券，发行期限 3年，票面利率5.14%。
33、公司于 2018年 4月 3日在境内发行 40亿元的短期融资券，期限为 91天，债
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.11%。
34、公司于 2018年 4月 12日在境内发行 48亿元的公司债券，发行期限 2年，票面利率5.05%。
35、公司于 2018年5月8日在境内发行25亿元的公司债券，发行期限3年，票面利率5.09%。
36、公司于 2018年 6月 6日在境内发行 40亿元的短期融资券，期限为 91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.38%。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券规模为人民币 30亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 580亿元，占公司截至 2017年 12月 31日合并资产负债表中股东权益的比例为37.87%，未超过公司截至2017年12月31日合并财务报表口径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至最近一期末已发行公司债券的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|规模（亿元）|起息日|到期日|利率|
|06中信证券债|15.00|2006/5/31|2021/5/31|4.25%|
|13中信02|120.00|2013/6/7|2023/6/7|5.05%|
|15中信01|55.00|2015/6/25|2020/6/25|4.60%|
|15中信02|25.00|2015/6/25|2025/6/25|5.10%|
|16中信G1|125.00|2016/11/17|2019/11/17|3.26%|
|16中信G2|25.00|2016/11/17|2021/11/17|3.38%|
|17中信G1|100.00|2017/2/17|2020/2/17|4.20%|
|17中信G2|20.00|2017/2/17|2022/2/17|4.40%|
|17中信G3|24.00|2017/11/28|2019/11/28|5.25%|
|17中信G4|24.00|2017/11/28|2020/11/28|5.33%|
|18中信G1|17.00|2018/3/20|2021/3/20|5.14%|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（五）发行人 2015年、及2016年及2017年合并财务报表口径下的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资本（万元）母公司口径|8,670,826.82|9,350,402.13|9,445,359.08|
|资产负债率|70.87%|68.51%|69.56%|
|资产负债率（母公司口径）|70.47%|68.01%|69.71%|
|流动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
|速动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|到期贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息保障倍数（倍）|2.61|2.69|3.24|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-10,419,305.41|-4,939,229.12|8,624,622.68|

上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应计利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
注：2015年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行重述。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2018年6月15日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2019年至 2021年每年的 6月 15日为本期债券品种一的上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种一的到期日为 2021年 6月15日，到期支付本金及最后一期利息。
2019年至 2023年每年的 6月 15日为本期债券品种二的上一计息年度的付息日。
本期债券品种二的到期日为2023年6月15日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。
2015年、2016年和 2017年，公司合并财务报表营业收入分别为 560.13亿元、380.02亿元和 432.92亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 198.00亿元、103.65亿元和114.33亿元。良好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至 2017年 12月 31日，公司授信对手已经超过 100家，获得外部授信规模超过人民币 4,000亿元，使用约 1,000亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2017年 12月 31日，公司授信对手已经超过 100家，获得外部授信规模超过人民币 4,000亿元，使用约 1,000亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 12月 31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为293.39亿元、1,781.54亿元、592.27亿元，合计达2,667.20亿元。
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定库务部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别在上交所上市公司区域和上交所定向披露专区披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告，同时就在其他披露场所披露定向报告的情况予以说明。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中信证券股份有限公司
成立日期：1995年10月25日
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：张佑君
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中信证券
股票代码：600030.SH、6030.HK
注册资本：人民币1,211,690.84万元
实缴资本：人民币1,211,690.84万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）
北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
信息披露事务负责人：郑京
联系电话：0755-23835383、010-6083 6030
传真：0755-23835525、010-6083 6031
邮政编码：100026
企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com
电子邮箱：ir@citics.com
所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务
《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995年 10月 25日，注册地北京市，注册资本人民币 3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。
1999年 12月 29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。
2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。
2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。
2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。
2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。
2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。
2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。
2008年 4月，公司完成 2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利人民币 5元（含税）、资本公积每 10股转增 10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。
2010年 6月，公司完成 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。
2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格 13.30港元/股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。公司 13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行的 109,483万股 H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70万股H股及相应的国有股转换为 H股的 759.07万股，已先后于 2011年 10月 6日、2011年 11月 1日、2011年 11月 7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。
2011年 12月 27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011年 12月 27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014年 8月 25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。
2015年6月23日，公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的 11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。
2016年 2月 26日、2016年 2月 29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871股 A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。
截至2017年12月31日，公司总股本为12,116,908,400股。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2017年 12月 31日，公司总股本为 12,116,908,400股，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|1、国家持有股份|-|-|
|2、国有法人持有股份|-|-|
|3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股其他|23,919,000--23,919,000|0.197--0.197|
|4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股|--|--|
|有限售条件股份合计|23,919,000|0.197|
|二、无限售条件股份|||
|1、人民币普通股|9,814,661,700|81.000|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|2,278,327,700|18.803|
|无限售条件股份合计|12,092,989,400|99.803|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|三、股份总数|12,116,908,400|100.000|

注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司注1|2,277,320,317|18.79|-|未知|-|境外法人|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|-|无|-|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|593,726,634|4.90|-|无|-|未知|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|310,054,938|2.56|-|无|-|境内非国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|-|无|-|国有法人|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|140,163,800|1.16|-|无|-|未知|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至本募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示：
注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。
注2：2017年投资银行管理委员会下新设投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部。
注3：上表仅包括部分一级子公司。
（二）公司重要权益投资情况
截至 2017年 12月 31日，公司现有主要子公司 6家，主要参股公司 2家，简要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司持股比例（%）|设立日期|注册资本|办公地址|注册地址|负责人|联系电话|
|中信证券（山东）|100.00|1988.6.2|人民币250,000万元|青岛市市南区东海西路28号龙翔广场1号楼东楼2层济南市市中区经七路156号国际财富中心15层|青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001|姜晓林|0532-85022309|
|中信证券国际|100.00|1998.4.9|实收资本651,605万港元|香港中环添美道1号中信大厦26楼|香港中环添美道1号中信大厦26楼|唐臻怡|00852-26008188|
|金石投资|100.00|2007.10.11|人民币300,000万元|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层|北京市朝阳区亮马桥路48号|张佑君|010-60837800|
|中信证券投资|100.00|2012.4.1|人民币1,400,000万元|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|葛小波|010-60838838|
|中信期货|93.47|1993.3.30|人民币1,604,792,982元|深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层|深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层|张皓|0755-83217780|
|华夏基金|62.20|1998.4.9|人民币23,800万元|北京市西城区月坛南街1号院7号楼|北京市顺义区天竺空港工业区A区|杨明辉|010-88066688|
|中信产业基金|35.00|2008.6.6|人民币180,000万元|北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层|四川省绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区|田宇|010-85079062|
|建投中信|30.00|2005.9.30|人民币190,000万元|北京市东城区东直门南大街3号居然大厦9层|北京市东城区东直门南大街3号居然大厦9层|郑国生|010-85120473|

（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况
（1）中信证券（山东），注册资本人民币 25亿元，为公司的全资子公司。截至报
告期末，中信证券（山东）总资产人民币1,682,733万元，净资产人民币571,448万元；
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2017年实现营业收入人民币 139,724万元，利润总额人民币 60,095万元，净利润人民币45,965万元；拥有证券分支机构69家，员工2,306人（含经纪人、派遣员工）。
中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
（2）中信证券国际，实收资本 651,605万港元，为公司的全资子公司。截至报告
期末，中信证券国际总资产约合人民币10,120,558万元，净资产约合人民币 746,099万元；2017年实现营业收入约合人民币511,445万元，利润总额约合人民币70,209万元，净利润约合人民币58,810万元；在香港拥有分行4家，员工1,881人（含经纪人）。
中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。
（3）金石投资，注册资本人民币 30亿元，为公司的全资子公司。截至报告期末，金石投资总资产人民币 2,361,281万元，净资产人民币 1,009,006万元；2017年实现营业收入人民币 345,493万元，利润总额人民币 213,879万元，净利润人民币 152,082万元；员工96人（含派遣员工）。
金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。
（4）中信证券投资，注册资本人民币 140亿元，为公司的全资子公司。截至报告
期末，中信证券投资总资产人民币 2,198,514万元，净资产人民币1,563,824万元；2017年实现营业收入人民币 966,401万元，利润总额人民币 115,417万元，净利润人民币86,288万元；员工29人。
中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。
（5）中信期货，注册资本人民币1,604,792,982元，公司持有93.47%的股权。截至报告期末，中信期货总资产人民币 3,170,982万元，净资产人民币 367,657万元；2017年实现营业收入人民币132,316万元，利润总额人民币55,314万元，净利润人民币41,094万元；拥有分支机构43家，员工976人。
中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
基金销售。
（6）华夏基金，注册资本人民币 2.38亿元，公司持有62.20%的股权。截至报告期末，华夏基金总资产人民币946,424万元，净资产人民币 736,715万元；2017年实现营业收入人民币 391,325万元，利润总额人民币 176,316万元，净利润人民币 136,735万元；员工942人（含派遣员工）。
华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。
（7）中信产业基金，注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权。截至报告期末，中信产业基金总资产人民币 726,032万元，净资产人民币509,028万元；2017年实现净利润人民币53,364万元（未经审计）。
中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
（8）建投中信，注册资本人民币 19亿元，公司持有30%的股权。截至报告期末，建投中信总资产人民币213,315万元，净资产人民币 196,706万元；2017年实现净利润人民币905万元（未经审计）。
建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。
五、发行人主要股东情况介绍
（一）第一大股东
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于 2013年 2月 25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权，成为本公司第一大股东。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年 1月 13日至 2015年 1月 16日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计 348,131,745股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%。
2015年 6月 23日，公司完成 11亿股 H股的发行上市工作，发行价格为 24.60港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%，仍为本公司第一大
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
股东。2016年 2月 26日、2016年 2月 29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871股 A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。
中信有限成立于 2011年 12月 27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元，统一社会信用代码为911100007178317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；
（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。
2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于 2014年 9月 1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。
截至2017年12月31日，本公司的股权结构如下：
注：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%，除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。
（二）其他直接持股5%以上的股东
截至2017年12月31日，公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登记股东所有。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务注1|性别|起始日期|终止日期|年初持股数|当前持股数|
|张佑君|执行董事、董事长、执行委员会委员|男|2016-01-19|2019-01-18|374|374|
|杨明辉|执行董事、总经理、执行委员会委员|男|2016-01-19|2019-01-18|-|-|
|陈 忠|非执行董事|男|2016-11-14|2019-01-18|-|-|
|刘 克|独立非执行董事|男|2016-01-19|2019-01-18|-|-|
|何 佳|独立非执行董事|男|2016-03-23|2019-01-18|-|-|
|陈尚伟|独立非执行董事|男|2016-05-09|2019-01-18|-|-|
|雷 勇|职工监事、监事会召集人|男|2002-05-30|2019-01-18|483,285|483,285|
|郭 昭|监事|男|1999-09-26|2019-01-18|-|-|
|饶戈平|监事|男|2016-03-23|2019-01-18|-|-|
|杨振宇|职工监事|男|2005-12-16|2019-01-18|81,000|81,000|
|葛小波|财务负责人、执行委员会委员|男|2017-03-03|2019-01-18|870,000|870,000|
|唐臻怡|执行委员会委员|男|2018-02-27|2019-01-18|-|-|
|马 尧|执行委员会委员|男|2017-11-28|2019-01-18|20,000|20,000|
|薛继锐|执行委员会委员|男|2017-10-24|2019-01-18|-|-|
|杨 冰|执行委员会委员|男|2017-10-24|2019-01-18|-|-|
|李春波|执行委员会委员|男|2017-11-17|2019-01-18|-|-|
|邹迎光|执行委员会委员|男|2017-09-07|2019-01-18|-|-|
|李勇进|执行委员会委员|男|2017-09-07|2019-01-18|-|-|
|李 冏|总司库|男|2017-10-24|2019-01-18|-|-|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务注1|性别|起始日期|终止日期|年初持股数|当前持股数|
|宋群力|总工程师|男|2017-09-07|2019-01-18|-|-|
|张 皓|首席营销总监|男|2017-10-31|2019-01-18|-|-|
|张国明|合规总监|男|2013-09-10|2019-01-18|-|-|
|蔡 坚|首席风险官|男|2016-01-19|2019-01-18|-|-|
|郑 京|董事会秘书、公司秘书|女|2011-04-21|2019-01-18|-|-|
|合计|/|/|/|/|1,454,659|1,454,659|

注1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管理人员之日。
注2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定，且不持有本公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、执行董事、非执行董事（3名）
（1）张佑君先生，本公司执行董事、董事长、执行委员会委员，公司党委副书记。
张先生曾于本公司 1995年成立时加入本公司，并于 2016年 1月 19日获委任为本公司董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理、中信有限总经理助理、中信证券国际董事长。张先生曾于 1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，并于1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理；1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理；2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长；2011年 12月至 2015年 12月任中国中信集团有限公司董事会办公室主任。张先生于 1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于 1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。
（2）杨明辉先生，本公司执行董事、总经理、执行委员会委员，公司党委副书记。
杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，于2016年1月19日获委任为本公司董事，并于同年 6月 27日获委任为本公司总经理。杨先生亦担任华夏基金董事长、华夏基金
（香港）有限公司董事长。杨先生曾任本公司董事、襄理、副总经理；2002年至 2005
年期间担任中信控股董事、常务副总裁，中信信托董事；于 2005年至2007年期间任信
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
诚基金管理有限公司董事长；于2005年至2011年期间任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年 10月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于 1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。
（3）陈忠先生，本公司非执行董事。陈先生于 2016年加入本公司，并于 2016年6月28日获委任为本公司董事，于 2016年11月14日正式任职（董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资管理部总经理；陈先生亦兼任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、汇贤控股有限公司董事。陈先生曾于1997年至2016年在中国工商银行工作，2009年起历任重庆分行行长助理、副行长、总行信贷与投资管理部副总经理、授信审批部副总经理。陈先生于 2002年毕业于中国社会科学院财贸经济系产业经济学专业，获得经济学博士学位。
2、独立非执行董事（3名）
（1）刘克先生，本公司独立非执行董事。刘先生于 2016年加入本公司，并于 2016年1月19日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至 2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于 1984年获西北师范大学外语系文学学士学位， 1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。
（2）何佳先生，本公司独立非执行董事。何先生于 2016年加入本公司，并于 2016年 1月 19日获委任为本公司董事，于 2016年 3月 23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上交所上市公司）、深圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业板上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融投资有限公司（香港联交所上市公司）、中国中投证券有限责任公司及西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年 8月至 2015年 7月任香
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证监会规划发展委员会委员，2001年 6月至 2002年 10月任深交所综合研究所所长，2015年 8月至 2016年 11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。
（3）陈尚伟先生，本公司独立非执行董事。陈先生于 2016年加入本公司，并于 2016年 1月 19日获委任为本公司董事，于 2016年 5月 9日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦任上置集团有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司（美国纳斯达克上市公司）独立非执行董事。
陈先生曾于1977年加入安达信会计师事务所加拿大公司；1998年成为安达信全球合伙人；1994年加入安达信中国香港公司，曾任大中国区审计部及商务咨询部主管；2002年 7月至 2012年 6月，任普华永道中国香港办公室合伙人，承担高级管理职能。2013年10月至2015年8月任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。陈先生曾于 1998年至 2001年任香港交易所上市发行委员会委员，1998年任香港特区第一届立法会评选委员会委员，1996年至1999年任香港会计师协会理事、会计准则委员会委员、审计准则委员会委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于 1977年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学士学位。陈先生于1980年获加拿大注册会计师职业资格，1995年在香港成为执业会计师。
3、监事会成员（4名）
（1）雷勇先生，本公司职工监事、北京总部证券营业部总经理。雷先生于 1995年加入本公司，并于2002年5月30日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理，经纪业务发展与管理委员会董事总经理、财富管理部行政负责人，合规部董事总经理。雷先生于 1994年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。
（2）郭昭先生，本公司监事。郭先生于 1999年加入本公司，并于1999年9月 26日获委任为本公司监事。郭先生曾于 1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于1992年至2002年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及公司信息披露；于 2001年 1月至 2013
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
年 1月担任南京新港高科技股份有限公司董事；于 2003年 6月至 2016年 12月担任南京高科股份有限公司副总裁；于2001年1月至2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理，现已退休。1993年 9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于 1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。
（3）饶戈平先生，本公司监事。饶先生于2016年1月19日获委任为本公司监事，于 2016年 3月 23日，何佳先生正式出任公司独立非执行董事后，正式出任公司监事。
饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所所长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生曾任中国生物技术股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、保利文化集团股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。饶先生于 1982年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。
（4）杨振宇先生，本公司职工监事、北京分公司副总经理。杨先生于1997年加入本公司，并于 2005年 12月 16日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁、综合管理部行政负责人。杨先生于 1993年获得中国人民公安大学法律学士学位。
4、其他高级管理人员（14名）
（1）葛小波先生，本公司财务负责人、执行委员会委员，公司党委委员。葛先生于1997年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理，本公司A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，本公司执行委员会委员、财务负责人，本公司上海自贸试验区分公司负责人。葛先生现兼任中信证券国际、里昂证券、金石投资、华夏基金、中信证券投资等公司董事。葛先生于 2007年荣获全国金融五一劳动奖章。葛先生分别于1994年及1997年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（MBA）专业工商管理硕士学位。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（2）唐臻怡先生，现任公司执行委员会委员、公司党委委员、中信里昂证券董事长。唐先生于2016年12月加入本公司，曾任财政部国际司主任科员、财政部国际司国际经济关系一处副处长、财政部办公厅副司长级干部、中信集团董事会办公室副主任、主任。唐先生现兼任 CLSAB.V.、CLSA Americas Holdings,Inc.、北京中赫国安足球俱乐部有限责任公司等公司董事。唐先生于 1995年获得东北财经大学国际经济合作学士学位，2004年获得美国马里兰大学MBA硕士学位。
（3）马尧先生，现任公司执行委员会委员、公司投资银行管理委员会主任。马先生于 1998年加入本公司，曾担任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于1994年获得西安交通大学自动控制专业学士学位，1998年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位，2012年获得中国人民银行总行研究生部国际金融专业博士学位。
（4）薛继锐先生，现任公司执行委员会委员、公司股权衍生品业务线行政负责人。
薛先生于 2000年加入本公司，曾担任本公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、金融市场委员会委员。薛先生现兼任中信期货与青岛金鼎信小额贷款公司董事。薛先生于1997年获中国人民大学统计系学士学位，于2000年获中国人民大学统计系硕士学位，于2006年获中国人民大学统计系博士学位。
（5）杨冰先生，现任公司执行委员会委员、公司资产管理业务行政负责人。杨先生于1999年加入本公司,曾在1993年到1996年期间担任韶关大学教师。曾担任本公司交易部助理交易员、固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于1993年获南昌大学精细化工专业学士学位，于1999年获南京大学国民经济学硕士学位。
（6）李春波先生，现任公司执行委员会委员、公司研究部及股票销售交易部负责人。李先生于 2001年加入本公司，曾担任研究咨询部（后更名为研究部）分析师、研究部首席分析师、股票销售交易部 B角、研究部 B角（主持工作）兼股票销售交易部 B角（主持工作）。李先生于 1998年获清华大学汽车工程专业学士学位，于 2001年获清华大学管理科学与工程专业硕士学位。
（7）邹迎光先生，现任公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2017年加入本公司，曾担任首都医科大学宣武医院外科医师、海南华银国际信托公司业务经理、华夏证券海淀南路营业部机构客户部经理、华夏证券债券业务部高级业务董事、中信建投证券债券业务部总经理助理，中信建投证券固定收益部行政负责人，中信建投证券执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于 1994年获首都医科大学临床医学专业学士学位，2000年获得中央财经大学金融学硕士学位，2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
（8）李勇进先生，现任公司执行委员会委员、经纪业务管理与发展委员会主任，浙江分公司总经理。李先生于 1998年加入本公司，曾担任中国农业银行大连市分行国际业务部科员、申银万国证券大连营业部部门经理，中信证券大连营业部总经理助理、副总经理、总经理，中信证券经纪业务管理部高级副总裁、总监，中信证券（浙江）有限责任公司总经理。李先生于1992年获东北财经大学经济学学士学位(财经英语专业)，于2000年获得东北财经大学金融学硕士学位。
（9）李冏先生，现任公司总司库。李先生于1996年加入本公司，曾担任中国国际信托投资公司（后更名为“中国中信集团公司”）信息中心国际合作处经理、中信国际合作公司开发部经理，本公司债券部经理、资金运营部副总经理。李先生现兼任中信证券海外投资有限公司董事，CITIC Securities International USA,LLC.董事。李先生于 1992年获对外经济贸易大学国际金融专业学士学位，于2000年获清华大学MBA硕士学位。
（10）宋群力先生，现任公司总工程师、信息技术中心行政负责人。宋先生于 2016年加入本公司，曾担任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生现兼任中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于1987年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。
（11）张皓先生，现任中信期货有限公司党委书记、董事长。张先生于 1997年加入本公司，曾担任上海城市建设学院助教，中国建设银行上海市信托投资公司B股业务部负责人，中信证券上海B股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总经理。张先生现兼任中信盈时资产管理有限公司董事、中证期货国际（香港）有限公司董事。张先生于2001年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于1991年获上海交
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位，并于 2001年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。
（12）张国明先生，本公司合规总监、合规部行政负责人、法律部行政负责人、监察部行政负责人。张先生于 2010年加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，最高人民法院法官。张先生分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。
（13）蔡坚先生，本公司首席风险官、风险管理部行政负责人。蔡先生于 2013年加入公司，曾任清华大学工程力学系教师、施乐公司（XeroxCorporation）高级技术专家、施乐（Xerox）风险投资公司金融项目经理、摩根大通（JP MorganChase）副总裁、瑞银投资银行（UBS InvestmentBank）执行总经理。蔡先生分别于1984年获得清华大学工程力学硕士学位，1994年获得美国明尼苏达大学化学工程博士学位，并于 2000年获得美国罗切斯特大学金融专业工商管理硕士学位（MBA），同时是特许金融分析师（CFA）及金融风险管理师（FRM）。
（14）郑京女士，本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑女士于1997年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司A股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办公室，并于 2003年至2011年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于1996年获得北京大学国际政治专业法学学士学位，于2011年4月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书，并自2011年5月起成为香港特许秘书公会联席成员。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年12月31日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张佑君|中信有限|总经理助理|2015.11.12|至届满|
|在股东单位任职情况的说明|张佑君先生还担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。||||

截至2017年12月31日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|杨明辉|华夏基金|董事长|2013.11.1|至届满|
|陈 忠|国寿投资控股有限公司|副总裁|2017.11.22|至届满|
|刘 克|北京语言大学商学院|教授|2001.6.1|至届满|
|何 佳|南方科技大学|领军教授|2014.5.1|至届满|
|饶戈平|北京大学|法学院教授、博士生导师|1994.8.1|至届满|

七、公司治理结构及其运行情况
公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。
根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东
大会，需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
10日内未作出反馈，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”）。
公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
目前，公司第六届董事会由6名董事组成，其中，2名执行董事（张佑君先生、杨明辉先生），1名非执行董事（陈忠先生），3名独立非执行董事（刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生），独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过1/3。张佑君先生为公司
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
董事长。
董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
根据《香港上市规则》第 3.13条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。
公司根据 2011年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。
依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司《章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。
（三）公司董事会辖下的专门委员会
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
募集说明书签署之日，各委员会构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|董事会专门委员会名称|委员名单|
|1|发展战略委员会|张佑君、杨明辉、陈忠、刘克|
|2|审计委员会|陈尚伟、刘克、何佳|
|3|薪酬与考核委员会|刘克、何佳、陈尚伟|
|4|提名委员会|刘克、张佑君、陈忠、何佳、陈尚伟|
|5|风险管理委员会|杨明辉、陈忠、何佳、陈尚伟|
|6|关联交易控制委员会|何佳、刘克、陈尚伟|

1、发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事
会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提出建议以配合
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。
5、风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；
规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；
制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。
6、关联交易控制委员会
公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
负责审核关联/连交易的信息披露事项。
（四）董事长
董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。
（五）监事和监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。
公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
任的合法合规性进行有效监督。
（六）经营管理层
董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
（七）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
最近三年，发行人被处罚情况如下：
2015年，公司曾公告收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），该次调查的范围是公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌（详情请参见公司于 2015年 11月 27日、2015年 11月 30日发布的公告）。2017年 5月 24日，就前述调查，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）（详情请参见公司于 2017年5月25日发布的公告）。
八、发行人关联交易情况
发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至 2017年12月31日，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
1、发行人的第一大股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|第一大股东对发行人的持股比例（%）|第一大股东对发行人的表决权比例（%)|统一社会信用代码|
|中国中信有限公司|第一大股东|国有控股|北京市|常振明|金融、实业及其他服务业|人民币1,390亿元|16.50%|16.50%|911100007178317092|

2、发行人的重要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|社会统一信用代码/注册号|法人代表|业务性质|注册资本|
|金石投资有限公司|全资子公司|北京市|91110000710935134P|张佑君|实业投资、投资咨询、管理|300,000万元|
|中信证券国际有限公司|全资子公司|香港|不适用|不适用|控股、投资|不适用|
|中信证券投资有限公司|全资子公司|山东省青岛市|91370212591286847J|葛小波|金融产品投资、证券投资及投资咨询|1,400,000万元|
|CITICS Global AbsoluteReturn Fund|全资子公司|开曼群岛|不适用|不适用|境外组合对冲基金、投资基金|不适用|
|CITICS Global SpecialSituation Fund|全资子公司|开曼群岛|不适用|不适用|境外组合对冲基金、投资基金|不适用|
|CITIC SecuritiesFinance 2013 Co., Ltd|全资子公司|英属维尔京群岛|不适用|不适用|发行债券|不适用|
|CITIC SecuritiesFinance MTN Co., Ltd|全资子公司|英属维尔京群岛|不适用|不适用|发行债券|不适用|
|CITIC Securities RegalHolding Limited|全资子公司|英属维尔京群岛|不适用|不适用|投资控股|不适用|
|青岛中信证券培训中心|全资子公司|山东省青岛市|52370200MJD8247238|杜平|业务培训|100万元|
|中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司|全资子公司|广东省深圳市|91440300081867385K|宋群力|计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；系统集成和销售；数据处理(不含限制项目)|1,000万元|
|中信证券海外投资有限公司|全资子公司|香港|不适用|不适用|控股、投资|10,000港元|
|金通证券有限责任公司|全资子公司|浙江省杭州市|913300003135775992|沈强|证券经纪|10,000万元|
|中信中证投资服务有限责任公司|全资子公司|广东省深圳市|91440300349714831T|吴俊文|投资管理、咨询服务，金融外包服务|10,000万元|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|社会统一信用代码/注册号|法人代表|业务性质|注册资本|
|CITICS Pan-AsianMulti-Strategy Fund|全资子公司|开曼群岛|不适用|不适用|境外组合对冲基金、投资基金|不适用|
|新疆股权交易中心有限公司|控股子公司|乌鲁木齐|916500000531864000|沈鹏|金融业|11,000万元|
|青岛金石暴风投资咨询有限公司|全资子公司|山东省青岛市|91370212583696264M|吕翔|投资管理、咨询服务|5,010万元|
|上海中信金石股权投资管理有限公司|全资子公司|上海市|91310000599721444Y|张佑君|股权投资、咨询服务|1,500万元|
|青岛金石润汇投资管理有限公司|全资子公司|山东省青岛市|91370212057271741J|陈平进|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|1,010万元|
|青岛金石灏汭投资有限公司|全资子公司|山东省青岛市|913702120572717765|王丽平|投资管理、咨询服务，以自有资金对外投资|80,500万元|
|金津投资(天津)有限公司|全资子公司|天津市|9112011605871388XQ|陈平进|投资|10,000万元|
|中信金石基金管理有限公司|全资子公司|天津市|911202220731164180|陈平进|投资|10,000万元|
|金石泽信投资管理有限公司|全资子公司|广东省深圳市|91440300078038201X|祁曙光|投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金、房地产|100,000万元|
|中信并购基金管理有限公司|全资子公司|广东省深圳市|91440300052759457G|陈平进|投资管理、咨询服务|10,000万元|
|中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)|控股子公司|广东省深圳市|91440300057851180L|不适用|投资、咨询服务|不适用|
|青岛金石蓝海投资管理有限公司|全资子公司|山东省青岛市|91370212334023712G|徐忆婕|投资|500万元|
|青岛金石信城投资管理有限公司|全资子公司|山东省青岛市|913702123341402499|宋雪雁|投资|500万元|
|金石博信投资管理有限公司|全资子公司|广东省深圳市|914403003265970706|陈平进|投资|50,000万元|
|金沣(深圳)投资有限公司|全资子公司|广东省深圳市|91440300335266097K|陈平进|投资管理|1,500万元|
|金沣(北京)投资有限公司|全资子公司|北京市|9111010535300551X6|熊安琪|投资管理|50,000万元|
|三峡金石投资管理有限公司|控股子公司|广东省深圳市|91440300360029704H|张佑君|投资管理|10,000万元|
|金石夹层资本管理有限公司|全资子公司|上海市|913101013506584090|吕翔|投资管理|5,000万元|
|金石沣汭投资管理(杭州)有限公司|全资子公司|浙江省杭州市|91330102MA27YMUG4X|陈平进|投资管理|3,000万元|
|金石伍通(杭州)投资管理有限公司|全资子公司|浙江省杭州市|91330183MA28NF4K3Y|陈平进|投资管理|10,000万元|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|社会统一信用代码/注册号|法人代表|业务性质|注册资本|
|金石生物创业投资（苏州）有限公司|控股子公司|江苏省苏州市|91320594MA1NAGBLXY|王丽平|投资管理|1,000万元|
|深圳金石戎智股权投资管理有限公司|控股子公司|广东省深圳市|91440300MA5ENYL864|张佑君|投资管理|1,000万元|
|安徽交控金石基金管理有限公司|控股子公司|安徽省合肥市|91340100MA2Q40L0X5|陈平进|投资基金管理|3,000万元|
|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|全资子公司|山东省青岛市|913702000814034173|王泽峰|小额贷款|30,000万元|
|宏明(上海)投资管理有限公司|全资子公司|上海市|913101153123738184|吕翔|投资管理、咨询|1,300万元|
|中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司|全资子公司|山东省青岛市|91370200334062535U|杜平|餐饮服务；住宿；会议及展览服务|1,000万元|
|中信寰球商贸(上海)有限公司|全资子公司|上海市|91310000093591355G|裴晓明|贸易及贸易代理、仓储和自有设备租赁|50,000万元|
|中信中证资本管理有限公司|控股子公司|广东省深圳市|91440300072520232A|刘闯|投资与资产管理|50,000万元|
|中信期货国际有限公司|控股子公司|香港|不适用|不适用|期货经纪业务|1亿港元|
|中信盈时资产管理有限公司|控股子公司|上海市|913101153511395140|张皓|资产管理|20,000万元|
|CITIC SecuritiesInternational Partners,Ltd.|控股子公司|开曼群岛|不适用|不适用|控股公司|100万美元|
|CSIAMC CompanyLimited|全资子公司|香港|不适用|不适用|投资服务|不适用|
|CSI PrincipalInvestment HoldingLimited|全资子公司|英属维京群岛|不适用|不适用|尚未运作|5万美元|
|CITIC SecuritiesCorporate Finance (HK)Limited|全资子公司|香港|不适用|不适用|投资银行业务|不适用|
|上海华夏财富投资管理有限公司|控股子公司|上海市|91310000MA1FL19T48|毛淮平|资产管理|2,000万元|
|新疆小微金融服务中心有限公司|控股子公司|新疆伊犁州霍尔果斯口岸|916540043973476774|沈鹏|金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务等|182万元|

公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实际出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
|||直接|间接|直接|间接||
|金石投资有限公司|170,000万元|100%|-|100%|-|是|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实际出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
|||直接|间接|直接|间接||
|中信证券国际有限公司|651,605万港元|100%|-|100%|-|是|
|中信证券投资有限公司|1,400,000万元|100%|-|100%|-|是|
|CITICS Global AbsoluteReturn Fund|12,297.96万美元|96.07%|3.93%|不适用|不适用|是|
|CITICS Global SpecialSituation Fund|91.35万美元|100%|-|不适用|不适用|是|
|CITIC Securities Finance2013 Co., Ltd|1美元|-|100%|-|100%|是|
|CITIC Securities FinanceMTN Co., Ltd|1美元|-|100%|-|100%|是|
|CITIC Securities RegalHolding Limited|1美元|-|100%|-|100%|是|
|青岛中信证券培训中心|100万元|70%|30%|70%|30%|是|
|中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司|1,000万元|100%|-|100%|-|是|
|中信证券海外投资有限公司|10,000港元|100%|-|100%|-|是|
|金通证券有限责任公司|-|100%|-|100%|-|是|
|中信中证投资服务有限责任公司|10,000万元|100%|-|100%|-|是|
|CITICS Pan-AsianMulti-Strategy Fund|15,493.18万美元|100%|-|100%|-|是|
|新疆股权交易中心有限公司|6,000万人民币|54.545%|-|54.545%||是|
|青岛金石暴风投资咨询有限公司|5,010万元|-|100%|-|100%|是|
|上海中信金石股权投资管理有限公司|1,500万元|-|100%|-|100%|是|
|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,010万元|-|100%|-|100%|是|
|青岛金石灏汭投资有限公司|200,000万元|-|100%|-|100%|是|
|金津投资(天津)有限公司|50,000万元|-|100%|-|100%|是|
|中信金石基金管理有限公司|10,000万元|-|100%|-|100%|是|
|金石泽信投资管理有限公司|100,000万元|-|100%|-|100%|是|
|中信并购基金管理有限公司|10,000万元|-|100%|-|100%|是|
|中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)|101,368万元|-|24.88%|-|24.88%|是|
|青岛金石蓝海投资管理有限公司|30万元|-|100%|-|100%|是|
|青岛金石信城投资管理有限公司|100万元|-|100%|-|100%|是|
|金石博信投资管理有限公司|-|-|100%|-|100%|是|
|金沣(深圳)投资有限公司|750万元|-|100%|-|100%|是|
|金沣(北京)投资有限公司|1,000万元|-|100%|-|100%|是|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实际出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
|||直接|间接|直接|间接||
|三峡金石投资管理有限公司|6,000万元|-|60%|-|60%|是|
|金石夹层资本管理有限公司|1,000万元|-|100%|-|100%|是|
|金石沣汭投资管理(杭州)有限公司|-|-|100%|-|100%|是|
|金石伍通(杭州)投资管理有限公司|1,000万元|-|100%|-|100%|是|
|金石生物创业投资（苏州）有限公司|600万元|-|60%|-|60%|是|
|深圳金石戎智股权投资管理有限公司|600万元|-|60%|-|60%|是|
|安徽交控金石基金管理有限公司|1,050万元||70%||70%|是|
|青岛金鼎信小额贷款股份有限公司|30,000万元|-|100%|-|100%|是|
|宏明(上海)投资管理有限公司|1,300万元|-|100%|-|100%|是|
|中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司|200万元|-|100%|-|100%|是|
|中信寰球商贸(上海)有限公司|40,000万元|-|100%|-|100%|是|
|中信中证资本管理有限公司|50,000万元|-|93.47%|-|93.47%|是|
|中信期货国际有限公司|1亿港元|-|93.47%|-|93.47%|是|
|中信盈时资产管理有限公司|10,000万元|-|93.47%|-|93.47%|是|
|CITIC Securities InternationalPartners, Ltd.|1,530万美元|-|72%|-|72%|是|
|CSIAMC Company Limited|1港元|-|100%|-|100%|是|
|CSI Principal InvestmentHolding Limited|1美元|-|100%|-|100%|是|
|CITIC Securities CorporateFinance (HK) Limited|38,000万港元|-|100%|-|100%|是|
|上海华夏财富投资管理有限公司|2,000万元|-|62.20%|-|62.20%|是|
|新疆小微金融服务中心有限公司|91万元|-|54.545%|-|54.545%|是|

（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|社会统一信用代码/注册号|法人代表|业务性质|注册资本|
|中信证券(山东)有限责任公司|全资子公司|山东省青岛市|913702002645853135|姜晓林|证券业务|250,000万元|
|中信期货有限公司|控股子公司|广东省深圳市|914400001000206237|张皓|期货经纪、资产管理、基金代销业务|160,479.30万元|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|社会统一信用代码/注册号|法人代表|业务性质|注册资本|
|华夏基金管理有限公司|控股子公司|北京市|911100006336940653|杨明辉|基金管理|23,800万元|
|天津京证物业服务有限公司|全资子公司|天津市|91120222066890835L|田兴农|房地产业|30万元|
|天津深证物业服务有限公司|全资子公司|天津市|91120222066890798E|田兴农|房地产业|30万元|
|金尚(天津)投资管理有限公司|全资子公司|天津市|91120116553408508W|祁曙光|投资管理、咨询服务|1,250万元|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|控股子公司|广东省深圳市|91440300732065045N|吕翔|直接投资、投资咨询|7,000万元|
|华夏基金(香港)有限公司|控股子公司|香港|不适用|不适用|资产管理|20,000万港元|
|华夏资本管理有限公司|控股子公司|广东省深圳市|914403000602994389|李生平|资产管理、财务顾问|35,000万元|
|里昂证券|全资子公司|荷兰|不适用|不适用|投资、控股|不适用|
|昆仑国际金融集团有限公司|控股子公司|开曼群岛|不适用|不适用|杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及其他服务|不适用|

公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|实际出资额|持股比例(%)||表决权比例(%)||是否合并报表|
|||直接|间接|直接|间接||
|中信证券(山东)有限责任公司|115,194万元|100%|-|100%|-|是|
|中信期货有限公司|150,303万元|93.47%|-|93.47%|-|是|
|华夏基金管理有限公司|266,395万元|62.20%|-|62.20%|-|是|
|天津京证物业服务有限公司|33,685.94万元|100%|-|100%|-|是|
|天津深证物业服务有限公司|24,486.98万元|100%|-|100%|-|是|
|金尚(天津)投资管理有限公司|1,858.98万元|-|100%|-|100%|是|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|12,532万元|-|92.07%|-|92.07%|是|
|华夏基金(香港)有限公司|20,000万港元|-|62.20%|-|62.20%|是|
|华夏资本管理有限公司|35,000万元|-|62.20%|-|62.20%|是|
|里昂证券|109,030万美元|-|100%|-|100%|是|
|昆仑国际金融集团有限公司|78,020万港元|-|59.03%|-|59.03%|是|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人合营企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||会计处理|
|||||直接|间接||
|中信标普指数信息服务(北京)有限公司|北京市|金融服务业|802.70万元|50%|-|权益法|
|国经泰富投资有限公司|广东省深圳市|投资开办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；受托资产管理；企业管理咨询|5,000万元|-|50%|权益法|
|中国旅游产业基金管理有限公司|广东省深圳市|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制类项目）；股权投资|10,000万元|-|50%|权益法|
|Double Nitrogen Fund GPLimited|开曼群岛|投资管理|100美元|-|48%|权益法|
|Euro Co-Ventures Ltd.|英国|资产管理|2万英镑|-|50%|权益法|
|Lending Ark Asia SecuredPrivate Debt|开曼群岛|资产管理|4美元|-|50%|权益法|
|Bright Lee Capital Limited|英属维尔京群岛|投资管理|5万美元|-|48%|权益法|
|Sino-Ocean Land LogisticsInvestment ManagementLimited|开曼群岛|投资管理|5万美元|-|50%|权益法|
|CSOBOR Fund GPLimited|开曼群岛|投资管理|5,200万美元|-|49%|权益法|

发行人联营企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||会计处理|
|||||直接|间接||
|中信产业投资基金管理有限公司|四川省绵阳市|投资基金管理|180,000万元|35%|-|权益法|
|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|山东省青岛市|股权交易|5,000万元|24%|16%|权益法|
|中信建投证券股份有限公司|北京市|证券经纪、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销等|724,638.52万元|5.89%|-|权益法|
|北京金石农业投资|北京市|基金管理|3,000万元|-|33%|权益法|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||会计处理|
|||||直接|间接||
|基金管理中心(有限合伙)|||||||
|北京农业产业投资基金(有限合伙)|北京市|投资|62,000万元|-|32.26%|权益法|
|深圳南玻显示器件科技有限公司|广东省深圳市|经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。开发和生产经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品；普通货运|14,300万元|-|35.15%|权益法|
|成都文轩股权投资基金管理有限公司|四川省成都市|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务|1,760万元|-|34.09%|权益法|
|深圳市前海中证城市发展管理有限公司|广东省深圳市|投资管理；资产管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询；投资咨询；企业管理咨询|5,000万元|-|35%|权益法|
|中证基金管理有限公司|北京市|投资咨询；投资管理；项目投资|5,000万元|-|35%|权益法|
|深圳市信融客户服务俱乐部有限公司|广东省深圳市|金融服务业|1,000万元|-|25%|权益法|
|深圳前海基础设施投资基金管理有限公司|广东省深圳市|基金管理|30,000万元|-|11.67%|权益法|
|泰富金石(天津)基金管理有限公司|天津市|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务|5,000万元|-|40%|权益法|
|苏宁金石(天津)基金管理有限公司|天津市|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务|5,000万元|-|40%|权益法|
|西安明日宇航工业有限责任公司|陕西省西安市|航天航空机加零部件、钣金零部件的制造；型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)一般经营项目：型架、夹具、模具、航空航天地面设备(许可项目除外)的研发、设计；系统内员工培训；液压、电子系统的研发与技术服务|5,000万元|-|35%|权益法|
|赛领国际投资基金(上海)有限公司|上海市|投资，投资管理，投资咨询|901,000万元|-|11.10%|权益法|
|赛领资本管理有限公司|上海市|股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询|28,050万元|-|9.09%|权益法|
|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|天津市|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务|10,000万元|-|40%|权益法|
|CITIC PE Holdings|英属维尔|投资控股|不适用|-|35%|权益法|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)||会计处理|
|||||直接|间接||
|Limited|京群岛||||||
|Aria InvestmentPartners III, L.P.|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|15.25%|权益法|
|Aria InvestmentPartners IV, L.P.|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|39.26%|权益法|
|Aria InvestmentPartners V, L.P.|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|30.43%|权益法|
|Clean ResourcesAsia Growth FundL.P.|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|17.59%|权益法|
|Fudo Capital L.P.|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|0.35%|权益法|
|Fudo Capital L.P. II|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|6.13%|权益法|
|Fudo Capital L.P.III|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|5.00%|权益法|
|Sunrise Capital L.P.II|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|27.89%|权益法|
|Sunrise CapitalL.P.III|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|8.63%|权益法|
|CLSA AviationPrivate EquityFundI|韩国|直接投资基金|不适用|-|6.58%|权益法|
|CLSA AviationPrivate Equity FundII|韩国|直接投资基金|不适用|-|0.08%|权益法|
|CLSA Aviation IIInvestments(Cayman) Limited|开曼群岛|直接投资基金|不适用|-|10.78%|权益法|
|CT CLSA HoldingsLimited|斯里兰卡|投资控股|500,000,000卢比|-|25%|权益法|
|Pan-Asia RealtyLtd.|开曼群岛|资产管理|170万美元|-|20%|权益法|
|Top EsolutionHolding Ltd|开曼群岛|资产管理|1美元|-|100%|权益法|
|Lending Ark AsiaSec Private DebtFund|开曼群岛|资产管理|不适用|-|100%|权益法|
|CLSA InfrastructurePrivate Equity Fund|韩国|资产管理|不适用|-|0.19%|权益法|
|CSOBOR Fund,L.P.|开曼群岛|私募基金|5,200万美元|-|51.10%|权益法|

4、发行人的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|社会统一信用代码/组织机构代码|
|(1)中国中信集团有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|9110000010168558XU|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|社会统一信用代码/组织机构代码|
|(2)中国中信股份有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|不适用|
|(3)中信网络有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|9144030071092606X2|
|(4)中信医疗健康产业集团有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|911100006641772553|
|(5)中信泰富有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|不适用|
|(6)中信国际商贸有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|9111010574155035XD|
|(7)中信宁波集团公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|9133020125610660XW|
|(8)METALLINKLIMITED|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|不适用|
|(9)中信盛星有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|不适用|
|(10)中信渤海铝业控股有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|91130300780823787M|
|(11)中信机电制造公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|911100007109293322|
|(12)中信云网有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|91110105MA007TJG6A|
|(13)中信正业控股有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|911101177650289453|
|(14)中信资产管理有限公司|本公司第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|91100000710930042L|
|(15)中信银行股份有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000101690725E|
|(16)中信信托有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000101730993Y|
|(17)中信重工机械股份有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|9141030067166633X2|
|(18)中信兴业投资集团有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91310000132289328R|
|(19)中信出版集团股份有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91100000101729466X|
|(20)中信京城大厦有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|9111010510172450X2|
|(21)中信房地产集团有限公司1|不适用|91100000100005204H|
|(22)金属矿产有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|不适用|
|(23)中信保诚人寿保险有限公司2|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000725010871G|
|(24)中信控股有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|911100007109300856|
|(25)中信建设有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000710930579X|
|(26)中信投资管理(香港)有限|本公司第一大股东的子公司及合营公司|不适用|

1中国中信集团有限公司自2016年3月14日起不再对中信房地产集团有限公司拥有控制。
2信诚人寿保险有限公司于2017年10月19日将企业名称变更为中信保诚人寿保险有限公司。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|社会统一信用代码/组织机构代码|
|公司|||
|(27)北京中信国际大厦物业管理有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|9111010510169171XC|
|(28)北京中赫国安足球俱乐部有限责任公司3|不适用|911101021016091573|
|(29)中信投资控股有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000710934166R|
|(30)中信财务有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000717834635Q|
|(31)中信工程设计建设有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|914201000866046808|
|(32)中信城市开发运营有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110105339861125D|
|(33)中信环境投资集团有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000675702676C|
|(34)中国中海直有限责任公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|914400001000010947|
|(35)中信和业投资有限公司|本公司第一大股东的子公司及合营公司|91110000573166702J|

（二）关联交易
本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：
1、支付的租赁费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|37,368,590.97|38,344,792.10|29,465,364.38|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|11,393,990.09|11,448,777.53|11,462,444.41|
|合计|48,762,581.06|49,793,569.63|40,927,808.79|

2、利息收入
3中国中信有限公司自2017年1月25日起不再对北京国安足球俱乐部有限责任公司拥有控制，北京国安足球俱乐
部有限责任公司改名为北京中赫国安足球俱乐部有限责任公司。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|434,953,142.82|499,452,734.99|770,136,081.50|

3、利息支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|85,037,770.95|35,753,805.05|49,979,874.47|
|发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|1,927,202.37|4,496,417.54|4,910.06|
|本公司第一大股东|27,192,191.77|-|-|
|本公司的联营企业|122.48|4,128.47|67,453.19|
|合计|114,157,287.57|40,254,351.06|50,052,237.72|

4、提供劳务取得的收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|46,278,167.84|605,802,962.84|29,597,071.07|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|164,742,663.13|98,884,635.97|57,721,516.02|
|本公司第一大股东|94,363,484.74|-|716.00|
|发行人的联营企业|31,719,212.57|4,449,552.44|2,568,210.19|
|合计|337,103,528.28|709,137,151.25|89,887,513.28|

5、接受劳务支付的费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|143,823,165.10|207,733,121.29|101,814,001.10|
|发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|5,389,765.65|3,814,016.17|6,061,671.98|
|合计|149,212,930.75|211,547,137.46|107,875,673.08|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
6、投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|-12,360,766.73|-19,141,594.39|-12,055,440.62|

7、收取的租赁费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|发行人第一大股东的控股股东和实际控制人及其子公司|1,699,173.31|849,586.65|-|
|发行人第一大股东的子公司及合营公司|18,196,871.35|3,358,762.72|6,122,095.16|
|发行人的联营公司|2,215,786.64||-|
|合计|22,111,831.30|4,208,349.37|6,122,095.16|

8、关联担保情况
接受关联方担保：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|发行人第一大股东|1,500,000,000.00|2006-5-29|2021-5-29|否|

注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。
9、其他关联交易
截至 2017年 12月 31日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理计划共计6.96亿元(2016年12月31日：10.96亿元)。
截至 2017年 12月 31日，本公司第一大股东持有本公司发行的收益凭证 30.00亿元，本公司第一大股东的子公司及合营公司持有本公司发行的收益凭证 2.00亿元(2016年12月31日：无)。
（三）关联交易决策
发行人严格按照上市地上市规则、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
理办法》开展关联交易，本集团的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格进行。对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、决策权限
发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：
“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；
（2）与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（3）交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（4）交易金额 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；
（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。”
2、决策程序
发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；
（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。
日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。
遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：
（1）关联人的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目、交易金额；
（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（4）该项关联交易的必要性；
（5）其他事项。
如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。
发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。
发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相应程序。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
3、定价机制
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定，主要遵循下述原则：
（1）证券和金融产品：无论是否在中国银行间债券市场或交易所债券市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。
（2）证券和金融服务中的存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。
（3）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定。
（4）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，公司按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
2011年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012年，公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动，进一步健全了内部控制体系。2012年至今，在公司董事会的授权下，公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通过几年来的经验积累，公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
（二）内部管理制度的运营情况
在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，建立健全财务报告内部控制。
在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至2017年12月31日，发行人净资本为人民币867.08亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。
在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使董事会的决策分工更加细化。
在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
2014年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行人合规管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014年 12月 15日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。
此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。
发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行人经营活动的规范化和合规性。
十、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务概况
公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于 1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；
公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002年，公司获受托投资管理业
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
务资格、基金代销资格；2006年，公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司；2007年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（QDII）；2008年，公司成为中证登甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格；2009年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格；2010年，公司获得融资融券业务资格，自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内投资管理人；2011年，公司获得首批开展约定购回式证券交易资格；2012年，公司获得中小企业私募债券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通业务试点资格；2013年，公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务。2014年，公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资业务，获得公开市场一级交易商资格等。2015年，公司获股票期权做市业务资格，获准开展上证 50ETF期权做市业务；获准成为上交所股票期权交易参与人，具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。2016年，公司获取上海票据交易所非银会员资格，获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。
（二）各主营板块业务内容
本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。
本集团最近三年各版块主要业务营业收入情况如下：
单位：亿元
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经纪业务手续费净收入|80.45|94.95|183.67|
|投资银行业务手续费净收入|44.06|53.89|44.77|
|资产管理业务手续费净收入|56.95|63.79|61.06|
|利息净收入|24.05|23.48|27.91|
|投资收益|124.75|100.28|188.01|

（三）主营业务经营情况
1、投资银行
（1）股权融资业务
2017年，公司加强对重点行业龙头企业的覆盖，在巩固传统行业客户优势的基础上，重点把握大型国企客户新一轮国企改革业务机会；对新兴行业精耕细作，广泛布局代表新经济发展方向的企业客户，积极进行项目储备。同时，继续贯彻“全产品覆盖”业务策略，努力提升综合竞争优势。
2017年，公司完成A股主承销项目87单，主承销金额人民币2,209.82亿元（含资产类定向增发），市场份额12.29%，主承销金额及单数均排名市场第一。其中，IPO主承销项目 30单，主承销金额人民币 206.19亿元；再融资主承销项目 57单，主承销金额人民币2,003.63亿元。
2015年至2017年，公司股权融资业务情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||主承销金额（人民币百万元）|发行数量|主承销金额（人民币百万元）|发行数量|主承销金额（人民币百万元）|发行数量|
|首次公开发行|20,619||||||
|||30|11,902|19|12,095|10|
|再融资发行|200,363||||||
|||57|228,864|60|165,238|54|
|合计|220,982||||||
|||87|240,766|79|177,333|64|

资料来源：万得资讯、公司内部统计
（2）债券及结构化融资业务
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2017年，国内债券市场融资规模整体下降。债券（不含同业存单）发行总规模人民币20.61万亿元，同比减少11.70%；信用债券（扣除国债、政策性银行金融债和地方政府债）发行总规模人民币 8.96万亿元，同比减少17.59%。其中，交易所公司债券发行规模人民币 1.10万亿元，同比减少60.27%，主要归因于市场调整，叠加房地产公司债发行审批严格化，发行量显著降低。
2017年，公司主承销各类信用债券合计726支，主承销金额人民币 5,116.28亿元，市场份额4.29%，债券承销金额、承销单数均排名同业第一。公司项目储备充足，继续保持在债券承销市场的领先优势。资产证券化业务继续保持行业领先，在个人汽车抵押贷款证券化、消费信贷证券化等细分市场上的优势明显。
2015年至2017年，公司债券及结构化融资业务情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年||2015年||
||主承销金额（十亿元）|发行数量|主承销金额（十亿元）|发行数量|主承销金额（十亿元）|发行数量|
|企业债|30.25|21|||||
||||15.31|10|34.50|24|
|公司债|33.41|49|||||
||||128.49|92|64.13|42|
|金融债|200.01|87|||||
||||104.17|27|147.29|53|
|中期票据|44.34|61|||||
||||25.07|33|50.91|62|
|短期融资券|9.85|12|||||
||||7.85|11|20.60|21|
|资产支持证券|151.58|280|||||
||||90.35|142|68.26|119|
|可转债/可交换债|34.41|10|||||
||||8.48|5|-|-|
|地方政府债|7.78|206|||||
||||-|-|-|-|
|合计|511.63|726|||||
||||379.71|320|385.69|321|

资料来源：万得资讯、公司内部统计
（3）财务顾问业务
2017年，公司有效抓住市场热点，完成了部分市场影响力大、创新性突出的复杂并购重组交易，进一步加深上市公司跨境并购重组的布局，同时积极开拓常规通道业务外的多元化并购交易与投资机会，进一步探索新的业务盈利模式，提升公司并购领域市场影响力。
2017年，公司完成的 A股重大资产重组交易金额约为人民币 1,398亿元，市场份
额16.21%，排名行业第一，完成了宝钢股份换股吸收合并武钢股份、国网电科院及南
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
瑞集团向国电南瑞注入集团主要资产、浙江东方收购国贸集团旗下金融牌照资产转型金控平台等多单具有影响力、创新性、能起到示范性作用的重组交易，进一步增加公司的市场影响力。同时，公司在并购多元化业务方面展开了新的尝试，完成了深圳地铁协议收购华润集团所持万科A股项目。
2017年，全球宣布的涉及中国企业参与的并购交易中，公司参与的交易金额位列中资券商第二名。公司积极响应国家“一带一路”倡议，推动境内公司全球化布局，不断拓展跨境业务机会，完成了亚派光电收购美国标的资产、Francisco Partners出售光器件生产销售公司股权等跨境并购交易，协助中资企业深度参与全球市场。
根据中国证券业协会于2017年12月发布的《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果》，公司 2017年继续获得财务顾问A类评级，系自 2013年该评价工作开展以来，连续5年取得A类评级的少数证券公司之一。
（4）新三板业务
2017年，新三板业务坚持以价值发现和价值实现为核心，一方面积极应对不利的市场环境，优化做市持仓结构，加大对拟 IPO和并购标的企业覆盖力度；另一方面高度重视质量控制工作，缩减挂牌督导业务规模，有效控制业务风险。
截至 2017年 12月 31日，公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共 59家，在 2017年度股转公司主办券商执业质量评价中位列第一档。2017年，公司为 159家挂牌公司提供了做市服务，其中116家公司进入了创新层。
2、经纪业务
2017年，经纪业务落实以客户为中心的经营思路，大力开拓机构业务、财富管理业务和个人业务，强化分支机构管理，完善客户开发服务体系，做大客户规模，构建信投顾投研服务品牌，逐步搭建最大、最全、最专业的金融产品超市，提升交易与配置服务能力，着力向财富管理转型。
2017年，公司经纪业务持续保持行业领先地位，代理股票基金交易总额人民币13.05万亿元（不含场内货币基金交易量），市场份额5.69%，排名保持行业第二。信投顾文章阅读量屡超 10万人次，投研服务品牌影响力逐渐显现。公司及中信证券（山东）共代销金融产品超人民币7,011亿元，产品销售能力行业领先。新增客户105万户，新增客户资产人民币1万亿元。截至报告期末，经纪业务零售客户超770万户，一般法人机
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
构客户 3.3万户（扣除已销户机构客户数量），托管客户资产合计人民币 5万亿元，客户总数及资产规模分别同比提升15%和18%。QFII客户 138家，占比45%；RQFII客户52家，占比23%；QFII与RQFII总客户数量稳居市场前列。
3、交易
（1）资本中介型业务
股权衍生品业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；克服不利市场环境继续发展做市交易类业务，包括交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证50ETF期权做市业务、白糖期权做市业务。2017年，公司股权管理类业务规模位列同业前茅；柜台衍生品类业务处于市场领先水平；做市交易类业务向多品种、多元化策略发展，上证 50ETF期权做市持续排名市场前列。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。
固定收益业务方面，公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户的综合能力，2017年利率产品销售总规模保持同业第一。通过加强各业务板块之间的合作，丰富交易品种，涵盖各类固定收益产品、市场、客户。加强债券及衍生品做市，获得银行间市场优秀债券市场交易商等荣誉。加强市场研判及信用研究，提高风险管理能力。此外，公司积极推动对股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。
大宗商品业务方面，公司继续践行金融服务实体经济的理念，通过现货贸易业务深耕实体产业、提升现货做市贸易和供应链服务能力，为产业上、中、下游客户提供个性化服务。2017年继续保持上海清算所商品场外衍生交易规模市场第一。衍生品业务方面，针对境内外企业和机构投资者客户，继续开展交易服务，扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了现货贸易、衍生交易、报价做市等业务相互支撑发展的局面，期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。
大宗经纪业务方面，坚持审慎发展的原则，在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极开展融资融券业务，规模与市场融资融券规模基本保持同步。截至2017年 12
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
月 31日，本集团融资融券规模约人民币 709.75亿元，占全市场业务规模的6.92%，排名市场第一。其中，融资规模人民币 708.15亿元，融券规模人民币1.60亿元。
（2）证券自营投资
2017年，公司继续推进股票自营战略转型，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，深入优化投研体系及流程，加大行业和公司研究深度，完善研究对投资的支撑作用，在积极抓住市场机会的同时，严格管理风险，实现一定程度盈利，成效良好。
2017年，传统股票量化策略全年遭遇来自市场结构变迁的严峻挑战。另类投资业务在提升原有量化交易能力的基础上，强化了宏观基本面的研判，并不断丰富交易策略，将机器学习、人工智能的相关知识应用到投资交易之上。面对市场的挑战，业务线基于宏观研判，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，克服市场的不利影响。同时，积极开拓多市场、多元化的投资策略，有效地分散了投资风险，丰富了收益来源。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、私募可交换债策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金等。
4、资产管理
（1）本公司资产管理业务
2017年，公司资产管理业务继续坚持“服务机构，兼顾零售”的发展路径，加强投研建设、做大客户市场、完善产品服务、提升管理水平。
截至报告期末，公司资产管理规模为人民币16,673.35亿元，市场份额10.10%，主动管理规模人民币5,890亿元，均排名市场第一。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,613.32亿元、15,041.40亿元和18.62亿元。公司资产管理规模及行业占比继续保持行业第一。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|
|集合理财|161,332|547.57|181,597|500.57|132,915.00|732.32|
|定向理财|1,504,140|1,376.19|1,590,082|1,576.56|914,621.00|1,007.12|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|资产管理规模（百万元）|管理费收入（百万元）|
|专项理财|1,862|23.71|43,501|23.29|23,753.00|11.03|
|合计|1,667,335|1,947.47|1,815,180|2,100.42|1,071,289.00|1,750.47|

资料来源：公司内部统计
（2）华夏基金资产管理业务
华夏基金坚持“人才、投研、产品、销售”四轮驱动政策，持续推进前瞻性布局，不断完善产品线，有效推进公募基金销售，健康发展机构业务，积极拓展国际业务，各项工作稳健运营。
截至 2017年 12月 31日，华夏基金本部管理资产规模为人民币 8,696.15亿元。其中，公募基金管理规模人民币3,988.08亿元，非货币公募基金规模行业排名第二；机构业务资产管理规模人民币 4,708.07亿元（不含投资咨询等业务），机构业务规模保持行业前列。
5、托管
2017年，公司认真贯彻和落实资产管理行业监管规章，忠实履行资产托管和基金服务职责。通过优化客户服务流程，持续升级服务平台，积极探索基金运营服务创新，以提升客户服务体验为核心，实现了资产托管和基金服务规模的稳步增长。截至报告期末，由公司提供资产托管服务的证券投资基金、资产管理计划等共4,061支，提供基金服务的私募投资基金共4,444支。
6、投资
公司股权投资业务充分运用本集团网络及自身努力开发项目，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。
（1）中信证券投资
根据中国证券业协会于 2016年 12月 30日颁布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，自2017年起，公司自营投资品种清单以外的另类投资业务将由公司全资子公司
中信证券投资全面承担，其中包括原由金石投资开展的自有资金直接投资业务。2017
年，中信证券投资新增股权投资项目 28项，总金额近人民币23亿元。当前，中信证券
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
投资已形成了包括TMT、消费升级、先进制造、医疗健康、金融综合等在内的五大行业分类，投资项目广泛涉及国内和国际业务。
（2）金石投资
根据中国证券业协会于 2016年 12月 30日颁布的《证券公司私募基金子公司管理规范》，自2017年起，公司全资子公司金石投资转型为私募股权投资基金管理平台公司，建立统一的募、投、管、退体系。
在基金设立及募资工作方面，2017年金石投资与中国旅游集团公司、安徽省交通控股集团有限公司分别组建管理公司，分别设立中国旅游产业基金、安徽交控金石并购基金，以及多支专项行业基金，募资和投资工作按计划推进。金石投资管理存量基金和新设基金合计管理规模超过人民币600亿元。
在投资及投后管理工作方面，2017年金石投资完成股权投资项目20多单；此外金石投资目前在管投后项目及基金超过 100单。
7、研究业务
2017年，研究业务结合市场及客户需求，通过市场和校园招聘补充人员力量，目前共有34个专业研究团队，维持了研究领域的全覆盖。2017年，共外发研究报告7,021篇，为客户提供路演服务11,699次，新增港股覆盖至120余家；此外，还组织了“‘万物在线’主题论坛”、“中信证券国企改革专题研讨会”、“2017年中期策略会”、“新能源汽车投资策略会”、“2018年资本市场年会”等30场大中型投资者论坛，累计服务客户逾12,000人次。
此外，研究业务继续积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外研究服务，加快研究业务的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。2017年，公司共向海外机构投资者提供各类英文报告1,489份，为全球机构投资者提供路演服务 190次，平均每月 16次；除香港市场外，积极开拓了美国、日本、韩国和新加坡等市场的研究服务。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
十一、发行人行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日益完善。
中国证券业协会对证券公司 2017年经营数据进行了统计。131家证券公司全年实现营业收入3,113.28亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、财务顾问业务净收入 125.37亿元、投资咨询业务净收入33.96亿元、资产管理业务净收入310.21亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元、利息净收入 348.09亿元，实现净利润 1,129.95亿元，120家公司实现盈利。
根据证券业协会统计，截至 2017年 12月 31日，131家证券公司总资产为 6.14万亿元，净资产为 1.85万亿元，净资本为 1.58万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.06万亿元，托管证券市值 40.33万亿元，资产管理业务受托资金总额 17.26万亿元。
（二）发行人的行业地位
发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至2017年末，公司总资产、总收入、净利润和净资产均居全国同行业首位。
2017年，公司紧密围绕“做大客户市场、提升综合服务能力”的工作方针，有效支持实体经济发展，主要业务保持市场前列。其中，股权业务承销规模人民币2,210亿元，市场份额12.29%，排名行业第一；债券业务承销规模人民币5,116亿元，市场份额4.29%，排名同业第一；境内并购重组（证监会通道类业务）交易规模人民币1,398亿元，市场份额16.21%，排名行业第一。代理股票基金交易总量人民币13.05万亿元（不含场内货币基金交易量），市场份额5.69%，排名行业第二。资产管理规模人民币1.67万亿元，市场份额10.10%，主动管理规模人民币5,890亿元，均排名行业第一。融资融券余额人民币710亿元，市场份额6.92%，排名行业第一。实现利率产品销售总规模保持同业第一。
场外期权业务规模增长较快，同业排名领先。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（三）发行人的竞争优势
作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：
1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者
公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。
“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。
2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。
由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。
公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。
3、庞大及多元化的客户基础
公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。
公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。
4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。
公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。
5、创新及多元化的收入来源
创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行（中国工商银行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。
在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。
6、审慎的风险管理及内部控制
公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。
（四）经营方针及战略
公司的发展愿景和目标是“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”，力争公司主要业务排名继续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2018年，公司将深入学习贯彻党的十九大精神，切实加强党的建设；整合客户资源，扩大客户规模，提高综合服务水平；大力发展财富管理业务，为客户资产保值增值提供专业服务；继续做大做强资产管理业务，使其尽早成为公司的核心竞争力；加强交易能力和投资能力建设，提高资金使用效率；更好发挥研究业务的“智库”和业务入口作用；补足短板，持续创新，进一步提升业务竞争力；践行国家“一带一路”倡议，深入推进国际化进程；加大金融科技的投入和应用，提升公司数据化、智能化水平；完善绩效考核，激发员工积极性和创造性。
十二、发行人的独立性
发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
（二）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。
（三）人员独立情况
公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
（五）机构独立情况
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的 2015年度、2016年度和 2017年度财务信息来源于本公司 2015年度报告、2016年度报告和 2017年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行。在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年财务报表
本公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2015年度、2016年度和 2017年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|98,816,283,657.65|132,856,671,386.69|179,318,615,528.22|
|其中：客户存款|69,477,475,255.31|100,994,211,589.99|116,139,213,405.77|
|结算备付金|27,873,194,683.51|33,733,140,940.70|33,142,172,884.18|
|其中：客户备付金|22,908,862,270.60|28,882,566,680.69|27,414,683,210.17|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|73,982,610,584.55|65,021,193,348.64|75,523,402,941.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|178,153,503,440.82|159,618,951,036.77|136,792,397,972.30|
|衍生金融资产|5,900,794,728.17|3,780,358,384.16|11,594,612,661.95|
|买入返售金融资产|114,592,029,668.14|59,175,083,006.03|36,770,724,336.33|
|应收款项|21,661,634,482.10|23,123,244,132.56|13,937,842,495.66|
|应收利息|3,368,327,259.78|4,126,158,664.56|3,739,109,184.77|
|存出保证金|972,410,083.66|1,600,050,268.48|3,463,395,116.07|
|可供出售金融资产|59,226,931,955.32|84,878,505,032.62|92,135,085,052.42|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|8,585,548,406.01|3,973,851,090.48|4,484,163,966.30|
|投资性房地产|871,553,553.79|68,148,295.02|70,921,349.72|
|固定资产|7,902,967,736.98|3,659,470,345.31|3,319,681,320.48|
|在建工程|361,591,235.71|263,790,404.38|536,439,458.67|
|无形资产|3,447,331,510.10|3,819,579,124.85|3,985,413,254.14|
|商誉|10,280,937,030.52|10,406,168,645.00|10,265,277,340.31|
|递延所得税资产|3,384,951,546.60|2,810,852,836.45|3,141,287,700.00|
|其他资产|6,192,042,326.76|4,523,622,301.67|3,887,699,625.47|
|资产总计|625,574,643,890.17|597,438,839,244.37|616,108,242,188.09|
|负债：||||
|短期借款|5,991,451,221.43|3,479,478,324.45|4,721,631,540.05|
|应付短期融资款|33,537,839,142.31|21,346,229,520.32|12,848,079,269.23|
|拆入资金|9,835,000,000.00|19,550,000,000.00|18,033,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|46,451,769,979.94|31,218,323,681.40|25,939,454,987.57|
|衍生金融负债|13,301,231,344.17|2,576,590,766.55|4,765,283,671.95|
|卖出回购金融资产款|111,619,927,238.00|121,414,243,406.77|127,788,536,764.00|
|代理买卖证券款|99,854,890,837.75|134,397,672,395.35|150,456,676,390.46|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|代理承销证券款|60,686,527.09|134,170,817.31|61,651,354.30|
|应付职工薪酬|11,599,263,746.32|9,536,565,937.39|9,686,035,540.51|
|应交税费|1,793,375,731.79|2,432,707,803.46|4,618,750,957.81|
|应付款项|21,431,582,957.83|26,466,860,904.00|31,539,832,054.28|
|应付利息|3,031,683,810.32|2,423,119,326.47|3,242,287,644.94|
|预计负债|442,152,175.44|436,351,877.12|436,351,877.12|
|长期借款|1,122,187,684.55|1,121,187,684.55|2,912,210,359.06|
|应付债券|106,219,663,490.04|70,552,174,727.31|72,833,198,286.90|
|递延所得税负债|2,632,210,767.97|1,565,744,279.34|2,542,465,505.34|
|其他负债|3,507,168,412.17|2,998,748,055.68|1,945,697,504.67|
|负债合计|472,432,085,067.12|451,650,169,507.47|474,371,143,708.19|
|股东权益：||||
|股本|12,116,908,400.00|12,116,908,400.00|12,116,908,400.00|
|资本公积|54,445,532,328.88|54,458,525,943.56|54,449,954,200.12|
|其他综合收益|2,238,120,065.75|2,318,805,516.44|3,084,447,405.34|
|盈余公积|8,164,570,411.36|7,812,711,706.09|7,524,925,348.06|
|一般风险准备|20,826,927,957.42|18,796,702,027.80|17,174,481,582.43|
|未分配利润|52,006,986,983.49|47,192,292,163.84|44,787,070,060.43|
|归属于母公司股东权益合计|149,799,046,146.90|142,695,945,757.73|139,137,786,996.38|
|少数股东权益|3,343,512,676.15|3,092,723,979.17|2,599,311,483.52|
|股东权益合计|153,142,558,823.05|145,788,669,736.90|141,737,098,479.90|
|负债和股东权益总计|625,574,643,890.17|597,438,839,244.37|616,108,242,188.09|

合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|43,291,634,080.53|38,001,695,917.06|56,013,436,032.55|
|手续费及佣金净收入|18,957,035,118.72|22,443,661,464.68|29,631,446,349.45|
|其中：经纪业务手续费净收入|8,045,228,545.43|9,495,164,020.75|18,367,147,729.00|
|投资银行业务手续费净收入|4,405,776,192.68|5,388,618,394.16|4,477,177,296.24|
|资产管理业务手续费净收入|5,695,389,431.29|6,378,681,540.24|6,105,808,373.49|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息净收入|2,404,602,199.73|2,348,153,432.12|2,791,003,041.66|
|投资收益|12,474,528,495.55|10,027,505,677.07|18,800,784,634.52|
|其中：对联营公司和合营公司的投资收益（损失以负号列示）|604,048,798.77|349,410,989.09|645,531,201.53|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|736,743.09|-227,571.96||
|公允价值变动收益（损失以负号列示）|842,716,446.33|-1,413,026,237.44|1,354,760,180.55|
|汇兑收益（损失以负号列示）|-50,860,087.03|119,569,312.12|-41,388,103.36|
|其他收益|127,737,772.45|-|-|
|其他业务收入|8,535,137,391.69|4,476,059,840.47|3,476,829,929.73|
|二、营业支出|27,043,303,413.33|23,799,764,776.58|28,359,249,667.07|
|税金及附加|256,035,102.98|796,683,365.58|2,767,979,517.56|
|业务及管理费|16,992,699,847.45|16,972,070,386.07|20,106,004,521.74|
|资产减值损失|1,720,759,991.28|1,935,389,968.87|2,481,231,038.96|
|其他业务成本|8,073,808,471.62|4,095,621,056.06|3,004,034,588.81|
|三、营业利润|16,248,330,667.20|14,201,931,140.48|27,654,186,365.48|
|加：营业外收入|162,456,193.09|196,522,445.37|104,369,252.45|
|减：营业外支出|237,006,289.04|135,894,993.88|471,411,326.57|
|四、利润总额|16,173,780,571.25|14,262,558,591.97|27,287,144,291.36|
|减：所得税费用|4,196,310,907.47|3,281,418,513.65|6,926,800,324.64|
|五、净利润|11,977,469,663.78|10,981,140,078.32|20,360,343,966.72|
|其中：归属于母公司股东的净利润|11,433,264,545.60|10,365,168,588.41|19,799,793,374.33|
|少数股东损益|544,205,118.18|615,971,489.91|560,550,592.39|
|六、其他综合收益的税后净额|-220,466,065.78|-818,682,875.57|2,334,232,663.31|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-80,685,450.69|-765,641,888.90|2,263,573,894.95|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-80,685,450.69|-765,641,888.90|2,263,573,894.95|
|权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-13,997,068.04|1,629,041.23|39,783.88|
|可供出售金融资产公允价值变动|932,595,847.39|-1,887,451,634.28|1,323,133,896.32|
|外币财务报表折算差额|-997,384,394.57|1,119,528,244.70|941,739,800.25|
|其他|-1,899,835.47|652,459.45|-1,339,585.50|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-139,780,615.09|-53,040,986.67|70,658,768.36|
|七、综合收益总额|11,757,003,598.00|10,162,457,202.75|22,694,576,630.03|
|其中:归属于母公司股东的综合收益总额|11,352,579,094.91|9,599,526,699.51|22,063,367,269.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|404,424,503.09|562,930,503.24|631,209,360.75|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.94|0.86|1.71|
|（二）稀释每股收益|0.94|0.86|1.71|

合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净增加额|15,703,664,340.62|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|36,049,138,145.05|36,886,438,426.08|49,084,584,077.05|
|拆入资金净增加额|-|1,517,000,000.00|6,282,000,000.00|
|融出资金净减少额|-|10,523,337,863.32|-1,610,062,377.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,134,370,214.22|12,011,801,551.73|28,501,466,160.21|
|经营活动现金流入小计|72,887,172,699.89|60,938,577,841.13|82,257,987,859.79|
|拆入资金净减少额|9,715,000,000.00|-|-|
|回购业务资金净减少额|65,673,676,205.67|28,807,389,650.09|-8,875,873,829.26|
|融出资金净增加额|9,065,014,612.59|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额|-|10,636,423,526.35|3,338,304,384.22|
|代理买卖证券支付的现金净额|34,487,173,439.52|17,107,022,323.99|-50,007,851,031.53|
|支付利息、手续费及佣金的现金|14,589,375,985.53|8,358,441,228.04|12,927,144,933.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,399,675,447.96|11,288,806,092.28|10,042,481,764.42|
|支付的各项税费|5,945,547,078.13|7,811,500,535.14|9,363,714,105.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,204,764,075.36|26,321,285,673.97|19,223,840,712.15|
|经营活动现金流出小计|177,080,226,844.76|110,330,869,029.86|-3,988,238,960.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-104,193,054,144.87|-49,392,291,188.73|86,246,226,820.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金|30,286,258,383.52|10,658,186,049.31|4,130,873,385.23|
|取得投资收益收到的现金|44,487,649.85|201,198,152.32|511,019,507.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|51,189,560.40|22,767,096.99|8,770,646.60|
|投资活动现金流入小计|30,381,935,593.77|10,882,151,298.62|4,650,663,539.53|
|投资支付的现金|1,292,548,362.64|346,470,711.22|37,819,341,559.88|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|443,007,981.15|597,263,826.06|4,287,587,265.64|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|373,656,889.33|-|275,787,170.14|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|761,694.75|178,203,170.65|
|投资活动现金流出小计|2,109,213,233.12|944,496,232.03|42,560,919,166.31|
|投资活动产生的现金流量净额|28,272,722,360.65|9,937,655,066.59|-37,910,255,626.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|9,024,742.00|1,778,007,508.20|21,472,197,521.35|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|9,000,000.00|25,207,151.41|35,283,411.56|
|取得借款收到的现金|7,516,208,725.94|4,431,532,199.78|2,649,528,292.27|
|发行债券收到的现金|153,136,691,104.74|83,556,014,476.07|124,348,404,149.44|
|筹资活动现金流入小计|160,661,924,572.68|89,765,554,184.05|148,470,129,963.06|
|偿还债务支付的现金|111,752,066,482.03|86,887,049,972.40|107,262,315,707.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,494,473,344.52|10,832,718,172.04|7,970,266,878.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|153,330,536.93|161,823,945.37|265,654,719.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,930,201,917.44|44,323,593.09|5,928,390,482.67|
|筹资活动现金流出小计|123,176,741,743.99|97,764,091,737.53|121,160,973,068.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,485,182,828.69|-7,998,537,553.48|27,309,156,894.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,346,692,415.73|1,335,654,281.34|1,170,325,593.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,781,841,371.26|-46,117,519,394.28|76,815,453,681.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|163,107,133,282.82|209,224,652,677.10|132,409,198,995.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|123,325,291,911.56|163,107,133,282.82|209,224,652,677.10|

（二）最近三年母公司财务报表
本公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的母公司
资产负债表，以及 2015年度、2016年度和 2017年度母公司利润表及母公司现金流量
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
表如下：
母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|57,405,553,230.23|84,991,782,380.43|127,848,753,119.77|
|其中：客户存款|40,555,287,514.71|67,255,113,599.55|81,538,371,388.72|
|结算备付金|14,819,601,387.43|18,142,734,576.54|20,253,200,821.24|
|其中：客户备付金|13,150,363,924.45|16,142,213,045.95|17,474,232,062.26|
|融出资金|64,640,790,541.94|56,453,567,424.79|65,707,612,540.39|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|103,128,391,814.24|107,592,242,610.63|100,013,495,264.67|
|衍生金融资产|7,047,058,368.50|2,786,057,160.24|3,297,017,944.94|
|买入返售金融资产|115,740,072,889.70|61,702,010,411.31|38,171,793,010.83|
|应收款项|5,883,973,786.45|5,793,847,836.53|4,697,688,880.17|
|应收利息|2,596,701,921.37|3,366,709,063.55|3,230,678,346.59|
|存出保证金|1,619,536,756.41|1,709,824,954.64|3,179,001,105.57|
|可供出售金融资产|43,758,401,252.87|68,229,910,406.79|76,600,694,704.53|
|长期股权投资|35,036,041,785.26|26,039,729,286.05|26,089,051,688.30|
|投资性房地产|65,375,240.32|68,148,295.02|70,921,349.72|
|固定资产|451,714,425.63|580,011,093.15|554,248,648.45|
|在建工程|341,958,244.96|248,174,563.08|325,036,583.31|
|无形资产|2,244,593,633.14|2,315,944,089.66|2,375,294,160.68|
|商誉|43,500,226.67|43,500,226.67|43,500,226.67|
|递延所得税资产|2,131,826,624.67|1,791,411,520.11|2,375,716,036.05|
|其他资产|12,867,860,498.04|9,754,877,823.42|9,291,895,712.09|
|资产总计|469,822,952,627.83|451,610,483,722.61|484,125,600,143.97|
|负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付短期融资款|34,250,307,772.56|20,017,237,267.54|12,848,079,269.23|
|拆入资金|9,835,000,000.00|18,050,000,000.00|18,000,000,000.00|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|7,619,769,055.20|5,816,976,159.22|3,003,366,013.56|
|衍生金融负债|13,019,242,698.24|3,001,013,612.24|5,378,094,362.86|
|卖出回购金融资产款|100,030,181,446.77|111,479,750,335.97|121,360,800,904.15|
|代理买卖证券款|52,517,124,349.27|79,999,305,847.65|100,429,992,215.26|
|代理承销证券款|60,686,527.09|133,971,595.85|61,465,010.51|
|应付职工薪酬|7,320,304,638.42|6,101,216,592.61|6,468,374,463.94|
|应交税费|1,047,272,942.27|1,825,285,449.71|3,800,727,256.49|
|应付款项|16,147,839,871.36|16,432,871,836.59|23,407,884,123.05|
|应付利息|2,791,537,075.85|2,296,603,855.37|3,140,062,783.56|
|预计负债|435,666,677.12|435,666,677.12|435,666,677.12|
|长期借款|-|-|545,000,000.00|
|应付债券|92,094,308,853.65|60,737,074,979.15|63,538,490,109.84|
|递延所得税负债|1,575,317,814.57|607,226,162.22|977,267,816.03|
|其他负债|7,861,814,329.98|5,806,739,387.72|4,522,707,824.72|
|负债合计|346,606,374,052.35|332,740,939,758.96|367,917,978,830.32|
|股东权益||||
|股本|12,116,908,400.00|12,116,908,400.00|12,116,908,400.00|
|资本公积|54,386,255,562.99|54,493,467,458.25|54,487,837,477.98|
|其他综合收益|1,362,769,478.03|1,291,390,079.84|101,708,612.05|
|盈余公积|6,263,770,251.95|6,263,770,251.95|6,263,770,251.95|
|一般风险准备|18,744,385,324.92|17,019,349,558.89|15,514,336,478.51|
|未分配利润|30,342,489,557.59|27,684,658,214.72|27,723,060,093.16|
|股东权益合计|123,216,578,575.48|118,869,543,963.65|116,207,621,313.65|
|负债和股东权益总计|469,822,952,627.83|451,610,483,722.61|484,125,600,143.97|

母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|20,077,143,645.21|19,576,378,130.69|34,093,001,804.16|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|其中：手续费及佣金净收入|11,142,904,940.44|13,643,819,981.61|15,919,241,702.87|
|其中：经纪业务手续费净收入|4,451,455,074.77|5,414,220,633.02|9,661,109,772.02|
|投资银行业务手续费净收入|3,987,557,008.28|4,941,277,830.46|3,775,888,445.65|
|资产管理业务手续费净收入|1,947,469,736.40|2,100,417,112.49|1,750,472,613.12|
|利息净收入|1,390,229,430.39|1,159,814,375.55|405,375,788.53|
|投资收益|6,255,676,060.24|5,365,873,871.35|15,636,321,940.60|
|其中：对联营公司和合营公司的投资收益（损失以负号列示）|258,391,706.50|168,053,597.43|449,842,611.79|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1,456,393.48|569,188.34|-|
|公允价值变动收益（损失以负号列示）|1,367,215,858.01|-988,340,111.57|1,509,350,383.29|
|汇兑收益（损失以负号列示）|-145,243,368.49|361,824,857.67|589,816,100.40|
|其他收益|26,927,687.19|-|-|
|其他业务收入|37,976,643.95|32,815,967.74|32,895,888.47|
|二、营业支出|8,997,124,839.51|10,092,845,565.80|13,733,007,229.79|
|税金及附加|147,194,386.99|574,062,029.09|2,055,233,806.93|
|业务及管理费|8,234,729,721.92|8,234,143,320.11|10,043,089,705.88|
|资产减值损失|612,427,675.90|1,281,189,495.27|1,630,868,662.28|
|其他业务成本|2,773,054.70|3,450,721.33|3,815,054.70|
|三、营业利润|11,080,018,805.70|9,483,532,564.89|20,359,994,574.37|
|加：营业外收入|49,183,411.06|90,110,987.32|52,162,550.53|
|减：营业外支出|26,134,018.01|19,404,898.00|447,607,748.45|
|四、利润总额|11,103,068,198.75|9,554,238,654.21|19,964,549,376.45|
|减：所得税费用|2,479,283,149.85|2,029,173,252.27|4,866,984,226.49|
|五、净利润|8,623,785,048.90|7,525,065,401.94|15,097,565,149.96|
|六、其他综合收益的税后净额|71,379,398.19|1,189,681,467.79|-1,097,313,706.16|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|71,379,398.19|1,189,681,467.79|-1,097,313,706.16|
|权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-13,997,068.04|509,556.10|-|
|可供出售金融资产公允价值变动|85,376,466.23|1,189,171,911.69|-1,097,313,706.16|
|外币财务报表折算差额|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|8,695,164,447.09|8,714,746,869.73|14,000,251,443.80|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|14,719,686,602.44|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|24,600,397,649.70|25,126,794,716.84|30,110,132,387.14|
|拆入资金净增加额|-|50,000,000.00|6,860,000,000.00|
|融出资金净减少额|-|9,281,890,787.97|-2,840,604,025.41|
|拆出资金净减少额|-|-|150,000,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,978,575,762.75|3,021,849,976.86|13,979,497,805.44|
|经营活动现金流入小计|41,298,660,014.89|37,480,535,481.67|48,259,026,167.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的净减少额|-|6,201,495,775.61|-2,653,520,429.92|
|融出资金净增加额|8,259,931,934.63|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|27,482,181,498.38|20,430,686,367.61|-3,492,017,711.23|
|支付利息、手续费及佣金的现金|6,110,930,127.98|6,434,820,840.11|9,861,035,128.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,920,558,389.72|6,318,406,680.84|5,024,422,413.95|
|支付的各项税费|3,924,985,626.08|5,576,356,809.86|5,859,669,379.83|
|拆出资金净增加额|8,215,000,000.00|-|-|
|回购业务资金净减少额|65,925,091,059.75|33,440,005,591.82|3,766,210,814.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,966,818,715.20|10,669,898,608.08|7,190,044,380.98|
|经营活动现金流出小计|129,805,497,351.74|89,071,670,673.93|25,555,843,976.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-88,506,837,336.85|-51,591,135,192.26|22,703,182,190.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|可供出售金融资产净增加额|-|-|-|
|收回投资收到的现金|32,335,355,866.97|11,862,425,007.85|59,348,663,890.54|
|取得投资收益收到的现金|653,505,804.15|1,174,030,791.50|428,521,223.97|
|收到其他与投资活动有关的现金|47,958,732.47|11,721,167.30|4,484,361.51|
|投资活动现金流入小计|33,036,820,403.59|13,048,176,966.65|59,781,669,476.02|
|投资支付的现金|11,451,000,000.00|-|33,545,836,096.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|261,181,623.78|280,531,431.99|1,724,053,315.06|
|取得子公司支付的现金净额|581,729,200.00|60,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|12,293,910,823.78|340,531,431.99|35,269,889,411.92|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|20,742,909,579.81|12,707,645,534.66|24,511,780,064.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,119,689,818.79|
|发行债券收到的现金|180,270,669,406.79|82,409,894,476.07|122,157,237,596.97|
|筹资活动现金流入小计|180,270,669,406.79|82,409,894,476.07|143,276,927,415.76|
|偿还债务支付的现金|135,080,226,304.00|78,613,568,000.00|104,256,944,980.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,190,634,316.57|10,242,098,660.18|6,864,199,852.53|
|筹资活动现金流出小计|143,270,860,620.57|88,855,666,660.18|111,121,144,832.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,999,808,786.22|-6,445,772,184.11|32,155,782,583.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-145,243,368.49|361,824,857.67|589,816,100.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,909,362,339.31|-44,967,436,984.04|79,960,560,938.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|103,134,516,956.97|148,101,953,941.01|68,141,393,002.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|72,225,154,617.66|103,134,516,956.97|148,101,953,941.01|

二、合并报表范围的变化情况
2017年，公司新增一级子公司两家，分别为天津京证物业服务有限公司及天津深证物业服务有限公司，有6只结构化主体纳入公司财务报表合并范围。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为23家。
2016年，公司新增一级子公司2家，分别为新疆股权交易中心和 CITIC Securities Pan-Asian Multi-StrategyFund，纳入一级财务报表合并范围的结构化实体达到12只。
纳入公司财务报表合并范围的一级单位增至27家。
2015年，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）；设立了2家一级全资子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报表合并范围的结构化实体变更为9只。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为22家。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|70.87|68.51|69.56|
|全部债务（亿元）|3,147.78|2,686.82|2,650.76|
|债务资本比率（%）|67.27|64.83|65.16|
|流动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
|速动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
|EBITDA（亿元）|272.38|236.19|401.35|
|EBITDA全部债务比（%）|8.65|8.79|15.14|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.70|2.79|3.30|
|利息保障倍数（倍）|2.61|2.69|3.24|
|营业利润率（%）|37.53|37.37|49.37|
|总资产报酬（%）|5.38|4.98|9.51|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|12.36|11.78|11.48|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-8.60|-4.08|7.12|
|每股净现金流量（元/股）|-3.28|-3.81|6.34|

上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资款+长期借款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）风险控制指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资本（元）|-|-|86,708,268,168.49|93,504,021,274.87|94,453,590,792.95|
|净资产（元）|-|-|123,216,578,575.48|118,869,543,963.65|116,207,621,313.65|
|各项风险资本准备之和|-|-|52,136,154,000.51|54,746,369,208.39|37,415,154,714.93|
|风险覆盖率（%）|>=120|>=100|166.31|170.79|252.45|
|资本杠杆率（%）|>=9.6|>=8|16.67|21.62|20.04|
|流动性覆盖率（%）|>=120|>=100|290.32|166 .77|180.70|
|净稳定资金率（%）|>=120|>=100|122.03|143.29|130.70|
|净资本/净资产（%）|>=24|>=20|70.37|78.66|81.28|
|净资本/负债（%）|>=9.6|>=8|29.49|37.02|35.32|
|净资产/负债（%）|>=12|>=10|41.91|47.06|43.45|
|自营权益类证券及其证券衍生品/净资本（%）|<=80|<=100|33.23|35.01|33.74|
|自营非权益类债券及其衍生品/净资本（%）|<=400|<=500|124.35|143.30|134.91|

四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合2015年、2016年及2017年度的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,881,628.37|15.80%|13,285,667.14|22.24%|17,931,861.55|29.11%|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：客户存款|6,947,747.53|11.11%|10,099,421.16|16.90%|11,613,921.34|18.85%|
|结算备付金|2,787,319.47|4.46%|3,373,314.09|5.65%|3,314,217.29|5.38%|
|其中：客户备付金|2,290,886.23|3.66%|2,888,256.67|4.83%|2,741,468.32|4.45%|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|
|融出资金|7,398,261.06|11.83%|6,502,119.33|10.88%|7,552,340.29|12.26%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|17,815,350.34|28.48%|15,961,895.10|26.72%|13,679,239.80|22.20%|
|衍生金融资产|590,079.47|0.94%|378,035.84|0.63%|1,159,461.27|1.88%|
|买入返售金融资产|11,459,202.97|18.32%|5,917,508.30|9.90%|3,677,072.43|5.97%|
|应收款项|2,166,163.45|3.46%|2,312,324.41|3.87%|1,393,784.25|2.26%|
|应收利息|336,832.73|0.54%|412,615.87|0.69%|373,910.92|0.61%|
|存出保证金|97,241.01|0.16%|160,005.03|0.27%|346,339.51|0.56%|
|可供出售金融资产|5,922,693.20|9.47%|8,487,850.50|14.21%|9,213,508.51|14.95%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|858,554.84|1.37%|397,385.11|0.67%|448,416.40|0.73%|
|投资性房地产|87,155.36|0.14%|6,814.83|0.01%|7,092.13|0.01%|
|固定资产|790,296.77|1.26%|365,947.03|0.61%|331,968.13|0.54%|
|在建工程|36,159.12|0.06%|26,379.04|0.04%|53,643.95|0.09%|
|无形资产|344,733.15|0.55%|381,957.91|0.64%|398,541.33|0.65%|
|商誉|1,028,093.70|1.64%|1,040,616.86|1.74%|1,026,527.73|1.67%|
|递延所得税资产|338,495.15|0.54%|281,085.28|0.47%|314,128.77|0.51%|
|其他资产|619,204.23|0.99%|452,362.23|0.76%|388,769.96|0.63%|
|资产总计|62,557,464.39|100.00%|59,743,883.92|100.00%|61,610,824.22|100.00%|

（1）资产结构整体分析
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
金，自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较强。
扣除代理买卖证券款后，截至 2015年末、2016年末和 2017年末的总资产分别为 46,565,156.58万元、46,304,116.68万元和 52,571,975.31万元。主要是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产规模稳步上升。
（2）主要资产状况分析
①货币资金
截至2015年末、2016年末和2017年末，货币资金占资产总额的比重分别为29.11%、22.24%和15.80%。2017年，公司货币资金下降25.62%，其中客户资金存款下降明显，下降315.17亿元。
2015年、2016年及2017年货币资金构成如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金|266,150.50|389,100.04|347,750.56|
|银行存款|93,928,400,327.99|128,538,811,172.83|171,206,147,316.34|
|其中：客户资金存款|69,477,475,255.31|100,994,211,589.99|116,139,213,405.77|
|公司自有存款|24,450,925,072.68|27,544,599,582.84|55,066,933,910.57|
|其他货币资金|4,887,617,179.16|4,317,471,113.82|8,112,120,461.32|
|合计|98,816,283,657.65|132,856,671,386.69|179,318,615,528.22|

②结算备付金
截至2015年末、2016年末和2017年末，结算备付金占资产总额的比重分别为5.38%、5.65%和4.46%。2017年，公司结算备付金较 2016年末下降17.37%，其中客户备付金下降59.74亿。
2015年、2016年及2017年结算备付金结构如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|客户备付金|22,908,862,270.60|28,882,566,680.69|27,414,683,210.17|
|公司备付金|4,964,332,412.91|4,850,574,260.01|5,727,489,674.01|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|合计|27,873,194,683.51|33,733,140,940.70|33,142,172,884.18|

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为22.20%、26.72%和28.48%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。
2015年至2017年，公司合并口径交易性金融资产规模逐年增加。2017年，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模达到1,781.54亿元，较上年末增加185.35亿元，增加比例为11.62%，主要是股票类资产规模上升。
2015年、2016年及2017年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|债券|88,200,115,626.41|97,388,950,992.21|66,766,315,882.26|
|基金|22,219,849,193.99|19,605,993,131.13|16,395,640,421.11|
|股票|53,903,176,615.64|32,397,606,923.65|46,702,929,007.32|
|其他|13,830,362,004.78|10,226,399,989.78|6,927,512,661.61|
|合计|178,153,503,440.82|159,618,951,036.77|136,792,397,972.30|

④可供出售金融资产
截至2015年末、2016年末和2017年末，公司可供出售金融资产在总资产中占比分别为14.95%、14.21%和9.47%。可供出售金融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计划等。2017年，可供出售金融资产较上年末减少256.52亿元，减少比例为30.22%，主要因为可供出售金融资产投资规模减少及公
允价值变动。
2015年、2016年及2017年可供出售金融资产构成如下表：
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|以公允价值计量：||||
|初始成本|46,505,539,678.82|71,224,804,473.12|77,295,717,568.73|
|公允价值变动|3,254,444,503.44|3,639,520,388.07|4,825,253,818.98|
|减：减值准备|443,056,374.90|1,976,445,490.59|1,738,536,983.06|
|小计|49,316,927,807.36|72,887,879,370.60|80,382,434,404.65|
|以成本计量：||||
|股权投资成本|10,838,148,549.21|12,600,238,367.57|12,367,451,581.87|
|减：减值准备|928,144,401.25|609,612,705.55|614,800,934.10|
|小计|9,910,004,147.96|11,990,625,662.02|11,752,650,647.77|
|合计|59,226,931,955.32|84,878,505,032.62|92,135,085,052.42|

2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
|负债：|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|599,145.12|1.27%|347,947.83|0.77%|472,163.15|1.00%|
|应付短期融资款|3,353,783.91|7.10%|2,134,622.95|4.73%|1,284,807.93|2.71%|
|拆入资金|983,500.00|2.08%|1,955,000.00|4.33%|1,803,300.00|3.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|4,645,177.00|9.83%|3,121,832.37|6.91%|2,593,945.50|5.47%|
|衍生金融负债|1,330,123.13|2.82%|257,659.08|0.57%|476,528.37|1.00%|
|卖出回购金融资产款|11,161,992.72|23.63%|12,141,424.34|26.88%|12,778,853.68|26.94%|
|代理买卖证券款|9,985,489.08|21.14%|13,439,767.24|29.76%|15,045,667.64|31.72%|
|代理承销证券款|6,068.65|0.01%|13,417.08|0.03%|6,165.14|0.01%|
|应付职工薪酬|1,159,926.37|2.46%|953,656.59|2.11%|968,603.55|2.04%|
|应交税费|179,337.57|0.38%|243,270.78|0.54%|461,875.10|0.97%|
|应付款项|2,143,158.30|4.54%|2,646,686.09|5.86%|3,153,983.21|6.65%|
|应付利息|303,168.38|0.64%|242,311.93|0.54%|324,228.76|0.68%|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
|负债：|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预计负债|44,215.22|0.09%|43,635.19|0.10%|43,635.19|0.09%|
|长期借款|112,218.77|0.24%|112,118.77|0.25%|291,221.04|0.61%|
|应付债券|10,621,966.35|22.48%|7,055,217.47|15.62%|7,283,319.83|15.35%|
|递延所得税负债|263,221.08|0.56%|156,574.43|0.35%|254,246.55|0.54%|
|其他负债|350,716.84|0.74%|299,874.81|0.66%|194,569.75|0.41%|
|负债合计|47,243,208.51|100.00%|45,165,016.95|100.00%|47,437,114.37|100.00%|

（1）负债结构整体分析
扣除代理买卖证券款后，2015年末、2016年末和 2017年末公司负债总额分别为 32,391,446.73万元、31,725,249.71万元和 37,257,719.42万元。公司负债规模维持在较高水平，主要是公司为大力发展资本中介型业务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等为主。
（2）主要负债状况分析
①卖出回购金融资产款
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，本集团卖出回购金融资产规模分别为 12,778,853.68万元、12,141,424.34万元和 11,161,992.72万元。截至 2015年末、2016年末和2017年末，卖出回购金融资产规模占负债比例分别为26.94%、26.88%和23.63%。
卖出回购金融资产款包括质押式回购、买断式回购、质押式报价回购和黄金掉期业务，回购业务规模随公司在货币市场融资规模而波动，黄金掉期业务在 2016年规模有所下降，其他时期处于规模上升状态，卖出回购金融资产款整体余额波动不大。
2015年、2016年及2017年，本公司卖出回购金融资产款构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|债券|71,644,776,050.40|75,495,730,616.77|41,659,265,513.45|
|其中：国债|18,554,208,131.90|11,429,410,198.26|5,863,960,749.75|
|金融债|18,096,343,976.54|7,675,829,988.04|11,956,002,825.96|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|企业债|34,994,223,941.96|56,390,490,430.47|23,839,301,937.74|
|股票|2,147,586,687.60|691,456,230.00|847,587,374.39|
|其他|37,827,564,500.00|45,227,056,560.00|85,281,683,876.16|
|合计|111,619,927,238.00|121,414,243,406.77|127,788,536,764.00|

②代理买卖证券款
截至2015年末、2016年末和2017年末，代理买卖证券款规模分别为 15,045,667.64万元、13,439,767.24万元和9,985,489.08万元，占负债总额比例分别为31.72%、29.76%和21.14%。公司代理买卖证券款规模下降，主要是因为机构客户的经纪业务规模下降。
2015年、2016年及2017年，本公司代理买卖证券构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|境内：||||
|普通经纪业务|77,309,629,694.33|111,549,427,677.43|123,933,565,876.16|
|个人|43,252,845,360.72|42,116,508,850.40|74,982,123,516.80|
|机构|34,056,784,333.61|69,432,918,827.03|48,951,442,359.36|
|信用业务|5,359,325,133.40|7,570,198,276.01|16,065,034,629.21|
|个人|4,073,440,833.66|5,360,875,003.21|11,604,091,427.54|
|机构|1,285,884,299.74|2,209,323,272.80|4,460,943,201.67|
|小计|82,668,954,827.73|119,119,625,953.44|139,998,600,505.37|
|境外：|17,185,936,010.02|15,278,046,441.91|10,458,075,885.09|
|合计|99,854,890,837.75|134,397,672,395.35|150,456,676,390.46|

3、现金流量分析
2015年、2016年及2017年度公司现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,419,305.41|-4,939,229.12|8,624,622.68|
|投资活动产生的现金流量净额|2,827,272.24|993,765.51|-3,791,025.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,748,518.28|-799,853.76|2,730,915.69|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-134,669.24|133,565.43|117,032.56|
|现金及现金等价物净增加额|-3,978,184.14|-4,611,751.94|7,681,545.37|

 2017年，本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-397.82亿元，净流出同比减少人民币63.36亿元，主要是由于投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
从结构上看，2017年经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93亿元，2016年同期为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币 548.01亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的净流出额同比增加。2017年投资活动产生的现金流量净额为人民币 282.73亿元，2016年同期为人民币 99.38亿元，主要是由于可供出售金融资产净流入同比增加。2017年筹资活动产生的现金流量净额为人民币374.85亿元，2016年同期为人民币-79.99亿元，主要是由于报告期内公司发行债券及收益凭证增加。
2016年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-461.18亿元，净流出同比增加人民币1,229.33亿元，主要是由于经营活动产生的现金流量净额流出同比增加。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币1,356.39亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净流出额同比增加。投资活动产生的现金流量净额为人民币 99.38亿元，净流入同比增加人民币 478.48亿元，主要是可供出售金融资产净流入额同比增加。筹资活动产生的现金流量净额为人民币-79.99亿元，净额同比减少人民币 353.08亿元，主要是由于报告期内公司债券发行规模及吸收投资收到的现金减少。
2015年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币 768.15亿元，同比增加人民币102亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币 862.46亿元，同比增加人民币558.14亿元，其中，经营活动现金流入为人民币822.58亿元，经营活动现金流出人民币-39.88亿元，主要是由于收取利息、手续费及佣金的增加导致经营性资金流入增加和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营性资金流出减少。
2015年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10亿元，同比增加现金净流出人民
币 379.34亿元，主要是可供出售金融资产现金净流出同比增加。2015年筹资活动产生
的现金流量净额为人民币273.09亿元，同比减少人民币 89.64亿元，其中，筹资活动现
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
金流入人民币 1,484.70亿元，同比增加人民币 589.24亿元；筹资活动现金流出人民币 1,211.61亿元，同比增加人民币 678.88元；主要是由于 2015年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|主要偿债能力指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资本（万元）母公司口径|8,670,826.82|9,350,402.13|9,445,359.08|
|资产负债率|70.87%|68.51%|69.56%|
|资产负债率（母公司口径）|70.47%|68.01%|69.71%|
|流动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
|速动比率（倍）|1.64|1.44|1.40|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|到期贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息保障倍数（倍）|2.61|2.69|3.24|

 2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为69.56%、68.51%和70.87%。公司根据证券市场变化情况，灵活调整负债结构，合理运用各种负债工具，使得公司杠杆率维持在合理水平。
公司近年盈利能力突出，2017年，公司净利润金额达到 119.77亿元，稳定增长的净利润收入有助于公司发展，提升公司偿债能力。
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主。截至 2017年 12月 31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为293.39亿元、1,781.54亿元、592.27亿元，合计达2,667.20亿元。公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
此外公司具有多渠道的融资方式，是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2017年
12月31日，公司授信对手已经超过 100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元。
因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
5、盈利能力分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|43,291,634,080.53|38,001,695,917.06|56,013,436,032.55|
|手续费及佣金净收入|18,957,035,118.72|22,443,661,464.68|29,631,446,349.45|
|其中：经纪业务手续费净收入|8,045,228,545.43|9,495,164,020.75|18,367,147,729.00|
|投资银行业务手续费净收入|4,405,776,192.68|5,388,618,394.16|4,477,177,296.24|
|资产管理业务手续费净收入|5,695,389,431.29|6,378,681,540.24|6,105,808,373.49|
|利息净收入|2,404,602,199.73|2,348,153,432.12|2,791,003,041.66|
|投资收益|12,474,528,495.55|10,027,505,677.07|18,800,784,634.52|
|其中：对联营公司和合营公司的投资收益（损失以负号列示）|604,048,798.77|349,410,989.09|645,531,201.53|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|736,743.09|-227,571.96|-|
|公允价值变动收益（损失以负号列示）|842,716,446.33|-1,413,026,237.44|1,354,760,180.55|
|汇兑收益（损失以负号列示）|-50,860,087.03|119,569,312.12|-41,388,103.36|
|其他收益|127,737,772.45|-|-|
|其他业务收入|8,535,137,391.69|4,476,059,840.47|3,476,829,929.73|
|二、营业支出|27,043,303,413.33|23,799,764,776.58|28,359,249,667.07|
|税金及附加|256,035,102.98|796,683,365.58|2,767,979,517.56|
|业务及管理费|16,992,699,847.45|16,972,070,386.07|20,106,004,521.74|
|资产减值损失|1,720,759,991.28|1,935,389,968.87|2,481,231,038.96|
|其他业务成本|8,073,808,471.62|4,095,621,056.06|3,004,034,588.81|
|三、营业利润|16,248,330,667.20|14,201,931,140.48|27,654,186,365.48|
|加：营业外收入|162,456,193.09|196,522,445.37|104,369,252.45|
|减：营业外支出|237,006,289.04|135,894,993.88|471,411,326.57|
|四、利润总额|16,173,780,571.25|14,262,558,591.97|27,287,144,291.36|
|减：所得税费用|4,196,310,907.47|3,281,418,513.65|6,926,800,324.64|
|五、净利润|11,977,469,663.78|10,981,140,078.32|20,360,343,966.72|
|其中：归属于母公司股东的净利润|11,433,264,545.60|10,365,168,588.41|19,799,793,374.33|
|少数股东损益|544,205,118.18|615,971,489.91|560,550,592.39|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.94|0.86|1.71|
|（二）稀释每股收益|0.94|0.86|1.71|
|七、其他综合收益的税后净额|-220,466,065.78|-818,682,875.57|2,334,232,663.31|
|八、综合收益总额|11,757,003,598.00|10,162,457,202.75|22,694,576,630.03|
|其中:归属于母公司股东的综合收益总额|11,352,579,094.91|9,599,526,699.51|22,063,367,269.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|404,424,503.09|562,930,503.24|631,209,360.75|

（1）营业收入分析
公司营业收入包括手续费及佣金净收入（包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。
①手续费及佣金净收入
2015年、2016年和 2017年，手续费及佣金净收入分别为 2,963,144.63万元、 2,244,366.15万元和 1,895,703.51万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2017年，公司手续费及佣金净收入同比下降15.54%，主要是受宏观经济及市场环境影响。
②利息净收入
2015年、2016年和2017年，净利息收入分别为 279,100.30万元、234,815.34万元和240,460.22万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。
2015年、2016年及2017年，本公司利息净收入构成如下：
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息收入||||
|拆出资金利息收入|141,531,592.32|146,089,918.95|26,435,022.48|
|买入返售利息收入|3,797,614,233.50|2,198,217,234.83|2,800,229,225.00|
|其中：约定式购回利息收入|46,707,450.09|61,886,909.06|85,332,438.65|
|股权质押回购利息收入|3,380,098,297.93|2,034,515,705.90|2,637,192,966.38|
|存放金融同业利息收入|3,910,821,813.22|3,963,216,102.09|5,288,411,574.58|
|其中：自有资金存款利息收入|1,620,996,318.71|1,282,905,277.34|1,488,615,954.71|
|客户资金存款利息收入|2,289,825,494.51|2,680,310,824.75|3,799,795,619.87|
|融资融券利息收入|4,893,625,793.87|4,853,882,137.45|7,466,988,244.93|
|其他|63,071,687.07|71,373,592.77|39,483,154.78|
|利息收入小计|12,806,665,119.98|11,232,778,986.09|15,621,547,221.77|
|利息支出||||
|客户保证金利息支出|337,663,503.77|420,485,767.17|668,167,871.25|
|卖出回购利息支出|2,902,103,893.49|3,086,843,944.54|5,758,204,183.83|
|其中：报价回购利息支出|809,965,625.48|491,971,740.73|252,876,098.87|
|短期借款利息支出|298,796,049.66|167,646,116.31|185,943,831.96|
|拆入资金利息支出|756,973,301.34|603,051,455.49|582,864,047.33|
|其中：转融通利息支出|68,616,203.19|76,066,204.59|206,449,394.36|
|长期借款利息支出|80,963,735.50|53,739,151.72|181,841,832.52|
|应付债券利息支出|2,701,356,785.54|1,920,953,983.33|1,868,345,840.51|
|应付短期融资券利息支出|1,414,958,429.91|633,330,392.98|1,395,889,683.05|
|次级债券利息支出|1,248,421,625.42|1,379,041,502.11|1,218,883,860.22|
|其他|660,825,595.62|619,533,240.32|970,403,029.44|
|利息支出小计|10,402,062,920.25|8,884,625,553.97|12,830,544,180.11|
|利息净收入|2,404,602,199.73|2,348,153,432.12|2,791,003,041.66|

③投资收益
2015年、2016年度和2017年度，投资收益分别为 1,880,078.46万元、1,002,750.57万元和 1,247,452.85万元。2017年，公司投资收益同比增加24.40%，变化原因主要是金融工具处置收益增加。
④政府补助
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2015年、2016年和2017年，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为 8,608.90万元、17,354.18万元和 14,768.58万元。近年来政府补助持续增长主要是因为公司获得的专项扶持基金规模持续上升。
（2）营业支出分析
公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。
2015年、2016年和2017年，营业支出分别为283.59亿元、238.00亿元和270.43亿元。
合计占营业收入的比重分别为50.63%、62.63%和62.47%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|税金及附加|25,603.51|0.59%|79,668.34|2.10%|276,797.95|4.94%|
|业务及管理费|1,699,269.98|39.25%|1,697,207.04|44.66%|2,010,600.45|35.89%|
|资产减值损失|172,076.00|3.97%|193,539.00|5.09%|248,123.10|4.43%|
|其他业务成本|807,380.85|18.65%|409,562.11|10.78%|300,403.46|5.36%|
|营业支出合计|2,704,330.34|62.47%|2,379,976.48|62.63%|2,835,924.97|50.63%|
|营业收入|4,329,163.41|100.00%|3,800,169.35|100.00%|5,601,343.60|100.00%|

①税金及附加
2015年、2016年和2017年，公司税金及附加分别为25,603.51万元、79,668.34万元和25,603.51万元，占营业收入的比重分别为4.94%、2.10%和0.59%。税金及附加支出与营业收入相关度较高，税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。2017年，公司税金及附加同比下降67.86%，主要是因为营业税改征增值税。
②业务及管理费
2015年、2016年和 2017年，公司业务及管理费分别为 2,010,600.45万元、 1,697,207.04万元和 1,699,269.98万元，占营业收入的比重分别为35.89%、44.66%和39.25%。
（3）净利润分析
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2015年、2016年和 2017年，公司净利润分别为 2,036,034.40万元、1,098,114.01万元和1,197,746.97万元。2017年，公司各项业务继续保持市场前列，净利润平稳增长，较2016年上升9.07%。
（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司将继续深入学习贯彻党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极践行国家战略，坚持服务实体经济，让每一个客户通过我们的服务获得更好的发展，让每一个投资者通过我们的业绩获得更好的回报，让每一个员工通过我们的奋斗获得更好的成长。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）公司所处行业的发展趋势及挑战
2017年，我国证券行业总收入人民币3,113亿元，同比下降5.09%；净利润人民币1,130亿元，同比下降8.47%；净资产收益率6.45%，同比下降1.68个百分点。2017年末，行业总资产人民币 6.14万亿元，同比增长6.04%；净资产人民币 1.85万亿元，同比增长12.50%；财务杠杆率2.75倍，同比增加0.1倍。2017年末，我国证券公司净资本合计人民币1.58万亿元，同比增长7.48%。我国证券公司整体资产规模稳中有升，资本实力持续增强。131家证券公司中，120家实现盈利。
步入新时代，中国证券行业面临着新机遇。党的十九大要求“提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，为证券行业践行国家战略、服务实体经济指明了方向。
供给侧结构性改革、增加直接融资比例、经济迈向高质量发展阶段、更深入的改革开放，都给证券行业带来新的发展机遇。公司将继续坚持践行国家战略、服务实体经济的经营宗旨，积极落实国家一带一路等倡议，助力经济转型与升级。
证券行业的传统业务面临转型。IPO从严审核对投行业务的内部控制及项目质量提出更高要求；经纪业务逐步向财富管理转型；资产管理新规将促使资产管理业务大力发展主动型管理；资本中介业务正在从规模竞争转向质量竞争，更加注重产品设计和风险管理能力；固定收益的业务模式和盈利模式亟待转型。公司将积极适应新形势，通过转型进一步提升综合竞争优势。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（2）公司核心竞争力分析
2017年，公司实现营业收入人民币 432.92亿元，归属于母公司股东的净利润人民币 114.33亿元，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。投资银行业务在巩固完善现有业务组织管理架构基础上，全面落实区域市场开发战略，继续加强行业与区域重要客户、战略性新兴产业客户覆盖，股票、债券、并购等业务均承做了一批有较大市场影响力的项目，保持了领先的市场份额。经纪业务大力开拓个人业务、财富管理业务和机构业务，优化客户的开发和服务体系，构建“信投顾”投研服务品牌，强化金融产品销售，扩大客户和资产规模。资本中介业务相关板块持续丰富产品种类和交易模式，保持行业领先优势。资产管理业务继续坚持“服务机构，兼顾零售”的发展路径，受托管理规模继续保持行业首位，并提高了主动管理规模。同时，境外平台完成全面整合，形成了覆盖全球主要股票市场、以机构业务为主导的国际化平台。
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入2017年12月31日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金30亿元全部用于补充公司营运资金；
5、假设本期债券于2017年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（原报表）|2017年12月31日（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|6,255.75|6,285.75|30.00|
|负债总计|4,724.32|4,754.32|30.00|
|资产负债率|70.87%|71.04%|0.17%|

中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（原报表）|2017年12月31日（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|4,698.23|4,728.23|30.00|
|负债总计|3,466.06|3,496.06|30.00|
|资产负债率|70.47%|70.68%|0.21%|

六、发行人最近一年末有息债务分析
截至2017年12月31日，公司有息债务余额为2,816.27亿元，有息债务情况如下：短期借款59.91亿元，应付短期融资券 335.38亿元，拆入资金98.35亿元，衍生金融负债 133.01亿元，卖出回购金融资产款 1,116.20亿元，长期借款 11.22亿元，应付债券1,062.20亿元。
截至 2017年 12月 31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资和抵质押融资规模占比较为均衡，有利于公司持续、稳定融资，优化债务结构。
七、或有事项、日后事项及其他重要事项
（一）承诺及或有事项
截至 2017年末，公司购建房屋和设备的资本性支出承诺 189,447,894.11元；作为出租人，公司就重大租赁协议能收取的最低租金为 2,083,951,640.82元；作为承租人，本公司就重大租赁协议需缴付的最低租金为 1,520,565,815.66元。
（二）日后事项
2018年 1月至 3月，本公司根据第五届董事会第十七次会议决议、2013年度股东大会决议及相关授权以及《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2017]292号），分别发行完成了2018年第一期、第二期和第三期短期融资券，发行规模分别为人民币20亿元、人民币30亿元和人民币40亿元，期限均为 91天，票面利率分别为4.70%、4.60%和4.60%。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
本公司根据第六届董事会第十一次会议决议、2016年度股东大会决议及相关授权以及中国证券监督管理委员会许可[2017]1774号文，获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币65亿元的公司债券。并于 2018年3月20日完成了 2018年第一期公司债券发行，发行规模为人民币17亿元，期限为3年，票面利率为5.14%。
本公司董事会于2018年3月22日决议通过，以审计后的本公司本年度净利润为基础，按10%提取一般风险准备金人民币862,378,504.89元，按10%提取交易风险准备金人民币 862,378,504.89元，按公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币278,756.25元。因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提。同时，董事会通过支付2017年度的股利，每10股现金分红人民币4.00元(含税)，共分配股利人民币4,846,763,360.00元(含税)。该利润分配方案尚待股东大会批准。
（三）其他重要事项
2017年末，公司公益捐赠共计人民币12,692,101.23元，其中教育资助4,889,520.00元，慈善捐赠5,472,374.16元，其他公益性支出 2,330,207.07元。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第七节本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务。
资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。
近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列，资本中介型业务也成为公司收入和利润的重要来源。
资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，提升综合盈利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构，满足各项业务对资金的需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司第六届董事会第十一次会议及公司 2016年度股东大会分别审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》和《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，授权公司经营管理层，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定境内外公司债务融资工具的发行。
募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司经营管理层审批同意，方可更改。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。
本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
近年来公司资本中介型业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
六、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次公开发行的公司债券包括中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司 2013年公司债券(第二期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015年公司债券、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求，公司2013年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币200亿元的公司债券，2015年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币80亿元的公司债券、2016年申请面向合格投资者公开发行人民币 270亿元的公司债券，2017年申请面向合格投资者公开发行人民币65亿元的公司债券。
根据前次募集说明书，前次募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕，全部用于发展资本中介型业务和创新型业务，与募集说明书约定一致。
七、募集资金运用的专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第八节债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条为规范中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第二条本规则项下公司债券系指中信证券股份有限公司（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（简称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记持有本次债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第四条债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第五条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
第六条本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条本规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
决议；
3、对发行人重大债务重组方案作出决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券的受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》的主要内容或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第九条在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十条债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项或收到书面提议之日起5个交易日内，向发行人或提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十二条债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十三条债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15个交易日发出召开债券持有人会议的通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十六条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十七条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十八条债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
第十九条债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
第二十一条投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十二条债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方可召开。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
第二十三条债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
第二十四条债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十五条会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的债券持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
第二十六条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十七条会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
第二十八条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
见证表决过程。
第三十条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
第三十一条除法律法规及本规则另有规定外，在债券持有人会议登记在册的债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：1、发行人或债券持有人为发行人关联方；
2、债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十三条现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条除《债券受托管理协议》、募集说明书或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
第三十六条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每1表决事项的表决结果；
6、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第四十条债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及每期债券交易的场所报告。
（七）附则
第四十二条受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十三条除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十四条本规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。
第四十五条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四十六条当本规则与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据本规则的规定，召开债券持有人会议，对本规则进行修改、修订或补充。除此之外，本规则不得变更。
第四十七条本规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与海通证券签署的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
电话：010-57184606
传真：010-56839500
联系人：杨若冰
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、发行人无需向受托管理人支付报酬。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应根据债券持有人会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此债券受托管理人在本协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（i）向任何其他客户提供服务；（ii）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（iii）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：(i)债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；(ii)债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；(iii)相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的；(iv)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人如违反本协议下的利益冲突防范机制应承担本协议下相应的违约责任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（八）违约责任
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。如发行人发生主体变更的情形，则发行人在本款下的义务在后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。如受托管理人发生主体变更的情形，则受托管理人在本款下的义务由受托管理人权利义务的承继人承担。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向发行人所在地人民法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，并自本次债券的发行首日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、本协议在以下情形下终止：
（1）本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第十节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，公司及控股子公司的担保总额约合人民币 544.17亿元。
此外，公司及控股子公司未向股东及其关联方提供担保。
2013年，公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具了反担保函，承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务 2013发行的首期境外债券开立的备用信用证提供反担保，反担保金额为 9.02亿美元（约合人民币 58.94亿元），包括债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2014年，公司根据2013年度股东大会决议，经获授权小组同意，为间接全资附属公司CITIC Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。2014年10月30日，CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行了首次提取并发行，发行规模6.5亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。2015年，CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行了八次提取，发行规模共计 4.3968亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
2017年4月11日，CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模8亿美元，其中三年期品种发行规模3亿美元，五年期品种发行规模5亿美元。
2015年，公司为间接全资子公司金石泽信申请固定资产贷款提供抵押担保，担保金额为人民币50亿元。
公司控股子公司中，中信证券国际及其全资子公司CLSAB.V.存在担保事项，相关担保均是对其下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：贷款担保、中期票据担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球证券借贷主协议（GMSL协议）涉及的交易担保等；中信证券投资的全资子公司中信寰球商贸对其下属子公司提供了融资性担保。截至 2017年 12月 31日，前述担保合计金额约
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
合人民币311.76亿元。
二、资产抵押和质押情况
截至 2017年 12月 31日，发行人不存在其他的固定资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。
三、发行人的未决诉讼或仲裁
截至2017年末，公司及子公司的重大诉讼事项如下：
1.2016年12月、2017年3月，发行人与湖南帅佳投资股份有限公司（以下简称“帅佳投资”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“业务协议”）及两份《交易协议书》，帅佳投资将其所持有的部分湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”）无限售流通股股票（证券代码：300267）质押给发行人，与公司开展股票质押式回购交易。2017年8月，尔康制药收到中国证监会《调查通知书》，称因尔康制药涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对尔康制药进行立案稽查。为保障资金回款安全，公司与帅佳投资签署《补充协议》，约定并实施追保措施。2017年11月23日尔康制药股票复牌，复牌后股票价格连续下跌，2017年12月初跌破协议约定的平仓价，后帅佳投资未及时完成履约保障措施，构成实质违约。公司及时向帅佳投资发出回购通知，要求其限期支付应付的本金、利息、违约金等资金，但帅佳投资未能按期支付全部资金。
因公司与帅佳投资签订的业务协议、交易协议书均办理公证并赋予强制执行效力，公司向公证处申请出具了执行证书，并于 2018年 1月初向湖南省高级人民法院申请强制执行，要求帅佳投资支付欠付本金人民币 64,768万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，湖南省高级人民法院于 2018年 1月 8日已受理此案。公司已按规定对该案件计提了减值准备。
2.发行人控股子公司中信期货有限公司的全资子公司中证资本管理（深圳）有限公司（已于2017年6月7日更名为中信中证资本管理有限公司，以下简称“中证资本”）因动力煤代采购合同对手方违约，于 2015年 4月 9日向深圳市前海合作区人民法院提起诉讼并获立案。诉讼分两案进行，其中诉讼一已于2016年7月26日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）二审（终审）判决书，判决支持中证资本的诉讼请
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
求，目前正在执行过程中，中证资本已收到部分执行款人民币 12,010,407.57元；诉讼二现已执行终结。诉讼二的被告之一沈鹏于2016年3月24日，以诉讼中财产保全损害为由起诉中证资本，要求赔偿人民币 11,715,913.86元。本案于 2017年 8月 31日开庭审理，目前尚未作出判决。
3. 2011年 12月 8日，中国城市建设控股集团有限公司（以下简称“中城建”）通过全国银行间债券市场公开发行中国城市建设控股集团有限公司 2011年度第一期中期票据（以下简称“11中城建MTN1”）。发行人分别于 2016年 4月 7日及 2016年 4月11日，通过全国银行间债券交易系统购买中城建发行的上述“11中城建MTN1”，券面总额分别为人民币7,000万元及人民币3,000万元，共计人民币1亿元，票面利率为5.68%。
2016年 12月 9日，中城建发布《中国城市建设控股集团有限公司 2011年度第一期中期票据延期兑付的公告》，称其本应于 2016年 12月 9日兑付的“11中城建MTN1”，因未能按照约定筹措足额资金，不能按期完成本息兑付。截至目前，中城建仍未兑付前述中期票据。发行人已于2017年2月28日向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼，要求中城建支付已到期的债券本金人民币 1亿元以及相应利息人民币568万元；要求中城建赔偿本息所对应的违约金以及其他实现债权的费用。一中院已于 2017年 2月 28日受理本案，于 2017年 4月 25日作出财产保全裁定。本案原定于 2017年 7月 4日开庭，但是中城建提出管辖权异议，发行人于 2017年 6月 29日收到一中院寄送的管辖权异议裁定书，裁定本案移送北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）审理，二中院于2017年11月6日开庭审理本案，并于2017年11月24日作出一审判决，公司主要诉讼请求（本金、利息、违约金、案件受理费、保全申请费）全部得到支持。2017年 12月初，中城建向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉。2018年3月6日，北京高院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
4.2012年11月，中城建通过全国银行间债券市场公开发行中国城市建设控股集团有限公司 2012年度第一期中期票据（以下简称“12中城建MTN1”）。2016年 2月 29日、3月1日、3月4日，发行人通过全国银行间同业拆借中心购买中城建发行上述“12中城建MTN1”，券面总额分别为人民币 2,000万元、人民币5，000万元及人民币5， 000万元，共计人民币 1.2亿元，票面利率为5.55%。鉴于中城建经营状况持续恶化，现涉多起诉讼及执行案件，并且一直在转移集团下属优质资产，发行人于 2017年 5月26日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债券本金人民币1.2亿元以及相应的利息
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
人民币3,266,137元（暂计算到2017年5月26日）；要求中城建赔偿实现债权的其他费用。一中院于2017年5月27日受理本案并于2017年6月12日做出财产保全裁定。本案原定于 2017年 7月 18日开庭，但是中城建提出管辖权异议，发行人于 2017年 6月29日收到一中院寄送的管辖权异议裁定书，裁定本案移送二中院审理。2018年3月 14日，二中院开庭审理本案，目前尚未作出判决
5. 2012年 12月 18日，中城建通过全国银行间债券市场公开发行中国城市建设控股集团有限公司2012年度第二期中期票据（以下简称“12中城建MTN2”）。发行人于 2016年 4月 8日，通过全国银行间债券交易系统分三笔购买中城建发行的上述“12中城建MTN2”，券面总额分别为人民币4,000万元、人民币4,000万元及人民币1.2亿元，共计人民币2亿元，票面利率为5.55%。2016年12月19日，中城建发布《中国城市建设控股集团有限公司 2012年度第二期中期票据延期付息的公告》，称其本应于 2016年 12月 19日兑付利息，因未能按照约定筹措足额资金，不能按期足额付息。截至目前，中城建仍未付息。发行人已于2017年2月28日向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，要求中城建支付应于 2016年 12月 19日支付的利息人民币 1,110万元；要求中城建赔偿该利息所对应的违约金以及其他实现债权的费用。海淀法院已于 2017年 2月 28日受理本案。2017年 6月 23日，海淀法院做出财产保全裁定。后中城建提出管辖权异议，海淀法院于 2017年 10月 20日裁定予以驳回。中城建于 2017年10月27日向一中院提出上诉，2018年2月1日，一中院驳回中城建的管辖权异议申请。
2018年3月9日，海淀法院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
同时，发行人于2017年5月26日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债券本金人民币 2亿元以及相应利息人民币 4,865,753元，要求中城建赔偿实现债权的其他费用。一中院于2017年5月27日受理本案并于2017年6月12日出具财产保全裁定。本案原定于 2017年 7月 18日开庭，但是中城建提出管辖权异议，发行人于 2017年 6月29日收到一中院寄送的管辖权异议裁定书，裁定本案移送二中院审理。2018年3月 14日，二中院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
6. 2015年 10月 23日，客户程宇于公司芜湖新时代商业街营业部开户并与营业部签署《证券交易委托代理协议》。2016年11月28日，程宇就其持有的创业板股票以柜台委托的方式发起三笔大宗交易减持指令。三份指令单合计委托减持910万股，因该客户未在公司开通创业板交易权限，当日三笔委托均未成交。2016年 11月 29日，该客
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
户通过网上交易系统将上述股票自行减持成功。现程宇就其创业板股票大宗交易减持失败事宜向深圳市福田区人民法院对公司提起诉讼，要求赔偿损失人民币 11,906,695元及利息，并承担诉讼费用。公司于 2017年 6月 22日收到深圳市福田区人民法院的传票，案件定于2017年9月4日开庭。2017年7月5日，发行人依照法律规定，向福田区人民法院提起管辖权异议申请，申请将案件移送至发行人主要办事机构所在地北京市朝阳区人民法院审理。2017年7月31日，公司收到深圳市福田区人民法院裁定，同意将案件移交北京市朝阳区法院审理。2017年 11月 21日，本案在北京市朝阳区法院一审开庭，庭上对程宇方证据质证完毕，下次开庭时间有待另行通知。
7.金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）为公司全资子公司，于 2011年 3月31日与武汉泓锦旭隆新材料有限公司（下称“武汉泓锦”）的法定代表人卢士海签订《股权转让协议》，受让卢士海持有的武汉泓锦4.04%的股权，卢士海承诺如武汉泓锦未实现相关业绩目标，其将对金石投资给予补偿。因卢士海违约未支付补偿款项，金石投资于2015年10月8日向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求卢士海支付补偿款人民币 36,660,204.53元。武汉市中级人民法院于 2015年 10月 9日受理本案。本案已分别于 2015年 11月 26日、2016年 2月 29日先后两次开庭审理，被告卢士海均未到庭。
2016年 4月 11日，金石投资收到武汉中院送达的《民事判决书》，判决武汉泓锦的法定代表人卢士海向金石投资支付补偿款人民币36,660，204.53元，并承担本案诉讼费用人民币 225,101元。鉴于卢士海未予履行《民事判决书》，金石投资于 2017年 6月 14日向武汉市中级人民法院提起强制执行程序，该执行案件已被受理。
8.魏力于 2013年1月加入本公司，同年5月借调到中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”），于 2015年 1月起成为中信证券国际正式员工，由于工作表现不理想及内部重组，中信证券国际于 2016年7月24日正式解雇魏力并按香港劳工法例及合约规定发放所有应付款项。魏力向香港劳资审裁处提诉，向中信证券国际追讨港币42,782,192.99元，理由包括不当地终止雇佣合约、不合理地扣减工资、未支付医疗费用、奖金及退休金供款。案件于2017年4月27日初审，由于魏力已同时向香港平等机会委员会（以下简称“平机会”）对中信证券国际作出残疾歧视投诉，劳资审裁处将案件无限期押后至平机会调查结束。2017年 7月，平机会调查结束，决定不采取任何行动，其后，魏力向劳资审裁处申请续审。2018年1月24日，劳资审裁处下令，由于魏力之申诉涉及残疾歧视的指控，案件已超出劳资审裁处之管辖权范围，故将案件转移到区域
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
法院审理，暂未确定审理日期。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
第十二节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2015年、2016和2017年财务报告与审计报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文
联系电话：010-60838214、010-60837363
中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书
传真：010-60836538
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689号
办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
法定代表人：周杰
项目联系人：张海梅、杨若冰、毛楠、金德良
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190