山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15山西西山煤电股份有限公司
内部控制自我评估报告
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部发布的《公司内部控制基本规范》及五部委联合发布及《公司内部控制配套指引》，本公司在内控体系全面建设完毕的基础上，对公司 2013年度的内部控制及运行情况进行了全面的检查，对本公司内部控制的有效性进行了审议评估。自本公司成立至今，内部控制得到了不断的发展与完善，现将至2013年12月31日止年度内部控制有效性进行自我评价。
一、公司内部控制目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司的控制目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、公司内部控制建立与实施遵循的原则
(一)全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司的各种业务和事项。
(二)重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
(三)制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。
(四)适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15(五)成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制制度框架与执行情况
根据财政部《公司内部控制基本规范》规定，本公司建立和实施内部控制制度时,考虑了以下基本要素：内部环境、风险管理、控制活动、信息系统与信息沟通、年报信息披露重大责任追究制度、监督检查等六项要素。现分述如下：
（一）内部环境
1、公司治理结构及议事规则
本公司是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、中国证监会规范性文件的要求在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。公司积极完善公司法人治理结构，建立现代公司制度，规范公司运作。规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，进一步维护了公司信息披露的公开、公平和公正。公司进一步建立完善了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，确保了中小股东的知情权。
公司建立了独立董事制度，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且独立董事已超过董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会为董事会决策提供专业意见。公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《西山煤电公司内部控制制度》等一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。
2、机构设置情况
公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，在上市后，已与西山煤电集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行了分离。设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，并随着公司业务发展需要，对个别部门内设机构进行调整，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。组织机构图如下:
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山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案153、内部审计基本情况
本公司内部审计由总经理直接领导，实行“统一领导，分级负责”的管理模式，公司设置审计部，专职审计人员 26人，负责本级及所属单位的内部审计业务工作，在公司财务、预决算、基建、领导干部经济责任、专项调查等方面开展大量工作，同时对所属二级单位内部审计工作进行管理和指导。公司内部审计管理层次完整，管控健全有力。
4、人力资源政策
本公司人力资源管理政策以完善法人治理结构要求、满足公司实际需要制定，现已制定并实施《薪酬与考核委员会实施细则》、《劳动、人事、工资管理和监督制度》等人力资源管理规范的规章制度，涵盖职工招聘、劳动关系管理、职工培训、高管人员薪酬、干部任用与考核等业务内容，各项制度均实行民主协商、依法决策程序。
（二）风险管理
1、风险评估
2012年，按照证监会要求公司正式启动全面内部控制体系建设和风险管理工作，用了近一年的时间，通过前期调研和充分研讨，聘请了中介机构与公司相关部门组成内控建设工作领导组，对公司全面风险管理体系及相关内部控制环节进行优化，全面建立起内部控制体系内控体系，为 2013年度进一步提升公司风险管理及内部控制水平，建立自我完善长效机制，健全风险管理及内部控制建设工作打下良好的基础。
2、风险分析及对策
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案152014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，做好今年各项工作，我们面临着诸多新形势、新机遇、新挑战。
从宏观环境来看，世界经济复苏进程不容乐观，我国经济正处于增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加的重要阶段。改革政策不断出
台，将会对企业产生深刻的影响，对我们既是机遇更是挑战。
从煤炭市场来看，国际市场需求乏力、持续不振，国内总量过剩、结构失衡、环保制约，传统能源产业将面临更大的压力。2014年降价潮提前2个月不期而至，市场形势复杂严峻，经营压力有增无减，经营危机更加凸显。
从自身情况来看，公司正处在从注重规模发展向更加注重质量效益发展转变的关键期。安全生产基础薄弱、销售运力瓶颈制约、资金链条极度紧张、经营管理机制不活、证照手续办理困难等现实问题依然突出；优化人力资源结构、提高队伍整体素质没有取得大的进展，人员多、包袱重的现状没有根本改变，劳动力总量过剩与结构性短缺的矛盾仍然突出；面对管理幅度扩大化、涉足业务多元化、管理对象差异化的现状，管控模式和管理手段需要全面创新；防治大气污染行动计划可能影响部分重点项目的推进和成本增加；陕西、内蒙、新疆大型煤炭基地的建设模式，对传统能源企业的冲击越来越强烈。企业经济增长不确定因素增多，要在近年来经济高位运行、基数不断扩大的情况下，继续高速增长难度加大。
困难让我们冷静，机遇给我们信心。十八届三中全会对全面深化改革作出总体部署，国务院简政放权，山西省加快推进综改试验区建设步伐，这些都为我们应对新的压力和挑战创造了条件。我们要全面贯彻党的十八届三中全会精神，认真落实省委、省政府和山西焦煤决策部署，把握稳中求进总基调，以质量效益为中心，以改革创新为动力，继续毫不动摇地坚持年度工作目标，正确处理好应对危机和长远发展的关系，守住安全、环保、稳定的红线，保住生产不停、资金不断、工资正常发放的底线，坚定信心，抓住机遇，迎难而上，顺势而为，继续推动企业健康持续发展。
（三）控制活动
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15本公司所指资金活动，包括了公司筹资、资金营运等活动。投资管理作为一项重要业务活动，本公司将其列为单独一项内部控制的业务活动，具体自评情况见报告中本部分第12项。
在筹资安排上，公司董事会、总经理和总会计师分别进行不同层面的分析讨论以及决策，以保证决策适当，采取必要措施降低筹资成本和防范债务危机。严格执行《内部财务管理办法》、《资金营运管理办法》的规定，不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和准确性，严格执行资金支付管理制度，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高效运转；同时，充分发挥公司资金集中管理功效，大幅度降低了公司财务费用，提高了资金使用效益。
财务部是公司本部及各分子公司资金管理工作的主责部门，负责公司资金管理具体工作，对筹资方案的可行性进行研究，法律、资金使用部门及相关部门作为参与部门，履行各自的职责，从各角度防范风险。
2、采购与付款业务控制
本公司编撰了《物资供应分公司内部管理文件汇编》，内容涵盖了采购计划管理、采购计划实施、采购招投标管理、租赁性物资租赁与结算、比质比价采购管理、挂账与付款、资金分配管理等方面，就相关部门职责分工、物资采购以及租赁性物资采购、合同订立、财务结算、资金分配等有关内容做出了规定，使公司在采购计划的拟定、成本控制、通过招投标的采购和一般性物资比质比价的采购等方面有章可循，有效地保证了采购计划制定的科学性，科学的选择采购方式，严格授权审批，防范舞弊和欺诈，保证采购成本的真实可信和公司资产的安全。
本公司采购与付款业务由供应分公司下设供应、采购、收货、财务各部门共同协助完成。将采购业务中的计划、采购、验收、付款等部门工作的授权审批分离开来。对请购、审批、签约、采购、验收、审核、付款等环节建立标准化业务处理程序，健全以采购申请、经济合同、结算凭证、入库单据为载体的控制系统，增强请购、采购、验收、付款关键点的控制。
3、资产管理
为进一步完善和加强固定资产管理工作，提高公司投资决策水平和投资效益，公司通过制定和实施科学适用的管理制度，将固定资产管理工作贯穿于固定
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15资产的整个过程，从大型机电设备的选型和购置，到使用、维护，保管，直至报废和处置，各环节管理原则、管理程序、管理权限、管理责任和管理要求均非常明确，进一步统一了固定资产管理思路，有利于发挥各自的主观能动性，有利于统筹控制，最大限度地规避固定资产管理过程中存在的风险。
4、销售与收款
公司制订了相关管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工，营销策划，合同的签订，客户信用管理、产品发运、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及记录等各个环节进行了严格的规定，以最大程度地控制销售风险。在 2012年开展全面内控和全面风险管理工作的基础上，公司按《公司内部控制应用指引第16号——合同管理》的要求，在2013年度重点对公司合同管理关键点流程控制进行梳理和优化，进一步明确各部门合同管理职责，对防范经营风险、提高管理效率起到良好的促进作用。
公司对应收账款实行分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和程序，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，保证公司营运资产的周转效率。
5、技术研发
公司重视技术研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，公司组成了由规划发展、法律、财务、纪委及专业部室组成的立项论证委员会，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，增强公司核心竞争力，通过有效控制研发过程中的风险，从而为公司实现发展战略确立牢固的基石。
6、工程项目
公司制定了《工程项目包干建设管理办法》、《建设工程验收管理办法》、《招投标管理办法》等规章制度，对工程项目年度资金计划的制定、工程造价管理、工程建设管理、工程验收、工程决算等方面，分重点工程、500万以上的重大工程和一般工程进行不同控制程序和方法。明确了工程立项的可行性研究、立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，实现不相容职责相互分离，强化了工程建设全过程的监控，保障了工程项目的质量、进度和资金安全。
公司严格执行国家会计法律法规和国家统一的会计制度，公司制定了《内部财务管理办法》等相关规定，加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确了财务部门的主要职责，以及证券、法律、审计等部门的参与工作职责，从董事长、总经理、总会计师到财务负责人、财务会计的职责分工明确，层层落实责任制，确保财务报告的合法真实和完整。
8、全面预算
预算管理是公司管理的重要手段，对公司的各项经济活动具有重要的指导和控制作用。为切实加强预算管理，公司及时制定并颁发了《内部财务管理办法》，明确了预算管理体制和组织架构、预算管理工作流程、预算评价考核机制等。初步实现了财务预算与业务预算及经营业绩考核目标的有机衔接，预算编制的时效性、预算执行的刚性都有较大提高。通过交流和推广降本增效方面的成功经验，强化了降本增效意识，公司成本控制工作卓有成效。积极研究资本市场，配合公司发展战略，稳健开展了资本运作。
9、合同管理
公司制定了《合同管理办法》，加强了合同管理，明确了合同归口管理部门及责任制，明确相关的职责权限，明确了拟写、审批、执行等环节的程序和要求，确保合同管理的不相容职责岗位相互分离、制约和监督。定期进行检查和评价合同管理中的薄弱环节，对合同撤销、变更、解除的事项，严密控制并要求按业务流程进行监督管理，防止公司合法权益受到损害，妥善处理合同纠纷，防止损害公司利益的事件发生。
10、生产管理
公司的各类生产活动本着有计划、有组织、有指挥、有监督的要求，以最少的资源损耗，获得最大的成果，又称生产控制。公司细化生产管理的各环节，针对各厂、矿下达若干生产程序文件，对生产过程中的物资消耗进行定额管理，对生产物资的领用、生产的安排、生产的衔接、机电设备租赁与结算等事务，强化管理细节。对相关生产管理部门明确其职责，保障其权利、彰显其义务，强化管理要素。积极做到投入少、产出多，取得最佳经济效益。
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案1511、安监检查
本公司认为安全生产是头等大事，安全工作好不好关键看落地工作是否踏实，为此公司出台了《安全管理制度》、《安全检查处罚条例》、《安全质量标准化制度》、《事故报告和调查处理制度》等一系列安全管理配套规章制度。明确安全监察机构职权，明确公司的作业安全监督和检查的流程、要求。对安全检查制度的制定、季度大检查、月度检查、专项检查、人身伤亡事故的处理程序等作出了严格明确的规定。及时获取了影响安全生产的信息，明确了处罚依据，严控可能存在的风险，以保证公司安全生产。
12、投资管理
随着本公司业务的不断扩大，对外投资性事务越来越多，为加强对投资业务活动以及投资后被投资公司的管理，在 2012年度出台《对外投资管理办法》及相关配套制度的基础上，2013年度公司在内部对投资决策制定、投资管理机构的设置、投资的过程管理、投资资金的调配与使用、投资后的管理等方面进一步作出了详尽的规定。明确了涉及投资业务活动的相关业务部门的职责和权限，明确了投资各阶段审批的权限和内容，使得投资活动管理更有科学性，过程中更加关注各种风险点，保证投资流程的合法合规，加强了投资活动的会计系统控制，增强了投资收回和处置环节的控制。
13、财务管理
本公司严格按照国家财经法律制度，依据财务管理的原则，组织公司财务活动，处理财务关系。公司制定了《内部财务管理办法》、《资金营运管理办法》等有关财务管理的规定，合法合规地制定会计政策和会计核算办法，要求下属单位根据公司要求统一会计核算办法，并力求会计政策和会计核算办法得到有效宣传和贯彻。公司财务部门针对业务性质不同，包括授权经办、会计纪录、财产保管、稽核检查等职务岗位不相容职责相互分离，保障会计业务的真实性、安全性、合法性，并采用各种措施保证会计信息的准确性。严把费用预算、报销审核关，保证公司财产安全。
（四）信息系统与信息沟通
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了内控制度，以确保信息系统安全、稳定运行。公司对信息的收集、上报、下达、分析运用、保密管理、档案管理、披露均有详细的要求和规定。公司ERP、KOA系统数据按相应的管理办法实行实时存储、定期备份，备份介质保管在安全的场所由专人管理等方式，在网络系统维护、安全防护、页面布局方面的管理进一步加强。
（五）年报信息披露重大责任追究制度
公司不断提高规范运作水平，增强了年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，严格按照公司董事会通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》及国家法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，明确了年报信息披露重大差错责任追究的适用范围，年度报告信息披露重大差错的认定和处理程序，责任追究的处罚方式，加大对公司相关责任人员的问责力度，保证年度报告
信息披露的质量和透明度。
（六）反舞弊机制与举报投拆制度建立情况
本公司坚持把预防腐败、反舞弊工作融入到生产经营管理各项制度的制定和落实之中，把制度建设贯穿于反腐倡廉建设的全过程，不断建立健全公司反腐倡廉教育制度、监督制度、预防制度、惩治制度，加强反商业贿赂督导，积极构建具有西山煤电特色的反腐倡廉制度体系，提高从源头上预防腐败的能力和水平。
（七）监督与检查
1、公司内部控制制度建立情况
本公司为规范管理,继续修订完善各项内部控制制度,对公司印章使用、票据领用、保函管理、资产管理等方面制定了相关管理办法，依据财会【2008】第7号文《公司内部控制基本规范》、《公司内部控制配套指引》及《深圳证券交易所内部控制指引》，通过规范制度审核与发布程序、内部审计、开展风险辨识与评估等形式，对公司内部控制管理进行监督和检查。本公司已建立所属单位管理制度备案制，进一步加大了对子公司的内部控制监督力度。
公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制监督工作报告，作为评价内部控制运行情况的依据，并由监督检查部门在年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。公司管理层高度重视各
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中出现的偏差。
2、内部控制制度检查情况
2013年本公司围绕年度工作重点，开展内部控制专项审计25项，针对审计中发现的问题，提出了完善管理制度、规范招评标、加强对外投资管理和合同管理等方面建议。
从审计结果看，公司及所属主要单位均建立了覆盖公司所有业务环节、关键控制点和风险领域的内部控制制度，未发现重大内部控制缺陷；公司及所属单位按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对公司投资管理、合同管理和招议标管理等重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。
四、内部控制中存在的问题及整改
（一）存在的问题
通过对本公司内部控制的自我评估，认真分析总结了评估过程中发现的内部控制制度建设及各项控制活动中存在的不足和缺陷，主要表现在：随着公司在新的业务领域不断拓展,在公司树立风险管理意识，构建内部控制及风险管理文化方面应进一步加强。
（二）整改措施
随着外部环境变化和公司发展规划要求，以及公司经营发展和管理要求的提高，公司将结合国家相关法律和行政法规的具体要求，将内部控制知识有效传递到各个业务环节，切实提高公司内部控制执行能力。不断修订和完善内控制度，强化风险管理，确保研发投入，提升自主创新能力，保障公司持续、稳定、健康发展。根据公司“十二五”规划，开展业务环节风险辨识与评估，完善内部控制体系，做好财务报告内部控制的建设、自我评价和审计工作，培育公司风险管理文化，做好内部控制信息披露工作。
五、内部控制自我评估结论
山西西山煤电股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议材料——议案15本公司董事会认为，自 2013年 1月 1日起至本报告期末止，本公司现有内部控制制度基本健全，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系。执行有效，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司发展及相关业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。
本公司对 2013年度的内部控制进行了评估。根据评估结果，本公司按照财政部颁发的《公司内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求建立了相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。本报告于2014年3月28日经公司第五届第二十四次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西西山煤电股份有限公司董事会2014年3月28日