海润律师事务所————股东大会的法律意见书北京市海润律师事务所
关于金亚科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：金亚科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受金亚科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司 2015年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 5月9日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、网络投票的操作流程等事项。2015年5月14日，公司董事会发出《关于增加2015年第一次临时股东大会临时议案暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》，经公司控股股东、实际控制人周旭辉先生提议，将《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》作为本次股东大会的新增的临时议案。经本所律师审查，新增上述临时提案符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2015年 5月 24日—2015年 5月 25日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年5月25日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00,；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 5月 24日 15:00至 2015年5月25日15:00的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2015年 5月 25日下午14：30在成都天象互动科技有限公司办公室如期召开，会议由公司董事长周旭辉先生主持。
海润律师事务所————股东大会的法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代表共 52名，代表公司有表决权的股份数为89,416,946股，占公司股份总数的33.5763%。
出席现场会议的股东及股东代表 14人，代表公司有表决权的股份数为75,205,738股，占公司股份总数的28.2399%；参加网络投票的股东38人，代表公司有表决权的股份数为14,211,208股，占公司股份总数的5.3363%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.1本次交易的总体方案
3.1.1发行股份及支付现金购买资产
3.1.2发行股份募集配套资金
海润律师事务所————股东大会的法律意见书 3.3交易对方
3.4标的资产的价格及定价依据
3.5发行股份的种类和面值
3.6发行方式及发行对象
3.6.1发行股份购买资产
3.6.2发行股份募集配套资金
3.7发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.7.1发行股份购买资产
3.7.2发行股份募集配套资金
3.8发行数量
3.8.1发行股份购买资产
3.8.2发行股份募集配套资金
3.9现金对价及支付时间
3.10上市地点
3.11发行股份的限售期
3.11.1发行股份购买资产
3.11.2发行股份募集配套资金
3.12滚存未分配利润的安排
3.13配套募集资金用途
3.14相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.16决议有效期
4、《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
5、《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>的议案》；
6、《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于利润承诺补偿协议书>的议案》；
7、《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之补充协议>的议案》；
8、《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
9、《关于公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》；
海润律师事务所————股东大会的法律意见书的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
13、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
14、《关于本次符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
15、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
16、《关于同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
17、《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
18、《关于聘任潘学模先生任公司独立董事的议案》。
本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知及《关于增加2015年第一次临时股东大会临时议案暨召开 2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间： 2015年 5月 24日—2015年 5月 25日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年5月25日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00,；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月24日15:00至2015年5月25日15:00的任意时间。
（四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网
海润律师事务所————股东大会的法律意见书络投票的统计数。
（五）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
海润律师事务所————股东大会的法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金亚科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
袁学良： 姚方方：
二〇一五年五月二十五日