上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
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关于万向钱潮股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年 2月 28日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 3月 30日 14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路 529号）如期召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:30－11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的投票时间为 2017年 3月 29日 15:00至 2017年 3月 30日15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 54名，代表有表决权的股份 1,262,582,569股，占公司股份总数的55.03%。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计19人，代表有表决权的股份1,261,914,029股，占公司总股本的55.00%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为35人，代表有表决权的股份668,540股，占公司总股本的0.0291％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、审议《2016年度董事会工作报告》
2、审议《2016年度报告及摘要》
3、审议《2016年度监事会工作报告》
4、审议《2016年度财务决算报告》
5、审议《2016年度利润分配预案》
6、审议《2016年度关联交易执行情况报告及 2017年度日常性关联交易预计的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》8、审议《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》
9、审议《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》
10、听取独立董事2016年度述职报告
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会网络投票于 2017年 3月 30日 15:00时结束。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
经核查，本次股东大会没有对股东大会中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避。本次股东大会各项议案表决结果情况具体如下：
1、2016年度董事会工作报告
表决情况：同意 1,262,176,029股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9678%；反对400,140股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0317%；弃权6,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0005%。
表决结果：提案获得通过。
2、2016年度报告及摘要
表决情况：同意 1,262,154,729股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9661%；反对403,940股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0320%；弃权 23,900股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0019%。
表决结果：提案获得通过。
表决情况：同意 1,262,155,729股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9662%；反对400,140股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0317%；弃权26,700股，占出席会议具有表决权股份比例0.0021%。
表决结果：提案获得通过。
4、2016年度财务决算报告
表决情况：同意 1,262,164,329股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9669%；反对411,840股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0326%；弃权6,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0005%。
表决结果：提案获得通过。
5、2016年度利润分配预案
表决情况：同意 1,262,196,869股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9695%；反对343,200股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0272%；弃权42,500股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0034%。
表决结果：提案获得通过。
6、2016年度关联交易执行情况报告及 2017年度日常关联交易预计的议案（关联股东回避）
因万向集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意 73,251,540股，占出席会议具有表决权股份比例的98.3372%；反对1,214,740股，占出席会议具有表决权股份比例的1.6307%；
弃权23,900股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0321%。
表决结果：提案获得通过。
7、关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案（关联股东回避）
因万向集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意 73,194,720股，占出席会议具有表决权股份比例的98.2609%；反对1,271,560股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7070%；
弃权23,900股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0321%。
表决结果：提案获得通过。
8、关于续聘公司财务及内控审计机构的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决情况：同意 1,261,393,229股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9058%；反对402,940股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0319%；弃权786,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0623%。
表决结果：提案获得通过。
9、关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案（关联股东回避）
因万向集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意 73,288,140股，占出席会议具有表决权股份比例的98.3863%；反对1,195,640股，占出席会议具有表决权股份比例的1.6051%；
弃权6,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0086%。
表决结果：提案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人： 经办律师：
吴明德 鲁玮雯
2017年 3月 30日