证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-024河南明泰铝业股份有限公司
关于 2016年股权激励预留权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年2月21日
股权激励权益授予数量：2,500,000股
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会于2017年1月25日审议通过了《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，确定2017年2月21日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2016年 9月 29日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年 10月 17日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。
励预留权益事项相关的议案时需回避表决，导致公司第四届董事会第十一次会议参会的非关联董事人数不足三人。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》。
4、2017年1月21日，公司监事会出具了《关于2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对预留限制性股票激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2017年1月10日起至2017年1月20日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5、2017年1月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定<公司 2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，同意确定 2017年 2月 21日为授予日，以 7.27元/股的价格向预留权益激励对象授予250万股限制性股票。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(二)董事会关于符合授予条件的说明。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留股份授予日为2017年2月21日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：本次权益授予日为2017年2月21日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为2,500,000股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为6名。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为7.27元/股。
5、股票来源：本计划所涉及标的股票来源为公司向激励对象增发的股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。
在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

7、本次授予的激励对象共6人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|化新民|副董事长|40.00|16%|0.08%|
|杜有东|副董事长|40.00|16%|0.08%|
|刘杰|董事、总经理|40.00|16%|0.08%|

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|雷鹏|董秘、副总经理|50.00|20%|0.09%|
|孙军训|财务总监、副总经理|40.00|16%|0.08%|
|王利姣|副总经理|40.00|16%|0.08%|
|合计||250.00|100.00%|0.49%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、公司本次预留部分限制性股票股权激励计划授予人员名单与公司 2016年第三次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划》中规定的激励对象相符。
2、列入公司本次预留部分限制性股票股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2017年2月21日为授予日，向6名激励对象授予250.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与本计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为 2017年 2月 21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017年-2018
年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的总费用|2017年|2018年|
|112.54|93.78|18.76|

五、法律意见书的结论性意见
明泰铝业本次股权激励预留权益部分限制性股票授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；明泰铝业本次股权激励预留权益部分限制性股票授予尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》、证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续；本次股权激励预留权益部分授予对象、授予数量、授予价格的确定方式及授予日的确定原则不违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励股票授予的授予条件已经满足。
六、上网公告附件
《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会