股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-038新华联文化旅游发展股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度公司及下属子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，涉及“采购商品”、“提供劳务”、“提供物业服务”、“出租经营场所”及“关联租赁”等交易类型，预计2019年发生的各类日常关联交易总金额为人民币16,600万元。2018年，公司实际发生的同类日常关联交易金额为人民币4,171.13万元。
2019年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东新华联控股有限公司在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||关联交易定||合同签订金额||截至披露日已发|||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||||||上年发生金额|
||||||||价原则||或预计金额||生金额|||
|向关联人提供劳务||新华联控股有限公司及其子公司||建筑施工||根据市场价格协商确定||5,000||160.09||173.57||
|||小计||||||5,000||160.09||173.57||
|向关联人采购商品||新华联控股有限公司及其子公司||采购商品||根据市场价格协商确定||3,000||97.50||380.00||
|||湖南华联瓷业股份有限公司及其子公司||||||4,000||0||1,069.14||
|||小计||||||7,000||97.50||1,449.14||
|向关联人提供物业服务||新华联控股有限公司及其子公司||提供物业服务||根据市场价格协商确定||1,950||228.04||1,291.85||
|||长石投资有限公司及其子公司||||||50||0.90||28.10||
|||小计||||||2,000||228.94||1,319.95||
|向关联人出租经营场所||湖南华联瓷业股份有限公司及其子公司||向关联人出租经营场所||根据市场价格协商确定||600||0||0||
|||小计||||||600||0||0||
|关联租赁||新华联控股有限公司||租赁关联人办公楼||根据市场价格协商确定||2,000||279.93||1,228.47||
|||小计||||||2,000||279.93||1,228.47||
|合计||||||||16,600||766.46||4,171.13||

关于本次关联交易预计的说明：
“合同签订金额或预计金额”统计范围包括：（1）2019年度预计发生的提供劳务等即时性关联交易金额；（2）2019年度预计新增的持续性关联交易，按合同条款在2019年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2019年度继续履行的持续性关联
交易，按合同条款在2019年度将产生的交易金额。
根据深交所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式（2019年1月修订）第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计向新华联控股有限公司下属的单一关联人（分、子公司）提供劳务、提供物业服务、向其采购商品及接受其提供的保险经纪服务的关联交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，其与公司的关联交易金额以新华联控股有限公司合并进行列示。
2019年实际执行中，对预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或股东大会审议；对未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行内部决策及信息披露程序。
（三）2018年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额||
||关联交易类||||||||||||||
||||关联人||关联交易内容||实际发生金额||预计金额||占同类业务||与预计金额|披露日期及索引|
||别||||||||||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）||
|向关联人提供劳务||新华联控股有限公司||建筑施工||173.57||5,000||0.01||-96.53|||
|||小计||||173.57||5,000||0.01||-96.53|||
|向关联人采购商品||新华联控股有限公司及其子公司||采购商品||380.00||2,000||0.04||-81.00|||
|||湖南华联瓷业股份有限公司||||1,069.14||4,400||0.12||-75.70|||
|||小计||||1,449.14||6,400||0.16||-77.36|||
|||新华联控股有限公司及其子公司||||1,291.85||1,950||0.09||-33.75|||
|||长石投资有限公司及其子公司||||28.10||50||0.00||-43.80|||
|||小计||||1,319.95||2,000||0.09||-34.00|||

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||||||||||||实际发生额||实际发生额||
||关联交易类||||||||||||||
||||关联人||关联交易内容||实际发生金额||预计金额||占同类业务||与预计金额|披露日期及索引|
||别||||||||||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）||
|接受关联人提供的劳务||新华联控股有限公司及其子公司||保险经纪||0||600||0||-100.00|||
|||小计||||0||600||0||-100.00|||
|向关联人出租经营场所||湖南华联瓷业股份有限公司||向关联人出租经营场所||0||600||0||-100.00|||
|||小计||||0||600||0||-100.00|||
|关联租赁||新华联控股有限公司||租赁关联人办公楼||1,228.47||2,000||0.13||-38.58|||
|||小计||||1,228.47||2,000||0.13||-38.58|||
|合计||||||4,171.13||16,600||-||-74.87|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||2018 年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额 20%以上。主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要，较难实现准确预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面进行考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||经核查，董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场及公司实际情况，符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2018 年度日常关联交易真实、准确、完整地反应了公司与关联方交易情况，公司预计的日常关联交易金额是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，导致实际发生金额与预计金额存在较大差异。同时，我们提醒公司董事会应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。|||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）新华联控股有限公司
1、基本情况
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人：傅军
成立日期：2001年6月15日
统一社会信用代码：9111000072634219X5
注册资本：300,000万元
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；
货物进出口。
截至2018年12月31日（未经审计），新华联控股资产总额13,058,605.90万元，净资产3,994,861.11万元，2018年度营业收入4,846,660.23万元，净利润306,063.30万元。
2、与本公司的关联关系
新华联控股有限公司持有公司61.17%股份，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
新华联控股有限公司财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约风险。
（二）长石投资有限公司
1、基本情况
住所：拉萨经济技术开发区博达路以南、扎西路以西西藏西海冷链物流有限公司办公楼1层117室
法定代表人：刘静
成立日期：2006年6月5日
统一社会信用代码：91540091789950598K
注册资本：5,000万元
经营范围：投资及投资管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
截至2018年12月31日（未经审计），长石投资有限公司资产总额483,795.83万元，净资产112,416.55万元，2018年度营业收入0元，净利润-16,237.34万元。
2、与本公司的关联关系
长石投资有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
长石投资有限公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。
（三）湖南华联瓷业股份有限公司
1、基本情况
住所：湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号
法定代表人：许君奇
成立日期：1994年08月01日
统一社会信用代码：91430000616610579W
注册资本：18,890万元
经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。
截至2018年12月31日（未经审计），湖南华联瓷业股份有限公司资产总额79,460.92万元，净资产50,478.56万元，2018年度营业收入84,149.75万元，净利润11,031.78万元。
2、与本公司的关联关系
湖南华联瓷业股份有限公司为公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联交易情形，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
湖南华联瓷业股份有限公司经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容及定价依据
公司控股子公司为关联人提供建筑施工服务，定价以市场公允价格为基础；
公司及控股子公司向关联人采购商品系日常业务所需，价格遵循市场化原则，定价公允；公司下属物业管理公司向关联人提供物业服务，依据市场价格定价；公司向关联人出租经营场所，参考租赁地点周边商铺的市场价格定价；向关联人租赁办公楼，参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。上述定价公平、公正、合理，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。公司预计 2019年与关联人发生的各类日常关联交易总金额为人民币16,600万元。
2、关联交易协议签署情况
公司及下属子公司将在上述日常关联交易预计额度内在相关业务发生时根据需要与关联人签署协议，具体结算方式等按照协议约定执行。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、上述关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业行为。其中，公司为控股股东及其下属控股子公司提供建筑施工、物业服务、向关联人出租经营场所等交易属于持续性业务往来，2019年度将继续为公司带来稳定的业务收入，对公司的生产经营活动具有积极的影响。公司及控股子公司向联人采购商品亦属于持续性业务往来，有利于成本效益的最大化，便于价款的支付和结算。公司向关联人租赁房屋有利于公司集约化管理，提高公司各部门之间的协同工作效率，进一步降低管理成本。选择与关联人进行交易系因为交易双方较为熟悉和信任，关联人财务状况良好，支付结算等能够得到有效保障。
2、前述关联交易均为公司生产经营过程中与关联人发生的正常业务往来，对公司的生产经营活动具有积极影响，符合公司业务发展及生产经营的需要，有
利于保证公司的正常生产经营，能够推动公司稳健、快速、可持续发展。日常关联交易遵循公平、公正的原则，按照市场化原则公允定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，相关关联交易占同类交易的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司预计的 2019年度日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。在董事会表决此议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会2019年4月24日