关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之
法律意见书
上海北京
上海市银城中路68号北京市建国门北大街8号
时代金融中心19楼华润大厦401单元
www.llinkslaw.com
二○一七年十一月
目录
(引言) ............................................................................................................................1(正文) ............................................................................................................................2一. 本次发行的批准和授权.....................................................................................10二. 发行人本次发行的主体资格..............................................................................14三. 本次发行的实质条件.........................................................................................14四. 发行人的设立....................................................................................................18五. 发行人的独立性................................................................................................21六. 发行人的发起人和股东.....................................................................................21七. 发行人的股本及演变.........................................................................................24八. 发行人的业务....................................................................................................24九. 关联交易及同业竞争.........................................................................................25十. 发行人的主要财产.............................................................................................30十一. 发行人的重大债权、债务关系...........................................................................39十二. 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................39十三. 发行人章程的制定与修改..................................................................................43十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................45十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其主要变化..............................................46十六. 发行人的税务和补贴.........................................................................................49十七. 发行人环境保护、质量监督、社保以及住房公积金合规情况............................50十八. 发行人募股资金的运用.....................................................................................51十九. 发行人业务发展目标.........................................................................................53二十. 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................53二十一.发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................54二十二.结论意见...........................................................................................................56
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之法律意见书
致:宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
(引言)
根据宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)的委托,本所指派陈臻律师、王利民律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述,本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. A股: 指境内上市人民币普通股。
2. 法律、法规以及规范性文件:指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
3. 股份公司/发行人: 指宁德时代新能源科技股份有限公司。
4. 宁德时代有限: 指股份公司的前身宁德时代新能源科技有限公司。
5. 上海分公司: 指宁德时代新能源科技股份有限公司上海分公司。
6. 青海时代: 指青海时代新能源科技有限公司。
7. 江苏时代: 指江苏时代新能源科技有限公司。
8. 时代上汽: 指时代上汽动力电池有限公司。
9. 时代锂动力: 指宁德时代锂动力有限公司。
10.屏南时代: 指屏南时代新材料技术有限公司。
11.时代供应链: 指宁德时代新能源供应链管理有限公司。
12.北京锂时代: 指北京锂时代新能源科技有限公司。
13.宁德润源: 指宁德润源电能技术有限公司。
14.宁德和盛: 指宁德和盛循环科技有限公司。
15.广东邦普: 指广东邦普循环科技有限公司。
16.湖南邦普: 指湖南邦普循环科技有限公司。
17.邦普汽车: 指湖南邦普汽车循环有限公司(曾用名:湖南邦普报废汽车循环有限公司、湖南邦普废旧物资回收有限公司)。
18.三水邦普: 指佛山三水邦普资源循环科技有限公司。
19.问鼎投资: 指宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司。
20.宁德润丰: 指宁德润丰房地产开发有限公司。
21.德国时代: 指 Contemporary Amperex Technology LimitedGmbH(德国时代新能源科技有限公司)。
22.香港时代: 指香港时代新能源科技有限公司。
23.法国时代: 指Contemporary Amperex TechnologyFrance(时代新能源科技法国公司)。
24.香港邦普: 指香港邦普循环科技有限公司。
25.东莞润源: 指东莞市润源新能源科技有限公司。
26.美国时代: 指Contemporary Amperex Technology (USA),Inc.。
27.加拿大时代: 指 Contemporary Amperex Technology CanadaLimited。
28.普莱德新材料: 指北京普莱德新材料有限公司。
29.晨道投资: 指宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)。
30. Valmet: 指Valmet AutomotiveOy。
31.盛德大业: 指北京盛德大业新能源动力科技有限公司。
32.国联研究院: 指国联汽车动力电池研究院有限责任公司。
33.长江晨道: 指长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)。
34.北京新能源: 指北京新能源汽车股份有限公司。
35.东方精工: 指广东东方精工科技股份有限公司。
36.上汽时代: 指上汽时代动力电池系统有限公司。
37.德令哈时代: 指德令哈时代新能源发电有限公司。
38.格尔木时代: 指格尔木时代新能源发电有限公司。
39. NOVONIX: 指 NOVONIX BATTERY TESTING SERVICESINC.。
40.普莱德: 指北京普莱德新能源电池科技有限公司。
41.渤海华美: 指渤海华美(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
42.控股子公司: 指截至本法律意见书出具之日,发行人直接或间接控制并纳入合并报表范围的 22家下属公司,即上述第6项至第27项所述及的公司。
43.联盈置业: 指佛山市联盈置业有限公司。
44.万和投资: 指宁德万和投资有限公司,2017年3月23日更名之前的企业名称为“宁德时代投资有限公司”。
45.宁德新能源: 指宁德新能源科技有限公司。
46.新能源科技: 指新能源科技有限公司。
47.东莞新能源: 指东莞新能源科技有限公司。
48.东莞新能源电子: 指东莞新能源电子科技有限公司。
49.东莞新能德: 指东莞新能德科技有限公司。
50.瑞庭投资: 指宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司, 2015年 12月 14日更名之前的企业名称为“宁德瑞丰投资有限公司”。
51.聚友投资: 指宁德聚友投资有限公司。
52.永佳投资: 指宁德永佳投资有限公司。
53.宁波联合: 指宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙)。
54.招银叁号: 指深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙)。
55.招银动力: 指湖北长江招银动力投资合伙企业(有限合伙)。
56.西藏鸿商: 指西藏鸿商资本投资有限公司。
57.常州颀德: 指常州颀德股权投资基金中心(有限合伙)。
58.先进制造: 指先进制造产业投资基金(有限合伙),2017年1月17日更名之前的企业名称为“国投先进制造产业投资基金(有限合伙)”。
59.西藏旭赢: 指西藏旭赢百年投资有限公司。
60.博瑞荣合: 指宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业(有限合伙)。
61.博瑞荣通: 指宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业(有限合伙)。
62.润泰宏裕: 指宁波梅山保税港区润泰宏裕投资合伙企业(有限合伙)。
63.新疆东鹏: 指新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)。
64.恒源瑞华: 指宁波梅山保税港区恒源瑞华投资合伙企业(有限合伙)。
65.荣源宏顺: 指宁波梅山保税港区荣源宏顺投资合伙企业(有限合伙)。
66.恒泰瑞福: 指宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资合伙企业(有限合伙)。
67.春和瑞泽: 指宁波春和瑞泽投资管理合伙企业(有限合伙), 2016年3月29日更名之前的企业名称为“宁波梅山保税港区春和瑞泽投资合伙企业(有限合伙)”。
68.春和瑞福: 指宁波梅山保税港区春和瑞福投资合伙企业(有限合伙)。
69.博观投资: 指宁波梅山保税港区博观视野投资合伙企业(有限合伙)。
70.风行益泰: 指宁波梅山保税港区风行益泰投资合伙企业(有限合伙)。
71.凌顶视野: 指宁波梅山保税港区凌顶视野投资合伙企业(有限合伙)。
72.博观正合: 指宁波梅山保税港区博观正合投资合伙企业(有限合伙)。
73.倍道投资: 指宁波梅山保税港区倍道投资管理有限公司。
74.合趣投资: 指宁波梅山保税港区合趣投资管理有限公司。
75.千雪投资: 指宁波梅山保税港区千雪投资管理有限公司。
76.积发投资: 指宁波梅山保税港区积发投资管理有限公司。
77.博裕二期: 指国开博裕二期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)。
78.上海云锋: 指上海云锋新呈投资中心(有限合伙)。
79.华鼎新动力: 指北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)。
80.富泰华: 指富泰华工业(深圳)有限公司。
81.安鹏行远: 指景德镇安鹏行远产业创业投资中心(有限合伙)。
82.德茂海润: 指镇江德茂海润股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
83.天津君联: 指天津君联敏智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
84.绿联君和: 指上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
85.平安置业: 指深圳市平安置业投资有限公司。
86.弘道天华: 指弘道天华(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)。
87.云晖景盛: 指宁波云晖景盛投资管理合伙企业(有限合伙)。
88.晖远浩云: 指宁波梅山保税港区晖远浩云投资管理合伙企业(有限合伙)。
89.中金启元: 指中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(湖北)股权投资企业(有限合伙)。
90.仁达九号: 指广州越秀仁达九号实业投资合伙企业(有限合伙)。
91.华美六期: 指渤海华美六期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
92.广发信德: 指珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)。
93.汇发新源: 指宁波梅山保税港区汇发新源投资合伙企业(有限合伙)。
94.海峡产业: 指海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业。
95.联想北京: 指联想(北京)有限公司。
96.聚宝7号: 指元达信资本-聚宝7号专项资产管理计划。
97.明睿七号: 指广州明睿七号实业投资合伙企业(有限合伙)。
98.国投创新: 指国投创新(北京)投资基金有限公司。
99.珠海盛博: 指珠海市盛博股权投资管理有限公司,2017年5月5日更名之前的企业名称为“珠海市盛博股权投资基金管理有限公司”。
100.深创投: 指深圳市创新投资集团有限公司。
101.招银国际: 指招银国际资本管理(深圳)有限公司。
102.一村资本: 指一村资本有限公司。
103.平潭天得: 指平潭综合实验区天得投资合伙企业(有限合伙)。
104.七匹狼创投公司: 指厦门七匹狼节能环保产业创业投资管理有限公司。
105.七匹狼基金: 指厦门七匹狼节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)。
106.赤星羲和: 指宁波梅山保税港区赤星羲和股权投资合伙企业(有限合伙)。
107.江苏恒义: 指江苏恒义汽配股份有限公司,2017年7月14日更名之前的企业名称为“江苏恒义汽配制造有限公司”。
108.北汽产投: 指北京汽车集团产业投资有限公司。
109.国开发展基金: 指国开发展基金有限公司。
110.中信建投: 指中信建投证券股份有限公司。
111.致同会计师: 指致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
112.元: 如无特别指明,指人民币元。
113.报告期/最近三年一期: 指2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月。
114.中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
115.《审计报告》: 如无特别指明,指致同会计师于2017年9月10日出具的致同审字(2017)第351ZA0094号《审计报告》。
116.招股说明书(申报稿): 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行股票申请文件中所纳入的招股说明书。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查,发行人于2017年9月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行募集资金项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股份分红回报规划的议案》、《关于本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次首次公开发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市相关事宜的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》、《关于公司本次发行并上市相关事项的承诺及约束措施的议
案》、《关于审议<宁德时代新能源科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议公司三年及一期财务报表的议案》、《关于制定<宁德时代新能源科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
(二) 经本所律师核查,发行人于 2017年 9月 26日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次发行募集资金项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股份分红回报规划的议案》、《关于本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次首次公开发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市相关事宜的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》、《关于公司本次发行并上市相关事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定<宁德时代新能源科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查,本次股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定,表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第一届董事会第十七次临时会议决议、发行人 2017年第五次临时股东大会决议的核查,该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 经本所律师核查,发行人召开的2017年第五次临时股东大会作出决议,同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票,并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。根据本次会议决议,发行人本次发行的具体方案如下:
1.发行股票种类:人民币普通股(A股);
2.每股面值: 人民币1元;
3.发行数量: 不超过217,243,733股,占发行后发行人总股本的比例不低于10%,全部为发行新股,不涉及股东公开发售股
份。最终发行数量由董事会根据届时实际情况予以确定,并以中国证监会及其他有权部门核准的数量为准;
4.定价方式: 通过向询价对象初步询价,由发行人与主承销商协商定价或中国证监会认可的其他方式;
5.发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式;
6.发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象; 7.拟上市地: 深圳证券交易所创业板;
8.承销方式: 余额包销;
9.决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(五) 经本所律师核查,发行人2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》,授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:
1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项;
2.办理与本次发行相关的申请事宜,包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续;
3.制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书;
4.根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况,对募投项目及募集资金用途计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同;
5.决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同;
6.根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户;
7.本次发行完成后,根据本次发行结果,修改发行人章程相应条款并办理相关工商变更登记手续;
8.本次发行完成后,办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜;
9.在符合证券监管部门规定的前提下,授权董事会基于发行人及股东利益,根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整;
10.根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的相关规定和股东大会决议内容,确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
董事会有权在该议案授权事项范围内,指定发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自该议案经发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为,发行人对董事会的上述授权内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上文所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司。发行人现持有福建省宁德市工商行政管理局于2017年6月28日核发的统一社会信用代码为91350900587527783P的《营业执照》。
经本所律师核查,发行人系依据法律、法规以及规范性文件由宁德时代有限整体变更设立,发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终止的情形。
(三) 基于上文所述,本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件:
1.经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股),本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同,并与发行人已有的其他普通股同股同权,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见律师工作报告第十四部分)。
3.经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人合并报表显示发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为54,425,751.28元、930,646,375.10元、3,021,886,889.59元和1,856,935,080.43元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4.经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年上半年度的经营成果和现金流量。据此,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外,根据前述《审计报告》并经发行人确认以及发行人所在地工商、税务、社会保险及住房公积金等主管部门出具的证明,发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定、第五十条第一款第(四)项之规定。
5.经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为195,519.3267万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6.经本所律师核查,发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》载明,发行人拟向社会公众发行不超过217,243,733股人民币普通股。本次发行完成后发行人社会公众股占发行人股份总数的比例将不低于10%,本所律师认为,该等安排符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件: 1.经本所律师核查,发行人系由宁德时代有限整体变更设立。宁德时代有限设立于2011年12月16日,持续经营时间至今已超过3年,符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定(详见律师工作报告第七部分)。
2.经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年度归属于母公司所有者的净利润分别为54,425,751.28元、930,646,375.10元、3,021,886,889.59元和1,856,935,080.43元,最近两年连续盈利,且最近两年净利润累计不少于1,000万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3.经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,截至2017年6月 30日 ,发行人合并报表显示最近一期末净资产为
23,154,156,598.36元,超过2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4.经本所律师核查,发行人本次发行前股本总额为195,519.3267万元,本次拟向社会公众发行不超过217,243,733股人民币普通股,占发行后发行人总股本的比例不低于10%,发行后股本总额不少于3,000万元,符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
5.经本所律师核查,并根据致同会计师出具的致同验字(2017)第351ZB0020号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人股东用作出资之资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条之规定。
6.经本所律师核查,并根据发行人《营业执照》和章程所载经营范围,发行人的经营范围为“锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,该等经营范围已经福建省宁德市工商行政管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认,发行人主要从事动力电池系统、储能系统和电池回收利用产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条之规定(详见律师工作报告
第八部分)。
7.经本所律师核查,最近两年内,发行人主营业务没有发生重大变化(详见律师工作报告第八部分),发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见律师工作报告第十五部分),发行人的实际控制人为曾毓群、李平,没有发生变更,符合《管理办法》第十四条之规定。
8.经本所律师核查,发行人的控股股东为瑞庭投资,实际控制人为曾毓群、李平,根据发行人、曾毓群、李平的说明以及本所律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷(详见律师工作报告第六部分),符合《管理办法》第十五条之规定。
9.经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十六条第一款之规定(详见律师工作报告第十四部分)。
10.经本所律师核查,并根据发行人章程和股东大会议事规则,发行人已建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条第二款之规定。
11.经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年上半年度的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十七条之规定。
12.经本所律师核查,根据致同会计师出具的致同专字(2017)第351ZA0110号《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十八条之规定。
13.经本所律师核查,并根据发行人的确认以及本所律师对公开市场信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格(详见律师工作报告第十五部分),发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十九条所列示的下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
14.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明,并经本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。
基于上文所述,本所律师认为,发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件,尚待取得中国证监会的核准。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查,致同会计师于2015年11月30日出具了致同审字(2015)第 351ZB0028号《审计报告》。根据该《审计报告》,宁德时代有限截至2015年10月31日的净资产为689,371,656.63元。
宁德时代有限股东会于 2015年 11月 25日作出决议,同意根据致同审字(2015)第 351ZB0028号《审计报告》确认的宁德时代有限截止 2015年 10月 31日的账面净资产值,并按照具体的比例,将经审计的净资产值折为股份公司股本,如有多余部分计入资本公积。宁德时代有限全体股东作
为股份公司发起人,其中,瑞庭投资认购的股份数占股份公司股份总数的50%;宁波联合认购的股份数占股份公司股份总数的15%;黄世霖认购的股份数占股份公司股份总数的25%;李平认购的股份数占股份公司股份总数的10%。
瑞庭投资、宁波联合、黄世霖、李平于 2015年 11月 30日签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司之发起人协议》,对股份公司的发起人、设立、宗旨、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利、义务及责任、股份公司的组织机构、设立股份公司的费用、股份公司筹备小组、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了约定。
股份公司(筹)工会代表大会于2015年11月30日召开,选举赖晓艳担任股份公司第一届监事会职工代表监事。
股份公司于 2015年 12月 15日召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于宁德时代新能源科技股份有限公司筹备工作报告
的议案》、《关于宁德时代新能源科技股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于宁德时代新能源科技股份有限公司各发起人认购以宁德时代新能源科技有限公司净资产值折股股份的议案》、《关于制订宁德时代新能源科技股份有限公司章程的议案》等关于股份公司设立的议案;同意根据宁德时代有限经审计的净资产值 689,371,656.63元,并按照 1.723:1的比例,将400,000,000元折为股份公司股本,其余289,371,656.63元计入资本公积;同时,选举李平、JiaZhou(周佳)、黄世霖、谭立斌、陈元太共5人为股份公司第一届董事会董事,选举章祖连、吴映明为股份公司第一届监事会股东代表监事,并授权董事会负责办理股份公司工商注册登记事宜。
股份公司第一届董事会于 2015年 12月 15日召开第一次会议,选举李平为股份公司第一届董事会董事长,黄世霖为股份公司第一届董事会副董事长;同意聘任黄世霖为股份公司总经理、吴凯及谭立斌为股份公司副总经理、JiaZhou(周佳)为股份公司财务总监。
股份公司第一届监事会于 2015年 12月 15日召开第一次会议,选举赖晓艳为股份公司第一届监事会主席。
致同会计师于 2015年 12月 15日出具了致同验字(2015)第 351ZB0035
号《验资报告》,对股份公司截至 2015年 12月 15日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,截至2015年12月15日,股份公司全体发起人已按发起人协议、股份公司章程之规定以其拥有的宁德时代有限截至 2015年 10月 31日经审计的净资产 689,371,656.63元折股投入,其中400,000,000元折合为股份公司股本,股本总额共计400,000,000元,每股面值1元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。
股份公司于2015年12月 15日取得福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350900587527783P的《营业执照》。
根据上述核查,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查,股份公司发起人瑞庭投资、黄世霖、宁波联合、李平于 2015年 11月 30日签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司之发起人协议书》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查,在股份公司设立过程中,宁德时代有限委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以2015年10月 31日为评估基准日对宁德时代有限所属的资产和负债进行了评估,并于2015年12月1日出具了大学评估[2015]FZ0059号《宁德时代新能源科技有限公司改制设立股份有限公司资产评估报告书》。经本所律师核查,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具备从事证券期货相关业务评估资格。
经本所律师核查,在股份公司设立过程中,致同会计师于2015年11月30日出具了致同审字(2015)第351ZB0028号《审计报告》,对宁德时代有限截至 2015年 10月 31日的财务报表进行了审计。经本所律师核查,致同会计师具备从事证券期货相关业务资格。
经本所律师核查,致同会计师于2015年12月15日出具了致同验字(2015)第351ZB0035号《验资报告》,对股份公司截至2015年12月15日的注册资本实收情况进行了审验。
根据上述核查,本所律师认为,股份公司设立过程中有关资产评估、审计
和验资行为均已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查,股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发起人
经本所律师核查,股份公司设立时发起人共 4名,分别为瑞庭投资、黄世霖、宁波联合、李平。
经本所律师核查,发行人的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格;股份公司设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 现有股东
股份公司现有股东 49人,其中,控股股东为瑞庭投资,持股5%以上的其他主要股东有黄世霖、宁波联合及李平。股份公司现有股东如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认购股份数(单位: 股)||股份比例(%)|
|1||瑞庭投资||571,480,527||29.23||
|2||黄世霖||260,900,727||13.34||
|3||宁波联合||166,200,263||8.50||
|4||李 平||111,950,154||5.73||
|5||招银叁号||72,157,116||3.69||
|6||招银动力||66,980,205||3.43||

|||||
|-|-|-|-|
|7|西藏鸿商|62,745,321|3.21|
|8|常州颀德|45,999,147|2.35|
|9|先进制造|45,585,780|2.33|
|10|西藏旭赢|38,685,909|1.98|
|11|博瑞荣合|38,674,068|1.98|
|12|博瑞荣通|38,674,068|1.98|
|13|润泰宏裕|38,674,068|1.98|
|14|新疆东鹏|27,599,481|1.41|
|15|恒源瑞华|25,782,714|1.32|
|16|荣源宏顺|25,782,714|1.32|
|17|恒泰瑞福|25,782,714|1.32|
|18|博裕二期|22,999,575|1.18|
|19|上海云锋|22,999,575|1.18|
|20|华鼎新动力|22,999,575|1.18|
|21|富泰华|22,999,575|1.18|
|22|安鹏行远|22,999,575|1.18|
|23|德茂海润|22,999,575|1.18|
|24|天津君联|12,914,733|0.66|
|25|绿联君和|11,632,269|0.59|
|26|平安置业|11,496,978|0.59|
|27|弘道天华|9,199,830|0.47|
|28|晖远浩云|9,199,830|0.47|
|29|中金启元|9,199,822|0.47|
|30|仁达九号|8,714,637|0.45|
|31|华美六期|7,843,170|0.40|
|32|广发信德|7,843,170|0.40|
|33|汇发新源|7,843,170|0.40|
|34|联想北京|6,899,871|0.35|
|35|明睿七号|5,519,898|0.28|
|36|国投创新|4,599,915|0.24|
|37|珠海盛博|4,599,915|0.24|
|38|尹 巍|4,599,915|0.24|
|39|深创投|4,313,745|0.22|

|||||
|-|-|-|-|
|40|林锦应|4,164,621|0.21|
|41|招银国际|3,921,588|0.20|
|42|一村资本|3,921,588|0.20|
|43|平潭天得|3,921,588|0.20|
|44|七匹狼基金|3,529,428|0.18|
|45|赤星羲和|2,299,956|0.12|
|46|郭汶钢|1,795,095|0.09|
|47|江苏恒义|1,507,881|0.08|
|48|朱旭宏|1,436,076|0.07|
|49|万景照|622,152|0.03|
|合 计||1,955,193,267|100[注1]|

注1:股份比例的加总数与合计数存在尾数上的不一致,系由于四舍五入造成,下同。
经本所律师核查,发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力,且均不存在法律、法规以及规范性文件规定不得担任股东的情形。
经本所律师核查,博瑞荣合、博瑞荣通、润泰宏裕、恒源瑞华、荣源宏顺及恒泰瑞福等六家有限合伙企业系由发行人安排设立的持股平台,发行人已于2015年12月召开股东大会审议批准了员工持股计划。截至本法律意见书出具之日,博瑞荣合、博瑞荣通、润泰宏裕、恒源瑞华、荣源宏顺及恒泰瑞福等六家有限合伙企业向上追溯共涉及137名自然人合伙人,均为发行人及其子公司的骨干人员。
经本所律师核查,根据员工持股计划方案,持股对象可为发行人董事(不含独立董事)、高管、中层管理人员、核心技术(业务)人员等,持股对象以自筹资金出资设立千雪投资、倍道投资、合趣投资、积发投资4家有限公司和春和瑞泽、春和瑞福、博观投资、风行益泰、凌顶视野、博观正合6家合伙企业,并通过博瑞荣合、博瑞荣通、润泰宏裕、恒源瑞华、荣源宏顺、恒泰瑞福6家有限合伙企业以现金方式认购发行人新增股份7,059万股,增资价格为每股2.125元,前述增资款已于2015年末缴足并完成了工商变更登记手续。持股对象自取得持股平台出资份额之日起,原则上应作为发行
人员工继续服务不少于五年,持股对象所持出资份额自取得之日起自动锁
定五年;持股对象如在五年服务期届满前离职、业绩考核不达标、丧失劳动能力或退休等情形时,其持有的相应出资份额将由实际控制人或其指定的人回购。
经本所律师核查,发行人的现有股东目前均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三) 控股股东、实际控制人
1.控股股东
经本所律师核查,发行人的控股股东为瑞庭投资,截至本法律意见书出具之日,瑞庭投资持有发行人约29.23%的股份。
2.实际控制人
经本所律师核查,发行人的实际控制人为曾毓群、李平二人,最近两年没有发生变更,关于共同控制的认定符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的有关规定。
经本所律师核查,发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查,股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,股份公司设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查,股份公司及其前身的设立及历次股权、股本变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序,并履行了必要的验资程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查,发行人现时有效的章程所载明的经营范围为:“锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据发行人现行有效的《营业执照》,该等经营范围已经福建省宁德市工商行政管理局核准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查并发行人确认,发行人在境外拥有香港时代、德国时代、法国时代、香港邦普、美国时代、加拿大时代六家子公司。截至本法律意见书出具之日,法国时代、香港邦普、美国时代、加拿大时代未实际开展经营,香港时代的主营业务为投资,德国时代的主营业务为电池、储能设备的销售、技术服务。除前述子公司外,发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(三) 经本所律师核查并经发行人确认,发行人主要从事动力电池系统、储能系统和电池回收利用产品的研发、生产和销售。发行人最近两年该等主营业务没有发生变更。
(四) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,2017年1月至6月、2016年度、2015年度、2014年度,发行人的主营业务收入分别为 6,113,316,798.03元、14,626,112,286.38元、5,660,916,434.50元、 759,725,204.11元,分别占同期发行人总收入的97.12%、98.30%、99.26%、87.65%。据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查,发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查,并根据发行人提供的相关资料及致同会计师出具的《审计报告》,根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》之规定并参照其他法律、法规以
及规范性文件的规定,于2017年6月30日,发行人的主要关联方有: 1.控股股东与实际控制人
经本所律师核查,瑞庭投资为发行人的控股股东,曾毓群、李平为发行人的实际控制人。瑞庭投资、曾毓群和李平构成发行人的关联方。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查,除发行人控股股东、实际控制人外,黄世霖持有发行人13.34%的股份,宁波联合持有发行人8.50%的股份,前述直接持有发行人5%以上股份的股东构成发行人的关联方。
3.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员(详见律师工作报告第十五部分)及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4.控股子公司
经本所律师核查,本法律意见书第十部分所披露的发行人控股子公司构成发行人的关联方。
5.合营、联营企业
经本所律师核查,发行人合营、联营企业构成发行人的关联方。
6.控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查,发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、李平直接或间接或施加重大影响控制的其他企业构成发行人的关联方。
7.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响,或担任董事或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查,除已披露的关联方外,发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭成员直接或间接控制,或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
除上述企业外,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业亦构成发行人的关联方。
8.过去十二个月内发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及前述人员直接或间接控制,或担任董事、高级管理人员的企业;发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员过去十二个月内直接或间接控制,或担任董事、高级管理人员的企业
9.报告期内曾经发生过关联交易的其他主要关联方
经本所律师核查,报告期内曾经具有上述第 1-8项情形的企业为发行人报告期内其他主要关联方。
10.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经发行人确认,报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易包括采购/出售商品、接受/提供劳务、承租房屋、承租/出租设备、购买土地房产、购买/出售设备、技术许可、专利转让、股权交易、资金拆借等关联交易。
(三) 经本所律师核查,发行人于2017年9月10日召开第一届董事会第十七次会议,并于 2017年 9月 26日召开 2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》,就上述发行人报告期内发生的各项关联交易予以确认,所涉关联董事、关联股东均回避表决;发行人独立董事薛祖云、洪波、蔡秀玲对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易事项符合发行人当时经营发展的实际需要,价格公平、合理,不存在通过关联交易调节利润的情况,有利于发行人业务发展,未损害发行人及全体股东的利益。有鉴于此,本所律师认为,上述关联交易已经发行人股东大会确认,独立董事亦发表了独立意
见,上述关联交易符合发行人当时经营发展的实际需要,未损害发行人及全体股东的利益。
(四) 经本所律师核查,发行人章程、发行人已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等,本所律师认为有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查,发行人控股股东瑞庭投资及实际控制人曾毓群、李平已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺:
1.其及其控制的除发行人(含其控股子公司,下同)以外的其他企业与发行人之间将尽量减少关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益;
2.如其及其控制的其他企业违反上述承诺并给发行人造成经济损失的,其将赔偿相应损失;
3.上述承诺在其作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
(六) 关于同业竞争情况的核查
1.发行人主营业务
经本所律师核查,根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认,发行人主要从事动力电池系统、储能系统和电池回收利用产品的研发、生产和销售。
2.经本所律师核查,并根据发行人、发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、李平出具的书面确认,截至本法律意见书出具之日,瑞庭投资及曾毓群、李平控制的除发行人及其控股子公司以外的上述其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,
与发行人不存在同业竞争的情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人目前与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3.经本所律师核查,发行人控股股东瑞庭投资及实际控制人曾毓群、李平已出具《关于避免与宁德时代新能源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺:
(1)于承诺函签署之日,其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务;
(2)自承诺函签署之日起,其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务;
(3)自承诺函签署之日起,如发行人进一步拓展其主营业务范围,其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争;若与发行人拓展后的主营业务产生竞争,其及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到发行人经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争;
(4)上述承诺在其作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争,并且发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群及李平已就避免与发行人之间的同业竞争出具了有效承诺,该等承诺不违反相关法律法规的规定,对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。
(七) 经本所律师核查,本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人有关关联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或
重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的主要不动产
1.经本所律师核查并经发行人确认,于 2017年 9月 30日,发行人及其控股子公司拥有的主要国有土地使用权共计25宗。
经本所律师核查,律师工作报告附件一(表1)中第 17宗土地曾因延期开工被佛山市南海区国土城建和水务局认定为闲置土地。根据广东邦普的说明,前述土地延期开工主要系因该地块上自来水、工业用电、污水排水管网等市政设施问题延迟解决所致,佛山市南海区里水镇人民政府对前述情况予以确认并同意广东邦普延长开竣工的申请,且佛山市南海区人民政府亦进一步批复同意延长前述土地开竣工期限。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司系以出让及受让方式取得上述国有土地使用权,发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2.经本所律师核查并经发行人确认,于 2017年 9月 30日,发行人及其控股子公司拥有或拟取得的主要房屋共计44项。
经本所律师核查并经发行人确认,发行人尚未取得律师工作报告附件一(表2)中所列第 35项房屋的产权证,该等房屋系发行人购买的预售商品房,该等房屋已取得宁建(2016)房预售证第16号《预售许可证》。
根据发行人签署的相关《商品房买卖合同》,该等预售商品房将于2018年2月28日前完成交付。
经本所律师核查并经发行人确认,发行人尚未取得律师工作报告附件一(表2)中所列第 36项房屋的产权证,该等房屋系发行人自建并已取得《福建省房屋建筑工程竣工验收报告》及《建设工程消防验收意见书》,产权证正在办理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认,发行人尚未取得律师工作报告附件
一(表2)所列第37项至第39项房屋的产权证,该等房屋系发行人根据与宁德新能源于2017年1月及2017年6月签署的《厂房产权转让协议》及其补充协议从宁德新能源购买取得,该等房屋已取得《福建省房屋建筑工程竣工验收报告》及《建设工程消防验收意见书》,产权证正在办理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认,青海时代尚未取得律师工作报告附件一(表2)中所列第40项至第43项房屋的产权证,该等房屋系青海时代自建并已完成竣工验收备案,产权证正在办理过程中。根据西宁经济技术开发区南川工业园区不动产登记中心确认,附件一(表2)中所列第 40项至第 43项房屋已完成竣工验收备案,不动产初始登记正在办理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认,湖南邦普尚未取得律师工作报告附件一(表2)中所列第 44项房屋的产权证,该等房屋系湖南邦普自建并已完成竣工验收备案,产权证正在办理过程中。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋的所有权,发行人及其控股子公司拥有的上述房屋的所有权合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷;发行人及其控股子公司自建或购买的上述部分房屋已完成竣工验收或已实现预售,尚待办理产权证,该等房屋后续办理产权证不存在法律障碍。
(二) 发行人拥有的主要知识产权
1.注册商标
经本所律师核查并经发行人确认,于 2017年 9月 30日,发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计37项;发行人于中国境外注册的主要商标共计33项。
经本所律师核查,发行人与 CaterpillarInc.(卡特彼勒公司)于 2017年10月20日签署了《和解协议》,根据前述协议,发行人需于该协议签署后的九个月内,撤销律师工作报告附件二(表1)中所列第 26项中国境内注册商标,于该协议签署后三十个工作日内撤销律师工作报告附
件二(表2)中所列第33项境外注册商标。
根据上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司系自行申请取得上述注册商标,除上述按照《和解协议》约定需撤销的注册商标外,上述发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标专用权合法、有效,不存在权属争议。
2.专利
经本所律师核查并经发行人确认,于 2017年 9月 30日,发行人及其控股子公司于中国境内拥有的主要专利共计 813项,具体情况详见附件三(表1),其中,第199项至第213项为发行人及其控股子公司与他人共同拥有的专利;第 15项、第 171项、第 207至 214项登记的名称为宁德时代有限,尚需更名至股份公司。发行人于 2017年 9月 25日从东莞新能源、宁德新能源、东莞新能源电子处购买 6项专利,具体情况详见本律师工作报告附件三(表4),该等专利的专利权人变更手续正在办理过程中。
经本所律师核查,根据发行人与新能源科技及其子公司于2017年9月签署的《说明与确认函》,发行人将其拥有的的部分已授权专利及在申请专利许可给新能源科技及其子公司使用;根据发行人与新能源科技于2017年9月签署的《技术许可协议》,发行人将其拥有的部分已授权专利及在申请专利许可给新能源科技、新能源科技下属企业、新能源科技母公司TDK株式会社及其全资子公司使用;根据新能源科技及其子公司与发行人于2017年9月签署的《专利转让及许可协议》,发行人将受让取得的专利许可新能源科技及其子公司使用,具体情况详见本律师工作报告第九部分第(二)7项。
发行人及其控股子公司于中国境外拥有的主要专利共计13项,具体情况详见本律师工作报告附件三(表2),其中第1项至3项登记的名称为宁德时代有限，尚需更名至股份公司。
除前述已授权专利外,发行人及其控股子公司于中国境内和境外正在申请的主要专利合计1,193项。
根据发行人与新能源科技及其子公司于2015年10月签署的《关于电动车及储能系统电池知识产权、技术之许可协议》及于 2017年 9月签署的《关于电动车及储能系统电池知识产权、技术之许可协议的补充协议》,新能源科技及其子公司将其拥有的部分已授权专利及在申请专利许可给发行人使用,具体情况详见本律师工作报告第九部分第(二)7项。
根据上述核查,本所律师认为,发行人系自行申请或通过受让方式取得上述授权专利,发行人于中国境内拥有的上述授权专利合法、有效,不存在权属争议。
3.软件著作权
经本所律师核查并经发行人确认,于 2017年 9月 30日,发行人于中国境内已取得的或与第三方共有的主要软件著作权共计19项。
根据上述核查,本所律师认为,发行人已取得的或与第三方共有的上述软件著作权合法、有效,不存在权属争议。
(三) 发行人的分支机构、控股子公司及参股企业
经本所律师核查并经发行人确认,于本法律意见书出具之日,发行人共计拥有1家分支机构、22家控股子公司、9家参股企业。
经本所律师核查,发行人对其分支机构、控股子公司、参股企业的股权或权益合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,于 2017年 6月 30日,发行人合并资产负债表显示固定资产账面价值合计为5,635,475,096.25元,其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。
(五) 经本所律师核查,并根据致同会计师出具的《审计报告》以及发行人确认,于 2017年 9月 30日,除本法律意见书第十一部分第(一)项已披露的发行人将其拥有的部分资产抵押或质押给债权人以外,发行人未在上述主要自
有财产上设置其他抵押、质押或其他担保,上述主要自有财产亦没有受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制。
(六) 发行人租赁的主要经营性物业
1.经本所律师核查,于2017年9月30日,发行人租赁的建筑面积在1,000平方米以上的主要房屋如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方||租赁面积|坐落地点|租赁期限|用途|
||号||||(平方米)||||
|1||宁德新能源|发行人|173,484||宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号|2015年11月1日至2018年10月31日|生产、仓储|
|2||宁德聚能动力电源系统技术有限公司|发行人|2,620||宁德漳湾镇郑头工业园|2017年3月1日至2018年2月28日|仓储|
|3||福建翔福物流股份有限公司|发行人|42,750||长乐市漳港街道翔福电商物流园1#保税仓库1层、2层、3层|2016年10月16日至2017年10月15日[注1]|仓储|
|4||福建翔福物流股份有限公司|发行人|11,666||长乐市漳港街道翔福电商物流园2#保税仓库1楼、2楼|2017年6月1日至2017年11月30日|仓储|
|5||福建翔福物流股份有限公司|发行人|9,188||长乐市漳港街道翔福电商物流园2#保税仓库1楼|2017年6月25日至2017年11月30日|仓储|
|6||福建翔福物流股份有限公司|发行人|11,629||长乐市漳港街道翔福电商物流园3#保税仓库|2017年9月1日至2017年12月31日|仓储|
|7||福建翔福物流股份有限公司|发行人|11,588||长乐市漳港街道翔福电商物流园4#保税仓库|2017年7月13日至2017年11月30日|仓储|
|8||福建省友晟工艺制品有限公司|发行人|3,993.8||宁德市同德路3号1幢1-4层|2016年10月15日至2019年12月31日|仓储|
|||||9,654.8||宁德市同德路3号2幢4层、3幢1-4层|2016年10月1日至2019年12月31日|仓储|
|||||4,165||宁德市同德路3号1幢5层、2幢5层、3幢5层|2016年12月1日至2019年12月31日|仓储|
|9||福建中福伟业工贸有限公司|发行人|7,005||福建中福伟业工贸有限公司1幢|2016年9月10日至2017年9月9日[注2]|仓储|
|10||宁德狮虎能源科|发行人|5,820||宁德市东侨经济开发区东|2016年10月1日至|仓储|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司、宁德扬科狮虎进出口有限公司|||侨工业集中区工业北路9号(狮虎项目厂区)2#厂房|2017年9月30日[注3]||
||||1,372|宁德市东侨经济开发区东侨工业集中区工业北路9号(狮虎项目厂区)2#厂房|2017年6月10日至2017年9月30日[注3]|仓储|
|11|宁德狮虎能源科技有限公司、宁德扬科狮虎进出口有限公司|发行人|3,961|宁德市东侨经济开发区东侨工业集中区工业北路9号(狮虎项目厂区)2#厂房|2017年4月1日至2018年3月31日|仓储|
|12|宁德盛辉物流有限公司|发行人|6,288|宁德盛辉物流园2#楼二、三层|2017年4月1日至2018年3月31日|仓储|
|13|宁德盛辉物流有限公司|发行人|2,304|宁德盛辉物流园3#楼三层|2017年4月17日至2018年4月16日|仓储|
|14|重汽集团福建专用车有限公司|发行人|8,640|宁德市蕉城区东侨工业区疏港路11号|2017年6月16日至2017年12月15日|仓储|
|15|李长东|广东邦普|7,466|里水镇沙涌村上沙村小组发电厂大道|2013年11月1日至2017年10月31日[注4]|仓库、办公等|
|16|湖南深湘智奇环境科技有限责任公司|湖南邦普|5,400|宁乡县金州新区龙灯路318号|2017年8月15日至2018年2月14日|仓储|
|17|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|三水邦普|5,000|长沙市宁乡县高新区金沙西路068号|2017年9月10日至2018年3月9日|仓储|
|18|福州康海物流有限公司|发行人|24,314.2|宁德市鉴湖西路2号|2017年9月10日至2020年9月4日|仓储|

注1:发行人和福建翔福物流股份有限公司于2017年10月签署《租赁合同》,约定发行人从福建翔福物流股份有限公司续租位于长乐市漳港街道翔福电商物流园的保税1#仓库 42,750平方米房屋作仓库使用,使用期限自 2017年 10月 16日至 2018年10月15日,月仓储费总计769,500元。
注2:发行人和福建中福伟业工贸有限公司签署《厂房租用协议》,约定发行人从福建中福伟业工贸有限公司续租 1幢 7,005平方米
的房屋作仓库使用,使用期限自2017年10月21日至2018年
4月20日,月仓储费总计105,075元。
注3:发行人和宁德扬科狮虎进出口有限公司、宁德狮虎能源科技有限公司签署《租赁合同》,约定发行人从出租方处续租位于宁德市东侨经济开发区东侨工业集中区工业北路 9号(狮虎项目厂区)2#厂房,面积为7,192平方米,租赁期限自2017年10月1日至2018年9月30日,每月租金为122,264平方米。
注4:广东邦普和李长东签订《租赁合同书》,约定广东邦普续租里水镇沙涌村上沙村小组发电厂大道的地上建筑物,租赁面积为 7,466平方米,租赁期限自 2017年 11月 1日至 2018年 3月31日,每月租金为58,524元。
经本所律师核查,上述租赁物业中存在的主要瑕疵情况如下:
(1)就发行人自宁德新能源租赁的2,557平方米的房屋、自宁德聚能动力电源系统有限公司租赁的2,620平方米的房屋、自福建翔福物流股份有限公司租赁的3,758.38平方米、自福建省友晟工艺制品有限公司租赁的4,165平方米的房屋、自福州康海物流有限公司租赁的3,500平方米的房屋,出租方未能提供有效的产权证明文件或相关建设许可,本所律师无法判断前述租赁房产的权属是否清晰,发行人继续租赁使用前述物业存在不确定性。根据发行人的说明,前述租赁物业主要用于仓储、办公,如果后续不能继续使用前述租赁物业,发行人寻找替代的物业也较为容易,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据上述出租方出具的相关保证,如因上述出租物业存在违法违规等情形导致无法正常使用的,出租方将赔偿因此给发行人造成的相关损失。
(2)上述第15项租赁房屋系出租人李长东自建的房屋,由于该等房屋建设于集体土地之上,李长东未能办理有效的产权证明文件,广东邦普继续租赁使用前述物业存在不确定性。
根据广东邦普的说明及确认,广东邦普已在其拥有的佛三国用
(2015)第0301481号《国有土地使用证》项下土地上新建厂房,并将于竣工后投入使用;广东邦普位于上述租赁房屋内的生产设施设备的搬迁不存在障碍且搬迁成本不高,不会造成广东邦普经营中断等影响发行人持续经营的情况;广东邦普在前述新建厂房投入使用后,将无需继续承租上述租赁房屋。上述承租物业所存在的瑕疵状况不会对发行人控股子公司广东邦普的生产经营造成重大不利影响。
根据佛山市南海区里水镇沙涌村上沙股份合作社于2017年9月出具的《确认函》,上述集体土地使用权的出租履行了必要的村集体决策程序;不存在村集体要求收回该项土地的情形。
根据出租人李长东于2017年9月出具的《承诺函》,村委会未向其提出过任何关于收回上述集体土地使用权的要求;在广东邦普位于广东佛山三水工业园区E区12号土地上新厂房竣工验收之前,不会要求收回该等广东邦普租赁的房屋;如因土地、房屋违法违规等原因导致租赁房屋被要求收回或拆除,李长东将赔偿承租人广东邦普由此遭受的相关损失。
根据发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群、及李平向发行人出具的《关于自购物业及租赁物业相关问题的承诺函》,如因上述租赁物业存在瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚,或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁进而致使发行人遭受相关损失的,除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外,瑞庭投资、李平将按照出具承诺之日的相对股份比例足额补偿发行人及其控股子公司因此所遭受的相关损失,若瑞庭投资未履行上述承诺,曾毓群将全额承担瑞庭投资因未履行上述承诺需支付的相关费用。
综上所述,鉴于上述存在瑕疵的租赁物业占发行人租赁使用的主要经营性物业的面积占比不到7%,比例相对较小,且承租人在该等瑕疵物业无法继续使用时寻找相应的替代物业也较为容易,此外,相关出租方及发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿或补偿因上述物业瑕疵给发行人及其控股子公司所造成的相关损失,本所律师认为,上述租赁物业存在的瑕疵状况不会对发行人及其控股子公司的生产经营构成
重大不利影响,亦不构成本次发行的法律障碍;除前述情形外,发行人上述主要经营性物业租赁合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
2.经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,发行人租赁的主要土地使用权情况如下:
根据广东邦普与佛山市南海区里水园区建设投资有限公司于 2013年 11月 1日签订的《集体建设用地使用权转租合同》,佛山市南海区里水园区建设投资有限公司将位于广东省佛山市里水镇和顺文教地块面积为3,940.5平方米的土地转租给广东邦普,土地使用期限为2013年11月1日至2061年1月31日。
根据佛山市南海区里水园区建设投资有限公司、广东邦普和李长东于 2014年 5月 19日签订的《集体建设用地使用权转租合同》,佛山市南海区里水园区建设投资有限公司将位于广东省佛山市里水镇和顺文教地块面积为 25,115.4平方米的土地转租给广东邦普,土地使用期限为2013年11月1日至2061年1月31日。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关规定,集体建设用地使用权转租的,当事人双方应按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。就广东邦普转租使用的上述集体建设土地,当事人未提供市、县人民政府土地行政主管部门同意集体建设用地出租的相关文件,也未按规定就前述集体建设用地转租事宜取得市、县人民政府土地行政主管部门出具的土地登记文件及权属证明,后续广东邦普能否以承租方式持续使用该等集体建设用地存在不确定性。
经本所律师核查,并经发行人确认,广东邦普已通过出让方式另行取得了佛三国用(2015)第0301481号《国有土地使用证》项下之国有建设用地使用权,以开展相关建设项目;广东邦普目前并未实际使用上述集体建设用地开展建设项目,如后续不能使用上述集体建设用地对其生产经营不会产生重大不利影响。
根据发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群及李平出具的《关
于自购物业及租赁物业相关问题的承诺函》,如因上述租赁物业存在的法律瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚,或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁进而致使发行人或其控股子公司遭受相关损失的,除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外,发行人控股股东、实际控制人瑞庭投资、李平将按照出具承诺之日的相对股份比例足额补偿发行人及其控股子公司因此所遭受的相关损失,若瑞庭投资未履行上述承诺,曾毓群将全额承担瑞庭投资因未履行上述承诺需支付的相关费用。
基于上述核查,本所律师认为,上述租赁土地使用权存在的瑕疵状况不会对发行人及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响,亦不会构成本次发行的法律障碍。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同、协议之内容(详见律师工作报告第十一部分)未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认,发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权原因而已被确定的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查,根据发行人提供的相关资料、致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,于2017年6月30日,发行人与关联方(不包括发行人控股子公司)之间正在履行的主要关联交易详见律师工作报告第九部分第(二)项的相关披露。
(四) 经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,于 2017年 6月 30日,发行人合并财务报表“其他应收款”、“其他应付款”科目反映的金额居前五名的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查,发行人设立后发生的历次增资及股份变动情况详见律
师工作报告第七部分的相关披露,该等发行人历次增资及股份变动行为履行了必要的法律手续,符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,除上述增资及股份变动外,发行人自设立以来未进行合并、分立的行为。
(二) 经本所律师核查,发行人进行的重要资产变化事项为通过其控股子公司宁德和盛收购邦普69.02%股权。
(三) 经本所律师核查,并根据发行人提供的文件资料,除上述重要资产变化事项外,发行人及其控股子公司收购、出售下属子公司、重要参股公司股权的主要情况如下:
1.进一步收购广东邦普股权
2016年10月10日,广东邦普作出股东会决议,同意佛山三水盟创投资有限公司将其 217.8986万元出资已 1,562.742万元转让给宁德和盛。2016年10月14日,广东邦普就前述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,宁德和盛共计持有广东邦普71.5755%的股权。
2017年 6月 16日,广东邦普作出股东会决议,同意佛山三水盟创投资有限公司将其217.8986万元出资已1,562.742万元转让给宁德和盛;同意李景文增加投资843.09894万元,其中135.9837万元进入注册资本;同意李长东增加投资3,597.35842万元,其中580.2191万元进入注册资本;同意佛山三水盟创投资有限公司增加投资1,438.0590万元,其中231.9450万元进入注册资本。2017年6月28日,广东邦普就前述股权转让及增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,宁德和盛共计持有广东邦普66.7161%的股权。
2.出售德令哈时代100%股权
2016年 5月 16日,德令哈时代作出股东会决定,同意青海时代将其持有的德令哈时代100%股权(对应 200万元认缴出资额)作价 8万元转让给苏州协鑫新能源投资有限公司。青海时代与苏州协鑫新能源投
资有限公司就前述股权转让事宜签署股权转让协议。2016年9月26日,德令哈时代就前述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
3.出售格尔木时代100%股权
2016年 3月 23日,格尔木时代股东青海时代作出决定,同意将其持有的格尔木时代100%股权(对应 200万元出资额)以 200万元转让给特变电工新能源股份有限公司。2016年 3月 24日,青海时代、特变电工新能源股份有限公司、格尔木时代就前述股权转让事宜签署股权转让协议。2016年5月6日,格尔木时代就前述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
4.出售联盈置业100%股权
2017年9月4日,联盈置业股东广东邦普作出决定,同意将其持有的联盈置业100%股权(对应1,758万元出资额)以0万元转让给徐守伟。
同日,广东邦普与徐守伟就前述股权转让事宜签署股权转让协议。
2017年9月8日,联盈置业就前述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
5.收购德国时代100%股权
具体情况详见律师工作报告第十部分第(三)2项。
6.收购及出售普莱德25%股权
具体情况详见律师工作报告第九部分第(二)8项及第十一部分第(一)6项(3)。
7.收购及出售Novonix100股股票
2016年8月1日,香港时代与J.C. Burns Holding CompanyLimited、 D.A. Stevens Holding CompanyLimited、Novonix等签署股份认购协议,以 666,666.66美元认购 Novonix 100股 C类股票;同日,
Novonix向香港时代签发了股东证明文件,香港时代向 Novonix支付4,428,666.62元人民币认购款。2017年5月19日, J.C. Burns Holding Company Limited, D.A. Stevens Holding Company Limited,香港时代及Novonix签署《终止协议》;同日,香港时代、J.C. Burns Holdings Company Limited, D.A. Stevenes Holding Company Limited与 GraphitecorpLimited签署《股权转让协议》,其中香港时代将其持有的100股C类股以1,666,666加元转让给GraphitecorpLimited。2017年6月1日, GraphitecorpLimited支付了全部股权转让款。
8.收购北京锂时代40%股权
具体情况详见律师工作报告第九部分第(二)8项。
9.收购青海时代25%股权
2015年6月8日,青海时代作出股东会决议,同意青海泰丰先行锂能科技有限公司将其持有的青海时代25%股权(对应 2,500万元出资额)转让给宁德时代有限。2015年 6月 23日,青海时代与青海泰丰先行锂能科技有限公司签订股权转让协议,约定青海泰丰先行锂能科技有限公司将其持有的青海时代25%股权作价5,000万元转让予宁德时代有限。2015年 6月 24日,青海时代就前述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
2016年2月4日,青海时代作出股东决定,同意青海时代注册资本增加至29,000万元。2016年2月19日,青海时代就前述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
2016年 3月 17日,青海时代作出股东会决议,同意新股东国开发展基金对青海时代增资 19,000万元青海时代注册资本增加至 48,000万元。2016年 4月 18日,青海时代就前述增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司上述收购及出售股权行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除本次发行外,发行人未拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查,发行人设立时章程经 2015年 12月 15日召开的股份公司创立大会暨 2015年第一次临时股东大会审议通过,并已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2015年12月30日,股份公司2015年第二次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2016年1月21日,股份公司2016年第二次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2016年5月23日,股份公司2016年第三次临时股东大会作出决议,同意因股东出资时间调整等事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2016年7月17日,股份公司2016年第五次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查, 2016年 9月 1日,股份公司 2016年第七次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2016年12月6日,股份公司2016年第八次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管局登记备案。
经本所律师核查,2017年3月24日,股份公司2017年第二次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查, 2017年 6月 5日,股份公司 2016年度股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2017年6月25日,股份公司2017年第三次临时股东大会作出决议,同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查, 2017年 9月 8日,股份公司 2017年第四次临时股东大会作出决议,鉴于发行人拟申请境内首次公开发行并上市,同意对发行人章程相应条款进行修改,修改后的发行人章程已提交福建省宁德市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查,2017年9月26日,股份公司2017年第五次临时股东大会作出决议,同意为申请境内首次公开发行并上市之目的,按照《上市公司章程指引》(2016年修订)等法律、法规以及规范性文件的规定制定发行人章程(草案),该发行人章程(草案)于发行人首次公开发行股票并于境内证券交易所上市之日起生效。
根据上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,现行适用的发行人章程的制定和修改已履行必要的内部审议程序。
(二) 经本所律师核查,发行人现行章程按《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规以及规范性文件起草和修订,其内容与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三) 经本所律师核查,发行人为本次发行已经制定了 A股股票上市后适用的发行人章程(草案)并经股份公司2017年第五次临时股东大会审议通过。该发行人章程(草案)经发行人股东大会审议通过,并在本次发行结束后由发行人董事会根据股东大会的授权对其相应条款进行调整或补充后,于发行人
首次公开发行股票并于境内证券交易所上市之日起生效。
经本所律师核查,上述发行人章程(草案)系按《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规以及规范性文件起草,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查,根据发行人提供的组织机构图,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查,发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和发行人章程拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》,已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查,上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,经发行人董事会审议通过,发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会,并制定了相应的《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》,该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定,各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,发行人股东大会审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《募集资金管理制度》、《货币资金管理制度》、《委托理财制度》、《累积投票制度实施细则》;发行人董事会会议审议通过了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》。经本所律师核查,该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等)。
根据上述核查,本所律师认为,发行人设立后历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人自设立后历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为,报告期内发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其主要变化
(一) 经本所律师核查,发行人现任董事会成员为曾毓群、李平、潘健、JiaZhou(周佳)、黄世霖、王红波、薛祖云、洪波、蔡秀玲等 9人,其中,曾毓群为董事长,李平、潘健、黄世霖为副董事长,薛祖云、洪波、蔡秀玲为独立董事。
经本所律师核查,发行人现任监事会成员为吴映明、冯春艳、王思业等 3人,其中吴映明为监事会主席。
经本所律师核查,发行人现任高级管理人员情况如下: JiaZhou(周佳)任发行人总经理,黄世霖、谭立斌、吴凯、蒋理任发行人副总经理,郑舒任发行人财务总监,蒋理任发行人董事会秘书。
经本所律师核查,发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《管理办法》以及发行人章程的规定,并且发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查,发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的主要变
化情况如下:
1.发行人董事的变化情况
2015年1月1日,宁德时代有限董事为李平、黄世霖、潘健、陈元太、甘伍为董事,其中选举李平为董事长、黄世霖为副董事长。
2015年 4月 6日,宁德时代有限董事潘健辞去董事职务。2015年 4月 6日至股份公司创立大会召开前,宁德时代有限董事会成员为:李平、黄世霖、陈元太、甘伍。
2015年12月15日,发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并作出决议,决定发行人第一届董事会由 5名董事组成,选举李平、黄世霖、JiaZhou(周佳)、谭立斌及陈元太担任发行人第一届董事会董事。同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举李平为董事长、黄世霖为副董事长。
2016年 1月 4日,陈元太辞去发行人第一届董事会董事职务。2016年 1月 21日,发行人召开 2016年第二次临时股东大会,增选王红波为发行人第一届董事会董事。
2017年 5月 5日,谭立斌辞去发行人第一届董事会董事职务。2017年6月5日,李平辞去发行人董事长职务。2017年6月5日,发行人召开2016年度股东大会,决定发行人第一届董事会董事由5名增至9名,并增选曾毓群、潘健为发行人第一届董事会董事,选举刘兆玄、薛祖云、蔡秀玲为发行人第一届董事会独立董事。同日召开的发行人第一届董事会第十三次会议选举曾毓群为董事长,李平、潘健为副董事长。
2017年7月20日,刘兆玄辞去发行人第一届董事会独立董事职务。
2017年 9月 8日,发行人召开 2017年第四次临时股东大会,决定增选洪波为发行人第一届董事会独立董事。
2.发行人监事的变化情况
2015年1月1日,宁德时代有限监事为赖晓艳。
2015年12月15日,发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并作出决议,决定设立监事会,监事会由3名监事组成,选举章祖连、吴映明担任股东代表监事,与2015年11月30日召开的工会代表大会选举的职工代表监事赖晓艳共同组成发行人第一届监事会。同日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举赖晓艳为第一届监事会主席。
2016年12月19日,发行人召开工会代表大会,同意免去赖晓艳公司职工监事职务,并选举冯春艳担任发行人第一届监事会职工代表监事,任职期限与发行人第一届监事会任期一致。
2016年12月23日,发行人召开第一届监事会第四次会议,选举吴映明为发行人第一届监事会主席。
2017年 3月 3日,章祖连辞去发行人第一届监事会监事职务。2017年 3月 24日,发行人召开 2017年第二次临时股东大会,增选王思业为发行人第一届监事会监事,任职期限与发行人第一届监事会任期一致。
3.发行人高级管理人员的变化情况
2015年1月1日,宁德时代有限总经理为黄世霖。
2015年12月15日,发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议,同意聘任黄世霖为总经理,聘任吴凯、谭立斌为副总经理,聘任 JiaZhou(周佳)为财务总监。
2015年 12月 16日,发行人召开第一届董事会临时会议并作出决议,同意聘任JiaZhou(周佳)为常务副总经理。
2017年4月6日,发行人召开第一届董事会临时会议并作出决议,鉴于黄世霖向发行人董事会申请辞去了总经理职务,同意聘任 Jia
Zhou(周佳)为总经理,黄世霖为副总经理。
2017年6月5日,发行人召开第一届董事会第十三次会议并作出决议,同意聘任蒋理为副总经理兼董事会秘书,同时由于 JiaZhou(周佳)因职务变动向发行人董事会申请辞去了财务总监职务,同意聘任郑舒为财务总监。
根据上述核查,本所律师认为,发行人董事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化,发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内发生的上述部分变化主要系根据有关发行上市的规定或任职调整而进行,且均已履行必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查,发行人现任独立董事为薛祖云、洪波、蔡秀玲等3人,其中薛祖云为会计专业人士。除蔡秀玲尚待根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训外,前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和补贴
(一) 发行人报告期内适用的主要税种、税率及税务合规情况
经本所律师核查,根据致同会计师出具的《审计报告》,发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税收入||17%、6%||
|营业税||营改增之前的应税收入||5%||
|企业所得税||应纳税所得额||发行人及其控股子公司青海时代、广东邦普、湖南邦普15%;香港邦普及香港时代16.5%;德国时代33%; 法国时代33.3%; 其余控股子公司25%||

经本所律师核查,并根据相关税务主管部门出具的证明文件及相关境外律
师针对发行人境外控股子公司出具的法律意见,发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率符合当地法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人报告期内享受的主要税收优惠情况
经本所律师核查,发行人及部分控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内享受的主要补贴
经本所律师核查,并根据发行人提供的相关依据文件以及相关主管部门出具的确认意见,本所律师认为,发行人报告期内享受的上述主要补贴合法、有效。
十七. 发行人环境保护、质量监督、社保以及住房公积金合规情况
(一) 环境保护合规情况
经本所律师核查,并根据发行人及其部分控股子公司相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师对部分环境保护主管部门的访谈、本所律师对环境保护相关公开信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司报告期内无环境保护方面的重大违法行为,未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
(二) 质量监督合规情况
经本所律师核查,并根据发行人及其主要控股子公司相关质量技术监督主管部门出具的证明、本所律师对质量技术监督相关公开信息的查询以及发行人的确认,发行人报告期内无产品质量方面的重大违法行为,未受到过质量监督管理部门的重大处罚。
(三) 社会保险合规情况
经本所律师核查,并根据发行人及其主要控股子公司相关社会保险主管部门出具的证明以及发行人的确认,发行人及其主要控股子公司报告期内无
社会保险合规方面的重大违法行为,未受到过相关社会保险主管部门的重大处罚。
(四) 住房公积金合规情况
经本所律师核查并经发行人确认,报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况,主要原因为:(1)部分员工自愿个人缴纳或由原任职单位缴纳社保和住房公积金;(2)部分员工属于退休返聘人员不需要缴纳;(3)部分新入职员工尚待办理社保和住房公积金缴存手续;(4)针对发行人外地员工较多的特点,发行人为外地员工提供宿舍或者住房补贴。就前述情形,发行人控股股东瑞庭投资及实际控制人曾毓群、李平出具了《承诺函》,瑞庭投资及李平承诺在发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市前,若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金,瑞庭投资及李平将按照相对股份比例全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部社会保险、住房公积金等费用,以及因上述事项给发行人造成的相关损失;曾毓群承诺将促使瑞庭投资履行上述承诺,若瑞庭投资未履行上述承诺,其将全额承担瑞庭投资因未履行上述承诺需支付的相关费用。
十八. 发行人募股资金的运用
(一) 经本所律师核查,根据发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次发行募集资金投向如下:
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募集资金投入金额|
|1|宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目|892,000|
|2|宁德时代动力及储能电池研发项目|420,000|
|合计||1,312,000|

(二) 本次发行募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的批准与备案
经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目已取得的相关主管部
门的批准与备案情况如下:
1.宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目
经本所律师核查,该项目实施主体为发行人。
经本所律师核查,根据东侨经济技术开发区经济发展局于2017年7月27日出具的东侨经发备[2017]26号《东侨经济技术开发区经济发展局关于同意宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目备案的函》,该项目建设已取得东侨经济技术开发区经济发展局的备案;根据宁德市环境保护局东侨经济技术开发区分局于2017年7月26日出具的东侨环[2017]53号《宁德市环保局东侨分局关于宁德时代新能源湖西产业园区EV项目环境影响报告书的批复》,该项目建设已取得宁德市环境保护局东侨经济技术开发区分局的同意。
2.宁德时代动力及储能电池研发项目
经本所律师核查,该项目实施主体为发行人。
经本所律师核查,根据东侨经济技术开发区经济发展局于2017年9月 4日出具的东侨经发备[2017]33号《东侨经济技术开发区经济发展局关于同意宁德时代动力及储能电池研发项目备案的函》,该项目建设已取得东侨经济技术开发区经济发展局的同意予以备案;根据宁德市环境保护局东侨经济开发区分局于 2017年 10月 10日出具的东侨环函[2017]46号《宁德市环保局东侨分局关于宁德时代新能源科技股份有限公司动力及储能电池研发项目环境影响补充说明进行建设的函》,该项目建设已取得宁德市环境保护局东侨经济技术开发区分局的同意。
(三) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查,发行人本次发行涉及项目用地的募集资金投资项目已取得的项目用地情况如下:
1.就宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目用地,该项目实施主体
发行人已取得闽(2017)宁德市不动产权第0020921号《不动产权证》。
2.就宁德时代动力及储能电池研发项目项目用地,该项目实施主体发行人已取得闽(2016)宁德市不动产权第0003978号《不动产权证》。
基于上述核查,本所律师认为,本次发行上述募集资金投资项目均已落实项目用地。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查,招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展目标,该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 行政处罚
经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内所受到的主要行政处罚情况如下:
2014年 7月 15日,西宁市南川工业园区公安消防大队出具“宁南公(消)刑罚决字[2014]0008号”《行政处罚决定书》,载明2014年7月11日,其对青海时代检查时发现7#技术中心、8#技术中心、13#厂房、25#食堂、26#公寓楼、61#中央设施房未进行竣工消防备案擅自投入使用,涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第二项之规定;其依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定,给予青海时代罚款人民币伍千元整的处罚。
西宁经济技术开发区南川工业园区公安消防大队于2014年7月17日出具《青海省罚没款收据》(No.12093655),确认收到处罚金额5,000元。
经本所律师核查,西宁经济技术开发区南川工业园区公安消防大队于
2016年 7月 10日出具证明文件,确认青海时代已足额缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改,上述行政处罚事件属于一般违法违规行为,所受行政处罚为一般行政处罚,不属于重大的违法违规行为。
基于上述核查,本所律师认为,青海时代上述受处罚事项不属于情节严重的重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
(二) 经本所律师核查,根据发行人出具的保证,并经查询全国法院被执行人信息查询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息,截至本法律意见书出具之日,发行人无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查,根据瑞庭投资、宁波联合、李平、黄世霖等持有发行人5%以上股份的股东出具的确认函,并经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网络公开信息,截至本法律意见书出具之日,该等持有发行人5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查,根据发行人控股股东瑞庭投资、实际控制人曾毓群及李平确认,并经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网络公开信息,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东及实际控制人无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查,根据发行人董事长曾毓群、总经理JiaZhou(周佳)确认,并经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网络公开信息,截至本法律意见书出具之日,发行人董事长曾毓群、总经理 JiaZhou(周佳)无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制,但已审阅了招股说明书(申报稿),本
所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅,本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。
||
|-|
|二十二. 结论意见基于上文所述, 本所律师认为, 宁德时代新能源科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的条件, 宁德时代新能源科|
|技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为, 宁德时代新能源科技股份有限公司招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适当, 宁德时代新能源科技股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件, 本次发行尚待中国证监会核准。|
|本法律意见书正本一式四份。通力律师事务所 事务所负责人|
|俞卫锋 律师经办律师|
|陈 臻 律师|
|王利民 律师陈 军 律师|
|二○一七年 月 日|