深圳市飞马国际供应链股份有限公司内部控制鉴证报告
信会师报字[2014]第 310174号
信会师报字[2014]第310174号深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年三月二十七日
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳市飞马国际供应链股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司纳入评价范围的包括公司及下属子公司，主要单位包括：深圳市飞马国际供应链股份有限公司、东莞市飞马物流有限公司、东莞市华南塑胶城投资有限公司、上海合冠供应链有限公司、苏州合冠国际供应链有限公司、上海合冠仓储有限公司、上海飞马合冠国际物流有限公司、北京飞马国际供应链管理有限公司、河北合冠物流有限公司、锡林郭勒盟飞马供应链有限公司、飞马国际（香港）有限公司、合冠国际（香港）有限公司、飞马国际物流（深圳）有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
内部控制评价的范围涵盖公司及部分子公司的各项业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金活动风险、采购管理风险、存货管理风险、销售及收款管理风险、成本费用管理风险、信息系统安全管理风险等。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，已经建立较为完善的法人治理结构。公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会及经营管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效地维护了投资者和公司利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。
股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及董事、高级管理人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项以及经营和财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。
“三会”决议的执行情况良好。
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董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会基本能够正常发挥作用，各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。公司根据中国证监会的有关要求专门制定了《独立董事工作细则》。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
公司经营管理层负责制定具体的工作计划，贯彻落实董事会布置的工作任务，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议。各专家委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（3）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职等做出明确规定，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。公司的员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司的人力资源激励、约束与退出机制，确保整体团队持续处于优化状态。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）社会责任
公司一贯注重企业社会价值的实现，在保护股东利益、追求经济效益的同时，以诚信为本，诚信对待其他各方利益相关者，积极参与社会公益及慈善事业，力争以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进企业与社会、社区、自然的协调、和谐发展，为落实科学发展观、构建社会主义和谐社会做出贡献。公司各项社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
（5）企业文化
公司一贯重视并不断加强文化建设，形成以“技术化、系统化、专业化、国际化”的管理理念、以“尊重人、激励人、成就人”的人才理念、以“学习、专业、创新、引领、激情、执行力”的行为理念作为整体团队所认同并遵守的核心价值观，积极增强全体员工社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
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团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司积极推进安全文化建设，加强法制教育，增强法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。持续增强企业文化建设以不断提升公司的核心竞争力。
（6）资金活动
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据有关募集资金管理的规定制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格制度要求对募集资金实行了专户管理。
公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离以及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理。
公司制定了《货币资金管理办法》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》等相关管理制度，融资、投资业务均能严格按照制度规定执行，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金的使用效率和收益。
公司制定了《期货套期保值管理制度》，以加强对公司期货套期保值的内部控制和管理，明确期货套期保值的决策分工与权力义务、组织实施与工作程序、资金管理与监督、奖惩措施等。公司制定了《金融衍生工具交易内部控制制度》，以进一步有效地控制金融衍生工具交易业务风险，明确操作流程，加强管理。
在有效控制风险的同时，满足客户的需求，有效地控制了公司的业务风险。
（7）采购业务
公司制定了《供应链业务付款审批指引》、《关于国际订单执行操作流程的指引》等相关管理指引，并与公司其他相关制度、业务流程相结合，明确了各相关部门及人员的职责权限，实现申请、审批、运营及验收、付款等环节不相容岗位职责权限分离。公司ERP系统完善了业务的管理和控制，确保了公司业务采购节点能满足客户的需要。
（8）资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》等规范对公司的资产进行全面的管理，对公司的固定资产实行系统管理，对日常工作中发现的资产管理薄弱环节，及时采取有效的措施加以改进，有效地保证了公司资产安全，提高了公司资产效能。
（9）销售业务
公司制定了《应收账款管理办法》以及各项业务操作指引等规范，对公司业务销售各节点进行管控，加强风险管理，明确各岗位职责权限，有效防范业务风险，公司定期对客户进行信用评级，及时并采取各种积极的方式催收逾期款项，有效的减少了业务回款的风险，保证了公司业务的顺利开展。
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（10）研究与开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。通过对公司管理系统的优化，提高了公司业务操作效率，提升了公司自主创新能力。
（11）工程项目
公司对工程项目从立项、设计、招标、建设、结算到竣工验收阶段各环节进行了规范的管理、监督，在保障工程项目安全生产的基础上，提高了工程质量、保证了工程进度，有效地监督了工程项目的开展。
（12）担保业务
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会及中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保决策制度》，完善了对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，维护了公司股东和投资者的利益。
（13）业务外包
公司制定了《运输供应商管理办法》等业务规范，公司外包业务的管理、流程不断完善改进并逐渐顺畅，公司风控中心对外包业务执行了事前审核、事中监督、事后检查，以保证公司业务的顺利开展。
（14）财务报告
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求，结合公司的实际情况制定了《财务管理制度》等适合公司的会计制度和财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。子公司财务部受其公司总经理和公司财务部的双重领导。《财务会计管理制度》还分别对预算管理、货币资金、存货、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。
报告期内，公司财务报告的编制、确定重大事项会计处理的确定、资产清查、债务核实、结账、个别财务报告及合并财务报告的编制和审核、内部审计等各财务处理阶段，均能按照公司现行的制度有序的执行，确保了公司会计处理严格执行《会计法》和企业会计准则等法律法规，保证了财务报告信息的真实性、完整性和有效性。
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（15）全面预算
公司建立了《预算管理制度》，根据公司目前的实际情况及发展需要分项完成了部分预算，全面预算管理推行正在逐步完成实施中。
公司现通过制定年度经营目标、费用核算管理等措施，对公司经营活动进行控制、监督和分析，从而促进公司实现战略发展目标。
（16）合同管理
公司制定了《合同管理制度》及《关于公司各类合同保管的指引》，规范了合同管理。现公司合同的订立、审批、回签、执行已形成了健全的管理体系，明确了各部门职责权限，有效地防范与控制了合同风险。
（17）内部信息传递
公司建立了《内部信息沟通控制程序及管理制度》等信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。通过对不同岗位权限的设置，保证了公司信息内外部间的安全传递。
公司通过实施内部审计制度、不相容职务分离的控制措施以及畅通有效的信息传递和沟通机制，建立了反舞弊机制，明确了将非法侵占、挪用公司资产，牟取不当利益，财务会计报告和信息披露存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，串通舞弊等方面作为反舞弊工作的重点。
（18）信息系统
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，充分保证公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，以进一步加强信息披露管理，杜绝内幕交易。
公司制定了《计算机管理信息系统管理规定》等相关管理制度，对公司的信息系统运行维护实行了前后台管理，严格了技术开发与运营管理之间的相互隔离，加强信息系统建设的安全、可行。
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3、公司重点关注的高风险领域
公司重点关注的高风险领域主要包括：市场风险、管理风险、财务风险、宏观经济不稳定风险、行业竞争加剧的风险、客户较为集中的风险等。
4、内部控制评价结论
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷错报>上年经审计后的上年经审计后的资产总额0.5%<错报≤上年错报≤上年经审计后资产、负债总额潜在错报
资产总额1% 经审计后的资产总额1% 的资产总额0.5%错报>上年经审计后的上年经审计后的营业收入总额0.5%<错报≤错报≤上年经审计后营业收入总额潜在错报
营业收入总额1% 上年经审计后的营业收入总额1% 的营业收入总额0.5%错报>上年经审计后的上年经审计后的利润总额3%<错报≤上年经错报≤上年经审计后利润总额潜在错报
利润总额5% 审计后的利润总额5% 的利润总额3%（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告“重大缺陷”的迹象包括
A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的财务报告；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
②财务报告“重要缺陷”的迹象包括
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
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B、未建立或反舞弊程序和控制措施无效；
C、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
E、公司内部审计职能无效；
F、控制环境无效；
G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷错报>上年经审计后的利润 上年经审计后的利润总额3%<错报≤错报≤上年经审计后的直接财务损失金额
总额5% 净利润总额5% 利润总额3%受到国家政府部门处罚，且已 受到省级以下政府部门受到省级及以上政府部门处罚，但未
重大负面影响 正式对外披露并对本公司定 处罚，但未对公司定期对公司定期报告披露造成负面影响。
期报告披露造成负面影响。 报告披露造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长:
黄壮勉
深圳市飞马国际供应链股份有限公司二〇一四年三月二十七日
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