上市地：深圳证券交易所 证券代码：300173 证券简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案摘要
|||
|-|-|
|交易对方|住所（通讯地址）|
|四川奇发实业有限责任公司|成都市青羊区正通顺街2号3单元2号|
|何芹|成都市青羊区正通顺街****|
|募集配套资金认购方||
|不超过5名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一六年八月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4声明 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 10一、本次重组情况概要.................................................................................................. 10二、标的资产预估情况.................................................................................................. 10三、发行股份购买资产.................................................................................................. 11四、发行股票募集配套资金.......................................................................................... 18五、本次交易的协议签署情况...................................................................................... 20六、本次重组不构成重大资产重组.............................................................................. 20七、本次重组不构成关联交易...................................................................................... 21八、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市...................................... 21九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...................................................... 22十、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 22十一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................. 24十二、公司股票的停复牌安排...................................................................................... 25十三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ............................................. 27十四、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 27十五、独立财务顾问的保荐资格.................................................................................. 33十六、待补充披露的信息提示...................................................................................... 33重大风险提示 ......................................................................................................................... 34一、审批风险.................................................................................................................. 33
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险.................................................................. 33三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险.......................................................... 34四、本次重组后的整合风险.......................................................................................... 34五、拟注入资产估值风险.............................................................................................. 34六、募集资金投资项目的风险...................................................................................... 34七、客户集中度风险...................................................................................................... 35八、标的公司主要产品面临的市场风险...................................................................... 35九、标的公司产品质量风险.......................................................................................... 36十、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险...................................................... 36十一、股价波动的风险.................................................................................................. 37第一章本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 38一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 38二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 40第二章本次交易的具体方案 ................................................................................................. 41一、本次交易概况 ............................................................................................................. 41二、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 52三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 52四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 53五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 54
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般用语|||
|智慧松德、上市公司、本公司、公司|指|松德智慧装备股份有限公司|
|松德有限|指|中山市松德包装机械有限公司，智慧松德前身|
|富江机械、标的公司|指|成都富江机械制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都富江机械制造有限公司100%股权|
|海装机械|指|成都海装机械制造有限公司，富江机械全资子公司|
|奇发实业|指|四川奇发实业有限责任公司，富江机械控股股东|
|民生钢管|指|重庆民生钢管制造有限公司|
|铸造研究所|指|成都富江特种铸造研究所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|本次发行股份购买资产|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买富江机械100%股权|
|本次配套募集资金、本次配套融资|指|智慧松德向不超过5名特定投资者发行股票募集配套资金|
|本次交易、本次重组|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买富江机械100%股权；同时，智慧松德向不超过5名特定投资者发行股票募集配套资金|
|重组预案|指|《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》|
|首次董事会|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会会议，即智慧松德第三届董事会第二十三次次会议|
|定价基准日|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月|
|交易对方、业绩承诺方|指|奇发实业、何芹|
|《发行股份购买资产协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|

||||
|-|-|-|
|《盈利预测补偿协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|大宇精雕|指|深圳大宇精雕科技有限公司|
|松德实业|指|中山市松德实业发展有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中同华|指|中同华资产评估有限公司|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业用语|||
|特种铸造|指|特种铸造是一种在造型材料及方法、工艺装备及金属液充型方式上与普通砂型铸造有显著差别的，获得的铸件比普通砂型铸件表面更光洁、尺寸更为精确、机械性能更优的铸造工艺。|

||||
|-|-|-|
|构件|指|在机械工程学中，指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个构件它可以由单个零件或数个零件构成。|
|机加工|指|机加工是机械加工的简称，是一种通过机械对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程。|

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司董事会全体成员保证重组预案要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易中标的资产尚需经过具有证券业务资格的资产评估机构评估。本公司及董事会全体董事保证重组预案要中所引用的相关数据的真实性和合理性，相关标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重组预案要所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除重组预案要内容以及与重组预案要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案要披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方奇发实业出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易的交易对方何芹出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
公司拟向奇发实业及何芹发行股份购买其持有的富江机械100%的股权，同时公司拟向不超过5名投资者以询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行股份购买资产
公司拟向奇发实业及何芹发行股份购买其持有的富江机械100%的股权。
富江机械100%股权的预估值为65,000万元，交易各方协商暂确定标的资产交易价格为 65,000万元。交易各方同意，由具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行整体评估并出具评估报告，各方最终参考该评估报告结果，协商确定标的资产交易价格。
本次交易完成后，公司将直接持有富江机械100%股权，奇发实业及何芹成为上市公司股东。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。本次募集配套资金总额不超过65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估。标的资产预估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|富江机械100%股权|6,556.36|65,000.00|58,443.64|891.40%|

综上，根据预估情况，富江机械净资产账面价值 6,556.36万元，预估值 65,000万元，增值 58,443.64万元，增值率891.40%。预估情况详见重组预案“第六章标的资产预估作价情况”。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础确定。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。
经公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本 586,180,503股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。上述权益分派已于 2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的智慧松德股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国
证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，智慧松德的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照预先设定的调整方案对发行价格进行一次调整。该价格调整方案具体如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
（3）可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
（4）调价触发条件
i.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年 4月 8日）收盘点数（2229.93点）下跌幅度超过10%；或
ii.可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件成就，且②智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《26号准则》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次重组中标的资产为奇发实业及何芹合计持有的富江机械100%股权，其中奇发实业持有富江机械57.42%股权，何芹持有富江机械42.58%股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年5月31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。
本次交易公司向奇发实业发行股份数量的计算公式为：发行数量=奇发实业所持富江机械股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格；向何芹发行股份数量的计算公式为：发行数量=何芹所持富江机械股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照富江机械100%股权预估值65,000万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 5,090.05万股，其中向奇发实业发行 2,922.71万股，向何芹发行2,167.35万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因本公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
本次重组交易对方奇发实业及何芹以标的资产认购的智慧松德发行的股份，自股份
上市之日起至少 12个月内不得转让；具体锁定期限将根据奇发实业及何芹与公司签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业及何芹将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易结束后，由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
（四）业绩补偿安排
2016年8月8日，智慧松德与奇发实业、何芹签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、盈利预测补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年及2019年。
2、承诺利润数的确定
将以中同华为本次交易所出具的资产评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在中同华出具富江机械的资产评估报告后正式确定，届时上市公司将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》。
3、实际盈利数与承诺利润数差异的确定
智慧松德应在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
（2）补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表）就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
5、减值测试
（1）减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因富江机械实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（五）超额业绩奖励事项
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，富江机械能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则富
江机械超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
四、发行股票募集配套资金
（一）发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，创业板上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股票募集配套资金的募集金额
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产部分交易对价的100%。
（三）发行股票募集配套资金的发行数量
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
（四）发行股票募集配套资金的股份锁定期
公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。
五、本次交易的协议签署情况
2016年 8月 8日，智慧松德与奇发实业及何芹分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。上述协议尚须经本公司股东大会批准，并在本次重组经中国证监会等监管机构核准后方可生效。
六、本次重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（一）款：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
在本次交易中，本公司拟购买富江机械100%股权。基于公司2015年度经审计的财务数据与富江机械2015年度财务数据，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|占比|备注|
|交易金额占公司期末总资产的比例|31.41%|不超过50%|
|富江机械期末总资产占公司期末总资产的比例|5.40%|不超过50%|
|交易金额占公司期末净资产的比例|40.83%|不超过50%|
|富江机械期末净资产占本公司期末净资产的比例|3.53%|不超过50%|

||||
|-|-|-|
|项目|占比|备注|
|富江机械年度营业收入占本公司年度营业收入的比例|11.97%|不超过50%|

综上，根据《重组管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组不构成关联交易
本次重组交易对方奇发实业和何芹与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松及张晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松夫妇合计持有智慧松德39.72%的股份。按照富江机械65,000万元的预估值计算，本次交易完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德36.54%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易因此不构成借壳上市。具体请参见重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“四、本次交易不构成借壳上市”。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，本公司的股本将由 58,618.05万股变更为63,708.11万股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。印刷自动化专用设备主要产品为纸凹机和塑凹机，主要应用于纸包装和软包装印刷。3C智能设备及机器人自动化生产线为上市公司全资子公司大宇精雕所从事业务，主要产品包括3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机等专用设备及工业机器人本体，主要应用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理等领域。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司延伸了在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前对新的支柱产业进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极
大地增强了上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）对盈利能力的影响
上市公司通过本次交易收购富江机械100%股权，使得主营业务在有色金属特种铸造、加工的上下游产业链上得以延伸。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均有一定幅度的提升。通过本次重组，富江机械将注入上市公司并成为上市公司的全资子公司，通过充分利用上市公司的融资优势，富江机械可进一步扩展融资渠道并降低融资成本并大幅提升其盈利表现，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力奠定良好基础。2014年和2015年，智慧松德分别实现营业收入19,479.79万元和51,185.88万元，呈上涨趋势。本次重组完成后，智慧松德将持有富江机械100%的股权。上市公司的资产规模、业务规模能力均得到相应巩固及提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关技术项目的发展及实施，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）对公司股权结构的影响
本次重组前及本次重组完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（未考虑募集配套资金）||
||持股数（万股）|比例（%）|持股数（万股）|比例（%）|
|郭景松|12,432.38|21.21|12,432.38|19.51|
|松德实业|5,627.70|9.60|5,627.70|8.83|
|张晓玲|5,222.10|8.91|5,222.10|8.20|
|奇发实业|-|-|2,922.71|4.59|
|何芹|-|-|2,167.35|3.40|
|其他股东|35,335.87|60.28|35,335.87|55.47|
|总股本|58,618.05|100.00|63,708.11|100.00|

本次交易前，公司控股股东为郭景松，实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，直接及
间接持有公司39.72%的股份。本次交易完成后，郭景松仍为公司控股股东，郭景松、
张晓玲夫妇直接及间接持有公司36.54%的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，富江机械将成为上市公司全资子公司，奇发实业及何芹成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。李泽奇及何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，铸造研究所与富江机械不存在类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
（五）对关联交易的影响
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，不会导致新增潜在关联交易。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准包括
1、国防科工局原则性同意本次交易方案；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易预案已经奇发实业董事会审议通过；
4、本次交易预案已经交易对方何芹同意。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、奇发实业内部决策机构批准本次交易方案；何芹同意本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，提请广大投资者注意投资风险。
十二、公司股票的停复牌安排
（一）2016年 4月 11日，公司拟披露重大事项，根据深交所《创业板上市规则》
的有关规定，经公司申请，于2016年4月 11日开市起停牌。
（二）2016年4月12日，本公司发布了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划发行股份购买资产事项达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于 2016年4月 11日上午开市起临时停牌。
（三）2016年 4月 18日、2016年 4月 25日、2016年 4月 30日，本公司发布了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司正在组织相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，本公司股票将继续停牌。
（四）2016年 5月 7日，本公司发布了《松德智慧装备股份有限公司董事会关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。随后，公司分别于 2016年 5月 14日、2016年 5月 21日、2016年 5月 28日、2016年 6月4日发布了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（五）2016年 6月 8日，本公司发布了《松德智慧装备股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司拟向奇发实业、何芹发行股份购买其持有的富江机械100%股权。由于富江机械尚未获得国防科工局的书面审查意见且本次重组所涉及的审计和评估工作量较大，公司股票将继续停牌。公司随后于2016年6月20日发布了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（六）2016年6月 21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》及《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，并公告了《松德智慧装备股份有限公司关于重大资产重组拟继续停牌的公告》。独立董事及中信证券就公司本次重组继续停牌事项分别出具了独立意见和财务顾问核查意见。
2016年7月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。随后，公司分别于 2016年 7月 14日、2016年 7月 21日、2016年 7月28日、8月4日发布了《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。
公司于 2016年 8月 9日召开了第三届董事会第二十三次会议并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<松德智慧装备股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案，按照《26号准则》的要求披露重组预案，并向深圳证券交易所申请复牌。
公司同聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师、资产评估机构等中介机构，正在积极、有序地开展本次重组的各项工作，涉及重组的尽职调查、审计、评估等工作已经全面开展，目前涉及本次交易的各项工作正在有序推进中。
十三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2016年 4月 11日起向深交所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2016年 4月 8日）公司股票收盘价为 16.29元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 3月 10日）收盘价为 12.90元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月11日至2016年4月8日）公司股票收盘价格累计涨幅为26.28%；同期创业板份指数（代码：399006）累计涨幅15.12%；同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅14.04%。扣除同期创业板指数上涨因素后，上涨幅度为11.16%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为12.24%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。据此，本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及相关买卖机构及人员出具的说明，本次交易涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”及“第十章风险因素”之“二、本次重组被暂停、终止或取消的风险”。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|奇发实业|1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|何芹|1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

|||
|-|-|
|郭景松、张晓玲|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||
|奇发实业|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|何芹|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|

|||
|-|-|
|李泽奇|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|郭景松、张晓玲|本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或富江机械相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|3、减少和规范关联交易的承诺函||
|奇发实业|1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|何芹|1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|

|||
|-|-|
|李泽奇|1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|郭景松、张晓玲|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《松德智慧装备股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|4、关于股份锁定期的承诺函||
|奇发实业|以本公司持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。具体锁定期限将根据本公司与智慧松德签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。本公司同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。本次交易实施完成后，本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|何芹|以本人持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。具体锁定期限将根据本人与智慧松德签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。本人同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。本次交易实施完成后，本人由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|5、关于保证智慧松德独立性承诺函||
|郭景松、张晓玲|本次重组前，智慧松德一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，智慧松德的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|6、关于无违法违规行为的承诺函||

|||
|-|-|
|奇发实业|本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况|
|何芹|本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|7、关于诚信情况的承诺函||
|奇发实业|本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|何芹|本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|8、关于拟注入标的资产权属完整性的承诺函||
|奇发实业|1、本公司依法持有富江机械股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对富江机械的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富江机械合法存续的情况。2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|何芹|1、本人依法持有富江机械股权。对于本人所持该等股权，本人确认，本人业已经依法履行对富江机械的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富江机械合法存续的情况。2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；4、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|9、关于房产瑕疵的承诺||
|奇发实业|本公司将督促富江机械积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，本公司自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本公司将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|

|||
|-|-|
|何芹|本人将督促富江机械积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，本人自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本人将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|
|10、关于不存在内幕交易行为的承诺函||
|奇发实业|本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|何芹|本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

十五、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已于 2016年 8月 9日经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。相关标的资产的经审计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组预案的其他内容和与重组预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、奇发实业内部决策机构批准本次交易方案；何芹同意本次交易方案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交
易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易富江机械100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法的预估值为65,000万元，经交易各方初步协商，富江机械100%股权的交易价格为 65,000万元。富江机械于本次交易评估基准日的账面净资产为6,556.36万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，智慧松德将持有富江机械100%的股权；进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的预估值为65,000万元，预估增值率为891.40%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估值结果的准确性造成一定影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 65,000万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次发行募集配套资金拟用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购重组费用。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
七、客户集中度风险
标的公司主要产品是铝合金特种铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
报告期内，标的公司的客户集中度较高。未来如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的实现。
八、标的公司主要产品面临的市场风险
标的公司主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。近几年，我国国防预算处于上升期，国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大，相应的，标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用铝合金特种铸造件的能力，但民用产品利润率相对较低，在现有生产能力下，标的公司主要拓展军品市场，而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支，降低在武器装备方面的投入，而标的公司不能及时调整产品结构，或者在民品领域市场拓展速度缓慢，可能对其未来生产经营带来负面影响。
九、标的公司产品质量风险
标的公司所从事的铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化业务，产品主要是各类铝合金特种铸造件和加工件，其客户大部分为军工企业，对产品质量有较高的要求。
富江机械持有武器装备质量体系认证委员会于2012年11月2日核发的《武器装备质量体系认证证书》。富江机械高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截止目前，富江机械未发生因产品质量问题而引发的客户投诉或纠纷。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险
截止重组预案签署日，富江机械坐落于成都市温江区柳城镇城南经济区的生产车间、办公室、库房、食堂及宿舍等建筑物建筑面积合计 11,766.00平方米的房产，尚未取得房产证。上述房产已取得《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》、《土地使用权证书》、《环评批复》、《消防设计审核意见》、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工图设计文件审查批准书》等必要的法律文件，房产证正按程序办理中。
成都市温江区房管局出具了证明：“自 2014年1月1日至本情况说明出具日，成都富江机械制造有限公司不存在因房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件受到处罚的情形”。
成都市温江区建设局出具了说明：“成都富江机械制造有限公司为在我辖区内注册的公司，该公司位于成都市温江区柳城镇城南经济区的宗地上（国有土地使用证编号：温国用【2004】字第14530号）厂房建筑物用于生产。目前上述厂房正在补充完善建设项目的建设施工许可手续，我局将依法为上述厂房办理相关手续，在材料齐备的情况下，预计上述厂房办理建设许可手续不存在实质性障碍。鉴于富江公司已积极整改，我局对于富江公司所属前述厂房尚未办理建设施工许可手续问题不会施以对该厂房内生产经营活动造成不利影响的行政处罚。”
针对上述瑕疵房产，奇发实业及何芹承诺，如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁
或强制搬迁费用等），将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
若无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
十一、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
2005年和2010年，国务院相继出台了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术的开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2007年，原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中指出，从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。
2010年，国务院、中央军委出台了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，其产品主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域及医疗设备、民用航空等民用领域。
智慧松德与富江机械的本次交易积极响应了国家政策与行业发展战略的号召，并贯彻了借力资本市场提高军工保障能力的政策要求。本次交易完成后，智慧松德将依托现有产业格局，继续强化富江机械在铝合金特种铸造及精密机械加工领域的优势，发挥协同效应，巩固核心能力，推动相关产品的专业化和规模化发展。全力提升自身的军品配套与保障能力，形成军民深度结合的发展格局。
2、上市公司不断优化产业布局，积极实行外延式扩张战略
近年来，上市公司不断通过并购重组、投资及合作优化产业布局，积极实行外延式扩张战略。
2014年 12月，上市公司通过实施重大资产重组收购了大宇精雕100%股权。大宇精雕主营业务为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，具有较强的盈利能力。通过收购大宇精雕100%股权，上市公司有效整合了其拥有的自动化、智能装备制造业务，为公司增加了新的盈利增长点，大幅提升了公司业绩。
2015年6月，公司使用现金5,000万元对莱恩精机（深圳）有限公司（以下简称“莱恩精机”）进行增资，增资完成后公司持有莱恩精机20%的股权。莱恩精机是一家中高端冲压工业机器人及系统解决方案提供商，公司本次投资参股莱恩精机，进一步拓展了工业自动化的应用领域。
2016年 8月，为推动高端装备制造行业的产业发展，公司与中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈公司”）共同出资组建中山松德投资管理有限公司（以下称“投资公司”），投资公司注册资本 54,000万元。本次与中山中盈公司合作投资设立投资公司，将有利于推进公司在高端装备制造、智能制造、工业机器人等上、下游产业的并购重组实施，通过后续相关产业投资并购工作的不断落地，将不断拓展公司的产业布局。
公司通过收购大宇精雕、设立投资公司以及与行业领先企业合作等外延式拓展，不断优化产业布局，提高公司的可持续发展能力。经过上述调整，公司业务板块将进一步覆盖高端装备制造等领域。未来，公司将继续调整优化产业布局，逐步退出缺乏竞争力的业务领域，并寻求通过并购重组进入优势产业，逐步提高公司的综合竞争力与整体盈利能力。
二、本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2013年、2014年和2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,173.17万元、781.71万元和7,359.68万元。本次交易的标的公司富江机械正处于快速发展时期，一直致力于有色金属特种加工领域的规模化和专业化发展，经过多年积累，已积累了较好的口碑和市场，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。通过本次交易，富江机械将注入上市公司并成为上市公司的全资子公司，将进一步改善上市公司的盈利状况。随着富江机械位于四川省大邑县的有色金属加工基地建成并投产，上市公司的盈利能力将得到进一步提高，本次交易有利于上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司延伸上下游产业链，充分发挥研发、生产上的协同效应
富江机械的主营业务包含铝合金特种铸造与加工，与上市公司生产过程中的金属材料精密加工及表面处理存在一定的协同性。
上市公司可通过利用富江机械在铝合金特种铸造、加工的技术、管理水平和盈利能力对自身的业务技术进行加强，并丰富和延伸上市公司的上下游产业链。
另一方面，上市公司在金属材料的精密加工及表面处理领域的技术优势有助于提高富江机械在铝合金特种铸造、加工领域的技术和研发水平。
3、利用资本运作平台促进军民品业务发展
通过本次重组，上市公司可以集中资源于富江机械的核心优势产业，促进相关业务的协同发展；同时通过资本市场融资，有效拓宽富江机械的融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次重组，上市公司可有效提升自身的整体运营规模及整体价值，同时将有助于公司未来开拓新的利润增长点，并巩固自身在相关领域的领先地位。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易概况
（一）方案概述
公司拟向奇发实业及何芹发行股份购买其持有的富江机械100%的股权。富江机械100%股权的预估值为65,000万元，交易各方协商暂确定标的资产交易价格为65,000万元。同时，公司拟向不超过5名投资者以询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集配套资金将用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。
本次交易标的资产的预估值为 65,000万元，按照发行股份购买资产的股份发行价格 12.77元/股（2015年度除息调整后）计算，本次发行股份购买资产的发行数量为5,090.05万股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）具体内容
1、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司拟向奇发实业发行股份购买其持有的富江机械57.42%的股权；拟向何芹发行股份购买其持有的富江机械42.58%股权；
（2）本公司拟向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产部分交易对价的100%。
本次交易完成后，富江机械成为上市公司全资子公司。奇发实业和何芹将成为本公司的股东。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.21|13.69|
|前60个交易日|14.22|12.81|
|前120个交易日|15.81|14.24|

经协商，交易各方认为定价基准日前 60个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前 60个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即 12.81元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本 586,180,503股为基数，向全体股东每10（含税）股派0.40元人民币现金。上述权益分派已于 2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
按照《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，创业板上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的智慧松德股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，智慧松德的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照先前设定的调整方案对发行价格进行一次调整。该价格调整方案具体如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
（3）可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年 4月 8日）收盘点数（2229.93点）下跌幅度超过10%；或
②可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件成就，且②智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票
因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《26号准则》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易结果确定。本次重组中标的资产为奇发实业及何芹合计持有的富江机械100%股权，其中奇发实业持有富江机械57.42%股权，何芹持有富江机械42.58%股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年5月31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。
本次交易向奇发实业发行股份数量的计算公式为：发行数量=奇发实业所持富江机械股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格；向何芹发行股份数量的计算公式为：发行数量=何芹所持富江机械股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。按照富江机械100%股权预估值65,000万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 5,090.05万股，其中向奇发实业发行 2,922.71万股，向何芹发行 2,167.35万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因本公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方发行股票募集配套资金总额不超过 65,000万元，且不超过发行股份购买资产部分交易对价的100%。本次拟募集配套资金
发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因智慧松德出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次重组交易对方奇发实业及何芹以标的资产认购的智慧松德发行的股份，自股份上市之日起至少 12个月内不得转让；具体锁定期限将根据奇发实业及何芹与公司签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业及何芹将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金所非公开发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
7、过渡期间损益
智慧松德、奇发实业及何芹同意，富江机械100%股权在过渡期间产生的盈利、收
益及其他净资产增加归智慧松德所有，亏损、损失及其他净资产减少由奇发实业及何芹承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由智慧松德聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
富江机械于过渡期间产生的亏损及损失，由奇发实业及何芹于专项审计报告出具后 30个工作日内按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对智慧松德予以补偿。
8、配套融资的情况
本次拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次拟购买资产交易对价的100%，将用于海装机械新建特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
10、上市地点
公司本次发行股份购买资产以及募集配套资金所非公开发行的股份将在深交所上市交易。
11、业绩补偿安排
2016年 8月 8日，智慧松德与奇发实业、何芹签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）盈利预测补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在 2016年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年及2019年。
（2）承诺利润数的确定
将以中同华为本次交易所出具的资产评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在中同华出具富江机械的资产评估报告后正式确定，届时上市公司将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议的补充协议》。
（3）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
智慧松德应在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
A、补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向智慧松德进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
B、补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表）就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整 1
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）减值测试
A、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方
各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因富江机械实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
A、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
C、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
12、对管理团队的超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
（1）具体支付方式
业绩承诺期结束后，富江机械能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则富江机械超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%。
（2）超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
13、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
14、本次重组决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买富江机械100%股权的交易对方与本公司不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（一）款：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
在本次交易中，本司拟购买富江机械100%股权。基于公司2015年度经审计的财务数据与富江机械2015年度未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|占比|备注|
|交易金额占公司期末总资产的比例|31.41%|不超过50%|
|富江机械期末总资产占公司期末总资产的比例|5.40%|不超过50%|
|交易金额占公司期末净资产的比例|40.83%|不超过50%|
|富江机械期末净资产占本公司期末净资产的比例|3.53%|不超过50%|
|富江机械年度营业收入占本公司年度营业收入的比例|11.97%|不超过50%|

综上，根据《重组管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松和张晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松夫妇合计持有智慧松德39.72%的股份。按照富江机械65,000万元的预估值计算，本次交易完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有
智慧松德36.54%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易因此不构成借壳上市。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准包括
1、本次交易已获国防科工局原则性批复；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易预案已经奇发实业董事会审议通过；
4、本次交易预案已经何芹同意。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、奇发实业内部决策机构批准本次交易方案，何芹同意本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
松德智慧装备股份有限公司 2016年8月9日