海通证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：2017年
4
月
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“上市公司”）的委托，担任三五互联重大资产购买（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三五互联全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由三五互联、愉游投资、创途投资等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三五互联董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对三五互联的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三五互联的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒三五互联全体股东及其他投资者务请认真阅读三五互联董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明....................................................................................................1独立财务顾问承诺....................................................................................................2目录................................................................................................................................4释义................................................................................................................................7第一节重大事项提示................................................................................................10一、本次交易方案概述..........................................................................................10二、本次交易构成重大资产重组及关联交易......................................................10三、本次交易不构成重组上市..............................................................................10四、交易标的评估及作价情况..............................................................................10五、本次交易对价支付..........................................................................................11六、本次交易的业绩承诺......................................................................................12七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................13八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......................................14九、超额业绩奖励安排..........................................................................................15十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......................................................16十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................20第二节重大风险提示................................................................................................24一、本次交易相关的风险......................................................................................24二、标的资产相关的风险......................................................................................26三、其他风险..........................................................................................................31第三节独立财务顾问的核查意见............................................................................33一、基本假设..........................................................................................................33二、本次交易合规性分析......................................................................................33三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准.......38四、本次交易定价的合理性分析..........................................................................39 4
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响..................42六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响..................................................44七、本次交易资产交付安排的说明......................................................................46八、本次交易不构成关联交易..............................................................................49九、本次交易补偿安排的可行性和合理性..........................................................49第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................52一、独立财务顾问的内核程序..............................................................................52二、独立财务顾问的内核意见..............................................................................52第五节独立财务顾问的结论性意见........................................................................54 5
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般释义|||
|本报告/本独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|三五互联/上市公司/公司|指|厦门三五互联科技股份有限公司|
|本公司/本独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|交易对方|指|邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资|
|交易各方|指|三五互联、邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资|
|标的公司/成蹊科技|指|上海成蹊信息科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资持有的标的公司合计100%的股权，其中邹应方持有5%股权，刘中杰持有10%股权，创途投资持有5%股权，愉游投资持有80%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|三五互联向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付110,000万元现金购买成蹊信息100%的股权|
|《支付现金购买资产协议》|指|三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|《厦门三五互联科技股份有限公司2016年度备考合并财务报表的审阅报告》|
|《标的公司审计报告》|指|《上海成蹊信息科技有限公司2015年度、2016年度合并报表的审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《厦门三五互联科技股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国证监会/证监会||指||中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指||深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工业和信息化部||指||中华人民共和国工业和信息化部|
|广电总局||指||国家新闻出版广电总局|
|文化部||指||中华人民共和国文化部|
|爱贝信息||指||深圳市爱贝信息技术有限公司|
|独立财务顾问/海通证券||指||海通证券股份有限公司|
|锦天城律师||指||上海锦天城（厦门）律师事务所|
|天健审计/审计机构||指||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估/评估机构/中企华||指||北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期/最近两年||指||2015年、2016年|
|审计基准日||指||2016年12月31日|
|评估基准日||指||2016年12月31日|
|过渡期||指||自评估基准日至交割日止的期间|
|交割日||指||本协议生效后，交易各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确标的资产所有权的转移|
|元/万元/亿元||指||人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||||
|网络游戏/网游|指||英文名称为OnlineGame，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与||
|手游/手机游戏/移动游戏|指||运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏||
|Android|指||谷歌公司开发的移动设备操作平台||
|iOS|指||苹果公司开发的移动设备操作系统||
|AppStore|指||由苹果公司为iPhone和iPodTouch、iPad以及Mac创建的应用程序在线发布平台||
|注册用户|指||填写了身份资料并获得了游戏账号的用户||
|付费用户|指||购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户||
|充值流水|指||在一段时间内，网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道具而对游戏账户进行充值的累计金额||
|ARPPU|指||英文AverageRevenueperPayingUser的缩写，指游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品收入/||

||
|-|
|游戏产品付费用户数|

特别说明：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的成蹊科技100%的股权，成蹊科技100%股权的交易价格为110,000万元。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，成蹊科技100%股权的评估值为112,504.56万元。参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，拟确定成蹊科技100%股权交易对价为110,000万元。
||||
|-|-|-|
|本次交易标的资产对价（万元）|110,000||
|三五互联2016年12月31日（万元）|总资产|净资产|
||142,788.07|99,900.60|

本次交易对价占上市公司2016年经审计的合并财务报告期末资产总额及资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以2016年12月31日为评估基准日，选取收益法对成蹊科技的100%股权进行评估，成蹊科技100%股权的评估值为 112,504.56万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，确定成蹊科技100%股权交易对价为110,000万元。
五、本次交易对价支付
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，现金对价支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
|愉游投资|80%|88,000.00|
|创途投资|5%|5,500.00|
|刘中杰|10%|11,000.00|
|邹应方|5%|5,500.00|
|总计|100%|110,000.00|

（二）支付安排
本次交易的支付安排如下：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过后20个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价 1,100万元，其中向愉游投资支付880万元、向创途投资支付55万元、向刘中杰支付 110万元、向邹应方支付55万元。
2、本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后20个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价42,900万元，其中向愉游投资支付34,320万元、向创途投资支付2,145万元、向刘中杰支付4,290万元、向邹应方支付 2,145万元。尽管有前述约定，若标的公司主管税务部门或主管工商部门等政府部门要求交易对方在足额缴付本次交易项下相
关税款后方可就标的公司股权进行交割并完成工商变更登记的，上市公司应当先行向交易对方支付该等税费对应的交易价款。于此情形下，针对第二期交易对价和前述税费对应的交易价款之间的差额部分，上市公司仍应于本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20个工作日内完成向交易对方的支付。
3、本次交易剩余的60%价款即 66,000万元，若 2017年、2018年及 2019年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协商认可且上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30个工作日内，上市公司每年向交易对方支付本次交易现金对价的20%即 22,000万元，其中每年分别向愉游投资支付17,600万元、向创途投资支付1,100万元、向刘中杰支付2,200万元、向邹应方支付1,100万元。若2017年、2018年或 2019年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则交易对方需优先根据《业绩承诺补偿协议》选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在交易对方履行完毕补偿义务后再向交易对方予以支付；2）选择以上市公司尚未向交易对方支付的交易价款折抵交易对方应向上市公司支付的当年应补偿金额的，上市公司应当将当年上市公司应付交易价款与当年交易对方应补偿金额之间的余额部分按照交易对方各主体之间转让标的资产的相对比例向交易对方予以分配。
（三）资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资金，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
六、本次交易的业绩承诺
（一）承诺净利润数
交易对方承诺，在约定的业绩承诺期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“承诺净利润数”）总额不低于 11
盈利预测数，具体如下：标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。
（二）补偿义务与补偿方式
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到交易对方承诺累计净利润数，则上市公司应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内，向上市公司进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）
截至当期期末实际净利润数为负的，以0计算。尽管有前述约定，交易对方在本协议项下应当向上市公司承担的补偿金额不应超过本次交易作价的100%。
2、补偿义务的承担
各交易对方按照截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务。各交易对方应共同选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成前后，上市公司2016年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|
||2016年12月31日||
|总资产（万元）|142,788.07|254,334.47|
|总负债（万元）|42,887.48|154,433.87|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|91,819.56|91,819.56|
|资产负债率（%）|30.04|60.72|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|
||2016年度||
|营业收入（万元）|31,164.27|36,163.25|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,688.85|9,251.31|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,591.89|7,818.52|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.21|
|全面摊薄净资产收益率（%）|6.20|10.08|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|5.00|8.52|

注：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，上市公司 2016年度的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增长，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司所有者净利润分别为8,277.38万元、10,842.26万元、12,982.33万元及15,498.96万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司完成对成蹊科技的收购，丰富了公司网络游戏，特别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局互联网文娱产业的重要一步。未来上市公司将与成蹊科技实现资源共享，实现研发技术互融和优势互补，提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，促进公司的长远发展。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易事项已经交易对方的决策机构审议通过；
3、本次交易事项已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、超额业绩奖励安排
2017年至2020年，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超出的部分，上市公司同意将其中的50%奖励给交易对方，但该等奖励总额不超过20,000万元，低于本次交易作价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十个工作日内向上市公司发出书面通知，交易对方可选择当年奖励或延续至次年累计奖励。
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
上市公司基于标的公司的发展现状和业绩增长趋势，考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、交易中对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能，同时激励标的公司经营团队在实现承诺利润基础上进一步积极拓展业务。本次交易的业绩奖励安排系交易各方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解 14
答》的规定。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，上述超额业绩奖励约定涉及企业合并的或有对价，需考虑该超额业绩奖励最佳估计数在购买日的公允价值并计入合并成本。承诺期内如果实际发生的超额业绩奖励与购买日最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
超额业绩奖励系基于标的公司各年度超额承诺业绩的完成，且计入实际发生当期损益，届时才会对上市公司财务报表产生影响。由于超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的50%部分，且约定的超额业绩奖励已设置上限。因此实际发生超额业绩奖励时表明标的公司利润承诺期累计实现业绩水平已超出承诺业绩水平，因此不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|龚少晖|关于减少及规范关联交易的承诺函|本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。对于本人及本人控制或影响的企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||易须在有权机构审议通过后方可执行。本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|
|龚少晖|关于避免同业竞争的承诺函|本人控制的其他企业均未从事手机游戏软件开发及运营业务，也未从事其他与成蹊科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。本次交易完成后，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与三五互联发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三五互联造成的损失。|
|龚少晖|关于保持上市公司独立性的承诺|（一）人员独立1、确保三五互联的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在三五互联专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保三五互联拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保三五互联具有独立完整的资产，三五互联的资产为三五互联独立拥有和运营。2、确保三五互联与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，三五互联对所属资产拥有完整的所有权，确保三五互联资产的独立完整。3、确保三五互联不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保三五互联建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保三五互联具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保三五互联独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行帐户。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、确保三五互联能够作出独立的财务决策。5、确保三五互联依法独立纳税。（四）机构独立1、确保三五互联建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保三五互联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保三五互联拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保三五互联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少三五互联与承诺人及承诺人关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方|关于避免同业竞争的承诺函|1、除已纳入本次交易范围的标的资产外，承诺人控制的其他企业均未从事移动游戏开发及运营等业务，也未从事其他与成蹊科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；2、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人及承诺人的关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的棋牌类网络游戏业务有直接或间接竞争关系的经营活动；3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由承诺人承担赔偿责任。|
|愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方|关于标的公司经营合规性的承诺|1、标的公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、出版、文化等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。2、截至本承诺函出具日，标的公司运营的游戏产品中除正在申请版号的游戏产品包括：“西游争霸”和“金三顺”外，其他游戏产品在游戏软件版号申请、游戏运营备案等事项上均已按照相关规定履行了相应手续。若标的公司因上述游戏出版、运营备案、游戏内容等问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，则因此给标的公司及其子公司造成的损失，承诺人将按照本函出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、标的公司所取得的软件著作权、商标、域名及有关资质证书不存在质押或其他任何形式的第三方权利限制情形，亦不存在权属纠纷，若标的公司因游戏软件所使用的商标存在侵权行为而被主管部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，则因此给标的公司造成的损失，承诺人将按照本函出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。|
|愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方|关于标的公司资产权属情况的承诺|1、本次交易所涉标的资产系承诺人真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形；2、承诺人已实际履行了对成蹊科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形；3、承诺人承诺标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；4、承诺人并未签署任何影响承诺人享有的成蹊科技完整股东权利的协议，成蹊科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排；5、承诺人拥有本次交易所涉标的资产及股权的完整所有权及处分权，标的资产或股权不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。|
|刘中杰、邹应方、李松、何朝军|关于股权代持关系解除|声明人之间发生的标的公司股权代持、转让及代持关系解除事宜均为各声明人的真实意思表示，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形；声明人对标的公司股权代持期间的代持行为及后续的股权代持关系解除均不存在任何争议。声明人确认，截至本声明出具之日，标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的情形。|
|李松|关于避免资金占用的承诺函|自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及成蹊科技、三五互联的相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用成蹊科技的资金或其他资产，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成蹊科技、三五互联及其股东利益的行为。本人若违反上述承诺，将承担因此给三五互联造成的一切损失。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组的正式方案经上市公司第四届董事会第十次会议审议，独立董事就本次交易正式方案发表了独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易的方案将由上市公司股东大会审议。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（五）业绩承诺安排
本次交易的交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度及
2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（六）期间损益安排
在过渡期内，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担。交易对方应以现金方式向上市公司全额补足亏损及损失部分，但交易对方合计向上市公司补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总
额的100%。本次交易的期间损益安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据天健审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为9,251.31万元，对应基本每股收益为
0.25元/股，高于交易完成前上市公司0.16元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（八）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（九）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资向上市公司承诺：成蹊科技 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、13,260万元及15,912万元。
上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若成蹊科技在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致成蹊科技盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则成蹊科技存在盈利预测无法实现的风险，提请投 23
资者注意。
（四）业绩补偿风险
本次交易完成后，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资等交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式、补偿义务的具体承担比例，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
（五）标的资产的估值风险
标的公司以2016年12月31日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采用收益法的评估值为112,504.56万元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为4,687.43万元，增值额为107,817.13万元，增值率为2,300.14%。
标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（六）商誉减值风险
根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
（七）并购后整合风险
本次交易完成后成蹊科技将成为上市公司的子公司。成蹊科技拥有专业化的 24
管理团队和技术研发队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（八）融资风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为11亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集。预计于股东大会通过本次交易相关议案时，上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。即使本次交易采用了分期付款的支付安排，上市公司债务融资的安排将使上市公司增加一定有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的资产相关的风险
（一）行业监管政策风险
网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、广电总局等权力机构的共同监管，以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范，未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。
（二）知识产权侵权或被侵权风险
研发及运营一款游戏产品通常需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保 25
护意识较为薄弱。
虽然成蹊科技一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的游戏产品采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本报告签署日，成蹊科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果第三方未经许可擅自使用公司的知识产权，或公司遭受第三方提出侵犯知识产权的情形，则可能影响公司的正常经营。
交易对方承诺若标的公司因游戏软件所使用的商标存在侵权行为而被主管部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，则因此给标的公司造成的损失，承诺人将按照承诺出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。
（三）游戏产品内容可能不符合现行监管法规而被处罚的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然成蹊科技设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，成蹊科技工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，使得标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（四）网络游戏未完成前置审批的风险
截至本报告签署日，成蹊科技及其子公司运营的13款游戏中已取得12款游戏版号，尚有1款游戏版号正在申请过程中。
按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中 26
央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，标的公司存在部分游戏版号及前置审批无法正常按时取得的可能性，因而存在被监管部门责令下线及处罚的风险。成蹊科技的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公司业绩出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影响，且可能进一步影响到本次交易的估值，提请投资者关注相关风险。
目前文化市场执法部门不存在对成蹊科技的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局及上海市通信管理局均已就成蹊科技游戏的运营出具了相关合规证明。本次交易全体交易对方出具承诺，如成蹊科技及其子公司的网络游戏出版及运营问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给成蹊科技及其子公司造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
同时根据 2016年3月10日开始实施的《网络出版服务管理规定》（广电总局、工业和信息化部令（第5号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国移动网络游戏行业普遍通过第三方出版服务机构委托以申请出版审批和游戏版号，报告期内成蹊科技未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，成蹊科技正在积极开展上述证照的申办工作，截至本报告签署日尚未取得《网络出版服务许可证》，提请投资者关注相关风险。
（五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2015】11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发【2015】27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电 27
路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
标的公司享受相关税收优惠政策，尽管其经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致成蹊科技无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，随着网络游戏行业的快速发展，行业竞争日趋激烈。近些年，休闲类网络游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。在此种情况下，标的公司如果不能持续研发出符合标的公司定位并适应市场走向的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将导致标的公司失去竞争优势，对标的公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。
（七）移动游戏热点转换的风险
标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的公司的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
（八）网络安全风险
游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。如因上述原因导致影响标的公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，公司业务将受到不利影响。
（九）现有游戏盈利能力下降的风险
标的公司目前在线运营的主要产品为“鱼丸游戏”平台，平台内含有众多游戏，报告期内盈利较好，休闲竞技类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，标的公司业务将受到不利影响。
（十）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若成蹊科技在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。成蹊科技的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀 29
核心人员团队，是成蹊科技取得成功的关键因素之一。若成蹊科技的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本报告中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是本公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确 30
定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为成蹊科技100%股权。成蹊科技的主营业务为休闲竞技类游戏的研发及平台运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成蹊 32
科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
同时，根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发【2009】20号）、《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发【2007】20号）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2005】3号）、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》（公通字【2010】40号）等法律、法律及规范性文件，网络游戏服务单位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况主要包括以下几项：
1）收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；
2）开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；
3）在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币；
4）提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；
5）提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；
6）同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业务。
成蹊科技作为网络游戏的研发和运营主体不存在网络游戏虚拟货币交易服务的经营业务；其业务经营过程中及其研发和运营的网络游戏产品中不存在收取或变相收取与游戏输赢相关佣金的现象；所有存在使用游戏积分押输赢、竞猜环节的网络游戏产品均设置了用户单日充值金额上限；不存在用户直接投入现金或 33
虚拟货币的前提下以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为；不存在提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币等方式变相兑换现金、财物的服务；不存在提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
此外，作为网络游戏产品运营的监管机构，上海市文化广播影视管理局、上海市通信管理局均开具了成蹊科技合规经营的证明文件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司成蹊科技主营业务为休闲竞技类游戏的研发及运营。不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，成蹊科技未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。交易各方已签署《支付现金购买资产协议》。本次交易已经上市公司董事会会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
承担本次交易评估工作的中企华评估具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式公允。上市公司独立董事对标的资产作价发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，本次交易的交易对方合计持有的成蹊科技100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有成蹊科技100%股权，上市公司的网络游戏产品将得以丰富，上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力将得到提升。根据标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 36
关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准
上市公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板指数及证监会软件和信息技术服务业指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|三五互联收盘价（元/股）|创业板指数收盘价（点）|证监会软件和信息技术服务业（点）|
|2016年12月26日|14.69|1,974.01|8,312.46|
|2017年1月23日|13.99|1,887.32|7,734.39|
|涨跌幅|-4.77%|-4.39%|-6.95%|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在上述期间内跌幅为4.77%，剔除同期创业板综指和证监会软件和信息技术服务业指数的影响，波动幅度为
-4.39%和-6.95%。上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相
关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
上市公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具了《资产评估报告》，该报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的公司评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（二）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为成蹊科技100%股权，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以2016年12月31日为评估基准日，选取收益法对成蹊科技的100%股权进行评估，成蹊科技100%股权的评估值为112,504.56万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2,500万元，经交易各方友好协商，确定成蹊科技100%股权交易对价为110,000万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）成蹊科技估值情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为 112,504.56万元，收益法评估方法下 2017年、2018年、2019年及 2020年标的公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 8,277.38万元、10,842.26万元、12,982.33万元及15,498.96万元，标的公司的估值指标情况如下：
|||
|-|-|
|年度|市盈率|
|2017年|13.59|
|2018年|10.38|
|2019年|8.67|
|2020年|7.26|

注：市盈率=标的资产评估值/归属于母公司股东的净利润
（2）可比上市公司情况
通过在Wind资讯的“家庭娱乐软件”类别中选取具体业务范围与成蹊科技业务范围类似的上市公司的市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|
|1|游族网络|002174.SZ|42.53|
|2|恺英网络|002517.SZ|22.17|
|3|世纪游轮|002558.SZ|128.72|
|4|完美世界|002624.SZ|42.36|
|5|中青宝|300052.SZ|107.65|
|6|掌趣科技|300315.SZ|33.78|
|7|昆仑万维|300418.SZ|38.29|
|8|盛讯达|300518.SZ|107.11|
|9|冰川网络|300533.SZ|80.61|
|10|电魂网络|603258.SH|55.66|
|平均值|||65.89|
|中位数|||49.09|
|成蹊科技|||13.59|

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司的市盈率为2016年12月31日TTM市盈率
标的公司100%股权的评估值为112,504.56万元，2017年预测归属于母公司的净利润为8,277.38万元，对应的市盈率倍数为13.59，显著低于可比上市公司市盈率平均值和中值。
（3）可比交易情况
近期A股同类上市公司收购案例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|市盈率倍数|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.64|
|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|14.21|
|德力股份|广州创思|2015年4月30日|13.98|
|升华拜客|炎龙科技|2015年6月30日|17.78|
|智度投资|猎鹰网络|2015年6月30日|9.82|
|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|11.75|
|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|14.50|
|慈文传媒|赞成科技|2015年7月31日|13.75|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|15.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.10|
|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|18.89|
|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|13.50|
|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|14.61|

|||||
|-|-|-|-|
|世纪华通|点点开曼|2015年12月31日|13.22|
|三七互娱|智铭网络|2016年4月30日|13.00|
|三七互娱|墨鹍科技|2016年4月30日|13.52|
|富春通信|摩奇卡卡|2016年9月30日|13.97|
|平均值|||14.07|
|成蹊科技100%股权|||12.94|

注1：以上市盈率=交易作价/首年承诺净利润
标的公司100%交易对价为110,000万元，首年承诺净利润为8,500万元，标的公司市盈率倍数为12.94，低于近年市场可比交易案例平均值。
综上，本独立财务顾问认为，本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲竞技游戏平台及用户资源，将获得休闲竞技游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。其二，上市公司拥有庞大的线上存量客户、潜在游戏玩家群体，通过延伸推广，可为标的公司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值流水。其三，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验直接嫁接于标的公司游戏产品运营管理，显著降低游戏运营的成本。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）交易前后资产、负债结构及其变化分析
2016年12月31日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||
||金额|占总资产比重（%）|金额|占总资产比重（%）|
|流动资产|20,598.70|14.43|26,773.88|10.53|
|非流动资产|122,189.37|85.57|227,560.58|89.47|
|资产总计|142,788.07|100.00|254,334.47|100.00|
|2016年12月31日|金额|占总负债比重（%）|金额|占总负债比重（%）|
|流动负债|29,548.51|68.90|75,094.48|48.63|
|非流动负债|13,338.97|31.10|79,339.40|51.37|
|负债总计|42,887.48|100.00|154,433.87|100.00|
|资产负债率（%）|30.04||60.72||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考报表将本次交易需支付的现金对价在其他应付款及其他非流动负债科目模拟确认，造成负债大幅增加。上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资金，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后利润率水平比较分析
本次交易前后，上市公司利润水平情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度（实际数）|2016年度（备考数）|
|扣非后销售净利率（%）|14.73|21.62|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|5.00|8.52|

注1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司净利润/营业收入；
注2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易后，上市公司销售净利率、全面摊薄净资产收益率均有较为明显的
提升，上市公司整体盈利能力提升。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易为上市公司现金购买成蹊科技100%股权。成蹊科技2016年度扣非后归属于母公司股东净利润为 3,226.63万元。根据盈利预测数，成蹊科技 2017年度预测归属于母公司股东净利润为8,277.38万元，预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增
强盈利能力。预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易后，上市公司将与成蹊科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司于2015年实施重组，主营业务拓展至网络游戏的研发和运营产业。
本次交易，上市公司对标的公司的初步整合计划如下：
1、人员整合
通过本次交易，成蹊科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为保障本次交易后成蹊科技的持续经营稳定性，同时鉴于李松、何朝军和邹应方作为本次交易直接或间接的交易对方，也系标的公司的核心高管人员。因此，本次重组上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》中对交易后核心高管人员竞业禁止相关安排作出明确约定，即自标的资产交割日起六十（60）个月内，交易对方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的休闲竞技类游戏类业务有直接竞争关系的经营活动。在本 43
次交易完成后五年内，交易对方将保证标的公司核心管理人员遵守竞业禁止义务。
2、业务和财务的整合
本次交易后，上市公司将针对标的公司游戏业务的模式、管理运营架构特点，进一步优化上市公司整体经营管理体系，整合和提升上市公司体内游戏运营资源的协同性，为未来进一步做大做强游戏业务打下坚实的基础。
在财务方面，本次交易后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对成蹊科技的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上市公司对成蹊科技在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将进一步完善成蹊科技的利润分配政策，监督成蹊科技切实执行相关分红政策。
3、公司治理架构的整合
本次交易后，上市公司作为成蹊科技的唯一控股股东行使其股东权利，行使任免成蹊科技董事会成员的权利，通过成蹊科技董事会监督和控制其重大事项的决策。成蹊科技的高级管理人员由其董事会任命，参与经营管理，同时监督其相关内控制度的有效执行。成蹊科技高级管理人员需服从董事会的工作安排，否则董事会有权予以更换。在上述的公司治理架构安排下，上市公司可以有效对成蹊科技未来的发展和经营实施监督和管理。
（二）上市公司的发展计划
本次交易后，公司将以收购成蹊科技为契机，全力进军具有良好发展前景的互联网娱乐产业，打造公司盈利的新增长点。
1、成蹊科技的发展战略
本次交易后，上市公司将依托成蹊科技较好的客户基础、优质的客户服务、市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先的集网络游戏产品研发及运营于一体的上市公司。通过进一步整合国内游戏行业的优质资源，丰富游戏产 44
品的内容，优化游戏产品架构，增强上市公司未来的核心竞争力。
2、成蹊科技的发展规划及途径
（1）加强游戏产品的市场扩张
目前，成蹊科技拥有自主运营平台及游戏产品研发团队，在休闲竞技类游戏细分领域具备一定的竞争实力。未来，在巩固现有市场和客户的基础上，加强成蹊科技游戏产品的市场扩张；一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同时拓展平台游戏产品的多元化发展，丰富游戏产品类别，进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发挥重组后上市公司体内的运营资源的整合效应，保障游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
（2）拓展多元化游戏产品
未来，成蹊科技将继续布局移动端网络游戏中的休闲竞技类游戏领域、加强线上游戏竞技娱乐与线下游戏体验活动的相互结合，借助上市公司的资本平台，加大人才储备，加强和巩固技术研发和市场开拓的网络游戏开发和运营团队建设。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，标
的公司与上市公司现有业务和资源具有一定的协同性。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）过渡期损益安排
1、过渡期损益的归属
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有；标的公司运营所产生的亏 45
损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担。交易对方应以现金方式向上市公司全额补足亏损及损失部分，但交易对方合计向上市公司补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总额的100%。
（2）标的公司在过渡期内的损益以经由双方协商认可且上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准，并在报告出具后10个工作日内由交易对方按约定补足。
2、过渡期的权利限制
（1）过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证成蹊科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）《支付现金购买资产协议》签署之日至本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日，上市公司有权委派一名代表列席参加交易对方的股东会、董事会及经营层对外投资、对外担保、资产出售及购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但上市公司代表没有表决权且上市公司及上市公司代表应承担保密义务。
（3）本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日至标的资产交割日，上市公司有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且交易对方股东会、董事会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售及购买、重大经营等决策事项，应征得上市公司代表的同意。
（二）支付方式及支付安排
本次交易对价为11亿元，上市公司以现金支付方式，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进行支付，其中向邹应方支付5,500万元、向刘中杰支付11,000万元、向创途投资支付5,500万元、向愉游投资支付88,000万元。
交易对方支付现金对价的1%，即第一期交易对价 1,100万元，其中向邹应方支付55万元、向刘中杰支付110万元、向创途投资支付55万元、向愉游投资支付880万元。
2、本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后20个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的39%，即第二期交易对价42,900万元，其中向邹应方支付2,145万元、向刘中杰支付 4,290万元、向创途投资支付2,145万元、向愉游投资支付34,320万元。尽管有前述约定，若标的公司主管税务部门或主管工商部门等政府部门要求交易对方在足额缴付本次交易项下相关税款后方可就标的公司股权进行交割并完成工商变更登记的，上市公司应当先行向交易对方支付该等税费对应的交易价款。于此情形下，针对第二期交易对价和前述税费对应的交易价款之间的差额部分，上市公司仍应于本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20个工作日内完成向交易对方的支付。
3、本次交易剩余的60%价款即 66,000万元，若 2017年、2018年及 2019年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协商认可且上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30个工作日内，上市公司每年向交易对方支付本次交易现金对价的20%即 22,000万元，其中每年分别向邹应方支付1,100万元、向刘中杰支付2,200万元、向创途投资支付1,100万元、向愉游投资支付17,600万元。若2017年、2018年或 2019年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则交易对方需优先根据《业绩承诺补偿协议》选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在交易对方履行完毕补偿义务后再向交易对方予以支付；2）选择以上市公司尚未向交易对方支付的交易价款折抵交易对方应向上市公司支付的当年应补偿金额的，上市公司应当将当年上市公司应付交易价款与当年交易对方应补偿金额之间的余额部分按照交易对方各主体之间转让标的资产的相对比例向交易对方予以分配。
（三）违约责任
1、任何一方对《支付现金购买资产协议》约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
2、《任何一方因违反《支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使《支付现金购买资产协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿守约方1,000万元。
3、若上市公司违反《支付现金购买资产协议》的约定，未按时向交易对方支付全部或部分交易对价的，则上市公司应当按照未向交易对方支付的交易对价部分每日万分之五向交易对方承担违约金，直至上市公司向交易对方支付该等交易对价。
4、交易对方任一方违约或者违反《支付现金购买资产协议》项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，交易对方之间的责任是相互独立的，且在任何情况下交易对方任一方不应承担超过其通过本次交易所取得的交易对价。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不涉及发行股份，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据本次交易的交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将遵循以下补偿安排：
（一）业绩承诺期间
交易对方作出业绩承诺的承诺期间为本次交易完成后连续四个会计年度（含完成当年），如本次交易于2017年12月31日前完成，则承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额（以下简称“累计实际净利润数”，《业绩承诺补偿协议》另有约定除外）与承诺净利润数的差异进行审查，并经双方协商认可且由上市公司聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿义务与补偿方式
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到交易对方承诺净利润数，则上市公司应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的十个（10）个工作日内，向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿金额（如有）
为避免歧义，前述“业绩承诺期间内累计的承诺净利润数总额”为48,722万元，“本次交易作价”为11亿元；“截至当期期末实际净利润数”为负的，以0计算。尽 49
管有前述约定，交易对方在《业绩承诺补偿协议》项下应当向上市公司承担的补偿金额不应超过本次交易作价的100%。
2、补偿义务的承担
（1）各承诺人按照截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务，即：邹应方5%、刘中杰10%、创途投资5%、愉游投资80%（以下简称为“补偿比例”）。
（2）各承诺人应共同选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。
3、未履行补偿义务
任一承诺人未能按照《业绩承诺补偿协议》补偿义务的约定通知上市公司或者未能在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内向上市公司足额支付《业绩承诺补偿协议》补偿义务约定的当年应补偿金额（该等承诺人以下简称“违约承诺人”），上市公司有权采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产生的所有费用包括执行费用、律师费用均由该违约承诺人承担）执行该补偿金额。
综上，本独立财务顾问认为，根据《重组办法》第三十五条的规定，交易
对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出的补偿安排
具有合理性和可行性。
第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向交易所报送的有关文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第五节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定；
（四）本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（五）本次交易所涉及相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
（六）本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
（七）本次交易完成后，将有助于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力；
（八）本次交易不构成关联交易，不存在因关联交易事项损害上市公司及上市公司股东利益的情形；龚少晖作为三五互联的控股股东及实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；
（九）本次交易不会导致三五互联与其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争。同时，龚少晖出具的相关承诺将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
______________
钱路泽
项目主办人：
______________ ______________
张乾圣 钟夏楠
部门负责人：
______________
孙迎辰
内核负责人：
______________
张卫东
法定代表人：
______________
周 杰
海通证券股份有限公司 2017年 月 日 54