证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2019-010新大陆数字技术股份有限公司
关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技
有限责任公司获得51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
本次交易为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“识别公司”）使用自有资金合计 9,690万元以股权收购及增资方式取得北京思必拓科技有限责任公司（以下简称“思必拓”或“标的公司”）51.0000%的股权。其中，股权转让阶段，受让邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称或“转让方”）合计持有的思必拓41.8125%股权，收购总价为6,690万元；增资阶段，识别公司以自有资金对思必拓增资3,000万元。交易完成后，识别公司共持有思必拓51.0000%股权，思必拓成为识别公司控股子公司。
2、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，不存在重大法律障碍。
3、本次收购仍存在收购整合风险以及标的公司资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2019年4月9日，公司全资子公司识别公司与思必拓的股东邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让及增资协议书》，以自有资金收购及增资的方式取得思必拓51.0000%股权。
目前，识别公司已顺利完成标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。本次交易分为股权转让阶段和增资阶段。股权转让阶段，识别公司拟以自有资金 6,690万元受让转让方合计持有的思必拓41.8125%股权（对应思必拓 1,500万元注册资本）；增资阶段，识别公司拟以自有资金3,000万元向思必拓进行增资，其中 281.25万元计入思必拓出资额，其余 2,718.75万元计入思必拓资本公积。本次增资完成后，
思必拓的注册资本由 1,500万元增加至 1,781.25万元，识别公司持有思必拓的股权由41.8125%增加至51.0000%（对应本次增资后思必拓 1,781.25万元注册资本），成为标的公司的控股股东。
公司于2019年4月8日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的议案》（5票同意，0票弃权、0票反对），同意公司全资子公司识别公司用自有资金合计9,690万元以股权收购及增资方式取得思必拓51.0000%的股权，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
1、邵九洲，身份证号为：22010419********30，住所：北京市海淀区西二旗；
2、武仁卫，身份证号为：31011019********16，住所：北京市海淀区上地六街；
3、黄建宁，身份证号为：35010219********54，住所：深圳市龙岗区坂田街道；
4、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙），系思必拓员工持股平台；
企业名称：北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9111011435528898XA
成立日期：2015年8月27日
执行事务合伙人：邵九洲
住所：北京市昌平区马池口镇昌流路738号8号楼三层1区
经营范围：投资管理、资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京思必拓科技有限责任公司
（2）住所：北京市海淀区上地六街28号院2号楼101室
（3）注册资本：1,500万元
（4）企业类型：有限责任公司
（5）成立日期：2008年7月31日
（6）法定代表人：邵九洲
（7）经营范围：
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品、自行开发的产品、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）思必拓已于2019年1月30日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。经查询，思必拓不属于失信被执行人。
2、本次收购及增资前，思必拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵九洲|712.5000|47.5000|
|2|北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）|500.0000|33.3300|
|3|武仁卫|237.5000|15.8400|
|4|黄建宁|50.0000|3.3300|
|合 计||1,500.0000|100.0000|

本次收购及增资完成后，思必拓的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|福建新大陆自动识别技术有限公司|908.4375|51.0000|
|2|北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）|375.0000|21.0526|
|3|邵九洲|352.6774|19.7994|
|4|武仁卫|119.8942|6.7309|
|5|黄建宁|25.2409|1.4170|
|合计||1,781.2500|100.0000|

3、财务情况
识别公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了致同审字[2019]第 350ZC0176号标准无保留意见审计报告。根据审计报告，思必拓的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|58,865,951.75|74,843,717.32|
|负债总额|27,673,751.40|30,597,537.43|
|应收账款|10,019,695.40|19,970,993.76|
|净资产|31,192,200.35|44,246,179.89|
|项目|2017年1-12月|2018年1-12月|
|营业收入|106,951,682.64|128,155,018.57|
|利润总额|15,243,365.87|16,079,912.58|
|净利润|13,415,368.69|14,513,171.75|
|经营活动产生的现金流量净额|6,461,995.22|1,494,980.86|

4、标的公司评估情况
（1）评估结果
识别公司聘请了具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对思必拓进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕100号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年12月31日），思必拓公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为44,944,430.81元，采用收益法评估的结果为 161,850,000.00元，两者相差116,905,569.19元，差异率260.11%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 16,185万元作为思必拓公司股东全部
权益的评估价值。
（2）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
5）独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，公司本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
四、交易协议的主要内容
识别公司与邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让及增资协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日），思必拓股东全部权益价值为16,185万元人民币。经双方协商，并参考评估结果，确定标的公司估值为16,000万元。识别公司受让邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司41.8125%
的股权，股权转让对价总额为 6,690万元，同时识别公司按照增资前16,000万元的估值对标的公司增资 3,000万元。各方一致同意，本次收购以股权转让及增资两种方式进行。
2、交易架构
本次交易包括股权转让及增资两部分。
（1）股权转让阶段
本协议各方一致确认，转让方将其持有标的公司股权转让给识别公司，识别公司同意受让股权转让标的。其中识别公司受让邵九洲持有标的公司23.9882%的股权，受让武仁卫持有标的公司7.8404%的股权，受让黄建宁持有的标的公司1.6506%的股权，受让北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司8.3333%的股权。本次股权转让完成后，识别公司持有思必拓41.8125%股权。思必拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|福建新大陆自动识别技术有限公司|627.1875|41.8125|
|2|北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）|375.0000|25.0000|
|3|邵九洲|352.6774|23.5118|
|4|武仁卫|119.8942|7.9929|
|5|黄建宁|25.2409|1.6827|
|合计||1500.0000|100.0000|

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。
（2）增资阶段
完成本次股权转让后，识别公司以 3,000万元向标的公司增资，其中增资款 281.25万元计入标的公司出资额，其余增资款 2,718.75万元进入标的公司资本公积。本次增资完成后，识别公司持有思必拓的股权由41.8125%增加至51.0000%。
思必拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|福建新大陆自动识别技术有限公司|908.4375|51.0000|
|2|北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）|375.0000|21.0526|
|3|邵九洲|352.6774|19.7994|

|||||
|-|-|-|-|
|4|武仁卫|119.8942|6.7309|
|5|黄建宁|25.2409|1.4170|
|合计||1,781.2500|100.0000|

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。
3、股权转让款及增资款的支付
（1）股权转让款的支付
本协议生效后2个工作日内，识别公司向转让方分别支付30%预付款，随后转让方应促使标的公司完成股权转让标的股权过户（以标的公司股东名册登记及股权变更工商登记手续办理完毕为准），识别公司登记入标的公司股东名册且完成工商登记后的十个工作日内，在扣除需代扣代缴的全部个人所得税款项后，向转让方分别支付剩余70%股权转让款。识别公司按照转让方各自所转让股权的比例，将股权转让款分别支付给转让方。
（2）增资款的支付
在本协议签署生效，且在满足①标的公司已经召开关于本次增资的股东会，本次增资决议获得通过并生效；②本次增资完成工商变更的前提条件下，由标的公司通知识别公司，并提供有关证明，识别公司在收到标的公司通知之日起 5个工作日内，应当将增资款一次性付至标的公司的银行账户。
4、后续及其他安排
（1）第二次股权转让事项
各方约定将于 2020年一季度启动29%股权转让的程序，该阶段对标的公司100%股权的估值按标的公司 2019年净利润的 12倍来计算，但对标的公司100%股权的估值不高于 4.5亿元，即标的公司该29%股权的价格=2019年标的公司净利润*12*29%，但不高于 1.305亿元。若标的公司 2019年净利润低于 2,500万元，则第二次股权转让的时间顺延，但顺延时间最多不超过1年，如果2020年标的公司净利润仍然未达到 2,500万元，则第二次股权收购事项届时重新约定。若标的公司 2019年或2020年净利润超过2,500万元，则以标的公司净利润超过2,500万元的年度的净利润的 12倍为基础进行该阶段100%股权的估值，且对标的公司100%股权的估值亦应不高于 4.5亿元，即标的公司该29%股权的价格=标的公司净利润超过 2,500
万元的年度的标的公司净利润*12*29%，但不高于 1.305亿元。同时各方于标的公
司净利润超过 2,500万元的年度的次年一季度启动第二次股权转让。若依照下文 2019年度需要回补 2018年度净利润的，则以净利润回补后的余额为基础计算标的公司估值。
转让方认可以下估值调整：当2018年标的公司净利润低于1,500万元，则识别公司有权在第二次股权收购中对标的公司用于估值的2019年度净利润进行扣减。具体扣减金额为1,500万元与2018年实际净利润的差额，则第二次股权转让时标的公司用于估值的 2019年度净利润=2019年度实际净利润-【1,500万元-2018年实际净利润】。若第二次股权转让的时间因标的公司2019年净利润低于2,500万元而顺延，则不再执行回补条款。
各方同意，在第二次股权转让阶段，识别公司受让转让方持有的标的公司共计29%的股权，具体转让比例以各方在第二次股权转让正式协议中的约定为准。
（2）过渡期安排
在过渡期间，转让方作为标的公司的股东、董事或管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保标的公司的资产安全。
转让方及标的公司承诺将在本协议签署之日起向识别公司及其委派的人员提供标的公司所有的业务、财务等信息，并在十五个工作日内移交财务管理权。邵九洲、武仁卫、黄建宁应在本协议签订后 6个月内按识别公司现有内控标准和流程建立起标的公司的内部控制制度，并对标的公司各项事务审批设定必要的管理流程。
（3）标的公司治理
a.标的公司设立董事会，董事会成员三名，其中识别公司委派二名董事（包括1名董事长人选），转让方委派一名董事，董事会至少每年召开两次董事会会议。
b.在第二次股权转让前，标的公司的总经理由邵九洲担任，常务副总经理由武仁卫担任，财务负责人由董事长提名并由董事会聘任。财务负责人年薪标准由董事长或其委托人审批，费用由标的公司承担。销售负责人的聘任需经过甲方书面同意，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。
c.自第二次股权转让后或自 2021年起（以时间先到者为准），标的公司的总经理、财务负责人由识别公司的董事长提名，董事会任命，其他核心高管由总经理提名并由董事会任命。识别公司委派的董事长同时有权任命采购负责人，如果任命，
转让方承诺将在十五个工作内向甲方移交采购决策权和管理权。
d.竞业禁止
在本协议签订后一个月内，每一核心员工核心员工应签订竞业禁止协议，其在服务期间及离开标的公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的主体从事与标的公司相同或竞争的业务，不得在与识别公司及标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务，不得以识别公司及标的公司以外的名义向识别公司及标的公司客户提供与其相同或相似的服务。
（4）合同生效
本协议自各方签署盖章之日起生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
识别公司本次收购思必拓旨在进一步加强公司物联网终端设备的研发设计与全球化销售能力，特别是在手持智能终端与工业平板领域继续夯实基础，进一步巩固公司的行业领导地位。
思必拓作为领先的PDA研发设计企业，是业内少数拥有完全自主的主板设计能力的技术型企业，具有多年模块化设计经验，具备出众的批量开发产品能力，其手持智能终端与工业平板等产品广泛覆盖了零售、物流、交通、电力、金融、汽车、制造、警务、石油石化、地理信息等各类行业客户，尤其在海外市场拥有良好的客户基础。思必拓与识别公司在能力、资源上能够形成较好的互补，通过对思必拓的收购，公司有望取得较大的战略协同。本次投资将对公司未来的经营成果和财务状况产生积极影响。
六、本次收购的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，思必拓将成为识别公司的控股子公司，识别公司需对思必拓在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值的风险
标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、标的公司《股权转让及增资协议书》；
4、标的公司的审计报告与财务报表；
5、标的公司的评估报告。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董事会
2019年4月10日