深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011股票简称：深物业 A深物业B编号：2019-6号
关于收购标的公司股权并为其提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易实施不存在重大法律障碍。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司关于收购标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。
4.本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管投资备案程序。
5.截至目前，公司无对外担保情况，担保余额为零。此次对被收购后的项目公司进行担保，主要系为顺利完成项目收购，同时，充分利用项目公司融资安排，本次保证金质押金额为 22.6亿元，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，其中本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、关于收购标的公司股权的事项
（一）交易概述
深圳市物业发展集团（股份）有限公司（以下简称“深物业”、“本公司”或“公司”）拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司（以下简称“心海荣耀”）签订《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》，以暂定股权转让对价 5.08亿元受让其从四川信托有限公司（下称“四川信托”）处回购的深圳市荣耀房地产开发有限公司（下称“标的公司”）69%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
经 2019年 2月 2日公司第九届董事会第四次会议审议，本次股权收购及担保事项已获得公司董事会全票审议通过，独立董事亦发表了专业独立意见，本次股权收购事项尚需提交公司2019年第一次股东大会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管备案程序。
（三）交易对方的基本情况
1.公司名称：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5DCL3R0A
3.公司类型：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：杨先学
5.公司注册地址及办公地点：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028号荣超经贸中心 B4406
6.注册资本：3000万元人民币
7.成立日期：2016年 5月 13日
8.经营期限：永续经营
租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
10.股权结构：深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权，深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司100%股权。
11.交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，心海荣耀不是失信责任主体。
13.交易对方实际控制人为张腾鸿，住所深圳市福田区、就职于深圳市心海控股有限公司。
（四）交易标的基本情况
1.公司名称：深圳市荣耀房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：91440300689405031F
3.公司类型：有限责任公司
4.法定代表人：杨先学
5.公司地址：深圳市龙华新区观澜街道桂花路 217-2
6.注册资本：1000万元人民币
7.成立日期：2009年 06月 02日
8.经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
9.股权结构：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权，四川信托有限公司持有其70%的股权。
万㎡）、产业配套用房（含产业配套商业）3.97万㎡。
11.标的公司历史沿革及权益变动情况：
标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司，成立于 2009年 9月 4日。其中：股东深圳市盈超房地产开发集团有限公司出资 1,000万元，占注册资本的100%。
2010年 3月 1日，深圳市盈超商街地产开发有限公司更名为深圳市荣耀房地产开发有限公司。
2014年 7月 17日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称深圳市盈超房地产开发集1团有限公司2 余生富3 郭旭锟合 计||变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况金额（万元） 比例- -200.00 20%800.00 80%1001,000.00 %|
|||金额（万元）|比例||金额（万元）|
||深圳市盈超房地产开发集团有限公司|1000.00|100%|1,000.00|-|
||余生富|-|-|200.00|200.00|
||郭旭锟|-|-|800.00|800.00|
|||1000.00|100%|-|1,000.00|

 2016年 8月 1日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称||变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况||
|||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|1|余生富|200.00|20%|200.00|-|-|
|2|郭旭锟|800.00|80%|800.00|-|-|
|3|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|-|-|1,000.00|1,000.00|100%|
|合 计||1000.00|100%|-|1,000.00|100%|

 2017年 2月 23日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称||变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况||
|||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|1|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|1,000.00|100%|700.00|300.00|30%|
|2|深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)|-|-|700.00|700.00|70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称|变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况||
||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|合 计|1000.00|100%|-|1,000.00|100%|

 2018年 3月 6日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称||变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况||
|||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|1|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|300.00|30%|700.00|1,000.00|100%|
|2|深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)|700.00|70%|700.00|-|-|
|合 计||1000.00|100%|-|1,000.00|100%|

 2018年 3月 12日，标的公司股权发生了变更，变更后的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资方名称||变更前股权情况||变更金额（万元）|变更后股权情况||
|||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|1|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|1,000.00|100%|700.00|300.00|30%|
|2|四川信托有限公司|-|-|700.00|700.00|70%|
|合 计||1000.00|100%|-|1,000.00|100%|

至评估基准日，标的公司注册资本和股东及持股比例未发生变化。上述相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的原因主要是标的公司实质是为获取观澜城市更新项目而专门设立的项目公司，没有与本项目无关的其他业务，本公司收购标的公司69%股权也是为收购该城市更新项目。深圳房地产市场总体稳定，该城市更新项目评估价值的基础未变；并且，期间该城市更新项目专项规划已报龙华区城市更新局进行多轮审查，标的公司也在不断投入资金进行拆迁补偿工作，进一步推进该城市更新项目进度及夯实标的公司获取该项目实施主体地位的基础，标的公司价值随着该项目的逐渐成熟客观上
逐步不断提升。
12.本次交易前后标的公司股权变动情况：
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|投资方名称||变更前股权情况||变更后股权情况||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|300|30%|300.00|30%|
|2|四川信托有限公司|700|70%|10.00|1%|
|3|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|--|--|690|69%|
|合 计||1000.00|100%|1,000.00|100%|

13.标的公司主要业务模式和盈利模式：交易标的主要从事房地产开发业务，主要产品为待开发的深圳市龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目。
14.标的公司主要资产情况：交易标的主要资产为实物资产，包括存货（开发成本）以及设备类资产。
（1）存货（开发成本）：申报的开发成本为位于深圳市龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目，已获得《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》批准，名称为蚌岭片区城市更新单元，申报主体为「荣耀地产」。项目涉及范围现状以普通工业用地（M1）及四类居住用地（R4）为主，合计约 12.15万平方米，其中四类居住用地面积 25,345.7平方米，占拆除用地的20.9%，普通工业用地 96,182.8平方米，占拆除用地的79.1%。现状建筑多为厂房、城中村为主，现状总建筑面积约为 12.31万平方米，现状容积率1.01。
（2）设备类资产：企业申报的电子设备主要为项目拆迁办使用，包括电脑、打印机、空调及冰箱等。购置日期分布在 2014年至 2017年。设备管理和维护较好，正常使用。
15.标的公司历史财务状况（单位：人民币万元）：
标的公司评估基准日及前三年资产负债表如下：
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|-|-|-|-|-|
|科目/年度|2015-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2018-7-31|
|流动资产|9,871.31|10,532.91|81,342.03|198,155.94|

非流动资产 38.14 62.24 44.48 33.95
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中:可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|固定资产|5.84|9.01|10.22|8.36|
|无形资产|||0.16||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|32.30|53.23|34.09|25.59|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|9,909.45|10,595.15|81,386.51|198,189.89|
|流动负债|8,906.40|9,637.26|10,458.80|4,563.12|
|非流动负债|-|-|70,000.00|220,000.00|
|负债合计|8,906.40|9,637.26|80,458.80|224,563.12|
|股东权益合计|1,003.06|957.90|927.71|-26,373.23|

截至评估基准日，标的公司评估基准日及前三年损益表如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018(1-7)|
|一、营业收入|36.62|61.00|55.10|4.55|
|减：营业成本|34.56|59.25|59.25|-|
|税金及附加|2.05|1.52|3.82|11.00|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|44.74|13.99|11.41|422.01|
|财务费用|0.02|-0.02|-5.63|14,648.86|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|其他收益|||||
|二、营业利润|-44.77|-13.75|-13.76|-15,077.32|
|加：营业外收入|-|-|0.35|-|
|减：营业外支出|0.04|3.03|0.00|3.00|
|三、利润总额|-44.81|-16.78|-13.41|-15,080.32|
|减：所得税费用|0.35||||
|四、净利润|-45.16|-16.78|-13.41|-15,080.32|

注1：2015年至2017年的财务数据为未审数；2018年资产负债表数据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告号为中兴财光华（深）审专字（2018）第02013号。
注2：上述数据中，如总计数与各分项数值之和存在0.01的差异，均为四舍五入原因造成。
截至审计评估基准日，标的公司各项流动资产合计 198,155.94万元，其中其他应收款总额为 162,966.92万元，企业计提坏账准备 0.00元，账面净额 162,966.92万元，主要是关联方往来款、个人往来和押金等。其他应收款项数额较大的如下表所示（金额单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|其他应收款中前五位欠款情况|||
|欠款单位名称|金额|账龄|
|深圳市心海控股有限公司|126,565.70|1年内|
|深圳市心海荣耀房地产开发有限公司|33,890.42|1年内|
|四川信托有限公司|2,200.00|1年内|
|深圳市蚌岭股份合作公司|300.00|3年以上|
|深圳市蚌岭股份合作公司|3.20|3年以上|

截至本公告日，交易对方及其关联方尚有对标的公司往来借款约 14亿元未清偿完毕，还款计划为 A方案：股权转让款直接冲抵约 4亿元；剩余 10亿元在项目拆迁完毕前全部归还；或 B方案：股权转让款直接冲抵约 4亿元，在标的公司归还四川信托借款后释放出的交易对方持有标的公司31%股权质押给本公司做担保的前提下，3亿元可于拆迁完毕 1年内归还，但需从拆迁完毕起按年化11%计息；剩余 7亿元须于拆迁完毕前全部归还，交易对方逾期未支付的，项目公司按年化11%计收罚息。
与此同时，交易对方须向标的公司提供还款担保，包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司提供不可撤销的连带责任承诺
担保，以及若标的公司归还四川信托借款后交易对方仍未归还全
部欠款的，交易对方需补充提供其他项目公司认可的抵押品。上
述担保措施已完全覆盖此次往来借款，交易对方履约能力齐备。
公司后续将与交易对方签订正式还款协议并及时履行信息披露义务。
16.审计评估情况
本次股权受让审计和评估的基准日为 2018年 7月 31日。
具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了中兴财光华（深）审专字（2018）第 02013号《深圳市荣耀房地产开发有限公司清产核资报告》，截至清产核资基准日 2018年 7月 31日，深圳市荣耀房地产开发有限公司资产清查后的资产总额为 1,981,898,939.70元，负债为 2,245,631,230.04元，净资产为-263,732,290.34元。
具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了鹏信资评报字[2018]第 S117号《评估报告》，采用资产基础法的估值结果作为报告的评估结论，即深圳市荣耀房地产开发有限公司于评估基准日2018年7月31日的评估结果为74,650.40万元，增值率为383.05%。
具体资产、负债评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|198,155.94||299,178.67|101,022.73|50.98|
|非流动资产|33.95||34.85|0.90|2.65|
|其中：长期股权投资|-||-|-|-|
|投资性房地产|-||-|-|-|
|固定资产|8.36||9.26|0.90|10.77|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程|-||-|-|-|
|无形资产|-||-|-|-|
|其中：无形资产|-||-|-|-|
|—土地使用权||||||
|其他非流动资产|25.59||25.59|-|-|
|资产总计|198,189.89||299,213.52|101,023.63|50.97|
|流动负债|4,563.12||4,563.12|-|-|
|非流动负债|220,000.00||220,000.00|-|-|
|负债总计|224,563.12||224,563.12|-|-|
|净 资 产|-26,373.23||74,650.40|101,023.63|383.05|

上述《审计报告》和《资产评估报告》详见 2019年 2月 11日巨潮资讯网上公司刊载的有关公告。
17.权属等情况说明
标的公司于 2009年设立，注册资本 1000万元，2010年更名为现名字，系心海荣耀作为单一股东的100%子公司，实际控制人为深圳市心海控股有限公司（下称“心海控股”）。2018年，四川信托向项目公司发放 21.93亿元借款，为期 5年(自 2018年 2月 13日起贷款期限不超过 60个月)，年利息11%，心海荣耀将项目公司70%股权转让给四川信托，剩余30%亦质押给四川信托，另外心海控股方向四川信托提供所属其他企业股权质押、担保及部分实物房产抵押，建行深圳分行为四川信托资金来源方。标的公司实际控制人心海控股书面承诺，此股权变更实为建设银行深圳分行借助四川信托通道所做的融资安排，标的公司偿还四川信托借款的同时，心海荣耀必须平价回购项目公司70%股权，四川信托只享有11%固定收益，项目公司实际控制权仍为心海控股。
除此之外，标的公司不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
18.其他特别情况说明及其他应收款解决措施
截至2018年7月31日，标的公司账面总资产为19.82亿元、
净资产为-2.64亿元,标的公司前三年及最近一期属于亏损状况，
主要是因为标的公司目前尚处于前期规划报批和拆迁补偿等开发准备阶段。标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体，项目预计开发建设用地 6.84万㎡，计容建筑面积 37.69万㎡，根据假设条件估算，项目本身预计可实现销售收入（含税）100.5亿元，总投资 64.33亿元，净利润 16.81亿元，财务净现值（NPV）7.77亿元（折现率11%），静态投资回收期 2.67年，内部收益率（IRR）24.61%，此次项目收购，将进一步增加公司土地储备资源，夯实发展后劲，完善本公司在深圳等核心城市的投资布局，助力公司向前向好健康发展。
依据 2018年 2月 6日标的公司与四川信托有限公司签订的信托贷款合同（SCXT2018（DXT）字第 2号-3），信托贷款总计为 21.93亿元，利率为11%，起始期限为自 2018年 2月 13日起不超过 60个月，合同约定借款的金额主要用于支付“龙华区观澜街道蚌岭社区城市更新项目”的拆迁费用（包括标的公司前期股东取得权益的投入，可置换标的公司超出自有资金比例部分投入）。标的公司不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。目前标的公司其他应收款主要为应收心海及其关联公司，心海控股承诺其为最终的实际债务人，届时双方将在签订股权收购协议时，将所有关联公司的往来款全部调整为与心海控股的往来款。交易完成后，交易对方将陆续通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款。在交易对方提供充足的担保措施下（包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带责任担保函），所有往来借款将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕，且交易对方提供的担保措施已完全覆盖此次往来借款，履约能力齐备。
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
（五）本次交易相关协议的主要内容
（1）合同主体
甲方（转让方）：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
乙方（受让方）：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
（2）协议内容
第一条股权转让方式
1.1本协议签署当日，甲乙双方应与四川信托签署三方《股权转让协议》（下称“三方《股权转让协议》”），约定甲方根据《股权转让及回购协议》（合同编号：SCXT2018（DXT）字第 2号-4）的约定支付赎回标的公司69%股权的回购价款人民币陆佰玖拾万元整（小写：¥6,900,000.00元）及回购溢价，四川信托按甲方要求配合将标的股权直接变更至乙方名下。
1.2四川信托根据三方《股权转让协议》约定将标的股权过户至乙方名下后，乙方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托，作为标的公司履行《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2号-3]）项下还款义务的担保。
第二条股权转让对价
2.1暂定股权转让对价
根据乙方对于本项目的评估价以及标的公司在 2018年 7月 31日（以下简称“基准日”）的净资产状况，甲乙双方协商确定标的公司69%股权的股权转让对价暂定为人民币伍亿零捌佰万元整（小写：¥508,000,000.00元）。
2.2股权转让对价的调整
2.2.1股权转让对价的调整因素：
1）基准日至交割日（即标的股权变更登记在乙方名下之日）期间标的公司发生的超额管理费用（甲乙双方同意，标的公司每 30日的管理费用为人民币伍拾万元整，不足 30日的按 50万元÷30日×实际天数计算，超额部分纳入股权转让对价的调整）。
2）在甲乙双方确认的《观澜项目报价调整基础表》基础上发生的项目可售面积、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本（含货币补偿款、租金、提前搬迁奖励等费用，但不包括拆迁服务费、搬迁过渡安置费）及土地出让金调整。
甲乙双方同意，分两次重新计算并调整股权转让对价：
1）标的项目一期、二期均完成全部土地使用权出让合同签订后 20个工作日内，双方签订本协议的补充协议，根据基准日至交割日期间标的公司发生的超额管理费用、项目可售面积（不含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过协议规定上限时引起的可售面积变化）、土地出让金变化情况按照《观澜项目报价调整基础表》初步计算调整后的股权转让对价。
2）本项目土地增值税清算完毕后 20个工作日内，双方签订本协议的补充协议，根据项目可售面积（含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过协议规定上限时引起的可售面积变化）、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本变化情况按照《观澜项目报价调整基础表》计算并确认最终的股权转让对价。
2.2.3股权转让价格调整差额的支付方式
1）第一次股权转让价格调整差额支付方式：原则上不支付，若双方经核算后认为可支付的，按照双方补充协议的约定支付，其中若存在乙方补偿甲方的乙方可直接支付给标的公司用于偿还甲方及其关联方债务对标的公司的欠款（具体金额和方式双方届时商定）。
2）第二次股权转让价格调整差额支付方式：股权转让对价差额在本项目土地增值税清算完毕后以项目清算分红支付，甲方同意以其持有的标的公司31%股权质押担保其差额支付义务，并按照本协议第 10.6条约定的时间办理质押手续。
2.3暂定股权转让对价的支付
2.3.1本协议项下暂定股权转让对价分四期支付：
1）本协议签订后支付暂定股权转让对价的20%，即人民币壹亿零壹佰陆拾万元整（小写：¥101,600,000.00元）；
2）本项目一期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的30%，即人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整（小写：¥152,400,000元）；
价的10%，即人民币伍仟零捌拾万元整（小写：¥50,800,000.00元）。
2.3.2乙方依据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》已向甲方支付的订金人民币壹亿元整（小写：¥100,000,000.00元）转为第一期暂定股权转让对价的组成部分。
2.3.3甲方同意，除本协议第 2.3.2条约定的已付订金外，其余暂定股权转让对价由乙方直接支付给标的公司，用于清偿甲方及其关联方对标的公司的欠款。
2.3.4甲方同意，若因甲方及相关担保方的违约行为等原因，致使乙方依据本协议取得的标的股权被四川信托处置的，乙方尚未支付的股权转让款无须继续支付，同时，甲方应当按照本协议的约定向乙方承担违约责任。
第三条具体交易安排
3.1交易启动的先决条件
本协议经乙方董事会及股东大会审议通过后，方可正式启动本次股权转让交易。
3.2设立资金监管账户
本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起 5个工作日内，甲乙双方应与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建行深圳分行”）签署资金监管协议，约定以乙方名义设立资金监管账户，用以落实本协议项下股权转让款资金监管的相关约定，并根据本协议约定在满足条件时直接向标的公司账户支付股权转让对价款以冲抵甲方及其关联方对标的公司欠款。
3.3设立保证金质押
3.3.1本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起 5个工作日内，乙方应与四川信托、建行深圳分行签署保证金质押协议，约定以乙方名义设立保证金质押账户，由乙方在保证金质押账户中缴存人民币贰拾贰亿陆仟万元整（小写：¥2,260,000,000.00元）保证金，为乙方取得标的股权后将标的股权质押给四川信托的行为提供担保。
起 5个工作日内，乙方应向保证金质押账户缴存保证金人民币贰拾贰亿陆仟万元整（小写：¥2,260,000,000元）。
3.4第一期暂定股权转让对价的支付
3.4.1资金监管账户设立完毕，且工商变更登记所需的全套申请文件之日起 5个工作日，乙方应向资金监管账户支付扣除乙方已付订金后的第一期暂定股权转让对价余额人民币壹佰陆拾万元整（小写：¥1,600,000.00元）。
3.4.2乙方按照本协议 3.5.1条约定付款当日，甲方、四川信托应配合标的公司办理股权、人员、章程变更的相关手续。
3.4.3第一期暂定股权转让对价解付
1）解付条件：
A.工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权。
B．工商登记部门官网显示乙方指定的人员担任标的公司的法定代表人、董事、监事、总经理。
2）上述解付条件均满足时，建行深圳分行将资金监管账户中人民币壹佰陆拾万元整（小写：¥1,600,000.00元）解付给标的公司。
3）甲方同意，第一期暂定股权转让对价余额按上述约定解付后，视为乙方已经履行完毕第一笔暂定股权转让对价的支付义务。
3.5保证金质押解除
工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权后 30个工作日内，乙方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托，作为标的公司履行《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2号-3]）项下还款义务的担保。工商登记部门官网显示乙方将其持有标的公司69%股权质押给四川信托后 1个工作日内，甲方应协调四川信托、建行深圳分行解除保证金质押。
3.6第二期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目一期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交完毕后 5个工作日内，乙方向标的公司账户支付第二期暂定股权转让对价人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整（小
写：¥152,400,000.00元）。
3.7第三期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目二期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交完毕后 5个工作日内，乙方向标的公司账户支付第三期暂定股权转让对价人民币贰亿零叁佰贰拾万元整（小写：¥203,200,000.00元）。
3.8第四期暂定股权转让对价的支付
经乙方确认，本项目取得一期、二期城市更新实施主体确认批复文件后 5个工作日内，乙方向标的公司账户支付第四期暂定股权转让对价人民币伍仟零捌拾万元整（小写：¥50,800,000.00元）。
4.1过渡期标的公司管理
4.1.1本协议签订日至标的公司69%股权过户至乙方名下之日的期间为过渡期。在过渡期内，甲方应保障甲方及四川信托暂停与履行本协议无关的修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并/解散/清算/变更公司形式、公司对外担保、公司对外融资、公司资产抵押、公司资产处置、公司利润分配、公司发行债券等公司经营事项和项目开发建设、报批报建等属股东会重大职权事项的表决。
4.1.2在过渡期内，乙方可向标的公司派驻前期工作人员介入标的公司证照、印章及财务的共同管理。甲方应当在乙方提出派驻前期工作人员要求之日起 2个工作日内完成标的公司证照、印章及财务的共同管理手续。过渡期内，涉及资金使用的事项需由乙方委派的财务人员及标的公司财务人员共同签字方可生效、执行，上述情况应当写入标的公司制度并在相关文本中向第三方充分示明。
4.1.3在过渡期内，如标的公司发生损害乙方权益和影响本协议履行的股东会、执行董事、总经理办公室（经理）决策，乙方有权书面通知甲方、四川信托立即停止相关行为并消除影响，在不良影响消除前，乙方有权暂停本协议的履行。
款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2号-3]）。
4.2物品及资料共管
4.2.1甲乙双方应按本协议约定对相关物品及资料（《共管物品及资料清单》以甲乙双方确认为准）进行共管，标的公司提供共管场所，乙方提供保险柜，乙方委派人员持有保险柜钥匙，甲方委派人员保管保险柜密码。物品及资料共管期间，未经双方委派人员的共同确认，任何一方不得单独使用共管物品或资料。
甲方、乙方共管物品及资料或取用物品及资料的，应进行备案登记，记录物品及资料的名称、内容、用途、取用时间、归还时间、使用人、归还人、批准人。
4.2.2在过渡期内，甲方需办理项目城市更新申报、搬迁补偿安置协议签订等事项及其他不增加本协议约定之外的标的公司负债且不会损害标的公司利益的事宜的，乙方应无条件配合甲方使用共管的标的公司公章及营业执照。
4.2.3在过渡期内，除完成本协议项下的款项的收取和支付、必要的日常经营费用支出外，甲方、乙方均不得增加标的公司的债权和债务。
4.2.4在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得增加标的公司工作人员（包括劳动关系、劳务关系等），否则由此给乙方、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担，且乙方有权要求甲方支付 5万元每人次的违约金。
4.3标的公司治理
4.3.1标的公司设董事会，设 3名董事，甲方委派 1名，乙方委派 2名。董事长由乙方委派的人员担任，董事长兼任法定代表人。
4.3.2标的公司设 1名总经理，由乙方委派人员担任；设副总经理 2名，由甲、乙方分别委派 1名人员担任。
4.3.3标的公司设监事会，设 3名监事，甲方委派 1名，乙方委派 1名，另有 1名职工监事。
4.3.5标的公司设 1名成本部门负责人，由乙方委派人员担任；1名成本部门副职，由甲方委派人员担任。
4.3.6标的公司设 1名前期部门负责人，由甲方委派人员担任；标的公司其他部门负责人均由乙方委派人员担任。
4.4股东分工及责任
标的股权转让完成后，甲乙双方将以标的公司名义共同实施本项目的申报及开发。其中，甲方负责项目拆迁、专项规划报批、实施主体确认、《土地使用权出让合同》签订等前期工作及项目开发全程中与村股份公司的重要事项沟通协调、后期土地增值税清算等工作，乙方予以配合；乙方负责项目后期的开发建设及销售运营，甲方予以配合。
第五条标的公司盈亏（含债权债务）分担
5.1本协议生效并办理完成标的股权、章程的工商变更登记手续后，甲乙双方按持股比例享有标的公司的利润，承担相应的风险及亏损。
5.2如因甲方在办理标的股权、章程的工商变更登记手续前，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债权债务（含对外担保等）、诉讼等情况，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿并要求甲方按照本协议的约定承担违约责任。
5.3标的公司购买的非农建设用地指标合计用地面积 59510.35平方米，按照成本价入账。甲乙双方一致同意，在本项目中未使用完毕的非农建设用地指标原则上由甲方支配，若甲方需将指标转出的，需要在股权收购前签署转出协议，乙方将配合标的公司办理指标转出手续，但受让方应向标的公司支付指标成本价及管理费（成本价的6%）；若甲方未将指标转出的，则优先以成本价用于双方其他合作项目。
第六条费用负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如应纳税款以及评估、审计、工商变更登记等费用），由本协议双方各自依法承担。
………
第九条标的公司利润分配
9.1甲方承诺本项目的销售净利润率不低于10%，并同意以其持有的标的公司31%股权及其收益作为本项目销售净利润率不低于10%的担保。甲乙双方一致同意：
9.1.1本项目销售净利润率=项目净利润÷销售收入；
项目净利润=销售收入-营业成本-费用-税金。
上述公式中，销售收入包括已售部分的销售收入（财务账面数）及视同销售部分的模拟销售收入（根据规划要求自持和限售的物业不参与计算，标的公司决定自持的可售物业和未售的可售物业有已售同类物业的按照已售同类物业均价计算销售收入，无已售同类物业均价的按照规划国土部门备案价计算销售收入，无备案价的按照评估价格计算销售收入）；营业成本为与本项目相关的成本（财务账面数）；费用为与本项目相关的费用（财务账面数）；税金包括已售部分的税金（财务账面数）及视同销售部分的按附件一中关于税金的计算方法模拟测算税金；与房地产销售无关的营业外收支、非经常性损益不纳入项目净利润计算范围。
9.1.2甲乙双方应当在项目整盘销售率（项目整盘销售率=已销售物业÷可售物业。其中，可售物业不考虑回迁物业和限制销售的物业，经标的公司决策自持的可售物业视同为已销售物业）达到95%以上且本项目完成土地增值税清缴后一个月内完成销售净利润率的测算。甲乙双方同意，完成销售净利润率测算后，甲乙双方按照以下原则确定各方在本项目中可分得的利润，并根据乙方已分得的利润情况，拟定利润分配方案：
本项目销售净利润率低于10%的，乙方有权要求甲方以在其本项目中应得的分红补足乙方的利润损失，由标的公司直接支付给乙方。分红不足以弥补乙方利润损失的，甲方应以现金或者其他乙方认可的方式补足。
第十条承诺和保证
10.1甲方承诺其具备签署本协议的主体资格，并已获得使本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
同、政府命令或其他形式的具有法律约束力的安排对其履行其在本协议项下应履行的任何义务构成任何法律上的障碍。
10.3甲方将做出合适的行动，并提供所有必要的协助（包括但不限于提供所有必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、及与有关政府部门沟通等）以保证本协议项下有关事宜的全面、适当执行，以使本协议的目的得以实现。
10.4甲方向乙方提供的全部文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
10.5标的股权为不附带出资义务的股权，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等瑕疵。
10.6甲方同意，标的公司与四川信托有限公司《贷款合同》（合同编号：SCXT2018（DXT）字第 2号-3）项下还款义务履行完毕后，甲方须在办理解除标的公司30%股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机构，作为股权转让价格调整差额支付义务及本项目的销售净利润率不低于10%的担保。
10.7甲方承诺，标的公司已将与本项目无关的债权债务剥离完毕，甲方已披露的债务外，标的公司不存在其他债权债务。
10.8甲方承诺，标的公司未向第三人提供任何债务、合同履约行为的担保。
10.9乙方承诺其具备签署本协议的主体资格，将尽最大努力尽快获得使本协议合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
第十一条违约责任
11.2若本协议签订后 10个工作日内，甲方仍未能协调四川信托按照本协议第一条约定的方式向乙方转让标的股权并签订三方《股权转让协议》，致使乙方签署本协议的目的无法实现的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方在本协议解除之日起 2个工作日内退还乙方已支付的订金并向乙方支付暂定股权转让对价的20%违约金。
11.3乙方未按照本协议约定时间支付股权转让交易款的，每延迟 1日，应按照欠付款项的万分之三向甲方支付违约金。
11.4甲方未按照本协议约定办理股权转让以及相关变更手续的，每延迟 1日，应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金；延迟超过 20个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方在本协议解除之日起 2个工作日内退还乙方已支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管，并向乙方支付暂定股权转让对价的20%违约金。
11.5如甲方未按照本协议第 4.1.2条及第 4.2.1条约定与乙方共管标的公司证照、印章及财务等的，每延迟 1日，应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
11.6项目出现下述情形之一时，乙方有权要求甲方按照本协议确定的暂定股权转让对价加11%的年利率（自第一笔暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款当日）回购乙方持有的标的公司全部或部分股权，同时以乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款为基数按照11%的年利率向乙方支付投资损失补偿（自款项支付至标的公司账户之日起计算至还款当日）并代标的公司偿还股东借款，或向第三方出售标的公司股权并要求甲方按照上述标准支付投资损失补偿：
1）本项目被调出更新计划；
2）本项目被纳入棚户区改造或综合整治范围的用地面积超过 1万平方米；
4）发现标的公司未披露债务及或有债务超过 5000万元；
5）标的公司出现重大纠纷、被注销、吊销、破产清算及其他财务状况严重恶化的情形；
6）因本协议签订时现行有效的政策法规原因导致项目标的公司的实施主体资格确认存在实质性障碍，但本协议签订后的政策法规变化除外。
甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后 5个工作日内回购股权并承担其他违约责任，逾期回购股权或承担违约责任的，应按照届时应支付的回购价款、需支付的借款、违约金金额以每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造成的损失。
11.7如本协议第七条约定的阶段性工作进度延误，延误不满 3个月的，甲方应加快后续工作开展进度并每周向乙方汇报工作情况；延误 3个月但不满 1年的，乙方可要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金（包括但不限于乙方已付股权转让对价和乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款等，下同）按11%的年利率对乙方进行投资损失补偿（按延误日期数-90天计算）；
延误 1年以上的，乙方有权选择以下任意一种方式要求甲方承担违约责任：
1）要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按11%的年利率支付投资损失补偿（按延误日期数-90天计算）；
2）要求甲方按照本协议确定的股权转让对价加11%的年利率（自第一期暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款当日）回购乙方全部或部分股权，同时根据乙方在本协议中已投入资金按照11%的年利率支付投资损失补偿（自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至至甲方付清股权回购款当日）；
4）要求甲方将其持有的标的公司30%股权及1%股权回购权转让给乙方或乙方指定的第三方，具体转让对价按 2.1条股权转让款对应的每股价格的80%计算，乙方支付股权转让对价后，甲方逾期未能办理完毕转让手续的，应按照乙方在本项目中已投入的资金按11%的年利率额外支付违约金（自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至股权转让手续办理完毕当日）。
甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后 5个工作日内履行违约责任，逾期承担违约责任的，按照应支付的回购价款、应承担的补偿款或违约金金额每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造成的损失。
……
11.10如因甲方在办理工商股权变更登记手续前，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务情况，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，并要求甲方支付乙方所遭受损失金额20%的违约金。构成本协议第 11.6条第4）项约定情形的，乙方有权要求甲方按照本协议第 11.6条的约定承担违约责任。
11.11因甲方在过渡期内违反本协议约定，造成乙方最终无法取得标的股权的，甲方应在乙方通知之日起 5个工作日内退还乙方已支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管，并按照暂定股权转让对价的20%向乙方支付违约金；使乙方遭受其他损失的，应当另外承担全部赔偿责任。
11.12甲方保证本协议签订前标的公司已根据甲乙双方协商的解聘员工名单解除了标的公司与该等员工的劳动关系、劳务关系并完成了安置补偿。否则由此给乙方、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担。
11.14如因甲方及标的公司挪用信托贷款行为、乙方取得标的公司股权前标的公司和甲方及相关担保方的其他违约行为、乙方取得标的公司股权后甲方及相关担保方的违约行为导致四川信托按照《贷款合同》（编号：[SCXT2018(DXT)字第 2号-3]）之约定要求标的公司、乙方承担罚息等任何违约责任或担保责任的，乙方有权要求甲方承担全部赔偿责任、违约责任，甲方应按照乙方要求支付上述款项，逾期支付每日需按照欠付款项的20%向乙方支付违约金。
11.15甲方未按照本协议第 10.6条的约定在办理解除标的公司30%股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机构的，每延迟 1日，应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。甲方将标的公司31%股权转让、质押给第三方或因上述股权被法院查封、冻结等原因导致无法将标的公司31%股权质押给乙方的，乙方有权要求甲方提供乙方接受的替代担保物或要求甲方支付暂定股权转让对价的45%的担保金作为保证金担保，逾期未支付担保金的，应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
第十二条 协议的变更或解除
12.1本协议甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。
经协商变更或解除本协议的，甲乙双方应另签订变更或解除协议。
12.2乙方应在协议解除后 2个工作日内召回派驻人员，与甲方解除标的公司证照、印章、财务、项目资料的共管。
第十三条第三方担保
深圳市心海控股有限公司就甲方在本协议第 11.2条、第 11.4条、第 11.11条及第 11.13条项下的订金返还义务向乙方提供不可撤销的连带担保。
第十四条保密
14.2本协议任何一方可以向其董事、管理人员、雇员、中介服务机构及关联公司透露上述保密信息，但应限于在必须知悉且为实现本次交易目的所需的范围内进行透露，且应承担上述有关人员及企业遵守本条项下的保密责任与义务。除前述规定外，未经一方事先书面同意，另一方不得使用保密信息，也不得向本协议外的其他方披露保密信息。
14.3本条所约定的保密义务在本协议因任何原因解除或终止后继续有效存续两年。
第十五条争议解决方式
因本协议履行的一切争议，甲乙双方均应友好协商解决；如果不能解决，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。
二、关于为标的公司提供担保的事项
（一）担保情况概述
为确保心海荣耀与深物业、四川信托签订的三方《股权转让协议》（以下称“主合同”）的履行，本公司拟为取得标的公司69%股权（下称“标的股权”）后将标的股权质押给四川信托用于担保四川信托与标的公司《贷款合同》（编号为SCXT2018（DXT）字第 2号-3，下称“贷款合同”）项下信托贷款债务的履约行为提供保证金质押担保，签订《保证金质押合同》。
此外，为担保四川信托与标的公司《贷款合同》项下四川信托债权的实现，按照《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定，我司拟以未来取得的标的股权作为质物向四川信托提供股权质押担保，签订《股权质押合同》。
（二）本次担保额度情况
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|深物业|标的公司|69%|113.3%|0|22.6亿元|77.3%|否|

（三）被担保人基本情况
被担保人为收购后的标的公司，具体情况详见上述情况介绍。
（四）担保协议的主要内容
《保证金质押合同》签约主体为我司、四川信托和中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建行深圳分行”），合同拟约定我司在保证金质押协议生效之日起 5个工作日内开设保证金质押账户，保证金专户设立之日起 5个工作日将人民币贰拾贰亿陆仟万元整（小写：¥2,260,000,000元）的保证金存入保证金质押专户（开户行为建行深圳分行，户名为深圳市物业发展（集团）股份有限公司），作为我司自将保证金存入之日起至我司将标的股权办妥股权质押担保四川信托债权期间的担保措施。四川信托委托建行深圳分行负责保证金监管，在质押期间，我司不得使用保证金专户内资金，但质押期间产生的利息除外。如我司在按约定缴存足额保证金至保证金质押账户后 20个工作日内未能取得标的股权（以工商登记部门官网显示我司持有标的公司69%股权为准），我司有权单方面要求解除《保证金质押合同》，并通知建行深圳分行解除质押。
此外，为担保四川信托与标的公司《贷款合同》（合同编号：SCXT2018（DXT）字第 2号-3）项下四川信托债权的实现，按照《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定，我司拟以未来取得的标的股权作为质物向四川信托提供股权质押担保。本合同担保的主债权为四川信托基于《贷款合同》对债务人（荣耀地产）所享有的全部债权。办理质押登记时，登记主债权金额约定为 21.93亿元（最终应依据相关合同约定计算），本合同项下的质物为深物业目前持有的荣耀地产69%的股权（对应注册资本： 690万元）及其派生的全部权益。
质物的具体信息由以下《质物清单》确定：
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|目标公司名称|出质人|目标公司注册资本（万元）|出质比例|出质股权|出质人统一社会信用代码|
|深圳市荣耀房地产开发有限公司|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|1000|69%|690万股|91440300192174135N|

工商登记部门官网显示我司持有荣耀地产69%股权后，我司将荣耀地产69%股权质押给四川信托，作为荣耀地产履行《贷款合同》项下债务的担保。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司无对外担保情况，担保余额为零。本次担保后，公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币共计 22.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.3%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为零，无逾期担保。上述担保全部为上市公司对控股标的公司提供的担保，且该担保措施自标的公司办理完毕股权质押手续后解除。
三、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及深圳市荣耀房地产开发有限公司的员工安置、债权债务转移等事项。本次交易标的产权清晰，除上述股权质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、本次交易的目的、对公司的影响
标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体，据标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案，预计开发建设用地 6.84万㎡，计容建筑面积 37.69万㎡，其中住宅 21.18万㎡（含 2.2万㎡保障性住房）、商业面积 0.7万㎡、产业生产用房 5.23万㎡、产业研发用房 5.1万㎡（含创新性产业用房 0.6万㎡）、产业配套用房（含产业配套商业）3.97万㎡。根据假设条件估算，项目本身预计可实现销售收入（含税）100.5亿元，总投资 64.33亿元，净利润 16.81亿元，财务净现值（NPV）7.77亿元（折现率11%），静态投资回收期 2.67年，内部收益率（IRR）24.61%，盈利能力良好，具备经济可行性。
本次交易股权对价采取分期支付的形式，标的公司与交易对
方的往来借款将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕，且要求交易对方提供充足的担保措施，项目风险可控。
本次收购城市更新项目公司股权，符合本公司的战略发展规划，将进一步增强公司的土地储备资源，完善公司在深圳等核心城市的投资布局，不断夯实企业发展后劲，同时，也将提升公司在城市更新领域的专业水平和能力。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购标的公司股权并为其提供担保事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序。
有利于保障上市公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，综上，我们一致同意收购标的公司股权并为其提供担保的事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。
六、中介机构意见
项目收购法律顾问华商林李黎（前海）联营律师事务所认为，公司通过收购标的公司股权的方式收购标的项目，取得项目未来的开发权益的方式符合目前城市更新项目并购的一般规律。
具体就标的项目而言，根据更新项目的特征，通常实施主体确认后才能明确项目开发权益，而标的项目尚处于土地、建筑物信息核查阶段，存在一定的风险；但上述风险可通过设置股权回购条款、要求心海荣耀及其关联方提供充分担保等形式尽可能予以缓释，并不构成交易的实质性障碍。
七、备查文件
1.经各与会董事签字的董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会决议
4.《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》
5.《保证金质押合同》、《股权质押合同》
6.审计报告
8.法律意见书
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会