湖南方盛制药股份有限公司
拟收购海南博大药业股份有限公司100%股权
所涉及海南博大药业股份有限公司的股东全部权益项目
评估报告
沃克森评报字【2016】第 0911号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层
电话：010-52800787 传真：88019300 邮编：100048
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1
（评估报告摘要） .............................................................................. 2
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者.......... 4
二、 评估目的 .............................................................................. 9
三、 评估对象和范围 .................................................................. 9
四、 价值类型及其定义 ............................................................ 10
五、 评估基准日 ........................................................................ 11
六、 评估依据 ............................................................................ 11
七、 评估方法 ............................................................................ 13
八、 评估程序实施过程及情况 ................................................ 17
九、 评估假设 ............................................................................ 18
十、 评估结论 ............................................................................ 19
十一、特别事项说明 .................................................................... 20
十二、评估报告使用限制说明 .................................................... 21
十三、评估报告日 ........................................................................ 22
评估报告签字盖章页 ........................................................................ 23
评估报告附件 .................................................................................... 24
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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湖南方盛制药股份有限公司
拟收购海南博大药业股份有限公司100%股权
所涉及海南博大药业股份有限公司的股东全部权益项目
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2016】第0911号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南方盛制药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对海南博大药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：湖南方盛制药股份有限公司
被评估单位：海南博大药业股份有限公司
二、评估目的
湖南方盛制药股份有限公司拟收购海南博大药业股份有限公司100%的股权，本次评估系为该经济行为提供投资价值参考，此次经济行为已获得《湖南方盛制药股份有限公司总经理办公会议决议》通过。
三、评估对象和范围
本次评估对象为海南博大药业股份有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为海南博大药业股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以
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基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为2016年6月30日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为投资价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：
采用收益法对海南博大药业股份有限公司的股东全部权益价值评估值为11,894.71万元，评估值较账面净资产增值 11,166.84万元，增值率1,534.18%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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湖南方盛制药股份有限公司
拟收购海南博大药业股份有限公司100%股权
所涉及海南博大药业股份有限公司的股东全部权益项目
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2016】第0911号
湖南方盛制药股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对海南博大药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：湖南方盛制药股份有限公司 （以下简称：方盛制药）
住 所：长沙市河西麓谷麓天路19号
法定代表人：张庆华
注册资金：人民币42,519.672万元
经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年10月13日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91430000183855019M
经营范围：酊剂（外用、含中药提取）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、口服混悬剂（含头孢菌素类）、散剂（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(二)被评估单位
1.概况
单位名称：海南博大药业股份有限公司（以下简称“博大药业”或“公司”）
注册地址：海口国家高新技术产业开发区A-8号
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法定代表人：王俊强
注册资金： 1200万元人民币
经济性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1994年01月14日
经营期限：1994年01月14日至长期
统一社会信用代码：914600002840852445
经营范围：南药资源及海洋药物资源开发；普通机械、电子产品、建材、化工产品及原料（专营除外）的批发、零售、代购代销。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1公司简介
公司位于海口国家高新技术产业开发区A-8号，是集药品生产、经营于一体的综合性制药企业。拥有国药准字文号的产品 27种，公司下属的制药厂建有固体制剂车间及头孢类固体车间，生产产品包括片剂、胶囊剂、散剂和颗粒剂，并已通过国家 GMP认证。
2.2公司设立及股权结构变更
海南博大药业有限公司成立于1994年01月14日，成立时注册资本1000万元人民币，原名为海南博大医药发展有限公司，由洋浦富海高新技术发展有限公司（法人代表邢富强，目前已吊销营业执照）和洋浦太洋高新技术发展有限公司（法人代表杨俊志，目前已吊销营业执照）共同出资设立，以货币形式出资，各占50%股权，并于1994年4月25日由海南省审计师事务所出具了检审字[1994]第140号的《验资证明》。
2004年12月6日，根据公司股东会决议、章程和股权转让合同，同意股东洋浦富海高新技术发展有限公司将其持有公司50%股权（500万人民币）全部转让给杨俊清；洋浦太洋高新技术发展有限公司将其持有公司50%股权（500万元人民币）全部转让给靳桂贞，转让后公司股东出资额及出资比例变更为：杨俊清出资500万元，占注册资本的50%；靳桂贞出资500万，占注册资本的50%。
2012年8月10日，根据公司股东会决议、章程和股权转让合同，同意股东杨俊清将其持有的50%股权转让给郝桂枝，股东靳桂贞将持有的50%股权转让给邢富强。
转让后公司股东名称、出资额及出资比例变更为：郝桂枝出资500万元，占注册资本的50%；邢富强出资500万，占注册资本的50%。
2016年3月21日，根据公司股东会决议、股权转让合同，同意股东郝桂枝将其持有的公司50%股权以500万元价格转让给德州博力康企业管理咨询有限公司；股东邢富强将其持有的公司20%的股权以200万元的价格转让给德州博力康企业管理咨询
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有限公司，持有的30%的股权以300万元的价格转让给海南博加药业有限责任公司。
2016年3月23日，根据公司股东会决议，同意增加注册资本200万，分别由股东德州博力康企业管理咨询有限公司认缴 140万元，海南博加药业有限责任公司认缴60万元。
2016年6月10日，根据公司股东会决议，将公司名称由海南博大药业有限公司变更为海南博大药业股份有限公司。
截止评估基准日，公司股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|认缴额（人民币万元）|持股比例|
|德州博力康企业管理咨询有限公司|840|70%|
|海南博加药业有限责任公司|360|30%|
|合计|1200|100%|

3.被评估单位近年资产、损益状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|3,389.13|1,239.84|1,337.13|
|负债总额|2,467.15|993.59|609.26|
|所有者权益|921.98|246.25|727.87|
|项目/年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|1,183.44|1,332.32|612.73|
|营业成本|589.07|617.43|225.21|
|利润总额|-207.24|-444.37|-218.37|
|净利润|-169.14|-444.37|-218.37|

注：上述2015年度及评估基准日的财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕2-391号无保留意见审计报告。
4.被评估单位长期股权投资情况
无
5.被评估单位经营管理架构
公司下设部门包括：质量控制部、生产部、采购部、仓储部、销售部、财务部、人力资源部等。具体图示如下：
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企业负责人
质量副厂长 市场部经理
生产制造部经理
质量管理部经理
供应储运部 设备经理
车间主任
质量保证 质量检验
采购供应 仓储保管
运输
|||
|-|-|
|人力资源部|财务部|

6.被评估单位药品批文、主要产品及无形资产
6.1药品批文
在评估基准日，博大药业拥有有效药品批文27个，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|批文有效期|批件号|
|1|复方川芎吲哚美辛胶囊|胶囊剂|国药准字H46020617|2020-8-9|2015R001422|
|2|复方独活吲哚美辛胶囊|胶囊剂|国药准字H46020616|2020-8-9|2015R001421|
|3|依托红霉素胶囊|胶囊剂|国药准字H20056762|2020-8-9|2015R001419|
|4|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|胶囊剂|国药准字H46020665|2020-8-9|2015R001420|
|5|舒尔经胶囊|胶囊剂|国药准字Z20025985|2020-8-9|2015R001466|
|6|西洋参胶囊|胶囊剂|国药准字Z200275544|2020-7-27|2015R001234|
|7|益母草颗粒（无糖型）|颗粒剂|国药准字Z20025732|2020-7-9|2015R001098|
|8|龙血竭散|散剂|国药准字Z20026373|2020-7-9|2015R001085|
|9|依托红霉素胶囊|胶囊剂|国药准字H46020148|2020-4-27|2015R000487|
|10|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|国药准字H46020744|2020-4-26|2015R000480|
|11|琥乙红霉素片|片剂|国药准字H46020682|2020-4-27|2015R000492|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|炎立消胶囊|胶囊剂|国药准字Z20092034|2019-1-6|2014R000002|
|13|肌醇烟酸酯片|片剂|国药准字H46020681|2020-4-26|2015R000479|
|14|联磺甲氧苄啶片|片剂|国药准字H46020749|2020-4-27|2015R000519|
|15|叶绿素铜钠胶囊|胶囊剂|国药准字H46020666|2020-4-26|2015R000477|
|16|利福平胶囊|胶囊剂|国药准字H46020752|2020-4-27|2015R000488|
|17|氯唑西林钠胶囊|胶囊剂|国药准字H46020740|2020-4-13|2015R000288|
|18|硝苯地平片|片剂|国药准字H46020741|2020-4-27|2015R000521|
|19|盐酸乙胺丁醇片|片剂|国药准字H46020742|2020-4-19|2015R000355|
|20|羧甲司坦片|片剂|国药准字H46020743|2020-4-26|2015R000468|
|21|氨咖黄敏胶囊|胶囊剂|国药准字H46020745|2020-4-26|2015R000476|
|22|环扁桃酯胶囊|胶囊剂|国药准字H46020748|2020-4-19|2015R000373|
|23|吡罗昔康胶囊|胶囊剂|国药准字H46020750|2020-4-26|2015R000478|
|24|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|国药准字H46020747|2020-4-26|2015R000481|
|25|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|国药准字H46020746|2020-4-27|2015R000491|
|26|布洛芬片|片剂|国药准字H46020751|2020-4-19|2015R000372|
|27|阿酚咖敏片|片剂|国药准字H46020753|2020-4-27|2015R000520|

6.2主要产品
博大药业在评估基准日的产品剂型为：片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等，现生产和销售的产品包括：复方川芎吲哚美辛胶囊、复方独活吲哚美辛胶囊、舒尔经胶囊、西洋参胶囊、龙血竭散、依托红霉素胶囊等药品。复方川芎吲哚美辛胶囊和复方独活吲哚美辛胶囊为独家产品，龙血竭散和舒尔经胶囊为独家剂型。
6.3无形资产
无形资产主要为申报的土地使用权。
博大药业申报的土地使用权为厂区内的一宗土地。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|土地用途|面积(㎡)|登记终止日期|
|1|海口市国用2004第002376|海口国家高新技术产业开发区|转让|工业用地|9,285.17|2061-12-27|

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|-|-|
|号|A-8号|

7.委托方和被评估单位之间的关系。
本次评估委托方与被评估单位之间不存在关联关系。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
湖南方盛制药股份有限公司拟收购海南博大药业股份有限公司100%的股权，本次评估系为该经济行为提供投资价值参考，此次经济行为已获得《湖南方盛制药股份有限公司总经理办公会议决议》通过。
三、 评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为海南博大药业股份有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为海南博大药业股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2016-6-30|
|流动资产|638.20|
|非流动资产|698.93|
|其中：固定资产|559.30|
|无形资产|139.63|
|资产总计|1,337.13|
|流动负债|609.26|
|非流动负债|-|
|负债总计|609.26|
|净 资 产|727.87|

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具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产
评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估
的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值
的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
实物资产的种类主要有：房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备、运输设备、土地、存货等。主要分布在公司厂区范围内。
1、主要机器设备：本次委估的机器设备主要为铝塑泡罩包装机、高速自动铝箔包装机、全自动胶囊填充机、沸腾干燥制粒机、封口机、抛光机、多功能薄膜封口机、不干胶自动贴标机和变配电设施等。至评估基准日，委估机器设备维护、保养、使用正常。
2、房屋建筑物：主要为办公楼、厂房，总建筑面积为 4,303.15平方米，有框架结构、砖混等。构筑物主要为围墙、水泥路面等，位于被评估单位厂区内。
3、土地使用权：是公司拥有的位于海口国家高新技术产业开发区 A-8号一宗工业用地，已取得土地使用权证，编号：海口市国用2004第002376号。宗地面积共计9285.17㎡。
4、存货：存货分为原材料和产成品，原材料主要为依托红霉素、空心胶囊、龙血竭、西洋参粉、包装纸盒等。产成品主要包括复方独活吲哚美辛胶囊、舒尔经胶囊、西洋参、龙血竭散等药品，原材料分阴凉处、常温处等进行存放，产成品整体采用托盘平铺方式存放于仓库中，分类摆放，排列整齐。
(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的土地使用权与用友U8财务软件。
(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，被评估单位无表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为投资价值。
本次是在持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。
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湖南方盛制药股份有限公司在收购海南博大药业股份有限公司100%的股权完成后，海南博大药业股份有限公司将利用湖南方盛制药股份有限公司的营销渠道和营销团队拓展业务，从而产生协同效应。本次投资价值评估中，将考虑由此带来的协同效应。
五、 评估基准日
评估基准日为2016年6月30日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国物权法》；
3.《中华人民共和国土地管理法》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5.《中华人民共和国药品管理法(2015年修正)》；
6.《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院666号令）；
7.《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第 79号）
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）；
9.《关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（国家食品药品监管总局食药监药化监〔2014〕135号）；
10.《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监管总局 14号令）
11.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
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7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号；
14.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号；
15.《企业国有资产评估报告指南》中评协【2011】230号；
16.城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；
17.房地产估价规范（GB/T50291-2015）。
(三)经济行为文件
1.《湖南方盛制药股份有限公司总经理办公会议决议》。
(四)产权证明文件、重大合同协议
1.车辆行驶证；
2.房屋所有权证、土地使用权证；
3.重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书；
4.重大资产的付款凭证；
5.其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1.机械工业出版社《2016年机电产品价格查询系统》；
2.机械行业设备运杂费、安装费、基础费概算指标；
3.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
5.国家发展改革委发改价格[2015] 299号《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
6.《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》；
7.《房屋完损等级评定标准(试行)》（城乡建设环境保护部城住字[1984]第 678号）；
8.《海南省房屋建筑与装饰工程计价定额》(2011年)；
9.《海南省安装工程综合定额》(2008年)；
10.《海南省市政工程计价定额》(2011年)；
11.《海南省建筑工程费用定额》(2011年)。
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12.海南省海口市2016年6月材料价格信息。
13.主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；
14.海南省《中华人民共和国耕地占用税暂行条例办法》（海南省人民政府令第第217号）；
15.《海南省征地统一年产值标准》（2014年修订）；
16. Wind资讯金融终端；
17.被评估单位财务会计经营资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日财务报表出具的审计报告；
18.评估基准日国债利率、银行贷款利率等价格资料；
19.被评估单位大宗原材料近期购进发票；
20.被评估单位近期主要设备的订购合同、购置发票；
21.其他与评估有关的资料等。
七、 评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展和经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
(三)对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
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1.1流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金和银行存款。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.1.2各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.1.3存货
外购原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能够销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。；
1.1.4其他流动资产为预缴的企业所得税，在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以审计后的账面值确定评估值。
1.2非流动资产的评估方法
1.2.1房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
1.2.2机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备、电子设备及办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
1.2.3土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的基本方法。
1.2.3.1基准地价系数修正法
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基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及海口市海口市基准地价测算资料，本次评估运用的计算公式为:
P=P×（1±k）×D×Y×T×T±M
i ij
式中：
P—待估宗地地价
i
P—宗地所在区域的基准地价
k—宗地地价影响因素修正系数
n
其中： KK
i
i
K—第I个影响因素修正系数
i
D—宗地用途修正系数
Y—宗地使用年期修正系数
T—宗地期日修正系数
T—宗地容积率修正系数
ij
M—土地开发程度修正
1.2.3.2成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的基本计算公式如下：
V＝E＋E＋T＋R＋R＋R＝V＋R
a d 1 2 3 E 3
式中：
V—土地价格
E—土地取得费
a
E—土地开发费
d
T—税费
R—利息
1
R—利润
2
R—土地增值
3
V—土地成本价格
E
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本次评估采用的公式为：
V=（V＋R）×k×（1+k）
E 3 1 2
k—年期修正系数
1
k—区位因素修正系数
2
1.2.3.3采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评估测算结果相比照，最后采用两种方法的加权平均结果确定土地评估值。
1.3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2.收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2.1计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2.2收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016年 7月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2.3预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
2.4折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
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ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+ERP×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
ERP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2.5溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
2.6非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
2.7付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
八、 评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
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评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按我公司规定进行底稿归档。
九、 评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6.被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
(二)具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3.本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
4.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
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5.在收购完成后，被评估单位利用委托方的营销渠道和营销团队拓展业务，委托方提出的经营规划能按照预期实施并达到预期目标。
6.评估时基于被评估企业现有的业务发展情况，在计算投资价值时仅考虑利用委托方的营销渠道和营销团队产生的协同效应，没考虑被评估企业因本次收购对未来可能造成的业务范围拓展等其他方面的协同效应。
7.假设被评估单位未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按25%进行测算。
8.国家对药品生产企业实行药品 GMP认证许可制度，认证证书有效期为五年，有效期满前6个月，药品生产企业需重新申请 GMP认证。被评估单位现有的药品GMP证书有效期截止2019年5月28日，本次评估假设被评估单位在预测期内能持续符合《药品生产质量管理规范》并在到期后持续取得 GMP证书。
9.假设被评估单位产品结构和产品生产方式在预测期内不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、 评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值1,337.13万元，评估值2,175.81万元，评估增值838.68万元，增值率62.72%；
负债总额账面值609.26万元，评估值609.26万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 727.87万元，评估值1,566.56万元，评估增值838.69万元，增值率115.23%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|638.20|677.75|39.55|6.20|
|非流动资产|2|698.93|1,498.06|799.13|114.34|
|固定资产|3|559.30|798.69|239.39|42.80|
|无形资产|4|139.63|699.37|559.74|400.87|
|其中：土地使用权|5|134.95|694.07|559.12|414.32|
|资产总计|6|1,337.13|2,175.81|838.68|62.72|
|流动负债|7|609.26|609.26|-|-|
|非流动负债|8|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|9|609.26|609.26|-|-|
|净 资 产|10|727.87|1,566.56|838.69|115.23|

(二)收益法评估结果
采用收益法，海南博大药业股份有限公司的股东全部权益价值评估值为11,894.71万元，评估值较账面净资产增值 11,166.84万元，增值率1,534.18%。
(三)对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 10,328.15万元，差异的主要原因有：1、资产基础法与收益法的评估路径不同
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度反映其企业价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
对于持续经营企业来说，其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身价值，而收益法评估时则综合考虑了被评估单位所拥有的药品批文、各药品在全国各省市政府集中采购中的中标及中标价格情况、管理能力、人力资源、收购完成后产生的协同效应等对股东全部权益价值存在较大影响的因素，充分反映了将被评估单位的各项资源进行整合、合理配置、以及收购完成后利用委托方现有营销渠道和营销团队产生的协同效益作为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。
2、在理性投资者眼中的股权价值是以未来所能给投资者带来的预期现金流回报为基础进行估算的。收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，海南博大药业股份有限公司股东全部权益价值评估值为11,894.71万元，评估值较账面净资产增值 11,166.84万元，增值率1,534.18%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事
项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
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(一) 本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二) 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
(三) 本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(四) 评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(五) 本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
(六) 被评估单位纳入评估范围的房屋——办公楼，建筑面积991.46平方米，因未取得建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证等相关部门的批复文件，至评估基准日尚未取得房屋产权证，本次评估中房屋建筑面积由被评估单位提供。被评估单位已出具产权瑕疵声明，声明该房屋权属属于海南博大药业股份有限公司。
(七) 纳入评估范围的三辆汽车，车牌号为琼 ALZ853的别克商务车、车牌号为琼O00995的凌志汽车和车牌号为琼O07924的小面包车，车辆行驶证登记权利人分别为海口博大药业有限公司、海南华之涛物业有限公司和海口巴莱旅业（香港）有限公司，至评估基准日尚未办理更名或过户手续，被评估单位已出具产权瑕疵声明，声明该车辆权属属于海南博大药业股份有限公司。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超
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过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一六年九月二十日。
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方盛制药拟收购博大药业100%股权所涉及博大药业的股东全部权益项目·评估报告
评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位审计报告复印件
四、被评估单位资产产权瑕疵承诺函复印件
五、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、评估人员名单及其资格证书复印件
十一、资产评估业务约定书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：尹远（资产评估师）
项目复核人：成本云（资产评估师）
流动资产：王湛鑫
房屋建筑物：李存孝
机器设备：王湛鑫
质监部复核人：马新民（资产评估师）