深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过99,000万元用于“金属CNC结构组件项目”及“智能终端超精密连接器项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
全球智能终端市场规模巨大且持续增长，我国成为全球最大的智能终端制造基地，是本项目建设的前提保障。公司充分利用智能终端领域优质客户资源，实现了现有产品升级和新产品拓展，金属 CNC结构组件和智能终端超精密连接器受益于智能终端轻薄化趋势得到快速发展。
智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是其未来发展的重要趋势。为降低产品厚度和重量并保证机械强度，智能终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺，对内外部精密零组件也提出更高技术要求。如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用 CNC机床加工的一体化金属机壳；内部精密零组件如连接器等也面临升级，精度更高、占用空间更小的超精密连接器等新产品需求旺盛，这给公司未来发展带来前所未有的市场机遇。
自 2010年 9月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司继续立足于智能终端精密零组件市场，借助国家产业政策支持，公司不断提高精密模具设计水平和加工能力，强化以精密模具为核心的研发、设计和制造能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育国内外高端市场和客户，已成为行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，智能终端市场需求的持续增加，公司现有的生产能力已不能满足未来业务发展需要，因
此公司需要获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，希望通过本次募集资金投资项目，继续扩大公司目前已经建立的智能终端超精密连接器和金属 CNC结构组件相关的设计和生产能力，以满足智能终端市场快速增长带来的超精密连接器和金属 CNC结构组件的需求，继续保持在国内智能终端精密零组件行业的领先优势。
（二）本次非公开发行的目的
随着市场规模的不断扩大，公司目前的生产能力已经远远不能满足市场需求。因此，公司拟通过“金属 CNC结构组件项目”和“智能终端超精密连接器项目”的实施，以缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领导地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、继续保持行业领先优势
公司自上市以来，不断提高精密模具设计水平和加工能力，强化以精密模具为核心的设计，生产和制造能力，积极开拓和培育金属 CNC结构组件的市场和客户，逐步成为了行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一，具有了实施本次募投项目的基础。通过本次募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，扩大超精密连接器和金属 CNC结构组件相关的研发、设计和制造能力，满足智能终端市场快速增长带来的超精密连接器和金属 CNC结构组件相关的需求，继续保持在国内智能终端精密零组件行业的领先优势。
2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟募集资金投资项目“金属 CNC结构组件项目”和“智能终端超精密连接器项目”需要投入约9.9亿元资金。截止2014年3月31日，公司账面货币资金余额仅为约2.5亿元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求。
3、银行贷款融资的局限性
公司固定资产中大部分为机器设备，房屋及建筑物比例较少，大部分厂房为
租赁取得；同时，公司土地使用权金额较低，可用于抵押的无形资产及固定资产较少，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价等情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
公司将采取以下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后预计每年可实现营业收入 131,120.53万元、净利润 25,848.10万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于2014年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十五日