国信证券股份有限公司
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对星星科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
浙江星星瑞金科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，其中网下配售500万股，网上定价发行为2,000万股，发行价格为21.00元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]248号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星星科技”，股票代码“300256”。发行上市后，公司股本总额为10,000万股。
2012年5月17日，公司实施了2011年度权益分派方案，以公司2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.70元人民币现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前公司总股本为100,000,000股，转增后总股本增至 150,000,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号），核准公司向毛肖林发行 33,600,000股股份、向洪晨耀发行 4,000,000股股份、向南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 9,900,000股股份、向海通开元投资有限公司发行 3,700,000股股份、向深圳市群策群力投资企业（有
限合伙）发行 2,000,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 23,000,000股（实际非公开发行 22,625,711股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续，新增后，公司总股本由150,000,000股增加至225,825,711股。
截止本核查意见签署日，公司总股本为 225,825,711股，其中有限售条件股份数量为144,303,329股，占公司总股本的63.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。
叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺：自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我公司在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。
叶仙玉之父亲叶小宝持有星星集团有限公司15%股权，通过星星集团有限公司间接持有公司1,076,760股股份，其首次公开发行时承诺：“自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份；前述锁定期满后，在叶仙玉担任星星科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五；在叶仙玉申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。”
自公司上市之日起至今，公司股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年8月19日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为66,652,500股，占公司股本总额的29.52%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 5,198,250股，占公司股本总额的2.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6名，其中 5名为自然人股东，1名为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|叶仙玉|37,117,500|37,117,500|0|控股股东、实际控制人、董事存在37,117,500股质押冻结|
|2|王先玉|10,095,600|10,095,600|2,523,900|董事长存在5,050,000股质押冻结|
|3|王春桥|5,795,400|5,795,400|1,448,850|副总经理存在1,450,000股质押冻结|
|4|荆萌|4,902,000|4,902,000|1,225,500|副总经理存在1,200,000股质押冻结|
|5|殷爱武|1,563,600|1,563,600|0|曾任公司副总经理2014年3月27日任期届满离任|
|6|星星集团有限公司|7,178,400|7,178,400|0|存在7,178,400股质押冻结|
|合计||66,652,500|66,652,500|5,198,250|—|

注1：
叶仙玉本次解除限售股份37,117,500股均处于质押状态，该等股需解除质押后才可上市流通并且遵守相关董监高锁股规定及其承诺，即其任公司董事期间每年转让的股份不超过
其所持有公司可转让股份总数的25%。
注2：
截至目前，星星集团有限公司本次解除限售股份7,178,400股均处于质押状态，该等股份解除质押后可上市流通。
注3：
原公司副总经理殷爱武于2014年3月27日任期届满离任，其所持的本次解除限售的股份在离职后半年内不得转让。
注4：
王先玉、王春桥、荆萌所持有的处于质押状态的股份解除质押后才可上市流通并且遵守相关董监高锁股规定及其承诺，即其任公司董事、高管期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股上市前||本次变动股数||本次限售股上市流通后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|144,303,329|63.90%||66,652,500|77,650,829|34.39%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|7,316,759|3.24%|||7,316,759|3.24%|
|3、其他内资持股|136,986,570|60.66%||66,652,500|70,334,070|31.15%|
|其中：境内非国有法人持股|27,660,416|12.25%||7,178,400|20,482,016|9.07%|
|境内自然人持股|109,326,154|48.41%||59,474,100|49,852,054|22.08%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|81,522,382|36.10%|66,652,500||148,174,882|65.61%|
|1、人民币普通股|||||||
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|225,825,711|100%|66,652,500|66,652,500|225,825,711|100%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：星星科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，星星科技限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，星星科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对星星科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李兴刚 李鑫
国信证券股份有限公司
年 月 日