证券代码：300113.SZ 证券简称：顺网科技杭州顺网科技股份有限公司
关于收购上海汉威信恒展览有限公司
51%股权的可行性报告
杭州顺网科技股份有限公司
二○一六年六月
目录
一、 项目概况...................................................................................................................................................3（一）项目背景...................................................................................................................................................3（二）收购标的基本情况..................................................................................................................................5二、 投资方案...................................................................................................................................................9（一）预计投资总额及资金来源......................................................................................................................9（二）收购方案...................................................................................................................................................9（三）本次收购的交易价格说明及定价依据................................................................................................11（四）本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施........................................................12三、 项目实施的必要性和可行性................................................................................................................12（一）项目实施的必要性................................................................................................................................12（二）项目实施的可行性................................................................................................................................15四、 项目效益测算.........................................................................................................................................19五、 风险提示及其他说明.............................................................................................................................20六、 对公司的影响.........................................................................................................................................21七、 报告结论.................................................................................................................................................22
一、 项目概况
（一）项目背景
2010年 8月 27日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”或“本公司”）登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内A股上市的互联网娱乐平台公司。本公司是以公共上网管理平台为基础，以互联网泛娱乐平台为发展战略，为客户提供网络游戏运营、网络广告及推广以及互联网增值服务等。
近年来，本公司以互联网游戏平台运营为核心大力推进互联网泛娱乐平台战略的发展。公司通过并购吉胜科技及上海新浩艺、上海凌克翡尔广告、上海派博、江苏国瑞信安，完成了在网吧行业、信息安全行业的布局，并为公司互联网游戏的推广与运营构建了扎实稳健的渠道和安全基础。截至2015年末，公司网络游戏运营业务实现收入5.08亿元，较2014年同期增长211.36%。其中，由公司游戏平台自研28款，联运游戏100余款等。截至2015年末，公司网络游戏平台开服总数达 14348组，开服数在业内排名前茅。2015年，公司网络游戏平台新增注册用户超过5000万人，付费用户超过 200万人。目前，网络游戏平台运营已经成为公司主要的收入来源之一，也是公司泛娱乐战略发展的核心之一。同时，通过推出基于大数据的精准营销平台以及积极推进电子竞技比赛，提高了网维大师和云海平台广告资源利用效率。2015年，公司广告推广业务实现了持续稳定的增长，全年实现营业收入3.57亿元，较去年同期增长8.49%。公司围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务持续加大产品研发投入，通过充分发挥公司的渠道优势，丰富产品结构，提前布局全球虚拟现实产业，为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
公司互联网泛娱乐平台战略的推进需要持续加大研发力度、持续引进与吸收行业的先进理念与技术、加强营销推广，并深入推进渠道建设。上海汉威信恒展览有限公司（以下简称“上海汉威信恒”或“目标公司”）是国内知名的会展承办企业，已经多年成功举办享誉国内外的大型行业会展，包括世界移动游戏大会及展览会（简称WMGC）、中国国际数码互动娱乐展览会（简称ChinaJoy）、中国国际动漫及衍生品授权展览会（简称CAWAE）、中国游戏商务大会（简称CGBC）、中国游戏开发者大会（简称CGDC）以及Cosplay大赛等一系列线下活
动。
其中，ChinaJoy自2004年第一届展览举办开始，经过十年的发展，已经成为亚太第一、全球第二的游戏行业综合展示盛会。2015年，ChinaJoy共吸引全球超过700家游戏厂商参展，展出的互动娱乐产品近 4000款，商务洽谈完成交易超过3亿美元，吸引的粉丝参观数量超过27万人次。其不仅是游戏厂商进行产品展示、技术交流、理念创新以及商务洽谈的重要场合，更是游戏玩家心中的圣殿，是最受用户欢迎、最具影响力的线下超级活动和泛娱乐平台。
世界移动游戏大会（简称WMGC）顺应全球移动互联网发展趋势，满足全球移动游戏迅疾发展新的要求，立足中国移动游戏发展新的机遇，由移动游戏企业家联盟（MGEA）打造的最具国际性、专业性和权威性的移动游戏产业综合功能平台。大会汇集全球移动游戏领域顶级精英，深入透析移动游戏发展规律，广泛探讨移动游戏前沿话题，专业交流移动游戏研发与应用，权威发布移动游戏产业走势，倾力扶持移动游戏民族品牌，有力推动移动游戏创新，全面促进中国移动游戏产业健康、有序发展。大会专注于全球移动游戏的企业品牌展示、进出口交易、版权合作、新产品推广、技术联盟及联合研发、大平台联合运营与应用、投融资推介与合作、在线邀约商务洽谈等综合商务服务功能。
中国游戏商务大会是中国游戏产业的最大规模、最高级别的商务盛会,是面向中国游戏产业所举办的年度会议品牌之一。中国游戏商务大会已经走过十余年，留下不同年度产业发展的最强音。中国游戏商务大会以商务化、市场化、泛行业平台、务实交流为基础的整合和运作，在中国乃至世界游戏产业界占据一席之地。
中国游戏开发者大会是重要的游戏产业活动。中国游戏产业经过10余年的快速发展已经在全球的游戏产业中形成了与欧美及日本游戏产业相映成辉的局面。中国游戏市场的迅猛发展和巨大的用户基础所带来的商业机遇引起全球的关注，诸多海外企业均将中国作为重要的市场。在游戏产业高速发展的几年里，快速提升游戏研发高级人才的技术实力成为发展的重点，也为海外提供研发技术支持的企业带来了诸多商机，使游戏开发者大会这种高端技术交流活动成为中外企业沟通的最佳平台。
2016年及以后上海汉威信恒将会依靠现有平台开展智能硬件（Esmart）上海
展和成都展，并拓展以CJOY为主打品牌的各一二线城市泛娱乐嘉年华的大型活动，以及以二次元衍生品交易等多元化业务线。
顺网科技本次通过此次收购，将获得上海汉威信恒公司的控股权，在泛娱乐平台的布局上迈进一大步，公司以此为依托，从公共上网行业原有的 B端经营模式，加速延伸到面向全国C端重度娱乐用户的经营模式；从传统的面向端游、页游的运营平台，延伸到面向手游、虚拟现实及海外游戏的娱乐平台；通过打造线下超级平台、线下嘉年华系列活动、公共上网场所以及线上泛娱乐平台，顺网科技将逐步完善泛娱乐生态链，形成多层次、多形态的泛娱乐平台布局，极大地助力公司在泛娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局。公司将进一步构建以泛娱乐为核心的、线上线下一体化的互动娱乐生态圈，提升公司的核心竞争力与盈利能力。
本公司拟以575,405,190.00元人民币，收购目标公司51%的股权，本次收购的评估基准日为 2016年 4月 30日。本次收购完成后，本公司将直接持有目标公司51%的股权。
（二）收购标的基本情况
标的公司名称：上海汉威信恒展览有限公司
（1）基本情况
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|公司名称|上海汉威信恒展览有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310000594777211A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼C1单元|
|法定代表人|韩志海|
|注册资本|500万元人民币|
|股东及股权结构|韩志海认缴440万，占注册资本的88%；上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）认缴50万，占注册资本的10%；兰波认缴10万，占注册资本的2%。|
|经营范围|展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部|

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||门批准后方可开展经营活动】。|
|成立日期|2012年5月3日|
|经营期限|2012年5月3日至2042年5月2日|
|登记机关|中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局|

（2）股权结构和实际控制人
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|韩志海|440.00|货币|88.00|
|2|上海潼泽投资管理合伙企业（有限合伙）|50.00|货币|10.00|
|3|兰波|10.00|货币|2.00|
|合计||500.00||100.00|

上海汉威信恒的控股股东与实际控制人为韩志海。
（3）子公司基本情况
1）上海汉威信恒文化发展有限公司
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|公司名称|上海汉威信恒文化发展有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91310114MA1GT6EH65|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J455室|
|法定代表人|韩志海|
|注册资本|500万元人民币|
|股东及股权结构|上海汉威信恒展览有限公司全资认缴500万，占注册资本的100%。|
|经营范围|文化艺术交流策划，展览展示服务，图文设计制作，公关活动组织策划，票务代理，市场营销策划，创意服务，展台、舞台设计、布置。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2016年2月4日|

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|经营期限|2016年2月4日至2046年2月3日|
|登记机关|上海市嘉定区市场监督管理局|

2）天津汉威信恒文化传播有限公司
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|公司名称|天津汉威信恒文化传播有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|91120222300725265H|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|天津市武清区黄花店镇政府南路189号|
|法定代表人|韩志海|
|注册资本|100万元人民币|
|股东及股权结构|上海汉威信恒展览有限公司全资认缴100万，占注册资本的100%。|
|经营范围|组织文化艺术交流活动，会议及展览展示服务，从事广告业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2014年6月17日|
|经营期限|2014年6月17日至长期|
|登记机关|天津市武清区市场和质量监督管理局|

（4）上海汉威信恒主营业务情况
上海汉威信恒的主营业务为展览与展示服务，已多年成功举办享誉国内外的著名大型综合游戏展览，包括世界移动游戏大会及展览会（简称WMGC）、中国国际数码互动娱乐展览会（简称ChinaJoy）、中国国际动漫及衍生品授权展览会（简称CAWAE）、中国游戏商务大会（简称CGBC）、中国游戏开发者大会（简称CGDC）以及Cosplay大赛等一系列线下活动。自2016年开始，上海汉威信恒将展会业务拓展至智能硬件，并将举办智能硬件展Esmart上海站和Esmart成都站，上海汉威信恒的展会已经涵盖端游、页游、手游、数码产品、智能硬件和智能穿戴，并正在逐渐演变成为对现实与未来生活方式的展现与体验平台。上海汉威信
恒作为此类大型泛娱乐展览展会的举办方，多年来和各大游戏厂商保持了良好的
合作关系。除了展览展会业务外，上海汉威信恒还正在积极拓展以CJOY为主打
品牌的一二线城市泛娱乐嘉年华的大型活动，以及以二次元衍生品交易等多元化业务线及在其他城市举办游戏娱乐生活节等项目。上海汉威信恒未来将发挥以ChinaJoy，CJOY为代表的大型线下活动的广泛影响力，转型成为涵盖线上及线下各类运营模式的多元化泛娱乐公司，多元化的业务将为公司带来显著的增量业务和收入。
（5）上海汉威信恒的主要经营模式
上海汉威信恒目前主营业务收入主要来自展览展会业务相关的展位费、赞助费、广告费、门票收入等。展览分BTOB、BTOC两个类型。具体如下：
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|功能分类|展会名称|展会简介|
|BTOC展览|ChinaJoy BTOC玩家互动娱乐展示区|面向玩家公众开放的综合性互动娱乐主题展示区，是游戏企业/IT硬件企业直接与广大游戏玩家群体互动演示与展示的最佳平台。BTOC参展企业举办丰富的表演活动，新品发布试玩，明星签售代言，电子竞技大赛等活动吸引玩家和媒体的关注。|
||CAWAE中国国际动漫及衍生品授权展览会|面向玩家公众开放。涉及动漫品牌展示及授权，高端玩具展示，游戏衍生品周边售卖功能，并结合ChinaJoy官方大型活动如中国最具影响力的ChinaJoy Cosplay嘉年华总决赛等活动，该展会是动漫游戏周边迷和Cosplay爱好者的天堂。|
|BTOB展览|ChinaJoy BTOB综合商务洽谈区|仅对游戏行业内专业人士开放，玩家禁入。集企业品牌、产品、技术、资本、服务于一体，打造最全游戏产业链综合商务服务功能。在展示、在线商务配对、现场洽谈一系列商务环节中，推进国内外游戏企业和产业链相关服务企业之间的广泛商务沟通与合作，是亚洲最大的游戏专业商务洽谈区，海外游戏企业以及国家展团来华商务洽谈交流的首选。|
||WMGC世界移动游戏大会及展览会BTOB商务洽谈区|仅对游戏行业内专业人士开放，玩家禁入。专为移动游戏企业量身定制，专注于为全球移动游戏企业服务，辅助移动游戏的进出口版权交易、版权合作、联合研发、渠道推广、代理合作、投融资推介等，并通过在线商务邀约配对系统帮助参会的中外企业提前进行信息沟通和商务配对以提升现场交易的成功率。|

（6）财务情况
上海汉威信恒最近一年及一期的主要财务资料如下：
单位：元
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|项目|2016 年4月30日|2015年12月 31日|
|总资产|67,854,237.60|36,428,482.45|
|净资产|13,556,012.51|23,997,566.07|
|项目|2016年1-4 月|2015年度|
|营业收入|2,921,886.71|49,370,482.36|
|净利润|312,975.19|25,349,132.66|

注释：净资产的变动主要是由于同一控制下企业合并留存收益调整。
二、 投资方案
（一）预计投资总额及资金来源
本次收购以2016年4月30日为基准日对目标公司进行估值，目标公司全部股权的估值为人民币112,917.30万元（该估值包含目标公司所有的有形资产和无形资产），经各方协商一致，顺网科技以57,540.519万元收购目标公司51%股权。
本次股权收购所需资金来源为公司自有资金。
（二）收购方案
1、支付方式
公司分四期支付股权收购款：
（1）顺网科技自交割日起十五个工作日内向目标公司原股东支付第一期现金对价，金额为349,756,095.90元。
（2）在会计师就目标公司原股东承诺的目标公司2016年度业绩实现情况出具审计结果之日（不晚于顺网科技2016年度年报公告之日）起十五个工作日内，顺网科技应向目标公司原股东支付第二期现金对价，金额为112,824,547.10元；
（3）在会计师就目标公司原股东承诺的目标公司2017年度业绩实现情况出具审计结果之日（不晚于顺网科技2017年度年报公告之日）起十五个工作日内，顺网科技应向目标公司原股东支付第三期现金对价，金额为56,412,273.50元。
（4）顺网科技在2019年6月30日之前向目标公司原股东支付剩余现金
对价56,412,273.50元。
如果目标公司原股东按照约定需要实施业绩补偿的，顺网科技有权在支付第二期、第三期及最后一期现金对价时直接扣减目标公司原股东应补偿现金金额。
如果目标公司未能在 2019年6月15日前获得2019年度举办中国国际数码互动娱乐展览会的批文，则目标公司原股东自愿放弃最后一期现金对价，即56,412,273.50元。
2、业绩承诺及其他安排
（1）目标公司原股东自愿承诺目标公司2016年、2017年与2018年业绩目标如下：
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|指标|2016年业绩目标|2017年业绩目标|2018年业绩目标|
|以经会计师审计确认的扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算（股份支付除外）|6,700万|8,000万|9,300万|

（2）业绩补偿
1、目标公司上述业绩需经顺网科技委托的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，业绩补偿期内每个会计年度内应补偿现金的计算公式如下（当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回）：每年应补偿现金总金额=各方认可的上海汉威信恒100%股权的总估值 1,128,245,470元×顺网科技持有上海汉威信恒的股权比例×[（上海汉威信恒截至当期期末累计承诺净利润数—上海汉威信恒截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和]—累计已补偿的金额
2、补偿期限届满后，公司指定的会计师或各方认可的评估师将对目标公司
进行减值测试。经减值测试如存在减值，目标公司原股东需对顺网科技进行现金补偿。目标公司原股东需补偿的现金金额=减值金额×顺网科技持有上海汉威信恒的股权比例—目标公司原股东在业绩补偿期内已支付的业绩补偿金
额。减值金额=1,128,245,470元—重新评估的总估值。若减值金额小于0，则
按0取值。
3、如发生实现净利润数低于承诺净利润数或者因减值需要目标公司原股东进行补偿的情形，目标公司原股东应在接到顺网科技书面通知之日起30日
内，将应补偿现金（扣除顺网科技已经从对价中扣除的部分）汇入顺网科技指定账户。
4、目标公司原股东应支付的（含顺网科技按约定直接扣除的）盈利承诺补偿、减值补偿以及所有补偿、违约金总额（不包括竞业禁止条款项下的违约金）合计不应超过顺网科技应支付给目标公司原股东的现金对价与上海汉威信恒截至2018年期末净资产（乘以顺网科技股权比例）的差额。
5、若目标公司在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，则超额部分的30%将作为业绩奖励。奖励总金额=（业绩承诺期实现
净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×30%。在遵守适用的法律法规及监管政策的前提下，奖励形式（现金或其他）以及分配对象、分配比例等具体事宜届时由顺网科技与韩志海协商确定，但该奖励应该在最后一个承诺业绩年度的审计报告出具之日起90日内完成。
3、累计未分配利润的归属
目标公司的累计未分配利润由本次股权转让后的股东按持股比例享有。因标的公司在过渡期间日常经营形成的标的股权的损益由顺网科技享有和承担。
（三）本次收购的交易价格说明及定价依据
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字【2016】第 000513号”审计报告，目标公司合并口径 2016年 1-4月销售收入 292.19万元，净利润 31.30万元，2015年销售收入 4,937.05万元，净利润2,534.91万元。根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字【2016】第135号”评估报告，于评估基准日（2016年4月30日），目标公司股东全部权益采用收益法的评估值为112,917.30万元。顺网科技与目标公司原股东根据该评估值经协商一致，拟以57,540.519万元受让目标公司51%股权。
从评估方法上看，目标公司为数码娱乐游戏展览平台，具有一定规模且整体获利能力较强，公司拥有优良的经营团队和较强的品牌影响力，长期经营形成了
一定的商誉，具有较好的成长性。故适合采用收益现值法评估。
综上，本次交易以评估值作为定价基础，根据目标公司盈利水平和市场影响力来看，定价合理。
（四）本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施
（1）股东表决权
顺网科技本次交易拟收购目标公司51%股权，收购完成后将拥有目标公司绝对控股权，顺网科技能够通过行使目标公司股东表决权对目标公司进行控制。同时，管理层留有49%股权，充分保障其积极性。
（2）董事会
根据《股权收购协议》，本次交易完成后本公司拟改选目标公司董事会，董事会由3名董事组成，顺网科技委派2名；财务负责人由顺网科技委派。
（3）业务和管理人员
本次交易完成后，新组建的目标公司董事会将继续聘任现有经营团队、总经理，该等管理人员需向目标公司董事会汇报工作情况，对目标公司董事会负责。
顺网科技通过上述安排，将可及时了解目标公司实际经营情况及未来业务发展趋势等核心信息。
（4）财务管理和公司治理等制度对接
本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照顺网科技的要求，包括：收入确认、现金流管理、坏账准备、资金管理、固定资产折旧等规定，公司治理和管理规范依照顺网科技对于子公司管理的规则执行。
综上，通过上述四方面的各项措施和安排，顺网科技在保证实施有效控制的同时，赋予上海汉威信恒公司管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为上海汉威信恒未来发展扫清障碍。
三、 项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
公司为国内互联网娱乐平台行业的领先企业，以公共上网场所为基础，具备
极大的用户流量基础。上海汉威作为全球知名游戏行业大型综合性会展组织方，具有极强的行业影响力。公司拟通过本次收购，构建以泛娱乐为核心的、线上线下融合的互动娱乐生态圈，提升公司的核心竞争力与盈利能力。通过本次收购，将有力提升顺网的品牌内涵，实现从原有的公共上网行业B端经营模式，加速延伸到面向全国C端重度娱乐用户的经营模式的转变；从传统的面向端游、页游的运营平台，延伸到面向手游、虚拟现实的娱乐平台；通过打造线下超级平台、线下嘉年华系列活动、公共上网场所以及线上泛娱乐平台，顺网科技将逐步完善泛娱乐生态链，形成多层次、多形态的泛娱乐平台布局，极大地助力公司在泛娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局。具体体现为：
1、 有利于提升公司品牌价值、助推公司产品的市场推广
公司致力于贯彻互联网娱乐平台的发展战略，积极推动公司品牌形象的提升，加大渠道建设与推广力度，不断提升公司在泛娱乐行业的市场影响力。上海汉威信恒已多年成功举办享誉国内外的著名大型综合游戏展览，包括世界移动游戏大会及展览会（简称WMGC）、中国国际数码互动娱乐展览会（简称ChinaJoy）、中国国际动漫及衍生品授权展览会（简称CAWAE）、中国游戏商务大会（简称CGBC）、中国游戏开发者大会（简称CGDC）以及Cosplay大赛等一系列线下活动。自2016年开始，上海汉威信恒拓展将展会业务拓展至智能硬件，将举办智能硬件展Esmart上海站和Esmart成都站。上海汉威信恒作为此类大型泛娱乐展览展会的举办方,多年来和各大游戏厂商保持了良好的合作关系。除了展览展会业务外，上海汉威信恒还正在积极拓展以CJOY为主打品牌的各一线城市泛娱乐嘉年华的大型活动，以及以二次元衍生品交易等多元化业务线及在其他城市举办游戏娱乐生活节等项目。展览展会业务有利于助推公司产品推广，成为数字娱乐行业重要的商务洽谈以及推广渠道（2015年ChinaJoy展会期间达成的交易金额已超过3亿美元）。
2、 有利于保持公司对网络游戏行业前沿发展领域的敏锐感知
网络游戏平台已成为公司业务快速增长的重要支撑。公司先后通过增资慈文传媒股份有限公司、收购浮云网络科技有限公司，极大地推动了公司网络游戏业务的快速发展，顺网科技2015年网络游戏平台新增注册用户数超过5000万人，付费用户数超过200万，公司已跻身全国网页游戏TOP5，轻度休闲游戏TOP10。
网络游戏业务已成为公司打造互联网泛娱乐平台的核心业务之一。尽管公司已在网络游戏研发与运维领域取得了快速的增长，并取得了良好的经营业绩，但是网络游戏行业具有产品数量与类型众多、更新速度较快、市场热点转移迅速等特点。
公司需要持续跟踪行业的前沿发展方向与趋势，不断探索开发新型业务模式与产品种类，持续更新与丰富各条产品线，保持公司领先的市场竞争地位。ChinaJoy是全球三大游戏展会之一，至今已成功举办了十三届。2016年的ChinaJoy、Esmart、WMGC及CAWAE展会的合计展览面积预计将超过12万平方米、参展企业超过700余家、参展产品超过3500余款，已经成为全球顶尖的数码娱乐产业的综合性产品展示、交流与合作平台，也是引领行业发展的顶尖盛会。公司通过此次交易，取得了上海汉威信恒的控股权，从而进一步成为进入巩固公司行业前沿的竞争地位、保持公司对市场热点与趋势的紧密追踪，极大地助力公司在泛娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局，引领公司产品研发与运营的发展方向。
3、 有利于推动公司泛娱乐平台战略的全面实施
公司积极贯彻以网络游戏为核心的互联网泛娱乐平台的发展战略。上海汉威信恒举办的 ChinaJoy以及未来以 CJOY为主打品牌的各一二线城市泛娱乐嘉年华为代表的大型系列活动将成为推动公司泛娱乐平台发展战略的重要支撑。经过十余年的发展，上海汉威信恒的展会业务已从单纯的游戏产品展示向综合性泛娱乐行业展示盛会演进。上海汉威信恒将会依托其拥有的广泛知名度以及品牌影响力，围绕游戏娱乐行业进一步开拓相关类型的展会，将公司最终演变为泛娱乐行业的综合性、系列性展示平台，并成为行业展会的标杆企业。公司将能够时刻紧跟行业发展的步伐、不断优化产品结构、丰富产品种类，为公司建设泛娱乐平台的发展战略提供重要的支撑。
4、 构建以泛娱乐为核心的、线上线下一体化的互动娱乐生态圈
“构建以泛娱乐为核心的繁荣生态圈”是顺网科技的战略发展目标，在巩固线上渠道建设与游戏产品的研发的同时，顺网科技试图通过本次交易战略性布局线下平台产业，实现线上线下两条腿走路与联动发展。
通过本次交易，首先，并购国内最受用户欢迎、最具影响力的线下娱乐平台，顺网科技以高举高打的方式进入成长潜力巨大的线下互动产业，极大提升公司的
长期成长空间；其次，双方都具有强大的互联网思维和线上线下能力，业务和品牌等方面高度协同，通过有效融合，顺网科技和上海汉威信恒能够极大的提升双方的品牌和资源实力，为线下和线上用户提供更丰富、更优质的娱乐消费产品，从而全方位的增强双方的竞争实力，大幅延展双方的业务边界；最后，学习和借鉴上海汉威信恒的线下平台运营经验，顺网科技能够更好的用互联网思维改善乃至颠覆线下的运营和扩张策略，为线下泛娱乐板块的成长带来新的动力。
综上所述，本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，同时使得公司可以布局市场前景广阔的线下平台领域，尤其是线下泛娱乐领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。
5、 有利于提高公司的行业竞争优势与持续盈利能力
本次收购将使得公司获得上海汉威信恒的控股权，发展以ChinaJoy和CJOY为主打的线下游戏及泛娱乐活动，从而进一步提升公司在泛娱乐行业的优势竞争地位、增强公司对行业发展趋势的把控力度、把握技术与产品的研发方向、加强公司对渠道的把控力度、充分发挥公司对行业未来发展的影响能力，继而有效提高公司的行业竞争优势与持续盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）项目实施的可行性
1、政策环境鼓励支持会展行业快速发展
本次交易拟收购的资产为上海汉威信恒51%股权。目标公司的主营业务为展览展示行业，其优势业务领域为以网络游戏为核心的泛娱乐行业展会的筹办与组织。本次并购符合国家支持与鼓励会展行业发展的产业政策：
2011年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》，明确提出“要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。”
2012年2月，中共央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，再次强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业的方针政策。
2012年9月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进外贸稳定增长的若干意见》（国办发[2012]49号），指出“依托特色产业集聚区，培育外贸生产基地。培育一批基础条件好辐射能力强的会展平台、内外贸结合的商品市场平台、电子商务平台和进口促进平台，鼓励企业建立国际营销网络。”
2012年12月，国务院发布《关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》（国发[2012]62号），该通知中明确提出“培育一批著名商务服务企业和机构；建设一批影响力大的商务服务集聚区。合理规划展馆布局,发展会展业。”
2013年11月，国务院发布《国务院关于印发全国资源型城市可持续发展规定（2013～2020年）的通知》（国发[2013]45号），其中明确提出大力发展特色服务业的方针，并提出“支持有条件的城市积极发展金融服务、服务外包、文化创意、人力资源、会展等现代服务业。”
2013年12月，工信部等九部委联合发布《关于促进劳动密集型中小企业健康发展的指导意见》（工信部联企业[2013]542号），提出“鼓励民间资本从事现
代农业、基本生活服务业、养老服务业、广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务。”
2014年3月，国务院办公厅发布《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国发[2014]9号）,在该意见中明确提出“鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业。”
2014年8月，商务部发布《关于加快推进环渤海等11个主要商业功能区建设的实施意见》，其中提出“统筹流通基础设施布局。重点搞好批发市场、物流节点、储备设施和会展平台等流通基础设施规划布局，加强资源整合与集约利用。”同时提出“加强相关区域资源共享。打破行政区域界限，加强相邻区域机场、码头、仓储设施、会展平台、配送中心、物流园区等流通基础设施共建共享。”
2015年3月，国家发改革委、外交部与商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“发挥沿线各国区域、次区域相关国际论坛、展会以及博鳌亚洲论坛、中国－东盟博览会、中国－亚欧博览会、欧亚经济论坛、中国国际投资贸易洽谈会，以及中国－南亚博览会、中国－阿拉伯博览会、中国西部国际博览会、中国－俄罗斯博览会、前海合作论坛等平
台的建设性作用。支持沿线国家地方、民间挖掘‘一带一路’历史文化遗产，联合举办专项投资、贸易、文化交流活动，办好丝绸之路（敦煌）国际文化博览会、丝绸之路国际电影节和图书展。倡议建立‘一带一路’国际高峰论坛。”
2、政策环境为文化娱乐企业的发展创造了良好条件
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确提出到2015年，我国文化产业逐步成长为支柱性产业，加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产业，加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传播体系建设，加强文化遗产保护传
承与利用，加强对外文化交流与合作。
2013年11月，十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》第三十八条提到：推进文化体制机制创新，完善文化管理体制。按照政企分开、政事分开原则，推动政府部门由办文化向管文化转变。
2015年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》提出丰富优秀公共文化产品供给，提高网络文化产品和服务供给能力。同时提出将加强知识产权审核和版权保护，防止侵权或盗版产品进入公共文化服务供给体系。
2016年3月，我国发布了“十三五规划纲要”，提出“实施网络内容建设工程，丰富网络文化内涵，鼓励推出优秀网络原创作品，大力发展网络文艺，发展积极向上的网络文化。”
总之，目前国家相关文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整，鼓励已上市文化企业通过各种再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
3、国内网络游戏行业良好的发展前景将带动行业展会的持续成长
从中国网络游戏整体市场发展趋势来看，经过了多年的发展，中国网络游戏市场已经进入成熟期，市场规模的上升逐渐稳定。2015年，我国游戏市场（包括端游、页游、手游等）实际销售收入达到 1,407.0亿元，同比增长22.9%。其中，客户端游戏市场实际销售收入为 611.6亿元，同比增长0.44%；网页游戏市场实际销售收入为219.6亿元，同比增长8.34%；手游市场实际销售收入为514.6亿元，同比增长87.2%。移动游戏市场的快速增长带动了网络游戏行业的快速发展。网络游戏市场巨大的市场规模以及快速增长的市场空间将为围绕其开展的各类业务提供良好的成长空间，从而也将带动围绕网络游戏产品展示、业务交流与合作洽谈的大型展会的发展。
4、本公司与上海汉威信恒通过整合实现互补效应
顺网科技为国内互联网娱乐平台行业的领先企业，具备极大的用户流量基础。上海汉威信恒作为全球知名游戏行业大型综合性会展组织方，具有极强的行业影响力。双方的整合预计将在以下方面产生较为明显的互补效应：
（1）利用双方的资源优势，达到利益最大化
顺网科技具有线上用户流量的优势、线上娱乐平台运营经验、超强的平台产品研发和线上用户运营策划能力，上海汉威信恒在上游游戏厂商、用户品牌影响力和超大型泛娱乐线下活动的组织和策划方面具有突出的优势。整合后，双方能够迅速实现优势互补，迅速提高顺网科技对手游、虚拟现实、衍生品、二次元等前沿领域的感知与把控力度，增强用户体验，提升用户数及用户价值，成为顺网科技进入新业务的天然入口。
在完成整合之后，双方能够进一步发挥各自的优势，上海汉威信恒将进一步推出线下巡回泛娱乐嘉年华CJOY，充分利用顺网科技健全的推广渠道，迅速打造线下泛娱乐的新局面；顺网科技也将以此为契机，加强在手游、虚拟现实、电竞、衍生品等方面的布局，将逐步打造多层次多形态的泛娱乐平台。
（2）提升双方的品牌价值
顺网科技是国内知名的互联网娱乐运营平台，上海汉威信恒成功承办了游戏行业著名展会ChinaJoy，是广大娱乐用户心中的圣殿。双方的合作将进一步充实与完善各自的业务覆盖范围，完善泛娱乐产业链，进一步扩大双方品牌的影响力，提升品牌价值。
5、本次收购符合公司的战略发展规划
顺网科技的互联网娱乐平台业务在公共网络服务渠道已经具备了显著的技术和市场规模优势，网络游戏研发与运营在全网互联网平台也具备了良好的市场地位和发展前景。着眼未来，本公司致力于巩固并进一步提升在泛娱乐行业的市场地位，并进一步探索与建设以线上线下一体化为基础的互联网泛娱乐平台，将公司打造成为行业领先的泛娱乐行业产品与平台服务商。本次并购交易将强化和提升本公司在互联网娱乐平台上的综合服务能力，提升公司在互联网娱乐行业的影响力与品牌知名度，完善公司在泛娱乐产业链上的布局，形成多层次、多形态、线上线下一体化的泛娱乐平台，为未来扩展其他娱乐服务提供天然的前沿入口、技术与服务支撑，并为公司互联网泛娱乐平台的发展战略提供有力的保障。
四、 项目效益测算
基于未来会展行业的发展前景、目标公司的资源整合优势和展会运营能力等各方面因素的考虑，目标公司原股东承诺，2016年及2018年目标公司扣除非经
常性损益前后孰低的净利润分别为6,700万元、8,000万元及9,300万元。随着影视、游戏、智能硬件等会展平台的逐步发展以及和顺网科技合作的深入，上海汉威信恒展览业务的参展人数及行业影响力将逐步提高，参展基数及知名度带来的价值红利将逐步释放。
根据以上预测，目标公司将在未来几年的净利润预期可保持快速增长。因此，本次投资预期可拥有良好的收益前景，方案是可行的。
五、 风险提示及其他说明
（一）交易标的资产价值估值风险
本次交易拟购买的资产为上海汉威信恒51%股权。江苏华信资产评估有限公
司对目标公司100%股权进行整体评估，并出具了“苏华评报字【2016】第135
号”《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告显示的结果作为依据并经
交易双方友好协商确定。本次评估以2016年4月30日为评估基准日，采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本公司提
醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原
则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顺网科技合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果上海汉威信恒未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对顺网科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本
次交易完成后，顺网科技将利用自身优势和上海汉威信恒在市场、客户资源方
面的互补性进行资源整合，保持和发挥上海汉威信恒的持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
（三）无法完成业绩承诺的风险
目标公司原股东承诺2016年～2018年税后净利润【以扣除非经常性损益前
后孰低的净利润计算（股份支付除外）】分别为6,700万元、8,000万元及9,300
万元。
如果未来行业政策变化、目标公司经营策略发生重大失误或者市场竞争激
烈化程度增加等因素导致目标公司无法顺利完成其承诺的业绩，将对本公司整
体盈利能力预期的增长亦产生一定的负面影响。根据《股权收购协议》，如出
现该等情形，本公司将从尚未支付给目标公司原股东的股权转让价款中扣除业
绩承诺的补偿金额，降低本公司的投资成本。
（四）国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业
处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程
中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部
及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有
关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护、年龄验证、实名验证等相关法律实践和监管要求也在不断发展。第十二届全国
人民代表大会第一次会议表决通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，方
案将新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广
电总局，互联网和网络游戏行业的监管政策未来仍可能发生变化。如果国家对
互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会影响游戏厂商的参展热
情，也将影响公司未来其他内容展会的运营，从而对公司的经营业绩产生一定
程度的不利影响。
（五）核心人员流失和不足的风险
目标公司作为大型会展承办企业，稳定、高素质的策划、运营类人才队伍
以保障公司业务顺利开展的重要支撑。如果目标公司不能有效保持核心人员的
激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性
的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果目标公司不能引进并保留与其发展所
需密切相关的技术及运营人才，目标公司的经营运作、发展空间及盈利水平将
会受到不利的影响。
六、 对公司的影响
本次交易完成前，本公司是以公共上网管理平台为基础，以互联网泛娱乐平
台为发展战略，为客户提供网络游戏运维、网络广告及推广以及互联网增值服务等。本次收购完成后，公司将在原有业务基础之上增加数码互动娱乐系列会展业务，极大地提升公司的品牌影响力、渠道覆盖能力以及技术研发实力，并与广大用户群体建立良好的互动交流机制，为公司互联网泛娱乐行业发展战略奠定坚实的基础。公司与目标公司业务之间具有良好的互补性与协同性，本次交易完成后，各方将形成良好的整合效应，进一步拓展双方在产品研发、用户开拓、产品运营、资源整合等方面的综合实力，增强本公司的可持续发展能力和核心竞争力。
七、 报告结论
本公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，进一步增强了产业链整合能力，公司互联网泛娱乐平台战略执行已经初具规模与效果。目标公司在数码互动娱乐产业展示领域具有丰富的经验与强大的品牌影响力，本公司对其实施收购，将在品牌影响力、线下娱乐平台、人才队伍、业务经验和技术交流等方面对本公司形成有效补充，进一步完善本公司的业务体系和产业布局；提升了本公司的综合竞争力和整体盈利水平，使本公司能够更好的把握泛娱乐产业良好机遇并取得长足发展。
综上，本次收购项目是可行的。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2016年6月3日