北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意[2017]字0322第0089号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦三期十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意[2017]字0322第0089号致：河北宣化工程机械股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受河北宣工委托，作为河北宣工本次重组的特聘专项法律顾问，提供相关法律服务。
为本次重组，本所律师已于2016年12月1日出具了《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就中国证监会于2017年1月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163809号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北
金诚同达律师事务所 补充法律意见书宣工、交易对方及标的公司为本次重组提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第1题：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的控股股东从宣工发展变更为河钢集团，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。
2010年 6月 18日，河北省国资委将国控公司所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有。2015年 5月 19日，河北省国资委将国控公司持有的宣工发展100%国有股权划转至河钢集团持有。请你公司：1）补充披露宣工发展、国控公司、河钢集团是否存在关联关系或一致行动关系。2）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上述 2010年委托管理、2015年划转是否导致上市公司控股股东及控制权发生变更，本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。3）结合上述情形，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）宣工发展、河北国控、河钢集团是否存在关联关系或一致行动关系
根据《公司法》有关规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该等法人与上市公司之间存在董事长、总经理或者半数以上的董事交叉任职情形的除外。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，一致行动是指投资者通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制等情形，为一致行动人。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书如《法律意见书》第二章第（一）节“发行人的主体资格”所述，本次交易前，宣工发展直接持有河北宣工7,036.9667万股股份，占公司总股本的35.54%，为公司第一大股东；河北国控直接持有河北宣工2,161.11万股股份，占公司总股本的10.91%，为公司第二大股东；河北省国资委通过河钢集团、宣工发展和河北国控间接持有河北宣工9,198.0767万股股份，占公司总股本的46.45%，为公司实际控制人。具体持股结构如下：
据此，宣工发展和河钢集团之间存在关联关系，系一致行动人。
根据公司提供的资料和说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，河北国控与河钢集团、宣工发展的董事、监事及高级管理人员不存在交叉任职的情形。
根据河北省国资委出具的《关于对中国证监会关于河北宣工资产重组有关事项审核意见的答复意见函》，河钢集团和河北国控均为河北省国资委履行出资人职责的国有独资公司，宣工发展为河钢集团的全资子公司；河北省国资委对河北国控与河钢集团及宣工发展持有的河北宣工股权，未做过一致行动要求或类似安排；按照《公司法》及相关规定，河北国控与河钢集团及宣工发展不因同受河北省国资委监管而存在关联关系。
据此，河北国控与河钢集团、宣工发展之间不存在关联关系、一致行动关系。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书综上所述，本所律师认为，河钢集团和宣工发展之间存在关联关系，系一致行动人；河北国控与河钢集团、宣工发展之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
（二）2010年委托管理、2015年划转是否导致上市公司控股股东及控制权发生变更，本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
1、宣工发展2010年委托管理、2015年划转
如《法律意见书》第二章第（一）节“发行人的主体资格”所述，河北宣工历史沿革过程中控股股东宣工发展2010年委托管理、2015年划转基本情况如下：（1）宣工发展2010年委托管理
2010年宣工发展委托管理前，河北宣工股权结构如下：
2010年6月18日，河北省国资委下发了《关于河北宣工机械发展有限公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2010]74号）：为借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造行业与钢铁行业高关联度的特点，充分发挥河钢集团在管理、市场等方面优势，将河北国控所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有，河钢集团代行宣工发展股东权利。宣工发展产权关系暂保持不变。因此，在 2010年宣工发展股权委托持有后，河钢集团代行宣工发展股东权利，实际管理河北宣工35.54%股份。
（2）宣工发展2015年划转
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2015年5月19日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33号），同意将河北国控所持宣工发展100%国有股权划转给河钢集团持有。据此，河钢集团通过宣工发展间接持有河北宣工35.54%股份。
本次国有股权无偿划转完成后，河北宣工的总股本仍为 19,800万股，其中宣工发展持有 7,036.9667万股，占公司总股本的35.54%，仍为公司的第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 2,947.25万股，占公司总股本的14.89%，为公司第二大股东；河钢集团因持有宣工发展100%股权从而间接持有河北宣工7,036.9667万股。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
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|-|
|%|
|100|

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|-|
|%|
|100|

河北钢铁集团有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司
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|10|0%|

河北宣工机械发展有限责任公司
|||
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|35.5|4%|

河北宣化工程机械股份有限公司
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|-|
|14.89%|

参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，根据河北省国资委出具的《关于对中国证监会关于河北宣工资产重组有关事项审核意见的答复意见函》，2010年 6月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权委托河钢集团持有，由河钢集团代行宣工发展股东权利，以借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造与钢铁行业高关联度特点，做大做强河北宣工，助力河北装备制造业发展；2015年 5月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展100%股权无偿划转给河钢集团持有。上述委托管理、股权划转事项未导致河北宣工股权结构发生变化，河北宣工控股股东和实际控制人仍为宣工发展和河北省
国资委，控制权未发生变更，且均已按照国务院国有资产监督管理委员会和河北
省人民政府有关规定的程序决策通过，并分别取得河北省国资委于 2010年 6月
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 18日出具的《关于河北宣工机械发展有限公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2010]74号）、于2015年5月19日出具的《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33号）。
综上所述，宣工发展2010年委托管理前后，河北宣工的直接控股股东均为宣工发展，实际控制人均为河北省国资委；宣工发展2015年划转前后，公司直接控股股东均为宣工发展，间接控股股东由河北国控变更为河钢集团，实际控制人仍均为河北省国资委，上市公司控制权没有发生变更。
2、本次交易未导致上市公司控制权发生变更
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易完成后河北宣工股份变化情况为：（1）考虑募集配套资金所发行的股份：河北宣工本次交易发行股份上限为454,728,961股，其中向河钢集团发行151,414,333股。据此计算，本次交易完成后，河北宣工的总股本为652,728,961股，其中河钢集团持有河北宣工151,414,333股，占总股本的23.20%，宣工发展持有河北宣工 70,369,667股，占总股本的10.78%，河北国控持有河北宣工21,611,100股，占总股本的3.31%。（2）不考虑募集配套资金所发行的股份：河北宣工本次交易发行股份上限为250,004,555股，其中向河钢集团发行 151,414,333股。据此计算，本次交易完成后，河北宣工的总股本为448,004,555股，其中河钢集团持有河北宣工 151,414,333股，占总股本的33.80%，宣工发展持有河北宣工70,369,667股，占总股本的15.71%，河北国控持有河北宣工21,611,100股，占总股本的4.82%。
因此，不论是否考虑募集配套资金所发行的股份，本次交易完成后，河北宣工直接控股股东由宣工发展变更为河钢集团，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致河北宣工控制权发生变更。
（三）本次交易是否构成重组上市
如前述，本次交易前，宣工发展为河北宣工第一大股东，河钢集团为河北宣工间接控股股东，河北省国资委为河北宣工的实际控制人。本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金所发行的股份，河钢集团由河北宣工的间接控股股东变为直接控股股东，河北宣工实际控制人仍为河北省国资委。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
二、《反馈意见》第3题：申请材料显示，铜矿二期采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。请你公司补充披露募投项目的进度，并列示上述审批事项的许可证书和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据PMC、PC提供的说明，铜矿二期工程包括采矿工程和基础设施工程，截至 2016年 12月，采矿工程进度尚未过半，基础设施工程进度已过半。根据 PC提供的资料和说明，预计 2017年底之前完成铜矿二期工程建设工作，并于2018年开始试生产。
根据四联香港提供的资料以及南非律师的法律意见，铜矿二期工程开采范围共涉及LP116MRC、LP118MRC及LP121 MRC3个采矿权范围，PC就上述 3个采矿权已经取得采矿权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||开采|||||||||||
|序||持有||权证||面积||||||取得方|||||
|||||||||开采区域||开采矿种||||登记日期||到期日|
|号||人||编号||（公||||||式|||||
|||||||顷）|||||||||||
||PC||LP116MRC||652.2||the farmsLoole 31LU,Wegsteek30 LU Laaste24 LU,Phalaborwa||除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2013.5.17||2042.10.3||
|1|||||||||||||||||
||PC||LP118MRC||356.4||the farmsLoole 31 LUand Wegsteek30 LU,Phalaborwa||除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2013.3.20||2042.5.1||
|2|||||||||||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PC|LP121MRC|9.5|the farmsWegsteek 30LU andLoole 31 LU,Phalaborwa|所有贵重金属(铜和蛭石)|继受取得（公证转让）|2012.12.14|2042.6.5|
|3|||||||||

根据南非律师的法律意见，PC取得上述 3个采矿权即可使用该等采矿证上所载明的矿区土地，并有权为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础设施。根据PMC、PC提供的说明，铜矿二期工程所占有、使用的采矿用地均在上述3个采矿权所载明的矿区土地范围内。
根据南非律师的法律意见，PC取得上述 3个采矿权即可以在该等采矿证上所载明的矿区土地内开展采矿相关的活动，无需另行取得涉及行业准入方面的许可。
根据南非律师的法律意见，除上述采矿权证外，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的下述规划、环保相关的主要证照、许可和批复文件：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||||||||签发日||有效期|
||||||类别||编号||项目||签发机关|||||
||号||人||||||||||期|||
|1||PMC||ZoningCertificate（规划许可证）||--||Mining purposes;Quarrying purposes;Offices related to butsubordinate to the mainuse; Kiosk; Social Hall（采矿；采石；相关但从属于主要用途的办公室；售货亭；社交厅）||Ba-PhalaborwaMunicipality||2011.1.27||--||
|2||PMC||EnvironmentalAuthorisationissued inrespect ofProposedLimitedExpansion ofMagnetiteTailingsStorageFacilities（关于拟议的磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程的||12/1/9/1-M78||This environmentalauthorisation wasissued to PMC andrelates to the limitedexpansion of PMC'smagnetite operations atits Magnetite TailingsStorage Facility and theconstruction ofadditional infrastructureon Farm Loole 31 LU.（关于磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程和Farm Loole 31 LU上的新增基础设施的环境许可）||Department ofEconomicDevelopment,Environment &Tourism（经济发展，环境与旅游部）||2014.8.26||--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||环境许可）||||||
|3|PMC|LicenceRenewal（更新许可证）|--|To authorize actionsand activities affectingnatural forest（对影响自然森林的行为和活动授权）|Department ofAgriculture, ForestryandFisheries（农业，林业与渔业部）|2016.4.12|2019.4.12|
|4|PC|Water UseLicence interms ofChapter 4 ofthe NationalWater Act,1998（关于国家水资源法案的水资源利用许可证）|04/B72K/G/3996|PC is authorized interms of Section 21 (g)of the National WaterAct, 1998.（PC已取得关于1988年国家水资源法第21条第（g）款的合法许可）|Department ofWater andSanitation（水资源与公共卫生部）|2016.2.26|2036.2.26|
|5|PC|AtmosphericEmissionLicense(AEL)（气体排放许可证）|12/4112L-M11|To carry out smeltingand converting ofsulphide ores andassociated activities（许可从事硫化物矿石的冶炼和转化，以及相关活动）|Department ofEconomicDevelopment,Environment &Tourism（经济发展，环境与旅游部）|2015.4.1|2020.4.1|
|6|PC|Water UseLicence（水资源利用许可证）|24054130|(i) taking water from awater resource; (ii)impeding or divertingthe flow of water in awatercourse; (iii)discharging waste orwater containing wastein a watercourse; (iv)disposing of water in amanner which maydetrimentally impact ona water resource;altering the bed, banks,courses orcharacteristics of awatercourse; and (v)removing, dischargingor disposing of waterfound underground.|Department ofWaterAffairs（水资源部）|2009.10.16|2029.10.16|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（（i）从水源中取水;（ii）在水道中截流或分流;（ iii）在水道中排放废弃物或者含有废弃物的水;（iv）以可能给水源带来不利影响的方式处置水资源；改变河床，水岸，水道或水道的特征；以及（v）去除，排放或者处置已发现的地下水。）||||
|7|PC|Wastemanagementlicence inrespect of theoperation of ageneral wastedisposalfacility（经营通用和危险废弃物处理设施许可证）|12/9/11/L1366/5|Operation of a generaland hazardous wastedisposal facility（可经营通用和危险废弃物处理设施）|Department ofEnvironmentalAffairs（环境事务部）|2016.2.19|2021.2.19|

根据南非律师的法律意见，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的涉及采矿、环保、规划方面的许可和批复；南非法律规定在采矿证载明的矿区土地上， PC可使用矿区土地从事采矿、建设等相关工作，无需另行取得涉及行业准入、用地、施工建设方面的许可和批复；南非法律没有规定立项许可，PC亦无需因此取得涉及立项的许可。据此，本所律师认为，铜矿二期工程已经取得现阶段所需的主要资质和证照。
三、《反馈意见》第4题：申请材料显示，2013年6月28日，四联香港向国开行香港分行借款2.672亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购PMC股权。
2013年 7月 16日，四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排。2）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排
1、《贷款协议》的主要内容
根据四联香港（作为借款人）与国开行香港分行（作为贷款行）于 2013年6月28日签署的《贷款协议》（编号：9010311802013181034）（以下简称“《贷款协议》”），其主要内容包括：
（1）国开行香港分行同意向四联香港提供2.672亿美元贷款作为并购贷款用于收购PMC股权，还款安排为自提款日起84个月内分十三期（每半年一期）分期还款，贷款利率为伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上3%年利率。具体还款安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分期||日期||还款金额（美元）|
|第一期||第一次还款日||16,000,000||
|第二期||第一次还款日起满6个月||17,000,000||
|第三期||第一次还款日起满12个月||18,000,000||
|第四期||第一次还款日起满18个月||19,000,000||
|第五期||第一次还款日起满24个月||20,000,000||
|第六期||第一次还款日起满30个月||21,000,000||
|第七期||第一次还款日起满36个月||21,000,000||
|第八期||第一次还款日起满42个月||22,000,000||
|第九期||第一次还款日起满48个月||22,000,000||
|第十期||第一次还款日起满54个月||22,000,000||
|第十一期||第一次还款日起满60个月||23,000,000||
|第十二期||第一次还款日起满66个月||23,000,000||
|第十三期||最终还款日||23,200,000||

（2）经至少提前10个工作日通知国开行香港分行，四联香港可提前偿还贷款。
（3）在发生任何违约事件的情况下，国开行香港分行有权要求四联香港立
即加速还款。违约事件指下列情形之一：（1）四联香港未按照贷款文件约定按期
金诚同达律师事务所 补充法律意见书还款；（2）四联香港存在其他违反贷款文件约定的行为且未能于五个工作日内进行补救；（3）四联香港作出严重不当或有误导性的陈述和保证；（4）四联香港或其子公司不能偿还任何债款等交叉违约的情形；（5）四联香港或其子公司发生破产、清算、资不抵债、进入特定债权人程序等类似情形；（6）四联香港履行贷款文件项下义务或贷款文件本身不具备合法性及可执行性；（7）四联香港或其子公司停止或基本停止业务运营（但特殊情形除外）；（8）四联香港终止或解除或试图终止或解除贷款文件；（9）发生重大不利变化；（10）由国家开发银行股份有限公司河北省分行提供的保函在四联香港作为借款人的义务履行完毕之前失去
执行力、过期或终止。
（4）未经国开行香港分行同意，四联香港应确保其自身及子公司不发生控制权变更。控制权变更包括四联香港的控制人或共同控制人不再直接或间接控制四联香港的情形。
2、《股权质押协议》的主要内容
根据四联香港（作为出质人）与国开行香港分行（作为质押权人）及四联毛求于 2013年 7月 16日共同签署的《股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”），其主要内容包括：
（1）四联香港同意将其持有的四联毛求 300,000,000股普通股质押给国开行香港分行，为《贷款协议》项下2.672亿美元贷款有关的还款义务提供担保。
（2）除非发生《贷款协议》所规定的违约事件，四联香港对其所持的质押股份享有的权利不应受到限制。若发生《贷款协议》所约定的任一违约事件，则国开行香港分行有权立即行使其对质押股份所享有的质权，其中包括向有权法院申请取得质押股份、根据法律程序变卖或受让质押股份等。
3、四联香港不存在提前还款安排
根据四联香港提供的资料及说明，四联香港的上述贷款及股权质押系为收购 PMC股权而进行的正常融资，四联香港已按期偿还已到期的各期贷款。截至本法律意见书出具之日，四联香港未计划提前偿还贷款，也未安排提前还款的资金。
（二）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及
金诚同达律师事务所 补充法律意见书交易完成后上市公司的影响
根据四联香港提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，《贷款协议》及《股权质押协议》尚在履行中，四联香港所持四联毛球100%股份上存在的质押尚未解除，四联香港也未计划提前偿还贷款或提前解除质押。自《贷款协议》与《股权质押协议》生效以来，四联香港均已按照《贷款协议》所约定的还款期限及还款金额按期向国开行香港分行进行偿还，未曾发生逾期还款的情况，也未曾收到过国开行香港分行的任何催缴通知。
根据国开行香港分行出具的《关于 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited重组之事项》函件，国开行香港分行已确认通过重组将四联香港100%股份注入到河北宣工的重组安排，并同意四联香港可继续按照《贷款协议》及《股权质押协议》的原有约定继续履行。
根据毛里求斯律师出具的法律意见，除上述将四联毛求全部股份质押给国开行香港分行外，四联香港持有的四联毛求全部股份均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他限制性权利的情形，且四联毛求股份也不存在任何实质性诉讼或争议。
据此，本所律师认为，四联香港就本次重组已按照《贷款协议》及《股权质押协议》约定取得国开行香港分行的同意，就该等股权质押已作出必要的安排，截至本法律意见书出具之日，四联毛求的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股份，而上述股权质押涉及的质押股份为四联香港所持四联毛求100%股份，并非四联香港股份。如《法律意见书》第九章所述，本次交易所涉及的标的资产（即四联香港100%股份）权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据四联香港提供的资料及说明，四联香港已按照《贷款协议》约定完成前7期还款，尚有6期还款需定期进行偿还。截至2016年9月30日，四联香港合
金诚同达律师事务所 补充法律意见书并财务报表的流动资产大于流动负债，净流动资产从 2016年 6月 30日人民币 5.17亿元增至 8.69亿元，从四联香港整体层面考虑，其流动资产足以偿还一年内将要到期的债务。另外，四联香港控股子公司PC具备持续盈利能力，报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
此外，如上所述，就四联毛求100%股份质押，四联香港已按照《贷款协议》及《股权质押协议》约定，取得国开行香港分行对本次重组的同意，就该等股权质押已作出必要的安排，截至目前四联毛求的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
据此，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、《反馈意见》第5题：申请材料显示，PC矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生产经营状态。铜矿一期可开采年限至 2017年9月。铜矿二期矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍。请你公司：1）结合资源储量及铜矿二期工程进度情况，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。2）补充披露铜矿二期矿山达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3）补充披露铜矿一期和二期的评估值占比，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。4）补充披露上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合资源储量及铜矿二期工程进度情况，补充披露在现阶段进行本次交易的必要性
根据PMC、PC提供的《南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储量核实报告》及说明，PC拥有的资源储量如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||保有资源储量/矿石量||||
||采矿权||||平均品位|备注|
||||（万吨）||||
|铜矿一期||1,135.28||Cu0.68%、TFe19.67%|||
|铜矿二期||12,058.79||Cu0.80%、TFe13.55%|||
|蛭石矿||2,853.16||平均地质品位(0.425V)18.01%||蛭石量513.96万吨|

根据PMC、PC提供的说明，铜矿二期工程包括采矿工程和基础设施工程，截至 2016年 12月，采矿工程进度尚未过半，基础设施工程进度已过半。根据 PC提供的资料和说明，预计 2017年底之前完成铜矿二期工程建设工作，并于2018年开始试生产。
根据PMC、PC提供的说明，基于对 2011年以来的铜价格走势分析，海外优质的有色金属矿产资源的估值处于历史相对较低的水平，为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合理的价格获得优质的矿业资产。铜矿二期工程已投资 359,223.65万兰特（含前期可研费用），占总投资计划的27.12%，而本次募集资金扣除相关发行费用后，拟用于PC铜矿二期工程建设，持续的资金投入对于铜矿二期工程如期完成建设开始投产非常必要，因此在现阶段进行本次交易具备必要性。
（二）铜矿二期矿山达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，办理该等审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施
根据PMC、PC提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，除上述《反馈意见》第3题回复中所列示的 PC就铜矿二期工程已取得的许可和批复文件外，铜矿二期达到生产状态无需取得其他审批、备案手续或经营资质。
（三）补充披露铜矿一期和二期的评估值占比，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
1、铜矿一期和二期的评估值占比
根据公司提供的资料和说明，铜矿一期和二期的评估值占比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估价值|评估价值|占四联香港100%|占本次交易作价|
|采矿权|||||
||（万美元）|（万人民币）|股权评估值比例|比例|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值||评估价值||占四联香港100%||占本次交易作价|
||采矿权|||||||||
||||（万美元）||（万人民币）||股权评估值比例||比例|
|铜矿一期||975.97||6,303.69||2.26%||2.04%||
|铜矿二期||5,896.43||38,084.45||13.65%||12.29%||

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
如《法律意见书》第六章第（五）节标的资产的“主要资产”所述，PC合法持有7项采矿权，其中权证编号为LP116MRC、LP117MRC、LP118MRC以及LP121MRC的采矿权涵盖铜矿一期以及铜矿二期的开采范围。PMC拥有3宗土地，根据南非律师的法律意见，PMC合法取得 3宗土地的所有权，除《法律意见书》第六章第（五）节标的资产的“主要资产”第（2）项“土地”中所列示的抵押、诉讼外，南非律师未知悉该等土地上存在其他重大权利受限的情形，该等抵押、诉讼不对本次交易构成实质性的法律障碍。
据此，本所律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定。
（四）补充披露上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
1、补充披露上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响
根据公司提供的说明：从铜矿方面而言，铜矿一期的实际开采年限可延长至2019年末，铜矿二期2018年开始试生产，2020年满负荷生产，可将矿山服务年限延长至2033年左右。PC能够保证铜矿建设、开采、生产以及销售的稳定性和可持续性；从磁铁矿方面而言，PC堆存的磁铁矿是铜矿选矿过程中得到的副产品，经过几十年的铜矿生产已堆存19,221.80万吨磁铁矿粉，Fe平均品位56.77%。
由于磁铁矿粉从 2013年才开始进行加工出售，堆存量巨大，这些磁铁矿粉全部
加工出售完毕需要至2040年。PC能够保证磁铁矿粉加工和销售的稳定性和可持
金诚同达律师事务所 补充法律意见书续性；从蛭石矿方面而言，PC蛭石矿从1965年至今均进行露天开采。根据立信资产评估对蛭石矿的评估工作，结合 PC蛭石矿可采储量及矿山生产规模，PC蛭石矿的可开采年限自 2016年 5月至 2043年 6月。PC能够保证蛭石矿开采、生产以及销售的稳定性和可持续性。因此，上述事项对本次交易及标的资产持续盈利无重大不利影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股份。根据亚太会计师于 2017年 3月 15日出具的《河北宣化工程机械股份有限公司审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||18,087.48||249,633.31||25,485.12||390,250.19||
|营业成本||15,461.65||108,034.32||19,932.27||157,894.23||
|营业利润||-3,568.19||21,537.12||-18.05||38,330.20||
|利润总额||-3,121.26||21,977.11||68.09||38,374.11||
|净利润||-3,121.26||14,475.49||69.76||26,303.19||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,121.26||8,178.66||69.76||18,051.07||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||-0.1576||0.1826||-0.14||0.33||

本次交易完成前后，上市公司 2015年度、2016年 1-9月的营业收入规模增幅分别为1431.29%、1280.14%，增幅显著；对归属于母公司所有者的净利润增幅亦十分明显。整体而言，本次交易对于上市公司收入、利润的提升作用显著，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司的财务状况，增强上市公司的持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书此外，根据上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
五、《反馈意见》第6题：申请材料显示，交易标的四联香港为香港公司。
2016年10月，河钢集团、天物集团、General Nice持有的标的公司股份由各自境内关联主体划转或收购。交易对方俊安实业为有限责任公司（台港澳法人独资），林丽娜、余斌取得香港居留权。本次交易尚需满足的交易条件包括主管发改部门和商务部门的境外投资备案、中国反垄断审查、南非反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述境外投资备案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需取得上述规定相关的审批或备案。3）本次交易是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，是否履行了募集配套资金认购方的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的境外投资备案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序，是否为中国证监会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据四联香港提供资料及说明，本次交易所涉及的主管发改部门和商务部门的境外投资备案、中国反垄断审查及南非反垄断审查的具体情况如下：
（1）主管发改部门的境外投资项目备案
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第 9号令）及相关规定，除中方投资额 20亿美元以上或涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目外，地方企业基于其境外投资项目的投资额，应相应向省级或国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）备案。
据此，河北宣工需就本次交易向发改委办理境外投资项目备案手续。根据河北宣工出具的承诺，河北宣工将根据相关法律法规的规定及时办理有关本次交易所需的境外投资项目备案程序。
（2）商务部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及相关规定，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他的境外投资均实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
据此，河北宣工需就本次交易向河北省商务厅办理境外投资备案手续。根据河北宣工出具的承诺，河北宣工将根据相关法律法规的规定及时办理有关本次交易所需的境外投资备案程序。
（3）中国反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构即商务部申报。商务部应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。商务部作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
根据河北宣工提供的资料，河北宣工已于2017年3月14日取得商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号2320170314003），对河北宣工收购四联香港股权案有关的商务部经营者集中反垄断审查申请予以受理。本次交易预期于商务部立案之日起30日内取得不进一步审查的决定通知。
（4）南非反垄断审查
根据负责本次交易南非反垄断申报的 ENSafrica律师事务所的说明，南非反垄断审查主管部门为南非竞争委员会（Competition Commission of SouthAfrica）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书和南非竞争法庭（Competition Tribunal of SouthAfrica）。本次交易作为一项大型交易（a largemerger）提交南非反垄断主管部门进行审查，预估审批时间需 60个工作日。
河北宣工已于2017年2月27日就本次交易向南非竞争委员会提交反垄断审查申请，预期于提交申请之日起60个工作日内获得审批。
（5）上述审批事项不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件
工业和信息化部、商务部、国家发展和改革委员会和中国证监会于 2014年10月24日发布并实施的《上市公司并购重组实行并联审批工作方案》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施。”
据此，本次交易所涉及的主管发改部门和商务部门的境外投资备案、通过中国反垄断审查及南非反垄断审查不作为中国证监会对本次交易进行核准的前置条件。
综上所述，本所律师认为，在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，办理本次交易所需的境外投资备案、反垄断审查不存在实质性法律障碍，该等审批事项不作为中国证监会对本次交易进行核准的前置条件。
（二）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需取得上述规定相关的审批或备案
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定：“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。”
《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”
本次交易的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能均为在中国境内设立的有限责任公司，募集配套资金方的特定对象长城资产、诺鸿天祺均为在中国境内设立的企业法人，特定对象君享宣工、点石3号均为在中国境内拟设立或已设立的资产管理计划，特定对象林丽娜、余斌均为中国国籍自然人。因此，本次交易的交易对方和募集配套资金方的特定对象均不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中所规定的“外国投资者”。
据此，本所律师认为，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》，无需取得该等规定关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的审批或备案。
（三）本次交易是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序，是否履行了募集配套资金认购方的决策程序
本次交易的交易对方河钢集团、天物进出口均为国有非上市公司，交易对方俊安实业及中嘉远能均非国有企业或上市公司，募集配套资金方的特定对象长城资产为国有非上市公司，特定对象君享宣工、诺鸿天祺、点石3号均非国有企业或上市公司，特定对象林丽娜、余斌均为中国国籍自然人。经核查，河钢集团、天物进出口、长城资产已为本次交易履行了下述审批或决策程序：
（1）河钢集团
2016年8月22日，河钢集团召开董事会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），原则同意本次重组方案。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2016年 11月 25日，中铭国际出具《资产评估报告》，对截至 2016年 4月30日标的公司100%股份进行评估。
2016年11月25日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀国资评备［2016］133号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至2016年4月 30日标的公司100%股份的评估值为 279,059.40万元，有效期至 2017年 4月 29日。
（2）天物进出口
2016年9月24日，天物进出口控股股东天物集团作出董事会决议，原则同意本次重组方案。
天津市国资委于2016年8月17日印发的《市国资委关于明确深化国有企业改革调整管理权限有关事项的通知》（津国资企改[2016]63号）规定：“企业新设、增减注册资本、改制、收购股权、出资入股、合并、分立、重组、上市、挂牌等十个改革事项有关管理权限调整给市管企业后，各市管企业作为责任主体……国家和我市制定出台新规定涉及管理权限调整的，从其规定”，天物集团作为天津市国资委市管企业，本次交易由天物集团进行自主决策。
2016年9月26日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）长城资产
2016年 9月 6日，长城资产作出《关于参与认购河北宣工非公开发行股票项目的批复》（中长资复[2016]244号），同意长城资产以12.7元/股的价格参与认购河北宣工非公开发行股票，总投资金额不超过5亿元。
根据《财政部关于进一步规范金融资产管理公司商业化转型过渡期间股权投资有关问题的通知》（财金[2007]143号）、长城资产公司章程及长城资产办公室下发的《关于调整部分业务基本授权权限的通知》（中长资办发[2016]124号）等规章制度的具体规定，长城资产有权自主决策参与本次重组相关事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河钢集团、天物进出口、长城资产已分别履行了参与本次交易的相应审批或决策程序。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书六、《反馈意见》第 8题：申请材料显示，2016年 9月，四联香港发生股权转让、增资。2016年10月，河钢集团、天物集团、General Nice将持有的标的公司股份转让给各自境内关联主体。请你公司：1）补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源。2）补充披露上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国资等相关审批或备案程序。3）补充披露四联香港及其子公司的设立、股权变动、股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源
（1）2016年9月股份转让和增资的基本情况
如《法律意见书》第六章第（二）节标的资产的“主要历史沿革”所述：
2016年 9月 27日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Platmin Africa将其持有的四联香港 16,700,625股普通股（占已发行总股本的6.25%）转让给 HesteelInternational，以及TrueNice将其持有的四联香港26,721,000股普通股（占已发行总股本的10%）转让给 HesteelInternational；同意发行新股29,392,824股普通股，其中 Hesteel International认购 19,310,401股普通股，Tewoo HK认购7,348,206股普通股，TrueNice认购2,734,217股普通股。
2016年 9月 27日，Platmin Africa及其控股股东中非基金与 Hesteel International及其控股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》。同日， Hesteel International与TrueNice签署了《股份转让协议》。
2016年9月27日，HesteelInternational、TewooHK、TrueNice以及四联香港签订了《增资协议》，约定 Hesteel International认购四联香港 19,310,401股普通股，Tewoo HK认购四联香港 7,348,206股普通股，True Nice认购四联香港2,734,217股普通股。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（2）2016年9月股份转让和增资的价款支付情况、资金来源
根据河钢集团、Hesteel International及四联香港提供资料和说明并经核查， Hesteel International已按照《股份转让协议》的约定向PlatminAfrica、True Nice支付相应的股份转让款，其用于支付股份转让款的资金均为境外自有资金。
根据HesteelInternational、TewooHK、True Nice以及四联香港提供资料和说明并经核查，HesteelInternational、TewooHK、True Nice已按照《增资协议》向四联香港支付了相应的增资款，其用于支付增资款的资金为其对四联香港的应收账款以及境外自有资金。
2、2016年10月股份转让和划转的价款支付情况、资金来源
（1）2016年10月股份转让和划转的基本情况
如《法律意见书》第六章第（二）节标的资产的“主要历史沿革”所述：
2016年9月29日，四联香港召开股东会并作出决议，同意Hesteel International将其持有的四联香港179,636,401股普通股（占已发行总股本的60.57%）无偿划转给河钢集团；同意TewooHK将其持有的四联香港74,150,706股普通股（占已发行总股本的25.00%）转让给天物进出口；同意 True Nice将其所持四联香港29,455,217股普通股（占已发行总股本的9.93%）转让给俊安实业；同意True Nice将其所持四联香港13,360,500股普通股（占已发行总股本的4.50%）转让给中嘉远能。
2016年9月29日，河钢集团与Hesteel International签署了《国有股权无偿划转协议》。
2016年9月29日，俊安实业、中嘉远能分别与 True Nice签署了《股份转让协议》。
2016年9月29日，Tewoo HK与天物进出口以及天物投资签署了《股份转让协议》。
（2）2016年10月股份转让和划转的价款支付情况、资金来源
根据河钢集团、Hesteel International提供的资料和说明，河钢集团与Hesteel International之间为国有股权无偿划转，故无需支付价款。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据俊安实业、中嘉远能、TrueNice、TewooHK及天物进出口提供资料和说明，在完成上述股权转让有关的境外投资备案/登记程序后将立即支付有关价款，其拟将用于支付价款的资金均为自有或自筹资金。
（二）补充披露上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国资等相关审批或备案程序
根据河北宣工、交易对方及四联香港提供的资料及说明并经核查，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已履行的相关审批或备案程序情况如下：
（1）国资审批程序
2016年9月22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），同意河钢国控收购True Nice和Platmin Africa分别持有的四联香港10%股份和6.25%股份，同意对四联香港增资，在上述收购、增资完成后，同意河钢国控将持有的四联香港股份全部无偿划转给河钢集团。
2016年9月24日，天物集团作出董事会决议，同意对四联香港增资，同意天物进出口协议受让天物香港所持四联香港25%股份。如前述，天物集团依据天津市国资委授权对上述增资和股份转让行使审批决策职能。
2016年9月30日，中非基金投资业务审议委员会作出《审议会议纪要》（2016年第4期（总第27期）），同意河钢PMC投资退出项目，将中非基金持有的四联香港股份转让给河钢国控。《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）规定：“国有金融企业按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。”根据国家开发银行颁发的《关于中非基金投资业务审议委员会审议管理暂行办法》（开行发[2012]558号）有关规定，中非基金投资业务审议委员会负责审议和决策中非基金所有投资业务。
（2）主管发改部门、商务部门境外投资备案程序
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据河北省商务厅向河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201600187号），河北省商务厅对河钢集团、天物进出口、俊安实业及中嘉远能各自投资四联香港的境外投资事项进行了备案，并于2017年3月对上述境外投资事项的真实性予以审核通过。
2016年 11月 17日，北京市发展和改革委员会向中嘉远能出具《项目备案通知书》（京发改[2016]1947号），对中嘉远能收购四联香港4.5%股权项目予以备案，项目编号为京发改境外备2016292号。2017年3月10日，北京市发展和改革委员会向中嘉远能出具《项目备案通知书》（京发改[2017]265号），对中嘉远能收购四联香港4.5%股权项目真实性审核通过后予以再次备案，项目编号为京发改境外备2017018号。
2017年 3月 3日，天津港保税区管理委员会向天物进出口出具《天津市境外投资项目备案通知书》（津保自贸投[2017]3号），对天物进出口收购四联香港25%股权项目予以备案。
2017年3月21日，辽宁省发展和改革委员会向俊安实业出具《省发展改革委关于俊安（辽宁）实业有限公司收购 True Nice Inc持有的四联资源（香港）有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]204号），对俊安实业收购四联香港9.93%股权项目予以备案。
2017年3月22日，河北省发展和改革委员会向河钢集团出具《关于同意河钢集团有限公司变更河钢国际控股有限公司在四联资源（香港）有限公司60.57%股权持股主体的函》（冀发改函[2017]125号），对河钢集团以无偿划转方式直接持有四联香港60.57%股权予以备案。
（3）主管外汇管理部门外汇登记程序
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
金诚同达律师事务所 补充法律意见书天物进出口就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231100）；俊安实业就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231098）；中嘉远能就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231097）；河钢集团就其境外投资事项向银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》（业务编号：35120000201703231099）；。
据此，本所律师认为，上述增资、划转和股权转让已履行了必要的主管发改部门、商务部门、国有资产、外汇管理部门或其授权机构的相关审批、备案或登记程序。
（三）补充披露四联香港及其子公司的设立、股权变动、股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险
1、收购PMC100%股份时，四联香港及其子公司的设立符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定
2012年 4月 9日，国家发改委出具《关于河北钢铁集团会同中非基金等联合收购南非PMC公司股权项目的信息报告确认函》（发改外资境外确字[2012]013号），确认河北钢铁集团会同中非基金等联合收购南非PMC公司股权项目。
2013年4月9日，国家发改委出具《关于河北钢铁集团等联合收购南非 PMC公司全部股权项目核准的批复》（发改外资[2013]709号），同意河钢集团、天物集团、中非基金、香港俊安集团、IDC联合收购PMC全部股权项目。
2013年4月27日，商务部做出《关于同意河北钢铁集团有限公司向河北钢铁国际控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]392号），同意河钢集团向其香港子公司增资用于与天物集团、中非基金、俊安发展和IDC联合收购PMC全部股权。
2013年 5月 5日，商务部出具《关于同意中非发展基金有限公司向中非产业投资有限公司增资的批复》（商合批[2013]518号），同意中非基金向其境外子
金诚同达律师事务所 补充法律意见书公司增资用于与河钢集团、天物集团、香港俊安集团和IDC联合收购PMC全部股权。
2013年5月22日，天津市商务委员会向天物集团出具《关于同意天津物产集团有限公司在香港独资设立“天物投资有限公司”的批复》（津商务外经函[2013]22号），同意天物集团在香港设立子公司与河钢集团、俊安发展和中非基金合资成立香港控股公司，再以香港控股公司在毛里求斯设立子公司，与 IDC共同投资收购PMC股权。
根据国家外汇管理局河北省分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35130000201304095842），河钢集团就其对外出资办理了外汇登记。根据国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35120000201306255334），天物集团就其对外出资办理了外汇登记。根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（业务编号：35110000201304194599），中非基金就其对外出资办理了外汇登记。
据此，本所律师认为，收购PMC100%股份时，四联香港及其子公司的设立符合商务、外资、外汇、产业政策等相关规定。
2、收购PMC100%股份后，四联香港股权变动符合商务、外资、外汇、税收、产业政策等相关规定
根据境外律师的法律意见及四联香港提供的说明，收购PMC100%股份完成后，除四联香港股权后续发生变动以及本补充法律意见书在《反馈意见》第 17题回复中提及的PMC退市后“内部重组”外，其他子公司均未发生股权变化。
如上所述，四联香港历次股权变动根据法律规定已履行或正在履行所需的审批/备案程序。根据四联香港提供的说明，其已就历次股权变动根据法律规定缴纳了应缴税款。
据此，本所律师认为，收购PMC100%股份完成后，四联香港股权变动符合商务、外资、外汇、税收、产业政策等相关规定。
3、不涉及返程投资
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据境外律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，如《法律意见书》第六章“本次重组涉及的标的资产”所述，四联香港持有的子公司均为中国境外企业，未持有中国境内企业股权，因此不涉及返程投资，无需履行返程投资所必要的审批或备案。
4、报告期内及本次交易是否存在补税的风险
（1）2016年 9月股份转让和增资、2016年 10月股份转让和划转不存在中国法律规定的缴纳税款情形
根据四联香港提供的资料和说明，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已按照香港法律缴纳应缴的税款。经本所律师核查，由于2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转的标的股份均为四联香港股份，且四联香港未持有中国境内资产，因此2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转不涉及中国法律规定的纳税事项。
据此，本所律师认为，2016年9月股份转让和增资、2016年10月股份转让和划转已按照香港法律缴纳税款，不存在中国法律规定的缴纳税款情形。
（2）本次交易的税收缴纳情况
根据河北宣工、四联香港及各交易对方说明，就本次交易，各方承诺将按照法律规定按时、足额缴纳税款。
七、《反馈意见》第9题：请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露剔除计算相关股份后，本次交易前后上市公司股权结构变化情况，是否导致控制权变更。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及
金诚同达律师事务所 补充法律意见书其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，上市公司的控股股东为宣工发展，间接控股股东为河钢集团，实际控制人为河北省国资委。河钢国控系河钢集团的全资子公司，构成上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，河钢国控受让了 Platmin Africa持有的四联香港 16,700,625股普通股以及 True Nice持有的四联香港 26,721,000股普通股；此外，河钢国控认购了四联香港19,310,401股普通股。
按照前述方法剔除河钢集团及其一致行动人以在本次交易停牌期间取得的标的公司62,732,026股所认购的上市公司股份后，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易完成后||||本次交易完成后|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|宣工发展||70,369,667||35.54%||70,369,667||15.71%||70,369,667||10.78%||
|河北国控||21,611,100||10.91%||21,611,100||4.82%||21,611,100||3.31%||
|河钢集团||-||-||98,537,924||21.99%||98,537,924||15.10%||
|天物进出口||-||-||62,501,139||13.95%||62,501,139||9.58%||
|俊安实业||-||-||24,827,607||5.54%||24,827,607||3.80%||
|中嘉远能||-||-||11,261,476||2.51%||11,261,476||1.73%||
|长城资产||-||-||-||-||39,370,078||6.03%||
|林丽娜||-||-||-||-||39,370,078||6.03%||
|余斌||-||-||-||-||39,370,078||6.03%||
|君享宣工||-||-||-||-||35,433,070||5.43%||
|诺鸿天祺||-||-||-||-||27,559,055||4.22%||
|点石3号||-||-||-||-||23,622,047||3.62%||
|其他股东||106,019,233||53.55%||106,019,233||23.66%||106,019,233||16.24%||
|合计||198,000,000||100.00%||448,004,555||-||652,728,961||-||

根据上述计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，河钢集团直接持有河北宣工98,537,924股股份，为上市公司的第一大股东，通过宣工发
展间接持有河北宣工70,369,667股股份，合计占本次交易完成后上市公司总股本
448,004,555股的37.70%，为上市公司的控股股东，河北省国资委通过河钢集团、
金诚同达律师事务所 补充法律意见书河北国控间接持有上市公司42.52%股份，为上市公司实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，河钢集团直接持有河北宣工98,537,924股股份，为上市公司的第一大股东，通过宣工发展间接持有河北宣工70,369,667股股份，合计占本次交易完成后上市公司总股本652,728,961股的25.88%，仍为上市公司的控股股东，河北省国资委通过河钢集团、河北国控间接持有上市公司29.19%股份，仍为上市公司实际控制人。
据此，本所律师认为，根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，剔除计算河钢集团及其一致行动人在停牌期间以上述受让和增资获得的标的公司股份来认购的上市公司股份后，本次交易前后上市公司实际控制人均为河北省国资委，不会导致控制权变更。
八、《反馈意见》第 11题：申请材料显示，交易完成后宣工发展和河钢集团合计持股比例上升。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，宣工发展直接持有上市公司70,369,667股股份，占上市公司总股本35.54%，为上市公司的直接控股股东；河钢集团持有宣工发展100%股权，为上市公司的间接控股股东；河钢集团与宣工发展系一致行动人。
根据河钢集团及宣工发展于2017年3月15日出具的《关于股份锁定的承诺函》：河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股权而间接持有河北宣工 7,036.9667万股。上述河北宣工 7,036.9667万股股份在本次重组完成后 12个月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的河北宣工股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监管
金诚同达律师事务所 补充法律意见书机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）补充披露宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务
本次交易前，宣工发展直接持有上市公司70,369,667股股份，占上市公司总股本35.54%；在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宣工发展及其一致行动人河钢集团合计持有上市公司49.50%股份；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宣工发展及其一致行动人河钢集团合计持有上市公司33.98%股份。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
河钢集团已出具承诺，其本次认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36个月内不进行转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6个月。此外，经关联股东回避表决，上市公司 2017年度第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
据此，本所律师认为，宣工发展及其一致行动人河钢集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
九、《反馈意见》第12题：申请材料显示，交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能，募集配套资金认购方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3号。请你公司：1）核查交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的
金诚同达律师事务所 补充法律意见书的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，是否适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
1、交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
经核查，本次发行股份购买资产的交易对方中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，募集配套资金认购方中存在一家有限合伙，两项资管计划，不涉及理财产品和以持有标的资产股份为目的的公司。
上述三家涉及有限合伙及资管计划的募集配套资金认购方的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集配套资||募集配套资金||认购|||
||序号||||||||资金来源|
||||金认购方||认购方性质||方式|||
|1||君享宣工||资管计划||货币||委托人西藏艾克曼尼电子科技有限公司、西藏格桑梅朵科技有限公司提供的资金||

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|-|-|-|-|-|
|2|点石3号||货币|委托人李世杰、共青城富华总部经济城投资管理有限公司提供的资金|
|3|诺鸿天祺|有限合伙|货币|自有资金|

2、募集配套资金认购方中的有限合伙企业、资管计划穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（1）君享宣工
国泰君安君享宣工集合资产管理计划拟由国泰君安设立并管理参与本次认购。
君享宣工的出资人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||出资人名称/姓名||取得相应权益的日期||出资方式||资金来源|
|1|西藏艾克曼尼电子科技有限公司||该资产管理计划尚未成立，尚未完成备案||货币||自有和自筹资金||
|1-1|李春辉（西藏艾克曼尼电子科技有限公司股东之一）||2016年7月27日||货币||尚未实缴||
|1-2|赵军民（西藏艾克曼尼电子科技有限公司股东之一）||2016年7月27日||货币||尚未实缴||
|2|西藏格桑梅朵科技有限公司||该资产管理计划尚未成立，尚未完成备案||货币||自有和自筹资金||
|2-1|陈玉峰（西藏格桑梅朵科技有限公司唯一股东）||2015年8月31日||货币||尚未实缴||

（2）点石3号
北信瑞丰点石3号资产管理计划由北信瑞丰设立并管理参与本次认购。
点石3号的出资人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||出资人名称/姓名||取得相应权益的日期||出资方式||资金来源|
|1|李世杰||2017年3月17日||货币||自有资金||
|2|共青城富华总部经济城投资管理有限公司||2017年3月17日||货币||自有资金||
|2-1|共青城市国有资产监督管理局（共青城富华总部经济城投资管理有限||2015年2月4日||货币||自有资金||

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|-|
|公司唯一股东）|

（3）诺鸿天祺
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM3151），诺鸿天祺已于2016年9月27日完成了私募基金备案。诺鸿天祺全体合伙人取得合伙企业相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人（或股东）||取得相应权||认缴金额|实缴金额（万元）||出资|||
||序号|||||||||||资金来源|
||||名称/姓名||益的日期||（万元）|||方式|||
|1||深圳诺信达基金管理有限公司||2016/8/25||350||0|货币||自有资金||
|1-1||广州市天成基金管理有限公司（深圳诺信达基金管理有限公司股东之一）||2016/4/15||490||490|货币||自有资金||
|1-1-1||罗强（广州市天成基金管理有限公司股东之一）||2015/12/16||600||600|货币||自有资金||
|1-1-2||肖秋鹏（广州市天成基金管理有限公司股东之一）||2015/12/16||2,400||2,400|货币||自有资金||
|1-2||李欣洪（深圳诺信达基金管理有限公司股东之一）||2016/4/15||510||510|货币||自有资金||
|2||黄炯亮||2016/9/8||20,000||1,800|货币||自有资金||
|3||罗强||2016/9/8||10,000||0|货币||自有资金||
|4||李欣洪||2016/9/8||4,650||0|货币||自有资金||

（二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资
根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||最终出资的法人或自然人|
|1||河钢集团（有限责任公司）||无需穿透||
|2||天物进出口（有限责任公司）||无需穿透||

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|3|俊安实业（有限责任公司）|无需穿透|
|4|中嘉远能（有限责任公司）|无需穿透|

河北宣工股票自 2016年 4月 6日开始停牌，并在本次重组方案获深交所事后审核通过于 2016年 10月 26日开市复牌，据此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2015年 9月 30日至 2016年 10月 25日。在河北宣工停牌前六个月及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人如下：
（1）河钢集团
在2016年9月27日标的资产股权转让及增资前，四联香港的股东之一河钢国控为河钢集团全资子公司。
根据Platmin Africa及其控股股东中非基金与河钢国控及其控股股东河钢集团以及四联香港于2016年9月27日签署的《股份转让协议》，河钢国控按照“四联香港评估值×6.25%×90%”的转让价格取得了四联香港 16,700,625股普通股。
据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港 16,700,625股普通股。
根据河钢国控与True Nice于2016年9月27日签署的《股份转让协议》，河钢国控按照“四联香港评估值×转让股份比例×90%”的转让价格取得了四联香港 26,721,000股普通股。据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港26,721,000股普通股。
根据河钢国控、天物香港、True Nice以及四联香港于 2016年 9月 27日签署的《增资协议》，河钢国控以对四联香港 2,825万美元债权及现金（如需）认购四联香港19,310,401普通股股份。据此，河钢集团通过河钢国控间接取得了四联香港19,310,401股普通股。
经核查，除上述情形外，河钢集团不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
（2）天物进出口
根据天物进出口与天物香港、天物投资于2016年9月29日签署的《股份转让协议》，天物香港将其持有的四联香港 74,150,706股转让给天物进出口，转让价格为人民币 650,000,000元。据此，天物进出口取得了四联香港 36,333,846普
通股股份。
经核查，除上述情形外，天物进出口不存在取得标的资产权益的时点在本次
金诚同达律师事务所 补充法律意见书交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
（3）俊安实业
根据俊安实业与TrueNice于2016年9月29日签署的《股份转让协议》， True Nice将其持有的四联香港 29,455,217股股份转让给俊安实业，转让价格为287,000,000元。据此，俊安实业取得了四联香港2,187,374普通股股份。
经核查，除上述情形外，俊安实业不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
（4）中嘉远能
根据中嘉远能与TrueNice于2016年9月29日签署的《股份转让协议》，True Nice将其持有的四联香港 13,360,500股股份转让给中嘉远能。据此，中嘉远能取得了四联香港9,078,928普通股股份。
经核查，除上述情形外，中嘉远能不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的其他情形。
（5）其他交易对方
经核查，除上述最终出资人外，其他交易对方的最终出资人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形。
2、穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次重组发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方共 10名，穿透至最终出资的法人或自然人后，涉及出资人数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资|||||
||序||产的交易对方或||穿透后最终出资人数量|||
||||||||备注|
||号||募集配套资金认||（扣除重复主体）|||
||||购方|||||
|1||河钢集团||1||无需穿透||
|2||天物进出口||1||无需穿透||
|3||俊安实业||1||无需穿透||
|4||中嘉远能||1||无需穿透||
|5||长城资产||1||无需穿透||
|6||林丽娜||1||-||
|7||余斌||1||-||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|君享宣工|2|最终穿透披露至2家有限责任公司（西藏格桑梅朵科技有限公司、西藏艾克曼尼电子科技有限公司）|
|9|诺鸿天祺|4|最终穿透披露至1家有限责任公司（深圳诺信达基金管理有限公司）、3名自然人（黄炯亮、罗强、李欣洪）|
|10|点石3号|2|最终穿透披露至1名自然人（李世杰）、一家有限责任公司（共青城富华总部经济城投资管理有限公司）|
|合计||15||

据此，本所律师认为，穿透披露至最终出资的法人、自然人后的出资人未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，是否适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定
1、发行股份购买资产的交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排根据发行股份购买资产的交易对方出具的确认函并经核查，发行股份购买资产的交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排具体情况如下：
（1）河钢集团
河钢集团通过国有股权无偿划转的方式取得四联香港60.57%的股权，无需进行资金支付。
（2）天物进出口
天物进出口取得四联香港25%股份，所需资金金额为人民币650,000,000元，来源于自有资金。
根据天物进出口提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得
四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银
金诚同达律师事务所 补充法律意见书行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（3）俊安实业
俊安实业取得四联香港9.93%股份，所需资金金额为人民币287,000,000元，来源于自筹资金。
根据俊安实业提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（4）中嘉远能
中嘉远能取得四联香港4.50%股份，所需资金金额为人民币80,000,000元，来源于自有资金。
根据中嘉远能提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其取得四联香港股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
2、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
根据配套募集资金的出资方出具的确认函并经核查，配套募集资金的出资方认购上市公司股份详细资金来源和安排具体情况如下：
（1）长城资产
根据长城资产与上市公司签署的《股份认购协议》，长城资产确认在本次交
金诚同达律师事务所 补充法律意见书易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据长城资产提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（2）林丽娜
根据林丽娜与上市公司签署的《股份认购协议》，林丽娜确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据林丽娜提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金和家庭的自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（3）余斌
根据余斌与上市公司签署的《股份认购协议》，余斌确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据余斌提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金和合法合规的自筹资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（4）君享宣工
根据国泰君安（代君享宣工）与上市公司签署的《股份认购协议》，国君资
金诚同达律师事务所 补充法律意见书管确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据国泰君安提供的《补充承诺函》：（1）其将以受托管理的君享宣工产品项下的资金认购本次配套募集资金；（2）其未以自有资金持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）其不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，不存在任何违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律法规，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定。
艾克曼尼已出具承诺确认：其投资于君享宣工的资金为自有或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
格桑梅朵已出具承诺确认：其投资于君享宣工的资金为自有或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（5）诺鸿天祺
根据诺鸿天祺提供的《合伙协议》及《投资附属协议》，诺鸿天祺（备案编码：SM3151）系针对认购本次配套融资设立，主要通过100%定向投资于河北宣工三年期定向增发的股份获得投资回报。
根据诺鸿天祺与上市公司签署的《股份认购协议》，诺鸿天祺确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据诺鸿天祺提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关
金诚同达律师事务所 补充法律意见书安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《私募投资基金募集行为管理办法》，不存在任何违反《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规，不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
诺鸿天祺的合伙人深圳诺信达基金管理有限公司、黄炯亮、罗强、李欣洪已出具承诺确认：其投资于诺鸿天祺的资金为自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（6）点石3号
根据北信瑞丰（代点石 3号）与上市公司签署的《股份认购协议》，北信瑞丰确认在本次交易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据北信瑞丰提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以受托管理的点石3号产品项下的资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）其不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；（4）其适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，不存在任何违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律法规，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定。
李世杰已出具的承诺确认：其投资于点石3号的资金为自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
共青城富华已出具承诺确认：其投资于点石3号的资金为自有资金，不存在
金诚同达律师事务所 补充法律意见书将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。
（四）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1、是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方和募集资金出资方所出具的承诺并经核查，交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。
2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本次交易前，河钢集团为上市公司的关联方，其他交易对方、募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工持有上市公司的股份将超过5%。因此，本次交易完成后，河钢集团仍为上市公司的关联方，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工将成为上市公司的关联方。
经核查，除上述关联关系外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
根据交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能出具的确认函及其提供的资料并经核查，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能之间不存在一致行动关系。
十、《反馈意见》第13题：申请材料显示，募集配套资金认购对象君享宣工、点石3号尚未设立及履行相关备案程序。请你公司补充披露：1）上述资产
金诚同达律师事务所 补充法律意见书管理计划的设立情况，认购对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况，是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。2）认购对象和认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额，认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况，是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施
1、君享宣工
君享宣工的的认购对象、认购份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购份额（万元）|
|1||西藏艾克曼尼电子科技有限公司||5,000||
|2||西藏格桑梅朵科技有限公司||40,000||

（1）认购资金到位时间
根据国泰君安（作为君享宣工的管理人）与上市公司签订的《股份认购协议》，国泰君安将在本次发行获得中国证监会批准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书后，将以君享宣工项下资金按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购总价款以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并就验资事宜提供必要的配合。
（2）设立协议确定的权利义务关系
根据国泰君安与宁波银行股份有限公司（作为托管人）之间于 2017年 3月9日签署的《国泰君安君享宣工集合资产管理计划管理合同》（“君享宣工资管合同”），各方确定的权利义务关系如下：
（a）委托人的权利和义务
委托人有权参与集合计划并取得集合计划收益，按份取得集合计划清算后的
剩余资产。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书委托人应承诺委托资金的来源及用途合法，并按照约定承担管理费、托管费及其他费用，按约定承担集合计划的投资损失，不得转让集合计划份额。
（b）管理人的权利和义务
国泰君安作为管理人，有权根据约定独立运作集合计划的资产，收取管理费等费用，监督托管人，行使集合计划资产形成的投资人权利，在河北宣工本次定增股票36个月锁定期满后，有权根据约定减持所持股票。
国泰君安作为管理人，有义务以专业技能管理集合计划的资产，保护委托人的财产权益。
（c）托管人的权利和义务
托管人依法托管集合计划的资产并按照约定收取托管费，监督管理人集合计划的经营运作，查询集合计划的经营运作情况。
托管人应按照约定为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户。
（3）运作机制
根据君享宣工资管合同约定，国泰君安作为管理人负责该集合计划的运作管理，管理人资产管理业务投资决策体系由管理人投资决策委员会、投资主办人/基金经理二级体系组成。管理人设置独立的交易部，投资主办人下达的投资指令通过交易部实施。由专人定期对集合计划资产进行定性和定量相结合的风险、绩效评估，并向公司投资决策委员会和风险控制部门提供报告。
（4）产品份额转让程序
根据君享宣工资管合同约定，集合计划份额不得以任何形式进行份额转让。
2、点石3号
点石3号的认购对象、认购份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购份额（万元）|
|1||李世杰||10,000||
|2||共青城富华总部经济城投资管理有限公司||20,000||

（1）认购资金到位时间
根据北信瑞丰（作为点石3号的管理人）与上市公司签订的《股份认购协议》，
在上市公司本次交易取得中国证监会核准文件后，北信瑞丰按照上市公司与保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承
金诚同达律师事务所 补充法律意见书销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用等发行费用后再将其划入上市公司募集资金专项存储账户。
（2）设立协议确定的权利义务关系
根据北信瑞丰、共青城富华总部经济城投资管理有限公司与宁波银行股份有限公司（作为托管人）以及北信瑞丰、李世杰与宁波银行股份有限公司（作为托管人）之间于2017年3月16日签署的《北信瑞丰点石3号资产管理计划管理合同》（“点石3号资管合同”），各方确定的权利义务关系如下：
（a）委托人的权利和义务
委托人有权分享资产管理计划财产收益，参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
委托人应承诺委托财产来源及用途合法，并按照约定承担管理费、托管费及其他费用，按约定承担资管计划的投资损失，不得从事损害资管计划及管理人合法权益的行为。
（b）管理人的权利和义务
北信瑞丰作为管理人，有权根据约定独立运作资管计划的资产，收取管理费等费用，监督托管人，行使资管计划资产形成的投资人权利，在河北宣工本次定增股票的锁定期满后，管理人根据投资顾问（北京点石汇鑫投资管理有限公司）指令减持所持股票。
北信瑞丰作为管理人，有义务以专业技能管理资管计划的资产，保护委托人的财产权益。
（c）托管人的权利和义务
托管人依法托管资管计划的资产并按照约定收取托管费，监督管理人资管计划的经营运作。
托管人应按照约定为资管计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户。
（3）运作机制
根据点石3号资管合同约定，北信瑞丰作为管理人负责该资管计划的运作管理，经委托人、管理人和托管人协商一致的情况下可变更投资策略。投资主办人（授权人）可通过授权通知授权被授权人代表管理人向托管人发送投资指令。管理人与托管人可定期核对资管计划资产的证券账目、交易记录。管理人定期向委
金诚同达律师事务所 补充法律意见书托人提供年度报告、季度报告、净值报告以及临时报告。
（4）产品份额转让程序
根据点石3号资管合同约定，未经管理人同意，集合计划份额不得进行份额转让。
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SS5302），北信瑞丰点石 3号资产管理计划已备案，管理人名称北信瑞丰，备案日期2017年3月17日。
3、是否符合资产管理计划相关规定，备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施
根据国君资管提供的资料和说明，截止本反馈回复出具之日，君享宣工处于发行阶段，还未设立，尚未履行相关备案程序，国君资管已与宁波银行股份有限公司（作为托管人）根据资管计划相关法律法规于 2017年 3月 9日签署了《国泰君安君享宣工集合资产管理计划管理合同》（“君享宣工资管合同”）；上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中提示了“八、君享宣工尚未设立及履行相关备案程序的风险”，同时，河北宣工亦出具承诺，在君享宣工按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。
根据北信瑞丰提供的资料和说明，点石3号已于2017年3月17日完成备案，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SS5302）：“该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在我协会备案”。
（二）认购对象和认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
根据河北宣工提供的第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议及 2016年第四次临时股东大会会议资料并经核查，本次交易募集配套资金的认购对象和认购份额均已经河北宣工董事会、股东大会审议通过。
（三）交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排
根据国泰君安提供的资料和说明，本次交易完成后，君享宣工将根据君享宣工资管合同约定进行设立并持有上市公司股份，并由国泰君安管理并代为行使该等股份对应的股东权利。
根据北信瑞丰提供的资料和说明，本次交易完成后，点石3号将根据点石3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书号资管合同约定进行设立并持有上市公司股份，并由北信瑞丰管理并代为行使该等股份对应的股东权利。
十一、《反馈意见》第 14题：申请材料显示，交易对方俊安实业的实际控制人蔡穗新相关诉讼及潜在诉讼可能会导致俊安实业的实际控制人发生变更，俊安实业持有四联香港9.93%股权。请你公司补充披露四联香港权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，上述事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据俊安实业、General Nice所作说明，截至本补充法律意见书出具之日， GeneralNice和蔡穗新先生仍在与有关方沟通并处理如《法律意见书》第二章“本次重组相关各方的主体资格”第二节“交易对方的主体资格”“俊安实业”所提及的有关呈请事宜。根据香港破产管理署网站的公开查询信息，《法律意见书》中提及的原预期于 2017年 1月 25日进行的 General Nice公司清盘呈请推迟至2017年7月13日进行聆讯，原预期于2017年1月17日进行的蔡穗新先生破产呈请推迟至2017年5月10日进行聆讯。
鉴于，蔡穗新先生受到限制令的资产为香港境内资产，并未直接涉及俊安实业所持有的四联香港9.93%股份；General Nice公司清盘呈请和蔡穗新先生破产呈请尚未最终裁决正式进入清盘程序和破产程序，且涉及清盘程序和破产程序系为俊安实业之股东和实际控制人而非俊安实业。根据香港律师出具的法律意见，俊安实业为其持有的四联香港9.93%股份经登记合法有效的所有权人。
据此，本所律师认为，俊安实业的控股股东及其实际控制人面临的上述有关呈请事宜不对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户不存在实质性的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款（四）项的规定。
十二、《反馈意见》第 15题：申请材料显示，四联香港通过控股公司 PC实现对南非 Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。请你公司补充披露：1）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书四联香港子公司注册国家或地区，四联香港及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，生产经营、股权变动及股利分配是否符合所在地相关法律法规的规定。2）四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况，是否需取得安全生产、环保相关资质，是否符合所在地相关规定。3）部分资质权利人为PMC而非 PC的原因，相关资质是否需由PC取得。4）汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）四联香港子公司注册国家或地区情况；报告期内，四联香港及其子公司已取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案，生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定，股权变动及股利分配符合所在地相关法律法规的规定
1、四联香港子公司注册国家或地区
根据境外律师的法律意见以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，四联香港子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册国家或|
||||子公司名称||持股主体及持股比例||主营业务|||
||号||||||||地区|
|1||四联毛求||四联香港持有100%股份||持有四联毛求100%股份的持股公司，并同时作为其子公司的销售代理||毛里求斯||
|2||四联南非||四联毛求持有80%股份IDC持有20%股份||持股公司，未实际从事生产经营活动||南非||
|3||PMC||四联南非持有100%股份||持股公司，未实际从事生产经营活动||南非||
|4||PC||PMC持有74%股份The Palabora Employee Trust持有10%股份The Leolo Community Turst持有10%股份Palabora BEE Investment CompanyProprietary Limited持有6%股份||持股公司，未实际从事生产经营活动||南非||
|5||PalaboraEuropeLimited||PC 持有100%股份||南非铜矿、蛭石矿的开发、运营以及自产矿产品的加工、销售和服务||英国||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|Palabora AsiaPte Limited|PC 持有100%股份|销售蛭石|新加坡|
|7|PalaboraAmericaLimited|Palabora Europe Limited持有100%股份|销售蛭石|美国|
|8|PalfosAviation(Proprietary)Limited|PC持有50%股份|销售蛭石|南非|

2、四联香港及其子公司的业务经营及其资质、许可及备案
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及境外律师的法律意见，四联香港及其子公司已经取得经营其主营业务所必需的资质、许可及备案（详见《法律意见书》第六章第（五）节之“（1）矿业权”和附件一），生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定。
3、四联香港及其子公司PMC报告期内的股权变动
根据四联香港及其子公司提供的资料以及境外律师的法律意见，在报告期内，四联香港及其子公司PMC的股权变动情况如下：
（1）四联香港
四联香港报告期内的股权变动详见法律意见书第六章第（二）节“设立及主要历史沿革”。
（2）PMC
2013年 7月 31日，河钢集团、天物集团、俊安集团以及中非基金（以下合称“中方联合体”）与 IDC通过力拓南非有限公司（Rio Tinto South AfricaLimited，以下简称“力拓南非”，为四联南非前身）完成收购Rio Tinto Investment HoldingsB.V.（“力拓集团”）以及 Anglo South Africa Capital Proprietary Limited（“英美资源集团”）直接或间接持有的 PMC约74.49%股份，并于 2013年 9月16日向所有公众股东（约持有25.51%股份）发出全面要约。2013年12月18日， PMC公告接受要约的股份为 11,950,586股，中方联合体及 IDC通过力拓南非直接及间接持有PMC约99.21%股份。
2014年2月7日，中方联合体及IDC向所有剩余公众股东（约占PMC总股
份0.79%）发出强制收购的通知。2014年 4月 4日，PMC完成就剩余公众股东
金诚同达律师事务所 补充法律意见书的强制收购，中方联合体和 IDC通过四联南非直接和间接持有 PMC100%的股份。
2014年12月1日，经全体董事决议，帕拉博拉控股有限公司（Palabora HoldingLimited，以下简称“Palahold”）将其持有的17,389,228股PMC股份（约占PMC总股本的35.97%）转让给四联南非，至此四联南非直接持有PMC100%的股份。
4、四联香港及其子公司报告期内的分红
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及境外律师的法律意见，除下述分红外，四联香港及其子公司在报告期内未进行其他分红：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分红主体||日期||分红金额|
|四联南非||2014年7月||950,000,000兰特||
|PMC||2014年6月||950,000,000兰特||
|PC||2014年10月||36,731,210兰特||
|PC||2015年3月||44,858,326.76兰特||
|PC||2016年3月||15,646,751兰特||
|Palabora America Limited||2016年7月||950,000美元||
|Palabora Europe Limited||2015年9月||3,000,000英镑||
|Palabora Europe Limited||2016年4月||2,000,000英镑||
|Palabora Europe Limited||2016年9月||1,800,000英镑||
|Palabora Europe Limited||2016年9月||1,226,747欧元||

根据境外律师的法律意见，在报告期内，四联香港及其子公司股权变动及股利分配符合所在地相关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，在报告期内，四联香港及其子公司已经取得了所在地生产经营所必需的资质、许可及备案，生产经营在所有重大方面符合所在地相关法律法规的规定，股利分配符合所在地相关法律法规的规定；四联香港及其子公司PMC股权变动符合所在地相关法律法规的规定。
（二）四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况，PC已取得其生产经营
金诚同达律师事务所 补充法律意见书所必需的安全生产、环保相关资质，符合所在地相关规定
根据四联香港提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，四联香港相关子公司中除 PC外，其他子公司报告期内未从事采矿活动，PC持有采矿证的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||开采|||||||||||
|||权|||||||||||||||
|序||||权证||面积||||开采矿|||||||
|||利||||||开采区域||||取得方式||登记日期||到期日|
|号||||编号||（公||||种|||||||
|||人|||||||||||||||
|||||||顷）|||||||||||
||P C||LP116MRC||652.2||the farms Loole31LU,Wegsteek30 LU Laaste24 LU,Phalaborwa||除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2013.5.17||2042.10.3||
|1|||||||||||||||||
||P C||LP117MRC||68.0||the farm Loole31 LU ,Phalaborwa||除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2013.5.21||2042.6.5||
|2|||||||||||||||||
||P C||LP118MRC||356.4||the farms Loole31 LU andWegsteek 30LU,Phalaborwa||除磷酸盐以外的所有基本金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2013.3.20||2042.5.1||
|3|||||||||||||||||
||P C||LP119MRC||54.11||the farmsGenoeg 15 LU,Phalaborwa||所有基本金属(硅)||继受取得（公证转让）||2012.12.14||2042.5.1||
|4|||||||||||||||||
||P C||LP120MRC||23.9||the farms Sable13LU, Pompey16 LU andGenoeg 15 LU,Phalaborwa||所有基本金属(硅)||继受取得（公证转让）||2013.1.21||2042.10.3||
|5|||||||||||||||||
||P C||LP121MRC||9.5||the farmsWegsteek 30LU and Loole31 LU,Phalaborwa||所有贵重金属(铜和蛭石)||继受取得（公证转让）||2012.12.14||2042.6.5||
|6|||||||||||||||||
||P C||LP122MRC||154.9||the farmsLeydsdorpDorpsgronde779LT,Phalaborwa||黏土||继受取得（公证转让）||2012.12.21||2042.12.4||
|7|||||||||||||||||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据南非律师的法律意见，在PC从事上述采矿权证下开采业务时，其还取得了下述与环保相关的资质和许可：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权|||||||||||||
||序||||||||||||签发日|||
||||利||类别||编号||项目||签发机关||||有效期|
||号||||||||||||期|||
||||人|||||||||||||
|1||PC||关于国家水资源法案的水资源利用许可证||04/B72K/G/3996||PC已取得关于1988年国家水资源法第21条第（g）款的合法许可||水资源与公共卫生部||2016.2.26||2036.2.26||
|2||PC||水资源利用许可证||24054130||（i）从水源中取水；（ii）在水道中截流或分流；（iii）在水道中排放废弃物或者含有废弃物的水；（iv）以可能给水源带来不利影响的方式处置水资源；改变河床，水岸，水道或水道的特征；以及（v）去除，排放或者处置已发现的地下水。||水资源部||2016.5.26||2029.8.26||
|3||PC||经营通用和危险废弃物处理场的废弃物管理许可证||12/9/11/L/1366/5||可经营通用和危险废弃物处理场||环境事务部||2016.2.19||2021.2.19||
|4||PC||关于拟议的磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程的环境许可||12/1/9/1-M78||关于磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程和FarmLoole 31 LU上的新增基础设施的环境许可||经 济 发展、环境与旅游部||2014.8.26||--||

根据南非律师的法律意见，南非法律没有规定从事采矿业务的企业需取得涉及安全生产的资质，但是从事采矿业务的企业需建立符合南非法律规定的安全生产制度。根据 PC的说明及提供的有关资料以及南非律师的法律意见，PC已建立了符合南非法律规定的安全生产制度。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，PC已取得其生产经营所必需环保相关资质，建立了符合南非法律规定的安全生产制度。
（三）部分资质权利人为 PMC而非 PC的原因，相关资质是否需由 PC取
金诚同达律师事务所 补充法律意见书得。
根据PMC、PC提供的说明，上述第2项水资源利用许可证以及第4项环境许可均是在 2013年 7月 PMC经矿产资源部同意将其名下的 7个采矿权转移至PC名下之前取得的，因此相关资质的权利人为PMC而非PC。
根据四联香港及其子公司提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，截至本法律意见书出具之日，PMC已经办理完成了上述2项许可转移到PC名下的相关手续。
4）汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。
经核查，上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（十二）汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施”对披露汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施进行补充披露。
十三、《反馈意见》第 16题：申请材料显示，PC的股东包括帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托。请你公司补充披露上述信托持股对标的资产股权结构清晰的影响，是否符合当地法律法规，是否存在经济纠纷或其他法律凤险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的法定要求，PMC于2010年 6月 10日与相关黑人振兴经济股东，即帕拉博拉雇员信托（The Palabora EmployeeTrust）、帕拉博拉社区信托（The Leolo CommunityTrust）、Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited签署了包括《股份出售与增资协议》、《股东协议》在内的一系列协议，约定 PMC将其持有的PC6%的股份（即 290,043股）转让给Palabora BEE Investment Company ProprietaryLimited，将其持有的PC10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉社区信托，以及将其持有的PC10%的股份（即483,405股）转让给帕拉博拉雇员信托。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据四联香港及其子公司提供的资料以及南非律师的法律意见，PC的股权权属清晰，帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托持有PC的股权符合南非《黑人振兴经济法案》等相关法律法规的规定，不存在任何经济纠纷或其他法律风险。
据此，本所律师认为，上述信托持股不对标的资产股权结构清晰构成不利影响，符合南非法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在经济纠纷或其他法律凤险。
十四、《反馈意见》第 17题：申请材料显示，PMC曾在约翰内斯堡证券交易所上市，并于2014年4月15日从约翰内斯堡证券交易所正式退市。此后， PMC由四联南非100%持有。请你公司补充披露：1）PMC退市原因，四联南非取得PMC的方式。2）PMC退市是否履行了必要的审批或其他程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）PMC退市原因，四联南非取得PMC的方式。
根据PMC提供的资料和说明，PMC退市系2012年12月中方联合体与IDC组成的收购联合体收购PMC的整体安排。
2012年 12月 8日，中方联合体签署《中方联合体合作协议》以及中方联合体与 IDC共同签署《收购联合体协议》，约定按照《PMC股份出售协议》（定义见下文）的规定与 IDC联合收购力拓集团和英美资源集团直接或间接持有的 PMC约74.5%股份以及 PMC少数股东所持有的PMC25.5%股份，以促使 PMC最终实现退市。
2012年12月8日，中方联合体、IDC与原PMC股东力拓集团以及英美资源集团共同签署PMC股份出售协议（“《PMC股份出售协议》”），约定收购PMC股份的具体交易及其步骤。具体如下：
（1）第一步收购
在中方联合体与 IDC收购 PMC股份前，力拓南非是力拓集团持有 PMC股份的持股平台公司。中方联合体与 IDC收购前，PMC的持股结构如下图所示，
金诚同达律师事务所 补充法律意见书其中力拓南非（即四联南非）直接持有PMC33.66%的股份，并通过Palahold间接持有PMC35.97%股份。
Rio Tinto Investment Holdings B.V.
力拓投资控股有限公司（荷兰）
|||
|-|-|
|100|%|

Rio Tinto South Africa Limited Anglo South Africa Capital Proprietary Limited
力拓南非有限公司（南非） 英美资源南非资本独资有限公司（南非）
57.7% 42.3%
|||
|-|-|
|3.2|7%|

|||
|-|-|
|33.6|6%|

|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
||
|-|
|25.51%|

2013年7月31日，PMC股份出售协议项下的第一步收购完成交割，在交割后，中方联合体与 IDC通过力拓南非（即四联南非）直接和间接持有 PMC约74.49%股份，具体如下图：
中方联合体
|||
|-|-|
|10|0%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited Industrial Development Corporation of South Africa Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司 南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Rio Tinto South Africa Limited
力拓南非有限公司（南非）
|||
|-|-|
|100|%|

Palabora Holdings Limited 社会公众
|||
|-|-|
|38.5|2%|

|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
|||
|-|-|
|25.5|1%|

（2）全面要约
根据南非公司法（CompaniesAct）第 123条以及收购规则（Takeover
金诚同达律师事务所 补充法律意见书Regulations）第 86条的相关规定，在交割后，持有超过35%表决权后的收购联合体（中方联合体和IDC）需要向 PMC其他的所有股东发出强制要约。据此，2013年9月16日，中方联合体及四联南非向所有公众股东（约25.51%股份）发出全面要约。
2013年12月18日，PMC公告接受要约的股份为11,950,586股（约占PMC公众股份的96.91%），中方联合体及IDC通过力拓南非（即四联南非）直接及间接持有PMC约99.21%股份，具体如下图：
中方联合体
|||
|-|-|
|100|%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited Industrial Development Corporation of South Africa Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司 南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Rio Tinto South Africa Limited
力拓南非有限公司（南非）
|||
|-|-|
|100|%|

Palabora Holdings Limited 社会公众
|||
|-|-|
|63.|24%|

|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
0.79%
帕拉博拉矿业有限公司（南非）
（3）强制收购
2014年1月29日，经南非公司与知识产权委员会（CIPC）批准，力拓南非更名为四联南非。
根据南非公司法第124条之规定，如在强制要约公告后的4个月内接受要约股东比例达到90%及以上，要约方有权选择通知剩下的股东，并强制收购（Compulsory Acquisitions and SqueezeOut）其持有的股份。据此，2014年2月 7日，收购联合体向所有剩余公众股东（约占 PMC总股份0.79%）发出强制收购的通知。
2014年 2月 10日，PMC向约翰内斯堡证券交易所申请退市。2014年 2月
25日，PMC收到约翰内斯堡证券交易所发出的退市通知书（AF/Im/51425），同
金诚同达律师事务所 补充法律意见书意PMC的退市申请。
2014年 4月 4日，PMC完成就剩余公众股东的强制收购，在强制收购完成后，中方联合体和 IDC通过四联南非直接和间接持有 PMC的100%股份，具体如下图：
中方联合体
|||
|-|-|
|100|%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited Industrial Development Corporation of South Africa Limited四联资源（毛里求斯）有限公司 南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司（南非）
|||
|-|-|
|100|%|

Palabora Holdings Limited
|||
|-|-|
|64.|03%|

|||
|-|-|
|35.9|7%|

PMC
帕拉博拉矿业有限公司（南非）
2014年4月15日，PMC从约翰内斯堡证券交易所正式退市。
（4）内部重组
2014年12月1日，经全体董事决议，Palahold将其持有的17,389,228股PMC股份（约占35.97%）转让给四联南非，至此四联南非直接持有PMC100%的股份，PMC股权结构如下图所示：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书中方联合体
|||
|-|-|
|100|%|

Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited Industrial Development Corporation of South Africa Limited四联资源（毛里求斯）有限公司 南非工业发展有限公司（南非）
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司（南非）
|||
|-|-|
|100|%|

PMC
帕拉博拉矿业有限公司（南非）
（二）PMC退市已履行了必要的审批或其他程序，不存在法律风险。
根据PMC提供的资料和说明以及南非律师的法律意见，PMC退市已经履行了如下程序：
（1）2013年9月5日，KPMG Service (Proprietary) Limited作为独立专业机构就要约的条款和条件向 PMC独立董事委员会出具了独立公允意见（Independent Fair and ReasonableOpinion）；
（2）2013年9月12日，收购规则委员会（Takeover Regulation
Panel1）同意并认可全面要约的公告文件及其附件；
（3）2013年 9月 16日，PMC的独立董事委员会（Independent Board ofDirectors）作出决议，同意向约翰内斯堡交易所提交退市申请；
（4）根据南非公司法第 124条之规定，2014年 2月 7日，收购联合体向所有剩余公众股东（约占 PMC总股份0.79%）发出强制收购的通知，并给予异议股东30个营业日向法院提起诉讼的时间；
（5）2014年 2月10日，PMC向约翰内斯堡证券交易所申请退市。2014年2月25日，PMC收到约翰内斯堡证券交易所发出的退市通知书（AF/Im/51425），同意PMC的退市申请；
1南非收购规则评审会官方网站：http://trpanel.co.za/
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（6）2014年 4月 4日，在 30个营业日期满且无诉讼请求后，实施强制收购，并于2014年4月15日退市。
根据南非律师的法律意见，PMC退市已履行了南非相关法律法规以及约翰内斯堡证券交易所规则所规定的相关程序，截至本补充法律意见书出具之日，南非律师未知悉存在任何法律风险。
据此，本所律师认为，四联南非取得 PMC股权符合南非法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则的规定，PMC退市已履行了南非相关法律法规和约翰内斯堡证券交易所规则所规定的相关程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律风险。
十五、《反馈意见》第 18题：申请材料显示，四联香港及其子公司拥有 22处房产，占有、使用269处房产，269处房产位于PC所拥有矿业权对应的土地上，PMC目前正在办理将22处房产过户至PC名下的手续。请你公司补充披露：1）四联香港是否拥有上述 269处房产对应的土地使用权，上述269处房产是否需办理产证及依据。2）上述22处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间，相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）PC拥有 269处房产对应的土地使用权，上述 269处房产无需办理产证及依据。
如《法律意见书》第六章第（五）节“主要资产”及附件二所述，PC拥有269处矿区房产。
根据四联香港提供的资料以及南非律师的法律意见，PC占有、使用的 269处房产位于其所拥有的采矿权对应的土地上，并根据《矿产和石油资源发展法案》（the Mineral and Petroleum Resources Development Act No 28 of2002）的规定，采矿权持有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关经许可开采矿种的采矿活动、搬运及处理该等矿石和进行其他相关活动等。根据上述法律规定，PC已取
金诚同达律师事务所 补充法律意见书得采矿权所对应土地使用权，并有权在采矿权对应的土地上占有、使用上述269房产，而无需办理该等房产的所有权证书，南非律师也未知悉该等房产存在任何权利限制或权利争议情形。
（二）22处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间，相关费用的承担方式，办理过户不存在法律障碍。
如《法律意见书》第六章第（五）节“主要资产”所述，PMC拥有22处非矿区房产。
根据 PMC与 PC于 2010年 6月 10日签署的《业务出售协议》，PMC将原有矿产以及生产加工业务等全部业务和相关资产出售给PC。根据PMC提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，PMC拟出售上述22处非矿区房产中的9处房产，并将转让后所得价款转给PC，具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||面积|||||||
|序||权利||编号||||所属地||||||合同签署||出售价格|
|||||||房屋坐落||||||受让方姓名|||||
|||||||||||（平方|||||||
|号||人||（Erf）||||区||||||日期||（兰特）|
|||||||||||米）|||||||
||PMC||983||34 Anna ScheepersAvenue Phalaborwa||LimpopoSA||1,636||Solly Gazide||2016.12.28||600,000||
|1|||||||||||||||||
||PMC||874||22. Anna Botha StreetPhalaborwa||LimpopoSA||1,636||MatomeVictor Mojela||2016.12.20||675,000||
|2|||||||||||||||||
||PMC||1001||1 Balavier StreetPhalaborwa||LimpopoSA||1,856||LindelaMashele||2016.12.20||750,000||
|3|||||||||||||||||
||PMC||1435||6 Bleek StreetPhalaborwa||LimpopoSA||1,264||Enos BoyNgobeni||2016.12.21||1,025,000||
|4|||||||||||||||||
||PMC||3053||14 Kremetart RoadPhalaborwa||LimpopoSA||1,399||GeorgeZuneythi.Mtileni||2017.1.11||875,000||
|5|||||||||||||||||
||PMC||960||24 Van de CapelleStreet Phalaborwa||LimpopoSA||1,635||DumisaniRockeyNyathi||2016.12.20||650,000||
|6|||||||||||||||||
||PMC||2114||1 Kiepersol AvenuePhalaborwa||LimpopoSA||1,100||DikelediPinky BardinaMolepaSelepe||2016.12.12||800,000||
|7|||||||||||||||||
||PMC||751||5 Van de CapelleStreet Phalaborwa||LimpopoSA||1,636||JohnMakgatho||2017.02.10||375,000||
|8|||||||||||||||||
||PMC||2531||71 Batalour StreetPhalaborwa||LimpopoSA||1,310||待定||待定||待定||
|9|||||||||||||||||

根据PMC提供的资料和说明，除上述拟出售的9处房产外，PMC目前正在
金诚同达律师事务所 补充法律意见书办理其他 13处房产过户至 PC名下的纳税清缴手续，并将在取得税务清缴证明后向有关不动产登记部门提交全套过户登记的文件，预计于 2017年 4月前完成过户手续，PMC将承担办理相关手续的费用。
根据南非律师的法律意见，PMC和PC的有关授权代表已经签署了办理上述 13处房产过户登记所需的全套文件，不存在任何可能导致上述房产无法登记的情形，PMC办理上述13处房产过户至PC名下的手续不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，四联香港及其子公司拥有上述269处房产对应的土地使用权，除上述拟出售给第三方的 9处房产外，办理上述 13处房产过户至 PC名下的手续不存在法律障碍。
十六、《反馈意见》第 19题：申请材料显示，PMC合法拥有 3项土地，均存在抵押，其中2项地块涉及诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的具体争议事项、进展，标的资产权属是否清晰，对标的资产生产经营的影响。2）上述抵押及诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼的具体争议事项、进展，标的资产权属是否清晰，对标的资产生产经营的影响。
根据PMC、PC提供的资料以及负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的法律意见，1998年 11月 24日，Ba-Phalaborwa baMakhushane、Ba-Phalaborwa baMaseke、Ba-Phalaborwa ba Selwane和Ba-Shai ba ga Mashishimale四个部落（合称“原告方”）共同针对PMC持有的位于Farm Merensky 32和Farm Pompey 16的土地提起土地权利归还诉讼，主张其根据南非土地权利归还法案（The Restitution of Land Rights Act, No. 22 of1994）的规定有权要求南非政府将该等土地及地下矿产的所有权归还给原告方，该诉讼分别于2007年6月8日、2007年7月20日在政府公报上公告。
根据南非《土地权利归还法案》的规定，任何在1913年6月19日之后因历
金诚同达律师事务所 补充法律意见书史上种族歧视法律被政府剥夺了土地权利的个人或团体有权要求政府在相关法律允许的情况下归还该等土地权利或者给予其他衡平法下的救济，包括不限于置换其他国有土地，但该团体需证明其满足如下条件：（1）其在被剥夺任何土地权利时已经作为一个团体存在；（2）其对争议土地和／或其附属的矿产享有权利（包括对土地和／或其下矿产的所有权）；（3）其系因历史上种族歧视法律被剥夺该等土地权利；（4）该等剥夺行为发生在 1913年 6月 19日之后，且（5）该社区提出土地归还诉讼。
根据负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的意见，有确实的证据证明原告方部落就该等土地及地下矿产享有的所有权在1913年6月19日之前已经根据当时的法律被国有化，因此，如土地诉讼法院审理该案件，该等证据可成为有力的辩护，且鉴于PMC、PC经南非矿产与资源部批准合法取得争议土地涉及的采矿权证，自 1998年以来在争议土地上从事生产经营，土地诉讼法院判决将争议土地归还原告方不具有现实可行性。此外，自 2008年 2月后，原告方未在土地诉讼法院作出任何进一步推进本诉讼案件的实质性行动，据此，负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel认为原告方实际上已经放弃该等诉讼，且该等土地诉讼不会影响PMC、PC的生产经营。
据此，本所律师认为，虽然该等土地上存在诉讼，但该等诉讼对PMC、PC的生产经营不构成任何实质性影响。
（二）上述抵押及诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的具体影响情况，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
如《法律意见书》第六章第（五）节标的资产的“主要资产”第（2）项“土地”中所列示，PMC所持有的三块土地上存在于2005年10月13日登记的抵押，抵押权人为Berrywood Inv 6 PtyLtd。根据PMC提供的资料和说明，上述土地抵押系为PMC向Berrywood Inv 6 Pty Ltd贷款提供担保，且PMC已于2013年9月向Berrywood Inv 6 Pty Ltd偿还相关贷款，PMC目前正在办理相关土地抵押的注销并过户到 PC的相关手续。根据 PMC提供的资料和南非律师的法律意见，办理上述3块土地的抵押注销并过户到PC手续不存在法律障碍，但由于当地主管部门工作流程较长，预计将于2017年4月完成抵押注销和过户的手续。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书此外，根据南非《土地权利归还法案》的相关规定，如相关土地权利归还诉讼公告后，土地的所有人或占有人拟出售、交换、捐赠、出租、分割、变更规划或开发该等土地需至少提前一个月书面通知所在区域的土地诉讼委员会。根据PMC提供的说明以及南非律师的法律意见，PMC已经向相关土地诉讼委员会提交了相关通知，并已经签署了办理上述土地过户所需的全部材料，不存在任何可能导致上述房产无法登记的情形，办理上述土地过户不存在实质性法律障碍。
根据负责土地诉讼争议的 Webber Wentzel的意见，虽然上述土地上存在诉讼，但是自 1998年以来PC（或PMC）的生产经营未因该等诉讼而受到任何干扰或遭受任何不利影响，且自 2008年 2月后，本案未有任何实质性进展，该等诉讼案件对PMC、PC的生产经营不构成任何实质性影响。
据此，本所律师认为，上述土地上存在的抵押和诉讼均不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营构成重大不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十七、《反馈意见》第 21题：申请材料显示，本次重组完成后上市公司与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争，河钢集团拟将其控制的铜矿、铁矿资产委托上市公司进行托管。请你公司补充披露：1）本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况，对交易完成后上市公司的影响。2）上述托管安排是否能够消除同业竞争的影响。3）彻底解决同业竞争的相关安排，并根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况，对交易完成后上市公司的影响
1、本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况
（1）本次交易完成后新增同业竞争的具体情况
金诚同达律师事务所 补充法律意见书经核查，本次交易前，上市公司与河钢集团不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的如《法律意见书》附件五所列示的铜矿、铁矿资产（以下简称“托管矿业资产”）存在同业竞争。
根据河钢集团提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，除托管矿业资产外，河钢集团控制的其他主体在重组后不存在与上市公司同业竞争的情形。
（2）本次交易完成后新增关联交易的具体情况
如《法律意见书》第八章第（一）节“关联交易”部分“本次重组后新增关联方方情况”所述，本次重组完成后新增关联方为天物进出口、长城资产、君享宣工、林丽娜、余斌。本次交易完成后，报告期内新增关联交易情况已在《法律意见书》第八章第（一）节“关联交易”部分“本次重组前后新增关联交易情况”中进行披露。根据上市公司说明，本次重组完成后，不排除标的资产与河钢集团控制的河钢股份等上下游产业链资产产生新增关联交易的可能性。
根据上市公司说明，针对本次交易完成后新增的关联交易，上市公司将坚持市场化原则进行审批，并将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
（二）上述托管安排是否能够消除同业竞争的影响
如《法律意见书》第八章第（二）节“同业竞争”中“避免同业竞争的措施”及“避免同业竞争承诺”所述，根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于托管矿业资产尚处于基建阶段或处于亏损状态等客观原因，上述铜矿、铁矿资产短期内暂不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司中小股东的利益，对未同步收购的河钢集团持有的铜矿、铁矿资产进行托管安排，以避免同业竞争。为此，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述托管矿业资产以及对应公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。
通过上述托管安排，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将一定程度上得到解决。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）彻底解决同业竞争的相关安排，并根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
除《法律意见书》第八章第（二）节“同业竞争”所提及的“避免同业竞争的措施”及“避免同业竞争承诺”之外，河钢集团另签署《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出补充承诺如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称“托管单位”）已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，即托管单位将其持有的拥有或运营铜矿、铁矿资产的各企业（以下简称“被托管单位”）的股权（以下简称“托管股权”）委托河北宣工管理，并支付托管费用；河北宣工行使托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条件的，不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公司。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
金诚同达律师事务所 补充法律意见书企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
根据上述承诺，从上市公司履约方式及时间、履约能力、不能履约时的制约措施等方面看来：
1、该项承诺的履行时间为本次重组完成后；履约方式为，由河钢集团所控制的持有存在同业竞争情形的矿业资产公司（包括唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等）与上市公司签署《股权托管协议》，从而实现将河钢集团存在同业竞争情形的矿业资产以及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司对托管股权行使除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位就托管股权应承担的股东义务。此外，河钢集团作出补充承诺：计划在上述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。上述承诺具有操作性和约束性，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
2、根据上述承诺，河钢集团控制的铁矿、铜矿矿权资产在满足注入条件时即需根据相关程序注入上市公司。鉴于河钢集团合法拥有托管矿业资产，在经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司股东大会审议通过后，河钢集团能够将托管矿业资产注入上市公司。
3、根据上述承诺，如河钢集团未能履行相关承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，河钢集团
金诚同达律师事务所 补充法律意见书将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。
据此，本所律师认为，上市公司及河钢集团为解决同业竞争已作出了必要的安排，河钢集团所作上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据上市公司、交易对方及标的公司的说明，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，本次重组后上市公司的关联方采购的绝对数量不变，但相对比例将下降；从绝对数量的角度，上市公司关联销售的绝对金额较本次重组前是增长的，从相对比例的角度，上市公司2016年1-9月关联销售的比例较本次重组前有所增长，但2015年关联销售的比例较本次重组前是下降的。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性。关联销售模式和定价标准与国际三大铁矿山企业相同，符合国际惯例。磁铁矿关联销售定价公允，不存在损害标的公司及上市公司利益的情形。。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理。此外，河钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
如《法律意见书》第八章第（二）节“避免同业竞争的措施”所述，根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产尚处于基建阶段、亏损或停产状态等客观原因，上述矿产资源目前不具备注入上市公司的条件。为避免同业竞争，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。
如《法律意见书》第八章第（二）节“避免同业竞争承诺”所述，河钢集团作为本次交易完成后上市公司的控股股东，为避免与河北宣工可能产生的同业竞争，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。此外，如上所述，河钢集团就避免与河北宣工的同业竞争进一步作出了补充承诺。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书十八、《反馈意见》第 22题：申请材料显示，四联香港的核心资产 PC铜矿露天采矿运营从1965年开始，于2002年结束，目前地下采矿一期资源已接近枯竭，正在推进二期地下采矿项目，预计 2021年开始达产，服务年限至 2033年左右。申请材料同时显示，四联香港 2015年主营业务收入较 2014年下降41.92%，主要受当年铜、铁等大宗商品价格持续低迷、市场需求萎缩的影响。
请你公司：1）补充披露 PC铜矿二期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性，是否存在相关风险或法律障碍。2）结合 PC铜矿目前开采阶段、开采进度、剩余储量，铜、铁大宗商品价格市场走势、市场供求、行业景气度及同行业可比公司业绩发展趋势，补充披露四联香港未来持续盈利的稳定性。3）补充披露四联香港 2033年以后是否存在相关经营计划或安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 PC铜矿二期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性，是否存在相关风险或法律障碍
根据PMC、PC提供的资料，铜矿二期工程目前正在建设中，预计 2017年底之前完成铜矿二期工程建设工作，并于 2018年开始试生产，试生产 3年后于2021年达到满负荷生产。
根据 PC提供的资料以及南非律师的法律意见，PC就铜矿二期工程已经取得现阶段所需的涉及采矿、环保、规划方面的许可和批复；南非法律规定在采矿证载明的矿区土地上，PC可使用矿区土地从事采矿、建设等相关工作，无需另行取得涉及行业准入、用地、施工建设方面的许可和批复；南非法律没有规定立项许可，PC亦无需因此取得涉及立项的许可，且除已经取得的上述资质、许可和批复文件外，铜矿二期达到生产状态无需取得其他审批、备案手续或经营资质。
此外，根据PMC、PC提供的说明，PC铜矿二期地下采矿项目预期达产不存在重大不确定性，也不存在相关风险或法律障碍。
据此，本所律师认为，PC铜矿二期项目预期达产不存在重大不确定性，也不存在相关重大法律风险或实质性法律障碍。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）四联香港未来持续盈利的稳定性
根据四联香港、PMC及PC的说明，结合相关地质勘探工作，PC铜矿于1965年开始进行露天开采，2002年露天开采结束后转入铜矿一期的地下开采，铜矿二期现阶段正处于在建阶段，工程如期进行。根据PC提供的资料，实际铜矿一期的开采年限可延长至2019年末。蛭石矿服务年限直至2043年6月。从目前开采阶段、开采进度及剩余储量来看，PC公司盈利存在客观基础条件。根据四联香港说明，通过四联香港与可比上市公司历史期（2014年至2016年9月）业绩发展趋势的对比，四联香港与可比上市公司作为铜、铁等有色金属冶炼和压延加工业行业，业绩受当期大宗商品价格走势的影响较大。随着国内经济企稳，尤其是房地产行业投资增速保持在较高水平，铜、铁等大宗商品价格自2016年三季度以来开始逐步回暖，目前已保持在较高水平。根据四联香港历史财务数据，其业绩也保持在良好的水平。
（三）四联香港2033年以后是否存在相关经营计划或安排
根据四联香港及其子公司提供的说明，铜矿二期项目将开采至 2033年末，铜矿二期结束后，将进行闭矿及环境恢复工作。与此同时，PC将依靠自身实力和股东优势，积极获取周边资源，PC周边的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量矿产资源尚待开发。经过PC几十年来在南非当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来PC将积极关注和探寻周边优质的资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
十九、《反馈意见》第 25题：申请材料显示，2014年、2015年和 2016年 1-6月，四联香港前五大客户占公司主营业务收入比重分别为61.11%、70.13%和89.48%。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约或到期不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书1、结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。
经本所律师核查，河北宣工已在更新后的《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、四联香港的主营业务情况”之“（五）主要产品的产销情况”中结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。
2、补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约或到期不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。
根据四联香港及其子公司提供的资料，四联香港及其子公司截至 2017年 2月的在手合同具体如下：
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||序||编号||签署方||类型||金额||采购量||签署日||截止日期|
||号|||||||||||||||
|1||HBISSG-001-2017-0101M||PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理||铁矿石销售合同||每公吨（干重）CFR单价为 84.47美元||80,000WMT（湿公吨）+/－10%||2017 年 1月3日||合同项下权利义务履行完毕之日||
|2||TW-002-2017-0101M||PC 作为卖方， 天物进出口 作为买方，四联香港作为代理||铁矿石销售合同||每公吨（干重）CFR单价为 81.72美元||80,000WMT（湿公吨）+/－10%||2016 年 12月28日||合同项下权利义务履行完毕之日||

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|3|HBISSG-003-2017-0102M|PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 82.86美元|83,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 1月18日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|4|HBISSG-004-2017-0103M|PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 80.68美元|85,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 1月18日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|5|GNR-005-2017-0101M|PC 作为卖方 ，MinargInternational Ltd. 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 82.34美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 1月10日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|6|HBISSG-006-2017-0104M|PC 作为卖方 ，HesteelSingapore|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 83.69|83,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 1月18日|合同项下权利义务履行完毕|

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|||Pte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理||美元|||之日|
|7|TW-007-2017-0201M|PC 作为卖方， 天物进出口 作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 81.72美元|84,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 1月19日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|8|HBISSG-008-2017-0201M|PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 86.61美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 2月9日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|9|HBISSG-009-2017-0202M|PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 86.81美元|83,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 2月9日|合同项下权利义务履行完毕之日|

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|10|HBISSG-010-2017-0203M|PC 作为卖方 ，HesteelSingaporePte. Ltd.作为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 86.81美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 2月21日|合同项下权利义务履行完毕之日|
|11|HBISHK-012-2017-0204M|PC 作为卖方 ，HesteelHong KongCo., Ltd.Ltd. 作 为买方，四联香港作为代理|铁矿石销售合同|每公吨（干重）CFR单价为 84.06美元|80,000WMT（湿公吨）+/－10%|2017 年 3月1日|合同项下权利义务履行完毕之日|

根据四联香港及其子公司的说明，PC堆存的磁铁矿是铜矿选矿过程中得到的副产品，经过几十年的铜矿生产已堆存19,221.80万吨磁铁矿粉，Fe平均品位56.77%。由于磁铁矿粉从 2013年才开始进行加工出售，堆存量巨大，这些磁铁矿粉全部加工出售完毕需要加工至2040年。PC能够保证磁铁矿粉加工和销售的稳定性和可持续性。此外，根据四联香港及其子公司的说明，截至本法律意见书出具之日，在履行上述在手合同的过程中，四联香港及其子公司未曾发生任何违约行为。根据四联香港及其子公司的说明，上述在手合同均在有效期内，不存在违约或者（若规定续约条款）到期不能续约的法律风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响。
二十、《反馈意见》第 39题：申请材料显示，PC还全资拥有蒸汽涡轮电
金诚同达律师事务所 补充法律意见书站，使用熔炉中的热锅炉废气发电。请你公司补充披露上述电站是否取得资质，发电是否外销。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据 PC提供的资料以及南非律师的法律意见，PC拥有的蒸汽涡轮电站仅为PC运营矿山供电，未与电网连接，不存在发电外销的情形，根据南非电力法案（the Electricity Regulation Act No 4 of2006），为自用目的建设和运营的电站可免于根据该法案向南非国家能源监管机构申请运营电站的许可。
据此，本所律师认为，PC拥有的蒸汽涡轮电站仅为自用目的建设和运营，不存在发电外销情形，根据南非相关法律法规可免于向南非国家能源监管机构申请运营电站的许可。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
刘胤宏：
董寒冰：
二〇一七年三月二十四日