西安达刚路面机械股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，保证了公司持续、稳定、健康的发展。现将公司 2018年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
1、经营指标
2018年，公司总体经营业绩与上年同期相比有较大幅度下降。主要原因为：（1）受公司实际控制人孙建西女士股份赠予事项影响，公司在报告期内确认股份支付金额968万元，使得净利润减少823万元，同时增加递延所得税资产 145万元。本次股份支付的金额将全部确认为资本公积，对公司净资产不产生重大影响；（2）受上游行业产能影响，公司部分订单难以在报告期内完成交付；（3）公司斯里兰卡工程项目接近尾声，工程完工量同比减少。
报告期内，公司实现营业总收入 23,398.15万元，同比下降20.31%；实现营业利润 2,229.98万元，同比下降56.33%；实现利润总额 2,215.55万元，同比下降56.81%；实现净利润1,877.60万元，同比下降56.67%；实现归属于上市公司股东的净利润1,921.39万元，同比下降55.66%。
2、日常经营情况
（1）研发创新方面
报告期内，公司完成了TBW4000型沥青纤维同步封层车的用户验证及优化改进，并取得了比较理想的销售业绩；新式粉料撒布车FS2500E及YH3000A沥青路面养护车已完成试制，进入优化改进阶段。同时，公司根据国家标准的要求、内部及客户的反馈，对粉料撒布车、同步封层车等设备进行了优化与调整，及时、有效地满足了市场和客户的需求。
（2）生产管理方面
报告期内，受上游行业产能影响，导致公司部分订单无法按期完成。为尽快解决此类问题，公司选择供货能力强的外协单位与之签订长期合作协议，并在淘汰不符合要求合作方的同时继续寻找新的合作伙伴；在内部生产方面，公司通过加大投入，不断提升自主生产加工能力，购置专业生产设备，并通过加强工人的操作技能培训、引入专业技术人才、调整人员配置、不断完善技术文件和操作流程等措施，力争公司产能尽快满足市场需求。
此外，为了提高全员质量意识，2018年底，公司启动了“质量月”活动，以生产中心为示范组织，活动内容包括精神宣导、专业培训、技能比武、联合巡检等，取得了阶段性成果。
（3）市场宣传方面
为快速、有效地抢占市场，报告期内，公司在江苏、山东等地连续召开了多场产品推介会，并携部分产品出席“2018年工程机械国际展会（宝马展）”。通过上述市场推广活动，持续强化公司创立“三十周年”的专业性和领先性，将达刚开拓创新精神、品质服务承诺传递给新老客户。同时，根据对用户需求的准确把握和营销方案的完美实施，大幅提升企业品牌形象，极大带动全系产品销量的增长与潜在客户转化。同期，通过在东北、华北多个省市高等级公路上推广应用“封层粘层洒布摊铺一体机”技术，取得了相关主管部门和养护技术中心的认可，为该项技术的推广应用奠定了基础。
（4）内控完善方面
报告期内，公司对现行制度进行系统性梳理，结合组织架构调整及制度实际执行情况，对部分现行适用性较低的制度进行了完善与修订，同时制定了包括《资金计划管理制度》、《外派人员管理制度》在内的多项制度，确保公司管理制度的适用性与完备性；同时，公司依照年度发展规划，多次对《公司章程》相关条款进行了修订完善。
（5）投资者关系管理方面
2018年4月，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办了2017年度网上业绩说明会；同年5月，参加了由陕西证监局举办的2018年陕西辖区上市公司集体接待日活动。公司管理层就公司2017年度财务状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流。
（6）人才培养方面
报告期内，公司成立了环保事业部和工程事业部，在为管理层和各业务部门引进大量优秀人才的同时，也为公司引入了新理念、注入了新活力，一定程度上改善了公司中间力量和后备干部储备不足的现状。
在人才培养方面，公司依然沿用参加专业机构课程、组织内部培训等多种途径，为公司中高层及骨干员工提供有关管理、专业、标准、产品等各方面的培训，提供多方面的自我提升机会，增强了员工对公司文化的认同度。
未来，公司将通过在环保行业的产业布局，努力拓展更为广阔的发展空间，不断挖掘新的利润增长点。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
1、2018年 3月 23日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于办理应收账款保理业务的议案》、《关于向相关金融机构申请融资的议案》、《关于确定自愿性信息披露标准的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于受让东英腾华公司部分股权的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于设立环保事业部的议案》及《关于提请召开2017年度股东大会的议案》，共 19项议案，对公司2017年度工作做了总结，并制定了2018年度发展计划；根据公司的发展战略参股新的行业，设立新的部门；同时，调整了经营范围，制定、修订了部分制度；选举、聘任了新的成员，为公司后续健康稳定的发展奠定了基础。
2、2018年3月29日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第三次（临时）
会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司重大资产重组事项延期复牌。
3、2018年 4月 25日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2018年第一季度报告全文》、《公司2018年度投资者关系管理工作计划》及《关于参与设立环保产业基金的议案》，共计 3个议案，对公司 2018年第一季度工作进行了总结汇报，确定了年度投资者关系管理工作计划，同时，根据公司规划需要，参与设立了环保产业基金。
4、2018年5月30日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第五次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于与关联方共同投资环保产业基金暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等 3个议案，对投资环保产业基金事项进行了进一步的审议，根据事项需要修订了公司章程并提请召开股东大会。
5、2018年6月25日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第六次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》、《关于使用现金及财产权设立信托计划的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于设立投资管理部的议案》、《关于成立工程事业部的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》共8项议案，根据业务开展情况聘任了副总裁，设立了新的职能部门和事业部门，成立了从事高端环保型沥青混合料搅拌设备研发制造业务的控股子公司，拓展了公司产品系列，增加了公司经营范围并修订了公司章程。
6、2018年7月31日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第七次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及《关于免去公司副总经理的议案》等3项议案，调整了公司高级管理人员结构。
7、2018年8月8日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第八次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关
于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》等 3项议案。明确了公司 2018年度审计机构，并新聘了管理人员，为公司的有效治理奠定了基础。
8、2018年 8月 24日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第九次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》和《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2个议案，经营层对公司2018年半年度工作进行了总结，对2018年半年度募集资金的存放与使用情况进行了汇报。
9、2018年9月7日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》，对募集资金投后进行严格管理。
10、2018年9月27日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十一次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等 3个议案，补选了非独立董事，完善了公司董事会成员并提请召开股东大会。
11、2018年10月25日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司 2018年第三季度报告全文》、《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员的议案》及《关于变更公司会计政策的议案》等3个议案，对公司第三季度工作进行了汇报，补选了提名委员会成员，并根据国家财政部最新会计政策要求对公司会计政策进行了修订，保证了公司内部控制的及时性和有效性。
三、董事会各委员会运作情况
（一）董事会审计委员会
1、公司第四届董事会审计委员会第一次会议于 2018年 3月 13日以现场方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2017年度内部审计工作报告》、《公司2018年内部审计工作计划》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司2017年度财务报告》、《公司 2017
年度财务决算报告》及《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等6项议案。会议总结了公司2017年度内部审计工作，制定了2018年内部审计工作计划。
2、公司第四届董事会审计委员会第二次会议于 2018年 4月 25日以现场方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2018年第一季度内部审计工作报告》、《公司2018年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司 2018年第一季度财务报告》等 3项议案，对公司阶段性内部审计工作进行了总结，并对募集资金管理及使用情况进行了核查和报告。
3、公司第四届董事会审计委员会第三次会议于 2018年 8月 21日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2018年半年度内部审计工作报告》、《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司 2018年半年度财务报告》等 3项议案，对公司阶段性内部审计工作进行了总结，对募集资金存放与使用情况进行了核查和报告。
4、公司第四届董事会审计委员会第四次会议于2018年10月25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2018年第三季度内部审计工作报告》、《公司2018年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司 2018年第三季度财务报告》等 3项议案。会议核查了公司财务状况及募集资金使用情况，对公司阶段性内部审计工作进行了总结，并对募集资金管理及使用情况进行了核查和报告。
（二）董事会提名委员会
1、公司第四届董事会提名委员会第一次会议于 2018年 3月 13日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司总裁候选人的议案》，会议对公司拟聘任的总裁候选人任职资格进行了审查，并将符合要求的总裁候选人提交董事会审议。
2、公司第四届董事会提名委员会第二次会议于 2018年 6月 25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，会议对公司拟聘任的副总裁候选人任职资格进行了审查，并将符合要求的副总裁候选人提交董事会审议。
3、公司第四届董事会提名委员会第三次会议于 2018年 7月 31日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司总裁候选人的议案》及《关于提名公司副总裁候选人的议案》，会议对公司拟聘任的总裁、副总裁候选人任职资格进行了审查，并将符合要求的总裁、副总裁候选人提交董事会审议。
4、公司第四届董事会提名委员会第四次会议于2018年8月8日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司财务总监候选人的议案》及《关于提名公司副总裁候选人的议案》，会议对公司拟聘任的财务总监、副总裁候选人任职资格进行了审查，并将符合要求的财务总监、副总裁候选人提交董事会审议。
5、公司第四届董事会提名委员会第五次会议于 2018年 9月 26日以通讯方式召开，出席会议的委员共2名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。会议对公司拟提名的第四届董事会非独立董事候选人任职资格进行了审查，并将符合要求的非独立董事候选人提交董事会审议。
四、股东大会运作情况
2018年度，公司共召开了 4次股东大会,具体内容如下：
1、2018年4月19日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2017年度股东大会，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告及其摘要》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向相关金融机构申请融资的议案》及《关于受让东英腾华公司部分股权的议案》等10项议案。
2、2018年6月15日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资环保产业基金暨关联交易的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》等2项议案。
3、2018年7月24日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备
公司的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》等3项议案。
4、2018年10月16日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》等3项议案。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，依照股东大会的决议和授权，履行股东大会赋予的职责，全面执行了股东大会审议通过的决议事项。
五、公司 2019年工作计划
为了有效改善公司业务盈利能力，2019年度，公司将以“延伸传统业务产业链，开拓新领域业务市场”为发展战略，在保证传统业务正常发展的前提下，进行业务升级与业务转型。重点抓好以下几方面工作：
1、设备制造方面：优化现有产品结构，制定明确的产品战略，同时致力于研发制造绿色特种设备，积极开拓海内外市场渠道，以技术实现破局。
2、工程施工方面：面对国内 470万公里的公路养护市场，主动出击并购有专业资质、技术团队的公路养护企业，借力“一带一路”政策导向，以高品质施工服务，切实做到可持续发展。
3、环保产业方面：储备、孵化、并购优质资源，在境内外进行产业战略布局。
4、内部管理方面：公司将加强产品体系全流程的质量管控，提升全员质量意识，切实推动全面质量管理工作，确保公司产品质量优于行业水平；同时，公司将根据组织架构调整方案，进一步明确各事业部人员的责、权、利，并配套出台考核制度，制定激励机制，逐步提高人工效率；此外，持续充实并优化公司专业技术及管理团队人员，确保新业务开展的人员需求得以满足。
公司将借助未来工程机械及路面养护的发展趋势，重点围绕新产品质量提升、技术研发、加快产品智能化等方面开展工作，切实满足市场需求，在同业竞争中立于不败之地。同时，公司将在不断延伸以环保产业为核心的产业链，逐步加大在环保业务尤其是危废处理领域的投资力度，强化核心竞争能力，加速公司
战略布局的落地，实现公司的可持续发展。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日