国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
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二〇一四年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划
之限制性股票第三次解锁事宜的
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）的委托，就公司《激励计划》之限制性股票第三次解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票解锁的相关事宜出具法律意见如下：
一、关于公司限制性股票的授予及本次限制性股票的解锁数量
1、2010年 11月 10日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.49元/股的授予价格向公司董事、高管及核心技术人员合计共62人授予共计369万股限制性股票。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于2011年5月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
3、2011年5月27日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。
4、2011年5月30日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。鉴于激励对象王俊先生因个人原因辞职，根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，公司将取消王俊先生参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计 3万股，本次限制性股票总数由
369万股调整为366万股，激励对象总数由62名调整为61名。同时，本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2011年 5月 18日，2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
经过上述调整，原限制性股票总数 369万股调整为 549万股，占公司总股本比例2.44%，原授予价格17.49元调整为11.56元，激励对象人数由62名调整为61名。
6、2011年7月24日，公司完成了限制性股票授予登记事项。计划拟授予数量为549万股，授予对象共 61人。公司董事会在授予股票的过程中,2名激励对象放弃认购、4名激励对象减少认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由549万股减少到525万股，授予对象由61名减少到59名。
7、2012年 5月 18日，公司实施 2011年度利润分配方案，以公司现有总股本23025万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派现金红利1.5元（含税）。
8、2012年5月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意59名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。第一期解锁数量为315万股，占公司股本总额的0.68%，实际可上市流通数量为 307.8万股，占公司股本总额的0.67%，解锁日即上市流通日为 2012年6月1日。
9、2012年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议决议，公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励条件，公司将对其限制股票尚未解锁部分计12.60万股全部进行回购注销。
2012年8月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司股本由46,050万股减少为46,037.40万股。
2012年 10月 8日，公司完成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计12.60万股的回购注销。
10、2013年5月23日，公司实施2012年度利润分配方案，以公司现有总股本
46037.4万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，每10股派现金红利0.6元（含税）。
11、2013年 5月 24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意57名符合条件的激励对象在第二个解锁期可解锁。解锁数量为464.4万股，占公司股本总额的0.67%，实际可上市流通数量为398.98125万股，占公司股本总额的0.58%，解锁日即上市流通日为2013年6月1日。
12、2014年 5月 23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，同意57名符合条件的激励对象在第三个解锁期可解锁。本次解锁的限制性股票数量为 619.20万股，占公司股本总额的0.88%；实际可上市流通数量为524.6999万股，占公司股本总额的0.74%；解锁日即上市流通日为2014年6月3日。
二、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查
（一）《激励计划》中关于限制性股票解锁的条件
根据《激励计划》第八条的规定，在解锁日，本次限制性股票解锁必须同时满足以下条件：
1、洪涛股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象所持有的限制性股票第三次解锁时公司必须满足如下业绩条件：（1）2013年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）相比 2010年度增长不低于90%。
（2）2013年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）不低于12%。
4、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。
（二）《激励计划》中关于限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据洪涛股份提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截止2014年 5月23日，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年 4月24日出具了标准无保留意见的编号为瑞华审字[2014]第 48020039号《深圳市洪涛装饰股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、根据公司的声明与承诺，最近一年洪涛股份不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》的其他情形。
3、根据公司的声明与承诺，最近三年不存在洪涛股份激励对象被深交所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无洪涛股份激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在洪涛股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任洪涛股份董事和高级管理人员的情形。
4、根据《审计报告》，2013年实现归属于上市公司股东净利润为279,522,381.59元，较2010年同期增长188.16%；；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润278,244,538.19元，较2010年同期增长189.93%。因此，公司2013年业绩满足解锁条件。
5、根据《审计报告》，2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.98%，高于12%的业绩目标。因此，2013年业绩满足解锁条件。
6、根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，2013年度57名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就。
三、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一）关于《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》，洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票在满足上述第三次解锁期解锁条件后，还必须履行下列手续及相关程序后方可解锁：在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）洪涛股份已履行的解锁程序
2013年5月23日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第三次解锁事宜。
2014年5月23日，洪涛股份召开2014年第三届董事会第七次会议，审议并通
过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票第三个解锁期限制性股票激励计划股票解锁相关事宜。本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为524.6999万股，占公司股本总额的0.74%。具体如下：
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|序号|姓名||职务||第三个解锁期可解锁数量（股）||实际可上市流通数量（股）||
|1||韩玖峰||董事、总经理||270000||65625|
|2|王全国||董事、副总经理||360000||131249||
|3||李庆平||董事会秘书||270000||28125|
|4|李少军||总工程师、技术中心总经理||270000||0||
|5|刘远星||地区事业部总经理||270000||270000||
|6|余明武||地区事业部总经理||120000||120000||
|7|简金英||证券事务代表||270000||270000||
|8|饶伟||审计部经理||108000||108000||
|9|张平||施工部经理||108000||108000||
|10|吴新山||成本部经理||108000||108000||
|11|黄峰||投标部经理||108000||108000||
|12|龚俊波||客户部经理||90000||90000||
|13|吴忠||照明部经理||108000||108000||
|14|王大安||综合设计所经理||108000||108000||
|15|谢敏军||行政中心副主任||54000||54000||
|16|宋华||财务总监||54000||54000||
|17|李师聪||地区事业部总经理||108000||108000||
|18|杨采||客户部副经理||108000||108000||
|19|周献良||设计三所经理||108000||108000||
|20|王黑龙||设计五所经理||90000||90000||
|21|郇强||设计八所经理||90000||90000||
|22|范晓刚||设计九所经理||90000||90000||

23 赖志明 设计六所经理 90000 90000
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|-|-|-|-|-|
|24|夏凊|北京设计所经理|24000|24000|
|25|崔晓华|北京分公司经理|90000|90000|
|26|康忠奎|宁波分公司经理|108000|108000|
|27|倪秋阳|上海分公司经理|90000|90000|
|28|黄亚烈|南京分公司经理|90000|90000|
|29|韩喜娟|西安分公司经理|54000|54000|
|30|张黎明|合肥分公司经理|54000|54000|
|31|卢巍|设计所经理|90000|90000|
|32|王雪|大连分公司经理|54000|54000|
|33|马小军|信息化部经理|54000|54000|
|34|吴晓洁|总经办副经理|54000|54000|
|35|崔冰|投标部主管|54000|54000|
|36|叶鹏程|项目经理|54000|54000|
|37|吴子威|项目经理|90000|90000|
|38|许雪峰|项目经理|90000|90000|
|39|肖峰|项目经理|90000|90000|
|40|宋明远|项目经理|78000|78000|
|41|戴大亮|项目经理|54000|54000|
|42|李熙|项目经理|90000|90000|
|43|陈建华|项目经理|90000|90000|
|44|张玉辉|项目经理|12000|12000|
|45|谷晞|项目经理|54000|54000|
|46|胡飞燕|项目经理|54000|54000|
|47|杨胜利|项目经理|54000|54000|
|48|王瑞珍|项目经理|180000|180000|
|49|李斌|天津分公司经理|180000|180000|
|50|朱福轩|项目经理|144000|144000|
|51|林耿勤|项目经理|144000|144000|
|52|袁导|设计所经理|108000|108000|

53 任开余 项目经理 144000 144000
||||||
|-|-|-|-|-|
|54|唐楠林|项目经理|144000|144000|
|55|张丽萍|项目经理|54000|54000|
|56|李志斐|业务经理|54000|54000|
|57|奚永丰|采购工程师|54000|54000|
|合计|||6192000|5246999|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪涛股份已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对洪涛股份全体激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁的相关程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。
本法律意见书正本三份，无副本。
以下无正文
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
朱永梅
负责人：
张敬前 邬克强
二〇一四年五月二十三日