海通证券股份有限公司关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对爱迪尔本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股25,000,000股。经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30号）的批准，公司股票于 2015年 1月 22日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为100,000,000股。
2015年5月22日公司召开的2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。
2016年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2978号《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行新增股份30,586,904股，本次发行新增股份已于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于2017年1月3日在深圳证券交易所上市发行。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为330,586,904股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股股份出具的股份锁定承诺
担任公司董事的股东苏啟皓承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。
鉴于苏啟皓之妻王小萍及深创投拟参与公司 2015年度非公开发行事项， 2015年 12月 29日，苏啟皓及深创投承诺：自深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在减持所持公司股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人/本公司由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
《非公开发行股票之协议书之终止协议》，不参与公司 2015年度非公开发行事项。2016年 12月 23日公司本次非公开发行已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，由于深创投及王小萍（苏啟皓之妻）未参与公司本次非公开发行，深创投及苏啟皓关于本次非公开发行股票相关的承诺失效。
（二）5%以上股东的持股意向及减持意向
5%以上股东深创投计划在其所持发行人股票锁定期满后的两年内，以不低于发行人股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告。
（三）承诺履行状况
截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各种承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
（四）上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东指上市公司控股股东和持股5%以上股东。深创投为公司5%以上股东，与公司董事苏啟皓适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“若干规定”），若干规定对5%以上股东、监事减持股份的规定主要为：
“第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
会规定的其他情形。
第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。”
5%以上股东深创投及公司董事苏啟皓在本次限售股解禁后，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年3月17日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为27,885,000股，占总股本的8.44%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 2人，其中境内法人股东 1名，自然人股东1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|20,100,000|20,100,000|5%以上股东|
|2|苏啟皓|7,785,000|7,785,000|高管持股|
|合计||27,885,000|27,885,000||

需要说明的情况：
（1）深创投为公司5%以上股东，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求；
（2）股东苏啟皓为公司现任董事。根据承诺，其在公司任职期间每年转让
的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十；苏啟皓减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
四、股本结构变动情况
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|201,018,704||27,885,000|173,133,704|
|其中：高管锁定股|1,200,000|||1,200,000|
|首发前个人类限售股|149,131,800||7,785,000|141,346,800|
|首发前机构类限售股|20,100,000||20,100,000|0-|
|首发后个人类限售股|30,586,904|||30,586,904|
|二、无限售流通|129,568,200|27,885,000||157,453,200|
|三、总股本|330,586,904|||330,586,904|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，爱迪尔本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对爱迪尔本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张恒 幸强
年 月 日海通证券股份有限公司年 月 日