证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-071深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于收购“嘉艺（上海）包装制品有限公司”股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2017年 12月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购“嘉艺（上海）包装制品有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为进一步扩展本公司的产品线，提升协同效应，巩固公司在高端消费电子类包装细分市场的竞争优势，结合市场需求及公司自身发展规划，公司拟向 Kaily Packaging (Private)Limited（以下简称“KailyPackaging”）收购其持有的嘉艺（上海）包装制品有限公司（以下简称“上海嘉艺”）90%股权，收购价为人民币18,810万元。
本公司于 2017年 12月 1日与 Kaily Packaging签署《股权转让协议》，本次交易完成后，公司直接持有上海嘉艺90%股权。
根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：Kaily Packaging (Private) Limited
公司住所：4 Third CHIN BEE Road Singapore.
企业类型：股份有限公司
注册资本：300万新加坡元
主营业务：制作纸箱、纸盒、纸板
关联关系：公司与Kaily Packaging不存在关联关系
股权结构：
曾红娟 卢志德 卢耀旭
50% 30% 20%
Kaily Packaging (Private) Limited
三、交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）定价依据
（1）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的公司资产评估报告[国众联评报字（2017）第2-0296号]
（a）资产基础法评估结论：
在评估基准日2016年12月31日股东全部权益账面值18,559.27万元，评估值23,989.86万元，评估增值5,430.59万元，增值率29.26%。增值原因主要为:①上海嘉艺房屋建（构）筑物评估增值9,778,955.05元，增值率116.72%；②由于近几年上海市土地地价上涨，上海嘉艺无形资产（土地使用权）评估增值41,641,983.97元，增值率1,177.93%。
（b）收益法评估结论：
采用收益法对上海嘉艺的股东全部权益价值为12,398.51万元，评估值较股东全部权益账面值减值6,160.76万元，减值率33.20%。
考虑上海嘉艺的实际情况，并结合本次评估目的和纸制品包装行业的特点，国众联资产评估土地房地产估价有限公司认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上所述，评估采用资产基础法的评估结果，上海嘉艺股东全部权益价值为23,989.86万元。
经双方充分协商，确定上海嘉艺股东全部权益价值为25,000万元。因上海嘉艺2016年度进行现金分红，分红金额为4,100万元，分红后上海嘉艺股东全部权益价值为20,900万元，本次收购上海嘉艺90%股权价格为18,810万元。
（三）标的公司基本情况
公司名称：嘉艺（上海）包装制品有限公司
公司住所：上海市松江区新桥镇庙三路18号标准厂房
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：卢耀昶
注册资本：500万美元
主营业务：生产、加工瓦楞纸箱、纸板、纸卡板、啤卡、彩箱、彩盒，包装装潢印刷品印刷，销售公司自产产品。
股权结构：
Kaily Packaging (Private) Limited
100%
嘉艺（上海）包装制品有限公司
主要财务数据：
（单位：万元）
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|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|

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|-|-|-|
||（未经审计）|（经审计）|
|资产总额|20,690.72|20,814.30|
|负债总额|2,747.70|2,255.03|
|应收款项总额|3,715.96|3,853.72|
|净资产|17,943.02|18,559.27|
|营业收入|9,194.66|10,393.30|
|营业利润|431.13|390.40|
|利润总额|424.12|393.97|
|净利润|360.50|368.69|

四、交易协议的主要内容
1、转让方：Kaily Packaging (Private) Limited
受让方：深圳市裕同包装科技股份有限公司
2、股权转让价格与付款方式
（1）转让方同意按照协议所规定的条款和条件将持有的上海嘉艺公司的90%股权连同其所有相应权利于股权转让交易完成时转让给受让方，受让方也同意按协议规定的条款和条件受让股权及其他相应权利。
（2）双方同意，协议所规定的股权及其相应权利的转让价款为含税人民币18,810万元(大写：壹亿捌仟捌佰壹拾万元整)。
（3）转让价款应以银行转账形式支付。
（4）受让方须按下列方式支付转让价款予转让方:
（a）在签订协议后5个工作日内，受让方须向转让方支付人民币3,780万元（RMB37,800,000元）作为本次股权转让的定金。基于转让方的指示，受让方应将上述定金支付至下列嘉艺公司账户受托代收：
户名：嘉艺（上海）包装制品有限公司
开户行：浦发银行松江支行
账号： 98080155300001717
（b）受让方应在取得本次股权转让工商变更受理回执后且相关购汇通过审批后10个工作日内向转让方支付转让价款人民币4,000万元（RMB40,000,000元）。
（c）嘉艺公司应当在取得本次股权转让工商变更受理回执且相关购汇通过审批后7个工作日内向受让方退还之前收到的人民币3,780万元定金，同时受让方应在收到上述退还的定金后七个工作日内向转让方支付转让价款人民币3,560万元（RMB35,600,000元）。
（d）受让方应在本次股权转让完成工商变更并取得变更后的新营业执照后且相关购汇通过审批后10个工作日内向转让方支付转让价款人民币11,250万元（RMB125,000,000元）（最后付款）。
3、组织架构设置
（1）在交易完成(即上海嘉艺公司已登记成为合资公司及受让方成为上海嘉艺公司的合法股东)时，转让方应免去上海嘉艺公司当前全部董事、监事及法定代表人。
（2）合资公司设置董事会作为最高权力机构，董事会设置3名董事，其中由受让方委派2名，一名任职董事长兼法定代表人，转让方委派1名，任职副董事长。
董事任期三年，届满后经委任方继续委派可以连任。
（3）合资公司经营管理层设置总经理一名，由现有总经理卢佳莉留任，由董事会聘任和解聘，其任期为二年，可以连任，期间的工资待遇另行约定。
（4）合资公司设置财务负责人1名，由受让方提名，经董事会聘任和解聘，其任期为二年，可以连任。
4、违约及补偿
转让方或者受让方违反本协议的任何约定或本协议中的陈述、保证或者承诺应被视为违约。该方应以一切可能的形式纠正此等违约，以严格履行本协议。如果违约方未能在三十个工作日或者另一方要求的其他补救期限内纠正其违约行为或其执行的补救无效而另一方仍然蒙受损失的，违约方应向另一方赔偿由此给另一方造成的损失，其损失包括但不限于守约方为此支付的合理的律师和诉讼费用等。
5、协议生效条件
本协议经转让方和受让方必要的审批机构批准通过及相关政府单位批准通过（如有），并经双方法定代表人签字并盖公章后生效。
五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、标的公司现有客户优质，现有主体客户为国际消费电子第一品牌，同时新增迪尼士等优质客户，未来业绩可期；
2、完成收购后，将进一步扩展本公司的产品线，增加公司在纸板、纸箱及彩箱等方面的竞争力；
3、完成收购后，本公司将对标的公司业务及相关资源进行整合，标的公司将共享和利用公司的销售渠道和业务能力，从而降低公司相关业务整体采购成本及提高标的公司经营效益，本次收购具有很好的协同性。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次收购上海嘉艺股权事项是公司从业务布局及战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立健全合资公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次收购上海嘉艺股权事项有利于进一步巩固公司在高端消费电子包装细分市场的竞争力，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、股权转让协议
3、上海嘉艺2016年度审计报告
4、上海嘉艺资产评估报告（评估基准日：2016年12月31日）
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一七年十二月二日