法律分析意见
致：广州东凌国际投资股份有限公司
关于：深圳证券交易所公司管理部《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2018〕第104号）
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（为本法律分析意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）具有从事中国法律业务的执业资格。本所现依法接受广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理部于 2018年5月25日下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第104号，以下简称“《关注函》”）中涉及的法律问题，根据中国现行有效的法律、行政法规及部门规章的规定，出具本法律分析意见。
本法律分析意见是根据本法律分析意见出具日之前东凌国际向本所提供的全部文件和上述全部文件中记载的已发生或存在的有关的事实作出的，并不就本法律分析意见出具日之后可能发生的事实、事件进行任何推断或推测。
本法律分析意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律分析意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律分析意见不对外国法律的适用发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专业事项发表意见，本所并不具备核查并评价该等非法律专业事项的适当资格。本所对其他第三方就会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专业事项所出具的文件及其内容的引用，并不意味着本所对该等内容的真实性、完整性和准确性做出任何的担保或认可，本所不对该等文件及其内容承担任何法律责任。
对本所自东凌国际得知的相关事实，本所依赖于东凌国际向本所提供的文件及所作出的陈述与说明，未对该等事实进行任何独立调查或核实，且为出具本法律分析意见，本所假设：
（1）东凌国际向本所提供的文件及向本所作出的陈述与说明是完整、真实、准确和有效的；
（2）东凌国际向本所提供文件的复印件与其原件是完全一致的，有关文件及其上的签字和印章是真实的；
（3）一切足以影响本法律分析意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律分析
意见：
一、为出具本法律分析意见，本所认真审阅了东凌国际提交的下列文件：
1、《关注函》；
2、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）；
3、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
4、《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》；
5、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
6、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
7、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
8、《关于2017年度利润分配预案的议案》；
9、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》；
10、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》；
11、东凌国际于2016年2月修订的公司章程（以下简称“《公司章程》”）；
12、东凌国际于2014年12月修订的股东大会议事规则；
13、《第六届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2018-030）；
14、《第六届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）；
15、《第六届监事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2018-031）；
16、《第六届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-036）；
17、《关于2017年度计提资产减值准备的公告》；
18、《独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见》；
19、《独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项及<内部控制审计报告>的独立意见》。
二、基于上述事项，本所律师针对《关注函》中涉及的法律问题，发表如下意见：1、公司就相关议案所履行的内部审议程序和信息披露义务
（1）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《第六届董事会第四十八次会议决议公告》、《关于2017年度计提资产减值准
备的公告》、《独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见》和《第六届监事会第三十四次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。公司董事会审议通过该议案之后将该议案提交了2017年年度股东大会审议，且公司按照规定履行了相应的信息披露义务。
根据公司的说明，公司是根据企业会计准则等相关规定对老挝钾肥采矿权计提减值准备。本所不对资产减值的合理性等非法律专业事项发表意见。
据此，公司就《关于2017年度计提资产减值准备的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（2）《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》
根据《第六届董事会第五十次会议决议公告》、《第六届监事会第三十五次会议决议公告》、公司于2018年4月28日披露的《2017年年度报告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司董事会、监事会分别审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。公司董事会审议通过该议案之后将该议案提交了2017年年度股东大会审议，且公司按照规定履行了相应的信息披露义务。
据此，公司就《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（3）《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
根据《第六届董事会第五十次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司董事会审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并将该议案提交了2017年年度股东大会审议。
据此，公司就《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（4）《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
根据《第六届监事会第三十五次会议决议公告》、《2017年监事会工作报告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司监事会审议通过了《2017年度监事会工作报告》并将该议案提交了2017年年度股东大会审议，且公司按照规定履行了相应的信息披露义务。
据此，公司就《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（5）《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
根据《第六届董事会第五十次会议决议公告》、《第六届监事会第三十五次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。公司董事会审议通过该议案之后将该议案提交了2017年年度股东大会审议。
据此，公司就《关于<2017年度财务决算报告>的议案》履行的内部审议程序不违反《公司章程》的规定。
（6）《关于2017年度利润分配预案的议案》
根据《第六届董事会第五十次会议决议公告》、《第六届监事会第三十五次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，且独立董事就此发表了独立意见。公司董事会审议通过该议案之后将该议案提交了2017年年度股东大会审议，公司按照规定履行了相应的信息披露义务。
据此，公司就《关于<2017年度利润分配预案>的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（7）《关于公司2017年度董事薪酬的议案》
根据《第六届董事会第五十次会议决议公告》和《2017年年度股东大会决议公告》，由于该议案与董事相关联，该议案未经董事会审议，直接提交2017年年度股东大会审议。公司在股东大会审议该议案之后及时履行了相应的信息披露义务。
据此，公司就《关于公司2017年度董事薪酬的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
（8）《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
根据《第六届监事会第三十五次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》，由于该议案与监事相关联，该议案未经监事会审议，直接提交2017年年度股东大会审议。公司在股东大会审议该议案之后及时履行了相应的信息披露义务。
据此，公司就《关于公司2017年度监事薪酬的议案》履行的内部审议程序和信息披露义务不违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
2、相关议案被否决对公司的影响以及公司拟采取的消除相关影响措施的合规性
《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》等议案被否，导致公司2017年度有关经营信息、财务信息等未能得到公司股东大会的批准和确认，未能形成有效的公
开披露信息，可能影响投资者的投资决策。
《关于2017年度利润分配预案的议案》被否，公司不应按该议案内容实施2017年利润分配预案。
《关于公司 2017年度董事薪酬的议案》、《关于公司 2017年度监事薪酬的议案》被否，公司按该等议案的内容发放2017年度董事、监事薪酬未能得到公司内部有权部门的同意，不符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
根据公司的说明，公司后续将继续推进本次股东大会审议的事项，适时安排再次召开股东大会审议相关议案，以减轻或消除上述负面影响。
经审查，本所律师认为，《广州东凌国际投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》中所列明的“拟采取的消除相关影响的措施”，未违反法律和行政法规的规定。
本法律分析意见仅就《关注函》所涉及法律问题而出具。未经本所事先书面同意，不得被任何人为任何其他目的而使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合（广州）律师事务所《法律分析意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所________________聂明律师
2018年6月11日