长城证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函<需行政许可>[2018]第 24号）》
之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）2018年8月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 24号）（以下简称“问询函”）。长城证券现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产及关联交易预案》中的释义内容相同）：
问题1、根据预案，金马硼业于 2016年 3月改制为股份有限公司。截至目前，金马硼业共有股东 149名，王延和、陈昕、曹仲文、王洪涛、孙国民等人员为金马硼业现任董事、监事和高级管理人员。请说明上述人员股份转让是否符合《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，上述事项是否对本次交易构成实质性障碍。如是，请说明拟采取的解决措施；如否，请提供充分、客观的判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股份的相关规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其
所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《大连金玛硼业科技集团股份有限公司章程》第二十五条约定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
金玛硼业为股份有限公司。根据上述法律规定及公司章程约定，金玛硼业董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
二、关于标的资产的交割安排
交易对方之王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民为金玛硼业的的董事、监事或高级管理人员。
根据大东南及交易对方签署的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》约定，标的资产将分两次进行交割：（1）担任标的公司董事、监事、高级管理人员之外的其他交易对方应当在本次交易事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 10个工作日内将所持标的公司股份过户至大东南名下；
（2）在本次交易事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，适时将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司公司形式变更前后的股权结构保持不变；（3）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的标的公司股份将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。
根据上述交割安排，金玛硼业由股份有限公司变更为有限责任公司后，王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的金玛硼业股权可以进行交割。
三、金玛硼业已审议通过关于变更公司形式的议案
根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2018年 7月 6日，金玛硼业召开股东大会，出席会议的股东一致审议通过了《关于拟变更公司形式的议案》，同意在本次交易事宜取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）后，拟在上述期限内适时将公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由“大连金玛硼业科技集团股份有限公司”变更为“大连金玛硼业科技集团有限责任公司”；公司形式变更前后的股权结构保持不变，注册资本仍为 723,151,500元；股份有限公司的债权、债务由变更后的有限责任公司承继。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问检索了《中华人民共和国公司法》的相关规定、获取了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》、金玛硼业的公司章程、金玛硼业股东大会会议文件等资料。
经核查，独立财务顾问认为：基于标的资产的交割安排，金玛硼业由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方中作为金玛硼业董事、监事、高级管理人员的王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的股份可以进行交割，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题2、本次交易完成后，你公司控股股东浙江大东南集团有限公司所持有股份占公司总股本比例为20.22%，王延和及其一致行动人占公司总股本比例为9.29%，其他 139名自然人交易对方持有股份占公司总股本比例为18.73%。
根据预案，其他 139名自然人交易对方中包括多名王延和控制或投资的核心企业和关联企业的员工及其亲属。请说明以下事项：
（1）其他139名自然人交易对方与王延和是否存在关联关系、一致行动关系，是否存在股份代持或其他协议安排。请说明独立财务顾问对上述事项核查工作的具体情况。
（2）根据预案，王延和及一致行动人未出具不谋求控制权的承诺。请说明王延和及一致行动人是否存在谋求你公司控制权的意向和可能性，你公司是否有进一步保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（3）金玛硼业最近一个会计年度所产生的净利润占你公司净利润的100%以上，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定说明本次重组是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、其他 139名自然人交易对方与王延和是否存在关联关系、一致行动关系，是否存在股份代持或其他协议安排。请说明独立财务顾问对上述事项核查工作的具体情况。
（一）其他139名自然人交易对方与王延和之间的关联关系
王延和与王梓冰、白昌龙系父子关系；王延和与王彦顺、王延传系兄弟关系；
王延和系白云的妹夫；白云与王云博系母子关系；王彦顺与王洪涛系父子关系、与王红颖系父女关系；王彦顺系罗贵臣、罗贵杰的姐夫；罗贵杰与王丽艳系夫妻关系、与罗兆吉系父子关系。
除上述情形外，其他139名自然人交易对方与王延和不存在关联关系。
（二）其他139名自然人交易对方与王延和不存在一致行动关系
1、王延和与其亲属王彦顺、王梓冰、白昌龙、王延传、白云、王洪涛、王红颖构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项的规定，如无相反证据，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，为一致行动人。因此，王延和与其亲属王彦顺、王梓冰、白昌龙、王延传、白云、王洪涛、王红颖构成一致行动关系。
2、王延和与其他交易对方的共同投资行为不构成一致行动关系
上述一致行动人之外的139名自然人交易对方中，王延和与苗茂田、苗胜田、苗钢田、苗志田、刘玉湖、江世春、许月清、于寿鹏、王克俭、梁举、罗贵杰、刘云峰、闫晓勇、孙国民、王彦强、杨春华、罗贵臣、曲亚军除共同投资金玛硼业之外，还共同持股大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“金玛商城”）。
尽管上述交易对方与王延和共同持股大连金玛商城企业集团有限公司，但与王延和不存在一致行动关系，原因如下：
（1）王延和持有大连金玛商城企业集团有限公司58.91%的股份，为大连金
玛商城企业集团有限公司的控股股东，其余交易对方在大连金玛商城企业集团有限公司的各自持股比例较低，均不高于5%，无法单独对大连金玛商城企业集团有限公司股东会表决结果产生重大影响；
（2）上述交易对方持有的大连金玛商城企业集团有限公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照大连金玛商城企业集团有限公司的公司章程及各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，上述交易对方仅为大连金玛商城企业集团有限公司的部分权益持有人，与其他公司股东不存在权利义务上的差异。
（3）在大连金玛商城企业集团有限公司的经营中，上述交易对方作为公司股东，均独立行使其股东权利，出席股东大会并独立行使表决权、投票权等股东权利，仅按照自己的意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（4）上述交易对方就其之间不存在一致行动关系分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明》，声明内容如下：
①本人与其他共同投资人均独立行使股东权利，在金玛商城、金玛硼业股东会/股东大会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
②本人在金玛商城/金玛硼业独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或其他类似安排；
③本人仅为金玛商城/金玛硼业的部分权益持有人，与其他股东不存在权利义务上的差异，本人与上述共同投资人员从未就上述共同投资行为达成书面一致行动协议或类似安排；
④本人与其他共同投资人之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在大东南表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
综上所述，王延和与苗茂田、苗胜田、苗钢田、苗志田、刘玉湖、江世春、许月清、于寿鹏、王克俭、梁举、罗贵杰、刘云峰、闫晓勇、孙国民、王彦强、
杨春华、罗贵臣、曲亚军共同投资持股大连金玛商城企业集团有限公司的行为，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之一致行动情形。
3、其他139名自然人交易对方已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，其与王延和不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上所述，其他139名自然人交易对方与王延和不存在一致行动关系。
（三）其他 139名自然人交易对方与王延和不存在股权代持或其他协议安排
根据交易对方填写的《自然人股东之情况调查问卷》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》、《关于不存在关联关系的承诺函》，其余 139名自然人交易对方与王延和不存在股权代持或其他协议安排。
（四）独立财务顾问核查情况
独立财务顾问检索了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定、获取了交易对方填写的《自然人股东之情况调查问卷》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》、《关于不存在关联关系的承诺函》；获取了大连金玛商城企业集团有限公司的公司章程、作为大连金玛商城企业集团有限公司股东的交易对方出具的《不存在一致行动安排的声明》等资料；
通过国家企业信用信息公示系统查询王延和投资的企业信息，同时对交易对方进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
1、王延和与王梓冰、白昌龙系父子关系；王延和与王彦顺、王延传系兄弟关系；王延和系白云的妹夫；白云与王云博系母子关系；王彦顺与王洪涛系父子关系、与王红颖系父女关系；王彦顺系罗贵臣、罗贵杰的姐夫；罗贵杰与王丽艳系夫妻关系、与罗兆吉系父子关系。除上述情形外，其他139名自然人交易对方与王延和不存在关联关系。
2、其他139名自然人交易对方与王延和不存在一致行动关系。
3、其他139名自然人交易对方与王延和不存在股权代持或其他协议安排。
二、根据预案，王延和及一致行动人未出具不谋求控制权的承诺。请说明
王延和及一致行动人是否存在谋求你公司控制权的意向和可能性，你公司是否有进一步保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性
为进一步保持控制权稳定，上市公司已要求王延和及其一致行动人出具关于不谋求控制权的承诺函。
王延和及其一致行动人承诺，本次交易完成后 60个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。根据上述承诺函，王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性。
（二）上市公司控股股东进一步保持控制权稳定的措施
为进一步保持控制权的稳定，上市公司控股股东浙江大东南集团有限公司出具关于不主动减持大东南股份的承诺函：本次交易完成后 60个月内，无主动减持大东南股份的计划。上述股份包括浙江大东南集团有限公司持有的大东南股份在上述期间内因大东南派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问和律师获取了王延和及一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，浙江大东南集团有限公司出具的《关于不主动减持浙江大东南股份有限公司股份的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性。上市公司控股股东已制定了进一步保持控制权稳定的措施。
三、金玛硼业最近一个会计年度所产生的净利润占你公司净利润的100%以上，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定说明本次重组是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市需要满足两个条件：1、上市公司的控制权发生变更；2、上市公司向收购人及其关联人购买资产符合《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（七）项规定的情形。
本次交易完成后，浙江大东南集团有限公司持有大东南20.22%的股份，仍为公司控股股东。黄水寿、黄飞刚父子仍通过浙江大东南集团有限公司持有大东南20.22%的股份，同时黄飞刚担任大东南董事长兼总经理，全面负责大东南的生产经营，黄水寿、黄飞刚仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
问题3、根据预案，你公司拟以发行股份的方式购买金玛硼业97.34%的股份。请补充披露未购买金玛硼业全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“第十三节其他重要事项之五、未收购金玛硼业全部股权的原因及后续计划和安排”中补充披露了未购买金玛硼业全部股权的原因，以及是否有收购剩余股权的后续计划和安排。
“五、未收购金玛硼业全部股权的原因及后续计划和安排
1、未收购金玛硼业全部股权的原因
公司未收购国开发展基金有限公司持有金玛硼业2.44%股份，主要原因为： 2016年 3月的增资方国开发展基金有限公司是由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。根据国开发展基金有限公司签署的《投资合同》约定，国开发展基金有限公司的增资款系用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设，其未来将通过金玛商城回购方式实现金玛硼业股权的退出。
公司未收购王丽萍持有金玛硼业0.22%股份，主要原因为：未与王丽萍就收购条款达成一致。
2、是否有收购剩余股权的后续计划和安排
上市公司暂时没有收购剩余股权的后续计划和安排。”
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司未收购金玛硼业全部股权的原因是合理的。
2、上市公司暂时没有收购剩余股权的后续计划和安排。
问题4、根据预案，本次交易尚需履行的审批程序包括国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的金玛硼业股份。请补充说明上述条款设置的原因、股权转让审批进展情况、是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于条款设置的原因
根据国家开发银行网站（http://www.cdb.com.cn/ywgl/zhjryw/gkfzjj/）介绍，国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。
国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司于2016年3月15日签订了《投资合同》（合同编号：2120201606100000033），由国开发展基金有限公司以1.06亿元认购金玛硼业1,764万股股份，国开发展基金有限公司增资入股金玛硼业的增资款系用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设。根据《投资合同》约定，王延和转让其持有的金玛硼业股份需取得国开发展基金有限公司同意。
根据王延和及金玛硼业出具的说明，基于国开发展基金有限公司的投资保障需求，为保持被投资公司即金玛硼业的股权结构及控制权的稳定性，经与国开发展基金有限公司协商一致，《投资合同》中设定了上述特殊利益保护条款。
二、关于股权转让审批进展情况、是否存在实质性障碍
根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项
的决策尚需履行内部审批程序。
在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司签订的《投资合同》，获取了王延和、金玛硼业出具的关于国开发展基金有限公司投资事项的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于国开发展基金有限公司的投资保障需求，为保持被投资公司即金玛硼业的股权结构及控制权的稳定性，经与国开发展基金有限公司协商一致，国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司签订的《投资合同》中设定了上述特殊利益保护条款。
2、王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
问题5、根据预案，王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等 7名交易对方持有金玛硼业的部分股份存在被质押的情况。上述 7名交易对方承诺在你公司召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。请说明以下事项：
（1）上述被质押股份的具体情况，包括但不限于质押起始日、到期日、质权人、资金用途等。
（2）股份权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的相关规定。
（3）上述股份解除质押办理的进展情况，解除质押事项是否存在重大不确定性，是否对本次交易造成重大影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述被质押股份的具体情况，包括但不限于质押起始日、到期日、质权人、资金用途等。
根据中长资（大）合字【2016】16号《债权转让协议》，中国长城资产管理公司大连办事处受让了华融国际信托有限责任公司对金玛商城（债务人）及金玛硼业（共同债务人）17750万元的贷款债权，王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等7名交易对方继续为上述债权提供质押担保。该笔借款用途为金玛商城的日常经营，该债务重组期限为 2016年 11月至 2019年 11月；
本金偿还安排为自重组之日起满 12个月偿还本金金额 3450万元，满 24个月时偿还本金4300万元，剩余债务重组本金10,000万元应在第三年按季度等额偿还，截至本回复出具日，该笔债务尚未偿还本金金额为14,300万元。
二、股份权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的相关规定。
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、
托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、上述股份解除质押办理的进展情况，解除质押事项是否存在重大不确定性，是否对本次交易造成重大影响。
目前金玛商城计划用其他资产对上述被质押的股份进行置换，目前置换的方案已经初步确定，但是尚需要与债权人进行进一步的沟通；该部分质押预计可以在重组报告书（草案）披露前解除。由于此次解除质押需要征得债权人的同意，因此尚存在重大不确定性，该不确定性事项已经在预案中进行了披露。王延和等7名交易对方已承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押，股份质押解除后，则不会对本次交易造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、目前金玛商城计划用其他资产对上述被质押的股份进行置换，目前置换的方案已经初步确定，但是尚需要与债权人进行进一步的沟通。由于此次解除质押需要征得债权人的同意，因此尚存在重大不确定性，该不确定性事项已经在预案中进行了披露。王延和等7名交易对方已承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押，股份质押解除后，则不会对本次交易造成重大不利影响。
问题6、根据预案，自 2016年 3月金玛硼业整体变更为股份有限公司以来共发生 11次股权转让或增资，请说明以下问题：
（1）历次股权转让及增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）2016年 3月国开发展基金有限公司增资价格为每股 6.01元，显著高于2016年4月王延和、王梓冰、白昌龙等120名自然人增资价格。请说明上述事项的原因及合理性，是否存在未披露的协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股权转让及增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
自 2016年 3月，金玛硼业整体变更为股份有限公司以来的历次股权转让及增资情况如下：
1、历次增资
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|序号|增资时间|增资人|增资价格（元/股）|认缴股份数（万股）|增资背景|定价依据|是否出资到位|
|1|2016年3月|国开发展基金有限公司|6.01|1,764|公司国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目建设需求|专项投资，协商作价|是|
|2|2016年4月|王延和、王梓冰、曹大伟、白昌龙等120名自然人|2.6|41,436|公司国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目建设需求|根据标的公司经营状况、行业前景，各方协商确定|是|

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|3|2016年8月|宁波梅山保税港区隆窦蓬广股权投资合伙企业（有限合伙）|3.3|1,000|引进战略投资者|根据标的公司经营状况、行业前景，各方协商确定|是|
|||上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）|3.3|1,212.12|||是|
|||南通杉创创业投资中心（有限合伙）|3.3|303.03|||是|

2、历次股权转让
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|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|转让股数（万股）|转让背景|价款是否已支付|作价依据|
|1|2016年7月|芦淑新|李昌鑫|2.6|277|双方系朋友关系，协商转让|是|双方协商|
|||刘新海|罗贵臣|2.6|200|以股权转让做债务抵销，经协商转让|尚未取得转让方确认|双方协商|
|2|2016年12月|郑岚|周小勇|2.6|100|尚未取得确认|是|双方协商|
|||安桂芳|||160|尚未取得确认|是|双方协商|
|3|2017年2月|王彦顺|陈昕|2.6|888|资金需求|是|双方协商|
||2017年3月|罗贵臣|罗贵杰|2.6|200|需要筹集资金|是|双方协商|
|4|2017年5月|宫少杰|王延和|2.6|100|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||胡新文|||224|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||胡笑梅|||400|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||于滨|||100|资金需求|是|双方协商|

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|||许梅彦|||100|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||赵自奇||1|600|资金需求|是|双方协商，以取得原值作价|
||2017年6月|刘平|江红|2.6|104|双方系姑嫂，协商转让|是|双方协商|
|5|2017年8月|上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）|王延和|3.70|1,212.12|合伙企业自身投资运作期到期|是|双方协商|
|||宁波梅山保税港区隆窦蓬广股权投资合伙企业（有限合伙）||3.60|1,000|合伙企业自身投资运作期到期|是|双方协商|
|||南通杉创创业投资中心（有限合伙）||3.70|303.03|合伙企业自身投资运作期到期|是|双方协商|
|6|2017年12月|王自福|王延和|2.6|150|资金需求|是|双方协商|
|||于滨|白昌龙||50|资金紧张，对白昌龙有欠款，便转让给白昌龙抵销债务|是|双方协商|
||2018年1月|姜新超|王延和|1.0|200|资金需求|是|双方协商，以取得原值作价|
|||王洪立|王延和|2.6|20|资金需求|是|双方协商|
|7|2018年5月|钱列阳|王梓冰|2.6|230|资金需求|是|双方协商|
|||姜雪凤|王梓冰||110|资金需求|是|双方协商|
|||付梅|白昌龙||122|付梅系白昌龙岳母，协商转让|尚未支付|双方协商|

独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：自 2016年 3月，金玛硼业整体变更为股份有限公司以来的历次股权转让及增资合法有效，股权转让作价为双方的真实意思表示，除上述尚未取得转让方确认及尚未支付的情形外，增资及股权转让价款价款均已支付。
（二）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易系以2018年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了预估，预估值区间为18-20亿元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为 19亿元；截至 2018年 3月 31日止，金玛硼业的总股本723,151,500股，每股作价为2.63元。
本次交易价格与金玛硼业最近三年的股权转让和增资的价格存在一定差异，主要为：（1）2016年 3月，国开发展基金有限公司增资 10,600万元、6.01元/股。国开发展基金有限公司是由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”的实施，可实现核用、国防装备碳化硼材料的规模化、产业化，打破国外技术垄断，提高关键领域的关键基础材料发展水平。因此，为支持该项目的建设，国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司于 2016年 3月 15日签订了《投资合同》（合同编号：2120201606100000033），由国开发展基金有限公司以1.06亿元认购金玛硼业1,764万股股份，每股6.01元，用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设。并约定，国开发展基金有限公司的投资未来将通过金玛商城回购方式实现金玛硼业股权的退出。国开发展基金有限公司对金玛硼业的投资属于专项投资，且能通过金玛商城回购方式实现投资退出，因此增资价格较高。（2）2016年 8月，金玛硼业为改善股本结构，引进三家外部机构投资者即上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区隆窦蓬广股权投资合伙企业（有限合伙）、向南通杉创创业投资中心（有限合伙），增资价格为3.3元/股；退出时价格为3.6元/股或3.7元/股，均为各方根据金玛硼业的实际情况协商作价。
除存在上述较大差异外，最近三年股权转让和增资的价格，与本次交易金玛硼业的每股作价，差异不大。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：金玛硼业最近三年的股权转让系转让双方协商作价，系其真实自愿的意思表示行为；增资价格为各当事方结合金玛硼业经营状况、行业发展前景等协商确定，并经金玛硼业股东大会审议通过。金玛硼业最近三年的股权转让及增资价格，与本次交易的价格存在的差异具有合理性。
三、2016年3月国开发展基金有限公司增资价格为每股 6.01元，显著高于 2016年 4月王延和、王梓冰、白昌龙等 120名自然人增资价格。请说明上述事项的原因及合理性，是否存在未披露的协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）两次增资价格差异原因
2016年4月王延和、王梓冰、白昌龙等120名自然人增资价格为2.6元/股，系根据标的公司经营状况、行业前景，各方协商确定。
而 2016年 3月的增资方国开发展基金有限公司是由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。根据国开发展基金有限公司签署的《投资合同》约定，国开发展基金有限公司的增资款系用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设，其未来将通过金玛商城回购方式实现金玛硼业股权的退出。因此，经协商确定，增资价格为每股 6.01元。
鉴于2016年3月增资与2016年4月增资的背景、主体、目的不同，上述价格差异具有合理性。
（二）国开发展基金有限公司投资合同相关安排
国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司于2016年3月15日签订了《投资合同》（合同编号：2120201606100000033），由国开发展基金有限公司以1.06亿元认购金玛硼业1,764万股股份。
根据《投资合同》约定：（1）国开发展基金有限公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 11年。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金
有限公司有权按照合同约定行使投资回购选择权，回购方式为要求大连金玛商城企业集团有限公司受让国开发展基金有限公司持有的金玛硼业股权。（2）投资期限内国开发展基金有限公司的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，如国开发展基金有限公司当年度自金玛硼业取得的现金利润分配无法达到收益要求，由王延和及大连金玛商城企业集团有限公司承担补足义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年4月王延和、王梓冰、白昌龙等120名自然人增资价格为2.6元/股，系参考金玛硼业经营情况协商定价。而 2016年 3月的增资方国开发展基金有限公司是由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。根据国开发展基金有限公司签署的《投资合同》约定，国开发展基金有限公司的增资款系用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设，其未来将通过金玛商城回购方式实现金玛硼业股权的退出。因此，经协商确定，增资价格为每股6.01元。
鉴于2016年3月增资与2016年4月增资的背景、主体、目的不同，上述价格差异具有合理性。
2、国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、大连金玛商城企业集团有限公司于2016年3月15日签订了《投资合同》（合同编号：2120201606100000033）。
除上述合同外，不存在其他未披露的协议或安排。
问题7、根据预案，金玛硼业 2016年及2017年营业收入分别为 45,105.76万元及47,883.71万元，净利润分别为12,220.69万元及8,807.84万元，非经常性损益净额分别为 5,440.91万元及4,299.66万元，毛利率分别为36.62%和32.69%，请说明以下事项：
（1）2017年金玛硼业营业收入同比上升而净利润同比下降的原因及合理性。
（2）金玛硼业2017年毛利率同比下滑的原因及合理性。
（3）金玛硼业非经常性损益分别占2016年、2017年净利润的46.6%、51.04%。
请说明金玛硼业扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益的确认是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入、净利润、毛利率以及扣非后净利润变动稳定性
金玛硼业营业收入、净利润、毛利率以及扣非后净利润变动稳定性等相关问题，本公司将在重组报告书中进行详细披露。
二、非经常性损益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》对非经常性损益项目定义进行界定，但相关财务数据未经审计。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截止本重组问询函回复之日，会计师对金玛硼业的审计工作尚未结束，故暂时无法对涉及金玛硼业营业收入、净利润、毛利率及扣非后净利润等相关问题发表意见。
2、截止本重组问询函回复之日，会计师对金玛硼业的审计工作尚未结束，故暂时无法对其确认的非经常性损益是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。
问题8、根据预案，金玛硼业在 2016年、2017年对非金融企业收取的资金占用费分别为4,745.35万元、3,406.14万元。金玛硼业存在较大金额的资金被金玛硼业实际控制人王延和控制的其他企业占用的情况，王延和承诺在你公司召开董事会审议重组报告书（草案）之前，以合法自有/自筹资金归还上述欠款。请说明以下事项：
（1）资金占用形成的具体情况，包括但不限于占用方、金额、期限、利率等，以及是否存在不合规的情形，是否存在相关款项不能按期收回的风险。
（2）请结合王延和的资金情况，说明王延和拟采取措施的具体计划、可行性、相关履约保障及不能履约的制约措施，以及如王延和无法完全解决占用资金问题，是否对本次交易产生重大影响。
（3）结合金玛硼业内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金占用形成的具体情况，包括但不限于占用方、金额、期限、利率等，以及是否存在不合规的情形，是否存在相关款项不能按期收回的风险。
（一）标的公司报告期内资金占用形成的具体情况
1、2018年1-3月份资金占用情况
单位：万元
占用方与金玛 2018年期 2018年1-3 2018年1-3月2018年3月资金占用方 核算的会计 资金
硼业的关联关 初占用资金月份占用累 份偿还累计 31日占用 占用性质名称 科目 占用费
系 余额 计发生金额 发生金额 资金余额大连金玛商王延和持股
城企业集团58.91%的其他其他应收款 124,503.39 20,286.58 41,150.35 103,639.62非经营性有限公司 企业
大连金玛巨
王延和持股40%
和文化发展 其他应收款 26.70 26.70经营性的其他企业
有限公司
王延和持有
大连金玛健84%、大连金玛
康产业发展商城企业集团其他应收款 0.24 0.16 0.08经营性有限公司 有限公司持有
1%的其他企业
王彦顺 王延和之兄弟 其他应收款 36.24 36.24 非经营性大连金玛精
报告期内金玛
细工程陶瓷
硼业持股19.3%其他应收款 33.65 33.65 非经营性有限公司丹
的被投资方
东分公司
合计 124,573.28 20,313.52 41,220.40 103,666.402、2017年资金占用情况
单位：万元
占用方与金玛 2017年期初2017年度 2017年度 2017年期资金占用方 核算的会计 资金占
硼业的关联关 占用资金余 占用累计 偿还累计发末占用资金占用性质名称 科目 用费
系 额 发生金额 生金额 余额
大连金玛商王延和持股
城企业集团58.91%的其他其他应收款 145,895.68 98,422.62 3,406.14 119,814.91 124,503.39非经营性有限公司 企业
王彦顺 王延和之兄弟其他应收款 36.24 36.24非经营性大连金玛精报告期内金玛
其他应收款 33.65 33.65非经营性细工程陶瓷硼业持股
有限公司丹19.3%的被投
东分公司 资方
合计 145,965.57 98,422.62 3,406.14 119,814.91 124,573.283、2016年资金占用情况
单位：万元
占用方与金玛 2016年度 2016年度 2016年年资金占用 核算的会计2016年期初占 资金占
硼业的关联关 占用累计发 偿还累计发期末占用资占用性质方名称 科目 用资金余额 用费
系 生金额 生金额 金余额
大连金玛
王延和持股
商城企业
58.91%的其他其他应收款 179,083.74 175,615.43 4,745.35 208,803.49 145,895.68非经营性集团有限
企业
公司
王彦顺 王延和之兄弟其他应收款 36.24 36.24非经营性大连金玛
报告期内金玛
精细工程
硼业持股
陶瓷有限 其他应收款 33.65 33.65非经营性19.3%的被投
公司丹东
资方
分公司
合计 179,153.63 175,615.43 4,745.35 208,803.49 145,965.57（二）标的公司相关制度规定及执行情况
金玛硼业《公司章程》第88条规定：“不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”；第101条规定：“董事会应当确定对外投资、对外借款、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易”。同时，金玛硼业已制定《大连金玛硼业科技集团股份有限公司关联交易管理制度》，规定关联交易的决策程序。
金玛硼业报告期内资金拆借事项已经金玛硼业股东大会审批，符合《公司章程》及关联交易管理制度的规定。
（三）标的公司资金占用可收回性
1、大连金玛商城企业集团有限公司
截止 2018年 3月 31日，大连金玛商城企业集团有限公司占用资金余额为103,639.62万元，占2018年3月31日金玛商城未经审计资产总额比为39.55%。
根据金玛商城2018年6月30日未经审计的财务报表，金玛商城资产总额为 1,263,780.37万元、流动资产总额 476,623.38万元、负债总额为 655,620.79万元，资产负债率为51.88%；2018年1-6月份营业收入为303,820.56万元、净利润为 19,302.80万元。从该财务报表来看，金玛商城的财务状况良好，目前，金玛商城已积极筹措资金，用于上述占用资金的归还。
针对金玛硼业存在较大金额的资金被金玛硼业实际控制人王延和控制的其他企业占用的情况，王延和承诺：1、大东南召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。2、本次交易完成前，本人及本人的关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。
2、大连金玛巨和文化发展有限公司
截止2018年3月31日，金玛硼业对大连金玛巨和文化发展有限公司应收款余额 26.70万元，系金玛 C座房屋租赁款项。根据租赁协议年租金 106.8万元，租赁期限为2017年10月1日至2018年9月30日，租金按季结算。
3、大连金玛健康产业发展有限公司
截止2018年3月31日，标的公司对大连金玛健康产业发展有限公司应收款0.08万元，系房屋租赁款项。根据租赁协议月租金800元，租赁期限为2017年10月1日至2018年8月1日，按月结算。该款项期后已收回。
二、请结合王延和的资金情况，说明王延和拟采取措施的具体计划、可行性、相关履约保障及不能履约的制约措施，以及如王延和无法完全解决占用资金问题，是否对本次交易产生重大影响。
报告期内，金玛硼业存在关联方资金占用的情况，资金占用方主要为金玛硼业的实际控制人王延和控制的其他企业即金玛商城。鉴于该资金占用的情形，公司已在《预案》中作了重大风险提示，并且金玛硼业的实际控制人王延和已出具承诺，在本次交易召开董事会审议重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。资金占用方归还上述欠款后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
三、结合金玛硼业内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。
标的公司相关制度规定及执行情况见本题回复“一、”之“（二）标的公司相关制度规定及执行情况”部分。
公司在《预案（修订稿）》“第十三节其他重要事项之六、金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施”中补充披露了金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。
“六、金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施
王延和已出具承诺函，承诺本次交易完成前，其本人及其关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。
同时，金玛硼业承诺，本次交易完成后，金玛硼业将根据上市公司要求进一步完善内控制度并严格执行，避免发生关联方资金占用情形。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金玛硼业存在大额资金被占用的情形，相关资金拆借经金玛硼业股东大会审批，符合金玛硼业《公司章程》规定。截止2018年3月31日，金玛硼业的资金占用方主要为金玛商城，占用资金余额为103,639.62万元。
2、金玛硼业实际控制人王延和已出具相关承诺，在大东南召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。
3、资金占用方归还上述欠款后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
问题9、根据预案，金玛硼业存在为王延和控制的其他企业的部分银行贷款提供担保情形，总担保金额 1.185亿元。请说明金玛硼业提供担保的具体情况，包括但不限于担保对方、金额、期限等，并说明王延和拟采取的解决措施及相关措施的有效性，以及如王延和无法解决担保问题，是否对本次交易产生重大影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司提供担保情况如下：
单位：万元
预案披露
贷款单位 关联关系 贷款银行担保金额 日担保贷 借款起始日 借款到期日款余额
王延和持股
大连金玛商城企业 长春农村
58.91%的其他企 4,250.00 4,250.002018年3月8日 2019年3月7日集团有限公司 商业银行
业
大连金玛商城企业大连金玛商城企
长春农村
集团庄河物流有限业集团有限公司 7,800.00 7,600.002017年12月6日2018年12月3日商业银行
公司 之全资子公司
合计 12,050.00 11,850.00
担保方式均为保证担保，标的公司承担担保责任的期间为债务履行期届满之日后两年止。预案披露的对外担保金额占标的公司2018年3月31日未经审计归属母公司所有者权益比为6.99%。
二、被担保债务人基本情况
1、大连金玛商城企业集团有限公司
成立日期：2002年6月13日
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路228号
注册资本：10000万元
法定代表人：王延和
经营范围：五金交电、化工商品(易燃易爆危险品除外)、机电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产品、音像制品、水产品、粮油、烟、酒、饰品销售；餐饮,娱乐,商务咨询,商品展示,房屋、摊位出租；熟食品加工
主要财务数据：
大连金玛商城企业集团有限公司 2018年 6月 30日未经审计合并财务报表，资产总额为 1,263,780.37万元、负债总额为 655,620.79万元、资产负债率为51.88%；2018年1-6月营业收入为303,820.56万元、净利润为19,302.80万元。
2、大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司
成立日期：2007年2月6日
注册地址：辽宁省庄河市三寰大街298号
注册资本：1000万元
法定代表人：皮振平
经营范围：商品配送,货运站(场)经营(停车场),货运站(场)经营(物流中心),货运站(场)经营(一级综合货运站),仓储(危险化学品除外),房屋租赁,批发兼零售预包装兼散装食品、建筑材料、机电设备；熟食加工,农畜产品、水产品、蔬菜、水果、禽蛋收购、加工、销售；冷冻冷藏；量贩超市；供应链咨询；装卸；
国内一般贸易。
主要财务数据：
大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司2018年6月30日未经审计财务报表，资产总额为 37,789.63万元、负债总额为 18,868.11万元，资产负债率为49.93%；2018年 1-6月营业收入为 41,050.81万元、净利润为 3,480.71万元。
三、拟采取的解决措施
标的公司相关各方正在积极采取措施对相关担保进行解除，采取的措施包括但不限于协调债务人偿还相关款项、以其他方提供的担保置换金玛硼业的保证担保等。
金玛硼业实际控制人王延和出具相关承诺：大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，金玛硼业解除所有对外担保。
金玛硼业对外担保解除后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金玛硼业及其实际控制人王延和对解除对外担保事项制定了相应的应对措施。
2、金玛硼业实际控制人王延和已出具相关承诺，在大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，金玛硼业解除所有对外担保。
3、金玛硼业对外担保解除后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
问题10、根据预案，栾家沟采矿许可证“C2100002009086120031332”及杨木杆采矿许可证“C2100002009086120031333”的有效期至 2020年 6月7日。请说明上述许可证到期后是否能够延长或重新办理，延长或重新办理所需费用及其承担安排，若不能延长或重新办理是否会对金玛硼业的持续经营产生重大影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、采矿权延续登记的相关规定
1、采矿权延续登记的办理时限
根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
2、采矿权延续登记的办理程序
根据辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记的办理程序如下：行政相对人报送申请材料（包括纸质材料和电子材料）→受理（5个工作日，做出是否受理决定）→审查（30日，主办处室汇总会审处室意见后做出审核结果）→决定（10日，主管领导签批）→办结（通知行政相对人按要求携带有关材料前来领取采矿许可证）。
3、采矿权延续登记所需材料
根据《辽宁省国土资源厅关于规范采矿权审批要件目录的公告》的规定、辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记审批所需材料如下：
（1）采矿权延续申请登记书；
（2）企业法人营业执照；
（3）原采矿许可证正、副本；
（4）市、县级国土资源主管部门的审核意见；
（5）法定采矿权人的义务（矿产资源补偿费、采矿权使用费缴纳情况、年度报告）履行情况证明材料；
（6）按照国家和省有关规定，属于采矿权有偿延续登记的，还应提交采矿
权价款评估报告及备案证明、采矿权有偿出让合同、采矿权价款缴纳凭证（包括企业分期缴纳的批准文件）等有关材料；
（7）矿山开采现状实测图纸；
（8）属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，提交近三年经评审备案的资源储量报告；其余的提交当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报。
（9）矿产资源开发利用方案及专家审查意见；
（10）矿山地质环境保护与治理恢复方案、专家评审意见、保证金缴款通知书及保证金缴纳凭证；
（11）土地复垦方案及专家评审意见；
（12）外商投资企业应提交外商投资企业批准证书；
（13）煤炭矿山企业还应提交煤炭安全生产许可证（复印件）。原技术改造矿井的，需提供技改立项批复；如技改已完成，需提供技改验收批复。
（14）其他需要提交的有关资料。
4、根据上述规定、金玛硼矿出具的《关于采矿许可证延续登记相关事项的说明》，在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记，且金玛硼业承诺将按照相关规定积极办理采矿权延续登记手续并及时取得延续登记后的采矿许可证。
二、采矿权延续登记费用的承担
根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定及辽宁省国土资源厅网站的公示信息，办理采矿权延续登记时需要缴纳采矿权使用费、采矿权价款等相关费用。金玛硼矿办理采矿权延续登记时的相关费用由金玛硼矿自行承担。
三、若不能延长或重新办理是否会对金玛硼业的持续经营产生重大影响及你公司拟采取的应对措施
在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，金玛硼矿采矿权到期后能够办理延续登记。但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险，如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。
针对上述风险，公司将积极督促金玛硼矿在法律法规规定的时间内到登记管
理机关办理有关采矿权延续登记手续，确保及时取得延续登记后的采矿许可证。
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、矿业权投资风险、第十一节本次交易的风险因素之五、矿业权投资风险”中补充披露了采矿权许可证到期不能延长或重新办理的风险：
“五、矿业权投资风险
（二）采矿权许可证到期不能延长或重新办理的风险
根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
标的公司之控股子公司即金玛硼矿拥有栾家沟和杨木杆两家采矿权，其采矿权许可证有效期均至2020年 6月 7日。在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记。金玛硼业承诺将按照相关规定积极办理采矿权延续登记手续并及时取得延续登记后的采矿许可证，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记。但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险，如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。
2、金玛硼矿办理采矿权延续登记时的相关费用由金玛硼矿自行承担。
问题11、根据预案，金玛硼业及其下属子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权存在较多抵押情况。请说明以下事项：
（1）上述抵押形成的具体情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、利息安排等,并说明上述抵押资产的权属是否存在不确定性及相关风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）是否存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、是否存在切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（3）在对本次交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、上述抵押形成的具体情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、利息安排等，并说明上述抵押资产的权属是否存在不确定性及相关风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）金玛硼业及其子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权抵押情况
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|序号|抵押合同编号|抵押人|借款人|抵押权人|合同约定担保金额（万元）|担保主债权发生期间|抵押物|主债权借款利率|
|1|2018信三银最抵字第005310号|金玛硼业|金玛硼业|中信银行股份有限公司大连分行|6,000|2018.5.30-2019.5.30|不动产权抵押：辽（2018）金普新区不动产权第01027705号、辽（2018）金普新区不动产权第01027706号、辽（2018）金普新区不动产权第01027707号|贷款实际提款日的定价基础利率上浮40%|
|2|公高抵字第ZH15D0000054845-1号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|70|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第016号|年 利 率8.97%|
|3|公高抵字第ZH15D0000054845-2号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|5,140|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第017号、宽国用（2010）第018号、宽国用（2010）第019号|年 利 率8.97%|
|4|公高抵字第ZH15D0000054845-3号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|1,290|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第020号、宽国用（2010）第021号、宽国用（2010）第022号|年 利 率8.97%|
|5|公高抵字第ZH15D0000054845-4号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|1,000|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0795号|年 利 率8.97%|
|6|公高抵字第ZH15D0000054845-5号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|1,500|2015.4.30-2020.4.30|房产抵押：宽房权证宽甸镇字第2009-2513号——2523号；2525号；2526号；2528号；2529号；2531号；2532号；2534号—2548；2550号；2551号；2553号——2559号，|年 利 率8.97%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||共41处房产||
|7|公高抵字第ZH15D0000054845-6号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|460|2015.4.30-2020.4.30|房产抵押：房权证宽村字第04030141号——房权证宽村字第04030178号，共38处房产|年 利 率8.97%|
|8|公高抵字第ZH15D0000054845-7号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|240|2015.4.30-2020.4.30|房产抵押：房权证宽村字第16080035号——房权证宽村字第16080061号，共27处房产|年 利 率8.97%|
|9|公高抵字第ZH15D0000054845-8号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|100|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0796号|年 利 率8.97%|
|10|公高抵字第ZH15D0000054845-9号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|200|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0797号|年 利 率8.97%|
|11|公高抵字第ZH18D0000051388-1号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|98.53|2018.5.24-2019.5.23|杨木杆矿采矿权抵押，采矿权许可证C2100002009086120031333|年 利 率8.97%|
|12|公高抵字第ZH18D0000051388-2号|金玛硼矿|金玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|11,901.47|2018.5.24-2019.5.23|栾家沟矿采矿权抵押，采矿权许可证C2100002009086120031332|年 利 率8.97%|
|13|牡流贷（高）抵字第2350012017120501-1号|牡丹江碳化硼|牡丹江碳化硼|交通银行股份有限公司牡丹江分行|11,000|2017.10.27-2018.10.27（授信期限）|以抵押合同牡流贷（高）抵字第2350012017030201-1号抵押合同的抵押物余值提供顺位担保：牡丹江碳化硼黑（2017）牡丹江市不动产权第0010363、0010548、0011101、0011102、0011104、0011107、0011108、0011111、0011114、0011120、0011121、0011122、0011125、0011130、0011131、0011133、0011134、0011089、0011090、0011091、0011092、0011093、0011095、0011097、0011098、0011100、0011123、0011127、0011241号共29处不动产|以《额度使用申请书》的约定为准|
|14|牡流贷（高）抵字第2350012018022601-1号|牡丹江碳化硼|牡丹江碳化硼|交通银行股份有限公司牡丹江分行|5,000|2017.10.27-2018.10.27（授信期限）|不动产抵押：牡丹江碳化硼29处不动产|以《额度使用申请书》的约定为准|
|15|DGS04012017000007|利丰硅镁|利丰硅镁|丹东银行股份有限公司宽甸支行|450|2017.5.4-2019.5.13（债务履行期限）|不动产：辽（2017）0000863-辽（2017）0000872；土地：辽（2017）0000863-辽（2017）0000872。|年利率8%|
|16|DHKDHZGD2018602010000101|利丰硅镁|利丰硅镁|丹东银行股份有限公司宽甸支行|540|2018.3.20-2019.3.19（债务履行期限）|不动产：辽（2017）宽甸县不动产权第0000853号|-|
|17|DL3610120180007-21|金玛硼业|金玛硼业|华夏银行股份有限公司大连锦绣支行|5,800|2018.7.4-2019.7.4|不动产：辽（2018）大连花园口不动产权第07000450号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000451号、辽（|年利率6.4%|

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|-|
|2018）大连花园口不动产权第07000452号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000453号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000454号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000455号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000459号|

（二）上述抵押资产的权属不存在不确定性
标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是公司正常生产经营行为。上述抵押资产的权属不存在不确定性。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7
名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国
开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述资产抵押情形亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了标的公司及其控股/全资子公司的借款及抵押担保合同，查阅了矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等相关资产权属证书，获取了交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是公司正常生产经营行为。上述抵押资产的权属不存在不确定性。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。
问题12、根据预案，金玛硼业及其下属子公司尚有 38处房产未能取得产权证书，请说明以下事项：
（1）金玛硼业及其下属子公司未取得相关房产权属证明的原因，以及办理相关房产所有权证的具体进展、是否存在实质性障碍、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、金玛硼业及其下属子公司未取得相关房产权属证明的原因，以及办理相关房产所有权证的具体进展、是否存在实质性障碍、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的金玛硼业及其下属子公司38处未取得产权证书的房产情况
根据标的公司控股/全资子公司出具的关于瑕疵房产相关事项的说明并经核查，预案披露的标的公司下属子公司38处未取得产权证书的房产情况如下：
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|序号|公司|建筑物|面积（m²）|
|1|牡丹江碳化硼|仓库|1,411.00|
|2|牡丹江碳化硼|北侧围墙|139.00|
|3|牡丹江碳化硼|南侧厕所|44.00|
|4|牡丹江碳化硼|食堂菜窑|35.00|
|5|牡丹江碳化硼|空压机房|495.04|
|6|牡丹江碳化硼|制品车间浴池|35.00|
|7|牡丹江碳化硼|办公楼电梯|1.00|
|8|牡丹江碳化硼|老办公楼新建房|319.55|
|9|牡丹江碳化硼|水处理房|613.60|
|10|牡丹江碳化硼|彩钢棚库|480.00|
|11|金玛硼材料|浴室|270.00|
|12|金玛硼材料|原材料库房|1,980.00|
|13|利丰硅镁|氯气房|21.84|
|14|利丰硅镁|空压机房||
|15|利丰硅镁|料棚|145.00|
|16|利丰硅镁|警卫室|21.00|
|17|利丰硅镁|废铁仓库|78.12|
|18|利丰硅镁|成品库|1,547.00|
|19|利丰硅镁|新增围墙加库|106.00|
|20|利丰硅镁|北大门厂棚|100.00|
|21|利丰硅镁|新建车库|318.13|
|22|利丰硅镁|研发中心警卫室|36.92|
|23|利丰硅镁|挡水墙及厕所|17.00|
|24|利丰硅镁|厕所|10.00|

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|25|利丰硅镁|进料场门卫室|17.52|
|26|利丰硅镁|新建磨粉车间|135.74|
|27|利丰硅镁|新建硼酐库|345.65|
|28|利丰硅镁|新建水泵房|40.00|
|29|利丰硅镁|捡铁车间|232.75|
|30|金玛硼矿|4T锅炉房|77.00|
|31|金玛硼矿|板金车间房（4T锅炉房旁）|275.52|
|32|金玛硼矿|化工厂厂部（含食堂）|187.55|
|33|金玛硼矿|雷蒙厂房|40.00|
|34|金玛硼矿|雷管库|24.00|
|35|金玛硼矿|炸药库|17.50|
|36|金玛硼矿|炸药库|17.50|
|37|金玛硼矿|值班室及附属设施|35.00|
|38|金玛硼矿|板框厂房|144.00|

（二）未办理产权证书原因及办证进展
根据金玛硼业相关子公司出具的说明，除正在办理产权证书的房产外，因上述房产主要为构筑物或建造年代较久，多为生产辅助性用房或生活用房等原因，金玛硼业相关子公司未申请办理产权证书。
上述第13-15项、17项已拆除。第12项、30-38项正在办理产权证书。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据
王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正
在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述房产未办理产权证书亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）金玛硼业及其下属子公司未取得产权证书房产对本次交易的影响
上述房产主要为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业控股股东王延和已出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致上市公司受到任何损失，其将以现金全额补偿上市公司因此遭受的全部经济损失。因此，上述房产未办理产权证之情形不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除正在办理产权证书的房产外，因未取得产权证书的房产主要为构筑物或建造年代较久，多为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业相关子公司未申请办理产权证书。
2、上述房产未办理产权证书亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
3、上述房产主要为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业控股股东王延和已出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致上市公司受到任何损失，其将以现金全额补偿上市公司因此遭受的全部经济损失。因此，
上述房产未办理产权证之情形不会对本次交易造成实质性障碍。
二、上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
本次评估对工业厂房采用重置成本法进行评估。无证房产与有证房产的重置造价基本相同，且二者具有相同的使用功能，评估师会在评估报告特别事项中充分披露相关资产的权属状况并提示风险。
根据未经审计财务数据，上述 38项未取得产权证书的资产预估值为 882.40万元，占本次交易价格19亿元的比例为0.46%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估对上述工业厂房采用重置成本法进行评估，同时会在评估报告特别事项中充分披露相关资产的权属状况并提示风险。上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响较小。
问题13、根据预案，本次方案采用资产基础法和收益法两种方法对金玛硼业进行了预估，金玛硼业预估值区间为18至20亿元,经交易各方协商，商定金玛硼业作价为19亿元，较账面价值预估增值约12%。请说明以下事项：
（1）请说明以资产基础法和收益法评估的具体预估值，本次预估结论采用的具体估值方法及原因。如本次交易采取收益法评估结果作为定价参考依据，或采用资产基础法评估结果，但其中一项或几项资产评估中采用了收益法的方法的，请详细说明以收益法评估过程中所采用的盈利预测的具体情况，请说明本次交易未安排业绩承诺的原因，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（2）根据预案，在本项目进行过程中金玛硼业签署了对资产价值有重要影响的土耳其框架协议，收益法预估考虑了土耳其合作项目对金玛硼业价值的影响。请详细说明上述项目对金玛硼业估值的影响及相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（3）请结合行业发展情况、金玛硼业的核心竞争力等补充说明预估值增值
的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明以资产基础法和收益法评估的具体预估值，本次预估结论采用的具体估值方法及原因。如本次交易采取收益法评估结果作为定价参考依据，或采用资产基础法评估结果，但其中一项或几项资产评估中采用了收益法的方法的，请详细说明以收益法评估过程中所采用的盈利预测的具体情况，请说明本次交易未安排业绩承诺的原因，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（一）请说明以资产基础法和收益法评估的具体预估值，本次预估结论采用的具体估值方法及原因。如本次交易采取收益法评估结果作为定价参考依据，或采用资产基础法评估结果，但其中一项或几项资产评估中采用了收益法的方法的，请详细说明以收益法评估过程中所采用的盈利预测的具体情况。
根据未经审计的财务数据，本次评估资产基础法预估值 185,300.00万元，收益法预估值考虑土耳其项目影响估值区间为 18亿元-20亿元，综合考虑两种方法的估值结果，预估结论采用估值区间18亿元-20亿元。
本次评估将根据后续评估工作进展确定最终结论采用的具体估值方法，主要原因是标的公司目前正与土耳其合作方洽谈战略合作，未来收益水平难以准确估计，故基于谨慎性原则本次预估结论采用估值区间18亿元-20亿元。
本次评估资产基础法中，不存在其中一项或几项资产评估中采用收益法的情况。
（二）请说明本次交易未安排业绩承诺的原因，是否有利于保护中小股东权益。
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，因此根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易中，鉴于经交易各方协商，商定交易标的公司作价为 19亿元，较账面价值预估增值约12%，增值较小。同时，标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、
硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，目前是亚洲同行业中规模较大、产业链较完整的龙头企业。本次交易完成后，公司将在塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块外，新增硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务板块，有利于提高上市公司综合竞争力和抗风险能力。
考虑以上因素，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”、“第十一节本次交易的风险因素”之“一、本次交易涉及的交易风险”中进行了补充披露了“（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”：
（四）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易中，鉴于经交易各方协商，商定交易标的公司作价为 19亿元，较账面价值预估增值约12%，增值较小。同时，标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，目前是亚洲同行业中规模较大、产业链较完整的龙头企业。根据产业结构调整指导目录（2015年本），标的公司属于鼓励类之十一、石化化工之2、硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用。通过本次收购，上市公司将进入市场广阔、发展前景良好的硼材料领域，扩展上市公司新材料领域的产品线，有助于实现公司战略布局，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。考虑以上因素，上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。特提请投资者注意相关风险。
二、根据预案，在本项目进行过程中金玛硼业签署了对资产价值有重要影响的土耳其框架协议，收益法预估考虑了土耳其合作项目对金玛硼业价值的影响。请详细说明上述项目对金玛硼业估值的影响及相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
根据金玛硼业提供的金玛硼业与土耳其艾梯麦总局（简称：艾梯麦）签署的
《全球硼行业战略合作框架协议》约定：“金玛硼业将执行碳化硼生产工厂的设计和工程，工程将在双方签署的正式协议中约定施工和运营协议条款和条件框架内执行。艾梯麦将根据正式建筑和运营协议条款下的执行情况，向金玛硼业支付正式建筑和运营协议中明确的金额作为工程运营的价格。艾梯麦和/或其附属公司将负责供应碳化硼生产工程所需的原材料、辅助材料和必要的土地等约定的其它事项。双方计划于 2018年 9月 30日之前就碳化硼生产工厂的正式协议进行谈判、确定并且签署正式协议。实验性生产将是双方签署的正式协议生效日期的 30个月后开始。实验性生产周期将为 8个月。这段时间是碳化硼工厂建设和实验生产所需的最长时间。”
同时定义“碳化硼生产工厂：指将建于土耳其的班德尔马的艾梯麦的碳化硼生产工厂，其土地面积是45,000平方米，包括原材料准备，碳化硼晶体熔炼炉、破碎、研磨、提纯、分级、废水处理、水冷和其他必需方面。”
“工程：指碳化硼生产工厂属于交钥匙工程（包括但不限于设计、施工、机械、电气、自动化和安装工程），并且按双方约定要在碳化硼工厂运行的一段时间内，提供运行指导及培训活动。具体投资金额、期限、报价及合作模式，将在正式协议中进行确定。”
金玛硼业已经开始了针对该项目的论证、实验、设计等相关工作，目前在准备设计报价阶段。本次评估该项目的相关参数基于金玛硼业的预估，包括工厂设计、工厂建设、设备采购安装、生产线调试、培训、技术服务和工艺诀窍支持等。
工期：2019年1月-2021年8月；
项目总投资金额：约10亿元；
收益率30%：项目净利润合计约3亿元；
收益明细：项目净利润 2019年 5000万元，2020年 1亿元，2021年 1亿元，2022年5000万元。
基于上述数据，本次评估根据土耳其项目进展情况，金玛硼业收益法的估值区间在18亿-20亿元。
由于正式的合作协议尚未签署，因此上述数据仅是金玛硼业的预估数，相关参数的合理性需在后续的工作中取得正式的合作协议及相关项目资料，才能进一
步判断。
三、请结合行业发展情况、金玛硼业的核心竞争力等补充说明预估值增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
硼产业链主要由上游硼矿石的开采、选矿，中游冶炼加工以及下游终端产品的生产消费组成。由于全球硼矿资源分布极度不均及下游的终端消费、尤其是随着我国军事工业、消费电子、核工业的快速发展，对硼化物的需要也逐年增加，使得行业内的企业开始通过并购手段不断延伸产业链并实现利润最大化，这也成为未来该行业的发展趋势。
标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，目前是亚洲同行业中规模较大、产业链较完整的龙头企业。
标的公司自身拥有不可再生的硼镁矿产资源优势，并且与中国科学院、解放军装备部门、哈尔滨工业大学、大连理工大学等单位长期合作、共建企业技术研究中心，已拥有博士后科研工作站、复合材料院士工作站和博士后创新基地，具有产学研优势，是国家确定的特种材料产业化基地和防护材料产业基地。
标的公司碳化硼产品具有较好的吸收中子的特性，金玛硼业制造的碳化硼吸收棒（芯块）等产品已开始应用在最先进的第四代核反应堆中。2014年，标的公司获得由国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会共同颁发的《三级保密资格单位》证书。标的公司于 2016年 1月始投资建设“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”，目前是国家东北地区（大连）特种新型防护材料动员中心，未来具有良好的发展前景。
本次交易的评估基准日为 2018年 3月 31日。截至评估基准日，金玛硼业期末合并口径所有者权益合计为 174,786.84万元，少数股东权益 5,309.26万元，归属于母公司所有者权益合计 169,477.58万元。本次评估资产基础法预估值 185,300.00万元，收益法预估值考虑土耳其项目影响估值区间为 18亿元-20亿元。资产基础法主要是土地使用权、固定资产评估增值；收益法预估增值的主要原因是硼行业市场前景较好，标的公司在行业内具备竞争优势，故评估增值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据未经审计的财务数据，本次评估资产基础法预估值 185,300.00万元，收益法预估值考虑土耳其项目影响估值区间为 18亿元-20亿元，综合考虑两种方法的估值结果，预估结论采用估值区间 18亿元-20亿元。本次评估将根据后续评估工作进展确定最终结论采用的具体估值方法。本次评估资产基础法中，不存在其中一项或几项资产评估中采用收益法的情况。
2、上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排。公司在《预案（修订稿）》中补充披露了“本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险”。
3、本次评估根据土耳其项目进展情况，金玛硼业收益法的估值区间在 18亿-20亿元，相关参数的合理性需在后续的工作中进一步判断。
4、结合行业发展情况、金玛硼业的核心竞争力分析，本次预估值增值具备合理性。
问题14、本次交易完成前，你公司主业主要分为塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。本次交易完成后，你公司将增设硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务。请说明以下事项：
（1）请结合金玛硼业与你公司现主营业务的协同效应，补充分析本次收购的原因及合理性，并请结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）你公司对金玛硼业的管理控制能力，并说明后续保障你公司对金玛硼业管理控制能力的具体措施及其有效性。
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（4）交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合金玛硼业与你公司现主营业务的协同效应，补充分析本次收购的原因及合理性，并请结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）补充分析本次收购的原因及合理性
目前，上市公司主营业务包括塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。标的公司从事硼镁矿石、硼酐、硼酸、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务。根据产业结构调整指导目录（2015年本），标的公司属于鼓励类之十一、石化化工之2、硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用。通过本次收购，上市公司将进入市场广阔、发展前景良好的硼材料领域，扩展上市公司新材料领域的产品线，有助于实现公司战略布局，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。
（二）补充披露本次交易完成后你公司未来经营发展战略和业务管理模式
公司在《预案（修订稿）》“第八节本次交易对上市公司的影响之五、本次交易完成后，公司未来发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后公司未来经营发展战略和业务管理模式。
“五、本次交易完成后，公司未来发展战略和业务管理模式
根据会计师出具的中汇会审[2018]2335号、中汇会审[2017]2384号审计报告以及标的公司未经审计的财务报表，上市公司及标的公司主营业务收入及构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业|2017年|2016年|
|上市公司|||
|塑料包装行业|100,217.68|84,482.71|
|网络游戏行业|4,560.71|9,780.81|
|信息技术服务业|73.19|803.04|
|合计|104,851.57|95,066.56|
|标的公司|||
|硼行业及其制品|46,885.44|44,119.43|

本次交易完成后，上市公司未来发展战略：
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增硼镁矿石、硼基础化工产品、碳化硼制品等硼产业链业务。上市公司未来将立足于发挥整体协同效应，进一步梳理原有业务板块与硼产业链业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局，从而提升上市公司的整体竞争力。
本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式：
交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司存在，上市公司将采取有效措施协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。在标的公司经营管理方面，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，标的公司遵守上市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制，但其资产、业务保持相对独立和稳定。
在标的公司的人力资源方面，上市公司将保持标的公司管理团队和专业队伍的稳定性，充分发挥原有管理团队对硼行业的深刻理解和专业执行能力，优化人才激励机制，配合原有管理团队巩固和增强所在行业的优势地位。
在标的公司的财务管理方面，上市公司将在重组完成后将标的公司纳入上市公司财务核算体系，提高标的公司资产运营效率。”
二、你公司对金玛硼业的管理控制能力，并说明后续保障你公司对金玛硼业管理控制能力的具体措施及其有效性。
上市公司对于金玛硼业的管理控制能力：
本次交易完成后，金玛硼业将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。但是由于上市公司持标的公司股权比例将高达到97.34%，处于绝对控股地位。因此上市公司有权根据《公司法》等法律法规，依法行使股东权利，根据实际需要调整标的公司《公司章程》、公司治理相关制度、内部控制制度、财务制度等规范性文件，加强对标的公司在战略发展、财务运作等重大事项方面的管理与控制，保证上市公司的决策权和控制权。
具体措施及有效性：
为保证上市公司对标的公司的管理控制能力，上市公司计划采取包括但不限
于以下措施：
（1）上市公司将把金玛硼业纳入子公司管理体系管理，健全标的公司的法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来标的公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；
（2）上市公司将要求标的公司每季度向上市公司汇报一次企业经营管理情况；上市公司每半年不定时对标的公司进行检查，加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平；
（3）上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理；
（4）若标的公司管理团队未能履行职责，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以行使股东权利，提名董事会成员，改组标的公司董事会。
上述措施将有效保障上市公司能从标的公司的控制权、公司重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对标的公司的管理控制能力。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划：
业务整合：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。目前，上市公司主营业务包括塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。
标的公司从事硼镁矿石、硼酐、硼酸、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务。本次收购完成后，将极大丰富上市公司新材料领域的产品线，标的公司在业务上将与上市公司产品产生互补效应，双方将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩。
资产整合：本次交易完成后，标的公司的资产注入上市公司，上市公司将加快对标的公司资产整合速度，根据硼行业的行业特征，建立更加科学、规范的资
产管理体系；同时标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
财务整合：标的公司进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。在符合法律法规、公司治理的前提下，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
人员整合：本次重组后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，增强其对标的公司的管控能力。
机构整合：本次交易完成后，标的公司原管理层及组织机构基本保持不变。
上市公司将进一步加强对标的公司的管理，以确保金玛硼业严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，金玛硼业将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
整合风险以及相应管理控制措施：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对标的公司的组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥标的公司的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
针对整合风险，上市公司与标的公司将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方经营模式、管理体系的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，达到协同互补的效果，实现上市公司整体价值最大化。
四、交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排包括：
1、上市公司股权激励：本次交易完成后，参与本次重组的标的公司股东将持有上市公司28.02%的股份。标的公司现阶段董事会、高管等核心成员包括王延和、曹仲文等多人将持有上市公司股份，这有助于充分发挥其主观能动性，促使其勤勉尽责、扎实经营。
2、劳动协议约束：本次交易完成后，标的公司原高管人员将随标的公司一并进入上市公司，在标的公司成为上市公司控股子公司后继续履行与金玛硼业签订的劳动合同，有助于保持核心人员的稳定性。
3、上市公司整合措施：本次交易完成后，上市公司将积极开展与标的公司在企业文化、管理团队、销售能力、管理和财务体系等多方面的整合工作，促进标的公司进一步发展。在整合过程中，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强上市公司对标的公司核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定与发展。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过本次收购，上市公司将进入市场广阔、发展前景良好的硼材料领域，扩展上市公司新材料领域的产品线，有助于实现公司战略布局，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高了综合竞争力和抗风险能力。
2、上市公司拟采取的措施能够有效保障上市公司能从标的公司的控制权、公司重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对标的公司的管理控制
能力。
3、上市公司针对本次交易，在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了完善的整合计划以及相应管理控制措施。
4、上市公司针对本次交易，已作出合理完善的保持核心人员稳定性的具体安排。
（以下无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第24号）>之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
庄晶亮 冒欣
长城证券股份有限公司 2018年 8月24日