新疆金风科技股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)前次H股募集资金使用情况鉴证报告
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页次一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1
二、新疆金风科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 2 - 6
安永华明(2014)专字第60794011_A04号新疆金风科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的新疆金风科技股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是新疆金风科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新疆金风科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2013年12月31日止新疆金风科技股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供新疆金风科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份的目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师张宁宁
中国 北京 中国注册会计师王静
2014年9月2日
新疆金风科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后在香港联合交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司对截至2013年12月31日的前次H股募集资金使用情况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]622号文批准，本公司2010年10月于中国境外首次公开发行H股，并于发行完成后向香港联合交易所申请上市。本公司于香港联合交易所发行H股(含超额配售)共计454,588,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币17.98元，收到股东认缴股款共计港币8,173,492,240.00元，折合人民币7,038,787,640.20元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行上市费用后实际净筹得募集资金折合人民币6,754,393,949.22元。
2010年 10月 8日，合计港币 6,787,553,776.40元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年 10月 14日，合计港币 1,059,818,536.39元的募集资金缴存本公司在中国银行(香港)有限公司、中国建设银行股份有限公司香港分行和交通银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。2010年 12月 8日，港币 29,739,224.95元的募集资金缴存本公司在中国建设银行股份有限公司香港分行开立的港币账户内。以上本公司收到的募集资金已扣除部分上市发行费用。截至 2013年 12月 31日，以上银行账户均已销户，尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。
二、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
前次募集资金实际投资项目与本公司 H股招股说明书披露的募集资金投资项目一致，投资项目没有变更。具体投资项目中投资金额的变化，详见下文三、前次募集资金实际使用情况的注1。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露的H股募集资金使用方案，H股发行募集资金扣除发行上市费用后，预计40.20%用于生产基地建设及业务优化，14.60%用于风力发电机组及零部件研发，24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般运营资金。
截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||675,439|||已累计使用募集资金|||590,641||
|变更用途的募集资金|||(注1)34,380|||各 年度使用募集资金：|||||
|变更用途的募集资金比例|||5.09%|||2010年|||205,825||
|||||||2011年|||155,681||
|||||||2012年|||203,326||
|||||||2013年|||25,809||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额(注1)|募集后承诺投资金额(注1)|实际投资金额(注1)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(注2)||
|1|生产基地建设及业务优化|生产基地建设及业务优化|募集资金的40.20%|271,526|271,526|募集资金的40.20%|271,526|(注3)245,500|26,026|不适用|
|2|风力发电机组及零部件研发|风力发电机组及零部件研发|募集资金的14.60%|98,614|98,614|募集资金的14.60%|98,614|42,180|56,434|不适用|
|3|拓展国际市场|拓展国际市场|募集资金的24.10%|162,781|197,161|募集资金的24.10%|162,781|194,823|(32,042)|不适用|
|4|偿还银行借款|偿还银行借款|募集资金的11.10%|74,974|41,134|募集资金的11.10%|74,974|41,134|33,840|不适用|
|5|营运资金|营运资金|募集资金的10.00%|67,544|67,004|募集资金的10.00%|67,544|67,004|540|不适用|
||合 计|||675,439|675,439||675,439|590,641|84,798||

三、前次募集资金实际使用情况(续)
注1：本公司首次公开发行H股股票招股说明书披露，H股募集资金的24.10%用于拓展国际市场，11.10%用于偿还银行借款及10.00%用作一般营运资金。根据实际募集到的资金计算，人民币162,781万元将用于拓展国际市场，人民币74,974万元将用于偿还银行借款及人民币67,544万元将用作一般营运资金。根据本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况，本公司计划将人民币197,161万元用于拓展国际市场，将人民币41,134万元用于偿还银行借款及将人民币67,004万元用作一般营运资金。
注2：除注1说明的用于拓展国际市场、偿还银行借款及一般营运资金的募集资金在承诺投资和实际计划投资方面的差异外，其他差异为截至2013年12月31日尚未使用的募集资金。募投项目实际投资金额与投资预期进度一致。
注3：本公司计划募集资金部分用于生产基地建设。相关生产基地已于2009年开工建设。募集资金后，本公司将计划用于该些生产基地的募集资金部分置换本公司于募集资金前预先投入的资金，金额为人民币27,073万元。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
不适用。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次H股募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|截止报告期末H股募集资金实际使用金额||||本公司年度报告披露H股募集资金实际使用金额||||差异||||
|||2010年|2011年|2012年|2013年|2010年|2011年|2012年|2013年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|1|生产基地建设及业务优化|1,428|1,933|2,434|2,455|1,428|1,933|2,434|2,455|-|-|-|-|
|2|风力发电机组及零部件研发|-|151|238|422|-|151|238|422|-|-|-|-|
|3|拓展国际市场|-|450|1,895|1,948|-|450|1,895|1,948|-|-|-|-|
|4|偿还银行借款|-|411|411|411|-|411|411|411|-|-|-|-|
|5|营运资金|630|670|670|670|630|670|670|670|-|-|-|-|
||合计|2,058|3,615|5,648|5,906|2,058|3,615|5,648|5,906|-|-|-|-|

本公司的前次H股募集资金实际使用情况与本公司在2010年、2011年、2012年及2013年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按首次公开发行H股招股说明书披露的H股募集资金使用方案以及上文三、前次募集资金实际使用情况使用了前次 H股募集资金。本公司对前次 H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆金风科技股份有限公司董事会2014年9月2日