2017年第二次临时股东大会会议资料上海元祖梦果子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二零一七年九月
2017年第二次临时股东大会会议资料上海元祖梦果子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于审议使用募集资金对子公司增资的议案》
3、《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
4、《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》
2017年第二次临时股东大会会议资料上海元祖梦果子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2017年9月4日（星期五） 13:00
网络投票时间：2017年9月4日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路6888弄1号
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》
2）《关于审议使用募集资金对子公司增资的议案》
3）《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
4）《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
2017年第二次临时股东大会会议资料上海元祖梦果子股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年5月
2017年第二次临时股东大会会议资料议案1
2017年半年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（2016年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2017年半年度报告及摘要的编制工作。
2017年半年度报告及摘要详见2017年8月19日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年9月
2017年第二次临时股东大会会议资料议案2
公司以募集资金对子公司增资的议案
各位股东：
一、使用募集资金对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖的增资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为
609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。
上述募集资金净额拟用于如下募投项目的建设：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|备案情况|
|1|营销网络建设项目|62,000|28,082.67|青发改投[2013]325号|
|2|增加设备项目|6,250|3,250|青发改投[2013]309号|
|3|信息化系统建设项目|4,600|3,800|青发改投[2013]212号|
|4|物流仓储中心项目|4,100|2,000|青发改投[2013]307号|
|5|研发中心项目|2,600|1,800|青发改投[2013]308号|
|6|补充流动资金|18,000|18,000|-|
|合 计||97,550|56,932.67|-|

根据公司2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会及上海元祖梦果子股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施主体为上海元祖梦果子
股份有限公司，项目总投资62,000.00万元，募集资金拟投入28,082.67万元。
公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体的全资子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖合计增资1,600.00万元，增资来源为公司本次公开发行
股票的募集资金。其中：
江苏元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为
2017年第二次临时股东大会会议资料1,197.00万元；
四川元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为
5,861.527421万元；
浙江元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为
805.2233万元；
湖北元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为
626.70万元。
上述四家公司在获得增资后，将分别开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存。公司及江苏元祖、四川元祖、浙江元祖、湖北元祖将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定使用该部分募集资金。
二、本次增资对象的基本情况
（一）江苏元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为697.00万元，法定代表人为张秀琬，住所为无锡市新吴区金城东路333-1-1101，经营范围为食品（凭有效许可证经营）的销售；现场蛋糕裱花（限分支机构经营）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）四川元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为5361.527421万元，法定代表人为张秀琬，住所为成都高新区新园大道18号，经营范围为批发兼零售：预包装食品兼散装食品；销售农副产品；糖果类食品；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、馅类糕点、月饼）的生产、加工及提供水果礼篮、花篮、茶叶、礼品相关的配套服务及其配套商品的生产加工；食品原料加工；销售本公司自产产品、工艺品、杯子；开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童乐园服务、室内手工制作娱乐服务和儿童室内游戏娱乐服务；裱花蛋糕（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）浙江元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为505.2233万元，法定代表人为张秀琬，住所为杭州市江干区天城国际商业中心903室，经营范围为批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品）
2017年第二次临时股东大会会议资料（凭有效许可证经营），水果，鲜花，农副产品（除食品），工艺美术品（不含文物），日用品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（限门店加工）（凭有效许可证经营）（涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；含下属分支机构经营范围。
（四）湖北元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为326.7万元，法定代表人为张秀琬，住所为武汉市硚口区解放大道41号（汉正街都市工业区中心园区A95号楼），经营范围为鲜花、工艺品初级农产品销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；生产加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼零售（经营范围、有效期与经营许可证核发一致）。
三、本次增资的目的和影响
本次对公司直接持有100%股权的子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖增资是基于公司首次公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际
建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其全资子公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。并授权董事长签署募集资金四方监管协议。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年9月
2017年第二次临时股东大会会议资料议案3
公司增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
各位股东：
重要内容提示：
委托理财受托方：专业理财机构；
委托理财金额：累计不超过人民币100,000万元；
委托理财投资类型：安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品；
委托理财期限：该额度可在2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开
2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司拟对最高额度不超过50,000万元（含 50,000万元）闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。
根据公司的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟增加最高额度不超过 50,000万元（含 50,000万元）闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。额度增加后，累计不超过人民币100,000万元的闲置自有资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。有效期自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年有效。
一、本次增加投资理财额度的情况
1、目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及其控股子公司自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。
2、金额
2017年第二次临时股东大会会议资料公司及其控股子公司拟在原已审批不超过50,000万元（含 50,000万元）的自有闲置资金投资理财额度的基础上，再增加使用不超过人民币50,000万元（含 50,000万元）的自有闲置资金进行投资理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、资金来源
资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
4、实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、决议有效期
该决议自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年有效。
二、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
2017年第二次临时股东大会会议资料6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年9月
2017年第二次临时股东大会会议资料议案4
关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2017年8月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十四条 生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|第十四条 食品生产；食品流通；鲜花、工艺品、日用品批发及零售，以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动)|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东（代表）审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年9月