法律意见书
宁夏兴业律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
兴业书字（2017）第059号
致：宁夏银星能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件及宁夏银星能源股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派刘庆国、张韬律师出席公司2016年度股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次大会由公司第七届董事会第二、三次会议及第七届监事会第二次会议决定召开，召开本次大会的通知于 2017年 4月 25日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以刊登，提请本次股东大会审议的议案如下：1、公司2016年度董事会工作报告
2、公司2016年度监事会工作报告
3、公司2016年度财务决算报告
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4、关于公司2016年度利润分配预案的议案
5、关于公司2016年年度报告及摘要的议案
6、关于增加2016年度日常关联交易的议案
7、关于公司2017年度日常关联交易计划的议案
8、关于公司所属新能源发电企业购买火电直接交易发电权暨关联交易的议案9、关于公司及子公司2017年度融资计划的议案
10、关于与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》议案
11、关于修改《公司章程》部分条款的议案
12、关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议案
13、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购或股份赠送相关事宜的议案
14、关于吸收合并全资子公司的议案
15、关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
16、关于变更公司董事的议案（本议案采取累积投票制）
16.01关于选举高原先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
16.02关于选举欧朝阳先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
上述 1-10项、14项、15项议案均为普通议案；上述第 11项议案、第 12项议案、第13项议案为特别议案；上述第6项议案、第7项议案、第8项议案、第10项议案、第12项议案、第13项议案、第15项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。
上述议案经公司七届二次董事会、七届二次监事会、七届三次董事会审议通过。具体内容详见2017年3月7日、4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上已披露。
本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次大会的通知公告中列明。
本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司副董事长吴解萍女士主持，
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会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：
1、截至 2017年 5月 8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份数 303,667,196股，扣除需要回购股份数后为 301,159,601股，占扣除需要回购股份数后公司股份总数706，118，997股的42.65％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东42人，代表股份数106,890,087股，占扣除需要回购股份数后公司股份总数706，118，997的15.14％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。
三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
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在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为：2017年5月15日—2017年5月16日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月16上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 5月 15日 15:00至 2017年 5月 16日 15:00期间的任意时间。
公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人 44人，共代表公司股份408,049,688股，占公司股份总数706,118,997的57.79％。
经核查本次大会审议的议案：1、2、3、4、5、9、11、14项议案以出席会议股东或代理人有效表决票的94.76%以上通过；6、7、8、10、12、13、15项议案以出席会议股东或代理人有效表决票的82.64%以上通过，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。
第 16.01项议案高原先生以 376,458,320有效表决票当选为公司第七届董事会非独立董事，第 16.02项议案欧朝阳先生以 369,345,945有效表决票当选为公司第七届董事会非独立董事。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为宁夏兴业律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书签字页。）
宁夏兴业律师事务所
负责人
律师
二〇一七年五月十六日
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