北京中伦（成都）律师事务所
关于成都银河磁体股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都银河磁体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
中伦律师事务所 法律意见书 1.《公司章程》；
2.公司第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
3.公司第四届监事会第十五次会议决议及决议公告；
4.公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2016年第一次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十五次会议决议、公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016年 4月27日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于2016年5月31日下午14:30在成都高新区西区百草路6号（门牌608号）公司会议室采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为2016年5月30日至2016年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月31日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 5月 30日下午15:00至2016年5月31日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会会议出席人员包括： 1.截止 2016年 5月 24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托的代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及其代理人共计 5人，代表有表决权的股份 242,246,360股，占公司有表决权股份总数的74.96%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计 5人，代表有表决权股份 242,246,360股，占公司有表决权股份总数的74.96%；无股东参与网络投票。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况及结果如下：
1.《关于董事会换届选举的议案》
本次股东大会采用累积投票制选举戴炎先生、唐步云先生、吴志坚先生、张燕女士、何金洲先生、朱魁文先生为公司第五届董事会非独立董事。该议案逐项表决情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
戴炎先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.2选举唐步云先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
唐步云先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.3选举吴志坚先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
吴志坚先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.4选举张燕女士为第五届董事会非独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
张燕女士累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.5选举何金洲先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
何金洲先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
中伦律师事务所 法律意见书 1.6选举朱魁文先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
朱魁文先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会非独立董事。
本次股东大会采用累积投票制选举周友苏先生、罗珉先生、何勇先生为公司第五届董事会独立董事，具体表决情况如下：
1.7选举周友苏先生为第五届董事会独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
周友苏先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会独立董事。
1.8选举罗珉先生为第五届董事会独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
罗珉先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会独立董事。
1.9选举何勇先生为第五届董事会独立董事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
何勇先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届董事会独立董事。
2.《关选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
本次股东大会采用累积投票制选举郭辉勇先生、唐建英女士为公司第五届监
中伦律师事务所 法律意见书事会股东代表监事。该议案逐项表决情况如下：
2.1选举郭辉勇先生为第五届监事会监事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
郭辉勇先生累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届监事会股东代表监事。
2.2选举唐建英女士为第五届监事会监事
表决情况：得票数为242,246,360票。
本议案无中小投资者参与表决。
唐建英女士累积投票得票数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%，当选为公司第五届监事会股东代表监事。
3.《关于<董事、监事、高管薪酬调整方案>的议案》
该议案的表决情况为：同意 242,246,360股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
本议案无中小投资者参与表决。
该议案的表决结果为通过。
中伦律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都银河磁体股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）
经办律师：
（杨威）
（曹美竹）
年 月 日