东莞证券有限责任公司
关于广东银禧科技股份有限公司
限售股上市流通的核查意见
东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）作为广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对公司部分限售股申请上市流通事宜进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文件核准，于2011年5月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为18.00元/股，其中网下配售497万股，网上定价发行2,003万股，发行后公司总股本由首次公开发行前的7,500万股增至10,000万股。网下配售发行的结果，已于2011年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上。
公司网下配售的497万股票已于2011年8月25日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
2012年5月17日，公司实施了2011年年度利润分配方案，利用资本公积金转增股本，以公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，
转增后公司总股本增至20,000万股。
公司于2012年5月28日已解除了2,625万股限售股，其中可上市流通股份为2,625万股；于2012年6月6日已解除了375万股限售股，其中可上市流通股份为375万股；于2013年4月10日已解除了2,250万股限售股，其中可上市流动股份为1,150万股；于2014年5月26日已解除了937.50万股限售股，其中可上市流股份为937.50万股；于2014年7月16日已解除了1,250万股限售股，其中可上市流股份为56.40万股。上述解除限售申请符合股东在公司上市前对股份锁定期限的承诺。
截至目前，公司总股本为20,000万股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份上市股份数量为7,562.50万股，占公司总股本的37.8125%。具体情况如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|限售股数（万股）|持股比例|
|1|东莞市瑞晨投资有限公司|4,000|20%|
|2|银禧集团有限公司|2,812.50|14.0625%|
|3|东莞市信邦实业投资有限公司|750|3.75%|
||合 计|7,562.50|37.8125%|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
（1）《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中承诺情况如下：
公司股东东莞市瑞晨投资有限公司（以下简称“瑞晨投资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股份锁定承诺外，瑞晨投资承诺未来不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。
公司现任董事谭颂斌、周娟承诺：自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份
数量不超过间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股份。
（2）《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中做出的承诺一致。
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（4）法定承诺和其他承诺
①有关承担所得税优惠补缴风险的承诺
“股东瑞晨投资已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴
事项作出如下承诺：如果发生由于广东省税收优惠政策文件相关内容和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受10%所得税率条件不成立，银禧科技需按12%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况，本公司愿承担需补缴的所得税款及相关费用。”
②有关承担社会保险和住房公积金补缴风险的承诺
股东瑞晨投资已经出具《承诺函》，郑重承诺：如果发行人及子公司所在地有权部门要求或决定，发行人及子公司需要补缴以前未缴纳的社会保险和住房公积金或因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何损失，瑞晨投资、谭颂斌、周娟无需银禧科技支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。
③有关避免同业竞争承诺
股东瑞晨投资作出的避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：
“（1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称"其他子企业"）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不
在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。
（4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。
（5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。
（6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生上述第（5）、（6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
（8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护发行人权益有利的方式。
（9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（12）该承诺函自承诺人盖章之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人股东之日起三年内持续有效
且不可变更或撤销。”
2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
经核查，截至本核查报告出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年9月29日(星期一)。
本次可解除限售股份数量为4,000万股，占总股本的20%；实际可上市流通数量为0股。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名,为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（万股）|本次解除限售数量（万股）|本次实际可上市流通数量（万股）|备注|
|1|瑞晨投资|4,000|4,000|0|备注1|

备注1：截止本核查意见出具日，瑞晨投资所持有的有限售条件的股份总数为4,000万股，均处于质押状态。
5、公司现任董事谭颂斌持有瑞晨投资90%股权，现任董事周娟持有该公司10%股权，为公司间接股东。
谭颂斌、周娟承诺：自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过间
接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接持有的发行人股
份。
公司董事会将监督上述人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：银禧科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
银禧科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；银禧科技本次解禁的限售股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺；截至本核查意见出具之日，银禧科技本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
东莞证券对银禧科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名:
姚根发 潘云松
东莞证券有限责任公司2014年9月18日