证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-083深圳诺普信农化股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过650人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划募集资金总额上限为26,880万元，资金来源为员工自筹资金和大股东借款支持。员工持股计划中不超过8,960万元为员工自有资金，不超过17,920万元为控股股东卢柏强先生或深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）提供的借款支持。
5、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式。本员工持股计划设立后委托中航信托股份有限公司进行管理，并全额认购集合资金信托中的劣后级份额。集合资金信托份额上限为
53,760万份，每份份额为1.00元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额不超过26,880万份由银行认购；本期员工持股计划全额认购劣后级份额不超过26,880万份。本员工持股计划的主要投资范围为购买和持有诺普信股份股票、固定收益类产品和现金类产品。
6、参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计
划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的50%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。
7、根据公司2016年7月19日收盘价10.97元/股，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限为4,900.64万股，占公司现有股本总额约为5.30%。
公司截止目前有效的员工持股计划所持有的股票总数1,021.12万股，占公司现有股本总额约为1.10%。包括本员工持股计划的上述测算，累计持有公司股票总数5921.76万股，占公司现有股本总额约为6.40%，未超过公司股本总额的10%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、公司第一期员工持股计划所持有的股票数与本次员工持股计划涉及的股票数之和不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过第一期员工持股计划及本员工持股计划间接持有的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划以二级市场购买（竞价、大宗交易、协议转让等）、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式取得并持有标的股票。股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................ 6二、员工持股计划的资金来源及股票来源 ........................... 7三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .............. 8四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................. 8五、员工持股计划考核与奖励收益的分配 ............................ 9六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................... 9七、员工持股计划的管理模式 ...................................... 9八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ................. 10九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ................................................... 12十、员工持股计划实施程序 ....................................... 14十一、其他重要事项 ............................................. 14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|诺普信、公司、本公司|指深圳诺普信农化股份有限公司|
|第二期员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指诺普信的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》里规定的其他人员|
|诺普信股票、公司股票|指诺普信普通股股票，即诺普信 A 股普通股股票|
|271绩效考核|指诺普信员工半年度及年度绩效考核评级，结果分为A、B、C三类，各类占比分别为20%、70%、10%|
|标的股票|指员工持股计划购买和持有的诺普信股票|
|管理人|指本员工持股计划的管理机构|
|委托人|指本员工持股计划|
|托管人|指具备一定资格的商业银行|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《深圳诺普信农化股份有限公司章程》|

一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含下属子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含下属子公司）。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高级管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，共计不超过650人，购买标的股票数量不超过公司现有股本的10%。其中公司董事、监事、高级管理人员与核心骨干人员的出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|大股东借款（万元）|合计|占持股计划的比例（%）|
|1|高焕森|300|600|900|3.35%|
|2|王时豪|100|200|300|1.12%|
|3|李广泽|300|600|900|3.35%|
|4|李谱超|25|50|75|0.28%|
|5|其他员工（不超过646人）|8,235|16,470|24,705|91.91%|
|合计||8,960|17,920|26,880|100%|

注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和大股东借款支持。本员工持股计划募集资金总额上限为26,880万元，份额上限为26,880万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划获得股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买的方式（竞价、大宗交易、协议转让等）、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式。
完成诺普信股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划全额认购集合资金信托中的劣后级份额。集合资金信托份额上限为53,760万份，每份份额为1.00元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额不超过26,880万份由银行认购；本期员工持股计划全额认购劣后级份额不超过26,880万份。员工持股计划的主要投资范围为购买和持有诺普信股份股票、固定收益类产品和现金类产品。
2、公司第一期员工持股计划所持有的股票数与本次员工持股计划涉及的股票数之和不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过第一期员工持股计划及本员工持股计划间接持有的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为
准。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期预计不超过42个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期
本员工持股计划的锁定期即为集合资金信托的锁定期。所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划
之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额的50%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知集合资金信托的管理人，管理人按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划第七条考核办法规定进行分配。
若集合资金信托所持有的公司股票全部出售，且集合资金信托资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员
工持股计划即可终止。
五、员工持股计划考核与奖励收益的分配
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司将本员工持股计划持有人的相关年度“目标达成情况”及“271绩效考核”结果与本员工持股计划持有人的分配收益挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，员工持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
七、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机
构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合资金信托所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人因考核不合格被辞退的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有合适的人选则由大股东受让：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因岗位、职位变动未能完成工作目标的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照本计划第七条规定，参照持有人所持份额、相关年度“271绩效考核”结果及分配办法进行分配。
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、董事会授权经营管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
2、本公司委托中航信托管理本员工持股计划。公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资金信托名称：中航信托·天启（2016）XX号集合资金信托
2、类型：集合资金信托
3、委托人：
优先级委托人：持有天启（2016）XX号集合资金信托优先级份额的委托人；
劣后级委托人：深圳诺普信农化股份有限公司（代员工持股计划）；
4、管理人；中航信托股份有限公司
5、托管人：上海银行股份有限公司
6、管理期限：42个月。
7、目标规模：本集合资金信托规模上限为53,760万份，优先级份额规模上限为 26,880万份，次级份额的规模上限为 26,880万份。（以最终签署备案的资产管理协议为准）；
8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、信托报酬：管理人和委托人协商后确定
4、托管费：本集合资金信托的年托管费托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本集合资金信托不收取业绩报酬
十、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十一日