广发证券股份有限公司
关于康力电梯股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1046号”文核准，康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“发行人”或“公司”）于2016年8月完成了非公开发行股票的发行工作。康力电梯向7家特定投资者共发行了
59,052,563股人民币普通股（A股），募集资金总额为909,999,995.83元，2016
年8月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字〔2016〕00151号”《康力电梯股份有限公司验资报告》。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：康力电梯申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：康力电梯股份有限公司
英文名称：Canny Elevator Co.,Ltd
注册资本：738,600,124.00元（本次发行前）
法定代表人：王友林
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：康力电梯
公司代码：002367
成立日期：1997年11月3日
注册地址：江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道 888号
办公地址：江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道 888号
注册地址的邮政编码：215213
电话：0512-63293967
传真：0512-63299905
电子信箱：dongmiban@canny-elevator.com
公司网址：http://www.canny-elevator.com
经营范围：制造加工销售电梯、自动扶梯、自动人行道，以及相关配件；提供电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、改造、修理、维护保养，以及相关技术咨询服务；制造加工销售停车设备、电控设备、光纤设备，以及相关配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；货运代理服务。
（二）近三年及一期的简要财务数据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015
年度的财务报表进行了审计，分别出具了“天衡审字〔2014〕00179号”、“天衡审字〔2015〕00214号”和“天衡审字〔2016〕00476号”标准无保留意见审计报告。2016年1-3月，公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,169,475,172.19|4,048,974,328.93|3,778,244,995.39|2,976,706,848.06|
|流动资产|2,431,043,841.87|2,296,161,948.86|2,280,624,792.01|2,080,396,868.27|
|非流动资产|1,738,431,330.32|1,752,812,380.07|1,497,620,203.38|896,309,979.79|
|负债总额|1,707,096,875.38|1,681,476,793.32|1,724,660,434.65|1,227,777,513.67|
|流动负债|1,608,019,507.90|1,582,875,568.77|1,634,366,537.05|1,177,791,913.94|
|所有者权益|2,462,378,296.81|2,367,497,535.61|2,053,584,560.74|1,748,929,334.39|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|734,412,543.07|3,270,312,469.62|2,821,281,988.96|2,228,396,872.73|
|营业成本|457,822,181.91|2,081,765,198.52|1 ,8 4 6 ,102,855.38|1,528,253,004.81|
|营业利润|115,916,012.65|584,059,449.12|445,117,696.16|319,407,448.35|
|利润总额|114,548,113.2|587,543,301.25|460,700,153.89|324,269,943.84|
|净利润|93,739,414.18|490,282,317.55|404,622,216.73|277,303,011.35|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,082,931.31|187,395,186.88|562,615,240.42|328,505,570.10|
|投资活动产生的现金流量净额|59,338,052.23|-232,786,203.47|-783,432,947.00|-474,712,693.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|-185,100,031.00|-116,430,531.23|-209,682,430.33|
|汇率变动对现金的影响|-14,661.61|1,506,041.76|-614,752.30|-1,479,897.72|

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|现金及现金等价物净增加额|122,406,321.93|-228,985,005.83|-337,862,990.11|-357,369,451.81|

4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
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|主要财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.51|1.45|1.40|1.77|
|速动比率（倍）|1.07|0.96|0.93|1.18|
|母公司资产负债率|45.31%|46.19%|46.87%|42.44%|
|每股净资产（元/股）|3.30|3.17|2.74|4.53|
|主要财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率（次）|1.30|7.86|9.30|8.83|
|存货周转率（次）|0.61|2.70|2.53|2.48|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.09|0.25|0.76|0.86|

（2）净资产收益率及每股收益
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|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|3.91%|0.13|0.13|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.73%|0.12|0.12|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|22.70%|0.66|0.66|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|20.56%|0.60|0.60|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|21.76%|0.54|0.54|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.99%|0.50|0.50|

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|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.05%|0.37|0.37|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.79%|0.37|0.37|

5、非经常性损益明细表
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-32,119.05|-889,064.65|149,623.31|-198,278.88|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,378,453.76|9,130,213.45|18,911,295.54|9,897,007.60|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,685,280.97|51,485,844.92|23,689,615.60|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,714,234.08|-4,757,296.67|-3,478,461.12|-4,836,233.23|
|所得税影响额|-866,644.45|-8,491,675.48|-6,105,871.52|-588,370.17|
|少数股东权益影响额|-120,790.19|-438,098.12|-438,751.26|50.63|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|4,329,946.96|46,039,923.45|32,727,450.55|4,274,175.95|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：15.41元/股，59,052,563股
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:
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|序号|发行对象名称|获配价格(元/股)|获配金额(元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|财通基金管理有限公司|15.41|238,999,992.69|15,509,409|12|
|2|上海爱康富罗纳资产管理有限公司|15.41|99,999,989.72|6,489,292|12|
|3|上海隆源资产经营有限公司|15.41|199,999,994.85|12,978,585|12|
|4|国泰基金管理有限公司|15.41|169,999,991.77|11,031,797|12|
|5|五矿资本控股有限公司|15.41|99,999,989.72|6,489,292|12|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|15.41|99,999,989.72|6,489,292|12|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|15.41|1,000,047.36|64,896|12|
|合 计|||909,999,995.83|59,052,563|-|

6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币909,999,995.83元，扣除31,000,000.00元发行费用后，募集资金净额为 878,999,995.83元，符合本次发行募集资金总额不超过910,000,000元的方案。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为59,052,563股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|序号|股份类型|发行前(7月15日|发行后|

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|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1|有限售条件的流通股|277,461,798|37.57|337,908,761|42.36|
|2|无限售条件的流通股|461,138,326|62.43|459,743,926|57.64|
|合计||738,600,124|100.00|797,652,687|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]1046号”文核准，并于2016年8月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为738,600,124股；本次发行股票完成后，发行人总股本为797,652,687股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为59,052,563股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。|
|2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。|
|3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。|
|5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。|
|6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：刘慧娟、侯卫
项目协办人：王磊
项目组成员：吴广斌、易达安、谭思敏
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于康力电梯股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘慧娟 侯卫
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年8月17日 12