北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一七年九月
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法律意见书目录
释义
·············································································································································· 3正文
······································································································································· 5一、本次重组的整体方案
······························································································· 5（一）本次重组的方案概述············································································· 5（二）本次交易中的股份对价······································································· 10（三）本次交易中的现金对价······································································· 12（四）过渡期标的资产损益的处理······························································· 12（五）业绩承诺及补偿安排··········································································· 12（六）标的资产的交割安排··········································································· 15（七）本次配套融资方案··············································································· 15二、本次重组各方的主体资格
···························································································1 7（一）华源控股的主体资格··········································································· 17（二）交易对方的主体资格··········································································· 18（三）认购对象的主体资格··········································································· 23（四）私募投资基金备案情况······································································· 24三、本次重组的实质条件
····································································································2 4（一）本次重组符合《公司法》的相关规定··············································· 24（二）本次重组符合《证券法》的相关规定··············································· 24（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定··································· 24
法律意见书（四）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定··································· 27四、本次重组的批准或授权
································································································2 8（一）已取得的批准或授权··········································································· 28（二）尚需取得的批准或授权······································································· 30五、本次重组的相关合同和协议
·······················································································3 0六、本次重组的标的资产
····································································································3 1（一）本次重组的标的资产··········································································· 31（二）标的公司的具体情况··········································································· 31七、本次重组涉及的债权债务处理
··················································································7 2八、本次重组的员工安置
····································································································7 2九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
·····································································7 2十、本次重组的信息披露
····································································································7 3十一、本次重组涉及的证券服务机构
··············································································7 3十二、本次重组相关人员证券买卖行为的核查
····························································7 4十三、结论性意见
·················································································································7 6
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
根据苏州华源控股股份有限公司（简称“华源控股”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司拟发行股份及支付现金购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股份并募集配套资金（简称“本次重组”）事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
法律意见书 3.本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.本所律师在核查验证过程中已得到本次重组相关方的如下保证，即本次重组相关方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。本次重组相关方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意公司在其关于本次重组的申报材料中部分或全部自行引用或根据审核部门的要求引用本法律意见书的内容，但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
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|华源控股、公司|指|苏州华源控股股份有限公司|
|瑞杰科技、标的公司|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|瑞杰塑料|指|常州瑞杰塑料股份有限公司，其前身为常州瑞杰塑料有限公司|
|瑞杰有限|指|常州瑞杰塑料有限公司|
|天津瑞杰|指|天津瑞杰塑料制品有限公司|
|珠海瑞杰|指|珠海瑞杰包装制品有限公司|
|嘉善恒辉|指|嘉善恒辉塑料制品有限公司|
|常州瑞翔|指|常州瑞翔塑料有限公司|
|泰国瑞杰|指|瑞杰包装（泰国）有限公司、RUIJIE PACKAGING (THAILAND)CO.,LTD|
|青岛分公司|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司|
|上海联升|指|上海联升创业投资有限公司|
|天星投资|指|北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）|
|本次重组|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次收购|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%股份|
|本次发行|指|为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支付部分交易对价|
|标的资产|指|瑞杰科技93.5609%股份|
|交易对方|指|标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等144名瑞杰科技现有股东|
|目标股份|指|公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为1.00元的普通股|
|本次配套融资|指|公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|认购对象|指|参与本次配套融资的特定对象|
|《购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|业绩承诺方|指|参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|

法律意见书
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|交割日|指|交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的当日|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年 1-6月|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|中汇所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《重组报告书》|指|《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|中汇所为本次重组之目的而出具的审计报告，包括该等报告的财务报表和注释|
|《评估报告》|指|国众联评估为本次重组之目的而出具的企业价值评估报告，包括该报告的全部附件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|全国股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|股份登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|信用代码|指|统一社会信用代码|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
法律意见书正文
一、本次重组的整体方案
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等本次重组的相关文件，本次重组的整体方案如下：
（一）本次重组的方案概述
1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方所持瑞杰科技的93.5609%股份，并于本次交易的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过7,352.34万元，所募集资金用于如下项目：（1）支付本次交易的现金对价；（2）支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价；（3）支付中介机构费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若本次重组予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次交易全部现金对价、收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及其他相关费用的，不足部分由公司以自有自筹资金支付。
2.根据《购买资产协议》及《评估报告》，以2017年6月30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元；经交易双方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价 40,320.00万元；本次收购瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74万元，其中华源控股以发行股份的方式支付对价 33,867.66万元，占交易总价的89.7781%，以现金方式支付对价 3,856.08万，占交易总价的10.2219%，具体如下：
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||||||股份对价|||||||
||||||||||现金对价金额||收购对价|
||序号||交易对方||股份对价金额||发行股份数量|||||
||||||||||（元）||（元）|
||||||（元）||（股）|||||
|1||王卫红||96,508,800.00||5,792,845||10,723,200.00||107,232,000.00||
|2||潘凯||96,498,000.00||5,792,197||10,722,000.00||107,220,000.00||
|3||上海联升创业投资有限公司||72,000,000.00||4,321,729||-||72,000,000.00||

法律意见书
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|4|潘文庆|13,014,000.00|781,152|1,446,000.00|14,460,000.00|
|5|李军|11,890,800.00|713,733|1,321,200.00|13,212,000.00|
|6|张瑛|7,776,000.00|466,747|864,000.00|8,640,000.00|
|7|仲志强|5,184,000.00|311,164|576,000.00|5,760,000.00|
|8|周兵|3,888,000.00|233,373|432,000.00|4,320,000.00|
|9|张宏荣|3,888,000.00|233,373|432,000.00|4,320,000.00|
|10|顾雄伟|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|11|戴云龙|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|12|王金霞|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|13|苑红亮|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|14|唐儒明|2,094,000.00|125,690|-|2,094,000.00|
|15|程大龙|-|-|1,758,000.00|1,758,000.00|
|16|章科|-|-|1,332,000.00|1,332,000.00|
|17|云志杰|-|-|960,000.00|960,000.00|
|18|任老二|840,000.00|50,420|-|840,000.00|
|19|沈丹|720,000.00|43,217|-|720,000.00|
|20|姚涵涛|714,000.00|42,857|-|714,000.00|
|21|谢裕明|-|-|604,800.00|604,800.00|
|22|方正|-|-|600,000.00|600,000.00|
|23|冯晓明|546,000.00|32,773|-|546,000.00|
|24|顾逸琪|534,000.00|32,053|-|534,000.00|
|25|张亚娟|516,000.00|30,972|-|516,000.00|
|26|董幼兰|464,400.00|27,875|51,600.00|516,000.00|
|27|李林中|-|-|450,000.00|450,000.00|
|28|张山凯|-|-|372,000.00|372,000.00|
|29|陶莉|-|-|360,000.00|360,000.00|
|30|高强|354,000.00|21,248|-|354,000.00|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|348,600.00|20,924|-|348,600.00|
|32|谈宇平|300,000.00|18,007|-|300,000.00|
|33|顾伟刚|-|-|276,000.00|276,000.00|
|34|吴文伟|276,000.00|16,567|-|276,000.00|
|35|华希黎|246,000.00|14,766|-|246,000.00|
|36|曹祝康|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|37|顾介胜|240,000.00|14,406|-|240,000.00|

法律意见书
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|38|吴峻|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|39|董梅青|216,000.00|12,965|24,000.00|240,000.00|
|40|许雅娟|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|41|蔡珠|-|-|240,000.00|240,000.00|
|42|陈娜敏|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|43|沈金发|-|-|240,000.00|240,000.00|
|44|张永润|-|-|240,000.00|240,000.00|
|45|马跃|-|-|240,000.00|240,000.00|
|46|陈权荣|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|47|徐乃祯|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|48|丁申|-|-|240,000.00|240,000.00|
|49|陈宏|-|-|240,000.00|240,000.00|
|50|李和钊|-|-|240,000.00|240,000.00|
|51|刘艳芬|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|52|沈维|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|53|丁晨|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|54|施秀娟|-|-|240,000.00|240,000.00|
|55|杨霓|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|56|何跃|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|57|胡晓明|-|-|240,000.00|240,000.00|
|58|涂斌昌|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|59|张怡|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|60|李清平|-|-|240,000.00|240,000.00|
|61|石惠芳|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|62|方海伟|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|63|庄德明|-|-|240,000.00|240,000.00|
|64|汪琤琤|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|65|顾逸琴|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|66|张素琴|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|67|田谷|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|68|林馨|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|69|陈佳颖|-|-|240,000.00|240,000.00|
|70|韩先芝|-|-|240,000.00|240,000.00|
|71|刘晓荣|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|72|郝卫萍|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|73|张素斌|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|74|周思奇|240,000.00|14,406|-|240,000.00|

法律意见书
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|75|薛武元|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|76|毕美丽|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|77|张金朝|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|78|陈建双|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|79|刘颖|222,000.00|13,325|-|222,000.00|
|80|陈焰|210,000.00|12,605|-|210,000.00|
|81|池运强|210,000.00|12,605|-|210,000.00|
|82|吴显军|204,000.00|12,245|-|204,000.00|
|83|杨柽|192,000.00|11,525|-|192,000.00|
|84|张凌云|180,000.00|10,804|-|180,000.00|
|85|王恒斌|180,000.00|10,804|-|180,000.00|
|86|宋琦|-|-|156,000.00|156,000.00|
|87|邹依珠|-|-|150,000.00|150,000.00|
|88|吕锋|144,000.00|8,643|-|144,000.00|
|89|侯亚丽|132,000.00|7,923|-|132,000.00|
|90|徐玉成|-|-|120,000.00|120,000.00|
|91|刘思仁|120,000.00|7,203|-|120,000.00|
|92|赵浩华|120,000.00|7,203|-|120,000.00|
|93|王震|-|-|96,000.00|96,000.00|
|94|郑鸿铭|-|-|84,000.00|84,000.00|
|95|孙伯乐|72,000.00|4,322|-|72,000.00|
|96|周锋|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|97|张月英|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|98|周林|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|99|于大勇|-|-|54,000.00|54,000.00|
|100|付锦|48,000.00|2,881|-|48,000.00|
|101|刘海玲|-|-|48,000.00|48,000.00|
|102|周翰琛|-|-|36,000.00|36,000.00|
|103|谢宝生|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|104|张童华|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|105|邵瑞杰|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|106|彭拥民|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|107|杨晓伟|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|108|孙桂林|12,000.00|720|-|12,000.00|
|109|史献慧|-|-|12,000.00|12,000.00|
|110|陈薇|-|-|12,000.00|12,000.00|
|111|黄富华|12,000.00|720|-|12,000.00|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|112|林敏|12,000.00|720|-|12,000.00|
|113|李苏琪|12,000.00|720|-|12,000.00|
|114|陈凯|12,000.00|720|-|12,000.00|
|115|陈广华|12,000.00|720|-|12,000.00|
|116|王刚|12,000.00|720|-|12,000.00|
|117|宫李明|-|-|12,000.00|12,000.00|
|118|盖其庆||-|12,000.00|12,000.00|
|119|张剑|-|-|12,000.00|12,000.00|
|120|王超|-|-|12,000.00|12,000.00|
|121|穆杰|-|-|12,000.00|12,000.00|
|122|徐惠芬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|123|张鹏|12,000.00|720|-|12,000.00|
|124|李洁|-|-|12,000.00|12,000.00|
|125|柳杨|-|-|12,000.00|12,000.00|
|126|柳丹|12,000.00|720|-|12,000.00|
|127|霍胜利|-|-|12,000.00|12,000.00|
|128|刘正荣|12,000.00|720|-|12,000.00|
|129|黄涛|-|-|12,000.00|12,000.00|
|130|许力旺|12,000.00|720|-|12,000.00|
|131|陈小龙|12,000.00|720|-|12,000.00|
|132|张学红|-|-|12,000.00|12,000.00|
|133|邢峥嵘|12,000.00|720|-|12,000.00|
|134|赵姝|-|-|12,000.00|12,000.00|
|135|陈磊|12,000.00|720|-|12,000.00|
|136|陈彬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|137|李鲲|-|-|12,000.00|12,000.00|
|138|王志平|12,000.00|720|-|12,000.00|
|139|郭宁|12,000.00|720|-|12,000.00|
|140|刘艾|-|-|12,000.00|12,000.00|
|141|陈娜|-|-|12,000.00|12,000.00|
|142|刘淑芬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|143|崔文连|-|-|12,000.00|12,000.00|
|144|唐玥|6,000.00|360|-|6,000.00|
|合计||338,676,600.00|20,328,725|38,560,800.00|377,237,400.00|

3.根据《重组管理办法》的规定，本次重组未导致华源控股的实际控制权
发生变更，不构成借壳上市。
法律意见书 4.根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易中的股份对价
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行股份，发行对象为瑞杰科技的94名股东，即王卫红、潘凯等。
3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为华源控股关于本次交易的首次董事会会议（即华源控股第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》的规定，基于公司的估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方协商，本次交易的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据华源控股于2017年6月6日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，公司 2016年年度权益方案实施完毕并于 2017年 6月 12日除权除息，权益分派方案如下：以华源控股总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5.00元（含税），共分配 72,030,000.00元；同时以资本公积金向全体股
法律意见书东每 10股转增 10股，合计转增股本 144,060,000股，转增后公司总股本为288,120,000股。
据此，本次交易的股票发行价格确定为16.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
4.发行数量
根据本次重组方案，本次交易需向各交易对方发行的股份数量合计为20,328,725.00股。
5.本次发行股份的锁定期
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得目标股份时交易对方用于认购目标股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分目标股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。此外，业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各交易对方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
本次交易完成后，交易对方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
除按前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，交易对方于本次交易中取得的其他华源控股股份不得以任何方式进行转
法律意见书让、质押或设置其他任何权利负担。
6.滚存未分配利润的处理
华源控股在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
7.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易的现金对价合计38,560,800.00元。
根据《购买资产协议》，于交割日后 30日内，华源控股先行以自有自筹资金将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。
（四）过渡期标的资产损益的处理
自评估基准日（不包括基准日当日）至交易对方所持标的公司股份及/或股权的交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。如标的公司过渡期内产生收益，则由标的公司的新老股东按照交割日后的持股比例共同享有；如产生亏损，则由业绩承诺方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予华源控股。
（五）业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺方共同承诺，标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2800.00万元、3400.00万元、3900.00万元。
2.承诺利润差额的补偿方式及实施
法律意见书 (1)业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
①对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
②当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
③如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
法律意见书④在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
⑤华源控股如在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
(2)股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
(3)减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
法律意见书华源控股如在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前述约定的股份发行价格进行相应调整。
(4)业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其承担的补偿股份及补偿现金。
(5)补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
（六）标的资产的交割安排
根据《购买资产协议》，本次交易之标的资产的交割安排为：于中国证监会出具本次交易的核准文件后 30日内，标的公司将向全国股转系统公司申请其股票在全国股转系统终止挂牌（下称“终止挂牌”）；最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；在前述过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
（七）本次配套融资方案
本次交易的同时，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式及发行对象
法律意见书本次配套融资的发行方式为非公开发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。发行对象在取得发行批文后通过询价方式确定。
3.发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
4.募集配套资金总额及发行数量
本次配套融资的募集资金总额不超过7,352.34万元，不超过本次交易之收购总价的100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
本次配套融资的发行数量为本次拟募集配套资金上限 7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过配套融资前公司总股本的20%即不超过57,624,000股，各认购对象的认购数量拟通过询价方式确定。
5.募集配套资金用途
本次配套融资的资金用于如下项目：（1）支付本次交易的现金对价；（2）支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价；
（3）支付中介机构费用。若华源控股以自有自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，华源控股可以置换相应款项。
法律意见书 6.锁定期安排
认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次配套融资完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
经核查，本所认为，本次重组方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组涉及的主体包括华源控股、本次交易的交易对方、本次配套融资的认购对象。
（一）华源控股的主体资格
根据华源控股现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经查询巨潮资讯网的公开信息，华源控股是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行的人民币普通股（A股）股票在深交所中小企业板上市交易的股份有限公司。
1.华源控股的主要历史沿革
华源控股的前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司成立于 1998年 6月 23日，于2011年11月8日以发起设立的方式整体变更设立为股份有限公司，在苏州工商局办理了注册登记，设立时的股份总数为10,560万股。
2015年6月24日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,520万股，公司股份总数由 10,560万股增加到 14,080万股，公司并于2015年12月31日在深交所中小企业板上市，股票代码为“002787”，股票简称为“华源包装”。
法律意见书 2016年 11月 7日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划》，向 21名激励对象授予 326万股限制性股票。2016年 11月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划实施后，公司股份总数增加到14,406万股。
2017年 5月 22日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，决议以2016年12月31日公司总股本14,406万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 14,406万股，转增后公司股份总数增加到28,812万股。
2.华源控股的基本情况
截至本法律意见书出具之日，华源控股的现状信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||登记项目||内容|
|信用代码||91320500703698097R||
|住所||苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧||
|法定代表人||李炳兴||
|注册资本||28,812万元||
|成立日期||1998年6月23日||
|经营期限||永续经营||
|经营范围||对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华源控股是依法成立并合法存续的上市股份有限公司，其不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.自然人股东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||住址|
|1||王卫红||44010619670411****||江苏省常州市钟楼区永红街道****||
|2||潘凯||32100219701207****||江苏省常州市钟楼区清谭路****||
|3||潘文庆||32041119791103****||江苏省常州市钟楼区西林街道****||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|李军|32042119701103****|江苏省常州市天宁区红梅西村****|
|5|张瑛|32040219711008****|江苏省常州市新北区天安花园****|
|6|仲志强|32083119831008****|江苏省金湖县宝应湖农场刘圩路****|
|7|周兵|32040219661019****|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|
|8|张宏荣|32102819760319****|江苏省常州市钟楼区红星新村****|
|9|顾雄伟|32010119731030****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|10|戴云龙|32042219641210****|江苏省常州市钟楼区永红街道****|
|11|王金霞|32048319900926****|江苏省常州市武进区邹区镇****|
|12|苑红亮|21132219811022****|江苏省常州市钟楼区北直街****|
|13|唐儒明|32042119700730****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|14|程大龙|32108419640320****|江苏省高邮市南海路南海新村****|
|15|章科|32041119780331****|江苏省常州市天宁区红梅街道****|
|16|云志杰|42010219731022****|上海市浦东新区张杨路****|
|17|任老二|32042319670516****|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|18|沈丹|31023019791024****|上海市长宁区金浜路****|
|19|姚涵涛|32042119690425****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|20|谢裕明|32048319700611****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|21|方正|31010519700707****|浙江省宁波市江东区民安路****|
|22|冯晓明|32040219650713****|江苏省常州市天宁区劳动东路****|
|23|顾逸琪|32042119711025****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|24|张亚娟|32042119710306****|江苏省常州市武进区郑陆镇****|
|25|董幼兰|31010119610915****|上海市虹口区公平路****|
|26|李林中|43102419800720****|湖南省嘉禾县城关镇****|
|27|张山凯|14040219730428****|广州市番禹区钟村镇汉溪大道****|
|28|陶莉|32040219621027****|江苏省常州市天宁区青龙街道****|
|29|高强|34010319681110****|江苏省常州市天宁区元丰苑****|
|30|谈宇平|43010419750222****|广州市天河区天河路****|
|31|顾伟刚|32042119720405****|江苏省常州市武进区南夏墅镇****|
|32|吴文伟|32042119700210****|江苏省常州市武进区南夏墅镇****|
|33|华希黎|31010119571203****|上海市卢湾区淮海中路****|
|34|曹祝康|31011019610622****|上海市杨浦区凤南一村****|
|35|顾介胜|31010519620909****|上海市浦东新区潍坊路****|
|36|吴峻|31011019720216****|上海市普陀区梅岭南路****|
|37|董梅青|31010119581012****|上海市黄浦区大沽路****|
|38|许雅娟|32040219530921****|江苏省常州市天宁区朝阳一村****|
|39|蔡珠|31011019760325****|上海市黄浦区丹凤路****|
|40|陈娜敏|32040219630222****|江苏省常州市天宁区青果巷****|
|41|沈金发|31010619630106****|上海市普陀区中潭路****|
|42|张永润|31010919660502****|上海市虹口区车站北路****|
|43|马跃|31010419580609****|上海市徐汇区宛平南路****|

法律意见书
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|44|陈权荣|33010619761126****|浙江省乐清市虹桥镇****|
|45|徐乃祯|31010119420711****|上海市浦东新区东方路****|
|46|丁申|34240119720104****|广东省深圳市罗湖区南湖路****|
|47|陈宏|35030219740513****|福建省福州市鼓楼区大根路****|
|48|李和钊|32111119680306****|江苏省镇江市新区丁卯桥路****|
|49|刘艳芬|13090219600527****|上海市徐汇区湖南路****|
|50|沈维|31022419681207****|上海市浦东新区川沙镇城南路****|
|51|丁晨|31010119751128****|上海市普陀区甘泉路****|
|52|施秀娟|32042319470807****|江苏省溧阳市上沛镇****|
|53|杨霓|32060219510912****|江苏省南通市崇川区濠南路****|
|54|何跃|32060219580505****|江苏省南通市崇川区光明东村****|
|55|胡晓明|34260119731105****|安徽省合肥市瑶海区铜陵路街道****|
|56|涂斌昌|35262219740125****|福建省厦门市思明区洪文七里****|
|57|张怡|31010519780910****|上海市闸北区共和新路****|
|58|李清平|43230219690811****|西安市雁塔区电子正街南段****|
|59|石惠芳|31010819680717****|上海市浦东新区浦东大道****|
|60|方海伟|31010719640121****|上海市普陀区曹杨五村****|
|61|庄德明|31011019650204****|上海市普陀区管弄路****|
|62|汪琤琤|31010119840206****|上海市黄浦区云南南路****|
|63|顾逸琴|32042119700130****|江苏省常州市武进区南夏墅街道****|
|64|张素琴|32040219631017****|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|65|田谷|31010219691231****|上海市卢湾区建国东路****|
|66|林馨|35020319800815****|福建省厦门市思明区公园南路****|
|67|陈佳颖|31011519880920****|上海市浦东新区高行镇杨高北路****|
|68|韩先芝|32110219710721****|江苏省镇江市润州区****|
|69|刘晓荣|31022419510408****|上海市浦东新区合庆镇蔡路村****|
|70|郝卫萍|61212419750405****|福建省厦门市湖里区****|
|71|张素斌|32040519700419****|江苏省常州市新北区河海新村****|
|72|周思奇|31010419801015****|上海市徐汇区老沪闵路****|
|73|薛武元|32040219820119****|江苏省常州市钟楼区北直街****|
|74|毕美丽|31011019450426****|上海市杨浦区长阳路****|
|75|张金朝|31010419570726****|上海市徐汇区天等路****|
|76|陈建双|35032219630620****|福建省厦门市思明区禾祥西路****|
|77|刘颖|31010319800201****|上海市黄浦区龙华东路****|
|78|陈焰|31010319731130****|上海市卢湾区长乐路****|
|79|池运强|44142719731205****|广州市越秀区应元路****|
|80|吴显军|32040219690502****|江苏省常州市钟楼区****|
|81|杨柽|31010319530217****|上海市卢湾区马当路****|
|82|张凌云|33262319770922****|上海市黄浦区紫霞路****|
|83|王恒斌|42011119690616****|江苏省常州市天宁区怡康花园****|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|84|宋琦|31010219650409****|上海市长宁区镇宁路****|
|85|邹依珠|33020619710504****|浙江省宁波市江东区民安路****|
|86|吕锋|32041119741222****|江苏省常州市新北区三井街道****|
|87|侯亚丽|37030319690222****|山东省淄博市张店区柳泉路****|
|88|徐玉成|44010619730115****|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|
|89|刘思仁|61270119421008****|陕西省榆林市榆阳区长城中路****|
|90|赵浩华|32011319650622****|江苏省常州市新北区三井街道****|
|91|王震|11010519700930****|北京市朝阳区慈云寺****|
|92|郑鸿铭|35212219750726****|福建省福州市鼓楼区湖东路****|
|93|孙伯乐|11010819651102****|江苏省常州市天宁区新天地花苑****|
|94|周锋|32042119701124****|江苏省常州市武进区横林镇****|
|95|张月英|31011019440817****|上海市浦东新区枣庄路****|
|96|周林|33080219740426****|杭州市西湖区金成花园****|
|97|于大勇|41230119790405****|河南省商丘市梁园区兴旺街****|
|98|付锦|43062419730823****|长沙市天心区水竹冲小区****|
|99|刘海玲|65030019730129****|江苏省常州市新北区中央花园****|
|100|周翰琛|320421197105202929|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|101|谢宝生|33060219460827****|浙江省绍兴市越城区藕芽池底****|
|102|张童华|32052519570722****|江苏省吴江市同里镇北图路****|
|103|邵瑞杰|41010819730215****|郑州市二七区建设东路****|
|104|彭拥民|32042319720711****|江苏省溧阳市燕山东苑****|
|105|杨晓伟|32048319840819****|江苏省常州市武进区洛阳镇****|
|106|孙桂林|21021119511031****|广东省深圳市南山区****|
|107|史献慧|21020419771117****|辽宁省大连市沙河口区五一路****|
|108|陈薇|21021119570711****|辽宁省大连市中山区鸣鹤街****|
|109|黄富华|32040219621107****|江苏省常州市天宁区润德半岛花园****|
|110|林敏|21021119560219****|辽宁省大连市甘井子区凌海路****|
|111|李苏琪|21021119620923****|辽宁省大连市甘井子区凌海路****|
|112|陈凯|61010319690809****|广东省东莞市南城区宏图大道****|
|113|陈广华|32040219651207****|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|
|114|王刚|32042119740523****|江苏省常州市武进区潘家镇****|
|115|宫李明|21020319741117****|辽宁省大连市西岗区保健街****|
|116|盖其庆|37060219590930****|北京市西城区金融大街****|
|117|张剑|37011219790526****|济南市历城区孙村镇****|
|118|王超|32040219830827****|江苏省常州市天宁区世家华庭****|
|119|穆杰|37070519771211****|辽宁省大连市甘井子区屹馨南街****|
|120|徐惠芬|32042119650102****|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|121|张鹏|21021319800413****|北京市丰台区东高地南大红门路****|
|122|李洁|32040219801020****|江苏省常州市武进区前黄镇****|
|123|柳杨|21020319840623****|辽宁省大连市沙河口区民众街****|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|124|柳丹|21020319780819****|辽宁省大连市沙河口区民众街****|
|125|霍胜利|13050319600424****|河北省唐山市路北区龙泽南路****|
|126|刘正荣|21020219691114****|辽宁省大连市西岗区****|
|127|黄涛|32040219821010****|江苏省常州市天宁区关河里****|
|128|许力旺|21020219710523****|辽宁省大连市西岗区松花街****|
|129|陈小龙|62052219801111****|杭州市滨江区长河街道****|
|130|张学红|32110219660215****|江苏省镇江市京口区弥陀寺巷****|
|131|邢峥嵘|46010019710125****|海南省海口市美兰区龙舌路****|
|132|赵姝|32048119890819****|南京市鼓楼区定淮门大街****|
|133|陈磊|37010319760315****|济南市市中区纬二路****|
|134|陈彬|41010519701217****|上海市杨浦区延吉东路****|
|135|李鲲|21020419770118****|辽宁省大连市沙河口区民权街****|
|136|王志平|32040219671011****|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|137|郭宁|21020219750703****|辽宁省大连市沙河口区西南路****|
|138|刘艾|12010419810705****|天津市南开区横江路横江里****|
|139|陈娜|12010519641122****|天津市东丽区张贵庄街****|
|140|刘淑芬|12011019630104****|天津市东丽区军粮城镇****|
|141|崔文连|12011019810418****|天津市河西区围堤道****|
|142|唐玥|32040419640726****|江苏省常州市新北区三井街道****|

2.上海联升
截至本法律意见书出具之日，上海联升的现状信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||登记项目||内容|
|信用代码||91310000552977602K||
|住所||上海市徐汇区太原路160号3号楼||
|法定代表人||华仁长||
|注册资本||46,000.00万元||
|成立日期||2010年4月9日||
|经营期限||自2010年4月9日至2020年4月8日||
|经营范围||创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。||

根据上海联升提供的章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上海联升的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||10,000.00||16.67%||
|2||上海联和投资有限公司||10,000.00||16.67%||
|3||上海张江火炬创业园投资开发有限公司||10,000.00||16.67%||
|4||上海徐汇科技创业投资有限公司||9,800.00||16.33%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|中国科学院国有资产经营有限责任公司|9,800.00|16.33%|
|6|国投高科技投资有限公司|5,000.00|8.33%|
|7|上海创业投资有限公司|5,000.00|8.33%|
|8|上海联升投资管理有限公司|400.00|0.67%|
|合计||46,000.00|100.00%|

3.天星投资
截至本法律意见书出具之日，天星投资的现状信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||登记项目||内容|
|信用代码||911101055976650041||
|主要经营场所||北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323||
|执行事务合伙人||北京天星资本股份有限公司||
|成立日期||2012年6月19日||
|合伙期限||自2012年6月19日至长期||
|经营范围||投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。||

根据天星投资提供的合伙协议，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，天星投资的合伙人及其出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||财产份额（万元|）||比例||类型|
|1||北京天星资本股份有限公司||10,490.00|||99.90%||普通合伙人||
|2||刘放心||10.00|||0.10%||有限合伙人||
|合计||||10,500.00|||100.00%||-||

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之交易对方中的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；非自然人股东均为依法设立并合法存续的企业，其不存在根据法律、法规、其章程及/或合伙协议规定需要终止的情形；该等主体均具备从事本次重组的主体资格。
（三）认购对象的主体资格
本次配套融资的发行方式为非公开发行股份，认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其
他特定投资者。认购对象在取得发行批文后通过询价方式确定。
法律意见书（四）私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，本次重组之交易对方中的非自然人股东涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||是否属于私募投资基金||备案编号|
|1||上海联升||是||SD2398||
|2||天星投资||是||S28355||

三、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
经核查，为本次重组之目的所发行的股份均为人民币普通股（A股），同次发行的每股具有同等权利且发行条件、价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重组符合《证券法》的相关规定
经核查，本次重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.瑞杰科技的主营业务为塑料制品的研发、制造与销售，符合国家相关产业政策。
经核查，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，瑞杰科技所处行业归属于“制造业”之“橡胶和塑料制品业”，不属于高能耗、高污染的行业，其在经营过程中能遵守环境保护法律法规的相关规定，报告期内不存在因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，瑞杰科技未拥有土地使用权，报告期内不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本次重组未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定的垄断行为。
法律意见书基于上述，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.截至本法律意见书出具之日，华源控股的股份总数为288,120,000股。根据本次重组方案，本次发行的股份上限为20,328,725股（不含本次配套融资发行的股份），本次交易完成后，华源控股的股份总数为308,448,725股，届时社会公众股东的持股比例不低于25%，股权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《股票上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次重组的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.经查阅瑞杰科技的工商底档、本次重组相关协议等资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形；交易对方已相互放弃各自就标的资产拥有的优先购买权（若有）；本次重组不涉及相关债权债务的处理事项。
据此，本次重组所涉及的资产权属清晰，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《审计报告》、《评估报告》及《重组报告书》，本次重组有利于公司在包装材料领域进一步拓展，产品覆盖金属包装和塑料包装领域，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次重组前，华源控股的实际控制人为李炳兴、陆杏珍、李志聪，合计持有华源控股59.49%的股份。本次交易完成后，李炳兴、陆杏珍、李志聪合计持有华源控股55.58%的股份，仍为华源控股的实际控制人，华源控股的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
法律意见书企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.经核查，华源控股已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，且制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次重组完成后，华源控股能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.经核查，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.经核查，天健所对华源控股2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.经华源控股及其现任董事、高级管理人员确认，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.经查阅瑞杰科技的工商底档、本次重组相关协议等资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》，本次交易的股份发行价格参考依据为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13.根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次重组取得的目标股份作出了相应的锁定安排（详见本法律意见书“一、本次重组的整体方案”之“（二）本次交易中的股份对价”之“5.本次发行股份的锁定期”），
法律意见书符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。
（四）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资中公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。据此，本次配套融资的股票发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
3.根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
4.根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的募集资金总额不超过本次交易之交易总价的100%，所募集资金用于如下项目：（1）支付本次交易的现金对价；（2）支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价；（3）支付中介机构费用，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（三）项之规定。
5.经核查，本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项之规定。
6.经核查，华源控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条
法律意见书之规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的相关条件。
四、本次重组的批准或授权
（一）已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准或授权：
1.华源控股的批准或授权
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于
法律意见书规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 9月 8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
2.瑞杰科技的批准或授权
2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3.交易对方的批准或授权
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资
法律意见书决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次重组尚需取得华源控股股东大会的审议批准；
2.本次交易事项尚需取得瑞杰科技股东大会的审议批准；
3.上海联升向华源控股转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准；
4.本次重组尚需取得中国证监会的核准；
5.本次交易的实施尚需取得全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。
基于上述，本所认为，除上述第（二）部分所述尚需取得的批准或授权外，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、本次重组的相关合同和协议
2017年 9月 8日，华源控股与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价的具体支付方式、交易的实施与完成、债权债务处理、员工安置、声明、保证和承诺、过渡期、协议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、保密等事项进行了约定。
2017年 9月 8日，华源控股与部分交易对方即王卫红、潘凯签署了《业绩补偿协议》，就本次重组的业绩承诺期及承诺净利润、净利润差额的确定、净利润差额的补偿方式及实施、违约责任、协议的成立及生效等事项进行了约定，其中业绩承诺安排的具体内容详见本法律意见书“一、本次重组的整体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”部分。
法律意见书六、本次重组的标的资产
（一）本次重组的标的资产
经核查，本次重组的标的资产为交易对方合计持有的瑞杰科技全部股份，该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，进行资产过户或转移将不存在法律障碍。
（二）标的公司的具体情况
本次重组的标的公司为瑞杰科技，其具体情况如下：
1.基本情况
根据瑞杰科技的营业执照、章程及工商档案等资料文件，并检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，瑞杰科技的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||内容|||
|信用代码||913204006730062555||||
|名称||常州瑞杰新材料科技股份有限公司||||
|住所||常州市新北区天山路2-8号||||
|法定代表人||王卫红||||
|注册资本||6,720.00万元||||
|成立日期||2008年3月10日||||
|经营期限||自2008年3月10日起至长期||||
|经营范围||塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||||
|股东（207人）||姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
|||王卫红||17,872,000.00|26.60%|
|||潘凯||17,870,000.00|26.59%|
|||上海联升创业投资有限公司||12,000,000.00|17.86%|
|||潘文庆||2,410,000.00|3.59%|
|||李军||2,202,000.00|3.28%|
|||华安证券股份有限公司||1,680,200.00|2.50%|
|||张瑛||1,440,000.00|2.14%|
|||仲志强||960,000.00|1.43%|
|||申万宏源证券有限公司||757,000.00|1.13%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|周兵|720,000.00|1.07%|
|张宏荣|720,000.00|1.07%|
|其他股东|8,568,800.00|12.75%|
|合计|67,200,000.00|100.00%|

2.历史沿革
(1) 2008年3月，瑞杰有限成立
瑞杰科技原名为“常州瑞杰塑料有限公司”，由王新明和范桂花共同出资设立。
2008年 3月 5日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具编号为常汇会验（2008）内068号的《验资报告》，审验截至2008年3月5日止，瑞杰有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100.00万元，均以货币出资。
2008年3月10日，经常州工商局新北分局核准，瑞杰有限注册成立，成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王新明||600,000.00||60.00%||
|2||范桂花||400,000.00||40.00%||
|合计||||1,000,000.00||100.00%||

(2) 2008年12月，第一次股权转让、第一次增资
2008年12月9日，瑞杰有限股东会作出决议，同意如下股权转让，同时同意瑞杰有限的注册资本由 100.00万元增至 200.00万元，其中王卫红增资 60.00万元，潘凯增资40.00万元：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让比例||对应出资额（元）||受让方|
|1||王新明||60%||600,000||王卫红||
|2||范桂花||40%||400,000||潘凯||

同日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
2008年 12月 9日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具编号为常汇会验（2008）内 503号的《验资报告》，审验截至 2008年 12月 9日止，瑞杰有限已
收到王卫红和潘凯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100.00万元，均以货
法律意见书币出资。
2008年 12月 25日，常州工商局新北分局核发了上述股权转让和增资后的营业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||1,200,000.00||60.00%||
|2||潘凯||80,0000.00||40.00%||
|合计||||2,000,000.00||100.00%||

(3)2010年3月，第二次股权转让
2010年2月28日，瑞杰有限股东会作出决议，同意如下股权转让：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让比例||对应出资额（元）||受让方|
|1||王卫红||5.00%||100,000.00||李军||
|2||||2.80%||56,000.00||潘文庆||
|3||潘凯||2.20%||44,000.00||潘文庆||
|4||||3.00%||60,000.00||张瑛||

同日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
2010年3月31日，常州工商局新北分局核发了上述股权转让后的营业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||1,044,000.00||52.20%||
|2||潘凯||696,000.00||34.80%||
|3||潘文庆||100,000.00||5.00%||
|4||李军||100,000.00||5.00%||
|5||张瑛||60,000.00||3.00%||
|合计||||2,000,000.00||100.00%||

(4)2012年1月，第三次股权转让
2011年12月25日，瑞杰有限股东会作出决议，同意如下股权转让：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让比例||对应出资额（元）||受让方|
|1||王卫红||4.20%||84,000.00||潘凯||
|2||||2.00%||40,000.00||仲志强||
|3||||1.50%||30,000.00||周兵||
|4||||1.50%||30,000.00||张宏荣||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|1.00%|20,000.00|苑红亮|
|6|1.00%|20,000.00|戴云龙|
|7|1.00%|20,000.00|王新明|
|8|1.00%|20,000.00|顾雄伟|

同日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
2012年1月20日，常州工商局高新区（新北）分局核发了上述股权转让后的营业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||780,000.00||39.00%||
|2||潘凯||780,000.00||39.00%||
|3||潘文庆||100,000.00||5.00%||
|4||李军||100,000.00||5.00%||
|5||张瑛||60,000.00||3.00%||
|6||仲志强||40,000.00||2.00%||
|7||周兵||30,000.00||1.50%||
|8||张宏荣||30,000.00||1.50%||
|9||苑红亮||20,000.00||1.00%||
|10||戴云龙||20,000.00||1.00%||
|11||王新明||20,000.00||1.00%||
|12||顾雄伟||20,000.00||1.00%||
|合计||||2,000,000.00||100.00%||

(5)2012年5月，第二次增资
2012年4月28日，瑞杰有限股东会作出决议，同意瑞杰有限的注册资本由200.00万元增至222.22万元，新增注册资本22.22万元均由上海联升出资认缴。
同日，瑞杰有限及其股东与上海联升签订了《增资协议》，约定上海联升向瑞杰有限增资2,000.00万元，其中22.22万元作为新增注册资本，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金。
2012年 5月 9日，常州中正会计师事务所有限公司出具编号为常中正会内资〔2012〕第058号的《验资报告》，审验截至2012年5月9日止，瑞杰有限已收到上海联升缴纳的新增注册资本（实收资本）22.22万元，均以货币出资。
2012年5月21日，常州工商局高新区（新北）分局核发了上述增资后的营
法律意见书业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||780,000.00||35.10%||
|2||潘凯||780,000.00||35.10%||
|3||上海联升创业投资有限公司||222,200.00||10.00%||
|4||潘文庆||100,000.00||4.50%||
|5||李军||100,000.00||4.50%||
|6||张瑛||60,000.00||2.70%||
|7||仲志强||40,000.00||1.80%||
|8||周兵||30,000.00||1.35%||
|9||张宏荣||30,000.00||1.35%||
|10||苑红亮||20,000.00||0.90%||
|11||戴云龙||20,000.00||0.90%||
|12||王新明||20,000.00||0.90%||
|13||顾雄伟||20,000.00||0.90%||
|合计||||2,222,200.00||100.00%||

经核查，因上海联升系国家出资企业，上述上海联升向瑞杰有限进行增资事宜已履行了如下内部决策、资产评估及其备案、产权登记的程序，符合相关的法律法规规定：
2012年 1月 6日，上海联升投资管理有限公司（系上海联升的股东之一）第三次投资决策委员会通过决议，同意上海联升向瑞杰有限投资4,800.00万元，获得投资后瑞杰有限的20%的股权，实际的投资金额和股权比例以最终签署的投资合同为准。根据《上海联升创业投资有限公司经二次修订和重述的章程》第 29条规定，上海联升委托上海联升投资管理有限公司对上海联升日常经营运作进行管理，并根据双方签署的《委托管理协议》授权的范围对上海联升的投资决策进行管理。据此，上海联升投资管理有限公司是上海联升对外投资的有权批准单位。
2012年 5月 8日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为沪东洲资评报字〔2012〕第 0645154号的《企业价值评估报告书》，经其评估，截至 2012年 4
月30日，瑞杰有限股东全部权益的评估值为19,270.00万元。
法律意见书 2012年 11月 12日，上海联和投资有限公司（国家出资企业，企业级次为三级，系上海联升的第一大股东之一，下称“上海联和”）出具编号为评备〔2012〕第15号的《上海联和投资有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，对上述评估进行备案。根据上海市国有资产监督管理委员会于 2010年 6月 9日下发的沪国资委评估〔2010〕167号《关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》，上海联和被授权开展国有资产评估管理办法调整试点工作。据此，上海联和是上海联升对外投资进行资产评估备案的有权单位。
2012年 12月 27日，上海联和出具编号为 3100002012122404632的《企业产权登记表》。根据该登记表，上述出资已于上海联和进行企业产权登记。
(6)2013年3月，第三次增资
2013年 3月 2日，瑞杰有限股东会作出决议，同意瑞杰有限的注册资本由222.22万元增至250.00万元，新增注册资本27.78万元均由上海联升出资认缴。
同日，瑞杰有限及其股东与上海联升签订了《增资协议》，约定上海联升向瑞杰有限增资1,600.00万元，其中27.78万元作为新增注册资本，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金。
2013年3月19日，常州中正会计师事务所有限责任公司出具编号为常中正会内资〔2013〕第 030号的《验资报告》，审验截至 2013年 3月 19日止，瑞杰有限已收到上海联升缴纳的新增注册资本（实收资本）27.78万元，均为货币出资。
2013年3月22日，常州工商局高新区（新北）分局核发了上述增资后的营业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||780,000.00||31.20%||
|2||潘凯||780,000.00||31.20%||
|3||上海联升创业投资有限公司||500,000.00||20.00%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|潘文庆|100,000.00|4.00%|
|5|李军|100,000.00|4.00%|
|6|张瑛|60,000.00|2.40%|
|7|仲志强|40,000.00|1.60%|
|8|周兵|30,000.00|1.20%|
|9|张宏荣|30,000.00|1.20%|
|10|苑红亮|20,000.00|0.80%|
|11|戴云龙|20,000.00|0.80%|
|12|王新明|20,000.00|0.80%|
|13|顾雄伟|20,000.00|0.80%|
|合计||2,500,000.00|100.00%|

经核查，本次增资系前述上海联升投资管理有限公司第三次投资决策委员会的投资决议项下的第二次投资，且增资时点仍在其第一次投资即前次增资之评估报告及其备案（即上海东洲资产评估有限公司于 2012年 5月 8日出具的编号为沪东洲资评报字〔2012〕第 0645154号的《企业价值评估报告书》，其有效期至2013年4月29日止，及上海联和于2012年11月12日出具的编号为评备〔2012〕第15号的《上海联和投资有限公司接受非国有资产评估项目备案表》）的有效期内，并履行了如下产权登记的程序，符合相关的法律法规规定：
2014年 3月 6日，上海联和出具编号为 3100002014030400383的《企业产权登记表》。根据该登记表，上述出资已于上海联和进行企业产权登记。
经核查，根据前次增资中瑞杰有限及其股东与上海联升于 2012年 4月 28日签订的《增资协议》，本次增资的增资价格为不低于 2,000.00万元且不高于 2,800.00万元，其中 27.78万元作为新增注册资本，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金，其先决条件为瑞杰有限按照约定的条件完成对关联企业的收购，各方经友好协商，重新确定了增资价格，即将增资价格降低到1,600.00万元，其中27.78万元作为新增注册资本，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金。
(7)2013年8月，第一次股权继承
2013年 8月 25日，瑞杰有限股东会作出决议，因股东王新明于 2013年 7
月去世，同意股东王新明持有瑞杰有限的出资额2.00万元由其独女王金霞继承。
法律意见书2013年8月27日，江苏省常州市常州公证处出具编号为（2013）常常证民内字第 10571号的《公证书》，证明瑞杰有限原股东王新明于 2013年 7月 17日死亡，王新明持有瑞杰有限的出资额 2.00万元（占瑞杰有限注册资本的0.8%）系其与妻子冯腊妹的夫妻共同财产；王新明死亡后，上述财产的一半（即瑞杰有限的出资额 1.00万元，占瑞杰有限注册资本的0.4%）作为王新明的遗产，由其妻子冯腊妹、女儿王金霞、父亲王灯桂共同继承，但冯腊妹、王灯桂表示放弃对王新明上述遗产的继承权，因此上述遗产由其女儿王金霞继承。
同日，江苏省常州市常州公证处出具编号为（2013）常常证民内字第 10572号的《公证书》，证明冯腊妹与王金霞于2013年8月26日签署了《赠与合同》，冯腊妹将其在瑞杰有限享有的 1.00万元出资额（占瑞杰有限注册资本的0.4%）无偿赠给王金霞一人所有。
2013年8月30日，常州工商局高新区（新北）分局核发了上述股权继承及赠与后的营业执照，瑞杰有限的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|1||王卫红||780,000.00||31.20%||
|2||潘凯||780,000.00||31.20%||
|3||上海联升创业投资有限公司||500,000.00||20.00%||
|4||潘文庆||100,000.00||4.00%||
|5||李军||100,000.00||4.00%||
|6||张瑛||60,000.00||2.40%||
|7||仲志强||40,000.00||1.60%||
|8||周兵||30,000.00||1.20%||
|9||张宏荣||30,000.00||1.20%||
|10||苑红亮||20,000.00||0.80%||
|11||戴云龙||20,000.00||0.80%||
|12||王金霞||20,000.00||0.80%||
|13||顾雄伟||20,000.00||0.80%||
|合计||||2,500,000.00||100.00%||

(8)2013年11月，整体变更为股份有限公司
2013年 10月 8日，中汇会计师事务所有限公司出具编号为中汇沪会审
〔2013〕360号的《审计报告》，经其审计，截至 2013年 8月 31日，瑞杰有限
法律意见书的净资产账面值为60,523,059.09元。
2013年10月9日，银信资产评估有限公司出具编号为银信资评报（2013）沪第 535号的《评估报告》，经其评估，截至 2013年 8月 31日，瑞杰有限的净资产评估值为71,108,826.96元。
2013年10月10日，瑞杰有限股东会作出决议，同意全体股东作为发起人，将瑞杰有限整体变更改制为股份有限公司，名称变更为“常州瑞杰塑料股份有限公司”，以 2013年 8月 31日为变更基准日，将瑞杰有限经审计的净资产60,523,059.09元按1：0.4957的比例折为瑞杰塑料的股份30,000,000.00股，每股面值 1.00元，超出部分即 30,523,059.09元计入资本公积；瑞杰有限各股东在瑞杰塑料中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。
同日，瑞杰有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2013年 10月 28日，中汇会计师事务所有限公司出具编号为中汇沪会验〔2013〕364号的《验资报告》，审验截至2013年10月28日止，瑞杰有限已收到全体股东拥有的瑞杰有限截至 2013年 8月 31日止经审计的净资产60,523,059.09元，根据折股方案，将收到的该等净资产按1:0.4957的折股比例折合瑞杰塑料股份总数3,000.00万股，每股面值1元，总计股本3,000.00万元，超过折股部分的净资产30,523,059.09元计入资本公积。
同日，瑞杰有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立常州瑞杰塑料股份有限公司的议案》、《常州瑞杰塑料股份有限公司章程》等相关议案，并选举产生了瑞杰塑料第一届董事会成员和第一届监事会的股东代表监事。
2013年 11月 12日，常州工商局核发了上述整体变更后的营业执照，瑞杰有限整体变更为瑞杰塑料，股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王卫红||936.00||31.20%||
|2||潘凯||936.00||31.20%||
|3||上海联升创业投资有限公司||600.00||20.00%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|潘文庆|120.00|4.00%|
|5|李军|120.00|4.00%|
|6|张瑛|72.00|2.40%|
|7|仲志强|48.00|1.60%|
|8|周兵|36.00|1.20%|
|9|张宏荣|36.00|1.20%|
|10|苑红亮|24.00|0.80%|
|11|戴云龙|24.00|0.80%|
|12|王金霞|24.00|0.80%|
|13|顾雄伟|24.00|0.80%|
|合计||3,000.00|100.00%|

经核查，上述瑞杰有限整体变更为股份公司事宜履行了如下评估及其备案、国有股权设置的程序，符合相关的法律法规规定：
2013年10月9日，银信资产评估有限公司出具编号为银信资评报（2013）沪第 535号的《评估报告》，经其评估，截至 2013年 8月 31日，瑞杰有限的净资产评估值为71,108,826.96元。
2013年12月23日，上海联和出具编号为沪国资评备〔2013〕第17号的《上海联和投资有限公司国有资产评估项目备案表》，对上述评估进行备案。
2014年3月20日，上海市国有资产监督管理委员会出具编号为沪国资委产权〔2014〕58号的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》，截至 2014年 1月 17日，瑞杰塑料的总股本为 3,000.00万股，其中上海联升创业投资有限公司（SS）持有600.00万股，占总股本的20.00%。
(9)2014年4月，股票在全国股转系统挂牌
2013年 11月 18日，瑞杰塑料召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《常州瑞杰塑料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理常州瑞杰塑料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2013年 12月 2日，瑞杰塑料召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过
了上述申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
法律意见书2014年4月15日，全国股转系统公司出具《关于同意常州瑞杰塑料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕479号），同意瑞杰塑料股票在全国股转系统挂牌。
2014年4月30日，瑞杰塑料股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为“430721”，转让方式为协议转让。
(10)2014年12月，2014年第一次定向发行股票、股票转让方式变更为做市转让
2014年 11月 5日，瑞杰塑料召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意瑞杰塑料向不少于2家（包含2家）经全国股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司定向发行股票，发行价格为 10.50元/股，发行数量不超过 120.00万股。其后，华安证券股份有限公司出资840.00万元认购了80.00万股瑞杰塑料股票，齐鲁证券有限公司出资420.00万元认购了40.00万股瑞杰塑料股票。
2014年 11月 27日，中汇所出具编号为中汇会验〔2014〕3222号的《验资报告》，审验截至2014年11月11日止，瑞杰塑料已收到华安证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 120.00万元，均以货币出资。
2014年 12月 24日，常州工商局核发了上述增资后的营业执照，瑞杰塑料的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王卫红||936.00||30.00%||
|2||潘凯||936.00||30.00%||
|3||上海联升创业投资有限公司||600.00||19.23%||
|4||李军||120.00||3.85%||
|5||潘文庆||120.00||3.85%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|华安证券股份有限公司|80.00|2.56%|
|7|张瑛|72.00|2.31%|
|8|仲志强|48.00|1.54%|
|9|齐鲁证券有限公司|40.00|1.28%|
|10|周兵|36.00|1.15%|
|11|张宏荣|36.00|1.15%|
|12|苑红亮|24.00|0.77%|
|13|戴云龙|24.00|0.77%|
|14|王金霞|24.00|0.77%|
|15|顾雄伟|24.00|0.77%|
|合计||3,120.00|100.00%|

(11)2015年9月，2015年第一次定向发行股票
2015年 4月 23日，瑞杰塑料召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行方案之一的议案》、《关于因股票发行修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意瑞杰塑料定向发行股票，发行价格为 15元/股，发行数量不超过 75.00万股。其后，宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）、陶莉、薛武元、高强等 37位认购对象出资认购了瑞杰塑料股票，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||认购股数（股）||出资金额（万元）|
|1||沈丹||60,000||90.00||
|2||宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）||29,050||43.575||
|3||薛武元||20,000||30.00||
|4||高强||20,000||30.00||
|5||张素斌||20,000||30.00||
|6||张素琴||20,000||30.00||
|7||吕锋||20,000||30.00||
|8||吴显军||20,000||30.00||
|9||冯晓明||20,000||30.00||
|10||陶莉||20,000||30.00||
|11||陈娜敏||20,000||30.00||
|12||徐玉成||20,000||30.00||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|13|李和钊|20,000|30.00|
|14|张学红|20,000|30.00|
|15|王成碗|20,000|30.00|
|16|韩先芝|20,000|30.00|
|17|王菁|20,000|30.00|
|18|施秀娟|20,000|30.00|
|19|曹祝康|20,000|30.00|
|20|姚涵涛|20,000|30.00|
|21|陈焰|20,000|30.00|
|22|刘立根|20,000|30.00|
|23|陈宏|20,000|30.00|
|24|许雅娟|20,000|30.00|
|25|周思奇|20,000|30.00|
|26|赵宏林|20,000|30.00|
|27|董梅青|20,000|30.00|
|28|董幼兰|20,000|30.00|
|29|张仁芳|20,000|30.00|
|30|章凌霄|20,000|30.00|
|31|庄德明|20,000|30.00|
|32|刘晓荣|20,000|30.00|
|33|沈维|20,000|30.00|
|34|丁晨|20,000|30.00|
|35|耿玉兰|20,000|30.00|
|36|丁亚芹|450|0.675|
|37|刘勇|500|0.75|
|合计||750,000|1,125.00|

2015年7月9日，中汇所出具编号为中汇会验〔2015〕第2841号的《验资报告》，审验截至 2015年 5月 7日止，瑞杰塑料已收到上述 37位认购对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计75.00万元，均以货币出资。
2015年9月25日，常州工商局核发了上述增资后的营业执照，瑞杰塑料的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王卫红||903.50||28.28%||
|2||潘凯||903.50||28.28%||
|3||上海联升创业投资有限公司||600.00||18.78%||
|4||李军||120.00||3.76%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|潘文庆|120.00|3.76%|
|6|华安证券股份有限公司|72.90|2.28%|
|7|张瑛|72.00|2.25%|
|8|仲志强|48.00|1.50%|
|9|齐鲁证券有限公司|36.50|1.14%|
|10|周兵|36.00|1.13%|
|11|张宏荣|36.00|1.13%|
|12|其他股东|246.60|7.72%|
|合计||3,195.00|100.00%|

(12)2015年10月，2015年第二次定向发行股票
2015年 4月 23日，瑞杰塑料召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行方案之二的议案》、《关于因股票发行修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意瑞杰塑料定向发行股票，发行价格为 15元/股，发行数量不超过 75.00万股。其后，方海伟、蔡珠、华希黎、张月英、吴若莲、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）等37位认购对象出资认购了瑞杰塑料股票，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||认购股数（股）||出资金额（万元）|
|1||孙家琳||60,000||90.00||
|2||北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）||29,050||43.575||
|3||吴峻||20,000||30.00||
|4||陈权荣||20,000||30.00||
|5||石惠芳||20,000||30.00||
|6||杨柽||20,000||30.00||
|7||田谷||20,000||30.00||
|8||陶华||20,000||30.00||
|9||蔡祖华||20,000||30.00||
|10||夏金婷||20,000||30.00||
|11||宋一琼||20,000||30.00||
|12||张永润||20,000||30.00||
|13||刘斐||20,000||30.00||
|14||陈佳颖||20,000||30.00||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|15|傅引连|20,000|30.00|
|16|姚苗苗|20,000|30.00|
|17|吴若莲|20,000|30.00|
|18|刘颖|20,000|30.00|
|19|华希黎|20,000|30.00|
|20|朱旭梅|20,000|30.00|
|21|徐乃祯|20,000|30.00|
|22|刘艳芬|20,000|30.00|
|23|张怡|20,000|30.00|
|24|张金朝|20,000|30.00|
|25|汪琤琤|20,000|30.00|
|26|张月英|20,000|30.00|
|27|蔡珠|20,000|30.00|
|28|丁珏|20,000|30.00|
|29|李舒怡|20,000|30.00|
|30|方海伟|20,000|30.00|
|31|马跃|20,000|30.00|
|32|毕美丽|20,000|30.00|
|33|沈金发|20,000|30.00|
|34|张凌云|20,000|30.00|
|35|袁捷|20,000|30.00|
|36|丁亚芹|450|0.675|
|37|刘勇|500|0.75|
|合计||750,000|1,125.00|

2015年 7月 10日，中汇所出具编号为中汇会验〔2015〕第 2846号的《验资报告》，审验截至 2015年 5月 8日止，瑞杰塑料已收到上述 37位认购对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计75.00万元，均以货币出资。
2015年 10月 19日，常州工商局核发了上述增资后的营业执照，瑞杰塑料的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王卫红||903.50||27.63%||
|2||潘凯||903.50||27.63%||
|3||上海联升创业投资有限公司||600.00||18.35%||
|4||李军||120.00||3.67%||
|5||潘文庆||120.00||3.67%||
|6||华安证券股份||72.60||2.22%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|||
|7|张瑛|72.00|2.20%|
|8|仲志强|48.00|1.47%|
|9|齐鲁证券有限公司|36.60|1.12%|
|10|周兵|36.00|1.10%|
|11|张宏荣|36.00|1.10%|
|12|其他股东|321.80|9.84%|
|合计||3,270.00|100.00%|

(13)2015年10月，2015年第三次定向发行股票
2015年 4月 27日，瑞杰塑料召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行方案之三的议案》、《关于因股票发行修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，同意公司发行股票数量不超过 90万股，发行价格为 15元/股。其后，熊小平、周伟、张海疆、王正超、申万宏源证券有限公司等38位认购对象出资认购了瑞杰塑料股票，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名或名称||认购股数（股）||出资金额（万元）|
|1||唐儒明||20,000||30.00||
|2||吴文伟||20,000||30.00||
|3||顾逸琪||20,000||30.00||
|4||顾逸琴||20,000||30.00||
|5||杨晖||20,000||30.00||
|6||王晓霞||20,000||30.00||
|7||李海锋||20,000||30.00||
|8||李军||20,000||30.00||
|9||宋琦||20,000||30.00||
|10||顾介胜||20,000||30.00||
|11||徐纪文||20,000||30.00||
|12||丁申||20,000||30.00||
|13||张克||20,000||30.00||
|14||何跃||20,000||30.00||
|15||杨霓||20,000||30.00||
|16||姚铮||20,000||30.00||
|17||李晓冬||20,000||30.00||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|18|张海疆|20,000|30.00|
|19|徐多|20,000|30.00|
|20|陈巍|20,000|30.00|
|21|胡晓明|20,000|30.00|
|22|钟宏|20,000|30.00|
|23|邱道琼|20,000|30.00|
|24|王正超|20,000|30.00|
|25|张山凯|20,000|30.00|
|26|夏琴英|20,000|30.00|
|27|熊小平|20,000|30.00|
|28|李清平|20,000|30.00|
|29|涂斌昌|20,000|30.00|
|30|林馨|20,000|30.00|
|31|周伟|20,000|30.00|
|32|吴锵|20,000|30.00|
|33|陈建双|20,000|30.00|
|34|郝卫萍|20,000|30.00|
|35|谢裕明|18,900|28.35|
|36|申万宏源证券有限公司|200,000|300.00|
|37|丁亚芹|500|0.75|
|38|刘勇|600|0.90|
|合计||900,000|1,350.00|

2015年 7月 11日，中汇所出具编号为中汇会验〔2015〕第 2847号的《验资报告》，审验截至2015年5月11日止，瑞杰塑料已收到上述38位认购对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计90万元，均以货币出资。
2015年 10月 27日，常州工商局核发了上述增资后的营业执照，瑞杰塑料的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||王卫红||903.50||26.89%||
|2||潘凯||903.50||26.89%||
|3||上海联升创业投资有限公司||600.00||17.86%||
|4||李军||120.00||3.57%||
|5||潘文庆||120.00||3.57%||
|6||华安证券股份有限公司||72.60||2.16%||
|7||张瑛||72.00||2.14%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|仲志强|48.00|1.43%|
|9|齐鲁证券有限公司|36.50|1.09%|
|10|周兵|36.00|1.07%|
|11|张宏荣|36.00|1.07%|
|12|其他股东|411.90|12.26%|
|合计||3,360.00|100.00%|

(14)2016年5月，资本公积转增股本
2016年 4月 28日，瑞杰科技召开 2015年年度股大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，以瑞杰科技2015年末总股本3,360.00万股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金红利（含税）并每10股以资本公积金转增10股。本次分红后，瑞杰科技的总股本增至6,720.00万股，注册资本增至6,720.00万元，各股东的持股比例不变。
2016年5月26日，常州工商局核发了上述资本公积转增股本后的营业执照，瑞杰科技的注册资本增加至6,720.00万元。
(15)2017年9月，股票转让方式变更为协议转让
2017年9月4日，瑞杰科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
目前，瑞杰科技正在着手办理上述股票转让方式变更的相关具体手续。
(16)股东持股情况
截至本法律意见书出具日，瑞杰科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|本次交易对方||||||||
|1||王卫红||17,872,000||26.5953%||
|2||潘凯||17,870,000||26.5923%||
|3||上海联升创业投资有限公司||12,000,000||17.8571%||
|4||潘文庆||2,410,000||3.5863%||
|5||李军||2,202,000||3.2768%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|
|8|周兵|720,000|1.0715%|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|
|16|章科|222,000|0.3304%|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|
|18|任老二|140,000|0.2083%|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|
|22|方正|100,000|0.1488%|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|
|27|李林中|75,000|0.1116%|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|
|30|高强|59,000|0.0878%|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|
|44|张永润|40,000|0.0595%|
|45|马跃|40,000|0.0595%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|
|48|丁申|40,000|0.0595%|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|
|52|沈维|40,000|0.0595%|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|
|56|何跃|40,000|0.0595%|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|
|59|张怡|40,000|0.0595%|
|60|李清平|40,000|0.0595%|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|
|67|田谷|40,000|0.0595%|
|68|林馨|40,000|0.0595%|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|
|81|池运强|35,000|0.0521%|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|
|93|王震|16,000|0.0238%|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|
|96|周锋|10,000|0.0149%|
|97|张月英|10,000|0.0149%|
|98|周林|10,000|0.0149%|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|
|100|付锦|8,000|0.0119%|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|
|104|张童华|4,000|0.0060%|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|
|112|林敏|2,000|0.0030%|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|
|116|王刚|2,000|0.0030%|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|
|119|张剑|2,000|0.0030%|
|120|王超|2,000|0.0030%|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|
|124|李洁|2,000|0.0030%|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|
|132|张学红|2,000|0.0030%|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|
|138|王志平|2,000|0.0030%|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|
|小计||62,872,900|93.5609%|
|已与王卫红签署《股份转让协议》的股东||||
|1|华安证券股份有限公司|1,680,200|2.5003%|
|2|申万宏源证券有限公司|757,000|1.1265%|
|3|山西证券股份有限公司|283,000|0.4211%|
|4|中泰证券股份有限公司|274,000|0.4077%|
|5|上海证券有限责任公司|249,000|0.3705%|
|6|世纪证券有限责任公司|239,000|0.3557%|
|7|高栋|50,000|0.0744%|
|8|赵宏林|40,000|0.0595%|
|9|王菁|40,000|0.0595%|
|10|北京谢天晴知识产权代理有限公司|10,000|0.0149%|
|11|金立卫|7,000|0.0104%|
|12|上海滨昊国际物流有限公司|4,000|0.0060%|
|13|丁婧|3,000|0.0045%|
|14|冯壮志|2,000|0.0030%|
|15|陈桓杰|2,000|0.0030%|
|16|马丽|2,000|0.0030%|
|17|淄博齐鲁创业投资有限责任公司|2,000|0.0030%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|18|烟台源创投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|19|内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|20|青岛中嘉建设集团有限公司|2,000|0.0030%|
|21|青岛建安集团机械租赁有限公司|2,000|0.0030%|
|22|青岛建安建设集团置业有限公司|2,000|0.0030%|
|23|天津安中通讯电子有限公司|2,000|0.0030%|
|24|青岛景远工程装饰有限公司|2,000|0.0030%|
|25|青岛恒丰实业有限公司|2,000|0.0030%|
|26|青岛市李沧区联华工贸有限公司|2,000|0.0030%|
|27|高邑县泓通汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|28|天津市融汇物流有限公司|2,000|0.0030%|
|29|赞皇县双林汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|30|青岛海山瑞合置业有限公司|2,000|0.0030%|
|31|青岛建盛贸易发展有限公司|2,000|0.0030%|
|32|青岛建安控股集团有限公司|2,000|0.0030%|
|33|青岛建安地产集团有限公司|2,000|0.0030%|
|小计||3,676,200|5.4705%|
|其他中小股东||||
|1|宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）|58,100|0.0865%|
|2|徐多|52,000|0.0774%|
|3|丁亚芹|44,800|0.0667%|
|4|沈家生|41,000|0.0610%|
|5|张海疆|40,000|0.0595%|
|6|张仁芳|40,000|0.0595%|
|7|徐纪文|40,000|0.0595%|
|8|熊小平|40,000|0.0595%|
|9|章凌霄|40,000|0.0595%|
|10|丁珏|40,000|0.0595%|
|11|李舒怡|40,000|0.0595%|
|12|田方平|30,000|0.0446%|
|13|王国良|24,000|0.0357%|
|14|顾光辉|20,000|0.0298%|
|15|陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金|20,000|0.0298%|
|16|余冬林|18,000|0.0268%|
|17|梁绍联|15,000|0.0223%|
|18|北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金|14,000|0.0208%|
|19|寿翔霖|6,000|0.0089%|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|20|哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1号投资基金|6,000|0.0089%|
|21|李秋华|4,000|0.0060%|
|22|邓永平|4,000|0.0060%|
|23|许荣民|2,000|0.0030%|
|24|高博|2,000|0.0030%|
|25|吴丽萍|2,000|0.0030%|
|26|王杰|2,000|0.0030%|
|27|姒英|2,000|0.0030%|
|28|蒋云铨|2,000|0.0030%|
|29|莊春梅|1,000|0.0015%|
|30|杨绍芳|1,000|0.0015%|
|小计||650,900|0.9686%|
|合计||67,200,000|100.0000%|

截至本法律意见书出具日，瑞杰科技共计 207名股东，除参与本次交易的144名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与瑞杰科技实际控制人王卫红签署《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：①本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为 6.00元/股；②如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额；③本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，华源控股已出具承诺，具体如下：①对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行；②对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，公司同
意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技
法律意见书股份，购买价格为6.00元/股。
(17)国有资产评估及其备案事宜
根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）等的相关规定，非上市公司国有股东股权比例发生变动的，应当进行资产评估并履行备案手续。
根据上海市国有资产监督管理委员会于2014年9月26日下发的沪国资委评估〔2014〕316号《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优化评估管理试点的批复》，原则同意上海联升开展探索创新优化评估管理试点；允许所聘评估机构采用估值报告方式，探索适合创投企业的评估方法；对评估报告实行事后备案，每季度上海联升应将完成项目交易的评估报告（估值报告）及交易价格等情况通过上海联和集中报备上海市国有资产监督管理委员会；已投资项目发生非同比例增减资而上海联升不进行增减资时，评估可聘请评估机构进行，或由上海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值。
如前所述，瑞杰科技于2014年及2015年共进行了四次增资，其时上海联升系瑞杰科技的国有股东，该等增资时上海联升未进行增减资，但导致上海联升在瑞杰科技的持股比例发生了变动，其未根据上述规定履行评估及其备案手续，存在瑕疵。
鉴于①瑞杰科技进行前述增资时，2014年增资的定价估值为3.15亿元，2015年三次增资的定价估值为 4.68亿元，均高于上海联升 2012年及 2013年向瑞杰科技增资时的实际定价估值（即 1.8亿元），未减损上海联升在瑞杰科技实际占有的权益份额及价值；②根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）的规定，前述瑕疵的法律后果为财政部门责令改正并通报批评，并不会导致相应的增资行为无效；③前述增资的相关协议已签署并履行完毕，相应的工商变更登记手续也已完成，不存在争议或纠纷；④根据前述上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优化评估管理试点的批复》，在已投资项目发生非同比例增减资而上海联升不进行增减资时，
法律意见书可由上海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值，而无需聘请评估机构。根据上海联升投资管理有限公司及上海联升于2017年8月13日出具的确认函，其共同确认，瑞杰科技前述增资时未履行评估及备案程序的情形不会导致相应的增资行为无效，也未造成国有资产流失。据此，本所认为，瑞杰科技增资的前述瑕疵不会导致相应的增资行为无效，不会影响瑞杰科技股权结构的稳定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
基于上述，本所认为，瑞杰科技设立以来的历次股权转让、增资符合法律、法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。
3.附属公司
(1)天津瑞杰
根据天津瑞杰的营业执照、章程及工商档案，并经检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，天津瑞杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||911201125626867887||
|住所||天津市津南区八里台镇工业园区||
|法定代表人||仲志强||
|注册资本||350.00万元||
|成立日期||2010年11月8日||
|营业期限||2010年11月8日至2030年11月7日||
|经营范围||塑料制品加工、制造、销售；自营产品和技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运。||

天津瑞杰现为瑞杰科技全资子公司，其原系王卫红、潘凯、潘文庆、李军、张瑛于2010年11月8日设立，设立时的注册资本为100.00万元，其中王卫红、潘凯、潘文庆、李军、张瑛分别出资 43.50万元、43.50万元、5.00万元、5.00万元、3.00万元。2011年10月8日，天津瑞杰增加注册资本至200.00万元，新增注册资本由王卫红、潘凯、潘文庆、李军、张瑛分别认缴 43.50万元、43.50万元、5.00万元、5.00万元、3.00万元。2012年7月18日，王卫红、潘凯、潘
文庆、李军、张瑛将其合计持有的天津瑞杰的100.00%股权转让给瑞杰有限。2013
年9月29日，天津瑞杰增加注册资本至350.00万元，新增注册资本均由瑞杰科
法律意见书技认缴。其后，天津瑞杰的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，天津瑞杰是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
(2)珠海瑞杰
根据珠海瑞杰的营业执照、章程及工商档案，并经检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，珠海瑞杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||914404005882655430||
|住所||珠海市平沙镇升平大道268号4号厂房||
|法定代表人||张宏荣||
|注册资本||150.00万元||
|成立日期||2011年12月20日||
|营业期限||2011年12月20日至2061年12月20日||
|经营范围||塑料制品、塑料包装制品的生产和销售；商业批发、零售。||

珠海瑞杰现为瑞杰科技的全资子公司，其原系瑞杰有限与自然人郭飞于2011年12月20日共同出资设立，设立时的注册资本为150.00万元，其中瑞杰有限、郭飞分别出资 105.00万元、45.00万元。2013年 3月 18日，郭飞将其所持珠海瑞杰30%的股权转让给瑞杰有限。其后，珠海瑞杰的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，珠海瑞杰是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
(3)嘉善恒辉
根据嘉善恒辉的营业执照、章程及工商档案，并经检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉善恒辉的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||91330421071638634W||
|住所||嘉善县姚庄镇宝群路788号内1号厂房||
|法定代表人||朱正超||
|注册资本||500.00万元||
|成立日期||2013年6月19日||
|营业期限||2013年6月19日至2063年6月18日||

法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|生产销售：塑料包装箱和容器、塑料零配件；销售：模具、包装材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金配件，进出口业务。|

嘉善恒辉现为瑞杰科技的控股子公司，瑞杰科技持有其85%的股权。嘉善恒辉原系瑞杰有限与朱建国于2013年6月19日共同出资设立，设立时的注册资本为500.00万元，其中瑞杰有限、朱建国分别出资350.00万元、150.00万元。2015年 12月，朱建国将其所持嘉善恒辉15%的股权转让给瑞杰科技。2017年 3月 2日，嘉善恒辉发生股权继承，因股东朱建国死亡，其在嘉善恒辉的出资一半归其配偶蒯红玲所有，另一半由其子女朱涵玉继承，股权继承后嘉善恒辉的股权结构为瑞杰科技、蒯红玲、朱涵玉分别持股85.00%、7.50%、7.50%。其后，嘉善恒辉的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，嘉善恒辉是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
(4)常州瑞翔
根据常州瑞翔的营业执照、章程及工商档案，并经检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，常州瑞翔的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||91320412554673119T||
|住所||武进区礼嘉镇陆庄村||
|法定代表人||谢裕明||
|注册资本||200.00万元||
|成立日期||2010年5月5日||
|营业期限||2010年5月5日至2020年5月4日||
|经营范围||塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。||

常州瑞翔为瑞杰科技的控股子公司，瑞杰科技持有其60%的股权。常州瑞翔原系谢裕明于2010年5月5日一人出资设立，设立时的注册资本为100.00万元。
2011年 9月 27日，谢裕明将其所持常州瑞翔60%的股权转让给王卫红。2012
年 6月14日，王卫红将其所持常州瑞翔60%的股权转让给瑞杰有限。2013年 9
法律意见书月25日，常州瑞翔增加注册资本至200.00万元，新增注册资本由瑞杰有限、谢裕明分别认缴 60.00万元、40.00万元。其后，常州瑞翔的股权结构未再发生变动。
经核查，本所认为，常州瑞翔是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
(5)泰国瑞杰
根据瑞杰科技提供的泰国瑞杰注册登记资料，泰国瑞杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|注册编码||0105560132615||
|住所||760/427 soi pattanakran 38,suan luang sub-district,suan luangdistrict,Bkk,Thailand||
|法定代表人||TAN KIM CHUANG||
|注册资本||400.00万元泰铢||
|发行股数||10,000股普通股||
|成立日期||2017年8月9日||

泰国瑞杰为瑞杰科技的控股子公司，由瑞杰科技与 TAN KIMCHUANG、 LEE NGEESONG、Pakamas Dipien于2017年8月9日共同出资设立，设立时的注册资本为 400.00万元泰铢，发行股份数为 10,000股普通股，每股面值 400元泰铢，其中瑞杰科技持有8,100股，占比81.00%；TAN KIM CHUANG持有1,898股，占比18.98%；LEE NGEE SONG持有1股，占比0.01%；PakamasDipien持有1股，占比0.01%。
瑞杰科技已就投资设立泰国瑞杰事宜取得了江苏省商务厅于2017年7月12日颁发的编号为境外投资证第N3200201700335号《企业境外投资证书》。
根据瑞杰科技出具的说明，截至本法律意见书出具日，瑞杰科技尚未实际出资至泰国瑞杰，泰国瑞杰在当地尚未开展业务经营活动。
(6)青岛分公司
根据青岛分公司的营业执照及工商档案，并经检索国家企业信用信息公示系
统的公示信息，青岛分公司的基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|信用代码||913702815878347830||
|住所||山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园三区||
|负责人||杨涛||
|类型||有限责任公司分公司（自然人投资或控股）||
|成立日期||2012年1月13日||
|经营范围||塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。||

 4.主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司拥有的或正在使用的财产主要包括商标、专利、租赁房屋使用权等，具体如下：
(1)注册商标
截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司拥有的注册商标的主要情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标图像||注册号||类别||有效期|
|1||瑞杰科技|||6738867||第20类||2010-6-28至2020-6-27||

(2)专利
截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司拥有的专利的主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利名称||专利号||专利类型||申请日|
|1||瑞杰科技||带箍硅胶桶||2009202556647||实用新型||2009-11-25||
|2||瑞杰科技||防盗包装桶||2009202556632||实用新型||2009-11-25||
|3||瑞杰科技||塑料包装桶||2010201728390||实用新型||2010-4-28||
|4||瑞杰科技||铁塑包装桶||2010201728259||实用新型||2010-4-28||
|5||瑞杰科技||新型包装桶||2011203301430||实用新型||2011-9-5||
|6||瑞杰科技||新式油嘴组件||2011203303737||实用新型||2011-9-5||

法律意见书
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|7|瑞杰科技|带油嘴的容器盖|2011203301695|实用新型|2011-9-5|
|8|瑞杰科技|容器与容器盖连接结构|2012203988141|实用新型|2012-8-13|
|9|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205835899|实用新型|2012-11-7|
|10|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205845937|实用新型|2012-11-7|
|11|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205837413|实用新型|2012-11-7|
|12|瑞杰科技|防伪塑料密封容器|2012205878752|实用新型|2012-11-7|
|13|瑞杰科技|密封容器|2012205347630|实用新型|2012-7-5|
|14|瑞杰科技|具有撕除带的容器|2012102318683|发明专利|2012-7-5|
|15|瑞杰科技|桶|2012304969849|外观设计|2012-10-18|
|16|瑞杰科技|热转移印刷机的胶辊与锥体靠模连接结构|2013205257592|实用新型|2013-8-28|
|17|瑞杰科技|热转移印刷机的摆动装置|2013205257554|实用新型|2013-8-28|
|18|瑞杰科技|用于容器上的组合盖|2014203372622|实用新型|2014-6-24|
|19|瑞杰科技|枪打式弹筒容器|2014203372389|实用新型|2014-6-24|
|20|瑞杰科技|一种轻型塑料容器|2015203582911|实用新型|2015-5-28|
|21|瑞杰科技|一种外壁改进加强型广口容器|2015203938146|实用新型|2015-6-9|
|22|瑞杰科技|轻型塑料容器|2015301907806|外观设计|2015-6-12|
|23|瑞杰科技|具锁定结构的广口包装容器|2015204534563|实用新型|2015-6-29|
|24|瑞杰科技|吹塑瓶(双把手)|2016305265460|外观设计|2016-11-2|
|25|瑞杰科技|吹塑瓶(单把手)|2016305258683|外观设计|2016-11-2|
|26|瑞杰科技|一种抗静电无卤阻燃超高分子量聚乙烯材料及制备方法|2012104091227|发明专利|2012-10-24|
|27|天津瑞|防伪密封容器|2012205625138|实用新型|2012-10-30|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杰|||||
|28|天津瑞杰|液位高度可视的塑料密封容器|2012205624883|实用新型|2012-10-30|
|29|天津瑞杰|密封容器的排气结构|2013201440828|实用新型|2013-3-27|
|30|天津瑞杰|可开启的密封容器|2011205590242|实用新型|2011-12-29|
|31|天津瑞杰|容器出液口组件|2012203235486|实用新型|2012-7-6|
|32|天津瑞杰|提手与桶体的连接结构|2012203235467|实用新型|2012-7-6|
|33|天津瑞杰|一种新型吹塑容器|2014206268777|实用新型|2014-10-27|
|34|天津瑞杰|一种塑料容器除静电装置|2014206261091|实用新型|2014-10-27|
|35|天津瑞杰|一种高速不干胶贴标流水线|2014206261087|实用新型|2014-10-27|
|36|天津瑞杰|一种新型防伪塑料盖|2014206261072|实用新型|2014-10-27|
|37|天津瑞杰|一种新型超声波焊接机|2014206527894|实用新型|2014-11-4|
|38|天津瑞杰|一种高效节能型粉碎机|2015210391228|实用新型|2015-12-10|
|39|天津瑞杰|一种防滑型吹塑容器|2015210391213|实用新型|2015-12-10|
|40|天津瑞杰|自动贴标机标签感应装置|2015210390259|实用新型|2015-12-10|
|41|天津瑞杰|适用于传送带机构的金属杂质探测装置|2015210389209|实用新型|2015-12-10|
|42|天津瑞杰|一种高效节能的配电箱散热装置|2015210389196|实用新型|2015-12-10|
|43|天津瑞杰|一种注塑机的吹气时间控制装置|2015210342039|实用新型|2015-12-10|
|44|天津瑞杰|一种塑料中空容器自动打包贴标生产线|201521034201X|实用新型|2015-12-10|
|45|天津瑞杰|一种折叠式抗压易回收大容量塑料周转箱|2015210313892|实用新型|2015-12-10|
|46|天津瑞杰|一种全自动中桶气密测试装置|2015210313375|实用新型|2015-12-10|
|47|天津瑞杰|用于注塑油品盖的气密测试装置|2015210313360|实用新型|2015-12-10|

法律意见书
|||||||
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|48|天津瑞杰|一种吹塑机模头出料过滤机构|2016210060164|实用新型|2016-8-31|
|49|天津瑞杰|一种包装桶|2016210121435|实用新型|2016-8-31|
|50|天津瑞杰|一种防水透气密封盖|2016210118841|实用新型|2016-8-31|
|51|天津瑞杰|聚乙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|2008102437135|发明专利|2008-12-12|
|52|天津瑞杰|一种瓶体检测装置|2016210058408|实用新型|2016-8-31|
|53|天津瑞杰|一种容器桶|2016210058395|实用新型|2016-8-31|
|54|珠海瑞杰|塑料包装容器用透气盖|2016208104304|实用新型|2016-7-28|
|55|珠海瑞杰|塑料包装容器结构|2016208146010|实用新型|2016-7-28|
|56|珠海瑞杰|广口塑料包装容器|201620814603X|实用新型|2016-7-28|
|57|珠海瑞杰|大容积吹塑桶出液口组件|2016208146044|实用新型|2016-7-28|
|58|珠海瑞杰|吹塑瓶的出液口组件|2016208146059|实用新型|2016-7-28|
|59|珠海瑞杰|吹塑包装容器|2016208146364|实用新型|2016-7-28|
|60|珠海瑞杰|超大容积塑料储液桶|2016208146379|实用新型|2016-7-28|
|61|珠海瑞杰|塑料容器盖的出液口组件|2016208146383|实用新型|2016-7-28|
|62|珠海瑞杰|塑料包装桶结构|2016208146398|实用新型|2016-7-28|
|63|珠海瑞杰|聚丙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|200810243714X|发明专利|2008-12-12|
|64|珠海瑞杰|高温振动模拟运输试验箱|2017200261782|实用新型|2017-01-10|
|65|珠海瑞杰|一种内外径通用异形π尺|2017200262094|实用新型|2017-01-10|
|66|珠海瑞杰|自动贴标机|2017200261763|实用新型|2017-01-10|

(3)租赁房屋
法律意见书截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司生产经营场所租赁房屋的主要情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||坐落||||租赁期限|
||||||||||（㎡）|||
|1||瑞杰科技||常州市红塔模塑有限公司||常州市新北区天山路2-8号||8,847.90||2015-5-1至2020-4-30||
|2||||||||1,920.00||2016-9-1至2020-4-30||
|3||||||常州市新北区龙城大道1391号||1,152.00||2016-11-1至2021-10-31||
|4||||平湖市凯达粉末涂料有限公司||平湖市当湖街道虹霞88号||550.00||2016-5-1至2018-4-30||
|5||天津瑞杰||天津市隆顺金属制品有限公司||天津八里台工业园区建设四支路11号||11,061.04||2015-7-20至2022-7-20||
|6||珠海瑞杰||迪山实业（珠海）有限公司||珠海市平沙镇升平大道中268号迪山工业园A区6号||3,246.27||2013-9-1至2018-8-30||
|7||||||珠海市平沙镇升平大道中268号4号||3,245.53||2015-1-1至2018-8-30||
|8||嘉善恒辉||浙江威玛特五金制品有限公司||嘉善姚庄镇宝群路788号||4,768.50||2013-6-10至2018-6-9||
|9||常州瑞翔||常州市武进礼嘉泡沫厂||常州市武进区礼嘉镇陆庄村||5,608.00||2013-1-1至2017-12-31||
|10||青岛分公司||王宝坤||大沽河工业区三区||1,800.00||2017-1-10至2027-1-9||
|11||||||||7,000.00||2015-7-1至2025-6-30||
|12||||||||105.00||2016-10-1至2026-9-30||

经核查，上述第3、4、5、6、7项房屋已取得房地产权证书，第1、2项已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，目前正在办理房地产权证书；上述第8、9、10、11、12项房屋未取得房地产权证书。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010年，未取得房产证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常
州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，
法律意见书并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于2006年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；
给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
据此，本所认为，瑞杰科技、嘉善恒辉、常州瑞翔、青岛分公司租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
基于上述，本所认为，瑞杰科技及其附属公司拥有的上述注册商标、专利不
法律意见书存在任何产权纠纷或潜在纠纷；瑞杰科技、天津瑞杰及珠海瑞杰与相关主体签署的租赁合同合法、有效；瑞杰科技、嘉善恒辉、常州瑞翔及青岛分公司与相关主体签署的租赁合同真实、合法，所租赁房屋未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技、嘉善恒辉、常州瑞翔及青岛分公司的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍；瑞杰科技及其附属公司拥有的上述主要财产目前不存在设定抵押、质押或第三者权利的情况，该等主要财产所有权或使用权的行使亦不受其他第三者权利的限制。
5.金融机构借款
根据瑞杰科技提供的资料、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司正在履行或将要履行的金融机构借款情况如下：
1.2016年 4月 11日，瑞杰科技、天津瑞杰与贷款人花旗银行（中国）有限公司上海分行签订《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA783782160304-1），其后新增嘉善恒辉作为协议一方并于 2017年 4月 21日签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（编号：FA783782160304-1b），约定贷款人向瑞杰科技、天津瑞杰和嘉善恒辉提供合计最高200.00万元等值美元的融资额度。
2017年 3月 29日，贷款人向天津瑞杰发放贷款 1,198,800.00元，还款日为2017年9月25日。2017年7月20日，贷款人向天津瑞杰发放贷款 1,632,800.00元，还款日为2017年9月20日。
就上述协议项下的债务，瑞杰科技、天津瑞杰、嘉善恒辉提供了如下担保：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保人||担保合同||担保物||担保方式|
|1||瑞杰科技、嘉善恒辉||保证函||-||为天津瑞杰提供连带责任保证担保||
|2||天津瑞杰、嘉善恒辉||保证函||-||为瑞杰科技提供连带责任保证担保||
|3||瑞杰科技、天津瑞杰||保证函||-||为嘉善恒辉提供连带责任保证担保||

2.2017年1月13日，瑞杰科技与贷款人江苏江南农村商业银行股份有限公
司签署《最高额借款合同》（编号：01077672017620021），约定贷款人同意在 2017
法律意见书年 1月 13日起至 2018年 1月 12日止的期间内向瑞杰科技发放最高额度为1,000.00万元的借款。
同日，贷款人向瑞杰科技发放贷款1,000.00万元，还款日为2018年1月11日。
3.2017年5月24日，瑞杰科技与贷款人中国银行股份有限公司常州新北支行签署《授信额度协议》（编号：375824576E16123001），约定贷款人向瑞杰科技提供1,500.00万元的授信额度。
同日，瑞杰科技与贷款人签署《流动资金借款合同》（编号：375824576D17051801），约定瑞杰科技借款 1,500万元用于购买原材料，借款期限为12个月，自实际提款日起算。
就上述授信及借款，瑞杰科技提供了如下担保：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||担保人||担保合同||担保物||担保方式|
|1||瑞杰科技||2016年中银新保总质字132号《保证金质押总协议》||保证金160,000.00元||质押||

6.经营资质
经核查，瑞杰科技及其附属公司的经营范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围|
|1||瑞杰科技||塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|2||青岛分公司||塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。||
|3||天津瑞杰||塑料制品加工、制造、销售；自营产品和技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运。||
|4||珠海瑞杰||塑料制品、塑料包装制品的生产和销售；商业批发、零售。||
|5||嘉善恒辉||生产销售：塑料包装箱和容器、塑料零配件；销售：模具、包装材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金配件，进出口业务。||
|6||常州瑞翔||塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或||

法律意见书
||
|-|
|禁止进出口的商品和技术除外。|

瑞杰科技及其附属公司已就上述业务取得如下资质或许可：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质主体||编号及名称||发证单位||发证日期||有效期|
|1||瑞杰科技||编号为3200WB14025号的《出口危险货物包装容器生产企业代码证书》||江苏出入境检验检疫局||2014-10-31||2017-10-30||
|2||瑞杰科技||备案号码为3216603781的《出入境检验检疫报检企业备案表》||江苏出入境检验检疫局||2016-5-10||-||
|3||瑞杰科技||编码为3204965766的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||中华人民共和国常州海关||2016-5-4||长期||
|4||瑞杰科技||编号为01805052的《对外贸易经营者备案登记表》||对外贸易经营者备案登记-常州新北||2016-6-13||-||
|5||瑞杰科技||编号为苏（2016）印证字326040827号的《印刷经营许可证》||常州市文化广电新闻出版局||2016-5-18||2018-3-31||
|6||天津瑞杰||编码为121296116U的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||中华人民共和国天津海关||2013-12-24||长期||
|7||天津瑞杰||编号为02560552的《对外贸易经营者备案登记表》||对外贸易经营者备案登记-天津||2016-10-14||-||
|8||天津瑞杰||编号为（津）新出印证字126120087号的《印刷经营许可证》||天津市津南区新闻出版局||2014-3-1||2018-2-28||
|9||珠海瑞杰||编码为4404164878的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||中华人民共和国拱北海关||2015-9-14||长期||
|10||珠海瑞杰||编号为01079433的《对外贸易经营者备案登记表》||对外贸易经营者备案登记-珠海||2012-4-9||-||
|11||珠海瑞杰||编号为（粤）新出印证字4404000573号的《印刷经营许可证》||珠海市文体旅游局||2014-1-1||2018-3-31||
|12||常州瑞翔||编号为苏（2014）新出印证字326040850号的《印刷经营许可证》||常州市文化广电新闻出版局||2014-2-17||2018-3||
|13||常州瑞翔||编号为苏XK16-204-01303的《全国工业产品生产许可证》（食品用塑料包装、容器、工具等制品）||江苏省质量技术监督局||2016-6-16||2021-6-15||
|14||常州瑞翔||编号为（苏）XK12-001-00652的《全国工业产品生产许可证》（危险化学品包装物、容器）||江苏省质量技术监督局||2015-11-17||2020-11-16||

法律意见书经瑞杰科技及其附属公司确认，瑞杰科技及其附属公司实际经营的业务未超出上述经营范围的规定，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7.税务
(1)税种、税率
截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司执行的主要税种、税率情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||企业所得税||增值税||教育费附加||地方教育费附加||城建税|
|瑞杰科技||15%||17%||3%||2%||7%||
|天津瑞杰||15%||17%||3%||2%||7%||
|嘉善恒辉||25%||17%||3%||2%||5%||
|珠海瑞杰||25%||17%||3%||2%||7%||
|常州瑞翔||25%||17%||3%||2%||5%||

(2)企业所得税优惠
瑞杰科技于2015年8月24日被认定为高新技术企业，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201532000243的《高新技术企业证书》，有效期三年。
天津瑞杰于2015年12月8日被认定为高新技术企业，取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的编号为GR201512000185的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。据此，报告期内瑞杰科技及天津瑞杰均享受15%的企业所得税优惠税率。
(3)增值税优惠
瑞杰科技及其附属公司的出口货物增值税实行“免、抵、退”税政策，退税
率分别为13%、15%。
法律意见书基于上述，本所认为，瑞杰科技及其附属公司执行的上述税种、税率符合相关法律法规的规定。
8.诉讼、仲裁或行政处罚
(1)重大诉讼、仲裁
经检索瑞杰科技及其附属公司住所地的人民法院、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他互联网网站的公开信息，并经瑞杰科技及其附属公司确认，截至本法律意见书出具之日，瑞杰科技及其附属公司不存在正在进行或尚未了结的对其业务经营或对本次重组构成重大影响的诉讼、仲裁。
(2)行政处罚
根据瑞杰科技提供的资料、《审计报告》，报告期初至今，瑞杰科技及其附属公司的行政处罚情况如下：
因未按规定申报印花税及未按规定代扣代缴个人所得税，嘉善县地方税务局于2015年10月23日出具编号为浙善地税稽罚告〔2015〕55号的《税务行政处罚事项告知书》，对嘉善恒辉罚款3,389.28元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因仓库5处消火栓被遮挡违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，嘉善县公安消防大队于2015年8月26日出具编号为善公（消）行罚决字〔2015〕8-0005号《行政处罚决定书》，对嘉善恒辉罚款5,000元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因未按规定制定门卫、值班、巡查制度而存在治安隐患，嘉善县公安局于2016年3月8日出具编号为善公（姚）行罚决字〔2016〕10370号《行政处罚决定书》，对嘉善恒辉处警告处罚。
本所认为，前述处罚金额较小，所涉情节轻微，罚款已足额缴纳，瑞杰科技及其附属公司已加强财务内控规范及消防治安管理，未再发生因相关违规行为而被处罚的情形，前述处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
法律意见书根据工商、质监、税务、安监等政府主管部门出具的合规证明，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国及其他互联网网站的公开信息，并经瑞杰科技及其附属公司确认，报告期内瑞杰科技及其附属公司不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
9.劳务派遣
根据瑞杰科技及天津瑞杰提供的员工花名册、劳务派遣协议、劳务派遣公司许可资质等资料，报告期内瑞杰科技及天津瑞杰存在使用劳务派遣用工的情形，具体情况如下：
报告期内，瑞杰科技与常州兰丽人力资源有限公司、天津瑞杰与天津市可立劳务派遣有限公司分别建立了劳务派遣用工关系，该等劳务派遣公司均取得了相应的劳务派遣经营许可证。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日||||2016年12月31日||||2017年6月30日|||
||序号||主体|||||||||||||
||||||劳务派遣工||占比||劳务派遣工||占比||劳务派遣工||占比|
|1||瑞杰科技||6人||5.60%||13人||11.11%||12人||9.16%||
|2||天津瑞杰||27人||21.77%||50人||31.25%||10人||8.55%||

根据《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元到一万元的标准处以罚款。
鉴于①截至2017年6月30日，瑞杰科技及天津瑞杰已经降低劳务派遣用工比例至10%以下，自行改正了超出10%的比例限制使用劳务派遣用工的情形；
②瑞杰科技及天津瑞杰的劳务派遣员工主要从事搬运、组装、包装等临时性、辅助性工作；③就报告期内瑞杰科技、天津瑞杰使用劳务派遣用工的情形，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，承诺如因上述劳务派遣用工情形而导致瑞杰科技、天津瑞杰被处罚的，其将全额补偿给瑞杰科技、天津瑞杰，故本所认为，报告期内瑞杰科技及天津瑞杰上述超出10%的比例限制使用劳务派遣用工的情形
不会对瑞杰科技及天津瑞杰的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构
法律意见书成实质性法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理
本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重组不涉及瑞杰科技债权债务的转移。
八、本次重组的员工安置
本次重组的标的资产为交易对方持有的瑞杰科技全部股份，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组不构成关联交易
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》及《股票上市规则》的规定，并经本所核查，本次重组前，交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次重组完成后，也不存在关联关系；本次配套融资拟以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购。
因此，本次重组不构成关联交易。
2.本次重组完成后关联交易的规范
为规范本次重组完成后与公司及其附属公司可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
公司控股股东、实际控制人承诺，本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司按照公平公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联
法律意见书交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
（二）同业竞争
经核查，本次重组前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争；本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与瑞杰科技相同或类似的业务，与瑞杰科技不存在同业竞争。
因此，本次重组完成后，公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免本次重组完成后与公司及其附属公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、本次重组的信息披露
经核查，本所认为，公司已履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需根据本次重组的进展情况，按照《股票上市规则》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、本次重组涉及的证券服务机构
经核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
国海证券现持有信用代码为91450300198230687E的《营业执照》及编号为 000000000124的《经营证券期货业务许可证》，具备担任本次重组独立财务顾问的执业资格。
（二）法律顾问
本所现持有信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，
法律意见书具备担任本次重组法律顾问的执业资格。本所经办律师郑建江、朱强、卢剑均持有《律师执业证》，具备合法的执业资格。
（三）审计机构
中汇所现持有信用代码为 91330000087374063A的《营业执照》及编号为025934的《会计师事务所执业证书》、编号为000432的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备出具与本次重组相关的审计报告的执业资格。
天健所现持有信用代码为 913300005793421213的《营业执照》及编号为025940的《会计师事务所执业证书》、编号为000171的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备出具与本次重组相关的备考财务报表的审阅报告的执业资格。
（四）资产评估机构
国众联评估现持有信用代码为 91440300674802843P的《营业执照》及编号为47020007的《资产评估资格证书》、编号为0200028002的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备出具与本次重组相关的资产评估报告的执业资格。
十二、本次重组相关人员证券买卖行为的核查
根据股份登记机构出具的交易查询结果，以及本次重组的相关各方、中介机构出具的《自查报告》，自华源控股因本次重组停牌日前6个月至本次重组停牌日（即自2016年9月22日至2017年3月22日）的期间（下称“自查期间”）内，华源控股相关人员存在买入公司股票的情况，该等人员买入股票系通过参与公司2016年限制性股票激励计划而进行，具体如下：
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||||||||买入/||交易数量||成交均价|||
||姓名||任职||交易日期||||||||成交金额（元）|
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|张辛易||董事、副总经理||2016-11-23||买入||400,000||25.97||10,388,000||
|陆林才||副总经理||2016-11-23||买入||350,000||25.97||9,089,500||
|沈华加||副总经理||2016-11-23||买入||350,000||25.97||9,089,500||
|陆杏坤||副总经理||2016-11-23||买入||350,000||25.97||9,089,500||
|邵娜||副总经理、董事||2016-11-23||买入||350,000||25.97||9,089,500||

法律意见书
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||会秘书||||||
|高鹏|财务总监|2016-11-23|买入|250,000|25.97|6,492,500|
|杨彩云|证券事务代表|2016-11-23|买入|20,000|25.97|519,400|

注：上述交易数量及成交均价系买入时点的成交情况，未根据华源控股2016年度利润分配方案进行除权除息。
华源控股对上述交易声明如下：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予326.00万股限制性股票。该激励计划已履行了如下程序：
1. 2016年 10月 20日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2016年 11月 7日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3. 2016年 11月 11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，上述人员在自查期间买入公司股票系参与公司限制性股票激励计划的
自然结果，该计划已履行了必备的程序，符合法律法规的相关要求。
法律意见书除上述情况外，华源控股、交易对方、标的公司及该等主体的董事、监事、高级管理人员、本次重组的相关中介机构，以及该等相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）等其他本次重组的相关各方，在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次重组的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次重组的批准或授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱强
经办律师：
卢剑
年 月 日