证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2017-33
通化金马药业集团股份有限公司关于下属公司投资设立
达孜县智泰投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，拓展大健康产业领域发展，在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的大健康产业相关项目，公司全资孙公司通化融熙投资有限公司（以下简称“融熙投资”）与全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）拟共同设立达孜县智泰投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“智泰投资”），并共同签署《达孜县智泰投资中心（有限合伙）合伙协议》。融熙投资为普通合伙人并担任执行事务合伙人，圣泰生物作为有限合伙人。
合伙企业分期设立，首次认缴出资额为 3000万元，其中融熙投资认缴出资额为1000万元；圣泰生物认缴出资额为2000万元。根据将来投资发展需要，融熙投资认缴出资总额不超过 1000万元，圣泰生物认缴出资总额不超过 20000万元。
（二）公司内部决策程序
本次交易已于2017年5月16日经公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、通化融熙投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：吉林省通化市二道江区金马路999号
法定代表人：李宏图
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2016年5月31日
经营范围：项目投资及管理。
统一社会信用代码：91220501MA0Y54H208
股东情况：公司的全资子公司圣泰生物100%出资
2、名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街
注册资本：10,000万元
法定代表人：姬彦锋
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年8月29日
统一社会信用代码：912301115780742259
经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。
股东情况：通化金马药业集团股份有限公司100%出资。
三、交易标的基本情况
名称：达孜县智泰投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼310号
经营范围：创业投资
合伙人及首次出资方式：
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|合伙人|名称|出资额（万元）|占出资总额比例|出资方式|
|普通合伙人|通化融熙投资有限公司|1000|33.33%|货币|
|有限合伙人|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|2000|66.67%|货币|

上述信息，以工商行政管理部门最终核定内容为准。
4、存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满 10年之日止。经合伙人大会决议通过,经营期限最多可延长3次，每次延长 5年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
四、交易协议的主要内容
（一）合伙企业事务执行
1、经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人委派的代表为李宏图。
2、执行事务合伙人可以自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
3、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
4、各有限合伙人在此不可撤销地制定并任命普通合伙人及其委派的代表及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务，代表本合伙企业签署、交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其他法律文书。
5、执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本
合伙事务执行权，并承担相应责任和业务。
（二）利润分配、亏损分担及责任承担
1、利润分配
（1）分配原则
本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人确定的分配基准日进行分配。
（2）分配顺序
分配时，按照以下比例进行分配：
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|-|-|
|姓名/名称|分配比例|
|通化融熙投资有限公司|33.33%|
|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|66.67%|
|合 计|100%|

2、亏损分担
本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额额度比例分担，超出部分由普通合伙人承担。如果因分配导致本合伙企业有未偿还债务的，所有有限合伙人应按认缴出资比例返还其从本合伙企业中分配的收益以偿还本合伙企业债务。
3、责任承担
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（三）合伙企业的解散与清算
1、本企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。
2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散，由清算人对企业的财产、债权、债务进行清理和结算，处理尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
4、经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指
定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
5、合伙企业财产在支付清算费用、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产，按照本协议第四条约定分配。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
（四）协议生效
本协议经全体合伙人签字、盖章后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司此次设立合伙企业，目的是为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，拓展大健康产业领域发展，在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的大健康产业相关项目，提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快大健康产业链覆盖与延伸，为公司未来发展储备资源，提高公司综合竞争能力。
公司在本次交易中的出资为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损坏公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险
本次公司设立合伙企业，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将认真学习最新政策，严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
七、备查文件
1．第八届董事会2017年第二次临时会议决议；
2．《达孜县智泰投资中心（有限合伙）合伙协议》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会