国浩律师（上海）事务所
关于
《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份
有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见
国浩律师（上海）事务所关于
《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
的重组问询函》之专项法律意见
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”）的委托，担任三联虹普本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师根据深圳证券交易所《关于对北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 63号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具《国浩律师（上海）事务所关于〈关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司的重组问询函〉之专项法律意见》（以下简称“本专项法律意见”）。
第一部分 律师应当声明的事项
一、本所律师依据本专项法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本专项法律意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之前，三联虹普已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
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出具专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本专项法律意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本专项法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项法律意见作为公司本次重大资产重组方案向深圳证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所律师仅对《问询函》所涉及的法律问题发表律师意见，不对与本次重大资产重组有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本专项法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本专项法律意见不得用于任何其他目的。
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第二部分专项法律意见正文
一、《问询函》第2条：请补充披露本次交易的收购资金来源，以及该收购资金是否需要从境内汇出境外。如是，请补充披露汇出的形式（如直接投资资金汇出），并请独立财务顾问和律师核查是否存在审批风险并在预案中予以补充披露。
答复如下：
根据三联虹普的说明，本次交易的收购资金为自筹资金，收购资金需汇出境外。
为本次交易之目的，三联虹普将以向境外子公司增资的方式直接汇出收购资金。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律法规之规定，本次交易尚需向北京市发展和改革委员会进行境外投资备案，向北京市商务委员会进行境外投资备案，并向国家外汇监管部门或其授权机构办理境外投资外汇登记。
经核查，本所律师认为，三联虹普本次交易尚需履行必要的境外投资备案或登记程序，本次交易不属于根据前述相关法律法规之规定禁止或限制境外投资的交易，三联虹普完成该等备案或登记不存在实质性障碍，但相关程序及其获准时间仍存在不确定性，故三联虹普需在预案中就审批风险予以披露：
“为本次交易之目的，公司将以向境外子公司增资的方式直接汇出资金。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规之规定，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。”
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二、《问询函》第 10条：请结合标的公司的在手订单情况、行业发展前景补充披露标的公司未来的盈亏情况。如预计存在亏损，请说明本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力。请独立财务顾问和律师就本次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条第（五）项的规定发表意见。
答复如下：
（一）请结合标的公司的在手订单情况、行业发展前景补充披露标的公司
未来的盈亏情况。
1、行业发展前景
根据三联虹普的说明，Polymetrix HoldingAG（以下简称“标的公司”）是一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司，主要为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。
标的公司目前主要专注于 PET中的原生PET（VirginPET）和回收级 PET（RecyclingPET）两个领域的工程技术服务，二者占公司业务总量的80%-90%。
根据知名市场研究商PCI PET Packaging,Resin&RecyclingLtd的PET供求数据库的数据，2012年至 2022年，原生 PET和回收级 PET全球市场需求量的变化趋势如下：
根据化纤行业内上市公司公告等市场公开材料，随着国内化纤行业的复苏，化纤行业内龙头企业如荣盛石化、桐昆股份、恒力股份、恒逸石化等正在积极向
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产业链上游的原油炼化领域进军，践行原油-石脑油-PX-PTA-聚酯涤纶丝的炼化一体化战略，并一同规划投资建设“浙江石化”、“恒力大连”和“恒逸文莱”这三大炼化一体化项目。目前，三大炼化一体化项目一期工程均已开工建设，预计将于 2019年投产，合计新增炼油产能约 4,800万吨/年。该战略的践行能够有力地推动下游产业的产能和需求共同增长。上市公司收购标的公司也是为了将行业技术强强结合，联手获取未来因炼化产能激增而催生的下游新增业务订单。
综上，标的公司下游需求的不断增长叠加标的公司的高市场占有率，保证了三联虹普未来的可持续发展及盈利能力。
2、标的公司未来的盈利情况预测
根据标的公司的说明，依据其在手订单以及有明确合作意向的项目情况，标的公司2017年全年的订单金额将有所增加，但其中大部分订单将于2017年末或 2018年进入施工阶段；因此，2017年标的公司的营业收入仍将处于下降通道，但 2018年营业收入将显著回升。此后，标的公司的业务规模将进一步恢复，并随着行业规模的扩张而逐步扩大。因此，标的公司未来年度将保持持续盈利能力。
标的公司未来盈利情况的具体预测如下：
单位：万瑞士法郎
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|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|860.00|3,950.00|4,370.00|4,680.00|4,890.00|
|减：营业成本|679.26|2,619.35|2,897.21|3,103.06|3,241.99|
|各项费用|491.27|1024.36|1069.27|1099.44|1122.67|
|利润总额|-310.52|306.29|403.53|477.5|525.33|
|减：所得税费用|2.95|61.33|79.06|92.53|101.26|
|净利润|-313.47|244.97|324.47|384.97|424.08|

上述预测按估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中间价模拟折算后具体如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|6,096.37|28,000.76|30,978.06|33,175.58|34,664.23|
|减：营业成本|4,815.14|18,568.05|20,537.74|21,996.97|22,981.82|
|各项费用|3,482.51|7,261.48|7,579.84|7,793.71|7,958.38|

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|项目名称|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|-2,201.21|2,171.23|2,860.54|3,384.90|3,723.96|
|减：所得税费用|20.91|434.76|560.44|655.93|717.81|
|净利润|-2,222.13|1,736.54|2,300.10|2,728.98|3,006.22|

（二）如预计存在亏损，请说明本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力。
如上文所述，标的公司未来年度将保持持续盈利能力。
此外，根据三联虹普的说明，标的公司属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商，与三联虹普的业务性质契合。本次收购完成后，三联虹普将在多方面与标的公司产生协同效应，从而增强三联虹普的核心竞争力：
1、通过将三联虹普的 CP技术与标的公司的 SSP技术等多种聚合物生产加工流程的关键技术结合，可增强三联虹普向聚酯行业提供成套设备的能力，具备了作为一个整体承接各类聚合物的生产加工、回收处理技术服务项目的可能，使得标的公司具备了开拓潜在市场的能力，同时也使三联虹普拓展了服务领域及业务规模，借助产业回暖的战略机遇，进一步巩固行业领先地位。
2、三联虹普与标的公司可发挥各自的地缘优势，合理利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓效率。标的公司可以依托三联虹普自身的非标设备生产能力、中国本地供应商资源及本土议价优势，调整其全球采购结构，有效降低设备采购成本，提升业务毛利率。
3、标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验，与行业内多家国际知名大型企业有着良好的业务合作关系。标的公司在海外市场成功的项目经验及领先的行业地位，将给三联虹普带来巨大的潜在国际市场合作机会，为三联虹普未来开拓国际市场打下良好的基础。同时，为响应加强国际合作，构造产业链竞争优势的号召，三联虹普将保持对国际市场的关注。本次交易是三联虹普在同行业国际并购市场的一次积极尝试，本次交易完成后，成功的国际市场并购经验将为三联虹普打开行业内国际先进技术的获取渠道，也为未来的全球化投资、国际化运作奠定坚实的基础。
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养、财务表现、融资渠道等多方面互相促进，将增强三联虹普综合实力。
5、标的公司是一家有着全球化合作经验的聚合物加工及回收领域细分市场的技术领导者，掌握着全球聚合物（主要为PET）生产流程的工业数据。这些数据可以助力三联虹普贯彻其大数据发展战略，本次交易完成后，双方将会在大数据应用领域有更深一步的合作机会。
综上，三联虹普将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升三联虹普未来的盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本所律师认为，标的公司自身具有良好的业务发展和盈利前景，标的公司与三联虹普的业务性质契合，有利于三联虹普增强持续经营能力；本次交易不会导致上市公司发生重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条第（五）项的规定。
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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 林琳
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唐翼飞