中信海洋直升机股份有限公司 2014年度下半年
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：信达证券股份有限公司|被保荐公司简称：中信海直||||
|保荐代表人姓名：徐存新|联系电话：13322995200||||
|保荐代表人姓名：杨升|联系电话：13501115117||||
|现场检查人员姓名：徐存新、张钊|||||
|现场检查对应期间：□上半年√下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月 8日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：1、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所3、与公司管理层、公司有关部门进行交流并了解公司整体运行情况|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1、察看上市公司的主要生产、经营、管理场 所2、与公司管理层、公司有关部门进行交流并了解公司内部架构及部门设置3、与内部审计部门及审计委员会成员进行交流，并察看相关人员任职资料|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||||√|

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|计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：1、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客 观状况进行查阅2、持续关注公司对外披露信息情况并核对与公司现实情况是否相符|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：1、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客 观状况进行查阅2、查阅公司相关交易合同并了解定价原则3、与公司管理层、董事会事务部进行交流并了解公司整体运行情况|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：1、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客 观状况进行查阅2、查阅银行付款单据及募集资金使用的相关审批程序文件3、持续关注公司募集资金使用的相关信息披露||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|||√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|||√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|||√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|||√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|||√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|||√|
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：1、关注公司定期报告及对外披露的其他财务 信息2、持续关注公司业绩的变化和波动情况||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：1、关注公司定期报告及对外披露信息2、查阅最近公司及控股股东在日常运营及再融资时作出的各项承诺及相关履行情况||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|||√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：1、与公司管理层、董事会事务部进行交流并 了解公司现金分红制度及重大合同的签订和履行情况2、关注公司的对外信息披露，并对比与公司实际的分红，资金往来以及重大投资等事项是否相符||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|

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|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司在2014年下半年发生如下重大事项：（1）获得2014年通用航空专项补贴；（2）控股子公司海直通航向中信富通融资租赁 2架Ka-32型直升机并签订《直升机融资租赁协议》；（3）公司A股股票自2014年7月10日至8月20日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格即6.98元/股的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回条款的情形，公司于2014年9月22日公司全额赎回截至赎回日尚未转股的“海直转债” “海直转债”于2014年10月8日摘牌；（4）向海油租赁售后回租 3架EC-155型直升机并签订协议。保荐代表人在现场检查工作过程中着重核查了上述事项的合法合规性以及信息披露的完整性和一致性，认为有关情况真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||

（此页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司2014年度下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：徐存新 2014年 12月 16日
保荐代表人签名：杨升 2014年 12月 16日
保荐机构：信达证券股份有限公司 2014年 12月16日（加盖公章）