关于山西华瀚文化传播有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告
瑞华核字[2018]
48420024
号
目 录
···························一·····、·······专·····项····审·····核·····报·····告····· 1-2
二、关于盈利预测实现情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3-5
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于山西华瀚文化传播有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]48420024号深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）管理层编制的山西华瀚文化传播有限公司 2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并且保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是联建光电管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，联建光电管理层编制的山西华瀚文化传播有限公司 2017年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供联建光电2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国·北京
2018年4月27日
彭中
中国注册会计师
任玮星
关于山西华瀚文化传播有限公司
2017年度盈利预测实现情况的说明
一、情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年 4月 27日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式向马伟晋发行 11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）发行 8,115,730股股份、向朱嘉春发行 1,611,572股股份、向郭检生发行 969,258股股份、向申箭峰发行 951,898股股份、向罗李聪发行 951,898股股份、向向业胜发行 645,207股股份、向刘为辉发行 471,609股股份、向陈斌发行 471,609股股份、向周伟韶发行 471,609股股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,195,744股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行 1,239,148股股份、向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行 9,344,680股股份、向肖连启发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）发行1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）发行 3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）发行 893,617股股份，共计 56,093,589.00股股份购买相关资产。山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华翰文化”）收购价在具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第1567号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购山西华瀚文化传播有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商,华翰文化100%股权的交易作价为 36,400.00万元。
根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。
华翰文化于2016年5月5日在太原市市场监督管理局办理了工商变更登记。
二、基于资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、交易对方新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）承诺华瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,136万元、3,512万元、3,934万元和4,406万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。以上所称“净利润”，指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告
中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015年被认定为非经常性损益后的净利润）和少数股东权益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠），按如下方式调整后确定的净利润金额：
（1）2015年度承诺净利润和实现净利润均为扣除股份支付影响后的净利润，山西华瀚文化传播有限公司在承诺期内各年的累积净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准；
（2）在承诺期内，如果山西华瀚文化传播有限公司实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，则该等收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实现的净利润中扣除。
（3）如果山西华瀚文化传播有限公司经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿山西华瀚文化传播有限公司应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入山西华瀚文化传播有限公司实际实现的净利润。
2、当年应补偿金额
如山西华瀚文化传播有限公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人需根据签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
三、2017年业绩承诺实现情况
山西华瀚2017年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为人民币2,673.12万元，以前年度较累计超额利润41.04万元，比 2017年度盈利预测数3,512.00万元少797.84万元。
深圳市联建光电股份有限公司
（加盖公章）
二O一八年四月二十七日