证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2019-011北海银河生物产业投资股份有限公司
关于回复深交所《关注函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司于2019年2月21日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第41号）（以下简称：《关注函》），现就关注函的回复如下：释义
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司、上市公司|指|北海银河生物产业投资股份有限公司|
|江变|指|江西变压器科技股份有限公司|
|四川永星|指|四川永星电子有限公司|
|四川华瑞|指|四川华瑞电位器有限公司|
|星天达|指|成都星天达电子有限公司|
|四川建安|指|四川建安交通工程有限公司|
|控股股东、银河集团|指|银河天成集团有限公司|
|天成实业|指|广西银河天成实业有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司|
|银河产业城|指|北海银河城市科技产业运营有限公司|
|江苏盈时|指|江苏盈时互联网信息科技有限公司|
|金票通|指|江苏金票通投资管理有限公司|
|唐盛投资|指|上海唐盛投资股份有限公司|
|在绪投资|指|上海在绪投资中心|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|

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|中安融金|指|中安融金（深圳）商业保理有限公司|
|成都银河|指|成都银河生物医药有限公司|
|银河医药|指|南京银河生物医药有限公司|
|银河技术|指|南京银河技术有限公司|
|南方软件|指|南宁银河南方软件有限公司|
|星汉管理|指|北海星汉企业管理有限公司|
|汉素生物|指|云南汉素生物科技有限公司|
|江苏科泉|指|江苏科泉高新创业投资有限公司|
|国药基金|指|上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

2019年2月 21日，你公司披露《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（以下简称《公告》）称，你公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情况；其中，你公司向控股股东及其关联方提供的担保金额约为 44,749.1万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的21.24%，相关担保事项已全部涉诉；控股股东以你公司名义对外借款并占用导致你公司涉诉，涉诉金额为 6,900万元（不含利息）；控股股东通过其他方式直接或间接地占用公司资金超过25,000万。你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）已明确承诺尽快无条件的在一个月之内解决上述你公司对外担保和资金占用的问题。
我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并说明以下事项。
1.请以列表方式说明你公司及合并范围内子公司截至目前对外担保的情况，包括但不限于履行审议程序的日期和会议届次、履行披露义务的公告编号、被担保方的基本情况、关联关系、担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额（如有）、有关诉讼状态（如有）等，并重点说明除上述《公告》披露的涉诉担保事项外，是否还存在其它对控股股东及其关联公司的担保。
【回复】
公司及合并范围内子公司截至目前对外担保的情况如下：
（一）公司及合并范围内子公司截至目前履行审议程序的对外担保：
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|审议日期|担保人|会议届次|履行披露义务的公告编号|被担保方的基本情况|关联关系|担保额度（万元）|实际发生日期|实际担保金额（万元）|担保期|是否履行完毕|是否出现逾期情况|逾期涉及金额|有关诉讼状态|
|公司及合并范围内子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|2018年9月28日|银河生物|第九届董事会第十四次会议|2018-062|入驻子公司银河产业城的按揭贷款购房企业|无|授权期限内担保金额合计不超过人民币7,000万元|2018年11月26日|453|自保证合同生效之日起，至办理按揭贷款的购房企业还完全部的贷款之日止|否|否|不适用|无|
|公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|2018年4月|银河生物|第九届董事会第十次|2018-030|江变|无|22,000|2018年 9月 29|2,000|12个月|否|否|不适用|无|

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|26日||会议|||||日|||||||
|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|江变|无|22,000|2018年 12月 19日|2,000|12个月|否|否|不适用|无|
|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|江变|无|22,000|2018年10月10日|600|6个月|否|否|不适用|无|
|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|江变|无|22,000|2019年1月7日|126|2个月|否|否|不适用|无|

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|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|银河产业城|无|6,000|2016年 11月 16日|1,530|96个月|否|否|不适用|无|
|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|银河产业城|无|6,000|2017年 1月 25日|456|93个月|否|否|不适用|无|
|2018年4月26日|银河生物|第九届董事会第十次会议|2018-030|银河产业城|无|6,000|2017年 3月 28日|456|90个月|否|否|不适用|无|
|2018年4|银河生物|第九届董事会|2018-030|银河产业城|无|6,000|2017年 5|1242|88个月|否|否|不适用|无|

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|月26日||第十次会议|||||月 26日|||||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|—|四川永星|—|—|江变|无|1,986.8|2018年 9月 29日|1,986.8|12个月|否|否|不适用|无|
|—|四川永星|—|—|江变|无|1,986.8|2018年 12月 19日|1,986.8|12个月|否|否|不适用|无|
|—|四川华瑞、星天达、四 川 建安|—|—|四川永星|无|496.7|2018年 3月 22日|496.7|12个月|否|否|不适用|无|

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|—|四川华瑞、星天达、四 川 建安|—|—|四川永星|无|2,980.2|2018年 7月 31日|2,980.2|12个月|否|否|不适用|无|

（二）经自查，公司及合并范围内子公司截至目前未履行审议审批程序为控股股东及其关联方提供担保金额为 44749.1万元（不含利息），具体情况如下：
关联担保的具体情况
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|序号|被担保方|是否存在关联关系|债权人|实际发生日期|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保期|是否履行完毕|是否出现逾期情况|逾期涉及金额（万元）|有关诉讼状态|
|1|银河集团1|是|李鸿、李昱|2017年8月16|15,000|15,000|主债务到期后两年止|否|是|15,000|审理中|
|2|银河集团|是|戎增发|2017年12月28日|5,000|7,500|主债务到期后两年止|否|是|7,500|审理中|
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|3|天成实业2|是|江苏盈时|2018年4月18日|4,500|4,500||否|是|4,500|审理中|
|4|天成实业|是|金票通|2018年3月8日|2,304.1|2,304.1||否|是|2,304.1|审理中|
|5|银河集团|是|唐盛投资|2017年9月18日|3,000|3,000|主债务到期后两年止|否|是|1,445|审理中|
|6|银河集团|是|在绪投资|2017年8月8日|6,000|6,000|借款履行期届满之日起另加两年|否|是|6,000|尚未开庭|
|7|天成控股3|是|中江信托|2016年12月26日|8,000|8,000|主债务到期后两年止|否|是|8,000|已判决|

上述公司为控股股东及其关联方提供的担保均未履行公司审议审批程序，相关担保合同的签署也未经过公司内部审批流程。公司是否需要承担担保责任还需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。截至目前除上述担保事项外，公司不存在其它对控股股东及其关联公司的担保。公司将继续采取自查自纠自改，对同类事项进行梳理整改，并按照相关法律法规持续履行信息披露义务。
2天成实业与公司的控股股东同为银河集团，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与天成实业存在关联关系。
2.请在函询银河集团的基础上，说明《公告》所称你公司为控股股东及其关联公司提供担保的具体过程，包括但不限于被担保的事项、提供担保的原因、签署相关合同的时间、地点、你公司及关联方的参与人员、未履行内部审批及相关审议程序的原因等，并提供相关合同及证明材料。
【回复】
经向银河集团询问及公司内部查证，公司披露的《公告》中为控股股东及其关联公司提供担保的具体过程如下:
控股股东银河集团资金紧张，又因当下融资环境较为困难，银河集团融资工作的开展遇到困境。为尽快寻找合作资金方，促成其融资事项，银河集团与公司沟通，希望上市公司为其借款担保。出于维护上市公司控制权的稳定，同时考虑到为关联方担保必须履行相应的审议流程和信息披露义务，公司同意先行在保证合同上盖章，同时明确要求若要公司履行担保义务，必须在合同生效前告知上市公司，待公司履行相应程序后方可实施，出于以上原因，公司陆续提供的担保。
（1）2017年 8月 14日，银河集团与李昱、李鸿签订《借款合同》，根据合同约定，李鸿、李昱向银河集团提供借款 15,000万元，同时，银河集团股东潘勇用其名下房产为该借款提供抵押担保并办理了抵押登记手续。同日公司与李鸿、李昱签订了《担保合同》并签字盖章。目前该笔借款已到期，银河集团尚有未还款项，李鸿、李昱提起诉讼。
（2）银河集团分别于 2017年 12月 28日、2018年 1月 12日与戎增发签署《借款合同》，借款金额均为 5,000万元。公司在合同的保证人处加盖公章与法人章。合同到期后，尚有 7,500万元未还款项，戎增发已提起诉讼。
（3）2018年初，为实现项目并购，加快业务转型，公司计划收购天成实业的股权，经协商双方签署有生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》，公司向天成实业开具商业承兑汇票用以支付订金。后因项目停滞，根据协议内容及票据自动作废，公司多次向天成实业索要票据未果。后得知天成实业用此票据为其借款进行担保，目前尚未归还，债权人已起诉。
（4）2017年 9月 18日，银河集团与唐盛投资签署《最高额借款合同》约定自2017年9月18日至2018年 9月17日，由出借人根据银河集团的需要，对其
提供借款。借款时间和金额未明确规定。公司在《保证合同》上盖章签字。在借款期限内，银河集团累计借款 3,000万元，目前尚有 1445万欠款，唐盛投资已起诉。
（5）2017年 8月 8日，在绪投资与第三人招商银行股份有限公司郑州分行签订《委托贷款委托合同》，委托其将6000万元人民币资金按委托贷款程序向借款人银河集团发放。第三人接受委托后与银河集团签订《委托贷款借款合同》，应出借人要求，需他人提供担保后方可实施放贷流程，公司出具《委托贷款不可撤销担保书》并签字盖章。合同目前已到期，出借人与第三人协商一致，由资金所有人提起诉讼。
（6）2016年12月26日，天成控股与中江信托签订《信托贷款合同》，借款 15,000万元，借款期限分为1年期和2年期，其中1年期借款金额不超过 7,000万元，2年期借款金额不超过8,000万元。公司和银河集团均为此借款提供担保并于《保证合同》上盖章。目前，1年期借款已偿还完毕，出借人于 2018年 9月向法院提起诉讼要求提前结束2年期借款8,000万元。此案已判决，具体判决结果情况详见公司于2019年2月21日在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-006）。
上述公司为控股股东及其关联方提供的担保未履行公司审议程序，相关担保合同的签署也未按照公司相关制度履行内部审批流程。因公司内控执行不到位及印章管理有重大疏漏导致上述违规担保情形发生，目前公司正在持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照《内部问责制度》的相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
3.请说明《公告》所称相关资金占用事项的具体形成过程、占用方式、发生时间和原因；并请说明除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。
【回复】
（一）控股股东以上市公司名义对外借款并占用导致上市公司涉诉，截至本关注函回复之日，涉诉金额为6,900万元（不含利息）具体情况如下：
（1）2017年11月15日，因资金周转需要，公司和银河集团共同向田克洲
借款，并签署《借款协议》。田克洲根据协议内容实际转款 3,900万元，但该笔借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户。
（2）2017年 3月 14日，控股股东以上市公司名义借款并与中安融金签署《借款及保证合同》并签字盖章，合同约定借款本金 3,000万元，借款期限为12个月。但该笔借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户。
上述事项未履行公司审议程序，相关合同也未履行审批流程，公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
（二）经自查，控股股东通过其他方式直接或间接地占用公司资金约 25,000万元，具体情况如下：
2018年 7月公司控股股东因周转资金等需求向公司拆借资金，并为此出具《承诺函》，明确承诺于2018年12月31日前归还拆借的资金并结付利息等事项。
公司董事长徐宏军先生安排工作人员向银河集团指定账户汇入 25,000万元，但银河集团未能如期归还公司前述借出资金。公司董事长徐宏军先生多次催促银河集团务必在 2018年末归还资金，并强调若控股股东未如期归还资金将对上市公司造成极大影响。银河集团于 2019年 2月 20日向公司出具《补充承诺函》，承诺在2019年3月22日前归还上述款项。
（三）上述事项为自查结果，公司将仍进一步核查梳理同类事项及具体情况，同时，公司正在接受中国证监会的立案调查，最终以证监会的调查结果为准，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
4.请详细说明银河集团拟采取的具体解决措施和方式、资金来源及具体时间安排；并结合银河集团当前的经营和财务状况分析说明上述解决措施是否切实可行，银河集团在一个月内是否具备解决相关问题的能力。
【回复】
公司控股股东银河集团分别于2019年2月20日、2019年2月26日出具《承诺函》，分别对违规担保、资金占用等问题的解决措施作出明确承诺，相关内容如下：
（1）违规担保的解决措施
①控股股东积极与各债权人沟通，协商解除上市公司的担保责任。同时，负
责处理相关诉讼的律师已陆续向各担保权人发出《告知函》，通知对方因相关担保未履行上市公司审议程序、担保合同的签署也未经内部审批流程，属无效担保，力求减少第三人（银河生物）因违规担保产生的责任。
②银河集团承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内于一个月内解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。
③目前上述担保事项全部涉诉，相关案件仍在审理中，银河集团承诺，将积极采取措施尽快偿还债务，解决诉讼问题。
（2）资金占用的解决措施
①控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②控股股东承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市公司的资金。
③若在《承诺函》出具之日起1个月内，控股股东在抵押、质押资产未能全部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东将以其他资产（包括现金）向上市公司补足差额。
（3）其他解决措施
目前，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决上市公司因违规担保和资金占用涉及诉讼的债务问题。
截至目前，控股股东虽财务状况异常紧张，但是银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。银河集团多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上述事项，尽量消除对上市公司的影响。公司将督促控股股东，严格按照上述承诺事项执行，并就事项进展及具体情况持续履行信息披露义务。
请进一步说明是否为公司主要银行账户。
【回复】
公司于 2019年 2月 21日发布了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-006），该公告中披露了公司自查连续十二个月内发生诉讼的情况。随着自查的不断深入，公司发现目前存在因涉诉导致银行账户及持有的子公司股权冻结等情形，具体情况如下：
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|序号|申请人|执行法院|执行文书|冻结事项|
|1|田克州|灌南县人民法院|（2018）苏0724执2430|冻结公司农行北海云南路支行账户，冻结金额127,767.42元。|
|||||冻结公司农行北海分行账户，冻结金额421.31元。|
|||||冻结公司中行北海分行营业部账户，冻结金额28.9元。|
|||||冻结公司中行北海四川路支行账户，冻结金额806.66元。|
|||||冻结公司广发银行南宁分行账户，冻结金额9,828.93元。|
|||||冻结公司持有的汉素生物股权，冻结期限36个月。|
|2|金票通|南京市建邺区人民法院|（2018）苏0105 执 保491号|冻结公司农行北海金穗支行账户，冻结金额656.8元。|
|||||冻结公司工行北海营业部账户，冻结金额17,223.09元。|
|||||冻结公司建行北海营业部账户，冻结金额384.61元。|
|||||冻结公司中信银行遵义分行账户，冻结金额8,870.73元。|
|||||冻结公司广发银行南宁分行账户，冻结金额9,828.93元。|

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|3|江 苏 盈时|南京市中级人民法院|（2018）苏01 民初 2878号|冻结公司持有的银河技术股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的银河医药股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的江苏科泉股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的国药基金股权，冻结期限36个月。|
|4|在 绪 投资|上海金融法院|（2018）沪74民初30号|冻结公司持有的成都银河股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的银河医药股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的银河技术股权，冻结期限36个月。|
|5|中 江 信托|江西省高级人民法院|（2018）赣执保91号|冻结公司持有的南方软件股权，冻结期限36个月。|
|||||冻结公司持有的星汉管理股权，冻结期限36个月。|

关于银行账户被冻结事项，公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要由子公司负责。上述被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，公司目前能够正常进行经营结算。且冻结的账户金额合计占公司最近一期经审计净资产的比例较小（约0.0079%）。另关于公司子公司股权冻结的事项，在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结事项暂不会影响公司及子公司的日常经营活动，暂不会导致公司对上述子公司的所有权发生变更。
截至目前上述事项暂未对公司及子公司的正常经营造成实质性影响。综上，公司尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（一）、（二）款规定的情形。公
司将积极协调，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益。
6.请说明你公司未及时披露有关诉讼事项的原因并自查说明是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。
【回复】
经核查，相关诉讼事项均因公司为控股股东及其关联人提供担保及控股股东以公司名义对外借款导致。
因公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关担保合同、借款合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。
公司在收到上述涉诉事项的相关法律文书前，未能及时获悉涉及诉讼的具体内容。基于上述原因，公司的信息披露负责人在该等事项发生及公司因该等事项涉及诉讼时并不知情，因此未能及时履行信息披露义务。
收到中国证监会《调查通知书》后，公司结合调查内容，通过向控股股东及关联人函询要求其提供诉讼材料，并派专人至法院调取案卷等方式，陆续收到目前公司发生诉讼的法律文书，在核查相关法律文书后，发现公司存在连续十二个月内发生诉讼涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值10％的情况并进行了披露。
截至目前，公司经自查并与法律文书核实确定的诉讼事项均已披露，公司已指定专业的法律人员对目前公司涉诉的情况进行跟踪，积极应诉。同时公司正进一步梳理同类诉讼事项，后续将持续进行信息披露。
7.请说明你公司相关内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷、是否存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的情形；涉及公司相关责任人违反法律法规或公司内控制度的，说明你公司已采取的责任追究措施，以及后续的计划。
【回复】
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了法人治理结构和决策、执行、
监督机制，制定了一系列内部管理制度，公司的内部控制制度形式上是完善的。
公司负责人未按照公司内控制度的要求，也未通过公司审议审批程序直接在有关合同上签字以及向控股股东指定账户转账，导致公司未履行审议审批程序对外提供担保、资金占用等事项的发生，暴露了公司在内控制度的执行上有漏洞，存在未能切实履行职责及控股股东不遵守公司内部控制制度情形。
公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省。公司独立董事和监事会在获悉公司违规事项后，紧急致函公司董事会要求清理核查银河集团非法占用公司的全部资金、处理公司为银河集团提供的违规担保以及妥善处理公司所涉及的重大诉讼并依法披露。同时独立董事亲临公司现场了解整改情况，督促公司完善和加强内控，切实保持公司独立性，维护公司利益。
在独立董事与监事会的监督下，公司成立了专项小组并采取了以下整改措施：1、持续核查梳理违规事项及相关诉讼情况并履行信息披露义务。
2、全面核查公司的内部控制制度，不定时测试公司内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。
3、尽快理清违规事项责任人，依照公司《内部问责制度》的相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
4、强化印章管理与使用，严肃重申《印章使用管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
5、积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的进度，并督促控股股东务必于规定期限内解决上述违规事项。
6、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。
【回复】
以上情况为公司自查的结果，公司将进一步自查并梳理同类事项及具体情况，后续将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。同时中国证监会的调查仍在进行中，涉及的相关事项最终以中国证监会的调查结果为准。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司董 事 会
二〇一九年三月四日