证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2015-127鸿达兴业股份有限公司
资产购买暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年10月29日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）、公司子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）与控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，公司、金材实业拟以现金方式收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”或“目标公司”）95.64%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司股票将自2015年11月2日（周一）开市起复牌。
3、本次交易的评估基准日为2015年9月30日，截至本公告日，标的资产的审计评估工作尚未完成，塑交所所有者权益的预评估值为133,000万元，塑交所95.64%股权价格约为127,196.36万元（即133,000万元*5260万股/5500万股=127,196.36万元）。交易双方同意，将根据塑交所所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。
标的资产预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
4、公司、金材实业将结合交易对方的盈利承诺情况分阶段支付股权转让款，以支付现金的方式向鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源支付上述股权收购价款。
本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体支付安排详见本公告“五、交易协议的主要内容”。
5、本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于5,000万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源应以现金方式对公司进行补偿。
待正式评估结果出具后，交易双方将签署本次股权转让协议的补充协议，约定最终交易价格、盈利承诺及补偿安排等事项。
6、在审计、评估等工作完成后，本次交易事项尚须再次提交公司董事会审议，关联董事回避表决；并须提交公司股东大会表决，在公司股东大会审议与本次交易相关的议案时，有利害关系的关联股东将回避对该等议案的表决。
上述审批事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间都存在不确定性。
7、如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2015年10月29日，鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》，公司、子公司金材实业拟以现金方式收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所95.64%股权。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易方案
2015年10月29日，公司、金材实业与控股股东鸿达兴业集团、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所94.64%股权，子公司金材实业拟以现金方式收购广东新能源持有的塑交所1.00%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|受让方|出让方|持有塑交所股份（万股）|股权比例|
|鸿达兴业|鸿达兴业集团|2,860.00|52.00%|
||周奕丰|1,400.00|25.45%|
||广东新能源|945.00|17.18%|
|金材实业|广东新能源|55.00|1.00%|
|合计||5,260.00|95.64%|

注：
1、目前塑交所总股本为5,500万股，公司持有240万股，占塑交所总股本的4.36%，其他股东持有塑交所股份如上表所示。
2、公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（简称“乌海化工”）持有金材实业90%股权，乌海化工全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（简称“中谷矿业”）持有金材实业10%股权。因此，金材实业为公司实际控制100%股权的全资子公司。
本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
2、定价依据
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，截至本公告日，标的资产的审计评估工作尚未完成，塑交所所有者权益的预评估值为133,000万元，塑交所95.64%
股权价格约为127,196.36万元（即133,000万元*5260万股/5500万股=127,196.36
万元）。交易双方同意，将根据塑交所所有者权益的正式评估结果协商确定最终
股权转让价款。
3、业绩承诺及补偿安排
本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于5,000万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对公司进行补偿。
4、因鸿达兴业集团为公司控股股东、周奕丰为公司实际控制人、广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的公司，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
5、2015年10月29日，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于签署<广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》。
议案表决时，在关联董事周奕丰、蔡红兵回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，本次交易的各项程序符合法律法规规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易尚须在审计、评估等工作完成后提交公司董事会审议，关联董事回避表决；交易双方尚须签署本次股权转让协议的补充协议，确定最终交易价格、盈利承诺及补偿安排等事项；且须再次提交公司股东大会表决，在公司股东大会审议与本次交易相关的议案时，有利害关系的关联股东将回避对该等议案的表决。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。计算依据如下：
单位：万元
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|项目|塑交所财务数据（2015年9月30日）|公司财务数据（2014年12月31日）|比例|
|资产总额与交易额孰高|128,296.06|974,901.98|13.16%|
|2014年度营业收入|22,292.64|332,001.01|6.71%|
|资产净额与交易额孰高|128,296.06|283,024.44|45.33%|

注：公司已于2015年4月21日受让栾中杰所持塑交所4.36%股权，上述交易额中已累计计算该次股权转让价款。
二、交易对方情况
1、鸿达兴业集团
（1）基本情况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
办公地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦
营业执照注册号：440000000096692
税务登记证号码：粤国税字440106724787697号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
（2）股权控制关系
鸿达兴业集团控制关系图如下所示：
周奕丰 （夫妻） 郑楚英
72%
28%
鸿达兴业集团
（3）近三年主营业务情况
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
（4）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,387,874.32|2,304,264.76|
|总负债|1,434,533.22|1,378,541.99|
|所有者权益|953,341.10|925,722.77|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|454,818.28|888,666.51|
|营业利润|44,068.77|86,341.18|
|净利润|36,306.12|68,973.68|

（5）关联关系
鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、周奕丰
周奕丰先生，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为44052419690508****，住所为广州市天河区广利路。周奕丰先生系第十二
届全国人大代表、广东省潮商会会长、广州市第十四届人大代表、清华大学EMBA广东同学会会长。1991年至2000年，任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任内蒙古乌海化工有限公司董事长、党委书记；
2012年3月至今，任鸿达兴业股份有限公司董事长；2013年5月至今，任鸿达兴业股份有限公司总经理。
周奕丰先生持有鸿达兴业集团72%的股权，为鸿达兴业集团及本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款规定的关联关系情形。
3、广东新能源
（1）基本情况
公司名称：广东新能源集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
办公地址：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼
统一社会信用代码：91440000791190612Q
税务登记证号码：粤国税字440100791190612号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐增
注册资本：8,000万人民币元
成立日期：2006年07月20日
经营范围：能源项目投资。批发（无储存设施）：3（1），3（2），4（3），8（1），8（2）（详见附页，剧毒品、易制爆品，成品油和液化石油气除外）（以上项目凭本公司有效许可证经营）。煤炭、焦炭批发经营；销售：燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
广东新能源的控制关系图如下所示：
周奕丰 （夫妻） 郑楚英 徐增
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|-|-|
|62.|50%|

广东新能源
（3）近三年主营业务情况
广东新能源主要从事能源投资业务，目前主要经营煤炭销售业务。
（4）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|60,289.42|42,054.99|
|总负债|36,225.86|18,849.34|
|所有者权益|24,063.55|23,205.65|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|22,469.32|45,529.35|
|营业利润|1,143.87|2,002.53|
|净利润|857.90|1,501.90|

（5）关联关系
广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.5条第一款和第四款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源合计持有的塑交所95.64%
股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权益，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）基本情况
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|公司名称|广东塑料交易所股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,500万元|
|公司住所|广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号|
|法定代表人|周奕丰|
|统一社会信用代码|914400007606052059|
|经营范围|提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；仓储（易燃易爆物品、危险化学品除外）；商贸信息咨询服务；仓库租赁；车辆租赁；以下项目按有效许可证经营：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运，配载，物流服务，运输信息咨询，中转，仓储理货，货物包装，货运代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2004年03月23日|

（二）股权结构
截至本公告签署日，塑交所的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|2,860.00|52.00|
|2|周奕丰|1,400.00|25.45|
|3|广东新能源集团有限公司|1,000.00|18.18|
|4|鸿达兴业股份有限公司|240.00|4.36|
|合计||5,500.00|100.00|

本次股权收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。
（三）主营业务概况
塑交所是一家集大宗商品现货电子交易和综合实体物流为一体的第三方大
型电子商务企业，主营业务是塑料等大宗工业原材料现货B2B电子交易及大宗商品综合物流服务。
塑交所依托线上流通服务平台，为客户提供塑料等大宗工业原材料的B2B现货电子交易、实体物流、供应链金融以及技术支持等服务。公司是经国务院六部委联席会议备案保留的全国唯一一家塑料交易所，截至2015年9月30日，塑交所注册大宗商品交易企业5,816个，电商会员20万个，已发展成为全国客户规模、交易规模最大、交易品种最齐全的塑料现货电子交易中心，全国首家发布的塑料商品价格指数“塑交所•中国塑料价格指数”经国家发改委批准为国家级塑料价格指数，是我国塑料原材料的价格风向标。综合物流业务旨在为客户提供“一站式”物流服务，包括：货运代理、大型仓储、交易配送、货押融资、物流策划等服务，目前已形成了汽运、海运、铁路运输以及多式联运等多样化的运送能力。
塑交所目前已经形成了电子商务与综合实体物流、供应链金融等业务相互融合相互促进的业务模式，综合物流业务和供应链金融为塑料B2B现货电子交易提供了增值配套服务，而塑料B2B现货电子交易积累的客户资源和知名度又带动了公司综合物流、供应链金融业务的发展。
（四）主要财务数据
塑交所最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|47,896.69|52,860.46|
|总负债|23,723.68|30,793.37|
|所有者权益|24,173.01|22,067.09|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|18,607.91|22,292.64|
|营业利润|2,361.20|109.79|
|净利润|2,105.92|-170.08|

（五）资产评估情况
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2015年9月30日，截至目前，评估工作仍在进行中。根据预估情况，塑交所的所有者权益预评估值约为133,000万元（具体数值以正式资产评估报告为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对塑交所所有者权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；评估基准日为2015年9月30日。
截至本公告日，标的资产的审计评估工作尚未完成。塑交所的所有者权益预评估值约为133,000万元（具体数值以正式资产评估报告为准），塑交所95.64%股权价格约为127,196.36万元（即133,000万元*5260万股/5500万股=127,196.36万元）。交易双方同意，将根据塑交所所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款，并将签订本次股权转让的相关补充协议。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（目标公司）：广东塑料交易所股份有限公司
（二）标的资产、交易价格和定价依据
1、甲、乙双方确认，乙方以现金收购方式向甲方购买标的股权，其中，鸿达兴业受让周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源合计持有的塑交所94.64%股权，金材实业受让广东新能源持有的塑交所1%股权。
2、股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；评估基准日为2015年9月30日。
根据对目标公司资产的预估情况，塑交所的所有者权益预评估值约为133,000万元，具体数值以正式资产评估报告为准。
在前款所述塑交所所有者权益预评估值的基础上，收购方以现金127,196.36万元为对价受让交易对方合计持有的塑交所95.64%股权（即133,000万元*5260万股/5500万股=127,196.36万元）。双方同意，将根据塑交所所有者权益的正式
评估结果协商确定最终股权转让价款。
（三）股权转让价款的支付方式
甲、乙双方同意乙方按下述方式向甲方支付股权转让价款：
1、本协议生效后10日内，支付转让价款的5%；
2、于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；
3、于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；
4、于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；
5、于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。
（四）盈利承诺和补偿安排
周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源承诺：塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于5,000万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若塑交所在上述年度实际实现的税后净利润低于当年的承诺值，由周奕丰、鸿达兴业集团、广东新能源以现金方式对公司进行补偿，具体补偿安排另行协商确定。
（五）标的股权交割
1、就标的股权的交割，于交割日（本股权转让协议生效日后的第二日）甲方应向乙方提交标的股权的相关权属文件等资料。同时，甲方应督促目标公司在本协议生效后30日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
2、于评估基准日至交割日期间，如塑交所产生盈利，则与标的股权比例对应的盈利归乙方享有；如发生亏损，则与标的股权比例对应的亏损由甲方以现金方式向乙方进行补偿（甲方之各方以其持有塑交所出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。
塑交所于评估基准日至交割日期间的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有塑交所出资的比例为基础用现金方式向乙方全额补足。
（六）过渡期安排
1、于标的股权过户完成日前，甲方应确保塑交所：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，塑交所出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经乙方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：
A.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
B.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（7）在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但塑交所正常运营所要求的除外。
2、于标的股权过户完成日前，甲方应确保不将其持有塑交所股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
3、于标的股权过户完成日前，乙方和甲方共同对塑交所的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
（七）协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易经鸿达兴业董事会审议通过；
（2）本次交易经鸿达兴业股东大会审议通过。
六、涉及关联交易的其他安排
1、公司及子公司本次支付现金购买塑交所95.64%股权，不涉及债权债务转移、人员安置。
2、交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易规则》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。公司与关联人不存在同业竞争，本次收购完成后能够做到与关联人及控股股东在人员、资产、财务上分开，收购行为不会影响公司的独立性。
3、公司及金材实业拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力
塑交所在B-B大宗工业原材料电子交易平台、B-C电子商务和现代物流等方面具有较强优势。通过本次收购，公司将积极整合线上线下资源，利用互联网模式推动塑料化工、稀土新材料、土壤修复以及相关农业开发产品进入“互联网+”时代，增强公司产品的市场竞争力和品牌影响力。同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司的供应链，有效降低公司产品的存储及运输成本，增加盈利空间。本次交易将有助于公司进一步提升行业知名度、延伸现有产业链、巩固一体化发展优势，提升公司可持续发展能力。
2、有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
塑交所作为国内知名的综合性电子商务平台，业务发展良好。交易对方鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于5,000万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。
本次交易完成后，塑交所将成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。同时，公司将整合塑料交所的“交易、物流、供应链金融、信息、技术”的优势资源，覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的盈利能力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与本次关联交易对方鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源发生其他关联交易。
2015年1-6月，公司全资子公司乌海化工、中谷矿业与鸿达兴业集团有限公司控股子公司乌海市新能源集团发展有限公司、额济纳旗三和化工有限责任公司发生的日常关联交易情况如下：
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|||||2015年1-6月||
||||||获批的交易额|
|采购方|关联交易对方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额||
||||||度（万元）|
|||||（万元）||
|乌海化工、|乌海市新能源集|||||
|||采购商品|原煤|893.61|6,000|
|中谷矿业|团发展有限公司|||||
|乌海化工、|额济纳旗三和化|||||
|||采购商品|工业盐|444.81|10,000|
|中谷矿业|工有限责任公司|||||

上述日常关联交易已经公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过，上述日常关联交易发生金额未超过已经批准的额度。详细内容见公司于2015年4月28日披露的《关于确认2014年度日常关联交易和预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-041）、2015年8月25日披露的《2015年半年度报告全文》。
九、风险提示
根据本次交易的进展及目标公司具体情况，本次交易存在一定风险，提请投资者予以关注，具体如下：
（一）标的公司估值及盈利风险
本次交易的标的资产截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的所有者权益的账面价值约为 24,173.01万元，预评估值为 133,000万元，增值率为450.20%。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预评估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易，在正式评估结果出具后，公司尚须再次召开董事会会议审议本
次交易事项，关联董事应回避表决；且须提交公司股东大会表决，关联股东应回
避表决。
上述审批事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间都存在不确定性。
（三）现金流风险
自本次交易获得批准至全部完成，公司及子公司将累计支付约133,000万元现金用于完成标的资产收购。为了保护上市公司的利益，公司及子公司将根据交易对方的盈利承诺情况分阶段支付上述股权转让款，但是本次交易仍将对公司的现金流产生一定的影响。
（四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、调控政策、利率和汇率变化、周边股市状况、证券市场的供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，但由于上述多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。
为此，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（五）收购整合风险
本次收购完成后，塑交所将成为公司全资子公司，公司的业务范围进一步扩大。为充分发挥本次交易的协同效应，公司与塑交所需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可；公司独立董
事对本次交易发表如下独立意见：
公司、子公司金材实业拟以现金方式购买鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团合计持有的广东塑料交易所股份有限公司95.64%股权。本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。上述股权转让的交易价格由交易双方根据塑交所所有者权益的预评估值协商确定，初步确定为127,196.36万元。交易双方同意，将根据塑交所所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。
本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。
塑交所主要从事塑料等大宗工业原材料现货B2B电子交易及大宗商品综合物流服务，业务发展良好。本次交易有助于公司利用互联网模式增强产品市场竞争力和品牌影响力，同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司供应链，有效降低公司产品的存储及运输成本，增加盈利空间。本次交易将进一步提升公司的行业知名度、延伸现有产业链、巩固一体化发展优势，并将为公司创造新的利润增长点，提升公司可持续发展能力。
本次交易构成关联交易，本次购买塑交所股权的议案在提交公司董事会审议前已经我们认可。本次资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议本次购买塑交所股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次交易事项尚待审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会审议，并提交公司股东大会表决。
综上所述，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，本次交易的各项程序符合法律法规规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构的核查意见
作为鸿达兴业的保荐机构，经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、交易双方尚需在审计、评估等工作完成后签署本次股权转让协议的补充协议，确定最终交易价格、盈利承诺及补偿安排等事项，并再次提交董事会审议；
并需提交股东大会审议；
3、本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事第二十七次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议；
6、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二〇一五年十一月二日