证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2014-087西安宝德自动化股份有限公司
关于股价异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：
公司2012年、2013年度归属于上市公司股东的净利润分别为-1178.30万元、-1,105.41万元。2014年前三季度，公司未经审计的净利润为844.48万元，敬请广大投资者理性投资，注意风险！
一、股票交易异常波动的情况介绍
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续二个交易日内（2014年10月30日、2014年10月31日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、公司关注及核实相关情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司于2014年10月30日披露了《第二届董事会第二次临时会议决议公告》，其中《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件已于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站，目前该项工作正常进行中；
2、2014年10月31日，公司董事会发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》。在筹划公司以自有资金收购陕西华陆化工环保有限公司60%股权期间，公司采取了保密措施，并将内幕信息的知悉人员控制在最小范围内，公司制作并填报了《内幕信息知情人登记表》、《交易进程备忘录》，未发生内幕信息泄露的情况；
3、庆汇租赁有限公司与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签订了5亿元的融资合同，截至2014年7月31日，庆汇租赁已收到大连特钢支付的融资手续费3,300万元和保证金2,500万元。公司注意到中华人民共和国最高人民法院网站将东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司列入失信名单，但失信金额较小。截止目前，东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司与庆汇租赁有限公司的合同正常履约。
4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
5、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，未发现存在违反公平信息披露原则的情形；
6、经查询，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息；
7、经查询，公司控股股东及实际控制人在公司股票波动期间未发生买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露重大信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司因筹划重大事项，股票于2014年7月11日下午开市起停牌，于2014年8月18日开始因筹划重大资产重组继续停牌。公司股票自2014年10月30日开市起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：
1、标的公司盈利预测目标无法实现的风险
庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”或“标的公司”）于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁已实现净利润1,097.10万元，2014年1-7月已实现净利润 2,746.74万元。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第711138号），标的公司 2014年和 2015年预测净利润分别为 5,676.81万元和 7,265.38万元，分别较上年增长417.44%和27.98%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，公司提醒投资者关注标的
公司盈利预测目标存在的无法实现的风险。
2、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金来源|融资金额|
|自有|15,000|
||15,000|
|无追索权银行保理|3,000|
|有追索权银行保理|50,000|
||83,000|

（1）以自有资金开展融资租赁业务所面临的信用风险
公司提醒投资者注意，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
（2）以向银行申请保理贷款开展融资租赁业务所面临的风险
银行保理业务分为两类，即无追索保理业务和有追索保理业务。（1）无追索保理业务承租人的信用风险全部转移给了银行，出租人即标的公司不承担相关风险。（2）有追索权保理方式取得资金的情况下，如果承租人出现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向标的公司追偿。因此，公司提醒投资者关注标的公司在有追索保理业务下面临的信用风险。
3、标的公司储备项目不能成功实施的风险
截至公告日，庆汇租赁拥有内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个储备项目，其中有六个项目已进入银行审批程序，涉及收入约合1.5亿元，占标的公司未来两年盈利预测收入的56%左右，其余六个项目正处于尽职调查阶段。标的公司尚未与以上储备项目的相关承租方签署具有法律约束力的协议，未来能否成功实施存在不确定性。若储备项目不能成功实施，将会对未来的经营业绩造成重大不利影响。
4、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境
中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
5、标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），截至 2014年 7月 31日，庆汇租赁90%股权的评估价值为 67,521.45万元，标的资产的评估增值率为121.90%。
由于评估结论所依据的收益法评估方法是基于一系列假设和对标的公司业务的合理预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司的经营情况出现其他不利变化，均可能使得标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。公司提请投资者注意标的资产评估增值风险。
6、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁90%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
本次交易完成后，公司存在庆汇租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
7、业务整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司石油钻采电控自动化业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
8、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从
而给公司的经营管理带来一定风险。
9、交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定庆汇租赁在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方应以现金方式对公司进行补偿，并进一步明确了保障措施：如交易对方未按约定补偿，则公司可从当期应支付给交易对方之现金对价中抵扣，并收取违约金；如交易对方延期 30日仍未向公司足额支付补偿价款，则公司控股股东赵敏可代为冻结交易对方相应股份进行追索补偿。但没有约定类似股份补偿等其他保障性措施，可能出现因以上保障措施均无法覆盖业绩承诺补偿的情形，公司将面临交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险。
10、顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险我国融资租赁行业是近年快速发展的新兴产业，顾问咨询收入是融资租赁企业的主要收入来源之一，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。目前，标的公司正处于业务拓展阶段，顾问咨询收入占总收入的比重较高，2013年顾问咨询收入为 1,456.31万元，占当年收入总额的100%。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，标的公司2014年和2015年预计顾问咨询收入分别为 6,548.91万元和8,760.68万元，分别占当年收入总额的63.60%和53.80%。公司提醒投资者关注顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险。
11、融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
12、融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发
展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，庆汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
13、融资租赁行业市场风险
庆汇租赁是商务部批准的第十批内资融资租赁试点企业之一。根据多元视角信息中心统计数据，庆汇租赁的注册资本规模在截止至 2013年 12月 31日获得内资融资租赁试点资格的 123家企业中排名第 18位。但我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。
充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果庆汇租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
14、融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然庆汇租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
15、融资租赁业务的流动性风险
标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
16、融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权
控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
17、人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然庆汇租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果庆汇租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
18、交易终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
（2）由于本次交易最终获得中国证监会核准的时间存在不确定性，在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求的变化也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能性。
19、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。公司提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读公司 2014年 10月 30日刊登在巨潮资讯网上的《重组报告书》中的“本次交易的风险提示”以及报告全文。
五、公司董事会提醒广大投资者，中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一四年十一月十七日