广发证券股份有限公司关于
中国有色金属建设股份有限公司股改限售股解禁的核查意见
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|上市公司A股简称|中色股份|
|上市公司A股代码|000758|
|保荐机构名称|广发证券股份有限公司|
|保荐代表人|罗斌华|

广发证券股份有限公司作为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市流通事宜出具本核查意见。本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、中色股份股权分置改革方案的基本情况
（一）股权分置改革方案内容
中色股份股权分置改革方案内对价安排如下：
本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
（二）股权分置改革方案实施进程
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|序号|日期|事项|是否停牌|
|1|2006年6月5日|刊登股权分置改革方案实施公告|继续停牌|
|2|2006年6月6日|实施股权分置改革股份变更登记日|继续停牌|
|||1. 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。||

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|3|2006年6月7日|2. 流通股股东获付对价股份到帐日。3. 公司股票复牌，对价股份上市流通。4. 公司股票简称变为“G中色”。5. 当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。|恢复交易|
|4|2006年6月8日|公司股票开始设置涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算|正常交易|

二、中色股份非流通股股东股改时的承诺及完成情况
（一）股改承诺
股权分置改革时，中色股份的非流通股东承诺如下：
1、公司第一大股东——中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）的承诺事项。
股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份 193,651,875股股份。
中国有色集团特别承诺：
（1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份账户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。
（2）为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励
计划。
（3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。
2、万向资源有限公司的承诺事项
自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中色股份公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（二）承诺履行情况
1、公司第一大股东中国有色集团严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
（1）在2011年6月7日前，中国有色集团未通过证券交易所挂牌交易出售所持股份；
（2）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)，为完善公司治理结构，不断提高上市公司质量，加快发展并建立健全激励与约束机制，合理控制收入水平，实现股权激励收益与业绩指标增长相挂钩，中国有色集团在股权分置改革方案中提出，支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。
2006年 9月 30日，国务院国资委与财政部发布了《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号），考虑到中色股份主业为有色金属资源开发，属于周期性行业，价格波动剧烈，导致公司股价波动幅度较大，且股改后资本市场波动也比较大，实施股权激励存在一定困难，所以未能按期实施。
称《通知》）。按照《通知》有关要求，中色股份认真组织学习，逐项测算各项业绩考核指标，包括反映股东价值和公司价值创造的综合性指标，对涉及国有控股上市公司实施股权激励制度的有关问题进行了重点研究。鉴于中色股份从事有色金属资源开发的特殊性，有色金属价格波动较大，影响股权激励办法的制定与实施。
中国有色集团按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，于 2014年6月20日承诺支持中色股份24个月内择机启动实施管理层股权激励计划。
根据国务院国资委文件《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》要求:公司应选择“反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标”，如净利润增长率、主营业务收入增长率，且“公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平”。按照中色股份2013-2015年财务数据计算 2015年公司净利润增长率与主营业务收入增长率均低于近三年平均水平（见下表），不满足授予条件的规定，中色股份暂不具备实施管理层股权激励计划的条件。
公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2013-2015年）
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|指标（单位%）|2013年|2014年|2015年|近三年平均值|
|净利润增长率|-59.59|224.49|41.23|68.71|
|主营业务收入增长率|23.56|1.73|7.85|11.05|

鉴于上述原因，中国有色集团认为：
1)除前述股权激励承诺以外，中国有色集团其余股改承诺均得到了严格实施；
2)公司制订并实施管理层股权激励的条件尚不成熟，不适合实施管理层股权激励计划；
3)豁免中国有色集团履行股权激励承诺义务，不会损害中色股份及其
中小投资者利益。
而股权激励承诺未予豁免，将可能对上市公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。
4)经征询中色股份高级管理人员意见，均同意放弃管理层股权激励计划。
因此，中国有色集团特申请豁免股权激励承诺义务。
中色股份第七届董事会第48次会议、第七届监事会第9次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》。
（3）根据股改承诺，中国有色集团将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。
2007年6月4日，中国有色集团为履行股权分置改革时的特别承诺，向中色股份递交了“关于提议向中色股份转让老挝铝土矿资源开发项目和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.9%股权的函”,提议向中色股份转让老挝铝土矿资源开发项目(以转让中国有色集团全资子公司凯丰资源控股有限公司 (CrestoResources HoldingsLtd.)100％股权的形式实现)和中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.9%的股权。
中国有色集团作为国有独资公司，于2007年5月29日召开了党政联席会议，会议审议通过：决定向中色股份转让全资子公司凯丰资源控股有限公司100%股权（拥有的老挝铝土矿资源开发项目），转让价格以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为参考，最终转让价格以国务院国有资产管理监督委员会资产评估备案结果为准。
中色股份于2007年9月27日与中国有色集团签署了关于公司以货币资金收购中国有色集团持有的凯丰资源控股有限公司100%股权以及中国有色集团沈阳冶金机械有限公司51.90%股权的《股权转让协议》。公司于 2007年9月28日召开董事会审议通过上述议案，并提请股东大会审议。2007年 10月 26日，公司召开股东大会，审议通过上述事项。
北京市乾坤律师事务所为本次的股权转让行为出具了法律意见书，认为本次转让行为符合相关法律法规规定，不存在任何重大法律障碍。
2、万向资源有限公司严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
（1）2007年 6月 17日，解除万向资源有限公司所持的 29,040,000股，占公司股份总数的5%；
（2）2008年 7月 28日，解除万向资源有限公司所持的 16,108,125股，占公司股份总数的2.77%。
三、股改后的股本变化情况
1、公司 2008年度权益分派方案为：以公司现有总股本 580,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股 1股，派0.30元人民币现金。并于2009年6月 12日公告实施。公司总股本变为 638,880,000股，公司第一大股东中国有色集团的股份总数为213,017,062股。
2、公司2011年7月11日实施了公司2010年度权益分派方案：以公司现有总股本638,880,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股，每10股派0.30元现金。公司总股本变为766,656,000股，公司第一大股东中国有色集团的股份总数为255,620,474股。
3、公司2013年3月6日实施了配股方案：本次配股以本次发行股权登记日 2013年 3月 8日深圳证券交易所收市后的发行人总股本 766,656,000股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，发行价格为 8.26元/股，本次配股新增上市股份为218,033,212股，其中无限售条件流通股增加 198,849,914股，有限售条件流通股增加 19,183,298股。本次配股完成后总股本为 984,689,212股，公司第一大股东中国有色集团的股份总数为332,306,616股。
29,104,129.80元。尚余可供股东分配利润 626,880,631.99元，结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 984,689,212股，转增后公司总股本将增加至 1,969,378,424股，公司第一大股东中国有色集团的股份总数为664,613,232股。
四、本次解除股份限售安排
1、本次解禁股份限售的日期为2016年7月13日；
2、本次解除股份限售的股份总数为 166,153,306股，占公司股份总数的8.44%；
本次解除限售的股份具体如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流 通 股 数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份 数 量（股）|备注|
|1|中国有色矿业集团有限公司|166,153,306|166,153,306|8.44|0|无|
||合 计|166,153,306|166,153,306|8.44|0|无|

五、公司股本结构变动表
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次限售股份上市流通后||
||股数|比例|股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|||||
|1、国家持股|||||
|2、国有法人持股|166,153,306|8.44%|0|0%|
|3、境内一般法人持股|||||

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|4、境内自然人持股|||||
|5、境外法人持股|||||
|6、境外自然人持股|||||
|7、内部职工股|||||
|8、高管股份|243,966|0.01%|243,966|0.01%|
|9．机构投资者配售股份|||||
|有限售条件的流通股合计|166,397,272|8.45%|243,966|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|||||
|1．人民币普通股|1,802,981,152|91.55%|1,969,134,458|99.99%|
|2．境内上市的外资股|||||
|3．境外上市的外资股|||||
|4．其他|||||
|无限售条件的流通股合计|1,802,981,152|91.55%|1,969,134,458|99.99%|
|三、股份总数|1,969,378,424|100%|1,969,378,424|100%|

六、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、中色股份股权分置改革说明书
2、中色股份股权分置改革方案实施公告
的公告
4、中色股份关于解除股份限售的提示性公告
5、中色股份2008年度权益分派实施公告
6、中色股份股东大会决议
7、股权转让的相关决议、公告及相关法律意见书
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给中色股份的上市公司股份结构表、限售股份明细表
9、中色股份2010年度权益分派实施公告
10、中色股份2013年度配股股份变动及获配股票上市公告书
11、中色股份利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
12、中色股份2015年度权益分派实施公告
13、关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的公告
14、关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的补充公告
15、中色股份高级管理人员关于放弃管理层股权激励计划的承诺
16、其他
七、结论性意见
经核查，截至本报告出具日，中国有色集团申请豁免股权激励承诺义务已经董事会、监事会、股东大会审议通过，中色股份限售股份持有人履行了其他在股权分置改革方案中作出的法定承诺。中色股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意中色股份本次限售股份上市流通。
特此报告！
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司股改限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：罗斌华广发证券股份有限公司 2016年7月 11日