证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-081
北京立思辰科技股份有限公司
关于对外投资北京创数教育科技发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”或“甲方”）于2017年9月5日召开第三届董事会第五十七次会议，会议审议通过《关于对外投资北京创数教育科技发展有限公司的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
公司拟以自有资金出资1,000万元（人民币，以下皆同）增资北京创数教育科技发展有限公司（以下简称“创数教育”或“乙方”），上述增资款中3.4485万元计入创数教育注册资本，剩余996.5515万元计入资本公积金。完成本次增资扩股后，公司将持有创数教育5.26%的股权。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与创数教育及创数教育10位现有股东（以下简称“丙方”）于2017年9月5日，签署《北京立思辰科技股份有限公司与北京创数教育科技发展有限公司及现有股东关于北京创数教育科技发展有限公司之增资扩股协议》。
公司于2017年9月5日召开第三届董事会第五十七次会议，以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过《关于对外投资北京创数教育科技发展有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
湖南省桃江县泗里河乡泗里河村罗家湾村民组29号。
2、葛鹏辉（以下简称“丙方2”），身份证号：43312619810810XXXX，住所：湖南省古丈县古阳镇红星1组。
3、深圳市丹来资产管理有限公司
（1）住所：深圳市南山区粤海街道科苑路与高新中一道交叉口长园新材料港A栋5层
（2）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（3）法定代表人：谢琼
（4）注册资本：100万元人民币
（5）经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资科技型企业或其它企业和项目；信息咨询（不含限制项目）。
（6）股权结构：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||谢琼||100||100.00%||
|合计||||100||100.00%||

（7）实际控制人：谢琼
4、无锡源渡一期创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）住所：无锡市建筑西路777号A3幢13层
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：无锡源渡股权投资管理有限公司
（4）出资总额：12,625万元
（5）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）合伙人及其出资情况：
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||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||无锡源渡股权投资管理有限公司||普通合伙人||125||0.99%||

||||||
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|2|无锡源清盛华创业投资有限公司|有限合伙人|3,000|23.76%|
|3|金勇|有限合伙人|5,000|39.60%|
|4|芦卫娟|有限合伙人|2,500|19.80%|
|5|周介明|有限合伙人|1,000|7.92%|
|6|吴谆|有限合伙人|1,000|7.92%|
|合计|||12,625|100.00%|

（7）实际控制人：无锡源渡股权投资管理有限公司
5、北京鹏学辉创投资合伙企业（有限合伙）
（1）住所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-145
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：刘帅辉
（4）出资总额：3万元
（5）经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询。(下期出资时间为2034年12月01日。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（6）合伙人及其出资情况：
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||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||刘帅辉||普通合伙人||2.99||99.67%||
|2||葛鹏辉||有限合伙人||0.01||0.33%||
|合计||||||3.00||100.00%||

（7）实际控制人：刘帅辉
6、北京勤诚达管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）住所：北京市海淀区高里掌路1号院23号楼一层F181号
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：刘帅辉
（4）出资总额：4.3019万元
（5）经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；公共关系服务。
（下期出资时间为2034年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）合伙人及其出资情况：
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||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||刘帅辉||普通合伙人||1.02620||23.85%||
|2||孙洪峰||有限合伙人||0.33336||7.75%||
|3||谢琼||有限合伙人||0.60000||13.95%||
|4||严术连||有限合伙人||0.86664||20.15%||
|5||奉小辉||有限合伙人||1.47570||34.30%||
|合计||||||4.30190||100.00%||

（7）实际控制人：刘帅辉
7、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
（1）住所：西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京鼎泰华盈咨询有限公司
（4）出资总额：500万元
（5）经营范围：高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（6）合伙人及其出资情况：
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||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||北京鼎泰华盈咨询有限公司||普通合伙人||5||1.00%||
|2||吴宏文||有限合伙人||495||99.00%||
|合计||||||500||100.00%||

（7）实际控制人：北京鼎泰华盈咨询有限公司
8、北京中投华建投资合伙企业（有限合伙）
（1）住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢20层1801-A2002-6室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京中兴华建投资管理有限公司
（4）出资总额：4,200万元
（5）经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）合伙人及其出资情况：
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||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||北京中兴华建投资管理有限公司||普通合伙人||100||2.38%||
|2||蔡裕龙||有限合伙人||200||4.76%||
|3||沈东||有限合伙人||100||2.38%||
|4||孙洪峰||有限合伙人||200||4.76%||
|5||孙一山||有限合伙人||700||16.67%||
|6||王东胜||有限合伙人||300||7.14%||
|7||于广超||有限合伙人||300||7.14%||
|8||张硕轶||有限合伙人||200||4.76%||
|9||上海中悉投资管理中心||有限合伙人||200||4.76%||
|10||中国风险投资有限公司||有限合伙人||1,900||45.24%||
|合计||||||4,200||100.00%||

（7）实际控制人：北京中兴华建投资管理有限公司
9、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）住所：湖南省宁乡县玉潭镇二环西路（县行政中心）主楼4楼
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：中投建华（湖南）投资管理有限公司
（4）出资总额：23,000万元
（5）经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）合伙人及其出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||中投建华（湖南）投资管理有限公司||普通合伙人||300||1.30%||
|2||湖南高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||5,000||21.74%||
|3||中国风险投资有限公司||有限合伙人||4,700||20.43%||
|4||北京拓美投资有限公司||有限合伙人||10,000||43.48%||
|5||湖南金玉源资产管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000||4.35%||
|6||费东平||有限合伙人||1,000||4.35%||
|7||唐荣||有限合伙人||1,000||4.35%||
|合计||||||23,000||100.00%||

（7）实际控制人：中投建华（湖南）投资管理有限公司
10、北京信本嘉诚创业投资中心（有限合伙）
（1）住所：北京市海淀区上地三街9号B座7层B809
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京信本卓远创业投资有限公司
（4）出资总额：10,000万元
（5）经营范围：投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（6）合伙人及其出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人类||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||别||（万元）|||
|1||北京信本卓远创业投资有限公司||普通合伙人||9,800||98.00%||
|2||颜韶峰||有限合伙人||100||1.00%||
|3||肖建聪||有限合伙人||100||1.00%||
|合计||||||10,000||100.00%||

（7）实际控制人：北京信本卓远创业投资有限公司
上述创数教育十位现有股东与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、名称：北京创数教育科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：9111010809487850XD
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市海淀区西四环北路158号1幢5层5036号
5、成立日期：2014年03月11日
6、注册资本：62.073200万人民币
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；
企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主营业务：主要为三、四线城市提供高中数学学科应用产品。创数教育
核心产品“创数人工智能教学平台”利用自适应学习理念提供产品及学习服务，
解决部分“临界生”因数学学科薄弱而影响高考升学的痛点。
（二）增资前股权结构
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||||||认缴出资|||
||序号||股东名称/姓名||||比例|
||||||额（万元）|||
|1||刘帅辉||27.6235||44.50%||
|2||葛鹏辉||2.0833||3.36%||
|3||深圳市丹来资产管理有限公司||2.0833||3.36%||
|4||无锡源渡一期创业投资合伙企业（有限合伙）||6.6666||10.74%||
|5||北京鹏学辉创投资合伙企业（有限合伙）||8.3333||13.42%||
|6||北京勤诚达管理咨询合伙企业（有限合伙）||5.9723||9.62%||
|7||曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）||0.6654||1.07%||
|8||北京中投华建投资合伙企业（有限合伙）||0.8864||1.43%||
|9||中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）||1.5518||2.50%||
|10||北京信本嘉诚创业投资中心（有限合伙）||6.2073||10.00%||
|合计||||62.0732||100.00%||

注：上述股东均为现金方式出资，资金来源均为自有资金。
（三）增资后股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||序号||股东名称/姓名||||比例|
||||||额（万元）|||
|1||刘帅辉||27.6235||42.16%||
|2||葛鹏辉||2.0833||3.18%||
|3||深圳市丹来资产管理有限公司||2.0833||3.18%||
|4||无锡源渡一期创业投资合伙企业（有限合伙）||6.6666||10.17%||
|5||北京鹏学辉创投资合伙企业（有限合伙）||8.3333||12.72%||
|6||北京勤诚达管理咨询合伙企业（有限合伙）||5.9723||9.11%||
|7||曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）||0.6654||1.02%||
|8||北京中投华建投资合伙企业（有限合伙）||0.8864||1.35%||
|9||中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）||1.5518||2.37%||
|10||北京信本嘉诚创业投资中心（有限合伙）||6.2073||9.47%||
|11||北京立思辰科技股份有限公司||3.4485||5.26%||
|合计||||65.5217||100.00%||

（四）标的公司主要财务数据
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||项目||2017年6月30日（元）||2016年12月31日（元）|
|资产总额||11,448,078.40||12,447,839.92||
|负债总额||16,883,542.92||9,247,215.81||
|净资产||-5,435,464.52||3,200,624.11||
||项目||2017年1-6月（元）||2016年度（元）|

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|-|-|-|
|营业收入|5,551,688.66|13,363,453.19|
|营业利润|-8,348,604.98|-9,572,659.39|
|净利润|-8,636,088.63|-10,839,211.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,120,372.41|-4,763,183.00|

注：上述创数教育2016年、2017年半年度财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2017)第110ZC6534号《审计报告》。
四、对外投资合同的主要内容
（一）增资
1、甲方将以现金方式出资1,000万元增资乙方。1,000万元增资款中3.4485万元计入乙方注册资本，剩余996.5515万元计入资本公积金。完成本次增资扩股后，甲方持有乙方5.26%的股权。
（二）交割的先决条件
1、交割先决条件：
（1）丙方提供其放弃对新增股权的优先认购权的书面声明；
（2）甲方董事会关于同意本次投资的合法有效决议文件；
（3）乙方股东会关于同意本次投资的合法有效决议文件；
（4）本协议已经正式生效。
2、支付投资款：
甲方应在交割的先决条件成立后向乙方支付增资款1,000万元。1,000万元增资款中3.4485万元计入乙方注册资本，剩余996.5515万元计入资本公积金。
（三）股权转让
1、甲方处置股权的限制
除适用法律有禁止性或限制性规定外，未经乙方届时其他股东书面一致同意，甲方不得向无关联第三方或乙方竞争对手处置（包括但不限于转让、设定质押等）其所持乙方部分或全部股权。
2、丙方1、丙方2处置股权的限制
未经甲方书面同意，丙方1、丙方2不得在乙方合格上市（“合格上市”指在
任何一处国际认可的证交所（包括但不限于上交所、深交所、纽约证交所、香港
证交所、纳斯达克等）进行公开招股或在全国中小企业股份转让系统挂牌）前以任何形式处置其直接或间接拥有的乙方股权，包括但不限于向第三方转让或质押，但用于员工股权激励的除外。
（四）优先权
1、优先认购权
本次交易后，投资方享有同等条件下按照持股比例认购乙方任何增资的优先认购权，及同等条件下优先认购乙方届时其他股东拟转让股权的权利（两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权）。
该优先权利不适用于因以下事宜而发行新股的情况：1）为实施新的员工激励而发行新股；2）乙方以换股方式并购其他商业主体；3）乙方改制并公开发行募集资金；或4）其他股份重组或类似交易相关的新股发行。
2、优先并购权
各方同意，本次交易为甲方对乙方进行的战略投资。本次交易交割后，甲方有权且在同等条件下优于丙方以外的任何第三方享有以分步收购乙方届时其他
股东持有的乙方剩余股权或经乙方股东会决议后向乙方进行定向增资，以取得乙方的控股权。承诺方承诺，届时其将对甲方的前述收购或增资行为予以配合。
3、放弃优先权
甲方有权在交割后的任何时候放弃其所享有的全部或部分优先权利和利益（如有），但不得违反其应当履行的义务，不得损害其他相关主体的权益。
（五）增资后的乙方治理
1、董事会
在本次增资后乙方董事会由6位董事组成。董事会中有1位董事由甲方委派。
董事会表决时创始人刘帅辉具有两票投票权，其他董事一人一票（如与公司法规定冲突，以公司法为准）。董事会决议除特定的“重大事件”外只需要简单多数同意即可通过。“重大事件”的通过应取得三分之二董事会表决认同（需要股东会批准的，还需要提交股东会审议）。董事会会议至少应每季度召开一次。
（六）生效条件
本协议自各方及各自授权代表（如有）签字及盖章且经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司秉承“以科技和人文改变教育”的历史使命，坚持“做大智慧教育，做强教育服务，做精未来学校，做实教育生态”的发展路径，利用科技手段打通校内校外、线上线下、国内国外的学习场景，让学生们高效学习、快乐成长，最终实现“激发成就亿万青少年”的宏伟愿景。
教育服务作为公司教育业务的驱动器，是公司重点布局并发力的版块，其中在教学服务版块，公司当前拥有敏特英语、沛耕数学等学科应用型产品。公司将在已有的业务基础上，通过内生外延相结合的方式，加大在学科应用领域的布局力度，不断丰富公司K12领域的教学服务。
2016年教育部印发的《教育信息化“十三五”规划》显示，我国教育信息化工作已取得突破性进展。2017年国务院印发的《国家教育事业发展“十三五”规划》明确了提出“全力推动信息技术与教育教学深度融合，支持各级各类学校建设智慧校园，综合利用互联网、大数据、人工智能和虚拟现实技术探索未来教育教学新模式”。教育信息化基础设施的完善，由硬件转向软件、内容及政策的支持已经为学科应用产品的大力发展提供了丰沃的土壤。未来信息化将进一步深入学校的教育教学环节，解决教育资源分布不均衡等问题，学科应用类产品将迎来重大发展机遇。
创数教育围绕数学学科，利用自适应学习技术理念为三、四线城市高中学生提供学习服务，学习成绩提升效果明显。产品及服务一方面能够有效的给教育资源匮乏的地区提供有力的支持，满足三、四线城市学生升学的刚性需求；另一方面，相比辅导机构能够更低成本的为教育资源匮乏的地区学生提供学习服务。同时，创数教育与公立校进行强合作、深度运营的模式，有利于学习效果的提升以及校企强关系的建立，是数学学科应用领域中较为稀缺的产品。
本次投资创数教育符合公司“以科技和人文改变教育”的历史使命，未来在科技领域，公司也将加大对人工智能、大数据等方面的研发投入与行业整合。本次投资切合公司“做强教育服务”的战略布局方向，将是现有业务体系内学科应用版块的有利补充。
（二）存在的风险
1、市场风险
本次投资标的公司正处于商业模式规模复制阶段，未来需要应对行业快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
公司将充分发挥上市公司既有优势，与标的公司资源优势互补，助力标的公司快速拓展。
2、投资收益风险
考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在投资收益风险。
本次投资为公司在教学服务领域的战略投资，公司将充分调动各方资源，对标的公司经营情况的展开进行跟踪，并通过协议约定等多种方式，切实保障公司及公司股东的利益。
（三）对公司的影响
公司在面向B端客户方面拥有丰富的教育产品包括区域教育云平台、智慧校园整体解决方案、K12领域的学科应用产品等，具备领先的市场优势及丰富的渠道资源。公司的强营销、强渠道优势有利于帮助创数教育快速做大做强数学学科应用，创数教育将以其优效的数学学科应用反哺公司K12领域学科应用产品，帮助公司丰富内容资源及产品线，双方优势互补，具备较强的协同效应。
本次投资创数教育对公司教学服务领域具有战略意义，通过提高公司K12领域教育产品的丰富度，为公司平台类、校园类产品带来更为丰富的内容，促进公司内部各版块的协同，提升公司竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五十七次会议决议；
2、增资协议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京创数教育科技发展有限公司的审计报告。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2017年9月6日