中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-041号中矿资源集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改公司章程
及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议。公司变更注册资本及修改公司章程的具体情况如下：
一、变更公司注册资本的原因
2018年 8月 1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）（以下简称“发行股份的批复”），核准公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行总计58,782,096股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。2018年8月23日，公司办理完毕因购买相关资产而发行的 58,782,096股股份的登记手续。本次因购买资产而发行股份完成后，公司股份总数由 192,325,000股增至 251,107,096股，注册资本由 192,325,000元增至251,107,096元。
中矿资源集团股份有限公司
议案，同意回购注销赵文杰、周创立等8名离职人员及张淑华退休涉及的限制性股票数量共计 27.8万股。2019年 4月 20日，前述限制性股票完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 251,107,096股减至 250,829,096股，注册资本由 251,107,096元减至250,829,096元。
根据中国证监会下发的发行股份的批复，公司向8名特定投资者发行股份募集配套资金 429,222,499.20元。2019年 5月 10日，公司办理完毕因募集配套资金而非公开发行的 27,097,380股股份的登记和上市手续。本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由 250,829,096股增至 277,926,476股，注册资本由 250,829,096元增至277,926,476元。
二、修改公司章程的原因
基于上述原因，公司注册资本将由目前工商登记的 192,325,000元变更为 277,926,476元，股份总数由192,325,000股变更为277,926,476股，该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。另外，中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司章程需根据新的《上市公司章程指引》进行相应修改。
三、变更前后《公司章程》
|||
|-|-|
|修改前条文|修改后条文|
|第三条公司系由北京中矿建设工程有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为110000000428293。|第三条公司系由北京中矿建设工程有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码为911100007002242324。|
|第六条 公司住所：北京市丰台区海鹰路5号503室。|第六条 公司住所：北京市丰台区海鹰路5号6层613室。|
|第七条 公司注册资本为人民币19,232.5万元。|第七条 公司注册资本为人民币277,926,476元。|
|第二十条 公司股份总数为：19,232.5万股，均为普通股。|第二十条 公司股份总数为：277,926,476股，均为普通股。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，|

中矿资源集团股份有限公司
|||
|-|-|
|收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者|

中矿资源集团股份有限公司
|||
|-|-|
||注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规及中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之|第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之|

中矿资源集团股份有限公司
|||
|-|-|
|日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务|

中矿资源集团股份有限公司
|||
|-|-|
|任。|的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。|第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|

中矿资源集团股份有限公司
|||
|-|-|
|（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|（八）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|

董事会提请股东大会授权相关人员办理注册资本变更及公司章程修改的工商变更登记事宜，修改后公司章程的有关条款以公司登记机关核定为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
中矿资源集团股份有限公司董事会2019年5月11日