证证券券代代码码：：330000227700 证证券券简简称称：：中中威威电电子子 公公告告编编号号：：22001144--001188
杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司
第第二二届届董董事事会会第第八八次次会会议议决决议议公公告告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2014年4月13日以书面形式送达公司全体董事，会议于2014年4月23日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议《2013年度总经理工作报告》
公司为拓展市场空间、提高盈利水平，产品从原来的安防监控系统中间视频传输领域向前端视频采集和后端视频存储领域拓展。由于新产品研制、销售渠道的打开需要一定的时间，新产品的推广一定程度上影响了原产品的销售策略，而同时又要投入较多的研发与推广费用，加之客户原因，部分项目招标、供货等进度有所延缓，导致本期销售收入比去年同期略有下降。
董事会认为：2013年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。董事会同意经营层对公司2013年经营发展的分析、目标和策略。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
二、审议《2013年度董事会工作报告》（含独董述职报告）
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年度报告全文》第四
节“董事会报告”部分。在本次会议上，独立董事虞露女士、吴清旺先生和杨鹰彪先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
三、审议《2013年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现主营业务收入11,927.88万元，比上年同期下降15.52%，实现净利润1,527.33万元，比上年同期下降66.33%，公司《2013年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】1578号《2013年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
四、审议《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于公司股东的净利润为1,527.33万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金161.58万元。截止2013年12月31日，公司可供股东分配利润为9,490.02万元，公司年末资本公积金额为24,768.90万元。
鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至2014年4月23日的公司总股本12,361万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
本次利润分配预案须经公司2013年度股东大会审议批准后实施。
五、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，一致通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2014】1580号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议《2013年度内部控制自我评价报告》
经审议，一致通过《2013年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
七、审议《2013年度报告全文及摘要》
公司《2013年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
八、审议《2014年第一季度报告全文》
经审核，一致认为：公司编制和审议的《2014年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度报告全文》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见。公司董事会同意提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。同时授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定2014年度审计费用。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，经审议，一致通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中现金分红的相应条款进行修改，具体修改内容见下：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）
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||原条款||修订后条款|
|第一百五十八条（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长||第一百五十八条（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策||

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|远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百五十八条（七）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。|第一百五十八条（七）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》
公司拟使用额度不超过人民币3,000万元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权董事长具体实施相关事宜。
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品。自获董事会审议通过之日起两年内有效。
公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。。
十二、审议《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2014年5月15日（星期四）下午15:30开始，在浙江新世纪大酒店18楼会议室（地址：杭州市文三路18号）召开2013年度股东大会，会期半天。
《关于召开 2013年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
杭杭州州中中威威电电子子股股份份有有限限公公司司董董事事会会