证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-010南威软件股份有限公司
关于与济宁市城建投资有限责任公司设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与济宁市城建投资有限责任公司（系济宁市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，以下简称“济宁城投公司”）共同设立合资公司。
投资金额及比例：合资公司注册资本为 20,000万元（人民币，下同），其中公司以货币形式认缴出资 9,800万元（占注册资本的比例为49%），济宁城投公司以货币形式认缴出资 10,200万元（占注册资本的比例为51%）。
风险提示：本次投资设立合资公司，尚需获得工商行政管理部门的核准。
合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展公司战略布局，提升公司产品市场占有率，公司拟与济宁城投公司设立合资公司。2019年 2月 22日，公司与济宁城投公司共同签署了《投资合作协议书》，合资公司注册资本为 20,000万元（人民币，下同），其中公司以货币形式认缴出资 9,800万元（占注册资本的比例为49%），济宁城投公司以货币形式认缴出资 10,200万元（占注册资本的比例为51%）。
（二）董事会审议情况
2019年 2月 22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，全票审议通过了《关于与济宁市城建投资有限责任公司设立合资公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资协议的交易对方基本情况如下：
1、公司名称：济宁市城建投资有限责任公司
2、统一社会信用代码：91370800666743644W
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘春光
5、注册资本：477,257.306714万人民币
6、营业期限：2007年 09月 25日至 2057年 09月 24日
7、成立日期：2007年 09月 25日
8、主要经营场所：济宁市太白湖新区济宁大道 35号
9、经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、济宁城投公司股东认缴出资额及股权比例情况
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|济宁市人民政府国有资产监督管理委员会|477,257.306714|100|

11、主要业务最近三年发展状况
济宁城投公司成立于 2007年 9月 25日，是经济宁市政府批准设立的国有企业，2016年以来承担了济宁市文化中心、交通道路重点项目、鲁南高速铁路济宁段等一批重点工程的融资及建设任务。
12、最近一年经审计的主要财务指标
2017年度济宁城投公司经审计的总资产为 428.79亿元，净资产为 189.75亿
元，营业收入为 22.14亿元，净利润为 1.15亿元。
公司与济宁城投公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、合资公司名称：山东南威信息科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000.00万人民币
4、出资方式：货币出资
5、营业范围：智慧城市、党务、政务、军队、公安、交通、政法、水利、物联网、大数据、人工智能等行业的业务，具体包括规划咨询服务、计算机信息系统集成服务、计算机软件开发服务、互联网技术开发与服务、网络安全产品开发与服务、智能化系统集成服务、安防工程设计与安装服务、运营运维服务等项目。
（具体以工商行政管理部门最终核准登记为准）
6、合资公司设立股东会，由全体股东组成，是合资公司最高权力机构。合资公司董事会成员共 5名，其中由济宁城投公司委派 3人担任董事，董事长、财务负责人由济宁城投公司委派，由公司委派 2人担任董事，总经理由公司委派。
（二）合资公司股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|济宁市城建投资有限责任公司|10,200|51|
|2|南威软件股份有限公司|9,800|49|
|合 计||20,000|100|

四、对外投资协议的主要内容
2019年 2月 22日，公司与济宁城投公司签订了《投资合作协议书》，协议具
体内容如下：
（一）签约主体
1、甲方：济宁市城建投资有限责任公司
法定代表人：刘春光
地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35号
2、乙方：南威软件股份有限公司
法定代表人：吴志雄
地址：福建省泉州市丰海路南威大厦 2号楼
（二）出资数额、方式和缴付出资的期限
1、合资公司的投资总额为人民币 20,000万元整，其中甲方出资占总投资额的51%，即人民币 10,200万元整；乙方出资占总投资额的49%，即人民币 9,800万元整。甲乙双方均以货币方式出资。
2、协议签订后，新组公司完成核名手续，获得工商部门签发的营业执照后，甲方将人民币 102万元整，乙方将人民币 98万元整，作为首次出资，于营业执照签发之日起 15日内注入新组公司在银行开立的账户，该出资以现金方式予以缴付，余下出资根据公司的经营情况由甲、乙双方约定同时分期予以缴付。
3、首期出资款到资后，合资公司正式开始运营。
（三）协议各方责任
甲方责任：在符合国家相关招标法等法律法规前提下，协助新组公司收集市场信息，争取济宁市政府对公司运营业务的支持，协助协调与新组公司发展、运营有关的各种对外关系，提供强有力的服务保障。
乙方责任：确保现有及后续产品、技术强力支持，授权新组公司使用其母公司的技术资质和成熟技术，为市场拓展提供有力保证。组建技术团队，要具有专业职称和较高业务能力的带头人负责团队管理。
（四）合资公司的治理结构
合资公司设立股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。公司成立董事会，董事会对公司所有股东负责，董事会成员共 5名，董事会由甲方委派 3人，董事长、财务负责人由甲方委派，由乙方委派 2人担任董事，总经理由乙方委派。
董事会成员享有法律法规规定的权利，具体运作规则在合资公司章程中具体约定。
公司设立监事 1名，由乙方委派，并依相关程序产生。
（五）违约责任
1、甲、乙双方均应全面、正确地履行各自权利、义务，任何一方不得违反本协议。甲乙双方任何一方违反本协议有关约定或未完整履约，均视为违约，违约方需赔偿守约方损失，并承担相应的赔偿责任。
2、如果任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿经济损失。
3、甲、乙双方均不得实施欺诈、商业贿赂等违法行为，任何一方违反欺诈、商业贿赂之规定的，自行承担相应的法律责任，同时如因此给其他方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
4、由于不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按不可抗力事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。
（六）其他约定
1、因履行本协议而产生的争议应协商解决；若协商不成，交由公司注册地仲裁委员会裁决。
2、在合作期内未经另一方书面同意，不得转让公司股权；一方强行退出公司股权的，需承担违约责任并赔偿由此给其他方造成的损失。
3、本协议经双方签署（双方代表签名且/或加盖公章）后生效。本协议如有未尽事宜，经双方协商，另签补充协议。
五、本次投资合作协议签订及设立合资公司对上市公司的影响
公司基于自身经营发展情况和战略部署，拟与济宁城投公司设立合资公司，本次设立有利于公司继续扩展在华东地区的市场份额，进一步促进公司产品销售，有利于培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争实力，未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响。因合资公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险分析
本次设立合资公司事宜尚需获得当地工商行政管理部门的核准。合资公司在设立后，可能受到行业政策、市场变化、经营管理、内部控制等因素的影响，未
来合资公司的发展能否达到合作双方的预期目标还存在较大不确定性。公司将采取措施加强风险管控，完善合资公司的各项制度，积极适应业务要求及市场变化，保障合资公司的持续健康发展。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年 2月 22日