广东华商律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
股份转让及表决权委托相关法律事项的
专项核查意见
二〇一八年二月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
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广东华商律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
股份转让及表决权委托相关法律事项的
专项核查意见
致：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）对深圳证券交易所《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第121号）中涉及江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”）股东股份转让及表决权委托有关法律事项进行专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律法规及规范性文件，对本次股份转让及表决权委托事宜涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本核查意见出具日前已存在的事实和我国现行有效的法律法规及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
2.本次股份转让及表决权委托事宜有关当事人已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次股份转让及表决权委托以及出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。本所律师在本核查意见中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本核查意见仅供风林火山为收购江苏神通之目的而就其股份转让及表决权委托有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。。
5.本所同意江苏神通在其关于本次股份转让及表决权委托的报送材料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释义
除非本核查意见中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：
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|简称|指|全称或说明|
|上市公司/江苏神通|指|江苏神通阀门股份有限公司|
|风林火山|指|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次股份转让/本次转让|指|吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协议转让 37,158,323 股江苏神通股份的行为|
|本次表决权委托|指|根据《表决权委托协议》，本次股份转让完成后，吴建新将其持有的转让后剩余股份中的 36,683,801 股股份所对应的表决权委托予风林火山行使的行为|
|《股份转让协议》|指|吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于 2018 年 1 月 30 日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A股的股份转让协议书》|
|《表决权委托协议》|指|吴建新与风林火山于 2018 年 1 月 30 日签署的《表决权委托协议》|
|《招股说明书》|指|《江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|《提示性公告》|指|上市公司于 2018 年 1 月 31 日发布的《关于股东签订股份转让协议书、表决权委托协议书暨公司控制权变动的提示性公告》|
|《详式权益变动报告书》|指|相关信息披露义务人编制并于 2018 年 1 月 31 日披露的《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《简式权益变动报告书》|指|相关信息披露义务人编制并于 2018 年 1 月 31 日披露的《江苏神通阀门股份有限公司简式权益变动报告书》|

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|简称|指|全称或说明|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币单位元|

一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因；并说明本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，吴建新委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。
回复：
一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因
吴建新本次向风林火山协议转让江苏神通股份，主要系因其考虑到自身专业能力所限难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，故拟通过本次股份转让向风林火山让渡上市公司控制权，优化上市公司股权结构、推动上市公司持续发展。同时为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持风林火山巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，吴建新将其所持部分江苏神通股份的表决权委托予风林火山行使。
二、本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定
根据双方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下：
（一）本次股份转让
吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协议转让 37,158,323股江苏神通股份，占江苏神通股份总数的7.65%，转让价格为8.16元/股，股份转让总价款为303,211,915.68元。其中，吴建新转让18,237,738股，占江苏神通股份总数的3.75%；张逸芳转让6,564,748股，占江苏神通股份总数的1.35%；黄高杨转让 5,260,167股，占江苏神通股份总数的1.08%；郁正涛转让5,162,704股，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生转让1,932,966股，占江苏神通股份总数的0.40%。
（二）本次表决权委托
本次股份转让完成后，吴建新持有上市公司股份剩余 54,713,212股（以下
简称“转让后剩余股份”）。吴建新拟将其持有的转让后剩余股份中的 36,683,801股股份（占江苏神通总股本的7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。
本次表决权委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日止。根据《表决权委托协议》约定，《表决权委托协议》经双方协商一致方可终止，但在风林火山及其实际控制人罗灿出现下列情形时，吴建新有权提前终止：（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；（2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；（3）违反其对吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；（4）损害江苏神通及其股东的合法利益；（5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；（6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。
《表决权委托协议》的签订不影响吴建新对该部分股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
三、本次股份转让及表决权委托符合现有法律法规的规定
（一）本次股份转让符合现有法律法规的规定
1.本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定
根据《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行
收购协议。
根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十六条、第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当编制详式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；
（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。
本次股份转让为协议转让，转让标的股份均为无限售条件流通股，转让双方均为符合规定的合法主体并已签署生效《股份转让协议》，风林火山、吴建新、张逸芳已分别依照规定披露了相关权益变动报告书，本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的规定。
2.本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
本次股份转让的价格为8.16元/股，在《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为7.59元/股，转让价格符合上述文件所规定的定价限制（上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易，为该证券当日跌幅限制价格，即转让价格不低于前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%）。
3.本次股份转让的标的股份符合相关法律法规的规定
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单
个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
根据上市公司发布的《首次公开发行股票招股说明书》《简式权益变动报告
书》《详式权益变动报告书》等公告内容及《股份转让协议》，本次股份转让前，吴建新担任上市公司董事长，张逸芳担任上市公司总裁、董事，黄高杨担任上市公司副总经理、董事，郁正涛担任上市公司副总经理、董事，陈永生担任上市公司监事会主席。上市公司股本总数为485,878,156股，吴建新持有上市公司股份数量为 72,950,950股，持股比例为15.01%；张逸芳持有上市公司股份数量为26,258,990股，持股比例为5.40%；黄高杨持有上市公司股份数量为 21,040,668股，持股比例为4.33%；郁正涛持有上市公司股份数量为 20,650,814股，持股比例为4.25%；陈永生持有上市公司股份数量为7,731,862，持股比例为1.59%。
本次交易中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生所转让股份数量均未超过其在本次股份转让前持有上市公司股份总数的25%。江苏神通股票于 2010年 6月 23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票上市交易时间已逾一年。同时，根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生出具的《承诺函》，并经检索查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生均不存在上述上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形。风林火山作为单一受让方受让吴建新等减持股份的合计比例不低于公司股份总数的百分之五。
（二）本次表决权委托符合现有法律法规的规定
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》规定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《上市公司章程指引》及《公司章程》规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据上述文件及《表决权委托协议》规定，本所律师经核查后认为，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次表决权委托不构成股份转让
根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》，本次表决权委托中，吴建新仅将委托投票股份所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。同时，吴建新与风林火山并未就委托投票股份的转让、过户等股份转让事项进行约定，吴建新仍为委托投票股份的所有权人，享有除表决权以外的其他全部股东权利。
因此，本所律师经核查后认为，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让。
五、本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺
根据上市公司公布的《招股说明书》《提示性公告》等公告，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生曾作出如下股份限售承诺：
1.吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、
郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2.陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
3.吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例均不超过25.00%，不存在违反该承诺的情况。
4、吴建新认购了上市公司2017年2月非公开发行的股份5,563,450股（2017年 5月，上市公司实施了 2016年度利润分配方案：以公司总股本 242,939,078股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增后，吴建新认购的非公开发行股份数量2,781,725变更为5,563,450股），其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让的股份不包含非公开发行所认购的股份，不存在违反该承诺的情况。
除上述承诺外，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。
综上所述，本所律师经核查认为，本次股份转让及表决权委托符合《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托实质不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。
本专项意见一式四份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司股份转让及表决权委托相关法律事项的专项核查意见》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人：________________ 经办律师：_______________高树 邓磊
_______________李聪微
2018年2月6日