关于昇兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于昇兴集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2019〕第088号致：昇兴集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》（深证上〔2017〕692号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第三十一次会议决议及公告、第三届监事会第十九次会议决议及公告、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、授权委托书、法定代表人身份证明书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第三十一次会议于2019年5月27日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2019年5月28日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2019年6月13日下午在福建省福州市马尾区经一路1号公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 6月 13日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2019年6月12日下午15:00至2019年6月13日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 8人，代表股份698,665,685股，占公司股份总数（833,180,519股）的比例为83.8553%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 8人，代表股份 698,665,685股，占公司股份总数的比例为83.8553%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数的比例为0.0000%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 3人，代表股份 39,662,360股，占公司股份总数的比例为4.7604%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)在关联股东昇兴控股有限公司回避表决，其所持有的股份数655,398,603股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||出席会议的无关联关系的中小投资者的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|43,267,082|100%|39,662,360|100%|
|反对|0|0%|0|0%|
|弃权|0|0%|0|0%|

(二)在关联股东昇兴控股有限公司回避表决，其所持有的股份数655,398,603股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||出席会议的无关联关系的中小投资者的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|43,267,082|100%|39,662,360|100%|
|反对|0|0%|0|0%|
|弃权|0|0%|0|0%|

(三)在关联股东昇兴控股有限公司回避表决，其所持有的股份数
655,398,603股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审
议通过《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公
司的议案》，表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||出席会议的无关联关系的中小投资者的表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系的中小投资者所持有表决权股份总数的比例|
|同意|43,267,082|100%|39,662,360|100%|
|反对|0|0%|0|0%|
|弃权|0|0%|0|0%|

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
二○一九年六月十三日