北京市金杜律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
申请撤销公司其他风险警示
的法律意见书
致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，就上市公司申请撤销公司其他风险警示（以下简称“本次申请”）相关事项出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司及相关方提供的与本次申请有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次申请所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员、交易对方进行了必要的询问和讨论，对涉及本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次申请有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司及相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次申请目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、上市公司被实行其他风险警示的情况
根据公司于 2017年3月21日公告的《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》和 2017年 5月 5日公告的《关于公司股票交易实行退市风险警示的更正公告》，因公司2015年度、2016年度连续两年亏损，且2016年营业收入低于 1,000万元，根据《上市规则》13.2.1条第（一）项和第（三）项的规定，公司股票于2017年3月22日被实施退市风险警示。
根据公司于2018年2月14日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的提示性公告》，公司2017年度实现营业收入38,224,603.57元，归属于公司股东净利润为7,722,014.52元，经公司对照《上市规则》关于退市风险警示情形逐项排查，公司净利润、营业收入指标涉及的退市风险警示的情形已消除。根据公司的申请，上海证券交易所于2018年2月13日同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。
根据公司于2018年2月14日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的提示性公告》，鉴于公司 2017年是非经常性损益形成的盈利，主营业务未正常运营，投资者难以判断公司发展前景，根据《上市规则》第 13.1.1和第 13.3.1条，上海证券交易所决定自 2018年 2月 22日起对公司股票实施“其他风险警示”。公司股票简称从“S*ST前锋”变更为“SST前锋”，股票代码“600733”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
二、其他风险警示实施期间公司所做的工作及重大资产重组情况
在其他风险警示实施期间，上市公司实施了重大资产重组（以下简称“本次
重组”）：（1）上市公司以截至 2017年 10月 31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至 2017年 10月 31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换；（2）上市公司向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股份；（3）公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。
上市公司开展本次重组的主要过程如下：
2018年 2月 12日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。
2018年4月18日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，董事会根据上市公司 2018年第二次临时股东大会的授权，审议通过了与本次重组的相关议案。
2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组。
2018年7月28日，上市公司披露了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2018年8月25日，上市公司披露了《北京前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，公告了上市公司重大资产置换、发行股份购买资产等实施情况。
三、公司申请撤销其他风险警示的依据
根据《上市规则》第 13.3.8条规定，上市公司股票交易因《上市规则》第13.2.1条或者第 13.3.1条规定情形被上海证券交易所实施其他风险警示的，在风险警示期间，根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足相关条件的，可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
根据上述《上市规则》相关规定，本所经办律师将上市公司本次重组情况与《上市规则》第13.3.8条的相关要求予以逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性
资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
根据公司提供的《置出资产交割确认书》、北汽新能源股东名册、北汽新能源换发的营业执照等资料，2018年7月18日，上市公司与北汽集团及四川新泰克签署《置出资产交割确认书》，完成了置出资产交割，北汽集团将其持有的与置出资产等值的北汽新能源 34,355,158股股份交割至上市公司名下；2018年 7月 26日，北汽集团及其他交易对方将其持有的北汽新能源剩余股份全部交割至上市公司名下。2018年7月26日，北京市工商局大兴分局向北汽新能源换发了新的营业执照。
综上，金杜认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，置出全部经营性资产和负债、置入北汽新能源100%股份且已实施完毕，符合《上市规则》第13.3.8条第（一）项的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入
公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上
本次重组实施完成后，上市公司持有北汽新能源100%股权。根据北汽新能源的工商档案，北汽新能源成立于2009年10月23日，是一个完整经营实体。
根据公司提供的北汽新能源工商档案资料及其说明，自设立以来北汽新能源控股股东一直为北汽集团，实际控制人一直为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，北汽新能源在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营 3年以上。
最近3年内，北汽新能源部分董事、高级管理人员因人事调整等原因有一定变动，但北汽新能源董事长一直由徐和谊先生担任，北汽新能源总经理一直由郑刚先生担任，北汽新能源管理层最近3年内未发生重大变化。
综上，金杜认为，上市公司本次重大资产购买进入上市公司的资产是一个完整经营主体，北汽新能源在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》第13.3.8条第（二）项的规定。
（三）购入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根据经致同会计师出具的致同审字（2018）第 110ZA7861号《审计报告》，北汽新能源 2017年度经审计的净利润为 3,599.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,167.93万元。
据此，金杜认为，上市公司通过本次重组进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》第 13.3.8条第（三）项的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈
利能力增强，经营业绩明显改善
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第 110ZA6116号号《盈利预测审核报告》，预计上市公司 2018年度营业收入为 1,746,363.68万元，净利润为 12,864.95万元，归属于母公司所有者的净利润14,362.18万元，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
据此，金杜认为，完成本次重组后上市公司符合《上市规则》13.3.8条第（四）项的规定。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，上市公司符合《上市规则》第13.3.8条规定的向上海证券交易所申请撤销公司其他风险警示的条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）