证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-004
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联建光电”）于2019年1月9日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的议案》，现将具体内容公告如下：
一、 交易概况
1、交易背景
公司于2017年6月12日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市联动文化投资有限公司增资并收购北京爱普新媒体科技股份有限公司全部股权的议案》。公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）与北京爱普新媒体科技股份有限公司（已完成工商变更，变更后名称为“北京爱普新媒体科技有限公司”，以下简称“爱普新媒”）原股东签订《投资协议书》，联动投资以自有资金62,700万元对爱普新媒进行增资并收购其全部股权。本次增资及股权转让完成后，联动投资持有爱普新媒100%股权。
2017年12月7日公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规对公司进行立案调查。受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影响，资金链紧张影响了公司的经营发展。
从2017年底开始，公司开始向子公司抽调资金偿还银行借款。其中公司累计向爱普新媒借款6,550万元，且该笔向爱普新媒所借款项于2018年5月起开始逾期。
目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营，爱普新媒向公司借款后的经营业绩较借款前出现大幅下降。根据目前公司银行借款情况，短期内无法偿还上述借款。受上述原因影响，导致爱普新媒无法完成业绩承诺，爱普新媒原股东拟对公司提起诉讼，要求公司赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。如不能妥善解决，因借款逾期等事项，公司将与爱普新媒原股东陷入相互诉讼境地，进而导致爱普新媒的经营情况恶化。本次与爱普新媒原股东达成的和解协议暨变更业绩承
诺的事项，可避免公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼，促进爱普新媒向更加健康的方向发展，上市公司获取现金流，缓解资金链紧绷的局面，有利于公司及爱普新媒的可持续性发展。
2、本次交易概述
经各方协商，公司拟与爱普新媒原股东及爱普新媒签订《和解协议》，各方同意由爱普新媒原股东受让公司持有的爱普新媒不少于7%的股权，受让价格按照5.9565亿元人民币的估值确认爱普新媒100%股权价值，并对《投资协议书》项下第三条“业绩承诺、补偿”、第七条“股权质押安排”及《投资协议书》中与前述两条有关的其他条款进行修改。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、沈亮、李晨、陈舜娜、张坤城为爱普新媒创始股东。
2、福鼎市禄昌虹亨股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913609823520713719
执行事务合伙人：刘爱民
企业地址：福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场A2号楼三层308-5号
成立日期：2015年8月25日
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、南平珠帝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982343207492J
执行合伙人：江晓
企业地址：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-39室)
成立日期：2015年5月26日
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、 交易标的基本情况
公司名称：北京爱普新媒体科技有限公司
法定代表人：沈亮
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0206
经营范围：技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：公司全资子公司联动投资持有100%股权
主要财务指标
单位：元
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||项 目||2018年1-8月（经审计）||2017年度（经审计）|
|营业收入||76,480,150.78||145,447,430.61||
|营业利润||30,415,355.92||55,223,699.47||
|净利润||29,293,224.76||47,373,862.15||
||项目||2018年8月30日（经审计）||2017年12月31日（经审计）|
|资产总额||136,566,284.48||117,140,782.14||
|负债总额||22,271,379.61||9,639,102.02||
|股东权益合计||114,294,904.88||107,501,680.12||

四、 交易的定价依据
经各方协商，本次定价依据参照公司收购爱普新媒100%股权价值时所支付给爱普新媒原股东的股权转让款5.9565亿元，确定爱普新媒100%股权价值的估值为5.9565亿元。
五、 协议的主要内容
1、由沈亮、李晨、陈舜娜、张坤城、福鼎市禄昌虹亨股权投资合伙企业（有限合伙）、南平珠帝股权投资合伙企业（有限合伙）（以上简称“爱普新媒原股东”）按照爱普新媒100%股权价值5.9565亿元的估值，受让公司持有的爱普新媒
不低于7%的股权，上述交易对手方应自本协议生效之日起90日内明确其各自受让
标的股权的具体比例及受让主体。
2、交易对手方应分期向公司支付爱普新媒的股权转让款，公司在收到全部股权转让款后10日内配合签署用于办理爱普新媒股权转让登记的工商变更所需相关法律文件并由爱普新媒提交登记主管部门。
3、股权转让完成后三年内，爱普新媒公司治理方式保持不变。各方同意，将《投资协议书》第3.1.1条变更为：爱普新媒原股东承诺爱普新媒2017年、2018年、2019年、2020年经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,500万元、5850万元、1500万元、1500万元。
在爱普新媒2019年度和2020年度实际实现净利润累计不少于3000万元的前提下，各方应在2021年协商制定并落实通过股权激励或其他激励方式促进爱普新媒长远发展的具体方案。
4、各方同意，将《投资协议书》第3.2.1条补偿机制条款变更为：如公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利润低于承诺净利润的，则补偿义务人同意按原持股比例以现金对公司进行补偿，并且由爱普新媒原实际控制人对补偿义务人的上述补偿承担连带清偿责任。当年补偿金额的计算公式如下：
2017年度或2018年度当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）×2.3739
说明：上述公式中2.3739=《投资协议书》中甲方已支付的股转总价款59565万元÷业绩承诺未变更前承诺期内各年的承诺扣非净利润总额25092万元
2019年度及2020年度应补偿金额=3000万元-2019及2020年度实际实现扣非
净利润数
说明：即2019年度与2020年度的业绩补偿应于2020年度终结后一次性合并累积计算，2019年度终结时暂不予补偿
在触发盈利补偿的年度，如投资方对公司进行100%股权价值减值测试的，即使减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，爱普新媒原股东也不需再对减值额进行补偿。
6、公司应于本协议生效后分笔办理交易对手方目前持有并质押于联动投资的合计1,633.7654万股公司股票的股份解除质押手续，该等股份的卖出所得款项作为支付2018年度补偿款及爱普新媒股权股转款的主要来源。
若任一方因其自身原因未按本协议约定支付任一笔股权转让款及或补偿款（如有）的，公司有权不予办理对方剩余股票的解除质押登记手续并由各方按合计7%的受让比例签订股权转让协议，且公司有权要求该方自违约之日起每日按41,695.5元支付违约金，直至付清之日止。
如因公司股票停牌导致未能在前述约定期限内进行股票交易的，公司同意按停牌时间对前述约定期限予以等期顺延。
7、任何一方违约导致本协议被解除、终止的，应向对方支付5,000万元的违约金。但如因监管机构认为本协议内容违反监管规定予以叫停或要求终止履行的，甲方无需向乙方承担前述违约责任。
8、本协议自各方签署、加盖公章且经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
六、 本次股权转让及变更业绩承诺对公司的影响
1、公司在出售全资子公司爱普新媒部分股权作价方面，系以2017年公司收购爱普新媒100%股权价值为定价基础，与上市公司收购爱普新媒时的股权作价基本一致，是基于公司长期稳定的发展需要，从保护公司及全体股东的利益的角度出发，确保上市公司利益不受损害；
2、爱普新媒目前由于市场环境及资金等问题，经营不达预期。爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后，可激发爱普新媒原股东的积极性，并由爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后通过对外进行股权融资等方式，进一步解决爱普新媒经营资金问题，促进爱普新媒的经营发展；
3、本次交易完成后，在免除部分债务之外（无需归还爱普新媒借款），还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金日趋紧张的问题。
4、本次交易完成后，将导致报表中的货币资金、资本公积及少数股东权益科目发生变动，同时不会对合并报表范围产生影响。公司将在年终时进行商誉减值测试，并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。
七、 监事会意见
经审核并参考了北京国枫（深圳）律师事务所就该事项出具的法律意见，本次转让全资子公司爱普新媒部分股权暨变更业绩承诺事项，是基于公司长期稳定的发展需要，可促进爱普新媒的经营发展，缓解公司经营资金日趋紧张的问题，不会对公司合并报表范围产生影响，审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
八、 独立董事意见
独立董事审阅了全部相关资料，并聘请外部独立的专业律师对本事项发表了法律意见，结合律师的专业意见及公司业务实际经营情况，认为本次与全资子公司爱普新媒达成和解协议，并转让其部分股权暨变更业绩承诺的事项，是为了公司稳定的可持续发展，避免公司陷入长期诉讼的拖累。本次转让子公司部分股权暨变更业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次与爱普新媒达成和解协议，并转让其部分股权暨变更业绩承诺的事项，并将此议案提交股东大会审议。
九、 备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会