证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-011广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月26日上午在广州市番禺区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2015年 3月 16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中董事商晓君女士以通讯方式参加，其他董事均现场参加。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》。
《公司 2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2015年度总经理工作报告>的议案》。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司 2015年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润 80,435,889.35元，按净利润10%计提法定盈余公积金 8,043,588.94元，不提取任意公益金，截至 2015年 12月 31日可供股东分配的利润为811,619,468.13元。
基于 2015年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行 2015年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2015年 12月 31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预
案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2015年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意2015年利润分配预案。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在 2015年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。
鉴于此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真。同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正的履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。
公司独立董事发表独立意见：经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团 2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司 2015年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2015年内部控制规则落实自查表>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年新增日常关联交易的议案》。
关联方贵州福海化工有限责任公司董事杨建涛先生为公司董事长薛华先生的亲属，作为关联董事薛华先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》。
独立董事发表意见为：公司制定的《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将原限制性股票激励计划对象万辉等 5人已获授且未解锁的限制性股票共计 59.5万股进行回购注销。本次注销后，公司的注册资本将由 1,537,363,254元变更为 1,536,768,254元，减资后的注册资本不会低于法定的最低限额。同时，公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。
基于上述事项，董事会同意对《公司章程》进行修订，变更内容如下：
原第五条公司注册资本为人民币1,537,363,254元。
现改为第五条公司注册资本为人民币1,536,768,254元。
原第十八条公司的股份总数为1,537,363,254股。
现改为第十八条公司的股份总数为1,536,768,254股。
原第一百八十条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。
（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。
（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
现改为第一百八十条公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。
（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。
（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》。
公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2015年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一六年三月二十九日