北京市通商律师事务所
关于
杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之
法律意见书
目录
一. 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 7二. 本次发行的主体资格 ................................................................................... 10三. 本次发行的实质条件 ................................................................................... 10四. 发行人的设立 ............................................................................................... 14五. 发行人的独立性 ........................................................................................... 17六. 发行人的发起人和股东 ............................................................................... 17七. 发行人的股本及演变 ................................................................................... 18八. 发行人的业务 ............................................................................................... 19九. 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 20十. 发行人的主要财产 ....................................................................................... 24十一. 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................... 25十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 26十三. 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 28十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 29十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 30十六. 发行人的税务和财政补贴 ........................................................................... 30十七. 发行人的合规情况 ....................................................................................... 31十八. 发行人募股资金的运用 ............................................................................... 35十九. 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 35二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 36
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关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书
致：杭州万隆光电设备股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
(引言)
根据杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆股份”或“发行人”)的委托，本所指派刘涛律师、戴凌云律师、商宇洲律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书和律师工作报告中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书和律师工作报告对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了出具法律意见书和律师工作报告所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、
及时、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。
本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
(正文)
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民性文件： 共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《管理办法》： 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
3. 万隆股份/发行人： 指杭州万隆光电设备股份有限公司。
4. 万隆有限： 指杭州万隆光电设备有限公司，原名为：杭州大洋光电灯具有限公司、杭州大洋光电技术有限公司。
5. 成都分公司： 指杭州万隆光电设备股份有限公司成都分公司。
6. 武汉分公司： 指杭州万隆光电设备股份有限公司武汉分公司。
7. 万隆网络： 指杭州万隆电视网络设备有限公司，目前已注销。
8. 宏扬控股： 指宏扬控股集团有限公司，发行人的非自然人发起人之一，原名为：浙江宏扬控股集团有限公司、浙江宏扬纺织有限公司。
9. 宏宇纺织： 指杭州宏宇纺织有限公司。
10.振愿实业： 指上海振愿实业投资中心(有限合伙)。
11.芝林物资： 指宁海县芝林生产物资有限公司。
12.源美管理： 指上海源美企业管理有限公司，原名为：上海源美投资管理有限公司。
13.浙江特产： 指浙江特产集团有限公司。
14.华凯投资： 指新余华凯集诚投资管理中心(有限合伙)。
15.江西万隆： 指江西万隆环保科技有限公司。
16.四川万隆： 指四川万隆电子设备有限公司。
17.中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
18.招股说明书(申报稿)： 指万隆股份向中国证监会申报的首次公开
发行股票申请文件中所纳入的招股说明书。
19.A股： 指境内上市人民币普通股。
20.报告期： 指 2013年、2014年、2015年以及 2016年1-6月。
21.通商/本所： 指北京市通商律师事务所。
22.致同会计： 指致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
23.《公司法》： 指 1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国公司法》。
24.《证券法》： 指 1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》等第三次修正，自2014年8月31日施行的《中华人民共和国证券法》。
25.《消防法》： 指1998年4月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第二次会议通过，2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议修订，自 2009年 5月 1日施行的《中华人民共和国消防法》。
26.公司章程： 指现行有效的发行人公司章程。
27.中国： 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
28.元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一)经本所律师核查，发行人于 2016年 10月 28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<杭州万隆光电设备股份有限公司章程(上市草案)>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票涉及摊薄即期回报事项的议案》、《关于公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》等与本次发行有关的议案，并于2016年 11月 1日向全体股东发出召开发行人2016年第三次临时股东大会的通知。
(二)经本所律师核查，发行人于2016年 11月 17日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<杭州万隆光电设备股份有限公司章程(上市草案)>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票涉及摊薄即期回报事项的议案》、《关于公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该次股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果合法、有效。
(三)经本所律师对发行人2016年第三次临时股东大会决议的核查，该次股东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(四)经本所律师核查，发行人2016年第三次临时股东大会作出决议，同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市，发行的具体方案如下： 1. 股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
2. 每股面值：人民币1元；
3. 发行股数：本次公开发行股票的数量为不超过1,750万股，占本次公开发行后发行人股份总数的比例不低于25%，均为公开发行新股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准；
4. 发行价格：由发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式，并综合考虑发行人的募集资金计划、发行人业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会等监管机关认可的其他方式确定；
5. 发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
6. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象；
7. 拟上市地：深圳证券交易所创业板；
8. 承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起36个月内有效。
(五)经本所律师核查，发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，授
权董事会办理申请本次发行并上市相关事宜，包括但不限于：
1. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项；
2. 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(包括但不限于：具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同)；
3. 授权董事长及其授权的人士签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
4. 履行与发行人本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
5. 根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
6. 根据股票发行结果对发行人公司章程有关条款进行修改并办理发行人注册资本变更等相关变更登记事宜；
7. 在发行决议有效期内，若首次公开发行新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
8. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
9. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
10.授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
据此，本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶
段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二. 本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人系由万隆有限以整体变更的方式设立，于 2011年 9月 6日取得杭州市工商行政管理局颁发之注册号为 330181000095848的《企业法人营业执照》。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三)基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一)关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)，本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3. 经本所律师核查，根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月至6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,701,994.36元、28,487,617.47元、38,162,464.78元及23,659,855.25元，均为正数，据此，本所律师认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4. 经本所律师核查，根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审
计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近3年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、发行人所在地工商、税务、土地、人力资源和社会保障及住房公积金等部分主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为5,111.4万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行不超过1,750万股人民币普通股，按发行1,750万股人民币普通股计算，本次发行的股份数将不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二)关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，万隆股份系由万隆有限按截至2011年4月30日经审计的账面净资产值以3.066897497：1的比例折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司。万隆有限成立于2001年，持续经营时间至今已超过三年，符合《管理办法》第十一条第(一)款之规定。
2. 经本所律师核查，根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度1-6月归属于母公司股东的净利润分别为15,144,376.97元、32,460,391.85元、39,022,112.72元及24,336,140.14元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
14,701,994.36元、 28,487,617.47元、 38,162,464.78元及23,659,855.25元。因此，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两个完整会计年度的净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)款之规定。
3. 经本所律师核查，根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人报表显示最近一期末净资产为274,503,592.51元，超过2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为5,111.4万元，因此本次发行后发行人的总股本将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第(四)款之规定。
5. 经本所律师核查，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]第080号《杭州万隆光电设备股份有限公司(筹)验资报告》、致同会计出具的致同验字(2015)第110ZC0338号《杭州万隆光电设备股份有限公司验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资之资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“批发、零售：光电通讯设备，通信设备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备，计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备，光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，该等经营范围已经杭州市市场监督管理局核准，符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7. 经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8. 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9. 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第一款之规定。
10.经本所律师核查并根据发行人的公司章程和股东大会议事规则，发行人已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款之规定。
11.经本所律师核查，根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审计报告》，致同会计认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
12.经本所律师核查，根据致同会计出具之无保留意见的致同专
字(2016)第110ZA4241号的《杭州万隆光电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，并且于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条之规定。
13.经本所律师核查，根据发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资格。经本所律师核查以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十九条所列示的下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14.经本所律师核查，根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
四. 发行人的设立
(一)经本所律师核查，万隆股份系由许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、
周友水、源美管理、宏扬控股、振愿实业、芝林物资、单小荣、陈建良、施世林、于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑(以下统称“全体发起人”)共同发起并由万隆有限整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，2011年3月30日，万隆有限股东会作出决议，同意万隆有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2011年4月30日为审计、评估基准日；同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为万隆有限整体变更的验资机构、审计机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次变更的评估机构。
经本所律师核查，2011年 7月 25日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华审字[2011]2791号《审计报告》；根据该《审计报告》，万隆有限截至 2011年 4月 30日的净资产为人民币 149,296,570.17元。
经本所律师核查，2011年 7月 31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字(2011)第034号《资产评估报告书》；
根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年4月30日，万隆有限的股东全部权益评估价值为17,475.20万元。
经本所律师核查，2011年8月1日，万隆有限股东会作出决议，确认上述审计、评估结果，同意以审计后的万隆有限净资产中的 4,868万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本(即发起人股本)，分为4,868万股，每股1元，净资产扣除股本后的余额人民币100,616,570.17元计入资本公积。
经本所律师核查，2011年8月1日，全体发起人签署了《杭州万隆光电设备股份有限公司发起人协议书》，就设立万隆股份事宜达成协议。
经本所律师核查，2011年 8月 21日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]第 080号《杭州万隆光电设备股份有限公司(筹)验资报告》，验证截至2011年8月21日止，万隆股份(筹)已按规定将万隆有限的净资产按原出资比例认购万隆股份股份，净资产折为万隆股份股份4,868万股，每股面值1元，股本为4,868万元，净资产扣除折合实收资本(股本)后的余额计入
万隆股份(筹)的资本公积。
经本所律师核查，2011年 8月 21日，万隆股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《股份有限公司筹备情况报告》、《杭州万隆光电设备股份有限公司成立工作报告及议案》、《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》；选举许泉海、许梦飞、徐凤仙、单继江、郑静为万隆股份第一届董事会董事；选举王芳、陈月花为第一届监事会股东代表监事，与万隆有限 2011年 8月 20日职工代表大会选举产生的职工代表监事黄立茂共同组成万隆股份第一届监事会。
经本所律师核查，2011年 8月 21日，万隆股份召开第一届董事会第一次会议，选举许泉海担任万隆股份董事长，聘任许泉海为万隆股份总经理，聘任郑静为万隆股份董事会秘书，聘任施小萍为万隆股份财务负责人暨财务总监，聘任许梦飞、徐凤仙、任国瑞、余兴洪为万隆股份副总经理。
经本所律师核查，2011年 8月 21日，万隆股份召开第一届监事会第一次会议，选举王芳担任万隆股份监事会主席。
经本所律师核查，2011年9月6日，杭州市工商行政管理局向万隆股份颁发了注册号为 330181000095848的《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为，万隆股份设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，为设立万隆股份，全体发起人于2011年8月1日签署了《杭州万隆光电设备股份有限公司发起人协议书》，就发行人的名称和注册地址，经营范围，组织形式，组织机构，设立方式，折股比例，注册资本、股本总额、股份总数和每股面值，发起人认购股份的方式，发起人认购股份的数额和股权比例，筹备和设立，发起人的声明和保证，发起人的权利、义务，设立费用，违约责任和争议解决方式等事项作出详细约定，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，无因该发起人协议引致万隆股份设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资
行为均已履行了必要程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四)经本所律师核查，万隆股份创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的产供销系统，发行人的业务独立于其股东及其他关联方；发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；发行人的人员独立；发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人的财务独立；发行人的内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在合署办公的情形，不存在其股东单位的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的组织机构独立。
本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一)发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、源美管理、宏扬控股、振愿实业、芝林物资、单小荣、陈建良、施世林、于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。
经本所律师核查，发行人的上述发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
(二)经本所律师核查，发行人系由 35名发起人发起设立，其中 31名发起人为中国公民，4名发起人为注册于中国境内的有限合伙企业或有限责任公司，35名发起人均于中国境内有住所，符合半数以上发起人在中国境内有住所的要求。发行人设立时，各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。
经本所律师核查，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之万隆有限的股权所代表的净资产出资，各发起人依法拥有该等股权，各发起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)经本所律师核查，发行人设立后，华凯投资、浙江特产、张剑峰、王小达通过受让发起人股东转让的股份而成为发行人的现有股东，该等股东具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(五)经本所律师核查，(1)许泉海、许梦飞系父女关系，目前合计持有发行人30,250,000股股份，占发行人股本总额的59.1814%，能够共同对发行人形成控制。(2)许泉海、许梦飞最近两年在发行人董事会上的表决均保持一致；同时，许泉海、许梦飞最近两年作为发行人股东，在发行人股东大会上的表决均保持一致。(3)许泉海及许梦飞已就发行人后续重大事项的决议或表决保持一致行动事宜于2015年8月10日签署了《一致行动人协议》、于2016年11月15日签署了《一致行动协议补充协议》。
基于上述，本所律师认为，许泉海、许梦飞为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权最近两年内未发生变更。
(六)经本所律师核查，发行人系由万隆有限整体变更设立。万隆有限的《企业法人营业执照》已于发行人正式成立之日依法缴销，发行人已取得主管工商行政管理部门换发的《营业执照》。
(七)经本所律师核查，发行人设立后，万隆有限的资产及债权债务均由发行人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。原万隆有限拥有之主要资产已变更至发行人名下。
七. 发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，在发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及风险。
(二)经本所律师核查，发行人前身万隆有限历次股权变动及发行人设
立后的历次股本变动均经过了必要的政府主管部门登记程序，历次实收资本变动履行了必要的验资程序，不违反法律、行政法规的强制性规定,真实、有效；就万隆有限历史上存在的股权代持事宜，鉴于各相关方均已对具体过程进行逐一确认，并已于 2011年3月解除股权代持，且确认不存在法律纠纷或潜在纠纷，据此，本所律师认为，万隆有限历史上存在的股权代持事宜不会对本次发行造成法律障碍。
(三)经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2016年11月15日的《证券持有人名册》、发行人出具的说明以及实际控制人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人所持发行人股份不存在质押的情况。
八. 发行人的业务
(一)经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：批发、零售：光电通讯设备，通信设备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备，计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备，光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；
货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发行人现行有效的《营业执照》，前述经营范围已经杭州市市场监督管理局核准并备案。
(二)经本所律师核查，发行人已经取得其目前经营活动所需的各项经营许可。
(三)经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人未在中国大陆以外设立经营实体，未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四)经本所律师核查，发行人主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，发行人最近两年内主营业务
没有发生重大变化。
(五)经本所律师核查，根据致同审字(2016)第 110ZA5843号《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应利润占发行人总体收入、利润比重较大，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依法律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方有：
1. 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，许泉海直接持有发行人26.0516%的股份，许梦飞直接持有发行人33.1299%的股份，并且，许泉海和许梦飞系一致行动人，因此，许梦飞及许泉海系发行人的实际控制人，构成发行人的关联方。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的实际控制人许泉海及许梦飞以外，华凯投资持有发行人9.5238%的股份，源美管理持有发行人7.6339%的股份，前述主体构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，除发行人实际控制人之一许泉海(任发行人董事长兼总经理)以外，发行人董事兼副总经理徐凤仙、董事兼财务负责人施小萍、董事兼董事会秘书郑静、其他董
事(朱国堂、章腾凯、张根源、傅羽韬、林鹏飞)、监事(黄立茂、陈月花、何肄杰)、其他高级管理人员(副总经理余兴洪、副总经理任国瑞)构成发行人的关联方。同时，与前述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母构成发行人的关联方。
4. 董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||名称||关联关系|
|1.||新余同人投资管理有限公司||郑静持有其 40%的股权，并担任其执行董事||
|2.||浙江中宏投资管理有限公司||郑静担任其执行董事||
|3.||新余同寅投资管理有限公司||郑静持有其 40%的股权，并担任其执行董事||
|4.||杭 州骑呗科技有限公司||郑静持有其 7%的股权，并担任其董事||
|5.||浙江云通文化发展有限公司||郑静担任其董事||
|6.||新余同赢投资管理中心(有限合伙)||郑静作为有限合伙人持有其39.6%的权益份额，并担任其执行事务合伙人委派代表||
|7.||新余浑元投资管理中心(有限合伙)||郑静作为有限合伙人持有其39.2%的权益份额，并担任其执行事务合伙人委派代表||
|8.||杭州同人沃若投资管理合伙企业(有限合伙)||郑静作为有限合伙人持有其99%的权益份额||
|9.||新 余鸿凯投资发展有限||章腾凯持有其 100%的||

||||
|-|-|-|
||公司|股权|
|10.|新余华集资产管理有限公司|章腾凯持有其 95%的股权，并担任其监事|
|11.|新余华坚集赢投资管理中心(有限合伙)|章腾凯担任其执行事务合伙人委派代表|
|12.|新余华春集下投资管理中心(有限合伙)|章腾凯担任其执行事务合伙人委派代表|
|13.|新余华保集和投资管理中心(有限合伙)|章腾凯担任其执行事务合伙人委派代表|
|14.|新余华兵集天投资管理中心(有限合伙)|章腾凯担任其执行事务合伙人委派代表|
|15.|新余市华奇集贵投资管理中心(有限合伙)|章腾凯担任其执行事务合伙人委派代表|
|16.|浙江旺能环保股份有限公司|傅羽韬担任其独立董事|
|17.|杭州远方光电信息股份有限公司|傅羽韬担任其独立董事|
|18.|浙 江万盛股份有限公司|傅羽韬担任其独立董事|
|19.|浙江瑞特资产管理有限公司|何肄杰持有其 16%的股权，并担任其董事、总经理|

5. 其他主要关联方
经本所律师核查，并根据致同审字(2016)第110ZA5843号《审计报告》，发行人的其他主要关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||名称||关联关系|
|1.||江西万隆||许泉海报告期内曾持有其60%的股权，于2016年 3月将该等股权全部转让给王仙妹||
|2.||宏扬控股||宏扬控股于2010年8月至2014年11月间为发行人 5%以上股东，2014 年11 月，宏扬控股将其所持发行人全部股权转让给许梦飞||
|3.||宏宇纺织||宏扬控股的子公司||

(二)经本所律师核查，根据致同审字(2016)第 110ZA5843号《审计报
告》并经发行人确认，报告期内发行人与其关联方之间的主要关联交易为接受关联方担保、资金拆借、关联方应收应付。
(三)经本所律师核查，发行人于2016年10月28日召开第二届董事会第十一次会议，于 2016年 11月 17日召开 2016年第三次临时股东大会，对发行人报告期内发生的各项关联交易进行了审议确认，且所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决；发行人独立董事张根源、傅羽韬、林鹏飞对发行人报告期内发生的各项关联交易发表独立意见：“《关于对公司报告期内关联交易公允性、必要性等事宜进行确认的议案》涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。”基于上述，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(四)经本所律师核查，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人已明确关联交易的公允决策程序。
(五)经本所律师核查，为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，许泉海、许梦飞作为发行人的实际控制人已于 2016年 11月出具了《关于规范关联交易的承诺》，本所律师认为，前述关于规范关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(六)经本所律师核查，并根据发行人相关股东承诺，许泉海、许梦飞以及持有发行人5%以上股份的其他主要股东华凯投资、源美管理均未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。
经本所律师核查，许泉海、许梦飞作为发行人的实际控制人已于 2016年11月向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(七)经本所律师核查，本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一)发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有位于杭州市瓜沥镇友谊村，面积为13,019平方米的国有土地使用权，以及附着于前述地块上合计面积为19,490.87平方米的工业厂房、工业附房。截至本法律意见书出具之日，发行人在其所拥有的前述国有土地使用权及工业厂房、工业附房上设置有抵押。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有位于杭州市江干区，面积为30.5平方米的国有土地使用权，以及附着于前述地块上合计面积为 600.86平方米的办公用房。截至本法律意见书出具之日，发行人在其所拥有的前述国有土地使用权及办公用房上设置有抵押。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有位于成都市金牛区，面积为 94.78平方米的国有土地使用权，以及附着于前述地块上合计面积为 494.44平方米的办公用房、车位。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述土地使用权、房屋所有权，上述土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷。
(二)发行人拥有的注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 1项注册商标，发行人合法拥有上述注册商标，不存在产权纠纷。
(三)发行人拥有的专利
经本所律师核查，截至2016年9月28日，发行人拥有32项已授权的专利，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷。
(四)发行人拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2016年10月17日，发行人拥有9项计算机软件著作权，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷。
(五)发行人拥有的域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1项域名，发行人合法拥有上述域名，不存在产权纠纷。
(六)发行人拥有的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有成都分公司、武汉分公司2个分支机构。
(七)经本所律师核查，根据致同审字(2016)第 110ZA5843号《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人固定资产账面净值合计为 35,859,629.00元，主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其他设备等。
(八)基于上述核查，本所律师认为，发行人合法、有效地拥有其重要资产，该等资产权属不存在可预见的重大不利变化。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或即将履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、致同审字(2016)第 110ZA5843号《审计报告》并经发行人确认，于 2016年 6月 30日，除本法律意见书第九部分第(二)项所述相关正在履行的主要关联交易外，发行人关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦未为关联方提供其他担保。
(四)经本所律师核查，根据致同审字(2016)第 110ZA5843号《审计报告》以及发行人的说明，截至 2016年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，万隆有限设立后进行过六次增资，本所律师认为，万隆有限进行的六次增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，在整体变更为万隆股份后，万隆股份进行过一次增资，本所律师认为，发行人进行的本次增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。除本次增资外，发行人设立以来未进行合并、分立、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、书面确认及本所律师于 2016年 10月对丁萍萍、许小爱的访谈，由于万隆网络法定代表人丁萍萍已有其他投资项目，精力不足等原因，造成万隆网络歇业，万隆有限于2003年购买万隆网络的固定资产、应收应付款项，并由万隆有限安置万隆网络的员工。
经本所律师核查，万隆网络系1998年设立的有限责任公司。截至万隆网络歇业及后续注销时，丁萍萍持有万隆网络90%的股权、许小爱持有万隆网络10%的股权；其中丁萍萍为许泉海前配偶，许小爱为许泉海妹妹。
2002年12月29日，万隆网络股东会作出决议：一、根据公司法第一百九十条(二)项规定，通过公司解散的决议，依法向杭州市工商行政管理局萧山分局申请公司注销登记；二、由股东组成清算组，清算组成员为丁萍萍、许小爱，清算组负责人为丁萍萍。
2003年1月，万隆网络在萧山日报刊载注销公告。
2003年6月11日，万隆网络清算组成员丁萍萍、许小爱签署《财产清算报告》，确认：万隆网络已在萧山日报公告三次；万隆网络已了结一切业务关系，各项税款和职工工资已全部付清；万隆网
络开办以来，所盈利的金额 1,798,864.97元根据公司章程规定，由股东双方按股东出资比例分配。同日，万隆网络股东会进一步作出决议，确认清算组编制的清算报告，同意公司解散，依法向杭州市工商行政管理局萧山分局申请公司注销登记。
2003年 6月 20日，万隆有限与万隆网络签订了《关于资产转让的协议》，主要约定如下：
1. 固定资产：万隆网络账面固定资产原值5,241,323.26元，累计折旧 1,845,604.31元，固定资产净值 3,395,718.95元，不再另行评估，按账面固定资产净值转让；
2. 应收应付账款：万隆网络账面应收账款 5,490,302.7元，预付账款 1,538,512.04元，其他应收款 273,985.76元，累计7,302,800.5元，按账面余额转入万隆有限；万隆网络账面有预收账款108,054元，其他应付款734,193.78元，短期借款2,500,000元，累计3,342,247.78元，按账面余额转入万隆有限。
经本所律师核查，2003年 6月 20日，万隆网络经杭州市工商行政管理局局萧山分局登记注销。
经本所律师核查，根据丁萍萍、许小爱就上述资产收购事项出具的《确认函》及本所律师于 2016年 10月对丁萍萍、许小爱的访谈，万隆网络进行注销公告后，未收到任何债权人关于申报债权的通知或请求；万隆网络自 1998年 7月 2日成立至 2003年 6月20日注销，均合法规范经营，未受到任何行政监管机关的处罚；
万隆网络注销之时，不存在与其他任何人的潜在纠纷，万隆网络注销之后，亦无任何人基于万隆网络注销前的事项提出任何债权主张或提起任何诉讼；《关于资产转让的协议》中列明的公司固定资产及应收应付款的净值或余额均为按照万隆网络当时实际资产及经营状况计算得出的结果，不存在虚假计算或虚报资产的情况，并且已向万隆有限完全披露万隆网络的负债情况，不存在未披露的负债。《关于资产转让的协议》已经万隆网络和万隆有限妥善履行完毕，万隆有限已经向其支付完毕收购对价款，其等确认不会对发行人或发行人的股东提起诉讼、仲裁或者其他任何包括但不限于要求支付款项、要求赔偿、补偿等请求；本次出售是其及各方的真实意思表示，在历史上不存在纠纷及争议，目前不存在纠
纷、争议或潜在纠纷及争议等情况。
(三)经本所律师核查，万隆有限于2010年1月投资设立了四川万隆。
截至注销前，四川万隆注册资本为100万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：电子设备制造：通信设备的制造；工程和技术研究与试验发展；商品批发与零售；进出口业”，万隆有限持有98%的股权。
经本所律师核查，2014年 2月 24日，成都市金牛区国家税务局向四川万隆出具了《税务事项通知书》，准予国税税务注销登记；
2014年 8月 11日，成都市金牛区地方税务局向四川万隆出具了《核准注销税务登记通知书》，准予地税税务注销登记；根据四川省工商行政管理局向四川万隆出具的《准予注销登记通知书》((川工商)登记内销字[2014]第000302号)，四川万隆于 2014年9月9日办理完毕工商注销手续。
经本所律师核查，根据四川省成都市金牛区国家税务局第一税务分局于 2016年 10月 20日出具的《情况证明》，四川万隆系该局所管辖企业，该企业自2013年月1日至注销日未发现因税务违法行为而受到处罚的情形。根据四川省成都市金牛区地方税务局第五税务所于 2016年 10月 20日出具的《情况证明》，四川万隆系该局所管辖企业，该企业自 2013年月1日至注销日，未发现因税务违法行为而受到处罚的情形。
(四)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，发行人现行公司章程的制定和近三年的修改已履行必需的法律程序。
(二)经本所律师核查，发行人现行公司章程按《公司法》、《上市公司章程指引》起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与《公司法》、《上市公司章程指引》
不存在重大不一致之处。
(三)经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《杭州万隆光电设备股份有限公司章程(上市草案)》，且该草案已经发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过。前述《杭州万隆光电设备股份有限公司章程(上市草案)》系按《上市公司章程指引》起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和发行人公司章程拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，已由发行人2016年第三次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人 2016年第一次临时股东大会同意，发行人董事会相应成立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。经本所律师核查，发行人董事会下设的专门委员会均由董事组成，除战略委员会以外，其他专门委员会中独立董事均占多数，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》。发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》。发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过了
《募集资金管理办法》、《累积投票制实施细则》、《防范关联方资金占用管理制度》。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等)。
基于上述核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、合规、真实、有效。
(四)本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人自成立以来历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的部分变化主要系根据有关发行上市的规定或由于发行人业务发展需要而进行的正常调整，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(三)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事为张根源、傅羽韬、林鹏飞，其中林鹏飞为会计专业人士。经本所律师核查，前述独立董事的任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范围符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一)经本所律师核查，发行人于报告期内所适用的主要税种、税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二)经本所律师核查，发行人于报告期内不存在重大税务违法违规行为，未受到过国家税务主管部门的行政处罚。
(三)经本所律师核查，发行人于报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，发行人于报告期内取得的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
十七. 发行人的合规情况
(一)工商合规情况
经本所律师核查，根据杭州市市场监督管理局于 2016年 8月 12日出具的《证明》，自2013年1月1日起至2016年8月8日止，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
经本所律师核查，根据成都市金牛区市场和质量监督管理局于 2016年10月9日出具的《情况说明》，经查询该局2014年10月14日至2016年9月30日立、结案统计表，在上述范围内，未查询到成都分公司在金牛区违反工商行政管理方面的法律、法规被该局行政处罚的信息记录。
(二)安全生产合规情况
经本所律师核查，根据杭州市萧山区安全生产监督管理局于 2016年7月29日出具的《证明》，自2013年1月1日起至今，发行人在萧山区安监局安全生产信息记录中，未发现有安全生产事故和受该局行政处罚的记录。
(三)广电合规情况
经本所律师核查，根据浙江省新闻出版广电局科技处于2016年7月 6日出具的《证明》以及本所律师对浙江省新闻出版广电局科技处的访谈，该局管辖的发行人自2013年1月1日以来，严格按
照《广播电视设备器材入网认定管理办法》等部门规章和规范性文件的规定取得广播电视设备器材入网认定证书，符合广播电视行政管理等相关法律法规的规定，且截至该证明出具之日，不存在受到广播电视行政主管部门行政处罚的情况。
(四)劳动保障合规情况
经本所律师核查，根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局于 2016年 7月 29日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，没有发生违反国家劳动保障法律法规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据成都市金牛区人力资源和社会保障局于 2016年 10月 11日出具的《证明》，成都分公司系其辖区企业，经成都市金牛区劳动人事争议仲裁委员会、成都市金牛区人力资源和社会保障监察队审查，2014年10月15日至2016年10月10日，该处没有查询到该企业违反社保法律法规行为的记录。
(五)住房公积金合规情况
经本所律师核查，根据杭州住房公积金管理中心萧山分中心于 2016年7月29日出具的《证明》，发行人在该中心无涉及发行人违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
经本所律师核查，根据成都住房公积金管理中心于 2016年 10月 15日出具的《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，按照《住房公积金管理条例》，成都分公司在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，成都分公司到出具证明为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
(六)土地合规情况
经本所律师核查，根据发行人的说明以及杭州市国土资源局萧山分局于 2013年 7月 31日出具的萧土处字[2013]第 375号《行政处罚决定书》，认定发行人于 2010年 2月，未经批准，非法占用萧山区瓜沥镇友谊村集体土地 241平方米，其中非耕地 241平方米，建筑面积 200平方米，用于建厂房及附属设施。据此，杭州市国土资源局萧山分局认定发行人的行为已违反了《中华人民共
和国土地管理法》第四十四条的规定，并根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条的规定，决定对发行人处罚如下：(1)责令退还非法占用的241平方米土地；(2)没收在非法占用的土地上新建的200平方米建筑物和其他设施；(3)按非法占地面积每平方米20元的标准，处罚人民币4,820元。
经本所律师核查，根据杭州市国土资源局萧山分局于 2016年 9月19日出具的《证明》，鉴于发行人已及时缴纳罚款并积极整改，且该违法行为情节轻微，未造成不良影响，因此杭州市国土资源局萧山分局认为前述行为不构成重大违法违规。
经本所律师核查，根据杭州市国土资源局萧山分局于 2016年 9月 19日出具的《证明》，该局管辖的发行人已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律法规的规定取得国有土地使用权，合法拥有杭萧国用(2013)第 0200024号国有土地使用证上登记的国有土地使用权并足额缴纳土地使用权出让金，自 2013年1月1日以来不存在重大违法违规的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为，亦不会构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查，根据成都市国土资源局金牛分局于 2016年 10月11日出具的《证明》，经该分局查询，自2014年10月14日至今，未发现该公司在该区存在违反国家、地方土地管理法律、法规行为的记录，也未发现该公司曾在该区内因违反国家、土地管理法律、法规遭到处罚的记录。
(七)房产合规情况
经本所律师核查，根据杭州市萧山区住房和城乡建设局于 2016年7月29日出具的《证明》，发行人自2013年1月1日以来起至今，在该区行政范围内，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被该局行政处罚的情形。
(八)质量标准合规情况
经本所律师核查，根据杭州市萧山区市场监督管理局于 2016年
11月7日出具的《证明》，自2013年1月1日至2016年10月25日期间，发行人无因违反质量技术监督相关法律法规被该局行政处罚的记录。
(九)环境保护合规情况
经本所律师核查，根据杭州市萧山区环境保护局于 2016年 10月8日出具的说明，发行人近三年无环保行政处罚。
(十)出入境合规情况
经本所律师核查，根据中华人民共和国萧山出入境检验检疫局于 2016年 7月 12日出具的《证明》，发行人自 2013年 1月 1日起至2016年7月12日在该局无违法违规记录。
(十一)海关合规情况
经本所律师核查，根据中华人民共和国杭州海关于 2015年 7月20日出具的《证明》以及 2016年8月3日出具的《证明》，2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，发行人在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
(十二)消防合规情况
经本所律师核查，根据发行人的说明以及杭州市公安消防支队萧山区大队出具的《公安行政处罚决定书》，报告期内发行人因消防问题受到杭州市公安消防支队萧山区大队如下处罚：
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|||||行政处罚决||
|序号|处罚决定|处罚原因|处罚||处罚依据|
|||||定日期||
|1|《公安行政处罚决定书》(萧公(消)决字[2013]第4004号)|门窗设置影响逃生、灭火救援的障碍物(在整个车间、办公楼和宿舍楼的第一层外墙门窗上设置防盗窗)|罚款1.6万元|2013年4月2日|《消防法》第二十八条、第六十条第一款第(六)项|
|2|《公安行政处罚决定书》(萧公(消)决字[2013]第4005号)|消防控制室未实行二十四小时值班制度|罚款1,600元|2013年4月2日|《浙江省消防条例》第三十一条第二款、第六十条|

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|3|《公安行政处罚决定书》(萧公(消)决字[2013]第4006号)|占用防火间距(在车间与办公楼之间搭建钢结构连廊、钢棚)|罚款5,000元|2013年4月2日|《消防法》第二十八条、第六十条第一款第(四)项|
|4|《公安行政处罚决定书》(萧公(消)决字[2013]第4007号)|职工宿舍楼未经消防验收擅自投入使用|责令停止使用并罚款4.1万元|2013年4月2日|《消防法》第十三条第二款、第五十八条第一款第(三)项|
|5|《公安行政处罚决定书》(萧公(消)决字[2013]第4008号)|占用安全出口(车间及办公楼第一层部分安全出口被占用)|罚款5,500元|2013年4月2日|《消防法》第而是八条、第六十条第一款第(三)项|

根据发行人的说明、杭州市公安消防支队萧山区大队于2015年8月26日出具的《说明函》以及2016年7月出具的《证明》，该等行政处罚作出后，发行人按时缴纳了罚款，并积极完成整改，情节轻微，未发生社会不良后果，不属于重大消防事故或重大违法行为；且除上述处罚之外，发行人自2013年1月1日至出具证明时，能遵守消防相关法律法规，不存在其他因违反相关法律法规而受到该大队处罚的情况。据此，本所律师认为，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为，亦不会构成本次发行的法律障碍。
十八. 发行人募股资金的运用
(一)经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于如下项目：
1. 年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目；
2. 光接入设备和智能终端研发中心建设项目。
(二)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得相关项目立项及环境保护主管部门的备案和同意，且均已落实项目用地并已取得相应的产权证。
十九. 发行人的业务发展目标
(一)经本所律师核查，招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二)经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以
及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于 2016年 10月 12日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(萧检预查[2016]8025号)、杭州市萧山区人民法院于 2016年 11月 29日出具的《涉诉查询情况告知书》((2016)浙杭萧立告字第3号)，发行人不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，根据许梦飞、许泉海、华凯投资、源美管理等持有发行人5%以上股份的股东出具的说明以及本所律师通过在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结果，该等股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，根据许泉海出具的说明、杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所于 2016年 9月 19日出具的证明、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(萧检预查[2016]8025号)、杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的《涉诉查询情况告知书》((2016)浙杭萧立告字第3号)，发行人的董事长、总经理许泉海不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制，但已审阅了招股说明书(申报稿)，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。
二十二.结论意见
综上，本所律师认为，发行人符合法律、法规以及规范性文件规定的关
于本次发行的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，发行人已具备进行本次发行的上报待核准条件，本次发行尚待中国证监会核准。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘涛
经办律师：______________
戴凌云
经办律师：______________
商宇洲
负责人：______________
程丽
二〇一六年 月 日