安徽天禾律师事务所
关于安徽安纳达钛业股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
[2014]皖天律证字第021号致：安徽安纳达钛业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安纳达钛业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、费林森律师（下称“天禾律师”）出席公司2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
经验证，根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司于2014年3月1日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。2014年3月21日上午9时30分，公司在三楼会议室召开本次股
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安纳达股东大会法律意见书东大会，参加本次股东大会的股东代表6人，代表股份数额 78,454,783股，占公司总股本数的36.49%。会议由公司董事会召集，董事长袁菊兴先生主持。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
出席公司本次股东大会会议人员有：
(一)出席本次股东大会的股东代表6人，代表股份数额 78,454,783股，占公司总股本数的36.49%，均为2014年3月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东代表，股东代表均出示了本人的代表身份证明文件和相关持股凭证。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东代表以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东代表6人，持有表决权数78,454,783股。
经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
一、《2013年度董事会工作报告》。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
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安纳达股东大会法律意见书二、《2013年度监事会工作报告》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
三、《2013年度财务决算报告》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
四、《关于2013年度董事薪酬的议案》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
五、《关于2013年度监事薪酬的议案》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
六、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
七、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计审计机构的议案》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
八、《2013年年度报告及摘要》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
九、《2014年度日常关联交易的议案》。
同意票11,363,998股，占与会股东有表决权股份的99.94%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.06%。其中关联股东铜陵化学工业集团有限公司、袁菊兴回避表决。
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安纳达股东大会法律意见书十、《关于董事会换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举产生九名公司第四届董事会成员。
1、选举袁菊兴先生为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
2、选举陈嘉生先生为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
3、选举马苏安先生为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
4、选举郝敬林先生为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
5、选举李霞女士为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
6、选举鲍仕年先生为公司第四届董事会董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
7、选举李晓玲女士为公司第四届董事会独立董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
8、选举崔鹏先生为公司第四届董事会独立董事。
同意票78,454,783股，占与会股东有表决权股份的100%。
9、选举潘平先生为公司第四届董事会独立董事。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%。
十一、《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会以累积投票方式选举产生二名公司第四届监事会成员。
1、选举钱玉贵先生为公司第四届监事会监事。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%。
2、选举王志强先生为公司第四届监事会监事。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%。
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安纳达股东大会法律意见书十二、《关于调整独立董事津贴的议案》。
同意票78,448,382股，占与会股东有表决权股份的99.99%；反对0股；弃权6,401股，占与会股东有表决权股份的0.01%。
公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2013年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无内容）
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安纳达股东大会法律意见书（本页为安纳达2013年年度股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一四年三月二十一日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
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