上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号）
2018年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格机构投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：上海市广东路 689号）
签署日期：2018年 月
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
I
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节发行概况 .......................................................................................................................... 9一、本期债券发行的基本情况 .................................................................................................. 9二、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................ 12三、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................ 12四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................ 14第二节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................................... 15一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ............................................................ 15二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................ 15三、公司的资信状况 ............................................................................................................... 17第三节发行人基本情况 ............................................................................................................ 20一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 20二、发行人的历史沿革 ........................................................................................................... 20三、本次发行前发行人的股东情况 ........................................................................................ 25四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................................................................ 26五、关联方关系及交易 ........................................................................................................... 30六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ............................................................................ 36七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................ 39八、发行人的主要业务 ........................................................................................................... 42第四节财务会计信息 ................................................................................................................ 51一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ............................................................................ 51二、发行人近三年及一期财务报表 ........................................................................................ 51三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 ............................................ 61四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................................ 65五、公司有息债务情况 ........................................................................................................... 65
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................... 68七、或有事项 ........................................................................................................................... 69八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................ 71九、发行人海外投资情况........................................................................................................ 71第五节本次募集资金运用 ........................................................................................................ 73一、本期债券募集资金数额 .................................................................................................... 73二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................................ 73三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .................................................................... 74第六节备查文件 ........................................................................................................................ 76
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|大众公用/公司/发行人|指|上海大众公用事业（集团）股份有限公司。|
|公司债券|指|依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。|
|本次债券/本次公司债券|指|本次发行规模为不超过人民币 16.9 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券。|
|本期债券|指|发行规模不超过人民币 12 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格机构投资者）》。|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）》。|
|发行公告|指|公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格机构投资者）》。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|主承销商/海通证券|指|海通证券股份有限公司。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格机构投资者。|
|《债券受托管理协议》|指|本次债券受托管理协议。|
|《债券持有人会议规则》|指|本次债券持有人会议规则。|
|《账户及资金监管协议》|指|本次债券账户及资金监管协议。|
|T日|指|本期债券的付息日和/或兑付日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|公司章程|指|《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程（2017年修订）》。|
|近三年|指|2014、2015、2016年度。|
|最近三年及一期、报告期|指|2014、2015、2016年度，以及2017年1-9月。|
|近三年及一期末|指|2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末。|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日。|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。|
|基点|指|每一基点0.01%。|
|元|指|人民币元。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司。|
|金茂凯德|指|上海金茂凯德律师事务所。|
|立信/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|大众企管|指|上海大众企业管理有限公司。|
|职工持股会|指|上海大众企业管理有限公司职工持股会。|
|燃气集团|指|上海燃气（集团）有限公司。|
|大众燃气|指|上海大众燃气有限公司。|
|大众交通|指|大众交通（集团）股份有限公司。|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司。|
|市南燃气|指|上海市南燃气发展有限公司。|
|大众燃气投资|指|上海大众燃气投资发展有限公司。|
|南通燃气|指|南通大众燃气有限公司。|
|江苏大众|指|江苏大众水务集团有限公司。|
|沛县源泉|指|沛县源泉水务运营有限公司。|
|邳州源泉|指|邳州源泉水务运营有限公司。|
|徐州源泉|指|徐州源泉污水处理有限公司。|
|徐州大众水务|指|徐州大众水务运营有限公司。|
|西湖污水|指|连云港西湖污水处理有限公司。|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|大众市政|指|上海大众市政发展有限公司。|
|翔殷路隧道|指|上海翔殷路隧道建设发展有限公司。|
|萧山污水|指|杭州萧山钱塘污水处理有限公司。|
|嘉定污水|指|上海大众嘉定污水处理有限公司。|
|大众环境|指|上海大众环境产业有限公司。|
|大众香港|指|大众（香港）国际有限公司。|
|大众资本|指|上海大众集团资本股权投资有限公司。|
|闵行小贷|指|上海闵行大众小额贷款股份有限公司。|
|大众资管|指|上海大众资产管理有限公司。|
|大众融资租赁|指|上海大众融资租赁有限公司。|
|BT|指|BUILD-TRANSFER的简称，即“建设-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目，待基础设施项目完工后，该项目设施的有关权利按协议向政府移交。|
|BOT|指|BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即“建设-经营-移交”。一般来说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设基础设施项目。投资人在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权移交给政府。|
|CNG|指|Compressed Natural Gas的简称，即“压缩天然气”，是低压力天然气通过增压设备加压到 25MPa 的高压天然气，并以气态储存在容器中。|
|A2O|指|Anaerobic-Anoxic-Oxic 的简称，即“厌氧-缺氧-好氧法”，是一种常用的二级污水处理工艺，可用于二级污水处理或三级污水处理，以及中水回用，具有良好|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||的脱氮除磷效果。|
|燃气产销差率|指|燃气供应企业提供给城市输气系统的燃气总量与所有用户的用气总量中收费部分的差值称为产销差气量，燃气产销差率=（产销差气量/供气量）%。|

本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
经中国证监会于 2017年 10月 30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，公司获准公开发行不超过16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司债券。
2017年5月25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》、《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。
2017年 7月 14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币12亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为 5年期固定利率债券，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；
品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过12亿元。
5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第 4个和第 5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。本期债券配售规则详见发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年3月13日，起息日为本期债券存续期内每年的3月 13日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：本期债券各品种付息日为 2019年至 2023年每年的 3月 13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年3月9日。
发行首日：2018年3月13日。
预计发行期限：2018年3月13日至2018年3月15日。
网下认购期：2018年3月 13日至2018年3月15日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人：杨国平
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号
联系地址： 上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人： 曹菁
联系电话： 021-64288888-5611
传真： 021-64288727
网址： http://www.dzug.cn
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目负责人：陆晓静
项目成员 刘磊、孙玥、王伊冰
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）承销团成员：中泰证券股份有限公司
住所： 济南市市中区经七路86号
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
联系人： 熊双
联系电话： 010-59013826
传真： 010-59013900
（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
法定代表人：李昌道
联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
经办律师： 李志强、崔源
联系电话： 021-63872000-1053
传真： 021-63343618
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人：朱建弟
经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办会计师：潘莉华、饶海兵、倪晓君
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63392558
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼
联系人： 翟贾筠、唐益航
联系电话： 021-5109090
传真： 021-5109030
（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
联系地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真：
021-68804868
邮政编码： 200120
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼
联系电话： 021-68873878
传真：
021-68870064
邮政编码： 200120
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
中诚信肯定了燃气行业发展前景良好、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。
1、正面
（1）燃气行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为主向以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良好的发展机遇。
（2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌“大众出租”、“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。
（3）金融创投业务盈利能力强。公司参股的创投平台运营良好，盈利能力
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要较强，为公司带来了可观的投资收益。同时公司设立小贷公司和融资租赁公司在金融业务领域进一步拓展。
2、关注
（1）面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终端燃气售价没有控制权。
（2）盈利依赖投资收益。公司目前主营业务为公用事业，盈利主要来自投资收益，其中创投行业的利润具有一定的不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
公司合并口径截至2017年9月末在银行的授信总额度约为人民币830,089.63万元，其中已使用授信额度约 326,762.41万元，尚余授信额度约 503,327.22万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。
表 2-3-1截至 2017年9月末发行人银行授信情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|未使用额度|
|北京银行|30,000.00|-|30,000.00|
|工商银行|143,700.00|75,319.62|68,380.38|
|光大银行|20,000.00|-|20,000.00|
|广发银行|60,000.00|-|60,000.00|
|汇丰银行|27,271.98|25,720.14|1,551.84|
|建设银行|50,000.00|19,200.00|30,800.00|
|江苏银行|50,000.00|-|50,000.00|
|交通银行|42,000.00|2,000.00|40,000.00|
|民生银行|110,002.24|69,032.24|40,970.00|
|农业银行|50,000.00|23,745.00|26,255.00|
|浦发银行|25,824.27|25,024.27|800.00|
|上海银行|50,000.00|-|50,000.00|
|邮储银行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|
|招商银行|40,000.00|31,200.00|8,800.00|
|中国银行|61,291.14|35,521.14|25,770.00|
|中信银行|30,000.00|-|30,000.00|
|合计|830,089.63|326,762.41|503,327.22|

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如下：
表 2-3-2近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|债务类型|主体评级|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|16上海大众SCP001|超短融|AA+|3.00|0.00|0.74|2016-09-23|2017-06-20|2.90%|
|17上海大众SCP001|超短融|AA+|5.00|0.00|0.49|2017-02-24|2017-08-23|4.43%|
|17上海大众CP001|短融|AA+|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN001|中期票据|AA+|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AA+|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AA+|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-08-21|5.39%|

大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级的主体级别均为AA+，与本期债券主体评级一致。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过 12亿元，占本公司 2017年 9月末合并报表中所有者权益的比例为14.31%，未超过40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
表 2-3-3公司近三年及一期有关财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.75|0.86|0.71|0.59|
|速动比率|0.71|0.80|0.65|0.50|
|资产负债率|57.97%|52.46%|52.84%|56.39%|
|EBITDA利息保障倍数|5.18|6.74|5.97|5.22|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
注册资本 ： 295,243.467500万人民币
统一社会信用代码 ： 91310000132208778G
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
法定代表人 ：杨国平
设立日期 ： 1992年01月01日
信息事务负责人 ：曹菁
联系电话 ： 021-64288888-5611
传真 ： 021-64288727
邮编 ： 200235
所属行业 ：电力、热力、燃气及水生产和供应业
实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，经营范围 ：收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮主营业务 ：
驱动，构成了公司最主要的利润来源。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
发行人系根据 1991年 9月 4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购 50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购 10万股，其余为社会个人股 48万股及内部职工股 12万股。1993年 3月 4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）发行人设立后的历史沿革
1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售 1,400万股，即每 1股配 1股。经配股后，股本总数扩大到 2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为 100万股。
1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送 1,890万股，即每 10股送 7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。
1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数5,967万股的30%向全体股东配股，共配售 1,790.10万股，配股价每股暂定 4.8元。1995年 9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每 10股派送 1股红股，共送股 596.7万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.8万股。
1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的 1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股 2.5股，共送红股 2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股 2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。
1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的 1996年度利润分配方案和资
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按 10:8.812的比例转增股本，共转增股本 11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。
1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人 1997年末总股本 25,896.78万股为基数，按 10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送 8,157.4857万股；以 10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增 4,790.9043万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。
1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司 1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售 71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。
1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行 1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为 47,617.95万股。
2002年 10月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为54,618.17万股。
2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人 2004年末总股本 546,181,666股为基数，每 10股转增 3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至 710,036,166股。
2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以 2005年末总股本 710,036,166股为基数向全体股东以每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本 213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增 84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数 55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为 2006年 4月 17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。
2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以 2006年年末总股本 923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。
2008年 4月 28日，发行人 2007年度股东审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以 2007年年末总股本 1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。
2010年 6月 17日，发行人 2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以 2009年末总股本 149,533.62万股为基数，每 10股分配红股 1股，共计分配 14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。
2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以 2014年末总股本 1,644,869,783股为基数，每 10股派送红股 5股
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配88,000.53万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为2,467,304,675股。
2015年 7月 28日，发行人 2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年 1月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过 500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币 1元，全部为普通股。发行人本次 H股发行上市及其国有股东履行减持义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（A股）持股数2,418,791,675股，持股比例81.93%；境外上市外资股（H股）持股数 533,643,000股，持股比例18.07%。截至募集说明书摘要出具日，发行人注册资本已完成工商变更登记，为295,243.467500万人民币。
表 3-2-1发行人成立以来股本总数变化情况
单位：万股
|||
|-|-|
|时点|注册资本|
|1992年|140|
|1993年第一次|1,400|
|1993年第二次|2,700|
|1994年|5,967|
|1995年|8,353.80|
|1997年第一次|12,948.39|
|1997年第二次|25,896.78|
|1998年第一次|38,845.17|
|1998年第二次|46,017.95|
|1999年|47,617.95|
|2002年|54,618.17|
|2005年|71,003.62|
|2006年|92,304.70|
|2007年|124,611.34|
|2008年|149,533.61|
|2010年|164,486.97|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2015年|246,730.47|
|2017年|295,243.47|

（三）报告期内控股股东重大资产重组情况
报告期内控股股东无重大资产重组情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、本次发行前发行人的股东情况
发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至 2017年 9月末，公司与控股股东之间的股权关系及控制关系如下图所示：
图 3-3-1公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图
截至 2017年 9月末，公司注册资本为 295,243.47万元，前十大股东情况如下表所示，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。
表 3-3-2发行人2017年9月末前十大股东情况
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司|53,337.40|18.07|0|无|0|境外法人|
|上海大众企业管理有限公司|49,514.39|16.77|0|质押|44,950.00|境内非国有法人|
|上海燃气（集团）有限公司|15,383.27|5.21|0|无|0|国有法人|
|林庄喜|2,724.71|0.92|0|无|0|境内自然人|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林泽华|2,081.80|0.71|0|无|0|境内自然人|
|林贤专|1,318.91|0.45|0|无|0|境内自然人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,137.07|0.39|0|无|0|国有法人|
|蔡志双|1,018.89|0.35|0|无|0|境内自然人|
|徐新|920.71|0.31|0|无|0|境内自然人|
|丁秀敏|914.28|0.31|0|无|0|境内自然人|
|合计|128,351.42|43.49|||44,950.00||

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及結算所有限公司（香港联交所）主要附属公司，经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东所持有的，该等股份的权益仍归属H股股东持有，由该等H股股东自行行使表决权。
注2：上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司37,010,000股H股，该股份数登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截止2017年9月30日，上海大众企业管理有限公司持有公司532,153,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、37,010,000股H股股份），占截至2017年1月10日公司已发行股份总数的约18.02%。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和董事会秘书办公室8个职能部门。
图 3-4-1公司组织结构图
（截止至本募集说明书摘要签署日）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2、公司基本治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。
（二）公司重要权益投资情况
截至 2017年 9月末，公司共有 37个控股子公司，其中一级子公司 14家，二级子公司23家。
表 3-4-2发行人2017年9月末子公司情况
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得|
||||||直接|间接|方式|
|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|二级||90|设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|上海|小额贷款|一级|50||设立|
|24|Fretum Construction &Engineering Enterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|27|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|28|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|29|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|55|25|设立|
|30|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|31|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|32|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|33|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|
|34|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited1|香港|金融服务|二级||60|设立|
|35|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|36|邳州源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|37|徐州源泉污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|

注1：上海煤气物资供销公司清算注销程序正在进行中。
注2：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Dazhong (Hong Kong)
1即众银（国际）金融服务有限公司。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 International CorporationLimited于2008年11月10日成立，现状是仍注册。
注3：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Fretum Construction& Engineering EnterpriseLimited于2012年9月17日成立，现状是仍注册。
注4：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Galaxy Building& Development Corporation Limited于2012年9月17日成立，现状是仍注册。
注5：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Ace Best Investing Management CorporationLimited于2012年9月17日成立，现状是仍注册。
注6：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Interstellar Capital Investment Co.,Limnited于2014年12月19日成立，现状是仍注册。
注7：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Allpay (International) Finance Service CorporationLimited于2016年4月8日成立，现状是仍注册；公司编码是2357191；公司类别是私人股份有限公司；无抵押登记信息。
（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况
截至 2017年 9月末，发行人持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司为上海大众燃气有限公司（股份占比50%）、南通大众燃气有限公司（股份占比50%）、上海闵行大众小额贷款股份有限公司（股份占比50%）。
其中，上海大众燃气有限公司纳入合并报表的主要原因是大众公用前身上海大众科技创业（集团）股份有限公司（“甲方”）与上海燃气（集团）有限公司前身上海市政资产经营发展有限公司（“乙方”）签署的《合资合同》中约定“甲方对公司的财务报表进行合并”、“董事会设董事长一名，由甲方推荐”、“董事长是公司的法定代表人”上海燃气（集团）有限公司成立后依法承继上述约定，因此大众公用对大众燃气具有实际控制权,对大众燃气的财务报表进行合并。
南通大众燃气有限公司纳入合并报表的原因是南通燃气董事会 6名成员中，大众公用下属子公司大众燃气投资公司有3名董事席位，南通市燃气总公司有 3名董事席位，但根据《合资合同》中约定，由乙方（上海大众燃气投资发展有限公司）提名一名董事担任董事长，目前南通燃气的董事长、法定代表人由大众公用副总经理、大众燃气投资公司董事庄建浩先生担任，且根据《董事会议事规则》规定：“当董事会赞成与反对相等时，董事长有最后决定权”、“董事长在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，主要包括：对公司的日常经营管理活动有特别处理权和否决权”。因此大众公用对南
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要通燃气拥有实际控制权，对南通燃气的财务报表进行合并。
上海闵行大众小额贷款股份有限公司纳入合并报表原因为大众公用为其第一大股东，且公司对其形成实际控制。闵行小贷董事会公5人，大众公用向闵行小贷派驻3名董事列席董事会，对公司的日常经营有实际控制权，对闵行小贷的财务报表进行合并。
（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况
截至 2017年 9月末，发行人不存在持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况。
五、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、公司母公司情况
公司母公司为上海大众企业管理有限公司，成立于1995年3月10日，法定代表人为赵思渊，主要经营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。
表 3-5-1发行人母公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|上海大众企业管理有限公司|上海西部工业园区|出租汽车及相关企业的经营管理、企业管理等|15,900|17.06|17.06|

2、公司子公司情况
截至 2016年 12月 31日，公司共有 34个控股子公司，其中直接控股公司15家。业务范涉及城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业。经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南和香港。
表 3-5-2发行人2016年末子公司情况
单位：%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|层级|持股比例||取得|
||||||直接|间接|方式|
|1|上海大众燃气有限公司|上海|燃气供应|一级|50||购买|
|2|上海市南燃气发展有限公司|上海|工程施工|二级||100|购买|
|3|上海煤气物资供销公司|上海|商业|二级||100|购买|
|4|上海大众燃气投资发展有限公司|上海|燃气投资|一级|100||设立|
|5|南通大众燃气有限公司|江苏|燃气生产供应|二级||50|设立|
|6|南通大众燃气设备有限公司|江苏|商业|二级||80|设立|
|7|南通大众燃气安装工程有限公司|江苏|工程施工|二级||100|购买|
|8|如东大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||70|设立|
|9|南通开发区大众燃气有限公司|江苏|燃气供应|二级||100|设立|
|10|江苏大众水务集团有限公司|江苏|污水处理|二级||80|购买|
|11|沛县源泉水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|12|徐州大众水务运营有限公司|江苏|污水处理|二级||100|设立|
|13|连云港西湖污水处理有限公司|江苏|污水处理|二级||100|购买|
|14|上海大众市政发展有限公司|上海|公用设施|一级|100||设立|
|15|上海翔殷路隧道建设发展有限公司|上海|公用设施|一级|87.16|12.84|设立|
|16|杭州萧山钱塘污水处理有限公司|萧山|公用设施|一级|90||设立|
|17|上海大众嘉定污水处理有限公司|上海|污水处理|二级|10|90|设立|
|18|上海大众环境产业有限公司|上海|公用设施|一级|88.97|11.03|购买|
|19|海南大众海洋产业有限公司|海南|食品加工|一级|100||设立|
|20|大众（香港）国际有限公司|香港|投资|一级|95.24|4.76|设立|
|21|上海卫铭生化股份有限公司|上海|食品加工|二级||87.67|购买|
|22|上海大众集团资本股权投资有限公司|上海|投资管理|一级|99|1|设立|
|23|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|上海|小额贷款|一级|50||设立|
|24|Fretum Construction & EngineeringEnterprise Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|25|Galaxy Building & DevelopmentCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|26|Ace Best Investing ManagementCorporation Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|27|琼海春盛旅游发展有限公司|海南|旅游会务服务等|一级|100||设立|
|28|上海大众资产管理有限公司|上海|资产管理|一级|100||设立|
|29|上海大众融资租赁有限公司|上海|融资租赁|一级|40|25|设立|
|30|Interstellar Capital Investment Co.,Limited|香港|投资|二级||100|设立|
|31|上海大众交通商务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||购买|
|32|上海众贡信息服务有限公司|上海|商务信息咨询|一级|100||设立|
|33|海南春茂生态农业发展有限公司|海南|农业|二级||70|设立|
|34|Allpay (International) FinanceService Corporation Limited|香港|金融服务|二级||60|设立|

3、合营及联营公司情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表 3-5-3截至2016年 12月31日重要的合营企业或联营企业情况
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|徐州源泉污水处理有限公司|江苏省徐州市|江苏省徐州市|污水处理||49|权益法|
|邳州源泉水务运营有限公司|江苏省徐州市|江苏省徐州市|污水处理||49|权益法|
|大众交通(集团)股份有限公司|上海市|上海市|公共设施服务|19.82|5.94|权益法|
|苏创燃气股份有限公司|江苏省太仓市|开曼群岛|燃气供应||19.76|权益法|
|深圳市创新投资集团有限公司|深圳市|深圳市|创业投资机构|13.93|-|权益法|

注1：公司持有苏创燃气股份有限公司19.76%股权，向该公司委派一名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
注2：公司持有深圳市创新投资集团有限公司13.93%股权，向该公司委派两名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。
4、其他关联方
截至2016年12月31日，公司共有5家其他关联方，具体情况如下表所示：表 3-5-4截至 2016年12月31日其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海大众大厦有限责任公司|大众交通（集团）股份有限公司控股子公司|
|上海燃气（集团）有限公司|本公司第二大股东、子公司上海大众燃气有限公司另一股东|
|上海燃气信息经营有限公司|上海燃气（集团）有限公司的子公司|
|上海燃气市北销售有限公司|上海燃气（集团）有限公司的子公司|
|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|联营企业|

（二）关联方交易
公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特
点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交
易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表 3-5-5截至2016年12月 31日公司采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|上海燃气（集团）有限公司|采购管道燃气|267,465.80|278,236.08|
|上海燃气信息经营有限公司|燃气热线服务费|-|400.00|

 2016年度公司子公司上海大众燃气有限公司从上海燃气（集团）有限公司采购天然气购气量为106,008.64万立方米，共应支付燃气采购款267,465.80万元（含税），2016年度已支付天然气购气款共计 273,000.00万元，截至 2016年 12月31日尚余75,891.23万元未支付。
2、关联租赁情况
表 3-5-6截至 2016年12月31日公司关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海大众大厦有限责任公司|办公场地|443.69|453.62|
|上海燃气（集团）有限公司|办公楼及部分输配设备|472.38|566.00|

公司子公司上海大众燃气有限公司向上海燃气（集团）有限公司租赁安远路 706号办公楼及部分输配设备，2016年资产租赁费为 472.38万元。上海大众燃气有限公司已于2016年3月支付并结清2015年度资产租赁费计566.00万元。
3、关联担保情况
表 3-5-7截至 2016年12月31日公司关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海大众融资租赁有限公司|3,200.00|2016/11/4|2017/5/4|否|
|上海大众融资租赁有限公司|14,000.00|2015/7/2|2018/6/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,332.00|2015/11/3|2018/11/3|否|
|上海大众融资租赁有限公司|3,332.00|2015/12/25|2018/12/24|否|
|上海大众融资租赁有限公司|3,749.00|2016/2/1|2019/1/28|否|
|上海大众融资租赁有限公司|3,840.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,400.00|2016/12/23|2019/12/20|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,800.00|2016/12/16|2019/12/13|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,600.00|2016/12/23|2018/12/21|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,200.00|2016/9/30|2020/11/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|1,800.00|2016/9/30|2021/5/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|7,000.00|2016/9/30|2019/9/29|否|
|上海大众融资租赁有限公司|2,950.00|2016/10/25|2019/6/5|否|
|上海大众融资租赁有限公司|10,000.00|2016/10/27|2019/10/25|否|
|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|500.00|2016/8/3|2017/5/2|否|
|江苏大众水务集团有限公司|100.00|2016/9/26|2018/9/20|否|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|5,955.36|2014/10/29|2022/10/28|否|
|徐州源泉污水处理有限公司|230.00|2016/3/3|2019/12/20|否|
|邳州源泉水务运营有限公司|1,256.14|2016/5/24|2020/6/20|否|
|大众（香港）国际有限公司|34,511.58|2016/6/6|2017/6/5|否|

4、关键管理人员薪酬
表 3-5-8截至 2016年12月31日关键管理人员薪酬情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,899.00|1,472.00|

5、其他关联交易
（1）2016年 3月 23日，公司以人民币 98,114,137.98元的价格受让大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，公司已支付全部股权受让价款并于 2016年 6月 29日办理完成工商变更手续。
（2）公司为深圳市创新投资集团有限公司因总部大厦建设需要提供期限为三年，金额为人民币 6,033.50万元的委托贷款，借款年利率8%，不计复利；按
年结息并付息，到期一次还本，公司 2016年度确认委托贷款利息收入（含税）
4,357,566.68元，2015年度确认委托贷款利息收入 4,826,800.00元。截至2016年
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要12月31日，深创投已全额归还上述委托贷款的本金及利息。
（3）截至 2016年 12月 31日，子公司上海大众燃气有限公司代上海燃气（集团）有限公司管理的应收账款余额为 1,202.77万元。截至 2016年 12月 31日尚余3.22万元代上海燃气（集团）有限公司催讨到的燃气款未支付。
（4）2016年 4月 28日，子公司上海大众嘉定污水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权以人民币 40,949,051.55元的价格转让给大众交通（集团）股份有限公司，并已收到上述全部股权转让款以及办理完成工商变更手续，2016年度确认投资收益2,949,051.55元。
（5）2016年12月，子公司上海大众燃气有限公司与上海燃气（集团）有限公司就杨高路站物资仓库拆迁和大渡河路重建工程达成动迁补偿协议，约定补偿款20,443,964.26元。该款项已从应付上海燃气（集团）有限公司款项中抵减。相关补偿款计入2016年度营业外收入。
（6）2016年 12月，子公司上海大众燃气有限公司与上海燃气市北销售有限公司就金沙江路储配站暨金沙江路 1079号内综合楼及附属设施达成拆迁补偿协议，约定拆迁补偿款6,371,862.00元。相关补偿款计入2016年度营业外收入。
（7）2016年 4月 28日，公司以人民币 3,053.00万元的价格受让上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，公司已支付全部股权受让价款并办理完成工商变更手续。
（8）2015年12月29日，公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《投资合作协议》，共同以现金方式投资发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司，并于 2016年 1月 5日经上海市工商局批准设立。截止 2016年 12月 31日，本公司累计出资金额为人民币 3,500.00万元。
（9）2016年9月1日，公司子公司上海众贡信息服务有限公司以1.00元的价格受让大众交通（集团）股份有限公司部分IC卡、商务卡等经营性资产4,260.40万元和负债4,260.40万元。
5、关联应收应付款项
（1）应收项目
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表 3-5-9截至 2016年12月31日公司关联方应收项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付账款|上海大众大厦有限责任公司|14.47|-|-|-|
|应收股利|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|87.63|-|-|-|
|其他应收款|上海燃气（集团）有限公司|-|-|371.28|91.44|
|其他应收款|上海燃气市北销售有限公司|637.19|6.37|-|-|
|其他应收款|上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司|34.55|0.35|-|-|
|其他应收款|徐州源泉污水处理有限公司|1,207.38|12.07|-|-|
|其他应收款|邳州源泉水务运营有限公司|14.29|0.14|-|-|
|应收利息|深圳市创新投资集团有限公司|-|-|46.92|-|
|一年内到期的非流动资产|深圳市创新投资集团有限公司|-|-|6,033.50|-|

（2）应付项目
表 3-5-10截至 2016年12月31日关联方应付项目情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|上海燃气（集团）有限公司|73,846.83|81,425.43|
|其他应付款|上海燃气（集团）有限公司|2,009.12|2,079.12|
|其他应付款|邳州源泉水务运营有限公司|549.07|-|
|其他应付款|上海大众大厦有限责任公司|-|30.75|
|长期应付款|上海燃气（集团）有限公司|3,731.05|3,731.05|

六、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
上海大众企业管理有限公司持有公司 A股16.77%的股权，该公司成立于1995年3月10日，注册资本1.59亿元，法定代表人为赵思渊，经营范围为出租
汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要销售汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人自2005-2016年度年报披露大众企管为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；同时上海大众企业管理有限公司未将发行人纳入大众公用合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。
截至 2016年 12月 31日，大众企管母公司的资产总额为 190,108.56万元，负债总额为 123,819.14万元，所有者权益合计为 66,289.42万元；大众企业管理母公司 2016年度全年实现营业收入 2,845.95万元，利润总额 4,519.21万元，净利润4,764.18万元。
截至 2017年 9月末，大众企管母公司的资产总额为 199,677.34万元，负债总额为 126,401.83万元，所有者权益合计为 73,275.51万元；大众企业管理母公司 2017年 1-9月实现营业收入 2,116.73万元，利润总额 8,973.59万元，净利润8,973.59万元。
截至 2017年 9月末，上海大众企业管理有限公司持有发行人的 A股份为495,143,859股，其中449,500,000股（合计123,600万元）已质押。
表 3-6-1大众企管重要其他投资情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营业务|
|1|上海大众万祥汽车修理有限公司|2,955|100|一类机动车维修、汽车配件、日用百货、五金零售|
|2|上海怡阳园林绿化有限公司|6,000|100|园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售|
|3|上海大众交通汽车销售有限公司|1,700|100|汽车销售，汽车零件，劳务服务，汽车装潢，机电产品|
|4|上海大众交通汽车修理有限公司|1,000|100|汽车修理，汽车零部件加工，销售汽车配件，商务咨询|
|5|上海大众交通汽车服务有限公司|1,000|100|汽车国内贸易，汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁，提供劳务|
|6|上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司|3,000|100|别克品牌汽车销售，二类机动车维修，销售商用车及九座以上乘用车，二手车经销等|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|大众交通上海庙行汽车销售服务有限公司|1,200|100|二类机动车维修、汽车配件批兼零，商用车销售，机动车保险代理|
|8|上海大众汽车俱乐部有限公司|500|100|汽车零部件测试、汽车整车测试、技术服务、机动车驾驶服务，电气仪表修理，汽车专业牵引，汽车租赁等|
|9|上海大众交通市西汽车销售服务有限公司|700|100|机动车维修，汽车销售、汽车配件销售、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务|
|10|上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司|6,000|100|机动车维修，汽车配件销售，汽车零部件加工，销售商用车及九座以上乘用车，旧车交易，上海大众品牌汽车销售，商务咨询|
|11|上海大众交通市中汽车销售服务有限公司|800|100|汽车修理，汽车配件销售，商务信息咨询，保险兼业代理业务|
|12|上海大众交通商贸有限公司|1,000|59.5|从事货物及技术的进出口业务、电子商务，从事网络科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务，技术转让，食品流通等|
|13|上海大众运行物流股份有限公司|2,400|49|物流|
|14|上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司|3,000|49|销售汽车、汽车配件、汽车用品，机动车维修，展览展示服务，汽车租赁，保险兼业代理。|

（二）公司实际控制人
公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额 14,310.00万元。1997年 3月 24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第 0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。
截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：表 3-7-1公司现任董事、监事及高级管理人员情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|是否在公司关联方获取报酬|是否有境外居住权|持有公司股份情况（股）|
|杨国平|董事会主席|男|61|2017/5/25|2020/5/24|是|否|2,097,861|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|男|44|2017/5/25|2020/5/24|否|否|222,300|
|俞敏|执行董事、党总支书记|女|57|2017/5/25|2020/5/24|否|否|712,621|
|庄建浩|执行董事、副总裁|男|56|2017/5/25|2020/5/24|否|否|115,000|
|杨卫标|执行董事、副总裁|男|48|2017/5/25|2020/5/24|否|否|54,000|
|陈永坚|非执行董事|男|66|2017/5/25|2020/5/24|否|中国香港|0|
|李松华|非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/24|是|否|0|
|张叶生|非执行董事|男|51|2017/5/25|2020/5/24|否|中国香港|0|
|王开国|独立非执行董事|男|59|2017/5/25|2020/5/24|否|否|0|
|姚祖辉|独立非执行董事|男|52|2017/5/25|2020/5/24|否|中国香港|0|
|邹小磊|独立非执行董事|男|57|2017/5/25|2020/5/24|否|中国香港|0|
|王鸿祥|独立非执行董事|男|61|2017/5/25|2020/5/24|否|否|0|
|刘正东|独立非执行董事|男|47|2017/5/25|2020/5/24|否|否|0|
|杨继才|监事会主席|男|59|2017/5/25|2020/5/24|否|否|500,306|
|赵思渊|监事|女|46|2017/5/25|2020/5/24|是|否|0|
|赵飞|职工监事、法务部总经理|女|39|2017/5/25|2020/5/24|否|否|50,000|
|金波|副总裁、董事会秘书、投资总监、投资发展部总经理|男|46|2017/5/25|2020/5/24|否|否|0|
|赵瑞钧|财务副总监（主持工作）|男|53|2017/5/25|2020/5/24|否|否|0|

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要下表。
表3-7-2公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|
|杨国平|董事会主席|大众交通(集团)股份有限公司|董事长兼总经理|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事长|
|||上海大众燃气有限公司|董事长|
|||深圳市创新投资集团有限公司|副董事长|
|||上海交运集团股份有限公司|董事|
|||光大证券股份有限公司|董事|
|||南京公用发展股份有限公司|董事|
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|董事|
|||海富通基金管理有限公司|独立董事|
|||上海申通地铁股份有限公司|独立董事|
|梁嘉玮|执行董事、总裁|大众交通（集团）股份有限公司|董事|
|||上海交大昂立股份有限公司|董事|
|||深圳市创新投资集团有限公司|董事|
|||上海大众融资租赁有限公司|副董事长|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|副董事长|
|||上海电科智能系统股份有限公司|副董事长|
|俞敏|执行董事、党总支书记|海南大众海洋产业有限公司|董事|
|||上海大众集团资本股权投资有限公司|监事|
|||上海大众资产管理有限公司|监事|
|庄建浩|执行董事、副总裁|上海大众燃气有限公司|董事、副总经理|
|||苏创燃气股份有限公司|非执行董事|
|杨卫标|执行董事、副总裁|上海闵行大众小额贷款股份有限公司|董事|
|||江苏大众水务集团有限公司|董事|
|陈永坚|非执行董事|香港中华煤气有限公司|常务董事|
|||深圳市燃气集团股份有限公司|副董事长|
|||港华燃气有限公司|主席兼执行董事|
|||中华煤气集团|香港及海外主要附属公司董事|
|李松华|非执行董事|上海林内有限公司|董事长|
|||上海申能集团公司|工会副主席|
|||上海燃气（集团）有限公司|党委副书记、纪委书记、工会主席、人力资源部经理|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||上海大众燃气有限公司|副董事长|
|张叶生|非执行董事|新奥集团股份有限公司|总裁|
|||新奥能源控股有限公司|董事局副主席|
|王开国|独立非执行董事|上海中平国瑀资产管理有限公司|董事长|
|姚祖辉|独立非执行董事|沪港联合控股有限公司|董事长|
|||开达集团有限公司|独立非执行董事|
|邹小磊|独立非执行董事|鼎佩投资集团有限公司|合伙人|
|||丰盛控股有限公司|独立非执行董事|
|||环球医疗金融与技术咨询服务有限公司|独立非执行董事|
|||兴科蓉医药控股有限公司|独立非执行董事|
|王鸿祥|独立非执行董事|上海豫园旅游商城股份有限公司|独立董事|
|||金安国纪科技股份有限公司|独立董事|
|||爱普香料集团股份有限公司|独立董事|
|||上海北特科技股份有限公司|独立董事|
|刘正东|独立非执行董事|上海市君悦律师事务所|高级合伙人、主任|
|||上海良信电器股份有限公司|独立董事|
|||江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|独立董事|
|||华菱星马汽车（集团）股份有限公司|独立董事|
|||安徽华信国际控股股份有限公司|独立董事|
|杨继才|监事会主席|江苏大众水务集团有限公司|董事长|
|||上海大众环境产业有限公司|董事长|
|||上海翔殷路隧道建设发展有限公司|董事长|
|||上海大众嘉定污水处理有限公司|董事长|
|||萧山钱塘污水处理有限公司|总经理|
|赵思渊|监事|上海大众企业管理有限公司|董事长|
|||大众交通（集团）股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|
|赵飞|职工监事、法务部总经理|无||
|金波|副总裁、董事会秘书、投资总监、投资发展部总经理|无||
|赵瑞钧|财务副总监（主持工作）|上海大众燃气有限公司|财务总监|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要八、发行人的主要业务
（一）发行人的经营范围
公司主要的经营范围为：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素
公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营，金融创投包括（1）金融服务、（2）创投业务。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
1、公用事业
（1）城市燃气：公司下属的燃气公司主要提供管道燃气供应与服务。公司从上游天然气生产及销售单位购买气源后，通过自身城镇燃气管网体系，销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务；同时，公司为新用户提供燃气安装服务、气表后管道安装、迁改等延伸服务。公司目前是上海浦西南部唯一的管道燃气供应商、以及江苏省南通市区主导的天然气供应商，同时公司以参股方式进入了上海松江、奉贤区，并于2016年以参股苏创燃气（股票代码1430.HK）的方式将业务延伸至江苏省太仓市。
主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量和使用天然气数量影响，随着城镇化以及清洁能源战略会进一步推动煤改气，天然气用量将进一步提升；随着国家发改委出台加强天然气管道运输价格监管等政策措施，将有力推进天然气行业市场化改革。
（2）污水处理：公司在长三角的多个地区拥有高运营效率的污水处理厂，下属各污水处理厂均采用国内成熟污水处理工艺，能够基本满足现行尾水达标排放的要求。报告期末，公司在上海、江苏徐州等地拥有5家污水处理厂，总设计处理能力为 31.5万立方米/日。污水处理公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订了《特许经营协议》，由政府方在特许经营期内，向公司采购
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要污水处理服务。另外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，通过公司获得持续性专营补贴获得投资资金返还和回报。
主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断增多，以及环境保护的标准不断提高，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造，同时积极扩容，使得现有业务规模逐步扩大，同时价格也有上调空间。
（3）城市交通：大众交通（股票代码600611.SH）是上海和长三角区域最大的综合交通服务供应商，拥有出租车、租赁车、物流车、旅游车等各类车辆约 1.5万辆，通过大众出租和大众租车提供出租车和汽车租赁、服务、物流、旅游等综合交通配套服务。为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势，于 2016年 3月末推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。
主要业绩驱动因素：城市交通业务深耕企业租车业务，以及积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，并在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，并以此提升城市交通综合服务能力。
（4）基础设施投资运营：公司以BOT、BT方式在上海、江苏省常州市等地进行了基础设施投资建设和运营。其中以 BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道是上海市中环线北面的黄浦江过江通道，在专营期内，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报，同时公司提供运营养护保障服务。另外在江苏省常州市，公司以BT方式投资了常焦路、泡桐路等城市干道改扩建项目，由当地政府给予公司持续性营运补贴获得投资资金返还和回报。
主要业绩驱动因素：通过不断提升隧道运营管理水平来进一步提升收益，以及寻求新的基础设施投资项目。
2、金融创投
（1）金融服务：包括公司全资和控股拥有的融资租赁公司、小额贷款公司、第三方支付平台大众商务公司等，以及参股的部分证券公司和银行。其中融资租赁公司致力于为客户提供个性化的融资租赁方案及增值服务，通过直接租赁和售后回租等方式为客户提供全套融资解决方案；小贷公司主要从事为中小微等企业客户提供小额贷款业务服务；大众商务公司发行“大众e通卡”等预付卡，“大众e
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要通卡”是经中国人民银行批准发行的多用途消费卡，涵盖了超市、百货、餐饮、娱乐休闲和汽车服务等领域，此外还能在网上缴纳公用事业费、手机充值、网上购物。
主要业绩驱动因素：不断提升金融服务水平，寻找优质客户，增加注册资本来提升盈利空间。
（2）创投业务：公司拥有五个创投平台，包括全资的大众资本、大众资管，作为主要股东参股的深创投、杭信投资、兴烨创投，在各个创投平台均由公司高管出任董事长或副董事长以及投决会委员等，深度参与创投业务，通过各个平台募集管理创投基金以及平台直投直至项目退出获得平台公司利润分配。此外，公司也选择参与了优质的私募基金，如：作为主要LP参与了中国首家发改委备案的文化基金——华人文化基金，以及 2017年初出资参与的美元基金——新华创新基金的独立投资组合。与此同时，公司发挥自身发掘项目、跟踪投资和投后管理的能力，也选择了一些有潜力的项目进行直投，已经上市的包括松芝股份、晨光文具等等。
主要业绩驱动因素：创投业务通过加强和督促平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升自身投资队伍的能力以及优化各项制度来提升直投业务的盈利能力。
（三）公司主营业务收入情况
1、主营业务板块
表 3-8-1发行人营业收入分板块构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|城市燃气板块|312,666.69|93.98|411,456.67|92.60|423,997.25|93.79|384,303.92|93.03|
|其中：燃气销售|295,454.65|88.81|376,378.03|84.70|384,577.37|85.07|354,975.59|85.93|
|施工业|17,212.04|5.17|35,078.64|7.89|39,419.88|8.72|29,328.33|7.10|
|环境市政板块|11,842.03|3.56|16,012.10|3.60|12,506.78|2.77|14,096.72|3.41|
|其中：污水处理业|10,701.39|3.22|14,534.01|3.27|11,225.09|2.48|12,818.03|3.10|
|市政隧道运营|1,140.64|0.34|1,478.09|0.33|1,281.69|0.28|1,278.69|0.31|
|其他|8,180.68|2.46|16,878.19|3.80|15,579.52|3.44|14,703.62|3.56|
|合计|332,689.40|100.00|444,346.96|100.00|452,083.55|100.00|413,104.26|100.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2014年至2016年及 2017年 1-9月，城市燃气板块收入分别为 384,303.92万元、423,997.25万元、411,456.67万元和312,666.69万元，占营业收入比中分别为93.03%、93.79%、92.60%和93.98%。
2017年1-9月，公司营业收入为332,689.40万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为 312,666.69万元，占比93.98%；环境市政板块收入为 11,842.03万元，占比3.56%；其他板块收入为8,180.68万元，占比2.46%。2017年1-9月公司营业收入较上年同期基本持平。
2016年度，公司营业收入为444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为 16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。
2015年度，公司营业收入为452,083.55万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为423,997.25万元，占比93.79%；环境市政板块收入为12,506.78万元，占比2.77%；其他板块收入为 15,579.52万元，占比3.44%。2015年度公司营业收入较2014年度增长38,979.29万元，增幅9.44%，主要是由于居民及非居民终端用户均有所增加导致管道燃气销量增加。此外，2015年的收益增长部分亦归因于上海市发改委于 2014年 9月决定增加非居民终端用户的天然气零售价及实施居民终端用户阶梯价格结构，导致燃气销售收入增长 29,601.78万元、施工业收入增长10,091.55万元，增幅分别为8.34%和34.41%。
表 3-8-2发行人营业成本分板块构成情况
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|城市燃气板块|272,060.27|95.84|361,315.44|94.57|370,992.82|95.36|351,464.42|95.35|
|其中：燃气销售|256,850.35|90.48|333,715.99|87.35|337,148.06|86.66|329,374.95|89.36|
|施工业|15,209.92|5.36|27,599.45|7.22|33,844.76|8.70|22,089.47|5.99|
|环境市政板块|6,618.25|2.33|9,437.56|2.47|7,091.50|1.82|6,805.00|1.85|
|其中：污水处理业|5,697.40|2.01|8,220.11|2.15|5,964.95|1.53|5,703.49|1.55|
|市政隧道运营|920.85|0.32|1,217.45|0.32|1,126.55|0.29|1,101.51|0.30|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|5,186.46|1.83|11,290.10|2.96|10,944.39|2.81|10,332.35|2.80|
|合计|283,864.99|100.00|382,043.10|100.00|389,028.71|100.00|368,601.77|100.00|

从营业成本情况来看，公司 2014至 2016年度及 2017年 1-9月营业成本分别为 368,601.77万元、389,028.71万元、382,043.10万元和 283,864.99万元。其中城市燃气板块营业成本分别为 351,464.42万元、370,992.82万元、361,315.44万元和272,060.27万元，分别占比为95.35%、95.36%、94.57%和95.84%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。
表 3-8-3发行人营业毛利润及毛利率板块比较
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|城市燃气板块|40,606.42|12.99|50,141.23|12.19|53,004.43|12.50|32,839.50|8.55|
|其中：燃气销售|38,604.30|13.07|42,662.04|11.33|47,429.31|12.33|25,600.64|7.21|
|施工业|2,002.12|11.63|7,479.19|21.32|5,575.12|14.14|7,238.86|24.68|
|环境市政板块|5,223.78|44.11|6,574.54|41.06|5,415.28|43.30|7,291.72|51.73|
|其中：污水处理业|5,003.99|46.76|6,313.90|43.44|5,260.14|46.86|7,114.54|55.50|
|市政隧道运营|219.79|19.27|260.64|17.63|155.14|12.10|177.18|13.86|
|其他|2,994.21|36.60|5,588.09|33.11|4,635.13|29.75|4,371.27|29.73|
|合计|48,824.41|14.68|62,303.86|14.02|63,054.84|13.95|44,502.49|10.77|

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2014至 2016年度及 2017年 1-9月，公司营业毛利润分别为 44,502.49万元、63,054.84万元、62,303.86万元和48,824.41万元，其中城市燃气板块毛利润分别为 32,839.50万元、53,004.43万元、50,141.23万元和 40,606.42万元，分别占同期业务毛利润总额的73.79%、84.06%、80.48%和83.17%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2014至2016年度及2017年1-9月，公司毛利率分别为10.77%和13.95%、14.02%和14.68%。
从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为8.55%、12.50%、12.19%和12.99%，是公司最主要的利润来源，毛利率自2015年以来逐步下降；环境市政板块实现毛利率分别为51.73%、43.30%、41.06%和44.11%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.73%、
29.75%、33.11%和36.60%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不
高，因此对公司整体毛利率影响较小。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表 3-8-4公司2016年度前五大销售客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|与公司关系|金额|占营业收入比|所属公司|销售商品|
|上海卡博特化工有限公司|非关联方|10,405.38|2.34%|大众燃气|销售燃气|
|嘉定区水务局|非关联方|9,246.10|2.08%|嘉定污水|污水处理运营收入|
|南通醋酸纤维有限公司|非关联方|6,878.64|1.55%|南通燃气|销售燃气|
|上海重型机器厂有限公司|非关联方|5,115.36|1.15%|大众燃气|销售燃气|
|上海华电闵行能源有限公司|非关联方|4,946.69|1.11%|大众燃气|销售燃气|
|总计||36,592.18|8.24%|||
|营业收入||444,346.96|100.00%|||

表 3-8-5公司2016年度前五大采购客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|与公司关系|金额|占营业成本比|所属公司|采购产品|
|上海燃气（集团）有限公司|关联方|236,695.39|61.96%|大众燃气|采购燃气|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|非关联方|32,933.23|8.62%|南通燃气|采购燃气|
|上海煤气第一管线工程有限公司|非关联方|21,050.07|5.51%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|上海煤气第二管线工程有限公司|非关联方|16,645.36|4.36%|大众燃气|采购管网、工程材料|
|上海复洁环保科技股份有限公司|非关联方|5,557.72|1.45%|嘉定污水|采购运营设备|
|前五大采购合计||312,881.77|81.90%|||
|营业成本||382,043.10|100.00%|||

2、其他业务板块
公司除了城市燃气、环境市政等主营业务之外，近年来小额贷款及融资租赁业务上亦有所发展。公司主要小额贷款业务是通过上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行运营，融资租赁业务是通过上海大众融资租赁有限公司进行运营。
公司设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司，该公司成立于2013年11月 14日，注册资本 2亿元人民币，经营范围为发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要为闵行区内中小企业进行经济服务，截至2017年9月，公司持有其50%的股权。2014至
2016年及 2017年 1-9月，公司小额贷款行业实现收入分别为 2,228.83万元、
2,899.56万元、2,286.87万元和 1,552.88万元，占公司营业总收入的0.54%、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要0.63%、0.50%和0.46%。
截至2016年12月31日，闵行小贷总资产为2.30亿元，净资产2.21亿元，2016年度实现营业收入2,286.87万元，净利润1,343.39万元。截至2017年9月末，闵行小贷总资产为 2.35亿元，净资产 2.15亿元，2017年 1-9月实现营业收入1,552.88万元，净利润1,083.89万元。
截至2017年9月末，闵行小贷累计发放贷款123笔，共计80,680.00万元，其中企业贷款 86笔，共计 64,660.00万元；个人贷款 37笔，共计 16,020.00万元；累计收回贷款98笔，共计61,896.50万元。
上海大众融资租赁有限公司成立于2014年9月19日，注册地点在中国（上海）自由贸易试验区，注册资本5亿元人民币。该公司的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。公司持有其80%的股权。
2016年及 2017年 1-9月，公司融资租赁行业实现收入分别为 6,834.20万元和6,115.20万元，占公司营业总收入的1.51%和1.85%。
大众融资租赁 2015年开始正式经营。截至 2016年末，大众融资租赁总资产为 13.04亿元，净资产 5.57亿元，2016年度实现营业收入 6,834.20万元，净利润 4,337.71万元。截至 2017年 9月末，大众融资租赁总资产为 16.83亿元，净资产 5.38亿元，2017年 1-9月实现营业收入 6,115.20万元，净利润 3,066.52万元。
截至2017年9月末，大众融资租赁累计租赁项目37笔，合同金额227,923.80万元，其中直租业务4笔，合同金额17,767.80万元；回租业务33笔，合同金额210,156.00万元。
表 3-8-6发行人近三年及一期小额贷款及融资租赁业务的经营情况表
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|小额贷款|1,552.88|20.25|2,286.87|25.07|2,899.56|57.39|2,228.83|100.00|
|其中：利息收入|1,552.88|20.25|2,258.11|24.76|2,733.48|54.10|2,007.31|90.06|
|手续费及佣金收入|-|-|28.76|0.32|166.08|3.29|221.52|9.94|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融资租赁收入|6,115.20|79.75|6,834.20|74.93|2,153.11|42.61|-|-|
|合计|7,668.08|100.00|9,121.07|100.00|5,052.67|100.00|2,228.83|100.00|

闵行小贷采用以风险为基础的分类方法，即把贷款分为正常、关注、可疑、次级、损失五类，资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例如下：
表 3-8-7资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表
||||
|-|-|-|
|风险类别|认定标准|计提比例(%)|
|正常|首贷户预分类时一般归入正常类；借款人经营正常并按时还本付息，或逾期3个月（不含）之内或欠息10个工作日（不含）之内，担保状态正常，在没有足够理由怀疑贷款本息不能足额偿还情况下，可认定为正常类。|1|
|关注|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息10个工作日以上，预计贷款无损失的，认定为关注类。|2|
|次级|若贷款出现逾期 3 个月（含）以上 6 个月（不含）以下，或欠息1个月（不含）以上，预计担保清偿后损失小于等于25%的，认定为次级类。|25|
|可疑|若贷款出现逾期6个月（含）以上，或欠息2个月（不含）以上，预计担保清偿后损失大于 25%，小于等于50%的，认定为可疑类。|50|
|损失|借款人因依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格，依法追诉担保后，预计损失大于 50%的，应认定为损失类。|100|

近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：
表 3-8-8发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||账面余额||贷款损失准备|账面余额||贷款损失准备|账面余额||贷款损失准备|账面余额||贷款损失准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|正常|12,460.00|66.33|124.60|15,410.00|66.19|154.10|15,750.00|75.65|157.50|11,575.10|62.08|115.75|
|关注|5,323.50|28.34|108.00|6,870.00|29.51|137.40|4,070.00|19.55|81.40|7,070.00|37.92|141.40|
|次级|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可疑|1,000.00|5.33|500.00|1,000.00|4.30|500.00|1,000.00|4.80|500.00|-|-|-|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|损失|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,783.50|100.00|732.60|23,280.00|100.00|791.50|20,820.00|100.00|738.90|18,645.10|100.00|257.15|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的财务报告以及 2017年 1-9月年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第111700号、信会师报字[2016]第 110556号和信会师报字[2017]第 ZA11572号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况，2014年度、2015年度及2016年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表 4-2-1合并资产负债表
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|||||
|货币资金|436,927.45|341,773.29|155,305.17|156,538.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|16,279.27|7,410.29|10,633.35|4,715.56|
|应收票据|-|415.00|1,708.08|-|
|应收账款|28,295.31|30,016.00|31,239.28|28,439.62|
|预付款项|6,107.71|963.50|937.11|367.38|
|应收利息|10.25|2.65|46.92|529.60|
|应收股利|1,709.09|87.63|1,744.20|-|
|其他应收款|6,037.48|5,702.79|12,523.87|1,886.58|
|买入返售金融资产|14,140.44|-|-|-|
|存货|36,783.99|31,724.28|27,861.50|34,509.26|
|一年内到期的非流动资产|56,543.22|44,216.30|50,620.99|-|
|其他流动资产|25,388.36|16,966.11|11,141.15|4,232.70|
|流动资产合计|628,222.59|479,277.84|303,761.62|231,218.80|
|非流动资产|||||
|发放贷款和垫款|18,050.90|22,488.50|20,081.10|18,387.95|
|可供出售金融资产|164,690.78|79,198.88|83,372.93|78,637.24|
|长期应收款|163,922.17|169,695.22|153,795.98|131,290.00|
|长期股权投资|484,718.64|474,065.29|413,837.56|305,635.17|
|投资性房地产|6,329.94|6,494.84|6,714.74|6,934.64|
|固定资产|405,055.37|404,943.89|373,766.91|350,680.86|
|在建工程|71,652.77|53,626.05|64,780.23|73,380.67|
|无形资产|49,013.92|43,091.65|26,437.67|26,505.25|
|商誉|131.17|131.17|-|-|
|长期待摊费用|527.20|476.12|489.80|542.87|
|递延所得税资产|2,616.61|2,049.50|1,961.75|590.18|
|其他非流动资产|-|-|300.00|6,772.07|
|非流动资产合计|1,366,709.48|1,256,261.11|1,145,538.66|999,356.90|
|资产总计|1,994,932.07|1,735,538.95|1,449,300.28|1,230,575.71|
|流动负债|||||
|短期借款|241,904.22|150,314.59|127,590.41|74,702.62|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|117,836.03|128,952.88|111,145.50|137,715.93|
|预收款项|111,731.50|94,016.14|80,752.94|90,426.76|
|应付职工薪酬|4,796.50|8,382.66|5,920.39|4,841.83|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费||-673.46|563.94|-1,559.60|
|应付利息|3,893.07|256.29|197.90|213.15|
|应付股利|942.93|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|58,525.61|81,269.11|54,812.63|52,300.05|
|一年内到期的非流动负债|245,049.06|65,243.08|45,376.24|31,249.58|
|其他流动负债|50,000.00|30,305.21|-|-|
|流动负债合计|834,038.19|558,157.63|426,451.08|389,981.44|
|非流动负债|||||
|长期借款|53,305.05|37,815.48|43,871.03|26,002.59|
|应付债券|110,000.00|159,505.23|159,046.50|158,620.76|
|长期应付款|17,665.48|16,799.53|9,409.53|3,731.05|
|长期应付职工薪酬|3,731.05|3,908.70|3,981.90|3,528.00|
|专项应付款|4,817.23|-|-|-|
|预计负债|2,838.32|1,929.51|1,948.58|1,715.24|
|递延收益|121,501.32|122,441.59|109,030.54|100,054.69|
|递延所得税负债|8,473.33|9,922.51|12,026.00|10,312.09|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|322,331.78|352,322.55|339,314.08|303,964.43|
|负债合计|1,156,369.97|910,480.18|765,765.16|693,945.86|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|290,270.47|246,730.47|164,486.98|
|资本公积|109,635.43|103,118.65|16,923.97|20,730.31|
|其他综合收益|129,130.92|139,841.50|175,038.51|75,011.19|
|盈余公积|46,223.75|46,223.75|42,796.17|39,282.66|
|一般风险准备|19.70|19.70|19.68|6.28|
|未分配利润|150,459.51|132,447.05|95,914.06|141,313.19|
|归属于母公司所有者权益合计|730,712.77|711,921.12|577,422.85|440,830.61|
|少数股东权益|107,849.33|113,137.66|106,112.28|95,799.24|
|所有者权益合计|838,562.10|825,058.77|683,535.12|536,629.84|
|负债和所有者权益合计|1,994,932.07|1,735,538.95|1,449,300.28|1,230,575.71|

2、合并利润表
表 4-2-2合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|340,357.48|453,468.04|457,136.22|415,333.09|
|其中：营业收入|332,689.40|444,346.96|452,083.55|413,104.26|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息收入||9,092.32|4,886.59|2,007.31|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|28.76|166.08|221.52|
|二、营业总成本|345,751.45|455,868.47|456,807.49|428,477.84|
|其中：营业成本|283,864.99|382,043.10|389,028.71|368,601.77|
|税金及附加|2,325.71|3,201.45|2,157.38|2,271.13|
|销售费用|12,557.60|16,774.75|14,317.17|10,885.85|
|管理费用|23,959.29|38,442.52|29,638.45|29,427.07|
|财务费用|23,039.56|15,470.90|15,685.69|15,986.86|
|资产减值损失|4.30|-64.24|5,980.08|1,305.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,176.33|-162.11|-2,178.39|40.73|
|投资收益（损失以“－”号填列）|53,625.66|68,745.93|65,676.60|52,885.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|31,136.85|50,161.26|26,332.59|26,371.56|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|397.26||||
|三、营业利润|49,805.28|66,183.38|63,826.95|39,781.24|
|加：营业外收入|947.33|3,615.70|2,235.56|2,103.20|
|其中：非流动资产处置利得|15.68|5.65|53.44|442.27|
|减：营业外支出|1,298.66|1,747.83|9,013.32|208.01|
|其中：非流动资产处置损失|1,247.62|1,341.47|960.16|175.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|49,453.96|68,051.24|57,049.19|41,676.42|
|减：所得税费用|5,677.58|4,670.03|3,743.21|4,250.78|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|43,776.38|63,381.21|53,305.98|37,425.64|
|归属于母公司所有者的净利润|35,578.97|54,764.43|46,113.46|34,047.05|
|少数股东损益|8,197.41|8,616.79|7,192.52|3,378.59|
|六、其他综合收益的税后净额|2,081.94|-33,728.40|99,787.23|24,962.92|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|2,121.94|-35,197.01|100,027.33|25,167.92|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|87.66|27.85|-240.10|-205.00|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|87.66|27.85|-240.10|-205.00|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|2,034.28|-35,224.86|100,267.43|25,372.92|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-10,845.64|-27,300.92|95,223.98|12,357.24|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|12,990.15|-7,851.16|4,361.81|12,999.11|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-110.23|-72.79|681.63|16.58|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-40.00|1,468.61|-240.10|-205.00|
|七、综合收益总额|45,858.31|29,652.81|153,093.20|62,388.57|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|37,700.91|19,567.41|146,140.79|59,214.97|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,157.40|10,085.40|6,952.42|3,173.59|

3、合并现金流量表
表 4-2-3合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|390,937.41|508,999.23|499,862.24|479,268.20|
|收取利息、手续费及佣金的现金|7,988.49|8,568.46|5,057.59|2,235.46|
|收到的税费返还|808.04|457.30|208.69|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|102,119.81|12,316.62|10,079.01|5,867.58|
|经营活动现金流入小计|501,853.75|530,341.61|515,207.53|487,371.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|287,517.05|382,909.95|403,636.56|332,615.89|
|客户贷款及垫款净增加额|-5,561.35|-|-|17,645.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,142.92|52,207.08|44,764.60|42,994.49|
|支付的各项税费|23,806.73|19,139.45|13,955.05|12,040.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|115,319.74|16,614.32|22,144.13|13,761.38|
|经营活动现金流出小计|459,225.10|470,870.80|484,500.34|419,057.18|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额||59,470.81|30,707.19|68,314.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|70,131.10|121,573.84|124,344.22|85,955.56|
|取得投资收益收到的现金|26,196.26|55,632.50|32,846.73|21,028.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11,451.69|193.90|60.40|294.44|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|697.51|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|220,380.40|34,543.47|19,623.28|7,396.56|
|投资活动现金流入小计|328,159.45|212,641.21|176,874.64|114,675.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,142.11|54,535.01|57,041.47|68,199.75|
|投资支付的现金|213,180.96|220,271.07|195,159.40|61,738.61|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,500.00|-4,117.81|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|210,142.59|3,935.60|10,080.00|-|
|投资活动现金流出小计|480,965.66|274,623.87|262,280.86|129,938.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-152,806.21|-61,982.66|-85,406.23|-15,262.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|50,370.84|140,141.55|8,750.00|10,750.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|954.44|8,750.00|10,750.00|
|取得借款收到的现金|288,414.13|362,461.66|347,509.00|167,811.25|
|发行债券收到的现金|210,000.00|30,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,800.00|15,526.32|-|-|
|筹资活动现金流入小计|564,584.96|548,129.53|356,259.00|178,561.25|
|偿还债务支付的现金|242,365.27|323,943.98|267,242.54|138,168.18|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,950.52|35,034.30|25,014.03|36,310.03|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|5,375.05|2,911.85|1,835.29|2,719.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|97,245.40|17,540.09|7,786.50|-|
|筹资活动现金流出小计|374,561.19|376,518.37|300,043.07|174,478.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|190,023.78|171,611.16|56,215.93|4,083.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10,934.17|1,808.51|440.67|-71.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|68,912.04|170,907.82|1,957.57|57,062.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|325,873.29|154,965.47|153,007.90|95,944.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|394,785.34|325,873.29|154,965.47|153,007.90|

（二）最近三年一期母公司财务报表
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本公司于 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
表 4-2-4母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产|||||
|货币资金|297,834.11|211,201.91|37,261.67|27,965.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,185.86|3.64|4.21|5.59|
|预付款项|3,515.63|115.84|777.96|144.44|
|应收利息|-|-|46.92|529.60|
|应收股利|937.63|87.63|200.00|-|
|其他应收款|112,063.44|60,312.94|74,003.88|68,938.36|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-2.11|1,587.66|6,033.50|-|
|其他流动资产|809.28|105.70|-|-|
|流动资产合计|425,343.84|273,415.32|118,328.13|97,583.45|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|81,065.35|32,669.37|38,228.44|40,452.79|
|长期应收款|-|-|4,762.99|7,938.32|
|长期股权投资|726,097.70|666,056.47|624,871.92|506,596.32|
|投资性房地产|4,134.54|4,235.97|4,371.24|4,506.51|
|固定资产|128.22|54.88|57.12|59.63|
|在建工程|4,243.58|1,995.74|-|-|
|无形资产|33.98|21.30|28.62|6.45|
|其他非流动资产|-|-|-|6,033.50|
|非流动资产合计|815,703.38|705,033.73|672,320.33|565,593.52|
|资产总计|1,241,047.21|978,449.04|790,648.46|663,176.97|
|流动负债|||||
|短期借款|171,630.00|79,930.00|66,890.00|51,200.00|
|预收款项|78.09|5.96|-|26.00|
|应付职工薪酬|395.00|2,310.05|2,249.77|2,013.23|
|应交税费|433.46|96.03|205.37|570.20|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息||91.54|74.76|83.07|
|应付股利|92.93|91.13|91.13|91.13|
|其他应付款|90,540.07|70,263.79|37,491.49|41,737.74|
|一年内到期的非流动负债|159,826.57|-|-|-|
|其他流动负债|50,000.00|30,244.02|-|-|
|流动负债合计|476,372.85|183,032.52|107,002.53|95,721.37|
|非流动负债|||||
|应付债券|110,000.00|159,505.23|159,046.50|158,620.76|
|递延所得税负债|5,357.05|5,462.70|8,210.85|8,770.81|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|115,357.05|164,967.93|167,257.35|167,391.57|
|负债合计|591,729.90|348,000.46|274,259.88|263,112.95|
|所有者权益|||||
|股本|295,243.47|290,270.47|246,730.47|164,486.98|
|资本公积|116,091.42|108,992.96|21,060.08|20,626.82|
|其他综合收益|120,316.52|124,842.05|161,726.95|75,228.52|
|盈余公积|46,223.75|46,223.75|42,796.17|39,282.66|
|未分配利润|71,442.15|60,119.36|44,074.93|100,439.04|
|所有者权益合计|649,317.31|630,448.59|516,388.58|400,064.02|
|负债和所有者权益合计|1,241,047.21|978,449.04|790,648.46|663,176.97|

2、母公司利润表
表 4-2-5母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|481.60|293.93|236.99|255.49|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|税金及附加|-1.71|61.97|42.23|45.50|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,684.64|9,115.16|5,159.58|5,527.67|
|财务费用|19,113.07|11,853.05|13,064.43|14,089.64|
|资产减值损失|-9.46|-93.02|92.77|3.62|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|9.49|-0.42|0.38|2.38|
|投资收益（损失以“－”号填列）|50,245.36|55,008.90|53,250.40|46,396.26|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|26,526.55|46,008.40|24,398.67|24,777.38|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||34,365.24|35,128.77|26,987.71|
|加：营业外收入|19.39|0.04|8.42|506.27|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|506.27|
|减：营业外支出|-|89.44|2.11|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|28,969.31|34,275.85|35,135.09|27,493.98|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,969.31|34,275.85|35,135.09|27,493.98|
|五、其他综合收益的税后净额|3,643.38|-36,884.90|86,498.43|24,071.22|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|3,643.38|-36,884.90|86,498.43|24,071.22|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-10,496.54|-28,640.88|88,166.69|10,409.45|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|14,140.03|-8,244.02|-1,668.26|13,661.77|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-0.11|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|32,612.69|-2,609.05|121,633.51|51,565.20|

3、母公司现金流量表
表 4-2-6母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|0.69|331.37|189.17|281.49|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,317.22|338.29|568.90|327.89|
|经营活动现金流入小计|2,317.91|669.66|758.07|609.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,140.29|6,456.54|3,712.40|3,540.08|
|支付的各项税费|851.55|327.42|166.74|53.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,949.43|2,179.20|2,246.83|1,167.96|
|经营活动现金流出小计|7,941.27|8,963.15|6,125.97|4,761.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,623.36|-8,293.49|-5,367.90|-4,152.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|11,263.36|17,582.98|56,295.86|31,391.71|
|取得投资收益收到的现金|33,546.59|31,317.83|21,865.96|16,116.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.70|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|385,213.31|12,759.85|4,260.23|2,907.78|
|投资活动现金流入小计|430,023.27|61,661.37|82,422.04|50,415.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,189.20|1,536.14|40.40|4.00|
|投资支付的现金|63,032.00|48,956.33|49,968.78|12,037.39|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|56,435.04|9,811.41|-|25,081.18|
|支付其他与投资活动有关的现金|399,969.57|80.00|10,080.00|-|
|投资活动现金流出小计|522,625.81|60,383.88|60,089.18|37,122.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,602.54|1,277.48|22,332.87|13,293.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|17,642.12|139,187.10|-|-|
|取得借款收到的现金|147,260.00|110,780.11|98,624.08|102,871.71|
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,800.00|15,526.32|-|-|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金||30,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|390,702.12|295,493.53|98,624.08|102,871.71|
|偿还债务支付的现金|135,560.00|86,890.00|87,400.00|64,002.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,409.34|27,093.13|18,827.23|30,969.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,410.63|17,392.06|-|-|
|筹资活动现金流出小计|182,379.97|131,375.19|106,227.23|94,971.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|208,322.15|164,118.34|-7,603.15|7,899.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7,664.05|1,037.91|-65.61|-35.98|
|五、现金及现金等价物净增加额|102,432.20|158,140.24|9,296.21|17,004.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|195,401.91|37,261.67|27,965.46|10,961.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|297,834.11|195,401.91|37,261.67|27,965.46|

三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明1、发行人已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则-基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。
发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）
公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）
公司根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》(修订)将辞退福利、基本养老
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对子公司上海大众燃气有限公司执行的退休后福利补贴政策作为设定受益计划进行确认和计量。本公司按准则要求对职工薪酬中辞退福利、设定提存计划、设定受益计划等进行了相应披露。
（3）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 30号-财务报表列报》（修订）将列报在其他非流动负债的政府补助、一次性入网费重分类列报至递延收益项目，并按准则要求进行了相应披露。
《企业会计准则第 30号-财务报表列报（修订）》将其他综合收益划分为两类：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表列报进行了相应调整。
（4）执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》
《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，本公司财务报表已按准则的规定进行了相应披露。
上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下：
表 4-3-1会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|影响期间|受影响的报表项目名称|受影响的金额（增加+/减少-）|
|按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及应用指南的相关规定调整相关列报|2014年1月1日|可供出售金融资产|47,914.57|
|||长期股权投资|-47,914.57|
|||应付职工薪酬|229.50|
|||长期应付职工薪酬|3,150.80|
|||未分配利润|-1,690.15|
|||少数股东权益|-1,690.15|
|||递延收益|95,546.31|
|||其他非流动负债|-95,546.31|
|||其他综合收益|49,843.26|
|||资本公积|-49,947.23|
|||外币报表折算差额|103.97|
||2013年1月1日|可供出售金融资产|49,714.57|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|长期股权投资|-49,714.57|
|递延收益|91,559.46|
|其他非流动负债|-91,559.46|
|其他综合收益|58,559.92|
|资本公积|-58,559.92|

2、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
表 4-3-2会计政策变更对发行人财务报表的主要影响
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额4,191,743.59元，调减管理费用本年金额4,191,743.59元|
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债期末余额635,481.79元，调减应交税费期末余额635,481.79元|
|（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。|调增其他流动资产期末余额 9,661,133.82元，调增应交税费期末余额 9,661,133.82元。|

3、执行《关于印发修订的通知》
2017年 5月 10日，财政部颁布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），要求自 2017年 6月 12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
该准则要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
根据上述文件规定，发行人自 2017年 6月 12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第16号――政府补助》。
根据新的会计政策，与发行人日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不
再计入营业外收入，故发行人调增其他收益 2017年 1-9月金额 397.26万元，减
少营业外收入 2017年 1-9月金额 397.26万元；发行人部分与收益相关的政府补
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要助，冲减了相关成本费用，故发行人减少税金及附加 2017年 1-9月金额 364.84万元，减少营业外收入2017年1-9月金额364.84万元。
（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况
2017年1-9月，发行人增加3家合并单位，徐州市贾汪大众水务运营有限公司、邳州源泉水务运营有限公司及徐州源泉污水处理有限公司。
2016年，发行人增加4家合并单位，其中海南春茂生态农业发展有限公司、上海众贡信息服务有限公司及 Allpay (International) Finance Service Corporation Limited为2016年度新设成立的公司，上海大众交通商务有限公司为受让股权取得；减少 3家合并单位，分别为邳州源泉水务运营有限公司（股权转让）、徐州源泉污水处理有限公司（股权转让）和长沙大众暮云水业有限公司（该公司于2016年歇业清算，但清算前的期间利润及现金流量仍纳入合并范围）。
2015年，发行人增加1家合并单位Interstellar Capital Investment Co.,Limited，该公司为 2015年度新设成立的公司；减少 1家上海大众海洋产业有限公司，该家公司业于 2015年歇业清算，但清算前该公司的期间利润及现金流量仍纳入合并范围。
2014年，发行人的合并财务报表范围未发生变化。
表 4-3-3发行人近三年及一期合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变化范围|增加或减少|备注|
|2014年度|无|无|无|
|2015年度|Interstellar Capital Investment Co., Limited|增加|新设立|
||上海大众海洋产业有限公司|减少|歇业清算|
|2016年度|海南春茂生态农业发展有限公司|增加|新设立|
||上海众贡信息服务有限公司|||
||Allpay (International) Finance ServiceCorporation Limited|||
||上海大众交通商务有限公司||受让股权|
||邳州源泉水务运营有限公司|减少|股权转让|
||徐州源泉污水处理有限公司|||
||长沙大众暮云水业有限公司||歇业清算|
|2017年1-9月|徐州市贾汪大众水务运营有限公司|增加|新设立|
||邳州源泉水务运营有限公司||受让股权|
||徐州源泉污水处理有限公司||受让股权|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要四、最近三年及一期主要财务指标
表 4-4-1公司最近三年及一期主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月/||2016年/||2015年/||2014年/|
|||2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|流动比率|0.75||0.86||0.71||0.59||
|速动比率|0.71||0.80||0.65||0.50||
|资产负债率（%）|57.97||52.46||52.84||56.39||
|营业毛利率（%）|14.68||14.02||13.95||10.77||
|加权平均净资产收益率（%）|4.93||9.47||9.03||8.13||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（归属于母公司）（%）|3.71||9.14||5.16||4.05||
|EBITDA（万元）|89,963.18||121,675.41||107,403.38||89,290.22||
|EBITDA利息保障倍数|5.18||6.74||5.97||5.22||
|贷款偿还率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|利息偿付率（%）|100.00||100.00||100.00||100.00||
|营业净利率（%）|13.16||14.26||11.79||9.06||

注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业净利润=净利润/营业收入
五、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至 2017年 9月末，发行人有息债务余额为 676,588.98万元，主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债以及应付债券，公司的负债与经营状况匹配。
表 4-5-1公司近三年及一期有息债务结构
单位：万元
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|短期借款|241,904.22|150,314.59|127,590.41|74,702.62|
|一年内到期的长期借款|61,553.14|44,152.56|22,180.44|11,700.00|
|长期借款|53,305.05|37,815.48|43,871.03|26,002.59|
|其他流动负债-超短期融资券|50,000.00|30,241.67|-|-|
|应付债券|110,000.00|159,505.23|159,046.50|158,620.76|
|一年内到期的其他非流动负债-公司债|159,826.57|-|-|-|
|合计|676,588.98|422,029.53|352,688.38|271,025.97|

截至 2017年 9月末，公司的有息债务合计 676,588.98万元，占负债总额的58.51%。
（二）有息债务余额的担保结构
表 4-5-2发行人2017年9月末有息债务余额担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|应付债券|其他流动负债-超短期融资券|一年内到期的其他非流动负债-公司债|合计|
|质押借款|金额|40,274.22|12,900.00|2,800.00|-|-|-|55,974.22|
||占比|5.95%|1.91%|0.41%|-|-|-|8.27%|
|抵押借款|金额|-|-|-|-|-|-|-|
||占比|-|-|-|-|-|-|-|
|保证借款|金额|-|48,533.34|49,800.58|-|-|-|98,333.92|
||占比|-|7.17%|7.36%|-|-|-|14.53%|
|信用借款|金额|201,630.00|119.80|704.47|110,000.00|50,000.00|159,826.57|522,280.84|
||占比|29.80%|0.02%|0.10%|16.26%|7.39%|23.62%|77.19%|
|合计|金额|241,904.22|61,553.14|53,305.05|110,000.00|50,000.00|159,826.57|676,588.98|
||占比|35.75%|9.10%|7.88%|16.26%|7.39%|23.62%|100.00%|

截至 2017年 9月末，发行人有息债务总余额 676,588.98万元，其中主要为信用借款，共计522,280.84万元，占比77.19%；质押借款55,974.22万元，占比8.27%；保证借款98,333.92万元，占比14.53%。
（三）发行人有息债务余额情况
截至 2017年 9月末，发行人短期借款 241,904.22万元，占负债总额比例为20.92%；一年内到期的长期借款61,553.14万元，占比5.32%；长期借款 53,305.05万元，占比4.61%；应付债券110,000.00万元，占比9.51%；其他流动负债-超短
期融资券 50,000.00万元，占比4.32%；一年内到期的其他非流动负债-公司债
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 159,826.57万元，占比13.82%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具、债券等，不存在信托等其他债务融资。
表 4-5-3截至2017年 9月末发行人合并范围内主要银行借款明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款银行|币种|本金|利率|起息日|到期日|担保方式|
|大众公用|浦发银行|人民币|4,200.00|基准利率下浮10%|2016/12/23|2017/12/23|信用|
|大众公用|浦发银行|人民币|20,000.00|基准利率|2017/2/28|2018/2/27|信用|
|大众公用|民生银行|人民币|15,000.00|基准利率下浮10%|2016/11/14|2017/11/14|信用|
|大众公用|建设银行|人民币|10,000.00|基准利率下浮5%|2017/5/4|2018/5/3|信用|
|大众公用|建设银行|人民币|5,000.00|基准利率|2017/6/2|2018/6/1|信用|
|大众公用|建设银行|人民币|4,200.00|基准利率|2017/7/3|2018/7/2|信用|
|大众公用|中国银行|人民币|15,000.00|基准利率下浮15%|2016/11/10|2017/11/10|信用|
|大众公用|中国银行|人民币|15,000.00|基准利率|2017/6/9|2018/6/8|信用|
|大众公用|招商银行|人民币|6,700.00|基准利率|2017/5/27|2018/3/25|信用|
|大众公用|招商银行|人民币|10,000.00|基准利率下浮10%|2017/6/2|2018/3/25|信用|
|大众公用|招商银行|人民币|14,500.00|基准利率|2017/7/6|2018/3/25|信用|
|大众公用|工商银行|人民币|13,000.00|基准利率|2017/5/2|2018/4/28|信用|
|大众公用|工商银行|人民币|10,000.00|基准利率下浮5%|2017/5/9|2018/5/7|信用|
|大众公用|工商银行|人民币|15,000.00|基准利率|2017/6/9|2018/6/8|信用|
|大众公用|民生银行|人民币|9,830.00|基准利率|2017/6/1|2018/6/1|信用|
|大众公用|民生银行|人民币|4,200.00|基准利率|2017/6/1|2018/5/31|信用|
|融资租赁|工商银行|人民币|936.00|基准下浮15%|2016/9/29|2020/12/4|担保|
|融资租赁|工商银行|人民币|1,995.00|基准下浮15%|2016/10/25|2019/6/5|担保|
|融资租赁|工商银行|人民币|1,440.00|基准下浮15%|2016/9/29|2021/6/7|担保|
|融资租赁|工商银行|人民币|4,875.00|基准下浮15%|2016/9/29|2019/9/25|担保|
|融资租赁|工商银行|人民币|7,450.00|基准下浮15%|2016/10/26|2019/10/25|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|8,000.00|基准下浮15%|2015/7/3|2018/7/2|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|831.00|基准下浮15%|2015/11/3|2018/11/3|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|2,081.00|基准下浮15%|2015/12/25|2018/12/25|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|2,498.00|基准下浮15%|2016/2/1|2019/2/1|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|1,864.00|基准下浮15%|2016/12/21|2019/12/20|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|2,098.00|基准下浮15%|2016/12/26|2019/12/25|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|2,984.00|基准下浮15%|2016/12/26|2019/12/25|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|1,064.00|基准下浮15%|2016/12/27|2019/12/26|担保|
|融资租赁|农业银行|人民币|2,325.00|基准下浮13%|2017/3/30|2022/3/30|担保|
|融资租赁|中国银行|人民币|4,230.00|基准利率|2017/6/29|2020/7/1|担保|
|融资租赁|汇丰银行|人民币|12,112.16|基准下浮12%|2017/6/16|2020/6/16|担保|
|融资租赁|汇丰银行|人民币|13,336.00|基准下浮12%|2017/7/28|2020/7/28|担保|
|融资租赁|邮储银行|人民币|20,000.00|基准上浮5%|2017/9/28|2020/9/28|担保|
|翔殷路|工商银行|人民币|15,700.00|基准利率下浮10%|2014/1/22|2019/6/16|质押|
|江苏大众|交通银行|人民币|2,000.00|基准利率|2016/9/29|2026/9/29|担保|
|贾汪污水|中国银行|人民币|185.00|基准利率|2016/3/11|2026/3/11|担保|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|邳州源泉|中国银行|人民币|1,106.14|基准利率|2016/5/20|2026/5/20|担保|
|嘉定污水|浦发银行|人民币|824.27|基准利率|2016/9/14|2019/9/13|信用|
|嘉定污水|工商银行|人民币|4,923.62|基准利率下浮5%|2015/3/20|2022/10/28|担保|
|大众香港|汇丰银行|人民币|271.98||||质押|
|大众香港|民生银行|人民币|40,002.24||||质押|
|合计|||326,762.41|||||

（四）债务融资工具及其他债券发行情况
截至募集说明书摘要出具日，发行人各类存续债券余额为21亿元。
表 4-5-4截至募集说明书摘要出具日存续债券情况明细
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|债务类型|主体评级|发行额度（亿元）|当前余额（亿元）|期限（年）|起息日|兑付日|票面利率（当期）|
|17上海大众MTN001|中期票据|AA+|6.00|6.00|3|2017-08-11|2020-08-11|4.88%|
|17上海大众CP001|短融|AA+|5.00|5.00|1|2017-08-16|2018-08-16|4.63%|
|17上海大众MTN002|中期票据|AA+|5.00|5.00|3|2017-08-18|2020-08-18|4.85%|
|17上海大众SCP002|超短融|AA+|5.00|5.00|0.74|2017-11-24|2018-8-21|5.39%|

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行规模不超过 16.9亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为16.9亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 16.9亿元全部计入 2017年 9月末的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金拟用15亿元偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2017年9月末完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表 4-6-1本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月末||本期债券发行后（模拟）||变化量（比率）|
|流动资产合计||628,222.59||647,222.59||3.02%||
|非流动资产合计||1,366,709.48||1,366,709.48||0.00%||
|资产总计||1,994,932.07||2,013,932.07||0.95%||
|流动负债合计||834,038.19||684,038.19||-17.98%||
|非流动负债合计||322,331.78||491,331.78||52.43%||
|负债合计||1,156,369.97||1,175,369.97||1.64%||
|所有者权益合计||838,562.10||838,562.10||0.00%||
|负债和所有者权益合计||1,994,932.07||2,013,932.07||0.95%||
|流动比率||0.75||0.95||-||
|速动比率||0.71||0.89||-||
|资产负债率||57.97%||58.36%||-||

七、或有事项
（一）发行人对内、外担保事项
1、对外担保
截至2017年9月末，发行人无对外担保。
2、对内担保
截至2017年9月末，发行人对内担保余额共98,333.92万元。
表 4-7-1发行人2017年9月末对内担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|上海大众融资租赁有限公司|936.00|2016/9/29|2020/12/4|
|上海大众融资租赁有限公司|1,995.00|2016/10/25|2019/6/5|
|上海大众融资租赁有限公司|1,440.00|2016/9/29|2021/6/7|
|上海大众融资租赁有限公司|4,875.00|2016/9/29|2019/9/25|
|上海大众融资租赁有限公司|7,450.00|2016/10/26|2019/10/25|
|上海大众融资租赁有限公司|8,000.00|2015/7/3|2018/7/2|
|上海大众融资租赁有限公司|831.00|2015/11/3|2018/11/3|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|上海大众融资租赁有限公司|2,081.00|2015/12/25|2018/12/25|
|上海大众融资租赁有限公司|2,498.00|2016/2/1|2019/2/1|
|上海大众融资租赁有限公司|1,864.00|2016/12/21|2019/12/20|
|上海大众融资租赁有限公司|2,098.00|2016/12/26|2019/12/25|
|上海大众融资租赁有限公司|2,984.00|2016/12/26|2019/12/25|
|上海大众融资租赁有限公司|1,064.00|2016/12/27|2019/12/26|
|上海大众融资租赁有限公司|2,325.00|2017/3/30|2022/3/30|
|上海大众融资租赁有限公司|4,230.00|2017/6/29|2020/7/1|
|上海大众融资租赁有限公司|12,112.16|2017/6/16|2020/6/16|
|上海大众融资租赁有限公司|13,336.00|2017/7/28|2020/7/28|
|上海大众融资租赁有限公司|20,000.00|2017/9/28|2020/9/28|
|江苏大众水务集团有限公司|2,000.00|2016/9/29|2026/9/29|
|贾汪污水处理厂|185.00|2016/3/11|2026/3/11|
|邳州源泉水务运营有限公司|1,106.14|2016/5/20|2026/5/20|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|4,923.62|2015/3/20|2022/10/28|
|合计|98,333.92|||

（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至 2017年 9月末，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及重大诉讼、仲裁事项情况如下：
截至 2017年 9月末，发行人子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司尚未了结的作为原告的诉讼案件共8起，标的金额为6,400万元。
截至 2017年 9月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）重大承诺事项
1、质押事项
（1）子公司上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要工商银行杨浦支行作为质押取得长期借款 29,300.00万元，截止 2017年 9月 30日该项借款余额为2,800.00万元，其中一年内到期的长期借款为12,900.00万元。
（2）子公司大众（香港）国际有限公司以其持有的委托汇丰私人银行（HSBC PrivateBank）管理的金融资产为质押，截止 2017年 9月 30日，自汇丰私人银行取得外币借款余额折合人民币271.98万元。
（3）子公司大众（香港）国际有限公司以其持有的折合人民币 420,921,121.71元定期存单为质押，截止 2017年 9月 30日，取得外币借款余额折合人民币40,002.24万元。
八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排
表 4-8-1发行人2017年9月末受限资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|期末账面价值|受限原因|
|1|货币资金|50.00|保证金质押|
|2|货币资金|42,092.11|贷款质押|
|3|长期应付款|59,130.79|贷款质押|
|5|一年内到期的非流动资产|3,577.28|贷款质押|
|6|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|426.27|贷款质押|
|合计||105,276.45||

九、发行人海外投资情况
表 4-9-1发行人2017年9月末海外子公司情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业性质|注册地|持股公司|注册资本|投资额|主营业务|控股比例|成立方式|
|大众（香港）国际有限公司|全资子公司|香港|大众公用|USD1,050万元|USD1,050万元|出租车、货运及投资|100%|设立|
|Fretum Construction &Engineering EnterpriseLimited|全资孙公司|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Galaxy Building &Development CorporationLimited|全资孙公司|香港|大众香港|USD300万元|USD300万元|投资|100%|设立|
|AceBest InvestingManagement CorporationLimited|全资孙公司|香港|大众香港|USD500万元|USD500万元|投资|100%|设立|
|Interstellar CapitalInvestment Co., Limited|全资孙公司|香港|大众香港|USD1,000万元|USD1,000万元|投资|100%|设立|
|Allpay(International)FinanceServiceCorporationLimited|控股孙公司|香港|大众香港|HKD2,500万元|HKD1,500万元|金融服务|60%|设立|

上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2017年5月25日董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请向合格机构投资者公开发行不超过16.9亿元的公司债券。
本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期债券募集资金规模不超过 12亿元，拟使用 11.78亿元偿还公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。
1、偿还公司债务
表5-2-1公司计划偿还的公司债务主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款名称|借款性质|到期日|借款余额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工商银行|流动资金借款|2018/4/28|13,000.00|13,000.00|
|2|工商银行|流动资金借款|2018/5/11|10,000.00|10,000.00|
|3|建设银行|流动资金借款|2018/6/1|5,000.00|5,000.00|
|4|民生银行|流动资金借款|2018/6/1|9,830.00|9,830.00|
|5|工商银行|流动资金借款|2018/6/7|15,000.00|15,000.00|
|6|中国银行|流动资金借款|2018/6/8|15,000.00|15,000.00|
|7|17上海大众CP001|短期融资券|2018/8/16|50,000.00|50,000.00|
||合计|||117,830.00|117,830.00|

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。
本期债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。发行人将通过股东借款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本期债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
2、补充流动资金
本期债券募集资金偿还公司债务后，剩余募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2017年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的57.97%，增加至58.36%；非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的27.82%增加至41.80%。本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升但基本保持不变，公司债务结构将得到大幅优化。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市中山西路1515号大众大厦8楼
联系人：曹菁
电话：021-64288888-5611
传真：021-64288727
互联网网址：http://www.dzug.cn
（二）主承销商：
海通证券股份有限公司
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：尹一婷
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（本页无正文，为《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司年 月 日