证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-010
苏州春兴精工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议，于2016年2月14日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于 2016年 2月 19日上午 10:00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行
逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年2月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过16,500万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过157,016.23万元，募集资金扣除发行费用将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目、增资春兴租赁开展融资租赁业务及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|新建年产移动通信射频器件115万套生产项目|59,826.86|58,786.86|
|2|新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目|28,832.22|28,229.37|
|3|增资春兴租赁开展融资租赁业务|40,000.00|40,000.00|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||158,659.08|157,016.23|

注：新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（8）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（9）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
根据相关法律法规和提交本次董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交 2015年度股东大会审议；
根据相关法律法规的规定，公司编制了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）授权办理本次非公开发行申报事项；
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。
7、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议；
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员据此作出了《对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》。
有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会