哈尔滨威帝电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（下简称“公司”）的独立董事，在 2016年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了公司召开的董事会和股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策，有效地保证了公司运作的合规性和公平性，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。我们现将 2016年度的主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
孙长雄先生,男,1945年生,中国国籍,博士研究生学历,研究员级高级工程师。
1980年至 1988年任哈尔滨市工业和信息化委员会生产处处长；1989年至 2003年任哈尔滨市发展和改革委员会主任；2004年至2006年任哈尔滨市委副秘书长；
2007年至今任哈尔滨上游管理有限责任公司总经理。现任公司独立董事。
梁伟先生,男,1970年生,中国国籍,本科学历,注册会计师。1993年至 1998年任黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999年至2011年任瑞华会计师事务所高级经理；2012年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。现任公司独立董事。
窦越女士,女,1972年生,中国国籍,本科学历。1996年至1997年任哈药集团医药药材公司干事；1998年至2001年任哈药集团三精药业车间主任；2002年至 2004年任挪威奈科明药业地区经理；2005年至今任黑龙江恒信物流有限公司总经理。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2016年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告期内公司共召开了7次董事会、1次股东大会。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|孙长雄|是|7|7|0|0|0|否|1|
|梁伟|是|7|7|0|0|0|否|1|
|窦越|是|7|7|0|0|0|否|1|

（二）审议议案情况
审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大中小股东的合法权益。
公司为我们履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过听取汇报、电话、电邮沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进董事会科学决策。
（三）现场考察情况
2016年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年度内，公司未发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2016年 12月 31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行管理。截至2016年12月 31日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
2016年6月8日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对此我们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；通过对部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2015年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构的议案；报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015年度利润分配方案经 2016年 5月 9日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过，以公司 2015年 12月 31日总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每股送红股0.5股，共计送红股60,000,000股。每股派发现金红利0.15元（含税）；同时，以资本公积转增股本每股转增1.5股，共计转增180,000,000股。送转后公司总股本数为360,000,000股。
2016年 6月 7日，公司在在上海证券交易所网站上披露了《2015年度利润分配及转增股本方案实施公告》（公告编号：2016-017），确定 2016年 6月 14日为股权登记日，2016年6月15日为除息日和现金红利发放日，截止2016年6月16日公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
2017年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位董事审议。
独立董事：孙长雄梁伟窦越2017年4月21日