证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-057国元证券股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2017年9月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2017年9月8日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事10人，实际表决的董事 10人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名许植先生为公司董事的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意提名许植先生为公司董事，任期从股东大会审议通过后至第八届董事会届满之日止。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见如下：经审阅许植先生的个人履历及工作实绩，我们认为他具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
许植先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意提名许植先生为公司董事。
（二）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法>
的议案》。
依据中国证监会最新发布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》、证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及相关配套制度的要求，同意公司修订的《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》。
表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》具体修改内容如下：
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|修订前|修订后|修订说明|
|第一章 总则|第一章 总则||
|第五条 公司经营融资融券业务不得有以下行为：（一）诱导不适当的客户开展融资融券业务；（二）未向客户充分揭示风险；（三）违规挪用客户担保物；（四）进行利益输送和商业贿赂；（五）为客户进行内幕交易、操作市场、规避信息披露义务及其他不正当交易活动提供便利；（六）法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。|第五条 公司经营融资融券业务不得有以下行为：（一）诱导不适当的客户开展融资融券业务；（二）未向客户充分揭示风险；（三）违规挪用客户担保物；（四）进行利益输送和商业贿赂；（五）为客户进行内幕交易、操作市场、规避信息披露义务及其他不正当交易活动提供便利；（六）向不符合准入要求的客户提供融资融券服务；（七）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的融资融券服务；（八）向风险承受能力最低类别的客户提供风险等级高于其风险承受能力的融资融券服务；（九）其他违背适当性要求，损害客户合法权益的行为；（十）法律、行政法规和证监会规定禁止的其他行为。|增加内容：（六）向不符合准入要求的客户提供融资融券服务；（七）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的融资融券服务；（八）向风险承受能力最低类别的客户提供风险等级高于其风险承受能力的融资融券服务；（九）其他违背适当性要求，损害客户合法权益的行为；|
|第二章 业务组织架构第一节 决策与授权体系|第二章 业务组织架构第一节 决策与授权体系||
|第八条 公司信用业务领导小组由公司总裁、分管副总裁、相关部门负责人组成，公司总裁担任组长，分管副总裁任副组长。信用业务领导小组负责在董事会确定的融资融券业务规模内，确定具体融资、融券业务规模上限；审议融资融券业务发展规划、年度经营计划及工作报告；审议风险监控和评估报告；决定重大风险处置|第八条 公司信用业务领导小组由公司分管信用业务副总裁及相关部门负责人组成。信用业务领导小组负责在董事会确定的融资融券业务规模内，确定具体融资、融券业务规模上限；审议融资融券业务发展规划、年度经营计划及工作报告；审议风险监控和评估报告；决定重大风险处置方案；审议融资融券业务绩|公司信用业务领导小组由公司总裁、分管副总裁、相关部门负责人组成，公司总裁担任组长，分管副总裁担任副组长。改为“公司信用业务领导小组由公司分管信用业务副总裁及相关部门负责人组成”。|

方案；审议融资融券业务绩效考核办效考核办法及奖励提成办法；审议融资...审批或授权业务部法及奖励提成办法；审议融资融券业融券业务管理制度和操作流程；调整相门确定客户可融资买入务管理制度和操作流程；调整相关部关部门融资融券业务相关职责分工，检和融券卖出的证券种门融资融券业务相关职责分工，检查查和监督其履行职责情况；审批或授权类、可充抵保证金的证和监督其履行职责情况；审批或授权业务部门确定融资融券的期限和基准 券种类及折算率、单一业务部门确定融资融券的期限和基 利率(费率)、保证金比例和最低维持担客户和单一证券的授信准利率(费率)、保证金比例和最低维保比例；审批或授权业务部门确定客户额度、单一客户信用账持担保比例；审批或授权业务部门确可融资买入和融券卖出的证券种类、可户集中度。
定客户可融资买入和融券卖出的证 充抵保证金的证券种类及折算率、单一增加“单一客户信用账券种类、可充抵保证金的证券种类及客户和单一证券的授信额度、单一客户户集中度”内容。
折算率、单一客户和单一证券的授信信用账户集中度。
额度。
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|第二章 业务组织架构第二节 部门设置及职责|第二章 业务组织架构第二节 部门设置及职责||
|第十三条 融资融券部主要工作职责（包括但不限于，下同）：（一）跟踪市场及行业动态,了解分支机构及客户融资融券需求，进行业务调研及市场分析，拟定经营目标及计划，并组织实施。（二）组织拟定融资融券业务相关管理制度、操作规程和合同标准文本，建立统一的业务规则和标准。（三）根据市场及公司情况，对标的证券范围、可充抵保证金证券范围及其折算率实施动态管理及维护。（四）拟定客户准入与选择标准、征信与授信标准，负责征信与授信、协议签署、开销户等的日常管理。（五）转融资、融资融券客户的利率(费率)、保证金比例与证券折算率等分类及个性化的日常管理。（六）逐日盯市与交易监控的日常管理与组织，督导分支机构逐日盯市与交易监控工作，拟定平仓预案，执行强制平仓指令。（七）公司网站融资融券专栏内容的日常维护。（八）组织分支机构做好融资融券业务推广、业务培训、投资者教育、客户适当性管理等工作。（九）牵头分支机构融资融券业务绩效考核，组织融资融券业务日常检查和督导，参与审查分支机构开展融资|第十三条 融资融券部主要工作职责（包括但不限于，下同）：（一）跟踪市场及行业动态,了解分支机构及客户融资融券业务需求，进行业务调研及市场分析，拟定经营目标及计划，并组织实施。（二）组织拟定融资融券业务相关管理制度、操作规程和合同标准文本，建立统一的业务规则和标准。（三）根据市场及公司情况，对标的证券范围、可充抵保证金证券范围及其折算率实施定期和动态管理及维护。（四）拟定融资融券客户适当性管理制度、准入与选择标准、征信与授信标准，负责征信与授信、协议签署、开销户等的日常管理。（五）融资融券客户的利率(费率)、保证金比例与证券折算率等分类及个性化的日常管理。（六）逐日盯市与交易监控的日常管理与组织，督导分支机构逐日盯市与交易监控工作，拟定平仓预案，执行强制平仓指令。（七）公司网站融资融券专栏内容的日常维护和公告公示。（八）组织分支机构做好融资融券业务推广、业务培训、投资者教育、客户适当性管理等工作。（九）牵头分支机构融资融券业务绩效考核，组织融资融券业务日常检查和督|修改：（四）“拟定客户准入标准与选择标准、征信与授信标准”为“拟定融资融券客户适当性管理制度、准入与选择标准、征信与授信标准”职责。（十）协调处理融资融券业务突发事件、客户服务投诉纠纷应急处置，协调组织分支机构进行罚息、息费、本金追偿工作。增加“协调组织分支机构进行罚息、息费、本金追偿工作”内容。|

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|融券业务的资格，参与分支机构融资融券业务及相关岗位的考核。（十）协调处理融资融券业务突发事件和客户服务投诉纠纷应急处置。（十一）融资融券业务相关数据报送的组织与日常管理。（十二）融券券源套期保值相关工作。（十三）其他融资融券业务管理工作。|导，参与审查分支机构开展融资融券业务的资格，参与分支机构融资融券业务及相关岗位的考核。（十）协调处理融资融券业务突发事件、客户服务投诉纠纷应急处置，协调组织分支机构进行罚息、息费、本金追偿工作。（十一）融资融券业务相关数据报送的组织与日常管理。（十二）融券券源套期保值相关工作。（十三）其他融资融券业务管理工作。||
|第十四条 经纪业务管理总部主要工作职责：负责融资融券客户普通账户的交易管理；协助组织分支机构融资融券业务的培训、投资者教育、业务检查和督导、业务考核等；根据业务需求和规划，建设并完善相关电子商务平台；协助证券信用与市场营销总部应急处置融资融券业务突发事件和投诉纠纷；协助组织融资融券业务客户回访；协助组织并指导分支机构融资融券客户服务和管理。|第十四条零售渠道与市场营销总部主要工作职责：负责融资融券客户普通账户的交易管理；协助组织分支机构融资融券业务的培训、投资者教育、业务检查和督导、业务考核等；协助证券信用总部应急处置融资融券业务突发事件；协助组织并指导分支机构融资融券客户服务和管理。|经纪业务管理总部名称更改为“零售渠道与市场营销总部”；因部门职责调整所以删除“根据业务需求和规划，建设并完善相关电子商务平台；和投诉纠纷、协助组织融资融券业务客户回访”职责。|
||第十五条 客户服务中心主要工作职责：协助证券信用总部急处置融资融券业务投诉纠纷；协助组织融资融券业务客户回访。|增加此条并明确客户服务中心职责。|
|第十五条 客户资金存管中心主要工作职责：协助证券信用与市场营销总部管理客户信用证券账户的相关业务；负责融资融券业务存管、结算业务。|第十六条 运营总部主要工作职责：协助证券信用总部管理客户信用证券账户的相关业务；负责融资融券业务存管、结算业务；总部各部门和分支机构操作柜员维护及其权限管理。|原第十五条，客户资金存管中心名称更改为“运营总部”；增加“总部各部门和分支机构操作柜员维护及其权限管理”职责。|
|第十六条 信息技术部主要工作职责：负责融资融券业务技术系统的安装、调试和优化；融资融券业务技术系统的集中管理和运行维护，主要包括公共参数、报盘参数、银行参数等系统参数维护；总部各部门操作柜员和系统管理员维护及其权限管理；负责将融资融券业务中对系统的需求7提交给软件开发商及其后续跟踪工作。|第十七条 信息技术总部主要工作职责：负责融资融券业务技术系统的安装、调试和优化；融资融券业务技术系统的集中管理和运行维护，主要包括公共参数、报盘参数、银行参数等系统参数维护；负责超级管理员权限管理、柜员权限组权限的设置及调整；负责将融资融券业务中对系统的需求提交给软件开发商及其后续跟踪工作。|原第十六条，信息技术部名称更改为“信息技术总部”；将“总部各部门操作柜员和系统管理员维护及其权限管理”职责修改为“负责超级管理员权限管理、柜员权限组权限的设置及调整”。|

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|第十七条 研究中心主要工作职责：负责建立并完善标的证券范围、可充抵保证金证券范围及折算率确认办法等制度；标的证券范围和可充抵保证金证券范围及其折算率的定期调整；协助证券信用与市场营销总部融资融券部做好标的证券范围和可充抵保证金证券范围及其折算率的动态管理；对影响标的证券和可充抵保证金的证券价格波动的重大突发事件进行研究，并及时出具评估报告和调整建议。|第十八条 研究中心主要工作职责：负责建立并完善标的证券范围、可充抵保证金证券范围及其折算率确认办法等制度；定期出具标的证券范围、可充抵保证金证券范围及其折算率;对影响标的证券和可充抵保证金的证券价格波动的突发事件进行研究，并及时出具评估报告和调整建议；推出融资融券资讯产品，配合客户服务和投资者教育开展。|原第十七条，删除“协助证券信用与市场营销总部融资融券部做好标的证券范围和可充抵保证金证券范围及其折算率的动态管理；”；增加“推出融资融券资讯产品，配合客户服务和投资者教育开展”职责。|
|第十九条 资金计划部主要工作职责：负责根据公司确定的融资融券业务总规模以及客户融资需求，筹措安排资金。|第二十条 资金计划部主要工作职责：负责根据公司确定的融资融券业务总规模以及客户融资需求，筹措安排和保障资金；结合公司资金头寸情况和流动性风险监控指标状况，对融资融券业务的控制措施和日资金出借限额提出意见和建议。|原第十九条，增加“结合公司资金头寸情况和流动性风险监控指标状况，对融资融券业务的控制措施和日资金出借限额提出意见和建议”内容。|
|第二十四条 分支机构主要工作职责:分支机构开展融资融券业务须按照公司的统一规定，完善各项基础工作。具体负责客户选择、征信、预签约、开户、融资融券额度申请、合约展期、保证金收取、信用账户日常盯市及风险管控等工作。分支机构应结合业务特点，建立日常工作机制，将融资融券业务风险管控工作融入日常客户服务和维护中，指定客户服务（含交易）等部门及人员落实。|第二十五条 分支机构主要工作职责:分支机构开展融资融券业务须按照公司的统一规定，完善各项基础工作。具体负责全面了解客户信息、客户适当性匹配、准入标准初审、业务告知、风险揭示、征信、预签约、开户、融资融券额度申请、合约展期、保证金收取、信用账户日常盯市及风险管控等工作。分支机构应结合业务特点，建立日常工作机制，将融资融券业务风险管控工作融入日常客户服务和维护中，指定客户服务（含交易）等部门及人员落实。|原第二十四条，增加“全面了解客户信息、客户适当性匹配、准入标准初审、业务告知、风险揭示”职责。|
|第三章 业务规则|第三章 业务规则||
|第二十七条 公司向客户融资、融券前，应制定符合《证券公司融资融券业务管理办法》规定的选择客户的具体标准，办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好、诚信合规记录等情况，做好客户适当性管理工作，并以书面或电子方式予以记载、保存。对于不符合《证券公司融资融券业务管|第二十八条 公司按照《国元证券融资融券业务管理办法》的规定和适当性管理的要求，向客户提供融资融券服务前，须办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好、诚信合规记录等情况，做好客户适当性管理工作，并以书面或电子方式予以记载、保存。公司不得为不符合规定条件的客户开立信用账户。|增加“适当性管理的要求，向客户提供融资融券服务前”内容，修改“对于不符合《证券公司融资融券业务管理办法》规定条件的客户，不得为其开立信用账户。”为“公司不得为不符合规定条件的客户|

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|理办法》规定条件的客户，不得为其开立信用账户。||开立信用账户。”|
|第二十八条 公司向客户融资、融券前，必须与其签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同，明确约定下列事项：|第二十九条 公司向客户提供融资融券服务前，必须与其签订融资融券合同，并按照中国证券业协会的规定，明确约定《融资融券合同必备条款》中所列事项：|原第二十条，修改描述内容。|
|第三十四条 公司融资融券的金额不得超过净资本的4倍。公司向全体客户、单一客户和单一证券的融资、融券的金额占净资本的比例等风险控制指标，必须符合中国证监会的规定。|第三十五条 公司融资融券业务的规模须符合监管部门监管要求、公司董事会决议、风险偏好容忍度及风险控制指标规定。公司向全体客户、单一客户和单一证券的融资、融券的金额占净资本的比例等风险控制指标，必须符合中国证监会的规定。|原第三十四条，将“公司融资融券的金额不得超过净资本的4倍。”修改为“公司融资融券业务的规模须符合监管部门监管要求、公司董事会决议、风险偏好容忍度及风险控制指标规定。”|
|第四章 债权担保|第四章 债权担保||
|第三十七条 公司应当在符合证券交易所规定的前提下,根据客户信用状况、担保物质量等情况，与客户约定最低维持担保比例，补足担保物的期限以及违约处置方式等。公司逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在约定的期限内补交担保物或减少负债。经公司认可后，客户可以提交除可充抵保证金证券外的其他证券、不动产、股权等资产。客户未能按期交足担保物或者到期未偿还债务的，公司应立即按照约定处分其担保物。|第三十八条 公司应当在符合证券交易所规定的前提下,根据客户信用状况、担保物质量等情况，与客户约定最低维持担保比例，补足担保物的期限以及违约处置方式等。公司逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于约定的维持担保比例时，应当通知客户在约定的期限内补交担保物。经公司书面认可后，客户可以提交除可充抵保证金证券外的其他证券、不动产、股权等资产。客户未能按期交足担保物或者到期未偿还债务的，公司有权按照约定处分其担保物。客户信用账户维持担保比例盘中跌破约定平仓线的，公司有权按照约定处分其担保物。|原第三十七条，将“低于最低维持担保比例时，应当通知客户在约定的期限内补交担保物或减少负债。”修改为“低于约定的维持担保比例时，应当通知客户在约定的期限内补交担保物。”；将“经公司认可后”修改为“经公司书面认可后”；将“客户未能按期交足担保物或者到期未偿还债务的，公司应立即按照约定处分其担保物。”修改为“客户未能按期交足担保物或者到期未偿还债务的，公司有权按照约定处分其担保物。”；增加“客户信用账户维持担保比例盘中跌破约定平仓线的，公司有权按照约定处分其担保物。”内容。|

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|第七章 内部控制|第七章 内部控制||
|第五十一条 分支机构在与客户签订融资融券合同前，应向客户履行以下告知义务：（一）以书面方式向其提示投资规模放大、对市场走势判断错误、因不能及时补交担保物而被强制平仓等可能导致的投资损失风险。（二）采取适当方式向客户讲解融资融券的业务规则、业务流程和合同条款，并将融资融券交易风险揭示书交由客户签字确认。（三）告知客户将信用账户出借给他人使用，可能带来法律诉讼风险，提示客户妥善保管信用账户卡、身份证件和交易密码。|第五十二条 分支机构在与普通投资者签订融资融券合同前，应向投资者履行以下告知义务：（一）以书面形式向其提示投资规模放大、对市场走势判断错误、因不能及时补交担保物而被强制平仓等可能导致的投资本金损失甚至超过原始本金的风险。（二）采取适当方式向投资者讲解融资融券的业务规则、业务流程和合同条款，并将融资融券交易风险揭示书交由客户签字确认。（三）告知客户将信用账户出借给他人使用，可能带来法律诉讼风险，提示客户妥善保管信用账户号码、身份证件和交易密码。|原第五十一条，将“分支机构在与客户签订融资融券合同前，应向客户履行以下告知义务”中的客户修改为“普通投资者”；“书面方式”修改为“书面形式”；“投资损失风险”修改为“投资本金损失甚至超 过 原 始 本 金 的 风险。”；因中登已经取消纸质账户卡，所以“信用账户卡”修改为“信用账户号码”。|
|第五十五条 公司制定强制平仓的业务规则和程序，当客户未按规定补足担保物或到期未偿还债务时，立即强制平仓。平仓所得资金优先用于清偿客户所欠债务，剩余资金记入客户信用资金账户。强制平仓指令由融资融券部发出和执行，发出平仓指令的岗位和执行平仓的岗位不得由同一人兼任。公司执行强制平仓的操作应当留痕。|第五十六条 公司制定强制平仓的业务规则和程序，当客户未按规定补足担保物、未在期限内补足担保物、低于盘中平仓线时或到期未偿还债务时，公司有权按照合同约定执行强制平仓。平仓所得资金或证券优先用于清偿客户所欠债务，剩余资金或证券记入客户信用账户中。强制平仓指令由融资融券部发出和执行。公司执行强制平仓的操作应当留痕。|原第五十五条，增加“未在期限内补足担保物、低于盘中平仓线时”内容；“立即强制平仓”修改为“公司有权按照合同约定执行强制平仓”；增加“平仓所得资金或证券。。。，剩余资金或证券”内容；删除“发出平仓指令的岗位和执行平仓的岗位不得由同一人兼任”内容。|

（三）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司合规管理制度>的议案》。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求，同意公司修订的《国元证券股份有限公司合规管理制度》。
表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
《国元证券股份有限公司合规管理制度》具体修改内容如下：
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|修订前|修订后|修订说明|
|第一章 总则|第一章 总则||
|第一条 为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。|第一条 为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规、稳健经营，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。|根据新规第一条，法规依据调整为《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，增加《中华人民共和国证券法》。|
|第二条 本制度所称合规是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。本制度所称的合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。|第二条 本制度所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律法规和准则”）。本制度所称合规风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规或准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。|根据新规第二条，删去“行业公认”，将“法律制裁”修改为“依法追究法律责任”，将“声誉损失”修改为“商业信誉损失”，增加被“给予纪律处分”。|
|第三条 本制度所称的合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。|第三条 本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。|根据新规第二条，删去“培育合规文化”|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第四条 公司树立合规经营、全员主动合规、合规从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的合规意识，倡导和推进合规文化建设，并将合规文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动。|第四条 公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动。|根据新规，将公司合规理念修改为“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”。增加“提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平”|
|第二章 合规管理的目标和基本原则|第二章 合规管理的目标和基本原则||
|第八条 公司合规管理的基本原则：（一）全面性：合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；（二）主动性：公司及其全体工作人员在其经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动执行合规制度；（三）独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规部门履行职责。|第八条 公司合规管理的基本原则：（一）全面性：合规管理覆盖公司所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；（二）主动性：全体工作人员应当自觉遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任；（三）独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）应当支持和配合合规总监、合规部门和本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。|1.按照新规第三条要求，将合规管理覆盖至各层级子公司；2.按照新规第十条要求，修改全员主动合规表述；3. 按照新规第二十六条要求，增加对本单位合规管理人员履职独立性的保障。|
|第三章合规管理组织体系|第三章合规管理职责|根据新规调整|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第九条 公司建立与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。|第九条 公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守以下基本要求：（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。|根据新规第六条调整|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第十条 董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施，对公司合规管理的有效性承担相应责任，其在公司合规管理中的具体职责主要是：（一）审议批准合规管理的基本制度并监督实施，按照规定对合规管理情况进行检查评价；（二）根据法律法规和规范性文件的规定，决定合规总监的聘任、解聘等事项，设立合规部门或指定有关部门履行合规管理职责；（三）对中国证监会、外部审计机构和合规总监等对公司合规管理提出的问题和建议认真研究并督促落实；（四）审议公司向监管机构报送的中期合规报告和年度合规报告；（五）保障合规总监的独立性，对合规总监履职情况进行监督和评价；（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他合规职责。公司董事会授权董事会风险管理委员会负责监督公司合规管理情况，履行前置审查职能，并将有关意见报告董事会。|第十条 公司董事会是公司合规管理的最高决策机构，决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。董事会授权董事会风险管理委员会负责监督公司合规管理情况，履行前置审查职能，并将有关情况报告董事会。|根据新规第七条重新调整董事会应承担的合规管理职责。|
|第十一条 经理层负责遵照董事会制定的合规管理基本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。经理层的合规职责分为高级管理人员的合规职责和各部门、分支机构（以下简称“各部门”或“本部门”）负责人的合规职责。高级管理人员的主要合规职责：（一）根据董事会批准的合规政策，建立健全公司合规管理的组织架构、控制机制和制度；在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，对公司合规管理的有效性承担相应责任；（二）为合规总监和合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；保障合规总监和合规部门享有履行|第十一条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，确保合规要求和程序得以遵守。对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）制定具体的合规管理规章和实施细则并组织执行，推进公司合规文化建设；（二）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（三）保障合规总监、合规部门享有履行职责所必要和充分的知情、调查权，保障合规总监参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必|根据新规第九条重新调整高级管理层应承担的合规管理职责。保留原制度第一款，第三款、第五款部分内容。|

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|修订前|修订后|修订说明|
|职责所必要和充分的知情权、调查权，保障合规总监参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息；（三）主动执行合规制度并作出表率，推进公司合规文化建设；（四）及时、有效防范和应对合规风险，在发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监通报并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）签署公司向监管机构报送的中期合规报告、年度合规报告，并保证报告的内容真实、准确、完整；（六）法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会规定的其他合规职责。|要信息；（四）及时、有效防范和应对合规风险，在发现违法违规行为时，主动、及时向合规总监通报，向监管机构报告，并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）审议并签署公司向监管机构报送的年度合规报告，保证报告的内容真实、准确、完整；（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。||
|第十二条 各部门负责人的合规职责：（一）执行法律、法规和准则；监督管理本部门及工作人员执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担相应责任；（二）自行或根据合规部门的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部管理制度和业务流程；（三）对本部门合规管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规管理执行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规部门报告；（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监或合规部门报告，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）组织本部门员工的合规培训；（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。|第十二条 公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。履行下列合规管理职责：（一）执行法律、法规和准则；监督管理本单位及工作人员执业行为的合规性，对本单位合规管理的有效性承担相应责任；（二）自行或根据合规部门的督导，评估、制定、修改和完善本单位内部管理制度和业务流程；（三）对本单位合规管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规管理执行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规部门报告；（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监或合规部门报告，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）组织本单位员工的合规培训；（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。|根据新规第十条调整各部门、各分支机构、各层级子公司负责人合规职责，增加对本单位合规运营承担责任的表述。|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第二十三条 合规是公司全体工作人员的共同责任，任一工作人员都应对其执业行为的合规性承担相应责任。|第十三条 公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。履行下列合规管理职责：（一）认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、法规和准则，并贯彻执行；（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；（三）对执业行为中遇到的合规问题，主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；（四）拒绝执行违规的经营管理和执业行为，并主动向合规总监和合规部门举报或报告；（五）就所发现或知情的公司、其他工作人员的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时向合规总监和合规部门报告；（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。|根据新规第十条，将原制度二十三条和二十四条关于全体员工的合规责任前移至本条。|
|第二十四条 公司工作人员的合规职责包括以下内容：（一）认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、法规和准则，并贯彻执行；（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；（三）对执业行为中遇到的合规问题，主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；（四）拒绝执行违规的经营管理和执业行为，并主动向合规总监和合规部门举报或报告；（五）就所发现或知情的公司、其他工作人员的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时向合规总监和合规部门报告；（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。|||
|第十四条 公司设立合规总监岗位和专门的合规部门，负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、合规审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。|第十四条 公司设立合规总监。合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规总监的职责、任免条件和程序等由《公司章程》作出规定。|根据新规第十一条调整,新增“合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责”，|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第十八条 合规总监对公司董事会负责，向董事长报告工作，不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门，主要履行以下职责：（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；（二）根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（四）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；（五）按照公司规定为高级管理人员、各部门提供合规咨询、组织合规培训；（六）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知并及时向董事长和公司风险控制委员会报告，同时向公司住所地证监局报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会风险管理委员会报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时督促公司将整改结果报告安徽证监局；必要时，抄报有关自律组织；（八）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证|第十五条 合规总监负责组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。主要履行以下职责：（一）根据法律法规和准则的变化，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。公司不采纳合规总监的合规审查意见的，须将有关事项提交董事会决定。（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度。（五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训。（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在违法违规|根据新规第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条调整。1.删除原制度第九款“法律、法规和准则的规定不明确，向证券监管机构或者自律组织咨询”2.合规审查中增加“其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责”和“公司不采纳合规总监的合规审查意见的，须将有关事项提交董事会决定”。3. 信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱职责由原“组织实施”调整为“协助董事会和高级管理人员建立和执行”。4. 违法违规行为的投诉和举报由原“处理”调整为“指导和督促”。5. 违法违规行为或合规风险隐患向监管部门的报告由原合规总监直接“向公司住所地证监局报告”调整为“督促公司及时报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告”|

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|修订前|修订后|修订说明|
|券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（九）法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；（十）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；（十一）按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告，提交董事会审议通过；（十二）按规定组织对有关机构和工作人员合规管理的有效性和执业行为的合规性进行绩效考核；（十三）监管机构或公司规定的其他合规职责。|行为或合规风险隐患的，应当及时向公司合规与风控委员会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。（九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。（十）按规定对高级管理人员、各单位合规管理的有效性和执业行为的合规性进行考核；对合规管理人员履职行为进行绩效考核。（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。||
|第十九条 合规部门对合规总监负责，协助合规总监工作，按照公司规定和合规总监的安排，具体履行本制度第十八条规定的职责。|第十六条 公司设立合规管理部，对合规总监负责，协助合规总监工作，按照公司规定和合规总监人的安排履行本制度第十五条规定的合规管理职责。合规管理部不承担与合规管理相冲突的其他职责。|根据新规第二十一条新增“合规管理部不承担与合规管理相冲突的其他职责。”|
||第四章合规管理履职保障||
|第十五条 合规总监应当具备以下条件：（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、|第十七条 合规总监应当熟悉相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：|根据新规第十八条对合规总监任职条件重新调整|

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|修订前|修订后|修订说明|
|法规和准则，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；（三）从事证券工作5年以上；通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试；或者具有8年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。|（一）从事证券、基金工作10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5 年以上；（二）最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。||
|第十六条 合规总监是公司的高级管理人员，由公司董事会聘任；合规总监任职前须报经安徽证监局认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告安徽证监局。|第十八条 公司聘任合规总监，应当向中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监须经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，须有正当理由，并在董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会派出机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。|根据新规第十九条调整合规负责人的聘任和解聘。1.解聘合规总监，由解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局，改为在有关董事会召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。2.对正当理由进行了明确，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。|
|第十七条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3个工作日内向安徽证监局作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。|第十九条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6 个月。合规总监提出辞职的，须提前1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司须在|根据新规二十条调整合规负责人缺位时的规定。明确合规负责人不能履行职责或缺位时，应当由董事长或经营管理主要负责人代行其职责。|

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|修订前|修订后|修订说明|
||6 个月内聘请符合本制度第十七条规定的人员担任合规总监。||
|第二十条 公司为合规总监履行职责提供以下保障：（一）董事会制订本制度，为合规总监独立行使职权提供制度保障；（二）公司为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和技术支持；为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作；（四）合规总监工作称职的，其薪酬待遇不低于公司同级别管理人员的平均水平。第二十一条 合规管理人员应具备与履行职责相适应的专业知识、技能、经验和个人素质。|第二十条 公司为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于中国证券业协会规定的占公司总部人数的最低比例。|根据新规第二十二条新增合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例。|
|第十三条 公司在各部门内设置合规管理岗位，合规管理岗位人员对本部门负责人负责，履行对本部门及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效监督、检查、评价和报告等职责。合规管理岗位人员的任职条件、工作职责等具体事项由公司另行规定。|第二十一条 公司下属各单位须配备符合本制度第二十条规定的合规管理人员。履行对本部门及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效监督、检查、评价和报告等职责。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。|根据新规第二十三条，建议各业务总部和分公司合规管理人员专职。|
||第二十二条 公司将各层级子公司的合规管理纳入统一管理体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司，由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监|根据新规第二十四条将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。另类投资、私募基金管理子公司，由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。|

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|修订前|修订后|修订说明|
||考核和管理。||
|第二十条 公司为合规总监履行职责提供以下保障：（二）……合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作；（三）公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；|第二十三条 公司保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。|根据新规第二十五条关于保障合规负责人独立性的规定。1.新增“证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人”。2.新增“向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况”。|
|第五章 合规管理的内部合作|第五章 合规管理的内部合作||
|第二十九条 公司经理层、合规总监和合规部门、其他内部控制部门应当密切联系、相互支持，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机制，确保合规管理目标得到高效率地实现。第三十条 合规总监、合规部门与经理层之间的合作合规总监和合规部门应当主动、及时向经理层告知相关合规情况，经理层应在合规总监和合规部门的督导和协助下，采取适当措施确保公司及工作人员经营管理和执业行为的合法合规。合规总监和合规部门在公司整体合规管理工作中承担督导、协助和控制职能，不对具体经营管理活动进行决策；经理层应当确保其经营管理行为符合法律、法规和准则，并监督其工作人员执业行为的合规性。合规总监和合规部门为经理层监督管理的决策提供建议。合规总监和合规部门在履行合规管理职责时，应保持与业务部门之间的实时联系。合规总监和合规部门应熟悉公司|第二十四条 公司经理层、下属各单位、合规总监和合规部门、其他内部控制部门应当密切联系、相互支持，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机制，确保合规管理目标得到高效率地实现。第二十五条 合规总监、合规部门与经理层之间的合作合规总监和合规部门应当主动、及时向经理层、下属各单位告知相关合规情况，经理层、下属各单位应在合规总监和合规部门的督导和协助下，采取适当措施确保公司及工作人员经营管理和执业行为的合法合规。合规总监和合规部门在公司整体合规管理工作中承担审查、监督和检查职能，不对具体经营管理活动进行决策；经理层、下属各单位应当确保其经营管理行为符合法律、法规和准则，并监|根据新规第二十一条“证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。”|

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|修订前|修订后|修订说明|
|的业务，了解不同的法律、法规和准则应如何被贯彻，并识别公司潜在的合规风险。同时，各部门管理人员在产生问题或出现合规风险隐患时应主动与合规总监和合规部门联系。合规总监和合规部门的积极作用并不能代替经理层自身监督业务的责任。经理层在任何时候对公司业务行为仍然具有最终决策权力并承担相应责任。第三十一条 合规总监、合规部门与风控部门、内审部门之间的合作合规总监、合规部门与风控部门、内审部门共同执行内部控制职能，分别履行不同的部门职责。合规总监、合规部门与风控部门均承担事前审查、咨询，事中监测、检查，事后评价、考核等职责，但合规总监、合规部门对合规风险进行管理，风险监管部对市场风险、信用风险等进行管理。内审部门侧重事后监督，对经营管理和执业行为等承担事后检查、评价、报告和建议职能。合规总监、合规部门与风控部门、内审部门应就实现内部控制职能进行有效协调和信息沟通。|督其工作人员执业行为的合规性。合规总监和合规部门为经理层、下属各单位监督管理的决策提供建议。合规总监和合规部门在履行合规管理职责时，应保持与业务部门之间的实时联系。合规总监和合规部门应熟悉公司的业务，了解不同的法律、法规和准则应如何被贯彻，并识别公司潜在的合规风险。同时，各部门管理人员在产生问题或出现合规风险隐患时应主动与合规总监和合规部门联系。合规总监和合规部门的积极作用并不能代替经理层、下属各单位自身监督业务的责任。经理层、下属各单位在任何时候对自身业务行为仍然具有最终决策权力并承担相应责任。第二十六条 合规总监、合规部门与风控部门、内审部门之间的合作合规总监、合规部门与风控部门、内审部门共同执行内部控制职能，分别履行不同的部门职责。合规总监、合规部门与风控部门均承担事前审查、咨询，事中监测、检查，事后评价、考核等职责，但合规总监、合规部门对合规风险进行管理，风险监管部对市场风险、信用风险等进行管理。内审部门侧重事后监督，对经营管理和执业行为等承担事后检查、评价、报告和建议职能。合规总监、合规部门与风控部门、内审部门应就实现内部控制职能进行有效协调和信息沟通。||
||第六章 合规管理考核||

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|修订前|修订后|修订说明|
|第三十六条 公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门及其工作人员的绩效考核范围。|第二十七条 公司制定合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。第二十八条 合规部门及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规总监所占权重不低于50%。第二十九条 公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议对考核结果做相应调整。第三十条 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。|根据新规第二十七条细化合规管理绩效考核。分为四个层次1. 公司对合规总监和合规部门及专职合规管理人员的考核；2. 合规总监对合规部门及专职兼职合规管理人员考核；3. 董事会对合规总监考核；4.公司对高级管理人员考核；|
|第二十条 公司为合规总监履行职责提供以下保障：（四）合规总监工作称职的，其薪酬待遇不低于公司同级别管理人员的平均水平。|第三十一条 公司制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。|根据新规第二十八条，1.制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。2.合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。3. 合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。|
||第七章 合规管理报告、检查、评估和问责||
|第二十六条 公司于每年8 月31日前向安徽证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。合规报告由公司董事会通过后报送。|第三十二条 公司在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：（一）公司和各层级子公司合规|根据新规第三十条调整。1.取消中期合规报告。2.将“公司合规管理的基本情况”修改为“证券基金经营机构和各层级子公司合规|

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|修订前|修订后|修订说明|
|第二十七条 合规报告包括以下内容：（一）公司合规管理的基本情况；（二）合规总监履行职责情况；（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；（五）证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对前条规定的合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。|管理的基本情况；（二）合规总监履行职责情况；（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；（四）合规管理有效性的评估及整改情况；（五）中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。|管理的基本情况”，新增各层级子公司合规管理的基本情况。|
|第三十五条 公司内审部门对合规管理的有效性进行评估，及时发现和督促解决合规管理中存在的问题；对公司合规管理的有效性的全面评估，每年不得少于一次。公司或内审部门在必要时，也可委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估。|第三十四条 公司组织内审部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3 年至少进行1 次。|根据新规第三十一条调整，增加委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3 年至少进行1 次。|
|第二十二条 对于合规管理工作中发现的违法违规行为或合规风险隐患，合规总监和合规部门应主动、及时进行调查、制止并报告，对已经履行调查、制止和报告职责的合规总监和合规部门免除责任。|三十八条 合规总监、合规部门和其他合规管理人员支持、纵容公司的违法违规行为，或者对发现的违法违规行为或合规风险隐患，无合理理由未按照本制度规定履行调查、制止、报告职责的，公司依据相关规定对其进行处理；情节严重的，提请证券监管机构对其采取监管措施或追究法律责任。||
|第二十四条 对于合规管理工作中发现的违法违规行为或合规风险隐患，合规总监和合规部门应主动、及时进行调查、制止并报告，对已经尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，合规总监和合规部门免除责任。|第三十九条 对于主动、及时报告违法违规行为或合规风险隐患的工作人员，公司给予奖励。相关责任人员对违法违规行为或合规风险隐患主动、及时报告并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程的，公司酌情免于追究责任或从||

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|修订前|修订后|修订说明|
||轻、减轻处理。对已发现或已出现的违法违规行为或合规风险隐患不报告或报告不及时，或采取补救措施不力的，公司将对相关责任人员从严处罚||
||第八章 附 则||
|第三十七条 公司应按照本制度规定，制定合规手册、合规政策开发、审查、报告、咨询、培训、举报投诉、考核问责、档案管理等合规管理工作制度。|第四十条 公司应按照本制度规定，制定咨询、审查、检查、报告、培训、举报投诉、考核问责、档案管理等合规管理工作细则。||
|第三十八条 公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。|第四十一条 公司其他管理制度与本制度不符的，以本制度为准。||
|第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条本 制度自公司董事会审议通过后生效实施，其修改时亦同。|第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，其修改时亦同。||

（四）审议通过《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
会议同意召开公司 2017年第三次临时股东大会，审议前述第一项议案。授权公司董事长确定 2017年第三次临时股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
修订后的《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》、《国元证券股份有限公司合规管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2017年9月9日
附：
许植先生简历
许植先生，1967年 11月出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任安徽国元信托有限责任公司人力资源部副总经理，资金信托部副总经理、总经理，信托一部总经理，国元信托副总裁；现任安徽国元信托有限责任公司总裁。
许植先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。