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独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、及公司《章程》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事、董事、高级管理人员，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中包括三名独立董事，不低于董事会全体成员人数比例的三分之一。其中一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指符合本制度第十三条所述任职资格的有关人士）。
第二章独立董事的任职资格
第七条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十条独立董事候选人应无下列不良纪录：
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十二条在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条 公司独立董事任职后出现前述规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提
名新的独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并做出说明。
（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；
（四）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；
（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；
（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；
（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人应在选举独立董事的股东大会召开前将被提名人的有关材料提交董事会。
第十八条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
第十九条公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十条上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
第二十一条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
第二十二条上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度第二十三条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十四条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十五条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十六条除出现国家法律、行政法规和部门规章以及本制度等规定不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四章独立董事的职责和义务
第二十八条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，公司提供的担保除外。）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同
意。
第三十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十一条公司独立董事应当在董事会委员会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（八）独立董事认为必要的其他事项。
第三十三条独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产和经营运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况做出说明。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度独立董事代为出席的，视为放弃在该次董事会上的投票权。
第三十六条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规及公司《章程》公司管理处置权，不得受他人操纵，除非根据法律法规及公司《章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议，不得将其处置权转售于他人使用；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章独立董事年报工作制度
第三十七条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十八条独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十九条公司财务负责人应在年报审计注册会计师进场审计前向每位
独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第四十条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
第四十一条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第四十二条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向云南证监局和上海证券交易所报告。
第四十三条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十四条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章公司的义务
第四十五条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十九条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
爱普香料集团股份有限公司 独立董事工作制度员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十条公司可以根据公司的具体情况，可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事的培训
第五十一条公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课
时，并应取得独立董事任职资格证书。
第五十二条公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第五十三条公司独立董事培训由上海证券交易所或其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
第八章附则
第五十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第五十五条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第五十六条本制度经公司董事会通过之日起实施。
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二○一七年三月三十日