华菱星马汽车（集团）股份有限公司
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2015年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年五月二十日
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2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）14:00时整
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月20日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年5月20日（星期三）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室
现场会议主持人：董事长刘汉如先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
2、逐项审议《关于非公开发行公司债券的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司 2015年第一次临时股东大会现场投票表
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决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2015年第一次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的全部议案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2015年5月20日
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议案报告1
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况进行自查，认为提出非公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备非公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年5月20日
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议案报告2
关于非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次公司债券拟面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次公司债券的发行期限为不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
（五）发行方式
本次公司债券面向合格投资者非公开发行，在取得交易场所同意挂牌的无异议函后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（六）挂牌转让场所
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本次债券发行结束后，在取得交易场所同意挂牌的无异议函的前提下，本公司将尽快安排本次债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的非公开发行公司债券的交易场所挂牌转让，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据交易场所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（七）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的备案有效期内持续有效。
该议案经公司股东大会审议通过后尚须将申请材料报交易场所进行完备性核对后方可实施。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年5月20日
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议案报告3
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行公司债券工作的需要，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜。
（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行备案及挂牌转让事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则。
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
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涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年5月20日