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关联交易决策制度广东江粉磁材股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还须遵守本制度的相关规定。
第二章关联人和关联关系
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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关联交易决策制度（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其可以直接或间接控制或施加重大影响的企业之间的关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会秘书，且每次新增关联关系后 2日内须向公司董事会秘书报告。公司证券部应当及时将上述关联人的情况向深圳证券交易所备案。
公司证券部应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，每月末交由关联人核对相关信息，及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内严格履行审批、报告义务。
公司控制或持有50%以上股权的控股子公司发生的关联交易，视同本公司的
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关联交易决策制度行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第三章 关联交易
第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（四）公平、公正、公开的原则；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
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关联交易决策制度（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格，或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（七）公司独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并就重大关联交易须发表独立意见。必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序和信息披露
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
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关联交易决策制度业判断可能受到影响的人士。
第十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，应根据普通决议和特别决议的不同情况，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300万元的关联交易事项，可以由公司董事长审议批准。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上，但低于人民币3000万元的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币 3000万元的关联交易，由公司董事会审议批准。
前两款规定的关联交易事项应当及时披露。
第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。
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关联交易决策制度前款规定的关联交易事项除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交公司董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条或第十七条标准的，分别适用以上各条的规定。已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条和第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
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关联交易决策制度（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会决议情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》第 9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
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关联交易决策制度程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条或第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十七条公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
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关联交易决策制度第五章附则
第二十八条本《制度》未尽事宜，依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。
第二十九条本《制度》如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。
第三十条本《制度》经公司董事会通过后生效并执行，由董事会负责解释并适时修改。原制度同时废止。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
2014年8月15日