华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”、“保荐机构”）作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐机构对美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》的核查工作
华创证券保荐代表人认真审阅了美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》，通过询问美芝股份董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人员、查阅美芝股份股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从美芝股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务包括：建筑装饰工程设计和施工业务等；
3、主要事项包括:组织结构、企业文化、发展战略、内部监督、人力资源、社会责任、财务管理、工程项目、采购与付款、销售与收款、质量控制、资金活动、资产管理、信息披露、合同管理、关联交易管理、募集资金管理、信息系统与沟通等；
4、重点关注的高风险领域主要包括：结算与回款、成本控制、重大投资、对外担保、关联交易、子（分）公司管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部审计部负责内部控制评价的具体实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
（二）公司的内部控制建设情况
（1）组织结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照《委员会工作制度》相关规定履行职责。公司内部审计部配备专职人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
报告期内，公司各职能部门无变化，以相互配合、相互制约的内控体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。
（2）发展战略
公司坚持“以人为本、开拓创新、技术研发”可持续发展的经营方针，实行经营市场化、专业技术化、管理标准化、装饰精品化“四化”为一体的管理模式，加强绿色环保建材应用和新工艺新技术研发，吸纳行业精英，打造行业领先的装饰设计、施工队伍，构建创新、诚信、质量、服务体系。
报告期内，公司正确把握新时代新征程新使命，继续夯实主营业务，坚持技术创新和提质增效同步走，内强管理，外抓开拓，巩固优质客户深挖存量客户，持续保持在轨道交通、旅游地产、住宅精装修和幕墙工程领域的市场份额，发挥综合工程服务优势和品牌优势。
报告期内，公司新增电力工程施工总承包三级、城市道路与照明工程专业承包三级、环保工程专业承包叁级资质和电力施工许可证4项；承接项目获评国优7项、省优6项、市优5项及4项国家级科技示范工程；编制完成国家实用型专利 3项、通过省级工法 2项，国家级科技创新成果 4项；获评“2017年度中国建筑装饰杰出商业空间设计机构”、“2018CBDA设计奖最具影响力设计机构”、“第八届中国国际空间设计大赛”银奖等，继续保持企业的核心竞争力。
（3）人力资源
公司始终坚持以人为本，实施以德为先，适才而用的理念。报告期内根据公司发展需求，人力资源管理在人员招聘、培训、薪酬、福利、绩效考核和员工关系等方面继续优化。通过多渠道的外部人才引进及内部人才推荐选拔机制多层次引进人才，同时结合绩效管理努力做到人才与岗位匹配、人才与组织发展匹配，使引进的人才最大限度地发挥作用，进一步优化人才结构。通过员工教育培训体系，针对性地组织开展员工分类培训，不断提升员工素质，不断开发员工潜能，继续开展对技术人才的职称申报评定，以充分调动公司人才追求进步的热情，完成人力资源的优化配置。
（4）企业文化
公司积极倡导员工树立“诚信为本、创新永恒”的核心价值观和“自强不息、追求卓越”的企业精神，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识，并将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，通过系统运用公众号、官网、办公系统等媒介积极宣传和推广企业文化，加强品牌宣传。在公司内部营造了积极向上、互相关爱的组织氛围，通过工会建设与企划工作相融合，积极发挥工会职能，全年策划组织公益讲座、文体团建等多项活动，增强了员工的凝聚力和向心力，同时，公司董事、监事、高级管理人员以身作则，以实际行动践行企业文化精神，企业文化已经深入员工身心，为公司内控建设创造了一个
良好的氛围。
（5）社会责任
公司始终追求企业的依法经营、规范运作、科学管理，追求企业的持续发展与和谐社会建设相统一。企业在创造利润、对股东利益负责的同时，勇于承担对员工、对社会与环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。在经营活动过程中，公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，尊重专利和著作权等知识产权，确保股东利益最大化。
公司设有工会、职工代表大会和党团支部，监事会有职工代表，员工积极参与公司事务管理。公司根据国家有关法律、法规，严格进行劳动合同、社会保障制度的管理，与员工签订了劳动合同、缴纳“五险一金”；通过加强保安和劳动保护措施，创造安全的工作环境；注重对员工的安全教育与培训，如消防培训与演练等。报告期内，公司持续开展员工职业技能培训并取得相应等级证书；积极为表现突出的人才申请人才配租房，持续以工会为依托为广大员工创造和谐的生活环境，持续开展公益活动。本年度公司获评“连续二十年广东省守合同重信用企业”、“深圳市建设系统 2018年先进工会”、“广东省企业文化竞争力百强企业”、“大爱福田慈善企业银奖”，“美芝助学基金”荣获深圳市福田区慈善典范品牌。
公司严格遵守质量、健康、安全、环保等相关法律规定，坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康的安全管理方针。公司有效保持 ISO9001质量管理标准、GB/T28001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系及 GB/T50430国际质量管理体系认证，通过行之有效的《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段贯彻执行程序文件，始终以工程质量为基础，对项目的每个环节严格把关，对施工质量进行全面有效地控制，以优质服务回馈客户，经过多年努力，标志性精品工程遍布全国各地。本年度持续保持公司品牌、工程美誉度和市场占有率，确保了质量、节能减排和职业健康安全目标的实现。
2、风险评估过程
公司以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，将风险管理工作融入到生产经营管理之中，建立风险管理体系，完善风险管理制度，实施生产经营过程风险控制。公司根据设定的控制目标，对外部风险和内部风险进行识别和分析，并采取相应的风险管理策略，以实现对风险的有效控制。
（1）完善风险管理体系。公司董事会就风险管理的有效性向股东大会负责，公司总经理就风险管理的有效性向董事会负责，由内部审计部协调组织风险管理，由外聘法律顾问实施法律风险管理，由财务部实施财务及资金风险管理，由经营部实施战略风险管理，由工程部实施项目风险管理等。
（2）强化风险过程控制。在工作流程中设置关键节点由专门部门进行风险评估和风险防范，进行全过程风险控制，积极实施各项风险防范措施。
①招投标阶段风险控制
根据控制目标，全面收集相关信息，及时识别风险，开展风险评估。如对项目的策划定位、所处地段、市场环境进行评估，建设项目是否已经正式批准，资金来源是否可靠，客户是否遵守信用，是否有实力，依据企业的承受能力和市场行情合理报价。对于资金到位率低、盈利水平不高、风险较大的项目不予立项，采取相应的风险应对策略。
②施工合同法律风险控制
经营部、招投标部会同公司法律顾问对合同条款严格把关，进行风险识别。
施工合同中明确工程款的支付、结算、违约索赔的时间及方法，明确发包方因承担违约、赔偿责任时违约金、赔偿金的计算方法或数额。同时，将合同的各项通用条款、专用条款与特殊条款加以细化和明确，保护公司自身利益，避免损失，实行风险规避和风险降低应对策略。
③施工过程中的财务风险控制
公司财务部门设立财务风险预警核心指标和辅助指标，对正在履行的工程进行定期跟踪，并根据付款情况预警，特别注意重大合同不能履行的风险和巨额工程款拖欠带来的财务风险，一旦出现上述情况，由内部审计部组织财务、项目经理以及法律顾问制定相应的应急方案并严格执行，加快催款进度，减少公司损失。
④其他风险控制
公司结合不同发展阶段及业务拓展、工程进展情况等，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，对各种风险采取适当的应对措施，并及时调整，以保证对风险的控制有效。
⑤完善突发事件处理机制
由公司领导、质安部等组成“危机处理小组”，组织对突发事件的应急处理。
相关部门、分支机构制定了应对突发事件的处理预案，明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3、主要控制活动
为合理保证生产经营管理目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。
对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，公司都明确了授权审批控制的权限和流程，保障公司的运营和安全。
（3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析利用制度，执行具体而严格的工作流程，并建立起了一套较为健全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、完整和决策有用。
（4）财产保护控制
公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资产实行分级管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，对计提资产减值准备和资产损失处理进行内部控制，合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（5）绩效考评控制
公司推行绩效考核工作，成立绩效考评委员会，由人力资源部统一部署，制定考核方案，并进行协调指导；各部门按照人力资源部制定的员工考核工作计划，在本部门组织实施员工考核工作，为人员聘任、员工培训、工资晋升等工作提供依据。
4、信息系统与沟通
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席专门委员会会议、董事会会议、股东大会会议等获得公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况，包括公司财务状况。公司通过公司周例会、总经理办公会、工程项目专题会等例行沟通会议，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流；根据信披管理制度及时、真实、准确、完整地在中国证监会指定信披媒体上进行披露。公司的办公自动化系统（OA），提高了内部信息交流和流程运行效率，员工可通过办公系统、企业官网、企业官方微信公众号和指定信披媒体，及时了解公司的相关新闻和生产经营资料；公司日常文件传递、审核等通过 OA系统传递，使广大员工及时、充分了解公司业务信息和管理信息。本年度共召开各专门委员会会议 9次、董事会会议 8次、股东大会会议 3次、监事会会议 6次。
公司设立举报投诉电子邮箱和专线电话，电子信箱meizhixz@163.com，专线电话：25921692、83320087、83262483，并将举报投诉制度和举报人保护办法
及时传达到了全体员工，使举报、投诉成为公司监控主营业务运营秩序的重要途径。
（2）外部信息沟通
公司设立董秘办、经营部、企划部、行政部等部门与证监会、证监局、交易所等政府单位、行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、新闻媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
5、对控制的监督
公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内部审计部等机构部门负责公司内部监督工作。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。本年度，监事会认真行使其权利，履行其职责。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和财务信息核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。
公司内部审计部负责对全公司及各部门、子（分）公司的财务收支及经济活动进行审计监督，对内部控制的有效性进行评价，并协调组织公司风险管理工作。
公司内部审计部根据《内部审计管理制度》等规章制度，强化日常监督和专项监督，注重过程监督，如开展对重大工程项目事前、事中与事后审计；对分公司、工程项目及主要业务流程进行内部控制评价；实施货币资金、材料采购与管理、固定资产审计等，认真履行了监督职责。
除上述监督部门日常监督外，公司还根据内部控制的要求，组织相关部门积极自查，排查公司内部控制可能存在的缺陷并督促有关部门及时整改。
6、重点控制活动
（1）对重大投资、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中明确规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的各级权限，并建立严格的审查
和决策程序；在重大投资项目审议前，组织相关负责人、有关专家及专业人员进行实地考察和调研，并报有权机构批准。一旦项目成功投资，对项目投资的进展、投资风险和投资效益进行跟踪，确保投资项目的顺利实施。
（2）对关联交易的内部控制
公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策审批程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，对关联交易事项，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等规定履行相关审批程序并及时进行信息披露，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
（3）信息披露的内部控制
公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，结合公司的实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定进行信息披露。
（4）募集资金使用与管理的内部控制
为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《公司募集资金管理办法》。募集资金的使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。
（三）内部控制自我评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以合并利润总额、合并资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并利润总额的5%但小于10%，则为重要缺陷；如果超过合并利润总额的10%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产、负债管理相关的，以合并资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：（1）严重违犯国家法律、法规或规范性文件；（2）重大决策程序不科学；（3）制度缺失可能导致系统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得到整改；（5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；（6）主流媒体负面新闻频现；（7）其他对公司影响重大的情形。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、美芝股份对自身内部控制有效性的结论
美芝股份对 2018年内控有效性评价的结论为：根据公司财务报告内部控制
缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性自我评价结论的因素。
五、保荐机构对美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为美芝股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，华创证券经上述核查后认为：美芝股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，华创证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。本保荐机构自开始承担美芝股份持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。美芝股份《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
何永平
华创证券有限责任公司年 月 日