内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二○一四年六月十六日
2013年度股东大会会议资料目 录
会议议程........................................................................................................................ 3一、2013年度董事会工作报告................................................................................... 5二、2013年度监事会工作报告................................................................................. 13三、2013年度独立董事述职报告............................................................................. 17四、2013年年度报告及摘要..................................................................................... 22五、2013年度财务决算报告..................................................................................... 23六、2013年度利润分配方案..................................................................................... 25七、关于聘请公司2014年度审计机构的议案........................................................ 27八、关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案.............. 28九、关于董事会提前进行换届选举的议案.............................................................. 29十、关于监事会提前进行换届选举的议案.............................................................. 30十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案...................................................... 31十二、关于董事会换届选举的议案.......................................................................... 33十三、关于监事会换届选举的议案.......................................................................... 36十四、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案.......................................... 37十五、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案.......................................... 38
2013年度股东大会会议资料内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014年6月16日（星期一）13:00
会议地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
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|序号|审议事项|
|1|2013年度董事会工作报告|
|2|2013年度监事会工作报告|
|3|2013年度独立董事述职报告|
|4|2013年年度报告及摘要|
|5|2013年度财务决算报告|
|6|2013年度利润分配方案|
|7|关于聘请公司2014年度审计机构的议案|
|8|关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案|
|9|关于董事会提前进行换届选举的议案|
|10|关于监事会提前进行换届选举的议案|
|11|关于修改《公司章程》部分条款的议案|
|12|关于董事会换届选举的议案（采取累积投票制）|
|12.01|选举黄辉先生为公司第三届董事会董事|
|12.02|选举翟晓枫先生为公司第三届董事会董事|
|12.03|选举杜江波先生为公司第三届董事会董事|

2013年度股东大会会议资料
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|12.04|选举张杰先生为公司第三届董事会董事|
|12.05|选举韩利民先生为公司第三届董事会独立董事|
|12.06|选举谢晓燕女士为公司第三届董事会独立董事|
|12.07|选举周红梅女士为公司第三届董事会独立董事|
|13|关于监事会换届选举的议案（采取累积投票制）|
|13.01|选举齐玉明先生为公司第三届监事会非职工监事|
|13.02|选举刘光杰先生为公司第三届监事会非职工监事|
|14|关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案|
|15|关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案|

五、股东对会议议案进行投票表决；
六、由监票人宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读法律意见书；
九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十、宣布大会结束。
2013年度股东大会会议资料议案一：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年是内蒙君正创业的十周年，也是公司坚持创新、快速发展的一年，在董事会的领导下，公司管理层带领全体员工同策同力、奋勇拼搏，成功建设和运营了一个又一个的工业企业，形成了完整的、具有较强竞争力的循环经济产业链。2013年，公司生产、建设、运营各方面均取得了较好的成绩，圆满地完成了年初董事会制定的各项计划。
一、公司经营情况回顾
（一）2013年度主要经营指标完成情况
2013年国内宏观经济形势总体处于结构调整、转型升级时期，氯碱行业受产能依旧过剩和下游需求增速放缓的影响，行业平均开工率仅为60%左右，产品价格全年在低位运行。面对不利的市场形势，公司董事会和经理层团结务实，以降本增效为核心，依托管理提升和技术创新，继续保持了较好的盈利水平。报告
期内公司效益稳步增长，管理运营水平持续提升，技术创新取得进展，新项目如期建成投运，主要生产装置满负荷、稳定、优质运行，员工收入稳步增长，较好地完成了董事会制定的2013年各项计划。
报告期内，公司实现营业收入 34.62亿元，同比降低5.14%；归属于母公司所有者的净利润5.12亿元，同比提高21.2%。
（二）报告期内主要工作
1、鄂尔多斯君正项目一期初步建成
报告期内鄂尔多斯君正项目进展顺利，该项目中年产 30万吨 PVC及配套 50万吨电石项目已取得内蒙古自治区相关部门的批准和备案，并于 2013年 11月份进入试生产阶段。鄂尔多斯君正项目通过引进行业最新技术，实现了装置的大型化和自动化。先进产能的建成投产将进一步巩固和完善公司在内蒙古的“煤-电-化工”产业链条和发展态势，标志着公司在内蒙古的两个氯碱化工循环经济
2013年度股东大会会议资料产业基地初步建成。
2、以降本增效、提高劳动生产率为核心，全面提升运营管理水平
第一、安全生产保持较好势头。公司的安全管理水平继续稳步提升，报告期公司进一步完善了系统化的安全管理网络，涉及安全生产的各项业绩指标清晰明确，在安全生产的各个方面有章可循。通过经常性地开展事故隐患排查与整改工作，随时掌握生产现场的安全生产状况，保证了生产企业的基础安全管理工作的稳定执行。
第二、成本控制能力得到提升。公司整体成本控制意识、手段和水平进一步加强，通过材料替代、生产模式转变、建立原料供应商竞争体系和实行集中采购、对生产装置进行机械化自动化改造、优化一体化生产的各个环节之间的质量控制和仓储运输等多种途径，生产成本进一步下降，奠定了公司盈利的基础。
第三、员工素质提升和人员优化取得成效。在员工素质提升方面，通过完善分专业、分级次的管理培训体系，建立操作序列和技术序列的技能评定的方法，并辅之以配套的薪酬体系，使员工的技能与实际收入紧密挂钩，保证员工结构趋于年轻化、知识化、梯队化。在人员优化方面，通过机构整合、劳务外包、技术改造、岗位合并等多种方式梳理生产及非生产性岗位，在全年平均人数基本不变的情况下，完成了鄂尔多斯君正项目人员配置工作，劳动生产率水平显著提高，员工收入实现同步增长。
第四、技术改造应用创新水平得到提升。加强对技改项目的投入和管理，严控技改项目投资，认真论证研讨和追踪落实，保证技改项目达到预期目标；报告
期完成技改项目28项，完成科技成果鉴定项目14项，申请专利13项，其中10项取得专利证书；公司全资子公司君正化工通过高新技术企业复审认定；2013年7月内蒙古君正氯碱化工技术研究院在公司挂牌成立，技术研究院通过搭建内蒙古自治区氯碱行业新产品研究与开发平台、产品检测平台、资源综合利用技术试验平台和自动化应用实验平台，研究探讨适合我国尤其是中西部地区氯碱化工电石法聚氯乙烯的最佳生产工艺，力争在单位产品能耗上达到国际先进水平。
第五、内控体系建设扎实推进。内部控制体系在公司管理中的基础性地位得到加强，《内部控制流程手册》已在公司推行，全面制度梳理工作取得初步成果；
公司物资、设备、工程和服务实行集中统一采购，内控重点推进项目电子招采平
2013年度股东大会会议资料台如期上线，实现了招标采购过程公开透明和全过程管控；内部控制体系在公司生产、经营、管理、项目建设等方面全面推进，对公司运营管理水平的提升起到积极作用。
3、资源配置工作
按照国家有关产业政策和《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发[2009]50号）规定的煤炭资源配置条件和标准，截止目前公司累计获得 4.68亿吨煤炭资源配置，将为公司开展资源高效转化提供更多的能源支撑。
4、君正化工老厂区搬迁补偿和移交
2012年 3月，按照乌海市城市总体规划安排，公司全资子公司君正化工老厂区年产 5.5万吨PVC/烧碱生产线整体停产搬迁。报告期内，经乌海市人民政府研究决定，乌海市人民政府向公司支付 2.49亿元用于君正化工老厂区生产区的搬迁补偿，补偿费用由乌海市财政局分期安排拨付。君正化工老厂区资产移交工作正在进行。
5、对外投资事项
（1）2013年 10月 9日，公司及天弘基金其他股东与浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“阿里巴巴”）就天弘基金增资扩股和全面业务合作签订框架协议。阿里巴巴拟以每人民币 4.50元认购天弘基金人民币 1元注册资本出资额的价格认购天弘基金人民币 26,230万元的注册资本出资额；内蒙君正拟以每人民币 4.50元认购天弘基金人民币 1元注册资本出资额的价格认购天弘基金人民币 1,542.9万元的注册资本出资额；天弘基金管理层拟认购天弘基金人民币 5,657.1万元的注册资本出资额。拟增资扩股完毕后，天弘基金的注册资本将从18,000万元增加至51,430万元，内蒙君正的注册资本出资额将由6,480万元变为 8,022.9万元，持股比例将由36%变为15.6%。
（2）报告期内，公司出资收购了智连国际100%的股权。智连国际注册地为英属维尔京群岛，是按照英属维尔京群岛商业公司法规定注册成立的商业公司。
公司将以智连国际作为境外业务的开展平台，充分利用国内国外两个市场两种资源，通过引进、消化、吸收国际最新技术和装备，积极尝试布局新兴产业，进一步提升公司的综合竞争能力。
2013年度股东大会会议资料二、董事会规范运作情况
（一）董事会履职情况
2013年，公司全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规赋予的职责，持续完善治理机制，充分发挥决策职能，严格执行股东大会决议，有力确保了公司规范运作的有序推进和创新业务的积极探索。
2013年，公司共召开董事会6次，审议通过议案19项。在议案审议过程中，公司全体董事以股东利益最大化为目标，以认真负责的态度，对所议事项表达了明确的意见，充分保证了决策民主科学；积极推进、持续关注公司对外投资、项目建设、内部控制、风险管理等重要事项，促进了公司健康持续发展。
（二）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司现有内控制度健全和落实情况进行了完善和检查，促进了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，公司法人治理结构符合中国证监会有关上市公司治理的规范要求。
2013年，根据监管机构新形势下的监管要求，结合公司内控制度运行的实际情况，制定了《关联交易管理办法》；同时，结合交易所信息披露直通车的实施，对公司《信息披露管理制度》进行了重新修订，进一步完善了公司的制度建和治理结构。
（三）投资者关系情况
2013年，公司积极主动的开展投资者关系管理工作，通过上交所投资者 e互动平台、公司官网“投资者关系”专栏、投资者热线和专用邮箱等多种方式，增进与广大投资者，特别是中小投资者的交流沟通，针对投资者普遍关心的问题进行了认真细致的解答和说明，充分保障了投资者对公司的知情权。
为进一步加强投资者关系管理，公司依据监管机构要求和公司发展需要组织了“内蒙君正2012年度业绩及现金分红说明会”，对投资者了解公司经营业绩和利润分配起到了较好的作用。
（四）信息披露情况
2013年，公司董事会严格按照相关法律法规要求开展信息披露工作，全面
2013年度股东大会会议资料提升软硬件条件，强化信息披露工作中的质量控制环节，积极响应上海证券交易所将信息披露由事前监管转变为事后监管的直通车模式，确保公司信息披露工作稳中有序。全年在上海证券交易所披露公告52份，公告发布及时、完整和准确，没有出现文字和数字差错，保证了信息披露对所有股东的公平、公开、公正。
（五）积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门的相关培训，密切关注资本市场发展动向，掌握了解新政策。
三、对公司未来发展的讨论与分析
公司主导产品PVC、烧碱均属基础化工原料，在2014年整个氯碱行业将面临着产能过剩的大背景下，氯碱行业供过于求的矛盾将依然突出，PVC、烧碱产品的价格仍将在低位运行；受环保政策和投资需求放缓影响，钢铁行业产能压缩，金属镁行业增长乏力，硅铁产品价格难有起色；钢铁产能的压缩带来焦炭需求的下降，公司所在地区的煤炭及煤炭制品的价格仍在低位徘徊。
从长远看，“十二五”我国经济仍将保持平稳较快发展，这是国内氯碱行业实现可持续发展的基础。党的十八大报告提出优化产业结构、积极推进新型城镇化，这将有利于促进氯碱行业结构的优化升级，扩大市场需求，为行业发展和公司效益的提升提供了机遇。因此，装置大型化、引进先进技术、环境友好型生产工艺的广泛应用必将成为氯碱行业发展的新趋势，未来氯碱行业的发展模式将会从主要依靠规模扩张的发展模式转向高效创新的内增式增长模式。
四、公司未来发展战略及2014年重点工作安排
（一）公司发展战略
在氯碱行业竞争愈发激烈的背景下，进一步巩固和完善公司在管理运营、技术进步和循环经济一体化的优势是公司未来发展所面临的挑战。为此公司将把构建学习型组织作为内蒙君正未来十年最重要的战略，通过持续的技术创新和管理创新，不断提高全员素质、提升技术水平和劳动生产效率，实现更长时间、更高水平、更优质量的发展。
（二）经营计划
2014年，董事会制定的营业收入计划为 47亿元（公司 2014年度的收入计划是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不
2013年度股东大会会议资料代表本公司 2014年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本收入计划存在差异，敬请广大投资者注意。）。为此，公司将继续以“加强成本控制、推行计划管理、提高全员劳动生产率”为核心，不断提高运行效率，重点做好新项目达产达标、全员素质提升、运营优化和管理提升、技术创新等方面工作：
1、鄂尔多斯君正项目达产达标工作
鄂尔多斯君正项目是公司产业布局的重要支撑和 2014年盈利的增长点，2014年公司将采取以下措施进行该项目的达产达标工作：
（1）建立公司、分厂、装置三级培训机构，继续派出技术骨干外出学习，采取以老带新、突出现场培训等形式对新员工进行实操讲解；
（2）优化组织机构设置，按照区域公司的管理模式设置组织架构，通过公开竞聘上岗选取优秀管理人员和生产技术人员；
（3）进一步完善各项制度、达产达标方案及技术资料，为项目达产达标稳定运行提供支撑；
（4）做好系统整改消缺、工艺优化，开展“三查四定”，实现全员整改消缺，继续坚持技术改造和自主优化，为系统开车创造必要条件，彻底解决制约生产稳定运行的瓶颈问题。
2、全员素质提升
全员素质提升是公司长期竞争力的根本保证，2014年公司将采取以下措施促进全员素质提升：
（1）通过搭建满足各层级、不同岗位员工需求的培训体系，结合绩效考核建立淘汰机制，逐步优化人员结构和提升全员素质；
（2）开辟管理通道、技术通道、岗位技能通道的多通道人才培养路径，建立技术学院，设立不同层级的培训，提高不同层级技术人员的专业能力；
（3）建立管理学院，将理论紧密结合管理实践，提升各级管理人员综合素质；
（4）完善培训体系配套制度、办法及运行流程，加大奖惩力度，有效考核、评估，建立同员工职务晋升、薪酬调整挂钩的激励机制，以满足公司战略发展过程中对不同群体员工技能和素质的总体要求。
2013年度股东大会会议资料3、运营优化和管理提升
运营优化和管理提升依然是公司 2014年的核心工作，为此公司将做好以下工作：
（1）继续保证生产装置的安全、高效、稳定运行，进一步优化生产组织架构设计，科学调整生产装置运行方式和负荷，对装置开停车、检维修进行全程控制，延长检修周期，充分发挥装置运行能力，提高装备运行效率的经济性；
（2）以全面预算为核心，紧紧围绕计划管理，在生产企业中全面推行以成本控制和利润考核为核心的绩效考核体系，引导和推动成员企业由产量质量型向成本效益型转变；
（3）继续推动组织架构体系的变革，推动专业化管理。通过推进设备管理与检修和质计整合，实现生产体系专业化、精细化管理；加强物资管理，实现公司内部物资共享共用，优化和降低公司的物资库存；对物流相关业务统一管理，优化资源配置，创建物流管理平台；
（4）优化供应链管理，通过加强物资管理，重新划分大宗原材料、产成品管理界限，进一步优化内部供应链；建立与公司发展战略相匹配、与未来竞争格局相适应的客户及供应商关系管理体系；通过树立供应链管理体系的概念，稳定优秀的供应商队伍，减少交易频次和降低交易成本；
（5）以构建简洁高效、风险可控的内部控制体系为核心，继续推进内控体系建设工作。严格执行内控手册，全面推动公司各项制度建设和业务流程的监督执行。2014年，公司内控建设坚持全面提升与重点突破相结合的原则，持续推进管理提升的长效机制，重点在风险管理和管理手段信息化上有新突破。
4、全面推动技术进步和创新
技术进步和创新是公司最核心的竞争力，2014年公司将围绕如下方面开展工作：
（1）公司将以内蒙古君正氯碱化工技术研究院为载体，进行氯碱化工相关技术的专题攻关；
（2）充分利用君正技术学院的平台，不断提升公司技术人员的素质，逐步培养公司自己的研究和创新队伍；
（3）以技术培训、成果转让、联合开发等多种形式深化产学研合作；
2013年度股东大会会议资料（4）选择与公司生产经营和发展战略相关的重大课题，有计划、有组织地进行科研攻关，争取用较短时间使公司的技术创新工作取得明显成绩。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案二：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和广大股东权益的角度出发，依法独立履行监事会职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、生产经营情况和财务状况等方面进行了有效的监督，保证了公司的规范运作，有效地维护了公司和广大股东的合法权益。现将公司监事会2013年度主要工作报告如下：一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 4次监事会会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和相关规定。
（二）严格履职，按时列席董事会会议。
全体监事列席了2013年全部股东大会和董事会。通过列席上述会议，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查和监督，起到了有效的监督作用。
（三）积极参加培训学习，不断提高业务素质。
公司组织全体监事参加了内蒙古辖区上市公司2013年董事、监事培训班，通过培训学习，提高了自身业务素质，进一步明确工作思路和监管重点。
二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司 2013年度的规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；
公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理
2013年度股东大会会议资料人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，同时，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和规范运作中存在的风险。
（二）公司经营管理情况
报告期内，公司经理层积极落实董事会及股东大会的各项决议，在公司经营管理、创新发展及改革推动等方面开展了富有实效的工作，各项工作有序推进。
公司监事会认为：报告期内，公司董事会运作规范、科学决策，经营管理层求新求变、勤勉尽职，较好的完成了各项工作。
（三）公司财务情况
报告期内，公司监事会审查了公司 2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告和 2013年第三季度报告，同时认真审核了公司 2013年年度审计报告及各专项审计报告，结合日常监督，监事会认为：报告期内，公司财务体系运行稳健、财务管理改革推动有序，公司报告期内编制的财务报告均按照企业会计准则的规定编制，符合上市公司的监管要求及公司财务制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2013年度财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年年度财务报告出具的“标准无保留意见”的审计报告，符合公司实际。
（四）对公司内控制度建设进行监督
为全面提升公司管理水平和风险防范能力，根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定要求，公司自 2012年全面启动了内部控制体系建设工作。在内控体系的建设中，公司坚持以风险控制为导向，以制度化、流程化为重点，制定并完善了包括人力资源、资金活动、信息管理、销售业务、采购业务、工程项目等一系列涵盖整个生产经营过程中的制度，以保证公司各项工作均有章可循、管理有序。同时，公司进一步加强内部控制与风险控制的内控监督检查工作，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以风险控制为导向，在全面控制的基础上关注重要业务和高风险项目，确保公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各单位的各种业务和作业程序。
2013年度股东大会会议资料公司监事会认为，公司现有的内部控制体系基本符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况。公司内部控制机制能够有效运作，内部监督和反馈系统健全、有效。
（五）公司收购、出售资产情况
公司监事会对公司 2013年度收购、出售资产情况进行核查，认为：公司收购、出售资产程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际利益，没有发生损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司关联交易事项
公司监事会成员对公司 2013年度关联交易情况进行了核查，公司本年度不存在关联交易事项，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）对外担保情况
监事会对公司对外担保事项高度关注，通过认真核查公司的对外担保情况，认为：报告期内，公司发生的对外担保均系为保证公司子公司的正常生产经营提供的担保，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
三、监事会2014年度重点开展的工作
（一）完善监事会运行机制，认真履行监督职能
监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履职，抓好日常监督工作，督促公司进一步完善法人治理结构；
积极支持公司生产经营和发展建设，对涉及公司发展的重大问题，独立思考，认真研究，独立发表意见或建议；将与审计部门建立互动机制，充分发挥企业内部监督部门的作用，借助其力量，运用其成果，实现监督信息的双向沟通；支持和督促中介机构开展对公司内部审计工作，进一步推动公司科学决策、规范运作。
（二）加大监督检查力度，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，加强与公司内部审计单位和会计师事务所的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司财务情况；进一步强化内部控制监督检查工作，促进公司健康、可持续发展；重点关注公司高风险领域，对公司重要方面实施检查。
（三）加强监事会自身建设，努力提高监督工作水平
2013年度股东大会会议资料认真坚持执行《公司监事会议事规则》和相关工作程序、工作制度，保证各项监督活动的有效性；加强会计知识、审计知识、金融知识方面的学习，提高工作效能和办事效率，并且有计划的参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，努力适应监督工作规范化运作的需要。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案三：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
2013年度，我们作为内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“内蒙君正”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，忠实、勤勉地履行法律赋予我们的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，紧紧围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。与此同时，2013年也是内蒙君正实施内控建设的关键一年，我们充分发挥自身的经验和专长，在内控体系持续推进方面提出了诸多建设性意见。现将我们2013年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司独立董事，我们在所从事的行业领域内积累了丰富的经验，完全拥有与履职相对应的专业能力。
郭世昌：历任一机部宣化风动机械厂总工程师、厂长，张家口地委副书记，沧州市市长，河北省建委主任，河北省副省长。现任本公司独立董事。
周春生：历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。现任长江商学院常驻金融学教授，本公司独立董事。
魏素艳：历任北京理工大学管理与经济学院会计系教师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学教授、硕士生导师、会计系责任教授，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为内蒙君正独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
2013年度股东大会会议资料董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会1次，董事会6次，作为独立董事，我们均亲自出席会议并充分履行独立董事职责。在参加会议前我们主动了解和获取与会议相关的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况；在会上我们认真审议各项议案，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2013年度，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，我们分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议，并充分利用各自在行业、专业上的优势，认真负责地提出意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司进行现场考察的情况
我们作为公司独立董事，为全面、详细的了解公司的生产经营情况，报告期内，我们不定期的对公司进行实地考察，对内控项目建设、经营和风险管控、技术创新等事项进行现场了解和沟通，并结合自身的专业知识和工作经验，提出建设性意见和建议。
同时，我们与公司高级管理人员保持沟通，对公司的生产经营情况进行持续跟踪了解；通过视频会议、电话会议和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。在工作中，我们力求勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
2013年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定对公司2013年度的关联交易情况进行了核查，认为，公司报告期内不存在关联交易事项，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，对公司报告期内的对外担保情况进行了审慎的核查，我们认为：公司2013年度对外担保，均是为保证控股子公司的正常生产经营提供的担保，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。经核查，截止报告期末，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，亦不存在对外违规担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司2013年4月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张杰先生担任公司董事会秘书职务。董事会提名委员会对董事会秘书候选人的任职资格和提名程序进行了认真审查，认
为：董事会秘书候选人张杰先生具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，其提名和聘任履行了法定的程序。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司2013年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，其决策程序和发放依据合法合规。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经核查，报告期内公司未发布业绩预告或业绩快报。
2013年度股东大会会议资料（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换审计机构，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，该事项经公司董事会审计委员会审议并提交公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2012年度利润分配预案进行了认真审核，该议案经第二届董事会第十一次会议、公司2012年年度股东大会审议通过。公司以截止2012年末总股本128,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利6,400万元人民币（含税）。2013年8月，公司2012年度利润分配方案实施完毕。
我们认为，公司2012年度的利润分配方案符合公司的实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
经对公司承诺事项进行核查，报告期内公司股东、关联方及公司严格按照承诺内容履行承诺，未出现延期履行或违反承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照中国证监会、上海证券交易所及内蒙古证监局的要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为，公司能够严格按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，持续推进内控体系建设，将公司经营管理的实际情况与化工行业特点相结合，对内部控制体系建设进行不断的完善和深化。
报告期内，公司制定完成了《内蒙君正内部控制流程手册》，并对公司现有制度和流程进行了全面的梳理，为下一步全面制度建设和流程监督奠定了基础。同时，公司进一步加强内部控制与风险控制的内控监督检查工作，按照全
2013年度股东大会会议资料面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以风险控制为导向，在全面控制的基础上关注重要业务和高风险项目，确保公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各单位的各种业务和作业程序。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，对公司2013年内部控制工作进行审计，切实保证公司内控制度的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，专门委员会会议6次，董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议并对公司相关事项进行审议。
我们认为：公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2013年度，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，审慎、独立的发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2014年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，强化公司可持续发展的能力。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案四：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关规定，公司已编制完成了《2013年年度报告及摘要》，并于 2014年 4月 15日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn进行了披露，现提请股东大会审议。
《2013年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2013年度股东大会会议资料议案五：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年国内宏观经济形势总体处于结构调整、转型升级时期，氯碱行业受产能依旧过剩和下游需求增速放缓的影响，行业平均开工率仅为60%左右，产品价格全年在低位运行。面对不利的市场形势，公司董事会和经理层团结务实，以降本增效为核心，依托管理提升和技术创新，继续保持了较好的盈利水平。现向会议作2013年度财务决算报告：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 13日为公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的“大华审字[2014]004749号”《内蒙君正2013年度审计报告》。公司2013年末总资产为96.88亿元，归属于上市公司股东的净资产 58.58亿元；全年实现营业收入 34.62亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 5.12亿元；2013年度加权平均净资产收益率9.15％，基本每股收益 0.4002元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
||||本期比上年|
|主要会计数据|2013年|2012年|同期增减|
||||(%)|

营业收入 346,156.69 364,914.27 -5.14营业利润 55,294.78 45,509.50 21.50利润总额 61,806.03 52,155.64 18.50归属于上市公司股东的净利润 51,221.40 42,260.50 21.20归属于上市公司股东的扣除非经常性
49,561.51 39,768.79 24.62
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,881.55 23,531.02 -62.26
2013年度股东大会会议资料资产总额 968,791.53 790,300.13 22.59负债总额 379,462.01 249,414.97 52.14归属于上市公司股东的净资产 585,764.79 537,547.09 8.97（二）主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
||||本期比上年同期增|
|主要财务指标|2013年|2012年||
||||减(%)|

基本每股收益（元／股） 0.4002 0.3302 21.20扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.3872 0.3107 24.62加权平均净资产收益率（%） 9.15 8.10增加1.05个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.85 7.62增加1.23个百分点（%）
二、公司负债偿还能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|变动幅度|

资产负债率（%） 39.17 31.56 7.61流动比率（倍） 0.93 1.72 -0.78速动比率（倍） 0.77 1.49 -0.72报告期内，公司资产负债率较上年提高 7.61个百分点，主要原因为：随着公司生产、基建规模的扩大，应付工程设备及原材料款项增加，银行借款也同时增加；流动比率和速动比率同比下降，主要原因为：为了保证鄂尔多斯君正项目一期的正常生产运营，公司的短期借款、应付票据及应付账款等流动性负债增加，导致公司流动负债总额同比增加较多。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案六：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
2013年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 512,213,953.95元，按母公司会计报表净利润 341,558,137.53元的10%提取法定盈余公积金34,155,813.75元，加合并会计报表年初未分配利润 1,516,339,901.75元，减 2012年度应付股利 64,000,000.00元，本公司2013年合并会计报表未分配利润为 1,930,398,041.95元。
结合公司长远发展、资金需求和股东回报等因素，公司董事会制定了 2013年度利润分配预案：拟以2013年末公司总股本128,000万股为基数，每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利 76,800,000.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为 204,800万股。本次利润分配符合《公司章程》中“现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露”的规定，董事会就公司2013年度利润分配预案说明如下：
公司的行业特点和经营模式：公司主导产品所处的氯碱行业为资金密集型行业，近年来行业产能持续扩张，加之行业内各企业产业链完善程度、装置和技术水平差距越来越小，行业竞争更加激烈，公司面临着较大的市场和经营压力，处于发展的关键阶段，需要在产业规模、原材料的自我保障、先进技术和先进装置的引进和应用方面有更多的投入，以巩固和完善公司现有的循环经济一体化的经营模式。
公司的盈利水平和资金需求：取决于公司完善的循环经济一体化产业链条和
2013年度股东大会会议资料较低的资产负债水平，公司近年来取得了较好的经营业绩，盈利水平在行业中居于前列，2011、2012、2013年的净资产收益率为13.67%、8.1%、9.15%，均高于银行贷款利率。2014年公司在项目建设、营运资金方面需要大量资金，资金来源主要为留存收益和外部融资。为降低财务费用，公司将优先使用留存收益补充营运资金，不足部分由外部融资解决，留存收益补充营运资金有利于提高公司的盈利能力、降低经营风险和融资成本，更好的回报投资者。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案七：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于聘请公司 2014年度审计机构的议案
各位股东：
作为公司 2013年度审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司2013年度的财务审计工作。
经公司董事会审计委员会审核、董事会审议，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力，建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为140万元，聘期一年。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案八：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）为补充营运资金缺口，拟向中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行申请
2.1亿元流动资金贷款和3亿元签发银行承兑汇票，期限1年。
现申请公司对君正化工上述资金贷款提供连带责任保证，期限1年，保证范围：主合同债务人在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
君正化工作为公司乌海现有“煤—电—化工”产业链条的实施主体，生产经营稳定，资产负债率处于合理水平，盈利能力较强。本次公司为其正常生产所需银行贷款提供担保，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案九：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于董事会提前进行换届选举的议案
各位股东：
公司第二届董事会将于2014年9月16日届满，为配合公司2014年全年工作安排，公司拟进行提前换届选举工作。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案十：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于监事会提前进行换届选举的议案
各位股东：
公司第二届监事会将于2014年9月16日届满，为配合公司2014年全年工作安排，公司拟进行提前换届选举工作。
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案十一：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司发展需要，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中本次会议议案六《2013年度利润分配方案》在经本次股东大会审议通过后，公司的总股本将由128,000万股变更为204,800万股，注册资本亦由128,000万元变更为204,800万元。为顺利完成增加注册资本和《公司章程》的工商变更登记及备案手续，现提请公司股东大会授权公司董事会在此议案审议通过后，具体办理相关手续。以下为《公司章程》相关条款变更对照表：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程|修订后的章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币128,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币204,800万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 128,000万股，公司的股本结构为：普通股128,000万股，无其他种类股。|第十九条 公司股份总数为 204,800万股，公司的股本结构为：普通股204,800万股，无其他种类股。|
|3|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6人时；|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；|
|4|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。|第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长 1人。|
|5|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一|

2013年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
||名监事召集和主持监事会会议。|名监事召集和主持监事会会议。|
|6|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案十二：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会将于2014年9月16日届满，为配合公司2014年全年工作安排，公司将进行提前换届选举工作。为顺利完成本次董事会的换届选举工作，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》（以下简称“行为指引”）及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司于2014年5月8日发布了《内蒙君正董事会换届选举提示性公告》，对新一届非独立董事、独立董事候选人进行了推荐。经符合公司章程规定的提名人推荐、被提名人同意，经公司董事会提名委员会审核、第二届董事会第十七次会议审议，提名：黄辉先生、翟晓枫先生、杜江波先生、张杰先生、韩利民先生、谢晓燕女士、周红梅女士作为公司第三届董事会董事候选人，其中韩利民先生、谢晓燕女士、周红梅女士为独立董事候选人。
请公司股东大会采用累积投票制进行选举，其中独立董事候选人已经上海证券交易所审核通过，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生。
附件：第三届董事会董事候选人简历
2013年度股东大会会议资料附件：第三届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
1、黄辉：男，中国国籍，无国外永久居留权，1964年 10月出生，本科学历，高级工程师，中国共产党党员，2007年—2009年参加北京大学光华管理学院EMBA学习，并取得毕业证书。
历任乌海市君正科技产业有限责任公司执行总裁。现任锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事、总经理，鄂尔多斯市君正能源化工有限公司执行董事、经理，乌海市神华君正实业有限责任公司董事长，锡林郭勒盟君正能源化工有限责任公司执行董事，内蒙古坤德物流股份有限公司董事，本公司董事、总经理。
2、翟晓枫：男，中国国籍，无国外永久居留权，1970年 10月出生，本科学历，2008年—2010年参加中欧国际工商学院 EMBA学习，并取得毕业证书。
历任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事。现任乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，本公司董事、副总经理。
3、杜江波：男，中国国籍，无国外永久居留权，1965年 5月出生，大专学历，2008年—2010年参加长江商学院EMBA学习，并取得毕业证书。
现任乌海市君正科技产业有限责任公司执行董事，乌海市君正房地产有限责任公司执行董事，本公司董事。
4、张杰：男，中国国籍，无国外永久居留权，1971年3月出生，大专学历，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。
现任内蒙古君正化工有限责任公司监事，乌海市君正矿业有限责任公司监事，内蒙古坤德物流股份有限公司监事，本公司董事会秘书、董事办公室主任兼审计监察室总经理。
（二）独立董事候选人简历
1、韩利民：男，中国国籍，无国外永久居留权，1970年2月出生，中国共产党党员。毕业于内蒙古大学，曾先后就读于内蒙古工业大学化工学院、日本福井大学工学部，工学硕士、工学博士，教授、博士生导师。
历任内蒙古工业大学化工学院助教、讲师。现任内蒙古工业大学化工学院教
2013年度股东大会会议资料授。
韩利民先生未持有本公司股份；与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，韩利民先生具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括本公司在内，韩利民先生兼任独立董事的上市公司数量未超过 5家。
2、谢晓燕：女，中国国籍，无国外永久居留权，1970年6月出生。曾先后就读于内蒙古大学、内蒙古师范大学、内蒙古农业大学并获得经济学硕士、管理学博士，中南财经政法大学会计学院、美国北伊利诺伊大学商学院高级访问学者。
教授、高级会计师、注册会计师、注册税务师。
历任中天华正会计师事务所项目经理、部门经理，内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员。现任内蒙古工业大学管理学院会计系教授、硕士生导师，内蒙古注册会计师协会后续教育委员会委员。
谢晓燕女士未持有本公司股份；与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，谢晓燕女士具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括本公司在内，谢晓燕女士兼任独立董事的上市公司数量未超过 5家。
3、周红梅：女，中国国籍，无国外永久居留权，1975年 10月出生，曾就读于华北电力大学、山东大学，工学硕士、副教授。
历任内蒙古海勃湾发电厂技术员。现任乌海职业技术学院电力工程系副教授。
周红梅女士未持有本公司股份；与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，周红梅女士具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括本公司在内，周红梅女士兼任独立董事的上市
2013年度股东大会会议资料公司数量未超过 5家。
议案十三：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会将于2014年9月16日届满，为配合公司2014年全年工作安排，公司拟进行提前换届选举工作。为顺利完成本次监事会的换届选举工作，根据《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司于2014年5月8日发布了《内蒙君正监事会换届选举提示性公告》，对新一届非职工监事候选人进行了推荐。经符合公司章程规定的提名人推荐、被提名人同意，经第二届监事会第十二次会议审议，提名：齐玉明先生、刘光杰先生为公司第三届监事会非职工监事候选人，同经公司职工代表大会选举产生的职工监事王树法先生组成第三届监事会。
请公司股东大会采用累积投票制选举进行选举，在公司股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会将继续履行职责，直至新一届监事会产生。
非职工监事候选人简历
1、齐玉明，男，中国国籍，无国外永久居留权，1956年 11月出生，大专学历，高级经济师、政工师，中国共产党党员。
历任内蒙古君正能源化工股份有限公司发电事业部综合部部长、总经理助理、副总经理，内蒙古君正能源化工股份有限公司总经理办公室主任兼后勤服务中心总经理。现任乌海市君正供水有限责任公司董事长，本公司监事会主席。
2、刘光杰，男，中国国籍，无国外永久居留权，1966年1月出生，大专学历，工程师。
历任葫芦岛锦化化工集团 PVC车间技术员、车间主任，湖北宜化股份有限责任公司首席工人技师，内蒙古君正化工有限责任公司基建项目指挥部 PVC项目部总经理助理、副总经理，内蒙古君正化工有限责任公司化工一部副总经理、
2013年度股东大会会议资料常务副总经理。现任内蒙古君正化工有限责任公司化工一部总经理。
议案十四：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为适应公司发展需要，现对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款：第三条董事会由 9名董事组成
修订后的条款：第三条董事会由7名董事组成
请公司股东大会审议。
2013年度股东大会会议资料议案十五：
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为适应公司发展需要，现对公司《监董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款：
第三条监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四条监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
修订后条款：
第三条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四条监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
请公司股东大会审议。