浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年三月
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的法律意见书
编号： 号
TCYJS2016H0175
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任海翔药业年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项
出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本所仅就本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
浙江天册律师事务所 法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得如下批准和授权：
（一）2015年1月19日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案并提交董事会审议。
（二）2015年1月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2015年1月20日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《管理办法》与《备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票股权激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2015年1月20日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司实
浙江天册律师事务所 法律意见书施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，故同意公司实施本次股权激励计划。
（五）2015年2月25日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）确认无异议并进行了备案。公司会按照相关程序于 2015年 3月 12日召开股东大会审议限制性股票激励计划（草案）等相关事项。
（六）2015年3月12日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（七）2015年3月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（八）2015年3月12日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准;公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》的规定为本次激励计划限制性股票的授予履行了必要的法律程序。
二、本次预留限制性股票数量的调整
（一）根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）由于公司2015年度利润分配方案为：以2016年1月21日总股本
759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，合计派发现金股利151,951,723元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不送红股。根据2015年第一次临时股东大会对董事会就办理激励计划相关事宜的授权，并结合《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票数量调整方法的相关规定，预留部分限制性股票调整为360万股。
（三）2016年 3月 4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》，公司董事会同意将尚未授予的预留部分限制性股票调整为360万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整预留限制性
股票数量已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次向激励对象授予预留限制性股票
（一）本次预留限制性股票授予日的确定
1、根据公司2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2016年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2016年3月4日为本次预留限制性股票的授予日。公司独立董事田利明、李有星、周亚力发表独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《制性股票激励计划（草案）》的规定。
（二）本次预留限制性股票的授予条件
浙江天册律师事务所 法律意见书公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
2、2016年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次限制性股票的授予条件已经达成。公司独立董事田利明、李有星、周亚力发表独立意见，认为本次授予符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象
1、2016年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象为公司总经理助理李芝龙先生。公司独立董事田利明、李有星、周亚力发表独立意见，认为本次授予预留限制性股票的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及《备忘录1-3号》等规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书性股票的激励对象为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1-3号》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在不符合获授条件的情形。
（四）本次授予的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留限制性股票授予价格的规定，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次授予的授予价格依据 2016年 3月 4日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即5.075元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的授予符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的信息披露
本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件、授予价格等事项符合《管理办法》、
浙江天册律师事务所 法律意见书《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2016H0175《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相
关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：