证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2019-007崇达技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2019年2月15日
限制性股票授予数量：224.6万股
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2017年度股东大会的授权，因2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会决定以 2019年 2月 15日为授予日，向 37名激励对象授予 224.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《限制性股票激励计划》已经公司 2017年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 41,000万股的1.46%。其中首次授予520万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.27%，占本次授予限制性股票总量的86.67%，预留80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 41000万股的0.20%，占本次授予限制性股票总量的13.33%。本激励计划涉及的激励对象共计134人，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例|约占公告时公司股本总额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（134人）||520|86.67%|1.27%|
|预留部分||80|13.33%|0.20%|
|合计||600|100.00%|1.46%|

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|-|
|注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比|
|结果四舍五入所致。|
|4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 16.03元。|
|5、解除限售时间安排：|
|激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同|
|的限售期，分别为 12个月、24 个月、36个月和48个月，均自授予日起计算。|

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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予|10%|

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|限售期|日起24个月内的最后一个交易日止||
|第二个解除限售期|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三个解除限售期|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|
|第四个解除限售期|自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止|40%|

6、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
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|-|
|本激励计划在2018年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考|
|核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划|
|业绩考核目标如下表所示：|

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|-|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 10%|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%|
|第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 21%|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 69%|
|第三个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 33%|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 120%|
|第四个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 46%|以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 186%|

预留部分限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下：
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|-|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 21%|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 69%|
|第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 33%|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 120%|
|第三个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 46%|以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 186%|

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|-|
|按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂|
|钩，具体挂钩方式：1、以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属|
|于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销；2、|
|以上各年度指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确|
|定各期公司级解除限售股票数量。|

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|-|
|各期公司级解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限|
|售股票比例|
|其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比|
|2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：|

|||
|-|-|
|考核期公司业绩条件完成情况|指标解除限售股票比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

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|-|
|说明：1、以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利|
|润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。2、公司|
|业绩考核没有达到目标条件而未能解除限售部分的限制性股票，由公司予以回购|
|注销。3、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。|

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
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|-|
|激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公|
|司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例|
|个人级解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体|
|系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。|

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|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|S|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|基本合格|不合格|
|个人级解除限售比例|100%|90%|80%|70%|0%|

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|个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。|
|（二）已履行的相关审批程序|
|1、公司 2018 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会|
|第九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018年限制|

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|-|
|性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本|
|次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利|
|益的情形发表了意见。|
|2、2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 11 日期间，公司对授予的激励对象的|
|姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励|
|对象提出的异议。2018年4月 12日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事|
|会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。|
|3、2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于<深|
|圳市崇达电路技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要|
|的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计|
|划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018|
|年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在|
|公司 2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行|
|自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕|
|信息进行股票买卖的行为。|
|4、2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事|
|会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、|
|授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。|
|独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核|
|实。|
|5、2018年6月6日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易|
|所上市。公司向 113名激励对象授予了 975.4万股限制性股票。|
|6、2019 年 2 月 15 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第|
|十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立|
|董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授|
|予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。|

二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
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|-|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无|
|法表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；|
|5、中国证监会认定的其他情形。|

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。
董事会同意确定以 2019年 2月 15日为授予日，向符合条件的 37名激励对象授
予224.6万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于部分激励对象由于个人原因不具备授予限制性股票资格，以及 2017年度权益分派的原因，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》，决定将首次授予的激励对象人数从134名调整为113名，授予激励对象限制性股票总数由600万股调整为1200万股，其中首次授予975.4万股，预留224.6万股，首次授予价格由每股16.03元调整为每股7.745元。
四、本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2019年2月 15日
2、授予人数：37人
3、授予数量：224.6万股
4、授予价格：7.28元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.55元的50%，为每股7.275元；
（2）预留授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易的公司股票交易均价之一（前20、60或120个交易日股票交易总额/前20、60或120个交易日股票交易总量）每股13.729元的50%，为每股6.864元。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的预留限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月
7、预留授予限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的预留限制性股票数量(万股)|占预留限制性股票的比例|占授予日公司股本总额的比例|
|赵金秋|财务总监|50.00|22.26%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（36人）||174.6|77.74%|0.21%|
|合计（37人）||224.6|100.00%|0.27%|

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年2月15日授予的224.6万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为1,264.02万元，具体成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|限制性股票||||||
|数量（万股）|用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|224.6|1,264.02|675.90|389.74|184.34|14.04|

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的分摊对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述预测和摊销是出于会计谨慎性原则的考虑，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事未参与本次激励计划，经公司自查，参与激励的高级管理人员赵金秋先生，在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年2月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次预留限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
4、公司本次授予激励对象的认购预留限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
综上所述，我们一致同意公司本次预留限制性股票激励计划的授予日为2019年2月15日，并同意向符合条件的37名激励对象授予224.6万股预留限制性股票，授予价格为7.28元/股。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
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|（一）对激励对象名单的核实情况|
|1、列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公|
|司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计|
|划草案规定的激励对象条件；|
|2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列|
|情形：|
|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处|
|罚或者采取市场禁入措施；|

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|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形。|
|3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计|
|持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。|
|综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、|
|法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有|
|效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。|
|（二）对授予日的核实情况|
|公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性|
|股票授予日 2019年2月15日不存在下列任一期间：|
|1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自|
|原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日。|
|2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；|
|3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生|
|之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；|
|4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。|
|综上，公司监事会同意确定以 2019 年 2 月 15 日为授予日，向符合条件的|
|37名激励对象授予 224.6万股预留限制性股票，授予价格为7.28 元/股。。|
|十一、法律意见书的结论性意见|
|本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办|
|法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》|
|的规定，合法、有效。|
|十二、备查文件|

1、《崇达技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《崇达技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务关于崇达技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董事会
二零一九年二月十九日