证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2019-012号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为公司租赁荣华工贸相关资产，资产产权仍归属荣华工贸，对公司未来的资产结构不会产生重大影响。
●交易完成后，公司将开展焦炭加工经营业务，焦炭行业受宏观政策和行业周期影响较大，未来经营存在不确定性。
●过去 12个月公司与荣华工贸或其他关联方未发生过任何类型的关联交易。
一、关联交易概述
（一）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或”荣华实业“）于2019年5月28日在甘肃省武威市与武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）签署了《资产租赁经营协议》。根据协议约定，公司租赁荣华工贸年产150万吨捣固焦生产线，开展焦炭加工经营业务，租赁期限暂定为一年。由于荣华工贸为本公司第一大股东，因此本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与荣华工贸或其他关联方未发生过任何类型的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）本次关联交易双方分别为本公司和武威荣华工贸集团有限公司。
（二）关联方基本情况
名称：武威荣华工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91620602225423688C
企业类型：有限责任公司
地址：甘肃省武威市凉州区新关街
注册资金：75595万元
法定代表人：张严德
经营范围：谷氨酸、味精、生物发酵肥、玉米淀粉及其副产品、化工产品（不含国家限制产品）的生产与销售；焦炭、兰炭及原煤的加工、储运及销售；矿产品（不含国家限制产品）开发、销售；旅游服务、疗养；玉米原料及生产物资的储备、运输；牛羊养殖及生态治理。
荣华工贸为公司第一大股东，持有公司无限售流通股 108,976,734股，占公司总股本的16.37%，其法定代表人张严德先生为公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
武威荣华工贸集团有限公司年产150万吨捣固焦生产线相关全部资产（以下简称“标的资产”）
2、标的资产基本情况
截止 2019年4月 30日，标的资产账面原值 10.67亿元，已计提折旧 2.23亿元，账面净值 8.43亿元。甲方已经完成项目生产经营的全部行政审批手续，于2014年12月31日建成投产，2018年3月因甲方流动资金不足停产闲置。资产产权清晰，不涉及诉讼、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍正常经营的其他情形。
四、资产租赁经营协议主要内容
协议双方：
甲方：武威荣华工贸集团有限公司
乙方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
（一）合作宗旨
双方在平等互信、优势互补、公平自愿的原则上，共同致力于焦炭项目的合作，利用甲方固定资产，提高上市公司盈利能力。
（二）合作方式
甲方将其所拥有的年产 150万吨捣固焦生产线相关资产租赁给乙方经营使用。乙方租赁经营期间，必须严格贯彻执行国家的各项方针、政策、法律、法规，依法经营。
（三）租赁物情况
甲方年产 150万吨捣固焦生产线全部资产（以下简称：“标的资产”，租赁资产清单附后），截止2019年4月30日，账面净值8.43亿元。甲方已经完成项目生产经营的全部行政审批手续。项目于 2014年12月31日建成投产，2018年3月因甲方流动资金不足停产闲置。
（四）租赁期限
双方协商确定租赁期限暂定为一年，自甲方移交完成按国家有关规定具备正常生产条件的整条生产线之日起开始计算租赁期。一年租赁期满后，双方根据乙方生产经营情况确定后期合作事项。租赁期内，乙方可根据经营情况随时按本协议约定条件提出续租，但需在协议期满前三个月书面告知甲方。
（五）租金及支付方式
1、经双方协商确定，乙方承租标的资产的租金为2400万元（含税）。
2、协议生效后，乙方于十五个工作日内支付租金。
(六)租赁资产经营约定
1、乙方负责标的资产租赁运营期间的维修并承担维修费用。本条所称维修是指为保证标的资产正常运行，在租赁期间对设备进行的日常维护、故障维修及配件更换。
2、标的资产租赁运营期间，标的资产原甲方管理骨干、技术人员和生产工人，由乙方择优聘用，劳动报酬由乙方支付。
3、标的资产租赁使用期间，与资产相关的原料采购、生产组织、产品销售
均由乙方负责，并承担相关税金及费用。
(七)双方保证
1、甲方保证
（1）甲方为标的资产所有权人，有完全权利签署本协议。
（2）甲方是标的资产的责任主体，甲方保证已经完成与标的资产有关的全部行政审批手续，包括但不限于项目立项、环境评价、安全评价、消防验收等，并承担因行政审批、生产线设计瑕疵造成的安全、环保等法律责任。
（3）甲方保证标的资产不存在权属争议；乙方承租期间，甲方不改变标的资产的存在状态、不对标的资产进行处置；保证不因甲方的债务问题影响乙方的租赁经营活动。租赁期内，若因甲方债务问题影响乙方生产经营，则甲方全额承担由此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方已经支付的租金及乙方为资产租赁经营投入的全部资金损失。
（4）协议生效后甲方承诺在两个月内向乙方移交具备生产条件的整条生产线。
2、乙方保证
（1）乙方为标的资产的承租者，有完全权利签署本协议。
（2）租赁经营期间乙方对标的资产拥有完全自主经营权。标的资产生产运营相关全部费用均由乙方承担。
（3）承租期间，乙方必须严格遵守国家法律、法规；严格遵照标的资产技术标准和设备运行规程。
（4）乙方保证按协议约定支付租金。双方确定不再续租后，乙方保证在一个月内将标的资产完整归还甲方。
(八)违约责任与争议解决
合作期间，若其中一方违反本协议任何条款，另一方有权终止本协议，并依法要求违约方赔偿守约方全部经济损失。
若发生争议，双方可先通过友好协商解决，协商不成则可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
(九)协议附件
根据需要，双方可签署补充协议，补充协议为本协议的组成部分，具有同等法律效力。
(十)协议解除
1、承租期间甲方不得提前解除本协议。
2、当遇到不可抗力因素或者国家明令禁止、限制性政策规定的情形时，本协议自行解除。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司营业收入全部来自浙商矿业的黄金开采与销售业务。由于浙商矿业资源储量和黄金产量较低，产品结构单一，近几年主营业务持续亏损，给公司经营带来较大的压力和风险。本次关联交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力。
（二）公司现有较充足的货币资金，但一直无稳定可靠的投资渠道，资金使用效率较低。本次关联交易利用荣华工贸闲置的固定资产，积极涉足焦炭行业，有利于提高公司资金使用效率，增强公司营利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该关联交易，关联董事刘永、张兴成回避了对该项议案的表决，独立董事常红军、马军、党琳同意该项关联交易。
1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力。交易过程遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司七届十八次董事会审议。
2、独立董事对该项关联交易发表的独立意见：该交易为上市公司向控股股东荣华工贸租赁资产的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内
容和情形。独立董事同意进行此项交易。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议；本次关联交易不需要政府相关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)《资产租赁经营协议》
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月29日